第38回

定時株主総会招集ご通知
開催日時2024 年 9 月 24 日（火曜日）
午前 10 時 開会（午前 9 時 30 分 開場）

開催
場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム( 末 尾の会 場ご 案内図をご参照ください。)

目次
招集ご通知 ............................................ ２
株主総会参考書類 . ................................ ５
事業報告 ..............................................１3

株式会社スカラ
証券コード 4845

株主の皆様平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。第38回定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたり、当社の現状と今後の展望についてご報告させていただきます。
近年、日本は少子高齢化、DXの遅れ、労働力不足といった深刻な社会課題に直面しています。これらは企業活動にも大きな影響を及ぼしており、私たちはこれらの課題に対処し、持続可能な社会の実現に貢献する責任があります。
DX事業におけるIT利活用の推進は、企業の競争力を高めるために不可欠です。当社のSaaSソリューションは、企業の業務効率化とコスト削減を実現し、迅速なデジタル化を支援します。特に大企業向けのクラウドサービスを強化し、デジタル技術の普及を加速させます。
さらに人材事業については労働市場の変化に対応し、多様な人材を供給するために、専門的なスキルを持つ人材の紹介を強化しています。また、働く人々のスキルアップを支援し、労働力の質の向上も目指します。
堅調のEC事業では、利便性とユーザー体験の向上に努めています。物流ネットワークの強化とパーソナライズドショッピング
の提供により、消費者の多様なニーズに応えています。
最後に官民共創コンサルティング事業では、地方創生や公共サービスのデジタル化支援を通じて、地域社会の発展に寄与しています。官民連携プロジェクトを推進し、公共セクターと協力して地域課題の解決に取り組んでいます。
これら事業を加速させることで、当社は持続可能な成長を目指し、社会課題の解決に向けた取り組みを一層強化してまいります。
技術革新と人材育成を通じて、日本経済の発展に貢献し、全てのステークホルダーにとって価値のある企業であり続けることをお約束いたします。
株主の皆様におかれましては、引き続きご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
取締役
取締役

2024年９月
株式会社スカラ代表執行役会長 清見 征一
代表執行役社長 新田 英明

株主各位
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

株主総会参考書類

東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号
株式会社スカラ取締役 代表執行役社長 新田 英明

招 集 ご通 知

第 38 回定時株主総会招集ご通知（証券コード：4845）
2024 年 9 月 2 日（電子提供措置の開始日）2024 年 8 月 30 日

当社第 38 回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご案内申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置を

当社ウェブサイト

事業報告

とっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております。

QR コードからアクセスされる
場合はこちらhttps://scalagrp.jp/ir/convocation/

東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）

QR コードからアクセスされるhttps://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show場合はこちら

東証ウェブサイトでは、「銘柄名（会社名）」に「スカラ」又は「コード」に当社証券コード「4845」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類 /PR 情報」を順に選択の上、「株主総会招集通知 / 株主総会資料」欄よりご確認ください。

当日のご出席に代えて、事前にインターネット又は書面により議決権を行使することができますので、後記 ４ 頁のご案内をご参照ください。
敬具

- 2 -

記
日時		

2024 年 9 月 24 日（火曜日）午前 10 時

場所		

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 セルリアンタワー東急ホテル
報告事項

目的事項

議決権の行使に関する事項

B2F ボールルーム

１．第 38 期（2023 年 ７ 月 1 日から 2024 年 ６ 月 30 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人および監査委員会の連結計算書類監査結果報告の件

２．第 38 期（2023 年 ７ 月 1 日から 2024 年 ６ 月 30 日まで）計算書類報告の件
決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の配当の件
資本準備金および利益準備金の額の減少、並びに剰余金の処分の件
取締役 ６ 名選任の件

後記 ４ 頁「議決権行使のお願い」をご参照ください。
電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第 14 条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面（交付書面）には記載しておりません。

書面交付請求による交付書面に記載しない事項
および電子提供措置事項の修正について

・事業報告のうち「直前 3 事業年度の財産および損益の状況」、「主要な事業所」、「使用人の状況」、「主要な借入先の状況」、「株式の状況」、「新株予約権等の状況」、「社外役員に関する事項」、「会
計監査人の状況」、「執行役の業務の適正を確保するための体制」、「監査委員会の職務執行のための体制」、「執行役の業務の適正を確保するための体制および監査委員会の職務執行のための体制の運用状況の概要」、「会社の支配に関する基本方針」および「剰余金の配当等の決定に関する方針」
・連結計算書類
・計算書類
・「連結計算書類に係る会計監査報告」、「計算書類に係る会計監査報告」および「監査委員会の監査報告」
なお、監査委員会および会計監査人は、上記の事項を含む監査対象書類を監査しております。
また、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、株主の皆様に交付書面を一律でお送りいたします。
電子提供措置事項に修正が生じた場合には、2 頁に記載している各ウェブサイトへの掲載によりお知らせいたします。

株主総会の動画配信のご案内本株主総会の模様の一部は、後日動画配信を行う予定です。
本株主総会終了後、動画配信 の準備ができ次第、当社ウェブサイト
（https://scalagrp.jp/ir/convocation/）に掲載いたします。

QR コードからアクセスされる
場合はこちら＜ご留意事項＞
・ご使用のパソコン等の端末およびインターネットの接続環境並びに回線の状況等により、ご視聴いただけない場合がございます。
・何らかの事情により配信を中止とする場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。
- 3 -招 集 ご通 知

議決権行使のお願い
ださいますようお願い申し上げます。

書面で議決権を行使される方本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示いただき、ご返送ください。

株主総会参考書類

議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加いただく大切な権利ですので、株主総会参考書類をご参照の上、ご行使く

なお、各議案につき賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

行使期限 2024 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時 到着

当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

行使期限 2024 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時 まで
議決権行使のお取り扱いについて（1）
インターネットにより議決権を行使される場合は、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）
議決権の行使期限は、2024 年 9 月 20 日（金曜日）午後 5 時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）インターネット等および書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット等により複数回議決権を行使された場合
は、最後の行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
【機関投資家の皆様へ】
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社 ICJ の運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

株主総会に当日ご出席される方
本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時 2024 年 9 月 24 日（火曜日）午前 10 時
- 4 -

事業報告

インターネット等で議決権を行使される方株主総会参考書類
第 1 号議案

剰余金の配当の件

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としており、これまで継続的な増配を実施してまいりました。この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。
なお、このたびの配当原資につきましては、その他資本剰余金とすることを予定しております。

1. 配当財産の種類
金銭といたします。

2. 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 1 株につき金 18.75 円 総額は 325,377,206 円

3. 剰余金の配当が効力を生ずる日
２０２4 年９月 25 日

第 2 号議案

資 本 準 備 金および 利 益 準 備 金の 額の 減 少、並びに剰 余 金の処分の件

当社は、2024 年 ６ 月 30 日現在 214,329,112 円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。
今般、この欠損金を填補し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的に、資本準備金および利益準備金の額の減少、並びに剰余金の処分を行いたいと存じます。
具体的には、会社法第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本準備金および利益準備金の取崩しを行い、その減少した全額をその他資本剰余金および繰越利益剰余金に振り替え、また、会社法第 452 条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損を填補す
ることについてご承認をお願いするものであります。
- 5 -招 集 ご通 知

1. 減少する準備金の額
4,886,302 円の内、4,886,302 円（全額）

利益準備金

64,587,709 円の内、64,587,709 円（全額）2. 剰余金の処分の内容
上記の利益準備金の繰越利益剰余金への振替の結果、繰越利益剰余金は 149,741,403 円の欠損となりますので、会社法第 452 条の規定に基づき、上記振替後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に株主総会参考書類

資本準備金振り替えることにより、欠損を填補いたします。
その他資本剰余金

1,381,136,289 円の内、149,741,403 円(2) 増加する剰余金の額
繰越利益剰余金

149,741,403 円

3. 準備金の額の減少並びに剰余金の処分がその効力を生ずる日
2024 年 10 月 26 日

- 6 -

事業報告

(1) 減少する剰余金の額

第 3 号議案

取締役６ 名選任の件

取締役全員
（10名）
は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、事業構造改革の実行を経て、子会社数、社員数も減少したことから、取締役会において戦略的かつ更に機動的な意思決定が行える
よう４名減員とし、指名委員会の決定に基づき、取締役 ６ 名の選任をお願いするものであります。
なお、当社は取締役の ３ 分の １ 以上を独立社外取締役とすることを基本方針としております。本議案が承認可決された場合、独立社外取締役が取締役総数に占める割合は、引き続き ３ 分の １ 以上となります。
取締役候補者は次の通りであります。

候補者番号

氏

１

再任

２

再任

３

再任

４

再任

５

再任

６

再任

名

現在の当社における地位

き よ み

せ い い ちに っ た

ひ で あ き

あ い だ

た け お

わ た な べしょうい ち取締役 代表執行役会長、報酬委員

清見 征一

取締役 代表執行役社長、指名委員

新田 英明

取締役、監査委員長

相田 武夫
渡辺 昇一
う が じ ん

さとし

宇賀神 哲
か わにし

たくと

川西 拓人

社外

独立

社外

独立

社外

独立

取締役（社外）、指名委員長、報酬委員長
取締役（社外）、監査委員
取締役（社外）、指名委員、報酬委員、監査委員

- 7 -

1

招 集 ご通 知

候補者番号

き よ み

清

見

せ い い ち征一

1970年 ３ 月31日生

生年月日

所有する当社株式の数

1990 年

6月

2004 年4月

2009 年

7月

1994 年 10 月

2011 年

7月

2011 年 12 月
9月

2020 年3月

2019 年
2020 年

202１ 年
202１ 年
202１ 年

9月
6月
9月
9月
9月

2024 年 ４ 月

候補者番号

2

取締役候補者とする理由

株式会社システムズ

清 見 征 一 氏 は、複 数 の 当 社 子 会 社 の 代 表
取 締 役 を 歴 任し、2 0 2 4 年 ４ 月 からは 当 社の 代 表 執 行 役 会 長 として 当 社 の 企 業 価 値
向 上 に 貢 献して おりま す 。主 力 事 業 で あ る
DX事業およびその関連事業に関する豊富な
知 識・経 験 に 基 づ き 、今 後 も 当 社 の 持 続 的な 成 長 を 実 現 するた め 、選 任 を お 願 い するものであります。

データベース・コミュニケーションズ株式会社

デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）
同社取締役

同社取締役副社長
同社取締役社長
当社取締役

当社上席執行役員

株式会社レオコネクト代表取締役（現任）

株式会社コネクトエージェンシー代表取締役担当および重要な兼職の状況

当社執行役

なし

当社取締役
（現任）

株式会社スカラサービス代表取締役（現任）
当社 代表執行役会長
（現任）

に っ た

新

田

ひ で あ き英明1975年 4 月15日生

生年月日

所有する当社株式の数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1998 年

事業報告

2013 年再任

6 月 株式会社ザピック

2010 年 12 月 同社営業部長
2011 年 12 月 同社取締役
2015 年9 月 当社取締役

2019 年9 月 当社上席執行役員

2021 年6 月 株式会社スカラコミュニケーションズ代表取締役（現任）

2021 年6 月 株式会社スカラネクスト代表取締役

2021 年9 月 当社取締役（現任）

2021 年9 月 当社執行役

202２ 年２ 月 株式会社エッグ代表取締役（現任）
4 月 一般社団法人日本ヘルスケアプラットフォーム代表理事（副理事長）（ 現任）

2024 年4 月 当社代表執行役社長（現任）再任

取締役候補者とする理由

2007 年 10 月 デジアナコミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラコミュニケーションズ）

2024 年

113,800 株

新 田 英 明 氏 は 、複 数 の 当 社 子 会 社 の 代 表取締役等を歴任し、2024年 4 月からは当社の代表執行役社長として当社の企業価値
向 上 に 貢 献 し て お り ま す 。主 力 事 業 で あ る
D X 事 業 に 関 す る 豊 富 な 知 識・経 験 、お よ び
共 創 に よ る 事 業 開 発 能 力 に 基 づ き 、今 後 も
当 社 の 持 続 的 な 成 長 を 実 現 す る た め 、選 任をお願いするものであります。

担当および重要な兼職の状況
一 般 社 団 法 人 日 本 ヘ ル ス ケ ア プ ラット
フォーム 代 表 理 事（ 副 理 事 長 ）- 8 -

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

177,100 株候補者番号

3

あ い だ

相

田

た け お

武

夫

生年月日

1955年 ２ 月７日生所有する当社株式の数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

再任

47,400 株

取締役候補者とする理由

1977 年

4月

岡三証券株式会社

2001 年

2月

当社管理部長2007 年9月

当社常勤監査役

2011 年9月

当社常勤監査役退任
データベース・コミュニケーションズ株式会社（現：株式会社スカラサービス）取締役

2012 年

7月

同社取締役副社長

201３ 年9月

当社常勤監査役

2021 年

9月

当社取締役
（現任）

相 田 武 夫 氏 は 、当 社 の 管 理 部 長 、子 会 社の 副 社 長 を 務 める等 、企 業 経 営 にお ける豊富 な 経 験・専 門 知 識を有しております。監 査
役 や 監 査 委 員として の 経 験 も 豊 富に有しており、そ れらの 知 識と経 験に基 づく専 門 的・
多 角 的 な 見 地 から監 査 を 担う取 締 役として
貢 献 い た だくた め 、選 任 を お 願 い するも のであります。

担当および重要な兼職の状況
なし

候補者番号

4

わ た な べ渡辺

しょう い ち

昇

一

生年月日

1962年 ５ 月23日生所有する当社株式の数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

40,100 株

再任

社外

独立

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

1989 年4月

住友電気工業株式会社

1993 年4月

弁護士登録 三好総合法律事務所

2003 年4月

高久・渡辺法律事務所（現：ライツ法律特許事務所）
開設（現任）2007 年

9月

当社社外監査役

2013 年9月

当社社外取締役（現任）

2020 年6月

株式会社マツモトキヨシホールディングス（現：株式会社マツキヨココカラ&カンパニー）
社外監査役
（現任）

渡辺昇一氏は、過去に社外役員となること
以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、社外役員の経験、および弁護士として法務全般やコンプライアンスにわたる
豊 富 な 経 験・ 専 門 知 識 を 有して おりま す。
その経験等をもとに法務全般やコンプライア
ンスに関する助言および監督を通じ、当社の持続的な成長の実現に取締役として貢献頂く
ため、選任をお願いするものであります。

担当および重要な兼職の状況
弁護士 / ライツ法律特許事務所パートナー /株式会社マツキヨココカラ&カンパニー 社外監
査役

- 9 -

5

招 集 ご通 知

候補者番号う が じ ん

宇

賀

神

さ と し

生年月日

哲

1975年 ２ 月11日生所有する当社株式の数

2,0００ 株2005 年

3 月 ケネディクス株式会社 ケネディクス・リート・マネジメント株式会社出向

2007 年

9 月 みずほコーポレートアドバイザリー株式会社（現：株式会社みずほ銀行）

2008 年 11 月 ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社
8 月 JBAHR ソリューション株式会社

2015 年

9 月 ジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社

独立

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要（現：有限責任監査法人トーマツ）
東京事務所
1997 年 10 月 監査法人トーマツ

2011 年

社外取締役

宇賀神哲氏は、公認会計士としての豊富な経験・専門知識を有しております。その経験等をもとに専門的・多角的な見地から監査を担う取締役として貢献いただくため、選任をお願いするものであります。

株主総会参考書類

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

再任

マネージングディレクター

担当および重要な兼職の状況

8 月 エスコンジャパンリート投資法人

2019 年3 月 株式会社インフォキュービック・ジャパン 監査役（非常勤）2019 年9 月 当社社外監査役

監督役員
（現任）

20２１ 年9 月 当社社外取締役（現任）

20２3 年9 月 JBAHR ソリューション株式会社

20２3 年9 月 JBAファイナンシャルアドバイザリー株式会社

候補者番号

6

か わ に し

川

西

た く と

拓

人

公認会計士 / 株式会社 JBA ホールディング
ス 取締役 / エスコンジャパンリート投資法人
監 督 役 員 / JBAHR ソリューション株 式 会 社
代表取締役 / JBA ファイナンシャルアドバイ
ザリー株式会社 代表取締役

代表取締役
（現任）
代表取締役
（現任）

生年月日

1976年 ８ 月10日生所有する当社株式の数

7,400 株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2003 年 10 月

再任

社外

独立

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

弁護士登録
弁護士法人御堂筋法律事務所（大阪弁護士会）

2008 年

1月

金融庁検査局（金融証券検査官、専門検査官）

2010 年2月

弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所（東京弁護士会）

2012 年

1月

同事務所パートナー

2015 年6月

株式会社 FIS 社外取締役

2015 年

7月

のぞみ総合法律事務所

2016 年

7月

同事務所パートナー（現任）2018 年

7月

楽天インシュアランスホールディングス株式会社 社外監査役（現任）2019 年

9月

当社社外監査役

2020 年6月

株式会社アイチコーポレーション社外取締役（現任）

202１ 年9月

当社社外取締役（現任）

2024 年

6月

松井証券株式会社

川 西 拓 人 氏 は 、過 去 に 社 外 役 員となること 以 外 の 方 法 で 直 接 会 社 経 営 に 関 与した
経 験 は ありま せ ん が 、弁 護 士として の 豊 富
な 経 験・専 門 知 識 を 有して おりま す 。そ の経 験 等 をもとに専 門 的・多 角 的 な 見 地 から
ガ バ ナ ン ス や 監 査 を 担 う 取 締 役 とし て 貢
献 頂くた め 、選 任 を お 願 い するも の で あります 。

担当および重要な兼職の状況
弁 護 士 / の ぞ み 総 合 法 律 事 務 所 パ ートナ
ー / 楽 天インシュアランスホー ル ディング
ス株 式 会 社 社 外 監 査 役 / 株 式 会 社アイチ
コーポレーション 社 外 取 締 役 / 松 井 証 券
株 式 会 社 社 外 取 締 役（ 監 査 等 委 員 ）社外取締役（監査等委員）（現任）- 10 -

事業報告

株式会社 JBAホールディングス 取締役（現任）2016 年

注記
1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．渡辺昇一氏、宇賀神哲氏、および川西拓人氏は、社外取締役候補者であります。
3．社外取締役候補者に関する特記事項(1) 渡 辺昇一氏は、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 11 年となります。宇賀神哲氏、および川西拓人氏は、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって 3 年となります。
(2) 当 社は、渡辺昇一氏、宇賀神哲氏、および川西拓人氏との間で会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約の内容の概要は、事業報告「 ２．会社の現況 １. 会社役員の状況 ２．責任限定契約の内容の概要」に記載の通りであります。各氏の再任が承認された場合には、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
(3) 当社は、渡辺昇一氏、宇賀神哲氏、および川西拓人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。選任が承認された場合、当社は渡辺昇一氏、宇賀神哲氏、および川西拓人氏を引き続き独立役員とする予定です。
4．当 社は、当社取締役（社外含む）全員を被保険者とする、会社法第 430 条の 3 に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、各候補者が当社取締役に再任された場合には、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該契約の内容の概要は、事業報告「 ２．会社の現況 １. 会社役員の状況 ３．役員等賠償責任保険契約の内容の概要」に記載の通りであります。また、各候補者の任期途中である 2025 年 ３ 月に当該保険契約を更新する予定であります。
5．各候補者の所有する当社株式の数は、2024 年 6 月 30 日現在の株式数を記載しております。

- 11 -

招 集 ご通 知

ご参考

取締役候補者のスキルと専門性（スキルマトリックス）

スキルマトリックスは、当社の持続的な企業価値の向上を支え、実効的な経営監督機能を有する取締
企業経営や関連する経験・実績に加え、当社の計画や戦略、また、当社が置かれた事業環境を見据え、取締役会として備えるべき重要なスキル（※1）や専門性（※2）を別途定め、これらの充足状況を示すスキル
マトリックスは以下の通りであります。
特に期待されるスキル・専門性

取締役候補者

重要な専門性
（※２）

（※１）

清見

新田

相田

渡辺

宇賀神

川西

独立社外

独立社外

独立社外

サステナビリティ経営思考力
インオーガニック成長推進力
新規事業開発能力
経営管理・モニタリング能力
IT・DX
財務・会計、M＆A
法務・リスクマネジメント■ サステナビリティ経営思考力：持続的な成長を意識し、経営戦略に落とし込み、構築する能力重要なスキル ■ インオーガニック成長推進力：Ｍ＆Ａ等による非連続的成長に向けた経営戦略を考える能力■ 新規事業開発能力：あらたな収益源となる事業の構想・創出・開発につなげる能力■ 経営管理・モニタリング能力：的確に業務執行を理解し、課題や採るべき方向を提起する能力（※2）■ IT・DX：当社の中核事業のIT・IoT・AIおよびデジタルの専門的な知見

重要な専門性 ■ 財務・会計、M&A：上場企業経営に要する財務・会計、M&Aに関する専門的知見■ 法務・リスクマネジメント：上場企業経営に要する法務やリスクマネジメントに関する専門的知見

以上- 12 -

事業報告

重要なスキル（※１）

秀でたスキル・専門性

株主総会参考書類役会を実現する構成を目指すものであります。

事

業

報 告

2023 年７月 1 日 から2024 年６月 30 日まで

１．企 業 集 団 の 現 況
1

経営成績等の概況

当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP 指標）を採用しており、双方で連結経営成績を開示しております。
2023 年 6 月期第 4 四半期に ( 株 ) コネクトエージェンシーおよびジェイ・フェニックス・リサーチ ( 株 )の両社を非継続事業に分類しておりましたが、全株式の譲渡が完了しております。
また、2024 年 6 月期第３四半期に連結子会社である ( 株 ) フォーハンズ、同第４四半期に ( 株 ) readytowork、( 株 ) スポーツストーリーズおよび ( 株 ) ブロンコス 20 を非継続事業に分類しておりましたが、当連結会計年度に全株式の譲渡が完了しております。
これにより、2023 年 6 月期連結会計年度の売上収益、営業利益および税引前利益については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて記載しております。営業損失、税引前損失は非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。
セグメント関連につきましては、当連結事業年度において、「IT/AI/IoT/DX 事業」、「カスタマーサポート事業」、「人材・教育事業」、「EC 事業」、「保険事業」、「投資・インキュベーション事業」の 6 区分から、より事業活動の内容に沿う名称となる「DX 事業」、「人材事業」、「EC 事業」、「金融事業」、「インキュベーション事業」の 5 区分へ変更しております。

１. 事業の経過および成果( 1 ) 当期 (2024 年 ６ 月期 ) の経営成績① IFRS に基づく経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化や雇用環境の改善が進み、景気は
緩やかな回復傾向が続いております。しかしながら、地政学リスクによる資源価格の高騰や円安による物価上昇等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
この状況下において、コスト削減や新たな働き方を創造するオペレーション効率化のためのデジタルトランスフォーメーション (DX) の最先端技術を活用し、自社だけでなく共創パートナー企業や地域社- 13 -

招 集 ご通 知

会、国の成長を重要視するとともに、社会課題解決に関わる人々の自己成長に向けた取り組みが注目されております。
このような事業環境のもと、当企業集団は、2023 年 8 月の中期経営計画「2024-2026」にて掲
目標達成に向けて取り組んでまいりました。また、重要基盤である DX 事業を中心としたグループ収益力を大幅に改善するために、2025 年 ６ 月期以降に向けて、事業の選択と集中およびコスト削減による事業構造改革を進めてまいりました。
その結果、当連結会計年度における売上収益は 10,714 百万円 ( 前期比 9.5% 減 ) となりました。

株主総会参考書類

げた、当企業集団の掲げる VISION「価値が溢れ出てくる社会」の実現を目指し、同計画にて掲げる

これは主に、EC 事業が引き続き好調に推移したものの、DX 事業において開発案件の一時的減少、
GoTo トラベル事業の終了や全国旅行支援事業の終了による影響等が生じたことによるものです。

これは主に、DX 事業での売上収益の減少による影響、地方創生にかかわる新規サービスの開発や金融事業での新商品開発における先行投資の他、事業構造改革に伴うオフィス縮小の解約金や、有形固定資産、無形資産およびのれんの減損損失等の計上によるものです。
税引前損失につきましては、2,166 百万円 ( 前期は 374 百万円の税引前利益 ) となり、法人所得税 194 百万円および非継続事業からの当期損失 516 百万円を計上した結果、当期損失は 2,877
百万円 ( 前期は 213 百万円の当期損失 )、親会社の所有者に帰属する当期損失は 2,887 百万円 (前期は 218 百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失 ) となりました。

② Non-GAAP 指標に基づく経営成績
Non-GAAP 指標は、国際会計基準 (IFRS) から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
Non-GAAP 指 標 の 開 示 に 際して は、 米 国 証 券 取 引 委 員 会 (U.S. Securities and Exchange
Commission) が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
営業利益以下の各項目において投資事業有価証券にかかる損益を控除し、当期利益以下の各項目- 14 -

事業報告

利益につきましては、営業損失は 2,155 百万円 ( 前期は 397 百万円の営業利益 ) となりました。

において非継続事業からの当期利益を控除調整しております。
• 当連結会計年度の Non-GAAP 指標
上記の他、のれん等の減損損失、解約違約金、事業構造改善費用等 2,069 百万円、当期利益において繰延税金資産の取崩しの計上 98 百万円を控除しております。

（IFRS）
第 37 期(Non-GAAP)第 38 期

第 37 期

第 38 期

売上収益( 億円 )

118.3

107.1

118.3

107.1

営業利益

( 億円 )

3.9△ 21.53.5△ 2.0

親会社の所有者に帰属する当期利益( 億円 )△ 2.1△ 28.81.9△ 2.7

基本的１株当たり当期利益(円)△ 12.62△ 166.53

11.23△ 15.80

資産合計( 億円 )

183

126

ー

ー

- 15 -

金融事業

売上：2,138 百万円
営利：316 百万円

金融事業

売上：1,216 百万円
営利：△818 百万円

その他

売上：9 百万円

2023 年６月期
売上収益 11,838
営業利益

397

（百万円）

EC 事業

売上：2,238 百万円
営利：240 百万円

D X 事業

売上：7,213 百万円
営利：350 百万円

その他

売上：71 百万円

2024 年６月期
売上収益10,714

営業利益 △2,155
（百万円）

人材事業

D X 事業

売上：5,865 百万円
営利：△1,217 百万円

事業報告

人材事業

売上：963 百万円
営利：286 百万円

DX 事業

売上：294 百万円
営利：△188 百万円

売上：1,028 百万円
営利： 266 百万円

売上収益 5,865 百万円
前期比△ 1,347 百万円

営業利益 △ 1,217 百万円
前期比△ 1,567 百万円

当連結会計年度においては、取引額の大きな一部顧客において業界全体の情勢の変化による影響で案件縮小が発生しました。 一方で、デジタル ID と連携した施設予約システムやデザミス ( 株 ) 、三井住友海上火災保険 ( 株 ) と 3 社で開発している牛の総合診療サポートツール「U- メディカルサポート」の新規案件の受注が加速しました。SaaS/ASP においては、FAQ 管理の効率化を目的とし、「i-ask」に
ChatGPT 連携機能を搭載した「i-ask with ChatGPT」の提供を開始しました。
地方自治体、官公庁の取り組みでは、GoTo トラベル事業や全国旅行支援案件終了の影響が生じた
一方で、デジタル田園都市国家構想交付金採択事業の納入や新規開発案件の獲得は堅調に推移しました。健康・介護予防のフレイル対策事業として、「フレイル度チェックアプリ」と「事業管理システム」のリリースに続き、自治体公式 LINE を活用したオンラインサービス「ASTERⅡ for LINE」の提供を開始し、全国の自治体への水平展開を目指し注力しております。
コールセンター運営におけるカスタマーサポートコンサルティングにおいては、沖縄コールセンターで新たに EC サイトのコールセンターを稼働開始し、稼働実績による類似案件の獲得に向け、営業活動を強化しました。
- 16 -

株主総会参考書類

売上：1,245 百万円
営利：△196 百万円

EC 事業

インキュベーション事業

招 集 ご通 知

インキュベーション事業

売上：269 百万円
営利：△203 百万円

人材事業

売上収益 1,028 百万円
前期比

営業利益 266 百万円＋65 百万円

前期比△ 19 百万円

当連結会計年度においては、新卒採用の高い需要が継続し、体育会学生や女子学生に特化した採用支援サービスおよび企業からの採用イベントの出展ニーズは高いレベルを維持しました。
また、
「採用」
・
「教育」の ２ 領域において新規事業を立ち上げ、中途転職支援事業と学生向けキャリア教育事業を開始しました。これにより、体制整備等の先行投資が生じました。既存事業で培った資産の有効活用と独自性の高いサービス提供により、早期業績拡大を図ってまいります。

EC 事業

売上収益 2,238 百万円
前期比＋100 百万円

営業利益 240 百万円
前期比△ 76 百万円

当連結会計年度においては、引き続き SEO やデータフィード広告をはじめとしたデジタルマーケティン
グ等、快適な UI/UX の追求を継続した結果、順調に会員数・買取および販売数が拡大しました。WEB
サイトのフルリニューアルを実施し、これに伴う販促活動により、販管費が増加しましたが、WEB サイト
へのオーガニック流入数は堅調に推移しました。また、長年研究開発を続けてきた AI 画像認識ソリューシ
ョンでは、物流拠点における発送業務の一部に導入し、配送作業効率化とコスト削減に向けて運用を開始
しました。

金融事業

売上収益 1,216 百万円
前期比△ 28 百万円

営業利益 △818 百万円
前期比△ 621 百万円

当連結会計年度においては、2 月より新商品「いぬとねこの保険 ネクスト / ライト / ミニ」の販売を開始しました。価格や補償内容の競争力を高め、保険金請求をシンプルにし、マーケティングや販促活動を強化した結果、保有契約件数は年間最高値を達成しました。一方で、新商品開発に係る先行投資に伴い、販管費においては増加しました。 新商品は旧商品より損害率が低く、保有契約件数における新商品の割合を高めることが利益率改善につながるため、新商品の販売を拡大することにより、黒字体制への移行を継続して図ってまいります。
- 17 -

売上収益 294 百万円
前期比＋25 百万円

営業利益 △188 百万円
前期比

招 集 ご通 知

インキュベーション事業＋15 百万円

推進の需要が伸長しました。主な取り組みについては、以下の通りです。
• 東京都の「多様な主体によるスタートアップ支援展開事業（TOKYO SUTEAM）」の協定事業者として実施する、財務リターンと社会的インパクトを両立する社会課題解決型スタートアップの創出・支援を

株主総会参考書類

当連結会計年度においては、政府、地方自治体、民間企業が連携した官民共創の新たなサービスの構築・目指す「官民共創型アクセラレーションプログラム（ソーシャル X アクセラレーション）」では、1 期目の入賞企業が自治体との実証実験へと進み、2 期目のファイナリストが決定。また、内閣府沖縄総合事• 東京都による連携促進型オープンイノベーションプラットフォーム事業（TOKYO Co-cial IMPACT）
では、全国の自治体、スタートアップ、および関係者向けに官民共創による事業開発について、セミナー等を実施。
• 愛知県豊田市から一年間の出向職員を受け入れ、東京都港区では、企業連携推進アドバイザーとしてディレクターが就任。
• 中小企業庁「地域・企業共生型ビジネス導入・創業促進事業」の事務局および社会課題解決型の事業開発への伴走支援を実施。
•「脱炭素に向けた地域循環共生に関する協定」における取り組みとして、伊丹市・阪南市・飯南町にて、自治体間のソーシャルクレジットの取引を実施し、伊丹市庁舎のカーボンニュートラルを実現。
• 逆プロポでは、（株）博報堂、（株）コンカー、
スタートアップ 4 社による自治体の募集を実施。日本経済新聞、
ニッキン、ABEMA ヒルズ、各地方紙などに紹介され、注目を浴びる。
•（株）山口フィナンシャルグループの連結子会社である（株）YMFG ZONE プラニングと連携協定を締結、山口エリアの自治体が抱える地域課題の解決を目指す。また、（株）北國銀行の投資子会社である（株）
QR インベストメントとは、インパクトファンド蘇生に向けた検討を開始する。内閣府、群馬県のアクセラ審査員にも（株）群馬銀行、（株）東和銀行、（株）琉球銀行などの地方銀行が参画するなど、金融機関との協業が進む。

- 18 -

事業報告

務局、群馬県庁でも同様のプログラムがスタート。

(２ ）来期（2025 年 ６ 月期）の見通し
当企業集団は、代表執行役の交代と最近の業績動向を踏まえ、中期経営計画を見直し、その取り下げを行うこととしました。当企業集団の主力である IT と人材を中心とする事業ポートフォリオを通じて、顧客中心主義の徹底と ESG 経営サービス提供を通じて、顧客および持続可能な社会の実現への貢献を前提とした選択と集中を進めてまいります。
詳細は、2024 年 ８月 14 日発表の「中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」「2024 年 6 月
期

決算説明資料」をご参照ください。

「中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」
https://scalagrp.jp/pdf/ir/release/20240814_IRNews4.pdf「2024 年 6 月期 決算説明資料」
https://scalagrp.jp/pdf/ir/release/20240814_setsumeikai_2406-4Q.pdf- 19 -

招 集 ご通 知

2. 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の主なものは、次の通りであります。

有形固定資産セグメント

内容
サーバー等の設備増設

EC 事業
インキュベーショ
ン事業

投資額
（千円）

内容

投資額
（千円）

5,126

ソフトウエアの開発費用

15,124ーー

ソフトウエアの開発費用

25,384ーー

ソフトウエアの開発費用

43,630(ⅱ) 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の滅失
主に、DX 事業において、サーバー更改等による除却損 5,752 千円が発生しております。

3. 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当企業集団の所要資金として、金融機関より長期借入金 1,645 百万円の調達を行いました。
なお、効率的な運転資金の調達のため、取引銀行 １ 行との間でコミットメントライン契約を締結し、2,000
百万円の資金調達枠を確保しております。当連結会計年度末日における本コミットメントラインに基づく借入
実行残高は 1,010 百万円であります。

4. 組織再編行為等の状況
当社は、以下の連結子会社の株式を譲渡いたしました。
ジェイ・フェニックス・リサーチ ( 株 )(2023 年８月４日付 )、( 株 ) フォーハンズ (2024 年３月 31 日付 )、( 株 ) readytowork(2024 年４月19 日付 )、( 株 ) スポーツストーリーズ (2024 年６月 27 日付 ) および( 株 ) ブロンコス 20(2024 年６月 27 日付 )また、2024 年６月 30 日付で ( 株 ) スカラパートナーズを ( 株 ) スカラコミュニケーションズへ吸収合併
しております。
- 20 -

事業報告

DX 事業

無形固定資産株主総会参考書類(ⅰ) 当連結会計年度中に取得した主要設備

２ 重要な子会社および関連会社の状況
1. 重要な子会社および関連会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

DX 事業
株式会社スカラコミュニケーションズ（注）１80 百万円

100.0%

SaaS/ASP サービス提供

株式会社エッグ

10 百万円

100.0%

システム開発・システム保守、ネットワーク構
築等

株式会社スカラサービス

10 百万円

100.0%

SaaS/ASP サービス提供、コールセンター
サービス

株式会社 Retool

5 百万円

66.0%

クラウド活動管理ツールの企画・開発・販売

株式会社レオコネクト

51 百万円

66.1%

カスタマーサポート（コールセンター運営等）のコンサルティング

株式会社アスリートプランニング

10 百万円

100.0%

人材採用（新卒採用、中途採用）支援等

株式会社 GeaREmake（注）2

5 百万円

70.0%

人材採用（中途採用）支援等

5 百万円

100.0%

対戦型ゲームのトレーディングカード売買 EC
サイトの運営

737 百万円（注）３

100.0%

少額短期保険業

20 百万円

75.0%

官民共創プラットフォーム「逆プロポ」の企
画運営、社会課題の解決を目的とした新規事業開発支援人材事業

EC 事業
株式会社スカラプレイス

金融事業
日本ペット少額短期保険株式会社

インキュベーション事業
株式会社ソーシャル・エックス（注）1. 当社の完全子会社である株式会社スカラコミュニケーションズと株式会社スカラパートナーズは、2024 年 6 月 30 日を効力発生日として、株式会社スカラコミュニケーションズを存続会社、株式会社スカラパートナーズを消滅会社とする吸収合併を行いました。
2. 2024 年 1 月 5 日に設立しました。
3. 日本ペット少額短期保険株式会社は、2023 年 9 月 29 日および 2024 年 3 月 29 日付で増資を行い、資本金が増加しております。
4. 当社は、2024 年 3 月 31 日付で、株式会社フォーハンズの全株式を売却し、同社は当社の子会社ではなくなりました。
5. 当社は、2024 年 4 月 19 日付で、株式会社 readytowork の全株式を売却し、同社は当社の子会社ではなくなりました。
6. 当社は、2024 年 6 月 27 日付で、株式会社スポーツストーリーズの全株式を売却し、同社は当社の子会社ではなくなりました。

2. 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
- 21 -

経営方針、経営環境および対処すべき課題等

1. 経営方針
当企業集団は、代表執行役の交代と最近の業績動向を踏まえ、「中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」の通り中期経営計画「2024-2026」を取り下げました。 新たな経営方針では、安定した財務基盤の維持と効率的な資本の運用による企業価値の向上と、透明性の高い情報開示およびガバナンスを

株主総会参考書類

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

招 集 ご通 知

３

徹底し、ステークホルダーからの信頼獲得を最優先とします。
なお、今後の具体的な経営方針については、「2024 年 6 月期 決算説明資料」をご参照ください。

当企業集団は、IT や人材を中心とする事業ポートフォリオを通じて顧客価値を最大化してまいります。
新たな経営戦略では、顧客中心主義の徹底と、ESG 経営および持続可能な社会の実現への貢献を前提とした選択と集中を進めてまいります。
なお、今後の具体的な経営戦略については、「2024 年 6 月期 決算説明資料」をご参照ください。

3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP 指標における売上収益および営業利益、投下資本利益率（ROIC）、および資本コスト（WACC）を重要視しております。

4. 経営環境
国際情勢や世界経済は不確実性を増す一方、国内においては少子高齢化や教育のあり方の見直し等、成長に向けて乗り越えなければならない複雑な課題が山積しております。 現下の情勢において社会へ価値を創出し続けるためには、課題を主体的に捉え、国や企業・立場といった枠を超え、環境に適応できる人と人の共創が必要不可欠と捉えております。
そのような中、当企業集団は、IT と人材事業領域のポートフォリオとソリューション、そして多様なパートナーとの共創を通じて、社会課題やクライアント企業の課題を解決し、ともに成長することを意識して事業を進めてまいります。

- 22 -

事業報告

2. 経営戦略等

5. 事業上および財務上の対処すべき課題① 人材採用・育成および組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えております。今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用 • 育成に注力してまいります。特に国内の IT 人材の需要が増しており、人材リソースの確保が難しくなってきている中、年齢等属性を問わず、ポテンシャルが高く、新しい取り組みに意欲溢れたスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
更に、グループ内の適材適所への配置を柔軟に行い、グループ全体の生産性 • 機動性を高め、社内全体の士気向上、従業員のモチベーションアップ、ひいては組織力の強化に取り組んでまいります。
② M&A や事業提携による成長
当企業集団は、飛躍的 • 継続的な成長と競争優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的としたM&Aや事業提携を積極的に実施してまいります。
(ⅰ) 持続的な成長の柱となりうる新規事業ドメインへの参入(ⅱ) 顧客基盤の獲得、既存サービスのシェア拡大( ⅲ ) 新たなノウハウや技術の獲得、サービスラインナップの充実によるサービス力の強化( ⅳ) 有能なエンジニアの補強、開発体制の強化③ 積極的な投資と財務の強化
継続的成長のための積極的な投資を進める当企業集団において、必要な資金の確保と財務体質の強化が重要となっております。これまでの投資による事業からの利益確保と投資のバランスを常に意識しながら、当企業集団全体の財務力の向上のため、各事業ごとの事業性評価とそれに対する細かな PDCA サイ
クルの実施および金融機関との関係強化等に努めてまいります。

- 23 -

招 集 ご通 知

6. 事業別の課題① DX 事業
DX による課題解決等、IT ニーズはますます増え続け、対応に必要な技術力は高度化する一方で、国内における IT 人材不足により、生産力確保のための人材獲得がますます困難になってきております。これに対し、自社での IT 人材の採用機能を強化しつつ、オフショア開発およびオフショア開発
拠点を増やすことにより、開発リソースの確保に努めております。また、IT 技術の適用・応用先として、株主総会参考書類(ⅰ) 技術開発リソースの確保

社会課題解決型の DX 案件が増えてきており、自身の開発が社会貢献につながることで、意識の高い技術者が集まるようになってきており、優秀な人材の採用が進んでおります。
IT 技術の進化・発展はめざましく、あらゆる領域の技術力習得は困難な中で、特定領域の技術力への偏りは応用力や柔軟性の低下を招いてしまいます。これに対し、新たな事業領域への IT 技術の適用においては、新たな技術力習得の機会が得られることが多く、ノウハウや経験も蓄積されます。そのため、当社が持つ事業ポートフォリオをはじめ、あらゆる事業領域に対する DX 案件を獲得しながら、常に技術力向上に努めております。
( ⅲ ) 共創による案件の創出
IaaS や PaaS といった、クラウドにおける開 発 環 境 の 進 歩 が 進 み、 当 社 の 事 業 領 域 である
SaaS/ASP 業界において、新しいサービスの開発とサービスインまでのハードルは下がり、開発ス
ピードが早くなってきています。そのため、競争が激化していくことにより、便利なサービスから過剰なサービスが低価格で提供される中、継続的な売上成長を実現するためにも、大型案件を獲得していく必要があります。一方で一時的な大型案件は大規模な開発体制が必要であり、リスクが拡大します。
これに対し当社では、クライアント企業の成長が当社の成長にもつながる共創案件の拡大を意識しております。共創案件は、共同開発の形にすることで初期の開発売上は減少するものの、ともに事業を創出し成長することを前提としてその成果を共有するため、継続的な売上成長につながります。
当社グループが社会課題解決型 DX を進めると同時に、グループ全体のヒト • モノ • カネ • 情報
に関する事業セグメントと連携することで、競合他社では獲得しにくい大規模で良質な案件を獲得することが可能となり、今後の継続的な成長につなげることに注力しております。

- 24 -

事業報告(ⅱ) 技術力の向上

② 人材事業
人材事業においては、企業の人材採用活動でこれまで直接対面だった説明会や面接がオンラインになる等形態が変化してきている一方で、採用決定後のミスマッチを最小限にするために、企業と学生の双方において対面での開催を望んでいる声もあります。 当社では、従前の採用支援や関連イベントの企画運営支援にとどまらず、女子学生に特化した採用支援「女子キャリ」事業にも注力し、近時の女性活躍推進の流れを受けた顧客企業の取り組みを採用の面から支援してまいります。
また、中途採用領域への進出により、事業領域の拡大を進めてまいります。

③ EC 事業
EC 事業が属するトレーディングカードゲーム（TCG）業界は引き続き活況が続いております。 一
般 社 団 法 人 日 本 玩 具 協 会 の 発 表 によれば 2023 年 度 の TCG 市 場 規 模 は 2,774 億 円（ 前 年 比+18.1%）に達しました。TCG 業界の歴史は浅く、30 年程度となる中、親子で遊ぶ等 2 世代型の遊びになっていることに加え、代表的なタイトルであるポケモンや遊戯王をはじめとしてスマホゲームの広がりに伴って TCG への新規流入が続いており、ユーザーの裾野が広がっております。
そのような状況下で、ユーザー向け買取・販売・攻略サイトのフロントエンド、バックエンド、そして物流拠点のフルフィルメント関連システムすべてを内製化していることによるシステムの拡張性、柔軟性を活かし、画像認識技術等のテクノロジー導入検討を行うとともに、最新の UI/UX の継続的な向上を図っております。 優秀なエンジニアの獲得に一層注力し、新たなテクノロジーの導入に取り組
んでまいります。また、国内 TCG 市場においては海外ユーザーからの需要は益々旺盛であり、足元の為替環境下も相俟ってさらに活況を呈しております。このような海外ユーザーニーズに対しても、ネットショップという利点とテクノロジーカンパニーとしての特徴を活かし、ユーザーの裾野を広げてまいります。

- 25 -

招 集 ご通 知④ 金融事業
当社は、人の安心・安全および暮らしの豊かさを提供するために、金融事業は必要と考えております。

これに対し、当社が参入したペット保険事業では、保険料収入および契約件数について、競合他社に負けない保険商品の提供を目指しており、今後については、保険料収入の増加とロスレシオ（損害率）の改善に軸足を置き、収益性・成長性・健全性の確保に取り組んでまいります。

株主総会参考書類

保険サービスは、日常生活で発生するリスク（危険）に備えるもので、その加入者からの情報のデー
タベース化は進み、新たな保険商品の開発・設計等に活用されています。

⑤ インキュベーション事業
事業やサービスの開発に向けたインキュベーションに取り組んでおります。
国内の M&A 実施の件数が増えてきている中で、体制が整っておらず M&A を実施したくてもスムーズに進められていない企業もあります。 そのような中、当社自身が実施する M&A だけではなく、M&A ニーズのある企業のサポート • コンサルティング、実行支援を行うサービスを進めております。
また、国内に限らず海外においても、共創による社会的意義のある事業の創出を推進している企業が増えてきている傾向があり、当社グループでは社会課題解決を意識した新しい官民共創の形態から派生する新規事業や、直接的な当社グループ内での新規事業開発、更には国外への展開にも取り組
んでおります。

- 26 -

事業報告

当企業集団の持続的な成長と企業価値向上につながる M&A 等の投資活動、および新規性のある

４ 主要な事業内容（2024 年 6 月 30 日現在）
当企業集団は、DX 事業、人材事業、EC 事業、金融事業、インキュベーション事業を主たる業務としております。

DX 事業
Web
や電話による問い合わせ、情報検索、申し込み等の SaaS/ASP サービス（ i シリーズ）をはじ
カスタマーサポート事業めとした各種サービスの導入を進めており、ストックによる収益性と安定性の拡大に取り組んでおります。

人材事業 SaaS/ASP サービスや当社グループの他事業によるアプローチをフックにして、新
また、わかりやすい
規契約の獲得につなげる取り組みを進めております。

EC 事業

その一環として、IT/AI/IoT を用いた DX（特にトランスフォーメーションを強く意識）を推進し、新規事業、新規サービスの創出や既存事業の再定義等を加速するために、各業界、関連技術に精通したパ

金融事業ートナーとの協業を積極的に進めております。
例えば、
DX 推進における新規サービスの企画、開発、主力サービスの導入をはじめ、地方自治体、政府、
インキュベーション事業

官公庁を中心とした DX 施策や、畜産業界初となる獣医師と農家向けの診療サポートツール、デジタル
田園都市国家構想交付金採択事業の健康・介護予防のオンラインサービス等、顧客ニーズに柔軟に対応
しております。

また、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティ

DX 事業

ングを提供しております。

カスタマーサポート事業
人材事業

EC 事業
企業の採用ニーズが高い体育会学生や女子学生に特化した新卒採用支援サービス、合同説明会やキャリ
アセミナー等のイベントの企画・運営、人材紹介等を行っております。

金融事業

採用支援や人材紹介においては、採用が成約した際の報酬および採用支援の一環である採用関連イベン
トの開催が主たる収益源となっております。

インキュベーション事業

新規事業として中途転職支援事業および学生向けキャリア教育事業を開始し、新たな事業領域の展開強化と実績の積み上げに注力してまいります。
- 27 -

招 集 ご通 知

カスタマーサポート事業
人材事業
EC 事業

EC サイトを運営しております。 TCG ネットショップ大手として、堅調に成長しております。

インキュベーション事業

2023 年 9 月に WEB サイトのフルリニューアルを実施し、WEB サイトへのオーガニック流入数拡大に向けてデジタルマーケティングを強化した結果、会員数が順調に増加しております。また、長年研究開発を続けてきた AI 画像認識ソリューションについても物流拠点における発送業務の一部に導入を開始いDX 事業

たしました。 今後は買取査定への応用も進める予定であり、より一層の生産性向上の実現に取り組んで

株主総会参考書類

金融事業
トレーディングカードゲーム(TCG) のカードの買取と販売および攻略サイトの機能を備えたリユース

まいります。
カスタマーサポート事業

人材事業
ヤリティの高い会員増加に向けた快適な
UI/UX の追求を継続してまいります。
EC 事業
金融事業

インキュベーション事業
手厚い補償を特徴とするペットの少額 短期保険「いぬとねこの保険」を提供しております。愛 犬・愛猫を心から大切に思うお客様の多様なニーズに対応するとともに、補償割合 90％の保険商品等、お客様のライフスタイルと家計に合わせた特徴ある保険商品の企画・開発を行っております。
2024 年 2 月に新商品の販売を開始しました。価格や補償内容の競争力を高め、保険金請求をシンプルにした結果、申込・成約件数が増加しております。また、ウェブサイトの改修等のマーケティング施策を強化し、新たな顧客層の開拓・獲得につなげております。
今後もペットと人の幸福な共生の実現とペット業界のあるべき姿への変革を目指し、社会貢献につながる事
業展開に努めてまいります。

- 28 -

事業報告

今後も更なる成長に向け、SEO やデータフィード広告をはじめとしたデジタルマーケティング等、ロイ

EC 事業
金融事業
インキュベーション事業( 株 ) スカラによる事業 投資、( 株 ) ソーシャル・エックスによる政 府、地方自治 体、民間企業が連 携した
官民共創の新たなサービスの構築・推 進、合同会社 SCL キャピタルが運営する、価値共創エンゲージメ
ントファンドの SCSV1 号投資事業有限責任組合での投資およびその投資に関連するバリューアップ、エンゲージメントを行っております。
● 投資活動投資活動の一環として、エンゲージメントファンド運営を行い、当社グループの企業価値向上につながる M&A や投資先の発見と実施を積極的に検討しております。M&A や投資の実施に加え、当社との共創 • 協働にもつなげ、事業面での連携関係を実現することも目的としております。
● 共創型 M&A アドバイザリー、実務支援型 M&A 推進サービス

当社がこれまで培ってきた事業開発の経験や DX の経験、そして当社が当事者として蓄積させてきた
M&A、投資の経験を活かし、仲介でもアドバイザーでもなく、共創パートナーの立場で M&A や対象
企業バリューアップに資する DX の提供を行っております。
● 官民共創型新規事業開発プラットフォーム「逆プロポ」

企業が関心のある社会課題を提示し、それに対して自治体が課題解決のための企画やアイデアを提案する共創サービスです。アイデアを出す側と選ぶ側を従来と逆転させた、画期的な仕組みで官民共創による社会課題解決型の新規事業創出を支援しております。

- 29 -

招 集 ご通 知

2 ．会 社 の 現 況
会社役員の状況1. 取締役および執行役の状況① 取締役の状況（2024 年６月 30 日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

清見征一

報酬委員

取締役

新田英明

指名委員
一般社団法人日本ヘルスケアプラットフォーム 代表理事
（副理事長）

取締役

梛野憲克

一般社団法人ペット・ソーシャル FP センター理事

取締役

相田武夫

監査委員長

取締役

渡辺昇一

指名委員長、報酬委員長
ライツ法律特許事務所 パートナー
株式会社マツキヨココカラ & カンパニー 社外監査役

取締役

串崎正寿

株式会社モラリス 代表取締役

宇賀神 哲

監査委員
株式会社 JBA ホールディングス 取締役
エスコンジャパンリート投資法人 監督役員
JBAHR ソリューション株式会社 代表取締役
JBA ファイナンシャルアドバイザリー株式会社 代表取締役

行木明宏

監査委員
株式会社サンライズ 代表取締役
学校法人佐山学園アジア動物専門学校 監事
合同会社東日本復興支援機構 代表社員
株式会社エスポア 非常勤監査役
株式会社アイルホーム 代表取締役常務

取締役

取締役

- 30 -

事業報告

取締役

株主総会参考書類

1

地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

取締役

川西拓人

指名委員、監査委員、報酬委員
のぞみ総合法律事務所 パートナー
楽天インシュアランスホールディングス株式会社 社外監査役
株式会社アイチコーポレーション 社外取締役
松井証券株式会社 社外取締役（監査等委員）

取締役

小林咲花

西村あさひ法律事務所 パートナー（注）１．取締役渡辺昇一氏、串崎正寿氏、宇賀神哲氏、行木明宏氏、川西拓人氏、および小林咲花氏は、社外取締役であります。
２．監査委員相田武夫氏、宇賀神哲氏、行木明宏氏、および川西拓人氏は、以下の通り、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・相田武夫氏は、当社常勤監査役として 2013 年 9 月から 2021 年 9 月の 8 年間にわたり監査業務に携わってきました。
・宇賀神哲氏は、公認会計士の資格を有しております。

・行木明宏氏は、金融機関における長年の業務経験を有しております。

・川西拓人氏は、弁護士として、また社外取締役・社外監査役として豊富な経験と幅広い識見を有しております。

３．当社では、執行役等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社等の監査等による情報の把握および各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、相田武夫氏を常勤の監査委員として選定しております。

４．当社は、渡辺昇一氏、串崎正寿氏、宇賀神哲氏、行木明宏氏、および川西拓人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．取締役梛野憲克氏は、2023 年 7 月 7 日付で一般社団法人ペット・ソーシャル FP センターの理事に就任いたしました

６．取締役新田英明氏は、2024 年 4 月 1 日付で一般社団法人日本ヘルスケアプラットフォームの代表理事に就任いたしま
した。

7．取締役宇賀神哲氏は、2023 年 9 月 13 日付で JBAHR ソリューション株式会社の代表取締役、および JBA ファイナン

シャルアドバイザリー株式会社の代表取締役に就任しました。また、2023 年 9 月 13 日付でジャパン・ビジネス・アシュアランス株式会社のマネージングディレクターを退任しました。

8．取締役川西拓人氏は、2024 年 6 月 23 日付で松井証券株式会社の社外取締役（監査等委員）に就任いたしました。また、2024 年 6 月 28 日付で株式会社 FIS の社外取締役を退任しました。

9．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

10．社外役員の重要な兼職の状況については上表に記載の通りであります。なお、各兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

- 31 -

招 集 ご通 知( 社外取締役の独立性に関する基準 )当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を、以下の通り定めており
満たしております。
当社における社外取締役が独立性を有すると認定するために、以下の独立性要件を設定する。
１．現 在、当社及び当社の連結子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の取締役、監査役※、執行役、執行役員、または使用人でないこと。また、過去においても当社及び当社の連結子会
社の取締役※、監査役※、執行役、執行役員、または使用人でなかったこと。

株主総会参考書類ます。なお、社外取締役はいずれも当該基準および株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を（注） 社外取締役または社外監査役を除く（※）

な お、上記 2 から 10 までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を満たしており、かつ当社が社外取締役として相応しいと判断する場合は、判断理由を明示した上で、例外的に社外取締役候補者とする場合がある。

- 32 -

事業報告２．過 去 5 年間において、当社の株式を自己または他人の名義により議決権ベースで 5 % 以上を保有する大株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人ではなかったこと。
３．現 在または過去 3 年間において、当社グループが議決権ベースで ５% 以上を保有する大株主の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人でないこと。
４．現 在または過去 3 年間において、当社グループの主要な取引先の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。なお、主要な取引先とは、直近 3 事業年度の年間取引額の平均が、当社グループまたは相手方の連結売上高の 2 % 以上を占める企業をいう。
５．現 在または過去 3 年間において、当社グループの主要な借入先の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人ではないこと。 なお、主要な借入先とは、直近 3 事業年度における年度末の借入金残高の平均が、当社または当該借入先の連結総 資産の 2 ％以上を占める企業をいう。
６．現 在または過去 3 年間において、当社の主幹事証券の取締役、監査役、執行役または使用人ではないこと。
７．現在または過去 3 年間において、当社グループの会計監査人である監査法人に属する者でないこと。
８．現 在または過去 3 年間において、当社グループからの役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近 3 事業年度の平均で年間 1 千万円を超えることをいう。
９．現 在または過去 3 年間において、当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を得ている
法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者でないこと。なお、多額の金銭その他財産上の利益とは、直近 3 事業年度の年間取引額の平均が、当社グループまたは相手方の連結売上高の 2 % 以上であることをいう。
10．上記 1 から 9 で就任を制限している対象者の配偶者または 2 親等以内の親族ではないこと。
11．その他、社外取締役として職務を遂行する上で独立性に疑いのないこと。
	

② 執行役の状況（2024 年６月 30 日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表執行役会長

清見征一

ー

代表執行役社長

新田英明

ー

執行役

鈴木卓人

ー

執行役

中村祐介

ー

（注）１．清見征一氏および新田英明氏は、取締役を兼務しております。

２．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

３．2023 年 8 月 14 日付で、中村祐介氏は執行役に就任いたしました。

４．2024 年 4 月 25 日付で、清見征一氏は執行役から代表執行役会長に就任いたしました。
５．2024 年 4 月 25 日付で、新田英明氏は執行役から代表執行役社長に就任いたしました。
６．2024 年 4 月 25 日付で、代表執行役社長梛野憲克氏は解任により退任いたしました。

2. 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で、会社法第 427 条第１項および定款の定めに基づき、会社法第 423
条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める最低責任限度額としております。

3. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の役員、並びに当社の子会社における役員を被保険者とした、会社法第 430 条の 3 第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 会社訴訟、第三者訴
訟、株主代表訴訟等による、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を填補の対象として、当該契約の保険料を全額当社が負担しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。

- 33 -

招 集 ご通 知

4. 取締役および執行役の報酬等(ⅰ) 当事業年度にかかる報酬等の総額

取締役（うち社外取締役）
執行役

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬 非金銭報酬等

対象となる
役員の員数（名）147,900（38,400）

147,900(38,400）

（―）
（―）

（―）
（―）

10
（６）

39,24839,248

（―）

（―）

２

187,148（38,400）

187,148（38,400）

（―）
（―）

（―）
（―）

12
（６）

(ⅱ) 当事業年度において支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

(ⅲ) 執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021 年 9 月 27 日開催の報酬委員会において、執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。
また、報酬委員会は、当事業年度に係る執行役等個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
執行役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。
a．基本方針当社の取締役および執行役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主の長期的利益と連動することを重視し、取締役および執行役の当社の企業価値最大化に向けた行動意欲を高めるとともに、適切、公正かつバランスが取れた体系とし、取締役および執行役の個別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
- 34 -

事業報告

合 計（うち社外役員）

報酬等の総額（千円）

株主総会参考書類

役員区分

執行役を兼務する取締役および執行役の報酬については、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬
等および株式報酬により構成されるものとします。また、監督を担う社外取締役を含め、執行役を兼務しない取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬として定める固定報酬
のみにより構成されるものとします。
b．基本報酬（固定報酬）の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて同業種の上場企業の水準、前年度の当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c．業績連動報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、当該事業年度における当社連結損益計算書の親会社の所有者に帰属する当期利益（「Non-GAAP 指標における連結親会社の利益」）から、別途定める算定方法に従い算出された金額を賞与総額の上限とし、当該事業年度に関する定時株主総会終了後に現金報酬として支給するものとします。なお、算定方法については、対象者数に変更がある場合等、適宜、状況の変化に応じて、報酬委員会が見直しを行うものとします。 個人別の業績連動報酬等の額については、各対象者の貢献度を考慮し、報酬委員会が決定するものとします。
d．非金銭報酬等の内容、額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
非金銭報酬等は、前年度の業績を加味した株式報酬とし、付与する株式は譲渡制限付株式とします。
当社の報酬委員会の決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。これにより発行又は処分される
当社の普通株式の総数は年３万４千株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は各報酬委員会による決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象者に特に有利とならない範囲において報酬委員会にて決定します。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100 百万円以内とします。
株式報酬については、当該事業年度に関する定時株主総会終了後直近に開催される報酬委員会の決議- 35 -

招 集 ご通 知に基づいて支給することとします。個人別の非金銭報酬等の額又は数の算定方法については、報酬委員会が決定するものとします。

種類別の報酬割合については、業務執行かつ上位の役員ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会が検討を行い、種類別の報酬割合の範囲内で取締役および執行役の個人別の報
酬等の内容を決定します。なお、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安は次の通りです。
位

固定報酬

業績連動報酬等

株式報酬

取締役 代表執行役

40%

35%

25%

上記以外の執行役を兼ねる取締役

65%

20%

15%

上記以外の取締役

100%

−

−

執行役

８０%

１0%

１０%

( ⅳ ) 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

- 36 -

事業報告役

株主総会参考書類

e．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

メモ- 37 -

スカラグループ 企業理念
倫理的価値観を持つ
全ての企業活動において、社会倫理に照らし、正しいかどうかを判断基準として行動します。

社会的責任を全うする企業としての社会性を認識し、さまざまなステークホルダーの要請に応えながら、社会の維持・発展に貢献します。

永続的に繁栄する
10 年後、50 年後の日本・世界の未来に貢献するため、長期的・堅実に成長することを目標とします。

右記の QR コードより、企業理念についてご説明するムービーを視聴いただけます。

会

場 ご 案 内 図

セルリアンタワー東急ホテル Ｂ2Ｆ ボールルーム

至新宿

ホテル周辺図

神泉駅入口

神泉町

南平台

旧山手通り

渋谷出口

渋谷入口

ＯＵＴ

各「渋谷駅」より徒歩 5 分

座

線

青
山
通
りＲ
24
6
銀

宮益坂

新南口

並木橋

りり
通通
治治
明明

至代官山

至三軒茶屋

■京王井の頭線

線

モヤイ像●

セルリアンタワー
東急ホテル■東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線■東急東横線・田園都市線

半蔵門

渋谷ヒカリエ
渋谷駅 東口西口バス
バスターミナルクロス 渋谷２
渋谷フクラス ターミナル 渋谷スクランブル
タワー
スクエア(東棟)
スクエア(東棟)
渋谷出口
国道246号
六本木通り
IN
渋谷警察署
渋谷ストリーム
渋谷サクラステージ
実践女子学園交通のご案内■ JR 山手線・埼京線

渋谷東急
REIホテル鉄

京王渋谷駅

渋谷エクセルホテル東急

道玄坂上

MAGNET by
SHIBUYA 109
田園
都市
線
ハチ公像

渋谷区役所
渋谷区役所第第二美竹分庁舎
二美竹分庁舎下

道玄坂

Ｑ-ＦＲＯＮＴ地

109

渋谷キャスト

通り
骨董

線

JR

MIY
AS

松濤局

渋谷マークシティ

至表参道

HIT

Bunkamura

京王井の頭線

青山５

AP

AR

K

東急ハンズ
渋谷店

至原宿

副都
心線

新宿
方面

〒 150-8512 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
TEL 03-3476-3000（代表）

至広尾

渋谷４

首都高速３号線

高樹