上場会社のコーポレート・ガバナンスの一層の向上に向けた環境整備等について
平成21年12月22日
株式会社名古屋証券取引所
Ⅰ．趣 旨
当取引所では、本年11月の「上場会社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けた上場制度の整備」において、監査役会設置等の義務化、業務の適正を確保するための体制整備、議決権行使に係る環境整備などを求めたところですが、この一環として、上場会社に対して、１名以上の独立役員を確保することなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実のための上場制度上の対応を図ることとします。
また、会計基準等の変更等についての適切な対応を求めるなど、その他所要の見直しを行うこととします。

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Ⅱ．概 要項

目

内

容

備考

１．コーポレート・ガバナンスの一層の向上に向けた環境整備(1) コーポレート・ガ ・上場会社は、株主・投資者等からの一層の信認を確保するた ※上場会社に対し、コーポレート・ガバナンスの充実
バナンスの充実へのめ、当取引所が提示する内容を尊重してコーポレート・ガバへの取組みに際して留意すべき事項（例えば、株主取組み
ナンスの充実に取り組むよう努めなければならない旨を、企の権利を保護すること、株主を持分に応じて平等に業行動規範の「望まれる事項」として規定します。
扱うこと、投資者及び株主に対し適時適切な情報開示を行うことなど）等を別途提示します。
(2)コーポレート・ガバ ・上場会社は、上場会社が自らのコーポレート・ガバナンス体 ※現状においても、コーポレート・ガバナンス体制のナンス体制に関する制を選択する理由を、コーポレート・ガバナンス報告書にお状況については当該報告書の記載事項となっていま開示の充実いて開示することとします。
すが、新たに、その体制を選択する理由の記載を求めるものです。
・具体的には、本年６月公表の金融審議会 金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」で示されたモデルを踏まえ、コーポレート・ガバナンス体制に関する上場会社の考え方などの記載を求めます。
・また、コーポレート・ガバナンス体制の状況の開示についても、社外取締役を設置している上場会社に対しては、社外取締役の役割や機能に関する記載を求め、社外取締役を設置していない上場会社に対しては、コーポレート・ガバナンス体制の整備、実行に係る当該企業の独自の方法に関する記載を求めるなどの対応を行います。
・平成22年３月末日までに、当該報告書に反映することとします。

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項

目

(3)独立役員①独立役員の確保

内

容

備

考

・上場会社は、一般株主保護のため、社外取締役又は社外監査 ・上場会社は、平成22年３月末日までに独立役員の確役の中から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を保の状況（確保されていない旨を含みます。）を当独立役員として１名以上確保しなければならない旨を、企業取引所に届け出ることとし、当取引所はその内容を行動規範の「遵守すべき事項」として規定します。
公衆の縦覧に供することとします。
・届け出た内容に変更が生ずる場合は、原則として変更が生ずる日の２週間前までに当取引所に届け出ることとし、当取引所はその内容を公衆の縦覧に供することとします。
・独立役員として届け出ようとする者が、次のいずれかに該当する者である場合は、一般株主と利益相反が生じるおそれが高いため、その事実を踏まえてもなお一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定する理由について当取引所への十分な説明を求めることとします。
ａ 上場会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等（現在業務執行者である者又は最近において業務執行者であった者をいいます。以下ｂからｄまでにおいて同じ。）
ｂ 上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は上場会社の主要な取引先若しくはその業務執行者等
ｃ 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含みます。）
ｄ 次の(a)又は(b)に掲げる者（重要でない者を除きます。）の近親者（配偶者又は二親等内の親族をいいます。）(a)上記ａからｃまでに掲げる者

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項

目内

容

備

考

(b)上場会社若しくはその子会社の業務執行者等（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）を含みます。）(注)「主要な取引先」「多額の金銭その他の財産」「重要でない者」の範囲等については、現在の会社法等に基づく実務上の取扱いと同様とします。
（左記②において同じ）
・企業行動規範違反に対する実効性確保措置は、原則として、平成23年３月１日以後に終了する事業年度に係る定時株主総会終了後の状況から適用対象とするなど、所要の経過措置を設けることとします。
②独立役員の開示

・上場会社は、独立役員の氏名及びその指定理由（独立役員と ・平成22年３月１日以後に終了する事業年度に係る定して指定する者が、以下のａからｅまでのいずれかに該当す
時株主総会終了後遅滞なく、当該報告書に反映するる場合は、それを踏まえてもなお独立役員として指定する理こととします（独立役員が存在しない場合は、その由を含みます。）等を、コーポレート・ガバナンス報告書に旨及び独立役員の確保に向けた今後の予定等を反映おいて開示することとします。
することとなります）。
ａ 上場会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等（現在業務執行者である者又は過去に業務執行者であった者をいいます。以下ｂからｅまでにおいて同じ。）
ｂ 上場会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は上場会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
等
ｃ 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含みます。）
ｄ 上場会社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当-4-

項

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内

容

備

考

該法人の業務執行者等）
ｅ 次の(a)又は(b)に掲げる者（重要でない者を除きます。）の近親者（配偶者又は二親等内の親族をいいます。）(a)上記ａからｄまでに掲げる者(b)上場会社若しくはその子会社の業務執行者等（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）を含みます。）
２．その他(1) 会計基準等の変更等についての適切な対応①会計基準等の変更 ・上場会社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基 ※国際会計基準（ＩＦＲＳ）と日本基準とのさらなるコンバージェンスの進行やＩＦＲＳ任意適用の開始準等の変更等について的確に対応することができる体制整備等への的確な対応など、上場会社が会計基準等の変更等について的確を行なうよう努めなければならない旨を、企業行動規範の「望に向けた体制整備に対応する必要性が高まってきていることを踏まえまれる事項」として規定します。
たものです。
※具体的な体制整備としては、会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体（例えば、財務会計基準機構）への加入、会計基準設定主体等の行う研修への参加などが考えられます。
②財務会計基準機構 ・上場会社は、事業年度経過後３か月以内に、当該事業年度の ・現在、財務会計基準機構に加入している会社における当該開示は、決算短信の１枚目に財務会計基準機末日における財務会計基準機構への加入状況（加入していなへの加入状況等に構の会員マークを表示していることで当該開示に替い場合には、翌事業年度以降における加入に関する考え方）係る開示えることができることとします。
について開示することとします。
※上場会社には、これまでも財務会計基準機構への加入を要請しておりますが、上場規則上明確化する趣旨です。

-5-項

目

内容

備考

(2) 非上場の親会社等 ・非上場の親会社等に係る会社情報の開示について、内容を整 ※非上場の親会社等に係る会社情報の開示は、親会社に係る開示の整理理した上で支配株主等に関する開示に統合します。
等による上場会社の少数株主との利益相反取引をけん制する趣旨で、非上場の親会社等を有する上場会社に対して求めてきたものですが、近年、非上場の親会社を含む上場会社の支配株主などを対象とする支配株主等に関する開示の充実が図られたことを踏まえ、両者を統合し、実務の効率化を図る趣旨で見直しを行うものです。
(3) 内部統制報告書の ・上場会社は、経営者が内部統制に重要な欠陥がある旨又は内 ※経営者が内部統制に重要な欠陥がある旨などの記載
提出に係る適時開示
部統制の評価結果を表明できない旨を記載する内部統制報告を行う場合について、報道のみで投資者に伝達され書（金融商品取引法第24条の４の４第１項に規定する内部統ている現状を踏まえ、上場会社自身による説明を求制報告書をいいます。以下同じ。）の提出を行うことについめることで投資者に対してより正確かつ公平な情報ての決定をした場合は、直ちにその内容を開示することとしを伝える趣旨です。
ます。
※内部統制報告制度においては、報告書の提出時点まで、重要な欠陥を是正する努力が求められますが、重要な欠陥の是正を断念した場合であって、重要な欠陥がある旨等を記載する内部統制報告書の提出を行うことを決定したときに、開示することを想定しています。
(4)適時開示における ・上場会社が会社情報の適時開示を行うにあたって開示すべき ※当取引所が投資者の投資判断上重要と認める内容
開示内容の明確化
内容は、当取引所が投資者の投資判断上重要と認める内容では、個別の項目ごとに会社情報適時開示等ガイドブあることを明確化します。
ックにおいて明確化を図ります。
(5) その他

Ⅲ・その他所要の改正を行います。

実施時期（予定）
・平成22年２月を目途に実施することとします。
以-6-上