2024年３月13日
各 位
会 社 名

ブ ラ ザ ー 工 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 佐々木 一郎（コード番号：6448 東証プライム・名証プレミア）
問合せ先

常務執行役員伊藤敏宏（TEL．052-824-2075）
ローランド ディー.ジー.株式会社株式(証券コード:6789)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
ブラザー工業株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、以下のとおり、ローランド ディー.ジー.株式会社（証券コード：6789。株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場。以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件（以下に定義します。以下同じです。）の全てが充足されたこと（又は公開買付者により放棄されたこと（但し、公開買付者が放棄できるのは、本公開買付前
提条件のうち③の前提条件に限ります。以下同じです。））を条件として、2024年５月中旬を目途に（但し、本公開買付前提条件の全てが充足され、又は公開買付者により放棄された日が遅れる場合には、当該日から実務上可能な限り速やかに）開始することを目指しております。なお、本公開買付けの開始見込み時期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
＜本公開買付価格＞
１株当たり5,200円（注１）（本公開買付価格の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」の記載をご参照ください。）。
こちらは、XYZ公開買付け（注２）における買付け等の価格（１株当たり5,035円）より165円高い価格になります。
（注１）本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、対象者が本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当又は取得日とする自己株式の取得を行わないことを前提としております。対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付
けの開始日の前営業日までに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合、又は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には、当該配当における１株当たりの配当額を上記金額から控除する可能性があります。また、対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けの開始日の前営業日までに、本公開買付けに係る決済の開始日前を取得日とする自己株式の取得を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合には、当該自己株式の取得の対価の総額を対象者の発行済株式総数（対象者が所有する自己株式数を除きます。）で除した金額を上記金額から控除する可能性があります。以下同じです。なお、上記の事由に基づいて本公開買付価格の修正を行う必要がある場合、公開買付者
は、本公開買付けの開始時点までに当該修正を行います。
（注２）XYZ株式会社（以下「XYZ」といいます。）の2024年２月９日付「ローランド ディー.ジー.株式
会社株式（証券コード：6789）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「XYZ公開

1

買付開始プレスリリース」といいます。）にて公表された、XYZが対象者の株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的として、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）のための一連の取引の一環として実施する対象者株式に対する公開買付けをいいます。なお、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
＜本公開買付期間＞
本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）については、30営業日に設定することを予定しております。
これは、公開買付期間として法令に定められた最短期間である20営業日に比して長い期間を設定することにより、(i)対象者取締役会に対して、本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」
において定義されます。以下同じです。）に関する十分な検討期間及び公開買付者との協議期間を提供しつ
つ、(ii)対象者の株主の皆様に対して、本取引の是非及び応募について適切に判断するための十分な時間をご提供することを意図するものです。
これに加えて、下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」記載のとおり、公開買付者が本公開買付期間中に応募株券等（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に定義する意味を有します。以下同じです。）の総数が買付予定数の下限（6,159,600株）（当該買付予定数の下限に関する詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」の記載をご参照ください。以下同じです。）に達した場合には、速やかにその旨を公表（注３）し、かつ、当該時点から
公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。
（注３）公開買付者は、本公開買付期間中（本注に記載の方法により本公開買付期間を延長した場合における、当該延長後の公開買付期間中においても同じです。）の毎営業日午後４時（日本時間を意味します。以下本注において同じです。）を基準時間として、公開買付代理人である大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）をして、(i)同基準時間の時点までに同代理人の証券口座に実際に応募がなされている株式数を集計させ、(ii)同日午後５時までに公開買付者に対して報告させることを予定しております（本公開買付期間の末日の受付終了時刻も上記の基準時間である午後４時と同一であり、本公開買付期間の末日であっても、かかる株式数の全部が集計・報告されることを大和証券に確認済みです。）。当該時点における応募株券等の数が買付予定数の下限（6,159,600株）に達した場合、公開買付者は大和証券からの報告に基づき、その旨を同日中又は翌営業日（本公開買付期間の末日において下限（6,159,600株）に達した場合は同日中に限ります。）に公表した上、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長するために必要な手続を履践する予定です。
なお、本公開買付期間中に応募株券等の総数が買付予定数の下限である6,159,600株に達し、本公開買付期
間を10営業日延長した後に、XYZ公開買付けにおける買付け等の価格の変更若しくは対抗的な公開買付けの提示による対象者株式の株価の高騰等、何らかの理由により本公開買付けへの応募者が応募を撤回した場合、結果的に応募株券等の総数が買付予定数の下限を下回り、本公開買付けが成立しない可能性が生じ得ます。
公開買付者は、本公開買付けへの応募株券等の数が買付予定数の下限を下回った場合には、速やかにその旨を公表し、本公開買付期間を延長いたします。
下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」記載のとおり、公開買付者は、これにより、対象者の株主の皆様に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会、及び応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を別個に提供することを可能とし、もって本公開買付けの強圧性を排除することを意図しております。
＜本公開買付前提条件＞

2

本公開買付けは、以下の条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）の全てが充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、開始いたします。
① 本取引の実行に当たり下記（１）に記載の国内外の競争法令等及び投資規制法令等に基づき必要となる手続が全て完了し、又は本公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断していること② 公開買付者が、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。）であって対象者が公表していないものを認識していないこと③ 対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。以下同じです。）が生じていない
こと④ XYZ公開買付けが成立していないこと（XYZ公開買付けが継続している状態にあることを含みます。）＜本公開買付前提条件に係る公開買付者の認識＞（１）前提条件①について
上記前提条件①について、本取引の実行に当たり必要となる国内外の競争法令等、及び国外の投資規制法令
等に基づく許認可の取得その他必要手続（以下「本許認可等」といいます。）が完了していること、又は本公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断していることを本公開買付けの開始の前提条件とするものです。本許認可等の具体的な内容について、公開買付者は、本日現在、現時点までに入手可能であった公開情報を基に、国内外の法律事務所を起用して精査した結果に基づき、本取引の実行に当たっては、少なくとも、（i）米国及び欧州委員会又は欧州連合加盟国（ドイツ及びオーストリア）における競争法令等に基づく手続（欧州連合の企業結合規制上、欧州委員会に対して競争法令等に基づく手続が必要となる場合には欧州連合加盟各国における競争法令に基づく手続は不要となります。）、並びに（ii）スペインにおける外国の資本移動及び経済取引の法制度に関する法律に基づく手続が必要になる可能性が相応にあると判断しております。なお、公開買付者は対象者との間で、本取引に伴い必要となる競争法令等又は投資規制法令等に基づく手続について協議を行っていないことから、今後、公表されていない対象者グループ（下記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者の概要」において定義されます。以下同じです。）の事業又は資産の内容が明らかとなり、当該事業又は資産の内容に照らして上記以外のいずれかの法域で上記(i)及び(ii)以外の本許認可等の取得が必要となった場合その他本許認可等の要否の判断に変更が生じた場合（個別の欧州連合加盟国の特定ができた場合を含みます。）には、その旨を公表するとともに、その取得等に向けて直ちに必要な対応をいたします。公開買付者といたしましては、本許認可等についての各国の現地法弁護士との協議も踏まえ、2024年５月中旬ごろを目途に、本公開買付けを開始することを目指しておりますが、対象者から本許認可等の要否の判断に必要な情報を入手できなければ、本許認可等の要否及びこれに要する期間を現時点で正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、対象者からかかる情報を入手し、検討が完了次第速やかにお知らせいたします。
（２）前提条件②について
公開買付者が、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。本（２）において以下同じです。）していないものを認識した上で本公開買付けを開始する場合、本公開買付けに基づく対象者株式の取得がインサイダー取引規制に抵触するおそれがあるた
め、上記前提条件②を本公開買付前提条件に含めております。
公開買付者は、本日現在、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものは認識しておりません。
（３）前提条件③について

3上記前提条件③について、公開買付者は、本日現在、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていることを認識しておりません。
法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のうち、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」とは、（x）対象者の業務執行を決定する機関が、（a）
決済開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事
業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,472百万円（注４））未満であり、１株当たりの配当額が2,006円未満であると見込まれるものを除きます。）を行うこ
とを決定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は（b）具体的な剰余金の配当の額を示さずに、決済開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、（y）対象者の業務執行を決定する機関が、（a）自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,472百万円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことを決定した場合、又は（b）上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、及び（z）対象者の業務執行を決定する機関が、（a）事業の全部又は一部の譲渡、譲受け、休止又は廃止、ないしは重要な財産の処
分又は譲渡を行うことを決定した場合、又は（b）上記事業の全部又は一部の譲渡、譲受け、休止又は廃止、ないしは重要な財産の処分又は譲渡を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場
合をいいます。本公開買付けを開始するに際して提出する本公開買付けに係る公開買付届出書には、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」として、上記（x）ないしは（z）に定める事由を、本公開買付けの撤回事由に含める予定です。
法第27条の11第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由のうち、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（a）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び（b）対象者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実が発生した場合をいいます。
本公開買付けを開始するに際して提出する本公開買付けに係る公開買付届出書には、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」として、上記（a）及び（b）に定める事由を、
本公開買付けの撤回事由に含める予定です。
なお、公開買付者は、上記（x）又は（y）に該当する場合であっても、上記「＜本公開買付価格＞」に記載のとおり、本公開買付価格の修正をするときは、上記本公開買付前提条件③を放棄する予定です。
（注４）対象者が2023年３月24日に提出した第42期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）「第５ 経理の状況 ２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①貸借対照表」によれば、2022年12月期の対象者純資産額は24,710,174千円です。
（４）前提条件④について
公開買付者は、公開買付者が本公開買付けを通じて実施を企図する本取引とXYZがXYZ公開買付けの実施を通じて企図するXYZによる対象者株式の非公開化の両者が両立しえない関係にあると考えていることから、本公開買付前提条件として上記前提条件④が必要であると考えております。なお、公開買付者は、上記のとおり本公開買付けとXYZ公開買付けは両立しえない関係にあると考えていることから、上記前提条件④は公開買付者において放棄できない形になっており、公開買付者は、XYZ公開買付けが成立した場合には、本プレスリ
リースに基づき予告した本公開買付けを開始することはありません。
上記前提条件④については、（ア）XYZ公開買付けにおいて応募された株券等の数がXYZ公開買付けにおける買付予定数の下限（8,151,100株）に満たない等の理由によりXYZ公開買付けが成立しないことが確定
したこと、又は（イ）XYZ公開買付けにおける公開買付期間の末日が経過しておらず継続している状態にある場合に、充足されることとなります。

4

公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを本公開買付前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄された日から５営業日以内に開始することを予定しており、2024年５月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。
XYZ公開買付開始プレスリリースによれば、XYZ公開買付けにおける公開買付期間は2024年２月13日（火曜日）から2024年３月27日（水曜日）までとされております。公開買付者は、本公開買付けの開始前に
XYZ公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、本日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。本プレスリリースが本公開買付けの「開始」ではなく、「開始予定」のご案内となりましたのは、現時点では、許認可等の調査や手続に十分な時間の確保、及び許認可等に必要な情報を取得するための対象者との協議を実施できていない状況であり、本公開買付前提条件のうち上記前提条件①を充足するために、本許認可等の完了に向けた対応を行うことが必要となるためです。なお、公開買付者は、本公開買付けを開始することができない状態が解消された時点（上記前提条件②乃至④が充足又は放棄されており、かつ、上記前提条件①について本許認可等が完了し、又は本公開買付期間の末日までに完了することが合理的に見込まれると公開買付者が判断できた時点）で速やかに公開買付けを開始する想定です。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、この度、本公開買付前提条件の全てが充足（又は公開買付者により放棄）されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決定しました。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式100株（所有割合（注５）：
0.00％）の取得手続を完了しております（注６）。
（注５）「所有割合」とは、対象者が2024年２月９日付で提出した「2023年12月期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（12,319,911株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（518株）（なお、役員向け株式給付信託及び株式給付型ESOP信託が所有する対象者株式の数（192,100株）は対象者が所有する自己株式に含んでおりません。以下同じです。）を控除した株式数（12,319,393株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じです。
（注６）公開買付者は、2024年３月12日、市場取引の方法により、当時の市場株価（１株当たり5,020円）
にて対象者株式100株を取得する旨を約定しております。
本取引は、①公開買付者による本公開買付け、及び②本公開買付けの成立後に公開買付者が本公開買付
けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者のみとするために行う一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）から構成され、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図しております。なお、本スクイーズアウト手続の詳細については、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を6,159,600株（所有割合：50.00％）（注７）（注８）と設定し、(i)本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が6,159,600株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないものの、(ii)本公開買付期間の末日までに応募株券等の総数が6,159,600株以上となった場合には、速やかにその旨を公表したうえで、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。

5

公開買付者としては、これにより、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断（賛否）の機会を提供することになり、これをもって（公開買付者としては、もともと一切の強圧性を排除することを意図していますが、理論的に何らかの強圧性が少しでも考え得るという場合に備えて、かかる）一切の強圧性が解消され、またより多くの対象者の株主の皆様に応募いただく機会を提供できると考えております。他方、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,159,600株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注７）買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（12,319,911株）から、同日現在において対象者が所有する自己株式数（518株）を控除した株式数（12,319,393株）に係る議決権数（123,193個）の過半数（61,597個）に、対象者株式
１単元（100株）を乗じた株式数（6,159,700株）から、本日現在公開買付者が取得手続を完了している対象者株式数（100株）を控除した数としております。
（注８）公開買付者は、仮に本公開買付けにおける応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,159,600株）と同数であったとしても、下記のとおり、本公開買付けが成立した後に開催が予定されている本臨時株主総会（下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。）において本株式併合（下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。）に係る議案が成立する可能性が相応にあると考えております。
大和証券が公表情報及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベンダーによるデータベースの情報を基に試算したところ、対象者株式のうち774,331株（所有割合：
6.29％）については、本公開買付けへの応募がその運用方針上行われないものの、株式併合に係る議案に賛成する見込みのパッシブ・インデックス運用ファンド（注９）（以下「本パッシブ・インデックス運用ファンド」といいます。）により所有されているとの報告を受けております。



したがって、本公開買付けにおいて、公開買付者が買付予定数の下限である6,159,600株を取得したと仮定した場合、公開買付者は、本株式併合に係る議案において、公開買付者が所有する対象者株式の全て（6,159,700株、所有割合：50.00％）、及び本パッシブ・インデックス運用ファンドが所有する対象者株式の全て（774,331株、所有割合：6.29％）の合計
である6,934,031株（所有割合：56.29％（以下「仮定値A」といいます。））に係る議決権が、賛成票に投じられる可能性が高いと考えております。



また、公開買付者は、マネジメント・バイアウト（MBO）の一環としてXYZ公開買付けが行われているところ、Taiyo Pacific Partners L.P.が投資権限を有する対象者株式の全て（2,390,800株、所有割合：19.41％）、田部耕平氏の所有する対象者株式の全て（2,642株、所有割合：0.02％）、冨岡昌弘氏の所有する対象者株式の全て（326,900株、所有割合：
2.65％）、及びローランド株式会社が所有する対象者株式の全て（127,300株、所有割合：
1.03％）（合計2,847,642株、所有割合23.12％）、並びにローランド ディー.ジー.社員持株会が所有する対象者株式の全て（244,825株、所有割合：1.99％（2023年12月31日現在））
並びに役員向け株式給付信託及び株式給付型ESOP信託が所有する対象者株式の全て（192,100株、所有割合：1.56％（2023年12月31日現在））（合計436,925株、所有割合
3.55％）の合計である3,284,567株（所有割合：26.66％（以下「仮定値B」といいます。））
については、XYZ又は対象者と一定の関係を有する株主によって所有されているため、本株式併合に係る議案においては、これらの対象者株式に係る議決権が反対票に投じられる可能性があると考えております。



仮定値A及び仮定値B以外の対象者株式数、すなわち、本公開買付けに応募せず、仮定値Bに含まれない対象者株式数は、2,100,795株（所有割合：17.05％）（以下「仮定値C」といいます。）となります。仮定値Cに含まれる株主の投票行動に関して、公開買付者は、大和証

6

券より、2019年１月１日から2023年12月31日までの間に公表された対象者の完全子会社化を目指す国内の公開買付けのうち、(ア)公開買付価格に発行済株式総数を乗じて算出した額が400億円から800億円の範囲のもので、(イ)公開買付け成立後の公開買付者とその特別関係者の有することになる議決権保有割合が90％未満であり、(ウ)株式併合に係る株主総会が開催された事案において、公開買付者若しくは特別関係者又はパッシブ・インデックス運用ファンド（本パッシブ・インデックス運用ファンドと同種のファンドを抽出）以外の株主が保有する議決権のうち、株式併合に係る議案に賛成した議決権の割合の平均値は24.29％（以下「平均賛成割合」といいます。）、また、株式併合に係る議案に反対又は棄権をした議決権の割合の平均値は9.98％（以下「平均反対等割合」といいます。）であったとの報告を受けております。


大和証券の上記報告を本取引にあてはめると、仮定値Cに含まれる株主のうち、本株式併合に係る議案に対して賛成の議決権を行使する株主の所有する対象者株式に係る所有割合は、4.14％（仮定値Cに平均賛成割合を乗じた値。以下「仮定値D」といいます。）となり、また、本株式併合に係る議案に対して反対の議決権を行使し又は棄権する株主の所有する対象者株式に係る所有割合は、1.70％（仮定値Cに平均反対等割合を乗じた値。以下「仮定値E」といいます。）となります（なお、かかる報告において参照された事案は、いずれも、株式併合に係る株主総会における公開買付者及び特別関係者の議決権保有割合が３分の２を超える事案であって、公開買付者及び特別関係者並びにパッシブ・インデックス運用ファンドの所有割合が56.29％に留まるという本注の仮定とは状況が異なりますが、
上記基準（ア）を満たす事案の中で株式併合に係る株主総会における公開買付者及び特別関係者並びにパッシブ・インデックス運用ファンドの議決権保有割合が３分の２未満の案件は存在せず、また、一般株主のうち公開買付けの成立後も対象者の株主として残存しようと試みる者は少なく、株式併合議案が否決される可能性が残されているからといって株式併合議案に積極的に反対票を投じる株主が著しく増加することは見込まれないとも考えられます。また、仮定値Cは本株式併合に係る議案に反対する可能性がある
株主の所有する対象者株式を含まない値であるところ、これに乗ずべき平均賛成割合及び平均反対等割合については、本来、株式併合議案に反対する可能性がある株主の所有する株式に係る議決権の数を除外して算定を行うべきですが、かかる株主を特定したう
えで平均賛成割合及び平均反対等割合を算定することは困難であり、また、かかる株主を平均賛成割合及び平均反対等割合の算定に際して除かないことは、平均賛成割合を引き下げる一方で平均反対等割合を引き上げる結果となるため、むしろ、本注における検討を保守的にするものと考えております。これらのことから、大和証券の上記報告は、
なお本取引における仮定値Cに含まれる株主の投票行動を検討するにあたって参照される価値を失わないものと考えております。）。



したがって、対象者の全株主のうち、（ア）本株式併合に係る議案に対して賛成の議決権を行使する可能性の高い株主の所有する対象者株式に係る所有割合の合計は60.43％（仮定値Aに仮定値Dを加算した値）、（イ）本株式併合に係る議案に対して反対の議決権を行使
し又は棄権する可能性のある株主の所有する対象者株式に係る所有割合の合計は28.36％（仮定値Bに仮定値Eを加算した値）と算定されるため、本株式併合に係る議案に対して賛成若しくは反対の議決権を行使し又は棄権する株主の議決権のうち68.06％（上記（ア）の値に上記（イ）の値を加算した値のうち上記（ア）の値が占める割合）が賛成の議決権を行使し、特別決議の可決要件（出席した株主の議決権の３分の２以上の賛成）が満たされると見込まれることとなります。



以上より、公開買付者は、本株式併合に係る議案が成立する可能性が相応にあると考えております。

（注９）「パッシブ・インデックス運用ファンド」とは、株式をはじめとする投資対象資産の市場のベ

7

ンチマークとなる株価指数等の指数（インデックス）と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンドを意味します。
また、本公開買付けが成立した場合であって、本公開買付けの結果、(i)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を保有するに至った場合には、公開買付者は、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しており、(ii)公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２を保有するに至らなかった場合であっても、対象者に対して、本臨時株主総会（下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義します。以下同じです。）の開催を要請する予定です。上記（注８）に記載のとおり、公開買付者は、買付予定数の下限である対象者の総株主の議決権の過半数しか本公開買付けで取得できなかった場合でも、対象者の株主の中には、原則として公開買付けへの応募を行わないものの、過去の事例に照らせば、その後のスクイーズアウトには臨時株主総会において賛成の議決権行使を行う方針のパッシブ・インデックス運用ファンドが一定数存在すると考えられることから、そのようなパッシブ・イン
デックス運用ファンドの賛成により、特別決議による本株式併合の承認決議の成立のために必要な賛成を得られる相応の可能性があると考えております。
但し、本公開買付けが成立したものの、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回り、かつ本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛成する株主が見込みと異なり結果として総株主の議決権の３分の２を下回る可能性もあります。その場合には、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得ることが困難となります。しかし、公開買付者は、対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としていることから、本臨時株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るま
で、及び本臨時株主総会において当該議案の承認を得られなかった場合には次回に開催を予定する株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価による市場内取引、若しくは、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格（市場株価にもよりますが、原則として本公開買付価格と同額又は近接した価格）とします。）による公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。）により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、公開買付者は、対象者に対し、再度の臨時株主総会の開催を要請する予定です。このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であるものの、遅くとも2025
年３月開催の対象者の定時株主総会までを予定しております。具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせいたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。
なお、本スクイーズアウト手続及び上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う
対価は、本公開買付価格と比較して、経済的に同等の価格といたします。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針① 公開買付者の概要
公開買付者は、1908年４月にミシンの修理業を営む安井ミシン商会として創業し、1934年１月に日本ミシン製造株式会社として設立されました。その後、1962年７月に商号を現在のブラザー工業株式会社に変更しております。1963年１月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証8

券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に株式を上場しており、2011年２月に大阪証券取引所市場第一部の上場を廃止した後、2022年４月の東京証券取引所及び名古屋証券取引所における市場区分の見直しにより、現在は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場しております。公開買付者グループ（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、2023年３月31日
現在、公開買付者とその連結子会社106社、及び持分法適用関連会社７社で構成されております。公開買付者グループは、創業から一世紀以上にわたり、時代の変化を捉え、独自の製品やサービスを提供しております。現在ではプリンター、複合機、ラベルプリンター、ラベルライター、スキャナー等の製造・販売を行う「プリンティング・アンド・ソリューションズ事業」、工作機械、工業用ミシン、ガー
メントプリンターの製造・販売を行う「マシナリー事業」、コーディング・マーキング機器、デジタルラベル印刷機等の産業用プリンティング機器の製造・販売を行う「ドミノ事業」、減速機及び歯車の製造・販売を行う「ニッセイ事業」、家庭用ミシンの製造・販売を行う「パーソナル・アン
ド・ホーム事業」、業務用カラオケ機器の製造・販売・賃貸、コンテンツサービスの提供及びカラオケ店舗の運営を行う「ネットワーク・アンド・コンテンツ事業」並びに上記以外の製品の製造・販
売及び不動産の販売・賃貸を行う「その他事業」を展開しております。また、公開買付者グループは、
1954年５月に米国に販売会社としてブラザーインターナショナルコーポレーション（U.S.A.）を設立して以降、積極的に海外展開を行い、現在、海外において40以上の国と地域に拠点を置き、グローバルに事業活動を行っております。
公開買付者グループは、あらゆる場面でお客様を第一に考える“At your side.”の精神で優れた価値を迅速に提供することを目指しており、変化の激しい事業環境に対応しながら、持続可能な成長を実現していくために、2021年10月６日付で、2030年に向けたグループビジョンとして、「At your side 2030」を公表しております。「At your side 2030」は「あり続けたい姿」を中心に「価値の提供方法」と「注力領域」で構成されており、存在意義としての「あり続けたい姿」を「世界中の“あなた”の生産性と創造性をす
ぐそばで支え、社会の発展と地球の未来に貢献する」と定義しています。また「価値の提供方法」は「多様な独自技術とグローバルネットワークを強みに、お客様の成功へのボトルネックを見つけ解消する」こととし、産業用領域とプリンティング領域の２つの領域を2030年までの「注力領域」と位置付けています。
大幅な成長を目指す産業用領域では、生産性の向上に加え、働く人々や地球環境の課題を解決することで「産業用領域のかけがえのないパートナー」となることを目指し、プリンティング領域においては、これまでの事業の枠にとらわれず、時代に合わせた変容をとげ、「プリンティングのオンリーワンを極め、次を切り拓く」ことで新たな柱を築くことを目指しております。
また、公開買付者グループは、2022年５月、グループビジョン「At your side 2030」からのバックキャ
ストで立案した、2024年度を最終年度とする中期戦略「CS B2024」を公表し、その中で、ビジョンの実現までの最初の３年間に取り組むテーマを「あたらしい未来へのテイクオフ」と定めております。
中期戦略「CS B2024」では、事業ポートフォリオの変革に向けて、①産業用領域（注10）の飛躍、②プ
リンティング領域の変容、③未来の事業ポートフォリオに向けた活動の３つを重点テーマとしています。
産業用領域の飛躍に向けて、産業機器事業（注11）の大幅成長及びドミノ事業の成長を加速させます。プ
リンティング領域の変容に向けて、プリンティング・アンド・ソリューションズ事業のビジネスモデル変革を推進します。未来の事業ポートフォリオに向けて、マテリアリティ（注12）の解決につながる新規事
業の創出及びインクジェットを核としたプリンティング技術の進化、応用範囲の拡大をはかります。そして、それらを支えるための持続可能な未来に向けた経営基盤の変革を進めます。
事業ポートフォリオの変革により、産業用領域の売上構成は2030年度に約50％まで拡大させる計画です。
今後もあらゆる場面でお客様を第一に考える”At your side.”の精神でお客様と社会のニーズに応え、産業用領域と民生用領域を持つ複合企業体として成長し続けていきます。
（注10）「産業用領域」とは、プリンティング・アンド・ソリューションズ事業内の業務用ラベリング分野、
マシナリー事業、ニッセイ事業及びドミノ事業をいいます。
（注11）「産業機器事業」とは、マシナリー事業内の産業機器事業（工作機械）をいいます。

9

（注12）「マテリアリティ」とは重要社会課題をいい、公開買付者グループは、中期戦略「CS B2024」において、マテリアリティとして、「人々の価値創出の支援」、「多様な人々が活躍できる社会の実
現」、「責任あるバリューチェーンの追求」、「CO２排出削減」及び「資源循環」の５つを定めています。
② 対象者の概要
対象者の2024年２月９日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（以下「対象者意見表
明プレスリリース」といいます。）によれば、対象者のグループは、対象者及びその子会社18社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）で構成されており、コンピュータ周辺機器の製造販売を行っているとのことです。対象者は、1981年５月にアムデック株式会社として設立され、1983年６月に現在のローランド ディー.ジー.株式会社へと商号変更したとのことです。設計・製図分野に向けたXY軸制御のペンプロッタ（注13）から始まった対象者グループの製品群は、時代の先端技術を取り入れながら、ペンをカッターに持ち替えてカッティングプロッタ（注14）へ、またインクジェットヘッドを搭載することでカラープリンターへと進化し、さらにはZ軸を加えることで３次元切削加工機へと発展させるなど、カラー＆３Ｄのデジタル制御技術をベースとして、グローバルに高付加価値市場の創出を推進し、成長を続けてきたとのことです。また、対象者株式は2000年10月に東京証券取引所市場第二部に上場後、2002年３月に東京証券取引所市場第一部に指定替えし、2022年４月の東京証券取引所の市場再編に伴い、2024年２月９日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
（注13）「ペンプロッタ」とは、ペンを用いて線を描するタイプのプロッタ（コンピュータで作成した図面データを用紙に出力する装置）を指します。
（注14）「カッティングプロッタ」とは、ペンではなくカッターを装着し、図形を切り出すタイプのプ
ロッタを指します。
対象者意見表明プレスリリースによれば、現在、対象者グループは、強みが生きるニッチで高付加価
値な事業展開が見込める分野に注力しており、具体的な事業としては、既存市場のサイン（広告・看板製作）をはじめアナログ工程からデジタル化へのプロセス変化が見込まれる印刷市場が対象の「DP（デジタ
ルプリンティング）事業」、三次元デジタルデータを活用したさまざまなデジタルものづくり市場を対象とする「DGSHAPE（ディージーシェイプ）事業」の２事業に区分しているとのことです。DP事業では、商品のパーソナライズ化に代表されるようなオンデマンド印刷を必要とする分野の開拓に取り組んでおり、
DGSHAPE事業では、デジタルワークフローの進展が著しいデンタル（歯科医療）分野の拡大に取り組んでいるとのことです。
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、その事業を取り巻く外部環境のうち世界経済全体については、新型コロナウイルス感染症の防疫と経済活動の正常化が進んでいる一方で、ロシアのウク
ライナ侵攻の長期化、エネルギー価格の高騰等により景気の減速感が強まっていると認識しているとのことです。そのような中、対象者グループは、「筋肉質な企業体質への変革」と「事業ポートフォリオの転換」を基本戦略にした３ヶ年の中期経営計画（2021年～2023年）（2021年２月17日公表、2022年２月18日見直し。以下「中期経営計画」といいます。）を策定し、事業ポートフォリオ転換の観点では、主力市場においては、成熟化と競争の激化に対応すべく、技術の転換と効率の追求を図り利益率の低下を最小限にとどめながら、成長が見込まれるニッチ分野での新規市場創造に取り組んできたとのことです。さらに、対象者グループは、これまでの先進国中心の事業展開に加えて、新興国市場の成長を取り込むことで、真のグローバルカンパニーを目指しているとのことです。また、対象者としては、プロダクト戦略の遂行ひいては競争優位性を図る上で、特定のサプライヤーのみへの集中を回避し、高品質なプリンターヘッドを安定的に調達することが重要だと考えているとのことです。それにより対象者グループは、中期経営計画の初年度である2021年度は、主に構造改革に取り組み、「筋肉質な企業体質への変革」に向けて大きく前進するとともに、事業面では、新型コロナウイルス感染症の影響により変化した市場ニーズを取り込むことができたとのことです。その結果として、中期経営計画の最終年度となる2023年度の業績目標である連結
営業利益を２年前倒しで達成したことから、連結業績目標を再設定し、併せて「既存事業」の中でも今後10

の成長を見込める市場や新たに成長の可能性が見えてきた分野について、戦略区分を(ⅰ)「Visual
Communication（ビジュアルコミュニケーション）」、(ⅱ)「Digital Fabrication（デジタルファブリケー
ション）」、(ⅲ)「Dental（デンタル）」、(ⅳ)「Service, Software & Others（サービス・ソフトウェア&
その他）」に見直し、製品別ではなくビジネス分野毎に区分することで、各分野の動向を「見える化」するとともに、従来のサイン市場向けの低溶剤プリンター（注15）に依存するビジネスモデルからの変革に取り組んでいるとのことです。なお、各戦略区分の主要製品や戦略の概要は、以下のとおりとのことです。
（注15）「低溶剤プリンター」とは、低溶剤インクを使って、塩化ビニールシートやターポリン（ポリエステルの繊維を合成樹脂フィルムで加工した強度の高いビニール系のシート）等に印刷するプリンターを指します。低溶剤インクは対候性・耐水性に優れているのが大きな特長であり、屋外の広告物の出力によく使われています。
（ⅰ） Visual Communication：対象者グループは、主に広告看板やディスプレイ装飾物製作用大判インクジェットプリンター及びインクを提供しているとのことです。対象者グループは、広告看板製作分野
は成熟傾向にあるものの、屋内外装飾、店舗内装等消費者への視覚的訴求（=Visual Communication）
ニーズは拡大していると認識しており、インク種類の多様化によるソリューション拡充で対象用途を広げるとともに、顧客基盤の維持拡大を目指しているとのことです。
（ⅱ） Digital Fabrication ：対象者グループは、製品コンセプトである「多品種少量、小型コンパクト、
オンデマンド、簡単操作、高品位」が活きる分野にて、主にパーソナライズ需要やニッチなニーズに応えるためのカスタマイズ需要等多品種少量をオンデマンド生産するためのプリンターやカッティングマシン、３Dものづくり製品群を小規模事業者（スモールビジネス）やインターネット通販事業者、小売事業者等に向けて提供しており、これにより新たな用途・市場を創出するとのことです。
（ⅲ） Dental ：対象者グループは、主に歯科補綴物（歯の被せもの・詰めもの）製作用デンタル加工機を提供しているとのです。対象者グループは2010年のデンタル加工機の発売以来、欧米や日本等先進国を中心に市場の拡大を推進しており、今後においても、アセアンや中南米、東ヨーロッパ、中東、アフリカ等の「新興国地域」では歯科補綴物製作のワークフローのデジタル化進展を見込んでいるとのことです。また対象者グループは歯科技工所のみならず歯科クリニック（歯科医院）への展開も視野に入れ、先進国・新興国を問わず同事業をグループのビジネスの柱として育成していくとのことです。
（ⅳ） Service, Software & Others ：対象者グループは、主にサービスパーツの供給及び保守サービスの提供を行っていることに加えて、ソフトウェアによるコネクテッド関連サービスの提供によりSaaS（注16）ビジネスの確立を目指しているとのことです。
（注16）「SaaS」とは、Software as a Serviceの略称で、ソフトウェアの機能を、インターネット
経由でサービスとして提供する形態のことをいいます。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
上記「①公開買付者の概要」に記載のとおり、公開買付者グループは、産業用領域の飛躍や、プ
リンティング領域の変容などの事業ポートフォリオの変革と、持続可能な未来に向けた経営基盤の変革を目指しており、他社との提携、協業、買収の可能性を含め、継続的な成長のためにさまざまな戦略的オプションを検討してきましたが、かかる検討の中で、公開買付者は、2019年１月ごろより、産業用プリンター（注17）等の領域において高いシェアと技術力・販売力をもつ対象者グルー
プと、インクジェットヘッド・インクに関する技術資産、コスト競争力、幅広い開発リソース、人的リソース、財務的リソースを持つ公開買付者グループの間の事業上の親和性は高く、資本業務提携は非常に有力な選択肢であると考えておりました。
公開買付者は、2019年12月ごろより、対象者との間でインクジェットプリンター製品の共同開発プ
ロジェクトを開始し、これと並行して、対象者との間で協業や共同開発を含めた両社の企業価値向上に向けた施策について協議を行っておりましたが、対象者が他社との資本業務提携の意向を有し

11

ているかが明らかでなかったため、2022年２月10日付の書面にて、公開買付者から対象者に対して、戦略的提携の強化に関するご提案を行いました。それに対して対象者から、2022年４月20日付の書面にて、公開買付者の提案に関して、具体的な内容の説明をご要請いただきました。
上記要請も受けて公開買付者は、対象者株式の取得に関する具体的提案内容の検討を開始し、その検討の結果、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化し、両社が強固に連携することで、（ア）公開買付者は産業用プリンター事業での大幅な事業規模拡大が可能となるのみならず、（イ）対象者は中期経営計画において基本戦略として掲げられている「筋肉質な企業体質への変革」と「事業ポートフォリオの転換」を促進することができ、本取引によって両社の企業価値を最大化させられる可能性があることを確信いたしました。
すなわち、公開買付者は、本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、両社が強固に連携することで、対象者の企業価値の向上策を講じることが可能となり、これによって対象者の保有する産業用プリンター領域を中心とする製品開発力・販売力と公開買付者が保有する技術資産、コスト競争力、各種リソースが掛け合わさることで、産業用印刷等の市場において優れた価値・新しい価値の提供が可能になると考えております。公開買付者の考える具体的な対象者の企業価値の向上策は以下の通りとなります。
（注17）「産業用プリンター」とは、主に販売用の印刷物・印刷製品の印刷、又は受託した印刷業務の実施の用途に使用されるプリンターをいいます。
a. 公開買付者のインクジェット技術等の各種資産を活用した対象者製品の競争力強化
対象者の2022年２月18日付 2021年12月期（2021年度）決算説明会資料の「３.中期経営計画の見直し」によれば、対象者は、「Visual Communication-Other」領域及び「Digital Fabrication」領域等を成長領域に区分されており、「Visual Communication-Other」領域ではUVインク（注18）・
ラテックスインク（注19）の製品、「Digital Fabrication」領域でもUVインクの製品等のラインナ
ップを強化されていると認識しております。対象者はUVインク・ラテックスインクでの産業用プリンター市場でのシェアを拡大していると理解しているものの、その一方で、各領域において競合他社との競争はますます熾烈を極める状況であると理解しております。
しかし、公開買付者グループは、以下のとおり、インクジェットヘッド及びインク技術を筆頭に、複数の事業において技術等の資産を保有しているところ、これを全面的に活用していただくことにより、今後、対象者は、各領域における製品力の強化をすることができ、これによって、さらなる市場シェアの拡大及び業界トップの地位を狙うことができるものと考えております。
すなわち、公開買付者グループは、インクジェットヘッド及びインクを自社開発し、これらに関す る 様 々 な 技 術 を 保 有 し て い る と こ ろ 、 対 象 者 が 「 Visual Communication-Other 」 領 域 及 び「Digital Fabrication」領域において強化しているUVインクを搭載したプリンター、並びに「Visual Communication-Other」領域で強化しているラテックスインクを搭載したプリンターにおいて、公開買付者グループのインクジェットヘッドを活用することにより、より高い競争力の製品を開発することが可能になるものと考えています。
また、公開買付者グループは、産業機器事業を有し、自社開発NC（注20）による精密マシニング
加工（注21）技術を有しているところ、対象者の成長領域である「Dental（デンタル）」領域において、公開買付者グループの当該技術を活用していただくことにより、より幅広いソリューションを提供することが可能になると考えております。
さらに、公開買付者グループは、インクジェット技術を活用してTシャツ等の各種グッズへのオン
デマンド印刷を実現するガーメントプリンター（注22）及びその工程自動化・生産管理のためのソ
リューション等を世界各国の生産業者等の顧客に提供しており、対象者においても「Digital
Fabrication」領域等において各種グッズへのオンデマンド印刷・加工を実現する製品ラインナップを展開しております。この公開買付者と対象者の製品群が組み合わさることで、より幅広い提案を実現するラインナップの拡充・ソリューションとしての提供が可能になると考えております。
（注18）「UVインク」とは、UV光（紫外線）照射によって瞬時に硬化する特性を持つインクをいいま12

す。
（注19）「ラテックスインク」とは、乳化された樹脂成分を含み、加熱により成膜する特性を持つインクをいいます。
（注20）「NC（Numerical Control）」とは、数値制御工作機械において、工作物に対する工具の位置を、それに対応する数値情報で指令する制御方式をいいます。
（注21）「マシニング加工」とは、主として回転工具を使用し、加工プログラムに従って工具を自動交換しながら加工を行う切削加工の一種をいいます。
（注22）「ガーメントプリンター」とは、衣類（ガーメント）に直接インクを塗布して印刷するプリン
ターをいいます。
b. 製造コストの削減
公開買付者グループ及び対象者は、ともにプリンターを製造開発していることから、対象者と公開買付者グループの間で、公開買付者グループの家庭用・オフィス用プリンター事業の購買力を活用した共同購買、及び部品の共通化により、大幅なコスト削減をすることが可能であると考えております。また、公開買付者グループは東南アジア地域において、ベトナム及びフィリピンに、対象者はタイに製造拠点を保有しているところ、これら近接した製造拠点・調達ネットワークの相互活用等を推進することにより、対象者のコスト競争力をさらに向上させ、業界No.１のコスト競争力を築くことができる可能性があると考えております。
c. 両社の販売チャネル・顧客基盤の活用
対象者と公開買付者グループの主要顧客のセグメントや代理店網は相互補完関係にあると理解しており、両社が協力することにより、さらに幅広い顧客基盤や代理店網を持つことができると考えております。また、両社のグローバルの販売拠点を相互活用することにより、対象者の主力製品を
公開買付者グループの顧客基盤にクロスセルすることによって、対象者の売上高を大きく伸ばすことができる可能性があると考えております。
d. 公開買付者グループのリソースの活用
上記「①公開買付者の概要」記載のとおり、公開買付者グループは、2024年度を最終年度とする中期戦略「CS B2024」において、産業用領域の飛躍及びプリンティング領域の変容を優先事項とした変革を実行し、成長基盤の構築を進めており、これら２つの優先事項のため、500億円の先行投資枠を設定しております。
また、公開買付者グループの2023年３月期における研究開発費は454億円、試験研究に従事する者
は2,261人、設備投資額は438億円、2023年３月期末時点における現金及び現金同等物の期末残高は1,190億円と潤沢であり、これらの幅広いR&D（研究開発）リソース、人的リソース及び財務的リソース等を活用し、産業用プリンター等の領域において高いシェアと技術力・販売力をもつ対象者の中長期的な成長をサポートすることが可能であると考えております。また、対象者の海外でのさらなる成長に必要な事業周辺領域の強化及び財務支援によるM&Aの加速についても、公開買付者グルー
プのリソースを活用してサポートできる可能性があると考えております。
上記に加え、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリースにおいて対象者が掲げるシナジー創出のための施策については、上記の公開買付者が想定している対象者の企業価値の向上策と両立しうるものもあると考えています。
また、公開買付者としては、資本参画を伴わない形での公開買付者と対象者の業務提携や公開買付者による対象者の一部の資本参加も選択肢の一つとして検討はいたしましたが、対象者との資本関係のない業務提携又は対象者への一部の資本参加を行うだけでは、対象者が、短期的な株価への影響等を考慮しなければならない結果、中長期的な事業戦略に経営資源を配分することや、迅速かつ柔軟な意思決定を行うことが必ずしも容易ではなくなる可能性があることから、対象者の企業価値向上を効果的に実現するためには、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式13

を除きます。）を取得し、対象者を完全子会社化することが必要と考えております。なお、本取引を実施した場合、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場が廃止されることになる可能性がありますが、対象者株式の上場が廃止された場合でも、公開買付者が上場企業であることから、対象者の取引先や提携先等との関係の悪化、社会的な信用の低下、従業員のモチベーション低下、人材の採用への悪影響等、対象者株式の上場が廃止されることに伴うデメリットについては、特に該当するものがあるとは考えておりません。
その後、公開買付者が対象者との間で製品の共同開発等の取り組みを実施する中で、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって、両社の企業価値を最大化させられる可能性があるという確信はさらに確固たるものになりました。そのため、公開買付者において、対象者との戦略的提携の選択肢を改めて真摯に検討した後、2023年９月１日付で、対象者に対し、公開買付け及びスク
イーズアウトにより、対象者の全ての発行済株式を１株当たり4,800円にて取得することを提案（以下、かかる提案を「公開買付者提案」といいます。）したほか、対象者を完全子会社化することにより生じるシナジーの内容及び完全子会社化後における対象者の各ステークホルダーに対するコミットメントの内容等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を提出いたしました。
当該意向表明書の提出後、公開買付者は、公開買付者提案に関し、2023年９月29日付で対象者から書面による質問を受けたことから、同年10月17日付で書面により回答をいたしました。その後、対象者意見表明プレスリリースにも記載のとおり、対象者が公開買付者提案に関する唯一の懸念としてディスシナジー発生の可能性を挙げ、これを払拭できないとのことであったため、公開買付者
は、2023年11月上旬から2024年１月下旬の間、当該懸念の払拭のため、対象者への情報提供を真摯に実施してまいりました（公開買付者は、当該懸念の払拭のため、2024年１月23日付で対象者との間で秘密保持契約を締結した上で、公開買付者の機密情報の提供も実施しております。）。
そのような状況の中、公開買付者は、2024年２月２日、対象者より公開買付者提案に関して検討を中止する旨の通知を受けました。もっとも、これを受けた公開買付者の社内検討においても、本取引によって両社の企業価値を最大化させられる可能性があるという確信に変化は無く、2024年２月６日付で対象者に対して、公開買付価格を１株当たり4,850円と増額することなどを内容とする「修正意向表明書」を提出いたしました。
その後、公開買付者は、2024年２月９日、対象者意見表明プレスリリースの公表によって、対象者がマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるXYZ公開買付けに賛同の意見を表明すること等を決議したことを認識いたしました。公開買付者はこれ以前に対象者から当該MBOを含めて
公開買付者以外の第三者との入札プロセスが進んでいることを知らされておらず、対象者から、デュー・ディリジェンスのプロセスに招聘されたこともありませんでした。また、対象者から公開買付者提案における公開買付価格の妥当性に関する説明及び公開買付価格の増額に関する要望も受けておりません。
また、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリースにより、対象者取締役会は、対象者取締役会におけるXYZ公開買付けに関する意思決定は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会がXYZ公開買付けの取引条件が妥当でないと判断したときには、当該取引条件によるXYZ公開買付けに賛同しないこととすることを決議していることを知りました。同時に、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリースにて、対象者は、対抗的買収提案者と接触することを禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と対象者との接触等を制限するような内容の合意を行っておらず、公開買付者を含む対抗的買収提案者による提案の機会は妨げられないこと、及びXYZが公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日ではなく30営業日とする
ことで、対抗的買収提案者による提案の機会を確保し、これをもってXYZ公開買付けの公正性を担保することを企図されていることを知りました。

14

上記の経緯も踏まえて公開買付者において更なる検討を重ねた結果においても、本取引によって対象者の企業価値を最大化させられる可能性があることに対する確信に変わりはありませんでした。
対象者の2022年２月18日付2021年12月期（2021年度）決算説明会資料の「３.中期経営計画の見直し」によれば、対象者は、2021年度から2023年度における中期経営計画における基本戦略として、「筋肉質な企業体質への変革」と「事業ポートフォリオの転換」を掲げ、「筋肉質な企業体質への変革」に関しては製造拠点集約、固定費削減等の構造改革を実行されてこられたと認識しております。さらに、「事業ポートフォリオの転換」に関しては、「Visual Communication-Other」及び「Digital Fabrication」等の領域を成長領域として定め、当該成長領域の拡大による成長路線への回帰を目指しておられ、公開買付者も、対象者のこれらの領域での成長の可能性を確信しております。
これらの認識の下、公開買付者は、本取引後、公開買付者による上記aからdに記載した企業価値の向上策をはじめとする全面的な支援を通じて、対象者が当該中期経営計画で取り組まれた「Visual Communication-Other」及び「Digital Fabrication」等の領域での成長を含む「事業ポートフォリオの転換」のさらなる加速を行うことで、対象者の企業価値を最大化させられる可能性があることを改めて確信しております。
そして、XYZ公開買付開始プレスリリースによれば、XYZ公開買付けにおける公開買付期間は2024年
２月13日（火曜日）から2024年３月27日（水曜日）までとされていることから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にXYZ公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、本日、本公開買付けの開始予定について公表することといたしました。本日現在、本公開買付前提条件のうち上記前提条
件①を充足するために、本許認可等の完了に向けた対応を行うことが必要であることから、公開買付者は、2024年５月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しております。本プレスリリー
スが本公開買付けの「開始」ではなく、「開始予定」のご案内となりましたのは、かかる対応を行うことが必要となるためです。
なお、公開買付者は、XYZ公開買付開始プレスリリースにてXYZが掲げるシナジーについて金額面で定量化することは困難であると考えております。したがって、本プレスリリースにおいては、公開買付者の考える施策及び取組みと、XYZ公開買付開始プレスリリースにてXYZが掲げるシナジーとの優位性に関する検討や分析は、記載しておりません。
公開買付者は、(a)本取引は公開買付者と対象者の強固な連携を通じて対象者のシナジーを発現することで対象者の企業価値を最大化させるものであること、(b)対象者の株式１株当たり公開買付価
格5,200円は、XYZ公開買付けにおける買付け等の価格（１株当たり5,035円）よりも高く設定されていること、(c)本日現在、本公開買付前提条件の充足の重大な支障となる事実を認識しておらず、2024年５月中旬を目途に本公開買付前提条件を充足した上で本公開買付けを開始することを目指していることも踏まえると、公開買付者による本取引に係る提案は、その具体性・目的の正当性・実現可能性に照らして、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」における「真摯な買収提案」（同指針3.1.2）に該当するものであるのみならず、対象者及び対象者株主の皆様にとってXYZ公開買付けより魅力的な提案であって、対象者取締役会及び特別委員会において真摯にご検討いただいた上で、対象者取締役会及び特別委員会より賛同いただけるものと確信しております。
なお、公開買付者は、本公開買付けに際して必要となる資金について、自己資金及び金融機関等からの借入れによって賄う予定です。
公開買付者は、対象者取締役会及び特別委員会に公開買付者の提案の内容につき正しくご理解い
ただき、対象者取締役会及び特別委員会には当該提案にご賛同いただけるよう、できるだけ速やかに、公開買付者の提案の内容を対象者取締役会及び特別委員会にご説明させていただくことを希望
しております。

15

なお、公開買付者といたしましては、対象者取締役会及び特別委員会に本公開買付けにご賛同いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者取締役会及び特別委員会に本公開買付けにご賛同いただけない場合であっても、公開買付者による提案の是非は、最終的には対象者の株主の皆様にご判断いただくべきであると考えられることから、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合）には、本公開買付けを開始する予定です。
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすとともに、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び対象者の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
公開買付者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として、代表者を含む現状の経営体制を維持し、本取引後も引き続き職務を執行していただくことを想定しております。従業員の皆様の雇用についても、原則として、現在の雇用条件を維持することを予定しており、本取引後も対象者の事業に引き続き携っていただきたいと考えております。また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本取引後に、公開買付者グループより対象者グループに対して必要最小限の範囲で役員の派遣を行うことも選択肢の一つとして検討しておりますが、具体的な経営方針
及び経営体制については、本日以降、両グループの企業価値をさらに向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点で確定している事実はございません。あくまでも、公開買付者は、本公開買付け後の経営方針及び経営体制の具体的な内容については、今後対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、対象者の商号やサービス名を変更する予定、対象者の現在の経営体制を刷新・変更する予定又は対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段なく、また、対象者及び既存の取引先の取引関係についても、原則として維持する予定です。なお、公開買付者は、対象者の役職員に対して適切なインセンティブ・プラ
ンの導入を検討しており、公開買付者及び対象者の役職員が一丸となって、対象者の長期的な企業
価値の向上を図る体制を構築する予定です。
なお、前記「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、公開買付者は、対象者意見表明プレスリリースにおいて対象者が掲げるシナジー創出のための施策については、上記の公開買付者が想定している対象者の企業価値の向上策と両立しうるものもあると考えています。
（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同
じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者
株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請
求においては、対象者株式の１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して

16交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該売渡株
主が所有していた対象者株式の１株当たりの対価として、公開買付者は、当該売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
② 株式併合本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと並びに必要最小限の範囲で取締役を追加的に選任することを付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請いたします。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。なお、公開買付者といたしましては、本臨時株主総会の開催に向けて対象者にご協力いただけるよう誠実にご説明を差し上げる予定ですが、仮に対象者にご協力いた
だけない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定です。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請いたします。
本株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう対象者に要請いたします。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、対象者の株主
は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数は１株に満たない
端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。

17

また、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案に賛成する株主の議決権数が見込みと異なり結果として総株主の議決権の３分の２を下回り、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性がありますが、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、本臨時株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、及び本臨時株主総会において当該議案の承認を得られなかった場合には次回に開催を予定する株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価による市場内取引、若しくは、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。）による公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。）により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、公開買付者は、対象者に対し、再度の臨時株主総会の開催を要請する予定です。このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、現時点では確定的な時期を特定することは困難であるものの、遅くとも2025年３月開催の対象者の定時株主総会までを予定しております。具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせいたします。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、対象者を完全子会社化する方針を変更いたしません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場
合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、公開買付者は対象者に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、対象者に速やかに公表していただくよう要請いたします。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株
式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「（３）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、本スクイーズアウト手続が実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
なお、本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象
者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合もあり得るところ、その結果、上記「（３）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載した本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案の承認を得られない可能性があります。しかし、当該承認を得られない場合であっ18

ても、公開買付者は、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するため、本臨時株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、及び本臨時株主総会において当該議案の承認を得られなかった場合には次回に開催を予定する株主総会における議決権数に３分の２を乗じた議決権数に相当する株式数に達する数の株式を取得するに至るまで、当該追加取得を行う時点での市場株価による市場内取引、若しくは、当該追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、本公開買付価格と比較して、経済的に当該追加取得を行う時点での株主に不利益と評価されることのない、合理的な価格とします。）
による公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限ります。）により対象者株式を追加取得することを予定しております。公開買付者が、かかる数の株式を取得した場合、又は、本株式併合に係る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合には、公開買付者は、対象者に対し、臨時株主総会の開催を要請する予定です。
そして、公開買付者は、最終的に対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としていることから、上記のとおり、最終的には、対象者の発行済株式総数から対象者が所有する自己株式数を控除した株式数に係る議決権数の３分の２に相当する数の株式を取得するに至るまで、対象者株式を追加取得することを予定しております。
（５）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要①名

称 ローランド ディー.ジー.株式会社②所

在地 静岡県浜松市浜名区新都田一丁目１番２号③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 田部
④事

業

⑤資
⑥ 設

内
本

立

年

耕平

容 プリンター製造販売業
金 3,889 百万円

月

日 1981 年５月１ 日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

TAIYO HANEI FUND,L.P. (常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行)⑦ 大株主及び持株比率
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 (常（2023 年６月 30 日現在
任代理人：株式会社みずほ銀行）

13.06％
7.24％
6.92％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.47％

TAIYO FUND,L.P. (常任代理人：株式会社三菱ＵＦ
Ｊ銀行)

3.57％

冨岡 昌弘

2.65％

REFUND107-CLIENTAC (常任代理人：シティバンク、
エヌ・エイ東京支店）

2.41％

ローランド ディー．ジー．社員持株会

1.91％

上田八木短資株式会社
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS
MILM FE (常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行)

1.50％⑧ 上場会社と対象者の関係

19

1.38％

資

本

関

公開買付者は、本日現在、対象者株式100株（所有割合：0.00％）の取得手
係 続を完了しております。

人

的

関

係 該当事項はありません。
公開買付者から対象者への部品等の販売、及び公開買付者グループによる

取

引

関

係 対象者からの製品の購入等の取引があります。

関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該

当

状

況

（注）
「大株主及び持株比率（2023 年６月 30 日現在）
」は、対象者が2023年８月９日に提出した第43期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（２）日程等
公開買付者は、本公開買付前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄された場合に、本公開買付けを、本公開買付前提条件の全てが充足され、又は、公開買付者により放棄された日から５営業日以内に開始することを予定しております。上記「＜本公開買付前提条件に係る公開買付者の認識＞」記載のとおり、本日現在、公開買付者は、少なくとも（i）米国及び欧州委員会又は欧州連合加盟国（ドイツ及びオーストリア）における競争法令等に基づく手続（欧州連合の企業結合規制上、欧州委員会に対して競争法令等に基づく手続が必要となる場合には欧州連合加盟各国における競争法令に基づく手続は不要となります。）、並びに（ii）スペインにおける外国の資本移動及び経済取引の法制度に関する法律に基づく手続が必要になる可能性が相応にあると判断しており、本許認可等についての各国の現地法弁護士との協議も踏まえ、2024年５月中旬ごろを目途に、本公開買付けを開始す
ることを目指しておりますが、本許認可等の要否及びこれに要する期間を現時点で正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
本公開買付けにおける公開買付期間は原則として30営業日とする予定です。 これは、公開買付期間として法令に定められた最短期間である20営業日に比して長い期間を設定することにより、(i)対象者取締役会に対して、本取引に関する十分な検討期間及び公開買付者との協議期間を提供しつつ、(ii)対象者の株主の皆様に対して、本取引の是非及び応募について適切に判断するための十分な時間をご提供することを意図するものです。これに加えて、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」
記載のとおり、公開買付者は、公開買付者が本公開買付期間中に応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,159,600株）に達した場合には、速やかにその旨を公表し、かつ、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しております。公開買付者は、これにより、対象者の株主の皆様に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、もって本公開買付けの強圧性を排除することを意図しております。

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金5,200円（４）買付け等の価格の算定根拠等①

算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、対象者及びタイヨウ・パシフィック・
パートナーズから独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである株
式会社クロスポイント・アドバイザーズ（以下「クロスポイント」といいます。）に対して、対象者の株20式価値の算定を依頼いたしました。なお、クロスポイントは、公開買付者、対象者及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
クロスポイントは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似企業比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を算定手法として用いて、下記（注23）に記載の前提条件その他の一定の条件の下に対象者株式の株式価値の算定を行っております。公開買付者は、2024 年３月12日にクロスポイントから株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、公開買付者は、本「① 算定の基礎」に記載の諸要素を総合的に勘案し本公開買付価格を判断・決定しているため、クロスポイントから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
クロスポイントにより上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。本株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項については、下記（注23）をご参照ください。
市場株価平均法
類似企業比較法
DCF 法：3,532円から3,895円：3,419円から4,608円：4,058円から5,991円

市場株価平均法では、XYZ公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2024年２月８日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値3,895円、直近１ヶ月間の終値単純平均値3,790円、直近３ヶ月間の終値単純平均値3,676円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
3,532円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,532円から3,895円と算定しております。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企業の市場株価及び収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を3,419円から4,608円までと算定しております。
DCF法では、公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を勘案して公開買付者が見積もった、2024年12月期から2028年12月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定のレンジにおける割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を4,058円から5,991円と算定しております。なお、DCF法の前提とした対象者の事業計画案について、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
また、当該事業計画案は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画案には加味されておりません。公開買付者は、クロスポイントから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、XYZ公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場
株価の動向、対象者の公表情報等に基づき実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2024年３月13日に、本１株当たり株
式価値を5,200円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格5,200円は、XYZ公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2024年
２月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,895円に対して33.50％、過去１ヶ月間（2024年１月９日から同年２月８日まで）の終値の単純平均値3,790円に対して37.20％、過去３ヶ21

月間（2023年11月９日から2024年２月８日まで）の終値の単純平均値3,676円に対して41.46％、過去６ヶ月間（2023年８月９日から2024年２月８日まで）の終値の単純平均値3,532円に対して47.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年３月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値5,020円に対して3.59％、過去１ヶ月間（2024年２月13日から同年３月12日）の終値の単純平均値4,994円に対して4.12％、過去３ヶ月間（2023年12月13日から2024年３月12日まで）の終値の単純平均値4,169円に対して24.73％、過去６ヶ月間（2023年９月13日から2024年３月12日まで）の終値の単純平均値3,800円に対して36.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（注23）本株式価値算定書は、公開買付者が対象者株式に対する本公開買付価格を財務的な見地から検討することのみを目的として提供されたものです。クロスポイントは、本株式価値算定書を作成するにあたり、公開買付者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであること、また、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でクロスポイントに対して未開示の事実はないことを前提とし、また、これらに依拠しています。当該情報等について、クロスポイントは、独自にその正確性及び完全性について検証を行っていません（また、独自にその検証を行う責任及び義務も負っていません。）。
クロスポイントは、対象者のいかなる資産及び負債についての評価又は査定を行っておらず、また、そのような評価又は査定の提供を受けておらず、さらに、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていません。
クロスポイントは、公開買付者から提出された、又はそれらに基づき算出された財務分析や予測に依拠するにあたっては、それらが、当該分析又は予測に関連する公開買付者及び対象者の将来の業績や財務状況に関する公開買付者の経営陣の本株式価値算定書の日付時点における最善の見積もりと判断に基づいて合理的に作成されていることを前提としています。クロスポイントは、かかる
分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提については、何ら見解を表明するものではありません。また、クロスポイントは、本公開買付けを含む公開買付者により意図される他の取引が、企図されたとおりに実行されること、及び、公開買付者から提供を受けた資料において説明されたあらゆる効果があることを前提としています。
クロスポイントによる対象者株式の株式価値の分析にあたって、クロスポイントが前提とした対象者の財務予測（以下「本件財務予測」といいます。）は、クロスポイントが使用することについて公開買付者が了承したものです。なお、公開買付者は、本件財務予測を一般には公表しておらず、
また、本件財務予測は一般に公開することを目的としては作成されておりません。本件財務予測は、
本質的に不確実であり、かつ公開買付者又は対象者の経営陣が管理又は統制できない多くの変数及び前提条件（一般経済、競争条件及び現行利子率に関係する要因を含みますが、これらに限られません。）に依拠しております。そのため、実際の業績は、これらの財務予測と大幅に異なる可能性があります。
クロスポイントは、法務、会計、税務等の事項に係る専門家ではなく、それらの点については公開買付者のアドバイザーの判断に依拠しています。さらに、クロスポイントは、本公開買付けの実行に必要な全ての重要な政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、公開買付者若しくは対象者又は本公開買付けの実行により期待される利益に悪影響を与えることなく取得されることを前提としています。本株式価値算定書は、本株式価値算定書の日付現在でクロスポイントが入手している情報及び同日現在の経済、市場、その他の状況に基づいています。したがって、その後の状況の変化により、本株式価値算定書に含まれる情報に影響が生じる可能性がありますが、クロスポイン
トはその分析を修正、変更又は再確認する義務は負いません。
本株式価値算定書は、クロスポイントが実施した分析又は参考にしたデータを全て記載するもの

22

ではありません。本株式価値算定書は、複雑な過程を経て作成されているため、その分析結果の一部又は要約の記載は必ずしもその分析の内容全てを正確に表すものではありません。クロスポイン
トの分析結果は全体として考慮される必要があり、その一部又は要約のみを参考にした場合、クロスポイントの分析の基礎となる過程について必ずしも正確な理解を得ることができない可能性があります。クロスポイントは、その分析を行うにあたり、各分析及び要因を総体的かつ全体的に勘案しており、特定の分析又は要因に特別な比重を置いておらず、また、個別に検討した各分析又は各要因についてそれぞれがクロスポイントの分析の根拠となったか、また、どの程度の根拠となったのかについての意見は述べていません。また、分析に際して比較対象として検討された企業はいず
れも、クロスポイントによる分析の目的上、（場合により）対象者と類似すると考えられる事業に従事する公開企業であるという理由により選択されていますが、対象者の事業部門又は子会社と完全に同一ではありません。したがって、クロスポイントによる分析は、対象者との比較対象として検討された企業の財務及び事業上の特性の相違、並びに、これらの企業に影響を及ぼす可能性のあるその他の要因に関する、複雑な検討及び判断を必然的に含んだものになっています。
クロスポイントは、本公開買付けに関する公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであり、かかるフィナンシャル・アドバイザーとしての業務の対価として公開買付者から報酬を受領する予定ですが、当該報酬の一部は本公開買付けが実行された場合に発生します。さらに、公開買付者は、かかる業務に起因して生じうる一定の債務について、クロスポイントに補償することを同意しております。なお、本株式価値算定書の日付までの２年間において、クロスポイント及びその関係会社
は、公開買付者、対象者又はタイヨウ・パシフィック・パートナーズのために重要な財務アドバイ
ザリー業務、商業銀行業務又は投資銀行業務を行ったことはありません。
本株式価値算定書は、公開買付者又は公開買付者の取締役会に対し特定の買付価格について推奨するものではなく、また、特定の買付価格が唯一の適切な買付価格であることについて推奨するものでもありません。加えて、本株式価値算定書は、本公開買付けが公表又は開始された後を含むいずれの時点においても、対象者株式が取引をされるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもありません。
本株式価値算定書は、公開買付者の利益のためにのみ提供され、公開買付者の株主又はその他いかなるものも、本株式価値算定書に依拠してはならず、また、本株式価値算定書によって利益、権利又は救済を得られるものではありません。クロスポイントは、本株式価値算定書に含まれる情報の正確性、完全性、信頼性及び充分性について、また、本株式価値算定書の中で前提としている内容の妥当性について、明示されていると否とにかかわらず、何ら表明、保証又は約束するものではありません。

② 算定の経緯
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①公開買付者の概要」に記載のとおり、公開買付者グループは、産業用領域の飛躍や、プリンティング領域の変容などの事業ポートフォリオの変革と、
持続可能な未来に向けた経営基盤の変革を目指しており、他社との提携、協業、買収の可能性を含め、継続的な成長のためにさまざまな戦略的オプションを検討してきましたが、かかる検討の中で、公開買付者は、2019年１月ごろより、産業用プリンター等の領域において高いシェアと技術力・販売力をもつ対象者グループと、インクジェットヘッド・インクに関する技術資産、コスト競争力、幅広い開発リソース、人的リソース、財務的リソースを持つ公開買付者グループの間の事業上の親和性は高く、資本業
務提携は非常に有力な選択肢であると考えておりました。
公開買付者は、2020年４月より、対象者との間でインクジェットプリンター製品の共同開発プロジェ
クトを開始し、これと並行して、対象者との間で協業や共同開発を含めた両社の企業価値向上に向けた施策について協議を行っておりましたが、対象者が他社との資本業務提携の意向を有しているかが明ら

23

かでなかったため、2022年２月10日付の書面にて、公開買付者から対象者に対して、戦略的提携の強化に関するご提案を行いました。それに対して対象者から、2022年４月20日付の書面にて、公開買付者の提案に関して、具体的な内容の説明をご要請いただきました。上記要請も受けて公開買付者は、対象者株式の取得に関する具体的提案内容の検討を開始し、その検討の結果、本取引を通じて、公開買付者が対象者を完全子会社化し、両社が強固に連携することで、（ア）公開買付者は産業用印刷プリンター事
業での大幅な事業規模拡大が可能となるのみならず、（イ）対象者は中期経営計画において基本戦略として掲げられている「筋肉質な企業体質への変革」と「事業ポートフォリオの転換」を促進することができ、本取引によって両社の企業価値を最大化させられる可能性があることを確信いたしました。
すなわち、公開買付者は、本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、両社が強固に連携することで、対象者の企業価値の向上策を講じることが可能となり、これによって対象者の保有する産業用プリンター領域を中心とする製品開発力・販売力と公開買付者が保有する技術資産、コスト競争力、各種リソースが掛け合わさることで、産業用印刷等の市場において優れた価値・新しい価値の提供が可能になると考えております。
その後、公開買付者は、対象者との間で製品の共同開発等の取り組みを実施する中で、公開買付者が対象者を完全子会社化することによって両社の企業価値を最大化させられるという考えがさらに確固たるものになりました。そのため、公開買付者において、対象者との戦略的提携の選択肢を改めて真摯に検討した後、2023年９月１日付で、対象者に対し、公開買付け及びスクイーズアウトにより、対象者の全ての発行済株式を１株当たり4,800円にて取得する公開買付者提案をしたほか、対象者を完全子会社化することにより生じるシ
ナジーの内容及び完全子会社化後における対象者の各ステークホルダーに対するコミットメントの内容等を記載した意向表明書を提出いたしました。
当該意向表明書の提出後、公開買付者は、公開買付者提案に関し、2023年９月29日付で対象者から書面による質問を受けたことから、同年10月17日付で書面により回答をいたしました。その後、対象者意
見表明プレスリリースにも記載のとおり、対象者が公開買付者提案に関する唯一の懸念として「ディスシナジー」発生の可能性を挙げ、これを払拭できないとのことであったため、公開買付者は、2023年11月上旬から2024年１月下旬の間、当該懸念の払拭のため、対象者への情報提供を真摯に実施してまいりました（公開買付者は、当該懸念の払拭のため、2024年１月23日付で対象者との間で秘密保持契約を締結した上で、公開買付者の機密情報の提供も実施しております。）また、本件を前向きに進めるために、
修正意向表明書を提出することとし、それに向けて、2024年１月初旬、公開買付者、対象者及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズから独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてクロスポイントを選任し、対象者の株式価値の算定を依頼しました。
そのような状況の中、公開買付者は、2024年２月２日、対象者より公開買付者提案に関して検討を中止する旨の通知を受けました。もっとも、これを受けた公開買付者の社内検討においても、本取引によって両社の企業価値を最大化させられるとの確信に変化は無く、2024年２月６日付で対象者に対して、
公開買付価格を１株当たり4,850円と増額することなどを内容とする「修正意向表明書」を提出いたしました。
その後、公開買付者は、2024年２月９日、対象者意見表明プレスリリースの公表によって、対象者がマネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるXYZ公開買付けに賛同の意見を表明すること等を決議したことを認識いたしました。公開買付者はこれ以前に対象者から当該MBOを含めて公開買付者
以外の第三者との入札プロセスが進んでいることを知らされておらず、対象者から、デュー・ディリジ
ェンスのプロセスに招聘されたこともありませんでした。また、対象者から公開買付者提案における公開買付価格の妥当性に関する説明及び公開買付価格の増額に関する要望も受けておりません。
そこで、公開買付者は、対象者に対し、本取引に向けた具体的な提案を再度行うこととし、2024年２月中旬から３月上旬にかけて、これまで対象者の公表情報等に基づき行ってきた対象者の事業内容及び対象者を取り巻く経営環境、成長戦略、経営課題等に関する検討に加えて、公開情報等のみに依拠するという制約の下ではあるものの、会計、税務などの分野に関するデュー・ディリジェンスを実施すると

24

ともに、クロスポイントに対し、改めて対象者の株式価値の算定を依頼し、同年３月12日にクロスポイ
ントから株式価値算定書を取得いたしました。
公開買付者は、クロスポイントから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結果に加え、XYZ公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場株価の動向、対象者の公表情報等のみに依拠して実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2024年３月13日に、本公開買付価格を5,200円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格5,200円は、XYZ公開買付開始プレスリリースの公表日の前営業日である2024年
２月８日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値3,895円に対して33.50％、過去１ヶ月間（2024年１月９日から同年２月８日まで）の終値の単純平均値3,790円に対して37.20％、過去３ヶ月間（2023年11月９日から2024年２月８日まで）の終値の単純平均値3,676円に対して41.46％、過去６ヶ月間（2023年８月９日から2024年２月８日まで）の終値の単純平均値3,532円に対して47.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年３月12日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値5,020円に対して3.59％、過去１ヶ月間（2024年２月13日から同年３月12日）の終値の単純平均値4,994円に対して4.12％、過去３ヶ月間（2023年12月13日から2024年３月12日まで）の終値の単純平均値4,169円に対して24.73％、過去６ヶ月間（2023年９月13日から2024年３月12日まで）の終値の単純平均値3,800円に対して36.84％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者、対象者及びタイヨウ・パシフィッ
ク・パートナーズから独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるクロスポイントに対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、クロスポイントは、公開買付者、対象者及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本「① 算定の基礎」に記載の諸要素を総合的に勘案し本公開買付価格を判断・決定しているため、クロスポイントか
ら本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法
類似企業比較法
DCF 法：3,532円から3,895円：3,419円から4,608円：4,058円から5,991円（ⅲ）当該意見を踏まえて公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、クロスポイントから取得した本株式価値算定書における対象者の株式価値の算定結
果に加え、XYZ公開買付けにおける買付け等の価格、対象者株式の市場株価の動向、対象者の公表情報等のみに依拠して実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対す
る応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2024年３月13日に、本公開買付価格を5,200円とすることを決定いたしました。

③ 算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるクロスポイントは、公開買付者、対象者及びタイ
ヨウ・パシフィック・パートナーズの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、25重要な利害関係を有しておりません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
12,319,293(株)

買付予定数の下限

買付予定数の上限

6,159,600(株)―株（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,159,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（6,159,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（12,319,293株）を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株
式総数（12,319,911株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（518株）及び本日現在公開買付者が取得手続を完了している対象者株式数（100株）を控除した株式数（12,319,293株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の対象者が所有する自己株式数の変動等のために、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

１個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

未定（買付け等前における株券等所有割合 未定）

123,193 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
０個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

123,083 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びそれに関する「買付け等前における株券等所有割合」は、本公開買付けの開始までに調査の上、開示する予定です。
なお、各特別関係者の所有株券等も、本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、０個としております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2023年11月９日に提出した第43期第３四半期
報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2023年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（12,319,911株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（518株）を控除した株式数（12,319,393株）に係る議決権の数

26

（123,193個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金
64,060,323,600円（予定）（注）買付代金は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数（12,319,293株）に本公開買付価格（１株当たり5,200円）を乗じた金額を記載しております。
本日以降の自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には、変動する可能性があります。
（８）その他買付け等の条件及び方法① 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,159,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,159,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② その他買付け等の条件及び方法
決済の方法、公開買付開始公告日、その他買付け等の条件及び方法については、決定次第お知らせ
いたします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照
ください。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
以 上27

【勧誘規制】本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、株式売却の申込みを勧誘する目的で作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、
また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条（e）又は第 14条（d）は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公
開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社
及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない
可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関係会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及 びその他 適用ある法令上 許容され る範囲で、米 国 1934 年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）規則 14e-５（b）の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
公開買付者及びその関係会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e５（b）の条件に従い、日本の金融商品取引法及びその他の適用法令で許容される範囲内で、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。
本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）
第 27 第 A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21 第 E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公
開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

28