証券コード：8209
2020年７月16日

株

主

各

位
大 阪 府 大 東 市 寺 川 三 丁 目 12 番 １ 号

代表取締役社長

小

野

哲

矢

第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第66回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして同封の議決権行使
書用紙に賛否をご表示いただき、2020年７月30日 (木曜日) 午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2020年７月31日（金曜日）午前11時（受付開始予定：午前10時）
2. 場
所
大阪府大東市曙町４番６号 大東市立市民会館 ２階 大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3.

目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第66期〔自 2019年４月１日
及び計算書類報告の件

至 2020年３月31日〕事業報告

取締役３名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 1 ―当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提示くださいます
ようお願い申し上げます。
株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウエブサイト（http://www.friendly-co.com/）に掲載させていただきます。
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「1.会社の現況に関する事項」(1)財産及び損益の状況の推移(2)主要な事業内容(3)主要な営業所及び店舗(4)使用人の状況(5)主要な借入先、「2.会社の株式に関する事項」(1)大株主、「3.会計監査人の状況」、「4.業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、計算書類の「株主資本等変動計
算書」「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき当社ウェブ
サイト（https://www.friendly-co.com/ir/）に掲載させていただきます。

― 2 ―

添付書類
事

業

報

告

〔自至 2019年４月１日
2020年３月31日〕
1. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや設備投資の増加の動きにより、緩やかに回復する状況で推移しておりましたが、2020年２月以降、新型コロナウイル
スの全世界的な感染拡大の影響により、厳しい状況になりました。
当外食業界においても、日本政府が発表したイベント等の自粛要請以降、地方自治体からの外出自粛要請により外食需要の急激な減少が発生するなど、非常に厳しい経
営環境になっております。
このような環境のもと、当社におきましては、引き続き永続的・安定的に成長できる基盤づくりのため、ＱＳＣ（クオリティー、サービス、クリンリネス）の見直しに取組んでまいりました。
クオリティー施策では、提供品質を向上すべく、「仕入からお客様の口元」までの食材の流れを一貫して見直し、「熱いものは熱く、冷たいものは冷たく、お客様が期待される時間に鮮度の良いおいしい料理が提供できる」ように提供品質の改善を進めてまいりました。
さらに、食の安全・衛生管理施策として、引き続き「フレンドリー品質基準」の構築と、従業員への教育を徹底することにより、衛生管理・検査体制を確立するとともに厳格に運用してまいりました。
サービス施策では、何度も店舗に足を運んでいただけるよう「お迎えからお見送り」
までの一連の接客を確認し、特にお客様の印象に残りやすいお迎え時の接客レベルの向上に努めてまいりました。
クリンリネス施策では、本部からの臨店頻度を向上させ、お客様目線で店舗クリン
リネス状態の確認を実施するとともに、老朽化した設備に関しましては、修繕を行いお客様に快適に過ごしていただける店舗環境作りを進めてまいりました。
売上向上策としましては、前述のＱＳＣの向上をベースに適切な販促活動の実施や、新しい売り方にチャレンジしてまいりました。特に収益性の高い「釜揚げ讃岐うどん
香の川製麺」においては、13店舗の業態転換と１店舗の新規出店を行うとともに、前期より実施している「麺１玉２玉３玉を同じ値段で提供するサービス」が大変好評をいただいております。
― 3 ―また、2019年10月よりグループ会社である株式会社キッチンジローから、大阪２店
舗の経営委託を受け、さらなる売上向上に努めてまいりました。
コスト削減としましては、継続的な食材原価や販売費及び一般管理費の見直しや、本社機能のスリム化のため主に親会社と管理機能をシェアード化するとともに、不採算店舗の退店を４店行っております。
その結果、当期末の店舗数は、前期末から１店舗減少し、76店舗となりました。
業態別には、「ファミリーレストラン フレンドリー」１店舗、「カフェレストランゴッツ」２店舗、「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」18店舗、「海鮮うまいもんや マ
ルヤス水軍」12店舗、「地鶏と旬魚・旬菜 つくしんぼう」７店舗、「新・酒場 なじ
み野」６店舗、「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」28店舗、「キッチンジロー」２店舗となっております。
以上の取り組みを行いましたが、業態転換に伴う一時閉店による売上減少や設備投資に伴う費用、さらにオープン前の従業員教育に関する人件費増加等が発生したこと、2019年10月から実施された消費税増税及び2020年２月26日に日本政府が発表した新型
コロナウイルスに関するイベント開催及び外出等の自粛要請以降、外食の利用需要が大きく減少し、厳しい状況に変化いたしました。また、2020年６月４日に発表しました「店舗の閉店等に関するお知らせ」のとおり、総店舗数70店舗のうち、41店舗の閉店を決定したこと等により、減損損失を1,575百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額を320百万円、事業整理損失引当金繰入額を209百万円計上いたしました。
以上の結果、当期の売上高は6,749百万円（前期比126百万円の減、1.8%減）、営業損
失は541百万円（前期は営業損失209百万円）、経常損失は522百万円（前期は経常損失
203百万円）、当期純損失は2,603百万円（前期は当期純損失454百万円）となりました。
＜参考：計画値との比較分析＞
上半期におきましては、収益性の高い「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」への10店舗の 業 態 転 換 も 寄 与 し、 売 上 高 計 画 比 プ ラ ス ７ 百 万 円 （計 画 3,454 百 万 円、 計 画 比
100.2%）、営業利益計画比プラス16百万円（計画△240百万円）、経常利益計画比プラス
14百万円（計画△236百万円）、当期純利益計画比プラス26百万円（計画△249百万円）と、計画を若干上回る状況で推移いたしました。
下半期におきましても、上半期の10店舗に加え継続して「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」へ３店舗を業態転換するとともに、１店舗の新規出店を行いましたが、①10月の消費税増税以降、客単価の高い「地鶏と旬魚・旬菜 つくしんぼう」と「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」の２業態を中心に、売上の減少が見られたこと②「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」のうち当期に業態転換を進めた店舗において、
店舗オペレーションの不慣れと教育の不足から、売上原価及び人件費のコントロール不足が発生したこと― 4 ―③本年２月以降、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、都市型居酒屋業態の「地鶏と旬魚・旬菜 つくしんぼう」、「新・酒場 なじみ野」や、郊外型居酒屋業態の「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」と「海鮮うまいもんや マルヤス水軍」の４業態を中心とした売上高の急減により、２月、３月の累計売上高が計画比73.0％に大きく落ち込む結果となったこと
以上のことから、通期では売上高計画比△468百万円、営業利益計画比△208百万円、経常利益計画比△198百万円、当期純利益計画比△2,253百万円と、計画を下回りました。
次に部門別の概況をご報告いたします。
「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」
国産小麦を使った自家製麺をセルフスタイルで楽しめる、うどん専門店です。お子様からお年寄りまで、男女を問わず幅広い人気のうどんを280円から提供いたしております。低価格でも“打ちたて・ゆでたて”の本格うどんを、各種天ぷら・おにぎりと組み合わせてお楽しみ頂いております。月替わりのおすすめうどんが好評で、
特に590～690円の「ちょっと贅沢な旬のうどん」は人気商品となっております。また、うどん「１玉２玉３玉」を同じお値段で販売するサービスを2019年３月より開始いたしました。当部門の店舗数は28店舗で、部門売上は1,927百万円となりました。前期比では、当期に業態転換を「ファミリーレストラン フレンドリー」から８
店舗、「カフェレストラン ゴッツ」から１店舗、「海鮮うまいもんや マルヤス水軍」
から３店舗、「フレッシュフレンドリー」から１店舗、新規開店１店舗を行った結果、909百万円の増加（89.3％増）となりました。
「産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい」
旬の魚と寿司、炉端のお店です。厳選された海鮮食材にこだわり、市場直送の天然魚や活け〆の魚を使った鮮度の高い刺身を提供いたしております。また、お寿司
は新鮮な魚をデカネタにて提供しており、集客の柱となっております。ランチメニ
ューにおきましては、内容を大幅に見直した「新ランチメニュー」の導入をすすめており、ご好評を頂いております（現在６店舗）。当部門の店舗数は18店舗で、部門
売上は1,881百万円となりました。前期比では、94百万円の減少（4.8％減）となりました。
「海鮮うまいもんや マルヤス水軍」
源ぺいの姉妹店として「鮮度感・季節感のある魚介・野菜類を豊富に品揃えし、お手頃価格で提供する」をコンセプトとしたお店です。①握り寿司２貫80円～ ②ラ― 5 ―ンチ海鮮メニュー500円～ ③天ぷら80円～を中心にメニューを取り揃えました。当
部門の店舗数は12店舗に減少し、部門売上は1,205百万円となりました。前期比では、当期中に香の川製麺への業態転換を３店舗、閉店１店舗の影響もあり、300百万円の減少（19.9％減）となりました。
「地鶏と旬魚・旬菜 つくしんぼう」「日本の原風景“里山”」をテーマにした都市型居酒屋です。古民家造りの旅館をイメージし、日本の四季や自然の中での懐かしい記憶を呼び起こすことのできるノス
タルジックな雰囲気と素材にこだわった季節ごとのメニューは、充実したドリンク
メニューとともにお客様からご好評を頂いております。当部門の店舗数は７店舗で、部門売上は738百万円となりました。前期比では、当期中の閉店２店舗の影響もあり
119百万円の減少（14.0％減）となりました。
「新・酒場 なじみ野」
元気で楽しい酒場、仕事帰りに気軽に立ち寄れる酒場、“安くて旨い毎日でも通いたくなる居心地の良い新時代の酒場”をコンセプトとした低価格居酒屋です。月変
わりの新メニュー３品、季節ごとに入れ替えているこだわりの日本酒、定番の刺身・天ぷらは人気のメニューになっています。新商品として、関西では馴染みの深い「どて焼串」を導入しご好評を頂いております。当部門の店舗数は６店舗で、部門
売上は536百万円となりました。前期比では、前期中の開店２店舗の影響もあり、87
百万円の増加（19.6％増）となりました。
「ファミリーレストラン フレンドリー」「おいしい・たのしい・ここちいい」をコンセプトとする地域に根ざしたカジュア
ルな洋食のレストランです。こだわりのバイキング料理（「サラダバー」「ランチバイキング」）が、特徴あるメニューとなっております。当部門の店舗数は１店舗で、部門売上は241百万円となりました。前期比では、当期に香の川製麺への業態転換８
店舗を行った影響もあり、436百万円の減少（64.4％減）となりました。
「カフェレストラン ゴッツ」
よりお気軽に品質にこだわったお値打ち商品を、リーズナブルな価格で提供する
郊外型ファミリーレストランです。日替りランチ599円、チーズハンバーグ599円、サラダ249円～などお手頃で豊富な品揃えはファミリーを中心としたお客様よりご好評を頂いております。当部門の店舗数は２店舗で、部門売上は155百万円となりました。前期比では、当期に香の川製麺への業態転換を１店舗、閉店１店舗を行った影響もあり、159百万円の減少（50.6％減）となりました。
― 6 ―「キッチンジロー」
東京神田神保町に創業して56年（1964年創業）老舗の洋食店です。お店で仕込んだ、ハンバーグ、メンチカツ、帆立クリームコロッケ等、定番の人気メニューを２品組み合わせたセットメニューが、好評を頂いております。2019年10月から株式会
社キッチンジローより大阪２店舗を経営受託いたしました。当部門の店舗数は２店
舗で、部門売上は45百万円となりました。
「フレッシュフレンドリー」
前期末から１店舗で営業しておりましたが、2019年６月に香の川製麺への業態転換により当部門の店舗数は０店舗で、部門売上は18百万円（前期比58百万円減、76.3％減）となりました。
(2) 部門別売上高
前

期

額(千円)

構成比(％)

28.6

1,018,446

14.8

1,881,920

27.8

1,976,11128.7

海鮮うまいもんや マルヤス水軍

1,205,016

17.9

1,505,31321.9

地鶏と旬魚・旬菜 つくしんぼう

738,775

10.9

858,733

12.5

新・酒場

期

別

部門別
釜揚げ讃岐うどん
香 の 川 製 麺
産直鮮魚と寿司・炉端 源ぺい

金

当

期

額(千円)

構成比(％)

1,927,635

金

なじみ野

536,568

8.0

448,679

6.5

ファミリーレストラン フレンドリー

241,025

3.6

677,328

9.9

カフェレストラン ゴッツ

155,3452.3

314,671

4.6

キ ッ チ ン ジ ロ ー

45,2680.7－－

フレッシュフレンドリー

18,1150.2

76,564

1.1

6,749,672

100.0

6,875,848

100.0

合

計

― 7 ―

(3) 設備投資及び資金調達の状況
当期の設備投資総額は、774,816千円であり、その内訳は次のとおりであります。
新店「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」
1店舗
48,675千円
業態転換「釜揚げ讃岐うどん 香の川製麺」
13店舗
665,090千円
既存店改装
27店舗
20,860千円
本社設備
3,863千円
その他機器更新入替等
36,327千円(4) 対処すべき課題
外食産業を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くと考えております。
当社は、①既存店舗の集客力の改善、②業態転換による業態の絞り込みと集中、③コストの適正化、④戦略的な店舗撤退と出店の４つの施策を柱とし、業績改善を図っておりました。
しかしながら、本年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、全店舗の約56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に４月から５月にかけて休業せざるを得ない厳しい状況に変化いたしました。その後、５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、５月21日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断し、「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」以外の業態を全て閉店することにいたしました。
この閉店にあわせて、今後は店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行なうべく、大幅な人員等の経営資源の効率的運用を行なうことにより、黒字化を図ろうとしているところであります。また、香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行なわずに「カミサリー」を設立することで、現在各店舗で実施している「仕込み作業」を集中的に生産性高く実施する体制に移行する実験を５店で開始しております。
さらに、これらの抜本的な経営改善施策を実行するために必要な資金を、不動産の売却と金融機関等からの調達により行う予定であります。
期末配当につきましては、株主の皆様には誠に申し訳なく存じますが、見送らせて頂きたいと存じます。
今後も早期の黒字転換を目指して努力してまいります所存ですので、株主の皆様におかれましては、より一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申し上げます。

― 8 ―(5)重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
当社の親会社は株式会社ジョイフルであり、同社は当社の株式を1,496千株（議決権比率52.46％）保有いたしております。
親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。親会社からの資金の借入れについては、親会社と協議の上、合理的な金利としており、市場金利動向等を勘案して決定しております。
当社の取締役会は、このような取引条件を把握し当社の利益を害するものでな
いことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。
2. 会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
普通株式
Ａ種優先株式(2) 発行済株式の総数
普通株式
Ａ種優先株式(3) 株 主 数
普通株式
Ａ種優先株式― 9 ―6,180,000株
１株
2,855,699株（自己株式3,597株)
１株
5,957名１名

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

名

小

野

八

木

和

田

若

哲

矢

（2020年３月31日現在）
地位及び担当重要な兼職の状況
株式会社ジョイフル 常務取締役管代 表 取 締 役 社 長
理本部長

徹

取締役執行役員営業本部長

高明

取締役執行役員商品本部長

林

弘

之

常

渋

谷

元

宏

監

査

役 しぶや総合法律事務所 代表

川

畑

晴

彦

監

査

役

勤

監

査

役

(注) 1. 監査役渋谷元宏氏及び川畑晴彦氏は、社外監査役であります。
2. 監査役渋谷元宏氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。
3. 2019年６月21日開催の第65回定時株主総会において、新たに八木徹氏は取締役に選任され、就任いたしました。
4. 当事業年度中に退任した会社役員は次のとおりであります。
(氏名) （退任時の地位）（退任年月日）青木和弘
取締役執行役員営業本部長
2019年６月21日
小椋知己
取締役執行役員管理本部長兼経営管理部長
2019年６月21日
大西耕太郎
監査役
2019年６月21日
5. 取締役兼務者以外の執行役員
地
位
氏
名
担
当
執 行 役 員柳 田 尚 徳 管理本部長
執 行 役 員
服 部
章 商品部長執 行 役 員中 尾 武 史 管理副本部長兼経営管理部長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査役若林弘之氏、社外監査役渋谷元宏氏及び社外監査役川畑晴彦氏との間で、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

― 10 ―

(3) 当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区
分
取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）
監
査役
（う ち 社 外 監 査 役）
合計
（う ち 社 外 役 員）

支

給 人 員
５名
(０名)
４名
(３名)
９名
(３名)

支

給
額
1,638千円（ ― 千円）
11,400千円（5,400千円）
13,038千円（5,400千円）(4) 社外役員に関する事項
監査役 渋谷元宏① 重要な兼職先と当社との関係
社外監査役渋谷元宏氏は、しぶや総合法律事務所代表を兼務しております。
なお、当社との間には特別の関係はありません。
② 当期における主な活動状況
当期開催の取締役会13回のうち12回出席し、また監査役会17回のうち16回出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
監査役 川畑晴彦① 重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
② 当期における主な活動状況
当期開催の取締役会13回のうち13回出席し、また監査役会17回のうち15回出席し、主に金融機関での長年の経験と財務及び会計に関する専門的見地から発言を行っております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告の記載金額・株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。な
お、比率は四捨五入して表示しております。

― 11 ―

貸 借科
目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
その他の流動資産
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
器
具
備
品
土
地
その他の有形固定資産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

対

照

表

〔2020年３月31日現在〕
額
科
目
金
額
千円
千円
(負 債 の 部)
767,082
流動
負債
1,484,086
587,080
買掛
金141,910
47,125
1年以内返済長期借入金
93,00032,424
未
払金
254,851754
未 払 法 人 税 等
24,90689,398
未 払 消 費 税 等
1,451
10,352
預り
金12,877△53
前受
収
益
11,6462,170,256
店舗閉鎖損失引当金
320,164
1,308,421
事業整理損失引当金
209,345
97,404
資 産 除 去 債 務
413,406
0
そ
の
他
525
2
固
定
負
債
2,481,262
1,211,014
長 期 借 入 金
2,290,5000繰 延 税 金 負 債
0861,835
再評価に係る繰延税金負債
60,0629,000
長 期 預 り 金
19,09014,844
資 産 除 去 債 務
111,610
839,670
負債
合計3,965,349△1,680(純 資 産 の 部)株主資本
△1,079,113
資
本
金
100,000
資 本 剰 余 金
8,333,880
資 本 準 備 金
3,055,867
その他資本剰余金
5,278,013
利 益 剰 余 金 △9,498,720
そ の 他 利 益 剰 余 金 △9,498,720
別 途 積 立 金
540,000
繰 越 利 益 剰 余 金 △10,038,720
自己株
式△14,274
評価・換算差額等
51,103
土地再評価差額金
51,103
純 資 産 合 計 △1,028,009
2,937,339
負債・純資産合計
2,937,339

金― 12 ―

損 益

計

算

書

〔自至 2019年４月１日
2020年３月31日〕
科

目

金

額
千円

売
売

上

高
価

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
固 定 資 産 除 却 損
店
舗
閉
鎖
損
失
店舗閉鎖損失引当金繰入額
事業整理損失引当金繰入額
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

千円

6,749,672
1,997,767
4,751,905
5,293,555
541,650
1,083
3,244
75,142
17,64042,78329,4282,689
1,575,791
6,519
1,419
320,164
209,345― 13 ―

79,47060,423522,603

32,117

2,113,240
2,603,726
24,906△24,948
2,603,683

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2020年６月22日

株式会社フレンドリー
取締役会

御中

仰星監査法人大阪事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙

公認会計士

許

田
仁

篤

㊞

九

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フレンドリーの2019年
４月１日から2020年３月31日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、継続的に営業損失を計上しており、当事業年度において2,603,683千円の当期純損失を計上した結果、2020年３月31日現在に
おいて1,028,009千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類等は継続企業を前提として作成されており、このよ
うな重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2020年４月10日開催の取締役会において、親会社である株式会社ジョイフルから資金の借入を行うことについて決議し、2020年
４月15日に実行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 14 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

― 15 ―

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 16 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第66期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、執行役員及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③取締役及び執行役員の競業取引、取締役及び執行役員と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、株主との通例的でない取引等に関しては、上記方法のほか、取締役及び執行役員から「職務執行確認書」の提出を求め、調査いたしました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 17 ―

２. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について、特に指摘すべき事項はありません。
④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３.

後発事象
会社は2020年６月24日開催の取締役会において、資金の借入を行うことについて決議しております。

2020年６月25日

株式会社フレンドリー

監査役会
若 林
社 外 監 査 役
渋 谷
社 外 監 査 役
川 畑
常 勤 監 査 役

弘
元
晴

之
宏
彦

㊞
㊞
㊞
以

― 18 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

お

の

てつ

や

小

野

哲

矢

(1970年２月24日)

略 歴、 地 位、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2006年７月 株式会社ジョイフル入社
2008年４月

同社管理本部財務部長

2010年12月

同社管理本部経理部長

2011年９月

同社経理部長2013年２月

同社総務・経理部長

2013年３月

同社取締役総務・経理部長

2013年10月

同社取締役管理本部長兼経理部長
同社取締役管理本部長

2015年１月
2018年４月
2018年６月

株式会社ジョイフル常務取締
役管理本部長（現任）
当社代表取締役社長（現任）― 19 ―

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式
０株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位、 担 当 及 び所有する当社の重 要 な 兼 職 の 状 況
株式の種類及び数
2006年２月 キュービーネット株式会社入社
同社CS本部執行役員
2006年４月 同社子会社取締役COO（兼務）2008年12月

２

や

ぎ

とおる

八

木

徹

(1963年１月20日)

2009年４月
2015年４月

2018年12月
2019年６月

株式会社ドトールコーヒー入社
同社直営統括本部長
株式会社シュゼット入社
外販営業部海外事業開発部部
長
株式会社ジョイフル入社
同社経理部部長代理
当社取締役執行役員営業本部
長（現任）

普通株式
０株

1993年２月 当社入社
３

たのがしら

さとる

田之頭

悟

(1970年５月９日)(注)2018年10月 当社業務推進部営業管理課長
2019年10月 当社なじみ野・つくしんぼう
事業部統括
2020年１月 当社商 品本 部商品 部長 （現
任）

普通株式
０株

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

※社外取締役を置くことが相当でない理由
上記候補者に社外取締役候補者はおりませんが、当社が現在置かれた状況に鑑みると、経営に関する意思決定の迅速化や機動的な経営体制の確保を最優先とする観点から、当社の業務に精通した少人数の社内取締役のみの体制が最適であると判断しております。
当社は、社外監査役が経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、弁護士及び財務及び会計の見識、専門的知識に基づき適宜質問や監査上の所感を述べ、経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外監査役により十分に機能する体制が整っていると考えております。

― 20 ―

第２号議案 監査役２名選任の件
監査役若林弘之及び渋谷元宏の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

わか

ばやし

ひろ

ゆき

若

林

弘

之

(1954年12月２日)

２

しぶ

や

もと

ひろ

渋

谷

元

宏

(1972年８月28日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1979年４月
1988年１月
1997年４月
2009年４月
2011年７月
2015年３月
2016年６月
1996年10月
2000年４月
2000年４月
2003年12月
2004年１月
2009年９月
2009年10月
2012年６月

タケダハム株式会社入社
当社入社
当社工場検査室所属
当社工場加工課長
当社コンプライアンス部課長
内部監査室品質保証センター
所属
当社監査役（現任）
司法試験合格弁護士登録（大阪弁護士会）
淀屋橋法律事務所 入所
淀屋橋法律事務所 退所
比嘉法律事務所（現大阪本町法律事務所）入所
大阪本町法律事務所 退所
しぶや総合法律事務所 開設
代表就任（現任）
当社監査役（現任）

(注）1.
2.

所有する当社の株式の種類及び数

普通株式
100株

普通株式
100株

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
若林弘之氏を監査役候補者とした理由
当社コンプライアンス部の課長として内部統制、内部監査の業務を推進した経験から、監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断するものであります。
3. 当社は若林弘之氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。
4. 渋谷元宏氏は社外監査役候補者であります。
なお、当社は渋谷元宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 渋谷元宏氏は、しぶや総合法律事務所の代表でありますが、当該会社と当社は資本関係、取引ともにありません。

― 21 ―

6.

7.
8.

渋谷元宏氏を社外監査役候補者とした理由
弁護士としての専門知識と幅広い経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断するものであります。また、同氏は社外監査役以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、企業法務全般に精通されており、その経験と見識に基づいた客観的な立場からの監査を期待するものであります。
渋谷元宏氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって８年１ヶ月であります。
当社は渋谷元宏氏との間で会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定であります。

― 22 ―

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名所有する当社の略歴、地位及び重要な兼職の状況(生 年 月 日)
株式の種類及び数
1976年４月 株式会社近畿相互銀行（現・株式会社関西みらい銀行）入
行
き
た
つとむ
2002年６月 同行融資部長
喜 多勉
2003年12月 同行代表取締役 執行役員
普通株式
(1952年６月25日)
2005年３月 同行退任
0株
2008年３月 株式会社キャピタル・アセッ
ト・プランニング 常勤監査役
2017年12月 同社退任
(注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 喜多勉氏は補欠の社外監査役候補者であります。
3. 喜多勉氏を補欠の社外監査役候補者とした理由
長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
その経験と見識に基づいた客観的な立場から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断するものであります。
4. 喜多勉氏が選任され、就任する場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。

以― 23 ―

上株主総会会場ご案内図
大阪府大東市曙町４番６号
大東市立市民会館 ２階 大会議室
至四条畷

至四条畷

至枚方

大東市役所

赤井交差点

至高槻

大東郵便局
フレンドリー
本社

大東市立

至奈良

至大阪

市民会館
大阪生駒奈良線

阪奈自動車
教習所

大阪外環状線

寝屋川

八尾枚方線

京阪百貨店

近鉄バス
大東市役所前
卍

市
都

JR
学

大東市立保健医療福祉センター

線

文

研

N

至河内長野

恩智川

新大阪

サンメイツ

至四条畷
大阪

Ｒ

至八尾

〔交

至阪奈道路下り線

JR学研都市線
京橋
放出 住道

線

天王寺

環状

至尼崎

東西線

野崎

住道駅

Ｊ

至京橋

東海道新幹線

サンメイツ

おおさか東線
至新加美通〕JR学研都市線住道駅から 徒歩 10分
近鉄バス大東市役所前下車
お 願 い 当日は駐車場の混雑が予想されますのでお車でのご来場はご遠慮願います。
〔問合せ先〕株式会社フレンドリー
大阪府大東市寺川三丁目12番１号
電話 072（874）2747（代）