平成 22 年 10 月 29 日
各

位
会 社 名

新立川航空機株式会社

代表者名

代表取締役社長

石戸敏雄（コード番号 5996 東証第 2 部）
問合せ先

常務取締役

山本重年

（TEL．042－529－1111）

有価証券報告書の訂正に関するお知らせ
当社は、本日付で、過年度にわたる有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
今回の訂正は、関係会社の状況に関する事項でありますが、関係会社の異動は生じていないため、当社の財政状態及び業績に与える影響はありません。
なお、当社は、当初、グループの資本政策及び事業政策の検証を行っていただくための外部機関として平成 22 年 10 月 8 日付で設置したグループ企業価値向上委員会に対し、今回の訂正の経緯についての原因究明及び再発防止策の検証を追加の諮問事項として依頼し、同委員会から了承を得ました。以下に記載しております「３．本件の発生原因」及び「４．再発防止策」は、いずれも同委員会において検証の上、いずれも相当であるとの見解を受領しております。
１．訂正した有価証券報告書の概要

期
第73期
第74期
第75期
第76期

時期
事業年度
平成19年3月期
平成20年3月期
平成21年3月期
平成22年3月期

報告書の種類
有価証券報告書
有価証券報告書
有価証券報告書
有価証券報告書

訂正区分
関係会社の状況
訂正
訂正
訂正
訂正

※

※ ｢第一部 企業情報｣の｢第 1 企業の概況｣の｢4 関係会社の状況｣の区分を指します。
訂正内容は、いずれの期の有価証券報告書も、当社の立飛企業株式会社（以下「立飛企業」といいます。）に対する議決権所有割合の表示に関する訂正となります。具体的な訂正報告は、｢５．添付資料（有価証券報告書の訂正個所）｣をご参照ください。

1２．訂正に至った経緯（1）疑義の発覚の経緯
平成 22 年 10 月 1 日付「グループ企業価値向上委員会設置のお知らせ」（以下「平成 22 年 10 月1 日付リリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、今般、当社が訴訟対応を依頼しております法律事務所から、立飛企業とその子会社である泉興業株式会社（以下「泉興業」といいます。）及び立飛メンテナンス株式会社（以下「立飛メンテナンス」といいます。）が保有する当社株式の議決権の所有割合が、3 社合算して 4 分の 1 以上（平成 22 年 3 月 31 日時点において立飛企業 24.26％、泉興業 0.50％、立飛メンテナンス 0.25％）となるため、会社法 308 条 1 項に基づく相互保有規制により、平成 19 年 3 月期以降の立飛企業の定時株主総会において、当社が立飛企業に対して有する議決権（平成 22 年 3 月 31 日時点で 39.8％）行使に疑義があるとの指摘を受けました。
（2）判明した事実関係
上記指摘を受け、当社は外部のアドバイザーとして三井法律事務所（弁護士大塚和成）を起用し、社内において早急に事実関係を調査したところ、以下の事実が判明いたしました。
平成 18 年の会社法施行に合わせ、当社グループの資本関係を見直した際、当社グループである立飛開発株式会社（以下「立飛開発」といいます。）が保有していた当社株式の一部を、上記 3 社の議決権所有割合が 4 分の 1 以上とならない限度で立飛企業が取得することを想定していたところ、上記 3 社の議決権所有割合の算定にあたり、会社法その他関係法令の解釈を誤って、本来であれば、分母となる数に議決権のない単元未満株式を算入すべきではないところ、これを算入した上で算定していたことが判明いたしました。そのため、誤った算定により、上記 3 社の当社株式の議決権の所有割合は 4 分の 1 未満となっておりましたが、分母に単元未満株式を算入せずに正しく算定し直したところ、平成 19 年 3 月期以降、上記 3 社の当社株式の議決権所有割合は 4 分の 1 以上であったことが判明いたしました。
そして、上記 3 社の当社株式の議決権所有割合は、平成 18 年当時より算定方法を誤認した状況が継続しておりましたので、この度、当社が訴訟対応を依頼しております法律事務所より指摘を受けるまで、当社においてかかる事実が発覚することはありませんでした。
（3）事実の判明から訂正に至るまでの経緯
平成 22 年 10 月 1 日付で上記事実が判明したことにより、平成 19 年 3 月期以降の立飛企業の定時株主総会における当社が保有する立飛企業株式の議決権行使に疑義が生じておりましたが、当該時点では、当社が保有する立飛企業株式の議決権の有無及びこれに伴う訂正報告書の提出の要否について、専門家の判断が分かれておりました。
そこで、当社は、速やかに平成 18 年当時の顧問弁護士から意見書を取得するとともに、関係省庁に事実関係の説明と確認を行いましたが、個別事案に関する判断にわたるため確答を得られな
2

かったことから、検討状況を監督官庁にも随時報告した上で、グループ企業価値向上委員会において審議を行い、本日付で、平成 19 年 3 月期以降、当社が保有する立飛企業株式の議決権は停止しており、当該議決権行使に問題があったと最終的に判断するに至り、過年度にわたる有価証券報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出いたしました。
なお、ご参考として、立飛企業は、訂正に伴い本日付「新立川航空機が過去に当社の主要株主である筆頭株主ではなくなっていたこと及び再度、主要株主である筆頭株主となったことのお知らせ」にて、平成 18 年 6 月 1 日付で上記 3 社の当社株式の議決権の所有割合が 4 分の 1 以上となったことにより、当社が立飛企業の主要株主である筆頭株主ではなくなったこと、及び、下記４（1）①のとおり議決権の是正措置を実施したことにより、平成 22 年 10 月 8 日をもって再び当社が立飛企業の主要株主である筆頭株主となったことを合わせてリリースしております。
３．本件の発生原因判明した上記２（2）の事実関係を分析・検討した結果、当社において今回の事象が発生し、これまで発覚しなかった原因は、以下のとおりであるとの認識に至りました。
（1）法令に対する認識・理解不足
平成 18 年当時に議決権の所有割合を算定する際、会社法その他関係法令の解釈を誤って、本来であれば、分母となる数に議決権のない単元未満株式を算入すべきではないところ、これを算入した上で、議決権の所有割合を算定していたことは、会社法その他関係法令に対する認識・理解不足に起因するものであります。
（2）法令チェック体制の不備
当社では、有価証券報告書は総務部門が作成しておりますが、自社が発行する株式の議決権の所有割合に関して、法律判断を要する事項の確認を行っておりませんでした。そのため、平成 18
年当時より議決権の所有割合の算定を誤認したまま、現状に至るまで、発見することが出来ませんでした。
（3）当社グループにおける複雑な資本関係の存在
今回の事象が生じた主たる原因は、法令に対する認識・理解不足に起因するものですが、議決権の所有割合を誤って算定してしまった結果、相互保有規制の適否に影響する問題が生じてしまったことの根本的な原因は、当社グループにおける複雑な資本関係の存在にあると考えております。そのため、今後このような問題が生ずることのないよう、グループとして抜本的な資本関係の見直しが必要であると認識しております。

3４．再発防止策等
当社は、今回の事象の発覚を受け、喫緊の対応策として速やかに議決権の是正措置を実施するとともに、上記３で分析した発生原因を踏まえた再発防止策を実施する必要があると考えております。
併せて、当社は、今回の事象を重く受け止め、今後、同様の事象の再発を防止するために、当社代表取締役は、今後 3 ヶ月間の役員報酬の 10％を自主返納することとしております。
（1）議決権の是正措置の実施等①当社が保有する立飛企業株式の議決権の是正措置の完了
当社は、立飛企業、泉興業及び立飛メンテナンスとも協議の上、疑義のあった当社が保有する立飛企業株式の議決権を速やかに回復すべく、平成 22 年 10 月 8 日付「当社が保有する立飛企業株式の議決権の是正措置実施に伴う子会社の異動のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、立飛企業が泉興業及び立飛メンテナンスが実施する自社株買いに応じ、立飛企業が保有する泉興業株式及び立飛メンテナンス株式の全部を両社に譲渡する措置をとることを了知いたしました。
これにより、両社は当社の子会社となり、その結果、立飛企業が保有する当社株式に係る議決権割合の合計は 4 分の 1 未満となったため、現在は、当社が保有する立飛企業株式の議決権は回復し、当該議決権に係る一切の疑義が払拭されております。
②臨時株主総会の開催
平成 22 年 10 月 1 日付リリースにてお知らせいたしましたとおり、本件とは直接の関連はありませんが、当社は、当社株主より平成 21 年 6 月 24 日開催の第 75 回定時株主総会の決議取消しを求める訴えを提起されていることから、改めて臨時株主総会を開催することにより、株主の皆様のご信認を得ることを考えております。
なお、平成 22 年 10 月 8 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、臨時株主総会の基準日は平成 22 年 10 月 29 日、開催日は平成 22
年 12 月下旬を予定しております。開催日及び議案の詳細につきましては、確定し次第、速やかにお知らせいたします。
（2）再発防止策①法令教育の実施
今回の事象が生じた原因として、役職員の法令等の認識・理解不足が挙げられるため、かかる原因を踏まえ、今後、役員に対する法令等の教育を定期的に行ってまいります。

4

②法令チェック体制の強化
総務部門における法務機能を強化し、有価証券報告書の記載事項をはじめ会社法の判断に絡む事項については、その都度、算定等の確認をする等により慎重に判断するとともに、法律専門家に相談する体制をとってまいります。
③グループ企業価値向上委員会における抜本的な資本政策の検討
当社は、今回の事象が当社グループの複雑な資本関係に根本的な原因があることに鑑み、速やかにグループの抜本的な資本関係を見直すべく、平成 22 年 10 月 1 日付リリースにてグループ企
業価値向上委員会の設置の予定を公表し、同月 8 日付で当社取締役会において正式に設置を決議いたしました。
同委員会は、速やかに、当社グループ（当社、立飛企業、泉興業、立飛メンテナンス及び立飛開発）の資本政策及び事業政策について検討を行い、当社は同委員会の判断を最大限に尊重しながら、最終的には、当社の株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの利益に沿うよう判断してまいります。

5５．添付資料（有価証券報告書の訂正個所）
訂正箇所はを付して表示しております。

(1) 第 73 期 有価証券報告書（自平成 18 年４月 1 日 至平成 19 年 3 月 31 日）（提出日：平成 19 年 6 月 26 日）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

４【関係会社の状況】

(訂正前)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

43.62

―

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ４名

(注)

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ４名

(注)

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)

有価証券報告書の提出会社であります。

(訂正後)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

――

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)１
２

有価証券報告書の提出会社であります。
当社が所有している立飛企業㈱の株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権が停止しているため、議決権の所有割合の算定上は「-」と表記しております。
ただし、当社は立飛企業㈱より議決権行使書（議決権の個数59,669個）を受領しており、当該議決権の所有割合は43.62％となります。

３

上記２に記載した事実、その他の諸要素を総合的に勘案し、立飛企業㈱は当社の関連会社であるものとして判断しております。

6

(2) 第 74 期 有価証券報告書（自平成 19 年４月 1 日 至平成 20 年 3 月 31 日）（提出日：平成 20 年 6 月 24 日）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

４【関係会社の状況】

(訂正前)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

43.51

―

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ４名

(注)

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ４名

(注)

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)

有価証券報告書の提出会社であります。

(訂正後)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

――

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)１
２

有価証券報告書の提出会社であります。
当社が所有している立飛企業㈱の株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権が停止しているため、議決権の所有割合の算定上は「-」と表記しております。
ただし、当社は立飛企業㈱より議決権行使書（議決権の個数59,669個）を受領しており、当該議決権の所有割合は43.51％となります。

３

上記２に記載した事実、その他の諸要素を総合的に勘案し、立飛企業㈱は当社の関連会社であるものとして判断しております。

7

(3) 第 75 期 有価証券報告書（自平成 20 年４月 1 日 至平成 21 年 3 月 31 日）（提出日：平成 21 年 6 月 24 日）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

４【関係会社の状況】

(訂正前)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

43.51

―

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ３名

(注)

関係内容

摘要

当社は消耗品を購入しております。
役員の兼任 ３名

(注)

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)

有価証券報告書の提出会社であります。

(訂正後)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

――

(関連会社)
立飛企業㈱(途中省略)(注)１
２

有価証券報告書の提出会社であります。
当社が所有している立飛企業㈱の株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権が停止しているため、議決権の所有割合の算定上は「-」と表記しております。
ただし、当社は立飛企業㈱より議決権行使書（議決権の個数59,669個）を受領しており、当該議決権の所有割合は43.51％となります。

３

上記２に記載した事実、その他の諸要素を総合的に勘案し、立飛企業㈱は当社の関連会社であるものとして判断しております。

8

(4) 第 76 期 有価証券報告書（自平成 21 年４月 1 日 至平成 22 年 3 月 31 日）（提出日：平成 22 年 6 月 28 日）

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

４【関係会社の状況】

(訂正前)
住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

名称

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合
(％)

39.79

―

関係内容

摘要

(関連会社)
立飛企業㈱

役員の兼任

３名

(注)

(途中省略)(注)

有価証券報告書の提出会社であります。

(訂正後)
名称

住所

資本金又は出資金(千円)

主要な事業の内容

東京都立川市

1,273,155

不動産賃貸業他

議決権の所有(被所有)割合
所有割合
(％)

被所有割合(％)

――

関係内容

摘要

(関連会社)
立飛企業㈱

役員の兼任

３名

(注)

(途中省略)(注)１
２

有価証券報告書の提出会社であります。
当社が所有している立飛企業㈱の株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権が停止しているため、議決権の所有割合の算定上は「-」と表記しております。
ただし、当社は立飛企業㈱より議決権行使書（議決権の個数55,169個）を受領しており、当該議決権の所有割合は39.79％となります。

３

上記２に記載した事実、その他の諸要素を総合的に勘案し、立飛企業㈱は当社の関連会社であるものとして判断しております。

以上

9