Ver.3.0

受付番号票貼付欄

株式会社合併による変更登記申請書
1. 会 社 法 人 等 番 号
フリガナ

1.

商号

1.

本店

1.

登記の事由

1.

許可書（又は認可書）到達年月日

1.

登記すべき事項

1.

課税標準金額金円

1.

登録免許税金円

1.

添付書類

吸収合併による変更
令和

年月日

合併契約書

１通

合併に関する株主総会議事録

２通

株 主 の 氏 名 又 は 名 称 、 住 所 及 び 議 決 権 数 等 を 証 す る 書 面 (株 主 リ ス ト )取締役会議事録
略式合併又は簡易合併の要件を満たすことを証する書面

通１通
通

簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第７９６条第３項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面通Ver.3.0
公告及び催告をしたことを証する書面

通

異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面

通

消滅会社の登記事項証明書

１通

株券提供公告をしたことを証する書面

１通

新株予約権証券提供公告をしたことを証する書面

１通

資本金の額の計上に関する証明書

通

登録免許税法施行規則第１２条第５項の規定に関する証明書

通取締役及び監査役の就任承諾書

通

印鑑証明書

通

本人確認証明書

通認可書（又は許可書、認証がある謄本）

１通

委任状

１通

上記のとおり、登記の申請をします。
令和年

月日

申請人

代表取締役

連絡先の電話番号
法務局

支局

出張所

御中

Ver.3.0
収入印紙貼付台紙

収入印

紙

Ver.3.0
合併契約書（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

合併

契

約書

○ ○ 商 事 株 式 会 社 （ 以 下 「 甲 」 と い う 。） と ○ ○ 株 式 会 社 （ 以 下 「 乙 」と い う 。） と は 、 両 社 の 合 併 に 関 し て 次 の 契 約 を 締 結 す る 。
第１条

甲と乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合 併 （ 以 下 「 本 合 併 」 と い う 。） し 、 甲 は 乙 の 権 利 義 務 の 全 部 を 承 継 する。
２

本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
（１）吸収合併存続会社
商号○○商事株式会社

本店○県○市○町○番○号（２）吸収合併消滅会社

第２条

商号

○○株式会社本店○県○市○町○番○号

甲は、本合併に際し、普通株式○株を発行し、本合併の効力発生

日 （ 以 下 「 効 力 発 生 日 」 と い う 。） 前 日 最 終 の 乙 の 株 主 名 簿 に 記 載 さ れた 各 株 主 （ 甲 及 び 乙 を 除 く 。） に 対 し て 、 そ の 所 有 す る 乙 の 普 通 株 式 に代えて、当該普通株式○株につき甲の普通株式○株の割合（以下「割当比 率 」 と い う 。） を も っ て 割 当 交 付 す る 。
（注）本条には、甲が合併に際して発行する株式の総数、もし数種の株式を発行するときは、その種類及び数並びに乙の株主に対する新株の割合に関する事項を記載します。

２

甲が発行する株式数の合計に１株未満の端数株式が発生した場合には、これを切り上げることとし、乙の株主に対して交付する株式数に１株未満の端数が生じた場合には、これを一括売却又は買受けをし、その処分代金を端数を生じた株主に対して、その端数に応じて分配する。

３

本合併に際して発行する甲の新株式に対する利益又は剰余金の配当は、効力発生日から起算する。

第３条

甲が合併により増加すべき資本金等の取扱いは、次のとおりとする。ただし、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が、協議の上、これを変更することができる。
（１）増加する資本金の額

金○○万円（２）増加する資本準備金の額

金○○万円

Ver.3.0（３）増加するその他資本剰余金の額
会社計算規則第３５条第１項の株主資本等変動額から上記（１）及び（２）の額を減じて得た額
第４条

効力発生日は、令和○年○月○日とする。ただし、前日までに合併に必要な手続が遂行できないときは、甲及び乙が、協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第５条

乙は、令和○年○月○日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書 を 基 礎 と し 、こ れ に 効 力 発 生 日 前 日 ま で の 増 減 を 加 除 し た 一 切 の 資 産 、負債及び権利義務を効力発生日において甲に引き継ぐ。
２

乙は、令和○年○月○日以降、効力発生日前日に至るまでの間に生じたその資産、負債の変動については、別に計算書を添付して、その内容を甲に明示しなければならない。

第６条

甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各業務を遂行し、かつ、一切の財産の管理を行う。
第７条

甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として雇用する。
２

勤続年数は、乙の計算方式による年数を通算するものとし、その他の細目については甲及び乙が協議して決定する。

第８条

甲と乙は、本合併契約書につき承認を得るため、令和○年○月○日までに、それぞれ株主総会の承認を得るものとする。
第９条

この契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の理由により、甲若しくは乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合又は隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲及び乙が協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第１０条

本契約に規定のない事項又は本契約書の解釈に疑義が生じた事項については、甲及び乙が誠意をもって協議のうえ解決する。
第１１条

本契約は関係官庁の認可を受けることができない場合又は甲乙各々の株主総会の承認を得ることができない場合には、その効力を失うものとする。
本契約の締結を証するため本書２通を作成し、甲乙各１通を保有する。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号（甲）○○商事株式会社

代表取締役

○○○○

Ver.3.0○県○市○町○番○号（乙）○○株式会社

代表取締役

○○○○

Ver.3.0
株主総会議事録（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

臨時株主総会議事録（注）存続会社の合併契約の承認に関する株主総会議事録です。消滅会社の契約承認の株主総会議事録については、この議事録に準じて作成してください。

令和○年○月○日午前○時○分から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数

○○名

発行済株式の総数（自己株式の数○○○○株○○○○株）※自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式のことをいいます。

議決権を行使できる株主の数○○名

議決権を行使することができる株主の議決権の数
出席株主数（委任状による者を含む）
出席株主の議決権の数
出席取締役

○○○○個
○○名
○○○○個○○○○（議長兼議事録作成者）
○○○○
○○○○

以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役法務太郎は議長席に着き、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し直ちに議事に入った。
第１号議案

合併契約書承認の件

議長は、当会社と○○株式会社との合併につき、令和○年○月○日付けをもって両会社の代表者間において締結した合併契約書の承認を求めたところ、満場一致をもってこれを承認可決した。
議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前○時○分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録を作り、議長、出席取締役がこれに記名する。
令和○年○月○日○○商事株式会社臨時株主総会
代表取締役

○○○○

取締役

○○○○

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取締役○○○○

Ver.3.0
株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）一例です。会社の実情に合わせて作成してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・ 法 人 登 記 の 申 請 書 様 式 」 (https://houmukyoku.moj.go.jp /homu /COMMERCE_11-1.

html) 中 の 関 連 リ ン ク 「 添 付 書 面 と し て 株 主 リ ス ト が 必 要 に な る 場 合 に つ い て 」 を 御 覧 く だ さい。

証明書

次 の 対 象 に 関 す る 商 業 登 記 規 則 61条 ２ 項 又 は ３ 項 の 株 主 は 次 の と お り で あ る こ と を証明する。
株主総会等又は株主総会※１

対総株主の同意等の別象

上記の年月日

令和○年○月○日※２

上記のうち議案

全議案

※３

氏名又は名

住所

称 ※４・５

株 式 数（ 株 ） 議 決 権 数

議決権数の割合 ※７

※６

1 Ａ田

Ｂ男

○県○市○町○番○号

303030.0%

2 Ｃ田

Ｄ女

○県○市○町○番○号

252525.0%

3 Ｅ田

Ｆ男

○県○市○町○番○号

202020.0%

Ver.3.0

合計
令和○年○月○日

総議決権数7575.0%

100 ※ ８○○商事株式会社代表取締役※１○○○○※９

株主総会、種類株主総会、株主全員の同意、種類株主全員の同意のいずれかを記載してください。
種類株主総会等の場合は、対象となる種類株式も記載してください。
※２

株主総会等の年月日を記載してください。

※３

全議案又は対象となる議案を記載してください。総株主等の同意を要する場合は、記載不要です。

※４

自己株式等の議決権を有しない株式は記載しません。ただし、議決権を有していれば、株主総会に出席しなかった株主や議決権を行使しなかった株主も記載してください。

※５

株主の氏名等は、総議決権数に対する各株主の議決権数の割合が高い順に記載します。
記載を要する株主の数は、①議決権の割合の合計が、３分の２に達するまで②１０位に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載してください。
なお、同順位の株主が複数いることなどにより②の株主が１０名以上いる場合は、その株主全てを任意の形式の別紙を作成して記載してください（例：同順位１位の方が２０名いる場合は２０名全員を記載します。次の方は２１位ですので、当該記載で１ ０ 位 に 達 し た こ と と な り ま す 。）。
※６

種類株式発行会社については、種類株式の種類及び種類ごとの数も記載してください。種類株式の名称は、登記された名称を記載してください。

※７

株主全員の同意・種類株主全員の同意の場合には、議決権数の割合の欄の記載は不要です。

※８

総議決権数にも、自己株式等の議決権を有しない株式は加算しないでください。

※９

証明書は、登記申請人名義で作成してください（ただし、組織再編の登記の場合には 、 例 外 も あ り ま す 。 詳 し く は 法 務 省 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 覧 く だ さ い 。）。

Ver.3.0
取締役会議事録（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

取締役会議事録（注）簡易合併を行う存続会社の合併決議に関するものです。

令和○年○月○日午前○時、当会社本店会議室において、取締役全員出席のもとに取締役会を開催し、本日の議案である当会社と○○株式会社との合併に関する件につき慎重審議をした結果、全会一致をもって、別添の簡易合併に関する合併契約書を締結することに可決確定した。
上記決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役全員下記に記名押印する。
令和○年○月○日○○商事株式会社
出席取締役

○○○○

㊞

同○○○○

㊞

同○○○○

㊞

出席監査役

○○○○

㊞

（注）簡易合併を行う場合に、存続会社における合併契約の承認に係る株主総会議事録に代えて添付する必要があります。

Ver.3.0
簡易合併の要件を満たすことを証する書面（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

会社法第７９６条第２項に該当する旨の証明書
１．会社法第７９６条第２項第１号の額

金○○円（①＋②＋③）①会社法７９６条２項１号イの額

金○○円②同号ロの額金○○円③同号ハの額金○○円

２．会社法第７９６条第２項第２号の額

金○○円
（※１）

（①＋②＋③＋④＋⑤＋⑥－⑦）①資本金の額金○○円②資本準備金の額

金○○円③利益準備金の額

金○○円④会社法第４４６条に規定する剰余金の額

金○○円⑤最終事業年度の末日における評価・換算差額等に係る額
金○○円⑥新株予約権の帳簿価額

金○○円⑦自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
金○○円
３．１に掲げた額÷２に掲げた額○○３の割合は５分の１を超えないこと並びに会社法第７９６条及び会社法施行規則第１９６条の規定に従って計算されたことに相違ありません。
令和○年○月○日○○商事株式会社
代表取締役

※

○○○○

２の額については、計算した結果、５００万円を下回る場合は５００万円と な り ま す （ 会 社 法 施 行 規 則 第 １ ９ ６ 条 ）。

Ver.3.0
簡易合併に反対の意思の通知をした株主がある場合における会社法第７９６条第３項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

証明書（注）簡易合併を行った場合の反対の意思の通知をした株主が有する議決権の総数が会
社法施行規則第１９７条に定める数に達せず、会社法第７９６条第３項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面です。

令和○年○月○日開催の取締役会の決議に基づく○○株式会社との簡易合併についての公告又は通知に対して反対の意思の通知をした株主が有する議決権の総数は○個であるところ、会社法施行規則第１９７条に定める株式の数は○個であるから、会社法第７９６条第３項により株主総会の承認を得なければならない場合には該当しないことを証明する。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○商事株式会社
代表取締役

○○○○

（注）簡易合併に反対の意思の通知をした株主がいる場合に添付する必要があります。

Ver.3.0
公告及び催告をしたことを証する書面（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

合併公告○○商事株式会社（甲）と○○株式会社（乙）は合併して、甲は乙の権利義務全部を承継して存続し、乙は解散することにいたしました。
効力発生日は令和○年○月○日であり、両社の株主総会の承認決議は令和○年○月○日に終了（又は予定）しております。
この合併に対し異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１か月以内にお申し出ください。
なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
（甲）掲載紙

官報

掲載の日付
掲載頁
（乙）掲載紙○○頁○○新聞掲載の日付
掲載頁

令和○年○月○日

令和○年○月○日○○頁

令和○年○月○日○県○市○町○番○号（甲）○○商事株式会社
代表取締役

○○○○

○県○市○町○番○号（乙）○○株式会社
代表取締役○○○○（注）上記内容が掲載された官報、日刊新聞紙等を添付する必要があります。

Ver.3.0

催告書（注）知れたる債権者に対して合併に関する催告をする場合です。

拝啓

時下益々御清栄の段慶賀申し上げます。

さて、当会社は、令和○年○月○日開催の株主総会において、○県○市○町○番○号○○株式会社を合併してその権利義務一切を承継し、○○株式会社は解散することを決議しました。上記に対し御異議がございました
ら、令和○年○月○日までにその旨をお申出下されたく、以上会社法の規定により催告します。
なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
○○商事株式会社
掲載紙

官報

掲載の日付
掲載頁

令和○年○月○日○○頁○○株式会社
掲載紙

○○新聞

掲載の日付
掲載頁

令和○年○月○日○○頁
敬具

おって、御異議のない場合には、御手数ながら別紙承諾書に御捺印の上御返送くだされたく存じます。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○商事株式会社代表取締役社長○○○○㊞○県○市○町○番○号○○○○

殿（注）登記申請書には、上記催告書の控えを添付し、その末尾に「上記のとおり債権者へ催告しました。○○商事株式会社代表取締役○○○○」と記載します。な
お、債権者が多数であって、上記催告書が同文であるときは、上記の催告書の控えの１通に、債権者名簿を合わせてとじて、その末尾に上記と同様の記載をすれば足ります。

Ver.3.0
異議を述べた債権者に対し弁済若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は合併をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

合併異議申述書の例
合併異議申述書
拝復、貴社におかれては、去る○月○日の株主総会の決議に基づき、○○株式会社を合併せられるとして、過日異議申出の御催告を受けましたが、私は、上記合併について異議がありますので、会社法第７９９条の規定により上記異議を申し述べます。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号
債権者

○○○○

○○商事株式会社代表取締役社長

殿○○○○

弁済金受領証書の例
弁済金受領証書
一金○円也

ただし、○○の売掛代金

貴社と○株式会社の合併につき○月○日異議あることを申し出ましたと
ころ、本日上記金額の弁済を受け、正に受領しました。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○○○○○商事株式会社代表取締役社長○○○○

殿Ver.3.0

証明書（注）合併に異議を述べた債権者について合併をしてもその者を害するおそれのないことを証する書面です。

令和○年○月○日開催の臨時株主総会の承認決議に基づく○○株式会社との合併についての公告又は通知に対して異議を述べた○○については、次のとおりその債権の弁済期における弁済が確実であり、合併をしてもその者を害するおそれがないことを証明する。
記○○が有する債権
債権額

金○円

弁済期

令和○年○月○日

担保の有無

有（又は無）

合併当事会社の資産状況

別紙貸借対照表のとおり

その他営業実績等

別紙営業報告書のとおり

附属書類
登記事項証明書

○通

貸借対照表

２通

営業報告書

２通
令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○商事株式会社
代表取締役

○○○○

（注）合併に異議を述べた債権者がいる場合であって、合併をしてもその者を害するおそれのない場合に添付する必要があります。

Ver.3.0
株券提供公告をしたことを証する書面（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

合併につき株券提供公告
当社は、○○商事株式会社と合併して解散することにいたしましたので、当社の株券（新株予約権証券、新株予約権付社債券を含む）を有する方は、効力発生日までに当社に御提出ください。
令和○年○月○日○県○市○町○番○号○○株式会社
代表取締役
（注）１

○○○○

上記内容が掲載された官報、日刊新聞紙又は電子公告調査機関の調査報告書を添付する必要があります。

２

新株予約権提供公告をしたことを証する書面についても同様に作成します。

Ver.3.0
資本金の額の計上に関する証明書の例（吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主資本を引き継ぐ場合以外の場合）（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

資本金の額の計上に関する証明書（注１）

株主資本等変動額（会社計算規則第３５条第１項）
金○○円
吸収合併存続会社の資本金の増加額○○円は、会社法第４４５条及び会社計算規則第３５条の規定に従って計上されたことに相違ないことを証 明 す る 。（ 注 ２ ）令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社
代表取締役

（注）１
２○○

○○

合併により資本金の額が増加する場合に添付します。
吸収合併存続会社の資本金の増加額は、株主資本等変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定める必要があります（会社計算規則第３ ５ 条 第 ２ 項 ）。

Ver.3.0
登録免許税法施行規則第１２条第５項の規定に関する証明書（ 一 例 で す 。 会 社 の 実 情 に 合 わ せ て 作 成 し て く だ さ い 。）

登録免許税法施行規則第１２条第５項の規定に関する証明書（注１）１

吸収合併により消滅する○○株式会社に係る登録免許税法施行規則第１ ２ 条 第 ５ 項 に 掲 げ る 額 は 、 次 の と お り で あ る （ 注 ２ ）。
①

吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における資産の額（登録免許税法施行規則第１２条第５項第１号）
金○○円②

吸収合併により消滅する会社の当該消滅の直前における負債の額（登録免許税法施行規則第１２条第５項第１号）
金○○円③

吸収合併後存続する株式会社又は合同会社が当該吸収合併に際して当該吸収合併により消滅する各会社の株主又は社員に対して交付する財産（当該吸収合併後存続する株式会社の株式及び合同会社の持分を除 く 。） の 価 額 （ 登 録 免 許 税 法 施 行 規 則 第 １ ２ 条 第 ５ 項 第 ２ 号 ）金○○円④③の交付する財産のうち当該吸収合併後存続する株式会社が有してい た 自 己 の 株 式 の 価 額（ 登 録 免 許 税 法 施 行 規 則 第 １ ２ 条 第 ５ 項 第 ３ 号 ）金○○円
上記の額に相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
（注）１
２○○○○

合併により資本金の額が増加する場合に添付します。
吸収合併により消滅する会社が複数である場合、各会社ごとに①から④までの額を記載するものとする。ただし、証明書はまとめて１通として差し支えありません。

Ver.3.0

就任承諾書の例
就任承諾書
私 は 、令 和 ○ 年 ○ 月 ○ 日 開 催 の 貴 社 株 主 総 会 に お い て 、貴 社 の 取 締 役（ 注 １ ）に選任されたので、その就任を承諾します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○○○商事株式会社
（注）１
２○○

㊞

（注２）

御中

代表取締役、監査役についても同様に作成します。
取締役会設置会社において代表取締役が新たに就任する場合及び取締役会を設置しない会社において取締役が新たに就任する場合には、就任承諾書に市町村に登録した印鑑を押す必要があります。

Ver.3.0
委任状の例
委

任状
○県○市○町○丁目○番○号○○○○

私は、上記の者を代理人に定め、次の権限を委任する。
１

当会社は、令和○年○月○日株式会社○○を合併したので、その変更登記の申請をする一切の件

１

原本還付の請求及び受領の件（注１）
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○商事株式会社
代表取締役
（注）１
２

○○○○

㊞ （注２）

原本還付の請求をする場合に記載します。
代表取締役が登記所に提出している印鑑を押します。