事業継続の見極め、経営改善、事業再生・整理のポイント

未来へつなぐ
経営のすすめ日本商工会議所

はじめに新型コロナウイルス感染症や消費税の引き上げの影響により、企業を取り巻く経営環境は厳しく、また、年々深刻化する人口減少・少子高齢化による人手不足、経営者の高齢化、後継者不足等といった構造的課題により、わが国経済および地域経済社会を支える中小企業の経営にも影響を及ぼしています。
このような状況の中で、事業経営の危機をいかに回避するか、または止む無
く事業を終わらせる場合にはどのような方法があるのか、それらの対処方法を取りまとめたものが本冊子です。
商工会議所は、事業所の皆様の身近な経営相談の窓口です。
日々の経営でお悩みの際は、商工会議所の経営相談窓口への早めの相談をお勧めいたします。
本冊子が、中小企業者や小規模事業者の皆さまの経営安定の一助となれば幸いです。

日本商工会議所



中小企業振興部

はじめに

目

次

目次
Ⅰ 事業継続の岐路に立たされた場合の４つの選択肢について理解しましょう！ �Ⅱ

厳しい経営環境
１ 中小企業を取り巻く外部環境と消費税率引上げの影響を理解しましょう！  �
２ 軽減税率制度とインボイス制度に対応しましょう！ �����������
３ まずは足元の資金繰り対策を行いましょう！  ������������

Ⅲ

P. 1

P. 3
P. 5
P. 7

事業継続の見極めのポイント
事業を再建・継続できる見極めのポイントはどこか？  �������� P. 9
自社の強みを見極めましょう！（定性分析）������������ P. 11
決算書を利用した経営分析を行いましょう！（定量分析）������ P. 13
後継者はいますか？（事業承継）����������������� P. 15

１
２
３
４

Ⅳ

経営改善のポイント
１ 中長期的な経営改善に取り組みましょう！  ������������� P. 19
事例Ⅰ 早期の経営相談により経営改善に成功した事例（Ａ社）����� P. 23

Ⅴ

M&A・資産超過の廃業のポイント
１ M&Aで事業を残しましょう！  ������������������
２ M&Aによる事業引継ぎの留意点を理解しましょう！  ��������
事例Ⅱ 事業引継ぎ支援センターを利用した町工場のM&A事例（Ｂ社）��
３ 事業を終了させて、会社を閉じる場合の手続は？（資産超過の場合の廃業）�

Ⅵ

事業再生のポイント
１ 金融機関との債務免除の交渉はどうするか？  ������������
２ 事業再生の手段としての私的整理のポイントはどこか？  �������
３ 第二会社方式ってなに？（第二会社方式による事業再生）������
４ 事業再生を選択する場合に、経営者保証はどうなるか？  �������
事例Ⅲ 特定調停の活用などにより事業再生に成功した事例（Ｃ社）���

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント
１ 廃業の手段としての特定調停を検討しましょう！  ����������
事例Ⅳ 廃業支援型特定調停手続を利用した事例（Ｄ社）��������
２ 破産手続を選択する場合に、手続の流れを押さえましょう！  �����
３ 破産手続を選択する場合の留意点を理解しましょう！  ��������
４ 破産手続を選択する場合に、経営者保証はどうなるか？  �������
事例Ⅴ 経営者が死亡し、取締役が準自己破産の申立てをした事例（Ｅ社）�

P. 25
P. 29
P. 31
P. 33

P. 35
P. 37
P. 39
P. 43
P. 45

P. 47
P. 49
P. 51
P. 53
P. 55
P. 57

お問い合わせ先一覧  ��������������������������� P. 59
執筆者一覧

Ⅰ 事業継続の岐路に立たされた場合後継者不在、人口減少、人手不足、消費税率の引上げなど、厳しい経営環境が続きますが、経営が苦しくなり、事業継続の岐路に立たされたときには、本冊子の事業継続の見極めのポイントを確認しながら、進むべき道を適切に選択してください。
この P.１～２は、本冊子の全体像をイメージ化しています。大きく、進むべき道を、①経営改善、②M&A・資産超過の廃業、③事業再生、④債務超過の廃業の４つに分け、“負債を完済できるか” と、“自ら事業を継続する意思があるか” の２つの質問により、それぞれの選択肢に導けるようにしています。全体像を掴んだ後に、該当する箇所の解説をご覧ください。
事業継続の岐路に立たされたときには、一人で悩まず、適切な専門家に “早めに” 相談することが重要です。まずは、商工会議所の経営相談窓口に相談してはいかがでしょうか。

定性分析と定量分析 P. 11～
本業での稼ぐ力を見いだすために、定性分析と定量分析を行いましょう。

資金繰り対策 P. 7～
まずは足元の資金繰り対策を行いましょう。
暫定的なリスケジュールも効果的です。

Ⅱ

後継者不在
人口減少に
よる国内市
場の縮小

納税資金
の増加

1

P. 3～

①経営者の
意欲・覚悟・
余力
②営業利益
の確保
③関係者の
理解・協力・
支援

事業承継
の可否

P. 15～

事業継続の見極めのポイントを理解しましょう。
事業承継が可能か否かも、事業継続の重要なポイントとなります。

消費税率引上げの影響

消費税率引上げ
景気の減速

事業継続の見極め

P. 9～

厳しい経営環境
人手不足

Ⅲ

価格転嫁
インボイス
軽減税率

消費税率引上げ、軽減税率の導入による経営への影響も考えま
しょう。
P. 3～

8％

10％

Ⅰ

事業継続の岐路に立たされた場合の4つの選択肢について理解しましょう！

の4つの選択肢について理解しましょう！
Ⅳ

４つの選択肢・中長期的な経営改善
・経営改善計画書のサンプル
る
あ

Ⅴ

る
い

な

経営者保証に関するガイ
ドラインについても検討しましょう。 P. 17～

Ｐ. 19～

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業【Ｍ＆Ａ】
Ｐ. 25～
・Ｍ＆Ａで事業を残す方法
・Ｍ＆Ａの留意点
・Ｍ＆Ａのときの経営者保証の処理

P. 33～【資産超過の廃業】
・会社を閉じる場合（解散・通常清算）の手続

Ⅵ

あ

き

い

な

い

な

き

で

負債を完済できるか

自ら事業を継続する意欲があるかる

事業継続の判断ポイント
を踏まえながら、方向性を検討しましょう。

で

経営改善

事業再生

・金融機関との債務免除の交渉
P. 35～
・事業再生の手段としての私的整理（特定調停、中小企業再生支援協議会、
地域経済活性化支援機構（ＲＥＶＩＣ））
・第二会社方式による事業再生
・事業再生のときの経営者保証の処理

Ⅶ

債務超過の廃業

・廃業の手段としての特定調停
P. 47～
・特定調停のときの経営者保証の処理
・破産手続の流れ
・破産手続の留意点
・破産手続のときの経営者保証の処理早めに相談 P. 59
事業継続にお悩みの場合には、早めに相談することが大切です。
まずは、商工会議所の経営相談窓口へご相談ください。
〇〇商工会議所検索2

Ⅱ 厳しい経営環境
１ 中小企業を取り巻く外部環境と消費税率引上げの影響を理解しましょう！
（１）厳しい外部環境 
中小企業を取り巻く外部環境は、厳しさを増しています。
中小企業庁によれば、今後約10年の間に、70歳を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人となり、そのうち約半数が後継者未定であるとされています。この現状を放置すると、中小企業・小規模事業者の廃業が急増し、多くの雇用も失われてしまう可能性があるでしょう。事業承継の円滑化は喫緊の課題といえます。
さらに、人口減少によって国内市場の縮小や人手不足といった問題も生じます。中小企
業や小規模事業者であっても、海外進出や生産性向上、女性やシニア人材の活用等に積極的に取り組む必要があるでしょう。
また、消費税率引上げも目前に迫っています。資金繰りへの影響だけではなく、軽減税
率・インボイス制度導入に伴う事務負担の増加もありますので、事前の準備が必要です。
厳しい経営環境だから、先を読み、早めに専門家に相談することが必要だな。

（２）消費税率引上げ ①消費税率引上げのスケジュール（予定）前回

今回

平成26年４月１日

税率８％へ引上げ

令和元年10月１日

税率10％へ引上げ

平成24年８月10日に国会で可決された税制抜本改革法によって、消費税率は段階的に10％まで引き上げられることとされています。
10％への引上げの時期は２回にわたり見送られましたが、平成28年11月18日に国会で可決された改正法案によって、令和元（2019）年10月１日に10％へ引き上げられる予
定です。
3

Ⅱ

厳しい経営環境②資金繰りへの影響と価格転嫁の重要性
消費税率が従来の８％から10％へ引き上げられると、単純計算で消費税の納付額が1.25倍になります。消費税は本来は顧客から預かっているものですが、申告納税までの間に運転資金とされることが多いため、中小企業においては納税の負担感が強くなることが想定されます。資金繰りには十分注意しましょう。資金繰り対策は、P. 7以下をご参照ください。
消費税は最終消費者が負担すべき税金ですので、取引の各過程で消費税率の引上げ分を販売価格に含めることができなければ、税率引上げ分が最終消費者まで転嫁されません。
適正な価格設定が重要です。
一方で、特定事業者（大手スーパーなどの大規模小売事業者や中小企業等から継続的に商品・サービスの供給を受ける事業者）が特定供給事業者（特定事業者への売り手）に対して、不当な買いたたき圧力をかけて適正な価格設定を阻害する等といった事態も想定されることから、特定供給事業者はいわゆる「消費税転嫁対策特別措置法」によって保護が図られています。もし不当な転嫁拒否等をされた場合は、商工会議所の経営相談窓口へ早めに相談しましょう。

（３）軽減税率制度とインボイス制度の導入 ①概要
令和元（2019）年10月１日から消費税率が10％に引き上げられるとともに、酒類・外食を除く飲食料品及び一定の新聞を対象として、
税率８％の軽減税率制度が導入される予定です。
この軽減税率制度が導入されると、税率ごとに区分経理をしなければ消費税の納税額計算ができません。そのため、飲食料品店等だけではなくすべての事業者において対応が必
要になることから、中小企業全体における事務負担の増加が想定されています。なお、基準期間における課税売上高が５千万円以下の事業者については、売上税額計算や仕入税額計算の特例が設けられますので、適用対象となる企業は事前に顧問税理士や商工会議所の経営相談窓口等に相談しましょう。
さらに、請求書等の方式も変わります。令和元（2019）年10月１日以後は区分記載
請求書等保存方式、令和５（2023）年10月１日以後は適格請求書等保存方式が導入されることから、企業によっては販売システムのカスタマイズ等の対応を行う必要があります。
詳しくは、P. 5以下をご参照ください。
令和元（2019）年
10/1

令和５
（2023）年
10/1

現行制度（請求書等保存方式）

区分記載請求書等
保存方式

適格請求書等保存方式

税率：８％

税率：10％
軽減税率：８％

税率：10％
軽減税率：８％

令和３（2021）10/1

適格請求書発行事業者
登録申請書受付開始

4

２ 軽減税率制度とインボイス制度に対応しましょう！
（１）軽減税率制度の対象品目
軽減税率制度の対象は、「酒類・外食を除く飲食料品」と「週２回以上発行される新聞で定期購読契約に基づくもの」です。
8％

軽減税率対象の例
精米

パン

飲料

テイクアウト・
宅配等

10％
酒類

魚・肉

野菜
定期購読の新聞

標準税率対象の例
水道水

医薬品・
医薬部外品

外食・
ケータリング等

軽減税率の対象となる「飲食料品」とは、食品表示法に定める「食品」をいいます。例
えば、ミネラルウォーター等の飲料水は軽減税率の対象ですが、水道水は軽減税率の対象外となるなど、税率判定が紛らわしいケースがありますので、注意しましょう。

（２）区分記載請求書と適格請求書の記載事項 
軽減税率制度の導入に伴い、請求書に必要とされる記載事項が追加されます。この制度
変更は段階的に行われることとされており、まずは令和元（2019）年10月１日に「区分記載請求書等保存方式」が導入され、その後令和５（2023）年10月１日以後は「適格請求書等保存方式」が導入されることになります。なお、この「適格請求書等保存方式」
が一般的に「インボイス制度」といわれます。

出典：政府広報オンライン「特集

消費税軽減税率制度」

https://www.gov-online.go.jp/tokusyu/keigen_zeiritsu/index.html
5Ⅱ

厳しい経営環境〈請求書の記載事項〉
現行制度

区分記載請求書

書類作成者の氏名または名称

同左

取引を行った年月日

同左

同左

同左

同左

取引が軽減税率対象品目である場合は、
その旨

同左

取引の内容

対価の額（税込）

適格請求書
同左
登録番号

税率ごとに区分して合計した対価の額（税抜または税込）
税率ごとに区分して合計した対価の額（税込）

書類の交付を受ける者の氏名または名称※

税率ごとに区分して合計した消費税額等
同左

同左※小売業、飲食店業等といった不特定多数の者に対して商品やサービスを提供する事業である場合には、省略可
能（適格簡易請求書）。

（３）適格請求書発行事業者登録制度 
適格請求書を交付できるのは「適格請求書発行事業者」に限られることになります。この適格請求書発行事業者になるためには、事前に税務署長へ「適格請求書発行事業者の登録申請書」を提出し、登録を受けておく必要があります。この登録を受けることで、適格請求書に記載する「登録番号」を得ることができます。なお、この登録を受けることができるのは消費税の課税事業者に限られますので、免税事業者は登録申請をすることができません。
この登録申請は、令和３（2021）年10月１日から可能になります。なお、適格請求書等保存方式が開始される令和５（2023）年10月１日から登録を受けるためには、原則として令和５（2023）年３月31日までに登録申請書を提出する必要がありますので、遅れることがないように注意が必要です。

（４）適格請求書と仕入税額控除 
適格請求書等保存方式が始まると、原則として適格請求書または適格簡易請求書の保存が仕入税額控除の要件となります。
なお、免税事業者は適格請求書または適格簡易請求書を交付できないため、免税事業者
からの仕入や経費支払等（消費税法上の「仕入れ」）については、仕入税額控除ができな
いことになります。ただし、免税事業者からの「仕入れ」については、以下の通り、期間を定めて一定割合の仕入税額控除を受けることができる経過措置が設けられています。
令和５（2023）年10月1日～令和８（2026）年９月30日：仕入税額相当額の80％
令和８（2026）年10月1日～令和11（2029）年９月30日：仕入税額相当額の50％6

３ まずは足元の資金繰り対策を行いましょう！
（１）資金繰りの重要性 ①資金を貯めておくことが不可欠
倒産は資金が無くなることで起こります。支払うべき時に資金が無いために倒産してしまうのです。つまり、資金が底をつかなければ、倒産することはありません。事業を続け
るには、資金を切らさずに貯めておくことが不可欠です。
手元に残るのは、入金と出金の差です。大切なのは、入金を少しでも増やし、出金を少しでも減らすことです。単純なことですが、日々業務に追われているとおざなりになりがちなので、工夫が必要です。
②経営者自らが資金繰りに対する意識を強くする
実績と予測の日繰り表（日毎の資金繰り表）を作りましょう。資金の流れをガラス張りにし、不要な支払いを早めにカットすれば、その分資金を確保できます。足元の余裕資金をどれくらいとすべきかの目標を立てましょう。
③暫定的なリスケジュール（リスケ）の重要性
資金繰りが苦しいとき、経営改善の効果があるまで暫定的に、金融機関から借入金の元
本返済猶予（暫定型のリスケジュール）を受けるのが有効です。据置期間は１回あたり６
カ月刻みで、１、２年から数年程度というのが一般的です。
リスケが成立するためには、月次資金繰り表や事業計画を提出して将来の返済の見通しを示す必要があります。約定利息は支払わなければならないこと、新規の融資が受けられなくなることに注意してください。

〈日繰り表のサンプル〉

入金は堅め、出金は漏れなく令和●●年●月
日
5
１日ごとに
細かく

7

摘

要

入金予定

出金予定

現預金残高

受取手形残

100,000

3,000,000

2,400,000

03,000,000

2,400,000 リスケで元本返済猶予

手形／Ｂ社（Ｃ信金）

500,000

2,500,000

2,400,000

社員交通費精算50,0002,450,000

2,400,000

利息支払い／Ａ銀行
元本返済／Ａ銀行

700,000

3,150,000

1,700,000

振込入金／Ｅ社

400,000

3,550,000

1,700,000

3,250,000

1,700,000

3,250,000

700,000 手形割引1,000,000円

300,000

手形割引／Ｆ銀行

…… ……

10

7

置

手形入金／Ｄ社
社会保険料支払い9措2,650,000

700,000

割引入金／Ｆ銀行

買掛金支払い／Ｇ社
990,000

3,640,000

700,000

振込入金／Ｈ社

900,000

4,540,000

700,000

4,540,000

300,000 裏書譲渡400,000円

買掛金支払い／Ｉ社
最低でも１カ月後まで600,000

Ⅱ

厳しい経営環境（２）日繰り表作成のポイント ①一日ごとに項目と金額（１円単位）を細かく記入する
どの支払いが不要かを選り分けて、資金を切らさないようにするための手を早く打つた
めに、日々の資金の動きをなるべく細かく把握しましょう。
②最低でも１カ月後の予定までは作っておく
通常は１カ月が資金の流れの一つのサイクルになるからです。
③入金は堅めに、出金は漏れなく予定を作るには、前年度の実績を参考にするのがよいでしょう。作成にあたっては、入金は堅めに見積もり（不確実であれば計上しないか少なめに計上する、掛け目をかけるな
ど）、出金は漏れなく計上するのが鉄則です。残高の実績が予測を常に上回っているのが理想です。

（３）資金繰り対策で行うべきこと ①足元の余裕資金の目標
できれば月商１カ月分が理想ですが、最低でも１カ月分の必要運転資金は、常に余裕資金として確保できることを目標にしましょう。
〈必要運転資金〉
売上債権（売掛金＋受取手形）＋棚卸資産－買入債務（買掛金＋支払手形）②不要な支払いのカット
日繰り表で細かい支払いを一つずつ洗い出して、必要性を確認していきます。その支払いが無くても売上に影響が無ければ不要であると判断できます。
不要と判断したら、果断にカット（債務が発生しないように）します。不要な支払いを抑えれば、その分資金が貯まるのと同じことです。早めの決断が肝心です。
③一時的な支払いの保留
資金繰りが厳しいときは、今後の回復を待って一時的に支払いを保留することもあります。緊急時は余裕がなくなりがちなので、優先順位を間違えないようにしましょう。
〈緊急時に支払いを優先する順位〉ⅰ ）支払手形→ⅱ）従業員の給料→ⅲ）買掛金→ⅳ）必要な固定費→ⅴ）借入利息→
ⅵ）公租公課→ⅶ）借入元本→ⅷ）不急の固定費④資産売却などによる資金調達
経営が苦しいと融資による資金調達が難しいため、非事業用資産の売却などを進めて資金を貯めるようにします。

8

Ⅲ 事業継続の見極めのポイント
１ 事業を再建・継続できる見極めのポイントはどこか？
（１）事業を再建・継続できるポイント 
会社の経営が厳しいときに、事業を再建して中長期的に続けられるポイントは次の３つです。
①経営者（あるいは後継者）に事業継続の意欲・覚悟・余力があるか②営業利益を安定して生み出せる見通しがあるか③関係者の理解・協力・支援を得られるか（２）経営者の意欲・覚悟・余力 
事業を再建するには、経営者の意欲・覚悟・余力が必要です。
①事業が生き残ることを最優先する
常に「事業を続けていくためにはどうすればよいのか」に傾注していく心構えが求められます。
②経営責任を問われれば、私財を開示し、提供する経営者保証に関するガイドライン（P. 43以下参照）によれば財産を残して債務免除を受ける方法もありますが、私財を開示し、必要に応じて提供する覚悟も大切です。
③会社の置かれている状況を客観的に認識する
役員や従業員、専門家などから率直に意見を言ってもらい、謙虚に耳を傾けて、状況を客観的に冷静に認識する姿勢も大切です。
④自社の強みを意識しつつ、視野を広げて、発想を転換できる
時代が変われば、環境や人々のニーズも変わります。過去の成功体験にとらわれることなく、幅広く情報を集めて広い視野から物事を考え、新しい切り口からの発想により、自社の強みを活かしていくことも求められます。そして、自社の強みを意識することも大切です（P. 11以下参照）。
⑤余力があること
経営者は重責を担い、心身共に負担が大きい立場にあります。精神的にも余力があることが必要です。経営者が高齢となり限界を感じるような場合には、後継者に経営を譲ることも検討すべきですし、むしろ計画的に後継者を育成して事業承継を進めることも考えるべきです。変化する時代環境のニーズに即応していくためにも、事業承継は大切です（P. 15
以下参照）。
9Ⅲ

事業継続の見極めのポイント（３）営業利益を安定して生み出せるか 
営業利益とは「本業での稼ぐ力」を示すものです（P. 13（１）
参照）。借入金を返済したり、将来のための投資をしたり、不測の事態に備えて資金を貯めるためには、営業利益を上げることが不可欠です。この営業利益を安定して生み出すことができるか、以下の観点からチェックしてみましょう。
①見通しは、過去の実績、現在の市場環境などから判断
損益決算書などの決算書により、過去数年間の実績を参考に見通しを考えましょう。
売上は、得意先や商品別に細かく仕分けし、甘い見通しを避け、堅めに予測します。市場の動向などを情報収集する必要もあります。
費用（仕入代金、外注費、人件費や家賃など）は、思い切った削減ができないか検討することが必要です（個々の費用を一つずつ洗い出してチェックする）。
定性分析についてはP. 11以下、定量分析についてはP. 13以下をご参照ください。
②金融機関の約定利息を支払えるかが一つの目安
営業利益で金融機関の約定利息を支払えれば、金融機関との交渉により暫定型のリスケ
ジュール（元本返済猶予）を受けられる可能性が高く（P. 7（１）参照）、リスケ中に経営改善に専念することができます。
③外部の専門家のチェックを受けること自分だけで判断すると甘くなることがあるため、弁護士、公認会計士などの外部の専門家に経営状態を分析してもらい、率直なアドバイスを受けましょう。
資料は全て開示し、隠し立てすることなく詳しく説明することが大切です。外部の意見にも謙虚に耳を傾ける柔軟性が求められます。

（４）関係者の理解・協力・支援 
事業再建のためには、役員・従業員の理解・協力・支援が不可欠です。会社が厳しい状況に陥ったことは、逆に会社の実情をよく知る役員や従業員から率直な意見を聴くチャンスであるとも言えます。
取引先（得意先、仕入先、外注先）との良好な関係も大切です。長期的な信頼関係により思わぬ支援が得られることもあります。自社を支援してくれる新しい取引先や提携先を探す努力も重要です。金融機関にも自社の状況を説明しておくと、経営上の有益なアドバ
イスを得られることもあります。
後継者を育成し、今後を任せられるようにすれば、会社の将来性に対する期待も高まります。

10

２ 自社の強みを見極めましょう！（定性分析）（１）定性分析と定量分析 
自社が進むべき方向性を考えるには、まず自社の現状を理解し、さらに自社の強みと弱みを把握する必要があります。中小企業では一般的に決算書を用いた分析（定量分析）を重要視しますが、自社の事業上の強みと弱みを理解するにはこれだけでは足りず、定性分析も必要です。
定性分析
定量分析

数値化が困難な、言語化された情報に基づいて分析されるもの。SWOT分析など。
数値という客観的な指標を用いて分析するもの。決算書を用いた分析など。

（２）SWOT分析 ①概要
定性分析の一例として、「SWOT分析」をご紹介します。
「SWOT分析」は、自社を取り巻く内部環境と外部環境を①Ｓ（強み・Strengths）②Ｗ（弱み・Weaknesses）③Ｏ（機会・Opportunities）④Ｔ（脅威・Threats）の４つの要素として把握・整理し分析する手法です。自社の競争力の源泉や経営課題を見極め、事業の方向性の検討に活用することができます。
なお、内部環境は自社の努力で変化させる可能性を有する要素です。これに対して外部
環境は、政治動向や景気、規制、業界構造の変化等といったものですので、一般的には中
小企業自らが変化させることは困難な要素といえます。
プラス

マイナス

内部環境

Ｓ（強み：Strengths）

Ｗ（弱み：Weaknesses）

外部環境

Ｏ（機会：Opportunities）

Ｔ（脅威：Threats）②クロスSWOT分析と戦略立案
SWOT分析によって自社の環境を整理した後は、その各要素をクロスして分析することで、経営戦略検討の材料とすることが可能です。これが「クロスSWOT分析」です。

Ｓ（強み：Strengths）
Ｗ（弱み：Weaknesses）
11

ここに
注力！

Ｏ（機会：Opportunities）

Ｔ（脅威：Threats）

機会をとらえて、強みを発揮
する

強みを活かして、脅威を切り抜ける

弱みを克服して、機会をとら撤退などを検討し、最悪の事

える

態を避ける

Ⅲ

事業継続の見極めのポイント

大企業と異なり、中小企業が有する経営資源は限定的ですので、自社の強みを活かして機会をとらえることに注力することが効果的です。弱みを克服しても他社との差が埋まるだけで差別化にならないことから、費やした労力に対して得られる効果は相対的に小さいといえるでしょう。競争優位の地位を効率的に確保するにはどうすべきか、という視点が必要です。

（３）知的資産の重要性 
自社の強みの中には、目に見えない「知的資産」が含まれることを忘れてはいけません。
「知的資産」とは、特許権や著作権等の「知的財産権」、ブランドやノウハウ等の「知的財産」をその中に含む広い概念で、さらに人材・組織力・企業文化・顧客ネットワーク等を含むものです。知的資産は決算書に表示されないものを含み、その特徴によって３つに分類されます。



人的資産

従業員個人に依存する強み：ノウハウ、経験、創造性等

構造資産

組織的に維持される強み：顧客情報、企業文化、仕組み等

関係資産

対外的関係の強み：企業イメージ、顧客ロイヤリティ等（参考資料：東京商工会議所「中小企業が信頼を高めるための情報開示のすすめ」４頁）

この知的資産が競争優位の源泉のひとつになります。そのため、自社が有する知的資産を把握し有効に組み合わせることで相乗効果を発揮させ、自社の収益を拡大していく「知的資産経営」を意識することが重要です。

（４）定性分析のためのツール 
定性分析を行うにあたっては、公的機関が公表しているツール類を上手に使うとよいでしょう。ここでは、経済産業省による以下の２種類を紹介します。
①ローカルベンチマーク（ロカベン）「ローカルベンチマーク」は、主に企業経営者等と金融機関・支援機関等が同じ目線で企業の経営状況を共有するために用いられます。定性分析だけではなく、後述する定量分析も可能です。表計算ソフトによるツールが公表されています。
参考：経済産業省「ローカルベンチマーク」：
https://www.meti.go.jp/policy/economy/keiei_innovation/sangyokinyu/locaben/②中小企業のための知的資産経営マニュアル「中小企業のための知的資産経営マニュアル」は、知的資産経営を実践するためのマニュアルです。
「知識編」「実践編」「モデル企業実例編」から構成されており、知的資産の意義についての解説からワークブックを用いた作業、そして多くの事例が掲載されています。
参考：経済産業省「中小企業のための知的資産経営マニュアル」：
https://www.meti.go.jp/policy/intellectual_assets/guideline/list6.html
12

３ 決算書を利用した経営分析を行いましょう！（定量分析）（１）決算書の仕組み 〈貸借対照表（B/S）
〉
〈借方〉

〈貸方〉
借入金や買掛金によって資金を調達

負
資

債

産

現預金や売掛金・固定資産など、資金の運用
状況

資本金やこれまで得た利益によって
資金を調達

純資産

貸借対照表は、一定時点での企業の財政状態を明らかにするもので、右側（貸方）で資金の調達源泉、左側（借方）で調達した資金の運用形態を知ることができます。なお、記載金額は原則として時価評価されていません。特に土地などの資産には含み損益がある場
合がありますので注意しましょう。
〈損益計算書（P/L）
〉

売上原価

商品・サービス
の付加価値

販売費
及び
一般管理費
売上高

本業での
「稼ぐ力」
通常の活動で、毎期継続・反復
的に生ずる

営業外
収益／費用

売上
総利益

特別利益／
損失

営業利益
経常利益

税引前
当期
純利益

臨時・特別な
要因も加味
法人税等
当期純利益

損益計算書は、企業の経営成績を明らかにするもので、会社の１会計期間の利益を計算します。本業での稼ぐ力を示す営業利益が最も重要です。
13

Ⅲ

事業継続の見極めのポイント（２）経営指標の例 「経営指標」とは、決算書等をもとにした定量分析を行うためのツールです。会社全体の経営指標を同業他社のデータと比較して経営分析する、あるいは自社内の部門別会計に活用して戦略立案の基礎情報とする等といった利用方法が考えられます。以下では、代表的な経営指標を紹介します。
経営指標
効率性

収益性

求

方

備

考

売上高÷総資産（総資本）

棚卸資産回転期間（日）

棚卸資産÷売上高×365

平均的な在庫期間を示し、長期化には注意が必要です。

投下資本の投資効率を示します。

売上高総利益率

売上総利益÷売上高

商品等そのものの収益力を示します。

売上高営業利益率

営業利益÷売上高

本業による収益力を示します。

限界利益率

限界利益÷売上高※限界利益＝売上高－変動費

自己資本比率
安全性

め

総資産回転率高いほど利益を生みやすい収益構造です。損益分岐点分析にも利用されます。

自己資本（純資産）÷総資産（総資本） 企業の財務的な体力を示します。

流動比率

流動資産÷流動負債

一般的には150％を超えることが理想とされます。

インタレスト・カバレッジ・
レシオ（営業利益＋受取利息・配当金）
÷支払利息・割引料

１を下回ると金融費用の支払能力不足を示します。

（３）決算書で見る返済期間の考え方 
事業再生の場面等で、自社の借入金を完済するのにどの程度の期間を要するか検討することがあります（P. 35（１）参照）。その際は、以下の計算式（①＋②－③）によって簡便計算による返済原資を求め、次に借入金総額を返済原資で除すことで返済期間を求めるのがよいでしょう。
借入金総額は貸借対照表（負債）から借入金総額①当期純利益＋②償却費－③設備・事業投資額

返済期間

返済原資
①と②は損益計算書、③は投資計画から（４）経営悪化の兆候例 
次のような兆候があれば、本格的に事業を再建するモードに切り替えなければなりません。金融機関からの新規の融資も受けられないのであれば、金融機関から暫定型のリスケ
ジュール（元本返済猶予）を受けて（P. 7（１）参照）、経営改善に取り組みましょう（P.
19以下参照）。
①金融機関に新規融資や折り返し融資を頼んだら断られてしまった。
②営業赤字になった。または営業赤字が何年も続いている。
③半年後には資金がショートする見込みである。
14

４ 後継者はいますか？（事業承継）（１）後継者の有無
経営者が高齢や病気などにより自身での事業継続に限界を感じる場合、会社の事業を後継者に承継させて事業を継続する、つまり事業承継を行うことが考えられます。
事業承継は、誰に承継させるかにより、次の３つの類型に分かれます。
〈事業承継の３つの類型〉①親族内承継…自分の子供や親族への承継②役員・従業員承継…親族以外の役員や従業員への承継③社外への引継ぎ（事業引継ぎ）…Ｍ＆Ａなどの方法による社外への承継
親族あるいは役員・従業員に後継者候補がいる場合には、まずはこれらの後継者候補への事業承継を検討し、後継者候補がいない場合には、Ｍ＆Ａによる社外への事業引継ぎ、それも難しい場合には廃業などを検討することになります。

（２）親族内承継
親族内の後継者に事業を承継させるものです。一般に、他の２つの類型に比べ内外の関係者も心情的に受け入れやすく、承継の準備期間を長くとることができるメリットがあります。
①経営権の承継
自社の株式や事業に用いる資産（事業用資産）を後継者に集中させる形で移転する必要があります。また、これらの移転にあたっては、税務対策も必要になってきます。移転の方法として、有償での譲渡のほか、生前贈与や遺言が活用されますが、相続人が複数いる
場合には遺留分（相続人に最低限確保された一定割合の相続財産）について配慮が必要です。
また、納税資金や株式などの買取資金が問題となることがあり、その調達方法も検討が必要です。例えば、日本政策金融公庫の「事業承継・集約・活性化支援資金」や、各地の信用保証協会による、経営承継円滑化法の金融支援措置に基づく保証制度（「特定経営承継関連保証」など）を活用する方法があります。
②経営者保証旧経営者が金融機関の借入れにつき個人保証をしている場合、個人保証の引継ぎを求められ、事業承継の障害になる場合があります。この場合には、経営者保証ガイドライン（P. 17以下参照）を活用することも検討しましょう。
日本政策金融公庫“事業承継・集約・活性化支援資金”
15

日本政策金融公庫のホームページをご覧ください。
https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/jigyoukeisyou.html

Ⅲ

事業継続の見極めのポイント（３）役員・従業員承継
親族以外の役員・従業員に承継する方法です。社内で経営の意欲と能力を持つ者を見極めて後継者を選ぶことができ、従前からの経営の一貫性を保ちやすいメリットがあります。
①経営権の承継・資金調達
後継者の経営に配慮して一定程度の株式を後継者に集中する必要がありますが、親族内承継の場合とは異なり、有償での譲渡になることが多いです。そのため、後継者に資力がない場合の資金調達の問題は、親族内承継の場合以上に非常に重要となってきます。
②経営者保証旧経営者の個人保証の引継ぎについては親族内承継と同様の問題があります。
③親族などの関係者の理解
後継者候補となる役員・従業員自身に事業を引き継ぐ意思がある場合でも、その配偶者が個人保証を懸念し了承しないこともあります。また、役員・従業員が事業を引き継ぐことにつき、旧経営者の親族などが反対することもあり、関係者の理解が重要になります。

（４）社内に後継者がいない場合
親族や社内に後継者候補がいない場合には、Ｍ＆Ａの方法により社外に事業を引き継ぐことが考えられます。
社外への引継ぎは、事業を買ってくれる会社があることが前提となりますので、自社の事業の「磨き上げ」を行い、魅力的なものにしておく必要があります。
そのため、債務超過の会社や、経営が苦しくなっている状況の会社の場合、事業が魅力的とはいえず、なかなか買手を見つけることは難しいのが一般的です。しかし、会社の優れた技術やノウハウ、取引先との関係を引き継いで活用したいと考える買手候補もいるかも知れません。また、一部の収益性のある事業であれば買手候補が現れる可能性もありますので、検討の余地はあります。
Ｍ＆Ａによる社外への承継については、P. 25以下をご参照ください。

事業承継の準備には、後継者の育成期間も含めると５年～10年程度の時間を要するので、早めに着手することが重要です。

16

（５）経営者保証の承継と解除について
①承継の重荷になっている経営者保証
多くの中小企業において、経営者保証（会社の借入れにつき経営者が保証すること）は、後継者への事業承継の障害要因となっていることから、平成26年２月から「経営者保証に関するガイドライン」の運用が開始されました。同ガイドラインは次の３つの場面で利用できます。
ⅰ）経営者保証に依存しない融資の一層の促進
新規融資の場面で経営者保証を希望しない場合に、主たる債務者、経営者及び金融機関
において、それぞれ無保証融資を実現するための考慮要素が記載されています。
ⅱ）既存の保証契約の適切な見直し（P. 17（５）②、P. 30（３）の場面）
既存の保証契約の解除や事業承継時の保証契約の見直し（旧経営者の保証解除、後継者による個人保証の提供なしの承継）について定めています。
ⅲ）保証債務の整理（P. 43以下、P. 48（４）の場面）
ガイドラインを利用した保証債務の整理により、信用情報登録機関への登録がなされず、破産手続によらない保証債務の整理ができます。また、破産手続よりも多くの財産を残す
ことや華美でない自宅を残せる可能性があります。
企業のライフサイクル

成長ⅱ）既存の保証契約の適切な見直し事業承継ⅰ）経営者保証に依存しない融資

事業再生ⅲ）保証債務の整理

廃業
時間

導入期

成長期

成熟期

衰退期

②事業承継時の経営者保証の見直しに向けた３つの要素
経営者保証に関するガイドラインでは、無保証融資や旧経営者の保証解除、新経営者の無保証での承継を判断するために、次の３つの要素を考慮することとしています。
ⅰ）法人と経営者との明確な区分・分離
法人の業務、経理、資産所有などについて、法人と経営者の関係を明確に区分・分離し、資金のやり取りを社会通念上適切な範囲を超えないようにする体制の整備を求めています。
ⅱ）財務基盤の強化
経営者保証は主たる債務者（法人）の信用力を補完する手段の一つとして考えられています。そのため、法人のみの資産・収益力で借入金の返済が可能と判断できる場合である
ことが、判断材料の一つとなっています。
ⅲ）経営の透明性確保
財務状況の正確な把握と、決算書など財務情報の適時適切な情報開示等により、経営の透明性を確保することが求められています。
17

Ⅲ

事業継続の見極めのポイント③実例に基づくポイントⅰ）外部専門家によるチェック体制の構築
法人と個人との関係の明確な分離・区別については、外部専門家の関与が有効とされており、外部専門家が関与して経営状況をチェックする体制が構築されていることを評価して保証を解除した事例があります。
ⅱ）事業計画・返済計画の作成
財務基盤の強化については、財産（資産負債）の状況だけでなく、収益に基づく返済能力が重視され、事業計画を立てていることや、収益改善の取組みが行われていることなどを評価した事例があります。
ⅲ）金融機関との信頼関係
経営者保証の解除・無保証においては、金融機関との間で信頼関係が構築できていることが大切です。実際の事例でも、決算書の開示に加えて月次試算表などが開示され、金融機関との関係が良好であることを評価した事例があります。

〈コラム〉特例事業承継税制について
平成30年度税制改正によって、10年間の特例措置という形で、事業承継税制が大きく拡充されました。従来型の事業承継税制と比較すると、主に以下の点が大きく変わっています。
①対象株式の拡充
従来型では発行済み株式総数の３分の２を猶予の対象としていましたが、特例では全株式が猶予対象になります。
②納税猶予額の拡充
従来型では、相続税について対象株式に係る課税価格の80％を猶予税額としていましたが、特例では対象株式に係る課税価格の100％が猶予されることになります。
③雇用確保要件の緩和
従来型では承継後５年間で平均８割の雇用維持が必要だったものが、特例ではこの要件を充足しない場合でも一部適用可能になります。
制度拡充によって、株価が高い企業における株式承継への利用促進が期待されています。ただし、この特例の適用を受けるためには、平成30年４月１日から令和５（2023）年３月31日までの間に「特例承継計画」を都道府県へ提出していることや、
平成30年１月１日から令和９（2027）年12月31日までの間に贈与・相続によって対象株式を取得していることが必要になります。さらに、10年間限定の特例措置です
ので、特例による納税猶予適用後の出口についても検討しておく必要があるでしょう。
また、平成31年度税制改正において、個人事業者の事業承継を促進するための「個人版事業承継税制」が創設されています。
参考：中小企業庁「事業承継税制について」：
https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei_enkatsu_zeisei.htm
18Ⅳ 経営改善のポイント
１ 中長期的な経営改善に取り組みましょう！
（１）経営の改善とは 
事業の再建のためには、過剰な負債（多くは対金融機関の借入金）を返済できるように、①利益を出せるようにすること（経営改善）、②利益で返済できるように負債の額や返済時期を調整すること、が必要です。中でも①がより重要です（②については、Ⅵ「事業再生のポイント」（P. 35以下）で説明します）。
経営改善の要は、ⅰ）現状の把握、ⅱ）経営改善計画の策定、ⅲ）具体策の実践です。

（２）現状把握（財務状況の分析）
まずは、現状の把握から始めます。次の二つの資料を作成しましょう。
①月次資金繰り表の作成（現実の姿が分かる）
経常収支（事業による収支）と財務収支（金融機関の借入などの収支）に分けて、１年分の月次資金繰り表を作成します。資金の流れを追えば、現実の状況が把握しやすくなります。
②月次損益計算書の作成（実力が分かる）
損益を把握するために、毎月、月次損益計算書を作成します。早めの作成がポイントです（月末で締めてから１カ月以内が理想）。
部門別に作成すれば、どの部門が黒字でどの部門が赤字か一目瞭然となり、経営が苦しくなった原因（窮境原因）が分かります。
また、費用を固定費と変動費で分けると、どこまで売上を上げれば利益が出てくるのかが分かります（損益分岐点）。

（３）経営改善計画の策定 
現状を把握した後は、経営改善計画を策定します。具体的な策定方法は、経営改善計画のサンプル（P. 21以下）をご参照ください。
金融機関との間で協議をして、長期分割返済を行う上でも必要となってきます。
なお、計画策定中も、具体的な改善策の実践（P. 20
（４）
参照）は、
同時並行で進めましょう。

19

Ⅳ

経営改善のポイント（４）具体的な改善策の実践 ①生産性の向上
生産性の向上には、ⅰ）売上の向上（提供する商品サービスの価値の向上）、ⅱ）効率の向上（コスト削減）という、２つの方向性の取り組みがあります。
売上の向上のためには、新規顧客層への展開、商圏の拡大、独自性や独創性の発揮、ブランド力の強化、顧客満足度の向上、価値や品質の見える化、機能分化や他社との連携、ITの利活用、などの対策があります。
効率の向上のためには、次の対策があります。
・空間コストの削減（５Ｓ（整理、整頓、清掃、清潔、しつけ）や動線・レイアウトの改善によるムダの削減など）
・時間コストの削減（計画的な業務割当や事務作業の改善による時間効率の向上、多能工や外部委託の活用）②費用の抜本的な削減（リストラ）ⅰ）人件費の削減
人は会社の最大の資産ですが、固定費の多くは人件費が占めるため、その削減は最も重要であり、かつ、悩ましい課題です。やみくもな給与の一律削減は避けて、事業に貢献する人材を選り分けて、退職勧奨、配置転換、能力や意欲に応じた給与体系の見直しなどを計画的に進めていきます。
ⅱ）売上に影響しない固定費の削減
日繰り表（P. 7以下参照）の作成により把握した不要な固定費の削減を進めます。例えば、賃料の安い事務所や工場への移転も考えます。
ⅲ）変動費の削減
仕入・外注コストの削減のために、共同購買などのスケールメリットを活かした値引き、仕入外注先の選別、相見積もりなどを検討すべきです。但し、相見積もりにあたっては、単に金額だけではなく、長期の関係によるメリットも考慮すべきでしょう。
③抜本的なリストラのポイントⅰ）費用削減の重要性
営業利益率１％の会社が100万円の販管費を削減すれば、売上を１億円増やしたのと同じ効果があると言えます。社内でも意識を共有すると効果的です。
ⅱ）決断と実行は早ければ早い方が良い
決断と実行を早くすれば、それだけ資金が貯まるのと同じ効果があり、遅れれば選択肢
はどんどん少なくなっていきます。
ⅲ）効果を見極める
やみくもに費用を削減すればよいわけではなく、その費用削減でも売上に影響はないのか、きちんと見極める必要があります。

20

21

（計画概要）

経営改善のポイント（数値計画）

Ⅳ

22

事例Ⅰ 早期の経営相談により経営改善に成功した事例（Ａ社）【相談のきっかけ】
１． Ａ社（オーナー社長ａ）は、東京都内で４店舗の飲食店を展開し、直近の年商は約２億円・従業員数はパートを含めて約30名の会社です。創業以来７年を経過し、比較的順調に業績を伸ばしてきましたが、近年はＡ社全体としての売上高と利益が伸び悩み、横ばい傾向が続くようになりました。
 店舗ごとの損益管理は、各店舗ごとに売上と直接経費（仕入・人件費・店舗家賃のみ）を把握する概算的な方法でしたが、ａ社長によれば、２店舗は安定的に黒字を計上していたものの、残りの２店舗が赤字傾向にあるイメージとのことでした。
２．ａ社長は、このまま漫然と経営を続けていても会社が伸び悩み、従業員のモチベーションも低下する等、Ａ社の事業継続に悪い影響を与えることを懸念しました。一方で、ａ社長をはじめとする経営幹部は、飲食店の現場における経験に強みを持つものの、経営改善の知識に乏しいため、どこから手をつければよいかわからない状況でした。そのため、ａ社長は早めに第三者の意見を聴くことが必要であると感じ、経営改善に詳しいＸ
税理士に相談をしました。

【取り組み状況】
１．相談を受けたＸ税理士は、まずは現状を正確に把握する必要性を感じたことから、本部経費の配賦計算を含めたより正確な店舗別損益を過去一定期間にわたり実施しました。その結果は、ａ社長が抱いていたイメージにほぼ近く、２店舗は安定的な黒字、１
店舗は概ね損益がゼロ、残りの１店舗は大きな赤字を計上していることが明らかになりました。
２．大きな赤字を計上している店舗は洋風居酒屋で、新鮮な海鮮を売りにしている和風居酒屋という他の３店舗とは店舗コンセプトが大きく異なるものでした。この洋風居酒屋
は、近隣に競合他店が多く差別化が不十分であり、損益分岐点を大きく下回る売上を計上し続けていました。さらには他の３店舗からは地理的に遠く、ａ社長の目が行き届きにくいものであったことから、問題の把握が遅れ改善が進まなかったものと想定されました。
３．損益がゼロである店舗については、比較的安定的な売上を計上し続けていたものの、利益を計上している他の店舗や同業他社の経営指標と比較して、人件費率がやや高く、客単価がやや低いという状況を把握しました。
４．これらの問題点を克服するために、まず、自社の強みを整理しました。自社の強みは、ａ社長の出身地にある漁港・市場との人的ネットワークから常に新鮮な魚介類を仕入れることができるルートがある点や、地域に根差して地元のお客様に愛されているという点、さらには従業員の団結力といった点にありました。
23

Ⅳ

経営改善のポイント

５．不採算であった洋風居酒屋は、他の３店舗から離れており、社長自らが行う市場からの仕入配送の点で非効率であった点、競合他店との競争に勝ちきれず地域に根差し切れていないという点等を総合的に勘案し、撤退の判断を下しました。
６．損益がゼロである店舗については、まずはメニューごとの採算性と売れ筋を分析し、メニューの整理を行いオペレーションを改善するとともに、利益率が高いメニューの売
上シェアが高くなるようにメニュー表の構成を改めました。さらに、近隣多店舗には少ない新鮮な魚介を用いた看板メニューのPRや、オーダー受付時におけるもう一品追加の声がけ等、客単価を上げるための取り組みを実施しました。
７．取り組みの結果、現在ではＡ社は売上・利益ともに堅調に推移し、従業員に決算賞与を支給する余力も生じたので、従業員の士気向上にも繋がりました。さらには、金融機関の後押しによる新規出店も視野に入れることができるようになり、事業拡大に向けて前向きに動き出しています。

【本事例のポイント】
本事例は、会社の経営が悪化する前にその兆候を早めに把握し、専門家のサポートを受けつつ対策を講じたことで、より安定的な事業継続に繋げることができた好例といえます。
決算書の内容から経営悪化の兆候を発見することや、定性面での自社の強みを把握するためには、専門家による支援が有効な場合もあります。商工会議所には経験豊富な経営指導員がおり、様々な支援メニューがありますので、少しでも経営に不安や疑問を感じたら、最寄りの商工会議所の経営相談窓口等を利用することが有効でしょう。

24

Ⅴ Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント
１ Ｍ＆Ａで事業を残しましょう！
（１）Ｍ＆Ａによる事業引継ぎとは
社内に後継者がいない場合に、株式譲渡や事業譲渡といったＭ＆Ａの方法により社外に事業を引き継ぐことです。後継者不在による廃業前の選択肢として増加傾向にあり、技術やノウハウの承継、従業員の雇用や取引先との関係の継続、創業者利益の実現、経営者保証の解除などのメリットがあります。
事業引継ぎの方法としては、大きく分けて、次の２つがあります。
①株式譲渡
株式の譲渡により会社そのものを承継させるもので、事業引継ぎでは一般的な手法です。
譲渡の対価は株主（オーナー）が受け取ることになります。
②事業譲渡・会社分割
会社の事業を切り出し、その事業を譲渡する方法です。事業譲渡は、承継対象となる資産・負債・契約を個別に移転させる手法であるのに対し、会社分割は、会社を分割することによりこれらを包括的に移転させる手法です。複数の事業の一部のみを譲渡する場合
や、債務超過の会社の場合の事業承継などに用いられます。譲渡の対価は、株主（オーナー）ではなく会社自身が受け取ります。
なお、個人事業主の場合は、会社であることを前提とした株式譲渡や会社分割の方法は使えず、事業譲渡の方法になります。

（２）事業引継ぎ先の探し方
事業引継ぎ先を見つける方法としては、主に以下の３つがあります。
①自力あるいは取引先の紹介で見つける方法
取引先や同業他社などの中から、自社の事業を買ってくれる可能性がある会社を自分で見つけたり、取引銀行などの紹介により見つけることができる場合もあります。
②民間のＭ＆Ａ仲介業者に依頼する方法
売却希望の会社と買手候補の会社とのマッチングを行う仲介業者（なお、通常はＭ＆Ａの手続に関するアドバイスも行っています。
）に依頼します。
③事業引継ぎ支援センターを利用する方法
国の事業実施機関である「事業引継ぎ支援センター」（P. 59参照）では、センターに登録しているＭ＆Ａ仲介業者への橋渡しや、センターのデータベースに登録されている買手候補者とのマッチングなどを行っています。
25

Ⅴ

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント〈Ｍ＆Ａ仲介業者を選ぶ際には慎重に！〉
Ｍ＆Ａ仲介業者も様々であり、得意とする業種や扱う会社の規模も異なります。報酬も、特に買手候補を探してもらう場合は高額になることが多く、また、一旦契約すると他の仲介業者に依頼することができない契約になっていることもあります。仲介業者との契約内容は必ず確認し、少しでも不安を感じたら、弁護士等の専門家に相談しましょう。

（３）Ｍ＆Ａによる事業引継ぎの流れ
事業引継ぎは、通常は以下のような流れを経ることになります。
事業引継ぎの流れの例

ポイント（Ｍ＆Ａ仲介業者・アドバイザーの選定・契約）

Ｍ＆Ａ仲介業者・アドバイザー（仲介業者等）に依頼する場合、仲介業者などを選定の上、契約を締結します

現状把握・事業評価

事業引継ぎ先（買手）候補の探索事業の売却にあたり、自社の現状を把握し、事業価値がどの程度かを仲介業者などの協力も得ながら客観的に評価します。
希望する条件の買手候補を見つけるためには、
通常、一定の期間を要します。

買手候補との間での秘密保持契約の締結

Ｍ＆Ａにおいては秘密保持が非常に重要です。
会社情報の提供や交渉に入る前に必ず秘密保持契約を締結しましょう。

基本条件などについての交渉

買手候補に、会社の基本情報を提供した上で、譲渡の基本条件などにつき交渉します。詳しくはP. 27（4）をご参照ください。

基本合意書の締結

デュー・デリジェンスの実施

最終契約（株式譲渡契約、事業譲渡契約など）の締結

クロージング

基本条件などにつき概ね合意に達した段階で、これまでの交渉内容の確認のために締結します。
買手側が、会社の財務・法務・税務・事業リス
クなどについて、必要に応じて専門家を活用して調査を行います。
譲渡を実行するための最終的な契約です。この契約により権利が移ります。
株式などの譲渡が実行されるほか、対価や必要書類の受渡し等が行われます。

ただし、債務超過会社の場合には、別途の考慮が必要になります（P. 39以下参照）。
26

（４）基本条件などの交渉
事業引継ぎ先との基本条件などの交渉では、主に、事業の譲渡価格、今後の事業展開や経営方針、事業引継ぎ後の役員や従業員の待遇、社名をどうするか、経営者保証の解除などについて、お互いに希望や考えを伝えた上で、擦り合わせを行います。基本条件などについて概ね合意に達した段階で、基本合意書を締結することになります。
なお、旧経営者に取引先などとの人脈やノウハウが集中している場合、事業引継ぎ後に旧経営者が直ちに会社から離れてしまうと、これらが失われてしまうため、旧経営者が一
定期間顧問等の形で会社に残って引継ぎを行うことを買手側から求められることもよくあります。
譲渡価格の考え方については次の（５）、経営者保証の解除についてはP. 17（５）をご参照ください。

（５）譲渡価格の考え方
譲渡価格の考え方は、①時価純資産をベースとするもの、②収益性をベースとするもの、③市場相場をベースとするものがあります。中小企業の場合、時価純資産にのれん代（経常利益に一定年数を乗じたもの）を加えた額とすることが多いですが、最終的には当事者の合意で決まるものですので、買手側の資産状況やＭ＆Ａ取引の緊急度などによっても左右されます。
〈企業価値算定事例：時価純資産＋のれん代（東京都事業引継ぎ支援センターの例を参考に作成）〉
1. 時価純資産の算出

貸借対照表
負債

資産
土地の含み損▲30400

保険の解約返戻金＋10600

退職給付引当
金の未計上
▲20

純資産
200

時価純資産
薄価純資産

200

土地の含み損▲30

保険の解約返戻金＋10

退職給付引当金の未計上

▲20

合計

時価純資産 160①

2. のれん代の計算
損益計算書
売上高

500

経常利益

30

景況や業種、成長性によっても異なるが、経常利益の１～３年分をのれん代として計上するケースがある。

経常利益

30 × 2年分 ＝

3. 企業価値の算出①時価純資産

27

160

＋

②のれん代

60

＝

企業価値

220

のれん代

60

②

Ⅴ

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント（６）デュー・デリジェンスにおける留意点
デュー・デリジェンスとは、Ｍ＆Ａ取引を実施するにあたり、主に買手側が、事業引継ぎの対象となる会社あるいは事業の、財務・法務・税務・事業リスクなどの実態について、専門家を活用して行う調査のことをいいます。
調査にあたり各種資料の提供を求められるため、資料の整理・準備などを行う必要があ
りますが、Ｍ＆Ａについて知らない従業員に悟られないように実施する必要があります。
なお、Ｍ＆Ａについて他の役員・従業員に知らせる時期については慎重な検討が必要であり、要となる役員・従業員には事前に知らせる必要性がある場合もありますが、Ｍ＆Ａ取
引の実行が確定していない段階で一般の従業員が知った場合、従業員が不安に感じて転職したり、取引先に情報が漏れて混乱が生じたりなどして、Ｍ＆Ａ自体が破談になってしま
うこともあります。
また、調査の際に、事実と異なることを伝えたり、重要な事実（決算書に誤りがあるな
ど）を隠したりすると後にトラブルになるので注意しましょう。

（７）譲渡契約書における留意点
事業引継ぎでは、最終的に譲渡契約書を締結します。譲渡契約書には、譲渡の対象（株式など）、譲渡価格、譲渡時期、対価の受渡方法、経営者・役職員の処遇などの取り決めのほか、表明保証とよばれる条項が入ることが一般です。
表明保証とは、契約当事者及び譲渡対象に関して、一定の事実（下記例参照）が真実か
つ正確であることを表明した上で、その表明した内容を相手方に対し保証するものです。
内容をよく理解せずに事実に反することを表明保証してしまうと、後で損害賠償などのト
ラブルになる可能性があるので注意が必要です。なお、売主の対応策として、譲渡契約書の中で、表明保証違反を主張できる期間を譲渡後一定の期間に限定することもよくあります。
〈表明保証する事実の例（比較的簡潔なもの）〉①貸借対照表、損益計算書その他の計算書類が、一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて作成されており、財務状況及びその変化が正確に表示されていること。
②貸借対照表に記載されている負債以外の負債がないこと。
③譲渡対象の株式に、質権などの担保権その他の権利が設定されていないこと。
④会社に対して何らの訴訟も係属しておらず、また、契約締結日以前に生じた事由を原因として将来損害賠償の請求を受けるおそれがないこと。
⑤会社の税務申告届出が適正になされ、公租公課が適正に納付されていること。
⑥会社が別紙不動産一覧表（本冊子では省略、以下同じ）に記載の不動産を所有していること。
⑦別紙不動産一覧表に記載の不動産について、担保権・用役権・負担等の完全なる所有権の行使を妨げる権利等が存在しないこと。
28

２ Ｍ＆Ａによる事業引継ぎの留意点を理解しましょう！
（１）株式の集約
Ｍ＆Ａによる事業引継ぎの場合、買手は会社の全株式（100％）の取得を希望するのが一般的です。しかし、社歴の長い会社などでは、株式が多数の株主に分散している
場合がよくあり、事業引継ぎにあたって、事前にこれらの株主から株式の譲渡を受け、旧経営者などに株式を集約させておくことはとても重要です。
株式を集約する際には、株式の名義書換手続や、株式譲渡について取締役会などの承認が必要である会社では、その承認手続など会社法上の手続が必要となります。特に、「会社」が有償で自社株式を取得する場合には、会社法上の規制（財源規制など）や手続（株主総会決議など）、税務上の問題など様々な検討課題がありますので、専門家のサポートを得て進めることをお勧めします。
なお、全株式（100％）を集めることができない場合でも、買手側と協議の上で、事業譲渡・会社分割（P. 25参照）の方法でＭ＆Ａによる事業引継ぎを行うことができる場合もあります。

（２）会社資産と個人資産の混在の解消
事業に必要な不動産（工場・本社ビル、その敷地など）や知的財産権（特許、商標など）などの事業用資産を、経営者又はその親族が個人として所有している場合がよくあります。
その場合、事業引継ぎ後にも会社がその事業用資産を使うことができるよう、会社が個人からその所有権を取得するか、賃貸借契約等を締結することで使用権限を得ておく必要があります。
また、経営者から会社への貸付けや、これとは逆に会社から経営者への貸付けなどがある場合も会社ありますが、社外への事業引継ぎの際には、返済等により解消することを求められるのが一般です。なお、経営者保証ガイドライン（P. 17（５）参照）の適用を受けるための要件としても、会社から経営者への貸付けのような法人と個人とが一体とみられるような状態は解消されていることが必要となりますので、十分注意しておく必要があります。
29

建物の所有権Ⅴ

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント（３）経営者保証の解除
会社の金融機関に対する負債について、経営者が連帯保証していることが一般的ですが、事業引継ぎ後は旧経営者は会社の経営には関与できませんので、将来事業引継ぎ先が行った経営にまで責任を負わされるのは妥当ではありません。そこで、Ｍ＆Ａによる事業引継ぎの際に、旧経営者の連帯保証債務については可能な限り解除することが重要です。
事業引継ぎ先に、借り換えなどによって借入金を一旦全額返済してもらえるのであればそれが望ましいですが、それができない場合、旧経営者が連帯保証債務から外れ事業引継
ぎ先に引き継いでもらうことを譲渡契約の条件とするなどの交渉をしましょう。
また、債権者である金融機関が保証人の交替あるいは解除を承諾するかも確認する必要があります。その承諾が得られない場合には、「経営者保証に関するガイドライン」（P. 17（５）参照）を活用して保証契約の解除を受けることも検討しましょう。

（４）専門家活用の重要性
Ｍ＆Ａによる事業引継ぎは、旧経営者にとっては一生に１度のことであり、どのように進めてよいのか、何に気をつけなければならないのか分からないことが通常です。また、相手方との譲渡価格や仲介業者との手数料も高額となることが多く、さらに、法律や税金についても複雑に絡んできますので、素人判断では、取り返しのつかない失敗をしてしまうだけでなく、相手方とトラブルになってしまう可能性もありますので、Ｍ＆Ａに詳しい
弁護士・公認会計士・税理士などの専門家を活用することが重要です。
また、具体的な買手候補が現れる前の段階でも、留意すべき点が多々ありますので、なるべく初期の段階から専門家のサポートを得るようにしましょう。

30

事例Ⅱ 事業引継ぎ支援センターを利用した町工場のM&A事例（Ｂ社）【相談のきっかけ】
１．Ｂ社は、創業60年のいわゆる町工場です。安定した顧客層と丁寧な仕事で長年事業を営んでいましたが、経営者ｂが高齢になり、後継者と期待していた若い社員も、残念ながら後継者となることは望まないということでした。
２．そのような中、ｂ社長が商工会議所から案内のあった事業引継ぎ支援センターに相談したところ、事業の承継を希望するＦ社が見つかりました。そこで、ｂがＦ社の社長ｆや担当者と事業承継に向けて具体的な協議を始めたのですが、なかなか思うように話が進みませんでした。
３．そこで、事業引継ぎ支援センターからＹ弁護士の紹介を受けて相談した結果、Ｙ弁護士から事業承継の実現に向けて本格的な支援を受けることになりました。

【取り組み状況】
１．Ｙ弁護士は、ｂ社長と経理担当者から会社の事業内容、損益の状況、資産・負債の状
況を確認しました。
 Ｂ社の事業内容は上記のとおり安定した売上があり、利益も営業黒字という状況でしたが、年々売上が減少する傾向にあり、なるべく早く事業を承継することが望ましいと考えられる状況でした。
２．また、Ｆ社からＢ社に対しては、Ｆ社が作成した事業譲渡契約書案が提示されましたが、ｂ社長はその内容についていくつか納得がいかない点があるとのことでした。
 そこで、Ｙ弁護士が事業譲渡契約書案を確認したところ、記載内容は概ね一般的な内容であり、また、譲渡対価についても資産の状況や損益の状況に照らして不合理なものとは思われませんでした。

31

Ⅴ

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント

３．Ｙ弁護士は、事業譲渡契約書案の記載内容をふまえた上で、ｂ社長から疑問点を聞き、一つ一つ回答していきました。また、ｂ社長の意向についても、相手方に是非とも主張
すべき内容、難しいかもしれないけれど打診した方がよいと思われる内容、一般的に難しく相手方に提示しても許容されず逆に不信感を与える内容に分けて説明し、今後の交渉方針を整理しました。
 そして、Ｙ弁護士は、ｂ社長と協議した内容に沿って事業譲渡契約書案を修正し、Ｆ社に再提案しました。
４．その後、ｂ社長、Ｙ弁護士とｆ社長、Ｆ社の協議担当者との交渉を経て、当初の事業譲渡契約書案よりも有利な内容で事業譲渡契約がまとまりました。
 そして、Ｂ社は、Ｆ社への事業譲渡契約を実行した上で、事業譲渡対価をもとにＢ社の債務を弁済し、残額をｂ社長が役員退職金として受け取った後、清算手続を行い、会社を閉じました。

金融機関

②弁済

対価

①
③役員退職金

Ｂ社

ｂ社長

事業

Ｆ社

④清算手続

【本事例のポイント】
本事例では、後継者が親族や社内にいませんでしたが、弁護士、顧問税理士の支援を受けながらＭ＆Ａを行い、譲渡後の会社についても清算手続により会社を閉じることができました。
また、Ｂ社はいわゆる町工場であり事業規模が小さいことから、民間のＭ＆Ａ仲介業者の支援を受けにくい状況でしたが、事業引継ぎ支援センターの紹介により譲受会社である
Ｆ社を見つけることができました。
Ｍ＆Ａは、中小企業にとって頻繁に行うものではなく、経営者の方もどのように進めてよいのか、相手方や当方の主張が合理的なものなのか判断しにくい面があります。
そこで、中小企業においては、各専門家や公的な支援機関をうまく活用しながら、Ｍ＆Ａを実現していくことがポイントといえます。
後継者が見つからない場合でも、本事例のようにＭ＆Ａによる事業承継が実現する可能性もあるので、まずは公的な支援機関の窓口や専門家等に相談して、事業承継に向けた支援を受けることが大切です。
32

３ 事業を終了させて、会社を閉じる場合の手続は？（資産超過の場合の廃業）（１）事業を活かすことの大切さ
会社を閉じる場合には、取引先の売上が減少し、従業員が職場を失うなど、利害関係者に大きな影響を与えます。また、黒字であるにもかからず後継者不在のためにやむなく廃業するような場合、人材、技術、ノウハウ、ネットワークなど利益を生む競争力の源泉（知的資産）が失われてしまいます。
従って、会社を閉じる場合には、一部でも事業を譲渡したり、取引関係や従業員を他社に引き継いだり、個々の知的資産を他社に譲渡するなど、できる限り、事業を活かすことを心掛けるとよいでしょう。

（２）会社を閉じる場合の手続
会社を閉じる場合、負債の整理がネックとなります。具体的には、①負債より資産が多く（資産超過）、負債を完済できれば、負債の整理につき問題がなく、会社法に基づき解散・清算を行いますが、②資産より負債の方が多い（債務超過）など、負債が完済できない場
合には、負債の整理が必要になり、破産手続などの倒産手続を選択することになります。
ここでは、清算手続の中でも、通常清算手続（※）について説明します。
通常清算手続を行って会社を閉じる場合には、会社法で定められている手続に従って処理を進めます。まずは手続の大きな流れを押さえてから、それぞれのポイントを理解しま
しょう（P. 34参照）。
通常清算手続にかかる期間は、どの程度の処理が必要かによってケースバイケースです（債権申出の公告の関係で最低でも２カ月以上はかかります。
）。また、通常清算手続では、確定申告（P. 34の●印）や登記申請（同▲印）が必要になりますので、税理士や司法書士への依頼を検討します。また、株主総会の開催（同★印）、取引先との契約の終了、債権の取立て、労働者の雇用契約の終了等に関して、紛争に発展するケースもあります。その場合には、弁護士に相談するとよいでしょう。費用は依頼する内容により異なります。
各専門家に確認しましょう。
〈会社を閉じる場合の選択の基準〉

負債を完済
できるか？
会社を
閉じたい

早めの決断がポイント！

できる（資産超過）又はできない（債務超過など）
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①通常
清算手続
P. 34
②破産手続
などの倒産手続P. 47～※清算手続には、「通常清算手続」
以外に、債務超過の疑いがあるときなどに行う「特別清算手続」もあります。特別清算手続については、P.40（2）参照。

Ⅴ

Ｍ＆Ａ・資産超過の廃業のポイント

解散・通常清算手続の例

ポイント

株主総会の開催（★）（解散決議など）、清算人の就任

まず、株主総会で解散決議をすることから始めます。
株主総会は最低３回（★印）必要になりますが、株主全員の同意があれば、招集手続や決議を省略して期間を短縮することができます。

会社解散・清算人就任の登記（▲）
債権申出の公告・知れたる債権者に対する催告
所轄税務署長などへの届出、解散確定申告（●）
会社財産調査、財産目録・貸借対照表作成
株主総会の開催（★）（財産目録などの承認）
現務結了、財産の換価処分、債権の取立て、債務の弁済
清算確定申告（●）

会社を解散した後、解散登記や清算人の就任登記を行います。次の官報公告や最後に行う清算結了登記（▲印）とあわせて司法書士に依頼するとよいでしょう。
会社を解散した後、遅滞なく、２カ月以上の期間を定めて、債権者に対し、債権の申出をするように官報公告と個別の催告をします。このため、通常清算手続は、最低でも２カ月以上かかります。
会社を解散した後、税金や社会保険の関係で解散した
ことを知らせる各種届出が必要になります。また、解散日の翌日から２カ月以内に解散確定申告が必要になります。清算確定申告とあわせて税理士に依頼するとよいでしょう。
会社を閉じるために、取引先との契約を終了させます。また、売掛金などの回収や不動産などの売却などをして、財産をお金に換えます。債権申出期間が終わった後に負債の弁済も行います。
労働者との雇用契約も終了させます。次の就職先を探すなど、雇用の確保に努めるとよいでしょう。
この段階で紛争に発展すると手続が長期化します。解散
手続の前にできるだけ処理をしておくとスムーズです。

残余財産の分配
清算事務の終了、決算報告の作成
株主総会の開催（★）（決算報告の承認）
清算結了の登記（▲）

負債を弁済しても財産が残れば（資産超過）、最後に株主が分配を受けるため、オーナーは、今後の生活資金を確保することができます。いわゆるハッピーリタ
イヤです。ポイントは、債務超過に陥る前の早めの決断です。

（３）個人事業主の場合
会社ではなく、“個人事業主” が事業をやめる場合には、会社法の手続（株主総会の開催、債権申出の公告・催告、財産目録・貸借対照表・決算報告の作成）や解散・清算確定申告などは不要となりますが、所轄税務署長などへの届出や、取引先との契約、労働者との雇用契約、事務所の賃貸借契約などの事業に関連する契約を終了させたり、在庫を処分した
り、負債を弁済するなどの処理は必要になります。また、残った財産は、そのまま個人事
業主に帰属します。
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Ⅵ 事業再生のポイント
１ 金融機関との債務免除の交渉はどうするか？
（１）金融機関の負債をどうするか
対金融機関の負債を調整する方法は次の二つです。
①長期分割返済（長期本格型のリスケジュール）②債務の一部免除（カット）（以下「債務免除」といいます）
金融機関は原則として債務免除を認めませんので、長期分割返済が基本になります。金融機関と協議をして、債務返済計画（事業計画）を立てる必要があります。
しかし、経営改善をしても、負債を完済するのに概ね10年から15年以上かかるようであれば（P. 14（３）参照）、債務免除を検討しなければなりません。その場合、金融機関との交渉は弁護士に代理人を任せるとスムーズに進みます。

（２）債務免除にあたっての協議のポイント
債務免除の申入れをするにあたっては、金融機関は継続的に返済を受けることを重視するので、まずは経営改善に取り組んでからが望ましいです。
また、金融機関は、タイムリーかつ徹底した情報開示、債務者企業の誠実な姿勢を重視します。
金融機関は他行との衡平性を重んじ、メインバンクの判断を尊重しますので、メインバ
ンク中心で協議を進めるべきでしょう。バンクミーティング（金融機関説明会）を開催して、足並みを揃えることも重要です。

（３）債務免除の一般的な要件
金融機関が（特にP. 36（４）の準則型私的整理手続において）債務免除をするには、一
般的に次の要件が求められ、ハードルは相応に高いと言えます。
①債務返済計画の実現性が高いこと（窮境原因とこれを是正する具体策）②経営者が経営責任を取ること（私財の提供や経営者の退任を求められます。但し、退任に関しては、その経営者でなければ事業が成り立たないような事情があれば別です。）③徹底した情報開示（粉飾決算などの調査、開示）④徹底した自助努力（抜本的なリストラなど）⑤清算価値保障原則（破産などによって清算するよりも弁済額が大きくなることが求められます。）
35

Ⅵ

事業再生のポイント（４） 債務免除のための手法・手続
①典型的な「手法」
ⅰ）第二会社方式
別会社に事業を承継し、元の会社に事業承継の対価を支払うか、別会社が負債の一部を債務引受して、負債の一部を返済して残債務の免除を受け、元の会社は清算する手法です。
債務免除では代表的な手法です（P. 39以下参照）。
後記②もこの手法が使われることが多いです。
ⅱ）債権譲渡方式（DPO：ディスカウント・ペイ・オフ）
金融機関が貸付金債権をサービサー（債権回収会社）に廉価で譲渡し、債務者企業がサービサーに譲渡額を上回る一定額を返済して残債務の免除を受ける手法です。透明性の観点から、入札方式で債権を譲渡するのが一般的ですので、どのサービサーに譲渡されるかは債務者企業が関知できません。
会社が資金繰りに窮して約定利息も支払えず、金融機関との暫定型のリスケジュール（P. 7（１）参照）も成立しないような場合には、この手法をとらざるを得ません。また、信用保証協会や日本政策金融公庫は、一般的に債権譲渡はしないので、返済に関しては別途協議をする必要があります。
②典型的な「手続」
ⅰ）全金融機関の同意が得られる場合→準則型私的整理手続
全金融機関の同意が得られるのであれば、準則型私的整理手続によって債務免除を受けることができます。準則型私的整理手続とは、中立公正な第三者機関を介して債務者企業と金融機関が債務に関して協議を行い、債務免除等について合意する手続です。
特定調停、中小企業再生支援協議会、地域経済活性化支援機構（REVIC）があります。
詳しくはP. 37以下をご参照ください。
ⅱ）全金融機関の同意が得られない場合債務免除にあたっては、協議を重ねて、なるべく全金融機関の同意を得ることが望ましいですが、同意が得られない場合には、第二会社方式で事業を譲渡した後に、元の会社は破産する方法が考えられます。留意点はP. 53（２）
をご参照ください。
③法的再生手続について
債務免除は、これまで述べてきた、金融機関とのみ協議をしてその債務の免除を受け、取引先には秘密にする私的再生（私的整理）が一般的です。
取引先の債務も含めてすべての債務をカットする法的再生手続（民事再生手続など）もありますが、取引先の信用を失ったり風評被害により事業価値が毀損されるおそれがあるため、適している事例は限られます。具体的に利用できるかは、弁護士に相談することをお勧めします。

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２ 事業再生の手段としての私的整理のポイントはどこか？
（１）特定調停
①手続の特徴簡易裁判所において、裁判所が選任した調停委員（２名で構成され、１名は金融機関OB、１名
は弁護士や公認会計士などの専門家で構成されることが多いです）を介して、債務者企業と金融機関が協議をして債務について合意形成するための手続です（P. 47以下も参照のこと）。
②典型的な手続の流れ
１．債務者企業が弁護士に相談し、債務の弁済方針を立てる。
２．弁護士が代理人として金融機関に通知をして、協議を開始する。
３．公認会計士等の助力を得て、経営改善計画（P. 21以下参照）・債務返済計画を策定し、財務デュー・デリジェンス（DD）を行う。
４．経営改善計画、DD結果を金融機関に提示し、金融機関との間で協議・擦り合わせを行う。バンクミーティング（金融機関説明会）を開くことも多い。
５．金融機関から債務返済計画について内諾を得る。
６．債務者企業が簡易裁判所に特定調停の申立てをし、調停期日が開かれる。調停期日は２～４回程度、申立てから調停成立までは３～６か月が目安
７．全金融機関の合意により調停成立→債務免除③ポイントとなる点
収益力の高くない中小規模の事業者が簡易迅速に債務免除を受けるのに適した私的整理手続です。
ただ、金融機関との間の申立て前の事前調整が鍵を握り、入念な協議や情報開示が必要となるので、代理人として弁護士の協力を得るのが望ましいです。
また、金融機関から、中立公正な第三者機関による調整を求められ、P. 38（２）の中小企業再生支援協議会を選択する必要も出てくることもあります。
37

Ⅵ

事業再生のポイント（２）中小企業再生支援協議会
①中小企業再生支援協議会とは中小企業の事業再生に向けた取り組みを支援する国の公的機関であり、47都道府県に設置されており、金融機関経験者・公認会計士・税理士・中小企業診断士等のスタッフが常駐しています。
②債務者企業への対応
ⅰ）第１次対応（窓口相談）
相談企業の事業・財務面等の現状や課題のヒアリング・分析を行ない、金融機関にどう対応・交渉すべきか、今後の事業改善のポイントは何かなどをアドバイスしたり、専門家も紹介してくれます。
ⅱ）第２次対応（再生計画策定支援）
抜本的な経営体質改善や債務免除が必要な場合には、再生計画の策定を支援し、金融機関との調整を引き受けてくれます。メインバンクの了解を得た上で、専門家で構成されるアドバイザーチームが財務デュー・デリジェンス（DD）を行い、事業計画案を策定します。
金融機関との協議を経て、全金融機関との合意を得て、事業計画を確定します（債務免除を伴うものであれば、債務免除の効力が生じます）。
③ポイントとなる点
中立公正な第三者機関による調整機能が期待できますが、費用等の負担があり、手続中に資金繰りを持たせる必要があります。

（３）地域経済活性化支援機構（REVIC）
地域経済活性化支援機構（REVIC）は、地域金融機関の地域活性化への取り組みを支援する公的機関です。
個別の事業者に関しても、再チャレンジ支援（特定支援）を行います。特定支援とは、経営者保証の付いた貸付債権等をREVICが金融機関等から買い取り、事業者の全ての金融債務の整理と「経営者保証に関するガイドライン」に沿った経営者個人の保証債務の整理（P. 43以下参照）を一体で行う業務です。
特定支援は、事業者の転廃業の支援であり、必ずしも事業再生の支援というわけではな
いですが、資産処分的な位置づけで事業譲渡が行われ、事業が存続するケースも相当数あります。
なお、REVICの支援を受けるには、取引金融機関（多くはメインバンク）の申し出が必要になります。

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３ 第二会社方式ってなに？（第二会社方式による事業再生）（１）第二会社方式による事業再生とは
①手続の特徴第二会社方式とは、現在の会社（旧会社）から別会社（第二会社）に事業を承継させて、承継事業の対価を受け取り、債権者に債務の一部を弁済して残債務の免除を受ける再生手法です。
②手続のイメージ
・新会社を事業の受け皿会社として設立する。
・事業を合理的な価格で新会社に承継させる契約を締結する。
・旧会社は、新会社から事業の対価を受け取り、借入金への弁済を行う。
・旧会社は、最終的に特別清算手続により消滅する。
旧会社
資産

実行前

事業資産
遊休資産

負債

資産

負債

買掛金等

現預金

出資金等

実行後

現預金

親会社からの資金（貸付金の場合もあり）

借入金等

旧会社
資産

新会社（第二会社）

負債
借入金等

新会社（第二会社）
資産
事業資産

負債
買掛金等
出資金等

③第二会社方式のメリット
ⅰ）旧会社のリスクを引き継がないこと
契約に基づく対価の支払いや債務の承継さえすればよく、旧会社の簿外債務などのリスクを回避することができます。
ⅱ）商取引債権の保護が可能であること
私的整理手続の場合、法的手続と異なり、金融債権者の了解のもとで商取引債権を保護することも可能です。
ⅲ）債権者の協力が得やすいこと
旧会社の清算手続を通じて経営責任・株主責任が明確になり、債務免除に伴う損金処理も安定的で、債権者に受け入れやすい方式といえます。

39

Ⅵ

事業再生のポイント（２）特別清算手続
第二会社方式で利用される旧会社の特別清算手続の概要は次のとおりです。
①特別清算手続の流れ（私的整理を前提）
１．私的整理による弁済の実施（公租公課、商取引債権、金融機関等）
２．解散手続（株主総会決議、公告手続、確定申告）
３．特別清算手続開始の申立て、開始決定、協定案の提示
４．債権者集会における協定案の可決・成立②特別清算手続の特徴
ⅰ）３分の２以上の賛成
協定案の成立のためには、会社法上、①出席債権者の頭数の過半数、かつ、②議決権を行使できる債権の議決権総額の３分の２以上の賛成が必要となります。
ⅱ）株式会社のみが利用可能
特別清算手続は破産手続と異なり、会社法上の手続であるため、株式会社のみが利用可
能となります。
ⅲ）比較的柔軟な対応が可能
私的整理の一環としての特別清算手続の場合、通常は全債権者の賛成を得ることを前提に、債権者の属性に応じた柔軟な債務整理が可能となります。

（３）自主再建での利用
第二会社方式は、スポンサー型の事業再生で利用されることが多いですが、自主再建でも利用が可能です。この場合、金融機関への弁済はスポンサーからの対価による一括弁済ではなく、第二会社の収益による弁済となるので、借入金の一部を第二会社に承継した上で、長期分割弁済を行うことになります。
自主再建の場合、事業価値の算定（承継する負債の額の算定）について、客観性・合理性をもって丁寧に債権者に説明する必要があります。

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（４）第二会社方式の進め方
第二会社方式の事業再生は概ね次のように進めていきます。
１．専門家チームの支援を受けて、会社の事業内容や財産状況、取引先との現状の正確な把握

契約内容などを把握する。
２．事業内容を分析して、利益を生むGood事業と、不採算のBad事業を区別する。
３．Good事業に必要な資産（事業用資産）と負債（買掛金等）、契約などを把握して、その価値（事業価値）を算定する。

返済計画の立案・金融機関との協議

４．第二会社に事業を移転するための契約内容や債務返済計画を立案する。
５．金融機関から第二会社方式での債務返済計画について内諾を得る。
６．債務返済計画について、特定調停、中小企業再生支援協議会、地域経済

活性化支援機構（REVIC）
等の手続の中で金融機関からの正式同意を得る。
７．契約を締結・実行し、承継事業に関する権利義務を移転して譲渡代金を計画の実行受け取り、金融機関へ弁済する。
８．第二会社に移転しない資産について売却等により換金する。
９．特別清算手続で金融機関に対する最終の弁済を行い、債務の免除を受けて清算結了する。

41

Ⅵ

事業再生のポイント（５）第二会社方式の留意点
第二会社方式での事業再生を進めるにあたっては、次のことが求められます。
①経済的合理性・清算価値保障
金融機関にとって第二会社方式での再生に経済的合理性が認められる必要があります。
具体的には、破産した場合よりも回収見込額が多くなることが不可欠の条件となり、これを清算価値保障原則といいます。また、必ずしもそれだけでは十分でなく、弁済の最大化に向けた真摯な努力が求められます。
②事前調整
第二会社方式での再生は、金融機関の了解のもとで進められる必要があります。会社の正確な財務状況を開示して、事業の収益力や資産状況に照らして、過大な債務となっていることを理解してもらいます。
その上で、第二会社方式での再生を図ること、その際の返済計画、弁済率、再生のための手続選択などについて、メインバンクを中心として金融機関との間でしっかりと事前調整を行うことが大切です。
③透明性・衡平性
第二会社方式では、別会社を設立し、事業の承継対価を支払うスポンサーの存在が必要となります（自主再建については、P. 40（３）参照）。このスポンサーの選定手続については、選定のプロセスを明確にする必要があります。
また、債権者間の平等が求められます。私的整理では商取引債務への優先弁済も一般に認められていますが、それは金融機関の了解が必要となります。
金融機関への十分な説明と理解がないまま勝手に商取引債務等への優先弁済を行うことは、偏頗（へんぱ）弁済として認められませんので留意が必要です。
④準則の遵守
特定調停、中小企業再生支援協議会、地域経済活性化支援機構（REVIC）の手続（P.
37以下参照）では、手続を進めるためのルール（準則）が定められています。また、承継後の旧会社の清算手続についても会社法に定められた特別清算手続（P. 40（２）参照）を行う必要があります。ルールを遵守するために、代理人弁護士の指示に従って慎重に手続を進めることが大切です。

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４ 事業再生を選択する場合に、経営者保証はどうなるか？
（１）経営者の保証債務の処理
会社の対金融機関の借入金債務が免除される場合、経営者の保証債務は主に次のパターンで処理されます。
①分割返済の継続（保証債務が多額だと、弁済から解放されません。
）②民事再生手続による債務免除（一定数の債権者の同意が必要ですが、同意に消極的な金融機関も多いと言われています。
）③破産手続による免責（P. 55（２）、P. 56（３）
参照）（金融機関の同意に関係なく債務から解放されますが、ほとんどの資産を失う、社会的信用を失う、信用情報登録機関に事故情報として登録されて今後の再起に支障が生じうるなどの不利益があります。
）④経営者保証ガイドラインによる債務免除（詳しくは後述します。
）（２）経営者保証ガイドラインとは
平成26年２月に「経営者保証に関するガイドライン」の運用が開始され、金融機関が自主的に遵守する準則として機能しています（詳しくは、P. 17（５）参照）。このガイドライ
ンは、主たる債務者の企業が整理をするにあたり、経営者に一定の資産を残して保証債務の免除を受けることを認めています。
その趣旨は、経営者に早期の事業再生・事業清算への動機付けを与えること、経営者の再起（再チャレンジ）を支援することにあります。
もっとも、保証債務の免除が認められるには、最終的には関係する全ての金融機関の合意が必要なこと、その前提として債務者の誠実性が求められることに注意してください。

（３）ガイドライン適用の要件
①金融機関にとって経済合理性があること
事業再生や早期清算により、会社（主たる債務者）と保証人（経営者）の弁済額の合計が、会社と保証人が清算（破産）したときの弁済額の合計を上回ることが必要です。
〈事業再生・早期清算〉〈清算（破産）〉会社の弁済額会社の弁済額＋保証人の弁済額

43＞＋

保証人の弁済額

Ⅵ

事業再生のポイント②関係する金融機関との誠実な協議
金融機関との合意が成立するためには、債務者本人の誠実性が鍵を握ります。
③資産の開示
開示義務に違反すると、債務免除の効力が失われる等の制裁があります。
参照）が不許可となりうる事由）や④破産法に定める免責不許可事由（免責（P. 56（３）
そのおそれがないこと（４）ガイドライン適用の効果
①保証債務の免除
保証債務から解放されることが大きな効果です。
②残存資産の確保
破産時に手元に残せる自由財産（例えば現金99万円など）に加えて、インセンティブ資産（再生に協力したこと等により残せる資産）として、華美でない自宅や、一定期間の生計費に相当する額（概ね33万円×３～８が目安）を手元に残すことが認められています。
ただし、上限が決まっており（「回収見込額の増加額の範囲内」と言われており、概ね会
社及び保証人が破産するよりも増加する回収見込額を指します。
）、実際に手元にどれだけ残せるかは金融機関との協議により決まります。
なお、インセンティブ資産とは別に、オーバーローンの自宅（物件の価値よりも残ロー
ン債務額が上回っている自宅）は一般的に残すことができると言われます。
③手続開始後の収入の確保
ガイドラインは、経営者から全ての金融機関に対して、手続を開始する旨の通知を行う
ことによりスタートします。通知した後の収入で保証債務の弁済をする必要は原則としてありません。
④信用情報登録機関の事故情報に載らない
経営者の再起支援に意味を持ちます。

（５）債務免除のための手続（特定調停）
ガイドラインにより債務免除を受けるためには、原則として準則型私的整理手続（P. 36（４）②ⅰ）参照）を経ることが要件であり、中でも特定調停手続は簡易迅速です。
この場合、主たる債務については別の手続であっても（例えば、破産をするなど）、特定調停で保証債務だけ整理することも可能です（「単独型」とも言われます。）。専門家である弁護士のサポートを受けることをお勧めします。

44

事例Ⅲ 特定調停の活用などにより事業再生に成功した事例（Ｃ社）【相談のきっかけ】
１．Ｃ社は、地方の温泉街で老舗旅館を営む会社です。客層の変化や営業力の低下により、ここ数年売上の減少が続き、経費の削減も進まず、金融機関からの借入金も約定通り返済することができなくなりました。
 当初、中小企業再生支援協議会の関与の下で「暫定型のリスケジュール」（金融機関
から暫定的に元本返済猶予を受け、その間に経営体質の改善を図ること。P. 7（１）
参照）
を受けていましたが、計画未達となり、資金繰りが逼迫し、数カ月で資金ショート確実という状況に追い込まれてしまいました。
２．このままではＣ社は破綻必至という状況でしたが、温泉街の老舗旅館が破綻すれば、地域経済や雇用が打撃を受けることになるので、メインバンクとも協力しつつスポンサーを探索して、スポンサーへの事業譲渡により事業を存続させる方針をとることとしました。
 そのためには、スポンサーが見つかったとしても、金融機関からの借入金が過大であるため、債務免除を受けざるを得ず、資金ショートが迫っている状況
では、簡易迅速に金融機関との協議をまとめる必要がありました。
 また、代表者が金融機関に対して連帯保証債務を負っており、事業譲渡と一体的に処理することが望まれました。

【取り組み状況】
１．Ｃ社がスポンサーを探索したところ、Ｇ社より内々に支援表明がなされました。しかし、支援額からすると、金融機関からの借入金について抜本的な債務免除を受ける必要が出てきました。
 Ｃ社の代理人であるＹ弁護士は、早期の再生を図るために、Ｃ社の借入金債務については、Ｇ社への事業譲渡をした後に特定調停により債務免除を受けて清算すること、代表者ｃの連帯保証債務についても、Ｃ社と一体で特定調停によって、経営者保証ガイド
ラインによる整理を行うことを計画しました（以下「本事業再生スキーム」といいます）。
 Ｙ弁護士は、メインバンクと協議をし、基本的には上記の方向で進めることについて理解を得ました。

45

Ⅵ

事業再生のポイント

２．Ｃ社の取引金融機関は複数であったため、Ｙ弁護士は金融機関説明会を開催し、本事
業再生スキームについて理解を求めるようにしました。
金融機関説明会の開催の状況は次のとおりです。
①第１回
 Ｙ弁護士は、直近の業況や資金繰りの状況、今後の見通しを説明し、リスケ延長の依頼をした上で、自力での再生が困難であることを踏まえ、スポンサーによる支援の必要性や本事業再生スキームを説明し、理解を求めました。
②第２回
 既に公認会計士の助力を得てＣ社の財務デュー・デリジェンス（DD）を行った上で、Ｙ弁護士が、財務DDの結果報告、事業譲渡計画の説明、特定調停についての説明、調停条項案の骨子の説明、代表者の保証債務の処理方針（経営者保証ガイドラインに基づく整理）の説明を行いました。
③第３回
 Ｙ弁護士が具体的な調停条項案を提示し、特定調停の申立てをすることについて金融機関へ同意を求めました。全金融機関とも、調停条項案の内容は持ち帰ることにしたものの、特定調停の申立てには同意をしました。
３．全金融機関からの同意を得たことにより、Ｙ弁護士はＣ社及び代表者ｃの代理人として、全金融機関を相手方として、特定調停の申立てを行いました。
 調停期日においては、金融機関からの要望により、直近の清算貸借対照表や事業譲渡時点での予想貸借対照表の提出を求められたり、期日外で調整のために金融機関説明会を開催することもありましたが、金融機関からは本事業再生スキームと調停条項案について応諾の意向が示されました。
そこで、３度の期日を経て、調停が成立しました。
４．調停の成立により、Ｃ社はＧ社に事業を譲渡してＧ社が事業を継続させ、Ｃ社は特別清算により清算しました。代表者ｃについても保証債務の免除を受けることができました。

①特定調停

②事業譲渡

金融機関

Ｃ社

Ｇ社
スポンサー

③特別清算

ｃ社長
④経営者保証ガイドラインにより保証債務免除【本事例のポイント】
この事例は、資金繰りが逼迫して早期にスポンサーに事業譲渡することが迫られ、中小企業再生支援協議会の利用は困難であったため、代理人の弁護士がメインバンクと相談して、事案の実情に応じて簡便かつ柔軟に進められる特定調停手続を選択したことが、事業再生に成功した理由であると言えます。
「地域の金融機関が主導し、特定調停手続を利用して、地方の老舗旅館を第二会社方式により再生させ、代表者の保証債務を「経営者保証に関するガイドライン」に基づき整理した事例」（事業再生と債権管理154号119頁）を参照した事例
46

Ⅶ 債務超過の場合の廃業のポイント
１ 廃業の手段としての特定調停を検討しましょう！
（１）破産手続によらない廃業（メリット）
事業再生が難しく、債務超過で廃業せざるを得ない場合でも、破産手続（P. 51以下参照）
ではなく、特定調停手続を利用して廃業する選択肢もあり（これを「廃業支援型特定調停手続」といいます。
）、次のようなメリットがあります。
①取引先を巻き込まないこと
破産の場合、取引先も金融機関も区別することなく、弁済が禁止されますが、特定調停では原則として商取引債権は全額弁済することを予定しています。
商取引債権の保護を含めて、金融機関との事前調整により柔軟な弁済計画を策定することができます。
②手続費用が低廉であること
特定調停の場合、申立代理人の弁護士費用は破産手続と同様に必要となりますが、裁判所へ納付する手続費用は一般に数千円程度にとどまります。
③経営者保証についても一体的に整理できること
経営者の個人保証債務についても、経営者保証に関するガイドライン（P. 17（５）参照）を利用して一体的に整理することができ、法人・個人ともに破産手続を回避できます。

（２）廃業支援型特定調停手続の概要 
廃業支援型特定調停手続は、基本的に再生型の特定調停手続と同様ですが（P. 37（１）参照）、廃業を目的としているため手続としてはより簡易になります。
１．債務者企業が弁護士に相談し、資産の換価・債務の弁済方針を立てる。
２．弁護士が代理人として金融機関に通知、情報を開示して協議を開始する。
３．金融機関から債務返済計画について内諾を得る。
４．債務者企業が簡易裁判所に特定調停の申立てをし、調停期日が開かれる。調停期日は１～２回程度、申立てから調停成立までは２～４か月が目安
５．全金融機関の合意により調停成立→債務免除
47

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント（３）特定調停を進める際の留意点 
特定調停を進める上では、以下の点に留意する必要があります（廃業支援型に限らず、事業再生型、経営者保証ガイドライン
利用型も同様です）。
①対象となる事業者
法人だけでなく個人事業主も含まれます。
②法的手続がふさわしい場合でないこと
債権者間の意見調整ができない場合や、役員の責任追及等の問題がある場合、強制執行等がされている場合等、法的手続がふさわしい場合は利用できません。
③優先債権等の弁済
税金や社会保険料などの公租公課、労働債権など法律上優先的に扱われる債権を全額弁済できることが必要となります。
また、金融機関の了解を得た上で、商取引債権についても全額弁済することが必要となります。ただし、個別の商取引債権者の了解が得られれば、一部弁済にとどめて残額の債
務免除を受ける計画も認められます。
④経済的合理性
債権者にとって破産手続よりも有利であるなどの経済的合理性が必要です。

（４）経営者保証について 
廃業支援型特定調停手続でも、経営者保証に関するガイドラインを利用して、破産手続によらずに保証債務の整理をすることが可能です。
具体的には、次の２つの方法があります。
①法人の債務と保証人の債務を一体として特定調停手続で整理する方法②法人は破産手続を行い、代表者等の保証人の債務のみ特定調停手続で整理する方法
商取引債権を保護できる点などから①が望ましいですが、税金や社会保険料の滞納などにより法人が破産手続を取らざるを得ない場合も、代表者等の保証人の保証債務の整理は、
経営者保証に関するガイドラインで整理できる可能性があるので、諦めずに弁護士に相談しましょう。

48

事例Ⅳ

廃業支援型特定調停手続を利用した事例（Ｄ社）【相談のきっかけ】
１．Ｄ社は、創業50年の卸問屋です。地域に根差して長年事業を続けてきましたが、年々売上が減少していき、資金繰りも徐々に悪化していきました。
２．Ｄ社は、資金繰りの悪化を金融機関からの借入れによって乗り切る状態が続いていましたが、とうとう小切手の決済資金が準備できず、不渡りを出してしまいました。
３．Ｄ社は、不渡りが避けられないと判断した時点で顧問税理士に相談し、顧問税理士から事業再生・倒産処理に詳しいＹ弁護士を紹介され、相談しました。
４．Ｄ社の代表者ｄは、Ｄ社の事業継続は難しく廃業せざるを得ないと考え、個人としてもＤ社の借入れについて連帯保証しているため、保証債務の整理が必要と考え、Ｙ弁護
士に今後の対応について相談しました。

【取り組み状況】
１．Ｙ弁護士は、近日中に不渡りになることを前提として、Ｄ社の事業内容、損益の状況、
資産・負債の状況、取引先の状況などを確認しました。
 その結果、Ｙ弁護士は、事業再生を目指すには時間的にも資金的にも厳しいことから、Ｄ社の廃業は避けられないと判断しました。
 その一方で、廃業の方法としては、破産手続のほかに債権者との協議による私的整理も考えられるところ、Ｙ弁護士は、公租公課の未払いが少なく、債権者との交渉次第では、破産手続によらない私的整理での廃業の余地もあると考えました。
 そして、Ｙ弁護士が当該方針をｄ社長に説明したところ、ｄ社長も可能性があるのであれば、私的整理による廃業を希望するとのことでした。
２．Ｙ弁護士は、Ｄ社については廃業支援型の特定調停手続を利用することとし、また、ｄ社長の保証債務については、経営者保証に関するガイドラインにより整理する方針として、その旨を金融機関や取引先である各債権者に通知しました。
 そして、従業員に対しては、不渡りを出す直前に整理解雇の手続をとるとともに、解雇予告手当を全額支給して解雇しました。ただし、一部の取引先へは納品を行わないといけないことから、一部の従業員は解雇後も必要に応じてアルバイトとして業務を行いました。
３．Ｙ弁護士は、大口の取引先との間で在庫の売却交渉を行い、一定額の売却代金を受け取るなど、債権者への弁済原資をできる限り増やす努力をしました。
 しかし、それでも商取引債権の全額を弁済することが難しい状況であったことから、債権者に対しては債権額のうち20万円までは全額弁済、20万円を超える部分については
一律に10％弁済とする案を提示しました。
49

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント

４．また、ｄ社長の自宅は担保権が設定されていたので、親族等から資金援助（借入）を受けて、物件評価額相当の被担保債務を支払うことにより担保解除を受けることとしま
した。また、保証債務については、経営者保証ガイドラインを利用し、オーバーローン
である自宅を除き資産がほぼなかったことから、全額免除とする案を提示しました。
５．以上について、各債権者から内諾が得られたことから、Ｙ弁護士は、廃業支援型特定調停手続を申し立て、Ｄ社の債務の整理とｄ社長の個人保証債務を整理することができました。なお、特定調停手続のための裁判所費用は6,500円でした。
被担保債務

Ｄ 社

Ｄ社

オーバーローン

ｄ社長

経営者保証ガイドラインにより保証債務免除

物件評価額

自宅

親族等から
の借入によ
り弁済
＋
担保解除

残る
特定調停
抵当権者

【本事例のポイント】
本事例では、弁護士への相談が小切手の不渡りの直前であったことなどの事情から再生に向けた手続を進める余裕がなく、廃業を選択せざるを得ない状況でした。
しかし、相談した弁護士が事業再生に精通した弁護士であったこともあり、破産手続によらず、廃業支援型特定調停手続を利用することによって、少額債権者を保護することや、債権者への弁済額の増加を実現することができました。
また、代表者についても工夫を重ねて自宅を残すことができ、また経営者保証に関するガイドラインを利用して、個人破産を回避することもできました。
常にこのような廃業が実現できるとは限りませんが、早期に専門家に相談することにより本事例のように破産手続を回避しながら商取引債権の保護や保証債務の整理を行える可能性が高まります。
廃業に向けた相談は容易ではないと思いますが専門家への早期相談が大切です。
「廃業支援型特定調停スキーム及び経営者保証ガイドラインにより主債務と保証債務の一体整理を図り、経営者保証人の個人破産を回避するとともに、主債務のために担保提供していた経営者の自宅を残した事例」（事業再生と債権管理164号134頁）を参照
した事例

50

２ 破産手続を選択する場合に、手続の流れを押さえましょう！
（１）破産手続の流れ 
ここでは、会社が、資産より負債の方が多い場合（債務超過）、又は支払不能により負債を完済できない場合に選択する「破産手続」について説明します。
破産手続は、裁判所から選任された破産管財人が、破産者の財産をお金に換えて、債権者に平等に配当することを目的にした制度です。手続は、破産法に従って厳格に進められます。まずは破産手続の大きな流れを押さえましょう。
なお、各地の裁判所により破産手続の運用が異なりますので、依頼する弁護士によく確認しましょう。
自己破産手続の例

ポイント

申立ての準備会社が破産を決断したら、申立ての準備に取りかかります。主に、負債の調査・対応、財産の調査・管理、
継続中の取引や雇用契約の処理などを行います。具体的にどのような準備が必要かは、依頼する弁護士によく確認しましょう（必要な主な資料はＰ. 52(2)参照）。

破産手続開始の申立て

破産手続開始決定

破産管財人の選任

財産の管理・換価手続
債権調査確定手続

債権者集会

配当手続

破産手続終結決定

申立ての準備が整いましたら裁判所に自己破産の申立てを行います。申立時期をいつにするかは、ケースによって異なります。弁護士とよく相談しましょう。
申立てにかかる費用を準備することも必要です（主な費用はＰ. 52(3)参照）。
申立て後、裁判所が破産手続開始の決定を出し、破産手続が始まります。同時に破産管財人が選任され、財産を管理し、売掛金の回収や不動産の売却などを行い、財産をお金に換えていきます。また、平行して債権の調査を行います。
破産者は、破産手続に協力する義務がありますので、破産管財人の指示に従って、説明をし、補充の資料を提出しなければなりません。
なお、個人事業主の場合には、破産管財人が選任されずに、この段階で終了するケースもあります（同時廃止といいます（※））。
手続の途中で、財産状況報告集会などの債権者集会が開かれます。破産者も出頭する必要があります。
東京地方裁判所では、会社の場合、申立ての約３か月後に第１回債権者集会が設定されます。手続が長期に及ぶ場合には、第２回以降も開催されます。
債権調査が終わり、財産の換価が終わると、破産管財人が債権者へ配当して終わります。破産管財人が集めたお金が手続費用にも満たない場合には、配当をせずに終了します（異時廃止といいます（※））。

※配当に回る財産がない場合には手続が終了します。そのうち、破産手続開始と同時に終了する場合を同時廃止、開始後に終了する場合を異時廃止といいます。

51

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント（２）破産申立てに必要な資料 
破産申立てに必要となる主な資料は以下のとおりです。会社のおかれた状況によって必要な資料が異なりますので、依頼した弁護士とよく相談して速やかに準備を行うようにしましょう。
【会社の状況など】【財産に関する資料】

・会社の登記事項証明書

預貯金通帳（直近２年分）、売掛金・・貸借対照表・損益計算書を含む税務

在庫・機械設備に関する資料、不動産申告資料（直近２期分）

登記事項証明書、
保険証券、
車検証など

・帳簿類
・代表印、銀行印
・手形帳、小切手帳【買掛金、借入金、リース契約、【未払賃金・退職金に関する資料】
雇用契約書、就業規則、賃金台帳、タイムカードなど

公租公課に関する資料】
請求書、契約書、リース物件に関する資料、税務署からの督促状など【事務所の賃貸に関する資料】
賃貸借契約書など（３）破産申立てに必要な費用 
破産申立てに最低限必要となる費用は、①裁判所に納める費用＋②弁護士費用となります。①は各地の裁判所により、②は依頼する弁護士によって異なります。
【裁判所に納める費用の目安】（平成31年１月１日現在の東京地方裁判所の管財事件の場合）
・印 紙 代 （法人）1,000円、（個人）1,500円
・予 納 金 （法人）最低20万円＋法人１件につき14,786円、
（個人）最低20万円＋個人１人につき18,543円
・郵便切手

4,100円相当（大型合議事件は6,000円）（注）・法人と代表者の同時申立ての場合（P. 56（３））
、予納金のうち最低20万円はど
ちらか一方で足ります。
・債権者破産申立事件や弁護士を申立代理人としない本人申立ての場合は基準が異なります。
・予納金額は、事案に応じて変更される場合があります。

52

３ 破産手続を選択する場合の留意点を理解しましょう！
（１）詐害（さがい）行為・偏頗（へんぱ）行為に注意
会社が破産を決断した場合には、配当に回すための財産を減少させたり（これを詐害行為といいます）、債権者間の平等を害するような弁済など（これを偏頗行為といいます）を行うことは許されません。
例えば、別会社を設立し、金融機関の理解も得ずに、適正な対価を払うことなく、資産を移して事業を引き続き行おうとするケースがありますが、このような行為は詐害行為に該当する可能性があります（詳しくは、次の（２）参照）。
また、一部の債権者（親族、友人、取引先、取立ての厳しい債権者など）にだけ弁済をしてしまうこともありますが、このような行為は偏頗行為に該当する可能性があります。
このような詐害行為や偏頗行為があると、債権者の平等を害するだけではなく、後で、破産管財人が財産や金銭の返還を要求しなければならなくなり（これを否認権の行使といいます）、スムーズな手続の進行の妨げになります。
破産を決断した後は、事前に弁護士に相談しながら対応するように心がけてください。

（２）破産手続を利用した事業継続（事業譲渡）
①第二会社方式＋破産
事 業 再 生（債 務 免 除） の た め の 代 表 的 な 手 法 と し て 第 二 会 社 方 式 が あ り ま す が（P. 39以下参照）、どうしても債権者である金融機関から同意を得られない場合には、元の会社を破産させて債務を消滅させるという手法も考えられます（P. 36（４）②ⅱ）参照）。
事業価値は乏しいが事業を引き受ける先があったり、資金ショートが迫っていたり、滞納している公租公課が多額であるといったケースが多いでしょう。
ⅰ）事業譲渡を先行させてから破産をさせる方法と、ⅱ）破産をした後に破産管財人が事業譲渡を行う方法と、大きく二つのパターンがあります。ⅱ）は破産管財人が自ら判断しますが、ⅰ）は次の点に留意する必要があります。
②留意点（破産管財人との協議）
上記のⅰ）の方法の場合は、破産管財人から事業譲渡を否認されるリスクがあります。
否認をされないように、事業譲渡先からは適正な対価を支払ってもらう必要があります。
場合によっては、公認会計士等の専門家の意見も得ておくことも望ましいです。また、破産管財人がデュー・デリジェンス（DD）を行う必要がある場合等には、破産申立てにあたって高額の予納金を求められることもあります（裁判所と相談する必要があります）。
適正な譲渡対価は、一概には言えませんが、事業自体に収益力が乏しく赤字であれば、事業の清算価値の支払いは必要であると言えます。
〈事業の清算価値〉
現預金＋売掛金＋棚卸資産（但し、清算前提での評価）－優先債務（公租公課、従業員の給料退職金）
53

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント（３）従業員への未払賃金立替払制度
会社が破産する場合、従業員の給料や退職金が未払いになっている
ケースがあります。会社に財産があれば、破産手続のなかで支払うことができる場合もありますが、財産がなく、支払えない場合も多くあります。そのようなときには、従業員に未払賃金立替払制度の利用を促すとよいでしょう。
この制度は、従業員の生活の安定を図るため、企業倒産に伴い賃金が支払われないまま退職した従業員に対し、その未払賃金の一部（退職日の６カ月前の日から立替払請求の日の前日までの間に支払期日が到来している「給料及び退職金」（賞与は対象になりません）の８割、ただし、年齢に応じた上限有り）を政府が事業主に代わって立替払いする制度です。
会社が破産する場合には、賃金台帳やタイムカードなどを整理しておき、従業員の立替
払制度の利用に協力することが必要です。
なお、退職後６カ月以内に破産申立てがなされなかった場合は、その従業員の未払賃金は立替払の対象とはなりませんので、申立ての時機を失しないようにご注意ください。
従業員の未払賃金
立替払制度

労働者健康安全機構のホームページをご覧ください。
http://www.johas.go.jp/chinginengo/miharai/tabid/417/
Default.aspx（４）改めて起業する場合の注意点
会社と一緒に経営者も破産する場合、経営者から、「破産しても再度起業することはできますか」と質問を受けることがあります。
起業自体は可能です。しかし、まずは、役員報酬がなくなるのですか
ら、安定した生活資金の確保を心がけ、就職先を探すことが先決です。その上で、自己資金を確保しながら、改めて起業するかどうかを慎重に判断してください。
破産をすると、その事実が一定期間信用情報登録機関に登録されますので、当分の間、金融機関から新たな融資を受けることが難しくなります。起業する場合、融資が受けられないというハードルをどうやって乗り越えるかが問題となります。
なお、日本政策金融公庫には、“再挑戦支援資金（再チャレンジ支援融資）” という廃業歴などのある方で、起業に再チャレンジされる方への融資制度がありますので、この制度を検討するのもよいでしょう（ただし、必ず融資が受けられるものではありません）。
また、再度事業に失敗し、破産を選択する場合には、以前の免責許可決定が確定した日から７年間は免責許可を受けられませんので、慎重にご判断ください。
日本政策金融公庫 “再日本政策金融公庫のホームページをご覧ください。
挑戦支援資金（再チャ
https://www.jfc.go.jp/n/finance/search/05_rechallenge_m.html
レンジ支援融資）”54

４ 破産手続を選択する場合に、経営者保証はどうなるか？
（１）経営者保証や負債の処理も必要 
中小企業の経営者は、会社の借入れについて連帯保証をしたり（経営者保証）、経営者
自ら借入れをして会社の運転資金に回していることが多くあります。
会社が破産する場合、債権者は、経営者に対し連帯保証債務の支払いを求めてきますので、経営者の連帯保証や自らの負債の処理を検討する必要があります。

連帯保証は
どうなるの
だろう。

会社が
破産

役員報酬がなくなって払えない
なあ。

検討必要
経営者

自宅はどうなるのだろう。

（２）経営者の取り得る手段 
会社が破産する場合の経営者の取り得る手段としては、大きく、①任意整理（債権者との個別交渉により一括・分割弁済を行う）、②経営者保証ガイドラインの利用、③個人再生手続、④破産手続があります。
例えば、連帯保証債務が少ない場合など全額返せる見込みがあれば、①債権者と個別に分割弁済の和解交渉をします。一部返済できる場合には、①親族等から借りてある程度の金額を一括で弁済する和解交渉をしたり、②経営者保証ガイドラインを利用して、すべての金融機関と協議したり（P. 48（４）
参照）、③裁判所に個人再生手続（民事再生手続の個人版）の申立てを行い（P. 56（４）
参照）、一部の金額を弁済し、残りの負債の免除を受けます。
以上のような支払が難しい場合には、④代表者についても破産手続（P. 56（３）参照）
を選択します。
負債の免除の有無・程度①任意整理（一括・分割弁済交渉） 原則なし（交渉による）手続
債権者との個別の和解交渉
すべての金融機関と協議（手続として、特定調停等を利用することもあり）
裁判所に申立て②経営者保証ガイドラインの利用

一部免除③個人再生手続（※）

一部免除
免責許可決定により全額裁判所に申立て免除（税金などは除く）④破産手続※住宅ローン等を除く債務が5000万を超える場合には、個人再生手続は利用できず、通常の民事再生手続を検討します。
55

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント（３）経営者も破産手続を選択する場合 
会社が破産する場合には、経営者に多額の連帯保証債務が残るため、経営者も破産手続を選択するというケースが多くあります。この場合には会社と経営者は同時に申立てを行うことが通常で、その後の破産手続は同時に進行していきます（債権者集会も同時に開催されます）。
もっとも、経営者個人の破産手続については、自己破産の申立てとは別に免責許可の申立てを行うため（個人の場合には、裁判所の免責許可決定を受けて初めて負債が免除になるという仕組みになっています）、免責審尋期日（免責を認めるべきか判断するための裁判官との面接）などの手続が別途加わります。
なお、税金などの公租公課については免責許可決定によっても免除になりません。破産手続などとは別に、税務署などと個別に交渉が必要になりますのでご注意ください。

会社・経営者の破産手続（同時進行）
経営者の免責手続

免責許可
の申立て

免責審尋
期日

免責許可
決定

（４）自宅の不動産を残したい場合 経営者が破産をする場合、すべての財産が配当に回るのではなく、一定の財産が手元に残ります。これを自由財産といい、
現金であれば99万円までは手元に残すことができます。
しかし、自宅などの不動産については破産管財人の任意売却や抵当権者の競売の対象となり、自由財産として手元に残すことはできます。ただし、法律の要件をクリアしなければなりませんので、可能かどうかはよく弁護士に相談してください。

別枠で全額従来どおり支払い

この制度の利用により、自宅を残すことができる場合がありまン

い競売を免れる住宅資金特別条項という制度がありますので、ー

この個人再生手続には、住宅ローンを他の負債とは別枠で支払

ロ

年で分割弁済し、残りの負債について免除を受ける手続です。

宅

裁判所の認可を受けて、一部の負債について原則３年、最長５圧縮して３年〜５年で分割払い

個人再生手続は民事再生手続の個人版です。簡単にいうと、

住44（４）②参照）、個人再生手続の利用を検討してみましょう。

経営者の連帯保証や負債インを利用して華美でない自宅として残すことを試みたり（P.

免除

せん。そこで、自宅を残したい場合には、経営者保証ガイドラ

56

事例Ⅴ 経営者が死亡し、取締役が準自己破産の申立てをした事例（Ｅ社）【相談のきっかけ】
１．Ｅ社は、創業36年の不動産業を営む会社です。いわゆる町の不動産屋さんとして、賃
貸アパートの家賃管理業務や賃貸借契約の更新業務を行っていました。Ｅ社は、取締役会を設置している会社で、代表取締役で創業社長のｅのほか取締役が２名いたのですが、ほかの取締役は経営にはタッチせず、実働は、ｅ社長と経理担当社員の２名で行っていました。
２．ｅ社長が大病を患い長期入院し、会社の業務が立ち行かなくなってきたため、ｅ社長の家族と経理担当者が、今後Ｅ社をどのように運営すべきか悩み、Ｙ弁護士に相談する
ことにしました。
取締役会

入院

経理担当社員

ｅ社長【取り組み状況】
１．Ｙ弁護士は、経理担当者や家族から状況を確認したところ、ｅ社長の回復の見通しが厳しいこと、多額の負債があること、後継者がいないことなどから、Ｅ社の経営を断念
し、自己破産すべきではないかとアドバイスしました。ただ、ｅ社長が自ら行っていた業務も多く、関係者も事業の全容を把握していなかったため、Ｙ弁護士と関係者が現地事務所に行き、資料整理をすることから始める方針としました。
２．その直後、ｅ社長が亡くなったため、代表者としてＥ社の自己破産申立てを行うことができなくなりました。そこでＹ弁護士は他の取締役ｈに事情説明し協力を求め、会社（※）を選択することにしました。
ではなく、ｈの名前で申立てを行う「準自己破産手続」
死亡
準自己破産申立て

ｅ社長

57

h

地方裁判所

Ⅶ

債務超過の場合の廃業のポイント※破産法では、取締役個人の名前で会社の破産の申立てを行うことも認められており、これを準自己破産といいます。
３．Ｙ弁護士は、事務所の明渡し、資料を整理する中で判明した債権者への通知、資産の調査、管理物件のオーナーへの連絡などを進めた上で、申立資料を整え、裁判所に、準自己破産の申立てを行いました。
 その後は、裁判所から選任された破産管財人に資料を引き継ぎ、破産手続は異時廃止（P. 51（１）参照）により終了しました。
４．また、ｅ社長にも個人で負担していた負債や連帯保証債務がありましたが、めぼしい
プラスの資産はありませんでしたので、ｅ社長の家族は、家庭裁判所に相続放棄の申述をし、相続人として支払義務を負うことはありませんでした。

相続放棄申述家庭裁判所

ｅ社長の家族【本事例のポイント】
本事例では、後継者がおらず事業の継続を断念しました。本事例のように代表者が病気などにより入院したり死亡したことが原因で、会社が破産せざるをえなくなるケースはよくあります。事業を継続させるためには、やはり、早めに事業承継や経営改善に取り組むことが必要です。
また、会社が破産する場合、債権者のみならず、多くの利害関係人に影響します。本事例では、賃貸物件のオーナーや入居者に対し他の管理業者を案内するなど、利害関係人に迷惑がかからないように配慮しながら進めています。早めに専門家に相談し、迅速かつ適切に処理することが肝要です。

58

お問い合わせ先一覧
商工会議所
経営力向上・経営安定その他経営に関する様々なご相談を承っています。

○○商工会議所

59

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消費税軽減税率対策や価格転嫁対策に関する相談商工会議所消費税
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中小企業の事業再生（取引金融機関への対応方法や資金繰り・事業計画の作成）に関する相談

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各都道府県の中小企業再生支援協議会にお問い合わせください。
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/saisei/
200225kyougikai.pdf

中小企業の事業引 事業引継ぎ支援セ
継ぎ（親族外承継・ ンター
Ｍ＆Ａ）に関する相談各都道府県の事業引継ぎ支援センターにお問
い合わせください。
https://shoukei.smrj.go.jp/contact/

事業再生・法的整
理・事業承継その他法律問題に関する相談日本弁護士連合会

ひまわりほっとダイヤル（全国共通電話番号）
0570-001-240
最寄りの弁護士会につながります。
http://www.nichibenren.or.jp/ja/sme/index.
html

法人税・所得税・相続税など税金に関する相談

日本 税 理 士 会 連 合会

最寄りの税理士会へお問い合わせください。
電話番号などは、日本税理士会連合会のホームページから確認いただけます。
http://www.nichizeiren.or.jp/nichizeiren/location/

執筆者一覧（敬称略・氏名五十音順）
おお や たつ ろう

大宅達郎 （弁護士）【主な担当：Ⅲ4、Ⅵ3、Ⅶ1】

東京双和法律事務所 代表
東京商工会議所経営安定特別相談室 専門スタッフ
東京都中小企業再生支援協議会 登録専門家
東京都事業引継ぎ支援センター マッチングコーディネーター

せき

関

よし ゆき

義之 （弁護士・中小企業診断士）【主な担当：Ⅰ、Ⅴ3、Ⅶ2〜4】

関＆パートナーズ法律事務所 代表
東京商工会議所経営安定特別相談室 専門スタッフ
東京都よろず支援拠点 コーディネーター
東京弁護士会中小企業法律支援センター 嘱託

つち もり とし ひで

土森俊秀 （弁護士）【主な担当：Ⅲ4、V1、2】

奥・片山・佐藤法律事務所 パートナー
東京商工会議所経営安定特別相談室 専門スタッフ
日本弁護士連合会中小企業法律支援センター 事務局長
東京弁護士会中小企業法律支援センター委員

どう の たつ ゆき

堂野達之 （弁護士）【主な担当：Ⅱ3、Ⅲ1、Ⅳ、Ⅵ1、2、4】
堂野法律事務所 所長
東京商工会議所経営安定特別相談室 専門スタッフ
日本弁護士連合会中小企業法律支援センター 事務局次長
東京弁護士会中小企業法律支援センター 本部長代行

ほし だ なお た

星田直太 （税理士）【主な担当：Ⅱ1、2、Ⅲ2〜4、Ⅳ】
星田税務会計事務所 代表
東京商工会議所経営安定特別相談室 専門スタッフ
東京都中小企業再生支援協議会 登録専門家
東京都よろず支援拠点 コーディネーター

事業継続の見極め、経営改善、事業再生・整理のポイント

未来へつなぐ経営のすすめ

発行日：2019年７月
発 行：日本商工会議所 中小企業振興部
制 作：東京商工会議所 中小企業相談センター〒100 0005
東京都千代田区丸の内３ ２ ２ 丸の内二重橋ビル
http://www.tokyo-cci.or.jp
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