株主各

証券コード 5929
平成26年６月４日

位

東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
代表取締役会長兼社長

髙

山

俊

隆

第79期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第79期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成26年６月25日（水曜日）午後５時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬具
記
1. 日
時
平成26年６月26日（木曜日）午前10時
所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
2. 場
新宿ＮＳビル30階 ＮＳスカイカンファレンス
ルーム１(末尾案内図をご参照ください。）
3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第79期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第79期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
監査役１名選任の件
取締役の報酬額改定の件
買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01）

議決権行使についてのご案内
当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（郵送）による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成26年６月25日（水曜日）午後５時15分
までに到着するよう折り返しご送付いただきたくお願い申し上げます。
【電磁的方法（インターネット）による議決権の行使】
後記（35頁）の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、
平成26年６月25日（水曜日）午後５時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
連結注記表・個別注記表のインターネット開示について
事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告書は、同封の「第79期報告書」（１頁から39頁まで）のとおりであります。ただし、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および定款第18条の定めにもとづき、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/ir/general.html）に掲載することにより、株主の皆様にご提供いたしております。
同封の「第79期報告書」に記載の連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した書類の一部であります。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．剰余金の処分に関する事項
当社は、平成26年５月14日開催の当社取締役会の決議に基づき、同月30日に、当社が保有する自己株式のうち800万株の消却を実施しております。これに伴い翌期である第80期の会計上、繰越利益剰余金から当該消却相当額が減額されております。
ついては、別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えることで、自己株式の消却に対応したいと存じます。
（1） 減少する剰余金の項目およびその額

別途積立金

4,340,000,000円（2） 増加する剰余金の項目およびその額

繰越利益剰余金

4,340,000,000円

２．期末配当に関する事項
当社は、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、連結当期純利益に対する配当性向30％を目安として利益配分を行うものであります。
第79期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開などを勘案しまして、以下のとおり、従来の配当予想より１円増配し、１株につき７円といたしたいと存じます。
（1） 配当財産の種類

金銭

当社普通株式1株につき金７円（2） 株主に対する配当財産の割当てに関 総額
1,678,219,788円
する事項およびその総額（既に配当済の中間配当金６円を含めて年13円）（3） 剰余金の配当が効力を生じる日

平成26年６月27日― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
代表取締役と役付取締役の関係を整理するとともに、取締役会および監査役会の招集手
続きを迅速化するため、第23条（役付取締役および代表取締役）、第24条（取締役会の招集）および第32条（監査役会の招集）の変更を行い、その他所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示す）

第

現

行

３

章

定

款
株主総会

（株主総会の招集者）
第16条 ＜条文省略＞

第

４

章

変
第

３

更
章

案
株主総会

（株主総会の招集権者）
第16条 ＜現行どおり＞

取締役および取締役会

第

４

章

取締役および取締役会（役付取締役および代表取締役）（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会の決議により、取締役の中から取 第23条 取締役会はその決議により、代表取締役を締役会長、取締役社長各1名を選定することが
選定する。
できる。
② 取締役社長は会社を代表する。
＜削
除＞③ 取締役会の決議により、取締役社長のほかに② 取締役会はその決議により、取締役の中か会社を代表する取締役を選定することができ
ら、取締役会長および取締役社長各1名を選定る。
することができる。
（取締役会の招集）（取締役会の招集）第24条 ＜条文省略＞
第24条 ＜現行どおり＞② 取締役会の招集は会日の３日前までに各取締② 取締役会の招集は、会日の３日前までに各取役および各監査役に対し、その通知を発しなけ
締役および各監査役に対し、その通知を発すればならない。
る。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
③ ＜条文省略＞③ ＜現行どおり＞― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01）

現
第

５

章

行

定

款

変

監査役、監査役会および会計監査人

第

５

章

更

案

監査役、監査役会および会計監査人（監査役会の招集）（監査役会の招集）第32条 監査役会の招集は会日の３日前までに各監 第32条 監査役会の招集は、会日の３日前までに各査役に対し、その通知を発しなければならな監査役に対し、その通知を発する。ただし、緊い。
急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
② ＜条文省略＞② ＜現行どおり＞― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第３号議案 取締役９名選任の件
取締役７名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、グルー
プ全体の経営管理・監督体制の強化を図るため取締役２名を増員し、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和38年 ８ 月
昭和47年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和52年 １ 月
昭和55年 ４ 月
昭和56年 ５ 月
昭和60年 ８ 月

たか

１

髙

やま

山

とし

俊

たか

隆

（昭和14年４月25日生）

当社入社
取締役
建材事業部長常務取締役
建材事業本部長
取締役副社長代表取締役社長（現任）
昭和フロント販売株式会社〔現 昭和フロント株式会社〕 代表取締役社長
平成12年 ６ 月 執行役員社長
平成19年10月 三和シヤッター工業株式会社 代表取締役会長（現任）
平成24年 ４ 月 CEO 兼 COO（現任）
平成24年 ６ 月 代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社 代表取締役会長
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01）

1,858,000株

候補者
番 号

ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

みなみ

２

もと

たもつ

南
本
保
（昭和19年８月23日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
株式会社さくら銀行 ロンドン支店長
当社入社
財務部長
経理部長
管理部長
常務執行役員兼 財務部長兼 監査部長
経理部長
社長室長
取締役
新事業企画部門担当
アジア担当 兼 アジア事業プレジデ
ント
平成18年 ４ 月 上席常務執行役員
平成18年 ４ 月 兼 ホーチキ提携推進担当
平成19年10月 専務執行役員
平成19年10月 グループ本社部門担当 兼 CSR部門
担当 兼 事業戦略部長
平成22年 ４ 月 執行役員副社長（現任）
平成24年 ４ 月 社長補佐（現任）
平成24年 ６ 月 代表取締役（現任）（重要な兼職の状況）
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

平成 ７ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ８ 月
平成 ９ 年10月
平成10年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成12年 ６ 月
平成12年 ６ 月
平成12年12月
平成13年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ４ 月
平成17年10月― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

所有する当社の 株 式 の 数

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01）

162,000株ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和47年 ９ 月
平成 ７ 年 ４ 月
平成 ８ 年 ４ 月

きの

した

下

かず

和

ひこ

新任

木

彦

３

（昭和22年９月18日生）

当社入社
阪神地区復興ＰＪリーダー
住宅建材事業本部 西部住宅建材事業部長
平成11年 ４ 月 西部地区事業本部 九州地区事業部長
平成12年 ４ 月 西日本カンパニー 重量シャッター・
ＯＳＤ部門ゼネラルマネジャー
平成13年 ４ 月 西日本カンパニー マーケティング部
門ゼネラルマネジャー
平成15年 ４ 月 執行役員
平成15年 ４ 月 リフォームカンパニープレジデント
平成18年 ４ 月 三和タジマ株式会社 代表取締役社長
平成19年10月 常務執行役員
平成21年 ７ 月 三和シヤッター工業株式会社 執行役
員副社長
平成22年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社 代表取締役社長 執行役員社長
平成26年 ４ 月 執行役員副社長（現任）
平成26年 ４ 月 国内事業部門担当（現任）
平成26年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社 取締役
副会長（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社 取締役
副会長

所有する当社の 株 式 の 数

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01）

23,000株

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成18年10月
平成20年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成22年 ４ 月

たか

４

髙

やま

山

やす

靖

し

司

（昭和46年２月３日生）

当社入社
TCR統括部 部長
構造改革推進部長
三和シヤッター工業株式会社 取締役
常務執行役員
平成22年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社 グルー
プ機能担当
平成23年 ４ 月 常務執行役員
平成23年 ４ 月 海外事業部門担当役員補佐
平成24年 ４ 月 専務執行役員（現任）
平成24年 ４ 月 経営企画部門担当（現任）
平成24年 ６ 月 取締役（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社 取締役
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

平成13年10月
平成13年12月
平成15年 ４ 月

５

たに

もと

わだ

み

谷

本

洋

実

（昭和25年３月５日生）

株式会社ヨロズ 経営企画室長
当社入社
Sanwa USA Inc．エグゼクティブア
ドバイザー
平成16年 ４ 月 執行役員
平成17年10月 Overhead Door Corporation担当
平成18年 ４ 月 常務執行役員
平成18年 ６ 月 取締役（現任）
平成19年10月 海外事業部門担当役員補佐
兼 Novoferm担当
平成23年 ４ 月 海外事業部門担当
平成24年 ４ 月 専務執行役員（現任）
平成26年 ４ 月 欧州事業部門担当（現任）（重要な兼職の状況）
Novoferm Europe Ltd. 取締役
Novoferm Germany GmbH 取締役

73,795株― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01）

64,000株

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和58年 ３ 月
平成17年 ４ 月
平成18年 ４ 月

うえ

６

上

えだ

枝

いち

一

ろう

郎

平成19年 ４ 月
平成19年10月
平成20年 ４ 月
平成20年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成21年 ７ 月

（昭和35年12月20日生）
平成21年 ７ 月
平成22年 ４ 月
平成22年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ６ 月
平成26年 ４ 月

当社入社
住宅建材カンパニー 窓シャッター部
門ゼネラルマネジャー
東日本カンパニー マーケティング部
門ゼネラルマネジャー
経営管理部長企画管理部長
執行役員
TCR統括部長
国内事業部門担当役員補佐
三和シヤッター工業株式会社 執行役員
三和シヤッター工業株式会社 副社長
補佐
三和シヤッター工業株式会社 取締役
常務執行役員三和シヤッター工業株式会社 本社機能担当
専務執行役員（現任）
国内事業部門担当
取締役（現任）
アジア事業部門担当（現任）― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20131220_01）

所有する当社の 株 式 の 数

33,000株

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成 15年10月

ふく

７

福

だ

田

まさ

真

ひろ

博

（昭和30年６月14日生）

株式会社三井住友銀行 五反田法人営
業第二部長
平成 17年 ９ 月 当社入社
平成 17年 ９ 月 社長室長付部長
平成 18年 １ 月 Sanwa USA Inc．エグゼクティブア
ドバイザー
平成 19年10月 執行役員
平成 19年10月 Overhead Door Corporation担当
平成 20年 ４ 月 常務執行役員（現任）
平成 23年 ４ 月 米州事業担当
平成 24年 ４ 月 海外事業部門担当役員補佐
平成 24年 ６ 月 取締役（現任）
平成 26年 ４ 月 米州事業部門担当（現任）（重要な兼職の状況）
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

平成 15年 ４ 月
ふじ

さわ

ひろ

あつ

新任

藤

沢

裕

厚

８

（昭和28年３月４日生）

平成 21年 ４ 月
平成 24年11月
平成 25年 ４ 月
平成 25年 ４ 月

伊藤忠丸紅鉄鋼米国会社
President＆CEO
日本ドレッサー株式会社代表取締役社長
当社入社
常務執行役員（現任）
事業改革推進部門担当（現任）― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01）

56,000株

3,000株ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和 52年 ２ 月
昭和 62年 ５ 月

やす

だ

田

まこと

新任

安

９

（昭和12年11月７日生）

平成 ３ 年 ５ 月
平成 18年 ６ 月

信Private Investment Company for
Asia（PICA)S.A. 取締役副社長
エルダース アンド ヤスダ 代表取締役社長
Li＆Fung Ltd. 取締役
株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役（現任）

平成 19年 ６ 月
平成 20年 ９ 月

兼松繊維株式会社 取締役（現任）
株式会社安田信事務所 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社安田信事務所 代表取締役社
長
兼松繊維株式会社 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

0株（注）1. 新任は新任の取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者安田信氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出する予定であります。
なお、安田信氏は、当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領しておりますが、その額は僅少（５百万円未満）であり、同氏の兼職先と当社グループとの間に取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
4. 安田信氏は、会社経営者および社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見をいただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。
5. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外取締役に有能な人材を招聘す
る環境を整えるため、定款第27条において、社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めております。
安田信氏が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項および当社定款第27条の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限定とする責任限定契約を締結す
る予定であります。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、森元淳平氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

ぺい

昭和 37年 ４ 月
平成 13年 ６ 月
平成 16年 ５ 月（昭和15年２月26日生）

平成 16年 ９ 月

もり

森

もと

元

じゅん

淳

平

平成 17年 ６ 月
平成 18年 ６ 月

株式会社大林組 入社
株式会社大林組 専務取締役
社団法人関西経済同友会 経済政策委
員会副委員長
社団法人科学技術と経済の会 技術経
営会議副議長株式会社大林組 顧問
当社監査役（現任）所有する当社の 株 式 の 数

0株（注）1. 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者森元淳平氏は、社外監査役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。なお、森元淳平氏は、当社グループの取引先である株式会社大林組の出身ですが、同社と当社グループの取引は、過去５事業年度の連結売上高に占める割合が平均で２％未満となっており、また、同社退任後９年が経過していることから、一般
株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
3. 森元淳平氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
4. 森元淳平氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持
つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経
験・見識等に基づく大所高所からのご意見をいただくため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
5. 平成22年６月、当社および当社子会社の三和シヤッター工業株式会社（以下「三和シヤッター」といいます。）は、公正取引委員会から近畿地区において独占禁止法に違反する受注調整があったとして、排除措置命令（三和シヤッター）と課徴金納付命令（当社および三和シヤッター）を受け、また、三和シヤッターは、同委員会から独占禁止法に違反する全国における価格カルテルがあったとして、排除措置命令と課徴金納付命令を受けました。また、三和シヤッターは、近畿地区における受注調整に係る上記排除措置命令が確定したことにより、平成22年10月、国土交通省より建設業法に基づく営業停止命令を受けました。森元淳平氏は、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い、注意を喚起
しておりました。また、当該事案発生後は、再発防止に向けて更なる内部統制体制の強化を行うよう各種の提言・意見表明を行っております
6. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外監査役に有能な人材を招聘す
る環境を整えるため、定款第35条において、社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより、当社は、森元淳平氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款第35条の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。
なお、同氏が再任された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第５号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬等の額は、平成元年６月29日開催の第54期定時株主総会において、月額４千３百万円以内（年額に換算すると５億１千６百万円以内）とご承認をいただいた
後、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会において、上記限度額の範囲内で株式報酬型ストックオプション報酬額を別枠として設定すること、すなわち、取締役の報酬額として年額４億５千６百万円以内（うち社外取締役分は４千万円以内）、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額６千万円以内とすることにつきご承認をいただき今日に至っております。
このように当社では取締役の報酬等の額を長期にわたり据え置いて参りましたが、今般、当社グループの業容拡大に伴い取締役の責務が増大していること、その他諸般の事情を勘案するとともに、取締役の業績向上に関するインセンティブを一層高めるため、取締役の報酬等の額を年額６億３千万円以内（基本報酬枠を年額４億５千万円以内、うち社外取締役分は年額４千万円以内。業績連動の変動報酬枠（賞与）を年額１億８千万円以内）といたしたいと存じます。
なお、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会において年額６千万円を上限として付与するとご承認をいただいた株式報酬型ストックオプション報酬額は変更いたしません。
また、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
いものといたしたいと存じます。
現在の取締役は７名（うち社外取締役は１名）でありますが、第３号議案が承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役は１名）となります。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第６号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とした当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）として、当社定款第14条（新株予約権無償割当ての決定機関）の定めに基づき、下記３．「本プランの内容」の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、ご承認をお願いするものであります。
記
１．

新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成23年6月24日開催の第76期定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新いたしました（以下、更新後の買収防衛策を「現行プラン」といいます。）。
今般、現行プランが本総会の終結のときをもって有効期間の満了を迎えるにあたり、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得を抑止するとともに、大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にするための枠組みとして、本プランの更新が必要であると判断し、平成26年5月16日開催の取締役会において、本総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、基本方針に基づき、現行プランについて所要の修正を加えた上で、本プランの更新をすることを決議いたしました。本議案
は、以上の理由から新株予約権無償割当てに関する事項の決定を取締役会に委任す
ることにつきお諮りするものであります。

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２．

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」こ
とを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。
①お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する②世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる③個人の創造力を結集してチームワークにより企業価値を高める
かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国・欧州・中国（アジア）等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売・調達・生産・技術開発及び新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品・サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループ
は、「日・米・欧における『動く建材』の不動のトップ・ブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成・確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全・安心・快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守・
環境保全・社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
これらの取組みによって、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。
従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブ
ランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があり― 16 ―

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01）

ます。
当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
具体的には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このように当社株式の大量取得を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
３．

本プランの内容(1) 本プランの目的
本プランは、以下のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、基本方針に沿って更新されるものです。当社取締役会
は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない
当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得を抑止するとともに、大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
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(2) 本プランの発動及び不発動に関する手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用
対象とします。
① 当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等４について、公開買付け５を行う者の株券等所有割合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会において新株予約権（その主な内容は下記(7)「本新株予約権の概要」において記載されるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を行ってはならないものとします。
1

金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
３ 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本議案において同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
５ 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本議案において同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本議案において同じとします。
7
金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。
但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第3条第2項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
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(b) 独立委員会の設置
本プランにおいて、本新株予約権の無償割当ての実施・不実施又は本新株予約権の取得等の判断について、当社経営陣（社内取締役、執行役員）の恣意的な判断を排除するため「独立委員会規則」８に従い、独立委員会を設置するものとします。なお、本プラン更新時における独立委員会の委員は別紙1「独立委員会委員の氏名及び略歴」のとおりとなる予定です。
(c) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはな
らないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(d)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
８「独立委員会規則」の概要は、以下のとおりです。
・

独立委員会の委員は3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。有識者
は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、原則として本プランの有効期間の満了の時までとする。但し、当社社外取締役
又は当社社外監査役が、当社社外取締役又は当社社外監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員の任期も同時に終了するものとする。
・
独立委員会は本新株予約権の無償割当ての実施等、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得その他所定の事項について決定等を行う。
・
独立委員会は各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員のうち3分の2以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(d) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、当社に対して、独立委員会が適宜合理的に定める回答期間内に、別紙2「買付情報」に記載する買付等に係る情報（以下「買付情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
(3) 買付等の内容及び方法の検討・分析、買付者等との交渉、代替案の提示等(a) 買付者等に対する追加的情報提供の要求
当社取締役会は、買付者等から上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出するものとします。当社取締役会及び独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が買付情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、当該買付情報を追加的に提供していただきます。買付情報の追加提出の要求の最終の回答期限（以下「最終回答期限」といいます。）は、買付説明書を受領した日から起算して60日を超えないものとします。
(b) 当社取締役会に対する情報提供の要求
買付者等から買付説明書及び上記(a)のとおり追加提出を求めた買付情報（以下「追加情報」といいます。）が提出された場合、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び買付情報の内容、当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等の検討・分析等を行うため、当社取締役会に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含みます。以下同じ。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することがあります。かかる要求がなされた場合は、当社取締役会は独立委員会の定めた回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）までに当該情報等を提供するものとします。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01）なお、当社グループは、日本・米国・欧州・中国（アジア）でそれぞれの事
業をバランスよく均衡させ、当社グループとしてのグローバル・シナジーを最大限発揮し、常にお客様のニーズにあった競争力の高い製品・サービスを提供することにより、当社グループ全体の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。よって、当社取締役会といたしましては、買付者等の買付等の内容についてグループ全体の企業価値及び株主共同の利益を毀損しないか等多面的に評価･検討し、慎重に意見を取り纏めるため、取締役会検討期
間と委員会検討期間（下記(c)「独立委員会による検討作業」において定義されます。）とをあわせて、最大90日間の検討期間が必要と考えております。
(c) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、最終回答期限の翌日を起算日として、（取締役会検討期間と合わせて）最大90日間、買付者等の買付等の内容及び方法の検討、当社取締役会の提出した代替案（もしあれば）の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行うものとします（以下、かかる検討、情報収集等を行う期間を「委員会検討期間」といいます。）。独立委員会は、当社
企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するため、当社の費用負担で外部の投資銀行（フィナンシャル・アドバイザー）、弁護士、公認会計士、コンサ
ルタント等の専門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から買付等の内容の改善のため、必要に応じて、直接又は間接（当社取締役
会等を通じて）に買付者等と協議・交渉等を行い、また当社取締役会の代替案（もしあれば）等の株主等に対する提示等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会が、委員会検討期間の満了時までに、本プランの発動等の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は買付者等の買付等内容及び方法の検討、買付者等との交渉等、代替案の検討等のために合理的に必要とされる範囲内（但し、30日を超えないものとします。）で、委員会検討期間を延長する
旨の決議を行うことができるものとします。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(4) 独立委員会による勧告等の手続(a) 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等の買付等が(6)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件（以下「発動事由」といいます。）のいずれかに該当すると判断した場合、当社取締役会に対して、引き続き買付者等からの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、本
新株予約権の無償割当てを実施すべき旨を勧告します。なお、独立委員会は、買付等について発動事由のうち発動事由その2の該当可能性が問題となっている
場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当ての中止について決議し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降その行使期間初日の前日までにおいては本新株予約権の無償取得を含む当社の行うべき行為について新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(イ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ロ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、本発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、かかる判断の前提となった
事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(b) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記(c)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該総会の決議に従い決議を行うものとします。
(c) 株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(i)独立委員会が上記(4)(a)に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場
合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した
場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その2の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意
思を確認することができるものとします。
(5) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、関連する法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、買付者等により十分な情報提供がなされたか否かに関する事実、委員会検討期間が開始した事実並びに委員会検討期間の延長が行われた場合には、かかる事
実、延長期間及びその理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(6) 本新株予約権の無償割当ての要件
買付者等の買付等の内容及び方法が、下記のいずれかに該当する場合には、上記(4)「独立委員会による勧告等の手続」に定める手続により、本新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。なお、上記(4)「独立委員会による勧告等の手続」のとおり、下記の要件に該当するか否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01）

記
発動事由その1本プランに定める手続を遵守しない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ、
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その2
以下の要件のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合(a) 次の①ないし④の行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等の場合① 株券等を買い占め、その株券等について会社関係者に高値で買取りを要求する行為② 会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、顧客や調達先との取引等）
を廉価に移譲させる等、当社グループの犠牲の下に買付者等やそのグルー
プ会社の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配し、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を実施させるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等を高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式を買付けられない場合、二段階目の買付にかかる条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで株式の買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等(c) 買付等条件等（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画を含む）が当社の本源的価値に鑑みて不十分あ
るいは不適切な買付等(d) 当社の持続的な企業価値の増大のために必要な当社グループの従業員、取引先等との関係又は当社グループのブランド価値が害されること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす買付等― 24 ―

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(7) 本新株予約権の概要
本新株予約権の概要は以下の通りです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）
における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として1株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定める金額とします。なお、時価とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記(ⅰ)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(g) 本新株予約権の行使の条件(Ⅰ)特定大量保有者９ 、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者１０ 、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもし
くは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者１１（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する新株予約権も適
用法令に従うことを条件として、下記(i)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
9

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。

10

原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の2第1項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じと
します。

11

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と実質的に協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条第3項に定義されます。）をいいます。
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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められません。）、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の別途定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(8) 本プランの有効期間並びにその廃止、修正及び変更
本プランの有効期間は、本総会の終結後平成29年3月期に係る定時株主総会（平成29年6月開催予定）終結の時までの3年間とします。但し、有効期間満了前であっても、(i)当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合、又は(ii)取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点をもって本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に、上記株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランの修正又は変更を行うことができるものとします。
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本プランが廃止、修正又は変更された場合、当社取締役会はその内容その他の事項について速やかに情報開示を行うものとします。
(9) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成26年5月16日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃等により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃等の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合
理的な範囲内で読み替え又は修正することができるものとします。
（ご参考）
本プランの内容は上記３．記載のとおりですが、本プランに対する取締役会の判断及びその理由並びに本プランの更新及び本新株予約権の無償割当てに際して株主の皆様に与える影響は、それぞれ以下のとおりです。
１．本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下の(1)ないし(6)記載のとおりです。
(1) 株主意思の反映
本プランは、本総会における株主の皆様の承認を条件に更新されます。更に、その有効期間は平成29年3月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までの3年間であり、さらに、本プランの有効期間満了前であっても、株主総会において本プ
ランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとな
り、株主の総体的意思が反映されることとなります。
(2) 独立性の高い社外者の判断
本プランは、その発動等に係る手続において、当社取締役会の恣意的判断を排除
し、客観的な判断を行うために独立委員会を設置します。独立委員会は、(i)当社社
外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者から取締役会が選任した者によって構成され、独立性を確保します。

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(3) 本プラン発動のための客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切とされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
(4) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原
則、必要性・相当性の原則）を充足していると思料します。
(5) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記3.(1)の「本プランの目的」に記載したとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社が、当該買付等についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等と交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(8)の「本プランの有効期間並びにその廃止、修正及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッド
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
２．株主及び投資家の皆様等への影響(1) 本プラン更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プラン更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新
株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の利益に直接具体的な影響を生じることはありません。
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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当該決議において別途定める
一定の日（割当期日）における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償で割り当てられます。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)において詳述する
本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、その保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、
例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間に係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の行使期間の前日までに当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本
新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（以下「割当対象株主」といいます。）に本新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。

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(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内でかつ当社による本新
株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個あたり、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める価額を所定の方法により払い込むことにより、本新株予約権1個につき、1株の当社株式が発行されることになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、本新株予約権の行使の方法及び当社による取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する決議が行われた
後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、その内容をご確認ください。
以― 31 ―

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上別紙1「独立委員会委員の氏名及び略歴」
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
柳田 幸男（やなぎだ ゆきお）
昭和35年 4月
弁護士登録
昭和57年 4月

柳田国際法律事務所

代表者（現任）昭和63年 4月

日本弁護士連合会

平成 3年 1月

米国ハーバード大学ロースクール客員教授

平成15年 6月
平成22年11月

YKK株式会社 社外取締役（現任）早稲田大学 理事（現任）

常務理事

安田 信 （やすだ まこと）
昭和62年 5月
エルダース アンド ヤスダ

代表取締役社長

平成18年 6月

株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役（現任）

平成19年 6月

兼松繊維株式会社

平成20年 9月

株式会社安田信事務所

取締役（現任）代表取締役社長 （現任）（注）平成26年６月26日開催の当社第79期定時株主総会にて社外取締役として選任予定。

石渡 信行（いしわた のぶゆき）
昭和50年 4月
公認会計士登録
昭和51年 1月

税理士登録

昭和63年 4月

清新監査法人

平成11年 8月

アデコ株式会社

社外監査役（現任）

平成15年 7月

清新税理士法人

代表社員（現任）

代表社員（現任）

以― 32 ―

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上別紙2「買付情報」（１）買付者等及びそのグループ（共同保有者１２、特別関係者及び買付者等を被支配法人等
１３とする特別関係者並びに組合員その他の構成員（ファンドの場合）を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経営方針（過去に違法行為を行ったことのある場合又は法令遵守に関して行政庁等から指摘を受けた場合にはその事実を含みます。）、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細及びその結果等を含みます。）（２）買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。）（３）買付価格の算定根拠（買付等の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報等を含みます。）（４）買付等資金の裏付け（買付等資金の提供者（実質提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（５）買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報並びに買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意（締結日、相手方及びその具体的内容を含みます。）（６）買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容（７）買付等完了後の買付者等が意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（８）買付等後の当社グループの従業員、取引先、債権者等当社の利害関係者等に対する基本方針（９）当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策（10）買収提案に関して適用される国内外の法令等に基づく規制事項、国内外政府又は第三者から取得すべき競争法その他法令等に基づく承認又は許認可等の取得可能性（11）反社会的勢力との関係に関する情報（12）その他、独立委員会が必要と判断する情報
以 上
12 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
13 金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。

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当社株式大量取得行為に関する対応図
（概要）
買付者等
（当社株式等20％以上買付等）［当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除く］
意向表明書、買付説明書、
提出
買付情報

取締役会

追加情報要求(60日以内）

意向表明書の受領

交渉買付説明書の様式交付
買付説明書の受領

独立委員会
不十分

取締役会

情報提供

買付説明書、買付情報の精査

ルールを遵守しない場合

又は代替
案の要求

買付等の内容及び方法の検討、代替案の検討、事業計画等に関する情報収集、比較検討等

最大90日（延長上限30日）

新株予約権の無償割当の要件

発動の不勧告株主意思確認総会の招集勧告

発動の勧告

取締役会
新株予約権無償割当ての
「実施」
を決定せず

株主意思確認総会の開催決定（注１）

新株予約権無償割当ての
「実施」
決定

株主総会
否決

承認

新株予約権無償割当て

新株予約権無償割当て

「不実施」

「実施」
その他

（注１）（i）独立委員会が、本新株予約権の実施に際して株主意志の確認を経るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は（ii）
ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。
（注２） 概略図は、本プランの概要をわかりやすくご理解いただくため、あえて詳細な事項を捨象して作成されたものです。
本プランの正確な内容については、本文を御参照ください。

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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権をご行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、ご行使いただ
きますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo! ケ ー タ イ） ※ か ら、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウ
ォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない
場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成26年６月25日（水曜日）の午後５時15分まで受け付けいたしますが、お早めにご行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘ
ルプデスクへお問い合わせください。
2. インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願
いすることになりますのでご了承ください。
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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
3. 複数回にわたりご行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権をご行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権をご行使された場合も、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。
4. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金
等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・
その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
5. 議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京
証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会におけるインターネット等による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
6. インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先(1) パソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話
0120-173-027（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後9:00まで(2) 上記(1)以外のご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話0120-232-711（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後5:00まで（土・日・祝日を除く）
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2014年05月22日 21時23分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上

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モ

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モ

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株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ルーム１
TEL 03-3342-4894* ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベーターをご利用下さい。
* 会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。
新宿野村ビル

損保ジャパン
本社ビル

小田急
第一生命ビルハイアット
リージェンシー東京

新宿三井ビル

青梅街道

新宿
センタービル新宿住友ビル

都営地下鉄大江戸線
都庁前駅
京王プラザホテル小田急
ハルク

東京モード学園 バス停
コクーンタワー

エステック
情報ビル 新宿郵便局
新宿ファーストウエスト

KDDIビルＮＴＴ西新宿ビル

京王百貨店

新宿モノリス

南口

道
甲州街▲新宿NSビル
新宿ワシントンホテル

JR・京王線・小田急線
新宿駅

西口

工学院大学

都庁
第二本庁舎

小田急百貨店

都庁
第一本庁舎

議事堂

新宿中央公園

新宿エル
タワー

京王新線・
都営地下鉄新宿線
新宿駅

都営地下鉄大江戸線
新宿駅

交通●JR線（山手線・中央線・総武線・埼京線)・京王線・小田急線・東京メトロ丸の内線
各新宿駅「南口・西口」より徒歩約10分●都営地下鉄線（新宿線)・京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約６分●西武線（新宿線）西武新宿駅より徒歩約15分●都営地下鉄線（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分●京王バス（宿41・宿45系統）
新宿駅西口（京王デパート前20番乗り場）⇔ 中野車庫・中野駅「新宿NSビル」下車
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。
環境に配慮したFSC®認証紙と植物油インキを使用しています。

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