コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年5月29日

吉野家ホールディングス
代表取締役社長 河村泰貴
問合せ先：常務取締役 グループ企画室長 小澤典裕 03-5651-8771
証券コード：9861
http://www.yoshinoya-holdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。『人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。』当社グルー
プでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株
主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナブルな成長のため、持続的に運用できる新しいビジネスモデルに取り組んでおり、統合報告書において、当社の価値創造プロセスに加え、取締役会において特定した当社固有のマテリアリティそれぞれに対しての当社の考え方を開示しております。
当社が特定しているマテリアリティは①ダイバーシティ＆インクルージョンを実現し「ひと」の成長と活躍を促進②より多くのお客様に「食」の楽しさと健康を提供し、豊かなくらしを実現③グローバルビジネスの展開による地域社会の発展への貢献④お取引先様との共創による持続可能なサプライチェーンの構築⑤環境に配慮した事業活動による気候変動対応です。それぞれのマテリアリティに対しての当社の果たしたい役割、取り組み内容を統合報告書にて開示しています。
気候変動が当社事業に与える影響については、今後、取締役会等においてリスクと機会を評価したのち、当社の対応方針の開示に向けて準備いたします。
【補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況の開示】
当社は2025 年に向けた長期ビジョンを策定し、ホームページにおいて長期ビジョンに関する考え方を記載して開示しており、その達成に向けス
テージに区切って中期経営計画を策定し、さらに年度の事業戦略に落とし込み実行しています。
事業ポートフォリオに関する基本的な考え方は、年2回実施される投資配分会議で議論され、新たな事業投資、設備投資および人材投資など経営資源の配分に関しては取締役会で決定されます。
事業ポートフォリオに関する基本的な考え方は、決定次第当社ホームページにて開示する予定としており、見直しの進捗あるいは結果について
は、決算説明会や株主総会、統合報告書等で株主に説明いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、いわゆる政策保有株式については、取引先の事業戦略が当社の事業戦略と合致し、あるいは当社の事業戦略に大きな影響を及ぼすもの、例えば、事業提携・資本提携等、アライアンスの形成や共同プロジェクト、ベンチャー企業への投資等のような当社グループの企業価値・株主共同の利益の向上に資するもの等の理由があるもの以外は、保有しないことを原則としています。上述の政策保有株式についても、その都度、取締役会において経済合理性も踏まえて判断し、決定しています。また、保有の継続については、取引先との関係性、戦略上の有効性、重要性、経済合理性に照らして年次ごとに見直しを行ってまいります。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、上記の保有目的に鑑み、事業戦略、取引先との関係性等が、中長期的な企業価値向上に資するか否かを判断し、議決権を行使しています。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社取締役会規則ならびに当社役員規程において、取締役が関連当事者と取引を行う場合、もしくは利益相反取引については、事前に取締役会の承認決議を得なければならない旨及び取引開始後においては、定期的な報告を行うことを義務付けており、適正なモニタリング体制を整えています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性の確保に向け、人事制度や評価制度の見直しを図るとともに、ヒューマンリソース会議を発足し、多様な人材確保と適正な人材配転ができる環境整備を行っております。当社事業に関する特定分野における専門性は、企業価値を高める大きな要素になるものと考えており、その一環として2020年より異業種を含めた経歴において高い専門性を有する人材を、専門職として採用する人事制度に改定を行いました。これらの人事政策に基づき、年2回人事評価委員会を開催し、従業員の適正な評価と、今後の育成方針について協議しています。
また、当社グループのグローバル展開の加速化にともない、ダイバーシティをより一層推進し、当社及び海外現地法人を含むグループ会社において、日本以外の国籍を有する方の積極的な採用を行う方針としています。

女性管理職比率については、女性活躍推進法に基づく実施計画において、2025年度末までの数値目標を30％としています。
＜当社の人材育成方針＞
当社グループでは、全ての社員を幹部候補とみなし、公平な教育機会を提供しています。成長のための挑戦機会の提供や専門教育、配置転換を行い、成長と学びに必要な投資と環境整備を行います。
＜当社の社内環境整備方針＞
当社グループでは、全ての従業員が心身ともに健康で、安全な環境で働くことができるように、ダイバーシティ＆インクルージョンの実践、ライフ
ワークバランスの推進、ウェルネス経営の推進に努めています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業型年金規約に基づく確定拠出年金制度を導入しており、個別の運用、投資商品の選定は運用機関を通じて加入者本人が行っているため、当社はアセットオーナーとしての機能を有していません。したがって担当部署においても人事面、運用面で特段の資質を求められるものではなく、また、受益者と会社との間で利益相反が生じることはありません。しかしながら従業員の安定的な資産形成を目的として、従業員向けの勉強会を開催するなど教育啓蒙を行っています。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念、中期経営計画については、当社ホームページ、事業報告等において開示しております。また、2022年より統合報告書の発行を開始し、財務状況に加え非財務情報に関しても充実して開示をしております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスコードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、コーポレートガバナンス報告書および当社ホームページに開示しています。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の決定方針は、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会による答申を受けて、取締役会にて決定しています。個別報酬についても、報酬諮問委員会において、取締役個々の役位、職責及び当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしています。当社取締役の報酬の決定方針は、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載の通りです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営幹部の選任と、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手手続は以下のとおりです。
取締役候補は当社定款に定めた員数に基づき、その有する経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定し、取締役会において決定します。
その手続きについては、代表取締役が当社の経営理念が共有でき、経営計画、事業戦略に基づき、必要な知識・経験・能力等を備えると判断される候補者を指名し、指名諮問委員会による審議の上で取締役会に答申を行い、取締役会で決議します。
当社の経営幹部（執行役員・部室長）の選解任は社内規程に基づき、取締役会で決定します。監査役候補については、財務・会計に関する知見を有する候補者の他、長年の経験と経営等に関する豊富な知見を有し、専門的見地から当社の監査役の役割を十分果たせる者を候補者とします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選任理由については社内・社外を問わず株主総会招集通知にて開示しています。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、『取締役会規則』『職務権限規程』『決裁規程』等の社内規程において、取締役会の専権事項であるものと、他の取締役、もしくは経営幹部（執行役員及び部室長）に委任又は権限委譲できる事項を定量的又は定性的な重要性基準に基づいて明確に定めています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、取締役会において独立社外取締役候補者を選定しています。
当社の独立役員候補者選定基準は、当社「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に掲載し、当社ホームページにて開示しておりますのでそちらをご確認ください。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等
監査役会設置会社である当社では、指名・報酬に関する客観性・透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を過半数とする「報酬諮問委員会」及び社外役員を過半数とする「指名諮問委員会」を設置しています。各委員会の構成員はいずれも社外役員を過半としており、有価証券報告書にて開示しています。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役および監査役のスキルマトリクスは2020年度より招集通知および統合報告書にて開示をし、それぞれの各役員の能力が把握できるよ
うに努めております。同スキルマトリクスを踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために必要と判断した人材について当社役員候補として選定することとしており、独立社外取締役には、原則として他社での経営経験を有する者を含めることとしています。
【補充原則4-11-2 取締役の他社兼務状況】
当社取締役及び監査役の他社における兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書等を通じて毎年、開示を行っています。常勤監査役は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっています。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社では、内部監査部門であるグループ監査室を設置し、取締役会において承認された監査計画に基づき、当社またはグループ各社を対象に内部監査を実施しています。グループ監査室による監査結果は、監査報告会にて社長及び当該部門を担当する業務執行取締役や監査役に報告がなされています。また、当社取締役・執行役員が、グループ各社の取締役や監査役を兼務するなどして、子会社における意思決定ならびに業務に係る情報を随時把握できる体制をとっており、適切な監督が行われる体制となっておりまます。
取締役会の実効性確保のために、独立社外役員会が主体となり取締役会の評価を2017年以降毎年1回実施し、その機能向上を図っております。
なお、その結果については当社ウェブサイトにて開示しております。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、役員の職責を果たすのに相応しい能力、知識、経験を有した人材を取締役及び監査役の候補者として上程し、株主総会で選任されます。就任時における役員としての役割や責務についての説明以外に、特別にトレーニングの必要性は認識していませんので、トレーニングの方針
やトレーニングプログラムを定めていませんが、職務を遂行するにあたり、個々人が能力向上のために必要と判断した研修やセミナー等については費用を負担するなど、積極的に支援をします。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

当社では、株主との対話には、代表取締役社長、グループ企画室管掌取締役が、これにあたることを基本とし、要望に応じて社外取締役がこれに臨む方針としています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6,736,800

10.41

株式会社日本カストディ銀行

1,568,300

2.42

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

910,700

1.41

吉翔会

828,500

1.28

JPモルガン証券株式会社

594,0710.92

大樹生命保険株式会社

557,200

0.86

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

538,351

0.83

JP MORGAN CHASE BANK 385794

481,571

0.74

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

377,851

0.58

ハニューフーズ株式会社

326,800

0.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

藤川大策

他の会社の出身者

曽和信子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

藤川大策

○

<社外取締役として選任した理由＞
同氏は、長年にわたり国際金融機関において多岐にわたる金融商品の取引に携わってきた
ほか、文化、国籍の異なる日・米・欧の金融機関において、多様性のある人材との豊富な業
務経験を有しております。また、営業のみならず事業計画、企画部門、ガバナンスなど経営立案に関しての幅広い専門的な知見を有しています。また、その豊富な経験と知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、独立の社外取締役として選任しました。

該当ありません＜独立役員に指定した理由＞
会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。

曽和信子○＜社外取締役として選任した理由＞
同氏は、長年ITシステムの開発・構築に関わり、DXを推し進めた企業経営に関与してまいりました。また、大学の招へい教授として活動し、女性活躍推進やダイバーシティ推進に関して
広く啓蒙を行ってまいりました。その多岐にわたる豊富な経験と知見を活かして社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、独立の社外取締役として選任しました。

該当ありません＜独立役員に指定した理由＞
会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

2

2

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
【当社の指名諮問委員会の概要】
1.代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を置く
2.指名諮問委員会は、代表取締役社長及び取締役会決議により選任された取締役又は監査役（以下併せて「委員」という。）で構成する。
3.指名諮問委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外役員でなければならない。
4.指名諮問委員会の委員長は、代表取締役社長がその任にあたる。
5.指名諮問委員会は、毎年1回以上定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。
6.指名諮問委員会は、会社法令及び当社コーポレートガバナンスに関する基本方針の規定に基づき、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をなし、取締役会に対して答申を行う。
（1）取締役の選任及び解任に関する基準（2）前項基準に基づく株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案（3）代表取締役の選定及び解任（4）経営・承継プラン（サクセッション・プラン）（5）社外取締役の独立性基準（6）前各号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止

【当社の報酬諮問委員会の概要】
1.取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を置く
2.報酬諮問委員会は、取締役会決議により選任された取締役（以下「委員」という。）で構成する。
3.報酬諮問委員会は、委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならない。
4.報酬諮問委員会の委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選任する。
5.報酬諮問委員会は、原則として毎年1回、3月に開催するほか、必要に応じて随時開催することができる。
6.報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をなし、取締役会に対して答申を行う。
(1)取締役及び執行役員並びに当社子会社取締役の報酬等の方針(2)取締役及び執行役員並びに当社子会社取締役の個人別の報酬等の内容(3)前二号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止(4)その他、取締役および重要な使用人の報酬等に関して報酬諮問委員会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、必要に応じて随時相互の情報交換を行い、双方の監査業務の実効性の確保・向上を図っております。また、監査役と内部監査部門の連携につきましては、当社は、内部監査部門として、グループ監査室を設置しております。定期的に監査状況の報告及び監査に関する意見交換を行い、監査業務の充実を図っております。また、原則的に月1回行われる監査役会には、グループ監査室長が出席し活発な意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大橋修

他の会社の出身者

横倉仁

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

大橋修

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜社外監査役として選任した理由＞
公認会計士・税理士として企業会計、税務全般に精通していることから、専門的知見に基づく的確な助言と監査をいただくことを期待し、社同氏は税理士法人レクス会計事務所およ外監査役として選任しました。
びレクス監査法人の代表社員を兼務しておりますが、同法人と当社との間に重要な＜独立役員に指定した理由＞
取引関係はなく、その他の利害関係はあ
会社法及び東京証券取引所が定める基準にりません。
加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。
＜社外監査役として選任した理由＞
弁護士としての法律的知見に加え、公認会計士として企業会計に精通していることから、当社の事業戦略および経営方針に対して専門的知見と見識に基づいた有用な発言をいただくことを期待し、社外監査役として選任しました。

横倉仁

○

―――
＜独立役員に指定した理由＞
会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の「独立役員選定基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、十分な独立性を有しているものと判断し、独立役員に指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明(6)取締役報酬関係②報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載しております

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①役員報酬に関する基本的な考え方
役員の報酬等については、持続的な成長に向けた健全な制度設計となるよう以下の点に基づき、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成・支給されます。
・持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
・短期業績を反映し、達成を強く動機づけるものであること・優秀な人材を確保・維持できる制度と金額であること
・ステークホルダーに対して透明性、公正性及び合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること②報酬水準
役員報酬の水準及び固定報酬、業績連動報酬、株式報酬については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しな
がら、時価総額や前期の売上、利益水準等で、当社と同規模の上場企業における役員報酬水準等を参考に決定します。報酬の改定時期は固定
報酬・業績連動報酬・株式報酬ともに５月を基本としますが、毎年改定を前提とするものではありません。
③報酬構成（１）取締役（社外取締役を除く）
a.社外取締役を除く取締役の報酬構成の割合（※）はおよそ次の通りとします。
役付取締役 固定報酬60-70％ 業績連動報酬15-20％ 株式報酬15-20％
取締役
固定報酬80％ 業績連動報酬10％ 株式報酬10％（※）基準報酬額を前提として算出しております。
b.構成内容ⅰ固定報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。
ⅱ業績連動報酬
短期のインセンティブ報酬として、各役員の役割、グループおよび担当部門業績のKPI達成度に基づき、事業年度ごとに変動する、業績連動の金銭報酬とします。業績連動報酬におけるKPIは該当年度における本業の稼ぐ力の向上度を評価しつつ、株主視点を取り入れ、EBITDA、親会社株式に帰属する当期純利益をKPIとして組み合わせて用いています。
ⅲ株式報酬
当社は2017年5月25日開催の第60期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入に係る議案が可決されたことに伴い、中長期インセンティブとして同制度を導入済みです。なお、譲渡制限期間については、対象取締役が当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人を退任または退職する日まで継続するものとします。
（２）社外取締役および監査役
社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給しません。
監査役（社外監査役含む）の報酬は、遵法監査を担うという職責を重視し、固定報酬のみとし、業績連動報酬および株式報酬は支給しません。
④報酬ガバナンス（１）報酬諮問委員会
役員の報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を担保すること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しています。
（２）報酬の決定方法
役員の報酬に関する基本方針は、報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会にて決定または改定します。また、役員の報酬構成の割合および個人別の報酬額は、本方針に基づき、各役員の役割、貢献度、グループ業績の評価およびKPI達成度に基づき報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会に答申し、決定します。
監査役の報酬は、監査役の協議において決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、事業年度開始前に、取締役会及び重要な役員会議について、年間スケジュールを定め、取締役・監査役の出席を確保できるよう努めております。
取締役会には、毎月1回の定時取締役会のほか、年4回の決算に関する取締役会、定時株主総会後の取締役会を合わせて、原則として年間17回以上開催しています。取締役会の開催にあたり、会日の3日前までに取締役及び監査役に議案を通知し、特に社外取締役から要請を受けた議案

については事務局が事前に説明するなど、事前準備と十分な審議が行われるよう努めています。また、当社では、TV会議、電話会議でも取締役会に出席できるよう規程を定め、活発かつ効率のよい会議運営のための環境を整備しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
安部 修仁

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

業界団体、経済団体活動のほか、現経営陣への助言等（経営非関
常勤・報酬有与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2014/05/22

任期1年（更新の定めなし）

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.業務執行に係る事項
取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時、開催いたしております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で委員会・プロ
ジェクト等を設置し、その他役員連絡会等を随時開催いたしています。
また、当社では、2007年10月1日から執行役員制度を導入し、各事業会社における意思決定の迅速化を図る一方、重要事項については、グルー
プ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議、投資配分会議等において、審議・検討を行っています。
2.監査・監督に係る事項（1）社外取締役の役割と機能
当社は、社外取締役3名を選任しております。取締役会の意思決定にあたり、独立した立場からの経営の監視と専門性に基づく適切な助言を得る
ことで、取締役会における意見交換が活性化し、意思決定の妥当性が一層担保されることを期待しています。
（2）内部監査
当社は、社長の直轄部門としてグループ監査室を設置し、準拠性監査を基盤に当社各部門及び子会社の業務執行を妥当性・効率性の視点から内部監査を行い、適宜、社長への報告を実施しています。
（3）監査役監査
監査役は、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の業務執行に対する監査をしています。また、監査役は取締役会などの重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見を積極的に発言いたしています。
(4）監査役の機能強化に向けた取組み状況（イ）監査役会は、独立性の高い社外監査役と当社出身の常勤監査役で構成されており、内部監査部門であるグループ監査室と連携し、監査を実施しております。
（ロ）取締役会、その他重要な経営会議に出席し、重要事項の報告を受ける体制をとっているほか、必要な書類の閲覧、説明を実施しております。
（ハ）会計監査人と連携し、定期的に情報交換を行うとともに、監査計画及び監査結果の報告を受けております。
（5）会計監査
当社の2024年2月期の会計監査業務を執行した公認会計士は井出正弘（継続監査7年）、志賀健一朗（継続監査5年）の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属いたしております。
3.指名、報酬決定に係る事項
指名・報酬に関する客観性・透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を過半数とする「報酬諮問委員会」及び社外役員を過半数とする「指名諮問委員会」を設置しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の体制を採用している理由
当社は、監査役会設置会社であります。経理・財務・法務の高い専門性を有する社外監査役と常勤監査役が、客観性・中立性を確保した業務執行の監視を行っていることに加え、監査役会と内部監査部門は密に連携を図っています。また、当社グループの属する業界に精通した社外取締役が経営者の視点から経営執行を監視し、適切な意見を述べる等、現在の体制による経営に対する監視体制は有効に機能しているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が総会議案について十分に検討できる期間を確保するため、招集通知を総会会日の3週間前を目安に発送するとともに、総会会日の4週間前を目安に東京証券取引所のTdnet及び当社ホームページにおいて電子提供措置を開始します。2024年5月28日開催の第67期定時株主総会の招集通知につきましては、2024年4月24に当社ホームページ等にて電子提供措置を開始し、2024年4月30日に発送を致しました。

電磁的方法による議決権の行使

当社では、株主の皆様の議決権行使における利便性向上のため、2018年5月24日開催の第61期定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社では、期間投資家の皆様の議決権行使における利便性向上のため、2018年5月24
日開催の第61期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームの利用を開始いた
しました。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知英文（要約版）につきましては、2009年5月28日開催の第52期定時株主総会より実施しており、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳版を作成し、総会会日の4週間前までに東京証券取引所のTdnet及び当社ホームページに開示しています。第67期
定時株主総会では、2024年4月24日に当社ホームページ等に掲載いたしました。

その他

2021年5月27日開催の第64期定時株主総会より、総会会場にお越しになれない株主の皆様に向けて、株主総会当日に、議事進行の模様のライブ配信を実施しています。
また、年1回以上の頻度で株主の皆様に対して株主アンケートを実施し、株主の皆様の意
見や懸念を取締役会に対し反映させるよう取り組みいたしました。当該アンケート結果は
当社ホームページにて開示することとしています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ＩＲ基本方針」を定め、情報開示に関する基本方針や基準等を掲載いたしております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

各決算発表日以降、速やかに代表者が直接説明する説明会を実施いたしております。また、IR担当部門により、定期的な個別ミーティングを開催し、随時説明の場を設けております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、株式情報、月次情報、プレスリリース等を掲載いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

専門部署としてグループ企画室にＩＲ担当を設置いたしております。

その他

2022年2月に持続可能な経営のための需要課題（マテリアリティ）を特定した上でサステナビリティ基本方針を当社ホームページにて開示、2023年4月には人材育成方針、社内環境整備方針を含む人的資本最大化に関する考え方を開示いたしました。今後も引き続きESGを意識した経営を推進してまいります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ホームページ上にて当社の経営理念や経営スタンスについて開示し、各ステークホルダーの立場を尊重するスタンスを明示いたしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境法令への適切な対応、光熱費の適正化、ごみ処理費用の抑制を重点項目とし、毎年の目標値を定めた取組みを行っております。また、当社の東京工場、京都工場において食品安全マネジメントシステムの国際規格である「ISO22000」を認証取得し、品質管理、衛生管理におけるステークホルダーの信頼と安全・安心に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報提供の指針をディスクロージャーポリシーとして策定し、開示いたしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況につきましては、2006年5月18日に開催されました取締役会においてその基本方針を決定し、2008年11月25日および2015年5月27日開催の取締役会において一部修正を行いました。
株式会社吉野家ホールディングス内部統制システムの構築の基本方針
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループの経営理念『For the People』を具現化するための「6つの価値観」、ステークホルダーへの「約束事」を、当社を含むグループ
各社共通の理念、行動指針として共有し、実践する。
（2）当社グループの取締役及び使用人が、法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス関連諸規程及び「企業行動規範＝コンプライアン
ス・ガイド」に基づき、企業理念の徹底に向けた社内教育を実施する。
（3）当社グループは、財務報告を法令等に従って適正に作成するために、経理に関する社内規程を整備し、年度毎に策定する計画書に沿って、その整備・運用状況を評価し改善を実施する。
（4）グループ監査室は、コンプライアンスの状況に関し、内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して、文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準、決裁基準等に従い、文書又は電磁的方法により記録を作成し、適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程・基準の見直し等を行う。
（2）取締役の職務執行情報に関して、監査役又は、監査役を補助する使用人が閲覧を求めた場合、担当取締役は、速やかに当該情報・文書を閲覧に供する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社および子会社等の損失の危険に関して、業績に影響を及ぼす可能性のある災害等のリスク、事業等のリスクの分類及びリスク評価を行い、それぞれの領域毎に当該損失の危険に関する事項を統括する取締役が、それぞれ危険の管理（体制を含む）に関する規程・基準・ガイドライン等を定め、規程等に基づく適切な対応を行う。
（2）上記リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、当該部門又は子会社等を担当する取締役は速やかに取締役会に報告を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会を毎月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、グループ戦略
会議、各種委員会及びプロジェクト等の会議体を開催し、そこで審議・決定された内容は、職務を執行する担当部門において速やかに実施する。
（2）職務権限規程、業務分掌規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、決裁規程を適宜見直し、決裁制度の中で権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
（3）内部監査部門として「グループ監査室」を設置し、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。
（4）その他顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者の関与を通じてコーポ
レート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）子会社及び関連会社（以下、「子会社等」という。）は、関係会社管理規程に定める重要事項については、当社への事前審議、承認又は報告を求めるとともに、定期的に業務進捗報告会を開催し、経営管理情報・危機管理情報の報告を受けることにより、業務執行の適正を確保する体制を確保する。
（2）子会社は、当社のグループ監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
（3）グループ企画室担当取締役は、子会社等の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、取締役会に報告を行う。
（4）グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社等にグループ内部
通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
（5）当社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の要請に基づき、必要に応じて、同使用人を置くこととする。
7.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び評価については、監査役会の同意を得るものとするほか、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しない。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。また、各監査役の求めに応じ

て、取締役及び使用人は、下記に定める事項につき、直接、必要な報告を行わなければならない。
（1）当社の内部統制システムの構築に係る部門の活動状況（2）当社の子会社等の監査役の活動状況（3）当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更（4）業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容（5）当社が保有する個人情報の管理状況（6）その他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実
なお、職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の役職員又は子会社等の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査役に報告する。当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。
9.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は重要な意思決定や業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行情報に関する文書を閲覧し、取締役又は使用人から説明を求めることができる。
（2）監査役は、監査の実施にあたり、グループ監査室及び会計監査人と意見交換を行い、連携を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社グループの「グループ行動憲章」において、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団・総会屋その他の反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。」と宣言しているほか、「グループ反社会的勢力排除規程」および「グループ反社会的勢力排除マニュアル」においてその基本方針が具体的な対策を定めています。また、研修等を通じて、当社および子会社等の役員および使用人に対し、反社会的勢力との一切の関係遮断について周知を図っています。
（2）新たに取引を開始する際、取引を行おうとする相手が反社会的勢力と何らかの関係性を有していないか、事前に調査することを義務付けているほか、契約条項中に暴排条項を定めるよう求めています。
（3）公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、関係機関との連携を密に図り、反社会的勢力の排除に向けた体制の強化を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年4月15日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を策定し、この基本方針の実現に資する取り組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、2008年5月29日開催の第51期定時株主総会において、その導入ならびに定款に定めることについて株主の皆様の承認をいただいております。その後、3年毎に買収防衛策を更新することにつき、株主の皆様にお諮りし、直近では2023年5月25日開催の第66期定時株主総会において、承認をいただいております（同総会にて継続を承認いただいた対応策を「本プラン」といいます。）。なお、本プランの有効期間は、2026年5月開催予定の当社定時株主総会
終結の時までであります。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので下記URLをご参照ください。
https://yoshinoya-holdings.com/ir/management/governance.html

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

会社の機関・内部統制を図式化すると以下のとおりになります。
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任
諮問

会計
監査

指名諮問委員会

取締役会

答申

取締役６名
（うち社外取締役２
名）

（

会
計
監
査
人

監 査

ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｽｸ管理委員会

意見

）

選定・監督

監査役会
監査役４名
(うち社外監査役２名)

報告
報告

監
査
法
人

報酬諮問委員会

答申
諮問

サステナビリティ推進委員会

独立社外役員会
協力・連携

代表取締役

意
見
交
換
・
質

指示
ｸﾞﾙｰﾌﾟ戦略会議
業務進捗報告会
選定・監督
ｺﾐｯﾄﾒﾝﾄ会議

モ
ニ
タ
リ
ン
グ

投資配分会議弁
護士

助言
ヒューマンリソース会議

指揮・監督

報告・提案

執行役員

事業会社

事業会社

内部監査
各部門

ｸﾞﾙｰﾌﾟ監査室

当社の適時開示体制は以下のとおりです
決定事実・発生事実
グループ企画室

決算情報
グループ財務経理本部

リスクコミュニケー
ションを要する事案

リスク管理
委員会

取締役会・経営会議にて決議、開示の有無決定

広報・IR部門

グループ財務経理本部

適時開示・当社ウェブサイトに掲載