78期

第（証券コード：7420）

定時株主総会招集ご通知
日時

場所

2020年8月20日
（木曜日）
午前10時

（受付開始は午前９時を予定しております。）

東京都港区海岸一丁目11番2号
ベイサイドホテル
アジュール竹芝14階「天平」※昨年と会場が異なっておりますので末尾の「株主総会会場ご案内図」
をご参照
ください。

書面による議決権行使期限2020 年８月 19日（水曜日）
午後５時到着分まで

インターネットによる議決権行使期限2020 年８月 19日（水曜日）
午後５時受付分まで

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/7420/

決議
事項

第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役５名選任
の件

第４号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

お知らせ
新型コロナウイルス感染防止のために株主の皆様のご理解・ご協力をお願い申し上げます。
ご来場お控えのお願い
本年は、感染のリスクを避けるため、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
議決権の事前行使のお願い
議決権の行使につきましては、できるだけ議決権行使書用紙の郵送やインターネットによる事前行
使をご検討ください。
※お土産について

昨年より株主総会ご出席株主様へのお土産の配布を取り止めさせていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

Contents
第78期定時株主総会招集ご通知 提供書面

■ 第78期定時株主総会招集ご通知���3■ 事業報告■ 株主総会参考書類 ���������� 7

1 当社グループの現況 ��������25第１号議案
定款一部変更の件 ��������� 7

2 当社の現況 ������������34第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
5名選任の件 ��������13第３号議案
監査等委員である取締役5名選任の件 �17第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件 ����23■ 連結計算書類 ������������39■ 計算書類 ��������������43■ 監査報告書 �������������45
単元未満株式の買取制度のご案内����50
株主総会会場ご案内図�������� 末尾

第５号議案
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件 �����������23【新型コロナウイルス感染症への対応に関するお知らせ】●本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、本年は株主総会当日のご来場を見合わせていただき、書面またはインターネット等による議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、スマート行使をご利用いただけますので、ご活用ください。
（詳細は6ページをご覧ください。）●本株主総会会場の座席は、ソーシャルディスタンスを確保するために間隔を開けた座席数の配置（最大席数約20席）としており、用意させていただいた座席数を超えた場合はご入場をお断りさせていただく場合がございます。
●本株主総会にご出席の株主様は、開催日当日における新型コロナウイルスの流行状況をお確かめのうえ、マスクの着用等、感染予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申し上げます。
●当日は、総会受付前にマスク着用と手指等のアルコール消毒についてご協力をお願いいたします。また、会場入り口において検温をさせていただき、発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
●ご来場の株主様のご安全のため、運営スタッフの指示に従っていただけない株主様は入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
●本株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
●新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項および議案の詳細説明は省略または簡略化させていただきます。
●株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の要請次第では、やむなく会場や開始時刻など変更となる
場合がございますのでインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html）をご確認くださいますようお願い申し上げます。

1

株主の皆様へ

企業理念

佐鳥グループは、豊かに充ち溢れた幸福を希求し、社会的責任の自覚の下に、永続的な企業活動を通じて、
グローバル人材の育成と企業風土の進化に取り組み、
より良い会社の実現と発展に努めて参ります。

経 営 ビ ジョン

明るい未来への企業の架け橋として信頼され、豊かな社会への貢献を目指し、
安全・安心・快適を基本とする
人と環境に配慮した経営を推し進めて参ります。

株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
この度の新型コロナウイルス感染症に罹患された皆様ならびに令和2年7月豪雨により、甚大な被害を受けた皆様にお見舞い申し上げます。また、最前線で救援救護を行われている皆様へ心より敬意を表します。
ここに第78期定時株主総会の議案および2019年度の事業の概要をご報告申し上げます。

なお、当社は株主の皆様のご承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の監督機能のさらなる強化と経営の意
思決定のさらなる迅速化を図り、社業の一層の発展を目指す所存です。
株主の皆様におかれましては、引き続き一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
2020年8月
代表取締役社長兼CEO

佐鳥 浩之
2

招集ご通知証 券 コ ー ド 7420
2020 年 ８ 月 ３ 日

株 主 各 位

東京都港区芝一丁目14番10号

代表取締役社長

佐 鳥 浩 之第78期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第78期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、本総会につきましては書面またはインターネット等により議決権行使をいただき、ご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考
書類をご検討のうえ、５頁および６頁のご案内に従って、2020年８月19日（水曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日

時

2. 場

所

3. 目 的 事 項
報告事項

決議事項

2020年８月20日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております。）
東京都港区海岸一丁目11番２号
ベイサイドホテル アジュール竹芝14階「天平」（昨年と会場が異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
1.第78期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第78期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
第３号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
第４号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額設定の件
第５号議案
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

以3上招集ご通知インターネットによる開示について

株主総会参考書類●下記の事項につきましては、法令および定款第14条に基づき、下記の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。
①事業報告の「会計監査人の状況」、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」

事業報告

したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告書を作成するに際して監査役が監査をした
事業報告、監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
●本株主総会招集ご通知に添付しております事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株

当社ウェブサイト

連結計算書類

主総会参考書類に修正が生じた場合は、下記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html

計算書類

その他ご案内●本年は、新型コロナウイルスの感染のリスクを避けるため、株主総会当日のご来場をお控えい
ただくようお願い申し上げます。また、本年は、「事業方針説明会」および「取扱商品の展示」

監査報告書を取り止めさせていただいております。
●昨年より株主総会ご出席株主様への「お土産」の配布は取り止めさせていただいております。

4

招集ご通知議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。後記の株主総会参考書類（７頁から24頁）をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

議決権行使には以下の3つの方法がございます｡
株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時2020年8月20日（木曜日）午前10時

会場

ベイサイドホテル アジュール竹芝14階「天平」
末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

郵送で議決権をご行使される場合

代理人によるご出席について議決権をご行使できる当社の他の株主1名様を代理人にご指定のうえ、
代理権を証明する書面を株主総会開会前に当社にご提出ください。

インターネットで議決権をご行使される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する議決権行使サイトで議案に対する賛否を賛否をご表示いただき、ご返送ください｡

ご入力いただき､ ご送信ください。

行使
期限2020年8月19日（水曜日）
午後5時到着分まで■ 議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

行使
期限

2020年8月19日（水曜日）
午後5時受付分まで

こちらに、議案の賛否をご記入ください。
【第２・３号議案】
全員賛成の場合「賛」の欄に○印

一部の候補者を否認する場合見本「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入いただくか、「否」の欄に○印をし、賛成する候補者の番号をご記入ください。

【第１・４・５号議案】
賛成の場合議決権行使のお取り扱いについて全員否認する場合「賛」の欄に○印

否認の場合「否」の欄に○印

議決権行使書用紙において各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱わせていただきます。

ご参考5

お手元のパソコン・スマートフォン・タブレット
端末からも招集通知の主要なコンテンツがご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/7420/

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイト https://www.web54.net

株主総会参考書類

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取って
ください。

招集ご通知

■ インターネット等による議決権行使のご案内

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
「次へすすむ」をクリック

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

事業報告※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2 「議決権行使コード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
を入力
連結計算書類「ログイン」をクリック

3 「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載された議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120−652−031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時〜午後9時）

監査報告書

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「パスワード」を入力

計算書類「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

※インターネットによる議決権行使と議決権行使書の郵送による議決権行使が重複してなされた場合は、インターネットによるものを有効として取り扱わせていただきます。
※インターネットにより複数回議決権をご行使された場合、またはパソコンと携帯電話機で重複して議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効として取り扱わせていただきます。

6

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（1）当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委
員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
（2）2015年９月30日に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律」（平成27年法律第73号）において、特定労働者派遣事業（届出制）と一般労働者派遣事業（許可制）の区別が廃止され、全ての労働者派遣事業が許可制となったことに伴い、定款第２条（目的）の一部を変更するものであります。
（3）その他、上記変更に伴い必要となる条数等の変更および文言の統一を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
（下線は変更部分を示します。
）

現行定款
第１章

総

変更案
則

第１条 （条文省略）（目的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～６. （条文省略）
７．前各号の事業に関連する一般労働者派遣及び特定労働者派遣事業
８．（条文省略）
第３条 （条文省略）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人第５条 （条文省略）
7

第１章

総

則

第１条 （現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～６. （現行どおり）
７．前各号の事業に関連する労働者派遣事業
８．（現行どおり）第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人第５条 （現行どおり）

株

変更案
式

第２章

株

招集ご通知

現行定款
第２章

式

株主総会

株主総会

第11条～第13条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に関する事項を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第15条～第16条 （現行どおり）

連結計算書類第11条～第13条 （条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る事項を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第15条～第16条 （条文省略）

第３章

事業報告

第３章

株主総会参考書類

第６条～第８条 （条文省略）
第６条～第８条 （現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第９条 （条文省略）
第９条 （現行どおり）② （条文省略）② （現行どおり）③ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びに ③ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に係る備置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に関す
事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社にる事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社
おいては取扱わない。
においては取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第10条 当会社の株式に係る取扱い及び手数料は、 第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、
法令又は本定款のほか、取締役会において定める株
法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
式取扱規程による。

計算書類
監査報告書
8

株主総会参考書類

現行定款
第４章

取締役及び取締役会（員数）
第17条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（新設）（選任方法）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
② （条文省略）③ （条文省略）（新設）（任期）第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までとする。
（新設）
（新設）

（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②

取締役会は、その決議によって取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長若干名を定めることができる。

第21条 （条文省略）

9

変更案
第４章

取締役及び取締役会（員数）
第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
（選任方法）
第18条 当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
② （現行どおり）③ （現行どおり）④ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第19条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の
任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は、その決議によって取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長若干名を定めることができる。
第21条 （現行どおり）

変更案（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

招集ご通知

現行定款
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第23条 （条文省略）（新設）

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

株主総会参考書類②

監査役及び監査役会
（新設）
（新設）

（常勤の監査等委員）
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定できる。
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。
（削除）

監査報告書

（員数）
第27条 当会社の監査役は、５名以内とする。

監査等委員会

計算書類

（新設）

第５章

連結計算書類第５章

事業報告第23条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）（取締役会規程）
第24条 取締役会に係る事項は、法令又は本定款の 第25条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款
ほか、取締役会において定める取締役会規程によのほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
る。
（報酬等）
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定会の決議によって、監査等委員である取締役とそれめる。
以外の取締役とを区別して定める。
第26条 （条文省略）
第27条 （現行どおり）

10

株主総会参考書類

11

現行定款

変更案

（選任方法）
第28条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
③ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監
査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会開始の時までとする。
④ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第32条 監査役会に係る事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第33条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。

（削除）

（削除）

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

第６章 計算第35条～第38条 （条文省略）

第６章 計算
第31条～第34条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第78期定時株主総会において決議された定款
一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

事業報告

（新設）

株主総会参考書類

変更案
（削除）

招集ご通知

現行定款
（監査役の責任免除）
第34条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
12

株主総会参考書類

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、現在の取締役全員（９名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）
５名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

名

とり

ひろ

現 在 の 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当ゆき１

佐 鳥 浩 之２

小 原 直 樹

３

４

５

13

さ

氏

お

あお

ばら

き

なお

やす

さ

とう

あき

中

まる

丸

代表取締役社長 兼 CEO

13回/13回中再 任

取締役 専務執行役員
営業統轄
オリジナルプロダクトビジネスユニット担当

11回/11回中再 任

取締役 専務執行役員
管理統轄

13回/13回中

再 任

取締役 常務執行役員
システムビジネスユニット担当

13回/13回中

新 任

常務執行役員グローバルビジネスビジネスユニット担当―回/―回中しひこ

佐 藤 昭 彦なか

再 任き

青 木 靖 司ひろし

宏

取締役会出席回数

1. 佐

とり

ひろ

鳥

浩 之

略歴、当社における地位および担当

ゆき

再任

1966年７月13日生（満54歳）
取締役在任期間18年

所有する当社株式の数

293,548株2011年 6月
2011年 8月

取締役候補者とした理由

2. 小

ばら

原

なお

重要な兼職の状況
佐鳥パイニックス株式会社 取締役
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 代表取締役会長

連結計算書類

お事業報告

佐鳥浩之氏は、2002年に取締役に就任以来、国内事業
経営ならびに海外事業経営に長年従事し、海外駐在など豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

2012年 8月
2013年 6月
2016年 6月

当社入社
取締役 海外担当
取締役 中華圏事業担当
常務取締役 アジア事業統括
取締役 常務執行役員 海外事業統括
取締役 常務執行役員
機器・部材ビジネスユニット統括
機器・部材販売推進担当
取締役 専務執行役員
営業総轄 経営企画担当
代表取締役 専務執行役員
管理統括・経営企画担当
代表取締役副社長 経営企画担当
代表取締役社長 兼 COO
代表取締役社長 兼 CEO（現任）

株主総会参考書類

1995年 9月
2002年 8月
2005年 8月
2007年 8月
2008年 8月
2009年 6月

招集ご通知

さ

略歴、当社における地位および担当

き

直 樹

再任

1952年８月29日生（満67歳）
取締役在任期間１年

所有する当社株式の数

27,340株

1976年 4月
2001年 2月
2005年 8月
2008年 8月
2009年 6月

2011年 8月

取締役候補者とした理由

2019年 8月

重要な兼職の状況
株式会社スター・エレクトロニクス

監査報告書

小原直樹氏は、海外事業における豊富な経験を有しているとともに、国内子会社の代表取締役を務めており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

2013年 6月

計算書類

2010年 1月
2010年 8月

当社入社
海外営業本部長
取締役 海外事業担当
常務執行役員
電子デバイス販売技術・販売推進担当
株式会社スター・エレクトロニクス
取締役 常務執行役員
当社常務執行役員 中華圏事業担当
取締役 執行役員
海外事業統括、中華圏事業担当
取締役 常務執行役員
海外事業統括株式会社スター・エレクトロニクス
代表取締役社長
当社取締役 専務執行役員
営業統轄、オリジナルプロダクト
ビジネスユニット担当（現任）代表取締役会長

14

株主総会参考書類

あお

3. 青

き

木

やす

略歴、当社における地位および担当

し

靖 司

再任

1980年 4月

1956年12月13日生（満63歳）
取締役在任期間８年

所有する当社株式の数

9,200株2010年 4月
2010年 4月
2011年 6月
2012年 8月
2012年 8月
2014年 6月
2016年 6月
2018年 6月

取締役候補者とした理由
青木靖司氏は、金融機関において国内外で財務関連業務に長年従事し、当社入社後は財務・経理を担当するな
ど、経営について豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
さ

4. 佐

とう

藤

あき

重要な兼職の状況
佐鳥パイニックス株式会社 取締役
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 取締役

略歴、当社における地位および担当

ひこ

昭 彦

再任

1956年12月29日生（満63歳）
取締役在任期間７年

所有する当社株式の数

14,600株

1979年 3月
2006年 6月
2010年 6月
2010年 8月
2012年 6月
2012年12月
2013年 6月
2013年 8月
2016年 8月

取締役候補者とした理由
佐藤昭彦氏は、システム事業ならびにデバイス事業における豊富な業務経験を有しているとともに、国内子会社
ならびに当社取締役を務めており、当社グループの企業
価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
15

第一生命保険相互会社（現 第一生命ホールディングス株式会社）入社
当社出向
経理部上席部長
上席執行役員 財務・経理担当
当社入社
取締役 執行役員 財務・経理担当
取締役 常務執行役員 財務・経理担当
取締役 常務執行役員
管理統轄
取締役 専務執行役員
管理統轄（現任）

2018年 6月

当社入社
佐鳥エス・テック株式会社 三洋事業部長
同社執行役員
同社取締役 執行役員
同社取締役 常務執行役員
当社常務執行役員
システム・ソリューション事業担当
常務執行役員 ソリューション事業担当
取締役 常務執行役員
ソリューション事業担当
取締役 常務執行役員
システム事業担当
取締役 常務執行役員
システムビジネスユニット担当（現任）

5. 中

まる

ひろし

丸

宏

略歴、当社における地位および担当
新任

1960年４月18日生（満60歳）
取締役在任期間―年

所有する当社株式の数

1,000株1983年 4月
2003年 4月

2018年 7月
2018年 8月

取締役候補者とした理由

株式会社日立製作所入社
株式会社ルネサス テクノロジ（現 ルネサス エレクトロニクス株式会社）入社
瑞薩電子（上海）有限公司 総経理
瑞薩電子香港有限公司 Managing Director
瑞薩電子（上海）有限公司 総経理
瑞薩電子（中国）有限公司 総経理
瑞薩電子香港有限公司 Director
当社入社
常務執行役員グローバルビジネスビジネスユニット担当（現任）

株主総会参考書類

2008年10月
2010年 4月
2013年 2月

招集ご通知

なか

事業報告

中丸宏氏は、大手半導体メーカーで海外事業経営に長年従事し、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、当社入社後、海外事業の経営に従事し、当社グループの企業価値向上と取締役会の意思決定機能の強化に寄与することができると判断し、当社の取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類（注）当社と各候補者との間には特別の利害関係はありません。

計算書類
監査報告書
16

株主総会参考書類

第３号議案

監査等委員である取締役５名選任の件

第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるもの
といたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１

２

３

も

氏

名

ぎ

まさ

現 在 の 当 社 に お け る 地 位 お よ び 担 当き

茂 木 正 樹

新 任

いわ

新 任

なみ

とし

みつ

岩 波 利 光
しも

むら

さだ

ひろ

下 村 定 弘社 外取締役会出席回数

常勤監査役

11回/11回中取締役 兼 取締役会議長

13回/13回中取締役

13回/13回中取締役

13回/13回中監査役

13回/13回中

新 任
社 外
独 立

４

た

わ

だ

ひで とし

多 和 田 英 俊

新 任
社 外
独 立

５

さ

とう

しん

いち

佐 藤 伸 一

新 任
社 外
独 立

17

1. 茂

ぎ

木

まさ

新任

き

正 樹

1965年８月29日生（満54歳）―年

所有する当社株式の数

3,300株2014年 3月
2015年 6月
2017年 1月
2019年 6月
2019年 8月

当社入社
経理部長
経営企画本部長
HONG KONG SATORI CO.,LTD.
Deputy Managing Director
当社業務・情報システム 上席統括部長
人事・総務 上席統括部長
理事 人事・総務 上席統括部長
理事 人事総務本部長
常勤監査役（現任）

株主総会参考書類

取締役在任期間1986年 4月
2006年 6月
2009年 6月
2011年12月

招集ご通知

略歴、当社における地位および担当
も取締役候補者とした理由
事業報告

茂木正樹氏は、管理（経理・経営企画・海外駐在）部門の幅広い領域に精通しており、また、当社監査役および国内子会社の監査役を務めるなど、リスク管理や内部統制等の管理監督について豊富な実績を持つため、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
18

株主総会参考書類

略歴、当社における地位および担当
いわ

2. 岩

なみ

とし

波

利 光

新任

みつ

社外

1949年９月23日生（満70歳）
取締役在任期間２年

所有する当社株式の数300株

1972年 4月
2007年 6月
2010年 4月
2012年 6月
2014年 4月
2014年 6月
2015年 4月
2018年 8月
2020年 6月

日本電気株式会社入社
同社取締役 執行役員常務
同社代表取締役 執行役員副社長
同社特別顧問国立大学法人電気通信大学
経営協議会委員
三菱自動車工業株式会社 社外監査役
一般社団法人 ＩＴビジネス研究会
常務理事（現任）
当社社外取締役
社外取締役 兼 取締役会議長（現任）

社外取締役候補者とした理由
岩波利光氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、当社の監査等委員である社
外取締役として選任をお願いするものであります。

社外取締役候補者に関する特記事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、岩波利光氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

19

3. 下

むら

さだ

ひろ

村

定

弘

新任

略歴、当社における地位および担当

社外

1977年 4月
2005年 6月

独立

1953年12月16日生（満66歳）

2007年 2月
５年

所有する当社株式の数

5,100株2007年 4月
2009年 6月
2012年 4月
2014年 1月

社外取締役候補者とした理由

2015年 8月
2020年 1月

重要な兼職の状況
東和ライティング株式会社

事業報告

下村定弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、当社の監査等委員である社
外取締役として選任をお願いするものであります。

松下電工株式会社入社
松下電器産業株式会社
建設事業推進本部 副本部長
日本オーチス・エレベータ株式会社
社外取締役
松下電工株式会社 執行役員
パナソニック電工制御株式会社代表取締役社長
パナソニック デバイス販売株式会社
取締役副社長
パナソニック エクセルスタッフ株式会社（現 パーソル パナソニック ＨＲパートナ
ーズ株式会社）顧問
当社社外取締役（現任）
東和ライティング株式会社
取締役社長（現任）

株主総会参考書類

取締役在任期間

招集ご通知

しも

取締役社長

連結計算書類

社外取締役候補者に関する特記事項
1. 当社は、下村定弘氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、下村定弘氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

計算書類
監査報告書
20

株主総会参考書類

たわだ

4. 多和田ひで

新任

略歴、当社における地位および担当

社外

1980年11月

独立

1984年 9月
2006年 5月
2014年 7月
2015年 6月
2016年 8月
2019年 6月とし

英 俊

1956年２月２日生（満64歳）
取締役在任期間４年

所有する当社株式の数

4,700株

監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社
公認会計士登録
有限責任 あずさ監査法人 代表社員
多和田公認会計士事務所 所長（現任）
株式会社ＫＳＫ 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社マークアイ 社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
多和田公認会計士事務所所長

社外取締役候補者とした理由
多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、当社の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役候補者に関する特記事項
1. 当社は、多和田英俊氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、多和田英俊氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

21

5. 佐

とう

しん

藤

伸 一

新任

略歴、当社における地位および担当

社外

2002年10月
2002年10月
2009年 7月
2015年 8月

いち

独立

1973年12月13日生（満46歳）―年

所有する当社株式の数

600株

弁護士登録
真山・茶谷法律事務所入所
平塚市個人情報保護運営審議会委員（現任）
当社社外監査役（現任）

重要な兼職の状況
弁護士

株主総会参考書類

取締役在任期間

招集ご通知

さ

社外取締役候補者とした理由
事業報告

佐藤伸一氏は、弁護士としての経験により培われた専門的な知識および経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は、企業経営に直接携わったことはありませんが、上記の理由により監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

連結計算書類

社外取締役候補者に関する特記事項

計算書類

1. 当社は、佐藤伸一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、佐藤伸一氏との間で、監査役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で、取締役として当該契約と同様の契約を締結する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
3. 佐藤伸一氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって５年となります。

監査報告書（注）当社と各候補者との間には特別の利害関係はありません。

22

株主総会参考書類

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件

当社の取締役の報酬等の限度額は、2008年８月21日開催の第66期定時株主総会において、「年額500百万円以内」と決議いただき、今日に至っております。第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額300百万円以内とすること、および各取締役に対する具体的な金額、支給の時期等
は、取締役会の決議によるものとすることにつきお諮りするものです。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在の取締役は９名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役の員数は５名となります。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行します。つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情を考慮して、年額200百万円以内と定めること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきお諮りするものです。
第１号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役は５名となる予定です。
本議案の内容は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
以23

上招集ご通知（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準

株主総会参考書類

Ⅰ. 当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社
もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書※「社外役員の独立性に関する判断基準」の全文については、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.satori.co.jp/ir/strategy/governance.html
24

（提供書面）

事業報告 （2019年６月１日から2020年５月31日まで）
1

当社グループの現況（1）当連結会計年度の事業の状況①事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、米中通商問題の影響による輸出や生産活動の停滞が続く中、年明け以降は新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により急速に悪化しました。先行きについても当面、不透明な状況が続くと見込まれます。
このような環境の中、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は調達マネジメント事業の拡大や、新型コロナウイルスの感染拡大によるテレワーク需要の増加により、ノートＰＣ用電子部品の販売が増加したものの、米中通商問題の影響による半導体製造装置や工作機械の生産低迷、中国、欧州での車載市場の減速等により半導体製品の販売が停滞する中、年明け以降は、新型コロナウイルスの感染拡大による顧客工場の稼働停止や生産調整等の影響を受け、既存事業の販売が減少したことにより1,071億30百万円（前期比8.2％減）となりました。利益面につきましては、販売費及び一般管理費の減少はあったものの、売上減に伴う売上総利益額の減少により、営業利益は5億12百万円（前期比21.9％減）、経常利益は4億99
百万円（前期比17.8％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は投資有価証券売却益の計上はあったものの、特別転進支援施策の実施に伴う特別退職金の計上や海外子会社における減損損失の計上、
繰延税金資産取り崩しによる法人税等調整額の計上等により52百万円（前期比82.3％減）となりました。
売上高

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する
当期純利益

107,130百万円

512百万円

499百万円

52百万円（前期比8.2%減）（前期比21.9%減）（前期比17.8%減）（前期比82.3%減）

売上高

営業利益

経常利益

（単位：百万円）（単位：百万円）（単位：百万円）

116,694

107,130656

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

608
512

499
297

52

第77期

25

第78期

第77期

第78期

第77期

第78期

第77期

第78期

売上高 ●

86,338百万円

81%

売上高比率 ●

取扱商品・製品

株主総会参考書類

事業内容

招集ご通知

デバイスソリューション事業

半導体・電子部品の販売および製品の開発、設計、製 半導体、電子部品、電気材料、関連ユニット製品、関
造、販売
連自社製品
調達マネジメント事業の拡大や、新型コロナウイルスの感染拡大によるテレワーク需要の増加によるノートＰＣ用電子部品の販売が増加したものの、デジタルカメラ用半導体や車載向け外資系半導体、事務機器用ハードディスク等の販売減により、売上高は863億38百万円（前期比7.1％減）、
セグメント利益は2億81百万円（前期比6.7％増）となりました。

売上高 ●20,791百万円

事業報告システムソリューション事業
19%

売上高比率 ●

取扱商品・製品

電子機器の販売および製品の開発、設計、製造、販売

制御機器・部材、ＦＡ・システム、関連ユニット製品、関連自社製品

連結計算書類

事業内容

自社製品である絶縁監視装置の販売増があったものの、工作機械用電子機器や、新聞製作システ
ム用ＣＴＰ装置等の販売減により、売上高は207億91百万円（前期比12.3％減）、セグメント利益は2億33百万円（前期比40.7％減）となりました。
品目別売上高の状況

地域別売上高の状況（仕向け地別）■ 一般電子部品 ･･･ 42%■ 電子機器 ････････ 23%■ 製品 ･････････････ 4%

計算書類■ 日本 ･･･････････ 53%■ 半導体 ･･････････ 31%

売上高
1,071億円

売上高
1,071億円■ 中国 ･･･････････ 27%■ 台湾 ･･･････････ 2%■ その他アジア ･･･ 14%■ その他 ･････････ 4%

監査報告書（注）1．売上高は製品の仕向け地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2．「中国」の区分は、香港を含んでおります。

26

事業報告

②設備投資の状況
イ）当連結会計年度中に完成した主要設備
記載すべき事項はありません。
ロ）当連結会計年度において継続中の主要設備
記載すべき事項はありません。
ハ）当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失記載すべき事項はありません。
③資金調達の状況記載すべき事項はありません。
④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況記載すべき事項はありません。
⑤他の会社の事業の譲受けの状況記載すべき事項はありません。
⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況記載すべき事項はありません。
⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況記載すべき事項はありません。

27

招集ご通知（2）対処すべき課題

株主総会参考書類①会社の経営の基本方針
当社グループは創業以来、貿易商社（Global）、技術商社（Technology）、製造商社（Manufacturing）の事業経営３路線を基本に、エレクトロニクスを通して、「安全」 「安心」 「快適」な社会の実現を目指しております。
今後も拡がり続けるエレクトロニクス産業において、事業の持続的成長と経営効率の改善を図ることで、
ステークホルダーへの還元ならびに社会貢献を果たすべく、より一層の企業価値向上に努めてまいります。

持続的な企業価値の向上
事業報告

エレクトロニクスを通して
『安全』
『安心』
『快適』な社会の実現に貢献

技術商社
事業経営3路線

連結計算書類

貿易商社

製造商社

計算書類

②目標とする経営指標
当社グループは、「営業利益額」と「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）」を重要な経営指標と位置づけ、収益力の強化に努め、併せて持続的成長に向け財務基盤の安定性を維持しつつ資本効率を高めてまいりま
す。

監査報告書

③中期計画および次期の見通し
当社グループでは、2021年度を最終年度とする「中期経営計画2021」を策定し、「営業利益24億円」、「自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）5％以上」の達成を目指しておりました。しかしながら、新型コロナウ
イルス感染拡大の影響や、主要仕入先との特約店契約の解消等による事業環境の変化を受け、今般「中期経営計画2021」を凍結し、重要な経営指標の早期回復を目指した収益構造改革推進を決定いたしました。
本年度の見通しについては、事業環境・需要動向を検証し、合理的な算出が可能になった段階で速やかに開示いたします。尚、新たな中期経営計画については、2021年7月を目処に策定してまいります。
併せて、企業として社会に対する責任を果たすため、ガバナンス体制の更なる強化により、経営品質を高め、環境変化に対応した事業経営を推進してまいります。
28

事業報告

④経営環境および対処すべき課題
エレクトロニクス業界は、米中通商問題や新型コロナウイルス感染拡大などの影響により不透明な事業環境にあるものの、中長期的には技術革新によるグローバルな成長が期待されます。また、ＩｏＴ技術、
産業ロボット、ビッグデータや人工知能などの活用による新たなビジネスモデルは既に市場では浸透しており、当社グループにおいても、電子部品・電子機器といったハードウエアのみならず、ソフトウエアやサービスを含めた様々なソリューションを提供していくことで顧客価値を高め、新たな事業領域を拡大しております。
当社グループは、デバイスソリューションとシステムソリューションの二つの事業を両輪として経営を推進しております。デバイスソリューション事業では、主要仕入先との契約解消があり、新たなコア商材の創出による事業ポートフォリオの再構築を図ってまいります。また、システムソリューション事業では、自社製品を核としたソリューションを拡充するとともに、今後も成長が見込まれるファクトリー、モビリ
ティ、メディカル/ヘルスケア市場における省人化、自動化等のDX化（デジタルトランスフォーメーション）実現に向けた活動を強化してまいります。
2020年度は以下の対処すべき課題に取組み、経営パラダイムシフトを推進することで、収益構造改革を実行してまいります。
経営パラダイムシフトの推進
1.成長戦略の完遂

デバイスソリューション事業

システムソリューション事業

新たなコア商材創出による基盤再強化
収益性向上に向けたグローバルネットワークの再構築

自社製品を核としたソリューションの拡充
成長分野におけるDX化推進活動強化

パートナー企業とのアライアンス戦略強化
2.事業効率改善
成長戦略に基づいた組織・体制の最適化／本社管理機能等間接業務の効率化
3.ガバナンス体制の強化
監査等委員会設置会社への移行

29

区 分

招集ご通知

（3）財産および損益の状況の推移
第78期

第74期

第75期

第76期

第77期

（2016年５月期）（2017年５月期）（2018年５月期）（2019年５月期）（当連結会計年度）（2020年５月期）

112,999

107,981

115,370

116,694

107,130

経常利益

（百万円）

259

483

291

608

499

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

12

223

220

297

52

１株当たり当期純利益

（円）

0.73

13.17

13.31

18.05

3.19

総資産

（百万円）

59,75959,00861,31863,53960,322

純資産（百万円）

31,22731,27830,70029,84529,409１株当たり純資産（円）

1,841.71

1,844.75

1,865.69

1,807.02

1,778.30

自己資本当期純利益率（ROE）

（％）

0.0

0.7

0.7

1.0

0.2

事業報告

（百万円）

株主総会参考書類

売上高（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第77期の期首から適用しており、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

売上高

経常利益

（単位：百万円）（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益／
1株当たり当期純利益（単位：百万円）（単位：円）

連結計算書類297
112,999 107,981

115,370 116,694

608

107,130

223

499

483

12

純資産／１株当たり純資産（単位：百万円）

59,75959,008（単位：百万円）

61,31863,53960,322

3 52

0.7

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

自己資本当期純利益率（ROE）（単位：円）

1,844

1,865

1,807

1,778

31,22731,27830,70029,84529,4091.0

0.0

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

監査報告書

1,841

（単位：％）

0.7

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

計算書類

総資産

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

18

13

291

259

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

220

13

0.7
0.2

第74期 第75期 第76期 第77期 第78期

30

事業報告

（4）重要な子会社の状況（2020年５月31日現在）
会社名

資本金

当社の議決権比率

主要な事業内容

佐鳥パイニックス株式会社

310百万円100％

電子部品、制御部品等の販売

株式会社スター・エレクトロニクス

310百万円100％

電子部品等の開発、輸入ならびに販売

佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社

350百万円85％

電子部品の開発・設計、販売、輸出入、保守ならびにコンサルティング

TAIWAN SATORI CO., LTD.

US$ 10,023千100％

電子部品等の販売

HONG KONG SATORI CO., LTD.

HK$147,659千

100％

電子部品等の販売

SINGAPORE SATORI PTE., LTD.

US$ 1,250千

100％

電子部品等の販売（注）特定完全子会社に該当する子会社はありません。

（5）主要な事業所（2020年５月31日現在）

31

当社（本社）東京都港区（支社および支店）
大阪支社、札幌支店、仙台支店、名古屋支店、九州支店

佐鳥パイニックス株式会社

本社：東京都港区

株式会社スター・エレクトロニクス

本社：東京都港区

佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社

本社：東京都港区

TAIWAN SATORI CO., LTD.

（台湾）

HONG KONG SATORI CO., LTD.

（香港）

SINGAPORE（シンガポール）

SATORI

PTE.,

LTD.

佐鳥ドイツSATORI ELECTRIC (GERMANY) GmbH
（ドイツ Germany）

佐鳥E-テクノロジー
SATORI E-TECHNOLOGY (AMERICA) INC.
（アメリカ America）

株主総会参考書類

佐鳥貿易（上海）SHANGHAI SATORI CO., LTD.
（中国 China）

招集ご通知

国内・海外ネットワーク（2020年５月31日現在）

韓国佐鳥
KOREA SATORI CO., LTD.
（韓国 Korea）

台湾佐鳥
TAIWAN SATORI CO., LTD.
（台湾 Taiwan）

事業報告

香港佐鳥
HONG KONG SATORI CO., LTD.
（香港 Hong Kong）

連結計算書類シンガポール佐鳥
SINGAPORE SATORI PTE., LTD.
（シンガポール Singapore）
タイ佐鳥
THAI SATORI CO., LTD.
（タイ Thailand）
本社

主な支社・支店および営業所等
東京都港区

大阪支社、札幌支店、仙台支店、名古屋支店、九州支店、広島営業所、熊本営業所、
秋田開発センター

佐鳥パイニックス株式会社

東京都港区

仙台営業所、西日本営業所

株式会社スター・エレクトロニクス

東京都港区

名古屋支店

佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社

東京都港区

計算書類

佐鳥電機株式会社

監査報告書
32

事業報告

（6）従業員の状況（2020年５月31日現在）①当社グループの従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

645名（43名）（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（△56名（12名））外数で記載しております。

②当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

449名（33名）

平均年齢△42名（10名）（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（

平均勤続年数

44.8歳

18.1年

）外数で記載しております。

（7）主要な借入先および借入額（2020年５月31日現在）
借

入

先

入

額

株式会社三井住友銀行

5,843百万円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,852百万円

株式会社みずほ銀行

1,045百万円

三井住友信託銀行株式会社（注）上記のほか、株式会社三菱ＵＦＪ銀行引受の私募債1,000百万円の残高があります。

（8）その他当社グループの現況に関する重要な事項記載すべき事項はありません。

33

借345百万円当社の現況

招集ご通知

2（1）株式の状況（2020年５月31日現在）
69,000,000株②発行済株式の総数

17,946,826株（うち、自己株式の数）

1,491,790株③株主数

5,747名

所有者別分布状況
その他の法人24.82%

証券会社
0.99%

株主総会参考書類①発行可能株式総数

外国法人等
2.06%
個人･その他

金融機関
19.54%（自己株式8.31%含む）

52.59%④大株主（上位10名）

加賀電子株式会社

持 株 数

持 株 比 率日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

733,700株

4.46％

株式会社三井住友銀行

587,482株

3.57％

株式会社三菱UFJ銀行

583,334株

3.55％

株式会社オフィス佐鳥

515,400株

3.13％

株式会社STRマネージメント

515,400株

3.13％

CKD株式会社

446,400株

2.71％

日本電気株式会社

358,500株

2.18％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

308,700株

1.88％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）298,100株

1.81％

計算書類

12.38％

連結計算書類2,036,600株

事業報告

株 主 名

（注）1．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（16,455,036株）を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
2．自己株式は、上記大株主からは除外しております。

（2）新株予約権等の状況
監査報告書①当社役員が保有している新株予約権の状況記載すべき事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権の状況記載すべき事項はありません。
34

事業報告

（3）役員の状況（2020年５月31日現在）①取締役および監査役の状況
氏

名

当社における地位担当および重要な兼職の状況

佐

鳥

浩

之

代表取締役社長 兼 CEO

佐鳥パイニックス株式会社 取締役
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 代表取締役会長

植

田

一

敏

取締役 兼 取締役会議長

佐鳥パイニックス株式会社

小

原

直

樹

取締役

専務執行役員

営業統轄
オリジナルプロダクトビジネスユニット担当
株式会社スター・エレクトロニクス 代表取締役会長

代表取締役会長

青

木

靖

司

取締役

専務執行役員

管理統轄
佐鳥パイニックス株式会社 取締役
株式会社スター・エレクトロニクス 取締役
佐鳥ＳＰテクノロジ株式会社 取締役

佐

藤

昭

彦

取締役

常務執行役員

システムビジネスユニット担当

福

田

修

一

取締役

社 外

独 立

EDT-Japan株式会社

下

村

定

弘

取締役

社 外

独 立

東和ライティング株式会社

多和田

英

俊

取締役

社 外

独 立

多和田公認会計士事務所

岩

波

利

光

取締役

社 外

茂

木

正

樹

常勤監査役

中

里

猛

志

監査役

社 外

独 立

中里猛志公認会計士事務所 所長
学校法人明治大学 常勤理事

佐

藤

伸

一

監査役

社 外

独 立

弁護士

取締役会長
取締役社長
所長

―
―

（注）1．田邊安保氏は、2019年８月22日開催の第77期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
2．小原直樹氏は、2019年８月22日開催の第77期定時株主総会において、新たに取締役に選任されました。
3．茂木正樹氏は、2019年８月22日開催の第77期定時株主総会において、新たに監査役に選任されました。
4．取締役福田修一、下村定弘、多和田英俊および岩波利光の各氏は、社外取締役であります。
5．監査役中里猛志および佐藤伸一の両氏は、社外監査役であります。
6．監査役中里猛志氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
7．監査役佐藤伸一氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
8．当社は、取締役福田修一、下村定弘および多和田英俊ならびに監査役中里猛志および佐藤伸一の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

35

区

分

支給人員

招集ご通知

②取締役および監査役の報酬等の総額
支 給 額

9名
（4名）

155百万円（23百万円）監 査 役（うち社外監査役）

4名
（2名）

23百万円
（9百万円）

合 計（うち社外役員）

13名（6名）

178百万円（32百万円）

株主総会参考書類

取 締 役（うち社外取締役）

事業報告（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬限度額は、2008年８月21日開催の第66期定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3．監査役の報酬限度額は、2006年８月30日開催の第64期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
4．当事業年度末現在の取締役は９名であります。
5．当事業年度末現在の監査役は３名であり、上記の監査役支給人数との相違は、当期中に監査役１名が退任したことによるものです。

③取締役および監査役の報酬等の決定の方針
取締役の報酬等については、株主総会において決定した報酬総額の限度内で、会社業績および個人の貢連結計算書類献度を勘案し、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬等については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役会で報酬限度額の範囲内において協議のうえ、決定しております。
なお、社外取締役を除く取締役については、中長期的な業績を反映させる観点から、月額報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中はそのすべてを保有することとしてお
ります。

計算書類

④社外役員に関する事項
イ）他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役福田修一氏は、EDT-Japan株式会社の取締役会長であります。なお、当社と兼職先との間には重要な取引、その他の関係はありません。
取締役下村定弘氏は、東和ライティング株式会社の取締役社長であります。なお、当社と兼職先と監査報告書の間には重要な取引、その他の関係はありません。
取締役多和田英俊氏は、多和田公認会計士事務所の所長であります。なお、当社と兼職先との間には重要な取引、その他の関係はありません。
監査役中里猛志氏は、中里猛志公認会計士事務所の所長であり、学校法人明治大学の常勤理事であります。なお、当社と各兼職先との間には重要な取引、その他の関係はありません。
36

事業報告

ロ）当事業年度における主な活動状況ａ）取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（全13回）

監査役会（全17回）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

取締役

福

田

修

一

13回

100％

―

―

取締役

下

村

定

弘

13回

100％

―

―

取締役

多和田

英

俊

13回

100％

―

―

取締役

岩

波

利

光

13回

100％

―

―

監査役

中

里

猛

志

13回

100％

17回

100％

監査役

佐

藤

伸

一

13回

100％

17回

100％

ｂ）取締役会および監査役会における発言状況
取締役福田修一、下村定弘および岩波利光の各氏は、会社経営に関する豊富な知識、経験に基づく意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に向けた助言・提言を適宜行っております。
取締役多和田英俊氏は、公認会計士の見地から専門的な知識や豊富な経験に基づき経営に関する有益な助言・提言を行っております。
監査役中里猛志および佐藤伸一の両氏は、それぞれ公認会計士、弁護士の見地から意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために必要な助言・提言を行っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、社外取締役である福田修一、下村定弘、多和田英俊
および岩波利光の各氏ならびに社外監査役である中里猛志および佐藤伸一の両氏との間で、それぞれ同法
第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

37

招集ご通知（4）会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

（5）剰余金の配当等の決定に関する方針
1株当たり配当金の推移（単位：円）

■ 記念

期末

32

34
2

34

16

16

16

16

16

第74期

第75期

第76期

中間

38

38

20

20

18

18

第77期

第78期

株主総会参考書類18

事業報告
連結計算書類

当社は、配当政策を経営上の重要課題と位置づけ、株主への安定的かつ継続的な配当による株主還元と、財務体質の強化および今後の事業展開に備えるための内部留保とをバランス良く実施していくことを基本とし、経営状況の見通し等を総合的に勘案の上、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50％を目処として、業績に連動した配当を実施することを目標といたしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、2020年７月13日開
催の取締役会におきまして、１株当たり20円とすることを決議させていただきました。この結果、中間配当金１株当たり18円を含めました年間配当金は１株当たり38円となります。なお、第79期の配当予想につきましては、現時点では業績予想が困難なことか
ら未定としております。

計算書類
監査報告書
38

連結計算書類
連結貸借対照表（2020年５月31日現在）（単位：百万円）

科（ご参考）（資産の部）
当連結会計年度末における総資産
は、603億22百万円となり、前年度末と比べ32億17百万円減少しました。

流動資産
主に受取手形及び売掛金、商品及び製品の減少により、前年度末と比べ36
億46百万円減少しました。

固定資産
主に評価差額金の計上による投資有価証券の増加により、前年度末と比べ4億28百万円増加しました。

目

第78期

第77期 (ご参考)（2020 年 ５ 月 31 日 現 在）（2019 年 ５ 月 31 日 現 在）

（資産の部）

流動資産

50,715

現金及び預金

7,727

7,593

受取手形及び売掛金

25,212

29,789電子記録債権

3,345

2,137

商品及び製品12,15913,045

仕掛品

167

187

原材料及び貯蔵品

540

459

1,563

1,150

△1

△1

固定資産

9,607

9,178

有形固定資産

3,749

3,744

建物及び構築物

3,833

3,825

△2,400△2,330

その他
貸倒引当金

減価償却累計額
建物及び構築物（純額）

1,433

1,494

土地

1,141

1,145

その他

2,057

1,866

△882

△762

減価償却累計額
その他（純額）

1,174

1,104

無形固定資産

2,074

2,033

投資その他の資産

3,783

3,399

投資有価証券

3,236

2,894

繰延税金資産

242

240

その他

991

971

△687

△706

60,322

63,539

貸倒引当金
資産合計※ 第77期（2019年５月31日現在）はご参考（監査対象外）です。

39

54,361

科

目

第77期 (ご参考)（2020 年 ５ 月 31 日 現 在）（2019 年 ５ 月 31 日 現 在）

（負債の部）

流動負債

28,597

支払手形及び買掛金

12,136

14,749電子記録債務

3,169

2,224

短期借入金

7,286

8,832

1年内返済予定の長期借入金

1,300

1,000

未払費用

695

814

未払法人税等

134

320

1,246

654

固定負債

4,944

5,097

社債

1,000

1,000

長期借入金

1,900

2,200

繰延税金負債311

5

再評価に係る繰延税金負債25

25

退職給付に係る負債

1,666

224

198

負債合計

30,91333,694

株主資本28,45529,028

資本金

2,611

2,611

（純資産の部）

3,615

3,615

利益剰余金

23,95324,525

自己株式△1,724△1,724

その他の包括利益累計額

806

706

1,022

855

繰延ヘッジ損益△0△0

土地再評価差額金58

58

為替換算調整勘定

△275

△207

その他有価証券評価差額金

147

111

純資産合計

29,40929,845

負債純資産合計

60,322

63,539（純資産の部）
当連結会計年度末における純資産
は、294億9百万円となり、前年度末と比べ4億36百万円減少しました。
自己資本比率は、前年度の46.8％から48.5％に増加しました。

その他の包括利益累計額
主にその他有価証券評価差額金の増加により、前年度末と比べ1億円増加
しました。

監査報告書

非支配株主持分

固定負債
主に繰延税金負債の増加はあったものの、長期借入金の減少、退職給付に係る負債の減少により、前年度末と比べ1億53百万円減少しました。

計算書類

資本剰余金

流動負債
主に支払手形及び買掛金、有利子負債の減少により、前年度末と比べ26億27百万円減少しました。

連結計算書類1,482

その他（負債の部）
当連結会計年度末における負債は、309億13百万円となり、前年度末と比べ27億80百万円減少しました。

事業報告

その他

（ご参考）

株主総会参考書類

25,969

招集ご通知（単位：百万円）

第78期※ 第77期（2019年５月31日現在）はご参考（監査対象外）です。

40

連結計算書類

連結損益計算書（2019年６月１日から2020年５月31日まで）（単位：百万円）

第78期
科

目

第77期 (ご参考)（2019 年 ６ 月 １ 日 か ら （2018 年 ６ 月 １ 日 か ら2020 年 ５ 月 31 日 ま で） 2019 年 ５ 月 31 日 ま で）

売上高

107,130

116,694

売上原価

97,676

106,529

売上総利益

9,454

10,165

販売費及び一般管理費

8,941

9,508

営業利益

512

656

営業外収益

230

195

受取利息

6

7

受取配当金

64

65

仕入割引

46

65

受取手数料

31

9

投資事業組合運用益

33

11

その他

48

36

営業外費用

243

243

支払利息

141

161

為替差損

31

13

支払補償費

18

33

その他

51

33

経常利益

499

608

特別利益

365

5

投資有価証券売却益

365

0

会員権売却益

－

4

その他

－

0

特別損失

334

2

固定資産除却損

1

2

減損損失

37

－

特別退職金

294

－

税金等調整前当期純利益

531

610

法人税、住民税及び事業税

229

420

法人税等調整額

212

△121

当期純利益

88

311

非支配株主に帰属する当期純利益

36

14

親会社株主に帰属する当期純利益

52

297

※ 第77期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）はご参考（監査対象外）です。

41

（ご参考）
売上高
主に調達マネジメント事業の拡大
や、新型コロナウイルスの感染拡大によるテレワーク需要の増加によるノー
トＰＣ用電子部品の販売増があったものの、米中通商問題の影響による半導体製造装置や工作機械の生産低迷、中国、欧州での車載市場の減速等により電子部品および電子機器等の販売が停滞する中、年明け以降は、新型コロナウイルスの感染拡大による顧客工場の稼働停止や生産調整等の影響を受け、既存事業の販売減により、前年度と比べ95億64百万円減少しました。

販売費及び一般管理費
主に貸倒引当金繰入額の減少により、前年度と比べ5億66百万円減少し
ました。

経常利益
主に営業利益の減少により、前年度と比べ1億8百万円減少しました。

親会社株主に帰属する当期純利益
主に投資有価証券売却益の計上はあったものの、特別転進支援施策の実施に伴う特別退職金の計上や海外子会社
における減損損失の計上、繰延税金資産取り崩しによる法人税等調整額の計上等により、前年度に比べ2億44百万円減少しました。

招集ご通知（ご参考）

連結キャッシュ・フロー計算書（要約）（2019年６月１日から2020年５月31日まで）（単位：百万円）

第78期
科

目

第77期

（2019 年 ６ 月 １ 日 か ら （2018 年 ６ 月 １ 日 か ら2020 年 ５ 月 31 日 ま で） 2019 年 ５ 月 31 日 ま で）

（ご参考）

2,529

183

株主総会参考書類

営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は25億29百万円（前期は1億83百万円の獲得）となりました。
これは主に仕入債務の減少による資投資活動によるキャッシュ・フロー

△73

△126

金の減少はあったものの、売上債権の減少により資金が増加したことによるものであります。

△2,262

事業報告

財務活動によるキャッシュ・フロー

470
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は73百万 円 （前 期 比 41.6 ％ 減） と な り ま し

現金及び現金同等物に係る換算差額

△59

△24

た。
これは主に投資有価証券の売却によ
連結計算書類る資金の増加はあったものの、投資有価証券および無形固定資産の取得によ
現金及び現金同等物の増減額

133

502

現金及び現金同等物の期首残高

7,593

7,091

る支出により資金が減少したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フロー
計算書類

財務活動の結果使用した資金は22億62百万円（前期は4億70百万円の獲得）となりました。

現金及び現金同等物の期末残高

7,727

7,593

これは主に短期借入金の純減少、配当金の支払により資金が減少したことによるものであります。

監査報告書
42

計算書類
貸借対照表（2020年５月31日現在）（単位：百万円）

科

目

第78期

第77期 (ご参考)（2020年５月31日現在）（2019年５月31日現在）（資産の部）
流動資産

目

第77期 (ご参考)（2020年５月31日現在）（2019年５月31日現在）（負債の部）
27,07628,734

流動負債
支払手形

13,767

14,403348695

電子記録債務

3,075

2,157

現金及び預金

3,980

3,313

受取手形

1,938

1,331

買掛金

4,244

5,671

電子記録債権

2,961

1,864

短期借入金

4,037

4,046

売掛金

11,015

14,595

1年内返済予定の長期借入金

1,300

1,000

商品及び製品

3,957

4,031

未払金

69

107

未払費用

441

526

未払法人税等

57

50

その他

192

148

仕掛品

167

187

原材料及び貯蔵品

30

27

2,590

2,615

固定負債

4,648

4,861

435

768

社債

1,000

1,000

△1

長期借入金

1,900

2,200

退職給付引当金

1,291

1,441

繰延税金負債256－

関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金

△1

固定資産

13,916

13,632

有形固定資産

3,265

3,337

再評価に係る繰延税金負債

25

25

建物

1,218

1,271

構築物

10

12

174
18,416

194
19,264

機械及び装置20

13

工具、器具及び備品

791

797

1,141

1,145

その他
負債合計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計

21,493
2,611
3,608
3,606
1
16,998208
16,790100
2215,0001,667△1,724
1,083
1,024
58
22,57622,199
2,611
3,608
3,606
1
17,704208
17,496100
22
15,0002,373△1,724902
844
58
23,102

負債純資産合計

40,99242,366

土地
リース資産

81

97

無形固定資産

2,066

2,030

借地権

1,086

1,086

975

938

ソフトウエアその他

55

投資その他の資産

8,584

8,264

投資有価証券

3,194

2,826

関係会社株式

5,224

5,224

その他
貸倒引当金
資産合計

378

429

△213

△217

40,99242,366※ 第77期（2019年５月31日現在）はご参考（監査対象外）です。

43

科

第78期

招集ご通知

損益計算書（2019年６月１日から2020年５月31日まで）（単位：百万円）

科

目

59,74053,781
5,958
5,916
42
536
31
393
46
65
112
64
11
1
3
30
466
265
0
0
265
91
1
－
89
－
640
57
△41
624

監査報告書

48,92543,732
5,192
5,478
△285
464
33
271
54
104
136
60
1
26
18
30
42
352
－
352
－
250
1
3
－
245
144
23
202
△80

計算書類

（2018年６月１日から
2019年５月31日まで）

連結計算書類（2019年６月１日から
2020年５月31日まで）

事業報告

第77期 (ご参考)

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失(△)
営業外収益
受取利息
受取配当金
システム利用料
その他
営業外費用
支払利息
債権売却損
為替差損
支払補償費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
抱合せ株式消滅差益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
関係会社株式評価損
特別退職金
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益又は当期純損失(△)

第78期※ 第77期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）はご参考（監査対象外）です。

44

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年７月10日

佐鳥電機株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平

井

清

㊞

公認会計士

井

上

喬

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、佐鳥電機株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、佐鳥電機株
式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
45

招集ご通知株主総会参考書類

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続
企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。

事業報告
連結計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
計算書類

以

上

監査報告書
46

監査報告書

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年７月10日

佐鳥電機株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平

井

清

㊞

公認会計士

井

上

喬

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、佐鳥電機株式会社の2019年６月１日から2020年５月31日までの第78期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

47

招集ご通知株主総会参考書類

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場
合はその内容について報告を行う。

事業報告
連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上
計算書類
監査報告書
48

監査報告書監査役会監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年６月１日から2020年５月31日までの第78期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査の計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査の計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備は認識していない旨の報告を取締役等及び有限責任 あ
ずさ監査法人から受けております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年７月10日

佐鳥電機株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
茂 木 正
中 里 猛
佐 藤 伸

樹
志
一

㊞
㊞
㊞
以

49

上

単元未満株式の買取制度のご案内
当社の単元株式数は100株となっております。１株から99株の単元未満株式につきましては、株式市場で売買できない、株主総会で議決権を行使できないなどの制約があります。
当社ではそのようなご不便を解消するため、単元未満株式を当社が買取る制度を実施しております。

単元未満株式の買取制度の概要
買取請求制度［例］

ご所有の100株未満の株式を当社に買取るよう請求できる制度です。

ご所有の株式が40株の場合株主様がご所有の40株を市場価格で当社に売却し、代金を受領する。

売却代金を受領買取請求で当社に売却
40株売却

40株×市場価格（ご注意）単元未満株式の買取請求のお手続きにつきましては、単元未満株式が証券会社等の口座に記録されている場合はお取引口座のある証券会社等に、特別口座に記録されている場合は特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行にお問い合せください。

特別口座管理機関
三井住友信託銀行〒168-0063

証券代行部

東京都杉並区和泉町二丁目８番４号

電話0120-782-031(フリーダイヤル)50

株主総会会場ご案内図
日 時

2020年8月20日
（木曜日）
午前10時

会

東京都港区海岸一丁目11番2号

場

電話
（03）
3437-2011

ベイサイドホテル アジュール竹芝 14 階「 天平」（受付開始は午前９時を予定しております。）（昨年と会場が異なっておりますのでお間違えのないようご注意ください。）【新型コロナウイルス感染症への対応について】

本株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の要請次第では、やむなく会場や開始時刻など変更となる場合がございますので、ご出席の際は当社ウェブサイト（https://www.satori.co.jp/ir/stock/meeting.html）
をご確認くださいますようお願い申し上げます。

文化放送
都営地下鉄Ｂ1出口

都営大 江 戸

大門駅

線

汐留芝離宮
ビル
アジュール竹芝
汐留
ビルディング
芝商業高校
浜離宮
インターシティ
JR北口

ゆりかもめ東出口

インターコンチネンタル
東京ベイ

浜崎橋JCT

至豊
洲駅

至芝
浦

至羽
田空
港

至品
川駅

至三田駅

浜松町ビルディング（旧東芝ビルディング）

竹芝ふ頭公園竹
芝駅

東京ガスビル

ゆ
り
か
も
め

ル
レー
モノ
東京

旧芝離宮恩賜庭園

ニューピア竹芝
ノースタワー

ニューピアホール

首都高速都心環状線

東京モノレール中央口

15

アクティ汐留

浜松町
駅

国道 号
線
（第一京
浜）

世界貿易
センタービル

至汐
留

至新橋
駅

東海道
新幹線
至東京
駅J
R
山
手線・
京浜東
北線

至新橋駅

都営浅草線

港区役所

浜離宮恩賜庭園●会場には駐車場がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
●会場建物内は禁煙となっておりますので、ご了承のほどお願い申し上げます。
●会場建物内への危険物の持ち込みやペットの同伴は禁じられておりますので、ご了承のほどお願い申し上げます。
※昨年より株主総会ご出席株主様へのお土産の配布を取り止めさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

交通の
ご案内

ＪＲ
「浜松町駅」
北口より徒歩約7分「浜松町駅」
中央口● 東京モノレール

より徒歩約9分

都営地下鉄

大江戸線

「大門駅」
B1出口
より徒歩約8分

浅草線● 東京臨海新交通ゆりかもめ

「竹芝駅」
東出口
より徒歩約2分

見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。
環境に配慮した「ベジタブルインキ」
を使用しています。