Ver.3.0

受付番号票貼付欄

組織変更による合名会社設立登記申請書
フリガナ

１.

商号

１.

本

１.

登記の事由

店
組織変更による設立

１．登記すべき事項
１．課税標準金額

金円

１．登録免許税金円

１.

添付書類

定款

組織変更に関する総株主の同意書（又は株主総会議事録）

１通
１通

株 主 の 氏 名 又 は 名 称 、 住 所 及 び 議 決 権 数 等 を 証 す る 書 面 (株 主 リ ス ト )１ 通
組織変更計画書
公告及び催告をしたことを証する書面

１通
通

異議を述べた債権者があるときは異議を述べた債権者に対し弁済し若しくは担保を供し若しくは信託したこと又は組織変更をしてもその者を害するおそれがないことを証する書面

通

代表社員の選定に関する書面

１通

代表社員の就任承諾書

通株券発行会社の場合は株券提供公告をしたことを証する書面又は株券を発行していないことを証する書面

１通

新株予約権を発行している場合は、新株予約権証券の提出に関する公告又は新株予約権証券を発行していないことを証する書面

通Ver.3.0

登記事項証明書
当該社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
登記事項証明書有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する書面

通

登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書

１通

委任状

１通

上記のとおり、登記の申請をします。
令和年月日

申請人

代表社員

連絡先の電話番号
法務局

支局

出張所

御中

Ver.3.0

収入印紙貼付台紙

収入印

紙

Ver.3.0

総株主の同意があったことを証する書面（注）組織変更をする際には、組織変更計画に関する総株主の同意を要します（会社法
第 ７ ７ ６ 条 ）。

臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午前○時当会社本店（又は何市何会館）において、臨時株主総会を開催した。
株主の総数

○○名

発行済株式の総数（自己株式の数○○○○株○○○○株）（注）自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

議決権を行使することができる株主の数
議決権を行使することができる株主の議決権の数

○○名
○○○○個

出席株主数（委任状による者を含む）
出席株主の議決権の数
出席取締役○○名○○○○個○○○○（議長兼議事録作成者）○○○○

上記のとおり全株主の出席があり、株主総会は有効に成立した。
よって、定刻代表取締役社長○○○○は議長席に着き、開会を宣し、直ちに議事に入った。
第１号議案

組織変更計画書承認の件

議長は、何事業界の現状及び合名会社の簡易性につき説明した後、その組織を変更して、組織変更計画書の内容のとおり、合名会社としたい旨を説明し、組織変更計画書について、その可否を諮ったところ、満場一致をもってこれを同意し、可決確定した。
以上をもって議案全部を終了したので、議長は閉会を宣し、午後何時散会した。
上記議事の経過を明確にするため、議長及び出席取締役は、以下に記名（又は署名）する。
令和○年○月○日○○株式会社臨時株主総会において取締役（議長兼議事録作成者）

○○○○

出席取締役

○○○○

Ver.3.0

株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）一例です。会社の実情に合わせて作成してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・ 法 人 登 記 の 申 請 書 様 式 」 (https://houmukyoku.moj.go.jp /homu /COMMERCE_11-1.

html) 中 の 関 連 リ ン ク 「 添 付 書 面 と し て 株 主 リ ス ト が 必 要 に な る 場 合 に つ い て 」 を 御 覧 く だ さい。

証明書

次 の 対 象 に 関 す る 商 業 登 記 規 則 61 条 ２ 項 又 は ３ 項 の 株 主 は 次 の と お り で あ る こ と を証明する。
株主総会等又は株主総会※１

対総株主の同意等の別象

上記の年月日

令和○年○月○日※２

上記のうち議案全議案※３

氏名又は名住所称※４・５株 式 数（ 株 ） 議 決 権 数

議決権数の割合※７

※６

1 Ａ田

Ｂ男

○県○市○町○番○号

303030.0%

2 Ｃ田

Ｄ女

○県○市○町○番○号

252525.0%

3 Ｅ田

Ｆ男

○県○市○町○番○号

202020.0%

Ver.3.0

合計
令和○年○月○日

総議決権数7575.0%100 ※ ８○○合名会社
代表社員※１○○○○※９

株主総会、種類株主総会、株主全員の同意、種類株主全員の同意のいずれかを記載してください。
種類株主総会等の場合は、対象となる種類株式も記載してください。
※２株主総会等の年月日を記載してください。

※３

全議案又は対象となる議案を記載してください。総株主等の同意を要する場合は、記載不要です。
※４

自己株式等の議決権を有しない株式は記載しません。ただし、議決権を有していれば、株主総会に出席しなかった株主や議決権を行使しなかった株主も記載してください。

※５

株主の氏名等は、総議決権数に対する各株主の議決権数の割合が高い順に記載します。
記載を要する株主の数は、①議決権の割合の合計が、３分の２に達するまで②１０位に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載してください。
なお、同順位の株主が複数いることなどにより②の株主が１０名以上いる場合は、その株主全てを任意の形式の別紙を作成して記載してください（例：同順位１位の方が２０名いる場合は２０名全員を記載します。次の方は２１位ですので、当該記載で１ ０ 位 に 達 し た こ と と な り ま す 。）。
※６

種類株式発行会社については、種類株式の種類及び種類ごとの数も記載してください。種類株式の名称は、登記された名称を記載してください。

※７

株主全員の同意・種類株主全員の同意の場合には、議決権数の割合の欄の記載は不要です。

※８

総議決権数にも、自己株式等の議決権を有しない株式は加算しないでください。

※９

証明書は、登記申請人名義で作成してください（ただし、組織再編の登記の場合には 、 例 外 も あ り ま す 。 詳 し く は 法 務 省 ホ ー ム ペ ー ジ を ご 覧 く だ さ い 。）。

Ver.3.0

組織変更計画書
１．組織変更後持分会社の会社種別合名会社（又は合資会社若しくは合同会社）とする。
１．目的

１○○の製造販売

２

○○の売買

３

前各号に附帯する一切の事業

１．商号○○合名会社

１．本店○県○市

１．組織変更後社員の氏名又は名称及び住所、無限責任社員又は有限責任社
員の別、出資の価額に関する事項○県○市○町○丁目○番○号
無限責任社員○○株式会社

金○万円○県○市○町○丁目○番○号
無限責任社員○○○○金○万円※合資会社にあっては、一部を無限責任社員、一部を有限責任社員とし、合同会社にあっては全員を有限責任社員と定めなければなりません（会社法第７４４条第２項～第 ４ 項 ）。

１．組織変更後持分会社の定款で定める事項
別紙定款案のとおり。
（１．組織変更をする株式会社の株主に対して株式に代わり交付する金銭等が組織変更後持分会社の社債である場合における社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法）（１．組織変更をする株式会社の株主に対して株式に代わり交付する金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産である場合における財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法）（１．組織変更をする株式会社の株主に対して株式に代わり金銭等を交付する場合における金銭等の割当てに関する事項）（１．新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法）（１．新株予約権に代わり金銭を交付する場合における金銭の割当てに関する事項）
１．効力発生日

令和○年○月○日

Ver.3.0○○合名会社定款
第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は、○○合名会社と称する。

（注）商号及び本店が同一の会社が既に存在する場合には組織変更による設立の登記をすることができませんので、定款の作成をする前に、本店を管轄する登記所でそのような会社の有無を必ず確認してください。
調査は、無料でできます。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請
書 様 式 」 (https://houmukyoku.moj.go.jp /homu /CO MMERCE_11-1.html) 中 の関連リンク「同一商号・同一本店の調査を行う方法について」を御覧ください。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１○○の製造販売

２

○○の売買

３

前各号に附帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を○県○市に置く。

（公告の方法）第４条

当会社の公告は、官報に掲載してする。

（社員の氏名、住所、出資及び責任）第５条

社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。

１．○県○市○町○丁目○番○号
無限責任社員○○株式会社

金○万円

２．○県○市○町○丁目○番○号
無限責任社員○○○○金○万円（業務執行社員）第６条

社員○○株式会社及び○○○○は、業務執行社員とし、当会社の業務を執行するものとする。
（代表社員）
第７条

代表社員は業務執行社員の互選をもって、これを定める。

（営業年度）
第８条

当 会 社 の 営 業 年 度 は 、毎 年 ４ 月 １ 日 か ら 翌 年 ３ 月 ３ １ 日 ま で と す る 。

以上、○○合名会社の設立のため、この定款を作成し、社員が次に記名押印する。

Ver.3.0

令和○年○月○日
無限責任社員○○株式会社
代表取締役

無限責任社員

○○○○

○○○○

㊞
㊞Ver.3.0

株式会社組織変更公告（注）官報に掲載して行います。組織変更後の会社が合資会社及び合同会社についても同様です。

当 社 は 、合 名 会 社 に 組 織 変 更 す る こ と と い た し ま し た の で 公 告 し ま す 。
組織変更後の商号は○○合名会社とします。
効力発生日は令和○年○月○日であり、当社の総株主の同意の取得は平成○年○月○日に終了（又は予定）しております。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から１箇月以内にお申し出下さい。
なお、最終貸借対照表の開示状況は次のとおりです。
掲載紙

官報

掲載の日付
掲載頁

令和○年○月○日○○頁（号外第○○号）

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社代表取締役○○○○

Ver.3.0

催
拝啓告書

益々御清祥のことと存じ上げます。

さて、今般当会社は、令和○年○月○日の臨時株主総会において、総株主の同意をもって○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社に組織変更することとしましたので、当該組織変更につき御異議がありましたら令和○年○月○日までにその旨をお申し出下さい。
以上のとおり催告いたします。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社代表取締役
株式会社○○銀行○○○○

御中

上記は催告書の原本の控えに相違ありません。
令和○年○月○日○○株式会社代表取締役○○○○（ 注 ）催 告 書 の 原 本 の 提 出 が 困 難 で あ る と き は 、そ の 控 え 及 び 承 諾 書 を 添 付 し ま す 。

Ver.3.0

承諾書

貴社組織変更に関し、令和○年○月○日付けをもって異議申述に関する催告を受けましたが、当行としては上記組織変更について何ら異議がありません。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号
株式会社○○銀行
代表取締役○○株式会社

○○○○

御中

異議申述書
令和○年○月○日付け貴社の組織変更に関する異議申述に関する催告を受けましたが、当社においては、貴社に対して有する○○の売掛代金○万円の債権の弁済後でなければ上記組織変更を承諾いたしかねるので、本書面をもってその旨を通告します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号
株式会社○○商会
代表取締役○○株式会社
代表取締役

○○

殿

○○○○

Ver.3.0

領収書（注）債権者に対して弁済をしたことを証する書面です。

1.

金○万円

ただし、○○売掛代金

上記は、貴会社が合名会社に組織変更するにつき令和○年○月○日異議を申し述べたところ、今般その弁済を受け正に領収いたしました。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号
株式会社○○商会
代表取締役

○○○○

○○株式会社
代表取締役○○

殿（注）担保を供し又は信託等をしたことを証する書面があるときは、その書面を申請書に添付します。

代表社員の選定に関する書面
１．社員○○株式会社を代表社員に定めること上記に同意する。
令和○年○月○日（※）○○合名会社
社員○○株式会社
代表取締役

社員

○○○○

※組織変更効力発生日以降に定めることを要します。

○○○○

Ver.3.0

組織変更につき株券等提供公告（注）新株予約権証券の提出公告も兼ねる例です。

当社は、合名会社に組織変更することにいたしましたので、当社の株券 （ 新 株 予 約 権 証 券 、 新 株 予 約 権 付 社 債 券 を 含 む 。） を 所 有 す る 方 は 、 効
力発生日である令和○年○月○日までに当社に御提出ください。

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社代表取締役○○○○

会社を代表する社員の職務を行うべき者の選任に関する書面
取締役会議事録
令 和 ○ 年 ○ 月 ○ 日 午 前 ○ 時 ○ 分 当 会 社 の 本 店 に お い て 、取 締 役 ○ 名（ 総取締役数○名）出席のもとに、取締役会を開催し、下記議案につき可決確定の上、午前○時○分散会した。
１

職務執行者選任の件
取締役○○○○は選ばれて議長となり、今般○○合名会社の代表社員として当会社が選定されることに伴い、職務執行者を選任したい旨を述べ、慎重協議した結果、全員一致をもって次の者を選任した。なお、被選任者は、その就任を承諾した。
職務執行者○○○○（住所○県○市○町○丁目○番○号）

上記の決議を明確にするため、この議事録を作り、出席取締役の全員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社代表取締役○○○○㊞

取締役○○○○㊞

同○○○○㊞

Ver.3.0

職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面
就任承諾書
私は、令和○年○月○日、○○合名会社を代表する社員である○○株式会社の職務執行者に選任されたので、その就任を承諾します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○○○○○株式会社

御中

組織変更後の合資会社が有限責任社員が既に履行した出資の価額を証する
書面
出資受領証明書
貴殿が当会社の有限責任社員として負担する金○○万円也の出資金は既に全額受領済みであることを証明します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合資会社代表社員○県○市○町○丁目○番○号
社員

○○○○

殿

○○○○

Ver.3.0

登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書

登録免許税法施行規則第１２条第４項に掲げる額は、次のとおりである。
①

組織変更をする会社の当該組織変更の直前における資産の額（登録免許税法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円②

組織変更をする会社の当該組織変更の直前における負債の額（登録免許税法施行規則第１２条第４項第１号）
金○○円③

組織変更後の合同会社が当該組織変更に際して当該組織変更の直前の会社の株主に対して交付する財産（当該組織変更後の合同会社の持分 を 除 く 。） の 価 額 （ 登 録 免 許 税 法 施 行 規 則 第 １ ２ 条 第 ４ 項 第 ２ 号 ）金○○円
上記の額に相違ないことを証明する。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合同会社代表社員○○○○

Ver.3.0

委任状

私は、○県○市○町○丁目○番○号○○をもって代理人と定め、次の権限を委任する。
1.

令和○年○月○日（組織変更の効力発生の日）○○株式会社の組織を変更し○○合名会社（又は合資会社若しくは合同会社）としたので、○○合名会社（又は合資会社若しくは合同会社）の設立及び○○株式会社の解散の登記を申請する一切の件
以上

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○合名会社
代表社員

○○○○

㊞

（ 注 ）組 織 変 更 後 の 商 号 本 店 を 記 載 し ま す 。

Ver.3.0

受付番号票貼付欄

組織変更による株式会社解散登記申請書
１．会社法人等番号
フリガナ

１．商号

１．本店

１．登記の事由

組織変更による解散

１．登記すべき事項
１．登録免許税
１.

金円

添付書類

上記のとおり、登記の申請をします。
令和年月日

申請人

代表社員

連絡先の電話番号
法務局

支 局
出張所

御中Ver.3.0

収入印紙貼付台紙

収入印紙