特設注意市場銘柄の積極的な活用等のための上場制度の見直しについて
平成25年７月31日
株式会社名古屋証券取引所
Ⅰ．趣 旨
当取引所では、上場規則の実効性確保手段の多様化を図る観点から、特設注意市場銘柄制度を平成 21 年に導入しました。同制度では、上場規則違反を行った上場会社について、直ちに上場廃止としなければ市場秩序の維持が困難であるような場合を除き、投資家に注意を喚起しつつ上場会社に内部管理体制の改善を促すため、3 年以内の内部管理体制の改善を条件に上場を維持することとされております。
しかしながら、特設注意市場銘柄への指定は上場廃止に準ずる措置であるにもかかわらず、その趣旨が十分に認識されずに単なる上場の維持と誤解されているとの指摘もあり、投資者への注意喚起機能が適切に発揮されていない可能性も存在します。また、特設注意市場銘柄の主な指定事由となっている有価証券報告書等の虚偽記載を巡っては、会計基準の高度化や監査の厳格化に伴い、財務諸表の自発的訂正に至るリスクが増大しているほか、虚偽記載を巡る思惑により流通市場の価格形成に悪影響が生じる場合も見られています。さらには、最近の企業会計審議会における監査基準の改訂及び監査における不正リスク対応基準の設定に係る議論においても、監査人の対応が直ちに上場廃止に直結しないことが明らかにされるような制度的な手当が必要との指摘から「上場廃止ルールのあり方（不適正意見や意見不表明の取扱い）」が検討項目のひとつとして取り上げられたところです。これらを踏まえ、虚偽記載等に係る上場廃止基準の取扱いを明確化して投資者の予見可能性を向上するとともに、特設注意市場銘柄制度を上場規則の実効性確保手段として積極的に活用していく観点からの見直しを実施することとします。
また、上記見直しに合わせて、上場規則の実効性確保手段の多様化を図るため、上場契約違約金の制度を導入することとします。
加えて、有価証券報告書又は四半期報告書の提出期限の延長に係る「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の一部改正が行われたことを踏まえ、上場会社が提出期限の延長承認を受けた場合における上場廃止基準の取扱いを見直すなど、所要の制度整備を行います。
Ⅱ．概 要項 目
１．虚偽記載又は不適正意見等に起因する上場廃止基準の取扱
いの明確化

内容
①虚偽記載又は不適正意見等の場合における上場廃止基準について、上場会社が次のａ又はｂのいずれかに該当した場合であって、直ちに上場廃止としなければ市場の秩序を維持することが困難であることが明らかなときを-1-

備考※現在は、左記のａ又はｂのいずれかに該当する場合であって、かつ、「その影響が重大であると当取引所が認める場合」を上場廃止事由として掲げていますが、投資者の予見可能性を高める観点から上場廃止の対象と

項

目

内
容
上場廃止の対象とするものである旨を明確化します。

備考
なる場合を明確化する趣旨です。
・「直ちに上場廃止としなければ市場の秩序を維持するａ 上場会社が有価証券報告書等の虚偽記載を行った場合ことが困難であることが明らかなとき」とは、例えば、ｂ 上場会社の財務諸表等に添付される監査報告書又は四上場前から債務超過であったなど虚偽記載により上場半期財務諸表等に添付される四半期レビュー報告書にお基準の著しい潜脱があった場合や、実態として売上高いて、公認会計士等によって、監査報告書については「不の大半が虚偽であったなど虚偽記載により投資者の投適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、 資判断を大きく誤らせていた場合など、そのまま当該上場会社の責めに帰すことができない事由によるもので銘柄の上場を維持すれば当取引所の金融商品市場に対ある場合を除きます。）が、四半期レビュー報告書につする投資者の信頼を著しく毀損すると認められる場合
いては「否定的結論」又は「結論の表明をしない」旨（特が想定されます。
定事業会社の場合にあっては、「中間財務諸表等が有用な情報を表示していない意見」又は「意見の表明をしない」旨を含む。）（天災地変等、上場会社の責めに帰すことができない事由によるものである場合を除きます。）
が記載された場合②前①により上場廃止とならない場合であっても、上場会 ・「内部管理体制の状況等の改善の必要性」が高いかど
社が前①のａ又はｂのいずれかに該当し、次のａからｃうかの確認は、虚偽記載又は不適正意見等の原因となまでのいずれかに該当するときは、上場廃止となることった行為（取引スキームや手口・手法など）や会社関を、上場廃止基準において明確化します。
係者の関与状況（組織的に行われていたかどうかな
ａ 財務情報の開示の適正を確保するため内部管理体制のど）、内部管理体制の状況等の整備・運用の状況（適状況等の改善の必要性が高いと認められる場合であっ切な規程類に従った社内手続きが行われていたかなて、その改善の見込みがないと認めたときど）などを総合的に考慮して行います。
ｂ 特設注意市場銘柄に指定された場合であって、内部管理 ・上場会社が、事実関係の究明に着手しており、かつ、体制の状況等の改善が期待できなくなったと認めたとき再発防止のための検討を行う方針（訂正報告書が提出
ｃ 特設注意市場銘柄に指定された場合であって、次の２． されていないときは、適正な内容の訂正報告書を提出（２）に掲げる改善期間内に内部管理体制の状況等の改する方針を含む。）を明らかにしている場合であって、善がされなかったと認めたときそれらに著しく実行可能性を欠くと認められる事情がないときは、「改善の見込みがある」ものとして取り
-2-項

目

内容備考扱うものとします。
・「改善の見込みがないと認めたとき」とは、例えば、次のような場合が想定されます。
イ．再発防止のための検討を行わない旨を明らかにしている場合
ロ．事実関係の究明や再発防止のための検討の実施者に就任予定の者に問題事案への関与の疑いがある場合
ハ．事実関係の究明のための調査対象、期間等が、問題事案の全貌を解明し、適正な再発防止のための検討材料を提供する目的に照らして明らかに不足していると認められる場合
ニ．その他事実関係の究明や再発防止のための方針が著しく実行可能性を欠くと認められる場合
・「内部管理体制の状況等の改善が期待できなくなったと認めたとき」とは、例えば、合理的な期間内に改善に向けた具体的な行動がなされなかった場合などをいうものとします。
・虚偽記載又は不適正意見等以外の事由により特設注意
市場銘柄の指定要件に該当した場合についても②のａからｃまでのいずれかに該当するときは、上場廃止の対象となることを、あわせて上場廃止基準において明確化します。
・①のａ又はｂのいずれかに該当した場合における①及び②の上場廃止基準に係る審査手続きについては、次の２．（１）ａによる特設注意市場銘柄の指定に係る審査手続きと併合して実施するものとします。
２．特設注意市場銘柄制度の見直し・上場会社が次のａからｃまでのいずれかに該当した場合 ※現在は、上場会社が虚偽記載又は不適正意見等その他は、特設注意市場銘柄に指定するものとします。の上場廃止基準に該当するおそれがあると当取引所が
-3-

項 目
（１）指定対象の拡張

内
容ａ 前１．①のａ又はｂのいずれかに該当した場合であって、財務情報の開示の適正を確保するため内部管理体制の状況等の改善の必要性が高いと認められるとき
ｂ 会社情報の適時開示等に係る規定に違反した場合であって、内部管理体制の状況等の改善の必要性が高いと認められるとき
ｃ 企業行動規範の「遵守すべき事項」に違反した場合であって、内部管理体制の状況等の改善の必要性が高いと認められるとき（２）内部管理体制の状況等の改善期間の短縮

・内部管理体制の状況等の改善期間を、原則、１年間とし ※現在は、改善期間を特設注意市場銘柄への指定後３年ます。
以内としていますが、内部管理体制の状況等に問題がある上場会社に対してより早期の改善を促す趣旨です。
・特設注意市場銘柄への指定後１年を経過したとき（前１．②ｂに該当して上場廃止となった場合を除きます。）の改善状況及び改善の見込みに応じて、次のとおり対応します。
イ．内部管理体制の状況等が改善されている場合 指定を解除
ロ．内部管理体制の状況等が改善されていないものの今後の改善が見込まれる場合 ６か月間特設注意市場銘柄への指定を延長して改善状況を確認し、改善されれば指定を解除するが、改善されなければ上場廃止
ハ．内部管理体制の状況等が改善されておらず、今後の改善も見込まれない場合 上場廃止
・指定解除に係る審査に当たっては、現在は、内部管理体制等確認書として「有価証券報告書（Ⅱの部）」に準-4-

備考認めた後、当該上場廃止基準に該当しないと当取引所が認めた場合、及び改善報告書を提出した場合であって、改善措置の実施状況及び運用状況に改善が認められないと当取引所が認めた場合の２類型を特設注意市
場銘柄への指定に係る検討対象としていますが、虚偽記載又は不適正意見等の場合については上場廃止基準に該当するおそれがあると認めるか否かにかかわらず特設注意市場銘柄への指定を可能とするとともに、新
たに左記のｂ又はｃのいずれかに該当した場合にも、特設注意市場銘柄への指定を可能とする趣旨です。

項目

内

容

備
考じた書面を提出することとしていますが、今後は、継続企業の前提に疑義があることを事由として監査報告書に「意見の表明をしない」旨が記載された場合など、「有価証券報告書（Ⅱの部）」に準じた書面の提出が不要と認められる場合は、当取引所がその都度定める書面を提出することで足りることとします。

３．上場契約違約金の導入

・上場会社が適時開示義務や企業行動規範（遵守すべき事 ※上場規則に関する重大な違反を行った場合、上場廃止項）に違反するなど上場規則に違反した場合で、当取引となります。
所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認 ・年間上場料にはＴＤｎｅｔ利用料を含めないものとしめるときは、上場契約違約金の支払いを求めることがでます。
きるものとします。
・株券以外の上場有価証券の発行者等についても、同様
・上場契約違約金の額は、年間上場料に２０を乗じた額ととします。
します。

４．有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延に係る上場廃止基準の見直し

・上場会社が、有価証券報告書又は四半期報告書について ※現在は、提出期間の延長に係る承認の有無にかかわら内閣総理大臣から提出期間の延長の承認を得た場合にず、法第２４条第１項又は法第２４条の４の７第１項
は、内閣総理大臣から承認を得た期間の経過後８日目のに定める期間の経過後１か月以内（天災地変等、上場日までに当該承認に係る有価証券報告書又は四半期報告
会社の責めに帰すべからざる事由によるものである場書を提出しなかったときに、当該上場会社の発行する株合は、３か月以内)に提出しなかった場合を上場廃止事券の上場を廃止するものとします。
由として規定しています。
・上場会社が、延長後の提出期間の末日の到来前に内閣総理大臣から再度、当該期間の延長の承認を得た場合も同様とします。
・当取引所は、内閣総理大臣から承認を得た期間の末日までに上場会社が当該承認に係る有価証券報告書又は四半期報告書の提出を行わなかった場合等において、当該上場会社の発行する株券を監理銘柄（確認中）に指定することができるものとします。
-5-

項

目

５．その他

内

容

備考
・上場会社に対しては、企業内容等の開示に関する内閣府令第１５条の２第１項又は同府令第１７条の１５の２第１項に規定する承認申請書を内閣総理大臣に提出することを決定した場合及び内閣総理大臣から承認を受けた場合の適時開示を義務づけるものとします。

・その他所要の改正を行うものとします。

Ⅲ．実施時期（予定）
平成25年８月下旬を目途に実施します。
以-6-上