禁転載複製「中央職業能力開発協会編」

令和５年度 後期 ビジネス・キャリア検定試験
企業法務・総務分野

２級 企業法務（組織法務）
試 験 問 題（20 ページ）
１．試験時間 110 分
２．注意事項(１) 試験問題は、係員の指示があるまで開かないでください。
(２) 表紙に記載されている試験区分名が、受験票に記載されている試験区分名と同じか確認してください。
申請している試験区分と異なる試験区分を受験した場合は採点できず、不合格となりますので、ご注意く
ださい。なお、試験開始後に申し出られても、試験時間の延長はできません。
(３) 試験問題は、40題あります。
(４) 試験問題の配点及び合格基準は、次のとおりです。
（配点）問題１～問題40

各2.5点

合計100点（合格基準）試験全体として概ね60％以上の正答。
(５) 関係法令、会計基準、ＪＩＳ等の各種規格等に基づく出題については、問題文中に断りがある場合を除き、令和５年11月１日時点で施行されている内容に基づくものとします。
(６) マークシート（解答用紙）には、①試験区分名、②氏名、③座席番号、④受験番号、⑤生年月日を正確に記入してください。なお、受験番号の最後の桁は、アルファベットですので、数字と間違えないように注意してください。
(７) マークシートにマークする際には、ＨＢ又はＢの黒鉛筆又はシャープペンシルのいずれかで、はっきりとマークしてください。それ以外は使用しないでください。なお、訂正する場合は、採点の際にマーク
シートの誤読の原因となることがありますので、きれいに消してください。
(８) マークシートには、所定の事項以外は絶対に書き込まないでください。なお、計算等が必要な場合は、問題用紙の余白又は裏面を使用してください。
(９) マークシートにはア～オまでマークする欄があります。問題番号及び問題文に従って正解と思われるものを１つだけ選んで間違えないようにマークしてください。
(10) 試験問題の内容に関する質問には、一切お答えできません。
(11) 試験中にトイレへ行きたくなった場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。
(12) 試験終了時刻前に解答が済み、退出する場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。ただし、試験開始後30分間及び終了前10分間は、退出できません。なお、退出する場合は、周りの受験者に配慮して、静かに退出してください。
(13) 試験終了の合図があったら速やかに筆記用具を置き、係員の指示に従ってください。
(14) 試験終了後、マークシートを必ず提出してください。ただし、試験問題は、持ち帰ることができます。
なお、マークシートが提出されていない場合は、失格となります。
(15) 替え玉受験、試験中に受験者間で情報を授受する行為、指定されたもの以外のものを机上に置く行為、
カンニング行為、他の受験者の迷惑となる行為、係員の指示に従わない場合などは、不正行為とみなされます。不正行為とみなされた場合は、直ちに退場となり、当該期に受験する試験区分のすべてが失格となります。
(16) 試験問題の転載、複製などを固く禁じます。
(17) 試験終了後の正解表の公表、合格発表等のスケジュールは、受験票に記載しておりますので、ご確認く
ださい。

R5後-051A01-表紙

禁転載複製問題文中、次の法令等は略称で記載されています。
・不正競争防止法 → 不競法
・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
・金融商品取引法
・労働基準法 →

問題１

→

独禁法

→ 金商法
労基法

公益通報者保護法に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．公益通報者保護法においては、 およそ法令違反であれば、全てが公益通報の対象となる。
イ．労働者派遣契約に基づく派遣労働者は、派遣先と派遣労働者との間に直接の雇用契約が締結されていないことから、公益通報者保護法で保護される公益通報者には含まれない。
ウ．社外取締役は、公益通報者保護法で保護される公益通報者 に含まれる。
エ．人事異動に不満を持つ労働者が、その腹いせに労働基準監督署に対し、勤務先がサービス残業を行わせていることを申告し、その申告を理由に解雇された場合、サービス残業が事実であったとしても、当該労働者は、解雇が無効であると主張することはできない。
オ．公益通報は、法律上、 役務提供先 にのみ行うことができ、役務提供先があらかじめ指定した社外の弁護士に対して行うことはできない 。

問題２

不競法上の営業秘密に関する記述として適切なものは、次の うちどれか。

ア．営業秘密保持命令違反、営業秘密侵害罪ともに、告訴がなければ公訴を提起することができない 。
イ．営業秘密 保持命令違反を行った者に対する告訴は、当該行為者の属する法人に対しても効力が生じる。
ウ．営業秘密 侵害罪が日本国外で行われた場合には、これを処罰することが できない。
エ．営業秘密 侵害罪の未遂は、処罰されない。
オ．営業秘密の最初の不正開示を通じて その営業秘密を取得した者（いわゆる「二次的取得 者」）以 降の 者 から の不 正開 示を 通 じ、 図利 加害 目的 をも っ てそ の営 業秘 密を 取得し た者 （い わ ゆる 「 三 次以 降の 取得 者 」） は、 共犯 と 評 価さ れ ない 限り 処罰 され ない。

R5後-051A01-1

禁転載複製問題３

独禁法の不当な取引制限に関する記述として不適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ． ライ バ ル会 社 等も 参 加す る懇 親 会の 場 にお い て、 原材 料 の価 格 上昇 か ら 100円程
度の値上げはやむを得ない旨の非公式の会話があり、その後、会合に参加した各社が同じような行動を取った。この場合、独禁法の不当な取引制限に該当するおそれがある。
Ｂ．甲社・乙社が卸売業者丙社を通じて顧客丁社に対して同じ商品を供給しているが、 丁 社か ら 100円 の 値 下げ 要 請が あ った ので 、 甲社 は 、乙 社 との 事前 の 申合 せに
基 づ い て 、 丙 社 を 通 じ プ ラ イ ス リ ー ダ ー で あ る 乙 社 が 50円 の 値 引 き に 応 じ る こ とを 聞 き 、 同 額 の 50円 の 値 引 き に 応 じ る こ と に し た 。 こ の 場 合 、 独 禁 法 の 不 当 な 取
引制限に該当するおそれはない。
Ｃ．業界団体に所属している甲社の社員は、業界団体の委員会で同業者と共に毎月、各社の製品ごとの生産量、出荷量、販売額等を報告し、情報共有している。この場合、独禁法の不当な取引制限に該当 するおそれがある。
Ｄ．製品メーカーの事業者団体が材料メーカーの業界団体とのやりとりを通じて、その年の原材料の購入価格を決めた。この場合、独禁法の不当な取引制限に該当するおそれはない。
Ｅ．民間企業甲社の入札に毎年業界大手５社が参加している。当該５社は、毎年協議して入札の単価を調整していた。この場合、独禁法の不当な取引制限に該当するおそれがある。
ア．Ａ、Ｃ
イ．Ａ、Ｅ
ウ．Ｂ、Ｃ
エ．Ｂ、Ｄ
オ．Ｄ、Ｅ

問題４

偽装請負に関する記述として 不適切なものは、次のうちどれか。

ア．発注者が請負労働者と業務に関係のない 日常的な会話を行っていた としても、そのことのみによって発注者・請負労働者間の業務が偽装請負に該当 することはない。
イ．発注者の作業スペースの一部に請負事業主の作業スペースがあり、発注者と請負事
業主のスペースをパーテーション等で明確に区分されていなくても、偽装請負に該当しない場合がある。
ウ．発注者から大量の注文があり、請負労働者だけでは処理できないときに、発注者の労働者が請負事業主の作業場での応援を行えば、偽装請負に該当する場合がある。
エ．請負事業主の管理責任者が作業者を兼任する場合であっ ても、偽装請負に該当しない場合がある。
オ．請負業務の内容について日常的に軽微な変更が想定される場合においては、 発注者
から請負労働者に対して直接変更指示をしたとしても、偽装請負に該当することはない。

R5後-051A01-2

禁転載複製問題５

企業の不祥事対応に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．企業が不祥事発覚後にまずすべきことは正確な事実確認であるが、そのためには事実認定調査に長けた法務部門や社外の弁護士の起用 も有力な選択肢となる。
イ．企業が不祥事の影響度を測る際のメルクマールとしては、人体への影響、不祥事の違法性等があるが、企業倫理の観点からの悪質性については、罪刑法定主義の観点から、積極的にメルクマールからは排除すべきである。
ウ．企業の不祥事について、社外公表 される場合があるが、社外公表は一般的に企業の裁量に基づく任意の措置とされており、法的な義務 となること はない。
エ．上場会社において企業不祥事が発生し、第三者委員会の設置が有力な選択肢になるのは、内部統制の有効性に疑義が生じる場合に限られる。
オ．上場会社において企業不祥事が発生 した場合における再発防止策は、根本的な原因に即した実効性の高い方策とし、迅速かつ着実に実行されるべきであるが、日々の業務運営等に具体的に反映され、その目的に沿って運用され、定着しているかを十分に検証することまでは期待されていない 。

問題６

株式会社の機関設計に関する記述として適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ．ある株式会社の取締役は、在任中その子会社の社外取締役となることができない。
Ｂ．公開会社とは、その発行する全部の株式について定款で譲渡制限を定めていない株式会社をいい、その発行する株式の一部について譲渡制限を定めている場合
は、会社法上の公開会社とはいえない。
Ｃ．大会社は会計監査人を設置しなければならないことから、株式会社が期中に増資を行い、資本金が５億円以上になる場合には、直ちに会計監査人を設置する必要がある。
Ｄ．監査役会設置会社においては、監査役の半数以上は非常勤監査役でなければならない。
Ｅ．公開会社であるか否かを問わず、株式会社は、執行役員を選任することができ
る。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ａ、Ｅ
ウ．Ｂ、Ｃ
エ．Ｃ、Ｄ
オ．Ｄ、Ｅ

R5後-051A01-3

禁転載複製問題７

取締役会設置会社における株主総会の招集及び運営に関する記述として適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ．株主総会を書面決議によって行うためには、定款にその旨の定めを規定しなけ
ればならない。
Ｂ．株主総会における特別決議の定足数は、当該株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数であるが、これを３分の１とする旨を定款で規定することはできない。
Ｃ． 公開 会 社で あ る株 式 会社 にお い て、 総 株主 の 議決 権の 100分の ３ 以上 の議 決権 を６ヵ月以上前から引き続き有する株主は、株主総会の招集を請求することができる。
Ｄ．定時株主総会において、剰余金の配当に関する議題自体が目的事項とされていない場合、当該株主総会に出席している株主は、動議として当該議題に関する議案を提案することはできない 。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ａ、Ｃ
ウ．Ｂ、Ｃ
エ．Ｂ、Ｄ
オ．Ｃ、Ｄ

問題８

2023年６月27日に開催された 甲社の株主 総会の決議に関し、 株主であるＡが決議
取消しの訴えを提起することを検討している。この場合の記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア. Ａが当該 決議の問題点の洗出しを完了し、2023年12月26日に決議取消しの訴え を提起した場合、当該請求が裁判所によって認容 されることはない。
イ．Ａによる決議取消し の請求が裁判所によって 認容された場合、当該決議は遡って効力を失う。
ウ．Ａは、株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がなされたことを理由として、決議取消しの訴えを提起することができる。
エ．Ａが決議取消し の訴えの提起を断念したとしても、同じく当該決議に 取消事由があると思っていた甲社監査役のＢは、決議取消しの訴えを提起することができる。
オ．Ａは、当該決議 の取消しの原因が甲社代表取締役社長であるＣにあると考えている
場合、Ｃを被告として決議取消しの訴えを 提起することができる。

R5後-051A01-4

禁転載複製問題９

監査役設置会社における取締役会の招集と運営に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．取締役会の招集権者は、原則として 、各取締役（取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役）であるが、取締役が法令又は定款に違反する行為をしたと認めるとき等一定の場合には、株主は取締役会の招集を請求することができる。
イ．取締役及び監査役の全員の同意がある場合でも、取締役会の招集の手続を省略する
ことはできない。
ウ．監査役は、取締役会への出席権は有しているが、出席義務は負っていない。
エ．開催された取締役会の書面による議事録に署名又は記名・押印する義務があるのは、議事録作成者のみである。
オ．代表取締役及び 代表取締役以 外の取締役であって取締役会決議によって会社の業務を執行する取締役として選定されたものは、３ヵ月に１回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならず、この報告は、取締役及び監査役の全員に対して報告すべき事項を通知したとしても省略することはできない。

問題10

監査役会設置会社である株式会社甲の役員 に関する記 述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．甲社の取締役であるＡは窃盗の罪で懲役１年執行猶予２年の判決を受け、刑が確定した。甲社は、欠格事由 に該当するためＡの退任登記の申請をする必要がある 。
イ．甲社は、株主総会の普通決議によって甲社 の取締役Ｂを解任することができる。
ウ．甲社の親会社である乙社は、 甲社の取締役になることができない。
エ．甲社の親会社の監査役Ｃは、甲社の取締役になることができない。
オ．甲社において監査等委員会を置く旨の定款の変更 がなされその効力が生じた場合、甲社の監査役Ｄの任期は定款変更の効力発生時に満了する。

R5後-051A01-5

禁転載複製問題11

株主の権利行使に関する 利益供与の禁止に関する記述として不適切なものの組合
せは、次のうちどれか。

Ａ．株式会社が、株主以外の者に対して、株主の権利の行使に関して財産上の利益を供与することは、 禁止されていない。
Ｂ．株式会社が、株主の権利の行使に関し、供与してはならない財産上の利益には、役務の提供や債務の保証は含まれない。
Ｃ．株式会社が、特定の株主に対して、無償で財産上の利益を供与した場合には、株主の権利の行使に関し、財産上の利益を供与したものと推定される。
Ｄ．株主総会における役員選任にあたり、会社提案の議案と対立する議案が株主から提出されている場合、 書 面 で の 議 決 権 行 使 を 含 む 議 決 権 を 行 使 した株 主 に
対 し て 、 １ 人 あ た り 2,000 円 分 の 商品券をその株式会社が贈呈することは、違法となり得る。
Ｅ．違法な利益供与を行った取締役は、株式会社に対して、供与した利益に相当す
る額を支払う義務を負い、その義務は、総株主の同意によらなければ免除されな
い。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ｂ、Ｃ
ウ．Ｃ、Ｄ
エ．Ｄ、Ｅ
オ．Ｅ、Ａ

問題12

監査等委員会設置会社であるＡ社 に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．監査等委員である取締役は、 ３名以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
イ．任意の指名委員会及び報酬委員会を設置することができる。
ウ．株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の選任は、区別してしなければならない。
エ．監査等委員会は、監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
オ. 監査等委員のうち少なくとも１名について、常勤の監査等委員としなくてはならな
い。

R5後-051A01-6

禁転載複製問題13

監査役会に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置 会社において、定款に定める ことにより監査役会を設置することができる 。
イ．監査役会 は、監査役 が３名以上でそのうち半数以上は社外監査役 でなければならない。
ウ．監査役会 は、少なくとも１名以上の常勤監査役を 選定しなければならない。
エ．監査役会 は、各監査役が招集することができる。
オ．監査役会 の決議は、監査役の過半数をもって行う。

問題14

会計監査人に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを監査対象会社に通知しなければならない。
イ．会計監査人設置会社においては、貸借対照表、損益計算書等のほか、 事業報告についても会計監査人の監査を受けなければならない 。
ウ．会計監査人は、その職務を行うために必要がある場合には、監査対象会社の子会社に対して、会計に関する報告を求めたり、当該子会社の業務及び財産の状況の調査をしたりすることができるが、当該子会社は、正当な理由がある場合には、これを拒むことができる。
エ．定時株主総会において、会計監査人の出席を求める決議があった場合には、会計監
査人は、定時株主総会に出席して意見を述べなければならない。
オ．監査役会設置会社において、取締役は、会計監査人の報酬等を定める場合には、監査役会の同意を得なければならない。

問題15

株式会社における募集株式の発行等 に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式会社が法令・定款に違反する株式の発行を行う場合、 株主はこれによって株主が不利益を受けるおそれがなくても、その効力発生前に、株式会社に対してその株式の発行の差止めを請求することができる。
イ．払込期間を定めた場合、募集株式の引受人は、出資を履行した後、払込期間の末日に募集株式の株主となる。
ウ．公開会社でない株式会社が第三者割当ての方法により募集株式の発行を行う場合において、株主総会の特別決議によりその委任に基づいて募集事項の決定をすることができる募集株式の数の上限及び払込金額の下限を定めて、募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社においては取締役会）に委任することができる。
エ．公開会社は、譲渡制限株式以外の株式を発行する場合で、払込金額が株式を引き受けるものに特に有利な金額であるときであっても、取締役会の決議により募集事項を決定することができる。
オ．公開会社でない株式会社において、株主に 募集株式の割当てを受ける権利を与えずに募集株式の発行等を行う場合、払込期日の２週間前までに、当該募集事項を公告するか、又は株主に対し通知 することを要する。

R5後-051A01-7

禁転載複製問題16

株式及び株主名簿に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式を当該株式の発行会社以外の者から取得した者が、 単独で発行会社に対して当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求できる場合はない 。
イ．株券発行会社において、株主が株券の不所持の申出をし、不所持の申出をした株式に係る株券が株券発行会社に提出されたときに、当該株券は無効となる。
ウ．株式会社は、その発行する株式の株主が継続して５年間剰余金の配当を受領しなかったときは、当該株式を競売し、かつその代金を当該株式の株主に交付しなければならない。
エ．株式会社は、株主名簿管理人を置く旨を定款で定めることにより、株主名簿に関する事務を当該株式会社に代わって行うことを株主名簿管理人に対して委託することができる。
オ．現在においても、金融商品取引所に上場された株式の譲渡のうち一部は、株券を交付することによって行われている 。

問題17社債に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．社債の償還請求権は、 10年間行使しないときは、時効によって消滅する。
イ．株式会社は、社債を発行する場合には、 発行する社債の金額にかかわらず、社債管理者を定め、社債権者のために、弁済の受領、債権の保全その他の社債の管理を行うことを委託しなければならない。
ウ．社債権者は、社債権者集会において、その保有する種類の社債金額の合計額から償還済みの額を除いた額に応じて議決権を有する。
エ．社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
オ．株式会社は、社債を発行した 日以後遅滞なく 、社債原簿を作成しなければならない。

問題18

株式会社の解散・清算に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式会社は、株主総会の 特別決議 又は破産手続開始の決定 のみによって解散する。
イ．清算株式会社は、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで存続する。
ウ．清算株式会社は、定款の定めによって、清算人会を置くことができる。
エ．清算株式会社の清算人は、現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済並びに残余財産の分配を行う。
オ．清算株式会社は、清算事務が終了したときは決算報告を作成し、清算株式会社の清算人は、決算報告につき株主総会の承認を受けなければならない。

R5後-051A01-8

禁転載複製問題19

合同会社に関する記述として 不適切なものは、次のうちどれか。

ア．合同会社においては、資本準備金や利益準備金の制度はない。
イ．合同会社は、定款で定めることにより、社員総会を設置することができる。
ウ．合同会社が定款を変更するためには、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意を要する。
エ．法人も合同会社の業務執行社員及び代表社員に就任することができる。
オ．合同会社において、 社員にやむを得ない事由がある場合にも社員の退社を認めない
旨の定款の定めを置くことができる 。

問題20

Ｍ＆Ａの関係者 に関する記述として 適切なものは、次のうちどれか。

ア．相対の株式譲渡等の相対取引のＭ＆Ａにおいて、買主と売主を仲介する業者が、たとえ連絡係であったとしても、交渉過程に関与することは、 双方代理となり一切許容されない。
イ．支配株主による金商法上の公開買付けにより完全子会社化が予定されている対象会
社においては、取引の公正性を担保する観点から特別委員会が設置されることが通常であるが、特別委員会の委員は対象会社の役員から構成され、外部の専門家が特別委員会委員になることはない。
ウ．ある会社の個人の大株主から株式を取得する形のＭ＆Ａにおいては、当該会社は当
該Ｍ＆Ａの当事者ではないため、当該会社の役職員はデューディリジェンス対応等
を含め、当該Ｍ＆Ａに関与することはない。
エ．Ｍ＆Ａのプロセス管理等のために財務アドバイザーとして証券会社の投資銀行部門が起用されることがあるが、金商法上の公開買付けによるＭ＆Ａの場合、当該証券会社を公開買付代理人としても起用することが可能である。
オ. 一定の要件に合致する株式の取得については独禁法に基づき公正取引委員会への事
前届出が義務付けられているが、このような届出は、株式取得者の法務部門等の社
内関係部門が自ら行う必要があり、この届出だけのために外部の法律事務所を起用することはない。

R5後-051A01-9

禁転載複製問題21

株式公開買付け に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式公開買付けとは、不特定かつ多数の者に対し、公告により 一定の 株式の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株式の買付け等を行うことをいう。
イ．上場会社の株式において、買付け後の株 式所有割合が３分の１を超える市場外買付けを行う場合などは、買付け等を株式公開買付けにより行うことが強制される場合がある。
ウ．株式公開買付けを行う場合、対象会社の株主が当該公開買付けに応募するか否かを判断するための情報の開示を確保する観点から、公開買付者には、法令上、公開買付届出書をはじめとして様々な書類の提出等が義務付けられている。
エ．株式公開買付けを行う場合には、 原則として、買付け等の価格については、均一の条件によらなければならない。
オ．公開買付者は、公開買付開始公告をした後においても、 自由に株式公開買付けを撤回することができる 。

問題22

以下に示す＜事実関係＞を踏まえた場合、Ａ社の立場で基本合意書 に法的拘束力があるものとして明記すべき事項は、次のうちどれか。

＜事実関係＞●Ａ社は、Ｂ社の株式を 100％取得するべくＢ社の親会社と交渉している。
●Ａ社の法務課長Ｘは、Ｂ社に対するデューディリジェンスに先立ち、Ｂ社の株式の取得に係る基本合意書を締結したいと考えており、Ｍ＆Ａ実務に精通したＹ弁
護士に基本合意書の作成について相談した。
●Ｙ弁護士からは、基本合意書の条項の中には、法的拘束力を持たせるべきものと、持たせるべきではないものとがあり、それを基本合意書に明記すべきであるとのアドバイスを得た。
ア．Ａ社がＢ社を買収する目的
イ．買収価額ウ．Ａ社が実施するデューディリジェンスの範囲
エ．Ａ社の独占交渉権
オ．最終契約の締結日

R5後-051A01-10

禁転載複製問題23

Ｍ＆Ａのプロセスに関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．Ｍ＆Ａのプロセスにおいては、 最終契約において、クロージングの前提条件が定められることは、およそ想定されない。
イ．Ｍ＆Ａのプロセスにおいては、デューディリジェンスの実施よりも前に、法的拘束力のない予備的な合意を締結することは、およそ想定されない。
ウ．Ｍ＆Ａのプロセスにおいては、秘密保持契約の締結よりも前に、デューディリジェンスが実施されることが通常である。
エ．Ｍ＆Ａのプロセスにおいては、最終契約の締結より後にも、デューディリジェンスが実施されることがある。
オ．Ｍ＆Ａのプロセスにおいては、最終契約の締結よりも前に、当該Ｍ＆Ａが対外的に公表されることは、およそ想定されない 。

問題24

組織再編の手法 に関する記述 として適切なものは、次のうちどれか。

ア．組織再編行為において、当該組織再編の対価額が存続会社等の 総資産額の５分の１を超えない場合には、原則として、存続会社等における株主総会の承認決議は不要である。
イ．ある組織再編が法令又は定款に違反する場合や、 対価額が著しく不当な場合には、当該組織再編がいわゆる略式組織再編に該当する限り、株主による差止請求が認められる。
ウ．組織再編行為に反対の株主は、所定の手続を経て株式買取請求権を行使することができるが、この場合は当該会社が、当該株式を自己株式取得することになるため、分配可能額規制に服する。
エ．合併が行われる場合、当該合併に反対である存続会社の株主は、いかなる合併形態であっても、所定の手続を経ることにより株式買取請求権を行使することができる。
オ．株式交換における債権者保護手続は原則不要であるが、株式交換完 全子会社の新株予約権付社債の承継がある場合や、株式交換の対価が株式交換完全親会社の株式等
以外のものである場合には、債権者保護手続が必要である。

R5後-051A01-11

禁転載複製問題25

株式会社Ａは、食品事業及びレストラン事業を行っているが、レストラン事業を株式会社Ｂに売却することを決定した。株式会社Ａは、吸収分割又は事業譲渡の方法によって、レストラン事業を株式会社Ｂに売却することを検討している。吸
収分割と事業譲渡の比較に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．吸収分割の方法による場合には、 株式会社Ａの株主総会の特別決議が例外なく必要であるが、事業譲渡の方法による場合には、株式会社Ａの株主総会の特別決議が不要な場合がある。
イ．吸収分割の方法による場合には、吸収分割に反対する株式会社Ａの株主は、原則として、反対株主の株式買取請求権を行使できるが、事業譲渡の方法による場合には、事業譲渡に反対する株式会社Ａの株主は、反対株主の株式買取請求権を行使できない。
ウ．株式会社Ａにおいては、吸収分割の方法による場合には、会社法上、一定の債権者に対する公告及び通知等の債権者異議手続が法定されているが、事業譲渡の方法による場合には、債権者異議手続は法定されていない。
エ．株式会社Ａがレストラン事業に関する取引先との契約関係を株式会社Ｂに移転するためには、吸収分割及び事業譲渡のいずれの場合であっても、取引先の同意を得なければ、契約関係の移転の効果が生じない。
オ．株式会社Ａがレストラン事業に属する従業員を株式会社Ｂに転籍させるためには、
吸収分割の方法による場合には、従業員の同意や労働者との協議が不要であるが、事業譲渡の方法による場合は、従業員の同意や労働者との協議が必要である。

R5後-051A01-12

禁転載複製問題26

以下に示す＜資料＞は、合弁会社の解散について規定する合弁契約の条項例である。＜資料＞に関する事業部長Ａと法務部長Ｂとの会話における下線部の記述において不適切なものは、次のうち どれか。

＜資料＞
第Ｘ条

甲及び乙は、①新会社が設立から３期連続して赤字が続いた場合又は②新会社が債務超過に陥ることが明らかな場合には、新会社の解散の是非について協議する。
２． 前 項 の議 論 を 開始 し た日 か ら 30営 業 日 以内 に 解散 の 是 非に つ い て合 意 が成 立し な い 場合 、 甲 及び 乙 は、 双 方 の社 長 又 は社 長 が指 名 す る役 員 を 通じて、かかる状態を解消すべく真摯に協議を行うものとする。
３． 前 項 の協 議 を 開始 し た日 か ら 60営 業 日 以内 に 解散 の 是 非に つ い て合 意 が成 立し な い 場合 、 解 散を 希 望す る 当 事者 は 、 会社 の 存続 を 希 望す る 当 事者に 対し 、 そ の保 有 す る株 式 全部 を 、 その 時 点 での 新 会社 の １ 株 あ た り 純資
産額で算定した価格により買い取ることを請求することができる。

事業部長Ａ：合弁会社の事業がうまくいかなかった場合につ いては、当然合弁会社の当事者である出資者が、事業継続の判断や会社存続の是非を協議することになると思うが、あらかじめこのような条項を入れておくことの意義はどこにあるのだろうか。
法務部長Ｂ：合弁事業のスタート時点では、事業がうまくいかなかった場合のことまで規定するのは気が引けるかもしれないが、本当にうまくいかなくなった時には、どのような場合に事業継続や会社存続の是非を協議 しても当該協議が紛糾したり、当事者同士が協議できなくなったりする場合があり、そのような事態により合弁会社の損失がより拡大すること を防 止 す る た め、（ ア ） 事前 に あ る 程 度の 基 準 を 定め て お く こ とに 意義がある。
事業部長Ａ：しかし、例えば３期連続赤字であるとか、債務超過となる場合が明らかな場合には、合弁会社の取引先、従業員、債権者など多くの利害関係人が存在することがあり、手続も多岐にわたるため、単に会社の解散を協議すればよいというわけではないように思う。
法務 部長 Ｂ： 確 かに 、（ イ） 債務 超過 に より 解散 決議 した 場合 に おい ても 、両 当事 者の協議により、通常の清算手続、会社法上の特別清算手続、破産手続の いず れ も 、 任 意に 選 択 で き 、（ ウ ） 債務 超 過 に 至 らな い 場 合 に おい ては、両当事者が事業及び合弁会社の継続を希望する場合は、民事再生手続や会社更生手続を検討することも視野に入ってくる場合もあり得る だろ う 。（ エ） さ ら に 、 合弁 会 社 が 債 務超 過 に 陥 った 場 合 に は 、形 式
的には１株あたり純資産が０円を割ることになるため、本条第３項の基準では株価算定基準としては機能しにくいことになる 。そういった意味では、本条に合弁会社の解散事由と手続について全て規定することを期待するということではなく、協議の出発点を規定するに過ぎない。また、本条の実務的意義は、単に合弁会社の事業がうまくいかな
い 場 合 の 損 失 拡 大 を 防 止 す る だ け で は な く 、（ オ ）「 解 散 」 と い う 重 大な結末が契約上明確に規定されていることで、解散事由の発生を回避
しようとする当事者のインセンティブに働くという効果も あり得る。

R5後-051A01-13

禁転載複製問題27

有価証券届出書に関する記述として 不適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式の発行について、有価証券届出書の提出が必要である場合、有価証券届出書が提出されたとしても、その効力が発生していない時点では勧誘行為を行うことができない。
イ．ある会社が、その役員 及び従業員に対して、一定の要件を満たす新株予約権を発行する場合、有価証券届出書の提出は必要とならない。
ウ．有価証券の売出しの場合であっても、有価証券届出書の提出義務を負うのは、売出しをする者ではなく有価証券の発行者である。
エ．有価証券届出書の提出が必要であるにもかかわらず、提出せずに募集をした場合、当該募集をした者は課徴金納付命令及び刑罰の対象となり得る。
オ．発行価額の総額が１億円未満の募集の場合は、 原則として、有価証券届出書の提出は不要である。

問題28

有価証券報告制度に関する記述として不適切なも のは、次のうちどれか。

ア．有価証券報告制度とは、有価証券の流通市場における投資家の投資判断に必要な情報を継続して開示していくために、有価証券の発行者が所定の事項を報告書として提出する制度である。
イ．上場有価証券を発行している会社に加え、その有価証券の募集又は売出しについて
有価証券届出書を提出した会社も有価証券報告書の提出義務を負う。
ウ．有価証券報告書を提出する義務のある会社は、原則として当該事業年度経過後３ ヵ
月以内に有価証券報告書を提出しなければならないが、やむを得ない理由により当該期間内に提出できないと認められる場合には、あらかじめ法令で定める手続に従い承認を受ければ提出期限を延長することができる。
エ．有価証券報告書に記載される事項のうち連結財務諸表を含む財務諸表については、
原則として発行者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人による監査証明を受けなければならない。
オ．有価証券報告書 は受理された日から10年間公衆の縦覧に供しなければならない。

R5後-051A01-14

禁転載複製問題29

金商法上の継続開示制度 に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．有価証券報告書を提出する義務のある会社は、会社に対する投資判断に必要な情報をより適時に提供するために、四半期ごとに四半期報告書を、半期ごとに半期報告書を提出しなければならない。
イ．有価証券報告書を提出しなければならない会社に一定の重要事実が発生した場合には遅滞なく臨時報告書を提出しなければならず、臨時報告書は受理された日から２年間公衆の縦覧に供される。
ウ．臨時報告書の提出事由は、提出会社において一定の事項が決定されたこと及び一定の事象が発生したことであり、提出会社の連結子会社に発生した事象は臨時報告書の提出事由とはならない 。
エ．有価証券報告書を提出しなければならない会社の議決権の過半数を所有している会社であり自身は有価証券報告書を提出していない会社は、原則として、その事業年度ごとに投資者保護のために必要かつ適当なものとして法令で定める事項を記載した親会社等状況報告書を提出しなければならない。
オ．上場株式の発行会社の発行済み株式総数の ５％を保有する者は、当該５％の株式を保有するに至った日から５営業日以内に法令で定める事項を記載した大量保有報告書を提出しなければならない。

問題30

インサイダー取引規制に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式を上場している会社の連結子会社として直近の有価証券報告書にその名称を記載される会社において、合併によらない解散が決定された場合、当該決定事実は、
当該連結子会社の規模にかかわらず、インサイダー取引規制上の「重要事実」に該当する。
イ．株式を上場している会社の役員Ｘ氏が、職務上重要事実を知った後、当該重要事実が未公表の間にＸ氏の家族名義で当該会社の株式を購入した場合には、インサイダー取引規制違反とはならない。
ウ．株式を上場している会社の重要事実を職務上知った当該会社の役員Ｙ氏が、当該重要事実を知っている者との間で、当該上場会社の株式を、取引所金融商品市場又は店頭販売有価証券市場によらずに相対で売買する場合、原則として、インサイダー
取引規制の適用除外となる。
エ．株式を上場している会社が自己を消滅会社とする吸収合併に関する交渉を行っていた場合、その実行について取締役会の決議を経ていない段階においては、会社法所定の決定権限のある業務執行機関における決定は存在しない以上、インサイダー取
引規制上の「重要事実」には該当することはない。
オ．株式を上場している会社Ａ社の従業員が、Ａ社からストック・オプションの付与を受けた後、職務上重要事実を知り、当該重要事実が未公表の間に、そのストック・オプションを行使してＡ社の株式を取得した上で、当該株式を市場で売却したとしても、インサイダー取引規制違反にはならない 。

R5後-051A01-15

禁転載複製問題31

金商法に基づく内部統制制度 に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．金商法に基づく内部統制報告書の報告対象は、 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価であり、内部統制全般の評価にわたるものではない。
イ．上場会社は、四半期ごとに、四半期報告書 と併せて内部統制報告書を当局に提出しなければならない。
ウ．内部統制評価を行うためには、評価を実施する者が評価対象となる業務から独立していることが必要不可欠であるため、内部監査部など既設の部署を活用して評価を行うことでは足りず、必ず内部統制評価のための部署を設置しなければならない。
エ．監査役が会社法に基づき監査を実施している事項については、金商法に基づく内部統制に係る評価も行われたものとみなして、金商法に基づく内部統制に係る評価を省略することができる。
オ．内部統制報告書に記載される事項は、当該報告書を提出する会社内部の体制に係るもので、機密性が高いため、閲覧できる者が限定されている 。

問題32

特許法に関する記述として不適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ．特許権は第三者に移転することができるが、特許を受ける権利は移転することができない。
Ｂ．特許権は質権の目的とすることができるが、特許を受ける権利は質権の目的とすることができない。
Ｃ．特許権については、専用実施権を登録する制度が存在し、特許を受ける権利についても、仮専用実施権を登録する制度が存在する。
Ｄ．特許権を共有することはできるが、特許を受ける権利を共有することはできない。
Ｅ．特許権は特許登録原簿への設定登録により発生するが、特許を受ける権利は特許登録原簿への設定登録なしに発生する。
ア．Ａ、Ｃ
イ．Ａ、Ｄ
ウ．Ｂ、Ｄ
エ．Ｂ、Ｅ
オ．Ｃ、Ｅ

R5後-051A01-16

禁転載複製問題33

特許権及び実用新案権侵害の警告と侵害訴訟への対応に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．特許権侵害訴訟は、知的財産に関する訴訟であることから、審 判に関する訴訟と同様に、地方裁判所ではなく、知的財産高等裁判所に出訴する。
イ．特許権者及び実用新案権者は、侵害だと思われる第三者を発見した場合には、警告等の書面での通知を行ってから訴訟に及ぶことが通常推奨されるが、いずれの権利についても、権利者が好めば何らの通知を相手にせずに、直ちに侵害訴訟を起こし、権利を行使することも可能である。
ウ．特許権を侵害していた者であっても、成立している全ての特許権を知ることは事実上不可能なことから、その特許権を侵害している事実を知らない間の侵害行為について、不法行為による損 害賠償責任を負うことはない。
エ．特許の有効無効を争うためには無効審判という制度があるため、特許権侵害訴訟においてその特許自体の無効を主張して争うことはできない 。
オ．知的財産高等裁判所は、 東京高等裁判所に設置されているが、 他の高等裁判所には設置されていない。

問題34

職務発明に関する記述として 不適切なものは、次のうちどれか。

ア．従業者等がした職務発明について特許を受けたとき、使用者等は、その特許権について通常実施権を有する。
イ．従業者等がした 職務発明について、契約、勤務規則その他の定めにより、あらかじめ使用者等に対し特許を受ける権利を取得させることを定めている場合、特許を受ける権利は、発生した時から使用者等に帰属する。
ウ．契約、勤務規則その他の定めにより、あらかじめ使用者等に対し特許を受ける権利を取得させることを定めておけば、従業者等がした発明が職務発明とならない場合
でも、使用者等はその発明の特許を受ける権利を取得することができる 。
エ．契約、勤務規則その他の定めにより、使用者等に対し職務発明についての特許を受ける権利を取得させた従業者等は、相当の利益を受ける権利を有するが、当該利益には、金銭以外の経済上の利益も含まれる。
オ．現在の職務のみならず、過去の職務に属している発明も職務発明の対象となるが、過去の職務とは、同一企業内の在職中における職務を意味することから、従業者等が退職後に発明をした場合は職務発明とならない。

R5後-051A01-17

禁転載複製問題35

プログラムの著作物に関する記述として適切な ものは、次のうちどれか。
なお、ここでいうプログラムの著 作物とは、電子計算機を機能させて一の結果を得ることができるように、これに対する指令を組み合わせたものとして表現した
著作物をいう。

ア．プログラム言語（プログラムを表現する手段としての文字その他の記号及びその体系）は、プログラムの著作物に該当する。
イ．規約（特定のプログラムにおけるプログラム言語の用法についての特別の約束）は、プログラムの著作物に該当しない。
ウ．解法（プログラムにおける電子計算機に対する指令の組合せの方法）は、プログラ
ムの著作物に該当する。
エ．ソースコードは、プログラムの著作物に該当しない。
オ．オブジェクトコードは、プログラムの著作物に該当しない 。

問題36

意匠登録に関する記述として適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ．絵画や彫刻といった純粋美術の分野に属する著作物 も意匠登録を受けることができる場合がある。
Ｂ．物品の部分に係る形状 は、意匠登録を受けることができない。
Ｃ．同一又は類似の意匠について異なった日に二以上の出願があったときは、最先の意匠登録出願人のみが その意匠について意匠登録を受けることができる 。
Ｄ．建築物の形状や模様については、 意匠登録を受けることができ ない。
Ｅ． 意匠 権（ 関 連意 匠の 意匠 権を 除く 。） の 存続 期間 は、 意匠 登 録出 願 の 日か ら 25年
間である。
ア．Ａ、Ｃ
イ．Ｂ、Ｄ
ウ．Ｃ、Ｅ
エ．Ｄ、Ａ
オ．Ｅ、Ｂ

R5後-051A01-18

禁転載複製問題37

不競法が定める混同惹起行為 に関する記述として不適切なもの の組合せは、次のうちどれか。

Ａ．他人の商品等表示として需要者の間に広く認識されているもの（周知性があるもの）と類似の商品等表示を使用して、他人の商品又は営業と混同を生じさせる行
為は、混同惹起行為として不競法の適用がある。
Ｂ．周知性の地域的範囲は、必ずしも日本全国にわたり認識されていることを要しない。
Ｃ．周知性の認識主体である需要者は、商品等の最終消費者を意味することから、
最終消費者に至るまでの各段階の取引業者は含まれない。
Ｄ．周知性の認識主体である需要者について、特定の需要者層においてのみ広く認識されているだけでは、商品等表示に周知性が認められることはない 。
Ｅ．混同惹起行為における混同を生じさせる行為には、緊密な営業上の関係や、同一の表示を利用した事業を営むグループに属する関係があると誤信させるような広義の混同惹起行為も包含すると解されている。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ｂ、Ｃ
ウ．Ｃ、Ｄ
エ．Ｄ、Ｅ
オ．Ｅ、Ａ

問題38

国際出願に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。
なお、本問においては、特に断りがない限り、パリ条約とは工業所有権の保護に 関 す る 1883年 ３ 月 20日 の パ リ 条 約 を 指 し 、 Ｐ Ｃ Ｔ と は 特 許 協 力 条 約 を 指 す も のとする。

ア．特許に関する属地主義とは、他国でその発明が特許として認められるかどうかは、
当該他国の特許当局の審査基準による、とする原則を いう。
イ．各国特許制度の違いによる不都合をできる限り調和するためパリ条約が締結されたが 、 こ の 条 約 の 下 で は 、 同 盟 国 に お け る 最 初 の 特 許 出 願 か ら 12ヵ 月 以 内 に 他 の 同 盟
国で出願を行えば、当該特許出願人は、最初の同盟国に出願された日時を基準とす
る利益を受けることができる。
ウ．ＰＣＴの下での国際出願においては、 その国際出願日に条約に拘束される 全てのＰ
ＣＴ締約国を指定したものとみなされる。
エ．ＰＣＴの下での国際出願では、各国の特許庁で国際出願の手続による優先日を主張す る た め に は 、 優 先 日 か ら 12ヵ 月 以 内 に 、 各 国 特 許 庁 の 国 内 手 続 へ 移 行 す る こ と が必要である。
オ．ＰＣＴの下での国際出願は、優先日から 18ヵ月を経過した後、国際公開される 。

R5後-051A01-19

禁転載複製問題39

解雇制限に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．労働者が業務上のケガにより休業した場合、使用者は、当該ケガの療養のための休
業期間中及びその後30日間は、原則として、労働者を解雇できない。
イ．労働者が業務上のケガにより休業した場合であって当該ケガの療養のための休業期
間が既に３年３ヵ月に及ぶが未だ治癒しない場合、使用者は、打切補償（平均賃金の 1200日 分 ） を 支 払 う こ と に よ り 、 労 基 法 上 の 解 雇 制 限 の 適 用 を 免 れ る こ と が で きる。
ウ．労働者が通勤途中のケガにより休業した場合、 当該ケガは全て、労基法上の解雇制限の対象となる業務上のケガに該当する 。
エ．天災事変のために使用者において事業の継続が不可能になったときには、労基法上の要件を満たせば解雇できる場合がある。
オ．客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない解雇は、権利濫用として無効となる。

問題40

外国人雇用 と在留資格に関する記述として適切なもの は、次のうちどれか。

ア．在留資格「技術・人文知識・国際業務」は、いずれの業務においても当該業務に関する専門知識や実務経験は必要とされない。
イ．在留資格「短期滞在」は、日本への観光や親族訪問等、短期間活動を行う者に対する在留資格であり、この在留資格を有する外国人を短期間雇用することも可能である。
ウ． 既に 一定 の就 労で き る在 留資 格を 有す る外 国 人が 呼び 寄せ た家 族は 、「家 族滞 在」の在留資格で就労することが可能である。
エ．在留資格「永住者」に対しては特に就労制限はなく、この在留資格を有する外国人を雇用することは可能である。
オ．在留資格「特定技能」は、日本国内での人手不足を補うことを目的に単純労働目的での在留を認めることを制度の目的とするものである 。

R5後-051A01-20