定一般財団法人款

流通システム開発センター

目
第１章 総則（第1条－第2条）

次
第６章 役員（第30条－第40条）

第１条 名称・・・・・・・・・・・・・・・・・１第30条 役員の設置・・・・・・・・・・・・・・７

第２条 事務所・・・・・・・・・・・・・・・・１

第31条 役員の選任・・・・・・・・・・・・・・７

第２章 目的及び事業（第3条－第4条）

第32条 監事の選任に関する監事の同意等・・・・７

第３条 目的・・・・・・・・・・・・・・・・・１

第33条 監事等の選任等についての意見の陳述・・７

第４条 事業・・・・・・・・・・・・・・・・・１

第34条 理事の職務及び権限・・・・・・・・・・７

第３章 資産及び会計（第5条－13条）

第35条 監事の職務及び権限・・・・・・・・・・８

第５条 資産の種別・・・・・・・・・・・・・・１

第36条 役員の任期・・・・・・・・・・・・・・８

第６条 基本財産の管理及び処分・・・・・・・・２第37条 役員の解任・・・・・・・・・・・・・・９

第７条 経費の支弁・・・・・・・・・・・・・・２第38条 役員に対する報酬等・・・・・・・・・・９

第８条 資産の管理・運用・・・・・・・・・・・２

第39条 理事の取引の制限・・・・・・・・・・・９

第９条 事業年度・・・・・・・・・・・・・・・２第40条 役員の責任の免除・・・・・・・・・・・９第10条 事業計画及び収支予算・・・・・・・・・２

第７章 理事会（第41条－第48条）

第11条 事業報告及び決算・・・・・・・・・・・２第41条 理事会の構成・・・・・・・・・・・・・９第12条 特別会計・・・・・・・・・・・・・・・２第42条 理事会の権限・・・・・・・・・・・・・10

第13条 正味財産増加額の処分等・・・・・・・・３

第43条 理事会の招集・・・・・・・・・・・・・10

第４章 評議員（第14条－第17条）

第44条 理事会の議長・・・・・・・・・・・・・10

第14条 評議員・・・・・・・・・・・・・・・・３

第45条 理事会の決議・・・・・・・・・・・・・10

第15条 評議員の選任及び解任・・・・・・・・・３

第46条 理事会の決議の省略・・・・・・・・・・11第16条 評議員の任期・・・・・・・・・・・・・４第47条 理事会の報告の省略・・・・・・・・・・11

第17条 評議員に対する報酬等・・・・・・・・・４第48条 理事会の議事録・・・・・・・・・・・・11

第５章 評議員会（第18条－第29条）

第８章 定款の変更、解散等（第49条－第52条）

第18条 評議員会の構成・・・・・・・・・・・・４第49条 定款の変更・・・・・・・・・・・・・・11

第19条 評議員会の権限・・・・・・・・・・・・４第50条 合併等・・・・・・・・・・・・・・・・11

第20条 評議員会の開催・・・・・・・・・・・・４第51条 解 散・・・・・・・・・・・・・・・・・11

第21条 評議員会の招集・・・・・・・・・・・・４第52条 残余財産の帰属・・・・・・・・・・・・11

第22条 評議員提案権・・・・・・・・・・・・・５第23条 評議員会の議長・・・・・・・・・・・・５第24条 評議員会の決議・・・・・・・・・・・・５

第９章 公告の方法（第53条）
第53条 公告の方法・・・・・・・・・・・・・・11第10章 補則（第54条－第56条）

第25条 理事等の説明義務・・・・・・・・・・・６

第54条 備付け帳簿及び書類・・・・・・・・・・12

第26条 評議員会に提出された資料等の調査・・・６第55条 事務局・・・・・・・・・・・・・・・・12

第27条 評議員会の決議の省略・・・・・・・・・６

第56条 実施細則・・・・・・・・・・・・・・・12

第28条 評議員会の報告の省略・・・・・・・・・６

附則 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・12

第29条 評議員会の議事録・・・・・・・・・・・６

一般財団法人流通システム開発センター定款

第１章

総則

（名称）
第１条 この法人は、一般財団法人流通システム開発センター（英語名称「GS1 Japan」）
と称する。
（事務所）
第２条 この法人は、主たる事務所を東京都港区に置く。
２ この法人は、理事会の決議により、従たる事務所を必要な地に置くことができる。これを変更又は廃止するときも同様とする。
第２章

目的及び事業（目的）
第３条 この法人は、GS1等の国際標準機関との連携のもとで、流通に関するシステムの開発と普及の推進を通じて流通活動の近代化を図り、もって経済の均衡ある発展に寄与することを目的とする。
（事業）
第４条 この法人は、前条の目的を達成するため、次の事業を行う。
(１) 流通のシステム化に関する調査及び研究(２) 流通に関するシステムの研究及び開発(３) 流通のシステム化に関する情報の収集、加工、保管及び提供(４) 前３号の事業に係る成果の普及(５) 流通のシステム化に係るコードの管理(６) 前各号に掲げるもののほか、この法人の目的を達成するために必要な事業
２ 前項の事業は、本邦及び海外において行う。
第３章

資産及び会計（資産の種別）第５条 この法人の資産は、基本財産及び運用財産とする。
２ 基本財産は、次に掲げる財産をもって構成する。
(１) 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「整備法」という。）第121条第１項が準用する同法第106条第１項に定める一般財団法人の設立の登記の日（次号及び第３号において「一般財団法人への移行の日」という。）の前に財産目録に基本財産として表示された財産(２) 一般財団法人への移行の日以後に基本財産として寄附された財産(３) 一般財団法人への移行の日以後に理事会及び評議員会の決議により基本財産に繰り入れられた財産
３ 運用財産は、基本財産以外の財産とする。

- 1 -（基本財産の管理及び処分）
第６条 基本財産は、この法人の目的を達成するために善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
２ 基本財産の全部あるいは一部を処分しようとするとき及び基本財産から除外しようとするときは、理事会の決議を経て、評議員会の承認を受けなければならない。
（経費の支弁）第７条 この法人の経費は、運用財産をもって支弁する。
（資産の管理・運用）
第８条 この法人の資産は、会長が管理し、その管理の方法は、理事会の決議による。ただし、その使途又は管理の方法を指定して寄附された財産については、その指定に従わなければならない。
（事業年度）
第９条 この法人の事業年度は、毎年４月１日に始まり、翌年３月31日に終わる。
（事業計画及び収支予算）
第10条 この法人の事業計画書及び収支予算書は、毎事業年度開始の日の前日までに会長が作成し、理事会の決議を経て、評議員会の承認を受けなければならない。これを変更する場合も、同様とする。
２ 前項の書類は、主たる事務所及び従たる事務所に、当該事業年度が終了するまでの間備え置かなければならない。
（事業報告及び決算）第11条 この法人の事業報告及び決算については、毎事業年度終了後、会長が次に掲げる書類を作成し、監事の監査を経た上で、理事会の承認後、定時評議員会に提出し、第１号及び第２号の書類についてはその内容を報告し、第３号から第５号までの書類については承認を受けなければならない。
(１) 事業報告書(２) 事業報告書の附属明細書(３) 貸借対照表(４) 正味財産増減計算書(５) 貸借対照表及び正味財産増減計算書の附属明細書
２ 第１項第３号の貸借対照表は、法令で定めるところにより、定時評議員会の終結後遅滞なく、公告しなければならない。
３ 第１項各号の書類及び監査報告書は、定時評議員会の日の２週間前から５年間、主たる事務所に備え置かなければならない。
４ 第１項各号の書類は、作成した時から10年間、保存しなければならない。
（特別会計）
第12条 この法人は、事業の遂行上必要があるときは、理事会の決議により、特別会計を設けることができる。
２ 前項の特別会計に係る経理は、一般の経理と区分して整理するものとする。

- 2 -（正味財産増加額の処分等）
第13条 この法人は、第11条第１項第４号の正味財産増減計算書において正味財産増加額が生じたときは、理事会の決議により、その全部又は一部を基本財産に繰り入れることができる。
２ この法人は、剰余金の分配を行うことができない。
第４章

評議員

（評議員）
第14条 この法人に、評議員８名以上12名以内を置く。
（評議員の選任及び解任）第15条 評議員の選任及び解任は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下「法人法」という。）の規定に従い、評議員会において行う。
２ 評議員を選任する場合には、次の各号の要件をいずれも満たさなければならない。
(１) 各評議員について、次のイからヘまでに該当する評議員の合計数が評議員の総数の３分の１を超えないものであること。
イ 当該評議員及びその配偶者又は３親等内の親族
ロ 当該評議員と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
ハ 当該評議員の使用人
ニ ロ又はハに掲げる者以外の者であって、当該評議員から受ける金銭その他の財産によって生計を維持しているもの
ホ ハ又はニに掲げる者の配偶者
ヘ ロからニまでに掲げる者の３親等内の親族であって、これらの者と生計を一にするもの(２) 他の同一の団体（公益法人を除く。）の次のイからニまでに該当する評議員の合計数が評議員の総数の３分の１を超えないものであること。
イ 理事
ロ 使用人
ハ 当該他の同一の団体の理事以外の役員（法人でない団体で代表者又は管理人の定めのあるものにあっては、その代表者又は管理人）又は業務を執行する社員である者
ニ 次に掲げる団体においてその職員（国会議員及び地方公共団体の議会の議員を除く。）である者① 国の機関② 地方公共団体③ 独立行政法人通則法第２条第１項に規定する独立行政法人④ 国立大学法人法第２条第１項に規定する国立大学法人又は同条第３項に規定する大学共同利用機関法人⑤ 地方独立行政法人法第２条第１項に規定する地方独立行政法人⑥ 特殊法人（特別の法律により特別の設立行為をもって設立された法人であって、総務省設置法第４条第15号の規定の適用を受けるものをいう。）又は認可法人（特別の法律により設立され、かつ、その設立に関し行政官庁の認可を要す
る法人をいう。）
３ 評議員のうちには、理事のいずれか１人と親族その他特殊の関係がある者の数又は評議員のうちいずれか１人及びその親族その他特殊の関係がある者の合計数が評議員総数- 3 -の３分の１を超えて含まれることになってはならない。また、評議員には、監事及びその親族その他特殊の関係がある者が含まれてはならない。
４ 評議員は、この法人の理事若しくは監事又は使用人を兼ねることができない。
（評議員の任期）第16条 評議員の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。
２ 任期の満了前に退任した評議員の補欠として選任された評議員の任期は、退任した評
議員の任期の満了する時までとする。
３ 評議員は、第14条に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお評議員としての権利義務を有する。
（評議員に対する報酬等）第17条 評議員に対して、各年度の総額が200万円を超えない範囲で、評議員会の決議により別に定める報酬等の支給基準にしたがって算定した額を、報酬として支給することが
できる。
第５章

評議員会

（評議員会の構成）
第18条 評議員会は、すべての評議員をもって構成する。
（評議員会の権限）
第19条 評議員会は、次の事項について決議する。
(１) 理事及び監事の選任及び解任(２) 理事及び監事に対する報酬等の支給の基準(３) 評議員に対する報酬等の支給の基準(４) 事業計画書及び収支予算書の承認(５) 貸借対照表及び正味財産増減計算書並びにこれらの附属明細書の承認(６) 定款の変更(７) 基本財産の処分又は除外並びにその他重要な財産の処分又は譲受けの承認(８) 残余財産の処分(９) 合併、事業の全部若しくは一部の譲渡(10) その他評議員会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項（評議員会の開催）
第20条 評議員会は、定時評議員会として毎事業年度終了後３か月以内に開催するほか、
毎年３月及び必要がある場合に開催する。
（評議員会の招集）第21条 評議員会は、法令に別段の定めがある場合を除き、会長が招集する。
２ 会長に事故があるとき又は会長が欠けたときは、専務理事が評議員会を招集する。
３ 評議員は、会長に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の招集を請求することができる。
４ 評議員会を招集する場合には、理事会の決議により、次に掲げる事項を定めなければ- 4 -ならない。
(１) 評議員会の日時及び場所(２) 評議員会の目的である事項があるときは、当該事項(３) 評議員会の目的である事項に係る議案（当該目的である事項が議案となるものを除く。）の概要（議案が確定していない場合にあっては、その旨）
５ 評議員会の招集は、評議員会の日の５日前までに、書面でその通知を発しなければならない。
６ 会長は、前項の書面による通知の発出に代えて、評議員の承諾を得て、電磁的方法（法人法第156条第２項第４号に規定する電磁的方法をいう。以下同じ。）により通知を発することができる。この場合において、会長は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
７ 前２項の通知には、第４項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
８ 会長は、定時評議員会の招集の通知に際して、評議員に対し、理事会の承認を受けた貸借対照表、正味財産増減計算書及び事業報告並びに監査報告を提供しなければならない。
９ 第４項から前項までの規定にかかわらず、評議員会は、評議員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（評議員提案権）
第22条 評議員は、会長に対し、一定の事項を評議員会の目的とすることを請求することができる。この場合において、その請求は、評議員会の４週間前までにしなければならない。
２ 評議員は、評議員会において、評議員会の目的である事項につき議案を提出することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき評議員会において議決に加わることができる評議員の10分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合は、この限りでない。
３ 評議員は、会長に対し、評議員会の日の４週間前までに、評議員会の目的である事項
につき当該評議員が提出しようとする議案の要領を前条第４項又は第５項の通知に記載
し、又は記録して評議員に通知することを請求することができる。ただし、当該議案が法令若しくは定款に違反する場合又は実質的に同一の議案につき評議員会において議決に加わることができる評議員の10分の１以上の賛成を得られなかった日から３年を経過していない場合には、適用しない。
（評議員会の議長）
第23条 評議員会の議長は、評議員の互選により選出する。
２ 議長に事故があるときは、あらかじめその指名する評議員がその職務を代理する。
（評議員会の決議）
第24条 評議員会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、その決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の過半数が出席し、その過半数をもって決する。
２ 前項の規定にかかわらず、次の決議は、その決議について特別の利害関係を有する評議員を除く評議員の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。
(１) 監事の解任(２) 定款の変更(３) 基本財産の処分又は除外並びにその他重要な財産の処分又は譲受けの承認- 5 -(４) 評議員に対する報酬等の支給の基準(５) 合併、事業の全部若しくは一部の譲渡(６) その他法令で定められた事項
３ 評議員会は、第21条第４項第２号に掲げる事項以外の事項については、決議することができない。ただし、第26条第１項若しくは第２項に規定する者の選任については、この限りでない。
４ 理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、各候補者ごとに前第１項の決議を行わなければならない。過半数の賛成を得た理事又は監事の候補者の数が第30条第１項に定める定数を上回るときは、得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任する。
（理事等の説明義務）
第25条 理事及び監事は、評議員会において、評議員から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければならない。ただし、その事項が評議員会の目的である事項に関しないものである場合その他正当な理由がある場合として法令で定める場合は、この限りでない。
（評議員会に提出された資料等の調査）第26条 評議員会においては、その決議により、理事及び監事がその評議員会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができる。
２ 第21条第３項の規定により招集された評議員会においては、その決議により、この法人の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができる。
（評議員会の決議の省略）
第27条 理事が評議員会の目的である事項について提案をし、その提案につき評議員（その事項について特別の利害関係を有する評議員を除く。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の評議員会の決議があったものとみなす。
２ 前項の規定により評議員会の決議があったものとみなされた日から10年間、同項の書面又は電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
（評議員会の報告の省略）
第28条 理事が評議員の全員に対して評議員会に報告すべき事項を通知した場合において、その事項を評議員会に報告することを要しないことにつき評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その事項の評議員会への報告があったものとみなす。
（評議員会の議事録）
第29条 評議員会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 議事録には議長及び出席した評議員のうちから評議員会において選任された議事録署
名人２名以上が記名押印する。
３ 評議員会の議事録は、評議員会の日から10年間、主たる事務所に備え置かなければな
らない。

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第６章

役員

（役員の設置）第30条 この法人に、次の役員を置く。
(１) 理事 ８名以上12名以内(２) 監事 ２名以内
２ 理事のうち、１名を会長、１名を専務理事、２名以内を常務理事とする。
３ 前項の会長をもって法人法に規定する代表理事とし、専務理事及び常務理事並びに前項の規定により定められた理事以外の常勤である理事（以下「常勤の理事」という。）をもって法人法第197条が準用する同法第91条第１項第２号の業務執行理事とする。
（役員の選任）第31条 理事及び監事は、評議員会の決議により選任する。
２ 会長、専務理事、常務理事及び常勤の理事は、理事会の決議により理事の中から選定する。
３ 各理事について、その理事と配偶者又は３親等内の親族その他特別の関係がある者である理事の合計数が、理事の総数の３分の１を超えてはならない。監事についても、同様とする。
４ 監事には、この法人の理事（理事の親族その他特殊の関係がある者を含む。）及び評議員（評議員の親族その他特殊の関係がある者を含む。）並びに職員が含まれてはならな
い。また、各監事は、相互に親族その他特殊の関係があってはならない。
５ 公益法人を除く他の同一の団体（公益法人を除く。）の理事又は使用人である者その他
これに準ずる相互に密接な関係にある者である理事の合計数は、理事の総数の３分の１を超えてはならない。監事についても、同様とする。
（監事の選任に関する監事の同意等）
第32条 会長は、監事の選任に関する議案を評議員会に提出するには、監事の過半数の同意を得なければならない。
２ 監事は、会長に対し、監事の選任を評議員会の目的とすること又は監事の選任に関する議案を評議員会に提出することを請求することができる。
（監事等の選任等についての意見の陳述）
第33条 監事は、評議員会において、監事の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる。
２ 監事を辞任した者は、辞任後最初に招集される評議員会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
３ 会長は、前項の者に対し、同項の評議員会を招集する旨並びにその日時及び場所を通知しなければならない。
（理事の職務及び権限）
第34条 理事は、理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
２ 会長は、この法人を代表し、その業務を執行する。
３ 専務理事は、会長を補佐し、この法人の業務を執行する。会長に事故があるとき又は会長が欠けたときは、会長の業務執行（代表権の行使に該当しない業務執行に限る。次項において同じ。）に係る職務を代行する。
- 7 -

４

常務理事は、会長及び専務理事を補佐し、この法人の業務を執行する。会長及び専務
理事に事故があるとき又は会長及び専務理事が欠けたときは、会長の業務執行に係る職務を代行する。
５ 常勤の理事は、会長、専務理事及び常務理事を補佐し、この法人の業務を執行する。
６ 会長、専務理事、常務理事及び常勤の理事は、毎事業年度に４か月を超える間隔で２回以上、自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない。
（監事の職務及び権限）
第35条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
２ 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、この法人の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
３ 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。
４ 監事は、理事が不正の行為をし、若しくはその行為をするおそれがあると認められる
とき、又は法令若しくはこの定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を理事会に報告しなければならない。
５ 監事は、前項の報告をするために必要があると認めるときは、会長に対し、理事会の招集を請求することができる。
６ 前項の請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監事は、理事会を招集することができる。
７ 監事は、理事が評議員会に提出しようとする議案、書類その他法令で定めるものを調査し、法令若しくはこの定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、
その調査の結果を評議員会に報告しなければならない。
８ 監事は、理事がこの法人の目的の範囲外の行為、その他法令若しくはこの定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、その行為によりこの法人に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その理事に対し、その行為をやめる
ことを請求することができる。
９ 前条第２項の規定にかかわらず、この法人が理事（理事であった者を含む。以下この項において同じ。）に対し、又は理事がこの法人に対して訴えを提起する場合には、当該その訴えについては、監事がこの法人を代表する。
（役員の任期）第36条 理事の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時評議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。
２ 監事の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時評
議員会の終結の時までとし、再任を妨げない。
３ 任期の満了前に退任した理事又は監事の補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の満了とする時までとする。
４ 理事又は監事は、第30条第１項に定める定数に足りなくなるときは、任期の満了又は辞任により退任した後も、新たに選任された者が就任するまで、なお理事又は監事としての権利義務を有する。
５ 新たに増員として就任した理事の任期は、他の在任理事の任期の満了する時までとする。
６ 会長が欠けたときは、任期の満了又は辞任により退任した会長は、新たに選定された者が就任するまで、なお会長としての権利義務を有する。
- 8 -（役員の解任）第37条 役員が次の各号のいずれかに該当するときは、評議員会の決議により、その役員を解任することができる。ただし、監事を解任する場合は、決議に加わることのできる
評議員の３分の２以上の決議に基づいて行わなければならない。
(１) 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
(２) 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
２ 前項第１号の規定により解任する場合は、当該理事にあらかじめ通知するとともに、解任の決議を行う評議員会において、当該理事に弁明の機会を与えなければならない。
（役員に対する報酬等）第38条 理事及び監事に対して、評議員会の決議により定める報酬等の支給の基準に従って算定した額を、報酬等として支給する。
（理事の取引の制限）
第39条 理事が次に掲げる取引をしようとする場合は、その取引について重要な事実を開示し、理事会の承認を得なければならない。
(１) 理事が自己又は第三者のためにするこの法人の事業の部類に属する取引(２) 理事が自己又は第三者のためにするこの法人との取引(３) この法人が理事の債務を保証することその他理事以外の者との間におけるこの法
人とその理事との利益が相反する取引
２ 前項各号の取引をした理事は、その取引後、遅滞なく、その取引についての重要な事
実を理事会に報告しなければならない。
（役員の責任の免除）
第40条 この法人は、法人法第198条が準用する同法第114条第１項の規定に従い、法人法第198条が準用する同法第111条第１項が規定する役員の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、理事会の決議により、賠償責任額から法令に定める最低責
任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる。
２ 理事は、前項に関する議案（理事の責任の免除に限る。）を理事会に提出するときは、監事全員の同意を得なければならない。
３ 第１項の規定により役員等の責任を免除する旨の理事会の決議を行ったときは、会長
は、遅滞なく、法人法第198条が準用する同法第113条第２項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を評議員に通知しなければならない。ただし、その期間は、１か月を下ることができない。
４ 総評議員の10分の１以上の評議員が前項の期間内に同項の異議を述べたときは、第１項の規定による免除をしてはならない。
５ 第１項の規定により責任を免除した場合、免除後にその役員に対し退職慰労金その他の法令で定める財産上の利益を与えるときは、評議員会の承認を受けなければならない。
第７章

理事会

（理事会の構成）第41条 理事会は、すべての理事をもって構成する。
２ 監事は理事会に出席して意見を述べることができる。

- 9 -（理事会の権限）
第42条 理事会は、この定款に定めるもののほか、次の職務を行う。
(１) この法人の業務執行の決定(２) 理事の職務の執行の監督(３) 会長、専務理事、常務理事及び常勤の理事の選定及び解職
２ 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することができない。
(１) 基本財産の処分又は除外並びにその他重要な財産の処分又は譲受けの承認(２) 多額の借財(３) 重要な使用人の選任及び解任(４) 従たる事務所その他重要な組織の設置、変更又は廃止(５) 理事の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他この法人の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備(６) 第40条第１項の責任の免除
３ この法人が保有する株式について、その株式の発行会社に対して株主の権利を行使する場合には、次の事項を除き、あらかじめ理事会において理事総数の３分の２以上の承認を要する。
(１) 配当の受領(２) 無償新株式の受領(３) 株主配当増資への応募(４) 株主宛配布資料の受領（理事会の招集）第43条 理事会は、法令及びこの定款に別段の定めのある場合を除き、会長が招集する。
２ 会長に事故があるとき又は会長が欠けたときは、専務理事が理事会を招集する。
３ 会長は、会長以外の理事から会長に対し、理事会の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき又は第35条第５項の規定により、監事から会長に対し、招集の請求があったときは、その請求があった日から２週間以内に理事会を招集しなけ
ればならない。
４ 理事会を招集するときは、会長は、理事会の日時及び場所並びに理事会の目的である事項を記載した書面により、開催日の５日前までに、各役員に対して通知しなければならない。
５ 前項の規定にかかわらず、役員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく理事会を開催することができる。
（理事会の議長）
第44条 理事会の議長は、会長がこれにあたる。会長に事故があるときは、出席理事の互選により議長を定める。
（理事会の決議）
第45条 理事会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、その決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって決する。

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（理事会の決議の省略）
第46条 理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案につき理事（その事項について特別の利害関係を有する理事を除く。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事が異議を述べたときは、この限りではない。
（理事会の報告の省略）
第47条 理事又は監事が理事及び監事の全員に対し、理事会に報告すべき事項を通知した
場合は、その事項を理事会に報告することを要しない。
２ 前項の規定は、第34条第６項の規定による報告には適用しない。
（理事会の議事録）
第48条 理事会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。
２ 出席した会長及び監事は、前項の議事録に記名押印する。
３ 前第１項の議事録又は第46条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録は、理事会の日から10年間、主たる事務所に備え置かなければならない。
第８章

定款の変更、解散等（定款の変更）第49条 この定款は、評議員会の決議により変更することができる。
２ 前項の規定は、この定款の第３条、第４条及び第15条についても適用する。
（合併等）
第50条 この法人は、評議員会の決議により、法人法により設立された他の法人との合併、事業の全部又は一部の譲渡及び事業の全部又は一部の廃止をすることができる。
（解散）
第51条 この法人は、法人法第202条に規定する事由及びその他法令で定めた事由によって解散する。
（残余財産の帰属）第52条 この法人が清算をする場合残余財産は、評議員会の決議により、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条第17号に掲げる法人又は国若しくは地方公共団体に贈与する。
第９章

公告の方法

（公告の方法）第53条 この法人の公告は、電子公告により行う。
２ 事故その他やむを得ない事由によって前項の電子公告ができない場合は、官報に掲載する方法により公告を行う。

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第10章

補則（備付け帳簿及び書類）
第54条 この法人は、法令及びこの定款で定めるところにより、主たる事務所に、次に掲げる帳簿及び書類を備え置き、かつ、保存しなければならない。
(１) 定款
(２) 許可等及び登記に関する書類(３) 評議員、理事及び監事の名簿(４) 評議員会及び理事会の議事に関する書類(５) 役員等の報酬規程(６) 事業計画書及び収支予算書(７) 事業報告書及び決算書(８) 監査報告書(９) その他法令で定める帳簿及び書類
２ 前項各号の帳簿及び書類の閲覧については、法令の定めによる。
（事務局）
第55条 この法人に、事務を処理するため、事務局を置く。
２ 事務局に、所要の職員を置く。
３ 職員は、会長が任免する。
（実施細則）
第56条 この定款の実施に関して必要な事項は、理事会の決議により、会長が別に定める。

附則
１ この定款は、整備法第121条第１項が準用する同法第106条第１項に定める一般財団法
人の設立の登記の日から施行する。
２ 整備法第121条第１項が準用する同法第106条第１項に定める特例民法法人の解散の登記と、一般財団法人の設立の登記を行ったときは、第９条の規定にかかわらず、解散の登記の日の前日を事業年度の末日とし、設立の登記の日を事業年度の開始日とする。
３ この法人の最初の評議員は、次に掲げる者とする。
淺野 正一郎井 上淳
岩 佐 英 史上 原 征 彦根 岸 邦 彦濱逸 夫
原 田努
廣 根 光 政細 野 助 博
松 井 秀 夫４ この法人の移行後の最初の理事は、次に掲げる者とする。
飯 岡 瀬 一井 上毅
上 野裕
奥 山 則 康小 原 利 郎斎 藤 静 一鈴 木 純 一田 中 英 信田 中 吉 寛畑 中 伸 介
濱 野 径 雄５ この法人の移行後の最初の監事は、次に掲げる者とする。
坪 田 秀 治服 部 成 太６ この法人の最初の代表理事（会長）は、井 上毅、最初の業務執行理事は、
上 野裕（専務理事）、濱 野 径 雄（常務理事）、斎 藤 静 一（常勤の理事）、
鈴 木 純 一（常勤の理事）とする。

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附 則（平成25年６月19日一部改正)
この定款は、平成25年７月１日から施行する。
附 則（平成27年３月19日一部改正)
この定款は、平成27年４月１日から施行する。
附 則（2019年６月19日一部改正)
この定款は、2019年７月１日から施行する。
附 則（2020年３月18日一部改正)
この定款は、2020年４月１日から施行する。

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