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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月30日【事業年度】

第34期（自【会社名】

株式会社メルコホールディングス【英訳名】

MELCO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号【電話番号】（０３）４２１３−１１２２【事務連絡者氏名】

社長室長【最寄りの連絡場所】

名古屋市中区大須三丁目30番20号【電話番号】（０５２）２５１−６８９１【事務連絡者氏名】

社長室長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2019年４月１日

牧至

2020年３月31日）

寛之

後藤 宏聡

後藤 宏聡

株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

売上高

(百万円)

80,04074,55872,319108,993

114,888

経常利益

(百万円)

5,294

6,520

6,359

6,520

4,914

親会社株主に帰属する当期
(百万円)
純利益

3,735

4,389

5,164

3,802

3,139

包括利益

(百万円)

3,540

4,566

5,360

3,432

2,803

純資産額

(百万円)

45,10844,66146,49754,76748,260

総資産額

(百万円)

65,172

67,33166,01888,67578,870

１株当たり純資産額(円)

2,214.77

2,400.28

2,605.42

2,779.07

2,887.36

１株当たり当期純利益金額(円)

171.93229.88284.36187.98173.61

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

−

−

−

−

−

自己資本比率

(％)

69.2

66.3

70.4

61.7

61.2

自己資本利益率

(％)

8.1

9.8

11.5

7.5

6.1

株価収益率

(倍)

13.37

13.99

12.69

20.32

12.57

営業活動によるキャッシュ・フロー

(百万円)

6,108

6,487

4,090

5,577

6,549

投資活動によるキャッシュ・フロー(百万円)△4,662△1,151△733△2,083

12,257

財務活動によるキャッシュ・フロー(百万円)△5,102△5,401△3,579△710△15,469

現金及び現金同等物の期末
(百万円)
残高

4,664

4,595

4,344

7,117

10,444

741

771

851

1,822

1,800

[275]

[240]

[248]

[1,133]

[939]

従業員数
[外、平均臨時雇用者数](人)（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第33期以後の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。
４．当社は2018年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、シマダヤ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い、第33期における主要な経営指標等は、第32期以前と比較して大幅に変動して
おります。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第30期

第31期

第32期

第33期

第34期

決算年月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

売上高

(百万円)

3,010

4,001

4,842

5,757

4,876

経常利益

(百万円)

2,939

3,772

4,562

5,037

3,900

当期純利益

(百万円)

2,753

3,675

4,007

3,514

3,046

資本金

(百万円)

1,000

1,000

1,000

1,000

1,000

(株)

22,237,873

22,237,873

22,237,873

22,237,873

22,237,873

純資産額

(百万円)

50,86049,51850,01658,302

51,963

総資産額

(百万円)

55,56655,752

56,21068,581

56,409(円)

2,497.18

2,661.30

2,802.63

2,958.50

3,108.96

40.00

45.00

75.00

60.00

60.00

(20.00)(20.00)(25.00)(30.00)(30.00)

発行済株式総数

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）(円)

１株当たり当期純利益金額(円)

126.73

192.48220.66173.74168.47

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

−

−

−

−

−

自己資本比率

(％)

91.5

88.8

89.0

85.0

92.1

自己資本利益率

(％)

5.3

7.3

8.1

6.5

5.5

株価収益率

(倍)

18.13

16.70

16.36

21.99

12.96

配当性向

(％)

31.56

23.38

33.99

34.53

35.61

20

22

27

28

32

[1]

[1]

[0]

[0]

[0]

従業員数
[外、平均臨時雇用者数](人)

株主総利回り

(％)

103.5

146.1

166.9

178.8

109.0

（比較指標：日経平均株価）(％)(87.3)(98.4)(111.7)(110.4)(98.5)

最高株価

(円)

2,585

3,440

4,245

4,725

3,935

最低株価

(円)

1,751

1,946

3,030

2,969

1,697

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第32期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第33期以後の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第32期の１株当たり配当額には、記念配当25円を含んでおります。
４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５．第33期より、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第32期以前の純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、遡及修正後の数値を記載しております。

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２【沿革】
年月1978年８月

事項
音響機器製品の開発・製造・販売を目的として名古屋市天白区に株式会社メルコ（現ファロー）を設立

1986年６月

不動産賃貸業を目的として、名古屋市天白区に有限会社バッファロー（現 株式会社メルコホールディングス）を設立
台湾台北市に台湾連絡事務所を設置
株式会社メルコが日本証券業協会へ店頭登録
株式会社メルコが台湾連絡事務所を現地法人化し、巴比禄股イ分有限公司を設立
株式会社メルコが名古屋証券取引所市場第二部に株式を上場
株式会社メルコが東京証券取引所市場第二部に株式を上場
株式会社メルコが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
株式会社メルコが近畿システィムサービス株式会社（現 シー・エフ・デー販売株式会社）の株式の50.3％を取得し子会社化
株式会社メルコがTechWorks,Inc.（現 BUFFALO AMERICAS,INC.）の株式の68.1％を取得し子会社化
株式会社メルコがTechWorks(UK)Limitedの株式を取得し子会社化
TechWorks(UK)LimitedがBUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDに商号変更
株式会社バッファローが株式会社メルコホールディングスに商号変更
名古屋市中区に本社を移転
株式会社メルコが株式会社バッファローに商号変更
株式交換により株式会社メルコホールディングスを純粋持株会社、株式会社バッファローを完全子会社とする持株会社体制に移行
株式会社メルコホールディングスが東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第一部に株式を上場
シー・エフ・デー販売株式会社、巴比禄股イ分有限公司、BUFFALO TECHNOLOGY (USA),INC.（現BUFFALO AMERICAS,INC.）、BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDの４社を、株式会社バッファローの子会社
から株式会社メルコホールディングスの直接出資する子会社に異動
株式会社エム・ティー・エスを設立
株式会社アーベルの株式の57.9％を取得し子会社化
株式会社エム・ティー・エスが株式会社バッファロー・IT・ソリューションズに商号変更
株式会社アーベルが株式会社バッファローコクヨサプライに商号変更
オランダにBuffalo EU B.V.を設立
BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDが出資（36％）しドバイにBuffalo AdvanTech FZCOを設立
本社を名古屋市南区に移転
本社を名古屋市中区に移転
北京に美禄可（北京）商貿有限公司を設立
香港に巴法絡（亞洲）有限公司を設立
株式会社バッファローが株式会社バッファローコクヨサプライを統合
シンガポールにMelco Capital Pte.Ltd.を設立
海外子会社のBuffalo Technology(USA),Inc.（現 BUFFALO AMERICAS,INC.）、BUFFALO EU B.V.、巴比禄股イ分有限公司、美禄可（北京）商貿有限公司、巴法絡（亞洲）有限公司、Buffalo AdvanTec FZCOを株式会社バッファローの子会社に異動

1991年３月
1991年10月
1992年６月
1995年１月
1995年８月
1996年９月
1996年10月
1998年１月
1998年12月
2000年８月
2003年５月
2003年10月

2004年３月

2004年12月
2007年４月
2007年５月
2007年８月
2008年４月
2008年７月
2009年３月
2010年７月
2010年11月
2012年２月
2012年４月
2013年５月

2013年８月
2014年２月
2014年３月
2014年６月
2015年４月
2016年４月
2017年３月
2017年10月
2018年４月

2019年８月
2019年９月

株式会社バッBUFFALO TECHNOLOGY(USA),INC.がBUFFALO AMERICAS,INC.に商号変更
メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を設立
Melco Capital Pte.Ltd.をメルコフィナンシャルホールディングス株式会社の子会社に異動
メルコインベストメンツ株式会社を設立
株式会社バイオスを完全子会社化
BUFFALO TECHNOLOGY UK LIMITEDの事業をBUFFALO EU B.V.に移管
シマダヤ株式会社に出資（22.7％）し、持分法適用関連会社化
アドバンスデザイン株式会社を完全子会社化
東京都中央区に本社を移転、東京本社・名古屋本社の二本社制に移行
シマダヤ株式会社を完全子会社化
東京シマダヤ株式会社、エス・エス・デリカ株式会社、埼玉シマダヤ株式会社、株式会社群麵セン
ター、高砂食品株式会社、中野食品株式会社を合併しシマダヤ関東株式会社を設立
シマダヤ近畿株式会社、中部シマダヤ株式会社を合併しシマダヤ西日本株式会社を設立
宮城シマダヤ株式会社、株式会社千鳥屋製麺所を合併しシマダヤ東北株式会社を設立
株式会社デジオンを完全子会社化
東京本社を東京都千代田区に移転

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３【事業の内容】
当社グループは、当社、子会社22社及び関連会社２社により構成されており、デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・スト
レージソフトウェアの開発・販売を行うＩＴ関連事業、麺類及び関連食料品の製造及び販売を行う食品事業を主な事業内容とし、更に金融事業を行っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】(1）親会社名称

株式会社マキス

資本金（百万円）

主要な事業の内容

議決権の
被所有割合
（％）

東京都
千代田区

98

有価証券の保有及び運用
子会社を通じての事
業統括運営

50.31

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
（％）
100.0

役員の兼任
資金の預り
設備の賃貸

100.0

資金の貸付
設備の賃貸

住所

関係内容

(2）連結子会社
名称

関係内容

株式会社
バッファロー（注）２、７愛知県
名古屋市中区

320

デジタル家電及びパソ
コン周辺機器の開発・製造・販売及びデータ
復旧サービスシー・エフ・デー
販売株式会社（注）２、７愛知県
名古屋市中区

133

パソコンパーツ及び周辺機器の開発・製造・
販売

株式会社
バイオス

東京都
渋谷区

65

ストレージ関連製品の開発・製造・販売

100.0

役員の兼任
資金の預り
資金の貸付
設備の賃貸

株式会社
バッファロー・IT・
ソリューションズ

東京都
千代田区

98

ネットワークインフラの構築・保守

100.0

役員の兼任
資金の貸付

アドバンスデザイン
株式会社
（注）２

神奈川県
川崎市川崎区

364

データ復旧／消去／変換サービス及びデータ消去製品の製造・販売

100.0

役員の兼任
資金の預り

株式会社
デジオン
（注）２

福岡県
福岡市

588

ネットワーク・スト
レージソフトウェアの開発及び販売

100.0

役員の兼任

BUFFALOAMERICAS,INC.
（注）３

米国
テキサス州

6
米ドル

ネットワーク関連機器
及びパソコン周辺機器
の販売

100.0
(100.0)

役員の兼任

BUFFALO EU B.V.
（注）２、３

オランダ
ホーフトドルプ

1,651千米ドル

ネットワーク関連機器
及びパソコン周辺機器
の販売

100.0
(100.0)

役員の兼任
資金の貸付
設備の賃貸

巴比禄股イ分有限公司（注）２、３

台湾
新北市

50百万
台湾ドル

部材の調達・管理

100.0(100.0)

設備の賃貸

シマダヤ株式会社（注）２、８

東京都
渋谷区

1,000

麺類及び関連食品の製
造・販売

100.0

役員の兼任
資金の預り
資金の貸付

シマダヤ関東
株式会社
（注）４

東京都
昭島市

50

麺類及び関連食品の製造

100.0(100.0)

シマダヤ東北株式会社（注）２、４

宮城県
大崎市

100

麺類及び関連食品の製造

100.0(100.0)6/117

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名称
シマダヤ西日本
株式会社（注）４

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
（％）

90

麺類及び関連食品の製造

100.0(100.0)

東京都
千代田区

200

グループにおける金融事業の統括管理

100.0

役員の兼任
資金の預り
資金の貸付

東京都
千代田区

75

投資運用業・金融商品
仲介業

100.0
(100.0)

資金の預り

投資運用業

100.0
(100.0)

資金の預り

住所

資本金
（百万円）

滋賀県
近江八幡市

メルコフィナンシャル
ホールディングス
株式会社（注）２
メルコインベストメンツ
株式会社

（注）５
Melco
Capital Pte. Ltd.
（注）５

シンガポール

100万
シンガポー
ルドル

関係内容

その他５社
（注）１．上記の子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社バッファローを通じて間接所有しているものです。
４．シマダヤ株式会社を通じて間接所有しているものです。
５．メルコフィナンシャルホールディングス株式会社を通じて間接所有しているものです。
６．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
７．株式会社バッファロー及びシー・エフ・デー販売株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
８．シマダヤ株式会社は売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は、セグメント情報の食品事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割
合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
主要な損益情報等
株式会社バッファロー

シー・エフ・デー販売株式会社(1)売上高(2)経常利益

56,258百万円
3,439百万円(3)当期純利益

2,395百万円(4)純資産額

3,605百万円(5)総資産額

20,264百万円(1)売上高(2)経常利益

17,948百万円
339百万円(3)当期純利益

234百万円(4)純資産額

428百万円(5)総資産額

5,814百万円(3）持分法適用の非連結子会社・関連会社
名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権
の所有
割合
（％）

（持分法適用関連会社）
ＡＯＳデータ
株式会社

東京都
港区

352

データバックアップ／
復旧／移行／消去サー
ビス

その他１社

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関係内容

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数（人）セグメントの名称
IT関連

934

[277]

食

品

809

[660]

金

融

25

[2]

1,768

[939]

32

[0]

1,800

[939]

報告セグメント計
その他
合計（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）
は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数（人）32[0]

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

46.2

12.6

6,959

従業員数（人）セグメントの名称
その他
合計

32

[0]

32

[0]

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は、［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均勤続年数は、当社グループ入社日から通算しております。
３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(１)経営方針
当社グループは経営理念としてメルコバリューを定めており、それに基づく事業活動を、理念を共有するすべてのステークホルダーのために推進することを基本方針としております。今後もこの基本方針のもと「千年企業（＝
永続的に生存し成長し続ける企業）」を目指しグループ一丸となって経営努力を続けてまいります。
■メルコバリュー・千年企業
私たちは、先人の教えを真摯に学び、活用し、常に未来を見据え、メルコバリューを共有する全ての人たちとともに、メルコグループの永続的な成長を目指します。
・顧客志向
私たちは、常にお客様の視点に立ち、より良い社会生活の実現に資する商品・サービスを提供し続け、私たちの智恵と努力が社会の発展に寄与することを喜びとします。
・変化即動
私たちは、世の中の変化に目をそむけず、誤りに気付いた時は引き返す勇気を持ち、常に自己研鑽に励み、
自己変革を目指して行動します。
・一致団結
私たちは、フェアーアンドオープンの精神で、高い志と情熱を共有する人たちと共に、いかなる困難をも乗り越え、一丸となって目標を達成します。
(２)経営戦略等
当社グループは千年企業を目指すにあたり、激しく移り変わる外部環境の変化に即応し、グループ全体の経営資源を有効かつ効果的に配分することで、永続的に成長し続けることを最重要テーマと考えております。
そのため、単一の事業セグメントに依存しすぎることなく、常に新しい事業分野への進出を図るために、グループ内における新事業創出に加えてM&Aや異業種との事業提携を積極的に推進する 森の経営 を実践しております。
(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
客観的な経営指標としては、成長への投資と安定した株主還元を両立し、長期的な１株当たり当期純利益の成長を最重要として事業活動を推進しております。具体的には、2017年３月期から2021年３月期までの５期の間、安定配当と自己株式の取得によって総還元性向80％を目標としております。
(４)経営環境と事業上及び財務上の対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大による国内外の景気や企業活動など先行きが不透明な中、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況が続いております。
このような状況下で、IT関連事業においては、創業者の理念に基づき、2017年３月期に掲げたIoT時代の社会全体での安心ネットワークを提供する中期ビジョン「ゲートウェイ2.0」（ホーム・ネットワーク・イノベーショ
ン、パブリック・ゲートウェイ・ソリューション、データ・ストレージ・オプティマイゼーション）を引き続き実現してまいります。食品事業においては、原材料価格・物流コストの高騰や人手不足など解決すべき課題が顕在化しており、開発の基本キーワード「3K」（健康・簡便・個食（小食））による商品作りで、めん市場の新たな可能性を創造しております。また、金融事業においても難しい運用環境が続く中、先端技術を取り入れ、長期的かつ安定的な運用収益を生み、お客様の運用資産の着実な成長に貢献する運用商品を提供するよう取り組んでまいります。さらに、永続的な成長といかなる外部環境の変化にも耐えうる強固な事業ポートフォリオ構築を目指して、以下の事項を当面の経営課題として認識し対応にあたっております。
①創業者である牧誠が築いた事業基盤と経営理念を受け継ぎ、理念に立脚した経営を目指していくこと②資本政策に基づいた１株当たり当期純利益の長期的な成長と、中期ビジョンに基づいた成長を両立し、実行すること③中期ビジョンを推進していくための事業開発、製品開発、サプライチェーン構築、販路開拓、サービス提供を推進するための社内人材の育成及び販売改革を行うこと④経営理念であるメルコバリューのより一層の浸透に努め、グループの一致団結を推進すること⑤M&Aも視野に入れながらより強靭な経営基盤を築くこと⑥様々な外的要因や非常時の要請に対応できる働き方の改善、システムの構築を行うこと

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２【事業等のリスク】
当社グループが認識している事業等のリスクのうち、主要なものは以下のとおりであります。これらはすべてのリスクを網羅しているわけではなく、この他にも当社グループの業績に影響を与える予見しがたいリスクが存在する可能性もあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経済環境に関するリスク①経済動向
当社グループの製品・商品・サービスは、その販売を行っている国または地域の経済状況の影響を受ける可能性があります。販売においては、日本国内にその多くを依存しているため国内経済の動向の影響を受ける可能性があり、個人消費動向や法人市場における投資動向を見据えながら新たな市場開拓を継続的に推し進めております。また、部材等の調達においては、デジタル家電及びパソコン周辺機器は世界共通の部品を多く使う
ため、世界の経済状況の影響を受ける可能性があり、複数社・複数国からの調達に努めております。
②為替の変動当社グループでは外貨建部材購買があり財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動の結果、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対応するため、為替予約契約の締結、製品及び部材の在庫調整をしておりますが、急激または大幅な為替相場の変動によって事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（２）当社グループの事業活動に関するリスク①IT技術革新
当社グループを取り巻く事業環境は非常に変化が激しく、大きな技術革新はその市場構造を変化させる可能性があります。当社グループは世界中で研究されている様々な要素技術を取込み、エンドユーザーが実際に使用する最終製品を開発しております。幸い当社グループは業界のリーディングカンパニーとして、これまで世界に先駆けて新技術を採用した製品を開発してまいりました。しかし、今後の外部環境の急激な変化により、この主導的立場を失うと、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。このため、開発部門、マーケティング部門等は世界的な技術動向を国内のみならず海外の展示会や販売店での情報収集、部材調達先との情報交換を実施し、顧客ニーズの変化への対応力を高めております。
②IT市場における競争の激化
パソコンは、その互換性を保つため世界標準の規格で作られており、競合となる周辺機器メーカは世界中に存在します。当社グループは技術開発、製品の機能・性能、コスト競争力、デザインその他多くの点で世界的な競争力を保つ必要があります。しかし、世界的な大手企業や小規模でも高度に専門化した企業など様々な企業の参入により当社グループの販売シェアや収益力に影響を与える可能性があります。このため、付加価値ある製品による競合との差別化、部材調達先と協同でコスト低減活動に取り組むことなど安定的かつ効率的な販売活動を推し進めております。
③IT関連製品・サービスの欠陥
当社グループの製品・サービスに欠陥が生じる可能性は否定できません。製品・サービスに欠陥が生じた場
合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応や補償のための費用負担が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。国際品質マネジメント規格(ISO9001)や技術革新著しいIT関連業界の顧客が求める厳しい基準に従い、多様な製品の品質管理を行っております。また、独自に保有する品質技術や過去から蓄積する不具合データを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部品質監査、
購入先監査・指導、工程管理等を通じて製品の信頼性や安全性を確保出来るよう、開発上流段階から品質を作り込む品質保証体制の構築を図っております。
④IT関連の部材調達と製品在庫の鮮度管理製品を製造・販売する上で、複数社、複数国の部材調達先から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。ある程度は部材を確保しリスクヘッジをしているものの、調達先の経営状況や生産状
況の悪化などにより安定的な供給が得られない場合、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。また、デジタル家電及びパソコン周辺機器業界では、技術革新が激しく現行の製品に比べて著しくコストパ
フォーマンスの高い製品が新たに発売されることが頻繁にあります。その際、現行製品の売れ行きを良好にコントロールする目的で価格改定（値下げ）を実施し、取引先の在庫に対して、当該値下げ金額を補填（在庫補償）することがあります。社内の在庫に対しては、鮮度管理を強化するとともに、経験則と実勢価格を基に評価減および廃棄処分を行うことがあります。当社グループは、在庫量の把握コントロールに努め、在庫補償や評価減などロスコストが小さくなるよう努めておりますが、販売価格を大幅かつ広範囲にわたって値下げせざるを得ない場合は、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書⑤食の安全性
お客様の食品安全に対する要求が高まる中、製造工場において、国際的な食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000の認証取得や品質会議等による情報共有を図り、安全・安心を追求しております。しかしながら、当社の想定を超える品質に関わる問題が発生した場合、多額のコスト負担及び評価低下に伴う売上高の減少により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥食品原材料・資材価格の変動
食品事業において、小麦などの農産物及び食品包装用フィルム・梱包ダンボールが主要原材料・資材であり、その価格は市場の状況により変動します。この市況変動が大きい場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦金融市場動向
当社グループは、金融事業を営むグループ会社を有していることから、予期せぬ金融市場の動向が当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。先端技術を取り入れ、長期的かつ安定的な運用収益を生み、お客様の運用資産の着実な成長に貢献する運用商品の提供に取り組んでおります。
⑧固定資産の減損会計について
当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後の経営環境の著しい悪化等
により固定資産の収益性が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状況等に影響を及ぼす可能性があります。
（３）その他のリスク①法的手続き当社グループは、特許権その他の知的財産権侵害訴訟その他の主張に基づく訴訟または法的手続きを申し立てられることがあります。訴訟または法的手続きの申し立ての主張が正当であるか否かにかかわらず、防御のために莫大な費用及び経営資源が必要となる可能性があります。
また、第三者による特許権その他の知的財産権侵害の申し立てが認められ、当該技術または代替技術のライ
センスが取得できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
事業収益に貢献する戦略的知財活動として当社製品の機能、デザイン等に関する特許、ライセンス及び他の知的財産権の管理及び取得による強化と活用に努めております。さらに、各種業界団体への加盟等により、必要な情報を的確に収集するとともに、内部統制委員会においてリスクマネジメント活動の強化として、各種法令への順守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。
②環境に関する規制
当社グループは、様々な顧客から環境に配慮した製品やサービスの要求を受け、また、環境関連法令の適用を受けております。今後、環境に対するニーズや規制がより厳しくなり、これらに対応するための費用や補償が多額に発生すると、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。商品の開発、生産、サービスの各活動において、ISO14001に沿った環境マネジメントシステムの構築及び運用、省資源、リサイクルの推進、省エネルギーの推進、商品アセスメントの実施による商品の環境負荷低減を実施、また、定期的に見直しを行
い、継続的な改善及び汚染の予防に努めております。
③情報の流出
当社グループは、業務上多数の個人情報や機密情報を有しており、これらの情報の管理に万全を期しております。しかし、予期せぬ事態によりこれらの情報が流出する可能性も否定できず、このような事態が生じた場
合、社会的信用の失墜やブランド価値の低下、また、その対応のための多額の費用負担が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは情報セキュリティーポリシーを策定しISMS基準を定め、管理体制の構築、徹底した管理とITセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行しております。
④災害などによる影響
当社グループの主な事業所や工場並びに協力工場の多くは日本国内にあるほか、販売や製造、部品調達の拠点やその調達先などが北米、欧州、アジアなどに展開しています。地震をはじめとする自然災害、新型コロナ
ウイルスなど感染症の発生、テロ行為あるいはコンピュータウイルスによる攻撃などによって当社グループ及び当社グループの業務に関連する企業の拠点が被害を被り、生産や出荷の遅延・停止の可能性があります。また、それらの拠点の修復や代替のために多額の費用が発生する可能性があります。不慮の自然災害や感染症発生等で必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策を事業継続計画（BCP）を策定して進めております。

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有価証券報告書⑤天候による影響
食品事業の商品には主力商品である「流水麺」など天候の影響を受けるものがあります。天候に左右されない年間を通してお客様に付加価値を提供できる商品開発に取り組んでまいりますが、天候不順により季節商品の売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。天候に左右されない商品を年間を通してお客様に提供できるよう付加価値商品、業務用商品の開発に取り組んでおります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響など先行き不透明な状況が続く中、雇用情勢は改善が続き個人消費は緩やかな回復基調にありました。欧米経済も同様な状況の中、個人消費は堅調に推移しました。しかしながら、年明け以降は新型コロナウイルス感染症の拡大が世界経済に与える影響により、更に不透明な状況が続いております。
当社グループに関係するデジタル家電業界は、パソコン市場において基本ソフトのサポート保守終了需要により法人向け市場・個人向け市場ともに好調に推移しました。薄型テレビ市場は低価格化を背景に4K及び有機ELテレビへの買い替えと消費税増税前の駆け込み需要の効果で好調に推移し、増税後も反動は少なく安定しました。スマートフォ
ン・タブレット市場は今まで一巡感が見えていましたが、タブレット市場は好調に転じました。しかしながら周辺機
器市場においては競争の激化により低価格化が進みました。一方、生めん業界では、家庭用チルドめん市場は天候不
順や食の外部化の進行などによる影響があるものの、商品の価格改定の影響や新型コロナウイルス感染症拡大防止による家庭内食機会の拡大などもあり微増しました。業務用冷凍めん市場については人手不足を背景にしたオペレー
ション簡素化の需要がある中、消費増税に加えて働き方改革による外食の営業時間短縮などが影響を及ぼし前年並みに推移しました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ98億５百万円減少し、788億70百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ32億98百万円減少し、306億９百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ65億７百万円減少し、482億60百万円となりました。
ｂ．経営成績
当社グループは、外的環境の変化に耐えうる強固な事業ポートフォリオの構築を目指し経営を推し進めました。IT
関連事業においては、競争の激化する周辺機器市場に対応するため高付加価値商品の販売強化、サービス分野の売上拡大に努めながら、積極的に主力商品の販売活動に注力しました。一方、食品事業においては、健康・簡便・個食志向に対応した商品の販売強化を図り、「流水麺」「健美麺」や業務用冷凍麺の売上拡大に努めました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,148億88百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益41億37百万円（同30.6％減）、経常利益49億14百万円（同24.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益31億39百万円（同17.4％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は104億44百万円となりました。キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は65億49百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益45億63百万円、減価償却費25億69百万円、たな卸資産の増加による資金減少26億24百万円、仕入債務の増加による資金増加18億48百万円、法人税等の支払い17億11百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果増加した資金は122億57百万円となりました。これは主に、有価証券及び投資有価証券の取得による支出206億25百万円、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入332億43百万円、有形・無形固定資産の取得による支出16億58百万円、事業譲渡による収入10億70百万円によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は154億69百万円となりました。これは主に、短期借入金の純減額50億円、長期借入金の返済による支出10億74百万円、自己株式の取得による支出83億２百万円、配当金の支払10億92百万円によるものです。

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有価証券報告書③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自セグメントの名称

当連結会計年度
2019年４月１日 至 2020年３月31日）

生産高（百万円）

前年同期比（％）

IT関連

60,91895.7

食22,04989.5

品（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注状況
当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自セグメントの名称

当連結会計年度
2019年４月１日 至 2020年３月31日）

販売高（百万円）

前年同期比（％）

IT関連

78,557

111.0

食

品

34,690

96.6

金

融

1,640

71.1

その他

1

30.7

114,888105.4

合計（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであ
ります。

相手先

前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

金額（百万円）ダイワボウ情報システム
株式会社
Amazon.com Int'l Sales, Inc.

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

（自
至

割合（％）

金額（百万円）

割合（％）

13,25912.2

14,884

13.0

11,67010.7

14,57912.7（注）本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社経営陣は決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、ならびに報告期間における収入・費用に影響を与える見積りを行っております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1）財政状態［流動資産］
当連結会計年度末の流動資産の残高は、606億97百万円となり、65億32百万円減少しました。これは主に、有価証券の減少124億円、現金及び預金の増加34億28百万円、商品及び製品の増加13億48百万円、原材料及び貯蔵品の増加12億76百万円によるものです。
［固定資産］
当連結会計年度末の固定資産の残高は、181億73百万円となり、32億72百万円減少しました。これは主に、有形固定資産の減少18億11百万円、投資その他の資産の減少13億74百万円によるものです。
［流動負債］
当連結会計年度末の流動負債の残高は、254億８百万円となり、31億２百万円減少しました。これは主に、短期借入金の減少50億円、未払費用の減少３億57百万円、支払手形及び買掛金の増加19億13百万円、未払金の増加４億21百万円によるものです。
［固定負債］
当連結会計年度末における固定負債の残高は、52億１百万円となり、１億95百万円減少しました。これは主に、長期借入金の減少８億99百万円、退職給付に係る負債の増加１億73百万円、その他固定負債の増加４億92百万円によるものです。
［純資産］
当連結会計年度末における純資産の残高は、482億60百万円となり、前連結会計年度末に比べ65億７百万円減少しました。これは主に、自己株式の取得による減少82億19百万円、退職給付に係る調整累計額の減少１億46百万円、利益剰余金の増加20億54百万円によるものです。
2）経営成績
当連結会計年度のセグメント別の業績は次のとおりであります。
IT関連事業
法人向け市場においては、情報システム担当者の働き方改革と人手不足を解消するリモート管理サービス「キキNavi」を法人向けWi-Fi※１関連商品「AirStation Pro」や大容量NAS「TeraStation」を対象に提供し、サポートレ
ベルの向上・効率化を推し進めました。一方、個人向け市場においては家庭用Wi-Fi 6ルーターとして世界初※２の認定を受けた「AirStation」を発売する等、高付加価値商品の拡販に努めました。また、3月はテレワークに必要なWEBカメラやヘッドセット、Wi-Fi関連商品など需要増がありました。しかしながら、全般的には周辺機器市場の競争激化により単価下落を余儀なくされ、販売台数は前年を超えたものの利益は減少しました。
サービス分野においては「バッファロー正規データ復旧サービス」で誤操作によるファイル削除などのデータを復元する「うっかり削除の復元プラン」メニュー追加や、新横浜に復旧センターを開設するなどサービス拡充を図り受付件数が累計２万５千件を超えました。賃貸集合住宅向けWi-Fiインターネットサービス「アパートWi-Fi」は計導入戸数が９万戸を超えたものの、サービス体制のコストが先行しました。
その結果、売上高785億57百万円（前年同期比11.0％増）、セグメント利益27億38百万円（同28.3％減）となりました。

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食品事業
販売面では家庭用は夏の天候不順や暖冬の影響などによる季節商品の伸び悩みと不採算商品の見直しにより減少しました。その一方で「健美麺」ブランドとしてチルドめん市場初※３となる食後の血糖値上昇を抑える機能性表示食品を発売。従来の食塩ゼロ・糖質40％カット商品を同ブランドへ統合し販売強化に努めました。業務用は外食を中心に学校・事業所給食などへの取り組みを強化したこともあり堅調に推移しました。利益面では、原材料価格や物流費などの高騰が続いていたものの、2019年３月より行った商品価格改定や不採算商品の見直し、経費の削減等の効果があらわれました。
その結果、売上高346億90百万円（前年同期比3.4％減）、セグメント利益19億90百万円（同73.6％増）となりました。
金融事業
難しい運用環境が続き、売上高16億40百万円（前年同期比28.9％減）、セグメント利益５億70百万円（同57.3％減）となりました。
※1：Wi-Fiは、Wi-Fi Allianceの登録商標です。
※2：2019年10月５日（認定取得日）時点、弊社調べ※3：2019年５月、弊社調べ
3）資本の財源及び資金の流動性について
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループの運転資金需要は主に、商品及び原材料仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期性の資金需要は、設備投資、システム投資及び更なる成長に向けたM&Aを含む成長投資等によるものであります。
運転資金及び長期性資金は、主に営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。また、グループの資金は、当社にて一括運用・調達を行うことにより、グループの資金効率の向上を図っております。
4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日における資産・負債および当連結会計年度における収益・費用の数値に影響を与える事項について、過去の実績や現在の状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積りを行った上で、継続して評価を行っております。ただし、実際の結果は、見積り特有の不確実性がある
ため、見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
また、会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方については、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。

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主な経営指標2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

流動比率

(％)

273.6

305.9

235.8

238.9

固定比率

(％)

20.2

20.3

39.2

37.7

自己資本比率

(％)

66.3

70.4

61.7

61.2

売上高営業利益率

(％)

7.5

7.4

5.5

3.6

売上高経常利益率

(％)

8.7

8.8

6.0

4.3

売上高当期純利益率

(％)

5.9

7.1

3.5

2.7

自己資本当期純利益率
（ROE）

(％)

9.8

11.1

6.9

6.1

総資本経常利益率
（ROA）

(％)

9.7

9.6

7.4

5.9

(百万円)

96

84

59

63

従業員1人当たり当期純利
(百万円)
益

5

6

2

1

従業員1人当たり売上高（注）「当期純利益」は「親会社株主に帰属する当期純利益」を使用しております。

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４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
当社グループは、お客様が求めている製品をタイムリーに提供すること、また今後求められると思われる製品をお客様の視点から提案することを開発の主眼に置いております。現在の研究開発は、IT関連セグメントにつきましては
主に当社グループの子会社である株式会社バッファローの開発部門、食品関連セグメントにつきましては当社グループの子会社であるシマダヤ株式会社の開発部門で行っております。当連結会計年度における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は2,669百万円、研究開発スタッフは199名となっております。
（１）IT関連サービス
情報システム担当者の働き方改革と人手不足を解消することをコンセプトに、インターネットを経由して遠隔地に設置した機器と管理者をつなぐリモート管理サービス「キキNavi」を株式会社バッファローから提供開始いたしました。「キキNavi」は法人向けWi-Fi※1関連商品「AirStation Pro」や大容量NAS「TeraStation」を対象に無料提供しており、対象商品を管理する保守・管理会社（SIer）及び自社で管理を行う法人ユーザーは対応機器の状態を遠隔監視でき、今までは現場でしかできなかったいくつかの作業がインターネット経由で可能となり、作業工数の削減や迅速な障害対応を実現することができます。
（２）ネットワーク
国内における10G光インターネットサービスの開始や高画質8K動画視聴などの大容量通信化、また、eスポーツ市
場の伸長によりインターネットの「低遅延」に対するニーズも高まっております。これらに応えるべく、従来のWi-Fi規格に対して通信速度や安定性を高めた新しい新規格 「Wi-Fi 6（11ax）」に対応した家庭用Wi-Fiルー
ターを株式会社バッファローから上市いたしました。本製品は家庭用Wi-Fiルーターとして世界初※2の「Wi-Fi
CERTIFIED 6™」※3認定を取得しております。
（３）メモリパソコンのみならずゲーム機用の外部記憶装置として、急成長しているSSD市場において、株式会社バッファロー製の従来品と比較し最小※4となる59.5mm×33mmサイズのUSB 3.2（Gen 1）ポータブルSSDを上市いたしました。本製品はWindows・Mac環境向けの故障予測サービス「みまもり合図」にも対応し、パソコン画面上で故障予測の通知を受けることができ、故障によるデータ消失を未然に回避することが可能になります。
（４）食品
近年、生活習慣病患者数の増加や、平均寿命と健康寿命の格差、国民医療費の増大等が社会問題となっており、
シマダヤ株式会社では、「美味しく食べて健やかな食生活をサポートします」をコンセプトに健康志向に応える商品づくりに取り組んでおります。2020年3月期は生活習慣病の予防や健康を気にする生活者の方にむけて家庭用・業務用共通の新ブランド「健美麺」を立ち上げ、チルド麺市場初※5となる食後の血糖値の上昇を抑える機能性表
示食品「健美麺」と、糖質や塩分をカットしたウェルネス「健美麺」を上市いたしました。
※1：Wi-FiはWi-Fi Allianceの登録商標です。
※2：2019年10月5日（認定取得日）時点、弊社調べ※3：Wi-Fi CERTIFIEDはWi-Fi Allianceの登録商標です。
※4：当社外付けSSD従来品との外寸での比較（2020年1月現在）※5：2019年５月時点、弊社調べ

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、食品事業の生産ラインの増強を中心に
1,438百万円の設備投資を実施しました。また、ソフトウェアを中心に200百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備の状況は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2020年３月31日現在
事業所名
(所在地）

セグメント
の名称

設備の内
容

建物及び
構築物

帳簿価額（百万円）
機械装置
工具、器具
土地
及び運搬
及び備品
(面積㎡)
具

合計

本社
統括業務
（東京都
その他
64
−
11
−
施設
千代田区他）（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。
３．本社の建物は賃借しております。当連結会計年度における賃借料は、294百万円であります。

75

従業
員数
（人）
32
[−]

(2）国内子会社
2020年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
会社名

事業所名
(所在地)

株式会社
バッファロー

本社
（名古屋市
中区）

IT関連

シマダヤ
株式会社

本社他
（東京都
渋谷区）

食品

シマダヤ関東
株式会社

群馬工場他
（群馬県
前橋市他）

食品

シマダヤ東北
株式会社

古川工場他
（宮城県
大崎市他）

食品

セグメント
の名称

設備の
内容

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

工具、
器具及
び備品

土地
(面積㎡)

合計

販売管理
研究開発
品質管理
生産管理
施設

7

0

108

−

115

管理業務
研究開発
他施設

1,271

麺類の生
産施設

1,083

麺類の生
産施設

1,194

従業
員数
（人）

525
[172]

221

135

1,887

3,516

(20,353)

2,137

46

−

322
[30]

3,266

279
[392]

1,479

45

−

2,719

102
[180]

滋賀工場他
シマダヤ西日本 （滋賀県
麺類の生
387
食品
近江八幡市
株式会社
産施設
他）
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。

19/117

722

21

−

1,131

104
[58]

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(3）在外子会社
2020年３月31日現在
帳簿価額（百万円）
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

建物 機械装置
及び及び構築物 運搬具

生産管理
20
品質管理
施設
（注）１．上記の金額には、消費税等を含めておりません。
２．従業員数の［ ］は臨時従業員数を外書しております。
巴比禄股イ分有限公司

本社(台湾新北市)IT関連

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

20/117

0

工具、
器具及
び備品
2

土地
(面積㎡)
90
(869)

合計

113

従業
員数
（人）

61
[−]

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

97,000,000
計

97,000,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株)（2020年３月31日）

種類

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名提出日現在発行数（株）（2020年６月30日）

普通株式

22,237,873

22,237,873

計

22,237,873

22,237,873

東京証券取引所（市場第一部）
名古屋証券取引所（市場第一部）
−

内容

単元株式数
100株
−

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ア．株式会社メルコホールディングス第５回新株予約権
決議年月日

2018年８月10日

付与対象者の区分及び人数
新株予約権の数

当社取締役 ３名
当社従業員 ８名
当社子会社／孫会社取締役※※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

※

12,700個

（注）１

普通株式

1,270,000株

１株当たり4,210円

16名

（注）１

（注）２

2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

4,225円
（注）３

（注）５
（注）６

※

当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

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有価証券報告書

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額×＋

新規発行株式数×

１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

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有価証券報告書

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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有価証券報告書

イ．株式会社メルコホールディングス第６回新株予約権
決議年月日

2018年８月10日

付与対象者の区分及び人数
新株予約権の数※

当社子会社従業員※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

1,022個（注）１

普通株式

102,200株

１株当たり4,210円

※

81名

（注）１
（注）２

2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

4,210円（注）３（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※

（注）６

※

当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所
における当社株式の普通取引終値である4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×

分割（または併合）の比率

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額×＋

新規発行株式数×

１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計
算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ウ．株式会社メルコホールディングス第７回新株予約権
決議年月日

2019年10月30日

付与対象者の区分及び人数
新株予約権の数

当社従業員 ３名
当社子会社／孫会社取締役
当社子会社／孫会社従業員※※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

※

2,344個（注）１

普通株式

234,400株

１株当たり4,210円

６名
３名

（注）１
（注）２

2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

4,211円（注）３（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額×＋

新規発行株式数×

１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年
３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻す
ことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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有価証券報告書（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
エ．株式会社メルコホールディングス第８回新株予約権
決議年月日

2019年10月30日

付与対象者の区分及び人数
新株予約権の数

当社従業員 １名
当社子会社従業員

※

※

186個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間

※

※

※

20名

（注）１

普通株式

18,600株（注）１

１株当たり4,210円（注）２

2023年７月１日から2024年６月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）４

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

4,210円（注）３（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

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有価証券報告書

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、4,210円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数調整後行使価額＝

調整前行使価額×＋

新規発行株式数×

１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年
３月期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻す
ことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、特別の考慮すべき事情があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、29/117

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有価証券報告書

以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行
使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）３．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件（注）４．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総
数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

−

1,000

−

250

2009年３月23日△887,900
22,237,873（注）（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】

2020年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

個人

計

単元未満
株式の状
況
（株）

株主数
−
22
27
37
122
3
3,703
3,914
−
（人）
所有株式数
−
18,268
2,855
91,115
12,841
17
96,965222,061
31,773
（単元）
所有株式数
の割合
−
8.23
1.29
41.03
5.78
0.01
43.67
100.00−（％）（注）１．自己株式5,530,065株は「個人その他」に55,300単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、５単元含まれております。

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】

氏名又は名称住所

株式会社マキス東京都千代田区永田町２丁目11-1

牧

寛之

牧

大介

所有株式数
（千株）

2020年３月31日現在
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

8,390

50.22

東京都渋谷区617

3.70

東京都千代田区

617

3.70

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦３丁目19-17

501

3.00

公益財団法人メルコ学術振興財団

名古屋市天白区島田４丁目1701-2

500

2.99

岡

三重県津市

425

2.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11-3

400

2.40

牧

東京都多摩市

354

2.12

271

1.63

214

1.29

12,294

73.58

秀朋

順

ガバメント オブ ノルウェー（常任代理人 シティバンク、エヌ・エ
イ東京支店）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）計

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO
0107 NO（東京都新宿区新宿６丁目27-30）
東京都中央区晴海１丁目8-11−（注）１．上記株主の所有者株式数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
２．上記のほか、自己株式が5,530千株あります。

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年３月31日現在
株式数（株）

区分

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

5,530,000−−

完全議決権株式（その他）

普通株式

16,676,100

166,761−

単元未満株式普通株式

31,773−−

発行済株式総数

22,237,873−−

総株主の議決権−

166,761−（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株（議決権の数５個）含まれております。
②【自己株式等】
2020年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

5,530,000−

5,530,000

24.9−

5,530,000−

5,530,000

24.9

所有者の氏名又は名称

株式会社メルコホール
ディングス

所有者の住所計

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）取締役会（2018年７月26日）での決議状況（取得期間 2018年７月27日〜2019年７月26日）

3,000,000

12,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

1,014,600

3,939,887,500−−

1,985,400

8,560,112,500

66.2

68.5

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合（％）

66.2

68.5

当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価格の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

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区分

株式数（株）

取締役会（2019年８月２日）での決議状況（取得期間 2019年８月５日〜2019年９月30日）

価額の総額（円）3,300,100

9,075,275,000−−

当事業年度における取得自己株式

3,019,140

8,302,635,000

残存決議株式の総数及び価格の総額

280,860

772,640,000

8.51

8.51

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合（％）

8.51

8.51

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）（注）2019年８月２日付で自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付を行うことを、会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により決定しております。公開買付けの概要
は以下の通りであります。
買付の株数：3,300,100株（上限）買付の価格：１株につき、金2,750円
買付の期間：2019年８月５日から2019年９月２日まで
公開買付開始公告日：2019年８月５日
決済の開始日：2019年９月26日（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式61

176,530

当期間における取得自己株式−−（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

26,604

83,600,212

−

−

−

−

−

−

5,530,065−

5,530,065−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取
得自己株式
その他
保有自己株式数（注）１．当期間における処理自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

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３【配当政策】
当社は、経営理念であるメルコバリュー（「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」）に基づき、永続的な成長を実現し、理念を共有する全てのステークホルダーのために事業活動を推進していくことを目的とし、2017年３月期〜2021年３月期の期間において、安定配当と自己株取得により総還元性向80％を目標としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり60円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。
内部留保資金の使途につきましては、中長期の視点に立ち、新事業の開発や競争力ならびに財務体質の強化等に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額

１株当たり配当額

2019年10月30日
取締役会決議501百万円

30円

2020年６月29日
定時株主総会決議

501百万円

30円

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として、「千年企業」「顧客志向」「変化即動」「一致団結」からなるメルコバリューを定め、株主、取引先、従業員などすべてのステークホルダーとの関係を重視し、社会から必要とされる企業グループ
として、永続的な発展を目指しております。
この経営理念の下で、的確で迅速な意思決定により企業価値を増大させ、また、透明性の高い企業体質を醸成す
ることがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会・監査役会・会計監査人の各機関を置いております。取締役につきましては、経営判断と行動の結果責任を明確化する目的で任期を１年としております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役としております（2020年6月30日現在）。監査役会は、社外監査役３名を含む５名（2020年
６月30日現在）で構成されております。
この体制の下、取締役会において社外取締役が公正かつ客観的な視点で取締役会の監督機能強化や経営に対する監視等の役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識から助言を行ないます。また、監査役は、内部監査部
門や会計監査人との連携を密にし、それぞれの監査の充実をはかっております。
独立役員でもある社外取締役及び社外監査役により経営の監督監視機能面は十分整っており、かつ、このような体制の下で経営の迅速性、機動性も確保されているものと判断しており、現状の体制を採用しております。
ロ．会社の機関の内容
ａ．取締役・取締役会
取締役会は、取締役７名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督する機関として、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の状況が報告され、対応等の検討を行い経営判断に反映させております。なお、機動的な意思決定を行なうため、法令に従い書面等にて取締役会決議を行なうことができるものとしております。
ｂ．監査役・監査役会
監査役会は、社内出身の常勤監査役２名と社外監査役３名の５名で構成されております。監査役会は、原則
として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は、全員が取締役会・経営会議に出席し、経営意思決定プロセスや内部統制の整備及び運用状況等を監査し、必要により意見表明を行っております。常勤監査役は、内部統制委員会及びその他重要会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧し、主要子会社の経営会議等重要な会議にも出席し、往査も実施しております。これらの監査活動を通じて得た所見を監査役会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有も行っております。
また、全監査役及び子会社の監査役、グループ監査室とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、意思疎通
及び随時情報交換を図っております。
ｃ．報酬委員会
取締役の報酬決定過程の客観性及び透明性を高め、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「報酬委員会」を2018年3月13日付で設置しております。同委員会は、３名以上の委員で構成され、そのうち半数以上を社外取締役または社外有識者としております。グループ各社の取締役の報酬に関し取締役会から諮問を受け、審議及び検討し、取締役会に答申します。
報酬委員会の構成は以下の通りです。
牧寛之（代表取締役、議長）
福原賢一（社外取締役）
石毛和夫（弁護士、社外有識者）
山中真人（弁護士、社外有識者）

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ハ．責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプラ
イアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行なっております。
なお、基本方針の内容は次のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
・当社グループは、法令、社会規範を遵守、道徳・倫理に基づいた行動を徹底し、コンプライアンスに根差した公正で誠実な経営を実践する。このために、当社は、当社取締役を当社グループのコンプライアンス
担当役員とし、関係規程を定めて当社グループのコンプライアンスの推進をはかる。当社グループのコン
プライアンスの状況は、コンプライアンス担当役員から当社取締役会に報告される。
・当社グループの役員及び使用人は、行動規範を定めた「コンプライアンスカード」及び「コンプライアン
スハンドブック」を常に参照し、自らの行動がコンプライアンスに沿ったものであるかを常に確認し行動する。
・当社グループの役員及び使用人が、法令違反や社内規程違反を含む不正行為等について直接通報できる窓口を設け、この内部通報制度により不正行為等の早期発見と是正を通じたコンプライアンスの強化を行う。また、当社グループは、内部通報をしたものに対して当該行為を理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社内に内部監査部門を設置し、当社グループの業務執行及びコンプライアンスの状況について監査を実施する。
ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制（情報管理体制）
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、「情報資産管理規程」等の社内規程に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、適時前項の情報を閲覧できるものとする。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
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・当社グループは、当社グループ全体のリスクを適切に認識し管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、経営方針の実現を阻害する全ての要因をリスクとして把握・評価し、必要な対策を講じる。
・リスクが顕在化した場合には、適切かつ迅速な対応を行い、損害及び影響を最小限に抑える体制を整える。
ｄ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制（効率的職務執行体制）
・当社は定時取締役会を原則、月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・当社は「取締役会運営規程」により取締役会の適切かつ円滑な運営を図ると共に、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性の維持に努める。
・当社グループは、「組織管理規程」「職務権限規程」に定める職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
ｅ．当社グループにおける業務の適正を確保する体制（グループ内部統制体制）
・当社グループの内部統制の整備及び運用状況を監督する組織として、当社取締役を委員長とする内部統制
委員会を設置し、内部統制委員会は、当社グループ横断的に内部統制の整備運用状況について確認評価を行い、定期的に取締役会に報告する。
・当社グループ各社の代表取締役及び業務担当取締役は、内部統制責任者として、管掌する会社及び組織機構が適切な内部統制システムの整備運用を行い、その状況を内部統制委員会に報告する。
・当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保に努める。
・当社子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた「関係会社管理規程」を定め、当社取締役会の付議基準とあわせ、各社の経営上の重要事項については、当社取締役会・経営会議もしくは当該子会社を担当する当社取締役の事前承認またはこれらへの報告を義務付ける。
ｆ．当社の監査役監査の実効性を確保するための体制（実効的監査体制）
・当社監査役から要請があった場合、当社グループはその職務を補助するために必要な監査役スタッフを配置する。
・監査役スタッフは、当社監査役の職務を補助するに際しては、当社監査役の指揮命令にのみ従うものとし、その選任、異動、人事考課については当社監査役会の意見を聴取し、尊重する。
・当社監査役は、必要に応じて経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける。
・当社グループの役員及び使用人は、当社監査役に対して、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項について報告する。また、当社監査役は、必要に応じ随時、当社グループの役員及び使用人に対し報告を求めることができる。また、当社グループは、これらの報告をしたものに対して当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
・当社監査役の職務の執行に必要な費用について請求があった場合、速やかに前払い又は償還に応ずる。
・当社監査役は、当社グループの監査役、会計監査人、及び内部監査部門と、定例及び随時の情報交換・意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図る。

③取締役の員数等に関する定款の定め
イ．取締役の員数
当社は、取締役の員数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
ロ．取締役の選任方法
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

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有価証券報告書ハ．取締役の任期
当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
④剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによって株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とし、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性12名 女性−名 （役員のうち女性の比率−％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
2004年８月

任期

所有株式数
（千株）

Melco Asset Management Limited代表取締役

2006年11月
代表取締役
社長

牧

寛之

1980年11月15日生

2007年10月
2011年６月
2014年６月
2018年５月

Melco Asset Management Pte. Ltd.
代表取締役
MAM PTE. LTD.代表取締役
当社

（注）３

617

（注）３

2

（注）３

11

（注）３

7

（注）３

−

取締役

当社 代表取締役社長（現任）
株式会社バッファロー
代表取締役社長（現任）

2001年２月

株式会社メルコ（現株式会社バッファロー）入社

取締役
副社長

取締役

松尾

木下

民男

紀夫

1954年１月14日生

1954年５月19日生

2005年５月

株式会社バッファロー

2007年６月

当社

取締役管理本部長

取締役

2013年５月

当社

代表取締役副社長

2014年６月

当社

取締役副社長（現任）2014年６月

シマダヤ株式会社

社外取締役

2015年11月

株式会社デジオン社外取締役

2016年５月

株式会社バッファロー
取締役副社長2018年４月

シマダヤ株式会社

1978年３月

シマダヤ株式会社入社

1998年６月
2002年６月
2006年６月

シマダヤ株式会社
シマダヤ株式会社
シマダヤ株式会社

取締役（現任）

取締役
常務取締役

代表取締役社長（現任）2018年６月

当社

1992年10月

公認会計士津坂巌事務所

取締役（現任）
所長

（現任）

取締役

取締役

津坂

中村

巌

規脩

1957年５月28日生

1999年10月

株式会社バッファロー（現監査役

2004年６月

当社

取締役

2015年６月

当社

社外取締役

2019年６月

当社

取締役（現任）1971年４月

株式会社スズケン入社

1988年５月

トシ・インターナショナル

1991年３月
1993年５月
2000年６月

オークローントレーディング 創業
株式会社オークローンマーケテイン
グ 設立 専務取締役
同社代表取締役専務

2006年６月

同社代表取締役副会長

2008年６月

同社取締役ファウンダー

2008年７月
2009年11月

株式会社インターワールド
代表取締役社長
株式会社萬楽庵設立

2011年10月

代表取締役（現任）
在名古屋コロンビア共和国名誉領事館

1947年11月２日生

2014年６月

名誉領事（現任）
株式会社インターワールド
代表取締役会長

2017年４月

株式会社lohasbeans代表取締役会長（現任）2019年６月

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当社

社外取締役（現任）

当社）

創業EDINET提出書類
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役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1976年４月

野村證券株式会社入社

2000年６月

同社取締役
野村リサーチ・アンド・アドバイザ

2004年４月

所有株式数
（千株）

リー 代表取締役社長
株式会社ベネッセコーポレーション（現 株式会社ベネッセホールディングス） 執行役員専務

2004年６月

株式会社ベネッセスタイルケア
代表取締役社長

2007年４月

株式会社ベネッセコーポレーション（現 株式会社ベネッセホールディングス）

2007年６月

代表取締役副会長兼CEO補佐

Berlitz International,Inc.
Chairman of the Board and
CEO

取締役

福原

賢一

1951年４月19日生

2009年10月

株式会社ベネッセホールディングス

2012年10月

代表取締役副社長兼CFO
公益財団法人福武財団

2014年10月

副理事長（現任）
株式会社ベネッセホールディングス

（注）３

−

代表取締役副社長兼CAO兼CFO
2015年４月

同社代表取締役副社長兼CAO

2015年11月

公益財団法人ベネッセこども基金

2016年６月

理事（現任）
株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役社長
Berlitz Corporation
Chairman of the Board and CEO

2016年10月

株式会社ベネッセホールディングス
代表取締役副会長

2019年６月

当社

1980年４月

東京芝浦電機株式会社（現 株式会社東芝）入社
同社セミコンダクター社
メモリ事業部メモリ営業推進部長
同社セミコンダクター＆ストレージ社
営業統括責任者（注）３
同社執行役常務
東芝デジタルソリューションズ株式会
社 取締役

2005年６月
2011年７月
取締役

平田

一郎

1957年10月19日生
2015年９月
2018年６月

常勤監査役

常勤監査役

續木

井上

政直

武彦

1955年10月19日生

1954年２月７日生

社外取締役（現任）2019年４月

加賀電子株式会社顧問（現任）2019年６月

当社

1992年７月
2005年５月

株式会社メルコ（現 株式会社バッファロー）入社
株式会社バッファロー 取締役

2014年５月

株式会社バッファロー

2016年６月

当社

2012年９月

当社入社

2013年５月

株式会社バッファロー

取締役

2015年７月

株式会社バッファロー

常務取締役

2017年５月
2018年６月

株式会社バッファロー
代表取締役社長
当社 取締役

2020年６月

当社

41/117−

社外取締役（現任）

（注）６

2

（注）６

1

監査役

常勤監査役（現任）常勤監査役（現任）EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

監査役

氏名

植田

和男

生年月日

略歴

任期

1989年４月

東京大学経済学部助教授

1993年３月

東京大学経済学部教授

1998年４月

日本銀行政策委員会

2005年４月

東京大学大学院経済学研究科教授

2008年10月

株式会社日本政策投資銀行

2014年４月

社外取締役（現任）（注）４
東京大学金融教育研究センター長（現1951年９月20日生

所有株式数
（千株）

審議委員

−

任）
2017年４月

共立女子大学国際学部教授（現任）2017年６月

当社

2019年６月

日揮株式会社（現社外監査役（現任）
日揮ホールディングス株式会社）社外取締役（現任）

監査役

柴垣

信二

1953年12月24日生

1977年４月

日本特殊陶業株式会社入社

2003年10月

同社経理部長

2007年６月

同社取締役経理部長

2010年６月

同社常務取締役

2011年６月
2012年４月

同社専務取締役
同社取締役専務執行役員

2013年４月

同社取締役副社長執行役員

2013年６月

同社代表取締役副社長
副社長執行役員

2016年４月

同社代表取締役副会長

2018年６月

同社顧問（現任）

2019年６月

当社

（注）５

−

（注）５

−

社外監査役（現任）

中部飼料株式会社社外監査役（現任）

監査役

北村

雅史

1960年９月29日生

1988年４月
2000年４月
2004年４月

大阪市立大学法学部助教授
大阪市立大学法学部教授
京都大学大学院法学研究科教授

2017年４月（現任）
京都大学理事補（現任）2019年６月

当社

社外監査役（現任）計644（注）１．取締役中村 規脩、福原 賢一及び平田 一郎は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社
外取締役(会社法第２条第15号)であります。
２．監査役植田 和男、柴垣 信二及び北村 雅史は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社
外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
４．2017年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．中村 規脩氏の戸籍上の氏名は中村 規であります。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場
合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役及び社外監査役は高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

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有価証券報告書

当社においては監査役５名のうち３名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と都度情報交換を実施しており、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。また、グループ監査室は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名から構成されています。当社監査役会は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものとして、柴垣信二監査役が務めております。柴垣信二監査役は、日本特殊陶業株式会社において長年にわたり経理業務を中心とした管理業務に従事し、同社役員としてガバナンスを推進した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、当事業年度において監査役会を15回開催しました。常勤監査役續木政直、社外監査役小栗章雄及び社外監査役植田和男は15回のすべてに出席しており、社外監査役柴垣信二は就任後に開催された10回のすべてに、社外監査役北村雅史は、就任後開催された10回中9回に出席しました。
監査役会においては、監査報告書の作成、監査方針の決定、会計監査人の再任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議議案内容の監査に関して審議しました。会計監査人とは、重点監査項目の共有を行い、直接監査報告を受けました。重要子会社の棚卸実査にも立会い、適切に実施されていることを確認しました。
常勤監査役は、取締役会、内部統制委員会及びその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要子会社の経営会議等重要な会議への出席、往査を実施しました。これらの監査活動を通じて得た所見を監査役会にて情報の共有を行う他、必要に応じて随時監査役間で情報共有を行いました。
社外監査役は、それぞれの専門知識やバックグランドを活かし監査を行い、代表取締役との面談において経営戦
略等の説明を受け、意見を述べました。
②

内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社は、内部監査部門としてグループ監査室（５名）を設置しており、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。
内部監査結果はグループ管理担当取締役の承認を得た上で監査対象の組織機構に連絡し、指摘事項への是正を求め、是正状況を確認しています。また、グループ監査室は、当社グループの内部統制を監督するために設置された
内部統制委員会が金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行うために、内部統制委員会において内部監査結果の評価報告を行います。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
全監査役及び子会社の監査役、グループ監査室とグループ監査役連絡会を定期的に開催し、意思疎通及び随時情報交換を図っております。
監査役とグループ監査室とは、定期的及びその他必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして意思疎通を図り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、監査役会は、会計監査人から監査計画、四半期レビュー及び年度監査結果を受領し、意見交換を行っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人東海会計社
ｂ．継続監査期間
12年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員：塚本 憲司、後藤 久貴
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士12名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社グループの業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。
会計監査人を解任したときは、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会で会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
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有価証券報告書

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会
提出議案の内容を決定する方針としております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参照して、当社監査役会の「会計監査人の評価基準」を策定し、これに基づき、会計監査人から監査計画職務の遂行が適正に行われることを確保する体制、監査に関する品質管理体制等の報告を受け、常勤監査役が評価結果をまとめ、監査役会にて評価結果および再任について審議決議しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

23

−

24

−

連結子会社

22

−

22

−

45

−

46

−

計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、及び当該事業年度における会社と個人の業績に連動した
役員賞与で構成されております。
・役員報酬
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役会決議により一任された代
表取締役により策定された報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討され、その答申を踏まえて決定しております。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
なお、2003年６月27日の株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円（年額）、監査役の報酬限度額を50百万円（年額）を限度とする旨を決議しており、取締役及び監査役の報酬はその範囲内で設定しております。
・役員賞与
取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の賞与については、企業本来の営業活動の成果を反映する連結
営業利益、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会決議により一任された代表取締役により策定された報酬案が、取締役会から諮問を受けた報酬委員会によって審議及び検討され、その答申を踏まえて決定しております。
なお、2020年６月29日の株主総会において、取締役の業績連動報酬（役員賞与）を15百万円とする旨を決議しております。
社外取締役、非常勤取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払っております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬

対象となる役員の員数（人）

退職慰労金

取締役（社外取締役を除く。）

113

80

15

17

5

監査役
（社外監査役を除く。）

9

8

−

1

1

社外役員

31

23

−

7

8

(注）退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額22百万円を含めております。
③

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤

役員報酬等に関する総会決議の内容
2020年６月29日の株主総会において、退任取締役２名及び退任監査役１名に対して、退職慰労金を支給する旨を決議しております。なお、具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、退任取締役については取締役会、退任監査役
については監査役の協議にて決定いたします。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式の株価の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的としている株式を純投資株式として、それ以外の目的で保有する投資株式を特定投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②

提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。
毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案した結果、当事業年度において一部銘柄について売却の検討を進め、売却を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

5

21

非上場株式以外の株式

20

622

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

−

−

−

株式数の増加の理由（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）

非上場株式

1

150

非上場株式以外の株式

5

1

47/117

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

貸借対照表計上額（百万円）

164,000

164,000

340

418

61,63061,630120

160

24,637,800＊115,350

上新電機株式会社

東海エレクトロニクス株式会社

Copperwired
Co.,Ltd75＊453,000,000

3,000,000

71

81

12,84012,840ECS ICT Berhad

株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・グ
ループ

5

7

1,491

1,491

株式会社名古屋銀行
3

5

7,000

7,000

3

4

100

200

0

0

100

200

0

0

100

＊100

0

＊0

100

100

0

0

100

200

0

0

株式会社伊予銀行

株式会社大塚商会

エレコム株式会社

株式会社トーメンデ
バイス

EIZO株式会社

株式会社ノジマ

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

IT関連セグメントの販売先であり、今後の成長戦略上において関係の強化を図るため

無

IT関連セグメントの仕入先であり、同社との長期的・安定的な関係の維持強化のため

有

IT関連セグメントの関連業者であり、今後の成長戦略上において関係の強化を図るため。
（注）３

無IT関連セグメントの販売先であり、関係維持のため

無

同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため

無主要取引金融機関であり、資金の借入や様々な情報提供を受けるな
ど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため

有主要取引金融機関であり、資金の借入や様々な情報提供を受けるな
ど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため

有IT関連セグメントの販売先であり、業界動向の情報収集などのた
め（注）４

無

IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため

無IT関連セグメントの仕入先であり、業界動向の情報収集などのため

無IT関連セグメントの関連業者であり、業界動向の情報収集などのため

無IT関連セグメントの販売先であり、業界動向の情報収集などのた
め（注）４

無

（注）１．「＊」は、当該銘柄が非上場株式であった、または当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していた銘柄であり、比較を容易にするため、参考として数値を表示しております。
２．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した
内容についてはa.に記載の通りであります。
３．当事業年度中にタイのSET市場に上場するとともに、株式分割をしております。
４．当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、一部株式を売却しております。
48/117

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有価証券報告書

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

銘柄数
（銘柄）

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

1

31

1

31

非上場株式以外の株式

−

−

1

2

受取配当金の合計額（百万円）

売却損益の合計額（百万円）

評価損益の合計額（百万円）

非上場株式

0

−

（注）

非上場株式以外の株式

−

−

−

当事業年度
区分

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

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有価証券報告書③

シマダヤ株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるシマダヤ株式会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な企業価値向上を図るために、取引先との関係強化や市場調査を目的に特定投資株式を保有しております。これらの投資株式は、保有の意義や経済合理性が認められなくなった場合には、売却等による縮減を進めてまいります。
毎年期末時点のグループ全社が保有する全銘柄の株式について、当社の取締役会にて保有の適否を検証しております。当社グループの事業戦略等を総合的に勘案した結果、当事業年度において一部銘柄について売却の検討を進め、売却を実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

19

865

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）

非上場株式

−

−

−

非上場株式以外の株式

923

取引関係維持強化を目的に加入している取引先持株会において拠出を行ったため

株式数の増加の理由（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）

非上場株式

−

−

非上場株式以外の株式

1

31

50/117

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有価証券報告書

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

貸借対照表計上額（百万円）

188,782

182,790318

347

126,007

118,36378

80

45,041

44,021

71

56

66,64064,52664

70

11,00011,00063

55

株式会社ゼンショー
ホールディングス

30,00030,000

61

76

株式会社ライフコー
ポレーション

17,197

16,74151

39

17,379＊11,10941＊25

株式会社セブン&ア
イ・ホールディング
ス

10,641

10,27538

42

株式会社マミーマー
ト11,654＊11,127

22＊18

株式会社物語コーポ
レーション

3,600

3,600

22

32

100,000＊100,000

12＊17

株式会社三菱UFJ
フィナンシャル・グ
ループ

25,370＊25,37010＊13

三菱食品株式会社

1,000＊1,000

銘柄

日本製粉株式会社

株式会社Olympicグ
ループ

株式会社いなげや
ユナイテッド・スー
パーマーケット・
ホールディングス株
式会社
株式会社ベルク

イオン株式会社

株式会社みずほフィ
ナンシャルグループ

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

食品セグメントの仕入先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３、４

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無

同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため

無

同社グループには、当社の主力取引銀行が属しており、資金の借入や様々な情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無51/117

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有価証券報告書

銘柄

三菱食品株式会社

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（百万円）

貸借対照表計上額
（百万円）

2

＊2

605

＊605

1

＊1

2,198

＊1,853

1

＊1

1,000

＊1,000

1

＊1

552

＊552

1

＊1

100

＊100

0

＊0

−

＊8,897

−

＊12

（注）４

−

88,800−34

当社保有方針に基づき保有の適否を判断した結果、全株を売却しております。

昭和産業株式会社

株式会社マルイチ産
商株式会社エコス株式会社ファミリー
マート（注）５

尾家産業株式会社

マックスバリュ東北株式会社

双日株式会社

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの仕入先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため（注）３

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無食品セグメントの販売先で同社との協力
関係の維持・強化のため

無

−

無

無

（注）１．「−」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金の額の100分の1以下であり、貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していた銘柄であり、比較を容易にするため、参考として数値を表示しております。
２．当社は特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であり、保有の合理性を検証した
内容についてはa.に記載の通りであります。
３．取引関係維持強化のため、取引先持株会に加入しており、期中において拠出により保有株式数が増加しております。
４．当事業年度中にイオン株式会社によるマックスバリュ東北株式会社の完全子会社化に関する株式交換が行われ、各銘柄の株式数が増減しております。
５．当事業年度中にユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社は株式会社ファミリーマートに商号変更しております。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④

メルコフィナンシャルホールディングス株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるメルコフィナンシャルホールディングス株式会社については以下の通りです。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
特定投資株式を保有していないため、該当事項ありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

銘柄数
（銘柄）

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

1

723

1

1,170

非上場株式以外の株式

−

−

−

−

当事業年度
区分

受取配当金の合計額（百万円）

売却損益の合計額（百万円）

評価損益の合計額（百万円）

非上場株式

−

−

△676

非上場株式以外の株式

−

−

−

（注）非上場株式の評価損益の合計額は、減損処理額になります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人東海
会計社による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

55/117

当連結会計年度(2020年３月31日)

7,117

10,545※３ 13,920※３ 13,868

33,000
8,066
3,188
1,948
△10
67,22920,600
9,414
4,465
1,812
△8
60,697

19,123△14,398
4,725
18,749△13,337
5,412
3,863△3,205658
3,454
14
14,264

16,805△12,620
4,185
17,876△13,265
4,611
3,790△3,148642
3,005
812,452

331
736
1,068

218
763
981

※１,※２ 4,246※１,※２ 2,951

981
910
△24
6,113
21,446
88,675

974
833
△22
4,738
18,17378,870EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払費用
未払法人税等
未払金
前受収益
賞与引当金
役員賞与引当金
製品保証引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
リサイクル費用引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

56/117

当連結会計年度(2020年３月31日)※３ 12,385※３ 14,298※３ 534※３ 393

5,000
1,074
2,192
445
※２ 2,470
2,601
373
28
79
1,324
28,510

−
899
1,834
483
※２ 2,892
2,861
399
15
83
1,245
25,408

2,759
36
1,965
242
147
245
5,397
33,907

1,860
29
2,138
287
145
738
5,201
30,6091,000
4,411
57,441△7,97354,8781,000
4,404
59,495△16,192
48,706

146
28
△160
△144
△130
19
54,76788,675

55
10
△239
△291
△465
19
48,26078,870EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取ロイヤリティー
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
持分法による投資損失
支払手数料
減価償却費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
関係会社清算益
負ののれん発生益
事業譲渡益
補助金収入
受取保険金
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券評価損段階取得に係る差損
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

57/117

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

108,993

114,888※２ 80,239※２ 86,943

28,75427,945※１,※３ 22,794※１,※３ 23,807

5,959

4,137

1
887
−
194
1,083

0
680
150
140
971

19
58
392
4
4
42
522
6,520

16
65
36
5
44
25
194
4,914

※４ 1

※４ 3

3
44
−
−
−
200
0
249

127
64
※５ 145※６ 148※７ 105
−
0
594

※８ 25

※８ 14

※９ 25

※９ 103※10 818

−

−
101
59
1,029
5,741
1,692
245
1,938
3,802
3,802

※11 683

143
0
946
4,563
1,338
85
1,424
3,139
3,139

EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益

58/117

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

3,802

3,139

△298
55
△42
△64
△19
△369
3,432

△90
△18
△79
△146
−
△335
2,803

3,432

2,803

EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
1,000

利益剰余金
902

自己株式

55,146

株主資本合計△10,791

46,257

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益△1,508△1,508

3,802

3,802

連結範囲の変動−

自己株式の取得
自己株式の処分

3,508△4,696△4,696

7,513

11,022

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

3,508

2,294

2,817

8,621

1,000

4,411

57,441△7,97354,878

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評
価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

445

△27

△98

退職給付に係る調整 その他の包括利益
累計額
累計額合計

△79

239

新株予約権

−

純資産合計

46,497

当期変動額
剰余金の配当△1,508

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,802

連結範囲の変動−

自己株式の取得△4,696

自己株式の処分

11,022

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△298

55

△62

△64

△369

19

△350

△298

55

△62

△64

△369

19

8,270

146

28

△160

△144

△130

19

54,767

59/117

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
1,000

利益剰余金

4,411

自己株式

57,441

株主資本合計△7,97354,878

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
連結範囲の変動△1,092△1,092

3,139

3,139

7

7

自己株式の取得
自己株式の処分△8,302△8,3028376△6

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

△6

2,054

△8,219△6,172

1,000

4,404

59,495△16,192

48,706

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評
価差額金

繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

146

28

△160

退職給付に係る調整 その他の包括利益
累計額
累計額合計

△144

△130

新株予約権

純資産合計

19

54,767

当期変動額
剰余金の配当△1,092

親会社株主に帰属する
当期純利益

3,139

連結範囲の変動

7

自己株式の取得△8,302

自己株式の処分76

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△90

△18

△79

△146

△335

0

△334

△90

△18

△79

△146

△335

0

△6,507

55

10

△239

△291

△465

19

48,26060/117

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
製品保証引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益）段階取得に係る差損益（△は益）支払利息関係会社清算損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）負ののれん発生益
事業譲渡損益（△は益）退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

有価証券及び投資有価証券の取得による支出
有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入

関係会社株式の取得による支出
子会社の清算による収入事業譲渡による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高
61/117

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

5,741
2,689
818
242
△1
△888
392
101
19
△44
24
△2
−
−
−
39
632
△1,254
△204
△299
△33
△408
△52
△178
7,332
1,030
△19
△2,818
52
5,577

4,563
2,569
−
113
4
△680
36
143
16
△64
11
△126
683
△145
△148
△107
471
△2,624
1,848
157
△359
384
375
△104
7,019
680
△14
△1,711
574
6,549△4,33514△458※２ 4,683△34,946
33,011△9
24−△67△2,083△1,45331△205※２ 163△20,625
33,243−−1,070
33
12,2575,000
2,000△1,525△4,69619△1,508
△710
△24
2,758
4,344
13
※１ 7,117△5,000−△1,074△8,3020△1,092△15,469
△10
3,327
7,117
−
※１ 10,444

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社数 21社
主要な連結子会社名は、「第１企業の概況４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
2019年８月１日付の株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化に伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(2）非連結子会社の名称等 1社
主要な会社名島田屋共和食品加工協同組合（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数 2社
主要な会社名ＡＯＳデータ株式会社(2）2019年８月１日付の株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化に伴い、同社を持分法適用の範囲か
ら除外しております。
(3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社 1社
主要な会社名島田屋共和食品加工協同組合（持分法を適用していない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体として重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除外しております。
(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社デジオン及び巴法絡信息諮詢（深圳）有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、株式会社デジオンについては決算日の差異が3ヶ月を超えていないため
当該子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結財務諸表作成上必要な調整を行っております。巴法絡信息諮詢（深圳）有限公司については連結決算日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③たな卸資産IT関連事業は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用し、在外連結子会社は主として移動平均法による低価法を採用しております。
食品事業は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は主として定額法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３〜50年
機械装置及び運搬具
２〜35年
工具、器具及び備品
２〜20年②無形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定額法を採用し、在外連結子会社は所在地国の会計基準に基づく定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（研究開発用のもの３年、その他のもの５年）に基づいております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金一部の国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。
③役員賞与引当金
当社は、役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。
④役員退職慰労引当金
当社及び国内連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。
⑤リサイクル費用引当金
一部の国内連結子会社は、リサイクル対象製品等の回収及び再資源化に備えるため、台数を基準として支出見込額を計上しております。
⑥製品保証引当金
一部の国内連結子会社は、製品の無償修理費用の支出に備えるため、過去の実績に基づく合理的な見積額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。なお、一部の連結子会社は期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年または10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
③小規模企業等における簡便法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
④未認識数理計算差異の会計処理方法
未認識数理計算差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
なお、連結会社間取引に付されたヘッジ目的のデリバティブについては、連結会社間の債権債務の相殺消去に伴い時価評価を行った上で、評価差額は当期の損益として処理しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引）
ヘッジ対象
外貨建金銭債権債務③ヘッジ方針将来の為替相場変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
④ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジの有効性を確保できるような為替予約取引の利用を行っております。
⑤その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
取引権限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従って、行っております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資単位ごとに投資効果の発現する期間で均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項①消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連
結会計年度の費用として処理しております。
②連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
③連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号

2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号
委員会）

2020年３月31日

企業会計基準（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

企業会計基準委員会）

2019年７月４日

2019年７月４日

企業会計基準委員会）

企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
準委員会）

2019年７月４日
2020年３月31日

企業会計基準
企業会計基(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号日）

2020年３月31（1）概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
（2）適用予定日2021年３月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）（1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示す
ることを目的とするものです。
（2）適用予定日2021年３月期の年度末より適用予定であります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難ですが、翌連結会計年度（2021年3月期）の一定の期間にわたり当感染症の影響が継続するという一定の仮定に基づいて、当連結会計年度（2020年3月期）の会計上の見積りを行っております。
なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌連結会計年度（2021年3月期）以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）
投資有価証券（株式）その他

当連結会計年度（2020年３月31日）

591百万円
10百万円

174百万円
10百万円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
輸入に係る関税及び消費税等の延納に対する担保
前連結会計年度（2019年３月31日）
投資有価証券

当連結会計年度（2020年３月31日）

668百万円

529百万円

担保付債務は、次のとおりであります。
輸入に係る関税及び消費税等
前連結会計年度（2019年３月31日）
未払金

当連結会計年度（2020年３月31日）

15百万円

37百万円

※３．連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、前連結
会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が前連結会計年度末日残高に含まれております。
前連結会計年度（2019年３月31日）
受取手形

当連結会計年度（2020年３月31日）
6百万円

支払手形
電子記録債務156
113

68/117−百万円−−

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
給料・賞与

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

7,178百万円
219

退職給付費用

41

49

3,781

3,906

役員退職慰労引当金繰入額
運賃7,390百万円
252

広告宣伝費

999

976

支払手数料

4,057

4,446

製品保証引当金繰入額

6075

役員賞与引当金繰入額

26

15※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）
76百万円

91百万円

※３．一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）
2,344百万円

2,669百万円※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

機械装置及び運搬具

1百万円

3百万円

工具、器具及び備品

0

−

計

1

3

※５．負ののれん発生益
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
2019年８月１日付で持分法適用関連会社であった株式会社デジオンの株式を追加取得し、連結子会社としたことに伴い発生したものであります。
※６．事業譲渡益
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループが保有するデリカ調理麺事業を譲渡したことによるものであります。
※７．補助金収入
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
宮城県大崎市より企業立地奨励金が交付されたことによるものであります。
※８．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

建物及び構築物

−百万円

5百万円

機械装置及び運搬具

−

8

土地

25

−

25

14

計

※９．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至

建物及び構築物

9百万円

37百万円

機械装置及び運搬具

1053

工具、器具及び備品

03

ソフトウエア

1

1

その他

3

7

25

103

計

※10．減損損失
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所
埼玉県八潮市

用途
生産設備

種類
建物、機械装置等減損損失
818百万円

当社グループのうち食品事業は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として工場を基本単位とし、賃貸用資産及び遊休不動産については、個々物件毎にグルーピングしております。
上記の資産については、事業環境の変化により、当該資産から得られる回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなったため減損損失を認識するものであります。
その内訳は建物及び構築物409百万円、機械装置及び運搬具372百万円、工具器具及び備品32百万円、ソフトウエア３
百万円であります。
当資産グループの回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零としております。
※11．投資有価証券評価損
当連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
当社グループが保有する投資有価証券のうち、実質価額が著しく下落したものについて減損処理を実施したものであります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至△360百万円
3△658百万円
557

税効果額

△357
59

△100
10

その他有価証券評価差額金

△298

△90

80
−

△25
−

80

△25

税効果調整前繰延ヘッジ損益：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額

△24

7

55

△18

△42
−

△15
△64

税効果額

△42
−

△79
−

為替換算調整勘定

△42

△79

当期発生額

△126

△285

組替調整額

33

72

税効果額

△92
28

△212
△66

退職給付に係る調整額

△64

△146

繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前

退職給付に係る調整額：

税効果調整前

持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
その他の包括利益合計

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△19

−

△369

△335

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2018年４月１日

至2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

22,237,873−−

22,237,873

22,237,873−−

22,237,873

4,391,462

1,203,661

3,057,655

2,537,468

4,391,462

1,203,661

3,057,655

2,537,468

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式（注）１、２
合計（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加1,203,661株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加1,203,300
株、単元未満株式の買取りによる増加361株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少3,057,655株は、株式交換による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株
式の種類

提出会社
（親会社）

ストックオプションとしての新株予約権

−

−

−

−

−

19

合計

−

−

−

−

−

19

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（百万円）

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

2018年６月15日
定時株主総会

普通株式

892

50

2018年３月31日

2018年６月18日

2018年10月29日
取締役会

普通株式

615

30

2018年９月30日

2018年11月26日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
2019年６月21日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

591

利益剰余金

30

72/117基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月24日

EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2019年４月１日

至2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

22,237,873−−

22,237,873

22,237,873−−

22,237,873

2,537,468

3,019,201

26,6045,530,065

2,537,468

3,019,201

26,6045,530,065

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式（注）１、２
合計（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加3,019,201株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,019,140株、単元未満株式の買取りによる増加61株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少26,604株は、株式交換による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株
式の種類

当連結会計
年度末残高
（百万円）

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

提出会社
（親会社）

ストックオプションとしての新株予約権

−

−

−

−

−

19

合計

−

−

−

−

−

19

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

2019年６月21日
定時株主総会

普通株式

591

30

2019年３月31日

2019年６月24日

2019年10月30日
取締役会

普通株式

501

30

2019年９月30日

2019年11月25日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
2020年６月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額
（百万円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

501

利益剰余金

30

73/117基準日

効力発生日

2020年３月31日

2020年６月30日

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

（自
至

（自
至

現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月超の定期預金

7,117百万円−

10,545百万円△101

現金及び現金同等物

7,117

10,444※２．株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

株式交換により新たにシマダヤ株式会社他12社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は以下のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
非支配株主持分株式の取得価額
現金及び現金同等物
株式交換による当社株式の発行価額差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
当連結会計年度（自2019年４月１日

至13,874
15,791
77△10,527△4,119
△32

百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円

15,062
4,683△15,062

百万円
百万円
百万円

4,683

百万円

2020年３月31日）

株式交換により新たに株式会社デジオンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は以下のとおりであります。
流動資産
固定資産
負ののれん発生益

670
166
△145
△134

百万円
百万円
百万円
百万円

556
△623
143

百万円
百万円
百万円

株式交換による当社株式の発行価額

76
163
△76

百万円
百万円
百万円

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

163

百万円

流動負債
小計
支配獲得までの既取得価額
段階取得に係る差損
追加取得した株式の取得価額
現金及び現金同等物

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主としてコンピュータ機器（「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

１年内

135

312

１年超

675

413

計

811

726

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全かつ効率的な運用を最優先に考え、現時点では安全性の高い短期の預金及び有価証券等を中心に行っております。資金調達については、グループ内ファイナンスを活用しつつ、外部金融機関からの当座貸越契約枠を確保しております。
なお、デリバティブは内部管理規程に従い、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る信用リスクに関しては、与信管理規程に沿った管理を行っており、取引信用保険契約も利用し、リスク低減を図っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク
及び信用リスクを有しておりますが、随時（最低四半期ごと、対象によっては毎週）時価の把握を行っています。
また、定期的に取締役会にて時価及び損益状況を確認し、管理を行っています。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払法人税等、未払費用並びに未払金は、ほとんどが1年以内の支払期日です。営業債務に係る流動性リスクに関しては、当社グループは十分な手元流動性と金融機関からの当座貸越契約枠を保持しており、更にグループ内ファイナンスによる資金の集中と配分を行う制度も整備しております。
短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は設備投資に係る資金調達であります。
海外との取引に対して発生する外貨建売掛金及び外貨建買掛金は、為替の変動リスクを有しておりますが、原則としてすべての外貨建債権債務に対し、デリバティブである先物為替予約を利用して、ヘッジしております。
なお、デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に従って行っており、常時契約額及び損益影響の管理をしております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２.を参照下さい。）
前連結会計年度（2019年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1）現金及び預金

7,117

7,117

−

(2）受取手形及び売掛金

13,92013,920−(3）有価証券及び投資有価証券

36,47036,470−(4）支払手形及び買掛金(*1)(12,385)(12,385)−(5）電子記録債務(*1)

(534)

(534)

−

(6）短期借入金(*1,2)(5,000)(5,000)−(7）未払費用(*1)(2,192)(2,192)

−

(445)

(445)

−

(9）未払金(*1)(2,470)(2,470)−(10)長期借入金(*1,2)(3,834)(3,829)△4①ヘッジ会計が適用されていないもの

2

2

−

②ヘッジ会計が適用されているもの

40

40

−

(8）未払法人税等(*1)(11)デリバティブ取引(*3)(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*2)連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金1,074百万円は長期借入金に含まれております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

当連結会計年度（2020年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）(1）現金及び預金

10,545

10,545−(2）受取手形及び売掛金

13,86813,868−(3）有価証券及び投資有価証券

23,312

23,312−(4）支払手形及び買掛金(*1)(14,298)(14,298)

−

(393)

(393)

−

(1,834)(1,834)

−

(483)

(483)

−

(8）未払金(*1)(2,892)(2,892)−(9)長期借入金(*1,2)(2,759)(2,757)△2①ヘッジ会計が適用されていないもの

(2)

(2)

−

②ヘッジ会計が適用されているもの

14

14

−

(5）電子記録債務(*1)(6）未払費用(*1)(7）未払法人税等(*1)(10)デリバティブ取引(*3)(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(*2)連結貸借対照表上の1年内返済予定の長期借入金899百万円は長期借入金に含まれております。
(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、取引所の価格及び取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目
的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」を参照下さい。
(4）支払手形及び買掛金、(5）電子記録債務、(6）未払費用、(7）未払法人税等、(8）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(9）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(10）デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」を参照下さい。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
区分

前連結会計年度（2019年３月31日）

非上場株式

当連結会計年度（2020年３月31日）
776

239

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（注）３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内
１年超５年以内
（百万円）
（百万円）

10年超
(百万円)

５年超10年以内(百万円)

現金及び預金

7,117

−

−

−

受取手形及び売掛金

13,920−−−

その他有価証券のうち満期があるもの

33,000

−

−

−

合計

54,037−−−１年超５年以内（百万円）

５年超10年以内(百万円)

有価証券及び投資有価証券

当連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
（百万円）

10年超
(百万円)

現金及び預金

10,545−−−

受取手形及び売掛金

13,868−−−

その他有価証券のうち満期があるもの

20,600

−

−

−

合計

45,013−−−

有価証券及び投資有価証券（注）４．借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

短期借入金

5,000

−

−

−

−

長期借入金

1,074

899

899

861

99

6,074

899

899

861

99

合計
当連結会計年度（2020年３月31日）

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

短期借入金

−

−

−

−

−

長期借入金

899

899

861

99

−

899

899

861

99

−

合計

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2019年３月31日）
区分
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

連結貸借対照表
計上額(百万円)

種類
(1)株式
小計

取得原価（百万円）

差額（百万円）

1,856

914

942

1,856

914

942

(1)株式

1,613

1,871

△257

(2)その他

33,00033,000−34,61334,871△257

小計36,47035,785684
合計(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額 776百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
区分
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

連結貸借対照表
計上額(百万円)

種類
(1)株式
小計

取得原価（百万円）

差額（百万円）

1,346

629

716

1,346

629

716

(1)株式

1,366

1,496

△129

(2)その他

20,60020,600−21,96622,096△129

小計23,312
22,725586
合計(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額 239百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年４月１日
種類至

2019年３月31日）

売却額（百万円）

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額（百万円）

(1)債券

−

−

−

(2)株式

11

3

0

−

−

−

11

3

0

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額（百万円）(3)その他合計
当連結会計年度（自種類

2019年４月１日

至

2020年３月31日）

売却額（百万円）

(1)債券

−

−

−

(2)株式

116

127

0

12,400−−12,5161270(3)その他
合計
３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、重要な有価証券の減損処理はありません。
当連結会計年度において、投資有価証券について683百万円（その他有価証券の株式683百万円）の減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価または実質価額が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30〜50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引(1）通貨関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
契約額等のうち
契約額等
１年超
区分
取引の種類
（百万円）
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引売建
市場取引以外の
取引

米ドル

553

−

△2

△2

440

−

4

4

994

−

2

2

買建
米ドル
合計

(注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
区分

取引の種類

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引売建
市場取引以外の
取引

米ドル

583

−

△2

△2

338

−

△0

△0

921

−

△2

△2

買建
米ドル
合計

(注)時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
(2）金利関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2019年３月31日）
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

契約額等
（百万円）

契約額等の
うち１年超
（百万円）

売掛金

1,026

−

(注)２

買掛金

8,810

−

(注)２

売掛金

981

−

△8

買掛金

6,003

−

48

16,821

−

40

主なヘッジ
対象

時価
（百万円）

為替予約取引売建
為替予約等の
振当処理

米ドル
買建
米ドル
売建

原則的処理
方法

米ドル
買建
米ドル
合計

(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（2020年３月31日）
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

契約額等
（百万円）

契約額等の
うち１年超
（百万円）

売掛金

1,083

−

(注)２

買掛金

10,283

−

(注)２

売掛金

548

−

△1

買掛金

8,525

−

16

20,440

−

14

主なヘッジ
対象

時価
（百万円）

為替予約取引売建
為替予約等の
振当処理

米ドル
買建
米ドル
売建

原則的処理
方法

米ドル
買建
米ドル
合計

(注)１．時価の算定方法は、取引先金融機関等から提示された価格等によっております。
２．為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている債権債務と一体として処理されているため、その時価は、当該債権債務の時価に含めて記載しております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。
確定給付年金制度では、ポイントの累計に基づいた一時金又は年金を支給します。
一部の連結子会社が有する確定給付制度においては、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
また、一部の連結子会社では確定給付型の制度の他、確定拠出型の制度を設けております。
２．確定給付制度(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
退職給付債務の期首残高

2,040百万円

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）
3,269百万円

勤務費用

189

209

利息費用

11

9

数理計算上の差異の発生額

146

51

退職給付の支払額

△211

△139

新規連結による増加額

1,092

−

退職給付債務の期末残高

3,269

3,400

前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

年金資産の期首残高

1,819百万円

1,886百万円

期待運用収益2728

数理計算上の差異の発生額

4

△233

事業主からの拠出額

166

155

退職給付の支払額

△130

△79

年金資産の期末残高

1,886

1,757

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

2,148百万円

2,273百万円

積立型制度の退職給付債務
年金資産△1,886△1,757262515

非積立型制度の退職給付債務

1,120

1,127

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,382

1,642

退職給付に係る負債

1,382

1,642

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,382

1,642

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

勤務費用

189百万円

209百万円

利息費用

11

9

△27

△28

数理計算上の差異の費用処理額

4872

確定退職給付制度に係る退職給付費用

222

262

期待運用収益(5)退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

92百万円

212百万円92212

数理計算上の差異
合計(6)退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）
未認識数理計算上の差異
合計

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当連結会計年度（2020年３月31日）

225百万円

438百万円

225

438

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(7)年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

債券

22％

19％

オルタナティブ（注）

75

76

その他

3

5

100

100

合

計

（注）オルタナティブの主なものはヘッジファンドであります。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8)数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎

割引率

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

0.13〜0.65％

0.16〜0.65％

1.5％

1.5％

長期期待運用収益率

３．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

3百万円

582百万円

6181

退職給付の支払額

△55

△168

新規連結による増加額572−

退職給付債務の期末残高

582

495

退職給付費用(2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

582

495

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

582

495

退職給付に係る負債

582

495

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

582

495

(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度61百万円

当連結会計年度81百万円

４．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度52百万円、当連結会計年度52百万円であります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る資産計上額及び科目名
前連結会計年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
現金及び預金19百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
第５回新株予約権
当社取締役
３名
当社従業員
８名
付与対象者の区分及び人数
当社子会社／孫会社取締役 16名
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日
権利確定条件対象勤務期間

当連結会計年度（自 2019年４月１日
至 2020年３月31日）

普通株式

1,270,000株

2018年９月７日（注）２
自2018年９月７日
自2023年７月１日

当社子会社従業員

81名

105,000株

至2023年３月31日

2018年９月７日（注）２
自2018年９月７日

至2023年３月31日

至2024年６月30日

自2023年７月１日

至2024年６月30日

234,400株

2019年11月25日（注）２自2019年11月25日

第６回新株予約権

普通株式

第７回新株予約権
当社従業員
３名
当社子会社／孫会社取締役 ６名
当社子会社／孫会社従業員 ３名
普通株式

0百万円

第８回新株予約権
当社従業員
１名
当社子会社従業員
普通株式

至2023年３月31日

20名

18,600株

2019年11月25日（注）２自2019年11月25日

至2023年３月31日

自2023年７月１日 至2024年６月30日
自2023年７月１日 至2024年６月30日
権利行使期間（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、2023年３月期の経常利益が125億円を超過した場合、または2022年３月期および2023年３月
期の経常利益の平均値が110億円を超過した場合に、新株予約権者に割り当てられた全ての新株予約権を行使することができる。なお経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益を参照するものとする。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第５回新株予約権
第６回新株予約権
権利確定前（株）前連結会計年度末

1,270,000

102,200

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

1,270,000

102,200

前連結会計年度末

−

−

権利確定

−

−

権利行使

−

−

失効

−

−

未行使残

−

−

権利確定後

（株）

第７回新株予約権
権利確定前

第８回新株予約権（株）

前連結会計年度末−−

付与

234,400

18,600

失効

−

−

権利確定

−
234,400−
18,600前連結会計年度末

−

−

権利確定

−

−

権利行使

−

−

失効

−

−

未行使残

−

−

未確定残
権利確定後

（株）

②単価情報
第５回新株予約権

第６回新株予約権

権利行使価格

（円）

4,210

4,210

行使時平均株価（円）−−

付与日における公正な評価単価
（円）

976

976

第７回新株予約権

第８回新株予約権

権利行使価格

（円）

4,210

4,210

行使時平均株価（円）−−

付与日における公正な評価単価
（円）

401

401

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された、第７回新株予約権及び第８回新株予約権についての公正な評価単価の見積り方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズ・モデル②主な基本数値及びその見積り方法
株価変動性

（注）１

予想残存期間

（注）２

予想配当

（注）３

無リスク利子率（注）４32.92％
4.1年
配当利回り

1.91％

△0.192％（注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しております。
・株価情報収集期間：2015年10月20日から2019年11月25日
・価格観察の頻度：週次・異常情報：該当事項無し
・企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項無し
２．割当日：2019年11月25日
権利行使期間：2023年７月１日から2024年６月30日まで
なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができない
ため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。権利行使期間の中間点は2023年12月30日と計算されるので、評価対象ストック・オプションの予想残存期
間を4.1年として、その公正な評価単価を算定しております。
３．直近の配当実績（記念配当は除く）によっております。
４．評価基準日における償還年月日2023年12月20日の超長期国債65の国債のレートを採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
権利確定条件を考慮し、失効数を見積もっております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

930百万円
617
76
275
23
45
325
74
18
378

1,399百万円
668
105
286
11
44
21
264
78
640

繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）２
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
未払賞与
長期前払費用リサイクル費用引当金
減損損失
投資有価証券評価損
減価償却超過額その他
繰延税金資産小計

2,766

3,524

△903
△573

△1,394△714△1,477△2,109

1,289

1,414

△122
△221

△124
△345

△344

△469

944

944

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額（注）１．評価性引当額が632百万円増加しております。この変動の主な内容は連結子会社の繰越欠損金が増加した
ことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

合計
（百万円）

2

−

9

4

20

894

930

評価性引当額

△2

−

△9

△1

△17

△872

△903

繰延税金資産

−

−

−

2

2

21

27

税務上の
繰越欠損金（※）※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

（百万円）

合計

税務上の
繰越欠損金（※）

−

8

17

78

93

1,201

1,399

評価性引当額

−

△8

△17

△78

△93

△1,197△1,394

繰延税金資産

−

−

−

−

−

4

4

※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2019年３月31日）
法定実効税率（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減
税額控除
過年度法人税等
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当連結会計年度（2020年３月31日）

30.5％

30.6％

0.0
0.5
0.9
3.7
△2.4
1.1
△0.5
33.8

△0.3
0.9
1.2
6.5
△5.0
0.2
△1.2
32.9

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（企業結合等関係）（株式交換による株式会社デジオンの完全子会社化）
当社は、2019年６月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デジオン（以下、デジオン）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決議し、2019年８月１日付で本株式交換を実施し、株式会社デジオンを完全子会社化いたしました。
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジオン
事業の内容
PC・家電メーカー及び通信事業者向けのマルチメディア、ネットワーク、
ストレージ関連ソフトウェアの開発(2）企業結合を行った主な理由
メルコグループは誰もが簡単に、そして安心してインターネットに接続でき、より安全で快適にデジタ
ルデータを保存・再生できる喜びを提供していくことを目指しており、デジオンはその実現の一端を担うことができる会社であると判断し、今回の完全子会社化を決定いたしました。完全子会社化後もデジオン
は今まで通りソリューションパッケージのソフトウェア開発メーカーとして存続し、研究・開発・販売を行う予定になっております。
(3）企業結合日2019年８月１日(4）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率86.21％

企業結合日に追加取得した議決権比率

13.79％

取得後の議決権比率

100.00％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した自己株式を対価としてのデジオンの株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年７月１日から2019年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
企業結合直前に保有していた株式会社デジオンの
普通株式の企業結合日における時価479百万円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価

76百万円

取得原価

556百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方式並びに交付した株式数(1）株式の種類別の交換比率
デジオン普通株式１株に対して、当社の普通株式7.56株を割り当てております。
(2）株式交換比率の算定方法
上場会社である当社の株式価値については市場価格法により決定しており、東京証券取引所市場第一部
における決議日までの過去６か月（2018年12月23日〜2019年６月20日）の当社普通株式の終値平均株価である一株当たり3,533円としました。非上場会社であるデジオンについては市場株価が存在しないことより、簿価純資産法による算定価値及び今後の事業の相乗効果等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議のうえ、一株当たり26,700円としました。
(3）交付した株式数
26,604株
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当ありません。

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有価証券報告書

６．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 143百万円
７．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間(1）発生した負ののれんの金額
145百万円(2）発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
８．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産670百万円

固定資産166百万円

資産合計

836百万円

流動負債

134百万円

固定負債

−百万円

負債合計

134百万円91/117

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有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、次の３つを
報告セグメントとしております。
・IT関連・・・デジタル家電及びパソコンの周辺機器の開発・製造・販売、ネットワークインフラの構築・施工・保守、データ復旧サービス、ネットワーク・ストレージソフトウェアの開発・販売
・食品 ・・・麺類及び関連食料品の製造及び販売
・金融 ・・・投資運用業、金融商品仲介業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。
なお、セグメント間の取引は、市場価格等に基づいております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）(単位:百万円)
報告セグメント
IT関連

食品

金融

その他

計

合計

売上高
70,78335,9002,306

108,9893

108,993

−

−

−

−

5,753

5,753

計

70,78335,9002,306

108,989

5,757

114,747

セグメント損益

3,822

1,146

1,334

6,303

3,987

10,291セグメント資産27,18927,551

2,874

57,61569,181

126,796

減価償却費

336

2,106

7

2,449

239

2,689

のれんの償却額

165

77

−

242

−

242

減損損失

−

818

−

818

−

818

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

430

2,439

15

2,886

315

3,201

外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高（注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。
当連結会計年度（自 2019年４月１日

至 2020年３月31日）(単位:百万円)
報告セグメント

IT関連

食品

金融

その他

計

合計

売上高
78,557

34,6901,640

114,8871

114,888

0

−

−

0

4,875

4,876

計

78,557

34,6901,640

114,8874,876

119,764

セグメント損益

2,738

1,990

570

5,300

3,187

8,487

セグメント資産30,213

27,791

1,856

59,86057,744

117,604

減価償却費

523

1,854

48

2,425

143

2,569

のれんの償却額

113

−

−

113

−

113

減損損失

−

−

−

−

−

−

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

445

903

93

1,441

226

1,668

外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高（注）１．「セグメント負債」の金額は、当社の最高意思決定機関において定期的に提供・使用しておりません。
２．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の全社管理機能を含んでおります。

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有価証券報告書

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）(単位:百万円)
売上高

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

108,989「その他」の区分の売上高

114,887

5,757

4,876

セグメント間取引消去△5,753△4,876連結財務諸表の売上高

108,993

114,888(単位:百万円)

利益

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

6,303

5,300

「その他」の区分の利益

3,987

3,187

セグメント間取引消去△4,332△4,349連結財務諸表の営業利益

5,959

4,137
(単位:百万円)

資産

前連結会計年度

当連結会計年度

報告セグメント計

57,61559,860「その他」の区分の資産

69,181

57,744セグメント間取引消去△38,121△38,734

連結財務諸表の資産合計

88,67578,870(単位:百万円)

減価償却費

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

2,449

2,425

「その他」の区分の減価償却費

239

143

セグメント間取引消去

−

−

2,689

2,569

連結財務諸表の減価償却費合計(単位:百万円)
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

2,886

1,441

「その他」の区分の有形・無形固定資産の増加額

315

226

セグメント間取引消去

−

−

3,201

1,668

連結財務諸表の有形固定資産及び無形固定資産の増加額合計【関連情報】
前連結会計年度（自2018年４月１日

至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

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有価証券報告書

２．地域ごとの情報(1)売上高（単位：百万円）
日本

北米・中南米102,878

欧州

2,101

アジア
1,675

合計

2,337

108,993(注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産（単位：百万円）
日本

北米・中南米14,124

欧州

アジア

16

7

合計
116

14,264

３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ダイワボウ情報システム株式会社

13,259

IT関連

Amazon.com Int'l Sales, Inc.

11,670IT関連

当連結会計年度（自2019年４月１日

至2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高（単位：百万円）
日本

北米・中南米109,725

欧州

1,930

アジア
1,461

合計

1,771

114,888(注)売上高は顧客の所在地(金融事業については会社所在地)を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産（単位：百万円）
日本

北米・中南米12,303

欧州
9

アジア
4

合計
135

３．主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ダイワボウ情報システム株式会社

14,884

IT関連

Amazon.com Int'l Sales, Inc.

14,579

IT関連

95/117

12,452

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）（単位：百万円）
IT関連

食品

金融

その他

合計

当期償却額

165

77

−

−

242

当期末残高

331

−

−

−

331

当連結会計年度（自2019年４月１日

至2020年３月31日）（単位：百万円）

IT関連

食品

金融

その他

合計

当期償却額

113

−

−

−

113

当期末残高

218

−

−

−

218

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至2020年３月31日）

IT関連事業において2019年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社デジオンを株式交換完全子会社とする株式交換をいたしました。これに伴い当連結会計年度において、145百万円の負ののれん発生益を計上しております。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
前連結会計年度（自2018年４月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年４月１日

至2019年３月31日）

至2020年３月31日）

該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
親会社情報株式会社マキス（非上場）
当連結会計年度（自2019年４月１日
親会社情報株式会社マキス（非上場）至2020年３月31日）

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日）（自至
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額（自至2,779.07円

2,887.36円

187.98円

173.61円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）
純資産の部の合計金額（百万円）

54,76748,260−−54,76748,26019,700,405

16,707,808

純資産の部の合計金額から控除する金額（百万円）
普通株式に係る期末の純資産額（百万円）
１株当たり純資産の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

当連結会計年度（2020年３月31日）

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）

(自
至

3,802

3,139

−

−

3,802

3,139

20,228,780

18,081,640
2018年８月10日取締役会決議による第５回新株予約権希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2018年８月10日取締役会決議による第５回新株予約権

12,700個(普通株式 1,270,000株)
2018年８月10日取締役会決議による第６回新株予約権

12,700個(普通株式 1,270,000株)
2018年８月10日取締役会決議による第６回新株予約権

1,022個(普通株式 102,200株)
2019年10月30日取締役会決議による第７回新株予約権

1,022個102,200株)

2,344個(普通株式 234,400株)
2019年10月30日取締役会決議による第８回新株予約権

(普通株式

(普通株式

97/117

186個
18,600株)

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

短期借入金

5,000

−

−

−

１年以内に返済予定の長期借入金

1,074

899

0.34

−

長期借入金（１年以内に返済予定のもの
を除く。）

2,759

1,860

0.34

2021年〜2023年

合計

8,833

2,759

−

−

区分

平均利率
（%）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
（百万円）
長期借入金

２年超３年以内（百万円）

899

３年超４年以内（百万円）

861

４年超５年以内
（百万円）
99

−

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（百万円）

27,036

57,91487,253

114,888

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（百万円）

1,450

3,903

4,694

4,563

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（百万円）

1,079

2,799

3,399

3,139

１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

54.77

143.90183.36

173.61（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は損失金額（△）（円）

第１四半期

第２四半期

54.77

89.57

98/117

第３四半期
35.89

第４四半期
△9.75

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金
有価証券
前払費用
関係会社短期貸付金
未収還付法人税等
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
工具、器具及び備品
土地
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
商標権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

99/117

当事業年度(2020年３月31日)

505

967

※１ 85

※１ 18

33,00078
5,801
550※１ 592※１ 30△945
39,697

20,60071
6,822
352※１ 428※１ 54△1,87727,438

94
54
175
58
△188
194

169
54
242
58
△240
285

305
9
2
317

281
20
1
303

※３ 865※３ 67527,03730
438
28,371
28,883
68,581

27,27758
370
28,382
28,97056,409EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書(単位：百万円)
前事業年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
関係会社預り金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

100/117

当事業年度(2020年３月31日)

5,000

−

※１ 587※１ 616

※１ 41

※１ 42

25
31
4,384
13
※１ 28

−
51
3,526
15
※１ 9

10,111

4,261

164
1
166
10,278

183
1
185
4,446

1,000

1,000

250
12,044
12,294250
12,037
12,28752,92352,923△7,97358,24454,87754,877△16,192
51,97238
38
1958,302
68,581△28△28
1951,96356,409EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：百万円)
(自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸料収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
自己株式取得費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
受取保険金
特別利益合計
特別損失
関係会社株式評価損
固定資産除却損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
関係会社貸倒引当金繰入額
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

101/117

(自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)※１ 5,757※１ 4,876

363
5,393※１,※２ 1,406

433
4,443
※１,※２ 1,255

3,987

3,187

※１ 34

※１ 0

858
※１ 161
※１ 15

※１ 70

1,070

734

※１ 6

※１ 4

10
4
0
21
5,037

15
0
0
21
3,900

−
200
200

65
−
65

443
1
0
1
974
1,420
3,817
142
160
303
3,514

44
0
0
3
931
980
2,985
△61
1
△60
3,046

647
※１ 15

EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【不動産賃貸原価明細書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）

構成比
（％）

363

100.0

433

100.0

363

100.0

433

100.0

経費
不動産賃貸原価※（自至主な内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

地代家賃

303百万円102/117

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）
368百万円EDINET提出書類
株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,000

250

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

8,535

8,785

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

自己株式

△10,791

株主資本合計50,91750,91749,911

剰余金の配当△1,508△1,508△1,508

当期純利益

3,514

3,514

3,514

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分

3,508

3,508

△4,696△4,696

7,513

11,022

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

3,508

3,508

2,006

2,006

2,817

8,333

1,000

250

12,044

12,29452,92352,923△7,97358,244

新株予約権

純資産合計

−

50,016

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金
額等合計
当期首残高

105

105

当期変動額
剰余金の配当△1,508

当期純利益

3,514

自己株式の取得△4,696

自己株式の処分

11,022

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△66

△66

19

△47

△66

△66

19

8,285

38

38

19

58,302

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書

当事業年度（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,000

250

利益剰余金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

12,044

12,294

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

自己株式

△7,973

株主資本合計

52,92352,92358,244

剰余金の配当△1,092△1,092△1,092

当期純利益

3,046

3,046

3,046

当期変動額

自己株式の取得
自己株式の処分△6△6△8,302△8,3028376

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

△6

△6

1,953

1,953

△8,219△6,2721,000

250

12,037

12,28754,87754,877△16,192

51,972

新株予約権

純資産合計

19

58,302

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算差
券評価差額金
額等合計
当期首残高

38

38

当期変動額
剰余金の配当△1,092

当期純利益

3,046

自己株式の取得△8,302

自己株式の処分76

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△67

△67

0

△67

当期変動額合計

△67

△67

0

△6,339

当期末残高

△28

△28

19

51,963

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法(2）デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
取得価額が10万円以上20万円未満の資産については３年間で均等償却しております。
(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上し、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
当事業年度については年金資産見込額が退職給付債務見込額に未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、超過額を「投資その他の資産」の「その他」に前払年金費用７百万円を含めて計上しております。
なお、退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表における会
計処理の方法と異なっております。
(4）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく必要額を計上しております。
４．消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
５．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する金銭債権・債務関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（2019年３月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（2020年３月31日）

680百万円
524

447百万円
496

２．偶発債務関係会社の仕入先に対する保証
前事業年度（2019年３月31日）
株式会社バッファロー

当事業年度（2020年３月31日）

252百万円(2,274千米ドル)
354百万円(3,191千米ドル)

シー・エフ・デー販売株式会社

230百万円(2,116千米ドル)
1,995百万円(18,332千米ドル)※３．投資有価証券の賃貸借契約
投資有価証券には賃貸借契約により、貸し付けている有価証券が含まれております。
前事業年度（2019年３月31日）
投資有価証券

当事業年度（2020年３月31日）

160百万円

120百万円（損益計算書関係）※１． 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自至売上高（注）

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至5,757百万円

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）
4,875百万円

販売費及び一般管理費

124

17

営業取引以外の取引高

211

75

（注）連結子会社の自立した経営を成すべく、2019年４月１日から連結子会社への経営指導料の請求を廃止しております。
※２． 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよ
その割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

（自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日）

役員報酬118百万円

112百万円

給与・賞与

303

266

役員賞与引当金繰入額

13

15

役員退職慰労引当金繰入額

2222

退職給付費用

△2

3

支払手数料

365

436

減価償却費

212

127

地代家賃

50

57

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 27,111百万円、関連会社株式 166
百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式 26,281百万円、関連会社株式755百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

575百万円
50
6
−
289
85

630百万円
56
20
12
574
86

繰延税金資産関係会社株式評価損
役員退職慰労引当金
税務上の繰越欠損金
その他有価証券評価差額金
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計

1,007
△6
△952

1,380
△20
△1,298

評価性引当額小計△959△1,319繰延税金資産合計

47

61

△0
△17
△0

△1
−
△0

△17

△2

30

58

税務上の繰延欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債
前払年金費用その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（2019年３月31日）
法定実効税率（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
住民税均等割
その他

30.5％

当事業年度
（2020年３月31日）
30.6％

△35.6
2.0
10.3
0.1
0.6

△44.9
1.5
10.2
0.1
0.6

7.9

△2.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）

当期首
残高

当 期
増加額

当 期
減少額

当期末
残高

減価償却
累計額

建物

94

74

−

6

169

59

構築物

54

−

−

1

54

40

工具、器具及び備品

175

67

−

43

242

139

土地

58

−

−

−

58

−

建設仮勘定

−

5

5

−

−

−

計

383

147

5

51

525

240

1,866

49

−

83

1,915

1,634

ソフトウエア仮勘定

9

71

60

−

20

−

商標権

14

−

1

1

13

12

1,890

120

61

84

1,949

1,646

区分

有形固
定資産

無形固
定資産

資産の種類

ソフトウエア計

当 期償却額（注）１．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
２．建物の当期増加額の主なものは東京本社移転による内装・電気設備工事です。
３．工具器具備品の当期増加額の主なものは名古屋本社展示室設備です。
４．ソフトウェアの当期増加額の主なものは顧客管理システムの構築費用です。
【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

945

931

−

1,877

役員賞与引当金

13

15

13

15

役員退職慰労引当金

164

22

3

183

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有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所

名古屋市中区栄三丁目15番33号
三井住友信託銀行株式会社 名古屋証券代行営業部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所
買取・売渡手数料──────────
無料

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
http://melco-hd.jp/koukoku/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２．特別口座に記録されている単元未満株式の買取り・売渡しについては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店にて取扱います。

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は株式会社マキスであります。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第33期）（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年６月24日関東財務局長に提出(3）四半期報告書及び確認書（第34期第１四半期）（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月９日関東財務局長に提出（第34期第２四半期）（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提出（第34期第３四半期）（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出(4）臨時報告書
2019年６月24日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議案ごとの議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2019年10月30日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2019年11月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書であります。
2020年３月19日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財
政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2019年６月１日 至 2019年６月30日）2019年７月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年７月１日 至 2019年７月31日）2019年８月１日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年８月１日 至 2019年８月31日）2019年９月２日関東財務局長に提出
報告期間（自 2019年９月１日 至 2019年９月30日）2019年10月１日関東財務局長に提出

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2020年６月29日

株式会社メルコホールディングス
取締役会

御中
監査法人東海会計社
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

塚本

憲司

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

後藤

久貴

印

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルコホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社メルコホールディングス及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書・連結財務諸表の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メルコホールディン
グスの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社メルコホールディングスが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

以

上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社メルコホールディングス(E02086)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2020年６月29日

株式会社メルコホールディングス
取締役会

御中
監査法人東海会計社
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

塚本

憲司

印

代表社員
業務執行社員

公認会計士

後藤

久貴

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メルコホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの第34期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
メルコホールディングスの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

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有価証券報告書

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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