2008.4.1▼

第74期 報告書
2009.3.31

SANWA
REPORT目次
第74期定時株主総会招集ご通知添付書類

S a n w a

H o l d i n g s

C o r p o r a t i o n

株主の皆様へ

●事業報告……………………………………… 1●連結貸借対照表……………………………… 31●連結損益計算書……………………………… 32●連結株主資本等変動計算書………………… 33●連結注記表…………………………………… 34●貸借対照表…………………………………… 41●損益計算書…………………………………… 42●株主資本等変動計算書……………………… 43●個別注記表…………………………………… 45●連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本……………… 50●会計監査人の監査報告書謄本……………… 51●監査役会の監査報告書謄本………………… 52
トピックス……………………………………… 53
（ご参考）
●株主メモ

株主の皆様には、ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。平素は格別のご支援を賜り、心より厚く御礼申し上げます。
ここに、当社第74期（平成20年4月1日から平成21年3月31日まで）の報告書をお届けするにあたり、ご挨拶申し上げます。
当期の当社グループを取り巻く経営環境は、景気停滞の最中に、米国発の金融不安に端を発した世界同時不況が発生し、建設・住宅投資がともに急激に減退する未曾有の危機的経済状況となりました。
各地域のグループ各社は、環境激変に対応すべく受注の確保、収益改善に努めましたが、当期の連結
業績は、会計処理方法変更に伴う多額ののれん償却という特殊な事情もあり、減収減益の結果となり、誠に遺憾ながら配当予想についても減配とさせていただきました。
今後も経営環境は、さらに厳しい状況が続くものと予想されますが、世界的な経済危機の克服をグループでの最優先課題とし、コスト削減や設備投資の圧縮などの緊急対応、非シャッター分野への経営資源の適正配分を目的とした構造改革の推進に取り組み、業績の確保に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、当社の経営方針な
らびに諸施策をご理解いただき、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
代表取締役社長

平成21年6月
髙 山 俊 隆（第74期定時株主総会招集ご通知添付書類）（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）

事業報告
1.

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当期における我が国経済は、米国発の世界的金融不安に端を発した世界経済の同時不況が顕著となり、株価低迷、円高も相俟って企業業績は急激に悪化、設備投資の減少や雇用環境の悪化を招くなど異常な後退局面を迎える結果となりました。海外においては、米国経済は、金融危機による信用不安の高まり、雇用環境悪化による個人消費の減少、加えて株価の下落、設備投資の著しい減少など内需が急激に冷え込み、低下傾向を強めました。欧州経済も、金融不安による内需縮小と、世界需要の急激な落ち込みによる輸出の減少のため、ドイツ、
イタリアをはじめとする主要国の景気後退が鮮明になり、総じて低調に推移しました。アジ
ア経済についても、米国不況の影響を受け、成長基調を維持したものの成長率の鈍化を余儀なくされました。
当社グループを取り巻く環境は、世界的な金融危機が実体経済を揺るがし、予想を上回る
景気後退が顕著となり、その影響により国内外ともに個人消費の減退や住宅関連主体の外部
環境の悪化、新規住宅建築着工戸数の減少、設備投資の抑制のほか、期央まで続いた鋼材価格の急騰など、極めて厳しい状況が続きました。
このような環境下、国内グループ会社では、ドア・間仕切・ステンレス製品などの非シャッター分野での受注基盤の拡大、原材料価格高騰に見合った売価アップ、設計・生産から施工・アフターサービスに至る全過程での「TCR（Total Cost Reduction）活動」への取り組みに注力しました。米国グループ会社では、製造要員の適正化、諸経費の圧縮など住宅関連市場の縮小に対応したコスト削減、工場の統廃合、調達コストの低減、メキシコへの生産拠点の移転など競争力強化に向けた構造改革の推進、リサイクル素材のガレージドアの販売開始など品揃えと商流の拡充に取り組みました。欧州グループ会社では、戦略的なリストラを継続的に推進し、製品・コスト・物流でのトータルな競争力強化のため、物流コストの削減、耐火ガラスドア事業の再編、不採算事業の整理などを推進しました。アジアグループ会
社では、受注拡大に注力し、営業基盤の確立・強化に取り組みました。
これらの結果、国内グループ会社については、メンテナンス・サービス、ステンレス、間仕切が好調に推移しましたが、住宅市場の低迷に加え、秋以降、設備投資など建設需要全般
が急激に減速し、重量シャッターやビル・マンションドアを中心にその影響が顕著に現れ、減収となりました。利益面では、売価アップ、TCR活動は成果が出ましたが、売上の減少による利益の落ち込みをカバーできず、減益となりました。
1

また、海外においては、米国グループ会社は、商業用ドアは現地通貨建で増収を確保しましたものの、長引く住宅建設市場の低迷の影響により住宅用ガレージドア、開閉機事業が振るわず、運送業界の不振から車両用ドアも大幅に減収となり、全体では減収となりました。
利益面では、売価アップ、販売管理費の抑制に努めましたが、売上の減少、材料費高騰の影
響を補うことができず減益となりました。欧州グループ会社では、住宅市場の不振によりガレージドアが減収となりましたが、ドア・フレーム、産業用ドアについては堅調に推移し、全体では現地通貨建で増収を確保、利益面でも、物流費等の販売管理費削減への取り組みなどにより、営業利益では現地通貨建で増益となりました。
以上の結果、当期の連結売上高は、前期に比べ15.6％減の2,729億７千万円となり、利益面
では、会計処理方法変更に伴うのれん償却処理もあり、連結営業利益は、前期に比べ49.2％
減の80億７千万円、連結経常利益は、前期に比べ53.2％減の74億９千５百万円、連結当期純利益は、前期に比べ71.8％減の23億１千２百万円となりました。
次に当社グループの部門別営業の状況をご報告いたします。
部門別営業の状況
部

売

門

金

ビ ル 商 業 施 設 建 材 事 業
住

宅

建

材

事

業

メンテナンス・リフォーム事業
そ

の

他

合
（

事

業
計

）内は構成比（67.4）（24.2）（7.1）（1.1）（100.0）

上

額

高
前

百万円

184,056
66,266
19,621
3,025
272,970

2

営
期

比

金

業

額

利

益
前

期

比

％

百万円

％

89.2

6,646

57.8

71.9

△1,377

―

100.2

3,139

131.3

55.1

△338

―

84.3

8,070

50.7

ビル商業施設建材事業

連結売上高
連結営業利益国内では、ステンレス、間仕切製品は堅調に推移しま
したが、軽量シャッターの減少傾向が続き、企業業績の急激な悪化による設備投資の減少により重量シャッターも振るわず、また、マンション不況の影響によるビル・マンションドアの落ち込みも著しく、減収となりました。
米国では、商業用ドアが堅調に推移し、また、欧州についても、ドア･フレーム、産業用ドアが好調を維持し、現地通貨建で増収となりましたが、全体の売上高は前期と比べ10.7％減の1,840億５千６百万円となりました。
営業利益に関しましては、国内では、TCR活動によるコスト削減と売価アップを進めましたが、売上高の減少を補えず減益となりました。米国では、売価アップに加え、工場統廃合、生産拠点の一部移転などによるコスト削減に努めましたが、管理費負担コストの影響で減益となりました。欧州では、物流コストや製造コストなど継続的なコスト削減活動を実施し、増収効果もあり増益となりました。会計処理方法変更に伴う在外子会社のの
れん償却の影響も重なり、全体では前期に比べ42.1％減の66億４千６百万円となりました。

住宅建材事業

184,056百万円（前期比
6,646百万円（前期比■通期192,476

83,886第71期

連結売上高
連結営業利益国内では、主力商品である窓シャッター、エクステリ
ア製品の減少傾向に歯止めがかからず減収となりました。米国では、ガレージドア、開閉機が、住宅市場低迷の長期化の影響により大きく減収となりました。また、欧州についても、ドイツでの新築住宅許可件数の著しい減少など欧州全域で住宅市場が冷え込み、減収となりました。全体の売上高は前期と比べ28.0％減の662億６千６百万円となりました。
営業損益に関しましては、国内では、売価アップによる利益率の改善やコスト削減に努めましたが、減収による影響を補えず営業損失となりました。米国では、調達コストの低減、工場統廃合等によるコスト削減を実施
し、欧州では、売価アップに努めましたが、減収の影響を補えず減益となりました。会計処理方法変更に伴う在外子会社ののれん償却の影響も重なり、全体では13億７千７百万円の営業損失となりました。

206,288

86,986

92,777

第73期

184,056

3

12,093

11,492

2,754

3,184

3,777

第71期

第72期

第73期

10,597

6,646

第74期

66,266百万円（前期比 28.0％減）△1,377百万円（前期 1,672百万円）

102,853

45,332

47,919

第72期

1,625
第74期

売上高構成比24.2%

営業利益（百万円）■通期

100,366

第71期■通期

88,534

売上高（百万円）
■中間期

67.4%

■中間期

207,159

第72期

売上高構成比営業利益（百万円）

売上高（百万円）■中間期

10.7％減）42.1％減）

■中間期

■通期

3,575

3,338

1,086

888

92,11048,831

第73期

66,26640,080

第74期

第71期

第72期

1,672
237

第73期

△1,377△1,575
第74期

メンテナンス・リフォーム事業

連結売上高
連結営業利益国内では、メンテナンス・サービス事業は、拡販活動、サービス内容の拡充、サービス体制の強化等により着実に伸張し、増収となりました。欧州でも、アフターサービスの拡充により現地通貨建で増収となり、全体の売上高は前期に比べ0.2％増の196億２千１百万円となりました。
営業利益は、コスト削減に注力したことにより、国
内、欧州ともに増益を確保し、全体では、前期に比べ31.3％増の31億３千９百万円となりました。

■中間期

■通期

17,977

18,898第71期

連結売上高
連結営業利益

8,682

第72期

0.2％増）
31.3％増）売上高構成比7.1%

営業利益（百万円）

売上高（百万円）

8,408

その他事業

19,621百万円（前期比
3,139百万円（前期比

19,565

9,262

第73期

■中間期

■通期

2,456

2,324

2,390

831

694

880

第71期

第72期

第73期

19,621

3,139

9,847

第74期

1,417

3,025百万円（前期比 44.8％減）△338百万円（前期 332百万円）

第74期

売上高構成比1.1%

米国におけるトラック・トレーラーなどの車両用ドアが主たる事業であります。トラック輸送業界の不況の長期化の影響を受け、売上高は前期に比べ44.8％減の30億２千５百万円となりました。
営業損益についても、メキシコへの生産拠点の一部移転などコスト削減策を実施しましたが、売上の大幅な減少により３億３千８百万円の営業損失となりました。
営業利益（百万円）

売上高（百万円）
■中間期

6,417
3,106

■通期

■中間期

7,365

692

5,481
3,499

3,396

331

■通期
818
367

3,025
2,043

332
314
△197
△338

第71期

4

第72期

第73期

第74期

第71期

第72期

第73期

第74期

(2) 設備投資の状況
当社グループにおいて、当期中に実施いたしました設備投資の総額は、65億８百万円であります。その主な内容は、試験センターの建設や国内各工場の設備更新で14億７千４百万
円、海外グループ会社での設備投資28億５千７百万円（米国： ６億４千５百万円、欧州：22
億１千１百万円）、および情報技術関連の投資21億７千６百万円（国内： 20億１千３百万円、
海外：１億６千２百万円）等であります。
(3) 資金調達の状況
当社およびOverhead Door Corporationは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引
銀行とコミットメントライン契約を締結しております。その総額は当社139億円、Overhead
Door Corporationは６千２百万ドルとなっており、当連結会計年度末における借入実行残高
は当社は無く、Overhead Door Corporationは３千６百万ドルとなっております。
当社グループは、その他特記すべき資金調達を行っておりません。
(4) 対処すべき課題
今後の国内経済の見通しについては、企業収益の減少が続くとともに、需要減退による設
備・雇用の過剰感の高まりから、設備投資計画は大幅に削減され、企業の資金繰りが依然として厳しい状況にあることから、内需回復が遅れる可能性が高いことが懸念されております。また、米国経済については、金融機関の貸し渋り、金融機能の回復の遅れ、雇用環境の悪化が消費者心理の重しになるのは避けられず、景気の底入れにはまだ時間がかかるものと思われます。欧州経済も、世界的な景気減速や金融市場の混乱の影響を受け、景況感、GDP、生産など経済指標の悪化が続いており、景気は低調に推移するものと見込まれております。
アジア経済は、輸出減の影響により引き続き成長率の回復が遅れるものと思われます。
一方、当社グループを取り巻く環境は、設備投資計画の凍結・延期による受注物件の減
少、商業・産業用製品の需要減退や住宅市場低迷の長期化の影響などにより、グローバルベ
ースで厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況下、経営環境の激変に対応するため、受注の維持・確保に注力するとともに、TCR活動の継続、緊急コスト削減策の実施、グローバルシナジーの発揮により収益改善に努めてまいります。また、本年度をグループ最適構造改革を断行する年度と位置付け、次の各種施策により、この厳しい経営環境に対応し得る強固な収益基盤構築に、スピードを上げ取り組んでまいります。
◎ 国内グループ会社
グループ構造改革を推進・支援する実効性のある組織体制の整備・構築、人材の効率的なグループ内配置、非シャッター分野に対応した拡販体制・商品体制の整備、メンテナ
ンス・サービス体制の拡充。
◎ 米国グループ会社
生産拠点の移転・集約など工場統廃合による競争力・収益力の向上、利益とマーケット
シェアの確保を両立させる価格政策の実施、付加価値商品の拡充、アジア調達の推進。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）◎欧州グループ会社
販売体制の見直し、ドア・フレーム事業の収益力強化、厳しい経済環境に対応したコスト管理徹底、産業用ドアのコスト削減・拡販などによる産業用事業の再構築。
◎ アジアグループ会社
事業展開地域での収益基盤の拡大、ベトナム市場での事業基盤の確立。
株主の皆様におかれましては、当社の経営方針ならびに諸施策をご理解いただき、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社の子会社である三和シヤッター工業株式会社は、平成20年11月に、独占禁止法に違反した疑いがあるとして、公正取引委員会による立入検査を受け、当局の調査に全面的に協力いたしております。
当社グループは、社会の要請に応え、社会から信頼・信用される企業グループとなるため、「安全」「業績」の二つの信用の確立に向け取り組んできており、コンプライアンスは安全面での信用の根幹をなすものとして、コンプライアンス体制の強化・拡充に努めてきておりますが、今回の事実を厳粛に受け止め、改めてグループ全役職員へのコンプライアンス意
識の浸透および行動の徹底を図ってまいります。
(5) 財産および損益の状況の推移
企業集団の直前３事業年度の財産および損益の状況の推移は、次のとおりであります。
企業集団の財産および損益の状況の推移

売

区

分

上

高

(百万円)

第71期
平成18年３月期
317,238

第72期
平成19年３月期
336,277

第73期
平成20年３月期
323,445

第74期（当期)
平成21年３月期
272,970

営

業

利

益

(百万円)

17,321

18,575

15,887

8,070

経

常

利

益

(百万円)

16,38419,066

16,037

7,495

当

(百万円)

10,355

11,226

8,227

2,312

１株当たり当期純利益

期

純

利

益

(

)

46.89

44.37

33.45

9.60

総

資

産

(百万円)

326,250

318,293

310,957

231,054

純

資

産

(百万円)

151,506

151,168

149,330

95,365(583.33614.59617.95396.65

１ 株 当 た り 純 資 産(注) 1.

2.

3.

円

円

)

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式の総数により、また、１株当たり純資産は期末発行済
株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
第72期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
第74期から「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応 報
告第18号 平成18年５月17日）を適用し、連結上必要な修正を行っております。
― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(6) 重要な子会社および企業結合等の状況① 重要な子会社の状況

三和シヤッター工業株式会社 東 京 都

500百万円

当 社 の
出資比率
100％

昭和フロント株式会社 東 京 都

200百万円

100％

ストアフロントの販売

沖縄三和シヤッター株式会社 沖 縄 県100百万円

100％

シャッター、ドアの製造・販売

三 和 タ ジ マ 株 式 会 社

会

社

名

所 在 地

資

本

金

主要な事業の内容
シャッター、ドアの製造・販売

東 京 都

100百万円100％

建築用ステンレス製品の製造・販売

三和エクステリア新潟工場株式会社 新 潟 県

10百万円

100％

エクステリア製品の製造

ベ ニ ッ ク ス 株 式 会 社

東 京 都

48百万円

100％

間仕切製品の製造・販売

S a n w a

アメリカ

510米ドル

100％

持株会社

Overhead Door Corporation アメリカ

U S A

I n c .

1,000米ドル※100％

ガレージドア、シャッターの製造・販売

Novoferm Europe Ltd.

イギリス

2千ユーロ

100％

持株会社、シャッター、ドアの販売

Sanwa Shutter Germany GmbH

ド イ ツ

25千ユーロ

※100％

持株会社

G m b H ド イ ツ

12,782千ユーロ※100％

シャッター、ドアの製造・販売

N o v o f e r m F r a n c e S . A . S . フランス

N o v o f e r m

11,337千ユーロ※100％

ガレージドアの製造・販売

B.V. オランダ

27千ユーロ※100％

産業用ドア、シャッターの製造・販売

Novoferm Schievano S.r.l. イタリア

98千ユーロ※100％

防火ドアの製造・販売

Novoferm(注) 1.
2.

Nederland②※は、子会社による出資を含むものであります。
連結子会社は、上記重要な子会社14社を含む32社であります。

重要な業務提携の状況
会

社

名

提

携

先

三和シヤッター工業株式会社 ホ ー チ キ 株 式 会 社

提

携

の

内

容

防犯・防災システムの共同開発・営業展開(7) 主要な事業内容
部

門

主 要 製 品
シャッター製品、シャッター関連製品、ビル用ドア製品、間仕切製品、ステビ ル 商 業 施 設 建 材 事 業
ンレス製品、フロント製品、荷役設備製品
住
宅
建
材
事
業 窓製品、住宅用ドア製品、エクステリア製品、住宅用ガレージドア製品
メンテナンス・リフォーム事業

メンテナンス・サービス事業、リフォーム事業

そ車両用ドア製品

の

他

事

業

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(8) 主要な事業所および工場
会

社

名

事

業

所

お

よ

び

工

場

本社：東京都
本社：東京都
支店：北海道、宮城県、栃木県、新潟県、東京都、神奈川県、愛知県、
三和シヤッター工業株式会社
岐阜県、大阪府、兵庫県、広島県、香川県、福岡県、鹿児島県
工場：北海道、栃木県、群馬県、静岡県、岐阜県、広島県、福岡県
本社：東京都昭 和 フ ロ ン ト 株 式 会 社 支店：埼玉県、東京都、愛知県、大阪府、福岡県
本社：
沖 縄 三 和 シ ヤ ッ タ ー 株 式 会 社 工場： 沖縄県
本社：東京都三 和 タ ジ マ 株 式 会 社 支店：東京都、愛知県、大阪府、兵庫県
工場：埼玉県、愛知県
本社：
三和エクステリア新潟工場株式会社 工場： 新潟県
本社：
東京都
ベ ニ ッ ク ス 株 式 会 社 支店：
工場：埼玉県S a n w a
U S A
I n c . アメリカ
三和ホールディングス株式会社

O v e r h e a d D o o r C o r p o r a t i o n アメリカ
Novoferm

EuropeLtd.

イギリス

S a n w a S h u t t e r G e r m a n y G m b H ドイツ
N o v o f e r m

G m b H

ドイツ

Novoferm France S.A.S.

フランス

Novoferm

オランダ

Nederland

B.V.

N o v o f e r m S c h i e v a n o S . r . l . イタリア

(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減名(注) 1.
2.
3.
4.

名

7,905
397(減)(797)
従業員数は就業人員数を記載しております。
従業員数欄の（ ）は、外数で臨時従業員の年間平均雇用人員を記載しております。
臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
上記前期末比増減は、臨時従業員を除いております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株

行

15,671

行

5,918

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

4,347

住

友

信

託

銀

行

株

式

会

社

3,389

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

2,600

株

式
式

会
会

社

社
三

三
菱

井
東

京

住
Ｕ

友
Ｆ

銀
Ｊ

銀

(11) その他企業集団に関する重要な事項
該当事項はありません。

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 所有者別株式分布状況

550,000,000株
257,920,497株
12,464名― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(5) 大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持

株

数

出

資

比

率

千株

％

日本トラスティ.サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ）
日本トラスティ.サービス信託銀行株式会社（信託口）

16,6046.90

15,8546.59

ノーザントラストカンパニー（エイブイエフシー）サブアカウントアメリカンクライアント

15,011

6.24

第

一

生

命

保

険

相

互

会

社

12,216

5.08

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

11,2994.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)

8,172

3.40

日

社

7,924

3.29

ニ ッ セ イ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社

7,735

3.21

日

社

6,968

2.89

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリユーエスタックスエグゼンプテドペンションファンズ

5,414

2.25

本

生

新

(注) 1.
2.

命
製

保
鋼

険
株

相

互
式

会
会

当社は自己株式17,575,204株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
出資比率は、自己株式を控除して計算しております。

(6) その他株式に関する重要な事項
当社は、平成20年９月２日開催の取締役会において、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得を決議し、市場取引により自己株式を次のとおり取得いたしました。
取得自己株式数
1,171,000株
取得価額の総額456,690,000円
取得日
平成20年９月３日― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
2008年度新株予約権(平成20年６月26日開催の取締役会決議に基づく株式報酬型ストックオプション）① 新株予約権の払込金額
１株につき 301円
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株につき１円③ 新株予約権の行使期間
平成20年７月16日から平成50年７月15日まで④ 新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人は、以下に従い、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社所定の書面により、当社に対し、法定相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合はこの限りではない。
新株予約権者の法定相続人は、その全員が共同して、代表相続人（以下、「権利承継者」という。）を選任し、当社所定の手続きを行い、新株予約権を相続したうえで新株予約権を行使することができる。ただし、権利承継者が新株予約権を行使できる期間は、新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限るものとする。
ⅲ 新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に担保権の設定及び質入れ等一切の処分を行うことはできない。
ⅳ その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑤ 当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保有者数

110個

普通株式110,000株

５人

取締役（社外取締役は除く）(2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権等の状況
該当する事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当する事項はありません。
― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20081020_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名
俊

代 表 取 締 役 社 長

髙

山

取

締

役

南

本

取

締

役

中

屋

俊

明

取

締

役

安

田

順

一

取

締

役

谷

本

洋

実

取

締

役

橋

本

俊

作

博

宣

常

勤

監

査

役

佐 々 木

常

勤

監

査

役

黒

澤

隆

保

担当または他の法人等の代表状況等
三和シヤッター工業株式会社代表取締役会長
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
グループ本社部門担当 兼 事業戦略部長
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
国内事業部門担当
三和シヤッター工業株式会社取締役
昭和フロント株式会社取締役
海外事業部門担当
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
海外事業部門担当役員補佐 兼 Novoferm担当
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
Sanwa Shutter Germany GmbH取締役
Novoferm France S.A.S. 取締役
Novoferm Nederland B.V. 取締役
株式会社三井住友銀行 名誉顧問

監

査

役

田

辺

克

彦

三和シヤッター工業株式会社監査役
ベニックス株式会社監査役
弁護士

監

査

役

森

元

淳

平

株式会社大林組 顧問(注) 1.
2.

取締役橋本俊作氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役田辺克彦氏及び森元淳平氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

勝(2) 取締役および監査役の異動① 就任
平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会において、中屋俊明氏、橋本俊作氏が取締役に、佐々木博宣氏が監査役に各々新たに選任され就任いたしました。
②

退任
平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって、取締役佐々木博宣氏は任期満了により、常勤監査役小畑時彦氏は辞任により退任いたしました。
― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 執行役員の氏名等
平成21年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
氏

名執 行 役 員 社 長

役

職

名
髙

山

俊

専 務 執 行 役 員

南本

専 務 執 行 役 員

中屋

専 務 執 行 役 員

安

常 務 執 行 役 員

谷

常 務 執 行 役 員担当または他の法人等の代表状況等
隆
保グループ本社部門担当

俊明

国内事業部門担当

田順

一

海外事業部門担当

本洋

実

海外事業部門担当役員補佐

市

岡

次

郎

昭和フロント株式会社代表取締役社長

常 務 執 行 役 員

木

下

和

彦

三和タジマ株式会社代表取締役社長

常 務 執 行 役 員

福

田

真

博

Overhead

常 務 執 行 役 員

篠

原

則

昭

ベニックス株式会社代表取締役社長

執

行

役

員

亀

高

賛

平

アジア事業担当

執

行

役

員

吉

武

裕

二

総務部長

執

行

役

員

上

枝

一

郎

国内事業部門担当役員補佐

Door― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20081020_01）

兼事業戦略部長兼

Novoferm担当

Corporation担当

(4) 取締役および監査役の報酬等の額
区
取

分
締

役

（うち社外取締役）
監

査役（うち社外監査役）
合(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

7.

8.
9.
10.

計

人

数

報酬等の総額７名

464百万円(１名)（８百万円)

５名

90百万円

(２名)

（25百万円)

12名

555百万円取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額には、当事業年度に株式報酬型ストックオプションとして費用処理した33百万円（取締役５名に対し33百万円）が含まれております。
報酬等の総額には、当事業年度に役員賞与引当金として費用処理した35百万円（取締役５名に対し35百万円）が含まれております。
報酬等の総額には、当事業年度に役員退職慰労引当金として費用処理した198百万円（取締役６名に対し194百万円、監査役４名に対し４百万円）が含まれております。
人数には、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役１名を、報酬等の総額には、同取締役および同監査役に対する報酬等を含んでおります。
上記のほか、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給決議に基づき、退職慰労金を各取締役および各監査役の退任時に支給する予定であります。その総額は、取締役４名に対し総額851百万円、監査役３名に対し総額31百万円（うち社外監査役２名に対し26百万円）となる予定であります。
なお、この金額には、過年度および当事業年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役
員退職慰労引当金の繰入額、取締役分267百万円、監査役分17百万円（うち社外監査役２名に対し11百万円）が含まれております。
上記のほか、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役５名に対し総額113百万円、退任監査役１名に対し総額13百万円を支給しております。
なお、この金額には、過年度および当事業年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役
員退職慰労引当金の繰入額、取締役分63百万円、監査役分13百万円が含まれております。
取締役の報酬限度額は年額456百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。
上記８．とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプションの報酬限度額は、年額60百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。
監査役の報酬限度額は年額108百万円以内（平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会決議）であります。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(5) 社外役員に関する事項① 取締役
橋 本 俊 作
1. 当事業年度における主な活動状況
取締役就任後（平成20年６月24日）の当事業年度に開催した取締役会14回のうち12回(85%)出席し、主に経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。
2.

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
該当事項はありません。

3.

他の会社の社外役員との兼任状況
山陽電気鉄道株式会社の社外監査役であります。

②

監査役
田 辺 克 彦当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した取締役会16回のうち15回(93%)、監査役会13回全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

1.

2.

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
田辺総合法律事務所の代表パートナーでありますが、同法律事務所の田辺信彦弁護士（田辺克彦氏の兄弟に当たります。）と当社とは、法律顧問契約を締結しております。

3.

他の会社の社外役員との兼任状況
株式会社山武の社外監査役であります。

③

監査役
森 元 淳 平当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した取締役会16回のうち14回(87%)、監査役会13回全てに出席し、主に経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。

1.

2.

他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
該当事項はありません。

3.

他の会社の社外役員との兼任状況
該当事項はありません。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20081020_01）

5.

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
協立監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
区

分

支

払

額

①

当社が支払うべき報酬等の額

12百万円

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45百万円(注) 1.

2.

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できませんので、上記①の金額にはそれらの合計額を記載しております。
当社の重要な子会社のうち、Sanwa USA Inc.、Novoferm Europe Ltd.、Novoferm GmbH等７社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役会規則（監査役会全員の合意）に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20081020_01）

6.

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

当社は、平成21年４月28日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を一部改
定いたしました。
改定後の内容は以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループの全員が共有すべき精神・価値観を表す「使命」、「経営理念」、「行動指針」を具体化した「コンプライアンス行動規範」を遵守し、当社グループ会社の執行役員及び従業員に対し模範となるべく行動する。代表取締役は、コンプライアンス体制の総括責任者としてCSR（Corporate Social Responsibility）部門を担当する取締役を任命し、当該担当取締役はグループ会社におけるコンプライアンス体制の推進および問題点の改善に努める。
また、取締役は「コンプライアンス行動規範」に反社会的な圧力には毅然とした態度で臨
むことを定め、不正不当な要求に応じず断固たる対応を貫くこととする。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定の改訂は、取締役会の承認を得るものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制『リスクマネジメント規定』に定められたリスクマネジメントに関する必要事項に基いてリスクの把握、共有化を図り、リスクの軽減を行うと共に緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なわないようにする。また、『リスクマネジメント要領』及び緊急事態発生時の報告から復旧対策までの手順を規定した『危機管理要領』によって構成される全社的なリスクマネジメント体制を構築する。組織体制としては、社長直轄の下でCSR部門を担当する取締役が議長を務めるグループCSR推進会議を設置し、グループ各社においては代表取締役社長が指名する取締役を委員長とするCSR推進委員会を設置し、所管業務に付随するリスク管理を行うこととする。監査部は、各部門及びグループ会社のリスク管理状
況及びリスクマネジメントの運用を監査し、グループCSR推進会議の評価と改善策を社長に報告し、取締役会の承認を得てシステムの改善を行うこととする。

― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20081020_01）

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則、職務権限規定、稟議規定に基く意思決定及び業務分掌規定に基いて、取締役への権限委譲及び業務の分掌を行うことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとする。また、グループ経営戦略会議、連結経営計画必達のためのPDCA（Plan /Do /Check /Action）を検証する国内グループPDCA全体会議及び欧米事業PDCA会議等を設置し、PDCA実施状況の報告・確認・指導を行い各取締役の職務執行の効率性を高めることとする。その結果は取締役会に報告し、あるいは重要事項については審議のうえ決議を行うこととする。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの「使命」、「経営理念」、「行動指針」の精神、価値観を具体化した「コンプライアンス行動規範」に基いて、グループ会社の役員及び従業員に対しては『コンプライア
ンス行動規範＆ケースブック』を配布し、法令、社会的倫理等を含めた広義のコンプライア
ンスを徹底する。コンプライアンス推進体制としては、社長直轄の下でCSR部門を担当する
取締役が議長を務めるグループCSR推進会議において施策立案・展開を行い、グループ会社には、CSR推進委員会を設置し、具体的な企業活動におけるコンプライアンスを実行することとする。
監査部は、内部監査として各部門及びグループ会社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。
⑥ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制Ⅰ グループ会社を担当する執行役員は、グループ各社の取締役の業務の決定及び業務執行を監督し、あるいはグループ各社の監査役と連携し各社の問題の有無を把握し、改善を指導する。
Ⅱ グループ会社を担当する部門が、グループ会社管理規定に基いて、グループ会社に対し一定の事項についてグループ会社の取締役会付議前に当社の承認を得ることを義務付ける。それにより、グループ会社を担当する部門の審査を経ると共にある一定の基準の事項については、当社取締役会の決議事項として審議し、あるいは報告事項として報告を義務付けることとする。
Ⅲ グループ会社を担当する部門は、グループ会社の株主総会議事録、取締役会議事録等により、グループ会社の業務の決定及び業務執行の状況をチェックする。
Ⅳ リスク管理及びコンプライアンスについては、当社の社長直轄の下に設置されたグループCSR推進会議の下部組織として、グループ会社内にCSR推進委員会を設置し、リスク管理あるいは企業活動におけるコンプライアンスを実行する。
Ⅴ 監査役は、グループ会社の監査が実効的かつ適正に行えるよう、的確な体制整備について取締役に要請する。
Ⅵ 監査部は、グループ会社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関して監査を実施
し、その結果はグループ会社及び当社の代表取締役に報告する。
― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20081020_01）

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
Ⅰ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役の職務を補助する使用人（以下「補助者」）を置くものとし、この補助者には、
企業会計等の知見を有する者をあて、補助者に対する業務の指揮・命令は、監査役の指揮・命令を優先する。
Ⅱ 補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助者の人事評価は、監査役が行い、補助者の人事異動は、監査役会の承認を得るものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議のうえ、監査役に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は次に定める事項を都度、監査役に報告することとする。
Ⅰ グループ経営戦略会議、国内グループPDCA全体会議等の重要会議議事録
Ⅱ 重要な委員会議事録
Ⅲ その他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項
上記のほか、監査役は、必要に応じて、取締役及び執行役員に対しての報告を求めることができる。
⑨ 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
Ⅰ 監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に年２回以上、または必要に応じて意見交換会を開催することとする。
Ⅱ 監査役が当社並びに当社グループ各社の事業及び財産の状況を調査する場合、取締役、執行役員及び使用人は、迅速かつ的確に対応するものとする。
Ⅲ 監査役は、監査部との協議により監査役の要望した事項の内部監査を依頼することができるものとし、監査部はその結果を監査役会に報告するものとする。
Ⅳ 監査役会は、監査の実施にあたり、独自の意見形成をするために、自らの判断で、必要に応じて外部の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家を活用することができるものとする。
⑩ 財務報告の信頼性確保のための体制
当社及び当社グループ各社は金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制シス
テムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性
及び信頼性を確保する。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.10 20081020_01）

7.

会社の支配に関する基本方針

当社は、平成20年５月12日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針（以下「基本方針」という。）の一部改定及び従来の当社株式の大量取得行為に関する対応策に所要の修正を加えた対応策（以下「本プラン」という。
）への更新を決議し、平成20年６月24日開催の当社定時株主総会において本プランについて、以下の通り承認可決されております。
なお、平成21年４月28日開催の当社取締役会において、本プランについて、実質株主名簿の記載削除等の株券電子化に伴う所要の修正を決議しております。
1.

基本方針の内容
当社グループは、「安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取組んでおります。
その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。
① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる③ 個人の創造力を結集してチームワークにより企業価値を高める
かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国・欧州・中国（アジア）等の世界主要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売・調達・生産・技術開発及び新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品・サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、「スチール建材のグローバル・トップ・ブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成・確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全・安心・快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守・環境保全・社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
これらの取組みによって、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のス
テークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのス
テークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。
従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.10 20081020_01）

当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
具体的には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な
時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このように当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
2.

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の上記基本方針の実現に資する特別な取組みについて当社では、上記基本方針の実現に資する取組みとして、平成12年12月に策定した平成22年までの長期経営ビジョン「三和2010ビジョン」を実行することにより、当社グループの経営資源を有効に活用し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上を実現して行く考えであります。
(1) 長期経営ビジョン「三和2010ビジョン」による企業価値の向上への取組み
1. 「基本方針」
当社グループは、以下の基本方針に基づき企業価値の向上を目指しております。
○企業価値創造のための事業の選択と集中により、日本、米国、欧州、中国（アジア）の４極で「動く建材」分野において確固たる地位を築くとともに、環境、防犯などの新規建材分野への進出を果たします。
○夢を共有し実現させるために、経営体質をより企業価値創造に直結したものにし、P（Plan）、D（Do）、C（Check）、A（Action）を戦略的にまわし、健全で透明性のより高いグループを目指します。
2. 「事業戦略目標」
当社グループは、上記基本方針のもと、日本・米国・欧州・中国（アジア）でそれぞれの事業をバランスよく均衡させ、当社グループとしてのグローバル・シナジーを最大限発揮し、常にお客様のニーズにあった競争力の高い製品・サービスの提供に取り組んでいます。
○日本では、シャッター依存型から脱却し、ドア、ステンレス、自動ドアにおけるリーディングカンパニーであり、ストック需要の分野においても、メンテナンス・サービス、
リフォーム事業において確固たる地位を築いております。
○米国では、ガレージドア、シャッター、オペレータ、自動ドアにおけるリーディングカ
ンパニーとして、流通分野の付加価値の取り込みに努めております。
○欧州では、ガレージドア、シャッター、オペレータ、自動ドアにおける主要企業を傘下に収め、統合のメリットを生かした経営を行っております。
○アジアでは、ASEAN、中国への直接投資により、ドア、シャッターでの地位を確立すべく、更なる向上を目指しております。
― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(2) 当社グループの現状及び企業価値を高める具体的施策
当社は、平成８年６月に米国においてシャッター、ガレージドア等の主要メーカーである
オーバーヘッドドア社の経営権を取得し、さらに「三和2010ビジョン」に基づいて、平成15年10月には欧州第２位のドア・シャッターメーカーのNovofermグループの経営権を譲受けました。また、平成18年４月には、中国において上海宝鋼集団の子会社上海宝鋼産業発展社とビル用シャッター、オーバーヘッドドア等を製造・販売する合弁会社を設立し、日本・米
国・欧州・中国の４極体制を整えました。
そして、平成19年10月には、当社グループの運営の戦略的機能を強化・集中させるために当社を持株会社とする持株会社制に移行いたしました。
さらに、当社は、平成20年２月29日開催の取締役会において、当社グループの長期経営ビ
ジョン「三和2010ビジョン」に基づく「スチール建材のグローバル・トップ・ブランドの確立」を実現するため、第三次３カ年計画を策定致しました。そのグループ経営方針は、「三和2010ビジョンの実現、即ち、グローバルに発展する企業集団を確立する。
」及び「ポスト
2010に向けた『強固な収益基盤』を構築する３カ年とする。」であり、その具体的目標は次のとおりであります。
○当社の使命である安全、安心、快適な商品及びサービスの提供により社会貢献を一層向上させます。
○ 安 全 ・ 業 績 に 関 わ る ２ つ の 信 用 確 立 並 び に 全 業 務 に お い て P （Plan）・ D （Do）・ C（Check）・A（Action）を一層向上させます。
○世界各地域並びに各商品において、常に１ランク上のブランド確立に向けて販売、調達、生産、技術開発の新たな挑戦をいたします。
○日本、米国、欧州、中国の各グループ会社のグローバル・シナジーに向けた連携力の強化
及びその発揮をいたします。
以上の事項を実行し、強靭なグループ企業体質を構築し、中長期的に企業価値を高め、株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させていきます。
(3) 企業の社会的責任
当社グループが、持続的な発展を続けるためには、世界各国、地域社会に対し積極的に貢献し、企業の社会的責任（CSR： Corporate Social Responsibility）を果たすことにより、社会からの信頼を高めていくことが必要不可欠であります。当社グループは、引き続き法令遵守、環境保全、社会貢献等のための活動を推進していきます。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3.

本プランの内容（上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容）(1) 本プランの目的
本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。当社株券等に対する買付等（3．
「本プランの内容」(2)に定義されます。以下同じ。
）が行われた際に、当該買付等を行おうとする買付者等（3．
「本プランの内容」(2)に定義されます。以下同じ。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は当該買付者等と交渉等を行う等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2) 対象買付等、独立委員会及び買付者等に対する情報要求(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付
その他の取得② 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(b) 独立委員会の設置
本プランにおいて、新株予約権の無償割当ての実施・不実施又は新株予約権の取得等の判断について、当社経営陣（社内取締役、執行役員）の恣意的な判断を排除するため「独立委員会規則」に従い、独立委員会を設置するものとします。独立委員会の委員は、当社の経営陣から独立している(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、(ⅲ)実績ある会社
経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者の中から当社取締役会が選任する者によって構成するものとします。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会があらかじめ本プランの適用
対象とならない買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、独立委員会が適宜合理的に定める回答期間内に、「買付情報」に記載する買付等に係る情報（以下「買付情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 買付等の内容及び方法の検討・分析、買付者等との交渉、代替案の提示等(a) 買付者等からの追加的情報提供の要求
当社取締役会は、買付者等から上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容
が買付情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、直接又は間接に、買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この
場合、買付者等においては、当該期限までに、当該買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び買付情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(b) 当社取締役会に対する情報提供の要求
買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた買付情報（以下「追加情報」といいます。）が提出された場合、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び買付情報の内容、当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等の検討・分析等を行うため、上記(a)の買付者等への買付情報の追加提出要求と同時並行して当社取締役会に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含みます。以下同じ。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することがあります。かかる要求がなされた場合は、当社取締役会は独立委員会の定めた回答期限（但し、原則として当社取締役会が買付者等から買付説明書及び実質的に追加情報を受領したと認められる日から60日間を上限とします。）までに当該情報等を提供するものとします。
なお、当社グループは、日本・米国・欧州・中国（アジア）でそれぞれの事業をバラン
スよく均衡させ、当社グループとしてのグローバル・シナジーを最大限発揮し、常にお客様のニーズにあった競争力の高い製品・サービスを提供することにより、当社グループ全体の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。よって、当社取締役会といたしましては、買付者等の買付等の内容についてグループ全体の企業価値及び株主共同の利益を毀損しないか等多面的に評価.検討し、慎重に意見を取り纏めるため、原則として最大60日間の検討期間が必要と考えております。
(c) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等の受理が完了した後、原則として最大60日間、買付者等の買付等の内容及び方法の検討、当社取締役会の提出した代替案の検討、買付者
等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行うものとします（以下、かかる検討、情報収集等を行う期間を「委員会検討期間」といいます。）。
また、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から買付― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.10 20081020_01）

等の内容の改善のため、必要に応じて、直接又は間接（当社取締役会等を通じて）に買付者等と交渉等を行い、また当社取締役会の代替案（もしあれば）等の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会は、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するため、当社の費用負担で独立した投資銀行（フィナンシャル・アドバイザー）、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家の助言を得ることができるものとします。
(d) 情報開示
独立委員会は、「買付者等が現れた事実」及び「買付者等から買付説明書が提出された事実」については直ちに情報開示を行い、「買付者等及び当社取締役会からの情報等の受理の完了」については当該完了時点で直ちにその旨を買付者等に対し通知すると共に、情報開示を行います。また、「買付情報」その他独立委員会が適切と判断する事項については、適時適切に情報開示を行います。
(4) 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買収者が現れた場合、次の手続に従い当社取締役会に対する勧告等を行う
ものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)ないし(c)に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
また、委員会検討期間を延長する場合にも、独立委員会は、延長期間及び延長理由を直ちに情報開示するものとします。
(a) 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容及び方法の検討の結果、買付者等の買付等が(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てをすることが相当と判断する場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨を勧告します。
また、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当ての効力発生日までは新株予約権の無償割当ての中止について決議し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日後その行使期間初日の前々営業日までは新株予約権の無償取得を含む当社の行うべき行為について新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でない場合(b) 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容及び方法の検討、買付者等との交渉等の結果、― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.10 20081020_01）

買付者等の買付等が(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断したときは、当社取締役会に対して新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記(a)前段の要件を充足することとなった場合には、新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな決議をし、これを当社
取締役会に勧告することができるものとします。
(c) 独立委員会が委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、委員会検討期間の満了時までに、本プランの発動又は不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は買付者等の買付等内容及び方法の検討、買付者等との交渉等、代替案の検討等のために合理的に必要とされる範囲内（但し、原則として30日を超えないものとします。）で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができる
ものとします。
(d) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施
又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等をしてはならないものとします。
なお、当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(5) 新株予約権の無償割当ての要件
買付者等の買付等の内容及び方法が、次のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には(4)「独立委員会による勧告等の手続」に定める手続により新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。なお、上記(4)「独立委員会による勧告等の手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等の場合(b) 次の①ないし④の行為により、買付者等が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等の場合① 株券等を買い占め、その株券等について会社関係者に高値で買取りを要求する行為② 会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、顧客や調達先との取引等）を廉価に移譲させる等、当社グループの犠牲の下に買付者等やそのグループ会社の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社の債務の担保や弁済原資として流― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.10 20081020_01）

用する行為
会社経営を一時的に支配し、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を実施させるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等を高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式を買付けられない場合、二段階目の買付にかかる条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで株式の買付を行うこと。）等、株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等(d) 買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行
われる買付等(e) 買付情報その他買付等の内容及び方法を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供されたとしても不十分な提供である場合(f) 買付等条件等（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付の実現性、買付後の経営方針又は事業計画を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑みて不十分あるいは不適切な買付等(g) 当社の持続的な企業価値の増大のために必要な当社グループの従業員、取引先等の利害関係者との関係又は当社グループのブランド価値もしくは企業文化を破壊すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす買付等(6) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して④― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.10 20081020_01）

出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議において別途定める
金額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。
(g) 本新株予約権の行使の条件(Ⅰ)特定大量保有者、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記(ⅰ)項②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、原則として当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前々営業日までの間いつでも、当社が本新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、新株予約権の無償割当て決議で定めるところに従い、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前々営業日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められません。
）、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の別途定める日の前々営業日までに未行使のもの全てを取得し、こ― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.10 20081020_01）

れと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(7) 本プランの有効期間並びにその廃止及び変更
本プランの有効期間は、第73期定時株主総会の終結後平成23年３月期に係る定時株主総会（平成23年６月開催予定）終結の時までの３年間とします。但し、有効期間満了前であっても、(ｉ)当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合、又は(ⅱ)取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点をもって本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に、上記株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランの修正又は変更を行うことができるものとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合、当社取締役会はその内容その他の事項について速やかに情報開示を行うものとします。
4.

基本方針の実現に資する特別な取組み及び本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、前記の「当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の上記基本方針の実現に資する特別な取組みについて」記載の各施策が、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであることから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
また、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下のとおりです。
(1) 株主意思の反映
本プランは、第73期定時株主総会における株主の承認を条件に更新しております。更に、その有効期間は平成23年３月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までの３年間であり、さらに、本プランの有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する
決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、株主の総体的意思が反映されることとなります。
(2) 独立性の高い社外者の判断
本プランは、その発動等に係る手続において、当社取締役会の恣意的判断を排除し、客観的な判断を行うために独立委員会を設置します。独立委員会は、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)
当社社外監査役、又は(ⅲ)実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者から取締役会が選任した者によって構成され、独立性を確保します。
(3) 本プラン発動のための客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されない― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.10 20081020_01）

ように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切とされる場合と一致させています。これにより、当社の会
社役員による恣意的な発動を防止します。
(4) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足していると思料します。
(5) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記3.(1)の「本プランの目的」に記載したとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社が、当該買付等についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等と交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(7)の「本プランの有効期間並びにその廃止及び変更」に記載したとおり、本プラ
ンは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額および比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連結計算書類
連結貸借対照表（平成21年３月31日現在）(単位：百万円)資

産
目科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕
掛
品
原
材
料
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産（有 形 固 定 資 産）
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
工 具 ・ 器 具 ・ 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
（無 形 固 定 資 産）
の
れ
ん
商
標
権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
施
設
利
用
権
そ
の
他
（投 資 そ の 他 の 資 産）
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・出資金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
敷金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

の
金

部
額
128,867
19,35864,1073,934
6,864
17,062
9,784
2,940
6,125
△1,309102,186(50,272)
16,820
1,050
6,933
171
1,894
22,293
1,109(13,346)
284
3,128
1,110
8,439
241
142
(38,567)
19,443
5,698
2,206
278
2,135
8,177
1,168
△540
231,054

負債
目

科流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短
期
借
入
金

金

１年内返済予定の長期借入金

未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
その他
固 定 負 債
社
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他

負

債
合
純
資
株 主 資 本
資
本
資
本
剰
余
利
益
剰
余
自
己
株
評価・換算差額等

計
産

部
額
80,26137,475
13,212
2,503
6,766
1,568
2,715
2,264
65
445
13,24455,427
15,00023,767
10,340
82
3,056
3,181

為 替 換 算 調 整 勘 定
新 株 予 約 権

135,689
部
99,48038,41339,90230,850△9,686△4,148△4,064△8433

純
負95,365231,054

金
金
金
式

その他有価証券評価差額金

資
債

純

産
資

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）の2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.10 20081020_01）

合
産

合

計
計

の

連結損益計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）(単位：百万円)
目
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
有
価
証
券
売
却
デ リ バ テ ィ ブ 評 価
雑
収
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
持 分 法 に よ る 投 資 損
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
前
期
損
益
修
正
固
定
資
産
売
却
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却
投 資 有 価 証 券 売 却
投 資 有 価 証 券 評 価
子 会 社 事 業 再 構 築 費
その
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
売
売

科
上

金

272,970
205,425
67,54459,474
8,070
息
金
益
益
入
他

215
566
89
177
507
97

息
失
他

1,672
88
467

益
益

2
89

損
損
損
用
他

49
87
500
677
226
4,474
△741

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

額

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.10 20081020_01）

1,654

2,228
7,495

92

1,542
6,045
3,733
2,312

連結株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）(単位：百万円)株資
平 成 20 年 3 月 31 日 残 高

本

主

資

本

金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計

38,41339,90275,677△ 9,191

144,802連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△ 3,133△ 3,133

利

益

2,312

2,312

在外子会社の会計処理の変更に伴う増減△ 43,987

純

自 己 株 式 の 取 得△ 18△ 43,987
△ 548

△ 548

53

35

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

──△ 44,826△ 495△ 45,321

平 成 21 年 3 月 31 日 残 高

38,41339,90230,850△ 9,686

99,480─(単位：百万円)
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他
繰延ヘッジ 為 替 換 算 評価・換算 新株予約権 純資産合計
有 価 証 券損
益 調 整 勘 定 差額等合計
評価差額金
平 成 20 年 3 月 31 日 残 高△ 1,743
△0
6,271
4,527
─
149,330
連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△ 3,133

利

益

2,312

在外子会社の会計処理の変更に伴う増減△ 43,987

自 己 株 式 の 取 得△ 548

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

35△ 2,3200△ 6,355△ 8,67633△ 8,643△ 2,3200△ 6,355△ 8,67633△ 53,965

平 成 21 年 3 月 31 日 残 高△ 4,064─△ 84△ 4,148

33

95,365

純― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.10 20081020_01）

連 結

注

記

表

(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
32社
主要な連結子会社の名称
三和シヤッター工業㈱昭和フロント㈱沖縄三和シヤッター㈱三和タジマ㈱三和エクステリア新潟工場㈱ベニックス㈱Overhead Door Corporation
Novoferm Europe Ltd.
なお、当連結会計年度から新たに連結の範囲に含めた子会社は以下のとおりであります。
（重要性増加）Novoferm Industrie S.a.r.l（設立）
DSS Docking Solution und Service GmbH
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称㈱吉田製作所
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社50社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社の数９社
持分法を適用した非連結子会社の名称
三和シヤッター（香港）有限公司
三和シヤッター（シンガポール）有限公司
安和金属工業股份有限公司
三和喜雅達門業設計（上海）有限公司
昭和建産㈱田島メタルワーク㈱Dong Bang Novoferm Inc.
Novoferm Alsal S.A.
Novoferm Shanghai Co., Ltd.
― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.10 20081020_01）なお、当連結会計年度から、株式を取得したため、Novoferm Shanghai Co., Ltd.を持分法を適用した関連会社より、持分法適用非連結子会社へ変更しております。
持分法を適用した関連会社の数
１社
持分法を適用した関連会社の名称
上海宝産三和門業有限公司(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称㈱吉田製作所
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
持分法適用非連結子会社及び関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、在外子会社が12月31日であり、それ以外はすべて３月31日であります。
また、在外子会社については、12月31日現在の計算書類を基礎として連結を行っております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
国内会社総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
在外子会社
先入先出法または移動平均法による低価法― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
国内会社 定率法
耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。
（追加情報）
国内連結子会社の機械装置の耐用年数については、当連結会計年度から、法人税法の改正を契機として見直しを行っております。これにより、従来の方法によった場合に比べて減価償却費は153百万円増加しております。また、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益は、それぞれ136百万円減少しております。
在外子会社 定額法
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
国内会社の耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
定額法
国内会社の耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については、財務内容評価法により計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当連結会計年度末において発生している額を計上しております。
数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により、主に発生連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務債務については、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会
社では発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により処理しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員退職金支給に備えるため、社内規定による期末退職金要支給額を計上しております。
(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金③ ヘッジ方針
社内規定に基づき、主として資産又は負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、デリバティブ取引を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産又は負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。
また、特例処理によっている金利スワップについても同様であります。
(5) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.10 20081020_01）

5. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
6. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（会計方針の変更）(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法の変更「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 平成18年７月５日）を当連結会計年度から適用し、国内会社の棚卸資産の評価基準及び評価方法については、総平均法による原価法から総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に変更しております。
これによる損益に与える影響はありません。
(2) リース取引に関する会計基準の適用「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成５年６月17日、平成19年３月30日改正）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成６年１月18日、平成19年３月30日改正）を当連結会計年度から適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、
賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理から通常の売買取引方法に準じた会計処理に変更しております。
なお、リース取引開始日が会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これによる損益に与える影響はありません。
(3) 連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱いの適用「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号 平成
18年５月17日）を当連結会計年度から適用し、連結決算上必要な修正として在外子会社ののれん償却処理を実施しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ3,218百万円減少しております。また、期首の利益剰余金から43,590百万円を減額したことに伴い、利益剰余金が同額減少しております。
7. 表示方法の変更（連結貸借対照表）「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成20年８月７日
内閣府令第50号）が適用となることに伴い、前連結会計年度において、「たな卸資産」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「商品及び製品」「仕掛品」「原材料」に区分掲記しております。

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(連結貸借対照表に関する注記)
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地258百万円建物
973百万円計
1,232百万円(2) 担保に係る債務
長期借入金
730百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
67,538百万円
3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
三和シヤッター（香港）有限公司
10百万円
安和金属工業股份有限公司
20百万円
上海宝産三和門業有限公司
201百万円Novoferm Shanghai Co., Ltd.
488百万円
その他
0百万円
計
720百万円(連結株主資本等変動計算書に関する注記)
1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成20年６月24日
定時株主総会
平成20年10月31日
取締役会

257,920千株

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

普通株式

1,570

6.5

平成20年３月31日 平成20年６月25日

普通株式

1,562

6.5

平成20年９月30日 平成20年12月３日

基

準

日

効力発生日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成21年６月24日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり予定しております。
① 配当金の総額841百万円② １株当たり配当額
3.5円
③ 基準日
平成21年３月31日④ 効力発生日
平成21年６月25日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3.

当連結会計年度末の新株予約権等（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
平成20年６月26日開催の取締役会決議に基づく新株予約権
普通株式
110千株

(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

396円65銭
9円60銭(その他の注記)
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.10 20081020_01）

個別計算書類
貸借対照表（平成21年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産
目

の

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
有
価
証
券
短
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
その他
固 定 資 産（有 形 固 定 資 産）
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
工 具 ・ 器 具 ・ 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
（無 形 固 定 資 産）
ソ フ ト ウ エ ア
施
設
利
用
権
（投 資 そ の 他 の 資 産）
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・出資金
長
期
貸
付
金
敷
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

金

部
額
21,62014,828
3,934
1,740
94
1,021
158,064(25,721)
7,980
568
6
98
17,05711(47)
45
1(132,296)
19,319100,985
2,293
327
9,241
451
△322

負

債
目

の

科
流 動 負 債
短
期
借
入
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
関 係 会 社 預 り 金役 員 賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
社
債
長
期
借
入
金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 平 均 積 立 金
技 術 開 発 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

資

産

合

計

179,684

新 株 予 約 権純
資産
負 債 純 資― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.10 20081020_01）

合
産

合

計
計

金

の

部
額
18,352
6,945
419
105
10,71135
136
31,10415,00015,150954
49,456
部
134,259
38,41339,90239,902
65,6293,919
61,709140
70
59,9201,579△9,686△4,064△4,06433
130,228
179,684

損益計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）(単位：百万円)
科
営
営

業
業
営

営

営

特

業
受
そ
業
支
社
そ

目
収
費

業
外
取 利

金

利

7,142
3,032
4,110

益

収
益
息 及 び 配 当
の
外
費
用
払
利
債
利
の
経
常
利
益
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却
投 資 有 価 証 券 売 却
投 資 有 価 証 券 評 価
その
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

金
他

719
379

息
息
他

591
199
24

損
損
損
他

3
87
500
183
208
2,230

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

額

益
用

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.10 20081020_01）

1,098

814
4,394

774
3,619
2,438
1,180

株主資本等変動計算書（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）(単位：百万円)株
資本剰余金
資
平 成 20 年 3 月 31 日 残 高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
別途積立金より繰越利益
剰余金への資本変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額)
当 期 変 動 額 合 計
平 成 21 年 3 月 31 日 残 高

本

金

資本準備金

38,41339,902

─
38,413

─
39,902

主資本
益 剰 余 金その他利益剰余金
利益準備金
配当平均積立金技術開発積立金
3,919
140
70
利

─
3,919

─
140

─
70

(単位：百万円)

平 成 20 年 3 月 31 日 残 高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
別途積立金より繰越利益
剰余金への資本変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額)
当 期 変 動 額 合 計
平 成 21 年 3 月 31 日 残 高株
主資本
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
自 己 株 式 株主資本合計
利益剰余金合計
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金
68,920△ 5,450
67,599△ 9,191
136,724△ 3,133
1,180△ 9,000△ 9,000
59,920△ 3,133
1,180

△ 18

△ 18

9,000

─

─

─

─

7,029
1,579

△ 1,970
65,629― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

△ 548
53

△ 3,133
1,180
△ 548
35

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.10 20081020_01）△ 495△ 9,686△ 2,465
134,259(単位：百万円)
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ
の
他
評価・換算
有 価 証 券
差額等合計
評 価 差 額 金
平 成 20 年 3 月 31 日 残 高△ 1,743△ 1,743
当

期

変

剰

余

金

当

期

動
の

新株予約権

純資産合計

─

134,981額

配当△ 3,133

利

益

1,180

自 己 株 式 の 取 得△ 548

自 己 株 式 の 処 分
別途積立金より繰越利益
剰余金への資本変動
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額)
当 期 変 動 額 合 計35

純

平 成 21 年 3 月 31 日 残 高─△ 2,320△ 2,32033△ 2,287△ 2,320△ 2,32033△ 4,753△ 4,064△ 4,06433

130,228― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.10 20081020_01）

個 別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時 価 の あ る も の 決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の 移動平均法による原価法(2) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
定額法
耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法により計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
4. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金(3) ヘッジ方針
社内規定に基づき、主として資産又は負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するために、デリバティブ取引を利用しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産又は負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについても同様であります。
5. その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式(会計方針の変更)
リース取引に関する会計基準の適用「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 平成５年６月17日、平成19年３月30日改正）
及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 平成６年１月18日、
平成19年３月30日改正）を当期より適用し、所有権移転外ファイナンス・リース取引については、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理から通常の売買取引方法に準じた会計処理に変更しております。
なお、リース取引開始日が会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
これによる損益に与える影響はありません。

― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(貸借対照表に関する注記)
1. 有形固定資産の減価償却累計額
17,922百万円
2. 保証債務
他の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
Sanwa USA Inc.
Overhead Door Corporation
Novoferm Europe Ltd.
Sanwa Shutter Germany GmbH
Novoferm GmbH
Novoferm Shanghai Co.,Ltd.
三和シヤッター（香港）有限公司
安和金属工業股分有限公司
上海宝産三和門業有限公司
保証債務合計
3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高982百万円
2,965百万円
4,804百万円
8,418百万円
1,571百万円
488百万円
10百万円
20百万円
201百万円
19,460百万円
1,729百万円
2,293百万円
65百万円

営
業
収
益
その他の営業取引高
営業取引以外の取引高(株主資本等変動計算書に関する注記)
当期末日における自己株式の数
普通株式

7,084百万円
97百万円
216百万円

17,575千株― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労金
貸倒引当金
未払事業税
有価証券
関係会社株式
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産評価性引当金繰延税金資産合計

385百万円
43百万円
44百万円
458百万円
8,487百万円
2,685百万円
27百万円
12,131百万円△2,794百万円
9,336百万円(リースにより使用する固定資産に関する注記)
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、主なものは電子計算機であります。
(関連当事者との取引に関する注記)
1. 役員

属

性

当社監査役
(田辺克彦)の近親者

会社等の名称

田辺信彦

関係内容
議決権等の
取引金額
所 有 又 は
取引の内容(百万円)
被 所 有 割 合 役員の兼任等 事業上の関係――

当社監査役 弁護士報酬(田辺克彦) 等の支払
の近親者
(注１)

― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.10 20081020_01）

7

科目

期末残高
(百万円)

―

―

2.

子会社

関係内容
議決権等の
取引金額
期末残高
所 有 又 は
取引の内容
科目
(百万円)
(百万円)
役
員
の
事
業
上
の
被所有割合
兼 任 等 関
係
資金の受託
関係会社
4,914
8,559
(注２、３)
預り金
経営指導料
の受取
1,885 営業収益
─
(注４)
所有
経営指導の
子会社
三和シヤッター工業株式会社
３名
不動産賃貸料
直接 100％
受託の受取
1,182 営業収益
─
(注５)
寄託金
の支払
100 支払利息
─(注３)(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 弁護士報酬については、日本弁護士連合会の報酬規程をもとに交渉により決定しております。
(2) 資金の受託については、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）による取引であり、取引金額
は、期中の平均残高を記載しております。
(3) 資金の受託については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(4) 経営指導料の金額は、従業員数等に基づき決定しております。
(5) 不動産賃貸料の金額は、実勢価格に基づき決定しております。
(6) 上記取引金額は、消費税等を含まず表示しております。
属

性会社等の名称(追加情報)
当期より「関連当事者の開示に関する会計基準」（企業会計基準第11号 平成18年10月17日）及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第13号 平成18年10月17日）を適用しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産
１株当たり当期純利益

541円70銭
4円90銭(その他の注記)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 49 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.10 20081020_01）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月13日
三和ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
協

立

監

査

法

人

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

御

前

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

朝

田

善

彦

㊞

潔

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三和ホールディングス株式会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三和ホールディングス株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
（追記情報）「連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更」に記載のとおり、会社は当連結
会計年度から「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」
を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.10 20081020_01）

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成21年５月13日
三和ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御中
協

立

監

査

法

人

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

御

前

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

朝

田

善

彦

㊞

潔

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三和ホールディングス株式
会社の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第74期事業年度の計算書類、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がな
いかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 51 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.10 20081020_01）

監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第74期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については取締役等及び協立監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及び各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において重要な欠陥はない旨の報告を取締役等及び協立監査法人から受けております。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人協立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人協立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月18日

三和ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 佐 々 木 博 宣 ㊞
常勤監査役 黒 澤
勝 ㊞
社外監査役 田 辺 克 彦 ㊞
社外監査役 森 元 淳 平 ㊞
以― 52 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月28日 23時44分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.10 20081020_01）

上トピックス

S a n w a

ビナサンワ（ベトナム）の工場が生産を開始しました

H o l d i n g s

C o r p o r a t i o n

優れた機能性とさらなる安全性を追求し回転ドアの販売を再開しました

大型自動回転ドア『レボフォート』
三和ホールディングスが、建設を主体とした大手コン
グロマリットであるVINACONEX（ビナコネックス、本社：ベトナム・ハノイ市）と合弁で設立した「ビナサン
ワ」の工場が完成、平成21年２月19日に開所式を開催しました。
ビナサンワの工場は、ハノイ郊外のホアラック・ハイ
テクパークに位置し、防火シャッター・防火ドア（耐火認定取得済み）を含む各種シャッター、スチールドアを製造します。販売先は、主にベトナムの中高級品市場をターゲットとしております。
三和グループでは、日本・米国・欧州に次いでアジアでの事業基盤の確立に力を注いでおります。中国では上海で、上海宝産三和門業有限公司が平成19年３月より生産を開始しており、今回のビナサンワの事業開始により、
ビナコネックスグループのネットワークと三和グループの技術力を融合し、新たにベトナム市場での事業基盤を確立してまいります。

三和タジマでは、JIS規格に準拠し、安全に使用していただくために戸先折れ戸等、13タイプの危険防止装置を標準装備した大型自動回転ドア「レボフォート」を平成
21年４月より全国発売いたしました。
万が一挟まれた場合にも安全を確保するため、戸先に衝撃が加わると扉が逆方向に折れ衝撃力を低減する「戸先折れ戸」等の安全対策を実施しました。
同様に戸先折れ戸等の安全対策を施し、パワーアシス
ト機能を内蔵した小型手動回転ドア「レボフォートナノ」も同時発売いたしました。
ホテル・オフィスビル・デパート等の大型商業施設の入口に設置することで、建物内への外気の流入を防ぐことにより快適な室内空間を提供し、冷暖房の空調コストを低減し高い省エネ効果を発揮します。

レボフォートナノ 戸先折れ戸機構
53

株主メモ
事

業

年

S a n w a度

毎年４月１日から翌年３月31日

定 時 株 主 総 会

毎年６月

株 主 確 定 日

定時株主総会議決権行使株主 ３月31日
期末配当金受領株主
３月31日
中間配当金受領株主
９月30日
その他必要があるときは、あらかじめ公告して定めた日

単 元 株 式 数

1,000株

H o l d i n g s

C o r p o r a t i o n

当社ホームページ

株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
特別口座 口座管理機関
同

連

絡

先

〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
TEL 0120－232－711（フリーダイヤル）http://www.sanwa-hldgs.co.jp/

上 場 証 券 取 引 所 株式会社東京証券取引所（証券コード5929）
公

告

方

法

電子公告
公告掲載URL

http://www.sanwa-hldgs.co.jp/

ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

〒163-0478
東京都新宿区西新宿二丁目1番1号（新宿三井ビル52階）
TEL （03）3346− 3019（代表）【お知らせ】
1. 株券電子化によるご注意（1）	株券電子化に伴い、株主様の住所変更、買取請求その他各種お手続につきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）にお問合せください。
		株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行株式会社）ではお取り扱いできませんのでご注意ください。
（2）	特別口座に記録された株式に関する各種お手続につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社
が口座管理機関となっておりますので、上記特別口座の口座管理機関（三菱UFJ信託銀行株式会社）にお問合せください。
		
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社全国各支店にてもお取次ぎいたします。
（3）
	配当金の口座振込のご指定につきましても、お手続は配当金振込指定書を各口座管理機関を経由してお届けいただくこととなりました。
		従来同封いたしておりました当社専用の「配当金振込指定書」は、今回から同封を取りやめております。
		振込指定のお手続につきましては、詳しくは各口座管理機関にお問い合わせください。
（4）	未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社本支店でお支払いいたします。
2. 配当金計算書について
	本年から、配当金の口座振込をご指定の方と同様に、「配当金領収証」により配当金をお受取になられる株主様宛にも「配当金計算書」を同封いたしております。
	配当金をお受取になった後の配当金額のご確認や、確定申告の資料としてご利用いただけます。
環境にやさしく…本紙は再生紙を使用しております。