2021 年 12 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社フレンドリー
代表者名 代表取締役社長

國吉 康信（コード番号：8209 東証第二部）
問合せ先 取締役営業本部長 田之頭 悟（TEL 072-874-2747）

第三者割当によるＢ種優先株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））及び定款の一部変更並びに資本金、資本準備金の額の減少等に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
①

当社の親会社である株式会社ジョイフル（以下「ジョイフル」といいます。
）を引受先として、第三者割当の方法により、Ｂ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。詳細については、下記Ⅰ「本第三者割当について」をご参照くだ
さい。
）

②

本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。詳細については、下記Ⅱ「本定款変更について」をご参照ください。）とし、2022 年２月 17日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）並びに同日開催予定の普通株式の株主様による種類株主総会及び同日決議予定のＡ種優先株式の株主様による種類株主総会（以下、各種類株主総会と本臨時株主総会を合わせて「本臨時株主総会等」といいます。
）に本定
款変更に係る議案を付議すること③

本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、併せて剰余金を処分すること（以下「本資本金等の額の減少等」といいます。詳細については、下記Ⅲ「本資本金等の額の減少等について」をご参照ください。
）とし、本臨時株主総会に本第三者割当に係る議案及び本資本金等の額の減少等に係る議案を付議すること

なお、本第三者割当による本優先株式の発行に係る払込みは、金銭債権の現物出資（デット・エクイ
ティ・スワップ、以下「ＤＥＳ」といいます。
）により行われます。
また、（ⅰ）本第三者割当及び本定款変更は、本臨時株主総会において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び本臨時株主総会等において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としており、（ⅱ）本資本金等の額の減少等は、本第三者割当に係る出資の目的とする財産の給付を条件としております。

1

記
Ⅰ．本第三者割当について
１．募集の概要（１）

払日

2022 年２月 18 日

（２）発 行 新 株 式 数

Ｂ種優先株式１株（３）

発

Ｂ種優先株式１株につき 1,600,000,000 円（４）

発 行 価 額 の 総 額

1,600,000,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、ジョイフルに発行新株式の全てを割り当（ 割 当 予 定 先 ）てます。

出資の目的とする財出資の目的とする財産は、ジョイフルが当社に対して有する長期貸産の内容及び価額付金債権のうち、元金 1,600,000,000 円に相当する債権であり、そ

（６）

込

行

期

価

額

の内訳及び各債権に関する詳細は以下のとおりです。
債権の表示：2019 年２月 28 日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金：1,500,000,000 円（当初元金総額 1,500,000,000 円）

担保の有無：無担保・無保証利

息：年利 0.42％

返 済 方 法：借入時より３年間は利払いのみとし、４年目以降、期間５年間で元金均等返済（最終返済期日は 2027 年
２月 28 日）債権の表示：2019 年９月 26 日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金：元金残高 744,000,000 円のうち 100,000,000 円（当初元金総額 930,000,000 円）

担保の有無：無担保・無保証利

息：年利 0.417％

返 済 方 法：期間 10 年間で元金均等返済（最終返済期日は 2029
年９月 30 日）
現物出資の目的とする債権の価額は、各債権の額面金額と同額となります。
※ 検査役による調査について
現物出資の目的とする財産については、会社法上、原則として検査役による調査が義務付けられておりますが、現物出資財産が株式会社に対する金銭債権であって、募集事項として定められた当該金銭債権の価額が当該金銭債権に係る負債の帳簿価額を超えない場合

2

には、当該金銭債権についての現物出資財産の価額については検査役による調査を要しないこととされております（会社法第 207 条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、当社は、ジョイフルとの間で、現物出資の対象となる貸付金債権（元金 16 億円に相当する部分の債権）の弁済期を、いずれも払込期日（2022 年２月 18 日）において本第三者割当を実施する時点とすることを合意しております。このため、
本第三者割当における金銭債権の現物出資につき、検査役による調査は不要となります。
（７）

そ

の

他

本優先株式の詳細は、別紙Ⅰ「Ｂ種優先株式発行要項」をご参照く
ださい。
本優先株式の優先配当率は年 2.0％に設定されており、本優先株式の株主は普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本優先株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本優先株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本優
先株式の全部を取得することができます。本優先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。
）を加えた金額となります。
本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲
で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本優先株式を取得するものとされております。本優先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。
）を加えた金額となります。
但し、本優先株式の割当予定先であるジョイフルは、本優先株式の払込期日以降 15 年間、本優先株式に係る取得請求権を行使できません。
本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項はいずれも付されておりません。
本優先株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会に3おける議決権が付与されておりません。
本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
本第三者割当は、本臨時株主総会において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び本臨時株主総会等において本定款変更に係る議案が承認されることを条件としております。
２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的
当社は、1954 年の創業以来、「お店はお客様のためにある。お客様のお役に立ち、みんなで幸せになろう。物も心も豊かになろう。
」を経営理念に掲げ、関西地区を中心にレストラン事業を展開してまいりました。
1954 年の創業以来、大阪府をはじめとする近畿圏を中心に業態・店舗のスクラップ・アンド・ビ
ルドを繰り返して事業の拡大を図り、1986 年 11 月には株式会社大阪証券取引所（現在の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
））市場第二部への上場を果たし、2002 年３月
期には売上高 194 億円、当期純利益７億円を計上するまでに至りました。ところが、1990 年代後半
から始まった外食市場の縮小と、低価格帯の業態への転換を進める競合他社の大量出店の影響を受け始め、当社の業績は 2003 年３月期以降、悪化いたしました。更に、2007 年のサブプライムローン
問題と 2008 年のリーマンショックに端を発する景気後退・悪化の影響を受けた外食市場の更なる縮小により、当社の業績は悪化を続けました。
このような事態を受けて、当社は 2011 年３月期以降、当社の主力銀行である株式会社りそな銀行の支援下での構造改革計画の実行、2014 年８月以降、株式会社地域経済活性化支援機構の再生支援下で行った事業再生計画の実行等、様々な施策・改革を実施してまいりましたが、2018 年６月のジ
ョイフル傘下入りを経てもなお、当社の業績は低迷を続けておりました。
このような中、当社は、2020 年２月以降の新型コロナウイルス感染症の拡大により、全店舗（2020年３月末時点）の 56.6％を占める居酒屋業態で売上高が急減し、特に 2020 年４月から５月にかけて
休業せざるを得ない厳しい状況に陥りました。その後、同年５月中旬より居酒屋業態のうち数店舗で全店営業再開に向けたテスト営業を開始したものの、同年５月 21 日の緊急事態宣言の解除後も売上の回復の動きが鈍かったため、営業再開の目途が立たないと判断した結果、2020 年６月４日付で公表した「店舗の閉店等に関するお知らせ」に記載のとおり、人員等の経営資源の効率的運用及び収支改善を図るため、業態を「釜揚げ讃岐うどん香の川製麺」の 27 店舗に絞り、それ以外の業態を廃止することとし、総店舗数 70 店舗のうち 41 店舗の閉店及び２店舗の経営受託契約の解除を決定いたしました。その結果、2020 年３月期においては、店舗閉店に係る損失として減損損失を 1,575
百万円、店舗閉鎖損失引当金繰入額を 320 百万円、事業整理損失引当金繰入額を 209 百万円計上したことにより、当期純損失を 2,603 百万円計上し、期末純資産は 1,028 百万円の債務超過となりました。これにより、東京証券取引所が 2020 年７月 31 日に公表したとおり、当社の普通株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）に入ることとなりました。
その後、2021 年３月期におきましても、上記のとおり、コロナ禍による第１四半期会計期間（20204年４月 1 日から 2020 年６月 30 日まで）での店舗の臨時休業に伴う売上高の急減や、休業期間中の給与や家賃など各種固定費の負担の影響が甚大であり、当該第１四半期会計期間で営業損失を 507
百万円計上する結果となりました。さらに、第２四半期会計期間（2020 年７月 1 日から 2020 年９月
30 日まで）から事業年度末に至るまで引き続き新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言の発出及び営業時間の短縮要請により売上高が回復せず、2021 年３月期の売上高は、前期比71.9％減の 1,894 百万円（前期は 6,749 百万円）
、営業損失は 643 百万円、経常損失は 458 百万円となりました。また、当期純損失を 252 百万円計上した結果、期末純資産は 1,280 百万円の債務超過となり、2020 年３月期から二期連続して債務超過となりました。
このような厳しい経営状況の中、当社は、2022 年３月期において債務超過の解消を目指して上場廃止を回避すべく、中長期的な業績回復・成長を見据えた抜本的な構造改革を推し進めてまいりました。収益改善に向けた取り組みとしましては、当社は、店舗段階での営業利益額の範囲内で本社などの間接部門の運営を行うべく本部経費の削減等、経営資源の効率的運用及び香の川製麺の収益率を更に高める観点から、本社の遊休施設を活用して追加の投資を行わずに「カミサリー」（食品加工工場）を設立することで、従来各店舗で実施していた「仕込み作業」を集中的に行う体制に全店移行し、「カミサリー」により店舗作業がシンプルになることに伴い、更なる店舗オペレーションの向上に寄与してまいりました。また、2021 年１月から売上高改善に向けて商品の品揃えを変更し、カミサリーの効果を活かした低価格での販売実験、テイクアウトやデリバリーの販売の拡大を行うとともに、一部配送業者の変更を行うことで、配送費を削減し、更なる収益改善を進めてまいりました。これらの取り組みには一定の効果が見られましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大により2021 年４月に三度目の緊急事態宣言が発出され、解除される９月まで社会活動が抑制される状況が続いたことや、緊急事態宣言の解除後も一部地域では時短営業等の要請が続き、依然として先行き不透明な厳しい状況が続いたことで、当社の業績の向上にまでは至らず、2022 年３月期の第２四半期末である 2021 年９月 30 日現在において、1,299 百万円の債務超過となりました。
一方で、当社は、収益改善に向けた上記の取り組みのみでは、2022 年３月期における債務超過の解消を実現することが困難であるとの考えに至り、資本増強を含む各種施策について 2021 年６月初
旬より親会社であるジョイフルと協議を開始いたしました。協議の過程で債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し、経営の安定化を図るためには、既存の借入債務を株式化するＤＥＳの実施
が最も合目的的であり、早期かつ確実な資本増強の方法であるとの判断に至りました。そして、親会社であるジョイフルが当社に対して債務超過額以上の貸付金債権を保有していることを踏まえ、2021 年 10 月中旬、ジョイフルに対し、ジョイフルが当社に対して有する貸付金債権を現物出資財産としたＤＥＳの実施を提案いたしました。その後、当社とジョイフルの間で、ＤＥＳの具体的な条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を行った結果、既存の普通株式に係る株主の皆様の利
益の希薄化を伴わない手法として、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請
求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」として、本優先株式をＤＥＳの手法により発行することで合意に至りました。
以上の経緯を経て、当社は、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るためには、ジョイフルを割当予定先として、ＤＥＳの手法により本優先株式を発行することが最適であるとの判断に基づき、本日、本第三者割当を実施することを決議いたしました。

5

（２）本第三者割当を選択した理由
当社は、自己資本が大幅に減少している当社の財務状況及び新型コロナウイルス感染症による今後の業績への影響の見通しがなお不透明な状況においては、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施するのではなく、債務超過の解消のために自己資本の増強を図ることのできる手法を採用することが、長期的な株主価値の維持向上のためには不可欠であると考えております。そして、早急に債務超過を解消して財務基盤の安定化を図るためには、迅速性かつ確実性の高い手法が望ましく、かかる観点から、ジョイフルが当社に対して有する貸付金債権を用いたＤＥＳの手法による第三者割当の方法が、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図るために最適であると判断いたしました。
もっとも、ＤＥＳの手法による第三者割当によって普通株式を発行することとした場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化が生じ、当社の安定した事業運営や既存株主の保有する株式価値に多大な影響を与えることが懸念されるため、普通株式への転換権を有さず、普通株式の希薄化の生じない種類株式を発行する方法が、当社にとって有効な選択肢であると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、ＤＥＳの手法によりジョイフルに対して本優先株式を発行する本
第三者割当が、現時点での最良の選択肢であるとの判断に至りました。本優先株式の概要は、下記（３）「本優先株式の概要」に記載のとおりです。なお、本優先株式は、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、普通株式の議決権の希薄化は発生しません。
（３）本優先株式の概要① 優先配当本優先株式の優先配当率は年 2.0％に設定されており、本優先株式の株主は普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主に優先して配当を受け取ることができます。なお、ある事業年度において本優先株式の株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。
また、本優先株式の株主は、当該優先配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することができます。本優先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。
③ 金銭を対価とする取得請求権
本優先株式の内容として、本優先株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本優先株式の全部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本優先株式を取得するものとされております。本優
先株式の取得価額は、１株当たりの発行価額に、取得日までの累積未払配当金の額及び日割未払
優先配当金額（発行要項に従って計算されます。
）を加えた金額となります。
但し、本優先株式の割当予定先であるジョイフルは、本優先株式の払込期日以降 15 年間、本優先株式に係る取得請求権を行使できません。

6

④ 議決権
本優先株式には、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権が付与されておりません。
⑤ 譲渡制限本優先株式の譲渡による取得には、当社の取締役会の承認が必要とされております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
本第三者割当は、金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）により行われるため、金銭の払込みはないことから、差引手取概算額について該当事項はありません。
①

払

込

額

―

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

70 百万円

③

差

引

金

手

額

取

の

概

総

算

額

―

（注）発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用等であります。
なお、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当は、金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）により行われるため、資金の調達はありません。
なお、現物出資の目的とするジョイフルの当社に対する貸付金債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資財産となる当該債権の内容につきましては、前記１「募集の概要」の（６）「出資の目的とする財産の内容及び価額」をご参照ください。
具体的な使途金額

業態転換等の設備投資資金
借入金の返済支出時期

1,500 百万円

2019 年３月～2019 年 11 月

100 百万円

2019 年９月

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は、金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）により行われるため、資金の調達はありませんが、本優先株式の発行価額の総額である 16 億円の当社の負債が減少することになり、債務超過の解消、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることができるため、本第三者割
当は当社にとって合理性があると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を総合的に勘案し、ジョイフルとの間で、本優先株式の内容その他本第三者割当の具体的な条件について慎重に協議・交渉を重ねた結果、本優先株式の発行価額を１株当たり
1,600,000,000 円と決定いたしました。

7

当社としては、本第三者割当は当社における債務超過の状態を解消すること等を目的に、親会社であるジョイフルを割当予定先として実施するものであるところ、本優先株式の優先配当率についても、他の上場会社における「社債型優先株式」の発行事例と比較して特段割高とはいえないと考えられること等から、上記の発行価額には合理性が認められると判断しております。
もっとも、客観的な市場価格のない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に該当すると判断される可能性も否定できないため、株主の皆様の意
思を確認することが適切であると考え、本優先株式の発行については、本臨時株主総会において、
会社法第 199 条第２項に基づく特別決議による株主の皆様のご承認を頂く予定です。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付されておりません。そのため、本優先株式を発行した結果、既存の普通株式の株主及びＡ種優先株式の株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはなく、その発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①

名称

株式会社ジョイフル

②

所在地

大分県大分市三川新町一丁目１番 45 号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 穴見 くるみ

④

事業内容

レストラン事業⑤

資本金１億円（注１）⑥

設立年月日

1976 年５月 20 日⑦

発行済株式数

31,931,900 株⑧

決算期

６月 30 日1,233 人（5,817 人）（連結）（2021 年６月 30 日現在）

⑨

従業員数

従業員数は就業人員であり、( )は平均臨時雇用者数（８時間換算）を外書きしております。

⑩

主要取引先

⑪

主要取引銀行⑫

株式会社トーホーフードサービス、株式会社山口油屋福太郎、伊藤忠食料株式会社
株式会社伊予銀行、株式会社日本政策投資銀行、株式会社西日本シティ銀行
ジョイ開発有限会社

35.4％

公益財団法人穴見保雄財団

12.6％

大 株 主 及 び 持 株 比 率株式会社アナミアセット

4.8％（2021 年８月 31 日現在）

穴見 陽一

3.1％

穴見 賢一

3.1％

ジョイフル従業員持株会

2.1％

8

⑬

当

社

と

の

関

穴見 加代

1.4％

株式会社商工組合中央金庫

1.1％

株式会社大分銀行

0.8％

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

0.4％

係
ジョイフルは、当社の普通株式 1,496,071 株（2021 年９月

資

本

関

係

30 日現在の議決権所有割合にして 52.46％）を保有しており、当社の親会社であります。
当社の監査等委員ではない取締役のうち、ジョイフルの取

人

的

関

係

締役を兼務している者が１名、ジョイフルの従業員を兼務している者が１名おります。また、ジョイフルから従業員１
名が当社の執行役員として出向しております。
当社は、ジョイフルから借入を実施しているほか、ジョイフ

取

引

関

係

ルの金融機関からの借入債務に対し、債務保証を行っております。また、当社の管理部門に係る業務をジョイフルに委託しております。

関連当事者への該当状況⑭

ジョイフルは当社の親会社であることから、関連当事者に該当いたします。

最近３年間の財政状態及び経営成績（単位百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

2019 年６月期

2020 年６月期

2021 年６月期

連

結

純

資

産

10,100

421

3,254

連

結

総

資

産

36,51834,49530,800

１株当たり連結純資産（円）333.2611.80

103.09連

72,88262,32447,645414△3,785△3,373581△2,479429△4,947△9,323

1,799△168.12△316.68

59.23

15

―

―

結

売

上

高

連 結 営 業 利 益 又 は
連 結 営 業 損 失 （ △ ）連 結 経 常 利 益 又 は
連 結 経 常 損 失 （ △ ）親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失（△）（円）
1 株当たり配当金（円）（注１）2021 年 10 月 11 日付「資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ」のとおり、2021 年 11 月 26 日を効力発生日として資本金の額の減少を行っております。
（注２）当社は、ジョイフルが証券会員制法人福岡証券取引所に 2021 年 11 月 26 日付で提出している
コーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行いません」、「反社会的勢力への資金の提供を一切行いません」といった記載がなされて9

いることを確認しており、当社は、ジョイフル及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと合理的に判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先としてジョイフルを選定した理由については、上記２「募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるジョイフルから、原則として、本優先株式を長期的に保有しつつ、本優
先株式に係る金銭対価の取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、金銭債権の現物出資（ＤＥＳ）の手法を採用しており、払込みの確実性については問題とならないと判断しているため、割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認しておりません。
７．大株主及び持株比率（１）普通株式
割当前

割当後

株式会社ジョイフル

52.46％

株式会社きずな

5.49％

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

2.30％

中川 裕章

1.39％

前田 保

0.89％

楽天証券株式会社

0.87％

株式会社 SBI 証券

0.67％

重里 育孝

0.65％

齋藤 吉成

0.35％

松井証券株式会社

0.33％

同左

（注）１．大株主及び持株比率は、2021 年９月 30 日現在の株主名簿を基準とし、同日現在の発行済株式（自己株式を除く。
）の総数 2,851,981 株に対する比率を、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
２．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。
（２）Ａ種優先株式
割当前

割当後

株式会社ジョイフル

100.00％

同左（注）Ａ種優先株式は、2021 年 11 月 15 日付で、株式会社りそな銀行からジョイフルにその全てが譲渡されております。

10

（３）本優先株式
割当前
該当なし

割当後
株式会社ジョイフル

100.00％８．今後の見通し
本第三者割当により、債務超過の解消、当社の負債の圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を見込んでおります。なお、新型コロナウイルス感染症の再拡大等により、将来の業績に変更が生じる場合には、適正かつ合理的な数値の算定が可能になりました段階で速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続は要しません。
もっとも、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に煩雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本第三者割当における発行価額が割当
予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないと考えられます。そこで、
本優先株式の発行について、本臨時株主総会において特別決議による承認を得ることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことを予定しております。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ジョイフルは、当社の普通株式 1,496,071 株（2021 年９月 30 日現在の議決権所有割合にして52.46％）を保有し、当社の親会社であることから、本第三者割当は、当社にとって支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、2021 年７月６日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。
）の「Ⅰ．４．支配株主との取引等を行う際における少数株
主の保護の方策に関する指針」において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、社内規程である「関連当事者取引管理規程」に従い、運用を行っている
旨、支配株主等との取引は、法令を遵守し、①取引の合理性（取引の必要性や代替困難性）、②取引条件の妥当性（経済条件の妥当性等）、③当社グループ利益への合致性基準（取引用途の合理性等）を判断している旨、また、取締役会にて、①重要な取引（１億円超）について決議する、②取引を継続する場合には、毎事業年度の開始後速やかに決議する、③不正行為、不当行為とみなされるおそれのある取引であるとの疑義が生じた場合、取引中止或いは取引条件の是正を指示するものと規定
し、少数株主の権利を不当に害することの無いよう十分検討した上で取引を実施する方針としている旨を記載しております。
この点、当社は、本第三者割当に際して下記（２）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の措置を講じてお11

り、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書に記載の上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本第三者割当は当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、次のような措置を講じております。
まず、下記（３）に記載のとおり、当社の監査等委員かつ社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている渋谷元宏氏から、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないことに関する意見書を取得いたしました。
また、本第三者割当に関する議案を決議した本日開催の当社の取締役会においては、当社の監査等委員ではない取締役のうち、國吉康信氏及び小椋知己氏はジョイフルの役職員を兼務しており、また、監査等委員である取締役のうち後藤研晶氏はジョイフルの出身者であることから、利益相反の疑義を回避する観点から、本日開催の取締役会における本第三者割当に関する議案は、（ⅰ）当社の取締役６名のうち、國吉康信氏、小椋知己氏及び後藤研晶氏を除く３名の取締役（監査等委員である取締役２名を含みます。
）が審議し、その全員の賛成により決議を行った上で、（ⅱ）取締役会の定足数を確保する観点から、上記３名に、ジョイフルの出身者に留まり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる後藤研晶氏を加えた計４名の取締役（監査等委員である取締役３名を含みます。）
において、改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本第三者割当が当社にとって支配株主との取引等に該当することから、ジョイフルと利害関係を有しておらず、当社の監査等委員かつ社外取締役として当社の事業内容や経営課題等について一定の知見があり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている渋谷元宏氏（弁護士、しぶや総合法律事務所）から、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関し、2021 年 12 月 10 日付で、大要以下のとおりの意見書を取得いたしました。
(i) ①当社は 2020 年３月期及び 2021 年３月期において二期連続の債務超過となっているところ、
2022 年３月期第２四半期末現在においても債務超過の状態が継続しており、債務超過の早期解消によって上場廃止を回避し経営の安定化を図ることが、喫緊の経営課題として認められる。
②仮に本第三者割当を実施せず債務超過の解消が実現しなかったことを要因として、東京証券取引所における上場廃止基準に抵触し当社の普通株式が上場廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、当社の株主に大きな不利益が生ずるおそれがあるところ、本第三者割当により、当社においては、本優先株式の発行価額の総額である 16 億円の負債が減少することになり、債務超過の解消、負債圧縮及び自己資本の増強に伴う自己資本比率の改善等を図ることが見込まれるとのことであり、本第三者割当の目的についてはその正当性が認められる。③
当社について、自己資本が大幅に減少している財務状況及び新型コロナウイルス感染症による今後の業績への影響の見通しがなお不透明な状況に照らすと、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達を実施することは困難であり、かつ、債務超過解消の目的に照らしても不適当なものといえ、本第三者割当の目的に照らして、ＤＥＳの方法を選択することには合理性があると考えられる。これら①乃至③に掲げる諸般の事情を総合的に考慮すると、本第12

三者割当は、当社の中長期的な企業価値の向上に資することが期待できると考えられ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
(ii) 本優先株式の発行価額は、１株当たり 16 億円と予定されているところ、当該発行価額は、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、当社の足下の株価状況等を総合的に勘案し、ジョイフルとの間で、本優先株式の内容その他本第三者割当の具体的な条件について慎重に協議・交渉を重ねた結果、決定されたものである中で、１株当たりの発行価額について、殊更、当社の少数株主に不利益であると認めるべき事情は見当たらない。
そして、本優先株式の優先配当率は年 2.0％に設定されているところ、近年の他の上場会社における「社債型優先株式」の発行事例のうち、本第三者割当と同様、親会社グループを割当先とする事例と比較した場合、特段かかる優先配当率が割高なものとはいえず、また、本優先株
式は、無議決権種類株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」とされており、既存の普通株式に係る株主の利益の希薄化を伴わない手法が採られていることから、少数株主の利益に配慮した設計とされている
ものと評価できる。これらの事情を総合的に考慮すると、本第三者割当の条件には合理性が認められる。
(iii) 本第三者割当の手続については、①当社の取締役会において、利益相反の疑義を回避する観点から、ジョイフルの役職員を兼務している又はジョイフルの出身者である取締役については審議及び決議から排除した上で計３名の取締役による採決を実施した上で、取締役会の定足数を確保する観点から、ジョイフルの出身者に留まり、利益相反関係が相対的に低いと考えられる
監査等委員である取締役を加えた計４名の取締役による審議及び決議を改めて実施する二段階決議を経る予定であること、②当社による本第三者割当に係る開示書類において、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当と認められる情報が開示される予定であ
ること、③会社法上、本優先株式の発行価額が特に有利な金額に該当すると判断された場合に備えて、本優先株式の発行について、本臨時株主総会において、会社法第 199 条第２項及び第309 条第２項第５号に基づく特別決議による承認を得ることが予定されており、本第三者割当の意思決定に当たり少数株主の判断を反映する機会が設けられていること等を総合的に考慮す
ると、少数株主の利益を図る観点から本第三者割当の意思決定に係る手続には公正性が確保されていると認められる。
(iv) 以上(i)から(iii)を総合的に考慮すると、本第三者割当の決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないものと思料される。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位百万円。特記しているものを除く。
）
2019 年３月期
売上2020 年３月期

2021 年３月期

高

6,875

6,749

1,894

営

業

損

失

（

△

）

△209

△541

△643

経

常

損

失

（

△

）

△203

△522

△458

当 期 純 損 失 （ △ ）△454△2,603△252

１株当たり当期純損失（△）（円）△176.39△915.67△91.3013

１株当たり配当金（円）

―

―

―

１株当たり純資産（円）406.43△515.89△607.21（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年９月 30 日現在）
株式数

発行済株式数に対する比率
普通株式

発

行

済

株

式

2,855,699 株

数Ａ種優先株式

現時点の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

下限値の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

数

上限値の転換価額（行使価額）に
お

け

る

潜

在

株

式

100.00％数

１株

100.00％

―

―

―

―

―

―

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2019 年３月期

2020 年３月期

2021 年３月期

始

値

204 円

1,606 円

1,440 円

高値

2,003 円

1,753 円

1,450 円

安

値

195 円

1,400 円

354 円

終

値

1,603 円

1,436 円

498 円

（注）当社は、2018 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合をもって株式併合を行っております。
② 最近６か月間の状況
2021 年
７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始

値

443 円

410 円

402 円

413 円

395 円

365 円

高

値

443 円

413 円

460 円

413 円

401 円

377 円

安

値

402 円

388 円

394 円

375 円

366 円

357 円

終

値

412 円

405 円

414 円

392 円

370 円

357 円

（注）2021 年 12 月の株価については、同年 12 月 10 日までの状況となります。
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2021 年 12 月 10 日
始

値

362 円

14

高

値

363 円

安

値

357 円

終

値

357 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
上記Ⅰ．に記載のとおり本優先株式を発行することを可能とするため、本優先株式に関する定款規定を新設するとともに、併せてその他の文言の修正等を行うものであります。なお、本定款変更は、
本臨時株主総会において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び本臨時株主総会等において本定款変更に係る議案が承認されることを条件としております。
２．本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりです。
３．本定款変更の日程
2021 年 12 月 13 日

取締役会決議日

2021 年 12 月 31 日

本臨時株主総会及び普通株式に係る種類株主総会の基準日（予定）2022 年２月 17 日

本臨時株主総会等の決議日（予定）2022 年２月 17 日

本定款変更の効力発生日（予定）

Ⅲ．本資本金等の額の減少等について
１．本資本金等の額の減少等の目的
早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、併せて繰
越利益剰余金の欠損の填補のため、資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、剰余金の処分を行うものであります。なお、本資本金等の額の減少等は、本第三者割当に係る出資の目的とする財産の給付を条件としております。
２．資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（１）減少する資本金の額
850,000,000 円（本第三者割当により増加する資本金の額 800,000,000 円を含みます。
）（２）減少する資本準備金の額
3,843,367,864 円（本第三者割当により増加する資本準備金の額 800,000,000 円を含みます。
）（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少

15を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の要領（１）減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,791,126,252 円
別途積立金

540,000,000 円（２）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金

10,331,126,252 円（３）剰余金の処分の方法
会社法第 452 条の規定に基づき、上記２の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金及び別途積立金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
４．本資本金等の額の減少等の日程
2021 年 12 月 13 日

取締役会決議日

2021 年 12 月 31 日

本臨時株主総会の基準日（予定）2022 年１月 14 日

債権者異議申述公告日（予定）2022 年２月 16 日

債権者異議申述最終期日（予定）2022 年２月 17 日

本臨時株主総会の決議日（予定）2022 年２月 18 日

本資本金等の額の減少等の効力発生日（予定）

５．今後の見通し
本資本金等の額の減少等は、貸借対照表の純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じさせるものではなく、当社の業績に与える影響はございません。
以 上16

（別紙Ⅰ）

Ｂ種優先株式発行要項

1.

募集株式の種類株式会社フレンドリーＢ種優先株式（以下「本優先株式」という。
）

2.

募集株式の数１株

3.

募集株式の発行価額
１株につき 1,600,000,000 円

4.

発行価額の総額1,600,000,000 円

5.

出資の目的とする財産の内容及び価額
株式会社ジョイフルが当社に対して有する次に掲げる債権
債権の表示：2019 年２月 28 日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金：1,500,000,000 円（当初元金総額 1,500,000,000 円）

担保の有無：無担保・無保証利

息：年利 0.42％

返 済 方 法：借入時より３年間は利払いのみとし、４年目以降、期間５年間で元金均等返済（最終返済期日は 2027 年２月 28 日）
債権の表示：2019 年９月 26 日付金銭消費貸借契約証書に基づく貸付金債権
元金：元金残高 744,000,000 円のうち 100,000,000 円（当初元金総額 930,000,000 円）

担保の有無：無担保・無保証利

息：年利 0.417％

返 済 方 法：期間 10 年間で元金均等返済（最終返済期日は 2029 年９月 30 日）
6.

給付期日2022 年２月 18 日

7.

8.

増加する資本金及び資本準備金の額
資本金800,000,000 円（１株につき 800,000,000 円）

資本準備金800,000,000 円（１株につき 800,000,000 円）

発行方法
第三者割当の方法により、全株式を株式会社ジョイフルに割り当てる。

9.

剰余金の配当(1) 優先配当金ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名

17

簿に記録された本優先株式の株主（以下「本優先株主」という。
）又は本優先株式の登録株式質権者（以下「本優先登録株式質権者」という。
）に対して、下記 19.に定める支払順位に従い、本優先株
式１株につき、下記(2)に定める額の配当金（以下「本優先配当金」という。
）を金銭にて支払う。
但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日として本優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
(2) 優先配当金の額
本優先株式１株あたりの本優先配当金の額は、本優先株式１株あたりの払込金額に年率 2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022 年３月 31 日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。
）（いずれも同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365
日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
）とする。
(3) 累積条項ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して支払う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とする本優先配当金の額に達しないときは、その不足
額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「本累積未払配当金」という。
）については、当該翌事業年度以降、下記 19.に定める支払順位に従い、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
(4) 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、本優先配当金を超えて配当は行わない。
10. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「本残余財産分配額」という。
）を、下記 19.に定める支払順位に従い、支払う。本残余財産分配額は、本優先株式１株あたり、(i)1,600,000,000
円、(ⅱ)解散日における本累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000 円に、解散日が属する事
業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日として本優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）から解散日の前日（同日を含む。
）
までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
）の和とする。
(2) 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
11. 議決権
本優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
12. 種類株主総会の議決権18当社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある
場合を除き、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
13. 単元株式数
本優先株式の１単元の株式数は１株とする。本優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
14. 株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
当社は、本優先株主に対して、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
15. 金銭対価の取得条項
当社は、本優先株式発行後いつでも、当社の取締役会決議に基づき、本優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「本優先株式強制償還請求価額」という。
）の金銭の交付と引換えに、本優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「本優先株式強制取得日」という。
）に、本優先株式を取得することができる。
「本優先株式強制償還請求価額」は、本優先株式１株あたり、(i)1,600,000,000 円、(ⅱ)本優先株式強制取得日における本累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000 円に本優先株式強制取得日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日として本優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）から本優先株式強制取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じる
ことにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
）の和とする。
16. 金銭対価の取得請求権
本優先株主は、2037 年３月１日以降いつでも、本優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「本優先株式取得請求日」という。
）に、本優先株式取得請求日における分配可能額（会社法第 461
条第２項に定めるものをいう。以下同じ。
）を限度として法令上可能な範囲で、本優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「本優先株式償還請求価額」という。
）の金銭を交付するのと引換えに、
本優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、本優先株式取得請求日に、本優先株主に対して、取得する本優先株式１株につき本優先株式償還請求価額を交付する。なお、本優先株主は、本優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、本優先株式の取得を請求することができない。
「本優先株式償還請求価額」は、本優先株式１株あたり、(i)1,600,000,000 円、(ⅱ)本優先株式取得請求日における本累積未払配当金相当額及び(ⅲ)1,600,000,000 円に本優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日として本優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）から本優先株式取得請求日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じる
ことにより算出した額とし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
）の和とする。
17. 譲渡制限

19

譲渡による本優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
18. 除斥期間
当社定款第 43 条の規定は、本優先配当金の支払いについてこれを準用する。
19. 優先順位(1) Ａ種優先株式に係る優先配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）、Ａ種優先株式に係る累積未払配当金（以下「Ａ種累積未払配当金」という。
）、本優先配当金、本累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金が第１順位、本優先配当金が第２順位、Ａ種累積未払配当金が第３順位、Ａ種優先配当金が第４順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第５順位とする。
(2) Ａ種優先株式、本優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本優先株式が第１順位、Ａ種優先株式が第２順位、普通株式が第３順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(4) Ａ種優先株式取得請求日及び本優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求
価額及び本優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、
本優先株式に係る償還請求がＡ種優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
以 上

20

（別紙Ⅱ）

定款変更の内容（下線部は変更箇所を示す。
）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、6,180,000

第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、6,180,000

株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、以株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は、以下のとおりとする。

下のとおりとする。

（１）普通株式 6,180,000 株（１）普通株式 6,180,000 株（２）Ａ種優先株式 1 株（２）Ａ種優先株式 1 株（３）Ｂ種優先株式 1 株（優先配当金）（Ａ種優先株式）第 11 条の 2 当会社が発行するＡ種優先株式の内第 11 条の 2 当会社が発行するＡ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。

容は、次項以降に定めるとおりとする。

２ 剰余金の配当

２ 剰余金の配当（1）優先配当金（1）優先配当金

ある事業年度中に属する日を基準日として剰余ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名

金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名

簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種簿に記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」と言う。
）又はＡ種優先株式の登録株式優先株主」と言う。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」と言う。
） 質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」と言う。
）
に対して、基準日の最終の株主名簿に記録されたに対して、第 11 条の 4 に定める支払順位に従い、普通株式を有する株主（以下「普通株主」と言う。
） Ａ種優先株式 1 株につき、下記（2）号に定める額及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録の配当金（以下「Ａ種優先配当金」と言う。
）を金株式質権者」と言う。
）に先立ち、Ａ種優先株式 1銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日

株につき、下記（2）号に定める額の配当金（以下の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当「Ａ種優先配当金」と言う。
）を金銭にて支払う。 の基準日よりも前の日を基準日としてＡ種優先
但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年

配当金の配当をしたときは、その額を控除した金

度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも額とする。

前の日を基準日としてＡ種優先配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
（2）優先配当金の額（2）優先配当金の額

Ａ種優先株式 1 株あたりのＡ種優先配当金の額

Ａ種優先株式 1 株あたりのＡ種優先配当金の額

は、Ａ種優先株式 1 株あたりの払込金額に年率は、Ａ種優先株式 1 株あたりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が平成 27 年 3 月 31 日に終了

余金の配当の基準日が 2015 年 3 月 31 日に終了すする事業年度に属する場合は、給付期日とする。
） る事業年度に属する場合は、給付期日とする。）

21

（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につの基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出されき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第 1 位まで算出し、そる金額とし、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）とする。

の小数第 1 位を四捨五入する。
）とする。

（3）累積条項（3）累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優

先登録株式質権者に対して支払う 1 株あたりの剰

先登録株式質権者に対して支払う 1 株あたりの剰

余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準

余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積しその不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」と言う。
） た不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」と言う。
）
については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当

については、当該翌事業年度以降、第 11 条の 4 に金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ先登録株式質権者に対して配当する。

種優先登録株式質権者に対して配当する。
（4）
（省略）

（4）
（現行どおり）

３ 残余財産の分配

３ 残余財産の分配（1）残余財産の分配額（1）残余財産の分配額

当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配

当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配する時は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質

する時は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式 1 株あたり下記に定権者に対して、Ａ種優先株式 1 株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」と言う。
） める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」と言う。
）
を普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、支を第 11 条の 4 に定める支払順位に従い、支払う。

払う。Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式 1 株

Ａ種残余財産分配額は、Ａ種優先株式 1 株あたり、あたり、(ⅰ)400,000,000 円、（ⅱ）解散日におけ(ⅰ)400,000,000 円、（ⅱ）解散日におけるＡ種累

るＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）

積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000 円に、

400,000,000 円に、解散日が属する事業年度の初解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ

年度中の日を基準日としてＡ種優先配当金が支種優先配当金が支払われている場合には、当該基払われている場合には、当該基準日のうち最終の準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日

基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）から解散

を含む。
）から解散日の前日（同日を含む。
）まで

日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率の期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母と日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じるこする分数を乗じることにより算出した額とし、円とにより算出した額とし、円位未満小数第 1 位ま位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位をで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）の和四捨五入する。
）の和とする。

とする。

（2）非参加条項（2）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。 しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

22

４～７（省略）

４～７（現行どおり）

８ 優先株式の金銭対価の取得条項

８ 優先株式の金銭対価の取得条項

当会社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当会社

当会社は、Ａ種優先株式発行後いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式 1 株につの取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式 1 株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制き、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換え

償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役に、Ａ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「取得日」と言会の決議で定める一定の日（以下「Ａ種優先株式

う。
）に、Ａ種優先株式を取得することができる。 強制取得日」と言う。
）に、Ａ種優先株式を取得す「Ａ種優先株式強制償還請求価額」は、Ａ種優先ることができる。「Ａ種優先株式強制償還請求価

株式 1 株あたり、（ⅰ）400,000,000 円、
（ⅱ）取

額」
は、
Ａ種優先株式 1 株あたり、（ⅰ）
400,000,000

得日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び円、（ⅱ）Ａ種優先株式強制取得日におけるＡ種累（ⅲ）400,000,000 円に取得日が属する事業年度

積未払配当金相当額及び（ⅲ）400,000,000 円にの初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としＡ種優先株式強制取得日が属する事業年度の初てＡ種優先配当金が支払われている場合には、当日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＡ

該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも

種優先配当金が支払われている場合には、当該基同日を含む。）からＡ種優先株式強制取得日の前

準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％を含む。
）からＡ種優先株式強制取得日の前日（同の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率分子とし 365 を分母とする分数を乗じることによで計算される金額（かかる期間の実日数を分子とり算出した額とし、円位未満小数第 1 位まで算出

し 365 を分母とする分数を乗じることにより算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）の和とすした額とし、円位未満小数第 1 位まで算出し、そる。

の小数第 1 位を四捨五入する。
）の和とする。

９ 優先株式の金銭対価の取得請求権

９ 優先株式の金銭対価の取得請求権

Ａ種優先株主は、平成 41 年 10 月 1 日以降いつでＡ種優先株主は、2029 年 10 月 1 日以降いつでも、も、Ａ種優先株式償還請求が効力を生じた日（以Ａ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日

下「Ａ種優先株式取得請求日」と言う。
）にＡ種優（以下「Ａ種優先株式取得請求日」と言う。
）にＡ

先株式取得請求日における分配可能額（会社法第種優先株式取得請求日における分配可能額（会社461 条第 2 項に定めるものをいう。以下同じ。
）を法第 461 条第 2 項に定めるものをいう。以下同限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式 1じ。
）を限度として法令上可能な範囲で、Ａ種優先

株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株

株式 1 株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種式償還請求価額」と言う。
）の金銭を交付するのと優先株式償還請求価額」と言う。
）の金銭を交付す引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当会社に対しるのと引換えに、Ａ種優先株式の取得を、当会社て請求することができる。かかる取得請求がなさに対して請求することができる。かかる取得請求れた場合、当会社は、Ａ種優先株式取得請求日に、 がなされた場合、当会社は、Ａ種優先株式取得請
Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優先株式 1

求日に、Ａ種優先株主に対して、取得するＡ種優株につきＡ種優先株式償還請求価額を交付する。

先株式 1 株につきＡ種優先株式償還請求価額を交

なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得請求日付する。なお、Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取における分配可能額を超えて、Ａ種優先株式の取得請求日における分配可能額を超えて、Ａ種優先得を請求することができない。「Ａ種優先株式償株式の取得を請求することができない。「Ａ種優23

還請求価額」は、Ａ種優先株式 1 株あたり、（ⅰ） 先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式 1 株あた
400,000,000 円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得請求日にり、（ⅰ）400,000,000 円、（ⅱ）Ａ種優先株式取得

おけるＡ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）

請求日におけるＡ種累積未払配当金相当額及び400,000,000 円にＡ種優先株式取得請求日が属す（ⅲ）400,000,000 円にＡ種優先株式取得請求日

る事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日をが属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中基準日としてＡ種優先配当金が支払われているの日を基準日としてＡ種優先配当金が支払われ場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌ている場合には、当該基準日のうち最終の基準日日）（いずれも同日を含む。
）からＡ種優先株式取の翌日）（いずれも同日を含む。
）からＡ種優先株

得請求日の前日（同日を含む。
）までの期間に対し式取得請求日の前日（同日を含む。
）までの期間にて年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期

対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かか間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗る期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数

じることにより算出した額とし、円位未満小数第を乗じることにより算出した額とし、円位未満小1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
） 数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入の和とする。

する。
）の和とする。

10（省略）

10（現行どおり）11 除斥期間

11 除斥期間

第 51 条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いにつ

第 43 条の規定は、Ａ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

いてこれを準用する。

（新設）（Ｂ種優先株式）第 11 条の 3 当会社が発行するＢ種優先株式の内容は、次項以降に定めるとおりとする。
２ 剰余金の配当（1）優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う時は、当該基準日の最終の株主名
簿に記録されたＢ種優先株式の株主（以下「Ｂ種優先株主」と言う。
）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」と言う。
）
に対して、第 11 条の 4 に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式 1 株につき、下記（2）号に定める額の配当金（以下「Ｂ種優先配当金」と言う。
）を金銭にて支払う。但し、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日かつ当該剰余金の配当の基準日よりも前の日を基準日としてＢ種優先
配当金の配当をしたときは、その額を控除した金額とする。
（2）優先配当金の額
Ｂ種優先株式 1 株あたりのＢ種優先配当金の額
は、Ｂ種優先株式 1 株あたりの払込金額に年率24

2.0％を乗じて算出した金額（当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し、当該剰余金の配当の基準日が 2022 年 3 月 31 日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日とする。）（いずれも同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）とする。
（3）累積条項ある事業年度においてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う 1 株あたりの剰
余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ｂ種累積未払配当金」と言う。
）
については、当該翌事業年度以降、第 11 条の 4 に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
（4）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当は行わない。
３ 残余財産の分配（1）残余財産の分配額
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配する時は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式 1 株あたり下記に定める金額（以下「Ｂ種残余財産分配額」と言う。
）
を第 11 条の 4 に定める支払順位に従い、支払う。
Ｂ種残余財産分配額は、Ｂ種優先株式 1 株あたり、(ⅰ)1,600,000,000 円、（ⅱ）解散日におけるＢ種
累積未払配当金相当額及び（ⅲ）1,600,000,000 円に、解散日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）から解散日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じ25ることにより算出した額とし、円位未満小数第 1位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）の和とする。
（2）非参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
４ 議決権
Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
５ 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類
株主総会の決議を要しない。
６ 優先株式の単元
Ｂ種優先株式の 1 単元の株式数は 1 株とする。Ｂ
種優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
７ 優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。当会社は、Ｂ種優先株主に対して、募集
株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。当会社は、Ｂ種優先株主に対して、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
８ 優先株式の金銭対価の取得条項
当会社は、Ｂ種優先株式発行後いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ｂ種優先株式 1 株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式強制償還請求価額」と言う。）の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当会社が別途取締役会の決議で定める一定の日（以下「Ｂ種優先株式
強制取得日」と言う。
）に、Ｂ種優先株式を取得することができる。「Ｂ種優先株式強制償還請求価
額 」 は 、 Ｂ 種 優 先 株 式 1 株 あ た り 、（ ⅰ ）1,600,000,000 円、（ⅱ）Ｂ種優先株式強制取得日
におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）
1,600,000,000 円にＢ種優先株式強制取得日が属26

する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）からＢ種優先株式強制取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）の和とする。
９ 優先株式の金銭対価の取得請求権
Ｂ種優先株主は、2037 年 3 月 1 日以降いつでも、Ｂ種優先株式に係る償還請求が効力を生じた日（以下「Ｂ種優先株式取得請求日」と言う。
）にＢ
種優先株式取得請求日における分配可能額を限度として法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式 1 株につき、下記に定める金額（以下「Ｂ種優先株式
償還請求価額」と言う。
）の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当会社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当会社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式 1株につきＢ種優先株式償還請求価額を交付する。
なお、Ｂ種優先株主は、Ｂ種優先株式取得請求日における分配可能額を超えて、Ｂ種優先株式の取得を請求することができない。「Ｂ種優先株式償還請求価額」は、Ｂ種優先株式 1 株あたり、（ⅰ）
1,600,000,000 円、（ⅱ）Ｂ種優先株式取得請求日におけるＢ種累積未払配当金相当額及び（ⅲ）
1,600,000,000 円にＢ種優先株式取得請求日が属する事業年度の初日（但し、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日のうち最終の基準日の翌日）（いずれも同日を含む。
）からＢ種優先株式取得請求日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 2.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。
）の和とする。

27

10 優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当会
社の取締役会の承認を要する。
11 除斥期間
第 43 条の規定は、Ｂ種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（優先順位）
第 11 条の 4 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｂ種累積未払配当金が第 1 順位、Ｂ種優先配当金が第 2 順位、Ａ種累
積未払配当金が第 3 順位、Ａ種優先配当金が第 4
順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第 5 順位とする。
２ Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種優先株式
が第 1 順位、Ａ種優先株式が第 2 順位、普通株式
が第 3 順位とする。
３

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場
合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
４

Ａ種優先株式取得請求日とＢ種優先株式取得請求日が同日の場合において、Ａ種優先株式償還請求価額及びＢ種優先株式償還請求価額の合計額が当該取得請求日における分配可能額を超えるときは、Ｂ種優先株式に係る償還請求がＡ種
優先株式に係る償還請求に優先されるものとし、Ａ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
以 上28