2023 年７月 18 日

各 位
会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎（コード番号 7550 プライム市場）
問合せ先：執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦（TEL：03-6833-1600）

第三者割当による A 種優先株式の発行並びに株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2023 年７月 18 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といい、DBJ と併せて「割当先」と総称し、個別に「各割当先」といいます。
）との間で投資契約書（以下「本投資契約」といいます。
）を締結し、第三者割当の方法により、総額 300 億
円の A 種優先株式（以下「本種類株式」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本取締役会において、本種類株式の払込みの日を効力発生日として、本種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決議いた
しましたので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本第三者割当による本種類株式の発行
今般の本取締役会にて発行を決議した本種類株式は、海外事業の拡大に向け実施する SnowFox
Topco Limited（以下「SnowFox」といいます。
）の株式取得資金を、有利子負債と資本のバランスを維持しながら調達することを目的として発行いたします。本種類株式の発行総額は 300 億円
であり、手取金の全額を SnowFox の株式取得資金に充当する予定です。
尚、本種類株式の発行は SnowFox の株式取得資金の調達を目的としていることから、当該株式取得に必要な、
米国規制当局の承認等必要な許認可の取得を発行の条件としております。
また、資金の一部は、５月 29 日に公表した Sushi Circle Gastronomie GmbH（以下「Sushi Circle」といいます。
）の株式取得にも充当いたします。

-1-１．募集の概要（１）払込期日2023 年９月 29 日

（２）発行新株式数

A 種優先株式 300 株（３）発行価格

１株につき、100,000,000 円（４）調達資金の額

30,000,000,000 円（５）募集又は割当方法（割当予定先）（６）優先配当金

DBJ 及びみずほ銀行に対する第三者割当方式
本種類株式１株当たりの優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ、以下のとおりとします。
(i) 2023 年９月 29 日（同日を含む。
）以降払込期日の５年後の応当日の前日（同日を含む。
）までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合
本種類株式の１株当たりの払込金額に年率 5.4％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とします。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入します。

（７）その他(ii) 払込期日の５年後の応当日（以下「ステップアップ基準日」という。）以降の日を基準日として、優先配当金を支払う場合本
種類株式の１株当たりの払込金額に年率 6.4％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とします。ただし、ステップアップ
基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準
日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）からステップアップ
基準日の前日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により年率 5.4％を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により年率 6.4％を基準として算出される金額の合計額とします。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入します。
詳細は別添１「A 種優先株式発行要項」をご参照ください。本
種類株式に議決権はありません。
本種類株式には、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付されております。当社と各割当先は、本投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、下記「２．本種類株式の発行の目的及び理由」の「（２）本第三者割当による資金調達を実施する理由」に記載のとおり、本投資契約に定める行使制限解除事由が発生しない限り、金銭を対価とする取得請求権の行使によって本種類株式が取得されるのは、2058 年９月 29 日以降となります。なお、本種類株式に普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項は付されてお
りません。

-2-

２．本種類株式の発行の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は、2023 年６月 13 日付「SnowFox の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載
しました通り、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持株会社である SnowFox の全株式を、当社の新設の子会社を通じて取得することを取締役会決議に基づき決定しております。本第三者割当による調達資金については、その全額を SnowFox 及び Sushi Circle の株式取得資金に充当することを目的としております。
SnowFox は、その傘下企業を通じて、北米及びイギリスを中心に、寿司のテイクアウト店など
約 3,000 店舗を展開するほか、寿司の製造卸売業などを行う企業ですが、本件株式取得により、
SnowFox の持つネットワークをグループ内に取り込むとともに、メニュー開発、食材調達、物流、店舗運営、店舗立地開発等の各分野において当社グループとのシナジー効果を発揮し、さらなる業容拡大が期待できると判断しております。
SnowFox の株式取得にかかる資金調達につきましては、必要額の全額を有利子負債により調達する場合、自己資本比率の低下など財務面で今後の成長戦略に影響が生じる可能性があることから、資本性の資金調達と有利子負債のバランスを取りながら資金調達を行う必要があります。一方で、資本性の資金調達を普通株式の増資などで実施する場合、希薄化が生じ既存株主様の株式価値を損なう可能性があるなど適切ではありません。当社は、これらを考慮し、SnowFox の株式
取得資金の一部について、議決権や普通株式への転換権のない優先株式で調達することが、現段階では最も適切な選択肢であると判断し、本日開催の本取締役会において、本種類株式の発行を決議いたしました。

（２）本第三者割当による資金調達を実施する理由
当社では、今般の本種類株式については、調達金額の規模や SnowFox の株式取得という資金使途の特性を勘案し、①類似した優先株の投資案件の実績があり、②当社の事業内容を深く理解した、リスク判断能力の高い取引先金融機関を対象とする第三者割当による増資が、円滑な資金調達を実現する上で最善の選択であると判断いたしました。また、今後の当社の事業目的及び経営方針についても深い理解を有する取引先金融機関が割当先となることで、本種類株式が安定保有され、当社グループの中長期的な成長に向けた資金調達や資本強化など財務活動への支援が期待されると考えております。
このような方針のもと、主要な取引先金融機関のうち、コロナ禍における資本性資金を含む危機対応融資など、当社の資金調達案件の実績を持つ DBJ、及び複数の優先株への投資実績を持つ
みずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、各割当先との間で本第三者割当について合意いたしました。

また、Ａ種優先株式の発行は、対外的な信用力の向上も企図しており、日本格付研究所の資本性評価においてＡ種優先株式の払込金額の 50％が評価資本相当額として認められる予定です。
Ａ種優先株式の取得条項は発行後５年を経過するまでは行使をすることができず、本投資契約において、取得条項の行使による取得等（以下、「償還等」といいます。
）を行う場合には、格付機関から同等以上の資本性が認められる商品により、償還等をする本優先株式の評価資本相当額以-3-

上の資金調達を行い、借換えを実施する旨のリプレイスメント条項を定めております。但し、発行後５年を経過以降、以下（ⅰ）及び（ⅱ）の両方を満たす場合においては、借換えを行わず、償還等を行う可能性があります。
(i)

償還等を行う日の直前の調整後連結株主資本金額※①が、2023 年３月末時点の発行会社の連結株主資本金額に本優先株式の払込金額の２分の１を加算した金額を上回る場合。

(ii) 償還等を行う日の直後の調整後連結デット・エクイティ・レシオ※②が、1.63 を下回る場合。
※①調整後連結株主資本金額= 連結株主資本金額-本優先株式の払込金額※②調整後連結デット・エクイティ・レシオ
＝（有利子負債（リース債務は含まない）－本優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価
性資本相当額）÷（連結株主資本金額＋本優先株式償還後に残存する劣後性債務の評価性
資本相当額）
なお、当社は、本第三者割当により調達する 300 億円全額について、当社の利益の積上げの達成、事業環境、財務基盤等を勘案したうえで金銭をもって償還する方針です。
一方で、本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、本種類株式の発行日後いつでも、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本種類株式を取得することを請求することができるものとされ、当社はかかる請求に応じ、金銭を対価として本種類株式を取得するものとされております。但し、この点につきましては上記１.(７)のとおり、各割当先は、本投資契約により大要以下に記載する場合（以下「行使制限解除事由」といいます。）が生じない
限り、2058 年９月 29 日までは、本種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。尚、取得請求権が行使された場合の、本種類株式の取得価額は、別添１「A種優先株式発行要項」12.(２)に定める金額となります。
(i)

当社による SnowFox の株式取得が、実行されないことが合理的に確実となった場合、2023
年 12 月 29 日までに実行されない場合、又はこれにかかる株式取得契約の効力が無効となった場合。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額②発行諸費用の概算額③差引手取概算額

30,000,000,000 円
870,300,000 円
29,129,700,000 円（注 1）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注 2）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税、フィナンシャルアドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用、格付機関資本性認定費用等であります。

-4-

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途
SnowFox の株式取得資金金額

支出予定時期

29,129,700,000 円

2023 年 9 月（注１） 資金使途は、株式取得にかかるブリッジローン残高がある場合はその返済資金を含みます。また、資金の一部は、５月 29 日に公表した Sushi Circle の株式取得にも充当いたします。
当社は、2023 年６月 13 日付「SnowFox の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載
しました通り、北米及びイギリスを中心に寿司のテイクアウト店や寿司の製造卸売業などの日本食事業を行う運営会社の持株会社である SnowFox の全株式（取得価額約 87,450 百万円）を、当社の新設の子会社を通じて取得することを取締役会決議に基づき決定しておりますが、本第三者割当による調達資金は、上記表中に記載の通り、SnowFox 及び Sushi Circle の株式取得資金に充当します。
尚、本件にかかる資金は、本日開催の取締役会にて決定し「SnowFox Topco Limited 買収に係るブリッジローンによる資金調達のお知らせ」で公表しております通り、ブリッジローン 900 億円の借入により調達を行ったのち、本種類株式発行による 300 億円の増資および取引先金融機関からの長期借入金 600 億円により借り換えを行う予定です。当該長期借入金 600 億円につきましても本種類株式と同様に、SnowFox の事業を通じて得られるフリーキャッシュフローの増加、および当社グループの利益計画を達成することで返済原資を確保し、返済を進めていく予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金により、安定した財務基盤の下で、上記３．
「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」記載のとおりの株式取得を行い、またグローバルでの競争力の向上を通じて、金融機関や取引先からの信用の維持・向上を図ることが可能となることから、当社の既存株主の皆様にとっても本第三者割当の資金使途には合理性があるものと判断しております。

５．発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ」といいます。
）に本種類株式の公正価値の評価を依頼いたしました。第三者評価機関は一定の前提（本種類株式に係る優先配当金、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社のクレジットスプレッド等）を考慮した上で社債型種類株式の評価において一般的な価値評価モデルを用いて本種類株式の価値評価を実施し、2023 年 7 月 14 日を基準として、当社は本種類株式の公正価値に関する評価報告書（以下、「本価値評価報告書」といいます。）
を受領しております。本価値評価報告書による評価結果や、本件が SnowFox の買収資金の調達を目的としたものであり、これに伴う当社の財務状況への影響や、当社の置かれた事業環境に照-5-らし合わせた必要資金調達額を総合的に勘案の上、本種類株式の発行条件および払込金額を決定しており、かかる払込金額には合理性が認められると判断しております。なお、本種類株式の優先配当金の額は、第 41 期定時株主総会においてご承認いただいた当社定款第 12 条の２第１項に定める A 種優先株式に係る優先配当金の額を下回る水準に設定しております。
また、本種類株式の発行に際し、当社監査等委員会に対して、本種類株式の発行における払込
金額が割当を受ける者により、本優先株式に係る払込金額は会社法第 199 条第 3 項に定める「特に有利な金額」に該当するかという点について意見を求めました。その結果、当該当社監査等委
員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本種類株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件並びに本価値評価報告書の内容に照らすと、本種類株式の発行における払込金
額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当である旨の意見が表明されております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を 300 株発行することにより、総額 300 億円を調達いたしますが、上記「２.本種類株式の発行の目的及び理由」及び「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の本種類株式の発行目的及び資金使途に照らし、SnowFox の株式取得価額に対する本種類
株式の比率が約 30％程度とすることで、実施前の水準程度の連結株主資本比率が維持される見込みであることから、株主資本本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、
本種類株式については、議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない、いわゆる社債型種類株式であることから、当社普通株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。

６．割当先の選定理由等（1）割当先の概要(i) 株式会社日本政策投資銀行①名称

株式会社日本政策投資銀行②所在地

東京都千代田区大手町一丁目９番６号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長 地下 誠二④事業内容

長期性資金供給（出融資）等⑤資本金

1,000,424 百万円（全額政府出資）⑥設立年月日2008 年 10 月１日⑦発行済株式数

43,632,360 株（2023 年３月期末）

⑧決算期

３月

⑨従業員

1,839 名（2023 年３月期末）（連結）⑩主要取引先－⑪主要取引銀行－⑫大株主及び持ち株比率

財務大臣 100％-6-

⑬当事会社間の関係
資本関係

当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありませ
ん。

人的関係

取引関係

当社と当該割当先との間で銀行借入の金融取引があります。

関連当事者への該当状況

当該割当先は、当社の関連当事者には該当しません。また、
当該割当先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

連結純資産

3,703,415

3,832,062

3,963,784

１株当たり連結純資産（円）64,719.67

65,892.29

68,285.56

連結総資産21,221,829

21,508,591

21,482,420

連結経常収益269,462

310,349

374,584

連結経常利益73,096

86,134

135,387

親会社株主に帰属する当期純利益

45,246

57,612

92,775

１株当たり連結当期純利益（円）867.21

1,382.07

1,889.44

186

358

419

１株当たり配当金（円）※当社は、DBJ、DBJ の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを直接確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に提出しています。

(ⅱ) 株式会社みずほ銀行① 名称

株式会社みずほ銀行② 所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番５号③ 代表者の役職・氏名

取締役頭取（代表取締役） 加藤 勝彦④ 事業内容銀行業⑤資本金1,404,065 百万円⑥設立年月日2002 年４月１日⑦発行済株式数

19,911,223 株（2023 年３月期末）

⑧決算期

３月

⑨従業員

32,238 名（2023 年３月期末）（連結）⑩主要取引先－⑪主要取引銀行－⑫大株主及び持ち株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 100％
-7-

⑬当事会社間の関係
資本関係

当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありませ
ん。

人的関係

取引関係

当社と当該割当先との間で銀行借入の金融取引があります。

関連当事者への該当状況

当該割当先は、当社の関連当事者には該当しません。また、
当該割当先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

8,161,149

7,771,591

7,803,513

502,558

478,281

480,185

連結総資産206,383,490

216,805,067

232,406,406

連結経常収益2,501,840

3,384,186

5,107,646

連結経常利益392,869

413,688721,643

親会社株主に帰属する当期純利益

351,024

322,506

516,347

１株当たり連結当期純利益（円）21,733

19,96731,968

１株当たり配当金（円）普通株のみ

10,867

9,984

31,969連結純資産
１株当たり連結純資産（円）※当社は、みずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを直接確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に提出しています。

（２）割当先を選定した理由
本第三者割当の割当先につきましては、
２．
「本種類株式の発行の目的及び理由」に記載の通り、
調達金額の規模や、資金使途の特性などに類似した優先株の投資案件の実績があり、当社の事業内容を深く理解した、リスク判断能力の高い取引先金融機関であることから、DBJ 及びみずほ銀行を選定いたしました。

（３）割当先の保有方針
当社は、各割当先から、本第三者割当により割り当てるＡ種優先株式について、中長期的に保有する方針である旨の意向を伺っております。また、Ａ種優先株式については譲渡制限が付されており、第三者に対する譲渡には、当社取締役会の承認が必要になります。

（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、DBJ が 2023 年６月 28 日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書に記載の連結貸借対照表に、現金預け金 1,449,669 百万円（2023 年３月 31 日）と記載されているこ-8-

と、及びみずほ銀行が 2023 年６月 16 日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書に記載の連結貸借対照表に、現金預け金 63,466,234 百万円（2023 年３月 31 日）と記載されていることにより、各割当先が本種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。

７．本第三者割当後の大株主及び持株比率（１）普通株式
本第三者割当前（2023 年 3 月 31 日現在）
合同会社日本クリエイト
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口））
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
小川 賢太郎
小川 一政
小川 洋平
ゼンショーグループ社員持株会
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥ
ＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ清水 信次
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢ ＵＳ ＡＣＣＯＵ
ＮＴ

本第三者割当後34.39%
7.78%
2.17%
2.08%
2.08%
2.08%
1.88%

同左

0.77%
0.68%
0.51%

（注１）持株比率は自己株式（2,746,518 株）を控除して計算しております。

（２）A 種優先株式
本第三者割当前（2023 年 3 月 31 日現在）
該当なし

本第三者割当後株式会社日本政策投資銀行

50.00％

株式会社みずほ銀行

50.00％

８．今後の見通し
本件が、今期の当社連結業績に与える影響につきましては、開示すべき事項が判明いたしましたらお知らせいたします。

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

連結売上高

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

595,048

658,503779,964-9-連結営業利益

12,0889,232

21,734

連結経常利益12,215

23,11728,081

親会社株主に帰属する当期純利益

2,259

13,86913,265

１株当たり連結当期純利益（円）

14.82

91.17

87.30

１株当たり配当金（円）(内、１株当たり中間配当額)

20.00(10.00)22.00(11.00)

24.00(12.00)

１株当たり連結純資産（円）560.87679.19761.63（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年６月 30 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

普通株式
154,862,825 株

100.00%

‐

‐

‐

‐

‐

‐

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始 値

2,047 円

2,823 円2,844 円

高 値

3,090 円

3,005 円4,160 円

安 値

1,731 円

2,528 円2,835 円

終 値

2,831 円

2,861 円3,925 円

②最近６ヶ月の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始 値

3,335 円

3,820 円3,950 円

4,340 円

5,690 円

6,460 円

高 値

3,850 円4,160 円

4,345 円5,700 円

6,514 円

6,777 円

安 値

3,225 円

3,815 円

3,910 円

4,240 円

5,650 円

6,430 円

終 値

3,835 円3,925 円

4,315 円

5,680 円6,410 円

6,674 円

※７月の株価は 2023 年７月 14 日現在で表示しております③発行決議日前営業日における株価
2023 年７月 14 日
始 値

6,750 円

高 値

6,777 円- 10 -

安 値

6,592 円

終 値

6,674 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

Ⅱ.本資本金等の額の減少について
１.本資本金等の額の減少の目的
今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えた分配可能額の計上を図るべく、本種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
なお、
本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。

２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
150 億円なお、本種類株式の発行により資本金の額が 150 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。

（２）減少すべき資本準備金の額
150 億円なお、本種類株式の発行により資本準備金の額が 150 億円増加いたしますので、効力発生日の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。

（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項並びに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

３．本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少は、以下の日程にて実施する予定となっております。
2023 年７月 18 日（火）本資本金等の額の減少に係る取締役会決議2023 年７月 19 日（水）債権者異議申述公告（予定）2023 年８月 19 日（土）債権者異議申述最終期日（予定）- 11 -

2023 年９月 29 日（金）本種類株式に係る払込金の払込期日（予定）
本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）４.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響もありません。
以上- 12 -

別紙 1
株式会社ゼンショーホールディングス
A種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類

株式会社ゼンショーホールディングス A種優先株式

2. 募集株式の数

300株

3. 払込金額

1株につき100,000,000円

4. 払込金額の総額30,000,000,000円

5. 増加する資本金の額

15,000,000,000円（1株につき50,000,000円）

6. 増加する資本準備金の額

15,000,000,000円（1株につき50,000,000円）

7. 払込期日2023年9月29日

8. 割当先／株式数

株式会社日本政策投資銀行に150株、株式会社みずほ銀行に150株を割り当てる。

A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種
優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。
）又はA種優先株
式の登録株式質権者（以下、A種優先株主と併せて「A種優先株主等」という。
）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたA種優先株主等に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行
うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株主等に対して、
当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）又は普通株式の登録
株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立
ち、法令の定める範囲内において、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。
）を金銭にて支払う。
ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてA種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。
）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当は行わない。なお、優先配当金に、A種優先株主等が権利を有す
るA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ、以下のとおりとする。
(ⅰ)払込期日の5年後の応当日（以下「ステップアップ基準日」という。
）の前日（同日を含む。）までの日を基準日として、優先配当金を支払う
場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率5.4％を乗じて算出される金額について、当該剰余金の- 13 -

配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(ⅱ)ステップアップ基準日以降の日を基準日として、優先配当金を支払う場合
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率6.4％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、ステップアップ
基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率5.4％を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日（同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率6.4％を基準として算出される金額の合計額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主等に対して支払われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る優先配当金につき本(5)に従い累積した累積未払優先配当金（以下に定義される。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度の末日を基準日として上記9.(4)に従い計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払優先配当金」という。
）は、当該事業年度（以下「不足事業年度」という。）の翌事業年度の初日（同日を含む。
）
以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、不足事業年度の翌事
業年度以降の各事業年度において、年率5.4％（ただし、ステップアッ
プ基準日以降は年率6.4％）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
累積した未払優先配当金（以下「累積未払優先配当金」という。
）について、不足事業年度の翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき累積未払優先配当金の額に達するまで、A種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事
業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。また、かかる配当を行う累積
未払優先配当金に、A種優先株主等が権利を有するA種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(6) 非参加条項

当会社は、A種優先株主等に対して、上記9.(4)に定める優先配当金及び9.(5)に定める未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

10. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、A種優先株式1株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。なお、10.(2)に定める金額に、A種優先株主等が権利を有するA- 14 -

種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 残余財産分配額①基本残余財産分配 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基額
本償還価額相当額（ただし、下記 12.(2)①における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。
）と読み替えて適用する。
）（以下「基本残余財産分配額」という。
）とす
る。
②控除価額

(3) 非参加条項
11. 議決権

上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A
種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額相当額（ただし、下記 12.(2)②における「償還請求日」「償還請
求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。
）を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当
金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
A種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）(1) 償還請求権の内容

A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。
）することができる。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた
場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先
株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、A種優先株主が償還請求を行ったA
種優先株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 償還価額①基本償還価額

A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は基本償還価額とし、(ⅰ)払込期日（同日を含む。
）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までに償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額 A を、(ⅱ)
ステップアップ基準日（同日を含む。）以降に償還請求日が到来する場
合には以下に定める基本償還価額 B をもって、基本償還価額とする。
(ⅰ) 基本償還価額 A＝A 種優先株式１株当たり払込金額×(1＋0.054)m+n/365(ⅱ) 基本償還価額 B- 15 -

＝A 種優先株式１株当たり払込金額
×(1＋0.054)5×（1＋0.064）o+p/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。ステップアップ基準日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日
数を「o 年と p 日」とする。
②控除価額

上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合において、(ⅰ)払込期日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。
）
までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額 A を、(ⅱ)
ステップアップ基準日（同日を含む。）以降に償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額 B を、上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除し、当該控除後の金額を、A 種優先株式 1 株当たりの償還価額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(ⅰ) 控除価額 A＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.054)v+w/365(ⅱ) 控除価額 B＝償還請求前支払済優先配当金
×(1＋0.054)v+w/365×(1＋0.064)x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。
）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「v 年と w 日」とする。
ただし、(ⅱ)控除価額 B の計算においては、償還請求前支払済優先配当
金の支払日（同日を含む。
）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。
）までの期間に属する日の日数を「v 年と w 日」とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステップアップ基準日の前日（同日を含む。
）以前の日である場合には、ステッ
プアップ基準日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都港区港南二丁目 18 番 1 号
株式会社ゼンショーホールディングス(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。
）の到来をもって、A 種優先株主等の意思にかかわらず、
当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主等に対して、下記
13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。
）の金銭を交付することができる（以下、この規定による A 種優先株式の取得を「強制償還」という。
）。なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、取得する A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行う A 種優先株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、- 16 -

当該端数は切り捨てる。
(2) 強制償還価額①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償還価額相当額（ただし、上記 12.(2)①における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）（以下「基本強制償還価額」という。）
とする。
②控除価額

14. 株式の併合又は分割

上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株
式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額相当額（ただし、上記 12.(2)②における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基
本強制償還価額から控除する。
(1) 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

- 17 -