平成 24 年 7 月 11 日
各 位
会社名株式会社 パルコ

代表者名

代表執行役社長

牧山 浩三（コード：8251 東証第一部）
問合せ先

執行役経理部、事務統括部担当

野口 秀樹（TEL 03-3477-5791）（追加・数値データ追加）「平成 25 年２月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部追加について

当社は、平成 24 年７月５日に発表した表記開示資料について追加がありましたのでお知らせします。また、数値データにも追加がありましたので追加後の数値データも送信します。
・追加の内容
追加箇所①

追加箇所②

《サマリー情報》 四半期報告書提出予定日〔追加前〕四半期報告書提出予定日

未定〔追加後〕四半期報告書提出予定日

平成 24 年７月 13 日

【添付資料】「３．四半期連結財務諸表」に以下の文章を追加します。

（７）重要な後発事象（Ｊ．フロント リテイリング株式会社による当社株券に対する公開買付けに伴う、株式会社日本政策投資銀行が保有する新株予約権付社債に付された新株予約権の行使並びに当社及びＪ．フロント リテイリング株式会社の間の資本業務提携契約の締結について）
Ｊ．フロント リテイリング株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 24 年７月９日付で当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始しましたが、公開買付者によれば、公開買付者と株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）は、日本政策投資銀行が保有する当社の新株予約権付社債に付された新株予約権を全て行使し、本公開買付けに応募する旨の合意をしたとのことです。
また、当社は、平成 24 年７月５日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに関して、賛同の意見を表明すること及び、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議するとともに、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付けで本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに関して、同月９日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出しております。
１．本公開買付けに伴う新株予約権付社債に付された新株予約権の行使（1）新株予約権付社債に付された新株予約権の行使の概要
公開買付者は、本公開買付けにあたり、日本政策投資銀行との間で、平成 24 年７月５日付で公開買付応募契約を締結し、(ｉ)
日本政策投資銀行が、その所有している、当社が発行した当社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（同日現在における新株予約権の数 150 個、同日現在における新株予約権の目的となる株式の数
18,987,300 株（下記本転換後所有割合 18.71％。小数点以下第三位を四捨五入しています。以下の所有割合の計算において同じです。
）。以下「本新株予約権付社債」といいます。
）に付された新株予約権を、平成 24 年８月１日（但し、日本政策投資銀行が当該新株予約権を行使する前に公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の公開買付期間の最終日（同日を含みません。
）から 13 営業日前にあたる日）までに全て行使すること（以下「本転換」といいます。
）、及び(ⅱ)本転換により発行又は交付された株式 18,987,300 株を全て本公開買付けに応募することを合意したとのことです。公開買付者が所有する当社の普通株式-1-

27,400,000 株が、本転換後の当社の発行済株式総数（101,462,977 株）に占める割合（「本転換後所有割合」といいます。
）は27.00％となります。なお、当社と日本政策投資銀行との間での平成 22 年８月 25 日付資本・業務提携契約において、資本・業務提携に係る有効期間中（但し、平成 22 年９月９日から平成 25 年８月 25 日までの期間）、日本政策投資銀行は、原則として、当社の事前の書面による承諾がない限り本新株予約権付社債にかかる新株予約権を行使できないものとされておりますが、当社に対する公開買付けについて当社が賛同意見を公表した場合には、本新株予約権付社債にかかる新株予約権を、当社の事前の書面による承諾なくして行使できるものとされております。
（2）新株予約権付社債の概要①新株予約権付社債の名称：第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）②新株予約権の総数：150 個③新株予約権付社債の総額：15,000,000,000 円④新株予約権の目的となる株式の種類及び数：普通株式 18,987,300 株⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格：790 円（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）⑥本転換に伴う資本組入額：資本組入額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
２．本資本業務提携契約
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
（1）目的
当社及び公開買付者は、共に高質で付加価値の高い小売ビジネスを志向する両社が、それぞれの店舗基盤、顧客基盤を相互に有効活用することで、両社の企業価値の向上を実現するために、本公開買付けが成立し、当社が公開買付者の連結子会社に該当することとなることを前提として、本資本業務提携契約の各条項に合意する。公開買付者は、当該資本業務提携に際しては、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における自主性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における自主性を尊重するものとする。
（2）資本提携及び業務提携の内容①当社は、本公開買付けに対し賛同する旨の意見を決議の上、当該賛同意見を公表する（同日付での適時開示による公表のほか、意見表明報告書の提出を含む。）ものとし、これを撤回又は変更しない。但し、これを撤回又は変更しないことが当社の取締役の取締役としての義務に違反する場合はこの限りではない。
②当社及び公開買付者は、以下に掲げる事項に関する両社間の提携・協力の詳細（具体的内容・条件・時期等）について、誠実に協議のうえ、以下に掲げる事項の実現・遂行に向けて誠実に取り組むものとする。
－小売事業グループとしての事業基盤の強化－両社のノウハウ提供・活用を通じた商業施設としての競争力の強化－相互の顧客基盤を活用した営業力強化－関連事業における協業機会の拡大－その他両社が合意する事項（3）当社株式の買増しの禁止等①公開買付者は、本公開買付けの完了後、当社の同意なく当社の株式を買い増してはならない。
②公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社の株式の上場が維持されるよう可能な限り努力する。
③公開買付者が当社の株式を処分する場合には、その時期、方法及び相手方について予め当社の同意を得なければならない。
（4）当社の経営体制①公開買付者は、当社の委員会設置会社によるガバナンス体制を維持するものとする。
②当社の取締役会の構成－取締役の半数以上は、独立社外取締役とする。
－公開買付者より指名する取締役を取締役会の過半数となる最小限の数とする。
－独立社外取締役以外の取締役のうち、公開買付者が指名する取締役と当社出身者である取締役は同数とする。
③当社の指名委員会及び報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役とし、当社代表執行役社長を兼務する取締役を含むものとする。

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④当社の執行体制－代表執行役は当社出身者である取締役とする。
－公開買付者は、当社の組織・執行体制については当社の判断を尊重する。
⑤適用時期
前各項に掲げる経営体制は、平成 25 年５月に開催予定の第 74 期定時株主総会から適用されるものとし、当社及び公開買付者は、それまでの間、本資本業務提携契約締結日時点の経営体制を積極的に変更しないものとする。
（5）当社ブランドの維持①公開買付者は、当社ブランド（グループ保有分を含む。以下同じ。）の価値を認め、当社ブランドを維持し、これを変更しない。
②公開買付者は、当社ブランドの管理及び使用については当社の経営判断に委ねる。
（6）人員交流
公開買付者及び当社の間で行われる人員交流は、双方協議のうえ合意に基づき行うものとする。
（7）雇用体系
公開買付者は、当社における本資本業務提携契約締結日時点の雇用関係、雇用条件及び雇用慣行を尊重する。
（8）当社の独自判断事項等①当社は、Ｍ＆Ａ、資産の取得・処分、開発等のうち東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき適時開示義務を負うものを行う場合、又は当社の株式、新株予約権等、希薄化を伴う資本政策を実行する場合は、事前に公開買付者の承諾を得ることを要する。
②当社は、Ｍ＆Ａ、資産の取得・処分、開発等のうち１件当たり、(あ)10 億円以上の支出、若しくは収入を伴うもの、(い)10 億円以上の資産の取得若しくは処分、又は(う)その他当社の税金等調整前当期純利益に５億円以上の影響をもたらす行為を実行する場合は、公開買付者に事前に報告し、公開買付者から要求があった場合は公開買付者と協議を行うものとする。
③公開買付者は、当社の顧客政策及び営業政策を尊重する。
④公開買付者は、当社の既存の取引関係、提携関係を尊重する。
⑤公開買付者と当社の間で行われる取引については、独立当事者間の取引条件と同等の取引条件に基づいて行われることを確保するものとする。
（9）その他
上記の他、公開買付者及び当社は、秘密保持義務、契約上の地位又は権利義務の処分の禁止等の義務を負う。
（10）本資本業務提携契約の有効期間①本資本業務提携契約の有効期間は、当社が公開買付者の連結子会社に該当することとなることを停止条件として、本公開買付けの決済日に開始し（但し、上記（2）①)、（8）及び（9）の有効期間は、本資本業務提携契約締結をもって同締結時点から開始し）、本公開買付けの決済日から５年間（以下「本資本業務提携契約期間」という。）継続する。その後については当社及び公開買付者で誠実に協議するものとする。
②前項の規定にかかわらず、上記（5）に定める公開買付者の義務は、本資本業務提携契約期間終了後も、当該合意が解除されるまでの間、存続する。
③本資本業務提携契約は、下記の事由のいずれかが生じた場合に終了する。
－公開買付者及び当社が契約の解除に合意したとき－当社又は公開買付者が本資本業務提携契約の定めのいずれかに違反し、相手方当事者が 30 日前の通知をしたにもかかわらず、当該違反が是正されないまま 30 日を経過したとき－当社が公開買付者の連結子会社に該当しなくなったとき④本資本業務提携契約の有効期間中、当社の平成 24 年２月期の業績及び配当水準と比較して、当社の業績又は配当水準の大幅な悪化が生じた場合（但し、天変地異、政争、テロ、経済状況又は小売業界全体の業績の悪化その他当社の支配の及ばない事由による場合を除く。）には、当社及び公開買付者は、本資本業務提携契約の内容及び期間について誠実に協議する（但し、その期間は 30 日を超えないものとする。）。当該協議を経た後で、当社の業績又は配当水準が平成 24 年２月期の業績又は配当水準と同じ水準までの改善が見込まれないと公開買付者が合理的に判断した場合には、公開買付者は、本資本業務提携契約を終了させることができる。
以上-3-