平成 28 年 12 月３日
各位
会 社 名

株式会社オウチーノ

代表者名

代表取締役社長兼 CEO（コード番号：6084

問合せ先執行役員 CFO

井端純一

東証マザーズ）村田吉隆（TEL. 03-5402-6887）

穐田誉輝氏による当社株式に対する公開買付けの結果、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の実施、並びに、主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ

穐田誉輝氏（以下「穐田氏」といいます。
）が平成 28 年 10 月 31 日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が平成 28 年 12 月２日をもって終了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、平成 28 年 10 月 28 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」でご案内しました第三者割当の方法による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）及び自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と総称して「本第三者割当」といいます。
）について、本公開買付けが成立したことにより本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る条件が成就したことから、当社は本第三者割当増資及び本自己株式処分を実施いたします。
そして、本公開買付けの決済が行われ、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合には、平成 28 年 12 月９日（予定）をもって、当社の主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について当社は、本日、穐田氏より、添付資料「株式会社オウチーノ株券（証券コード：6084）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（404,200 株）が買付予定数の下限（304,200 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（645,000 株）を超えなかったため、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
Ⅱ.本第三者割当増資の実施について当社が平成 28 年 10 月 28 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、本第三者割当増資に関して、穐田氏からは、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けによる穐田氏の取得分並びに本第三者割当増資による穐田氏、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏の取得分と合わせて、増資後完全希薄化ベース持株割合（注１）にして 60.00％（本公開買付けが井端純一氏及び井端まどか氏が所1有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合（注２）にして 66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）とするために必要な数の株式（100 株未満切上げ）について払い込みがなされることになっていたところ、穐田氏より、本第三者割当増資における穐田氏に対する募集株式の発行数として当社が決議した株式数（普通株式 927,800 株）の全部について、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に、払い込みを行う予定である旨の報告を受けました。
また、本第三者割当増資に関して、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏（以下「顧問候補者ら」といいます。）からは、本公開買付けが成立した場合には、本第三者割当増資における顧問候補者らに対する募集株式の発行数として当社が決議した株式数（堀口育代氏：25,000 株、林展宏氏：25,000 株、菅間淳氏：25,000 株、舘野祐一氏：12,500 株）について払い込みがなされることになっていたところ、顧問候補者らより、かかる株式数の全部について、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に、払い込みを行う予定である旨の報告を受けました。

（注１）「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、本第三者割当増資により発行される当社株式数（普通株式 1,015,300 株）に、井端純一氏、井端まどか氏が所有する当社株式数及び自己株式の合計数（404,200 株）を加算した株式数（1,419,500 株）を分子とし、当社が平成 28 年 11 月 14 日に提出した第 14 期第３四半期報告書に記載された平成 28
年９月 30 日現在の当社株式の発行済株式総数（1,288,500 株）に、平成 28 年 10 月 28
日現在の当社が発行する第１回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各新株予約権合計 577 個の目的となる当社株式数の合計数（61,900 株）を加算し、さらに第三者割当増資により発行される当社株式数（1,015,300株）を加算した株式数（2,365,700 株）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（注２）「増資後株券等所有割合」とは、本公開買付け及び本第三者割当の結果新たに発行及び処分されることとなる当社株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、当社第 14 期第３四半期報告書に記載された平成 28 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（11,880 個）に、本第三者割当により発行及び処分される当社株式数に係る議決権数を加算した議決権数を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。
Ⅲ．本自己株式処分の実施について
当社が平成 28 年 10 月 28 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに当社が保有する自己株式（100,000株）の全部を応募することにより、穐田氏に対し第三者割当による自己株式の処分を行うことになっていたところ、上記「Ⅰ．本公開買付けの結果について」に記載のとおり、本公開買付けは成立していることから、穐田氏より、当社が本公開買付けに応募した自己株式の全部（普通株式 100,000 株）について本公開買付けの決済開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に払込みを行う旨、報告を受けております。

2

Ⅳ．主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主の異動について
１．異動予定年月日
平成28年12月９日（本公開買付けの決済開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）
２．異動に至った経緯
当社は、本日、穐田氏から、本公開買付けにおいて当社株式404,200株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われ、かつ、本第三者割当増資の払込みを受けた場合には、当社の総株主の議決権の数に対する穐田氏の所有する議決権の数の割合が57.83％となるため、穐田氏は新たに当社の主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主に該当することとなります。
また、井端純一氏は、穐田氏との間で、平成28年10月28日付で井端純一氏が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する旨を合意し、所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募した結果、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
３．異動する株主の概要（１）新たに主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主になることとなる株主の概要
① 氏名
穐田誉輝
② 住所
東京都渋谷区③ 当社との関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係
当社は、穐田氏との間で、平成 28 年 10 月 28日付投資契約書を締結し、本第三者割当の実施等について合意しております。当該投資契約書の詳細については、平成 28 年 10 月 28 日付で公表した「当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び投資契約書締結のお知らせ」をご参照ください。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
① 氏名
井端純一
② 住所
東京都江東区③ 当社との関係
資本関係
井端純一氏は、当社普通株式 288,200 株を所有しております。
人的関係
当社代表取締役であります。
取引関係
該当事項はありません。

3４．異動前後における議決権の数及び議決権所有割合（１）穐田氏
属性
異動前
異動後

―
主要株主である筆頭株主及び親会社以外の支配株主議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分―合算対象分
―合計―

13,320 個（57.83％）―

13,320 個（57.83％）

大株主順位
―第１位

（２）井端純一氏
属性

議決権の数（議決権所有割合）

大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
主要株主である筆頭
2,882 個160 個3,042 個
異動前
第１位
株主
（24.26％）（1.35％）（25.61％）
異動後
―
―
―
―
（注１）「大株主順位」につきましては、平成28年６月30日現在の株主名簿をもとに記載しております。
（注２）異動前の「議決権所有割合」は、当社が平成28年11月14日に提出した第14期第３四半期報告書に記載された平成28年９月30日現在の当社の総株主の議決権の数（11,880個）を分母として計算しております。
（注３）異動後の「議決権所有割合」は、（注２）において計算した11,880個に本第三者割当増資の結果新たに発行されることとなる当社株式に係る議決権の数10,153個
及び本自己株式処分の結果処分されることとなる当社株式に係る議決権の数1,000個を加えた23,033個を分母として計算しております。
（注４）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
Ⅴ．今後の見通し
今後の見通しは、平成 28 年 10 月 28 日に当社が公表した「第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
当社は、当社株式について引き続き株式会社東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。
また、今後開示すべき重要な事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。
（添付資料）株式会社オウチーノ株券（証券コード：6084）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
以上4平成 28 年 12 月３日

各 位

東京都渋谷区渋谷三丁目３番２号
渋谷ＭＫビル４Ｆ穐田誉輝

株式会社オウチーノ株券（証券コード：6084）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ穐田 誉輝（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 28 年 10 月 28 日に、株式会社オウチーノ（株式会社
東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。
）、証券コード：6084、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 28 年 10 月 31 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 28 年 12 月２日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、対象者は、平成 28 年 10 月 28 日開催の対象者取締役会において、公開買付者並びに堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏（以下、当該４名を総称して「顧問候補者ら」といいます。
）を割当予定先とし（但し、後述の本自己株式処分の割当予定先は公開買付者のみとなります。
）、申込期間を平成 28 年 11 月 28 日から平成 29 年２月７日まで、払込期間を平成 28 年 12 月９日から平成 29 年２月８日までとする第三者割当の方法による、（ⅰ）募集株式の発行（発行価額が本公開買付価格と同額である１株当たり 807 円、発行株式数につき本公開買付けに係る応募株券等の総数が 404,200 株（404,200 株以上 504,999 株以下）の場合には最大で 1,015,300 株（以下「最大発行株式数」といい、その内訳は、公開買付者：927,800 株、堀口育代氏、林展宏氏及び菅間淳氏：各25,000 株、舘野祐一氏：12,500 株となります。）、発行価額総額約 819 百万円、以下「本第三者割当増資」といいます。
）並びに（ⅱ）自己株式の処分（処分価額が本公開買付価格と同額である１株当たり 807 円、処分株式数につき本公開買付けに係る応募株券等の総数が 404,200 株（645,000 株以下）の場合には 100,000 株、処分価額総額
約 81 百万円、以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。
）について決議しており、公開買付者は、本公開買付けの結果（後述の応募株券等の総数が 404,200 株）を踏まえ、本第三者割当増資に関しては最大発行株式数 1,015,300 株のうち公開買付者に対する割当予定分である 927,800 株につき、本自己株式処分に関しては公開買付者に対する割当分である 100,000 株につき、それぞれ、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に、払込みを行う予定です。公開買付者が当該払込みを行い、かつ、顧問候補者らが本第三者割当増資に係る払込みを行った場合には、公開買付者の所有株券等に係る議決権の数は 13,320 個、顧問候補者らの所有株券等に係る議決権の数は 875 個となり、その合計（14,195 個）に係る増資後株券等所有割合（注）は 61.63％となります。
（注） 「増資後株券等所有割合」とは、本公開買付け及び本第三者割当の結果新たに発行及び処分される

1

こととなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合であって、具体的には、対象者が平成 28 年 11 月 14 日に提出した第 14 期第３四半期報告書（以下「対象者第 14 期第３四半期報告書」といいます。）に記載された平成 28 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（11,880 個）に、本第三者割当により発行及び処分される対象者株式数（1,115,300 株）に係る議決権の数（11,153 個）を加算した議決権の数（23,033 個）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。

１． 買付け等の概要（１） 対象者の名称
株式会社オウチーノ（２） 買付予定の株券等の数
買付予定数
645,000（株）

買付予定数の下限

買付予定数の上限

304,200（株）

645,000（株）（注１） 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（304,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（645,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 対象者は、平成 28 年 10 月 28 日開催の対象者取締役会において、対象者が所有する自己株式100,000 株（所有割合：7.76％）について、公開買付者を割当予定先とする第三者割当により処分する旨の決議をしております。
（注４） 本公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式（最大 61,900 株）についても本公開買付けの対象となります。
（注５） 買付予定数の下限（304,200 株）は、対象者の代表取締役社長であり創業株主である筆頭株主の井端純一氏（以下「井端氏」といいます。
）及び井端氏の配偶者である井端まどか氏（以下、井端氏と井端まどか氏を総称して「応募合意株主」といいます。
）からの応募を念頭に、当該応募合意株主が所有する対象者株式数を記載しております。
（注６） 買付予定数の上限（645,000 株）は、公開買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分並びに本第三者割当増資による顧問候補者らの取得分に関して、本第三者割当増資による最小発行株式数を公開買付者と対象者との協議の上 506,500 株とし、仮に本公開買付けに対象者の発行済株式総数（1,288,500 株）の全ての応募があった場合においても増資後株券等所有割合が 66.00％となるような株式数に相当する数を記載しております。

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（３） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年 10 月 31 日（月曜日）から平成 28 年 12 月２日（金曜日）まで（23 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成28 年 12 月 13 日（火曜日）までとなります。

（４） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 807 円

２． 買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（304,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び応募株券等の総数が買付予定数の上限（645,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（404,200 株）が買付予定数の下限（304,200 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（645,000 株）を超えませんでしたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年 12 月３日に、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。

（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類

①

株

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

404,200 株

404,200 株

券

―株

―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

―株

―株

新株

予約権証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（株（）券等

預託証券）

3

合計

404,200 株

404,200 株（潜在株券等の数の合計）

―

（―株）

（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

4,042 個（買付け等後における株券等所有割合31.38％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等後における株券等所有割合0.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

11,880 個（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第 14 期第３四半期報告書に記載された平成 28 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但
し、対象者が所有する自己株式数（100,000 株）については、公開買付者を割当先とした第三者割当により本公開買付けに応募することによって処分することとされているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第 14 期第３四半期報告書に記載された平成28 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（11,880 個）に係る対象者株式の数（1,188,000 株）に、対象者が所有する自己株式数（100,000 株）を加えた株式数（1,288,000 株）係る議決権の数（12,880 個）を分母として計算しております。
（注２） 対象者は、平成 28 年 10 月 28 日開催の対象者取締役会において、公開買付者並びに顧問候補者らを割当予定先とし（但し、後述の本自己株式処分の割当予定先は公開買付者のみとなります。）、
本第三者割当増資及び本自己株式処分について決議しており、公開買付者は、本公開買付けの結果（応募株券等の総数が 404,200 株）を踏まえ、本第三者割当増資に関しては最大発行株式数1,015,300 株のうち公開買付者に対する割当予定分である 927,800 株（発行価額総額約 749 百万円）につき、本自己株式処分に関しては公開買付者に対する割当分である 100,000 株（処分価額総額約 81 百万円）につき、それぞれ、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に、払込みを行う予定です。公開買付者が当該払込みを行い、かつ、顧問候補者らが本第三者割当増資に係る払込みを行った場合には、公開買付者の所有株券等に係る議決権の数は 13,320 個、顧問候補者らの所有株券等に係る議決権の数は 875 個となり、その合計（14,195 個）に係る増資後株券等所有割合は 61.63％となります。
（注３） 対象者によれば、会社法第 206 条の２第４項に規定する期限までに、同項に規定する対象者の総株主の議決権の 10 分の１以上の議決権を有する株主による本第三者割当に反対する旨の通知は、なされなかったとのことです。
（注４） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

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（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町３番 11 号

② 決済の開始日
平成 28 年 12 月９日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募の受付けをした応募株主等口座へお支払いいたします。

④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。

３． 公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１） 公開買付け後の本第三者割当に係る払込み
対象者は、平成 28 年 10 月 28 日開催の対象者取締役会において、公開買付者並びに顧問候補者らを割当予定先とし（但し、後述の本自己株式処分の割当予定先は公開買付者のみとなります。）、本第三者割当増資及び本自己株式処分について決議しており、公開買付者は、本公開買付けの結果（応募株券等の総数が404,200 株）を踏まえ、本第三者割当増資に関しては最大発行株式数 1,015,300 株のうち公開買付者に対する割当予定分である 927,800 株（発行価額総額約 749 百万円）につき、本自己株式処分に関しては公開買付者に対する割当分である 100,000 株（処分価額総額約 81 百万円）につき、それぞれ、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成 28 年 12 月９日）に、払込みを行う予定です。

（２） その他
上記（１）の事項を除き、本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 28 年 10 月 28 日付で公表した「株式会社オウチーノ株券（証券コード：6084）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更はありません。

5

４． 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以

6上