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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集

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証券コード 5929
平成19年６月５日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号

三和シヤッター工業株式会社
代表取締役社長

髙 山 俊 隆第72期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第72期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さい
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成19年６月21日（木曜日）午後５時15分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬具
記
1. 日
時
平成19年６月22日（金曜日）午前10時
2. 場
所
東京都板橋区新河岸二丁目３番５号
三和シヤッター工業株式会社
テクノセンター６階会議室(末尾案内図をご参照下さい｡）
3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第72期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第72期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計算書
類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 吸収分割契約承認の件
第３号議案 定款一部変更の件(1)第４号議案 定款一部変更の件(2)第５号議案 監査役３名選任の件
第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第７号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
第８号議案 取締役賞与支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は､お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいます
ようお願い申し上げます｡◎招集通知添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanwa‑ss.co.jp/）に掲載させていただきます。
─ 1 ─

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項
当社は、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、連結当期純利益に対する配当性向30％を目安として利益配分を行うものであります。
第72期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたく存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円50銭
総額１,598,772,663円（既に配当済の中間配当金６円50銭を含めて年13円）(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月25日
2. その他の剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目およびその総額
別途積立金
4,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目およびその総額
繰越利益剰余金4,000,000,000円

─ 2 ─

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第２号議案 吸収分割契約承認の件
１．吸収分割を行う理由
当社はこれまでシャッター分野での維持拡大、脱シャッター分野での成長を目指すとともに、事業ポートフォリオの強化を狙い、日本・米
国・欧州・中国（アジア）の４極市場での確固たる地位の確立を経営戦
略上の目標と定め、事業展開を図ってまいりました。
これらの展開により当社は６期連続での連結営業利益の増益を達成してまいりましたが、今後の更なる発展のため、当社を持株会社とした持株会社体制へ移行することにいたしました。これにより、当社はグルー
プ運営の戦略的決定機能に集中し、一方、事業会社は個々の競争力向上に邁進することとなります。この結果、グループ全体の経営をより有効
かつスピーディーに展開することが可能となることから、今般の決定にいたりました。
この新体制により、グループ全体の収益力が一層増大し、当社グループ全体の企業価値が更に高まるよう努めてまいりたいと存じます。

─ 3 ─

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２．吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書(写)三和シヤッター工業株式会社（以下「甲」という｡）と三和シヤッター株式会社(以下「乙」という｡）は、本契約第１条に定める甲の事業を乙が承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という｡）に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲及び乙は、以下の各号に記載する甲の事業を承継事業とし、甲が承継事業に関して有する次条記載の権利義務（以下「承継対象権利義務」という｡）を分割して乙に承継させ、乙はこれを承継する。
(1) ビル商業施設建材事業(2) 住宅建材事業(3) メンテナンス・リフォーム事業第２条（乙が甲から承継する権利義務）
１ 乙が甲から承継する権利義務は、別紙Ⅰ「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、承継する資産及び債務の評価については、2007年３月
31日現在の甲の貸借対照表その他の計算を基礎とし、本吸収分割期日前日までの増減を加味して確定する。
２ 甲から乙に対する債務の承継は、すべて重畳的債務引受の方法によるものとする。
第３条（定款の変更）
１ 甲は、本件分割に際し、2007年10月１日をもって、その定款を下記のとおり変更する。
(商号）
第１条 当会社は三和ホールディングス株式会社と称し、英文では Sanwa
Holdings Corporationと表示する。

２

乙は、本件分割に際し、2007年10月１日をもって、その定款を下記のとおり変更する。
─ 4 ─

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(商号）
第１条 当会社は三和シヤッター工業株式会社と称し、英文では Sanwa
Shutter Corporationと表示する。
第４条（分割に際して発行する株式）
乙は、本吸収分割に際して、新たに普通株式10株を発行し、そのすべてを甲に割り当て交付する。
第５条（増加すべき乙の資本金等）
本吸収分割に基づく乙の資本金等の変動は以下のとおりとする。
(1) 増加資本金0円。

(2) 資本準備金0円。

(3) その他資本剰余金
株主払込資本変動額（会社計算規則第63条に定めるものをいう｡）(4) 利益準備金0円。

第６条（分割交付金）
甲及び乙は、本吸収分割に際して分割交付金を支払わない。
第７条（分割承認総会）
１

甲及び乙は、2007年６月22日までに株主総会（以下「分割承認総会」という｡）を招集し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。

２

会社分割手続上の必要性その他の事由があるときは、甲乙協議のうえ、前項の期限を変更することができる。

第８条（効力発生日）
本吸収分割の効力発生日は2007年10月１日とする。ただし、本吸収分割手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上これを変更することができる。
第９条（善管注意義務）
甲は、本契約締結の日から本吸収分割の効力発生日までの間、承継事業を継続するとともに、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理・運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす虞のある行為を
─ 5 ─

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行う場合、または重大な事態の発生に対処する場合には、甲乙協議のうえこれを行う。
第10条（競業避止義務）
甲は、承継事業につき、本吸収分割にかかわらず、国内外において、乙に対し、会社法第21条に定める競業避止義務を一切負わない。
第11条（本契約の変更・解除）
本契約締結の日から本吸収分割の効力発生日の前日までの間において、天災
地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態、経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ、書面により本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条（本契約の効力）
本契約は、第７条に定める甲の分割承認総会の承認又は法令に定める関係官
庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第13条（費用負担）
本契約書に係る印紙税は、甲乙折半して負担する。
第14条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上これを定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各１通を保有する。
2007年５月14日

─ 6 ─

甲

東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
三和シヤッター工業株式会社
代表取締役社長
髙山 俊隆 ㊞乙東京都板橋区新河岸二丁目３番５号
三和シヤッター株式会社代表取締役社長
渡辺 静雄 ㊞

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[別紙Ⅰ]
承継権利義務明細表(写)1.

承継する資産・負債（重畳的債務引受）
承継事業に関する資産、負債および一切の権利義務、ただし以下を除く。
＜承継しない資産・負債＞
①

預金

②

有価証券および投資有価証券並びに有価証券に準ずる証券類③

貸付金および関係会社貸付金④

子会社株式、関連会社株式および出資金⑤

機械装置・車両運搬具・工具器具備品を除く土地建物等の有形固定資産(建設仮勘定を含む｡）および賃貸用不動産

2.

⑥

金融機関からの借入金、社債およびこれらの取引により生ずる経過利息⑦

租税債権債務⑧

保証債務⑨

営業性預り金を除く、長期未払金等のその他の固定負債⑩

金利スワップ取引により生じる正味の債権債務および経過利息⑪

乙に承継されない資産・負債・契約に関連して振り出した支払手形⑫

その他①乃至⑪の項目に準じ、甲乙間の合意により確定するもの

承継する契約関係
承継事業に関する資産、負債および一切の権利義務に関する契約、ただし以下を除く。
＜承継しない債権債務並びに契約上の地位＞①

甲が発行した社債、転換社債型新株予約権付社債に関して締結された募集委
託契約その他の契約②

会計監査人との間で締結した監査契約③

株主名簿管理人との間で締結した株式事務代行委託契約④

金融機関との間で締結した銀行取引約定書、金銭消費貸借契約およびこれに付随する契約⑤

金融機関との間で締結した金利スワップ取引に関する契約⑥

甲がその発行する有価証券の日本国内の証券取引所への上場に関して締結し
た上場契約

⑦

その他、乙に承継されない資産および負債に関連する契約

─ 7 ─

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３．会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
三和シヤッター株式会社(以下「三和シヤッター」という｡）は、本件分割に際して普通株式10株を新たに発行し、そのすべてを三和シヤッターの発行済株式のすべてを保有する当社に、割当交付いたします。
当社は三和シヤッターの完全親会社であり、本件分割により当社の純資産額が本件分割前後において変動しないことから、両社の協議により割当株式数を決定いたしました。
本件分割において増加する資本金、準備金の額は、三和シヤッターの機動的かつ柔軟な資本政策の実現の観点から吸収分割契約書第５条記載のとおり決定いたしました。
４．三和シヤッター株式会社の貸借対照表
三和シヤッター株式会社の設立時の貸借対照表は下記のとおりです。
貸借対照表
平成19年４月２日現在
三和シヤッター株式会社（単位：円)

資産の部
科

目

負債の部
金

額

科

目

金

額

[流動資産][100,000,000][流動負債][

0]

預金

100,000,000[固定負債]

[

0]

負債合計

0
純資産の部

[固定資産]

資産合計

[

0]

100,000,000

─ 8 ─[株主資本][100,000,000]

資本金

100,000,000

純資産合計

100,000,000

負債及び純資産合計

100,000,000〆≠●001_0246001101906.doc
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第３号議案

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定款一部変更の件(1)1. 変更の理由(1) 当社の持株会社への組織変更に伴い、第１条（商号）及び第２条(目的）を変更するものであります。
(2) インターネットを利用する方法で公告を行うことにより、周知性の向上および手続きの合理化を図るために、公告方法を電子公告に変更し、併せて電子公告ができない場合の措置を定めるため、第５条(公告の方法）を変更するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示す）

現
行
定
款
変
更
案
（商 号)
（商 号)
第１条 当会社は三和シヤッター工業株 第１条 当会社は三和ホールディングス
式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は Sanwa
株式会社と称し、英文ではSanwa
Shutter Corporation と 表 示 すHoldings Corporation と 表 示 す
る。
る。
（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は次の事業を営むことを 第２条 当会社は次の事業を営むことな目的とする。
らびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式若しくは持分を保有することにより当該会社の事
業活動を支配、管理することを目的とする。

─ 9 ─

１．

〜

１．各 種 シ ャ ッ タ ー 、 ド ア 、 サ ッ
シ、雨戸、間仕切、建築金物、インテリア製品、エクステリア
製品、什器、建具、装飾品、建物の空気調整装置、搬送用昇降機、清掃用機器、産業廃棄物のリサイクルに関する機器および装置の製造、施工、販売および輸出入。
２．住宅ならびにビル用建築材料の製造、加工、販売および輸出入。

＜現行どおり＞

２．

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第３条〜第４条＜条文省略＞

変
３．

更

案

〜

現
行
定
款
３．防災施設の製造、施工、販売および輸出入。
４．建築工事の設計、工事監理、請負および施工。
５．電気設備、防犯設備の製造、施工、販売および監理。
６．建物の増改築、建替えおよび住宅リフォーム。
７．介 護 用 品 お よ び 介 護 機 器 の 製
造、販売および輸出入。
８．前各号の保守業務。
９．建物および附属設備の管理、保守および清掃。
10．総合警備保障業。
11．総合リース業。
12．ホームセンターの経営。
13．損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務。
14．コンピューターソフトウェア、
情報システムの開発、販売なら
びにコンピューターおよび関連機器の販売。
15．不動産の売買、管理、賃貸借および仲介。
16．有価証券の売買、保有および運用。
17．金銭の貸付および債務保証。
18．貨物運送取扱業。
19．前各号に附帯関連する一切の事業。

＜現行どおり＞

19．
第３条〜第４条＜現行どおり＞（公告の方法）（公告の方法）第５条 当会社の公告は、日本経済新聞 第５条 当会社の公告は、電子公告の方に掲載して行う。
法により行う。
ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告が行えない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

─ 10 ─

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現行第６条〜第39条

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定款＜条文省略＞＜新 設＞

変
第６条〜第39条

更案＜現行どおり＞

付 則
第１条および第２条の変更は、三和シヤッター株式会社との会社分割の効力発生日（平成19年10月1日）
をもって効力を生ずる。
② 本付則は前項に定める会社分割の効力発生日をもってこれを削除する。

─ 11 ─

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第４号議案

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定款一部変更の件(2)1. 変更の理由(1) 当社取締役会は、第７号議案（買収防衛策のための新株予約権無償
割当ての委任の件）の1. ｢新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由」に記載する理由により、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する不適切な買収を防止し、もって当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために、新株予約権無償割当てを用いた買収防衛策を導入することが、当社にとって必要と考えております。
会社法においては、取締役会設置会社は取締役会決議のみをもって新株予約権の無償割当てに関する事項を決定することが可能とされています（会社法第278条第３項本文)。しかしながら、当社取締役
会は買収防衛策の一環としての新株予約権無償割当てを行うことにつきましては、取締役会決議のみをもって行うのではなく、株主の皆様の意思に基づいて行うため、①株主総会決議により新株予約権
無償割当てに関する事項を決定するか、または、②株主総会決議により一定の条件を定めたうえで、当該条件に従った新株予約権無償
割当ての実施を取締役会に委任していただくことが望ましいと考えております。
そこで会社法第278条第３項但書に基づき、上記①および②の方法による株主総会決議の根拠規定として定款第17条を新設するものであります。
(2) 第７号議案（買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件）の3.｢本プランの骨子」に記載する新株予約権無償割当てが行われ新株予約権が行使される場合、または当社が新株予約権を取得するのと引き換えに当該新株予約権の新株予約権者に対して当社株式を交付する場合には、最大で当社の発行済株式総数と同数の株式が新たに発行されることになりますので、これに備えて第３号議案
承認可決後の定款第６条を変更し、発行可能株式総数を増加するものであります。
(3) その他、定款第17条の新設に伴い、必要な条数の繰り下げを行うものです。

─ 12 ─

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2.

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変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示す）

現行
第１条〜第５条

定款＜条文省略＞

変第１条〜第５条

更案＜現行どおり＞（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 第６条 当会社の発行可能株式総数は５391,160千株とする。
億５千万株とする。
第７条〜第16条＜条文省略＞＜新 設＞

第17条〜第39条(注)＜条文省略＞

第７条〜第16条＜現行どおり＞（新株予約権無償割当ての決定機関）
第17条 当会社は新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。
第18条〜第40条＜現行どおり＞

上記「現行定款」は、第３号議案（定款一部変更の件（1)）を承認可決いただいた後の定款です。

─ 13 ─

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第５号議案 監査役３名選任の件
本総会終結の時をもって小畑時彦氏、関 正義氏、田辺克彦氏が任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

昭和41年３月 当社入社
平成５年４月 関東地区事業部長
平成７年４月 ビル建材事業本部東北・北海道ビル建材事業部長
平成10年４月 ビル建材事業本部首都圏ビル建材
事業部長
平成10年６月 取締役
平成12年４月 ビル建材カンパニープレジデント
平成12年６月 常務取締役
平成12年６月 常務執行役員
小 畑 時 彦平成14年４月 ビル建材カンパニー担当(昭和18年８月４日生)
兼 ステンレスカンパニー担当
平成14年６月 専務取締役
平成14年６月 専務執行役員
平成15年４月 フロントカンパニー担当
兼 営業企画部担当
平成16年４月 上席常務執行役員
平成16年４月 基幹事業部門担当
平成16年６月 取締役
平成17年10月 事業推進部門担当
平成18年６月 常勤監査役（現任）─ 14 ─

所有する当社の株式の数

65,000株〆≠●001_0246001101906.doc
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候補者
番 号

２

３

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

昭和42年３月 当社入社
平成５年４月 沖縄地区事業部長
平成８年４月 沖縄三和シヤッター株式会社代表取締役社長
平成11年４月 関西営業推進部長
平成12年４月 西日本カンパニーステンレス部門
ゼネラルマネジャー 兼 エント
ランス部門ゼネラルマネジャー
黒 澤勝
平成14年４月 営業企画部長(昭和19年12月23日生)
平成14年６月 執行役員
平成16年４月 常務執行役員
平成16年４月 営業統括部門ゼネラルマネジャー
平成17年４月 東日本カンパニープレジデント
平成18年４月 事業推進部門長
平成19年４月 三和シヤッター株式会社代表取締役社長
平成19年４月 当社常勤顧問（現任）
昭和48年４月 弁護士登録
昭和54年９月 田辺総合法律事務所 代表者(現任）
田 辺 克 彦平成７年４月 第一東京弁護士会 副会長(昭和17年８月14日生)
平成９年４月 関東弁護士会連合会 副理事長
平成10年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成12年６月 当社監査役（現任）(注) 1.
2.

3.
4.
5.

所有する当社の株式の数

24,339株

0株

黒澤 勝氏は、平成19年５月11日、三和シヤッター株式会社取締役を辞任しております。
田辺克彦氏は、田辺総合法律事務所の代表パートナーであります。同法律事務所の田辺信彦弁護士（田辺克彦氏の兄弟に当たります｡）と当社とは、法律顧問契約をしておりますが、田辺克彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
田辺克彦氏は、社外監査役候補者であります。
田辺克彦氏は、弁護士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。

─ 15 ─

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6.

田辺克彦氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげており、また、経営に関する高い見識を有しているため、社外監査役として職務を適切に遂行することができると判断します。
7. 田辺克彦氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって７年であります。

第６号議案 退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任される関 正義
氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、監査役の協議にご一任いただきたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏
関

名
正

略
義

平成15年６月

常勤監査役（現任）─ 16 ─

歴〆≠●001_0246001101906.doc
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第７号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
第４号議案（定款一部変更の件（2)）の承認可決を条件として、承認可決後の当社定款第17条の定めに基づき、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます｡）として、下記3.
｢本プランの骨子」の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、ご承認をお願いするものであります。
記
1.

新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由
当社は、平成19年５月14日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます｡）を下記２.記載のとおり定めました。本プランは、下記３.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、その導入をお諮りするものであります。

2.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針
当社グループは、｢安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」ことを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、当社グループの企業価値の源泉であると考えています。
① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる─ 17 ─

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2007/06/05 11:20印刷 17/38③ 個人の創造力を結集してチームワークにより企業価値を高める
かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国・欧州・中国（アジア）等の世界主
要地域に事業展開しています。かかる各地域でその地域特性を生かした販売・調達・生産・技術開発及び新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグローバル・
シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品・サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、｢スチール建材のグローバル・トップ・ブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成・確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安
全・安心・快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守・環境保全・社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
これらの取組みによって、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。
従って、当社の株券等の買付の提案を受けた場合、その買付が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買付者の買付の目的、買付者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資
源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、
世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。
当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべきものと考えています。
しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資さない当社株券等の買付や買付提案を行う者は、
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当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
具体的には① 買収の目的や買収後の経営方針等が、企業価値及び株主共同の利益に対して明白に侵害をもたらす虞があるもの、② 株主に株式の売却を事実上強要する虞がある方法をとるもの、③ 株主に買収内容を検討・判断するために必要とされる情報を十分に提供することなく大量買付や買付提案を行うもの、④ 当社が買付提案に対する代替案を株主に提示するために必要な期間を与えることなく大量買付や買付提案を行うもの、⑤ 買付条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の違法性、買付実行の蓋然性等）が当社の本源的価値に照らして不十分あるいは不適当なもの、⑥ 当社の持続的な企業価値の増大のために必要な当社グループの従業員、取引先、債権者等のステークホルダーとの関係又は当社グループのブランド価値もしくは企業文化を破壊し、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう虞をもたらすもの
等は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものと判断いたします。
このような事情に鑑みて、当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報を確保したり、株主の皆様のために不当な買付者との間で交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして、本プランの導入が必要であると判断いたしました。

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3.

本プランの骨子(1) 本プラン導入の目的
本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組
みとして導入するものです。当社株券等に対する買付その他これに類似する行為又はその提案（当社取締役会があらかじめ適切と認めるものを除き、以下「買付」といいます｡）が行われた際に、買付を行う者あるいはその提案者（以下「買付者」といいます｡）に対し、事前に当該買付に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者と交渉等を行う等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることに資することを目的とするものです。なお、現時点において、当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
(2) 対象買付、独立委員会及び買付者に対する情報要求(a) 対象となる買付
本プランは、以下の買付がなされる場合を適用対象とします。
買付者には、予め本プランに定める手続に従っていただくことにします。
① 当社が発行者である株券等（注１）について、保有者（注２）の株券等保有割合（注３）が20％以上となる買付② 当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け(注５）に係る株券等の株券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付け(b) 独立委員会の設置
本プランにおいて、新株予約権の無償割当ての実施・不実施又は新株予約権の取得等の判断について、当社経営陣（取締役、社内監査役、執行役員）の恣意的な判断を排除するため「独立委員会規則」(その概要については［別紙１］をご参照）に従い、独立委員会を設置するものとします。独立委員会の委員は、当社の経営陣から独立している(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、(ⅲ)実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究
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者等の有識者の中から当社取締役会が選任する者によって構成するものとし、本プランの本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただいた後、速やかに、選任するものとします。なお、
本プラン導入時において予定する委員は［別紙２]「独立委員会
委員の氏名及び略歴」のとおりです。
(c) 買付者に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付を行う買付者は、当社取締役会があらか
じめ適切な買付であると認めた場合を除き、当該買付の実行に先立ち、当社に対し、独立委員会が合理的に定める期間（但し、原則として60日を上限とします｡）内に､［別紙３］｢買付情報」に記載する買付に係る情報（以下「買付情報」といいます｡）及び当該買付者が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます｡）
を当社の定める書式により提出していただきます。
(3) 買付の内容及び方法の検討・分析、買付者との交渉、代替案の提示等(a) 買付者からの追加的情報提供の要求
当社取締役会は、買付者から上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出するものとします。独立委員会
は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が買付情報として不十分であると判断した場合には、買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、直接又は間接に、買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者においては、当該期限までに、当該買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続に従うことなく買付を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び買付情報の提出を求めて買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(b) 当社取締役会に対する情報提供の要求
買付者から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた買付情報が提出された場合、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び買付情報の内容、当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等の検討・分析等を行うため、買付者への買付情報の追加提出要─ 21 ─

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求と同時並行して当社取締役会に対しても、買付者の買付の内容に対する意見（留保する旨の意見を含みます。以下同じ｡）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することがあります。かかる要求がなされた場合は、当社取締役会は独立委員会の定めた回答期限（但し、原則として60日を上限とします｡）までに当該情報等を提供するものとします。
(c) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提供を要求した場合には）当社取締役会の情報等を受領した後、原則として最大60日間（但し、下記(4)(c)に記載する
場合には、独立委員会は当該期間を延長することができます｡）(以下「委員会検討期間」といいます｡)、買付者の買付の内容及び方法の検討、当社取締役会の提出した代替案の検討、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行う
ものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から買付内容の改善のため、必要に応じて、直接又は間接（当社取締役会等を通じて）に買付者と交渉等を行い、また当社取締役会の代替案（もしあれば）等の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会は、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するため、当社の費用負担で独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等）の専門家の助言を得ることができるものとします。
(d) 情報開示
独立委員会は、｢買付者が現れた事実」及び「買付者から買付説明書が提出された事実」については直ちに、｢買付情報」その他独立委員会が適切と判断する事項について、適時開示の規則を尊重して独立委員会が適切と判断する時期に、株主に情報開示を行います。
(4) 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買収者が現れた場合、次の手続に従い当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)乃至(c)に定める勧告その他の決議をした場
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合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。また、委員会検討期間を延長する場合にも、独立委員会は、延長期間及び延長理由を直ちに情報開示する
ものとします。
(a) 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者の買付の内容及び方法の検討の結果、買付者の買付が(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てをすることが相当と判断した場合には、当社取締役会に新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。
但し、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当ての効力発生日までは新株予約権の無償割当ての中止について決議し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日後その行使期間の初日の前日までは新株予約権の無償取得を含む当社の行うべき行為について新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
① 当該勧告後買付者が買付を撤回した場合その他買付が存しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付が(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でない場合(b) 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付の内容及び方法の検討、買付者との交渉等の結果、買付者の買付が(5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断したときは、当社取締役会に対して新株予約権の無償割当てを実施
しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記(a)前段の要件を充足することとなった場合には、
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新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(c) 独立委員会が本プランの発動の延期を行う場合
独立委員会が、委員会検討期間の満了時までに、本プランの発動又は不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は買付者の買付内容及び方法の検討、買付者との交渉等、代替案の検討等のために合理的に必要とされる範囲内で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができるものとします（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします｡)。
(d) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。
なお、当社取締役会が本プランの不発動の決議を行うまで、買付者は、買付を行ってはならないものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について速やかに情報開示を行うものとします。
(5) 新株予約権の無償割当ての要件
買付者の買付の内容及び方法が、次のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には上記(4)「独立委員会による勧告等の手続」に定める手続により新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。なお、(4)「独立委員会による勧告等の手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、
必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付の場合(b) 次の①乃至④の行為により、買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付の場合① 株券等を買い占め、その株券等について会社関係者に高値で買取りを要求する行為② 会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、
顧客や調達先との取引等）を廉価に移譲させる等、当社グル
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ープの犠牲の下に買付者やそのグループ会社の利益を実現す
る経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者やそのグループ会社の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配し、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を実施させるか、或いは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等を高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式を買付けられない場合、二段階目の買付にかかる条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで株式の買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付(d) 買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われる買付(e) 買付情報その他買付の内容及び方法を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供されたとしても不十分な提供である場合(f) 買付条件等（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付の実現性、買付後の経営方針又は事業計画、買付後の当社の他の株主、顧客、取引先、従業員等に対する対応方針等を含む）が当社の本源的価値に鑑みて不十分あるいは不適切な買付(g) 当社の持続的な企業価値の増大のために必要な当社グループの従業員、取引先、債権者等の利害関係者との関係又は当社グル
ープのブランド価値もしくは企業文化を破壊すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす買付(6) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）の概要は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める一定の日 (以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数 (但し、同時点において当─ 25 ─

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社の有する当社株式の数を控除します｡）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株
式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます｡）は、別途調整がない限り１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日 (以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます｡）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める
期間とします。ただし、下記(i)項②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場
所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注９)、(Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者（注８)､（Ⅲ）特定大量買付者（注10)、(Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者（注７)、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）乃至(Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は､（Ⅵ）上記(Ⅰ）乃至（Ⅴ）に該当する者の関連者（注11)（以下､（Ⅰ）─ 26 ─

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乃至（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」といいます｡）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上
適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記(i)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります｡)。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本
新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日において、当該者の有する本新株予約権のう
ち当該当社取締役会の定める日の前営業日までに未行使のもの
全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象
株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(7) 本プランの有効期間並びにその廃止及び変更
本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定
権限の委任期間（以下「有効期間」といいます｡）は、本定時株主総会の終結後平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時までの１
年間とします。但し、有効期間満了前であっても、 (ⅰ)当社株主
総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事
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項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合、又は (ⅱ)取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点をもって本プランは廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中に、上記株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランの修正又は変更を行うことができるものとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合、当社取締役会はその内容その他の事項について速やかに情報開示を行うものとします。
以 上[本プランの用語の定義]（以下､「法」は、証券取引法を意味する｡）(注１) ｢株券等」とは、法第27条の23第１項の規定による。本書において別段の定めがない限り同じとする。
(注２) ｢保有者」とは、法第27条の23第３項に規定される保有者を含む（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡)。
(注３) ｢株券等保有割合」とは、法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。
(注４) ｢株券等」とは、法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。
(注５) ｢公開買付け」とは、法第27条の２第６項の規定による。
(注６) ｢株券等所有割合」とは、法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
(注７) ｢特別関係者」とは、法第27条の２第７項に規定する者をいう(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡)。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
(注８) ｢共同保有者」とは、法第27条の23第５項に定義され、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会
がこれらに該当すると認めた者を含む｡)。
(注９) ｢特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（注１に定義される。以下別段の定めがない限り同じ｡）の保有者（注２に定義される｡）で、当該株券等に係る株券等保有割合（注３に定義される｡）が20％以上である者 (当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡）をいう。
(注10) ｢特定大量買付者」とは、公開買付け（注５に定義される｡）に
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よって当社が発行者である株券等（注４に定義される。以下本（注10）において同じ｡）の買付け等（法第27条の２第１項に定義される。以下同じ｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして証券取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む｡）に係る株券等の株券等所有割合（注６に定義される。以下同じ｡）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む｡）
をいう。
(注11) ｢関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む｡)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう｡「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される｡）をいう。
以 上
(ご参考)
本プランの骨子は上記３.記載のとおりですが、本プランに対する取締役会の判断及びその理由ならびに本プランの導入及び本新株予約権の無償割当てに際して株主の皆様に与える影響は、それぞれ以下のとおりです。
株主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮のうえ、本議案につきご承認いただきたく存じます。
1. 本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下の(1)乃至(6)記載のとおりです。
(1) 株主意思の反映
本プランは、本定時株主総会における定款変更議案に係る株主の承認を条件に導入されます。更に、その有効期間は平成20年３月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までの１年間であり、さらに、本プランの有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、株主の総体的意思が反映されることとなり
─ 29 ─

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ます。
(2) 独立性の高い社外者の判断
本プランは、その発動等に係る手続において、当社取締役会の恣
意的判断を排除し、客観的な判断を行うために独立委員会を設置いたします。独立委員会は、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者から取締役会が選任した者によって構成され、独立性を確保します。
(3) 本プラン発動のための客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切とされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
(4) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足していると思料します。
(5) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること本プランは、上記3.(1)の「本プラン導入の目的」に記載したとおり、当社株券等に対する買付がなされた際に、当社が、当該買付についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者と交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.(7)の「本プランの有効期間並びにその廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締─ 30 ─

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役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
2.

株主の皆様等への影響(1) 本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の利益に直接具体的な影響を生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が本新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、
当該決議において別途定める一定の日（割当期日）における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c)に記載する手続により、非適格者
以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった
場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、その保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付す─ 31 ─

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ることなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これ
らの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 名義書換の手続
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。(なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です｡）
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名
簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書 (行使に係る本新株予約権の内容及び数、
本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします｡）その他本
新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権
１個につき、１株の当社株式が発行されることになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をし─ 32 ─

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た場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来
日をもって本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、名義書換方法、本新株予約権の行使の方法及び当社による取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会の決議が行われた後、株主様に対して情報開示又は通知いたしますので、その内容をご確認ください。
以 上

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2007/06/05 11:20印刷 33/38［別紙１］「独立委員会規則の概要」(1) 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
(2) 独立委員会の委員は、３名以上とし当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。但し、有識者とは、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、
別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
(3) 当初の独立委員会委員の任期は、原則として本プランの有効期間の満了時までとする。但し、当社社外取締役又は社外監査役が、その地位を失った場合（再任された場合を除く｡）には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。独立委員会規則に定める員数を満たさなくなった場合、取締役会は上記(ⅰ)(ⅱ)又は(ⅲ)の独立委員会委員の要件を備えた者の中から補欠の委員を選任する。補欠委員の任期は、現任者の任期までとする。
(4) 独立委員会は、以下の各号に規定される事項について決定し、決定内容にその理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、委員会の決定にあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社経営陣の保身、個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本プランの対象となる買付への該当性② 新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施③ 新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得④ 本プランの廃止又は変更⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項(5) 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記述される事項を行う。
① 買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びそ─ 34 ─

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2007/06/05 11:20印刷 34/38の回答期限の決定② 独立委員会検討期間の延長③ 買付者の買付の内容の精査・検討④ 買付者との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定めた事項⑦ 当社取締役会が独立委員会に行うことができるものと定めた事
項(6) 独立委員会は、買付者に対し、買付説明書及び買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた情報が提出された
場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提出するよう要求することができる。
(7) 独立委員会は、必要な情報収集を行うために当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
(8) 独立委員会は、当社の費用負担で、独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタント等）の専門家の助言を得ることができる。
(9) 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
(10) 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会がやむを得ないと判断する事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
以 上

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2007/06/05 11:20印刷 35/38［別紙２］「独立委員会委員の氏名及び略歴」
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
柳田幸男
昭和35年４月 弁護士登録
昭和57年４月 柳田野村法律事務所 代表者（現任）
昭和63年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成３年１月 米国ハーバード大学ロースクール客員教授
平成９年３月 ロ ー エ イ シ ア （ The Law Association for
Asia and the Pacific）日本代表理事
平成15年６月 YKK株式会社社外取締役（現任）
富山化学工業株式会社社外取締役（現任）
平成18年５月 日本ローエイシア友好協会顧問（現任）田辺克彦（当社社外監査役）
昭和48年４月 弁護士登録
昭和54年９月 田辺総合法律事務所 代表者（現任）
平成７年４月 第一東京弁護士会 副会長
平成９年４月 関東弁護士会連合会副理事長
平成10年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成12年６月 当社監査役（現任）森元

淳平（当社社外監査役）
昭和37年４月 株式会社大林組入社
平成９年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
平成13年６月 同社専務取締役
平成17年６月 同社顧問（現任）
平成18年６月 当社監査役（現任）以─ 36 ─

上〆≠●001_0246001101906.doc
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2007/06/05 11:20印刷 36/38［別紙３］「買付情報」(1) 買付者及びそのグループ（共同保有者（注8）、特別関係者及び組合員その他の構成員（ファンドの場合）を含む｡）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付による買付と同種の過去の取引の詳細及びその結果等を含む｡）(2) 買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付の実現可能性等を含む｡）(3) 買付価格の算定根拠（買付の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含む｡）(4) 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質提供者を含む｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む｡）(5) 買付完了後の買付者が意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(6) 買付後の当社グループの従業員、取引先、債権者等当社の利害関係者に対する基本方針(7) 買収提案に関して適用される国内外の法令等に基づく規制事項、国内外政府又は第三者から取得すべき競争法その他法令等に基づく承認又は許認可等の取得可能性(8) その他、独立委員会が必要と判断する情報以─ 37 ─

上〆≠●001_0246001101906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集

2007/06/05 11:20印刷 37/38

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2007/06/05 11:20印刷 38/38

第８号議案 取締役賞与支給の件
当期の業績、従来支給した取締役賞与金の額、その他諸般の事情を勘案し、当期末時点の取締役９名に対して総額７千万円の取締役賞与を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役に対する金額の決定は、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
以 上

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集

2007/06/05 11:20印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
東京都板橋区新河岸二丁目３番５号
三和シヤッター工業株式会社テクノセンター６階会議室
TEL （03）5998‑8777◎お迎えバス時刻
高島平駅発 三和シヤッター工業㈱着
9:35
9:40
◎交通のご案内・都営三田線高島平駅より徒歩15分
・JR埼京線浮間舟渡駅よりバス(東武練馬駅行）15分、徳丸橋下車より徒歩５分

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:46印刷 1/1

第72期定時株主総会招集ご通知添付書類

第 72 期 事 業 年 度(平成18年４月１日から平成19年３月31日まで)

事

業

報

告

連

結

貸

借

対

照

表

連

結

損

益

計

算

書

連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
連

結

注

記

表

貸

借

対

照

表

損

益

計

算

書

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個

別

注

記

表

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
会 計 監 査 人 の 監 査 報 告 書 謄 本
監 査 役 会 の 監 査 報 告 書 謄 本

証券コード：5929

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 1/25

事

業

報

告

( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期における我が国経済は、原油、鋼材などの価格が高騰する中で、好調な企業業績を背景とした民間設備投資の増加、アジア、米国向けを中心とした輸出の増加、個人消費の底堅さを背景に、景気は緩やかに拡大いたしました。海外においては、米国経済は住宅投資が減少したものの、堅調な個人消費や民間設備投資が下支えとなり、輸出も好調なことから景気は堅調に推移しました。欧州経済は、好景気が内需全般に波及しつつ緩やかな成長を続けており、EU域内最大の経済大国であるドイツにおいても、好調な製造業を中心に民間設備投資が伸長し、雇用環境の改善とともに個人消費にも明るい兆しが見られるなど、景気拡大が加速しました。
このような環境下、当社グループは「スチール建材のグローバル・トッ
プ・ブランドへの挑戦」を経営方針に掲げる第二次３ヵ年計画の最終年度
として、その計画達成に向け取り組んでまいりました。最終年度計画遂行にあたり、前期の成果、課題を踏まえ、基本方針である「日本・米国・欧
州でのより強固な経営基盤の確立と中国事業の展開」｢既存事業の利益増
大と関連事業分野への展開」｢グループ間のグローバルシナジー効果の発揮」をもとに、各地域各々のマーケット特性に応じた戦略で、受注拡大と利益増大に向けた諸施策を実施しました。
とりわけ、国内においては、ステンレス事業の利益体質の改善を図るべくグループの製販統合、シナジー増大に努めました。海外では、欧州グループ会社において、リストラや利益体質強化に向けた合理化など、構造改革を推進しました。中国事業については、上海で合弁会社を設立し、製造品目の拡充、販売網の整備に努めたほか、中国におけるグループ共同調達
によるシナジー拡大を図るべく、米国グループ会社上海事務所を設立するなど、事業基盤の強化を図りました。

─ 1 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 2/25

また、世界的な原材料価格の高騰に対応すべく、グループを挙げて販売
価格の見直しや生産性の向上、経営コストの削減に努め、利益面の改善に取り組みました。
その結果、国内における基幹事業は、大型商業施設ならびに工場･倉庫等の需要増により、重量シャッターが伸長しました。重点・強化事業のうちステンレス事業は減収ながら増益となり、フロント、間仕切、メンテナ
ンスサービスの各事業とも、順調に業容を拡大いたしました。国内グループ全体としては、売上高増加とともに、生産性の向上、経営コストの再構
築活動「CR21活動」のほか、金融収益の改善などにより増収増益となりました。
また、海外においては、米国グループ会社が住宅投資の急激な冷え込みの影響により減収となりましたが、採算性向上のための事業の見直しに着手し、前期も発生した特別損失を大幅に削減するなど、増益を確保しました。欧州グループ会社は、増収効果、リストラ効果が奏功し、増収増益となりました。
以上の結果、当期の連結売上高は、前期に比べ6.0％増の3,362億７千７百万円、連結営業利益は、前期に比べ7.2％増の185億７千５百万円、連結
経常利益は、前期に比べ16.3％増の190億６千６百万円、連結当期純利益
は、前期に比べ8.4％増の112億２千６百万円となりました。
次に当社グループの部門別営業の状況をご報告いたします。

─ 2 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 3/25

部 門 別 営 業 の 状 況
部

売

門

金

上

額

高

営

前期比

金

業

額

利

益
前期比

百万円

％

百万円

％

207,159

107.6

12,093114.1

102,853

102.4

3,338

93.3

18,898

105.1

2,324

94.6

7,365

114.7

818

118.2

336,277

106.0

18,575107.2

ビル商業施設建材事業 ( 61.6)
住 宅 建 材 事 業
メンテ･リフォーム事業
そ

の

他

事

合
（

業
計

( 30.5)
(

5.6)

(

2.1)

(100.0)）内は構成比〈ビル商業施設建材事業〉
国内では、重量シャッターは、まちづくり三法、建築基準法改正による大型商業施設、オフィスビルならびに工場・倉庫等の需要増により伸長し、ドア製品についても増収となりましたが、軽量シャッターについては、販売価格の見直しに努めたものの数量が減少し、ほぼ前年並みにとどまりました。米国では、販売数量は減少しましたが、販売価格の見直しにより増収となりました。また、欧州では、販売体制の強化により増収を確保しました。全体の売上高は前期と比べ7.6％増の2,071億５千９百万円となりました。
営業利益に関しましては、国内では、重量シャッター・ドア製品の売上増加に伴う利益増と、｢CR21活動」等によるコスト削減効果により増益となりました。米国では原材料価格の上昇による影響をコスト削減努力により補い増益となり、欧州では増収となったものの価格競争の激化により減益となりました。全体では前期に比べ14.1％増の120億９千３百万円となりました。
〈住宅建材事業〉
国内では、エクステリア製品、住宅ドアは前期を上回りましたが、窓シャッターが不振のため減収となりました。米国では、住宅需要低下の影響
とともに大手販売店向けの売上が伸び悩み、減収となりました。欧州については、ドイツでの好調な販売実績等により増収となりました。以上の結果、全体の売上高は前期に比べ2.4％増の1,028億５千３百万円となりました。
営業利益は、国内では売上の減少をコスト低減によりカバーし増益となりました。米国では、減収による影響や大手販売店での採算性の低下により減益となり、欧州では、増収効果および昨年度実施したリストラ効果により増益となりました。全体では前期に比べ6.6％減の33億３千８百万円となりました。
─ 3 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 4/25

〈メンテ・リフォーム事業〉
国内では、拠点整備など事業内容の拡大により売上は増加しましたが、先行投資による影響によりわずかながら減益となりました。海外においては、ドイツのメンテナンスサービス会社が、営業力の強化により増収とな
りましたが、競争激化による利益率の低下、コスト増により減益となりました。全体での売上高は前期に比べ5.1％増の188億９千８百万円、営業利
益は前期に比べ5.3％減の23億２千４百万円となりました。
〈その他事業〉
米国におけるトラック、トレーラーなどの車両用ドアが主たる事業であります。販売価格の見直しと販売数量の増加により、売上高は前期に比ベ14.7％増の73億６千５百万円となりました。
営業利益については、増収効果により前期に比べ18.2％増の８億１千８百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当社グループにおいて、当期中に実施いたしました設備投資の総額は、60億７千８百万円であります。その主な内容は、福岡事務所ビル建設や国内各工場の設備更新で24億７千８百万円、海外グループ会社での設備投資
17億２千万円（米国：６億７千４百万円、欧州：10億４千６百万円)、および情報技術関連の投資18億７千９百万円（国内：16億８千４百万円、海外：１億９千４百万円）等であります。
(3) 資金調達の状況
当社およびOverhead Door Corporationは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。
その総額は当社200億円、Overhead Door Corporationは73億円となっており、当連結会計年度末における借入実行残高は当社は無く、Overhead
Door Corporationは33億円となっております。
当社グループは、その他特記すべき資金調達を行っておりません。
(4) 対処すべき課題
今後の国内経済の見通しについては、海外景気の鈍化、金融政策や為替の動向など不透明な要素もありますが、高水準な企業収益や雇用・所得環
境の改善を背景に、堅調な民間設備投資と個人消費の持続により、景気は
緩やかな拡大基調で推移するものと思われます。また、米国経済につきましては、住宅投資の減少が懸念されるものの、個人消費が景気の下支えとなり、輸出も堅調なことから安定的な成長が見込まれます。欧州経済につきましては、ユーロ相場上昇の影響や、ドイツの付加価値税率引き上げに
─ 4 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 5/25

よる一時的な景気減速などの不安もありますが、EU域内は内需主導の底堅
い景気拡大が続くものと予想されます。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、原材料価格の高止まりによる収益の悪化、企業連衡や新規参入による競争の激化、国内の公共投資の漸減など、厳しい状況が続いております。
このような状況の下、当社グループは、第72期定時株主総会での吸収分
割契約の承認を経て、平成19年10月１日に持株会社体制へ移行する予定であります。新しい体制下では経営スピードをより一層高め、グループ経営のガバナンス向上・事業会社の更なる競争力強化・グループ戦略機能を強化をしていくことで更なる企業価値の向上を目指します。
当社グループが持株会社体制に移行する目的は、以下のとおりです。
① グループ経営のガバナンス向上
持株会社は、グループ各社の事業運営を、より株主としての視点に立って評価・モニタリングを行うこととなるため、グループ経営の透明性・公正性が高まるとともに、社外役員の登用余地が広がり、グループ
全体のガバナンス機能強化が可能となります。
② 事業会社における経営競争力の強化
当社の事業を承継する事業会社は、事業運営に専念するため、意思決定がスピード・アップされ、事業環境へのより機動的な対応が可能となります。また、事業に適した人材の登用進展により組織の活性化が促進されます。各事業会社においても、今後の権限委譲の拡大等により業績責任が更に明確となり、業績向上へのインセンティブが高まるほか、各事業の特性に応じた人事制度の導入等、最適コスト構造の構築が促進されます。
③ グループ戦略機能の強化
グループ戦略は持株会社の重要な機能となりますが、新規事業への進出、不採算部門からの撤退等、事業会社の個別事情にとらわれない、グ
ループ戦略を企画・実行することが可能となります。さらに、傘下各事
業会社の事業再編、企業提携・統合、株式公開といった戦略・戦術の選択肢が拡大し、機動的な対応が可能となります。
平成19年度については、第二次３ヵ年計画の経営方針を継承し、これまでの成果と課題を踏まえて事業計画達成に努め、企業価値の最大化を図ると共に、新たな成長軌道へシフトするための体質強化を実現し、来る第三次３ヵ年計画へステップアップする所存であります。
具体的には、好調なドア事業、重量シャッターについてマーケットニーズに応えた製品、サポートにより更なるシェアの確保を追求し、市場停滞の事業は現状を打破すべくビジネスモデル再構築に努め、重点・強化事業のフロント、ステンレス、メンテナンスサービスは業容の一層の
─ 5 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 6/25

強化・拡充を図るほか、日本、米国、欧州、中国（アジア）各地域の密接で迅速な連携により、グローバルなシナジー増大を推進し、成長領域の創出に努めてまいります。
また、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility：CSR）
をさらに果すべく、CSR推進室を中心にコンプライアンスの推進、リス
クマネジメントの向上、環境保全などの重点課題に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、当社の経営方針ならびに諸施策をご理解いただき、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し
上げます。

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 7/25

(5) 財産および損益の状況の推移
企業集団および当社の直前３事業年度の財産および損益の状況の推移は、次のとおりであります。
①

企業集団の財産および損益の状況の推移
区

売
経

上
常

第 69 期
第 70 期
第 71 期
第72期(当期)
平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 平成19年３月期

分

利

高(百万円)

250,453

301,228

317,238

336,277

益(百万円)

13,80016,68916,38419,066

当 期 純 利 益(百万円)

7,122

9,291

10,355

11,226

１株当たり当期純利益

(円)

32.54

42.77

46.89

44.37

287,779

296,343

326,250

318,293

99,553

106,149

151,506

151,168

461.67492.06583.33614.59総資産(百万円)

純

資産(百万円)

１株当たり純資産(円)(注) 1.

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式の総数により、また､１株当たり純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
2. 第72期から｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号）および｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用
指針第８号）を適用しております。
3. 第69期の損益の状況には、平成15年10月の買収により連結子会社となりましたNovofermグ
ループの業績（平成15年10月〜平成15年12月の３ヵ月間）が含まれております。

②

当社の財産および損益の状況の推移
区

売第 70 期
第 71 期
第72期(当期)
第 69 期
平成16年３月期 平成17年３月期 平成18年３月期 平成19年３月期

分
高(百万円)

152,907

160,134

159,845

173,444

益(百万円)

9,428

11,367

10,02012,171

当 期 純 利 益(百万円)

4,824

6,672

7,164

7,548

経

上
常

利

１株当たり当期純利益

(円)

22.04

30.62

32.33

29.83

総

資

産(百万円)

237,788

240,497

261,037

247,647

純

資産(百万円)

109,591

114,044

148,572

142,502508.22528.68572.03579.35

１株当たり純資産(円)(注) 1. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式の総数により、また、１株当たり純資産は期末発行済株式の総数により算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。
2. 第72期から｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号）および｢貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用
指針第８号）を適用しております。
─ 7 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 8/25

(6) 重要な子会社および企業結合等の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

所在地

資 本 金

当社の
出資比率

主要な事業の内容

昭 和 フ ロ ン ト 株 式 会 社 東京都

200 百万円

100％ ストアフロントの販売

沖縄三和シヤッター株式会社 沖縄県

100 百万円

100％ シャッター、ドアの製造・販売

三 和 タ ジ マ 株 式 会 社 東京都

170 百万円

100％ 建築用ステンレス製品の製造･販売

三和エクステリア新潟工場株式会社 新潟県

10 百万円

100％ エクステリア製品の製造･販売

ベ ニ ッ ク ス 株 式 会 社 東京都

48 百万円

100％ 間仕切製品の製造･販売

S a n w a

510 米ﾄﾞﾙ

100％ 持株会社

U S A

I n c . アメリカ

Overhead Door Corporation アメリカ 1,000 米ﾄﾞﾙ

※100％ ガレージドア、シャッターの製造･販売

N o v o f e r m E u r o p e L t d . イギリス

2 千ﾕｰﾛ100％ 持株会社

Sanwa Shutter Germany GmbH ドイツ

25 千ﾕｰﾛ※100％ 持株会社

N o v o f e r m

G m b H ドイツ 12,782 千ﾕｰﾛ

※100％ シャッター、ドアの製造･販売

N o v o f e r m F r a n c e S . A . フランス

266 千ﾕｰﾛ※100％ ガレージドアの製造・販売

Novoferm Nederland B.V. オランダ

27 千ﾕｰﾛ※100％ 産業用ドア、シャッターの製造・販売

Novoferm Schievano S.r.l. イタリア

98 千ﾕｰﾛ※100％ 防火ドアの製造・販売(注) 1. ※は、子会社による出資を含むものであります。
2. 連結子会社は、上記重要な子会社13社を含む27社であります。

②

重要な企業結合等の状況
当社は、ステンレス事業の再編に伴い平成18年３月31日に、当社100％出資子会社である三和タジマ株式会社を吸収合併いたしました。
また、この合併により継承するステンレス事業については、同100％出資子会社の株式会社田島順三製作所（平成18年４月１日付にて三和タジ
マ株式会社に商号変更）に対し、平成18年４月１日をもって譲渡いたし
ました。

─ 8 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付③

2007/06/05 16:47印刷 9/25

重要な業務提携の状況
会 社 名

提 携 先

三和シヤッター工業株式会社

ホーチキ株式会社

提

携

の

内

容

防犯・防災システムの共同開発・営業展開(7) 主要な事業内容
部

門

主

要

製

品

ビ ル 商 業 施 設 建 材 事 業 シャッター製品、シャッター関連製品、ビル用ドア製品、間仕切製品、ステンレス製品、フロント製品、荷役設備製品
住

宅

建

材

事

業

窓製品、住宅用ドア製品、エクステリア製品、住宅用ガレー
ジドア製品

メンテ ・リフ ォーム 事業 メンテナンスサービス事業、リフォーム事業
そ

の

他

事

業 車両用ドア製品

─ 9 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 10/25(8) 主要な営業所および工場（事業所等）
① 当社
本社：

東京都

支店：

北海道、宮城県、栃木県、新潟県、
東京都、神奈川県、愛知県、岐阜県、大阪府、兵庫県、広島県、香川県、福岡県、鹿児島県
北海道、栃木県、群馬県、静岡県、岐阜県、広島県、福岡県

三和シヤッター工業株式会社
工場：

②

子会社

昭 和 フ ロ ン ト 株 式 会 社

沖縄三和シヤッター株式会社

三

和

タ

ジ

マ

株

式

会

社

三和エクステリア新潟工場株式会社

本社：
支店：
本社：

東京都
埼玉県、東京都、愛知県、大阪府、
福岡県
沖縄県

工場：
本社：

東京都

支店：

東京都、愛知県、大阪府

工場：

埼玉県、愛知県

本社：

新潟県

工場：
本社：

ベ

ニ

ッ

ク

ス

株

式

会

社

東京都

支店：
工場：

S a n w a

U S A

I n c .

アメリカ

Overhead Door Corporation

アメリカ

Novoferm

イギリス

埼玉県

EuropeLｔｄ.

Sanwa Shutter Germany GmｂHドイツ

N o v o f e r m

ドイツ

G m b H

Novoferm

FranceS.A.

フランス

Novoferm

Nederland

B.V.

オランダ

Novoferm Schievano S.r.l.

イタリア─ 10 ─

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01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 11/25(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員数
従

業

員

数

前期末比増減
名

名

8,416
(817)

191

(減)

(注) 1. 従業員数は就業人員数を記載しております。
2. 従業員数欄の（ ）は、外数で臨時従業員の年間平均雇用人員を記載しております。
3. 臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
4. 上記前期末比増減は、臨時従業員を除いております。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数

前期末比増減
名

平

均

名

2,795
(761)

20

年

齢

歳

(増)

平均勤続年数

ヵ月

43

年

0

19

ヵ月

0

(注) 1. 従業員数は就業人員数を記載しております。
2. 従業員数欄の（ ）は、外数で臨時従業員の年間平均雇用人員を記載しております。
3. 臨時従業員には、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
4. 上記前期末比増減、平均年齢、平均勤続年数は臨時従業員を除いております。

(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
百万円

株

式

行

16,408株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

8,449

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

7,717

日

社

5,100

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

3,010

住

2,500

本

友

会

生

生

社

命

命

三

保

保

井

険

険

住

相

相

友

互

互

銀

会

会

社

─ 11 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 12/25(11) その他企業集団に関する重要な事項
当社は社会貢献活動として、板橋区立小学校41校に対し、防火シャッタ
ーの危害防止装置（安全装置）あわせて296台、総額約２億円相当を寄贈することといたしました。今回の寄贈は、昨年４月に創立50周年を迎えた
当社が、子どもたちを守る防火シャッターをより「安全・安心・快適」に利用できるようにしようと「創立50周年記念事業」の一環として板橋区立小学校に対し実施するもので、平成19年12月までに41校に設置完了の予定です。

─ 12 ─

〆≠●0

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2.

2007/06/05 16:47印刷 13/25

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

391,160,000株(2) 発行済株式の総数

270,420,497株(3) 株主数

13,387名(4) 大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持 株 数

出資比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)19,9158.09

日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社(信託口)16,2496.60

第社

12,2164.96

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)

9,540

3.87

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

8,799

3.57

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

7,924

3.22

ニ ッ セ イ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社

7,735

3.14

日

社

6,968

2.83

社

5,027

2.04

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,637

1.88

ソ

一

生

新
ニ

(注) 1.
2.

ー

命

保

製

鋼

生

命

険

保

相

株

式

険

株

互

会

会
式

会

当社は自己株式24,455,472株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
出資比率は、自己株式を控除して計算しております。

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 14/25(5) その他株式に関する重要な事項① 当社は、平成18年６月23日開催の定時株主総会において、自己株式の取得を決議し、本事業年度において市場取引により自己株式を次のとおり取得いたしました。
取得自己株式数

12,500,000株

取得価額の総額

8,277,221,000円② 当社は、平成19年１月31日開催の取締役会において、会社法第165条
第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得を決議し、市場取引により自己株式を次のとおり取得いたしました。
取得自己株式数

2,707,000株

取得価額の総額

1,959,868,000円

取得期間

平成19年２月１日

─ 14 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付3.

2007/06/05 16:47印刷 15/25

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が保有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
名
取締役

称

個

平成15年度新株予約権(詳細については(3)①のとおり)

数

保有者数

75個

1名

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に交付した新株予約権等の状況
該当する事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づく新株予約権① 平成15年度新株予約権（平成15年８月５日発行）
Ⅰ
新株予約権の数
671個
Ⅱ
新株予約権の目的となる株式の 普通株式
671,000株（新株予種類および数
約権１個につき1,000株）
Ⅲ
新株予約権の発行価額
無償Ⅳ
新株予約権の行使時の払込金額 １個当たり 462円
Ⅴ
新株予約権を行使できる期間
平成17年７月１日から平成19年６月20日までⅥ
新株予約権の行使条件
ⅰ
新株予約権者は、権利行使時においても、当社ならびに当社連結
子会社､持分法適用非連結子会社（各々海外子会社を除く）の取締役､監査役､執行役員､常勤顧問または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職､任期満了により退任した場合または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ
新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ⅲ
新株予約権の相続は認めない。ただし、新株予約権者が業務上の事由により死亡した場合および当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅳ
上記以外の権利行使についての条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。
─ 15 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 16/25② 平成16年度新株予約権（平成16年８月６日発行）
Ⅰ
新株予約権の数
1,499個Ⅱ
新株予約権の目的となる株式の 普通株式
1,499,000株（新株種類および数
予約権１個につき1,000株）
Ⅲ
新株予約権の発行価額
無償Ⅳ
新株予約権の行使時の払込金額 １個当たり 579円
Ⅴ
新株予約権を行使できる期間
平成18年７月１日から平成20年６月20日までⅥ
新株予約権の行使条件
ⅰ
新株予約権者は、権利行使時においても、当社従業員ならびに当社の一部連結子会社､当社持分法適用非連結子会社（各々海外子
会社を除く）の取締役､監査役､執行役員､常勤顧問または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が定年退職､任期満了により退任した場合または当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
ⅱ
新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
ⅲ
新株予約権の相続は認めない。ただし、新株予約権者が業務上の事由により死亡した場合および当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅳ
上記以外の権利行使についての条件は、当社と対象者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。

─ 16 ─

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三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付4.

2007/06/05 16:47印刷 17/25

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役
地

位

氏

名

担当または他の法人等の代表状況等
昭和フロント株式会社取締役
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
グループ本社部門担当
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
アジア担当 兼 ホーチキ提携推進担当
兼 社長室長 兼 アジア事業プレジデント
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
Novoferm担当
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役
Sanwa Shutter Germany GmbH 取締役
Novoferm France S.A.取締役
Novoferm Nederland B.V. 取締役

代表取締役社長

髙

山

俊

隆

代 表 取 締 役

中

屋

俊

明

取

締

役

南

本

取

締

役

安

田

順

一

取

締

役

佐々木

博

宣

基幹事業部門担当

取

締

役

福

地

成

治

重点・強化事業部門担当

取

締

役

仲

野

幹

男

西日本カンパニープレジデント
沖縄三和シヤッター株式会社取締役

取

締

役

疋

田

守

東日本カンパニープレジデント

取

締

役

谷

本

洋

実

Overhead Door Corporation担当
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation 取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

常 勤 監 査 役

小

畑

時

彦

常 勤 監 査 役

関

正

義

監

査

役

田

辺

克

彦

弁護士

監

査

役

森

元

淳

平

米国バージニア州経済開発機構・日本事務所 投資代表
株式会社大林組 顧問

保(注) 1.

監査役田辺克彦氏および森元淳平氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
2. 監査役関 正義氏は、当社の経理部門の業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

─ 17 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 18/25(2) 当事業年度中の取締役および監査役の異動① 就任
平成18年６月23日開催の第71期定時株主総会において、佐々木博宣氏、
福地成治氏、仲野幹男氏、疋田 守氏、谷本洋実氏が取締役に、小畑時
彦氏、森元淳平氏が監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。
②

退任
平成18年６月23日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって、代表取締役 髙山浩司氏および霜村俊夫氏､取締役 渡辺静雄氏、髙山紘一氏
および小畑時彦氏、常勤監査役 川崎 正氏は退任いたしました。

③

当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動
平成18年６月23日付で、取締役の「地位」に次のとおり異動がありま
した。

地

位

代 表 取 締 役

中

氏

名

屋

俊

担
明

当

グループ本社部門担当④

平成19年４月１日付での取締役の地位・担当等の異動
平成19年４月１日付で、取締役の「担当」に次のとおり異動がありま
した。

地

位

氏

取

締

役

南

本

取

締

役

福

地

取

締

役

疋

田

名

担

当

保 アジア担当 兼 社長室長 兼 アジア事業プレジデント
成治

東日本カンパニープレジデント

守

グループ本社部門担当役員補佐

─ 18 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 19/25⑤

当社は、平成12年６月27日より執行役員制を導入しております。平成19年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。

役

職

名

氏

名

担

当

ま

た

は

主

な

職

業

執行役員社長髙山俊隆

執行役員副社長

中

屋

俊

明

グループ本社部門担当

上席常務執行役員

南本

保

アジア担当 兼 社長室長 兼 アジア事業プレジデント

上席常務執行役員

安

田

順

一

Novoferm担当

上席常務執行役員

佐々木

博

宣

基幹事業部門担当

上席常務執行役員

福

地

成

治

東日本カンパニープレジデント

上席常務執行役員

仲

野

幹

男

西日本カンパニープレジデント

常務執行役員疋田守グループ本社部門担当役員補佐

常務執行役員谷

本

洋

実Overhead

常務執行役員佐藤研

治

購買部・TCR推進室担当

常務執行役員市

岡

次郎

重点・強化事業部門担当

常務執行役員白井正隆

品質保証部長

執

行

役

員

木

下

和

彦 三和タジマ株式会社代表取締役社長

執

行

役

員

村

橋

民

雄 TCR推進室長

執

行

役

員

塚

本

規久美

執

行

役

員

藍

原

安

吉 東日本カンパニービル建材部門ゼネラルマネジャー

執

行

役

員

安

武

信

雄 メンテ・サービスカンパニープレジデント

執

行

役

員

長

野

敏

文 事業推進部門長

執

行

役

員

上

野

耕

平 事業推進部門商品開発部門ゼネラルマネジャー

執

行

役

員

黒

田

節

雄 リフォームカンパニープレジデント

執

行

役

員

山

地

弘

道 東日本カンパニー生産・工務部門ゼネラルマネジャー

執

行

役

員

堀

内

執

行

役

員

滝

原

秀

器 昭和フロント株式会社代表取締役社長

執

行

役

員

中

村

一

秀 西日本カンパニービル建材部門ゼネラルマネジャー

執

行

役

員

城

和

Door

Corporation担当
兼購買部長

住宅建材カンパニープレジデント

修 技術部長努 IT改革プロジェクトリーダー
─ 19 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 20/25(3) 取締役および監査役の報酬等の額
人数

報酬等の総額

取

締

役

９名

362百万円

監

査

役

４名

74百万円

合

計

13名

437百万円(注) 1.

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
報酬等の総額には、当事業年度に役員賞与引当金として費用処理した70百万円(取締役９名に対し70百万円）が含まれております。
報酬等の総額には、当事業年度に役員退職金引当金として費用処理した85百万円 (取締役９名に対し70百万円、監査役４名に対し14百万円）が含まれております。
上記のうち、社外役員（社外監査役）に対する報酬等の総額は２名20百万円であります。
上記のほか、平成18年６月23日開催の第71期定時株主総会決議に基づき、退任
取締役５名および退任監査役１名に対し役員退職慰労金総額553百万円を支給しております。
取締役の報酬限度額は月額43百万円以内であります。
監査役の報酬限度額は月額９百万円以内であります。

2.
3.

4.
5.

6.
7.

(4) 社外役員に関する事項
① 監査役
田辺克彦
1.他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
田辺総合法律事務所の代表パートナーでありますが、同法律事務所の田辺信彦弁護士（田辺克彦氏の兄弟に当たります｡）と当社とは、法律顧問契約を締結しております。
2.当事業年度における主な活動状況
当事業年度に開催した取締役会15回全てに、監査役会12回全てに出席
し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
②

監査役
森元淳平
1.他の会社の業務執行取締役等の兼任状況
米国バージニア州経済開発機構・日本事務所の投資代表でありますが、同事務所は当社との間に取引関係はありません。
2.当事業年度における主な活動状況
監査役就任後（平成18年６月23日）の当事業年度に開催した取締役会
12回のうち11回（91％)、監査役会９回全てに出席し、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。
─ 20 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付5.

2007/06/05 16:47印刷 21/25

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
協立監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額① 当社が支払うべき報酬等の額
②

32百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

36百万円

(注) 1.

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と証券取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できませんので、上記①の金額にはそれらの合計額を記載しております。
2. 当社の重要な子会社のうち、Sanwa USA Inc.､Overhead Door Corporation､Novoferm Europe Ltd. ､Novoferm GmbH等８社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会規則（監査役会全員の合意）に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

─ 21 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付6.

2007/06/05 16:47印刷 22/25

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社は、平成18年５月15日の取締役会において、内部統制に関する基本方針について、以下の通り決議しております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、当社グループの全員が共有すべき精神・価値観を表す「使命｣、｢経営理念｣、｢行動指針」を具体化した「コンプライアンス行動規範」を遵守し、執行役員及び従業員に対し模範となるべく行動する。代
表取締役はコンプライアンス体制の総括責任者としてグループ本社担当
取 締 役 を 任 命 し 、 同 担 当 取 締 役 は 所 管 す る CSR （ Corporate Social
Responsibility）推進室を指揮することによりグループ会社におけるコ
ンプライアンス体制の推進、維持および問題点の改善に努める。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理について、文書取扱規定
及び重要文書・重要契約書管理規定に従い、職務執行に係る情報を文書
又は電磁的媒体に記録し保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規定
及び重要文書・重要契約書管理規定により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。文書取扱規定及び重要文書・重要契約書管理規定の改訂は、取締役会の承認を得るものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制『リスクマネジメント規定』に定められたリスクマネジメントに関する必要事項に基いてリスクの把握、共有化を図り、リスクの軽減を行う
と共に緊急事態が発生した場合の損失を最小に止め、社会の信頼を損なわないようにする。また、『リスクマネジメント要領』及び緊急事態発
生時の報告から復旧対策までの手順を規定した『危機管理要領』によって構成される全社的なリスクマネジメント体制を構築する。組織体制としては、社長直轄の下でグループ本社担当取締役が議長を務めるCSR推進会議を設置し、各部門においては、部門長を委員長とするCSR推進委
員会を設置し、所管業務に付随するリスク管理を行うこととする。監査部は、各部門のリスク管理状況及びリスクマネジメントの運用を監査し、CSR推進会議の評価と改善策を社長に報告し、取締役会の承認を得てシステムの改善を行うこととする。

─ 22 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 23/25④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則、職務権限規定、稟議規定に基く意思決定及び業務分掌規定に基いて、取締役への権限委譲及び業務の分掌を行うことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとることとする。また、社長が議長を務める経営戦略会議、並びに取締役が議長を務める重要経営課題に関する諮問会議、連結経営計画必達のためのPDCA（Plan /Do/Check /Action）を検証する全体会議及び海外部門進捗会議等を設置し、PDCA実施状況の報告・確認・指導を行い各取締役の職務執行の効率性を高めることとする。その結果は取締役会に報告し、あるいは重要事項については審議のうえ決議を行うこととする。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの使命、経営理念、行動指針の精神、価値観を具体化した「コンプライアンス行動規範」に基いて、グループ会社の役員及び従業員に対しては『コンプライアンス行動規範＆ケースブック』を配布し法令、社会的倫理等を含めた広義のコンプライアンスを徹底する。コン
プライアンス推進体制としては、社長直轄の下でグループ本社担当取締役が議長を務めるCSR推進会議において施策立案・展開を行い、各部門
並びにグループ会社には、CSR推進委員会を設置し、具体的な企業活動におけるコンプライアンスを実行することとする。
監査部は、内部監査として各部門に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関する監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

⑥

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰグループ会社を担当する執行役員が、グループの各社の取締役として派遣され業務の決定或いは執行を監督し、あるいは監査役を派遣し監査を実施する。
Ⅱグループ会社担当部門が、関係会社管理規定に基いて、グループ会社
に対し一定の事項についてグループ会社の取締役会付議前に報告することを義務付ける。それにより、グループ会社管理担当部門の審査を経ると共にある一定の基準の事項については、当社取締役会の決議事項として審議し、あるいは報告事項として報告を義務付けることとする。
─ 23 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 24/25

Ⅲグループ会社担当部門は、グループ会社の取締役会議事録により、グループ会社の業務の決定及び業務執行の状況をチェックする。
Ⅳリスク管理及びコンプライアンスについては、当社の社長直轄の下に設置されたCSR推進会議の下部組織として、グループ会社内にCSR推進委員会を設置し、リスク管理あるいは企業活動におけるコンプライア
ンスを実行する。
Ⅴ監査部は、グループ会社に対して職務の執行の状況及び法令遵守に関して監査を実施し、その結果はグループ各社及び当社の代表取締役に報告する。
⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事
項
Ⅰ監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
監査役の職務を補助する使用人（以下「補助者｣）を置くものとし、この補助者には、企業会計等の知見を有する者をあて、補助者に対する業務の指揮・命令は、監査役の指揮・命令を優先する。
Ⅱ補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助者の人事評価は、監査役が行い、補助者の人事異動は、監査役会の承認を得るものとする。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議のうえ、監査役に報告すべき事項を定める規定を制定し、取締役は次に定める事項を都度、監査役に報告することとする。
Ⅰ経営戦略会議、諮問会議、全体会議等の重要会議議事録
Ⅱ重要な委員会議事録Ⅲその他、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項
上記のほか、監査役は、必要に応じて、取締役及び執行役員に対しての報告を求めることができる。

⑨ 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
Ⅰ監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に年２回以上、または必要に応じて定期的に意見交換会を開催することとする。
─ 24 ─

〆≠●0

01_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 25/25

Ⅱ監査役が当社並びに当社グループ各社の事業及び財産の状況を調査す
る場合、取締役、執行役員及び使用人は、迅速かつ的確に対応するものとする。
Ⅲ監査役は、監査部との協議により監査役の要望した事項の内部監査を依頼することができるものとし、監査部はその結果を監査役会に報告するものとする。
Ⅳ監査役会は、監査の実施にあたり、独自の意見形成をするために、自らの判断で、必要に応じて外部の弁護士、公認会計士、コンサルタン
ト等の専門家を活用することができるものとする。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）本事業報告中の記載金額および比率は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

─ 25 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 1/22

連結貸借対照表(平成19年３月31日現在)（単位：百万円）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の

部

目

金

額
107,394
50,21621,090

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有
価
証
券
棚
卸
資
産
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産(有 形 固 定 資 産)
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 ・ 器 具 ・ 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
(無 形 固 定 資 産)
の
れ
ん
商
標
権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
施 設 利 用 権
その他の無形固定資産(投資その他の資産)
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
敷金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投 資 等
貸 倒 引 当 金

158,629
19,08388,475
4,998
40,1192,182
5,395△1,624
159,664(55,044)
17,369
1,343
9,964
221
3,177
22,603364(61,832)
50,564
4,183
1,579
5,132
245
126
(42,786)
31,911
3,288
370
2,273
4,195
1,483
△737

流

計

151,168

資318,293

負債及び純資産合計

318,293

流

産

合

計

動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１ 年 以 内 返 済 予 定の 長 期 借 入 金
未払金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
そ の 他 の 流 動 負 債
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 金 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
そ の 他 の 固 定 負 債
負
債
合
計
純
株

資

主

資

資

産

11,949
1,652
3,579
2,902
70
745
10,571
59,73015,00027,797
11,318
769
3,092
1,753
167,124の部
141,534

本
本

金

38,413

資

本

剰

余

金

39,902

利

益

剰

余

金

77,683式△14,465

自

己

株

9,634

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

2,119

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

9為 替 換 算 調 整 勘 定

7,504

純

─ 26 ─

4,616

資

産

合

〆≠●0

02_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 2/22

連結損益計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
科
売

目
上

売

上
売

額

高
原

上

金

336,277価

総利

254,909益

81,367

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受
受

益

収

取

62,792益利

取18,575
息

474

益

438

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

306

雑

入

842

そ の 他 の 営 業 外 収 益

336

営

価

証

当

294

金

有

配
券

売

却

収

業

外

支

費

払

息

1,737

そ の 他 の 営 業 外 費 用

464

経

利

常

特

利

別

益

利

19,066

期

損

益

修

正

益

固

定

資

産

売

却

益

22

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,876

別
前

期

固

定

損
損
資

150

産

修
除

売

正

損

0

却

損

1,073
49

子 会 社 事 業 再 構 築 費 用

648

係

そ

の

会
他

社
の

支
特

別

援

損

500

損

失

221

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
7,595

法

△ 199

当

税
期

等
純

調

整
利

2,493
18,623

法人税、住民税及び事業税
人

2,050

失
益

投 資 有 価 証 券 評 価 損
関

2,201

益

前

特

2,692

用

額
益

7,396
11,226

─ 27 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 3/22

連結株主資本等変動計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平成18年３月31日残高

主

資

本

本 金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

38,41339,90270,479△5,049

株主資本合計143,745

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△3,832△3,832

利益処分による役員賞与

△70

△70

当 期 純 利 益

11,226

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日残高△119

11,226△10,302△10,302

886

766
―

―

―

7,204

△9,415△2,211

38,41339,902

77,683△14,465

141,534（単位：百万円）
評価・換算差額等

平成18年３月31日残高

そ の 他
繰延ヘッジ
有価証券
損
益
評価差額金
2,297
―

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

5,463

7,760

少数株主
持
分

純資産合計

32

151,538

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△3,832

利益処分による役員賞与△70

当 期 純 利 益

11,226

自己株式の取得△10,302

自己株式の処分
株主資本以外の項
目の連結会計年度
中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日残高

766
△177

9

2,041

1,873

△32

1,841

△177

9

2,041

1,873

△32

△370

2,119

9

7,504

9,634

―

151,168

─ 28 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 4/22

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
27社
主要な連結子会社の名称
昭和フロント㈱沖縄三和シヤッター㈱三和タジマ㈱三和エクステリア新潟工場㈱ベニックス㈱Overhead Door Corporation
Novoferm Europe Ltd.
なお、当連結会計年度より新たに連結の範囲に含めた子会社は以下のとおりであります。
(取得） Siebau Raumsysteme GmbH
また、当連結会計年度より新たに連結の範囲から除いた子会社は以下のとおりであります。
(合併） Sanwa Shutter France S.A.S.
(合併） TST Tor‑System‑Technik GmbH,Frankfurt/Oder㈱田島順三製作所は、当連結会計年度より三和タジマ㈱へ商号を変更しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称㈱吉田製作所
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社47社は､いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額）等のそれぞれの合計額は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社の数８社
持分法を適用した非連結子会社の名称
三和シヤッター（香港）有限公司
三和シヤッター（シンガポール）有限公司
安和金属工業股份有限公司
三和喜雅達門業設計（上海）有限公司
昭和建産㈱田島メタルワーク㈱Dong Bang Novoferm Inc.
Novoferm Alsal S.A.
持分法を適用した関連会社の数
１社
持分法を適用した関連会社の名称
上海宝産三和門業有限公司
なお、当連結会計年度より、上海宝産三和門業有限公司を持分法の適用範囲に含めております｡(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
主要な会社等の名称㈱吉田製作所
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
持分法適用非連結子会社及び関連会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事
業年度に係る計算書類を使用しております。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、在外子会社が12月31日であり、それ以外はすべて３月31日であります｡
また、在外子会社については、12月31日現在の計算書類を基礎として連結を行っております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております｡

─ 29 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 5/22

4. 会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
国内会社
原材料のうちアルミニウム品
総平均法による低価法
その他の棚卸資産総平均法による原価法
在外子会社
先入先出法または移動平均法による低価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
国内会社 定率法
耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用し、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。
在外子会社 定額法
② 無形固定資産 定額法
国内会社の耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年間）に基づく定額法を採用しております。
なお、在外子会社ののれん等については、所在地国の会計処理基準により償却を行っておりません。
③ 長期前払費用 定額法
国内会社の耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債
権及び破産更生債権については、財務内容評価法により計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当連結会計年度末において発生している額を計上しております。
数理計算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により、主に発生連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務債務については、国内会社では発生した連結会計年度で一括費用処理し、一部の在外子会社では発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により処理しております。
⑤ 役員退職金引当金
当社及び国内子会社の一部については、役員退職金支給に備えるため､会社内規定による期末退職金要支給額を計上しております。

─ 30 ─

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(4) リース取引の処理方法
当社及び国内子会社は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス･リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、在外子会社については、主として通常の売買取引に準じた会計処理によっております。
(5) ヘッジ会計の処理① ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引、通貨スワップ取引
ヘッジ対象
借入金、有価証券③ ヘッジ方針
社内規定に基づき、主として資産又は負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避する
ために、デリバティブ取引を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産又は負債に関する重要な条件が同一である場合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについても同様であります。
(6) 会計処理基準の差異
在外子会社が採用する会計処理基準は、当社が採用する会計処理基準とは異なり、在外子会社の所在地国における会計処理基準を適用しております。
(7) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
5. 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
6. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更(会計方針の変更）(1) 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当連結会計年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平
成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。これによる損益に与える影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は151,159百万円であります。
(2) 企業結合に係る会計基準等
当連結会計年度より「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準第７号）並びに｢企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針｣（企業会計基準委員会 最終改正平
成18年12月22日 企業会計基準適用指針第10号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
(3) 役員賞与に関する会計基準
当連結会計年度より｢役員賞与に関する会計基準｣（企業会計基準委員会 平成17年11月29日 企業
会計基準第４号）を適用しております。この結果、従来の方法に比べて、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が、70百万円減少しております。
(表示方法の変更）
当連結会計年度より､「連結調整勘定」及び「営業権」を「のれん」と表示しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
土地316百万円建物
1,380百万円
計
1,697百万円

─ 31 ─

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(2) 担保に係る債務
長期借入金
1,153百万円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
66,862百万円
3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
三和シヤッター（シンガポール）有限公司
10百万円
三和シヤッター（香港）有限公司
5百万円
メテック・三和有限公司
15百万円
その他
4百万円
計
36百万円
4. 当連結会計年度末は金融機関の休日でありますが、満期日に決済が行なわれたものとして処理しております。なお、当連結会計年度末残高から除かれている金額は次のとおりです。
受取手形2,497百万円
支払手形
432百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）1.

当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
270,420千株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成18年６月23日
定時株主総会
平成18年11月13日
取締役会

株式の
種 類

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額
（円）

2,206
1,626

普通
株式
普通
株式

基準日

効力発生日

8.5

平成18年３月31日

平成18年６月26日

6.5

平成18年９月30日

平成18年12月４日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成19年６月22日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり予定しております。
① 配当金の総額
1,598百万円② １株当たり配当額
6.5円
③ 基準日
平成19年３月31日④ 効力発生日
平成19年６月25日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
3.

当連結会計年度末の新株予約権等（権利行使期間の初日が到来していないものを除く｡）の目的となる株式の種類及び数(1) 平成15年６月25日開催の定時株主総会決議による旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

普通株式

671千株

(2) 平成16年６月24日開催の定時株主総会決議による旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権普通株式

1,499千株（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額

614円59銭

１株当たり当期純利益

44円37銭（その他の注記）
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

─ 32 ─

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貸 借 対 照 表
(平成19年３月31日現在)（単位：百万円）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の

部

目

金

額

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
原
材
料
仕
掛
品
未
収
入
金
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産(有 形 固 定 資 産）
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 ・ 器 具 ・ 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
(無 形 固 定 資 産）
施 設 利 用 権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
その他の無形固定資産(投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・出資金
敷金
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 の 投 資 等
貸 倒 引 当 金

106,411
15,56425,57733,574
4,998
537
3,820
15,652
1,604
3,216
1,506
976
△618
141,236( 30,842)
8,216
582
3,701
28
1,212
17,05744( 6,322)
225
958
5,132
5
(104,071)
27,79160,419
2,139
6,760
6,810
694
△544

流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
未
払
金
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ の 他 の 流 動 負 債
固 定 負 債
社
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 金 引 当 金
そ の 他 の 固 定 負 債

計142,502

資247,647

負債及び純資産合計

247,647

流

産

合

計

負

債
純

合
資

計
産

株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 平 均 積 立 金
技 術 開 発 積 立 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純

─ 33 ─

資産

合61,477
3,736
31,205
6,445
6,940
1,589
3,051
5,020
629
2,255
70
533
43,66815,00020,1507,750
749
18105,145の部
140,386
38,41339,90239,902
76,536
3,919
72,616140
70
64,9207,486△14,465
2,115
2,118
△3

〆≠●0

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損 益 計 算 書

( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

額

高
原

上

金

173,444価

総利128,564
益44,879

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

34,329益

収

10,550益702

そ の 他 の 営 業 外 収 益

1,506

営

受 取 利 息 及 び 配 当 金
業

外

費

支

払

利

息

282

社

債

利

息

167

そ の 他 の 営 業 外 費 用

137

経

常

特

利

別

益

利

益

期

損

益

修

正

益

固

定

資

産

売

却

益

0

投 資 有 価 証 券 売 却 益

1,876

別

損

前

期

固

定

損
資

0

益
産

修
除

売

正

損

0

却

損

1,030
214

税

49

そ
引

他

前

の

特

別

損

期

純

利

益

当

失

当

人

税
期

等
純

調

整
利

1,293
12,756

法人税、住民税及び事業税
法

1,877

失

投 資 有 価 証 券 評 価 損の587
12,171

前

特

2,209

用

4,610

額

597

益

5,207
7,548

─ 34 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
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株主資本等変動計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金
資本金

平成18年３月31日残高

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

利益準備金

38,41339,902

3,919

140

70

―

―

―

―

―

38,41339,902

3,919

140

70

配当平均積立金 技術開発積立金

当期変動額
剰余金の配当利益処分による役員賞与
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
別途積立金の積立
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
平成19年３月31日残高（単位：百万円）
株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
利益剰余金
計
別途積立金 繰越利益剰余金 合
平成18年３月31日残高

63,920

4,959

73,009

自己株式

株主資本合計△5,049146,276

当期変動額
剰余金の配当△3,832△3,832△3,832

利益処分による役員賞与

△70

△70

△70

当期純利益

7,548

7,548

自己株式の取得
自己株式の処分

7,548△10,302△10,302

886

766

△119

△119

別途積立金の積立
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,000△1,000

―

1,000

2,526

3,526

△9,415△5,889平成19年３月31日残高

64,9207,486

76,536△14,465

140,386

─ 35 ─

―〆≠●002_0246001141906.doc
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評価・換算差額等
そ の 他
有価証券
評価差額金
平成18年３月31日残高

繰延ヘッジ
損
益

2,296

―

評価・換算
差額等合計
2,296

純資産
合 計

148,572

当期変動額
剰余金の配当△3,832

利益処分による役員賞与

△70

当期純利益

7,548

自己株式の取得△10,302

自己株式の処分766

別途積立金の積立
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

―
△177
△177

△3

△181

△6,070平成19年３月31日残高

2,118

△3

2,115

142,502─ 36 ─

△3

△181

△181

〆≠●0

02_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 12/22

個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの……
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの……
移動平均法による原価法(2) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法① 原材料のうちアルミニウム品
総平均法による低価法② その他の棚卸資産総平均法による原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法
耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年均等償却を採用しております。
(2) 無形固定資産
定額法
耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。自社利用のソフ
トウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用
定額法
耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法により計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産に基づき、当期末において発生している額を計上しております。過去勤務債務については、発生時に処理し、数理計
算上の差異については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生年度から費用処理しております。
（退職給付債務の額及び年金資産の額）
退職給付債務の額

31,285百万円

年金資産の額20,459百万円

未認識の数理計算上の差異

3,075百万円

退職給付引当金の額

7,750百万円(5) 役員退職金引当金
役員の退職金の支出に備えるため、当社内規に基づく期末要支給額を計上しております。

─ 37 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
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4.

リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
5. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金、有価証券(3) ヘッジ方針
社内規定に基づき、主として資産又は負債に係る為替変動及び金利変動等のリスクを回避するた
めに、デリバティブ取引を利用しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の変動額の累計額とヘッジ対象の変動額の累計額を比較して、有効性の判断を行っております。ただし、ヘッジ手段とヘッジ対象の資産又は負債に関する重要な条件が同一である場
合には、ヘッジ有効性評価を省略しております。また、特例処理によっている金利スワップについても同様であります。
6. その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式（会計方針の変更）
1. 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等
当期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月
９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は142,505百万円であります。
2. 企業結合に係る会計基準等
当期より「企業結合に係る会計基準」(企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針｣（企業会計基準委員会 最終改正平成18年12月22日 企業会計基準適用指針第10号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
3. 役員賞与に関する会計基準
当期より「役員賞与に関する会計基準｣（企業会計基準委員会 平成17年11月29日 企業会計基準第４号）を適用しております。この結果、従来の方法に比べて、営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益が70百万円減少しております。

─ 38 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 14/22（貸借対照表に関する注記）
1.
2.

有形固定資産の減価償却累計額
37,750百万円
保証債務
他の会社の金融機関からの借入金等に対して次のとおり保証を行っております。
Sanwa USA Inc.
5,487百万円
Overhead Door Corporation
2,815百万円
Sanwa Shutter Germany GmbH
14,605百万円
Novoferm GmbH
113百万円Novoferm France S.A.
632百万円
三和ｼﾔｯﾀｰ（ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ）有限公司
10百万円
三和ｼﾔｯﾀｰ（香港）有限公司
5百万円
メテック・三和有限公司
15百万円
保証債務合計
23,686百万円

3.

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務4.

関係会社に対する短期金銭債権

4,936百万円

関係会社に対する長期金銭債権

6,757百万円

関係会社に対する短期金銭債務

1,557百万円

当期末日は金融機関の休日でありますが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。な
お、当期末残高から除かれている金額は次のとおりです。
受取手形2,446百万円

支払手形

24百万円

（損益計算書に関する注記）
1.

関係会社との取引高

売上高2,674百万円

仕入

高9,843百万円

その他の営業取引高

1,671百万円

営業取引以外の取引高

246百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
1.

当期末日における自己株式の数
普通株式

24,455千株

─ 39 ─

〆≠●002_0246001141906.doc
三和ｼﾔｯﾀｰ工業㈱様 招集添付2007/06/05 16:47印刷 15/22（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金

3,381百万円

貸倒引当金

98百万円

賞与引当金

897百万円

未払事業税

294百万円

営業債権償却額

282百万円

有価証券

442百万円関係会社株式3,513百万円

その他

804百万円

繰延税金資産合計

9,716百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△1,400百万円

繰延税金負債合計△1,400百万円

繰延税金資産の純額

8,316百万円（リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、リース契約により使用している重要な固定資産として、電子計
算機があります。
（関連当事者との取引に関する注記）
関連当事者
の総株主の
議決権の総
数に占める
当社が有す
る議決権の
数の割合

当社の総株
主の議決権
の総数に占
める関連当
事者が有す
る議決権の
数の割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

正義

―

0.0％

当社監査役

当社商品の
販売

1

田辺信彦

―

―

当社監査役
弁護士報酬
(田辺克彦)の
等の支払
近親者

11

名称又は
氏名

関

(注)

取引条件及び
取引条件の決定方針

市場価格等を参考に決定しております。
日本弁護士連合会の報酬規程をもとに交渉により決定してお
ります。

取引により
発生した債
権又は債務
に係る主な
項目別の当
期末日にお
ける残高
(百万円)

取引条件
の変更

―

―

―

―

上記金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。

（１株当たり情報に関する注記）
1.

１株当たり純資産

579円35銭

2.

１株当たり当期純利益

29円83銭（その他の注記）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月９日

三和シヤッター工業株式会社
取 締 役 会

御中
協

立

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

串 畑 豊 量㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員御 前 善 彦㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三和シヤッター工業株式会社の平成18
年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三和シヤッター工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以─ 41 ─

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会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成19年５月９日

三和シヤッター工業株式会社
取 締 役 会

御中
協

立

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員

串 畑 豊 量㊞

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員御 前 善 彦㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三和シヤッター工業株式会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第72期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以─ 42 ─

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監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第72期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制の状況を監視及び検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしま
した。
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則）については「監査に関する品質管理基準｣（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人協立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人協立監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成19年５月11日

三和シヤッター工業株式会社

監査役会

常勤監査役 小

時

彦 ㊞

正

義 ㊞

畑

常勤監査役 関社外監査役 田辺克

彦 ㊞

社外監査役 森

元

淳

平 ㊞
以

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上〆≠●002_0246001141906.doc
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〈メモ

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欄〉

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