2023 年１月 13 日
各位会

社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長

谷匡 治（コード番号：4584 グロース）
問 合 せ 先執行役員

経 営 管 理 本 部 長

栄靖 雄（TEL.03-6222-9547）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月６日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」に記載のとおり、当社株主より、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の招集請求を同日に受領いたしました。これを受け、当社は、本日付「臨時株主総会の開催日時等並びに付議議案の決定に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会の開催日時、場所及び株主総会の目的事項について決議を行いました。また、本臨時株主総会の目的事項である「議案 取締役１名選任の件（株主提案）」（以下「本株主提案」といいます。）について、当社取締役会は反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本提案株主
大友宏一氏ほか株主４名
大友宏一氏は、当社が 2019 年４月に買収した株式会社セルテクノロジー（以下、「セルテクノロジー」といいます。）の元代表取締役であり、その他の提案株主は、セルテクノロジーの元取締役２名を含む、買収以前のセルテクノロジー株主であります。
２．本株主提案の内容（１）本臨時株主総会の目的である事項
社外取締役 1 名の選任
（２）議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

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３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
以下の理由により、当社取締役会は本株主提案に反対します。
【当社取締役会の意見】①

候補者の専門領域は、当社が取締役に求めるスキルと異なる。
 当社は、多様なステークホルダーの方々（株主、患者、医師、アカデミア、CRO、CDMO、製薬会社等）との良好な関係を通して、患者様が待ち望む最先端のバイオ新薬、細胞治療及び新規バイオシミラー創出のための研究開発と上市済のバイオシミラー製品の製造を順調に推進していくことを第一に、その結果としての企業価値及び株価の向上を目指しており、当社取締役にはこれら業務の執行状況を多面的に監視できる能力が必要とされております。
 候補者は、セルテクノロジーの元代表者としての過去実績に基づき当社の企業価値向上を図ることができることを提案の理由として挙げておりますが、当社は細胞治療事業のみならずバイオシミラー・抗体医薬事業等を営んでおり、候補者の過去実績及び専門領域は、これらの事業全般において当社が取締役に求めるスキル（特に医薬品開発の専門的知識、上場会社における厳格なコンプライアンスの知識・経験）と異なるため、現時点で当社取締役会において必要な、タイムリーかつ適正な意見交換及び意思決定に寄与するものではないと考えております。また、当社は、候補者が主張する株価低迷の対策として、宣伝広告活動のみを目的に取締役の人数を増やすことは全く検討していないところ、敢えてかかる目的で新たな取締役を検討するとしても、当社の細胞治療事業の現状は、すでに SHED（乳歯歯髄幹細胞）マスターセルバンクを完成させるなど、当社がセルテクノロジーを買収した当時とは大きく異なっており、候補者の過去実績及び専門領域は、当社の企業価値及び株価の向上に寄与するものではないと考えております。これらを総合的に勘案し、当社取締役会は、候補者を当社取締役として選任する必要はないと判断いたしました。

②

候補者が提唱する宣伝広告活動は、当社の現状を踏まえた企業価値及び株価の向上のために必要な活動と乖離する。
 当社は、当社の現状の株価は低迷しているものと認識しておりますが、当社の中長期的な株価向上には、研究開発活動を推進し、投資判断に関する情報開示を丁寧かつ積極的に行うことにより、現在開発する各品目の成長ポテンシャルを国内外の機関投資家に正しく理解いただき、より多くの投資家に当社を中長期的に支援頂くことで、当社の企業価値を更に向上させることが重要であると考えております。このためには、たとえば医薬分野に造詣の深いアナリスト等の市場関係者に対し、当社の開発の進捗状況や疾患に対する有効性の公表データを示すなど、専門家に対して専門的内容を科学的かつ丁寧に説明することが重要と考えております。こうした科学的かつ丁寧な情報開示を国内外に向けて行うことが、現在の当社の企業価値及び株価の向上のために必要な IR・PR 活動（適正な投資判断を促す情報開示）であり、候補者が提唱する、テレビ番組や新聞での宣伝広告活動は、より多くの機関投資家に支援頂くことにより当社の企業価値及び株価を向上させるために必要な活動とは乖離すると考えております。
 当社も、個人投資家はじめ一般投資家の方にわかりやすい情報開示を行うことは重要と考えており、それらは現マネジメント体制によるリーダーシップのもとで、既に、IR・PR 活動の経験あるアドバイザー及びパートナー会社と連携し、企業レポートの発行、証券会社と連携した説明会の開催、開示事項の補足動画配信、メディアへのアプローチ強化等により推進しております。このとおり、当社取締役会は、宣伝広告活動を目的として候補者を取締役に選任する理由はないと判断いたしました。

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以下、当社意見に関する補足説明【候補者の取締役としての適性について】
当社は、2022 年５月に公表しました「中期経営計画-KWB2.0-」の下、細胞治療及びバイオ新薬事業における創薬活動を通して患者様に新たな医療の提供を目指し、一方で安価で高品質なバイオシミラーを開発することで患者様の経済的負担を緩和しながら医療のアクセス向上を図り、これらの社会貢献を通した企業価値向上にむけて研究開発活動を推進しております。
当社は、これまでに蓄積したバイオ医薬品等の開発及び上市経験を基に、一つの創薬シーズに固執せず優良なバイオ技術を繋ぎ合わせることでより良い創薬を実現できるよう、バーチャル型の開発体制を敷いております。このため、当社の事業を展開するに当たっては、製造委託企業の最適化による効率的な医薬品製造、国内外の様々なバイオベンチャー・製薬企業・アカデミア等との共同研究を通じた創薬技術の組合せによる相乗効果の最大化、これらの企業・専門機関との提携による技術・ノウハウの統合・昇華などを適切なタイミングで行っていくことが必要です。
これらのことから、現在の当社の取締役に求められるスキルは、以下のとおりと考えております。
細胞治療、バイオシミラー、抗体医薬品等の医薬品研究開発における専門的な知識・経験

海外展開を見据えたグローバル企業における経験

国内外の医療業界及び医薬品市場における広範な知識・分析能力

提携企業や個人及び機関投資家との対話・交渉能力コンプライアンス精神



ESG 活動の経験

なかでも、医薬品を上市するまでに必要な研究開発の知識・経験、上場会社における厳格なコンプライアンスの経験は、当社の健全な事業運営及びそれに基づく IR･PR 活動の安定的な推進において最も重視すべきスキルと考えております。
当社取締役会は、候補者の専門領域及びスキルは、当社が現在取締役に求めるスキルとは合致しないと判断しております。
また、候補者は、SHED マスターセルバンクに係る事業を創業したセルテクノロジーの元代表者ですが、当社は、2019 年に同社を買収して以降、2020 年には同社の営んでいた培養上清事業及び歯髄細胞バンク事業（個人やクリニックを対象とする事業）を売却し、2022 年には SHED マスターセルバンク（医薬品の研究開発を想定した乳歯歯髄幹細胞の臨床用バンク）を完成させるなど、同社が営んでいた事業内容を抜本的に整理しつつ発展させております。そして、当社は現在、SHED を用いた細胞治療事業により新たな医薬品の研究開発に注力しており、国内のみならず海外を視野に入れて研究開発活動を進めております。
このように、SHED を用いた当社の事業の現状は、買収当時の事業の状況と大きく異なっており、候補者の専門領域及びスキルと、SHED 開発を含めた当社の今後の事業運営に必要な専門領域及びスキルは異なるものと判断しております。
以上より、候補者の取締役としての適性評価の観点から、当社取締役会は、本株主提案について反対いたします。
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【宣伝広告活動不足との指摘に対して】候補者は、当社の株価低迷は宣伝活動不足が主たる要因であり、全国紙やテレビを利用した宣伝活動により企業価値の向上が期待できると主張していますが、当社は、このような宣伝活動により知名度を上げることが中長期的な株価上昇に繋がるとは考えておらず、株価に関する現在の当社の課題は、研究開発活動を推進し、投資判断に関する情報を丁寧に開示することにより、現在開発する各品目の成長ポテンシャルを国内外の機関投資家に正しく理解いただき、一般投資家の方々に加えて多くの機関投資家に中長期的に支援頂くことであると考えております。
具体的には、当社のような創薬系バイオベンチャーにおいて特に重要なのは、研究開発パイプラインを確実に進展させ、疾患への有効性を示す科学的根拠に基づくデータとそれが将来の業績、すなわち収益に与える影響をわかりやすく開示していくことと考えております。候補者が代表取締役であった時期のセルテクノロジーの事業は、個人やクリニックを対象とした培養上清事業及び歯髄細胞バンク事業がメインでしたが、当社が現在進めている SHED を用いた医薬品の研究開発は、宣伝対象とするべき相手方も、伝えるべき情報も異なります。そのため、候補者が実績を有する候補者が代表取締役であった時期のセルテクノロジーにおける宣伝広告活動と、現在の当社の企業価値向上、これに伴う株価向上のために有効であると考えられる IR・PR 活動は異なるものと考えております。当社は、現マネジメント体制のもとで SHED マスターセルバンクを確立し、非臨床研究で得た科学的データに基づき SHED の臨床研究や臨床開発を実施できる段階まで当社の事業が進捗したと認識しており、今後の当社の企業価値及び株価の向上には、今後も投資判断に関する情報開示を丁寧かつ積極的に行うことにより、個人投資家に加え、より多くの機関投資家を当社株主として迎えることが有益であると考えております。この観点から、当社は、投資家層の多様化を推進する情報開示を今後も積極的に行ってまいります。
このように、候補者が実績を有する宣伝広告活動は、当社の事業活動の現状と上記方針に基づき当社が推進すべき IR・PR 活動とは乖離するものと判断しております。なお、上記方針に基づき当社は既に、それぞれの専門性を有したアドバイザーを活用し新しい IR・PR 活動を開始しております。
以上より、当社取締役会としては、候補者を取締役に選任する必要はないと判断し、本株主提案について反対いたします。
４．その他参考情報
本株主提案の候補者である大友氏の社外取締役選任あるいはこれに類するような経営陣への参画に関する提案は、2022 年 12 月６日に受領したものが初めてであり、それより前の当社定時株主総会又は臨時株主総会において議案として上程された事実はございません。



候補者である大友氏の当社保有株式数は、当社によるセルテクノロジー買収後の 2019 年９月 30
日時点では 1,920,750 株であり、その後の 2022 年９月 30 日時点では 1,206,150 株（714,600 株の減少）となっております。
以4上【別紙】本株主提案の内容
株主総会の目的である事項
社外取締役 1 名の選任
取締役候補者
大友宏一（１９６４年１０月１８日生
略歴５８歳）

１９８３年

４月

石橋胃腸病院 入職

１９９１年

１月

医療法人財団敬和会 入職（医事課長）

２００１年

７月

医療法人社団医新会 入職（理事・経営戦略室長）

２００３年

５月

株式会社Ｏ．Ｔ．Ａ設立 代表取締役就任（バイオ系の産学連携プロジェクトの立ち上げや運営マネージメント等に従事）

２００８年１０月

株式会社セルテクノロジー設立 代表取締役就任

２０１９年

株式交換により、株式会社セルテクノロジーを株式会社ジーンテクノサイエンス３月（現キッズウェル・バイオ株式会社）の子会社とする事業再編を実施し、同社の株主となる。
招集の理由
キッズウェル・バイオ株式会社の事業は堅調に推移しているものの、マーケットにおける注目度は極めて低く、株価低迷が深刻な状況にある。主たる要因の一つは、宣伝広告活動不足にあると言える。取締役候補者の大友氏は、株式会社セルテクノロジーの代表取締役を務めていた際、独自のメディア戦略で、日本経済新聞等の全国紙やワールドビジネスサテライト等の全国放送のテレビに多く取り上げられ、未上場会社ながらも認知度を広げてきた実績を持つ。さらに、複数の製薬会社との業務提携を実現し、キッズウェル・バイオ株式会社が注力するＳＨＥＤマスターセルバンクに係る事業を創業した者でもあり、同事業に精通している。現在の経営陣に個人筆頭株主でもある大友氏が加わることで、株主との信頼関係ならびに企業価値の向上が図れるものと思われる。

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