Formulário de Referência – 2020 – TCG Gestor Ltda.
Índice de Conteúdos

1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário
1.1 - Declaração e Identificação dos diretores responsáveis

2. Histórico da Empresa
2.1 - Breve histórico sobre a constituição da empresa
2.2. - Principais eventos societários, mudanças no escopo das atividades, recursos humanos e
informática, e regras, políticas, procedimentos e controles internos

3. Recursos Humanos
3.1 - Descrição dos recursos humanos

4

Auditores Independentes

4.1 - Identificação dos Auditores

5. Resiliência Financeira
5.1 - Atestado das Demonstrações Financeiras.
5.2 - Demonstrações Financeiras e Relatório

6. Escopo das Atividades
6.1 - Descrição das atividades da companhia
6.2 - Outras Atividades
6.3 - Descrição do perfil dos investidores
6.4 - Recursos Financeiros sob administração
6.5 - Descrição do perfil dos Gestores
6.6. - Outras informações relevantes

7. Grupo econômico
7.1 - Descrição do Grupo Econômico
7.2 - Organograma do Grupo Econômico

Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
Índice de Conteúdos
8. Estrutura Operacional e Administrativa
8.1 - Descrição da estrutura administrativa
8.2 - Organograma da estrutura administrativa
8.3 - Composição da administração e demais comitês
8.4 - Experiência profissional dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores
mobiliários
8.5 - Experiência profissional do diretor responsável pela implementação e cumprimento da ICVM 558
8.6 - Experiência profissional do diretor responsável pela gestão do risco
8.7 - Experiência profissional do diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas do Fundo
8.8 - Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de ativos
8.9 - Informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas
legais e regulamentares aplicáveis à atividade (compliance) e para a fiscalização dos serviços
prestados por terceiros
8.10 - Informações sobre a estrutura mantida para a gestão do risco
8.11 - Informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e
processamento de ativos e da escrituração de cotas
8.12 - Informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento
8.13. - Outras informações relevantes

9. Remuneração da empresa
9.1 – Principais formas de remuneração
9.2 – Indicação da receita proveniente dos clientes
9.3. - Outras informações relevantes

10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1 – Descrição da política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços
10.2 – Descrição de como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e
minimizados
10.3 – Descrição das regras para o tratamento de soft dollar
10.4 – Descrição dos planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastresadotados
10.5 – Descrição das políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das
carteiras de valores mobiliários
2
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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
Índice de Conteúdos
10.6 – Descrição das políticas, práticas e os controles internos para cumprimento das normas
específicas de que trata o inciso I, do art. 30 da ICVM 558
10.7 – Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores

11

Contingências

11.1 – Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a empresa figure no polopassivo
11.2 – Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o diretor responsável
pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo
11.3 - Outras contingências relevantes
11.4 – Descrição das condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado em
que a empresa tenha figurado no polo passivo
11.5 – Descrição das condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado em
que o diretor responsável pela administração de carteiras tenha figurado no polo passivo

12. Declarações adicionais do diretor responsável

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1. Pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário
1.1. Declaração e Identificação das pessoas responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Fernando

Cezar

DantasPorfírio

BorgesDiretor de Gestão da Carteira e Diretor

Cargo do responsável

de Suitability

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Ricardo Bacconi Neto
Diretor de Compliance, Diretor deCargo do responsável

Prevenção à Lavagem de Dinheiro e
Diretor de Gestão de Riscos

Os diretores acima qualificados, declaram que:a.

reviram o formulário de referência.

b.

o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da
estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa.

______________________________________________________________________

Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges

Ricardo Bacconi Neto4
SP - 27770350v1

Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
2. Histórico da empresa
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
TCG Gestor Ltda. (“TCG Gestor” ou a “Companhia”) foi fundado em 2009 sob a denominação de
Gallatos Empreendimentos e Participações Ltda. Em 30 de março de 2009, foi adquirido pelo TCG
FBIE Manager Advisory Services, LLC e TCG FBIE Manager (Delaware), LLC e teve sua denominação
alterada para TCG Gestor Ltda. Desde então, a Companhia teve o seu capital social aumentado
diversas vezes através da emissão de novas quotas, todas subscritas pelos sócios acima indicados.
TCG Gestor é uma coligada brasileira do The Carlyle Group. Fundado em 1987 em Washington, D.C.,
The Carlyle Group tornou-se uma das maiores e mais diversificadas empresas globais multiproduto
alternativa de gestão de ativos que oferece fundos de investimento especializados e outros veículos deinvestimento que investem em uma vasta gama de setores, localidades geográficas, classes de ativos
e estratégias de investimento. Carlyle opera seus negócios, através do TCG Gestor e diversos outros
consultores de investimentos coligados, em quatro segmentos: (i) participação societária (private
equity) em empresas, (ii) imóveis, (iii) estratégias globais de mercado e (iv) soluções de investimento.
Em 2012, The Carlyle Group L.P., uma coligada do TCG Gestor, concluiu uma oferta pública inicial desuas ações ordinárias que são atualmente negociadas publicamente na Nasdaq sob o código “CG”.
No Brasil, TCG Gestor está focado em investimentos em participação societária em empresas. Em
2010, The Carlyle Group, através do TCG Gestor, passou a ter sob sua gestão um primeiro fundo deinvestimentos no Brasil, o Fundo Brasil de Internacionalização de Empresas Fundo de Investimento em
Participações. Desde então, o TCG Gestor passou a atuar como gestor de diversos outros fundos deinvestimento em private equity na região.
2.2. Principais eventos societários, mudanças no escopo das atividades, recursos humanos e
informática, e regras, políticas, procedimentos e controles internos
a. principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações eaquisições de controle societário
Em março de 2009, TCG FBIE Advisory Services, LLC e TCG FBIE Manager (Delaware), LLC
adquiriram o controle da Gallatos Empreendimentos e Participações Ltda. e alteraram sua
denominação para TCG Gestor Ltda.
b. escopo das atividades.
O escopo das atividades da Companhia é a gestão de carteiras de valores mobiliários de terceiros.
c.

recursos humanos e computacionais

A Companhia conta com dois diretores e tem também acesso a determinados recursos humanos
do Carlyle e terceiros prestadores de serviços no Brasil, conforme descritos no item 3 abaixo. Taisrecursos humanos conduzem suas atividades através da infraestrutura do Carlyle, os quais
incluem, entre outros, computadores com acesso à rede mundial de computadores e outros
recursos técnicos.

5
SP - 27770350v1

Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
Além dessa estrutura, profissionais de investimento associados à Companhia normalmente têmacesso a informações do mercado em geral e a outras informações típicas sobre participantes demercado em situação similar.
A Companhia contratou a Eleven Serviços de Consultoria e Análise S.A. ("Eleven”) para prestar
serviços técnicos e especializados com relação à análise de valores mobiliários. Nos termos dessa
contratação, a Companhia pode utilizar a infraestrutura especializado da Eleven, situada na Av.
Eng. Luís Carlos Berrini, 550, conjunto 32, São Paulo/SP, bem como sua equipe de profissionais,
a qual inclui analistas de valores mobiliários qualificados para desempenhar tais atividades
segundo a Instrução CVM 483.
d. regras, procedimentos e controles internos
A Companhia está sujeita a determinadas políticas internas, incluindo (i) um código de ética; (ii)uma política de gestão de riscos; (iii) uma política de negociação de valores mobiliários por
administradores, empregados, colaboradores e pela própria Companhia; (iv) regras e
procedimentos ligados a controles internos; e (v) uma política de alocação de investimentos entre
os fundos de investimento. Além disso, Carlyle implementou uma série de políticas e procedimentos
globais para mitigar potenciais conflitos de interesses e lidar com determinadas exigências
regulamentares.

6
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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
3. Recursos Humanos
3.1. Descrição dos Recursos Humanosa. Número de sócios
A Companhia possui 2 (dois) sócios: (i) TCG FBIE Advisory Services, LLC; e (ii) TCG FBIEManager (Delaware), LLC.
b. número de empregados
A Companhia possui 2 (dois) diretores.
c.

Número de empregados terceirizados
Nos termos de sua contratação da Eleven, a Companhia pode utilizar pessoal fornecido pelos
mesmos. Além disso, a Companhia tem acesso aos recursos de algumas entidades Carlyle,incluindo Carlyle Brasil Consultoria em Investimentos Ltda. (“Carlyle Brasil”).

d. Lista de pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras devalores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos, empregados ou sócios daempresa
Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges

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4.

Auditores

4.1. Identificação dos Auditores
Possui Auditor?

Não

Código do Auditor na CVM

Não Aplicável

Tipo auditor

Não Aplicável

Nome/Razão Social

Não Aplicável

CPF/CNPJ

Não Aplicável

Data deserviços
Descrição
contratados

contratação

dos

dos

Não Aplicável

serviços

Não Aplicável

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5. Resiliência Financeira
5.1. Atestado das Demonstrações Financeiras.
Com base nas demonstrações financeiras, atestamos:
a. se a receita decorrente de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficientepara cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de gestão decarteira de valores mobiliários
A receita decorrente de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente paracobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de gestão de carteira devalores mobiliários.
b. Se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos
financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$300.000,00(trezentos mil reais)
O patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob
administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$300.000,00 (trezentos mil reais).
5.2. Demonstrações Financeiras e Relatório
Item facultativo nos termos da Instrução CVM Nº 558, de 26 de março de 2015.

6.

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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
Escopo das Atividades
6.1. Descrição das atividades da companhia
a. Tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial,
controladoria, tesouraria, etc.)
Atividades de gestão discricionária focadas em oportunidades de crescimento a longo prazopara investidores qualificados e investidores profissionais.
b. Tipos e características dos produtos administrados ou geridos
A Companhia atua como gestor de carteira de fundos de private equity (fundos de investimento
em participações), exclusivamente.
c.

Tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão
A Companhia é gestor da carteira de fundos de private equity que investem principalmente emações de empresas listadas e não listadas, cujo controle esteja sujeito à negociação.

d. Se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor
Na data deste documento, a Companhia não distribuiu quotas dos fundos de investimento sob
sua gestão.
6.2. Outras Atividadesa. Potenciais Conflitos de Interesse
TCG Gestor é uma coligada do The Carlyle Group (Carlyle), uma firma de gestão alternativa
de ativos com operações comerciais em diversas localidades geográficas e segmentos
empresariais. Tendo em vista a natureza, escala e complexidade das atividades comerciais do
Carlyle, existe potencial para diversos conflitos de interesses reais ou aparentes. De maneira
geral, um conflito de interesses existirá quando os interesses do Carlyle ou de um empregado
interferirem ou conflitarem com os melhores interesses dos clientes do Carlyle. Os documentos
de oferta pertinentes a um determinado fundo de investimento cliente fornecem a descrição deconflitos de interesse significativos relacionados a esse fundo. Além disso, o Formulário ADV,
Parte 2A do Carlyle Investment Management, LLC (cópia disponível em inglês no website da
U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em: http://www.adviserinfo.sec.gov) discuteoutros potenciais conflitos de interesses associados às atividades do Carlyle.
b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas,
coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses
existentes entre tais atividades
Vide acima uma discussão acerca dos conflitos de interesses reais ou potenciais surgidos emfunção do status da Companhia de parte da organização Carlyle. Além disso, a Companhia
possui uma consultoria afiliada no Brasil, a Carlyle Brasil, cujo objeto social é a prestação deserviços de consultoria de investimentos em private equity, inclusive no setor imobiliário. Alguns
membros do pessoal associado à Carlyle Brasil prestam certos serviços de back office e outros
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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
serviços administrativos à Companhia. Os fundos geridos pela Companhia não mantém relação
direta com, ou incorrem em custos diretos associados à, Carlyle Brasil.
6.3. Descrição do perfil dos investidores
Os fundos geridos pela Companhia são direcionados exclusivamente a investidores profissionais,
conforme melhor explicado a seguir.

Fundos e Carteiras direcionados a:
Investidores

Nº. de Investidores
Recursos

sob

administração

NãoInvestidores

Total

Qualificados

Qualificados

0

60

60

0

R$ 1.977.412.853,97

R$ 1.977.412.853,97

Recursos

Valor

de

sob
administraç
ão

11

1,80%

35.572.306,49

1

0,18%

3.566.825,92

2

10,42%

206.071.596,29

Entidades Abertas de Previdência
Complementar

0

0,00%

Entidades Fechadas de Previdência
Complementar

931,04%

0

0,00%

‐

0

0,00%

‐

0

0,00%

‐

0

0,00%

‐

29

18,11%

Nº.
Investidores
Pessoas Físicas
Pessoas Jurídicas (não financeiras ou
institucionais)
Instituições Financeiras

Regimes Próprios de PrevidênciaPrivadaCompanhias de Seguro
Sociedades de Capitalização
Arrendamento MercantileClubes de Investimento
Fundo de Investimento
11
SP - 27770350v1‐

613.694.477,51

358.057.185,96

Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.

Investidores Não Residentes
Outros (Governo)
Total

Recursos

38,46%

0

0,00%

60

financeiros

sob

administração

aplicados em ativos financeiros no exterior

10 (dez)clientes

8

maiores

1º
2º
3º
4º
5º
6º
7º
8º
9º
10º

Recursos
administração

100%

760.450.461,80‐
1.977.412.853,97

0

sob
Valor

11,39%

225.208.674,99

11,11%

219.697.537,73

10,42%

206.071.596,29

10,34%

204.393.924,96

10,02%

198.195.011,81

5,97%

118.148.767,19

4,45%

87.922.829,103,19%63.012.675,83

3,01%

59.618.085,71

1,99%

39.382.922,40

6.4. Valor dos Recursos Financeiros sob administração
Valor dos recursos financeirosAções

R$ 1.946.689.004,20

Debêntures e outros títulos de renda fixa
emitidosporpessoasjurídicas

não

R$0

financeiras
Títulos de renda fixa emitidos por pessoas
jurídicas financeiras

R$ 3.703.652,57

12
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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.

Cotas de fundos de investimento em ações
(FIA)

R$0

Cotas de fundos de investimento em
participações

R$0

Cotas de fundos de investimento imobiliário

R$0

Cotas de fundos de investimento em
direitos creditórios

R$0

Cotas de fundos de investimento em renda
fixa

R$ 852,99

Cotas de outros fundos de investimento

R$0

Derivativos (valor de mercado)

R$0

Outros valores mobiliários

R$0

Títulos públicos

R$0

Outros ativos

R$ 27.019.344,50

6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quaiso administrador exerce atividades de administração fiduciária
Não se aplica, já que a Companhia é um gestor da carteira.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Não há outras informações relevantes a serem divulgadas.

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7. Grupo Econômico
7.1. Descrição do Grupo Econômico
a. Controladores diretos e indiretos
A Companhia é controlada (i) diretamente por TCG FBIE Manager (Delaware), LLC, uma
sociedade de responsabilidade limitada constituída sob as leis do Estado de Delaware, EUA,
com escritório principal em 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, inscrita no CNPJ/MF sob o No. 10.845.831/0001-18 e TCG FBIE Advisory Services,
LLC, uma sociedade de responsabilidade limitada constituída sob as leis do Estado de
Delaware, EUA, com escritório principal em 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, inscrita no CNPJ/MF sob o No. 10.845.830/0001-73, and (ii)indiretamente por The Carlyle Group L.P.
b. Controladas e coligadas
A Companhia possui uma consultoria afiliada no Brasil, a Carlyle Brasil, cujo objeto social é aprestação de serviços de consultoria de investimentos em private equity, inclusive no setor
imobiliário. Conforme ressaltado acima, TCG Gestor é afiliada ao The Carlyle Group, o qual
opera seus negócios através do TCG Gestor e diversos outros consultores de investimentos
afiliados ao Carlyle e outras entidades.
c.

Participações da empresa em sociedades do grupo
A Companhia não detém participação em sociedades do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo na empresa
TCG FBIE Manager (Delaware), LLC – 62,351%
TCG FBIE Advisory Services, LLC – 37,649%
e. Sociedade sob controle comum
A Companhia possui uma consultoria afiliada no Brasil, a Carlyle Brasil que está sob controle
indireto comum com The Carlyle Group L.P.
7.2. Organograma do Grupo Econômico
Optamos por não divulgar o nosso organograma.

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8. Estrutura Operacional e Administrativa
A Companhia é administrada por uma Diretoria Executiva composta por pelo menos 2 (dois) ou
mais diretores, residente(s) e domiciliado(s) no Brasil, eleito(s) pelos quotistas segundo os atos
constitutivos ou instrumento separado.
8.1. Descrição da estrutura administrativa
a. Atribuições de cada órgão
A Companhia é formada apenas por Diretoria Executiva. Vide item 8.1 (c) abaixo para as
atribuições de cada diretor.
A Diretoria Executiva poderá desempenhar qualquer atividade, salvo aquelas relativas a (i)alteração dos Atos Constitutivos; (ii) incorporação, fusão, consolidação, liquidação ou extinção
do status de liquidação; (iii) nomeação de diretores, quando feita por ato separado; (iv)
destituição de diretores; (v) remuneração dos diretores; (vi) pedido de recuperação judicial /extrajudicial; (vii) aprovação de contas; (viii) nomeação ou destituição dos liquidantes e sua
avaliação contábil; (ix) investimento ou desinvestimento de ativos de terceiros geridos pela
Companhia; e (x) assunção de quaisquer obrigações acima de US$5.000,00 (cinco mil dólares
norte-americanos) ou seu equivalente na data da execução da obrigação.
b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões ea forma como são registradas suas decisões
A Diretoria Executiva reunir-se-á sempre que necessário para tratar dos assuntos pertinentes.
c.

Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
O Sr. Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges, na qualidade de Diretor de Gestão de Carteirasé responsável pela atividade de gestão de carteira de valores mobiliários da Companhia, nos
termos da regulamentação aplicável.
O Sr. Ricardo Bacconi Neto, na qualidade de Diretor de Compliance, Diretor de Prevenção à
Lavagem de Dinheiro e Diretor Gestão de Riscos, é responsável por verificar o cumprimento (i)das regras, políticas, procedimentos e controles internos da Companhia; (ii) da política degestão de riscos da Companhia; e (iii) das regras de prevenção à lavagem de dinheiro efinanciamento ao terrorismo, nos termos da regulamentação aplicável.

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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.

8.2. Organograma da estrutura administrativa

8.3. Composição da administração e demais comitês
Nome:

Cargo ocupado

MandatoOcupação:Data de investidura

Outros cargos ou funções na
Companhia

Fernando Cezar
Dantas Porfírio
Borges50

Diretor Presidente /Diretor de Gestão deCarteiras

2 anos

486.440.641-34

Graduado em
Relações

06/04/2020

DiretorDiretor de2 anosCPF

Idade

Internacionais
Ricardo Bacconi

39

Neto

221.944.708-16

Compliance / Diretor
de Prevenção à
Lavagem deDinheiro / DiretorGestão de Riscos
Graduado em

06/04/2020

Administração de
Empresas eCiências
Contábeis

16
SP - 27770350v1

DiretorFormulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
8.4. Experiência profissional dos diretores responsáveis pela administração de carteiras devalores mobiliários

Qualifica
ção

CPF

Nome

Ida
de

Profissão

Prazo
Data dadoCargoposse mandato

FERNANDO
8.4(GESTÃO 486.44 CEZAR
0.641- DANTASDEPORFIRIOCARTEIRA 34
BORGES)

Relaçõ
Diretores
Preside50
Internacnte
ionais

8.5(COMPLIA
NCE)

221.94 RICARDO
4.708- BACCONI
16
NETO

Administração e
39
ContabilidadeDiretordeCompliance

8.6
221.94 RICARDO(GESTÃO 4.708- BACCONIDE RISCO) 16
NETO

Administração e
39
ContabilidadeDiretordeCompliance

CPF do Diretor

Nome

Nome daempresa

30/07/09

21/06/16

21/06/16

Data de Data deentrada saída

Responsável por atividade degestão de carteira de valores
mobiliários da Companhia,
nos termos daregulamentação aplicável.

24/03/09

Responsável por administrar
as atividades de private
equity.

01/11/07 Não

responsável por verificar ocumprimento (i) das regras,
políticas, procedimentos econtroles internos daCompanhia; (ii) da política degestão de riscos daCompanhia; e (iii) das regras
de prevenção à lavagem dedinheiro e financiamento ao
terrorismo, nos termos daregulamentação aplicável.

21/06/16

486.440.641-34

FERNANDOCEZARDANTASPORFIRIOBORGESCARLYLE
BRASILCONSULTORIA
DiretorEM
INVESTIMENTOS
LTDA
Diretor deCompliance/ Diretor dePrevenção
à Lavagemde Dinheiro/ DiretorGestão de
Riscos17
SP - 27770350v1

05/04/22

Diretor dePrevenção à
Lavagem deDinheiro /Diretor Gestão
de Riscos

GraduadoemNãoRelações
Internaciona
is
GraduadoemAdministraç
Não
ão de
Empresas eCiências
Contábeis
GraduadoemAdministraç
ão de
Não
Empresas eCiências
Contábeis

DiretorPresidente/ Diretor deGestão deCarteiras

TCG GESTORLTDA

TCG GESTOR
LTDA

05/04/22

Diretor dePrevenção à
Lavagem deDinheiro /Diretor Gestão
de Riscos

Certificação
ProfissionalAtividade Principal

486.440.641-34

RICARDOBACCONI
NETO

Diretor de
05/04/22 Gestão deCarteiras

Cursosconcluídos

Cargo

FERNANDOCEZARDANTASPORFIRIOBORGES

221.944.708-16

OutrosCargosFormulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.

221.944.708-16

RICARDOBACCONINETOCARLYLE
BRASILCONSULTORIA
Controller
EM
INVESTIMENTOS
LTDA

Responsável pelas atividades
do departamento Financeiro /Controladoria.

01/05/11

Experiência profissional
Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges - 486.440.641-34
O Sr. Borges entrou no Carlyle em 2007 e tem estado envolvido nos investimentos do Carlyle em
empresas de gestão de investimentos atuais no Brasil. Antes de entrar no Carlyle, o Sr. Borges foi
diretor administrativo na AIG Capital Partners e CEO da AIG Capital Investments do Brasil, sendo
responsável por administrar as atividades de private equity do AIG no Brasil. De 1994 a 1999, o Sr.
Borges foi Diretor da divisão de Private Equity do Bozano, Simonsen, onde era responsável por
administrar um fundo de private equity patrocinado pelo Grupo Bozano, Simonsen e pela Advent
International. O Sr. Borges tem mais de 19 anos de experiência em private equity no Brasil, tendo
participado de mais de 20 operações na região.
8.5. Experiência profissional do diretor responsável pela implementação e cumprimento da
ICVM 558
Experiência profissional
Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges - 486.440.641-34
O Sr. Borges entrou no Carlyle em 2007 e tem estado envolvido nos investimentos do Carlyle em
empresas de gestão de investimentos atuais no Brasil. Antes de entrar no Carlyle, o Sr. Borges foi
diretor administrativo na AIG Capital Partners e CEO da AIG Capital Investments do Brasil, sendo
responsável por administrar as atividades de private equity do AIG no Brasil. De 1994 a 1999, o Sr.
Borges foi Diretor da divisão de Private Equity do Bozano, Simonsen, onde era responsável por
administrar um fundo de private equity patrocinado pelo Grupo Bozano, Simonsen e pela Advent
International. O Sr. Borges tem mais de 19 anos de experiência em private equity no Brasil, tendo
participado de mais de 20 operações na região.

Ricardo Bacconi Neto – 221.944.708-16
O Sr. Bacconi foi contratado pela Carlyle Brasil em 2011 e alcançou a posição de Controller do
Carlyle para América Latina, tendo acumulado mais de 17 anos de experiência nas Big Four firmas
de auditoria, gestores de fundos de investimento e fundos de private equity. O Sr. Bacconi formouse em Administração de Empresas e Ciências Contábeis e possui MBA com concentração em
Finanças Corporativas (Corporate Finance).

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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.
8.6. Experiência profissional do diretor responsável pela gestão do risco
Experiência profissional
Ricardo Bacconi Neto – 221.944.708-16
O Sr. Bacconi foi contratado pela Carlyle Brasil em 2011 e alcançou a posição de Controller do
Carlyle para América Latina, tendo acumulado mais de 17 anos de experiência nas Big Four firmas
de auditoria, gestores de fundos de investimento e fundos de private equity. O Sr. Bacconi formouse em administração de empresas e contabilidade e possui MBA com concentração em Finanças
Corporativas (Corporate Finance).

8.7. Experiência profissional do diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas do
Fundo
A Companhia não distribui quotas dos seus fundos.
8.8. Informações sobre a estrutura mantida para a gestão de ativos
a. Quantidade de Profissionais
A Companhia possui 2 (dois) diretores. A Companhia pode utilizar pessoal fornecido por
Eleven. Além disso, a Companhia tem acesso aos recursos de algumas entidades Carlyle,incluindo Carlyle Brasil.
b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Atualmente, as atividades desenvolvidas são as de gestão de fundos de private equity (fundosde investimento em participações).
c.

Sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
A Companhia utiliza uma gama de rotinas, métodos e procedimentos para identificar, analisar
e avaliar oportunidades de investimentos potenciais e existentes, cujas descrições estão
incluídas nos documentos de oferta pertinentes e outros documentos de governança. Esses
podem incluir acordos com coligadas ou assessores não afiliados para fins de obter análises
que auxiliarão os comitês de investimento pertinentes nos seus processos de tomada dedecisões de investimento.

8.9. Informações sobre a estrutura mantida para a verificação de compliance e para afiscalização dos serviços prestados por terceiros
a. Quantidade de Profissionais
A Companhia conta com um diretor responsável por supervisionar sua estrutura de compliancee fiscalizar as atividades pertinentes. Esse diretor tem acesso a e o apoio da equipe global deCompliance do Carlyle, que é um segmento do departamento jurídico e de compliance do
Carlyle. A divisão global de compliance do Carlyle inclui uma equipe de mais de 20 profissionais
em todo o mundo.
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b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Com o apoio da equipe global de Compliance do Carlyle, a divisão de compliance daCompanhia foi concebida para assegurar o cumprimento permanente das leis e regulamentos
aplicáveis a valores mobiliários.
c.

Sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
Com o apoio da equipe global de Compliance do Carlyle, a divisão de compliance daCompanhia é responsável por estabelecer e manter políticas e procedimentos razoavelmente
concebidos para monitorar o cumprimento das exigências regulamentares aplicáveis e a
conformidade com as políticas e procedimentos da Companhia.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
O diretor de compliance da Companhia não se reporta ao outro diretor local. Ao invés disso, acadeia hierárquica é de fora do país, e é independente da estrutura de gestão de carteiras.
8.10.

Informações sobre a estrutura mantida para a gestão do riscoa. Quantidade de Profissionais
A Companhia possui um diretor responsável pelas atividades de gestão do risco. Esse diretor
tem acesso a, e o apoio de vários recursos globais do Carlyle, incluindo os departamentos
jurídico, compliance e de Gestão de Fundos.
b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
A divisão de gestão do risco é responsável por identificar, avaliar e gerenciar os riscos que
possam afetar a capacidade da organização de atingir seus objetivos.
c.

Sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
A divisão de gestão dos riscos monitora os controles para verificar se os mesmos estão
operando conforme o pretendido e se são modificados conforme apropriado em vista demudanças nas condições ou riscos que a organização enfrenta. Procedimentos contínuos demonitoramento são inseridos nas atividades recorrentes da Companhia e incluem atividades
regulares de gestão e supervisão.

d. A forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
A divisão de gestão dos riscos da Companhia trabalha em conjunto com a divisão decompliance. Sempre que necessário, a Companhia poderá se valer de outros profissionais do
Carlyle para coletar informações para realizar uma avaliação de risco melhor fundamentada
com relação a uma operação.
8.11.

Informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e
processamento de ativos e da escrituração de cotasa. Quantidade de Profissionais
Não aplicável.
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b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Não aplicável.
c.

A indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividadeNão aplicável.

8.12.

Informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos deinvestimentoa. Quantidade de Profissionais
Não aplicável.
b. Natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
Não aplicável.
c.

Programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas
Não aplicável.

d. Infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços
utilizados na distribuição
Não aplicável.
e. Sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
Não aplicável.
8.13.

Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes sobre a Companhia a serem divulgadas.

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9. Remuneração da empresa
9.1.

Principais formas de remuneração
A Companhia é remunerada através de taxas com bases fixas pela prestação dos serviços degestão da carteira. A Companhia poderá ser remunerada por meio de taxas de performance, adepender do desempenho das carteiras dos fundos geridos.
O montante é variável de acordo com o regulamento dos fundos.

9.2.

Indicação da receita proveniente dos clientes
a. Taxas com bases fixas
100%b.

Taxas de Performance0%c.

Taxas de ingresso
0%d. Taxas de saída
0%e.

Outras taxas
0%

9.3.

Outras informações relevantes
Não há outras informações relevantes.

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10.

Regras, procedimentos e controles internos

10.1.

Descrição da política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços
A Companhia utiliza os padrões típicos dos participantes de mercado em posição similar.

10.2.

Descrição de como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e
minimizados

A Companhia, na qualidade de gestor da carteira de fundos de investimento, está sujeita a custos deoperação relacionados à constituição, manutenção e às atividades dos fundos de private equity (fundosde investimento em participações) que atua como gestor. Além disso, os fundos geridos
frequentemente incorrem em outras taxas no âmbito das transações com títulos e valores mobiliários,
sejam essas devidas à Companhia e suas coligadas ou à terceiros, a depender da natureza dadespesa. Esses custos incluem, dentre outros, taxas devidas ao administrador fiduciário, auditor do
fundo, consultores e advogados contratados no processo de due diligence e outros prestadores deserviços contratados em nome dos fundos. De maneira geral, os regulamentos dos fundos geridos e/ou
o contrato de gestão de carteiras celebrado entre a Companhia e os fundos descrevem a estruturabásica de taxas relevante aos investidores desses fundos.
Sempre que existente, o comitê de investimentos dos fundos aprova os valores totais envolvidos nas
operações pertinentes, bem como o valor total a ser gasto com relação aos prestadores de serviços.
10.3.

Descrição das regras para o tratamento de soft dollar

O Carlyle pode enfrentar um conflito de interesses ao selecionar corretores terceiros para realizar
operações, quando tais corretores também oferecerem ao Carlyle itens adicionais tais como serviçosde corretagem e pesquisa ou ferramentas de tomada de decisão que possuam um benefício
demonstrável aos fundos clientes. Embora tais arranjos possam não ser diretamente aplicáveis àCompanhia, os diretores, conselheiros e prestadores de serviço da Companhia estão sujeitos às
políticas e procedimentos do Carlyle que tratem de situações de soft dollar.
Além disso, as políticas do Carlyle reconhecem que brindes e oportunidades excessivas deentretenimento podem criar situações de conflito de interesses se forem frequentes ou de alto valor.
Assim sendo, as políticas e procedimentos do Carlyle estabelecem que brindes e entretenimento devem
ser recusados se não houver uma razão comercial legítima para que sejam aceitos.
10.4.

Descrição dos planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação dedesastres adotados

O Carlyle implementou políticas e procedimentos para responder efetivamente a qualquer incidente ou
desastre provável que possa afetar a prontidão operacional das funções comerciais críticas daCompanhia ou os sistemas e serviços de informática nos quais tais atividades estão baseadas. Tais
políticas e procedimentos asseguram que a Companhia disponha de diretrizes, suporte e recursos
adequados em vigor para retomar as atividades comerciais tão rápida e eficazmente quanto possível
após um evento de emergência, incluindo desastres naturais, tecnológicos ou provocados pelo homem
que interrompam significativamente as operações da Companhia. Entre outras coisas, tais políticas eprocedimentos:
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Formulário de Referência – 2019 – TCG Gestor Ltda.


Identificam o pessoal designado para ativar e executar o plano de contingência, juntamente
com suas responsabilidades;
Definem os procedimentos de recuperação de TI e das instalações após a ativação do planode contingência;
Definem como o Carlyle se comunicará e coordenará esforços durante o processo derecuperação;Definem o treinamento e os testes necessários para implementar o plano de contingência.

Com relação à Companhia, informações de back-up relacionadas aos fundos de investimento são
acessíveis através da infraestrutura do Carlyle. Caso ocorra um desastre, a Companhia será capaz deacessar as informações relevantes.
10.5.

Descrição das políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez
das carteiras de valores mobiliários

A política de gestão de riscos da Companhia trata das práticas e controles concebidos para gerir os
riscos aplicáveis às suas atividades de investimento.
10.6.

Descrição das políticas, práticas e os controles internos para cumprimento das normas
específicas de que trata o inciso I, do art. 30 da ICVM 558

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não atua nesta data na distribuição das quotas dos
fundos de investimento sob sua gestão.
10.7.

Endereço da página do administrador na rede mundial de computadoreshttps://www.carlyle.com/transparency-reporting24
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11. Contingências
11.1.

Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a empresa figureno polo passivo

Não há atualmente processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia figure nopolo passivo.
11.2.

Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o diretor
responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polopassivo

Há, envolvendo o diretor responsável pela administração de carteiras e valores mobiliários, os
seguintes processos administrativos, considerados relevantes:
1

Auto de Infração nº 16561.720219/2016-89
Autuado (a): Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.
Autuante (a): Receita Federal do Brasil
Responsável solidário (a): Fernando Cezar Dantas Porfirio Borges e outrosÓrgão Julgador: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
Objeto: Termo de Responsabilidade Tributária vinculado aos autos de infração lavrados paraa exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") e de Contribuição Social sobreo Lucro Líquido ("CSLL"), do ano-calendário de 2011, constituídos em face da Qualicorp
Administradora de Benefícios S.A. em razão da glosa das despesas de amortização do ágio edas despesas financeiras, acrescidos de juros e de multa de ofício de 150%.
Situação Atual: Proferido acórdão, pela Turma Ordinária do CARF, determinando oafastamento da responsabilidade solidária e a exclusão do Sr. Fernando Cezar Dantas Porfirio
Borges do polo passivo. Pendente de confirmação pela Turma Superior do CARF.
Valor atualizado em 30;04.2020: R$ 116.472.293,13 (incluídos principal, juros e multa).

2

Perda possível.
Auto de Infração nº 16561.720074/2017-05
Autuado (a): Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.
Autuante (a): Receita Federal do Brasil
Responsável solidário (a): Fernando Cezar Dantas Porfirio Borges e outrosÓrgão Julgador: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
Objeto: Termo de Responsabilidade Tributária vinculado aos autos de infração lavrados paraa exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") e de Contribuição Social sobreo Lucro Líquido ("CSLL"), dos anos-calendário de 2012 a 2014, constituídos em face daQualicorp Administradora de Benefícios S.A. em razão da glosa das despesas de amortização
do ágio e das despesas financeiras, acrescidos de juros e de multa de ofício de 150%.
Situação atual: Proferido acórdão, pela Turma Ordinária do CARF, determinando oafastamento da responsabilidade solidária e a exclusão do Sr. Fernando Cezar Dantas Porfirio
Borges do polo passivo. Atualmente, o processo aguarda o julgamento dos embargos dedeclaração opostos pela Procuradoria da Fazenda.
Valor atualizado em 30;04.2020: R$ 385.848.139,03 (incluídos principal, juros e multa)

3

Perda possível.
Auto de Infração nº 16561.720076/2017-96
Autuado (a): Qualicorp Administradora de Benefícios S.A.
Autuante (a): Receita Federal do Brasil
Responsável solidário (a): Fernando Cezar Dantas Porfirio Borges e outros
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Órgão Julgador: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”)
Objeto: Termo de Responsabilidade Tributária vinculado aos autos de infração lavrados paraa exigência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") e de Contribuição Social sobreo Lucro Líquido ("CSLL"), dos anos-calendário de 2012 a 2014, constituídos em face daQualicorp Corretora de Seguros S.A. em razão da glosa das despesas de amortização do ágioe das despesas financeiras, acrescidos de juros e de multa de ofício de 150%.
Situação atual: Aguardando reinclusão em pauta de julgamento da 2ª Turma Ordinária, da 3ªCâmara, da 1ª Seção de Julgamento do CARF para o desfecho do julgamento de segunda
Instância, suspenso em razão da possível constatação de concomitância com a discussão
judicial, bem como solicitado pedido de vista pelo conselheiro Paulo Henrique Silva Figueiredo,para que o Sr. José Seripieri se manifeste acerca da continuidade da discussão do mérito em
esfera administrativa
Valor atualizado em 30;04.2020: 362.277.600,47 (incluídos principal, juros e multa)
Perda possível.
4

Autuação Federal nº 16561-720011/2018-21
Autuado (a): Estok Comércio e Representações S.A.
Autuante (a): Receita Federal do Brasil
Responsável solidário (a): Fernando Cezar Dantas Porfirio Borges e outrosÓrgão Julgador: Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - DF/Conselho Administrativo
de Recursos Fiscais
Objeto: Autos de Infração lavrados pela RFB para a exigência de IRPJ e CSL sobre glosas dedespesas de amortização de ágio e juros, incorridas nos anos-calendário 2013 a 2015. Aos
valores dos principais, foram acrescidos juros, multa de ofício qualificada de 150% e multa
isolada de 50%.
Situação atual: Aguardando julgamento dos recursos voluntários apresentados pela Autuada
e pelos Responsáveis Solidários.
Valor atualizado em 06.05.2020: 304.374.566,66 (incluídos principal, juros e multa)
Perda possível.

Ressaltamos que, embora não apresentem risco, existem ainda dois outros procedimentos envolvendo
o Sr. Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges, a saber: (i) Termo de Arrolamento de Bens e Direitos nº16561.720016/2018-54, em trâmite perante a Delegacia Especial da Receita Federal do Brasil dePessoas Físicas de São Paulo – DERPF/SP; e (ii) Mandado de Segurança nº 5 00534137.2017.4.03.6100, em trâmite perante a 4ª Turma do Tribunal Regional Federal da 3ª Região.
Ambos os procedimentos são acessórios e instrumentais aos processos indicados e detalhados acima,e, por isso, não representam qualquer risco adicional.

11.3.

Outras contingências relevantes

Não há atualmente outras contingências relevantes. Conforme ressaltado acima, a Companhia é uma
coligada do The Carlyle Group, L.P., uma sociedade de parceria limitada publicamente negociada na
Nasdaq Global Market Exchange sob o símbolo “CG”. Para mais informações sobre litígios econtingências significativas do The Carlyle Group L.P., vide seus arquivamentos periódicos e anuais
perante a U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”).

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11.4.

Descrição das condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado em que a empresa tenha figurado no polo passivo

Não há atualmente condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado em que
a empresa tenha figurado no polo passivo.
11.5.

Descrição das condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado em que o diretor responsável pela administração de carteiras tenha figurado nopolo passivo

Não há atualmente condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado em queo diretor responsável pela administração de carteiras tenha figurado no polo passivo

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12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração
O diretor responsável pela administração de carteira de valores mobiliários, acima qualificado, declara
ainda que:a.

não sofreu acusações decorrentes de processos administrativos, bem como punições sofridas,nos últimos 5 (cinco) anos, em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da
CVM, Banco Central do Brasil, Superintendência de Seguros Privados – SUSEP ou da
Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, incluindo que não estáinabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais
entidades autorizadas a funcionar pelos citados órgãos;b.

não sofreu condenações por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato,“lavagem” de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, aordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema
financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso acargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação;c.

não possui impedimentos de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão
judicial e administrativa;d.

não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito;e.

não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora demercado organizado; ef.

não tem contra si títulos levados a protesto.

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Fernando Cezar Dantas Porfírio Borges

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