コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ascentech K.K.

最終更新日：2022年4月27日

アセンテック株式会社
代表取締役社長 佐藤 直浩
問合せ先：03-5296-9331
証券コード：3565
https://www.ascentech.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、お客様や取引先、従業員といったステークホルダーの利益を考慮しつつ、安定的な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。一般的に支配株主等の一定の影響力を行使できる株主を有する会社は、これら株主からの支配・影響を有形無形に受ける可能性があります。当社では、これら株主からの影響により、少数株主の利益が損なわれることがないよう、取締役の構成において支配株主等の一定の影響力を行使できる株主が関係する役職員以外の者が多数を占めることを経営方針として有しており、当社の独自の判断で事業展開を図っております。
こうした認識のもと、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年
４月22日開催の第12期定時株主総会で、監査等委員会設置会社へ移行し、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任などを行い、実効性のあるコーポレート・ガバナンス制度の構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則1-2-4】
当社は議決権の電子行使については、株主・投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し検討してまいります。また、海外投資家の比率を踏まえ、招集通知の英訳については、和文公表後、公開しております。
【補充原則3-1-3】
当社はサステナビリティの基本方針及び取り組みを、当社のWEBサイトにて公表しておりますので、ご参照下さい。
（https://www.ascentech.co.jp/corp/sustainability.html)
また、人的資本や知的財産への投資等については、開示の検討を進めてまいります。
さらに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についても、SBT（Science Based Targets）認定を取得し、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を目指しております。
【補充原則4-1-2】
中期経営計画については、現在策定中であり、策定後の開示につき検討してまいります。
【補充原則4-2-2】(1) 自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針策定について
当社はサステナビリティの基本方針を策定し、当社のWEBサイトにて公表しておりますので、ご参照下さい。
（https://www.ascentech.co.jp/corp/sustainability.html)(2) 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について
当社はITインフラ事業の単一セグメントであるため、現時点では経営資源はすべて、ITインフラ事業に注いでいるものの、経営資源の配分や事業
ポートフォリオに関する戦略について実効性ある戦略となるよう取締役会での議論を経て中期経営計画を策定中であります。
【原則5-2】
当社は、売上高と経常利益を目標とする経営指標に定め、指標の向上に向けた施策を具体的に説明しております。また、事業の経営戦略を有価証券報告書で公表するとともに、決算説明会等を通じて目標達成に向けた施策を具体的に説明しております。決算説明会資料は、当社ウェブ
サイトに掲載し、 決算説明会や株主総会等において株主への説明を行っております。
当社は現在、中期経営計画を策定中であります。中期経営計画の公表時に、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分などの開示をしてまいります。
【補充原則5-2-1】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針については、現在策定中の中期経営計画で開示を予定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則1-4】
当社は、取引先との関係強化を目的として、取引先の株式を保有しております。
保有メリットのある株式については、事業拡大のため保有を継続する方針ですが、保有目的および保有に伴う便益やリスク、ならびに当該株式の取得原価および株価の状況等をふまえて、取締役会で毎年確認した上で、持株比率の縮減も含めて検討し、具体的な説明を行っていきます。
なお、政策保有株式に係る議決権行使については、保有先の中長期的な企業価値向上および当社の株主価値増大に資するかどうかを総合的に勘案し、議案ごとに賛否の判断を行い行使します。
【原則1-7】
当社は、当社の役員との取引や主要株主等との重要な取引につきましては、収益性、重要性および透明性を案件ごとに検討し、取締役会の決議事項としております。また、重要な関連当事者取引は、有価証券報告書や株主総会招集通知において開示しております。なお、現時点で関連当事者取引はございませんが、1年に 1回、関連当事者取引の有無について当社役員を対象として書面による確認手続を行っております。
【補充原則2-4-1】（１）多様性の確保について

変化の激しいIT業界に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織となるため、人材の多様性を重んじ、当社では女性、外国人、中途採用者の管理職への登用等など多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整
備やマネジメント層の教育などの取り組みを行ってまいります。
＜女性の管理職の登用＞
当社では女性活躍推進を進めるなかで、各種女性比率の向上に加え、管理職を担う女性社員を増やし、本書提出日現在ではすべての従業員89
名中、16名が在籍（18.0％）、うち、2名は管理職として活躍しております。
中長期の目線で、女性社員比率を25％程度にすることを目指し、女性が活躍できる環境づくりを進め、将来的に経営の意思決定に関わる女性社
員を増やしていきます。
＜外国人の管理職への登用＞
当社では国籍を問わず多国籍な人材採用を継続的に進めてきており、本書提出日現在ではすべての従業員89名中、6名が在籍（6.7％）、うち、1
名は管理職として活躍しております。当社では海外テクノロジーベンダーとのコミュニケーションを強化するため、中長期の目線で、外国籍の比率
を、10％程度にまで高めていく予定です。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社では経験やスキルのある中途採用者を多く採用しております。本書提出日現在ではすべての従業員89名中、64名が中途採用者として在籍（
71.9％）、うち、26名は管理職として活躍しております。すでに中途採用者が中心に活躍しており、現在は新卒採用に力をいれております。
【原則2-6】
当社は、従業員への福利厚生制度の一環として選択制にて確定拠出年金制度を導入しているものの、所謂、企業年金制度を導入しておりませんので、本原則には該当いたしません。
【原則3-1】（ⅰ）当社の経営理念及びミッションは当社ウェブサイトにおいて開示しております。また、当社の経営戦略については、決算説明会において説明するとともに、決算説明会資料を当社ウェブサイトにて開示しております。
・経営理念及びミッション
https://www.ascentech.co.jp/corp/philosophy.html
・決算説明会資料
https://www.ascentech.co.jp/ir/results̲press.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について
当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書、有価証券報告書、事業報告書等にて開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬等に関する方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役候補者と執行役員候補者については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者であることを基準とし、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において充分に検討を行った上で決定いたします。また、監査等委員である取締役候補者については、当社の経営が健全に行われていることを適正に監査することができる資質を備えた者であることを基準とし、監査等委員会における検討・同意を経た上で、独立社外取締役を構成員に含む取締役会において決定いたします。解任については、その機能を十分発揮していないと認められる場合、また、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会を経て十分な審議を尽くしたうえで決定いたします。
（ⅴ）社外取締役・監査等委員である取締役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。また、解任についても、解任理由を株主総会招集通知の参考資料で開示を行います。
【補充原則3-1-3】
本報告書Ⅰ「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄をご参照ください。
【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令、定款、取締役会規程で定める、当社の経営に関する重要事項を決定しております。また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
【原則4-9】
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準としております。現在の社外取締役 5名のうち4名が当該独立性判断基準を満たしております。
さらに、当該基準を満たしていることに加えて、実質的にも独立性があると判断されること、経験、実績及び知見に基づき、経営戦略等への適格な助言・意見具申や重要な意思決定による経営に対する監督、利益相反の監督等への貢献が期待できることなどを満たす人物を独立社外取締役候補者として選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は、監査等委員会設置会社です。また、当社の独立社外取締役は取締役会の過半数に達しており、取締役等の指名及び報酬等の重要事
項に ついては、独立社外取締役の助言を得るようにしております。
また、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。今後は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定することで、独立性・客観性を高めてまいります。
【補充原則4-11-1】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。当社の取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような資質を備えた者の中から、優れた人格、見識、高い倫理観を有し、かつ知識・経験・能力を備えているか等を総合的に勘案し、取締役会で選定しております。また、社外取締役の選定にあたっては、独立性・中立性の確保を十分留意しております。現在の取締役会の員数、知識、経験、能力のバランスは、適切であると考えております。
取締役候補者については、「スキル・マトリックス」を活用し、当社の中長期企業価値向上に関する取り組みをより一層推進しつつ、予定されている中期経営計画の策定およびその執行の監督を担う取締役会として、適切と思われる知識・経験・能力および多様性を確保する観点から選定する予定です。
当該「スキル・マトリックス」の策定にあたっては、取締役会で取締役会実効性評価の協議の一環として検討を行い、当社の経営環境、事業特性等に基づき必要となる「経営等経験」および、当社の経営課題解決に必要な「マネジメントスキル」等について、主なスキル等にチェックをつけております。
なお、当社取締役会として必要な経験・スキルの内容については、ステークホルダーの皆様との対話を通じて、今後も継続して検討を進めてまいります。
引き続き、当社取締役会は多様性が確保されたメンバーにより、迅速・果断なリスクテイクを支える重要な意思決定を行うとともに、実効性の高い監督を実施し、取締役会としての役割・責務を適切に果たしてまいります。また、当該マトリックスその他取締役選任にかかる方針等は、以下のアドレスで開示しております。
（https://www.ascentech.co.jp/ir/skillmatrix.html）【補充原則4-11-2】
当社では、社外取締役は、他の上場会社の常勤役員を兼任しておらず、当社役員として十分な時間・労力を確保しております。
取締役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況については、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等において開示しております。
【補充原則4-11-3】
当社は、全取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価の趣旨等を説明のうえ、質問票を配布し、全員からの回答により得られた結果に基づき、2021年10月の取締役会（独立社外取締役が過半数を占める）にて分析・評価を実施し、当社の取締役会は概ね適切に機能し、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。構成員の多様性など、指摘された課題等について認識の共有と実効性の向上に向けた意見交換を行っております。
【補充原則4-14-2】
取締役には、定期的に取締役の法的権限と責任について十分に理解を深めるとともに、必要な知識を習得するための研修等を実施します。各
自が必要な知識習得のため、適宜必要な外部研修、セミナー等を受講できるよう、費用面を含め会社が支援する体制となっております。さらに社外取締役（監査等委員である取締役を含む）が、当社の事業活動に関する理解を深めるため、取締役副社長から個別案件情報やマーケティングの実施について月例で説明を行うほか、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施しております。また、監査等委員である取締役においては、日本監査役協会に入会し、開催されるセミナー等への参加機会を提供しております。
【原則5-1】
株主との対話（面談）の対応は、経営企画部にて行っております。面談を希望する株主の、所有株式数、面談の関心事項等を勘案し、代表取締役社長や経営企画部にて対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

永森 信一

3,232,600

24.13

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,702,200

12.71

佐藤 直浩

1,512,000

11.29

松浦 崇

772,800

5.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

718,700

5.36

野村證券株式会社（自己振替口）

650,000

4.85

株式会社ネットワールド

300,000

2.24

野村信託銀行株式会社（投信口）

278,900

2.08

BANQUE PICTET AND CIE SA RP-FONDS INST-ACT MARCH DEVELOPPES

116,600

0.87

井坂 誠司

94,9000.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2022年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2022年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年1月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
野村證券株式会社
住所
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
保有株券等の数
株式 652,388株
株券等保有割合
4.82％
大量保有者
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
住所
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
保有株券等の数
株式 98,600株
株券等保有割合
0.73％
大量保有者
野村アセットマネジメント株式会社
住所
東京都江東区豊洲二丁目２番１号
保有株券等の数
株式 219,400株
株券等保有割合
1.62％
２．2022年2月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・ア
セットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2022年1月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年１月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
住所
東京都港区芝公園一丁目1番1号
保有株券等の数
株式 831,100株
株券等保有割合
6.14％

大量保有者
住所
保有株券等の数
株券等保有割合

日興アセットマネジメント株式会社
東京都港区赤坂九丁目7番1号
株式 368,000株
2.72％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

1月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名
萬歳 浩一郎属性
他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h
●

i

j

k

高谷 英一

他の会社の出身者

松田 英典

他の会社の出身者

山本 勲

他の会社の出身者

吉井 清

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

萬歳 浩一郎

高谷 英一

松田 英典

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

＜社外取締役に選任した理由＞
金融業界での広い見識と経験や、企業経営者としての豊富な経験を有しています。その経験を通して、取締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、2020年4月に社外取締役に選任しています。

―――＜社外取締役に選任した理由＞
企業経営者としての豊富な経験とその経験を通して培われた高い識見を有しております。取
締役会における経営判断及び意思決定の過程において、重要な役割を果たしていただけるものと判断したため、2017年４月に社外取締役に選任しています。
＜独立役員に指定した理由＞
当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、2017年４月に新たに独立役員にしています。

―――＜社外取締役に選任した理由＞
ＩＴ業界における豊富な事業経験とその経験を通して培われた高い識見を有しています。その経験と識見に基づき監査等委員会監査の充実につなげていただくとともに、より独立した立場
からの監査を確保するため、2020年４月に監査等委員である社外取締役に選任しています。
＜独立役員に指定した理由＞
当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、2017年４月に新たに独立役員にしています。

山本 勲

吉井 清

○

○

○

○

―――

＜社外取締役に選任した理由＞
ＩＴ業界における豊富な事業経験とその経験を通して培われた高い識見を有しています。その経験と識見に基づき監査等委員会監査の充実につなげていただくとともに、より独立した立場
からの監査を確保するため、2020年４月に監査等委員である社外取締役に選任しています。
＜独立役員に指定した理由＞
当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、2017年４月に新たに独立役員にしています。

―――＜社外取締役に選任した理由＞
公認会計士としての財務及び会計に関する専門知識と豊富な監査経験を有しており、公正中立な第三者的立場から客観的に社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断したため、2020年４月に監査等委員である社外
取締役に選任しています。
＜独立役員に指定した理由＞
当社の関係会社、大株主、主要な取引先等の関係者である事実はないこと、当社から役員報酬以外に多額の報酬等その他の財産上の利益を受けている事実はないこと、当社経営陣との間に特別な利害関係がないことから、一般
株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、2020年４月に新たに独立役員にしています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

0

3

3

委員長（議長）社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
イ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。
ハ 補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人を独立監査人として金融商品取引法に基づく財務諸表及び財務諸表に関する書類の監査を受けております。また、同監査法人を会社法に基づく会計監査人として選任しており、監査を受けております。監査等委員会と監査法人との連絡及び情報交換の体制については、定期会合を開催し、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
監査等委員会は、業務監査を実施している内部監査委員会から監査計画、社内各部門の内部監査の結果などについて説明を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。会計監査人は、内部監査委員会から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果などについても説明を受けています。内部監査委員会は、会計監査人から監査結果などについて定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行うなどして、連携を図っています。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷 英一が務めております。
また、指名・報酬諮問委員会は、下記の事項の審議が必要な際に、随時開催されます。
【諮問事項】
・取締役会の構成・バランスに関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・指名・報酬諮問委員会の委員の選定及び解職に関する事項
・後継者計画に関する事項
・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役の報酬の内容に関する事項
・その他、取締役会が必要と判断した事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、すべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。
また、当社は譲渡制限付株式報酬制度も導入しております。監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬等と非金銭報酬等で構成しております。
なお、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。
b 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬のうち、基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績への貢献度合い、従業員給与の水準をも考慮しな
がら、総合的に勘案して、決定するものとします。
c 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等については、重要な経営指標である経常利益の期初予算に対する達成状況等から取締役への業績賞与の支給有無及び支給額を毎年検討して、決定するものとします。
また、非金銭報酬等については、中長期の会社の価値及び株価の向上並びに株主視点を重視した経営を意図して譲渡制限付株式報酬により支給することとし、株主総会で決議した報酬総額の範囲内において、決定するものとします。
d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容の決定においては、指名・報酬諮問委員会からの答申内容に基づき、取締役会において審議した後、代表取締役社長に一任することを決議した上で決定してまいります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会で、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人給与は含まない。対象となる取締役は計４名。）と決議いただいております。また、2022年４月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
また、各監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会で、年額20百万円以内（対象となる取締役は計３名。）と決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、取締役会事務局が社外取締役を含む全役員に対して、取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明なども行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の経営上の意志決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。
a 取締役会
当社の取締役会は取締役７名（監査等委員でない取締役４名及び監査等委員である取締役３名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

取締役会の議長は、代表取締役社長である佐藤直浩が務めております。
また、業務執行は、執行役員３名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、より迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
なお、取締役会の開催状況は、2022年１月期で17回開催しております。

b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。監査計画に基づく監査実施状況を確認するとともに、監査等委員の連携を緊密に行っております。監査等委員会は原則として、月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行うほか内部監査担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。
監査等委員会の委員長は、松田英典が務めております。
c 指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、独立した客観的な立場による意見や判断を反映させるため、任意の指名・報酬諮問委員会に諮問し、取締役会にてその答申内容を尊重して決定するなど、統治機能の充実を図っております。
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役２名及び代表取締役社長１名で構成され、委員長（議長）は社外取締役の高谷 英一が務めております。

d 経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役副社長及び執行役員で構成されており、監査等委員である社外取締役（常勤）もオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて、臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意
思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、取締役会への起案、報告事項を決定し、必要に応じて各部門の責任者も交え、情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。また、業務遂行上の営業会議・管理本部関連の会議等を通じ、職務権限・業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を予定しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、他社の集中日を避けるとともに出席できやすい場所（ホテル等）を確保してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

当社は議決権の電子行使については、株主・投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

第14期定時株主総会（2022年4月26日開催）より、狭義の招集通知および参考書類を英文で作成し、TDnetで開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ内のIR情報ページにおいて、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表後に、決算発表会を開催しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のホームページにIR専門サイトを開設し、IR資料を掲載しております。

情報取扱責任者に管理本部長を任命していますが、IR専任部署として経営企画部が、IR活動を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はすべてのステークホルダーに対して企業活動に関する適時・適切な開示を行なうことは当然の責務であると考えており、ステークホルダーの立場の尊重について「コンプライ
アンス規程」に定めるとともに、全社員への周知徹底を行ってまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、自主的かつ積極的に環境保全の取組みを進めていくために、ISO14001に準拠
した環境マネジメントシステムの導入を行い、2022年3月から運用を開始いたしました。
環境マネジメント規程と環境方針などを定め、環境マネジメント推進体制を整え、環境教育の実施など環境保全についての意識面からの向上を図ってまいります。環境関連法や条例・協定の遵守はもとより、監査専門組織による環境関連の内部監査を定期的に行い、課題の発見・解決に努めてまいります。
環境影響評価では、当社の事業「仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコン
サルティングサービスの提供」そのものが「通勤や移動にかかるエネルギー消費量の削減」や「PCのライフサイクルを伸ばすことによる産業廃棄物の削減」という有益な環境側面を有することを確認しました。
一方で、サーバー、ストレージなどの検証およびキッティング作業と、社内システムの稼働のための電力消費が主な負の環境側面であることを確認いたしました。
これらの確認の結果、今回新たな環境方針を制定し、今後は「テレワークを中心とした働き方改革の実現」と「産業廃棄物の削減に向けた取組み」を推進してまいります。
全役員・全社員に対する環境教育も完了しましたので、引き続き全社員が環境保全に対する高い意識をもって、当社事業を推進してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページ及び適時開示を通じて、適切な情報提供に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、2020年４月22日開催の第12期定時株主総会の決議により監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしま
した。移行にともない、当社は、2020年４月22日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定する決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 取締役及び使用人は行動規範に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務執行にあたり、法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。
コンプライアンス体制の維持・構築については、代表取締役を責任者とする「内部監査委員会」を設置し、内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役に報告するものとします。
ロ 取締役を責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に基づいて、取締役及び使用人がコンプライアンスの意識を高めるための社内教育、研修を定期的に行うものとします。また、内部監査担当者は、コンプライアンス委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ハ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築するものとします。
二 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る透明性と客観性を高めるものとします。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 取締役は、その職務の執行に係る情報を、文書保存管理規程等に基づき、担当職務に従い適切に保存・管理します。
ロ 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、閲覧可能な状態を維持します。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 危機管理体制については、リスク管理を統括する組織として取締役を責任者とするリスク管理委員会を設置します。また、リスク管理委員会
は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとします。さらにリスク管理委員会は定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものとします。
ロ 内部監査委員会はリスク管理委員会の活動状況を定期的に監査するものとします。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づき、代表取締役及び業務担当取締役に業務の執行を行わせます。代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項について、職務権限規程等に定める手続により必要な決定を行います。これらの規程は、法令の改廃に伴う変更や職務執行の効率化を図る必要がある場合は、随時見直します。

ｅ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて人員を配置します。
ロ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、補助すべき使用人が兼任で監査等委員会補助業務を担う場合には、監査等委員会の指揮命令に関し、取締役以下補助すべき使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととします。
ハ 補助すべき使用人の人事に関しては、事前に監査等委員会と協議し、同意を得ます。
ｆ 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 取締役は、取締役会等を通じて、監査等委員会に対して重要な報告及び情報提供を行う体制を整備します。
ロ 取締役は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。
ｇ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会及びその他重要な経営会議に出席し、意見を表明します。監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図ります。
また、監査等委員は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。
ｈ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利益な処遇は行わない。
ｉ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 監査等委員の職務の執行について生ずる年間費用については一定の予算を定める。
ロ 監査等委員より当該費用の請求を受けたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場
合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき当該費用及び債務を適切に処理する。
Ｊ 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を一切持たないこと、不当な要求を受け入れないことを基本方針とし、すべての取締役及び使用人に周知徹底します。また、顧問弁護士、警察等の外部の専門家とも連携し、体制を整備し、組織全体で毅然とした対応をし
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスの取組みに関する模式図は次のとおりであります。