2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第17期）

自至

2016年４月１日
2017年３月31日

エムスリー株式会社(E05425)

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

目

次頁

第17期 有価証券報告書【表紙】
第一部 【企業情報】 …………………………………………………………………………………………………

1

第１ 【企業の概況】 ………………………………………………………………………………………………

1

１ 【主要な経営指標等の推移】 ……………………………………………………………………………

1

２ 【沿革】 ……………………………………………………………………………………………………

4

３ 【事業の内容】 ……………………………………………………………………………………………

5

４ 【関係会社の状況】 ………………………………………………………………………………………

7

５ 【従業員の状況】 …………………………………………………………………………………………

10

第２ 【事業の状況】 ………………………………………………………………………………………………

11

１ 【業績等の概要】 …………………………………………………………………………………………

11

２ 【生産、受注及び販売の状況】 …………………………………………………………………………

14

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】 ………………………………………………………

14

４ 【事業等のリスク】 ………………………………………………………………………………………

16

５ 【経営上の重要な契約等】 ………………………………………………………………………………

20

６ 【研究開発活動】 …………………………………………………………………………………………

20

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 ……………………………………

21

第３ 【設備の状況】 ………………………………………………………………………………………………

22

１ 【設備投資等の概要】 ……………………………………………………………………………………

22

２ 【主要な設備の状況】 ……………………………………………………………………………………

22

３ 【設備の新設、除却等の計画】 …………………………………………………………………………

22

第４ 【提出会社の状況】 …………………………………………………………………………………………

23

１ 【株式等の状況】 …………………………………………………………………………………………

23

２ 【自己株式の取得等の状況】 ……………………………………………………………………………

72

３ 【配当政策】 ………………………………………………………………………………………………

72

４ 【株価の推移】 ……………………………………………………………………………………………

72

５ 【役員の状況】 ……………………………………………………………………………………………

73

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】 ………………………………………………………………

75

第５ 【経理の状況】 ………………………………………………………………………………………………

80

１ 【連結財務諸表等】 ………………………………………………………………………………………

81

２ 【財務諸表等】 ……………………………………………………………………………………………

131

第６ 【提出会社の株式事務の概要】 ……………………………………………………………………………

142

第７ 【提出会社の参考情報】 ……………………………………………………………………………………

142

１ 【提出会社の親会社等の情報】 …………………………………………………………………………

142

２ 【その他の参考情報】 ……………………………………………………………………………………

142

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】 …………………………………………………………………………

143

監査報告書
当連結会計年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）

第17期事業年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）

内部統制報告書2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2017年６月30日【事業年度】

第17期（自【会社名】

エムスリー株式会社【英訳名】

M3, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目11番44号【電話番号】

03（6229）8900（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂一丁目11番44号【電話番号】

03（6229）8900（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016年４月１日

谷

村

辻

辻

至

2017年３月31日）

格

高

高

宏

宏

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次

決算年月

移行日

第14期

第15期

第16期

第17期

2013年
４月１日

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

売上収益

(百万円)

－

36,75951,34664,66078,143

税引前当期利益(百万円)－

13,927

16,174

19,95024,959

(百万円)

－

8,415

9,759

12,50816,004

(百万円)

－

9,471

10,586

12,134

14,962(百万円)

22,40836,61545,22354,88967,064(百万円)

30,99049,49660,12673,642

95,546(円)

70.07

112.86139.30168.94206.43

(円)

－

26.41

30.18

38.66

49.44

(円)

－

26.29

30.13

38.61

49.40

親会社所有者帰属持分比率

(％)

72.3

74.0

75.2

74.5

70.2

親会社所有者帰属持分当期利
益率

(％)

－

28.5

23.9

27.3

26.2

株価収益率

(倍)

－

64.1

84.5

73.3

55.9

(百万円)

－

8,896

9,316

12,136

16,555

(百万円)

－

551

△5,474△4,607△14,490(百万円)－△3,112△2,383△5,267△3,897(百万円)

11,95818,331

19,907

21,97520,095

(名)

1,097
[186]

2,270
[223]

2,679
[353]

3,556
[451]

4,370
[661]

親会社の所有者に帰属する当期利益
親会社の所有者に帰属する当期包括利益
親会社の所有者に帰属する持分
総資産額
１株当たり親会社所有者帰属
持分
親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益
親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり当期利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数［ほか、平均臨時雇用者数］（注）１
２

売上収益には、消費税等は含まれておりません。
2014年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、親会社の所有者に帰属する基本的１株当たり当期利益及び親会社の所有者に帰属する希薄化後１株当たり当期利益を算定しています。

３

第15期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

- 1 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

日本基準
回次
決算年月

第13期

第14期

第15期

2013年３月

2014年３月

2015年３月

売上高

(百万円)

26,00836,88751,376

経常利益

(百万円)

9,625

12,866

15,238

親会社株主に帰属する当期純
(百万円)
利益

5,599

8,318

8,861

包括利益

(百万円)

6,836

9,844

10,356

純資産額

(百万円)

23,47337,57345,602

総資産額

(百万円)

30,85349,722

59,100

１株当たり純資産額

（円）

70.01

113.12

136.39１株当たり当期純利益金額

（円）

17.63

26.10

27.41

潜在株式調整後１株当たり当（円）
期純利益金額

17.54

25.99

27.36

自己資本比率

（％）

72.1

73.5

74.6

自己資本利益率

（％）

28.6

28.3

22.0

株価収益率

（倍）

51.6

64.9

93.1

5,810

8,647

9,316

△2,215605△5,474△1,667△3,112△2,383

11,714

17,98819,907

1,097
[186]

2,270
[223]

2,679
[353]

営業活動によるキャッシュ・
(百万円)
フロー
投資活動によるキャッシュ・
(百万円)
フロー
財務活動によるキャッシュ・
(百万円)
フロー
現金及び現金同等物の期末残
(百万円)
高
従業員数
（名）
［ほか、平均臨時雇用者数］（注）１
２

売上高には、消費税等は含まれておりません。
2012年10月１日付で１株につき３株の株式分割及び2014年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金
額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

３

第15期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

- 2 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(2) 提出会社の経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2013年３月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

売上高

(百万円)

13,617

16,254

17,727

19,06021,441

経常利益

(百万円)

8,142

9,803

11,497

11,951

13,833

当期純利益

(百万円)

5,072

5,979

7,481

8,217

9,682

資本金

(百万円)

1,336

1,452

1,498

1,531

1,587

発行済株式総数（株）

1,588,926

1,616,315

323,499,400

323,646,000

323,790,100

純資産額

(百万円)

21,63032,92438,40644,60751,291

総資産額

(百万円)

29,08244,06751,39561,67673,415

１株当たり純資産額

（円）

67.62

101.45118.22

137.16

157.71

１株当たり配当額（円）(内、１株当たり中間配当額) （円）

1,200.00(－)

1,300.00
(－)

8.00
(－)

9.00
(－)

10.00
(－)

（円）

15.97

18.76

23.14

25.40

29.91

潜在株式調整後１株当たり当（円）
期純利益金額

15.89

18.68

23.10

25.37

29.88

自己資本比率

（％）

73.9

74.4

74.4

72.0

69.6

自己資本利益率

（％）

26.3

22.0

21.1

19.9

20.3

株価収益率

（倍）

56.9

90.3

110.2

111.5

92.4

配当性向

（％）

37.6

34.6

34.6

35.4

33.4

従業員数
（名）
［ほか、平均臨時雇用者数］

162
[34]

194
[42]

274
[73]

308
[78]

332
[85]

１株当たり当期純利益金額

（注）１
２

３

売上高には、消費税等は含まれておりません。
2012年10月１日付で１株につき３株の株式分割及び2014年４月１日付で１株につき200株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金
額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。
第13期の１株当たり配当額には、記念配当200円を含んでおります。

- 3 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２【沿革】
2000年９月
2000年10月
2002年３月
2003年１月
2003年７月
2003年10月
2004年９月
2005年６月
2006年６月

2007年３月
2009年４月
2009年12月
2010年１月
2010年11月
2011年４月
2011年８月
2011年９月
2011年11月
2011年12月
2012年８月
2012年10月
2013年11月
2014年２月
2014年８月
2014年10月
2015年４月
2015年６月
2015年７月
2015年８月
2016年１月

2016年５月
2016年７月
2016年11月
2016年12月

インターネットを活用した医療関連事業を行うため、東京都品川区に、ソネット・エムスリー株式会社（資本金２億円）を設立
MR（製薬会社の医薬情報担当者）による医師への情報提供をサポートする、インターネットを活用したコ
ミュニケーションツールサービス、「MR君」提供開始
ウェブエムディ株式会社より医療情報サイト「WebMD Japan」（2002年８月に「so-netm3.com」に名称変更）の事業を営業譲受
ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）より、医療情報サイト「MediPro / MyMedipro」の事業を営業譲受
平行して運営してきた「MyMedipro」と「so-netm3.com」の２つの医療情報サイトを統合、医療専門サイト「m3.com」運営開始
米国での事業展開を目的として、So-net M3 USA Corporation（現 M3 USA Corporation）を設立
株式会社東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
韓国で医療情報サイトを運営するMedi C&C Co., Ltd.を連結子会社化
米国で医療情報サイトを運営するMDLinx, Inc.（2009年３月にSo-net M3 USA Corporation（現 M3 USA
Corporation）に吸収合併）を連結子会社化
本店を東京都港区芝大門に移転
株式会社東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
IT活用による大規模臨床研究支援事業を行うメビックス株式会社に公開買付けを実施、連結子会社化
医師・薬剤師向け求人広告事業及び人材紹介事業を営むエムスリーキャリア株式会社を設立
商号をエムスリー株式会社に変更
英国の市場調査会社EMS Research Limited（2014年10月にDoctors.net.uk Limitedに全事業を移管）を連結子会社化
医療用医薬品に関する広告代理店であるリノ・メディカル株式会社及び学会・研究会の会員制コミュニテ
ィサイトを運営する学会研究会jp株式会社（現 株式会社エムプラス）を連結子会社化
英国において医師向けポータルサイトを運営するDoctors.net.uk Limited（現 M3 (EU) Limited）を連結子会社化
首都圏を中心に治験業務全般の管理・運営を支援する株式会社メディカル・パイロット（現 株式会社イスモ）を連結子会社化
本店を現在地に移転
近畿・中国地方を中心に治験業務全般の管理・運営を支援する株式会社フジ・シー・アール・エス（2014年１月に株式会社メディカル・パイロットに吸収合併、現 株式会社イスモ）を連結子会社化
治験業務の支援を行う株式会社MICメディカルを連結子会社化
電子カルテ等の開発・販売・サポート事業を営む株式会社シィ・エム・エスを連結子会社化
中国での事業展開を目的として、Kingyee Co., Limitedを連結子会社化
治験業務の支援を行う株式会社メディサイエンスプラニングを株式交換により連結子会社化
医療機関の運営サポート事業を営むエムスリードクターサポート株式会社を設立
株式会社メディサイエンスプラニングのCSO事業を分社化し、エムスリーマーケティング株式会社を設立
治験業務全般の管理・運営を支援するノイエス株式会社を連結子会社化
医療用医薬品に関する広告代理店事業を営む株式会社ヌーベルプラスを連結子会社化
医薬品研究開発支援事業を営むPOCクリニカルリサーチ株式会社を連結子会社化
ゲノムパーソナル医療に関するコンシューマ向け事業を営むG-TAC株式会社を設立
病院検索サイト等を運営する株式会社QLifeを連結子会社化
有望スタートアップ事業や技術の事業化を推進するシーズロケット事業を営むエムスリーアイ株式会社を設立
医療福祉系国家試験の対策等の事業を営む株式会社テコムを設立。2016年８月にテコムグループ（株式会
社テコム医学研修協会、他11社）より事業譲受。
インドでの事業展開を目的としてHealth Impetus Private Limitedを連結子会社化
フランス、ドイツ、スペインを中心に医薬品情報データベース関連事業を営むVidal Groupの持株会社であるAXIO Medical Holdings Limitedを連結子会社化
医療系広告代理店の株式会社インフロント、株式会社インサイト・アイを傘下にもつアイジー・ホールディングス株式会社を連結子会社化- 4 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

３【事業の内容】
当社グループの事業目的は、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きする人を一人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」です。社名のエムスリーは医療（Medicine）、メディア（Media）、変容（Metamorphosis）の３つのＭを表しています。インターネットというメディアの力を活かして、医療の世界を変えていくことが、当社の設立の志です。
上記の目的の実現に向けて、当社グループでは、以下のような事業を展開しています。
当社の運営する医療従事者専門サイト「m3.com」は、「医師をはじめとする医療従事者が、『欲しい！』と思った
情報に、最も迅速かつ的確にたどりつけるサイト」を目指し、専門医療情報に特化したニュース、サーチエンジン、
ディレクトリ、文献検索、会員専用コミュニティサイト、独自コンテンツ等を会員に対して無料で提供しており、25万人以上の医師を含む医療従事者がこのサイトに会員登録しています。この医療従事者会員を基盤として、当社グル
ープでは様々なサービスを提供しています。
主なサービスの内容は下記の通りです。
なお、次の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一です。
(1) 医療ポータル① 医療関連会社マーケティング支援
ａ．MR君ファミリー ……………… 製薬会社のMR（医薬情報担当者）等による医師への情報提供をサポートする、インターネットを活用した双方向のコミュニケーションプラットフォー
ムの提供。
ｂ．m3.com提携企業サービス …… 医療関連会社向けに「m3.com」上に設けた情報掲載スペース、専用検索エンジンに連動したバナー表示などのサービスを提供。さらにオプションとして「m3MT」のサービス名称で「m3.com」会員向けのメール広告等の様々なマー
ケティングツールを提供。
② 調査
ａ．受注型調査サービス ………… 医療従事者を対象とした、個別受注型調査の実施。
ｂ．定型調査サービス …………… 当社で企画、実施し、複数のクライアントに販売する調査サービス。
③ その他
ａ．一般企業向けマーケティ …… 会員へ医療情報以外のライフサポート情報を提供する「QOL君」等の一般企ング支援サービス
業向けサービスの提供。
ｂ．m3.com開業・経営サービス … 開業準備医師向けの情報や開業後の診療所の経営支援情報を「m3.com」上で提供し、診療所の経営をサポート。
ｃ．コンシューマ向けサービス … 一般の方々からの健康や疾病に関する様々な質問に対して「m3.com」登録医師が回答する、ネット上の掲示板方式Q＆Aサイト「AskDoctors」等の運営。
ｄ．治験君サービス ……………… 「m3.com」上で治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービ
ス。
ｅ．医療従事者等向け人材 ……… 医師、薬剤師向けの求人求職支援サービス。人材紹介、「m3.com CAREER」
サービス
等への求人広告掲載等。
ｆ．有料コンテンツ販売 ………… 医薬品便覧や医学辞典等電子コンテンツの会員医師への販売。
(2) エビデンスソリューション
ａ．CRO事業 ……………………… 臨床開発業務の支援及び大規模臨床研究の支援。
ｂ．SMO事業 ……………………… 治験実施医療機関における治験業務全般の管理・運営の支援。
(3) 海外ａ．マーケティング支援 ………… 海外におけるインターネットを利用した製薬会社等の営業、マーケティング支援事業等の提供。
ｂ．調査 …………………………… 海外における医療従事者を対象とした調査サービス。
ｃ．医療従事者向け人材 ………… 海外における医師向け転職支援サービス及び病院向け医師プロファイルデー
サービス
タベースライセンスの提供。
(4) 診療プラットフォーム
ａ．電子カルテ事業 ……………… 電子カルテ等の開発・販売・サポート。
(5) 営業プラットフォーム
ａ．CSO事業 ……………………… 医薬品・医療機器等の営業活動及びマーケティング業務等の受託。

- 5 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

当社グループの事業の系統図は、以下の通りです。

- 6 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

４【関係会社の状況】
2017年３月31日現在
名称（その他の関係会社）
ソニー株式会社（注３）（連結子会社）
M3 USA Corporation（連結子会社）
M3 (EU) Limited（注４）（連結子会社）
PracticeMatch Corporation（連結子会社）
Profiles, Inc.
（連結子会社）
The Medicus Firm, Inc.
（連結子会社）
AXIO Medical Holdings
Limited（注４）（連結子会社）
VIDAL Holding France S.A.S.
（注４）（連結子会社）
VIDAL France S.A.S.
（連結子会社）
VIDAL Holding Germany GmbH
（注４）
（連結子会社）
Medizinische Medien
Informations GmbH
（連結子会社）
Vidal Vademecum Spain
S.A.U.

住所

資本金
又は
出資金

東京都港区

860,645
百万円

米国ペンシル
バニア州

500
千米ドル

英国オックスフォードシャ
ー州

7,616
千英ポンド

米国ミズーリ
州

1,000
千米ドル

米国ミズーリ
州

1,000
千米ドル

米国テキサス州

0.10
米ドル

英国オックスフォードシャ
ー州

217
千ユーロ

フランス

9,736
千ユーロ

フランス

5
千ユーロ

ドイツ

25
千ユーロ

ドイツ

26
千ユーロ

スペイン

60
千ユーロ

英国ウェストヨークシャー
州

22
千英ポンド（連結子会社）
メビックス株式会社

東京都港区

50百万円

（連結子会社）
株式会社イスモ

東京都港区

30百万円

（連結子会社）
株式会社MICメディカル

東京都港区

50百万円

東京都港区

50百万円

東京都港区

70百万円

東京都港区

39百万円

東京都港区

東京都港区

（連結子会社）IQUS Limited（連結子会社）
株式会社メディサイエンスプ
ラニング（注７）（連結子会社）
ノイエス株式会社（連結子会社）
POCクリニカルリサーチ株式会社（連結子会社）
エムスリーマーケティング株
式会社（連結子会社）
株式会社シィ・エム・エス

主要な事業の内容（注２）

電気・電子機械器具の製造、販売（海外）
米国におけるインターネットを利用した製薬会社等の営業・マーケティング支援事業（海外）
欧州におけるインターネットを利用した製薬会社等の営業・マーケティング支援事業（海外）
病院向け医師プロファイルデータベースラ
イセンス事業（海外）
病院向け医師プロファイルデータベースラ
イセンス事業（海外）
米国における医師転職支援事業
（海外）
持株会社
（海外）
持株会社
（海外）
フランスにおける医薬品情報のデータベー
ス関連事業
（海外）
持株会社
（海外）
ドイツにおける医薬品情報のデータベース
関連事業
（海外）
スペインにおける医薬品情報のデータベー
ス関連事業
（海外）
英国における医療機関向けスケジュールソ
フトウェアの開発・販売事業（エビデンスソリューション）
大規模臨床研究支援事業（エビデンスソリューション）
治験実施医療機関における治験業務全般の管理・運営支援事業（エビデンスソリューション）
臨床開発業務を支援するCRO（医薬品開発
業務受託機関）事業（エビデンスソリューション）
臨床開発業務を支援するCRO（医薬品開発
業務受託機関）事業（エビデンスソリューション）
治験実施医療機関における治験業務全般の管理・運営支援事業

議決権の
所有
(被所有)
割合
（注１）

関係内容

（被所有）
役員の兼任
34.0％
100.0％

１名

資金援助、調査事業の受託
役員の兼任 ２名

100.0％ 調査事業の受託(100.0％) 役員の兼任 ２名
100.0％
役員の兼任(100.0％)

１名

100.0％
役員の兼任(100.0％)

１名

100.0％
役員の兼任(100.0％)

１名

100.0％

資金援助
役員の兼任

１名

100.0％
資金援助(100.0％)100.0％
役員の兼任(100.0％)

１名

100.0％
該当なし(100.0％)100.0％
該当なし(100.0％)100.0％
該当なし(100.0％)100.0％
役員の兼任(100.0％)

１名

100.0％

事務所賃貸、管理業務
受託、症例獲得支援等
役員の兼任 ２名

100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

100.0％

100.0％

２名

事務所賃貸、管理業務受託等
役員の兼任 ３名
事務所賃貸、管理業務受託等
役員の兼任 ２名

100.0％

資金援助、事務所賃貸（エビデンスソリューション）
医薬品研究開発支援事業

100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

50百万円

（営業プラットフォーム）
CSO（医薬品販売業務受託機関)事業

100.0％

資金援助、事務所賃貸

20百万円（診療プラットフォーム）
電子カルテ等の開発・販売・サポート事業

100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

- 7 -

２名

１名

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

名称

住所

資本金
又は
出資金

主要な事業の内容（注２）（連結子会社）
株式会社ヌーベルプラス

東京都港区

50百万円

（連結子会社）
株式会社QLife

東京都港区

150百万円（連結子会社）
株式会社インフロント

東京都中央区

30百万円（医療ポータル）
医療用医薬品専門の広告代理店事業（連結子会社）
株式会社インサイト・アイ

東京都中央区

12百万円（医療ポータル）
医療用医薬品専門の広告代理店事業（連結子会社）
リノ・メディカル株式会社

東京都港区

10百万円

（その他）
医療用医薬品専門の広告代理店事業（連結子会社）
エムキューブ株式会社

東京都港区

25百万円

（連結子会社）
G-TAC株式会社

東京都港区

10百万円

（連結子会社）
株式会社テコム東京都新宿区

50百万円

東京都港区

52百万円

東京都港区

200百万円

東京都港区

30百万円

（連結子会社）
エムスリードクターサポート
株式会社（連結子会社）
シーズロケット有限責任事業組合（注４）（連結子会社）
アイチケット株式会社（連結子会社）
Health Impetus Private
Limited（連結子会社）
エムスリーキャリア株式会社（注７）（連結子会社）株式会社エムプラス（注５）（連結子会社）
Kingyee Co., Limited（注４、５）（連結子会社）
金葉天成（北京）科技有限公司（注５）（連結子会社）
Medi C&C Co., Ltd.
（注４、５）

インド

200千インド
ルピー

東京都港区

50百万円

東京都渋谷区

30百万円

ケイマン諸島

1,600
千米ドル

中国北京市

9,000千元

韓国ソウル市

1,833,335
千ウォン（医療ポータル）
医療用医薬品専門の広告代理店事業（医療ポータル）コンシューマ向けヘルスケアサイト運営事
業

議決権の
所有
(被所有)
割合
（注１）

関係内容

100.0％

事務所賃貸、
コンテンツ制作委託
役員の兼任 ２名

100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

１名

100.0％
資金援助(100.0％)100.0％
資金援助(100.0％)100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

１名

100.0％

事務所賃貸
役員の兼任

１名

100.0％

事務所賃貸

（その他）
医療福祉系国家試験における教育事業

100.0％

役員の兼任

（その他）
医療機関の運営サポート事業

93.0％

資金援助、事務所賃貸
役員の兼任 １名

95.0％
( 1.0％)

資金援助、事務所賃貸

81.5％

事務所賃貸
役員の兼任

１名

60.0％

役員の兼任

１名

51.0％

プラットフォームの提供、事務所賃貸
役員の兼任 １名

50.0％

役員の兼任

50.0％

役員の兼任３名

50.0％(50.0％)

該当なし

40.0％
(20.0％)

役員の兼任

（その他）
医療分野におけるビジュアルコミュニケー
ションプラットフォームの提供（その他）
ゲノムパーソナル医療関するコンシューマ
向け事業

（その他）
有望スタートアップ事業や技術の事業化を推進するベンチャーファンド（その他）
情報通信ネットワークを利用した医療機関
向け各種情報提供サービス事業（海外）
インドにおけるインターネットを利用した製薬会社等の営業・マーケティング支援（医療ポータル）
医療従事者及び関連人材を対象とした人材サービス事業（その他）
学会・研究会の会員制コミュニティサイト
の運営事業
（海外）
傘下グループ会社の事業管理（海外）
中国におけるインターネットを利用した製薬会社等の営業・マーケティング支援事業（海外）
韓国におけるインターネットを利用した製薬会社等の営業・マーケティング支援事業

その他連結子会社32社

- 8 -

１名

１名

１名

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

名称（持分法適用関連会社）
P5株式会社（持分法適用関連会社）
株式会社翻訳センター（注３）（持分法適用関連会社）
Hyuga Pharmacy株式会社（持分法適用関連会社）
株式会社メディカルネット（注３、６）
その他持分法適用関連会社
１社

（注）１
２
３
４
５
６
７

議決権の
所有
(被所有)
割合
（注１）

住所

資本金
又は
出資金

東京都台東区

394百万円（その他）
日本国内におけるゲノム解析サービス事業

39.6％

資金援助
役員の兼任

大阪府大阪市
中央区

588百万円（その他）
翻訳サービス事業

20.5％

翻訳業務の委託等

福岡県春日市100百万円（その他）
調剤薬局事業等

22.0％( 7.3％)

該当なし

東京都渋谷区

286百万円

15.0％

役員の兼任

主要な事業の内容
（注２）

（その他）
歯科医院の情報掲載等を中心とした専門ポータルサイトの運営

関係内容

１名

１名

議決権の所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。
有価証券報告書の提出会社です。
特定子会社に該当します。
議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものです。
議決権の所有割合は100分の20未満ですが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものです。
株式会社メディサイエンスプラニング及びエムスリーキャリア株式会社については、売上収益（連結会社間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等は以下の通りです。
株式会社メディサイエンスプラニング（日本基準、単位：百万円）
売上高
10,994百万円
経常利益
2,598百万円
当期純利益 1,759百万円
純資産額
5,162百万円
総資産額
8,235百万円
エムスリーキャリア株式会社（日本基準、単位：百万円）
売上高
8,495百万円
経常利益
2,557百万円
当期純利益 1,724百万円
純資産額
3,199百万円
総資産額
4,578百万円- 9 -2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2017年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）医療ポータル766 （316）

エビデンスソリューション

1,886 （223）

海外

1,035 （72）

診療プラットフォーム

151 （15）

営業プラットフォーム

148 （－）

その他

297 （32）

全社（共通）

87
合計

（注）１
２
３

（3）

4,370 （661）

従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。
全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものです。
従業員数が当連結会計年度において814名増加しておりますが、新規連結子会社の増加により468名増加した
こと及び、業容拡大等により、医療ポータルセグメントで116名、エビデンスソリューションセグメントで126名増加したことが主な要因です。

(2) 提出会社の状況
2017年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢

332 （85）35.5歳

平均勤続年数

平均年間給与３年６ヶ月

7,748千円

セグメントの名称

従業員数（名）医療ポータル245 （82）

全社（共通）

87 （3）
合計

（注）１
２
３
４
５

332 （85）

従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。
従業員数には、社外から当社への出向者を含みます。
平均年間給与は、賞与、ライフプラン支援金等を含んでいます。
全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものです。
業容拡大等により、当事業年度において従業員数が24名増加しています。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておらず、労使関係は円満に推移しております。

- 10 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
国内においては、医師会員25万人以上が利用する医療従事者専門サイト「m3.com」を中心に様々なサービスの展
開をしています。
製薬会社向けのマーケティング支援サービス（「MR君」ファミリー）は、基本的な「提携企業」サービスに加え、「m3.com」のプラットフォーム上で会員医師が主体的、継続的に高頻度で情報を受け取れる「MR君」サービ
ス、会員医師に対してピンポイントでアプローチする「ワンポイントeディテール」サービス、「m3.com」上で開催される講演会を会員医師が視聴する「Web講演会」サービスと、意図や用途により選べるサービスメニューを提供しています。
治験支援関連サービスは、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核に、大規模臨床研究支援サービスを提供するメビックス株式会社、治験業務の支援を行う株式会社MICメディカル及び株式会社メディサイエンスプラニング、治験実施医療機関において治験業務全般の管理・運営を支援するSMOである株式会社イスモ（e-SMO）及びノイエス株式会社を通じて提供しています。
会員医療従事者を対象とした調査サービス、会員へ医療情報以外のライフサポート情報を提供する「QOL君」等の一般企業向けマーケティング支援サービス、一般の方々からの健康や疾病に関する質問に「m3.com」登録医師が回答する「AskDoctors」（http://www.AskDoctors.jp/）、診療所の経営をサポートする「m3.com 開業・経営」等のプラットフォームを活用した派生サービスの拡充も進めています。
医師、薬剤師向けの求人求職支援サービスを提供するエムスリーキャリア株式会社（以下、「エムスリーキャリア」）、電子カルテ等の開発・販売及びサポートを手掛ける株式会社シィ・エム・エス（以下、「シィ・エム・エス」）、次世代MR「メディカルマーケター」の育成、提供を行うエムスリーマーケティング株式会社（以下、「エムスリーマーケティング」）、医療福祉系国家試験の対策等の事業を行う株式会社テコム（以下、「テコム」）、
医療系広告代理店であるリノ・メディカル株式会社、株式会社インフロント、株式会社インサイト・アイにおいてもサービス展開を進めています。
海外においては、米国で、医療従事者向けウェブサイト「MDLinx」を運営し、この会員基盤を活かした製薬会社
向けサービスの展開を行っている他、医師向けの転職支援サービスも拡大しています。業務提携の効果もあり、米国において60万人以上の医師にリーチできる体制となっています。英国では、約20万人の医師会員を擁する医師向けウェブサイト「Doctors.net.uk」において、製薬会社向けサービスの展開を進めています。中国においては、医療従事者向けウェブサイトに登録する医師会員数は200万人に迫り、順調に拡大しつつあります。2016年８月にはインドにおいて合弁事業を開始、2016年11月にはフランス、ドイツ、スペインで医薬品情報データベースの提供を行うVidal Groupの子会社化を完了しました。
日本、米国、欧州、中国、韓国をはじめ、当社グループが世界中で運営する医療従事者向けウェブサイト及び医師パネルに登録する医師は合計で400万人を超えており、医師パネルを活用したグローバルな調査サービスの提供も行っています。
当連結会計年度の業績は、以下の通りです。
（当期の業績）（単位：百万円）

前連結会計年度(自 2015年４月１日
至 2016年３月31日)

当連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

比較増減

売上収益

64,66078,143＋13,483＋20.9％

営業利益

20,022

25,050＋5,028＋25.1％

税引前当期利益

19,95024,959＋5,009＋25.1％

当期利益

13,493

16,938＋3,446＋25.5％- 11 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）（セグメントの業績）（単位：百万円）
2016年３月期(自至2015年４月１日
2016年３月31日)

2017年３月期(自至2016年４月１日
2017年３月31日)

比較増減

医療
ポータル

セグメント売上収益

25,23430,790＋5,556＋22.0％

セグメント利益

14,844

16,709＋1,865＋12.6％

エビデンス
ソリューション

セグメント売上収益

19,992

22,313＋2,321＋11.6％

セグメント利益

3,908

5,307

＋1,399＋35.8％

セグメント売上収益

13,81016,338＋2,528＋18.3％

セグメント利益

1,614

1,582

△32

△2.0％

診療プラットフォーム

セグメント売上収益

2,902

2,823

△79

△2.7％

セグメント利益

239

216

△23

△9.5％

営業プラットフォーム

セグメント売上収益

1,283

1,466

＋183

＋14.2％

海外

その他

調整額

セグメント利益

△5

105

＋110

－

セグメント売上収益

2,574

5,845

＋3,271＋127.1％セグメント利益

532

1,416

＋884

＋166.3％セグメント売上収益(1,134)(1,431)－－セグメント利益(1,113)

(285)

－

－

3

－

△3

－

売上収益

64,66078,143＋13,483＋20.9％

営業利益

20,022

25,050＋5,028＋25.1％

企業結合に伴う再測定による利益
合計①

医療ポータル
医療関連会社マーケティング支援分野の売上収益は、15,207百万円（前期比19.0％増）となりました。製薬会
社の利用の拡大により、「MR君」サービスをはじめとする「MR君」ファミリーの売上収益が前期比19％増となったこと等により、好調に推移しました。
調査分野の売上収益は2,914百万円（前期比13.5％増）となりました。営業体制の整備が進み、製薬会社等への直販が拡大しました。
その他分野の売上収益は、12,668百万円（前期比28.2％増）となりました。エムスリーキャリアの医師向け人材紹介事業を中心に拡大しました。
これらの結果、医療ポータルセグメントの売上収益は、30,790百万円（前期比22.0％増）となりました。
売上原価と販売費及び一般管理費の総額は、エムスリーグループ業容拡大に伴う人件費増加等の要因を中心に、14,199百万円（前期比32.0％増）となりました。なお、株式会社アネステーションの子会社化に伴う一時的な費用として42百万円が発生しています。
また、前期には株式会社ヌーベルプラスの子会社化に伴う負ののれんの一括償却77百万円等による一時的な利益が発生しています。
以上の結果、医療ポータルのセグメント利益は16,709百万円（前期比12.6％増）となりました。

②

エビデンスソリューション
治験プロジェクトが順調に進展したことにより、売上収益は22,313百万円（前期比11.6％増）となりました。
治験プロジェクトの順調な進展は、拡大するプロジェクト（セグメント合計では290億円程度のビジネス規模に達する）に対応して、先行的に行った積極的な人材採用による人件費の増加を吸収し、セグメント利益は5,307
百万円（前期比35.8％増）となりました。

③

海外
米英においては、調査サービスと医師の転職支援サービスの拡大等が為替変動のマイナスの影響（2,113百万円）を吸収し、売上収益は13,267百万円（前期比6.7％増）となり、フランス、中国等を含めた海外セグメントの売上収益は16,338百万円（前期比18.3％増）となりました。M＆A費用を除いた現地通貨での米英の利益は増益基調だったものの、M＆A費用の発生、中国における営業体制の強化に伴う人件費増加等の要因や、為替変動のマ
イナスの影響（199百万円）により、セグメント利益は1,582百万円（前期比2.0％減）となりました。なお、インドにおける合弁事業開始とVidal Groupの子会社化に伴う一時的な費用として266百万円が発生しています。

- 12 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）④

診療プラットフォーム
シィ・エム・エスの売上収益は2,823百万円（前期比2.7％減）となり、ほぼ前年並みで推移しました。将来の成長を見据えた人員の増強や開発投資により費用が増加し、セグメント利益は216百万円（前期比9.5％減）とな
りました。

⑤

営業プラットフォーム
エムスリーマーケティングの事業が順調に拡大しました。メディカルマーケターの稼働率の上昇と単価の上昇により、売上収益は1,466百万円（前期比14.2％増）、セグメント利益は105百万円（前期比110百万円改善）となりました。

⑥

その他
全体として事業が順調に推移したことに加え、2016年８月よりテコムを新規連結したことにより、売上収益は5,845百万円（前期比127.1％増）となりました。新規に立ち上げた事業への先行投資等を吸収し、セグメント利
益は1,416百万円（前期比166.3％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの売上収益は78,143百万円（前期比20.9％増）、営業利益は25,050百万円（前期比25.1％増）、税引前当期利益は24,959百万円（前期比25.1％増）、当期利益は16,938百万円（前期比25.5％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度残高より1,879百万円減少し、20,095百万円となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、16,555百万円の収入（前期比4,418百万円の収入増）となりました。収入の主な内訳は、税引前当期利益24,959百万円であり、支出の主な内訳は法人所得税の支払額6,906百万円です。
投資活動によるキャッシュ・フローは、14,490百万円の支出（前期比9,883百万円の支出増）となりました。収入の主な内訳は、売却可能金融資産の売却による収入1,773百万円であり、支出の主な内訳は、Vidal Group等の子会社化に伴う連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出14,447百万円です。
財務活動によるキャッシュ・フローは、3,897百万円の支出（前期比1,371百万円の支出減）となりました。主に、親会社の株主への配当金の支払2,911百万円が発生しています。
(3) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項（のれん）
のれんは、日本基準ではその効果の及ぶ期間で定額償却していますが、IFRSでは償却せずに毎期減損テストを行います。
この影響により、IFRSでは日本基準に比べてのれん償却費（販売費及び一般管理費）が、前連結会計年度
1,222百万円、当連結会計年度1,362百万円それぞれ減少しています。

- 13 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループは、実績に応じて売上が計上される契約がほとんどであり、受注時に受注金額を確定することが困難な状況であることから、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
当連結会計年度
セグメントの名称（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）

前年同期比（％）

医療ポータル（百万円）

29,837＋22.3

エビデンスソリューション

（百万円）

22,297

＋11.7

海外

（百万円）

16,324＋18.3

診療プラットフォーム

（百万円）

2,817

△2.2

営業プラットフォーム

（百万円）

1,239

＋4.7

報告セグメント計（百万円）

72,513

＋16.5

（百万円）

5,630

＋130.5（百万円）

78,143

＋20.9

その他
合計
（注）１
２
３

セグメント間の取引については相殺消去しています。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、前連結会計年度及び当連結会計年度における各販売先への当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しています。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
ここに記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。
(1) 経営の基本方針「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」―――それがエムスリーの願いであり、事業の目的です。社名のエムスリーは、医療（Medicine）、
メディア（Media）、変容（Metamorphosis）の３つのＭを表しています。インターネットというメディアの力を活かして、医療の世界を変えていくことが、当社の設立の志です。
上記の目的を実現する上で、当社グループでは主に４つのステークホルダーを意識して、経営を行っています。
・株主に対しては、企業価値の最大化で答えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるような経営を行います。
・顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。
・従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。
・社会に対しては、上記理念の通り「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、企業価値を計る指標として、営業キャッシュ・フローならびに１株当たり当期利益を重視しています。また、資本効率については、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE)を重視しています。

- 14 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(3) 中長期的な会社の経営戦略
現在、当社グループの国内における事業は、医療従事者専門サイト「m3.com」の運営と、このサイトを通じて繋がる25万人以上の医師会員を含む、医療従事者会員へのアクセスを中核に展開しています。
「m3.com」は、「医師をはじめとする医療従事者が、『欲しい！』と思った情報に、最も迅速かつ的確にたどりつけるサイト」を目指し、専門医療情報に特化したニュース、サーチエンジン、ディレクトリ、文献検索、会員専
用コミュニティサイト、独自コンテンツ等を会員に対して無料で提供しています。
この「m3.com」の会員を基盤として、当社グループでは、医療従事者を顧客とする製薬会社、医療機器会社等の医療関連会社に向けて、「MR君」をはじめとしたインターネットを活用したマーケティング活動を支援するサービスを開発、提供しています。
また、治験に参加する施設・対象患者を発見する治験支援サービス「治験君」を核に、大規模臨床研究支援サービスを提供するメビックス株式会社、治験業務の支援を行う株式会社MICメディカル及び株式会社メディサイエン
スプラニング、治験実施医療機関において治験業務全般の管理・運営を支援するSMOである株式会社イスモ（eSMO）及びノイエス株式会社を通じて、治験関連サービスを提供しています。
会員医療従事者を対象とした調査サービス、会員へ医療情報以外のライフサポート情報等を提供する「QOL君」
をはじめとした一般企業向けサービス、一般の方々からの健康や疾病に関する質問に「m3.com」登録医師が回答する「AskDoctors」（http://www.AskDoctors.jp/）、診療所の経営をサポートする「m3.com 開業・経営」等、プラットフォームを活用した派生サービスの拡充も進めています。
医師、薬剤師向けの求人求職支援サービスを提供するエムスリーキャリア株式会社、クリニックの診療予約サービスを提供するアイチケット株式会社、電子カルテ等の開発・販売・サポートを手掛ける株式会社シィ・エム・エ
ス、次世代MR「メディカルマーケター」の育成、提供を行うエムスリーマーケティング株式会社、医療福祉系国家試験の対策等の事業を行う株式会社テコム、医療系広告代理店であるリノ・メディカル株式会社、株式会社インフロント、株式会社インサイト・アイにおいてもサービス展開を進めています。
海外においては、米国で、医療従事者向けウェブサイト「MDLinx」を運営し、この会員基盤を活かした製薬会社
向けサービスの展開が順調に進んでいる他、M＆Aの活用等により医師向けの転職支援サービスも拡大しています。
業務提携の効果もあり、米国において60万人以上の医師にリーチできる体制となっています。英国では約20万人の医師会員を擁する医師向けウェブサイト「Doctors.net.uk」において、製薬会社向けサービスの展開を進めています。中国において医療従事者向けウェブサイトに登録する医師会員数は200万人に迫り、順調に拡大しつつあります。2016年８月にはインドにおいて合弁事業を開始、2016年11月にはフランス、ドイツ、スペインで医薬品情報データベースの提供を行うVidal Groupの子会社化を完了しました。
日本、米国、欧州、中国、韓国をはじめ、当社グループが世界中で運営する医療従事者向けウェブサイト及び医師パネルに登録する医師は合計400万人を超えており、医師パネルを活用したグローバルな調査サービスの提供も行っています。
今後も、引き続き、次の４項目での成長、展開に重点を置いた経営を進めていきます。
① 「m3.com」サイトの一層の価値向上
サイトの内容、機能の充実を進め、より多くの医療従事者会員からの、より多くのトラフィックを獲得する
ことで、この「場」を活かして提供する他の様々なサービスの価値を底上げしていきます。
② 「MR君」ファミリーの更なる成長
既存顧客における利用量拡大と新規顧客の開拓に加え、顧客のニーズを掘り起こす新たなサービスの開発と展開に向けて、経営資源を投入していきます。
③ 新規事業の立ち上げ「双方向コミュニケーションで繋がった、医師をはじめとする医療従事者会員」のプラットフォームから生み出される事業機会は数多く、順次事業化を進めていきます。
また、グループ各社の事業拡大とグループ内シナジー効果の最大化を図ります。
④ 海外展開日本と同様に、海外においても医療従事者向けウェブサイトを運営し、そのプラットフォームを活かした製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、医師向け転職支援サービス等のサービスを展開しています。日本で開発したサービスの海外展開を進めることに加え、その国のニーズにあった独自サービスの開発も進めていきます。
なお、当社グループでは成長を具現化、促進する手段として、必要に応じて提携、買収、資本参加を進めていきます。
(4) 会社の対処すべき課題
当社グループでは、対処すべき課題として、継続的な成長の実現、リスクマネジメントに取組んでいます。
前述の「中長期的な会社の経営戦略」を具現化し、企業価値を高めると共に、医療の向上と効率化への寄与を図ります。また、当社グループの事業運営に影響力を持ち得る、事業環境、コンプライアンスなどの様々な側面でのリスク要因の、経営への影響を最小化すべく、予防的措置に取り組みます。

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４【事業等のリスク】
当社グループの事業運営上リスク要因となる主な事項、及びリスク要因には該当しなくとも、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項は下記の通りです。
なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが認識、判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。
(1) 事業環境について① インターネットについて
当社グループは、インターネットを利用した医療関連事業を展開しています。インターネットの利用に関する
新たな規制やインターネットビジネス関連事業者を対象とする法的規制等の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネットの利便性が損なわれた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
②

医療及びヘルスケア市場について
現在、当社グループの売上高の多くが、医療関連会社からのものとなっています。当社グループのサービスの多くは新たな需要を喚起するもので、医療費全体の動向に大きく左右されるものではありませんが、市場の停滞、縮小や新たな市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
当社グループの主要な顧客である製薬会社においては、グローバルなレベルでの企業間競争が展開され、再編の動きが続いています。企業間競争は当社グループが提供する各種サービスの採用を加速する可能性がある一方、再編された既存顧客による契約見直しの可能性もあり、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業運営について① 個人情報、顧客情報の保護について「m3.com」登録会員等のプライバシーを保護するため、当社グループではプライバシーポリシーを制定し、当社グループの従業員が個人情報を取扱う際には、作業プロセスをマニュアル化し、複数の従業員がチェックを行
う等、個人情報の取扱いには慎重を期したサイト運営を行っています。しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが当社グループ、当社グループの業務提携先もしくは当社グループの顧客企業で発生した場合には、個人情報保護法への抵触、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
当社グループは、互いに競合する複数の医療関連会社に対してサービスを提供しています。提供に際して、顧客より事業に関する機密情報を受け取る場合があり、その取扱いには社内ルールを設け、当社グループの従業員が機密情報を取扱う際には、作業プロセスをマニュアル化し、複数の従業員がチェックを行う等、細心の注意を払っています。しかしながら、機密情報の流出等の重大なトラブルが当社グループで発生した場合、損害賠償の請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
②

知的財産権について「MR君」サービスは登録会員数の多さやソフトウェアの優位性により差別化されており、特許の有無による影響は大きくないと思われますが、当社グループでは「MR君」に関する特許を複数取得しています。
当社グループでは当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っていますが、他者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他社の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、他社の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があります。
当社グループのサービス分野において、他社開発の技術あるいはビジネスモデルが標準化された場合、これらの特許権者に対してライセンス料負担が生じる可能性、ライセンス供与自体を受けられない可能性等があり、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③

技術、システム面のリスクについて
当社グループは、各種サービスを行うためにインターネットを利用したコンピュータシステムを構築しており、サービス水準の維持向上を図るため、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながら、継続的な設備投資並びに保守管理を行っています。しかしながら、ハードウェアまたはソフトウェアの不備、アクセスの急激な増加、人的ミス、インターネット回線のトラブル、コンピュータウィルス、停電、自然災
害、その他予測困難な様々な要因によって当社グループのシステムに被害または途絶が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。また、当社グループの想定しない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

④

ポイントシステムについて
当社グループは、一部サービスにおいて、医学書等と交換可能なm3ポイントを会員に対して付与しています。
このポイントが不正な操作等により、当社グループが正式に発行した以上に集められ、交換を求められた場合、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、ポイントと交換された商品の欠陥、トラブル等により、当社グループの責任が問われる可能性があります。

⑤

各種規制について
ⅰ．医療ポータル事業に対する規制について
当社グループにおいてマーケティング支援サービス等を展開する上で、当社グループの顧客が制約を受ける
医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律における広告の制限等の規制、または公正取引委員会による「医療用医薬品製造業における景品等の提供の制限に関する公正競争規約」等の医薬品業
界特有の各種規制については、当社グループでは特段の注意を払っています。しかしながら、業界の様々な動きに対して、法令や業界団体による規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。
ⅱ．エビデンスソリューション事業に対する規制について
当社グループが提供するエビデンスソリューション事業に関しては、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律その他の法令並びに「疫学研究に関する倫理指針」、「臨床研究に関する倫理指針」及び「医薬品等の承認又は許可等に係る申請等に関する電磁的記録・電子署名利用のための指針」その他の指針等による規制を受けています。これらの規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの業
績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。
ⅲ．人材サービス事業に対する規制について
当社グループは、一部の子会社において、必要な許認可を取得した上で、労働者派遣事業または有料職業紹介事業を展開しています。これらの子会社は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律、職業安定法その他の関係法令による規制を受けておりますが、関係法令に違反した場合等には、
当該事業の停止または廃止または許可の取消等の処分を監督官庁より受けることがあります。現時点において、当社グループにおいて、法令違反等の事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により監督官庁による処分を受けた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。これらの規制等の改廃、新設が行われた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。
ⅳ．海外における法的規制について
海外市場においては、医師へ伝える情報の内容の規制、または、ギフトや謝礼、医薬品サンプル等の供与に関する規制等、様々な規制があります。
当社グループは、海外において医療関連サービス事業を展開するにあたり、現地弁護士への事前相談を行う
等、特有の法的規制等に細心の注意を払っています。しかしながら、想定外の規制等に当社グループが何らかの対応を強いられた場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を受ける可能性があります。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(3) 事業内容について①

医療ポータル事業及び海外事業について
ｉ．競合、代替について
当社グループは、薬剤の処方を行う医療従事者に対して製薬会社が行うマーケティング活動の支援サービスを展開しています。医薬品の処方を医療従事者ではなく患者が直接行うようになる、また遺伝子操作等の医薬品に依存しない治療の比率が拡大する等、医療システムが抜本的に変わった場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化する可能性があります。
当社グループの提供するマーケティング支援サービスは、直接、または間接的に他社と競合する場合があります。当社グループの最大の強みは、国内医師会員25万人以上を含む医療従事者会員とインターネットを通じて双方向コミュニケーションで繋がっていることで、これに「MR君」ビジネスモデルに関する特許や製薬業界における実績等を加えると、後発他社に対する新規参入障壁は比較的高いと認識しています。しかしながら今後、市場規模の拡大に伴い、「MR君」の代替となる他のマーケティングツール等が普及する可能性、他企業等が新規参入してくる可能性、並びに当社グループの顧客が業務を自ら手がける可能性等があり、その場合、当社グループの収益を圧迫する可能性があります。
ⅱ．マーケティング支援サービスについて
当社グループのマーケティング支援サービスには、顧客と会員の間でのメッセージのやりとりを伴うものが多くあります。メッセージの内容に関する責任は基本的に発信者自身が負いますが、当社グループのサービスを使った顧客、会員等による発信情報が当事者もしくは第三者に損害を与えた場合、それに関連して当社グループの責任が問われる可能性があります。
当社グループは、一部サービスにおいて、医療に関する情報コンテンツを提供しています。その内容、対象、責任範囲等には細心の注意を払っており、契約、規約等でその責任範囲を限定していますが、これらのコンテンツに間違いもしくは誤解を招く表現等があった場合、その責任を問われる可能性があります。
当社グループのマーケティング支援サービスに不具合があった場合、原則その責任の範囲は契約金額が上限であり、機会損失は補填しないと契約に記載していますが、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ⅲ．人材紹介サービスについて
当社グループは医療従事者向け人材紹介サービスを展開しています。人材紹介事業特有の商慣行を踏まえ、当社グループでは、紹介した求職者が求人企業に入社した日付を基準に売上を計上しますが、当該求職者が入社から一定期間内に自己都合により退職した場合には、その退職までの期間に応じて紹介手数料を返金することとしています。当社グループは、求人企業と求職者の双方のニーズを十分に検討の上で紹介を進め、また、
過去の返金実績率等を勘案して売上高を計上しています。当社グループの想定した返金率を上回る返金が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②

エビデンスソリューション事業について
ｉ．大学、研究者との関係について
当社グループは、大学や医療関係者との共同研究等による技術指導を得ています。知的財産等の権利化、研究の委託や研究成果の対価の享受等における国立大学との関係は、国立大学法人法等の改廃または関係当局による運用の変化等の影響を受ける可能性があります。
当社グループでは共同研究等を行う医療従事者に対し、技術指導の対価として謝金を支払うことがあります。技術指導を行う医療研究者等は各々所属する大学当局等より兼業の承認を得ることが前提となっており、
当社グループでは原則として兼業の承認を確認する等の社内手続きを経た上で謝金の支払を行っています。しかしながら、このような謝金につきましては、明確なガイドラインが示されていない部分もあり、業務の範囲の解釈等の違いにより、承認を逸脱する様な謝金の支払であると解釈された場合においては、社会的批判等により当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
ⅱ．損害賠償について当社が支援を受託する臨床試験等（治験、大規模臨床研究等）の実施に起因して被験者に健康被害が生じる
可能性があります。このような場合は、基本的には臨床試験等の依頼者が責任を負うことになります。しかしながら、当社グループが支援を受託した臨床試験等において、このような健康被害が明らかに当社グループに起因して生じた場合には、損害賠償等の責任を負う可能性もあり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

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また、当社グループが支援を受託した臨床試験等において、当社グループが遵守すべき各種規制に反した場
合には、当該臨床試験等により回収した症例の信頼性が失われ、顧客である製薬会社等に甚大な損害を与える可能性があります。この場合には信用の低下や損害賠償等の責任を負うことにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが製薬会社等または医療機関等に対し派遣する従業員の過失等により、健康被害が生じた場合や各種規制に違反した場合にも、上記と同様に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ⅲ．サービス内容について
エビデンスソリューション事業においては、学会、研究会等、一旦確定した予算の増額が困難な主体が顧客となっている場合があります。予測困難な様々な要因によって、予算確定後に追加費用が発生した場合、当社グループが追加費用等を負担せざるを得なくなる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループが受託する臨床試験等には、契約期間が長期にわたるものがあります。予定通りに研究が進捗しない場合や、受託期間中に何らかのトラブルが発生した場合、また顧客の信用状態が悪化した場合等には、契約の中途解約や、売上債権の回収に支障をきたす等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
③

診療プラットフォーム事業について
当社グループが開発・販売する電子カルテシステムを始めとする医療情報システムは、医療機関において利用されるものであり、患者の生命身体に関する情報に直接関わるシステムであることから、当社グループは細心の注意をもって開発、導入、保守作業等を行っております。しかしながら、当社グループの製品に予測し難い欠陥や不具合等が発生した場合には、信用の低下や損害賠償等の責任を負うことにより、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 組織体制について① 人材の確保と育成について
当社グループの事業を拡大するには、目的達成のために主体的に行動できる企業家的な人材の確保とその育成が欠かせません。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に悪影響を与える可能性があります。
②

特定の事業所への集中について
現在、当社グループの従業員の多くは近接した事業所に勤務しているため、自然災害や火災等の大きなアクシ
デントが起きた場合、損害が集中しやすく、事業の継続に影響が出る可能性があります。

(5) 関連当事者との取引等について①

ソニー株式会社について
2017年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニー株式会社（以下「ソニー」という）は、当社議決権の34.0％を所有する、当社の主要株主となっています。当社グループは現在、自主独立した経営を行っています
が、当社グループの業績は、主要株主たるソニーの今後の経営戦略の影響を受ける可能性があります。またソニーグループの評判が何らかの理由で著しく損なわれた場合、それが当社グループに起因するものでなくても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②

ソニーグループ内での競合について
ソニーグループ内には当社グループと同一のサービスを行っている会社はなく、競合関係にないと認識していますが、ソニーグループの動向次第では、今後当社グループと競合するサービスが提供される可能性があります。

③

ソニーグループとの人的関係について
2017年３月31日現在、当社取締役吉田憲一郎は、ソニーの代表執行役を兼任しています。当該取締役は、その専門性並びに株主の視点により当社グループの経営力を高めるべく、当社より就任を要請したものです。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(6) 今後の事業展開について①

新規事業展開に伴うリスクについて
当社グループでは、様々な新規事業の開発を進めています。新規事業の展開にあたってはその性質上、計画通りに事業が展開できず投資を回収できなくなる可能性や、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、事業基盤の拡大と収益の安定化を図り、成長を加速させるために、今後も相乗効果の見込
める他事業の買収または資本提携を行う可能性があります。他事業の買収または資本提携を行った場合、当社グ
ループの財務状態等、経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があり、また場合によっては想定外の損失を被る可能性があります。

②

海外展開についてⅰ．海外でのビジネス展開について
当社グループは、米国、英国、中国、韓国の子会社において、海外でのビジネス展開をしています。さらに、2016年８月にはインドにおいて合弁事業を開始、2016年11月にはフランス、ドイツ、スペインで医薬情報
データベースの提供を行うVidal Groupを子会社化しました。
今後、他の海外市場への進出も随時検討していますが、海外での事業を展開していく上で、投融資等の追加資金の投入が必要になる可能性があります。また事業展開が想定通りにいかなかった場合には、想定外の損失を被る可能性があります。
ⅱ．為替変動について
当社グループの海外事業の現地通貨建ての項目及びグループ各社における外国通貨建ての項目は、換算時の為替レートによる為替変動リスクを受ける可能性があります。

(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与しています。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与している新株予約権及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
2017年３月31日現在、発行済株式総数323,790,100株に対して、新株予約権の行使により今後増加する可能性のある株式数は467,800株です。この新株予約権の権利行使については、当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に基づき、権利行使可能な期間及び行使可能株数等の条件を定めています。
(8) 非流動資産に係る減損リスクについて
当社グループが保有する、のれん等の非流動資産については減損リスクにさらされています。今後、これらの対象資産の価値が下落した場合、必要な減損処理を行う結果として、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当連結会計年度における研究開発費は49百万円です。その他のセグメントにおいて、医療機器等に関する研究開発
活動を行いました。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、2015年３月期よりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等
表 連結財務諸表注記 ４ 重要な会計上の見積り及び判断方針」に記載の通りです。

(1) 連結財務諸(2) 当連結会計年度の経営成績についての分析
医療ポータルセグメントの売上収益は、前期比22.0％増の30,790百万円となりました。引き続きエムスリーキャ
リア株式会社の医師向け人材紹介事業が拡大したほか、多様なサービスの浸透が進み「MR君」ファミリーも伸張しました。エビデンスソリューションセグメントの売上収益は、前期比11.6％増の22,313百万円となりました。治験
プロジェクトが順調に進展したほか、前連結会計年度に買収した連結子会社の収益改善も進みました。海外セグメ
ントにおいては、米英における調査サービスと医師の転職支援サービスの拡大と新規連結子会社の寄与により、為替変動のマイナスの影響を吸収し、売上収益は前期比18.3％増の16,338百万円となりました。診療プラットフォー
ムセグメントの売上収益は、前期比2.7％減の2,823百万円とほぼ前年並みとなりました。営業プラットフォームにおいてはメディカルマーケターの稼働率及び単価の上昇により、前期比14.2％増の1,466百万円となりました。
売上原価、販売管理費及び一般管理費については、エムスリーグループ業容拡大等に伴い人件費を中心に増加しました。これらにより営業利益は前期比25.1％増の25,050百万円、税引前当期利益は25.1％増の24,959百万円、当期利益は25.5％増の16,938百万円となりました。
(3) 当連結会計年度の財政状態についての分析
資産合計は、前連結会計年度末比21,904百万円増の95,546百万円となりました。流動資産については、業容拡大
及び新規連結子会社の増加等に伴い営業債権及びその他の債権が4,291百万円増加した一方、現金及び現金同等物
が1,879百万円減少したこと等により、前連結会計年度末比2,943百万円増の41,812百万円となりました。非流動資産については、Vidal Groupを始めとした新規連結子会社化の増加等によりのれんが10,463百万円、無形資産が8,964百万円それぞれ増加したこと等により、前連結会計年度末比18,961百万円増の53,734百万円となりました。
負債合計は、前連結会計年度末比8,957百万円増の26,036百万円となりました。流動負債については、Vidal
Groupの子会社化等により営業債務及びその他の債務が4,976百万円増加したこと等により、前連結会計年度末比
5,552百万円増の20,545百万円となりました。非流動負債は、Vidal Groupの子会社化に伴い認識した無形資産に対する繰延税金負債の計上等により、前連結会計年度末比3,404百万円増の5,491百万円となりました。
資本合計は、前連結会計年度末比12,947百万円増の69,510百万円となりました。親会社の所有者に帰属する当期
利益16,004百万円を計上した一方、剰余金配当2,913百万円を行ったこと等により、利益剰余金が13,042百万円増加したこと等によります。
(4) 資金の源泉と流動性についての分析
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益24,959百万円を計上したことを主な要因に、16,555百万円の収入となりました。また、Vidal Group等の子会社化等により、投資活動によるキャ
ッシュ・フローは14,490百万円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により3,897百万円の支出となりました。これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より1,879百万円減少し、20,095百万円となりました。
当社はこの資金により、経営基盤を強化し、新たな事業展開に備えるための新規投資や出資等による支出に、機動的に対応していきます。
余剰資金の運用については、市場リスクや与信リスクを極めて限定的なものにする保守的な運用を行う方針としており、規模、期間を勘案した適切な手段による資金運用を行っています。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は850百万円となりました。
医療ポータルセグメントにおいては、オフィスの増床に伴う造作等や事業拡大に伴うソフトウェア開発を中心に351百万円の投資を実施しました。エビデンスソリューションセグメントにおいては、主にオフィス増床等に伴い58
百万円の投資を実施しました。海外セグメントにおいては、事業拡大に伴う器具・備品の取得とソフトウェア開発を中心に199百万円の投資を実施しました。診療プラットフォームセグメントにおいては、事業用ソフトウェア開発等
を中心に135百万円の投資を実施しました。営業プラットフォームセグメントにおいては、設備投資は発生していません。
なお、設備投資の総額には、建物、器具・備品、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定等への投資額を含めています。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次の通りです。
(1) 提出会社
2017年３月31日現在
帳簿価額（百万円）

事業所名
（所在地）

２
３
４

設備の内容

有形固定資産医療ポータル

事務所造作、事業用機
器及びソフトウェア等

建物

本社（東京都港区）（注）１

セグメントの名称

無形固定資産器具・備品 ソフトウェア

469

121

その他

193

合計

12

従業員数
（名）
332
(85)

795

帳簿価額のうち「その他」は、商標権0百万円、電話加入権0百万円及びソフトウェア仮勘定12百万円の合計額です。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
本社の建物は賃借です。上記の表中の建物の金額は、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額です。
従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。
上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。
事業所名（所在地）

セグメントの名称

本社（東京都港区）

医療ポータル

設備の内容

年間契約賃借料（百万円）

本社事務所

431

(2) 国内子会社
2017年３月31日現在
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

株式会社メディサイ
エンスプラニング

本社（東京都港区）

エビデンスソ
リューション

株式会社シィ・エ
ム・エス

本社（東京都港区)

診療プラット
フォーム

会社名

（注）１
２
３

帳簿価額（百万円）

従業員数
（名）

有形固定資産無形固定資産合計

事務所造作、事業用機
器及びソフトウェア等

102

3

105

812
(198)

事業用機器及びソフト
ウェア等

22

150

172

150
(15)

金額には消費税等は含まれておりません。
本社の建物は賃借です。上記の表中の有形固定資産の金額には、賃借中の建物に施した建物付帯設備の金額が含まれています。
従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

(3) 在外子会社
2017年３月31日現在
会社名

事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

帳簿価額（百万円）
有形固定資産無形固定資産

従業員数
（名）

合計

M3 USA Corporation

本社（米国)

海外

事業所造作、事業用機
器及びソフトウェア

126

67

193

179
(53)

M3 (EU) Limited

本社（英国)

海外

事業所造作、事業用機
器及びソフトウェア

121

25

146

165
(18)

（注）１
２
３

金額には消費税等は含まれておりません。
本社の建物は賃借です。
従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数です。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
経常的な設備の新設を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却を行っています。それ以外の重要な設備の除却等の計画はありません。
- 22 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,152,000,000

計

1,152,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（2017年３月31日）

提出日現在発行数(株)（2017年６月30日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名普通株式

323,790,100

323,811,100

東京証券取引所（市場第一部）

計323,790,100

323,811,100

─

内容
単元株式数100株─（注）提出日現在の発行数には、2017年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。
(a) 第11回新株予約権
株主総会の特別決議日（2008年６月23日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

1個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

1,200株同左

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

278円

2011年５月29日～
2018年５月31日
発行価格
417円
資本組入額
209円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 23 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注４）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２

３
４

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額278円と新株予約権の付与日における公正な評価額139円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 24 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(b) 第12回新株予約権
株主総会の特別決議日（2009年６月22日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

25個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

30,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

１円

2011年７月１日～
2039年５月31日
発行価格
221円
資本組入額
111円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額220円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 25 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(c) 第13回新株予約権
株主総会の特別決議日（2010年６月21日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

45個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）54,000株

同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

１円

2012年７月１日～
2040年５月31日
発行価格
305円
資本組入額
153円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 26 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注３）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２
３

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額304円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 27 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(d) 第14回新株予約権
株主総会の特別決議日（2010年６月21日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

2個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）2,400株同左

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

425円

2012年７月１日～
2020年５月31日
発行価格
592円
資本組入額
296円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額425円と新株予約権の付与日における公正な評価額167円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 28 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(e) 第15回新株予約権
株主総会の特別決議日（2011年６月20日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

31個

25個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

37,200株

30,000株

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

１円

2013年７月１日～
2041年５月31日
発行価格
526円
資本組入額
263円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 29 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注３）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２
３

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額525円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 30 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(f) 第16回新株予約権
株主総会の特別決議日（2012年６月25日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

51個

36個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

30,600株

21,600株

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

１円

2014年７月１日～
2042年５月31日
発行価格
641円
資本組入額
321円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額640円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 31 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(g) 第17回新株予約権
株主総会の特別決議日（2012年６月25日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

13個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）7,800株同左

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

703円

2014年７月１日～
2022年５月31日
発行価格
980円
資本組入額
490円
①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 32 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注４）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２

３
４

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額703円と新株予約権の付与日における公正な評価額277円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 33 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(h) 第18回新株予約権
株主総会の特別決議日（2012年６月25日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

19個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）3,800株同左

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

917円

2014年７月１日～
2022年５月31日
発行価格
1,236円
資本組入額
618円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額917円と新株予約権の付与日における公正な評価額319円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 34 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 35 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(i) 第19回新株予約権
株主総会の特別決議日（2013年６月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

59個

51個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

11,800株

10,200株

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2015年７月１日～
2043年５月31日
発行価格
1,220円
資本組入額
610円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,219円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 36 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(j) 第20回新株予約権
株主総会の特別決議日（2013年６月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

183個

157個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

36,600株

31,400株

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり1,645円

2015年７月１日～
2023年５月31日
発行価格2,193円
資本組入額
1,097円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 37 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注４）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２

３
４

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額1,645円と新株予約権の付与日における公正な評価額548円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 38 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(k) 第21回新株予約権
株主総会の特別決議日（2013年６月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

24個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

4,800株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2015年７月１日～
2043年５月31日
発行価格
1,557円
資本組入額
779円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,556円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 39 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(l) 第22回新株予約権
取締役会の決議日（2014年５月22日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

12個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

1,200株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2015年７月１日～
2043年５月31日
発行価格
1,544円
資本組入額
772円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 40 -

同左
同左
同左

同左

同左

─

─

（注３）

同左

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２
３

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,543円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 41 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(m) 第23回新株予約権
取締役会の決議日（2014年８月８日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

739個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

73,900株

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり1,834円2016年８月９日～
2024年８月８日
発行価格
2,503円
資本組入額
1,252円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとする。
当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

同左
同左
同左

同左

同左
─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額1,834円と新株予約権の付与日における公正な評価額669円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 42 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 43 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(n) 第24回新株予約権
取締役会の決議日（2015年３月26日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

157個

139個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

15,700株

13,900株

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり2,610円2016年７月１日～
2024年５月31日
発行価格
3,359円
資本組入額
1,679円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額2,610円と新株予約権の付与日における公正な評価額749円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 44 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(o) 第25回新株予約権
取締役会の決議日（2015年３月26日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

12個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

1,200株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2017年１月１日～
2044年５月31日
発行価格
2,435円
資本組入額
1,217円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

（注３）

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 45 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２
３

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,434円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 46 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(p) 第26回新株予約権
取締役会の決議日（2015年７月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

720個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

72,000株

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり2,977円2017年７月25日～
2025年７月24日
発行価格
3,935円
資本組入額
1,968円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額2,977円と新株予約権の付与日における公正な評価額958円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 47 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(q) 第27回新株予約権
取締役会の決議日（2016年３月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

18個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）1,800株同左

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり2,769円2017年７月１日～
2025年５月31日
発行価格
3,656円
資本組入額
1,828円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注４）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
３ 発行価格は、行使時の払込金額2,769円と新株予約権の付与日における公正な評価額887円を合算しています。
４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

- 49 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅲ
ⅳ

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 50 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(r) 第28回新株予約権
取締役会の決議日（2016年３月24日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

50個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）5,000株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2018年１月１日～
2045年５月31日
発行価格
2,648円
資本組入額
1,324円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,647円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 51 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(s) 第29回新株予約権
取締役会の決議日（2016年７月26日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

631個

630個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

63,100株

63,000株

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額（注２）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり3,654円2018年７月27日～
2026年７月26日
発行価格
4,591円
資本組入額
2,296円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

（注４）

同左

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項- 52 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

（注）１

２

３
４

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額3,654円と新株予約権の付与日における公正な評価額937円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 53 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(t) 第30回新株予約権
取締役会の決議日（2016年７月26日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

14個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）1,400株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2017年１月１日～
2044年５月31日
発行価格
3,071円
資本組入額
1,535円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額3,070円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 54 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(u) 第31回新株予約権
取締役会の決議日（2016年７月26日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

12個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）

1,200株同左

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2018年１月１日～
2045年５月31日
発行価格
3,062円
資本組入額
1,531円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

- 55 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２３

発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額3,061円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 56 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(v) 第32回新株予約権
取締役会の決議日（2016年11月25日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

2個

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

200株

同左

新株予約権の目的となる株式の数（注１）
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１株当たり

1円

2018年７月１日～
2046年５月31日
発行価格
2,585円
資本組入額
1,293円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとす
る。

同左
同左
同左

同左

当社取締役会の承認を要する

同左

─

─

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
（注３）
同左
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,584円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 57 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(w) 第33回新株予約権
取締役会の決議日（2017年３月29日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

─38個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

─

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（注１）─3,800株

新株予約権の行使時の払込金額（注２）─

新株予約権の行使期間

─

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）─

新株予約権の行使の条件

─

新株予約権の譲渡に関する事項

─

当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

─

１株当たり

2,819円2018年７月１日～
2026年５月31日
発行価格
3,690円
資本組入額
1,845円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
─
（注４）
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

- 58 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２

３
４

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。
発行価格は、行使時の払込金額2,819円と新株予約権の付与日における公正な評価額871円を合算しています。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ 新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

- 59 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(x) 第34回新株予約権
取締役会の決議日（2017年３月29日）
事業年度末現在（2017年３月31日）

提出日の前月末現在（2017年５月31日）

新株予約権の数

─

71個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

──

新株予約権の目的となる株式の種類

─

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（注１）─

7,100株

新株予約権の行使時の払込金額

─

新株予約権の行使期間

─

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）─

新株予約権の行使の条件

─

新株予約権の譲渡に関する事項

─

当社取締役会の承認を要する代用払込みに関する事項

─

─

１株当たり

1円

2019年１月１日～
2046年５月31日
発行価格
2,643円
資本組入額
1,322円①各新株予約権の一部行使はできないものとする。
②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
─
（注３）
る事項
（注）１ 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
２ 発行価格は、行使時の払込金額1円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,642円を合算しています。
３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上
記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

- 60 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ⅴ

ⅵ

ⅶ

ⅷ

新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
新株予約権の取得条項(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 61 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
（株）

年月日
2012年４月１日～
2012年９月30日
（注１）

発行済株式
総数残高
（株）

（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

資本金増減額

資本金残高

（百万円）

880

529,508

38

1,319

38

1,547

1,059,016

1,588,524

─

1,319

─

1,547

2012年10月１日～
2013年３月31日
（注１）

402

1,588,926

17

1,336

17

1,564

2013年４月１日～
2014年２月17日
（注１）

5,706

1,594,632

108

1,444

108

1,673

2014年２月18日（注３）21,4491,616,081

―

1,444

6,692

8,365

234

1,616,315

7

1,452

7

8,372

321,646,685

323,263,000

―

1,452

―

8,372

2014年４月１日～
2015年３月31日（注１）

236,400

323,499,400

46

1,498

46

8,418

2015年４月１日～
2016年３月31日（注１）

146,600

323,646,000

33

1,531

33

8,451

2012年10月１日（注２）

2014年２月19日～
2014年３月31日（注１）
2014年４月１日（注４）2016年４月１日～
2017年３月31日
144,100
323,790,100
57
1,587
57
8,508
（注１）
（注）１ 新株予約権の行使による増加です。
２ 株式分割（１：３）によるものです。
３ 株式交換に伴う新株式の発行による増加です。
４ 株式分割（１：200）によるものです。
５ 2017年４月１日から2017年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,000株、資本金及び資本準備金が9百万円それぞれ増加しています。
(6)【所有者別状況】
2017年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

27

25,354

26,242－

346

302,302 3,237,729

外国法人等
個人以外

株主数
－
63
58
167
573
(人)
所有株式数
－
462,471
48,398 1,115,312 1,308,900
(単元)
所有株式数
－
14.3
1.5
34.5
40.4
の割合(％)（注）自己株式32,400株は、「個人その他」に含めて記載しています。

- 62 -

個人

0.0

9.3

100.0

17,200－2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(7)【大株主の状況】

氏名又は名称住所

2017年３月31日現在
発行済株
式総数に
所有
対する所
株式数
有株式数
（千株）
の割合
（％）

ソニー株式会社

東京都港区港南１丁目７番１号

110,07834.0

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番11号

25,4107.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町２丁目11番３号

12,8774.0

JP MORGAN CHASE BANK 385164（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON,
E14 5JP, UK（東京都港区港南２丁目15番１号）

12,243

3.8

谷村

東京都港区

9,679

3.0

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C AMERICAN
CLIENTS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON
E14 5NT, UK（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

8,189

2.5

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY
U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15番１号）

6,210

1.9

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA
USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11番１号）

5,742

1.8

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番12号

3,906

1.2

THE BANK OF NEW YORK - JASDECNON - TREATYACCOUNT（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

ONE WALL STREET, NEW YORK, NY 10286
U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15番１号）

3,233

1.0

197,572

61.0

格

計

―

（注）１

上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下の通りです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
24,458千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
12,392千株
資産管理サービス信託銀行株式会社
3,517千株
２ ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシー
ズ・リミテッドより、2016年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されており、
2016年９月29日付で以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は以下の通りです。
保有株券
株券等
氏名又は名称
住所
等の数
保有割合
（千株）
（％）
カルトン・スクエア、１グリーンサイド・
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパ
ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットラン
2,024
0.63
ニー
ド
カルトン・スクエア、１グリーンサイド・
ベイリー・ギフォード・オーバーシー
ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットラン
32,505
10.04
ズ・リミテッドド
３ ハーディング・ローブナー・エルピーより、2016年９月１日付で大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出されており、2016年８月24日付で以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当
該大量保有報告書の内容は以下の通りです。
保有株券
株券等
氏名又は名称
住所
等の数
保有割合
（千株）
（％）
米国ニュージャージー州ブリッジウォータ
ハーディング・ローブナー・エルピー
19,541
6.04
ー、クロッシング・ブルバード400、４階- 63 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(8)【議決権の状況】①【発行済株式】
2017年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式───

議決権制限株式（自己株式等）

─

─

─

議決権制限株式（その他）

─

─

─

─

─

3,237,405

─

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

32,400

完全議決権株式（その他）

普通株式

323,740,500

単元未満株式

普通株式

17,200──

発行済株式総数

323,790,100

──

総株主の議決権

─

3,237,405

─②【自己株式等】
2017年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂一丁目11番44号

32,400－32,4000.01

計─

32,400－32,4000.01- 64 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下の通りです。
①

2008年６月23日第８回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2008年６月23日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2008年６月23日開催の株主総会決議に基づき、2008年８月27日及び2009年５月29日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は223株です。なお、この223株を目的とするストックオプションは20名に付与しています。
②

2009年６月22日第９回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2009年６月22日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使
用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2009年６月22日開催の株主総会決議に基づき、2009年８月26日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は155株です。なお、この155株を目的とするストックオプションは12名に付与しています。

- 65 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③

2010年６月21日第10回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2010年６月21日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2010年６月21日開催の株主総会決議に基づき、2011年１月26日及び2011年３月30日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は158株です。なお、この158株を目的とするストックオプションは12名に付与しています。
④

2011年６月20日第11回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2011年６月20日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2011年６月20日開催の株主総会決議に基づき、2011年８月24日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は85株です。なお、この85株を目的とするストックオプションは11名に付与しています。

- 66 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑤

2012年６月25日第12回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2012年６月25日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2012年６月25日開催の株主総会決議に基づき、2012年８月22日及び2013年３月28日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は176株です。なお、この176株を目的とするストックオプションは14名に付与しています。
⑥

2013年６月24日第13回定時株主総会決議
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議により定めたものです。

決議年月日

2013年６月24日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2013年６月24日開催の株主総会決議に基づき、2013年８月23日及び2014年３月13日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は454株です。なお、この454株を目的とするストックオプションは49名に付与しています。

- 67 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑦

2014年５月22日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2014年５月22日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2014年５月22日開催の取締役会決議に基づき、2014年６月６日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は1,200株です。なお、この1,200株を目的とするストックオプションは１名に付与しています。
⑧

2014年８月８日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2014年８月８日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
交付に関する事項（注）2014年８月８日開催の取締役会決議に基づき、2014年８月25日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は102,000株です。なお、この102,000株を目的とするストックオプションは12名に付与しています。

- 68 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑨

2015年３月26日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2015年３月26日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2015年３月26日開催の取締役会決議に基づき、2015年４月10日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は16,900株です。なお、この16,900株を目的とするストックオプションは３名に付与しています。
⑩

2015年７月24日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2015年７月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
交付に関する事項（注）2015年７月24日開催の取締役会決議に基づき、2015年８月10日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は80,000株です。なお、この80,000株を目的とするストックオプションは10名に付与しています。

- 69 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑪

2016年３月24日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2016年３月24日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2016年３月24日開催の取締役会決議に基づき、2016年４月８日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は6,800株です。なお、この6,800株を目的とするストックオプションは５名に付与しています。
⑫

2016年７月26日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2016年７月26日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役及び使用人、当社子会社の取締役（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
交付に関する事項（注）2016年７月26日開催の取締役会決議に基づき、2016年８月10日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は66,400株です。なお、この66,400株を目的とするストックオプションは116名に付与しています。

- 70 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑬

2016年11月25日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2016年11月25日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

（注）2016年11月25日開催の取締役会決議に基づき、2016年12月12日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は200株です。なお、この200株を目的とするストックオプションは１名に付与しています。
⑭

2017年３月29日取締役会決議
会社法第238条第１項及び第２項ならびに第240条第１項に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議したものです。

決議年月日

2017年３月29日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役及び使用人（注）

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の「(2) 新株予約権等の状況」に記載しています。
交付に関する事項（注）2017年３月29日開催の取締役会決議に基づき、2017年４月13日に発行された新株予約権の目的となる株式の数は10,900株です。なお、この10,900株を目的とするストックオプションは７名に付与しています。

- 71 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
処分価額の総額
株式数（株）（円）

区分

当期間処分価額の総額
株式数（株）（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

32,400－32,400－３【配当政策】
当社では、経営基盤を強化し新たな事業展開に備えるために、利益を内部留保し再投資することを基本方針としつ
つ、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案し、株主配当の水準を決定しております。
また、当社は、毎年３月31日または９月30日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。
当社は、「会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めています。
当事業年度においては、利益還元としての株主配当を実施できる状況にあると判断し、１株当たり期末配当金を10円といたしました。
決議

配当金の総額(百万円) １株当たり配当金(円)2017年４月25日
取締役会決議

3,238

10

基準日

効力発生日

2017年３月31日

2017年６月12日

次期においても上述の方針に基づき、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況とを勘案し、株主配当の水準を決定する予定です。

４【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2013年３月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

最高（円）451,500※188,800

344,500※1,720

2,738

3,180

3,940

300,500
170,000
1,282
2,047
2,573
※136,500※1,505
最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
※印は、第13期においては2012年10月１日付の株式分割（１：３）による権利落後の最高・最低株価、第14期においては2014年４月１日付の株式分割（１：200）による権利落後の最高・最低株価です。

最低（円）
（注）１
２

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

2016年10月

11月

12月

2017年１月

２月

３月

最高（円）

3,670

3,240

2,977

3,270

3,090

2,925

最低（円）

3,105

2,861

2,573

2,881

2,808

2,685

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

- 72 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

５【役員の状況】
男性９名

女性２名

（役員のうち女性の比率18.2％）
2017年６月30日現在

役名

代表
取締役

職名

社長

氏名

谷

村

任期

所有
株式数
（千株）

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
マッキンゼー・アンド・カンパニーパートナー（共同経営者）就任
当社代表取締役就任（現任）

（注３)

9,697

（注３)

341

2012年６月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
当社入社
So-net M3 USA Corporation（現 M3 USA
Corporation）取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）

1973年３月11日生

1997年４月
2001年３月
2003年４月
2005年５月
2007年５月
2008年４月
2009年１月
2009年６月
2017年６月

帝人株式会社入社
モニター・カンパニー・インク入社
当社入社
当社執行役員就任
株式会社ベネッセコーポレーション入社
当社入社
当社執行役員就任
当社取締役就任（現任）
株式会社アカツキ監査役就任（現任）

（注３)

62

1968年６月25日生

1991年４月
1999年10月
2006年４月
2007年５月
2010年６月

株式会社日本長期信用銀行入行
ソニー株式会社入社
当社入社
当社執行役員就任
当社取締役就任（現任）

（注３)

19

1987年４月
2000年２月

朝日生命保険相互会社入社
デロイト・トーマツコンサルティング（現 アビー
ムコンサルティング株式会社）入社
株式会社GMDコーポレートファイナンス（現 株式会（注３)
社KPMG FAS）入社
当社入社
当社執行役員就任
当社取締役就任（現任）9

株式会社ミドリ十字（現 田辺三菱製薬株式会社）入社
メディテック・インターナショナル株式会社入社
シェリング・プラウ株式会社（現 MSD株式会社）入社
メビックス株式会社入社 執行役員就任（注３)
メビックス株式会社取締役就任
当社取締役就任（現任）
メビックス株式会社代表取締役就任（現任）
クリニカルポーター株式会社代表取締役就任（現任）6

鹿児島大学医学部第二外科入職
九州臨床薬理研究所（現 医療法人相生会九州臨床薬理クリニック）開設 所長就任
医療法人相生会理事就任
スタンフォード大学メディカルセンター臨床薬理研
究員
医療法人相生会理事長就任
福岡大学非常勤講師
株式会社メディサイエンスプラニング入社 福岡支
店長就任
（注３)
株式会社メディサイエンスプラニング取締役就任
株式会社メディサイエンスプラニング代表取締役社
長就任
株式会社メディサイエンスプラニング代表取締役会
長CEO就任株式会社メディサイエンスプラニング取締役会長CEO就任
株式会社メディサイエンスプラニング代表取締役会
長兼社長CEO就任（現任）
当社取締役就任（現任）

350

生年月日

格

1965年２月10日生

略歴
1987年４月
1999年12月
2000年９月

取締役

取締役

取締役

取締役

都

横

丸

井

辻

槌

暁

智

高

屋

彦

英

宏

二

1972年10月29日生

1964年12月13日生

1996年４月
2003年１月
2003年10月

2001年９月
2006年８月
2012年８月
2016年６月
1981年４月
1997年１月
1998年10月

取締役

吉

田

裕

彦

1958年７月９日生

2008年５月
2008年７月
2009年６月
2010年１月
2014年11月
1984年５月
1987年10月
1989年８月
1993年11月
1997年７月
2003年４月
2003年12月

取締役

浦

江

明

憲

1958年５月３日生

2005年２月
2005年３月
2009年11月
2010年９月
2011年９月
2014年６月- 73 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

役名

職名

氏名

任期

所有
株式数
（千株）

ソニー株式会社入社
ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現 ソニーネットワークコミュニケーションズ株
式会社）入社
当社取締役就任（現任）
ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社執
行役員就任
（注３)
ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社代表取締役社長就任
ソニー株式会社執行役EVP CSO兼デピュティCFO就任
ソニー株式会社代表執行役EVP CFO就任
ソニー株式会社取締役就任（現任）
ソニー株式会社代表執行役副社長兼CFO就任（現任）─

1991年７月
1993年８月
2011年６月
2016年６月

株式会社新日本企画入社
メディカス インターコン株式会社（現 エム・エ
ム・エス・コミュニケーションズ株式会社）入社
同社大阪支社長就任
リノ・メディカル株式会社代表取締役就任
当社常勤監査役就任
当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注４)

－

1996年４月
1998年９月
1999年９月
2003年９月
2006年３月
2007年６月
2008年６月
2016年６月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
タイ王国教育省入省
国際労働機関入職
株式会社フェイス入社
株式会社都市デザインシステム入社
経営コンサルタント
当社常勤監査役就任
当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注４)

－

1998年４月
2001年４月
2008年４月

北陸先端科学技術大学院大学助手
北陸先端科学技術大学院大学助教授
北陸先端科学技術大学院大学客員教授（現任）
中央大学大学院戦略経営研究科教授（現任）
当社監査役就任
凸版印刷株式会社取締役就任（現任）
当社取締役（監査等委員）就任（現任）

(注４)

ー

生年月日

略歴
1983年４月
2000年７月

2000年９月
2001年５月
取締役

吉

田

憲一郎

1959年10月20日生

2005年４月
2013年12月
2014年４月
2014年６月
2015年４月
1977年４月
1981年７月

取締役
（監査等
委員）

取締役
（監査等
委員）

取締役
（監査等
委員）

堀

鈴

遠

野

木

山

信

人

亜希子

亮

子

1950年６月22日生

1970年10月３日生

1965年１月４日生
2009年６月
2016年６月
計

（注）１
２
３
４

10,484取締役 吉田憲一郎、堀野信人、鈴木亜希子及び遠山亮子は、社外取締役です。
2016年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。
2017年６月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までです。
2016年６月29日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までです。

- 74 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は日本の法律に基づいて設立された法人であり、法の定める枠組みの中で、法人としての責務を果たしつ
つ、経営理念、事業目的の実現を図ります。
当社グループでは、主に４つのステークホルダーを意識して経営を行っています。
・株主に対しては、企業価値の最大化で応えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるような経営を行います。
・顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会
社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。
・従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。
・社会に対しては、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。

②

企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等
ａ．企業統治の体制について
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2016年６月29日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。意思決定における牽制と監視が実質的に機能する
よう、会議体における決裁を重視した体制を採用しています。
当社における業務執行上の意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。定例取締役会を
原則月１回、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。ただし、社内カンパニーについては、カンパニーボード
またはカンパニー経営会議において、取締役会及び経営会議が定める社内規程に基づき、一定の範囲内で業務執行に係る意思決定を行っています。
監査監督においては、社外取締役３名により構成される監査等委員会による監査、代表取締役直轄の監査室による内部監査を行っています。監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。
ｂ．内部統制システムの整備状況
当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は下記の通りです。
ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「エムスリーグループ行動規範」を制定し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の法令等遵守の徹底については、当社グループ各
社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、当社グループ各社の経営管理又は法務を管掌する部門において施策を講ずる。
当社グループ全体の法令等遵守体制の整備については、当社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理又は法務を管掌する部門が中心となって推進する。
当社グループは、法令及び定款に適合するよう制定された決裁規程及びその他の社内規程に基づいた業務執行を徹底する。
ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社の経営上のリスクの分析及び対策の検討については、各会社の常勤取締役及び執行役員等が出席する各会社の経営会議において行なうとともに、リスク管理体制の実効性を検証するため等、必要に応じて内部監査を行なう。
当社グループ全体のリスク管理体制の整備については、当社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門が中心となって推進する。

- 75 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

当社において不測の事態が発生した場合には、代表取締役直轄の対策チームを設置し、迅速な対応を行な
い、損失の最小化に努める。
当社の子会社において不測の事態が発生した場合には、各会社より速やかに当社に報告した上で、各会社の代表取締役直轄の対策チームを設置し、当社と連携を図りながら迅速な対応を行ない、損失の最小化に努める。ただし、当社が当社グループ全体に影響を及ぼすおそれがあると判断した場合は、当社の代表取締役
直轄の対策チームが対応を行なう。
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る重要な意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行状況の確認を行なう。また、当社は、経営会議を原則週１回開催し、当社の子会社は、子会社の特性や規模等に応じて、経営会議を定期的に開催し、決裁規程等に従って迅速な意思決定を行なう。
当社グループは、業績管理に関しては、年度毎に予算、事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行なう。
ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において保存及び管理を行なう。
経営管理を管掌する部門は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役からの閲覧要請に速やかに対応する。
ⅴ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の特性や規模等に応じて、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の監督又は監査を行なう。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社管理規程に基づき、当社に対する事業の状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重要事項の決定についての事前協議を求める。
ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
内部監査室の担当者が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室の担当者が監査等委員会の補助業務に従事する際には、その業務に関して取締役他の指揮命令を受けない。また、当該担当者の任命、異動には監査等委員会の同意を必要とする。
ⅷ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告をするための体制
当社の監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。また、監査等委員会は必要に応じていつでも当社グループの取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求めることができる。
当社の取締役及び従業員は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす
恐れのある事実を知ったときは、遅滞無く監査等委員会に報告する。
当社の取締役及び従業員は、必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求め、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実の報告を受けたと
きは、遅滞無く当社の監査等委員会に報告する。
ⅸ．監査等委員会又は監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会又は監査役に対して報告をした当社グループの取締役又は従業員に対し、報告行為そのものを理由として不利益を課すことを厳重に禁止する。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務執行上必要とする費用等について当社に対して請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行なうと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室と共同で監査を行なう。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ｃ．監査等委員会監査及び内部監査の状況
監査等委員会監査は、監査等委員長が中心となり、監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって実施します。監査等委員会と監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。
ｄ．会計監査の状況と監査等委員会との連携状況
当社の2017年３月期の会計監査は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が実施しており、監査業務に従事している公認会計士は、澤山宏行代表社員及び久保田正崇代表社員であり、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他６名の計16名です。
監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。また、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行います。
ｅ．社外取締役について
当社では、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名中社外取締役は１名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は３名となっています。
社外取締役の吉田憲一郎は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言をいただくとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督していただくことを目的に社外取締役に選任しています。なお、同人が代表執行役を務めるソニー株式会社（以下、「ソニー」）は当社の主要株主ですが、当社と同社グループとの間に重要な取引はありません。
社外取締役（監査等委員）の堀野信人は、当社が2011年４月28日付で連結子会社としたリノ・メディカル株
式会社の代表取締役かつ業務執行者でしたが、2011年４月27日付で同社代表取締役及び取締役を辞任しており、同社の業務執行者ではなくなりました。また、当人と当社との間で、当人が保有しておりましたリノ・メ
ディカル株式会社の株式の当社に対する譲渡を2011年４月28日付で行っております。同人については、これまで培ってきたビジネス経験を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。
社外取締役（監査等委員）の鈴木亜希子と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営コンサルタントとして培ってきた専門的な知識、経験等を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。
社外取締役（監査等委員）の遠山亮子及び当人が兼任する法人と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営学に関する学識を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期
待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。
当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めておりませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、豊富な知識、経験に基づく高次の視点からの助言等を当社の経営に活かすとともに、独立の立場か
ら取締役の職務執行を監督することを期待し選任しています。監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。
ｆ．利益相反取引に関する事項
2017年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニーは、当社議決権の34.0％を保有する、当社の主要株主となっています。
当社は、ソニーがその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、会社ひいては少数株主を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。
・ソニーとの取引ならびに協力関係は合理的な経営判断に基づきその構築・継続の意思決定を行います。
・取締役会の過半数は、ソニー非在籍者により構成されています。
・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、ソニー非在籍者により構成されています。
・当社からの要請により、当社取締役１名が、ソニー在籍者より選任されていますが、これ以外の人的な交流は行っていません。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③

役員報酬について
ａ．役員報酬の額
2017年３月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下の通りです。
区分

報酬等の総額人数

うち社外役員分金額

人数金額

取締役（監査等委員を除く）

８名

214百万円――取締役（監査等委員）

３名

21百万円

３名

21百万円

監査役

２名

4百万円

２名

4百万円

（注）１
２
３

当社は、2016年６月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。この移行に伴い、上記表中において監査役と取締役（監査等委員）に重複して属する役員が２名います。
上記報酬等の額には、ストックオプションによる報酬40百万円（監査等委員を除く取締役８名に対して40百万円）を含めています。
期末日現在の人員は、取締役11名ですが、取締役１名には報酬は支払っておりません。また、2016
年６月29日付で退任した取締役１名を含んでいます。

ｂ．役員報酬等の決定方針
会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定される取締役の報酬限度額の範囲内で決定しています。
④

取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を３名以内とする旨を定款に定めています。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑦

剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することが可能となるよう、会社法第459条第１項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。

⑧

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑨

取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

- 78 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑪

株式保有の状況ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数

貸借対照表計上額（百万円）

21銘柄

4,566

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的前事業年度
特定投資株式
貸借対照表計上額
銘柄
株式数
保有目的
（百万円）
(株)エス・エム・エス

1,039,700株

2,236

事業提携のため(株)ブイキューブ

363,600株

470

事業提携のため

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン(株)20,000株

35

事業提携のため(株)データホライゾン

22,000株

19

事業提携のため

100株

0

情報収集のため(株)ケアネット
当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

(株)エス・エム・エス

639,700株

1,806

事業提携のためヒューマン・メタボローム・テクノロジー
ズ(株)280,000株

574

事業提携のため(株)ブイキューブ

363,600株

221

事業提携のため(株)データホライゾン

22,000株

45

事業提携のため

アーキテクツ・スタジオ・ジャパン(株)20,000株

33

事業提携のため

100株

0

情報収集のため(株)ケアネット(2)【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円） 基づく報酬（百万円）

提出会社

44

－

43

－

連結子会社

－

－

－

－

計

44

－

43

－

②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び当社の子会社であるM3 (EU) Limited及びM3 Global
Research Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているプライスウォーターハウス
クーパースのメンバーファームに対して監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っています。非監査業
務の内容は、財務デューデリジェンス業務等です。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て定めています。

- 79 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」）に準拠して作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自 2016年４月１日
らた有限責任監査法人による監査を受けています。

至

2016年４月１日

至

2017年３2017年３月31日）の財務諸表について、ＰｗＣあなお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監
査法人となっています。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成するための体制の整備を行っています。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催する会計基準等に関するセミナーに適宜参加しています。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、当該マニュアルに基づいて会計処理を行うとともに、グループ会計方針の適用についてグループ会社に適宜指導を行っています。

- 80 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

１【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】（単位：百万円）
注記

前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

資産
流動資産
現金及び現金同等物

7,23

21,97520,095

営業債権及びその他の債権

8,23

14,16318,454

その他の短期金融資産

15,23

597

962

16

2,134

2,301

38,86841,812

その他の流動資産
流動資産合計非流動資産
有形固定資産

9

1,028

1,262

のれん

11

21,89432,357

無形資産

10

2,389

11,353

持分法で会計処理されている投資

13

1,044

1,250

売却可能金融資産

23

5,676

4,510

その他の長期金融資産

15,23

1,432

1,543

繰延税金資産

14

864

993

その他の非流動資産

16

非流動資産合計
資産合計- 81 -

446

466

34,77353,73473,642

95,546

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）（単位：百万円）
注記

前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務未払法人所得税
ポイント引当金

17,23

4,672

9,648

14

4,033

4,835

19

1,171

1,296

その他の短期金融負債

18,23

969

99

その他の流動負債

16,22

流動負債合計

4,148

4,668

14,993

20,545

非流動負債
その他の長期金融負債

18,23

50

40

繰延税金負債

14

394

3,114

その他の非流動負債

16

1,643

2,337

2,087

5,491

17,07926,036

非流動負債合計
負債合計
資本
資本金

21

1,531

1,587

資本剰余金

21

8,230

8,287

自己株式

21

△51

△51

その他の資本の構成要素

21

2,617

1,636

利益剰余金

21

42,56355,605

親会社の所有者に帰属する持分合計

54,88967,064

非支配持分

1,673

2,446

資本合計

56,56269,510

負債及び資本合計

73,642

95,546- 82 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②【連結損益計算書】（単位：百万円）
注記

前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

売上収益

5,25

64,66078,143

売上原価

26△26,970△32,10337,69046,040

販売費及び一般管理費

27△18,382△22,265

持分法による投資利益

13

71

229

企業結合に伴う再測定による利益

6

3

－

その他の収益

28

753

1,375

その他の費用

28

△114

△328

20,022

25,050

79

13

売上総利益

営業利益
金融収益

29

金融費用

29

税引前当期利益
法人所得税費用

14

当期利益

△150

△104

19,95024,959△6,458△8,021

13,493

16,93812,50816,004984

934

13,493

16,938以下に帰属する当期利益
親会社の所有者に帰属
非支配持分に帰属
合計（単位：円）
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益

32

38.66

49.44

希薄化後１株当たり当期利益

32

38.61

49.40

- 83 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
注記
当期利益

前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至13,493

16,938

△7

△50

△7

△50

その他の包括利益（税引後）純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度に係る再測定

20,30

純損益に振り替えられることのない項目合計
純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動

519

△561

在外営業活動体の換算差額30
持分法適用会社におけるその他の包括利益に
13,30
対する持分
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

30

△941

△427

3

△8

△419

△995

その他の包括利益（税引後）合計△426△1,046

13,067

15,893

12,134

14,962

当期包括利益合計
以下に帰属する当期包括利益
親会社の所有者に帰属
非支配持分に帰属
合計- 84 -

933

931

13,067

15,893

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）④【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自2015年４月１日

至

2016年３月31日）（単位：百万円）

親会社の所有者に帰属する持分

2015年４月１日現在

非支配
持分

資本合計

45,223

1,287

46,51012,50812,508
△374

984
△52

13,493△426

12,50812,134933

13,067△2,588△2,588△563△3,150

資本金

資本
剰余金

自己株式

その他の
資本の構
成要素

利益
剰余金

合計

1,498

8,197

△51

2,930

32,650

注記

当期利益
その他の包括利益△374

当期包括利益合計－

所有者との取引額
剰余金の配当22
株式報酬取引による
21,24
増加（減少）
企業結合による増加
その他の資本の構成要素から利益剰余金 21への振替
所有者との取引額合計
2016年３月31日現在
当連結会計年度（自

－

33

－

33

△374

54

120
－

33
1,531

33
8,230

2016年４月１日

至

－
△51

7

△7

－

61
2,617

△2,59542,563△2,46854,889

120
16

16
－

△546
1,673

△3,01456,5622017年３月31日）（単位：百万円）

親会社の所有者に帰属する持分
資本金

資本
剰余金

自己株式

その他の
資本の構
成要素

1,531

8,230

△51

2,617

注記

2016年４月１日現在
当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計
所有者との取引額
剰余金の配当22
支配継続子会社に対する持分変動非支配持分の取得
株式報酬取引による
21,24
増加（減少）
その他の資本の構成要素から利益剰余金 21への振替
その他所有者との取引額合計
2017年３月31日現在

利益
剰余金

－

－

△1,04357

資本合計

42,56354,8891,673

56,562

16,004△1,043934△316,938△1,046

16,004

14,962931

15,893△2,913△2,913△182△3,095

0

△63

△62

－

86

86

0

57

合計

16,004△1,043
－

非支配
持分

12

125

125
－

50

△50

－

1

1

1

57

57

－

62

△2,963△2,787△158△2,945

1,587

8,287

△51

1,636

55,60567,064

2,446

69,510- 85 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
注記
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期利益
減価償却費及び償却費
企業結合に伴う再測定による利益
金融収益
金融費用
持分法による投資損益（△は益）売却可能金融資産の売却益
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当の受取額利息の支払額法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
拘束性預金の預入による支出
拘束性預金の払戻による収入
売却可能金融資産の取得による支出
売却可能金融資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出
敷金・保証金の取得による支出
敷金・保証金の返還による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 6,31
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 6,31
未払の子会社株式取得対価の支払による支出
6,31
事業譲受による支出
6,31
持分法投資の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
親会社の株主への配当金の支払額
非支配持分株主への配当金の支払額
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
自己株式取得による支出
株式の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の為替変動による影響
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
7
現金及び現金同等物の期末残高
7- 86 -

前連結会計年度(自 2015年４月１日
至 2016年３月31日)

当連結会計年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

19,950
867
△3
△79
150
△71
△163
△2,928
343
△60
△334
△111
17,56152△4△5,473
12,136

24,959
939
－
△13
104
△229
△1,043△2,418
971
126
407
△373
23,43034△3△6,906
16,555

△136
△12
41
△528
208
△428
△319
△283
107
△33
59
△2,672
415
△241
△643
△150
9
△4,607

△66
－
174
△407
1,773
△419
△355
△108
205
△68
382
△14,447
22
△876
△309
△2
11
△14,490△2,586△563△1,865△302△049－△5,267△194
2,068
19,907
21,975△2,911
△182
△502
△314
－
58
△45
△3,897△48△1,87921,97520,095

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）【連結財務諸表注記】
１

報告企業
エムスリー株式会社（以下、「当社」）は、日本国に所在する株式会社です。本連結財務諸表は2017年３月31日
を期末日とし、当社及び子会社（以下、「当社グループ」）並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されています。当社グループは、主にインターネットを利用した医療関連サービスとして、医療従事者専門サイト「m3.com」等を活用した医療関連会社向けマーケティング支援等の医療ポータル事業、治験や大規模臨床研究の支援を行うエビデンスソリューション事業、海外において医療関連会社向けマーケティング支援や調査等を行う海外事業、電子カルテ等の診療プラットフォーム事業、医薬品・医療機器等の営業活動及びマーケティング業務等の受託を行う営業プラットフォーム事業等を行っています。

２

作成の基礎
(1) 連結財務諸表が国際会計基準に準拠している旨の記載
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「連結財務諸表規則」）」（1976年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」）に準拠して作成しています。
(2) 測定の基礎
連結財務諸表は公正価値で測定する金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しています。
(3) 表示通貨及び単位
連結財務諸表の表示通貨は、当社グループが営業活動を行う主要な経済環境における通貨（以下、「機能通貨」）である日本円であり、百万円未満を四捨五入して百万円単位で記載しています。
(4) 未適用の新たな基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当社グループが適用していない主なものは、以下の通りです。なお、これらの適用による当社グループの業績及び財政状態への影響は算定中です。
基準書

３

基準名

強制適用時期（以降開始年度）

当社グループ
適用予定年度

新設・改定の概要

IFRS第９号

金融商品

2018年１月１日

2019年３月期

分類と測定、ヘッジ会計、減損に関する改定

IFRS第15号

顧客との契約から生じる利益

2018年１月１日

2019年３月期

収益認識に関する包括的なフレームワーク

IFRS第２号

株式に基づく報酬取引2018年１月１日

2019年３月期

特定の株式報酬取引の分類及び測定に関する改定IFRS第16号

リース

2019年１月１日

2020年３月期

リース契約に関する会計処理の改定

重要な会計方針
当社グループが採用する会計方針は、本連結財務諸表に記載されている全ての期間に継続して適用しています。
(1) 連結の基礎①

子会社
子会社とは、当社により支配されている企業をいいます。支配とは、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ、その投資先に対するパワーを通じてそれらのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。
子会社の財務諸表は、支配獲得日から支配喪失日までの間、当社グループの連結財務諸表に含まれています。
当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに連結グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しています。子会社の決算日が連結決算日と異なる場合、当該子会社について連結決算日に仮決算を行い、連結しています。

- 87 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②

支配を喪失しない子会社における所有持分の変動
支配を喪失しない子会社の当社グループの所有持分の変動は、資本取引として会計処理しています。当社グループの持分及び非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する持分の変動を反映して調整しています。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本の部に直接認識しています。

③

子会社の処分
当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は以下の差額として算定し、純損益で認識しています。
・受取対価の公正価値及び残存持分の公正価値の合計
・子会社の資産（のれんを含む）、負債及び非支配持分の支配喪失時の帳簿価額④

関連会社
関連会社とは、当社グループがその企業の財務及び経営方針に対して、重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上、50％以下を保有する場合、当該他の企業に対して重要な影響力があると推定されます。
関連会社に対する投資は、持分法により会計処理しています。連結財務諸表では、重要な影響力を有した日から喪失する日までの純損益及びその他の包括利益の当社グループの持分を認識するとともに、投資額を修正しています。関連会社の損失に対する、当社グループの負担（持分相当額）が、当該関連会社に対する投資持分を上回った場合には、当該投資持分の帳簿価額をゼロまで減額し、当社グループが関連会社に代わって債務（法的または推定的債務）を負担する、または支払いを行う場合を除き、それ以上の損失を認識しておりません。
持分法では、当初の取得原価と、これに対応する投資先の「識別可能な資産及び負債の正味の公正価値」との間に差額がある場合には、のれんとして投資の帳簿価額に含めています。当該のれんは関連会社に対する投資に含めて報告され、区別して認識されていないため、のれん個別ではなく、関連会社に対する投資全体を減損テストの対象としています。関連会社に対する投資が減損しているという客観的な証拠が存在するかを期末日に決定し、当該証拠がある場合、関連会社に対する投資の回収可能額と帳簿価額の差額を減損しています。

(2) 企業結合
当社グループは、企業結合に対して取得法を適用しています。譲渡対価には、当社グループから被取得企業の従前の所有者に対して移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した持分の公正価値が含まれています。譲渡対価には、条件付対価の公正価値が含まれています。企業結合において取得した識別可能な資産、引き受けた負債及び偶発負債は取得日の公正価値で測定しています。資産または負債とみなされた条件付対価の公正価値の事後の変動は、IAS39号に準拠して純損益として認識しています。
企業結合に関連して当社グループに発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。
のれんは、譲渡対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な取得資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しています。一方、この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しています。
当社グループは、非支配持分を識別可能な被取得企業の純資産に対する非支配持分割合相当額で測定しています。段階的に達成する企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の持分は支配獲得日の公正価値で再測定し、発生した利得又は損失は純損益で認識しています。
なお、当社グループはIFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日（2013年４月１日）より前の企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」（以下、「IFRS第３号」）を遡及適用しておりません。
(3) 外貨換算①

外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しています。外貨建の貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しています。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算しています。
これら取引の決済から生じる外国為替差額ならびに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替換算差額は、純損益で認識しています。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に計上しています。

- 88 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②

在外営業活動体
在外営業活動体の資産及び負債（取得により発生したのれん及び公正価値の調整を含む）については期末日の為替レート、収益及び費用については、会計期間中の為替レートが著しく変動していない限り、その期間の平均為替レートを用いて表示通貨である日本円に換算しています。
在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益の「在外営業活動体の換算差額」として認識し、その他の資本の構成要素に含めています。在外営業活動体の持分全体の処分、及び支配又は重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分につき、当該為替換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えています。
なお、当社グループはIFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日の累積為替換算差額をゼロとすることを選択しています。

(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する短期投資からなっています。
(5) 金融商品① 金融資産の分類
当社グループは、金融資産に対する投資を、「貸付金及び債権」、「純損益を通じて公正価値で測定される金融資産」又は「売却可能金融資産」のカテゴリーに分類しています。この分類は、金融資産の性質及び取得目的に基づいて行っています。経営者は金融資産の当初認識時に分類を決定しています。なお、デリバティブ
取引は利用しておりません。
ⅰ）貸付金及び債権貸付金及び債権は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものです。当該資産は期末日から12ヶ月以内に満期が到来し、決済されるものを除き、非流動資産に分類されます。貸付金及び債権は、連結財政状態計算書上は「現金及び現金同等物」、「営業債権及びその他の債権」、「その他の短期金融資産」及び「その他の長期金融資産」に含まれます。
ⅱ）純損益を通じて公正価値で測定される金融資産純損益を通じて公正価値で測定される金融資産は、売買目的で保有する資産と、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものと指定したものが含まれています。主に短期間で売却する目的で取得された場
合、このカテゴリーに分類されます。このカテゴリーに分類される資産は、期末日から12ヶ月以内に売却する予定がある場合、流動資産に分類されます。
なお、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産は保有しておりません。
ⅲ）売却可能金融資産
売却可能金融資産は、他のカテゴリーに分類されなかったデリバティブ以外の金融資産です。売却可能金
融資産は、期末日から12ヶ月以内に投資を処分する意図を有しない限り、非流動資産に分類されます。
②

金融資産の認識・測定
金融資産の購入及び売却は原則として、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産の取得に直接帰属する取引費用を公正価値に加算した金額で当初認識されます。さらに、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・フローを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。
「貸付金及び債権」は、実効金利法を用いて償却原価から減損損失を控除した金額で測定されます。
「売却可能金融資産」は、当初認識後は公正価値で測定されます。「売却可能金融資産」にかかる公正価値の変動による未実現の利得及び損失は、その他の包括利益である「売却可能金融資産の公正価値の純変動」に認識されます。「売却可能金融資産」が売却された場合には、累積した「売却可能金融資産の公正価値の純変動」は、純損益として連結損益計算書に振り替えられます。

- 89 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③

金融資産の減損
当社グループは、四半期ごとに金融資産について減損の客観的な証拠の有無を評価しています。「売却可能金融資産」に分類される資本性金融商品の場合には、減損の証拠の有無を判定する際に、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかが考慮されます。「売却可能金融資産」について減損の客観的証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から、以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額に相当する累積損失が、資本から純損益へ振り替えられます。「売却可能金融資
産」に分類される資本性金融商品は、減損損失の戻入を行いません。
「貸付金及び債権」は、当初認識後に発生した損失事象の結果として減損の客観的証拠があり、かつ、その損失事象が当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローに対して信頼性をもって見積れるマイナスの影響を有している場合に、減損損失を認識しています。償却原価で測定される金融資産の減損の客観的な証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しています。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しています。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが認識されていない減損の有無の評価を全体として実施しています。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っています。減損の証拠には、債務者または債務者グループが重要な財政的困難、利息または元本の支払の債務不履行または遅滞に陥っている兆候、破産手続きもしくはその他の更生手続きに入る可能性及び貸倒れとの相関関係のある遅滞または経済状況の変化な
ど、見積キャッシュ・フローの測定可能な減少の存在を観察可能なデータが示唆する場合等が含まれます。減損損失は、当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値と帳簿価額との差額として測定し、純損益として連結損益計算書にて認識しています。その後の期間において減損損失の金額が減少し、その減少が減損損失認識後に発生した事象に客観的に関連している場合は、金融資産の帳簿価額に減損を認識しなかった場合の償却原価を超えない範囲で、以前に認識した減損損失を純損益で戻し入れています。

④

償却原価で測定される金融負債
当社グループは、金融負債を当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しています。金融負債は、義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消または失効となった場合に認識を中止しています。償却原価で測定される金融負債は、連結財政状態計算書上「営業債務及びその他の債務」、「その他の短期金融負債」及び「その他の長期金融負債」に含まれます。

⑤

金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

(6) 有形固定資産① 認識及び測定
有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しています。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、並びに原状回復費用の当初見積額が含まれています。当初認識後の測定モデルとして原価モデルを採用しています。
有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しています。
②

減価償却
減価償却費は償却可能価額をもとに算定しています。償却可能価額は、資産の取得価額から残存価額を差し引いて算出しています。
減価償却については、有形固定資産の各構成要素の見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて償却しています。リース資産については、リース契約の終了までに当社グループが所有権を獲得することが合理的に確実な場合を除き、リース期間又は経済的耐用年数のいずれか短い期間で償却しています。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りです。
・器具及び備品
２年～８年
・建物付属設備15年
減価償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しています。

- 90 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(7) 無形資産①

企業結合により取得した無形資産
ⅰ）のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３ (2) 企業結合」に記載しています。当初認識後は、取得価額から減損損失累計額を控除して測定しています。
減損損失の測定方法については、注記「３ⅱ）のれん以外の無形資産(8) 非金融資産の減損」に記載しています。

企業結合により取得し、のれんとは区分して認識した無形資産は取得日の公正価値で計上しています。当
初認識後は、有限の耐用年数が付されたものについては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しています。
②

ソフトウェア
当社グループは、内部利用目的のソフトウェアを購入又は開発するための特定のコストを支出しています。
ソフトウェア・プログラムの保守に関連するコストは、発生時に費用認識しています。開発活動による支出については、信頼性をもって測定可能であり、技術的に実現可能であり、将来経済的便益を得られる可能性が高く、当社グループが開発を完成させ、当該資産を使用又は販売する意図、能力及びそのための十分な資源を有している場合にのみ自己創設無形資産として資産計上しています。
資産計上したソフトウェアは、取得価額から償却累計額及び減損損失累計額を差し引いて測定しています。

③

償却
取得後は、当該資産が使用可能な状態になった日から見積耐用年数にわたり、定額法に基づいて償却しています。
主要な無形資産の見積耐用年数は、以下の通りです。
・受注残
３年～６年
・カスタマーリレーションシップ
４年～16年
・ソフトウェア
３年～５年
償却方法、耐用年数及び残存価額は、連結会計年度末日ごとに見直しを行い、必要に応じて改定しています。
耐用年数を確定できない無形資産については、償却を行わず、毎年又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に又は各資金生成単位で減損テストを実施しています。

(8) 非金融資産の減損
当社グループは、棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産について、四半期ごとに減損の兆候の有無を判断しています。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積もって、減損テストを実施しています。のれん及び耐用年数を確定できない、または、未だ使用可能ではない無形資産については、年に一度（連結会計年度における一定時期）及び減損の兆候を識別した時に回収可能価額を見積り、減損テストを実施しています。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか高い金額としています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いています。資金生成単位については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・イン・フローから、概ね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小の資産グループとしています。
のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっています。
全社資産は独立したキャッシュ・イン・フローを生み出していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を算定して判断しています。
減損損失については、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益で認識しています。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しています。
のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。過去に認識したのれん以外の資産の減損損失について
は、四半期ごとに、損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しています。減損損失の減少又は消滅を示す兆候があり、当該資産の回収可能価額の算定に使用した見積りに変更があった場合は、減損損失を戻し入れています。減損損失については、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費又は償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れています。

- 91 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(9) 従業員給付①

退職給付ⅰ）確定給付制度
一部の子会社では、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けています。確定給付制度に関連して認識する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しています。
ⅱ）確定拠出制度
一部の会社では、確定拠出制度を採用しています。確定拠出制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識し、未払拠出額を債務として認識しています。また、公的制度については複数事業主制度と同様の方法で会計処理しています。
ⅲ）複数事業主制度
一部の子会社では、確定給付制度である複数事業主制度による総合型厚生年金基金に加入しています。当社グループでは、この制度について、確定給付制度としての会計処理を行うために十分な情報を入手できな
いため、複数事業主制度への拠出額を、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識し、確定拠出制
度と同様の処理を行っています。

②

短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しています。なお、賞与については、それらを支払うべき現在の法的又は推定的債務を負っており、かつその金額を信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しています。

(10) 株式報酬
当社グループは、株式に基づく報酬として、持分決済型のストック・オプション制度及び現金決済型のストック・アプリシエーション・ライト（SAR）制度を導入しています。
持分決済型の株式に基づく報酬は、ストック・オプションの付与日における公正価値で測定しています。付与
されたオプションの公正価値は、オプションの前提を考慮し、ブラック・ショールズ式を用いて算定しています。付与日における公正価値は、付与日から権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の構成要素の増加として認識しています。
現金決済型の株式に基づく報酬は、発生した負債の公正価値で測定しています。当該負債の公正価値は、期末日及び決済日に再測定し、公正価値の変動を純損益で認識しています。
なお、当社グループはIFRS第１号の免除規定を採用し、IFRS移行日より前に権利確定したストック・オプションについて、IFRS第２号「株式に基づく報酬」（以下、「IFRS第２号」）を適用しておりません。
(11) 引当金
引当金は、当社グループが過去の事象の結果として現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的便益をもつ資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。
当社グループは、運営する医療従事者専門サイトを利用する会員に対して、主としてサイト利用に応じてポイントを付与しています。当社グループはポイント利用による費用負担に備えるため、期末ポイント残高、過去のポイント利用実績率及びポイント当たり費用化率を勘案し、将来利用されると見込まれるポイントに対する所要額をポイント引当金として計上しています。
(12) 資本
当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資
本剰余金から控除しています。

- 92 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(13) 収益
当社グループは、通常の商取引において提供される役務の提供・物品等の対価の公正価値から、消費税等の税金を控除した金額で収益を測定しています。
役務の提供に関する取引に関し、以下の条件を全て満たした場合、かつ、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合に、期末日現在の取引の進捗度に応じて収益を認識しています。
・収益の金額を信頼性をもって測定できる。
・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。
・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。
・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。
役務の提供に関する取引の成果を、信頼性をもって見積ることができない場合には、費用が回収可能と認められる部分についてのみ収益を認識しています。
物品の販売からの収益は、以下の要件を全て満たした時に認識しています。
・物品の所有に伴う重要なリスク及び便益が当社グループから顧客に移転済みである。
・当社グループは販売した物品について、通常所有とみなされるような継続的な管理上の関与も実質的な支配も保持していない。
・収益の金額を信頼性をもって測定できる。
・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。
・取引に関して発生する費用を信頼性をもって測定できる。
収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識基準は、以下の通りです。
当社グループは、(a) 「MR君」等のプラットフォーム利用料及び広告販売売上、(b) 調査売上、(c) 人材紹介
サービスに係る売上、(d) エビデンスソリューション事業におけるCRO等の専門業務サービスに係る売上、(f)
営業プラットフォーム事業における医薬品・医療機器等の営業活動及びマーケティング業務等の受託売上等を、役務の提供に係る収益とし、(e) 電子カルテ等の販売に係る売上を物品販売及び役務の提供に係る収益としています。
(a) 「MR君」等のプラットフォーム利用料及び広告販売売上
当社グループは、「m3.com」等の医療従事者専門サイトを用いて、「MR君」等のコミュニケーションプラッ
トフォームやバナー広告、成果報酬型広告（アフェリエイト広告）、タイアップ広告等の掲載サービスを提供
しています。一定期間、継続してプラットフォームの提供や広告の掲載を行う義務のあるものについては、プラットフォームの利用期間や、広告の掲載期間にわたって、それぞれの収益を認識しています。また、利用料
や広告料金が利用実績等により変動するものについては、プラットフォームの利用者が提供サービスを利用した実績に基づき、売上を認識しています。
(b) 調査売上
当社グループは、「m3.com」等の医療従事者専門サイトを活用し、医療従事者を対象とした調査レポートや調査結果データを提供するサービスを行っています。当該売上は、当社グループが成果物を提出した時点で認識しています。
(c) 人材紹介サービスに係る売上
当社グループは、医療従事者向けの人材紹介や「m3.com CAREER」等への求人広告掲載等を通じて、医師、薬剤師向けの求人求職支援サービスを提供しています。当該売上は、各取引の実態に応じて、関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高いと認められる時点（例えば、紹介した求職者が求人企業に入社した日）で認識しています。
(d) エビデンスソリューション事業におけるCRO等の専門業務サービスに係る売上
当社グループは、臨床開発業務の支援及び大規模臨床研究の支援を行うCRO事業（Contract Research
Organization：医薬品開発業務受託機関）及び治験実施医療機関における治験業務全般の管理・運営支援を行うSMO事業（Site Management Organization：治験施設支援機関）において、専門業務サービスを提供しています。当該役務提供に係る売上は、当社グループによる役務提供の進捗に応じて認識しています。

- 93 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(e) 電子カルテ等の販売に係る売上
当社グループは、医療機関向けに電子カルテ等の開発・販売及びサポートを行っています。電子カルテ等の販売については、医療機関または卸売業者に当該製品を納品し、納品した製品が医療機関等に検収された時点で売上を認識しています。電子カルテ等のサポートについては、契約期間にわたって売上を認識しています。
(f）営業プラットフォーム事業における医薬品・医療機器等の営業活動及びマーケティング業務等の受託売上
当社グループは、独自にMR（Medical Representative：医薬情報担当者）を採用し、製薬会社等から医療機関に対する医薬品・医療機器等の営業活動やマーケティング業務等の受託を行っています。当該役務提供に係る売上は、当社グループによる役務提供の進捗に応じて認識しています。
(14) 金融収益及び金融費用
金融収益は受取利息等から構成されています。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しています。
金融費用は支払利息等から構成されています。支払利息は、実効金利法により発生時に認識しています。
(15) 法人所得税
法人所得税費用は当期税金及び繰延税金から構成されています。これらは、企業結合から生じた項目、その他の包括利益で認識される項目、及び資本に直接認識される項目に関連する税金を除き、純損益で認識しています。
繰延税金資産は、将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び繰越税額控除について認識しています。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しています。なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識における将来加算一時差異
・企業結合以外の取引で、かつ会計上または税務上のいずれかの損益にも影響を及ぼさない取引における資産
または負債の当初認識にかかる一時差異
・子会社、関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、
かつ、予見可能な期間内での一時差異が解消されない可能性が高い場合・子会社、関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な期間内に一時差異が解消されない可能性が高い場合又は当該一時差異の使用対象となる課税所得が獲得される可能性が高くない場合
なお、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法的に強制力のある権利を有し、かつ、単一の納税事業体に対して、同一の税務当局によって課されている法人所得税に関連するものである場合には、繰延税金資産及び繰延
税金負債の相殺を行っています。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、当期利益（親会社の所有者に帰属）を、その期間の自己株式を調整した発行済
普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある
潜在的普通株式による影響について、当期利益（親会社の所有者に帰属）及び自己株式を調整した発行済普通株
式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。当社グループの潜在的普通株式はストック・オプシ
ョン制度に係るものです。
４

重要な会計上の見積り及び判断方針
連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行っています。過去の経験及び利用可能な情報を適切に収集して設定していますが、会計上の見積りの結果は、実際の結果とは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。資産や負債の帳簿価額に重要な影響を与えうる見積り及び判断は以下の通りです。
・のれんの減損（注記11）
・繰延税金資産の回収可能性（注記14）
・金融商品の公正価値の測定及び減損（注記23）- 94 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

５セグメント情報(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループでは「医療ポータル」、「エビデンスソリューション」、「海外」、「診療プラットフォーム」及び「営業プラットフォーム」の５つを報告セグメントとしています。
「医療ポータル」セグメントは、医療従業者専門サイト「m3.com」の会員基盤を利用した医療関連会社マーケ
ティング支援や調査等の各種サービスを提供しています。
「エビデンスソリューション」セグメントは、臨床試験等（治験、大規模臨床研究等）の業務支援事業、治験実施医療機関における治験業務全般の管理、運営支援事業等を行っています。
「海外」セグメントは、米国、英国、中国、韓国、インド、フランス、ドイツ及びスペイン等での医療従業者
専門サイトを活用した医療関連会社マーケティング支援や調査等の各種サービスを提供しています。
「診療プラットフォーム」セグメントは、電子カルテ等の開発・販売及びサポート事業を行っています。
「営業プラットフォーム」セグメントは、医薬品・医療機器等の営業活動及びマーケティング業務等の受託を行っています。
(2) 報告セグメントの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目
報告セグメントの会計方針は、注記３で記載している当社グループの会計方針と同一です。また、報告セグメ
ント間の内部売上収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。
当社グループの報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目は以下の通りです。
前連結会計年度（自2015年４月１日

至

2016年３月31日）（単位：百万円）

エビデン
医療
スソリュ
ポータル
ーション

報告セグメント
営業
診療
海外プラット プラット
フォーム フォーム

連結財務
その他
調整額
諸表計上
（※１） （※２）
額

計

売上収益
外部顧客への売上収益
セグメント間の内部売上収益又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
企業結合に伴う再測定に
よる利益
営業利益

24,395

19,95813,801

2,879

1,183

62,2182,443－

64,660

839

33

8

23

100

1,003

131

△1,134－25,23419,992

13,810

2,902

1,283

63,221

2,574△1,13464,66014,844

3,908

1,614

239

△5

20,600532△1,11320,0193
20,022

金融収益・費用（純額）△72
19,950

税引前当期利益
その他の項目持分法による投資利益

－

－

－

－

－

－

71

－

71

減価償却費及び償却費

235

223

272

74

5

810

57

－

867

- 95 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）（単位：百万円）

エビデン
医療
スソリュ
ポータル
ーション

報告セグメント
診療
営業
海外プラット プラット
フォーム フォーム

連結財務
その他
調整額
諸表計上
（※１） （※２）
額

計

売上収益
外部顧客への売上収益
セグメント間の内部売上収益又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
企業結合に伴う再測定に
よる利益
営業利益

29,83722,297

16,324

2,817

1,239

72,513

5,630－

78,143

953

16

14

6

228

1,216

215

△1,431－30,79022,313

16,338

2,823

1,466

73,7295,845△1,431

78,143

16,709

5,307

1,582

216

105

23,919

1,416

△285

25,050－25,050

金融収益・費用（純額）△91
24,959

税引前当期利益
その他の項目持分法による投資利益

－

－

－

－

－

－

229

－

229

減価償却費及び償却費

237

200

344

86

1

868

70

－

939

※１
２

「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機関向け各種情報提供サービ
ス事業及び医療用医薬品に関する広告代理店事業等を含んでいます。
調整額の内容は、以下の通りです。
① セグメント間取引の消去② 各報告セグメントに帰属しない収益及び全社費用(3) 主要な製品及び役務からの収益「(2) 報告セグメントの売上収益、利益又は損失及びその他の項目」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
(4) 地域別に関する情報
地域別の外部顧客からの売上収益（単位：百万円）
当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）
61,819
9,606

日本
北米

前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）
50,859
7,966

欧州

4,464

5,419

その他

1,371

1,300

64,66078,143

合計
売上高は、事業拠点の所在地を基礎として分類しています。
地域別の非流動資産（金融商品、繰延税金資産を除く）（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

日本
北米

14,511
6,213

17,310
6,083

欧州

3,851

20,517

その他
合計

1,182

1,528

25,75745,437(5) 主要な顧客に関する情報
単一の外部顧客との取引による売上収益が当社グループの売上収益の10％以上である外部顧客がないため、記載を省略しています。

- 96 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

６

企業結合
前連結会計年度及び当連結会計年度に行った企業結合は以下の通りです。
なお、個別にも全体としても重要性が乏しい企業結合については記載を省略しています。

前連結会計年度（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）(1) MDJob Find, Inc. の条件付取得対価（未払部分）
2015年３月期に行ったMDJob Find, Inc.の取得に伴い認識していた未払の取得対価147百万円については、
2016年３月期において、一部の未払の取得対価にかかるマイルストンが未達成であったこと等により、未払の取得対価の当初見積額との差額147百万円を減額処理しています。
当該差額については、2016年３月期の連結損益計算書の「その他の収益」に計上しています。
(2) 株式会社Integrated Development Associatesの条件付取得対価（未払部分）
2015年３月期に行った株式会社Integrated Development Associatesの取得に伴い認識していた未払の取得対
価241百万円については、2016年３月期に支払を行いました。当初見積額からの変動はありません。
(3) ノイエス株式会社の取得① 企業結合の内容
被取得企業の名称
被取得企業の事業の内容
企業結合を行った主な理由
企業結合日企業結合の法的形式
結合後企業の名称取得した議決権比率

ノイエス株式会社
治験支援事業
治験支援事業における提携施設の拡大、症例組入能力向上及び質の高い人材の確保を目的にしています。
2015年４月１日
株式取得
ノイエス株式会社
100.0％（従前の議決権比率2.6％）②

連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2015年４月１日から2016年３月31日までの業績が含まれています。

③

被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価304百万円
取得原価の内訳：
現金
従前保有のノイエス株式会社及びその子会社株式の企業結合日における公正価値

195百万円
109百万円

当社グループが支配獲得時にすでに保有していたノイエス株式会社及びその子会社に対する資本持分を支
配獲得日の公正価値で再測定した結果、３百万円の利益を認識しています。この利益は、連結損益計算書
上、「企業結合に伴う再測定による利益」に計上しています。
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。
④

取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は７百万円であり、2015年３月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。

⑤

企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ）企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※１
1,215百万円
非流動資産
260百万円
資産合計
1,475百万円
流動負債
2,324百万円
非流動負債
375百万円
負債合計 ※２
2,699百万円※１ 現金及び現金同等物516百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は622百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は805百万円であり、回収が見込まれない
契約上のキャッシュ・フローの見積りは183百万円です。
２ 偶発負債はありません。

- 97 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）ⅱ）発生したのれんの金額等
のれんの金額のれんを構成する要因

1,528百万円
当該企業結合により生じたのれんは、エビデンスソリューションセグメント事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

⑥

企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
子会社株式の取得による収入△195百万円
516百万円
322百万円⑦

取得した事業の売上収益及び利益
2016年３月期の連結損益計算書に含まれるノイエス株式会社の、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は2,818百万円、当期損失は161百万円です。

(4) Profiles事業の取得①

企業結合の内容
相手企業の名称取得した事業の内容
企業結合を行った主な理由
企業結合日企業結合の法的形式
結合後企業の名称

Profiles, LLC
病院向け医師プロファイルデータベースライセンス事業
米国における医師の転職支援事業の拡大を目的としています。
2015年４月28日
当社100％子会社であるProfiles, Inc.による事業譲受
Profiles, Inc.

②

連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
2015年４月28日から2016年３月31日までの業績が含まれています。

③

取得した事業の取得原価及びその内訳
取得した事業の取得原価567百万円
取得原価の内訳：
現金
567百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

④

取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は44百万円であり、2016年３月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。

⑤

企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ）企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※１30百万円
非流動資産
119百万円
資産合計
149百万円
流動負債
11百万円
負債合計
11百万円
※１ 現金及び現金同等物12百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は18百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は18百万円であり、回収が見込まれない契約
上のキャッシュ・フローの見積りはありません。
ⅱ）発生したのれんの金額等
のれんの金額
428百万円のれんを構成する要因
当該事業譲受により生じたのれんは、米国における医師の転職支援
事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。
ⅲ）のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額
119百万円
主要な種類別の内訳
カスタマーリレーションシップ 119百万円
償却方法及び加重平均償却期間８年間で均等償却しています。
ⅳ）税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額
547百万円- 98 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑥

企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
事業譲受による支出△567百万円
12百万円△555百万円⑦

取得した事業の売上収益及び利益
2016年３月期の連結損益計算書に含まれるProfiles, Inc.の、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は178百万円、当期利益は66百万円です。
（プロフォーマ情報）
仮に、当該企業結合が2016年３月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は64,676百万円、当期利益は13,499百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成
績を示すものではありません。

(5) The Medicus Firm, LLCの取得①

企業結合の内容
被取得企業の名称
被取得企業の事業の内容
企業結合を行った主な理由
企業結合日企業結合の法的形式

結合後企業の名称取得した議決権比率

The Medicus Firm, LLC
医師転職支援サービス事業
米国における医師の転職支援事業の拡大を目的としています。
2015年12月31日
当社100％子会社であるM3 Medicus Acquisition Corporationによる株式取得（2016年１月４日付で被取得企業を吸収合併し、The Medicus Firm, Inc.に社名変更）The Medicus Firm, Inc.
100.0％②

連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2015年12月31日から2016年３月31日までの業績が含まれています。

③

被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価
2,777百万円
取得原価の内訳：
現金
1,842百万円
条件付取得対価（未払部分）
935百万円
なお、当該企業結合契約に規定される補償資産はありません。

④

条件付取得対価
一定期間における特定のマイルストンが達成した場合に、達成に応じて追加的に取得対価を増額する条件付
取得対価契約を締結しています。当社グループは当該マイルストンの達成可能性を見積もり、契約上の最大額である935百万円を未払の取得対価として認識しています。

⑤

取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は112百万円であり、2016年３月期の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。

- 99 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑥

企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等

ⅰ）企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※１
285百万円
非流動資産341百万円
資産合計
625百万円
流動負債
118百万円
負債合計
118百万円※１ 現金及び現金同等物１百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は264百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は264百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは１百万円です。
ⅱ）発生したのれんの金額等
のれんの金額2,270百万円
のれんを構成する要因
当該企業結合により生じたのれんは、米国における医師の転職支援
事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。
ⅲ）のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額
317百万円
主要な種類別の内訳
カスタマーリレーションシップ 317百万円
償却方法及び加重平均償却期間12年間で均等償却しています。
ⅳ）税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額
2,587百万円⑦

企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
子会社株式の取得による支出△1,842百万円
1百万円△1,841百万円⑧

取得した事業の売上収益及び利益
2016年３月期の連結損益計算書に含まれるThe Medicus Firm, Inc.の、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は537百万円、当期利益は54百万円です。
（プロフォーマ情報）
仮に、当該企業結合が2016年３月期の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算書の売上収益は66,808百万円、当期利益は13,709百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成
績を示すものではありません。

当連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）(1) The Medicus Firm, LLC取得に係る条件付取得対価（未払部分）
前連結会計年度に行ったThe Medicus Firm, LLCの取得に伴い認識していた未払の取得対価935百万円については、当連結会計年度に一部の支払を行いました。当連結会計年度の実際支払額は876百万円であり、未払残高は0百万円です。当初見積額との差額59百万円は為替変動によるものです。
(2) AXIO Medical Holdings Limitedの取得① 企業結合の内容
被取得企業の名称
AXIO Medical Holdings Limited
被取得企業の事業の内容
持株会社
なお、傘下グループ会社のVidal Groupにおいて医薬品情報のデータベース
関連事業を営んでいます。
企業結合を行った主な理由
フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした地域における事業の拡大を目的としています。
企業結合日
2016年11月30日
企業結合の法的形式
当社による株式取得
結合後企業の名称
AXIO Medical Holdings Limited取得した議決権比率
100.0％- 100 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②

連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2016年12月１日から2017年３月31日までの業績が含まれています。

③

被取得企業の取得原価及びその内訳
被取得企業の取得原価
12,592百万円
取得原価の内訳：
現金
12,592百万円
なお、当該企業結合契約に規定される条件付取得対価契約及び補償資産はありません。

④

取得関連費用の金額及びその表示科目
当該企業結合にかかる取得関連費用は210百万円であり、当連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。

⑤

企業結合日における資産及び負債の公正価値、のれん等
ⅰ）企業結合日における資産及び負債の公正価値
流動資産 ※１
2,781百万円
非流動資産8,812百万円
資産合計
11,594百万円
流動負債
3,147百万円
非流動負債
3,202百万円
負債合計 ※２
6,349百万円※１ 現金及び現金同等物1,560百万円が含まれています。また、取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は1,201百万円です。なお、契約上の未収金額の総額は1,255百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは54百万円です。
２ 偶発負債はありません。
ⅱ）発生したのれんの金額等
のれんの金額7,348百万円
のれんを構成する要因
当該企業結合により生じたのれんは、欧州における事業の拡大により期待される将来の超過収益力を反映しています。
ⅲ）のれん以外の無形資産の金額等
無形資産に配分した金額
8,426百万円
主要な種類別の内訳
商標権
6,996百万円
カスタマーリレーションシップ
1,430百万円
償却方法及び加重平均償
商標権については非償却、カスタマーリレーションシップについては16年で却期間均等償却しています。
ⅳ）税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

⑥

企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
取得原価の支払企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物
子会社株式の取得による支出⑦△12,592百万円
1,560百万円△11,032百万円取得した事業の売上収益及び利益
当期の連結損益計算書に含まれるAXIO Medical Holdings Limitedの、支配獲得日以降における内部取引消去前の取得事業の売上収益は1,770百万円、当期利益は205百万円です。
（プロフォーマ情報）
仮に、当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に行われたと仮定した場合、当社グループの連結損益計算
書の売上収益は83,452百万円、当期利益は17,553百万円となります。
なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成
績を示すものではありません。

- 101 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

７

現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

現金及び現金同等物
現金
預金
合計
８

15
21,95914
20,081

21,97520,095

営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
売掛金

14,032

17,621

その他

358
△227

1,116
△283

14,16318,454

貸倒引当金
合計
９

当連結会計年度（2017年３月31日）

有形固定資産有形固定資産の帳簿価額は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
器具及び備品
その他
合計

当連結会計年度（2017年３月31日）
489
540

526
735

1,028

1,262

その他の内容は、主に建物付属設備です。また、所有権に対する制限がある有形固定資産及び負債の担保として抵当権が設定された有形固定資産はありません。
有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めています。

- 102 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

10 無形資産
無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下の通りです。
前連結会計年度（自 2015年４月1日 至 2016年３月31日）
前連結会計年度における無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額、その増減額に重要性はありません。
当連結会計年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）（単位：百万円）（取得原価）

耐用年数を確定できない無形資産商標権

耐用年数を確定できる無形資産
カスタマーリレー
ションシップ
1,288

2016年３月31日

－

取得

－

－

企業結合による取得

無形資産合計ソフトウェア

その他

2,271

706

4,264

338

263

600

6,996

1,976

318

10

9,300

処分

－

－

△177

－

△177

為替換算差額

－

△39

△11

1

△50

その他の増減

－

－

42

△183

△141

6,996

3,225

2,780

796

13,7972017年３月31日（単位：百万円）（償却累計額及び減損損失累計額）

耐用年数を確定できない無形資産商標権

耐用年数を確定できる無形資産
カスタマーリレー
ションシップ△143

無形資産合計ソフトウェアその他

2016年３月31日－△1,498△235△1,875

償却費

－

△125

△405

△123

△654

企業結合による取得

－

－

△73

－

△73

処分

－

－

162

－

162

為替換算差額

－

△3

△2

△0

△4

その他の増減

－

－

－

－

－

2017年３月31日

－

△270

△1,815△358△2,444

無形資産の帳簿価額は、以下の通りです。
（単位：百万円）（帳簿価額）

耐用年数を確定できない無形資産商標権
2016年３月31日－

2017年３月31日

6,996

耐用年数を確定できる無形資産
カスタマーリレー
ションシップ
1,146
2,955

無形資産合計ソフトウェア

その他

773

471

2,389

964

438

11,353

一部の商標権については、事業が継続する限り基本的に存続するため、将来の経済的便益の流入する期間の見積
もりが困難であるため、耐用年数を確定できない無形資産と判断しています。
ソフトウェアは主に内部利用目的の自己創設ソフトウェアです。外部調達のソフトウェアは重要性がないため、自己創設ソフトウェアと合算して表示しています。
企業結合による取得は、前連結会計年度においては、Profiles, Inc.の事業譲受及びThe Medicus Firm, Incの企業結合等により認識しています。また、当連結会計年度においては、主にAXIO Medical Holdings Limitedの企
業結合により認識しています。当該企業結合の内容は、「注記６ 企業結合」をご参照ください。
所有権に対する制限がある無形資産及び負債の担保として抵当権が設定された無形資産はありません。
償却対象の無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めています。

- 103 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

11 のれんのれんの取得原価及び減損損失累計額の増減は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
取得原価
期首残高

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至17,782

22,133

為替換算差額5,039△688

11,015△552

期末残高

22,13332,596

期首残高

△239

△239

減損損失

－

－

期末残高

△239

△239

期首残高

17,543

21,894

期末残高

21,89432,357

企業結合による取得

減損損失累計額

帳簿価額(1) 資金生成単位
企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しています。のれんの資金生成単位については、のれんが内部報告目的で管理される単位に基づき決定し、事業セグメントの範囲内となっています。
当社グループの各事業セグメントにおけるのれんの金額は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
医療ポータル※１

エビデンスソリューション
海外 ※２
診療プラットフォーム
営業プラットフォーム
その他

※１

※１
合計

※１
２

当連結会計年度（2017年３月31日）

687

2,780

11,105
9,796

11,105
17,844

151
－

161
－

155

467

21,89432,357

当連結会計年度において、個別に重要性がない企業結合により、のれんが増加しています。
前連結会計年度において、Profiles, LLCから事業を譲り受けたこと、The Medicus Firm, LLCを子会社化したこと等により、のれんが増加しています。また,当連結会計年度においてAXIO Medical Holdings Limited
及びその子会社を子会社化したこと等により、のれんが増加しています。

- 104 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(2) 回収可能価額の算定基礎
各資金生成単位における回収可能価額の算定基礎は、下記の通りです。
資金生成単位グループ：メディサイエンスプラニング①

回収可能価額は、使用価値を用いて算定しています。使用価値は、マネジメントが承認した事業計画に基づ
くキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しています。また、使用価値の算定に用いる事業計画は１年とし、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価や過去の実績及び企業内外からの情報に基づき作成しています。使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フ
ローには、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率を加味した継続価値を用いています。税引前の割引率は、資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎に算定しています。
使用価値の算定に用いた成長率及び税引前の割引率は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）
成長率（％）
税引前の割引率（％）
のれんの金額（百万円）

1.00
9.31
6,544

当連結会計年度（2017年３月31日）
0.50
8.34
6,544

当該資金生成単位グループは、株式会社メディサイエンスプラニング及び株式会社シーポックから構成されており、エビデンスソリューションセグメントに含まれています。
なお、減損判定に用いた主要な仮定のうち税引前の割引率が42.45％（前連結会計年度は26.68％）程度増加
した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
②

資金生成単位グループ：M3 USA
回収可能価額は、使用価値を用いて算定しています。使用価値は、マネジメントが承認した事業計画に基づ
くキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しています。また、使用価値の算定に用いる事業計画は１年とし、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価や過去の実績及び企業内外からの情報に基づき作成しています。使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フ
ローには、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率を加味した継続価値を用いています。税引前の割引率は、資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎に算定しています。
使用価値の算定に用いた成長率及び税引前の割引率は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）
成長率（％）
税引前の割引率（％）
のれんの金額（百万円）

2.00
14.67
8,642

当連結会計年度（2017年３月31日）
1.60
12.86
9,011

当該資金生成単位グループは、M3 USA Corporation、M3(EU) Limited、PracticeMatch Corporation、MDJob
Find, Inc.、Profiles, Inc.、The Medicus Firm, Inc.及びIQUS Limitedから構成されており、海外セグメン
トに含まれています。
なお、減損判定に用いた主要な仮定のうち税引前の割引率が4.44％（前連結会計年度は4.98％）程度増加した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。

- 105 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③

資金生成単位グループ：VIDAL
回収可能価額は、使用価値を用いて算定しています。使用価値は、マネジメントが承認した事業計画に基づ
くキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しています。また、使用価値の算定に用いる事業計画は１年とし、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価や過去の実績及び企業内外からの情報に基づき作成しています。使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フ
ローには、資金生成単位グループの市場の長期平均成長率を加味した継続価値を用いています。税引前の割引率は、資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎に算定しています。
使用価値の算定に用いた成長率及び税引前の割引率は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）
成長率（％）
税引前の割引率（％）
のれんの金額（百万円）

当連結会計年度（2017年３月31日）
－
－
－

1.80
8.53
7,348

当該資金生成単位グループは、AXIO Medical Holdings Limited、Medica EMEA Holdco Limited、VIDAL
Holding France S.A.S.、VIDAL France S.A.S.、VIDAL Service Group SARL、Vidal Holding Germany GmbH、
Medizinische Medien Informations GmbH及びVidal Vademecum Spain S.A.U.から構成されており、海外セグメ
ントに含まれています。
なお、減損判定に用いた主要な仮定のうち税引前の割引率が3.25％程度増加した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなります。
④

その他の資金生成単位グループ
回収可能価額は、使用価値を用いて算定しています。使用価値は、マネジメントが承認した事業計画に基づ
くキャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定しています。また、使用価値の算定に用いる事業計画は１～３年とし、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価や過去の実績及び企業内外からの情報に基づき作成しています。使用価値の算定に用いる事業計画を超えて発生すると見込まれるキャッシュ・フローには、各資金生成単位グループの市場の長期平均成長率を加味した継続価値を用いています。税引前の割引率は、各資金生成単位グループの加重平均資本コストを基礎に算定しています。
使用価値の算定に用いた成長率及び税引前の割引率は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）
成長率（％）
税引前の割引率（％）
のれんの金額（百万円）

1.00～6.30
7.04～14.24
6,708- 106 -

当連結会計年度（2017年３月31日）
0.5～8.1
6.60～19.55
9,454

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

12 子会社(1) 当社グループの構成
主要な子会社の詳細は、以下の通りです。
議決権の所有割合（％）
前連結
当連結
会計年度
会計年度
（2016年（2017年３月31日）
３月31日）

報告
セグメント

所在地

資本金
又は
出資金

エムスリーキャリア株式会社

医療ポータル

東京都

50百万円

51.0

51.0

株式会社インフロント

医療ポータル

東京都

30百万円

－

100.0

東京都

50百万円

100.0

100.0

東京都

50百万円

100.0

100.0

東京都

70百万円

100.0

100.0

100.0

100.0

100.0

100.0

－

100.0

名称

※１

株式会社メディサイエンスプラニ
ング株式会社MICメディカル
ノイエス株式会社

エビデンスソリューション
エビデンスソリューション
エビデンスソリューション

M3 USA Corporation

海外米国

M3 (EU) Limited

海外

英国

VIDAL France S.A.S. ※１

海外

フランス

株式会社シィ・エム・エス
エムスリーマーケティング株式会社※１
２

診療プラットフォーム営業プラットフ
ォーム

500千
米ドル
7,616千
英ポンド
5千
ユーロ

東京都

20百万円

100.0

100.0

東京都

50百万円

100.0

100.0

株式会社インフロント、VIDAL France S.A.S.は、当連結会計年度において株式を取得したことから連結子会社になりました。
重要性のある非支配持分がある子会社はありません。

13 持分法で会計処理されている投資関連会社に対する投資は持分法で会計処理されています。また、個々に重要な関連会社はありません。
個々に重要でない関連会社の当社持分の合計値は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
関連会社に対する持分の帳簿価額

当連結会計年度（2017年３月31日）

1,044

1,250
（単位：百万円）

前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
当期利益

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至

その他の包括利益（税引後）

71
3

229
△8

当期包括利益合計

74

221- 107 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

14 繰延税金及び法人所得税(1) 繰延税金
貸借対照表日後12ヶ月以内に回収または決済される予定の金額と、貸借対照表日後12ヶ月より後に回収または決済される予定の金額が混在する単一の表示項目を持つ場合、貸借対照表日後12ヶ月より後に回収または決済される予定の資産または負債の金額は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
繰延税金資産12ヶ月を超えて回収される金額
12ヶ月以内に回収される金額
繰延税金負債
12ヶ月を超えて支払われる金額
12ヶ月以内に支払われる金額

当連結会計年度（2017年３月31日）
－
864

－
993

394
－

3,114
－

繰延税金資産及び負債の変動（同一の租税区域内での残高の相殺前）は以下の通りです。
前連結会計年度（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）（単位：百万円）

繰延税金資産未払法人所得税
ポイント引当金
営業債務及びその他の債務
その他の流動負債
その他
繰越欠損金
繰延税金資産合計
繰延税金負債
売却可能金融資産
その他
繰延税金負債合計
当連結会計年度（自

2015年
４月１日

純損益とし
て認識

その他の包
括利益とし
て認識

企業結合

256

56

－

－

－

313

387

△50

－

－

－

337

450

83

－

－

－

532

290
333
4

95
△55
△4

－
49
－

3
33
－

－
－
－

387
360
－

1,721

124

49

36

－

1,930

624
420

△36
198

256
－

－
△1

－
－

843
617

1,044

162

256

△1

－

1,460

2016年４月１日

至

2016年
３月31日

その他

2017年３月31日）（単位：百万円）

繰延税金資産未払法人所得税
ポイント引当金
営業債務及びその他の債務
その他の流動負債
その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
売却可能金融資産
無形資産
その他
繰延税金負債合計

2016年
４月１日

純損益とし
て認識

その他の包
括利益とし
て認識

企業結合

313

△25

－

－

－

288

337

42

－

－

－

379

532

42

－

10

－

585

387
360

72
△97

－
26

－
104

－
△3

459
390

1,930

35

26

113

△3

2,102

843
－
617

－
－
171

△251
－
－

－
2,843
－

－
－
－

592
2,843
787

1,460

171

△251

2,843

－

4,223

- 108 -

その他

2017年
３月31日

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金に関して、将来の課税所得を通じて実現する可能性が高い範囲で認識しています。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しています。
上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、当社グループは将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は、以下の通りです。な
お、金額は税額ベースです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
繰越欠損金
その他

994
205
1,200

合計

当連結会計年度（2017年３月31日）
738
679
1,417

繰延税金資産が認識されていない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、以下の通りです。なお、繰越欠損金の金額は税額ベースです。
（単位：百万円）

１年目
２年目
３年目
４年目
５年目以降
合計

前連結会計年度（2016年３月31日）
85
－
3
0
906
994

当連結会計年度（2017年３月31日）
－
3
0
2
733
738

前連結会計年度末（2016年３月31日）及び当連結会計年度末（2017年３月31日）現在の繰延税金負債として認識されていない子会社及び関連会社の投資に関する将来加算一時差異の総額は、それぞれ1,964百万円及び2,691百万円です。
(2) 法人所得税
当期税金費用及び繰延税金費用の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）

当期税金費用繰延税金費用
法人所得税費用前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）
6,420
37
6,458

当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）
7,885
136
8,021

法定実効税率による法人所得税と連結損益計算書で認識された法人所得税費用の金額との差異は、以下の通りです。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 2015年４月１日（自 2016年４月１日
至 2016年３月31日）
至 2017年３月31日）
33.5％
31.7％
法定実効税率（調整）
所得拡大促進税額控除
△1.1
△1.3
税率変更による影響
0.5－
持分法による投資損益
△0.1
△0.3
△0.4
2.1
その他
実際負担税率32.4
32.2- 109 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

15 その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

流動資産
定期預金
拘束性預金

584
13

950
12

その他の短期金融資産

597

962

1,159

1,407

138
135

－
137

その他の長期金融資産

1,432

1,543

合計

2,030

2,505

非流動資産
敷金・保証金
拘束性預金
その他

16 その他の資産及び負債
その他の資産及び負債の内訳は、以下の通りです。
(1) その他の資産（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

流動
前払費用
仕掛品

818
426

1,069
540

立替金

654
236

352
340

2,134

2,301

投資不動産

9
437

37
429

その他の非流動資産

446

466

合計

2,580

2,767

その他
その他の流動資産
非流動
長期前払費用(2) その他の負債（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

流動
未払賞与
未払有給休暇

1,234
1,016

1,566
1,168

未払消費税等
預り金

1,115
448

1,154
523

その他
その他の流動負債
非流動
長期未払費用

334

257

4,148

4,668

323

15

退職給付に係る負債
資産除去債務

813
360

1,430
480

その他

147

412

その他の非流動負債

1,643

2,337

合計

5,791

7,004

- 110 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

17 営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

買掛金

1,253

2,354

未払費用
前受金

1,715
1,469

2,487
4,061

219
17

462
285

4,672

9,648

未払売上割戻その他
合計
18 その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、以下の通りです。

（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
流動
借入金

当連結会計年度（2017年３月31日）
63

－

その他

873
32

36
63

その他の短期金融負債

969

99

50

40

条件付取得対価

非流動
その他その他の長期金融負債
合計

50

40

1,019

139

金利は、借入の都度、市場金利を参照し金利条件を見直しています。なお、上記借入金に財務制限条項は付されておりません。
19 ポイント引当金
ポイント引当金の増減は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
期首残高
期中増加額
期中減少額（目的使用）
期中減少額（戻入）期末残高

当連結会計年度（2017年３月31日）

1,237

1,171

1,641
△1,643

1,887△1,683

△63

△79

1,171

1,296

ポイント引当金の大部分は、12ヶ月以内に使用されると見込んでおりますが、これらの金額や経済的便益の流出が予想される時期の見積りは、現在のポイントプログラムに基づくものであり、今後変更される可能性があります。

- 111 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

20 退職給付(1) 確定給付制度
一部の連結子会社は、従業員に対し確定給付型の退職一時金制度を設けています。給付額は、退職時の給与水
準、勤務期間等の要因により決定されます。
連結財政状態計算書上の退職給付に係る負債は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

確定給付制度債務（制度資産なし)

813

1,430

連結財政状態計算書上の退職給付に係る負債

813

1,430

前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）

当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）

期首確定給付制度債務の現在価値
企業結合により引き受けた退職給付債務

399
330

813
535

給付支払額
勤務費用 ※２

△91
163

△175
197

利息費用 ※２
為替換算差額1－

2△19

数理計算上の差異

1177

期末確定給付制度債務の現在価値

813

1,430

確定給付制度債務の現在価値の変動は、以下の通りです。
（単位：百万円）※１
２

当連結会計年度末における確定給付債務の加重平均デュレーションは10.8年です。
勤務費用及び利息費用は、連結損益計算書上の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しています。

数理計算に用いた主要な仮定は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

0.29％

0.35％

割引率
※

数理計算に用いた仮定には、上記以外に死亡率、退職率、予想昇給率等が含まれます。

(2) 確定拠出制度
確定拠出制度に関して費用として計上された金額は、以下の通りです。なお、以下の金額には公的制度に関して費用として認識した金額を含んでいます。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至

拠出額
1,316
※ 上記費用は、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しています。

- 112 -

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

1,604

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(3) 複数事業主制度
一部の連結子会社は、複数事業主制度としての総合型厚生年金基金に加入しています。当制度は確定給付制度ですが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に拠出額を連結損益計算書上「売上原価」又は「販売費及び一般管理費」に計上しています。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
拠出額
※１
２

３

168

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

157

拠出額は、加入者の標準給与に一定率を乗じた額により算出されます。積立不足が発生した場合は、一定期間拠出額が増加する可能性があります。
当制度に拠出した資産は、他の事業主の従業員への年金給付に用いられる可能性があります。また、他の事業主が当制度への拠出を中断した場合、その積立不足額について、残りの事業主が負担させられる可能性があります。
翌連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）の拠出見込額は170百万円です。

制度全体の積立状況は次のとおりです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）

当連結会計年度（2017年３月31日）

年金資産

571,380

531,917

年金財政計算上の給付債務

561,736

538,160

9,644△6,244

差引（差引額の要因）
剰余金（△は不足金）

49,752

28,297

未償却過去勤務債務残高△40,107△34,541

合計

9,644
事業主負担掛金率
1.55％の元利均等償却
７年△6,244
事業主負担掛金率
1.55％の元利均等償却
６年

1.08％

1.25％

過去勤務債務の償却方法
残存償却年数
制度全体に占める連結財務諸表提出会社の掛金
拠出割合
※１
２

当制度から脱退する場合、制度全体に占める当社の拠出割合に応じた積立不足額の支払いを要求される可能性があります。
上記金額は、IAS第19号「従業員給付」に準拠したものではありません。

- 113 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

21 資本金及びその他の資本項目(1) 発行可能株式総数及び発行済株式総数
発行可能株式総数及び発行済株式総数の増減は、以下の通りです。
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至発行可能株式総数
普通株式

株

発行済株式総数
期首残高
期中増加

株

1,152,000,000

1,152,000,000

323,499,400
146,600

323,646,000
144,100

323,646,000

323,790,100

※１

※２

期末残高
※１
２

（自
至

当社の発行する株式は無額面普通株式であり、全額払込済です。
前連結会計年度及び当連結会計年度における期中増加は、新株予約権の行使による増加です。

(2) 資本剰余金
日本における会社法（以下、「会社法」）では、株式の発行に対しての払込み又は給付に係る額の２分の１以
上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されています。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、新株予約権の行使による資本準備金の増加により、資本剰余金がそれぞれ33百万円、57百万円増加しています。
(3) 自己株式
自己株式の増減は、以下の通りです。
当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至

（自
至

株

株

期首残高

32,40032,400

期中増加
期末残高

－
32,400－32,400(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されています。積み立てられた利
益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。
(5) 分配可能額
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成された当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されます。
分配可能額は前連結会計年度末（2016年３月31日）及び当連結会計年度末（2017年３月31日）において、それ
ぞれ32,757百万円及び39,526百万円であり、会社法の設ける分配可能額算定上の制約を受けておりません。

- 114 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(6) その他の資本の構成要素
前連結会計年度（自2015年４月１日

至

2016年３月31日）（単位：百万円）

2015年４月１日現在
その他の包括利益（親会社の所有者に帰属）
当期包括利益合計
株式報酬取引による増加（減少）
振替及びその他の変動による増加（減少）2016年３月31日現在

当連結会計年度（自

確定給付
制度に係
る再測定

売却可能金
融資産の
公正価値の
純変動

在外営業
活動体の
換算差額

持分法適用
会社におけ
るその他の
包括利益に
対する持分

新株
予約権

－

1,314

1,447

5

165

2,930

△7

519

△889

3

－

△374

△7

519

△889

3

－

△374

－

－

－

－

54

54

7

－

－

－

－

7

－

1,833

558

7

219

2,617

新株
予約権

2016年４月１日

至合計

2017年３月31日）（単位：百万円）

2016年４月１日現在
その他の包括利益（親会社の所有者に帰属）
当期包括利益合計
株式報酬取引による増加（減少）
振替及びその他の変動による増加（減少）2017年３月31日現在

確定給付
制度に係
る再測定

売却可能金
融資産の
公正価値の
純変動

在外営業
活動体の
換算差額

持分法適用
会社におけ
るその他の
包括利益に
対する持分

－

1,833

558

7

219

2,617

△50

△561

△424

△8

－

△1,043

△50

△561

△424

△8

－

△1,043

－

－

－

－

12

12

50

－

－

－

－

50

－

1,272

134

△0

230

1,636

合計

上記の金額は税効果考慮後であり、その他の包括利益の各項目に係る法人所得税の金額は、「注記30 その他の包括利益」をご参照ください。

- 115 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

22 配当金前連結会計年度（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）及び当連結会計年度（自 2016年４月１日 至
2017年３月31日）においては、中間配当は実施しておりません。なお、剰余金の配当等の決定機関は取締役会です。
前連結会計年度（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）及び当連結会計年度（自2017年３月31日）における前期末配当金支払額は、以下の通りです。

2016年４月１日

至

なお、未払配当金は連結財政状態計算書上、「その他の流動負債」に含めて表示しています。
(1) 配当金支払額
前連結会計年度（自決議日2015年４月24日
取締役会

2015年４月１日
１株当たり配当額（円）

2016年４月１日

決議日

１株当たり配当額（円）

2016年３月31日）
配当金の総額（百万円）

8

当連結会計年度（自2016年４月26日
取締役会

至

2,588
至

効力発生日

2015年３月31日

2015年６月12日

基準日

効力発生日

2016年３月31日

2016年６月13日

2017年３月31日）
配当金の総額
（百万円）

9

基準日

2,913

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
当連結会計年度（自2016年４月１日

決議日

１株当たり配当額（円）

2017年４月25日
取締役会

10

至

2017年３月31日）
配当金の総額（百万円）
3,238- 116 -

基準日

効力発生日

2017年３月31日

2017年６月12日

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

23 金融商品(1) 資本管理
当社グループは、営業キャッシュ・フロー及び親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益を重視し、成長を具現化、促進する手段として提携、買収及び資本参加も積極的に行いつつ、持続的な成長により企業価値を最大化してまいります。そのために、資本効率を向上させつつ、財務の健全性も確保された最適な資本構成を維持することを資本管理の基本方針としています。
資本効率については、親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）を重視しています。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) 財務上のリスク管理方針
当社グループは、事業活動を行うにあたり、信用リスク、為替リスク、流動性リスク及び価格リスク等の財務上のリスクに晒されています。これらのリスクを回避するために、当社グループは、一定の方針に従いリスクによる影響を低減するための管理をしています。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
①

信用リスク管理
現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、その他の短期金融資産及びその他の長期金融資産は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、経理規程に基づき、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、関連する担保の評価を考慮に入れない、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値です。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、期日が経過している金融資産に重要性はありません。

②

為替リスク管理
当社グループはグローバルな事業展開を行っており、主に米ドルレート及び英ポンドレートの変動による為替リスクに晒されています。なお、為替変動による当社グループの税引前当期利益に与える影響に重要性はあ
りません。

③

流動性リスク管理
当社グループは、支払期日に金融負債の返済を履行できないリスクに晒されていますが、必要となる流動性については、基本的に、営業活動によるキャッシュ・フローにより確保しています。また、当社は金融機関との間で総額10億円の当座勘定貸越契約を締結し、流動性リスクの低減を図っています。なお、前連結会計年度（2016年３月31日）及び当連結会計年度（2017年３月31日）において当該当座勘定貸越は行っておりません。

④

価格リスク管理
当社グループは、上場株式などの活発な市場で取引される有価証券を保有しており、市場価格の変動リスクに晒されています。
当社グループは、市場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市場価格の継続的モニタリン
グを行っています。
活発な市場で取引される有価証券において、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、市場価格が10％下落した場合の連結包括利益計算書の当期包括利益合計（税引後）に与える影響は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至
当期包括利益合計（税引後）への影響額（△）※△192

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

△186

上記の△は、株価が10％下落した場合に、当期包括利益合計に与えるマイナスの影響額を意味しており、10％の株価上昇は同額でプラスの影響となります。

- 117 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(3) 金融商品の分類（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
金融資産貸付金及び債権
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の短期金融資産
その他の長期金融資産
売却可能金融資産
売却可能金融資産 ※金融資産合計金融負債
償却原価で測定される金融負債
営業債務及びその他の債務
その他の短期金融負債
その他の長期金融負債
企業結合に伴う条件付取得対価
その他の短期金融負債
金融負債合計※当連結会計年度（2017年３月31日）

21,975
14,163597
1,432

20,09518,454
962
1,543

5,676
43,843

4,510
45,565

4,672
96
50

9,648
63
40

873
5,691

36
9,787

前連結会計年度（2016年３月31日）及び当連結会計年度（2017年３月31日）における売却可能金融資産のう
ち、それぞれ株式2,192百万円、株式1,284百万円を当該投資先の借入金の担保として差し入れています。

(4) 金融商品の公正価値① 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下の通り決定しています。なお、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっていない金融商品はありません。
ⅰ）貸付金及び債権主として短期間で決済される金融商品であるため帳簿価額と公正価値はほぼ同額です。
ⅱ）売却可能金融資産
上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、割引
将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産価値に基づく評
価技法、その他の評価技法を用いています。当該公正価値の測定には、割引率、評価倍率等の観察可能でないインプットを利用しています。
ⅲ）償却原価で測定される金融負債
主として短期間で決済されるため帳簿価額と公正価値はほぼ同額です。
ⅳ）企業結合に伴う条件付取得対価
主に割引キャッシュ・フロー法を用いて公正価値を測定しています。この公正価値の測定にあたって、将来のキャッシュ・アウト・フロー金額等の観察可能でないインプットを利用しています。
②

公正価値で測定される金融商品
公正価値の測定に使用される公正価値の階層は、次の３つに区分されます。
レベル１―活発な市場における同一資産・負債の市場価格
レベル２―直接又は間接的に観察可能な、公表価格以外の価格で構成されたインプット
レベル３―観察不能な価格を含むインプット
インプットが複数ある場合、公正価値の階層のレベルは、重要なインプットのレベルのうち最も低いレベルとしています。

- 118 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ａ．公正価値で認識される金融資産
公正価値の階層ごとに分類された、連結財政状態計算書に公正価値で認識される金融資産は、以下の通りです。公正価値で測定される金融資産のレベル間の振替は、各年度の期首時点で発生したものとして認識しています。
前連結会計年度（2016年３月31日）（単位：百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

売却可能金融資産
株式
2,761
－
2,593
－
－
322
その他
合計
2,761
－
2,915
前連結会計年度において、レベル１とレベル２の間の振替はありません。

合計
5,354
322
5,676

当連結会計年度（2017年３月31日）（単位：百万円）
レベル１

レベル２

レベル３

売却可能金融資産
株式
2,679
－
1,541
－
－
290
その他
合計
2,679
－
1,832
当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間の振替はありません。

合計
4,220
290
4,510

レベル３に分類された金融資産に係る期首残高から期末残高への調整は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）
2,268
528
－

（自
至
期首残高
購入
売却
利得又は損失純損益
その他の包括利益
その他
企業結合に伴う取得 ※１
その他
期末残高期末に保有する金融資産に関し、純損益として認識された利得又は損失（△）（純額）※１

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）
2,915
175
△585

（自
至

△6
128

△100
△510

6
△9
2,915

－
△64
1,832

△3

△100

ノイエス株式会社を子会社化したことに伴う取得です。

上記の金融資産に関し、純損益に認識された利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」及び「その他の費用」に含まれています。その他の包括利益に認識した利得又は損失は、連結包括利益計算書の「売却可能金融資産の公正価値の純変動」に含めています。
レベル３に分類されている金融資産は、売却可能金融資産のうち、主として市場価格が入手できない非上
場会社の発行する普通株式により構成されています。当該金融資産に係る公正価値の測定は四半期ごとにグループ会計方針に準拠して行われ、上位者に報告され、承認を受けています。
なお、レベル３に分類された金融資産について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。

- 119 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

ｂ．企業結合に伴う条件付取得対価
公正価値の階層ごとに分類された、連結財政状態計算書に公正価値で認識される企業結合に伴う条件付取得対価は、以下の通りです。
前連結会計年度（2016年３月31日）（単位：百万円）
その他の短期金融負債
合計

レベル１
－
－

レベル２
－
－

レベル３
873
873

レベル１
－
－

レベル２
－
－

レベル３
36
36

合計
873
873

当連結会計年度（2017年３月31日）（単位：百万円）
その他の短期金融負債
合計

合計
36
36

レベル３に分類された企業結合に伴う条件付取得対価に係る期首残高から期末残高への調整は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）
150
935
△147
△65
－
－
873

（自
至
期首残高
取得 ※１
公正価値の変動 ※２
為替換算差額
決済
その他
期末残高
期末に保有する未決済の条件付取得対価に関し、純損益として認識された利得又は損失（△）（純額）※１※２－

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）
873
35
－
3
△876
－
36

（自
至

－

前連結会計年度における取得は、The Medicus Firm, LLCの取得に伴う条件付取得対価です。当連結
会計年度における取得は、個別に重要性がない企業結合に伴う条件付取得対価です。
前連結会計年度における公正価値の変動は、MDJob Find, Inc.にかかる条件付取得対価の変動です。

上記の金融負債に関し、純損益に認識された利得または損失は、連結損益計算書の「その他の収益」又は「その他の費用」に含まれています。
企業結合に伴う条件付取得対価は、四半期ごとにグループ会計方針に準拠して公正価値を測定し、上位者に報告され、承認を受けています。
なお、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の変動は見込んでおりません。

- 120 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

24 株式報酬(1) 株式報酬制度の内容
当社グループは、株式に基づく報酬として、ストック・オプション制度及びストック・アプリシエーション・
ライト（SAR）制度を導入しています。これらの制度は、中長期的な業績向上に対する貢献意欲や士気を高める
ため、また株主を重視した経営を促進することを目的としています。
ストック・オプション制度は、ストック・オプションとして当社又は子会社の新株予約権を発行しており、当社又は子会社の株主総会または取締役会において決議された内容に基づき、当社グループの取締役及び従業員、その他のサービス提供者に付与しています。行使期間は割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該ストック・オプションは失効します。ストック・オプション制度にかかる株式報酬は、持分決済型株式報酬として会計処理しています。
ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）制度は、定められた期間における当社の株価上昇相当額を現金で支給するものです。ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）制度にかかる株式報酬は、現金決済型
報酬として会計処理しています。
株式に基づく報酬に係る費用及び負債の認識額は、以下の通りです。
株式に基づく報酬に係る費用（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至
持分決済型
現金決済型

（自
至

71
2
73

合計

67
8
75

※連結損益計算書の販売費及び一般管理費に計上しています。
株式に基づく報酬に係る負債（単位：百万円）
前連結会計年度（2016年３月31日）
負債の帳簿価格

当連結会計年度（2017年３月31日）
2

10(2) ストック・オプション制度①

ストック・オプションの状況
前連結会計年度（2016年３月期）及び当連結会計年度（2017年３月期）において存在するストック・オプシ
ョン制度は、以下の通りです。なお、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
（当社が発行しているストック・オプション）
当社は、当社及び子会社の取締役及び従業員を対象とするストック・オプションを付与しています。ストッ
ク・オプションの行使により付与される株式は、当社が発行する株式です。
未行使のオプション数（株）
付与数
（株）

付与日

第10回

192,000

2008年８月27日

第11回

75,6002009年５月29日

第12回

186,000

2009年８月26日

第13回

180,000

2011年１月26日

第14回

9,600

2011年３月30日

行使可能期間2010年８月27日～
2018年５月31日
2011年５月29日～
2018年５月31日
2011年７月１日～
2039年５月31日
2012年７月１日～
2040年５月31日
2012年７月１日～
2020年５月31日- 121 -

行使価格
（円）

前連結
会計年度
（2016年３月31日）

当連結
会計年度（2017年３月31日）

338

58,800

－

278

1,200

1,200

1

36,00030,0001

78,00054,000

425

2,400

2,400

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

未行使のオプション数（株）
付与数
（株）

付与日

行使可能期間

行使価格
（円）

前連結
会計年度
（2016年３月31日）

当連結
会計年度（2017年３月31日）

2013年７月１日～
144,40037,2002041年５月31日
2014年７月１日～
第16回
79,200 2012年８月22日
152,20030,6002042年５月31日
2014年７月１日～
第17回
15,000 2012年８月22日
703
7,800
7,800
2022年５月31日
2014年７月１日～
第18回
3,800 2013年３月28日
917
3,800
3,800
2022年５月31日
2015年７月１日～
第19回
21,400 2013年８月23日
117,40011,8002043年５月31日
2015年７月１日～
第20回
63,400 2014年３月13日
1,645
50,80036,6002023年５月31日
2015年７月１日～
第21回
6,000 2014年３月13日
1
4,800
4,800
2043年５月31日
2015年７月１日～
第22回
1,200 2014年６月６日
1
1,200
1,200
2043年５月31日
2016年８月９日～
第23回
102,000 2014年８月25日
1,834
99,00073,9002024年８月８日
2016年７月１日～
2,610
15,70015,700
第24回
15,700 2015年４月10日
2024年５月31日
2017年１月１日～
1
1,200
1,200
第25回
1,200 2015年４月10日
2044年５月31日
2017年７月25日～
2,977
80,00072,000
第26回
80,000 2015年８月10日
2025年７月24日
2017年７月１日～
2,769
1,800
1,800
第27回
1,800 2016年４月８日
2025年５月31日
2018年１月１日～
1
5,000
5,000
第28回
5,000 2016年４月８日
2045年５月31日
2018年７月27日～
3,654－
63,100
第29回
63,800 2016年８月10日
2026年７月26日
2017年１月１日～
1
－
1,400
第30回
1,400 2016年８月10日
2044年５月31日
2018年１月１日～
1
－
1,200
第31回
1,200
2016年8月10日
2045年５月31日
2018年７月１日～
1
－
200
第32回
200 2016年12月12日
2046年５月31日
2018年７月１日～
第33回
3,800 2017年３月31日
2,819
－
3,800
2026年５月31日
2019年１月１日～
1
－
7,100
第34回
7,100 2017年３月31日
2046年５月31日※１ 権利確定条件は、権利確定日において、当社グループの役員または使用人のいずれかの地位を有してい
第15回

102,000

2011年８月24日

２

ることとしています。
権利確定日後に退職（退任）した場合は、退職（退任）日より６ヶ月以内まで行使可能としています。

３

第33回及び第34回ストック・オプションは、2017年４月13日付で割り当てています。

- 122 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②

ストック・オプションの価格決定の過程
当社グループでは、ストック・オプションの公正価値の算出に、ブラック・ショールズ式を用いています。
前連結会計年度及び当連結会計年度において付与したストック・オプションの公正価値の計算に使用した仮定は以下の通りです。
（当社が発行しているストック・オプション）
第29回

第30回

第31回

第32回

第33回

第34回

割当日の株価3,195円3,195円3,195円

2,721円2,793円2,793円

行使価格

3,654円

1円

1円

1円

2,819円

1円

37.2％

48.0％

48.0％

47.8％

37.5％

47.4％

6.0年

14.1年

15.1年

15.5年

5.2年

15.4年

9.0円

9.0円

9.0円

9.0円

10.0円

10.0円

△0.20％

0.06％

0.06％

0.35％

△0.16％

0.29％

937円

3,070円

3,061円

2,584円

871円

2,642円予想ボラティリティ
予想残存期間※１※２

１株当たり予想配当
無リスク利子率

※３

※４

公正価値
※１

各ストック・オプションの予想ボラティリティの算定に利用した、株価実績の期間は以下の通りです。なお、当社は2004年９月15日以前は非上場であり店頭登録もしていなかったため、2004年９月16日以降の株価実績を利用しています。
第29回ストック・オプション
2010年９月25日～2016年８月10日
第30回ストック・オプション
第31回ストック・オプション

2004年９月16日～2016年８月10日
2004年９月16日～2016年８月10日

第32回ストック・オプション
第33回ストック・オプション

2004年９月16日～2016年12月12日
2012年３月８日～2017年４月13日

２

第34回ストック・オプション
2004年９月16日～2017年４月13日
過去の行使状況に基づき、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間と推定しています。

３
４

2016年３月期及び2017年３月期の配当実績によっています。
予想残存期間を考慮し、第29回ストック・オプションについては６年もの国債の利回りを、第30回、第31回、第32回及び第34回ストック・オプションについては15年もの国債の利回りを、第33回ストック・オプションについては５年もの国債の利回りをそれぞれ利用しています。

③

未行使のオプション数及び加重平均行使価格（当社が発行しているストック・オプション）
前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）
オプション数（株）

当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）

加重平均行使価格（円）

オプション数（株）

加重平均行使価格（円）

期首未行使残高708,300

608

561,500

1,032

期中付与

86,8002,801

77,200

3,006

期中失効

△5,4001,280△25,800

2,115

期中行使

△146,600

333△144,100405

期限到来による権利失効△81,600

467△1,0001,645

期末未行使残高561,500

1,032

467,800

1,490

期末行使可能残高

313,100

350

236,600502※１

前連結会計年度及び当連結会計年度に行使されたストック・オプションの行使日における加重平均株価
は、それぞれ2,306円及び3,143円です。

- 123 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(3) ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）制度①

ストック・アプリシエーション・ライト（SAR）の状況
当社子会社は、取締役及び従業員に対して当社株式に連動したストック・アプリシエーション・ライト（以下「SAR」）を付与しています。前連結会計年度（2016年３月期）及び当連結会計年度（2017年３月期）において付与したSARは、それぞれ7,804株及び6,816株です。
SARは、付与日から２年経過した日より、各付与数の３分の１ずつ権利が確定します。権利確定条件は、権利確定日において、当社グループの役員または使用人のいずれかの地位を有していることとしています。

②

SARの価格決定の過程
当社グループでは、SARの公正価値の算出に、ブラック・ショールズ式を用いています。
前連結会計年度及び当連結会計年度において付与したSARの公正価値の計算に使用した仮定は以下の通りです。

付与日の株価予想ボラティリティ
予想残存期間2016 Phantom Stock
Plan 321.79米ドル

34.9％

37.5％

36.6％

2.0年

3.0年

4.0年

0.07米ドル

0.07米ドル

0.07米ドル※２

無リスク利子率

※３

※４

公正価値

付与日の株価予想ボラティリティ

1.04％

1.32％

1.73％

21.65米ドル

21.58米ドル

21.51米ドル

2017 Phantom Stock
Plan 123.47米ドル

2017 Phantom Stock
Plan 223.47米ドル

2017 Phantom Stock
Plan 323.47米ドル

39.0％

37.4％

39.0％

2.0年

3.0年

4.0年

0.08米ドル

0.08米ドル

0.08米ドル

1.28％

1.59％

2.07％

23.32米ドル

23.25米ドル

23.17米ドル※１※２

１株当たり予想配当
無リスク利子率

※３

※４

公正価値
※１

2016 Phantom Stock
Plan 221.79米ドル※１

１株当たり予想配当

予想残存期間2016 Phantom Stock
Plan 121.79米ドル

各ストック・オプションの予想ボラティリティの算定に利用した、株価実績の期間は以下の通りです。
2016 Phantom Stock Plan 1

2014年１月５日～2016年１月５日

2016 Phantom Stock Plan 22016 Phantom Stock Plan 3

2013年１月５日～2016年１月５日
2012年１月５日～2016年１月５日

2017 Phantom Stock Plan 12017 Phantom Stock Plan 2

2014年12月16日～2016年12月15日
2013年12月16日～2016年12月15日

２2017 Phantom Stock Plan 3
2012年12月17日～2016年12月15日
付与日から権利確定日までの期間としています。

３
４

2015年３月期及び2016年３月期の配当実績を各付与日時点の為替レートで換算しています。
予想残存期間を考慮し、2016 Phantom Stock Plan 1及び2017 Phantom Stock Plan 1は２年もの米国債の利回りを、2016 Phantom Stock Plan 2及び2017 Phantom Stock Plan 2は３年もの米国債の利回りを、2016 Phantom Stock Plan 3及び2017 Phantom Stock Plan 3については５年もの米国債の利回りをそれぞれ利用しています。

- 124 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

25 売上収益
売上収益は役務の提供及び物品の販売によるものです。詳細は「５セグメント情報」をご参照ください。

26 売上原価
売上原価の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）

当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）△14,895△329△6,271
△985
△827
△867
△2,796△26,970△17,530△343△7,109△1,046△905△1,551△3,620△32,103

従業員給付費用
減価償却費及び償却費
業務委託費
旅費交通費
賃借料
派遣社員費
その他
合計
従業員給付費用の内訳は、以下の通りです。

（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至
賃金及び給与
法定福利費
その他

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至△13,106△1,506△283△14,895

合計△15,492△1,750△288△17,530

27 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至
従業員給付費用及び報酬
広告宣伝費
販売促進費
減価償却費及び償却費
業務委託費
採用研修費
賃借料
その他
合計

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至△10,066△1,070△2,040
△538
△228
△623
△855
△2,961△18,382△11,783△1,270△1,986
△596
△302
△869
△1,281△4,178△22,265

前連結会計年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）

当連結会計年度（自 2016年４月１日
至 2017年３月31日）△8,765△1,069△233△10,066△10,197△1,294△291△11,783

従業員給付費用及び報酬の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）

賃金及び給与
法定福利費
その他
合計

- 125 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

28 その他の収益及び費用(1) その他の収益
その他の収益の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至
売却可能金融資産売却益
企業結合に伴う割安購入益
条件付取得対価の公正価値の変動益
その他
合計

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

163
196
147
247
753

1,043
－
－
332
1,375

(2) その他の費用
その他の費用の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至
売却可能金融資産評価損
その他
合計

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

－
△114
△114

△100
△228
△328

29 金融収益及び金融費用(1) 金融収益
金融収益の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
受取利息
匿名組合投資利益

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

24
54
79

合計

13
－
13

(2) 金融費用
金融費用の内訳は、以下の通りです。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
支払利息
為替差損
その他

△4
△145
△1
△150

合計

- 126 -

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

△4
△100
△1
△104

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

30 その他の包括利益
その他の包括利益の各項目の内訳とそれらに係る税効果額は、以下の通りです。
前連結会計年度（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）（単位：百万円）
当期発生額
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度に係る再測定
合計純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動
在外営業活動体の換算差額
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分
合計
その他の包括利益合計

当連結会計年度（自2016年４月１日

組替調整額

税効果考慮前

税効果

税効果考慮後

△11

－

△11

4

△7

△11

－

△11

4

△7

812

△36

775

△256

519

△941

－

△941

－

△941

3

－

3

△0

3

△126

△36

△163

△256

△419

△137

△36

△173

△252

△426

至

2017年３月31日）（単位：百万円）

当期発生額
純損益に振り替えられることのない項目
確定給付制度に係る再測定
合計純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動
在外営業活動体の換算差額
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分
合計
その他の包括利益合計

組替調整額

税効果考慮前

税効果

税効果考慮後

△77

－

△77

26

△50

△77

－

△77

26

△50

△1,165

△353

△812

251

△561

△427

－

△427

－

△427

△8

－

△8

0

△8

△1,600△353△1,247251△995△1,676△353△1,323278△1,046- 127 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

31 連結キャッシュ・フロー計算書の補足事項(1) 非資金取引
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
(2) 企業結合によるキャッシュ・フローへの影響額
前連結会計年度（自2015年４月１日

至

2016年３月31日）

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
The Medicus Firm, LLC株式取得による支出△1,841百万円△831百万円

その他の企業結合△2,672百万円

合計
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
ノイエス株式会社の株式取得による収入

322百万円
93百万円

その他の企業結合

415百万円合計
事業譲受による支出
Profiles事業譲受による支出△555百万円△88百万円その他の企業結合△643百万円

合計
未払の子会社株式取得対価の支払による支出
株式会社Integrated Development Associatesの条件付取得対価の支払△241百万円

合計△241百万円

当連結会計年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
AXIO Medical Holdings Limited株式取得による支出
その他の企業結合△11,032百万円△3,415百万円△14,447百万円

合計
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

22百万円

その他の企業結合

22百万円

合計
事業譲受による支出△309百万円

その他の企業結合△309百万円

合計
未払の子会社株式取得対価の支払による支出
The Medicus Firm, LLCの条件付取得対価の支払△876百万円△876百万円

合計- 128 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

32 １株当たり利益
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益の算定上の基礎は、以下の通りです。
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）（自至12,50816,004

323,574,075

323,701,536

376,133

282,646

323,950,208

323,984,182

38.66
38.61
新株予約権３種類（新株予
約権の数975個）

49.44
49.40
新株予約権２種類（新株予
約権の数1,355個）

親会社の所有者に帰属する当期利益（百万円）
基本的期中平均普通株式数（株）
希薄化性潜在的普通株式の影響
ストック・オプション
希薄化後の期中平均普通株式数
１株当たり当期利益（円）
基本的１株当たり当期利益
希薄化後１株当たり当期利益
逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含めなかった株式の概要

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至33 偶発債務
当社グループにおいて、重要な偶発債務はありません。
34 契約債務
当社グループにおいて、重要な契約債務はありません。
35 後発事象
該当事項はありません。
36 関連当事者との取引(1) 関連当事者との取引関連当事者との取引及び債権債務の残高について、重要性がないため記載を省略しています。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、以下の通りです。なお、主要な経営幹部に対する報酬は、当社（エムスリー株式会社）の取締役に対する報酬としています。
（単位：百万円）
前連結会計年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至
短期報酬

当連結会計年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

178

株式報酬
合計

42

40

220

214

37 連結財務諸表等の承認
本連結財務諸表等は、2017年６月30日に当社代表取締役社長によって承認されています。

- 129 -

174

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）⑥【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び資本合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しています。

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上収益

（百万円）

18,05734,87456,301

78,143

税引前四半期（当期）利益

（百万円）

5,965

10,825

18,637

24,959

3,429

6,577

11,796

16,004

10.59

20.32

36.44

49.44

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

10.59

9.73

16.12

13.00

親会社の所有者に帰属する四半期（百万円）（当期）利益親会社の所有者に帰属する基本的（円）
１株当たり四半期（当期）利益（会計期間）
親会社の所有者に帰属する基本的
１株当たり四半期利益（円）- 130 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2016年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金電子記録債権
売掛金
仕掛品
貯蔵品
前払費用
関係会社短期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
器具・備品
減価償却累計額
器具・備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社有価証券
長期前払費用敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 131 -

当事業年度
(2017年３月31日)

18,19088※２ 4,709
15
196
120
3,858
602
131
△2
27,90814,92623※２ 4,338
38
231
121
4,924
671
137
△3
25,407

431
△86
346
239
△110
129
475

596
△127
469
266
△145
121
590

244
5
19
1
269

193
12
12
0
217

※１ 5,371※１ 4,566

26,797－17840
33,02533,76961,676

41,542184
10
900
47,201
48,00873,415

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）(単位：百万円)
前事業年度(2016年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
関係会社預り金
賞与引当金
ポイント引当金
売上割戻引当金
その他
流動負債合計固定負債
繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 132 -

当事業年度
(2017年３月31日)

176
12
331
2,102
292
312
25
11,891
140
1,093
175
14
16,562

271
7
359
2,320
359
414
26
15,871
159
1,229
362
14
21,390272
236
508
17,070410
325
735
22,125

1,531

1,587

8,451
8,451

8,508
8,508

32,80832,808△51
42,73939,57839,578△51
49,621

1,649
1,649
219
44,607
61,676

1,440
1,440
230
51,291
73,415

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）②【損益計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 2015年４月１日
至 2016年３月31日)

当事業年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)

19,0602,904
16,156

21,441
3,263
18,178

1,687
90
59
168
1,684
63
191
84
113
△76
1,076
5,140
11,017

1,827
105
80
173
1,725
49
219
83
122
136
1,258
5,778
12,400

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
報酬・給与
賞与引当金繰入額
減価償却費
業務委託費
販売促進費
広告宣伝費
賃借料
法務費
採用研修費
ポイント引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
投資有価証券売却益
受取配当金
受取和解金
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
投資事業組合運用損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
関係会社清算損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 133 -

157

1,042

※１ 612※１ 217

140
152
1,061

－
217
1,476

117
－
※１ 10
127
11,951727
10
43
13,833

－
－

1
1

－
1
1
11,950
3,520
212
3,732
8,217

100
－
100
13,734
3,891
161
4,052
9,682

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2015年４月１日
2016年３月31日）

（自
至

当事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

金額（百万円）

構成比（％）

金額（百万円）

構成比
（％）

１

情報提供料

147

5.0

141

4.3

２

報酬・給与

679

23.1

666

20.1

３

業務委託費

1,436

48.8

1,838

55.4

４

賃借料

98

3.3

132

4.0

５

減価償却費

91

3.1

94

2.8

６

賞与引当金繰入額

50

1.7

53

1.6

７

その他

441

15.0

393

11.8

合計

2,944

100.0

3,317

100.0

期首仕掛品たな卸高

32

15

期末仕掛品たな卸高1538

他勘定振替高

57

30

2,904

3,263

売上原価
（注）※１

他勘定振替高の内容は、主にソフトウェア仮勘定です。

（原価計算の方法）
当社の原価計算は、コンテンツ別の実際原価計算です。

- 134 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2015年４月１日

至

2016年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

自己株式

株主資本合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

1,498

8,418

33

33

27,17927,179△51

37,043

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

66

剰余金の配当△2,588△2,588△2,588

当期純利益

8,217

8,217

8,217

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
33

33

5,630

5,630

－

5,696

1,531

8,451

32,80832,808△51

42,739

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証券評価差額金
当期首残高

1,199

165

38,406

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

66

剰余金の配当△2,588

当期純利益

8,217

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

451

54

505

451

54

6,201

1,649

219

44,607- 135 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

当事業年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

自己株式

株主資本合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

1,531

8,451

57

57

32,80832,808△51

42,739

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

113

剰余金の配当△2,913△2,913△2,913

当期純利益

9,682

9,682

9,682

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
57

57

6,769

6,769

－

6,882

1,587

8,508

39,57839,578△51

49,621

評価・換算差額等
新株予約権

純資産合計

その他有価証券評価差額金
当期首残高

1,649

219

44,607

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

113

剰余金の配当△2,913

当期純利益

9,682

株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

△210

11

△198

当期変動額合計

△210

11

6,684

当期末残高

1,440

230

51,291- 136 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）【注記事項】（重要な会計方針）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により評価しています。
(2) その他有価証券(ⅰ)時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）により評価しています。
(ⅱ)時価のないもの
移動平均法による原価法により評価しています。
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっています。
２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっています。
(1) 仕掛品(2) 貯蔵品

３：個別法：最終仕入原価法

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法を採用しています。
主な耐用年数は次のとおりです。
建物
15年
器具・備品
(2) 無形固定資産

２～８年

定額法を採用しています。
自社利用ソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。
４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、次期支給見込額のうち当期対応分の金額を計上しています。
(3) ポイント引当金
ポイント利用による費用負担に備えるため、期末ポイント残高について過去のポイント利用実績率及びポイ
ント当たり費用化率を勘案し、将来利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しています。
(4) 売上割戻引当金
将来の売上割戻に備えるため、売上割戻金見込額のうち当期の負担に属する金額を計上しています。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっています。
(2) のれんの償却方法及び償却に関する事項
のれんの償却については、20年以内で均等償却しています。

- 137 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）（追加情報）
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

2016年３月28日）を当事業年度より適用しています。
（貸借対照表関係）※１ 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産

投資有価証券

前事業年度（2016年３月31日）
1,869百万円

当事業年度（2017年３月31日）
1,331百万円

担保に係る債務該当事項はありません。なお、上記の投資有価証券は、投資先の借入金の担保として差し入れています。
※２

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度
当事業年度
（2016年３月31日）（2017年３月31日）
流動資産
売掛金

３

1,068百万円

386百万円

保証債務
次の関係会社について、債権譲渡契約に基づき負担する一切の債務に対して債務保証を行っています。
前事業年度
当事業年度
（2016年３月31日）（2017年３月31日）
エムスリードクターサポート株式会社

712百万円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次の通り含まれています。
前事業年度（自 2015年４月１日
至 2016年３月31日）
関係会社からの受取配当金

603百万円

802百万円（自至当事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）
210百万円（表示方法の変更）
前事業年度において記載してました「関係会社への支払利息」は、金額的重要性が乏しくなったことから記載しておりません。なお、前事業年度の「関係会社への支払利息」は8百万円です。

- 138 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）（有価証券関係）
子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券
前事業年度（2016年３月31日）
貸借対照表計上額（百万円）
423
関連会社株式
合計

時価（百万円）423

差額（百万円）

1,629

1,205

1,629

1,205

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式貸借対照表計上額
区分
（百万円）
子会社株式

26,174

関連会社株式200

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「関連会社株式」には含めておりません。
当事業年度（2017年３月31日）

関連会社株式

貸借対照表計上額
（百万円）
423

合計

時価（百万円）423

差額（百万円）

1,719

1,296

1,719

1,296

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券
貸借対照表計上額
区分
（百万円）
子会社株式

40,918

関連会社株式200

その他の関係会社有価証券

184

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「関連会社株式」には含めておりません。

- 139 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）（税効果会計関係）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2016年３月31日）(1) 繰延税金資産（流動）
未払事業税
ポイント引当金
賞与引当金
貸倒引当金
売上割戻引当金
その他
計(2) 繰延税金資産（固定）株式報酬費用
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
その他
計繰延税金負債（固定）
投資有価証券売却益
その他有価証券評価差額金計
繰延税金資産（△負債）の純額
２

当事業年度（2017年３月31日）

132百万円
337
43
0
54
35
602

99百万円
379
49
1
112
31
671

33
9
411
3
456

25
40
411
13
489

－
728
728
△272

264
635
899
△410

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（2016年３月31日）（2017年３月31日）
法定実効税率33.1％
法定実効税率と税効果会
計適用後の法人税等の負担（調整）
率との間の差異が法定実効受取配当金等永久に益金に算入されない項目△1.6
税率の100分の５以下であ交際費等永久に損金に算入されない項目
0.2
るため注記を省略していま
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
0.7
す。
所得拡大促進税額控除
△1.0
その他
△0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率
31.2（企業結合等関係）
連結財務諸表「連結財務諸表注記（企業結合）」に記載しているため、注記を省略しています。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末
減価償却
差引
当期首
当期
当期
当期末
当期
累計額又
当期末
残高
増加額
減少額
残高
償却額
は償却累
残高
（百万円） （百万円） （百万円） （百万円）（百万円） （百万円）
計額
（百万円）

有形固定資産
建物

431

167

3

596

127

44

469

器具・備品

239

37

10

266

145

39

121

有形固定資産計

670

204

13

862

272

82

590

770

35

13

792

599

84

193

ソフトウエア仮勘定

5

40

32

12

－

－

12

のれん

35

－

－

35

22

7

12

その他

1

－

－

1

1

0

0

810

74

45

840

622

91

217

45

－

－

45

36

7

10

―

－

－

－

－

－

－

－

繰延資産計

－

－

－

－

－

－

－

無形固定資産ソフトウエア

無形固定資産計
長期前払費用繰延資産（注）１

当期増加額のうち主なものは下記の通りです。
建物
器具・備品

オフィス拡張に伴う取得
オフィス拡張に伴う取得

167百万円
27百万円

ソフトウエア

新規サービス、機能開発

35百万円【引当金明細表】
当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

－

－

3

159

140

－

159

1,093

1,878

1,664

79

1,229

175

233

47

－

362

当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

貸倒引当金

2

1

賞与引当金

140

ポイント引当金
売上割戻引当金

区分

当期減少額（目的使用）（百万円）（注）「当期減少額（その他）」の内訳は下記の通りです。
ポイント引当金失効に伴う取崩額
79百万円(2)【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3)【その他】
該当事項はありません。

- 141 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載URL http://corporate.m3.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第16期（自 2015年４月１日 至 2016年３月31日）2016年６月30日関東財務局長に提出(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2016年８月10日関東財務局長に提出
2017年２月24日関東財務局長に提出
事業年度 第16期（自 2015年４月１日
認書です。

至

2016年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2016年６月30日関東財務局長に提出(4) 四半期報告書及び確認書（第17期第１四半期）（自（第17期第２四半期）（自（第17期第３四半期）（自2016年４月１日
2016年７月１日
2016年10月１日

至
至
至

2016年６月30日）2016年８月10日関東財務局長に提出
2016年９月30日）2016年11月11日関東財務局長に提出
2016年12月31日）2017年２月14日関東財務局長に提出(5) 臨時報告書
2016年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書
2016年７月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書
2016年10月７日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（子会社株式の取得及び特定子会社の異動）に基づく臨時報告書(6) 臨時報告書の訂正報告書
2016年８月10日関東財務局長に提出
2016年７月26日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書です。
- 142 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 143 -

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2017年６月30日

エ

ム

ス

リ

ー

株

式

取

締

役

会

御

中

会

社

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

澤

山

宏

行

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 田

正

崇

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムスリー株式会社の2016年４月１日から2017年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、エムスリー株式会社及び連結子会社の2017年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、エムスリー株式会社の2017年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、エムスリー株式会社が2017年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2017年６月30日

エ

ム

ス

リ

ー

株

式

取

締

役

会

御

中

会

社

ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

澤

山

宏

行

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 田

正

崇

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムスリー株式会社の2016年４月１日から2017年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、エムスリー株式会社の2017年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※１
２

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2017年６月30日【会社名】

エムスリー株式会社【英訳名】

M3, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目11番44号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

谷

村

格

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2017/07/04 14:54:42／16229092_エムスリー株式会社_有価証券報告書（通常方式）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長

谷村格は、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報
告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2017年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価範囲は、当社及び連結子会社並びに持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社14社を対象として行った全社的な内部統制の評価を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断される連結子会社及び持分法適用会社については、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、当連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達するまでの５事業拠点を「重要な事業拠点」としました。なお、前事業年度に重要な事業拠点として評価範囲に入っており、前事
業年度の当該拠点に係る内部統制の評価結果が有効であること、当該拠点の内部統制の整備状況に重要な変更がない
こと、重要な事業拠点の中でも特に重要な事業拠点でないことを確認できた２事業拠点は当事業年度の評価対象としておりません。選定した重要な事業拠点においては、事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、人件費及び業務委託料（売上原価）に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しています。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。