2022 年５月 13 日
各位会 社 名三 ツ 星 ベ ル ト 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

池 田浩（コード番号 5192 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員ＩＲ企画室長

政 嗣（TEL．078-685-5655）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2022年６月29日開催予定の第107回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

Ⅰ．提案株主
株主名：Nippon Active Value Fund plc
Ⅱ．本株主提案の内容
１． 議題(1) 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(2) 自己株式取得の件
２． 議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は提案株主様から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま記載したものであります。
Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１． 「(1)譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件」(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社の取締役の報酬制度については、2021年６月29日開催の当社第106回定時株主総会において、経済情勢や経営環境の変化を勘案し、わが国におけるコーポレート・ガバナンスの考え方も取り入れつ
つ、当社の取締役が、当社の中期経営計画等の実現に向けて意欲高く取り組み、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高める報酬制度とする目的から、取締役の報酬額を改定すること、また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てることを決議いただいております。

具体的には、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給基準、現在の役員の員数及び今後の動向等諸般の事情を総合的に勘案いたしまして、取締役の報酬額を年額540百万円以内（うち社外取締役40百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）とすること、また、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案いたしまして、上記報酬額の範囲内で当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額180百万円以内とし、当社の取締役に対して、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の上限を120,000株として設定しているものです。
なお、これら報酬額の改定及び譲渡制限付株式の割当てに関する事項は、上記の事情を総合的に勘案しつつ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する当社の人事・報酬諮問委員会の審議及び答申を踏まえ当社取締役会で決定しております。また、当社は、取締役報酬の基本方針として、人事・報酬諮問委員会の審議・決定を経て、取締役会にて決議された支給基準に従い、各取締役の職責・職務・業績等を考慮した適正な水準とすることとしておりますが、当社の人事・報酬諮問委員会からも、当該報酬額の改定及び譲渡制限付株式の割当ては、取締役報酬の基本方針にも沿うものであり妥当であるとの意見をいただいているところです。
こうした報酬制度下において、当社の対象取締役の報酬限度額を年額360百万円（なお、使用人兼取締役の使用人給与は含まない。）とし、これとは別枠で、対象取締役に対し、年額360百万円以内、付与株式数の上限180,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与する旨の本株主提案は、金銭報酬と株式報酬とのバランスを欠き、当社の取締役報酬の基本方針からも大きく乖離するものであり、会社規模、営業利益水準等からして、ステークホルダー間のバランスを欠く過大な報酬枠と考えます。
なお、本株主提案では、社外取締役も含めた全取締役及び執行役員を含めた上位20名の当社経営幹部に対して譲渡制限付株式報酬制度を導入することが示されておりますが、社外取締役には、当社経営への助言・監督・監視や、経営陣による業務執行に対する適切な評価等を行っていただくことを期待していることから、当社では、社外取締役を、譲渡制限付株式報酬の対象に含めない方針としております。また、当社の執行役員には、既に譲渡制限付株式報酬を割り当てております。
そして、本株主提案では、譲渡制限付株式報酬制度を業績連動型のインセンティブ制度として設計することが示されておりますが、当社では、業績連動報酬は、中期経営計画の目標値に掲げた、売上高・営業利益・ROE等の指標を業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成率を総合的に勘案して算定した制度として導入を検討中であり、具体的な導入を決定した場合には、広く開示していく予定です。
以上より、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
２． 「(2) 自己株式取得の件」(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、財務健全性や資本効率、利益還元のバランスを追求しつつ、新規事業展開のための設備投資、業務提携などの成長投資や収益性の改善による利益拡大を図り、企業価値・株主価値の向上を目指しております。そして、本日発表した‘21中期経営計画（対象期間：2021年４月～2024年３月）の見直しにおいて、企業価値・株主価値の向上を図るためには、バランスシート・マネジメントに基づく資本効率の向上が不可欠との認識から、資本政策の大幅な見直しを行っております。具体的には、新たにROEと政策保有株式売却額をKPIとして設定し、ROE８％を早期に達成するために、2023年３月期及び2024年３月期の配当性向を100％とすることを目指しております。さらに、キャッシュアロケーションにおいては、

中長期的な企業価値向上に向けて、‘21中期経営計画期間中の３年間で、生産・物流の再編80億円、設備・建屋の更新40億円、新規市場への投資30億円、脱炭素化の推進30億円、R&D・DX化推進・人材投資50億円など、合計で230億円を充てることを計画しております。
一方で、本株主提案による自己株式取得は、１年間で5,800百万円の自己株式を市場にて取得することを想定しているところ、このような規模の自己株式の取得は当社株式の流動性に鑑みると現実的ではありません。
そのため、自己株式の取得については、実際の当社業績に基づき、当社株式の取引の状況及び株価や、上記中期経営計画における配当性向や総還元性向を踏まえながら、適切な時期において、適切な規模で継続的に実施していくことが適切であると考えています。
なお、当然のことながら、当社では、自己株式の取得は、株主の皆様への利益還元の向上を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のために有効な施策の一つであると認識しており、以下のとおり、これまでも継続的に実施してまいりました。また、2024年３月期末までに、自己株式の保有比率が10％以下となるように消却を行う予定です。
以上より、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
（参考）自己株式取得 実績

取得額

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

年度

年度

年度

年度

年度

年度

年度

年度

年度

年度

1,294

2,248

1,021----

2,466-

679

(百万円)

以上

（別紙「本株主提案の内容」）※提案株主様から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま記載しております。

第１ 提案する議題
1 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件
2 自己株式取得の件
第２ 議案の要領及び提案の理由
1 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(1) 議案の要領
当社の取締役の報酬限度額は、2021 年 6 月 29 日開催の第 106 期定時株主総会において、年額 540百万円以内（うち、社外取締役 40 百万円以内。なお、使用人兼取締役の使用人給与は含まない。
）とすること、この報酬額の範囲内で当社の取締役（社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 180 百万円以内とし、割り当てる譲渡制限付株式の総数は 120,000 株以内とすることが承認されているが、今般、これに代えて、当社の取締役（社外取締役である取締役を含み、以下「対象取締役」という。
）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役の報酬限度額を年額 360 百万円（なお、使用人兼取締役の使用人給与は含まない。
）とし、これとは別枠で、対象取締役に対し、年額 360 百万円以内、付与株式数の上限 180,000 株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。譲渡制限期間は、付与から 3 年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の 3 倍相当の譲渡制限付株式を今後 3 年間で付与するよう設計するものとする。
(2) 提案の理由
当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入していますが、その限度額が小さく、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、本制度の対象者を当社の全取締役（社外取締役を含む）とするのみならず、執行役員を含めた上位 20 名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬又は給与の 3 倍相当の譲渡制限株式を今後 3 年間かけて付与することを提案いたします。経済産業省が 2014 年 4 月に発行し、その後継続的に改訂している「攻めの経営を促す役員報酬」にも記載されている通り、株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるために、経営幹部に適切かつ効果的な株式報酬を付与することが望ましいと考えています。
2 自己株式取得の件(1) 議案の要領
会社法第 156 条第 1 項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から 1 年以内に、当社普通株式を、株式総数 2,900,000、取得価額の総額金 5,800,000,000 円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(2) 提案の理由
株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約 10％を自己株式として取得し、会社法第 178 条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。
以上