コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Amvis Holdings,Inc.

最終更新日：2021年12月28日

株式会社アンビスホールディングス
代表取締役 CEO 柴原 慶一
問合せ先：03-6262-5105
証券コード：7071
https://www.amvis.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーへ」をビジョンに掲げ、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」をミッションのもと、誠実かつ公正な事業活動を通じて、当社グループの持続的な成長及び発展とその先にある社会全体の幸福に貢献することを目指しています。また、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのス
テークホルダーの利益と信頼関係に価値をおいております。これを実現していく過程では、株主の権利を重視し、また社会的信頼に応えることが必要であると捉え、コーポレート・ガバナンスの確立と強化が経営上の最重要課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-4 ①】（１）多様性の確保についての考え方
当社グループは組織の力を最大限に発揮するために、多様なバックグラウンドを持つ個々人を尊重し受容します。多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織づくりと人材育成に取り組み、報酬や教育、昇進機会等について、性別・国籍・障がいの有無等によらず平等に機会を提供します。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社グループは、優秀な人材については性別、国籍等に依らず積極的に採用及び登用する方針のもとで、全ての社員に平等な評価・機会を設けているため、目標数値はあえて設定しておりません。
（３）多様性の確保の状況
当社グループにおける女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で多数の実績があります。一方で、当社グループの事業領域が国内に限られることから、現時点で外国人の管理職登用については実績がありません。女性の管理職比率については通期決算説明資料で開示しており、その他の実績値の開示についても検討してまいります。
（４）人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループはダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向けて、如何なるバックグラウンドを持つ個人も働きやすい環境を整えていく方針です。
【補充原則4-1 ③】
当社の最高経営責任者等の後継者について、長期的には重要な課題と捉えており、現時点で後継者計画の策定は行っていないものの、人格・知
識・実績・能力を考慮し、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断し選任します。
【原則5-2】
当社は、経営方針を基に事業環境・経営課題を考慮した上で、中期経営計画を策定、公表しております。また、当該計画については、決算説明会、株主総会等において株主・投資家の皆様にわかりやすく説明を行っております。なお、当該計画策定に際しては、収益目標を定め、その達成状
況を把握しておりますが、現時点においては資本効率等に関する目標数値を定めるには至っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社では、原則として株式の政策保有を行いません。なお、政策保有が必要となる場合については、当社にとって中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限るものとし、取締役会において実施要否を総合的に判断いたします。
【原則1-7】
当社は、関連当事者との間で新たに取引を行う場合には、事前に取締役会において取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について、独立役員及び監査役の意見を踏まえ十分に検討し、承認を得なければならない旨を関連当事者取引管理規程において定め、その取引を監視しています。更に、毎事業年度末時点で継続している取引については、当該取引の合理性及び妥当性について取締役会に報告することとしています。
【原則2-6】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則3-1】（１）当社の経営理念や経営戦略、中期経営計画は、当社ホームページ、決算説明資料等において開示しています。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社ホームページ、本報告書及び有価証券報告書で開示しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書及び有価証券報告書で開示しております。

（４）当社取締役・監査役候補の指名は、指名報酬委員会による審議を受けて、取締役会が決定することとし、公正かつ透明性の高い手続きを経ることとします。指名にあたっては、取締役・監査役に求められる基本的資質、コンピテンシー、経験・実績等を有し、人格見識に優れた者であること等、多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しております。
なお、当社取締役・監査役の解任については、職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合に、解任又は不再任に関する議案を決定し、当該議案を株主総会に提出いたします。
（５）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての理由は、株主総会招集通知（参考書類）にて記載しており、株主総会招集通知は、当社ホームページ等で公表しております。
【補充原則3-1 ③】（１）サステナビリティについての取組み
当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要であると考えており、以下のサステナビリティ基本方針のもとで各種取組みを実施しております。実施している具体的な取組みについては決算説明資料等で記載しております。
（サステナビリティ基本方針）
私たちは、医療やヘルスケアの進歩に貢献し、その恩恵をあまねく多くの人々が享受できる社会の実現に向け、企業活動や事業を通じて、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいきます。
- 仕組みをイノベーションすることで、社会課題の解決に貢献します。
- 地域ごとの多種多様な医療ニーズに企業活動を通じて応え、地域医療を支えます。
- 株主の期待に沿えるよう、成長を維持加速しつつ、迅速、正確かつ公平な情報開示をします。
- 従業員の個性を尊重し、働きやすく働き甲斐のある、多様性に富んだ環境を整備します。
- 取引先等との公正かつ透明な取引関係の構築を重視し、腐敗・汚職の防止を徹底します。
（２）人的資本・知的財産への投資
当社は教育や研修による人材育成だけでなく、従業員がその能力を存分に発揮し輝ける環境整備や、リモートワーク制・フレックスタイム制といった多様な働き方への対応を積極的に行っております。
また、当社事業の性質上、特許等の知的財産への投資は多くありませんが、事業に必要な範囲で実施しております。
【補充原則4-1 ①】
当社は取締役会に業務執行を行わない社外取締役を置くことで業務執行と監督の分離を図り、監査役が出席することを通じて経営全般の監督機
能の充実と経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会は法令および取締役会規程、職務権限規程、稟議規程の定めに従い、重要な業
務執行の意思決定を行います。
また、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行および決定については、迅速・果断な意思決定を行うため、上記の規程に基づき経営会議または代表取締役社長等の経営陣に権限移譲を行い、取締役会は各取締役より適時に報告を受けることで、業務執行の状況を監督します。
【原則4-9】
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所などの独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し中立かつ客観的な視点から助言し監督できる高い専門性と多様な事業等の知識や経験を重視しており、当社とは異なる業界における上場企業の役員またはそれに準ずる知識や経験を有する者であることを候補者の要件としております。
【補充原則4-10 ①】
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役の選解任・報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申します。指名報酬委員
会は、取締役会の決議により選任された、社外取締役2名（委員：牛込伸隆、山田剛史）、社内取締役１名（委員長：柴原慶一）から構成され、社外監査役１名（荒井亮二）がモニタリングのため出席しております。
【補充原則4-11 ①】
取締役会は業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識・経験、高度な能力を持った人員で構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して取締役を選任しております。
取締役は、当社とは異なる業界における上場企業の役員である独立社外取締役２名を含め、５名で構成されています。また、監査役３名は専門性を有する独立社外監査役３名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を活かして、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っています。
なお、取締役および監査役の専門性等（スキル・マトリックス）については、有価証券報告書および株主総会招集通知（参考書類）において開示しております。
【補充原則4-11 ②】
当社は、社外役員に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間・労力を確保するよう求めており、また職責を果たすことが可能と判断される者のみ、候補者として選任しております。社外役員の兼任状況は有価証券報告書等で開示しています。
【補充原則4-11 ③】
当社は、毎年取締役全員で取締役会の構成や運営などについて分析・評価を行う仕組を導入しており、取締役会の実効性についての分析・評価の概要は以下のとおりです。
・取締役会の構成
活発な議論や迅速な意思決定を行うにあたり適切な人数（５名）であり、また多様な事業等の経験や知識、高い専門性や見識および中立で客観的な視点を有する取締役で構成しています。
・取締役会の運営状況
取締役会への取締役（含む社外取締役）出席率は概ね100%であり、適切な議論を経て意思決定を行っています。また、社外取締役の質疑・意見による取締役会における議論の活性化、ならびに社外取締役からのさまざまな観点での意見の提示を通じた適切な意思決定や監督を実施しています。
・提供資料・情報
議案の内容を検討するにあたり、必要十分な資料・情報を取締役に提供しています。
【補充原則4-14 ②】
当社は、取締役及び監査役が役割及び職責を果たすための支援として、以下を行っております。
・経済情勢、業界動向、保険制度をはじめとした必要かつ重要な情報について、適時適切に提供しております。
・日本監査役協会、各金融機関等が開催するセミナー等に適宜参加する機会を設け、必要な知識の習得や自己啓発、研鑽に努めることを推奨しております。
・就任時等に、当社の企業理念や中期経営計画、財務状況等の必要な知識及び情報について、担当役員や所管部署より説明を行うこととしております。
【原則5-1】
株主・投資家との建設的な対話を実現するため、財務部をIR担当とし、株主・投資家からの対話の要望に対しては必要に応じ経営陣幹部が面談に臨み、資本政策や中期経営計画等について株主・投資家に対し明確で分かりやすい方法で説明を行っております。
株主・投資家との対話を合理的かつ円滑に行うため、各部門が連携し、担当取締役の補助を行っております。
株主や機関投資家との個別対話に加え、中期経営計画や四半期決算ごとの決算説明会、会社説明会、個人投資家向け説明会等を実施します。
また、当社ホームページにおいて経営計画や決算説明会の説明資料等を公表しております。
株主・投資家との対話の結果は、担当取締役や部門長より経営会議等で経営陣に適宜報告を行い、事業経営に適切に反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につなげております。
インサイダー情報管理の方策としましては、当社のディスクロージャーポリシーに基づき、インサイダー情報管理に十分な配慮を行いつつ、公平か
つ迅速、適時な情報開示に努めております。株主・投資家との面談にあたっては、提供する情報がインサイダー情報に該当しない事を確認した上で情報提供を行います。なお、四半期毎の決算発表日前3週間は、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。
ディスクロージャーポリシーについては、当社ホームページに掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＩＤＥＡ，Inc

13,415,500

55.25

柴原 慶一

5,115,500

21.07

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,027,600

4.23

株式会社日本カストディ銀行(信託口)884,400

3.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)439,300

1.81

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

220,8150.91

野村信託銀行株式会社(投信口)131,100

0.54

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

126,576

0.52

住友生命保険相互会社

126,200

0.52

JPモルガン証券株式会社

125,7850.52

支配株主（親会社を除く）の有無

株式会社ＩＤＥＡ，Inc
柴原 慶一

親会社の有無なし

補足説明
１.資本構成、大株主の状況は2021年９月30日現在の状況を記載しております。
２.株式会社IDEA，Incは、当社代表取締役 CEOである柴原 慶一の資産管理を目的として設立された会社であり、同氏が全株式を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引を行う場合は、取締役会において、取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討したうえで決定することとしております。
また、当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内
容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。
特別委員会は、社外取締役２名、社外監査役３名で構成し、委員長は委員の互選により選定しています。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

牛込 伸隆

他の会社の出身者

山田 剛史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

牛込 伸隆

○

山田 剛史

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

東証一部上場企業の経営者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立性
要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

―――

東証一部上場企業の取締役 CTO並びに創業者の1人として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識及びIT企業の経営経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立性要件に照らし、社外役員の職
務執行にあたり一般株主と利益相反が生じる
恐れがないと判断し、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
代表取締役1名、社外取締役2名で構成され、監査役１名以上が同席する任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設け、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について十分に議論することで客観性・透明性を高めることとしています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役(会)、会計監査人及び内部監査室は、緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、各職及び全体における監査の有効性、効率性を高めております。
定期的に開催する三様監査会議において、監査計画や監査結果に対するディスカッションを行うほか、当社及び子会社への実査に立ち会っております。
監査役(会)と内部監査室は、日ごろ情報共有に努めており、内部統制の整備と運用状況を確認、必要に応じて改善の提案等を連携して行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

荒井 亮二

他の会社の出身者

松尾 信吉

公認会計士

菅原 貴弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

荒井 亮二

松尾 信吉

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

金融業界に永く身を置き、金融（財務）分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じる恐れがな
いと判断し、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、新株予約権100個(
40,000株)を所有しておりますが、全体の発行株式数に占める重要性は小さく、監査役としての職務遂行に影響はないものと考えております。

―

会計分野に係る豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

菅原 貴弘○―デジタルリスク市場における東証マザーズ上場
企業の経営者並びに創業者として、豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、
東京証券取引所の定めに基づく独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株
主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランを導入し、企業価値の向上に対して取締役や従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
ただし、上場後現在においては、他のインセンティブプランを導入することも検討しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外監査役、従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの中長期的な業績や株主価値と連動する投資制度としてのインセンティブプランを導入し、企業価値の向上に対して取締役や従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。
ただし、上場後現在においては、他のインセンティブプランを導入することも検討しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
当社は、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。
今後は、企業価値の持続的な向上を図ることをより一層明確にするため、業務執行取締役の報酬は、株主利益と連動した報酬体系とするべく、業績連動報酬等及び株式報酬により構成することを検討しております。
２．取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針① 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
基本報酬で構成し、基本報酬については、役職別ならびに取締役の等級・号別に定める額を基に、株主総会で決議された総額の範囲内において、諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、答申を得るものとし、取締役会決議により決定しております。
② 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬及び非金銭報酬は採用しておりません。
③ 報酬の構成割合
取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されております。
３．取締役の報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬として在任中に毎月支給し、各職責を考慮しながら定時株主総会終了後速やかに決定しております。
４．取締役の個人別の報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会の答申を尊重することを条件に、代表取締役柴原慶一に委任しております。その後、
指名報酬委員会において、報酬水準等審議を実施し、その答申内容を勘案した上で、代表取締役による報酬の決定を行っております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する専従スタッフの配置はありません。
社外取締役、社外監査役に対しては、取締役会の開催に際し、取締役会事務局（事業支援部）より資料を事前に配布し、必要に応じて事前説明を行っております。
社外監査役に対しては、管理本部又は経理財務本部による事前説明のほか、内部監査室による情報共有を行っております。また、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査の情報を共有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しております。さらに、任意の機関として、経営会議及び指名報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度を採用しております。また、経営体制及びガバナンス強化を目的として、社外取締役を招聘しております。この企業統治の体制により、素早い意思決定によりスピード感のある経営を行いつつ、社内外から意見を汲み取ることにより柔軟な業務執行が可能になるものと認識しております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、適切な人数で構成されております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うにあたり、経験、知識、専門性などの多様性を確保し、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画のほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月１回開催しております。また必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
（監査役会）
当社の監査役会は、監査役３名(全員が社外監査役であり、うち１名は常勤監査役)で構成され、各監査役の監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役会においては「監査役会規程」及び監査基準等の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査役間で共有しております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、取締役の業務執行をモニタリングしております。また、内部監査室及び会計監
査人と連携をとることで、監査の有効性と効率性の向上を図っております。
（経営会議）
当社の経営会議は、取締役、監査役、執行役員及び各部門長等で構成されております。原則として毎週定時開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。なお、特に重要な案件では、経営会議で予め十分な検討等を行ったうえで取締役会に付議しており、取締役会における審議の充実と適正な意思決定を確保しております。
（指名報酬委員会）
当社の指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役２名で構成され、役員の指名・報酬等の特に重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。また、常勤監査役１名が出席し、適宜意見を述べることで委員会のモニタリングを行っております。
（特別委員会）
当社の特別委員会は、支配株主との間に発生する取引について、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、必要に応じて審議しております。特別委
員会は、社外取締役２名、社外監査役３名で構成し、委員長は委員の互選により選定しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業理念の達成に向け、会社規模を勘案した上での最適な体制構築を常に検討しており、環境の変化に伴い適時見直しを行うこととしております。
現在のガバナンス体制は、素早い意思決定によるスピード感のある経営や透明性等において最も効率が良く、最適な体制であると判断しております。また、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、更なるガバナンス強化のため、社外取締役の増員に向けて候補者の選定を進めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の議決権行使における議案検討時間を十分に確保するため、可能な限り早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の実施（12月）では、集中日を回避する努力をするほか、利用至便な会場を選択、確保してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使サイトを利用しインターネット経由で議決権を行使することが可能です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使に係る株主の利便性向上のために、インターネットによる議決権行使のシステムを導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を当社ホームページへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ内のIRサイトでディスクロージャーポリシーを公表しております。
また、当該ポリシーの内容を当社規則「適時開示運用規則」に反映しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会につき、外部機関の主催する個人投資家向けIRイベン
トを活用しながら年に2回以上、開催しております。
但し、昨今の状況に鑑み、オンライン説明会中心となっております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

説明会（決算説明会など）を定期的に開催しております。
このほか、アナリスト等からの要請状況とその必要に応じて臨時又は定期で開催いたします。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

説明会を定期的に開催することを予定しておらず、現時点では海外投資家からの要請状況とその必要に応じて臨時で開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内のIRサイトに掲載しております。
https://ir.amvis.com/ja/ir.html
https://ir.amvis.com/en/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署
経理財務本部 財務部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社では、当社規則「適時開示運用規則」において、「適時開示に係る基本姿勢・方針」を
以下のとおり定めております。
当社及び当社グループは、「志とビジョンある医療・ヘルスケアで社会を元気に幸せに」を
企業理念に掲げ、最も信頼される医療・看護のリーディングカンパニーとなることをめざし、法令及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって、公正かつ透明な企業活動を行うこととしております。また、全役職員では、常に次の３点を念頭に自律的かつ積極的な判断、行動をとることとしております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定(1) ホスピス事業（医心館事業）を長期安定的な収益基盤として確立(2) 在宅医療・看護のリーディングカンパニーになり、医療・福祉分野で新たな潮流を創生(3) 世界で最もエキサイティングな医療・ヘルスケアカンパニーとして 100 年続く企業となり、人々の幸せを実現
この理念に基づき、当社は上場会社として、株主・投資者の皆さまに対して、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制を構築、整備及び運用しております。また、今後も継続して適時開示に係る社内体制の強化に努めてまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要であると考えており、その一環として環境保全に資する取り組みを実施しております。詳細につきましては、当社決算説明
資料をご参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等のほか医療機関や行政機関に対する個別説明の機会
等を通じて、株主、投資家、サービス利用者、医療機関、行政機関、地域社会・住民、従業員及び取引先等、すべてのステークホルダーに対して積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 当社は、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制基本方針」を取締役会決議で定めており、本方針に基づき下記のとおり内部統制
システムの整備及び運用しております。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ⅰ) 社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。
(ⅱ) 最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。
(ⅲ) 当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹
底等に取組む。
(ⅳ) 社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。
(ⅴ) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による外部通報窓口を設置する。
(ⅵ) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ⅰ) 取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。
(ⅱ) 取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようにする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ⅰ) 企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク（コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等）を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。
(ⅱ) リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 定例取締役会の月１回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。
(ⅱ) 取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。
(ⅲ) 職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化する。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ⅰ) 経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。
(ⅱ) 子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。
(ⅲ) 当社内部監査室が子会社を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。
(f) 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制
監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。

(g) 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ⅰ) 代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。
(ⅱ) 監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。
(ⅲ) 監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。
2. 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、代表取締役直轄の部門として「内部監査室」を設置し、業務効率化や不正の未然防止を目的に内部監査を実施しております。内部監査室では、専任者１名をおき、当社の定める「内部監査規程」に基づいて、業務運営と財産管理の実態を内部監査計画にもとづき調査し、代表取締役並びに各取締役に監査報告を行い、業務運営の改善に資する体制を確立しております。
監査役監査については、取締役会への出席を通じて、取締役会の意思決定プロセスや決定内容等につき適正性と準拠性を確認しております。取締役の職務執行に併せて担当部門の業務執行を監査することを役割として、日ごろ重要な会議へ出席や書類の閲覧、従業員への聴取を行う等して業務監査と会計監査を実施しております。さらに、監査役会、会計監査人及び内部監査室の間では、情報共有や意見交換等の相互連携を適宜行っており、効率的かつ効果的な監査を実現しております。
3. リスクを管理するための体制
当社では、「リスク管理規程」を定め、この運用に必要な整備を行い、リスクの防止及び損失の最小化を図っております。当社グループが行う事業に特有であるリスクに対しては看護介護部やコンプライアンス部が、また事業に特有ではないリスク（事件、事故及び災害）に対しては管理本部が所管しております。例えば、前者では、身体介助に伴う各種ケアによる事故、事業所内での感染症の流行、食事提供における食中毒の発生など
各種リスクとこれらへの対応をまとめ、「医心館マニュアル」として編纂しております。日ごろ、このマニュアルを基に各事業所の管理者や従業員に対して教育・研修が行われております。また、後者では、安全衛生推進者や防火管理者等をおき、従業員に対する教育・研修（訓練を含む。）を行
い、そして必要な物品や設備を整えております。前者と後者の別を問わず、週次で行われる経営会議では問題提起され、課題解決するといった取組が定着、習慣化しております。このほか、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士ほか外部の専門家と顧問契約あるいは業務委託契約を締結し、適宜適切な助言と指導を受けられる体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、これに従い全社的に行動しております。
反社会的勢力との関係を排除する取組として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力との関係遮断に関する基本規程」を定め、新規取引開始時の取引先調査だけでなく、既存取引先との取引の継続についての定期的な取引先調査を実施しております。また、当社の重要な会議や、子会社の施設ごとに実施している入社時オリエンテーション、朝礼などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図っております。さらに、全国暴力追放運動推進センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めるとともに、種々の情報、事案等に関して随時警察及び顧問弁護士と協議して対処しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開示体制の概要（模式図）】● 事実の発生
フェア・ディスクロージャー・

適時開示情報に該当する、ルールの対象となる重要情報

あるいは該当しないことが明らかでない情報

当社及び当社グループの役職員

当社及び当社グループの各部部長又は室長

事故・災害等の緊急事態

取引関係者の一部に伝達した、
あるいは

緊急連絡網

伝達されたことを知った場合● 情報の収集

伝達
経理財務本部
報告

報告

報告
情報取扱責任者● 開示の検討
情報取扱責任者
適時開示の要否、開示方法、開示時間、開示内容（文書）等を検討、判断
深夜、早朝並びに休日等速やかに取締役会へ上程することが困難な場合指示 取締役会
の開催

上程
取締役会

指示 開示文書
の作成

開催調整

事業支援部

経理財務本部（監査役による開示要否に係る意見陳述）● 開示の決定

開示情報

報告

協議
代表取締役

全取締役、全監査役● 開示
情報取扱責任者①金融商品取引法、②開示等規則、③重要情報の公表に関する内閣府令 に定められた方法による公表

EDINET による決定開示 ２以上の報道機関に対する公表 TDnet による適時開示