定款

2023年 3 月 2 日改正

ＯＵＧホールディングス株式会社

ＯＵＧホールディングス株式会社定款
第1章

総則（商 号）
第１条 本会社は、ＯＵＧホールディングス株式会社と称し、英文ではＯＵＧ Holdings Inc. と表示する。
（目 的）
第２条 本会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の株式もしくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することおよびこれに関連する業務を行なうことを目的とする。
1 ．水産物の受託販売ならびに売買
2 ．前号を除く一般食料品（農畜産物等）の販売
3 ．養殖用飼料、養殖用資材の販売
4 ．食品衛生管理機器および食品加工機械の販売
5 ．各種次亜塩素酸水生成装置をはじめとする機械装
置一式および生成水・薬液の販売
6 ．１号、２号にあたる食料品の加工
7 ．１号、２号にあたる食料品の輸出入および関連する業務
8 ．水産物の漁撈、運搬ならびに養殖
9 ．冷蔵、冷凍保管ならびに倉庫業
10．製氷販売
11．一般区域貨物自動車運送事業および自動車運送貨物取扱事業
12．物品の仕分け、梱包および発送業務の請負業
13．物流センターの管理運営および物流情報の収集処
理業務－1 －14．食品衛生法に基づく検査事業
15．給食業、飲食店業ならびに食料品の小売業
16．不動産の売買、賃貸および管理
17．損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
18．貸金業、債権買取および回収業、総合リース業
19．有価証券投資および売買
20．食料品に関する調査および研究
21．経営コンサルティング事業
22．労働者派遣法に基づく労働者派遣事業
23．知的財産権（商標、実用新案、意匠等）の管理
24．融資、債務の保証、債権買取等の信用供与およびその斡旋
25．事務処理および情報処理に関する受託代行業務
26．前各号に附帯関連する一切の業務（所在地）第３条 本会社は本店を大阪市に置く。
（機 関）
第４条 本会社は、株主総会および取締役のほか次の機関を置く。
1 ．取締役会
2 ．監査役
3 ．監査役会
4 ．会計監査人（公告方法）
第５条 本会社の公告は、電子公告により行なう。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない
場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行なう。

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第2章株

式

（発行可能株式総数）
第６条 本会社の発行可能株式総数は20 ，915 ，900株とする。
（自己株式の取得）
第７条 本会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 本会社の単元株式数は100株とする。
（単元未満株式についての権利の制限）
第９条 本会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1 ．会社法第189条第２項各号に掲げる権利2 ．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3 ．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条 本会社は、株主名簿管理人を置く。
2 ．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。
3 ．本会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、本会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第11条 本会社の株式に関する手続きならびに手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

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第3章

株主総会

（招 集）
第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集する。
2 ．臨時株主総会は、必要あるごとに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
（議 長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2 ．取締役社長にさしつかえあるときは取締役会であらかじめ定めた順位により他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第15条 本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
2 ．本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってする。
2 ．会社法第309条第２項の定めによる決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。

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（議決権の代理行使）
第17条 株主は、本会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2 ．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに本会社に提出しなければならない。

第4章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第18条 本会社の取締役は、16名以内とする。
（取締役の選任方法）
第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 ．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
3 ．取締役の選任については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 本会社を代表するべき取締役（以下、「代表取締役」という。）は、取締役会の決議によって選定する。
2 ．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 ．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、取締役会長または取締役社長がこれを招－5 －集し、その議長となる。
取締役会長および取締役社長にさしつかえあるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位により他の取締役がこれを代行する。
（取締役会の招集）第23条 取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもってする。
（取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会の決議事項について提案をした場合において、当該提案について議決に加わることができる取締役の全員が、書面または電磁的記録により当該提案に同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として本会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
（相談役および顧問）
第27条 本会社は必要に応じて取締役会の決議によって、相談役および顧問を置くことができる。
（取締役の責任免除）
第28条 本会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
－6 －2 ．本会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第5章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第29条 本会社の監査役は、5名以内とする。
（監査役の選任方法）
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 ．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
3 ．補欠監査役の選任方法は、前２項と同じとする。
（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 ．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第32条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、－7 －

監査役の過半数をもってする。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 本会社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる。
2 ．本会社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第6章

会 計 監 査 人

（会計監査人の選任）第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 ．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

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第7章

計算

（事業年度）
第40条 本会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までとする。
（期末配当の基準日）
第41条 本会社は、定時株主総会の決議をもって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当として剰余金の配当を行なうことができる。
（中間配当の基準日）
第42条 本会社は、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行なうことができる。
（配当金の除斥期間）第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないときは、本会社はその支払義務を免れる。

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