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三和ホールディングス㈱様 招集

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証券コード 5929
平成20年６月５日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿二丁目１番１号

三和ホールディングス株式会社
代表取締役社長

髙 山 俊 隆第73期定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第73期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いた
だき、平成20年６月23日（月曜日）午後５時15分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し
上げます。

敬具
記

1. 日

時

平成20年６月24日（火曜日）午前10時

2. 場

所

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階

NSスカイカンファレンス

ホールA(当社は、従来、当社テクノセンター６階会議室（現：東京都板橋区「三和シヤッター工業株式会社本社ビル｣）にて株主総会を開催してまいりましたが、本株主総会におきましては、より多くの株主の皆様にご出席いただけますよう上記会場で開催することといたしました。ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内
図」をご参照いただき、お間違いのないようご注意願います｡）
3. 目 的 事 項
報告事項

1. 第73期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第73期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類報告の件
─ 1 ─

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2/2

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役６名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件

第６号議案

役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

第７号議案

取締役および監査役の報酬額改定の件

第８号議案

取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額および内容決定の件

第９号議案

取締役賞与支給の件

第10号議案

買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は､お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます｡◎招集通知添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をイン
ターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanwa‑hldgs.co.jp/）に掲載させていただきます。

─ 2 ─

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 剰余金の処分に関する事項
当社は、平成20年２月８日開催の当社取締役会の決議に基づき、本年３月21日に、当社が保有する自己株式のうち1,250万株の消却を実施しております。これに伴い会計上、繰
越利益剰余金から当該消却相当額が減額されております。
ついては、別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金の欠損の填補に充てたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金
9,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金9,000,000,000円
2. 期末配当に関する事項
当社は、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、連結当期純利益に対する配当性向30％を目安として利益配分を行うものであります。
第73期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案しまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円50銭
総額1,570,748,914円（既に配当済の中間配当金６円50銭を含めて年13円）(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年６月25日

─ 3 ─

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第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
企業経営における経営責任の明確化および迅速で的確な意思決定等を目的として、定款第24条に定める取締役員数の上限を25名以内より11名以内に変更するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示す）

現

行

定

款

変

更

案

（取締役の員数および選任)（取締役の員数および選任)第24条 当会社に取締役25名以内を置き、株主総 第24条 当会社に取締役11名以内を置き、株主総会で選任する。
会で選任する。
② ＜条文省略＞② ＜現行どおり＞③ ＜条文省略＞③ ＜現行どおり＞第３号議案 取締役６名選任の件
取締役５名全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役会の監督機
能強化のため社外出身の取締役１名を増員し、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

髙山俊

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）隆(昭和14年４月25日生)

昭和38年８月
昭和47年４月
昭和49年４月
昭和49年４月
昭和52年１月
昭和55年４月
昭和56年５月
昭和60年８月

当社入社
取締役
建材事業部長常務取締役
建材事業本部長
取締役副社長代表取締役社長（現任）
昭和フロント販売株式会社〔現昭和フロント株式会社〕代表取締役社長
平成12年６月 執行役員社長（現任）
平成19年10月 三和シヤッター工業株式会社代表取締役会
長（現任）

─ 4 ─

所有する当社の 株 式 の 数

1,765,985株

〆≠●001_0246001102006.doc
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候補者
番 号

２

３

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氏
名
(生 年 月 日)

南本

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）保(昭和19年８月23日生)

中

屋

俊

明

(昭和21年12月２日生)

平成７年６月
平成９年８月
平成９年10月
平成10年４月
平成12年４月
平成12年６月
平成12年６月
平成12年12月
平成13年４月
平成16年４月
平成16年６月
平成17年４月
平成17年10月
平成18年４月
平成18年４月
平成19年10月
平成19年10月
昭和44年３月
平成６年４月
平成７年４月
平成８年４月
平成10年６月
平成12年４月
平成12年６月
平成13年４月
平成14年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成16年４月
平成16年４月
平成16年６月
平成16年10月
平成16年10月
平成18年４月
平成18年４月
平成18年６月
平成19年10月
平成20年４月
平成20年４月

株式会社さくら銀行ロンドン支店長
当社入社
財務部長
経理部長
管理部長
常務執行役員兼 財務部長兼 監査部長
経理部長
社長室長
取締役（現任）
新事業企画部門担当
アジア担当 兼 アジア事業プレジデント
上席常務執行役員
兼 ホーチキ提携推進担当
専務執行役員（現任）
グループ本社部門担当（現任）兼 CSR部門
担当 兼 事業戦略部長（現任）
当社入社
経営管理本部NS推進部長
経営管理本部経営企画部長
経営企画部長
取締役
業務部長 兼 法務部長
執行役員
経営管理部長 兼 総務部長
常務取締役
常務執行役員
情報システム部担当
上席常務執行役員
重点・強化事業部門担当
取締役
三和タジマ株式会社代表取締役社長
株式会社田島順三製作所代表取締役社長
執行役員副社長
グループ本社部門担当
代表取締役
三和シヤッター工業株式会社代表取締役社長
専務執行役員（現任）
国内事業部門担当（現任）─ 5 ─

所有する当社の 株 式 の 数

70,000株

80,000株〆≠●001_0246001102006.doc
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候補者
番 号

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氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
平成５年６月
平成11年６月

４

５

安

田

順

一

(昭和25年１月25日生)

谷

本

洋

実

(昭和25年３月５日生)

平成12年４月
平成12年６月
平成12年６月
平成14年４月
平成14年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成16年４月
平成16年４月
平成16年６月
平成17年４月
平成17年10月
平成19年10月
平成19年10月
平成13年12月
平成15年４月
平成16年４月
平成17年10月
平成18年４月
平成18年６月
平成19年10月

A.T.カーニー株式会社副社長
当社入社
社長室長
経営企画部長
取締役
執行役員
社長室長
常務取締役
常務執行役員Sanwa USA Inc.およびOverhead Door
Corporationグループ担当
上席常務執行役員
海外事業部門担当
取締役（現任）兼 アジア事業プレジデント
Novoferm担当
専務執行役員（現任）
海外事業部門担当（現任）
当社入社
Sanwa USA Inc．エグゼクティブアドバイザー
執行役員
Overhead Door Corporation担当
常務執行役員（現任）
取締役（現任）
海外事業部門担当役員補佐（現任）兼 Novoferm担当（現任）─ 6 ─

所有する当社の 株 式 の 数

144,000株

18,000株〆≠●001_0246001102006.doc
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候補者
番 号

６

氏
名
(生 年 月 日)

橋本俊2008/05/29 5:50印刷 5/29

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

作(昭和５年７月５日生)

昭和28年４月 株式会社神戸銀行入行
平成６年６月 株式会社さくら銀行代表取締役頭取
平成８年４月 全国銀行協会連合会〔現全国銀行協会〕会長
平成９年４月 政府税制調査会特別委員
平成９年６月 株式会社さくら銀行相談役
平成10年６月 大阪中小企業投資育成株式会社社外監査役(現任）
平成10年６月 山陽電気鉄道株式会社社外監査役（現任）
平成10年７月 株式会社さくら銀行常任顧問
平成12年１月 兵庫県監査委員
平成13年４月 株式会社三井住友銀行特別顧問
平成13年５月 財団法人日本関税協会理事（現任）
平成16年７月 株式会社三井住友銀行名誉顧問（現任）所有する当社の 株 式 の 数

0株(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者橋本俊作氏は、社外取締役候補者であります。
3. 橋本俊作氏は、銀行経営者および社外役員として長年企業経営に携わり、また、企業経営に留まらず幅広い経歴を持つなど、経営、経済に関する豊富な経験と高い見識等を有しており、当社経営に対して、それらの経験・見識等に基づく大所高所からのご意見をいただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。

─ 7 ─

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第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって小畑時彦氏が辞任により監査役を退任されますので、その補欠の監査役として佐々木博宣氏の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、補欠によって選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、前任監査役の残任期間となります。
また、本議案提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

佐 々 木

博

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

宣(昭和20年３月15日生)(注) 1.
2.

昭和38年８月
平成14年４月
平成14年６月
平成15年４月
平成17年10月
平成17年10月
平成18年６月
平成19年10月
平成19年10月

当社入社
西日本カンパニープレジデント
執行役員
常務執行役員上席常務執行役員
基幹事業部門担当
取締役（現任）
専務執行役員
国内事業部門担当

所有する当社の 株 式 の 数

45,268株

監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
監査役候補者佐々木博宣氏は、本総会終結の時をもって、当社取締役を任期満了により退任する予定であります。

─ 8 ─

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第５号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
平成19年10月１日付をもって辞任により取締役を退任された中屋俊明氏、福地成治氏、仲野幹男氏、疋田 守氏ならびに本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任される佐々木博宣氏、また本総会終結の時をもって辞任により監査役を退任される小畑時彦
氏に対し、それぞれの在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

中

屋

俊

明

平成10年６月
平成14年６月
平成16年６月
平成18年６月

取締役
常務取締役
取締役
代表取締役

福

地

成

治

平成18年６月

取締役

仲

野

幹

男

平成18年６月

取締役

疋

田

守

平成18年６月

取締役

佐 々 木

博

宣

平成18年６月

取締役（現任）小時

彦

平成18年６月

常勤監査役（現任）

畑

─ 9 ─

歴

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第６号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬体系の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを平成20年５月12日開催の取締役会において決議いたしました。
これに伴い、第３号議案をご承認いただくことを条件に重任されます取締役髙山俊隆氏、
南本 保氏、安田順一氏、谷本洋実氏ならびに任期途中であります監査役黒澤 勝氏、田辺克彦氏、森元淳平氏に対し、これまでの功労に報いるため、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で打ち切り支給することといたしたいと存じます。なお、各氏に対する支給の時期は、取締役または監査役を退任される時とし、その具体的な金額、支給の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

俊

略

隆

昭和47年４月
昭和49年４月
昭和55年４月
昭和56年５月

取締役
常務取締役
取締役副社長代表取締役社長（現任）保

平成16年６月

取締役（現任）

髙

山

南

本

安

田

順

一

平成12年６月
平成14年６月
平成16年６月

取締役
常務取締役
取締役（現任）

谷

本

洋

実

平成18年６月

取締役（現任）黒澤勝

平成19年６月

常勤監査役（現任）

田

辺

克

彦

平成12年６月

監査役（現任）

森

元

淳

平

平成18年６月

監査役（現任）─ 10 ─

歴〆≠●001_0246001102006.doc
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第７号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成元年６月29日開催の第54期定時株主総会において月額４千３百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬額は平成６年６月29日開催の第59期定時株主総会において月額９百万円以内とご承認をいただき今日にいたっております。
しかしながら、｢会社法」の施行により取締役の賞与は「報酬等」に含まれましたことに加え、当社は平成20年５月12日開催の取締役会において、役員報酬体系の見直しの一環として役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決定いたしましたこと、その他諸般の事情を踏まえ、取締役の報酬等の額につきましては、年額４億５千６百万円以内 (うち社外取締役分は年額４千万円以内）に改定し、その範囲内において取締役
賞与を含む報酬等を支給することとし、監査役の報酬等の額につきましては、年額１億８百万円以内に改定いたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まな
いものといたしたいと存じます。
現在の取締役は５名（うち社外取締役は０名)、監査役は４名でありますが、第３号議案および第４号議案が承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役は１名)、監査役は４名となります。
第８号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプション報酬額および内容決定の件
当社は、取締役が株価上昇によるメリットだけでなく株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として、第７号議案に定める取締役の報酬等とは別枠として、取締役（社外取締役を除く）
に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、年額６千万円を上限として毎年付与いたしたく存じます。
なお、本新株予約権は、新株予約権の割当てを受けた取締役に対して払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬の請求債権と新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであり、新株予約権の払込金額は当該新株予約権の公正価額相当額とすることから有利発行には該当しないことになります。新株予約権の内容は後記のとおりです。
なお、現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名であり、第３号議案ご承認後も変更ありません。

─ 11 ─

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株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
1. 新株予約権の発行価額総額の限度額
役員退職慰労金制度の廃止その他諸般の事情を勘案して年額６千万円とし、この金額の範囲内で後記2. の内容の新株予約権を発行する。
2. 発行する新株予約権の具体的内容(1) 新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、当社取締役会決議に基づき、上記1. に定める限度額の範囲内で新株予約権の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデルに基づいて算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切捨てる）を限度とする。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」といいます｡）は1,000株とする。ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(8) その他新株予約権の内容等（上記（1）から（7）におけるその他の事項を含みます｡）
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
─ 12 ─

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第９号議案 取締役賞与支給の件
当期の業績、従来支給した取締役賞与金の額、その他諸般の事情を勘案し、当期末時点の取締役５名に対して総額４千万円の取締役賞与を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役に対する金額の決定は、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
第10号議案 買収防衛策のための新株予約権無償割当ての委任の件
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的とした当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます｡）として、当社定款第17条（新株予約権無償割当ての決定機関）の定めに基づき、下記3.「本プランの骨子」の要領で新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任することにつきまして、ご承認をお願いするものであります。
記
1.

新株予約権無償割当て委任決議を必要とする理由
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。その内容については、本総会の招集通知に添付の事
業報告21頁から22頁をご参照下さい｡）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成19年６月22日開催の第72期定時株主総会において、当社株式の大量買付に関する対応策（以下｢現行プラン」といいます｡）を導入いたしましたが、その後の状況を踏まえ更なる検討を加えた結果、現行プランが本総会の終結の時をもって有効期間の満了を迎えるにあたり、平成20年５月12日開催の取締役会において基本方針の一部を下記2.記載のとおり改定した上で、現行プランについて所要の修正を加えた本プランの更新をすることといたしました。
当社取締役会は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否か
を株主の皆様が適切に判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報を確保したり、株主の皆様のために買付者との間で交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして、本プランの更新が必要であると判断し、新株予約権の無償割当ての委任をお願いするものであります。

2.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社グループは、｢安全、安心、快適を提供することにより社会に貢献する」こと
を使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、
当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
その上で、当社グループは以下を経営理念として定め、これらを実践することが、
当社グループの企業価値の源泉であると考えています。
① お客さますべてが満足する商品、サービスを提供する② 世界の各地域で評価されるグローバルな企業グループとなる─ 13 ─

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2008/05/29 5:50印刷 12/29③ 個人の創造力を結集してチームワークにより企業価値を高める
かかる経営理念のもと、現在、当社グループは、日本における強固な事業基盤を基礎としつつ、米国・欧州・中国（アジア）等の世界主要地域に事業展開しています。
かかる各地域でその地域特性を生かした販売・調達・生産・技術開発及び新ビジネスの開拓を各々の地域のグループ会社が分担するとともに、当社グループとしてグロー
バル・シナジーを最大限に発揮することが、お客様が満足する競争力の高い製品・サービスを提供するために必要と考えております。また、当社グループは、｢スチール建材のグローバル・トップ・ブランド」を目指した取組みを行っておりますが、ブランドの育成・確立は一朝一夕にできるものではなく、役職員が一丸となって、お客様に対し、安全・安心・快適を中長期的に安定的に提供するとともに、社会の期待と信頼に応えるべく情報公開の拡充や法令遵守・環境保全・社会貢献等による企業の社会的責任の達成等を図ることで、はじめて皆様からの信頼を得られるものと考えております。
これらの取組みによって、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上させるためには、株主の皆様はもとより、お客様、取引先、従業員、地域関係者等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことが極めて重要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があります。
従って、当社の株券等の大量取得の提案を受けた場合、その大量取得が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、買収者の大量取得の目的、買収者の提案する事業計画の実現可能性・適法性、当社グループのブランド・人的資源を含む有形無形の経営資源、ステークホルダーに与える影響とそれが企業価値に及ぼす影響、世界中の各地域の有機的結合により実現されるシナジー効果等、
当社グループの企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があります。
当社は当社株主の在り方について、株主は市場における自由な取引により当社株式を取得した株主に必然的に決まるものと認識しており、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には、当社株主の総体的意思に委ねられるべ
きものと考えています。しかし、上記の様々な要素に鑑みて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株券等の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
具体的には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社取締役会
や株主が株式の大量取得の内容等について検討し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価
値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。このように当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられる者でなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
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3.

本プランの骨子(1) 本プランの目的
本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。当社株券等に対する買付等（3.「本プランの骨子」(2）に定義されます。以下同じ｡）が行われた際に、当該買付等を行おうとする買付者等（3.「本プランの骨子」(2）に定義されます。以下同じ｡）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は当該買付者等と交渉等を行う等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。なお、現時点において、当社は、買付等の具体的な脅威に晒されているわけではありません。
(2) 対象買付等、独立委員会及び買付者等に対する情報要求(a) 対象となる買付
本プランは、以下の①又は②に該当する行為もしくはこれに類似する行為又はこれらの提案１（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます｡）がなされる場合を適用対象とします。買付等を行おうとする者（以下｢買付者等」といいます｡）には、予め本プランに定められる手続に従っていただく
こととします。
① 当社が発行者である株券等２について、保有者３の株券等保有割合４が20％以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等５について、公開買付け６を行う者の株券等所有割
合７及びその特別関係者８の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
け１｢提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
３
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)。本議案において同じとします。
４
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
５
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
６
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
７
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
８
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)。
但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
２

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2008/05/29 5:50印刷 14/29(b) 独立委員会の設置
本プランにおいて、新株予約権の無償割当ての実施・不実施又は新株予約権の取得等の判断について、当社経営陣（社内取締役、執行役員）の恣意的な判断を排除するため「独立委員会規則」(その概要については［別紙１］をご参照）に従い、独立委員会を設置するものとします。独立委員会の委員は、当社の経営陣から独立している（ⅰ）当社社外取締役、(ⅱ）当社社外監査役、(ⅲ）実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者の中から当社取締役会が選任するものによって構成するものとし、本プランの本定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただいた
後、速やかに、選任するものとします。なお、本プラン更新時において予定する委員は [別紙２］｢独立委員会委員の氏名及び略歴」のとおりです。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
上記（a）に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会があらかじめ本プランの適用対象とならない買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、独立委員会が適宜合理的に定める回答期間内に、[別紙３]｢買付情報」に記載する買付等に係る情報（以下「買付情報」といいます｡）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます｡）を当社の定める書式により提出していただきます。
(3) 買付等の内容及び方法の検討・分析、買付者等との交渉、代替案の提示等(a) 買付者等からの追加的情報提供の要求
当社取締役会は、買付者等から上記買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が買付情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、直接又は間接に、買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、当該買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び買付情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、
当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(b) 当社取締役会に対する情報提供の要求
買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた買付情報（以下「追加情報」といいます｡）が提出された場合、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び買付情報の内容、当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等の検討・分析等を行うため、上記（a）の買付者等への買付情報の追加提出要求と同時並行して当社取締役会に対しても、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含みます。以─ 16 ─

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下同じ｡）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することがあります。かかる要求がなされた場
合は、当社取締役会は独立委員会の定めた回答期限（但し、原則として当社取締役
会が買付者等から買付説明書及び実質的に追加情報を受領したと認められる日から60日間を上限とします｡）までに当該情報等を提供するものとします。
なお、当社グループは、日本・米国・欧州・中国（アジア）でそれぞれの事業をバランスよく均衡させ、当社グループとしてのグローバル・シナジーを最大限発揮
し、常にお客様のニーズにあった競争力の高い製品・サービスを提供することにより、当社グループ全体の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。よって、当社取締役会といたしましては、買付者等の買付等の内容についてグループ全体の企業価値及び株主共同の利益を毀損しないか等多面的に評価・検討し、慎重に意見を取り纏めるため、原則として最大60日間の検討期間が必要と考えております。
(c) 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等の受理が完了した後、原則として最大60日間、買付者等の買付等の内容及び方法の検討、当社取締役会の提出した代替案の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行うものとします（以下、かかる検討、情報収集等を行う期間を「委員会検討期間」といいます｡)。
また、独立委員会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点か
ら買付等の内容の改善のため、必要に応じて、直接又は間接（当社取締役会等を通じて）に買付者等と交渉等を行い、また当社取締役会の代替案（もしあれば）等の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会は、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するため、当社の費用負担で独立した投資銀行（フィナンシャル・アドバイザー)、弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家の助言を得ることができるものとします。
(d) 情報開示
独立委員会は、｢買付者等が現れた事実」及び「買付者等から買付説明書が提出された事実」については直ちに情報開示を行い、｢買付者等及び当社取締役会からの情報等の受理の完了」については当該完了時点で直ちにその旨を買付者等に対し通知すると共に、情報開示を行います。また、｢買付情報」その他独立委員会が適切と判断する事項については、適時適切に情報開示を行います。
(4) 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、買収者が現れた場合、次の手続に従い当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記（a）ないし(c）に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、
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速やかに情報開示を行います。また、委員会検討期間を延長する場合にも、独立委員
会は、延長期間及び延長理由を直ちに情報開示するものとします。
(a) 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容及び方法の検討の結果、買付者等の買付等が (5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てをすることが相当と判断する場合、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨を勧告します。
また、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当ての効力発生日までは新株予約権の無償割当ての中止について決議し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日後その行使期間初日の前々営業日までは新株予約権の無償取得を含む当社の行うべき行為について新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場
合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記 (5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でない場合(b) 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容及び方法の検討、買付者等との交渉等の結果、買付者等の買付等が（5)「新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断したときは、当社取締役会に対して新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記（a）前段の要件を充足することとなった場合には、新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む新たな決議をし、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(c) 独立委員会が委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、委員会検討期間の満了時までに、本プランの発動又は不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は買付者等の買付等内容及び方法の検討、買付者等との交渉等、代替案の検討等のために合理的に必要とされる範囲内（但し、原則として30日を超えないものとします｡）で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができるものとします。

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2008/05/29 5:50印刷 17/29(d) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
買付者等並びにその共同保有者９及び特別関係者は、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等をしてはならないものとします。
なお、当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(5) 新株予約権の無償割当ての要件
買付者等の買付等の内容及び方法が、次のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には（4)「独立委員会による勧告等の手続」に定める手続により新株予約権の無償割当てを行うことを予定しております。な
お、上記（4)「独立委員会による勧告等の手続」(d）のとおり、下記の要件に該当し新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等の場合(b) 次の①ないし④の行為により、買付者等が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等の場合① 株券等を買い占め、その株券等について会社関係者に高値で買取りを要求する行為② 会社経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、顧客や調達先との取引等）を廉価に移譲させる等、当社グループの犠牲の下に買付者等やそのグループ会社の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 会社経営を一時的に支配し、当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を実施させるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等を高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式を買付けられない場合、二段階目の買付にかかる条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで株式の買付を行うこと｡）
等、株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等(d) 買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われる買付等
９

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡)。本議案において同じとします。
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2008/05/29 5:50印刷 18/29(e) 買付情報その他買付等の内容及び方法を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供されたとしても不十分な提供である場合(f) 買付等条件等（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付の実現性、
買付後の経営方針又は事業計画を含みます｡）が当社の本源的価値に鑑みて不十分
あるいは不適切な買付等(g) 当社の持続的な企業価値の増大のために必要な当社グループの従業員、取引先等の利害関係者との関係又は当社グループのブランド価値もしくは企業文化を破壊すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす
買付等(6) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）の概要は以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します｡）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された
当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます｡）は、
原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１を上限とする金額の範囲内で、新株予約権無償割当て決議
において別途定める金額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます｡）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i）項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるとき
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は、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使の条件(Ⅰ）特定大量保有者10、(Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ）特定大量買付者11、(Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし (Ⅳ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもし
くは承継した者、又は、(Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者12（以下、(Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します｡) は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記（ⅰ）項②のとおり、当社による当社株式を対価とす
る取得の対象となります｡)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、原則として当社取締役会の承認を要します。
10

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます｡）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
本議案において同じとします。
11
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます｡）に係る株券等の株券等所有割合
がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、又はその者と実質的に協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義されます｡）をいいます。

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2008/05/29 5:50印刷 20/29(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前々営業日までの間いつでも、当社が本新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、新株予約権の無償割当て決議で定めるところに従い、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前々営業日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められません｡)、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会の別途定める日の前々営業日までに未行
使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(7) 本プランの更新手続
本プランは、本定時株主総会における承認を得ることを条件として更新します。
(8) 本プランの有効期間並びにその廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後平成23年３月期に係る定時株主総会（平成23年６月開催予定）終結の時までの３年間とします。但し、有効期間満了前であっても、(ⅰ）当社株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項についての取締役会への委任を撤回する旨の決議がなされた場合、又は(ⅱ）取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点をもって本プランは廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中に、上記株主総会決議による委任の趣旨に反しない範囲内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランの修正又は変更を行うことができるものとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合、当社取締役会はその内容その他の事項について速やかに情報開示を行うものとします。
以 上
(ご参考)
本プランの骨子は上記3. 記載のとおりですが、本プランに対する取締役会の判断及びその理由ならびに本プランの更新及び本新株予約権の無償割当てに際して株主の皆様に与える
影響は、それぞれ以下のとおりです。株主の皆様におかれましては、これらの点もご考慮の上、本議案につきご承認いただきたく存じます。

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2008/05/29 5:50印刷 21/29

1.

本プランに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランは基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。その理由は以下の（1）ないし（6）に記載のとおりです。
(1) 株主意思の反映
本プランは、本定時株主総会における株主の承認を条件に更新されます。更に、その有効期間は平成23年３月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までの３年間であり、さらに、本プランの有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、株主の総体的意思が反映されることとなります。
(2) 独立性の高い社外者の判断
本プランは、その発動等に係る手続において、当社取締役会の恣意的判断を排除し、客観的な判断を行うために独立委員会を設置します。独立委員会は、(ⅰ）当社社外取締役、(ⅱ）当社社外監査役、又は（ⅲ）実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者等の有識者から取締役会が選任した者によって構成され、独立性を確保します。
(3) 本プラン発動のための客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、これらの客観的要件は基本方針における当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切とされる場合と一致させています。これにより、当社の会社役員による恣意的な発動を防止します。
(4) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足していると思料します。
(5) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記3.（1）の「本プランの目的」に記載したとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社が、当該買付等についての情報収集・検討・分析等を行う時間を確保し、当社株主に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等と交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記3.（8）の「本プランの有効期間並びにその廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは
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スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
2.

株主の皆様等への影響(1) 本プラン更新時に株主の皆様に与える影響
本プラン更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、
本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様及び投資家の皆様の利益に直接具体的な影響を生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当該決議において別途定める一定の日（割当期日）における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。
仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記（3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(b）において詳述する本新
株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、下記（3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」(c）に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する当社株
式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、その保有する当社株式全体の希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例
えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の行使期間開始日の前々営業日までに、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 名義書換の手続
本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。(なお、証券保管振替機構に対する
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預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です｡）
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、並びに株主
ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします｡）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様におかれては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき、１株の当社株式が発行されることになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当方法、名義書換方法、本新株予約権の行使の方法及び当社による取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する決議が行われた後、株主様に対して情報開示又は通知いたしますので、その内容をご確認ください。
以 上─ 25 ─

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2008/05/29 5:50印刷 24/29［別紙１］「独立委員会規則の概要」(1) 独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
(2) 独立委員会の委員は、３名以上とし当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。但し、有識者とは、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
(3) 当初の独立委員会委員の任期は、原則として本プランの有効期間の満了時までとする。
但し、当社社外取締役又は社外監査役が、その地位を失った場合（再任された場合を除く｡）には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。独立委員会規則に定める員数を満たさなくなった場合、取締役会は上記(ⅰ)(ⅱ)又は(ⅲ)の独立委員会委員の要件を備えた者の中から補欠の委員を選任する。補欠委員の任期は、現任者の任期までとする。
(4) 独立委員会は、以下の各号に規定される事項について決定し、決定内容にその理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、委員会の決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社経営陣の保身、個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
① 本プランの対象となる買付等への該当性② 新株予約権無償割当ての実施又は不実施③ 新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得④ 本プランの廃止又は変更⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項(5) 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記述される事項を行う。
① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定② 独立委員会検討期間の延長③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との交渉・協議⑤ 当社取締役に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定めた事項
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2008/05/29 5:50印刷 25/29⑦ 当社取締役会が独立委員会に行うことができるものと定めた事項(6) 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提出するよう要求することができる。
(7) 独立委員会は、必要な情報収集を行うために当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
(8) 独立委員会は、当社の費用負担で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、コンサルタントその他専門家を含む｡）の助言を得ることができる。
(9) 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
(10) 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会がやむを得ないと判断する事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
以 上─ 27 ─

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2008/05/29 5:50印刷 26/29［別紙２］「独立委員会委員の氏名及び略歴」
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
柳田幸男
昭和35年４月 弁護士登録
昭和57年４月 柳田野村法律事務所 代表者（現任）
昭和63年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成３年１月 米国ハーバード大学ロースクール客員教授
平成９年３月 ロ ー エ イ シ ア (The Law Association for Asia and thePacific) 日本代表理事
平成15年６月 YKK株式会社社外取締役（現任）
富山化学工業株式会社社外取締役（現任）田辺克彦（当社社外監査役）
昭和48年４月 弁護士登録
昭和54年９月 田辺総合法律事務所 代表者（現任）
平成７年４月 第一東京弁護士会 副会長
平成９年４月 関東弁護士会連合会副理事長
平成10年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成12年６月 当社監査役（現任）
平成19年６月 株式会社山武社外監査役（現任）森元

淳平（当社社外監査役）
昭和37年４月 株式会社大林組入社
平成９年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
平成13年６月 同社専務取締役
平成17年６月 同社顧問（現任）
平成18年６月 当社監査役（現任）以─ 28 ─

上〆≠●001_0246001102006.doc
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2008/05/29 5:50印刷 27/29［別紙３］「買付情報」(1) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員その他の構成員（ファンドの場合）を含む｡）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経営方針（過去に違法行為を行ったことのある場合又は法令遵守に関して行政庁等から指摘を受けた場合にはその事実を含む｡)、当該買付等による買付等と同種の過去の取引の詳細及びその結果等を含む｡）(2) 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付等の実現可能性等を含む｡）(3) 買付価格の算定根拠（買付等の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含む｡）(4) 買付等資金の裏付け（買付等資金の提供者（実質提供者を含む｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む｡）(5) 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意（締結日、相手方及びその具体的内容を含みます｡）(6) 買付等完了後の買付者等が意図する当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(7) 買付等後の当社グループの従業員、取引先、債権者等当社の利害関係者に対する基本方針(8) 買収提案に関して適用される国内外の法令等に基づく規制事項、国内外政府又は第三者から取得すべき競争法その他法令等に基づく承認又は許認可等の取得可能性(9) その他、独立委員会が必要と判断する情報以─ 29 ─

上〆≠●001_0246001102006.doc
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株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ホールA
TEL 03‑3342‑4894
なお、ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベータをご利用下さい。
会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

交通●JR（山手線・中央線・総武線・埼京線)・京王線・小田急線各新宿駅 ｢南口・西口」より徒歩約10分●都営地下鉄（新宿線)・京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約５分●東京メトロ（丸の内線)・西武（新宿線）各新宿駅より徒歩約15分●都営地下鉄（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分

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