2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

証券コード 5 6 0 2
平成19年６月11日

株

主

各

位
大 阪 市 西 区 北 堀 江 一 丁 目 12 番 19 号

代表取締役社長 横 内 誠 三

第111回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととおよろこび申しあげます。
さて、当社第111回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成19年６月26日（火曜日）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時
平成19年６月27日（水曜日）午前１０時
２．場 所
大阪市西区北堀江一丁目12番19号 当社７階会議室（末尾の「株主総会会場」ご案内図をご参照ください。）
３．目的事項報 告 事 項 １．第111期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類及び計算書類報告の件
２．第111期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）連結計
算書類及び計算書類に関する会計監査人監査結果ならびに事業
報告、連結計算書類及び計算書類に関する監査役会監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応策導入の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役10名選任の件
第５号議案 監査役１名及び補欠監査役１名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.kurimoto.co.
jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（提供書面）事

業報

告 (平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで)

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、原油や原材料価格の高騰などの不安材料を抱えながらも、堅調な内需の拡大と輸出の伸長により、緩やかな拡大基調にありました。また、雇用情勢の好転を背景に個人消費も回復傾向にあり、景気は確実に回復推移いたしました。
しかしながら、当社の主なる市場である公共事業分野におきましては、国・地方の財政難により、その需要は減少の一途をたどり、当社業績にも大きな影響を与えています。
このような状況のもとで、当社グループはコンプライアンス経営の徹底を基盤とした経営体質の改革を加速化し、収益構造の再構築につとめてまいりました。
受注面では、「鋼製構造物・機械関連事業」におきましては、鋼橋上部工事にかかる独占禁止法違反による営業停止、水門の製造・工事業者らに対する独占禁止法違反による指名停止の影響を受け、受注減となりましたが、国内需要の回復にともない「鉄鋼・鋳鋼関連事業」、「その他事業」ならびに「建築及び建築関連事業」におきまして増加いたしました。
売上面では、「鉄鋼・鋳鋼関連事業」ならびに「その他事業」が堅調に推移して増加した反面、「鋼製構造物・機械関連事業」と特に「建築及び建築関連事業」の減少幅が大きく、全体では減少となりました。
この結果、期間受注高は1,586億円（前連結会計年度比9.9％増）、売上高は1,513億円（前連結会計年度比9.3％減）、受注残高は780億円（前連結会計年度比13.0％増）となりました。
利益面では、スクラップ、鋼材等の原材料高騰によるコストアップと「建築及び建築関連事業」の減収による減益ならびに公共事業分野における低価格入札の影響等の要因がありましたが、積極的なコスト削減に取り組んでまいりました結果、経常利益は0.3億円、当期純利益は５億円となりました。

－ 2 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連結各セグメントの概況は次のとおりであります。
「鉄鋼・鋳鋼関連事業」は、継続的な公共事業の縮減と、原材料高騰の影響下にあるなかで、鉄管部門につきましては国内需要量の底うちと高機能ダクタイル鉄管の拡販により売上高の減少に歯止めがかかり、受注、売上ともに増加いたしました。一方、バルブ部門におきましては、官需、民需とも国内市場環境は厳しく、熾烈な価格競争が展開された結果、売上高は減少いたしました。これらにより、受注高は518億円（前連結会計年度比16.3％増）、売上高は513億円（前連結会計年度比
10.1％増）となりました。
「鋼製構造物・機械関連事業」は、引き続き好調な自動車業界の設備投資を受けて機械部門の鍛圧機の受注、売上が伸びた反面、公共事業分野では想像を超える熾烈な受注競争による受注単価の下落により鉄構部門の受注高ならびに環境部門の売上高が減少いたしました。その結果、受注高は363億円（前連結会計年度比3.5％減）、売上高は402億円（前連結会計年度比6.3％減）となりました。
「建築及び建築関連事業」は、活発な設備投資を背景に建材部門は、新商品の拡販、生産プロセスの改善による増産等に取り組みましたが、建設部門におきまして
は、耐震偽装事件で建設市場全体の受注環境が厳しく売上高が大幅に減少いたしました。これにより受注高は596億円（前連結会計年度比10.0％増）、売上高は490億円（前連結会計年度比29.3％減）となりました。
「その他事業」は、原材料の高騰や合成樹脂管やヒューム管におきましては他管種との競合など、激しい市場環境にあるなかで、新商品の拡販に注力いたしました
結果、受注高は107億円（前連結会計年度比36.1％増）、売上高は107億円（前連結
会計年度比36.3％増）となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は32億円で各工場の合理化、機能強化ならびに設備の更新を行いました。当連結会計年度中に完成しました主なものは、堺工場の耐震管処理設備ならびに加賀屋工場の溶解合理化設備であります。
継続中の主なものは住吉工場の鍛造機増産設備であります。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式発行及び社債発行等の資金調達は行っておりま
せん。

－ 3 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の継承の状況
栗鉄工事株式会社、クリモト・メンテナンス株式会社及び栗本バルブエンジニアリ
ング株式会社は、平成18年４月１日をもって、栗鉄工事株式会社を存続会社とする
吸収合併を行い、商号を株式会社クリモトテクノスと変更いたしました。
また、ヤマトガワ株式会社と佐藤機材株式会社は、平成19年２月１日をもって、ヤ
マトガワ株式会社を存続会社とする吸収合併を行いました。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成19年２月１日をもって、株式会社本山製作所（現 北仙台エンタープ
ライズ株式会社）より会社分割により株式会社本山製作所の株式の全部を取得いた
しました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
分

第108期
平成15年度

第109期
平成16年度

第110期
平成17年度

第111期(当連結会計年度)
平成18年度高(百万円）

169,344

169,091

166,895

151,371

益(百万円）

778

1,301△1,15033

当 期 純 損 益(百万円）△11,840

1,013

692

557

１株当たり当期純損益(円）△92.52

7.95

5.38

4.37

総

資

産(百万円）

214,966

216,638

224,466

213,329

純資産(百万円）

85,572

88,11491,31386,647

１株当たり純資産額(円）675.05684.94715.44665.61

区
売
経

上
常

（注）

損

第111期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

－ 4 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(3) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

栗本建設工業株式会社

資本金1,400百万円

主要な事業内容

当社の出資比率

土木建築総合工事請負他

100％

栗本商事株式会社

200

鋳鉄管・軽量鋼管その他販売

100

クリモトメック株式会社

90

各種産業機械その他の販売

100

栗本化成工業株式会社

300

ポリコンＦＲＰ管・合成樹脂成形品の製造・販売

100

株式会社クリモトテクノス

100

鋼構造物他の工事、環境設備・バルブ等の据付・修理工事・保
守維持管理

※100

ヤマトガワ株式会社60

ダクタイル鉄管・合成樹脂製品・各種鋼管の販売

92

栗本コンクリート工業株式会社

200

遠心力鉄筋コンクリート管、特殊管、その他コンクリート製品の製造及び販売85（注）１．当社の出資比率は、議決権比率を記載しております。
２．※印は子会社保有の株式を含んでおります。

－ 5 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(4) 対処すべき課題
当社は、平成18年11月10日に東京高等裁判所から鋼橋上部工事にかかる独占禁止法違反の有罪判決を言い渡されたことにともない、建設業法の規定に基づき国土交通省から
平成19年１月15日付で、平成19年１月30日から平成19年３月15日まで、45日間にわたる
営業停止処分を受けました。期間中は経営体質改善を更に促進すべく、広範囲にわたり対外的な活動を自粛するとともに全従業員に対する啓発活動を通じ、改めてコンプライ
アンス経営の徹底をはかってまいりました。営業停止期間中は、お客様をはじめ株主の皆様、ならびに関係各位にご迷惑をおかけしましたことをここに深くお詫び申しあげます。
一方当社は、平成18年３月28日に水門の製造・工事業者らに対する独占禁止法違反に関して公正取引委員会の立入検査を受け、自主申告による課徴金減免申請を行うなど、同委員会の審査に全面的かつ真摯に協力して参りましたが、結果として平成19年３月８日、同委員会より平成17年５月31までを対象期間として、排除措置命令及び課徴金納付
命令を受けるに至りました。お客様をはじめ株主の皆様ならびに関係各位に多大なご迷惑とご心配をおかけしましたことを重ねてお詫び申しあげます。
当社といたしましては、平成17年５月23日に鋼橋上部工事にかかる独占禁止法違反容疑で東京高等検察庁に刑事告発を受けて以来、一切の談合行為を排除いたしました。しかしながら、過去の同時期に鋼橋上部工事及び水門の製造・工事の２分野において談合行為があったことは事実であり、二度とこの様な事態を起こさないように、役員、従業員による企業倫理の徹底とコンプライアンス経営の研鑽をはかり、クリモトグループ総力を挙げて各方面の信頼回復に全力を尽くす所存であります。
平成19年度は、平成17年度を起点とする『中期３ヵ年経営計画』の最終年度にあたります。平成20年度を起点とする『新・中期３ヵ年経営計画』へつなげるため、部門間の連携を強化し、既存事業の拡大・周辺事業への展開のスピードアップをはかるとともに、Ｍ＆Ａ、アライアンス戦略を更に積極的に推進してまいります。
なかでも、官需から民需へ、国内から海外への事業領域変革を一層加速させるため、官需主体である鉄構部門や収益力の脆弱な事業部門を再編し、環境部門を民需主体の業容へ変革するとともに、民需を主体とする機械部門、建材部門へ引き続き経営資源を集中するなど、民需拡大策をより強固に推進いたします。更に、下期偏重型から脱するため、上期決算を重視し、緻密なマーケティングに基づく顧客密着型営業を展開すること－ 6 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

で、より一層の営業力強化、収益力強化につとめます。また中核事業の鉄管部門におきましては、原材料であるスクラップ等の高騰に対応するため、昨年度に続き今年度も工
場設備の更新を含め様々な合理化を実施しております。今後は、耐震・耐久・安全性に優れる高機能ダクタイル鋳鉄管を標準品と位置づけ、更に効率的な生産に取組んでまいります。
海外戦略としましては、平成19年度より海外本部を新設し、部門毎の海外営業組織及び海外の事業所を一元的に管理することで、各々を戦略立案・情報収集拠点、販売拠点、製造拠点として、より一層の充実をはかり、経営資源を有効的に集中させることで、北米、欧州、中国、東・東南アジア地域への展開を更に加速化させます。さらに、平成19
年２月にクリモトグループの一員となった株式会社本山製作所の海外展開力が付加されることで大幅な海外売上増をはかります。加えて、同社の持つバルブ類の経営資源とのシナジー効果により国内市場においても、バルブ部門の民需領域への拡販により当該部門の拡大と充実につとめます。
グループ会社におきましては、業容の類似点が多い連結子会社３社を合併し、株式会
社クリモトテクノスを設立し、クリモトソイルバンク株式会社を解散させ、佐藤機材株
式会社とヤマトガワ株式会社との合併を実施するなど、今後もグループとしての営業力
強化、収益力強化に向けてグループ経営の合理化につとめます。
新製品、新事業につきましては、各部門との連携を深め、事業化のための研究強化を目指した「クリモト創造技術研究所」が平成19年３月に竣工し、分散している研究拠点を集約いたしました。そのなかで中核となる「ナノ・材料研究所」では、平成18年７月、
従来の材料と比べ加工性に優れ耐圧不良に強い鉛フリー銅合金「クリカブロンズ」の開発に成功しました。また、今後様々な用途が期待される「軽量構造用高強度マグネシウ
ム合金」の開発にも成功しており、更には強度が劣化せずに接合できる技術の開発も進んでおります。今後も産学の連携を深め、これらの新素材の製品化のスピードアップをはかり、民需拡大につとめてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い
申しあげます。

－ 7 －2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(5) 主要な事業内容（平成19年３月31日現在）
事

業

区

分

部

門

主

要

製

品

名

鉄管部門
バルブ部門
鋳物部門

ダクタイル鉄管及び付属品、耐摩耗管、各種水道工事、管推進工事・土木工事の調査・設計・施工、バタフライ
弁、ソフトシール仕切弁、調節弁、安全弁、エキセント
リック弁、制水扉、可動堰、逆止弁、空気弁、消火栓、スリーブ弁、高炉用弁類、貯水槽用緊急遮断弁、超微細散気装置、減圧弁、水位調整弁、耐摩耗・耐熱・耐食等
特殊鋳鉄及び鋳鋼品

鉄構部門
機械部門
環境部門

橋梁、水門、水管橋、ペンストック、溶接鋼管、ゴム堰、刈草リサイクル事業、破砕機、粉砕機、分級機、混練機、焼成機、乾燥機、反応機、造粒機、各種産業機械及びプ
ラント、鍛造プレス、ベンディングロール、溶剤回収装置、鉄道用ブレーキディスク、都市ごみ処理施設、粗大
ごみ処理施設・リサイクル施設、ごみ固形燃料化施設、
ごみ炭化プラント、ガス化溶融プラント、バイオガスプ
ラント、産業廃棄物処理施設、建設廃棄物処理施設

建 築 及 び 建 築
関
連
事
業

建築部門
建材部門

土木建築総合工事請負、建築設計監理、スパイラルダク
ト、各種フレキシブルダクト、ステンレスダクト、スーパースパイラル、ワインディングシース、ワインディン
グパイプ、サイレントフレックス、各種消音製品、中空スラブ、スーパーハリー（梁貫通孔補強筋）、騒音・消音対策事業（調査、設計、施工）

そ

化成品部門
ヒューム管部門

各種ＦＲＣ製品、ポリコンＦＲＰ管、各種合成樹脂成型品、ヒューム管、コンクリート合成管、柵渠、セグメン
ト

鉄鋼・鋳鋼関連事業

鋼製構造物・機械
関
連
事
業

の

他

事

業

－ 8 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(6) 主要な営業所及び工場（平成19年３月31日現在）
本 社
支 社
株式会社栗本鐵工所

栗本建設工業株式会社

栗 本 商 事 株 式 会 社

クリモトメック株式会社

支

店

工

場

本

社

支

店

本 社
事業所
支 店
営業所
本 社
事業所
営業所

栗本化成工業株式会社

株式会社クリモトテクノス

ヤマトガワ株式会社

本
支

社
社

支

店

工
本
支

場
社
店

営業所
工
本

場
社

支

店

営業所

栗本コンクリート工業株式会社

本 社
営業所
出張所
工 場

大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）、フィリピン
加賀屋、住吉、堺、大阪臨海、堺築港、交野（以上大阪府）、古河（茨城県）、札幌、仙台、知多（愛知県）、岡山、福岡
大阪（大阪市西区）
北海道（札幌市）、東京（東京都台東区）、名古屋、北陸（金沢市）、神戸、九州（福岡市）
大阪（堺市）
堺
東京（東京都江戸川区）、九州（福岡県）
沖縄、名古屋、広島
大阪（大阪市住之江区）
大正物流センター（大阪市大正区）
東京（東京都台東区）、北海道（札幌市）、仙台、
名古屋、広島、九州（福岡市）
大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、
中国（広島市）、九州（福岡市）
湖東、滋賀（以上滋賀県）
大阪（大阪市住之江区）
関東（さいたま市）
名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）、北海道（札幌市）、東北（仙台市）
滋賀
大阪（大阪市西区）
関西（大阪府八尾市）、関東（埼玉県）、東京（東京都港区）、中国（広島市）、九州（福岡市）、山口、宮崎、熊本
兵庫（神戸市）、世田谷（東京都世田谷区）、名古屋
滋賀
大阪（大阪市西区）、名古屋、東京（東京都港区）
滋賀
滋賀
－ 9 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(7) 使用人の状況（平成19年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

2,797名②

110名増

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,610名平 均 年 齢

平均勤続年数

39.6歳

16.2年

76名減

（注）１．従業員数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成19年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほコーポレート銀行

7,730百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

5,690

株

行

5,335

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

2,720

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,820

太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

1,405

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,100

式

会

社

り

そ

な

銀

－ 10 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項①

当社の水道用ダクタイル鋳鉄管直管の営業の一部について、当社従業員の行為が独占禁止法に違反するとして、平成11年12月に公正取引委員会から課徴金の納付命令を受けておりますが、その算定方法について平成12年１月に審判手続きの開始を請求し、現在審判中であります。

②

当社の連結子会社である栗本建設工業株式会社において、オリックス・リアルエ
ステート株式会社に対して、平成18年９月に横浜市の日吉本町共同住宅新築工事他に関する工事代金の請求訴訟を提起し、現在係属中であります。

③

当社の連結子会社である栗本建設工業株式会社において、平成18年10月に大阪市の神崎川隣接の工場跡地土壌改良請負工事について、株式会社大林組から損害賠償請求を提訴され、現在係属中であります。
なお、当社は栗本建設工業株式会社の連帯保証を行っております。

－ 11 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成19年３月31日現在）①

発行可能株式総数

393,766,000株②

発行済株式の総数

133,984,908株

③

株主数

④

発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主

9,582名

該当事項はありません。
なお、上位10名の株主の状況は次のとおりであります。

株主

当 社 へ の 出 資 状 況
名

持

株

数

出 資 比 率太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

12,090千株

9.5％

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

11,5349.0

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

8,482

6.6

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,601

3.6

株

行

4,440

3.5

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

3,817

3.0

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社

3,806

3.0

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行

3,623

2.8

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,720

2.1

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

2,501

2.0

式

（注）

会

社

り

そ

な

銀

出資比率は自己株式（6,363,404株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
新株予約権の発行はいたしておりません。

－ 12 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(3) 会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（平成19年３月31日現在）

役

名

氏

名

担当及び他の法人等の代表状況

代表取締役社長

横

内

誠

三

代表取締役専務

上

嶋

剛

寛

東京支社長、財務・IR担当

代表取締役専務

蔵

本

浩

次

執行役員、鉄管事業部長、鉄管・バルブ担当

常 務 取 締 役

岩

谷

明

次

大阪本店長、企画本部長、関係会社担当

常 務 取 締 役

福

井

秀

明

執行役員、機械事業部長

取

締

役

串

田

守

可

技術開発本部長 、技術・設備担当

取

締

役

天

谷

光

郎

執行役員、建材事業部長

取

締

役

幡

中

圓

治

栗本化成工業株式会社代表取締役社長

取

締

役

泉

正

三

コーポレートセンター長、CSR推進室長、
監査・環境安全衛生担当

取

締

役

大

木

健

次

海外担当、Kurimoto USA,Inc.取締役社長、Readco Kurimoto,LLC 執行役員会長

監査役（常勤）

江

村

利

次

監査役（常勤）

田

中

監

査

役

加

藤

佳

年

監

査

役

天

明

昭

雄

勇

（注）１．監査役加藤佳年、天明昭雄の２氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当事業年度にかかる役員の重要な兼職状況は以下のとおりであります。
・常務取締役福井秀明氏は、済南栗本天力化工設備有限公司の董事長を兼務しておりましたが、平成19年２月４日付けをもって同職を退任いたしました。
・監査役田中 勇氏は、株式会社タクマの社外監査役を兼務しております。
・監査役江村利次氏は、取締役として経営に参画された経験を有しており、監査役田中 勇氏は、当社で経理部長を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役加藤佳年、天明昭雄の２氏は、金融機関で要職を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．平成19年４月１日付けをもって取締役の担当を一部変更しました。
取締役大木健次 海外本部長・海外担当－ 13 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集②

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

10名

154百万円

監

査

役

4

36

14

190

合

計

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．役員の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第98回定時株主総会において取締役月額27百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役月額５百万円以内と決議いただいております。
３．上記支払額のうち、社外監査役２名の報酬の合計額は13百万円であります。

③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取 締 役 会 （ 25 回 開 催 ）監 査 役 会 （ 15 回 開 催 ）出 席 回 数

出 席 回 数

出

席

率

出

席

監 査 役 加 藤 佳 年

23回

92％

15回

100％

監 査 役 天 明 昭 雄

23回

92％

15回

100％

率

・取締役会における発言状況
監査役加藤佳年、天明昭雄の２氏は、主に金融機関で長年培った経験から公正な意見を述べております。

－ 14 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

ナニワ監査法人

支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

40百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

55（注）１．当社連結子会社の栗本建設工業株式会社につきましても、ナニワ監査法人が会計監査人となっております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が法令に違反する等の理由によりその職務を執行することに支障があると判断した場合は、法令に基づき、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることといたします。
監査役会においては、「会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重要な支障があると判断したときには、監査役会は会社法第340条の規定により会計監査人の解任を決定いたします。また、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断されるときには、解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。」との決定をいたしております。

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2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(5) 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会
社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、取締役・使用人が法令・定款および企業倫理を順守した行動をとるための行動規範として、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定める。また、その徹底を図るために取締役および社外の専門家等により構成されるコンプライアンス委員会（委員長は代表取締役社長）を設置し、毎月１回会議を開催する。
②コンプライアンス委員会は、常設の専門部会を置き、取締役・使用人の教育研
修、情報セキュリティシステムの構築、リスク管理についての検討を行う。
内部監査部門は、コンプライアンス委員会事務局と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら専門部会での活動および内部監査の状況については、定期的にコンプライアンス委員会および監査役会に報告する。
③当社は、法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、企業倫理ホットラインおよび目安箱制度を設置し、コンプライアンス委員会
事務局が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、リスク管理委員を任命し、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせる。
２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に従い、職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。
取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を整備し、リスク毎の担当
部署、不測の事態が発生した場合または発生するおそれがある場合の迅速な対応、損害の防止または拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。

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2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針および経営戦略に関する重要事項については、事前に社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議において議論を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、すでに整備している稟議規程、組織
規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。
５）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社およびグループ各社における内部統制の構築を目指し、グループ各社全体の内部統制に関する担当部署の明確化をはかるとともに、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。また、グループ各社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に則り、当社に対し了解・報告を求めるシステ
ムを構築する。
②当社の内部監査部門は、当社およびグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部署および当該会社の責任者ならびに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査部門の使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。使用人が監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。
７）取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制
取締役または使用人は、監査役会または監査役に対して、法定の事項に加え、当社およびグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。

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また、これらの報告に関する規程の再整備を行い、これらに加え、重大な法令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要事項が発生した場合等にも報告する。
８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士等専門家に対し、監査業務に関する助言を受けることができる。
(6) 会社の支配に関する基本方針
平成19年３月31日時点での該当事実はございません。
なお、当社は平成19年５月24日開催予定の取締役会において、会社の支配に関する基本方針及び当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応策（以下「本プラン」といいます。）について決議する予定であり、その概要は以下のとおりであります。
なお、本プランの有効期間は、平成19年６月27日開催予定の定時株主総会終結の時までとし、当該定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案として諮ることを予定しております。

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注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第1項に規定する株券等をいいます。）買付け等（同法第27条の２第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同
じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の２第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものをいいます。

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Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条（平成18年法務省令第12号）にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えています。
一方、当社グループは、2004年６月に当社グループの今後の進むべき方向性を定めた「ビジョンＮＥＸＴ１００」を公表するとともに、ビジョンの具体化を示した基本戦略
ならびに中期経営計画（2005年度～2007年度）を策定し、企業価値・株主共同の利益の向上を重視した経営を行っています。当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業
価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。
しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方
針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業
価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。
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Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
当社では、「ビジョンＮＥＸＴ１００（これを具体化するための基本戦略ならびに中期
経営計画を含みます。）」とコーポレート・ガバナンスの強化の両面から当社の企業価
値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、今般決定しました上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。
１．「ビジョンＮＥＸＴ１００」による企業価値・株主共同の利益向上の取組み
当社は、1909年の創業以来、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、鉄鋼・鋳鋼関連事業、鋼製構造物・機械関連事業、建築及び建築関連事業、その他の事業をグ
ループ会社と共に展開しています。当社グループは、2009年に100周年を迎えますことから、次の100年さらにその後も成長し続けたいとの思いを込めて、2004年６月に「ビジョンＮＥＸＴ１００」を策定、公表し、「海外比率を高める」「新技術・新商品の創造による成長の持続」「事業の再編成等によるグループ全体の価値を高める」「攻めの風土を有する」という今後の当社グループのあるべき姿を定め、これを具体化するために企業価値・株主共同の利益の向上を重視した経営を行っています。
２．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実」による企業価値・株主共同の利
益向上の取組み当社は、以下の企業理念のもとで、グループ会社と共に企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えています。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性・適法性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しています。
企業理念
・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラ
インを守ります。
・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
・私達はモノづくりを通じて、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。

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・私達はこれらの実践のため、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献につとめます。
＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞（１）経営上の意思決定、業務執行及び監督
当社においては、最高意思決定機関及び監督機関として10名からなる取締役会が、その職務に当たる事を基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業の再編等の重要案件を審議する事で取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。また、社外監査役
２名を含む４名からなる経営監査機関として監査役会を設置し、２名を常勤監査役としており、今後とも、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っていきます。
（２）内部統制システム
当社は、2006年５月に、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）に関する基本方針を策定し、当該方針に基づいて、内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め、コンプライアンス重視の企業風土を醸成す
べく、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コーポレー
ト・ガバナンス体制の強化に努めております。
Ⅲ 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プラン導入の目的
企業価値・株主共同の利益の中長期的な向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社－ 22 －

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株式の取得対価が妥当かどうかを、株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者及び取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料でもあります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見を独立した外部専門家（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで形成し開示いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案条件の改善についての交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能になり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するとともに、前述Ⅰの会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして対抗措置を含めた本プランを導入することといたしました。

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２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等（２）必要情報の提供
当社は、上記（１）意向表明書受領後７営業日以内に、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。）③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた
数値情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含みます。）－ 24 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大規模買付行為後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策⑥ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステー
クホルダーの処遇方針⑦ 必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあたり必要な手続の内容及び見込み、また大規模買付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかどうかについての考え及びその根拠
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる
場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
（３）取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評
価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行
為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討
し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

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2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

３．大規模買付行為がなされた場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規
模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で買収行為を行っている場合（いわゆるグリー
ンメーラーである場合）② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収行為を行っている場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあ
るいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的
で買収行為を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判
断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある場合－ 26 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集⑥ 大規模買付者の提案する買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切である場合⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合⑧ 大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事
業の成長性・安定性が阻害され、または顧客及び公共の利益に重大な支障をきたすおそれがある場合⑨ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過
前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な
情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない
場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会
規程を定め、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注４）の中から選任します。設置当初における独立委員会の委員は、社外監査役２名ならびに弁護士中村隆氏が就任する予定です。
注４：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこ－ 27 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

れらに準ずる者を対象として選任するものとします。
（４）対抗措置の発動の手続
本プランにおいては、上記（１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、上記（１）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、及び上記（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会
は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新
株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条件を設けることがあります。
（５）対抗措置発動の停止等について
前記（１）または（２）において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、行使期間開始日までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権無償割当ての中止、または新株予
約権無償割当て後において、当社が無償で新株予約権を取得する方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

－ 28 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

４．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置の発動が株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記３．
のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面
において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、取締役会で別途定めて公告する割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられますので、名義書換未了の株主の皆様には、
当該割当期日までに名義書換を完了していただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券について名義書換手続は不要です。）。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の－ 29 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続の詳
細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って、別途お知らせいたします。
割当期日において名義書換未了の株主の皆様（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券の株主を除きます。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当てを受け、当該新株予約権の行使によるかあるいはその取得と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主、または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利
又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

－ 30 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

５．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、2007年５月24日に開催される予定の当社取締役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2007年６月に開催される定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとします。但し、本定時株主総会において本プランの継続について株主の皆様の意思を問う予定であり、本定時株主総会において出席株
主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本プランの有効期間は本定時株主総会の日から１年間（2008年６月に開催予定の定時株主総会時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修
正した上での継続を含みます。）については定時株主総会の承認を経ることとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内で、本プランを修正する場合があります。
また、本プランの廃止は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
Ⅳ

本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ１．「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
－ 31 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（３）合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、上記Ⅲ３．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（５）株主意思を尊重するものであること
本プランは、2007年６月開催の定時株主総会にて株主の皆様の意思を問う予定である
ことから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（６）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社定時株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以－ 32 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙１）
大株主の状況（平成19年３月31日現在）
株太陽

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

11,534千株（9.0％）

日社

8,482千株（6.6％）

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

4,601千株（3.6％）

株行

4,440千株（3.5％）

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

3,817千株（3.0％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

3,806千株（3.0％）

株式会社みずほコーポレート銀行

3,623千株（2.8％）

株行

2,720千株（2.1％）

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

2,501千株（2.0％）

式

式

（注）

会

会

命

保

保

社

社

険

険

り

三

株

当社への出資状況持株数（出資比率）
12,090千株（9.5％）

生

命

名
社

本

生

主

相

そ

井

住

式

互

な

友

会

会

銀

銀

出資比率は自己株式（6,363,404株）を控除して計算しております。

－ 33 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙２）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行
済株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。
当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．
の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以－ 34 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以－ 35 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集（別紙４）
独立委員会の委員略歴（１）社外有識者中 村隆（弁護士）
昭和45年３月 立命館大学法学部卒業
昭和47年
司法試験合格昭和50年４月 弁護士登録
中村・平井・田邊法律事務所所長として現在に至る（２）社外監査役
天 明 昭 雄昭和40年４月 株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
平成３年６月 同行取締役人事部長
平成６年５月 同行常務取締役
平成12年５月 株式会社ビックカメラ副社長
平成14年１月 株式会社豊年味の素製油監査役
平成17年６月 当社社外監査役
加 藤 佳 年
昭和40年４月 株式会社大和銀行（現 株式会社りそな銀行）入行
昭和63年７月 同行難波支店長
平成５年１月 同行庶務部長
平成６年７月 近藤産業株式会社専務取締役
平成15年１月 同社顧問
平成15年６月 当社社外監査役（３）社外監査役候補者
中 谷 英 志昭和47年４月 田熊汽缶製造株式会社（現 株式会社タクマ）入社
平成９年11月 同社業務本部業務部専任副部長
平成10年５月 同社プラント建設本部プロジェクト推進部副部長
平成13年11月 同社監査部長
平成16年11月 同社ＣＳＲ推進・監査部長
平成18年４月 同社監査部長※社外監査役加藤佳年氏の任期満了に伴い、本定時株主総会までは同氏を独立委員会の委員とし、本定時株主総会後は社外監査役候補者である中谷英志氏が独立委員会の委員となる予定であります。
以 上－ 36 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連結貸借対照表（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）

資

産
目科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産

の

部

負

金

額
119,697
22,146
62,693
188
29,942
1,463
4,107
△842

93,63149,73010,905
9,543
26,931
1,209
1,140

債
目

科
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内償還予定社債
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
そ の 他 引 当 金
そ
の
他

の

部
金

固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
環境安全対策引当金
そ の 他 引 当 金負 の の れ ん
そ
の
他

597

債
合
計
純
資
産
投資その他の資産
43,303
株 主 資 本投 資 有 価 証 券
38,550資本金
繰 延 税 金 資 産
1,354
資 本 剰 余 金
そ
の
他
4,766
利 益 剰 余 金
貸 倒 引 当 金
△1,367
自己
株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
少数株主持分
純 資 産 合 計資産
合計
213,329
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

15,265
9,536
5,236
239
37
127
88

負

－ 37 －

額
111,416
52,60643,651
1,050
592
2,260
5,311
1,580
730
3,631

の

126,681
部
80,432
31,18628,861
21,778△1,392
4,513
4,524
△10
1,700
86,647
213,329

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連 結 損 益 計 算 書(

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで)（単位：百万円）

科
売
売

目
上

上

原

金

151,371
126,281

売上
総利益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ の 他 営 業 外 収 益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ の 他 営 業 外 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
土
地
売
却
益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
課 徴 金 ・ 違 約 金 等
関
係
会
社
整
理
損
事業合理化に係るたな卸資産処分損
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
（注）

額

高
価

25,09024,019
1,070
530
482

1,013

620
1,429

2,050
33

5,325
2,877
559

8,762

1,105
760
772
749
570
993

4,951

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

3,844
724
2,587
△24
557

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連結株主資本等変動計算書(平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで)（単位：百万円）
株
資
平 成 18 年 ３ 月 31 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計31,18628,861

22,690△1,38981,347

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 ( 注 )
当

期

純

利

△510

益

△510

557

557

自 己 株 式 の 取 得△3△3

連結子会社増加に伴う増加高

84

84

連結子会社増加に伴う減少高△1,042△1,042

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

-

-

△911

△3

△914

31,18628,861

21,778△1,39280,432

評

価

その他有価証
券評価差額金平 成 18 年 ３ 月 31 日

残高

9,965

・

換

算

差

繰延ヘッジ
損
益

額

等
評価・換算
差額等合計

-

少数株主持分

9,965

1,587

純資産合計
92,900連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 ( 注 )
当

期

純

利

△510

益

557

自 己 株 式 の 取 得△3

連結子会社増加に伴う増加高

84

連結子会社増加に伴う減少高△1,042

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額(純額)△5,440△10△5,451

連結会計年度中の変動額合計△5,440

△10

4,524

△10

平 成 19 年 ３ 月 31 日

残高

113

△5,338△5,451

113△6,252

4,513

1,700

86,647(注)このうち、△255百万円は平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 39 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数
15社
連結子会社の名称
栗本商事㈱、栗本化成工業㈱、㈱クリモトテクノス、クリモト・トレーディング㈱、ピー・エス・ティ㈱、栗本物流㈱、クリモトメック㈱、クリモトファイナンス㈱、栗本建設工業㈱、㈱佐世保メタル、ヤマトガワ㈱、栗本コンク
リート工業㈱、栗本エンバイロ㈱、三興機鋼㈱、栗本細野㈱②非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称
八洲化工機㈱連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当ありません。
②持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社15社（八洲化工機㈱他）及び関連会社５社（北海
道管材㈱他）は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。
(3)連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
連結の範囲の変更
当連結会計年度において連結子会社の栗鉄工事㈱、クリモト・メンテナンス㈱、栗本
バルブエンジニアリング㈱の３社は合併により㈱クリモトテクノス（栗鉄工事㈱の商号を変更）としました。
当連結会計年度において非連結子会社の栗本コンクリート工業㈱、栗本エンバイロ㈱、三興機鋼㈱、栗本細野㈱、佐藤機材㈱は、重要性が増したため連結子会社としました。
当連結会計年度において連結子会社のヤマトガワ㈱は、連結子会社の佐藤機材㈱を吸収合併しました。
(4)連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、いずれも連結決算日と同一であります。

－ 40 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(5)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定しています。）
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産平均法または個別法に基づく原価法によっています。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定額法を採用しています。
なお、一部の連結子会社については、定率法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産につきましては一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
ロ．無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェア
については社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会
計年度末において発生していると認められる額を計上しています。
また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として１０年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしています。
ニ．環境安全対策引当金保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、期末においてその金額を合理的に見積もることができる処
理費用については、翌年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。

－ 41 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集④重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
⑤重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たす場合には特例処理によっています。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約、金利スワップ
・ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建予定取引、借入金
ハ．ヘッジ方針
通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しています。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法 ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッ
ジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
⑥その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．収益及び費用の計上基準 請負工事の収益計上は、工事完成基準によっていますが、
長期大型工事（工期１年以上かつ請負金額５億円以上）につきましては、親会社及び一部の連結子会社において工事進行基準を採用しています。
ロ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
(6)連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法を採用しています。
(7)のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び負ののれんの償却については、２０年以内の合理的な年数で償却しています。
(8)連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しています。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、84,957百万円であります。
なお、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、会社計算規則（平成18年２月７日 法務省令第13号）により作成しています。

－ 42 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

２．連結貸借対照表に関する注記(1)担保資産①担保に供している資産
預金
受取手形
たな卸資産
有形固定資産1,270百万円
752百万円
364百万円
3,502百万円

計5,888百万円②担保に係る債務額
短期借入金
長期借入金
買掛金
社債

4,726百万円
1,122百万円
11百万円
1,050百万円

計

6,910百万円
70,234百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務従業員㈱ＭＡＲＩＭＯ㈱ラルブ
康和地所㈱他６社

875百万円
810百万円
335百万円
958百万円計2,979百万円
10,355百万円
3,626百万円(4)債権流動化のための受取手形譲渡高(5)受取手形割引高(6)当座貸越契約及び貸出コミットメント
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

借入実行残高62,290百万円
32,030百万円

差引額
30,260百万円(7)連結会計年度末日満期手形の会計処理
当連結会計年度末日の満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。なお、当連結会計年度末日は金融機関の休日であったため、次の満期手形が、当連結会計年度末日の残高に含まれています。
①受取手形
863百万円②支払手形
3,257百万円－ 43 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
133,984,908株(2)剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
イ．平成18年６月29日開催の定時株主総会決議による配当に関する事項
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額
255百万円
１株当たり配当額
2.00円
基準日
平成18年３月31日
効力発生日
平成18年６月30日
ロ．平成18年11月17日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額
255百万円
１株当たり配当額
2.00円
基準日
平成18年９月30日
効力発生日
平成18年12月７日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度となる
もの
平成19年６月27日開催予定の定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・普通株式の配当に関する事項
配当金の総額
255百万円
配当金の原資利益剰余金
１株当たり配当額
2.00円
基準日
平成19年３月31日
効力発生日
平成19年６月28日
４．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

665円61銭
4円37銭

５．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
６．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 44 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

貸

借

対

照

表

（平成19年３月31日現在）（単位：百万円）

資

産
目

の

科
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
関係会社預け金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車両及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権
そ

の

他

部

負

金

額
63,588
11,442
4,314
26,478
100
5,125
657
8,401
835
283
555
1,062
1,696
2,653
△18
85,97839,066
6,525
998
7,489
60
726
22,136
1,129
371
327
7
35

債
目

科
流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
環境安全対策引当金
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資本剰余金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利益剰余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮特別
勘 定 積 立 金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式

投資その他の資産
46,540
投 資 有 価 証 券
34,432
関 係 会 社 株 式
8,016
関係会社出資金421
関係会社長期貸付金
2,593
評価・換算差額等
長 期 前 払 費 用
119
その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
220
繰延ヘッジ損益
その他
2,228
貸 倒 引 当 金
△1,491
純 資 産 合 計資産
合計149,566
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 45 －の部
金

額50,647
5,173
16,354
18,626
2,384
254
2,020
3,187
1,038
1,200
368
38

の

12,838
9,513
3,088
236
63,486
部
81,57531,18628,861
28,743
117
22,92125
22,896418
32,146△9,668△1,392
4,504
4,515
△10
86,080149,566

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

損

益

(

計

算

平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで

書)（単位：百万円）

科

目

売

上

売

上
売

金

額

高
原

78,592
63,395

価

上

総

利

益

15,197
14,732

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

収

益

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
営

の
業

他

営

外

費

支
そ

他

経
特

業

収

利
営

業

常
別

外

1,123

益

829

息

325

用

953

外

費

利
利

益

1,138
5,325

固

益

3,226

他

48

関 係 会 社 株 式 評 価 損

13,133

そ

4,435

資

産

そ
特

税

売

却

の
別

損

前

当

期

他
純

損

失

当
（注）

人

税
期

等
純

調

整
損

額

281
2,241

失

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

17,5697,829

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

8,601

失
の

引

1,278

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
定

1,952

用

払
の

464

2,523
10,353

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

株主資本等変動計算書( 平成18年４月１日から
平成19年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資資 本 金

平成18年３月31日 残高

本

主

剰

余

資

金

利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本準備金

31,18628,743そ の 他 資本剰余金 利益準備金 固定資産
資本剰余金 合
計
圧縮特別
勘定積立金
117

28,86125

利益剰余金
繰越利益 合
計
剰 余 金

別
途
積 立 金

－

32,146

1,613

33,784

事業年度中の変動額
剰余金の配当(注)

△510

△510

当期純利益(△損失)△10,353△10,353△418－

固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立418

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

－

418

－

△11,282△10,863

平成19年３月31日 残高

31,18628,743

117

28,86125

418

32,146△9,66822,921

資

本

株

主

自己株式

平成18年３月31日 残高△1,389

評価・換算差額等

株主資本合計
92,442

その他有価証
券評価差額金繰延ヘッジ損益

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

9,955

－

9,955

純
合

資

産
計

102,398

事業年度中の変動額
剰余金の配当(注)

△510

△510

当期純利益(△損失)△10,353△10,353

固定資産圧縮特別
勘定積立金の積立

－

－

△3

△3

△3
△5,440△10△5,451△5,451

事業年度中の変動額合計△3△10,866△5,440△10△5,451△16,318

平成19年３月31日 残高△1,392

81,575

4,515

△10

4,504

86,080自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)(注)このうち、△255百万円は平成18年６月の定時株主総会における利益処分項目であります。
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 47 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1)資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
イ.子会社株式及び関係会社株式 移動平均法による原価法
ロ.その他有価証券
・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法③たな卸資産の評価基準及び評価方法
イ.製品・仕掛品
総平均法または個別法による原価法
ロ.原材料・貯蔵品
移動平均法による原価法(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法を採用しています。ただし、取得価額１０万円以
上２０万円未満の少額減価償却資産につきましては、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェ
アについては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
②賞与引当金従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
③工事損失引当金受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当事
業年度末において大幅な損失の発生が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失見込額を引当計上しています。

－ 48 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集④退職給付引当金⑤環境安全対策引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。
また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１０年）
による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。
保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、当事業年度末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌事業年度以降に発生が見込まれる金額を引当計上しています。

(4)収益及び費用の計上基準
請負工事の収益計上は工事完成基準によっていますが、長期大型工事（工期１年以上かつ請負金額５億円以上）につきましては、工事進行基準を採用しています。
(5)リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(6)重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理によっています。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約
・ヘッジ対象
外貨建債権債務及び外貨建予定取引③ヘッジ方針通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスクを回避するために利用しています。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッ
ジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
(7)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。

－ 49 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(8)会計方針の変更（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会
計基準適用指針第８号）を適用しています。
従来の資本の部の合計に相当する金額は、86,090百万円であります。
なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、会社計算規則（平成18年２月７日 法務省令第13号）により作成しています。
２．貸借対照表に関する注記(1)担保資産①担保に供している資産
土地
建物

1,031百万円
884百万円計

1,916百万円②担保に係る債務額
短期借入金
長期借入金

180百万円
1,100百万円

計

1,280百万円
58,619百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務従業員
クリモトファイナンス

875百万円
14,790百万円

計(4)債権流動化のための受取手形譲渡高(5)当座貸越契約及び貸出コミットメント

15,665百万円
10,355百万円

借入実行残高

36,890百万円
13,920百万円

差引額

22,970百万円

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額(6)関係会社に対する金銭債権・債務①短期金銭債権②長期金銭債権③短期金銭債務

11,594百万円
2,706百万円
7,622百万円－ 50 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集(7)事業年度末日満期手形の会計処理
当事業年度末日の満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しています。なお、当事業年度末日は金融機関の休日であったため、次の満期手形が、当事業年度末日の残高に含まれています。
①受取手形
114百万円②支払手形
1,297百万円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高②仕入高③営業取引以外の取引高

16,092百万円
20,068百万円
1,568百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

6,363,404株

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
3,215百万円
賞与引当金
492百万円
貸倒引当金606百万円関係会社株式評価損5,380百万円
その他
1,439百万円
繰延税金資産小計
11,133百万円
評価性引当額△6,311百万円
繰延税金資産合計
4,822百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△3,137百万円
固定資産圧縮特別勘定積立金△290百万円
未収配当金△109百万円
その他△1百万円
繰延税金負債合計△3,539百万円
繰延税金資産（△負債）の純額
1,282百万円－ 51 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び未経過リース料相当額
当事業年度の末日における取得価額相当額
当事業年度の末日における減価償却累計額相当額
当事業年度の末日における未経過リース料相当額

153百万円
97百万円
56百万円

７．関連当事者との取引に関する注記
属性

会社等
の名称

子会社 栗本エンバイロ㈱関係内容
議決権等の所有( 被 所 有 ) 割 合 役員の 事業上 取引の内容 取引金額
(百万円)
（％）
所有
直接100%

兼任等

の関係

なし

資金援助 資金の貸付

係 会 社
2,593 関長期貸付金(注)関係会社長期貸付金は再建支援のため利息を棚上げしています。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

674円50銭△81円12銭

９．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 52 －

科目

期末残高
(百万円)

2,593

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月21日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

ナニワ監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

道 幸  児 公認会計士

平 井 文 彦 

当監査法人は､会社法第444条第4項の規定に基づき､株式会社栗本鐵工所の平成
18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社栗本鐵工所及び連結子会社から成る
企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状態をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 53 －

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計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年５月21日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

ナニワ監査法人
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

道 幸  児 公認会計士

平 井 文 彦 

当監査法人は､会社法第436条第2項第1号の規定に基づき､株式会社栗本鐵工所の平成18年４月１日から
平成19年３月31日までの第111期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 54 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第111期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事
業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 55 －

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ナニワ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ナニワ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針及びその取り組み（会社法施行規則第127条）については現在、取締役会その他における審議の状
況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。
平成19年５月23日
株式会社栗本鐵工所
監査役(常勤)監査役(常勤)
監

査

役

監

査

役

江
田
加
天

監査役会

村 利 次 中勇 
藤 佳 年 明 昭 雄 以

－ 56 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第111期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭といたします。

②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金２円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は255,243,008円となります。

③

剰余金の配当が効力を生じる日
平成19年６月28日といたしたいと存じます。

２．その他の剰余金の処分に関する事項①

減少する剰余金の項目とその額
別途積立金

②

10,600,000,000円

増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金

第２号議案

10,600,000,000円

当社株式等の大規模買付行為への対応策導入の件

当社は、平成19年５月24日開催の取締役会におきまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下 「本基本方針」といいます。）
及び当社株式等の大規模買付行為への対応策（以下 「本プラン」といいます。）を決議いたしました。
当社は、当社株式の市場での自由な取引を否定するものではございません。しかしながら、本基本方針に照らして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同利益に対し、著しい不利益を及ぼす可能性のある大規模買付行為につきましては、何らかの対策が必要であると考えております。

－ 57 －

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本プランは、本定時株主総会終結の時をもって失効いたします。つきましては、本プ
ランを本日より１年間有効とすべく、株主の皆様にご審議を願うものであります。
なお、本プランの詳細につきましては、株主総会招集ご通知の18頁から36頁に記載しております。
第３号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
変更案第38条（社外監査役の責任免除）につきまして、社外より優秀な人材を招聘し、また社外監査役として期待される役割を充分に発揮できるように、社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を新設するものであります。
２．定款変更の内容
現行定款と変更内容は以下のとおりであります。
（下線部は変更箇所を示します。）
現第38条から第44条

行
定
（新設）

（条文省略）

款変
更案（社外監査役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に規定する額とする。
第39条から第45条（現行どおり）－ 58 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

第４号議案
取締役

取締役10名選任の件
横内誠三、上嶋剛寛、蔵本浩次、岩谷明次、福井秀明、串田守可、

天谷光郎、幡中圓治、泉正三、大木健次の10氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて取締役10名(うち9名は再選任候補者です。）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

横内誠三(昭和19年12月10日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和42年４月
平成10年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成15年４月
平成16年４月
昭和46年４月
平成８年12月
平成13年６月
平成14年６月

２上嶋
剛寛(昭和22年９月８日生)

平成15年４月
平成16年４月
平成17年４月
平成18年４月
平成18年６月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社取締役企画室長
当社常務取締役事業企画室副室長
当社代表取締役専務事業企画室副室長
当社代表取締役社長、事業企画室長
当社代表取締役社長
現在に至る

60,054株

当社入社
当社経理部長
当社取締役経理部長兼経営管理室副室長、システム担当
当社常務取締役東京支社長、経理担
当
当社代表取締役常務総合企画室長、大阪本店長
当社代表取締役専務総合企画室長
当社代表取締役専務、財務担当
当社代表取締役専務大阪本店長、企画本部長、財務担当
当社代表取締役専務東京支社長、財務・IR担当
現在に至る

30,000株－ 59 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和40年４月
平成６年11月
平成８年４月３蔵
本浩
次(昭和17年12月13日生)

平成12年８月
平成15年６月
平成17年６月
平成18年６月

昭和48年３月
平成10年４月
平成15年４月
平成16年６月
４福井秀明(昭和23年８月13日生)

平成18年６月

昭和54年４月
平成14年４月
平成16年４月
５串田守可(昭和29年５月24日生)

平成16年６月
平成17年４月

昭和63年４月
平成14年４月
６天谷
光郎(昭和27年９月９日生)

平成15年６月
平成17年６月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社鉄管事業部業務部長
当社加賀屋工場鉄管事業部商品管理部長
当社東北支店長
当社常務執行役員、鉄管事業部長
当社常務取締役執行役員、鉄管事業部長
当社代表取締役専務執行役員、鉄管事業部長、鉄管・バルブ担当
現在に至る

15,000株

当社入社
当社機械事業部業務部長
当社執行役員機械事業部長
当社取締役執行役員、機械事業部長
現在に至る
済南栗本天力化工設備有限公司 董事長
当社常務取締役執行役員、機械事業
部長
現在に至る

20,000株

当社入社
当社鉄構事業部企画開発部長
当社技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当
当社取締役技術開発室長
当社取締役技術開発本部長、技術・
設備担当
現在に至る

12,000株

当社入社
当社建材事業部営業統括部西部営業部長
当社執行役員、建材事業部長
当社取締役執行役員、建材事業部長
現在に至る

10,000株－ 60 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等
の
代
表
状
況
昭和45年４月
平成９年６月７幡
中圓治(昭和22年４月23日生)

平成10年５月
平成14年４月
平成17年６月
平成18年６月

昭和46年４月
平成15年７月
平成17年４月
８

泉
正三(昭和23年６月９日生)

平成17年６月
平成18年６月

昭和58年３月
平成13年４月
９大木
健次(昭和32年６月29日生)

平成15年８月
平成18年３月
平成18年６月
平成19年４月

10

（注）

藤
本
高
之
(昭和31年１月31日生)

昭和54年８月
平成15年４月
平成15年６月
平成16年４月
平成17年４月

所有する当社の株式の数

当社入社
当社住吉工場機械事業部機械製造部
長
当社住吉工場、工場長
クリモトメック株式会社代表取締役社長
栗本化成工業株式会社代表取締役社
長
当社取締役兼、栗本化成工業株式会
社代表取締役社長
現在に至る

10,157株

当社入社
当社経営管理部長
当社コーポレートセンター運用企画室長
当社東北支店長
当社取締役、コーポレートセンター
長、CSR推進室長、環境安全衛生・監
査担当
現在に至る

13,000株

当社入社
当社建材事業部西部営業部四国出張所長
当社ヨーロッパ駐在員事務所長
Kurimoto USA,Inc.取締役社長
現在に至る
当社取締役海外担当
当社取締役海外本部長、海外担当
現在に至る

10,000株

当社入社
当社鉄管事業部下水営業部長
当社鉄管事業部統括営業部下水営業部長
当社鉄管事業部営業本部長
当社執行役員、バルブ事業部長
現在に至る

10,000株

取締役候補者と当社との間における特別の利害関係は、次のとおりであります。
① 取締役候補者 幡中圓治氏は、栗本化成工業株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社は当社100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません。
② 取締役候補者 大木健次氏は、Kurimoto USA,Inc.の取締役社長を兼務しており、また、Readco kurimoto,LLCの執行役員会長を兼務しておりますが、同社は当社
100％出資の子会社であるため、特別の利害関係はありません。
③ その他の取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。

－ 61 －

2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集第５号議案

監査役１名及び補欠監査役１名選任の件

監査役加藤佳年氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
また現在、監査役の体制は同氏を含めて４名でありますが、監査体制の維持を図る
ため、監査役１名の選任及び補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
昭和47年４月

中 谷
英 志(昭和24年1月17日生)

１

平成９年11月
平成10年５月
平成13年11月
平成16年11月
平成18年４月

所有する当社の
株 式 の 数

田熊汽缶製造株式会社（現 株式会社タクマ）入社
同社業務本部業務部専任副部長
同社プラント建設本部プロジェクト推進部副部長
同社監査部長同社CSR推進・監査部長
同社監査部長
現在に至る

0株（注）１．上記の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．候補者は会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。
３．監査役候補者 中谷英志氏は、株式会社タクマの監査部長の要職にあり、監査に関して高い見識と豊富な経験を有しており、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断いたしました。同氏の選任が承認された場合、且つ第３号議案が承認された
場合、当社は同氏と責任限定契約を締結する予定であります。

補欠監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

２

氏
名
（生 年 月 日）

松
本徹(昭和37年４月３日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
平成４年４月
平成９年５月平成12年１月
平成13年１月
平成14年６月

所有する当社の
株 式 の 数日本、弁護士登録
ニューヨーク州、弁護士登録
松本総合法律事務所開設
アクア淀屋橋法律事務所開設
大日本スクリーン製造株式会社取締
役
現在に至る

0株

（注）１．上記の候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．候補者は、会社法施行規則第2条第3項第8号に定める社外監査役候補者であります。

以－ 62 －

上2007/05/31 02:30:10 ／ 06355596_株式会社栗本鐵工所_招集

メモ－ 63 －

(1) ／ 2007/05/31 2:29 (2007/05/31 2:29) ／ wk_06355596_99_os2栗本鐵工所様_招集_地図_P.doc