株 主各

証券コード 5929
平成21年６月４日位

東京都新宿区西新宿二丁目１番１号

三和ホールディングス株式会社
代表取締役社長

髙山俊隆

第74期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第74期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成21年６月23日（火曜日）午後５時15分までに到着するようご送付いただきた
くお願い申し上げます。
敬具記
1. 日
2. 場時
所

平成21年６月24日（水曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス(末尾案内図をご参照下さい。）

ホールA

3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1.第74期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第74期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎招集通知添付書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、連結当期純利益に対する配当性向30％を目安として利益配分を行うものであります。
但し、当期の配当につきましては、会計処理方法変更に伴う在外子会社ののれん償却処理等の当期特有の費用を計上したことから、のれん償却を除いた税金相当額差引き後の連結経常利益の30％を目安に配当を行うものであります。
株主還元は当社の最重要施策の一つとして位置付けておりますが、当期の通期連結業績は予想を上回る経営環境の急速な悪化により非常に厳しい状況となっており、第74期の期末配当につきましては、誠に遺憾ながら以下のとおり１株につき３円50銭（前期に比べ３円減配）といたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円50銭
総額841,208,526円（既に配当済の中間配当金６円50銭を含めて年10円）(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月25日― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1)「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という。
）の施行に伴い、現行定款に以下のとおり変更を行うものであります。
①決済合理化法附則第６条の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、当社定款第７条（株券の発行）を削除し、併せて株券に関する当社定款第10条（単元未満株券の不発行）および第13条（株券）の削除を行うものであります。
②「株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、当社定款規定のうち、実質株主および実質株主名簿に関する文言の削除および修正を行うものであります。
③株券喪失登録簿は、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、附則に所要の規定を設けるものであります。
④その他、必要な規定および文言の加除、修正等所要の変更を行うものであります。
(2) 当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外取締役および社外監査役に有能な人材を招聘する環境を整えるため、社外取締役、社外監査役との間で賠償責任限定契約を締結できる旨の規定を、定款第27条、第35条として新設するものであります。
なお、定款第27条を新設する議案の提出につきましては、監査役全員の同意を得ております。
(3) その他、条文の加除に伴う条数の変更を行うものであります。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部は変更部分を示す)

現行定款

変

更案

第１条～第５条

第１章 総則＜条文省略＞

第１条～第５条

第１章 総則＜現行どおり＞

第６条

第２章 株式＜条文省略＞

第６条

第２章 株式＜現行どおり＞(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
第８条～第９条＜削＜条文省略＞

第７条～第８条(単元未満株券の不発行)第10条 当会社は、本定款第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

除＞＜現行どおり＞＜削除＞(単元未満株主の権利)(単元未満株主の権利)第11条 当会社の単元未満の株主 (実質株主を含む。 第９条 当会社の単元未満の株主は、以下に掲げる権以下同じ。）は、以下に掲げる権利以外の権利
利以外の権利を行使することはできない。
を行使することはできない。
１.～３．
＜条文省略＞
１.～３．
＜現行どおり＞
４． 本定款第12条に規定する単元未満株式の買４． 本定款第10条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利増しを請求する権利
第12条＜条文省略＞

第10条(株 券)
第13条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定める株式取扱規程による。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）＜現行どおり＞
＜削除＞

現行定款

変

更案

(株主名簿管理人)(株主名簿管理人)
第14条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置 第11条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告す
取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
る。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、下同じ。）、株券喪失登録簿および新株予約権原
株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置
主名簿および新株予約権原簿への記載または記き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株権原簿への記載または記録、単元未満株式の買式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権簿管理人に取扱わせ当会社においては取扱わなに関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ当い。
会社においては取扱わない。
(株式に関する手続き、手数料)
第15条 株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
第16条＜条文省略＞

第17条～第23条

第３章 株主総会＜条文省略＞第４章 取締役および取締役会
第24条～第29条＜条文省略＞(株式に関する手続き、手数料)
第12条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
第13条＜現行どおり＞

第14条～第20条

第３章 株主総会＜現行どおり＞

第４章 取締役および取締役会
第21条～第26条＜現行どおり＞― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

現

第30条

行

定

＜新設＞

款

＜条文省略＞

第５章 監査役、監査役会および会計監査人
第31条～第36条＜条文省略＞＜新設＞

第37条～第38条＜条文省略＞

第39条～第40条

第６章 計算＜条文省略＞＜新 設＞

変更案(社外取締役の責任限定契約)
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、当該社外取締役の同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結することができる。
第28条＜現行どおり＞

第５章 監査役、監査役会および会計監査人
第29条～第34条＜現行どおり＞(社外監査役の責任限定契約)
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、当該社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結することができる。
第36条～第37条＜現行どおり＞
第６章 計算＜現行どおり＞

第38条～第39条
附 則
第１条 当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載または記録に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第２条 当会社の株券喪失登録簿への記載または記録は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３条 本附則第１条乃至本条は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

以― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

上株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ホールA
TEL 03-3342-4894
なお、ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベータをご利用下さい。
会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

交通●JR（山手線・中央線・総武線・埼京線)・京王線・小田急線各新宿駅「南口・西口」より徒歩約10分●都営地下鉄（新宿線)・京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約５分●東京メトロ（丸の内線)・西武（新宿線）各新宿駅より徒歩約15分●都営地下鉄（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月22日 23時48分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）