平成 30 年 12 月 25 日
各位
会社
名 株式会社バローホールディングス
代表者の役職名 代表取締役会長兼社長 田 代
正 美（コード番号：9956 東証・名証第一部）
問 合 せ 先 取締役財務経理部長
志 津幸 彦兼情報システム部長
電 話 番 号 （ 0 5 7 4 ） － 6 0 － 0 8 6 4株式会社アークス
株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に基づくアークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に基づく第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日付で公表した「株式会社アークス、株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズによる３社間の資本業務提携に関するお知らせ」によりご案内いたしましたとおり、株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。
）及び株式会社リテールパートナーズ（以下、「リテールパートナーズ」といい、当社、アークスと併せて、「３社」といいます。
）との間で、戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）に関する契約を締結しております。これと併せて、平成 30 年 12 月 25 日付の取締役会において、本資本業務提携に基づくアークス及びリテールパートナーズに対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下併せて、「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本資本業務提携及び本第三者割当の目的
当社は、東海・北陸地方を中心にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の多様な事業を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
スーパーマーケット事業におきましては、業態を越えた競争に対応すべく、競争力あるフォーマットへの転換を図りながら店舗収益の改善に注力しておりますが、企業再編への動きも本格化するなか、経営の独自性を堅持しつつ、更なる成長を実現するためには、主要地域を代表する有力企業との連携を通じ、各社の強みを結集した、より強固なビジネスモデルへと進化させることが必要との認識に至り、協議を重ねてまいりました。
アークスは、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を越えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な対抗軸を創り上げて行く必要があるとの課題認識を持つに至り、中日本・西日本それぞれの地域における中心核たりえる代表企業との連携の可能性について情報交換を重ねてまいりました。
リテールパートナーズは、中国・九州地方において食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、地域のお客様の日々の生活（くらし）をより豊かにするべく、各事業子会社のノウハウや経営資源の融合を通じてシナジー効果を創出し競争力及び経営基盤を強化することで、より強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指してまいりました。
大手資本により加速する事業再編や業態を越えた競争の激化など厳しい経営環境の中、西日本において地域に密着した独立系食品流通企業として更なる成長と経営基盤を強化し確固たる地位を築くためには、地域を越えてでも同じ考えを有する東日本・中日本の独立系食品流通企業と連携することにより、西日本における連合形成を加速すること及び各社の強みを享受することによる経営基盤の強化が図られるとの認識に至り、その実現に向けた協議を重ねてまいりました。

1一方で、３社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足に伴う人件費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、Ｅコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、３社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す
経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（リテールパー
トナーズにおいては新株式の発行のみ。）を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
３社は、本資本業務提携を通して相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努め全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指すべく、本資本業務提携を「新日本スーパーマーケット同盟」と命名することといたしました。
（業務提携に係る合意内容）
前項に記載の戦略的な提携関係を具現化し目的を達成するために、３社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていく事に合意しております。
（１）既存領域の強化①地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有②資材・備品・什器などの共同購入③店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有④物流やセンター運営のノウハウの共有⑤スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開⑥人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他（２）次世代に向けた取り組み①カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討②バックオフィス業務の統合も含めた共同研究③金融、決済事業に係る共同運営の検討④スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
II. 第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分
１. 募集の概要(１) 払込期
日 平成 31 年１月 17 日
発行新株式数
普通株式 1,325,800 株
発行新株式数及び(２)
処分自己株式数
普通株式 1,194,200 株
処 分 自 己 株 式 数
合計株式数
普通株式 2,520,000 株(３) 払込金
額 １株につき 2,554 円( ４ ) 調 達 資 金 の 額 6,436,080,000 円( ５ ) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。

2

（ 割 当 予 定 先 ）(６)

その他

・アークス
1,260,000 株
・リテールパートナーズ
1,260,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

２. 募集の目的及び理由
上記「I．本資本業務提携及び本第三者割当の目的」に記載のとおり、本第三者割当は、アークス及びリテールパートナーズとの業務提携と併せて実施するものであり、３社それぞれがお互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つことで、３社の協力体制を構築し、本件の戦略的な提携関係をより確実なものにするためのものであります。
そのため、本第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により当社株式に希薄化が生じるものの、３社間の業務提携の成果を一層増大させ、競争力を強化していくことを通じて、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益につながるものと考えております。
３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①
払 込 金 額 の 総 額 6,436,080,000 円
発行及び処分諸費用の②
112,000,000 円
概算額③
差 引 手 取 概 算 額 6,324,080,000 円（注１）払込金額の総額、発行及び処分諸費用の概算額並びに差引手取概算額は、本第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの合計であります。
（注２）発行及び処分諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
（注３）発行及び処分諸費用の内訳は、登記費用、弁護士費用及びアドバイザリーフィー等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当により調達した差引手取概算額 6,324,080,000 円につきましては、その全額を、本資本業務提携に基づきアークス及びリテールパートナーズが第三者割当により当社を割当先として発行及び処分する普通株式の取得資金（アークス普通株式 3,216,015,000 円、リテールパートナーズ普通株式 3,217,946,400円、総額 6,433,961,400 円）に充当します。なお、かかる普通株式の取得に伴う支出は本第三者割当の払込
期日と同日である平成 31 年１月 17 日を予定しておりますが、実際に支出するまでに期間を要した場合、当社銀行口座にて管理いたします。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

アークスの普通株式取得資金

3,162

平成31年１月17日

リテールパートナーズの普通株式取得資金

3,162

平成31年１月17日（注１）取得資金の不足分につきましては、自己資金を充当いたします。
４. 資金使途の合理性に関する考え方
上記「I．本資本業務提携及び本第三者割当の目的」及び「Ⅱ．２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、
本第三者割当は、アークス及びリテールパートナーズとの業務提携と併せて実施するものであり、３社の協力体制を構築し、業務提携をより確実なものにするためのものであります。
そのため、本第三者割当により当社株式に希薄化が生じるものの、３社間の業務提携の成果を一層増大させ、競争力を強化していくことを通じて、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の利益につながるものと考えており、資金使途については合理性があると判断しております。
５. 発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（平成 30 年 12 月 21 日）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値 2,554 円といたしました。
当該払込金額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（平成 30 年 11 月 22 日から平成 30 年 12 月 21 日まで）
3

の終値の平均値である 2,796 円（円未満切捨）に対しては 8.66％のディスカウント、同直前３ヶ月間（平成30 年９月 25 日から平成 30 年 12 月 21 日まで）の終値の平均値である 2,659 円（円未満切捨）に対しては 3.95％のディスカウント、同直前６ヶ月間（平成 30 年６月 22 日から平成 30 年 12 月 21 日まで）の終値の平均値である 2,524 円（円未満切捨）に対しては 1.19％のプレミアムとなります。
本取締役会決議日の直前営業日の終値といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、払込金額として合理的であると考えたためです。
上記払込金額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間いずれの終値の平均値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日制定）にも準拠したものとなっております。
また、上記払込金額について、当社監査等委員会から、上記算定根拠による払込金額の決定は適正かつ妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な発行価格には該当しない上、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、アークス及びリテールパートナーズに対して割り当てる株式数は、合計で当社普通株式 2,520,000 株（議決権数 25,200 個）であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式数 52,661,699
株に対する割合は 4.79％（平成 30 年９月 30 日現在の総議決権数 511,271 個に対する割合は 4.93％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、上記「I. 本資本業務提携及び本第三者割当の目的」
及び「４. 資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、当社といたしましては、本件の割当予定先との資本業務提携及びそれに基づく本第三者割当は当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６. 割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（アークス）①
名称②
所在地③
代表者の役職・氏名
④事業

内

⑤資

⑥
⑦⑧⑨

設 立 年 月発 行 済 株 式
決算
従業
員

日数
期数

⑩

主先

⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率（注２）

本要取容金引株式会社アークス
北海道札幌市中央区南十三条西十一丁目２番 32 号
代表取締役社長 横山 清
スーパーマーケット事業等を行う国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社
20,000 百万円（平成 30 年８月末時点）
昭和 36 年 10 月 28 日
56,650,468 株
２月末日
4,965 名（連結）（平成 30 年８月末時点）
三菱食品株式会社
株式会社シジシージャパン
国分北海道株式会社（連結）
株式会社北海道銀行
株式会社北洋銀行
株式会社三井住友銀行
横山 清
5.51％
株式会社北海道銀行
4.60％
有限会社丸治2.61％
株式会社北洋銀行
2.58％
株式会社謙徳2.51％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.43％
4

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人行東京支店）
三浦 紘一
アークスグループ社員持株会
アークスグループ取引先持株会
⑬

⑭

香港上海銀

2.35％

1.88％
1.87％
1.80％
（平成 30 年８月末時点）

当事会社間の関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人
的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引
関係 記載すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

連
結純
資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産(円)連結売
上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

118,368
200,954
2,128.37
501,905
14,42915,894

126,859
205,3132,281.13
512,645
14,854
16,471

133,442
211,157
2,425.76
513,955
14,44016,366

6,547

10,493

10,255188.80185.1046.00
48.00（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）割当予定先であるアークスは、東京証券取引所市場第一部及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下、「札幌証券取引所」といいます。
）に上場しており、アークスが東京証券取引所及び札幌証券取引所に提出した平成 30 年 12 月 15 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制シ
ステム等に関する事項において、法令や社会規範を遵守せず、社会の秩序や市民生活を脅かす反社会的勢力とは、いかなる取引も行わないことを基本としており、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で接することとしている旨を確認することにより、アークス及びその役員又は主要株主が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」といいます。
）でないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
（注２）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（リテールパートナーズ）
①
名称
②
所
在地
③
代表者の役職・氏名
④
事
業
内
容
⑤
⑥⑦⑧⑨

資
本
設 立 年 月発 行 済 株 式
決算
従業
員

金日
数
期数⑩

主先

要取

引

117.8042.00

株式会社リテールパートナーズ
山口県防府市大字江泊 1936 番地
代表取締役社長 田中 康男
食品スーパーマーケット等の事業会社の株式を保有することによるグループの経営管理事業
4,000 百万円（平成 30 年８月末時点）
昭和 29 年３月 12 日
40,373,259 株
２月末日
1,759 名（連結）（平成 30 年８月末時点）
国分西日本株式会社株式会社日本アクセス
5

⑪⑫⑬⑭

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率
（注２）

（連結）
株式会社山口銀行
株式会社西日本シティ銀行
株式会社みずほ銀行
丸久共栄会
池田興産有限会社
ヤマエ久野株式会社
宮野 雅良
株式会社山口銀行
株式会社西日本シティ銀行
齊田 キミヨ国分グループ本社株式会社
株式会社日本アクセス
日本生命相互会社

5.89%
5.60%
5.00%
4.21%
3.88%
3.75%
3.64%
2.76%
2.60%
2.43%
（平成 30 年８月末時点）

当事会社間の関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（注３）
決算期

連
結純資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産(円)連 結 営 業 収 益
連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

平成 30 年２月期

25,81552,029972.44
115,900
4,408
4,632

28,20657,0381,062.50
142,952
4,629
4,975

61,922
98,981
1,534.38
228,982
5,581
6,181

4,287

2,555

19,065168.6016.00

96.25
485.2016.00
18.00（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）割当予定先であるリテールパートナーズは、東京証券取引所市場第二部に上場しており、リテールパートナーズが東京証券取引所に提出した平成 30 年 12 月 18 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、その企業行動基準・規範に則り、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、不当要求は断固として拒絶することを基本方針としており、また、社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力との関りを一切持たず、社内的には密接な連絡体制を、社外的には専門機関と緊密な関係を構築している旨を確認することにより、リテールパートナーズ及びその役員又は主要株主が特定団体等ではなく、また、特定団体等とは一切関係していないと判断しております。
（注２）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（注３）リテールパートナーズの平成 30 年２月期における主要な経営指標等の大幅な増加は、平成 29 年３月１日付の株式会社マルキョウとの株式交換に伴うものであります。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「I．本資本業務提携及び本第三者割当の目的」に記載の通り、当社を含めた３社は、それぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き6残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（リテールパートナーズにおいては新株式の発行のみ。
）を実施して、相互に株式を取得することとしたことが、割当予定先選定の理由であります。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先であるアークス及びリテールパートナーズより、本第三者割当により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを確認しております。
また、当社は、割当予定先であるアークス及びリテールパートナーズから、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。
）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるアークス及びリテールパートナーズから、それぞれが本資本業務提携に基づく第三者割当により発行及び処分する普通株式の払込金額を本第三者割当に係る払込みに充当する予定である旨の報告を受けており、また、アークスの四半期報告書（第 58 期第２四半期）に記載されている四半期連結財務諸表及びリテールパートナーズの四半期報告書（第 66 期第２四半期）に記載されている四半期連結財務諸表より、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金を保有（アークスにおいては 49,374 百万円、リテールパートナーズにおいては 23,147 百万円を保有。
）していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年９月 30 日現在）
募 集 後
公益財団法人伊藤青少年育成奨学会
5.69％ 公益財団法人伊藤青少年育成奨学会
5.42％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
5.07％
4.83％
会社（信託口）会社（信託口）農林中央金庫4.97％ 農林中央金庫
4.74％
株式会社十六銀行
4.96％ 株式会社十六銀行
4.72％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
3.88％
3.70％
（信託口）
（信託口）
田代 正美
3.04％ 田代 正美
2.90％
株式会社子雲社
2.59％ 株式会社子雲社
2.47％
株式会社三菱 UFJ 銀行
2.45％ 株式会社アークス
2.35％
中部エージェント株式会社
2.16％ 株式会社リテールパートナーズ
2.35％
田代 久美子
1.76％ 株式会社三菱 UFJ 銀行
2.34％（注１）持株比率は、発行済株式数（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

7（注２）上記のほか、募集前において当社保有の自己株式 1,399 千株（2.66％）がありますが、上記大株主からは除外しております。本第三者割当による割当後は 205 千株（0.38％）となります。
（注３）自己株式には、「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する当社株式 88 千株は含まれておりません。
８. 今後の見通し
本資本業務提携が当社の当面の連結業績に与える影響等につきましては、軽微である見通しですが、本資本業務提携による相乗効果の創出及び３社の長期的な提携関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性等その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び名古屋証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
平成 30 年３月期
連
結営
業
収益
497,463
520,530
544,020
連
結営
業
利益
16,683
15,43913,470連
結経
常利
益
17,586
16,762
14,937
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
10,75910,5227,570
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）208.87205.83148.04
１株当たり配当金（円）
36.00
40.00
45.00
１株当たり連結純資産（円）1,925.45
2,093.74
2,196.89（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年９月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
52,661,699 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始
高
安
終値
値
値値

平成 28 年３月期
2,557 円3,875 円
2,295 円2,839 円平成 29 年３月期
2,831 円
3,185 円
2,548 円
2,627 円8

平成 30 年３月期
2,626 円
3,040 円
2,292 円
2,880 円②

最近６か月間の状況

平成 30 年
７月
８月
９月
10 月
始
値
2,521 円
2,398 円
2,368 円
2,631 円
高値
2,529 円
2,443 円
2,639 円
2,631 円安値
2,321 円2,206 円
2,289 円
2,308 円
終値
2,398 円
2,357 円
2,628 円
2,425 円（注）平成 30 年 12 月については、平成 30 年 12 月 21 日までの状況です。
③11 月
2,418 円
3,020 円
2,400 円
2,928 円12 月
2,952 円
2,980 円
2,548 円
2,554 円

発行決議日前営業日における株価
平成 30 年 12 月 21 日
始値
2,615 円
高値
2,615 円
安値
2,548 円
終値
2,554 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ 第三者割当による自己株式の処分
処
分期
日 平成 29 年８月 24 日
処分
価
額 １株につき 2,539 円
処 分 価 額 の 総 額 223,432,000 円
処 分 時 に お け る
52,661,699 株
発 行 済 株 式 数処
分
株式数 88,000 株
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
割
当先（再信託受託先：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
発 行 時 に お け る
役員向け株式交付信託
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
平成 29 年８月 24 日以降充当
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
当初の予定通り充当いたしました。
充当状況
１１. 発行・処分要項(１)(２)(３)(４)
(５)
(６)
(７)
(８)
(９)
(10)

発 行 新 株 式 数 及 び
処 分 自 己 株 式 数
払込金
額
払 込 金 額 の 総 額増加する資本金の額増加する資本準備金の額
募
集
方法
申込
期
日
払込
期
日
割 当 予 定 先 及 び
割
当株
式
数
その他

発行新株式数
普通株式 1,325,800 株
処分自己株式数
普通株式 1,194,200 株
合計株式数
普通株式 2,520,000 株
１株につき 2,554 円
6,436,080,000 円
1,693,046,600 円
1,693,046,600 円
第三者割当による方法
平成 31 年１月 17 日
平成 31 年１月 17 日
アークス
1,260,000 株
リテールパートナーズ
1,260,000 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していることを条件とする。
以9上