株主各

証券コード 5929
平成28年6月6日

位

東京都新宿区西新宿二丁目１番１号
代表取締役会長 ＣＥＯ

髙

山

俊

隆

第81期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、心より厚く御礼申し上げます。
さて、当社第81期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成28年6月27日（月曜日）午後5時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬具
記
1. 日
時
平成28年6月28日（火曜日）午前10時（受付：午前9時）
2. 場
所
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿ＮＳビル30階 ＮＳスカイカンファレンス ルーム１
（末尾案内図をご参照ください。）
3. 目 的 事 項
報 告 事 項 1. 第81期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第81期（平成27年4月1日から平成28年3月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役3名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、「本招集ご通知」および同封の「第81期報告書」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/）に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

議決権行使についてのご案内
当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（郵送）による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成28年6月27日（月曜日）午後5時15分
までに到着するよう折り返しご送付いただきたくお願い申し上げます。
【電磁的方法（インターネット）による議決権の行使】
後記（38頁）の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、
平成28年6月27日（月曜日）午後5時15分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

連結株主資本等変動計算書・株主資本等変動計算書・連結注記表・個別注記表のインター
ネット開示について
事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告書は、同封の「第81期報告書」（１頁から39頁まで）のとおりであります。ただし、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令および現行定款第18条の定めにもとづき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.sanwa-hldgs.co.jp/ir/general.html）に掲載することにより、株主の皆様にご提供いたしております。
同封の「第81期報告書」に記載の連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した書類の一部であります。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、企業価値増大に向けた経営を更に推進するため、安定した配当性向を維持し、連結業績に連動した利益配分を行うことを基本方針としております。具体的には、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35％を目安として利益配分を行うものであります。
また、当社は、おかげさまで本年４月10日に創立60周年を迎え、株主の皆様のご支援にお応えするため、第81期の期末配当につきまして、１株当たり10円の普通配当に、３円の創立60周年記念配当を加え、１株当たり合計13円といたしたいと存じます。
（1） 配当財産の種類

金銭

当社普通株式１株につき金13円（2） 株主に対する配当財産の割当てに関 総額
2,973,776,637円
する事項およびその総額(既に配当済の中間配当金10円を含めて年23円)（3） 剰余金の配当が効力を生じる日

平成28年6月29日― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由（1）当社は、取締役会の監督機能を高めコーポレート・ガバナンスを更に強化するとともに、経営判断の迅速化を図るために監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除、迅速な意思決定を可能とするための取締役への権限委譲に関する規定の新設、取締役の任期の変更等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更をおこなうものであります。
（2）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、責任限定契約を締結することができる取締役の範囲が拡大されたことから、業務執行をおこなわない取締役とも責任限定契約を締結することを可能とするために変更をおこなうものであります。なお、本議案を本株主総会に提出することにつきましては、監査役全員の同意を得ております。
（3）機動的な資本政策および配当政策がおこなえるよう、剰余金の処分を取締役会決議によりおこなうことができるようにするため、変更をおこなうものであります。
（4）事業活動の現状に即し、事業内容をより明確にするため、また今後の事業展開に対応するため、事業目的を追加、整理するものであります。
（5）その他、一部字句および表現の修正、条文の追加および削除に伴う条数の変更等、所要の変更をおこなうものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。（次頁に表示）
なお、本議案による定款の一部変更は、本株主総会終結の時をもって効力が発生するものとします。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（下線は変更部分を示します）

第

現

行

１

章

定

款
総

変
則

第

１

更
章

案
総

則

（商
号）
（商
号）
第１条 当会社は三和ホールディングス株式会社と称 第１条 当会社は、三和ホールディングス株式会社とし、 英 文 で は Sanwa Holdings Corporation
称し、英文ではSanwa Holdings Corporationと表示する。
と表示する。
（目（目
的）
的）
第２条 当会社は次の事業を営むことならびに次の事 第２条 当会社は、次の事業を営む会社（外国会社を業を営む会社およびこれに相当する事業を営む含む）の株式または持分を保有することによ
外国会社の株式若しくは持分を保有することにり、当該会社の事業活動を支配、管理することより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
を目的とする
１．各種シャッター、ドア、サッシ、雨戸、間仕
１．各種シャッター、ドア、サッシ、雨戸、間仕切、建築金物、インテリア製品、エクステリア
切、インテリア製品、エクステリア製品、什
製品、什器、建具、装飾品、建物の空気調整装器、装飾品およびその他の建築建具・建築金物
置、搬送用昇降機、清掃用機器、産業廃棄物の類の製造、販売および輸出入。
リサイクルに関する機器および装置の製造、施工、販売および輸出入。
２．住宅ならびにビル用建築材料の製造、加工、
２．住宅・ビル用建築材料の製造、販売および輸販売および輸出入。
出入。
３．防災施設の製造、施工、販売および輸出入。
３．防災設備、防犯設備、電気設備、消防設備、昇降設備、空調設備、給排水衛生設備の製造、販売および輸出入。
＜新設＞
４．清掃用機器、環境保全用機器、産業廃棄物、一般廃棄物およびこれらに類する廃棄物の処理、リサイクルに関する機器および装置の製造、販売および輸出入。
４．建築工事の設計、工事監理、請負および施＜８．へ移動＞
工。
５．電気設備、防犯設備の製造、施工、販売およ＜３．へ統合＞
び監理。
６．建物の増改築、建替えおよび住宅リフォー＜９．へ移動＞
ム。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

７．介護用品および介護機器の製造、販売および輸出入。
８．前各号の保守業務。

９．前各号に関連する製品の防耐火、断熱性、気密性等各種試験の受託。
＜４．から移動＞＜６．から移動＞10．建物および附属設備の管理、保守および清掃。
＜20．から移動＞
11．総合警備保障業。
12．総合リース業。
13．ホームセンターの経営。
14．損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務。
15．コンピューターソフトウェア、情報システ
ムの開発、販売ならびにコンピューターおよび関連機器の販売。
＜新設＞
16．不動産の売買、管理、賃貸借および仲介。
17．有価証券の売買、保有および運用。
18．金銭の貸付および債務保証。
19．貨物運送取扱業。
＜新
設＞
＜新
設＞
＜新
設＞

案

５．介護用品および介護機器の製造、販売および輸出入。
６．前各号に掲げる製品、設備および機器等を用いた各種構造物の設計、施工、監理および請負ならびに保守業務。
７．前各号に関連する製品、設備および機器等の防耐火、断熱性、気密性等各種試験の受託。
８．建築工事、大工工事、屋根工事、タイル・れんが・ブロック工事、鋼構造物工事、板金工
事、内装仕上工事、建具工事および消防施設工事の設計、工事監理、請負および施工。
９．建物の増改築、建替えおよび住宅リフォー
ム。
10．建物および附属設備の管理、保守および清掃。
11．発電および電気の供給・売買ならびに発電機器の製造、施工および販売。
12．総合警備保障業。
13．総合リース業。
14．ホームセンターの経営。
15．損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務。
16．コンピューターソフトウェア、情報システ
ムの開発、販売ならびにコンピューターおよび関連機器の販売。
17．産業財産権、著作権等の知的財産権の取得、管理、貸与および売買。
18．不動産の売買、管理、賃貸借および仲介。
19．有価証券の売買、保有および運用。
20．金銭の貸付および債務保証。
21．貨物運送取扱業。
22．倉庫業ならびに荷役作業の請負、通関業。
23．インターネット等を利用した通信販売業。
24．労働者派遣業。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

更

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

＜新
＜新
＜新

定

款

変

設＞
設＞
設＞

更

案

25．ホームページの企画、製作、運営および管理業。
26．自動車関連のサービス業。
27．経営全般に関するコンサルティング業。
＜11．へ移動＞20．発電および電気の供給・売買ならびに発電機器の製造、施工および販売。
21．前各号に付帯関連する一切の事業。
＜新設＞

28．前各号に付帯関連する一切の事業。
② 当会社は、前項各号に掲げる事業を営むことができる。

（本店の所在地）
第３条 ＜条文省略＞（本店の所在地）
第３条 ＜現行どおり＞（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
除＞＜削
３．会計監査人（公告の方法）第５条 ＜条文省略＞（公告の方法）第５条 ＜現行どおり＞

第

２

章

株

式

第

２

章

株

式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は５億５千万株と 第６条 当会社の発行可能株式総数は、５億５千万株する。
とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

＜削

除＞

現

行

定

款

変

（単元株式数）第８条 ＜条文省略＞

更案（単元株式数）第７条 ＜現行どおり＞（単元未満株主の権利）
第９条 当会社の単元未満の株主は、以下に掲げる権
利以外の権利を行使することはできない。

（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
１．会社法第189条第２項に掲げる権利１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．＜条文省略＞
２．＜現行どおり＞
３．募集株式または募集新株予約権の割当てを受
３．株主の有する株式数に応じて、募集株式の割ける権利
当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権
利
４．本定款第10条に規定する単元未満株式の買４．本定款第９条に定める単元未満株式の買増し増しを請求する権利を請求する権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増請求）第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、そ 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式の単元未満株式の数と併せて単元株式数となる取扱規程に定めるところにより、その有する単数の株式を会社に対して売り渡すこと（以下
元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の「買増し」という。）を請求することができる。
株式を、当会社に対して売り渡すことを請求することができる。
② 買増請求をすることができる時期、請求の方＜削除＞法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を置 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告す
取締役会の決議によって定め、これを公告す
る。
る。

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、
株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株
主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は、株主名
簿管理人に取扱わせ当会社においては取扱わない。

（株式に関する手続き、手数料）
第12条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規程による。
＜新

設＞

案

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主の権利行使、株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（新株予約権無償割当ての決定機関）
第12条 当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会の決議により決定するほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議によっても決定することができる。

（基 準 日）第13条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
② 前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その権利を行使することができる株主とす
る。

― 9 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

更

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

＜削

除＞

＜削

除＞

第

現

行

３

章

定

款

変

株主総会

第

（新株予約権無償割当ての決定機関）
第14条 当会社は新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

３

更
章

＜削

案
株主総会
除＞

（定時株主総会、臨時株主総会）（株主総会の招集）第15条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれ
主総会は、必要のある場合随時これを招集すを招集し、臨時株主総会は、必要のある場合随る。
時これを招集する。
＜新設＞（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、
毎年３月31日とする。

（株主総会の招集権者）
第16条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき、取締役会で定める取締役がこれを招集する。
当該取締役に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順位に従い、他の取締役がこれに当る。

（株主総会の招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会において定める取締役が招集し、議長となる。
② 前項の取締役に事故があるときは、取締役会
においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに当る。

（株主総会の議長）
第17条 株主総会の議長は、取締役会で定める取締役がこれに当る。
当該取締役に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順位に従い、他の取締役がこれ
に当る。

＜削

除＞

＜削

除＞

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供）
提供）
第18条 ＜条文省略＞
第16条 ＜現行どおり＞― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会の決議）
第19条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合のほか出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって行う。
② 前項の規定にかかわらず、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（株主総会の決議方法）
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
＜新設＞（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

第４章

取締役および取締役会②

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を、当会社に提出しなければな
らない。
第

４

章

取締役および取締役会（取締役の員数および選任）（取締役の員数）
第21条 当会社に取締役11名以内を置き、株主総会 第19条 当会社の取締役は、17名以内とする。
で選任する。
＜新設＞② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること＜削除＞ができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議については、累積投票によ＜削
除＞らないものとする。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

＜新

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

＜新

設＞

変

②

増員または補欠によって選任された取締役の任期は、現任者の残任期間と同一とする。
＜新設＞（取締役の任期）第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜削除＞②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

設＞（代表取締役および役付取締役）
第23条 取締役会はその決議により、代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議により、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

案（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④ 会社法第329条第３項の規定による補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新更2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

②

取締役会はその決議により、取締役の中から、取締役会長および取締役社長各１名を選定することができる。

更案② 取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取締役社長各１名を選定することができる。

（取締役会の招集）（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会で定める取締役がこれを招集を除き、あらかじめ取締役会において定める取し議長となる。
締役が招集し、議長となる。
当該取締役に事故あるときは、取締役会におい② 前項の取締役に事故があるときは、取締役会てあらかじめ定めた順位に従い、他の取締役がにおいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取これに当る。
締役がこれに当る。
② 取締役会の招集は、会日の３日前までに各取＜削除＞締役および各監査役に対し、その通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
＜新

設＞

＜新

設＞

③

取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、取締役会規則の定めるところによる。
＜新設＞（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができ
る。
＜削
除＞

（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

（取締役会の決議）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数によって行う。

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
設＞

案（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。

②

＜新

更

②

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規則）第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会において定める。

（取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定契約）（取締役の責任限定契約）
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定に 第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、当該社外取締役のより、取締役（業務執行取締役等である者を除同法第423条第１項の責任につき、法令の定め
く。）との間に、任務を怠ったことによる損害る額を限度とする契約を締結することができ賠償責任を限定する契約を締結することができる。
る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
（相 談 役）第28条 取締役会の決議により相談役若干名を置くことができる。

（相 談 役）第30条 取締役会は、その決議により、相談役を置くことができる。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現
第

５

章

行

定

款

変

監査役、監査役会および会計監査人

第

５

更

案

章

監査等委員会（監査役の員数および選任）第29条 当会社に監査役５名以内を置き、株主総会で選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主の出席を要し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

＜削

除＞

＜削

除＞

（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠によって選任された監査役の任期は、退任者の残任期間と同一とする。

＜削

除＞

＜削

除＞

（常勤の監査等委員）（常勤監査役）第31条 監査役会は、その決議により、常勤の監査 第31条 監査等委員会は、その決議により、常勤の役を選定する。
監査等委員を選定する。
（監査役会の招集）第32条 監査役会の招集は、会日の３日前までに各監査役に対し、その通知を発する。ただし、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
② 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、監査役会規則の定めるところによる。
＜新設＞（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
＜削除＞②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

定

款

変

（監査役会の決議）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある
場合を除き、監査役の過半数によって行う。

＜新

設＞

更

案

（監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第34条 監査役の報酬等は、株主総会において定め
る。

＜削

除＞

（社外監査役の責任限定契約）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、当該社外監査役の同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結することができ
る。

＜削

除＞

＜新

設＞

第

６

章

（会計監査人の選任）第36条 ＜条文省略＞（会計監査人の選任）第35条 ＜現行どおり＞（会計監査人の任期）第37条 ＜条文省略＞② ＜条文省略＞（会計監査人の任期等）
第36条 ＜現行どおり＞② ＜現行どおり＞

第

６

章

計

算

第

（事業年度）
第38条 当社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

章

計

算

（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

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７

会計監査人

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

＜新

定

款

設＞

変

更

案

（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（期末配当金、中間配当金ならびに配当金の除斥期 （剰余金の配当の基準日）
間）
第39条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３ 第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31月31日の最終の株主名簿に記載または記録さ日とする。
れた株主もしくは登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
② 当会社は、取締役会の決議によって毎年９月② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月3030日の最終の株主名簿に記載または記録され日とする。
た株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
＜削
除＞③ 期末配当金および中間配当金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。また、未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
＜新設＞③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
＜新

設＞

＜新

設＞

（配当金の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 前項の金銭には、利息を付さない。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

現

行

＜新

定

款

変

設＞

更
附

案
則

（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
１ 平成28年６月開催の第81期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役全員（８名）は任期満了により退任となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名の選任をお願いしたいと存じます。本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和38年 ８ 月
昭和47年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和49年 ４ 月
昭和52年 １ 月
昭和55年 ４ 月
昭和56年 ５ 月
昭和60年 ８ 月

１

たか

やま

とし

たか

髙

山

俊

隆

（昭和14年４月25日生）
（男性）

当社入社
取締役
建材事業部長常務取締役
建材事業本部長
取締役副社長代表取締役社長
昭和フロント販売株式会社 [現 昭和フロント株式会社] 代表取締役社長
平成12年 ６ 月 執行役員社長
平成19年10月 三和シヤッター工業株式会社
代表取締役会長（現任）
平成24年 ４ 月 CEO（現任） 兼 COO
平成24年 ６ 月 代表取締役会長（現任） 兼 社長
（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
代表取締役会長
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

1,858,200株（選任の理由）
当社最高経営責任者として、強いリーダーシップで長年当社グループの経営を担い、牽引してきた実績と経営における豊富な見識や職務経験は、取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き、取締役として適任と判断しました。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

みなみ

南
２

もと

本

たもつ

保

（昭和19年８月23日生）（男性）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
株式会社さくら銀行 ロンドン支店長
当社入社
財務部長
経理部長
管理部長
常務執行役員兼 財務部長兼 監査部長
経理部長
社長室長
取締役
新事業企画部門担当
アジア担当
兼 アジア事業プレジデント
平成18年 ４ 月 上席常務執行役員
平成18年 ４ 月 兼 ホーチキ提携推進担当
平成19年10月 専務執行役員
平成19年10月 グループ本社部門担当
兼 CSR部門担当
兼 事業戦略部長
平成22年 ４ 月 執行役員副社長
平成24年 ４ 月 社長補佐
平成24年 ６ 月 代表取締役（現任）
平成26年 ６ 月 代表取締役社長（現任）
平成26年 ６ 月 COO（現任）（重要な兼職の状況）
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

平成 ７ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ８ 月
平成 ９ 年10月
平成10年 ４ 月
平成12年 ４ 月
平成12年 ６ 月
平成12年 ６ 月
平成12年12月
平成13年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成16年 ６ 月
平成17年 ４ 月
平成17年10月

174,600株（選任の理由）
当社の最高執行責任者として、当社の業績に寄与しており、これまでの事業成長に向けた体制を整えてきた経験は、取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き、取締役として適任と判断しました。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和47年 ９ 月
平成 ７ 年 ４ 月
平成 ８ 年 ４ 月

きの

木
３

した

下

かず

和

ひこ

彦

（昭和22年９月18日生）
（男性）

当社 入社
阪神地区復興PJリーダー
住宅建材事業本部
西部住宅建材事業部長
平成11年 ４ 月 西部地区事業本部 九州地区事業部長
平成12年 ４ 月 西日本カンパニー 重量シャッター・
OSD部門ゼネラルマネジャー
平成13年 ４ 月 西日本カンパニー マーケティング
部門ゼネラルマネジャー
平成15年 ４ 月 執行役員
平成15年 ４ 月 リフォームカンパニー プレジデント
平成18年 ４ 月 三和タジマ株式会社 代表取締役社長
平成19年10月 常務執行役員
平成21年 ７ 月 三和シヤッター工業株式会社
執行役員副社長
平成22年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社
代表取締役社長 執行役員社長
平成26年 ４ 月 執行役員副社長（現任）
平成26年 ４ 月 国内事業部門担当（現任）
平成26年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社
取締役副会長平成26年 ６ 月 取締役（現任）
平成28年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社
代表取締役副会長（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
代表取締役副会長

所有する当社の 株 式 の 数

25,900株（選任の理由）
副社長として国内グループの経営を担っており、強いリーダーシップで国内事業を牽引してきた実績と営業部
門における幅広い経験に基づく高い見識を有している点を踏まえ、引き続き、取締役として適任と判断しました。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成18年10月
平成20年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成22年 ４ 月

たか

髙
４

やま

山

やす

靖

し

司

（昭和46年２月３日生）
（男性）

当社入社
TCR統括部 部長
構造改革推進部長
三和シヤッター工業株式会社
取締役常務執行役員
平成22年 ４ 月 三和シヤッター工業株式会社
グループ機能担当
平成23年 ４ 月 常務執行役員
平成23年 ４ 月 海外事業部門担当役員補佐
平成24年 ４ 月 専務執行役員
平成24年 ４ 月 経営企画部門担当（現任）
平成24年 ６ 月 取締役（現任）
平成28年 ４ 月 執行役員副社長（現任）
平成28年 ４ 月 社長補佐（現任）（重要な兼職の状況）
Sanwa USA Inc. 取締役
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

82,095株（選任の理由）
副社長 兼 社長補佐 兼 経営企画部門担当として、グローバルな観点から当社グループ全体の経営の意思決定に携わっており、その能力、見識、経験は、取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き、取締役として適任と判断しました。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成15年 ４ 月

ふじ

藤
５

さわ

沢

ひろ

裕

あつ

厚

（昭和28年３月４日生）（男性）

伊藤忠丸紅鉄鋼米国会社
President & CEO
平成21年 ４ 月 日本ドレッサー株式会社代表取締役社長
平成24年11月 当社入社
平成25年 ４ 月 常務執行役員（現任）
平成25年 ４ 月 事業改革推進部門担当
平成26年 ６ 月 取締役（現任）
平成27年 ４ 月 欧州事業部門担当
平成28年 ４ 月 欧米事業部門担当（現任）（重要な兼職の状況）
Overhead Door Corporation
取締役
Novoferm Europe Ltd. 取締役

所有する当社の 株 式 の 数

15,000株（選任の理由）
平成26年より取締役として担当職務に精通し、業績に寄与しております。本年より欧米事業部門の担当となり、グローバルな観点から経営を管理し、重要な意思決定を行う能力、見識を発揮することを期待し、引き続き、取締役として適任と判断しました。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成13年10月
平成13年12月
平成15年 ４ 月

たに

谷
６

もと

本

わだ

洋

み

実

（昭和25年３月５日生）（男性）

平成16年 ４ 月
平成17年10月
平成18年 ４ 月
平成18年 ６ 月
平成19年10月
平成23年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成26年 ４ 月
平成27年 ４ 月
平成28年 ４ 月
平成28年 ４ 月

株式会社ヨロズ 経営企画室長
当社入社
Sanwa USA Inc.
エグゼクティブアドバイザー
執行役員
Overhead Door Corporation担当
常務執行役員
取締役（現任）
海外事業部門担当役員補佐
兼 Novoferm担当
海外事業部門担当
専務執行役員
欧州事業部門担当
事業改革推進部門担当
常務執行役員（現任）グローバル戦略部門担当（現任）所有する当社の 株 式 の 数

71,000株（選任の理由）
平成18年より取締役として、海外事業、欧州事業およびグローバル戦略部門を担当し業績に寄与しております。グローバルな観点から経営を管理し、重要な意思決定を行う能力、見識、経験等を持つことから、引き続き、取締役として適任と判断しました。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成15年10月
平成17年 ９ 月
平成17年 ９ 月
平成18年 １ 月

ふく

福
７

だ

田

まさ

真

ひろ

博

（昭和30年６月14日生）（男性）

平成19年10月
平成19年10月
平成20年 ４ 月
平成23年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ６ 月
平成26年 ４ 月
平成28年 ４ 月

株式会社三井住友銀行 五反田法人営
業第二部長
当社入社
社長室長付部長
Sanwa USA Inc.
エグゼクティブアドバイザー
執行役員
Overhead Door Corporation担当
常務執行役員（現任）
米州事業担当海外事業部門担当役員補佐
取締役（現任）
米州事業部門担当役員
経営企画部門担当補佐（現任）兼 CSR推進部長（現任）

所有する当社の 株 式 の 数

64,600株（選任の理由）
平成24年より取締役として海外事業、米州事業の経営に携わり、業績に寄与しております。今期より経営企画部門担当補佐として、グローバルな観点から重要な意思決定を行う能力を発揮することを期待し、引き続き、取締役として適任と判断しました。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年 ５ 月

社外

８

やす

安

だ

田

まこと

信

（昭和12年11月７日生）（男性）

Private Investment Company for
Asia（PICA）S.A. 取締役副社長
昭和62年 ５ 月 エルダース アンド ヤスダ
代表取締役社長
平成13年 ５ 月 Li & Fung Ltd. 取締役
平成18年 ６ 月 株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役
平成19年 ６ 月 兼松繊維株式会社 取締役
平成20年 ９ 月 株式会社安田信事務所
代表取締役社長（現任）
平成26年 ６ 月 当社 取締役（現任）27年 ６ 月 セコム株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社安田信事務所
代表取締役社長
セコム株式会社 社外監査役

所有する当社の 株 式 の 数

2,000株（選任の理由）
長年にわたるグローバル企業経営者としての豊富な実績と社外役員として企業経営に携わった経験等に基づく高い見識は、取締役会の更なる機能強化に資するため、引き続き、取締役として適任と判断しました。
（注）1. 社外 は社外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者である安田信氏は、現在、当社の社外取締役を務めており、就任期間は本株主総会終結の時をもって２年となります。
4. 取締役候補者である安田信氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出する予定です。なお、安田信氏は、当社の買収防衛策独立委員会の委員として、報酬を受領しておりますが、その額は年間１百万円以下であり、後記の当社の社外役員の独立性基準を満たしており、株式会社東京証券取引所の基準も満たしております。
5. 取締役候補者である安田信氏の兼職先と当社グループとの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
6. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外取締役に有能な人材を招聘す
る環境を整えるため、会社法第427条第１項および現行定款第27条に基づき、安田信氏との間で同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏が選任された場合、当社は取締役会の承認を得て同氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。

― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ３ 月
平成16年 ４ 月
平成19年10月

新任

１

ざい

在

ま

間

てい

貞

こう

行

（昭和27年５月14日生）
（男性）

当社入社
当社 経理部長
三和シヤッター工業株式会社
経理部長
平成22年 ４ 月 同社 執行役員
平成24年 ４ 月 同社 常務執行役員
平成27年 ４ 月 当社 常勤顧問
平成27年 ６ 月 当社 監査役（現任）（重要な兼職の状況）
三和シヤッター工業株式会社
非常勤監査役
昭和フロント株式会社 非常勤監査役

所有する当社の 株 式 の 数

21,691株（選任の理由）
在間貞行氏は、長年にわたる経理・財務業務に従事し、当社グループの事業に関する広範な知識を有しており、これまでの経験に基づく財務および会計に関する知見を発揮していただくことを期待し、監査等委員である取締役として適任と判断しました。

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和46年 ４ 月
平成 ８ 年 ４ 月
平成11年 ４ 月

新任
よね

社外

米

ざわ

澤

つね

常

かつ

克

平成13年 ６ 月
平成13年10月（昭和23年８月４日生）
２（男性）

平成16年 ４ 月
平成17年 ４ 月
平成21年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成25年 ４ 月
平成27年 ６ 月

伊藤忠商事株式会社 入社
同社 薄板第一部長
同社 大洋州総支配人（シドニー駐在）
兼 伊藤忠豪州会社 社長
同社 執行役員
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
取締役 鋼材第一本部長
同社 代表取締役副社長
同社 代表取締役社長
同社 代表取締役会長
同社 相談役
伊藤忠商事株式会社 理事（社長補佐）
当社 監査役（現任）

所有する当社の 株 式 の 数

0株

（選任の理由）
米澤常克氏は、会社経営者として長年企業経営に携わり、経営・経済に関するグローバルな経験と高い見識を有していることを踏まえ、当社の経営全般に関して独立した立場から的確なご指導をいただけるものと考え、
監査等委員である社外取締役として適任と判断しました。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ふ り が な

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和53年 ４ 月

新任
ご

社外

五

き

木

た

田

あきら

彬

（昭和22年９年20日生）
３（男性）

検事任官 東京地方検察庁（刑事部・公判部）
昭和54年 ３ 月 水戸地方検察庁
昭和57年 ３ 月 東京地方検察庁（刑事部・特別捜査部）
昭和60年 ３ 月 大阪地方検察庁（特別捜査部）
昭和62年 ３ 月 東京地方検察庁（特別捜査部）
昭和63年 ３ 月 検事退官
昭和63年 ４ 月 弁護士登録
平成 ６ 年 ５ 月 五木田・三浦法律事務所代表（現任）
平成22年 ６ 月 い ち よ し 証 券 株 式 会 社 社 外 取 締 役（現任）（重要な兼職の状況）
五木田・三浦法律事務所 代表
いちよし証券株式会社 社外取締役

所有する当社の 株 式 の 数

0株

（選任の理由）
五木田 彬氏は、検事および弁護士として長年の経歴をもたれ、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏はいちよし証券株式会社の社外取締役（指名委員、報酬委員、監査委員）として企業経営に携わっており、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
（注）1. 新任 は新任の、社外 は社外の、監査等委員である取締役候補者であります。
2. 各監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 監査等委員である取締役候補者の米澤常克氏は、現在、当社の社外監査役を務めており、就任期間は
本株主総会終結の時をもって１年となります。
4. 監査等委員である取締役候補者米澤常克氏は、社外取締役候補者であり、当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を社外監査役として独立役員届出書を提出しております。
なお、米澤常克氏は、当社グループの取引先である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の出身ですが、同社グル
ープと当社グループとの間には、当社グループの原材料の仕入取引と当社グループ製品の販売取引がありますが、同社グループおよび当社グループの取引額はいずれもそれぞれ過去3事業年度において同社グループおよび当社グループの年間連結売上高の2％未満の取引であり、後記の当社の社外役員の独立性基準および株式会社東京証券取引所の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

5.

監査等委員である取締役候補者 五木田 彬氏は、社外取締役候補者であり、五木田・三浦法律事務所の代表でもあります。当社は、昨年まで同氏と法律顧問契約を結んでおりましたが、2015年12月に顧問契約を解除しております。当社の社外役員の独立性基準として、法律などの専門家の場合、支払
う報酬等金銭が1,000万円未満を方針としていますが、当時の五木田氏との顧問契約は月額10万円（顧問契約以外の報酬等の支払いはありません）であり、また、過去3事業年度において五木田･三浦法律事務所の年間売上高の2％未満の取引であるため、後記の当社の社外役員の独立性基準および株式会社東京証券取引所の基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いものと判断しております。
6. 当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外監査役に有能な人材を招聘す
る環境を整えるため、現行定款第35条において、社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨を定めております。これにより、当社は、米澤常克氏との間で、同氏の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結しております。なお、同氏が選任されましたら、業務を執行しない取締役とする予定ですので、第２号議案の承認可決を条件として、当社は取締役会の承認を得て同氏との間で、会社法第427条第１項および変更後定款第29条の規定に基づき、同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。
7. 監査等委員である取締役候補者 在間貞行氏および五木田 彬氏が選任されましたら、第２号議案の承認可決を条件として、当社は取締役会の承認を得て各氏との間で、会社法第427条第１項および変更
後定款第29条の規定に基づき、各氏の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする契約を締結する予定であります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、本総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年 ５ 月

やす

安

だ

まこと

田

信

（昭和12年11月７日生）（男性）

Private Investment Company for Asia
（PICA）S.A. 取締役副社長
昭和62年 ５ 月 エルダース アンド ヤスダ 代表取締役社長
平成13年 ５ 月 Li & Fung Ltd. 取締役
平成18年 ６ 月 株式会社山武（現：アズビル株式会社）取締役
平成19年 ６ 月 兼松繊維株式会社 取締役
平成20年 ９ 月 株式会社安田信事務所
代表取締役社長（現任）
平成26年 ６ 月 当社 取締役（現任）
平成27年 ６ 月 セコム株式会社 社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社安田信事務所 代表取締役社長
セコム株式会社 社外監査役

所有する当社の 株 式 の 数

2,000株（選任の理由）
グローバルな企業経営や社外取締役、社外監査役としての豊富な経験や知識を、当社の取締役会における意思決定において適法性および妥当性の見地から適切な提言をいただくことを期待し、補欠の監査等委員である取締役として適任と判断しました。
（注）1. 安田信氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
2. 安田信氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
3. 補欠の監査等委員である取締役候補者である安田信氏は、現在、当社の社外取締役を務めており、就任期間は本株主総会終結の時をもって２年となります。
4. 第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」の承認可決を条件に当社は株式会社東京証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出する予定ですが、同氏が監査等委員である取締役に就任した場合も、引続き独立役員とする予定です。
なお、安田信氏は、当社の買収防衛策独立委員会の委員として報酬を受領しておりますが、その額は年間1百万円以下であり、後記の当社の社外役員の独立性基準を満たしており、株式会社東京証券取引所の基準も満たしております。
5. 安田信氏の兼職先と当社グループとの間には取引関係は無く、一般株主と利益相反が生じるおそれは― 31 ―

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6.

無いものと判断しております。
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、社外取締役に有能な人材を招聘す
る環境を整えるため、会社法第427条第１項および現行定款第27条に基づき、安田信氏との間で同法第423条第１項の責任につき、法令の定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。同氏が選任された場合、当社は取締役会の承認を得て同氏との間で、同様の責任限定契約を継続する予定であります。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案、第４号議案および第５号議案の社外取締役候補者につきましては、下記の当社の「社外役員の独立性基準」に定めた要件を満たしております。

社外役員の独立性基準
三和ホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、社外役員（社外取締役および社外
監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
①

当社グループ（※１）の業務執行取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下まとめて「業務執行者」）である者、またはあった者。
② 当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者。
③ 当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者。
④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ているコンサルタン
ト、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）。
⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者。
⑥ 当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）。
⑦ 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社若しくは子会
社の業務執行者。
⑧ 当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者。
⑨ 過去３年間において上記②から⑧に該当していた者。
⑩ 上記①から⑨に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）。
⑪ 上記①から⑩に該当する場合でも、当該人物の人格、識見等に照らし、独立性があると判断した者については、社外役員選任時にその理由を説明・開示し、当社の独立役員とすることができるものとする。
※１

当社グループは、当社および関係会社（子会社と関連会社）をいう。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

※２

※３
※４
※５
※６
※７
※８

※９

当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下、同じ）であって、過去３事業年度における平均取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グルー
プであって、過去３事業年度における平均取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭
その他の財産上の利益をいう。
一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事
業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。
主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入れ額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級
管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成26年６月26日開催の第79期定時株主総会において、基本報酬枠を年額４億５千万円以内（うち社外取締役分が４千万円以内）、業績に連動した変動報酬（賞与）を年額１億８千万円以内、合計年額６億３千万円以内としてご承認いた
だいておりますが、当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢、社外取締役を巡る環境変化等諸般の事情を考慮しつつ、取締役の報酬額が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するように、改めて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、基本報酬枠として年額４億円以内、業績向上に資するインセンティブである「業績連動型変動報酬」として年額２億８千万円以内の合計年額６億８千万円と定めることとしたいと存じます。なお、社外取締役に対しては、基本報酬のみを他社状況等を勘案して支給してまいります。
また、平成20年６月24日開催の第73期定時株主総会において年額６千万円を上限として付与するとご承認いただいた株式報酬型ストックオプション報酬額の定めについてもいったん廃止の上、改めて取締役が株価上昇によるメリットだけでなく株価下落によるリス
クまでも株主の皆様と共有することにより当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象として、これまでどおり、上記の報酬額とは別枠として年額６千万円を上限に毎年株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与いたしたく存じます。この株式報酬型
ストックオプションとしての新株予約権は、新株予約権の割当てを受けた取締役に対して払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬の請求債権と新株予約権の払込金額とを相殺することにより新株予約権を取得させるものであり、新株予約権の払込金額は当該新株予約権の公正価額相当額とすることから有利発行には該当しないことになります。（詳細は37頁を御参照下さい。）
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名（うち社外取締役は１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会
社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、基本報酬枠を年額１億円以内と定めることとさせていただきたいと存じます。第４号
議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ストックオプションの詳細説明
株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
１．新株予約権の発行価額総額の限度額
役員退職慰労金制度の廃止、その他諸般の事情を勘案して年額６千万円を上限とし、この金額の範囲内で後記２．の内容の新株予約権を発行する。
２．発行する新株予約権の具体的内容（1）新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数
は、当社取締役会決議に基づき、上記１．に定める限度額の範囲内で新株予約権の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における株式会社東京証券取引所における当社株式普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデルに基づいて算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切捨てる）を限度とする。
（2）新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。ただし、当社が株式分割、株式無償割当または株式併合を行う場合、その他
付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲内で調整することができる。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（6）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要する。
（7）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
（8）その他新株予約権の内容等（上記（1）から（7）におけるその他の事項を含む。）
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
以― 37 ―

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権をご行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、ご行使いただ
きますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（※ｉモー ド、EZweb、Yahoo! ケ ー タ イ） か ら、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は㈱ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウ
ォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない
場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成28年６月27日（月曜日）の午後５時15分まで受け付けいたしますが、お早めにご行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘ
ルプデスクへお問い合わせください。
2. インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願
いすることになりますのでご了承ください。
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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
3. 複数回にわたりご行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権をご行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権をご行使された場合も、最後にご行使された内容を有効とさせていただきます。
4. 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株
主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
5. 議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京
証券取引所等により設立された株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会におけるインターネット等による議決権行使の方法として、上記のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
6. インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先(1) パソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話
0120-173-027（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後9:00まで(2) 上記（1）以外のご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話0120-232-711（フリーダイヤル）
受付時間 午前9:00～午後5:00まで（土・日・祝日を除く）
以― 39 ―

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2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
新宿NSビル30階 NSスカイカンファレンス ルーム１
TEL 03-3342-4894* ご来場の際は１Ｆよりスカイレストラン街行き直通エレベーターをご利用下さい。
* 会場には駐車場の準備がございませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。
新宿野村ビル

損保ジャパン日本興亜
本社ビル

小田急
第一生命ビルハイアット
リージェンシー東京

新宿三井ビル

青梅街道

新宿
センタービル新宿住友ビル

都営地下鉄大江戸線
都庁前駅
京王プラザホテル小田急
ハルク

東京モード学園 バス停
コクーンタワー

エステック
情報ビル 新宿郵便局
新宿ファーストウエスト

KDDIビルＮＴＴ西新宿ビル

京王百貨店

新宿モノリス

南口

道
甲州街▲新宿NSビル
新宿ワシントンホテル

JR・京王線・小田急線
新宿駅

西口

工学院大学

都庁
第二本庁舎

小田急百貨店

都庁
第一本庁舎

議事堂

新宿中央公園

新宿エル
タワー

京王新線・
都営地下鉄新宿線
新宿駅

都営地下鉄大江戸線
新宿駅

交通●JR線（山手線・中央線・総武線・埼京線)・京王線・小田急線・東京メトロ丸の内線
各新宿駅「南口・西口」より徒歩約10分●都営地下鉄線（新宿線)・京王新線新宿駅「新都心口」より徒歩約６分●西武線（新宿線）西武新宿駅より徒歩約15分●都営地下鉄線（大江戸線）都庁前駅A３出口より徒歩約５分●京王バス（宿41・宿45系統）
新宿駅西口（京王デパート前20番乗り場）⇔ 中野車庫・中野駅「新宿NSビル」下車
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。
環境に配慮したFSC®認証紙と植物油インキを使用しています。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月20日 20時43分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）