2023 年５月２日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社アークス
代 表 取 締 役 社 長
横 山清(コード：9948 東証プライム、札幌)
取締役副社長執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古川 公一(TEL．011-530-1000)

株式会社アークス及び事業子会社の株式会社ベルジョイスと株式会社みずかみとの経営統合に向けた基本合意書締結に関するお知らせ
株式会社アークス（以下「当社」または「アークス」といいます。）及び当社事業子会社の株式会社ベルジョイス（以下「ベルジョイス」といいます。）は、株式会社みずかみ（以下「みずかみ」といいます。）と、本日開催されたそれぞれの取締役会の決議に基づき、経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことに関する検討・協議を進めていくことについて、当事会社間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本経営統合の具体的な方法、スケジュール等につきましては、当事会社間での検討・協議並びに今後実施するデューディリジェンスの結果等を踏まえて、確定していく予定です。
記
１．基本合意書締結の背景
アークスグループは、2002 年 11 月のグループ発足以来、北海道・東北地方及び北関東地方においてスーパーマーケット事業子会社 10 社とカインズ３店舗を含めた 374 店舗を展開する食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに事業を展開してまいりました。また、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
また、当社事業子会社のベルジョイスは、地域の皆様にとって「頼れる企業として、頼れる店として、頼れる従業者として、そこになくてはならない存在となる」ことを基本理念に、岩手県
内 48 店舗、宮城県内７店舗、青森県内１店舗でスーパーマーケットを展開しており、常にお客様の暮らしぶりの変化にお応えし、品切れなく・確かな品質で・気兼ねなく買える価格の実現を目指して事業を展開してまいりました。

一方、みずかみは、1967 年４月の創業（1989 年７月設立）以来、「近隣地域の人々のより豊かな生活創造に資するため、顧客の視点に寄り添う営業活動と、地域社会や社員一人ひとりの繁栄と幸福のために顧客と共に歩む」という「無私共生」の経営理念のもと、岩手県内陸及び沿岸部で現在４店舗を展開し、地域におけるお客様の強固な支持基盤を築いてまいりました。
食品スーパーマーケット業界を取り巻く経営環境につきましては、商品・サービス・電気料金等広範に渡る継続的な物価上昇により、お客様の生活防衛意識が一層高まり、業種・業態を越えた激しい競争が常態化しております。また、ここ４年に及ぶ新型コロナウイルス感染症の行動制限から緩和に至る過程で、消費者のライフスタイルが変容したことに加え、世界的なインフレの様相や金融不安により景気悪化が懸念されるなど、今後の経済環境は不透明感がますます強まり、厳しい経営環境が続くことが見込まれます。
このような状況の下、みずかみが創業以来築き上げてきた営業基盤と企業体質を更に強化し、お客様満足度を一層向上させていくためには、アークスグループとの経営統合を通じて商品調達力や店舗運営力、情報システムなどの経営基盤を最大限に活用し、グループシナジーを享受することで、地域経済に更に貢献できるとの判断に至りました。
当社グループは、地域企業同士が大手企業に対抗していくための受け皿会社として企業と企業を結ぶ懸け橋になりたいという強い思いで事業を展開しており、本経営統合により、広く北海道から北関東地方へと続く東日本エリアにおける食品流通企業グループの経営基盤を強化することが、当社のコーポレートステートメントである「豊かな大地に輝く懸け橋」に資するものと考え、本日の本基本合意書の締結に至ったものであります。

２．本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）2023 年５月２日

本基本合意書締結日（両社間）

2023 年５月２日

デューディリジェンス実施

2023 年５月８日以降（予定）

最終契約締結日

2023 年７月４日（予定）

経営統合の効力発生日

2023 年７月４日以降（予定）３．当事会社の概要（１）名
称 株式会社アークス（２）所
在地 札幌市中央区南十三条
西十一丁目２番 32 号
（３）代 表 者 の 代表取締役社長
役 職 ・ 氏 名 横山 清

（４）事

業

内株式会社ベルジョイス
岩手県盛岡市東安庭
二丁目１番 30 号
代表取締役会長
小苅米 秀樹代表取締役社長
澤田 司
スーパーマーケット

株式会社みずかみ
岩手県遠野市松崎町白岩
字地森２番１号
代表取締役社長
小時田 繁

容 スーパーマーケット事
スーパーマーケット業等を行う国内外の会
社の株式または持分を取得、所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理する純粋持株会社（５）資本金 21,205 百万円
1,052 百万円
23 百万円（６）設 立 年 月 日 1961 年 10 月 28 日
1951 年１月 17 日
1989 年７月１日（７）発 行 済 株 式 数 57,649,868 株
11,103,749 株
412 株（2023 年２月 28 日現在）（2023 年２月 28 日現在）（2023 年２月 28 日現在）
（８）決算期 ２月末日
２月末日
２月末日
（９）従 業 員 数 20,985 人（連結）3,158 人155 人
（注１） （2023 年２月 28 日現在） （2023 年２月 28 日現在） （2023 年２月 28 日現在）
（10）主 要 取 引 先 三菱食品㈱㈱東北シジシー
丸大堀内㈱㈱シジシージャパン㈱日本アクセス㈱千坂
国分北海道㈱（連結） 国分東北㈱㈱日本アクセス（11）主 要 取 引 銀 行 ㈱北海道銀行
㈱岩手銀行
㈱東北銀行
㈱北洋銀行
㈱北日本銀行㈱岩手銀行㈱商工組合中央金庫㈱三井住友銀行㈱みずほ銀行（12）大株主及び日本マスタート 6.80% ㈱アークス
100.0% 小時田 聡
64.80%
持株比率(注２)
ラスト信託銀行
5.26%
小時田 ふく子
25.24%㈱（信託口）
4.38%
小時田 健
4.61%
横山 清
5.43%
2.49%
小時田 真
3.64%
㈱北海道銀行
4.52%
2.46%
小時田 繁
1.69%
㈲丸治
2.56%
2.39%
㈱北洋銀行
2.52%
（2023 年２月 28 日現在）（2023 年２月 28 日現在）（2023 年２月 28 日現在）
（13）当 事 会 社 間 の 関 係 (注３)
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該当事項はありません。
該 当 状 況（注１） アークス、ベルジョイスはパートナー社員を８時間換算した人数を含めた数値、みずかみはパートナー社員の総数を含めた数値を表記しております。
（注２） 持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
（注３） 当事会社間の関係とは、アークスグループのアークス、ベルジョイスとみずかみとの間の会社関係を表記しております。

（14）最近３年間の財政状態及び経営成績㈱アークス（連結）
決算期
連
結純資産
連
結総資産
１株当たり連結純資産（円）連結売
上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）2021 年２月期

2022 年２月期

2023 年２月期

157,504
251,032
2,787.27
556,946
17,74819,503

163,995
258,025
2,910.41
577,568
15,562
17,306

171,686
266,155
3,066.86
566,209
14,835
16,444

12,967

10,304

9,947

229.59182.47177.4755.0
57.058.0（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）2023 年２月期は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準 29 号 2020 年３月 31 日）等を適用しております。
㈱ベルジョイス
決算期
純総売
経資資上産
産
高益

2021 年２月期
13,61727,281
82,942
1,004

2022 年２月期

2023 年２月期

13,534
26,63380,208519

13,252
26,22880,024常利556（単位：百万円）（注）2023 年２月期は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準 29 号 2020 年３月 31 日）
等を適用しております。
㈱みずかみ
決算期
純総売
経資資上
常利産
産
高益

2021 年２月期
2081,3243,805
382022 年２月期
2211,219
3,565
202023 年２月期

228
1,145
3,4548（単位：百万円）

４．今後の見通し
本経営統合によるアークスの 2024 年２月期連結業績及びベルジョイスの 2024 年２月期業績に与える影響につきましては軽微でありますが、中長期的に当社グループの業績向上に資するものと考えております。
以上【本件に関するお問い合わせ先】
株式会社アークス 経営企画グループ
マネジャー
齊藤 友紀
株式会社ベルジョイス 経営計画室
マネジャー
髙橋 晃
株式会社みずかみ代表取締役社長
取締役

小時田 繁
小時田 聡

TEL011-530-1050

TEL019-623-6245

TEL0198-62-0190