証券コード：8209
2021年６月９日

株

主

各

位
大 阪 府 大 東 市 寺 川 三 丁 目 12 番 １ 号

代表取締役社長

國 吉

康

信

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして同封の議決権行使
書用紙に賛否をご表示いただき、2021年６月24日 (木曜日) 午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2021年６月25日（金曜日）午前11時（受付開始予定：午前10時）
定員を先着50名とさせていただきます。
2. 場
所
大阪府大東市曙町４番６号 大東市立市民会館 ２階 大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3.

目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

第67期〔自 2020年４月１日
及び計算書類報告の件

至 2021年３月31日〕事業報告

定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額決定の件
会計監査人選任の件
補欠監査等委員である取締役１名選任の件
以
― 1 ―

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提示くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウエブサイト（https://www.friendly-co.com）に掲載させていただきます。
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「1.会社の現況に関する事項」（1）事業の経過及びその成果、（3）対処すべき課題、（4）財産及び損益の状況の推移、（6）主要な事業内容、（7）主要な営業所及び店舗、（8）使用人の状況、（9）主要な借入先、「2.
会社の株式に関する事項」、「3.会社役員に関する事項」（2）責任限定契約の内容の概要、（6）社外役員に関する事項、「4.会計監査人の状況」、「5.業務の適正を確保するための体制
及び当該体制の運用状況」、計算書類、監査報告につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき当社ウェブサイト（https://www.friendly-co.com/ir）に掲載させていただ
きます。

＜株主様へのお願い＞
新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言が延長されるなど会場（大東市立市民会館）を利用できなくなる場合がございます。
会場を変更する場合には、当社ウェブサイト（https://www.friendly-co.com)にてご案内いたしますので、当日ご来場予定の株主様は、あらかじめご確認下さいますようお願い申しあげます。
尚、パソコン等を利用できない株主様は、あらかじめ当社までお電話（072-874-2747）にてご確認下さいますようお願い申しあげます。
・会場受付付近で、株主様のためのアルコール消毒液を設置いたします。
・ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申し上げます。なお、本株主総会出席の
運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク及び手袋を着用し応対させていただきます。
・本株主総会出席の役員は、検温を含め、体調を確認のうえマスクを着用し出席させていただきます。
・会場入口付近で検温をさせていただき、発熱があると認められた方、体調不良と思われる
方、海外より帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りする場合がございます。なお、海外より帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類、事業報告、計算書類、連結計算書類に修正が生じた場合は、インター
ネット上の当社ウェブサイト（https://www.friendly-co.com）に掲載させていただ

きます。

本株主総会においては、近況報告会はございません。
また当日は、お土産をご用意しておりません。あらかじめご承知おきください。

― 2 ―

添付書類
事

業

報

告

〔自至 2020年４月１日
2021年３月31日〕
1. 会社の現況に関する事項(2) 設備投資及び資金調達の状況
当期の設備投資総額は、10,011千円であり、その内訳は次のとおりであります。
本社設備
4,801千円
その他機器更新入替等
5,210千円(5)重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
当社の親会社は株式会社ジョイフルであり、同社は当社の株式を1,496千株（議決権比率52.46％）保有いたしております。
親会社との取引については、一般的取引条件同様に、市場価格等を十分に勘案し、親会社と協議の上、合理的な価格としております。親会社からの資金の借入れについては、親会社と協議の上、合理的な金利としており、市場金利動向等を勘案して決定しております。
当社の取締役会は、このような取引条件を把握し当社の利益を害するものでな
いことを確認したうえで、取引ごとにその適正性・妥当性を判断しております。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。
3. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況（2021年３月３１日現在）
会社における地位
氏
名
担当及び重要な兼職の状況
株式会社ジョイフル 専務取締役営業本部長
代 表 取 締 役 社 長 國 吉 康 信 株式会社Rising Sun Food System 代表取締役社長
台灣珍有福餐飲股份有限公司監察人
取 締 役 管 理 本 部 長 小 椋 知 己 株式会社ジョイフル 経理部長
取締役営業本部長 田

之

頭

悟

― 3 ―

役

若

林

弘

之

監

常

勤

査

監

査

役

渋

谷

元

宏 しぶや総合法律事務所 代表

監

査

役

後

藤

研

晶

(注) 1. 監査役渋谷元宏氏及び後藤研晶氏は、社外監査役であります。
2. 監査役渋谷元宏氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3. 2021年１月26日開催の臨時株主総会において、新たに國吉康信氏及び小椋知己氏は取締役に選任され、就任いたしました。
4. 当事業年度中に辞任により退任した会社役員は次のとおりであります。
(氏名) （退任時の地位）（退任年月日）小野 哲矢
代表取締役社長
2021年１月26日
八木 徹
取締役執行役員営業本部長
2021年１月26日
川畑 晴彦
監査役
2021年１月26日
5. 取締役兼務者以外の執行役員
地
位
氏
名
担
当
執 行 役 員
八 木 徹
商品・営業企画本部長(3) 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は原則として当社が負担しており、特約の一部を役員負担としております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されないこととしております。
(4) 当期に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分

取締役
監査役
（社 外 監 査 役
を除く）
社外監査役

報酬等の総
額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）

固定報酬

株式報酬

賞与

退職慰労金

233

233

―

―

―

6

5,244

5,244

―

―

―

1

4,400

4,400

―

―

―

3

(注) 1.

上記には、2020年７月31日開催の第66期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１
名及び2021年１月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役２
名及び監査役1名を含んでおります。
2. 使用人兼務取締役に対する使用人給与を３名に11,399千円支給しております。

― 4 ―

3.

4.

1991年６月27日開催の第37回定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同総会決議により監査役の報酬限度額
は年額５千万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
期末日現在の取締役は３名（うち無支給２名）、監査役は３名であります。

(5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項及び取締役及び監査
役の員数① 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、取締役の個人別の報酬の決定を取締役会の議長（代表取締役社長）に再一任いたします。
取締役会の議長（代表取締役社長）は、親会社と協議し、取締役会決議により一任された範囲内で、役職位に応じた固定報酬を決定する権限を有しております。その氏名及び地位は以下のとおりです。
代表取締役社長 國吉 康信
取締役会の議長（代表取締役社長）に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには取締役会の議長（代表取締役社長）
が最も適していると判断したためであります。
② 取締役及び監査役の員数
当社定款第20条に当社の取締役は８名以内とする旨定めております。
また、当社定款第33条に当社の監査役は４名以内とする旨定めております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告の記載金額・株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。な
お、比率は小数点第3位を四捨五入して表示しております。

― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く、監査等委
員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に業務執行取締役に対し業務執行の決定
権限を大幅に委任することにより、経営の迅速化並びに権限と責任の明確化を図りたく存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除、その他所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
（新設）

変更案
(機関)
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人(公告方法)(公告方法)
第４条 (条文省略)
第５条 (現行通り)(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、618万株 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、とし、各種類の株式の発行可能株式総数
6,180,000株とし、各種類の株式の発行は、以下のとおりとする。
可能株式総数は、以下のとおりとする。
普通株式
618万株
(1) 普通株式
6,180,000株
Ａ種優先株式 １株(2) Ａ種優先株式
１株

― 6 ―

現行定款

変更案

(自己の株式の取得)
第６条 (条文省略)(単元株式数)
第７条 (条文省略)(単元未満株式についての権利)
第８条 (条文省略)(株主名簿管理人)
第９条 (条文省略)(株式取扱規程)第10条 (条文省略)(優先配当金)第10の２条 (条文省略)(招集)第11条 (条文省略)(開催場所)
第12条 当会社は、大阪府で株主総会を開催する。
(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(取締役会の設置)第19条 当会社は、取締役会を置く。
(員数)
第20条 当会社の取締役は、８名以内とする。

(自己の株式の取得)
第７条 (現行通り)(単元株式数)
第８条 (現行通り)(単元未満株式についての権利)第９条 (現行通り)(株主名簿管理人)
第10条 (現行通り)(株式取扱規程)
第11条 (現行通り)(優先配当金)
第11の２条 (現行通り)(招集)第12条 (現行通り)(削除)(招集権者および議長)
第14条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 代表取締役に事故が有る時は、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(削除)(取締役の員数)
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。
（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
(選任方法)(取締役の選任)第21条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使する
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
過半数をもって行う。

― 7 ―

現行定款
３

変更案

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（新設）

（新設）

(任期)
第23条

２

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）(代表取締役および役付取締役)
第24条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２

取締役会は、その決議によって取締役会
長、取締役社長各１名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
４ 当会社は、会社法第329条第３項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。補欠の監査等委員である
取締役は、株主総会において選任する。
(取締役の任期)第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期が満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長を各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
を各若干名選定することができる。

― 8 ―

３

現行定款

変更案

(取締役会の招集権者および議長)(取締役会の招集権者および議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場
合を除き、取締役会長がこれを招集し、合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。
議長となる。
２ 取締役会長に欠員または事故があるとき
２ 代表取締役に事故有る時は、取締役会には、取締役社長が、取締役社長に事故あおいて予め定めた順序に従い、他の取締るときは、取締役会においてあらかじめ役が取締役会を招集し、議長となる。
定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第26条 (条文省略)
第24条 (現行通り)(取締役会の決議方法等)(取締役会の決議方法等)
第27条 (条文省略)
第25条 (現行通り)(取締役会の議事録)(取締役会の議事録)
第28条 (条文省略)
第26条 (現行通り)(取締役会規程)(取締役会規程)
第29条 (条文省略)
第27条 (現行通り)(報酬等)(取締役の報酬等)第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主益（以下、「報酬等」と言う。）は、監査総会の決議によって定める。
等委員である取締役の報酬等とそれ以外の取締役の報酬等とを区別して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)(取締役の責任免除)
第31条 (条文省略)
第29条 (現行通り)
第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査等委員会(監査役及び監査役会の設置)(削除)
第32条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
(員数)
(削除)
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。
(削除)(選任方法)
第34条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。

― 9 ―

現行定款

変更案

(任期)
第35条

(削除)

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時迄とする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時迄とする。
(常勤の監査役)
第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第37条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役がこれに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第40条 監査役会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

― 10 ―

(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

(削除)

現行定款

変更案

(監査役の責任免除)(削除)
第42条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任
を、法令の限度において、免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条
第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。
(新設)(監査等委員会)
第30条 監査等委員会は、法令に定めの有る事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
(新設)(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
(新設)(監査等委員会の招集通知)
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の必要が有る時は、この期間を短縮することができる。
（新設）
２ 監査等委員全員の同意が有る時は、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(新設)(監査等委員会の決議方法)
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。但し、決議につき特別の利害関係を有する監査等
委員は、議決に加わることができない。
(新設)(監査等委員会の議事録)
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

― 11 ―

現行定款

変更案

(新設)

(監査等委員会規程)
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めのあるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程
による。
(削除)

(会計監査人の設置)第43条 当会社は、会計監査人を置く。
(選任方法)
第44条 (条文省略)(任期)第45条 (条文省略)(報酬等)
第46条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第47条 (条文省略)(事業年度)
第48条 (条文省略)(剰余金の配当の基準日)
第49条 (条文省略)(中間配当)
第50条 (条文省略)(配当金の除斥期間)第51条 (条文省略)(新設)(会計監査人の選任)第36条 (現行通り)(会計監査人の任期)第37条 (現行通り)(会計監査人の報酬等)第38条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人の責任免除)
第39条 (現行通り)(事業年度)
第40条 (現行通り)(剰余金の配当の基準日)
第41条 (現行通り)(中間配当)
第42条 (現行通り)(配当金の除斥期間)第43条 (現行通り)
附 則
第1条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

― 12 ―

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたしますとともに、取締役３名全員は、会社法第３３２条第７項第１号の規定により、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

【再任】
１

くによし

やすのぶ

國

康

吉

信

(1974年７月20日生)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1999年１月 株式会社ジョイフル入社
2007年３月 同社取締役商品本部生産物流部長
2008年３月 同社取締役営業企画本部長
2009年３月 同社取締役営業本部長
2010年３月 同社取締役商品本部長
2011年９月 同社取締役経営戦略室長
2013年10月 同社取締役営業本部長
2018年１月 同社取締役市場開発本部長
2018年４月 同社専務取締役市場開発本部長
2020年10月 同社専務取締役営業本部長（現任）
2021年１月 当社代表取締役社長（現任）(重要な兼職の状況)

所有する
当社株式の数－株

株式会社ジョイフル専務取締役営業本部長
株式会社Rising Sun Food System代表取締役社長
台灣珍有福餐飲股份有限公司監察人(取締役候補者とした理由）㈱ジョイフルにて経営企画や事業開発、商品開発等の業務経験を有し、同社にて2007年から取締役として経営の重要な意思決定及び業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。また、営業本部を管掌し同社子会社の代表取締役社長としても適切に職務を執行していることから当社の中長期的な企業価値向上に向けて十分な役割を果たすことができると判断したため、取締役候補者といたしました。

― 13 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)【再任】
２

おぐら ともき

小

椋

知

己

(1975年１月12日生)【再任】
３たのがしら さとる

田

之

頭

悟

(1970年５月９日生)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2001年６月 株式会社ジョイフル入社
同社マーケティング部マーケティング
2010年４月
室課長
2012年10月 同社経営戦略室課長
2014年４月 同社管理本部経理部長代理
2015年１月 同社経理部長
2018年６月 当社取締役管理本部長
2019年６月 当社取締役退任
2019年10月 株式会社ジョイフル経理部長（現任）
2021年１月 当社取締役管理本部長（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社ジョイフル経理部長

所有する
当社株式の数－株(取締役候補者とした理由）㈱ジョイフルにおいてマーケティング、経営戦略、経理部門の業
務経験を有し、2018年から2019年まで当社の取締役として経営の重要な意思決定及び業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。当社の中長期的な企業価値向上に向けて十分な役割を果たすことができると判断したため、取締役候補者といたしました。
1993年２月 当社入社
2018年10月 当社業務推進部営業管理課長
2019年10月 当社なじみ野・土筆んぼう事業部統括
2020年１月 当社商品本部商品部長－株
2020年７月 当社取締役商品本部商品部長
2021年１月 当社取締役営業本部長（現任）(重要な兼職の状況)―(取締役候補者とした理由）
当社入社以来、営業推進、なじみ野・土筆んぼう事業部、商品部、営業本部の業務経験を有し、2020年より取締役として経営の重要な意思決定及び業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。
当社の中長期的な企業価値向上に向けて十分な役割を果たすことができると判断したため、取締役候補者といたしました。

(注)1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.当社は、各候補者が取締役に就任した場合には、各取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を取締役会の決議を経て締結する予定です。
3.当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

― 14 ―

第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
本議案に関しましてはあらかじめ監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第１号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

【新任】

１

わかばやし

ひろゆき

若

弘

林

之

(1954年12月２日生)
・取締役会出席状況
14回/14回（100%）
・監査役会出席状況
15回/15回（100%）

略歴、当社における地位及び担当
所有する（重要な兼職の状況）
当社株式の数
1979年４月 タケダハム株式会社入社
1988年１月 当社入社
1997年４月 当社工場検査室
2009年４月 当社工場加工課長
100株
2011年７月 当社コンプライアンス部課長
2015年３月 内部監査室品質保証センター
2016年６月 当社監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
─(監査等委員である取締役候補者とした理由）
当社入社以来、工場検査、コンプライアンス、品質保証関連の業務経験を有し、幅広い見識を有しております。また、2016年より当社の監査役として取締役及び取締役会の業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏の幅広い見識及び経験を当社の経営の監督等に活かしていただくことを期待して、監査等委員である取締役候補
者といたしました。

― 15 ―

候補者
番号

氏
名
(生年月日)【新任】【社外】
【独立】

２

しぶや

もとひろ

渋

元

谷

宏

(1972年８月28日生)
・取締役会出席状況
14回/14回（100%）
・監査役会出席状況
15回/15回（100%）【新任】【社外】
ごとう

後

藤

けんしょう

研

晶

(1948年10月５日生)
３・取締役会出席状況
３回/３回（100%）
・監査役会出席状況
３回/３回（100%）

略歴及び当社における地位
所有する（重要な兼職の状況）
当社株式の数
1996年10月 司法試験合格
2000年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
2000年４月 淀屋橋法律事務所入所
2003年12月 淀屋橋法律事務所退所
2004年１月 比嘉法律事務所（現大阪本町法律事務
所）入所
100株
2009年９月 大阪本町法律事務所退所
2009年10月 しぶや総合法律事務所開設代表就任（現任）
2012年６月 当社監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
しぶや総合法律事務所代表(監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
過去に会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としての幅広い専門知識と豊富な経験を有しており、法律の専門家としての立場から当社の経営に対する適切な助言と監督を行っていただけることを期待して、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
1971年４月 株式会社大分銀行入行
2007年５月 株式会社ジョイフル入社
2008年３月 株式会社ジョイフルサービス取締役業
務部長
2012年３月 同社取締役業務部長退任
─ 株2012年３月 株式会社ジョイフル監査役
2020年11月 同社監査役退任
2021年１月 当社監査役就任（現任）（重要な兼職の状況）
─(監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
2008年から当社の親会社である㈱ジョイフルの連結子会社である㈱ジョイフルサービスの取締役として経営の重要な意思決定及び業務執行を適切に果たしております。また、2012年３月から2020年11月まで㈱ジョイフルの常勤監査役として実効性の高い監査に取り組むための重要な役割を果たしております。これまでの経験と見識を監査等委員である社外取締役としての立場から、当社の経営に対する適切な監督を行っていただけることを期待して、監査等委員である社外取締役候
補者といたしました。

(注）1.各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.渋谷元宏氏、後藤研晶氏は監査等委員である社外取締役候補者であります。
3.当社は、渋谷元宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
4.当社は、各候補者との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役として同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。各候補者が監査等委員である取締役としての選任が承認された場合は、各候補者との間で当該責任限定契約と同様の内容の責任限定契約を締結する予定であります。

― 16 ―

5.当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

― 17 ―

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件

当社の取締役の報酬額は、1991年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額２億円以内とご承認いただきました。当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の報酬額を廃止し、当社の財務状況、経済情勢等の事情を考慮いたしま
して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額２億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まない。）と定めるとともに、その個別の支給
金額、支給時期、支給方法等は、当社の取締役会にご一任願いたいと存じます。
現在の取締役は３名でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号
議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」が原案どおり承認
されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名となります。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当社の規模、業績、当社が属するジョイフルグループ各社の報酬水準、業界水準等の面から検討を行い、親会社である株式会社ジョイフルとの協議を経て決定していることから相当なものであると判断しております。

― 18 ―

第５号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社へ移行いたします。つきましては、当社の財務状況、経済情勢等の事情を考慮いたしまして、監査等委員である取締役の報酬額を年額５千万円以内と定めるとともにその個別の支給金額、支給時期、支給方法等は、監査等委員である取締役の協議にご一任願いたいと存じます。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、第１号議案「定款一部変更の件」
及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」についてご承認いただきま
すと、３名となります。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、当社の規模、業績、当社が属するジョイフルグループ各社の報酬水準、業界水準等の面から検討を行い、親会社である
株式会社ジョイフルとの協議を経て決定していることから相当なものであると判断しております。

― 19 ―

第６号議案

会計監査人選任の件

当社の会計監査人である仰星監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査役会の決議に基づき新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者とした理由は、同監査法人のグローバルでの経験、監査体制、独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、会計監査人としての適格性を備えていると判断したこと及び親会社である株式会社ジョイフルと会計監査人を同一とすることにより、会計監査の効率化及びグループ連結決算の一元的な管理体制の確立を図ることができると判断したことによるものであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
名称

有限責任監査法人トーマツ

主たる事務所の所在場所

東京都千代田区丸の内3-2-3

沿革概要

丸の内二重橋ビルディング

1968年 5月 等松・青木監査法人設立
1986年10月 監査法人サンワ事務所と合併し、法人名称を「サンワ・等松青木監査法人」に変更
1988年 4月 監査法人丸の内会計事務所と合併
1988年10月 監査法人西方会計士事務所及び監査法人札幌
第一会計と合併1990年 2月 監査法人三田会計社と合併し、名称を「監査法人トーマツ」に変更
2001年 4月 サンアイ監査法人と合併
2002年 7月 監査法人誠和会計事務所と合併
2009年 7月 有限責任監査法人へ移行し、法人名称を「有限責任監査法人トーマツ」に変更
人員数 6,851名（2020年8月末日現在）
社員（公認会計士）

510名

特定社員

56名

職員 公認会計士
公認会計士試験合格者等

2,757名（会計士補を含む）

1,133名その他専門職2,238名

事務職
合計

157名
6,851名― 20 ―

第７号議案

補欠監査等委員である取締役１名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠
監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)【新任】【社外】
【独立】
さかもと

よしこ

坂

佳

本

子

(1982年５月31日)

略歴及び当社における地位（重要な兼職の状況）

2011年９月
2012年12月
2012年12月
2014年12月
2015年１月

司法試験合格弁護士登録（大阪弁護士会）
重次法律事務所入所
重次法律事務所退所
新谷・須田共同法律事務所入所（現任）所有する当社の
株 式 の 数―株(注）1.候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.坂本佳子氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3.坂本佳子氏を補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割
坂本佳子氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。その知見を当社の監査体制の強化に活かしていただけることを期待して、補欠の監査等委員である社外
取締役候補者といたしました。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
4.坂本佳子氏が選任され、監査等委員である取締役に就任する場合、同氏との間で会社法第427
条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定
であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
5.坂本佳子氏が選任され、監査等委員である取締役に就任する場合、東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。
6.当社は、保険会社との間で取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。坂本佳子氏が選任され、監査等委員である取締役に就任する場合、同氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

以上― 21 ―

香の川製麺店舗一覧（2021年3月31日現在）

店舗名

電話番号

営業時間

茨木店

大阪府茨木市上穂東町2-10

住所072 − 627 − 3704

11:00～21:00

羽曳野店

大阪府羽曳野市野々上3丁目7番地1

072-953-6118

11:00～21:00

貝塚店

大阪府貝塚市石才230-1-1

072 − 432 − 1303

11:00～21:00

堺宿院店

大阪府堺市堺区中之町東1丁1-30

072-232-1935

11:00～20:00

堺福田店

大阪府堺市中区福田1089-4

072-239-1400

11:00～21:00

美原店

大阪府堺市美原区平尾299-3

072-362-3202

11:00～21:00

守口大日店

大阪府守口市大日東町35-8

06-6905-1985

11:00～21:00

寝屋川昭栄町店

大阪府寝屋川市昭栄町11番40号

072-822-8117

11:00～21:00

泉大津店

大阪府泉大津市千原町１丁目57－1

0725‐22‐2173

11:00～21:00

狭山くみの木店

大阪府大阪狭山市茱萸木4-326-1

072-367-3474

11:00～21:00

住之江店

大阪府大阪市住之江区南加賀屋3丁目3-14

06-6681-7466

11:00～21:00

古市店

大阪府大阪市城東区古市3-22-23

06-6933-0215

11:00～21:00

長吉店

大阪府大阪市平野区長吉出戸7-2-67

06-6790-1598

11:00～20:00

鴻池店

大阪府東大阪市鴻池町2丁目7番16号

06-4309-2778

11:00～21:00

瓢箪山店

大阪府東大阪市若草町1-1

072-987-6584

11:00～21:00

八尾楠根店

大阪府八尾市楠根4-31-4

072-999-1140

11:00～21:00

枚方招提店

大阪府枚方市西招提町2174-1

072-866-5211

11:00～21:00

枚方津田店

大阪府枚方市津田北町1丁目32-22

072-858-5106

11:00～21:00

西大路七条店

京都府京都市下京区七条御所の内北町92番地

075 − 321 − 6326

11:00～21:00

山科店

京都府京都市山科区上花山坂尻町1番地

075-581-1892

11:00～21:00

向日店

京都府向日市鶏冠井町清水11番地

075-933-7176

11:00～21:00

奈良五位堂店

奈良県香芝市瓦口30-1

0745-78-8910

11:00～21:30

法隆寺店

奈良県北葛城郡河合町大字川合938-1

0745-56-5200

11:00～21:00

和歌山次郎丸店

和歌山県和歌山市次郎丸229-1

073-454-8071

11:00～21:00

築地橋店

和歌山県和歌山市舟津町1丁目10番地

073-428-0685

11:00～21:00

和歌山川辺店

和歌山市里10-1

073-462-2250

11:00～21:30

伊川谷店

兵庫県神戸市西区伊川谷町有瀬1356-1

078-974-4941

11:00～21:00― 22 ―

MEMO

株主総会会場ご案内図
大阪府大東市曙町４番６号
大東市立市民会館 ２階 大会議室
至四条畷

至四条畷

至枚方

大東市役所

赤井交差点

至高槻

大東郵便局
フレンドリー
本社

大東市立

至奈良

至大阪

市民会館
大阪生駒奈良線

阪奈自動車
教習所

大阪外環状線

寝屋川

八尾枚方線

京阪百貨店

近鉄バス
大東市役所前
卍

文

線

N

JR

学

研

都

市

大東市立保健医療福祉センター

至河内長野

恩智川

新大阪

至京橋

東海道新幹線
至四条畷

Ｒ

至八尾

〔交

至阪奈道路下り線

JR学研都市線
京橋
放出 住道

線

天王寺

環状

至尼崎

東西線

野崎

大阪

Ｊ

住道駅

おおさか東線
至新加美通〕JR学研都市線住道駅から 徒歩 10分
近鉄バス大東市役所前下車
お 願 い 当日は駐車場の混雑が予想されますのでお車でのご来場はご遠慮願います。
〔問合せ先〕株式会社フレンドリー
大阪府大東市寺川三丁目12番１号
電話 072（874）2747（代）