平成 20 年 4 月 15 日
各 位
会社名 株式会社吉野家ホールディングス
代表者名
代表取締役社長 安部修仁
（コード番号 9861 東証第 1 部）
問合せ先 経営戦略室長 安井昭裕
（ＴＥＬ ０３‑５２６９‑５００１）
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について

当社は、本日開催の取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 127 条柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）
並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 127 条第 2 号ﾛ）の一つとして、
下記の通り、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます。
）を導入することに関して決議を行いましたのでお知らせします。本プランは、当社
取締役会の決議により導入するものですが、後述のとおり、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができるなど、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める
株主意思の原則を充足しております。さらに、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、平成 20 年 5 月 29 日開催予定の当社定時株主総会（以下、「次期定時株主総会」といいます。
）において議案としてお諮りさせていただくことを予定しております。
なお、
本プランを決定した取締役会には、社外監査役 3 名を含む当社監査役 4 名全員が出席し、本プランは当社株券等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しております。
１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された
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者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２．基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を向上させるべく、中期経営計画によるグループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記 1．の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の実現に資するものであると考えております。
（1）中期経営計画による企業価値向上への取組み
当社グループは、牛丼の『吉野家』を中核として、主に外食に関わる事業を展開しております。当社の掲げる経営理念「Ｆｏｒ ｔｈｅ Ｐｅｏｐｌｅ」には、企業活動を通じて、国や地域を越えた世界中の人々のために貢献できる企業として、かけがえのない存在になりたいとの強い思いが込められており、永続的に企業価値を高め、社会の構成員として世の中に貢献し続けていくことが重要であると考えております。それを具現化するための事業活動の指針となる６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を、当社を含むグループ各社の役員・従業員が行動指針として共有・実践していくことで、経営の効率性、健全性および透明性を高め、社会から信頼され、尊敬される企業となることを目指しております。
外食業界を取り巻く環境は、引き続きマーケットの規模縮小が進む中、業種、業態を超えた競争の激化や大手外食企業によるＭ＆Ａの活発化等に加え、昨今の食の安全に対する消費者の不安感、品質管理の徹底や環境問題への対応、企業の社会的責任に対する社会的要請の高まり
等、大きな変革期を迎えております。このような経営環境の中、消費者ニーズを捉えた施策による成長力の持続や効率の高い経営体質への変革が企業経営の重要な課題であるとの認識にたち、当社では、グループ企業価値の最大化を図るため、グループの中期経営計画「Ｔｈｅ Ｎ
ｅｘｔ Ｓｔａｇｅ ２０１０」を策定し、平成 19 年度から平成 22 年度までの 4 年間のグループ全体の具体的な経営目標を設定いたしております。その内容は次のとおりであります。
まず、当社の主力事業である『吉野家』におきましては、顧客ニーズにあわせた最適な商品構成の見直しや吉野家業態の分類・整備を行うことで、出店ポテンシャルを拡大し、出店を加速するとともに、店舗の初期投資や運営コストを低減し、効率化に取組んでまいります。また、成長にともなう人材育成の施策として、新たな人事制度を導入し、会社と個人の成長を促進し、適材が適所で活躍する変化に強い組織を構築してまいります。さらに店舗マネジメントの効率化・本部の生産性向上を図ることを目的とした「次世代営業システム」の導入を推進してまいります。
一方、海外におきましては、マーケットの拡大が著しい中国、米国を中心に本格的な拡大を推進するとともに、新規エリアへの出店も行ってまいります。
その他国内事業につきましては、各事業会社のステージに応じた事業展開を推進し、各社が各々の業態でトップブランドになることを目指した活動を行うとともに、事業領域を拡大する

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ため、今後マーケットの拡大が見込まれる事業を対象に、積極的に M＆A を推進する等の取組
みにより、グループ企業価値の最大化を図ってまいります。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性および透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取組んでおります。
そのために、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステー
クホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
②会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社の取締役会は、社外取締役 1 名を含む 6 名で構成されており、毎月開催される取締役会をはじめ、グループ全体の各種経営会議等において、活発な議論や意見交換が行われております。監査役会は、社外監査役 3 名を含む 4 名で構成され、毎月 1 回開催されております。監査役は、毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、経営スピードを向上させる取組みを行っておりますが、取締役会がこれを選任、監督いたしております。
当社グループのリスク管理といたしましては、食の安全性を確保するため、中核事業である「吉野家」におきましては、環境品質管理室を設置し、衛生管理・品質管理についての指導を
店舗・工場で実施しているほか、外部検査機関による定期的な衛生点検も実施しております。
また、グループ各社の役員と従業員の行動規範の羅針盤として「企業行動規範＝コンプライア
ンス・ガイド」を整備し、法令遵守と企業倫理の徹底を図っております。さらに、規範違反に対する従業員からの内部通報窓口を設置することで自浄作用を高めているほか、グループの定期的な報告会あるいは必要に応じて随時、グループ各社のリスク情報に関する報告を受けております。
このような経営体制において、中期経営計画を着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させることが、ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
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本プランは、以下のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社
外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、別紙２に記載の 3 氏が就任する予定です。
平成20年2月29日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおり、伊藤忠商事㈱が、当社株式の20.06％を保有しておりますが、他に５%以上を保有する大株主は存在しておりません。また当社株主構成は、別紙３「株式分布状況表」の通り、広く分布しております。したがいまして、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式等が転々譲渡されることは勿論のこと、その各々の事情に基づき今後当社の株式等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。
これらの事由を鑑みると今後当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているものではありません。
４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランに係る手続き①

対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等 1について、保有者 2の株券等保有割合 3が 20％以上となる

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金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

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買付け(ⅱ) 当社が発行者である株券等 4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合 6およびその特別関係者 7の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け

2②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称および住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職および氏名(ﾊ) 会社等の目的および事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定
する当社の株券等の種類および数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨および内容。な
お、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要か
つ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から 10 営

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。
以下同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。
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業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を
上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等に関わらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者10、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内
容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要
および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
および配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

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営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

6なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要については速やかに開示いたします。また、本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
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取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には 60 日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める
場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに速やかに開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

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対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、
当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

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(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる
場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
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取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

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対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

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大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
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本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成 20 年 4 月 15 日から次期定時株主総会終結の時までとし、次期定時株主総会において承認が得られた場合には、当該有効期間を平成 23 年 5 月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
５．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行
9うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
当社は、取締役会において決議された本プランを次期定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また、上記４．(3)に記載した通り、本プランの有効期限は次期定時株主総会終結時までであり、次期定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しく
は学識経験者等）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
６．株主の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがそ
10

の導入時に株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれま
しては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主および投資家の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じる
ものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権
利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主および投資家の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式
1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主および投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利
および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き①②

名義書換の手続き
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会において割当て期日を定め、これを公告します。割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に新株予約権が無償にて割当てられますので、株主の皆様におかれましては、公告された割当て期日までに株式の名義書換手続きを行っていただく必要があります。なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
その他の手続き11なお、割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。
（その際には一定の金銭の払込みを行っていただ
きます。
）
以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

12

別紙１
独立委員会規定の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止および変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

13

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以

14

上

別紙２
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）

木内政雄

昭和 43 年

（きうち
3月

まさお）
株式会社西友ストアー入社 （現株式会社西友）

平成元年 5 月

同社取締役

平成元年 6 月株式会社良品計画代表取締役常務

平成 5 年9月

同社代表取締役社長

平成 9 年

8月

同社取締役会長

平成 9 年8月

株式会社西友代表取締役副社長

平成 13 年2月

同社代表取締役社長

平成 15 年

5月

同社取締役兼代表執行役 CEO

平成 17 年

12 月

同取締役退任

平成 19 年7月

株式会社 U.P.n.P.代表取締役（現在に至る）

後藤

啓二

（ごとう

けいじ）

昭和 57 年 4 月

警察庁入庁

平成 13 年 4 月

大阪府警察本部生活安全部長

平成 15 年 1 月

愛知県警察本部警務部長

平成 16 年 8 月

内閣官房 安全保障・危機管理担当 内閣参事官

平成 17 年 8 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）

平成 17 年 8 月

西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所

平成 20 年 3 月

後藤法律事務所開設（現在に至る）

野村

智夫

（のむら

ともお）

昭和 55 年 4 月

日新監査法人（現新日本監査法人）入社

昭和 58 年 4 月

公認会計士登録

昭和 60 年 10 月

監査法人サンワ事務所（現 監査法人トーマツ）入社

平成 4 年7月

野村・竹俣公認会計事務所（現税理士法人レクス会計事務所）開設

平成 10 年 10 月

城東監査法人代表社員（現在に至る）

平成 17 年 7 月

税理士法人レクス会計事務所代表社員（現在に至る）

15

別紙３
当社の大株主の株式保有状況（平成 20 年 2 月 29 日現在）
当社への出資状況
株 主 名

持 株 数（株）

出 資 比 率（％）

伊藤忠商事㈱132,858

20.06

日本マスタートラスト信託銀行㈱32,636

4.93㈱西友

26,3003.97

中央三井アセット信託銀行㈱常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行㈱21,912

3.31

資産管理サービス信託銀行㈱20,5573.10

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱16,892

2.55

バンクオブニューヨークヨーロッパリミテッド
常任代理人みずほコーポレート銀行兜町証券決
済業務室

8,417

1.27

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱

6,229

0.94

三井生命保険㈱常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行㈱

5,500

0.83

吉翔会

4,674

0.71

株式分布状況表
（平成 20 年 2 月 29 日現在）
項目区分

株

主

数構

成

比

株式数

構

成

比

（名）

（％）

（株）

（％）

政府・地方公共団体
金 銀行

0

0.00

0.0

0.00

4

0.00

2,660.00.40

融 信託銀行
生命保険
機
損害保険

21

0.02

109,452.0

16.52

9

0.01

9,591.0

1.45

7

0.01

3,664.0

0.55

関 その他金融機関
金融商品取引業者

2

0.00

61.0

0.01

34

0.03

1,855.0

0.28

その他法人

549

0.46

201,273.0

30.39

1

0.00

37.0

0.01

外国法人等

132

0.11

31,802.0

4.80(うち個人)

21

0.02

49.0

0.01

個人・その他

118,552

99.36

271,001.8

40.91

自己名義株式

1

0.00

31,045.2

4.69

119,311100.00662,405.0

100.00(うち証券保管振替機構）

合計

16

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期および方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。
）が、当社の企業価値に照らして著し
く不十分又は不適切なものであると判断される場合
７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

17

別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）1 株
につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買11 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12

公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等を意味します。
以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融

18

付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。非適格者が有する本新株予約権を取得するときは、これと引き換えに本新株予約権 1 個につき時価相当の現金、債券等を交付する旨の定めを設ける場合があります。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお「支配」とは、他の会社等の「財務および事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

19

(ご参考)

本プランの手続きに関するフロー図

買 付 者 等 の 出 現

意向表明書、本必要情報の提出行わない行う
取締役会評価期間(原則、60 日若しくは 90 日)

手続き不遵守の買付け
期間不遵守

取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告

勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議)

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議)※このスキーム図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

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