住友商事株式会社

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）
当社は、当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムと総称する。）を以下のとおり構築し、実施する。なお、本決議に基づく内部統制システムは、当社において既に構築され、実施されているが、今後も、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した優れたシステムの構築を図るものとする。

1.

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げるとともに、コンプライアンスの観点から特に遵守すべき重要事項を「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」として定め、また「コンプライアンス･マニュアル」を作成し全役職員に配布する。



法と規則の遵守を徹底する趣旨から、各役職員から「コンプライアンス確認書」を取得する。



社内ルールに基づき、「CCO」（※）、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアン
ス・リーダー」、「スピーク･アップ制度」を設ける。（※）CCO：チーフ・コンプライアン
ス・オフィサー（Chief Compliance Officer）

「CCO」は、コンプライアンス違反又はその可能性のある事態の処理を指揮し、コンプライアンスに関する施策を実施するほか、「スピーク･アップ制度」で判明した事態を処理する。

「コンプライアンス委員会」は、コンプライアンスに関する施策を企画及び立案するとともに、コンプライアンスに関する施策の実施につき「CCO」への助言を行う。

「コンプライアンス・リーダー」は、各営業グループや国内・海外拠点において、現場により近い立場で、コンプライアンスを徹底させるとともに、コンプライアンス啓発に関する活動を行う。

「スピーク･アップ制度」により、法務部、監査役、外部専門業者及び社外弁護士を窓口として、役職員が直接「CCO」にコンプライアンス上の情報を連絡できるルートを確保する。

2.

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制



取締役会議事録を含む各種会議に関する重要文書や、職務執行・意思決定に係る情報については、それぞれ関連する社内ルールにより適切に保存し管理する。

社内ルールにより、情報の社外への漏洩等の防止のために必要な措置を講じる。

1

監査役の要求がある場合は、職務の執行に関する重要な文書を適時閲覧に供する。

3.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制



ビジネスに伴う多様な「リスク」を「あらかじめ予測し、もしくは予測していない事態の発生により損失を被る可能性」及び「事業活動から得られるリターンが予想から外れる可能性」と定義し、業績安定、体質強化、信用維持の 3 点をリスク管理の目的とする。また、当社の営業活動を投資と商取引に大別のうえ、それぞれに固有のリスクファクター及び双方に共通するリスクファクターを洗い出して管理する。さらに、外部環境の変化や新たなビジネスモデルの構築に適切に対応するため、リスク管理の深化に取り組む。

コーポレートグループ各部署は、それぞれの所管業務に係る社内ルールの制定、リスク管理の方針・手法・ガイドラインの策定などを通じ、全社レベルのリスク管理に関する枠組みの構築とモニタリング及び必要な改善を行う。また、適宜マニュアルの作成・配布や研修を通じて、リスク管理レベルの向上を図る。営業グループ等のビジネス執行部署は、この全社レベルの枠組みの下で、個別案件の執行に必要なリスク管理を行う。

「内部統制委員会」を設置し、連結ベースでの内部統制全般の統括的管理及び適時評価、並びに内部統制上の重要課題の特定と改善基本方針の立案・推進等を行う。また、既存の各内部統制フレームワークの効率的運用、相乗効果創出、3rd ラインとの連携等を行うため、当社グループ内部統制関連業務を統合的に担う「内部統制推進部」を、「内部統制・内部監査グループ長」の下に内部監査部と並列させて設置し、課題の把握や当社グループ内の内部統制活動の活用を能動的に行うことで、当社グループ全体でより効果的かつ一貫性のある内部統制 PDCA サイクルを確立する。

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意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として、「全社投融資委員会」を設置し、リスク管理に関する重要なルール・制度等及び重要な投融資案件の審議を行う。



意思決定機関である「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、サステナビリティ推進に関わる重要な方針や施策、取り組みについて審議を行う。

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地震・風水害などの大規模自然災害や感染症、テロ・騒乱等の危機発生時に、役職員の安全を確保しながら、早期に業務復旧し、事業を継続するためのプラン策定を含むレジリエントな体制を構築する。

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全社業務モニタリングのための独立した組織として、社長執行役員直属の「内部監査部」を置き、当社及び国内・海外法人の各組織を監査の対象とする。内部監査の結果については、毎月社長執行役員に直接報告するとともに、取締役会にも定期的に報告する。

4.

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲とする。

2

社外取締役複数名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。



業務執行の責任と権限を明確にするとともに、取締役会の監督機能の強化を図るため、執行役員制度を導入する。

取締役会長及び社外取締役を除き、取締役は、原則として全員代表取締役とし、また全員執行役員を兼務する。



事業年度毎の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するため、取締役の任期を 1 年とする。

取締役会長及び社長執行役員の在任期間は原則としてそれぞれ 6 年を超えないこととする。

取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置する。「指名・報酬諮問委員会」は、以下の(1)から(8)までの事項を審議し、取締役会に答申する。また、それ以外で取締役会から委任を受けた事項を審議・決定し取締役会に答申・報告する。
(1) 社長執行役員の選任・解任の方針・手続(2) 取締役会長の選定・解職の方針・手続(3) 取締役及び監査役の指名基準(4) 社長執行役員の選任・解任（社長の後継者指名を含む）(5) 取締役及び監査役候補者の指名（代表取締役・役付取締役の決定を含む）(6) 経営会議構成員の選任(7) 取締役及び執行役員の報酬・賞与の体系・水準、並びに監査役の報酬枠(8) 顧問制度

取締役会と業務執行者（執行役員等）との間のコミュニケーション、取締役会で議論されるべき議題の選定や論点の整理等の取締役会サポート機能を強化するための専任組織を設置し、取締役会における議論の質を向上させる。



意思決定機関としての「経営会議」のほか、諮問機関としての各種委員会を設置する。また、情報交換のための「情報連絡会」等各種会議体を設置する。



目標設定として、中期経営計画の策定や予算編成を行う。また、営業グループ CEO の業務執行の状況を把握し、将来の戦略策定に活かすため、業績管理制度を導入する。



社内ルールにより、取締役会への要付議事項を明文化し、役職員の職責を明確にするとともに重要事項に関する決裁権限を明文化する。

5.

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「住友商事グループの経営理念・行動指針」において法と規則の遵守を掲げており、当社グループとして尊重すべき価値観の共有を図る。



当社グループの企業価値を向上することを目指し、「グループマネジメントポリシー」において「自律」「対話」および「連携」を当社グループ経営の三原則として掲げて、当社

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グループ経営の考え方の共有と実践を図る。
子会社その他連結対象会社における機関決定が事業価値の維持向上に資する形で適切になされるよう、対象会社との合意に基づき、対象会社の「経営上の重要事項」について、十分な情報入手及び事前検討・事前協議を行うことを定める。また、対象会社の業容や状況に即した取締役・監査役、業務を執行する社員等の派遣を通じて子会社その他連結対象会社を管理する。

子会社その他連結対象会社における内部統制の構築・運用・評価・改善が適確に実施されるよう、支援を行う。

社内ルールにより、当社が経営主体となる子会社その他連結対象会社を内部監査の対象とする。



リスク管理の方針・手法・ガイドライン・規程等、子会社その他連結対象会社におけるリスク管理に関する枠組みの構築と必要な改善を支援する。

子会社においても、「住友商事グループ・コンプライアンス・ポリシー」の周知・徹底を図り、当社グループ全体の「スピーク・アップ制度」を拡充するほか、自身の「コンプライアンス委員会」の設置や「コンプライアンス・マニュアル」の作成・配布など、当社と同様に法と規則を遵守するための体制を整えるよう支援する。

月次ベースで子会社を含む連結業績を迅速・正確に把握し、きめ細かい業績管理を行う。

6.

監査役の職務を補助する使用人に関する事項



監査役の業務を補佐する組織として「監査役業務部」を設置し、専任スタッフ若干名を置く。

社内ルールにより、「監査役業務部」に対する指示者及び「監査役業務部」の職責を明文化し、「監査役業務部」が監査役の業務を補佐する組織であることを明確にする。

「監査役業務部」所属員の人事評価については監査役会又は監査役会が指名する監査役が行う。また人事異動については監査役会又は監査役会が指名する監査役と事前協議を行い、同意を得る。

7.

監査役への報告に関する体制



監査役は、「経営会議」を含む全ての会議に出席できる。また、取締役会長・社長執行役員及び監査役は、定期的に会合を行う。

当社、子会社その他連結対象会社に係る業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。

上記の報告をした者や「スピーク・アップ制度」による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

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8.

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社外監査役は法律や会計等の専門家とし、多角的な視点からの監査を実施する。

「内部監査部」は、内部監査の計画及び結果について適時に監査役に報告するなど、効率的な監査役監査に資するよう、監査役と緊密な連携を保つものとする。

監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席、在庫棚卸監査への立会等を行い、監査役の監査活動の効率化と質的向上を図る。



監査役はその職務を適切に遂行するために、子会社の監査役等との情報連絡会を行うなど、子会社の監査役等との意思疎通及び情報の交換を図る。



社内ルールにより、監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理方法について明確にする。
以上

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