2024 年５月２日
各 位会 社 名 ローランド ディー.ジー.株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 田部 耕平（コード番号 6789 東証プライム）
問合せ先 常務執行役員コーポレート本部長 小川 和宏（ＴＥＬ．053 － 484 － 1400 ）（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ
当社が 2024 年２月９日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」（その後の訂正及び変更を含みます。
）について、一部訂正すべき事項がありましたので、下記のとおり訂正いたします。
なお、訂正箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）意見の根拠及び理由②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（ⅰ）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
その後、2024 年４月 19 日、当社及び本特別委員会からタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、本公開買付価格を含む本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すよう要請があり、2024 年４月 23 日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、本公開買付けの成立の確度を高めるため、本公開買付価格を 5,035 円から 5,370 円に引き上げること及び公開買付期間を延長する意向がある旨の回答をしたとのことです。その結果、公開買付者は、2024 年４月 26 日、本公開買付価格を 5,035 円から 5,370 円に変更すること（以下「本買付条件等変更」といいます。
）を決定し、法令に基づき、公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である 2024 年４月 26 日から起算して 10営業日を経過した日にあたる 2024 年５月 15 日まで延長し、合計 62 営業日とすることとしたとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年２月 13 日から本公開買付けを開始しておりますが、タイヨウ・パシ
フィック・パートナーズは、2024 年３月 15 日、本特別委員会より、本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すよう要請を受けたとのことです。タイヨウ・パシフィック・パート
ナーズは、2024 年３月 22 日、本公開買付価格の変更を含む本公開買付けにおける買付け等の条件の変更については引き続き検討中である旨回答したとのことです。
その後、2024 年３月 27 日、当社が当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であるとの判断をしたことを受け、公開買付届出書の訂正届出書を提出することとなり、それにより、法令に基づき、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要があるところ、当社が2024 年３月 29 日に第 43 期有価証券報告書を東海財務局長に提出する予定であり、それにより再度公開
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買付届出書の訂正届出書を提出する必要がある結果、当該訂正届出書の提出日から起算して 10 営業日経過した日までの間公開買付期間を延長する必要が生じることを踏まえ、法令に基づき、本買付条件等変更を決定したとのことです。
さらに、当社がブラザー工業から公開買付けによって同社の完全子会社となる提案を受けており、本公開買付けに対する意見について引き続き検討を行っているため、2024 年４月 12 日、当社における検討期間を確保するために、公開買付期間をさらに 10 営業日延長することが相当であると考え、公開買付期間を 2024 年４月 26 日まで延長し、合計 52 営業日とすることを決定したとのことです。
なお、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、当社が、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間で本取引の実施に向けた協議を行うことを決定した 2023 年 12 月 21 日以降、田部耕平氏との間で、本出資の可否や本覚書の内容について、継続的に協議を行ってきたとのことです。その結果、本取引成立後、本出資に係る再出資契約を締結することを含む、本覚書を 2024 年２月９日付けで締結するに致ったとのことです（なお、本出資後における田部耕平氏の公開買付者に対する議決権割合は、現時点では確定しておらず、本覚書においても特定されいませんが、現時点の協議状況から、0.25％から0.5％程度となる予定とのことです。
）
。
（変更後）
＜前略＞
その後、2024 年４月 19 日、当社及び本特別委員会からタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対し、本公開買付価格を含む本公開買付けにおける買付け等の条件を変更する意向があるか示すよう要請があり、2024 年４月 23 日、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、本公開買付けの成立の確度を高めるため、本公開買付価格を 5,035 円から 5,370 円に引き上げること及び公開買付期間を延長する意向がある旨の回答をしたとのことです。その結果、公開買付者は、2024 年４月 26 日、本公開買付価格を 5,035 円から 5,370 円に変更すること（以下「本買付条件等変更」といいます。
）を決定し、法令に基づき、公開買付期間を公開買付届出書の訂正届出書の提出日である 2024 年４月 26 日から起算して 10営業日を経過した日にあたる 2024 年５月 15 日まで延長し、合計 62 営業日とすることとしたとのことです。
なお、タイヨウ・パシフィック・パートナーズは、当社が、タイヨウ・パシフィック・パートナーズとの間で本取引の実施に向けた協議を行うことを決定した 2023 年 12 月 21 日以降、田部耕平氏との間で、本出資の可否や本覚書の内容について、継続的に協議を行ってきたとのことです。その結果、本取引成立後、本出資に係る再出資契約を締結することを含む、本覚書を 2024 年２月９日付けで締結するに至ったとのことです（なお、本出資後における田部耕平氏の公開買付者に対する議決権割合は、現時点では確定しておらず、本覚書においても特定されていませんが、現時点の協議状況から、0.25％から0.5％程度となる予定とのことです。
）。
以 上2【勧誘規制】

本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表することを意図したものであり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

【将来予測】
本プレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。

【米国規制】


本公開買付けは、日本の金融商品取引法に定める手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)又は第 14 条(d)は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース中に含まれる財務情報は、米国企業の財務諸表と必ずしも同等ではありません。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その取締役が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、株主は、米国外の会社及びその取締役に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所に提訴することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

公開買付者及び対象者の財務アドバイザー及びその関連会社は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934 規則
14e5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。



公開買付者及びその関連会社は、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e-5(b)の条件に従い、日本の金融商品取引法その他の適用法令で許容される範囲内で、対象者株式を購入し、又は購入に向けて何らかの行為を行うことができます。なお、当該買付けに関する情報が日本で開示された場合、当該情報の開示は米国においても同様に行われる予定です。



本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。

【その他の国】


一部の国や地域では、本プレスリリースの発表、発行、配布に制限が課される場合があります。そのような場合は、当該制限に留意し、遵守をお願いいたします。本公開買付けの実施が違法である国又は地域においては、本プレスリリースを受領した後であっても、当該受領は、本公開買付けに係る株式の売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、有益な目的のためにのみ資料を配布したものとみなされます。

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