Ver.3.5

解散したものとみなされた株式会社の会社継続（取締役会設置会社の定めをする場合）代表取締役が申請書又は委任状に印鑑を押印する場合は、登記所に提出した印鑑を押印しなければなりません。印鑑の提出は、印鑑届書により行います。
なお、印鑑届書は、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」（https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html）に掲載していますので、御利用ください。

株式会社変更登記申請書
1. 会社法人等番号
フリガナ

1. 商

0000－00－000000○○ショウジ号○○商事株式会社

分かる場合に記載してください。
商号のフリガナは、会社の種類を表す部分（株式会社）を除いて、片仮名で、左に詰めて記載してください。間に空白がある場合には、空白を削除した文字をフリガナとして登録します。
このフリガナは、国税庁法人番号公表サイトを通

1. 本店○県○市○町○丁目○番○号

じて公表されます。
なお、登記事項証明書には、フリガナは表示されません。

1.登記の事由

令和○年○月○日清算人及び代表清算人の就任
会社継続
取締役、代表取締役、監査役の変更
取締役会設置会社の定めの設定
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある旨（注）監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款があるものとみなされた株式会社については、当該定めがある旨を登記する必要があります。

1. 登記すべき事項

別紙のとおり

登記すべき事項は、オンライン申請やQRコード（二次元バーコード）付き書面申請により、データ送信ができ、これにより、登記手続を円滑に行うことができます。詳し
くは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」（https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）なお、登記すべき事項は、ＣＤ－Ｒ（又はＤＶＤ－Ｒ）に記録することもできます。この方法によった場合には、「別添ＣＤ－Ｒのとおり」等と記載し、当該ＣＤ－Ｒ等を申請書と共に提出してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧くだVer.3.5

1. 登録免許税額

金９９，０００円（又は７９，０００円）
清算人等の就任９千円、会社継続３万円、役員変更３万円（資本金が１億円以下の会社にあっては１万円）、取締役会設置会社の定めの設定３万円です。収入印紙又は領収証書で納付します（→収入印紙貼付台紙へ貼付）。

1. 添付書類
定款
１通
株主総会議事録１通
株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）１通
取締役会議事録
１通
就任承諾書（取締役、代表取締役、監査役）○通
印鑑証明書○通※取締役会に出席した取締役及び監査役については、取締役会議事録に押した印鑑について、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要となります。
また、代表取締役については、就任承諾書に押した印鑑について、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要となります。
本人確認証明書（取締役、監査役）○通※印鑑証明書を添付していない取締役及び監査役については、住民票記載事項証明書、運転免許証のコピー（裏面もコピーし、本人が原本と相違ない旨を記載して、記名したもの。）等の本人確認証明書を添付します。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(htt

ps://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「添付書面としての本人確認証明書について」を御覧ください。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあることを証する書面
１通※定款、株主総会議事録又は代表取締役の作成に係る証明書のいずれかを添付する必要があります。

委任状

１通

※代理人に申請を委任した場合のみ必要です。

契印※１～※４にはそれぞれ、※１→本店、※２→商号、※３→代表取締役の住所、※４→代理人の住所、を記載します。

上記のとおり登記の申請をします。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号※１
申請人○○株式会社 ※２○県○市○町○丁目○番○号※３
代表取締役 ○
某
○県○市○町○丁目○番○号※４
上記代理人 ○
某
連絡先の電話番号㊞㊞

登記所に提出する印鑑を押します。
代理人が申請する場合にのみ記載し、代理人の印鑑（認印）を押します。この場合、代表取締役の押印は、必要ありません。

Ver.3.5

○○法務局

○○支 局
出張所

御中Ver.3.5

収入印紙貼付台紙（注）割印をしないで貼ってください。
また、収入印紙の消印作業の都合上、右側に寄せて貼り付けていただきます
よう、御協力をお願いします。

収 入印 紙契印
登記申請書（収入印紙貼付台紙を含む。）が複数ページになる場合は各ページのつづり目に契印する必要があります。契印は、登記申請書に押した印鑑（代表取締役が法務局に提出した印鑑又は代理人の印鑑）と同一の印鑑を使用する必要があります。

Ver.3.5

ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請による場合の別紙の例（オンラインで申請する場合や登記すべき事項を電磁的記録媒体に記録して提出する場合の入力例も同様です。）「役員に関する事項」「資格」清算人「氏名」○某「役員に関する事項」「資格」清算人「氏名」○某「役員に関する事項」「資格」清算人「氏名」○某「役員に関する事項」「資格」代表清算人「住所」○県○市○町○丁目○番○号「氏名」○某「会社継続」
令和○年○月○日会社継続「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○某「原因年月日」令和○年○月○日就任「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○某「原因年月日」令和○年○月○日就任「役員に関する事項」「資格」取締役「氏名」○某「原因年月日」令和○年○月○日就任「役員に関する事項」「資格」代表取締役「住所」○県○市○町○丁目○番○号「氏名」○某「原因年月日」令和○年○月○日就任

Ver.3.5「役員に関する事項」※１ 公開会社でない会社は、監査役会設置会「資格」監査役社及び会計監査人設置会社を除き、定款に「監「氏名」○某査役の監査の範囲を会計に関するものに限定す「原因年月日」令和○年○月○日退任る」旨の定めを置くことができ、当該定めを置「役員に関する事項」
いた場合（会社法の施行に伴う関係法律の整備「資格」監査役等に関する法律第５３条により会社法第３８９「氏名」○某条第１項の規定による定めがあるものとみなさ「原因年月日」令和○年○月○日就任れた場合を含む。）には、その旨の記載が必要で「役員に関する事項」（※１）
す。
「資格」監査役の監査の範囲に関する事項「役員に関するその他の事項」
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある「取締役会設置会社に関する事項」（※２）※２ 取締役会設置会社の登記は解散時に職権抹取締役会設置会社消されており、取締役会設置会社として継続する「原因年月日」令和○年○月○日設定
ときは、設定の旨の登記が必要です。

（注）１

オンライン申請やＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請を活用することによって、申請書を簡単・正確に作成することができますし、手続の状況をオンラインで確認することもできます。詳しくは、こちらのページを御覧ください。
「商業・法人登記のオンライン申請について」（https://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html)「ＱＲコード（二次元バーコード）付き書面申請について」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/page8_000001_00016.html）

２

登記事項を記録したＣＤ－Ｒを提出する場合には、登記すべき事項は、「メモ帳」機能等を利用してテキスト形式で記録し、ファイル名は「（任意の名称）.txt）」としてください。
詳しい電磁的記録媒体の作成方法は、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「登記すべき事項を記録した電磁的記録媒体（CD-R等）の提出について」を御覧ください。

Ver.3.5

株主総会議事録（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
）

臨時株主総会議事録
令和○年○月○日午後○時○分から、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数
○○ 名
発行済株式の総数○○○○ 株（自己株式の数○株）（注１）
議決権を行使することができる株主の数○○ 名
議決権を行使することができる株主の議決権の数○○○○ 個出席株主数（委任状による者を含む）○○ 名
出席株主の議決権の数○○○○ 個
出席清算人○某（議長兼議事録作成者）
同○某
同○某
出席監査役
○某
以上により本総会は適法に成立したので、代表清算人○某は議長席に着き、本総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。
第１号議案 会社継続の件
議長は、「当会社は令和○年○月○日付けをもって会社法第４７２条第１項の規定により解散とみなされたが、今回これを解散前の状態に復活し、会社を継続して社運の進展を図ることとしてはどうか」と述べ、その承認を求めたところ、満場一致をもって会社を継続することについて承認可決した。（注２）
第２号議案 取締役及び監査役選任の件
議長は、会社継続に伴い、改めて取締役を選任する必要があり、また、監査役が定款の規定により令和○年○月○日任期満了となっているためこれを選任する必要がある旨を述べ、その選出方法について議場に諮ったところ、出席株主中より議長の指名に一任したい旨の発言があり、議長は、その可否を議場に諮ったところ、満場これに賛成したので、議長は、次の者を指名し、満場一致をもって選任可決した。
なお、被選任者はいずれも席上その就任を承諾した。（注３）○県○市○町○丁目○番○号
取締役○某○県○市○町○丁目○番○号
同○
某○県○市○町○丁目○番○号
同○
某○県○市○町○丁目○番○号
監査役○
某（注）公開会社でない会社は、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除き、定款に「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨の定めを置くことができ、当該定めを置いた場合（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第５３条により会社法第３８９条第１項の規定による定めがあるものとみなされた場合を含む。）には、その旨も登記する必要があります。

Ver.3.5

以上をもって議事を終了したので、議長は閉会を宣し、午後○時○分散会した。
上記決議を明確にするため、議長、出席取締役及び出席監査役において、次に記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社臨時株主総会
議長代表清算人
兼 取 締 役○某印
◯取○○○

某
某某印
◯印
◯印◯監

締同査

役役

（注）
１

自己株式がある場合に記載します。自己株式とは、株式会社が保有する自己の株式をいいます。

２

解散前に取締役会非設置会社であった会社が、会社継続に伴い取締役会設置会社になる場合は、取締役会を置く旨の定款変更決議が必要となります。また、取締役会を置く旨の定めを置いた場合には、監査役を置かなければならないため、併せて監査役を置く旨の定款変更決議及び監査役の選任決議が必要となります。

３

株主主総会の席上で被選任者が就任を承諾し、その旨の記載及び被選任者の住所の記載が議事録にある場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。この場合、申請書には、「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。
」と記載してください。
なお、就任承諾書の添付を省略する場合においても、取締役会設置会社では、新たに就任する代表取締役につき、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が、また、他の新たに就任する取締役につき、住民票記載事項証明書等の本人確認証明書の添付が必要です（市町村長が作成した印鑑証明書を添付する役員については、当該印鑑証明書の添付で足ります。）。

Ver.3.5

株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面（株主リスト）一例です。会社の実情に合わせて作成してください。詳しくは、法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」(https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html)中の関連リンク「添付書面として株主リストが必要になる場合について」を御覧ください。

証 明 書
次の対象に関する商業登記規則61条２項又は３項の株主は次のとおりであることを証明する。
株主総会

※１

対

株主総会等又は総株主の同意等の別

象

上記の年月日

令和○年○月○日※２

上記のうち議案全議案※３

氏名又は名称※４・５

住所

株式数（株） 議決権数
※６

議決権数の割合※７

1 Ａ田Ｂ男○県○市○町○番○号

303030.0%

2 Ｃ田Ｄ女○県○市○町○番○号

252525.0%

3 Ｅ田Ｆ男○県○市○町○番○号

202020.0%

合計

7575.0%

令和○年○月○日○○商事株式会社
代表取締役
法務

総議決権数
太郎

※９100 ※８

Ver.3.5※１

株主総会、種類株主総会、株主全員の同意、種類株主全員の同意のいずれかを記載してください。
種類株主総会等の場合は、対象となる種類株式も記載してください。

※２

株主総会等の年月日を記載してください。

※３

全議案又は対象となる議案を記載してください。総株主等の同意を要する場合は、記載不要です。

※４

自己株式等の議決権を有しない株式は記載しません。ただし、議決権を有していれば、株主総会に出席しなかった株主や議決権を行使しなかった株主も記載してください。
※５

株主の氏名等は、総議決権数に対する各株主の議決権数の割合が高い順に記載します。
記載を要する株主の数は、①議決権の割合の合計が、３分の２に達するまで②１０位に達するまでのいずれか少ない人数の株主を記載してください。
なお、同順位の株主が複数いることなどにより②の株主が１０名以上いる場合は、その株主全てを任意の形式の別紙を作成して記載してください（例：同順位１位の方が２０名いる場合は２０名全員を記載します。次の方は２１位ですので、当該記載で１０位に達したこととなります。）。
※６

種類株式発行会社については、種類株式の種類及び種類ごとの数も記載してください。種類株式の名称は、登記された名称を記載してください。
※７

株主全員の同意・種類株主全員の同意の場合には、議決権数の割合の欄の記載は不要です。

※８

総議決権数にも、自己株式等の議決権を有しない株式は加算しないでください。

※９

証明書は、 登記申請人名義で作成してください（ ただし、 組織再編の登記の場合には、例外もあります。詳しくは法務省ホームページをご覧ください。）。

Ver.3.5

取締役会議事録（一例です。会社の実情に合わせて作成してください。
）

取締役会議事録
令和○年○月○日午後○時○分当会社の本店において、取締役○名（総取締役数○名）及び監査役○名（総監査役数○名）出席のもとに、取締役会を開催し、下記議案につき可決確定の上、午後○時○分散会した。
１

代表取締役選定の件
取締役○某は選ばれて議長となり、今般会社継続をするに伴い、改めて当会社の代表取締役を選定したい旨を述べ、慎重審議した結果、全員一致をもって次のとおり選定した
なお、被選定者は、席上その就任を承諾した。
○県○市○町○丁目○番○号
代表取締役 ○
某
上記の決議を明確にするため、この議事録を作成し、出席取締役及び出席監査役の全員がこれに記名押印する。
令和○年○月○日○○株式会社取締役会
代表取締役 ○
取締役○
同○
監査役
○

某
某
某某印
◯印
◯印
◯印
◯（注）
１ 取締役会の席上で被選定者が就任を承諾し、その旨の記載及び被選定者の住所の記載が議事録にある
場合には、申請書に別途就任承諾書を添付することを要しません。
この場合、申請書には、「就任承諾書は、取締役会議事録の記載を援用する。」と記載してください。
２ 出席した取締役及び監査役全員が、市町村に登録した印鑑を押し、それらの印鑑について市町村長が作成した印鑑証明書を添付することが必要です。

Ver.3.5

就任承諾書の例
就任承諾書
私は、令和○年○月○日開催の貴社株主総会において、貴社の取締役（注１）に選任されたので、その就任を承諾します。
令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○
某㊞○○株式会社（注）１（注２、３）

御中代表取締役、監査役についても同様に作成します。

２

代表取締役については、 就任承諾書に市町村に登録した印鑑を押す必要があります。

３代表取締役については市町村長が作成した印鑑証明書、取締役及び監査役については住民票記載事項証明書等の本人確認証明書をそれぞれ添付することが必要です（市町村長が作成した印鑑証明書を添付する役員については、当該印鑑証明書の添付で足ります。）。

Ver.3.5

委任状の例

委任状

○県○市○町○丁目○番○号○某

私は、上記の者を代理人に定め、下記の権限を委任する。

記

１

当会社の清算人及び代表清算人の就任、会社継続、取締役、代表取締役、監査役の変更、及び取締役会設置会社の定めの設定の登記を申請する一切の件
１

原本還付の請求及び受領の件（注）原本還付を請求する場合に記載します。

令和○年○月○日○県○市○町○丁目○番○号○○株式会社
代表取締役

○某

㊞

（注）

（注）代表取締役が登記所に提出している印鑑を押してください。