2021 年 5 月 21 日

各位
会 社 名
代 表 者 名ナ イ ス 株取 締 役 社 長

式 会 社
杉 田 理 之（コード番号 8089 東証一部）
問 合 せ 先取締役管理本部長

木 口 直 克（TEL．045 － 521 － 6111）

従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要(1) 払込期日

2021年9月24日(2) 発行する株式の種類及び株式数

当社普通株式 385,300株(3) 発行価額

1株につき1,941円(4) 発行価額の総額

747,867,300円(5) 割当予定先

当社の執行役員
当社の従業員
当社子会社の従業員

18名

14,800株

1,173名 333,700株
192名

36,800株

２．発行の目的及び理由
当社は、①創立70周年を迎え、これまで貢献してきた従業員の慰労、並びに今後の持続的成長を推進するためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の企業価値の共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員計1,383名（以下「対象従業員Ⅰ」といいます。
）に対して、また、②当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けたインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の企業価値の共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員計554名（以下「対象従業員Ⅱ」といい、対象従業員Ⅰと併せて「対象従業員」といいます。なお、対象従業員Ⅱは対象従業員Ⅰの一部となります。
）に対して、金銭債権合計747,867,300円（対象従業員Ⅰについて417,509,100円、対象従業員Ⅱについて330,358,200円）ひいては本新株発行として当社の普通株式385,300株（対象従業員Ⅰについて215,100株、対象従業員Ⅱについて170,200株であり、以下、対象従業員Ⅰに対して付与される当社の普通株式を「本割当株式Ⅰ」、対象従業員Ⅱに対して付与される当社の普通株式を「本割当株式Ⅱ」といい、併せて「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
これは、対象従業員の職位に応じ、対象従業員Ⅰ1名につきそれぞれ当社普通株式を100株（1単元）から500株（5単元）までの範囲で、対象従業員Ⅱ 1名につきそれぞれ当社普通株式を300株（3単元）又は500株（5単元）の単元株式を付与するものです。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜対象従業員Ⅰを対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象従業員Ⅰとの間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象従業員Ⅰは、2021年9月24日（払込期日）から2022年7月1日までの間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了の直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員Ⅰが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式Ⅰの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
＜対象従業員Ⅱを対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象従業員Ⅱとの間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象従業員Ⅱは、2021年9月24日（払込期日）から2024年7月1日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除
対象従業員Ⅱが、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員Ⅱが、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合（ただし、喪失した日が2022年7月2日よりも前の日である場合を除く。）、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を34で除した数に、本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅱにつき、譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了の直後の時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員Ⅱが当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象従業員Ⅱが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
若しくは株式移転計画又は株式売渡請求その他の対象従業員が、その意思にかかわらず、本割当株式の全部を喪失することとなる行為であって譲渡制限付株式割当契約に定める行為（以下「組織再編等」といいます。
）が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式Ⅱの全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年7月2日よりも前の日であるときは、この限りではない。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年5月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,941円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上