2024 年 6 月 27 日

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み

当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステ
ークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決
定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの強化に努めております。
当社の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、当社 HP 内に掲載しております関連資料をご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/8061/tdnet/2358254/00.pdf
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に関する取組みや方針は以下のとおりです。
第１章

株主の権利・平等性の確保

Comply【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきある。

原則１－１から原則１－７をご参照ください。
Comply【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

以下の補充原則１－１①、②、③をご参照ください。

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Comply【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話
その他の対応の要否について検討を行うべきである。

当社は、株主総会後の臨時報告書にて会社提案議案の賛成、反対等の数を開示しております。
当社の取締役会は、反対票が２０％を超える会社提案議案については、反対の理由や 反対票が多くなった原因を分析すると共に、株主との対話その他の対応の要否について検討することとしております。
Comply【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、コーポレートガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制が整っていると判断しており、現時点では総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会へ提案する該当事案はありませんが、必要な場合にはそうした提案をすることも可能であると評価しております。
Comply【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株式取扱規定により少数株主権等の行使方法を定めており、その権利行使を 事実上妨げることがないよう配慮しております。

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Comply【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

以下の補充原則１－２①、②、③、④、⑤をご参照ください。
Comply【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、決算短信、業績予想の修正等の他、適時開示情報につきまして、取締役
会または経営会議の決議後に、TDnet や当社ホームページにて適時開示を行っております。
Comply【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

当社は、招集通知に関し法定期日前を目途に早期発送を実施しており、また、発送前に電子的な公表（TDnet や当社ホームページ）も行っております。
Comply【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

当社は、株主の皆様との建設的な対話の充実や正確な情報提供等の観点から、集中日を避けた日程を考慮して株主総会の開催日を決定しており、また株主総会関連の日程も適切な設定を行っております。

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Comply【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。

当社は、2021 年開催の定時株主総会より議決権の電子行使を可能とする議決権
電子行使プラットフォームを導入しております。
また、招集通知につきましては、2021 年開催の定時株主総会より決議事項の英訳の他、事業報告の英訳を拡充しております。
Comply【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が議決権行使等を希望する場合、信託銀行等と合理的な解決策を見出すよう協議しつつ検討して参ります。
Comply更新【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

（資本政策）
当社では「事業領域の多様化」を目指しており、そのためには、新たな事業投資等の先行投資を欠くことができません。これらを踏まえ、株主資本を充実させて財務基盤の安定・強化を図り成長投資に積極的に振り向ける一方、株主の皆様に対しては安定的 かつ継続的な利益還元を図って参ります。
また、株主資本の効率性の向上のため成長投資による利益拡大と適切な株主還元により、その実現に努めて参ります。

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（配当方針）当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとしており、安定的な配当をすることを基本方針としております。
営業・財務両面にわたる効率的な業務運営により、経営基盤の強化を図るとともに、新しい事業の開発などの資金需要に柔軟に対応しながら、総還元性向 45％を目途とすることとしております。
Comply更新【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方
針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

「政策保有株式に関する方針」
当社は、取引先との取引内容や取引の規模・期間等を鑑みて、取引関係の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針とし、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、検証の結果を有価証券報告書に開示しております。
なお、当社の取締役会は、政策保有株式の縮減を進め、2024 年度中に連結純資
産の 20%を下回る水準を目指すことを決議しております。
「政策保有株式に係る議決権行使に関する方針」
当社が保有する株式の議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断致します。

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Comply【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合は、それを妨げません。
Comply【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

当社は、政策保有株主との間で取引を行う場合は、保有目的や長年の取引実績の他、品質・納期・価格・取引条件・環境保全等の経済合理性を総合的に検討し、会社や株主共同の利益に資する取引を行うことを基本的な考えとしております。
Comply【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、買収防衛策につきましては、特に定めておりません。
なお、当社は、多くの株主の皆様に中長期的に株式を保有していただくため、業績向上により企業価値を高め、株主の皆様に支持をいただけるよう努めて参ります。
Comply【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。

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当社は、自社の株式が公開買い付けに付された場合には、取締役会にて必要に応じて 社外の専門家に意見を求め、当該買付けが株主の利益に資するか否か、対抗提案が必要か否か等について、速やかに検討し、取締役会としての考え方を明確に説明致します。
また、株主が公開買い付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置は講じません。
Comply【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、大規模な希釈をもたらす資本政策の実施は予定しておりませんが、それらを実施する場合には、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を行って参ります。
Comply【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのな
いよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。

当社の取締役会は、関連当事者間の取引を行う場合には、法令および取締役会規定に基づいて、手続きを踏まえた監視を行っております。

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第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

Comply【基本原則２】
上場企業は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する
企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

原則２－１から原則２－６をご参照ください。
Comply【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営 理念を策定すべきである。

当社は、「社業の発展を通じ社会に貢献する」の経営理念に基づき、中長期的な企業価値向上を図り、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行っております。
グループ内の結束力やグループ経営を推進していくため、「グループポリシー」、「グループ行動規範」、「グループミッション」を定め、グループに属する各社および、そこで働く社員一人ひとりがこれらを共有し、日々の行動に繋げ、グルー
プ全体で企業価値の向上を目指しております。
Comply【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取
締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。

当社は、会社の構成員の行動指針として社是・社訓およびグループ行動規範を制定しており、その価値観に基づき事業活動を行っております。
また当社の取締役会は、中期経営計画および長期経営ビジョンにおいて、社是・-8-

社訓およびグループ行動規範に基づいた経営方針を示しており、イントラネッ
トに掲載する等の方法を用いて 広く浸透させ、遵守されるようにしております。
Comply【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在す
るか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、行動指針（社訓およびグループ行動規範）を制定しており、行動指針に基づくコンプライアンスの遵守状況について、社長直轄の内部監査室が検証し、その結果を 社長自らが取締役会に報告しております。
Explain更新【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

以下の補充原則２－３①をご参照ください。
なお、当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する基本方針、推進体制および取組みを当社ホームページにて公表しております。
（サステナビリティ）
https://seika.com/csr/

Explain

更新【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステ
ナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。

-9-当社の取締役会は、地球環境問題が当社にとっての最重要問題の一つであることを認識し、すべての企業活動において地球環境の保全と向上に努め、産業界に価値をもたらすクリエイティブパートナーとして持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
具体的には、長期経営ビジョンにおいて掲げている、環境に好影響をもたらす、または配慮した機能や性質を持つ設備・機器・製品の発掘と提供を柱に据えた事業活動を継続的に推進していくことで、産業活動、社会および地球環境の持続可能性を高めることに貢献していきたいと考えております。
また当社の取締役会は、地球環境問題への配慮のみならず、従業員のウェルビーイング（幸福・健康等）および職場環境の充実などのサステナビリティを巡る
課題や、中長期的な企業価値向上に資する経営課題について議論を深め、積極
的・能動的に取り組んで参ります。
Explain【原則２－４．女性の活用を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、
会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。

以下の補充原則２－４①をご参照ください。
Explain【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社では、多様な人材を適材適所に配置し、個の能力を発揮させることが会社の持続的な成長・発展に不可欠であると考えており、企業価値向上に向けた経営基盤の強化戦略として人材育成と確保、働きやすい職場環境の整備を実施しております。
・女性の活躍推進につきましては、教育・研修を通してキャリア支援を強化するとともに、経営幹部と意見交換を行うことで働き方に関するニーズを拾い上げながら行動計画をブラッシュアップしております。

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・中途採用者につきましては、積極的に採用し、本人のキャリアやスキルを活かした登用を行っております。
・外国人の登用につきましては、海外支店および海外関係会社等で外国人を役
員や現地の責任者としております。
・2021年１月より、子の看護休暇および介護休暇においては、時間単位で取得できるように致しました。
・2022年8月より、働き方の多様性の確保のためフレックスタイム制度を導入致しました。
・2022年10月より、出生時育児休業を取得できるようにするとともに、育児休業および子の看護休暇の取得期間を拡大致しました。
（人材戦略）
https://seika.com/csr/traning/（ダイバーシティ）https://seika.com/csr/work_environment/

Comply【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取
締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

以下の補充原則２－５①をご参照ください。
Comply【補充原則２－５①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。

１．当社は、内部通報窓口を総務・人事部および社長直轄の内部監査室に加え、経営陣から独立した監査等委員会および社外の法律事務所に設置するとともに、その運用面において独立性を確保する体制を整備しております。

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また当社は、内部通報制度規定およびコンプライアンスマニュアルを定めて、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備しております。
２．社長は、内部通報の運用状況を取締役会に報告することとなっており、これにより取締役会による同制度の監督が行われる体制となっております。
Comply【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、
企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社は、当社が主体となり運用を行う企業年金制度を有しません。
なお、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。

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第3章

適切な情報開示と透明性の確保

Comply【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づ
く開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

原則３－１から補充原則３－２②をご参照ください。
Comply更新【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則
において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う
際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）当社は、経営理念、長期経営ビジョンおよび中期経営計画を、当社ホームページに掲載している他、決算説明会、株主通信、統合報告書等においても開示しております。
（ⅱ） 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針に関しては、当社ホームページに掲載している他、コーポレートガバナン
ス報告書においても開示しております。
（ⅲ）当社は、取締役の報酬等の決定に関する方針と手続に関しては、事業報
告、コーポレートガバナンス報告書および有価証券報告書において開示- 13 -

しております。
また、取締役の報酬等に係る取締役会の公正性・客観性・透明性と説明責
任を強化するために、取締役会の下に報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、社外取締役 3 名に加え社内取締役 2 名の 5 名の委員と社外取締役である 1 名のオブザーバーにより構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役
員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申します。
取締役会では、報酬審査委員会からの答申を受け、慎重に審議したうえで役員賞与の査定について決議します。
（ⅳ）当社は、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに代表取締役の解職の各プロセスの公正性・客観性・適時性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、3 名の独立社外取締役と社外取締役である 1 名のオブザーバ
ーにより構成され、取締役会の諮問に応じ、代表取締役社長が作成した人事案に対し、委員会にて審査を実施し、その結果を取締役会に答申します。取締役会では、指名審査委員会からの答申を受け、慎重に審議した
うえで、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに代表取締役の解職を決議します。
なお、監査等委員である取締役に関しては、その候補者の選定について、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で審議・決議し、株主総会に上程いたします。
（ⅴ）当社は、すべての取締役候補者の選任について、その理由を招集通知において開示しております。
Comply【補充原則３－１①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。

当社は、適切な企業情報を適時開示するために、ディスクロージャーポリシー（当社ホームページおよびコーポレートガバナンス報告書にて掲載）を定め、取り組んでおります。
なお、ＥＳＧ要素である環境マネジメントシステム、社会貢献活動について当社ホームページに掲載しておりますが、その他非財務情報につきましても適時、適切に開示して参ります。
Comply- 14 -

【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報にて、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、各種財務指標や経営数値など投資分析に必要なデータ集でありますファクトブックを英文・和文併記で作成し、当社ホームページに掲載しております。
また当社は、上記ファクトブックを始め、英語版のホームページを開設しており、英語での決算説明会資料、企業分析レポートの開示・提供を行っております。引き続き開示書類のうち必要とされる情報は、英語での開示・提供を進めて参ります。
Explain

更新【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、エネルギー事業を中心として培った経験や事業基盤を活かし、機械総合商社としてカーボンニュートラルの実現に向け積極的に取り組んでおります。
また、来る水素社会構築への課題解決に取り組むため「水素バリューチェーン推進協議会」に参画すると共に、地球温暖化問題と世界のエネルギーアクセス
改善の同時解決を目指し各種支援を行っている「一般社団法人カーボンリサイ
クルファンド」に入会しております。
また、当社は、人的資本経営を含めたサステナビリティに関する基本方針や取り組み内容を、当社 HP、決算説明会、株主通信、有価証券報告書および統合報告書等に掲載しております。
加えて、TCFD の提言に基づき、「2℃未満」および「4℃」の複数シナリオにおいて、分析の時間軸として 2030 年および 2050 年を想定し、事業に与えるリスク
および機会を特定するとともに、各項目の利益水準への影響程度を試算いたし- 15 -

ました。
今後は、特定したリスクおよび機会を中長期事業戦略等の検討に組み入れ、リ
スクのコントロールと機会の最大化を図ることで、長期経営ビジョンに掲げる
当社グループのありたい姿の実現を目指してまいります。
（サステナビリティ）
https://www.seika.com/csr/(気候変動への対応（TCFD 提言を踏まえた取り組み）)
https://www.seika.com/csr/tcfd/
Comply【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社および外部会計監査人は、適正な監査の確保に向けて、監査等委員会および内部監査室と連携し、実効的な監査体制の確保と強化に努めてまいります。
Comply【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

当社の監査等委員会は、下記の対応を行っております。
（ⅰ）「外部会計監査人候補者選定および評価基準」を定め、同基準に基づき、外部会計監査人候補者の選定および外部会計監査人の評価を行っております。
（ⅱ）外部会計監査人の独立性と専門性については、日本公認会計士協会の指針、ガイドラインに基づいて外部会計監査人から報告を受け、評価を行い、日本監査役協会の指針等によって客観的に評価を行うとともに、監査報告や、定期的な意見交換を通じて確認しております。

Comply- 16 -

【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

当社の取締役会および監査等委員会は、下記の対応を行っております。
（ⅰ）外部会計監査人が高品質な監査を可能とするため、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）代表取締役および管理・財務担当役員は外部会計監査人との定期的な意
見交換を実施しております。
（ⅲ）監査等委員会および内部監査室は外部会計監査人との定期的な情報（意見）交換や報告会を通じ、十分な連携を確保しております。
（ⅳ）外部会計監査人からの指摘事項（不正、不備、問題点）があった場合は、代表取締役および管理・財務担当役員が対応することとしております。

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第４章

取締役会等の責務

Comply【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対す
る実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

原則４－１から補充原則４－１４②をご参照ください。
Comply【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。

当社の取締役会は、戦略的な組織編成や中期経営計画の策定、また重要な業務執行の 決定等を経営会議で十分に協議し、更に取締役会においても慎重に審議のうえ、決議しております。
Comply【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社の取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会にて決議すべき事項を取締役会規定に定めております。また、執行役員に対して夫々の所掌と権限を定め、業務執行を委ねております。
取締役会の円滑な審議と業務執行の迅速な遂行を目的に設置されている経営会
議は、取締役および執行役員の中から取締役会で選定・決議された者で構成さ- 18 -

れ、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行っております。
Comply【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社の取締役会は、2000 年以来、中期経営計画を策定し、最善の努力を行い、その進捗状況、達成度合について決算説明会、株主通信等において説明しております。
また、中期経営計画の達成、未達に拘らず、同計画の総括を行い、その分析結果を次期以降の計画に反映しております。
Comply【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社の取締役会は、指名審査委員会の支援を得て代表取締役候補のサクセッションプランを制定しております。
取締役会は、そのサクセッションプランに関して、十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督して参ります。
Comply【原則４－２．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健
全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

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当社の取締役会は、決議が必要となる事項について、リスクの所在を明確にしたうえで、そのリスクを客観的立場において多角的かつ十分な検討を行いその可否を決定しております。
また、経営陣（取締役・執行役員）の報酬については、以下の補充原則４－２①
をご参照ください。
Comply更新【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、
客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で社内規定に則り決定されております。また、当社の執行役員の報酬等についても、取締役に準じて社内規定に則り決定されております。
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬は、社内規定に基づき基本報酬（固定報酬）が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与および中長期的な業績に連動した株式報酬で構成されています。
賞与については、グループ企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、外形標準課税額を考慮する前の連結営業利益および連結当期純利益に連動させ、役職毎の係数を加味し、算出しております。
株式報酬については、中期経営計画における経営数値目標のうち連結 ROE および中期経営計画で掲げた項目の達成状況のほか、当社の時価総額に応じた業績
連動係数に役職ごとの株式報酬額を乗じることにより、算出しております。
Comply【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社は、環境・社会・経済の 3 つの観点から、この世の中を未来永劫持続可能にしていくこと、具体的には、環境・社会のニーズを考慮しながら新たなビジネスを創造していく、廃棄物ゼロ化の推進や働く環境の改善によりコストを削減- 20 -

するなど、環境・社会の考慮と経済的なリターンを両立させる長期的な戦略を以って事業運営を行っております。人的資本経営を含めたサステナビリティに関する基本的な方針や取り組みは有価証券報告書に掲載しております。
また当社は、上記の戦略に沿ってサステナビリティへの取り組みを更に推進するため、2023 年 7 月にサステナビリティ委員会を設立いたしました。取締役会
は同委員会が推進するサステナビリティに関する取り組みを検証し、人的資本を含めた経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略が持続的な成長に資するよう策定され、実行されているか監督してまいります。

Comply【原則４－３．取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと
を主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

経営陣（取締役・執行役員）に対する評価については、会社の業績に連動するものとなっており、報酬および人事に反映させております。
また、当社の取締役会は、適時開示に係る情報取扱責任者を定めており、適時かつ正確な情報開示を行うとともに、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を 確保するための体制およびリスク管理体制を整備しております。
経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反についての管理体制は、原則１－７をご参照下さい。

Comply【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社の代表取締役の選任や解任および取締役候補者の指名については、取締役会が委員の全員が独立社外取締役で構成される指名審査委員会に諮問を行い、同委員会の答申を受け、公正性、客観性、適時性、透明性の高い手続に従い取締役会にて慎重に審議したうえで決議します。

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Comply【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

当社の取締役会は、代表取締役社長の選定・解職は、会社における最も重要な戦
略的意思決定であることを踏まえ、指名審査委員会に諮問を行い、同委員会で審査のうえ、その結果を取締役会に答申し、公正性、客観性、適時性、透明性の高い手続に従い取締役会にて慎重に審議したうえで決議します。
Comply【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。

代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会が指名審査委員会に諮問を行い、同委員会から答申を受け、公正性、客観性、適時性、透明性の高い手続に従い、取締役会にて慎重に審議したうえで決議します。

Comply【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

グループ全体を含めた内部統制、リスク管理およびコンプライアンスについて
は、社長直轄である内部監査室、輸出管理委員会およびコンプライアンス室といった組織が構築されており、監査および啓発活動を行うことにより適切に運用されております。
当社の取締役会は、その整備・運用状況に関し、社長から報告を受け、その有効- 22 -

性について審議し、監督しております。
なお、全社的なリスクについては、当社の経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行っております。
Comply【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で組織され、その過半数は社外
独立取締役で構成されております。当該委員会は、独立した客観的な立場で能動的に取締役の職務の執行を監査・監督するとともに、代表取締役と定期的に会合を行い、経営陣に対して適切に意見を述べてまいります。
Comply【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受ける
ことなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名および社外監査等委員２名で構成されており、随時意見および情報交換を行うことで、監査業務の実効性を高めております。
また、監査等委員会は、監査等委員でない社外取締役と定期的に意見交換、情報交換を行い、その連携強化に努めております。

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Comply【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステー
クホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。

当社の取締役は、コーポレートガバナンスの「基本的な考え方」の通り株主に対する受託者責任を認識し、当社の企業価値を守りかつ着実に増大させていくために行動しております。
Comply【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。

当社は、非業務執行の社外取締役を選任しており、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が遂行できる体制を整えております。
Comply【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意
しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社の独立社外取締役は、長年の経験と専門的な知見に基づき、独立した立場
で、当社の経営方針や経営改善に資する意見を取締役会にて述べ、企業価値の向上に十分な役割・責務を果たしております。
また、当社の独立社外取締役は、会社と取締役・支配株主等との間の利益相反取引や取締役の業務執行などの監督、代表取締役の選解任等に係る指名審査および取締役の報酬等に係る報酬審査を行っており、当社のコーポレートガバナン
ス体制の強化を担っております。

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Comply【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を当社の業種・規模や会社をとりまく環境等を総合的に勘案して４名（当社取締役会の３分の１以上）選任しており、十分に機能していると考えております。
Comply【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。

当社の独立社外取締役は、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ってまいりました
が、今後も継続してまいります。

Comply【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。

当社の独立社外取締役は、直接的かつ積極的に、代表取締役および経営陣との連絡・調整を行っております。

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Comply【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は、支配株主を有する会社ではありません。
Comply【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性を
その実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立
社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。

当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準は策定しておりません。その選任に当たっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員に関する判断基準をもとに判断しております。
Comply【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図る
べきである。

当社は、会社法が定める会社の機関設計の他に、「経営会議」を設置しており、経営会議にて取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会から委任された事項の審議、決議をしております。
また、当社は代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名または取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化することを主目的として、取締役会の下に指名審査委員会および報酬審査委員会を設置しております。

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Comply【補充原則４－１０①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役
会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外
取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、代表取締役および取締役候補者の選定、並びに取締役の報酬等に関する取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで構成された指名審査委員会および委員の過半を独立社外取締役とする報酬審査委員会を設置しております。
これにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、独立社外
取締役の適切な関与・助言を得ております。
なお、各々の委員会の権限、役割等については、原則３－１（ⅲ）および（ⅳ）
をご参照ください。
Comply【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス
良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性 および規模は適正であると判断しております。
また当社の監査等委員には、公認会計士、弁護士が選任されており、財務・会- 27 -

計、法務に関する適切な知見を有しております。
また当社の取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能向上に努めております。
Comply【補充原則４－１１①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役（社外取締役を含む）で構成されており、取締役会全体としてのバランス、多様性および規模は十分に確保されていると判断しております。
また当社は、2021 年開催の定時株主総会より、取締役の選任に関する方針・手続きに加え、各取締役に期待することをまとめたスキル・マトリックスを作成
し、招集通知に記載・開示しております。
なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。
Comply【補充原則４－１１②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社の取締役については、「事業報告」にて、その兼任状況を開示しており、兼職については合理的な範囲であると考えております。
Comply【補充原則４－１１③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

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当社の取締役会は、2017 年度より取締役会の実効性評価を行うための仕組みを構築し、取締役に対して毎年自己評価アンケートを実施しております。
また、2020 年度につきましては、外部機関による分析および評価も実施致しました。
なお、取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要につきましては、
コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

Comply【原則４－１２．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社の取締役会は、社外取締役による問題提起を含めて経営方針に資する活発で建設的な議論や十分な意見交換を行っております。

Comply【補充原則４－１２①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場
合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること

当社の取締役会は、以下の取扱いを確保しつつ、審議の活性化を図っております。
（ⅰ）取締役会資料は、原則、会日より５営業日前に配布しております。
（ⅱ）取締役会資料以外も、必要に応じて、会社から十分な情報を提供しております。
（ⅲ）取締役会の開催については、事業年度開始前において年間のスケジュールを策定し、取締役へ通知しております。

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（ⅳ）取締役会は、毎月１回開催することを原則としております。
（ⅴ）取締役会に上程される議案については、十分に審議される時間を確保しております。

Comply【原則４－１３．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

当社の取締役・監査等委員は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めており、情報提供を求められた部署は適宜対応しております。
また当社は、企画部、関係会社統括部、総務・人事部、経理部、営業統括部など
本社機構の各部が、取締役会・監査等委員会または取締役・監査等委員の支援を行うことができる体制としております。
Comply【補充原則４－１３①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

当社の取締役は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めております。
また当社の監査等委員会および選定監査等委員は、必要に応じて、法令に基づく調査権限を行使し、関連部署に情報の提供を求めて適切に情報入手してまいります。
Comply【補充原則４－１３②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ること- 30 -

も考慮すべきである。

当社の取締役は、必要と考える場合には、会社の費用において弁護士等、外部の専門家の助言を得る事を検討して参ります。
Comply【補充原則４－１３③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社では、監査等委員会から社長直轄の内部監査室に直接指示し報告を受ける
ことができる体制としており、内部監査部門と監査等委員会との連携が確保されております。また、取締役会に対しては、社長が内部統制監査の計画、結果および課題の要点の報告を行っているのに加え、内部監査室から監査等委員会に対しても直接報告を行っております。
Comply【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役
会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

以下の補充原則４－１４①、②をご参照ください。

Comply【補充原則４－１４①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

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当社の取締役は、新任時に、外部で開催されるセミナーに参加する等して自らの役割・責務に係る理解を深めております。
また取締役は、就任後においても、必要に応じて、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めており、その費用は会社が負担しております。
Comply【補充原則４－１４②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、取締役に対しては、新任時に、外部で開催されるセミナーに参加させる
等して、取締役として必要な知識を習得させ、自らに求められる役割と法的責
任を含む責務を充分に理解する事を義務付けております。また就任後においても、監査等委員である取締役も含め、すべての取締役が、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。

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第5章

株主との対話

Comply【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）
は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含
むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

原則５－１から補充原則５－２①をご参照ください。
Comply【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。

当社は、株主、機関投資家との積極的な対話を通じ、中長期的な企業価値の向上を図るため、年二回の決算説明会において社長自ら決算状況や中期経営計画の進捗状況を説明している他、株主総会においては、質疑応答時間を十分に設け、株主からの質問に対して丁寧な対応に努めております。
Comply【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。

面談内容によっては、合理的な範囲で社外取締役を含む取締役が面談に臨んで参ります。

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Comply

更新【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効
果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。
（ⅰ）株主との対話全般については、企画管掌役員および企画部長が統括を行って参ります。
（ⅱ）株主との対話を補助する機能は、企画部が担当しており、社内の総務、財務、経理、法務および営業の各部門と連携する体制を採っております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、機関投資家向けの決算説明会を年２回開催しており、社長および取締役が決算状況や中期経営計画等の経営戦略を説明し、質疑応答に対しても対応しております。また個人投資家向けのセミナーを年 6 回を目安に開催しており、IR 面の充実を図っております。
（ⅳ）株主との対話において把握された意見や懸念等は、取締役会や経営会
議にて検討を行い、会社の持続的成長や中長期的な企業価値の向上に繋げるべく努めております。
（ⅴ）株主との対話に際しては、インサイダー情報が含まれないように十分留
意のうえ、インサイダーに繋がる情報管理を社内規定に基づき徹底しております。
Comply【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。

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当社は、毎年 3 月末および 9 月末における株主名簿並びに大量保有報告書等により株主構造を把握しております。
Comply【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示

し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりや
すい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、中期経営計画の策定・公表に当たっては経営数値目標として連結決算
における営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を示して、それら目
標達成のための施策（基本戦略）を当社ホームページや株主通信で開示するとともに、決算説明会を通じて説明しております。今後は自社の資本コストの把握に努め、収益力・資本効率等に関する目標の提示を検討して参ります。
また、中期経営計画の達成に向けた事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分等の経営戦略に関しましては、その進捗状況または結果を株主総会および決算説明会の機会で説明を行っております。

Explain【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフ
ォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。

当社は、各事業を基礎収益分野と成長収益分野とに区分し、事業ポートフォリ
オの最適化を進め、 経営資源の効率的な投入を適宜実施する方針としております。
また、2023 年度を初年度とする中期経営計画における施策の一環として、事業セグメントを「エネルギー事業・産業機械事業・プロダクト事業」の３セグメ
ントへと変更いたしました。中長期的な視点で事業の成長がトレース可能な体制を構築し、状況につきましては適宜公表してまいります。
以 上- 35 -

（2015 年 12 月 15 日 制定）（2016 年 6 月 24 日 改定）
原則 2－4、原則 3－1（ⅴ）
、補充原則 4－2①、原則 4－8、補充原則 4－8②、補充原則 4－10①（2017 年 6 月 27 日 改定）
補充原則 1－2④、補充原則 3－1②、原則 4－8、原則 4－11、補充原則 4－11②、補充原則 4－11③、補充原則 4－12①、原則 4－13、原則 5－2（2018 年 1 月 18 日 改定）
原則 3－1（ⅳ）
、補充原則 4－1③、補充原則 4－3①、原則 4－10、補充原則 4－10①（2018 年 3 月 8 日 改定）
補充原則 3－2①（ⅰ）（2018 年 6 月 26 日 改定）
原則 3－1（ⅳ）
、補充原則 4－1③、補充原則 4－3①、原則 4－10、補充原則 4－10①（2018 年 12 月 14 日 改定）
補充原則 1－2①、補充原則 1－2②、補充原則 1－2④、原則 1－3、原則 1－4、補充原則 1－4①、補充原則 1－4②、原則 2－1、原則 2－3、補充原則 2－3①、
原則 2－4、原則 2－6、原則 3－1、補充原則 3－1①、補充原則 3－1②、補充原則 4－1②、補充原則 4－1③、補充原則 4－2①、補充原則 4－3①、補充原則 4－3②、補充原則 4－3③、原則 4－4、補充原則 4－4①、原則 4－5、
原則 4－7、原則 4－8、補充原則 4－8②、原則 4－9、原則 4－10、補充原則 4－10①、原則 4－11、補充原則 4－11②、補充原則 4－11③、
補充原則 5－1①、補充原則 5－1②、原則 5－2（2019 年 6 月 25 日 改定）
補充原則 1－1①、補充原則 1－1②、補充原則 1－1③、補充原則 1－2①、補充原則 1－2②、補充原則 1－2④、原則 1－4、補充原則 1－5①、原則 1－7、補充原則 2－2①、原則 2－4、補充原則 2－5①、原則 3－1(ⅲ)(ⅳ)、
補充原則 3-1①、補充原則 3-1②、補充原則 3-2②、補充原則 4－1①、補充原則 4－1②、補充原則 4－1③、原則 4－2、補充原則 4－2①、原則 4－3、補充原則 4－3①、補充原則 4－3②、補充原則 4－3③、補充原則 4－3④、原則 4－7、原則 4－9、原則 4－10、補充原則 4－10①、補充原則 4－11③、原則 4－12、補充原則 5－1③、原則 5－2（2020 年 6 月 24 日 改定）
原則 1－4、原則 3－1（ⅲ）（ⅳ）
、原則 4－3①、原則 4－8（2021 年 6 月 24 日 改定）
補充原則 1－2④、原則 1－4、原則 2－1、原則 2－2、補充原則 2－2①、- 36 -

補充原則 4－2①、補充原則 4－11③（2021 年 11 月 5 日 新設）
補充原則 2－4①、補充原則 3－1③、補充原則 4－2②、補充原則 4－8③、補充原則 5－2①（2021 年 11 月 5 日 改定）
補充原則 1－2④、原則 2－3、補充原則 2－3①、原則 2－4、補充原則 3－1②、補充原則 4－3②、補充原則 4－3③、補充原則 4－3④、原則 4－8、補充原則 4－10①、補充原則 4－11①、補充原則 4－13③、補充原則 5－1①、
原則 5－2（2022 年 6 月 28 日 改定）
補充原則 1-1②、原則 2-2、原則 2-3、補充原則 2-3①、補充原則 2-4①、補充原則 2-5①、原則 3-1、補充原則 3-1③、原則 3-2、補充原則 3-2①、補充原則 3-2②、補充原則 4-2①、補充原則 4-3①、原則 4-4、補充原則 4-4①、
原則 4-6、補充原則 4-10①、原則 4-13、補充原則 4-13①、補充原則 4-13③、
補充原則 5-1②（2023 年 6 月 27 日 改定）
補充原則 2-3①、補充原則 2-4①、原則 3-1、補充原則 3-1③、補充原則 4-2②、補充原則 4-13③、補充原則 5-1②、補充原則 5-2①（2024 年 6 月 26 日 改定）
補充原則 1-3、原則 1-4、補充原則 2-3、補充原則 2-3①、原則 3-1、補充原則 3-1③、補充原則 4-2①、補充原則 5-1②〆

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