2024 年１月 12 日

新設分割に関する事前開示書面（会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項）
東京都中央区新川一丁目 2 番 12 号
キッズウェル・バイオ株式会社
代表取締役 紅林 伸也

キッズウェル・バイオ株式会社（以下、「当社」という。）は、2024 年１月 12 日付で作成した新設分割計画に基づき、2024 年４月 1 日を効力発生日として、当社の細胞治療事業（再生医療）に関して有する権利義務を、新たに設立する株式会社 S-Quatre(以下、「新設会社」という。)に承継させる新設分割(以下、「本新設分割」という。)を行うことといたしました。
当社が、本新設分割に関して、会社法第 803 条及び会社法施行規則第 205 条の定めるところにより、開示すべき事項は以下のとおりです。
1. 新設分割計画の内容
2024 年１月 12 日付新設分割計画書の内容は、別紙のとおりです。
2. 新設分割対価の定めの相当性に関する事項
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 10,000 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。新設会社が発行する株式数については、当社が新設会社の発行する全ての株式を取得するため、任意に定めることができると考えられるところ、新設会社が承継する資産等の事情を考慮し、上記の株式数が相当であると判断いたしました。
3. 資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
当社は、新設会社の資本金及び準備金の額を、新設会社が承継する資産等の額、新設会社の今後の事業活動の事情を考慮した上で、会社計算規則に従い、新設分画計画書第５条に記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金及び準備金の額は相当であると判断しております。
4. 当社の最終事業年度の末日後の会社財産の状況に重要な影響を与える事象該当事象はありません。

5. 効力発生日以後における当社及び新設会社の債務の履行の見込みに関する事項(１)当社の債務の履行の見込みについて
当社の 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額及び負債の額は、それぞれ金 3,894 百万円及び金 2,661 百万円であり、本新設分割の効力発生後も当社の資産の額は、負債の額を十分に上回るものと見込まれ、また、本新設分割の効力発生後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。
従いまして、本新設分割によっても、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在予測されておりません。
(２)新設会社の債務の履行の見込みについて
本新設分割後の当社及び新設会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、財務及び損益の状況についても、当社及び新設会社の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は予測されておらず、本件分割後の債務の履行に特段の支障はないものと判断しております。また、当社が承継する債務は新設会社が重畳的債務引受けをすること、新設会社の今後の事業展開等を勘案したうえで決定された資産を承継することから、本件分割の効力発生日以後における新設会社の債務の履行の見込みには問題がないものと判断しております。

以上【別紙】
2024 年１月 12 日

新設分割計画書
東京都中央区新川一丁目 2 番 12 号
キッズウェル・バイオ株式会社
代表取締役 紅林 伸也

当社は、当社の細胞治療事業（再生医療）で進めている乳歯歯髄幹細胞（SHED: Stem cells
from Human Exfoliated Deciduous teeth）の研究開発に係る権利義務を新たに設立する新設分割設立会社（以下「新設会社」という）に承継させる新設分割（以下「本新設分割」という）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画（以下「本計画」という）を作成する。

第1条（新設会社の定款で定める事項）

新設会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙１「定款」の記載のとおりとする。なお、新設会社の本店所在場所は、東京都中央区新川一丁目 2 番 12 号とする。
第2条(新設会社の設立時取締役等の氏名)

設立時取締役 三谷 泰之
設立時取締役 川上 雅之
設立時取締役 紅林 伸也
設立時監査役 菅原 治
第3条

（承継する権利義務等）

新設会社が本新設分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙２「承継権利義務明細表」の記載のとおりとする。なお、債務および義務の承継は重畳的債務引受の方法による。
第4条（本新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）

新設会社は、本新設分割に際し、普通株式 10,000 株を発行し、前条に基づき承継する権利義務の対価として、その全部を当社に割り当て交付する。

第5条（新設会社の資本金および準備金の額に関する事項）

新設会社の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額5,000,000 円(2) 資本準備金の額

5,000,000 円(3) 利益準備金の額0円

第6条（新設会社の成立の日）

新設会社の設立の登記は、2024 年４月１日に行う。ただし、当社は、必要に応じて、これを変更することができる。
第7条（本新設分割の条件の変更および中止）

本計画作成後新設会社の成立までに、天災地変その他の事由により、当社の資産状態もしくは経営状態に重要な変更が生じたときまたは本新設分割の実行に重大な支障が生じたときは、当社は、本新設分割の条件その他本計画の内容を変更し、または本新設分割を中止することができる。
第8条（その他の事項）

本計画に定めのない事項その他本新設分割に関し必要な事項については、本計画の趣旨に従い当社がこれを決定する。
以上【別紙１】

定款

株式会社 S-Quatre

第１章 総 則（商号）第9条

当会社は、株式会社 S-Quatre と称し、英文では S-Quatre Corporation と表示する。

（目的）
第10条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.

再生医療等製品の研究開発。

2.

再生医療に関する製品の製造、販売、輸出入。

3.

上記 1 に係るイベント企画及び実施、調査、各種情報の収集及び提供並びにコンサルティング業務。

4.

前各号に付帯する一切の業務。

（本店の所在地）
第11条

当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（公告方法）
第12条

当会社の公告は官報に掲載する方法により行う。

（機関構成）
第13条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会及び監査役を設置する。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第14条

当会社の発行可能株式総数は、40,000 株とする。

（株式の譲渡制限）
第15条

当会社の株式を譲渡により取得することについては株主総会の承認を要する。

（基準日）
第16条

当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（株券の不発行）
第17条

当会社の株式については、株券を発行しない。

第３章 株主総会（招集時期）
第18条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。

（招集手続）
第19条

株主総会を招集するには、株主総会の日の２週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、その株主総会において議決権を有するすべての株主の同意があるときは、招集手続きを省略できるものとする。

（招集権者及び議長）
第20条

株主総会の招集権者及び議長は、取締役社長がこれに当たる。

２ 取締役に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。
（決議の方法）第21条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。
（株主総会議事録）
第22条

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議事録を作成した取締役が記名押印又は電子署名する。

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）

第23条

当会社の取締役は、３名以上とする。

（取締役の選任）第24条

当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

（取締役の任期）第25条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第26条

代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。

２

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３

取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第27条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

２

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急を要する場合は更に短縮することができる。

３

取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第28条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。

（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。
（取締役会議事録）
第31条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとする。
（社外取締役との責任限定契約）
第33条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、会社法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に規定する額とする。

第５章 監査役（監査役の員数及び選任）
第34条 監査役の員数は、１名とする。
２ 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬及び退職慰労金）
第36条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。

第６章 計算（事業年度）
第37条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までとする。

（剰余金の配当）第38条

剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して行う。

（配当の除斥期間）第39条

剰余金の配当が、その支払の提供の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れるものとする。

第７章 附則（法令の準拠）第40条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。

【別紙２】

承継権利義務明細表
当社より新設分割設立会社（以下「新設会社」という。）に承継される権利及び義務は、新設会社の設立の登記の日（以下「本件分割期日」という。
）において当社が細胞治療事業（再生医療）（以下「本件対象事業」という。
）に関して有する以下の資産及び負債その他の一部の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債の評価は 2023 年３月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
１． 資産及び負債
当社が本件対象事業に関して有する、以下の資産及び負債。
(１)流動資産該当なし(２)固定資産10 百万円(３)流動負債該当なし(４)固定負債該当なし

２． 契約上の地位(１)本件対象事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権利義務(２)前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約及びこれに基づく本件対象事業以外の当社の事業に関連する個別契約は新設会社に承継されない。
３． 雇用契約
本件分割期日において、本件対象事業に従事する当社の従業員の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継されない。当社は、本件分割期日において本件対象事業に従事する当社の従業員を、当社に在籍させたまま新設会社に出向させ、以後、新設会社において本件対象事業に従事させる。当該出向者の出向期間その他出向に関する条件は、当社及び新設会社間にて協議の上、決定する。

以上