不動産売却等に関する第三者検討委員会（第４回）議事録○

日時：平成２１年３月１３日（金）１３：３０○

出席者：川端委員長、黒田委員、澁井委員

〜

１５：１５

説明者（事務局、資産ソリューション部）○

場

所：日本郵政株式会社３階

（委員長）

第二応接室

それでは、第４回の検討委員会を開催いたします

前回、私から会社の方へ、これまでの不動産売却等に関して、国会、総務省あるいはマスコミから出された様々な意見、指摘につき、それらの論点を整理するとともに、会社側の見解、考え方も併せた資料の作成と説明をお願いしてあるので、会社側から説明を受けます。
（説明者より、資料「これまでの主な意見や指摘と会社の説明内容等」により説明）（委員長） それではこの資料に基づいて議論したい。また、検討すべきと思われる事項についての素案が付されているが、もちろん、これに捉われる必要はなく、こういう点も議論すべきだと思われる事項があったら、是非提示していただきたい。
まずかんぽの宿についてであるが、事業譲渡という方法が決まったことで、後はややオートマティックにいろいろなことが決まっていったという印象を受けるので、「事業譲渡」という方法にしたことが適切だったのか、それ以外のスキームは考えられなかったのか、について最初に議論したい。今後のあり方を整理するにあたっては、それぞれのケースにおいて、どういう方法が適当だと考えられるか、ということをこの委員会の意見として述べることが必要であると考える。一番重要だと思うので、是非いろいろなご意見ご質問を賜りたい。
（委員）

法律上の縛りとして、雇用の継続、それから平成 24 年９月までに譲渡又は廃止という期限がある。もう一度確認したいのだが、日本郵政の主体的な判断で、期限までにどこまでの範囲で資産処分なり事業譲渡なりができるのか。
つまり、この施設は不採算で将来的に事業を採算ベースに乗せるのは難しいだ
ろうからクローズした方が良いという場合には、クローズして不動産として資産処分する、という選択肢は許されなかったのか。
（会 社） おっしゃるとおり、廃止して、例えば上物を付けても付けなくても良いのですが、それを不動産として売却する、という選択肢もあります。
（委 員） その場合、廃止される施設の従業員の雇用責任については、どの程度負わされるのか。

1/10

（会 社） 第２回目の委員会でご説明しましたように、付帯決議に「従業員の雇用を配慮する」という記載がございますが、そこは多分、明確な線引きというのはないのではないかと思います。
かんぽの宿の従業員は、元々、簡易保険事業団というかんぽの宿等の運営を専門とする特殊法人に採用され、ずっとこの仕事をしてきた方々ばかりです。かんぽの宿を廃止して郵便局へ配置転換すればいいではないか、という案もアイデアとしてありうるのかもしれませんが、現実問題として、今までずっとホテル事業をやってきて、いきなり郵便配達をしたり、事務処理をしたり、というのはなかなか難しいと思います。実際に平成 15 年度以降不採算施設を廃止した際には、近隣のかんぽの宿に配置転換をしたほか、家庭の事情があって他の地域に移れない場合には近隣の郵便局に配置転換したケースもありますが、途中で辞められたというケースがほとんどでした。労働組合も、雇用をきちんと確保してもらわな
い限りは、この問題に関しては絶対に賛成できない、という強い意向があります。
（委 員） 今の点で念のため確認するが、かんぽの宿の従業員は現在は日本郵政株式会社の社員ということか。
（会 社）

そのとおりです。

（委 員） 従って、一般的な解雇制限の対象となり、かんぽの宿を廃止するから「即、解雇」というわけにはいかない、ということは当然であろう。となると、配置転換ができるかどうかが問題、という順番となる。
（会 社） 一部の施設の廃止でしたら、他のかんぽの宿へ配置転換するという方法も考えられますが、今回は全ての施設が対象でしたから、会社に残る稼動施設がないために配置転換のしようがないというネックがございました。
（委 員） 今回は、一括事業譲渡という基本的な考え方をベースとしてあのような経緯を辿ったわけだが、選択肢として、いくつかの不採算施設をクローズして、可能であれば配置転換し、できなければ希望退職を募ったり次のステップを斡旋するというような努力をしながら資産処分として売却するなど、損益面ではよくわからないが、そのような併用もできたのかな、という感じもする。
（会 社） おっしゃるように、そのような選択肢もあると思います。ただ、かんぽの宿の場合、今回対象 70 箇所のうち黒字は 11 箇所しかなく、残りの 59 箇所については赤字であったということからすれば、良く見ても半分ないし３分の１くらいは引き取り手がなくて売れ残ると思われます。そういう場合に、その施設の従業員をどうするんだ、ということになると、かなり困難という感じがいたします。
（委 員）

70 箇所で従業員は何人か。

2/10

（会社）

本務者が 640 人で、非正規職員が 2,600 人。合わせて 3,200 人です。

（委 員） 一般論で言うと、事業の運営をしていく上で、規模が小さくなればなるほど個別施設における損益採算の影響が高くなり、戦略上窮屈になり、一括の方が有利になる、ということはある。ある程度のボリュームがないとなかなかやり繰りがつかない。当然、そのボリュームの中で赤字施設を黒字化していく努力をして運営していくわけであるから、やはり一定のボリュームは必要なのかな、という感じはする。ただ、選択肢としては、全部まとめるのか、分割した場合でも全体としての値段が高くなるようになればよいわけであり、売却に当たってのバリエーションというのは検討の余地があったのだと思う。
（委員）

それと、70 箇所一括ということになると、買い手が制約されて限定的になる。地域別に分割するなどしてもう少し広く買い手を募集して、有利な条件を確保できるということも可能なのかな、という思いはある。
（委 員） 選考過程で辞退していった会社を見てみると、対象があまりにも大きすぎて現状で抱えるマンパワーでは扱えないという理由が何社もあるが、それを考えると、事業譲渡にしても一部をクローズして残りだけの事業譲渡にするとか、全部一括ではなくて、いくつかに分割しての事業譲渡という方法もありえたのではないかという感じを受けた。そこで、どのようなシミュレーションなり、資料を集めた上で、これは一括譲渡がベストであると経営判断されたのかが知りたい。
（委員長）

その資料を用意していただいて、次回に集中的に議論したいと思う。

それでは、その次の事項である「入札という手続きによるべきではなかったか」について、議論をお願いしたい。
表現として「入札」という言葉を使っているので非常に混乱するのだが、「事業譲渡」というスキームにおいて、それに応じたいという希望者をたくさん募って、その中で上位グループに入る先をまず選んで、その上で一番良い事業を提案してくれる、つまり日本郵政にとって一番有利な条件を提示してくれる人を二次にわたって絞り込んだ、という過程である。これについては、「事業譲渡」であるから、これは必然の過程であるという気がするが、「競争入札」をやると言ったのだから、札を入れて一番値段が高いところに売れば良いではないか、という議論もある。そのあたりについてはいかがか。
（委 員） 「事業譲渡」をすると決めて、それを前提に考えれば、今回のような手続きはごく普通のやり方である。条件をいろいろ出しながら、優先交渉権を相手に与えて、ひとつひとつ詰めていくという方法は、特に違和感はない。言葉の行き違いというか、「入札」という言葉と「事業譲渡」という言葉がどうも上手くかみ合わないまま現在まで進んできてしまった。そこは説明不足という感じがするが、今回の手続き自体は通常行われている方式だと思う。
3/10

（委 員） 入札要綱だとか、あるいは仕様の手順の中に、例えば、こういうグランドデザインで手続きを進める、ということは入っているのか。
（会 社） ホームページでは「かんぽの宿等及びかんぽの宿等を運営する弊社宿泊事業部門のスポンサー選定に関する競争入札のお知らせ」となっておりまして、ホームページをご覧になり照会をいただいた方に対して、アドバイザーから入札のご案内をお送りしています。それを見ていただくと、「かんぽの宿等及びかんぽの宿等を運営する宿泊事業部門を一括で譲り受けることを入札参加の条件とします」となっており、一般の事業譲渡の手続きだということがわかるようになっています。
（委 員） 応募すれば、普通の不動産譲渡ではないと分かったのだろうが、ホームページだけでは「宿を一括して譲渡します」とも見えてしまう。
（委 員）

一般のＭ＆Ａでは、「競争入札」という言葉はあまり使わない。

（会 社） 今回の件で、非常に誤解を受けたのはその部分でございまして、都度、ご説明には努めて参りましたが、上手く伝わらず「不動産売買」のイメージを持たれてしまいました。
会計法では「一般競争入札」、「指名競争入札」、「随意契約」、という３分類しかありませんので、「今回はそれのどれだ」ということになるのですが、「どれにも当たりません」と言うと、「それはおかしい」ということになるわけです。
（委 員） これだけ関心の高い事業譲渡なのだから、情報開示をもう少しきめ細かくやっておけば、そのような誤解を招くこともなかったかもしれない。
（委 員）

ホームページで募集したという方法についてはどうか。

（会 社） ホームページで募集はしましたが、別途、大手不動産やホテル運営会社など応募の可能性のあるところを 80 社ぐらいノミネートして、アドバイザーから声をかけました。Ｍ＆Ａで通常作成されるロングリストです。
（委 員） その話も今まで全く表面に出ていない。一応、ホームページを見て、あるいはダイレクトメールに応じたところには、メリルリンチからの入札の案内が送付されているので、取得後の事業運営方針を示してほしいという記載があり、会社側が選考の過程で対象物件を一方的に変更することがあるかもしれない、というような免責条項がついているという形なので、ここの段階で特に問題があるということではないだろうなと思う。
（会 社）「限りなく随意契約だな」というような言われ方もしております。

（委 員） 今回は随意契約ではない。随意契約とは、任意に相手を選んで、そこと交4/10

渉して決めるというだけの話で、今回のような選定手続きは含まない。
（委員）

国にしても地方自治体にしても、「随意契約は許されない、すべからく一般競争入札にするべきである」と世の中がそうなっている。しかし、民間企業としての事業譲渡という場合には、一般的に会計法で言うような「一般競争入札」はなじまないと言う点をきちんと説明すべき。
（会 社）

おっしゃるとおり、説明不足の点はあったかと思います。

それと、社内に「日本郵政株式会社契約手続」という規程があるのですが、これは、旧郵政省、郵政事業庁及び郵政公社の時代のものを雛形にして、物品購入のための類型だけを想定した手続きになっておりまして、「事業譲渡」というような形を想定しておりませんでした。この契約手続の上位規程である「契約規程」には、「会社にとって最も有利な契約のやり方を取ることができる」とありますので、「今回の件は、契約規程にある『会社にとって最も有利な契約のやり方』です」とご説明しております。
（委 員）

内部規程の緻密さに欠けていた、ということか。

（会 社） 今まで「事業譲渡」という概念がなかったものですから、それに当たる手続を規程の中に盛り込んでいなかったというものでした。
（委 員） 民間会社の経営者として、会社の大きな資産を売却するときには善管注意義務が当然あるから、一番高く有利になる方法を考えて、最もふさわしい方法で売らなければならない、ということになる。ただし、日本郵政の場合は株主が 100％政府であるから、株主様の意向を考慮しなくてはいけない、という制約はあった。その点は少し注意が足りなかったのかな、という気がしないでもない。
これからのあり方として、きちんとしたルールを作るということは重要である。
（委員長）

それでは、次に「選定過程が不透明ではなかったのか」という点につき、お願いしたい。
最終的に２社しか残らなかったというのも、不透明と言われる外形的な要因であるという気がする。３番目の会社が最終的に提案してこなかった理由を可能であればもう少し知りたい。
（会 社） 前回お配りした資料の中で、３番目の会社様にヒアリングをした結果ということで、「一次提案以降景気が更に悪化したこと、社内を説得できるだけの将来計画策定は困難と判断したこと。
」とあります。
（委 員） 複数回にわたって絞り込んでいくという過程は当然であるという気がする。
デューディリジェンスを何社にも認めるわけにはいかない。

5/10

（委 員）

それから、世田谷レクセンターを外した件がある。

あれを外すことで更に条件が良くならないか、という最後の段階の交渉をしており、そこで１番手と２番手の順位がより明確なものになったということになる。
この資料に載っていないような内容で、２社とも郵政の思うような価格を提示してくれなかったという段階で、このまま行くのか、それとも世田谷を外して再交渉をするのか、ということに関する社内での検討資料はあるか。
（会 社） 役員に対しては個別にご説明をしておりますが、その際の議事録的なものは作成しておりませんでした。
（委 員） しかし、もともとオリックス不動産の方が条件は良かったわけで、世田谷レクセンターを外したことによって順位が逆転したのではないかという受け取られ方が一部にあるのだが、順番が入れ替わることはなかったのだ、という対外的な説明が不足していると思う。
（会 社）

おっしゃるとおりです。

（委 員） 両社とも思うような値段を出さないということで、今回の事業譲渡を中止にする、あるいは世田谷レクセンターを外す、それから世田谷レクセンターを外すにしても再度交渉をする、という３つの選択肢があって、どう選ぶかということは、会社として経営判断しなくてはいけない事項だったと思うが、それが全く説明されていない。最初から対象物件を一方的に変更することがあるかもしれないと書いているのだからそれで良いのだ、という説明にしかなく、経営判断としてはどうだったのか、という説明がない。
また、世田谷レクセンターを外すという判断は、リスクも背負っている。今後、不動産価格がどんどん下がっていくとすれば、世田谷レクセンターのような大きなものが今後売れるのか、そこをどう議論して、どう決断したのか。
（会 社） 最終的な経営判断として経営会議に付議をしておりますが、ご指摘のとおり、途中の段階でも交渉記録や社内での検討記録を残しておけば、もう少し透明性が高まったのではない、ということはあるかもしれません。
（委 員） 確かに最終段階で経営判断がなされている。しかし、適当に裏でこそこそやったんじゃないかという印象を与えてしまう理由のひとつが、重要な資産をぽっと外してやり直さなかったということである。アドバイザーがメリットとデメリットを提示したというのは分かるが、それを受けてどう議論したのか、ということが見えない。
（会 社） 入札の案内の段階で「対象物件を一方的に変更することができる」と書いているのですが、最終の段階で対象を一部変更したことにつき、周知がなされて6/10いないという指摘も受けています。この点はいかがでしょうか。
（委員）

そういった指摘は、「世田谷レクセンターは不要だがかんぽの宿だけは欲しいという人がいて、もっと高く売れたかもしれないから、手続きを最初からやり直せ」という意見に近いのだろう。問題は、やり直すことのメリットとデメリットをどう考えて、どう判断したかをきちんと説明できるか、ということなのだと思う。免責条項の記載は、最終的に裁判になった時には頼りになるかもしれないが、世の中に対してこのやり方が正しかったと説明するためにはあまり力にならないのではないか。
（委 員） 世田谷レクセンターを外すということはかなり大きな意味を持つので、重要性という論点もあると思う。
（委員長） 世田谷レクセンターを対象から外す段階で、全体の譲渡そのものを一旦休止する、世田谷レクセンターを外すとしても外した上で価格をもう少し上げてもらうよう交渉する、あるいは重要な物件を外すのだから最初からやり直す、という選択肢があったと思う。これらにつき、経営サイドとして、世田谷レクセンタ
ーを外す代わりに価格の再提示を求めるという方法が会社にとって最も有利であると判断する際に、どのような要素を考慮したのか、改めて説明してもらいたい。
（会社）

10 月末の第２次提案が揃った段階で、世田谷レクセンターと社宅、両方、の評価があまりよくないと感じました。アドバイザーからも、①「社宅を外す」②「世田谷レクセンターを外す」、③「両方外す」、④「社宅とレクセンターは別の会社に売却するということで切り離す」、というような案が出てきました。
郵政においては、社宅というものについて独特のものがあります。社内のいろいろな方から話を聞いてみても、やはり元々宿泊事業とその従業員の社宅はセットで考えられており、切り離すことは困難だと思いました。そこで、「社宅を外す」選択肢がないものとした場合、残った案が「世田谷レクセンターを外す」というものでした。これを外した上で、全体の価格に上乗せしてもらおうと思った
わけですが、社宅の低評価を取り戻したいという思いも正直ありました。とは言え、当初から数社でコンペを行っているものではなく、公募で募ったわけですから、この段階で対象を変更することに問題はないかとも考えました。この点につきましては、元々変更する場合がある旨のヘッジを記載していることと、リーマンショックを経て不動産価格がどんどん下がっている環境なので、ここで時間をかけるとタイミングを失ってしまうということから、事務局レベルでチャレンジしてみようということになりました。
付け加えますと、最終候補の２社様ともレクセンターにつきましては、マンシ
ョン用地としてお考えでしたが、この物件は結構悩ましい物件という見方もあります。と申しますのも、世田谷区ではありますが、決して交通至便な立地ではご7/10

ざいません。また、世田谷区が区民のための施設確保に関心があるということも伺いましたのでお話に行きましたが、最近大きな投資をされたばかりですぐに動ける状況ではないようでした。ということで、「チャレンジしたい、チャレンジして値段が上がれば良いし、上がらなかったら元の状態に戻したうえで、休止するか否かを判断します」という旨を役員に個別にて説明して回り、了承を得ました。今にして思えば、レクセンターを外すことで世の中から何か言われるのではないだろうか、ということまで掘り下げた説明はしておりません。
アドバイザーから２社様へこの話を伝えてもらったところ、２社様ともいいお顔はされなかったということでしたが、２番手の会社様は、値上げはとんでもない、値下げして欲しいくらいだとおっしゃるのに対し、オリックス不動産様は直接真意をお聞きになりたいとのことでしたので、お目にかかったところ交渉の可能性はあるように感じました。
（委 員） オリックス不動産に対して、どのくらい値段を上げてほしいというのはあったのか。
（会 社） 具体的にいくらという算段があったわけではありませんでしたが、オリックス不動産様も利回りだけで議論してもぎりぎりの計算をしておられると思われるので、その他の要素ということで、今回の事業譲渡が成立した場合に見込まれる諸費用等負担額（割増退職金の 18 億円等を含む）を念頭に諸々で 30 億円くらい何とかなりませんか、という形で交渉を始めました。結果的には割増退職金分くらいを上乗せしていただいたというような流れです。
（委員）

中間的なオプションとして、最後に降りた３番目の会社に、「世田谷レクセンターに興味はないか」と打診しようとは思わなかったのか。
（会 社） 内々伺いました。お返事としては、外部環境の激変により値段の問題ではないというものでした。それでも、例えばおいくらかと重ねて伺いましたところ、個人的見解で 10 億円から 20 億円というお話でしたが、同時にそれでも社内では通せないだろうということでした。改めて外部環境の厳しさを再認識致しました。
（委 員） では、もう少し景気が回復すれば違う値段が出たんじゃないか、という点についてはどう考えたのか。
（会 社） オリックス不動産様が値段を上げてくれなかったら、休止したのではないと思います。しかし、結果として上げてくれたこともあり、売却価格と簿価との差がほとんどなくなりました。かつ、鑑定価格というのは現場の従業員付で算定された価格ですが、かんぽの宿の事業には本部組織も相応に従業員はおりますので、この鑑定価格に反映されない分も含めて考えれば、非常にいい条件だと考え8/10ました。
なぜ今か、というご質問ですが、いくつかございます。ひとつは、40 億円から 50 億円という年間赤字が今後も見込まれているということがあります。二つ目には、郵政においてはここしばらく、かんぽの宿に限らず、キャペックス（CAPEX）、即ち修繕投資が十分に行われてこなかったということがあります。ずっと経費節減を行ってくる中で、キャッシュフローも節約してきたのだと思います。経費と投資では、会計的にも違いますが、意味が違うものです。ビジネスに最低限必要なのはハードウェアであり、かんぽの宿も同様に建物のハードウェアを維持するための修繕投資は最低限の投資ですし、これは節減すべき経費ではありません。エンジニアリングレポートによれば、年によって差はありますが、20〜40 億円の投資が必要とされております。仮に今回の譲渡を一旦休止させ、暫く様子を見るために保有した場合、年間 40〜50 億円の赤字が出ている事業の施設に対して、更に毎年 30 億円内外の投資をしていく判断をすることは難しいと言わざるを得ません。３点目は、従業員のモチベーションが挙げられます。宿泊事業部の社員は元々独立した組織だったこともあり、独立心も旺盛です。新しいスポンサーは前向きに経営していくわけですから、先に申し上げました修繕投資も行って頂け、社員も「前向きな気持ちで仕事ができる」という気持ちのトレンドを壊したくないという思いがありました。
平成24年９月末という処分期限もありました。期限までに不動産相場が戻るのか疑問ですし、その間に償却費を除いた赤字額と必要な修繕投資併せて年間60億円程度のキャッシュアウトを考えると、今やるべきだと考えました。
（委 員） 私はアドバイザーの必要性は疑わないが、６億円という手数料についてはどう考えているのか。
（会 社） アドバイザーを募集した時の 12 社 11 グループ、固定ではなく歩合型になっている提案が多かったのですが、６億円というのはちょうど真ん中あたりでした。通常、Ｍ＆Ａの手数料は、アセット残高の 1.5%というのが通例かと思いますが、皆さん今回の売却額が 400 億円くらいと見ていたのかなと思います。世田谷レクセンターを加えれば簿価も 200 億円くらいですから、不動産の仲介手数料が３％ですから、そちらの観点から考えても６億円は妥当な水準なのかなと思いました。
（委 員） 世田谷レクセンターを外すこと、外しても選定についてはやり直しを行わないこと、価格については 18 億円ほどアップした評価でよしとしたこと、の３点は会社にとって重要な経営判断だと思うが、どういうプロセスで判断がなされたのか。
（会社）

優先交渉権イコール決まりではないと考えていますが、18 億円上がった

9/10

ので、優先交渉権を付与する稟議書を 12 月９日に役員に上げ、了承を頂いた上でオリックス不動産様に優先交渉権を交付したという経緯です。
（委 員） 時期の話だが、リーマンショック後の動きの中で、例えばもう一回これをやったらどうかというと必ずしも同じ答は出ない、むしろ苦しいんじゃないかという意味で、短期的に見ると、極めて上手い勝負をしたなという気がする。時期が悪いんじゃないかという話は、もう少し中長期的に見たときに、何も今やらなくても５年後、10 年後でいいじゃないかということではないかと受け取っている。５年間で譲渡または廃止という期限があるのだから、これを意識しながらやらざるを得なかったという気もするので、限られた時間の中での選択肢のひとつとしては、ブレイクさせずに成約に持ち込もうと思ったのは、気持ちとしてはよく理解できるというところだ。
処分の値段については、交渉ごとなので何とも言えないところがあるが、第２回委員会で申し上げたように、価格を判断するときのスタートというのは、やはり最初に承継を受けた時の簿価であり、議論はあるかもしれないが事業用資産として減損した結果の時価ということで評価されたもの、それが簿価となっているのだから、その数字を見ながら判断していかざるを得ない。過去の取得価格とか固定資産税評価額というような話も出ているが、一応決められたルールに基づく手続きに従って定められた承継時の価格を基準として判断することが普通ではないか、という気がする。
（委 員） 今の点だが、鑑定評価書は全施設あるのか。いつ取った鑑定評価書なのか。
（会 社） 昨年の８月基準日の鑑定で、全施設分あります。世田谷レクセンターを除きますと、従業員付の正味売却価格が 133 億円、簿価が 123 億円です。10 億円
ほど違うのは、都心の社宅関係が１年くらい前にちょっと土地が上がったことによるものだと思います。
（委 員） 鑑定評価書について全部は無理だとしても、133 億円という出発点が適正だったかどうかは一応チェックしないと責務を果たせないと思うので、是非見られるようにしてほしい。
（会 社）

了解しました。

（委公社から承継した時点では、公社における減損後の簿価を継承していて、員）

かんぽの宿については、民営化後、別途鑑定を取ったということでよいか。
（会 社）

平成20年度中間決算の際に同年8月基準日にて鑑定を取得しております。

（委員長） では、時間となったので、途中ではあるが閉会とする。検討すべき事項については、委員の方々にも考えておいていただきたい。

10/10