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日清紡績㈱様 招集

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3105]

平成18年６月９日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

取締役社長

指 田 禎 一第 163 回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第163回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の参考書類をご検討い
ただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示・ご押印のうえ、平成18年６月28日までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具

記
1. 日
時
平成18年６月29日（木曜日）午前10時
2. 場
所
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号 当社本社
3. 会議の目的事項
報告事項 １. 第163期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業
報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
２. 第163期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結
貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 第163期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(29頁から38頁）に記載のとおりであります。
第３号議案 取締役11名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(41頁から43頁）に記載のとおりであります。
第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(43頁から48頁）に記載のとおりであります。
以上

当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

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1/12(添付書類)

営 業 報 告 書

( 平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで ）
1.

営業の概況

(1) 企業集団の営業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、期初から、個人消費の持ち直しと民間設備投資の伸びなどに支えられ、景気は、緩やかな回復基調にありました。期央には、より一段とその傾向を増し、長らく続いていたデフレ
状況は改善され、本格的な回復局面に入ったものと思われます。また、雇用情勢についても、未だ厳しさは残るものの、失業率の低下、有効求人倍率の上昇傾向など、改善の幅に広がりがでてきました。
このような環境の下、当社は、最終年度を迎えた「経営３ヵ年計画2006の達成」を年度スローガンに、21世紀においても存在感のある企業グルー
プとなることを目指して、グループ経営を進めてまいりました。昨年12月には、友好的な株式公開買付を実施し、半導体メーカーの新日本無線㈱を連結対象子会社に、また、日本無線㈱からの株式譲受により、医用電子機器メーカーのアロカ㈱を持分法適用会社とし、グループ経営力の一層の強化を図りました。両社は、いずれも東京証券取引所１部上場の優良会社であり、当社グループが新規事業の創出に努めてきた「情報・エレクトロニ
クス｣、｢ライフサイエンス」分野の一翼を担う会社であります。
売上高については、新日本無線㈱が、期の後半から加わったことや、化成品事業の海外子会社の売上拡大などにより、増収となりました。利益面
は、繊維事業の収益改善とエレクトロニクス事業の拡大などで、増益となりました。
その結果、当連結会計年度の連結売上高は、278,616百万円と前期比
14.5％の増収、連結営業利益は、10,524百万円と前期比9.0％の増益、連結
経常利益は、持分法による投資利益の増加などがあり、14,033百万円と前期比18.7％の増益となりました。連結当期純利益も、特別利益に投資有価証券売却益13,742百万円などを計上する一方、減損損失5,414百万円などを特別損失に計上した結果、11,182百万円となり、前期比36.4％の増益となりました。
各事業の状況は、次のとおりであります。
≪事業別の状況≫① 繊 維
当期におけるわが国の衣料消費は、一般景況の回復に加え、夏物がクールビズ効果、冬物が厳冬の影響などにより、百貨店を中心に伸びがみられましたが、商品分野によって好不調の差が顕著となりました。
こうした状況下、当社グループはグローバルな競争力強化を図るとともに、国内においては、綿100％の形態安定シャツ「ノンケア」や「日清
紡ナノサイエンスシリーズ」などの高機能開発商品の拡販に取り組んでまいりました。
当社個別では、高機能商品やユニフォーム、デニムが販売を伸ばし、二次製品の出荷も増加しましたが、寝装品、ニット、スパンデックスの販売が落ち込みました。シャツ地、綿不織布などの機能商品の拡販や販
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管費の削減に努めましたが、全体としては減収・減益となりました。
国内子会社は、シャツ関係のクールビズ関連商品が業績に貢献し、またスポーツ衣料分野で販売が拡大したことなどから、全体では増収、利益面は大幅に改善いたしました。
海外子会社は、中国の販売子会社である日清紡績（上海）有限公司が加わったこと、インドネシア、ブラジルの子会社がともに高付加価値商品の販売を伸ばしたことから、増収となりましたが、エネルギー費が上昇したことにより減益となりました。
その結果、繊維事業全体では、前期比増収・増益となりました。
② ブレーキ製品
ブレーキ製品は、新生産拠点となる豊田工場への円滑な生産移管を図るとともに、グローバル市場で競争力のある商品の開発、海外拠点と連携した受注活動を推進してまいりました。米国ビッグスリーの不振はあったものの、日系・韓国系カーメーカーの堅調な自動車生産に加え、国内・海外子会社における新規受注品が業績に寄与し、増収となりました
が、利益面では、鋼材等の原材料値上げの影響が大きく、減益となりました。
ABS製品は、持分法を適用している合弁会社のコンティネンタル・テー
ベス㈱に業務移管中のため、大幅な減収・減益となりました。
その結果、ブレーキ製品事業全体では、前期比増収ながらも減益とな
りました。
③ 紙製品
家庭紙は、｢コットンフィール」などの差別化商品の販売を積極的に推進いたしましたが、パルプ製品・再生紙製品ともに市場価格の低迷から苦戦を強いられ、販売量は増加したものの、減収・減益となりました。
洋紙は、ファインペーパーの印刷用紙などが、低価格品の影響を受けたものの売上が増加したこと、合成紙のインクジェット用紙などの開発商品が業績に寄与したこと、成型加工品の電報関連製品の受注が好調であったことなどにより、増収・増益となりました。
その結果、紙製品事業全体では、家庭紙の影響が大きく、前期比で微増収ながらも減益となりました。
④ 化成品
ウレタン製品は、土木・建築分野へのウレタン原液の拡販や工事の受注に注力したため増収となりましたが、名古屋工場から千葉工場への移設に伴う経費の増加や原料価格の高止まりが影響し、減益となりました。
エラストマー製品は、海外競合品との競争が激化したため収益は横ばいとなり、カーボン製品は市況の低迷が響き、減収・減益となりました。
プラスチック製品は、タイ高分子・浦東高分子（中国）両社の自動車向け新製品が軌道に乗り、順調だったため、増収・増益となりました。
その結果、化成品事業全体では、前期比で増収ながらも減益となりました。
⑤ エレクトロニクス
上田日本無線㈱は、医用電子装置・セキュリティーシステムなどの不振のため、前期比で売上は減少しましたが、固定費削減効果などにより、増益となりました。
株式公開買付により子会社化した半導体・マイクロ波管を製造販売する新日本無線㈱、およびその子会社８社を、下半期から連結決算に加えたことにより、エレクトロニクス事業全体では、前期比で大きく売上・利益が増加いたしました。
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3/12

⑥

不動産
名古屋ショッピングセンターの増床、豊田工場の一部建物の賃貸、旧能登川工場跡地や美合工場・川越工場の遊休地の賃貸を新規に行うとともに、既存賃貸物件の賃料値上げ交渉に取り組みました。また、日清紡
都市開発㈱と関西日清紡都市開発㈱を合併し、効率経営を推進しました。
一方、東京都内に分散所有していた賃貸マンションの売却や、旧東京工場跡地の再開発に伴う賃貸物件の減少などから売上が減少し、加えて西新井ショッピングセンター着工の準備などにより、経費が増加しました。
その結果、不動産事業全体では、前期比減収・減益となりました。
⑦ その他
メカトロニクス製品は、活発な設備投資に支えられ、幅広い業界から引き合いがあり、受注は好調に推移いたしました。特に主力製品である
太陽光発電装置製造設備や自動車製造ライン用各種機械、航空機関連設備の販売が順調に推移し、精密部品加工についても自動車業界の活況により着実に業績が伸びた結果、前期比増収・増益となりました。
新規事業では、燃料電池セパレータは、実用化が始まった家庭用燃料電池向けに、主要燃料電池メーカー数社へ供給しました。電気二重層キ
ャパシタは、用途開拓を行い、搬送装置メーカーに高電圧モジュールの供給を始めました。高機能性樹脂素材は、樹脂改質剤「カルボジライ
ト」の優れた安全・環境特性などが高く評価され、需要が増加しました。
しかし、いずれも市場が拡大する初期段階のため、業績に寄与するまでには至っておりません。
≪企業集団の事業別売上高表≫事

前

業期（第162期)

売 上 高
繊
ブ

レ

ー

キ

製

当

構成比

百万円

期（第163期)

売 上 高
％

構成比

百万円

％

維

82,16333.8

82,87829.7

品54,30622.3

58,130

20.9

紙

製

品

28,584

11.7

28,611

10.3

化

成

品

34,19914.1

36,00712.9

エ レ ク ト ロ ニ ク ス

16,8436.9

45,857

16.5

不

動

産

4,945

2.0

4,781

1.7

そ

の

他

22,3789.2

22,3498.0

243,421100.0

278,616

100.0

合
(注)

計

当期より新日本無線㈱を連結対象子会社としたことにより、エレクトロニクス事業の構成比が大きくなりましたので、その他事業と区分いたしました。

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4/12(2) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度は、生産設備の増強等を目的として、総額16,548百万円の設備投資を実施しました。主たる内容は、徳島工場のカルボジライト製
造設備の新設、東京工場跡地のショッピングセンター建設、日清紡オート
モーティブマニュファクチャリングの摩擦材製造設備の増設であります。

(3) 企業集団の資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、日清紡ブレーキ販売㈱は、平成18年２月27日に株主割当増資により新株式を393万株（１株50円）発行し調達した196百万円を、運転資金に充当いたしました。このうち、164百万円は当社が引き受けております。
また、セロンオートモーティブは、平成17年10月21日に韓国株式市場に上場し、公募により新株式を288万株 (１株3,900ウォン) 発行し、11,232百万ウォンを調達いたしました。

(4) 企業集団の対処すべき課題
わが国経済は、国内民間需要の伸びに支えられ、緩やかな景気回復傾向を持続することが見込まれますが、一方で、原油価格の高騰に伴う原燃材料価格の上昇や米国景気の動向等に、引き続き留意する必要があります。
こうした中において、当社グループは、新たに2006年度から2008年度ま
での中期計画である「経営３ヵ年計画2008」を策定いたしました。その中で、経営基本方針と主要推進事項を掲げ、2008年度の連結業績目標（売上高3,600億円、営業利益250億円、当期純利益160億円）を定め、その達成に向け努力してまいります。
経営基本方針と、事業部門ごとの主要推進事項は、以下のとおりであります。
1. 経営基本方針① 高い品質競争力を基盤として、高付加価値品・差別化品を継続的に上市する。
② リードタイム短縮とクイックレスポンスによるCSファーストを徹底する。
③ 他社とのコラボレーション（協業）を促進する。
④ 海外展開を拡大し、適地生産・適地販売を加速する。
⑤ 友好的なM&Aを推進する。
⑥ 収益改善の見込みのない事業の整理・撤退を行う。
2. 主要推進事項① 繊維事業
国際競争力を一段と強化するために、国内生産設備を再編し、価格競争の厳しい汎用製品は海外子会社へ生産移管します。国内工場では、高付加価値製品、独自の新規開発製品、およびクイックレスポンス対応品への特化に努めます。同時に、新たなビジネスモデルを構築して、従来のテキスタイルを中心とした事業から二次製品を中心とした事業への転換を促進し、業容の拡大を図ります。

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5/12

②

ブレーキ製品事業
摩擦材をコア事業として、お客様第一主義の基本方針のもと、お客様に満足していただける製品の開発を進めるとともに、国内外子会社との連携を深めグローバル対応を進めます。
③ 紙製品事業｢環境」と「人」にやさしいものづくりを基本とし、技術力、開発力を強化して独創的で魅力ある商品を、お客様に提供いたします。ファインペーパーの周辺事業領域や植物由来樹脂素材フィルムなどの新規分野への積極的参入を図るとともに、グローバルな事業展開を目指します。
④ 化成品事業
ウレタンフォーム事業の収益力の強化に努め、エラストマー製品およびカーボン製品事業を拡大し、業績の向上を図るとともに、グローバル化を推進します。また、国内外の子会社との協業体制を強化して、自動車関連部品の拡販を図ります。
⑤ エレクトロニクス事業
今後の成長戦略分野として、積極的に拡大・強化を進めます。また、
新日本無線㈱、上田日本無線㈱、およびアロカ㈱と連携し、グループ内での協業推進により、相乗効果の発揮に努めます。
⑥ 不動産事業保有資産の活用は、大型商業施設・量販店等への長期定期借地権の設定のほか、売却も視野に入れた多様化を図ります。
⑦ その他事業
メカトロニクス事業は、継続的拡大が見込める産業分野での業容拡大を図るため、マーケティング機能および技術力・開発力を強化し、品質の向上に努めつつ、コスト低減活動を推進します。また、燃料電
池セパレータ、高機能性樹脂素材カルボジライト、電気二重層キャパ
シタなど、次代を担う新規事業については、開発事業本部と研究開発本部の統合効果を発揮し、事業化推進に注力します。
また、当社は、来年創立100周年を迎えるこの機に、次のグループ企業理念を制定いたしました。
① わたしたちは、世界の人々の快適な生活文化の向上に幅広く貢献します。
② わたしたちは、企業は公器であるとの考えをもとに、社会や地球環
境との調和を図り、公正・誠実な事業活動を行います。
③ わたしたちは、企業価値を高め、21世紀においても存在感のある企
業グループであることを目指します。
これに併せて、企業の社会的責任の増大に対応するため、新たにCSR推進センターを社長直属の機関として設け、当社グループ全体のCSR活動を推進
し、内部統制システムの整備・強化を行います。
また、企業価値・株主価値を毀損する当社株式の買収行為に対しては、会社法その他の法令の趣旨に沿って、公正性に十分配慮した買収防衛策を講じます。
当社グループは、企業価値の一層の向上に努めてまいりますので、株主の皆様におかれましては、変わらぬご指導・ご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。

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日清紡績㈱様 招集2.

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企業集団および会社の概況（平成18年３月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
事 業 別

主

な

事

業

内

容

維

綿糸、綿織編物、化合繊糸、化合繊織編物（綿混紡糸・布を含む)、綿不織布、これらの二次製品およびスパンデックス製品の製造ならびに販売

ブレーキ製品

摩擦材、ブレーキアッセンブリィ、ABS等、ブレーキ関係製品の製造および販売

紙

製品

家庭紙、洋紙、成型加工製品、プリンター・ラベル関連製品等の製造および販売化

成品

ウレタン、エラストマー、カーボン・シリコン製品、プラスチッ
ク成形品等の製造および販売

繊エレクトロニクス

半導体、電子部品、電子機器等の製造および販売

不

動

産

ビル、ショッピングセンターの賃貸等

そ

の

他

メカトロニクス製品、燃料電池部品等の製造および販売等(注)

当期より新日本無線㈱を連結対象子会社としたことにより、エレクトロニクス事業の構成比が大きくなりましたので、その他事業と区分いたしました。

(2) 企業集団の主要な営業所および工場等
① 当 社
本
社
大阪支社
名古屋支店
工
場

研

究

所

② 子法人等国
内
繊維関連

ブレーキ関連紙製品関連
化成品関連
エレクトロニクス関連
不動産関連

東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
大阪市中央区北久宝寺町二丁目４番２号
名古屋市中区栄五丁目２番38号
島田、藤枝、浜北精機、富士（静岡県）
名古屋、針崎、美合、美合工機、豊田（愛知県）
富山（富山県)、川越（埼玉県)、徳島（徳島県）
館林（群馬県)、千葉（千葉県）
研究開発センター（千葉県）

CHOYA㈱ニッシン・トーア㈱日新デニム㈱㈱ナイガイシャツ
日清紡ブレーキ販売㈱日本ポスタルフランカー㈱東海製紙工業㈱日本高分子㈱岩尾㈱新日本無線㈱上田日本無線㈱日清紡都市開発㈱

― 7 ―

東京都
東京都
徳島県
大阪府
東京都
東京都
静岡県
愛知県
大阪府
東京都
長野県
東京都

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外繊維関連

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海

ブレーキ関連化成品関連

ブラジル日清紡
ギステックス日清紡インドネシア
ニカワテキスタイルインダストリー
日清紡績（上海）有限公司
日清紡オートモーティブ
日清紡オートモーティブマニュファクチャリング
日清紡ソンブーンオートモーティブ
セロンオートモーティブ
タイ高分子
浦東高分子

ブラジル
インドネシアインドネシア
中国
アメリカ
アメリカ
タイ
韓国
タイ
中国

(3) 株式の状況① 会社が発行する株式の総数 371,755,000株（前期末比増減なし)② 発行済株式総数
208,198,939株（前期末比増減なし)
13,435名（前期末比1,303名増)③ 株 主 総 数
④ 大
株
主
株

主

当社への出資状況

名

持

株

数

出資比率

千株

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口)日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（信託口)

当社の大株主への出資状況
持

株

数

％

出資比率

千株

％

13,848

6.7――

12,9196.2――

富国生命保険相互会社

12,0005.8――

エムエルアイイーエフジーノント
リーティカストディーアカウント

7,571

3.6

―

―

帝

社

6,028

2.9

7,716

0.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託帝人口)

人

4,700

2.3

―

―

双

日

株

株

式

式

会

社

4,443

2.1

1,027

0.3

株式会社みずほコーポレート銀行

会

3,500

1.7

―

―

株式会社みずほ銀行

3,500

1.7

―

―

伊藤忠商事株式会社

3,394

1.6

―

―

(注) 1.

当社は、675,130株の自己株式を保有しています。なお、当該株式は、商法第241条
第２項の規定により、議決権を有しておりません。
2. 当社は、㈱みずほコーポレート銀行および㈱みずほ銀行の完全親会社である㈱みず
ほフィナンシャルグループの株式42,826.87株（出資比率0.4％）を所有しています。
また、この株式のほか、㈱みずほフィナンシャルグループの株式1,800株（出資比率0.0％）を退職給付信託として設定しており、信託契約上当該株式の議決権行使については、当社が指図権を留保しています。

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8/12(4) 自己株式の取得、処分等および保有
①
②
③
④

取得株式
普通株式
取得価額の総額
処分株式
普通株式
処分価額の総額
失効手続をした株式該当する事項はありません。
決算期末における保有株式
普通株式

96,143株
98,565,278円
6,292株
4,064,654円

675,130株(5) 企業集団および当社の従業員の状況①

企業集団の従業員の状況
合計12,602人(＋3,097人)

従業
員
数(前 期 末 比 増 減)
(注)②

従業員数の増加は、主として当期より新日本無線㈱他を連結対象子会社としたためであります。

当社の従業員の状況
男
性2,473人（−32人)
39.5才
18年３ヵ月従業
員
数(前 期 末 比 増 減)
平均
年
齢平 均 勤 続 年 数

女

性
576人
（−42人)
27.6才
８年０ヵ月

合計または平均3,049人（−74人)
37.2才
16年４ヵ月(6) 企業結合の状況①

重要な子法人等の状況

会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

ニッシン・トーア㈱450百万円

100.0％ 繊維製品および食品等の販売

日 新 デ ニ ム ㈱200百万円100.0

染色厚地織物の製造･加工･販売

Ｃ Ｈ Ｏ Ｙ Ａ ㈱4,594百万円

59.4

衣料品の製造・販売㈱ナイガイシャツ

300百万円

100.0

衣料品の製造・販売

ブラジル日清紡
ギステックス日清紡
イ ン ド ネ シ ア
ニカワテキスタイル
インダストリー
日清紡績(上海)有限公司

20,075千レアル

100.0

10,000千米ドル

60.0

綿糸の製造・販売
短繊維織物の製造･染色加工･販売

75,000千米ドル

63.3

綿糸布の製造・販売

9,932千元

100.0

繊維製品の販売

日清紡ブレーキ販売㈱346百万円71.3

ブレーキ製品の販売

日清紡オートモーティブ
日清紡オートモーティブ
マニュファクチャリング

88,000千米ドル

100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

15,440千米ドル ※100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

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会 社 名
日清紡ソンブーン
オートモーティブ
セロンオートモーティブ

732,600千バーツ
9,600百万ウォン

47.0

自動車用摩擦材等の製造･販売

日本ポスタルフランカー㈱310百万円

100.0

事務機械およびラベルの販売

東海製紙工業㈱300百万円

100.0

家庭紙の製造・販売

日 本 高 分 子 ㈱310百万円※97.4

岩250百万円

100.0

プラスチック製品の製造･販売
各種産業資材および衣料品の販売
プラスチック製品の製造･販売

尾

㈱

資

本

金

出資比率

9/12

97.1％ 自動車用摩擦材等の製造･販売

タ

イ

高

分

子

100,000千バーツ ※100.0

浦

東

高

分

子

7,000千米ドル ※100.0

新 日 本 無 線 ㈱5,220百万円

52.6

上田日本無線㈱700百万円52.9

日清紡都市開発㈱480百万円

100.0(注)

主要な事業内容

プラスチック製品の製造･販売
半導体およびマイクロ波管等の製造・販売エレクトロニクス関連機器および各種機械等の製造・販売
不動産の賃貸および管理※印は当社子会社が所有する株式を含めた比率であります。

②

企業結合の経過
当社は、当連結会計年度において、新日本無線㈱の株式を追加取得し、子会社といたしました。また、アロカ㈱は、当連結会計年度より持分法適用関連会社となりました。
③ 企業結合の成果
連結子法人等は上記の重要な子法人等22社を含む47社であり、持分法適用会社は17社であります。
当連結会計年度の売上高は278,616百万円（前連結会計年度比14.5％増)、経常利益14,033百万円（前連結会計年度比18.7％増)、当期純利益
は11,182百万円（前連結会計年度比36.4％増）となりました。

(7) 企業集団および当社の営業成績および財産の状況の推移

売①

企業集団の営業成績および財産の状況の推移

項

目
上

第160期
第161期
第162期
第163期
(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
高231,193百万円

226,882百万円

243,421百万円

278,616百万円

営 業 利 益5,989百万円

8,495百万円

9,651百万円

10,524百万円

経 常 利 益5,100百万円

9,025百万円

11,827百万円

14,033百万円

当期純利益

777百万円3,919百万円

8,199百万円

11,182百万円

１株当たり
当期純利益

3.18円

17.86円

39.03円53.21円総資産

312,908百万円

368,444百万円

370,168百万円

491,229百万円

純

資

産

186,027百万円

214,132百万円

222,771百万円

266,434百万円― 10 ―

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10/12(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
2. 第160期は電子部品関連持分法適用会社の株式を一部売却し持分法適用会社から除外したため、経常利益は赤字から大幅黒字となりました。また、当期純利益も上記持分法適用会社の株式売却により特別損失を計上しましたが、黒字となりました。
第161期はブレーキ製品事業の営業移管等があり減収となりましたが、持分法適用会社が利益として加わったこともあり大幅な増益となりました。また、特別退職金等が発生しましたが、投資有価証券売却益等の計上もあり、当期純利益も大幅な増益となりました。
第162期は新規連結子法人等増から増収となりました。経常利益は営業利益増に加え、持分法投資利益増により増益となりました。また、当期純利益は減損損失を計上しましたが、厚生年金基金代行返上益を計上したこともあり大幅増益となりました。
第163期は新日本無線㈱を株式公開買付により子会社化したこと等により増収となり、持分法投資利益増もあり経常利益は増益となりました。また、減損損失を計上しまし
たが、投資有価証券売却益を計上したこともあり、当期純利益も増益となりました。

売②

当社の営業成績および財産の状況の推移

項

目
上

第160期
第161期
第162期
第163期
(平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期)
高150,158百万円

143,801百万円

140,452百万円

137,981百万円

営 業 利 益3,979百万円

5,821百万円

6,379百万円

4,887百万円

経 常 利 益3,929百万円

6,669百万円

7,174百万円

8,142百万円

当期純利益

2,405百万円

2,956百万円

7,460百万円

6,525百万円

１株当たり
当期純利益

10.88円13.49円35.58円

31.10円総資産240,831百万円

288,253百万円

290,635百万円

352,346百万円

純

資

産

172,463百万円

199,792百万円

206,839百万円

242,565百万円(注) 1.

１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出しております。
2. 第160期はデフレが長期化する中、繊維部門は減収となった一方、非繊維部門は増収となりました。この結果、全体としては増収となり、経常利益も増益となりました。
投資有価証券売却益等の減少により、当期純利益は減益となりました。
第161期は個人消費に回復傾向が見られるものの繊維部門は減収となりましたが、営業利益は改善し経常利益も大幅増益となりました。また、特別退職金等が発生しまし
たが、投資有価証券売却益の計上もあり、当期純利益は増加しました。
第162期は繊維・非繊維部門ともに減収となりましたが、営業利益、経常利益ともに増益となりました。また、減損損失を計上しましたが、厚生年金基金代行返上益の計上もあり、当期純利益は大幅増益となりました。
第163期はABS事業の業務移管等のため減収となりましたが、受取配当金増等により経常利益は増益となりました。また、投資有価証券売却益を計上しましたが、子会社
有価証券評価損等を計上したため、当期純利益は減益となりました。

― 11 ―

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11/12(8) 主要な借入先、借入額および当該借入先が有する当社の株式の数
借入先が有する当社の株式

主 要 な 借 入 先

借入金残高

株式会社みずほコーポレート銀行

10,000百万円

3,500千株

株式会社三菱東京UFJ銀行

5,500百万円

884千株

0.4％

株 式 会 社 静 岡 銀 行

2,500百万円

317千株

0.2％

持

株

数

出資比率
1.7％

(9) 取締役および監査役
氏
指
岩
戸
竹
髙
鵜
品
恩
役
川
富
榊
間
井

田
下
田
内
際
澤
川
田
田
島
沢
中
出

名

会社における地位

禎
俊
邦
康

一
士
宏
夫
一
静
方 司
義 人
英 穂
欽二郎
誠一郎
佳 広
和 男
義 男

※取締役社長※専務取締役※専務取締役
常務取締役
常務取締役
常務取締役
取 締 役
取 締 役
取 締 役
取 締 役
取 締 役
取 締 役
取 締 役
取 締 役

五十部

雅

昭

取

締

役

林
田 崎
秋 山
宇都宮
漆 原

彰
研
智
吉
武

一
二
史
邦
彦

常勤監査役
監 査 役
監 査 役
監 査 役
監 査 役

担当または主な職業
総務本部長 経営企画室長
ブレーキ事業本部長
繊維事業本部長 大阪支社長
人事本部長
経理本部長
繊維事業本部副本部長
紙製品事業本部長 工務本部長
化成品事業本部長
精密機器事業本部副本部長
繊維事業本部副本部長
精密機器事業本部長
ブレーキ事業本部副本部長
ブレーキ事業本部副本部長
研究開発本部長 開発事業本部長
研究開発センター所長

富国生命保険相互会社 代表取締役社長
東邦テナックス株式会社 代表取締役社長
四国化成工業株式会社 取締役専務執行役員(注) 1. ※印は代表取締役であります。
2. 監査役秋山智史、宇都宮吉邦、漆原武彦の各氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
3. 平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会終結の時をもって、木下雅雄氏は取締役を退任しました。
4. 取締役五十部雅昭氏は、平成18年４月１日に、研究開発本部を開発事業本部に統合したことにより、開発事業本部長と研究開発センター所長の兼務となりました。

― 12 ―

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12/12(10) 取締役および監査役に支払った報酬等の額
取締役
監査役

16名
5名

275百万円
44百万円(注) 1. 上記のほか、前期利益処分による取締役賞与金として70百万円、退職慰労金として退任取締役１名に32百万円の支給があります。
2. 株主総会の決議による報酬額は、取締役が年額400百万円以内、監査役が年額70百万円以内であります。ただし、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
3. 上記のほか、使用人兼務取締役給与相当額（賞与含む）129百万円の支給があります。

(11) 会計監査人に支払うべき報酬等の額①

当社および子法人等が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
34百万円② 上記①の合計額のうち、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務の対価として当社および子法人等が支払うべき報酬等の合計額
33百万円③ 上記②の合計額のうち、当社が支払うべき会計監査人としての報酬等
の額
28百万円
(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と「証券取引法」に基づく監査の報酬等の額を明確に区分していないため、③の金額は合計額を記載しております。

(12) 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
該当する事項はありません。

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1/15

連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨)

科

目

金

資 産 の 部流 動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有 価 証 券棚 卸 資 産繰延税金資産その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
その他
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
前払年金費用繰延税金資産その他
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

額

科

目

金

額

491,229
172,070
31,917
78,957
1,485
52,583
3,121
4,936
△
931
319,158
121,148
49,34537,88825,541
8,372
5,050
192,960
185,051
3,086
1,596
4,395
△ 1,169

負 債 の 部流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
一年内返済の長期借入金
未払法人税等
返品調整引当金
関係会社債務保証損失引当金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職引当金
その他
少数株主持分
資 本 の 部資本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
自 己 株 式203,651
109,301
32,93846,534
4,132
6,343
223
638
18,491
94,3498,932
48,15028,622388
8,255
21,144266,434
27,587
20,449144,086
74,994△229△
454

491,229

負債､少数株主持分及び資本合計

491,229― 14 ―

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2/15

連結損益計算書( 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 ）単位：百万円（未満切捨)

科
経常損益の部

特別損益の部目
営業損益の部
売
上
高
売
上
原
価
販 売 費 ・ 一 般 管 理 費
営業
利益
営業外損益の部
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持分法による投資利益
雑収入
営 業 外 収 益
計
支
払
利
息
雑
損
失
営 業 外 費 用
計経常利
益
特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
計
特 別 損 失固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減損
損
失投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
連 結 調 整 勘 定 償 却 額
特
別
退
職
金
関係会社債務保証損失引当金繰入額
棚 卸 資 産 整 理 損
事
業
整
理
損
事 業 再 開 発 費 用
計
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 利 益
当
期
純
利
益

― 15 ―

金

額
278,616
230,119
37,972
10,524
2,244
2,017
867
5,129
1,132
487
1,620
14,033619
13,74277
14,440
696
5,414
10
13
575
81
132
677
486
565
8,654
19,8199,243△ 1,805
1,198
11,182〆≠●002_0579401101806.doc
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3/15<連結計算書類作成のための基本となる事項>
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数
47社
主要な連結子法人等の名称 ｢営業報告書 2. 企業集団および会社の概況 (6)企業結合の状況 ①重要な子法人等の状況」に記載しているので省略している。
当連結会計年度より、新日本無線㈱については株式の追加取得のため、また日清紡績(上海）有限公司と賽龍北京汽車部件有限公司については重要性が増したため、連結の範囲に含めた。なお、新日本無線㈱の連結子法人等８社も連結の範囲に含めている。
(2) 主要な非連結子法人等の名称 ㈱日新環境調査センター（連結の範囲から除いた理由）
非連結子法人等の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等からみていずれも小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないので連結の範囲から除外している。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子法人等および関連会社の数
17社
持分法を適用した非連結子法人等および関連会社の名称
コンティネンタル・テーベス㈱、旭ケミテック㈱、升徳升(連雲港)電子有限公司、アロカ㈱他13社
当連結会計年度より、アロカ㈱については株式の追加取得により持分法適用の範囲に含めた。賽龍北京汽車部件有限公司については、連結子法人等になったため持分法適用の範囲から除外した。なお、アロカ㈱の連結子法人等13社も持分法適用の範囲に含めている。
(2) 持分法を適用しない非連結子法人等および関連会社のうち主要な会社の名称㈱日新環境調査センター、寧波維科棉紡織有限公司（持分法を適用しなかった理由）
それぞれ当期純損益および利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結計算書
類に重要な影響を及ぼさないので持分法を適用していない。
3. 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等のうち、主たる在外連結子法人等の決算日は12月31日、CHOYA㈱他６社の決算日は１月31日、㈱ナイガイシャツの決算日は２月28日である。連結計算書類作成に当たっては、上記決算日現在の各計算書類を使用しており、決算日が異なることから生ずる連結会社間の重要な差異については、必要な調整を行っている。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価方法および評価基準①有価証券
その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっている。(評
価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している｡）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっている。
②棚卸資産
主として総平均法による低価法によっているが、一部の連結子法人等は総平均法等による原価法によっている。
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産主として定率法によっているが、一部の連結子法人等は定額法によっている。
無形固定資産定額法によっている。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年〜10年）に基づく定額法によっている。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
②返品調整引当金
連結子法人等１社は、返品による損失に備えるため、販売した製品および商品の返品見込額について、その売買利益相当額を計上している。

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4/15③関係会社債務保証損失引当金
関係会社の債務保証の履行による損失に備えるため、保証履行の可能性の高い債務保証について、求償権の行使による回収可能性を検討して、損失見込相当額を計上している。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上している。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年〜15年）による定額法により費用処理している。なお、連結子法人等１社は発生年度に一括処理している。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年〜15年）による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理している。
⑤役員退職引当金
一部の連結子法人等は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計
年度末要支給額の全額を計上している。
(4) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外連結子法人等の資産・負債・収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算している。一部の在外連結子法人等の収益および費用は期中平均相場により円貨に換算している。換算差額は少数株主持分および資本の部における為替換算調整勘定に含めている。
(5) 重要なリース取引の処理方法
当社および国内連結子法人等は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
(6) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理については、税抜処理によっている。
(7) 連結子法人等の資産および負債の評価の方法
連結子法人等の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用している。
(8) 連結調整勘定の償却の方法および期間
連結調整勘定は、５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）している。
なお、CHOYA㈱の投資に対する連結調整勘定は、その効果の発現する期間を合理的に見積もることが困難であるため、一括償却している。
5. 追加情報
役員退職慰労金制度の廃止
連結計算書類提出会社は、経営改革の一環として、役員退職慰労金制度を平成17年６月29日の第162回定時株主総会の日をもって廃止した。なお、当該総会までの期間に対応する役員退職引当金相当額は未払金に振替えている。

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5/15<連結貸借対照表関係注記>
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 担保に供されている資産
3. 保証債務294,741百万円
11,158百万円
1,997百万円<連結損益計算書関係注記>
1. １株当たりの当期純利益
53円21銭2. 減損損失
当社グループは当期に以下の資産について減損損失を計上した。
用

途

紡績設備他
ABS製造設備
摩擦材製造設備

種

類

建物・構築物
機械装置他
建物・構築物
機械装置他
建物・構築物他

場

所

日清紡績㈱富山工場他(富山県富山市他）
日清紡績㈱浜北精機工場(静岡県浜松市）
NISSHINBO AUTOMOTIVEMANUFACTURING INC. (米国)
合
計

減損損失
百万円

2,024
733
2,656
5,414

当社グループは、事業の種類別セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別してグルーピングを行った。
親会社では、繊維事業およびABS事業の一部の資産について廃棄もしくは処分することを決定したため、また連結子法人等であるNISSHINBO AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC. (米国)
は事業の採算性改善の遅れから投資額の回収が困難と見込まれるため、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上した。なお、回収可能価額は合理的見積りに基づく正味売却可能価額により測定している。

― 18 ―

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6/15

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月25日
日 清 紡 績 株 式 会 社
取締役会 御中公認会計士永島会計事務所
公認会計士 永 島 恵津子
江畑公認会計士事務所
公認会計士 江 畑 幸 雄
田久保公認会計士事務所
公認会計士 田久保 武 志㊞㊞㊞

私たちは、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２
第３項の規定に基づき、日清紡績株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第163期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、私たちの責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。私たちは、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、私たちが必要と認めて実施した子
会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、私たちは上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い日清紡績
株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 19 ―

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7/15

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書謄本
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第163期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算
書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしま
した。
2. 監査の結果
会計監査人、公認会計士永島恵津子氏、江畑幸雄氏、田久保武志氏の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成18年５月30日
日 清 紡 績 株 式 会 社 監査役会
常勤監査役 林彰 一
監 査 役 田 崎 研 二
監 査 役 秋 山 智 史
監 査 役 宇都宮 吉 邦
監 査 役 漆 原 武 彦

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

(注）監査役秋山智史、監査役宇都宮吉邦及び監査役漆原武彦は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 20 ―

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8/15

貸 借 対 照 表
（平成18年３月31日現在）

（個別）
科

目

資 産 の 部流 動 資 産当 座 資 産
現 金 ・ 預 金
受 取 手 形売掛金
前渡金
繰延税金資産未 収 入 金短 期 貸 付 金その他当座資産貸 倒 引 当 金
棚 卸 資 産
製
品
仕
掛
品
原
料
貯
蔵
品
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 ・ 装 置
車輌・運搬具
工具･器具･備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産施 設 利 用 権
技 術 利 用 権
投資その他の資産投資有価証券
子会社有価証券
長 期 貸 付 金
前払年金費用そ の 他 投 資
貸 倒 引 当 金合

計

単位：百万円（未満切捨)

金額352,346
77,06555,783
7,982
4,084
33,993
681
1,540
340
6,896
705
△
440
21,282
15,415
3,161
2,375
330
275,281
60,33924,943
2,013
17,416
103
1,971
11,288
2,602
789
151
638
214,151
169,907
40,913
208
3,086
1,092
△ 1,056

科

目

金

額

負 債 の 部流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未払法人税等
未 払 消 費 税
未 払 費 用預り金
子会社債務保証損失引当金
その他流動負債
固 定 負 債
繰延税金負債
退職給付引当金
長 期 預 り 金

109,780
45,837
7,995
23,855
4,498
5,579
319
2,068
639
638
243
63,94341,744
15,4646,734

資 本 の 部資本金
資本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
自己株式処分差益
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
別 途 積 立 金
棚卸資産市価変動準備金
災害引当積立金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金
当期未処分利益
その他有価証券評価差額金
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式自 己 株 式242,565
27,587
27,587
20,403
20,4002
2
122,238
6,896
85,000
3,500
3,000
6,199
65
17,576
72,79072,790△454△
454

352,346― 21 ―

合計352,346〆≠●002_0579401101806.doc
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9/15

損 益 計 算 書

( 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 ）（個別）
科
経常損益の部

特別損益の部

単位：百万円（未満切捨)

目
営業損益の部
売
上
高
売
上
原
価
販 売 費 ・ 一 般 管 理 費
営業
利益
営業外損益の部
収 入 利 息 ・ 配 当 金
雑収入
営 業 外 収 益
計
支
払
利
息
雑
損
失
営 業 外 費 用
計経常利
益
特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
子会社有価証券売却益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
計
特 別 損 失固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減損
損
失子会社有価証券評価損
特
別
退
職
金
子会社債務保証損失引当金繰入額
棚 卸 資 産 整 理 損
事
業
整
理
損
事 業 再 開 発 費 用
計
税 引 前 当 期 純 利 益
法
人税
等
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前 期 繰 越 利 益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益― 22 ―

金額
137,981
117,051
16,041
4,887
3,333
283
3,617
182
180
363
8,142
279
13,172686
114,139
443
2,758
8,088
11
132
582
436
565
13,0189,263
7,842△ 5,104
6,525
12,088
1,037
17,576〆≠●002_0579401101806.doc
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10/15<重要な会計方針>(1) 有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法によっている。
その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっている。(評
価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している｡）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっている。
(2) 棚卸資産の評価基準および評価方法
総平均法による低価法によっている。
(3) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産定率法によっている。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっている。
無形固定資産定額法によっている。ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっている。
(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
②子会社債務保証損失引当金
子会社の債務保証の履行による損失に備えるため、保証履行の可能性の高い債務保証につき、求償権の行使による回収可能性を検討して、損失見込相当額を計上している。
子会社債務保証損失引当金は商法施行規則第43条に規定する引当金である。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上している。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（15年）による定額法により費用処理している。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理している。
(5) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
(6) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理については、税抜処理によっている。
＜追加情報＞
役員退職慰労金制度の廃止
当社は、経営改革の一環として、役員退職慰労金制度を平成17年６月29日の第162回定時株主総会の日をもって廃止した。なお、当該総会までの期間に対応する役員退職引当金相
当額は未払金に振替えている。
<貸借対照表注記>(1) 子会社に対する短期金銭債権
20,779百万円
子会社に対する短期金銭債務
5,610百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
166,134百万円(3) 保証債務
9,845百万円(4) 商法施行規則第124条第３号に規定する純資産額
72,790百万円<損益計算書注記>(1) 子会社に対する売上高
子会社からの仕入高
子会社との営業取引以外の取引高(2) 減価償却資産の当期減価償却実施額(3) １株当たり当期純利益

47,854百万円
19,815百万円
1,609百万円
6,645百万円
31円10銭― 23 ―

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11/15(4) 減損損失
当社は当期に以下の資産について減損損失を計上した。
用
紡績設備他
ABS製造設備

途

種

類

建物・構築物
機械装置他
建物
機械装置他

場

所

富山工場他
(富山県富山市他）
浜北精機工場(静岡県浜松市）
合
計

減損損失
百万円

2,024
733
2,758

当社は、事業の種類別セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、グルーピングを行った。
繊維事業およびABS事業の一部の資産については、廃棄もしくは処分することを決定した
ため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上した。なお、回収可能価額は合理的見積りに基づく正味売却価額により測定している。

― 24 ―

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12/15

利 益 処 分 案
当

期

未

処

分

利

益

17,576,772,582円

固定資産圧縮積立金

取崩額

469,169,925

特 別 償 却 準 備 金

取崩額

22,223,961

計

18,068,166,468

これを次のとおり処分します。
配当(１株につき５円00銭)

金

取

締

金

70,000,000

固 定 資 産 圧 縮 積 立 金

69,947,852

次

期

役

繰

賞

越

与

利

1,037,619,045

益

16,890,599,571(注) 1. 配当金は、自己株式675,130株分を除いております。
2. 平成17年12月９日に1,037,821,830円（１株につき５円00銭）の中間配当を実施しました。
3. 固定資産圧縮積立金、特別償却準備金の取崩額ならびに固定資産圧縮積立金の積立額は、租税特別措置法の規定に基づくものであり、税効果の影響を除いた額で計上されております。

― 25 ―

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13/15

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年５月15日
日 清 紡 績 株 式 会 社
取締役会 御中公認会計士永島会計事務所
公認会計士 永 島 恵津子
江畑公認会計士事務所
公認会計士 江 畑 幸 雄
田久保公認会計士事務所
公認会計士 田久保 武 志㊞㊞㊞

私たちは、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、日清紡績株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第163期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、私たちの責任は独立の立場
から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、私たちに計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。私たちは、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、私たちが必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、私たちの意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 26 ―

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14/15

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第163期営業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会
その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、また、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
さらに子会社から定期的に会計書類の提出と営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務及び財産の状況を調査いたしました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利
益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人、公認会計士永島恵津子氏、江畑幸雄氏、田久保武志氏の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし、指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても、取締役の義務違反は認められません。
平成18年５月16日
日 清 紡 績 株 式 会 社 監査役会
常勤監査役 林彰 一
監 査 役 田 崎 研 二
監 査 役 秋 山 智 史
監 査 役 宇都宮 吉 邦
監 査 役 漆 原 武 彦

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

(注)監査役秋山智史、監査役宇都宮吉邦及び監査役漆原武彦は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
以 上― 27 ―

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15/15

（ご参考）

連結剰余金計算書(

自至平成17年４月１日
平成18年３月31日

連結キャッシュ・フロー計算書）( 自至 平成17年４月１日
平成18年３月31日 )単位：百万円（未満切捨)

科目

資 本 剰 余 金 の 部
資本剰余金期首残高
資本剰余金増加高
自己株式処分差益計
資本剰余金期末残高
利 益 剰 余 金 の 部
利益剰余金期首残高
利益剰余金増加高
当 期 純 利 益
計
利益剰余金減少高配当金役 員 賞 与その他
計
利益剰余金期末残高

金

単位：百万円（未満切捨)科

額
20,4462
2
20,449135,446
11,182
11,182
2,387
103
51
2,543
144,086目

Ⅰ．営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
連結調整勘定償却額
退職給付引当金増加額
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却益
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額特別退職金の支払額
法人税等の支払額
計
Ⅱ．投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得・売却
その他
計
Ⅲ．財務活動によるキャッシュ・フロー
借入・返済
増資による収入
配当金支払
その他
計
Ⅳ．現金及び現金同等物に係る換算差額
Ⅴ．現金及び現金同等物の減少額
Ⅵ．現金及び現金同等物期首残高
Ⅶ．新規連結による増加
Ⅷ．現金及び現金同等物期末残高― 28 ―

金額

19,81913,835
5,414
950
1,492
△2,244
1,132△13,732872
27,5402,961△1,116△81△6,82922,474△13,832△5,013△18,845△5,8401,270△2,387△514△7,471656△3,186
31,679209
28,702〆≠●003_0579401101806.doc
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1/23

議決権の行使についての参考書類
1.

総株主の議決権の数

2.

議案および参考事項

205,241個第１号議案 第163期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類（25頁）に記載のとおりであります。
利益処分は、当社をとりまく経済環境、今後の事業展開や業績動向および競争力強化への備え等を総合的に勘案して行いたく、当期末の株主配当金につきましては、１株につき５円とさせていただきたいと存じます。(当期は１株につき５円の中間配当を実施しておりますので、これにより当期の配当額は合わせて、１株につき年10円となります｡）
また、取締役の当期の功労に報いるため、当期の業績および諸般の事情を勘案し、当期末時の取締役15名に対し取締役賞与金として7,000万円を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役に対する金額は、取締役会の決議にご一任願いたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件(1) 変更の理由①事業内容の明確化および今後の事業展開に備えて、現行定款第２条の目的事項に追加を行うものであります。
②公告方法を電子公告に変更し、併せてやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を明確にするため、現行定款第４条について所要の変更を行うものであります。
③取締役会を活性化し、経営戦略・方針の意思決定の迅速化を図るため、取締役数を削減することにしましたので、現行定款第17条に定める取締役の員数を18名以内から14名以内に減員するものであります。
④毎事業年度の取締役の経営責任をより明確にするため、現行定款第19条に規定する取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、併せて任期の調整に関する規定を削除するものであります。
⑤執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化を図ることにしましたので、これに伴い、現行定款第22条の役付取締役の規定に所要の変更を行うものであります。
⑥｢会社法」(平成17年法律第86号)、｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣（平成17年法律第87号)、｢会社法施行規則｣（平成18年
法務省令第12号）および「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号）
が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
1) 会社に必要な機関を定めるため、第４条（機関）を新設するものであります。
2） 株券を発行する旨を定めるため、第７条（株券の発行）を新設するものであります。
3） 株主総会参考書類等についてより充実した情報の開示を行うため、第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
4） 書面または電磁的方法により、取締役会の決定を機動的に行うことができるようにするため、現行定款第20条（取締役会）に第６項を新設するものであります。
5） 取締役、社外取締役、監査役、社外監査役が期待される役割を十分― 29 ―

〆≠●0

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2/23に発揮できるよう、取締役会の決議によって取締役および監査役の責
任を法令の範囲内で一部免除するため、また、社外取締役および社外
監査役と責任限定契約を締結するため、第27条（取締役の責任免除）
および第35条（監査役の責任免除）を新設するものであります。なお、
第27条の新設については、監査役全員一致による監査役会の同意を得ております。
6） 取締役の任期を１年とし、監査役会・会計監査人を設置する会社であれば、定款に定めることにより、取締役会決議により剰余金の配当等を決定できることとなりましたので、経営環境の変化に対応した柔軟な配当政策を可能にするため、第37条（剰余金の配当等の決定機
関）および第38条（剰余金の配当の基準日）を新設するものであります。
7） その他、会社法の施行に伴う、用語および引用条文の修正等、所要の変更を行うものであります。
⑦上記の変更による条文の新設または削除に伴い、条数の変更を行うとともに、この機会に、定款全般にわたって字句の整備等、所要の変更を行
うものであります。
変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
現 行 定
第１章 総

款
則

変
更
第１章 総

案
則

（目的）
（目的）
第２条 当会社は次の業務を営むことを 第２条 当会社は次の業務を営むことをもって目的とする。
もって目的とする。
1.〜5.（記載省略）
1.〜5.（現行どおり）
6. 各種機械、工具、器具等の
6. 通信機器、電子・電波・光製造及び販売及び超音波機器を含む各種
機械、工具、器具等並びにそれらの付属品、材料、部品等の製造及び販売
7. エレクトロニクス関連機器
7. 電子管、半導体その他エレ類の製造及び販売
クトロニクス関連機器類の製造及び販売8.〜17.（記載省略）
8.〜17.（現行どおり）(新設)
18. 産業廃棄物処理業
18. 前各号に付帯関連する一切
19. 前各号に付帯関連する一切
の業務
の業務
（新設）

(機関)
第４条 当会社には、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡
1．取締役会
2．監査役
3．監査役会
4．会計監査人― 30 ―

〆≠●0

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3/23

現 行 定 款変
更案
（公告方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は東京都において 第５条 当会社の公告方法は、電子公告
発行する日本経済新聞に掲載すとする。但し、事故その他やむる｡
を得ない事由によって電子公告
による公告をすることができな
い場合は、日本経済新聞に掲載
して行う｡
第２章 株
式
第２章 株
式
（株式総数、１株の金額、株式の消却） （発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は 第６条 当会社の発行可能株式総数は、371,755千株とする。
371,755千株とする。
（削除）
但し、株式の消却が行なわれた場合には、これに相当する株式数を減ずる｡（新設）(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発
行する｡

（削除）
(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡（１単元の株式の数及び単元未満株券の （単元株式数及び単元未満株券の不発
不発行）行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は 第８条 当会社の単元株式数は、1,000
1,000株とする。
株とする。
(2) 当会社は、単元株式数に満たな(2) 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満い株式（以下「単元未満株式」
株式」という｡）に係わる株券という｡）に係る株券を発行しを発行しない。但し、株式取扱ない。但し、株式取扱規定に定規定に定めるところについてはめるところについてはこの限り
この限りでない。
でない。
（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する 第９条 当会社の単元未満株式を有する
株主（実質株主を含む。以下同株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、株式取扱規定に定めじ｡）は、株式取扱規定に定めるところにより、その単元未満
るところにより、その単元未満
株式の数と併せて１単元の株式
株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すべの数となるべき数の株式を売りき旨を請求することができる。
渡すべき旨を請求することができる。

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4/23

現 行 定 款変
更案
（名義書換代理人、株主名簿等の設置場 （株主名簿管理人）
所）
第９条 当会社は株式につき名義書換代 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取名義書換代理人及びその事務取
扱場所は取締役会の決議によっ
扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
て定め、これを公告する。
(2) 当会社の株主名簿（実質株主名(2) 当会社の株主名簿、実質株主名
簿及び株券喪失登録簿は、名義簿を含む。以下同じ｡)、新株予書換代理人事務取扱場所に備え
約権原簿及び株券喪失登録簿の置き、株式の名義書換、実質株作成並びに備え置き、その他の主名簿への記載または記録、単株主名簿、新株予約権原簿及び元未満株式の買取り及び買増
株券喪失登録簿に関する事務はし、その他株式に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わないものとする。
会社においてはこれを取扱わないものとする。
（株式取扱規定）（株式取扱規定）
第10条 当会社の発行する株券の種類、 第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令またはこの定株式の名義書換、実質株主名簿
及び株券喪失登録簿への記載ま款に定めるもののほか、取締役
たは記録、株券の交付及び単元会の定める株式取扱規定によ
未満株式の買取り及び買増し、る。
その他の株式に関する手続及び手数料はこの定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規定による。
（基準日）
（基準日）
第11条 第12条の定時株主総会において 第12条 当会社における定時株主総会の権利を行使すべき株主は毎年３議決権の基準日は、毎年３月31月31日の最終の株主名簿及び実日とする｡
質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主とする｡(2) 前項のほか必要ある場合は予め(2) 前項のほか必要ある場合は、取２週間前に公告して臨時に基準締役会の決議によって、予め公日を定めることができる。
告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集）（株主総会開催の時期）
第12条 当会社の定時株主総会は毎年６ 第13条 （現行どおり）
月に招集する。
(2) 臨時株主総会は臨時必要に際し(2) （現行どおり）てこれを招集する。

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5/23

現 行 定 款変
更案
（招集権者及び議長）（総会の議長）
第13条 株主総会の議長は取締役社長が 第14条 株主総会は、取締役社長がこれこれに任ずる。
を招集し、議長となる。
(2) 取締役社長が欠員または事故あ(2) 社長が欠員または事故あるときは、予め取締役会で定めた順序
るときは、予め取締役会で定めに従って他の取締役がこれに代た順序に従って他の取締役がこわる。
れに代わる。
（新設）(株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供)
第15条 当会社は、法務省令に定めるところに従い、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書
類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、インターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡（決議の方法）（決議の方法）第14条 総会の決議は法令の定めによる 第16条 総会の決議は法令の定めによるべき場合または本定款に別段のべき場合またはこの定款に別段定めがある場合を除くほか、出の定めがある場合を除くほか、席した株主の議決権の過半数を出席した議決権を行使することもってする。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(2) 会社法第309条第２項に定める(2) 商法第343条に定める特別決議
は、総株主の議決権の３分の１
特別決議は、議決権を行使する
以上を有する株主の出席を要ことができる株主の議決権の３し、その議決権の３分の２以上
分の１以上を有する株主の出席をもってする。
を要し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第15条（記載省略）

第17条（現行どおり）

（議事録）
（議事録）
第16条 株主総会の議事の経過の要領及 第18条 株主総会における議事の経過のび結果は議事録に記載し、議長
要領及び結果並びにその他法令並びに出席した取締役が記名捺に定める事項は、議事録に記載
または記録する。
印するものとする。
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第17条 当会社に取締役18名以内を置 第19条 当会社に取締役14名以内を置く。
く。

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6/23

現 行 定 款変更案
（取締役の選任）（取締役の選任）第18条 取締役は株主総会において選任 第20条 取締役は株主総会において選任する。
する。
(2) 取締役の選任には議決権を行使(2) 取締役の選任には総株主の議決権の３分の１以上を有する株主することができる株主の議決権の出席を要する。
の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
(3) （現行どおり）(3) 取締役の選任決議は累積投票によらない。
（取締役の任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は就任後２年内の 第21条 取締役の任期は、選任後１年以最終の決算期に関する定時株主
内に終了する事業年度のうち最総会終結のときまでとする。
終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（削除）(2) 補欠または増員による取締役の
任期は他の現任同役の残任期間とする｡（取締役会）（取締役会）
第20条 取締役会は法令に別段の定めが 第22条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き取締役会長がこある場合を除き取締役会長がこれを招集しその議長となる。
れを招集しその議長となる。
(2) 取締役会長に欠員または事故あ(2) 取締役会長が欠員または事故あるときは取締役社長がこれに代るときは取締役社長がこれに代わり、会長並びに社長が欠員まわり、取締役会長並びに取締役
たは事故あるときは予め取締役社長が欠員または事故あるとき会で定めた順序により他の取締は予め取締役会で定めた順序に役がこれに代わる。
より他の取締役がこれに代わる。
(3) 取締役会招集の通知は会日の３(3) 取締役会招集の通知は会日の３日以前にこれを発する。但し、日以前にこれを発する。但し緊急の場合はこの限りでない。
緊急の場合はこの限りでない。
(4) 取締役会の決議は取締役の過半(4) 取締役会の決議は取締役の過半数出席し、その取締役の過半数数出席し、その取締役の過半数をもって行う。
をもってこれを行なう。
(5) 取締役会の議事はその経過の要(5) 取締役会の議事はその経過の要領及び結果を議事録に記載し、領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載また出席した取締役及び監査役がこは記録し、出席した取締役及びれに記名捺印する。
監査役がこれに記名押印または電子署名する。

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現

行

定

（新設）

第21条

2006/06/02 7:27印刷款(6)（記載省略）

第23条

7/23

変
更
案
取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない｡（現行どおり）（役付取締役）（役付取締役）第22条 取締役会はその決議をもって取 第24条 取締役会はその決議をもって取締役会長及び社長各１名、副社締役会長及び取締役社長各１名
長、専務取締役及び常務取締役
並びに取締役副社長若干名を定めることができる。
若干名を定めることができる。
(2) 取締役会長は取締役会の議長と(削除)なり、会議を主宰する｡(3) 社長は取締役会の決議を執行(2) 取締役社長は取締役会の決議をし、会社の業務を総覧する。
執行し、会社の業務を総覧する。
(3) 取締役副社長は取締役社長を補(4) 副社長、専務取締役及び常務取佐し、会社の業務を執行する。
締役は社長を補佐し、会社の常務を執行する。
(削除)(5) 社長が欠員または事故あるときは予め取締役会で定めた順序により副社長、専務取締役または常務取締役が代行する｡
第23条（記載省略）

第25条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬）
第24条 取締役の報酬は株主総会でその 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職限度を定める。
務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む｡）の会
社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる｡― 35 ―

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現行定

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款

（新設）

第５章 監査役及び監査役会
第25条 （記載省略）

(2)

8/23

変
更
案
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、金500万円以上で予め定めた額と法令に定める額とのいずれか高い額とする｡

第５章 監査役及び監査役会
第28条 （現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）第26条 監査役は株主総会において選任 第29条 監査役は株主総会において選任する。
する。
(2) 監査役の選任には議決権を行使(2) 監査役の選任には総株主の議決権の３分の１以上を有する株主することができる株主の議決権の出席を要する。
の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（監査役の任期）第27条 監査役の任期は就任後４年内の 第30条 監査役の任期は、選任後４年以最終の決算期に関する定時株主
内に終了する事業年度のうち最総会終結のときまでとする。
終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
(2) 補欠による監査役の任期は前任(2) 任期の満了前に退任した監査役
者の残任期間とする。
の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤監査役）第28条 監査役は互選をもって常勤監査 第31条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役若干名を選定す
役若干名を定める。
る。
（監査役会）（監査役会）
第29条 監査役会の招集者及び議長は法 第32条 監査役会の招集者及び議長は法令に別段の定めがある場合を除
令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定めるところにき、監査役会の定めるところによる。
よる。
(2) 監査役会招集の通知は会日の３(2) 監査役会招集の通知は会日の３日以前にこれを発する。但し、日以前にこれを発する。但し緊急の場合はこの限りでない。
緊急の場合はこの限りでない。

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(3)

(4)

第30条

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現 行 定 款監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行なう。
監査役会の議事はその経過の要領及びその結果を議事録に記載
し、出席した監査役がこれに記名捺印する。

（記載省略）

(3)

(4)

第33条

9/23

変
更
案
監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
監査役会の議事はその経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署
名する。
（現行どおり）（監査役の報酬等）（監査役の報酬）
第31条 監査役の報酬は株主総会でその 第34条 監査役の報酬等は、株主総会の限度を定める。
決議によって定める。
（新設）(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であったものを含む｡）の会
社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる｡(2) 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、金500万円以上で予め定めた額と法令に定める額とのいずれか高い額とする｡

第６章 計
算
第６章 計
算
（事業年度）（営業年度及び計算）第32条 当会社の営業年度は毎年４月１ 第36条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までの１年日から翌年３月31日までの１年とし、各期末に決算を行なう。
とする。
(利益処分)(剰余金の配当等の決定機関)
第33条 利益処分については株主総会の 第37条 当会社は、剰余金の配当等会社
承認を得てこれを決するものと
法第459条第１項各号に定めるする｡
事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める｡― 37 ―

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10/23

現 行 定 款変
更案
(株主配当金)(剰余金の配当の基準日)
第34条 株主配当金は毎決算期の最終に 第38条 当会社の期末配当の基準日は、おける株主名簿及び実質株主名
毎年３月31日とする｡(2) 当会社の中間配当の基準日は、簿に記載または記録された株主または質権者にこれを支払うも毎年９月30日とする｡のとする｡(3) 当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができる｡(中間配当)（削除）
第35条 当会社は取締役会の決議をもって毎年９月30日最終における株主名簿及び実質株主名簿に記載
または記録された株主または質権者に中間配当を行なうことができる｡（除斥期間等）（除斥期間等）第36条 配当金、中間配当金が支払開始 第39条 配当財産が金銭である場合は、の日から５年を経過した場合はその支払開始の日から５年を経当会社はその支払いの義務を免過したときは、当会社はその支れるものとする。
払いの義務を免れるものとする。
(2) 配当金、中間配当金には利息を(2) 前項の配当金には利息をつけなつけない。
い。
第３号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役15名全員は任期満了となります。当社は、社外取締役を招聘し、経営の透明化を高めるとともに、取締役数の減員と執行役員制度の導入により、経営方針と業務執行の意思決定の迅速化を図ることにいたしました。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、第２号議案が原案通り承認可決されますと、就任する取締役の任期は１年となります。
番号１

取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日略
歴所 有 す る(※印は他の会社の代表者であるときの社名･役職名) 当社株式の数
昭和38年４月 当社入社
昭和64年１月 人事本部人事部長兼労政部長
さし
だ
よし
かず
平成３年６月 能登川工場長
指 田 禎 一平成５年６月 人事本部副本部長
34,000株
平成６年６月 取締役 人事本部長
昭和15年２月13日
平成11年６月 常務取締役 経営企画室長(兼務）
平成12年６月 取締役社長（現職）― 38 ―

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番号氏名
生 年 月 日

いわ

２

した

たか

し

岩 下 俊 士昭和18年１月14日

と

３

だ

くに

ひろ

戸 田 邦 宏昭和18年８月27日

たけ

４

うち

やす

お

竹 内 康 夫
昭和19年７月７日

う

５

ざわ

しずか

鵜 澤

静

昭和21年１月30日

おん

６

だ

よし

ひと

恩 田 義 人
昭和22年12月８日

７

さかき

よし

榊

佳 広

ひろ

昭和23年６月14日

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11/23

略
歴
所 有 す る(※印は他の会社の代表者であるときの社名･役職名) 当社株式の数
昭和41年４月 当社入社
平成６年６月 総務本部総務部長
平成９年３月 総務本部資材部長（兼務）
平成11年６月 取締役
平成11年８月 館林工場長
平成14年６月 常務取締役
12,000株
メカトロニクス事業本部長、ABS事業本部長
平成16年４月 精密機器事業本部長
平成16年６月 専務取締役（現職）
総務本部長（現職)、経営企画室長（兼務、現職）
昭和41年４月 当社入社
平成５年１月 ブレーキ事業本部営業部長
平成11年６月 取締役 ブレーキ事業本部長(現職）
10,226株
平成14年６月 常務取締役
平成16年６月 専務取締役（現職）※セロンオートモーティブコーポレーション
代表理事
昭和42年４月 当社入社
平成７年１月 繊維営業本部厚地織物部長
平成11年１月 繊維営業本部カジュアル部長
平成11年６月 取締役 繊維営業本部副本部長
11,332株
平成12年１月 繊維事業本部副本部長
平成14年６月 常務取締役（現職）
繊維事業本部長（現職)、
大阪支社長（兼務、現職）
昭和44年４月 当社入社
平成９年１月 経理本部財務部長兼経理部長
平成13年６月 取締役 経理本部長（現職）
13,532株
平成16年６月 常務取締役（現職）※ヨーロッパ日清紡 代表取締役
昭和45年４月 当社入社
平成11年１月 徳島工場副工場長
平成11年５月 紙製品事業本部洋紙営業部長(兼務）
平成13年１月 紙製品事業本部技術部長（兼務)
平成13年６月 紙製品事業本部副本部長（兼8,000株務)
平成14年６月 取締役（現職） 紙製品事業本部長（兼務、現職）
平成16年６月 工務管理本部長（兼務）
平成16年７月 工務本部長（兼務、現職）※東海紙工㈱ 代表取締役※上海日豊工芸品有限公司 董事長
昭和47年４月 当社入社
平成12年５月 メカトロニクス事業本部営業部長
平成13年12月 美合工機工場長（兼務）8,000株
平成15年７月 理事
平成15年９月 浜北精機工場長
平成16年６月 取締役（現職） 精密機器事業本部長（現職）― 39 ―

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番号氏名
生 年 月 日

い

８

そ

べ

まさ

あき

五十部 雅 昭昭和24年７月23日

あき

９

やま

とも

ふみ

秋 山 智 史昭和10年８月13日

はな

10

わ

とし

や

花 輪 俊 哉
昭和６年９月９日

か

11

とう

こう

じ

加 藤 紘 二昭和18年４月３日

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12/23

略
歴
所 有 す る(※印は他の会社の代表者であるときの社名･役職名) 当社株式の数
昭和47年５月 当社入社
平成12年５月 能登川工場長
平成12年９月 研究開発本部燃料電池事業部
長
平成13年６月 研究開発センター所長（兼務、現職）
平成13年11月 研究開発本部オプティカル事業部長（兼務）
平成14年11月 研究開発本部事業推進部長(兼務)、開発事業本部燃料電15,830株
池事業部長（兼務、現職）
平成15年７月 研究開発本部副本部長（兼務)
平成16年１月 理事
平成16年６月 取締役（現職） 研究開発本部長（兼務)、開発事業本部長（兼務、現職）
平成17年４月 開発事業本部機能化学品事業部長（兼務、現職）
平成18年４月 開発事業本部事業推進部長(兼務、現職）
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
0株
平成10年７月 同社代表取締役社長（現職）
平成15年６月 当社監査役（現職）※富国生命保険相互会社 代表取締役社長
昭和35年４月 日本金融学会会員（現職）
昭和48年11月 一橋大学商学部教授
昭和55年２月 同大学商学博士
平成元年２月 同大学商学部長
0株
平成４年６月 日本金融学会会長
平成６年７月 日本学術会議会員
平成７年３月 一橋大学名誉教授（現職）
平成７年４月 中央大学商学部教授
昭和42年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成３年５月 佐世保重工業株式会社顧問
平成３年６月 同社常務取締役
平成５年６月 同社専務取締役
平成６年６月 同社取締役副社長
平成７年６月 同社代表取締役副社長
平成10年６月 興銀ファイナンス株式会社代表取締役社長0株
平成11年６月 株式会社長谷工コーポレーシ
ョン顧問
平成11年６月 同社専務取締役
平成17年４月 同社取締役兼専務執行役員(現職）
平成18年４月 同社経営企画部・広報IR部担当（現職）(注) 1.

戸田邦宏氏は、セロンオートモーティブコーポレーションの代表理事であり、当社は同社との間に、製品仕入等の取引関係があります。
2. 恩田義人氏は、上海日豊工芸品有限公司の董事長であり、当社は同社との間に、製品仕入等の取引関係があります。
3. その他の候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
4. 秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社
外取締役候補者であります。

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13/23

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
当社の監査役であります秋山智史氏は、本総会終結の時をもって辞任されます。
現在、監査役の体制は、同氏を含めて５名でありますが、同氏の退任により４名となります。
つきましては、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監
査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日
いい

じま

さとる

飯 島

悟

昭和22年10月15日

略
昭和46年７月
昭和49年９月
昭和52年４月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成元年５月

歴

運輸省入省
司法試験合格
裁判官任官
裁判官退官
弁護士登録
飯島法律事務所開設 現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株(注) 1. 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 飯島 悟氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役候補者であります。

第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の取締役、執行役員、および従業員に対し、ストックオプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案は、取締役に対する発行については、会社法第361条第１項の取締役に対する報酬等の付与に関する議案を兼ねる趣旨であります。
1.

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の取締役、執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。
2. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役（社外取締役は除く)、執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下、｢対象者」という｡)。
なお、第３号議案が原案通り可決されますと、対象者となりうる取締役の員数は８名となります。
(2) 発行する新株予約権の総数200個を上限とする。そのうち取締役へ割り当てる個数は75個を上限とし、その新株予約権の公正価額の総額を含めた取締役の報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式200,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、｢付与株式数」という｡）は、1,000株とする。
なお、新株予約権発行の日（以下、｢発行日」という｡）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

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14/23(4) 新株予約権の払込金額無償とする。(本新株予約権につき金銭の払込を要しない｡）(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、｢行使価額」という｡）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）
における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。
発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価額の調整は行わない。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式において、｢既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数か
ら当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成20年８月１日から平成25年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員、または従業員であることを要する。ただし、取締役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

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15/23(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件
当社は、特定株主等（注１）の議決権割合（注２）が20％以上となることを目的とする
当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主等の議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」と称し、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」と称します｡）についての対応方針（以下、｢本プラン」と称します｡）の導入に際しては、本プランの重要性に鑑み、株主の皆様のご意見を広く反映させることが適切であると判断いたしました。そこで、本プランの導入について、本定時株主総会において、ご承認をお願いするものであります。
本議案が、本総会に出席した株主の議決権の過半数の賛成をいただいた場合には、当社は、本総会終了後最初の取締役会において、本プランの導入を決定いたします。
本プランの概要は、以下のとおりであります。
1.

大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社
株主の皆様によってなされるべきものと考えております。その際、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報および当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
当社は、1907年創立以来、常に一貫して、事業の拡大による企業価値の向上に努
めてまいりました。その事業内容は、社名のとおり、紡績業から出発いたしましたが、紡績・繊維事業で培った製造技術をベースに、その周辺技術の開発と応用を進める一方、既存事業分野と関連したシナジー効果の見込める事業への多角化を行ってきたことにより、大きく発展してまいりました。現在当社グループは、当社、子会社61社および関連会社21社で構成され、繊維事業、ブレーキ製品事業、紙製品事
業、化成品事業、エレクトロニクス事業、メカトロニクス事業、不動産事業を主体としております。
当社は、来年2007年に創立100周年を迎えますので、これを機に、グループの企
業理念を、① ｢わたしたちは、世界の人々の快適な生活文化の向上に幅広く貢献します｡」② ｢わたしたちは、企業は公器であるとの考えをもとに、社会や地球環境との調和を図り、公正・誠実な事業活動を行います｡」③ ｢わたしたちは、企業価値を高め、21世紀においても存在感のある企業グループであることを目指します｡」と定めました。
当社は、この企業理念に基づき、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利
益の維持・向上のために、さらに努力をしてまいる所存であります。そこで、当社
では、｢経営３ヵ年計画2008」を策定し、今年度から2008年度までの３年間について、業績目標とそれを達成するための経営基本方針およびコーポレート・ガバナン
ス強化とCSR推進等の全社的推進事項を明確にいたしました。
経営基本方針は、次のとおりであります。

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①
②
③
④
⑤
⑥

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16/23

高い品質競争力を基盤として、高付加価値品・差別化品を継続的に上市する。
リードタイム短縮とクイックレスポンスによるCSファーストを徹底する。
他社とのコラボレーション（協業）を促進する。
海外展開を拡大し、適地生産・適地販売を加速する。
友好的なM&Aを推進する。
収益改善の見込みのない事業の整理・撤退を行う。
コーポレート・ガバナンス強化策は、次のとおりであります。

①

取締役数を削減して取締役会をスリム化し、経営戦略・方針の意思決定を迅速化する。
② 取締役の任期を１年として、業績に対する経営責任の明確化を図る。
③ 社外取締役制を導入し、経営の透明性向上を図る。
④ 執行役員制を導入し、業務執行における意思決定を迅速化する。
CSR推進策は、次のとおりであります。
①

社長直属のCSR推進センターを新設し、グループ全体のCSR活動・内部統制を強化する。
② 企業の社会的責任（CSR）を果たし、企業価値の増大を図る。
③ リスクマネジメントを通じ、企業価値の持続的な向上を図る。
④ 内部統制を強化し、ステイクホルダーの期待に沿う経営を行う。
以上の方針に基づいた「経営３ヵ年計画2008」の推進は、当社のステイクホルダ
ーの皆様に利益をもたらすものと考えておりますが、そのためには、中長期的な観点から安定的に事業経営を行うことが必須であると考えます。また、これらの方針の実行には、当社が永年にわたり築きあげてきた、株主様、お客様、お取引先様、従業員、地域社会などとの良好な関係が維持されることが必要であり、当社の企業価値を向上させるには、当社グループの各事業の特性を十分理解した上で、事業運営を行うことが不可欠であります。
大規模買付行為については、濫用的な買収行為を未然に防ぐことはもとより、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から一方的に提供される情報だけではなく、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が、適切に提供されることが極めて重要になるものと考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下、｢大規模買付ルール」と称します｡）を定めることといたしま
した。大規模買付ルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報を提供するものであり、当社株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えます。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすような場合には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるもの
とします。
2.

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

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17/23(1) 大規模買付者に対する情報提供の要請
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下、｢大規模買付情報」と称します｡）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容および態様等によって異なるため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、①大規模買付者の名称、②住所、③設立準拠法、④代表者の氏名、⑤国内連絡先、⑥大規模買付行為の概要および⑦大規模買付ルールを遵守する旨の誓約を記載していただきます。
当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、当初提出していただくべき
大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提出していた
だいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報を提供していただくことがあります。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、当社取締役会が適切と判断する時点で、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場
合には、その全部または一部を公表いたします。
なお、大規模買付情報のリストの一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループの概要、経歴、属性等② 大規模買付行為の目的、方法および内容③ 大規模買付行為に際し、第三者との間における意思連絡の有無および意思連
絡が存する場合にはその内容（議決権の行使、取得した株式の売却に関する意
思連絡等を含みます｡）④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者に対する買付資金の提供者の名称、その他の概要・属性⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針・経営
理念、および事業計画、資本政策⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策、ならびに当該施策が当社および当社グ
ループの企業価値を向上させることの根拠⑧ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者に関係する変更の有無およびその内容⑨ その他大規模買付行為の妥当性、適法性等を判断するために当社取締役会が必要と考える情報(2) 当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための相当な期間（以下､「取締役会評価期間」と称します｡）が確保されるべきものと考えており、大規模買付手法の態様により以下の①、あるいは②に掲げる期間を設定いたします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合には60日間② 上記以外の大規模買付行為の場合は90日間
取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家および有識者等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社
取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

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大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
3. 大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の発行等、法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下、｢対抗措置」と称します｡）を講じることがあります。具体的な対抗措置につきましては、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合の要領は以下のとおりです。
①

新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は0.75株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
③ 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、２億１千万個を上限として、当社取締役会が定める数とする。
④ 新株予約権の発行価額無償とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個につき１円以上で、当社取締役会が定める額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件（大規模買付者を含む特定株主等は当該新株予約権の譲渡はできるが、行使はできないものとする等)、消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行う可能性は排除しないものの、
原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容およびそれに対する当社取締役会の意見および代替案等をご考慮のうえ、ご判断い
ただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう等、当社に回復し難い損害をもたらすと判断される場合には、当社取締役会は、上記
3.(1)に記載のとおり対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下の①乃至⑥の類型に該当すると認められる場合には、原則として、当該大規模買付行
為が当社に回復し難い損害をもたらすような場合に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合― 46 ―

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②

当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場
合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいう｡）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではない｡）⑥ その他、①乃至⑤に準じる場合で、当社の企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を毀損し、当社に回復し難い損害をもたらすと合理的な根拠をもって判断される場合
4. 対抗措置の公正さを担保するための手続(1) 企業価値委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続の進行が行われたか否か、ならびに大規模買付ルールが遵守された場合であっても当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の維持・向上のために適切と考える一定の対抗措置を執るか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、企業価値委
員会を設置いたします。企業価値委員会の委員は、社外取締役と社外監査役で構成されることにいたします。
(2) 対抗措置を発動する場合の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、企業価値委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。企業価値委員会は、この諮問に対して、対抗措置の発動が、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の維持・向上のために、真に資するものであるか否かという観点に基づき、検討を行います。
その検討に当たり、企業価値委員会は、適宜必要に応じ、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部専門家および有識者等の助言を受けることができるものとします。企業価値委員会が、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行うにあたっては、特段の事情が無い限り、委員全員の出席のもとで、その最終的な決定を行います。当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、取締役会決議により行いますが、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、企業価値委員会の勧告を最大限尊重いたします。
5. 株主および投資家の皆様に与える影響等(1) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令および証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
当社取締役会は、上記対抗措置の発動時には、株主および投資家の皆様が法的権利、または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりま― 47 ―

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せん。ただし、大規模買付者については、当該対抗措置が講じられた場合、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本
プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないよう予め注意を喚起するものです。
(2) 新株予約権の発行に伴い株主および投資家の皆様に必要となる手続
当社取締役会にて、対抗措置として新株予約権の発行を決議した場合には、割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿、または実質株主名
簿に記載、または記録された株主に新株予約権が割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義変更手続を行っていただくとともに、これに伴う新株予約権の申込の手続、行使の手続等を行っていただく必要があります。
上記の手続にかかる具体的な方法の詳細は、新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対して、公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
6.

有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において本プランの導入を決議してから、2009年６月に開催予定の当社定時株主総会終了時までの３年間とします。本プランの有効期間中であっても、関係法令改正
や証券取引所その他の公的機関の動向等により本プランの基本的な部分に変更・見直し等が必要な場合は、取締役会決議にて用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え運用いたしますが、直近の定時株主総会に付議し株主の皆様の承認を得ることとします。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されることになり
ます。

(注１)

特定株主等とは、当社の株券等（証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます｡）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡）ならびに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。

(注２)

議決権割合とは、特定株主等の具体的な買付方法に応じて①特定株主等が当社の株券等（証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同
法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます｡）も計算上考慮されるものとします｡）または、②特定株主等が当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます｡）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注３)

株券等とは、証券取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

以― 48 ―

上〆≠●003_0579401101806.doc
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欄〉― 49 ―

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株主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
電交通のご案内話

当社本社(03) 5695‑8833

地 下 鉄 日比谷線
人形町駅
地 下 鉄 半蔵門線
水天宮前駅
地 下 鉄 都営浅草線 人形町駅
地 下 鉄 都営新宿線 浜町駅(いずれも出口から徒歩約５分）

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7出口
A3出口
A2出口

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