【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年２月６日【発行者名】

ジャパン・ホテル・アンド・リゾート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷二丁目15番１号渋谷クロスタワー【事務連絡者氏名】

ジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社

鈴木 雅之

取締役・管理本部長【電話番号】鈴井 博之

03（6688）1480【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】
ジャパン・ホテル・アンド・リゾート投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】
形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
43,656,600,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
2,340,000,000円（注）今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額（45,240,000,000円）は上記の金額とは異なります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_010_2k_06292313_表紙_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成18年１月12日提出の有価証券届出書及び平成18年１月26日提出の有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、募集及び売出しに関して発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券(3）発行数(4）発行価額の総額(5）発行価格(13）手取金の使途(14）その他①

２

引受け等の概要

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3）売出数(4）売出価額の総額(5）売出価格(11）受渡期日

下線部は訂正部分を示します。

－ 1 －(1) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】(3）【発行数】＜訂正前＞87,000口（注１）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（「一般募集」）にあたり、後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集の需要状況等を勘案し、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主より借り入れる本投資証券の売出し（「オーバーアロットメントによる売出し」）を行う場合があります。

（後 略）
＜訂正後＞
87,000口（注１）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（「一般募集」）にあたり、後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集の需要状況等を勘案した結果、大和証券エスエムビーシー株式会社が本投資法人の投資主より借り入れる本投資証券の売出し（「オーバーアロットメントによる売出し」）を行います。

（後 略）(4）【発行価額の総額】＜訂正前＞42,817,050,000円（注）後記「(14) その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人の買取引受による払込金額の総額であり、発行価格が下記「(5) 発行価格」に記載の仮条件の中間値（510,000円）に等しいものと仮定して算出した場合の、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞43,656,600,000円（注）後記「(14) その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人の買取引受による払込金額の総額です。

(5）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（「東京証券取引所」）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募または売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、500,000円以上520,000円以下の価格とします。
当該仮条件による需要状況、上場（売買開始）日（後記「(14) その他／② 申込みの方法等／(ロ) 上場（売買開始）日」をご覧下さい。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案し、大和証券エスエムビーシー株式会社及びゴールドマン・サックス証券会社 東京支店が本投資法人と協議の上で、2006（平成18）年２月６日（月）（「発行価格決定日」）に発行価格及び発行価額を決定する予定です。
また、当該仮条件は、本投資法人の取得予定資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資証券の価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定しました。需要の申告の受付けに当たり、引受人は、本投資証券が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
（注３）後記「(14) その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額は異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注４）投資家は、本投資証券の買付けの申込みに先立ち、2006（平成18）年１月27日（金）から2006（平成18）年２月３日－ 2 －(2) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

（金）までの間引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。
販売に当たりましては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」第４条第１項第２号に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格もしくはそれ以上の金額で需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。また需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は各社の定める販売に関する社内規
程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。

（後 略）
＜訂正後＞
１口当たり520,000円（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（「東京証券取引所」）の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募または売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注２）発行価格の決定に当たりましては、発行価格の仮条件（500,000円以上520,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施いたしました。
当該ブック・ビルディングの状況につきましては、①申告された総需要投資口数は、募集投資口数及び売出投資口数を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が多かったこと③申告された需要の価格ごとの分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたこと以上が特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、募集投資口数及び売出投資口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を520,000円と決定いたしました。
なお、発行価額（引受価額）は501,800円と決定いたしました。
（注３）後記「(14) その他／① 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額は異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注４）販売に当たりましては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」第４条第１項第２号に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格もしくはそれ以上の金額で需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。また需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。

（後 略）

－ 3 －
(3) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

(13）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における本投資法人の手取金（42,817,050,000円）については、後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）／(3) 売出数」記載の第三者割当による新投資口発行の手取金（上限2,214,675,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金等に充当します。
（注）手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における本投資法人の手取金（43,656,600,000円）については、後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）／(3) 売出数」記載の第三者割当による新投資口発行の手取金（上限2,258,100,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金等に充当します。
（注）の全文削除(14）【その他】①

引受け等の概要＜訂正前＞
本投資法人及びその資産運用会社であるジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社（「資産運用会社」）は、発行価格決定日に、下表に記載する引受人との間で本投資証券の買取引受契約を締結する予定です。引受人は、発行価格決定日に決定される発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受人は、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を本投資法人に払込みます。引受手数料は支払われず、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は引受人の手取金となります。
引受人の名称住所

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

ゴールドマン・サックス証券会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

東京支店

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

三菱ＵＦＪ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
合計引受投資口数

未定87,000口（注１）引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
（注２）引受人は、引受人以外の証券会社に引受投資口の販売を委託することがあります。
（注３）引受人の一人であるゴールドマン・サックス証券会社 東京支店は、米国ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク（「The Goldman Sachs Group, Inc.」）の100％子会社に該当し、ゴールドマン・サックス・グループ（The GoldmanSachs Group, Inc.及びその関連会社をいいます。）の証券会社です。ゴールドマン・サックス・グループは、本投資法人が本書の日付現在取得を予定している不動産を信託財産とする６件の信託受益権（「取得予定資産」）の売主となっております（後記「第二部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針／(2) 投資対象／③ 取得予定資産の概要／ａ．
信託不動産の内容一覧」をご覧ください。）。
（注４）大和証券エスエムビーシー株式会社及びゴールドマン・サックス証券会社 東京支店を総称して「共同主幹事会社」といいます。

－ 4 －(4) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

＜訂正後＞
本投資法人及びその資産運用会社であるジャパン・ホテル・アンド・リゾート株式会社（「資産運用会社」）は、2006（平成18）年２月６日（「発行価格決定日」）に、下表に記載する引受人との間で本投資証券の買取引受契約を締結しました。引受人は、発行価格決定日に決定された発行価額（１口当たり501,800円）にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり520,000円）で募集を行います。
引受人は、払込期日に払込取扱場所へ発行価額の総額を本投資法人に払込みます。引受手数料は支払われず、発行価格の総額と発行価額の総額との差額（１口当たり18,200円）は引受人の手取金となります。
引受人の名称住所

引受投資口数大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

37,410口

ゴールドマン・サックス証券会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

36,540口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

8,700口

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目４番１号

2,610口

三菱ＵＦＪ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

1,740口

東京支店

合計

87,000口（注１）引受人は、引受人以外の証券会社に引受投資口の販売を委託することがあります。
（注２）引受人の一人であるゴールドマン・サックス証券会社 東京支店は、米国ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インク（「The Goldman Sachs Group, Inc.」）の100％子会社に該当し、ゴールドマン・サックス・グループ（The Goldman
Sachs Group, Inc.及びその関連会社をいいます。）の証券会社です。ゴールドマン・サックス・グループは、本投資法人が本書の日付現在取得を予定している不動産を信託財産とする６件の信託受益権（「取得予定資産」）の売主となっております（後記「第二部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針／(2) 投資対象／③ 取得予定資産の概要／ａ．
信託不動産の内容一覧」をご覧ください。）。
（注３）大和証券エスエムビーシー株式会社及びゴールドマン・サックス証券会社 東京支店を総称して「共同主幹事会社」といいます。
（注１）の全文削除並びに（注２）、（注３）および（注４）の番号変更－ 5 －(5) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3）【売出数】＜訂正前＞
4,500口（注１）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案のうえ、大和証券エスエムビーシー
株式会社が前記「(14) その他／② 申込みの方法等／(ニ) 本投資法人が指定する販売先への売付け」記載の本投資法人が指定する販売先である有限会社ジャパンホテルアライアンスから4,500口を上限として借り入れる本投資証券（「借入投資証券」）の売出しです。従って、オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は全く行われない場合があります。

（後 略）
＜訂正後＞
4,500口（注１）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券エスエムビー
シー株式会社が前記「(14) その他／② 申込みの方法等／(ニ) 本投資法人が指定する販売先への売付け」記載の本投資法人が指定する販売先である有限会社ジャパンホテルアライアンスから借り入れる本投資証券4,500口（「借入投資証券」）の売出しです。

（後 略）(4）【売出価額の総額】＜訂正前＞2,295,000,000円（注）売出価額の総額は、売出価格が前記「１ 募集内国投資証券／(5) 発行価格」に記載の発行価格の仮条件の中間値（510,000円）に等しいものと仮定して算出した場合の、本有価証券届出書の訂正届出書の日付における見込額です。

＜訂正後＞2,340,000,000円（注）の全文削除(5）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券／(5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり520,000円（注）の全文削除(11）【受渡期日】＜訂正前＞
2006（平成18）年２月15日（水）（注）上記受渡期日は、前記「１ 募集内国投資証券／(14) その他／② 申込みの方法等／(ハ) 本投資証券の券面」に記載の一般募集の受渡期日と同一とします。

＜訂正後＞2006（平成18）年２月15日（水）（注）の全文削除－ 6 －(6) ／ 2006/02/06 11:46 (2006/02/06 11:46) ／ F14023_e6_020_2k_06292313_提出理由_os2ジャパンホテル＆リゾート_訂届2.doc