2024 年 5 月 21 日
各 位

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の一部変更
および継続に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）、ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118
条第 3 号ロ(2)）の一つとして、2018 年 6 月 18 日開催の当社第 73 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）を一
部変更のうえ継続することを決議し、2021 年 6 月 29 日開催の当社第 76 回定時株主総会において、
当該買収防衛策の一部変更および継続について株主の皆様のご承認をいただき（以下 2021 年 6 月
29 日開催の当社第 76 回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた当社買収防衛策
を「現行プラン」といいます）、現行プランを継続してまいりましたが、現行プランの有効期限は、2024 年 6 月 27 日開催予定の当社第 79 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）後最初に開催される取締役会の終結の時までとなっております。
現行プランの有効期限の満了を迎えるにあたり、当社は、中長期的に企業価値ないし株主共同の利益を向上させる観点から、現行プランについての変更および継続について、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、買収への対応方針を巡る近時の動向や法整備の状況、
当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境の変化とその影響等も踏まえ、慎重に検討してまいりました。当該検討を踏まえ、当社独立諮問委員会（以下「独立諮問委員会」といいます）への諮問および同委員会の委員全員の賛同を経て、2024 年 5 月 21 日開催の当社取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、現行プランに所要の変更を行ったうえで（以下変更後のプランを「本プラン」といいます）継続することを決議しましたので、お知らせいたします。
また、上記取締役会において、本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案を本
定時株主総会に提出することを、社外取締役および監査等委員である取締役を含む全取締役の賛成により決定しましたのでお知らせいたします。
本プランは、本定時株主総会において上記承認議案につき、当社株主の皆様のご承認が得られ1

ることを条件に効力を生じるものとし、現行プランはそれを条件として本プランに変更されるものといたします。
なお、本プランによる買収への対応方針の継続に当たり、趣旨の明確化を含む表現の修正等を行っておりますが、本プランは、現行プランの内容を実質的に変更するものではありません。
今後、会社法、金融商品取引法ならびにそれらに関する規則、政令、内閣府令および省令等（以下総称して「法令等」といいます）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
1.

基本方針について(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、下記(2)記載の経営理念に基づいて、当社およびその子会社・関連会社（以下「当社グループ」といいます）が永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノ
ウハウおよびブランドイメージ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有していると考えております。そのため、当社は、特定の者またはグループによる当社の総議決権の 20％以上に相当する議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値または株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者またはグループは当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令および定款によって許容される限度において、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針策定の背景
当社グループは、1948 年の当社の創業以来、「信頼される経営を信条とする」という経営姿勢に基づいて、サスペンションを主体とする自動車部品メーカーとして日々研鑽を積み、「サスペンションのヨロズ」として自動車メーカー各社からの信頼を得てまいりました。当社グループの主力事業であるサスペンションの製造は、定型的な製品を単に製造・販売するというものではな
く、
自動車メーカーのニーズに合致するように、その要請を十分に把握しながら、自動車メーカー
とともに開発していかなければならないという特徴があります。したがって、自動車メーカーのニーズに応え、クルマの重要保安部品であるサスペンションを作るためには、最先端かつ高度な技術力が不可欠であることに加え、自動車メーカーの業務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで、製品開発に取り組むことが極めて重要となります。当社グループにおいては、自らが有する開発力・技術力を生かし、サスペンションの製造を開発から生産まで一貫して行うことで、徹底して効率を追求し、コスト削減、納期短縮はもちろん、ダントツの品質を維持してま2

いりました。当社グループは、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の継続的な維持向上のため、客先拡大・収益増加を目的とした海外進出や設備投資も積極的に行っております。
以上に述べたような取組みやそれに基づく成果に裏付けられた当社グループの企業価値の向上の源泉となっておりますのは、株主の皆様の中長期的な視野に立ったご理解とご支援、当社グループが属します自動車部品業界や事業内容、自動車メーカー各社との信頼関係を重視した中長期的視野に基づいた経営の取組み、健全な財務体質に基づいた積極的な設備投資の実施、市場特性に関する豊富な知識と経験を有した経営陣と社業に誠実である従業員が個々の役割を認識しながら堅実に経営基盤を強化していこうとする意欲、高度な技術力の維持およびその更なる向上、
そしてそれらを支える全社員の高いモチベーションの維持と、これらによって築かれたステーク
ホルダーとの永年の信頼関係への深い理解であると考えております。
当社グループは、世界規模で技術革新が進展する中、急激に変化する国内外市場の需要動向を的確に把握し、これらの経営資源を有効かつ最大限活用するとともに、地球環境の保全に配慮した企業活動や法令遵守を心掛けた経営を継続し、企業の社会的責任を果たすと同時に、企業価値の向上に全力で取り組んでまいります。
他方で、昨今、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社グループの持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっております。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、支配株式の取得を目指す者およびそのグループ（以下「買収者等」といいます）が現われることを想定しておく必要があるものと考えております。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有するものではありません。
しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、①買収者等による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者等が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見または買収者等が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者等との交渉機会および相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与えないもの等、会社の企業価値または株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、かかる買収者等に対しては、会社として、このような事態が生ずることのないよう、何らかの措置を講じる必要があるものと考えております。

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2. 基本方針の実現に資する特別な取組みについて
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、下記(1)の企業理念と経営の基本姿勢のもと、下記(2)の企業価値の向上に向けた取組み、下記(3)のコーポレートガバ
ナンスの強化に向けた取組み、下記(4)の持続的な株主還元および下記(5)の当社の考える企業の社会的責任に向けた取組みを、それぞれ実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の経営資源に基づく当社の持続的な企業価値の向上が妨げられるような事態を防ぐことができると考えられますので、これらの取組みは、上記 1 の基本
方針の実現に資するものであると考えております。
(1) 企業理念と経営の基本姿勢
当社はこれまで、常に「社会貢献を第一義とし、たゆまぬ努力で技術を進化させ、人びとに有用な製品を創造する」という企業理念を通じて、前述した企業価値の源泉の理解のもと、長期的観点に立って、当社の企業価値と株主の皆様共同の利益の持続的な向上に努めてまいりました。
(2) 企業価値の向上に向けた取組み
当社は、企業価値向上のため、2021 年度から 2023 年度にかけての中期経営計画「Yorozu
Sustainability Plan 2023」（以下「YSP2023」といいます）を公表いたしました。
当中期経営計画（YSP2023）期間では、世界規模での新型コロナウイルス感染症の拡大や半導体供給問題による自動車生産台数の減少に加え、ウクライナ情勢の長期化の影響等による原材料費やエネルギーコストの高騰や物流コストの上昇に大きな影響を受けました。その結果、生産台数の増加や為替換算の影響等で売上目標は達成したものの、その他の収益指標では目標を下回る結果となりました。
しかし、YSP2023の方策面では生き残りをかけ「電動化時代に確固たる存在感を示す」成長戦略の構築と道筋づくり、を次期中計につなげる目標に掲げ取り組んでまいりました。重点施策として、ESG経営の強化を掲げ、E（環境）では、カーボンニュートラルを中心に、S（社会）では、ダ
イバーシティや人権に対する施策を開始いたしました。当社の成長の源泉としての新技術・新工法では、開発と拡販を成長戦略の中心に据えました。また、今年１月に操業を開始した東海地区の新工場は、①環境に徹底的に配慮、②地域との共生、③製品力で電動化に貢献、④顧客満足・
従業員満足の両方を誇れる工場を掲げる自動車部品メーカーのモデル工場として、また拡販のための「攻め」の拠点として、競争力を高めるための取り組みを進めています。
現在、世界経済はコロナ禍から回復し正常化に向かうものの、各国の金融政策の転換や地政学
リスクへの懸念等により、先行きに対しては依然として不透明感が漂っています。
自動車業界においては、供給の阻害要因となっていた半導体不足の解消が進むことで、全体として生産は緩やかに回復する中、新興EV OEMが急成長を遂げる等、市場の大きな変容と構造変化に直面しています。

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また世界規模で深刻化する気候変動に対しては、自動車メーカー各社ともカーボンニュートラ
ルの実現を目指した車づくりを加速度的に推進しており、EVを主とした電動車の市場投入を進めています。加えて、市場の選択肢を残すための様々なパワートレインの開発や自動運転技術、ソフトウェア等の付加価値競争が激化し、自動車メーカー間の提携や協業の動きも活発化しています。
このような予測が困難な経済や市場環境の下、YSP2023の取り組みで道筋を付けた成長戦略を
より一層具現化することで「電動化時代を支え、選ばれる会社」として企業価値の向上を推し進めるべく、2024年５月に新中期経営計画『Yorozu Sustainability Plan2026（略称YSP2026）』（計画年度2024～2026年度）を策定いたしました。
YSP2026では、経営方針として『社会の一員としての責務を果たし、成長に向けた攻めの施策
で電動化時代を支える存在となり、全てのステークホルダーから「選ばれる会社」になる』と定
めるとともに、基本方針および主要方策を推進し、攻めとする諸施策を順次実施してまいります。
基本方針は以下の通りです。
・ESG経営のE(環境)経営を武器とし、成長と収益力の取組みと融合することで、事業基盤を強化し、経済的価値の向上を図ります。
・ESG経営のS(社会・人)、G(ガバナンス)を柱に、財務戦略も加えた全体最適化により、経営基盤を強化し、社会的価値の向上を図ります。
・２つの価値の向上と最大化により、企業価値の向上を目指します。
主要方策は、上記の「事業基盤の強化」と「経営基盤の強化」の２つの基盤を強化する取り組
みを進めてまいります。
当社は、上記の方針及び中長期的な観点に基づいた戦略により持続的な成長とさらなる企業価値の向上を図るため、YSP2026を着実に実行してまいります。
(3) コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を経営の基本としております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要な決定を行うと共に、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置付けておりますが、株主の皆様に対する経営陣の責任をより一層明確にするため、2001 年 6 月 27 日開
催の第 56 回定時株主総会において、取締役の任期を 2 年から 1 年に短縮しております。
さらに、当社は、コーポレートガバナンスの一層の強化の観点から、2015 年 6 月 10 日開催の第 70 回定時株主総会において、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く「監査等委
員会設置会社」に移行し、監査・監督機能の強化を図りました。また、これに伴い、それまでに選任していた社外監査役 2 名に替え、新たに、東京証券取引所が定める独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性 2 名を、監査等委員である取締役に選任いたしました。
その後、2017 年 6 月 16 日開催の第 72 回定時株主総会において選任された後任の監査等委員である取締役も、同様に独立社外取締役の要件を満たす法律・会計分野に造詣の深い女性 2 名であり、取締役会は多様性を考慮した構成となっております。
また、監査等委員ではない取締役に関しても、社外取締役を、2018 年 6 月 18 日開催の第 73

5回定時株主総会で 1 名、2020 年 6 月 26 日開催の第 75 回定時株主総会でさらに 1 名、合計 2 名
増員いたしました。この結果、監査等委員である取締役を含め、当社の取締役 9 名の内 4 名が東京証券取引所の定める独立社外取締役となり、取締役会の 3 分の 1 以上が独立社外取締役で構成されております。加えて、2018 年 12 月には、取締役等の選任や報酬の決定における意思決定に関わるプロセスの透明化および客観性を高めるために過半数を独立社外取締役で構成される「指名委員会」および「報酬委員会」を設置いたしました。
なお、当社は、当社が持続的に成長し中長期的に企業価値の向上を実現するため、「コーポレー
トガバナンス・ガイドライン」（https://www.yorozu-corp.co.jp/csr/governance/）を制定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および運営方針を明らかにしております。
当社は、このような取組みによりコーポレートガバナンスを強化し、企業としての持続的な成長を図り、すべてのステークホルダーにとっての企業価値向上に引き続き努めてまいります。
(4) 持続的な株主還元
当社は、中期経営計画（YSP2023）において、財務戦略の基本方針を、これまでの財務安全性重視に加え、
株主還元の充実に注力することといたしました。これに伴い、配当方針についても、
これまでの「安定配当」から「目標配当性向の設定」へと変更し 2015 年度から連結配当性向 35％を目標といたしました。
この基本方針および配当方針に従い、当社は、2015 年度から 2023 年度において、連結配当性
向 35％を実現するとともに、2016 年 9 月には、発行済株式総数の 4.0％の自己株式の取得を取締役会にて決議し、取得いたしました。
この基本方針は、新中期経営計画（YSP2026）においても継続しており、配当性向については、
YSP2026 おいても、連結配当性向 35%以上を目標といたします。加えて、YSP2026 では１株当たりの配当金の下限値を 31 円と定めるとともに、業績や配当の水準を考慮し、自己株式の取得を機動的に実施いたします。当社は、今後も持続的な株主還元の実施に努めてまいります。
(5) 当社の考える企業の社会的責任に向けた取組み
当社は、創立以来、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」
を経営姿勢とし、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たすことが必要と認識し、事業活動を行ってまいりました。今後とも、お客様の満足と技術革新、法令等の遵守、環境問題への取組み、グローバル企業としての発展、企業情報の開示、人権の尊重、公正な取引、経営幹部の責任の明確化を図ることによって、企業の社会的責任を遂行してまいります。
3.

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）について(1) 本プランによる買収への対応方針継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者等に対して、場合によっては何らかの措置を講じる必要が生

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じ得るものと考えておりますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいたうえで、当社の企
業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えております。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、
当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報および当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当該評価・意見に基づく当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えております。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
他方、現行の公開買付け制度の下では、市場内での買集め行為は規制対象とはならないことから、市場内での濫用的な買集め行為には対応できないこと、また、公開買付け規制が適用される場合であっても、公開買付け開始前における情報提供がなされず、公開買付け開始の公告から 10
営業日以内に当社が意見表明報告書の提出を義務付けられている結果、株主の皆様に対して十分な情報開示が行われず、公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないこと等の制約があることから、当社株式の支配株式の取得行為に対して有効に機能するとはいえない場合があると考えております。以上の見地から、当社は、上記基本方針を踏まえ、大規
模買付行為（下記(2)(a)で定義します。以下同じ）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために当該大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、
下記(2)(h)に定義される例外事由該当者）によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収への対応方針の継続が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収への対応方針の継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収への対応方針の継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただ
く予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランによる買収への対応
方針の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただ

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くことを予定し、株主の皆様のご賛同が得られた場合には、その時点で本プランの効力が発生するという条件の下で、本日付けで本プランによる買収への対応方針の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社は、当社株式について具体的な大規模買付行為を行う旨の具体的な提案等は受けておりません。
また、2024 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、「当社株式の保有状況概況」（別紙 1）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランの具体的内容は以下のとおりです。なお、本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙 2）のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為もしくはその可能性のある行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除き、以下「大規模買付行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注1）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合（注2）が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得（注3）② 当社が発行者である株券等（注4）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合（注5）とその特別関係者（注6）の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付け
その他の取得（注7）③ 上記①または②に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立する行為（注9）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります）（注1）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注2）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャ
ル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに当該特定の株主の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）、弁護士ならびに会計士その他のアドバイザー、ならびに(iii)上記(i)および(ii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会

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外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」
をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じ）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有することおよび金融商品取引法
施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注4）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本文②において同じとします。
（注5）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者および(ii)
契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。
以下別段の定めがない限り同じとします。
（注7）買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される
有償の譲受けに類するものを含みます。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
（注9）本文③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立諮問委員会の勧告に従って行うものとします。なお、当社取締役会は、独立諮問委員会への諮問を経たうえで、本文③の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途認めた場合を除いて、大規模買付行為の開始または実
行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名捺印のなされた書面および当該署名または記名捺印を行った代表者の資格証明書（以下これらを併せて「意向表明書」といいます）を、当社代表取締役社長宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直ちにこれを当社取締役

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会および独立諮問委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、以下の事項を明示していただ
きます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者の概要(i)

氏名または名称(ii) 住所または本店、事務所等の所在地(iii) 設立準拠法(iv) 代表者の役職および氏名(v)

会社等の目的および事業の内容(vi) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要(vii) 日本国内における連絡先② 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類および数③ 意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株券等の取引状況ならびに企図されている大規模買付行為の概要等
当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会または独立諮問委員
会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会および独立諮問委員会が意向表明書を受領した日から 5 営業日（初日は算入されないものとします）以内に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑯までに掲げる情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を大規模買付行為が濫用的買付行為（下記(f)ア②で定義します）に該当しないことを誓約する旨の書面とともに提供していただきます。当社
取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、直ちにこれを独立諮問委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた大規模買付情報だけでは、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、
当社取締役会および独立諮問委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または代替案を立案し（以下「代替案立案」といいます）、株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間（追加情報の提供を大規模買付者に対して要求した日から 60 日間（初日は算入されないものとします）を上限とし、以下「必要情報提供期間」といいます）の提出期限を定めたうえで、当該定められた具体的期間および当該具体的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立諮問委員会による意見形成および代替案立案のために必要な追加の大規模買付情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあり得るため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに大規模買付情報の具体的な提供状況を考慮して、必要情報提供期間満了時までに提供された情報が株主の皆様による適切な判断ならびに当社取締役会および独立諮問委員会による意見形成および代替案立案のために不十分と認められる場合には、独立諮問委員会の勧告に基づ

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き、必要情報提供期間を最長 30 日間延長することができるものとします。これらの場合、当社
取締役会は、独立諮問委員会の意見を最大限尊重するものとします。
当社取締役会または独立諮問委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、大規模買付情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります）
または必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちにその旨を株主の皆様に対して開示します。なお、下記(d)に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記(d)で定義します）が起算されることとなります。さらに、当社は、当社取締役会または独立諮問委員会の決定に従い、大規模買付者から当初または追加で提供を受けた大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者およびそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じ）および重要な子会社・関連会社ならびに共同保有者および特別関係者を含み、大規模買付者がファンドもしくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下「ファンド等」といいます）である場合または大規模買付者が実質的に支配もしくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者
その他の構成員ならびに業務執行組合員および投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替および外国貿易法（以下「外為法」といいます）第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無およびその根拠となる情報、過去
10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）ならびに役員の氏名、略歴および過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する
場合にはその概要）を含みます）② 大規模買付者およびそのグループ会社等の内部統制システム（グループ内部統制システム
を含みます。以下同じ）の具体的内容および当該システムの実効性の有無ないし状況③ 大規模買付者およびそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等または当社もしくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況および契約状況ならびに当社株券等の貸株、借株および空売り
等の状況④ 大規模買付者およびそのグループ会社等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

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⑤ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている当社株券等の数量等の当該合意の具体的内容⑥ 大規模買付行為の目的、方法および内容の詳細（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類、数および大規模買付行為に係る買付け等を行った後における当社株券等の株券等所有割合、大規模買付行為の対価の種類および価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性（大規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）ならびに大規模買付行為完了後の当社株券等の保有方針および当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨およびその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑦ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容ならびに当該第三者の概要⑧ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠およびその算定経緯（算定の前提となる
事実・仮定、算定方法、算定機関の名称と当該算定機関に関する情報、算定機関の意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯、算定に用いた数値情報ならびに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよび
ディスシナジーの額およびその算定根拠を含みます）⑨ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無および内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無および内容ならびに関連する取引の具体的な内容を含みます）⑩ 大規模買付行為の完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、大規模買付行為の完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社および当社グループの事業と同種の事業についての知識および経験等に関する情報を含みます）、
事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策（自社株買いに関する方針を含みます）および配当政策等（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）⑪ 大規模買付行為完了後における当社および当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客、地域関係者（研究所、工場・生産設備等が所在する地方公共団体を含みます）
その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑫ 大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑬ 大規模買付者およびそのグループ会社等（その役職員等を含みます）と反社会的勢力ない
しテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問いません）および関連性がある場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに対する対処方針12

⑭ 大規模買付行為に適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制
事項、国内外の政府または第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につきましては、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）⑮ 大規模買付行為完了後における当社グループの経営に際して必要な国内外の各種法令等に基づく許認可の維持の可能性および国内外の各種法令等の規制遵守の可能性⑯ その他当社取締役会または独立諮問委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意
向表明書を当社取締役会が受領した日から原則として5営業日（初日は算入されないものとします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じて、下記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会もしくは独立諮問委員会が判断した旨または必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。大規模買付行為は、
本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案
立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合：最長60日間② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値および株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている
大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行う
ものとします。当社取締役会がこれらを行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
なお、独立諮問委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立諮問委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日は算入されないものとします）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品
取引所規則に従って適時適切に開示します。
(e) 独立諮問委員会への諮問
当社は、現行プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除するため、

13当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役（その候補者および補欠者を含みます）および弁護士、公認会計士その他の社外有識者の中の 3 名以上から構成される独立諮問委員会を設置しているところですが、本プランにおいても、当該独立諮問委員会を継続します。
現在の独立諮問委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 3 に記載のとおりです。当社取締役会が本プランに則って大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否か等を判断するにあたっては、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、事前に独立諮問委員会に諮問することといたします。
なお、現時点における独立諮問委員会委員の氏名および略歴は（別紙 4）のとおりです。
(f) 独立諮問委員会の勧告手続および当社取締役会による決議
ア 独立諮問委員会の勧告
独立諮問委員会は、取締役会評価期間内に、次の①から④までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日は算入されないものとします。以下「是正期間」といいます）以内に当該違反が是正されない
場合には、独立諮問委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します（当該違反が是正されないことが明らかである場合においては、是正期間経過前においても、対抗措置発動を勧告します）。かかる勧告がなされた場
合、当社は、独立諮問委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中止または発動の停止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立諮問委員会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立諮問委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立諮問委員会は、下記(ｱ)から(ｶ)までのいずれかの事情を有していることにより当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合（そのような場合における当該大規模買付行為を以下「濫用的買付行為」といいます）、かつ、かか14

る大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等を取得するまたは取得しようとする場合（いわゆるグリーンメイラー）(ｲ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等の当社または当社グループの資産等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土経営を行う目的で、当社株券等を取得する場合(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該大規模買付者
またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株券等を取得する場合(ｴ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
当社株券等の高値売り抜けをする目的で、当社株券等を取得する場合(ｵ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付けを行い、株主の皆様に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場
合(ｶ) その他(ｱ)から(ｵ)までのいずれかに準ずる場合で、当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じる
ものとします。
③ 独立諮問委員会による株主意思確認の勧告
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置発動の要
否や内容についての株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます）を開催することを勧告できることとします。
かかる勧告が行われた場合、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して株主意思確認総会における株主の皆様の意思を確認すべきことを勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じた場合、これと異なる内容の再勧
告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。

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かかる再勧告が行われた場合も、当社は、かかる独立諮問委員会の再勧告の内容および
その理由その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商
品取引所規則に従って適時適切に開示します。
④ 独立諮問委員会によるその他の勧告等
独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告を行うことができる
ものとします。なお、独立諮問委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の中止または発動の停止の勧告も行うことができるものとします。
かかる勧告に関する開示やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動、下記ウの方法による当社株主意思確認総会の招集その他必要な決議を、本プラン所定の手続に従って遅滞なく行うものとします。
また、当社取締役会は、独立諮問委員会から当社取締役会に対する対抗措置の発動の勧告が行われた後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の決定を行うことができるものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびに
その他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
ウ 当社株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主意
思確認総会を開催すべきと判断した場合には、可及的速やかに当社株主意思確認総会を招集します。この場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。当該株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確
認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。
大規模買付行為は、当社株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決および当該株
主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主意思確認総会において本プ
ランによる対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主意思確
認総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主意思確認総会の招集手続が開始された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議するこ

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とが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会または独立諮問委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨およびその理由ならびにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示することにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為を、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。ただし、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認めるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該措置が用いられることもあり得るものとします。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、（別紙 5）のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等（例えば、(i)例外事由該当者（大規模買付者および当社取締役会が独立諮問委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定める一定の者、それらの者の共同保有者および特別関係者、ならびに以上の者が実質的に支配し、または以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立諮問委員会の勧告を踏まえて
当社取締役会が認めた者等をいいます）
による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)(a)
当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに例外事由該当者以外の新株予約権者が、、所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項、または、(b)例外事由
該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等）を設けることがあります。
なお、当社は、対抗措置として機動的に本新株予約権の無償割当てができるように、当社取締役会で決議して本新株予約権に係る発行登録を行う可能性があります。
4.

本プランの有効期間ならびに継続、廃止および変更等について

当社は、本プランによる買収への対応方針の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案を本定時

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株主総会に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案が承認可決された時点から本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該取締役会終結時において、現に大規模買付行為を行っているまたは企図している場合には、当該行われているまたは企図されている行為との関係では、上記取締役会の終結後も、本プランが引き続き適用されるものとします。もっとも、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株
主総会において当社提案に基づき本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または②当社
取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます）の任期は 1 年であり、毎年の当社定時株主総会における取締役選任議案に関する議決権行使を通じて、本プランの継続または廃止に関する株主の皆様の意思を確認することが可能です。なお、本定時株主総会において本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本プランは直ちに廃止されるものとします。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催される
当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社は、当社取締役会において、法令等および金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立諮問委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。ただし、当社は、本プランの内容に重要な変更を行う場合には、株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、変更後のプランの導入に関する承認議案を当社株主総会に付議するものとし、変更後のプランは、その承認議案につき、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って適時適切に開示します。
5.

株主および投資家の皆様への影響について(1) 本プランの効力発生時に本プランが株主および投資家の皆様へ与える影響
本プランの効力発生時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したがって、本プラン
が本プラン効力発生時に株主および投資家の皆様の権利および経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じない

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ことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式
1 株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
また、無償割当てがなされた本新株予約権の行使および取得の手続について株主の皆様に関わる手続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本
新株予約権の割当てのための基準日を定め、当該基準日における当社の最終の株主名簿に記載
または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権を割り当てます。
当社は、基準日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社所定の書式によるものとし、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には、交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含むことがあります）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱場所に払い込んだうえ、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、1 個の本新株予約権につき 1 株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できない場合があります。
他方、本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類および当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、株主の皆様ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことや、本新株予約権の取得の対価として、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権が交付されることがあります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って、適時適切に開示しますので、当該内容をご確認ください。
6.

本プランの合理性について
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同

19

の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が 2023 年 8月 31 日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」
ならびに東京証券取引所が 2015 年 6 月 1 日に導入し、2018 年 6 月 1 日および 2021 年 6 月 11 日にそれぞれ改訂した「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上のために～」の「原則 1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値または株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記 3(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する
必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として、現行プランを継続するものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本プランによる買収への対応方針の継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本プランは廃止されるものとします。また、前述したとおり、当社株主総会において当社提案に基づき本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記 3(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案および大規模買付者との交渉を行うにあたり、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士
等）の助言を得たうえで検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(5) 独立諮問委員会への諮問

20当社は、上記 3(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、既に設置されている独立諮問委員会を活用するものとし、
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、
当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立諮問委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、独立諮問委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立諮問委員会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができるものとされています。これにより、独立諮問委員会の勧告に係る判断の客観性および合理性が担保されることになります。
(6) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記 3(2)に記載のとおり、予め定められた合理的且つ客観的な要件が充足されなければ、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による対抗措置の発動が恣意的に行われないことを担保するための仕組みが確保されています。

(7) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 4 記載のとおり、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によってその有効期間内においても廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以

21

上

（別紙 1）
当社株式の保有状況概況（2024 年 3 月 31 日現在）
1．株式の総数
種

類

発行可能株式総数（株）

普通株式

64,000,000

計

64,000,000

2．発行済株式
種類

発行済株式の総数（株）

上場金融商品取引所名

25,055,636

東京証券取引所
プライム市場

普通株式

内

容

単元株式数は 100 株であります。

3．大株主の状況
氏名または名称

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,492

6.15

株式会社南青山不動産

1,210

4.99

株式会社エスグラントコーポレーション

1,190

4.91

株式会社志藤ホールディングス

883

3.64

ＪＦＥスチール株式会社

843

3.47

株式会社みずほ銀行

842

3.47

株式会社横浜銀行

842

3.47

スズキ株式会社

800

3.30

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

682

2.81

日産トレーデイング株式会社

533

2.20

（注）1．持株数は表示単位未満を切り捨て、持株比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。
2．当社は、自己株式 796 千株を保有しておりますが、持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。

22

（別紙 2）本プランの手続の流れ

大規模買付者の出現

大規模買付ルール遵守

大規模買付ルール不遵守

独立諮問委員会

独立諮問委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用
的買付行為に該当する場
合は対抗措置発動の勧告を行う場合あり。

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

取締役会

株主意思確認総会

株主意思確認総会

対抗措置発動

対抗措置不発動/中止等※

別紙 2 は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきまして
は、本プレスリリースの本文をご参照ください23（別紙 3）
独立諮問委員会規程の概要
1．独立諮問委員会は、本プランの必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止することをその目的とする。
2．独立諮問委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社
社外取締役（その候補者および補欠者を含む）および弁護士、公認会計士その他の社外有識者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立諮問委員会委員との間で、善管注意義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3．独立諮問委員会の委員の任期は、選任のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立諮問委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、委任契約が事由の如何を問わず終了したときは、当該時点をもって独立諮問委員会委員の任期も満了する。
4．独立諮問委員会は、当社代表取締役（代表取締役に事故その他やむを得ない事由のあるときは、取締役会が指名した取締役）または各独立諮問委員会委員が招集する。
5．独立諮問委員会の議長は、各独立諮問委員会委員の互選により選定される。
6．独立諮問委員会の決議は、原則として、独立諮問委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立諮問委員会委員のいずれかに事故があるときその他やむを得ない事由があるときは、当該独立諮問委員会委員を除く独立諮問委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7．独立諮問委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。ただし、独立諮問委員会は、必要に応じて、本プランに関連して、取締役会からの諮問事項以外の事項につき取締役会に対し勧告することができる。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非(2)本プランに係る対抗措置の発動に際して株主意思確認を行うこと(3)本プランに係る対抗措置発動の停止(4)本プランの廃止および変更(5)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立諮問委員会に諮問する事項
独立諮問委員会は、その審議および決議等においては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8．独立諮問委員会は、必要に応じて、当社の取締役または従業員その他必要と認める者を委員会に出席させ、その意見または説明を求めることができる。
9．独立諮問委員会は、その職務の遂行に当たり、当社取締役会から独立した第三者的立場にある専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担する。
以 上

24

（別紙 4）
独立諮問委員会委員の氏名および略歴
氏 名(生年月日)

略歴

1981年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

2009年7月

日本貿易振興機構(JETRO)パリ事務所長

2012年4月

人事院公務員研修所長

2014年6月

人事院人材局長

大下 政司

2016年3月

経済産業省 退官

(1956年5月8日生)

2016年6月

一般社団法人日本自動車部品工業会副会長・専務理事

おおした

ま さし

(現任)

つじ

辻

ち あ き

千晶

(1953年4月29日生)

2018年6月

当社 社外取締役(現任)

2022年12月
2024 年 5 月

日本自動車部品企業年金基金 理事長（現任）
日本自動車部品工業健康保険組合 理事長（現任）

1979年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

1979年4月

山本栄則法律事務所所属

1990年10月

ドイツ弁護士(日本法)資格取得

1990年10月

ペーター・バイヤー法律事務所(ドイツ)パートナー

2001年7月

吉岡・辻総合法律事務所パートナー弁護士

2004年4月

山梨学院大学法科大学院教授

2017年6月

当社 社外取締役(監査等委員)（現任）

2019年7月

法律事務所キノール東京 パートナー弁護士（現任）

2021年6月

お が わ

ち

え

森六ホールディングス株式会社 社外監査役（現任）2005年4月

公認会計士登録2006年2月

監査法人日本橋事務所勤務

こ(1963年2月14日生)

株式会社）社外取締役（現任）

2022年6月

2010年7月
小川 千恵子株式会社タカラレーベン（現MIRARTHホールディングス

リソース・グローバル・プロフェッショナル・ジャパン株式会社勤務

2010年9月

米国公認会計士登録(ワシントン州ライセンス取得)

2014年2月

税理士登録

2014年3月

小川会計事務所開業（現任）2017年6月

当社 社外取締役(監査等委員)（現任）

2023年6月
株式会社セブン銀行 社外監査役（現任）※ １．大下政司氏が所属する一般社団法人日本自動車部品工業会と当社との間には、会費支払いの取引関係がありますが、直近事業年度における当社の売上高および同会の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも 0.1％未満のため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、日本自動車部品企業年金基金および日本自動車部品工業健康保険組合と当社の間には特別な利害関係はありません。その他、独立諮問委員会委員としての報酬（ただし、社外取締役としての報酬は除く）以外に金銭の授受はありません。
２．なお、辻千晶氏および小川千恵子氏および各委員の所属する組織と当社との間には、独立諮問委員会委員としての報酬（ただし、社外取締役としての報酬については除く）以外に金銭の授受はありません。

25

（別紙 5）
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1. 割当対象株主
当社取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行われる出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする（なお、大規模買付者および当社取締役会が独立諮問委員会の勧告を踏まえて所定の手続に従って定める一定の者、それらの者の共同保有者および特別関係者、ならびに以上の者が実質的に支配し、または以上の者と共同ないし協調して行動する者として独立諮問委員会の勧告を踏まえて当社取締役会が認めた者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは当社取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、当社取締役会の決議に従い、①新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②例外事由該当者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する新株予約権については一定の行使条件（例えば、大規模買付者が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が 20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項を付すことがあり得る。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 当社株主意思確認総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立諮問委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他当社取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果を勘案する等して、当社取締役会において別途定めるものとする。
以26

上