2023 年２月 20 日
各位会 社 名株式会社アンビスホールディングス

代表者名

代表取締役ＣＥＯ柴原 慶一（コード番号：7071 東証スタンダード）
問合せ先取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
中川 徹哉（TEL．03-6262-5105）

株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、2023 年２月 20 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該売出しに関連して、当社の主要株主及び親会社以外の支配株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場市場区分変更につき承認いただいております。詳細につきましては、本日公表の「東京証券取引所プライム市場への上場市場区分変更承認に関するお知らせ」をご参照ください。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）（１） 売 出 株 式 の当社普通株式 10,000,000 株
種 類 及 び 数
（２） 売出人及 び 売 出 株 式 数

柴原慶一
株式会社ＩＤＥＡ Ｃａｐｉｔａｌ

9,000,000 株
1,000,000 株

（３） 売

出価格未定
（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、売出価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定する。

（４） 売

出方法

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（事務主幹事会社）及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。なお、当該株式の一部につき、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。

（５） 申

込

期間

売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。

ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（６） 受（７） 申渡込期証

拠日

2023 年３月 14 日（火）金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 売出価格、その他本引受人の買取引受けによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役 CEO 柴原慶一に一任する。
（10） 本引受人の買取引受けによる売出しについては、2023 年２月 20 日（月）に金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出している。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞２．を参照のこと。）（１） 売 出 株 式 の当社普通株式 1,000,000 株
種 類 及 び 数
なお、売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
（２） 売出人

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（３） 売出価格未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。）

（４） 売

出方法

引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案した上で、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から 1,000,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

（５） 申込期

間

引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。

（６） 受渡期日

2023 年３月 14 日（火）金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

（７） 申込証

拠（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 売出価格、その他本オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役 CEO 柴原慶一に一任する。
（10） 本オーバーアロットメントによる売出しについては、2023 年２月 20 日（月）に金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出している。
＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
今般、上記株式売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の投資家層の拡大及び流動性の向上を目的としたものであります。当社はこれまで上記を目的とし株式分割や大株主による株式の一部売却等を実施してまいりました。今回の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場
市場区分の変更に伴い、上記株式売出しを実施することにより、より広範な投資家の方に当社株式を保有していただく機会を提供することが可能になり、また、更なる流動性の向上を図る所存でございます。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受けによる売出しの事務主幹事会社である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主から 1,000,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しでご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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あります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、1,000,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社は、引受人の買取引受けによる売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2023 年３月 14 日（火）から 2023 年３月 24 日（金）までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2023 年３月 24 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴い安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の残余の借入れ株式は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返還されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
シンジケートカバー取引及び安定操作取引に関して、三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社
は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、これらを行うものとします。
３．ロックアップについて引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である柴原慶一及び株式会社ＩＤＥＡ Ｃａｐ
ｉｔａｌは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、原則として当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。
）を行わない旨合意しております。
また、当社は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券に対し、ロックアップ期間中、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換可能若しくは交換可能な有価証券の発行及びこれに類する一定の行為（ただし、株式分割による当社普通株式の発行及びストックオプションとして付与した新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は処分等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び株式会社ＳＢ
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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Ｉ証券はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
Ⅱ．主要株主及び親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の当社株式の売出しに伴い、主要株主及び親会社以外の支配株主の異動が見込まれるものであります。
２．主要株主及び親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要（１） 氏
名 柴原 慶一（２） 住所 東京都港区
上 場 会 社 と（３）
当社代表取締役 CEO
当 該 株 主 の 関 係
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性異動
前（2022 年 10 月１日現在）

異（注）１．

動

後大株主順位
直接所有分合算対象分

合計

主要株主及び親会社以外の支配株主

168,620 個(17.23％)536,620 個(54.85％)705,240 個(72.09％)

第２位－78,620 個(8.03％)－78,620 個(8.03％)

第２位

３.

当社は、2022 年 10 月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。異動
前の議決権所有割合は、2022 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 489,095 個に２を乗じた総株主の議決権の数 978,190 個を基準に算出しております。異動後の議決権所有割合は、異動前の総株主の議決権の数 978,190 個に 2022 年 10 月１日から 2023 年２月 20 日までの新株予約権の行使により増加した株式数に係る議決権の数 608 個を加算して算出した総株主の議決権の数 978,798 個を基準に算出しております。
異動後の議決権の数（議決権所有割合）は、前記「Ⅰ．株式の売出し」記載の引受人の買取引受けによる売出しにより売却される 90,000 個（9,000,000 株）を控除して算出したものです。
議決権所有割合につきましては、小数点以下第３位を切り捨てております。

４．

大株主順位は、2022 年９月 30 日現在の株主名簿に基づくものです。

５．

異動後の議決権の数（議決権所有割合）の合算対象分は、柴原慶一が親会社以外の支配株主に該当しなくなるため、記載しておりません。

２．

４．異動予定年月日
2023 年３月 14 日（火）５．今後の見通し
本異動による当社の業績等への影響はありません。
なお、株式会社ＩＤＥＡ Ｃａｐｉｔａｌは、本異動後においても、引き続き当社の主要株主及び親会社以外の支配株主であります。
以 上
ご注意:この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の株式売出し並びに主要株主及び親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また登録を行うことを予定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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