2019 年３月 29 日
各 位
本社所在地
会 社 名
代 表 者
コード番号
問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬 戸健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
経営企画本部長
鎌 谷 賢 之03-5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

当社グループの構造改革に伴う子会社である株式会社タツミプランニングの会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
当社及び当社子会社である株式会社タツミプランニング（以下「現タツミプランニング」といいます）は、本日開催の両社取締役会において、現タツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業を会社分割（新設分割）により新設会社に承継し、新設会社の全株式を譲渡する契約を、株式会社髙松コンストラクショング
ループの子会社である髙松建設株式会社（以下「髙松建設」といいます）と締結することを決議いたしました
のでお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社 100％子会社の事業部門を承継する会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．会社分割及び新設会社の株式譲渡の目的
現タツミプランニングは、1996 年６月に設立され、神奈川・横浜エリアを中心に年間 400 棟の注文住宅やリフォームを手がけています。2015 年から３年連続でグッドデザイン賞を獲得するなど、専属デザインチームによる設計・デザインは高い評価を得ています。性能面でも、高気密・高断熱の「魔法びんハウス」といった快適な工法を展開し、好評を博してまいりました。また、これまで住宅を通じてエネルギーの効率利用に取り組んできた背景から、2013 年より太陽光発電所の建設・販売を行うメガソーラー事業も運営しております。
同社は 2016 年の当社グループ入り後、当社グループのライフスタイルセグメントの中核企業として、引き続き戸建住宅事業・リフォーム事業・メガソーラー事業・不動産開発事業を運営してまいりました。
一方、当社グループは、2018 年 11 月 14 日に開示いたしました「連結業績予想及び配当予想の修正、当社グループの構造改革に関するお知らせ」のとおり、当社グループの持続的成長に向けた抜本的な構造改革に着手しております。当社グループの主力事業であるパーソナルトレーニングジム「RIZAP（ライザップ）」を中心とし、今後さらなる成長が見込まれる美容・ヘルスケアセグメントに経営資源を集中させる方針のもとに、「事業の選択と集中」を推進しております。今期（2019 年３月期）については、前述の事業の選択と集中およびグループ横断的な経営合理化等の施策により、構造改革関連費用等を集中的に計上し、来期の黒字化およびその後の持続的成長につなげていく方針です。
その過程において、髙松建設より、現タツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業を取得したい旨の提案があり、具体的な検討を進めてまいりました。当社グループとしては、前述の構造改革をさらに推進し、早期の経営再建を完遂するため、本会社分割及び株式譲渡を実施することを決議いたしました。

1２．当該組織再編の要旨（１）当該組織再編の日程
新設分割計画及び株式譲渡契約の取締

役会

決議

日

2019 年３月 29 日

（当社及び現タツミプランニング）
株 式 譲 渡 契 約 締 結 日
株

主総会

決議

日

（現タツミプランニング）2019 年３月 29 日
2019 年４月中旬（予定）

新 設 分 割 の 効 力 発 生 日2019 年５月 15 日（予定）

新設会社に係る株式譲渡実行日

2019 年５月 15 日（予定）（注）株式譲渡契約の効力発生については、現タツミプランニングの株主総会での決議が条件となります。
（２）当該組織再編の方式
現タツミプランニングを分割会社とし、同社の戸建住宅事業・リフォーム事業を、新設会社に承継する会社分割（新設分割）方式です。
（３）当該組織再編に係る割当ての内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式 200 株を発行し、そのすべての株式を現タツミプランニングに割当交付いたします。また、現タツミプランニングは 2019 年５月 15 日（予定）に、当該株式のすべてを髙松建設に譲渡する予定です。
（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割により、現タツミプラニングの資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
新設会社は、現タツミプランニングから、効力発生日における戸建住宅事業・リフォーム事業に属する資産、負債その他の権利義務について、2019 年３月 29 日付の新設分割計画書に定めたものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
（８）株式譲渡の概要
現タツミプランニングは 2019 年５月 15 日（予定）をもって、新設会社の全株式を髙松建設に譲渡する予定です。新設会社の概要については、「３．当該組織再編の当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡先である髙松建設については「７．株式譲渡先の概要」を参照ください。

2３．当該組織再編の当事会社の概要
分割会社
（１）

（２）

名

称

所

在地

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

業

内
本容

新設会社

株式会社タツミプランニング株式会社タツミプランニング（注）（現タツミプランニング）
神奈川県横浜市西区みなとみらい

神奈川県横浜市西区みなとみらい二二丁目３番５号 クイーンズタワー

丁目３番５号 クイーンズタワーＣ

Ｃ棟11階

棟 11 階代表取締役 長谷川 亨

代表取締役 長谷川 亨

メガソーラー事業、不動産開発事
業

戸建住宅事業、リフォーム事業金

50 百万円

50 百万円日1996 年６月 19 日

2019 年５月 15 日（予定）発 行 済 株 式 数

200 株

200 株

（８）

決

６月

３月

（９）

大株主及び持株比率

RIZAP グループ株式会社 100％

株式会社タツミプランニング 100％

立年月

算

期

（注）現タツミプランニングについては新設分割後、名称及び所在地変更を行う予定です。
４．分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
株式会社タツミプランニング（分割会社）
決

算

期

純資産

989

1,351

1,477

総資産

6,932

8,108

8,873

１株当たり純資産(円)4,947,820

6,758,648

7,389,369

高11,792

17,03013,390売

上2016 年６月期

2017 年６月期

2018 年６月期

営業利益

389

673

211

経常利益

375

636

192

益

▲32362126

１株当たり当期純利益(円)▲161,785

1,810,828

630,721１ 株 当 た り 配当金( 円)

－－－

当期

純利

（注）2016 年６月期は 13 か月決算の値を記載しております。
５．分割する事業の内容（１）分割する部門の事業内容
現タツミプランニングの戸建住宅事業・リフォーム事業となります。
（２）分割する部門の経営成績（単位：百万円）
決算期

2018 年６月期

売上高

9,130

営業利益

145

3

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（単位：百万円）
資産

負債項目

帳簿価格

流動資産

項目

帳簿価格

2,242

流動負債

1,526

固定資産475

固定負債

183

資産合計

2,717

負債合計

1,709

（注）上記の数値は 2019 年 1 月末の貸借対照表および現在予定している分割方法に基づくものです。最終的には、2019 年３月末の貸借対照表に基づくとともに、最終分割方法の変更等により、上記数値は調整される可能性があります。
６．会社分割後の分割会社の状況
現タツミプランニングの代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。なお、今後、名称及び所在地を変更するとともに、事業内容はメガソーラー事業等の環境エネルギー事業及び不動産開発事業のみとなります。
７．株式譲渡先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 髙松 孝年

（４）

事

総合建設業

（５）

大株主及び持株比率（６）

上場会社と当該会社との関係等

在業

内称髙松建設株式会社

地

大阪府大阪市淀川区新北野１丁目２番３号

容株式会社髙松コンストラクショングループ 100％

資本関係

資本関係はありません。

人的関係

人的関係はありません。

取引関係

取引関係はありません。

８． 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
200 株
（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：200 個）（議決権所有割合：100％）

（２）

譲（３）

譲渡
渡株

式数

価額

200 株
（議決権の数：200 個）
約 1,500 百万円（予定）-株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：-個）（議決権所有割合：-％）（注）普通株式の譲渡価額は 2019 年 1 月末の貸借対照表および現在予定している分割方法に基づくものです。最終的には、2019 年３月末の貸借対照表に基づくとともに、最終分割方法の変更等により、普通株式の譲渡価額は調整される可能性があります。
９．今後の見通し
本株式譲渡に伴い、今期（2019 年３月期）に、譲渡価額と純資産の差（約６億円）の売却益相当を認識する見込みです。一方で、売却益相当を大きく上回る額の、現タツミプランニングに残るメガソーラー事業等ののれんの減損や在庫の評価損等を今期（2019 年３月期）に計上する見込みです。こちらの金額が確定し開示の必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。
また、現タツミプランニングのメガソーラー事業等の環境エネルギー事業及び不動産開発事業については本会社分割及び株式譲渡の対象外となっており、現状では引き続き当社グループの事業として継続してい4く見込みですが、今後の事業の方向性については、当社グループが現在推進中の構造改革の方針のもと、引き続き検討してまいります。
なお、2019 年３月期通期連結業績予想については、他の要因も含め現在精査中であり、業績予想修正の必要が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上5