コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
第１章

総則

（目的）
第１条

本基本方針は、株式会社高知銀行（以下「当行」という。）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、基本的な考え方、運営方針等を定める。

（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
第２条

株主、お客さま、地域社会、職員等ステークホルダーの利益を考慮し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速かつ果断な意思決定を行う適切なコーポレート・ガバナンス態勢を構築する。

２．地域のお客さまに安心してお取引いただけるよう、地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努める。
３．取締役会による業務執行の監督機能を一層充実させるため、社外取締役が役割を発揮するための態勢づくりに不断に取り組む。
（ステークホルダーとの関係）
第３条

当行は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のために、「経営目標」に掲げたお客さま、株主、地域社会、職員など 、あらゆるステークホルダーを尊重し、適切な協働に努める。

２．法令等違反をはじめとする不正行為等の早期発見と是正を目的として、「企業ホットライン」（内部通報制度）を設け適切に運用する。

第２章

株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第４条

当行は、株主が株主総会議案を十分に検討し適切な議決権行使ができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送を行うとともに、発送に先立ち、証券取引所ならびに当行ホームページにて招集通知の開示を行う。

２．当行は、株主の議決権行使における利便性を確保するため、議決権電子行使プラットフォームを活用するなど、株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第５条

株主の権利を尊重し、株主間における情報格差が生じないよう、適時適切な情報開示を行う。
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（資本政策の基本的な方針）
第６条

株主価値の持続的な向上を実現し、地域金融機関としての公共性に鑑み、地域経済活性化に資するリスクテイクを行うために必要となる株主資本水準および、金融規制・監督上の水準を充足する株主資本水準を充足することに配慮し、適切な資本政策を実施する。

２．配当については、経営基盤の安定化や財務体質の強化を目的とする適切な内部留保の蓄積と、安定的かつ永続的な株主還元の両立を目指し、自己資本の状況や業績等による総合的な判断に基づき決定する。
（上場株式の政策保有に関する方針）
第７条

地域金融機関として、当行および投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、投資先企業との連携関係の維持・拡大、地域貢献や資本コスト等の経済合理性などを踏まえて保有意義を判断し、 その保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とする。

（政策投資株式の保有意義検証）
第８条

政策保有株式については、保有目的に応じた便益や投資先の財務・業績等のリスク等が資本コストに見合っているか、将来の見通し等も踏まえて、投資先ごとの保有意義の妥当性を定期的に取締役会において検証する。

２．政策保有の目的に照らし保有意義が薄れた株式については、配当利回りや株価の状況等の経済合理性を踏まえて適宜売却等を検討する。
（政策保有株式の議決権行使基準）
第９条

議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点 を重視し、個別に議案への賛否を判断する。

２．特に以下の議案については、十分な検証を行い賛否の適切性を確保する。
(1)法令違反や反社会的行為などの不祥事が発生した企業の議案(2)取締役の解任、支配権の変動、組織改変などにより株式価値が大幅に変動することが予想される議案(3)前事業年度決算において赤字を計上するなど、業績が著しく悪化している企業の議案(4)敵対的買収の予防策など、株式価値の潜在的な変動要因等を発生させる議案等

第３章

適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）
第10条

財務情報や経営戦略、各種のリスク情報など非財務情報について、会社法、銀行法、金融商品取引法およびその他の法令等に基づく開示はもとより、法令に基づく開示情報以外についても自主的な情報開示に努める。
2２．開示情報は正確で分かり易いものとし、公正かつ平易な方法による適時適切な開示に努める。

第４章

取締役会等の責務（取締役会）
第11条

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。

２．取締役会は経営全般に対する監督機能を発揮して、経営の公正性および透明性を確保するとともに、経営計画等を通じて当行の目指す姿を示しつつ、重要な業務執行の意思決定を行う。
３．取締役会の構成は、国籍、性別等の区別なく、知識、経験、能力等のバランスを勘案したうえで、取締役会の機能が効果的に発揮できる適切な員数とする。
４．取締役会は、経営意思決定の機動性を確保するため、業務執行の決定の一部を取締役会が定めた取締役等で構成する経営会議に委任することができる。委任の範囲については「経営会議規程」および「職務権限規程」等により明確に定める。
（取締役）
第12条

取締役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当行および株主共通の利益のために適切に業務を執行するとともに、代表取締役や他の取締役の業務執行を監督する。

（独立社外取締役）
第13条

独立社外取締役は、取締役会の監督機能の強化や取締役会における意思決定の公正性および客観性を向上するため、自らの知見に基づき、中立的な意見の表明や議決権行使を行うとともに、取締役の職務執行を適切に監督する。

（監査役および監査役会）
第14条

監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、コーポレート・ガバナンスを強化するため、独立した客観的な立場から取締役の業務執行を監査する。
２．監査役および監査役会は、厳格かつ効率的な監査を実施する態勢を構築するため、内部監査部署、会計監査人との緊密な連携を保持する。
（会計監査人）第15条

当行は、会計監査人が、財務報告の信頼性確保に関して重要な役割を担っていることを踏まえ、高品質な監査を可能とする十分な監査時間と、取締役、監査役および内部監査部門との面談機会ならびに連携の確保に努める。
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（取締役候補、執行役員候補および監査役候補の指名方針）
第16条

当行の取締役および執行役員ならびに監査役候補者は、以下の選任基準を踏まえ指名・選任する。

（共通選任基準）（1）優れた人格、幅広い見識、豊富な知識を有する者（2）高い倫理観をもち、法令等の遵守に誠実である者（3）善良なる管理者の注意をもって、その職務を的確に遂行できる者（4）当行の経営理念のもと、持続的な企業価値の向上に資する職責を果たすことができる者（取締役および執行役員の選任において重視する基準）
適切な業務執行に必要な経営感覚（社外役員の選任において重視する基準）
企業経営、財務会計、税務もしくは法律その他いずれかの専門的知見および豊富な経験（監査役の選任において重視する基準）
適切な監査の確保に資する独立性
２．取締役および執行役員ならびに監査役の解任提案にあたっては、以下の解任基準を踏まえ決定する。
（1）反社会的勢力と関係をもつなど公序良俗に反する行為を行った場合（2）選任基準の各要件を欠くことが認められた場合（3）職務の継続が困難となった場合（取締役候補、執行役員候補および監査役候補の指名ならびに解任手続き）
第17条

経営陣幹部である役付取締役の選定および執行役員の選任、ならびに社内取締役候補者の指名については、社内取締役が候補者を推薦し、指名報酬委員会の提言を受け、取締役会において決定する。

２．社外取締役候補者の指名については、社内取締役が候補者を推薦し、指名 報
酬委員会の提言を受け、取締役会において決定する。
３．監査役候補者の指名については、社内取締役が候補者を推薦し、 指名報酬委員会の提言を受け、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において決定する。
４．取締役および執行役員、ならびに監査役が第16条の解任基準に抵触すると認められる場合には、指名報酬委員会に諮問のうえ取締役会において解任または解任議案を決定する。
（取締役会の実効性確保）
第18条

当行は、取締役会全体の実効性を確保するため、取締役会において、社外役員を中心とした取締役会の実効性に係る分析・評価を原則年１回実施するとともに、その概要を開示する。

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（独立社外役員の独立性判断基準）
第19条

社外取締役および社外監査役の独立性を判断するため、金融商品取引所の定める独立性基準を満たすことを前提とした、当行の独立性判断基準を別途定める。

（取締役の報酬）第20条

取締役の報酬体系は、役位毎の責任の重さに応じた基本報酬部分と、当行の中長期的な企業価値向上に向けた意識の強化を目的とした業績連動型株式報酬制度とする。

２．社外取締役および監査役の報酬については、中立性と独立性の観点から基本報酬のみとする。
（指名報酬委員会）
第21条

取締役会の任意の諮問委員会として、指名報酬委員会を置く。

２．指名報酬委員会の各委員は、取締役会の決議によって選任された取締役および監査役で構成する。委員会は委員４名以上で構成し、独立社外役員がその過半数を占めるものとする。
３．指名報酬委員会は、以下の事項について審議し、取締役会に提言を行う。
（1）取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（2）代表取締役の選定・解職に関する事項（3）役付取締役の選定・解職に関する事項（4）執行役員の選任・解任に関する事項（5）後継者計画（育成を含む）に関する事項（6）取締役・監査役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（7）取締役および執行役員の報酬に関する事項（8）業績連動型株式報酬に関する事項（9）前各号を決議するために必要な規則および手続き等の制定、改廃（10）その他、前各号もしくは経営上の重要事項で指名報酬委員会が必要と認めた事項

第５章

株主との対話（株主との対話）
第22条

株主との対話においては、当行の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、建設的な対話が実現できるよう合理的な範囲で前向きに対応する。

２．当行の経営戦略や事業環境等を株主に十分理解していただくため、株主総会や個別面談以外に、決算説明会や当行ホームページによる情報開示を実施する。
３．株主との対話において把握された意見等は、担当部から適宜・適切に経営陣に報告する。
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４．担当部は関係部や外部専門家等と連携し、専門的見地に基づく意見交換を定期的に実施して株主との対話の充実に努める。
５．株主との対話に際しては、インサイダー取引の未然防止に関する法令や行内規程に従い、情報管理を徹底する。
以上（制定平成30年11月28日）（改正平成31年 4月25日）（改正令和 3年12月27日）

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別紙【独立性判断基準】
当行における独立役員の判断基準は、現在及び最近（注１）において、以下のいずれの要件にも該当しないこととしております。
①当行または当行の子会社において、現在または過去１０年間に業務執行取締役又は使用人であった者②当行を主要な取引先（注２）とする者、またはその者が法人である場合はその業
務執行者③当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合はその業務執行者④当行から役員報酬以外に多額（注３）の金銭その他財産上の利益を得ているコン
サルタント、会計専門家、法律専門家等⑤当行を主要な取引先とするコンサルティング会社、会計事務所、法律事務所等の社員等⑥当行から多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業
務執行者⑦当行の主要株主（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者⑧次に掲げる者の二親等以内の近親者
ア．上記①～⑦に該当する者
イ．当行または当行の子会社の取締役、監査役及び重要な使用人等(注１)最近とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、当該独立役員を社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
(注２)主要な取引先とは、直近事業年度の支払額または受取額が売上高（当行の場合は連結経常収益）の２％以上(注３)多額とは、過去３年間平均で年間１，０００万円以上(注４)主要株主とは、議決権の１０％以上を保有する株主

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