平成 28 年 10 月 28 日
各

位
会 社 名

株式会社オウチーノ

代表者名

代表取締役社長兼 CEO（コード番号：6084

問合せ先執行役員 CFO

井端純一

東証マザーズ）村田吉隆（TEL. 03-5402-6887）

第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、穐田誉輝氏（以下「穐田氏」といいます。）、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏（以下、５名を総称して「穐田氏ら」といいます。
）に対し、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）、並びに、穐田氏に対し、第三者割当の方法により自己株式を処分すること（以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。
）について決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本自己株式処分については、本公開買付け（以下に定義します。
）に当社が保有する自己株式全部を応募することにより行うことを予定しております。
また、本日公表いたしました「当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び投資契約書締結のお知らせ」に記載のとおり、当社は、本日、穐田氏による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を対象とする公開買付け（公開買付け期間：平成 28 年 10 月
31 日から平成 28 年 12 月２日、買付価格：807 円、買付予定数の下限：304,200 株、買付予定数の上限：645,000 株。以下「本公開買付け」といい、本公開買付け及び本第三者割当を総称して「本取引」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、穐田氏との間で投資契約書（以下「本投資契約書（穐田氏）」といいます。）を、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏（以下、４名を総称して「顧問候補者ら」といいます。
）との間で投資契約書（以下「本投資契約書（顧問候補者ら）」といい、本投資契約書（穐田氏）と総称して「本投資契約書」といいます。）をそれぞれ締結しております。
本第三者割当増資のうち、穐田氏に対して新株式を発行すること（以下「本第三者割当
増資（穐田氏）」といいます。）に関して、穐田氏は、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で 927,800 株（本第三者割当増資（穐田氏）における穐田氏に対する募集株式の数として当社が決議した株式数）（本公開買付けが井端純
一氏（以下「井端氏」といいます。
）及び井端氏の配偶者である井端まどか氏（以下、井端氏と井端まどか氏を総称して「応募合意株主」といいます。
）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）、最小で 419,000株（本公開買付けが買付予定数の上限（645,000 株）で成立した場合）の範囲内で、本取引後において穐田氏及び顧問候補者らが所有することとなる当社株式の合計数の増資後株券等所有割合（注）が最大 66.00％を超えない株式数について払込みを行う予定です。また、
本自己株式処分における穐田氏に対する自己株式（最大 100,000 株、最小 50,100 株）の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。そのため、
穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式
1

及び処分株式の数として当社が決議した株式数（1,027,800 株）のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件が満たされることを条件としており、穐田氏は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち穐田氏に係る払込みの全部を行わない予定です。
また、本第三者割当増資のうち、顧問候補者らに対して新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資（顧問候補者ら）」といいます。）に関して、顧問候補者らは、本公開買付けが成立した場合には、下記「１．募集及び処分の概要」「（７）募集又は割当方法」記載の当社株式数について払込みを行う予定です。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件が満たされることを条件としており、顧問候補者らは、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち顧問候補者
らに係る払込みの全部を行わない予定です。
（注） 「増資後株券等所有割合」とは、当社第 14 期第２四半期報告書に記載された平成
28 年６月 30 日現在の総株主の議決権の数（11,880 個）に、第三者割当により発行及び処分される当社株式数（普通株式 556,600 株。なお、当該株式数は、本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合であって、かつ、本自己株式処分により処分される自己株式の数が 50,100 株（仮に、本公開買付けに当社の発行済株式総数の全ての応募があった場合で、あん分比例の方式により計算した株式数）であったと
きには、556,600 株）に係る議決権数（前記括弧内の場合には、5,566 個）を加算した議決権数（前記括弧内の場合には、17,446 個）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後株券等所有割合の計算において同じです。
記
１．募集及び処分の概要
（１）

払込期間

（２）

発行新株式及び処分株式数

（３）

発行価額
調達資金の額
資本組入金
資本組入金総額
募集又は割当方法（割当予定先）

（４）
（５）
（６）
（７）

平成 28 年 12 月９日（金）から平成 29 年２月８日（水）
下記①及び②の合計による当社株式
1,115,300 株（注１）① 発行新株式数 普通株式 1,015,300 株② 処分株式数 普通株式 100,000 株
１株につき 807 円
900,047,100 円（注２）
１株につき 404 円
410,181,200 円
第三者割当の方法による
穐田誉輝 1,027,800 株（処分株式 100,000 株を含む。
）
堀口育代 25,000 株
林展宏 25,000 株
菅間淳 25,000 株
舘野祐一 12,500 株
2

（８）

その他

本第三者割当については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。また、本第三者割当は、本公開買付けの成立
及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提
条件が満たされることを条件とします。な
お、本投資契約書の概要については、下記「２．募集及び処分の目的及び理由」「（２）
本投資契約書（穐田氏）の概要」及び「（３）
本投資契約書（顧問候補者ら）の概要」をご参照ください。また、本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件の概要については、
下記「２．募集及び処分の目的及び理由」「（２）
本投資契約書（穐田氏）の概要」「（イ）
本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分の実施」をご参照ください。

（注１） 本第三者割当増資（穐田氏）に関して、穐田氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で、本第三者割当増資（穐田氏）における穐田氏に対する募集株式の数として当社が決議した株式数（普通株式 927,800 株）について、最小で普通
株式 419,000 株について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における穐田氏に対する自己株式（最大 100,000 株）の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。そのため、穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数（普通株式1,027,800 株）のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割
当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件が満たされることを条件としており、穐田氏は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のう
ち穐田氏に係る払込みの全部を行わない予定です。
なお、本公開買付けが買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことから、本自己株式処分の対象となる自己株式についても一部の買付け等を行わない可能性があります。
また、本第三者割当増資（顧問候補者ら）に関して、顧問候補者らは、本公開買付けが成立した場合には、それぞれ堀口育代氏 25,000 株、林展宏氏 25,000 株、菅間淳氏 25,000 株、
館野祐一氏 12,500 株について、払込みを行う予定です。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件が満たされることを条件としており、顧問候補者らは、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち顧問候補者らに係る払込みの全部を行わない予定です。
（注２） 上記調達資金の額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。

２．募集及び処分の目的及び理由（１）本取引の目的
3当社は、賃貸住宅情報会社に在籍していた当社の創業者である井端氏によって、全てのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し、
平成 15 年４月に、設立され、創業を開始しました。
現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しております。
また、「インターネット広告代理事業」では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供
しております。
さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式
会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、当社において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのイン
バウンド事業（外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス）、海外
不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業（日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス）、また全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開してまいりました。
しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それに見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、平成 28 年 10 月 11 日に公
表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能
又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、当社グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成 29 年３月末を目途に当該事業からの撤退を決定しております。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、平成 28 年 10月 28 日に公表いたしました「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保を実現するための媒体の強化、具体的には、WEB マーケティング施策としての検索エンジン最適化（WEB サイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、
いわゆる SEO（Search Engine Optimization））や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあります。
このような状況の中で、当社は、平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期の２期連
続で当期純損失を計上し、さらに、平成 28 年 12 月期第２四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経4営課題であると認識しております。
一方、穐田氏は、平成 12 年５月に当時非上場会社であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年６月に同社に出資（投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数 100 株（当時の発行済株式総数に対して 25％）
、１株当たり発行価格 100万円）し、平成 13 年 12 月に同社代表取締役社長に就任し、平成 15 年 10 月に同社の東京証券取引所マザーズ市場への上場（その後、平成 17 年３月に東京証券取引所市場
第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の経営基盤の確立並びに事業の拡大に寄与しているとのことです。また、穐田氏は、平成 16 年７月に当時非上場会社であった
クックパッド株式会社（当時の商号：有限会社コイン）に出資（割当口数 123 口（当時の出資口総数に対して約 28％）
、１口当たり出資価格 275,000 円）し、平成 19 年７月に同社の社外取締役に就任後、平成 24 年５月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成 21 年７月に東京証券取引所マザーズ市場への上場（その後、平成 23 年 12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しているとのことです。さらに、穐田氏は、複数の上場・非上場会社へ投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせているとのことです。
当社は、上記のとおり、平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期の２期連続で当期純損失を計上する中で、平成 28 年４月頃より、メディアビジネスの再成長を図る上で有効な事業・資本提携のパートナーについて、様々な業種業態の企業や個人の中から複数の候補先を選定し、当該候補先との事業・資本提携の可能性について模索・検討
してまいりました。かかる中で、当社は、平成 28 年８月上旬、当社において事業再構
築を模索し始めていること及び当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを、穐田氏に説明する機会を得ました。その後、平成 28 年９月上旬、井端氏より、自身の所有する当社株式の譲渡を含めた当社への資本参画について穐田氏に打診したとのことです。穐田氏は、当社及び井端氏の説明等を受けて、当社の株式買付けを含む当社への資本参画の可能性について検討を開始し、穐田氏がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき当社の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、当社株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。穐田氏は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、当社の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至ったとのことです。
そこで、穐田氏は、このような判断の下、平成 28 年９月中旬、当社に対し、本取引を通じて当社の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。
その後、当社は、穐田氏との間で、穐田氏が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。また、かかる中で、穐田氏から、各領域において豊富な経験を有する顧問候補者らの紹介を受けると共に、顧問候補者らによる資本参加についても提案がなされ、当社は、穐田氏らとの間で、顧問候補者らも含めた資本参加の内容等についても慎重に協議・検討・交渉を行ってまいりました。
このような協議・検討・交渉の結果、(i)穐田氏の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、穐田氏が当社の議決権の過半数を取得することにより、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)穐田氏が有する人的関係を通じて、当社の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(iii)穐田氏から紹介を受けた事業運営、人事、財5

務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが当社の顧問に就任し、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行うことによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本第三者割当による資金調達によって、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事
業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化が図れること、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になるとの判断に至りました。
また、当社は、資金調達の方法として、本第三者割当は、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進が可能であり、また、金融機関等からの借入と異なり財務基盤の強化が可能となることから、本第三者割当による資金調達が最適と判断しております。
そして、当社は、本取引により穐田氏らが取得する当社株式については、本投資契約書（穐田氏）の実効性を高めるため、議決権割合等に応じた員数の役員派遣により当社の経営への関与を強化するとともに、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて当社の経営及び事業に対する支援が期待できること、また、当社において必要とす
る資金調達を可能とすることを目的として、増資後完全希薄化ベース持株割合（注）にして 60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして 66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）に設定することで穐田氏らと合意いたしました。
（注）「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、発行される当社株式数（普通株
式 1,015,300 株。なお、当該株式総数は、本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合に発行する株式の数であります。以下、この注において同
じです。）に、応募合意株主が所有する当社株式数及び自己株式の合計数（404,200 株）を加算した株式数（1,419,500 株）を分子とし、当社が平成 28
年８月 10 日に提出した第 14 期第２四半期報告書に記載された平成 28 年６月
30 日現在の当社株式の発行済株式総数（1,288,500 株）に、平成 28 年 10 月
28 日現在の当社が発行する第１回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各新株予約権（詳細は下記をご参照ください。
）合計 577 個の目的となる当社株式数の合計数（61,900 株）を加算し、さらに第三者割当により発行される当社株式数（1,015,300 株）を加算した株式数（2,365,700 株）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。
なお、各新株予約権の詳細は以下のとおりです。

回号

平成 28 年２月
29 日現在の残存個数

平成 28 年２月
29 日現在の残存個数の目的となる株式数6

平成 28 年 10月 28 日現在の残存個数

平成 28 年 10月 28 日現在の残存個数の目的となる株式

数
第１回新株予約権

15 個

6,000 株13 個

5,200 株

第３回新株予
約権

１個

400 株

１個

400 株

第４回新株予約権

305 個30,500 株

249 個

24,900 株

第５回新株予約権

314 個

31,400 株

314 個

31,400 株

合計

635 個

68,300 株

577 個

61,900 株※平成 28 年２月 29 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が平成 28 年３月 25 日に提出した第 13 期有価証券報告書に記載された数値となります。また、平成 28 年 10 月 28 日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、平成 28 年２月 29 日以後の付与
対象者退職による失権分を除いた結果の数値です。
以上を踏まえ、当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、当社と穐田氏らとの間において、本投資契約書を締結し、本第三者割当を実施することを決定いたしました。
なお、本公開買付けが成立し、穐田氏が本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分により当社株式を取得する場合には、本取引により、穐田氏は、会社法第 206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。
この点、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、監査役３名（社外監査役３名）全員は、「９．企業行動規範上の手続に関する事項」に記載のとおり、本件第三者割当には必要性及び相当性が認められること、「５．発行及び処分条件等の合理性」「（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額は特に有利な払込金額には該当しないこと、その他法令上必要な手続を経た上で実施される予定であること等を踏まえて、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当する穐田氏に対する本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分による当社株式の割当ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
（２）本投資契約書（穐田氏）の概要
本投資契約書（穐田氏）の概要は以下のとおりであります。なお、本投資契約書（穐田氏）締結時においては、当社及び穐田氏間で、本公開買付け後における穐田氏又は顧問候補者らの当社役員への就任に関して、具体的に合意している事項はありません。
（ア）目的
本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分並びに本公開買付けにより穐田氏
が当社株式を取得することを通じて、穐田氏が基本的に株主としての立場から当社の経営及び事業を支援し、かつ、穐田氏の同意する者（顧問候補者らを含む。
）が当社の顧問及び取締役その他の役員（代表取締役を含む。
）にそれぞれ就任することにより、当社の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、当社の企業価値を向上させることを企図する。
（イ）本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分の実施
当社は、平成 28 年 10 月 28 日開催の当社取締役会において、大要下記の要領により、
7

穐田氏を割当先として、本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分を実施することにつき承認決議を行う。
募集株式の種類及び数

払込金額
申込期間
払込期間
割当方法
前提条件

普通株式 1,027,800 株（内訳）新規発行株式 927,800 株
処分株式 100,000 株
総額金 829,434,600 円（当社株式１株につき金 807 円）
平成 28 年 11 月 28 日（月）から平成 29 年２月７日（火）平成 28 年 12 月９日（金）から平成 29 年２月８日（水）穐田氏を割当予定先（割当株式予定数 1,027,800 株）とする第三者割当の方法による
本公開買付けが成立した場合、本第三者割当に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件（※１及び※２）が満たされることを条件として、当社は、穐田氏に対してその株式を割り当て、穐田氏はこれを引き受ける※１ 当社による当該株式の発行及び交付の前提条件：(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(iv)穐田
氏の表明保証違反の不存在、(v)穐田氏の本投資契約書（穐田氏）上の義務違反の不存在、(vi)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(vii)当社による本投資契約書（穐田氏）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在※２ 穐田氏による当該株式に係る払込みの前提条件：(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(iv)当社の表明保証違反の不存在、(v)当社の本投資契約書（穐田氏）上の義務違反の不存在、(vi)井端氏と穐田氏との間の平成 28 年 10 月 28 日付公開買付応募契約上の義務違反の不存在、(vii)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(viii)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存
在、(ix)穐田氏による本投資契約書（穐田氏）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在（ウ）本公開買付けに係る取締役会決議に関する事項
当社は、本公開買付けに係る買付期間の満了までの間、当社の取締役及び監査役全員（但し、井端氏を除く。
）の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議（以下「本賛同決議」という。
）を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、当社が本賛同決議を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、当社の取締役の善管注意
義務又は忠実義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。
8当社は、保有する自己株式の全てについて本公開買付けに応募するものとし（以下「本件応募」という。）、本公開買付けの撤回等がされない限り本件応募の撤回を行な
わず、かつ、本投資契約書（穐田氏）締結日から本公開買付けの決済が完了するまでの間、本公開買付けを通じて穐田氏に売却する以外の方法により自己株式の割当て、交付、移転、担保設定その他の処分を行わないものとする。但し、当社が必要な限度において本賛同決議又は本第三者割当決議（以下（エ）に定義する。
）の撤回又は変更を行う場合において、当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務の違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。
（エ）本第三者割当増資（穐田氏）及び本自己株式処分に係る取締役会決議に関する事項
当社は、本公開買付けに係る買付期間の満了までの間、当社の取締役及び監査役全員（但し、井端氏を除く。）の出席のもと、出席取締役の全会一致により行われた本第三者割当を実施する旨の取締役会決議（以下「本第三者割当決議」という。
）を維持し、
これを撤回又は変更する取締役会決議を行わない。但し、当社が本第三者割当決議を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反することが客観的かつ合理的に認められる場合に、その違反を回避するために必要な限度で行うときは、この限りでない。
（オ）役員等に関する合意事項
当社及び穐田氏は、本取引により穐田氏らの増資後完全希薄化ベース持株割合にして 60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして 66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）となることを前提として、以下の事項につき合意する。
① 当社の次回の定時株主総会（平成 29 年３月開催予定。以下「次回定時株主総会」という。
）及びその直後に行われる取締役会において、当社が、穐田氏が同意する候補者（その人数を含む。
）を取締役その他の役員（代表取締役を含む。
）として選任すべく、その選任議案の上程その他の必要な行為を行う。当該候補者等の具体的な事項については、今後、当社、穐田氏及び井端氏において、基本的に穐田氏が当社に対して行う人材紹介及び穐田氏の当社に対する出資割合等を勘案して協議する。
② 当社及び穐田氏は、次回定時株主総会の終結時をもって井端氏が当社の代表取締役
及び取締役を退任することを、相互に確認する。
③ 当社は、本公開買付けの決済日から次回定時株主総会までの間、顧問候補者らを、当社の顧問として受け入れる。当社は、当該期間中、当該顧問に対して当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席する権利を与えるものとし、当該顧問に対し、当社における経営・事業上の重要事項につき通知・
報告及び協議を行うものとする。
（カ）事前承諾・事前協議事項
当社は、次回定時株主総会が開催されるまでの間、(i) 法令又は定款上の義務に基づき行うものを除き、穐田氏の事前の書面による承諾がない限り、株式等の募集等当社株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、かつ、(ii)
自ら又はその子会社をして、組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分等、
当社又はその子会社の事業、経営等に重大な影響を与える事項を行い、又は行わせる
9

場合には、事前に穐田氏と協議を行うものとする。
（キ）本投資契約書（穐田氏）の終了
当社又は穐田氏は、相手方が本投資契約書（穐田氏）上の義務につき重大な違反を行い、違反を治癒しなかったとき、本公開買付けが成立しなかったとき、当社が上記（ウ）（エ）の各但書に基づき本賛同決議及び本第三者割当決議の全部を撤回又は変更したとき等の一定の事由が生じた場合、本投資契約書（穐田氏）を解除することができる。
（３）本投資契約書（顧問候補者ら）の概要
本投資契約書（顧問候補者ら）の概要は以下のとおりであります。なお、当社は、以下の内容の本投資契約書（顧問候補者ら）を、顧問候補者ら４名それぞれとの間で個別に締結しています。なお、本投資契約書（顧問候補者ら）締結時においては、当社及び顧問候補者ら間で、本公開買付け後における顧問候補者らの当社役員への就任に関して、具体的に合意している事項はありません。
（ア）目的
当社は、本第三者割当及び本公開買付けにより穐田氏らが当社株式を取得することを通じて、穐田氏が基本的に株主としての立場から当社の経営及び事業を支援し、かつ、穐田氏の同意する者（顧問候補者らを含む。
）が当社の顧問及び取締役その他の役
員（代表取締役を含む。
）にそれぞれ就任することにより、当社の住宅・不動産関連ポータル事業の将来に向けた成長投資を行うこと等を通じて、当社の企業価値を向上させることを企図する。また、顧問候補者らは、当社の顧問就任予定者であることに鑑
み、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて、当社の経営及び事業に対するインセンティブを高めさせ、当社の企業価値（株主利益）を向上させることを企図している。
（イ）本投資契約書（顧問候補者ら）の終了
当社又は顧問候補者らは、相手方が本投資契約書（顧問候補者ら）上の義務につき重大な違反を行い、違反を治癒しなかったとき、本公開買付けが成立しなかったとき、当社が本第三者割当決議の全部を撤回又は変更したとき等の一定の事由が生じた場合、本投資契約書（顧問候補者ら）を解除することができる。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額② 発行及び処分諸費用の概算額③ 差引手取概算額（注１）

900 百万円
11 百万円889 百万円

発行及び処分費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（注２） 「１．募集及び処分の概要（注１）」に記載したとおり、穐田氏に割り当てられた株式の全部又は一部について、顧問候補者らに割り当てられた株式の全部について、払込みのない可能性があるため、払込金額の総額、発行及び処分諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。なお、本第三者割当による発行新株式数
及び処分株式数が最少（556,600 株）になる場合（上記頭書き（注）をご参照ください。
）の10

最小値は、払込金額の総額 449 百万円、発行諸費用の概算額９百万円、差引手取概算額 439
百万円となります。
（注３） 発行及び処分諸費用の内訳は、リーガルアドバイザリーフィー（約４百万円）、登記費用（約３百万円）及びその他費用（約４百万円）です。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記の差引手取概算額は、①銀行借入金の返済資金として約 275 百万円、②住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資として 388 百万円、③人材投資として 225
百万円をそれぞれ充当する予定であります。具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
優先順位

具体的な使途

金額（百万円）①

銀行借入金の返済資金

275②

住宅・不動産関連ポータル事
業に係るシステム投資

388

③

人材投資

225

支出予定時期
平成 29 年１月～
平成 31 年６月
平成 29 年１月～
平成 31 年 12 月
平成 29 年１月～
平成 31 年 12 月

（注１）

優先順位は、外部環境の変動に応じて前後する場合があります。

（注２）

調達する資金を実際に支出するまでは、当社取引の銀行口座にて管理いたします。

（注３）

金額の数値は単位未満を切り捨てております。

本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、
以下のとおりです。なお、金額の数値は単位未満を切り捨てております。
① 銀行借入金の返済資金
銀行借入金の返済資金 275 百万円については、当社の住宅・不動産関連ポータル
事業の再成長及び中期成長戦略の一環として金融機関より借り入れたものですが、当該借入やプロパティ事業に関する財務上の資金負担が当社の財務基盤の健全性を阻害している状況にあります。そこで、プロパティ事業からの撤退に伴い財務基盤の健全化を図るとともに、運転資金の使途を住宅・不動産ポータル事業に集約させるべく、既存借入 275 百万円全額の返済資金として、平成 29 年６月に短期借入金 150
百万円、平成 29 年１月から平成 31 年６月までに長期借入金 125 百万円の返済に充当する予定であります。
② 住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資
住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資 388 百万円については、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の拡大に向けて、サイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等のための資金として、平成 29 年１月から平成 29 年 12 月までに 185 百万円、平成 30 年１月から平成 30 年 12 月までに 121 百万円、平成 31 年１月から平成 31 年 12 月までに 81百万円を充当する予定であります。
③ 人材投資人材投資の 225 百万円については、経営体制及び事業基盤の強化を目指し、取締
11

役その他役員、及び、営業・メディア・その他サービス人員として 10 名程度の人材強化を図るための人件費として、平成 29 年１月から平成 29 年 12 月までに 55 百万円、平成 30 年１月から平成 30 年 12 月までに 85 百万円、平成 31 年１月から平成 31
年 12 月までに 85 百万円を充当する予定であります。
なお、上記「１．募集及び処分の概要」（注２）に記載したとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数のうち一部について払込みのない可能性があり、そのときには手取概算額は減額されることになりますが、その場合は資金使途の優先順
位③、②、①の順に使途を減額する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集及び処分の目的及び理由」「（１）本取引の目的」に記載のとおり、当社は、収益を早期かつ確実に確保することが難しい状況にあるプロパティ事業から撤退するとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保及び中期的な企業価値の向上を実現するための媒体の強化が必要であると判断しており、今回調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、①銀行借入金の返済資金、②住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資、③人材投資に充当する予定であります。
当該資金によって、当社の財務基盤の健全化を図るとともに、運転資金の使途を住宅・不動産関連ポータル事業に集約させ、また、住宅・不動産関連ポータル事業の人的・物的強化を図るものであり、中長期的な当社の企業価値の向上に繋がることが見込まれるため、当社は、資金使途には合理性があると判断しております。
５．発行及び処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
１株当たりの払込金額につきましては、当社は、平成 28 年 10 月 11 日付で「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」を公表しているところ、当該プレスリリースの公表後、公表前と比較して株価に大きな変動が見られるものの、当社株式の株式市場における出来高が少なく、直前営業日という特定日における終値という特定の時間の株価は、当社株式の客観的な市場価値を表していな
いこととなるおそれがあるため、直前営業日の終値を基礎とするよりも、上記プレス
リリース公表後の期間における市場株価の終値の平均値を基礎とする方が、客観性が高く適切であると判断しました。そこで、当社は、平成 28 年 10 月 12 日から本取引の公表日の前営業日である平成 28 年 10 月 27 日までの 12 営業日の終値の単純平均値である 807 円と決定いたしました。なお、当社では、平成 28 年 10 月 28 日の取締役会決
議日の直前営業日から遡る直近１ヵ月の当社株式の終値の平均値を基準とすることについては、上記プレスリリース公表前においては、当社の財務上のリスクが顕在化しておらず、前提となる当社の財務状況が異なることに鑑みて、上記プレスリリース公表前の期間を平均値の計算対象から除外した上で、上記プレスリリース公表後の 12 営
業日のみの平均値を基準とする方が適切であると判断しております。当該金額は、本
公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格と同額となります。
なお、この１株当たりの払込金額は、平成 28 年 10 月 28 日の取締役会決議日の直前
12

営業日の当社株式の終値 800 円に対して 0.88％のプレミアム、同取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヵ月の当社株式の終値の平均株価 827 円（１円未満を四捨五入。以下終値平均の算出について同じです。
）に対して 2.42％のディスカウント、同取締役会決議日の直前営業日から遡る直近３ヵ月の当社株式の終値の平均株価 850 円に対して 5.06％のディスカウント、同取締役会決議日の直前営業日から遡る直近６ヵ月の当社株式の終値の平均株価 897 円に対して 10.03％のディスカウントとなっております。
この１株当たりの払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」では、原則として取締役会決議日の直前営業日の株価に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされており、当該指針に準拠するものであるとともに、当社が本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、その公正性を担保すべく、当社及び穐田氏
らから独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）から取得した平成 28 年 10 月 28 日付株式価値算定の結果（市場株価法
800 円から 897 円、ＤＣＦ法：684 円から 829 円。
）に鑑みても適正であり、本第三者割当は、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当していないと判断しております。
なお、平成 28 年 10 月 28 日開催の上記取締役会に出席した全ての監査役（社外監査役３名）全員が、上記算定根拠による払込金額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
割当予定先である穐田氏は、平成 28 年 10 月 28 日に、当社株式を対象とする本公開買付けを公表しております。本公開買付けが成立した後、払込期間に、割当予定先である穐田氏からは、穐田氏の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分並びに本第三者割当増資（顧問候補者ら）による顧問候補者らの取得分を合わせて、
増資後完全希薄化ベース持株割合にして 60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして 66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）とするために必要な数の株式（100 株未満切り上げ）についてのみ払込みがなされることになっております。そして、本第三者割当により発行する新株式及び処分する自己株式の合計は、最大で 1,115,300 株（議決権数 11,153 個）であり、当社の発行済株式総数（1,288,500 株）の 86.56％（小数点以下第三位を四捨五入）、
当社株式の総議決権個数（11,880 個）の 93.88％（小数点以下第三位を四捨五入）にあたります。しかしながら、上記「２．募集及び処分の目的及び理由」に記載したとおり、当社は、再成長に向けた収益力の強化を喫緊の経営課題としているところ、本
第三者割当によって、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導並びに豊富な知識・経験を有する顧問候補者らによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できること、また、本第三者割当による資金調達によって、住宅・不動産関連ポータル事業の人的・物的強化を図ることができ、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能となると判断しております。
また、本第三者割当における１株当たりの払込金額は、当社の平成 28 年 10 月 27 日の市場株価（終値）に対して 0.88％のプレミアムを加えたものであり、当社株式の１株当たりの経済的価値への影響を考慮しても相当であると考えております。
13

そして、穐田氏らを割当予定先とする本第三者割当は、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進が可能であり、また、金融機関等からの借入と異なり財務基盤の強化が可能となることから、本第三者割当の規模及び希薄化率は合理的であり、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断しております。
以上より、当社取締役会は、本第三者割当により、当社株式につき１株当たりの議決権比率が希薄化するものの、本取引によって収益拡大と財務基盤の健全化が実現するため、本第三者割当は、当社の企業価値の向上及び株主価値の向上に不可欠かつ相当であると判断しております。
なお、穐田氏らによる資本参加のスキームとしては、当社の代表取締役である井端氏及びその配偶者である井端まどか氏が保有する当社株式の全部（合計 304,200 株）
を穐田氏が買い取ることを目的として、本公開買付けを実施するとともに、当社が必要とする資金調達を可能とし、かつ、増資後完全希薄化ベース持株割合にして 60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200 株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）とするために必要な数の株式についてのみ本第三者割当を実施すること、穐田氏らは当社株式を中長期に保有する方針であることも踏まえ、当社取締役会は、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
① 氏名
② 住所
③ 職業の内容④ 当社との関係

穐田誉輝
東京都渋谷区
クックパッド株式会社 取締役兼執行役
資本関係
人的関係
取引関係

①
②
③
④

氏名
住所
職業の内容
当社との関係

堀口育代
神奈川県川崎市
株式会社キッズスター 社外取締役
資本関係
人的関係
取引関係

①
②
③
④

氏名
住所
職業の内容
当社との関係該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
林展宏
東京都町田市HCM ラボ合同会社 代表取締役

14

資本関係
人的関係
取引関係
①
②
③

氏名
住所
職業の内容

④

当社との関係菅間淳
東京都文京区
株式会社リッチメディア 社外取締役
IDAC セラノスティクス株式会社 取締役
資本関係
人的関係
取引関係

①
②
③

氏名
住所
職業の内容

④

当社との関係該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
舘野祐一
神奈川県横浜市
株式会社一休 技術顧問
Wamazing 株式会社 技術顧問

資本関係
人的関係
取引関係
（注）

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

穐田氏らそれぞれが反社会的勢力との一切の関係がないことを独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２丁目８番 11 号）に調査を依頼し、各調査報告書にて、その旨を確認しており、また穐田氏らそれぞれから、その旨の確約書を入手しております。これにより、当社は、穐田氏らそれぞれが反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、資金調達の可能性について銀行融資、公募増資もしくは株主割当増資という選択肢を検討してまいりましたが、当社を取り巻く経営環境、経済情勢や資本市場の状況を勘案し、当社が必要と考える資本増強及び財務基盤の健全化を迅速かつ確実に実現するためには、本公開買付け及び本第三者割当の方法で実施することが最善であると判断いたしました。
また、当社は、平成 26 年 12 月期及び平成 27 年 12 月期の２期連続で当期純損失を計上する中で、メディアビジネスとしての再成長を図る上での有効な事業・資本提携の事業パートナーについて、穐田氏個人を含む様々な業種業態の企業や個人と事業・資本提携の可能性について模索・検討してまいりました。その結果、「２．募集及び処分の目的及び理由」「（１）本取引の目的」に記載のとおり、(i)穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)当社における人材強化を図ることが可能となると考えられること、(iii)顧問候補者らによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化が図れること、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になることから、穐田氏らから出資を受けた上で当社の事業活動に対する支援を受けることが最善の選択肢であると15

判断しました。
そして、穐田氏らからは当社が中核事業として住宅・不動産関連ポータル事業に中長期的に注力する体制を早期に構築し、再成長に向けて収益力の強化を図るという方針のもとで事業活動に取り組んでいることについて理解をいただき、本第三者割当の引受及び本公開買付けの実施について合意に至ったことから、今回の割当予定先として選定するに至りました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である穐田氏らから、本公開買付け又は本第三者割当により取得した当社株式を、中長期的に保有する意向であることを本投資契約書においてそれ
ぞれ確認を得ております。また、当社は、穐田氏との間で、本第三者割当にかかる払込みがあった日から２年間、本公開買付け及び本第三者割当により取得した当社株式の全部又は一部について第三者に譲渡又は担保権の設定その他の処分を行う場合であって、当該処分により穐田氏の当社に対する保有議決権割合が 50％以下となるときは、事前に当社に対してその旨の通知を行った上でその取扱いにつき当社と協議することを合意しております。なお、当社は、穐田氏らから、本公開買付けの決済日及び本第三者割当にかかる払込みがあった日より２年間において、当社株式の全部又は一部を第三者に譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所、譲渡株式
数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書をそれぞれ締結する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である穐田氏の資金等の状況については、本投資契約書（穐田氏）に基
づき、穐田氏より、本第三者割当の払込期間に本自己株式処分及び本第三者割当増資（穐田氏）にかかる払込金額の総額（なお、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における募集株式の発行数として当社が決議した株式数のうち一部について払込みを行わない可能性があります。
）を払い込むことの確約を得ており、本取引を実行するために必要な資金（本自己株式処分及び本第三者割当増資（穐田氏）にかかる払込資金を含みます。）を有している旨の表明及び保証を受けております。また、当社
は、穐田氏から提供された預金残高証明書によりその払込資金の存在を確認した結果、本公開買付け並びに本第三者割当増資（穐田氏）による新株式発行及び本自己株式処分の払込みについては確実性のあるものと判断しております。
また、割当予定先である顧問候補者らの資金等の状況については、本投資契約書（顧問候補者ら）に基づき、顧問候補者らそれぞれより、本第三者割当の払込期間に本第三者割当増資（顧問候補者ら）について自身に割り当てられた払込金額の総額を払い込むことの確約を得ております。また、当社は、顧問候補者らから提供された各預金残高証明書によりその払込資金の存在をそれぞれ確認した結果、本第三者割当増資（顧問候補者ら）による新株式発行の払込みについては確実性のあるものと判断しております。
７．募集及び処分後の大株主及び持株比率
募集及び処分前（平成 28 年６月 30 日現在）
井端 純一
22.37% 穐田 誉輝
16

募集及び処分後57.83%

デジタル・アドバタイジン
グ・コンソーシアム㈱水元 公仁㈱アイビス・キャピタル・パートナーズ
日本証券金融㈱㈱SBI 証券
王 劬
岡野 勝利
香川証券㈱
福岡 範洋

6.21%
2.33%
2.31%
1.95%
1.66%
1.55%
1.55%
1.44%
1.40%

デジタル・アドバタイジング・
コンソーシアム㈱水元 公仁㈱アイビス・キャピタル・パー
トナーズ
日本証券金融㈱
堀口 育代
林 展宏
菅間 潤
㈱SBI 証券
王 劬

3.47%
1.30%
1.29%
1.09%
1.09%
1.09%
1.09%
0.93%
0.87%

（注１） 持株比率は小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
（注２） 穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当に基づき穐田氏に割り当てられた株式の全部又は一部について払込みを行わない可能性がありますが、募集及び処分後の持株比率は、全株式について払込みがあったものとして計算しております。また、井端氏は、穐田氏との間で、平成28年10月28日付で公開買付応募契約を締結し、井端氏及び井端まどか氏が保有する当社株式の全部（合計304,200株）について本公開買付けに応募する旨の合意をしていることから、本公開
買付けにより、井端氏及び井端まどか氏の保有株式の全部が穐田氏に移転するものと仮定しております。なお、本公開買付けにおける応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行われず、金融商品取引法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第32条に規定するあん分比例の方式
により決済がなされることから、募集後における井端氏及び井端まどか氏の持株比率については変動する可能性があります。
（注３） 顧問候補者らは、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当に基づき顧問候補者らに割り当てられた株式の全部について払込みを行わない可能性がありますが、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、全株式について払込みがあったものとして計算しております。

８．今後の見通し
プロパティ事業の撤退並びに本公開買付け及び本第三者割当による住宅・不動産関連
ポータル事業の収益性の向上は、中長期的に当社の今後の業績に影響を与えるものと考えており、今後開示すべき事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、当社の議決権の 25％以上の希薄化を伴う可能性及び支配株主の異動が生じる可能性があるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条及び同施行規則 435 条の２の適用を受けます。そこで、当社は、当社、当社の経営者及び穐田氏
らから独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、経営から一定程度独立していると認められる、当社の社外監査役である田丸正敏氏、飯島一郎
氏及び永井正孝氏の３名（田丸正敏氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。）に対し、本第三者割当の必要性及び相当性について意見を求めました。
これを受け、社外監査役３名は、当社及びリーガルアドバイザーであるシティユーワ
法律事務所から、本第三者割当の意義、本第三者割当に係る交渉過程並びに資金調達の17

内容及び資金使途等の詳細な説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、当社が赤坂国際会計より取得した当社株式に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）その他の本取引に関する資料の確認を行い、上記事項につき、慎重に検討を行いました。
その結果、社外監査役３名は、平成 28 年 10 月 28 日付で、当社に対して、①財務状況の悪化が続く当社においては、再成長に向けた収益力の強化を行うことが喫緊の経営課
題であるところ、独力ではその実現は困難であり、収益力確保のためには、住宅・不動産関連ポータル事業への運転資金の集約に加え、システム再構築、並びに経営体制及び事業基盤の強化に向けた人材強化が急務であるといえ、これらを実現するために本第三者割当により資金調達を行う必要性が認められること、②資金調達の必要性や当社を取り巻く経営環境等に照らせば、公募増資、株主割当、新株予約権によるライツ・オファ
リングでは迅速かつ確実な資金調達の要請に対応することができず、金融機関等からの借入れでは、財務基盤の強化に繋がらないのに対し、本第三者割当によれば、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進、及び、財務基盤の強化が期待できると考えられるため、資金調達の手段として本第三者割当を選択することの相当性が認められること、③本第三者割当により調達した資金をもって資金使途として予定している各種施策を講じることで当社の住宅・不動産関連ポータル事業の人的・物的強化、経営体制の強化等を通じた収益力強化に結びつくことが期待できること、穐田氏
らが本取引を通じて当社株式を保有することにより、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導、穐田氏が有する人的関係を通じた当社に必要な人材強化、並びに、各領域において豊富な知識・経験を有する顧問候補者らによる当社の経営及び事業に対する支援が期待でき、これらにより中長期的な当社の企業価値の向上に繋がることが見込まれること等の本第三者割当を実行した場合の効果、資金使途に見合った必要な限度の資金調達であること、既存株主の希薄化に配慮して本公開買付けを先行させる
本取引のスキームを総合的に勘案すると、本第三者割当による発行数量及び処分数量並
びに株式の希薄化の規模は合理的であること、④平成 28 年 10 月 11 日付プレスリリース
公表後の当社の株価は大きな変動が見られる一方で、当社株式の株式市場における出来
高が少ないことを踏まえると、特定日の終値を採用するのではなく、取締役会決議の直前の一定期間、すなわち、当該プレスリリース公表後取締役会決議日の直前営業日までの期間の終値の平均値を基礎として払込金額を決定することは相当であり、また、当該プレスリリース公表前と公表後では当社の財務状況が異なることから、当該プレスリリース公表前の期間を平均値の計算対象から除外することについても妥当であること、払込金額は取締役会決議の直前営業日の終値、取締役会決議日から遡る直近１ヵ月、直近３ヵ月間の終値の平均株価にそれぞれ 0.9 を乗じた価格をいずれも上回るものであり、
日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠するものであり合理的であること、赤坂国際会計から取得した平成 28 年 10 月 28 日付株式価値算定書の株式評価結果から見ても払込金額は適正であること、⑤資金需要・資金使途についての当社の説
明に不合理な点は認められず、本第三者割当は当社の資金需要を充足するために必要な限度で調達するものである上、当社の収益力の強化、中長期的な企業価値の向上に繋がることが見込まれるため、本第三者割当の調達資金額とその資金使途には整合性・合理性があると認めること、⑥本取引を通じて、穐田氏による株主・投資家としての視点を活かした助言・指導、穐田氏の人的関係を通じた当社における人材強化、及び顧問候補者らによる当社の経営及び事業に対する支援が期待でき、これらにより当社の中長期的な企業価値の向上が見込まれること、穐田氏らによる当社株式の保有方針、穐田氏らの属性等に鑑み、割当先の選定理由には合理性が認められること等を踏まえて、本第三者
18

割当につき必要性及び相当性が認められる旨を内容とする意見書を提出しました。
そして、平成 28 年 10 月 28 日開催の取締役会において、社外監査役３名の上記意見を参考に充分に討議・検討された結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割
当の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。なお、当社代表取締役社長の井端氏は、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、当該取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決
算期
平成 25 年 12 月期
純資産
1,101 百万円
総資産
1,328 百万円
１株当たり純資産
888.44 円
売上高1,629 百万円
営業
利益
255 百万円経常利益
246 百万円
当 期 純 利 益
145 百万円
１株当たり当期純利益
130.69 円

平成 26 年 12 月期
830 百万円
1,017 百万円
695.5 円
1,534 百万円
△84 百万円△85 百万円△128 百万円△105.61 円※平成 27 年 12 月期
798 百万円
1,302 百万円
668.96 円
1,522 百万円
8 百万円
7 百万円
△27 百万円△23.35 円（注） 当社は平成27年12月期より連結計算書類を作成しているため、平成26年12月期以前の数値については単体決算時の数値となります。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年 10 月 28 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
1,288,500 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価61,900 株
4.81％額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価――額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価――額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 25 年 12 月期
8,050 円
9,550 円
4,100 円5,270 円

平成 26 年 12 月期
5,350 円
6,030 円
1,480 円
1,580 円

平成 27 年 12 月期
1,580 円
2,250 円
1,020 円
1,114 円

②最近６ヵ月の状況

始

値

４月
995 円

５月
960 円

平成 28 年 12 月期
６月
７月
960 円
933 円
19

８月
855 円

９月
842 円

高
安
終

値
値
値

1,069 円
915 円
971 円

1,042 円
921 円
960 円

971 円
859 円
932 円

985 円
898 円
915 円

900 円
833 円
844 円

885 円
826 円
849 円

③発行決議前営業日における株価
平成 28 年 10 月 27 日
始
値
800 円
高
値
802 円
安
値
800 円
終
値
800 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行及び処分要領（１） 株式の種類及び数：（２） 払込金額：（３） 払込金額の総額：（４） 資本組入額：
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

資本組入額の総額：
募集又は割当方法：
申込期間：
払込期間：
割当先及び割当株式数：（10） その他：

発行新株式
普通株式 1,015,300 株
処分株式
普通株式 100,000 株
合計株式数
1,115,300 株
１株につき 807 円
900,047,100 円
１株につき 404 円（但し発行新株式 1,015,300 株についてのみ）
410,181,200 円
第三者割当の方法による
平成 28 年 11 月 28 日から平成 29 年２月７日まで
平成 28 年 12 月９日から平成 29 年２月８日
穐田誉輝
1,027,800 株
堀口育代
25,000 株
林展宏
25,000 株
菅間淳
25,000 株
舘野祐一
12,500 株
本第三者割当につきましては、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

12．その他の事項
本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当が実行された場合（本公開買付けにおいて、買付け予定数の上限以上の応募があり、本第三者割当の一部の払込みが行われない場合を含みます。）は、割当予定先である穐田氏は、本公開買付けによる取得分及び本第三者割当による取得分を合わせて、当社の総株主の議決権の過半数を保有することとな
る予定であり、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みですが、穐田氏の異動後の議決権の数及び議決権割合は、本公開買付け及び本第三者割当の結果により変動するため、当該異動については、確定次第、お知らせいたしま
す。
20また、当社の主要株主である筆頭株主の井端氏は、本公開買付けが成立した場合には、当社の筆頭株主だけでなく主要株主にも該当しなくなる見込みでありますが、当該異動につきましても、確定次第、お知らせいたします。
以 上21