臨時株主総会

日時

2024年１月26日（金曜日）
午前10時

招集ご通知
目次
臨時株主総会招集ご通知
株主総会参考書類場所

愛媛県松山市宮西一丁目６番10号
フジ本部第３ビル５階会議室

第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役１名選任の件

第３号議案

監査役１名選任の件

証券コード：8278

株主各証 券 コ ー ド 8278
2024 年 １ 月 ９ 日

位

愛媛県松山市宮西一丁目２番１号
代表取締役社長

尾﨑 英雄

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと存じ上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「2024年 臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.the-fuji-hd.com/ir/sokai.php

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所 東証上場会社情報サービス
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、インターネット又は書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、2024年１月25日（木曜日）午後６時までに後記「議決権行使についてのご案内」にしたがって議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
敬 具記
１日時

2024年１月26日（金曜日）午前10時

２場所

愛媛県松山市宮西一丁目６番10号
フジ本部第３ビル
５階会議室

― 1 ―

３

目的事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役１名選任の件
監査役１名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席される株主様へお手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。受付開始時刻は、午前９時15分を予定しております。早めのご来場をお願い申し上げます。
総会後のお土産の配布はございません。

◎本招集ご通知に関する事項
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会ご出席
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

開催日時2024年１月26日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時15分予定）

郵送
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、下記の行使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使
書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限2024年１月25日（木曜日） 午後６時到着分まで

インターネット
次ページの「インターネットによる議決権行使について」をご高覧の上、賛否をご入力ください。
行使期限2024年１月25日（木曜日） 午後６時まで(注) インターネットと書面により、二重に議決権をご行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またインターネットによって複数回数、議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使について
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

❶ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを❶ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

https://www.web54.net

読み取ってください。

❷ 議決権行使書用紙の裏面左下に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

❷ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

❸ 議決権行使書用紙の裏面左下に記載された「パスワード」をご入力ください。

※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。
※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

❹ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル

0120-652-031
受付時間：午前９時～午後９時●インターネットに関する費用（接続料金、通信料金等）は株主様のご負担となります。
●インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によってはご利用いただけない場合があります。
機関投資家の皆様へ
株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。

― 4 ―株 主 総 会 参 考 書 類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、2024年３月１日を効力発生日として、株式会社フジ・リテイリング及びマックスバリュ西日本株式会社との吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、本社機能の拡充及び業務効率化の観点から、同日をもって本社所在地を広島県広島市に移転することを決定しております。これに伴い、株主総会の開催場所の選択肢を広げるため、株主総会の招集地を限定する現行定款第12条第２項の削除を行うものであります。
なお、本店所在地（愛媛県松山市）につきましては変更ありません。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。なお、現行定款中変更のない条文の記載は省略しております。
（下線は変更部分）
現行定款

変更案

第１条～第11条 (条文省略)

第１条～第11条 （現行どおり）

（招集）

（招集）

第12条

第12条

当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨２

当会社の定時株主総会は、毎年５月に招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。

当会社の株主総会は、本店所在地またはその（削除）隣接地において招集する。
第13条～第39条 （条文省略）

第13条～第39条 （現行どおり）― 5 ―第２号議案 取締役１名選任の件
本合併による新たな経営体制への移行のため、取締役松川健嗣氏が2024年２月29日をもって辞任し、新たに就任することとなる取締役１名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、選任の効力は、本合併の効力発生日（2024年３月１日）に生ずることといたします。
また、新たに選任される取締役は退任取締役の補欠としての選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、在任取締役の任期の満了する時までとなります。
氏
名（生年月日）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1997年４月
2012年３月
2014年３月
2017年３月
2018年３月
2019年３月とよたよう豊田洋 介すけ（1974年10月28日生）

新任

当社 入社
当社 フジ砥部店 店長
当社 総合企画部 次長
当社 執行役員 店舗開発部長
当社 執行役員 人事総務部長当社 執行役員 管理本部長 兼 人事総務部長
兼 財務部長2019年５月 当社 取締役 執行役員 管理本部長 兼 人事総務部長 兼 財務部長
2020年３月 当社 取締役 上席執行役員 管理本部長 兼 人事総務部長 兼 財務部長
2020年４月 ㈱ サ ニ ー Ｔ Ｓ Ｕ Ｂ Ａ Ｋ Ｉ 代 表 取 締 役 社 長（現）2021年３月 当社 取締役 上席執行役員 管理・システム本部長 兼 人事総務部長 兼 財務部長
2022年３月 ㈱フジ・リテイリング 取締役 上席執行役員
管理・システム本部長 兼 人事総務部長 兼財務部長（現）2023年３月 当社 財務・経理部長（現）㈱西南企画 代表取締役社長（現）所有する当社の株式の数8,227株※

取締役候補者とした理由
同氏は、当社入社以来、企画部門・管理部門を中心に当社業務全般を熟知するとともに、2019年５月から当社、及び2022年３月から㈱フジ・リテイリングの取締役を務めるなど、その経歴を通じて培った経験と見識が当社グループの更なる発展に貢献するものと判断し、同氏を取締役候補者といたしました。

― 6 ―（注）※所有する株式数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式を含めております。
１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、豊田洋介氏が取締役に就任した場合には、豊田洋介氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約は、被保険者である取締役がその職務の執行に関し、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

― 7 ―第３号議案 監査役１名選任の件
本合併による新たな監査体制への移行のため、監査役金野修氏が2024年２月29日をもって辞任し、新たに就任することとなる監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案については、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、選任の効力は、本合併の効力発生日（2024年３月１日）に生ずることといたします。
また、新たに選任される監査役は退任監査役の補欠としての選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、退任監査役の任期の満了する時までとなります。
氏名（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1985年３月
2013年３月
2015年３月
2017年３月
2017年５月
2018年３月
2019年３月

まつかわけんじ松川健 嗣

2019年５月（1962年８月13日生）

新任

2021年３月
2022年３月

2023年３月

2023年５月

当社 入社
当社 執行役員 高知運営事業部長
当社 執行役員 ノンストアリテイル事業部長
当社 上席執行役員 経営企画担当 兼 総合企画部長
当社 取締役 上席執行役員 経営企画担当 兼総合企画部長
当社 常務取締役 常務執行役員 企画・開発担
当 兼 総合企画部長
当社 専務取締役 専務執行役員 企画・開発・システム本部長 兼 総合企画部長
フジ・ＴＳＵＴＡＹＡ・エンターテイメント㈱ 代表取締役社長
当社 代表取締役専務 専務執行役員 企画・開発本部長 兼 総合企画部長
当社 取締役 統合推進担当㈱フジ・リテイリング 代表取締役専務 専務
執行役員 企画・開発本部長 兼 総合企画部長
当社 取締役 統合推進本部長 兼 統合推進部
長 兼 広報・ＩＲ部長㈱フジ・リテイリング 代表取締役専務 専務
執行役員 企画・開発本部長 兼 総合企画部長
兼 店舗開発部長（現）
当社 常務取締役 統合推進本部長 兼 統合推進部長 兼 広報・ＩＲ部長（現）所有する当社の株式の数

28,296株※

監査役候補者とした理由
同氏は、当社グループでの経営者としての豊富な経験と業務全般にわたる幅広い見識を有しており、同氏の経験及び見識を当社グループの監査及び監督に生かしていただきたいため、同氏を新たに監査役候補者といたしました。

― 8 ―（注）※所有する株式数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式を含めております。
１．松川健嗣氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、本議案が原案どおり承認され、松川健嗣氏が監査役に就任した場合には、松川健嗣氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約は、被保険者である監査役がその職務の執行に関し、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、候補者の任期途中である2025年３月１日に当該保険契約を更新する予定であります。
以― 9 ―上〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

〈メモ欄〉

株主総会会場ご案内図
会場

愛媛県松山市宮西一丁目６番10号 フジ本部第３ビル ５階会議室
TEL（089）923-1264（人事総務部） 受付は、５階でいたしております。

交通案内●JR松山駅から徒歩約10分●伊予鉄道古町駅から徒歩約５分●お願い

お車でご来場の方は、フジ本部第３ビル駐車場をご利用ください。

開催場所は、上記の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようお願い申し上げます。

環境にやさしい
植物油インキを使用しています。