会社法制定に伴う上場制度等の整備について
平成18年３月29日
株式会社名古屋証券取引所
Ⅰ．趣旨

本年５月を目処に「会社法」（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）の施行が見込まれることから、上場制度等について所要の整備を行うこととします。
Ⅱ．概

要項

目

内

容

備

考

・新株予約権無償割当てにより発行された新株予約権証券に ※会社法制定に伴い新株引受権証書制度が廃止され１．上場制度ることを踏まえ、同様の意図で発行される新株予ついて、現行の新株引受権証書の制度を引き継ぐ形で上場(1) 新株予約権無償割約権証券を上場対象とするものです。
制度を設けることとします。
当てにより発行された新株予約権証券の ・上場の対象は、次の①～③を満たす新株予約権証券としま・売買単位は、新株予約権の行使により取得されるす。
取扱い
株式に係る株券の売買単位と同一とします。
①新株予約権無償割当てにより発行されるものであること②行使期間満了日が割当日後速やかに到来すること（割当 ・その他の売買制度及び決済制度については、現行の新株引受権証書に係る制度を踏襲します。
日後概ね２か月以内）③新株予約権１個の行使により取得される株式の数が１株であること(2) 設立後経過年数に ・現行の「設立後経過年数」に係る基準に代えて「事業継続 ※会社法では、従来の有限会社が株式会社に統合されるとともに、株式会社において取締役会が設置年数」に係る基準を設け、「取締役会を設置してから３年係る上場審査基準のされない場合があることを踏まえた対応です。
以上継続的に事業活動をしていること」を新規上場の要件見直しとします。
・セントレックスについても、「取締役会を設置してから１ ※これまでのセントレックス上場銘柄においても、設立後１年以上経過した後に上場することが一般年以上継続的に事業活動をしていること」を新規上場の要

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項目

内容

備考的になっています。
件とします。
・このほか、新規上場申請者の主要な事業が、他の会社から ※会社分割により事業を承継した場合については、既に同様の取扱いとしています。
事業譲渡により譲り受けたものである場合には、事業譲渡元の会社における事業活動期間を加算して事業継続年数を算出することができるものとします。
(3) 株主資本（純資産） ・連結貸借対照表に「純資産の部」が設けられることを踏ま ・具体的には、純資産の部の合計額から、少数株主え、上場審査基準及び上場廃止基準における「純資産の額」 持分及び新株予約権に係る額を控除し、特別法上の額に係る上場審査の準備金・引当金を加算した額を審査対象としまの定義を見直すこととします。
基準及び債務超過にす。
係る上場廃止基準の見直し(4) 株式の譲渡制限に ・株式の種類ごとに譲渡制限を課すことができるようになることから、上場申請銘柄又は上場銘柄の譲渡について制限係る上場審査基準及を行っていないことを要件とします。
び上場廃止基準の見直し(5) 自己株式の第三者 ・第三者割当に関する規定について以下の見直しを行います。 ※自己株式の処分の手続は、新株発行と同一の手続に服するものと整理されたことを踏まえたもので割当す。
①上場前の第三者割当に関する規制の見直し
・新規公開前の会社による第三者割当に関する規制にお ※現行制度では、上場申請日の直前事業年度末の１年前以後には第三者割当による新株発行を行っていて、現行では新株発行の場合のみを規制対象としている場合は、新規上場申請者と割当先との間で上いますが、自己株式を第三者に割り当てる場合も規制
場後６か月を経過するまで継続所有する旨などの対象に含めることとします。
確約を行うこととしています。
②上場会社による第三者割当に関する報告制度の見直し

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項

目

内

容

備考

・上場会社による第三者割当に関する報告制度において、 ※現行制度では、上場会社が第三者割当による新株発行を行った場合において、割当先が２年以内に現行は、第三者割当による新株発行のみを報告対象と新株を譲渡したときは、当取引所は上場会社からしていますが、自己株式を第三者に割り当てる場合も報告を受け、譲渡内容を公衆縦覧に供することと報告対象に含めることとします。
しています。
(6) 株式無償割当ての ・上場株券に係る株主に対して、当該上場株券に係る株式と ※これにより、株式分割の場合と同様、株券保管振替制度を利用する株主は、当該効力発生日から新同じ種類の株式を割り当てる株式無償割当てを行う場合に効力発生日株券を決済物件として利用することが可能になりは、上場会社は、割当てを受ける株主が確定する日の翌日ます。
を当該株式無償割当ての効力発生日として定めるものとします。
(7) 上場会社が上場株 ・上場会社が上場株券の全部を取得する場合において、取得 ・この場合において、上場会社により全部取得された銘柄は上場廃止となります。と引換えに当該上場株券に係る株式と異なる種類の株式が券の全部を取得する株主に交付されるときは、通常の新規上場の場合よりも簡 ・当該異なる種類の株式に係る株券については、新場合の取扱い
規上場日から呼値の制限値幅を適用することとし易な手続きにより当該異なる種類の株式に係る株券を上場ます。
できるよう所要の規定整備を行います。
・制度信用銘柄又は貸借銘柄である銘柄が全部取得される場合において、取得と引換えに交付される異なる種類の株式に係る株券が上場されることとなるときは、当該異なる種類の株式に係る株券について、簡易な手続きにより制度信用銘柄又は貸借銘柄の選定を行うものとします。
(8) 上場債券に係る銘 ・上場社債券の発行者が新たに発行する「上場銘柄と同一の ・初期利払日に銘柄統合が行われる銘柄については内容の社債券」について上場を申請しようとする場合には、 有価証券上場申請書を、即時銘柄統合方式（リオ柄統合の取扱いープン）によって銘柄統合が行われる銘柄についその発行方法に応じて、有価証券上場申請書又は有価証券ては有価証券変更上場申請書を提出するものとし変更上場申請書を提出するものとします。

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項

目

内容

備考ます。
・上場銘柄と同一の内容の社債券の新規上場料及び年間上場料等については、これを免除するものとします。
・上場社債券以外の上場債券（上場国債証券を除く。）についても、同様の取扱いとします。
(9) その他・新株予約権付社債券（転換社債型新株予約権付社債券を除 ・これに伴い、売買・決済制度も廃止します。
く。）及び新株予約権証券の上場制度を廃止することとします。

２．決済制度
端株制度採用会社に係 ・端株制度採用会社が単元株制度の導入に伴い株式分割を行 ※実務上の混乱を回避する観点からの対応であり、これまでも同様の観点から、受託契約準則においう際の株券記載の株式数が読み替えられる株券についてはる経過措置への対応て株式併合に伴い株式数が読み替えられる株券にこれを決済物件として利用できないこととします。
ついては、これを決済物件として利用できないこととしています。
３．信用取引制度
制度信用取引における ①剰余金配当の調整
・制度信用取引における剰余金の配当の調整は、原則とし ・剰余金の配当が金銭の配当以外の場合であっても、権利の処理に関する見直金銭分配請求権が株主に付与され、当該金銭分配て、金銭の配当に限って行うこととします。
し請求権の行使に係る配当財産の額があらかじめ明示されているときなど配当財産の額の算定を容易に行うことができるときには、当該剰余金配当の調整を行うことがあります。
②権利処理の対象・付与された権利の内容につき、権利の行使に付された条 ※現行制度において権利処理の対象としている権利

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項

目

内

容

備

件、譲渡性及び換金可能性等を勘案して権利の処理を行うことが適当でない場合は、当該権利の処理を行わないものとします。
４．その他

考について、会社法においても実質的に権利の内容が異ならないものは、現行どおり権利処理の対象とします。

・その他、会社法制定に伴い、所要の見直しを行います。

Ⅲ．実施時期（予定）会社法等の施行にあわせ、平成18年５月を目途に実施します。
以-5-上