2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

14 定時株主総会
招集ご通知
第

回

開催
日時

2020年６月23日（火曜日）
午前10時 受付開始：午前９時

開催
場所

京王プラザホテル 本館５階
「コンコードボールルームＤ」

東京都新宿区西新宿二丁目２番１号

新型コロナウイルス感染症の対策に関するお知らせ
新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、今年度は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使をご推奨申し上げます。
●株主総会にご出席の株主様にお配りしておりましたお土産はとりやめさせていただきます。
●今年度は、株主総会後に開催しておりました会社説明会はとりやめさせていただきます。
●ご来場の株主様におかれましては、マスクを着用いただき、会場設置のアルコール消毒液の噴霧にご協力をお願い申し上げます。
●今後の状況により本総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、下記ウェブサイトでお知らせします。
https://willgroup.co.jp/
内容を随時更新いたしますので、ご来場前に必ずご確認いただきますようお願い申し上げます。

目次
第14回定時株主総会招集ご通知 ···················· 1
株主総会参考書類 ············································· 5第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役５名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 取締役に対する業績連動型株式
報酬等の額及び内容決定の件（提供書面）
事業報告 ···························································· 18
連結計算書類・計算書類 ································· 36
監査報告書 ························································ 40

株式会社ウィルグループ
証券コード：6089

表紙

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/6089/

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード 6089
2020年６月５日
東京都中野区本町一丁目32番２号

株式会社ウィルグループ
代表取締役会長

池田良介

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第14回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁から４頁のご案内に従って2020年６月22日（月曜日）
午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬具
記

１ 日

時

2020年６月23日（火曜日）午前10時 （受付開始：午前９時）

２ 場

所

東京都新宿区西新宿二丁目２番１号

京王プラザホテル本館５階「コンコードボールルームＤ」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）※会場は座席間隔を拡げることから、ご用意できる座席が例年より減少いたします。
それによりご入場いただけない可能性がございますが、何卒ご容赦いただきますようお願い申し上げます。

３ 目的事項

報告事項 １．第14期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２．第14期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役５名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
以上

1

招集ご通知

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

本招集ご通知に添付すべき書類のうち、以下に記載する書類につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知の提供書面には記載していません。
● 事 業 報 告：「業務の適正を確保するための体制」「業務の適正を確保するための体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」● 連結計算書類：「連結持分変動計算書」「連結注記表」● 計 算 書 類：「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
なお、会計監査人及び監査役会が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知の提供書面と上記ウェブサイトに記載の「連結持分変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変動計算書」、及び「個別注記表」となります。
また、株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト

https://willgroup.co.jp/

ウィルグループ

株
主
総
会
参
考
書
類

検索

招集ご通知の主要なコンテンツが、スマートフォン・パソコンでご覧いただけます。
当社では、スマートフォン等で招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使がより簡単に行えるサービスを導入しています。
下記のURL又はQRコードによりアクセスいただきご覧く
ださい。

事
業
報
告

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

https://p.sokai.jp/6089/

第 14 回

定時株主総会

招集ご通知

議決権を
行使する

全頁PDF
を見る

ページの
先頭へ

1

招集ご通知がいつでもどこでも閲覧可能

2

インターネットによる議決権行使が身近に

3

マルチデバイスに対応

連
結
計
算
書
類

スマートフォン等から招集ご通知にアクセスいただけま
す。
計
算
書
類

インターネット議決権行使サイトに直接アクセスでき、イ
ンターネットによる議決権行使がより身近になります。

監
査
報
告
書

株主様のウェブ閲覧環境に応じ、
スマートフォン、タブレット、
パソコンからご覧いただけます。

2

招集ご通知、スマート招集のご案内2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

2020年６月22日（月曜日）
午後６時 到着分まで

2020年６月22日（月曜日）
午後６時 入力完了分まで

日時

2020年６月23日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）

議決権行使書のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

第３号議案
⃝ 全員賛成の場合

1.
2.

⃝ 全員反対する場合

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

こちらに議案の賛否をご記入ください。

⃝

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第１号・第２号・第４号・第５号議案⃝ 賛成の場合⃝ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使として取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱いいたします。

3

議決権行使方法のご案内2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

株
主
総
会
参
考
書
類

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

議決権行使
ウェブサイトログインID見本

ログインID事
業報
告XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

連
結
計
算
書
類

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

計
算
書
類

「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

監
査
報
告
書

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。
4

議決権行使方法のご案内2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

当社は株主の皆様への利益還元と将来に向けての安定的な事業展開に必要な内部留保の充実を配当の基本方針
としています。
この方針に基づき、第14期の期末配当につきましては、１株につき普通配当23円00銭とさせていただきたく存じます。
期末配当に関する事項
１. 配当財産の種類
金銭といたします。

5

剰余金処分議案

２.

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金23円00銭
なお、この場合の配当総額は511,200,231円となります。

３.

剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月24日といたしたいと存じます。

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

第２号議案

招
集
ご
通
知

定款一部変更の件

１．変更の理由
当社グループの事業の現状に即し、事業目的の明確化を図るとともに、外国人労働者等を対象とした新たな事業・サービスを行うため、現行定款第２条(目的)につきまして事業目的を追加するものです。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。

（下線部が変更箇所となります）

現行定款

変更案

第1条
（条文省略）（目的）第 2 条 当会社は、次の事業を営む会社その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該法人等の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行うことを目的とする。
（ 1 ）～（28） （条文省略）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（29）
（条文省略）

第1条（現行どおり）（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営む会社その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該法人等の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行うことを目的とする。
（ 1 ）～（28） （現行どおり）（29）外国人雇用管理業務支援事業（30）外国人採用支援事業（31）銀行代理業及び電子決済等代行業（32）電気通信事業（現行どおり）（33）

第 3 条～第50条

第 3 条～第50条（条文省略）

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

（現行どおり）

計
算
書
類

監
査
報
告
書

6

定款変更議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

第３号議案

取締役５名選任の件

取締役５名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名(うち２名は社外取締役)の選任をお願いするものです。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏

名

1

再任

池田

良介

2

再任

大原

お お は ら

しげる

3

再任

つ

げ

の

告野

たかし

4

再任

い

と

う

しゅうへい

5

新任

い

け

だ

伊藤
い け が わ

池側

りょうすけ

茂
崇
修平
ち

え

千絵

現在の地位

出席回数／取締役会

代表取締役会長

１７回／１７回

代表取締役社長

１７回／１７回

取締役

１７回／１７回

社外

独立

取締役

１７回／１７回

社外

独立

―

―

（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．伊藤修平氏及び池側千絵氏は、社外取締役候補者です。
３．当社は、伊藤修平氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。また、池側千絵
氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合は、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
４．伊藤修平氏は、現在、当社の社外取締役ですが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
５．当社は、伊藤修平氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、伊藤修平氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。また、池側千絵氏の選任が承認された場合は、同様の契約を締結する予定です。

7

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

1 池田 良介 1968年12月５日生（満51歳）
いけ

取締役在任年数14年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
4,023,800株

だ

招
集
ご
通
知

りょうすけ

再任

■ 略歴、地位及び担当
1992年 ４ 月
1995年 ９ 月
1997年10月
2000年 ２ 月
2006年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ６ 月
2011年 ９ 月
2014年 ２ 月
2014年 ８ 月
2016年 ２ 月
2016年 ６ 月
2017年 １ 月
2018年 1 月
2019年 ８ 月

株
主
総
会
参
考
書
類

孝岡会計事務所 入所
株式会社エイブル 入社
株式会社ビッグエイド 入社
株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 代表取締役就任
株式会社ウィルホールディングス（現 当社） 代表取締役社長就任
株式会社セントメディアフィールドエージェント（現 株式会社ウィルオブ・ファクトリー）代表取締役就任
同社 取締役就任
株式会社池田企画事務所 代表取締役就任（現任）WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director就任（現任）
Scientec Consulting Pte. Ltd. Director就任
Oriental Aviation International Pte. Ltd. Director就任
当社 代表取締役会長就任（現任）
株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任
Ethos Corporation Pty Ltd Director就任
DFP Recruitment Holdings Pty Ltd Director就任
株式会社識学 社外取締役就任（現任）

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

■ 重要な兼職の状況
・WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.
・株式会社識学 社外取締役

Director

取締役候補者とした理由
池田良介氏は、当社グループの草創期から経営者として強いリーダーシップによって当社グループの経営を指揮し、成長を牽引してきました。また、2006年４月に当社を設立し持株会社体制に移行して以降も、
当社代表取締役として、豊富な経験と高い見識によって、国内はもとより海外の人材ビジネス領域においても高い成長を牽引し、グループの企業価値向上に尽力してきました。
今後、更なる当社グループの企業価値向上のために、当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。

計
算
書
類

監
査
報
告
書

8

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

2 大原 茂お お は ら

取締役在任年数６年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
1,680,000株

しげる

1968年８月27日生（満51歳）

再任■ 略歴、地位及び担当
1991年 ４ 月
1996年 １ 月
1999年 １ 月
2000年 ２ 月
2006年 ３ 月
2014年 ６ 月
2015年 ９ 月
2016年 ６ 月

株式会社長谷工コーポレーション 入社
シーガルコーポレーション創業
有限会社シーガルコーポレーションに改組 代表取締役就任
株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任
同社 代表取締役就任
当社 取締役就任
株式会社クリエイティブバンク 取締役就任
当社 代表取締役社長就任（現任）
株式会社エフエージェイ（現 株式会社ウィルオブ・ファクトリー） 取締役就任（現任）
株式会社ボーダーリンク 取締役就任（現任）2016年 ９ 月 株式会社ネットジンザイバンク（現 フォースタートアップス株式会社） 取締役就任（現任）
2018年 ６ 月 Ｃ４株式会社（現 株式会社ウィルオブ・コンストラクション） 代表取締役就任（現任）
2019年 ６ 月 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 取締役就任（現任）■ 重要な兼職の状況
・株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役
・株式会社ウィルオブ・ファクトリー 取締役
・株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役
・株式会社ボーダーリンク 取締役
・フォースタートアップス株式会社 取締役

取締役候補者とした理由
大原茂氏は、当社グループの草創期から長年にわたり、経営者として国内の人材ビジネス領域において大きな成長を牽引してきました。また、2016年６月に当社代表取締役就任以降も、人材ビジネスに関する豊富な知見により、当社グループの企業価値向上に尽力してきました。
今後、更なる当社グループの企業価値向上のために、当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。

9

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

3 告野 崇つげ取締役在任年数６年
取締役会への出席状況
17回／17 回
所有する当社の株式数
243,200株

の

招
集
ご
通
知

たかし

1970年４月26日生（満50歳）

再任■ 略歴、地位及び担当
株
主
総
会
参
考
書
類

1995年 ４ 月
2000年 ６ 月
2005年 ６ 月
2014年 ６ 月
2015年 ９ 月
2016年 ６ 月

大和団地株式会社（現 大和ハウス工業株式会社） 入社
株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 入社
同社 取締役就任
当社 取締役就任（現任）
株式会社クリエイティブバンク 取締役就任
株式会社エフエージェイ（現 株式会社ウィルオブ・ファクトリー） 取締役就任（現任）
株式会社ボーダーリンク 取締役就任（現任）2019年 ６ 月 株式会社セントメディア（現 株式会社ウィルオブ・ワーク） 代表取締役就任(現任)株式会社クリエイティブバンク 取締役就任（現任）

事
業
報
告

■ 重要な兼職の状況
・株式会社ウィルオブ・ワーク 代表取締役
・株式会社ウィルオブ・ファクトリー 取締役
・株式会社クリエイティブバンク 取締役
・株式会社ボーダーリンク 取締役

連
結
計
算
書
類

取締役候補者とした理由
告野崇氏は、長年にわたる豊富な人材ビジネス経験、経営全般及び管理・運営業務に関する幅広い知見を有しており、グループ経営及び当社の企業価値向上に貢献しています。
今後、更なる当社グループの企業価値向上のために、当社及び当社グループの経営牽引役として最適であると判断し、引き続き選任をお願いするものです。

計
算
書
類

監
査
報
告
書

10

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

4 伊藤 修平 1970年６月７日生（満49歳）
い

取締役在任年数５年
取締役会への出席状況
17回／17回
所有する当社の株式数
―株

と

う

しゅうへい

再任

社外

独立

■ 略歴、地位及び担当
1995年10月
1999年 ４ 月
2005年10月
2005年12月
2006年 ６ 月
2007年 ４ 月
2009年 １ 月
2009年 ８ 月
2011年 ６ 月
2012年 ６ 月
2015年 ６ 月
2017年 ２ 月
2017年 ６ 月

センチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人国際部）入所
公認会計士登録
伊藤公認会計士事務所設立 代表就任（現任）
税理士登録
みかさ監査法人設立
株式会社I-FAS設立 代表取締役就任（現任）
株式会社SOXアドバイザーズ設立 代表取締役就任（現任）
みかさ監査法人 代表社員就任（現任）
株式会社スペースシャワーネットワーク 社外監査役就任（現任）
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役就任（現任）
エキサイト株式会社 社外監査役就任
同社 社外取締役就任■ 重要な兼職の状況
・伊藤公認会計士事務所 代表
・みかさ監査法人 代表社員
・株式会社I-FAS 代表取締役
・株式会社SOXアドバイザーズ 代表取締役
・株式会社スペースシャワーネットワーク 社外監査役

社外取締役候補者とした理由
伊藤修平氏は、公認会計士としての豊富な経験・実績と会計に関する高度な知見を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、引き続き選任をお願いするものです。

11

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

候補者
番

号

5 池側 千絵 1966年２月４日生（満54歳）
い け が わ

取締役在任年数―年
取締役会への出席状況―
所有する当社の株式数
―株

ち

招
集
ご
通
知

え

新任

社外

独立

■ 略歴、地位及び担当
1989年 ４ 月
2006年10月
2010年 ２ 月
2011年10月
2014年 １ 月
2018年12月
2019年 ５ 月
2019年11月

株
主
総
会
参
考
書
類

プロクター・アンド・ギャンブル･ファー・イースト・インク（現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社（P&Gジャパン株式会社））入社
日本マクドナルド株式会社 入社
レノボ・ジャパン株式会社 取締役 CFO 財務管理本部長就任
NECパーソナルコンピュータ株式会社 社外監査役就任
日本ケロッグ合同会社 執行役員 経営管理・財務本部長就任
合同会社西友（ウォルマートジャパン） 経営管理本部コマーシャルファイナン
ス・バイスプレジデント就任
ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役就任（現任）
株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役就任（現任）

事
業
報
告

■ 重要な兼職の状況
・ストラットコンサルティング株式会社 代表取締役
・株式会社明光ネットワークジャパン 社外取締役

社外取締役候補者とした理由

連
結
計
算
書
類

池側千絵氏は、企業の経営管理・企画・財務・会計に深い知見を有しており、また当社から独立した立場にあり、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、新たに選任をお願いするものです。

計
算
書
類

監
査
報
告
書

12

取締役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

第４号議案

監査役１名選任の件

監査役澤田静華氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものです。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
さ

わ

だ

し

ず

か

澤田 静華 1971年２月11日生（満49歳）
監査役在任年数４年
取締役会への出席状況
17回／17回
監査役会への出席状況
16回／16回
所有する当社の株式数
―株

再任

社外

独立

■ 略歴、地位

1997年10月
2001年 ４ 月
2004年 １ 月
2006年 ７ 月
2011年 ７ 月
2012年 ３ 月
2012年12月
2016年 ６ 月
2017年 ６ 月

朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
公認会計士登録澤田静華公認会計士事務所設立 所長（現任）
株式会社サンブリッジ 監査役就任
税理士登録
株式会社クロス・マーケティング（現 株式会社クロス・マーケティンググループ） 監査役就任
株式会社みんなのウェディング 監査役就任
株式会社ウィルグループ 監査役就任（現任）
株式会社セントメディア(現 株式会社ウィルオブ・ワーク) 監査役就任（現任）
株式会社エフエージェイ(現 株式会社ウィルオブ・ファクトリー) 監査役就任（現任）
株式会社ボーダリンク 監査役就任（現任）
株式会社ネットジンザイバンク（現 フォースタートアップス株式会社） 監査役就任（現任）2018年 ６ 月 株式会社クリエイティブバンク 監査役就任■ 重要な兼職の状況
・株式会社ウィルオブ・ワーク 監査役
・株式会社ウィルオブ・ファクトリー 監査役
・株式会社ボーダリンク 監査役
・フォースタートアップス株式会社 監査役

監査役候補者とした理由
澤田静華氏は公認会計士としての専門的な知識・経験を有し、今後更なる監査体制の強化に資することが期待されるため、引き続き選任をお願いするものです。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるもと判断しています。
（注）１．澤田静華氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．澤田静華氏は、社外監査役の候補者です。
３．当社は、澤田静華氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
４．澤田静華氏は、現在、当社の監査役ですが、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
５．当社は、澤田静華氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定です。

13

監査役選任議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

「当社社外取締役の独立性基準」の概要
当社では独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充足するとともに、以下に記載する当社の「独立性判断基準」を満たすものとします。

株
主
総
会
参
考
書
類

当社の「独立性判断基準」
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
①当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者＊１②当社グループの主要な取引先とする者＊２またはその業務執行者③当社グループの主要な取引先＊３またはその業務執行者④当社の大株主（総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者⑤当社グループが総議決権数の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者⑥当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑦当社グループから役員報酬以外に、多額＊４の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等⑧当社グループから多額＊４の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者⑨当社グループから多額＊４の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者⑩当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者⑪上記②～⑩に過去10年間において該当していた者⑫上記①～⑩に該当する者が重要な者＊５である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
３．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。
４．多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高
もしくは総収入の２％を超えることをいう。
５．重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

監
査
報
告
書

14

「当社社外取締役の独立性基準」の概要

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

第５号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由及び当該報酬制度を相当とする理由
当社の取締役の報酬は、「固定報酬」のみとしていますが、本議案は、当社の取締役（社外取締役及び無報酬の取締役を除きます。）を対象に、新たに業績連動型株式報酬制度等（以下、「本制度」といいます。）を導入することについてご承認をお願いするものです。なお、その詳細につきましては、以下、「２.」の枠内で取締役会にご一任いただきたく存じます。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当該報酬制度は相当であると考えています。
本議案は、2008年６月27日開催の第２回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額300百万円以内。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬等を、2021年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役（社外取締役及び無報酬の取締役を除きます。以下も同様です。）
に対して支給するというものです。
なお、第３号議案「取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は２
名となります。
※本議案が原案どおり承認可決された場合、当社と委任契約を締結している執行役員及び一部の当社子会社の取締役に対しても同様の業績連動型株式報酬制度等を導入する予定です。
２．本制度における報酬等の額・内容等(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を受ける「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期（対象期間の終了時）、役位に応じて当社株式の交付を受ける「役位連動型株式報酬」については取締役の退任時です。なお、本制度により各取締役が在任中に交付を受けた当社株式については、当社と各取締役との間で、在任中は売却を行わない旨の合意書を締結いたします。

15

役員報酬額改定議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）①

本制度の対象者

②

対象期間

③

②の対象期間において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限④

当社株式の取得方法⑤①の対象者に付与されるポイント総数の上限⑥

ポイント付与基準⑦①の対象者に対する当社株式の交付時期

招
集
ご
通
知

当社取締役（社外取締役及び無報酬の取締役を除く）

2021年３月末日に終了する事業年度から2023年３月末日に終了する事業年度まで
合計金210百万円

株
主
総
会
参
考
書
類

自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法

１事業年度あたり80,000ポイント

役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与

原則として、「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期（対象期間(当初は３事業年度）の終了時）、「役位連動型株式報酬」については退
任時

事
業
報
告

(2) 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金210百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

連
結
計
算
書
類

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、当社と委任契約を締結している執行役員及び一部の当社子会社の取締役についても本制度と同様の業績連動型株式報酬制度等を導入した場合には、当該制度に基づき当社と委任契約を締結している執行役員及び一部の当社子会社の取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金も併せて信託します。

計
算
書
類

なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以上５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金70百万円を乗じた金額を上限とする
金銭を本信託に追加拠出し、下記（3）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

監
査
報
告
書

16

役員報酬額改定議案

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3) 取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限① 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定める
ポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり80,000ポイントを上限とします。
②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき
当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役が所定の受益者確定手続を行ったうえで、原則として、「業績連動型株式報酬」については在任中の一定の時期（対象期間の終了時）に、「役位連動型株式報酬」については取締役の退任時に、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(4) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(5) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
以17

役員報酬額改定議案上2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）（第14回定時株主総会招集ご通知添付書類）（提供書面）

１

事業報告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）

招
集
ご
通
知

企業集団の現況

1. 当事業年度事業の状況(1) 事業年度の事業の状況

売上収益

営業利益

親会社の所有者に帰属する当期利益1,219億16百万円

41億45百万円

23億80百万円( 前期比 18.0 ％増)( 前期比 40.1 ％増)( 前期比 54.6 ％増

株
主
総
会
参
考
書
類

)

事
業
報
告

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出が引き続き弱含む中で、製造業を中心に弱さが一段と増した状況が続いていますが、雇用・所得環境の改善傾向は続き、全体として緩やかな回復基調で推移しました。
また、人材サービス市場においては、有効求人倍率は低下傾向にあるものの、人手不足、働き方改革の推進、

連
結
計
算
書
類

外国人労働者の増加等を背景として多くの需要が寄せられました。
一方で、新型コロナウイルス感染症の拡大による内外経済に及ぼす影響が懸念されるなど、依然として先行き不透明な状況が続いています。当社グループにおいても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、販売、製造分野の人材サービスにおいて、顧客企業の活動縮小による人材需要の減少等の影響が生じています。
当社はこのような状況の中、中期経営計画「Will Vision 2020」の最終年度として、中期経営計画の経営目標である売上高1,000億円、営業利益40億円の達成、重点戦略目標の達成に向け、各事業において専門性の追求に

計
算
書
類

よる顧客満足の向上と差別化を図ることで、インストアシェア（特定の顧客における派遣・請負スタッフ数のうち、自社の派遣・請負スタッフが占める割合）の拡大及び事業展開地域の拡大に努めました。
加えて、オーストラリアにおいて政府機関や大手企業等を中心顧客として人材派遣・紹介を提供するu&u
Holdings Pty Ltd他２社を連結子会社化（2019年４月）しました。また、当社グループ全体の認知度及びサービス向上を目指すために、2019年10月に国内主要子会社のサービスブランドを「WILLOF（ウィルオブ）」に

監
査
報
告
書

統一しました。さらに、2020年３月13日付で当社子会社フォースタートアップス株式会社が東証マザーズに上場しました。

18

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益121,916百万円（前連結会計年度比18.0％増）、営業利益
4,145百万円（同40.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益2,380百万円（同54.6％増）及びEBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失）は6,136百万円（同34.3％増）となりました。
なお、当社グループは、より一層グローバルな事業展開を推進していくことを踏まえ、資本市場における財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的に、2019年３月期の有価証券報告書における連結財務諸表より国際財
務報告基準（IFRS）を任意適用しています。

19

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

セグメント別の業績は、次のとおりです。
事業別売上収益
第13期

事業区分
セールスアウトソーシング事業
コールセンターアウトソーシング事業
ファクトリーアウトソーシング事業
介護ビジネス支援事業
海外ＨＲ事業
スタートアップ人材支援事業
その他の事業ＩＦＲＳ調整合計

第14期

2019年３月期（前連結会計年度）

2020年３月期（当連結会計年度）

金額

金額

構成比

構成比

22,207 百万円
21.4 ％
23,149 百万円
19.0 ％
15,72415.2
16,45913.5
20,88520.2
23,745
19.5
9,310
9.0
11,142
9.1
26,27525.4
36,131
29.6
1,049
1.0
1,262
1.0
8,151
7.8
10,172
8.3
△302
△146
103,300
100.0
121,916
100.0

セールスアウトソーシング事業
主に家電量販店等における販売業務を行うスタ

売上収益
22,207（単位：百万円）

23,149前連結会計年度比増減
金額

942 百万円
734
2,859
1,831
9,856
213
2,020
155
18,615

4.2 ％
4.7
13.7
19.7
37.5
20.4
24.8
18.0

事
業
報
告

セグメント利益（単位：百万円）
1,537

4.2％増

ッフの派遣・紹介、業務請負、販促プロモーショ

株
主
総
会
参
考
書
類

増減率

1,790

連
結
計
算
書
類

16.4％増ンサービスを行っています。
前期

当期

前期

当期

店頭販売員等の人材サービスについては、販売スタッフの需要は引き続き底堅く、既存顧客のインストアシェ

計
算
書
類

ア拡大及び業務請負の拡大に注力しました。主力の通信分野は、通話料金引き下げによる影響及びスマートフォンの国内出荷台数の減少に伴い事業環境は引き続き厳しい状況が続いている中、当社常駐正社員比率を高め、業務請負の利益率向上に努めました。また、アパレル分野での人材派遣、業務請負拡大の他、キャッシュレス決済サービスの営業代行等を中心に通信以外の分野への拡大に努めました。セールスプロモーションサービスは、「Windows7」のサポート終了を見越した「Windows10」への本格移行の動きにより、大手IT企業からのリテ
ールサポートや各種キャンペーン、法人向けのプライベートセミナーや展示会等が堅調に推移しました。
利益面においては、通信分野における外注費用の低下等による売上総利益率の改善により、増益となりまし

監
査
報
告
書

た。

以上の結果、セールスアウトソーシング事業は、売上収益23,149百万円（前連結会計年度比4.2％増）、セグメント

利益1,790百万円（同16.4％増）となりました。
20

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

コールセンターアウトソーシング事業
主にコールセンターを運営する企業、オフィス

売上収益
15,724（単位：百万円）

16,459セグメント利益（単位：百万円）

4.7％増

等へのスタッフの派遣・紹介、業務請負を行って

994

833
19.3％増

います。
当期

前期

当期

前期

コールセンター、オフィス向けの人材サービスについては、企業の人手不足や業務の効率化を背景に、アウト
ソーシング需要の高まりを受け、需要は拡大しています。一方で、厳しい採用環境が続く中、サービス提供分野の拡大として、利益率改善のために収益性の高い金融機関、インハウス案件の受注拡大に注力しました。
利益面においては、金融機関、インハウス案件比率の増加に伴う売上総利益率の改善、生産性の向上による販売費及び一般管理費の減少により増益となりました。

以上の結果、コールセンターアウトソーシング事業は、売上収益16,459百万円（前連結会計年度比4.7％増）、セグ

メント利益994百万円（同19.3％増）となりました。

ファクトリーアウトソーシング事業
主に工場等における軽作業を中心とした工程の売上収益
20,885（単位：百万円）

23,745セグメント利益（単位：百万円）

1,349
1,038

13.7％増業務請負、作業スタッフの派遣・紹介を行ってい29.9％増

ます。
前期

当期

前期

当期

製造業等への人材サービスについては、食品関連以外の分野で一部の顧客における生産調整の影響はあったものの、惣菜、コンビニエンスストア向けスイーツ、弁当の中食等の需要が堅調に推移する中、食品製造業を中心とする顧客との取引拡大、化粧品分野等の食品分野以外の領域拡大にも積極的に取り組みました。採用面においては、引き続き外国人の採用を強化するとともに、外国人フィールドサポーター（当社常駐正社員）を増員し、外国人スタッフの定着率改善に取り組みました。
利益面においては、前年度に営業展開エリアの拡大に向けた先行費用が発生しましたが、新規拠点での顧客開拓が順調に進展したことによる利益率の改善、既存取引先との契約条件の見直し、業務請負案件の受注拡大による売上総利益率の改善により、増益となりました。

以上の結果、ファクトリーアウトソーシング事業は、売上収益23,745百万円（前連結会計年度比13.7％増）、セグ

メント利益1,349百万円（同29.9％増）となりました。
21

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

介護ビジネス支援事業
主に介護施設等における介護スタッフの派遣・

売上収益
9,310

（単位：百万円）

セグメント利益（単位：百万円）

349

11,142
182 91.5％増

19.7％増紹介を行っています。

当期

前期

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

当期

前期

介護分野における人材サービスについては、前年度で拠点展開は概ね完了したため、収益化に向けて、全国の拠点網を活かした人材派遣・紹介の拡大に努めました。また、新たなサービスとして、外国人介護スタッフの雇用を希望する施設に対する技能実習生の採用支援等に取り組み、海外の連結子会社が運営する日本語学校で教育を受けた技能実習生が来日する等、取組みが本格化しています。
利益面においては、人材紹介売上の増加による売上総利益率の改善、収益本格化の分岐である開設後３年以上
経過拠点数の増加により、増益となりました。

事
業
報
告

以上の結果、介護ビジネス支援事業は、売上収益11,142百万円（前連結会計年度比19.7％増）、セグメント利益349

百万円（同91.5％増）となりました。

海外ＨＲ事業
主にASEAN、オセアニア地域において、人材派

売上収益（単位：百万円）

36,131

964

26,275
37.5％増遣・紹介を行っています。

前期

連
結
計
算
書
類

セグメント利益（単位：百万円）

126.9％増
425

当期

前期

計
算
書
類

当期

ASEAN及びオセアニア地域で展開している人材サービスについては、シンガポール及びオーストラリアの景気減速等により人材紹介は低下したものの、安定的な需要のある人材派遣は堅調に推移しました。また、2018年９月に連結子会社化したQuay Appointments Pty Ltd他２社（現在はEthos BeathChapman Australia Pty
Ltdに統合）、2019年１月に連結子会社化したThe Chapman Consulting Group Pte.Ltd.他６社及び2019年４月に連結子会社化したu&u Holdings Pty Ltd他２社が業績寄与しました。
利益面においては、海外子会社の増加による中間持株会社の管理コスト増加、既存連結子会社の人材紹介売上の減少の一方、新規連結子会社の業績寄与により増益となりました。

監
査
報
告
書

以上の結果、海外ＨＲ事業は、売上収益36,131百万円（前連結会計年度比37.5％増）、セグメント利益964百万円（同126.9％増）となりました。

22

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

スタートアップ人材支援事業
HR（Human Resources）を中核とした成長産

売上収益
1,049

（単位：百万円）

1,262

セグメント利益（単位：百万円）

20.4％増業（ベンチャー/スタートアップ企業等）支援事業

308

269
14.6％増を行っています。
当期

前期

前期

当期

ベンチャー、スタートアップ企業等への人材支援サービスについては、業容拡大に向け、引き続きヒューマン
キャピタリストの採用強化や、生産性向上のための各種施策を実行した結果、人材紹介サービスにかかる契約社
数及び取引数は堅調に増加しました。また、スタートアップ・ベンチャー企業情報を集約した情報プラットフォーム「STARTUP DB」については、米国の世界最大級のベンチャー企業データベース「Crunchbase」とのデー
タ連携を開始するなど、国内外の成長企業の情報プラットフォームとしての質・量の向上に努めました。
利益面においては、業容の拡大、生産性の向上により増益となりました。

以上の結果、スタートアップ人材支援事業は、売上収益1,262百万円（前連結会計年度比20.4％増）、セグメント利

益308百万円（同14.6％増）となりました。

その他
建設技術者派遣、紹介、ALT（外国語指導助手）

売上収益
8,151

（単位：百万円）

10,172セグメント利益（単位：百万円）
143

24.8％増派遣、保育士の派遣・紹介等を行っています。

前期

当期

前期

△87
当期

ALT（外国語指導助手）派遣、保育士の人材派遣・紹介が順調に拡大した他、2018年６月に連結子会社化した
建設技術者の人材派遣・紹介事業を営む株式会社ウィルオブ・コンストラクションが期首より業績寄与しました。また、外国人労働者の就労時間管理システムである「アワマネ」等、HRTech分野の拡大に取り組みました。
利益面においては、既存事業の業容拡大の一方で、第２四半期に赤字事業からの撤退損失費用を計上したこと、HRTech分野への先行投資を実施したことから損失となりました。
以上の結果、その他は、売上収益10,172百万円（前連結会計年度比24.8％増）、セグメント損失87百万円（前連結

会計年度は143百万円の利益）となりました。

23

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は515百万円です。その主なもの
は、新規拠点開設費用及び基幹システム構築費用等です。
(3) 資金調達の状況

株
主
総
会
参
考
書
類

該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

事
業
報
告

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

連
結
計
算
書
類

当社グループは、2019年４月30日にu&u Holdings Pty Ltd他２社の株式を取得し、連結子会社化いたしました。また、当社連結子会社、フォースタートアップス株式会社の東証マザーズ上場に伴い、同社の株式の一部を2020年３月13日付で売却しました。なお、本売却後も、同社は引き続き当社の子会社です。

計
算
書
類

監
査
報
告
書

24

当事業年度事業の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

2. 財産及び損益の状況
第11期

第12期

2017年３月期

区分

日本基準

第14期

第13期

2018年３月期

2020年３月期(当連結会計年度)

2019年３月期

ＩＦＲＳ

日本基準

ＩＦＲＳ

売上高／売上収益（百万円）

60,59979,197

79,273

103,603103,300

121,916

営業利益

（百万円）

1,963

2,422

2,597

2,547

2,957

4,145

経常利益

（百万円）

1,980

2,441

－

2,636

－

－

親会社株主に帰属する当期純利益／
親会社の所有者に帰属する当期利益

（百万円）

1,011

1,222

1,451

1,231

1,539

2,380

（円）

54.23

58.04

68.91

55.58

69.46

107.07

（百万円）

5,018

9,860

8,497

7,964

5,224

7,123

（円）

219.56373.76319.04309.28188.71235.46（百万円）

17,30028,09535,60034,214

43,39844,600

１株当たり当期純利益／
基本的１株当たり当期利益
純資産／資本合計
１株当たり純資産／
１株当たり親会社所有帰属持分
総資産／資産合計（注）１．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度については当該遡及適用後の数値で表示しています。
２．当社は第13期より従来の「日本基準」に替えて「国際会計基準（IFRS）」を適用しています。これに伴い第12期についてもIFRSに基づいた諸数値を記載しています。

25

財産及び損益の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

売上高／売上収益

営業利益

日本基準← →IFRS

日本基準← →IFRS（単位：百万円）

103,300

1,963

60,599

第12期

第13期

4,145

121,916

79,197 79,273

第11期（単位：百万円）

第14期

2,422 2,597

第11期

日本基準← →IFRS

2,957
1,011

第12期

第13期

第14期

招
集
ご
通
知

親会社株主に帰属する当期純利益／親会社の所有者に帰属する当期利益

1,222

第11期

（単位：百万円）

2,380
株
主
総
会
参
考
書
類

1,451 1,539

第12期

第13期

第14期
事
業
報
告

3. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社の状況
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

株式会社ウィルオブ・ワーク

99百万円

100.0％

株式会社ウィルオブ・ファクトリー
株式会社ウィルオブ・コンストラクション
株式会社クリエイティブバンク
株式会社リトルシーズサービス
株式会社ボーダーリンク
フォースタートアップス株式会社

99百万円
98百万円
100百万円
50百万円
91百万円
178百万円

100.0％
100.0％
100.0％
100.0％
100.0％
66.9％

主要な事業内容

連
結
計
算
書
類

セールスアウトソーシング事業
コールセンターアウトソーシング事業
介護ビジネス支援事業
その他
ファクトリーアウトソーシング事業
その他
セールスアウトソーシング事業
ファクトリーアウトソーシング事業
その他
スタートアップ人材支援事業

WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.

109,373千シンガポールドル 100.0％

海外ＨＲ事業

DFP Recruitment Holdings Pty Ltd

23,899千オーストラリアドル

80.0％

海外ＨＲ事業

Ethos Beathchapman Australia Pty Ltd
u&u Holdings Pty Ltd
Scientec Consulting Pte. Ltd.

31,543千オーストラリアドル 100.0％
1,200千オーストラリアドル 60.0％
2,000千シンガポールドル 100.0％

海外ＨＲ事業
海外ＨＲ事業
海外ＨＲ事業

Oriental Aviation International Pte. Ltd.

1,750千シンガポールドル 100.0％

海外ＨＲ事業

計
算
書
類

監
査
報
告
書

（注）１．株式会社リトルシーズサービスは2020年４月１日に株式会社ウィルオブ・ファクトリーと吸収合併しました。
２．2019年４月30日にu&u Holdings Pty Ltdの株式を取得し、連結子会社化しました。

26

財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

4. 対処すべき課題
当社グループが対処すべき課題は以下のとおりです。
(1) 顧客満足度の向上
市場環境の変化に伴い、顧客ニーズは、多様化・高度化が進んでいます。その多様化したニーズに対応すべく、顧客との連携を密にし、ニーズを的確に把握する体制を強化しています。また、高度化したニーズに対しても、専門性を高めるための組織体制、運営体制を強化することで、顧客企業の満足度を高め、顧客から選ばれる企業を目指していきます。
(2) 専門性の高いスタッフの確保
人材サービス分野における事業にとって、優秀なスタッフを雇用していくことは事業の拡大には必要不可欠です。雇用情勢が厳しい状況が続く中で、成果創出に貢献できる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっています。
スタッフの確保のための採用活動においては、自社ホームページからの採用活動やスタッフからの紹介による採用に重点を置くことで独自採用ルートを強固なものにすること、そして選考基準の厳格化を図っています。
また、スタッフ育成においては、就業先での必要なスキルやマインドを取り込んだ就業前研修を更に充実させ、就業しているスタッフに対する定期的なフォローアップ研修を行っていくことで専門性を高めていきます。
(3) 事業領域の拡大
当社グループでは、販売スタッフ、オペレータ、作業スタッフの派遣、あるいは請負を中心に事業を行うこと
で経営基盤の安定化を図ってまいりました。今後も、それぞれの分野でのシェアを高めていくために積極的に営業活動を行っていきます。
その一方で、当社グループの更なる成長・拡大に向け、新規分野や新規エリアへの進出を行っていきます。新
規分野につきましては、今後成長の見込まれる「医療・介護」分野における介護士派遣・紹介事業や技術者派遣・紹介事業に進出しており、それ以外の分野におきましても、次の事業の柱を確立すべく、積極的に進出していきます。
また、海外展開としましては、シンガポール・オーストラリアを中心としてASEAN及びオセアニア地域に進出していますが、引き続き、今後成長の見込まれる同エリアを中心に拡大を目指していきます。

27

対処すべき課題

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

5. 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
事業区分

事業内容

ファクトリー
アウトソーシング事業

主に家電量販店等における販売業務を行うスタッフの派遣・紹介、業務請負、販促プロモーションサービスを行っています。
主にコールセンターを運営する企業、オフィス等へのスタッフの派遣・紹介、業務請負を行っています。
主に工場等における軽作業を中心とした工程の業務請負、作業スタッ
フの派遣・紹介を行っています。

介護ビジネス支援事業

主に介護施設等における介護スタッフの派遣・紹介を行っています。

海外ＨＲ事業

主にASEAN、オセアニア地域において、人材派遣・紹介を行っています。
HR（Human Resources）を中核とした成長産業（ベンチャー/スタートアップ企業等）支援事業を行っています。
建設技術者派遣・紹介、ALT（外国語指導助手）派遣、保育士の派
遣・紹介等を行っています。

セールスアウトソーシング事業
コールセンターアウトソーシング事業

スタートアップ人材支援事業
その他

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

6. 主要な事業所（2020年３月31日現在）(1) 当社
会社名

株式会社ウィルグループ

事業所名

本

社

所在地

連
結
計
算
書
類

東京都中野区(2) 子会社
会社名

株式会社ウィルオブ・ワーク
株式会社ウィルオブ・ファクトリー
株式会社ウィルオブ・コンストラクション
株式会社クリエイティブバンク
株式会社リトルシーズサービス
株式会社ボーダーリンク
フォースタートアップス株式会社
WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd.
DFP Recruitment Holdings Pty Ltd
Ethos Beathchapman Australia Pty Ltd
u&u Holdings Pty Ltd
Scientec Consulting Pte. Ltd.
Oriental Aviation International Pte. Ltd.

事業所名

本
本
本
本
本
本
本
本
本
本
本
本
本

社
社
社
社
社
社
社
社
社
社
社
社
社

所在地

東京都新宿区
東京都千代田区
神奈川県横浜市港北区
東京都千代田区
福島県郡山市
埼玉県さいたま市大宮区
東京都港区
シンガポール
オーストラリア
オーストラリア
オーストラリア
シンガポール
シンガポール

計
算
書
類

監
査
報
告
書

（注）株式会社リトルシーズサービスは2020年４月１日に株式会社ウィルオブ・ファクトリーと吸収合併しました。

28

主要な事業内容、主要な事業所

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

7. 使用人の状況（2020年３月31日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

セールスアウトソーシング事業

コールセンターアウトソーシング事業
ファクトリーアウトソーシング事業
介護ビジネス支援事業
海外ＨＲ事業

533名増571 （36）名

72名増

451 （10）名
249 （20）名

計（19名減）

19名増

（7名減）

17名増

902 （52）名

168名増

4,488 （280）名

959名増

126 （35）名

（6名減）

51名増

91名増

66 （17）名その他

合1,570 （51）名553 （59）名スタートアップ人材支援事業

共通

前連結会計年度末比増減8名増（51名減）（23名増）
（2名減）
（－）

（1名減）

（63名減）（注）使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループの出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しています。

(2) 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

111（11）名

34名増（６名増）

平均年齢

平均勤続年数

35.7歳

5.0年

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート及び嘱託社員は（
内に年間の平均人員を外数で記載しています。

8. 主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
借入先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

株式会社みずほ銀行
株式会社りそな銀行

株式会社三井住友銀行
株式会社横浜銀行
株式会社京都銀行
株式会社伊予銀行

9. その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
29

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

借入額

4,382百万円

2,774百万円
824百万円
712百万円
425百万円
231百万円
105百万円）

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

会社の現況

2

1. 株式の状況（2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

63,360,000株
22,321,400株（自己株式95,303株を含む）(3) 株主数

13,196名(4) 大株主

自己名義株式

外国法人等

0.43％

8.78％

その他の法人7.69％

個人・その他
所有者別
株式分布状況

65.15％

17.95％
持株数（株）

持株比率（％）

池田良介

4,023,800

18.10

大原

茂

1,680,000

7.56

株式会社池田企画事務所

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ウィルグループ従業員持株会
渡部

信吾

市川

正史

株
主
総
会
参
考
書
類

金融機関

株主名

平

招
集
ご
通
知

良一

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

1,600,000

7.20

1,553,000

6.99

538,400

2.42

582,700
400,000
367,000
296,000
286,500

事
業
報
告

2.62

連
結
計
算
書
類

1.80
1.65
1.33
1.29

（注）持株比率は、自己株式95,303株を控除して計算しています。
計算書類(5) その他株式に関する重要な事項
当社は2019年９月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月20日から2019年12月30日までの間に自己株式89,000株を取得しました。

監
査
報
告
書

30

株式の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

2. 新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

31

新株予約権等の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

3. 会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2020年３月31日現在）
会社における地位

代表取締役会長

代表取締役社長

氏名

池

大

田

告

野

取締役

白

川

伊

介

株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役
株式会社ウィルオブ・ファクトリー 取締役
WILL GROUP Asia Pacific Pte. Ltd. Director
株式会社識学 社外取締役

茂

株式会社ウィルオブ・ワーク 取締役
株式会社ウィルオブ・ファクトリー 取締役
株式会社ウィルオブ・コンストラクション 代表取締役
株式会社ボーダーリンク 取締役
フォースタートアップス株式会社 取締役

崇

株式会社ウィルオブ・ワーク 代表取締役
株式会社ウィルオブ・ファクトリー 取締役
株式会社クリエイティブバンク 取締役
株式会社ボーダーリンク 取締役

彰朗

株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト
株式会社キャンバス 取締役（監査等委員）
株式会社ママスクエア 取締役

修

伊藤公認会計士事務所 代表
みかさ監査法人 代表社員
平 株式会社I-FAS 代表取締役
株式会社SOXアドバイザーズ 代表取締役
株式会社スペースシャワーネットワーク 社外監査役

良

原

取締役

取締役

担当及び重要な兼職の状況

藤

常勤監査役

澤

田

静

華

株式会社ウィルオブ・ワーク 監査役
株式会社ウィルオブ・ファクトリー 監査役
株式会社クリエイティブバンク 監査役
株式会社ボーダーリンク 監査役
フォースタートアップス株式会社 監査役

監査役

奥

村

眞

吾

税理士法人奥村会計事務所

監査役

中

島

英

樹

弁護士法人レセラ

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

代表取締役
連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

代表社員

パートナー

監
査
報
告
書

（注）１．取締役白川彰朗氏及び取締役伊藤修平氏は、社外取締役です。
２．常勤監査役澤田静華氏、監査役奥村眞吾氏及び監査役中島英樹氏は、社外監査役です。
３．常勤監査役澤田静華氏は、公認会計士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
４．監査役奥村眞吾氏は、税理士の資格を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
５．当社は、白川彰朗氏、伊藤修平氏、澤田静華氏、奥村眞吾氏及び中島英樹氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
32

会社役員の状況2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）(2) 当事業年度中に退任した取締役
該当事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限
度額とのいずれか高い額としています。
(4) 取締役及び監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の総額
区分

員数

報酬等の額

取締役
（うち社外取締役）

５名
（２名）

８５百万円
（８百万円）

監査役（うち社外監査役）

３名
（３名）

２１百万円
（２１百万円）

合計（うち社外役員）

８名（５名）

１０６百万円（３０百万円）（注）１．上記取締役について役員報酬以外の報酬の支払いはありません。
２．取締役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第２回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいています。
３．監査役の報酬限度額は、2008年６月27日開催の第２回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいています。
４．上記の報酬等の額は、日本基準に基づき算定した数値を記載しています。

② 社外役員が当社の親会社又はその子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

33

会社役員の状況2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

招
集
ご
通
知

(5) 社外役員に関する事項
他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役白川彰朗氏は、株式会社インテリジェント・キャピタルゲイト 代表取締役、株式会社キャンバス 取
締役（監査等委員）及び株式会社ママスクエア 取締役です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役伊藤修平氏は、伊藤公認会計士事務所 代表、みかさ監査法人 代表社員、株式会社I-FAS 代表取締役、株式会社SOXアドバイザーズ 代表取締役及び株式会社スペースシャワーネットワーク 社外監査役です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役澤田静華氏は、当社子会社株式会社ウィルオブ・ワーク 監査役、株式会社ウィルオブ・ファクトリー 監査役、株式会社クリエイティブバンク 監査役、株式会社ボーダーリンク 監査役及びフォースタートア
ップス株式会社 監査役です。
・監査役奥村眞吾氏は、税理士法人 奥村会計事務所 代表社員です。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役中島英樹氏は、弁護士法人レセラ パートナーです。当社と兼職先との間には特別の関係はありませ
ん。

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

(6) 各社外役員の当事業年度における主な活動状況
会社における
地位

氏名出席状況及び発言状況

取締役

白 川 彰 朗当事業年度に開催された取締役会１７回中１６回に出席しました。出席した取締役会において、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営全般の観点から適宜発言を行っています。

取締役

伊 藤 修 平当事業年度に開催された取締役会１７回のすべてに出席しました。出席した取締役会において、公認会計士としての専門的見地から、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っています。

監査役

澤 田 静 華当事業年度に開催された取締役会１７回のすべて及び監査役会１６回のすべてに出席しました。出席した取締役会及び監査役会において、公認会計士としての専門的見地から、監視、助言を行っています。

監査役

奥 村 眞 吾当事業年度に開催された取締役会１７回のすべて及び監査役会１６回のすべてに出席しました。出席した取締役会及び監査役会において、税理士としての専門的見地から、監視、助言を行っています。

監査役

中 島 英 樹当事業年度に開催された取締役会１７回のすべて及び監査役会１６回のすべてに出席しました。出席した取締役会及び監査役会において、弁護士としての専門的見地から、監視、助言を行っています。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

34

会社役員の状況2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

4. 会計監査人の状況(1) 名称

有限責任

あずさ監査法人（注）当社の会計監査人であった三優監査法人は、2019年６月19日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。

(2) 報酬等の額
有限責任あずさ監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

64百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

83百万円（注）１．当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、管理本部長、経理部長及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの合理性などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しています。
３．当社の子会社については、当社の会計監査人以外の監査法人が監査しています。また、当社が会計監査人に対して対価を支払っている非監査業務の内容は、国際会計基準に関するアドバイザリー業務です。
４．前任監査人であった三優監査法人に対する当事業年度に係る会計監査人の報酬等はありません。また、前任監査人であった
三優監査法人に対する当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額は10百万円です。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
(4) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

35

会計監査人の状況

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結財政状態計算書（2020年３月31日現在）
科目

金（単位：百万円）

額

科

資産

招
集
ご
通
知

目

金

額

負債

流動資産

流動負債

現金及び現金同等物

5,944

営業債権及びその他の債権

15,067

その他の金融資産251

その他の流動資産777

営業債務及びその他の債務

12,521

借入金

3,177

その他の金融負債

2,359

未払法人所得税

1,116

その他の流動負債2,391

流動負債合計21,566

株
主
総
会
参
考
書
類

事
業
報
告

非流動負債
流動資産合計22,041

6,533

その他の金融負債

8,012

繰延税金負債

1,170

非流動資産

借入金

有形固定資産

1,315

使用権資産

6,200

のれん

5,654

その他の無形資産

5,455

その他の金融資産

1,281

繰延税金資産1,640

その他の非流動資産

1,011

非流動資産合計

22,558

その他の非流動負債
非流動負債合計
負債合計

資本剰余金
自己株式
その他の資本の構成要素

44,60015,90937,476

資本
資本金

資産合計

連
結
計
算
書
類

193

2,033

△89
△1,789

利益剰余金

6,478

親会社の所有者に帰属する持分合計

5,233

非支配持分

1,890

資本合計

7,123

負債及び資本合計

計算書
類△1,399監
査報
告書

44,60036

連結財政状態計算書

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
科

目（単位：百万円）

金

額

売上収益

121,916

売上原価

96,513

売上総利益

25,402

販売費及び一般管理費

21,422

その他収益

220

その他費用

56

営業利益

4,145

金融収益

42

金融費用

131

税引前利益

4,057

法人所得税費用

1,344

当期利益

2,712

当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

37

連結損益計算書

2,380
331

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（2020年３月31日現在）
科目

金（単位：百万円）

額

科

資産の部
流動資産

目

金

額

負債の部
2,243

流動負債

5,486

現金及び預金282

関係会社短期借入金

1,500

販売用不動産770

１年内返済予定の長期借入金

3,062

未収入金

715

未払金

342

短期貸付金

47

未払費用

20

関係会社短期貸付金210

１年内回収予定の関係会社長期貸付金

119

未払法人税等

476

前払費用

81

その他

16

固定資産
有形固定資産18,583310

建物

46

工具、器具及び備品

257

車両運搬具

5

無形固定資産427

ソフトウエア294

ソフトウェア仮勘定

130

その他
投資その他の資産

2
17,846

預り金

9

賞与引当金

59

その他

15

固定負債
長期借入金
負債合計

事
業
報
告

6,533
12,019

連
結
計
算
書
類

純資産の部
株主資本

8,786

資本金

2,033

資本剰余金

2,484

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金

2,206
計
算
書
類

277
4,357

20

関係会社株式15,111

利益準備金

その他の関係会社有価証券

1,054

その他利益剰余金

4,356

関係会社長期貸付金

1,476

繰越利益剰余金

4,356

0

長期前払費用

4

自己株式

△89

繰延税金資産

76

新株予約権

20

その他

102

純資産合計

8,806

負債純資産合計

20,826

20,826

株
主
総
会
参
考
書
類

6,533

投資有価証券

資産合計

招
集
ご
通
知

監
査
報
告
書

38

貸借対照表

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
科（単位：百万円）

目

金

売上高

額
3,502
23

売上原価
売上総利益

3,479

販売費及び一般管理費

2,259

営業利益

1,220

営業外収益
受取利息

63

その他

1

64

営業外費用
支払利息

36

投資事業組合運用損

54

為替差損

310

その他

0

経常利益

402
882

特別利益
関係会社株式売却益

973

その他

23

997

特別損失
固定資産除却損

0

投資有価証券評価損

2

税引前当期純利益

39

損益計算書

1,877

法人税、住民税及び事業税

190

法人税等調整額

△36

当期純利益

2

154
1,722

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告

招
集
ご
通
知

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社ウィルグループ
取締役会 御中

2020年５月22日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

真

㊞

大 谷

文 隆

㊞

株
主
総
会
参
考
書
類

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ウィルグループの2019年4月1日から
2020年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事
業
報
告

当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社ウィルグループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。

連
結
計
算
書
類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計
算
書
類

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監
査
報
告
書

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。
40

連結会計監査報告

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において
連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

41

連結会計監査報告

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告

招
集
ご
通
知

謄本

独立監査人の監査報告書
株式会社ウィルグループ
取締役会 御中

2020年５月22日

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

真

㊞

大 谷

文 隆

㊞

株
主
総
会
参
考
書
類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ウィルグループの2019年4月1日から2020年3月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

事
業
報
告

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと
認める。

連
結
計
算
書
類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書
類

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監
査
報
告
書

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視するこ
とにある。
42

個別会計監査報告

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リ
スク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合
理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない
場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

43

個別会計監査報告

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告

招
集
ご
通
知

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたしま
す。

株
主
総
会
参
考
書
類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、子会社の取締役及び使用人等からも必要に応じてその構築及び運用の状況について報告を受け、説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
44

監査役会の監査報告2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役
等及び有限責任あずさ監査法人から報告を受けています。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月22日

株 式 会 社 ウ ィ ル グ ル ー プ
常 勤 監 査 役（社外監査役）澤

社外監査役

社外監査役

監 査 役 会

田 静 華 ㊞奥 村 眞 吾 ㊞
中 島 英 樹 ㊞
以45

監査役会の監査報告上2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

メ

モ

46

メモ

2020/06/01 9:09:53 / 19613025_株式会社ウィルグループ_招集通知（Ｃ）

株主総会会場ご案内図
会場

東京都新宿区西新宿二丁目２番１号

京王プラザホテル

本館５階 「コンコードボールルームD」

新型コロナウィルス感染症拡大防止のため、ホテル館内の誘導人員を減らしています。
株主の皆様にはご不便をおかけいたしますが、館内の案内板等をご確認いただき、会場までお越しくださいますようお願い申し上げます。

首都高速４号線「新宿ランプ」

地下道
新宿ＮＳビル新宿住友ビル

道
地下

工学院大学

〒
新宿局
明治安田生命
新宿ビル
地下街

ネ
ルミ

地下道B１出口よりすぐ

新宿センタービル

地下道

エステック
情報ビル

新宿駅南口

新宿野村ビル

損保ジャパン
本社ビル
新宿エルタワー

西口
小田急ハルク

京王百貨店

至 東京
渋谷

丸ノ
内線

新宿モノリス地下道●都営大江戸線都庁前駅より徒歩
改札を出てJR新宿駅方面に進み、B１出口階段を上がってすぐ右側です。

新宿アイランドタワー新宿三井ビル

東京
メト
ロ

新線
京王
線
京王

京王プラザホテル線
急
田
小約５分（JR・京王線・小田急線・地下鉄）

ヒルトン東京西新
宿駅

新宿ワシントンホテル●新宿駅西口より徒歩
新宿駅西口を出て、都庁方面への地下道を５分ほど進み、地下道から出てすぐの左側の建物が京王
プラザホテルです。

ハイアット
リージェンシー東京

東京都庁

都庁前駅

街道
甲州

京王プラザホテル 本館５階
「コンコードボールルームＤ」

都営
大江戸線

新宿中央公園

小田急百貨店

新宿西口駅

新宿駅
東口

ＪＲ線

至

池袋・中野
↓歌舞伎町

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地図