2023 年 10 月 2 日
各位
株式会社アイスタイル
コーポレートガバナンス・コードに対する当社の取り組みについて
当社は、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しており、その体制整備のために、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する、当社の取り組み状況や方針は以下のとおりです。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
第 1 章 株主の権利・平等性の確保基本原則 1
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
Comply
当社は、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。そのため、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の実質的な平等性を確保するための体制整備に努めるとともに、株主の権利が適切に行使できる環境の整備を進めております。
原則 1-1：株主の権利の確保
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
Comply
当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の権利が実質的に確保される環境の整備に努めております。
補充原則 1-1①
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
Comply
当社は、大株主が存在する点も考慮し、株主総会において可決には至ったものの、大株主以外の株主から相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める時は、反対票が多くなった原因の分析を行い、その後の株主との対話に活かします。
補充原則 1-1②
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場
合があることを考慮に入れるべきである。
Comply
当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する場合は、取締役

会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮したうえで提案をいたします。
補充原則 1-1③
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
Comply
当社は、会社法において認められている少数株主の権利について当社の株式取扱規程でその権利行使手続きを定めており、権利行使の確保に努めております。
原則 1-2：株主総会における権利行使
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
Comply
当社は、株主の権利が確保されるように、その権利を行使することができる環境の整備を行っております。
補充原則 1-2①
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
Comply
当社では、招集通知において分かりやすい説明を心がけるとともに、株主の判断に資すると考えられる情報を必要に応じ適確に提供するよう努めております。
補充原則 1-2②
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
Comply
当社は、株主が総会議案を十分に検討する期間を確保できるよう、株主総会招集通知を早期に送付するように努めております。また、招集通知発送前に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的にその情報を公表しております。
補充原則 1-2③
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会
開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
Comply
当社は、監査役及び会計監査人による実効性のある監査のための十分な監査期間を確保すること、また多くの株主の参加が可能となるよう、株主総会の開催日や会場を設定しております。
補充原則 1-2④
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
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Comply
当社は、株主の議決権行使の利便性を確保するため、議決権電子行使プラットフォームを利用し、また招集通知の英訳を行っております。
補充原則 1-2⑤
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
Comply信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことを予め希望される場合、当社の実質株主であることの確認及び名義株主との議決権の重複行使の回避が必要であることから、事前に名義株主との協議を行い、株主総会出席の可否について判断することとしております。
原則 1-3：資本政策の基本的な方針
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
Comply
当社は、企業の継続性や安定した雇用機会の創出はもとより、機動的な投資の実施や、リスクテイクできる体制のためには強固な経営基盤の確立が必須と考えております。よって、事業の拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
原則 1-4：政策保有株式上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
Explain
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネスにおける展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。
担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しな
がら、売却することを検討いたします。なお、政策保有株式の保有の狙い・合理性に係る具体的な検証
結果等については、事業戦略に関わることであり、開示を行うことで当社及び株主の利益が棄損されることも想定されることから、開示は行っておりません。
また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。
補充原則 1-4①
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
Comply政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合、当社は当該売却等を妨げることはありま
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せん。
補充原則 1-4②
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
Comply
当社は、政策保有株主との間で取引が生じた場合、経済合理性を重視しており、当社や株主共同の利
益を害するような取引を行うことはありません。
原則 1-5：いわゆる買収防衛策
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
Comply
当社は、業績の向上を図り、迅速かつ公平な会社情報の開示により企業価値を高めていくことが、買収防衛策として最も有効であると考えております。よって、格別の買収防衛策を導入しておりません。
ただし、当社株主の共同の利益または企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる場合は、買収防衛策の導入を検討することとしております。なお、買収防衛策の導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。
補充原則 1-5①
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
Comply
当社の株式が公開買付けに付された際は、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示するとともに、当該買付者による提案に対して経営陣が保身を図ることなく、当社グループの更なる企業価値向上を最優先した判断を下すことができる施策を株主に対して説明いたします。
原則 1-6：株主の利益を害する可能性のある資本政策
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、MBO 等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
Comply
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に説明いたします。
原則 1-7：関連当事者間の取引上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役
会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
Comply
当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。なお、当社役員及び子会
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社の役員に対し、年度ごとに、本人または二親等内の親族（所有会社とその子会社含む）と当社または子会社間の取引についてモニタリングを行うとともに、一定金額以上の取引については有価証券報告書において開示しております。

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第 2 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働基本原則 2
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
Comply
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のため、株主はもとより生活者、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しております。
当社では「生活者中心の市場の創造」を経営の基本理念に掲げており、当社に関わる様々なステーク
ホルダーとのコミュニケーションを図ることは、理念を実現するためにも必要不可欠であると認識しております。
取締役会・経営陣は、従業員一人ひとりが常に新しい価値を追い求めチャレンジする風土を醸成するための人事評価制度の導入や教育研修の実施、また、経営情報の共有のみならず、社内イントラネット
やデジタルサイネージの積極的な活用、部活動制度や社内イベントを通じた交流（組織・職務・資格・
年齢等を超えた社内のコミュニケーション）を活発にする取り組みなどにより、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。
原則 2-1：中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
Comply
当社は、創業以来「生活者中心の市場の創造」を経営の基本理念に掲げております。生活者のクチコミを集めてデータベースを活用することで、メーカーの商品開発への反映、化粧品店舗の開発、EC サ
イトの導入、コスメブランドとの出会いの場づくり等を実現してまいりました。これらの取り組みを通じて得られた、当社のサステナビリティに関する基本的な考え方を有価証券報告書に記載しております。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）
原則 2-2：会社の行動準則の策定・実践
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
Comply
当社は、人権の尊重、法令・国際ルールの遵守はもとより、高い倫理観を持った事業活動を通じて、社会の持続可能な発展に貢献するために遵守すべき事項を、「アイスタイルグループ倫理憲章」として定めており、コンプライアンス担当部署による入社時研修で説明をしております。
補充原則 2-2①
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
Comply
当社は、「アイスタイルグループ倫理憲章」を制定しており、社員入社時にコンプライアンス担当部
署による研修で説明をしております。また、定期的に内部監査を実施することにより、倫理憲章の徹
底・コンプライアンス状況等の監査を実施し、「アイスタイルグループ倫理憲章」が遵守されているかのレビュー等を行っております。
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原則 2-3：社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行う
べきである。
Comply
当社は、サステナビリティを巡る課題については、事業活動を通じて取り組むことが重要であると考えており、専任部署である IR･CSR 室や全社横断組織である SUSTAINABILITY 推進委員会を設置し、全社的、継続的な活動を行っております。当社のサステナビリティに関する基本的な考え方等を有価証券報告書に記載しております。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）
補充原則 2-3①
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
Comply
当社は、数多くの社会的課題のなかから、当社に対してステークホルダーが期待すること並びに当社の企業価値に与える影響が大きいものをマテリアリティ（重点課題）として特定し、専任部署や推進委
員会を中心に全社をあげて取り組んでおります。マテリアリティの詳細は、有価証券報告書をご参照く
ださい。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）
原則 2-4：女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
上場会社は、社内の異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む
多様性の確保を推進すべきである。
Comply
当社は、女性が活躍しやすいという当社の事業特性を活かし、男女の区別なく活躍できる環境づくりを行っております。フレックス制度や時短制度、在宅勤務制度や育児休業支援制度等を導入することにより、社会の変化や個人のライフスタイルの変化に対応しつつ、多様な選択肢の中から働き方を柔軟に選べる体制を確保しております。また、多様な視点、価値観を歓迎しており、外国人の採用も行っております。
補充原則 2-4①
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方
針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
Explain
当社は、マテリアリティの 1 つに「人材」をテーマに据えており、人材を投資対象である資本として捉え、独自の強みを活かした新しい価値創出により業界を牽引していくリーダーの育成に注力しております。特に今期から、役員を含む経営陣、執行役員、人事責任者等で構成される人材委員会を設け、成長意欲の高い人に選ばれ続ける会社を目指して中長期での人材育成などの議論を進めております。
同委員会において、女性活躍を含めた性別・人種・年齢で分け隔てることなく従業員が活躍できる社
内環境の構築も議論しており、これらの開示については、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）7

原則 2-5：内部通報（追加）
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
Comply
当社は、内部通報について、社内規定を策定の上、社内及び社外に内部通報窓口を設け、代表取締役、常勤監査役等で構成されるコンプライアンス委員会にて運用することとし、通報の機密性及び通報者が不利益を被ることのないよう適切に体制を整備しております。
内部通報があった場合、事務局は、調査チームを設置して関連部門等への調査を実施し、その結果をもってコンプライアンス委員会で審議し対応及び今後の改善策を決定するとともに、必要に応じて通報者へ対応報告・是正確認を行うこととしております。
補充原則 2-5①
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
Comply
当社は、社内の内部通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した内部通報窓口を設置しております。また内部通報に関する社内規程及びそれに基づく運用により、通報者が保護される体制を整備しております。
原則 2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる
適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
Comply
当社は、企業年金制度を導入しておりませんので、本原則には該当いたしません。

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第 3 章 適切な情報開示と透明性の確保
基本原則 3
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
Comply
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対する情報開示は、重要な経営戦略の一つであると認識しており、主体的に取り組んでおります。その取組みとして、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む)については、当社ウェブサイトでの公開等、様々な手段により積極的に開示を行っております。
原則 3-1：情報開示の充実
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
Explain（ⅰ）経営理念や経営戦略、事業計画を当社ウェブサイト、決算説明資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役個々に対する報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、経営内容や経済情勢及び各人の年度評価等についての代表取締役との面談を踏まえて、次期の職責を勘案し、取締役会が、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、決定しております。報酬制度の設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行います。
また、業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的として、ストック・オプションを導入しております。
（ⅳ）当社は、経営陣には、人格・識見ともに優れ、全社的立場に立ちかつ社会的責任をもってその職責を全うできることを資質として備えることが求められると考えております。当社における経営陣幹部の選任は、こうした観点から、各人の能力及び実績に基づき、社外取締役の意見も尊重し、取締役会の決議により行っております。また、取締役の候補者指名は、知識・経験・能力のバランスを勘案し、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、選任議案を取締役会が決議し、監査役の候補者指名は、監査役会の同意を得た上で選任議案を取締役会が決議し、それぞれ株主
総会招集通知にて開示しております。
一方、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりません。その理由は、経営陣幹部の解任は、会社の業績や資産状況、ステークホルダーに与える影響等、会社を取り巻く状況や将来予測を踏まえたうえで適時適切に判断すべきであるところ、解任方針や手続
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をあらかじめ定めておくことにより、経営陣幹部の解任に関する対応や判断が硬直となることが懸念され、適切でないと考えるためです。
（ⅴ）取締役候補、監査役候補の個々の選任・指名の説明については、経歴等を株主総会参考書類に記載しております。なお、監査役候補については監査役会の同意を得るものとしております。また、取締役、監査役の解任の説明については、選任・指名の説明と同様に、株主総会参考書類に個別の解任理由等を記載いたします。
（決算説明資料・有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/）（コーポレートガバナンスに関する報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/information/governance/)（株主総会招集通知：https://www.istyle.co.jp/ir/stock/meeting/）
補充原則 3-1①
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
Comply
当社では、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。そのため、会社法、金融商品取引法等の法令に基づく開示を含め、適時適切な情報開示に努めております。また、情報開示にあたっては、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報を伝達できるよう、平易かつ具体的な記載を行うよう努めております。
補充原則 3-1②
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
Comply
当社は、当社における株主構成を踏まえ、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料等の英語版を作成するとともに、英語版の当社ウェブサイトにて早期開示しており、海外投資家等への情報提供に努めております。
補充原則 3-1③
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤ
またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
Comply
当社では、自社の戦略・課題と突合した上でサステナビリティの観点から自社における機会とリスクを精査し、その中でも重要性の高いものをマテリアリティとして特定し、その上で人的資本や知的財産への投資や保全などを踏まえた事業計画を開示しております。
気候変動に係るリスクについては事業特性上、社会・ガバナンスと比較してソーシャルインパクトは少ないものの、自社だけでなく化粧品業界、ひいては社会全体におけるサステナビリティを高めるべく、環境資源の低減やエネルギー節約などを事業活動に組み込み推進しております。なお、TCFD のフレームに沿って戦略策定、GHG 排出量の測定等も並行して進めており、2023 年６月の有価証券報告書には
当該気候関連情報に関する当社におけるリスク・機会の特定、Scope1・2 の指標などを記載しており、最終的にはシナリオ分析を含む戦略策定・Scope3 の測定データ等を 2024 年９月末までに開示する予定
であります。
（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）10

原則 3-2
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
Comply
当社では、監査役会や経理部門等の関連部門が外部監査人と連携し、外部会計監査人が適正な監査を行える日程の確保や体制構築に努めております。
補充原則 3-2①
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
Comply（ⅰ）当社監査役会では、外部会計監査人候補の独立性と専門性を適切に評価するために、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」を定めております。
当社監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」に従い、外部会計監査人の監
査実施状況の把握・評価を行っております。
（ⅱ）外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。
なお、現在の当社外部会計監査人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
補充原則 3-2②
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連
携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
Comply（ⅰ） 外部会計監査人と事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があれば、代表取締役をはじめ最高財務責任者や各取締役等の経営陣との面談時間を設けております。
（ⅲ）当社では、問題を早期に発見し、適正な監査を確保する観点から、監査の連携を含む外部会計監
査人と社内の関係機関や関係部署との連携が不可欠であると認識しております。このような観点から、外部会計監査人と監査役、内部監査部門や社外取締役が連携し、必要な情報の交換や業務執行状況についての確認を行っております。
（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合、常勤監
査役と内部監査室が中心となり、関連部門と連携をとり、調査を行い、その結果報告及び是正案の提出を取締役会及び監査役会に行う体制としております。

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第 4 章 取締役会の責務基本原則 4
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
Comply
当社は、取締役会、戦略会議及び経営会議において、企業戦略等の方向性を定めております。また、
取締役会規程、経営会議規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。また、全体 9 名のうち 5 名が当社の社外役員となっており、取締役に対する監督体制を構築しております。
原則 4-1: 取締役会の役割・責務（1）
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
Comply
当社は、経営計画と目標を定め、各役員、取締役会及びグループ会社経営陣はその計画に沿った経営戦略を実施することで、グループ全体として目標の達成に努めております。
補充原則 4-1①
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
Comply
経営陣に対する委任の考え方として、一定金額以上の投資案件や基幹人事等の、当社のコーポレート
ガバナンス及び連結業績に多大な影響を与えうる議案については取締役会において決裁し、それ以外の議案については、経営会議等で決裁する運用としております。委任範囲については決裁権限基準を制定の上、実効性を都度見直し、必要に応じて取締役会にて改定を行っております。
補充原則 4-1②
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
Comply
当社は中期計画を株主・ステークホルダーに対するコミットメントと位置づけ、その進捗や課題、対策については事業年度・四半期毎の決算発表において説明し、ウェブサイト等へも一般公開しております。
補充原則 4-1③
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
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Comply
当社における CEO 等の後継者の計画につきましては、当社の経営戦略の策定及び遂行と経営理念の実現をその使命とする経営会議が中心となって策定を行っており、人格・識見・実績を勘案して CEO
等の後継者としてふさわしい人物を後継者候補として選定し、育成することとしております。その一環として、次世代育成等のため、代表取締役社長兼 COO を選定し、また、執行役員の選任を含むミドル
マネジメント層の底上げ及び属人化防止による効率的な業務後継を目的とした新制度を導入する等、中長期的計画による後継者候補育成を行っております。取締役会は、これらの後継者計画の内容及び遂行に関し適宜報告を受け、必要に応じて助言を行うなど、適時適切な監督を行っております。
原則 4-2：取締役会の役割・責務（2）
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
Comply
取締役会は、取締役会で決議すべき事項について、十分な審議検討を行い、決定した内容について取締役がこれを執行しております。また、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するように業績目標達成コミットメント型有償ストック・オプションを経営陣に対して発行し、インセンティブ付けを行っております。
補充原則 4-2①
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
Comply
経営陣の報酬について、選任予定の役員と代表取締役が個別面談を実施、取締役会が、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮しつつ、任意の機関である指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、次期以降の役割やそれに対する報酬等の協議を行い、決定しており、客観性・透明性を重視した運用を行っております。なお、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するように業績目標達成コミットメント型有償ストック・オプションを経営陣に対して発行
しております。
補充原則 4-2②
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業
ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
Comply
当社では、SASB・GRI スタンダードなどのガイドラインや SDGs から社会課題を把握した上で、ス
テークホルダーとの対話を経て自社の課題を抽出し、サステナビリティに関する基本方針の策定やマテ
リアリティの特定を取締役会にて行っております。
なお、定時取締役会において経営状況の報告を行うことで、経営戦略の実効性や進捗を確認し、また、それが中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査したうえで、経営助言を行っております。
原則 4-3：取締役会の役割・責務（3）
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要
13

な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
Comply
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価が経営陣幹部の人事に適切に反映されるよう、会社の業績等の評価を踏まえた人事案を取締役については任意の機関である指名報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会へ上程し、決定することとしております。取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう情報開示責任者を定め、適時正確な情報を開示する体制を構築
するとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備しております。更に、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反については、原則 1-7 に記載のとおり管理しております。なお、支配株主は当社には存在致しません。
補充原則 4-3①
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
Comply
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣幹部の評価及び人事については、会社の業績等を踏まえた評価を実施し、決定することとしております。
補充原則 4-3②
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
Comply
取締役会は、CEO の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて CEO の適性を検討し、CEO 選任を行っております。
補充原則 4-3③
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
Explain
原則 3-1（ⅳ）にてご説明いたしましたとおり、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりませんが、取締役会は、CEO の業績及び会社の業績等にてらし CEO の適性を審査し、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、任期にかかわらず、当該 CEO の解任を審議いたします。
補充原則 4-3④
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイ
クの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
Comply
取締役会は、コンプライアンス規程を定め、適切なリスクコントロールを行っております。また、代表取締役、常勤監査役等を構成員とするコンプライアンス委員会を設置するなど、リスク管理体制の維持・向上に努めております。なお、モニタリングの状況については、適宜、取締役会が報告を受けるこ
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ととしており、取締役会は、コンプライアンスを含むリスク管理体制の適切な構築と運用の有効性につき、監督を行っております。
原則 4-4：監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
Comply
当社は監査役 3 名のうち 3 名全員を社外監査役として選任しております。また、これらの監査役はいずれも公認会計士、税理士等であることから専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に意見を述べております。
補充原則 4-4①
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
Comply
当社は、監査役 3 名のうち 3 名全員を社外監査役として選任しており、且つ常勤監査役として 1 名選
任しております。監査役は当社の稟議・報告に関するすべての情報を入手できる体制となっております。また、常勤監査役は社内の経営会議を含む重要な会議にも参加し、監査役として積極的に意見を述べており、他の監査役にも積極的に情報の共有を行っております。さらに、社外取締役とも必要に応じて意見交換を行う等連携を図っております。
原則 4-5：取締役・監査役等の受託者責任上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
Comply
当社は、当社グループ倫理憲章を制定し、取締役・監査役・経営陣が、株主に対する受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために適切に行動しております。
原則 4-6：経営の監督と執行上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
Comply
当社は、豊富な知識と高い見識を有した独立社外取締役を 2 名選任しており、取締役会において独立かつ客観的な立場から自由に意見を陳述することで実効性かつ透明度の高い経営の監督体制を構築しております。
原則 4-7：独立社外取締役の役割・責務
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつ
つ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
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（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
Comply
当社は、独立社外取締役を 2 名選任しており、豊富な知識と高い見識により、当社の経営を監督し、適切な意見・助言を得ております。
原則 4-8：独立社外取締役の有効な活用
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3
分の 1（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）
は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
Comply
当社は、取締役 6 名のうち 2 名が独立社外取締役となっております。社外取締役独自の独立した会社
経営者としての視点から各取締役や監査役、経営陣等と適宜意見交換を行っており、当社の独立社外取締役としての責務を果たせる環境の整備に努めております。
補充原則：4-8①
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
Comply
独立社外取締役は、必要に応じて社外取締役間の意見交換や社外監査役と会合を開催しており、客観的な立場に基づく意見交換をしております。
補充原則：4-8②
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
Comply
独立社外取締役は、各取締役、経営陣、監査役との連携体制を構築しております。現在、独立社外取締役を 2 名選任しておりますが、今後も、連携に係る体制整備の改善等に努めてまいります。
補充原則 4-8③
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少な
くとも 3 分の 1 以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株
主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
Comply
当社には、支配株主は存在致しませんので、本補充原則には該当いたしません。
原則 4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会
は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
Comply16

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な知識と高い見識を重視しております。上場証券取引所の定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しております。
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役としております。
① 当社を主要な取引先（直近の連結会計年度におけるその者の連結売上高の 2%以上の額の支払いを当社から受けたものをいう。）とする者又はその業務執行者（※1）② 当社の主要な取引先（直近の連結会計年度における当社の連結売上高の 2%以上の支払いを当社グ
ループに行ったもの、又は当社グループに対する融資残高が当社の連結総資産額の 2%以上の額を占めていたものをいう。）又はその業務執行者③ 当社から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家
又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）※1：業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。
※2：多額とは、個人の場合には事業年度あたり 1,000 万円以上、団体（法人・組合等）の場合にはその者の総収入における 2%以上の額をいう。
原則 4-10：任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
Comply
当社は、会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用しております。
また、当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続の独立性・客観性を一層高めるため、任意の機関である指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項や、取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容を審議し、取締役会に答申を行うなど、統治機能の更なる充実を図っております。
さらに、当社は、コーポレートガバナンスを適切に機能させ業務の適性を確保する一助として、任意の機関であるコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策の立案・実施を行うなど、統治機能の充実を図っております。
補充原則 4-10①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
Explain
当社は監査役会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達していません。
そこで、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を一層高めるため、独立社
外取締役及び独立社外監査役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置することで、指名や報酬等の検討に当たり、適切な関与・助言を得ております。なお、指名報酬諮問委員会の構成員は、過半数を独立社外取締役としておらず、独立社外取締役及び独立社外監査役としておりますが、様々な見識に基づく助言を得るために、独立社外監査役を構成員に含むことのできる構成としております。

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原則 4-11：取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備
え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
Explain
当社の取締役会は、年齢の面に関し、非常に多様であるとまでは言えないものの、異なる専門知識やバックグラウンドを有する取締役 6 名で構成され、知識・経験・能力のバランスを備えているうえ、女性取締役や国際的知見と経験を有する取締役も選任しており、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立しております。また、当社は監査役として税理士・公認会計士等、財務・会計に関する十分な知見を有するものを 3 名選任しており、うち 1 名は女性監査役です。
取締役会は定期的にその実効性に関する分析・評価を行っております。
補充原則 4-11①
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
Comply
当社の取締役会は、自ら備えるべき企業経営・経営戦略、IT、化粧品、マーケティング、小売・流通、国際ビジネス等の専門知識や経験等につき、それぞれバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしております。現在は、取締役 6 名のうち 2 名が社外取締役であり、社外取締役のバックグラウンドは企業経営者であります。また、取締役 6 名のうち 1 名が女性です。なお、定款において取締役の員数は 7 名以内とする旨定めており、現時点における取締役の員数は適切なものであると考えております。
また、各取締役のスキル・マトリックスは、当社ウェブサイトにて開示するとともに、毎年、定時株
主総会招集ご通知の株主総会参考書類において開示しております。
（取締役及び監査役の多様性：https://www.istyle.co.jp/ir/information/governance/#page06）（株主総会招集通知：https://www.istyle.co.jp/ir/stock/meeting/）
補充原則 4-11②
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
Comply
当社は、取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会への報告事項としております。また、その兼任の状況は、毎年、定時株主総会招集ご通知の添付書類である事業報告及び有価証券報告書において開示しております。
（株主総会招集通知：https://www.istyle.co.jp/ir/stock/meeting/）（有価証券報告書：https://www.istyle.co.jp/ir/library/securities-report/）
補充原則 4-11③
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
18

Comply
当社の取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。
（１）分析・評価の方法
2023 年 2 月に、全取締役及び全監査役を対象として、取締役会の構成、取締役会の運営状況、
取締役会の審議、取締役会の役割・責務、指名報酬諮問委員会を大項目とするアンケートを実施
しております。
（２）結果の概要
当社の取締役会では、付議事項、開催頻度、審議内容等が適切であること、社外役員が適切に意
見・助言等を行える状況にあり、実際に行われていること等の評価があることを確認しました。
一方、課題としては、取締役会の構成、審議時間の十分な確保、資料配布の早期化等が挙げられました。
上記の分析・評価を踏まえ、取締役会全体の実効性を高めてまいります。
原則 4-12：取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
Comply取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、重要な議案については、社外取締役に資料に基づき事前説明を行っております。社外取締役は、自身の専門的な知識や経験に基づき、取締役会
において意見を述べ、必要に応じて問題提起を行っております。
補充原則 4-12①
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
Comply
当社は、取締役会の年間スケジュールを策定し、原則として全ての取締役及び監査役が出席することができる日程及び十分な審議時間を予め確保するとともに、取締役会の資料は事前に速やかに配布するよう努めております。また、事務局は、定時取締役会の前に、代表取締役と打合せを実施し、取締役会の資料の内容及び審議に必要な情報を精査し、並びに審議項目数等について検討することとし、取締役会の審議の活性化を図っております。なお、重要な案件については、まず共有を行い十分な意見交換の場を設けるなど、議案の重要度に応じて複数回の審議を行っております。
原則 4-13：情報入手と支援体制
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
Comply取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な情報について、法務担当部署及び経営企画担当部署に対し情報提供を求め、各部門は要請に基づき必要な情報を適宜提出しております。
取締役・監査役については、取締役会支援部門である法務担当部署及び経営企画担当部署が中心となり支援体制を構築しております。また、取締役・監査役は必要な情報が円滑に提供されているか適宜確認
しております。
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補充原則 4-13①
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役
は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
Comply
当社は、法務担当部署及び経営企画担当部署が取締役会の支援部門となっており、資料の確認を事前に行い、事前の資料共有の時点で、不足する資料について取締役及び監査役は必要に応じて情報の提供を求めております。
補充原則 4-13②
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
Comply取締役及び監査役は業務上必要と認められる場合、弁護士やコンサルタント等外部の専門家を活用し検討を行うべきと考えております。なお、費用負担については会社に請求できる体制となっております。
補充原則 4-13③
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
Comply内部監査部門と取締役・監査役は適宜情報交換を行い、連携を図っております。内部監査部門が行った監査内容は、適宜取締役会、監査役会へ報告を行っております。また、社外取締役、社外監査役と会社との連絡・調整については法務担当部署が担当し、必要に応じて対応できる体制をとっております。
原則 4-14：取締役・監査役のトレーニング
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される
役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
Comply
当社は、取締役・監査役に対し、職責や業務上必要な知識の習得や適切な更新等のために社内外を問わず様々な研修機会を斡旋しております。また、経営を監督する上で必要となる情報や知識を提供するなど、取締役・監査役が自らの役割を果たすために必要な機会を提供しており、その際の費用負担については会社に請求できることとなっております。
補充原則 4-14①
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
Comply取締役・監査役に新任役員として就任される際には、現任の取締役及び監査役等から、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得や役割・責務を十分に理解する機会を提供しております。また、就任後は、適宜、担当役員から情報提供を行っております。
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補充原則 4-14②
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
Comply取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、原則 4-14 に記載のとおり、取締役・監査役
が自らの役割を十分に果たすべく、随時トレーニングを行うこととしております。

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第 5 章 株主との対話基本原則 5
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
Comply
当社は、株主との長期的な信頼関係を構築することが経営の重要な課題の一つであると認識しております。そのため IR 活動は、代表取締役をトップとして担当役員及び担当部署が行っております。
原則 5-1：株主との建設的な対話に関する方針
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
補充原則 5-1①
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
補充原則 5-1②
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内の IR 担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会や IR 活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
Comply
当社の IR 活動は、代表取締役をトップとして担当役員及び担当部署が行っております。また、各事業部と連携して情報分析を行い、株主との対話の充実を図っております。
主な IR 活動・定時株主総会
・取材対応
・IR サイトを通じた情報の提供

・決算説明会・機関投資家向けカンファレンスへの参加
・事業説明会

当社は、機関投資家からの質問や意見などを集約して定期的に取締役会に報告し、経営に活用しております。また、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、業績及びそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えております。
また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を IR ポリシーとして開示しております。
（IR ポリシー：https://www.istyle.co.jp/ir/policy/）

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補充原則 5-1③
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
Comply
定期的に株主構成や株主数を確認し、日常の IR 活動に活用しております。
原則 5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主にわかりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
Comply
当社は、長期的な企業価値の向上を目指し、資本効率や資本コスト等とのバランスを加味しながら経営計画を策定し、具体的な売上・利益目標並びにその実現に向けた事業方針を開示しております。今後
も資本効率性や外部環境の変化等を鑑みながら、当社の計画や方針等について定性的・定量的根拠を交え、IR 活動を通じてステークホルダーへ明確に説明するよう努めております。
補充原則 5-2③
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオ
に関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
Comply
当社は、取締役会で策定された経営方針や戦略を決算時等に開示するとともに、それが長期的な企業
価値の向上に資するものであることを具体的に説明しております。
以上

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