5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当
渡辺達徳
東北大学名誉教授

東京地判令 3・7・6

令 2（ワ）8082 号

立替払金等請求湯件

2021WLJPCA07068006●――事実の概要

月 9 日、「オートローン制度取扱いに関する（1） 信用購入あっせん業等を目的とするという。
）を締結していた。その10条1項には、

X社は、運送事業等を目的とするY1 社との販売会社は顧客よりオートローン契約または間で、平成 30 年 12 月 18 日、Y1 が自動車販対象取引（オートローンの取扱対象となる自売会社Aから購入する自動車（以下「本件車動車の販売等）の取消しまたは解約の申し出両」という。
）の代金をY1 に代わってXがAを受け、あるいは顧客との間の対象取引を合に支払うことを目的とするオートローン契約

意解約する場合には、事前にXに報告の上、（以下「本件契約」という。
）を締結した。そXの承諾を得て取消しまたは解約手続を行うの概要は、Y1 は、Xに対し、本件車両の現旨が、また、同条 3 項には、この取消しまた金価格 165 万円に分割手数料を加えた総額は解約手続が行われた場合には、Xは、顧客186 万余円を、平成 31 年 1 月から令和 10 年 12との間のオートローン契約の取消しまたは解月まで（120 回）、毎月 26 日に分割して支払約手続を行い、Xが販売会社に立替金を支払うというものである。Y1 の代表者Y2 は、Y1済みのときは、販売会社は直ちにXに当該立がXに対して負う債務を連帯保証する旨を書替金を返還する旨が、それぞれ定められてい面により約した。また、本件契約には、Y1た。と販売会社間の売買契約がY1 にとって営業（3） Xは、Aに対し、平成 30 年 12 月 27 日、のためのものであるなど割賦販売法 35 条の 3

本件契約に基づく立替払金として 165 万円をの 60 第 2 項に該当する場合において、Y1 が支払ったが、Aは、その後間もなく事実上倒分割払金の支払を怠ったときは、分割払に関産し、Y1 に対して本件車両を引き渡さなかする期限の利益を喪失する旨の条項が含まれった契約書」と題する契約（以下「本件基本契約」ている。

Y1 は、Xに対し、平成 31 年 2 月以降、本（2） 一方、Xは、Aとの間で、平成 29 年 4件契約に基づく支払をしていない。一方、A

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 43

5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当は、Xに対し、令和元年 5 月 9 日から同年 11われた立替払金の返還を対象取引等の取消し

月 7 日までの間に、合計 200 万円を支払った若しくは解約の要件としていないし、本件契（この支払の趣旨については争いがある。
）。 約とC取引に係る契約とは別個のものである
Xは、平成 31 年 2 月分から令和 2 年 2 月分まから、Aが本件取引及びC取引に係る立替払でにY1 が支払うべき 19 万 5000 円を、令和 2金の全額をXに返還することが本件契約を解年 3 月 7 日までに支払うよう催告したが、支消する要件とはいえない。

払がないまま同日を経過した。

しかし、「販売会社において本件契約を解（4） なお、令和元年 5 月当時、Aが顧客に消するためには、Xの承諾を得る必要がある納車していないことを理由として返金処理をことは明らか」であり、「Xが立替払金の回行う必要があった案件として、Cを購入者と収を図るために、解消の必要があるオートロする取引（返金額 475 万余円。以下「C取引」 ーン契約の立替払金等を全額支払わなけれという。
）があった。そして、AY1 間の本件ば、事実上、上記の承諾をしないという取扱車両売買契約は、運送事業を営むY1 が営業いをすることは容易に推測し得る」。のために締結したものであり、本件契約にはまた、本件基本契約 17 条（1）は、Xが販割賦販売法 35 条の 3 の 60 第 2 項 1 号により同売会社に立替払金を支払った後に販売会社が法 35 条の 3 の 19 第 1 項は適用されない一方、 顧客に納車しない場合には、対象取引及びオC取引に係るXC間の契約には、同法 35 条の 3ートローン契約を解消しなくても、原告が販の 19 第 1 項が適用されるものとされている。

売会社に対して立替払金相当額等の支払を求⑸ Xは、Y1 及びY2 に対し、未払の分割払金等 183 万余円及び遅延損害金の支払を請求して訴えを提起した。

めることができるものとしている。
そうすると、XとAとの間で、上記の取扱いと異なり、AがXに支払った 200 万円を本件契約に基づく支払に充当するという合意を●――判旨するのであれば、「その旨を明確化した書面

本判決は、Xの請求を 132 万余円及びXの件全証拠によっても、そのような書面が作成催告に係る弁済期の翌日からの遅延損害金の限度で認容した。

が作成されるのが通常である」。しかし、本されたとは認められない。
したがって、AがXに交付した 200 万円が本判決の争点は、①XA間において、Aが本件契約に係る分割払金に充当され、本件契Xに支払った 200 万円（事実の概要⑶）を本約が解消されたと解することはできない。

件契約に係る立替払金に充当する旨の合意が2 200 万円が本件契約にどのように充当さあったか、②Aの支払った 200 万円が本件契れたか約の支払にどのように充当されたか、というAがXに支払った 200 万円は、AがXに対す2 点である。

る債務額を減らそうとする合理的意思に基づ1 200 万円を本件契約に充当する合意の有無く一部弁済とみるべきである。そして、本件本件基本契約 10 条 3 項は、販売会社に支払契約及び本件基本契約には弁済充当に関する44 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当定めがなく、かつ、AもXも弁済を充当すべが顧客に車両の引渡しをしない案件〔C取引〕き債務を指定したと認めるに足りる証拠はな

が 1 件あった）、Xに対する分割払金の返済をいので、「法定充当（民法 489 条（平成 29 年せず、XがY1 及び連帯保証人Y2 に対して分法律第 44 号による改正前のもの。以下同じ） 割払金等の支払を請求したところ、Yらは、の定めによるものと解すべきである。そしAがXに交付した 200 万円がY1 の支払うべきて、AのXに対する本件取引に係る債務とY1分割払金等の全額に充当され、自己の債務はのXに対する本件契約に基づく債務は、同一すでに弁済により消滅したと主張して争ったの経済的利益を目的とする連帯債務の関係にものである。

あり、前者の債務に充当された分は、後者に対する債務にも充当される。

本件の大きな争点は、①AがXに交付した200 万円がY1 の支払うべき分割払金の全額にまた、AのXに対する債務は、いずれも期充当される趣旨であったと解することができ限の定めのない債務であって、両者ともに弁るか（→以下 2）、②上記①の趣旨でないと済期が到来している。そして、C取引に係るすれば、この 200 万円は、債務の弁済として契約に関するAのXに対する債務は単純債務どのように充当されるか（→以下 3）、といであり、本件契約に関する立替金返還債務はう 2 点である。

Y1 のXに対する債務と連帯債務の関係にあ2 AがXに交付した 200 万円の趣旨る。このような場合、一般的には、前者（C（1） これは、事業者間の約款である本件取引に関する債務〔単純債務〕）を弁済する基本契約の解釈と、それを前提とした事案へほうが債務者の利益が多く、先に充当されるのあてはめの問題である。

べ き で あ る（大 判 明 40・12・13 民 録 13 輯（2） XA間に適用される本件基本契約の1200 頁参照）
。しかし、そのように解するの定めによれば、一方では、Aによる対象取引は、弁済者が他の連帯債務者に求償する労を （車両の売買等）の取消し・解約及びXによ考慮したものであり、本件では、AとY1 とるオートローン契約の取消し・解約が先行の関係においてY1 に負担部分はないと解さし、その後にAがXに対して支払済みの立替れるので、前者を弁済したほうがAの利益が金を返還するものとしており（10 条 3 項）、多いとはいえない。したがって、本件では、 販売会社からXへの立替払金の全額返還が本「民法 489 条 4 号により按分に充当されること件契約を解消する要件とされてはいない。になる」。

（3） し か し、他 方 で は、同 10 条 1 項 は、販売会社が本件契約を解消するためにXの同●――研究意を必要としており、Xとしては立替払金の1 はじめに容易に推測されること、また、同 17 条（1）は、全額回収ができなければ上記同意をしないと本件は、信販会社Xとオートローン契約（本Xが販売会社に立替金を支払った後に販売会件契約）を締結した運送業者Y1 社が、販売社が顧客に納車しない場合には、Xは、対象会社Aから車両の引渡しがないので（他にA取引及びオートローン契約の解消を要件とせ

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5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当ず、販売会社に対し、立替金相当額及び損害は、この 200 万円は解約金合計額に達するま金の支払を求めることができることをそれぞでの預かり金であって、弁済の趣旨ではないれ定めている。と主張していたが、本判決は、このような理

さらに、本判決は、XがY1 に対して支払解は自己の債務を減らそうとするAの合理的請求のできる本件契約を、Cに対して支払請意思に反し、採用し難いとした）。

求のできないC取引に係る契約に先立って解（2） 本判決は、本件契約及び本件基本契消することは考えられないと解した。その結約のいずれも弁済充当につき定めておらず、

果、本判決は、Xが返金額の少ないY1 とのA及びXも弁済を充当すべき債務を指定した取引に係る債務に 200 万円を充当してXY1 間と認められないことから、法定充当の定めの本件契約を先ず解消しようとするXA間の （民法 489 条〔平 29 法 44 による改正前のもの。
合意があったとは考えられないとした。

以下、特記のない場合も同じ。
〕）によるもの（4） 本件基本契約の定めは、AがXから受とする。

領した立替払金の総額をXに提示してXの承本判決は、その上で、C取引に係る債務も諾を得ることが本件契約解消の要件か否かに本件契約に係る債務も弁済期に達しているこ

つき、あいまいなところを残している（10と（489 条 1 号参照）
、前者は単純債務であり条 1 項からは、要件でないようにも読める）。 後者は連帯債務であるが、単純債務を弁済す
しかし、本判決は、10 条 3 項や 17 条（1）のるほうが債務者の利益が多いので先に充当す

趣旨に加えて、Xが立替払金の全額を回収でべきであるという大審院判例（大判明 40・

きなければY1 による本件契約の解消を承諾

12・13 民録 13 輯 1200 頁。489 条 2 号参照。
）することは考えられないという、オートローとは事案が異なること、を述べ、Aによるン契約を結ぶ当事者の合理的意思をも考慮に200 万円の弁済は、両債務に按分に充当され入れ、XY1 間には 200 万円の支払により本件る（489 条 4 号）と結論付けたものである（な契約を解消する合意があったというY1 の主お、現行法上も、488 条 4 項 4 号により同じ張を退けたものと考えられる。個別クレジッ結論となる）。

ト取引の実態、当事者の合理的意思、取引上ここで、A及びYらがXに対して負う債務の社会通念に照らした事業者間約款の解釈をを連帯債務と解したこと、並びに本件におけ行い、事案にあてはめて結論を示した一事例る弁済充当のあり方、とりわけ按分による充である。

当の規定（平 29 法 44 改正前 489 条 4 項・現行

3 弁済充当のあり方

488 条 4 項 4 号）を適用したことに関連して、（1） AがXに交付した 200 万円の全額が本検討の課題が残されているものと思われる。

件契約に基づく立替払金相当額に充当されて（3） まず、判旨は、AのXに対する本件取本件契約が解消されたとは解されないとすれ引に係る債務（立替金返還債務）と本件契約ば、この 200 万円が、XY1 間の本件契約及びに基づくY1 のXに対する債務（分割払残金C取引に係る契約に基づくY1 の各債務にどの支払債務）は、「同一の経済的利益を目的とように充当されるか、という問題が残る（Xする連帯債務の関係にあると解される」と説

46 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当く。ここで「同一の経済的利益を目的とする」 で、③「各債務の額に応じて充当する」といとは、「AのXに対する本件取引に係る債務へう規定（平 29 法 44 改正前 489 条 4 項。現行の充当分」が「本件契約に基づくY1 のXに488 条 4 項 4 号も同じ）に従うものとした。

対する債務にも充当される」という関係に着目したもののようである。

本件の認定事実から離れて判決を論評することはできないが、一般論として実務上も留

また、AがXに対して負う債務は、立替金意に値することを若干指摘しておく。

返還額である 165 万円である一方、Y1 がXにまず、弁済の提供は、債務の本旨に従って対して負う債務は車両購入価格 165 万円に分される必要があるので（493 条）、債務者が割払手数料を加えた 186 万 6480 円から既返済一部のみの提供をしても、債権者は、受領を分を減じた 183 万 8500 円である（したがって、 拒絶することができる（本件でも、Aから提判旨によれば、AとY1 は、Xに対して「不等供された 200 万円をXが「受領」したのか否額」の「連帯債務」を負うことになる）。判かについては争いがあった）。

旨のいう同一の経済的利益とは、A（または次に、提供された金員を一部弁済として債Y1）が支払った分だけY1（またはA）が支権者が受領した場合には、充当のあり方が問払うべき分が減ること（弁済の絶対的効力） 題となるが、合意による充当が最優先であるを説明しているにとどまるかのようである （中田裕康『債権総論〔第 4 版〕』（2020）404 頁、（講学上のいわゆる「不真正連帯債務」の趣奥田昌道・佐々木茂美『新版債権総論〔下巻〕』

旨か。ただし、本件では連帯債務であるとの （2022）1085 頁）。平 29 法 44 により新設され認定が結論に影響しているわけではない）。

た 490 条も、この趣旨を明確にするものであ判旨のいう連帯債務関係の成立における債る。ここで当事者間に明確な合意がない場合

務者間の主観的共同関係、絶対的効力の生じには、同種の取引上の慣行や社会通念、当該る事由・範囲、求償関係の処理などについ取引に現れた諸事情を汲んで、どこまで合意て、債権法改正後の規定及び理論状況も踏まを擬制することが許されるか、一つの課題とえて精査する余地があろう（判旨は、本件でなる。明確な合意の不存在を理由に法定充当はY1 に負担部分はなく、求償の問題は生じへと進むよりも、当事者意思の探求が妥当なないとしている）。

こともあり得よう。

（4） 一方、AがXに支払った 200 万円がC

さらに、充当に関する合意が存在しないと及びY1 の債務にどのように充当されるかにきは、①債務者による指定、②債権者によるついて、判旨は、①AX間に充当に関する合指定、③法定充当、の順で充当がされる（平意がなく、②本件契約に係るAの債務はY129 法 44 改正前 488 条・489 条。現行 488 条）。の債務と連帯関係にあり、C取引に係るAの本件においては①②のいずれもないと認定さ債務は単純債務であるが、単純債務のほうがれ、③により判断されたのは、法文に沿った債務者にとって利益が大きいという判例（大ものといえる。しかし、本件事実から離れた判明 40・12・13 民録 13 輯 1200 頁）の趣旨は一般論になるものの、今後の検討に向けた備本件ではあてはまらないこと、を述べた上忘として、3 点の問題意識を略記しておく。

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5個別クレジットにおける顧客の分割払金の不払と、販売店から信販会社に支払われた金銭の充当

第 1 に、債務者による充当指定の段階にお第三者に影響を与えない限りは可能とされていて、A（販売会社）とY1（買主）がXに対いることも（最判昭 35・7・1 民集 14 巻 9 号

して連帯債務を負うという判旨の理解によれ1641 頁）、念頭に置かれてよいであろう。

ば、Y1 も充当指定をすることができたのではないか。法文によれば、弁済充当の指定を行う主体は、「弁済をする者」であるが、ここで重視される要素として、「弁済者の意思」と「債務者の利益」が並置されている（中田・前掲書 405 頁）。なお、連帯債務における弁済充当の指定が連帯債務者間でどのように行われるべきか、という問題も、あまり論じられていないようである。弁済や弁済の提供と異なり、弁済充当の指定を絶対的効力を持つものと解する理由はないように思われる。
第 2 に、弁済充当に関する債権者（X）の意思をどのように考慮するべきか。本件事案において、AはXに対する 200 万円の支払後に事実上の倒産状態となっており、また、Cは、Xに対する抗弁の対抗が可能とされている。したがって、XがC取引に係る契約に基づく立替払金をこれ以上回収することは難しい。一方、XとY1 との本件オートローン契約においては、Y1 及びY2 の資力次第ではあるが、さらに分割払残金を回収することができる余地がある。そうであれば、Xとしては、Aが支払った 200 万円の全額をC取引に係る契約に基づく立替払金の回収に充当し、Yらから未払の分割払残金及び分割手数料等の更なる回収を図ることが、その意思に沿う。
そうであれば、第 3 に、信販会社は、本件のような類型の紛争に備えて、充当に関する合意を積極的に意識することが望ましいのではないか。当事者間の合意は、事前または弁済時にされることに加えて、弁済後であっても、合意により充当関係を変更することは、

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