平成25年５月14日
各 位
会社名（証券コード 4541 東証第一部）
代表者名
代表取締役社長 田村
お問合せ先
常務執行役員管理本部長 稲坂 登
TEL 076-432-2121

友一

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について
当社は、平成23年２月25日開催の当社第46期定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「原プラン」といいます。）を導入することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、同日付でこれを導入しております。
その後引き続き、当社は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をより一層確保・向上させるための取組みとして、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果として、当社は、本日開催の当社取締役会において、平成25年６月開催予定の当社第49期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において出席
株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株
主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、以下の内容の当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）の導入を決定いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する打診及び申入れ等は一切ありませんことを申し添えます。また、当社の大株主の状況につきましては、別紙１をご参照下さい。
Ⅰ.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であるため、当社の株式等は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものであります。従いまして、当社の株式等に対する大規模な買付行為につきましても、当社としては、原則としてこれを否定するものではありません。
大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間や、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として一方的に株券等の大規模買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。
もとより、当社は、このような敵対的な株券等の大規模買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、必ずしも当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なうとは限らないと考えておりますので、かかる買付け全てを一律的に否定するもの
ではありません。
しかし、一方的な株券等の大規模買付けの中には、株主の皆様に対して当該大規模買付けに関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該大規模買付けの条件・方法等の検討等を行ったり、当1

社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう株券等の大規模買付けもないとはいえません。
当社といたしましては、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者は、当社の企業
理念、当社の企業価値の源泉及び当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
従いまして、上記のような企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ.

基本方針の実現に資する取組み

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが、株主共同利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、下記1の第６次中期経営計画「Pyramid」による企業価値向上への取組み、下記2のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みをはじめとした様々な株主共同利益を向上させるための取組みを行ってまいりました。
これらの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことになり、ひいては当社の企業価値、株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為が困難になるとともに、今般決定いた
しました上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針にも資するものであると考えております。
1.

第６次中期経営計画「Pyramid」による企業価値向上への取組み

当社は、昭和40年の創業以来、健康生活を願う人々の期待に応えるため経済性に優れた品質の高い医療用医薬品の製造販売を続けてまいりました。当社の主力事業はジェネリッ
ク医薬品ですが、独自開発した新薬の拮抗性鎮痛剤「セダペイン注15」や海外から導入したテオフィリン徐放性製剤「ユニコン錠」などの新薬も販売しており、新薬開発の経験を活用したジェネリック医薬品の開発を重ねる中、全国約13万2,000軒の医療機関等で当社製品を採用していただいております。
また、ジェネリック医薬品メーカーとしては初めて昭和55年に名古屋証券取引所第二部、
昭和56年には大阪証券取引所第二部に株式上場を行い、平成18年11月にはそれぞれ第一部に指定され、平成22年12月には東京証券取引所第一部に株式上場いたしております。
近年、わが国におきましては社会保障費の対策が急務とされており、そのひとつの対策として低コストのジェネリック医薬品の普及が推進されており、平成20年４月にはジェネリック医薬品の使用促進策である処方せん様式の再変更や診療報酬改定が実施され、調剤薬局を中心としたジェネリック医薬品の市場が拡大しております。また、病院市場においてもDPC（急性期入院の包括制）制度の導入が進められ、入院医療における薬剤選択において注射剤を中心に低コストのジェネリック医薬品市場が拡大してきております。
平成19年６月厚生労働省より「平成24年までにジェネリック医薬品の数量シェアを30%（旧指標）以上にする」という目標が発表され後発医薬品の普及が図られておりました。
需要拡大の環境の中、厚生労働省は平成19年10月15日に、新たにジェネリック医薬品メーカーによる安定供給、品質確保、情報提供等に関する「後発医薬品の安心使用促進アクションプログラム」を発表し、信頼性を確保した上でのジェネリック医薬品の使用促進策を明示しています。
その後、平成25年４月５日厚生労働省より「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」が発表され、「後発医薬品の数量シェアの新たな目標については、平成30
年３月末までに60％以上（新指標）とする。」ことが決定し、ジェネリック医薬品の需要拡大は今後も継続していくものと考えられます。
こうした市場環境の変化にすばやく対応すべく、平成24年３月に第６次中期経営計画｢Pyramid｣(以下｢本中期経営計画」といいます。）（平成24年４月から平成28年３月までの４事業年度）を策定し、最終年度には売上高1,300億円、営業利益143億円を達成し、「ジェネリックメーカー世界TOP10」に入ることを実現するため、組織力を引き上げて企業基盤を固めながら、次に掲げる４つの戦略を実行しております。

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①ブランド戦略
世界のお客様に、他社では得難い日医工独自の製品・サービスを提供し続け、お客に満足を感じて頂き、ジェネリックメーカーとしてなくてはならない存在となる。
②ユーザー戦略
お客様の要望を製品・サービスに変えて提供するとともに、お客様の要望を吸収し、製品・サービスの向上に繋げる。
③差別化戦略
全社員がお客様への日医工の価値とは何かを追求し、今後の競争の原動力として強化する。
④コスト戦略
利益を創造し続けるため、コスト管理手法を磨くことに挑戦する。
当社経営陣は、中長期的な視点に立ち、ジェネリック医薬品メーカーのプロフェッショ
ナルとしてこれらの課題にスピーディに対応し、本中期経営計画を達成していくことによって、当社グルーフﾟの企業価値ひいては株主共同利益をさらに拡大できるよう最善の努
力を尽くしてまいる所存です。
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・
ガバナンスの充実のための取組み
以上の取組みに加え、当社は、上記Ⅰの基本方針の実現に資する取り組みとして当社グ
ループのコーポレート・ガバナンス体制の構築を進めております。
当社は、法令遵守を徹底し、経営の透明性、企業倫理の意識を高め、的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。
当社グループは「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者・薬剤師・医師・卸売業者・製薬企業に必要とされ、提供し続ける為に自ら存続する努力を行い、ジェネリッ
クメーカーとして世界で卓越する。」をミッション・ステートメントとし、経営の自律性を高め、長期的・持続的に株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーとの適切な関係を維持し、説明責任をきっちりと果たしていくことが、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上に資するものと考えております。
具体的な取組みといたしましては、株主に対する取締役の責任を明確化するため、その任期を１年としています。また、執行役員制度を導入し、取締役の経営意思決定・監督責任との役割を分離するとともに、社外取締役１名を選任し、さらに監査役におきましても
４名中３名を独立した社外監査役とし、客観性及び透明性の高い、公正な経営監視体制の確立に努めてきています。さらに、当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合する為の体制、その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして法務省令で定める体制である内部統制システムについて内部統制委
員会を設置し整備しております。
今後とも、法令遵守を基本とした上で、社会の要求や各種リスクを的確に把握し、経営効率を高め、競争力を強化し、市場動向に果敢に挑戦できるための最適な意思決定の仕組みについて絶えず見直しを図り、迅速に対応していくことが当社グループにとって最良のコーポレート・ガバナンス確立の道であると認識し取り組んでまいります。
ジェネリック医薬品市場を取巻く環境が大きく変化する中、「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者・薬剤師・医師・卸売業者・製薬企業に必要とされ、提供し続けるために自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。」というミッション・ステートメントのもと、今後とも、国民の皆様に経済性に優れ品質の高い
医療用医薬品を提供し、企業価値ひいては株主共同利益の向上に努めていくことによって、ジェネリック医薬品メーカーとしての社会的責任を果たしていきたいと考えております。
Ⅲ.

本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み)

1.

本プラン導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同利益を確保し又は向上させることを目的と

3

して本プランを導入いたします。本プラン導入に関する当社の考え方の詳細は以下のとおりです。
当社は、ジェネリック医薬品メーカーとして事業を行っておりますが、上記Ⅱに記載のとおり、社会の要請に的確に対応し、更なる体質強化を目指す本中期経営計画実行の中で、上記Ⅰの基本方針に資する様々な取組みを実施しているところであります。
従いまして、当社が大規模買付者から大規模買付行為（下記2.(1)(a)において定義されます。以下同様です。）の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これら当社事業の状
況及び当社が現に実施している様々な取組みを踏まえた当社の企業価値について、並びに具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行っていただくことが、極めて重要であると考えます。
また、株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い、当社事業特性及び上記の様々な取組みの内容に精通している当社取締役会からの情報、並びに当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様にとってその情報を熟慮するための時間も十分確保されることが不可欠であると考えております。
さらに、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのための必要時間も十分に確保されるべきであります。
当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保又は向上に資するものであるか否かの評価・検討等をした結果として、当該大規模買付行為
が、当社の株券等を買い集め多数派株主として自己の利益の追求のみを目的とした濫用
的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要し、又は、株主の皆様を当社の真実の企業価値を反映しない廉価で当社株券等を売却せざるを得ない状況に置くような態様である等、当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じる必要があるものと考えます。
以上の考えに基づき、当社取締役会は、株主の皆様が買付に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その内容の評価・検討等に必要な時間を確保し、株主の皆様へ代替案を含めた判断のために必要な時間を提供することを目的として本大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めることといたしました。
また、本プランは、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、かかる要請に応じない大規模買付者に対して、又は、当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損
なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。
従いまして、本プランはこれらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本プランの導入は、当社が定める「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
2.

本プランの内容

大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。
なお、大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

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（1）大規模買付ルールの設定（a）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランにおいては、次の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行
為（但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置が発動されることがあります。
①当社が発行者である株券等（注1）について、保有者（注2）の株券等保有割合（注3）の合計が20%以上となる買付け②当社が発行者である株券等（注4）について、公開買付け（注5）に係る株券等の株券等所有割合（注6）及びその特別関係者（注7）の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け（b）「大規模買付意向表明書」の当社への事前提出
まず、当社取締役会が予め承認した場合を除き、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本プランに定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約、その他一定の事項について日本
語で記載した「大規模買付意向表明書」を当社の定める書式で提出していただきます。
「大規模買付意向表明書」には、具体的には以下の事項を記載していただきます。
（ⅰ）大規模買付者の概要①氏名又は名称及び住所又は所在地②代表者の氏名③会社等の目的及び事業の内容④大株主又は大口出資者（所有株式数又は出資割合上位10名）の概要⑤国内連絡先⑥設立準拠法（ⅱ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明書
提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ⅲ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行
為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（注8）を行う
ことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（ⅳ）大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、「大規模買付意向表明書」の提出にあたっては、商業登記簿謄本又は登記事項証明書、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
（c）「大規模買付情報」の提供
上記（b）に記載の「大規模買付意向表明書」をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な日本語で記載された情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただ
いた日から10営業日（注9）（初日不算入とします。）以内に、当初提出していただ
くべき情報を記載した「大規模買付情報リスト」を上記(b)(ⅰ)⑤に記載の国内連絡先宛に発送し、且つ、株主の皆様に開示いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた
情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が客観的合
理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者

5から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細（その名称、沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員及び社員その他構成員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、並びに直近２事業年度の財政状態、
経営成績その他の経理の状況、並びに、大規模買付者のグループの関係（資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、及びこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。）の概略を含みます。）② 大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた
目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。）③ 買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の発行者の状況並びに当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯について
は、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）④ 大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要（預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業
種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達
金額、調達先の業種等を含みます。）⑤ 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期及び当該時期毎の取得数・取得価額、並びに、当社の株券等の過去の全ての売却時期及び当該時期毎の売却数・売却価額⑥ 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑦ 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑧ 支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画及び議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人（日本以外の国におけるものも含みます。）に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無及びその内容・実績等。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性⑨ 純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由
長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性⑩ 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模

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買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑪ 大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容⑫ 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由⑬ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(大規模買付情報提出日以降に当社の株券等の買付を共同して行う旨の契約その他の合意又は取決めを含みます。)が存在する場合には、その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑭ 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
（d）取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間（いずれの場合も初日不算入とします。）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(3)(b)(ⅱ)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動
又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、独立委員会の決議に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間（初日不算入とします。）延長することができるものとします。
当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等及び証券取引所
規則に従って適時適切に開示します。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主の皆様に代替案を提示することもあります。
（2）大規模買付行為がなされた場合における対応方針（a）対抗措置発動の条件（ⅰ）大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なう買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主共同利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を講じることといたします。
（ⅱ）大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうと7

する場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規
模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考
慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行
おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、別紙２に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
（b）対抗措置の内容
本プランにおける対抗措置としては、原則として、当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙３に記載する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行います。また、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
（3） 本プランの合理性及び公正性を担保するための制度及び手続（a）本プランの導入等に関する株主の皆様のご意思の確認と有効期間、継続及び廃止（ⅰ）株主の皆様のご意思の確認
本プランを導入するに際しては、株主の皆様のご意思を反映することが望まし
いということはいうまでもありません。そのため、当社は、本定時株主総会出席
株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されることを条件として、本プランを導入することを決定いたしました。従いまして、過半数のご賛同が得られない場合には、本プランは導入されません。
（ⅱ）有効期間、継続及び廃止
本プランの有効期間は、平成28年６月に開催予定の当社第52期定時株主総会の終結時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続も含む）について３年ごとに株主総会の承認を得ることとします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、本プランについては、平成26年、27年に開催される当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討の上、その継続、廃止又は変更について決定します。
当社取締役会は、基本方針又は株主総会での承認の趣旨の範囲内、関連法令、
上場証券取引所が定める上場制度等の変更、若しくはこれらの解釈、運用の変更
により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
さらに、当社は、定款で取締役の任期が1年となっており、定時株主総会終結時に当社取締役全員が任期満了となりますので、取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じて本プランの有効期間の満了前であっても、いつでも廃止することができることになり、本プランに関する株主の皆様のご意思が確認されます。
また、当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及びその他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び証券取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。

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（b）独立委員会の設置及び諮問等の手続（ⅰ）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置することとします。
（独立委員会規程の概要につきましては、別紙４をご参照ください）
独立委員会の委員は３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本プラン導入時の独立委員会の委員には、今村元氏、堀仁志氏及び田中清隆氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙５「独立委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
（ⅱ）対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき必要に応じて外部専
門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
（ⅲ）発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記（ⅱ）に記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保又は向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会
は、当該対抗措置の維持の是非について、上記状況に至った具体的事情を提示した上で、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。
独立委員会は、当該諮問に基づき必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は発動した対抗措置を中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。
なお、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権無償割当ての基準日に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日までであれば本新株予約権の無償割当てを中止しますが、本権利落ち日よりも前に、本新株予約権無償割当てが実施され当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを信頼して当社の株式の売買を行われた一般投資家の皆様
が株価の変動により損害を被らないよう、本権利落ち日の前営業日以降は、本新株予約権無償割当ては中止されないものとします。
但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります（この場合には、下記4.（2）のとおり、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生

9

じることを前提として当社株式の売買を行った株主の皆様が株価の変動により損害を被る可能性があります。）。
（ⅳ）独立委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であるかについて疑義がある場合、その他当社取締役会が必要と認める場
合には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役
会は、かかる独立委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。
3.

本プランの合理性について（1）

株主意思を重視するものであること
当社は、本プランについての株主の皆様のご意見を反映するため、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て可決されることを条件として本プランを導入いたします。
また、上記2.(3)(a)(ⅱ)に記載のとおり、本プランの有効期間は、平成28年に開催される当社定時株主総会の終結時まででありますが、その有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が行われた場合又は②当社
取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止とするものであり、株主の皆様のご意見が十分反映される仕組みとなって
います。

（2）

デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止できるものとされております。従いまして、本プランはデッドハンド型買収
防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

（3）

買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。
また、当社取締役会が大規模買付者に対して提供を求める情報を合理的に決定する旨を明示し、当社取締役会が対抗措置を発動することができる場合につき、当該大規模買付行為が一定の類型に形式的に該当するだけでは足りず、それによって、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと明白に認められることが必要である旨を明示する等、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。
さらに、本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

（4） 当社の企業価値ひいては株主共同利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主共同利益を確保
し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前提供及びその内容の評
価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。
（5）

合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本プランは、上記2.(2)(a)に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、また一定の対抗措置

10

を講じるか否かについての取締役会の判断をはじめ本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置するな
ど、当社取締役会による恣意的な本プランの運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
4.

株主・投資家の皆様に与える影響（1）

本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従いまして、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

（2）

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、割当期日（別紙３第１項において定義されます。以下同じです。）における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、別途定められる効力発生日において、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じる
ものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、対抗措置として当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.(3)(b)(ⅲ)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がありますので、この点ご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（3） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いたします。
また割当基準日における当社の最終株主名簿に記載、又は記録された株主の皆様に新株予約権が無償で割り当てられます。
なお、割当ての方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
5.

その他

当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び証券取引所その他の公的機関の対応等、並びに、会社法、金融商品取引法又は各証券取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、又は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所

11

存です。
以上
(注 1) 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します（なお、証券が発行されていない株式その他の権利も含まれます。）。以下別段の定めがない限り同じです。なお、会社法、金融商品取引法及びそれらに関する規則、政令、内閣府
令及び省令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用するこれらの法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
(注 2) 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。
(注 3) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下
別段の定めがない限り同じです。
なお、各株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注 4) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します（なお、証券が発行されていない株式その他の権利も含まれます。）。以下②において同じです。
(注 5) 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注 6) 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下
別段の定めがない限り同じです。
なお、各株券等所有割合の算出にあたっては、総議決権の数（同項に規定する総議
決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注 7) 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。
(注 8) 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行
為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注 9) 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

12

（別紙１）
当社の株式の状況（平成25年３月31日現在）
1．発行可能株式総数： 93,500,000株
2．発行済株式の総数： 40,729,417株
3．大株主の状況
所有株式数
（千株）

氏名又は名称

株

式

会

4,281

10.74

株

式

会

社

北

陸

銀

行

1,927

4.84

サ

ノ

フ

ィ

株

式

会

社

1,897

4.76

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,710

4.29

ニ

社

1,321

3.31

一

1,188

2.98

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託
銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）

1,118

2.81

GOLDMAN,SACHSCO.REG

1,094

2.75

CMBL S.A. RE MUTUAL FUNDS

902

2.26

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505044

665

1.67

田

プ

ロ

社

T A M U R A

持株比率
（％）

株

村

式

友

&

会

（注）1．当社は、自己株式865,375株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は自己株式865,375株を控除して算出しております。

13

（別紙２）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型（1） 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合（2） 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な
知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（3） 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（4） 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合（5） 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、
違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合（6） 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（7） 大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合（8） 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合（9） 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（10）その他（1）～（9）に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以上

14

（別紙３）
本新株予約権無償割当ての概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）の同数と
します。

2.

割当対象株主当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき新株予約権１個の割合で無償で新株予約権を割り当てます。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において、当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株（以下「対象株式数」といいます。）とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

5.

本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

7.

本新株予約権の行使条件①特定大規模保有者(注1)、②特定大規模保有者の共同保有者、③特定大規模買付者(注2)、④特定大規模買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者(注3)（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。
なお、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

9.

対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合、その他本新株予
約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10. 本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しません。

15

11. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権
無償割当決議において別途定めるものとします。
(注1)「特定大規模保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
(注2) 「特定大規模買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。）によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
(注3) 「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）をいいます。
以上

16

（別紙４）
独立委員会規程の概要
1. 設 置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
2. 構 成(1) 独立委員会の委員は、３名以上とする。
構成員は、今村 元氏、堀 仁志氏、田中清隆氏の３名とする。
(2)

委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、社外有識者等から選任するものとする。

3. 役 割独立委員会は、原則として取締役会から諮問のある事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に助言・勧告するものとし、取締役会は当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
なお、独立委員会の各委員は、その決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととし、専ら自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
なお、独立委員会は、適切な判断を確保するため、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、必要な場合は独立した第三者(ﾌｧｨﾅﾝｼｬﾙ・ｱﾄﾞﾊﾞｲｻﾞｰ、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、ｺﾝｻﾙﾀﾝﾄ、その他外部の専門家等)の専門的な助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
4.

決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故があるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席しその過半数をもってこれを行う。
以上

17

（別紙５）
独立委員会委員の略歴
今村 元（いまむら はじめ）
（略 歴）
昭和30年11月19日生
昭和59年４月
富山県弁護士会登録（現）平成６年２月当社監査役就任（現）平成10年１月
今村法律事務所設立
同事務所代表就任（現）（会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。）

堀 仁志（ほり ひとし）
（略 歴）
昭和28年７月27日生
昭和57年８月
公認会計士登録（現）昭和60年９月
税理士登録（現）
平成14年８月
堀税理士法人設立
同法人代表社員就任（現）
平成17年２月
当社監査役就任（現）(会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。）

田中 清隆（たなか きよたか）（略 歴）
昭和20年３月18日生
昭和51年３月
税理士登録（現）
平成15年９月
堀税理士法人代表社員就任（現）以上18