目錄頁次一○八年股東常會開會程序 ................... 1
壹、一○八年股東常會議程 ................... 2
貳、報告事項 ............................... 3
參、承認事項 ............................... 3
肆、選舉事項 ............................... 4
伍、討論事項 ............................... 4陸、其他議案及臨時動議 ..................... 5
柒、附件................................... 6

附件一
附件二
附件三

一○七年度營業報告 ........................ 6
監察人審查報告書 .......................... 8
會計師查核報告及一○七年度財務報表(含合併
財務報表) ................................ 10
附件四 盈餘分配表 ............................... 30
附件五 獨立董事候選人名單 ....................... 31
附件六 公司章程修訂前後條文對照表 ............... 32
附件七 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表 . 36
附件八 公司章程(修訂前) ......................... 55
附件九 取得或處分資產處理程序(修訂前) ........... 59
附件十 股東會議事規則 ........................... 73
附件十一董事及監察人選任程序 ..................... 77
附件十二董事及監察人持有股數狀況表 ............... 80

公信電子股份有限公司
一○八年股東常會開會程序一、宣佈開會
二、主席就位三、主席致詞四、報告事項
五、承認事項六、選舉事項七、討論事項八、其他議案及臨時動議
九、散會

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公信電子股份有限公司
壹、一○八年股東常會議程
一、時間：中華民國一○八年五月十七日（星期五）上午 9：00

二、地

點：新北巿汐止區新台五路一段 79 號 11 樓之 7 （遠東科學園區 C 棟）三、宣佈開會（報告出席股數）
四、主席致詞。
五、報告事項：
第一案：一○七年度營業報告。
第二案：監察人審查一○七年度決算表冊報告。
第三案：一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告。
六、承認事項：
第一案：一○七年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）承認案。
第二案：一○七年度盈餘分配承認案。
七、選舉事項：
第一案：改選董事及監察人案。
八、討論事項：
第一案：解除新任董事競業禁止限制之討論案。
第二案：修訂「公司章程」案。
第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。
九、其他議案及臨時動議。
十、散會。

-2-

貳、報告事項
第一案
案 由：本公司一○七年度營業報告。
說

明：本公司一○七年度營業報告，請參閱附件一，本手冊第 6～7 頁。

第二案
案 由：監察人審查一○七年度決算表冊報告，敬請 鑒核。
說

明：本公司一○七年度之決算表冊，其中財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、權
益變動表、現金流量表）業經會計師查核簽證及監察人審查完竣，爰依公司法第二一九條之規定分別提出查核報告書及審查報告書，請參閱附件二～三，本手冊第 8～29 頁。

第三案
案 由：一○七年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請說鑒核。

明：本公司一○七年度獲利新台幣 122,217,453 元，計提列員工酬勞百分之五計新台幣6,110,873 元及董監酬勞百分之三計新台幣 3,666,524 元，均以現金方式發放。

參、承認事項
第一案
案
說

董事會提

由：一○七年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表）承認案，敬請 承認。
明：一、本公司一○七年度之營業報告書及財務報表（含合併財務報表），業經董事會決
議通過，並送請監察人審查完竣，出具監察人審查報告書。
二、營業報告書、會計師查核報告書及財務報表，請參閱附件一，本手冊第 6～7 頁
及附件三，本手冊第 10～29 頁。
三、敬請 承認。

決議：

第二案 董事會提案

由：本公司一○七年度盈餘分配承認案，敬請 承認。

說

明：一、謹擬具本公司一○七年度盈餘分配表，本公司民國一○七年度盈餘擬每股配發
現金股利 0.75 元，現金股利之分配俟本次股東常會議後，擬授權董事長另訂除
息基準日及其他相關事宜分配之，如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、現金增資或其他因素，致影響流通在外股份總數，致使股東配息率因此發
生變動時，擬請股東常會授權董事長調整股東配息率。現金股利分配至元為止，
元以下捨去；其不足一元畸零款合計數，計入本公司之其他收入。請參閱附件
四，本手冊第 30 頁。
二、敬請 承認。
議：

決

-3-

肆、選舉事項
第一案 董事會提案 由：全面改選董事（含獨立董事）及監察人，提請 選舉。
說 明：一、依本公司章程第 14 條規定，本公司設董事五至九人，監察人二至三人，本次股東常會應選董事九人（含獨立董事三人）及監察人二人，任期自一○八年五月十七日至一一一年五月十六日止，原董事（含獨立董事）及監察人於新任董事（含獨立董事）及新任監察人就任之日起同時解任。
二、依本公司章程規定，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選
任之。
三、獨立董事候選人名單，請參閱附件五，本手冊第 31 頁。
決 議：

伍、討論事項
第一案 董事會提案
說決由：本公司董事競業禁止限制之解除案，敬請 討論。
明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司新選任之董事有上述情事時，解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
三、有關本次提名之獨立董事擬於當選後提請股東會同意解除競業禁止限制，詳細
資料如下表：
職稱

姓名

獨立董事

曾垂紀

獨立董事

翁明正

獨立董事

鍾依華

目前兼任其他公司之職務
互惠資產管理股份有限公司 董事長
鈺盛生物科技股份有限公司 董事長
鼎實投資有限公司 董事長
綠電再生股份有限公司 獨立董事
緯穎科技服務股份有限公司 獨立董事
景文科技大學 董事
TPK Holding Co., Ltd. 獨立董事神盾股份有限公司 獨立董事
聯合再生能源股份有限公司 獨立董事
雄獅旅行社股份有限公司 董事
Millerful Capital Partners Inc.資深合夥人達勝創業投資股份有限公司 董事
豐泰企業股份有限公司 董事
訊憶科技股份有限公司 董事
華星光通科技股份有限公司 獨立董事

議：

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第二案 董事會提案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請說討論。

明：一、為配合本公司營運發展及主管機關相關法令之規定，擬修訂本公司「公司章程」
部分條文。
二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件六，本手冊第 32～35 頁。

決議：第三案 董事會提案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請說討論。

明：一、為強化公司治理，依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，擬修
訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件七，本手冊第36～54 頁。

決議：

陸、其他議案及臨時動議
散會

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柒、附件
附件一

一○七年度營業報告【★】公信電子股份有限公司
營業報告書

各位股東與夥伴們:2018 年不僅為公信穩健成長的關鍵年，也是成果豐收的一年。我們實現了對股東的承諾，成功達陣。營業額較 2017 年成長 17%，稅後淨利率達 6%，獲利能力大幅提升。過去兩年我們先蹲後跳，持續研發投資，穩紮穩打，帶來 2018 年的業績成長，除了全體員工的努力，也要感謝股東的
全力支持，但我們並不因此而滿足，面對美中貿易戰等不確定的情勢變化，我們會更加審慎，更積
極地迎接市場的挑戰，不負股東期望。
面對物聯網時代與數位轉型的競爭，雲端技術、車聯網、5G、AI 人工智慧等新趨勢的應用，持續受到市場關注。公司近年來也從各垂直市場尋求相關機會，接軌產業物聯網技術發展，積極尋求產官學研各界策略聯盟的合作。並持續強化研發與生產設備投資，堅守品質與不斷的創新，讓公司
在嚴峻競爭局勢中，把握機會取得優勢，得以滿足市場需求。展望 2019 年，我們除了聚焦與持續
深耕既有市場與客戶，並布局電動車車聯網之應用發展，以維持公司競爭優勢與提昇市場競爭力。
茲將一○七年度主要營運成果與一○八年度營運計劃概要報告如下:(一)營業計劃實施成果
項目
營業收入
營業毛利
營業淨利
母公司業主之稅後淨利

合併損益表
一○七年度
1,652,779
366,906
95,767
95,324

單位:新台幣仟元
一○六年度
1,406,649
326,269
84,906
48,109(二)營運績效與獲利能力
主要產品精簡型電腦於 2018 年營業額約新台幣 13.74 億元，較 2017 年成長 27%；汽車電腦去
年營業額約新台幣 0.84 億元，成長 11%；而 POS 端點銷售系統則因市場成長趨緩、中國低價機
競爭與公司進行歐洲銷售通路調整，衰退 21%，營業額約新台幣 1.95 億元。
以下為 2018 年主要的營收概況與獲利能力狀況:1.2018 年營業額和 2017 年比較，成長 17%。
2.2018 年毛利率 22%，較 2017 年減少 1 個百分點。
3.2018 年營業利益率 6%，與前一年度持平。
4.2018 年母公司業主之稅後淨利率 6%，較 2017 年倍增。

-6-

(三)營運策略
1.公司 2019 的營運策略分為兩大主軸-專心聚焦與持續投資【★】(1) 專心聚焦:針對成熟的產品市場，如精簡型電腦(Thin Client)與端點銷售系統(POS)，專
心服務最大客戶，滿足客戶需求。
(2) 持續投資:針對新興的汽車電子(Automotive Electronics)產品市場進行加碼投資，增強產品研發能力，以厚實新技術與新產品之研發實力，加強產官學研合作機會，開發福建省
汽車工業集團與新能源汽車市場商機。於嵌入式工業電腦(IPC)產品市場，以提供 Thin
Client 與 POS 大客戶一次購妥(One-stop shopping)需求為主要發展方向。
2.產品與銷售
(1) 精簡型電腦:配合主要客戶的市場開拓，成立海外倉儲以滿足客戶快速出貨需求，同時提供當地快速維修服務；未來也將朝向客製化需求做為主要的產品設計方向，為垂直市場量
身打造專用型精簡型電腦。
(2) 端點銷售系統:與主要的歐洲客戶成為策略夥伴，於全歐洲獨家代理銷售公信 POS 產品；
此外，針對美國市場，今年首次與當地的 tier 1 代理商推出合作機型，預計將在美國當地與中南美市場有所突破。
(3) 汽車電子:掌握地緣優勢，攻略福建汽車集團，藉由策略聯盟，增強與潛在客戶互動；並把握台灣與大陸一線車廠合作的機會，開發專屬的『車聯網系統』。
(4) 嵌入式工業電腦:以目前的客戶為銷售渠道，開拓與 IPC 相關的產品以滿足垂直市場的需求，包含醫療、工廠自動化等應用。
(四) 投資布局與研究發展狀況
在嵌入式電腦的技術發展策略，朝向垂直市場應用領域發展，除了掌握節能、環保、安全性等
關鍵技術外，更強調品質與創新以因應市場趨勢與客戶需求，並以成為全球產業物聯網智能終端解
決方案之專業製造廠商為發展願景。同時擴增研發人力，支持業績成長需求，並投入車電產品線研發。因應汽車電子產品線拓展，增購相關設備與建置實車測試環境以提升品質水準，並增加軟體建
置以提升汽車電子產品之軟體開發與系統整合能力。於生產製造方面，進行廠房整改。同時也積極
與 ADAS 專業廠商及相關策略夥伴合作，前進車聯網世代。
2018 年的營業績效與策略，為我們打下穩健成長的基礎，讓我們更有信心面對多變的全球市場
變化，並掌握可能帶來的成長機會，帶領公司再創新高。經營團隊及全體員工謹再次感謝各位股東長久以來對公司的支持與鼓勵，我們也將以贏得最大的營業利潤為目標，並將此利潤回饋給所有股
東。

董事長:

會計主管:

經理人:

-7-

附件二

監察人審查報告書【★】
公信電子股份有限公司

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司民國一○七年度財務報表(含合併財務報表)，業經資誠聯合會
計師事務所周建宏、林玉寬會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表之議案，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒
察。

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本公司一○八年股東常會

公信電子股份有限公司

監察人：黃 元 甫

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八

日

公信電子股份有限公司

監察人審查報告書

茲准董事會造送本公司民國一○七年度財務報表(含合併財務報表)，業經資誠聯合會
計師事務所周建宏、林玉寬會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配表之議案，經本監察人審查完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒
察。

此

致

本公司一○八年股東常會

公信電子股份有限公司

監察人：王 聖 煜

中

華

民

國

一 ○ 八

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年

四

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附件五
職稱

獨立
董事

獨立
董事

獨立
董事

姓

獨立董事候選人名單名

主要經（學）歷

目前兼任本公司及其他公司之職務

曾垂紀

美國德拉索大學 會計學博士
中華開發工業銀行 總經理兆豐票券 董事長
兆豐金控 執行副總兼發言人翁明正

美國南加大企管碩士
台大商學系工管組
花旗銀行 副總裁
花旗所羅門美邦證券台北分公司
總經理
雷曼兄弟證券公司 董事長
野村證券 董事總經理台灣區負責人

鍾依華

清華大學 電機工程系
達勝創業投資 總經理
鴻海精密工業 iDPBG 事業群總經理
TPK Holding Co., Ltd. 總經理-31-

互惠資產管理股份有限公司 董事長
鈺盛生物科技股份有限公司 董事長
鼎實投資有限公司 董事長
綠電再生股份有限公司 獨立董事
緯穎科技服務股份有限公司 獨立董事
景文科技大學 董事
公信電子股份有限公司 獨立董事
TPK Holding Co., Ltd. 獨立董事神盾股份有限公司 獨立董事
聯合再生能源股份有限公司 獨立董事
雄獅旅行社股份有限公司 董事
公信電子股份有限公司 獨立董事
Millerful Capital Partners Inc.
資深合夥人達勝創業投資股份有限公司 董事
豐泰企業股份有限公司 董事
訊憶科技股份有限公司 董事
華星光通科技股份有限公司 獨立董事
公信電子股份有限公司 獨立董事

持有股
數(股)

0

0

0

附件六 公司章程修訂前後條文對照表

公 信 電 子 股 份 有 限 公 司
公 司 章 程 修 正 條 文 對 照 表
條次
第四條之一

第五條

第六條

第八條

修正條文

現行條文

本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓 (新增)之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權
董事會決定之。
本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員
工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
本公司發行新股時，承購股份之員工
包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工，其條件及承購方式授權董事會
決定之。
本公司發行限制員工權利新股之對象
包括符合一定條件之控制或從屬公司
員工，其條件及承購方式授權董事會
決定之。
本公司 股 票概為 記名 式 ， 並 應編 本公司股票概為記名式，由董事三號，由代表公司之董事簽名或蓋章， 人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行
依法簽證後發行之。本公司發行之 之。本公司股票公開發行後得就該
股份得免印製股票，但應洽證券集 次 發 行總 數合 併印 製 或 免 印製 股
中保管事業機構保管或登錄。
票，但應洽證券集中保管事業機構
保管或登錄。
股東名簿記載之變更，自股東常會 股東名簿記載之變更，自股東常會
開會前六十日內，股東臨時會開會 開會前三十日內，股東臨時會開會
前三十日內，或公司決定分派股息 前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 及紅利或其他利益之基準日前五日
內均停止之。
內均停止之。
本公司公開發行股票以後，公司應
於股東常會前六十日內，或股東臨
時 會 前三 十日 內， 或 決 定 分派 股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
股東會分常會及臨時會二種，股東 股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年召開一次，由董事會召集 常會每年召開一次，由董事會召集之，於每會計年度終了後六個月內召 之，於每會計年度終了後六個月內召
開，股東臨時會於必要時依法召集之。 開，股東臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前，股東 股東常會之召集應於二十日前，股東
臨時會應於十五日前將開會之日期、 臨時會應於十日前將開會之日期、地地點及召集事由通知各股東。股東會 點及召集事由通知各股東。本公司股

-32-

修改
說明
配合
法令
編修

配合
法令
編修

因本
公司
已公
開發
行，
故酌
修相
關文
字。
因本
公司
已公
開發
行，
故酌
修相

條次

修正條文

現行條文

之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿
一千股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

第九條

第十條

第十三條

第十四條

票公開發行後，股東常會之召集應於三十日前、股東臨時會應於十五日前
將開會之日期、地點及召集事由通知
各股東。對於持有記名股票未滿一
千股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。股東會之召集通知經
相對人同意者，得以電子方式為之。
股東因故不能出席股東會時，得出 股東因故不能出席股東會時，得出
具公 司印 發之委 託書 載 明授權範 具公司印 發之 委託書 載明授權範圍，依公司法、『公開發行公司出 圍，依公司法及相關辦法規定，委席股東會使用委託書規則』及相關 託代理人出席股東會。
辦法規定，委託代理人出席股東會。 本公司股票公開發行後，股東委託
出席股東會之辦法，除依公司法另
有規定外，悉依主管機關頒訂之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定辦理。
董事長為股東會主席，如董事長請 董事長為股東會主席，如董事長請
假或因故不能執行其職務時，由董 假或因故不能執行其職務時，由董
事長指定董事一人代理之，董事長 事長指定董事一人代理之，董事長
未指定代理人者，由董事互推一人 未指定代理人者，由董事互推一人
代理之；股東會如由董事會以外之 代理之。
其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東 會之 議決事 項， 應 作成議事 股東會之 議決 事項， 應作成議事
錄，載明會議之時日，場所、議事 錄，載明會議之時日，場所、議事
經過要領及結果、主席姓名及決議 經過要領及結果、主席姓名及決議方法與出席股東人數、代表股數， 方法與出席股東人數、代表股數，由股東會主席簽名或蓋章，並於會 由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東， 後二十日內將議事錄分發各股東，議事 錄在 公司存 續期 間 應永久保 議事錄在 公司 存續期 間應永久保
存，出席股東簽名簿及代理出席之 存，出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規 委託書保存期限，除公司法另有規
定外，保存期限至少一年。前項議 定外，保存期限至少一年。本公司
事錄之製作及分發，得以電子方式 公開發行股票後，前項議事錄之分為之。第一項議事錄之分發，得以 發，得以公告為之。前項議事錄之
公告為之。
製作及分發，得以電子方式為之。
本公司設董事五至十一人，監察人 本公司設董事五至九人，監察人二二至三人，任期三年，由股東會就 至三人，任期三年，由股東會就有
有行為能力之人中選任，連選均得 行為能力之人中選任，連選均得連
連任。
任。
全體董事、監察人之持股比例悉依 本公司股 票公 開發行 後，全體董
主管機關頒訂之『公開發行公司董 事、監察人之持股比例悉依主管機

-33-

修改
說明
關文
字。

因本
公司
已公
開發
行，
故酌
修相
關文
字。
配合
法令
編修

因本
公司
已公
開發
行，
故酌
修相
關文
字。

因本
公司
已公
開發
行，
故酌

條次

第十五條

第廿三條

修正條文

現行條文

事監 察人 股權成 數及 查 核實施規 關頒訂之『公開發行公司董事監察則』之規定辦理。上述董事名額中， 人股權成數及查核實施規則』之規獨立董事人數不得少於 2 人，且不 定辦理。本公司於股票公開發行後
得少於董事席次五分之一，其選任 依法令規定上述董事名額中，獨立方式採候選人提名制度，由股東會 董事人數不得少於 2 人，且不得少
就獨立董事候選人名單中選任之。 於董事席次五分之一，並依公司法
有關獨立董事之專業資格、持股、 第一九二條之一規定，採候選人提兼職限制、提名與選任方式及其他 名制度，由股東會就獨立董事候選
應遵行事項，依證券主管機關之相 人名單中選任之。有關獨立董事之關規定辦理。
專業資格、持股、兼職限制、提名
本公司董事及監察人之選舉採用累 與選任方式及其他應遵行事項，依積投票制，每一股份有與應選出董 證券主管機關之相關規定辦理。
事或監察人人數相同之選舉權，得 本公司董事及監察人之選舉採用累集中選舉一人，或分配選舉數人， 積投票制，每一股份有與應選出董
由所得選票代表選舉權較多者，當 事或監察人人數相同之選舉權，得選為董事或監察人。
集中選舉一人，或分配選舉數人，
由所得選票代表選舉權較多者，當
選為董事或監察人。
董事缺額達三分之一或監察人全體 董事缺額達三分之一或監察人全體
解任時，董事會應於六十日內召開 解任時，董事會應於三十日內召開
股東臨時會補選之，其任期以補足 股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
原任之期限為限。
獨立董事因故解任(含辭職、解任 本公司公開發行股票後，董事會應等)，致人數不足章程規定者，應於 於六十日 內召 開股東 臨時會補選
最近一次股東會補選之。獨立董事 之。獨立董事因故解任(含辭職、解均解任時，公司應自事實發生之日 任等)，致人數不足章程規定者，應起六十日內，召開股東臨時會補選 於最近一次股東會補選之。獨立董
之。
事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司應以不低於當年度獲利狀況 本公司應以不低於當年度獲利狀況
百分之三分派員工酬勞及應以不高 百分之三分派員工酬勞及應以不高
於當年度獲利狀況之百分之三分派 於當年度獲利狀況之百分之三分派
董事、監察人酬勞。但公司尚有累 董事、監察人酬勞。但公司尚有累
積虧損時，應予彌補。
積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符 發給股票或現金之對象，得包括符
合一定條 件之控 制或 從屬公司員 合一定條件之從屬公司員工。
工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指第一項所稱之當年度獲利狀況係指 當年度稅前利益扣除分派員工酬勞當年度稅前利益扣除分派員工酬勞 及董事、監察人酬勞前之利益。
及董事、監察人酬勞前之利益。
員工酬勞及董事、監察人酬勞之分
員工酬勞及董事、監察人酬勞之分 派應由董事會以董事三分之二以上

-34-

修改
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修相
關文
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因本
公司
已公
開發
行，
故酌
修相
關文
字。

配合
法令
編修

條次

第廿六條

修正條文

現行條文

派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決
議行之，並報告股東會。
第廿六條：本章程訂立於民國七十二年四月二十三日。
(略)
第三十六次修訂於中華民國一百零五年四月二十六日。
第三十七次修訂於中華民國一百零八年五月十七日。

之出席及出席董事過半數同意之決
議行之，並報告股東會。

-35-

第廿六條：本章程訂立於民國七十二年四月二十三日。
(略)
第三十六次修訂於中華民國一百零五年四月二十六日。

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新增
修訂
日期

附件七 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

公 信 電 子 股 份 有 限 公 司
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
條次
第二條

第三條

修正條文

現行條文

適用範圍
適用範圍
有關本公司及子公司資產之取得或 有關本公司及子公司資產之取得或處分悉依本程序處理之，但金融相關 處分悉依本程序處理之，但其他法令
法令另有規定者從其規定。
另有規定者從其規定。
資產範圍及用詞定義
資產範圍及用詞定義
一、本程序所稱資產之適用範圍如 一、本程序所稱資產之適用範圍如下：下：(一)股票、公債、公司債、金融(一)股票、公債、公司債、金融
債券、表彰基金之有價證
債 券、表 彰基金之 有價證
券、存託憑證、認購(售)權
券、存託憑證、認購(售)權
證、受益證券及資產基礎證證、受益證券及資產基礎證
券等投資。
券等投資。
(二)不動產（含土地、房屋及建(二)不動產（含土地、房屋及建
築、投資性不動產、營建業
築、投資性不動產、土地使
之存貨）及設備。
用權、營建業之存貨）及設(三)會員證。
備。
(四)專利權、著作權、商標權、(三)會員證。
特許權等無形資產。
(四)專利權、著作權、商標權、(五)使用權資產。
特許權等無形資產。
(六)金融機構之債權(含應收款(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款催收款項、買匯貼現及放款催收款項)。
項)。
(七)衍生性商品。
(六)衍生性商品。
(八)依法律合併、分割、收購或(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資股份受讓而取得或處分之資產。
產。
(九)其他重要資產。
(八)其他重要資產。
二、本程序所稱用詞定義如下：
二、本程序所稱用詞定義如下：(一)衍生性商品：指其價值由特(一)衍生性商品：指其價值由資
定利率、金融工具價格、商產、利率、匯率、指數或其品價格、匯率、價格或費率
他利益等商品所衍生之遠期
指數、信用評等或信用指數
契約、選擇權契約、期貨契或其他變數所衍生之遠期契約、槓桿保證金契約、交換
約、選擇權契約、期貨契約、契約，及上述商品組合而成槓桿保證金契約、交換契
之複合式契約等。所稱之遠約，上述契約之組合，或嵌期契約，不含保險契約、履入衍生性商品之組合式契約
約契約、售後服務契約、長或結構型商品等。所稱之遠
期租賃契約及長期進(銷)貨
期契約，不含保險契約、履

-36-

修改
說明
配合
法令
編修
配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

約契約、售後服務契約、長合約。
期租賃契約及長期進(銷)貨(二)依法律合併、分割、收購或契約。
股份受讓而取得或處分之(二)依法律合併、分割、收購或
資產：指依企業併購法、金股份受讓而取得或處分之資融控股公司法、金融機構合產：指依企業併購法、金融併法或其他法律進行合控股公司法、金融機構合併
併、分割或收購而取得或處
法或其他法律進行合併、分分之資產，或依公司法第一割或收購而取得或處分之資百五十六條第八項規定發
產，或依公司法第一百五十行新股受讓他公司股份（以六條之三規定發行新股受讓下簡稱股份受讓）者。
他公司股份（以下簡稱股份(三)關係人、子公司：應依證券受讓）者。
發行人財務報告編製準則規(三)關係人、子公司：應依證券
定認定之。
發行人財務報告編製準則規(四)專業估價者：指不動產估價定認定之。
師或其他依法律得從事不動(四)專業估價者：指不動產估價
產、設備估價業務者。
師或其他依法律得從事不動(五)事實發生日：指交易簽約
產、設備估價業務者。
日、付款日、委託成交日、(五)事實發生日：指交易簽約過戶日、董事會決議日或其日、付款日、委託成交日、
他足資確定交易對象及交易
過戶日、董事會決議日或其金額之日等日期孰前者。但他足資確定交易對象及交易屬需經主管機關核准之投資
金額之日等日期孰前者。但者，以上開日期或接獲主管
屬需經主管機關核准之投資
機關核准之日孰前者為準。
者，以上開日期或接獲主管(六)大陸地區投資：指從事經濟機關核准之日孰前者為準。
部投資審議委員會在大陸地(六)大陸地區投資：指從事經濟區從事投資或技術合作許可
部投資審議委員會在大陸地
辦法規定從事之大陸投資。
區從事投資或技術合作許可 三、本公司取得之估價報告或會計辦法規定從事之大陸投資。
師、律師或證券承銷商之意見(七)以投資為專業者：指依法律書，該專業估價者及其估價人
規定設立，並受當地金融主員、會計師、律師或證券承銷商
管機關管理之金融控股公與交易當事人不得為關係人。
司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券
投資信託事業、證券投資顧
問事業及基金管理公司。
(八)證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易

-37-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交
易市場。
(九)證券商營業處所：國內證券
商營業處所，指依證券商營
業處所買賣有價證券管理辦
法規定證券商專設櫃檯進行
交易之處所；外國證券商營
業處所，指受外國證券主管
機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商
應符合下列規定：(一)未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、
偽造文書或因業務上犯罪行
為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二)與交易當事人不得為關係
人或有實質關係人之情形。
(三)公司如應取得二家以上專
業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得
互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：(一)承接案件前，應審慎評估自
身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)查核案件時，應妥善規劃及
執行適當作業流程，以形成
結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集
資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

-38-

修改
說明

條次

第四條

修正條文

現行條文

(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其
完整性、正確性及合理性，
以做為出具估價報告或意見
書之基礎。
(四)聲明事項，應包括相關人員
具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
評估程序
本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定：
一、有價證券投資(一)價格決定方式：依下列方式
決定交易價格：
1.取得或 處分已 於集中交
易市 場 或 財團 法人中 華
民國 證 券 櫃檯 買賣中 心（以 下 簡 稱櫃 檯買賣 中心）買賣之有價證券，應由負 責 單 位依 市場行 情研判決定之。
2.取得或 處分非 集中交易
市場 或 櫃 檯買 賣中心 買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發 展 潛 力及 參考當 時
交易價格議定之。
(二)價格參考依據：
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示
意見，會計師若需採用專家
報告者，應依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具有活絡市場之公

評估程序
本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定：
一、有價證券投資(一)價格決定方式：依下列方式
決定交易價格：
1.取得或處分已於集中交
易市場 或財團 法人中 華
民國證 券櫃檯 買賣中 心（以下 簡稱櫃 檯買賣 中心）買賣之有價證券，應由負責 單位依 市場行 情研判決定之。
2.取得或處分非集中交易
市場或 櫃檯買 賣中心 買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展 潛力及 參考當 時
交易價格議定之。
(二)價格參考依據：
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司
最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另本公司於公開發行後，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報
告者，應依會計研究發展基
金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。但該有

-39-

修改
說明

配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

價證券具有活絡市場之公開
開報價或主管機關另有規定
報價或主管機關另有規定者，不在此限。
者，不在此限。惟本公司若二、不動產或設備取得或處分不動產或其使用權
係經法院拍賣程序取得或處資產，應參考公告現值、評定價
分資產者，得以法院所出具
值、鄰近不動產實際交易價格等之證明文件替代估價報告或議定之；取得或處分設備或其使會計師意見。
用權資產，應事先收集相關價格 二、不動產或設備資訊，並以比價、議價或招標方
取得或處分不動產，應參考公告式擇一為之。
現值、評定價值、鄰近不動產實
取得或處分不動產、設備或其使際交易價格等議定之；取得或處用權資產，除與國內政府機關交
分設備，應事先收集相關價格資易、自地委建、租地委建，或取訊，並以比價、議價或招標方式
得、處分供營業使用之機器設備
擇一為之。
或其使用權資產外，交易金額達取得或處分不動產或設備，除與公司實收資本額百分之二十或政府機關交易、自地委建、租地
新臺幣三億元以上者，應於事實委建，或取得、處分供營業使用
發生日前先取得專業估價者出之機器設備外，交易金額達公司
具之估價報告，並符合下列規實收資本額百分之二十或新臺
定：
幣三億元以上者，應於事實發生
(一)因特殊原因須以限定價
日前先取得專業估價者出具之格、特定價格或特殊價格估價報告，並符合下列規定：
作為交易價格之參考依據(一)因特殊原因須以限定價時，該項交易應先提經董
格、特定價格或特殊價格
事會決議通過，其嗣後有作為交易價格之參考依據
交易條件變更時，亦同。
時，該項交易應先提經董(二)交易金額達新臺幣十億元
事會決議通過，未來交易
以上，應請二家以上之專業條件變更者，亦應比照上估價者估價。
開程序辦理。
(三)二家以上專業估價者之估(二)交易金額達新臺幣十億元
價結果差 距達交 易金額百以上，應請二家以上之專業
分之十以 上者或 專業估價估價者估價。
者之估價 結果有 估價結果(三)二家以上專業估價者之估與交易金 額差距 達交易金
價結果差距達交易金額百額之百分 之二十 以上者情分之十以上者或專業估價
形者，除取得資產之估價結者之估價結果有估價結果果均高於交易金額，或處分與交易金額差距達交易金資產之估 價結果 均低於交額之百分之二十以上者情
易金額外，應洽請會計師依
形者，除取得資產之估價結
財團法人 中華民 國會計研
果均高於交易金額，或處分究發展基 金會所 發布之審資產之估價結果均低於交
計準則公 報第二 十號規定
易金額外，應洽請會計師依辦理，並對差異原因及交易
財團法人中華民國會計研

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修改
說明

條次

修正條文

現行條文

價格之允 當性表 示具體意究發展基金會所發布之審見。
計準則公報第二十號規定(四)專業估價者出具報告日期
辦理，並對差異原因及交易
與契約成立日期不得逾三價格之允當性表示具體意個月。但如其適用同一期公見。
告現值且未逾六個月者，得(四)專業估價者出具報告日期
由原專業估價者出具意見
與契約成立日期不得逾三書。
個月。但如其適用同一期
三、會員證或無形資產
公告現值且未逾六個月
取得或處分會員證，應事先收集者，得由原專業估價者出
相關價格資訊，並以比價或議價
具意見書。
方式擇一為之；取得或處分無形 三、會員證或無形資產
資產或其使用權資產，亦應事先取得或處分會員證，應事先收集收集相關價格資訊，並經審慎評
相關價格資訊，並以比價或議價估相關法令及合約內容，以決定方式擇一為之；取得或處分無形交易價格。
資產，亦應事先收集相關價格資取得或處分無形資產或其使用訊，並經審慎評估相關法令及合
權資產或會員證交易金額達公
約內容，以決定交易價格。
司實收資本額百分之二十或新取得或處分會員證或無形資產
臺幣三億元以上者，除與國內政
交易金額達公司實收資本額百府機關交易外，應於事實發生日分之二十或新臺幣三億元以上
前洽請會計師就交易價格之合者，除與政府機關交易外，應於理性表示意見，會計師並應依會
事實發生日前洽請會計師就交
計研究發展基金會所發布之審易價格之合理性表示意見，會計
計準則公報第二十號規定辦理。
師並應依會計研究發展基金會
所發布之審計準則公報第二十四、從事衍生性商品交易，應依照本號規定辦理。
處理程序第三章之相關規定辦四、從事衍生性商品交易，應依照本理。
處理程序第三章之相關規定辦五、取得或處分依法律合併、分割、理。
收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第四章 五、取得或處分依法律合併、分割、
收購或股份受讓而取得或處分之之相關規定辦理。
資產，應依照本處理程序第四章
六、其他重要資產之相關規定辦理。
取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開 六、其他重要資產
取得或處分除前各款外之其他資
招標方式擇一為之，應視交易資產，以詢價、比價、議價或公開產標的事先收集相關價格資訊，
招標方式擇一為之，應視交易資
並經審慎評估相關法令及合約內
產標的事先收集相關價格資訊，容，以決定交易價格。
並經審慎評估相關法令及合約內
七、本公司經法院拍賣程序取得或處容，以決定交易價格。
分資產者，得以法院所出具之證

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修改
說明

條次

修正條文

現行條文

修改
說明

明文件替代估價報告或會計師意 七、本公司經法院拍賣程序取得或處見。
分資產者，得以法院所出具之證
八、交易金額之計算，應依第二十二明文件替代估價報告或會計師意
條第二項規定辦理，且所稱一年見。
內係以本次交易事實發生之日為 八、交易金額之計算，應依第二十二基準，往前追溯推算一年，已依
條第二項規定辦理，且所稱一年
本程序規定取得專業估價者出具
內係以本次交易事實發生之日為之估價報告或會計師意見部分免基準，往前追溯推算一年，已依再計入。
本程序規定取得專業估價者出具

第五條

之估價報告或會計師意見部分免
再計入。
作業程序
作業程序
配合
一、授權額度與層級一、授權額度與層級
法令(一)本公司取得或處分資產，承(一)本公司取得或處分資產，承 編修辦單位應將擬取得或處分之辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價
移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資訊彙整後，格參考依據等資訊彙整後，依據下列交易性質及程序辦
依據下列交易性質及程序辦
理：理：
1.為增加營運及提高服務品
1.為增加營運及提高服務品
質等所需而取得或處分資
質等所需而取得或處分資產，依本公司不動產、廠產，依本公司不動產、廠
房及設備循環及核決權限
房及設備循環及核決權限
表等相關規定辦理。
表等相關規定辦理。
2.關於有價證券之投資或處2.關於有價證券之投資或處分，除國內證券投資信託
分，除國內證券投資信託
事業發行之貨幣巿場基金
事業發行之貨幣巿場基金
之短期投資由董事長核准之短期投資由董事長核准後，交有關部門執行外，後，交有關部門執行外，
均須董事會決議通過後方
均須董事會決議通過後方
可執行。
可執行。
3.公司因拓展業務或其他投3.公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分之不資原因而取得或處分之不動產或其使用權資產，須動產，須由董事長核准後
由董事長核准後交有關部
交有關部門執行，並於事
門執行，並於事後提報董後提報董事會核備。
事會核備。
4.會員證及無形資產之取得4.無形資產或其使用權資產或處分，由財務單位提報
或會員證之取得或處分，
相關資料呈請董事長核准由財務單位提報相關資料
後交有關部門執行，並於呈請董事長核准後交有關
事後提報董事會核備。
部門執行，並於事後提報
5.依法律合併、分割、收購

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條次

修正條文

現行條文

董事會核備。
或股份受讓而取得或處分
5.依法律合併、分割、收購之資產，依本處理程序第或股份受讓而取得或處分四章之相關規定辦理。
之資產，依本處理程序第(二)本公司取得或處分資產依
四章之相關規定辦理。
本程序或其他法律規定應經
(二)本公司取得或處分資產依
董事會通過者，如有董事表本程序或其他法律規定應經
示異議且有紀錄或書面聲
董事會通過者，如有董事表明，公司並應將董事異議資
示異議且有紀錄或書面聲
料送各監察人。
明，公司並應將董事異議資
如 於 本 公 司 設 置 獨 立董 事
料送各監察人。
後，依前項規定將取得或處
依前項規定將取得或處分資分資產交易提報董事會討論
產交易提報董事會討論時，時，應充分考量各獨立董事
應充分考量各獨立董事之意
之意見，獨立董事如有反對見，獨立董事如有反對意見
意見或保留意見，應於董事
或保留意見，應於董事會議
會議事錄載明。
事錄載明。
已依證交法規定設置審計委
已依證交法規定設置審計委
員會者，重大之資產或衍生
員會者，重大之資產或衍生
性商品交易，應經審計委員
性商品交易，應經審計委員
會全體成員二分之一以上同會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
意，並提董事會決議。
第三目所稱審計委員會全體
第三目所稱審計委員會全體
成員及前項所稱全體董事，成員及前項所稱全體董事，
以實際在任者計算之。
以實際在任者計算之。
二、執行單位二、執行單位本公司取得或處分資產之執行本公司取得或處分資產之執行單位如下：(一)長期投資有價證券、會員單位如下：(一)長期投資有價證券、會員
證、無形資產、依法律合併、證、無形資產或其使用權資
分割、收購或股份受讓之資
產、依法律合併、分割、收產及其他重要資產：由董事
購或股份受讓之資產及其他
長指示負責人或成立專案小
重要資產：由董事長指示負組負責評估與執行。
責人或成立專案小組負責評(二)短期投資有價證券：由財務
估與執行。
單位負責評估與執行。
(二)短期投資有價證券：由財務(三)不動產︰由行政部承辦。
單位負責評估與執行。
(四)其他固定資產︰由需求單位(三)不動產或其使用權資產︰
會同行政部承辦。
由行政部承辦。
有關資產之取得或處分相關作業程(四)其他固定資產︰由需求單位 序，依本處理程序第四及五條規定辦
理。衍生性商品之授權額度與層級依會同行政部承辦。
有關資產之取得或處分相關作業程 第九條第一項規定辦理。
序，依本處理程序第四及五條規定辦

-43-

修改
說明

條次

第六條

修正條文

現行條文

理。衍生性商品之授權額度與層級依第九條第一項規定辦理。
資產總額及個別限額
本公司及各子公司得取得非供營業
使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限
額如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用
權資產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五
十；各子公司不得逾其本身最近
期財務報表淨值之百分之十。

資產總額及個別限額
本公司及各子公司得取得非供營業
使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額如下：
一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨
值之百分之五十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之十。

修改
說明

配合
法令
編修

二、有價證券之總額，不得逾本公司二、有價證券之總額，不得逾本公司
最近期財務報表淨值之百分之五
最近期財務報表淨值之百分之五
十；各子公司不得逾其本身最近
十；各子公司不得逾其本身最近
期財務報表淨值之百分之五十。
期財務報表淨值之百分之五十。 三、投資個別有價證券之限額，不得三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；各子公司不得逾其
本身最近期財務報表淨值之百分之三十。
四、本公司及各子公司各自對單一上第十條逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；各子公司不得逾其
本身最近期財務報表淨值之百分之三十。
四、本公司及各子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得
市或上櫃公司之投資淨額，不得
超過各自公司最近期財務報表淨
超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
值百分之十。
五、本公司及各子公司合計對單一上五、本公司及各子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得
市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司已發
超過該單一上市或上櫃公司已發
行股份總額百分之十。
六、本公司及各子公司，參與投資設
行股份總額百分之十。
六、本公司及各子公司，參與投資設
立或擔任董事、監察人，且擬長
立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算本條第四、五
期持有者，於計算本條第四、五
款有關持股比率時，得不予計
款有關持股比率時，得不予計入。
入。
風險管理措施風險管理措施本公司從事衍生性商品交易，應採行 本公司從事衍生性商品交易，應採行
下列風險管理措施：
下列風險管理措施：
一、風險管理範圍：(一)信用風險管理：交易之對象
限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構。

-44-

一、風險管理範圍：(一)信用風險管理：交易之對象
限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構。

配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

交易後登錄人員應定期與往來銀行對帳。

交易後登錄人員應定期與往來銀行對帳。

(二)市場價格風險管理：產品選

(二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融
商品為主，減少特別設計產

擇以國際間普遍交易之金融
商品為主，減少特別設計產

品之使用。登錄人員應隨時品之使用。登錄人員應隨時

核對交易總額是否符合本程
序規定限額。財務單位應隨核對交易總額是否符合本程
序規定限額。財務單位應隨

時進行市價評估，並注意未時進行市價評估，並注意未來市場價格波動對所持部位
可能之損益影響。

來市場價格波動對所持部位
可能之損益影響。

(三)流動性風險管理：為確保市(三)流動性風險管理：為確保市

場流動性，交易之金融機構

場流動性，交易之金融機構

必須有充足之設備、資訊及
交易能力，並能在任何市場進行交易。

必須有充足之設備、資訊及
交易能力，並能在任何市場
進行交易。

(四)現金流量風險管理：衍生性
商品交易以實質交易為基
礎，以確保交割義務履行能(四)現金流量風險管理：衍生性
商品交易以實質交易為基
礎，以確保交割義務履行能力。交易人員並應隨時注意
公司之現金流量，以確保交
割時有足夠之現金支付。

力。交易人員並應隨時注意
公司之現金流量，以確保交
割時有足夠之現金支付。

(五)作業風險管理：必須確實遵(五)作業風險管理：必須確實遵
守授權額度及作業流程。
守授權額度及作業流程。
(六)法律風險管理：任何與銀行(六)法律風險管理：任何與銀行
或金融機構簽署之文件必須
或金融機構簽署之文件必須
經權責主管核閱後始得簽
經權責主管核閱後始得簽署。
署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼
認、交割等作業人員不得互相兼任。
任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應與前款人員分屬不同部門，並應
向董事會或向不負責交易或部
向董事會或向不負責交易或部
位決策責任之高階主管人員報
位決策責任之高階主管人員報
告。
告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務
少每週應評估一次，惟若為業務
需要辦理之避險性交易至少每
需要辦理之避險性交易至少每

-45-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

修改
說明

月應評估二次，其評估報告應送
月應評估二次，其評估報告應呈董事會授權之董事長。
送董事會授權之董事長。
五、其他重要風險管理措施。
五、其他重要風險管理措施。
第十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會 本公司從事衍生性商品交易，董事會
應依下列原則確實監督管理：
應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管應隨時注意衍生性 一、指定高階主管應隨時注意衍生性第廿條

商品交易風險之監督與控制。
商品交易風險之監督與控制。
二、每月評估從事衍生性商品交易之二、每月評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及
績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受承擔之風險是否在公司容許承受
之範圍。
之範圍。
董事會授權之高階主管依下列原則
董事會授權之高階主管依下列原則
管理衍生性商品之交易：
管理衍生性商品之交易：
一、依第十條第四款規定定期評估目
一、依第十條第四款規定定期評估目
前使用之風險管理措施是否適前使用之風險管理措施是否適當，並確實依「公開發行公司取當，並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本程得或處分資產處理準則」或本程序之規定辦理序之規定辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措
常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，設置施，並立即向董事會報告，董事
獨立董事後，董事會應有獨立董會應有獨立董事出席並表示意
事出席並表示意見。
見。
決議程序
決議程序
本公司向關係人取得不動產或其使 本公司向關係人取得不動產，或與關
用權資產，或與關係人取得或處分不 係人取得或處分不動產外之其他資
動產或其使用權資產外之其他資產 產且交易金額達公司實收資本額百且交易金額達公司實收資本額百分 分之二十、總資產百分之十或新臺幣之二十、總資產百分之十或新臺幣三 三億元以上者，除買賣公債、附買億元以上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國
回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣巿內證券投資信託事業發行之貨幣巿 場基金外，應將下列資料，提交董事場基金外，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂交
會通過及監察人承認後，始得簽訂交 易契約及支付款項：
易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第二十三、向關係人取得不動產或其使用權
一條規定評估預定交易條件合資產，依第二十一條規定評估預
理性之相關資料。
定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易

-46-

因本
公司
已設
立獨
立董
事，
故酌
修相
關文
字。

配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

四、關係人原取得日期及價格、交易
對象及其與公司和關係人之關係
等事項。

修改
說明

對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各五、預計訂約月份開始之未來一年各
月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理

月份現金收支預測表，並評估交
易之必要性及資金運用之合理性。

性。
六、依前條規定取得之專業估價者出六、依前條規定取得之專業估價者出
具之估價報告，或會計師意見。
具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
七、本次交易之限制條件及其他重要
交易金額之計算，應依第二十二條第約定事項。
交易金額之計算，應依第二十二條第 二項規定辦理，且所稱一年內係以本二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交董
溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計
事會通過及監察人承認部分免再計 入。
本公司與其母公司或子公司間，取得入。
本公司與其母公司、子公司，或其直 或處分供營業使用之設備，董事會得
接或間接持有百分之百已發行股份 依第五條規定授權董事長在一定額
或資本總額之子公司彼此間從事下 度內先行決行，事後再提報最近期之列交易，董事會得依第五條規定授權 董事會追認。
董事長在一定額度內先行決行，事後 已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分
再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產 議事錄載明。
已依證交法規定設置審計委員會
使用權資產。
依前項規定提報董事會討論時，應充 者，依第一項規定應經監察人承認事
分考量各獨立董事之意見，獨立董事 項，應先經審計委員會全體成員二分
如有反對意見或保留意見，應於董事 之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第一項第二款第四目及第會議事錄載明。
已 依 證 交 法 規 定 設 置 審 計 委 員 會 五目規定。
者，依第一項規定應經監察人承認事
項，應先經審計委員會全體成員二分
之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第一項第二款第四目及第五目規定。
交易條件合理性之評估
第廿一條 交易條件合理性之評估
一、本公司向關係人取得不動產或其 一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合使用權資產，應按下列方法評估
交易成本之合理性：
理性：(一)按關係人交易價格加計必(一)按關係人交易價格加計必

-47-

配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產
年度所借款項之加權平均
利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款
者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構
對該標的物之實際貸放累
計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別
按前項所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，依前二項規定評估
不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，有下列情形之一者，應依二十條規定辦理，不適
用前三項規定：(一)關係人係因繼承或贈與而
取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或
其使用權資產時間距本交易
訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不動產。
(四)本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總

要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金
利息成本，以公司購入資產
年度所借款項之加權平均
利率為準設算之，惟其不得
高於財政部公布之非金融
業最高借款利率。
(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款
者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構
對該標的物之實際貸放累
計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項
所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依二十條規定辦理，不適用前三項規定：(一)關係人係因繼承或贈與而
取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時
間距本交易訂約日已逾五
年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請
關係人興建不動產而取得不動產。
五、本公司依第一、二項規定評估結
果均較交易價格為低時，應依第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者，不在此限：(一)關係人係取得素地或租地

-48-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

額之子公司彼此間，取得供再行興建者，得舉證符合下
營業使用之不動產使用權資列條件之一者：
產。
1.素地依前述規定之方法評
五、本公司依第一、二項規定評估結
估，房屋則按關係人之營
果均較交易價格為低時，應依第建成本加計合理營建利六項規定辦理。但如因下列情
潤，其合計數逾實際交易
形，並提出客觀證據及取具不動價格者。所稱合理營建利產專業估價者與會計師之具體
潤，應以最近三年度關係
合理性意見者，不在此限：人營建部門之平均營業毛(一)關係人係取得素地或租地
利率或財政部公布之最近
再行興建者，得舉證符合下期建設業毛利率孰低者為
列條件之一者：
準。
1.素地依前述規定之方法評
2.同一標的房地之其他樓層估，房屋則按關係人之營
或鄰近地區一年內之其他
建成本加計合理營建利
非關係人成交案例，其面潤，其合計數逾實際交易
積相近，且交易條件經按
價格者。所稱合理營建利
不動產買賣慣例應有之合
潤，應以最近三年度關係
理樓層或地區價差評估後人營建部門之平均營業毛條件相當者。
利率或財政部公布之最近
3.同一標的房地之其他樓層期建設業毛利率孰低者為一年內之其他非關係人租準。
賃案例，經按不動產租賃
2.同一標的房地之其他樓層
慣例應有合理之樓層價差或鄰近地區一年內之其他
推估其交易條件相當者。
非關係人交易案例，其面(二)本公司舉證向關係人購入
積相近，且交易條件經按
之不動產，其交易條件與鄰不動產買賣或租賃慣例應近地區一年內之其他非關係
有之合理樓層或地區價差
人成交案例相當且面積相近
評估後條件相當者。
者。所稱鄰近地區成交案
例，以同一或相鄰街廓且距(二)本公司舉證向關係人購入
離交易標的物方圓未逾五百之不動產或租賃取得不動產
公尺或其公告現值相近者為使用權資產，其交易條件與
原則；所稱面積相近，則以鄰近地區一年內之其他非關
其他非關係人成交案例之面
係人交易案例相當且面積相
近者。所稱鄰近地區交易案
積不低於交易標的物面積百例，以同一或相鄰街廓且距分之五十為原則；所稱一年
離交易標的物方圓未逾五百內係以本次取得不動產事實公尺或其公告現值相近者為發生之日為基準，往前追溯
原則；所稱面積相近，則以推算一年。
其他非關係人交易案例之面 六、本公司向關係人取得不動產，如積不低於交易標的物面積百經按第一、二項規定評估結果均
分之五十為原則；所稱一年較交易價格為低者，應辦理下列
內係以本次取得不動產或其
事項：

-49-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

使用權資產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。
六、本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，如經按第一、二項
規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：(一)本公司應就不動產或其使
用權資產交易價格與評估成
本間之差額，依證券交易法
第四十一條第一項規定提列
特別盈餘公積，不得予以分
派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應
就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將本項前二款處理情形
提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢
復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員
會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
七、本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，若有其他證據顯示
交易有不合營業常規之情事者，亦應依第六項規定辦理。
第廿二條 資訊公開程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其
使用權資產，或與關係人為取得
或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公

-50-

修改
說明

(一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，
不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益
法評價之投資者如為公開發
行公司，亦應就該提列數額
按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將本項第一款及第二款
處理情形提報股東會，並將
交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適
當補償或恢復原狀，或有其他證
據確定無不合理者，並經證期會
同意後，始得動用該特別盈餘公積。
七、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依第五項
規定辦理。

資訊公開程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

配合
法令
編修

條次

修正條文

現行條文

司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回上。但買賣國內公債、附買回、條件之債券、申購或買回國內證賣回條件之債券、申購或買回國券投資信託事業發行之貨幣巿內證券投資信託事業發行之貨
場基金，不在此限。
幣巿場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂三、從事衍生性商品交易損失達所定
處理程序規定之全部或個別契處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業
四、取得或處分供營業使用之設備或使用之設備，且其交易對象非為其使用權資產，且其交易對象非關係人，交易金額並達下列規定
為關係人，交易金額並達下列規之一：
定之一：(一)實收資本額未達新臺幣一百(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易億元之公開發行公司，交易
金額達新臺幣 五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億
金額達新臺幣 五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交
元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以易金額達新臺幣十億元以上。
上。
五、經營營建業務之公開發行公司取五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產
得或處分供營建使用之不動產
且其交易對象非為關係人，交易或其使用權資產且其交易對象
金額達新臺幣五億元以上。
非為關係人，交易金額達新臺幣 六、以自地委建、租地委建、合建分
五億元以上；其中實收資本額達屋、合建分成、合建分售方式取新臺幣一百億元以上，處分自行
得不動產，公司預計投入之交易
興建完工建案之不動產，且交易
金額達新台幣五億元以上。
對象非為關係人者，交易金額為 七、除前六款以外之資產交易、金融
達新臺幣十億元以上。
機構處分債權或從事大陸地區
六、以自地委建、租地委建、合建分
投資，其交易金額達公司實收資屋、合建分成、合建分售方式取
本額百分之二十或新臺幣三億得不動產，且其交易對象非為關
元以上者。但下列情形不在此係人，公司預計投入之交易金額
限：
達新台幣五億元以上。
(一)買賣公債。
七、除前六款以外之資產交易、金融(二)以投資為專業，於海內外證機構處分債權或從事大陸地區
券交易所或證券商營業處所
投資，其交易金額達公司實收資所為之有價證券買賣，或於本額百分之二十或新臺幣三億國內初級巿場認購募集發行
之普通公司債及未涉及股權
元以上者。但下列情形不在此之一般金融債券，或證券商限：因承銷業務需要、擔任興櫃(一)買賣國內公債。

-51-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

(二)以投資為專業者，於證券交公司輔導推薦證券商依財團
易所或證券商營業處所所為法人中華民國證券櫃檯買賣之有價證券買賣，或於初級中心規定認購之有價證券。
巿場認購募集發行之普通公(三)買賣附買回、賣回條件之債
司債及未涉及股權之一般金
券、申購或買回國內證券投融債券（不含次順位債券），
資信託事業發行之貨幣巿
或申購或買回證券投資信託
場基金。
基金或期貨信託基金，或證 前項交易金額依下列方式計算之：券商因承銷業務需要、擔任 一、每筆交易金額。
興櫃公司輔導推薦證券商依 二、一年內累積與同一相對人取得或財團法人中華民國證券櫃檯處分同一性質標的交易之金額。
買賣中心規定認購之有價證 三、一年內累積取得或處分(取得、券。
處分分別累積)同一開發計畫不(三)買賣附買回、賣回條件之債
動產之金額。
券、申購或買回國內證券投 四、一年內累積取得或處分(取得、資信託事業發行之貨幣巿場
處分分別累積)同一有價證券之基金。
金額。
前項交易金額依下列方式計算之：前項所稱一年內係以本次交易事實一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或 發生之日為基準，往前追溯推算一
處分同一性質標的交易之金額。 年，已依本規定公告部分免再計入。
三、一年內累積取得或處分(取得、 本公司應按月將本公司及其非屬國處分分別累積)同一開發計畫不 內公開發行公司之子公司截至上月
動產或其使用權資產之金額。
底止從事衍生性商品交易之情形依四、一年內累積取得或處分(取得、 規定格式，於每月十日前輸入主管機
處分分別累積)同一有價證券之 關指定之資訊申報網站。
金額。
本公司依規定應公告項目如於公告前項所稱一年內係以本次交易事實 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於發生之日為基準，往前追溯推算一 知悉之即日起算二日內將全部項目年，已依本規定公告部分免再計入。 重行公告申報。
本公司應按月將本公司及其非屬國 本公司取得或處分資產，應將相關契內公開發行公司之子公司截至上月 約、議事錄、備查簿、估價報告、會底止從事衍生性商品交易之情形依 計師、律師或證券承銷商之意見書備規定格式，於每月十日前輸入主管機 置於本公司，除其他法律另有規定者
關指定之資訊申報網站。
外，至少保存五年。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目
重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契

-52-

修改
說明

條次

修正條文

現行條文

修改
說明

約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備
置於公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。
第廿五條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應
公告申報情事者，由公開發行公司為之。
前項子公司適用第二十二條第一項
之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資
本額或總資產為準。
有關總資產百分之十之規定，以證券
發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算
之；本程序有關實收資本額達新臺幣
一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第廿六條 修訂程序
本公司應依「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」及有關規定訂定本
程序，經董事會通過後，應送各監察
人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
依第一項規定將本程序提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
如本公司設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分二以上同意行-53-

公開發行公司之子公司非屬國內公
開發行公司，取得或處分資產有第六章規定應公告申報情事者，由公開發
行公司為之。
前項子公司適用第二十二條第一項
之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規
定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。
有關總資產百分之十之規定，以證券
發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

配合
法令
編修

修訂程序
本公司應依「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」及有關規定訂定本
程序，經董事會通過後，應送各監察
人並提報股東會同意，修正時亦同。
如有董事表示異議且有紀錄或書面
聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
如本公司設置獨立董事，依前項規定
將本程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。
如本公司設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。未經審計委員會全體成員二分之一以上同意

因本
公司
已設
立獨
立董
事，
故酌
修相
關文
字。

條次

修正條文

現行條文

者，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。前項所稱審計委員會全
體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第廿八條 本程序制定於中華民國九十二年六 本程序制定於中華民國九十二年六月二十五日。
月二十五日。

修改說明之，並應於董事會議事錄載明審計委
員會之決議。前項所稱審計委員會全
體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

中華民國九十三年十二月三十一日 中華民國九十三年十二月三十一日
第一次修正。
第一次修正。
中華民國九十四年六月二十四日第 中華民國九十四年六月二十四日第二次修正。
中華民國九十六年六月二十八日第三次修正。
中華民國一○○年六月十日第四次二次修正。
中華民國九十六年六月二十八日第三次修正。
中華民國一○○年六月十日第四次修正。
修正。
中華民國一○四年六月三日第五次 中華民國一○四年六月三日第五次修正。
修正。
中華民國一○五年四月二十六日第 中華民國一○五年四月二十六日第
六次修正。
六次修正。
中華民國一○六年五月十六日第七 中華民國一○六年五月十六日第七
次修正。
次修正。
中華民國一○八年五月十七日第八
次修正。

-54-

新增
修訂
日期

附件八

公司章程(修訂前)

公信電子股份有限公司公司章程
第一章
總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為公信電子股份有限公司，英文名稱為 Clientron
Corp.。
第 二 條：本公司所營事業如下：
一、 CC01080 電子零組件製造業。
CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
CE01010 一般儀器製造業。
E601020 電器安裝業。
E605010 電腦設備安裝業。
E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
JA02010 電器及電子產品修理業。
二、 F401010 國際貿易業。
三、 I301010 資訊軟體服務業。
四、 I301030 電子資訊供應服務業。
五、 CC01030 電器製造業。
六、 F113020 電器批發業。
七、 F213010 電器零售業。
八、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
九、 F113070 電信器材批發業。
十、 F213060 電信器材零售業。
十一、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十三、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司得轉投資其他事業，且轉投資比例得不受公司法第十三條規定不得超過本公司
實收股本百分之四十之限制。
第 三 條：本公司設總公司於新北巿，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第三條之一：本公司公告方式依公司法第廿八條規定辦理之。
第二章
股 份
第 四 條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會視需要分次發行。第一項資本額內保留新台幣壹億伍仟萬元供發行員工
認股權憑證，共計壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第 五 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法簽證後發行之。本公司股票
公開發行後得就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第 六 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司公開發行股票以後，公司應於股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，
或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第 七 條：本公司股票事務之處理辦法悉依主管機關之有關規定辦理。

-55-

第三章
股東會
第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年召開一次，由董事會召集之，於每會計年度
終了後六個月內召開，股東臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於二十日前，股東臨時會應於十日前將開會之日期、地點及召集事由通知
各股東。本公司股票公開發行後，股東常會之召集應於三十日前、股東臨時會應於十五日前將
開會之日期、地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項
召集通知得以公告方式為之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法及相關辦法規定，委託代理人出席股東會。
本公司股票公開發行後，股東委託出席股東會之辦法，除依公司法另有規定外，悉依主
管機關頒訂之『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定辦理。
第 十 條：董事長為股東會主席，如董事長請假或因故不能執行其職務時，由董事長指定董事一人
代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十一條：本公司股東每股有一表決權；但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，載明會議之時日，場所、議事經過要領及結果、主
席姓名及決議方法與出席股東人數、代表股數，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄在公司存續期間應永久保存，出席股東簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限至少一年。本公司公開發行
股票後，前項議事錄之分發，得以公告為之。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
第四章
董事及監察人
第十四條：本公司設董事五至九人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選
任，連選均得連任。
本公司股票公開發行後，全體董事、監察人之持股比例悉依主管機關頒訂之『公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則』之規定辦理。本公司於股票公開發行後依法令規定上述董事名額中，獨立董事人數不得少於2人，且不得少於董事席次五分之一，
並依公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
本公司董事及監察人之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相
同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選
為董事或監察人。
第十五條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任(含辭職、解任等)，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事
均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十六條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長
一人，董事長對外代表公司。
第十七條：本公司董事會主要職權(包括但不以下列為限)：
一、公司經營方針及中、長程發展計劃之議定；-56-

二、公司年度預算及決算之審定；
三、公司設置與裁撤分支機構之議定；
四、重大資本支出之議定；五、經理人及重要主管之聘免；
六、修改重要規章或提案修改公司章程；
七、公司之解散與清算之擬議；八、盈餘分派案或虧損撥補案之審議；
九、資本增減計劃之審議；十、借款案之核議；十一、取得或處分重大資產或營業案之審核；十二、董事及監察人責任保險；十三、其他依法應由董事會決議之事項。
第十八條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席時，得委託其他董事依法代理出席。代理之董事，以受一人之委託為限。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，
得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：監察人除依法執行監察職務外得列席董事會議，但不得加入表決。
第二十條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬
授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值暨同業間參考水準，於不超過本公司
核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第廿三條之規定分配酬勞。
為分散董事及監察人法律責任風險，以提升公司治理能力，本公司得為全體董事、監察人及本公司派任於轉投資公司擔任董事、監察人之代表人於其任期內投保董監事責任保
險。
第五章
經理人
第廿一條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第六章
會 計
第廿二條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派
或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前，送交監察人查核，出具報告書，提交股東常會，請求承認。
第廿三條：本公司應以不低於當年度獲利狀況百分之三分派員工酬勞及應以不高於當年度獲利狀況
之百分之三分派董事、監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬
勞前之利益。
員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第廿四條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘
公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列
或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，
提請股東會決議分派股東股息紅利。

-57-

本公司處於企業成長階段，股利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案，並視本公司
當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量，採股票股利或現金股利搭配，經股東
會決議後辦理，以達成平衡穩定股利政策，其中現金股利發放比率至少為擬發放股利總
額之百分之五。
第七章
附 則
第廿五條：本章程未盡事宜依照公司法之規定辦理。
第廿六條：本章程訂立於民國七十二年四月二十三日。
第一次修訂於民國七十三年十一月十五日。
第二次修訂於民國七十三年七月二十日。
第三次修訂於民國七十四年四月八日。
第四次修訂於民國七十四年五月十五日。
第五次修訂於民國七十四年十二月廿六日。
第六次修訂於民國七十五年十月一日。
第七次修訂於民國七十六年五月十日。
第八次修訂於民國七十六年十一月五日。
第九次修訂於民國七十六年十二月十六日。
第十次修改於中華民國七十七年七月十一日。
第十一次修改於中華民國七十八年七月十四日。
第十二次修改於中華民國七十八年十一月十八日。
第十三次修改於中華民國七十九年六月二十六日。
第十四次修改於中華民國七十九年十二月八日。
第十五次修改於中華民國八十年四月二日。
第十六次修改於中華民國八十一年六月二十日。
第十七次修改於中華民國八十二年六月三十日。
第十八次修改於中華民國八十三年二月二日。
第十九次修改於中華民國八十四年六月十五日。
第二十次修改於中華民國八十五年六月二十七日。
第二十一次修改於中華民國八十六年九月三十日。
第二十二次修改於中華民國八十八年四月二十三日。
第二十三次修改於中華民國八十九年五月十五日。
第二十四次修改於中華民國九十年十一月二十七日。(減少資本額)
第二十五次修改於中華民國九十年十一月二十七日。(增加營業項目及資本額)
第二十六次修改於中華民國九十一年六月十八日。(依公司法修正)
第二十七次修改於中華民國九十二年六月二十五日。
第二十八次修訂於中華民國九十三年六月二十八日。
第二十九次修訂於中華民國九十四年四月十九日。
第三十次修訂於中華民國九十四年四月十九日。
第三十一次修訂於中華民國九十四年六月二十四日。
第三十二次修訂於中華民國九十五年六月三十日。
第三十三次修訂於中華民國九十六年六月二十八日。
第三十四次修訂於中華民國九十九年五月二十七日。
第三十五次修訂於中華民國一百零四年六月三日。
第三十六次修訂於中華民國一百零五年四月二十六日。

-58-

附件九 取得或處分資產處理程序(修訂前)

公信電子股份有限公司
取得或處分資產處理程序第一章 總則第一條 目的及依據
為加強本公司資產管理及落實資訊揭露之目的，爰參照證券交易法第三十六條
之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則，訂定本取得或處分資產處理程序。
第二條 適用範圍有關本公司及子公司資產之取得或處分悉依本程序處理之，但其他法令另有規定者從其規定。
第三條 資產範圍及用詞定義
一、本程序所稱資產之適用範圍如下：(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
(二)不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業
之存貨）及設備。
(三)會員證。
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款催收款項)。
(六)衍生性商品。
(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
(八)其他重要資產。
二、本程序所稱用詞定義如下：(一)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換
契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含
保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨
合約。
(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業
併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(三)關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價
業務者。

-59-

(五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰
前者為準。
(六)大陸地區投資：指從事經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或
技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
三、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係
人。
第二章 資產之取得或處分
第四條 評估程序
本公司取得或處分資產之價格決定方式及參考依據應依下列規定：
一、有價證券投資(一)價格決定方式：依下列方式決定交易價格：1.取得或處分已於集中交易市場或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）買賣之有價證券，應由負責單位依市場
行情研判決定之
2.取得或處分非集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。
(二)價格參考依據：
取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另本公司於公開發行後，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元
以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之
審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具有活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。惟本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會
計師意見。
二、不動產或設備取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價
格等議定之；取得或處分設備，應事先收集相關價格資訊，並以比價、議價或招標方式擇一為之。
取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：-60-

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考
依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，
亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者或專業估價者之估價結果有估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者情形者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
三、會員證或無形資產
取得或處分會員證，應事先收集相關價格資訊，並以比價或議價方式擇一
為之；取得或處分無形資產，亦應事先收集相關價格資訊，並經審慎評估
相關法令及合約內容，以決定交易價格。
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、從事衍生性商品交易，應依照本處理程序第三章之相關規定辦理。
五、取得或處分依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，應依照本處理程序第四章之相關規定辦理。
六、其他重要資產
取得或處分除前各款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式
擇一為之，應視交易資產標的事先收集相關價格資訊，並經審慎評估相關
法令及合約內容，以決定交易價格。
七、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
八、交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專
業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第五條 作業程序一、授權額度與層級(一)本公司取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的
物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據等資訊彙整
後，依據下列交易性質及程序辦理：-61-

1.為增加營運及提高服務品質等所需而取得或處分資產，依本公司
不動產、廠房及設備循環及核決權限表等相關規定辦理。
2.關於有價證券之投資或處分，除國內證券投資信託事業發行之貨
幣巿場基金之短期投資由董事長核准後，交有關部門執行外，均須董事會決議通過後方可執行。
3.公司因拓展業務或其他投資原因而取得或處分之不動產等，須由
董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。
4.會員證及無形資產之取得或處分，由財務單位提報相關資料呈請
董事長核准後交有關部門執行，並於事後提報董事會核備。
5.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，依本處理程序第四章之相關規定辦理。
(二)本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。
如於本公司設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
已依證交法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前目如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三目所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。
二、執行單位本公司取得或處分資產之執行單位如下：(一)長期投資有價證券、會員證、無形資產、依法律合併、分割、收購或
股份受讓之資產及其他重要資產：由董事長指示負責人或成立專案小
組負責評估與執行。
(二)短期投資有價證券：由財務單位負責評估與執行。
(三)不動產︰由行政部承辦。
(四)其他固定資產︰由需求單位會同行政部承辦。
有關資產之取得或處分相關作業程序，依本處理程序第四及五條規定辦理。衍
生性商品之授權額度與層級依第九條第一項規定辦理。
第六條 資產總額及個別限額
本公司及各子公司得取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價
證券之限額如下：
一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之十。

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二、有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十；各子
公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之五十。
三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之三十；各子公司不得逾其本身最近期財務報表淨值之百分之三十。
四、本公司及各子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過各自公司最近期財務報表淨值百分之十。
五、本公司及各子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單
一上市或上櫃公司已發行股份總額百分之十。
六、本公司及各子公司，參與投資設立或擔任董事、監察人，且擬長期持有者，於計算本條第四、五款有關持股比率時，得不予計入。
第七條 對子公司取得或處分資產之控管程序一、本公司應督促子公司訂定取得或處分資產處理程序，子公司取得或處分資產處理程序經其董事會通過後，應提報本公司董事會，修正時亦同。
二、子公司應自行檢查訂定之程序是否符合相關準則之規定及取得或處分資產
是否依所訂處理程序規定辦理。
三、本公司之內部稽核人員應覆核子公司取得或處分資產之作業程序及其執行
情形，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
第三章 從事衍生性商品交易
第八條 交易原則與方針
一、得從事衍生性商品交易之種類：(一)以第三條第二項第一款所稱之衍生性商品為限。
(二)有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本程序之相關規定辦理。
(三)衍生性商品依操作目的之不同，可分為避險性交易（非以交易為目的者）及金融性交易（以交易為目的者）。本公司以從事避險性衍生性
商品交易為限。
二、經營或避險策略：
本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。關於公司之外匯部位，應求整體內部
先行沖抵軋平，以淨部位作為操作依據。
三、權責劃分：(一)財務單位
1.為衍生性商品交易管理系統之樞紐，掌握公司衍生性商品之操作，部位之預測及產生必須收集會計、採購及業務部門所提供資訊。對
收集市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則與法令、及操作之技巧等都必須隨時掌握，以支援本身及其他相關部門操作時參考。
2.於公司每季各幣別資金需求部位之範圍內，依據第九條第一項規定
呈請核准後，方得依既定策略執行交易規避風險及定期計算部位狀

-63-

況。
3.金融市埸有重大變化，交易人員判斷已不適用既定策略時，須隨時
提出評估報告，重新擬定策略，經由權責主管核准後，作為從事交
易之參考依據。
4.操作衍生性商品之交易及確認、交割等人員應各自獨立，不得兼任。
5.審核交易是否依第九條第一項規定與既定策略進行。
四、績效評估要領：凡操作衍生性金融商品，應按時將操作明細紀錄於交易明細表中，並按
月、季、半年、年分別結算損益情形。
五、契約總額：本公司從事衍生性商品交易，以規避風險為原則，不以創造利潤為目的。
每季衍生性商品交易總額上限以高階主管人員及董事長依據第九條第一項
規定核准之該季可從事衍生性商品交易之總額為限。
六、損失上限：本公司從事避險性衍生性商品交易，以避險為原則，全部契約損失上限金
額為全部契約金額之百分之十及個別契約損失上限金額為個別契約金額之百分之十。
第九條 作業程序一、授權額度：每季高階主管人員及董事長得於財務單位所預估之該季各幣別資金需求部
位之範圍內，核准該季可從事衍生性商品交易之總額上限，執行單位在限額內執行後每筆交易送經高階主管人員及董事長簽核。
二、執行單位：(一)執行交易：由財務單位交易人員，依高階主管人員及董事長之核准之授權額度規範填寫外匯交易申請表，註明交易名稱、買／賣金額、期間、交易明細、交易對象等。每筆交易完成後，交易單送經高階主管
人員及董事長簽核。
(二)交易確認：登錄之人員應根據財務單位製作之交易申請表進行交易確
認，如發現任何瑕疵，須立即與交易員澄清。交割人員及登錄人員應依經交易確認之數字分別進行交割及登錄明細。
(三)本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，
事後應提報董事會。
三、資料保存：本公司從事衍生性商品交易，財務單位應建立備查簿，就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過日期及本程序第十條第一項第四款、第十一條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿
備查。

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第十條 風險管理措施本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
一、風險管理範圍：(一)信用風險管理：交易之對象限定與公司有業務往來之銀行或國際知名之金融機構。交易後登錄人員應定期與往來銀行對帳。
(二)市場價格風險管理：產品選擇以國際間普遍交易之金融商品為主，減少特別設計產品之使用。登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程
序規定限額。財務單位應隨時進行市價評估，並注意未來市場價格波
動對所持部位可能之損益影響。
(三)流動性風險管理：為確保市場流動性，交易之金融機構必須有充足之
設備、資訊及交易能力，並能在任何市場進行交易。
(四)現金流量風險管理：衍生性商品交易以實質交易為基礎，以確保交割
義務履行能力。交易人員並應隨時注意公司之現金流量，以確保交割
時有足夠之現金支付。
(五)作業風險管理：必須確實遵守授權額度及作業流程。
(六)法律風險管理：任何與銀行或金融機構簽署之文件必須經權責主管核
閱後始得簽署。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會
或向不負責交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之董事長。
五、其他重要風險管理措施。
第十一條 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、每月評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風
險是否在公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、依第十條第四款規定定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本程序之規定辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，設置獨立董事後，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
第十二條 內部稽核制度
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽
核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

-65-

第四章 企業合併、分割、收購及股份受讓第十三條 決議程序一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請
會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
二、參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家
意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不
足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預
計召開股東會之日期。
三、參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先依法
報請主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先依法報請主管
機關同意者外，應於同一天召開董事會。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(一)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號
（如為外國人則為護照號碼）。
(二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽
訂契約及董事會等日期。
(三)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書
或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
六、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議，並依第四項及第五項規定辦理。

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第十四條 保密承諾
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名
義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第十五條 換股比例或收購價格變更
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形
外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之
情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股
權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第十六條 契約應載明事項
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購
或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第十七條 參與對象變更參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已
決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第十八條 參與對象非屬公開發行公司之處理
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前述規定辦理。

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第五章 關係人交易第十九條 認定依據
本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額逹公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
交易金額之計算，應依第四條第一項第八款規定辦理。
判斷交對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第廿條 決議程序
本公司向關係人取得不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事
業發行之貨幣巿場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產，依第二十一條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要
性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
交易金額之計算，應依第二十二條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第五條規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
已依證交法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。
已依證交法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第五條第一項第二款第四目及第五目規定。
第廿一條 交易條件合理性之評估
一、本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為
準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

-68-

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標
的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依二十條規定辦理，不適用前三項規定：(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
五、本公司依第一、二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第六項規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：(一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1.素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以
最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近
期建設業毛利率孰低者為準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案
例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層
或地區價差評估後條件相當者。
3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不
動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之
其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，
以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值
相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
六、本公司向關係人取得不動產，如經按第一、二項規定評估結果均較交易價
格為低者，應辦理下列事項：(一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。
對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該
提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

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(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三)應將本項第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭
露於年報及公開說明書。
本公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
七、本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第五項規定辦理。
第六章 資訊公開
第廿二條 資訊公開程序本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣巿場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，
交易金額並達下列規定之一：(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣
五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺
幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對
象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
六、以自地委建 、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動
產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形
不在此限：(一)買賣公債。
(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證
券買賣，或於國內初級巿場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦
證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

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(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發
行之貨幣巿場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金
額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依
本規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事
衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申
報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第廿三條 其他重要事項
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第七章 附則第廿四條 罰則
本公司董事、監察人及經理人違反本程序之規定，致使本公司受有重大損害者，應依法提請股東會或董事會決議解任之。
本公司相關執行人員違反本程序規定時，依本公司考核及獎懲辦法處理。
第廿五條 公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章規定
應公告申報情事者，由公開發行公司為之。
前項子公司適用第二十二條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行公司之實收資本額或總資產為準。
有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

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第廿六條 修訂程序
本公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及有關規定訂定本程序，經董事會通過後，應送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
如本公司設置獨立董事，依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。
如本公司設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者，得由全體董事三分二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實
際在任者計算之。
第廿七條 其他重要事項
本程序之規定，若有未盡事宜或適用上發生疑議時，悉依有關法令規定辦理，
法令未有規定者，依本公司有關規定辦理或由董事會討論裁決之。
第廿八條 本程序制定於中華民國九十二年六月二十五日。
中華民國九十三年十二月三十一日第一次修正。
中華民國九十四年六月二十四日第二次修正。
中華民國九十六年六月二十八日第三次修正。
中華民國一○○年六月十日第四次修正。
中華民國一○四年六月三日第五次修正。
中華民國一○五年四月二十六日第六次修正。
中華民國一○六年五月十六日第七次修正。

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附件十

股東會議事規則

公信電子股份有限公司
股東會議事規則
第一條、法源依據
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依
上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條、範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
股東常會之召集應於二十日前，股東臨時會應於十日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。本公司股票公開發行後，股東常會之召集應於三十日前、股東臨時會應於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一
項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理
準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1
第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人
出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書
有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。
第五條、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會
議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。

-73-

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件
出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；
屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東
會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。
主席如為法人董事之代表人者，亦同。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東
會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，
宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達
可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言
內容為準。

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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發
言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決
權，不予計算。
第十三條、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七
條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議
及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意
思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決
結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

-75-第十六條、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議
事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人
員請其離開會場。
第十七條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止
會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十八條、實施與修訂
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十一

董事及監察人選任程序

公信電子股份有限公司
董事及監察人選任程序
第一條、法源依據
為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條、範圍
本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條、本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身
運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標
準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條、本公司監察人應具備左列之條件：
一、誠信踏實。
二、公正判斷。
三、專業知識。
四、豐富之經驗。
五、閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。
監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第五條、本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第六條、本公司公開發行後，獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一及本公司章程所
規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定
席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立
董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條、本公司董事及監察人之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事或監察人人數相
同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第八條、董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會
之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條、本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，
由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名
額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條、選舉開始前，由主席指定監票及計票人員，監票人員應具有股東身分，執行各項有關職務。
投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶
號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為
被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十二條、選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉
人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及配選舉權數外，
夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別
者。

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第十三條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席或其指定人員當場宣布，包含董事及監察人當選
名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條、實施與修訂
本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件十二

董事及監察人持有股數狀況表
公信電子股份有限公司
董事及監察人持有股數狀況表一、公司現任董事及監察人法定成數及股數如下：本公司普通股發行股數為63,621,599股
全體董事最低應持有法定股數
5,089,728股
全體監察人最低應持有法定股數
508,973股二、截至本次股東常會停止過戶日之股東名簿記載，全體董事及監察人持有股數如下表：職稱

戶名
宏誠創業投資(股)公司
代表人:鄭敦謙
宣明智
倪集熙
蔡振鴻
吳惠瑜

持有股數

單位:股
比例

14,246,934

22.39%

369,750
629,469
586,166
0

0.58%
0.99%
0.92%
0.00%

憶聲電子(股)公司
5,100,000
代表人:許文堂
0
獨立董事
曾垂紀
0
獨立董事
翁明正
0
獨立董事
鍾依華
黃元甫
53,017
監察人
王聖煜
0
監察人
20,932,319
全體董事持有股數及成數53,017
全體監察人持有股數及成數註：1.停止過戶日：民國108年3月19日至108年5月17日。
2.獨立董事不計入董事持股。

8.02%

董事長
董事
董事
董事
董事
董事

-80-

0.00%
0.00%
0.00%
0.08%
0.00%
32.90%
0.08%

發言條
股東姓名：

戶號：

-81-