コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MANDOM CORPORATION

最終更新日：2024年7月1日

株式会社マンダム代表取締役 社長執行役員 西村 健
問合せ先：ＩＲ室 TEL：06-6767-5020
証券コード：4917
http://www.mandom.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【コーポレートガバナンスポリシー】
グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。
【コーポレートガバナンス体制】
監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、複数名の社外取締役の招聘によりモニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、統括・担当執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。
当社は、上記「コーポレートガバナンスポリシー」を継続的に実現することを目的として、「コーポレートガバナンス・コード」に対する当社の取組方針
および具体的取組内容を取りまとめた「コーポレートガバナンス ガイドライン」」（https://www.mandom.co.jp/ir/src/g̲guideline.pdf）を策定し、開示
しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、企業理念に掲げる「社会との共存・共生・共創」をマンダムグループのサステナビリティそのものと捉えており、社会・環境課題の解決に向けたサステナブル経営(ESG経営+SDGs経営)を根幹に据え、サステナビリティ方針の策定ならびに、サステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)を特定しています。本業を通じた取り組みによるお役立ちの進化と企業価値の創造を目指しており、詳細は当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/group.html)にて開示しています。
気候変動に対しては、2022年度6月にTCFDへの賛同を表明し、TCFDに関する企業の効果的な情報開示や適切な取り組みについて議論する目的で設立された「TCFDコンソーシアム」に加入しました。また、TCFDの提言に基づき、気候変動が事業に及ぼす「リスク」と「機会」について、ガバ
ナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の4つの視点から、ステークホルダーへの情報開示を進め、気候変動への対応に取り組んでいます。
詳細は当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/eco̲globalwarming.html)にて開示しています。TCFDの枠組みに基づき、開示の
質と量のさらなる充実を進めていきます。
人的資本への投資についても当社は全社員が会社の財産である「人財」となり、働きがいを得て主体的に「参画」する会社になっていくことをグ
ループ人財VISION2027で掲げています。社員は会社そして社会を支える「人財」を目指し、会社は社員を「人財」へと育て、その多彩な人財が働きがいを得て「参画」し活躍する会社を目指しています。
人財育成に関する開示は当社ウェブサイト
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/social.html)にて開示しています。
また、知的財産への投資については、主に「頭皮・頭髪」「皮膚」「体臭・制汗」に関する当社独自の技術を開発・向上・保護することにより、生活者への価値提供と更なる価値創造を目的に取り組んでいます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4.政策保有株式】
上場株式の政策保有については、株式保有を伴う取引関係強化によるシナジーが、中長期的な視野において、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断する会社の株式を政策的に保有することを基本方針としており、保有については取締役会の承認事項としています。保有
の合理性の検証方法としては、毎年取締役会メンバーが全員出席する経営会議で個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取引状況も踏まえたうえで検証しています。保有の合理性が無いと判断する場合には縮減するなど検討していきます。保有の合理性がある場合も、フリーキャッシュフロー、投資計画等を総合的に勘案し、必要に応じて売却を検討していきます。政策保有株式の貸借対照表計上額を、毎期末純資産額の10％未満とします。主要な政策保有株式の保有目的については、有価証券報告書において公表しています。
なお、政策保有株式にかかる議決権行使については、株主の立場から保有先との建設的な対話に努めるとともに、相互の健全なる企業価値・シナジーの向上のために、適正かつ厳正に行使していく方針です。保有銘柄にかかる企業グループの株主価値の向上に資するか否かに加え、保有の目的との整合性等を考慮して、判断します。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引については、当社および株主共同の利益を害することがないよう、取引の可否、取引条件の相当性等について、取締役会規程に基づく取締役会による審議・承認を要する手続としています。
また、手続が適正になされているか否か、承認どおりに取引が履行されているか否かについても、財務部門が帳簿記録の確認を行うとともに、監査役および会計監査人が監査を行うこととし、監視を強化しています。
【補充原則2-4①】
当社は、全社員を「人財」と捉え、働きがいを得て全員参画する会社を目指し、「多様性」を尊重する風土づくりを進めています。
多様性確保に関しては、国籍・性別・年齢に関係なく、一人ひとりの個人を評価し、中核人材の登用を行っています。多様な属性や価値観を持つ人材を確保し、それぞれの能力を最大限発揮できるように「ダイバーシティ&インクルージョン」を進め、活躍推進を強化しています。特に女性管理

職の登用については、数値目標を社内外に周知し、その達成に向け取組んでいきます。中途採用者に関しては各領域(部門)で必要なプロフェッ
ショナル人材を採用する方針としていることから、入社後、その分野の中心的存在として活躍しています。
多様な人材が経営への関与度を高めることにより「お客様へのお役立ち」の範囲を更に広げることができるよう、採用・配置・育成・登用等における多面的な取り組みを加速していきます。既に実施済みの取り組みと社員データの開示及び社内環境整備の詳細については、下記、ホームページ
をご参照ください。
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/social.html)【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループは、将来に向かって、加入員(加入従業員)に対して安定的年金給付を行うこと、および加入員の多様なライフプランに応じた自由な資産形成支援を行うため、確定給付型、および確定拠出型企業年金制度を導入・併用しています。
確定給付型の年金資産運用・管理は、「年金資産の運用に関する基本方針」に基づいており、総幹事金融機関をはじめとする金融機関数社を選定して資産運用を委託、リスクを分散化し、各社より定期的に運用状況評価やモニタリングの報告を受け、さらに双方の情報交換を通じ、利益相
反の管理、必要な規約改正に関する協議等、必要に応じた協働体制をとっています。退職給付債務においては、会社に与える財務上の影響を十分に理解・把握し管理を進めています。
企業年金制度の所管は、人事総務部です。企業年金担当者は、外部研修・セミナー参加や法令改正等の世間一般の動きを把握したり、確定拠出型の加入員に対して定期的な資産運用教育を実施するなど、自他ともに継続的な啓発活動を進めています。
【原則3-1.情報開示の充実】(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
1.企業理念企業理念については、当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/company/philosophy.html)にて開示しています。
2.ビジョン
当社は、長期経営戦略として「VISION2027」を策定しています。
長期経営戦略「VISION2027」(1)2027年ありたい姿
総合化粧品ではなく唯一無二の強みを持った化粧品会社(2)ビジョンスローガン
オンリーワンの強みを持ったグローバル10億人のお役立ち(3)基本方針①アジアの成長を取り込んだ真のグローバルカンパニーへの進化②男性事業のお役立ちの更なる深化と、女性事業における積極的投資および拡大③本物を提供するストック型マンダムワールドづくり
3.中期経営計画
2024年度より、次の100年の持続的成長に向けた「成長基盤構築期」と位置づけた第14次中期経営計画(MP-14)をスタートします。
MP-14経営基本方針
1.各事業の成長ステージに応じた構造変革(1)日本とインドネシアにおける収益性の改善と新たな成長ドライバーの獲得(2)ASEANを中心とした、お役立ちの『量』と『質』の拡大成長(3)EC体制の確立による顧客接点の拡大と深耕(4)社会課題・環境課題への対応を考慮した事業活動の推進
2.「生活者発・生活者着」を基本とした価値共創による新たなお役立ちの実践(1)生活者から共感が得られる商品・サービス提供による市場創造(2)生活者のウェルビーイング実現につながる新規事業の探索(3)デジタルを活用した新価値創造（DX）のための顧客データ活用の仕組み構築
3.グループ経営実践に向けた経営基盤の継続強化(1)人的資本の最大化による組織としての能力向上(2)グループ経営体制の整備による効率経営の最大化とガバナンス強化推進(3)グローバルでの企業ブランドのイメージ確立を目指したコーポレートブランディングの実践
以上のビジョンおよび中期経営計画を含む経営方針については、当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/company/strategy.html)にて、公開
しております。
(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
1.当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1)コーポレートガバナンスポリシー
グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。
(2)コーポレートガバナンス体制
監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会に複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能・アドバイザリング機能を強化するとともに、執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極
的・機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。
また、2024年度からCxO制を導入し、グループ経営執行体制を強化し、経営資源の配分の最適化と意思決定の迅速化を図り、 イノベーションの加速と成長性向上を目指す。
2.当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、本ガイドラインの各章頭書の各基本原則の項目に対応した記載において説明しています。
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
1.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めています。
・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること

・永続的な企業価値向上を目指し、中長期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度(成果)によって報酬に差が出る設計であること。
当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるように設定しています。固定報酬と変動報酬の比率
は、役位によって異なりますが、目安としては社内取締役合計で固定報酬約59%、変動報酬約41%にて配分しております。なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしています。
ⅰ. 固定報酬
固定報酬は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しています。
ⅱ. 変動報酬(単年度業績連動および中長期業績連動)
変動報酬は、適切な割合にて単年度の業績と中長期的な業績に連動する内容としています。単年度の業績に連動する内容については、当事業年度の業績・計画達成度に応じた業績反映報酬として年間支給額(社内取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定)を設定しています。評価指標は、連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率としており、評価の変動幅を標準の50%~150％としています。当該指標を選択した理由は、毎期の持続的な業績改善を動機づけるためです。連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率の実績により求められる支給係数に役位別の標準額を乗じて支給額を決定します。なお、当該支給係数および標準額は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。中長期的な業績に連動する内容については、譲渡制限付株式報酬を採用しています。譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。原則として、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する当社普通株式を一括して付与し、中期経営計画の最終年度における目標の達成度合いに応じて、付与した株式の一部について、当社が当然に無償で取得します。評価指標は、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益率および連結ROICとしており、評価の変動幅を標準の67%~133％としています。当該
指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能させるためです。譲渡制限付株式報酬として付与する株式数は、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務遂行の対価に相当する額に基づき決定しています。
(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役と監査役の指名を行うにあたっての方針と手続については、以下のとおりであります。
(1)選任方針
国籍、年齢、性別等を問わず、強い倫理観を有し、当社の企業理念体系に共鳴するとともに、多様な価値観を受入れ、グローバルな舞台で期待される役割を果たすことができる人格・識見に優れた人材を選任・指名する方針としております。なお、個別の方針は以下のとおりです。
①CxO
経験・実績に基づく組織マネジメント力・業務執行力はもとより、チャレンジ精神と環境変化への適応力を備えた人材を選任する方針②会長、および業務執行取締役
上記CxOに関する方針に加え、取締役会構成員として必要な相互牽制・監督力およびグループ全体最適の視点からの意思決定参画力を備えた人材を指名する方針③社外取締役
当社の独立性基準を満たすことはもとより、豊富な経営経験または経営に関する理論・学識を有し、客観的かつ株主視点でのモニタリング機能が担えるとともに、グローバル視点での有効なアドバイザリング機能が期待できる人材を指名する方針④監査役
経営経験・組織運営経験または企業財務・企業法務等に関する知見を有するとともに、経営陣に対して公正不偏な態度を貫けるなど企業統治の監査機能を担える人材を指名(社外監査役については当社の独立性基準を満たすことが前提)する方針(2)解任方針
以下の基準により解任する方針としています。
①公序良俗に反する行為をおこなった場合②健康上の理由により、職務の継続が困難となった場合③職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合④選任方針に定める資質が認められない場合(3)手続
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名を行うにあたっては、社長執行役員が必要に応じ他の取締役と協議の上、立案する候補者および推薦理由について、指名委員会規程にしたがい、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員・社外有識者)から構成される指名委員会に諮問し、同委員会による審議・答申を経て、これに基づき、取締役会の決議により決定しております。なお、監査役の指名については、監査役会の同意を得ることとしています。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役の指名を行うにあたっては、上記（ⅳ）を踏まえて決定しており、監査役の指名については、監査役会の同意を得ることとしています。

【補充原則3-1③】
当社は、企業理念に掲げる「社会との共存・共生・共創」をマンダムグループのサステナビリティそのものと捉えており、社会・環境課題の解決に向けたサステナブル経営(ESG経営+SDGs経営)を根幹に据え、サステナビリティ方針の策定ならびに、サステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)を特定しています。本業を通じた取り組みによるお役立ちの進化と企業価値の創造を目指しており、詳細は当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/group.html)にて開示しています。
気候変動に対しては、2022年度6月にTCFDへの賛同を表明し、TCFDに関する企業の効果的な情報開示や適切な取り組みについて議論する目的で設立された「TCFDコンソーシアム」に加入しました。また、TCFDの提言に基づき、気候変動が事業に及ぼす「リスク」と「機会」について、ガバ
ナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の4つの視点から、ステークホルダーへの情報開示を進め、気候変動への対応に取り組んでいます。
詳細は当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/eco̲globalwarming.html)にて開示しています。TCFDの枠組みに基づき、開示の
質と量のさらなる充実を進めていきます。
人的資本への投資についても当社は全社員が会社の財産である「人財」となり、働きがいを得て主体的に「参画」する会社になっていくことをグ
ループ人財VISION2027で掲げています。社員は会社そして社会を支える「人財」を目指し、会社は社員を「人財」へと育て、その多彩な人財が働きがいを得て「参画」し活躍する会社を目指しています。
人財育成に関する開示は当社ウェブサイト
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/social.html)にて開示しています。

また、知的財産への投資については、主に「頭皮・頭髪」「皮膚」「体臭・制汗」に関する当社独自の技術を開発・向上・保護することにより、生活者への価値提供と更なる価値創造を目的に取り組んでいます。
【補充原則4-1①】
当社の取締役会は、会長、および業務執行取締役と複数の独立社外取締役で構成されており、業務執行現場の意見を重要意思決定に反映させるとともに、業務執行取締役による相互牽制と独立社外取締役によるモニタリング機能の充実を図っています。したがって、「取締役会がモニタリ
ング機能に専念し、法令により許容される最大限の業務執行に関する意思決定を経営陣に権限委譲するシステム」ではなく、「モニタリング機能を充実させながらも、法令、定款に定める事項、企業理念体系、経営方針、経営計画、経営戦略、資本政策のほか、組織・人事および業務執行に関する重要事項については、取締役会自身が意思決定を行うシステム」としています。
当社は、「取締役会規程」、「決裁権限規程」等の規程を整備することにより、取締役会で決定する事項と経営陣(代表取締役・CxO・執行役員をいいます。以下同じ。)に権限委譲する事項とを明確化しています。例えば、企業買収、組織再編、子会社の設立を含めた出資、株式の政策保有、資本提携を伴う業務提携等についてはすべて取締役会の決議事項としており、一定金額以下の投資・融資、借入れ、事業上の取引、資産の取得・処分等については、経営陣に決定権限を委譲しています。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役の指名に関する独立性基準を、別紙「独立社外役員の独立性に関する基準」(https://www.mandom.co.jp/company/src/g̲guideline̲ex2.pdf)のとおり定め、開示しているとともに、上記【原則3-1(ⅳ)】(1)③に記載した社外取締役に関する指名方針に基づき、
率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人材を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めます。
【補充原則4-10①】
当社は、役員指名・選任および役員報酬に関する決定プロセスの透明性・公正性ならびに決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会と報酬委員会を設置し、当社の取締役会は、これらの委員会の答申に基づき、役員指名・選任および役員報酬に関する事項を決定しています。
指名委員会・報酬委員会においては、独立社外取締役等が主要な構成員として十分に審議を行った上で、取締役会に答申を行うこととしており、
役員指名・選任および役員報酬という重要事項の決定プロセスにおいて、独立社外取締役等の客観的かつ株主視点からの適切な助言・関与を受けています。
【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方および選任に関する方針・手続について、以下のとおり定めています。
(1)取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方
上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーと体制および上記【補充原則4-1①】に対応して記載したシステムにおいて、化粧品を中心とした事業をグローバルなエリアで展開し、意思決定の品質と機動性を損なわず十分な監督機能を確保し、企業価値の持続的向上を図る上では、代表取締役のほか、当社グループの事業に精通した業務執行取締役と独立社外取締役複数名の規模が適正であると考えています。
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスにつきましては、上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針に基づき、人物本位(人格・識見)を前提として、取締役会の役割が実効的に果たせるよう、会長、および業務執行取締役については一分野ないし複数分野の執行領域における知識・経験を含めた能力を有する人材を、独立社外取締役については経営全般ないし経営に関連性の高い専門領域における豊富な知識・経験を有する人材を、取締役候補者として指名することにより、適正の確保に努めます。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マト
リックスは、当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/company/src/g̲guideline̲ex4.pdf)にて公表しています。
また、多様性については、上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針に基づき、多様な価値観を受入れ、役割を果たすことができる人材を積極的に登用する方針ですが、性別、国籍、職歴、年齢等の枠を特に設定する方針ではありません。
(2)取締役の選任に関する方針
本補充原則上記(1)および上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針のとおりです。
(3)取締役の選任に関する手続
当社は、役員指名・選任に関する決定プロセスの透明性・公正性ならびに決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会を設置し、当社の取締役会は、同委員会の答申に基づき、役員指名・選任に関する事項を決定しています。
指名委員会においては、新任の取締役の候補者の選定基準と選定プロセスを定めた「取締役選定ガイドライン」を制定し、これに基づき審議・答申を行っています。また、再任・解任についても、代表取締役が会社業績の評価と個別面談により取締役個別の業績評価を行い、指名委員会は、その評価結果を分析した上で、十分に審議し、答申を行っています。
【補充原則4-11②】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、上場会社の役員を兼任する場合においては、合理的な数の範囲内に留める方針です。
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、事業報告、有価証券報告書、統合レポートにて開示しております。
【補充原則4-11③】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けることとしており、上場会社の役員を兼任する場合においては、合理的な数の範囲内に留める方針です。
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、事業報告、有価証券報告書、統合レポートにて開示しています。
【補充原則4-14②】
当社は、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、持続的に成長を遂げるために、取締役・監査役に対して、意思決定・監督・監査等の役割・責務を十分に果たせるよう、法律、会計・財務、経営論、執行領域の専門知識・スキルその他必要な分野に関する研修の機会を適切に提供するとともに、自己啓発による知識・スキルの習得を支援することを方針としています。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社の取締役会は、以下のとおり、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を定め、開示します。
1.当社は、法令や上場規則上の開示にとどまらず、株主にとって有益と判断する情報の積極的開示に努めるとともに、株主との健全な関係の維持と企業価値の持続的向上のために、株主との建設的な対話を重視し、株主総会の場以外においても、株主からの対話(面談)の申し出がある場合には、その目的と必要性を検討の上、合理的な範囲で前向きに対応します。(【原則5-1】)

2.株主との対話のための体制・取組みにつきましては、以下のとおりとします。
(1)IR部門を統括するCxOを株主との建設的な対話実現のための統括管理者として指定しています。(【補充原則5-1②(i)】)(2)株主との対話の担当・窓口部門は、IR部門とし、上記統括管理者の指揮・管理の下、IR部門と経営企画部門・財務部門等関連部門間にて、定期または適宜に、経営方針、経営計画、業績、計画進捗、トピックスその他の開示事項・対話事項に関する情報共有、意見調整、開示範囲・内容の統合・確認を行うなど有機的な連携を図っています。(【補充原則5-1②(ii)】)
また、株主の対話の対応者については、対話の目的・重要性・関心事・株主の希望その他の諸事情を踏まえ、総合的・合理的に判断し、必要がある場合には、社長執行役員のほか、上記統括管理者または関連部門のCxOなど経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、監査役が面談に臨む体制となっています。(【補充原則5-1①】)(3)個別面談以外の対話の手段に関しましては、定期的に、以下のイベントを開催するとともに、証券会社等が主催する投資家向け小規模会社説
明会に積極的に参加するなど、充実に努めています。(【補充原則5-1②(iii)】)<1>毎四半期ごとの決算説明会開催<2>セルサイドアナリストを対象に、スモールミーティングを年2回開催<3>個人株主向け工場見学会・機関投資家向け工場見学会の開催<4>個人投資家向け会社説明会の開催
また、上記決算説明会後には、社長執行役員および上記統括管理者を中心として、株主・投資家との個別のミーティングを積極的に実施しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2021年4月から2024年3月にわたる中期経営計画「第13次中期経営計画(MP-13)」より、経営基本目標項目に連結売上高、連結営業利益率に加えてROICを設定し、資本効率の向上と資本コストを意識した経営に取組んでおります。2024年4月よりスタートしています「第14次中期経営計画（MP-14）」においても、ROIC8.0%以上を目標値として、決算説明会や当社ウェブサイトにて開示しております。当中期経営計画においては、日本、インドネシアセグメントを中心とした収益性改善のための構造改革プロジェクトを立ち上げ、営業利益率、ROE向上を図り、できるだけ早いタイ
ミングでの資本コスト（WACC）を上回るROICの達成を目指しております。併せて、あらたな成長領域獲得のためのキャピタルアロケーションを開示しております。戦略的な資本配分と投資計画により投資家をはじめとしたステークホルダーの皆さまに当社の成長戦略をお伝えすることで、PER、
PBRの向上、企業価値の最大化に努めてまいります。
参考）弊社2024年3月期決算説明資料 https://www.mandom.co.jp/ir/pdf/presentation̲202403̲1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,474,700

14.40

公益財団法人西村奨学財団

3,600,000

8.01

株式会社日本カストディ銀行(信託口)2,796,800

6.22

マンダム従業員持株会

1,422,923

3.16

西村元延

1,411,600

3.14

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2 S/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND

685,600

1.52

ＪＰモルガン証券株式会社

625,263

1.39

THE BANK OF NEW YORK 134105

584,913

1.30

M・Nホールディングス株式会社

570,000

1.27

JP MORGAN CHASE BANK 385781

452,0641.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】の「割合(％)」は、同日現在の発行済株式総数(48,269,212株)から自己株式数(3,300,668株)を控除して算出し、小数点第2位未満を四捨五入して表示しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

谷井 等

他の会社の出身者

伊藤 麻美

他の会社の出身者

原田 哲郎

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者

i

j

k

d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

谷井 等

伊藤 麻美

原田 哲郎

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

複数の企業において企業経営に携わっている
同氏は、株式会社マーケットエンタープラ 同氏の幅広い知識と優れた識見を独立した立イズ、株式会社スペースエンジン、株式会 場から当社の経営に反映させることが、コーポ社エニキャリ、株式会社オンデックの社外 レートガバナンスの強化はもとより、グループ経取締役、シナジーマーケティング株式会社 営全般の質的向上に寄与することが期待できの取締役会長および株式会社ペイフォると判断したためであります。また左記の通り、
ワード、ハッピーPR株式会社の代表取締 同氏の出身母体と当社の間には、資本関係・役を兼任しておりますが、当社と同社の間 取引関係はございませんので、一般株主と利に資本関係・取引関係はなく、また、同氏 益相反が生じるおそれはなく、十分な独立性がと利害関係を有するものではありません。 確保されているものと判断し、独立役員に指定しております。

○

複数の企業において経営に携わっている同氏の幅広い知識と優れた識見を独立した立場か
同氏は、株式会社きもと、リョービ株式会
ら当社の経営に反映いただくことが、コーポ社の社外取締役、日本電鍍工業株式会
レートガバナンスの強化はもとより、グループ経社、日本アクセサリー株式会社、株式会
営全般の質的向上に寄与すると期待したため社ジュリコの代表取締役を兼任しておりまであります。また左記の通り、同氏の出身母体
すが、当社と各法人との間に資本関係・取と当社の間には、資本関係・取引関係はござい
引関係はなく、また、同氏と利害関係を有ませんので、一般株主と利益相反が生じるおそするものではありません。
れはなく、十分な独立性が確保されているものと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏は、企業経営の経験と経営全般に関する
同氏は、株式会社ドリームインキュベータ
豊富な知識を有しており、独立した立場から当の取締役を兼任しておりますが、当社と各社の経営に助言、指導いただくことにより、コー
法人との間に資本関係・取引関係はなく、ポレートガバナンスの強化はもとより、グループ
また、同氏と利害関係を有するものではあ
経営全般の質的向上に寄与いただけると期待りません。
し、新任の社外取締役候補者としました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
役員(取締役・監査役)の指名については、その決定プロセスの透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める指名委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。
2023年度は、3回開催し取締役候補者の適正さの審査に加え、執行体制及び社内取締役の育成・登用などについても審議を行い、その審査結果
を取締役会に上申しました。
取締役の報酬決定においては、その透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める報酬委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。
2023年度は2回開催し、業務執行取締役・統括執行役員の業績連動報酬や、変動役員報酬の審議などを行い、取締役会に上申しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
1. 監査役(会)と会計監査人の連携状況①事業年度開始時:
当社の監査役(会)は、会計監査人に対して、監査の方針・重点監査項目・監査計画等を記した監査計画書を提出するとともに、会計監査人からも監査重点領域・監査スケジュール・チーム体制・監査時間等を記した監査計画書を入手し、当該事業年度の監査計画に関する意見交換を実施しています。
②四半期レビュー時:
四半期毎には、会計監査人より四半期レビューの重点項目・トピックスおよびレビュー結論等の報告を受け、意見交換並びに課題検討を実施しています。
③事業年度決算時:
事業年度末には、会計監査人より会社法並びに金融商品取引法の定めによる監査報告書を入手するとともに、監査結果の内容を聴取・確認し、相互の監査内容について意見交換し、監査の総括を行うことにより監査役会の監査報告書を作成しています。
また、監査役(会)は、監査立会い時など会計監査人と随時意思疎通や連携を図り、監査の実効性・効率性の確保に努めています。
2.監査役(会)と内部監査部門の連携状況
監査役(会)は、月次に開催される定例の監査役連絡会(監査役と内部監査部門等による情報共有に関する会合)において、内部監査結果の詳細情報等を共有し、内部監査部門とのコミュニケーションを強化しております。
また、監査役(会)は、国内子会社、国内主要事業所および海外子会社往査(ヒアリング調査含む)の実施前後に、内部監査部門と意見交換を実施
し随時連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

森 幹晴

弁護士

田中 基博

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

森 幹晴

田中 基博

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、弁護士であり、同氏の専門的な法務知識・経験を当社の監査に反映させることが当社のコンプライアンス経営およびコーポレート・
ガバナンスの強化に資するものと判断しており同氏は、弁護士であり、当社と利害関係を ます。同氏は、東京国際法律事務所の共同代有するものではありません。
表でありますが、当社と同法律事務所の間には重要な取引その他特別な関係はありません
ので、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、十分な独立性が確保されているものと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏は、公認会計士であり、株式会社表現社の監査役、田中基博公認会計士事務所の代表お よび公益財団法人松下幸之助記念志財団の監事を兼任しております。なお、当社と同社および同公認会計士事務 所と同財団の間には、資本関係、重要な取引関係その他特別な関係はありません。

同氏は、公認会計士として会計および監査に精通し、会社経営に関する高い識見を有することから、その高い識見を当社の経営に反映させることが、 コーポレートガバナンスの強化はもとより、グループ経営全般の質的向上に寄与することが期待できると判断し、新任の社外監
査役候補者としました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
単年度の業績連動報酬につきましては、中期経営計画における単年度目標に対する会社業績および個人業績をベースに決定し現金報酬として支給し、中長期の業績連動報酬につきましては、中期経営計画の進捗状況を反映させた譲渡制限付株式報酬を採用し自社株にて支給しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役(社外取締役を除く)報酬等の総額286百万円(固定報酬179百万円、変動報酬金銭70百万円、変動報酬非金銭36百万円)対象となる役員の員数4名
社外取締役報酬等の総額24百万円(固定報酬24百万円)対象となる役員の員数4名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めております。
・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること
・永続的な企業価値向上を目指し、中長期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度(成果)によって報酬に差が出る設計であること
当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるように設定しております。固定報酬と変動報酬の比率
は、役位によって異なりますが、目安としては社内取締役合計で固定報酬約59％、変動報酬約41％にて配分しております。なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしております。
ⅰ. 固定報酬
固定報酬は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しております。
ⅱ. 変動報酬(単年度業績連動および中長期業績連動)
変動報酬は、適切な割合にて単年度の業績と中長期的な業績に連動する内容としております。単年度の業績に連動する内容については、当事業年度の業績・計画達成度に応じた業績反映報酬として年間支給額(社内取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定)を設定しております。評価指標は、連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率としており、評価の変動幅を標準の50％〜150％としております。
当該指標を選択した理由は、毎期の持続的な業績改善を動機づけるためであります。連結売上高、連結営業利益率および配当金伸長率の実績により求められる支給係数に役位別の標準額を乗じて支給額を決定します。なお、当該支給係数および標準額は、あらかじめ設定されたテーブル
に従い決定します。当該事業年度における連結売上高は目標710億円に対して実績は732億円、配当金伸長率も5.3％と達成した一方で、連結営業利益率は2.8％と低水準となり、報酬額はこれらを反映した結果となりました。中長期的な業績に連動する内容については、譲渡制限付株式報酬を採用しております。譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。原則として、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる
職務執行の対価に相当する当社普通株式を一括して付与し、中期経営計画の最終年度における目標の達成度合いに応じて、付与した株式の一部について、当社が当然に無償で取得します。評価指標は、中期経営計画の最終年度における連結売上高、連結営業利益率およびROICとしており、評価の変動幅を標準の67％〜133％としております。当該指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとして機能させるためであります。
譲渡制限付株式報酬として付与する株式数は、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務遂行の対価に相当する額に基づき決定しております。第13次中期経営計画の最終年度における評価指標の目標値は、連結売上高が815億円、連結営業利益率が8.0％、ROICが7.0％であり、その実績は連結売上高732億円、連結営業利益率2.8％、ROIC2.9％となりました。
なお、当社は2024年3月22日開催の取締役会において、報酬等に係る決定方針を一部変更し、新たに決議しております。(2024年4月1日施行)当
該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容を報酬委員会が審議し、取締役会に答申を行っています。変更理由は、2024年度からのCxO制度導入に伴う役員報酬の見直しであり、変更点は次のとおりです。
(変動報酬の評価指標)
社内取締役の評価指標は、連結売上高と連結営業利益率になり、代表取締役を除く事業COOはこれに加えて担当セグメント売上高、セグメント営
業利益率が評価指標になります。
(固定報酬と変動報酬の割合)
固定報酬と変動報酬の比率は、役位によって異なりますが、社内取締役の報酬構成比率は目安として固定報酬60％、変動報酬40％にて配分しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役からの情報提供要求に対しては、随時迅速に対応するよう体制を整備しております。
殊に、社外監査役に対しては、監査の実効性を確保すべく、社内規程により、情報提供体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査役が監査するとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能を確保しております。
(2)業務執行におきましては、執行役員制度の下、グループ経営を推進するため「事業推進機能」「事業支援機能」「事業管理機能」の3つに分け、事業CxOは日本・インドネシア・海外の各事業での生活者接点、事業実績の最大化、機能CxOはグループシナジーの最大化と経営資源調達、適切な資源配分をしてゆくことを目的としています。また、取締役会は役付執行役員・CxOおよび執行役員に対し、決裁権限規程等に基づき、権限を委譲することにより業務執行の機動性を確保するとともに、役付執行役員・CxOは、自ら意思決定および統括領域間牽制、自統括領域の監督に注力する体制としております。
(3)監査役(会)による監査におきましては、各監査役が監査役会の定める「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づき、監査を行う体制としており、取締役および使用人は、取締役会の定める「監査役監査の実効性確保に関する規程」にしたがい、監査役への報告体制を始めとした監査の実効性を確保する体制を整備しております。
(4)役員(取締役・監査役)の指名については、その決定プロセスの透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める指名委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。
(5)取締役の報酬決定においては、その透明性・公正性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、議長を独立社外取締役とした社外構成員が半数以上を占める報酬委員会を設置し、同委員会の答申を経て、取締役会に諮っております。なお、当委員会は、代表取締役2名、社外取締役3名の計5名の構成となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、経営の健全性と効率性を両立させるためには、経営のモニタリング機能を充実させた上で、業務執行現場の意見を経営の意思決定に十分に反映させる必要があると認識しているため、業務執行のトップおよび執行領域の統括責任者を務める統括執行役員の一部が取締役を兼任し、これに社外取締役を加えた形で取締役会を構成しております。
また、監査役会設置会社制度を採用し、専門知識を有する社内外の監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎としております。その上で、取締役会に経営経験豊富な社外取締役を複数名選任し、モニタリング機能とアドバイザリング機能を充実させることによって、意思決定・業務執行の精度を高めています。以上により、当社のコーポレートガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

3週間前までにTDnetおよび当社ウェブサイトに掲載し、掲載後速やかに発送

集中日を回避した株主総会の設定

従来より集中日を回避した日程で実施

電磁的方法による議決権の行使

従来よりWEB等での議決権行使環境を提供

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

従来より議決権電子行使プラットフォームに参加。
また、TDnetおよび当社ウェブサイトにて招集通知の発送前開示し、議決権行使環境向上に向けた取り組みを実施

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を当社ウェブサイトに掲載

その他

従来より株主総会運営においてビジュアル化を実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表【 ディスクロージャーポリシーの公表 】
当社は、ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイト（https://www.
mandom.co.jp/company/philosophy̲sf.html#business̲act06）にて公表しています。
情報開示の基本方針
当社は、金融商品取引法等の関係諸法令および東京証券取引所の定める適時開示規則に従い、企業情報の適時・適正かつ公正・公平な開示を行います。
加えて、法令・規則に該当しない情報であっても、株主や投資家の皆さまにとって有用と判断した情報については、積極的な開示を行います。
情報開示の方法
当社は、法令・規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達シ
ステム（TDnet）などにより情報を開示するとともに、速やかに当社ウェブサイト
にも掲載します。また、法令・規則に該当しない有用な情報については、ニュースリリースの配信や当社ウェブサイトへの掲載等により、速やかに開示を行います。
沈黙期間
当社は、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するため、各四半期の決算日の翌日から決算発表日までの期間を「沈黙期間」とし、この期間は決算に関するコメントや質問への回答を差し控えます。ただし、この期間中に適時開示に該当する事実が発生した場合は、適時開示規則に従い、開示を行います。なお、この期間であっても、すでに公表されている情報に関するご質問については対応します。
将来の見通しについて当社が開示する情報のうち、計画、見通し、戦略などの将来予想に関する情報は、開示時点で入手可能な情報に基づき作成したものであり、リスクや不確定要素などの要因により、実際の業績とは異なる可能性があります。
第三者による情報
当社は、当社グループに関する第三者によるいかなる予想、コメントなどについては一切責任を負いません。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

・毎四半期ごとに決算説明会を実施
本決算と第2四半期決算には、社長、CFOによるアナリスト、機関投資家、マス
コミ向けの決算説明会を実施、第１、第３四半期決算には、CFO、IR室長よりア
ナリスト・機関投資家向けに業績の実績および予想、事業推進の概況、計画進捗状況等についての説明・報告を行っています。

なし

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米および欧州を中心に、海外ロードショーを実施し、多様な投資家との対話を目的に定期的に訪問、またはWebでのミーティングを実施しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、統合レポート、決算説明会資料、株主通信、株
主総会招集通知等のIR資料を掲載しております。
また、決算短信、有価証券報告書、統合レポート、決算説明会資料、総会招集通知については、英語版も掲載しております。
IRサイト(日本語) https://www.mandom.co.jp/ir/
IRサイト(英語) https://www.mandom.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

株主・投資家との対話の充実と関係構築の強化、また戦略的な情報発信の強化を目的に、経営企画領域内にIR対応専任の「IR室」を設置しています。室長、以下IR室で、アナリスト・機関投資家との対話、決算説明会やスモールミー
ティング等の投資家向けイベントの開催、ウェブサイト上での情報開示などに対応しています。
IR室担当・CFO 澤田 正典

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、事業活動が人権尊重を前提に成り立っているものでなければならないと認識のもと
当社の従業員とそのご家族、そして、当社に関わるお取引先様を含め、その川上の生産者
を含むサプライチェーンに関わる人々、生活者の皆さまなど、当社に関わる全てのステーク
ホルダーの人権尊重の取組みを推進していくにあたり、「人権方針」を策定し実践してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

1.当社では、環境方針を制定し、これに基づく環境マネジメントシステムを構築し、3R(Reduce<減量>/Reuse<再使用>/Recycle<再利用>)にRenewable(再生可能)を加えた4R視点での設計の実践による環境負荷低減に配慮した商品・サービスの提供に努めております。な
お、商品の環境配慮につきましては、自社内で設定した環境配慮基準項目を1つ以上満たす商品を環境配慮製品とし、以下の目標達成にむけて段階的に取り組んでまいります。
・2027年までにマンダム国内商品の90％を環境配慮製品とすること
・2050年までにマンダムグループ商品の100％を環境配慮製品とすること※環境配慮項目に関する情報は当社WEBサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/environment.html)をご確認ください
2.当社は、福崎工場において2000年11月に「ISO14001」の認証を取得し、さらに2003年10月に 「ゼロエミッション」を達成し、この状態を維持・管理しています。また、本社ビルでは、廃棄物の削減とリサイクル促進のため、異動者、新規入社者を対象に環境問題に関する講義、廃棄物の適正区分・適正処理のルールなどの説明会を毎年実施しています。
3.株主、得意先、取引先、リクルート学生、従業員といった幅広いステークホルダー向けとして、統合思考に基づいた当社のビジネスモデルやESG情報を盛り込んだ将来へ向けての企業価値創造ストーリーを掲載した「マンダムレポート」を発行しております。また、環境保全を含めた当社でのサステナビリティへの取組み詳細につきましては、当社WEBサイトのサステナビリティページ(https://www.mandom.co.jp/sustainability/)にて情報発信を行っています。
4.当社は、製品等の安全性確認は基本的にヒトを用いた試験(パッチテスト、スティンギング
テスト)及び動物実験代替法を活用しており、外注委託を含めて動物実験は実施しておらず、 今後も動物実験を行わない方針です。
5.社会貢献活動といたしましては、地域社会におけるイベント及び生物多様性保全活動への協賛・支援、地域社会との協働による次世代を担う子供たちへの教育、シングルマザーなど困難下で頑張る女性たちに化粧品を届ける「コスメバンク プロジェクト」への協力、身体障害者への支援等を実施しております。
6.2021年3月福崎工場での商品製造における「RSPOサプライチェーン認証(マスバランスモデル)」を取得し、2021年4月より、持続可能なパーム油調達にむけて、認証パーム油由来
原料の使用への取り組みを開始しました。持続可能なパーム油調達に関する目標および実績につきましては、当社WEBサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/conservati
on.html)をご確認ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、企業広報方針やディスクロージャーポリシー、ソーシャルメディアポリシー、個人情報保護方針など、ステークホルダーに対する情報提供に関わる方針を策定し、ステークホ
ルダーから信用、信頼される企業であることを目指し、企業価値の向上に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、監査役会設置会社制度を採用し、取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査役が監査するとともに、独立・公正な立場から当社の業務執行を監督する複数の独立社外取締役を選任することで、取締役会の監督機能を確保しております。
(2)役員・使用人を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、法令・社会規範の遵守と倫理的行動を徹底する体制を整備するために、「考働規範推進規程」に基づき、以下の施策を実施します。
a.考働規範推進委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発・教育活動を行います。
b.ヘルプラインシステムを導入し、情報提供者の保護を徹底した上で、コンプライアンス違反に関するリスクの早期発見・回避・極小化および再発防止を行う体制を整備します。同体制には、ヘルプラインシステムの使用に関する情報が監査役に報告される体制が含まれます。
(3)内部監査部門による内部統制監査において、「考働規範を遵守するための取組の状況」を確認し、課題が発見された場合、取締役および監査役へ報告します。
(4)財務報告の信頼性および適正性の確保を経営の重要な責務として位置付け、これを実現するために、社長執行役員主導の下、全社・全グ
ループをあげて適正な内部統制システムを整備することを基本方針とし、内部監査部門において、内部統制システムの整備・運用状況の検証および内部監査を行うとともに、取締役会・監査役会への適切な報告を行うことにより、取締役会および監査役会が継続的にこれをモニタリングできる体制の整備に努めます。
2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録やその他重要会議の議事録、重要決裁記録など取締役の職務執行に係る情報は、法令や社内規程にしたがい適正に保存・管理します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスクマネジメントを経営の重要課題として位置付け、「トータルリスクマネジメント推進規程」に定めるリスクマネジメントに関する基本方針に基づき、トータルリスクマネジメント体制の整備・運用強化に努めます。
(2)同体制の整備・運用強化にあたっては、推進母体として、人事総務部を統括する役付執行役員を議長としたトータルリスクマネジメント委員会を設置し、システムの統括管理・運営を行います。なお、システムの整備・運用状況については、内部監査部門が内部統制監査の一環として、モニタリングを行います。
(3)同委員会は、事業継続に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理を重点課題として位置付け、各種リスク対応マニュアルの整備を進めるとともに、リスク顕在化の兆候の把握・分析・評価を行い、早期発見・未然防止に注力します。
(4)また、同委員会は、当社のリスクマネジメントに関する基本方針(基本目的・考働指針)および各種リスクへの対応に関する教育を各部門と協働で実施し、役員・従業員のリスク意識を高めるとともに、規程・マニュアルの周知・徹底に努めます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行の効率性を確保するため、取締役が構成員となる取締役会、経営会議を月次開催し、重要事項の審議、意思決定および職務執行状況に関する情報共有を行うとともに、必要に応じ、適宜、臨時にこれらを開催し、意思決定・業務執行の機動性・効率性の確保に努めます。
(2)取締役の業務執行については、「取締役会規程」「組織規程」「決裁権限規程」を整備することにより、適正な権限委譲を行い、機動的・効率的な職務の執行が行える体制を維持するとともに、職務執行責任の明確化を行います。
5.当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)国内外関係会社を対象とした「関係会社管理規程」を制定し、各主管部門が子会社各社において以下の運用を行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
a.子会社各社の事業計画の策定および進捗報告・管理に関する指導・監督
b.重要意思決定・業務執行事項に関する当社の決裁関与基準（承認・協議・部門回議）の明確化による子会社各社の取締役・使用人等の職務執行の適正性、機動性および効率性の確保に関する指導・監督
c.重要意思決定・業務執行事項および重要発生事実に関する報告（重要会議資料・議事録の提出を含む）に関する指導・監督
d.内部監査部門による業務の適正性に関するモニタリング(2)必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の取締役または監査役に就任し、子会社各社の業務の適法性・効率性・妥当性等についてのモニタリングおよびアドバイザリングを行うことにより、企業集団の業務の適正の確保に努めます。
(3)当社における「トータルリスクマネジメント推進規程」に基づき、トータルリスクマネジメント委員会において、子会社各社のリスクマネジメント体制の整備に関する指導・監督を行います。
(4)当社における「考働規範推進規程」に基づき、考働規範推進委員会において、子会社各社のコンプライアンス体制の整備に関する指導・監督を行います。
(5) 当社の内部監査部門による子会社各社の内部統制監査において、マンダムグループ考働規範の周知・徹底状況およびリスクマネジメント体制の整備状況について、実査時に順次モニタリングを実施します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役を補助する必要な能力を備えた使用人を配置し、その指揮命令権は監査役に帰属させます。
(2)監査役を補助する使用人の任免、専任・兼任の別、異動、人事考課、懲戒に関しては、事前に監査役会の同意を要することとし、当該使用人の独立性および当該使用人に対する監査役の指示の実効性を確保します。
7.監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)「監査役監査の実効性確保に関する規程」を制定し、取締役および使用人等が監査役に報告すべき事項(子会社の職務の執行に関する事項を含む)および当該報告の方法等の事項を明確に定め、これを適切に運用することで、監査役監査の実効性の確保に努めます。
(2)監査役は、取締役会のほか当社の経営会議等の重要な会議体に出席することにより、当社の重要な情報について適時報告を受けるものとします。また、子会社各社の取締役、監査役および使用人等は、企業集団に重大な影響を与える事実またはそのおそれが発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告することとします。
(3)内部監査部門は、企業集団の内部監査の結果を監査役と共有します。
(4)ヘルプラインシステムの使用に関する情報が監査役に報告される体制を整備します。
(5)監査役に報告、または監査役監査に対応・協力した者(子会社の取締役および使用人を含む)が当該報告または対応・協力を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないようにします。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払等の処理をします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)代表取締役は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換します。
(2)監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つと共に、財務部門、経営企画部門、人事総務部門、法務部門その他の各部門に対しても、必要に応じ、協力を求めることができます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力への対応については、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、「社会の秩序や安全に悪影響を及ぼすような反社会的勢力・組織に対しては、毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する」という基本方針を掲げ、統括管理部門である総務部の主導の下、警察・弁護士等との連携を密にし、適正に対応するよう努めます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制模式図を変更しました。
【コーポレート・ガバナンス体制の概要】
当社は、＜コーポレート・ガバナンス体制模式図＞に記載の体制にて、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
【適時開示体制の概要】
当社は、＜当社会社情報の適時開示に係わる社内体制模式図＞に記載の体制にて、会社情報の適時適切な開示に努めております。
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の開示基準
当社は、投資者に適時適切な開示情報の開示を行うことを基本方針とし、証券取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則ならびに社内規程（内部情報管理規程）に従って、情報の開示を行っております。
また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、経営の透明性向上のために当社に対する理解を高めると判断した情報につきましては、適時適切な開示活動に努めております。
２．会社情報の開示方法
会社の情報を開示するにあたり、適時開示規則に定める重要事実に関する事項のうち決定事実および決算情報については、経営会議及び取締役会の審議・決議をもって遅滞なく開示いたします。また、重要事実のうち発生事実に関する事項が発生した場合においては、発生後遅滞なく開示いたします。
会社情報の適時開示は、情報取扱統轄管理者であるIR室担当役員のもとにIR室が担当しております。
公表の方法は、TDnetへの登録及び必要に応じて記者会見、資料投函などにより行います。なお、TDnetに登録した情報は、すべて当社ウェブサ
イトにも掲載しております。
３．会社情報の管理体制
当社の社内規程により、当社および子会社において内部情報が発生した場合には、各部門及び各子会社の情報管理責任者（各部門長および各子会社社長）は、担当役員及び情報取扱統轄管理者へ報告いたします。
情報取扱統轄管理者は、内部情報管理を徹底するとともに、開示の必要性があるものに関しては迅速に開示の支持を行っております。なお、開示活動にあたって主管部門であるIR室は、情報の集約・管理を行うとともに関連部門および外部の弁護士・監査法人と連携して速やかな開示に努
めております。

＜ 当社会社情報の適時開示に係わる社内体制模式図 ＞

子会社 情報管理責任者
親会社 各部門情報管理責任者
親会社の子会社統括取締役
審議案件及び発生事実、決算に関する情報開示の必要性の
確認指示

回答

経営会議

取締役会

決定事実
発生事実

役員秘書室
および関係部署

決算に関する情報財務部

子会社に係わる情報

経営企画部

確認
IR室
情報取扱 統括管理者
IR室担当(CFO)

情報開示担当部門
IR室

会社情報の開示・公表

相談
弁護士・監査法人
適時開示規則