電通グループ
贈収賄・汚職防止ポリシー
作成日: 2022年8月
最終改訂: 2023年1月1日
適用対象: 電通の全グループ会社並びにその業務執行取締役、役員及び従業員（総称して以下「従業員等」という。）を適用対象とする。本ポリシーにおいては、「従業員」には、電通のグループ会社の施設内又は電通のグループ会社のためにそれらの施設外で職務に従事する全ての従業員、労働者、個人受託者、契約社員その他の者が含まれる。
目的: 本ポリシーは、電通の全グループ会社及び従業員等が、贈収賄及び汚職とは何か、また、贈収賄及び汚職のリスクをどのように回避するかについて、確実に理解することができるようにすることを目的とする。
スコープ: 本ポリシーは、贈収賄及び汚職が何を意味するか、なぜ贈収賄・汚職防止に関する法律を遵守しなければならないのか、どのように贈収賄及び汚職のリスクを特定することができるのか、また、職務上において贈収賄又は汚職に関する懸念がある場合にどのように対処すべきかについて定める。
主管部署: 本ポリシーの主管部署は、株式会社電通グループのグループ法務・コンプライアンスオフィスとする。

目次
1. なぜ贈収賄・汚職防止ポリシーを定めているのか
2. なぜ本ポリシーは重要なのか
3. 贈収賄・汚職防止に関する法律とは何か
4. 贈収賄・汚職防止に関する法律についての電通の方針
5. 贈収賄・汚職防止に関する法律及び本ポリシーを遵守するために何をすべきか（まとめ）6. 贈収賄及び汚職をどのように特定するか
7. 他に認識しておくべきことは何か
8. 贈収賄又は汚職に関する懸念又は疑いをどのように報告すればよいか
9. リーダーは何をしなければならないか
10. 本ポリシーに対する違反がもたらす結果
11. 改訂*改訂履歴2

1. なぜ贈収賄・汚職防止ポリシーを定めているのか
電通グループ（以下「電通」という。）は、電通グループ行動憲章において、贈収賄及び汚職を一切許容せず、いかなる形態においても贈収賄及び汚職を行わない旨を明らかにしています。本ポリシーは、電通が事業を展開する世界中の全ての国において、私人・会社又は公務員のいずれとの関係でも、あらゆる形態の贈収賄及び汚職を禁止しています。また、本ポリシーは、贈収賄若しくは汚職と見られうる行為又は贈収賄・汚職防止に関する法律に電通が違反することに潜在的につながりうる行為を回避するために遵守しなければならないルールを定めています。

2. なぜ本ポリシーは重要なのか
贈収賄及び汚職が、社会を不安定にさせ、争いの原因となり、貧困を持続させるということは、よく知られています。また、贈収賄及び汚職には、多大な経済的コストがかかります。
贈収賄及び汚職は、電通のレピュテーション又は株価を毀損させうる重大な法的リスク及びレピュテーションリスクを生じさせます。贈収賄・汚職防止に関する法律の違反により、電通のグループ会社及び従業員等は、多額の罰金、利益の没収及び訴追（従業員等の場合は、さらに刑務所への収監）など、重い民事上及び刑事上の罰則を課される可能性があります。本ポリシーは、贈収賄及び汚職に対する電通の適正な手続を構成するものです。電通の全ての従業員等が、本ポリシーを理解し、完全に遵守することが重要です。

3. 贈収賄・汚職防止に関する法律とは何か
電通のグローバルビジネスは、日本、米国、英国その他グローバルに適用される各国の贈収賄・汚職防止に関する法律の適用を受けています。これらの法律は、関係国の贈収賄・汚職防止に関する現地法とともに、その所在地を問わず、電通の全ての事業及び関係者に適用されます。これらの法律の目的は、贈収賄及び汚職が行われることなく、公正かつ誠実に事業が行われることを確保することにあります。

4. 贈収賄・汚職防止に関する法律についての電通の方針① 電通のグループ会社及び従業員等は、賄賂を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又は賄賂を受領し、若しくはその要求をしてはならない。
電通のグループ会社及び従業員等は、電通のグループ会社が取引を行う者又は取引を行う可能性のある者に対し、電通の利益を図るために不適切な行為を行わせる目的で、又は行ったことの対価として、経済的利益（金銭その他の利益を含む。）を（自ら行うか他の者又は手段を用いるかを問わず）提供し、又はその提供の申込み若しくは約束をしてはなりません。
電通のグループ会社及び従業員等は、電通のグループ会社が取引を行う者又は取引を行う可能性のある者から、不適切な行為を行うこと又は行ったことに対する対価として、経済的利益（金銭その他の利益を含む。）を（自ら行うか他の者又は手段を用いるかを問わず）受領し、又はその要求をしてはなりません。
経済的利益その他の利益を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又はそれを受領し、若しくはその要求をするのが、電通のグループ会社若しくは従業員等であるか、又は電通のグループ会社若しくは従業員等が業務を行わせる第三者であるかは問いません。賄賂の提供を受けるのが電通の従業員等であるか第三者であるかも問いません。
経済的利益は、金銭、商品券、デパートの金券その他の金銭同等物、贈答品、食事、又は旅行若しくは娯楽の提供を含み、雇用の申込みなど何らかの利益の提供を約束することも含まれる可能性があります。

3不適切な支払いと、サービスの促進又は契約の締結に関連して贈答品、接待その他の経費を合理的かつ一定限度で支出することとを混同すべきではありません。これらの支出は、経費に関する電通の社内規則に従うことにより、許容されることがあります。適切な行動であるかどうか、又は贈収賄若しくは汚職に該当するかどうかの判断に迷った場合には、各社法務コンプライアンス担当者に相談してください。

② 電通のグループ会社及び従業員等は、電通のために行動する関係者が、賄賂を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又は賄賂を受領し、若しくはその要求をしないよう、あらゆる合理的な措置を講じなければならない。
電通のグループ会社及び従業員等は、電通のために、又は電通を代理して行動する者又は会社（以下「関係者」という。）が、電通のための活動の一環として、賄賂を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又は賄賂を受領し、若しくはその要求をしないよう、あらゆる合理的な措置を講じなければなりません。また、贈収賄に該当する行為が行われようとしているのかどうかの判断に迷った場合には、さらなる行為を行う前に、直ちに各社法務コンプライアンス担当者に相談しなければなりません。
電通のグループ会社は、関係者による贈収賄について責任を負う可能性があります。従業員、代理店、子会社、請負業者、下請業者、仲介業者、コンサルタント、パートナー又は関連会社は、「関係者」となる可能性があります。そのため、電通のグループ会社又は従業員等は、それらの者と協働する際に、それらの者が賄賂を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又は賄賂を受領し、若しくはその要求をしないようにすることが重要です。それらの賄賂は、電通のために支払われた賄賂又はそれらの関係者自身の個別の業務の一部として支払われた賄賂に当たる可能性がありますが、いずれにせよ、一定の状況においては電通に法的責任を生じさせる場合があります。
重要なことは、電通の収賄及び汚職を一切許容しないという方針を、関係者に理解させることです。関係者の活動は、適切な贈収賄・汚職防止の対策を盛り込んだ契約によって監視及び管理がなされるべきです。
贈収賄防止の対策及び管理が適切に行われるようにするために、一定の状況においては、関係者に対する監査が推奨されるべき場合があります。

③ 電通のグループ会社及び従業員等は、事業又はその他の不適切な利益を確保又は維持するために公務員に働きかける目的で、当該公務員に対して経済的利益その他の利益を提供し、又はその提供の申込み若しくは約束をしてはならない。
公務員には、政府の職員、政府機関の職員、国有企業の職員並びに立法上、行政上及び司法上の地位にある者が、その種類や国・地域を問わず、含まれる可能性があります。また、公務員への支払いには、例えば、当該公務員の家族若しくは近しい関係者への支払い、又はそれらの者を介した支払いなど、間接的な支払いも含まれる可能性があります。経済的利益その他の利益の提供、又はその提供の申込み若しくは約束は、従業員等から公務員に直接行われたか、関係者を介して行われたかにかかわらず、違法となる可能性があります。
また、ファシリテーションペイメント（公務員の職務執行を促し、又は早めるために行われる公務員に対する支払い）は、その規模にかかわらず禁止されています。生命、健康又は安全に対する差し迫った脅威を伴う状況においては、例外が認められる場合がありますので、そのような場合は、直ちに各社法務コンプライアンス担当者に報告してください。また、公務員から、なじみのない支払い、不審な支払い又は通常ではない支払いを要求された場合も、各社法務コンプライアンス担当者に相談しなければなりません。

④ 電通の社内規則及び手続に従った承認を得なければ、電通のグループ会社は、政治的な目的のために、資金又は資産の寄附をし、又はその申込み若しくは約束をしてはならない。
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政治献金は、一部の国ではその国の法律で制限されており、本ポリシーに基づいて贈収賄又は汚職に該当しないかどうかを検討することが必要です。そのため、政治献金を行うにあたっては、事前に各社法務コンプライアンス担当者に相談しなければなりません。

5. 贈収賄・汚職防止に関する法律及び本ポリシーを遵守するために何をすべきか（まとめ）
電通のグループ会社のために、又は電通のグループ会社を代理して業務を行う者は、適用のある全ての贈収賄・汚職防止に関する法律及び本ポリシーを遵守しなければなりません。
特に、電通のグループ会社及び従業員等は、•賄賂を提供し、その提供の申込みをし、又は賄賂を受領し、若しくはその要求をしてはなりません。
•本ポリシーを遵守するためにあらゆる合理的な措置を講じなければなりません。
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公務員又は当該公務員の家族若しくは近しい関係者に何らかの形で働きかけるために、又はそれらの者に不適切な行為をしてもらったことに対する対価として、それらの者に対して、経済的利益その他の利益を提供し、又はその提供の申込み若しくは約束をしてはなりません。
必要な承認を得ずに、慈善の寄附又は政治献金をしてはなりません。

6. 贈収賄及び汚職をどのように特定するか
贈収賄: 贈収賄は、一般的に、違法、非道徳的又は背任に当たる行為を行うよう働きかける目的で、又はかかる行為を行ってもらったことに対して対価を与える目的で、経済的利益その他の利益を提供し、その提供の申込み若しくは約束をし、又はそれらを受領し、若しくはその要求をすることを含みます。経済的利益その他の利益には、贈答品、賞品、ビジネスチャンス、便宜、手数料、融資、金銭、接待、サービス、割引、契約の発注その他の利益が当たる可能性があります。賄賂の例は、以下のとおりです。
• 政府に迅速な決定を出させるために公務員に非公式の支払いをすること（これらはファシリテーショ••ンペイメントとも呼ばれ、電通では禁止されています。）。
契約の獲得又は維持と引き換えに贈答をすること。
メディアオーナーとの取引量を増やす見返りとして贈答又は接待を受けること。

汚職: 汚職とは、権力又は権限を濫用することであり、それはしばしば個人又は会社の利益のために行われます。贈収賄は、汚職の一形態であり、汚職のその他の例としては、詐欺、脱税、マネーロンダリング等があります。

7. 他に認識しておくべきことは何か
本ポリシーとともに、適用のある全ての電通の社内規則を遵守しなければなりません。さらに、第三者との取引において、贈収賄及び汚職のリスクを防ぐために、以下のような会社又は個人に注意する必要があります。
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不適切な商慣習に関与していることが窺われ、又は関与しているとして訴えられたことがある者
外国政府の職員と「特別な関係」を有する者
電通のために「サービスを円滑にする」目的で、又は政府の手続を進める目的で、手数料又は報酬を

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要求する者
現金での支払いを要求する者、又は手数料若しくは報酬に関する正式な契約への署名を拒否する者
その者が居住する場所又は事業を行う場所とは異なる国又は地域への支払いを要求する者
契約交渉又はサービスの提供を開始し又は継続する前に、豪華な接待又は贈答を要求する者••

潜在的な法律違反を「見逃す」ために支払いを要求する者
電通が通常は起用しない又は電通が知らない特定の代理店、仲介業者、コンサルタント、販売業者又はサプライヤーを起用するよう要求し又は要請する者
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8. 贈収賄又は汚職に関する懸念又は疑いをどのように報告すればよいか
贈収賄又は汚職の可能性について懸念がある場合、自身のラインマネージャー若しくは各社法務コンプライアンス担当者に報告するか、又は電通のグループ会社の内部通報窓口に報告してください。
電通は、贈収賄及び汚職について誠実に声を上げた者に対するいかなる報復も許しません。

9. リーダーは何をしなければならないか
リーダーは、電通グループ行動憲章、本ポリシーその他の適用のある電通の社内規則等、贈収賄及び汚職を防止するための指針となる電通の諸規程について、積極的に周知し、遵守するようサポートしなければなりません。
また、贈収賄・汚職防止に関する法律は、贈収賄及び汚職を防止するために、会社のリーダーに対し、社内規則及び手続の確立、内部統制、第三者に対する適切なデューディリジェンス、教育への取組み等の適切な手続が確実に行われるよう求めています。全ての取引を合理的な程度に詳細に反映した正確な帳簿その他の記録を作成し、保管することも必要です。贈収賄・汚職防止に関する法律又は電通の社内規則若し
くは手続に従わない場合、電通のグループ会社及び従業員等は、刑事告発若しくは罰金を受け、又はそのレピュテーションが毀損される可能性があります。

10.

本ポリシーに対する違反がもたらす結果

本ポリシーその他の電通の贈収賄・汚職防止に関する社内規則に違反した場合、解雇を含む懲戒処分の対象となることがあります。また、本ポリシーの対象となる個人及び法人に対し、民事訴訟が起こされる可能性があり、必要に応じて警察その他の法執行機関に通報される可能性もあります。
本ポリシーの対象となる者は、賄賂又は不適切若しくは違法な支払い、利益、便宜若しくは対価を提供しないこと、その提供の申込み若しくは約束をしないこと、又はそれらを受領し、若しくはその要求をしないことによって、電通のビジネスチャンスが失われるとしても、それによって不利な取扱いを受けることはありません。

11.

改訂

本ポリシーの重要な改訂については、株式会社電通グループのグループ・マネジメント・ボードの決議によりこれを行い、その他の改訂については本ポリシーの主管部署を直轄するグループ・エグゼクティブ・マネジメント、グループ・マネジメントその他の役員がこれを行うものとします。

*改訂履歴2022年8月制定
2023年1月1日改訂

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