株主各証 券 コ ー ド3035
平成25年10月28日

位

名古屋市東区泉二丁目３番３号
代表取締役社長 青山

英生

第42期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第42期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年11月12日（火曜日）午後５時45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成25年11月13日（水曜日）午前10時
2. 場
所
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ５階大ホール
3. 目 的 事 項
報 告 事 項
1.第42期（平成24年８月21日から平成25年８月20日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第42期（平成24年８月21日から平成25年８月20日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネットの当社ウェブサイト（http://www.ktk.gr.jp/）において、修正事項を掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

添付書類

事

業

報

告

（平成24年８月21日から
平成25年８月20日まで）
当社は、平成23年８月10日の第40期定時株主総会の決議により、事業年度を従来の５月20日から８月20日に変更いたしました。
これにより、前第41期事業年度が平成23年５月21日から平成24年８月20日までの１年３ヶ月となったため、当連結会計年度の事業報告においては業績に関する前期比増減の記載を省略しておりますのでご了承くださいますようお願い申しあげます。
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、平成24年12月に発足した新政権による財政・金融政策への期待感により、円高是正・株価上昇が進み、輸出産業を中心に企業収益が改善するなど一部で景気回復の兆しが見られたものの、地方経済や中堅・中小企業については、先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループを取り巻く経営環境は、コスト削減に対する一層の取組みや購買チャネルの多様化に伴う競合間での販売競争が益々激化するなど、厳しい状況が続いております。
こうした中、当社グループは、きめ細かな営業活動を展開して主力商品の拡販、需要喚起に注力してまいりました。また、あらゆる業務の見直しを実施するなど、引き続き徹底したコストコントロールを行
い、利益確保に努めてまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は12,491百万円、営業利益は１百万円、経常利益は35百万円、当期純利益は株式会社青雲クラウン
およびＳＢＭソリューション株式会社の子会社化に伴う負ののれん発生益167百万円を加えた結果、147百万円となりました。
セグメント別の状況は次のとおりであります。
【サプライ事業】
当社グループの主力商品のひとつであるリサイクル商品(リパックトナー)は、競合他社との販売競争の激化により販売本数が当初予測を下回ったこと、OAサプライ商品では、PPC用紙が順調に推移したこと、その他商品では、子会社化した株式会社青雲クラウンの業績が第３四半期連結会計期間より組み入れられたこと等により、売上高は12,238百万円、セグメント損失（経常損失）は10百万円となりまし
た。
― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

【ソリューション事業】
官公庁向け案件等があり、電子署名・暗号化サーバソフトウエア「SPIS-BOX」による売上高が増加しました。しかしながら注力しているクラウド型メールセキュリティサービス「＠Securemail」シリーズによる売上高は増加したものの新規顧客の獲得数が当初計画に及ばず、売上高は252百万円、セグメント利益(経常利益)は46百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において、当社ソリューション事業部の負荷分散機器の導入、当社子会社である株式会社青雲クラウンの販売基幹シス
テムの入替、株式会社アイオーテクノにおける「リパックトナー(リサイクルトナーカートリッジ)」等の生産性向上を図るための工具器
具備品の購入等により、総額204百万円の設備投資を実施しております。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
・当社は、平成24年12月21日を効力発生日として株式会社青雲クラ
ウンと株式交換を行い、同社を当社の完全子会社（連結対象会社）
といたしました。
・株式会社青雲クラウンが当社の完全子会社になったことにより、第３四半期連結会計期間よりＳＢＭソリューション株式会社を持分法適用会社としております。
・当社の完全子会社である株式会社青雲クラウンは、平成25年６月20日付で、ＳＢＭソリューション株式会社の全株式を取得し完全子会社とし、当社の連結対象会社としております。
― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(8) 対処すべき課題
当社グループは、自社工場で再生するリサイクルトナーなどのリサイクル商品やOAサプライ商品、文具事務用品、IT商品など、リピート性の高い商品を中心に取り扱っているため、お客様との継続的な取引が収益基盤安定の重要な鍵を握っていると認識しております。
当社グループとしてはお客様から末長くお付き合い頂ける会社として選ばれるために、販売だけでなくお客様が必要とされるサービス・サポートを充実させ、お客様の満足とともに当社グループが成長していくことを目標としております。
特に重要なお客様接点となる営業面においては、人材育成の強化に取り組み、お客様目線に立った提案型営業に向けての活動を推進していく必要があります。
また、経営統合の効果を最大限に発揮させるため、当社グループの物流倉庫を新ロジスティックセンターに全面的に集約することを予定
しております。その第一段階として、連結子会社である株式会社青雲
クラウンの物流業務を、株式会社青雲クラウンが加盟するクラウング
ループの一員である株式会社北海道クラウンの物流専門部門（株式会社キタブツ）に業務委託し運用を開始いたします。当社グループの物
流部門を早急に統合し、共同配送による効果効率の高い配送システムを確立することが必要であります。
営業部門、物流部門の強化により、グループ経営の体質強化を図り、変化に対応できる企業構造へ変革していくことが当社グループの最大の課題と考えております。
株主の皆様におかれましては、何卒格別のご理解を賜り、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
(9) 財産および損益の状況の推移
期

別

区 分
売
上
高 (千円)
当期純利益または(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益または(円)
１株当たり当期純損失（△）
総資産 (千円)
純
資
産 (千円)(注) 1.
2.
3.

第39期

第40期

第41期

(平成22年５月期) (平成23年５月期) (平成24年８月期)

第42期(当連結会計年度)(平成25年８月期)

8,983,741

8,692,622

10,387,692

12,491,675

94,87818,823△78,572

147,834

26.08

5.17

△21.6029.36

4,289,988
2,098,701

4,250,101
2,064,645

4,101,656
1,947,238

7,915,672
2,507,225

１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失は、自己株式数を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
平成24年12月21日を効力発生日とする株式会社青雲クラウンとの株式交換に伴い、新株2,200,000株を発行し発行済株式総数が増加しております。
第41期につきましては、事業年度の変更に伴い、平成23年５月21日から平成24年８月20日までの１年３ヶ月間となっております。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.
5.

第42期売上高につきましては、株式交換により株式会社青雲クラウンが連結対象会社となったことにより、株式交換効力発生日である平成24年12月21日以降の売上高を含んでおります。
第42期総資産および純資産の増加は、株式会社青雲クラウンおよびＳＢＭソリュー
ション株式会社が連結対象会社となったことによるものであります。

(10) 重要な子会社の状況
資 本 金
(千円)

当社の出資比率(％)

株式会社青雲クラウン

68,000100.00

株式会社アイオーテクノ

10,000100.00

ＳＢＭソリューション株式会社

10,000―

会(注) 1.
2.
3.

社

名

主な事業内容文具事務用品、オフィス家
具、OA機器の販売
リパックトナー・リパック
リボンの製造事務用機械器具、コンピュータの販売、修理、賃貸

当社の連結対象会社は、上記の重要な子会社３社であります。
ＳＢＭソリューション株式会社は、株式会社青雲クラウンの完全子会社であります。
当連結会計年度の業績につきましては、「（1)事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。

(11) 主要な事業内容（平成25年８月20日現在)
当社グループは、当社および連結子会社(株式会社青雲クラウン、
株式会社アイオーテクノ、ＳＢＭソリューション株式会社)で構成され、「お客様のビジネスをワンストップでトータルにサポート」するために新しいビジネスモデルの構築をし、リサイクル商品(リパック
トナー等)、OAサプライ商品(トナーカートリッジ等)、文具事務用品、IT商品(セキュリティソフトウエア等)等のオフィス関連商品の販売を事業としております。
主要な取扱品目は次のとおりであります。
①当社
事業者向けに、以下の商品群の販売を行っております。
(リサイクル商品）
・リパックトナー
トナーカートリッジのリユースリサイクル・リパックリボン
インクリボンのリユースリサイクル― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(OAサプライ商品) 印字装置を中心としたOA機器に使用する消耗品
・トナーカートリッジ
レーザープリンタ、マルチファンクションプリ
ンタおよび普通紙FAX等印字用消耗品
・インクリボン
ドットプリンタおよびサーマルプリンタ印字用
消耗品
・インクカートリッジ
インクジェットプリンタ印字用消耗品
・OA汎用紙
OA汎用紙「美麗」、再生PPC用紙、カラーPPC用紙・ビジネスフォーム
オーダーフォーム用紙、タックフォーム用紙
・コンピュータ用連続帳票
連続用紙(ストックフォーム)
・ロールペーパー
FAX用感熱紙、計算機用ロール紙
・磁気商品
OA機器データ記録用媒体(IT商品)
インターネットを中心としたネットワーク関連商品
・ActCLOUDシリーズ
IaaS型パブリッククラウド
・@Securemailシリーズ
クラウド型メールセキュリティサービス
電子署名・暗号化サーバソフトウエア
・SPIS-BOXシリーズ
・F-Secure
インターネットセキュリティソフト
・Actmail
レンタルサーバ・Actmagazine
メールマガジン配信サービス
・Actpage
ネットプロモーションAll-in-Oneサービス
診療予約システム・ActMedical(その他)「ケイティケイ はっするネット」に関係する文具・事務用品、製図用紙等
上記の品目に含まれないオフィス関連商品等②株式会社青雲クラウン
文具事務用品、オフィス家具、OA機器の販売ならびに「オフィス購買シス
テム」の提案、販売を行っております。

③株式会社アイオーテクノ
当社が販売する、リサイクル商品に係る再生業務を行っております。

④ＳＢＭソリューション株式会社
事務用機械器具、コンピュータの販売、修理、賃貸を行っております。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(12) 主要な営業所および工場（平成25年８月20日現在)① 当社
本社 名古屋市東区泉二丁目３番３号
名古屋支店 名古屋市東区泉二丁目18番13号
東 京 支 店 東京都大田区蒲田四丁目22番３号 住友生命蒲田ビル３Ｆ
大 阪 支 店 大阪市中央区南船場一丁目13番14号 西田ビル４Ｆ
営 業 所 札 幌 営 業 所 (札幌市中央区) 仙 台 営 業 所 (仙台市太白区)
千 葉 営 業 所 (千葉市中央区) 東京北営業所 (東京都練馬区)
東京中央営業所 (東京都千代田区) 東京南営業所 (東京都大田区)
埼 玉 営 業 所 (さいたま市桜区) 横 浜 営 業 所 (横浜市西区)
浜 松 営 業 所 (浜松市中区) 静 岡 営 業 所 (静岡市駿河区)
松 本 営 業 所 (松本市白板) 岡 崎 営 業 所 (岡崎市明大寺本町)
岐 阜 営 業 所 (岐阜市江添) 三 重 営 業 所 (四日市市鵜の森)
富 山 営 業 所 (射水市流通センター) 京 都 営 業 所 (京都市下京区)
神 戸 営 業 所 (神戸市長田区) 広 島 営 業 所 (広島市西区)
松 山 営 業 所 (松山市小栗) 福 岡 営 業 所 (福岡市博多区)
配 送 所 春日井配送センター (春日井市宗法町)(注)埼玉営業所は、平成25年９月24日付で、さいたま市南区に事務所を移転して
おります。

②

子会社
イ．株式会社青雲クラウン
本社・名東本部 名古屋市名東区社台三丁目241番地
長 野 支 店 長野市篠ノ井御幣川西側459番地６
営 業 所 岐 阜 営 業 所 (羽島郡岐南町) 三 重 営 業 所 (津市半田池町)
豊 橋 営 業 所 (豊橋市多米西町)
配 送 所 ＭＤ-Ｌｏｇｉ (小牧市外堀)
ロ．株式会社アイオーテクノ
本社 春日井市惣中町二丁目60番１号
駒ヶ根工場 駒ヶ根市下平
ハ．ＳＢＭソリューション株式会社
本社 名古屋市中川区八熊一丁目10番16号― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(13) 従業員の状況（平成25年８月20日現在)① 当社グループの従業員の状況
従

業

員

数
375名

前連結会計年度末比増減数
122名増(注) 1.

従業員数は、就業人員であり、使用人兼務役員４名および嘱託社員・派遣
社員・パートタイマーの期中平均雇用人数144名は含んでおりません。
2. 従業員数が、前連結会計年度末と比較して増加した主な理由は、株式会社
青雲クラウンおよびＳＢＭソリューション株式会社が連結対象会社となったことによるものであります。

②

当社の従業員の状況

従

業

員

数
187名

前期末比増減数
１名減

平

均

年 齢
35.3才

平均勤続年数
7.3年(注)

従業員数は、就業人員であり、子会社への出向者１名、使用人兼務役員１名
および嘱託社員・派遣社員・パートタイマーの期中平均雇用人数９名は含んでおりません。

(14) 主要な借入先（平成25年８月20日現在)
借入
先
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 名 古 屋 銀 行
株 式 会 社 百 五 銀 行
株 式 会 社 中 京 銀 行

借 入 残 高 (千円)
408,253
288,822
229,436
210,000(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2. 会社の株式に関する事項（平成25年８月20日現在）（1）発行可能株式総数
12,000,000株（2）発行済株式の総数
5,875,000株(自己株式152,815株を含む)（3）株主数
919名（4）大株主（上位10名）
株
主
名
加
藤
道
明
青
山
英
生
青
雲
堂
株
式
会
社
名古屋中小企業投資育成株式会社
川
島
和
之
伊
藤
主
計
青
山
正
幸
青
山
知
広
青
山
深
雪
村
木
文
恵

持株数(株)
870,200
765,000
440,000
400,000
229,000
223,100
183,000
170,000
130,000
108,000

持株比率(％)
15.21
13.37
7.69
6.99
4.00
3.90
3.20
2.97
2.27
1.89

(注) 1.

当社は、自己株式(152,815株)を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式(152,815株)を控除して計算しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
当社は、平成24年12月21日を効力発生日として、株式会社青雲クラ
ウンを完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換に際して、新株2,200,000株を発行し、株式会社青雲クラウン普通株式１株につき当社普通株式１株の割合をもって、割当て交付いたしました。
3.

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4. 会社役員に関する事項（平成25年８月20日現在）(1) 取締役および監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長

氏
青 山

名
英 生

取締役相談役
常 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

伊 藤 主
木 村 裕
赤 羽
武 井
髙 橋 省
常 盤 秀
長 井 和

計
史
聡
修
吾
樹
男

担当および重要な兼職の状況
株式会社青雲クラウン代表取締役社長
株式会社アイオーテクノ代表取締役社長
管理部長
経営企画部長株式会社青雲クラウン専務取締役

経営再建コンサルタント協同組合理事長(注) 1.
2.

監査役のうち髙橋省吾および長井和男の両氏は、社外監査役であります。
監査役のうち髙橋省吾および長井和男の両氏は、当社が株式を上場している東京証券取引所の規則に定める独立役員としてそれぞれ同取引所に届け出ております。
3. 監査役長井和男氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 平成24年11月13日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって、取締役鈴木克郎氏は任期満了により退任し、新たに武井修氏が取締役に選任され就任いたしました。また、同株主総会終結の時をもって監査役林崎正生氏は辞任により退任し、新たに長井和男氏が監査役に選任され就任いたしました。
5. 当事業年度中に以下の取締役の地位、担当等に異動がありました。

(平成24年11月13日付）

氏

名

新

旧

青山

英生

代表取締役社長

代表取締役副社長

伊藤主計

取締役相談役代表取締役社長(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取

締

役

監

査

役

計
(注) 1.

支給人

員

当事業年度の支給額

６名

摘75,151千円 月額20,000千円以内

４名
11,402千円
月額 3,000千円以内(うち社外 ３ 名) (うち社外8,278千円)
10名
86,553千円

摘要欄には、株主総会で承認を受けた報酬額を記載しております。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

要

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2.

上記支給人員には、平成24年11月13日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名および監査役１名を含んでおります。
3. 上記取締役および監査役の支給額には、当事業年度に計上した以下の役員
退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 ６名10,619千円
監査役 ４名1,652千円（うち社外 ３名 948千円）
4. 上記支給額のほか、平成24年11月13日開催の第41期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して5,612千円、退任社外監
査役１名に対して2,508千円支給しております。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
社外監査役長井和男氏が理事長を務める経営再建コンサルタント
協同組合と当社との間に特別な利害関係はありません。
② 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外監査役

社外監査役

④

氏

名

主

な

活

動

状

況

髙橋省吾

当事業年度開催の取締役会15回中14回出席し、また監査役会13回全てに出席し、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する
助言・提言を行っております。また、自ら同行した内部監査や会計監査人との意見交換について取締役会ならびに監査役会において必要な発言を行っております。

長井和男

平成24年11月13日の就任後に開催された当事業年度の取締役会11回中10回出席し、また監査役会10回全てに出席し、公認会計士・税理士としての専門的な見地から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っております。また、取締役会ならびに監査役会において必要な発言を行っております。

責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
五十鈴監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21,270千円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額21,270千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区別しておらず、実質的にも区分できないことから、上記金額はこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務を委託しておりません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会
が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

6.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

イ．代表取締役社長はじめ役職員は、会社の運営において、法令、定款および社内規程の遵守（以下、「コンプライアンス」という）が、利益の確保に先だって必要不可欠であることを認識し、その旨を全社に周知徹底する。
ロ．取締役会は、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアン
ス委員会」を設置するとともに、当社グループの全役職員等が職務の執行に当って指針とすべき「ｋｔｋグループ 社員行動規範」を制定し、その遵守、実践を徹底する。
ハ．当社グループの全役職員等が、コンプライアンス違反と思われる行為を発見した場合の報告体制として、通報者の権利保護に万全を期した「リスク通報体制（内部通報制度）」を設置する。
ニ．反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．取締役会その他重要会議等の議事録および重要な稟議書、決裁書類には、議案に係る資料とともに取締役の意見をも極力詳細に記載し、当該情報の主管部門（管理部総務課）が「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
ロ．取締役および監査役は必要に応じてこれらの情報を閲覧することができる。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「リスク管理規程」を策定し、当社事業を取り巻く各種リスクについて、各部門が個別に重要なリスク項目を抽出し、その項目ごとに予防策およびリスク発生時の対応策を定める。また、リスクの重要度に応じた「管理基準」を定め、リスク管理のモ
ニタリング（監視活動）体制のあり方についても規定する。
ロ．「管理基準」は、法的規制その他経営環境やリスク要因の変化に応じて適宜見直しを行うとともに、その適切性、有効性については、内部監査の重点監査対象とする。
ハ．万一の重大リスク発生に速やかに対処できるよう、代表取締役
社長を責任者とする「リスク管理委員会」を設置するとともにメンバーを予め定め、非常事態に備える。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．毎期策定される当社グループの年度計画に基づき、それぞれの事業部門の業務執行を委嘱された取締役が、設定された目標達成のための活動を行う。
ロ．月次の業績は、毎月開催される定例の取締役会での報告に加えて、取締役、執行役員ならびに代表取締役社長が指名する各部
門の幹部社員および関係会社の役員を構成員とする「経営執行会議」において、計画と実績の差異を詳細に検証し、職務執行の効率向上と情報の共有化を図る。
⑤ 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制イ．「コンプライアンス委員会」の構成員には子会社の役員も含まれる。また「ｋｔｋグループ 社員行動規範」および「リスク管理規程」はグループ全体に適用され実践される。
ロ．親会社と子会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、親会社による内部監査、会計監査人監査、監査役監査の重点実施項目とし、子会社の監査役との情報交換および協議を適宜行うことによって業務の適正を確保する。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制および同使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在は、監査役の職務を補佐する専任補助社員制度はないが、監査役会から要求があった場合には、速やかに当該制度を設置
し、取締役からの独立性についても考慮する。
⑦ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、取締役会および経営執行会議その他の重要会議に出席し、重要事項の審議と経営判断の過程を確認するとともに、必要に応じて取締役または関係部門の責任者に説明を求めることができる。
ロ．当社グループの全役職員等は、職務執行に関する重大な法令・定款違反や不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他監査役の求める事項について報告および情報の提供を行わなければならない。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役社長および経営幹部は、監査役と定期的もしくは監査役の求めに応じて随時に会合をもち、経営方針やグループ全体の経営課題、経営環境の変化等について意見の交換を行う。
ロ．当社グループの全役職員等は、監査役会が定めた監査方針、監査計画を尊重し、監査が円滑に遂行されるよう監査環境の整備に協力する。
ハ．内部監査部門は、常に監査役と緊密な連携をとり、監査役の往査や会計監査人、弁護士等との情報交換の機会設定に協力するとともに、監査役との情報の共有化に努め、グループ全体の業
務の適正確保を図る。

(2) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループは、平成20年１月11日に制定した「ｋｔｋグループ
社員行動規範」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない」ことを定め、当社グループ全社員に社員教育を実施し周知徹底を図っております。
また、「ｋｔｋグループ 社員行動規範」において、有事の際は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が招集され、組織的に対処する体制を構築しております。
さらに、平素から反社会的勢力との関係を遮断するため、管理部総務課が外部専門機関と連携するとともに、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、当社グループ内の各事業所に情報を提供するなど社内体制の整備を行っております。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。
しかしながら、かかる基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員等当社の利害関係者においても重要な事項でありますため、当社としましては基本方針の策定については検討を行っており、今後も検討を継続してまいる所存です。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(4) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、①株主に対する利益還元、②経営基盤の強化と積極的な事
業展開に備えるための内部留保の確保、③当社従業員に対する還元の3つを経営の重要課題と位置付けております。このような方針に基づき、配当につきましては、内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うこととしております。
内部留保資金につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、システム開発等に戦略的に投資し、長期的な競争力の向上と財務体質の強化を目指してまいります。
また、自己株式の取得、活用についても、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために財務状況を勘案しながら検討してまいります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成25年８月20日現在)
科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
その他
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
保 険 積 立 金
そ
貸 倒
資
産

の

金

額

5,218,879
1,924,197
2,535,410
20,998536,933
2,972
65,87273,373
63,662△4,542
2,696,793
1,638,776
361,704
33,3901,174,804
68,876
227,590
220,806
6,784
830,426
312,667
40,00072,863
178,909他

235,296

引 当 金合
計△9,3107,915,672

科目( 負 債 の 部 )流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債純資産合計(単位：千円)
金額
4,706,033
2,875,907
1,384,582
12,31020,621223
30,939381,449
702,414404,928
22,723
49
183,405
91,307
5,408,447
2,488,973
294,675
708,475
1,532,242△46,419
18,251
18,251
2,507,225
7,915,672― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成24年８月21日から
平成25年８月20日まで）
科

目

売

上

金

(単位：千円)額

高12,491,675

価9,853,243

益

2,638,432

販売費及び一般管理費

2,636,536

売
売

上
上

営
営

原
総

利

業
業

利

受

益

収

利

息

取

外

益
金

2,470

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

及14,914

仕入

割

引20,886

受取家

賃

20,878

他

25,030

そ
営

1,895

び

配

当

の

業

外

費

支

払

利

息

16,782

売上割

引26,570

他

7,161

そ

の

経

常

利

益

特

別

利

益

負

の

資

有

投

の

特

別

れ
価

証

階

取

発

生

益

167,523

売

却

益

4,760

失

60,221

損

14,414

券
損

得

に

係

る

差

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法

人税

172,283

失損段

50,51435,561ん損

減84,180

用

等

調

整

額

74,636133,208

7,829△22,455△14,625

少数株主損益調整前当期純利益

147,834

当

147,834

期

純

利

益

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（平成24年８月21日から
平成25年８月20日まで）
株

資本金
当

期

首

残

高

294,675

主資(単位：千円)
その他の
包括利益
累計額

本

資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
259,675 1,412,486

その他
有価証券
評価差額金

純資産合計

△20,929 1,945,907

1,331 1,947,238

448,800

448,800

連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行

448,800

剰 余 金 の 配 当△28,078△28,078△28,078

当 期 純 利 益

147,834

147,834

147,834△25,489△25,489

自己株式の取得△25,489

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)

連結会計年度中の変
動額合計
当

期

末

残

高

―
294,675

448,800

119,755

708,475 1,532,242△25,489

543,066△46,419 2,488,973

16,92016,92016,920559,986

18,251 2,507,225― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（連結注記表）
Ⅰ. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1.

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数および主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 ３社
主要な連結子会社の名称
株式会社青雲クラウン、株式会社アイオーテクノ、SBMソリューション株式会社
株式会社青雲クラウンは平成24年12月21日(みなし取得日平成24年12月20日)に株式交換により当社の完全子会社となり、SBMソリューション株式会社は平成25年６月20日に現金による株式の追加取得により株式会社青雲クラウンの完全子会社となりました。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称
株式会社JFK
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模の会社であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

2.

持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社および関連会社の数および主要な会社等の名称
該当事項はありません。なお、SBMソリューション株式会社は、株式会社青雲クラウンが当社の完全子会社になったことより持分法適用関連会社となりましたが、平成25年6月20日に現金による株式の追加取得により株式会社青雲クラウンの完全子会社となったため連結の範囲に含めており、持分法適用の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社の名称等
主要な会社等の名称(非連結子会社)
株式会社JFK
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社青雲クラウンおよびSBMソリューション株式会社の決算日は６月20日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法
①

有

価

証

券

その他有価証券………………………<時価のあるもの>
連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。
②

たな卸資産の評価基準および評価方法

商

品………………………主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

仕掛

品………………………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法)を採用しております。

貯

蔵

品………………………最終仕入原価法による原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産(リース資産を除く)①

建物 ……………………… 定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

②

建物以外 ……………………定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

８～40年

無形固定資産………………………定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可
能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

リース資産 …………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ……………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 ……………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
退職給付引当金 ……………………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計
年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債
務を超えているため、当該超過額18,055千円を前払年金費用
として投資その他の資産の「その他」に含めて計上しております。このため、当連結会計年度末における退職給付引当金
残高はありません。
役員退職慰労引当金 ……………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理方法 …………税抜方式を採用しております。
5. 表示方法の変更
連結損益計算書
前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」(前連結会計
年度2,470千円)および「作業くず売却益」(前連結会計年度1,449千円)については、金額が僅少となったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」(前連結
会計年度6,048千円)については、金額が僅少となったため、当連結会計年度は「その他」に含めて表示しております。
Ⅱ. 連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2.

1,046,485千円

担保に供している資産
機械装置及び運搬具
上記に対応する債務は次のとおりであります。

11,936千円

長期借入金
短期借入金

3,444千円
5,772千円― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3.

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円

4.

受取手形割引高262,256千円

Ⅲ. 連結損益計算書に関する注記
減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所
用途
種類
金額

埼玉県さいたま市

処分予定資産(売却)

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

1,293千円
0千円

土地58,850千円
その他
77千円
当社グループは、事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資
産および処分予定資産(廃棄・売却等により処分が予定されている資産)については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
上記資産については、売却が決定したことに伴い、その帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減
少額60,221千円を減損損失として特別損失に計上しております。
Ⅳ. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度の末日における発行済株式の数
5,875,000株
2. 当連結会計年度の末日における自己株式の数
152,815株
3. 配当金支払額等(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成24年11月13日の定時株主総会において、次のとおり決議されました。
① 配当の総額
10,911千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
３円④ 基準日
平成24年８月20日⑤ 効力発生日
平成24年11月14日(2) 平成25年３月29日開催の取締役会において、次のとおり決議されました。
① 配当の総額
17,166千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
３円④ 基準日
平成25年２月20日⑤ 効力発生日
平成25年５月７日(3) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成25年11月13日の定時株主総会において、次のとおり決議を予定しております。
① 配当の総額
11,444千円② 配当の原資
利益剰余金③ １株当たり配当額
２円④ 基準日
平成25年８月20日⑤ 効力発生日
平成25年11月14日― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅴ. 金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1)

金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資および短期的な運転資金を銀行等金融機関からの借り入れにより調達しております。
(2)

金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は主に設備投資および短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金については、金利の変動リスクを避けるため固定金利により資金を調達しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年以内であります。
2.

金融商品の時価等に関する事項
平成25年８月20日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1)現金及び預金

1,924,197千円

1,924,197千円―(2)受取手形及び売掛金

2,535,410千円

2,535,410千円―

279,673千円

279,673千円―

40,000千円

40,011千円

11千円(3)有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(4)長期貸付金

4,779,281千円

4,779,292千円

11千円(1)支払手形及び買掛金

資産計

2,875,907千円

2,875,907千円―(2)短期借入金

1,384,582千円

1,384,582千円―(3)長期借入金

404,928千円

400,471千円

4,456千円

35,033千円

34,004千円

1,029千円

4,700,450千円

4,694,965千円

5,485千円(4)リース債務
負債計(注１)

金融商品の時価の算定方法および投資有価証券に関する事項

資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3)有価証券及び投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価額によっております。
(4)長期貸付金
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
負債(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)長期借入金、(4)リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入または、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
非上場株式

53,992千円

上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
Ⅵ. １株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

438円15銭

2.

１株当たり当期純利益

29円36銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
連結損益計算書上の当期純利益

147,834千円

普通株式に係る当期純利益

147,834千円

普通株主に帰属しない金額―千円

普通株式の期中平均株式数

5,034,121株

Ⅶ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅷ. 企業結合等に関する注記
取得による企業結合(株式会社青雲クラウンの株式取得)(1) 企業結合の概要①被結合企業の名称および事業の内容
被結合企業の名称

株式会社青雲クラウン

事業の内容

文具事務用品、オフィス家具、OA機器の販売― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②企業結合を行った主な理由
株式会社青雲クラウンは、創業137年の歴史を有し、文具事務用品および事務機器の卸を主な業務としております。永年の信頼関係を基盤に、有力文具店・事務機店との販路は確立されており、またクラウングループの一員として文具事務機関係の仕入先とも良好な関係が構築されております。
当社と株式会社青雲クラウンとは、これまで販売提携契約を締結し、「ケイティケイ はっするネット」のロジスティクス戦略を推進する上で、物流面では株式会社青雲クラウンの運用する物流システムと連携、また商品の仕入においては株式会社青雲クラウンの取引するメーカーとの太いパイプを活かした幅広い調達力を活用するなど、両社の強みを補完し合う協業関係にありました。
このような中、株式交換の手法を用いて両社の経営統合を行うことにより、お客様のニーズに対し、より的確でスピーディーにお応えできる体制が構築可能となり、当社が標榜する「トータルビジネスサポート」の実現に向けてさらに前進できるものと判断いたしました。
③企業結合日平成24年12月21日 (みなし取得日 平成24年12月20日)④企業結合の法的形式
当社を親会社とし、株式会社青雲クラウンを完全子会社とする株式交換⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により完全子会社化したことによります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年12月21日から平成25年６月20日まで
被取得企業の決算日は６月20日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(3) 被取得企業の取得原価およびその内訳
取得の対価

当社普通株式取得に直接要した費用

アドバイザリー費用等

取得原価

448,800千円
5,000千円
453,800千円(4) 株式の種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付した株式数①

株式の種類別の交換比率
株式会社青雲クラウンの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当て交付いたしました。

― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②

株式交換比率の算定方法
当社は、独立した第三者算定機関として東海東京証券株式会社に株式交換比率の算定を依頼
し、当該第三者算定機関による算定結果を参考として、交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。

③

交付した株式数
2,200,000株(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因①

負ののれん発生益の金額
26,297千円②

発生原因
株式会社青雲クラウンの純資産の時価が取得原価を上回ったためであります。

(6) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産3,011,772千円

固定資産904,068千円

流動負債

2,841,499千円

固定負債594,243千円(SBMソリューション株式会社の株式取得)(1) 企業結合の概要①被結合企業の名称および事業の内容
被結合企業の名称

SBMソリューション株式会社

事業の内容

事務用機械器具、コンピュータの販売、修理、賃貸②企業結合を行った主な理由
当社グループとして相乗効果によりビジネスに幅を持たせることが十分期待できると判断したため、株式会社青雲クラウンが発行済み株式の50％を追加取得いたしました。
③企業結合日平成25年６月20日④企業結合の法的形式
現金による株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率50％

企業結合日に追加取得した議決権比率50％

取得後の議決権比率

100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による完全子会社化したことによります。

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の取得日は平成25年６月20日であり、連結決算日との差異は、３ヶ月を超えないた
め、被取得企業の業績は、連結損益計算書には含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価およびその内訳
企業結合直前に保有していたSBMソリューション株式会社の普通株式の時価50,000千円

企業結合日に追加取得したSBMソリューション株式会社の普通株式の時価50,000千円

取得原価

100,000千円(4) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損

14,414千円(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因①

負ののれん発生益の金額
141,226千円②

発生原因
SBMソリューション株式会社の純資産の時価が取得原価を上回ったためであります。

(6) 企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
流動資産236,792千円

固定資産

134,200千円

流動負債64,167千円

固定負債65,600千円

Ⅸ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

貸

借

対

照

表

(平成25年８月20日現在)
科
目
金
額( 資 産 の 部 )流動資産2,055,563
現 金 及 び 預 金751,275
受
取
手
形
86,115
売掛
金 1,074,393
有価
証券
20,998
商 品 及 び 製 品
66,849
仕掛品
237
原材料及び貯蔵品
3,905
前
払
費
用
8,968
繰 延 税 金 資 産
44,426その他
1,875
貸 倒 引 当 金
△3,482固定資産
2,070,130
有 形 固 定 資 産
1,110,967
建物
270,820構
築物
3,736
車 両 運 搬 具
1,131
工 具、 器 具 及 び 備 品
30,151
土地
805,127
無 形 固 定 資 産
69,434ソ フ ト ウ エ ア
63,152
その他
6,282
投資その他の資産
889,728
投 資 有 価 証 券
69,778関 係 会 社 株 式
483,000
出資
金40
破 産 更 生 債 権 等
8,470
長 期 前 払 費 用
13,559繰 延 税 金 資 産
24,489保 険 積 立 金
154,732
差 入 保 証 金
23,673
前 払 年 金 費 用
119,303
その他
1,250
貸 倒 引 当 金
△8,569資産
合
計4,125,693(単位：千円)
科目金
額( 負 債 の 部 )流動
負債
1,848,265
支
払手形
158,335
買掛
金659,248
短 期 借 入 金
800,000
リ ー ス 債 務
11,788
未
払金41,910
未払費
用79,513
未 払 法 人 税 等
10,859前受
金31,661
預り
金
5,144
賞 与 引 当 金
20,297
その他
29,504
固定負債112,709
リ ー ス 債 務
21,156
長 期 未 払 金
2,053
役員退職慰労引当金
69,221
資 産 除 去 債 務
1,817
長 期 預 り 保 証 金
18,459負債
合計( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

1,960,974
2,156,050
294,675
708,475
708,475
1,198,916
40,543
1,158,372
1,000,000
158,372△46,016
8,669
8,669
2,164,719
4,125,693― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

計

算

書

平成24年８月21日から）（平成25年８月20日まで
科

目

売

上

金

(単位：千円)
額

高8,094,560

価

6,469,440

益1,625,119

販売費及び一般管理費

1,637,371

売
売

上
上

営
営

原
総

業

損

業

外

受

利

取

利

受

失

収
息

益
及

配

当

家
の

業

外

支

費

動

利
産

管

そ

理

の

経

常

特

別
減

利

益

損

失

損

引

前

金

1,480

賃

38,710

他

7,031

期

9,848

費

10,820

他

2,393

当

人

税
期

等
純

23,062
11,908

損

当

息

純

失
損

調

整
損

60,221

失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法47,223

用

払

不

税

び

取

そ
営

12,251

額
失60,221
48,312

6,522△14,277△7,75440,557― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書（平成24年８月21日から
平成25年８月20日まで）株

主資資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

利 益 剰 余 金

資本 資本剰余 利益
準備金 金合計 準備金

294,675 259,675

259,675

448,800

448,800(単位：千円)本

その他利益剰余金
別途
積立金

40,543 1,200,000

繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

計

27,008 1,227,008 1,267,552

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
剰 余 金 の 配 当△28,078

別途積立金の取崩△200,000

当 期 純 損 失△28,078△28,078

200,000──

△40,557△40,557△40,557

131,363△68,636△68,636

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

─ 448,800

448,800

─ △200,000

294,675 708,475

708,475

40,543 1,000,000

株

主

自己株式

当

期

首

残

高

△20,929

資本

158,372 1,158,372 1,198,916

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金評価・換算差額
等合計

1,800,972

1,331

1,331

純資産合計
1,802,304

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

448,800

448,800

剰 余 金 の 配 当△28,078△28,078

別途積立金の取崩──

当 期 純 損 失△40,557△40,557△25,086△25,086

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額 ( 純 額 )事 業 年 度 中 の
変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△25,086

7,337

7,337

7,337

△25,086

355,077

7,337

7,337

362,415△46,016

2,156,050

8,669

8,669

2,164,719― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(個別注記表)
Ⅰ. 重要な会計方針に係る事項
1.

有価証券の評価基準および評価方法

子 会 社 株 式 … … … … … … … … … … …移動平均法による原価法を採用しております。
そ の 他 有 価 証 券 … … … … … … … … …<時価のあるもの>
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
<時価のないもの>移動平均法による原価法を採用しております。
2.

たな卸資産の評価基準および評価方法

商
仕
貯
3.

掛
蔵

品 … … … … … … … … …移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
品 … … … … … … … … …最終仕入原価法による原価法を採用しております。

固定資産の減価償却方法

有形固定資産(リース資産を除く)(1) 建

物 … … … … … … … …定率法を採用しております。ただし、平成10年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については、定額法を採用しております。
(2) 建 物 以 外 … … … … … … … …定率法を採用しております。
無形固定資産 …………………………… 定額法を採用しております。
(リース資産を除く)

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
リ ー ス 資 産 … … … … … … … … … … …リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しております。

― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率法により、貸倒懸念債権および破産更生債権については財務内容評価法によって、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………………………従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
退職給付引当金………………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債
務を超えているため、当事業年度末における退職給付引当金残高はありません。

役員退職慰労引当金…………………役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末
要支給額を計上しております。
5. 消費税等の会計処理方法……………税抜方式を採用しております。
Ⅱ. 表示方法の変更
1. 貸借対照表
前事業年度において区分掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」(前事業年度4,926千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において区分掲記しておりました「流動負債」の「未払消費税等」(前事業年度
13,442千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。
2.

損益計算書
前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託料」(前事業年度
6,747千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」(前事業年度
5,123千円)は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

Ⅲ. 貸借対照表に関する注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権

2,934千円

関係会社に対する短期金銭債務

106,714千円

2.

有形固定資産の減価償却累計額

524,841千円

3.

有形固定資産の圧縮記帳額
有形固定資産の取得価額から直接減額している保険差益による圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
14,620千円

4.

保証債務
子会社が締結した定期建物転貸借契約(契約期間20年間)に基づく賃料支払いに対する連帯保証であります。
株式会社青雲クラウン

3,050,053千円― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅳ. 損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高
売 上 高
18,470千円
仕 入 高
1,629,264千円
その他の営業取引高
42,849千円
営業取引以外の取引高
39,036千円
2. 不動産管理費は、賃貸不動産に係る減価償却費および租税公課等の経費を計上したものであります。
3. 減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

埼玉県さいたま市

処分予定資産
(売却)

種類
建物
構築物

金額
1,289千円
3千円

車両運搬具
0千円
工具、器具及び備品
77千円
土地58,850千円
当社は、事業用資産については、事業部を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産および処分予定資産(廃棄・売却等により処分が予定されている資産)については、個別資産ごとにグルー
ピングを行っております。
上記資産については、埼玉営業所として使用しておりましたが、当該資産の売却が確定したことから、当該資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額60,221千円を減損損失として特別損失に計上しております。
Ⅴ. 株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

152,815株― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅵ. 税効果会計に関する注記繰延税金資産および繰延税金負債の発生原因別の主な内訳
流動資産
繰延税金資産減損損失一括償却資産
賞与引当金
未払社会保険料
未払事業税
賞与未払社会保険料
その他
計22,703千円
7,893千円
7,652千円
2,934千円
1,635千円
1,089千円
518千円
44,426千円

固定資産
繰延税金資産繰越欠損金
役員退職慰労引当金
投資有価証券評価損
減損損失
会員権評価損その他
小計
評価性引当額計

48,624千円
25,661千円
6,370千円
3,029千円
2,481千円
3,007千円
89,174千円△18,967千円
70,207千円

繰延税金負債
前払年金費用その他
計42,114千円
3,604千円
45,718千円

繰延税金資産純額

24,489千円― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅶ. リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取得価額相当額(千円)
車両運搬具
工具、器具及び備品
合計(2) 未経過リース料期末残高相当額

減価償却累計額相当額(千円)

期末残高相当額
(千円)

944

944

─

3,575

3,532

42

4,519

4,477

42

一年内

49千円

一年超

─千円

合計
49千円
(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料

9,700千円

減価償却費相当額

8,998千円

支払利息相当額(4) 減価償却費相当額の算定方法

106千円

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法
については利息法によっております。
Ⅷ. 関連当事者との取引に関する注記
1. 主要株主等(単位：千円)
属性

氏名

主要
株主

加藤道明

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

被所有
直接

15.2

当社最高顧問顧問料の支払14,400―(注) 1. 上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
2. 取引条件および取引条件の決定方針等
顧問料は、最高顧問に関する内規に基づき決定しております。

― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）―

2. 子会社等(単位：千円)
会社等
の名称

属性

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

株式会社
青雲クラウン所有
直接

株式会社
アイオーテクノ

所有
直接

100.0

関連当事者との関係

取引の内容

取引
金額

科目

商品の仕入および設
備の賃貸
役員の兼務
債務保証

定期建物転賃借契約の賃料相当額の保証

3,050,053

─

商品の仕入

1,374,446

買掛金

67,162

32,106

受取家賃

─

子会社
100.0

商品の仕入および設
備の賃貸
役員の兼務

工場・事務所の
賃貸

期末
残高

─

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 取引条件および取引条件の決定方針等
取引条件は市場価格を勘案して一般の取引と同様に決定しております。
3. 当社は賃料支払いに対し連帯保証を行っており、保証料は受領しておりません。

(注) 1.

Ⅸ. １株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

378円30銭

2.

１株当たり当期純損失※１株当たり当期純損失の算定上の基礎は次のとおりであります。

8円5銭

損益計算書上の当期純損失

40,557千円

普通株式に係る当期純損失

40,557千円

普通株主に帰属しない金額

─千円

普通株式の期中平均株式数

5,035,900株

Ⅹ. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
Ⅺ. 記載金額は、表示単位未満の端数を切捨てて表示しております。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年９月27日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

西

野

賢

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成24年８月21日から平成25年８月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ケイティケイ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上会計監査人 監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年９月27日

ケイティケイ株式会社
取 締 役 会
御 中
五 十 鈴 監 査 法 人
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員太田

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

西

野

賢

豊

㊞

也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ケイティケイ株式会社の平成24
年８月21日から平成25年８月20日までの第42期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上監査役会 監査報告書

監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成24年８月21日から平成25年８月20日までの第42期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、当期の監査方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事
業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が、法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等および五十鈴監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役および監査役ならびに使用人等と意思疎通および情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）
について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人五十鈴監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成25年10月１日
ケイティケイ株式会社 監査役会
常勤監査役
髙 橋 省
監 査 役
常 盤 秀
監 査 役
長 井 和
(注)

吾
樹
男

㊞
㊞
㊞

以

上

常勤監査役髙橋省吾および監査役長井和男は、社外監査役であります。

― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。期末配当につきましては、このような基本方針に基づき、当期の業績、今後の事業展開等を勘案し、株主の皆様のご支援に報いるために、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金２円 総額11,444,370円※平成25年２月に実施しました中間配当金（１株につき３円）と合わせて通期の株主配当金は、１株につき５円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年11月14日
第２号議案 監査役１名選任の件
監査役常盤秀樹氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和46年４月
平成８年11月

わきのその

おさむ

脇之薗 修
(昭和23年10月18日生)

平成10年６月
平成15年11月
平成18年４月
平成18年９月
平成21年９月
平成22年９月
平成23年７月

所有する
当 社 の
株式の数

株式会社東海銀行（現 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
名古屋中小企業投資育成株式会社（出向）
名古屋中小企業投資育成株式会社入社
株式会社投資育成総合研究所入社
株式会社三ツ知 顧問
同社取締役総務部長
同社取締役内部監査室長
同社顧問
株式会社クイックス 顧問（現任）― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）―株(注) 1. 脇之薗修氏は、新任の社外監査役候補者であります。
2. 脇之薗修氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（1）社外監査役の選任理由
他社での取締役経験があり、豊富な経験および幅広い知見を当社の監査に反映していただくことを期待して、社外監査役候補者とするものであります。
（2）責任限定契約
脇之薗修氏が選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責
任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。
4. 当社は次の点を勘案し、候補者の独立性が保たれており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社が株式を上場している東京証券取引所の規則に定める独立役員として届出を行う予定であります。
（1）当社主要取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に勤務しておりま
したが、退職後10年以上経過しており同行の意向に影響される立場にはないこと、また、平成25年８月20日時点における同行からの借入金が全体の20％未満であり、他の資金調達先である金融機関と比較しても突出していないことから、同行の当社に与える影響度が低いこと。
（2）当社株主である名古屋中小企業投資育成株式会社に勤務しておりました
が、退職後10年以上経過しており同社の意向に影響される立場にはないこと、また、平成25年８月20日時点における同社の持株比率は10％未満であり、同社の当社に与える影響度が低いこと。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監
査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
(生

年

すずき

月

名
日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

ともひろ

鈴木 智洋
(昭和51年５月19日生)

平成18年10月
同
平成25年１月
平成25年10月(注) 1.
2.

所有する
当 社 の
株式の数

弁護士登録（愛知県弁護士会）
後藤武夫法律事務所入所
後藤・鈴木法律事務所パートナー就任（現任）
名古屋家庭裁判所非常勤裁判官就任
（現任）

―株

当社は、後藤・鈴木法律事務所の所長である後藤武夫氏と顧問弁護士契約を締結しております。
鈴木智洋氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3. 補欠の社外監査役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（1）補欠の社外監査役の選任理由弁護士としての法律知識や豊富な経験に基づく助言等により、特に当社のコンプライアンス体制の充実に資することを期待して、補欠の社外監
査役候補者とするものであります。過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（2）責任限定契約
鈴木智洋氏が就任された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責
任限定契約を締結する予定であります。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円または法令が定める額のいずれか高い額であります。

第４号議案 退任取締役および退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を辞任します伊藤主計氏および監査役を退任します常盤秀樹氏に対して、その在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、退任取締役について
は取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任願
いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名
い と う

か ず え

伊藤

主計

と き わ

ひ で き

常盤

秀樹

略

歴

平成14年８月

当社代表取締役副社長

平成15年８月

当社代表取締役社長

平成24年11月

当社取締役相談役

平成22年８月

当社監査役

現在に至る

現在に至る

以

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会会場ご案内
場】 名古屋銀行協会 ５階大ホール
住 所：名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
電 話：052-231-7851（代)

【会

伏見通

大津通
N

名古屋城
名城公園
駐車場

県体育館

市西
庁舎

市役所

県警
本部

市役所

名城病院

県

愛知県産業 愛知県産業貿易館西館 貿易館本館

那古野神社

地下鉄名城線

地下鉄鶴舞線

名古屋銀行協会

１

県西
庁舎

護国神社

庁

中日
新聞

外堀町通

至 名古屋駅

丸の内

４ STビル
丸の内

久屋大通

地下鉄桜通線

桜通

日本
銀行
至 栄

【交通のご案内】〈地下鉄〉桜通線、鶴舞線丸の内駅下車（１番、４番出口）徒歩６分※会場の駐車場は限りがございますので、できるだけ公共交通機関をご利用ください。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年10月11日 13時59分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）