第２部 中小規模会社の「監査役監査基準」の手引書

監査役監査基準は、監査役が適切な監査を行うための「道標」である。本手引書の第２部は、中小規模会社（以下「中小会社」）の監査役が、日本監査役協会（協会）が公表した基準を参考に、自社の機関設計や実情に沿った監査役監査基準を作成し、これを活用するための手引書（ガイドブック）である。
１ 第 2 部の構成
(1) 第 2 部では、最初に 『基本規定』である協会の監査基準を掲げ（表の左欄）、これと対比させる形で、多くの中小会社が採用している機関設計である「取締役会＋監査役」 の場合の 規定例を示した（表の中央欄）。
(2) これによって、監査役が、協会の 『基本規定』 と 規定例 を比較しつつ、自社の機関設計及び実態に最も適合すると考えるものを採択できるようにした。
なお、協会の監査基準の規定を採択するのが適切なものや望ましいものは、基本規定例 として示した（後述４参照）。
(3) 規定例を採択する際の留意点については、【解説】で説明した（表の右欄）。また、基準の規定に関連する会社法の条項を明示した。基準と会社法の関係について理解を深め、適切な自社基準の策定に役立てて頂ければ幸いである。

２ 規定例の『前提条件』
規定例 は、中小会社の実態を考慮して、「以下の条件」 を前提にしている。個社の実態と合わない場合には、調整が必要である。
① 機関設計「取締役会＋監査役」（監査役会設置会社でも会計監査人設置会社でもない。社外取締役は設置されていない。）② 監査役

１人又は 2 人。常勤監査役あり。社外監査役あり。（ただし、「会計監査限定」の監査役は非対象）③ 監査役スタッフなし。しかし、監査役は補助的な業務をするものを希望。

④ 内部監査部門なし。しかし、内部牽制又は内部監査的な機能はある。

⑤ 企業集団なし。しかし、親会社はある場合も想定。

32

３ 改定版における「監査役協議会」及び「任意の会計監査」等についての取扱い（PART１～PART３）
改定版は、多くの要望に応えて「簡明な形の規定例」になるように心がけた。
一方、会社法改正により社外要件が厳格化された結果、監査役会の設置に代えて「監査役協議会（又は連絡会）」を設ける例が多いこと、また、上場を目指す等の理由で 「任意の会計監査」 を監査法人に依頼する中小会社も少なからずあることから、これらに対応する規定例を引き続き示すことが有意義であると思われる。
従って、改定版の第２部は、次の３つの PART に分けて 規定例 を示した。
ＰＡＲＴ １ 「取締役会＋監査役」だけのシンプルな規定例（「監査役協議会」 及び 「任意監査」 等に関する規定例は全て省略）
ＰＡＲＴ ２ 「取締役会＋監査役」に加えて、「監査役協議会」 を設けた場合の 「第 3 章（監査役及び監査役協議会）の規定例」
ＰＡＲＴ ３ 「取締役会＋監査役」であるが、「任意の会計監査」 を依頼している場合の 「第７章（会計監査）等の規定例」
上記に関連して、次の資料を掲載した。
(1) 「監査役協議会規則」 のサンプル（参考資料２）(2) 「監査役監査報告書（監査役協議会を設け、かつ任意監査を依頼している場合）」 のサンプル（参考資料１の添付資料２②）

４ 規定例の位置づけ
規定例 は、中小会社で使用されている実例に加え、会社法の規定と抵触しない範囲内で、会社の規模等を考慮して基準の規定の一部簡素化が可能と思われる例を示した。ただし、規定例 は、自社に相応しい規定のあり方について検討する際の参考のためであり、協会の監査基準そのものを変更するものではない。
なお、前述１(2)の通り、機関設計が「取締役会＋監査役」であっても、協会の基準を採択することが適切なもの又は望ましいものは、協会基準に基づく規定を
基本規定例 （基準通り）又は（基準ベース＝機関設計の相違等を反映）として掲げた。

５ 監査基準と会社法について
協会基準は、基本的に、会社法の規定及びその趣旨を踏まえて作成されていることに留意が必要である（特にレベル１～３）。監査役が監査基準を作成し、これを活用するためには、会社法における「監査役の役割、権限、義務、責任」について正しく理解することが重要である。このため、第１部の「監査基準を理解するための会社法」において監査役に係る会社法の基本事項を分かりやすく説明し、第 2 部の【解説】では、基準の各規定と会社法との関連、用語の意味等について解説した。

33

６ 本編における 「コーポレートガバナンス・コード」 に係る取扱い及び『各条項のレベル分け』について
平成 27 年改正の協会基準の特徴の一つは、上場会社に適用されるコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」）の原則の反映と各条項のレベル分けである。
この結果、基準には、会社法の規定等を受けた法的義務を伴う規範（レベル１～３）の他に、「コード」を踏まえて企業統治の観点から望ましいと判断される規範（主にレベル４）が含まれている〔監査役監査基準の頭書Ⅱ「改定の趣旨」を参照〕。
本編における 規定例 の「前提条件」は前記２項に示す通り非上場会社であるから、「コード」を直接反映した規定（上場会社対象）は採択しないことにした。
しかし、「コード」に基づく規定の中には、改正会社法が求める「取締役会の監督機能の強化」及び「監査の実効性の確保」を図るとの趣旨に合致するものがあるので、これらについては適宜 規定例 として取り入れている。 協会基準の各条項の『レベル分け』については、38 頁を参照。

７ 『参考』及び『コメント』について【参考】 「解説」とは別に、監査役にとって 「参考」 になると思われる事項について以下の通り説明した。
参考Ⅰ

会社法上「監査役全員の同意（又は協議）」 を必要とする事項等

56 頁

Ⅱ

会社法上「監査役の過半数の同意」 を必要とする事項

56 頁

Ⅲ

監査役の「選任」、「解任」、「辞任」

58 頁

Ⅳ

監査役の辞任についての意見陳述

58 頁

Ⅴ

会社役員等の 「選任」と「選定」について

60 頁

Ⅵ

監査役選任議案における主要な記載事項

63 頁

Ⅶ

親会社、子会社、関連会社、関係会社、関連当事者の関係図

95 頁

Ⅷ

事業報告等の開示項目

102 頁

Ⅸ

中小会社における内部監査部門等との連携について

117 頁

Ⅹ

第三者割当等の監査について

132 頁【コメント】 基準の運用等に関する中小会社の監査役の「意見」や「体験談」を紹介した。

８ 監査基準を実践するための監査活動について
監査基準を制定したなら、これに則した監査業務を実践することが大切である。本手引書の「参考資料」では、監査役が自社の監査基準に基づき適切な監査活動を行うために「監査基準を実践するための監査実務」その他の参考資料を例示している。本編と併せこれらの資料も是非活用して頂きたい。
本編は、中小会社の監査役の要望に応えるために作成したものであるが、大規模会社の監査役にとっても有益だと思われる。全ての監査役が、自社に適した監査基準を作成し、会社法が期待する監査役監査活動を展開するための参考にして頂ければ幸いである。

34

第２部 中小規模会社の「監査役監査基準」作成のためのガイドブック ＜目 次＞ＰＡＲＴ １

第１章
第１条

第２章

本基準の目的目的第6章
39

監査役の職責と心構え

第 21 条業務監査
取締役の職務の執行の監査80

第 22 条 取締役会等の意思決定の監査

83

第２条

監査役の職責41

第 23 条 取締役会の監督義務の履行状況の監査

84

第３条

監査役の心構え44

第 24 条85

第３章

監査役及び監査役会

内部統制システムに係る監査

第 25 条 企業集団における監査

91

第４条

常勤監査役

49

第 26 条

競業取引及び利益相反取引等の監査

92

第５条

社外監査役及び独立役員

51

第 27 条

企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会

96

第６条

監査役会の機能53

第 28 条 事業報告等の監査

99

第７条

監査役会の職務54

第 29 条 事業報告における社外監査役の活動状況等

101

第8条

監査役会の運営

54第9条

監査役選任手続等への関与及び同意手続

57

第 30 条

会計監査

第 10 条 監査役候補者の選定基準等

61

第 31 条

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを

第 11 条 監査役の報酬等

64

第 12 条 監査費用

66

第４章

コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応

第7章

会計監査

確保するための体制の確認

105

第 32 条

会計方針の監査106

第 33 条

計算関係書類の監査

107

会計監査人の選任等の手続

109

第 13 条 コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応

68

第 34 条

第 14 条 株主との建設的な対話

70

第 35 条 会計監査人の報酬等の同意手続

第５章

監査役監査の環境整備

104

第8章

111

監査の方法等

第 15 条 代表取締役との定期的会合

71

第 36 条 監査計画及び業務の分担

第 16 条 社外取締役等との連携

72

第 37 条 内部監査部門等との連携による組織的かつ第 17 条 監査役監査の実効性を確保するための体制

73

第 18 条 補助使用人74

第 19 条 補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保
第 20 条 監査役への報告に関する体制等

112

効率的監査

115

第 38 条企業集団における監査の方法

118

75

第 39 条取締役会への出席・意見陳述

119

76

第 40 条取締役会の書面決議

120

35

第 41 条 特別取締役による取締役会への出席・意見陳述

121ＰＡＲＴ ２

第 42 条 重要な会議等への出席

122

第 43 条 文書・情報管理の監査

124

第３章

第 44 条 法定開示情報等に関する監査125

第 45 条 取締役及び使用人に対する調査等

監査役及び監査役会

第４条

常勤監査役

150

第５条

社外監査役及び独立役員

152

126

第6条

監査役会の機能154

第 46 条 会社財産の調査

127

第７条

監査役会の職務156

第 47 条 会計監査人との連携

127

第8条

監査役会の運営

157

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等

第9条

監査役選任手続等への関与及び同意手続

160

第9章

第 48 条 会社の支配に関する基本方針等

129

第 49 条 第三者割当等の監査131

第 10 章

株主代表訴訟等への対応

第 50 条 取締役と会社間の訴えの代表

133

第 51 条 取締役等の責任の一部免除に関する同意

134

ＰＡＲＴ 3第7章

会計監査

第 30 条

会計監査

第 31 条

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを164確保するための体制の確認

166

第 32 条

会計方針の監査167

136

第 33 条

計算関係書類の監査

168

第 53 条 補助参加の同意

138

第 34 条

会計監査人の選任等の手続

170

第 54 条 訴訟上の和解

139

第 35 条

会計監査人の報酬等の同意手続

173

第 55 条 多重代表訴訟等における取扱い

140

第 46 条会社財産の調査

174

第 47 条

会計監査人との連携

174

第 52 条 株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知

第 11 章監査の報告

第 56 条 監査内容等の報告・説明141

第 57 条 監査調書の作成

141

第 58 条 代表取締役及び取締役会への報告

142

第 59 条 監査報告の作成・通知142

第 60 条 電磁的方法による開示

146

第 61 条 株主総会への報告・説明等

147

(附則)

147
36

ＰＡＲＴ

１

『取締役会 ＋ 監査役』
シンプルな規定例

37

日本監査役協会の監査役監査基準の 『各条項のレベル分け』 について
平成 27 年改正の協会基準は、『各条項のレベル分け』 を以下のとおり行っている。
このレベル分けについて、監査役監査基準の頭書Ⅱ「改定の趣旨」において次の解説があるので、本手引書を参考に自社基準を策定する際に留意する。
「監査役監査基準は、会社法の規定等を受けた法的義務を伴う規範と企業統治の観点から望ましい規範が混在しており、後者については各社が自社の監査役監査基準を策定するに際して、自社の置かれている環境を勘案して適切な調整が必要となる。この点を踏まえて、利用者の利便性をより一層向上させるべく、形式面では、各条項のレベ
ル分け及び補足の追記を行った。
（このために）各条項の行動規範としての意味合いを分類し、各条項についてレベル分けを行うとともにその意味合いに応じた語尾にできるだけ統一した。各レベルの意味合い
は、（基準の）冒頭に（前注として）記載するとともに、各条項のレベルを各条項の末尾に記載している。なお、各条項のレベル分けは、あくまで当協会としての見解であり、公的機関の確認を得たものではないことにご留意いただき、各社で自社の置かれている環境を勘案して自社の監査役監査基準の制定もしくは見直しを行う際にご活用いただ
きたい。」

前注（各条項のレベル分けについて）
Lv.
１

事項
法定事項

語尾
原則 「ねばならない」、「できない」 に統一する。
ただし、法令の文言を勘案する場合もある。

２

不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある 原則 「ねばならない」 に統一する。
事項

３

不遵守が直ちに善管注意義務違反となるわけではないが、不遵守の態様に

原則 「する」 に統一する（「行う」 等を含む。）。

よっては善管注意義務違反を問われることがあり得る事項
４

努力義務事項、望ましい事項、行動規範ではあるが上記１～３に該当し状況に応じて文言を選択する。

ない事項（検討・考慮すべきものの具体的な行動指針は示されていない事 なお、努力義務事項については、「努める」 に統一するほか、行動規範ではあるが５

項等）

上記１～３に該当しない事項は、原則 「～ものとする」 に統一する。

権利の確認等上記１～４に当てはまらない事項

状況に応じて文言を選択する。

38

第１章 本基準の目的
１ 本章は、全ての監査役に適用される。
２ 監査役監査基準は、第１条に規定のとおり、監査役の職責とそれを果たすための心構えを明らかにし、監査を行う際の基準と行動指針を定めるものである。
監査役は、自社の監査規準に則して行動しなければならないことは当然であるが、自社の企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の状況にも配慮して監査活動を実施することが重要である。
３ なお、本基準は、全ての監査役を対象にしているが、定款の定めにより監査役の監査範囲を会計に関するものに限定している場合（法 389）は含まない。

協会の監査役監査基準

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第１章 本基準の目的

第１章 本基準の目的（目的）

基本規定例 基準通り

第１条

第１条（目的）

規定例適用における解説等【解説１】 基本規定例（監査体制について)
第１条は、自社の機関設計にかかわりなく、協会基準の通りで良い。
１項の「監査体制のあり方」については、中小会社であっても、監査が実効的に行われるための「体制」整備に努めることは重要である。

１．本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行

１．本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにするための監査体制のあり方と、監査に当たってのし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に基準及び行動の指針を定めるものである。

当たっての基準及び行動の指針を定めるものである。

【Lv.5】

第１条に関する会社法関連規定
監査役の職務執行のための必要な体制整備（施行規則 105②、③）
監査役監査の具体的な体制整備（法 348③四、施行規則 98④、
法 362④六、施行規則 100③）39

基本規定例 基準通り
２．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスク

２．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の

その他会社固有の監査環境にも配慮して本基準

監査環境にも配慮して本基準に則して行動するものとし、監査の実に則して行動するものとし、監査の実効性の確保

効性の確保に努める。

に努める。【Lv.4】
規定例１（業態、経営環境等の変化）【解説２】 規定例１（会社の業態等の変化）

２．監査役は、会社の業態、経営環境、事業リスク等の変化にも配会社の業態、経営環境、リスク等は絶えず変化する。監査役もこれらの変慮して本基準に則して行動し、監査の実効性の確保に努める。

化に絶えず注意し、対応することが必要である。

規定例２（チャレンジと統制のバランス）２．監査役は、会社の健全な発展と活力に不可欠なチャレンジと適切な統制・管理とのバランスに留意して、本基準に則して行動し、監査【解説３】 規定例２ （チャレンジと統制のバランス）① 会社の持続的で健全な発展のためには、適切な統制は当然であるが、チャレンジも極めて重要である。

の実効性を高めるように工夫する。

② これは、全ての企業に共通することではあるが、特に中小会社の場合、規定例３（会社の管理体制の整備・改善）
２．監査役は、会社の経営管理体制、予算管理体制、情報の管理

監査役はこの二つのバランスに目を向けることが重要だと思われる。

及び開示体制その他の内部統制体制の構築・運用状況の改善に【解説４】 規定例３ （経営管理体制等の整備)配慮し、本基準に則して行動するものとする。

① 会社の事業分野や規模の拡大に応じて、会社の管理体制も整備していく必要がある。
② 特に、上場を目指す場合は、東京証券取引所（東証）の上場規程に対応した整備が求められるので、取締役と同様に、監査役も適切な整備について留意する。
◇ 規定例１及び２の趣旨は、第３条（監査役の心構え）の中に含めて規定することも考えられる。

40

第２章 監査役の職責と心構え
１ 本章は、全ての監査役に適用される。
２ 第２条の「良質な企業統治体制」を確立する責務は、取締役（会）も負っているが、監査役は、取締役の職務の執行を監査することにより、自らも責務を負っていることを強調したものである。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第２章 監査役の職責と心構え

規定例適用における解説等

第２章 監査役の職責と心構え
規定例１【解説１】 規定例１ （監査役の職責）（基準をベースに中小会社の実情を勘案して簡略化した規定例）（監査役の職責）第２条

条

文第２条（監査役の職責）る等により簡略化した規定例を示した。下線箇所の除外は以下の点を勘案事例したものである。勿論、協会基準が各社の実情に則していれば、その全部又見直しの例／見直しの趣旨は一部を残して良い。

１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督

１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、機能＊の一翼を担い、株主の負託を受けた独立

株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査の機関として取締役の職務の執行を監査することすることにより、企業がステークホルダーの利害に配慮し、健全で持続により、企業及び企業集団（１）が様々なステーク的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努ホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークめる。

事例適用における説明等（１）

規定例は、「企業集団」がないケースを前提としている。

（２）「ステークホルダーの利害に配慮」は全ての監査役にとって重要。

一方、中小会社の場合、ステークホルダーとして支配株主やその親族、幹事銀行その他重要な取引先の比重が高く、利害相反防止の観点か
ら監査役が「協働」することが必ずしも適切とは言えないケースがある。

ホルダーとの協働に努め （２） 、健全で持続的な（３）「中長期的な企業価値の創出」が望ましいことは当然であるが、非上場成長と中長期的な企業価値の創出を実現（３）の中小会社としては、まず、「会社の健全性と安定性」を確保することがし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を最優先である。改正前の規定ぶりが適切と判断される。

（４）

確立する責務を負っている協会基準を基に、非上場の中小会社の実情に則して下線箇所を除外す。【Lv.3】（４）

中小会社の場合、社長（注）の存在が圧倒的に大きく、良質な企業

統治体制の確立には社長の理解と行動が不可欠である。そのため、監査役は、企業統治の重要性を社長等に説明し、会社全体に働きかける
努力が求められるので、「努める。」としている。
（注）会社法上は「代表取締役」の用語しかないので、基準及び規定
例においては「代表取締役」と表記しているが、実務を考慮し、【解説】・【コメント】においては「社長」としたほうが分かりやすい場合は「社長」と表記している。

41

規定例２（同趣旨だが規定ぶりを変更）＊「監督」 についての補足説明（抄）：本基準における「監督」の概念は、会社法第362 条第２項第２号に規定する「取締役の職務の執行の監督」に留まらず、より広い企業
統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働して担うものであり、「監査」もその一部と考えている（広義の監督機能の概念については、当協会「監査役等の英文呼称につい【解説２】 規定例２（株主から選任されているとの自覚と他のステーク

１．監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として選任されていホルダーの利害への配慮）

ることを自覚し、監査活動を通じて、企業のステークホルダーへの利

監査役への就任は社長から依頼されることが多いため、社内出身の監査害に配慮し、健全で持続的な成長の確保と社会的信頼に応える役には実感が難しい面があるが、「株主から選任されている」との自覚を持

良質な企業統治体制の確立に寄与する。

つことは極めて重要である。また、株主の他に、従業員、取引先、協力企
業、地域社会など企業活動において留意すべき重要なステークホルダーが規定例３（１項の趣旨を踏まえた別の規定例）

いるので、協会の改定基準に盛り込まれた「ステークホルダーの利害に配慮

１．監査役は、取締役とはその職責を異にする独立した機関であるこする」ことを規定例に織り込んだ。

とを自覚し、会社の健全な経営、持続的成長の確保及び社会的信頼の向上に留意し、株主の負託と社会の要請に応える。

て」（平成 24 年 ８月 29 日）において提示していたものであるが、本基準においても同様の概念を踏まえて改定するものである。

第２条１項に関する会社法関連規定
会社法改正における 『監査役制度強化』 の趣旨に基づく。
基本規定例 基準通り

２．前項の責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅
速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、

２．前項の責務を通じ、監査役は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役又は使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。

取締役又は使用人に対し能動的・積極的な意
見の表明に努める。【Lv.4】

42

監査役の選任（法 329①）
監査役の職責（法 381～386）

基本規定例 基準ベース（会計監査人を削除）【解説３】 基本規定例（監査役の職責を果たすための権限の行使）

３．監査役は、取締役会その他重要な会議への３．監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使第３項は、監査役が第１項の責務を果たすため、取締役の職務執行を出席、取締役、使用人及び会計監査人等から用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状監査するために付与されている監査権限（下記条文に規定）を適切に行受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は使すべきことを定めている。

の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用勧告等の意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必要な措置

人に対する助言又は勧告等の意見の表明、取締を適時に講じなければならない。

役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じ第２条３項に関する会社法関連規定

なければならない。【Lv.2】

取締役会への出席と意見陳述義務（法 383①）（注）任意監査を依頼している場合

取締役、使用人その他の者との意思疎通義務（施行規則 105②）

監査法人等に任意の会計監査を依頼している場合は、単に＊「会計監査人」を削除するのではなく、「監査法人等」 として残しても良い。

会計監査人からの監査役への報告（法 397①、②）
業務・財産の調査（法 381②）

任意監査人も監査役が意思疎通を図るべき者（施行規則105②三）だからである。
＊

取締役、使用人等の監査役への報告（施行規則 100③四）〇 監査役は、当該調査権限に基づき、経営会議その他重要な業務執行に係る意思決定や報告を行う会議に出席し、意見表明ができる。
取締役の行為の差止め（法 385）

「監査法人等」：任意監査を依頼している監査法人又は公認会計士を言う（以下、全ての 規定例 及び【解説】において同じ）。

任意監査については、第 2 部 PART 3 を参照

43〇 これらの権限は必要なときは行使しなければならない。

基本規定例１ 基準通り
（監査役の心構え）
第３条

第３条（監査役の心構え）【解説１】（信念に基づき行動）

１．監査役は、独立の立場の保持に努めるととも

１．監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏監査役の責務を全うするためには、「企業を良くする」との信念を持って行動に、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念にの態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。

することは重要である。

基づき行動しなければならない。【Lv.2】
基本規定例２ の下線箇所は中小会社の実例だが、自己の信念に基づ

基本規定例２ 基準ベース

く行動は、健全な経営のためであることを明らかにしている。
第３条 （監査役の心構え）
１．監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、健全な経営の推進のために自らの信念に基づき行動することを心がけなければならない。

規定例１（「公正不偏の態度」の内容として多様な利害関係者の利益に配慮する旨を規定した例）

第３条１項に関する会社法関連規定
独立の立場と公正不偏の態度（施行規則 105③）

１．監査役は、法令、定款及び関連諸規程の定めに準拠し、会〇 同 105 条は、監査役の意思疎通、情報の収集、監査環境の整備に

社、株主その他の利害関係者*のため公正不偏な態度をもってそ対する責務とともに、取締役が監査役の職務執行のために必要な体制をの職務を遂行しなければならない。

整備すべきことを定めており、取締役及び監査役の両方にとって重要であ＊「利害関係者」 を 「ステークホルダー」 としても良い。

る。

規定例２（基準の趣旨に沿った他の規定例）
１．監査役は、常に独立の立場と公正不偏の態度を保持し、健全な経営の推進のために信念をもって行動することを心がけなければな
らない。

44

基本規定例 基準通り

【解説２】（自己研鑽）

２．監査役は、監督機能の一翼を担う者として期待

２．監査役は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責第 2 項は、監査役が、監査品質を向上させるために、継続的に自己研鑽される役割・責務を適切に果たすため、常に監査

務を適切に果たすため、常に監査品質の向上等に向けた自己研鑽に努めることの重要性を定めているので、いずれの規定例を採用しても良品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るい。

においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努める。

● 自己研鑽については、「新任監査役ガイド」Ｑ２「監査役の基本スタン

よう努める。【Lv.4】

ス」を参照。
規定例（中小会社の実態に即して改正前の規定を採用）
２．監査役は、監査品質の向上のため常に自己研鑽に努める。

● 代表取締役等に意見を述べ、適切な経営判断と行動を促す役割を担う監査役には幅広い視野と見識が求められる。様々な分野に目を向け、研鑽に努める事が大切である。

基本規定例 基準通り

【コメント】（経営課題について）

３．監査役は、適正な監査視点の形成のため、会３．監査役は、適正な監査視点の形成のため、会社の事業・財務・会社の規模の大小を問わず、会社の経営課題を明らかにし、適切に対応

社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取組織等に関する必要な知識を取得し、監査役に求められる役割とすることは、取締役及び監査役の両方にとって大切である。中小会社の場得し、監査役に求められる役割と責務を十分に理責務を十分に理解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見合、監査役は社外から招聘される例が少なくないが、今までの知見を活か解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をしつつ、新鮮な視点に立って意見を表明し、具体策を提言することが期待さ地から経営課題についての認識を深め、経営状況

めぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するようれていると感じる（中小会社の監査役の声）。

の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動努める。

的・積極的に意見を表明するよう努める。【Lv.4】
第３条３項に関する会社法関連規定
会社の事業及び財産の状況の調査等（法 381）
取締役会への出席と意見の陳述（法 383①）

45

４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集

基本規定例 基準ベース（子会社を削除）【解説３】 基本規定例（子会社について）

４．監査役は、平素より会社の取締役及び使用人等との意思疎通

現在はなくても、子会社の設立や買収が予想される場合は、削除しなくてを図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。

及び監査の環境の整備に努める。【Lv.4】

良い。
➡ 子会社がない場合の対応等については、第 25 条（企業集団における監査）参照。
第３条４項に関する会社法関連規定
監査役の意思疎通、情報収集、監査環境整備（施行規則 105②）

基本規定例 基準通り ～例示はオプション～【解説４】 基本規定例（弁護士等の例示）

５．監査役は、監査意見を形成するに当たり、よく

５．監査役は、監査意見を形成するに当たり、よく事実を確かめ、必① 例示なので、（ ）は、削除しても良い。

事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士

要があると認めたときは、（弁護士等）外部専門家の意見を徴等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠

し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努める。

を求め、その適正化に努める。【Lv.4】② しかし、企業不祥事発生の場合、取締役の任務懈怠を問題とする場
合、株主代表訴訟等の場合等は、監査役が善管注意義務を果たしつ
つ適切に対応するために、弁護士に相談することが重要である。
③ 監査役が弁護士の意見を求める場合、会員であれば日本監査役協会の相談サービス等の利用も可能である。

６．監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。【Lv.2】

基本規定例 基準通り

【解説５】（秘密保持）６．監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分

監査役は、監査や調査を通じて様々な情報を取得する。
監査役が、情報の秘密を守り、情報提供者が不利益を被るおそれがあると注意しなければならない。

きは情報源を明かさないことは、監査役監査の信頼性の基礎であり、「善管注意義務」 の一部である。

46

基本規定例 基準ベース（企業集団を削除）【解説６】 規定例（企業集団について）

７．監査役は、企業及び企業集団の健全で持続７．監査役は、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼

現在は該当しなくても、子会社等の設立や取得を計画している場合は、削的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企に応える良質な企業統治体制の確立と運用のために、監査役監

除しなくて良い。

業統治体制の確立と運用のために、監査役監査

査の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取➡ 第 25 条（企業集団における監査）参照。

の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役に理解し認識させるよう努める。

締役を含む取締役に理解し認識させるよう努める。【Lv.4】
規定例１（代表取締役に対して監査役監査に対する理解度を深【第２項参考】GC 基本原則４、原則４－４及び補充原則４－14①【第３項補足】「能動的・積極的に意見を表明」とは、専ら経営に関する事項として、発言を控える、若しくは意見を求められるまで待つことをめる）【解説７】 規定例１（社長の理解度を深める）
中小会社の場合、社長の存在感、依存度、権限は際だって強いので、社７．監査役は、日頃から代表取締役と十分にコミュニケーションを持長に監査役制度の意義と監査役の役割について十分理解を得ておくことがち、代表取締役が企業統治の重要性及びそのための監査役監査重要。社長とは、恭順でも敵対でもなく、適度な緊張関係を持ちつつ何での意義と活動について理解し、円滑な監査役監査の遂行についても話し合える信頼関係を築くことが理想である。

協力が得られるように努める。
【コメント】（社長には真摯に接することが大切）せずに、企業にとり有益と自ら判断した場合は監査役が高い志と見識を持つように努め、真摯に社長と接するならば、社躊躇することなくリスク管理の観点や経営判断

長も真剣に応えてくれる（中小会社の監査役の声）。

の合理性の観点等からも意見を述べることを期待したものである。

47

第３章 監査役
協会の監査基準第 3 章は、監査役会が設置されていることを前提に、監査役会及び監査役の権限とその行使について定めている。
しかし、本手引書においては、監査役会設置会社でない場合を想定しているので、規定例では監査役会に関連する条文を削除している。
１ 「監査役会が設置されている場合」と「監査役会設置会社でない場合」の基準の規定に関する留意点
整理すると、以下のとおりとなる。
(1) 主に監査役会設置の場合のみに適用されるもの（第４条～第８条）
第４条 「常勤監査役」（注）監査役会設置会社は常勤監査役を選定しなければならないが、それ以外の会社でも選定される場合がある。

第５条 「社外監査役及び独立役員」 （注）監査役会設置会社は社外監査役を選任しなければならないが、それ以外の会社でも選任される場合がある。
独立役員は上場会社のみ該当する。

第６条 「監査役会の機能」

左記(1)の条文は、監査役会設置会社でない
場合には、削除可能である。
ただし、第４条及び第５条に関する注記の通り、常勤監査役や社外監査役を設置する例もある。
個々の条項については、会社の実情に応じて削除するか、修正して残すか、十分検討のうえ決める必要がある。

第７条 「監査役会の職務」
第８条 「監査役会の運営」(2) 監査役会設置会社でない場合は、監査役として対応すべきもの（第９条～第 12 条）

左記(2)の条文は、監査役会設置会社でない

第９条 「監査役選任手続等への関与及び同意手続」

場合、「監査役会」を「監査役」と修正して規定

第 10 条「監査役候補者の選定基準等」

することが必要である。

第 11 条「監査役の報酬等」
第 12 条「監査費用」

なお、監査役協議会（任意の会議体）を設置している場合については、第 2 部 PART ２
を参照。

48

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

規定例適用における解説等【解説１】 （常勤監査役の選定）

第３章 監査役及び監査役会

３章 監査役（常勤監査役）規定例１（常勤の監査役を置く場合）

第４条
１．監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を「監査役会」設置会社でなくても、常勤監査役を任意で選定している場
合は、実情に合わせて規定する。
（注）監査役会に代わるものとして、監査役協議会を設ける場合は、

第 4 条 （常勤監査役）
１．監査役（の中、1 人）は、常勤とする。

選定しなければならない。【Lv.1】

常勤監査役を置くのが通例である。この場合に、常勤の監査役の選定を監査役協議会において行うことにしても良い。
➨ PART 2 参照
規定例２ は、中小会社の監査役の執務形態は各社の状況により異規定例２（監査役の執務形態）なるため、監査役と代表取締役の協議により定める例を示した。

第4条
１．監査役は、その職責を果たすため、会社の業態、リスク等に適合した
企業統治のあり方について代表取締役と協議し、その一環として監査役の適切な執務形態について定める。

会社が上場を企図している場合等は、上場のための体制整備や審査等の観点から常勤監査役の設置が求められるので、監査役に就任するときに、委任契約により執務形態や報酬等を定める例が多い。
【解説２】 （常勤監査役と非常勤監査役）（注）本規定例は、監査役会設置会社でない場合でも、常勤監査役を置く場合を想定している（第 2 部冒頭の２ 規定例の『前提条件』（32 頁）を参照）。
常勤の監査役を置かない場合は、第４条全体を削除する。

① 監査役会設置会社以外は、監査役に常勤か非常勤かの区別はない。
② 会社法に「常勤」監査役の定義はないが、「他に常勤の仕事がなく、会社の営業時間中、原則としてその会社の監査役の職務に専念する監査役」 と解されている。（通説。江頭憲治郎教授「株式会社法」 他）（注）上場を目指す会社の場合、上場審査の実務では、上記通説の「常勤性」が厳しく判断される。
③ 監査役の権限、義務、責任には、常勤か非常勤かによる違いがない
ことに留意する。 ➡ 第 1 部 ２ 「監査役の職務に関する会社法の規定」を参照49

基本規定例 基準通り
２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、
監 査 の 環境 の 整 備及 び 社 内 の情 報 の 収集 に積極的に努め【Lv.4】、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【Lv.3】

２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備【解説３】（日常的なコミュニケーションによる情報の収集）

及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの規定例１は、基本規定例に基づき、常勤監査役に求められる情報収構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。

集のための活動を具体的に規定した例である。

規定例１（日常的なコミュニケーションと情報の収集）
２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役、その他の第 4 条２項に関する会社法関連規定

使用人と日常的なコミュニケーションを図り、積極的に社内の情報の収監査役の意思疎通、情報収集、監査環境の整備（施行規則 105集に努め、業務の遂行状況、課題、リスク等を把握し、現場における②）

内部統制システムの構築・運用の実態についても日常的に確認する。

内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証（法 381①、施行
規則 129①五）３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。
【Lv.4】

基本規定例 基準通り

【解説４】（情報の共有）

３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と第 3 項は、下記の会社法規定に基づくものであり、監査役が他の監査役と情報交換をして共有することは極めて重要である。

共有するよう努める。
規定例１（情報の共有について具体的に規定）

規定例１は、「情報の共有」についてさらに具体的に規定した例である。

３．常勤監査役は、出席した社内会議の資料及び討議内容、閲覧した稟議書等の中で、重要なものや参考となるものは、非常勤監査役に報告・説明し、積極的に情報共有に努める。

第４条３項に関する会社法関連規定
監査役の意思疎通、情報収集、監査環境整備（施行規則 105④）
監査役の監査役会に対する報告（法 390④）50

第５条（社外監査役）
１ ここに示した規定例は、「監査役会」設置会社でないが、「社外監査役を任意で選任」 している場合を前提としている。
➡ 第 2 部の頭書２規定例の『前提条件』②（32 頁） 参照。
２ 社外監査役を選任していない場合は、第 5 条を削除する（以下他の条項において同じ）。
３ 独立役員に関する規定は、東京証券取引所（東証）の上場規程に対応したものであるので、非上場の会社は削除する。

（社外監査役及び独立役員）
第５条

規定例 （監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任している）第５条（社外監査役）【解説１】 規定例 （社外監査役）

性を一層高めるために法令上その選任が義務付

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割① 基準と同趣旨であるが、監査役会設置会社でない会社では、社外けられていることを自覚し、積極的に監査に必要なを期待されていること（【解説１】①）を自覚し、積極的に監査に必

監査役の選任が法令で義務づけられているわけではないので、「役割が情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査

要な情報の入手に心掛け、他の監査役と協力して、内部統制の推期待されていること」等とする。

役と共有することに努めるとともに、他の監査役と進や内部監査に携わる部門等との意思疎通（【解説１】②）に努② 社外監査役が非常勤である場合を想定して、内部統制部門等との協力して監査の環境の整備に努める。【Lv.4】まめ、得られた情報を他の監査役と共有するように努める。また、他の監

意思疎通を図ることの重要性を強調している。会計監査人が設置された、他の監査役と協力して第 37 条第１項に定め査役と協力して代表取締役及び取締役と意見交換等を行い（【解ていれば、同様である。

る内部監査部門等及び会計監査人との情報の説１】③）監査環境の整備に努める。

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立③ 監査環境の整備には、社外監査役が参加して代表取締役等と意見交換を行うことが有益なので、その趣旨を規定している。

共有に努める。【Lv.4】

第５条に関する会社法関連規定
社外監査役（法２十六、335③）
独立性・中立性「選任議案における独立性と中立性に関する事項の開示」（施行規則 76④）
監査役の意思疎通、情報収集、監査環境整備（施行規則 105②④）

51

基本規定例 基準通り

【解説２】（社外監査役の選任理由）

２．社外監査役は、その独立性、選任された理由

２．社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の社外監査役の選任議案における開示事項（第 10 条第５項参照）を等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていること

見れば、会社との利害関係がなく、独立性・中立性が確保され、不祥事を表明することが特に期待されていることを認識を認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をしを予防し、発生したときは本質的な対応ができる人物が求められている。

し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のな又は意見を述べる。

➡ 社外監査役に関する情報開示については、次項の【解説 3】（事い質問をし又は意見を述べる。【Lv.3】

３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状
況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。
【Lv.2】

業報告における社外監査役の活動状況）も参照【解説３】（事業報告における社外監査役の活動状況）

基本規定例 基準通り
３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。

（公開会社の場合に適用）
以下のものを含む（施行規則 124①四）。
① 取締役会・監査役会への出席状況② 取締役会・監査役会における発言状況③ 発言により事業方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容④ 法令・定款の違反その他不正な業務執行が行われた事実があるときは、各社外監査役がその事実の発生の予防のために行った行為及びその発生後の対応として行った行為

４．独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査役と協働して一般株
主との意見交換等を所管する部署と情報の交換（注）第 4 項（独立役員としての役割）の取扱い：(1) 非上場会社は削除する。
(2) 上場を目指す会社は、自社の状況により、第 4 項を残してもよいが、この場合冒頭の「独立役員に指定された」を削除する。
独立役員については【解説４】及び【解説５】を参照。

【解説４】（独立役員制度）
東証が、企業行動規範により、上場会社に対して、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の中から独立役員を確保し、東証に届け出ることを求めている制度。
東証 『独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2015 年 6 月改訂版）』 を参照。➡ 独立役員については、第 10 条第４項も参照

を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利【解説５】（一般株主の利益）益への配慮の観点から代表取締役及び取締役「一般株主の利益は、株主共同の利益とも言い換えることができ、上場会に対して意見を述べる。【Lv.3】

会社の利益と一致することが通常。ただし、個々の利害関係者の利害は常に一致するわけではなく、通常、利害調整は日常の経営の中で行われる」 【東証「独立役員に期待される役割」（平成 22 年 3 月）より】

52

第６条（監査役会の機能）
１ 本条を削除する。
２ ただし、監査役協議会等を任意で設けている場合の規定例は、第 2 部 PART 2 において示す。

(監査役会の機能)【規定例】 監査役会設置会社でない場合

第６条
１．監査役会は、すべての監査役で組織する。

【解説１】（第６条 監査役会の機能）
第６条全体を削除する。

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

削除【解説２】（唯一の協議及び決議機関）【Lv.1】
２．各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

に報告する。【Lv.3】また、各監査役は、監査役

第 6 条第 2 項は、法定機関である「監査役会」についてのみ該当する。

会を活用して監査の実効性の確保に努める。
【Lv.4】ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】
３．監査役会は、必要に応じて取締役又は取締役会に対し監査役会の意見を表明しなければならない。【Lv.2】【解説３】（監査役の意見の表明）
監査役が複数いる場合、監査役が同意した事項については、必要に応削除

じて、取締役又は取締役会に対し監査役全員の意見として表明することが意見の効果を高めるうえで望ましい。勿論、各監査役がそれぞれの意
見を表明することを妨げない。

４．監査役会は、法令に定める事項のほか、取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける。

【解説４】（監査役に対する報告）
監査役に対する報告については、第 20 条（監査役への報告に関する削除体制等）参照。

【Lv.3】

53

第７条（監査役会の職務）
１ 本条を削除する。
２ ただし、監査役協議会等を任意で設けている場合の規定例は、第 2 部 PART 2 において示す。

（監査役会の職務）
第７条【解説１】（監査役会の職務）第７条全体を削除する。

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第７条は、法定機関である「監査役会」についてのみ適用できる規定であ第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨り、監査役協議会には適用できないことに留意する。

げることはできない。【Lv.1】
一 監査報告の作成【解説２】（監査役会の権限と決議事項）

二 常勤の監査役の選定及び解職

第１部２項 D「監査役会の権限についての会社法規定」（19 頁）及び

三 監査の方針、業務及び財産の状況の調査

PART２159 頁【解説】「監査役会の権限と決議について」参照。

の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定

第８条（監査役会の運営）
１ 本条を削除する。
２ ただし、監査役協議会等を任意で設けている場合の規定例は、第 2 部 PART 2 において示す。
（監査役会の運営）
第８条

第８条全体を削除する。

【解説１】（監査役会の運営）

１．監査役会は、定期的に開催し、取締役会の第８条の規律は、監査役会が設置されている場合に適用されるものであ

開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮

り、監査役会設置会社でない場合には該当しない。

し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。【Lv.4】ただし、必要があると認めたときは随時開催する。【Lv.3】

54

２．監査役会は、その決議によって監査役の中から削除【解説２】（監査役会議長）

議長を定めるものとする。【Lv.4】監査役会の議

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

長は、監査役会を招集し運営するほか、監査役

監査役協議会を設置する場合は、PART２参照（以下、3 項～5 項に会の委嘱を受けた職務を遂行する。【Lv.3】ただおいて同じ）。

し、各監査役の権限の行使を妨げることはできな
い。【Lv.1】

３．監査役会は、各監査役の報告に基づき審議を削除【解説３】（監査役会における監査意見の形成）

し、監査意見を形成しなければならない。【Lv.2】

第８条第 3 項は、法定機関である「監査役会」についてのみ適用できる規定であり、監査役協議会には適用できないことに留意する。

４．監査役会の決議を要する事項については、十削除【解説４】（十分な資料に基づく審議）

分な資料に基づき審議しなければならない。

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

【Lv.2】

ただし、監査役が２人以上いる場合に、監査役の同意によって決定すべき事項（次頁を参照）については、十分な資料に基づき討議することが重要である。
第８条４項に関する会社法関連規定
監査役の善管注意義務（会社法 330、民法 644）

５．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の削除【解説５】（監査役会議事録）

要領及びその結果、その他法令で定める事項が監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、これに署名又は記名押印しなければならない。【Lv.1】

55

監査役会設置会社でない場合であっても、監査役が２名以上いるときの留意点【参考Ⅰ】 会社法上 「監査役全員の同意（又は協議）＊」 を必要とする事項
以下の事項は、監査役の全員の同意によって決定しなければならない。
(1) 「会計監査人の解任」（法 340②）(2) 「各監査役の報酬額の決定」（法 387②）(3) 「取締役等の責任の一部免除に関する議案」（法 425③、426②、427③） ➡ 基準第 51 条参照(4) 「会社による訴訟の補助参加」（法 849③）＊➡ 基準第 53 条参照

会社法における「協議」 監査役の「報酬の協議」というように用いるが、この場合の「協議」は、全員の同意により決するとの意味である。

【参考Ⅱ】

会社法上 「監査役の過半数の同意」 を必要とする事項

以下の事項は、監査役の過半数の同意をもって決定しなければならない。
(5) 監査役の選任議案の提出、請求等（法 343）
(6) 「会計監査人の選任、解任、不再任」の議案内容の決定（法 344②）(7) 会計監査人の報酬等の決定に関する同意（法 399①）
注１： 「監査役会」設置会社の場合
上記 (1)、(5)、(6)、(7) は、監査役会で決定しなければならない。
なお、上記(2)、(3)、(4) は、監査役会の決議を要しないが、監査役の協議（上記(2)）又は監査役全員の同意（上記(3)、(4)）が求められる。
【協会「監査役会規則（ひな型」）注 13 参照】
注２： 「監査役協議会」を任意で設ける場合に、上記の事項を協議会の決議によって決めるとの運営が行われることがあるが、法的には、「監査役の全員の同意」又は「過半数の同意」であり、これらの同意を監査役協議会の場を活用して行っているということである。

56

第９条（監査役選任手続等への関与及び同意手続）
１ 本条は、監査役の『独立性』を担保するための会社法の規律に基づく規定であり、全ての監査役に適用される。
２ 監査役協議会等を任意で設けている場合の規定例は、第 2 部 PART 2 において示す。
基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）（監査役選任手続等への関与及び同意手続）【解説１】（選任同意手続）① 監査役が２人以上いる場合は、過半数の同意により決定する。

第９条

第９条（監査役選任手続等への関与及び同意手続）

１．監査役会は、取締役が株主総会に提出する

１．監査役は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案に監査役の選任議案について、同意の当否を審議ついて、同意の当否を決定しなければならない。同意の判断に当たっしなければならない。【Lv.1】同意の判断に当たっては、第 10 条に定める選定基準等を考慮する。

② しかし、実務的には、監査役間で意見交換し、監査役の同意の可否をまとめることが望ましい。
第９条に関する会社法関連規定ては、第 10 条に定める選定基準等を考慮する。

監査役選任議案の同意、請求等（法 343）

【Lv.3】

監査役の選解任等に関する意見等の陳述（法 345①④）➡ 次頁 【参考Ⅲ及Ⅳ】（58 頁）参照
基本規定例 基準ベース（中小会社の例）【解説２】（監査役の候補者像）

２．監査役会は、監査役の候補者、監査役候補

２．監査役は、監査役の候補者、監査役候補者の選定方針の内監査役として望ましい候補者像について、第 10 条に従ってあらかじめ社長者の選定方針の内容、監査役選任議案を決定

容、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否する手続、補欠監査役の選任の要否等につい等について、代表取締役との間であらかじめ協議の機会をもつようにて、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつこ努める。

に説明し、双方でコンセンサスを確立しておくことが大切である。

とが望ましい。【Lv.4】
基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）
３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締

３．監査役は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査役の役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とす

選任を株主総会の目的とすることを請求し、又は株主総会に提出することを請求し、又は株主総会に提出する監査る監査役の候補者を提案する。

役の候補者を提案する。【Lv.3】
基本規定例 基準通り

【解説３】（独立性を強調した規定例）

４．監査役は、監査役の選任若しくは解任又は辞

４．監査役は、（監査役の独立性に留意し）監査役の選任若しくは次頁 【参考Ⅲ】（58 頁）に示した通り、本条は「監査役の独立性」を担任について意見をもつに至ったときは、株主総会に解任又は辞任について意見をもつに至ったときは、株主総会において保するために設けられている規律である。中小会社の実例に左記（ ）のおいて意見を表明しなければならない。【Lv.2】

意見を表明しなければならない。

通り規定した例があることに注目したい。

57

【参考Ⅲ】

監査役の「選任」、「解任」、「辞任」

会社法は、以下のとおり、選任・解任等においても、監査役の独立性を担保するための措置を講じている。
１． 選任（法 329、343、341、345①④）① 監査役は、会社役員であり、株主総会で選任しなければならない（法 329）。
② 監査役の選任議案を株主総会に提出するには、監査役（会）の同意が必要（法 343①③）。
③ 監査役（会）は、監査役の選任議案の提出を請求できる（法 343②③）。
監査役の選任は、取締役と同様に、原則として株主の過半数が出席し、出席した株主の議決権の過半数による決議が必要（法 341）。
④ 監査役は株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（法 345①④）。

２． 解任（法 339、343④、309②七、345①④）① 監査役は、株主総会で解任することができる（法 339）。
② 監査役の解任には、特別決議が必要（法 343④、309②七）。
③ 監査役は株主総会において監査役の解任について意見を述べることができる（法 345①④）。

３． 辞任（法 345①～④）① 辞任した監査役は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる。
② 取締役は、辞任した監査役に対し、上記の株主総会の日時及び場所を通知しなければならない。

【参考Ⅳ】 監査役の辞任についての意見陳述① 監査役は、上記３にある通り、株主総会において監査役の選任、解任、辞任について意見を述べることができる（法 345①～④）。
本規定は監査役が株主総会において直接辞任の理由を述べることにより、監査役が代表取締役等から辞任を強要されないように
間接的に保護したものである。
② 期中に辞任した監査役は、次の株主総会で意見を述べることができるが、定時株主総会終結のときをもって辞任する場合は、当該株主総会では監査役として意見を述べることになる（法 345①④）。
ただし、翌年の定時株主総会でも意見を述べることができるので（法 345②～④）、他の監査役は、取締役が上記３②の通知を適切に行うかどうかを注視する必要がある。

58

５．補欠監査役の選任等についても、本条に定め

基本規定例 基準通り

【解説４】（補欠監査役の選任）

５．補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従う。

① 補欠監査役は、（定款の定めがなくても）監査役が欠けた場合、又る手続に従う。【Lv.3】

は、会社法もしくは定款で定められた員数を欠くことになるときに備えて選任することができる。
② 補欠監査役の選任は、監査役を選任するときと同じ手続に従う（法329③）ほかに、施行規則第 96 条に掲げる事項をも併せて決定しなければならない。
③ ここでいう「補欠監査役」は、監査役に就任しない限り、監査役ではな
いので会社役員ではない。
④ なお、監査役の１人が欠ける事態になったとしても、残りの監査役の人数が定款で定めた人数以上である場合には、「会社法もしくは定款で定められた員数を欠く」事態に該当しないので、補欠監査役が監査役に就任できないことに留意する。
【解説５】（「補欠監査役」は 2 種類あるので留意）① 補欠監査役の用語は、任期満了前に退任する監査役の補欠（残りの任期を充足するもの）として選任された監査役（法 336③）についても用いるので注意する。
② この取扱いをするには、定款の定めが必要であり、選任議案には、任期満了前に退任する監査役の「補欠として」選任する旨を明示しなければならない。
③ 「補欠として」選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了するときまでであるが、この場合の補欠監査役は正規の監査役であり、したがって会社役員である。
④ なお、任期満了前に退任する監査役の後任として選任しても、「補欠として」選任することを明示しなかった場合、その監査役の任期は選任後4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までである。

59

６．監査役及び監査役会は、社外監査役選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討する。【Lv.3】

基本規定例（監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任している）
６．監査役は、社外監査役選任議案において開示される不正な業【解説６】（社外監査役選任議案における開示）① 「社外監査役選任議案の開示事項」【参考Ⅵ】 監査役選任議案における主要な記載事項 （63 頁）

務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、を参照。

適切に記載されているかにつき検討する。

(注) 本項の「不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応」に【第２項補足】監査役候補の指名の方針等関する事項について選任議案への記載が求められるのは、公開会を会社が定める場合に、取締役会だけで定社だけである（施行規則 76④括弧書き）。

めるのではなく監査役会が関与することについて言及している。

② 「役員選任議案における開示が求められる会社」【第２項参考】GC 原則３-１(iv)(v)

株主総会における議決権の行使を書面で行うことができる旨を定めた
会社は、議案の賛否を判断するのに必要な情報を「株主総会参考資料」に記載し、株主に交付しなければならない（法 298①三、法301）。
（注）株主の数が 1,000 人以上の場合は、議決権を書面により行使できる旨を定めなければならない（法 298②）。

【参考Ⅴ】

会社役員等の「選任」と「選定」「選任」： 会社法上、新たに一定の地位を与えるために選ぶこと。
例： 取締役、監査役、会計監査人の選任。
「選定」： 会社法上、一定の地位にあるものに対して追加して一定の地位を付与するために選ぶこと。
例： 「常勤」監査役、「代表」取締役、「業務執行」取締役の選定○ 社外監査役については、社外要件を満たす監査役を株主総会において選ぶので「選任」であり、常勤監査役は、監査役会において監査役の中から選ぶので「選定」となる。

60

第１０条（監査役候補者の選定基準等）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ なお監査役協議会を設けている場合は、監査役会を協議会に変更しても良い。
（監査役候補者の選定基準等）

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）

第 10 条

第 10 条（監査役候補者の選定基準等）【解説１】 規定例１・２（監査役の選定基準等）

１．監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社

１．監査役は、監査役の常勤・非常勤又は社内・社外の別及びその員① 望ましいと考える監査役の選定のためには、第３条第７項（社長

内・社外の別及びその員数、現任監査役の任

数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じたの理解度を深める）、第９条第２項（監査役の候補者像）等に

期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役選任議案への同意等を行うに当たって関する解説の通り、社長とのコミュニケーションが大切である。

場合の対応等を考慮し、監査役選任議案へのの一定の方針を定めるものとする。

② 経営者の個人的関係に偏った人選に対する牽制や経営者が提案同意等を行うに当たっての一定の方針を定めるものとする。【Lv.4】

した候補者に対して監査役が合理的な理由に基づき不同意を表規定例１（中小会社における事例）

明するためには、規定例１又は規定例２のような対応が必要であ

１．監査役は、監査体制を維持するために最低限必要とする要件に加えろう。

て、望ましいと考える監査役候補者の資質や人物像などを示した候補
者選定の基準や指針を作成し、代表取締役とあらかじめ協議しておくことが望ましい。

第 10 条に関する会社法関連規定
監査役の資格等（法 335、331①、②）

２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候
補者の選定方針への関与に当たっては、監査役規定例２（上記規定例の代案）

監査役の任期（法 336）

１．監査役は、望ましいと考える監査役候補者の資質や人物像などにつ監査役の独立性、公正不偏の態度（施行規則 105③）

いて代表取締役に説明し、候補者選定の基準や指針を作成して了解選任において開示が求められる事項（施行規則 76）を得ておくことが望ましい。

財務及び会計に関する相当程度の知識（施行規則 121 九）

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）【解説２】（監査役候補者の選定に際して考慮すべき事項）

２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候補者の選定方針への ① 第 10 条第２項に掲げられた事項は、第 10 条第１項の各事例にお会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者

関与に当たっては、監査役は、任期を全うすることが可能か、業務執行からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度

者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を ② なお、「監査役の独立性、公正不偏の態度」については、第３条を保持できるか等を勘案して、監査役としての適勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討する。なお、監査役のう

格性を慎重に検討する。【Lv.3】なお、監査役のち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者であ

うち最低１名は、財務及び会計に関して相当程ることが望ましい。

度の知見を有する者であることが望ましい。
【Lv.4】

61

いて、適宜考慮する項目となる。
第１項参照。

３．社外監査役候補者の選定に際しては、監査
役会は、会社及び親会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可

基本規定例 (監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任）
３．社外監査役候補者の選定に際しては、監査役は、会社及び親会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役の会合等への出席可能性等を検討するものとする。

能性等を検討するものとする。【Lv.4】

４．監査役会は、独立役員の指定に関する考え【解説３】（社外監査役の独立性の確認）
業務執行者からの独立性を確認するためには、上記第 10 条第１項の各事例に示したように、候補者選定の基準や指針を作成し代表取締役とあらかじめ話し合っておくことが重要となる。
➡ 第 10 条第５項「監査役選任議案における主要な記載事項」
参照。

（注）第 4 項（独立役員の指定の考え方）の取扱い方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議す(1) 非上場会社は削除する。

る。【Lv.3】(2) 上場を目指す会社は、自社の状況により、第 4 項を残してもよ【解説４】（独立役員の指定の考え方）① 東証に届け出る独立役員は、社外役員から選ぶ必要があるが、東い。この場合、監査役は、東証の「独立役員」制度について取締役等に説明して理解を得ておくことが望ましい。

証の「独立性」基準に合致しないケースはあり得る。
② 独立要件を満たす社外役員が複数名存在する場合は、その全員を届け出るのが基本である。一部の役員だけを指定するときは、経営者等から指定の方針や考え方を聞き、それが合理的か（恣意性はないか）等について確認し、必要に応じ、意見を述べることが望ましい。
○ 独立役員制度については、第 5 条第 4 項に関する【解説 4】及び
【解説 5】を参照。

５．監査役候補者及び社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、前３項に定める事
項のほか、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、検討する。【Lv.3】

基本規定例 (監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任）
５．監査役候補者及び社外監査役候補者の選定に際しては、監査役
は、前３項に定める事項のほか、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、
検討する。

62

【解説５】（監査役選任議案における主要な記載事項）
次頁 参照

【参考Ⅵ】

監査役選任議案における主要な記載事項⑤ 候補者が会社の経営に関与していない者であるとき：

Ａ 全ての会社が記載しなければならない事項①

候補者の氏名、生年月日、略歴②

会社との間の特別な利害関係の概要（該当するとき）関与していなかったとしても、候補者が社外監査役としての職務を適切に遂行することができると会社が判断した理由（注）社外取締役、社外監査役の経験は、本項においては、経営に関与した者とは認められていない。しかし、会社は、候補者のこれらの経験及び活動実績等に基づき、

Ｂ 公開会社が追加して記載しなければならない事項③

候補者の保有する会社の株式の数④

候補者の重要な兼職の事実⑤

候 補 者 が現 在 会社 の 監 査役で あ る と き（ 再任 する と き） は、 会 社に お け る地 位

候補者として相応しいと判断した理由を説明すれば良い。
⑥ 候補者が次に該当することを会社が知っているときは、その旨：
1 特定関係事業者（親会社、兄弟会社及び自社の主要取引先）の業務執行者、又は、過去５年間に業務執行者であったもの(注） 「常勤監査役」等を記載する。
⑥

2 会社又は特定関係事業者から多額の金銭等の財産を受ける予定がある、又は、過去２候補者が現在親会社又は兄弟会社の業務執行者であるとき、又は、過去５年間に年間に受けていたこと〔監査役報酬は除く〕

そうであった事を知っているとき：親会社又は兄弟会社の地位と担当

3 会社又は特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族等
4 過去２年間に合併等により事業を承継又は譲り受けた相手先会社の業務執行者であっＣ 候補者が社外監査役候補である場合の追加記載事項①

社外監査役候補である旨、及び、候補者とした理由②

候補者が、現在会社の社外監査役であるとき：

たこと5 監査役に就任してからの年数
6 候補者と責任限定契約（法 427①）を締結しているとき、又は、締結する予定があるとき在職中に起きた会社の不正な業務執行の事実、並びに、候補者がその事実の発生の予防及び発生後の対応として行った行為［概要］③（注１） 左欄及び上記の記載内容は、一部省略又は簡素化している。

候補者が、過去５年間に他の会社の役員に就任していた場合（次の事実を会社が知

詳細は会社法施行規則 76 条を参照。なお、非公開会社の場合、社外監査役候っているときは）：補者の記載事項は、一部除外されている（同条④前段括弧内）。

候補者が在職中に起きた当該他の会社における不正な業務執行の事実④（注２） 記載例等については、経団連の「会社法施行規則及び会社計算規則による株式

上記③の場合において、候補者が社外取締役又は監査役であったときは）候補者が当会社の各種書類のひな型（改訂版）」等を参照。

該不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応として行った行為［概要］

63

第１１条（監査役の報酬等）
本条は、全ての監査役に適用される。なお、監査役の報酬は、監査役の協議（全員の同意）により決めるべきことに留意する（法 387）。

（監査役の報酬等）

規定例１（監査役が 1 人の場合）

第 11 条

第 11 条（監査役の報酬等）

１．各監査役が受けるべき報酬等の額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を【解説１】 規定例１・２（監査役の報酬等の決定）① 定款で役員報酬を定めている例は少なく、株主総会で、取締役と監査役の夫々の報酬等の総額について決議を求め、その総額の範

１．定款又は株主総会の決議で監査役の報酬等の上限を定めている場
合は、監査役は、株主総会において承認された監査役の報酬等の限度額内で報酬等の額を決定しなければならない。

考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける報酬等の額を定めなければならない。【Lv.1】

囲内で、各取締役の報酬配分については取締役会の決議に、各監査役の報酬配分については監査役の協議に委ねるとの承認を得るのが一般的な実務慣行である。
② 監査役の報酬等の決定を、取締役と区別するのは、監査役の独立性を担保するためである。
しかし、監査役が報酬水準を全く独自に設定して良いというわけでは

規定例２（監査役が 2 人以上いる場合）
１．定款又は株主総会の決議で監査役の報酬等の上限を定めている場
合は、監査役は、株主総会において承認された監査役報酬等の総額

なく、会社役員として、取締役の報酬とのバランスを図るのが一般的な実務慣行として認められている。

の範囲内で、監査役の協議により、各監査役の報酬等の額を決定しな ③ 実際は、会社が役員報酬基準等を内規として定めているケース、
代表取締役から報酬額について提示されるケースも多いと思われる。
ければならない。
２．監査役は、前項の報酬等の決定に際して、各監査役の執務形態、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮する。

そういう場合は、監査役の報酬基準や水準について、代表取締役と協議する等の方法により、監査役が予め了承しておくことが望ましい。

④ 以上の方法等により、事実上、各監査役の報酬額が決まっていたとしても、報酬額の最終決定は各監査役の協議により行い、代表取締役に通知する手続を行う。
〔参考〕 「監査役の報酬水準」
日本監査役協会から毎期インターネットアンケートによるデータが公表されているので、上記【解説 1】③の場合等に参考とすることが考えられる。

64

２．監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。【Lv.3】

基本規定例 基準ベース（「代表取締役と協議」を追加）

第 11 条に関する会社法関連規定

２．監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、代表監査役の報酬等（法 387）

取締役と協議し、必要に応じて取締役会又は株主総会において意見を述べる。

注：「報酬等」の定義
報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益（法 361①）
株主総会における監査役の報酬等の議案（施行規則 84）
報酬等の事業報告における開示（施行規則 121 四～六）

【解説 2】 規定例（報酬等に対する監査役の意見）
監査役は、株主総会で、監査役の報酬について意見を述べることができる（法 387③）。これは監査役の独立性を担保するためである。
しかし、業績低迷のときは、代表取締役から監査役の報酬調整について協力を求められる例がある。本来的には、監査役が必ずしも応じる義
務はないが、取締役全員が報酬調整に応じる場合には、同じ会社の役員として難しい立場に置かれ、悩むのも事実である。
監査役がやむを得ず報酬調整に応じる場合は、一旦支払われた報酬を会社に戻し入れする方法を避け、監査役の協議により（調整後の）報酬額を新たに定めるのが一般的である。
なお報酬調整は一時的な措置として適用期間を限定する、又は、業績が回復したときは報酬額を復元する等の調整条件を明らかにしておくことが望ましい。
株主総会における意見の表明は、監査役の権利であるが、そのような必要が生じた場合には、社外監査役も含め監査役全員で、代表取締役と協議し、事前の解決を図ることにより株主総会における意見の表明を避ける方向での努力はすべきである。

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第１２条（監査費用）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 監査費用の請求は、監査役の権限である（法 388）。したがって、監査に必要な費用は会社に請求できるが、会社は全ての費用を予算に計上し、管理対象としているので、監査役は、監査活動に必要な費用を見積もり、あらかじめ社長その他予算管理の責任者と話し合うことが肝心である。

基本規定例 基準通り
（監査費用）

第 12 条に関する会社法関連規定

第 12 条

第 12 条（監査費用）

監査役の費用等の請求（法 388）

１．監査役は、その職務の執行について生ずる費

１．監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前

監査費用等の処理に係る方針（施行規則 98④六、100③六）用について、会社から前払又は償還を受けること

払又は償還を受けることができる。

ができる。【Lv.5】
規定例１（基準をベースにした中小会社の規定例）【解説１】 規定例１～３（監査費用）

２．監査役会は、第 17 条第２項第６号の方針

２．監査役は、第 17 条第２項第６号の方針に基づき、職務の執行につ中小会社の場合、監査費用の確保が難しいと言われるが、大企業にに基づき、職務の執行について生ずる費用についいて生ずる費用について、代表取締役と協議のうえ、 あらかじめ予算をおいても、程度の差はあれ、費用の確保が簡単でない事情は変わらなて、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。

計上する。緊急又は臨時に支出した費用についても、その理由と内容をい。中小会社であれば、代表取締役に直接話をして確認を取ることが【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支出した費用に説明し、償還を請求することができる。

現実的なので、その点を規定例に示している。

ついても、会社に償還を請求する権利を有する。
【Lv.5】

規定例２（監査費用を予算管理規程に基づき作成する旨を明記した例）
第 12 条（監査費用）
１．監査役は、会社に対し、その職務の執行のため必要と認める費用を請求することができる。
２．監査役は、予算管理規程に基づき、前項の費用について毎期予算を作成し、これを予算管理責任者に提出する。
３．監査役は、支出した費用の実績と予算を対比し、監査費用の適正か
つ効率的な使用に留意する。

費用は、必要性、優先順位、効率性、透明性に基づいて取り扱うのが原則である。
監査役としては、次のことを実践したい。
① 前年度監査実績を分析し、それと比較しつつ、新年度の監査計
画及び監査重点項目について代表取締役に説明し、意見交換する。
② 上記の中で予算についても協議する。
③ 上記協議に基づき、予算管理責任部門に対し予算を提出し、予算措置を要請する。
④ 予算の使用実績、使用の理由を記録し、毎月予算管理部門に報告する。
⑤ 効率的な予算使用を心がけ、予算管理を徹底する。

66

規定例３ （規定例２の第 12 条第２項の代案）（注）「監査役協議会」がある場合「監査役協議会は、前年度の監査実績・・・（以下同じ）」

２．監査役は、前年度の監査実績及び当年度の監査計画を代表取締としても良い。

役等に説明のうえ、前項の費用について適切な予算措置が講じられるように努める。
規定例（基準をベースにした中小会社の規定例）【解説２】 (外部専門家の助言に係る費用)

３．監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言

３．監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該外部専門家の報酬等は高額になりがちなので、監査役が助言を受けを受けた場合、当該費用を会社に請求する権利費用を会社に請求することができる。ただし、予め、発生する費用の概てその費用を会社に請求するのは、中小会社の場合は容易でない。

を有する。【Lv.5】

算について、代表取締役及び予算管理者に通知するものとする。

会社が機関設計の変更、新株予約権の発行、組織再編、株式の上場等を行おうとするときには、会社が外部専門家のコンサルを受けるのが通例なので、監査役がこれらに関する専門的事項について助言を求める場合は、会社と専門家の契約の枠内で処理することが可能であろう。
一方、監査役が監査職務の執行に関して専門家に助言を受ける必要があるときは、規定例のように取扱うのが現実的だと思われる。

規定例（基準をベースにした中小会社の規定例）
４．監査役は、その役割・責務に対する理解を深４．監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得

めるため必要な知識の習得や適切な更新等の研や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を該費用を会社に請求することができる。

会社に請求する権利を有する。【Lv.5】
基本規定例 基準通り
５．監査費用の支出に当たっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意するものとする。

５．監査費用の支出に当たっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意するものとする。

【Lv.4】【第３項、第４項補足】費用負担についても明確にしている。
【第４項参考】GC 補充原則４－13②、原
則４－14

67

第４章 コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応
本章は、非上場の会社には適用されない。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準

第４章 コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応（コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応）
第 13 条

規定例
第４章 コーポレートガバナンス・
コードを踏まえた対応

規定例適用における解説等【解説】 （コーポレートガバナンス・コード）
資本市場において、会社が株主（投資家）から経営を負託された者としての責任（受託者責任）を果たすとの観点から設けられた企業統

第４章全体を削除する

治指針で、上場会社に適用される。
協会基準の第４章は本指針に基づいて導入されたもので、従来の会

１．コーポレートガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査役は、

社法の規律に基づいて制定されている他の章とは性格が大きく異なる

コーポレートガバナンス・コードの趣旨を十分に理解したうえで、自らことから、非上場の中小会社を対象とする本手引書からは除外した。

の職務の遂行に当たるものとする。【Lv.4】

ただし、本企業統治指針では監査役の「望ましい監査行動」のあり方についても示されており、監査役が監査の実効性を高める観点から考慮すべきものがある。これらについては、適宜、本手引書において採用した。

２．監査役及び監査役会は、取締役会が担う以下の監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促しかつ収益

削除

力・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監視するとともに、自らの職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担うものとする。【Lv.4】
一 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
二 代表取締役その他の業務執行取締役による適切なリスクテイ
クを支える環境整備を行うこと
三 独立した客観的な立場から、代表取締役その他の取締役等に対する実効性の高い監督を行うこと

68３．監査役が指名・報酬などに係る任意の諮問委員会等に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会

削除

社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。【Lv.3】【第 1 項補足】GC は会社の持続的成長と中長期的企業価値向上に資する内容であることから、第 13 条第１項は、GC の適用を直接受けていない会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否定するものではない。
【第２項補足】監査役及び監査役会は、第２条第１項に規定されているとおり、取締役会と協働して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC 基本原則４に３つの役割・責務が提示されており、当該役割・責務の一部は監査役・監
査役会も担うことになる（GC 基本原則４参照）。これら広義の監督機能に対する監査役の関与のあり方としては、取締役会がこれらの監督職務を適切に果たしているのかを監査すること（会社法第 381
条第１項参照）のほか、例えば、適切なリスクテイクの礎となる内部
統制システムのあり方について構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。また、各社の置かれている環境によっては、リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけではなく、中期経営計画策定に係る議論においても積極的に発言することも考えられる。ただし、これらの関与の度合いは各社の事情により異なるべきものであり、第２項がレベル４となっているのもこの点を勘案したものである。なお、監査役が行うべき対応は、第２条に掲げる監査役の職責を踏まえて行われることになる。
【第３項補足】諮問委員会の設置や当該委員会に監査役が参加するかどうかは各社の状況に応じて任意に対応する事項である。
【第３項参考】GC 原則４－1069（株主との建設的な対話）
第 14 条１．監査役は、中長期目線の株主等と対話を行う場合には、関第 14 条全体を削除する。

連部署と連携して、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するよう、合理的範囲内で適切に対応するものとする。【Lv.4】
２．前項の対話において把握された株主の意見・懸念は、代表取締役その他の業務執行取締役、取締役会及び監査役会に削除対して適切かつ効果的に伝えるものとする。【Lv.4】【補足】本条は、監査役と株主等との対話について、監査役が株主等と対話を行っている実例があり、今後非業務執行役員としての監査役に対する期待が高まると考えられることから規定している。
「中長期目線の株主」とは、いわゆるショートターミズムの株主ではなく、例えばスチュワードシップ・コードを採択し、顧客・受益者への長期的なリターンを確保するよう投資対象企業の中長期的な企業価値の向上への深い理解と関心をもっている機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実を結ぶまで待つことができる」（GC「経緯及び背景」第８項参照）者でもある。なお、監査役が実際に対話を行うに当たっては、ＩＲ部門等の関連部署と十分な連携を図り、株主等にとって判りやすい説明となるよう、会社全体としてできるだけ一貫性のある説明を確保する必要があることから「関連部署と連携して」と規定している。
【参考】GC 基本原則５70

第５章 監査役監査の環境整備
本章は、全ての監査役に適用される。監査環境の整備は、実効性の高い監査を行うための基盤である。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合

協会の監査役監査基準（下線は規定例における変更箇所）

第５章 監査役監査の環境整備

規定例

規定例適用における解説等

第５章 監査役監査の環境整備【解説】 規定例 （代表取締役との協議）

規定例（基準の規定を踏まえた他の規定例）

代表取締役との協議は、監査役監査に対する理解を深め、監査環境を

第 15 条（代表取締役との定期的会合）

特に、中小会社は、代表取締役の存在が大きいだけに、協議は不可欠（代表取締役との定期的会合）
第 15 条
監査役は、代表取締役と定期的に会合をも監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、事業

ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、の環境と推進状況等について説明を受けるとともに、会社が対処す会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのべきリスクや課題、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査

ほか、監査役の職務を補助すべき使用人（本の実効性を高めるための要望等についても意見を交換し、代表取締基準において「補助使用人」という。）の確保及役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

び監査役への報告体制その他の監査役監査の整備し、監査の実効性を高めるために、監査役にとって重要である。
である。
【コメント１】（社長との協議）～中小会社の監査役の声から～① 中小会社の場合、代表取締役と協議しなければ監査が成り立たない。協議すれば、代表取締役は 「きちんと情報を伝えてくれる」、「監査役の要望に耳を傾けてくれる」、「監査役の指摘に対応してくれる」。
② 一方、監査役の立場からは、協議を通じて経営者の考え、願い、思い、夢を十分理解するように努めることが大切である。

環境整備の状況、監査上の重要課題等につい③ 代表取締役との協議は、必要の都度行うほかに、予めスケジュールをて意見を交換し、代表取締役との相互認識と信決めて、定例的に行えるように計画しておくことが望ましい。

頼関係を深めるよう努める。【Lv.4】④ さらに、多様な意見交換ができるように、非常勤監査役も含め、監査役全員が参加することが望ましい。
【コメント２】 （会合の議事録）① 代表取締役との定期会合の方法や内容は様々だと思われるが、会合の内容を議事録に残すかどうかは柔軟に考えて良い。
② 監査役から代表取締役に監査意見を述べる場合や、要望を正式に伝える場合は、記録に残すのが良い。
③ 一方、会社や経営全般に亘る様々な事項や課題等を自由に話し合う
ときは、記録を取らず本音ベースの意見をぶつけ合った方が双方にとり有益である。臨機応変に考えれば良いのではないだろうか。

71

（社外取締役等との連携）

規定例（社外取締役が設置されていない場合）【解説】（社外取締役との連携）

第 16 条

第 16 条全体を削除する。

本編の規定例の前提条件において、社外取締役が設置されていないと想１．監査役会は、会社に社外取締役が選任され定しているので、第 16 条は削除する。

ている場合、社外取締役との情報交換及び連携に関する事項について検討し、監査の実効性の① 社外取締役も監査役も非業務執行役員であり、取締役の職務執行確保に努める。【Lv.4】監査役及び監査役会を監督又は監査し、会社の企業統治を充実させ、会社の健全な発展

は、社外取締役がその独立性に影響を受けること（企業価値の拡大）に寄与するという点で共通の目的を持つ。

なく情報収集力の強化を図ることができるよう、社② 社外取締役は議決権を持ち、監査役は調査権を持つので、社外取外取締役との連携の確保に努める。【Lv.4】

締役が選任されているときは、両者が連携することは有意義だと考えられる。

２．筆頭独立社外取締役が選定されている場合、当該筆頭独立社外取締役との連携の確保に努削除める。【Lv.4】
３．前２項のほか、監査役は、社外取締役を含めた非業務執行役員と定期的に会合をもつなど、削除

第 16 条に関する会社法関連規定

会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換

社外取締役（法２十五）

し、非業務執行役員間での情報交換と認識共監査役に対する報告体制（施行規則 98④四、100③四）有を図り、信頼関係を深めるよう努める。【Lv.4】

監査の実効性の確保（施行規則 98④七、100③七）（社外）取締役との意思疎通、情報交換（施行規則 105②）【第１項参考】GC 補充原則４－４①【第２項参考】GC 補充原則４－８②【第３項参考】GC 補充原則４－８①72

（監査役監査の実効性を確保するための体制）

規定例（中小会社の実態に即して策定された例）【解説】（監査の実効性の確保）

第 17 条

第 17 条（監査役監査の実効性を確保するための体制）

監査の実効性確保は、監査役にとって極めて大切な課題であり、苦労す

１．監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査１．監査役は、代表取締役、取締役及び使用人とコミュニケーションをる事項でもある。中小会社に限らないが、代表取締役を始めとする業務

職務を円滑に執行するための体制の確保に努め

図り、監査職務が監査方針及び監査計画に従い円滑に遂行できる執行者と良好なコミュニケーションを図り、信頼関係を深めることが基本でる。【Lv.4】

ように努める。

あり必須の条件である。

２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げ(1) 規定例 第１項

る体制の内容について決定し、当該体制を整備

２．前項の観点から、監査役は、会社の業務遂行に関する組織、人するよう取締役又は取締役会に対して要請する。

事、マネージメント体制等を勘案のうえ、次に掲げる体制のあり方に

一 補助使用人の設置及び当該補助使用人について取締役と協議し、その内容の決定及び構築・運用について要関する事項
二 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
三 補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
四 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制ロ 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

請するものとする。

① 「コミュニケーションを図る」は、以上の点を踏まえたものである。
② 監査計画については第 36 条第４項を参照。
(2) 規定例 第２項① 「補助使用人」の確保は、中小会社の場合、リソースの制限により

一 監査役の職務を補助するための使用人（以下「補助使用人」という。兼任者を含む）の配属と人選及び独立性に関する事項

至難のことである。第 18 条において具体的に解説した。
② 監査役への「報告体制」が重要なことは言うまでもない。
第 20 条において規定例等示した。

二 取締役及び使用人が、監査役に対して「報告・連絡・相談」をするための体制③ 監査役に報告等をした者が「不利益を被らない」ように社内体制を構築・運営することは、監査役に対する報告体制を実効性あるもの

三 前号の報告等をした者が当該報告等をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
四 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針及にする絶対条件の一つである。監査役が自ら報告者等が不利益待遇を受けないように守らなければならない。
④ 「監査費用」については、第 12 条を参照。

び手続等に関する事項
五 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するために監査役が要望した監査上の事項や体制

五 前号の報告をした者が当該報告をしたことを【コメント】 「監査役に対する相談」
取締役等の業務執行者からの報告・連絡に加え、相談を受ければ、監査役の監査の実効性は格段に高まる。相談内容が何であれ、監査役は積理由として不利な取扱いを受けないことを確保

極的に相談に乗るように心がけたい。

するための体制六 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執第 17 条に関する会社法関連規定

行について生ずる費用又は債務の処理に係る監査役監査のための体制の整備（施行規則 98④、100③）

方針に関する事項

監査役の職務の執行のための体制の整備（施行規則 105②）

七 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 【Lv.3】

73

（補助使用人）規定例（補助使用人の確保を優先）【解説１】 規定例（補助使用人の体制強化）

第 18 条① 補助使用人が既にいれば、基準の第１８条どおりで良い。

１．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスク

第 18 条（補助使用人）② しかし、中小会社の多くは事業遂行に必要な最小限のリソースしか保その他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性

１．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有のの確保の観点から、補助使用人の体制の強化に事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の確努める。【Lv.4】

保に努める。

２．監査役及び監査役会の事務局は、専任の補助使用人が当たることが望ましい。なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも兼任者を１名以上設置するよう取締役又は取締役会に対し有していないので補助使用人の確保ができず、体制の強化までには至っていないのが現実である。
③ 補助使用人の確保を優先する段階では、第 18 条を設けず、第 17条第２項の規定例を基本とすることもやむを得ない。

規定例２（兼任者の設置）【解説２】 （補助使用人の実情）

２．監査役の職務を補助するための使用人として、少なくとも兼任者① 監査役会規則（ひな型）第26条は、「監査役会の招集事務、議事録を１名設置するよう取締役に対して要請するものとする。

の作成、その他監査役会運営に関する事務は監査役スタッフ等の監査役の職務を補助すべき使用人がこれにあたる。」と定めている。

て要請するものとする。【Lv.4】② 専任の監査役スタッフがいない会社では、総務部等の管理部門が監
査役会や監査役協議会の事務局を務める例が多く、事実上、補助使【第２項補足】補助使用人について、少なくと用人としての役割も果たしていると思われる。

も兼任者を１名設置することを明確にして③ 多くの中小会社では、監査資料の印刷とファイリング、会議スペースのいる。

予約、非常勤役員への事務的な通信・連絡といった事務を監査役が自ら行っているのが実情であり、監査役の監査そのものの補助ではなく、そういった事務の手伝いをするスタッフを兼任でよいから設置してもらうことも重要である。規定例２は兼任者の設置を要請するものであるが、事務の手伝いをするスタッフの設置を要請する場合も含まれる。なお、事務の手伝いをするスタッフも監査役の職務を補助するための使用人に含まれることからこのような文言となっている。
第 18 条に関する会社法関連規定
補助使用人の設置（施行規則 98④一、100③一）【コメント】 中小会社の監査役の声から『監査の実効性を上げるために』② 補助使用人は、監査役とともに、取締役、主要な使用人の業務執行に関するヒアリングに参加できるので、本人の絶好のキャリア・パスになると思う。監査役は、人材育成の観点から有(1) １人監査役
中小会社は１人監査役が多いが、役割の分担ができず、何事も１人で判断し、発言しなければならないので負担が大きい。非常勤であっても監査役がもう１人いれば、精神的にも心強い。

意義なことを社長に説明し、その理解の下に、補助使用人を確保するように努めたい。
③ 中小会社のリソース事情等を考慮すれば、「兼任」でも良い。ただ、兼任の場合、「独立性」の確保、兼任先との業務量、スケジュールの調整、人事評価等、実務的に難しい問題はあ(2) 補助使用人の確保① 監査に関する事務作業等を補助する要員がいるだけでも監査役は助かる。監査役のる。しかし、監査役の監査効率を考えれば、補助使用人がいるに越したことはなく、監査役が、仕事は、１年中忙しいわけではない。多忙な時に、このような要員が兼任であれ配属されてい補助使用人に委ねる業務の範囲や遂行方法、兼任先の上司との調整等について、自らこれるだけでも、監査役監査の実効性が高まる。

らの問題の解決に当たり、補助使用人のモチベーションを下げない工夫が肝要である。

74

（補助使用人の独立性及び指示の実効性の
確保）

規定例

【解説１】 規定例（補助使用人の確保と独立性）

第 19 条

第 19 条（補助使用人の職務遂行体制の確保）

補助使用人の確保について取締役と協議する段階では、会社の実情

１．監査役は、補助使用人の業務執行者からの１．監査役は、補助使用人の職務が円滑に行われるための体制の整備に応じて、職務の内容や指揮命令系統にこだわらず、まずは監査役の独立性の確保に努める。【Lv.4】に努める。

職務を支援する要員を確保し、補助使用人が職務を円滑に行える体制の整備に努めることが肝要である。

規定例（第 19 条第１項に続けて次の第２項と第３項を設ける）
２．監査役は、以下の事項の明確化など、補助

２．監査役は、前項の体制の整備のため、補助使用人の業務の遂行、使用人の独立性及び補助使用人に対する指

仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるように努め

補助使用人が他の部門との兼任の場合は、特に左記第２項に掲げる

示の実効性の確保に必要な事項を検討する。

る。

事項を含む環境整備が重要であるが、第３項に定める補助使用人の人【Lv.3】

事異動や人事評価等についても監査役は取締役と十分協議し、補助一 補助使用人の権限（調査権限・情報収３．補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監

集権限のほか、必要に応じて監査役の指示

査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等についに基づき会議へ出席する権限等を含む。）て、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留

二 補助使用人の属する組織【解説２】 規定例（補助使用人が兼任の場合）意するものとする。

三 監査役の補助使用人に対する指揮命令権
四 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権五 必要な知識・能力を備えた専任又は兼任の補助使用人の適切な員数の確保、兼任の補助使用人の監査役の補助業務への従事体制
六 補助使用人の活動に関する費用の確保
七 内部監査部門等の補助使用人に対する協力体制【第２項参考】会社法施行規則第 100 条
第３項第３号を踏まえた改定である。

75

使用人の独立性の確保についても自ら尽力したい。
➡ 補助使用人の兼任については、第 18 条の【コメント２】（2）③を参照。

基本規定例 基準ベース（子会社に関する部分を削除）（監査役への報告に関する体制等）【コメント】（監査役への報告体制を機能させるために）

第 20 条

第 20 条（監査役への報告に関する体制等）

１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に

１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制など報告をするための体制（子会社の取締役、監監査役への報告に関する体制の強化に努める。

査役及び使用人が監査役に直接又は間接に① 会社で起こっている状況について適時、適確に情報を得ることは、監査役が監査の実効性を高めるための生命線である。そのために監査役は、執行部門と次の点について協議し、監査役に対する具体的な報告体制と方法等を構築することが必要である。

報告をするための体制を含む。）など監査役へ

イ） どの部門の誰が、何を、いつまでに、どのような方法・内容にの報告に関する体制の強化に努める。【Lv.4】

基づいて報告・説明するか、ロ） 会社で規定等を制定し、全部門に周知・徹底する。
規定例 （中小会社における具体的に報告体制の強化を定めた規定
例）② しかし、報告体制が機能するかどうかは、執行部門の意識に左右される部分が大きい。執行部門が監査役に積極的に報告するとの意識を高めるためには、監査役は、執行部門と日頃から良好なコミ

第 20 条１．監査役は、取締役会等における監査計画の説明、期中・期末の業
務監査、その他取締役、使用人とのコミュニケーションの機会を通じて、監査役に対する報告体制について説明し、取締役、使用人が、監査役の求める事項や事象について適切な報告を怠らないように働きかけるものとする。

ュニケーションを図り（施行規則 105②）、執行部門から報告、連絡を受けたら必ず応えるように努めたい。
③ 「粗探し」のような細かい指摘や、悪い情報や失敗に対する批判
は、逆効果となることが多い。必要な場合は「相談」（注）に乗り、一緒に問題解決を考え、助言する等の対応が肝心である。
④ 監査役の前向きな取組みは、取締役をはじめ執行部門との信頼関係を醸成し、報告体制も機能して、必要な報告や情報も自然に入ってくるものと思われる。
（注）第 17 条の【コメント】（監査役に対する相談）も参照。
⑤ 規定例の語尾の「働きかけるものとする」は、「努力義務」と同様に考えられるものである。
第 20 条に関する会社法関連規定
監査役への報告体制（施行規則 98④四、五、100③四、五）76

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）【解説１】（取締役の報告義務）

２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が第１項の【コメント】を参照。

ぼすおそれのある事実があることを発見したときあることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義は、これを直ちに監査役会に報告することが自ら務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。

の義務であることを強く認識するよう、取締役に対して求める。【Lv.3】

第 20 条２項に関する会社法関連規定
監査役に対する損害・リスク情報等の報告（法 357）

規定例１（同趣旨の内容を定めた他の規定例）
２．取締役が、会社に損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受け又はその事実を発見したときは、取締役はこれを直ちに監査役に報告する義務を負っていることを、監査役は取締役に対して説明し、理解を求めるように努める。
基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）

３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締

３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役に対役との間で、監査役又は監査役会に対して定して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して決定するも期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協のとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。

議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。【Lv.4】

規定例１（具体的な報告の内容を規定した事例）
３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、以下の事項
及び事象について監査役に対して報告を行う者、報告の内容及び時期（月次、週次、臨時）を協議して決定する。
(1) 業務の執行状況（経営全般に係る事項）(2) 事業及び財産の状況（部門別・領域別）(3) 役職員の安全、衛生、健康等に影響を及ぼすおそれのある事象(4) 会社の信用、名誉等に影響を及ぼすおそれのある事象(5) その他会社の経営成績、財産の状況に影響を及ぼすおそれのある事象(6) 企業集団における上記の事項及び事象（重要なものに限る）

77【解説２】 規定例１（監査役に対する報告内容等）
監査役が、報告又は連絡を求める事項及び内容、報告の時期、報告者等について文書にて明確に規定し、社内に周知・徹底することが重要である。
（参考）監査役への報告内容等については、『監査役監査実施要領』 参考資料３「監査役への報告体制等についての申し合
わせ例」を参照。

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）
４．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役又は監査役会に対する報告事項について実効的
かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、

４．あらかじめ取締役と協議して定めた監査役に対する報告事項について
実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定
その他の社内体制の整備を代表取締役に求める。

社内規則の制定その他の社内体制の整備を代
表取締役に求める。【Lv.3】

基本規定例 基準通り

【解説３】 基本規定例（内部通報システム）

５．会社に内部通報システムがおかれているときに５．会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、重要な監査役が、内部通報の事実とその内容について適確な報告を受ける

は、監査役は、重要な情報が監査役にも提供情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行っことは大切である。監査役が、内部通報の受領先に加わるかどうかは、されているか及び通報を行った者が通報を行った

たことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確

会社の方針や事情により判断して良い。ただし、取締役に係るものにつことを理由として不利な取扱いを受けないことが認し、その内部通報システムが企業集団を含め有効に機能しているかをいては、監査役が通報を受けることが望ましい。

確保されているかを確認し、その内部通報システ

監視し検証しなければならない。また、監査役は、内部通報システムか

監査役は、内部通報システムについて、次の観点から、監視・検証すムが企業集団を含め有効に機能しているかを監ら提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

ることが重要であると考えられる。

視し検証しなければならない。【Lv.2】また、監① 内部通報システムが社内で周知されているか

査役は、内部通報システムから提供される情報② 会社とは独立した外部通報先が設けられている等、通報者が通を監査職務に活用するよう努める。【Lv.4】

報し易いシステムになっているか③ 通報者の身分が保証され、不利益待遇を受けない運営になっているか④ 内部通報に対する社内体制や対応が確立し、監査役にも通報及び対応状況が透明性を持って報告されているか

78

基本規定例 基準通り

【解説４】（内部監査部門との連携）

６．監査役は、第 37 条に定める内部監査部門

６．監査役は、第 37 条に定める内部監査部門等との連携体制が実効監査役が、監査職務を適切に遂行するために、内部監査部門等と意等との連携体制が実効的に構築・運用されるよ的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備

思疎通を図り、監査環境の整備に努めることは当然であり、この場合にう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

おいて、取締役（会）は、監査役の職務の執行のための必要な体制を要請するものとする。【Lv.4】

整備に留意しなければならない（施行規則 105②）。

第 20 条 6 項に関する会社法関連規定【第１項参考】会社法施行規則第 100 条

監査の実効性の確保（施行規則 98④七、100③七）第３項第４号ロを踏まえた改定である。

監査役の職務の執行のための必要な体制の整備【第１項補足】子会社からの報告が常に親（施行規則 105②前段）

会社監査役に対して行われるとは限らない

監査役が適切に職務を遂行するにあたり意思疎通を図るべき者

ことも考慮して「間接に」を加えている。

（施行規則 105②三）【第５項参考】会社法施行規則第 100 条
第３項第５号及び GC 補充原則２－５①を踏まえた改定である。

79

第６章 業務監査
本章は、全ての監査役に適用される。
業務監査は、監査役の中心的な職務であり、各条の概要は以下のとおりである。
第 21 条：

会社法により求められる監査役の業務監査の基本事項を定める

第 22 条：取締役会の意思決定の監査について定める

第 23 条：取締役会の監督状況の監査について定める

第 24 条：内部統制監査について定める

第 25 条：企業集団における監査について定める

第 26 条：

競業取引及び利益相反取引等の監査について定める

第 27 条：

企業不祥事発生時における監査役の対応について定める

第 28 条：

事業報告の監査について定める

第 29 条：事業報告における社外監査役の活動状況等の確認について定める

これらの事項は、いずれも、会社法に基づき監査役が監査又は対応をしなければならない。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第６章 業務監査

第６章 業務監査（取締役の職務の執行の監査）基本規定例 基準通り

第 21 条１．監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

規定例適用における解説等
第６章に関する会社法関連規定
以下、各項毎に対応する会社法条文を掲げる。

第 21 条（取締役の職務の執行の監査）
１．監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

【Lv.1】

80

第 21 条１項に関する会社法関連規定
取締役の職務執行の監査（法 381）

２．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）【解説１】（監査役の権限と義務の行使）

２．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行わなければなら① 監査役が取締役の職務執行を監査するために付与されている権務を行わなければならない。

ない。

限は、必要なときは適切に行使しなければならず、その場合は義務

一 監査役は、取締役会決議その他における取一 監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状

締役の意思決定の状況及び取締役会の監督

況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証しなければ義務の履行状況を監視し検証しなければならならない。

ない。【Lv.2】
二 監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】となるので留意する。
② 本基準の第 21 条や第 22 条に限らないが、監査役の報告、助言、勧告、請求等に関する規定は、会社法に基づいており、監査

二 監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証しなければならない。
三 監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令若しくは定役が必要な場合にこれらの行為を適切に行わず、会社に損害が生じたと認められる場合には、任務懈怠に問われる可能性があることに留意する。

款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に➡ 第１部「監査基準を理解するための会社法―中小規模会社

三 監査役は、取締役が会社の目的外の行為

著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとの監査役の役割、権限、義務、責任の基本―」の２「監査役のその他法令若しくは定款に違反する行為をし、き、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して職務に関する会社法の規定」のＢ「必要に応じて実施することが又はするおそれがあると認めたとき、会社に著し助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。

できる権限（必要があると認められる場合は、実施すべき義務とい損害又は重大な事故等を招くおそれがある

四 監査役は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して事実を認めたときは、取締役に対して助言又助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければな

は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければらない。

ならない。【Lv.2】

なる。）」参照
第 21 条 2 項各号に関する会社法関連規定
第一号： 監査役の取締役会への出席・意見陳述義務

四 監査役又は監査役会は、取締役から会社（法 383）に著しい損害が発生するおそれがある旨の報

取締役会の意思決定、監督責任（法 362）

告を受けた場合には、必要な調査を行い、取第二号： 内部統制体制の構築・運用

締役に対して助言又は勧告を行うなど、状況（法 348③四、362④六）に応じ適切な措置を講じなければならない。

第三号： 取締役への報告義務（法 382）

【Lv.2】

取締役の行為の差止め（法 385）
第四号： 取締役の報告義務（法 357）
基本規定例 基準通り

３．監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役

３．監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の招集又は取締役の行為の差止めを求める。

の行為の差止めを求める。【Lv.3】

第 21 条 3 項に関する会社法関連規定
取締役会の招集の請求権（法 383②）
取締役の行為の差止め（法 385）81

４．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告に記載する。【Lv.3】

基本規定例 基準通り

【解説２】（不正行為等に関する監査報告への記載）

４．監査役は、取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令若し① 不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の存否にくは定款に違反する重大な事実があると認めたときは、その事実を監査

ついては、株主総会等への影響の大きさや取締役との訴訟の可能性も考え、弁護士等とも相談のうえ、慎重に判断すべきである。

報告に記載しなければならない。
（その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられるが先決であり、いきなり監査報告に記載することは不適切である。

事項があれば監査報告に記載する。＊）＊： 少数株主がいない場合や株主全員が役員である場合など、情報開示の必要性が低い場合は、（② なお、まだ疑いの段階では、監査調書への記録に留め、調査を行う方）部分を除外しても良い。

【解説３】（不正行為等に関する事業報告への記載）① 不正行為等が明らかになった場合は、まず、事業報告への記載を検討すべきである。特に、問題が公知となった場合は、事実、原因、再発防止等を明確に記載した方が株主に対する説明責任を果たすうえ
でも、会社の信用回復の点からも望ましい。

不正行為に関して 『監査報告のどこに記載するか』
監査報告における 「２．監査の結果」のうち、次のどこに記載するか、取締役の責任問題に関係するので十分な検討が必要である。
① 重大な不正等について監査意見を述べる場合
取締役の職務の執行に関する不正な行為等として記載する。
② 内部統制の重大な不備として監査意見を述べる場合
内部統制システムの構築・運用の問題として記載する。
③ (重大ではないが) 改善すべき問題や不備について監査意見を述べる場合
上記１又は２の「なお書き」として記載する。
④ 今後の留意点等として記載する場合
監査の結果の最後に「なお書き」として記載する。
➡ 監査役協会が毎年３月に説明会を行う 「監査報告の事例分析」 参照

82

② 事業報告に適切な記載があれば、監査役は監査報告に記載しないとの選択はあり得るし、記載するにしても、「事業報告に記載された取締役の是正措置等の取組みを見守っていく」等の表現が可能となろう。
【解説４】（その他株主に対する説明責任を果たすとの観点からの監査
報告への記載）① 例えば、期中に第三者割当が行われ有利発行該当性に関する監査役意見が公表された場合など、監査役が対外的に公表した意見があるときには、必要に応じて、その概要を記載することが考えられる。
➡ 監査報告のひな型（注 25）参照② なお、親会社がある会社や非公開会社など株主が限定されている場合
は、この箇所は削除して良い。
第 21 条４項に関する会社法関連規定
監査役監査報告の作成（法 381①）
監査報告への記載（施行規則 129①三）５．監査役会は、各監査役の監査役監査報告規定例（監査役会設置会社でない場合）【解説５】 （審議に基づく監査意見の形成と監査報告への記載）

第５項を削除する。

監査役会の場合は、各監査役の監査報告に基づき審議し、意見を形に基づき審議を行い、監査役会としての監査意

成のうえ監査役会監査報告に記載することが求められるが（本基準第見を形成し監査役会監査報告に記載しなけれ59 条第 2 項）、監査役会設置会社でない場合は該当しない。

ばならない。【Lv.1】
第 21 条５項に関する会社法関連規定
監査役会監査報告の作成（法 390②一）監査役会監査報告（施行規則 130）
監査報告の株主への提供（施行規則 133）
【解説】 （経営判断の原則）（取締役会等の意思決定の監査）基本規定例 基準通り

① 全ての監査役に共通の監査ポイントである。

第 22 条

第 22 条（取締役会等の意思決定の監査）② 取締役の意思決定が善管注意義務、忠実義務違反でないかどうか

１．監査役は、取締役会決議その他において行

１．監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決の判断は、第 22 条第 1 項各号に挙げた観点を考慮して行われる裁判

われる取締役の意思決定に関して、善管注意

定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、実務が確立しており、基本規定例は判例の考え方とも整合している。

義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。

実務上も、第三者委員会の報告でも、取締役の意思決定及び監査以下の観点から監視し検証しなければならな

一 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと

役監査に関する任務懈怠の有無の判定の際に言及されることが多い。

い。【Lv.2】

二 意思決定過程が合理的であること

一 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこ

三 意思決定内容が法令又は定款に違反していないことと二 意思決定過程が合理的であること
三 意思決定内容が法令又は定款に違反して
いないこと

③ 第三号

四 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではな

法令・定款違反があれば、経営判断の原則は適用され

ない。
④ 第五号

取締役の「忠実義務」（法 355）及び「競業・利益相

反の制限」（法 356、365）に関する規律が遵守されていることが、

いこと五 意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を経営判断の原則が適用されるための大前提となる。
【コメント】（監査役による解説）

第一に考えてなされていること

四 意思決定内容が通常の企業経営者として中小会社では、取締役が「経営判断の原則」や「忠実義務」について必ず明らかに不合理ではないこと

しも十分な知識がないことがある。そういうときは、監査役が、具体例を挙五 意思決定が取締役の利益又は第三者のげて説明すれば、双方にとり有意義であろう。

利益でなく会社の利益を第一に考えてなされ

第 22 条 1 項に関する会社法関連規定ていること

委任に基づく善管注意義務（法 330、民法 644）
取締役の忠実義務（法 355）
監査権限（法 381）、取締役会への出席等（法 383）

83

２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行う。【Lv.３】
２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行う。【Lv.3】（取締役会の監督義務の履行状況の監査）
第 23 条
監査役は、代表取締役その他の業務執行取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行してい基本規定例 基準通り
基準通り

第 2 項に関する会社法関連規定

２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助取締役への報告義務（法 382）

２．前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行う
言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行う。

意見陳述義務（法 383）

基本規定例 基準通り
第 23 条（取締役会の監督義務の履行状況の監査）
監査役は、代表取締役その他の業務執行取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを 確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。

監査役による取締役の行為の差止め（法 385）

【解説】（業務執行取締役の報告義務と取締役会の監督義務）① 会社の業務の執行をする取締役は、代表取締役及び取締役会の決議により、業務を執行する取締役として選定されたものである（法363①）。
業務を執行する取締役は、
ア）３か月に１回以上、るかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】

イ）自分の職務執行状況を取締役会に報告する義務を負い（法363②）、ウ）取締役会は業務執行を監督する義務を負う（法 362②二）。
② 取締役の業務執行状況の報告は、必ず取締役会を開催して行わなければならず、取締役及び監査役の全員に通知（書面による報告）することによる「報告の省略」はできない（法 372②）。
③ 経営会議や常務会等で詳細な業務執行状況を報告し、その会議に取締役及び監査役の全員が出席していたとしても、上記の取締役会における業務執行状況の報告に代えることはできないことに留意する。
第 23 条に関する会社法関連規定
取締役会の監督義務（法 362②二）
取締役の職務執行状況の報告（法 363②、372②）
取締役会への出席等（法 383）

84

第２４条 内部統制システムに係る監査
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 「内部統制システムの整備（構築・運用）」は、全ての会社に適用される。
(1) 大会社である取締役会設置会社では、取締役会において、内部統制システムの構築・運用に係わる基本方針として法定事項（法 362④六）の「決定」を義務付けられている。大会社である取締役会設置会社でない会社においても、定款に別段の定めがない限り、取締役の過半数により、内部統制システムの構築・運用に係わる基本方針として法定事項（法 348③四）の「決定」を義務付けられている。
(2) 大会社以外の会社においては、内部統制システムの構築・運用に係わる基本方針として法定事項を決定する義務はない。
しかし、内部統制システムの構築・運用は取締役の善管注意義務から導き出される重要な職務なので、中小会社であっても、取締役は、自社の規模・業態・リスク等を踏まえ、適切な内部統制システムの構築・運用をしなければならない。
(3) 監査役を置く会社においては、内部統制システムの一環として、監査役の監査の実効性を確保する体制について構築・運用しなければならない。
つまり、全ての会社において、会社法上、基本方針の決定が明確に義務と規定されているか否かにかかわらず、取締役又は取締役会は、内部統制システムの構築と運用をしなければならないことに留意する。
３ 監査役は、内部統制システムに関して、以下の監査をしなければならない。
内部統制システムに関する監査役の監査 【法務省立法官による解説より】① 取締役会の決議（決定）内容が、会社の業務の適正を確保するものとして適切か② 決議（決定）された上記の内部統制システムの概要が事業報告に適切に開示されているか③ 取締役会で決議（決定）された内容を実現するための適切な内部統制システムの整備（構築・運用）が行われているか(注)「整備」： 会社法における内部統制の「整備」には、構築と運用が含まれる。しかし金商法に基づく「財務報告の内部統制」については、「整備・運用・評価」と用いられ、「整備」には運用は含まれない。この用法の相違による誤解と混乱を避けるため、協会の監査役監査基準等においては、「構築・運用」の表現を用いている。ただし、文脈や表現のうえで、「整備」という用語を使用した方が適切だと判断された箇所については、「整備」を使用している。

85

（内部統制システムに係る監査）規定例（取締役会決議に係る箇所及び五号及び第 24 条企業集団内部統制体制を削除）

１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（本基準において「内部統第 24 条（内部統制システムに係る監査）【解説１】 規定例（取締役会決議がない場合）

制システム」という。）に関して、当該取締役会

１．監査役は、会社の次の体制（本基準において「内部統制システム」① 内部統制システムに関する基本方針の決定がない場合であって決議の内容及び取締役が行う内部統制システムという。）に関して、取締役が行う当該システムの構築・運用の状況をも、監査役は各体制についてそれぞれ重大なリスクを特定し、内部統の構築・運用の状況を監視し検証しなければなら監視し検証しなければならない。

制システムの構築と運用がそれらのリスクに対応しているかどうかを確ない。【Lv.1】

一 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること

認することが必要である。

一 取締役及び使用人の職務の執行が法令を確保するための体制② そのために、監査役の監査ポイントを、チェックリスト等の形に整理し及び定款に適合することを確保するための二 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ておくことが望ましい。

体制

三 損失の危険の管理に関する規程その他の体制➡ 第 24 条第９項【解説 7】参照。

二 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
三 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

四 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
五 第 17 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

第 24 条に関する会社法関連規定
取締役の内部統制体制に係る決定義務（法 348③四、④）四 取締役の職務の執行が効率的に行われる

上記に関する法務省令（施行規則 98）

ことを確保するための体制

取締役会の内部統制体制に係る決定義務（法 362④六、⑤）五 次に掲げる体制その他の会社並びにその上記に関する法務省令（施行規則 100）

親会社及び子会社から成る企業集団における監査役の内部統制体制に関する監査義務（法 381①、383①、

業務の適正を確保するための体制

施行規則 129①五）イ 子 会社 の 取締 役 の 職務 の執 行 に 係 る
事項の会社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
六 第 17 条第２項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

86

基本規定例 基準ベース（会計監査人を削除）【解説２】（内部統制の構築・運用状況の報告について）① 内部統制システムについて、取締役（会）は構築・運用の責務を

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連携及び会計監

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況についての報告を負うので、取締役がその状況について取締役会に報告するのは当然

取締役に対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連携等を通じのことである。

て、内部統制システムの状況を監視し検証しなければならない。

取締役に構築・運用状況について報告を求めるのも当然である。

査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証しなければならない。【Lv.2】② また、監査役は、第 24 条の冒頭に説明した監査責務を負うので、【解説３】（会計監査人等からの報告）（注）任意監査を依頼している場合
監査法人等に任意の会計監査を依頼している場合は、単に「会計監査人」を削除するのではなく、「監査法人等」として残しても良① 会計監査人が設置されている場合は、財務報告の内部統制の構
築・運用・評価状況について報告や説明を求める。
② 監査法人等に任意監査を依頼している場合は、任意監査契約等い。
任意監査については、第 2 部ＰＡＲT ３を参照の内容によるが、財務諸表作成に係る内部統制上の視点から意見があるかどうか確認する。

【コメント】 （内部統制の構築・運用の実効性）～過ぎたるは及ばざるがごとし～
中小会社のみならず大企業においても、内部統制システムに関して以下の問題点が指摘されることが少なくない。
① 過剰な文書化、規定化、② 形式主義に偏した構築と運用、③ 統制過多によるチャレンジや活力の喪失
親会社や他社の内部統制体制をそのまま移入した結果、ミスマッチになっているケースもあるようだ。
内部統制システムも、会社の事業、業態、規模、リスク等の実態に見合ったものであることが大切である。
監査役は、構築と運用が不十分な点のみならず、これらの問題にも目を向けたい。

87

３．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムの改善を助言又は

基本規定例

基準通り

３．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、取締役
又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムの改善を助言又は勧告する。

勧告する。【Lv.3】
基本規定例 基準ベース（取締役会決議に係る箇所を削除）【解説 4】 規定例（監査の実効性確保の体制）

４．監査役は、監査役監査の実効性を確保する

４．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制について関第１項と同様に、取締役会決議がないケースを想定している。

ための体制に係る取締役会決議の状況及び関係する各取締役の当該体制の構築・運用の状況について監視・検証

係する各取締役の当該体制の構築・運用の状し、必要があると認めたときは、代表取締役その他の取締役との間で協況について監視し検証し、必要があると認めたと議の機会をもつ。

きは、代表取締役その他の取締役との間で協議の機会をもつ。【Lv.3】

５．監査役は、取締役又は取締役会が監査役監査の実効性を確保す

５．監査役は、取締役又は取締役会が監査役るための体制の適切な構築・運用を怠っていると認められる場合には、監査の実効性を確保するための体制の適切な取締役又は取締役会に対して、速やかにその改善を助言又は勧告し構築・運用を怠っていると認められる場合には、なければならない。

取締役又は取締役会に対して、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。【Lv.2】

規定例（監査役監査の実効性を確保するための体制）
第４項及び第５項の代案
４．監査役は、監査役監査の実効性を確保するための体制について改善の要望や意見があるときは、代表取締役その他の取締役との間で協議を行い、必要な対応が図られるように努める。

６．監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、監査役会に対し報告をしなけれ規定例（監査役会設置会社でない場合）
第 6 項を削除する。

ばならない。【Lv.2】（注）監査役協議会を設けている場合
第６項を削除せず、以下のとおり変更することが考えられる。
「・・・監査の結果について、監査役協議会において報告し、意見交換をする。」

88

７．監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めたとき、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたとき、及び内部統制システ
ムの構築・運用の状況において取締役の善管規定例（取締役会決議等に関連する箇所を削除）【解説 5】（監査報告への記載）

７．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の① 第７項は、監査役が本条第３項の規定に従い必要な措置を講じ

善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨をたにもかかわらず生じた事態なので、基準では、「その旨を監査報告に記載する」 としている。

監査報告に記載しなければならない。
(その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事記載する場合も、第 21 条第４項の【解説２・３】と同様に検討のう

項があれば監査報告に記載する。＊)

え対応する。

注意義務に違反する重大な事実があると認めた
ときには、その旨を監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれ② 内部統制システムの構築・運用上の重大な事実として監査報告に＊少数株主がいない場合や株主全員が役員である場合など、情報開示の必要性が低い場合は、（）部分を規定から除外しても良い。

【解説 6】（その他株主に対する説明責任を果たすとの観点からの監査報告への記載）
例えば、企業不祥事が内部統制システムの重大な不備により発生し、ば監査報告に記載する。【Lv.3】

その事実、原因、再発防止の取組み等が事業報告に記載されている場合等に、監査役は、必要に応じて、監査意見を記載することが考えられる。
➡ 第 21 条第４項における【解説４】及び 「監査報告ひな型（注27）」参照第７項に関する会社法関連規定
監査役会監査報告の作成（法 390②一）
内部統制体制に関する監査役の意見表明（施行規則 129①五）８．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき審議を行い、監査役会としての監査意

規定例（監査役会設置会社でない場合）

第 8 項に関する会社法関連規定

第８項を削除する。

監査役会監査報告の作成（法 390②一）➡ 第 8 条第 3 項の【解説 3】参照。

監査役会監査報告（施行規則 130）
監査報告の株主への提供（施行規則 133）

見を形成し監査役会監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】

89

基本規定例 基準通り

【解説 7】（内部統制チェックリスト）

９．内部統制システムに関する監査については、

９．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項の自社の実情に合わせて、「内部統制チェックリスト」を作成し、監査に使本基準に定める事項のほか、別に定める内部統

ほか、別に定める内部統制システムに係る監査の実施基準による。

制システムに係る監査の実施基準による。
【Lv.5】【第１項第５号参考】会社法施行規則第100 条第１項を踏まえた改定である。

用する監査役は多い。
以下はその状況を整理したものである。

規定例（内部統制システムの監査のチェックリスト等）
９．内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別途定める実施要領及びチェックリストによる。

(1) チェックリストの使用方法① 業務執行者に内部統制の構築・運用状況について 「評価を求める」 方式
A. 社長に評価を求める。
B. 取締役にも評価を求める。
C. その他主要な業務執行部門（長）にも評価を求める。
② 監査役が、内部統制の構築と運用状況について 「自ら評価する」 方式A. 社長との面談や討議等において、社長の認識・評価についてヒアリングし監査役の意見を述べる際に使用
B. 取締役との面談や討議等において、同様に使用
C. その他主要な業務執行部門（長）との面談や討議等において、同様に使用(2) フィードバックの方法① 社長に報告する。
② 担当取締役にも報告する。
③ 業務執行部門に直接報告する。
④ 業務執行部門、担当取締役に報告した上で、社長に報告する。
【コメント】（フィードバックについて）
監査役の指摘事項を、「誰に（又はどの階層に）」、「どのような方法」
で伝えるのが良いか、その判断は大切である。
まず、対象部署に直接フィードバックしたうえで、組織的な対応が必要と認められるものは、関連する組織の長に報告することが基本である。重
要なものは、代表取締役及び取締役会に報告することが必要である。
執行部門が監査役の指摘内容を素直に受け止め、積極的に対処してもらえるように、フィードバックの方法や表現について注意したい。

90

第２５条（企業集団における監査）
１ 本条は、子会社等がある場合、該当する。
２ 子会社等がない場合は第 25 条を削除しても良い。しかし、規定例の【解説１】にあるように、本条を残しても問題ない。
３ 本基準第 38 条に企業集団の監査の方法が規定されているので、合わせて検討することが必要である。
（企業集団における監査）規定例（子会社、重要な関連会社はない）【解説１】 規定例（第 25 条の取扱い）

第 25 条

第 25 条全体を削除する。

① 企業の組織再編が活発な現代において、企業集団の実情は様々である。現時点では子会社等が無くても、将来子会社を有する可能１．子会社を有する会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、取締役の子会社の管理に関す性に備えて、監査役の判断により、本条をこのまま残しても良い。

る職務の執行の状況を監視し検証しなければな② 第 25 条第１項は、「子会社等を有する会社の監査役は、」と規定しているので、子会社等が無ければ、その会社の監査役には、本条項らない。【Lv.2】が適用されないので、本条項をこのまま残しておいても問題はない。
２．監査役は、子会社において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮して、

第 25 条に関する会社法関連規定【解説２】 （企業集団の範囲～子会社等～）

内部統制システムが会社及び子会社において適企業集団の内部統制体制の整備（法 348③四、362④六、施行① 会社法施行規則第 100 条第１項第５号では、「当該会社並びに切に構築・運用されているかに留意してその職務

規則 98①五、100①五）

親会社及び子会社から成る企業集団」と規定されているので、基準を執行するよう努めるとともに、企業集団全体にお重要な子会社の状況の開示（施行規則 120①七）第 24 条第１項第５号においても同様に規定している。
② しかし、当該会社の監査役は親会社の監査をすることができないの

ける監査の環境の整備にも努める。【Lv.4】

で、第 25 条では、「子会社等」に限定している。
３．会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、前２項に準じて【解説３】 第２項（親会社監査役と子会社監査役の連携）

監査を行う。【Lv.3】

企業集団の監査において、親会社の監査役は、子会社の監査役と連携し、子会社の内部統制の構築・運用状況に問題がないかどうか留意することが肝要である。（参照：施行規則 105④、本基準 38②）
【解説４】（企業集団における内部統制監査）「内部統制システムに係る監査の実施基準」第 13 条参照。

91

第２６条（競業取引・利益相反取引の監査）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 競業取引及び利益相反取引には、様々な態様があるので、監査役は絶えず目を光らせておく必要がある。

【解説１】（取締役の忠実義務）

基本規定例 基準通り

① 取締役は、会社（の利益）のために、忠実に職務を行うべき（競業取引及び利益相反取引等の監査）

第 26 条（競業取引及び利益相反取引等の監査）

第 26 条１．監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実が

１．監査役は、次の取引等について、取締役の義義務を持つ（法 355）。
② 会社法は、取締役が忠実義務に違反し、会社の犠牲においてないかを監視し検証しなければならない。

自己又は第三者の利益を図る危険性が高い行為の類型とし務に違反する事実がないかを監視し検証しなけれ

一 競業取引て、下記【解説 2】①及び②を掲げ、取締役がこのような取引をばならない。【Lv.2】

二 利益相反取引

行おうとするときは、取引に関する重要な事実を報告させ、取締

一 競業取引三 会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない

二 利益相反取引
三 会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含財産上の利益供与を含む。）
四 親会社等又は子会社若しくは株主等との通例的でない取引から監視・検証しなければならない。

五 自己株式の取得及び処分又は消却の手続

む。）【解説２】（競業取引・利益相反取引）

四 親会社等又は子会社若しくは株主等との通① 競業取引

例的でない取引
五 自己株式の取得及び処分又は消却の手続

役会の承認を受けることにより、危険を防止しょうとしている。
③ 監査役は、取締役が関与している取引について、以上の観点

取締役が、自ら、又は他の会社、団体等のために、自社の事業の第 26 条第 1 項に関する会社法関連規定
第 26 条第１項は、会社法の以下の規定に対応する。
第一号 競業取引（法 356、365）
第二号 利益相反取引（法 356、365）
第三号 利益供与（法 120）第四号 親会社、子会社、株主等との通例的でない取引：➡ 関連当事者との取引（計算規則 112）
【解説２】 参照
第五号 自己株式の取得、処分等（法 155～178）92

部類に属する取引を行い、会社の事業の機会を奪うこと② 利益相反取引取締役が、自ら、又は他の会社、団体等のために、会社と取引をすること（直接取引）、及び会社が、取締役の借金（債務）を保証するなど、第三者（この例では貸主）との間で、取締役の利益と会社の利益が相反する取引をすること（間接取引）。
【解説３】（自己株式の処分）消却の他に、第三者割当における新株発行手続を準用した処
分、合併、分割、株式交換等のときの代用交付、新株予約権の行使に伴う代用交付等がある。

基本規定例 基準通り
２．前項各号に定める取引等について、社内部門

２．前項各号に定める取引等について、社内部門等からの報告又は監第２項に関する会社法関連規定

等からの報告又は監査役の監査の結果、取締役

査役の監査の結果、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事

事業の報告の求め、業務・財産の調査権（法 381②）の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認め実を認めたときは、監査役は、取締役に対して助言又は勧告を行うな

取締役への報告義務（法 382）たときは、監査役は、取締役に対して助言又はど、必要な措置を講じなければならない。

勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。【Lv.2】【解説４】（親会社等との取引）① 会計監査人設置会社又は公開会社は、親会社又は経営を支

基本規定例 基準通り
３．監査役は、個別注記表に注記を要する親会社

３．監査役は、個別注記表に注記を要する親会社等との取引につい配している個人等（会社法第２条四の二号）との取引のうち、等との取引について、事業報告に記載されているて、事業報告に記載されている当該取引が会社の利益を害さないかど「関連当事者との取引」に関する注記を要するものについては、当該取引が会社の利益を害さないかどうかに係る

うかに係る取締役会の判断及び理由が適切か否かについての意見を事業報告に以下の事項を記載（開示）しなければならない。

取締役会の判断及び理由が適切か否かについて

監査役監査報告に記載しなければならない。

イ）取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項の意見を監査役監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】

ロ）取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役会の規定例（会計監査人設置会社でない場合で非公開会社の場合）第３項を削除。

判断と理由、等② 監査役は、監査報告において上記の点について意見を表明しなければならない。
【解説５】（関連当事者との取引）① 親会社、子会社、株主等との取引の中で重要なものは、計算書類（個別注記表）に注記しなければならない。
② 会社と利害関係者との間の取引内容について開示することにより、利益が相反し、又は一般の取引とは異なる内容や条件に基づく不公正な取引が行われていないかどうかについて、業務執行の適正性確保の観点から判断材料を提供するためである。
➡ 【参考Ⅶ】 関連当事者等の関係図 （95 頁）参照
第３項に関する会社法関連規定
関連当事者との取引（計算規則 112）
事業報告等への記載（施行規則 118 五、128③）
監査役の意見表明（施行規則 129 六）93

基本規定例 基準通り
４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引

要又は異常な取引等についても、法令又は定款等についても、法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、併せ① 利益相反取引に該当するかどうかは、個々のケース毎に取締役に違反する事実がないかに留意し【Lv.3】、併せてて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧と取引の相手先との関係、取引の理由、形態、内容、条件等を重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役

告しなければならない。

確認のうえ、判断することが必要である。

に対し助言又は勧告しなければならない。【Lv.2】【解説６】（利益相反取引等の判定と監査役の対応）② 監査役（会）が、取締役に対し「職務執行確認書」の提出を求める方法が広く行われているが、取締役に注意喚起するという意味では一定の効果があると思われる。

【第３項参考】会社法施行規則第 129 条第③ しかし、職務執行確認書の受領だけでは十分ではなく、業務監

１項第６号を踏まえた改定である。

査の積み重ねが重要である。例えば、経理部門に集約される取【第３項補足】GC 原則１-７を受けて、関連引の中で取締役が個人的に関与しているものをサンプリングし、取当事者間取引について、会社及び株主共締役会に報告され、必要な承認を得ているかどうかをチェックする

同の利益を害することがないよう、取締役会等の方法が有効である。

が取引の重要性・性質に応じて適切な検討④ 当協会の Net 相談室に寄せられた「利益相反」に関する質問をの手続を定め当該手続を踏まえた監視を行検索し、どのような事例が問題となったのかを確認するのも参考にう場合、監査役は当該取締役会の職務執なると思われる。 ➡ 参考資料３(6)参照

行の状況についても同様に監査を行うことに
なろう。

94

【参考Ⅶ】

親会社、子会社 関連会社、関係会社（太枠）、関連当事者（下図全て）の関係図

その他の関係会社の親会社

親会社の定義：施行規則 3②、財表規則 8③

関連会社の定義：計算規則 2③十八、2④、財表規則 8⑤（計 112④四）（財 8⑰四）子会社の定義：施行規則 3①、財表規則 8③

関係会社（太枠）の定義：計算規則 2③二十二、財表規則 8⑧その他の関係会社（自社が親会社親会社の役員

2 親等内親族議決権 10％以上の2 親等内親族

関連会社である他の会社）（計 112④一）（計 112④八）（計 112④八）株主（計 112④六）（計 112④六）（計 112④四）（財 8⑰四）（財 8⑰一）（財 8⑰八）（財 8⑰八）（財 8⑰六）（財 8⑰六）その他の関係会社

親会社の子会社

株式会社

自社の役員

2 親等内親族の子会社（計 112④

（計 112④三）（自社）（計 112④七）（計 112④七）四）（財 8⑰四）（財 8⑰三）（財 8⑰七）（財 8⑰七）関連会社

子会社

重要な子会社の役員

2 親等内親族（ 計 112 ④ 五 ）（計 112④二）（関連当事者開示会（関連当事者開示会（財 8⑰五）（財 8⑰二）

計基準）

計基準）

関連会社の子会社（計 112④五）（財 8⑰五）議決権の過半数を有する会社等（計 112④九）（財 8⑰九）議決権の過半数を有する会社等の子会社（計 112④九）（財 8⑰九）95

第２７条（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 監査役は、取締役の職務執行における不正行為や法令に違反する重大な事実が認められる場合、取締役（会）に対して報告義務を負い（法 382）、
これらの不正行為等について監査報告に記載することが求められる（施行規則 129①三）。
３ 企業不祥事が発生したときに適切に対応することは、監査役の中心的職責であるので、平成 23 年の監査基準改定において 27 条が新設された。

（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）

規定例（中小会社向けに調査委員会による不祥事対応を基礎として規【解説１】 規定例（企業不祥事への対応）

定した例）

第 27 条

第 27 条（企業不祥事発生時の対応）① 不祥事が発生したときは、まず、社内規律に基づき対応される。

１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違

１．監査役は、企業不祥事（法令違反、その他社会的非難を招く不正② 対外的に問題となる事態については、独立性、中立性等を重ん反する行為その他社会的非難を招く不正又は不又は不適切な行為）が発生した場合、直ちに取締役等から報告を受け適切な行為をいう。以下本条において同じ。）がるものとする。

じた処置が必要なことは、中小会社においても同様である。
③ ただ、日本監査役協会の監査実務部会等における意見では、発生した場合、直ちに取締役等から報告を求

中小会社の場合、株主が限られていること、資本市場からの 資

め、必要に応じて調査委員会の設置を求め調査

２．監査役は、企業不祥事に関する事実関係の把握、原因究明、損害金調達が限定的であること等から、第 27 条全体をそのまま適用

委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事の拡大防止、早期収束、再発防止等に関する取締役の対応の方針及して、第三者委員会による対応まで規定するのは現実的でないと実関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究び対応の状況を監視・検証し、必要と認めるときは、代表取締役又は取の指摘が多い。

明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、締役会に対し、調査委員会の設置を求める。

対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について監視し検証しなければならない。【Lv.2】④ 中小会社は（上場会社でない限り）、第１項の社内「調査委員会」による対応を中心とし、必要な場合は、調査委員会に弁護

３．監査役は、企業不祥事が社内外で問題となるなど、事実関係の把士等の外部専門家が委員として参加する方式が現実的だと思わ

握、原因究明、再発防止策の策定等が独立性、中立性等をもって行われる。

れる必要があると認めるときは、調査委員会が外部の専門家の意見や助左記の規定例は、以上の観点から検討されたものである。

言を受けること、又は、調査委員会のメンバーとして外部の専門家が参加することを要請する。
〔次頁に続く〕96

〔前頁から続く〕【解説２】（調査委員会への監査役の参加）
４．監査役は、当該不祥事に対して明白な利害関係があると認められる
場合を除き、調査委員会のメンバーに加わるものとする。

① 不祥事が発生すれば、社長（又はコンプライアンス担当役員）
を委員長とする社内「調査委員会」が設けられる例が多いが、明白な利害関係があると認められない限り、監査役が不祥事に対し

５．監査役は、調査委員会のメンバーに加わらないときは、取締役及び調て適切な対応を行うために調査委員会の委員として参加すること

査委員会から説明を受け、当該不祥事に関する取締役及び調査委員が望ましい。監査役が加わることにより、恣意的な運営を排除し、会の対応の状況について監視・検証する。

客観的な調査や本質的な対応が確保できるとの観点から、「監査役は加わるものとする。」との表現にしている。
② 不祥事が発生したときは、監査役が直ちに報告を受け、監査役が適切に対応できるように社内規定を設け、役員、従業員に周知しておくことが重要である。

２．前項の取締役の対応が、独立性、中立性又は、透明性等の観点から適切でないと認められる規定例（中小会社の場合）第２項を削除する。
第 27 条に関する会社法関連規定

場合には、監査役は、監査役会における協議を

取締役の監査役に対する報告義務（法 357）

経て、取締役に対して当該企業不祥事に対する監査役に対する報告体制整備（施行規則 98④四、100③

原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独

四）監査役の監査権限及び調査権限（法 381）

立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会

監査役による取締役の違法行為等の差止め（法 385）

（本条において「第三者委員会」という。）の設

取締役の違法行為等に関する報告義務（施行規則 129①三）置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
【Lv.3】

97

規定例（中小会社の場合）
３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な第３項を削除する。

利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場
合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。【Lv.3】監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。【Lv.3】

98

第２８条（事業報告等の監査）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 監査役は、業務監査を基礎として、事業報告の内容が会社の状況を適切に表示しているかどうか監査する。
（事業報告等の監査）基本規定例 基準通り

【解説１】（事業報告等の監査）

第 28 条

第 28 条（事業報告等の監査）① 事業報告及びその附属明細書は、計算関係書類と共に、取締１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証す

執行を監視し検証することにより、当該事業年度

ることにより、当該事業年度に係る事業報告及びその 附属明細書② 監査役は、取締役の株主に対する報告が会社法の規定に従いに係る事業報告及びその附属明細書（本基準（本基準において「事業報告等」という。）が適切に記載されているか

会社の状況を適切に表示しているかどうかについて、１年間の業務において「事業報告等」という。）が適切に記載さについて監査意見を形成しなければならない。

監査に基づき検証のうえ、監査意見を形成し、監査報告に記載す役の株主に対する年次報告である。

れているかについて監査意見を形成しなければなる。➡ 下記 【解説２】参照

らない。 【Lv.1】

第 28 条１項に関する会社法関連規定
取締役の職務執行の監視・検証（法 381①）
事業報告等の作成（法 435②）
事業報告等の監査（法 436、施行規則 129）
事業報告の株主に対する提供（法 437、438）

２．監査役は、特定取締役（会社法施行規則

基本規定例 基準通り

第 132 条第４項に定める取締役をいう。以下本２．監査役は、特定取締役（会社法施行規則第 132 条第４項に定条において同じ。）から各事業年度における事業

める取締役をいう。以下本条において 同じ。）から各事業年度におけ

特定取締役（施行規則 132④）

報告等を受領し、当該事業報告等が法令又はる事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は定款に従い、事業報告等の受領（施行規則 129①）

定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどう

会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならない。

事業報告等の監査の内容（施行規則 129①二）第 28 条２項に関する会社法関連規定かを監査しなければならない。【Lv.1】
基本規定例 基準通り

【解説２】（事業報告等の記載事項の確認）

３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法令又は定款に従い、法定開示事項が網羅されているか、記載内容が適切かを確認するた

令又は定款に従い、会社の状況を正しく示してい会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役監査報

めに、監査役はチェックリスト等を準備し、日頃から情報を整理しておく

るかどうかについての意見を監査役監査報告に記告に記載しなければならない。

ことが望ましい。

載しなければならない。【Lv.1】➡ 【参考Ⅷ】 「事業報告等の開示項目」（102 頁）
第 28 条３項に関する会社法関連規定
事業報告の記載事項（施行規則 118、119~124）
監査役監査報告への意見の記載（施行規則 129①二）99

第 28 条４項に関する会社法関連規定
４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に規定例（監査役会設置会社でない場合）

監査役会監査報告の作成（施行規則 130①）

基づき、事業報告等が法令又は定款に従い、第４項を削除する。

監査役会監査報告の作成への意見の記載（施行規則 130②

会社の状況を正しく示しているかどうかについて➡ 第 21 条第 5 項の【解説５】参照。

二）の意見を監査役会監査報告に記載しなければならない。【Lv.1】
５．監査役会は、その決議によって、特定取締役
から事業報告等の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社法施行規則第 132 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。
【Lv.5】

規定例（監査役会設置会社でないが、２人以上の監査役がいる場
合）５．監査役は、過半数の同意により、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社法施行規則第 132 条第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。

【解説３】（特定取締役）① 会社が事業報告又は計算関係書類に関する監査役（会）監
査報告の通知を受けるものとして定めた取締役のこと。
特に定められていなければ、「これらの書類の作成に関する職務を行った取締役」が特定取締役である (施行規則 132④、計算規則 124④)。
② 会社法は上記のとおり規定しているので、特に定めていない会社（注）「監査役協議会」がある場合「監査役協議会は、監査役の過半数の同意により、特定取締役から・・・（以下同じ）」としても良い。

が多い。定める場合は、社長とする例が多いようである。
③ なお、日本監査役協会の監査報告のひな型では、監査報告の提出先を「代表取締役社長宛て」としている。
【解説４】（特定監査役の定め）
監査役（会）が、事業報告又は計算関係書類に関する監査役（会）監査報告の通知をすべきものとして定めた監査役のこと。
(施行規則 132⑤、計算規則 124⑤)。
① １人監査役は、自ずと特定監査役になる（施行規則 132⑤一号ハ、計算規則 124⑤一号ハ）。
② 監査役が２人以上いて、特に定めなければ、全員が特定監査役となる（施行規則 132⑤一号ロ、計算規則 124⑤一号ロ）。
③ 特定監査役は、監査に係る職務を行うわけではなく、書類の授受や通知等に係る事務を行うだけであり、定めるか否かは任意である。
特定監査役を定める方法について会社法に規定がないので、監査役の協議により適宜決めて良い。
➡ 第 33 条第４項の【解説３】参照。
第 28 条５項に関する会社法関連規定
本条第 5 項及び【解説３、４】に記載の通り

100

規定例（会計監査人設置会社でない場合）
６．事業報告等の監査に当たって、監査役及び監

第６項を削除する。

査役会は、必要に応じて、会計監査人との連携を図る。【Lv.3】（注）任意監査を依頼している場合
左記第 6 項を採用して、「事業報告等の監査に当たって、監査役は、必要に応じて、監査法人等との連携を図る。」 としても良い。

（事業報告における社外監査役の活動状況等）

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）【解説】（社外監査役の活動状況等）

第 29 条

第 29 条（事業報告における社外監査役の活動状況等）

本条は、公開会社にのみ適用される。

監査役及び監査役会は、事業報告において開示される会社役員に関する事項及び社外役員等に関する事項のうち、社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載され監査役は、事業報告において開示される会社役員に関する事項➡ 第５条第３項の【解説３】参照。

及び社外役員等に関する事項のうち、社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載されているかにつき検第 29 条に関する会社法関連規定

討しなければならない。

監査役に関する事項の開示（施行規則 121）ているかにつき検討しなければならない。【Lv.2】

社外監査役の活動状況の開示（施行規則 124）。

101

② 会社の役員に関する事項【参考Ⅷ】 事業報告等の開示項目

1 氏名（直前の定時株主総会の翌日以降に在任していた役員が対象）
2 地位及び担当（直前の定時株主総会の翌日以降に在任していた役員が対象）

Ａ 全ての会社が記載する事項（施行規則 118）

3 責任限定契約の概要等（直前の定時株主総会の翌日以降に在任していた役員が対象） ～責任限定契約を締結しているとき～① 会社の状況に関する重要な事項［計算関係書類で開示される内容は除く］

4 報酬等（当該事業年度に係わるもの）② 内部統制体制の整備に関する取締役会の決定又は決議の概要及び当該体制の5 報酬等（当該事業年度に受け又は受けることが明らかになったもの）

運用状況の概要

6 報酬等の額又はその決定方針についての決定方法・方針の概要 ～定めているとき～［本件について決定又は決議があるとき］7 辞任又は解任された役員の氏名（株主総会で解任された場合を除く）③ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

監査役等のときは辞任に関する意見・理由など

及び取組方針等 ［基本方針を定めているとき］

8 重要な兼職の状況（直前の定時株主総会の翌日以降に在任していた役員が対象）④ 特定完全子会社に関する事項

9 （監査役等が）財務・会計等に関する相当程度の知見を有しているときはその事実⑤ 親会社等との間の取引（第三者との間の取引で、当該会社と親会社等との利益が相反す（直前の定時株主総会の翌日以降に在任していた監査役等）るものを含む。重要なものに限る）に関する事項

10 常勤の監査（等）委員の選定の有無・その理由

Ｂ 公開会社が追加して記載する事項（施行規則第 119 条から第 124 条）

11 その他の重要な事実③ 株式に関する事項 ～上位 10 人の主要株主の氏名、保有株式数・割合等～④ 新株予約権に関する事項① 会社の現況に関する事項

1 会社の役員が（職務執行の対価として付与され）保有しているもの ～内容、人数等～

1 主要な事業内容（事業年度末日）

2 会社の使用人、子会社の役員・使用人に付与したもの ～内容、人数等～

2 主要な営業所・工場及び使用人の状況（事業年度末日）⑤ 社外役員に関する特則

3 主要な借入先、借入額（事業年度末日）● 独立性に関する観点から開示が求められていることに留意

１ 他の法人等の業務執行者を兼職しているときは、会社とその法人との関係

4 事業の経過及び成果（事業年度）～当該兼職に重要性があるとき～

5 資金調達、設備投資、

2 他の法人等の社外役員等を兼職しているときは、会社とその法人との関係

事業の譲渡、会社分割、他の会社の事業の譲受け、～当該兼職に重要性があるとき～吸収合併・分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継、3 親会社等（個人の支配株主を含む）の近親者であるときは、その事実

他の会社の株式、新株予約権等の取得・処分（事業年度）

4 主な活動状況（取締役会への出席、意見の表明、不祥事への対応等）

6 直前３事業年度の財産・損益の状況

5 報酬等に関する事項

7 重要な親会社・子会社の状況

6 その他

8 対処すべき課題
9 その他会社の現況に関する重要な事項➡ 詳細な項目、記載例は、経団連の「会社法施行規則及び会社計算〔右欄に続く〕規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）」等を参照。

102

第７章 会計監査
１ 本章は全ての監査役に適用される。
ただし、会計監査人設置会社かどうかにより監査の方法及び内容が変わることに留意する。
２ 監査役監査基準は会計監査人の設置を前提に作成されているので、会計監査人がいれば、（監査役会設置会社ではないことにより修正すべき箇所を除き）特に変更の必要はない。
３ したがって、本章各条の規定例は、会計監査人設置会社でない場合に、監査役が会社法の次の規定に基づき会計監査を行う場合を想定している。

① 「計算関係書類（成立日の貸借対照表を除く）に係わる監査には、公認会計士法２条１項に規定する監査（＝ 財務書類の監査又は証明）のほか、計算関係書類に表示された情報と計算関係書類に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、その結果を利害関係者に伝達する手続を含む。」（計算規則 121①、②）② 会計監査人設置会社以外の場合、監査役は、上記に規定された「合致の程度を確かめる」ために、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、取締役等に対して会計の報告を求める（法 389④）（注）等の方法によって計算関係書類を調査し、「計算関係書類が、会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうか」 について意見を表明する責務を負う（計算規則 122）。
（注） 「会計監査の方法」（法 389④）の規定は、監査の範囲を会計に関するものに限定される監査役に適用されるが、全ての監査役にとって会計監査に関して同様の方法をとることが妥当だと考えられる。

４ 会計監査人設置会社でないが、監査法人等に「任意監査」を依頼している場合における監査役の対応及び規定例
については、第 2 部 PART ３参照。

103

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第７章 会計監査

規定例適用における解説等

第７章 会計監査【解説１】 規定例 （ 会計監査人設置会社でない場合の会計監（会計監査）
第 30 条

規定例（会計監査人設置会社でない場合）～監査役が直接監査する～

査）① 業務監査が会計監査の基礎となることは、会計監査人の設置の有無にかかわらず同じである。

１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて 第 30 条（会計監査）
取締役の職務の執行を監視し検証することによ

１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証す

り、当該事業年度に係る計算関係書類（計算る（【解説１】①）ことにより、当該事業年度に係る計算関係書類

書類及びその附属明細書並びに連結計算書類（計算書類及びその附属明細書等の会社計算規則第２条第３項

等の会社計算規則第２条第３項第３号に規

第３号に規定するものをいう。ただし、同号ニの連結計算書類は除く。

定するものをいう。以下本基準において同じ。）

以下本基準において同じ。）（【解説１】②）が会社の財産及び損が会社の財産及び損益の状況を適正に表示して益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについいるかどうかに関する会計監査人の監査の方法ての監査意見を形成（【解説１】③）しなければならない。

及び結果の相当性について監査意見を形成しな② 会社計算規則第２条第３項三は、計算関係書類は、次に掲げるものをいうと定めている。
ア）成立の日における貸借対照表イ）各事業年度の計算書類、附属明細書ウ）臨時計算書類エ) 連結計算書類
もっとも、会計監査人設置会社でない株式会社は、連結計算書類を作成することができない（法 444①）ため、規定例では、計算関係書類から連結計算書類を明示的に除外している。

ければならない。【Lv.1】

なお、臨時計算書類が作成されることは実務上少ないと思われるが、臨時計算書類が作成された場合は、監査役は当該臨時計算書類を監査しなければならない。
③ 会計監査人設置会社でない場合は、監査役が自ら会計監査を実施し、計算書類の適正に関して意見を表明しなければならない（法 436①・計算規則 122）。
第 30 第 1 項に関する会社法関連規定
取締役の職務執行監査（法 381①）
計算書類の作成（法 435、計算規則全般）
計算書類の監査（法 436、計算規則 121～128、130～132）104

２．監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を規定例（会計監査人設置会社でない場合）【解説２】（監査法人等の公正不偏の態度等）確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及第２項を削除する。

①

会計監査人設置会社でない場合、第 2 項は該当しない。

び独立の立場を保持し、職業的専門家として適② 会計監査人が設置されている場合、第２項は、監査役が「会計切な監査を実施しているかを監視し検証しなけれ監査人の監査の方法及び結果の相当性」を判断するための重要ばならない。【Lv.2】

なポイントの一つである。
③ 任意監査を依頼している場合は、PART 3 を参照。
第 30 条 2 項に関する会社法関連規定➡ 次頁 第 31 条に関する法令等を参照（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 31 条
監査役は、会計監査人の職務の遂行が適正【解説 1】（会計監査人の職務遂行体制）
規定例（会計監査人設置会社でない場合）① 会計監査人設置会社でない場合、第 31 条は該当しない。

第 31 条を削除する。

② 任意監査を依頼している場合は、PART 3を参照。

に行われることを確保するため、次に掲げる事項
について会計監査人から通知を受け、会計監査
人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行わなければなら

第３1 条に関する会社法関連規定ない。【Lv.2】

会計監査人の職務の遂行体制等の通知（計算規則 131）

一 独立性に関する事項その他監査に関する法

会計監査人の独立性等（法 337③、396⑤）

令及び規程の遵守に関する事項
二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する【解説２】（会計監査人の専門性、独立性、公正性等）

業務の契約の受任及び継続の方針に関する

第 2 部 PART３第 31 条の【解説２】（監査法人等の専門性、独事項

立性、公正性等の規律）を参照。

三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

105

【解説１】（会計方針の変更）（会計方針の監査）基本規定例 基準ベース（会計監査人の箇所を削除）

第 32 条

第 32 条（会計方針に関する監査役監査）

会計上の変更には、(1) 会計方針、(2) 表示方法、(3) 会計上

１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法の見積りの変更がある（計算規則 101 条、102 条の２～102 条

び手続並びに表示方法その他計算関係書類作その他計算書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条におい成のための基本となる事項をいう。以下本条におて同じ。）が、会社財産の状況、計算書類に及ぼす影響、適用すべいて同じ。）が、会社財産の状況、計算関係書

き会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて

会計方針とは、左記の基準の規定のとおり、会社の財政状態・経営類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公検証しなければならない。また、必要があると認めたときは、取締役に対成績を正しく示すために採用した会計処理の原則、手続等であり、そ正な会計慣行等に照らして適正であるかについし助言又は勧告する。

の変更とは 「一般に公正妥当と認められた会計方針から他の一般（注）「計算書類」については、第 30 条の【解説１】を参照。

役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を② 会計方針の変更

会計方針の変更は、計算書類に注記しなければならない（計算規則 102 条の２）。

は、取締役に対し助言又は勧告する。【Lv.3】

２．会社が会計方針を変更する場合には、監査の４）。これらの区別について留意する。

に公正妥当と認められた会計方針に変更する」ことをいう。

て、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。【Lv.2】また、必要があると認めたとき① 会計上の変更

基本規定例 基準ベース（会計方針変更に関する監査役監査）
２．会社が会計方針等を変更する場合には、監査役は、あらかじめ変
更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否について判断しなければならない。

【解説２】（会計方針の変更の理由）
会計方針の変更には、次の正当な理由が必要である。
① 法律、会計基準等の改正に伴うものであること② 変更が企業の事業内容又は経営環境の変化に対応して行われ、会計事象等を財務諸表に、より適切に反映できること。

徴し、その相当性について判断しなければならな
上記②の場合は、次の事項を総合的に判断することが必要である。

い。【Lv.2】ア）変更後の会計方針が一般に公正妥当と認められる企業会計基準に照らして妥当か、
イ）利益操作を目的としていないか、
ウ）変更を当事業年度に行うことが妥当か〇 上記の判断に当たっては、必要に応じ、公認会計士の意見を求める等の対応が望ましい。
➡ 「正当な理由による会計方針の変更等に関する監査上の取扱い（日本公認会計士協会）」参照

106

（計算関係書類の監査）

基本規定例 基準ベース（計算書類に関する監査役監査）第 33 条

第 33 条（計算書類の監査）

第 33 条 1 項に関する会社法関連規定

１．監査役は、各事業年度における計算関係書

１．監査役は、各事業年度における計算書類を特定取締役（計算書

計算書類の受領（計算規則 122、125）

類を特定取締役（計算関係書類の作成に関す類の作成に関する職務を行った取締役等の会社計算規則第 124 条

取締役等からの説明の聴取（法 381②）

る職務を行った取締役等の会 社計算規則第第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領す

130 条第４項に定める取締役をいう。以下本条る。監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明をにおいて同じ。）から受領する。【Lv.1】監査役

求め確認を行う。

（注）会計監査人設置会社以外の場合は、特定取締役に関する根拠法令が変わるので注意が必要である。

は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。【Lv.3】
規定例（会計監査人設置会社でない場合の会計監査の方法）【解説１】 規定例（会計監査の方法）

２．監査役は、各事業年度における計算関係書

２．監査役は、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、 取締① 監査役は、計算書類に実際に「表示された情報」と本来「表示す類につき、会計監査人から会計監査報告及び監役等に対して会計に関する説明及び説明を裏付ける資料等の提供をべき情報」との合致の程度を確かめなければならない。

査に関する資料を受領する。【Lv.1】監査役は、求め、会計の記録、見積り、評価、処理、表示等が一般に公正妥当➡ 第７章冒頭の「３」参照。

会計監査人に対し会計監査上の重要事項につと認められる企業会計の慣行に従っているかどうか検証し、各事業年

いて説明を求め、会計監査報告の調査を行う。

度における計算書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な後）の主要な点について比較をするのが望ましい。

【Lv.3】当該調査の結果、会計監査人の監査の点において適正に表示しているかどうかについて検討する。当該検討の比較作業そのものは、実際の資料を閲覧しながら、経理担当責任

方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査

結果、計算書類が上記に関して適正に表示していないと認めたとき者（役員、部長等）から重要なものについて説明を受け、その妥役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及は、監査役は、適正でないと認めた旨及びその理由を監査役監査報

当性や合理性について納得できる程度まで確認すれば良い。

び理由を監査役監査報告に記載しなければなら

告に記載しなければならない。

② そのためには、総勘定元帳と残高試算表（決算整理前及び整理③ また、現預金、有価証券、棚卸資産、固定資産等を実査する他、ない。【Lv.1】

主要な勘定科目の残高の明細を確認することが重要である。
（注）任意監査を依頼している場合は、PART 3 を参照。

④ 他に、直近３期の計算書類を比較し、変動項目及びその原因を確認すること等も有益な監査方法である。
➡ 日本監査役協会「監査役の会計監査マニュアル」『月刊監査役』
610 号 参照
第 33 条２項に関する会社法関連規定
会計帳簿、資料等の閲覧・調査等（法 381②、389④＊１）*１ 法 389 は監査範囲を会計に関するものに限定した場合の規定であるが、監査役が会計監査を行うときは同様に適用されると考えられる。

計算書類に関する監査報告の作成（計算規則 122、127）107

規定例 （監査役会設置会社でも会計監査人設置会社でもない場
３．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の【解説２】（第 3 項 「会計監査に関する報告」）

合）「監査役会設置会社でない」場合は、会計監査人が設置されていて第 3 項を削除する。

相当性について審議を行い、監査役会としての監も、第 3 項に規定されている監査報告の作成プロセスは適用されない。

査意見を形成しなければならない。【Lv.1】当該

また「会計監査人設置会社でない」場合の監査役の監査方法は前述

審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結の通りである。従って、第３項は該当しない。

果を相当でないと認めたときは、監査役会は、相当でないと認めた旨及び理由を監査役会監査報
告に記載しなければならない。【Lv.1】【解説３】（特定監査役を定める方法）
４．監査役会は、その決議によって、特定取締役

特定監査役を定める方法について会社法には規定がないので、監査規定例 （監査役が２人以上いる場合）役の協議により適宜決めて良い。規定例では、基準が示した選定方法から計算関係書類の通知を受け、会計監査人か４．監査役は、過半数の同意により（注１）、特定取締役から計算書（監査役会の決議）に準じて「過半数の同意」としたが、「全員の同ら会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定類の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社計算規則第 124 条

監査役（会社計算規則第 130 条第５項に定意」としても良い。

第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。（注２）（注１）特定取締役及び特定監査役については、第 28 条第 5

める監査役をいう。）を定めることができる。

項の【解説３、４】参照。

【Lv.5】（注２）会計監査人設置会社以外の場合は、特定監査役に関する根拠法令が変わるので注意が必要である。

108

（会計監査人の選任等の手続）規定例１（会計監査人設置会社でない場合）

第 34 条

第 34 条全体を削除する。

【解説】（会計監査人の選任等の手続）

１．監査役会は、会計監査人の解任又は不再① 会計監査人設置会社でない場合は、該当しない。

任の決定の方針を定めなければならない。

② 任意監査を依頼している場合は、PART 3 を参照。

【Lv.2】
２．監査役会は、会計監査人の再任の適否につ

第 34 条に関する会社法関連規定削除

会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容の決定

いて、取締役、社内関係部署及び会計監査人（法 344①）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期会計監査人の解任（法 340）

検討する。【Lv.3】

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（施行規則 126
四）３．監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断に当たって、前項の検討を踏まえ、会計監

会計監査人の候補者とした理由（施行規則 77 三）

削除

査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独➡ 会計監査人の選任、再任、不再任、解任に係わる監査役の立性及び専門性などが適切であるかについて、対応については、以下の日本監査役協会の指針を参照

確認する。【Lv.3】
４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と

１ 『会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する 監査役の対応指針』 （平成27年３月５日）

削除

２ 『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の判断した場合は、速やかに新たな会計監査人

実務指針』（平成29年10月13日）

候補者を検討しなければならない。【Lv.2】新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手し（注）上記の指針は、日本監査役協会ホームページの 「監査実務かつ報告を受け、第 31 条に定める事項について

支援」→「電子図書館」→「委員会／組織から探す」→「会計確認し、独立性や過去の業務実績等について委員会」 から閲覧及びダウンロードが可能である。

慎重に検討するとともに、監査計画や監査体
制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打合せを行う。【Lv.3】

109

５．監査役会は、前項までの確認の結果や方針

削除

に従い、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定する。【Lv.1】

６．監査役会は、会計監査人の選任議案について、当該候補者を会計監査人の候補者とした削除

理由が株主総会参考書類に適切に記載されているかについて確認しなければならない。【Lv.2】【第１項参考】会社法第 344 条（会計監
査人の選解任等の議案内容の決定権が監査役に移行したこと。）を踏まえた改定である。
【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、会社法施行規則第 126 条第４号にて事業報告へ記載されることとなっているが、事業報告への記載は取締役の責務としても、会計監査人の選解任等の議案内容の決定権を有す
る以上監査役として「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める必要
がある。

110

（会計監査人の報酬等の同意手続）規定例１（会計監査人設置会社でない場合）【解説１】（会計監査人の報酬等の同意手続）

第 35 条

第 35 条全体を削除する。

① 会計監査人設置会社でない場合は、該当しない。

１．監査役は、会社が会計監査人と監査契約を② 任意監査を依頼している場合は、PART 3 を参照。

締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びそ【解説２】（会計監査人の報酬同意のための監査役の対応）の報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の『会計監査人との連携に関する実務指針』 第２－３(2)「会計報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内監査人に対する報酬等の同意権」及び第５(1)「監査契約の新規容が適切であるかについて、契約毎に検証す締結時」、(2)「監査契約の更新時」、(3)「監査計画の策定時」等をる。【Lv.3】

参照。

２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額の削除同意の判断に当たって、前項の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の第 35 条に関する会社法関連規定

職務遂行状況（従前の事業年度における職

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役（会）の同意

務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出（法 399）

根拠などが適切であるかについて、確認する。
【Lv.3】
３．監査役会は、会計監査人の報酬等の額に削除同意した理由が、事業報告に適切に記載されているかについて確認しなければならない。
【Lv.2】【参考】会社法施行規則第 126 条第２号を踏まえた改定である。

111

第８章 監査の方法等
１ 本章は、全ての監査役に適用される。
２ 本章は監査の方法等を規定しているが、第６章（業務監査）及び第７章（会計監査）における監査の実施内容等と区別されるものではなく、「第６章・第７章・第８章」は一つの大きな括り（纏まり）として理解するのが良い。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第８章 監査の方法等（監査計画及び業務の分担）
第 36 条１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他
必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対
象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する。【Lv.3】監査計画の作成
は、監査役会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。【Lv.3】

規定例適用における解説等

第８章 監査の方法等
基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）
第 36 条（監査計画）
１．監査役は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意のうえ、
重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査
対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成す【解説１】（業務の分担をしている場合）
監査役の協議により、監査職務の分担を定めている場合は、第 36 条の標題は協会基準のままで良い。
➡ 本条第 3 項の【解説 4】（監査業務の分担）を参照

る。監査計画の作成は、監査の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定する。

第 36 条１項に関する会社法関連規定
監査の方針、業務・財産の状況の調査方法等の決定（法 390②
三）（注）監査役協議会を設けている場合：
上記第１項の冒頭を、「監査役は、監査役協議会において、」としても良い。

112

監査の実効性（施行規則 98④七、100③七）

基本規定例 基準ベース（監査役会及び会計監査人を削除）【解説２】（内部監査部門等との連携）

２．監査役会は、効率的な監査を実施するため、

２．監査役は、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査部門

第２項は三様監査の一環

適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議（又は「内部統制を推進する部門」）等と協議又は意見交換を行又は意見交換を行い、監査計画を作成する。

い、監査計画を作成する。

【解説３】（任意監査を依頼している場合）【Lv.3】

会計監査人と同様に、任意監査を依頼した監査法人等との情報交換も重要である。

（注）任意監査を依頼している場合：「会計監査人」を「監査法人等」とする。

第 36 条 2 項に関する会社法関連規定
その他監査役が適切に職務を遂行するに当り意思疎通を図る者（施行規則 105②三）３．監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施

規定例１（監査役が１人の場合）【解説４】 規定例２（監査業務の分担）

第３項を削除する。

➡ 監査役が複数いるときは、監査役の協議により、役割分担するこするため、監査業務の分担を定める。【Lv.3】とが可能である。この場合、だからと言って監査役の独任制（個々規定例２（監査役が２人以上いる場合）の監査役の監査権限）には影響しない。

３．監査役は、効率的に監査を実施するため、監査役間の協議によって役割分担したときは、必ず、分担した監査役に報告を求め、監査の方法、内容及び結果について確認し、必要な場合は、意見を述

監査業務の分担を定めることができる。

べなければならない。
（注）監査役協議会を任意で設けている場合
上記第３項を、「監査役は、効率的に監査を実施するため、監査

第 36 条３項に関する会社法関連規定

役協議会において、監査業務の分担を定めることができる。」 とす

監査の方針、業務・財産の状況の調査方法等の決定る。

（法 390②三）113

４．監査役会は、監査方針及び監査計画を代表
取締役及び取締役会に説明するものとする。
【Lv.4】

基本規定例 基準ベース（監査役会を削除）【解説５】 基本規定例（監査計画の説明）

４．監査役は、監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に監査計画を社長及び取締役会に対して説明し、監査役監査につい説明する。

て理解を深め、監査の実施に際して協力を得ることは監査環境の整（追加規定例）

備及び監査の実効性を高めるうえで大切である。

監査役は、必要に応じ、会社の内部監査部門その他主要部門の➡ 第３条第７項の【解説７】「社長の理解度を深める」を参照

長にも同様に説明する。
第 36 条３項に関する会社法関連規定
意思疎通、監査環境の整備（施行規則 105②）

５．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。【Lv.3】

基本規定例 基準通り
５．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。

【第１項補足】実務上、毎年の監査計画策定に当たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価に基づき、反省点の改善、次期の重要課題の設定、往査先の選定等を行い監査計画に反映している例が多い。また、個々の監査役の実績評価についても行うことが望ましいが、そこまで基準に含めることは
実務との乖離が大きいので本条では言及していない。なお、評価結果の開示まで行うかどうかは会社の裁量に委ねられることから、本基準では言及していない。
【第１項参考】GC 補充原則４-11③を踏まえた改定である。

114

第３７条 内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査
１

本条は、全ての監査役に適用される。

２

中小会社の場合、内部監査等に関する組織や陣容は必ずしも十分ではないとの報告がされている。
その場合でも、会社における内部統制や内部牽制の実態を確認し、これらの機能を担う部門や要員と可能な限り連携を試みたい。
➡ 【参考Ⅸ】中小会社における内部監査部門等との連携について（117 頁）参照

（内部監査部門等との連携による組織的かつ【解説１】（内部監査部門等との連携）
基本規定例（基準通り）① 本条は、「三様監査」の一環として、監査役が監査職務を行う際

効率的監査）に、関連部門との連携（意思疎通）を図り、組織的・効率的監査

第 37 条

第 37 条（内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監査）

１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査② この点について、社長を監査する立場にある監査役が、社長の指の執行に当たり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニ部門その他内部統制システムにおけるモニタリング

揮下にある内部監査部門と連携することに違和感があるとの意見がタリング機能を所管する部署（本基準において「内部監査部門等」と機能を所管する部署（本基準において「内部監聞かれることがある。

いう。）と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよ査部門等」という。）と緊密な連携を保ち、組織う努める。

を行うことを定めている。

③ しかし、例えば、生産、技術、ＩＴ、安全・品質・環境、衛生等の統制に関する専門的な分野や企業グループ全体の細部にわたる運的かつ効 率的な 監査を実 施するよう努め る。

営状況等の確認や監査については、内部統制機能を果たしている【Lv.4】

専門部署や内部監査部門が実効性の高い監査をしている面がある
ことも否定できない。監査役が、企業グループ全体の組織的かつ効率的な監査を実現しようとすれば連携が必須である。
④ 監査役は、「監査職務を適切に遂行するために、取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集と監査の環境の整備に努める」ように求められている（施行規則 105②）。
監査役が内部統制部門や内部監査部門等と監査職務を果たすた
めに連携することは、会社法の趣旨に沿うものである。

115

基本規定例（基準通り）
２．監査役は、内部監査部門等からその監査計

２．監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について画と監査結果について定期的に報告を受け、定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。 監査役は、内部

必要に応じて調査を求める。【Lv.3】監査役

監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実は、内部監査部門等の監査結果を内部統制

効的に活用する。

【解説２】（内部監査部門等からの計画・報告の入手及び調査依頼）① 第１項と同趣旨の規定である。
② 内部監査部門が実施計画や監査要領等を作成していれば、それらを入手し、監査役が必要と考える点について調査を依頼し、調査結果について説明を受けて、必要な対応をとる。

システムに係る監査役監査に実効的に活用する。【Lv.３】
基本規定例（基準通り）【解説３】（内部統制主管部門との連携）

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所

３．監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所① 第１項と同趣旨の規定であるが、第３項は「業務・財産の調査権

管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（法 381②）」に基づく。

務部門その他内部統制機能を所管する部署（本条において「内部統制部門」という。）その他の監査役が必要と認② 例えば、経理・財務部門等で、伝票の作成と承認、支払の依頼と（本条において「内部統制部門」という。）そのめる部署から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的か

現金、手形、小切手の取扱等を分離することにより、内部牽制が機他の監査役が必要と認める部署から内部統制

つ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

能しているかどうか等について報告を受け、必要と認めるときは、自ら確認する。

システムの構築・運用の状況について定期的か
つ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。【Lv.3】
規定例１（２人以上の監査役がいる場合）
４．監査役会は、各監査役からの報告を受け

４．監査役は、相互の監査所見を交換し、取締役又は取締役会に対て、取締役又は取締役会に対して助言又は勧して助言又は勧告すべき事項を検討する。ただし、これらの決定は各監

告すべき事項を検討する。【Lv.3】ただし、監査査役の権限の行使を妨げることはできない。

役会の決定は各監査役の権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】

規定例 2（監査役が１人の場合）第４項を削除する。
（注）監査役協議会を設けている場合：「監査役会」を「監査役協議会」とする。

116

【参考Ⅸ】 中小会社における内部監査部門等との連携について①

中小会社における内部監査部門の状況として、次のような実情が報告されることがある。
ア）内部監査部門はあるが、縮小傾向である。
イ）機能は、内部統制の構築・運用状況の評価、各事業所の内部監査、ISO 監査等の統括に限定されている。
ウ）内部監査部門はないが、以下のとおり運用している。
ⅰ) 社長、取締役等の指揮の下に、会社全体の内部統制を推進
ⅱ) 品質、環境、情報管理・セキュリテイ、個人情報保護等に特化して管理・推進エ）監査役が内部統制の細部にわたる監査も実施②

上記の実情は、中小会社だけではなく、大企業においてもリソースの制限や費用の面から、少なからず見られる傾向だと思われる。

③

このような状況であっても、監査役は、例えば、以下のように対応をすることにより、監査の実効性を高めることが考えられる。
ア) 内部監査の専任部門はなくても、内部牽制やモニタリング機能を担当する部署や人がいれば、情報交換を行い、監査役監査に活用する。
イ) 各部門が、会社の業務内容や遂行等について調査・分析した様々な資料やデータ等があれば、監査役はこれらの資料の閲覧や提供を受けることにより、内部監査の代替として利用する。
ウ）親会社があれば、親会社の内部監査部門の協力を仰ぐ。

④

監査役は、会社全体の統制及び監査体制のあり方について検討のうえ、取締役等に提言し協議することが望ましい。

117

第３８条（企業集団における監査の方法）
１ 第 38 条は、第 25 条（企業集団における監査）と対応している。 第 25 条と第 38 条は、一体として理解する。
（注）現在は子会社等がなくても、第 25 条（企業集団における監査）の規定を置いた場合、第 38 条も残すことが必要である。

（企業集団における監査の方法）

規定例（子会社等がない場合）

第 38 条

第 38 条全体を削除することが可能である。

【解説１】（監査役の企業集団監査）① 取締役は、企業集団の内部統制体制の整備に関する方針を策定し、企業集団に属する各企業が当該方針に沿って適切な内部統

１．監査役は、取締役及び使用人等から、子会制の構築と運用が行われるように管理・監督を行い、連結計算書類

社の管理の状況について報告又は説明を受け、及び連結ベースの事業報告の作成と開示に責任を負う。

関係資料を閲覧する。【Lv.3】② 監査役の企業集団における監査とは、取締役の以上の企業集団

２．監査役は、その職務の執行に当たり、親会社の管理・監督に関する職務執行を監査することである。

及び子会社の監査役、内部監査部門等及び会③ 第３項の子会社の調査は、あくまでも自社の取締役の子会社に対計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交する管理状況を監査するとの観点から、必要な場合に実施する。

換を図るよう努める。【Lv.4】
３．監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があると認めたときは、子会社に対し事業

第 38 条に関する会社法関連規定の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を第１項： 事業の報告の請求権、業務・財産の調査権に基づく調査する。【Lv.3】（法 381②）
第２項： 意思疎通及び情報の収集義務

４．会社に重要な関連会社がある場合には、当該（施行規則 105②二、④）

関連会社の重要性に照らして、第１項及び第２項に準じて監査を行うものとする。【Lv.4】

第３項： 子会社調査権（法 381③）に基づく

118

第３９条（取締役会への出席・意見陳述）
１ 本条は、全ての監査役に適用される。
２ 監査役の最も重要な義務の一つであり、本条は全て会社法の規定に基づいている。
➡ 「取締役会に関する監査」については、監査実施要領第８章第２項を参照（取締役会への出席・意見陳述）

基本規定例 基準通り

第 39 条

第 39 条（取締役会への出席・意見陳述）

第 3９条に関する会社法関連規定

１．監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があ

１．監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があると認めたときは、

会社法第 383 条第１項に基づく。

ると認めたときは、意見を述べなければならない。

意見を述べなければならない。

【Lv.1】
２．監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは２．監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそ

当該行為をするおそれがあると認めたとき、又は法れがあると認めたとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当

著しく不当な事実があると認めたときは、遅滞なく、その旨を取締役会

な事実があると認めたときは、遅滞なく、その旨を取に報告しなければならない。

会社法第 382 条に基づく。

締役会に報告しなければならない。【Lv.1】

３．監査役は、取締役会に前項の報告をするため、

３．監査役は、取締役会に前項の報告をするため、必要があると認めた必要があると認めたときは、取締役会の招集を請求ときは、取締役会の招集を請求する。また、請求後、一定期間内に招する。【Lv.3】また、請求後、一定期間内に招集の集の通知が発せられない場合は、自らが招集する。

会社法第 383 条第２項・第３項に基づく。

通 知 が 発せ られ な い 場合 は 、自 ら が 招 集す る。
【Lv.3】
４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要

４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、領及びその結果、その他法令で定める事項が適切

その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席しに記載されているかを確かめ、出席した監査役は、

た監査役は、署名又は記名押印しなければならない。

署名又は記名押印しなければならない。【Lv.1】

119

会社法第 369 条第３項・第４項、第 371 条第１項、会社法施行規則第 101 条に基づく。

（取締役会の書面決議）

基本規定例 基準通り

【解説】（書面決議 〔決議の省略〕 ）第 40 条

第 40 条（取締役会の書面決議）① 会社法第 370 条に基づく。

取締役が取締役会の決議の目的である事項に取締役が取締役会の決議の目的である事項について法令の規定

ついて法令の規定に従い当該決議を省略しようとしに従い当該決議を省略しようとしている場合には、監査役は、その内ている場合には、監査役は、その内容（取締役会

容（取締役会の決議を省略することを含む。）について検討し、必の決議を省略することを含む。）について検討し、要があると認めたときは、異議を述べる。

必要があると認めたときは、異議を述べる。【Lv.3】② 書面決議（決議の省略）を行う運営を可能とするためには、定款の定めが必要である。
③ 監査役の異議の対象は、決議の省略そのものではなく、決議の目的事項に係わる提案の内容である。

規定例（書面決議に関する定款の定めがない場合）
第 40 条を削除する。

④ 議事資料を読む限り、提案内容に異議がない場合でも、取締役会において審議し、慎重に結論を出すべきと考えるときや、議論を行った後でないと適切な意見や異議を述べることができないと考える
ときは、提案に対して異議を述べることができる。
⑤ 取締役会が会社の重要な意思決定について大幅に権限を委任されている（会社法 295②、362）のは、３人以上の取締役の審議と決議によって、取締役の相互監督の下に、適切な結論が導かれることが期待されているからである。従って、その決議に際しては必要・十分な審議を経るのが原則であるところ、書面決議はその省略を認める例外的な措置である。
取締役会決議の省略を行い、当該決議によって不当な経営が行われて会社に損害が生じた場合には、十分な吟味をしないで提案に同意した取締役及び異議を唱えなかった監査役が任務懈怠
の責めを負う可能性があることに留意する。

120

（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）

規定例（特別取締役に関する決議がない場合）【解説】（特別取締役による取締役会決議）

第 41 条全体を削除する。

① 会社法第 373 条に基づく。

（注）特別取締役による決議：② 取締役会設置会社は、以下の要件を満たす場合、取締役会の第 41 条１．取締役会が特別取締役による取締役会の決議をすることができる旨を定めている場合には、監査役

旧商法における「重要財産委員会」制度を引き継いで、会社決議により、「３人以上の特別取締役を選定し、次の事項（二つ会は、その決議によって当該取締役会に出席する法が制定されたときに設けられた制度であるが、現状、この制度をに限定）について決議できる」旨を定めることができる。

監査役をあらかじめ定めることができる。【Lv.5】ただ取り入れている会社は殆どないと思われる。該当しない場合は、

ア）要件

し、その他の監査役の当該取締役会への出席を妨

本条全体を削除して良い。

ⅰ）取締役の数が６人以上げることはできない。【Lv.1】

ⅱ）取締役のうち、１人以上が社外取締役
イ）決議できる事項
ⅰ）重要な財産の処分・譲受け（法 362④一）

２．特別取締役による取締役会に出席した監査役

ⅱ）多額の借財（法 362④二）

削除

は、必要があると認めたときは、意見を述べなければ③ 特別取締役の選定は、取締役会の決議だけで良く、定款の定めならない。【Lv.1】
３．特別取締役による取締役会に出席した監査役は必要ない。
削除④ 決議できる事項は前記②のとおり限定されているが、例えば、他は、特別取締役による取締役会の議事録に議事のの会社を買収するための株式の大量買い付け、それに伴う資金調経過の要領及びその結果、その他法令で定める事

達、子会社等に対する資金の緊急支援等を迅速に行える利点が項が適切に記載されているかを確かめ、これに署名あるとされる。

又は記名押印しなければならない。【Lv.1】
４．特別取締役による取締役会に出席した監査役⑤ 特別取締役会に出席する監査役を互選で定めた場合、その他

削除の監査役は当該取締役会に対する出席義務を負わないが、出席は、他の監査役に対して付議事項等について報告することは可能である。これは特別取締役以外の取締役についてもを行わなければならない。【Lv.2】

同様である。

121

（重要な会議等への出席）

第 42 条（重要な会議等への出席）【解説】（重要会議等への出席）

第 42 条

基本規定例

基準ベース（重要会議の例示を省略）

監査役は、左記の目的のために、取締役会以外の重要な会議等に

１．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の１．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の業務・財産の調査権（法 381②）に基づき出席できる。 監査役の過程及び職務の執行状況を把握するため、経営会

執行状況を把握するため、重要な会議等に出席し、必要と認めたとこれらの法定権限及び出席の目的等について、取締役等に丁寧に説議、常務会、リスク管理委員会、コンプライアンス委

きは、意見を述べる。

明し理解を得ることが大切である。権限を一方的に主張するだけでは員会その他の重要な会議又は委員会に出席し、【Lv.3】必要があると認めたときは、意見を述べる。
【Lv.3】

ギクシャクすることが多いようである。
（注）重要会議、委員会等の例示の省略：
中小会社の場合、経営会議や委員会等を設ける例が少ない
ので例示を省略した。自社の実態に合わせて例示しても良い。

第 42 条１項に関する会社法関連規定
業務・財産の調査権に基づく重要会議への出席（法 381②）
取締役会への出席義務と意見陳述（法 383）

規定例（出席会議についての要望の通知）【解説】 規定例（出席会議についての要望の通知）

２．前項の監査役が出席する会議に関して、監査役

２．監査役は、上記の目的のために希望する会議等に対する監査役① 会社では様々な会議が行われているので、会社の事業の状況、の出席機会が確保されるとともに、出席に際して十の出席機会が確保されるように取締役等に要望を出し、当該会議業務及び財産の状況を適切に把握するために必要と考える会議を

分な事前説明が行われるよう、監査役は、取締役等の開催日時、場所、議題等の通知及び議事資料が監査役宛て

選択することが重要である。

等に対して必要な要請を行う。【Lv.3】にも適切に提供されるように必要な要請を行うものとする。

② 監査役は強大な調査権を持つが、取締役等が主催する会議に円滑に出席するためには、担当取締役等に事前に出席の要望を伝え、事務局等から開催に関する通知及び資料を受け取れるようにしておくことが望ましい。
第 42 条２項に関する会社法関連規定
取締役等との意思疎通・監査環境の整備（施行規則 105②）
監査役監査の実効性の確保（施行規則 100③七）122

基本規定例 基準通り

【解説】（会議に出席しない監査役の情報の共有）

３．第１項の会議又は委員会に出席しない監査役

３．第１項の会議又は委員会に出席しない監査役は、当該会議等

第３項は、役割分担により、取締役会以外の重要会議や委員会には、当該会議等に出席した監査役又は取締役若しに出席した監査役又は取締役若しくは使用人から、付議事項につは、常勤監査役が出席する場合等を想定している。監査役間の情

くは使用人から、付議事項についての報告又は説明

いての報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。

報共有が大切なことは言うまでもない。

を受け、関係資料を閲覧する。【Lv.3】➡ 第４条第３項の規定例１ 「常勤監査役は、出席した社内会議の資料及び討議内容、閲覧した稟議書等の中で、重要なもの
や参考となるものは、非常勤監査役に報告・説明し、積極的に情報共有に努める。」を参照。

第 42 条第３項に関する会社法関連規定
他の監査役との意思疎通・情報交換（施行規則 105④）
監査職務の状況報告（法 390④）123

（文書・情報管理の監査）【解説】（重要文書の閲覧等）
基本規定例 基準通り

① 監査役は、業務・財産の調査権（法 381②）に基づき、重要文

第 43 条

第 43 条（文書・情報管理の監査）

１．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関

１．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類

する重要な書類を閲覧し、必要があると認めたときを閲覧し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対しそのは、取締役又は使用人に対しその説明を求め、又説明を求め、又は意見を述べる。

書等を閲覧し、必要な場合は、職務執行監査の観点から意見を述べることができる。
② 監査役による重要文書の閲覧は、ルール化しておくことが必要である。
③ 事後閲覧が原則だが、決裁後直ちに回付されないと、必要な指摘は意見を述べる。【Lv.3】

や意見を述べる機会を失することになる。
④ 一定以上の決裁文書や重要文書は、監査役に自動回付される体制やシステムを確立しておくことが望ましい。このため、決裁文書に「監査役の確認欄」を設けている例や、社内のイントラネット上の決裁について、監査役がいつでもチェックできるシステムが構築されている例がある。
⑤ 取締役の利益相反が生じやすい寄付金、取締役や株主との取引等は、監査役が内容を確認してから、決裁に回る運用とする例もあるので参考にしたい。
第 43 条１項に関する会社法関連規定
取締役の職務執行監査（法 381①）
業務・財産の状況の調査（法 381②）
取締役の利益相反取引の制限（法 356）
２．監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録

２．監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情

その他の重要な情報が適切に整備され、かつ、保報が適切に整備され、かつ、保存及び管理されているかを調査し、必第 43 条２項に関する会社法関連規定

存及び管理されているかを調査し、必要があると認要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求

は意見を述べる。

情報の保存及び管理体制の整備（施行規則 100①一）
内部統制体制の相当性の監査（施行規則 129①五）め、又は意見を述べる。【Lv.3】

124

第４４条（法定開示情報等に関する監査）１ 上場会社でない場合も、自社の法定開示情報の種類及び作成・開示のための体制を確認し、監査役は重要なものについて 「遺漏なく」、「適正に」 開示されているかどうか監査する。

【解説１】 規定例（法定開示情報の開示体制）（法定開示情報等に関する監査）規定例

中小会社であっても、自社の法定開示情報の種類及び作成・開示

第 44 条

第 44 条（法定開示情報等に関する監査）体制について確認しておくことは重要なのでその趣旨を示した。

１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法令

１．監査役は、自社における重要な法定開示情報について、取締の規定に従い開示を求められる情報で会社に重大役から説明を受け、その開示体制が適切かどうかを確認し、必要に【解説２】（法定開示情報等に関する監査）な影響のあるもの（本条において「法定開示情報

応じて助言又は勧告をする。

① 法令で求められる開示情報に関する監査役の監査対象は、情等」という。）に重要な誤りがなくかつ内容が重大な報そのものの適正ではなく、「重要な」情報が「適正に」作成され開誤解を生ぜしめるものでないことを確保するための体示されるための「体制の構築・運用の状況」であることが、平成 23制について、第 24 条に定めるところに従い、法定開年の基準の改定において明確にされている。

示情報等の作成及び開示体制の構築・運用の状② 有価証券報告書（有報）は、重要な法定開示情報であり、重況を監視し検証する。【Lv.3】

要な記載内容が不適正な場合等には、監査役も損害賠償責任（金商法 24 の４）を負うリスクがあるので例示している。
③ 東証の適時開示情報（決算短信その他）は、法定開示情報ではないが、株主や投資家にとり極めて重要であり、有報の開示体制の構築・運用状況を監視・検証するときに、併せて監査対象とすることが考えられる。
④ 会社法では、（有報提出会社以外の）会社は、計算書類（又はその一部）に関する公告が必要である（法 440）。
第 44 条１項に関する会社法関連規定
取締役の法令遵守体制の整備（法 362④六）
取締役の情報管理体制の整備（施行規則 100①一）⑤ 他にも、業法により開示しなければならない情報や製品の欠陥・危険性、商品の誤使用を回避するために開示しなければならない
情報があることにも留意したい。
⑥ 監査役は、自社の法定開示情報及びその作成・開示体制について取締役等から説明を受け、監査役の監査のあり方を検討することが望ましい。

125

基本規定例 基準通り

【解説３】（継続企業の前提）

２．監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状

２．監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故① 会社計算規則第 100 条に定義されている。

況、重大な事故又は災害、重大な係争事件な又は災害、重大な係争事件など、企業の健全性に重大な影響のあ② 詳細は、日本公認会計士協会監査・保証実務委員会報告第ど、企業の健全性に重大な影響のある事項についる事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、か74 号「継続企業の前提に関する開示について」（開示実務指針）て、取締役が情報開示を適時適切な方法により、つ、十分に行っているかを監視し検証する。

を参照。

かつ、十分に行っているかを監視し検証する。

同報告において、継続的な営業損失、債務超過、営業債務の返【Lv.3】

済困難等が継続企業の前提に疑義を生じさせる事象として例示さ（注）上記第２項に掲げられている事象や事項は、全ての企業においれている。

て重要であり、そのまま自社基準にも採用する。
【解説４】（重大な事故、災害、係争事件等）
監査役は、これらの事象について 「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」 として、会社法第 357 条に基づき、取締役から報告を受けなければならない。 ➡ 第 20 条第２項参照
第４4 条２項に関する会社法関連規定
継続企業の前提（計算規則 100）
重要な係争（計算規則 103 五）
会社の状況に関する重要な事項（施行規則 118 一）
その他会社の現況に関する重要な事項（施行規則 120①九）【解説】 （取締役及び使用人に対する調査）（取締役及び使用人に対する調査等）

基本規定例 基準通り

第 45 条① 監査役の業務・財産の調査権（法 381②）に基づく。

第 45 条（取締役及び使用人に対する調査等）

１．監査役は、必要があると認めたときは、取締役

１．監査役は、必要があると認めたときは、取締役及び使用人に対し② 監査役が、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、会社の及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社

事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査しなけの業務及び財産の状況を調査しなければならな

ればならない。

と平素より意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めることが重要である。

い。【Lv.2】➡

２．監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他

２．監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査の方法により調査を実施し、十分に事実を確かを実施し、十分に事実を確かめ、監査意見を形成するうえでの合理

め、監査意見を形成するうえでの合理的根拠を求業務及び財産の状況について円滑に調査をするためには、それらの者的根拠を求める。

第 20 条第１項における【コメント】も参照

第 45 条 2 項に関する会社法関連規定
調査の実施（法 381②）
事実の確認と意見の形成（監査役の善管注意義務）

める。【Lv.3】

126

（会社財産の調査）

基本規定例 基準通り

【解説】（会社財産の調査）

第 46 条

第 46 条（会社財産の調査）

監査役の業務・財産の調査権（法 381②）に基づく規定。

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会社

び処分の状況、会社の資産及び負債の管理状の資産及び負債の管理状況等を含めた会社財産の現況及び実質価況等を含めた会社財産の現況及び実質価値の値の把握に努める。

会計監査の点からも重要である。
➡

本基準第７章（会計監査）第 33 条第 2 項（会計監査の方法）も参照把握に努める。【Lv.4】（会計監査人との連携）

規定例（会計監査人設置会社でない場合）

第 47 条

第 47 条全体を削除する。

【解説】① 会計監査人設置会社でない場合、第 47 条は該当しない。
② 任意監査を依頼している場合は、PART 3 を参照。

１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告➡ 会計監査人との連携については、監査役協会の 『会計監査人を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報との連携に関する実務指針』（平成26年4月10日）を参照。

の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができる（注）上記指針は、日本監査役協会「監査役小六法」に掲載さよう、そのための体制の整備に努める。【Lv.4】

れている他、協会のホームページの 「監査実務支援」→「電子図書館」→「委員会／組織から探す」→「会計委員会」 から閲覧及びダウンロードが可能である。

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監削除

査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。【Lv.3】

127

３．監査役は、業務監査の過程において知り得た削除

情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】
４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及削除

び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。【Lv.5】【解説】
５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の執削除

左記第５項については、PART 3 における【解説２】を参照。

行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関する書類の第 47 条 5 項に関する会社法関連規定

適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を会計監査人の監査役に対する報告（法 397①、②）含む。）がある旨の報告等を受けた場合には、監会計監査人の職務の遂行体制の報告（計算規則 131）

査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、監査役と会計監査人の意思疎通及び情報交換（施行 105②

取締役会に対する報告又は取締役に対する助言

三）若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

参考 日本公認会計士協会の関連報告、実務指針等「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」「監査役等とのコミュニケーション」（監査基準委員会報告書【第１項、第３項補足】「報告を受け意見交260）

換する」ことと会計監査人に対する情報提供「監査役等への品質管理レビューの結果の伝達に関する留を別の条項とし、後者を第３項とした。

意点」

128

第９章

会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当

１ 本章は、一般株主と取締役間の利益相反が問題となる代表的なケースにおける監査役の対応について定めている。
２ 上場会社でない限り、殆どの中小会社には該当しないと思われるが、自社の状況に応じ本章を採用するか削除するか決める。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

規定例適用における解説等

第９章 会社の支配に関する基本方針 第９章 会社の支配に関する基本方針等及び等及び第三者割当等（会社の支配に関する基本方針等）
第 48 条

第三者割当等（本条において「基本方針」という。）を定めてい① 会社が基本方針を定めていれば事業報告への記載が求められ、監査役（会）の監査報告において意見が求められる。

規定例（会社の支配に関する基本方針がない場合）
第 48 条全体を削除する。

② 非公開会社であっても、基本方針を定めていればその概要を事業報告に記載しなければならないので、全ての会社に該当する。
③ 監査役が意見の表明を求められるのは、会社の当該方針や取組み

１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針【解説１】（会社の支配に関する基本方針等に関する意見表明）

が、取締役と株主間の利害相反となる可能性があるからである。
（注）当該基本方針を定めているときは、協会の基準通りにする。

る場合には、取締役会その他における審議の状➡ 次頁 【解説３】参照④ 監査役は、第 48 条第 2 項に従い、会社の定めた取組みが「基本方針に沿うものであるか」、「株主の共同の利益を損なうものではない

況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監か」及び「取締役が会社役員の地位の維持を目的とするものではな

査報告において意見を述べなければならない。

いか」（施行規則 118 三号ハ）について、意見を表明する。

【Lv.1】⑤ 「買収防衛策」については、経済産業省及び法務省から 2005 年に

一 基本方針の内容の概要「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策

二 次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

に関する指針」が公表され、さらに、経済産業省から 2008 年に「近時イ 会社の財産の有効な活用、適切な企業の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（企業価値研究

集団の形成その他の基本方針の実現に資会）が公表されている。該当する場合は参考にする。

する特別な取組み
ロ 基本方針に照らして不適切な者によって第 48 条１項に関する会社法関連規定

会社の財務及び事業の方針の決定が支配事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

されることを防止するための取組み（本条に（施行規則 118 三）

おいて「買収防衛策」という。）

監査役の意見表明（施行規則 129①六、130②二）129

【解説２】（監査報告書への監査役意見の記載）
２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の削除

第１項の【解説１】を参照。なお、会社の取組みが株主の利害を損なうかどうかについて監査役が判断する際に、弁護士等の専門家の意見判断及びその判断に係る理由について、取締役を求めることが望ましい。

会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

【解説３】「会社の支配の基本方針等」の事業報告への開示理由【Lv.1】〔会社法立法官による説明より（大意）〕一 当該取組みが基本方針に沿うものであること① 一部の投資家が、会社が本来有するとみられる価値を重視せず、二 当該取組みが会社の株主の共同の利益を短期的利益だけを求めて株式の取得と売却を行おうとする事態は、損なうものではないこと

一般的な株主にとっては必ずしも望ましいとはいえないことがある。

三 当該取組みが会社の会社役員の地位の維② 取締役は、そのような事態が生じて一般的な株主が損害を被ること持を目的とするものではないことのないように、様々な取組みをするが、その中には株主との利益相反となるものがある。

３．監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に③ そこで、会社経営を委任された取締役等が、会社の支配する者の削除

あり方についてどのような基本方針を持っているのか、そしてその基本関する一定の判断を行う委員会の委員に就任し方針の基にどのような取組みをしようとしているのかについて事業報告

た場合、会社に対して負っている善管注意義務をに開示を求めることにしたものである。

前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該④ なお、特定の者が会社の支配権を獲得することがないようにするた判断を行う。【Lv.3】

めの会社における取組み（いわゆる「買収防衛策」）を決めているときは、ここで開示しなければならないが、買収防衛策だけが開示事項とされているわけではないことに留意する。
第 48 条２項に関する会社法関連規定
取締役会の審議状況を踏まえての検討（法 381、383）
株主の共同利益の保護等（施行規則 118 三号ハの各要件）
取締役の忠実義務（法 355）
その他関連する規律等
東証 「上場審査基準」、「上場廃止基準」、「適時開示規則」等
同「買収防衛策の導入に係る上場制度の整備等について」130

（第三者割当等の監査）規定例１（非上場の中小会社の場合）【解説１】 規定例１

第 49 条

第 49 条全体を削除する。

支配株主がいる非公開会社の場合、（取締役会設置会社であって監査役は、募集株式又は募集新株予約権も）第三者に大量の募集株式等を割り当てる等の資本政策や新株（以下「募集株式等」という。）の発行等に際

発行等による資金調達の決定は株主総会にて行ない、他の株主とのし、第 22 条及び第 44 条第１項に定める監査

利害調整は話し合いにより解決されると思われるので、本条を削除してを行うほか、次に掲げる職務を行う。

も良い。

一 監査役は、支配株主の異動を伴う募集株

むしろ、監査役は、募集株式の発行等を行うときは、株主総会の決議式等の引受人（その子会社を含む。）が総株を得るように求めるべきである。

主の議決権の過半数を有することとなる募集
株式の発行等を会社が行う場合、当該募集

また上場を目指す会社の場合、株式の上場によって資金調達を行うの

株式等の発行等に関する意見を表明する。

で支配株主の異動を伴う募集株式の発行は現実的には考えられず、【Lv.1】

また、将来の疑念を残さないために、募集株式の発行については必ず株

二 監査役は、会社が株式又は新株予約権

主総会の特別決議を得る手続きをとるので、第 49 条は該当しない。

（新株予約権付社債を含む。）の第三者割当を行う場合、有利発行該当性に関する事項

万が一、第 49 条に想定されている第三者割当等が行われる場合は、を検討し、法令又は金融商品取引所の上場協会基準を参考にして監査する。

規則等が求めるところに従い意見を述べる。
【Lv.3】

第 49 条２項に関する会社法関連規定

三 監査役は、株主総会決議を経ずに行われる株式発行等に係る募集事項の決定（法 199）

大規模第三者割当（直近６ヶ月間における公開会社における上記に関する特則（法 201）

第三者割当による議決権の希薄化率が 25％

有利発行の場合の取扱い（法 199③、201①）以上となる場合又は第三者割当によって支配支配株主の異動を伴う募集株式の割当等の特則（法 206 の 2）株主となる者が生じる場合をいう。以下本条に上記に関する監査役等の意見の表明（施行規則 42 の２七）

おいて同じ。）について、会社役員の地位の維株主による不公正な募集の差止め請求（法 210、247）持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行

その他関連する規律等

う。【Lv.3】監査役が当該大規模第三者割当

東証（第三者割当に関する上場規程等）

に関し独立した者としての第三者意見を述べる
場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する。【Lv.3】【第１号参考】会社法施行規則第 42 条の２第７号を踏まえた改定である。

131

第三者割当等の監査について【参考Ⅹ】

大規模第三者割当のときの留意点① 大規模な第三者割当は、既存株主の持分比率が大きく低下し利益を損なうので、会社法及び（1）監査役監査の基本事項

東証の上場規程の規律に従って対応することが必要である。

取締役の忠実義務・善管注意義務に関する監査の一環として、以下の観点から「会社法」では、支配株主の異動を伴う募集株式等の発行について、株主への通知・公告等を行監査する。

い、10 分の１以上の議決権を有する株主の反対があったときは、原則として、株主総会の決議が① 取締役は、「経営判断の原則」に従って、以下の事項を十分に検討し、決定したか。
ア）資金計画、資金調達の必要性と方法。

必要である（法 206 の２）。なお、監査役は、当該募集株式の発行等に関して意見を表明しイ）第三者割当（縁故募集）を選択する理由

なければならない（施行規則 42 の２七） ➡ 基準第 49 条一号

ウ）割当の態様、割当先の選定○ 監査役の意見表明の基本は、「会社を支配する者のあり方に関する基本方針等」についエ）株式希薄化による株主への影響、割当規模の合理性て意見を述べる場合（基準第 48 条②二、三号）と同様である

オ）割当条件（有利発行の該当性）「東証の上場規程」では、希釈化率が 25%以上又は支配株主の異動が見込まれる第三者割② 取締役は、法令や東証の上場規則等に従って適正な開示をしているか。

当については、株主総会の決議（株主の意思確認）を得るか、独立した第三者委員会等による（2）監査役は、以上の基本に沿って監査するが、特に次の諸点を押さえることが肝要① 株主総会の決議を経ないで第三者割当を行うことが適正か。
② 第三者割当によって特定引受人（募集株式を引受けることにより保有株式の割合が当該割当の必要性及び相当性に関する意見が必要である。 ➡ 基準第 49 条三号② 大規模第三者割当は、買収防衛策として用いられるなど、経営者（取締役）が縁故募集により募集後の総株主の議決権数の 2 分の１を超える引受人）が生じないか

支配株主を選ぶことになるため、取締役の地位保全が目的かどうか等を監査役は慎重に検討する必③ 取締役は、第三者割当ての条件等が有利発行に該当しないかどうかの経営判断を適切に行ったか。
④ 取締役が新株予約権等により第三者割当を行おうとするときに、要がある。
④ 第三者割当の監査役監査の方法及びプロセスの詳細については、「有識者懇談会の答申に対する最終報告書（平成 22 年 4 月 8 日）」 の 79 頁～99 頁参照。

ア） 公正価値の評価を適正に行ったか。

（注）本最終報告書は、日本監査役協会ホームページの「監査実務支援」→「電子図書館」

イ） 上記評価に基づいて、発行条件等の決定を適正に行ったか。
⑤ 監査役は、上記④の確認のため、取締役の説明や取締役会における報告・審議において、以下をチェックする。
ア） 取締役が条件設定のために採用した評価モデルや前提条件を選択する判断などに恣意性がなく、客観的な根拠に基づいて行われたか。

→「委員会／組織から探す」→「有識者懇談会」から閲覧及びダウンロードが可能である。
有利発行に関する留意点
募集株式の払込み金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会にイ）不合理な判断が介在していないか。

おいて説明して、決議を受けなければならない（法 199②③）。

ウ）信頼できる外部専門家の意見を取得しているか。

従って、株主総会の決議を経ないで、会社が第三者割当を行うときには、東証の上場規程において、⑥ 監査役も専門的事項については、外部専門家から説明を聞き、上記④および⑤の諸点に不合理なところがないかどうか意見を求めることが重要である。

監査役は、割当に対する払込金額について有利発行の該当性に関する事項（左覧の（2）③、④、⑤）を検討して意見表明をしなければならない。

132➡ 基準第 49 条二号

第１０章 株主代表訴訟等への対応
１ 本章は、主に次の場合を想定して、監査役の対応について規定している。
（１）会社が取締役の責任を追及する場合（第 50 条）（２）会社が、取締役、監査役、会計監査人の責任の一部を免除する場合（第 51 条）（３）株主代表訴訟を受けた場合（第 52 条～第 55 条）
２ いずれの場合においても、監査役は法令の内容を理解したうえで適確な判断と対応が求められる。
３ 全ての監査役が直面する可能性があるので、基準には規定しておくべきである。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

規定例適用における解説等

第 10 章 株主代表訴訟等への対応

第 10 章 株主代表訴訟等への対応（取締役と会社間の訴えの代表）

基本規定例 基準通り

【解説】（訴訟における会社の代表）

第 50 条（取締役と会社間の訴えの代表）

会社の業務に関する裁判上の行為を行うのは代表取締役であるが（法第 50 条
監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表する。【Lv.1】

監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表する。

349④）、監査役設置会社の場合は、会社と取締役間の訴訟に関して会社を代表するのは監査役である。

第 50 条に関する会社法関連規定
会社と取締役間の訴訟における会社の代表（法 386）133

（取締役等の責任の一部免除に関する同意）
第 51 条１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役会にて協議を行う。【Lv.3】
一 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
二 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
三 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意四 社外取締役その他の非業務執行取締役と基本規定例 基準ベース（監査役会設置会社でない場合）【解説１】（取締役の責任の一部免除）

第 51 条（取締役等の責任の一部免除に関する同意）

取締役の責任の一部免除とは、「取締役が職務を行うにつき善意かつ

１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役全員で協議するものとす

重大な過失がないときに、最低責任限度額を超える部分について免除る。
一 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意二 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する
同意
三 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意
四 社外取締役その他の非業務執行取締役との間で責任限定契約
をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意(1) 一部免除には、次の３とおりの方法がある。
① 株主総会の特別決議により免除(法 425、309②八)
この場合、対象となる取締役の責任免除に関する議案提出について、監査役全員の同意が必要（法 425③）。
議案には、責任の原因となった事実、賠償責任を負う額、免除できる額の限度、その算定の根拠、責任を免除すべき理由と免除額を記載しなければならない(法 425②)。
② 定款の規定に基づき取締役会の決議により免除(法 426)
この場合、取締役の責任免除に関する定款変更に関する議案の間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出するこ

規定例１ 基本規定例の代案（監査役会設置会社でない場合）とに対する同意

第 51 条（取締役等の責任の一部免除に関する同意）
１．監査役は、次に掲げる同意については、全員で行わなければならな
い。
一 ～ 四

する」 ことをいう(法 425①)。

の提出、及び取締役会における責任免除議案の提出について、監査役全員の同意が必要（法 426②）。
定款には、「責任の原因となった事実の内容、その取締役の職
務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、免除できる額を限度として、取締役会の決議により免除できる

同上（基準の通り）

旨」を定めなければならない(法 426①)。
取締役会が、本定款の規定により、取締役の責任の免除を行うとの決議を行ったときは、取締役は、上記の事項及び責任を免（注）監査役協議会がある場合
基準第１項の「監査役会」を「監査役協議会」としても良い。

除することについて遅滞なく公告又は株主に通知しなければならず、総株主の議決権の３％以上の議決権を有する株主が異議を唱えたときは、責任の免除ができない(法 426③～⑦)。
③ 定款の規定を設けて、責任限定契約を締結(法 427)
「社外」を含む非業務執行取締役等が対象。
この場合、非業務執行取締役（＊）との責任限定契約の締結に関する定款変更に関する議案の提出に関して、監査役全員の同意が必要（法 427③）。

134［次頁に続く］基本規定例

基準通り（＊）

２．前項各号の同意を行うに当たり、監査役は、 ２．前項各号の同意を行うに当たり、監査役は、定款変更に係る議案に定款変更に係る議案に対する同意については定

対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の任の一部免除に係る議案に対する同意については免除の理由、監査一部免除に係る議案に対する同意については免役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはそ除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案の内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見もについて判決が出されているときにはその内容等を徴して判断を行う。

十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家

監査役との責任限定契約に関する定款変更議案の提出には、監査役の同意は不要。
(2) 上記①及び②の場合、監査役は、責任の一部免除の対象となる取締役の職務執行の状況及び特に免除する理由や事情が相当と判断する根拠を慎重に検討のうえ、同意することが必要。
なお、この場合については、本条第２項を参照。
【解説２】（監査役としての判断及び外部専門家の意見の聴取）の意見も徴して判断を行う。【Lv.3】

取締役の任務懈怠の程度が「取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった」といえるものかどうか、さらに「一部免除」が相当と認められるだけの理由や状況が実際にあるのかどうかの判定を監査役は行わなければならない。これらの判断に際しては、弁護士に相談して、慎重に対応することが必要である。
➡ 第１項の【解説１】も参照

基本規定例

基準通り

３．第１項各号の同意の当否判断のために行った

３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審監査役の調査及び審議の過程と結果について議の過程と結果については、監査役は、記録を作成し保管する。

は、監査役は、記録を作成し保管する。【Lv.3】
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。）が株主総会又は取締役会に規定例（会計監査人設置会社でない場合)【解説３】（会計監査人の責任の一部免除）

第４項を削除する。

会計監査人についても、任務懈怠があったときは、会社に対して損害賠償責任を負うが、その責任の一部免除を行うときは、上記の取締役等の提出される場合についても、監査役及び監査役

責任の免除を行うときと同様の検討と判断に基づき対応する。

会は、本条の規定に準じるものとする。【Lv.4】

135

基本規定例
５．監査役は、監査役の責任の一部免除等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締

基準通り【解説４】 監査役の意見陳述

５．監査役は、監査役の責任の一部免除等について意見をもつに至った
ときは、必要に応じて取締役会等において意見を述べる。

役会等において意見を述べる。【Lv.3】

前頁第２項の【解説２】（監査役としての判断及び外部専門家の意
見の聴取）を参照。

【第１項第４号参考】会社法第 427 条を踏まえた改定である。
参考 株主代表訴訟における監査役の対応について（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）
第 52 条１ 『監査役監査実施要領』 第 12 章第２項
基本規定例 基準ベース（監査役会設置会社でない場合）
第 52 条（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）

２ 『株主代表訴訟への対応指針―監査役実務の視点から―』（監査役協会平成 27 年 3 月 5 日）

１．監査役は、取締役に対しその責任を追及する １．監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合に主から請求を受けた場合には、速やかに他の監査役に通知し、監査役【解説１】（中小会社における株主代表訴訟）

は、速やかに他の監査役に通知するとともに、監間でその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなけれ中小会社であっても、株主代表訴訟は発生している。むしろ、大会社や査役会を招集してその対応を十分に審議のうえ、ばならない。

上場会社と異なり、株主がマスコミ報道等によらずに取締役の任務懈怠

提訴の当否について判断しなければならない。

を認識する機会は多いと思われるので、監査役は留意する必要がある。

【Lv.1】（注）監査役協議会を設けている場合：
基準第１項の「監査役会」を「監査役協議会」としても良い。

【解説２】（株主からの提訴請求）① 会社法第 847 条第１項に基づく。
② 監査役設置会社において、左記の訴えの提起の請求を受けるのは、監査役である（法 386②）。

基本規定例【解説３】（提訴の当否判断）

基準通り

２．前項の提訴の当否判断に当たって、監査役

２．前項の提訴の当否判断に当たって、監査役は、被提訴取締役のほは、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報

か関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必に実施する。

① 提訴の当否判断は、株主による提訴請求の日から 60 日以内に行わなければならない（法 847③）。
② 提訴の当否判断には、訴訟を念頭に置いた専門的な調査や検討が必要なので、直ちに弁護士の意見を徴すべきである。

要な調査を適時に実施する。【Lv.3】

136

基本規定例 基準通り
３．監査役は、第１項の判断結果について、取締 ３．監査役は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴
役会及び被提訴取締役に対して通知する。
取締役に対して通知する。
【Lv.3】【解説４】（提訴しない場合）
基本規定例 基準ベース（監査役会設置会社でない場合）① 提訴しないときには、提訴請求株主又は被提訴請求取締役から請

４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合におい起しない場合において、提訴請求株主又は責任て、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている取締役から請求追及の対象となっている取締役から請求を受けたを受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる② 提訴しない場合、これを不満と考える株主は訴訟する可能性が高ときは、監査役は、当該請求者に対し、遅滞な事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由をく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責く、法的な判断と対応が必須となるので、弁護士を交えての検討が必通知しなければならない。この場合、監査役は、外部専門家の意見を任追及の訴えを提起しない理由を通知しなけれ

徴したうえ、監査役間でその対応を十分に討議のうえ、当該通知の内要である。

ばならない。【Lv.1】この場合、監査役は、外部容を検討する。

専門家の意見を徴したうえ、監査役会における審一 監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含議を経て、当該通知の内容を検討する。【Lv.3】
一 監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む。）
二 被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由求があれば、第 52 条第４項各号に掲げる事項を当該請求者に通知しなければならない（法 847④、施行規則 218）。

む。）
二 被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理
由
三 被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

三 被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由（注）監査役協議会を設けている場合：
基準第１項の「監査役会」を「監査役協議会」としても良い。

➡ 第 53 条第２項の【解説２】参照

基本規定例 基準通り
５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成

５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。

し保管する。【Lv.3】

137【解説１】（補助参加の同意）（補助参加の同意）

基本規定例 基準ベース（監査役会設置会社でない場合）

第 53 条

第 53 条（補助参加の同意）を補助するため、責任追及の訴えに係わる訴訟（株主代表訴訟）

１．監査役は、株主代表訴訟における会社の被 １．監査役は、株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助
告取締役側への補助参加の同意に際し、監査① 会社は、株主から訴追された取締役（又は取締役であったもの）に参加することができる(法 849①)。
② 会社が本訴訟に補助参加するには、監査役全員の同意を得なけれ参加の同意に際し、全員で協議を行う。

役会にて協議を行う。【Lv.3】

ばならない（法 849③）。
規定例
１．会社が被告取締役側の補助のため株主代表訴訟に参加しようとするときは、監査役全員が同意しなければならない。
（注）監査役協議会を設けている場合：
基準第１項の「監査役会」を「監査役協議会」としても良い。

【解説２】（同意の当否判断）同意するかどうかの当否判断において、監査役が善管注意義務を果た

基本規定例 基準通り
２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。【Lv.3】監査役は、補助参加への同意の

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。監査役
は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。【Lv.3】

138

すためには、左記第２項に従い取締役や関係部署からの報告等を求め、弁護士の意見も徴して、判断の過程と結果について記録を残すことが重要である。

【解説１】（訴訟上の和解）（訴訟上の和解）基本規定例 基準ベース（監査役会設置会社でない場合）

第 54 条１．監査役は、株主代表訴訟について原告株主と① 株主が取締役の責任追及訴訟において和解をする場合、会社が和解の当事者でないときは、会社の承諾が必要となる（法 850

第 54 条（訴訟上の和解）①）。このため、裁判所は、会社に対し和解の内容を通知し、当該被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨の通１．監査役は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべきことを催告

知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やで訴訟上の和解を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合

かに監査役会等においてその対応を十分に審議には、速やかに監査役間でその対応を十分に討議し、和解に異議を ② この場合、取締役に対する訴訟に係わる和解内容の通知及び催し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければ述べるかどうかを判断しなければならない。

ならない。【Lv.2】

する（法 850②）。
告は、監査役が受領する（法 386②二）。
③ 会社が２週間以内に書面で異議を述べなかったときは、通知された
内容で株主が和解することを承諾したものとみなされる(法 850③)。
④ 本件に関する和解の場合、取締役の責任は、総株主の同意がなく（注）監査役協議会を設けている場合：ても、和解の内容まで免除される(法 850④)。

基準第１項の「監査役会」を「監査役協議会」としても良い。

基本規定例 基準通り

【解説２】（和解の当否判断）

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、監査役は、代表取和解するかどうかの当否判断においても、監査役は、第 53 条第２項に監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか関締役及び被告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。監査役

必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。

は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し【Lv.3】監査役は、訴訟上の和解の当否判断の保管する。

過程と結果について、記録を作成し保管する。
【Lv.3】

139

おけるときと同様の注意を払って対応することが重要である。

（多重代表訴訟等における取扱い）
第 55 条

規定例１（自社に多重代表訴訟の対象となる完全

１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（以下本条におい

子会社が存在しないとき）
第 55 条第 1 項は削除する。

て「完全子会社」という。）を有している場合の当該会社をいう。以下本条において同じ。）の監査役は、完全子会社の取締役、清算人（以下本条において「完全子会社取締役等」という。）に対する特定責任追及の訴えについて、以下に留意して、本章の規定に準じた対応を行う。

規定例２（自社が多重代表訴訟の対象となる完全子会社でないとき）第 55 条第２項は削除する。

【解説】 多重代表訴訟（特定責任追及の訴え）とは：株式会社に最終完全親会社等（※）がある場合に、一定の要件のもとに、当該最終完全親会社等の株主が、当該株式会社（当該最終完全親会社等にとっては完全子会社であるため、以下そのようにいう）を代位して、完全子会社の発起人等（取締役、監査役、執行役、会計監査人を含む）の責任を追及する訴訟をいう（会社法 847
条の 3）。

一 完全子会社が最終完全親会社の株主から完全子会社取締※「最終完全親会社等」とは、株式会社の完全親会社等（直接また役等に対する特定責任追及の訴えの提起に係る訴訟告知をは間接に当該株式会社の株式全部を有する株式会社のこと。会社法受けた旨の通知を最終完全親会社が完全子会社から受ける
場合、最終完全親会社の監査役が最終完全親会社を代表す

第 847 条の 3 第 2 項）であって、その完全親会社等がないもの（する。【Lv.1】

なわち、企業グループの頂点に位置する会社）をいう（同条 1 項）。

二 最終完全親会社が完全子会社取締役等に対して特定責任

なお、規定例では、簡便に「最終完全親会社」と表現している。

追及の訴えを行う場合、最終完全親会社の監査役が最終完
全親会社を代表する。【Lv.1】

多重代表訴訟の提起権は、単独株主権ではなく少数株主権である

三 特定責任追及の訴えにおいて最終完全親会社が被告完全（6 ヶ月前から引き続き最終完全親会社等の発行済株式または議決子会社取締役等側へ補助参加を行う場合、最終完全親会社

権の 100 分 1 以上を有することが必要。847 条の 3 第 1 項）。また、の監査役は当該参加に同意するか否かを判断する。【Lv.1】

最終完全親会社等の株主は、全ての完全子会社を代位して責任追２．完全子会社の監査役は、最終完全親会社の株主から完全子及訴訟を提起できるわけではなく、最終完全親会社等が直接または間会社取締役等に対する特定責任追及の訴えの提訴請求を完全接に保有する完全子会社株式の帳簿価額の合計額が、最終完全親

子会社が受ける場合、完全子会社を代表する。【Lv.1】

会社等の総資産額の 5 分の 1（定款で引き下げ可能）を超える場合【第 55 条補足】会社法において、多重代表訴訟制度に限られる（会社法 847 条の３第 4 項）。多重代表訴訟の対象と等が導入されたことを踏まえた改定である。なお、子なる責任を「特定責任」という（同項）。同項の要件を満たす完全子

会社役員に対して①多重代表訴訟や②株式交換

会社（これを「特定完全子会社」という）がある場合は、最終完全親等があった場合の親会社株主からの代表訴訟等が会社等の事業報告においてその名称等を開示しなければならない（施提起された場合、親会社監査役は自らにも一定の

行規則 118 条 4 号）。

責任が生じることに留意して対応すべきである。

140

第１１章 監査の報告
１ 本章は、監査役が実施した監査の「記録」、「報告」、「説明」に関する基本的な事項について規定しており、全ての監査役に適用される。
２ 監査役の監査活動の内容と結果を株主に報告することは、監査役の必須の義務である。株主に対して「取締役の職務執行について指摘すべき事項がない」と報告するためには、期中の監査活動及びそれに基づく発見事項や留意事項等を取締役に対して適切に報告・説明し、取締役の適切な判断と行動を促すことにより、会社の健全で持続可能な発展を後押しするように努めることが大切である。

機関設計が 「取締役会＋監査役」 の場合当協会の監査役監査基準
規定例（下線は規定例における変更箇所）

第 11 章 監査の報告（監査内容等の報告・説明）第 56 条
監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなけれ規定例適用における解説等

第 11 章 監査の報告
基本規定例 基準通り

【解説】 基本規定例（監査内容等の報告・説明）第 56 条（監査内容等の報告・説明）

監査役が、監査職務の執行の状況及び結果を定期的又は随時に報監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなければならない。

告することによって、取締役の職務執行の適正の確保に努めることは、株主から負託を受けた監査役としての根源的責務（監査役制度の目的）である。

ばならない。【Lv.2】（監査調書の作成）

基本規定例 基準通り

【解説】 基本規定例（監査記録）

第 57 条

第 57 条（監査調書の作成）

監査役の監査活動は、重要会議等への出席、業務執行者等からの監査役は、監査調書を作成し保管しなければ監査役は、監査調書を作成し保管しなければならない。当該監査ならない。【Lv.2】当該監査調書には、監査役が調書には、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監

実施した監査方法及び監査結果、並びにその監

査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する。

査意見の形成に至った過程及び理由等を記録す

報告・説明・聞き取り（ヒアリング）、現場・現物の実査、確認、立会い等による情報の収集及び分析によって成り立つ。
このためには、これらの適正な記録を作成し、整理・保管して、いつでも活用できるようにすることが重要である。

る。【Lv.3】

141

（代表取締役及び取締役会への報告）【解説】 基本規定例

第 58 条

基本規定例 基準ベース（監査役会は削除）

監査役会設置会社でない場合を前提としているため下線部を削

１．監査役及び監査役会は、監査の実施状況とそ

第 58 条除。

の結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。【Lv.3】

１．監査役は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役及び取締役会に報告する。

【解説１】（報告の頻度について）
第１項における報告は、監査の実施状況と結果に応じて、必要の都

２．監査役及び監査役会は、その期の重点監査項

２．監査役は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施し目に関する監査及び特別に実施した調査等の経た調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締役会に報告し、必過及び結果を代表取締役及び取締役会に報告要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切なし、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行措置を講じる。

度行うことでも良い。
【解説２】（監査役の意見表明）
第１項及び第２項について、監査役が協議した結果、一致した意

うほか、状況に応じ適切な措置を講じる。【Lv.3】

見として表明する場合には、その旨を伝えるのは、効果があると思われる。

（監査報告の作成・通知）【解説】 規定例１、２

第 59 条

規定例１（監査役会設置会社でない場合）

１．監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役

１．監査役は、監査役監査報告を作成しなければならない。

会に提出しなければならない。【Lv.1】
２．監査役会は、各監査役が作成した監査役監査
報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭に監査役会監査報告を作成しなければならない。【Lv.1】【解説１】（監査意見の形成）① 各監査役は、独任制により自らの監査意見を形成するが、監査規定例２（２人以上の監査役がいる場合）

役会が設置されている場合は、各監査役の監査報告に基づき審１．監査役は、監査報告を作成し、他の監査役にも提供する。

議のうえ、監査役会としての監査意見を形成しなければならない

２．監査役は、各監査役の監査意見及び監査報告の内容について説（計算規則 123①③、128①③）。
② 監査役会設置会社でない場合は、上記のプロセスは不要である明を受け、相互に意見交換をする。

が、監査役が２人以上いる場合（監査役協議会等を任意で設けている場合を含む）は、各監査役が監査意見を形成する過程
で、他の監査役の監査意見を聞き、相互に意見交換することは望
ましいことである（施行規則 105④）。

142規定例３（株主に提供する監査報告）【解説２】 規定例３（株主に提供する監査報告）

２人以上の監査役がいる場合、第２項に続いて以下の規定を置くことが考えられる。

① 株主に提供する監査報告については、規定例３のように取り扱うことが可能である（施行規則 133①二号ロ、計算規則 133①

３．株主に提供する監査報告については、各監査役の監査報告の内容が同一である場合、各監査役の監査報告をとりまとめた一つの監査報
告を作成し、これを提供することができる。

二号ロ又は三号ホ）。
② なお、各監査役の監査意見が同一の場合は、各監査役の監査報告と株主に提供する監査報告を、形式上は一通の監査報告書という形でとりまとめて書面を作成することも差し支えないものと考えられる。
③ ただし、この作成方法を採用する場合には、各監査役の監査の方法・内容がそれぞれ明示されるように作成され、各監査役の監査の範囲や監査日程等についても明らかにされるべきだと考えられる。
（注）会社法立法官の説明（新会社法関係法務省令の解説／別冊商事法務 No.300）を参考にして解釈。

基本規定例 基準ベース（監査役会を「監査役」に修正）
３．監査役会は、特定取締役（第 28 条第２項

３．監査役は、特定取締役（第 28 条第２項及び第 33 条第１項に及び第 33 条第１項に規定された特定取締役を規定された特定取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領したいう。以下本条において同じ。）から受領した事業

事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほ報告、計算関係書類その他の書類について、法定か、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載さ締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。

れているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、若しくは修正を求める。【Lv.3】

143

基本規定例 基準ベース（監査役会を「監査役」に修正）
４．監査役会は、監査役会監査報告を作成するに

４．監査役は、監査役監査報告を作成するに当たり、取締役の法令又当たり、取締役の法令又は定款違反行為及び後は定款違反行為及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 44

発事象の有無等を確認するとともに、第 44 条第条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役監査報告に記載すべ２項に掲げる事項にも留意のうえ、監査役会監査

き事項があるかを検討する。

報告に記載すべき事項があるかを検討する。
【Lv.3】

５．監査役は、監査役会監査報告の内容と自己の規定例（監査役会設置会社でない場合）【解説３】 規定例（株主に提供する監査報告）

第５項を削除する。

各監査役の監査報告の内容が異なれば、株主にはそれぞれの監査

監査報告の内容が異なる場合には、自己の監査報告を提供することになる。

役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記する。【Lv.3】

基本規定例 基準ベース（監査役会に係る部分を削除）【解説４】（監査役監査報告）
監査役監査報告にも作成年月日を記載しなければならない。

６．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査

６．監査役は、自己の監査役監査報告に署名又は記名押印する。ま

役会監査報告に署名又は記名押印する。【Lv.3】

た、常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載するものとする。ままた、常勤の監査役及び社外監査役はその旨をた、監査役監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。

記載するものとする。【Lv.4】また、監査役会監査報告には、作成年月日を記載しなければならない。【Lv.1】

144

基本規定例 基準ベース（監査役会及び会計監査人に係る箇所を削除）【解説５】 基本規定例 計算書類と計算関係書類

７．特定監査役（第 28 条第５項及び第 33 条第７．特定監査役（第 28 条第５項及び第 33 条第４項の規定により第 30 条の 【解説１②】（計算関係書類の定義及び本規定例に４項の規定により定められた特定監査役をいう。

定められた特定監査役をいう。以下本条において同じ。）は、事業報以下本条において同じ。）は、事業報告等に係る告等に係る監査役監査報告の内容及び計算書類に係る監査役監査

監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に報告の内容を特定取締役に通知しなければならない。ただし、事業報係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に告等に係る監査報告と計算書類に係る監査報告を一通にまとめて作通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報成する場合には、当該監査報告の内容を通知しなければならない。

告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】ただし、事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。【Lv.1】

基本規定例 基準ベース（監査役会及び会計監査人に係る箇所を削除）
８．前項において、特定監査役は、必要に応じて、

８．前項において、特定監査役は、必要に応じて、事業報告等に係る事業報告等に係る監査役会監査報告の内容を監査役監査報告の内容を特定取締役に通知すべき日について特定

特定取締役に通知すべき日について特定取締役

取締役との間で合意し、計算書類に係る監査役監査報告の内容を特との間で合意し、計算関係書類に係る会計監査

定取締役に通知すべき日について特定取締役との間で合意して定める報告の内容を特定監査役に通知すべき日並びにものとする。

計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知すべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。【Lv.4】

145

おける取扱いについて）を参照。

（電磁的方法による開示）
第 60 条
１．株主総会参考書類、事業報告、計算書類又は連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告及び監査役会監査報告を含む。）に【解説】 電磁的方法による開示
一般的に、WEB（インターネット）開示制度とも言い、定款の定め

規定例（非上場会社の場合）

によって、会社法により株主総会に提出すべき参考書類、事業報第 60 条を削除する。

告、計算関係書類等に記載又は表示すべき事項の一部について、会社の WEB サイトにおいて一定期間継続して開示することにより、こ記載又は表示すべき事項の全部又は一部についれらの情報を株主に提供したとみなす制度（施行規則 94 条 1 項・て、インターネットによる開示の措置をとることにより133 条 3 項、計算規則 133 条 4 項・134 条 4 項）。

株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定

平成 26 年会社法改正により WEB 開示が可能な事項が大幅に拡めがある会社において、取締役が当該措置をとろう

大されたため、現在、多くの上場会社が利用している。

としている場合には、監査役は、当該措置をとるこ

しかし、非上場の会社は一般的に株主の数が限定されるので、書面とについて検討し、必要があると認めたときは、異議による議決権行使のために株主総会参考書類を作成する（法 298を述べる。【Lv.3】①三、301）ことはないと思われ、WEB 開示するメリットもないと思われる。
➨ WEB 開示の詳細については、『監査役監査実施要領』 第 11章第 1 項―１（２）及び参考資料 14 参照
第 60 条 1 項に関する会社法関連規定
議案、参考資料等の株主への提供（法 301、施行規則 65）
インターネットによる開示（施行規則 94、133、計算規則 133、134）
２．取締役が前項の定款の定めに基づく措置をとる

削除

場合に、監査役は、現に株主に対して提供される

第 60 条２項に関する会社法関連規定

事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類

株主に対する通知に関する監査役等による請求が、監査報告を作成するに際して監査をした事業（施行規則 133⑤、計算規則 133⑥）

報告又は計算書類若しくは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。【Lv.5】

146

（株主総会への報告・説明等）

基本規定例 基準通り

第 61 条

第 61 条（株主総会への報告・説明等）

第 61 条に関する会社法関連規定

１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令若し

株主総会に対する報告義務（法 384）

類について法令若しくは定款に違反し又は著しく不

くは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実が株主総会における説明義務（法 314）

当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めあると認めた場合には、株主総会において調査結果を報告しなければ議長の議事整理に関する権限（法 315）た場合には、株主総会において調査結果を報告しならない。また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必株主総会の議事録（法 318）

なければならない。【Lv.1】また、監査役は、監査

要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。

監査役の議事録の確認（法 381）

役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。
【Lv.4】
２．監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明す

２．監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運営に従い説明する。

【解説】（株主総会の決議及び報告の省略）①「株主総会の決議の省略」（書面決議）」（法 319）
取締役又は株主が株主総会の目的事項について提案し、当該３．監査役は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、そ提案について株主全員が書面又は電磁的記録により同意を表の他法令で定める事項が適切に記載されているかを確かめる。

明したときは、株主総会を実際に開催しなくても、当該提案を可る。【Lv.3】

決する旨の株主総会決議があったものとして取扱うことができる。
②

３．監査役は、株主総会議事録に議事の経過の「株主総会の報告の省略（書面報告）」（法 320）

要領及びその結果、その他法令で定める事項が適

取締役が株主の全員に対して株主総会に対する報告事項について

切に記載されているかを確かめる。【Lv.3】

通知し、株主全員が当該事項を株主総会に報告する必要がない
旨の意思表示を書面又は電磁的記録により行ったときは、当該事項が株主総会に報告されたものとして取り扱うことができる。
③

株主が、親会社、個人の支配株主など会社と緊密な関係にある場合は、株主総会を開催しなくても、決議事項や報告事項の内容が株主に承諾されているので、このような省略手続が行われることが少なくない。

（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反し基本規定例 基準通り
附則に関する会社法関連規定

同左

ない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本

電磁的記録（法 26②、施行規則 224 以下）基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。
【Lv.5】

147

ＰＡＲＴ『取締役会 ＋ 監査役』

２に プラス して「監査役協議会」 を設けている場合の第 3 章（監査役及び監査役協議会）の規定例（注） PART １ からの変更については、PART ２ の各条文の該当箇所に下線で示した。

148

「監査役協議会」について(1) 監査役の数が２人以上の場合、「監査役会」に代えて、「監査役協議会」又は「監査役連絡会」 等（注１）を設ける例がある。
従前、親会社の役職員を社外監査役として選任し監査役会が設置されていた会社においては、改正会社法による社外要件の厳格化に伴い、監査役会を廃止し監査役
協議会を設ける例が増えているものと思われる。また、株式の新規上場（IPO）を目指す監査役設置会社の場合、その準備段階において監査役を少なくとも２名以上選任し監査役協議会を設けることが求められる。
(2) 監査役協議会は、「監査役会」と異なり、法的機関（注２）ではなく、会社内の任意の会議体である。
そのため、会社法 390 条（本基準では第７条）に定める監査報告の作成や常勤監査役の選定等の権限を持たず、あくまでも、監査役間の情報共有、意見交換（注３）及び会社法において求められる監査役の同意又は協議（注４）を行うための場として設けられていることに留意する。
従って、「監査役協議会の決議」は、会社法上は「監査役の過半数の同意」として取扱うことになる。
しかし、監査役協議会は、監査役全員による組織的な運営に資するので、各監査役の監査の実効性と効率性の向上に役立つものと期待される。
（監査役協議会を設けた場合の留意点等については、「第１部 監査基準を理解するための会社法」３（３）「監査役協議会等を設けた場合の役割、権限、義務、責任」。）(3) 本手引書においては、監査役協議会を設ける場合の監査役協議会規則の例を参考資料２において示すと共に、本章では、監査役協議会の機能(６条)、目的 (７条)、運営 (８条)の規定例を示した。基準の他の条文においても、適宜、「監査役会」に代えて「監査役協議会」と規定することが可能な箇所があり、該当箇所に注記した。しかし、上記に述べた通り、監査報告の作成などはできないので、機械的に置き換えないように注意する。
（注１） 監査役協議会、連絡会など様々な呼び方があるが、本手引書においては、必要に応じて「監査役協議会」と略称表示した。
（注２） 「機関」：会社の意思を決定し、行為をする人又はその組織体。会社法においては、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会等である。
（注３） 会社法施行規則第 105 条第４項 「監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役（一部略）との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。」（注４） 監査役協議会の場合の「協議」は、必ずしも会社法における「協議（全員の合意により決する）」との意味ではなく、「集まって相談する」との一般的な意味で使用されている。

149

第３章 監査役及び監査役会

第３章 監査役及び監査役協議会（常勤監査役）規定例１ （常勤の監査役の選定）

第４条
１．監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を【解説１】（常勤監査役の選定）① 監査役会に代わるものとして、監査役協議会を設ける場合は、 常勤監査役を置くのが通例であるので、その趣旨を示した。
② 中小会社では、経営者と常勤 1 人と合意しているケースも多いの

第 4 条 （常勤監査役）
１．監査役協議会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

選定しなければならない。【Lv.1】

で、その場合は規定例を「監査役協議会は、監査役の中から常勤の監査役 1 人を選定する。」とすることも考えられる。
規定例２は、中小会社の監査役の執務形態は各社の状況により異な

規定例２ （監査役の執務形態）

るため、監査役と代表取締役の協議により定める例を示した。

第4条
１．監査役は、その職責を果たすため、会社の業態、リスク等に適合した
企業統治のあり方について代表取締役と協議し、その一環として監査役の執務形態を常勤とするように定める。

会社が株式の新規上場を企図している場合等は、上場のための体制整
備や審査等の観点から常勤監査役の設置が求められるので、監査役に就任するときに、委任契約により執務形態や報酬等を定める例が多い。
【解説２】（常勤監査役と非常勤監査役）① 監査役会設置会社以外は、監査役に常勤か非常勤かの区別はな（注）この箇所は基本的に PART１と同じであるが、常勤監査役を選定することを前提に定めている。

い。
② 会社法に「常勤」監査役の定義はないが、「他に常勤の仕事がなく、会社の営業時間中、原則としてその会社の監査役の職務に専念する監査役」 と解されている。（通説。江頭憲治郎教授「株式会社法」
他）＊（注）上場を目指す会社の場合、上場審査の実務では、上記通説の「常勤性」が厳しく判断される。
③ 監査役の権限、義務、責任には、常勤か非常勤かによる違いがない
ことに留意する。 ➡第 1 部３（２）「実態として『常勤』の勤務ではない監査役」参照
第４条１項に関する会社法関連規定
常勤の監査役の選定（法 390②二、③）150

基本規定例 基準通り
２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、

２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備

監 査 の 環境 の 整 備及 び 社 内 の情 報 の 収集 に及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの積極的に努め【Lv.4】、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【解説３】（日常的なコミュニケーションによる情報の収集）構築・運用の状況を日常的に監視し検証する。
【Lv.3】

規定例１（日常的なコミュニケーションと情報の収集）

規定例１は、基本規定例に基づき、常勤監査役に求められる情報収２．常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役、その他の集のための活動を具体的に規定した例である。

使用人と日常的なコミュニケーションを図り、積極的に社内の情報の収集に努め、業務の遂行状況、課題、リスク等を把握し、現場における内部統制システムの構築・運用の実態についても日常的に確認する。

第 4 条２項に関する会社法関連規定
監査役の意思疎通、情報収集、監査環の整備（施行規則 105④）
内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証（法 381①、施行（注）この箇所は PART１と同じ。

規則 129①五）３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める。
【Lv.4】

基本規定例 基準通り

【解説４】（情報の共有）

３．常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と第 3 項は、下記の会社法規定に基づくものであり、監査役が他の監査役と情報交換をして共有することは極めて重要である。

共有するよう努める。
規定例１（情報の共有について具体的に規定）

規定例１は、「情報の共有」について更に具体的に規定した例である。

３．常勤監査役は、出席した社内会議の資料及び討議内容、閲覧した稟議書等の中で、重要なものや参考となるものは、非常勤監査役に報告・説明し、積極的に情報共有に努める。

第４条３項に関する会社法関連規定
監査役の意思疎通、情報収集、監査環境整備（施行規則 105④）
監査役の監査役会に対する報告（法 390④）（注）この箇所は PART１と同じ。

151

第５条（社外監査役）
１ ここに示した規定例は、「監査役会」設置会社でないが、「社外監査役を任意で選任」している場合を前提としている。
➡ 本編第 2 部の頭書２規定例の『前提条件』②監査役 参照。
２ 新規株式上場を目指す会社は、社外監査役の設置は必須であるので、第 5 条は必ず定めなければならない。
３ 独立役員に関する規定は、東京証券取引所（東証）の上場規程に対応したものであるので、非上場の会社は削除する。

（社外監査役及び独立役員）
第５条

規定例 （監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任している）
第５条 （社外監査役）【解説１】 規定例（社外監査役）

性を一層高めるために法令上その選任が義務付

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高める役割① 基準と同趣旨であるが、監査役会設置会社でない会社（監査役協

けられていることを自覚し、積極的に監査に必要なを期待されていること（【解説１】①）を自覚し、積極的に監査に必議会を設けている場合を含む）では、社外監査役の選任が法令で義情報の入手に心掛け、得られた情報を他の監査

要な情報の入手に心掛け、他の監査役と協力して、内部統制の推進

務づけられているわけではないので、「役割が期待されていること」等とす

役と共有することに努めるとともに、他の監査役とや内部監査に携わる部門等との意思疎通（【解説１】②）に努め、協力して監査の環境の整備に努める。【Lv.4】ま得られた情報を他の監査役と共有するように努める。また、他の監査② 社外監査役が非常勤である場合を想定して、内部統制部門等とのた、他の監査役と協力して第 37 条第１項に定め役と協力して代表取締役及び取締役と意見交換等を行い（【解説意思疎通を図ることの重要性を強調している。会計監査人が設置される内部監査部門等及び会計監査人との情報の

１】③）監査環境の整備に努める。

１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立る。

ていれば、同様である。
③ 監査環境の整備には、社外監査役が参加して代表取締役等と意見共有に努める。【Lv.4】

交換を行うことが有益なので、その趣旨を規定している。
（注）この箇所は PART１と同じ。
第５条に関する会社法関連規定
社外監査役（法２十六、335③）
選任議案における独立性と中立性に関する事項の開示（施行規則 76④）
監査役の意思疎通、情報収集、監査環境整備（105②④）

152

基本規定例 基準通り

【解説２】（社外監査役の選任理由）

２．社外監査役は、その独立性、選任された理由

１．社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の社外監査役の選任議案における開示事項（第 10 条第５項参照）を等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていること

見れば、会社との利害関係がなく、独立性・中立性が確保され、不祥事を表明することが特に期待されていることを認識し、を認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又を予防し、発生したときは本質的な対応ができる人物が求められている。

代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質は意見を述べる。

➡ 社外監査役に関する情報開示については、次項の【解説 3】（事業問をし又は意見を述べる。【Lv.3】

報告における社外監査役の活動状況）も参照。
（注）この箇所は PART１と同じ。
【解説３】（事業報告における社外監査役の活動状況）

基本規定例 基準通り
３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状

３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告におけ

況が事業報告における開示対象となることにも留る開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければ以下のものを含む（施行規則 124①四）。

意し、その職務を適切に遂行しなければならない。

ならない。

① 取締役会・監査役会への出席状況【Lv.2】（公開会社の場合に適用）② 取締役会・監査役会における発言状況③ 発言により事業方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（注）この箇所は PART１と同じ。

④ 法令・定款の違反その他不正な業務執行が行われた事実があるときは、各社外監査役がその事実の発生の予防のために行った行為及びその発生後の対応として行った行為

４．独立役員に指定された社外監査役は、一般株
主の利益ひいては会社の利益（本条において「一般株主の利益」という。）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査役と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益

注【解説４】（独立役員制度）

第 4 項の取扱い：

東証が、企業行動規範により、上場会社に対して、一般株主と利益相(1) 非上場会社は削除する。
(2) 上場を目指す会社は、自社の状況により、第 4 項を残してもよいが、この場合冒頭の「独立役員に指定された」を削除する。
独立役員については【解説４】及び【解説５】を参照。
（注）この箇所は PART１と同じ。

反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の中から独立役員を確保し、東証に届け出ることを求めている制度。
東証 『独立役員の確保に係る実務上の留意事項（2015 年 6 月改訂版）』 を参照。➡ 独立役員については、第 10 条第４項も参照【解説５】（一般株主の利益）への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に「一般株主の利益は、株主共同の利益とも言い換えることができ、上場対して意見を述べる。【Lv.3】

会社の利益と一致することが通常。ただし、個々の利害関係者の利害は常に一致するわけではなく、通常、利害調整は日常の経営の中で行われる」 【東証「独立役員に期待される役割」（平成 22 年 3 月）より】

153

第６条（監査役協議会を任意で設置する場合）
１ 協会基準の第 6 条（監査役会の機能）は、「監査役会」設置会社でない場合は、該当しない。
２ 監査役協議会等を任意で設けている場合は、以下の規定例を参考にして、自社の実情に合わせて修正のうえ、規定を設ける。

(監査役会の機能)規定例（基準を参考に監査役協議会について規定を設ける場合）

第６条【解説１】 監査役協議会のための規定例

１．監査役会は、すべての監査役で組織する。

第６条 (監査役協議会)

協会基準の第６条全体は、監査役会設置会社にのみ適用できる規定【Lv.1】

１．各監査役が意思疎通を図り、監査及び経営、事業その他の関連すであり、監査役協議会にはそのまま適用できないことに留意する。

る情報の提供と意見の交換を行うことにより、監査に関する重要な事項について情報を共有し、監査役共通の事項について決定するための任意の機関として監査役協議会を設ける。
監査役協議会は、すべての監査役で構成する。

従って、左記の 6 条は、会社法の枠組みの中で、複数の監査役が任意の会議体である「監査役協議会」を設置して、監査役会に準じた組織的な監査を行うときの規定例を示したものである。
左記の第１項から第３項までは、各監査役が保有する監査権限の保２．各監査役は、監査過程において発見した事項及び監査意見等について監査役協議会において報告するとともに、監査役協議会を活用

持及び行使を基本としつつ、監査役協議会を設ける意義等について定めている。

して監査の実効性の確保に努める。
【解説２】 監査役協議会における監査業務の分担
３．本基準に定める監査役の過半数の同意は、監査役協議会の討議

監査役協議会において、各監査役間の監査業務の分担を決めるのが通を経て行うことができる。監査役全員の同意又は協議についても同様

例であるが、第 36 条第 3 項において規定する。 ➨ PART1 第 36 条とする。

第３項（注）参照【解説３】 監査役の過半数の同意又は全員の同意（又は協議）を必要とする事項➨ PART1 【参考Ⅰ】及び【参考Ⅱ】（56 頁）を参照

154

２．各監査役は、監査役会が監査に関する意見

左記の第２項を削除する。

【解説４】（唯一の協議及び決議機関）を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関

監査役会設置会社でない場合は、該当しない。

であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会

第 6 条 2 項は、法定機関である「監査役会」についてのみ該当する（法に報告する。【Lv.3】また、各監査役は、監査役

390、393）。

会を活用して監査の実効性の確保に努める。
【Lv.4】ただし、監査役会の決議が各監査役の○ 監査役協議会の決議 ➨ 第８条４項の【解説４】（158 頁）参権限の行使を妨げることはできない。【Lv.1】

照規定例（前頁３項から続く）【解説５】 規定例 （監査役協議会の意見）

３．監査役会は、必要に応じて取締役又は取締

4．監査役は、監査役協議会において同意した事項について、必要に監査役が複数いる場合、監査役が同意した事項については、必要に応じ役会に対し監査役会の意見を表明しなければな

応じて、取締役又は取締役会に対し監査役協議会の意見として表て、取締役又は取締役会に対し監査役全員の意見として表明することがらない。【Lv.2】

明する。ただし、各監査役がそれぞれの意見を表明することを妨げな意見の効果を高めるうえで望ましい。

い。

監査役協議会として発信することは、監査の実効性を高めるために有効と考えられる。
勿論、各監査役がそれぞれの意見を表明することを妨げない。

規定例 （上記４項から続く）【解説６】 規定例 （監査役に対する報告）

４．監査役会は、法令に定める事項のほか、取締5．監査役は、法令に定める事項のほか、取締役及び使用人が監査役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を監査役に対する報告については、PART１第 17 条の規定例の第２項二役に報告すべき事項（報告事項・内容・時期・報告を受領する監取締役と協議して定め、その報告を受ける。

号、三号（監査役への報告体制）及び第 20 条の【コメント】（監査役

査役を含む）について、監査役協議会に諮ったうえで、取締役と協【Lv.3】

への報告体制を機能させるために）参照。

議して定め、報告を受けるものとする。
取締役又は使用人から報告を受領した監査役は、遅滞なく監査役
協議会においてその内容を報告する。緊急度が高い場合は、直ちに他の全ての監査役に報告する。

155

第７条（監査役協議会を任意で設置する場合）
１ 協会基準の第７条は、法定機関として監査役会が行う職務（会社法 390②）を定めたものであるが、監査役会設置会社でない場合は、そのような権限はなく、本条は該当しない。
２ 監査役協議会等を任意で設けている場合は、以下の規定例を参考にして、自社の実情に合わせて修正のうえ、規定を設ける。

（監査役会の職務）
第７条
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、規定例（基準の規定方法を参考に、監査役協議会の目的事項として【解説】 規定例（監査役協議会の目的事項）① 上記の解説のとおり、監査役協議会は基準の第７条各号の職務を規定を設ける例）

行うことができない。

第７条（監査役協議会の目的事項）

第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨

監査役は、監査役協議会において、次の事項を行う。

そのため、規定例では、監査役協議会の目的事項として定める場合

げることはできない。【Lv.1】

一 各監査役の監査報告の内容の説明及び株主に提供する監査の例を示している。

一 監査報告の作成
二 常勤の監査役の選定及び解職第一号： 監査役会と異なり監査報告を作成することはできないの報告に関する討議
二 各監査役の監査の方針及び計画、業務及び財産の状況の調で、各監査役が作成した監査報告について互いに説明し、三 監査の方針、業務及び財産の状況の調査

査の方法、監査過程で発見した重要事項及び監査の結果、その株主に提供する監査報告について討議する旨を定めているの方法その他の監査役の職務の執行に関する他各監査役の職務の執行に関する事項に関する報告及び討議（施行規則及び計算規則の各 133①二号ロ）。

事項の決定

ただし、上記各号の規定は、各監査役の権限の行使を妨げない。

第二号： 監査役会に準じて、各監査役が監査の計画、実施状
況、結果や問題意識等について相互に説明し、意見交換することを定めている（施行規則 105④）。
なお、基準第７条二項（常勤の監査役の選定等）は、会社の実情に応じて、ここに定めても良い。 ➨ PART1 第４条（常勤監査役）の【解説１】を参照② 第７条の規定内容は、第６条の規定例の一部に包括して定めることも考えられる。

156

第８条（監査役協議会の運営）
１ 「監査役会」設置会社でない場合は、本条は該当しない。
２ ただし、監査役協議会等を任意で設けている場合は、第１項（会議体の開催）、第２項（議事の進行）、第５項（議事の記録）について、基準に規定することは可能であり、その例を示した。
３ 協議会は監査意見を形成するための法定の決議権限はないため、第３項及び第４項は該当しない。
４ なお、第 1 項の規定例２のように、会議体の運営に係る事項は、監査役協議会の規定を別途設けて定める方法もある。

規定例１（監査役協議会の運営について、協会基準第８条と同様（監査役会の運営）
第８条
１．監査役会は、定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことがに規定する場合）
第８条（監査役協議会の運営）
１．監査役協議会は、定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要があると認めたときは随時開催する。

望ましい。【Lv.4】ただし、必要があると認めたときは随時開催する。【Lv.3】

規定例２（監査役協議会規則を別途定めている場合）第８条（監査役協議会の運営）
１．監査役協議会の運営に関しては、別に定める監査役協議会規則
による。

【解説１】 規定例２（監査役協議会規則）
規定例２ の場合、協議会の運営上の事項（協会基準第８条第１項、第２項及び第５項）は、監査役協議会規則において定め、監査基準からは削除する。
【解説２】 監査役協議会規則のサンプル➨ 参考資料２ 参照

157

２．監査役会は、その決議によって監査役の中から規定例１（監査役協議会議長を定めている場合）【解説３】 規定例１（監査役会等の議長）

２．監査役協議会は、監査役全員（又は、過半数）の同意により、監査役会議長が設けられている例は多いが、会社法には、監査役会議長

議長を定めるものとする。【Lv.4】監査役会の議

監査役の中から議長を定めることができる。

の職務に関する規定はない。単に、「議長が存する場合は、議事録に氏名

長は、監査役会を招集し運営するほか、監査役

議長は、監査役協議会を招集し議事の進行を担当するほか、監査を記載する」と定められているのみである（施行規則 109③五）。

会の委嘱を受けた職務を遂行する。【Lv.3】ただ役協議会において決定された運営上の事項を行う。

（参考）「監査役会は、議長が招集し運営する。」（監査役会規則（ひし、各監査役の権限の行使を妨げることはできな
い。【Lv.1】

な型）第 10 条 1 項）
規定例２（規定例１の代案～常勤の監査役がいる場合）
２．監査役協議会の議長は、常勤の監査役が務める。

３．監査役会は、各監査役の報告に基づき審議をし、監査意見を形成しなければならない。【Lv.2】

規定例（監査役協議会による監査意見の交換）【解説４】 規定例（監査意見の形成）

３．各監査役は、監査役協議会において、他の監査役より報告を受① 基準第３項でいう「意見の形成」は、法定機関としての意見の形成

け、監査意見の交換をする。

であり、監査役会設置会社でない場合は、該当しない。
② 監査役協議会等において意見交換することは有意義であるが、監査意見の形成は各監査役の責務であることに留意する。

規定例（監査役協議会が設置されている場合）【解説５】（監査役協議会の決議）

４．監査役会の決議を要する事項については、十４．監査役協議会は、会社法の枠内で、監査役の過半数の決議に① 監査役協議会は、法定の決議機関（法 393）ではないが、実際の分な資料に基づき審議しなければならない。

より決定すべき事項を定めることができる。決議にあたっては十分な資【Lv.2】

料に基づき審議しなければならない。

運用として決議が行われている。
② 監査役協議会の決議とは、監査役が２人以上いる場合に、会社法により求められる所定の事項に関する過半数の同意を協議会の討議を経て行っているということである。この場合には、基準第４項に規定するのと同様の注意を払う必要がある。
第８条４項に関する会社法関連規定
監査役の善管注意義務（法 330、民法 644）

５．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の規定例（監査役協議会の議事録について定める場合）【解説６】 規定例（協議会等の議事録）

要領及びその結果、その他法令で定める事項が５．監査役は、監査役協議会議事録に議事の経過の要領及びその議事録は、各監査役の職務遂行の内容を証する記録となるので、監査役適切に記載されているかを確かめ、出席した監査結果、その他必要な事項が適切に記載されているかを確かめ、出席

会議事録に準じて作成しておくことが望ましい。

役は、これに署名又は記名押印しなければならなした監査役は、これに署名又は記名押印する。

議事録の記載事項については、監査役会議事録の法定記載事項（施い。【Lv.1】

行規則 109③）が参考になる。
第８条５項に関する会社法関連規定
監査役会議事録（会社法 394、施行規則 109）

158

【解説】 「監査役会の権限と決議について」 （第 1 部 ２項参照）◎ 左記事項に関する機関別の取扱いについて

１ 監査役会の権限（監査役会の決議を要するもの）

Ａ「監査役会」設置会社の場合：
法定されている左記の事項については、監査役会に① 常勤監査役の選定及び解職②

おいて決議又は報告を受けなければならない。

監査の方針、会社の業務・財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項の決定（ただし、各監査役の監査権限を妨げない）③ 監査役会監査報告の作成（以上法 390）④ 監査役の選任に関する同意（法 343③）Ｂ⑤ （会計監査人が設置されている場合：）
会計監査人に関する以下の事項の決定
・ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（法 344③）
・ 監査報酬等の決定に関する同意（法 399②）①、③ 適用されない。
②

監査役の権限である。

④、⑤ 監査役の権限なので、監査役が行う。

・ 一時会計監査人の選任（法 346⑥）

ただし、監査役が２人以上ある場合は、監査役の過半数の・ 職務怠慢、非行、心身の故障等による会計監査人の解任（法 340④）

同意により行うが、会計監査人の解任については、監査役全員の同意が必要である。
⑥

２ 監査役会の権限（上記以外のもの）⑥「監査役会」設置会社でない場合：
左記の事項については、以下のとおりである。

請求権限はないが、監査役は相互に報告をするのが当然である。（施行規則 105④）⑦、⑧ 監査役の権限である。

各監査役に対する職務執行の状況についての報告の請求（法 390④）⑦ 会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役による報告の聴取（法 357②）⑧ 重大な事実に関する会計監査人による報告の聴取（法 397③）
Ｃ

監査役協議会等の任意の会議体の場合：
会社法の観点からは、協議会等の決議は、監査役が２人以上ある場合の同意や決定を、協議会の場を活用して行っていることに留意する。
➡ 第６条第２項【解説４】参照

159

第９条（監査役選任手続等への関与及び同意手続）
１ 本条は、監査役の『独立性』を担保するための会社法の規律に基づく規定であり、全ての監査役に適用される。
２ 監査役協議会等を任意で設けている場合は、以下の規定例を参考にして、自社の実情に合わせて修正のうえ、規定を設ける。
基本規定例 基準ベース（監査役協議会を反映）（監査役選任手続等への関与及び同意手続）【解説１】（選任同意手続）

第９条

第９条（監査役選任手続等への関与及び同意手続）① 監査役が２人以上いる場合は、過半数の同意により決定する。

１．監査役会は、取締役が株主総会に提出する

１．監査役は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案に② しかし、実務的には、監査役間で意見交換し、監査役の同意の可否

監査役の選任議案について、同意の当否を審議ついて、同意の当否を決定しなければならない。当該決定は、監査しなければならない。【Lv.1】同意の判断に当たっ

役協議会の討議を踏まえて行うものとする（行うことができる）。

ては、第 10 条に定める選定基準等を考慮する。

同意の判断に当たっては、第 10 条に定める選定基準等を考慮すで審議することが通例であり、左記の規定例はその趣旨を示したもので【Lv.3】る。

ある。（ ）内は代案である。

をまとめることが望ましい。
③ 監査役協議会を設けている場合は、当該同意の可否について協議会（注）下線部を除き、PART１と同じ。
基本規定例 基準ベース（中小会社の例）【解説２】（監査役の候補者像）

２．監査役会は、監査役の候補者、監査役候補

２．監査役は、監査役の候補者、監査役候補者の選定方針の内監査役として望ましい候補者像について、第 10 条に従ってあらかじめ社長者の選定方針の内容、監査役選任議案を決定

容、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否する手続、補欠監査役の選任の要否等につい等について、代表取締役との間であらかじめ協議の機会をもつようにて、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつこ努める。

に説明し、双方でコンセンサスを確立しておくことが大切である。
（注）会社の状況により、そうすることが可能であれば、基準規定第 2 項とが望ましい。【Lv.4】の「監査役会」を「監査役協議会」とすることも考えられる。
（注）この箇所は PART１と同じ。
【解説３】（監査役選任に関する請求等）

３．監査役会は、必要があると認めたときは、取締

基本規定例 基準ベース（監査役協議会を反映）

役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とす

３．監査役は、必要があると認めたときは、取締役に対し、 監査役のることを請求し、又は株主総会に提出する監査

選任を株主総会の目的とすることを請求し、又は 株主総会に提出役の候補者を提案する。【Lv.3】

する監査役の候補者を提案する。当該請求又は提案は、監査役協③ 左記第 3 項も、上記解説１と同様である。

第９条に関する会社法関連規定

議会の討議を踏まえて行うものとする（行うことができる）。

監査役選任議案の同意、請求等（法 343）

（注）下線部を除き、PART１と同じ。

➡ PART1 【参考Ⅲ及びⅣ】（58 頁）参照

160

監査役の選解任等に関する意見等の陳述（法 345④）

基本規定例 基準通り

【解説３】（独立性を強調した規定例）

４．監査役は、監査役の選任若しくは解任又は辞

４．監査役は、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見をもPART1 【参考Ⅲ】（58 頁）に示した通り、本条は「監査役の独立性」

任について意見をもつに至ったときは、株主総会につに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければならない。

おいて意見を表明しなければならない。【Lv.2】を担保するために設けられている規律である。
なお、中小会社の実例に「監査役は、監査役の独立性に留意し、監査役の選任・・・」として、独立性に留意することを規定した例があることに注目し（注）この箇所は PART１と同じ。

たい。

５．補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従う。【Lv.3】

基本規定例 基準通り
５．補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従う。

補欠監査役の選任 ➨ PART１ の本項に関する【解説 4・５】参照（注）この箇所は PART１と同じ。

６．監査役及び監査役会は、社外監査役選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討する。【Lv.3】

基本規定例（監査役会設置会社でないが、社外監査役を選任している）
６．監査役は、社外監査役選任議案において開示される不正な業務執行の発生の予防及び発生後の対応に関する事項について、適社外監査役の選任議案における開示 ➨ PART１ の本項に関する【解説 6】を参照

切に記載されているかにつき検討する。
（注）この箇所は PART１と同じ。

第３章の残りの条文に関して
第１０条 （監査役候補者の選定基準等） ： PART１ 第 10 条の冒頭に記載した通り、「監査役会」を「監査役協議会」に変更しても良い。
第１１条 （監査役の報酬等）： 監査役の個別報酬等の決定は、監査役会設置会社であっても、監査役の協議（全員の同意）によらなければならない。

第１２条 （監査費用）： 監査費用の請求は、各監査役の権限である。ただし、PART１第 12 条第 2 項の規定例３の注記にある通り、年度監査
計画等に基づく予算措置については、監査役協議会が代表取締役に説明することが望ましい場合があろう。

161

ＰＡＲＴ

３

『取締役会 ＋ 監査役』

であるが「任意の会計監査」を依頼している場合の第７章（会計監査）等の規定例（注） PART １ からの変更については、PART ３ の各条文の該当箇所に下線で示した。

162

第7章
１

会計監査（任意監査を依頼している場合）

中小会社には、「会計監査人」を設置する義務はないが（会社法 328）、株主（親会社等を含む）や投資家等に対する計算書類 又は財務諸表の信頼性の向上を図るために、任意で監査法人又は公認会計士（『監査法人等』 ）に会計監査を依頼している場合がある。
特に、株式上場を目指す場合は、金融商品取引所の上場規程により、財務諸表について金融商品取引法（金商法）第 193 条 の 2 第 1 項 の規 定 に準 ずる監 査 を
受 けなければならない。 また、計 算 書 類 について、会 社 法 436 条第 2 項 1 号の規定に基づく監査に準じて監査（会社法に準じる監査）を受ける例もある。
本手引書では、以上のような場合の監査を総称して、『任意（会計）監査』 との表現を用いている。

２

監査役協会に会員登録をしている中小会社には、以上の「任意監査」を監査法人等に依頼している例が少なからずあることから、 PART３ では、この場合の第 7 章（会計監査）の 規定例 を示した。また、会計監査と関連性が深い第４６条（会社財産の調査）および第４７条（会計監査人との連携）についても規定例を示した。

３

本章の各条項の解説においても記載しているが、任意監査を受けている会社の監査役は特に次の点について留意が必要である。
(1) 任意監査の範囲及び程度は、会社と監査法人等との契約によって定められ、法定監査に準ずるものから、財務諸表の一部をレビューするだけのものまで様々である。従って、監査役は任意監査契約の内容を確認しなければならない。
（注）日本公認会計士協会から 『任意監査契約書の様式』 が公表されている。
(2) 任意監査を依頼していても、監査役の会計監査の方法・内容および意見表明の責任は、PART1 の第 7 章において解説した通りである。ただし、監査役は任意監査を担当する監査法人等とのコミュニケーションを通じて(*)、任意監査人の監査の遂行状況及び品質確保体制等の評価を行うとともに、監査役が監査を実施又は意見を表明する際の参考とすることは有益である。
（*）

任意監査人は、会社法施行規則 105②三に定める「監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者」に該当する。

163

機関設計が 「取締役会＋監査役」 で、任意監査を依頼している場合

当協会の監査役監査基準*（下線は規定例における変更箇所）

第７章 会計監査

規定例

規定例適用における解説等

規定例（会計監査人設置会社でない場合の会計監査）【解説１】 規定例（会計監査人設置会社でない場合の会計監（会計監査）
第 30 条１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算
書類及びその附属明細書並びに連結計算書類
等の会社計算規則第２条第３項第３号に規定するものをいう。以下本基準において同じ。）

査）第 30 条（会計監査）本規定例については、PART１ 第 30 条に関する【解説１】を参照。

１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証す監査法人等に任意監査を依頼していても、監査役の会計監査責任ることにより、当該事業年度に係る計算関係書類（計算書類及びその附属明細書等の会社計算規則第２条第３項第 3 号に規定するものをいう。ただし、同号ニの連結計算書類は除く。以下本基準において同じ。）が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての監査意見を形成しなければならない。

が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法

は 規定例 の通りであることに変わりはない。

第 30 条 1 項に関する会社法関連規定
取締役の職務執行監査（法 381①）（注）この箇所は PART１と同じ。

計算書類の作成（法 435、計算規則全般）

及び結果の相当性について監査意見を形成しな計算書類の監査（法 436、計算規則 121～128、130～132）

ければならない。【Lv.1】

164

規定例（監査法人等の監査実施状況の検証 ～ 任意監査を依頼し【解説２】（監査人の独立性等）ている場合 ～）
２．監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度
及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しなければならない。【Lv.2】＊

２．会社が任意監査を依頼している場合、監査役は、監査法人等 に対する委任の本旨に鑑みて、監査法人等が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて検証する。

① 会計監査人が設置されている場合、第２項は、監査役が「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」を判断するための重要なポイントの一つである。
② 監査を行うものが、公正不偏の態度と独立の立場を保持しなけ
ればならないことは、本基準第３条「監査役の心構え」 に規定されているとおりである。
③ 監査法人等が（任意）監査を遂行するに当たり、公認会計士
法の規律に従い、独立性等を保持し、職業的専門家としての適切＊株式上場申請のために準金商法監査を依頼する場合は、日本 公認 会 計 士 協 会 の上 場 会 社 監 査 事 務 所 登 録 制 度 に基 づ
き、上 場 会 社 監 査 事 務 所 名 簿 に登 録 されている監 査 事 務
所 であることが必 要 。

な監査を実施することは当然である。
監査役は、監査法人等が任意監査契約の本旨に従って監査職務を果たしているか検証することが望ましい。
➡ 次頁（第 31 条）の 【解説 2】 参照
参考 「受嘱者（監査法人等）は、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行う。監査の基準で求められているとおり、受嘱者
は職業倫理に関する規定を遵守し、財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施する」（監査約款第２条「受嘱者の責任」）。

第 30 条２項に関する会社法関連規定
会計監査人の資格等（法 337③）
会計監査人の選任等の議案の内容の決定（法 344）
会計監査人の独立性その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131）165

（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認）
第 31 条

規定例（監査法人の品質管理体制の確認～任意監査を依頼している場合～）【解説１】 規定例（任意監査を依頼する場合）① 会社が任意監査を依頼する場合、監査役は、規定例の第１項

第 31 条（監査法人等の品質管理体制等）に示した事項の説明を監査法人等から受けることが望ましい。

監査役は、会計監査人の職務の遂行が適正

会社が任意監査を依頼している場合、監査役は、取締役及び監査に行われることを確保するため、次に掲げる事項② 監査法人等は、任意監査については第 31 条が定める職務遂行

法人等と協議し、監査法人等が監査職務を適切に行うための品質管について会計監査人から通知を受け、会計監査の体制に関する「計算規則 131 条の通知」をする義務がない。

理体制や独立性に係る事項について監査法人等から適宜説明を受け人が会計監査を適正に行うために必要な品質管

しかし、会社が法定監査に準じる監査職務を依頼している場合にるものとする。

は、監査品質の確保 (例えば、株式上場を計画している会社で理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人には、監査証明の受領等) は重要である。また、依頼した監査の範対して適宜説明を求め確認を行わなければなら囲が限定的だったとしても、会社は、財務諸表の信頼性の向上をない。【Lv.2】

期待しているはずである。

一 独立性に関する事項その他監査に関する法③ 監査役は、以上の観点から監査法人等と協議のうえ、品質確保

令及び規程の遵守に関する事項
二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われのための体制について説明を受けることが望ましい。
第３1 条に関する会社法関連規定➡ 第 34 条、第 35 も参照

会計監査人の職務の遂行体制等の通知（計算規則 131）
会計監査人の独立性等（法 337③、396⑤）【解説２】（監査法人等の専門性、独立性、公正性等）
本件に関して、監査法人等に以下の規律が適用される。

ることを確保するための体制に関するその他の① 公認会計士法

事項

１条 「公認会計士は、監査及び会計の専門家として、独立した立場において、財務書類その他の財務に関する情報の信頼性を確保する（以下略）」
１条の２「公認会計士は、常に品位を保持し、その知識及び技能の習得に努め、独立した立場において公正かつ誠実にその業務を行わなければならない。
② 倫理委員会研究報告第 1 号 「監査人の独立性チェックリスト」（平成 28 年 4 月／日本公認会計士協会）③ 「独立性に関する指針」（平成 26 年 4 月／日本公認会計士
協会）④ 「監査業務における品質管理」（監査基準委員会報告書第 32号）

166

（会計方針の監査）
第 32 条１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条において同じ。）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。【Lv.2】また、必要があると認めたときは、取締

基本規定例 基準ベース（基準規定を基に任意監査を反映）【解説１】 基本規定例（任意監査を反映）

第 32 条（会計方針の監査）

本件に関する監査役監査は、PART１ の会計監査人設置会社で１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示方法ない場合と基本的に同じであるが、会計方針の適用は専門的な事項

その他計算書類作成のための基本となる事項をいう。以下本条においが多いため、任意監査を依頼している場合には、監査法人等に説明て同じ。）が、会社財産の状況、計算書類に及ぼす影響、適用すべきを求めて、相互に意見交換をすることは有意義である。むしろ、適正な会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて検監査を実現するためには、積極的に情報交換を図り、監査法人等の証しなければならない。監査役は、本件検証において、監査法人等か意見を参考にすることが望ましい。（施行規則 105②三）ら意見を徴し参考とする（ことが望ましい）。また、必要があると認めた

左記の規定例における下線箇所は、その趣旨を示したものである。

ときは、取締役に対し助言又は勧告する。
参考 日本公認会計士協会が公表している「任意監査契約書の様役に対し助言又は勧告する。【Lv.3】

式」では、財務諸表に加えて、「重要な会計方針」に対しても意見を表明することを目的として、監査を実施する」 ことが例

（注）下線部を除き、PART１と同じ。

示されている。
第 32 条 1 項に関する会社法関連規定
会計方針（計算規則 101、102、102 の２～102 の４）

基本規定例 基準ベース（基準規定を基に任意監査を反映）【解説２】（会計方針の変更）

２．会社が会計方針を変更する場合には、監査

２．会社が会計方針を変更する場合には、監査役は、あらかじめ変更の会計方針の変更に関する留意点等については、PART１ 第 32 条

役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由及び理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当に関する【解説 1】（会計方針の変更）及び【解説２】（会計方針

その影響について報告するよう取締役に求め、そ否について判断しなければならない。監査役は、当該判断に当たり、監の変更の理由）を参照。

の変更の当否についての会計監査人の意見を徴査法人等から意見を徴し参考とする（ことが望ましい)。

し、その相当性について判断しなければならない。
【Lv.2】【解説３】 基本規定例 （任意監査を反映）（注）下線部を除き、PART１と同じ。

監査役は、会計方針等の変更の当否について判断する場合に、監査法人等の意見を求めて情報交換することは本条第 1 項の場合と同様に有意義である。

167

（計算関係書類の監査）

基本規定例 基準ベース（計算書類に関する監査役監査）第 33 条

第 33 条（計算書類の監査）

第 33 条 1 項に関する会社法関連規定

１．監査役は、各事業年度における計算関係書

１．監査役は、各事業年度における計算書類を特定取締役（計算書

計算書類の受領（計算規則 122、125）

類を特定取締役（計算関係書類の作成に関す類の作成に関する職務を行った取締役等の会社計算規則第 124 条

取締役等からの説明の聴取（法 381②）

る職務を行った取締役等の会 社計算規則第第４項に定める取締役をいう。以下本条において同じ。）から受領す

130 条第４項に定める取締役をいう。以下本条る。監査役は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明をにおいて同じ。）から受領する。【Lv.1】監査役

求め確認を行う。

（注）会計監査人設置会社以外の場合は、特定取締役に関する根拠法令が変わるので注意が必要である。

は、取締役及び使用人等に対し重要事項について説明を求め確認を行う。【Lv.3】（注）この箇所は PART１と同じ。
【解説１】 規定例 （監査役の会計監査の方法）
規定例（監査役の会計監査）～任意監査を反映～① 会社が監査法人等に任意監査を依頼していても、監査役が計

２．監査役は、各事業年度における計算関係書

２．監査役は、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、取締役

類につき、会計監査人から会計監査報告及び監等に対して会計に関する説明及び説明を裏付ける資料等の提供を求

は、左記第 2 項に定める監査を実施しなければならない。

査に関する資料を受領する。【Lv.1】監査役は、め、会計の記録、見積り、評価、処理、表示等が一般に公正妥当と会計監査人に対し会計監査上の重要事項につ➨ PART1 第 33 条第 2 項の【解説１】を参照

認められる企業会計の慣行に従っているかどうか検証し、各事業年度

いて説明を求め、会計監査報告の調査を行う。

② 一方、法定監査に準ずる監査等を依頼している場合は、監査法における計算書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点に【Lv.3】当該調査の結果、会計監査人の監査の人等が仕訳明細のチェック、売掛金、買掛金等の残高確認、会計

おいて適正に表示しているかどうかについて検討する。当該検討に際し方法又は結果を相当でないと認めたときは、監査処理の適切性等の検証手続きを実施するので、監査役は専門的て、監査役は、監査法人等と情報交換を行い、監査の結果及び所見役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及事項については監査法人等に委ね、その監査の内容と結果についについて報告を受け、その内容を確認する（ことが望ましい）。

び理由を監査役監査報告に記載しなければならて説明を受け、自ら実施した監査結果と比較しつつ、質疑応答等

以上の検討の結果、計算書類が上記に関して適正に表示していないない。【Lv.1】

により計算書類全般の適正について判断し、自身の監査意見の形と認めたときは、監査役は、適正でないと認めた旨及びその理由を監成の参考にすることは可能である。

査役監査報告に記載しなければならない。

算書類に係る会計監査及び意見の表明責任を負うので、監査役③ なお、上場申請のときには、監査法人等に監査証明を求めることになるので、監査役の監査は、会計監査人が設置されている場合（注）下線部を除き、PART１と同じ。

に準じた方法によって行うことが双方にとって合理的だと思われる。
ただし、この場合であっても、監査役の会計監査責任が軽減される
わけではないことに留意する。
第 33 条２項に関する会社法関連規定
会計帳簿、資料等の閲覧・調査等（法 381②、389④＊１）*１

法 389 は監査範囲を会計に関するものに限定した場合の規定であるが、監査役が会計監査を行うときは同様に適用されると考えられる。

計算書類に関する監査報告の作成（計算規則 122、127）168

３．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議を行い、監査役会としての監規定例 （監査役会設置会社でも会計監査人設置会社でもない場
合）【解説２】 第 3 項 「会計監査に関する報告」「監査役会設置会社でない」場合は、会計監査人が設置されていて第 3 項を削除する。

も、第 3 項に規定されている監査報告の作成プロセスは適用されな査意見を形成しなければならない。【Lv.1】当該い。 また「会計監査人設置会社でない」場合の監査役の監査方法

審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結は第 33 条 2 項の 規定例（前頁）の通りである。従って、第３項は果を相当でないと認めたときは、監査役会は、相（注）この箇所は PART１と同じ。

該当しない。

規定例（監査役が２人以上いる場合）【解説３】（特定監査役を定める方法）から計算関係書類の通知を受け、会計監査人か４．監査役は、過半数の同意により（注１）、特定取締役から計算書

特定監査役を定める方法について会社法には規定がないので、監査ら会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定類の通知を受ける職務を行う特定監査役（会社計算規則第 124 条

役の協議により適宜決めて良い。規定例では、基準が示した選定方監査役（会社計算規則第 130 条第５項に定

第５項に定める監査役をいう。）を定めることができる。（注２）

法（監査役会の決議）に準じて「過半数の同意」としたが、「全員の当でないと認めた旨及び理由を監査役会監査報
告に記載しなければならない。【Lv.1】

４．監査役会は、その決議によって、特定取締役同意」としても良い。

める監査役をいう。）を定めることができる。
【Lv.5】（注）監査役協議会を設けている場合：
上記の下線部分を、「監査役協議会は、その決議によって」 とし（注１）特定取締役及び特定監査役については、PART1 第２8ても良い。

条第５項の【解説３、４】（100 頁）参照。
（注２）会計監査人設置会社以外の場合は、特定監査役に関す（注）この箇所は PART１と同じ。

る根拠法令が変わるので注意が必要である。

169

任意監査を依頼している場合は、本条（監査法人等の選任）と次条【解説１】（監査法人等の選任等について）（会計監査人の選任等の手続）（監査法人等の報酬等）の規定を以下の通り合体して定めるのが良① 第 34 条は会社法第 344 条に基づくものであり、会計監査人が設

第 34 条いと思われるので、その例を示した。

置されていない場合は、該当しない。

１．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めなければならない。

② しかし、任意監査を依頼する監査法人等の選定について監査役
第 34 条（任意監査を依頼する場合の監査法人等の選定等）

は決定や同意等の権限はないものの、監査役が以下の観点から報規定例（監査法人等の選定等）(イ) 監査法人等との契約締結は取締役の重要な職務執行の一【Lv.2】

告・説明を受けるのは当然である。

２．監査役会は、会計監査人の再任の適否につ

１．会社が任意監査を依頼する場合、監査役は、取締役から監査法

いて、取締役、社内関係部署及び会計監査人

人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期定するための方針について、あらかじめ説明を受ける。

検討する。【Lv.3】

部であること、(ロ) 監査役の監査にも大きな影響があること。 ➡ 次の【解説２】を参照● 監査役がこれらの報告を求めるのは、監査役の業務・財産の調２．監査役は、取締役及び監査法人等から必要な資料を入手し、かつ査権の対象に含まれると考えられる。

報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確
認のうえ、監査法人等の報酬等の額、報酬見積りの算出根拠、監査【解説２】（任意監査契約の内容等の確認）

担当者その他監査契約の内容について、不適切な点がないかどうか契① 第 33 条第２項の【解説１】②③に述べた通り、上場申請のために金商法に準じた監査等を依頼している場合には、監査役は監査

約毎に検証する（ものとする）。

法人等の監査内容と結果に一定程度依拠して良い場合がある。一
規定例（監査法人等の選定等についての意見）
３．監査役は、監査法人等の選定及び報酬等について意見があるときは、取締役に意見の内容及び理由について説明し、協議する。

３．監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断に当たって、前項の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）、監査体制、独立性
及び専門性などが適切であるかについて、確認する。【Lv.3】

規定例（監査法人等との契約の継続又は更改）方、監査法人等に依頼した監査の範囲や程度が限定的な場合
は、監査法人等の意見を参考にすることはできるが、監査役が自らする監査を徹底せざるを得ない。
② 任意監査の場合、監査の範囲及び程度は契約により大きく異なる
ので、契約内容の確認は、監査役自身にとって重要である。

４．監査役は、監査法人等との任意監査契約の継続又は更改に関する会社の意向について、取締役及び社内関係部署から報告を受け、毎期確認する（ものとする）。

【解説３】（監査法人等の監査の遂行状況、監査体制等の評価）① 監査法人等の監査の遂行状況、監査体制等の評価については、

規定例（監査法人等の監査の遂行状況、監査体制等の評価）
５．監査役は、監査法人等とのコミュニケーションを通じて、監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、監査体
制、独立性及び専門性などについて評価し、監査法人等との任意監
査契約の継続又は更改について意見があるときは、取締役に意見の内
容及び理由について説明し、協議する（ものとする）。

170

第 31 条の【解説１】及び【解説２】を参照。
② 特に、上場申請のために金商法に準じた監査を依頼している場合には、監査役は、同一監査法人等を「会計監査人」候補として選定するのが自然であると思われるので、任意監査を受けている時から本規定例に定める評価をすることが重要である。
➡ 次頁第５項の参考に示した実務指針等を参照

４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人【解説４】（監査法人等との契約の見直し）

左記の 4 項は削除する。

監査役は、監査法人等の監査の遂行状況、監査体制等の評価の結候補者を検討しなければならない。【Lv.2】新た果、監査法人等との契約を継続することが望ましくないとの意見を持つな会計監査人候補者の検討に際しては、取締に至ったときは、取締役に監査役の評価を伝えて、協議することが重要役及び社内関係部署から必要な資料を入手しである。

かつ報告を受け、第 31 条に定める事項について

特に、監査法人等を、将来、会計監査人候補者として選定する予定

確認し、独立性や過去の業務実績等についてがあるときは、監査役は、会計監査人の選解任等に関する基準を定

慎重に検討するとともに、監査計画や監査体

め、当該基準に準じて評価をすることが重要である。

制、監査報酬水準等について会計監査人候補➡

前頁の 【解説３】 を参照

者と打合せを行う。【Lv.3】

５．監査役会は、前項までの確認の結果や方針に従い、株主総会に提出する会計監査人の選

左記の５項は削除する。

参考 会計監査人の選任、再任、不再任、解任に係わる監査役の対応

任及び解任並びに不再任に関する議案の内容

以下の日本監査役協会の指針を参照を決定する。【Lv.1】

１ 『会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針』 （平成27年３月５日）
２ 『会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針』（平成27年11月10日）（注）上記の指針は、日本監査役協会ホームページの 「監査実務支援」→「電子図書館」→「委員会／組織から探す」→「会計委員会」 から閲覧及びダウンロードが可能である。

171

６．監査役会は、会計監査人の選任議案について、当該候補者を会計監査人の候補者とした

第 34 条に関する会社法関連規定

左記の 6 項は削除する。

理由が株主総会参考書類に適切に記載されて会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案内容の決定

いるかについて確認しなければならない。【Lv.2】（法 344①）
会計監査人の解任（法 340）
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（施行規則 126 四）【第１項参考】会社法第 344 条（会計監査会計監査人の候補者とした理由（施行規則 77 三）

人の選解任等の議案内容の決定権が監査役に移行したこと。）を踏まえた改定である。
【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、会社法施行規則第126 条第４号にて事業報告へ記載されることとなっているが、事業報告への記載は取締役の責務としても、会計監査人の選解任等の議案内容の決定権を有する以上監査役として「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める必要がある。

172

（会計監査人の報酬等の同意手続）

規定例（前条において第 34 条と第 35 条を合体して定めた場合）① 第 35 条は会社法第 399 条に基づくものであり、会計監査人設

第 35 条１．監査役は、会社が会計監査人と監査契約を【解説１】（監査法人等の報酬等の確認）

本 35 条を削除する。

置会社でない場合は、該当しない。

締結する場合には、取締役、社内関係部署及② しかし、任意監査を依頼する監査法人等の選定及び契約に際し

び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報て、監査役が取締役等から報告・説明を受けて、契約の方針と内告を受け、また非監査業務の委託状況及びそ容について確認することが重要なことは第 34 条の規定例及び【解の報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の説２】において説明した通りである。

報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内③ 監査法人等の報酬等は上記契約の重要な条件なので、第 35 条

容が適切であるかについて、契約毎に検証すの趣旨は、前 3４条の規定例の中に含めている。

る。【Lv.3】
２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額の【解説２】（会計監査人の報酬同意のための監査役の対応）

削除

同意の判断に当たって、前項の検証を踏まえ、『会計監査人との連携に関する実務指針』 第２－３(2)「会計会計監査人の監査計画の内容、会計監査の監査人に対する報酬等の同意権」及び第５(1)「監査契約の新規職務遂行状況（従前の事業年度における職締結時」、５(2)監査契約の更新時、５(3)監査計画の策定時 等

務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出を参照。

根拠などが適切であるかについて、確認する。
【Lv.3】
３．監査役会は、会計監査人の報酬等の額に同意した理由が、事業報告に適切に記載され第 35 条に関する会社法関連規定削除

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役（会）の同意ているかについて確認しなければならない。

（法 399）【Lv.2】【参考】会社法施行規則第 126 条第２号を踏まえた改定である。

◎ 第３６条～第４５条

ＰＡＲＴ１と同じ。

173

（会社財産の調査）

基本規定例 基準通り

第 46 条

第 46 条（会社財産の調査）

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会社の資産及び負債の管理状
況等を含めた会社財産の現況及び実質価値の把握に努める。【Lv.4】【解説】（会社財産の調査）

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況、会監査役の業務・財産の調査権（法 381②）に基づく規定。

社の資産及び負債の管理状況等を含めた会社財産の現況及び実会計監査の点からも重要である。

質価値の把握に努める。

➡

本基準第 7 章（会計監査）第 33 条第 2 項（監査役の会計監
査の方法）も参照（注）この箇所は PART１と同じ。
（会計監査人との連携）

規定例（任意監査を依頼している場合）【解説１】（監査法人等との連携）

第 47 条

第 47 条（監査法人等との情報交換）

第 47 条は、会計監査人設置会社でない会社には該当しないが、任意監

１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期

１．監査役は、会計監査の参考とするために、監査法人等と適宜会合査を依頼している場合は、監査役が監査法人等と積極的に情報交換をす

的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出をもち、積極的に意見及び情報の交換を行う。

ることは、双方にとり有益である。 ➡ 第１部３（６）「任意監査人が席を求めるほか、会計監査人から監査に関するいる場合の連携」（25 頁）、第７章の冒頭の説明及び各解説（163

報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及頁）を参照

び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努める。
【Lv.4】
基本規定例 基準ベース（監査役会を削除。会計監査人を変更）
２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監
査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う。【Lv.3】

２．監査役は、監査法人等から監査計画の概要及び監査重点項目等について説明を受け、意見交換する。

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基本規定例 基準ベース（会計監査人を変更）
３．監査役は、業務監査の過程において知り得た

３．監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、監査情報のうち、会計監査人の監査の参考となる情法人等の監査に参考となる情報や監査に影響を及ぼすと考える事

報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認め項について監査法人等に情報を提供するなど、相互協力に努める。

られる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】
基本規定例 基準ベース（同趣旨）
４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査

４．監査役は、監査法人等が往査及び監査講評を行うときは、必要及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対に応じて立ち会うほか、監査法人等から監査の実施経過について報し監査の実施経過について、適宜報告を求めるこ告を受ける。

とができる。【Lv.5】
基本規定例 基準ベース（会計監査人を変更）
５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の ５．監査役は、監査法人等から取締役の職務の執行に関して不正の【解説２】（会計監査人からの報告）① 第５項は、会社法第 397 条及び金商法第 193 条の３に基づく。上

執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（財務計算に関

場会社の場合、監査役が（会計）監査人の本件報告に対して適切に違反する重大な事実（財務計算に関する書

する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実を含な対応を怠れば、監査人は、金商法に基づき「内閣総理大臣（金融類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある

む。）がある旨の報告等を受けた場合には、（他の監査役と協議の庁）」にその事実を報告することになるので、留意が必要である。

事実を含む。）がある旨の報告等を受けた場合

うえ、）必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に② 第５項は、会計監査人設置会社でない場合は該当しないが、任意には、監査役会において審議のうえ、必要な調査

対する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければなら監査を依頼している場合、不正を発見したときは、基準第５項準じたを行い、取締役会に対する報告又は取締役に対ない。

報告を監査役に行う可能性がある。基本規定例は、その可能性を考する助言若しくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない。【Lv.2】

慮したものである。
（注）監査役協議会を設けている場合：（他の監査役と協議のうえ）に代えて、「監査役協議会にお【第１項、第３項補足】「報告を受け意見交

いて審議のうえ」としても良い。

換する」ことと会計監査人に対する情報提供を別の条項とし、後者を第３項とした。

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