平成23年5月26日
各

位
会社名

東急不動産株式会社

代表者名

代表取締役社長

金指潔（コード番号 8815 東証第1部）
問合せ先

執行役員総務統括部統括部長
西川

弘典

TEL

(03) 5458 - 0620

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ

当社は、平成 20 年 6 月 26 日開催の第 76 回定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反すると判断される当社
株券等の大量買付行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入しております。
旧プランの有効期間は、平成 23 年 3 月期に関する定時株主総会の終結の時までであり、平成 23
年 6 月 28 日開催予定の第 79 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって満了いたします。
当社は、旧プラン導入後の買収防衛策としての新株予約権の無償割当てに関する裁判所の一連の決定、経済産業省に設置された企業価値研究会が「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」と題する報告書（平成 20 年 6 月 30 日付け）を公表するなど、買収防衛策をめぐる議論が重ねられている状況や、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」の施行によるいわゆる株券電子化の実施等を踏まえ、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現のための取組みとしての買収防衛策の在り方について検討を行ってまいりました。
当社は、かかる検討の結果、平成 23 年 5 月 26 日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを別添のとおり修正して更新することを決定いたしましたので、お知らせいたします（当該修正後の当社の買収防衛策を、以下「本プラン」といいます。）。
更新時の主な修正は次のとおりです。
①株券電子化が実施されたことを踏まえた所要の修正②大量買付者に対して提供を要求する情報の明確化③対抗措置発動の要件の明確化④独立委員の資格要件の厳格化
詳細につきましては、別添に記載しております。

1

なお、本プランにつきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、
当社監査役全員から賛同を得ております。

2

（別添）
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付行為があった
場合においても、これが当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株券等の大量買付行為の中には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に当社株券等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社や当社株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなども想定されます。
したがいまして、当社といたしましては、このような大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、万一、このような者が現れた場合には、当社として必要かつ相当な対抗措置をとることが、当社の企業価値の向上
及び会社の利益ひいては株主共同の利益を実現するために必要であると考えております。

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、今般決定しました上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記 1 記載の当社グループの企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に向上させるべく十分に検討されたものであります。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであると考えております。また、この取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１．当社グループの企業価値の源泉（１）総合生活産業グループとしての強固なバリューチェーン
当社は、昭和 28 年に本格的な街づくりを進める目的で東京急行電鉄㈱の不動産部門が独立し設立されました。設立まもない昭和 30 年代には、住宅開発に加えて、わが国初の外国人向け高級賃貸アパートや分譲マンションの先駆けとなる分譲アパート開発、業界初となる提携
住宅ローンの商品化などを手掛け、さらに、不動産業は総合生活産業であるという認識のもと、オフィスビル・リゾート・商業施設にも開発領域を拡大し、昭和 40 年代には、不動産流
通、不動産管理、リフォームなどの関連分野にもいち早く進出し専門会社を立ち上げました。
さらに、東急ハンズといった業界の垣根を超えた分野にも進出し、業容を拡大してまいりま3

した。
結果として、当社グループは、㈱東急コミュニティーや東急リバブル㈱といった上場企業
をはじめ、㈱東急ハンズや㈱東急ホームズといった各業界の上位企業によって構成され、現在では、総従業員数約 1 万 5 千人を擁する総合不動産企業グループにまで成長を遂げてまいりました。
当社グループは、各社の自立性と業界における競争力を前提に連携しながら相乗効果を発揮していく「自立と共創」を経営理念に掲げ、各社の高い業務遂行能力と強固なバリューチ
ェーンをもとに成長を遂げてまいりました。具体的には、当社のディベロップメント機能を核に管理や仲介といった不動産サービス機能や東急ハンズやフィットネスクラブといった不動産コンテンツ機能を有機的に結び付けながら付加価値の高い商品やサービスを生み出しております。
当社といたしましては、今後ともこのような強固なバリューチェーンを基盤に事業活動を継続していくことが、グループ企業価値のさらなる向上に繋がるものと考えております。
また、このような当社グループの総合力をより強固なものにしていくためには、当社グループの従業員が有する専門的知識、豊富な経験とノウハウなど、これまでに培ってきた経営資源を最大限に活用することが不可欠です。そのため、当社グループとしては、優秀な人材を社内に確保、育成するとともに、従業員との良好かつ緊密な関係を維持していくことが重要であると考えております。
（２）お客様との長期的かつ良好な信頼関係
不動産業を総合生活産業と位置づけている当社グループでは、中核事業の一つである住宅事業において、住まいづくりに始まり、入居後の管理やリフォームといった資産価値の維持
更新、さらには仲介といった住み替えのお手伝いなど、グループをあげてお客様の快適かつ上質な暮らしのサポートをしてまいりました。
また、メンバーシップをベースに多数の会員様との良好な関係を前提に展開するゴルフ場
やリゾートホテルといったリゾート事業、テナント企業との良好かつ長期的な関係のもとに展開するビル事業・商業施設事業など、長年にわたり築き上げてきた様々なお客様との良好な信頼関係が当社グループ各社の事業活動を支えております。したがいまして、当社といたしましては、今後ともこのような信頼関係を将来にわたり維持しながら、お客様の満足度を高めていくことが、当社グループの永続的な発展に繋がるものと考えております。
（３）事業活動を支える「東急」ブランド
当社は、東京急行電鉄㈱を中核とする東急グループの主要企業の一つとして、「東急」というブランドがお客様に約束してきた「安心」､「信頼」､「上質」といったブランド価値の維持向上の一翼を担ってまいりました。
「東急」ブランドは、現在でも当社グループが提供する商品やサービスのブランド価値に直結し、事業を展開する上で大きなアドバンテージとなっております。したがいまして、当社といたしましては、今後とも東急グループの一員として事業活動を継続していくことが、
当社グループの企業価値向上に繋がる重要な要素の一つであると考えております。

4

２．今後の展開
当社グループでは、マーケティング機能の強化に努め、お客様のニーズを的確に捉えた高品質な商品やサービスを安定的に提供し、ブランド価値の向上に注力するとともに、将来を見据えた最適な資産ポートフォリオの構築を通じて、財務基盤の強化を図ってまいります。
また、ＲＥＩＴ事業においては、賃貸住宅を対象とするＲＥＩＴに続き、新たに商業施設・
オフィスビル等を対象としたＲＥＩＴを立ち上げ、当社のディベロップメント力やアセットマ
ネジメント力を活かすなど、ＲＥＩＴ事業を有機的に連携することにより、当社グループの持続的成長に向けた事業サイクルの構築を目指してまいります。さらに、経済発展が著しい中国や東南アジアにおける事業活動に取り組むとともに、国内生産人口の減少や高齢化社会の進展を見据えて、今後の成長が見込まれるシニア事業やリフォーム・建替え事業、海外のお客様の需要に対応したインバウンド事業などの可能性を検証し、新たな事業機会の獲得に努めてまいります。
このような一連の事業活動を継続していくことにより、関与資産から得られる収益の最大化を実現させるとともに、厳選した新規投資と保有資産の選別化を同時に進め、変動する景気やマーケット動向に対する耐久性を備えた強固な経営基盤の構築を目指してまいります。
３．コーポレートガバナンスの整備

当社グループは、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現を目指した効率的かつ健全なグループ経営のため、最適なコーポレートガバナンスの仕組みづくりを追求しております。これまでの具体的な施策については、次のとおりです。
（１）ガバナンスの体制
当社では執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンス機能の強化と経営の効率性を高めています。さらに、連結経営の強化を図るため、当社グループの主要関連会社のトップが出席するグループ経営会議の開催やグルー
プ執行役員の選任を行っています。
取締役会は、経営上の最高意思決定機関として経営方針及び業務執行上の重要事項の決議を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しています。原則として月 1 回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催します。また、取締役の任期は 1 年としております。
監査役は、重要な会議に出席するなど的確な状況把握を行い、当社及びグループ会社の業
務執行状況や取締役の職務執行を有効に監査しています。監査役 4 人のうち 3 人を社外監査役として経営の透明性を高めています。
（２）内部統制システムの整備
当社では、取締役会において当社グループにおける業務の適正確保に関する決議を行い、体制整備を推進するとともに、その進捗を定期的に確認し、コンプライアンス経営の徹底を図っています。また、内部監査部門の独立性・公平性を確保するため、内部監査部を設置しています。当社及びグル－プ会社の業務全般にわたり内部監査を実施し、管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性・合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、業務5

の改善を促進させる体制をとっています。
Ⅲ

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に反する株券等の大量買付行為の存在以上のとおり、当社においては、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられます。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得な
いものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者（下記 2.(3) ①で定義されます。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
（２）本プラン更新の必要性
当社の株券等は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがって、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否か
は、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下の6

とおり本プランとして更新することを決定いたしました。大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
また、平成 23 年 3 月末日現在の大株主の状況は、別紙 1 のとおりとなっております。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請す
るとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場
合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場
合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（２）本プランへの更新手続－定時株主総会における承認
旧プランは、平成20年6月26日開催の第76回定時株主総会による承認を得たものであります
が、本プランへの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主総会において出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られることを条件とします。
（３）本プランの発動に係る手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受
けまたはこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の公開買付者6が所有7しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者8が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合9の合計

7

のいずれかが、20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社
株券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為またはその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。
1.

金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。

2.

金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。

3.

金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいいます。以下同じとします。

4.

金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。

5.

金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。

6.

金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいいます。以下同じとします。

7.

金融商品取引法第27条の2第1項に規定する所有をいいます。以下同じとします。

8.

金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

9.

金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。

②本プランの開示及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のホームページ（http://www.tokyu-land.co.jp/）に本プランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途要求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。かかる追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領後またはその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みま8す。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、並びに買付提案書
提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項、同法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味
します。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。
なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容（大量買付行為による取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実について、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に対する情報開示を行います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、速やかにその旨並びに下記の取締役会評価期間の始期及び終期を大量買付者及び独立委員会に通知し、適9時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。当社取締役会は、大量買付行為の評価の難易度に応じ、大量買付者に対する上記通知の発送日の翌日から、60日以内（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けの場合）または90日以内（その他の大量買付行為の場合）（かかる60日以内または90日以内の期間を、以下「取締役会評価期間」といいます。）に、必要に応じて、当社から独立した地
位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に対する情報開示を行います。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑦に定める不発動決定通知を受領した場合、大量買付者は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
④独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会が選任するものとします。本プラン更新時の独立委員会の委員には、佐々木秀一氏、原邦明氏及び武智克典氏の合計3名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙2「独立委員会委員の氏名及び略歴」に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、
別紙3「独立委員会規則の概要」に記載のとおりです。また、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に対する情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・ア
ドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監
査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといた10します。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に対する情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する
本必要情報に基づき、必要に応じて、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ.

大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行

いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為を当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ.

大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役
会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行
おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づ
く大量買付行為が、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値
及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当するものと考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値
及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような

11買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場
合(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a. 顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的か
つ合理的に推認される場合
b. 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することができな
いかまたはそのおそれがあると判断される買収である場合⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動または不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不発動決定
通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動
または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。

12

（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙4「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）
における、最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して、1株以下で当社取締役会が定める数の当社普通株式が交付されます。なお、当社は、本新株予約権の行使がなされた場合に、当該本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数があるときは、適用法令に従い端数の処理を行います。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記(1)に記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を踏まえた上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは平成23年5月26日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた
場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的な考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、更新の可否、または新たな内容の13

プランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

３．株主及び投資家の皆様への影響（１）本プランへの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランへの更新時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場
合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者及びその関係者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社株式が記録されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。

14

（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新
株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）
等の必要事項並びに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）
その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て
後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個あた
り1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株以下で当社
取締役会が定める数（対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただ
く必要がある点に、ご注意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。
また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした
場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者またはその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ

本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策

15

の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは、平成 20 年 6 月 30 日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本
定時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として更新されます。上記Ⅲ
2.(2)に記載のとおり、本定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランへは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランへの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ 2.(3) ④に記載のとおり、本プランへの更新にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置しています。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に対する情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ 2.(3)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

16

６．独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランにおいては、上記Ⅲ 2.(3) ③及び⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
７．デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ 2.(5)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社は取締役の任期を 1 年としており、期差任期制度を採用していないため、本プ
ランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。

17

（別紙1）
当社株式の状況（平成 23 年 3 月末日現在）
1. 発行可能株式総数

1,000,000,000 株

2. 発行済株式総数

533,345,304 株

3. 株主数（自己株式 2,284,472 株を含む）

41,807 名

4. 大株主（上位 10 名）
株主名

持株数（千株） 持株比率（％）

東京急行電鉄株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
第一生命保険株式会社
中央三井信託銀行株式会社
日本生命保険相互会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

18

88,38034,03826,641
20,383
17,509
11,104
10,574
7,607
6,613
5,798

16.64
6.41
5.02
3.84
3.30
2.09
1.99
1.43
1.25
1.09

（別紙2）
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
佐々木

秀一（ささきしゅういち）【略歴】
昭和14年10月生まれ
昭和40年 4月

日本経済新聞社

昭和45年 1月

税理士登録

昭和45年10月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和48年 9月

公認会計士登録

昭和62年 4月

佐々木公認会計士事務所
同事務所

入社

開業

代表社員（現在）

平成 6年 6月

ホーワスインターナショナル日本代表

平成14年 1月

税理士法人東京総合会計代表社員（現在）

原 邦明（はら くにあき）【略歴】
昭和22年 1月生まれ
昭和46年 4月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和53年 9月

公認会計士登録

昭和59年 1月

同監査法人

平成13年 6月

同監査法人 本部管理･財務本部長

平成19年 6月

同監査法人 レピュテーション･リスク本部長
デロイトパートナー就任

トウシュ

グローバルボード
平成22年12月
武智

同監査法人

克典（たけち

トーマツ

リミテッド

メンバー

シニア アドバイザー（現在）

かつのり）

【略歴】
昭和46年 1月生まれ
平成12年 4月

法務省民事局付検事

平成15年 8月

東京地方裁判所判事補

平成15年10月

弁護士登録

平成15年10月

アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所

平成18年 1月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー

平成18年11月

片岡総合法律事務所パートナー（現在）
以

19

上

（別紙3）
独立委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入・更新に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動または不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、概要以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
①

現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社（以下、併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）または監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）等となったことがない者②

現在または過去における当社等の取締役または監査役等の一定範囲の親族でない者③

当社等と現に取引のある金融機関において、取締役または監査役等となったことがない者④

当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、取締役または監査役等となったことがない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥ 当社の大株主（出資比率10％以上の株主をいう。当該大株主が法人である場合には、当該法人の取締役または監査役をいう。）となったことがない者⑦

当社等から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。）でない者⑧

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）

２

委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する

場合、出席取締役の3分の2以上の賛成によるものとする。
３ 委員の任期は、平成23年3月期に関する定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、平成26年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
第３条

独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①

大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か②

買付提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく20

害するか否かの決定並びに対抗措置の発動または不発動

第４条③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
第５条

独立委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会
社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条

取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。

第７条

取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役1名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。

第８条

独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。

21

（別紙4）
新株予約権の要項
1． 割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載または記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2． 発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3． 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4． 新株予約権の目的である株式の種類及び数①

新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

②

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は1株以下で当社
取締役会が定める数とする。
ただし、第5項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。

5． 新株予約権の目的である株式の数の調整①

当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。

②

対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに上記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

6． 新株予約権の払込金額無償とする。
7． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、1円とする。
8． 新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）

22

とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9． 新株予約権の行使の条件①

本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a.

「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはこれ
らに類似する行為の結果、Ⅰ

当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計

Ⅱ

当社の株券等の当該公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b. a.Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a.Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。
c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d. 「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいう。
e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
f. 「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいう。
g. 「所有」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する所有をいう。
h. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
i.

「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割
合をいう。

②

以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③

上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。

④

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

10．当社による新株予約権の取得

23

①

当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。

② 当社は、第8項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第9項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）
等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並
びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第8項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。

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18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。

以

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上

（ご参考）

当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート
当社の株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請（手続が遵守された場合）（手続が遵守されない場合）

大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要求（10 営業日以内）

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為であると認められる場合

記載内容が十分・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者及び独立委員会に検討開始を通知

取締役会評価期間
60 日または 90 日以内

独立委員会が発動を勧告
当社取締役会の検討手続（当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するか）・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

諮問

勧告

独立委員会の検討手続
・外部専門家等からの助言の取得
・取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する場合でない

企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害する

大量買付者による手続不遵守を確認

対抗措置発動せず

対抗措置発動（株主の皆様によるご判断）（新株予約権の無償割当て等）（注） 本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。
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