コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSAKA GAS CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

大阪瓦斯株式会社代表取締役社長 藤原 正隆
問合せ先：06-6205-2621
証券コード：9532
https://www.osakagas.co.jp/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」として、天然ガス・電力・LPG等のエネルギーとその周辺サー
ビスや、都市開発・材料・情報等のエネルギー以外の様々な商品・サービスを通じて、「お客さま価値」「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の4つの価値創造を実現することを企業理念としています。
この企業理念のもと、株主の権利行使に適切に対応し、ステークホルダーとの対話と協働を通じて信頼の維持向上に努めてまいります。また、
当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うためにコーポレート・ガバナンスの充実・強化を継続的に推進してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社グループは、第三者株式の取得および管理に関する規程において、・販売・調達等の取引、業務提携等を通じた企業との協力関係が事業推進上必要であり、当社グループ事業への貢献が期待できる場合に限り、株式を保有することができること
・株式の取得後は、継続して保有することの意義について定期的に確認し、取締役会に報告すること・保有意義の薄れたものは、市場への影響等を考慮した上で売却することを定めています。
この規程に基づき、個別銘柄毎に、取引や事業提携等により当社グループ事業に貢献しているか、当社出資先の配当金・関連取引利益などの関連収益が目標資本コストを上回っているか等について取締役会において検証し、保有意義の薄れたものについては、市場への影響、売却時の損益、資金需要等を考慮した上で、順次売却しています。2023年度は、1銘柄を全部売却し、中期期間（2021〜2023年度）では、16銘柄を売却しました（うち全部売却12銘柄）。
当社は、議決権の行使について、出資先との対話を含む様々な方法により議案の内容を検討し、当該会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものか、当社グループの企業価値を毀損するおそれがないか等を考慮して賛否を判断しています。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、会社法の定めを遵守し、取締役の競業取引、利益相反取引がある場合は、取締役会での承認・報告を要することを取締役会規程で定めています。
取締役の就任時には、競業取引、利益相反取引について説明するとともに、就任後は、毎年、本人及び他の取締役の該当取引の有無について確認する機会を設けています。
【補充原則２−４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
本報告書の「Ⅲ. ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況 その他」に記載のとおりです。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金における資産運用の所管部署を財務部とし、業務に必要な経験や知識を備えた人材を配置しています。加えて、研修・セミ
ナーへの参加等を通じて運用に関する知識を習得し、専門性の向上を図っています。
積立金の運用は、運用方針、年金運用の経験及び実績、法令コンプライアンス体制等を総合的に評価した上で複数の運用受託機関に委託しています。また、個別の投資先選定や議決権行使を各運用受託機関に一任することで、企業年金の受益者と会社の間の利益相反が生じないようにしています。さらに、年金運用コンサルタントからのサポートを得ることで、運用の専門性を高めています。そして、モニタリングにおいては、国内株式の運用受託機関に対してスチュワードシップ・コードの対応状況を確認しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）企業理念、経営戦略、経営計画
当社グループは、Daigasグループ企業理念を策定・公表し、公正で透明な事業活動を通じて、中長期的な企業価値の向上を図っています。
経営戦略、経営計画の策定・公表に当たっては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、経営指標として、ROIC（投下資本利益率）（*1）、ROE（自己資本利益率）、自己資本比率、D（有利子負債）／E（自己資本）比率、DOE（株主資本配当率）等を掲げ、継続的な企業価値の向上のための取り組みについて、株主・投資家に対して説明しています。
Daigasグループ企業理念、経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.osakagas.co.jp/company/ir/manage/index.html）

(*1) （経常利益＋支払利息−受取利息−法人税等）÷（有利子負債＋自己資本）
有利子負債は、当社にリスクのないリース負債を除く（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ.１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）役員報酬の決定に関する方針と手続
本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。
（４）役員候補者の選任等に関する方針と手続
本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（５）役員候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する方針」に記載のとおりです。
（５）役員候補者の選任の理由
取締役候補者の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しています。
（株主総会招集ご通知 https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）【補充原則３−１③】（サステナビリティの取り組み）（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理
１）ガバナンス「Daigasグループ企業理念」を実践し、持続的成長を実現するために、環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重をはじめESGに関する課題解決等、当社グループのサステナビリティ活動全般の推進及びガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
サステナビリティ全般に関するガバナンス体制としては、当社グループのサステナビリティ活動を統括する役員であるESG推進統括(代表取締役副社長)を委員長とし、関連する組織長等を委員とするESG推進委員会を設置しています。ESG推進委員会は原則年3回開催し、組織横断的にサ
ステナビリティ活動の審議・推進を行っています。また、代表取締役社長を議長とする経営会議のうち、原則年3回をESG推進会議として開催し、ESG経営における重要課題(マテリアリティ)と指標及び目標の設定、実績状況等については、ESG推進会議にも上程し、審議を実施しています。その上で、サステナビリティ活動の重要な事項を取締役会に諮り、意思決定及び監督を行っています。
また、サステナビリティ活動全般に対するガバナンスを充実するため、環境会計分野や社会学分野の専門性や企業運営・組織運営に関する豊富な経験と幅広い識見を有する社外取締役を選任しています。
２）リスク管理
当社グループの事業領域が拡大する中、全社横断のリスク（サステナビリティ、コンプライアンス、経理・財務、サイバーセキュリティ、海外投資等）を包括的に管理する体制を構築するとともに、重要リスクを選定し、重点的に対応策を講じることで、効率的かつ効果的なリスク管理を実施しています。
リスク管理体制としては、当社グループのリスク管理を統括する役員であるリスク管理統括(代表取締役副社長)を委員長とし、関連する組織長
等を委員とするリスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は原則年2回開催し、定期的に重要リスクの見直し・選定を行い、重要リスクの予防保全対策を審議・推進し、経営会議にて、リスク予防保全活動の計画・実績等について報告・審議します。
経営に重要な影響を与える事項については、取締役会に付議し、意思決定及び監督を行うこととしています。
この他、気候変動に関するリスク管理は、ESG推進委員会及びESG推進会議にて報告・審議を行っています。また、取締役会において、気候変動リスクや持続可能性を踏まえて、投資判断を含む経営の基本方針に関する意思決定及び監督を行っています。新規投資案件については、シナリオ分析においてICP(インターナル・カーボン・プライシング)を用いて経済性の影響度を把握し、影響度が大きい場合にはリスクへの対応策の有無及びその有効性も合わせて評価することとしています。
サステナビリティに関する具体的な取り組みは、本報告書の「Ⅲ. ３．環境保全活動、CSR活動等の実施」に記載のとおりです。
（２）人的資本・知的財産への投資
当社グループは、従業員を最も重要な経営資源のひとつと位置付けています。「中期経営計画2026」において「従業員の輝き向上」を重点取組のひとつとし、会社と人材の双方向のコミュニケーションを通じて各取り組みを活性化し、従業員と企業が成長し合う関係をつくることで、従業員と企業の価値が相互に高まる環境づくりを目指し、これらの実現のためのマテリアリティを特定しています。マテリアリティの各指標、マネジメント手法と評価、主な取り組みについては、有価証券報告書（第2.2.サステナビリティに関する考え方及び取組）や当社ウェブサイト「サステナビリティ」の「サステナビリティマネジメント」において開示しています。なお当該サイトは2024年9月末に更新予定です。ダイバーシティ推進や健康経営に関する方針や取り組み、実績については、本報告書の「Ⅲ. ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他」に記載していますので、ご参照ください。
（有価証券報告書 https://www.daigasgroup.com/ir/library/ar/）（サステナビリティマネジメント（Daigasグループのマテリアリティ）https://www.daigasgroup.com/sustainability/management/materiality/）
また、当社グループでは、知的財産権を重要な経営資源と位置付け、事業戦略、技術開発戦略と連携した権利の確保と活用に積極的に取り組んでいます。当社グループの技術開発や知的財産に関する具体的な取り組みや実績については、当社ウェブサイトや有価証券報告書（第2 .6.研
究開発活動）の記載をご参照ください。
（技術開発 https://www.daigasgroup.com/rd/）【補充原則４−１①】（経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は、取締役会規程及び取締役会付議基準を定め、当社グループに関わる経営上の重要な事項を決定・承認しています。経営上の重要な事項とは、当社グループの経営の基本方針の決定や、取締役への役職の委嘱及び解嘱、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定等です。
これら以外の事項については、業務執行取締役、執行役員、組織長が果たすべき職務責任と職務権限を定めた社内規程に基づき、業務執行の権限を委譲しています。業務執行状況の監督を行うため、業務執行取締役はその業務執行状況を3か月に1回以上取締役会に報告しています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
【補充原則４−１０①】（任意の委員会の活用等）

本報告書の「Ⅱ. １．機関構成・組織運営等に係る事項 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 補足説明」に記載のとおりです。
【補充原則４−１１①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
定款の定めにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とします。
社内取締役と複数の社外取締役で構成しています。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。ダイバーシティ及び女性の活躍に関する方針・取組等の詳細については、本報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況 その他」に記載のとおりです。当社グループは、2030年度までに女性取締役比率30％以上とする目標を設定しており、2024年6月末時点の女性取締役比率は26.7%です。
その上で、社内取締役については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループの企業経営・組織運営、マーケ
ティング、技術・R&D、DX、グローバル、ESG、財務・会計、法務・リスクマネジメント、人材開発・育成に関する経験と専門性等を有すること、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としており、取締役会全体としてバランスの取れた構成としています。
なお、中長期の経営計画に照らして特定した取締役会の備えるべきスキルと各取締役の有する特に顕著なスキルについては、株主総会招集ご通知、有価証券報告書（第4 .4.コーポレート・ガバナンスの状況等）及び当社ウェブサイトにスキル・マトリックスとして掲載しています。
（株主総会招集ご通知 https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）（有価証券報告書 https://www.daigasgroup.com/ir/library/ar/）（コーポレート・ガバナンス https://www.daigasgroup.com/sustainability/governance/governance.html(当該サイトは2024年9月末に更新予定です））【補充原則４−１１②】（取締役の兼任状況）
当社では取締役が他の上場会社の役員等を兼任する場合がありますが、その数は合理的な範囲であり、その重要な兼任状況は、毎年、事業報
告及び「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類で開示しています。なお、取締役については、兼任状況を定期的に取締役会に報告し、当社の取締役としての職務の執行に問題がないことを確認しています。
（株主総会招集ご通知 https://www.osakagas.co.jp/company/ir/stock/inform/）【補充原則４−１１③】（取締役会全体の実効性の分析・評価）
取締役会は、毎期、取締役会事務局が各取締役・監査役にヒアリングした結果などを踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っています。2024年3月期の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下のとおりです。
（１）評価方法
・2024年3月〜4月に全取締役（10名）及び全監査役（5名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するヒアリングを実施
・同年4月開催の社外役員ミーティング（社外取締役及び社外監査役の全員が参加）において、取締役会の実効性について議論・確認・同年5月開催の取締役会において、社外取締役が社外役員ミーティング結果を報告し、2024年3月期の取締役会実効性評価を確認（２）ヒアリング項目
社外専門機関の定期的な評価を踏まえ、ヒアリング項目を設定しました。ヒアリングの大項目は以下のとおりです。
＜ヒアリング大項目＞①2022年度に認識した課題に対する2023年度の取り組み
・議論により多くの時間を割く取締役会運営
・経営に関する諮問委員会の開催回数の増加
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材)②取締役会の構成
・長期経営ビジョンや中期経営計画の実現に向けた取締役会の体制・構成のあるべき姿・多様性（性別、専門性、経験、能力等）の確保 等③取締役会の運営等
・開催頻度・時間、議事進行、資料
・適切な経営戦略・経営計画の立案、気候変動リスクやDXなど重要課題への対応状況 等④諮問委員会・開催頻度、審議内容、運用方法
・取締役候補者の選任を行う際の視点や要素、取締役の評価 等⑤社外役員ミーティング等
・テーマ、経営幹部育成を目的とした意見交換 等⑥自由意見（３）評価結果概要
・2022年度に認識した課題（議論により多くの時間を割く取締役会運営、経営に関する諮問委員会の開催回数の増加、役員候補者との接点機会の拡充、中長期的な視点での社内役員候補の育成(特に、女性、高度専門人材）)は、改善が進んでいることを確認しました。
・2023年度の取締役会実効性評価で明確化された課題については、重要度や検討期間により優先順位を付け、取締役会で改善の方向性について議論しました。
＜主な課題＞
・中長期的な経営課題に関する議論の充実
・役員候補者との接点機会の拡充
・中長期的な視点での社内役員候補育成策の具体化（特に、女性、高度専門人材）【補充原則４−１４②】（取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、社内取締役については、就任時、取締役に期待される役割、遵守すべき法的な義務、責任についての知識を得る機会を設けています。
就任後も、法改正等の最新の世間動向を把握するために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることができるように、定期的に、法務、リスク管理、コンプライアンス等に関する社内外の研修機会等を提供しています。また、経営トップの後継者計画の一環として、社内取締役及び執行役員の担当分野の計画的なローテーション等を通じて、当社経営を担う人材の育成を図っています。
社外取締役については、既に保有している各分野における専門的な知識や経験を当社の経営の監督または監査に活かすために、就任時に当社グループの事業内容について説明し、理解を深める機会を設けています。就任後も、必要に応じて、経営環境や事業の動向等について適時的確に説明し、理解する機会を設けています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家に、当社の経営・財務に関する情報を適時かつ公平に開示し、建設的な対話を行うことにより、長期的な信頼関係を築くよう努めています。
（１）責任者・推進体制
株主・投資家との対話は、代表取締役 副社長執行役員 経営企画本部長が統括し、責任部署として企画部のIR担当組織が中心となり、対話のテーマに応じて財務部、広報部、総務部等のコーポレート部門と各事業部など関連組織が有機的に連携の上、実施しています。
アナリスト、機関投資家に対しては、四半期毎に決算説明会を実施しています。また、アナリスト、機関投資家のニーズに応じて、個別のIRミー
ティングやESGに特化したミーティング等を適宜実施しています。
個人投資家に対しては、説明会を適宜実施しているほか、個人投資家を対象としたウェブサイト(*1)を設け、主に事業内容、経営計画等の説明を掲載しています。
さらに、有価証券報告書、株主総会招集通知等の法定開示に加えて、IRサイト(*2)・サステナビリティサイト(*3) を作成し、統合報告書、ファクト
ブック等を公表しています。統合報告書においては、株主をはじめとするステークホルダーに対する社外取締役のメッセージを掲載することにしています。
＜2023年度活動実績一覧＞
代表取締役社長：株主総会、中期経営計画説明会、決算説明会、社長スモールミーティング、海外機関投資家との対話（6回）
代表取締役副社長執行役員：株主総会、海外機関投資家との対話（11回）
社外取締役：国内機関投資家とのスモールミーティング
IR担当部署：中期経営計画説明会、決算説明会、事業説明会、セルサイドアナリストとの対話（約20回）、国内機関投資家との対話（約120回）、海外機関投資家との対話（約30回）等
総務部：国内株主との対話（13回）＜対話の主なテーマ＞
・中長期の事業戦略（ROIC経営の進捗、脱炭素社会への対応等）
・財務戦略（資本構成の考え方、株主還元方針等）
・直近の業績（各セグメントの状況等）
・ESGの取り組み（CO2排出量、再生可能エネルギー普及貢献量、人的資本戦略、ガバナンスの取り組み等）（２）経営に対するフィードバック
経営幹部が株主・投資家と直接対話する機会を設けているほか、IR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、取締役会及び経営幹部に適切に報告、議論・確認される仕組みを有し、機能しています。
（３）インサイダー情報の管理
インサイダー情報（未公表の重要事実）に関しては、情報公開規程、内部者取引管理規程に基づき、ディスクロージャーポリシー(*4)を定め、イン
サイダー情報は伝達しないこととしています。決算発表日前の2週間を「沈黙期間」とし、この期間は、決算に関する問い合わせ等への回答を控える措置をとっています。
(*1) https://www.daigasgroup.com/ir/investor/index.html(*2) https://www.daigasgroup.com/ir/index.html(*3) https://www.daigasgroup.com/sustainability/(*4) https://www.daigasgroup.com/ir/disclosure-policy/index.html【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、「長期経営ビジョン」を策定し、2030年度に向けた事業ドメインと活動の方向性として“時代を超えて選ばれ続ける革新的なサービス＆カンパニー”を目指すことや、“3本の柱となる事業領域（国内エネルギー事業、海外エネルギー事業、ライフ＆ビジネス ソリューション事業）”を軸に連結経常利益を2017年度の3倍程度とすることを掲げています。その実現に向けて、取締役会での議論を踏まえた3カ年の「中期経営計画」（2024〜2026年度）を策定しており、カーボンニュートラル社会を見据え、再生可能エネルギー・e-メタン等への投資を拡大し、事業ポートフォリオの転換を進めながら、既存領域（火力電源・シェールガス等）への投資を行い、トランジション期の利益を拡大する方針を掲げています。足下の利益成長
や資産の入替え、事業ポートフォリオの見直し等を通じて資本効率を向上させ、中期的な経営指標として、ROIC5%程度、財務健全性の維持（自己資本比率45%以上）、ROE8%程度を目指しています。株主還元に関しては、累進配当（原則、減配を実施せず、増配または維持）、及び「株主資本配当率（DOE）3.0%」の方針の下、中長期の成長に応じた増配を目指しています。また、機動的に自己株式の取得などを検討し、資本効率の向上を図ります。
これらの内容は、当社ウェブサイトでの公表に加えて、決算説明会やIR活動の機会において、適切に説明しています。
（中期経営計画2026 https://www.daigasgroup.com/ir/library/management-plan/）（経営ビジョン・経営計画 https://www.osakagas.co.jp/company/ir/manage/index.html）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】に記載のとおりです。
【株主との対話の推進と開示】【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】の記載のとおりです。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)65,445,900

16.00

株式会社日本カストディ銀行(信託口)28,146,340

6.88

日本生命保険相互会社

13,469,784

3.29

株式会社りそな銀行

10,555,416

2.58

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

10,053,308

2.46

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,391,680

2.05

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

5,973,183

1.46

明治安田生命保険相互会社

5,838,261

1.43

JP MORGAN CHASE BANK 38578

5,417,991

1.32

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

4,986,251

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数15 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

村尾 和俊

他の会社の出身者

来島 達夫

他の会社の出身者

佐藤 友美子

他の会社の出身者

新関 三希代学者

梨岡 英理子

公認会計士

南 知惠子

学者

古財 英明

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

村尾 和俊

来島 達夫

佐藤 友美子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
村尾氏は、西日本電信電話株式会社の代表取締役社長を務められるなど、企業経営・組織
運営に関する豊富な経験と幅広い識見その他の専門性等を有しておられます。また、2019年6月の当社取締役就任以降、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていることから、社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、村尾氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
来島氏は、西日本旅客鉄道株式会社の代表取締役社長を務められるなど、企業経営・組織
運営に関する豊富な経験と幅広い識見その他の専門性等を有しておられます。また、2020年6月の当社取締役就任以降、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていることから、社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、来島氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
佐藤氏は、生活・文化に関する社会学分野の研究活動において、数々の功績をあげておられるとともに、サントリー株式会社次世代研究所部長、学校法人追手門学院理事を務められるなど、生活・文化に関する深い識見その他の専門性等を有しておられます。また、2021年6月の当社取締役就任以降、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていることから、社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、佐藤氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

新関 三希代

梨岡 英理子

南 知惠子

○

○

○

○

○

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
新関氏は、金融・投資に関する経済学分野の研究活動において、数々の功績をあげておられるとともに、同志社大学副学長・教育支援機
構長を務められるなど、経済学分野に関する深い識見や組織運営に関する豊富な経験その他の専門性等を有しておられます。また、2023年6月の当社取締役就任以降、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていることから、社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、新関氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
梨岡氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験を有しておられることに加え、環境会計分野の研究活動において、数々の功績をあげておられるとともに、株式会社環境管理会計研
究所代表取締役を務められるなど、財務・会計、ESGに関する豊富な経験と深い識見その他の専門性等を有しておられます。また、2022
年6月の当社監査役就任以降、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいていることから、同氏が監査等委員である社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、梨岡氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

上記aからkに該当する事項はありません。

当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
南氏は、マーケティング・DX等に関する経営学分野の研究活動において、数々の功績をあげておられるとともに、神戸大学学長補佐・神戸大学副学長を務められるなど、経営学分野
に関する深い識見や組織運営に関する豊富な経験その他の専門性等を有しておられます。また、2023年6月の当社監査役就任以降、社外監査役としての職務を適切に遂行していただいていることから、同氏が監査等委員である社外取締役として適任であると考え、選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、南氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はなく、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

古財 英明○当社は、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、その上で、社外取締役については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。
古財氏は、神戸地方裁判所長、仙台高等裁判所長官を務められるなど、法曹実務家としての専門的知見や組織運営に関する豊富な経験
その他の専門性等を有しておられることから、同氏が監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、今回新たに、監査等委員である社外取締役として選任しました。
また当社は、社外役員の独立性の判断基準を定めており、古財氏は当社との間に意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はな
く、当該判断基準を満たしていることから、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いと判断しています。

上記aからkに該当する事項はありません。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助に従事する従業員（監査等委員会補助者）は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い監査等委員会の職務の補助に関する職務を行い、業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。また、監査等委
員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
年間監査計画や監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名に関する 諮問
委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬に関する 諮問
委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、企業価値の向上と、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ等の重点課題、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職等に関する事項、後継者計画、取締役の報酬決定方針及び報酬の内容に関する事項について、任意の諮問委員会を設置し審議しています。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、当社が定める独立性の判断基準を満たす(*)社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と、代表取締役社長及び必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能）で構成し、監査等委員である取締役１名がオブザーバーとして参加しています。
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者（他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能）で構成しています。
全ての委員会の委員長は社外取締役が務めています。
＜委員会の構成＞
指名に関する諮問委員会：委員長 村尾和俊（社外取締役）
委員 藤原正隆（代表取締役社長）、来島達夫（社外取締役）、佐藤友美子（社外取締役）、
新関三希代（社外取締役）
報酬に関する諮問委員会：委員長 佐藤友美子（社外取締役）
委員 藤原正隆（代表取締役社長）、田坂隆之（代表取締役）、村尾和俊（社外取締役）、来島達夫（社外取締役）、
新関三希代（社外取締役）
経営に関する諮問委員会：委員長 来島達夫(社外取締役)
委員 藤原正隆(代表取締役社長)、坂梨興 (代表取締役)、村尾和俊(社外取締役)、佐藤友美子(社外取締役)、
新関三希代(社外取締役)、梨岡英理子(社外取締役)、 南知惠子(社外取締役)、古財英明(社外取締役)＜委員長及び委員の出席状況（2023年4月〜2024年3月）＞
2023年度において、指名に関する諮問委員会は3回、報酬に関する諮問委員会は2回、経営に関する諮問委員会は4回開催し、全ての委員会について、全委員の出席率は100%でした。
＜主な検討事項＞
指名に関する諮問委員会 ： 取締役候補者選定において留意すべき事項、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職、スキル・マトリックス 等
報酬に関する諮問委員会 ： 取締役の報酬決定方針、報酬水準の妥当性、業績連動部分の算定方法、業績連動部分の支給係数 等
経営に関する諮問委員会 ： 次期中期経営計画、海外M&A戦略、監査等委員会設置会社への移行 等*当社の社外役員の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の基準を満たす社外取締役全員を独立役員として指定しています。
当社は、以下のとおり、社外役員に係る独立性の判断基準を定めています。
１）当社または関係会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下「業務執行者」という。）ではなく、その就任の前10年間に、当社グループの業務執行者でないこと
２）当社を主要な取引先とする者(*1)またはその業務執行者でなく、最近3年間においても業務執行者でないこと

３）当社の主要な取引先(*2)またはその業務執行者でなく、最近3年間においても業務執行者でないこと
４）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者でないこと
５）当社が主要株主となっている者の業務執行者でないこと
６）当社から多額(*3)の寄付を受けている者またはその業務執行者でないこと
７）当社から役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）でなく、当社グループの会計監査人でないこと
８）当社の業務執行者が他の会社における社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者でないこと
９）下記に掲げる者の近親者（配偶者または二親等内の親族）でないこと
a.現在及び最近3年間において、当社グループの取締役、監査役、執行役員またはこれらの者に準ずる地位にある重要な使用人（以下「重要な業務執行者」という。）
b.上記２）から６）までに掲げる者のうち、重要な業務執行者
c.上記７）に掲げる者のうち、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者
10）その他、上記１）から９）までの事由以外で、当社の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反を生じるおそれのないこと*1 支払金額が当該取引先の連結売上高の2％以上*2 受取金額が当社の連結売上高の2％以上、または借入金残高が当社の連結総資産の2％以上*3 過去3年間平均で1千万円超*4 過去3年間平均で1千万円または支払先の団体の総売上高（総収入）の2％に相当する額のいずれか大きい額を超えること
ただし、上記１）から10）までのいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立役員として相応しい者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとします。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に取締役に支払った報酬：469百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

本報告書の「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） （３）役員報酬の決定に関する方針」に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は秘書部が、監査等委員である社外取締役は監査等委員会室が、それぞれサポートしています。
また、社外取締役の会社状況全般に対する理解を深めるため、社外取締役と監査等委員会のミーティング及び社外取締役間のミーティングを定期的に開催する等、適宜・適切な情報提供の機会を設けています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

尾崎 裕

相談役

・財界活動などの対外活動や地域
常勤・報酬有社会への貢献等

2015/3/31

1年更新

野村 明雄

名誉顧問

・地域社会への貢献等

2003/6/27

1年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬無

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）当社のガバナンス体制
当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会等による経営方針・経営戦
略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的としています。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しています。この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えています。体制は次のとおりです。
a.取締役会・取締役
取締役会は、社外取締役が3分の1以上を占める構成としており、経営方針・経営戦略に関する議論等を行い、迅速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役は、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としており、取締役の選定にあたっては、社外取締役が過半数を占める任意の諮問委
員会の審議を踏まえて決定しています。
なお、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨及び取締役の選
任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
2023年度は、取締役会を13回開催し、全取締役の出席率は100%でした。当社グループの経営計画、重要な組織の設置、重要な人事、一定金額
以上の重要な投資・契約の締結、業務執行取締役による業務執行状況報告等を議題としました。
b.執行役員
当社は、執行役員制度（執行役員は、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、執行役員からなる。）を導入し、取締役が経営の意思決定と監視・監督に注力することにより、取締役会を活性化して経営の効率性及び監督機能を高めるように努めています。執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を確実かつ効率的に実施しています。
c.経営会議
当社は経営会議で経営の基本方針及び経営に関する重要な事項について、十分に審議を尽くした上で意思決定を行っています。経営会議は、社内規程に則って、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、本部長及び事業部長で構成されています。経営会議のうち原則年３回を「ESG推進会議」として開催し、ESG経営の推進に関する活動計画の審議及び活動報告を行っています。
d. 監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む5名の監査等委員である取締役で構成され、取締役の職務の執行を監査しています。

e.監査部
当社は、内部監査部門として監査部を設置し、年間監査計画等に基づいて、独立・客観的な立場から、業務活動の基準適合性・効率性及び制度・基準類の妥当性の評価等を実施し、課題を抽出のうえ、監査対象組織の業務改善に繋がる提言・フォローアップ等を行っています。監査結果については、経営会議での定期報告に加え、取締役会及び監査等委員会に報告します。また、内部監査において経営に重大な影響を与える事項等を確認した場合には、監査部長が取締役会に報告する体制(デュアルレポーティング)を構築しています。併せて、内部規程に基づき、事業部や中核・ネットワーク・基盤会社等に監査担当者(内部監査人)を設置し、自主監査を実施することなどにより、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めています。また、監査部は、内部監査人と連携して、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営会議に報告しています。なお、監査部は、外部機関の意見や評価を踏まえつつ、監査業務の品質の維持向上を図っています。
監査部長は、監査等委員会や会計監査人と随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高め、監査の実効性・質的向上を図っています。
f.諮問委員会
経営に関する諮問委員会は、社外取締役全員(7名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、企業価値の向上を図る観点から、中長期的な戦略、サステナビリティ、リスク管理、DX等の重点課題について審議しています。
指名に関する諮問委員会と報酬に関する諮問委員会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員(4名)、社長及び必要に応じて社長が指名する者(他の代表取締役の中から1名まで社長が指名可能)で構成され、客観性を確保し、決定プロセスの透明性を図る観点から、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する事項及び取締役の報酬に関する事項について審議しています。また、監査等委員である取締役1名がオブザーバーとして各諮問委員会に参加しています。
なお、全ての委員会の委員長は社外取締役が務めています（経営に関する諮問委員会、指名に関する諮問委員会、報酬に関する諮問委員会）。
g.ESG推進委員会
環境、コンプライアンス、社会貢献、人権尊重等、当社グループのサステナビリティ活動を推進するため、ESG推進委員会を設置しています。
h．保安・防災委員会
導管部門の法的分離後の保安の確保・防災・ガスの供給安定に万全を期すため、当社グループにおける保安・防災・ガス供給安定に関する事
象を一元的に管理し、施策を推進することを目的として、保安・防災委員会を設置しています。
ｉ.サイバーセキュリティ委員会
当社グループにおけるサイバーセキュリティ対策を強化するため、サイバーセキュリティ委員会を設置しています。
ｊ.投資評価委員会
一定規模以上の投資案件に関し、リスク・リターン等の投資評価に関する検討を行い、経営会議に答申する投資評価委員会を設置し、適切な投資判断のサポートを行っています。
ｋ.DX推進委員会
当社グループ全体のDX推進に関し、事業戦略・IT戦略・財務戦略等との整合の観点から組織横断的な調整・推進を行うため、DX推進委員会を設置しています。
l. リスク管理委員会
事業領域が拡大する当社グループにおけるリスクへの適切な対応を強化するため、2024年4月にリスク管理委員会を設置しました。
（２）社外取締役に関する事項（社外取締役の役割・機能等）
社外取締役は、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、その経験・識見等に基づき、独立した立場から業務執行取締役の職務の執行を監視・監督しています。
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定により、社外取締役全員との間で、会社法423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
（３）役員報酬の決定に関する方針
１）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を社外取締役が過半数を占める報酬に関する任意の諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。
なお、取締役に対する退職慰労金については、廃止しています。
＜報酬決定方針＞(a) 基本的な考え方
取締役 (監査等委員である取締役を除く。以下同じ。) の報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に対する取締役の意欲を高める報酬体系とする。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬とする。取締役会長の報酬は、執行と監督の分離を明確化するため、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬とする。業務執行から独立した立場である社外取締役は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
取締役の報酬は、客観性を確保し決定プロセスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める報酬に関する任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定する。
(b) 基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準等を踏まえて決定する。
(c) 業績連動報酬
業績連動報酬は、金銭による月例の報酬とする。その金額は、短期及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として、単年度の連結EBI
TDA、直近3か年の連結ROE、及び中期経営計画のESG指標を主な指標として決定する。
＜ESG指標＞
お客さまアカウント数、再生可能エネルギー電源比率、CO２排出削減貢献量、女性役員比率・女性管理職比率 等ESG指標はウェブサイトに掲載しています。
（https://www.daigasgroup.com/sustainability/materiality/）(d) 株式報酬
中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高め、株主との一層の価値共有も進めるため、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。
付与する株式の個数は、各取締役の役位、職責、株価等を踏まえて決定する(*1)。
(e) 報酬毎の割合

業務執行取締役は、基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の比率の目安を4：4：2とする。取締役会長は、基本報酬、株式報酬の比率の目安を8：2とする。社外取締役は、全額を基本報酬とする。
(f) 報酬の決定手続
取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議により定める規則に従い、報酬に関する任意の諮問委員会の審議を経た上で、取締役会の決議により決定する。ただし、金銭報酬に係る内容は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することができる。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
（*1）株式報酬の付与対象者において非違行為があった場合、破産手続き開始申立てがあった場合等、譲渡制限付株式割当契約において定める一定の事由に該当した場合には、当社は割当株式の全部または一部を当然に無償で取得します（マルス・クローバック条項）。
２）取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において、取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)の金
銭報酬は月額57百万円以内と決議されています。
また、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額144百万円(月額換算12百万円)以内、当該金銭報酬債権の当社への給付と引き換えに当社が発行または処分する当社の普通株式の総数は年96千株以内と決議されています。
当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、月額金銭報酬の対象となる取締役が10名(うち社外取締役は4名)、株式報酬の対象となる取締役が6名です。
３）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬額、支給の時期及び方法等を決定しています。会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長による決定が適していると考えられる
ため、上記の権限を委任したものです。
また、代表取締役社長の権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、報酬決定方針及び取締役会の決議により定める規則に従い、各取締役の地位及び担当、世間水準、会社業績等を踏まえ、社外取締役が過半数を占める報酬に関する任意の諮問委員会の審議を経たう
えで、各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしています。当該手続を経て各取締役の個人別の報酬額等が決定されていることから、取締役会は当期における各取締役の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しています。
４）監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議及び報酬等の決定に関する事項
監査等委員である取締役の報酬額は、2024年6月27日開催の第206回定時株主総会において月額14百万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。
各監査等委員である取締役の報酬額は、この範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしており、業績に左右されず独立した立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担っていることから、固定報酬のみとし、各監査等委員である取締役の地位等を踏まえて決定します。なお、退職慰労金はありません。
（４）役員候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職に関する方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する観点から、取締役については、知識・経験、能力、人格等を勘案し、性別、国籍、職歴、年齢等を問わず多様な人材で構成することを基本方針としています。
その上で、社内役員については、中長期の経営計画を踏まえ、エネルギー事業をはじめとする当社グループ事業、企業経営、財務会計、マーケ
ティング、法務・リスクマネジメント等に関する経験と専門性等を有すること、社外役員については、客観的な判断に資する独立性に加えて、幅広
い識見、豊富な経験、出身分野における高い専門性等を有することを基本としています。また、取締役の任期を1年としており、経営環境の変化への機動的な対応や経営責任の明確化を図っています。
なお、取締役候補者の選任、代表取締役その他の業務執行取締役の選定・解職にあたっては、上記方針に基づき、客観性を確保し、決定プロ
セスの透明性を図る観点から、社外取締役が過半数を占める指名に関する任意の諮問委員会の審議を踏まえて決定しています（任意の諮問委
員会の仕組みは、報酬に関する諮問委員会と同様）。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会等による経営方針・経営戦
略に関する議論の充実及び監督機能の一層の強化、並びにより機動的な意思決定の実現を目的としています。また、「執行役員制度の導入」「複数の社外取締役の選任」「経営、取締役の選任及び取締役の報酬に関する任意の諮問委員会の設置」等を実施しています。
この体制は、経営環境の変化に迅速に対応し、透明、公正かつ果断な意思決定及び効率的かつ適正な業務執行を行うための最適な体制であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

議案の熟慮期間を確保するため、招集通知の早期発送（約4週間前）を行っています。
また、発送日前に招集通知を東京証券取引所ウェブサイト、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」及び当社ウェブサイトにて開示しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等の電磁的方法により議決権を行使することができる電子投票制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（全文）の英訳を作成して、発送日前に東京証券取引所ウェブサイト、株式会
社ＩＣＪが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」及び当社ウェブサ
イトにて開示しています。

その他

招集通知、決議通知及び議決権行使結果に係る臨時報告書（いずれも和文・英文）を当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトにて公開しています。
（https://www.daigasgroup.com/ir/disclosure-policy/index.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの定期的な説明会は開催していませんが、国内投資家向けに実施する決算説明会のスクリプト・主なQAをホームページに掲載しています。また証券会社主催の株式投資セミナー等で、個人投資家向けの説明会を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会を、毎年4回（四半期毎）開催しています。内2回（第2四半期決算及び期末決算の発表時）は、代表取締役社長が説明をしています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的な説明会は開催していませんが、国内投資家向けに実施する決算説明会のスクリプト・主なQAは英訳し、ホームページに掲載しています。また海外投資家と代表取締役などが定期的に個別ミーティングを行い、経営戦略等についての説明をしています。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、財務情報、事業報告書、有価証券報告書、統合報告書、ファクト
ブック、その他様々な会社データを掲載しています。
（https://www.daigasgroup.com/ir/index.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

・IR担当部署：経営企画本部 企画部
・IR担当役員：代表取締役 副社長執行役員 経営企画本部長 坂梨興
IR事務連絡責任者：経営企画本部 IR部長 松井宏樹

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループでは、国内外のサプライチェーンに関わる取引先さまなどと共に社会の持続可能な発展に貢献していくため、Daigasグループ企業理念、企業行動憲章、企業行動基準を策定し、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて、グループ全体でのサステナ
ビリティ活動の水準の向上を目指しています。
（１)Daigasグループ企業理念
当社グループは、社是「サービス第一」を事業活動を行ううえでの信条・心構えとし、「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ企業グループ」となることを目指し、「お客さま価値」の創造を第一に、これを「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の創造につなげるという、「４つの価値創造」の実現に取り組んでいます。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（https://www.daigasgroup.com/about/philosophy/）（２）Daigasグループ企業行動憲章
当社グループは、事業活動を通じ、お客さま、社会、株主さま、従業員とともに、持続可能な経済成長と社会的課題の解決を目指しています。ステークホルダーの期待に応え、企業の社会的責任を全うし、当社グループが持続的な発展を図っていくとの企業姿勢を示すため、「Daigasグループ企業行動憲章」を定めています。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（https://www.daigasgroup.com/sustainability/management/principle.html#1）

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定（３）Daigasグループ企業行動基準
当社グループが「企業の社会的責任」を全うするために、コンプライアンスを確実に実施することが何よりも大切と考え、グループ各社の諸規程の基本となる規程として「Daigasグ
ループ企業行動基準」を定め、当社グループの役員・従業員が確実にとるべき行動の基準としています。Daigasグループ企業行動憲章及び本基準をもとに事業活動を行うことで社会的責任を果たし、お客さまや社会から「Daigasグループはなくてはならない立派な会社」
として認められ、そして「私たち一人ひとりの夢を実現し、誇りをもって仕事ができる会社」であり続けるために、共に進化し続けていくことを呼びかけています。世の中の動きは非常に速いため、本基準に定めのない事項が生じた場合でも、Daigasグループ企業行動憲章及び本基準の背景や精神を考え、これらに則った適切な行動をとるよう明記しています。
本行動基準は、国際的ガイドラインである国連グローバル・コンパクトやISO26000の発行を踏まえた改定も行っています。また、2021年4月には、環境行動基準を包含して本行動基
準に一本化し、気候変動対策への貢献、腐敗防止に関する内容を追記しました。詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
（https://www.daigasgroup.com/sustainability/management/code.html）（ご参考）「Daigasグループ企業行動基準」のエッセンス
a. 人権を尊重し、安心・快適に働ける職場を実現します。
b. 法令を遵守し、良識に従い業務を遂行します。
c. グローバルな事業活動において、各国・地域の法令、人権に関するものを含む国際規範を尊重します。
d. 地球環境に配慮して行動します。
e. 公正な取引・競争を行います。
f. 安全で高品質な商品・サービスを適正な価格で提供し、お客さま満足の向上に努めます。
g. 関係先・取引先との交際は、節度を守り良識の範囲で行います。
h. 情報の価値・重要性を正しく認識し、適正に取り扱い、公開します。
i. 反社会的勢力との関係を遮断します。
j. 適正な納税と経理処理を行います。
以上の企業理念、企業行動憲章、企業行動基準に基づき、事業の各側面において、方針や規程を策定し、徹底しています。

<ESGに配慮した経営の実践>
持続可能な社会の実現に向け、社会課題の解決に資する価値を生み出す企業グループ
として、グループ企業理念の目指す姿に「暮らしとビジネスの“さらなる進化”のお役に立つ
企業グループ」を掲げています。また「Daigasグループ企業行動憲章」に「企業の社会的責任」の基本的な考え方を明確にしています。
当社グループのバリューチェーンにおける社会的影響を認識し、ESG経営における重要課題（マテリアリティ）を特定して事業活動に取組んでいます。「中期経営計画2026」においては「エネルギーのカーボンニュートラル化」「お客さまと社会のレジリエンス向上」等、サス
テナビリティを巡る課題への対応を、中長期的な企業価値向上に資する重点取組として挙げています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「中期経営計画2026」は、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
（https://www.daigasgroup.com/ir/library/management-plan/）
当社のサステナビリティに関する推進体制やガバナンス、人的資本、知的財産への投資、気候変動に関するTCFDの枠組みに基づく開示等を含めた具体的な取組みについて、
有価証券報告書（第2.2.サステナビリティに関する考え方及び取組）や当社ウェブサイトにおいてまとめて開示しています。
（有価証券報告書 https://www.daigasgroup.com/ir/library/ar/）（統合報告書 https://www.daigasgroup.com/sustainability/reportpolicy/integrated̲report.
html#1）（サステナビリティサイト https://www.daigasgroup.com/sustainability/）
統合報告書及びサステナビリティサイトは2024年9月末に更新予定です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「Daigasグループ企業行動基準」に情報の公開に関する条項を設け、適時・適切な情報
公開、社会とのコミュニケーションの推進に努めるよう規定しています。これに基づいて策定した「情報公開規程」では、情報公開に係る責任体制、公開すべき情報の積極的な公
開、透明性の向上を規定しています。
適時の情報公開はプレスリリースにて行い、四半期・年次の報告はウェブサイトにて公開しています。
サステナビリティ活動に関する報告は、GRIの持続可能性報告書の国際的なガイドライン
や環境省の「環境報告ガイドライン」等を参考に作成・公開しています。

（１）ダイバーシティ推進について
当社グループは、企業価値の向上を目指すために、会社や組織を性別・年齢・障がいの有無・国籍など多様な属性を持つメンバーで構成し、自由闊達に議論できる環境を整える
ダイバーシティの推進が不可欠であると認識し、「Daigasグループダイバーシティ推進方針」
を定めています。当社グループは、多様な人材が差別されることなく尊重し合い承認され、やりがいが感じられる企業グループを目指しています。
（２）Daigasグループダイバーシティ推進方針【基本方針】
Daigasグループは、新しい価値を生み出せる強靭な組織づくりを通じて企業価値の向上を目指すために、DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）を推進します。
・性別、年齢、障がいの有無、国籍、雇用形態、ライフスタイル、宗教、性的指向/性自認等に関わらず多様な人材が、差別されることなく尊重しあい承認され、やりがいが感じられる
企業グループを実現します。
・誰もが活躍できる環境基盤として、生産性の高い働き方を推進し、ワークライフバランスを追求します。
【目標と継続的な実践】
Daigasグループでは、女性、高齢者、障がい者、外国人などに対する活躍支援を進めていきます。少数派であるがゆえの不利益が生じることのないよう配慮し、より一層の能力発揮に向けた環境整備をしていきます。大阪ガスでは、女性活躍について2030年度までに女
性取締役比率30％以上、総合職の管理職昇格者に占める女性比率（*）を30％以上とする
こと、及び総合職採用人数に占める女性比率30％以上の継続を目標としています。2024年6月時点の女性役員比率は26.7％、女性取締役比率は26.7％、2023年度の総合職の管理職昇格者に占める女性比率は15.9%、総合職採用人数に占める女性比率32.8%でした。
これらの取り組みについては継続的に実践し、その実績について定期的に報告いたします。なお、当社は、キャリア採用も積極的に実施しており、2023年度のキャリア採用での入社者は43人(正規雇用労働者におけるキャリア採用比率は22.4％)となりました。現在、管理職に占めるキャリア採用者の割合は7％程度です。また、当社グループの海外拠点会社
においては、役員のうち3割以上の外国人人材が活躍しています。今後も、当社グループ
では役員・管理職等について新卒、キャリア採用者、国籍等にとらわれず、適所適材の人材配置を進めてまいります。
（*） その年度の総合職社員の管理職への昇格者に占める女性の昇格者の比率（３）女性の活躍の方針・取組等について
当社は、1992年に育児休業及び介護休業を導入して以来、次世代育成支援対策推進法に先駆け、法定以上の仕事と生活の両立支援制度を整備してきました。2001年「ファミリー・フレンドリー企業」労働大臣努力賞を受賞し、2007年以降次世代育成支援推進法に基づく行動計画を提出し、厚生労働大臣より「くるみんマーク」企業に認定されています。また、能力主義と女性の職域拡大を推進してきた結果、出産・育児に伴う退職が殆どなくな
り、2023年度の平均勤続年数は男性16.0年・女性18.1年です。
2010年「女性のエンパワーメント原則(WEPs)」に関係会社6社と共に署名・参加し、2013年に人事部にダイバーシティ推進チームを設置しました。2014年3月には「大阪ガスグループ(
Daigasグループ）ダイバーシティ推進方針」を発表し、女性活躍をファーストステップとして
人材の多様化を図るとともに効率的な働き方の推進と社員の意識改革を進めるなど、多様な人材が活躍できる職場環境づくりに取り組んでいます。特に近年では、職責やライフイベ
ントのタイミングに応じた施策の展開や、管理職研修の実施、男性の育児休業取得促進など、女性活躍目標達成に向けて多方面からの取り組みに注力しています。これらの取り組みが評価され、2021年度は厚生労働大臣より「えるぼし」（最高位）に認定され、2023年度には東京証券取引所・経済産業省より「なでしこ銘柄」に選定されました。（これまで「なでしこ銘柄」には2013年度から7回選定されています）

その他（４）障がい者・高齢者の就労環境整備
１）障がい者の雇用
当社では、障がい者の雇用に積極的に取り組み、障がい者雇用率は2024年6月には2.71%と、法定雇用率（2.5％）を上回っています。
２）再雇用嘱託制度の運用
当社では、定年退職者を対象に「再雇用嘱託制度」を導入し、社内公募制によって希望者と職務のマッチングを行っています。Daigasグループ各社でも定年退職後の社員向けの再雇用制度を整備しています。
※2023年度定年退職者148名中、再雇用就業者126名(希望者100％雇用)※Daigasグループの高齢者雇用：2023年度1,649名（国内連結会社の60才以上の従業員）（５）多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針
１）人材育成方針
当社グループは、「国内エネルギー事業」「海外エネルギー事業」「ライフ＆ビジネス ソ
リューション事業」を３つの柱とするポートフォリオ経営の実践を目指しています。それらに対応する要員の質や量の確保、適所適材に基づく多様な人材の活躍推進を通じたパ
フォーマンスの最大化を図るべく、事業環境の変化に柔軟に対応できる人材や専門性の高い人材の採用、育成に取り組みます。
特に、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みや海外エネルギー事業展開の加速、DXによる変革などの経営戦略実現に向け、専門性の高い人材の必要性が高まるな
か、キャリア採用を拡大しながら人材を確保していきます。
加えて、将来にわたる経営戦略の達成には持続的な組織運営が重要であるとの認識のもと、計画的な要員確保や人材育成を意識した配置、登用に取り組みます。
２）社内環境整備方針

当社グループは、教育・研修や自己啓発支援等を通じて従業員の自律的なキャリア形成を支援し、エンゲージメントの向上や労働生産性の向上による持続的成長を目指します。
また、中長期的な企業価値向上のためには非連続なイノベーションを生み出すことが重要であり、その原動力となるのは多様な個人の掛け合わせと考えております。そのため、DE&Iを推進し、経験や感性、価値観などの多様性を積極的に取り込みます。従来から、女性、高齢者、障がい者、外国人などに対する活躍支援を進めており、少数派であるがゆえの不利益が生じることのないよう配慮し、より一層の能力発揮に向けた環境整備をしていきます。
（６）Daigasグループ健康経営宣言
当社グループでは、安全の確保及び健康な心身の維持向上が全ての業務の基盤であると位置づけ、従業員の病気治療や予防に努めてきました。人生100年時代を迎えた今日、
生涯にわたって健康であることは、従業員はもとより社会に対しても大きな意義があるとの考えに基づき、これまで「Daigasグループ企業理念」や「Daigasグループ企業行動憲章」「Daigasグループ企業行動基準」で示していた健康経営（*）への姿勢をまとめ、2021年3月に「Daigasグループ健康経営宣言」を行いました。加えて、健全な生活習慣を促す「Daigasグ
ループ行動指針“ヘルシー7”」を定めました。
これまでの取り組みが評価され、当社は、経済産業省と東京証券取引所が共同で実施
する「健康経営銘柄2024」に選定されました。「健康経営銘柄」は、従業員等の健康管理を経営的な視点で考え、戦略的に取り組んでいる上場企業の中から、特に優れた健康経営を実践している企業を選定し、長期的な視点から企業価値の向上を重視する投資家に対して、魅力ある企業として紹介することを通じ、企業による健康経営の取り組みを促進する制度です。当社は2023年度に引き続き2回目の選定となります。
（*）健康経営は、NPO法人健康経営研究会の登録商標です。
ダイバーシティを含む人的資本への投資に関する方針や具体的な取り組み及び実績等については当社ウェブサイトにおいて詳しく開示しています。当該サイトは2024年9月末に更新予定です。
（ダイバーシティ推進 https://www.daigasgroup.com/sustainability/management/diversity̲policy.html）（サステナビリティ https://www.daigasgroup.com/sustainability/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムの概要
当社は、取締役会において、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）について定めており、、2024年3月28日の取締役会において改定を決議しました。その概要は以下のとおりです。
１）職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループの取締役・従業員は、職務の執行の前提となる情報収集・事実調査を十分に行い、的確な事実認識のもと、職責権限に関する規程に基づき、合理的な判断を行います。
b.業務執行取締役は、取締役会における適正な意思決定に資するとともに、監督機能の充実を図るため、独立性を有する社外役員を確保します。また、取締役会の監督機能の充実を図るとともに、効率的な業務執行の体制を確立するため、執行役員制度を採用します。
c.業務執行取締役は、社長および取締役会の判断に資することを目的として経営会議を設け、経営の基本方針および経営に関する重要な事項について審議します。
d.業務執行取締役は、「Daigasグループ企業行動憲章」を踏まえて、「Daigasグループ企業行動基準」を定め、当社グループの取締役および従業員にこれを周知徹底することにより、当社グループにおける法令・定款に適合した職務の執行の確保はもとより、公正で適切な事業活動（環境保全への貢献、社会貢献活動の推進、反社会的勢力との関係遮断等を含む。）を推進します。
e.業務執行取締役は、内部通報制度である相談・報告制度とESG推進委員会の設置により、当社グループにおけるコンプライアンスに係る状況の把握とコンプライアンスの推進に努めます。
f.当社グループの取締役・従業員は、コンプライアンスに係る問題を発見したときは、事案の重大性・緊急性に応じ、業務執行取締役もしくは上長に相談・報告するか、または相談・報告制度により報告します。業務執行取締役、総務部長または上長は、その内容を調査し、所要の改善措置を講じます。
２）職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.当社グループの業務執行取締役・従業員は、職責権限に関する規程に基づき、判断要素、判断過程等を明記した取締役会議事録、稟議書等を作成します。
b.当社グループの業務執行取締役・従業員は、取締役会議事録、稟議書その他の職務の執行に係る情報を、情報の特性に応じて、適切に保存し、管理します。
３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループの業務執行取締役は、リスク管理委員会を設置して、Daigasグループの重要リスクの選定およびリスク管理の推進に努めます。
b.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長(当社の基本的組織単位の長)は、リスク管理規程に定めるところにより、リスク発生の未然防止、又は発生した場合の損失の最小化のための対応策を講じ、損失の危険の管理を行います。
c.当社グループの業務執行取締役は、製造・供給設備の工事、維持および運用に関する事項について保安規程を定めるとともに、製造供給体制の整備を推進することなどにより、ガス事業における保安の確保と安定供給に万全を期してまいります。
d.当社グループの経営に特に重要な影響を与える可能性がある緊急非常事態への対応は、リスク管理規程によります。
４）職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、職責権限に関する規程により、当社・当社グループにおける業務分担と意思決定に関する事項を定めます。また、組織等の制度内容や職務の遂行に際しての一般的な遵守事項について規程等を定め、これらを周知徹底することに

より、円滑な組織運営、業務の品質向上・効率化を図ります。
b.当社グループの業務執行取締役・当社の基本組織長は、企業価値の最大化を目的として、当社・当社グループの中期経営計画と単年度計画を定めるとともに、業績管理指標により達成状況をフォローし、計画達成に向けて注力します。
５）業務の適正を確保するためのその他の体制
前記各事項に加えて、業務執行取締役は、次の措置を講じるとともに、適正な運用に努めます。
a.当社グループの各事業分野において中心的役割を担う会社（中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社）または関係会社を管理する基本
組織（経営サポート組織）を定め、関係会社の日常的な経営管理を行います。
b.当社グループ全体の法令・定款適合性や効率性等について、当社の監査部長が内部監査を行います。その監査結果を受けて必要がある場合には、速やかに改善措置を講じます。
c.財務報告の信頼性を確保するため、これに係る内部統制の整備、運用および評価を行います。
６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
a.業務執行取締役は、監査等委員会と協議の上、従業員を監査等委員会の職務の補助に従事させ、監査等委員会補助者が所属する監査等委
員会室を設置します。
b.監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務の補助に専従します。
７）監査等委員会補助者の取締役からの独立性に関する事項
a.業務執行取締役は、全従業員に等しく命ずべき職務を除き、監査等委員会補助者を指揮命令できません。
b.業務執行取締役は、監査等委員会補助者の人事考課、異動等を行う場合、事前に監査等委員会の意見を徴し、これを尊重します。
８）監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社に著しい損害を及ぼす事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告します。
b.当社グループの取締役、従業員又は関係会社の監査役は、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、相談・報告制
度の主な通報状況、その他重要な事項を、遅滞なく監査等委員会に報告します。
c.当社グループの取締役・当社の従業員は、監査等委員会から職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。
d.当社グループの業務執行取締役・上長は、前各項に基づき監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行いません。
９）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
a.監査等委員は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換できます。
b.監査等委員は、経営会議および全社委員会に出席でき、稟議書等の職務の執行に係る重要な情報を適時に調査できます。
c.業務執行取締役および監査部長は、監査等委員会が監査部長および関係会社の監査役等との連携を通じて実効的かつ効率的な監査を実施できるよう、環境の整備に努めます。
d.業務執行取締役は、監査等委員の職務の執行に必要な費用又は債務を会社として負担します。
10）運用状況の確認等
a.業務執行取締役は、内部統制システムの運用状況の確認および評価を定期的に行い、その結果を取締役会に報告します。
b.業務執行取締役は、内部統制システムの評価結果、その他の状況を勘案し、必要に応じ、所要の措置を講じます。
（２）内部統制システムの運用状況の概要
また、当社は、内部統制システムの運用状況について、各事項の確認項目を設け、関係する組織長等から報告を受けることなどにより定期的に確認しており、2024年4月25日開催の取締役会において、内部統制システムが適切に運用されている旨の報告をしております。
当期における内部統制システムの運用状況の概要は、以下のとおりであります。
１）コンプライアンス等に関する事項
ＥＳＧ推進委員会は、コンプライアンス・リスク管理部会、環境部会、社会貢献部会を設置し、サステナビリティ活動を含め、各分野における取り組みをより一層推進しております。
「Daigasグループ企業行動基準」およびその解説等を内容とする教材をイントラネットに常時掲示することなどにより、当社グループの取締役および従業員に対し周知し、理解促進と定着を図っております。
適正なガス取引に関する法令等遵守のため、独占禁止法に関する法務講演会や行為規制に関する教育を実施しました。
㈱CDエナジーダイレクトは、委託先の訪問販売において一部不適切な営業行為があったとして、消費者庁より、特定商取引に関する法律(特商法)に基づき、訪問販売に関する業務の停止命令(６か月間)を受けました。同社では、再発を防止するために、コンプライアンス体制の見直しや、委託先への監督・教育の強化等を実施しております。また、当社グループ内でも、特商法に関する法務講習会を開催しました。
２）リスク管理等に関する事項
基本組織長・関係会社社長は、損失の危険の管理を推進し、定期的にリスクマネジメントの点検を実施しております。各基本組織および各関係
会社においては、リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「Ｇ−ＲＩＭＳ(Gas Group Risk Management System)」等を活用して、リスクの把握、対応状況の点検とフォロー等を実施しております。
米国フリーポート液化基地の火災事故を受けて、ＬＮＧトレード事業のリスク管理の方策・ルールを見直して実施しております。また、袖ケ浦バイ
オマス発電㈱の火災事故を受けて、バイオマス発電所の操業および燃料管理に関するリスクと対応策を見直し、当社グループのバイオマス発電所へ水平展開を行っております。
保安・防災等のグループに共通するリスク管理に関しては、主管組織を明確にし、各基本組織と各関係会社をサポートすることで、グループ全体としてのリスクマネジメントに取り組んでおります。
当社グループにおける保安・防災等に関する組織横断的な施策の調整・推進を担う保安・防災委員会を設置し、法的分離後の保安の確保・防災に万全を期しております。また、ネットワーク会社が、ガス小売事業者である当社および関係会社の間での情報遮断措置や、各社の情報管理の状
況について、調査を実施し確認しております。
緊急非常事態に対する備えとして、災害対策に関する規程および事業継続計画を整備しております。また、地震訓練とＢＣＰ訓練からなる全社
総合防災訓練を実施しております。
サイバーセキュリティ委員会を設置し、当社グループのセキュリティについて定期的な点検、フォロー等を実施するなど、当社グループネットワー
ク外からの攻撃への対策強化を実施しております。
なお、2024年４月に、リスク監視機能の強化を目的に、事業領域が拡大する当社グループのリスクを包括的に管理するリスク管理委員会を設置しました。

３）当社グループにおける経営管理に関する事項
中核会社、ネットワーク会社、海外地域統括会社又は経営サポート組織が管理する関係会社を定め、関係会社から定期報告や重要事項についての報告を受けて経営課題を把握するとともに、Ｇ−ＲＩＭＳの活用や監査の実施等により、日常的な経営管理を行っております。
内部監査部門である監査部は、各組織および各関係会社を対象に計画的な内部監査を実施するとともに、内部監査実施から一定期間経過後のフォローアップ監査を実施しております。
４）監査役の監査の実効性に関する事項
常勤監査役は、取締役会長、代表取締役社長および会計監査人と定期的に意見交換を行っており、社外監査役も適宜参加しております。監査役は、会計監査人との意見交換の機会も活用し、その適格性、専門性、独立性等を評価しております。
常勤監査役は、経営会議、ＥＳＧ推進会議、投資評価委員会等の重要会議に出席し、稟議書等の重要文書を閲覧しております。また、取締役会
における内部統制システムの決議において、監査役への報告を要する事項を明確にし、周知を行っております。
監査役の職務の補助に専従する監査役補助者を５名配置しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社はすべての反社会的勢力との取引や利益供与は、いかなる理由をもってしても正当化されず絶対禁止であるものとして、「Daigasグループ
企業行動基準」に定め、毎年定期的に全役員・従業員等に対して周知徹底することにより遵守させ、以下のとおり体制を整備しています。
・総務部を対応統括部署と定め、不当要求防止責任者を関係組織に設置しています。
・警察等の外部の専門機関とも情報交換を行い、有事の場合に対応いただくよう連携しています。
・反社会的勢力に関する情報を収集し、適宜社内での共有化を図っています。
・対応マニュアルを整備し、社内研修を実施するなど、社内での啓蒙、注意喚起を適切に行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は、以下のとおりです。
（１）会社情報等の公開に関する基本姿勢
当社は、グループ企業理念において、事業活動における公正と透明性の確保に努めることを定め、会社情報の公開に関する体制の整備に努めています。
（２）会社情報の取扱いや公開に関する周知徹底
当社は、会社情報の取扱いや公開に関する当社グループの取締役・従業員が遵守すべき行動基準を定めています。また、インサイダー取引規制に係る重要事実の取扱いに関する社内規程に加え、情報の公開に関する社内規程および情報の管理に関する社内規程を整備し、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報を厳正に管理し、適時適切に公開するよう努めています。
（３）会社情報の把握および管理
会社情報の把握および管理は、その情報に関する業務を担当している組織の長（関係会社については当該関係会社の代表者）を責任者として適切に行っています。情報管理の状況については、各組織の長（関係会社については当該関係会社の代表者）が定期的に点検を行っています。
（４）会社情報の情報公開
会社情報を管理する組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社
社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）は、当社グループの経営に対する影響、お客さま・取引先・従業員の安全性・利益、株主さまの利益、公開に対する社会的要請を総合的に勘案し、広報部長に意見を求めたうえで、情報公開を決定します。ただし、会社情報のうち、重要な情報については、当該組織を担当する担当役員、本部長または事業部長（関係会社については、経営サポート組織を担当する担当役員、本部長
もしくは事業部長または所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長）が、また取締役会決議事項など特に重要な情報については、代表取締役社長が、情報公開を決定します。
（５）会社情報公開状況の自主監査
会社情報の公開状況については、会社情報を管理する組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社長、ネットワーク会社社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）が定期的に評価・点検を行っています。会社情報の公開に関する企画・推進業務を担っている広報部長は、上記の自主監査の報告を求め、結果に応じて改善措置を求めます。
（６）適時開示の基本的な流れ
適時開示に係る会社情報については、当該組織の長（関係会社については、経営サポート組織の長、所属する中核会社グループの中核会社社
長、ネットワーク会社社長、基盤会社社長または海外地域統括会社社長）は、情報取扱責任者である広報部長と適宜協議を行います。開示が必
要な会社情報については、広報部長の指示に基づき総務部長が直ちに東京証券取引所に通知するとともに、広報部長が報道機関に公表します。