2020年２月21日
各位会 社 名ケ イ テ ィ ケ イ 株 式 会 社
代表者名
代表取締役会長兼社長
青山
英生（コード：3035
東 証 J A S D A Q ｽ ﾀ ﾝ ﾀ ﾞ ｰ ﾄ ﾞ）
問合せ先執行役員管理本部長
青山
敏久（TEL 052-931－1881）

株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年２月21日の取締役会決議により、当社普通株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、当該売出しにより、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社株式の売出し
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１） 売
種

出類

株及式びの数（２） 売売出出人株及式び数（３） 売出価格（４） 売出方法

当社普通株式814,500株なお、当社は、2020 年２月 21 日（金）の取締役会決議により、株式会社東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3)により、取得株式の総数 355,000 株、取得価額の総額 180,000,000 円をそれぞれ上限とし、2020 年２月 26 日（水）から 2020 年２月 27 日（木）までの期間を取得期間として、自己株式（当社普通株式）の取得に関する事項を決定している。
今後、当社が当該決議に基づき自己株式の取得を決定した場合、下記（２）に記載の売出人である加藤道明が、当該自己株式取得に応じて、その保有する当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、上記の売出株式数が減少することがある。なお、自己株式取得に関し、当社は、加藤道明より、その保有する当社普通株式のうち最大 355,000 株をもって応じる意向を有している旨の連絡を受けている。
加藤 道明
810,000株加藤 純子
4,500株
上記（１）に記載のとおり、加藤道明の売出株式数が減少することがある。
未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、2020年３月３日（火）から2020年３月５日（木）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。）売出しとし、東海東京証券株式会社（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人により売出人にご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。
（６） 受渡期
日
売出価格等決定日の５営業日後の日１株につき売出価格と同一の金額とする。
（７） 申 込 証 拠 金100株（８） 申 込 株 数 単 位（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 青山英生に一任する。
（５） 申込期

間

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】２．をご参照のこと）（１） 売 出 株 式 の当社普通株式60,000株
種 類 及 び 数
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
東海東京証券株式会社（２） 売出人（３） 売出価格未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）（４） 売出方法
引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、東海東京証券株式会社が当社株主から60,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
（５） 申込期間引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
（６） 受渡期日
引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。
（７） 申 込 証 拠 金
１株につき売出価格と同一の金額とする。
（８） 申 込 株 数 単 位
100株（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼社長 青山英生に一任する。
【ご参考】
１．株式売出しの目的
今般、上記売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の分布状況の改善及び投資家層の拡大と流動性の向上を目的としたものであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメ
ントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から 60,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出数は、60,000 株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出数を上限として、追加的に当社普通株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2020 年３月 27 日(金)までの期間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了日の翌日から 2020 年３月 27 日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。東海東京証券株式会
社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返還に充当後の残余の借入れ株式は、東海東京証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返還されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から東海東京証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
３．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である青山英生及び青雲堂株式会社は、東海東
京証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による当社普通株式の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

Ⅱ．主要株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ. 当社株式の売出し １．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出しにより、当社の主要株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要（１）

氏

名 加藤 道明（２）住所 愛知県名古屋市東区

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合

異 動 前（2020 年 2 月 21 日現在）
異 動 後

議決権の数
（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位

8,702 個
（870,200 株）

15.21％

第２位

1.12％

―

602 個
（60,200 株）（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019年８月20日現在の総株主の議決権の数57,214個を基準に算出しております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本日付で公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」に記載の取得し得る株式の総数の上限355,000株の自己株式を当社が取得した場合に減少する議決権の数3,550個を減じた53,664個を基準に算出しております。
３．下記４．の異動予定年月日後に、前記「Ⅰ．当社株式の売出し【ご参考】２.オーバーアロット
メントによる売出し等について」に記載のグリーンシューオプションの行使により、当該株主の議決権の数（所有株式数）は、上記議決権の数（所有株式数）よりさらに最大で600個（60,000株）減少する可能性があります。
４．大株主順位は、2019年８月20日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
５．総株主の議決権の数に対する割合は、少数点以下第３位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．当社株式の売出し１．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の受渡期日（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．今後の見通し
本異動による当社の業績への影響はありません。
以 上

ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び主要株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。