平成 22 年５月 28 日
各 位会 社 名
代表者名

代表取締役社長 田村 友一（コード：4541 大証第一部、名証第一部）
問合せ先

取締役管理本部長 赤根 賢治（TEL．076-432-2121）

サノフィ･アベンティスグループとの戦略的提携に伴う第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ

当社は、平成 22 年５月 28 日開催の取締役会において、サノフィ･アベンティスグループとの日本におけるジェネリック医薬品事業の戦略的提携等にかかる決議を行い、その一環として、以下のとおり、第三者割当により発行される株式の募集を行うこと（以下「本件新株発行」といいます。
）を決議しましたので、お知らせいたします。なお、上記の業務及び資本提携の詳細に関しましては、当社の本日付プレスリリース「日医工とサノフィ･アベンティスグループ、日本におけるジェネリック医薬品事業の戦略的提携に合意」をご参照く
ださい。
１．募集の概要
（１）

発

（２）

発 行 新 株 式 数

1,524,500 株（３）

発

１株につき 2,894 円（４）

調 達 資 金 の 額

4,411,903,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当（（サノフィ･アベンティス株式会社）

（６）

そ行

期

行

割価

当の先日額）
他

平成 22 年６月 16 日

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

２．募集の目的及び理由
日本では少子高齢化に伴い増加し続ける社会保障費への対策が急務とされており、そのような対策の１つとして、平成 24 年度までにジェネリック医薬品の数量シェアを 30％以上にすることを目標とすることが閣議決定で確認されるなど、低コストのジェネリック医薬品の普及が推進されており、ジェネリック医薬品の需要拡大は今後も継続していくものと考えられます。他方で、厚生労働省が発表したアクションプログラムの中で、患者及び医療関係者が安心してジェネリック医薬品を使用することができるよう、安定供給、品質確保、情報提供等によりその信頼性が高められるべきことが明らかにされています。このような社会的な要請に応えるべ
く、信頼性の高い、より多種多様なジェネリック医薬品を、より多く且つ安定的に社会に提供できる体制を構築していくことが当社の使命であると考えております。
また、このような当社を取り巻く環境の中、当社は、「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者・薬剤師・医師・卸売業者・製薬企業に必要とされ、提供し続けるために自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。
」というミッションステートメントを掲げるとともに、日本のジェネリッ
ク医薬品市場において高い評価と強さを兼ね備えた企業として市場を拡大させ、バイオシミラー、抗体医薬及び抗がん剤等の将来の新たな市場を創造することを目指しています。
その一環として、当社は、フランスの大手製薬会社であるサノフィ･アベンティス及びサノフィ･アベンティ
スがその発行済株式の全てを間接的に保有する日本国内の完全子会社であるサノフィ･アベンティス株式会社との間で、平成 22 年５月 28 日付で、当社が日本のジェネリック医薬品市場においてサノフィ･アベンティスグループの特定の医薬品を独占的に販売するための事業提携、並びに、当社及びサノフィ･アベンティス株式会社による日本国内においてジェネリック医薬品事業を展開する共同出資会社「日医工サノフィ･アベンティ
ス株式会社」の設立等に関する合弁契約書を締結し、戦略的提携関係を結ぶことといたしました。また、当該戦略的提携関係をより強固なものとするために、当社とサノフィ･アベンティス及びサノフィ･アベンティス株式会社との間で株式引受契約書を締結し、当社は、サノフィ･アベンティス株式会社に対して当社の株式（普通株式）1,524,500 株（本件新株発行募集前の発行済株式総数の 4.89％）の割当てを行い、一方、サノフィ･アベンティス株式会社が当該株式を引き受け、当社に対して 4,411,903,000 円の支払いを行うことを合意しました。
なお、当社とサノフィ・アベンティス株式会社との共同出資会社の概要は、下記のとおりです。
商号

日医工サノフィ･アベンティス株式会社

代表者

代表取締役社長 パトリック・ショカ（サノフィ･アベンティス株式会社 代表取締役社長）

本社所在地

東京都新宿区西新宿三丁目 20 番２号

主な事業の内容

医薬品・工業用化学品・診断薬の製造、販売、輸出入

資本金１億円

出資比率サノフィ･アベンティス株式会社 51％、日医工株式会社 49％

設立時期

平成 22 年６月（予定）３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額

4,411,903,000 円

発行諸費用の概算額

20,382,800 円

差引手取概算額

4,391,520,200 円（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途
設備投資に係る金融機関からの借入返済

金 額（百万円）

支出予定時期

4,391

平成 22 年６月

本件新株発行による調達資金は、本年４月から稼働した当社滑川工場のペンタゴン棟の建設資金の一部に充当する予定であります。当該資金につきましては、すでに銀行からの借入にて支払い済みでありますが、今回の調達資金を上記借入金の返済に充てることは、当社の財務基盤の健全性にも資するものと考えております。
なお、上記２．に記載の通り、本件新株発行は、当社及びサノフィ･アベンティスグループによる戦略的提携の一環として行われるものであります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記３．
（２）記載の設備投資による生産能力の向上は、ジェネリック医薬品の需要に対応する安定供給を実現し、当社グループの生産性を向上するために必要不可欠な設備投資と判断しており、今回の調達資金を当該設備投資のための借入金の返済に充てることは当社の財務基盤の健全性にも資するものと考えております。また、本件新株発行を含む上記２．記載のサノフィ･アベンティスグループとの戦略的提携により、中長期的に当社の企業価値の向上、さらには株主の皆様にとっての利益になるため、本件新株発行及びこれにより調達する資金使途について合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本件新株発行における発行価額は、本件新株発行に係る取締役会決議日の前営業日である平成 22 年５月 27日から遡った２ヶ月間の株式会社大阪証券取引所の取引日における終値の単純平均である 2,894 円といたしました。当該発行価額に関しては、当社をとりまく市場環境において、特に平成 22 年４月からの薬価改正や診療報酬改定などの影響により、ジェネリック医薬品市場への注目度が高まり、株価の変動と大きくリンクしていること等を斟酌し、また、株式市場の動向、当社株式の株価動向、割当先を含むサノフィ・アベンティスグ
ループと当社との戦略的提携を前提とする割当先の長期保有方針等を考慮しつつ、現在の当社の株式価値を総合的に判断した結果、前営業日の終値ではなく、２ヶ月間の終値平均を参考とするのが最も妥当であると考えられることから、サノフィ･アベンティスと協議をしたうえで決定いたしました。なお、当該前営業日の終値
3,015 円に対するディスカウント率は 4.01％、当該前営業日から遡る直近１ヶ月間の終値の単純平均 2,955 円に対するディスカウント率は 2.06％、当該前営業日から遡る直近３ヶ月間の終値の単純平均 2,781 円に対す
るプレミアム率は 4.06％、当該前営業日から遡る直近６ヶ月間の終値の単純平均 2,680 円に対するプレミアム率は 7.99％であり、本件新株発行は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断いたしました。
本件新株発行の発行条件が割当先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役の意見等につきましては、本件新株発行の決議に係る取締役会に参加した当社監査役４名全員から、上記算定根拠による発行価額は割当先に特に有利なものではない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件新株発行による新規発行株式数は 1,524,500 株であり、本件新株発行募集前の当社の発行済株式数の4.89％となり株式の希薄化が生じますが、本件新株発行はサノフィ･アベンティスグループとの戦略的提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、当該企業価値の向上をあわせて考慮した場合には、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要（１）

名称

サノフィ･アベンティス株式会社

（２）

所

地

東京都新宿区西新宿三丁目 20 番２号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 パトリック・ショカ

（４）

事（５）

資（６）

事 業 開 始 年 月 日

平成 18 年１月１日（７）発 行 済 株 式 数87 株

在業

内本

容金

各種医薬品の製造・輸入・販売および医療機器の輸入・販売並びにこれらの事業に付帯関連する事業
127 億 1,490 万円

（８）

決算

（９）

従（10）

主（11）

主 要 取 引 銀 行

三菱東京ＵＦＪ銀行、三井住友銀行など（12）

大株主及び持株比率

サノフィ・アベンティス パーティシペーションズ 100％

（13）

当 事 会 社 間 の 関 係

業
要員取引期

12 月

数

約 3,000 名

先

医薬品に係る国内外の製造および卸会社等

当社と割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。ま資本関係

た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま人的関係た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取（14）

引関係

当社と割当先のグループ子会社との間で、長期収載医薬品の販売移管並びに製品の委受託製造等の取引を継続して行っています。

関 連 当 事 者 へ の割当先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当先の関該係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状

況（補足資料） サノフィ･アベンティスグループの最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期
連

結純

資産

連

結総資産

連

結売

上高連

結利益

連

結利益

営
当業
期

純

１株当たり連結当期純利益(€)
１ 株 当 た り 配 当 金 ( € )2007 年 12 月期

2008 年 12 月期

44,71971,91428,052
5,911
5,682
3.91
2.07

45,071
71,98727,568
4,394
4,292
2.94
2.20

2009 年 12 月期

48,44680,04929,306
6,366
5,691
4.03
2.40

（単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。
）※ 割当先の完全親会社であるサノフィ･アベンティスはユーロネクスト・パリ及びニューヨーク証券取引所に上場しておりますが、子会社の経営成績は開示しておりません。補足資料としてサノフィ･アベン
ティスグループの３年間の経営成績及び財政状態を記載しております。また、当該割当先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出しています。
（２）割当先を選定した理由
当社は、割当先の完全親会社であり、フランスの大手製薬会社であるサノフィ･アベンティス及びその日本国内の完全子会社である割当先との間で、平成 22 年５月 28 日付で、当社が日本のジェネリック医薬品市場においてサノフィ･アベンティスグループの特定の医薬品を独占的に販売するための事業提携に関する合弁契約書を締結いたしました。当社は、当該合弁契約書に基づく合弁事業を通じた事業提携の一環として、サノ
フィ･アベンティス及び割当先との合意に基づき、サノフィ･アベンティスの完全子会社である割当先に対して第三者割当の方法により新株発行を行うことを決定し、当社並びにサノフィ･アベンティス及び割当先との間で、同日付で株式引受契約書を締結いたしました。
（３）割当先の保有方針
当社、サノフィ･アベンティス及び割当先との間の上記（２）記載の合弁契約書及び株式引受契約書において、原則として、①割当先は、当該契約締結日から５年間は、当社の株式の保有比率を増減させることができないこと、②当該契約終了後又は当該契約締結日から５年間経過後に割当先が当社株式を処分することを希望する場合には、当社又は当社が指定する第三者が当該株式を買い取ることができること、並びに、③当該契約終了後１年以内に当社が請求した場合には、当社又は当社が指定する第三者が当該株式を買い取ることができることを合意しています。なお、当社は、サノフィ･アベンティス株式会社に対して、割当てを受けた日から２年間において、サノフィ･アベンティス株式会社が本件新株発行により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社大阪証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書の発行を依頼する予定であります。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先の直近の財務諸表及びヒアリング等を通じて、本件新株発行の払込みについて問題がないことを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年 11 月 30 日現在）

募 集 後有限会社タムラ

13.46％

有限会社タムラ12.83％株式会社北陸銀行

4.89％

株式会社北陸銀行

4.66％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

4.34％

サノフィ･アベンティス株式会社

4.66％

4.23％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

4.14％

（信託口）
ニプロ株式会社

（信託口）
田村 友一

3.33％

ニプロ株式会社

4.04％

GOLDMAN, SACHS ＆ CO. REG

2.61％

田村 友一

3.17％

2.36％

GOLDMAN, SACHS ＆ CO. REG

2.49％(常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY

2.36％

505044野村信託銀行株式会社(投信口）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

2.25％

会社（信託口）2.11％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

2.25％

505044(常任代理人 株式会社みずほコーポ
レート銀行決済営業部)
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.
LONDON SECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT

2.00％

野村信託銀行株式会社(投信口）

2.01％

(常任代理人 株式会社みずほコーポ
レート銀行決済営業部)（注） １ 本第三者割当募集前の持株比率は、平成 21 年 11 月 30 日現在のものです。
２ 上記のほか、当社が保有している自己株式が 352,944 株（本件新株発行後の発行済株式総数の1.08％）あります。
３ 募集後の大株主及び持株比率は、前述「２．処分の目的及び理由」に記載した第三者割当実施後の状況であります。
４ フィデリティ投信株式会社ほか１社から、平成 22 年５月 21 日付で共同保有による大量保有報告書の変更報告書（No.６）の写しの送付があり、平成 22 年５月 14 日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、株式名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書等の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称住所

所有株式数

発行済株式総割当後の所有割当後の発行（千株）

数に対する所

株式数（千済株式総数に有株式数の割株）

対する所有株合（％）

式数の割合
（％）

フィデリティ投信株

東京都港区虎ノ門４

式会社

丁目３番１号城山ト

1,215

3.90

1,215

3.71

1,056

3.39

1,056

3.23

2,272

7.28

2,272

6.94

ラストタワー
エフエムアール エ

米国02109 マ サ

ルエルシー

チューセッツ州ボストン、デヴォン
シャー・ストリート
82

計－

５ オービメッド・キャピタル・エルエルシーほか１社から、平成 22 年１月 20 日付で共同保有による大量保有報告書の変更報告書（No.１）の写しの送付があり、平成 22 年１月 15 日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、株式名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書等の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称住所

所有株式数

発行済株式総割当後の所有割当後の発行（千株）

数に対する所株式数（千済株式総数に有株式数の割株）

対する所有株

合（％）

式数の割合
（％）

オービメッド・キャ

アメリカ合衆国

ピタル・エルエル

10017 ニューヨーク

シー

州ニューヨーク市３991

3.18

991

3.03

1,094

3.51

1,094

3.34

番通り 767 30 階
オービメッド・アド

アメリカ合衆国

バイザーズ・エルエ

10017 ニューヨーク

ルシー

州ニューヨーク市３番通り 767 30 階
計－

2,086

6.68

2,086

6.37

８．今後の見通し
今回のサノフィ･アベンティスグループとの戦略的提携による合弁事業を通じた業務提携の最初の製品として、当社とサノフィ･アベンティス株式会社の共同出資会社である「日医工サノフィ･アベンティス株式会社」
は、サノフィ･アベンティス株式会社が製造販売承認を有する睡眠障害改善剤「アモバン®」の販売と流通を行う予定です。長期収載医薬品である「アモバン®」の割当先による日本国内での 2009 年度の売上高は、薬価ベースで約 51 億円です。
将来的には、当社がこれまで日本市場で培ってきたジェネリック医薬品の製造・開発・販売のノウハウと、サノフィ・アベンティスグループのリソースやグローバルに展開しているジェネリック医薬品を融合することにより、中長期的な当社の競争力の強化、事業の発展に繋がるものとして期待しております。
（企業行動規範上の手続き）○

企業行動規範上の手続きに関する事項

本件新株発行は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社大阪証券取引所の定める企業行動規範に関する規則第２条及び株式会社名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 19 年 11 月期
連

結売

連

結営

連

結経連

結

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

上高32,328 百万円

42,841 百万円

54,806 百万円

業

利益

4,168 百万円

5,175 百万円

6,246 百万円

常利益4,473 百万円

5,442 百万円

6,121 百万円

利益2,617 百万円

3,442 百万円

3,762 百万円

１株当たり連結当期純利益85.75 円

111.83 円

121.98 円

１ 株 当 た り 配 当 金

17.00 円

25.00 円

30.00 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

435.76 円

520.19 円

609.79 円

当期

純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 22 年５月 28 日現在）
株 式 数
発行潜在済株
株

発行済株式数に対する比率

式

数31,204,917 株

100％

式

数

42,000 株

0.13％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 19 年 11 月期

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

始値

1,640 円

2,360 円

2,380 円

高値

2,560 円

3,040 円

3,350 円

安値

1,471 円

1,911 円

2,035 円

終値

2,370 円

2,420 円2,410 円② 最近６か月間の状況
11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

2,655 円

2,405 円

2,540 円

2,761 円

2,622 円

2,639 円

高値

2,720 円

2,535 円

2,805 円

2,919 円

2,690 円

2,995 円

安値

2,035 円2,180 円

2,467 円

2,593 円

2,461 円

2,605 円終値

2,410 円

2,515 円

2,760 円

2,621 円

2,627 円

2,958 円

③ 発行決議前営業日における株価
平成 22 年５月 27 日
始値

3,000 円

高値

3,070 円

安値

2,964 円

終値

3,015 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．発行要項（１）新規発行株式の種類
日医工株式会社普通株式（２）新規発行株式の数
1,524,500 株（３）新規発行株式の払込金額
1 株につき 2,894 円（４）払込金額の総額
4,411,903,000 円（５）増加する資本金の額
2,205,951,500 円（１株につき 1,447 円）（６）増加する資本準備金の額
2,205,951,500 円（１株につき 1,447 円）（７）申込期日平成 22 年６月 16 日

（８）払込期日
平成 22 年６月 16 日
（９）発行方法
第三者割当の方法により、サノフィ･アベンティス株式会社に全株式を割り当てる。
（10）その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

以 上