GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス体制の概要

持株会社であるJ.フロント リテイリングは、グループ理念の実

その理由は現に向けて、グループのコーポレートガバナンスの中心として、
グ①監督と執行の分離による経営監督機能の強化

ループ全体の経営の透明性・健全性・遵法性を確保しています。

②業務執行における権限・責任の明確化および機動的な経営のステークホルダー（お客様、株主様、お取引先様、従業員、地域社

推進会）とは情報開示の強化も含め、信頼関係の構築に努めていま③経営の透明性・客観性の向上す。
そして、
グループ経営の大きな方向性を指し示すこと、内部統④グローバルに対応できるガバナンス体制の構築

制システムの構築・整備およびその運用状況の監督を通じたにより、コーポレートガバナンスのさらなる強化に取り組むためです。

コーポレートガバナンスの強化を、経営の最重要課題の一つとし

なお、当社は、業務執行との分離による監督機能のさらなる強て位置づけています。

化をめざし、取締役員数の適正化のため、2022年5月に開催した

また、当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し株主総会において、取締役の員数を「15名以内」から「11名以内」ています。

に減員するよう定款の変更を行いました。

コーポレートガバナンスの体制図

監督

エグゼクティブ
セッション

プ経営に影響を及ぼすものを除き、各事業子会社にその権限を多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し委任しています。

示すこと

なお、持株会社としての当社の役割・責務は、次のとおりです。

上記の方向性を踏まえたグ ループ 経営に関する全体方針、

グ ループビジョン・グループ中期経営計画・グループ年度経営計画について適切に意思決定を行うことおよびその計画に方針の企画・立案・浸透およびこれらの進捗・成果管理

ついて進捗・結果を監督すること

グループ事業ドメインの設定

非連続な成長に向けた攻めの経営を後押しする環境整備を

事業ポートフォリオマネジメント（経営資源の最適配分）行うこと

事業間シナジーの創出当社グループ全体の内部統制システムの構築・整備を進める

グループ全体のリスクマネジメント体制の確立

ほか、その運用状況を監督すること

グループ全体の組織設計と運営

関連当事者間の利益相反を監督すること

グループ全体の人財マネジメント

指名委員会に諮問した代表執行役社長の後継者計画・経営

株主マネジメント

人財に係わる人事配置計画・執行役のトレーニングについて

グループ全体のコーポレートガバナンスの確立

指名委員会からの概要の報告を基に進捗状況を監督すること

指名委員会

諮問

監査委員会

監査

報告

報告
評価

会計監査人

諮問
報告

執行

執行役

報告

報告

社内取締役 4名

連携

女性
業務執行

独立社外取締役比率 60%
女性取締役比率 30%

取締役会①取締役会の役割・責務

内部監査室

グループ経営会議
監査

各執行部門

女性

非業務執行

役割・責任・権限を明確にし、監督機能の強化、
グループ全体の連携

コンプライアンス委員会

指示

女性部、人財戦略統括部、業務統括部）を設置し、それぞれの組織の内部統制システムの充実をはかっています。

代表執行役

報告

社外取締役 6名

ループデジタル統括部、
グループシステム統括部、財務戦略統括

報酬委員会

監督

②取締役会の構成

また、当社の経営組織として6つの統括部（経営戦略統括部、
グ

監査

取締役

諮問

いて、建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて進捗の監督・評価

選解任

取締役会

サステナビリティ委員会化をはかるため、事業子会社の業務執行事項については、グルー

各事業子会社の経営方針・経営戦略への助言・承認およびその報告

リスクマネジメント委員会

計画・グループ年度経営方針・その他の経営の基本方針につグループ経営に関する重要な業務執行事項の意思決定
株主総会

報告

グ ループビジョン・サステナビリティ方針・グループ中期経営

当社は、持株会社であり、経営判断の迅速化・経営責任の明確

監査

取締役候補者の選任に当たっては、取締役会の役割・責務を

株主の皆様に選任され当社の経営を負託された取締役は、株実効的に果たすため、サステナビリティ経営の推進（７つのマテリ

主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループビジョンのアリティの解決に向けた事業戦略の遂行）を適切に監督するため実現に向けて、取締役会において次の役割・責務を果たしていきに必要な経験と知見を有する人財で構成するものとします。
また、

ます。

社外取締役の選任に当たっては、当社が設定した独立性判断基

当社コーポレートガバナンスの変遷
日本版スチュワードシップ・
コード策定

2014

コーポレートガバナンス・
コード適用

2015

2016
取締役会評価開始
 ーポレートガバナンス
コ
方針書策定
ガバナンス委員会設置
経営人財評価開始

監査役会設置会社

66

INTEGRATED REPORT 2022

コーポレートガバナンス・
コード改訂

2017
最適機関設計の検討
取締役会付議基準見直し
取締役会合宿（年1回開催）
政策保有株式削減開始

IFRS任意適用
取締役会付議基準見直し
役員報酬ポリシー策定「協議事項」設定
JFR経営塾開始

2018

コーポレートガバナンス・
コード改訂

2019
グループガバナンス強化への取り組み
コーポレートガバナンス方針書改定
政策保有株式議決権行使方針に基づく個社対応

指名委員会等設置会社

2020
経営諮問会議設置
社外取締役を監査委員会
委員長に選定取締役会付議基準 見直し
社外取締役を5名から6名へ

2021
パルコの完全子会社化
報酬ポリシーの改定
ガバナンス委員会の設置
取締役会付議基準の見直し

2022
社外取締役の構成を2分の1に報酬ポリシーの改定

コーポレートガバナンス方針書改定
社外取締役の構成を過半数に指名委員会等設置会社

INTEGRATED REPORT 2022

67

GOVERNANCE
コーポレートガバナンス

準に照らし高い独立性を有していることはもとより、当社の中核を有する財務部門の責任者を選任しています。

事業である小売業とは異なる業種の出自の経営者の方、法律等の専門知識、マーケティングの視点、財務・会計に関する広い経験を有する方など、ボードダイバーシティを意識して選任します。

③取締役会における主な論議内容、および課題解決の取り組みについて

また、社内の非業務執行取締役については、当社グループにおけ2021年度の取締役会は、新型コロナウィルス感染症の状況る幅広い実務経験や監督などの知見を有する方を選任しており、や、2021－2023年度中期経営計画の初年度を踏まえ、次の内容

執行役を兼務する取締役については、代表執行役社長に加えて、を議題として取上げ、審議を行いました。

株主・投資家が求める戦略的財務政策を実行できる高度な知見や、取締役会議長と法定３委員会の各委員長とのミーティングの統制の構築・運用状況について監査を実施し、監査報告を作成し開催などを通じて、課題解決の取り組みを行いました。

ます。
また、会計情報の信頼性の確保のため会計監査人を監督し、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定

主な議題等を実施します。

コロナウィルス感染症の状況を踏まえた対応
経営上の重要なリスクについて

主な議題

中期経営計画推進に向けた戦略の見直しについて

内部監査室監査計画報告

中期経営計画における決済・金融事業について

また、取締役会・監査委員会課題管理表による課題の進捗管理

中 期経営計画における３つの戦略（デベロッパー・プライムライフ・デジタル）の取り組み進捗について
中期経営計画におけるＥＳＧの取り組みについて

氏名
山本

良一

浜田

和子

矢後

夏之助

箱田

順哉

内田

章

経営戦略

ファイナンスマーケティング

法務・
コンプライアンス

IT・デジタル

E：環境

S：社会

G：ガバナンス

忠行

小出

寛子

好本

達也

若林

勇人

会計監査人レビュー報告内部監査室監査報告
コンプライアンス委員会報告、
リスクマネジメント委員会報告
組織監査体制の運営について

指名委員会・監査委員会・報酬委員会

 客の問題を発見し、顧それを解決する商品やサービスの創造、情報の伝達、付加価値の提供を通して、顧客の満足と継続的な企業価値向上を生み出す活動における知識・経験が豊富な取締役を選任している。

人財・組織開発

人財の価値を最大限引き出すことや組織開発を通じて、
ダイバーシティの推進を含む中長期的な企業価値の向上につなげる知識・経験を持つ取締役を選任している。

法務・コンプライアンス

企 業経営が適法かつ適正に遂行されることは、持続的な企業価値向上の基盤であり、企業法務の高度且つ専門的知識やコンプライアンス経営を推進する知識・経験を持つ取締役を選任している。

IT・デジタル

E：環境

S：社会

G：ガバナンス既 存ビジネスのデジタルトランスフォーメーション推進の実現に向けて、ICT活用支援や新規ビジネス開発を、最新のIT動向を把握し顧客視点から監督が出来る取締役を選任している。
事業活動を通じた環境課題の解決に向けた中長期目標の設定を含む環境計画に対し、具体的な行動計画や定期的なレビュー、継続的改善の取り組み状況を適切に監督出来る取締役を選任している。
地域社会との共生への取り組みや、事業活動における人権の尊重や労働環境への配慮などへの取り組みについて、適正に監督出来る取締役を選任している。
適切なガバナンス体制の確立は、持続的な企業価値向上の基盤であり、取締役会における監督機能の実効性向上に向けたコーポレートガバナンスにおける知識・経験を持つ取締役を選任している。

氏名

指名委員会

社外
取締役

取締役会等における助言・発言など

夏之助

順哉

中期経営計画の目標としてのＲＯＩＣや事業基盤の見直し時・セグメント検証時におけるキャッシュ・フローなど指標の重要性、
デジタル戦略を俯瞰したモニタリングのためのロードマップの策定などについて助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員長を務めています。

章

ステークホルダーへの適切な情報発信、持株会社としてのグループ間連携の強化、事業ポートフォリオの見直しにおける新規事業の必要性などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、報酬委員会委員長、指名委員会委員を務めています。

佐藤 りえ子

中期経営計画における持株会社としての取り組みの強化、
デジタル戦略のスピードを上げた取り組みの必要性、
グループ年度経営方針を踏まえた具体案の策定、その他各議題に対して法令視点の見解を踏まえた助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員を務めています。

関忠行

資本コストを意識した財務戦略の重要性、Ｍ＆Ａにおける事業ポートフォリオの適正なバリエーションの必要性などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、監査委員会委員を務めています。

小出寛子

持株会社としての中期経営計画等の取り組みの具体化、ターゲットやニーズの明確化などマーケティング思考の重要性、目標と実績が乖離した
際の原因分析・対応策などについて助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に寄与しております。
また、指名委員会委員、報酬委員会委員を務めています。

社外
取締役

報酬委員会

委員長

社内
取締役

株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容を決定、取締役会からの諮問を受け、執行役の選任および解任や各法定委員会の委員長および委員の選定および解職などついて、取締役会へ答申します。

社内取締役

当社取締役および執行役、グループ主要事業子会社の役員（取締役、執行役員および監査役）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針ならびに当社取締役および執行役の個人別の報酬内容を決定します。
主な議題

主な議題

 績評価シートの結果、役員賞与総額、個人別役員賞与額、個人別
業
報酬額

スキルマトリクスの確認

役員報酬ポリシーの見直し、役員報酬制度の見直し

当社取締役候補者12名の選任
 締役会へ提案する執行役および代表執行役候補の推薦と顧問の取委嘱

(株)大丸松坂屋百貨店・（株）パルコならびにその子会社の役員人事

グループトップの意志・リーダーシップの重要性、デベロッパー事業のあるべき姿、事業基盤の見直しにつながる構造改革などの抜本的な取り組みなど、持株会社における経営戦略全般について助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献しています。
また、指名委員会委員長、報酬委員会委員を務めています。

INTEGRATED REPORT 2022

委員長

 締役会へ提案する取締役会議長ならびに各委員会委員長・委員
取候補者の推薦社外取締役活動内容

68

監査計画の会計監査人報告、会計監査人報酬同意

会計監査人評価基準について

財務・会計に関する幅広い知識・経験を持ち、強固な財務基盤構築を通じた企業価値向上や資本コストを意識した財務戦略立案など、
ファイナンス分野における知識・経験を持つ取締役を選任している。

内田監査委員会監査方針・監査計画、選定監査委員・特定監査委員選定

株式会社ディンプルの株式売却

ファイナンス

箱田

会計監査人マネジメントレター報告

取締役会実効性評価結果

決算関連

経営経験を有し企業価値向上につながる戦略立案や、
中期経営計画策定に向けた課題抽出方法など、経営戦略に関わる知識・経験を持つ取締役を選任している。

矢後コーポレートガバナンス報告書の改訂

政策保有株式保有合理性の検証

経営戦略

マーケティンググループ会社監査役監査報告、監査委員会監査所見

内部統制システム構築の基本方針の改定

佐藤 りえ子
関会計監査人の再任について

コーポレートガバナンス方針書の改定
人財・
組織開発

 部統制システム構築の基本方針運用状況および財務報告に係る内内部統制の評価結果報告監査結果の会計監査人報告、監査報告書について

2022年度グループ経営方針

スキルマトリックス（取締役に期待するスキル）

グループ会社監査役体制報告

JFRグループ各社の経営体制
社長後継者計画の策定

役員報酬ポリシーの改定および役員報酬規程の制定
報酬委員会規程の見直し
信託型株式報酬の信託契約書の見直し（概要）、株式報酬制度に係る株式交付規程の見直し（概要）
新たな株式報酬制度の導入に係る開示資料、新たな株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に係る開示資料
ミッショングレードのグレーディング結果およびプロセスの検証

執行役再任基準

外部データを用いた役員報酬水準・構成の検証

代表執行役社長・執行役の再任

グループ主要子会社の役員報酬制度の見直し

取締役会実効性評価における課題への対応
主 要事業会社社長人事に関するJFR（株）指名委員会の関与のあり方
委員長

監査委員会

 員向け株式対価報酬（短期パフォーマンス・シェア）の業績連動係
役数と支給ポイント数

社外
取締役

社内
取締役

執行役および取締役の職務執行が法令および定款に適合し、当社の基本理念・グループビジョンに沿って、効率的に行われているかを実効的に監査し、必要な助言・勧告等を行うとともに、内部ミッショングレードおよび個人別報酬額

2021年度（2021年3月～2022年2月）
指名委員会

監査委員会

開催回数

取締役会
15回

16回

20回

11回

出席状況

100%

100%

100%

100%

2時間24分

1時間10分

1時間25分39分

1回あたりの平均所要時間

報酬委員会

INTEGRATED REPORT 2022

69

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コーポレートガバナンス

エグゼクティブ・セッション

経営人財のあるべき姿」「ＪＦＲ代表執行役社長に求められる顕在

独立社外取締役のみによる会合として実施し、自由闊達に意見交換、情報共有を行います。取締役会での課題や実効性向上を化している能力」において、役員に求められる資質として、必要な価値観・能力・行動特性を明確にしています。

はかる上での問題点等、監督する立場として注意を払うべき必要
JFRグループ 経営人財のあるべき姿がある事項について論議しています（リードディレクターは、独立
社外取締役 佐藤りえ子氏）。
リードディレクターの要請に応じて、代表執行役社長や取締役会議長も論議に参加しています。

戦略思考

変革のリーダーシップ

成果を出すことへの執着心

組織開発力

人財育成力

後継者の計画JFR代表執行役社長に求められる顕在化している能力〔代表執行役社長の選定〕
当社は、代表執行役社長の選定を最も重要な戦略的意思決定

事業構想力

ビジョン共有力

胆力・貫徹力徳・人望ととらえ、後継者計画の策定・実施を経営戦略上の特に重要な項目として位置づけています。

なお、後継者計画は、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変

後継者候補の選定に際しては、独立社外取締役３名と社内出化、掲げた戦略の進捗等を勘案し、計画的かつ継続的に指名委

身の非業務執行取締役である取締役会議長で構成される指名委

員会で議論を重ねていきます。
また、執行役の選解任について

員会において審議を重ね、選定プロセスを明確化し、透明性・客も、代表執行役社長の場合と同様、指名委員会で審議し、その答観性を確保します。

申案を取締役会で審議、決定します。

取締役会は、指名委員会からの答申内容に基づき、基本理念・
グループビジョンの実現を見据え、代表執行役社長の選定を行取締役会実効性評価

設定した目標や期待した成果と取り組みの結果（毎期の業績、戦略の遂行状況等）に加え、指名委員会で決議した後継者計画により選定された後継者候補の職務執行の状況を踏まえ、指名委員会が審議、決議した答申案を取締役会が審議、決定することとしています。
〔後継者に求められる資質〕
当社は、基本理念・グループビジョンに照らし、当社グループの代表執行役社長、および経営を担う者については「ＪＦＲグループ

あった者ならびに当社の意思に反して在任期間中に自己都合にな遂行をはかるため、役員向け株式対価報酬制度を含む「役員報より退任した者が発生した場合等に、報酬を支給・交付する権利

酬ポリシー」
を2017年4月に策定し、公表していますが、新中期経の没収、または、支給・交付済みの報酬の返還を求めることができ

営計画の策定に際し、内容を見直し、2021年4月に改定しました。

ることとしています。

なお、本ポリシーの改定に合わせ、株式対価報酬の対象を当社
取締役および執行役、当社の主要子会社である大丸松坂屋百貨③執行役・非業務執行取締役の報酬構成

店の取締役および執行役員に加え、パルコの執行役員、ならびに執行役の報酬は、ⓐミッショングレードに応じた「基本報酬」（金

JFRカードとJ.フロント建装の代表取締役にも拡大しています。

銭報酬）、ⓑ事業年度ごとの個人評価等に基づく
「賞与」
（金銭報

また、2020年度より、有価証券報告書における提出会社の役員酬）およびⓒ中期経営計画に掲げる連結業績達成率等に連動すとしての報酬等（主要な連結子会社の役員としての報酬等があるる「パフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）」（ 信託型株式報

場合には、当該報酬等を含む。）の開示につき、連結報酬等の総酬）とし、非執行の取締役の報酬は固定報酬のみの構成とし、ⓐ

額が1億円以上である者に限ることなく、開示しています。

職責に応じた「基本報酬」（金銭報酬）とⓓ株式対価報酬制度としての業績に連動しない「リストリクテッド・ストック（業績非連動株① 役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、サステナビリティ経営の実現・推進という目的達成に向けて（pay for purpose）、以下を基本的な考え

式報酬）」（信託型株式報酬）
とします。
執行役

基本報酬

執行役の報酬等

ドおよびJ.フロント建装の代表取締役においても、同基本方針を定めることとします。

７回目となる2021年6月から10月にかけて実施した取締役会実●当 社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に

効性評価においては、「2015年以降、機関設計変更・社外取締役

資するものであり、かつ、企業文化と整合したものであること

比率の向上・アジェンダセッティング強化・審議内容の充実など●プ ロの経営者の経営戦略に基づく役割（ミッション）の遂行をの取り組みを通じ、取締役会機能は強化されており、2020年度の後押しする報酬制度であること

課題の多くは改善した。」「 一方で、2020年度の課題のうち『取締●当 社が経営を担う者に求める「経営人財のあるべき姿」に適う役会の役割の再定義』については、引き続き課題として残ってい人財を確保（主はリテンション）
できる報酬水準であることる」という評価を受けるとともに、以下課題を認識し、取り組み内●株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるもの

容を確認しました。

であること

パフォーマンス・シェア

執行役の役位ごとの種類別報酬割合
【社長】
基本報酬
38.5%

賞与
23.0%

2021年度

課題

評価

課題

取り組み内容 締役会の役割の再定義
取中長期戦略に関する論議の強化
取締役会構成の見直し
取締役会のPlan、Checkの強化
指名委員会の機能強化

 題は概ね改善課
取締役会の役割の再定義については継続課題 株会社と持株会社取締役会の持
役割の明確化取締役会での戦略的重要議案と議論への集中取締役会構成の見直し
取 締 役 会 事 務 局 機 能 の 更なる強化 022年度経営方針において持2
株会社の役割を明確にするとともに、戦略実行のための企画機
能の強化を図る
持株会社取締役会は、中期経営計画の進捗やPMIについてモニタリング機能を強化する
論議の実効性を一層高めるために独立社外取締役が過半数となる構成とする取締役会室は、経営陣とのコミュ
ニケーション強化を図り、今まで以上に経営課題を踏まえた議案設定に努める取締役会室は、取締役会で提起された課題に、執行が十分に検討・対応を深められるようにフォローする【評価項目】【評価手法】◯グループ全体への取締役会の貢献度◯取締役への事前アンケート◯取締役会の構成◯事前アンケートをもとにした、第三者機関による「個別インタビュー」（約1時間）◯運営状況◯取締役会・委員会陪席による審議状況の直接観察◯論議内容◯取締役会等の討議資料の閲覧◯指名・報酬・監査の各委員会活動の実効性
↓など約４０項目
上記内容を集計・分析した報告書に基づく取締役会での協議

70②報酬の決定プロセス

INTEGRATED REPORT 2022

報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については独立社外取締役と業務を執行しない取締役会議長で構成し、かつ委員長を独立
社外取締役とする「報酬委員会」の決議により決定します。役員報

パフォーマンス・シェア
38.5%

金銭報酬
61.5%

株式報酬
38.5%

固定報酬
38.5%

業績連動報酬
61.5%【社長を除く執行役】

パフォーマンス・シェア

基本報酬
45.4%

賞与
27.3%
金銭報酬
72.7%

●報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
2020年度

賞与

百貨店およびパルコの取締役および執行役員、
ならびにJFRカー価を実施しています。

〔代表執行役社長の解職〕場合、当社と役員との間の委任契約等に反する重大な違反が当社は、グループビジョンの実現に向けた中期経営計画の着実方とします。
なお、当社グループの主要子会社である大丸松坂屋
当社は2015年より毎年、第三者機関による取締役会実効性評

い、監督の役割を果たします。

役員報酬制度

固定報酬
45.4%

27.3%
株式報酬
27.3%
業績連動報酬
54.6%（注）	上記図は、賞与を標準ランク、株式報酬に係る業績達成率を100％とした場合のモデ
ルです。
（注）	大丸松坂屋百貨店ならびにパルコの取締役および執行役員、JFRカードならびにJ.フロント建装の代表取締役も上記図の「社長を除く執行役」と同じ報酬構成とします。

ⓐ基本報酬（金銭報酬）

酬制度の見直しは中期経営計画期間に応じて実施するものとし

基 本報酬は、固定報酬と位置づけ、各役員の職責の大きさ（重ます。ただし、中期経営計画期間中において、外部環境の劇的なさ）に応じて執行役についてはミッショングレードごとに決定

変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水し、非業務執行取締役についてはテーブルを決定します。

準を見直すこととします。

ⓑ賞与（金銭報酬）
執行役に支給する賞与は、中期経営計画のマイルストーンであ〔報酬の没収等〕（クローバック・マルス）
執行役の賞与および株式報酬については、重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された

る各事業年度の目標達成を後押しする業績連動報酬とし、定量評価である「年度財務指標」と、定性評価を含む「年度非財務指標」により、評価を行います。

INTEGRATED REPORT 2022

71

GOVERNANCE
コーポレートガバナンス

検証を通じて、当社グループの事業戦略を推進する上で不可欠で勘案したうえで「戦略投資の実施」｢株主還元の充実｣および「自あり、中長期的な企業価値の向上に資すると認められるものにつ

議決権の行使に際しては、保有先の持続的成長・中長期的な的な企業価値の向上に向け、中期経営計画に掲げる連結業績

己資本の拡充」のバランスを取った資本政策を推進します。
また、

いては、
この限りではありません。例えば、地域活性化に向けて保企業価値の向上に寄与するものであるかどうか、当社グループ

達成率等に連動して、執行役に対して当社株式を交付します。

有利子負債による資金調達はフリーキャッシュ・フロー創出力と有要請があった場合、サステナビリティ経営の推進に向けたマテリの持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであ 業績連動株式報酬全体の60%は中期経営計画終了時に株式有利子負債残高を勘案して行うことを基本とし、資金効率と資本アリティの一つである「地域社会との共生」への取り組みの観点かるかどうかの両観点から判断します。特に、コーポレートガバナンを一括交付し、40%は株主目線に立った経営を促進するため、コストを意識した最適な資本・負債構成を目指します。フリー

ら、執行内で保有の適否を十分検討した上で、保有することが考え

ス体制に係る議案（役員選任）、株主還元に係る議案（剰余金処

株式を毎年交付する制度とします。

キャッシュ・フロー、ROEの向上には、収益を伴った売上拡大を実られます。
なお、既に保有している株式のうち上場株式（退職給付分）、株主価値に影響を与える議案（買収防衛策導入）など、コー

現する「事業戦略」および投下資本収益性を向上させる「財務戦略

信託株式を含む）については、検証の結果、保有合理性がないと判

ポレートガバナンス強化の上で重要度が高いと考える議案につ（資本政策を含みます。）」が重要です。併せて、基幹事業の強化、断したものは、お客様企業・お取引先企業との間で交渉を行い、売いては、議決権行使の判断となる指針を定め、当社グループ全事業領域の拡大・新規事業の積極展開等に経営資源を重点配分

却方法・期間などの合意を得た上で適宜削減しています。

体として、当指針に沿った対応を行います。なお、必要な場合に業績連動株式報酬の目標値および評価ウェイト
KPI

中長期の目標値

評価ウェイト

収益性① 連結営業利益403億円（2023年度）

40%

効率性

② ROE

7%（2023年度末時点）

40%

非財務

③

温室効果ガス削減（Scope1・2）
排出量▲40%（2017年度比）

10%④

女性管理職比率の引き上げ

26%（2023年度末時点）

10%

（注）
	ＫＰＩ
（Key Performance Indicator）：重要業績指標（注）	短期では①連結営業利益のみを採用し、当該目標値には、毎年４月に決算短信で公表する
当該事業年度の予想値（IFRSベース）を用います。
なお、
2022年度の目標値は210億円です。

業績連動係数の計算方法することにより、営業利益の最大化と営業利益率を持続的に向上させていくことが重要であると考えています。
なお、中期経営計画の達成における重要財務指標として、資本株式と同様にすべての株式において定性的な観点、および定量

効率性はROE、事業収益性は連結営業利益およびROIC、収益的な観点の両面から保有の適否を確認し、削減に向けた取り組性・安全性はフリーキャッシュ・フロー、財務健全性は親会社所有みを強化しています。

者帰属持分比率（自己資本比率)の各指標を重視しています。

株主還元方針200％以上2

当社は、健全な財務体質の維持・向上をはかりつつ、利益水0％以上200％未満

実績値÷目標値

準、今後の設備投資、フリーキャッシュ・フローの動向等を勘案し、

0％未満

0

安定的な配当を心がけ連結配当性向30%以上を目処に適切な利益還元を行うことを基本方針とします。
また、資本効率の向上および機動的な資本政策の遂行などを目的として自己株式の取得もら、取締役会において、毎年定期的に検証を行います。定性的な検証は、お客様企業・お取引先様企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものです。定量的な検証は、関連取引利益・配当金等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。

100%

業績達成率

200%

（注）	業 績達成率が0の場合は業績連動係数は0（ 0％）とし、業績達成率が200％以上の場合、業績連動係数は2.0（200％）
とします。

基本報酬

政策保有株式①保有方針
当社グループは、政策保有株式（子会社・関連会社株式を除く純に取得することは、原則として行いません。ただし、保有合理性の

定量的
検証

総合的
判断

リストリクテッド・ストックは、非執行の取締役がステークホル
バナンス強化のため、中長期目線で経営に携わることを目的

（銘柄）

150

60

40

26

86

23

21

50

資本政策の基本方針
な成長と中長期的な企業価値を高めることにつながるものと考え

INTEGRATED REPORT 2022

40
0

2017

2018

いただけるよう招集通知の英訳を作成し、当社ウェブサイトおよび議決権電子行使プラットフォームで開示しています。
なお、2021年度は総会会場へのご来場に伴う新型コロナウイ
ルス感染拡大リスクを極力低減させる観点から、
インターネットに合理性なしに向けて、総会における「経過成果」と「対処すべき課題」の説明に加え、質疑応答の模様についてもライブ配信しました。

回数

備考

2回

WEB会議、電話会議にて実施。当社WEBサイトに和文･英文とも動画オンデマンド配信。
質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

機関投資家・アナリスト向け決算電話会議（1Q、3Q）

2回

電話会議にて実施。質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

機関投資家・アナリスト向けスモールミーティング

12回

WEB会議、電話会議にて実施。

機関投資家向け社外取締役スモールミーティング

1回

WEB会議にて実施。

機関投資家・アナリスト向けESG説明会

1回

WEB会議にて実施。社外取締役も登壇。当社WEBサイトに和文･英文とも動画オンデマン
ド配信。質疑応答要約版も和文・英文とも掲載。

海外IR

23回

WEB会議にて実施。

証券会社主催海外投資家カンファレンス

15回

WEB会議にて実施。

機関投資家向け個別ミーティング

120回

主に電話会議、WEB会議にて実施。

機関投資家・アナリスト向け決算説明会（2Q、4Q）

41

112

株式交付の時期は退任時とします。

開示しました。
また、国内外の機関投資家を含む株主の皆様の議

2021年度の投資家との主な対話活動
対話機会

48
100

開催日の4週間前に金融商品取引所および当社ウェブサイトに

保有銘柄数

（億円）

に、当社株式を業績には連動しない方法で交付する制度とし、当社は、フリーキャッシュ・フローの増大とROEの向上が持続的

継続保有

政策保有株式（みなし保有を除く上場株式）数の推移

ダー代表として、執行とは異なる立場で当社の攻め・守りのガします。第15期定時株主総会の招集通知は、書面発送に先立ち、よる議決権行使を一層促すとともに、ご来場いただけない株主様
合理性あり

連結財政状態計算書計上額（時価）ⓓリストリクテッド・ストック（業績非連動株式報酬）載し、株主の皆様の議決権行使のための検討時間を十分に確保ます。
さらに、外国人の株主の皆様にも適切に議決権を行使して定性的検証

非執行取締役の報酬等
リストリクテッド・ストック

す。）するとともに、招集通知発送日以前の実務上可能な限り早期に、その内容を金融商品取引所および当社のウェブサイトに掲を導入するほか、議決権電子行使プラットフォームを活用してい投資以外の目的で保有する上場・非上場株式をいいます。）
を新規

非業務執行取締役

株主総会の充実

決権行使の利便性を考慮し、インターネット等による議決権行使

削減対象

0%

ます。

通知を早期発送（株主総会開催日の3週間前までを目処としま②保有合理性の検証

適宜検討します。

1.0
0

あっては、議決権の行使に際して、保有先企業との対話を実施し当社は、株主の皆様と建設的な対話に向け、株主総会の招集

個別銘柄ごとに、定性的な観点および定量的な観点の両面か

業績連動係数係数2.0

また、非上場株式については、売却・削減に向け、執行内で継続的に保有の適否を検討してきましたが2021年度からは、上場

業績達成率

業績連動係数の変動イメージ

72③議決権行使方針ています。その実現に向けて、経営環境およびリスクへの備えをパフォーマンス・シェアは、当社グループの持続的成長と中長期ⓒパフォーマンス・シェア（業績連動株式報酬）

2019

44
2020

20

33
2021

0

INTEGRATED REPORT 2022

73

GOVERNANCE
コーポレートガバナンス

ディスクロージャーとIR活動

IR活動への外部からの評価①第１ライン：事業子会社などの業務執行部門。自らリスクの特

当社は、「公正で信頼される企業として、広く社会への貢献を通

当社は「IR優良企業賞2021」（主催：一般社団法人 日本IR協議

じてグループの発展を目指します。」という基本理念のもと、株主・会）において、「IR優良企業大賞」を受賞しました。大賞は当社とし投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係をて初めての受賞となりました。

JFRグループリスク一覧表

定および必要な対策を行う。

1

米中緊張による日本の安全保障環境の悪化②第２ライン：持株会社の各部門。業務執行部門から独立した立2

コロナ対策と経済正常化の両立場でリスクマネジメントの支援・指導・モニタリングを行う。

3

金融危機の発生や資産バブルの崩壊
テクノロジーの活用による既存ビジネスの変革③第３ライン：内部監査部門。業務執行部門および持株会社の各4部門などから独立した立場でリスク管理機能および内部統制シ

5

データ活用によるマーケティングの高度化を高めるとともに、当社についての理解を深めていただくことをステムの有効性について監査を行う。

6

キャッシュレス決済の進展目的にIR活動を推進しています。適時開示規則に該当する当社「2021-23年度グループ中期経営計画」の起点となる
「企業リス

7

デジタル化による業務の効率化の重要情報は、東京証券取引所が提供するTDnet（適時開示情ク」（P.30参照）を識別するとともに、これを受けて識別した年度リ

8

CSVの実現による企業価値向上への要請

報伝達システム）を通じて開示を行うとともに、当社ウェブサイト

スクを「JFRグループリスク」一覧表としてまとめています。

9

基本理念・グループビジョンの発信と浸透

10

コーポレートガバナンス改革の進展

11気候変動など環境課題への対応

当社は、当社グループのコンプライアンス経営上の課題への対12

人権侵害など社会課題への対応

応を適切に実施するため、「コンプライアンス委員会」（ 構成員に

13

働き方や組織体制のパラダイムチェンジ

顧問弁護士を含みます。）
を設置しています。同委員会は、代表執

14

オープンイノベーションの活発化

行役社長を委員長とし、コンプライアンス推進担当部門との連携

15戦略に適合した専門人財の獲得・育成・配置と活用等においてもできるだけ速やかにその内容を掲載します。
また、適時開示規則に該当しない場合においても、当社への理戦略リスク維持・発展させるため、当社に関する重要な情報を正確にわかりやすく、公平かつ適時・適切に開示することにより、経営の透明性

コンプライアンス

解を深めていただけると考えられる情報については、当社ウェブ
サイトへの掲載をはじめ、統合報告書の発刊等を通じ発信していリスクマネジメント

くよう努めます。開示する情報の特性に応じて、TDnet・EDINET・①リスクマネジメント

サステナビリティレポート・当社ウェブサイトなどを活用する方法

当社グループは、リスクを「企業の目標達成に影響を与える不を密にし、コンプライアンス体制の基盤整備や、運用状況の監督

16

IR・SR活動を通じた投資家とのエンゲージメントの確保のため、株主総会招集通知・統合報告書・有価証券報告

確実性であり、プラスとマイナスの両面がある」と定義していまを継続的に実施し、法令･企業倫理等の遵守を推進します。
また、

17

広報活動の実効性書・適時開示情報・決算情報・サステナビリティレポート・当社ウェす。そしてリスクマネジメントを「リスクを全社的な視点で合理的重大なコンプライアンス違反事案が発現した際にはその対応方

ブサイトについては、英訳を作成し開示します。

かつ最適な方法で管理することにより企業価値を高める活動」と針を策定します。

18

投下資本収益性向上と最適資本構成の検討

19

財務諸表の虚偽・誤謬、適時開示の遅れの発生

20

資産の減損の発生、税効果会計への対応

21

税制改正、新会計基準への対応

22

自然災害の常態化、建物の被災、
インフラの停止

23

疫病流行の深刻化・短期化

24

火災・停電など事故、設備故障の発生

25

食中毒・怪我・事故（加害・被害）の発生

決算説明会や事業戦略説明会、ESG説明会等についてはプレゼ

位置づけ、
リスクのプラス面・マイナス面に適切に対応することにンテーション動画・資料と質疑応答の要約テキストを、
また決算電話より、企業の持続的な成長につなげています。

に監査委員会に報告を実施します。

当社は、代表執行役社長の諮問機関として「リスクマネジメント

け速やかに当社ウェブサイトにて公開しています。
また、
適時開示や

委員会」
を設置しており、
リスクの抽出および評価、戦略に反映さ

当社ウェブサイト等による情報発信に併せ、各種説明会、ミーティン

せるリスクの決定など重要事項を審議し、リスクマネジメントを経グの実施や株主・投資家の皆様からの日々のお問い合わせに対営の意思決定に活用しています。
報告します。

ては、当社および関連するグループ各社等において広く共有し、す。）が、コンプライアンス上の問題について「コンプライアンス委

26

建物・設備の安全管理の不備

27

サイバー攻撃によるシステム障害・不正アクセス28

外部に依存するシステムトラブルの発生

29

BCM（事業継続マネジメント）の不足、遅延30

重大事案発生時のレポートライン未遵守・広報対応の不備

31

従業員の健康など労務管理の不備（外国人・障がい者含む）

32

退職金・年金制度運用状況の悪化

33

反社会勢力との取引

34

下請法・独禁法をはじめ各種法令に違反した取引・営業35

役員・従業員の不正・不法行為
倫理観の希薄化などコンプライアンス体制の不備

36

個人情報の不適切な取り扱い・機密情報の漏洩

37

インサイダー情報の漏洩

38

商品・サービスの品質・調達コスト管理の不備

39

業務委託先管理の不備

15

40

契約管理の不備2021

41

取引先・顧客の倒産・貸し倒れ員会」に直接通知し是正を求めることを可能とする内部通報制度

また、効果的なリスクマネジメントを行うため、次のとおり３ライ

企業価値向上に向けた会社経営の参考としています。

当社は、当社グループの全役員・従業員および当社グループ
で勤務するすべての者（アルバイト・お取引先派遣者を含みまなお、同委員会での審議内容については、適時に取締役会に

なお、株主・投資家の皆様から頂いたご意見・ご要望等につい

JFRグループコンプライアンス・ホットラインンを構築しています。

ハザードリスク

会議については質疑応答の要約テキストを和文・英文にてできるだ

する回答等を通じて、
コミュニケーションの充実に努めています。

なお、同委員会での審議内容については、定期的および適時

ファイナンス
リスクで、適時・適切に情報開示を行います。なお、情報開示の公平性を設けています。通報窓口は、当社の社内窓口のほか、社外（顧問弁護士）にも窓口を置いています。
この内部通報制度は、通報者の秘密保護のほか、通報者に対する不利益取扱いの禁止について、当社グループの社内規程で厳格に規定しています。

リスクマネジメント・コンプライアンス体制図
取締役会

通知の種類

監査委員会

ルール違反

労務

（件）

内部監査室

50

諮問・報告
リスクマネジメント委員会

コンプライアンス委員会

経営企画部（内部統制・リスク管理担当）

連携

JFRグループ
コンプライアンス・ホットライン
窓口：社内／顧問弁護士

法務部（グループ・コンプライアンス担当）
通報・回答
お取引先を含む従業員

74

INTEGRATED REPORT 2022

9

40

グループ各社

指示・報告

指示・報告

5

30

6
20

14

8

10
0

10

8
2017

6

2018

21

5

22

9
10
2019

10
2020

オペレーションリスク

代表執行役社長

ハラスメントINTEGRATED REPORT 2022

75