第12 回

定時株主総会
招 集 ご 通 知日時

令和４年（2022年）６月14日（火曜日）場所

東京都江東区豊洲五丁目６番36号

午前10時（受付開始午前９時）【ご来場自粛のお願い】
新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、極力、
インターネットまたは郵送により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
※お土産および株主懇談会のご用意はございません。

株式会社ミライト・ホールディングス
７階会議室（末尾に記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください）

決議
事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日〜 30日）取締役９名選任の件㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日〜 30日）監査役２名選任の件㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日〜 30日）補欠監査役１名選任の件㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日〜）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
14名選任の件
第７号議案 ㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日〜）
監査等委員である取締役５名選任の件
第８号議案 ㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日〜）
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第９号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
第10号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
第11号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

証券コード 1417

インターネットまたは郵送による議決権行使期限

令和４年（2022年）６月13日（月曜日）
午後５時30分まで（詳細は6〜7頁をご参照ください）ごあいさつ株主の皆様には、日頃より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
第12回定時株 主 総 会を6月1 4日に開 催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
株主の皆様におかれましては、変わらぬご支援とご協力を賜りますようお願い申しあげます。

令和4年（2022年）
5月30日
代表取締役社長

中山 俊樹

経営の基本理念
情報通信を核とし、常に新しい価値を創造する「総合エンジニアリング＆サービス会社」
として、お客様から最高の満足と信頼を得られる
日本のリーディングカンパニーを目指します。
安全と品質を大切に、最高のサービスを提供することによって豊かで快適な社会の実現に寄与します。
企業の社会的責任を果たし、常に人間を尊重する企業として、人や社会と共存共栄する企業であり続けます。

1

証券コード 1417
2022年５月30日
東京都江東区豊洲五丁目６番36号

株 主 各 位株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長

中山俊樹

第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、インターネットまたは郵送により事前に議決権をご行使いただき、ライブ配
信をご視聴いただくなど、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えくだ
さいますようお願い申しあげます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2022年６月13日（月曜日）
午後５時30分までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

[インターネットによる議決権行使の場合]
７ 頁 に 記 載 の 「イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使」 を ご 確 認 の う え、 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。

[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送くだ
さい。
敬 具

2

記
1．日

時

令和４年(2022年)６月14日（火曜日）午前10時

2．場所

東京都江東区豊洲五丁目６番36号
株式会社ミライト・ホールディングス ７階会議室（末尾に記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください）

3．目的事項
報告事項

1．第12期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第12期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

3

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年6月14日～30日）
取締役９名選任の件

第４号議案㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年6月14日～30日）
監査役２名選任の件

第５号議案㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年6月14日～30日）
補欠監査役１名選任の件

第６号議案㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日～）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）14名選任の件

第７号議案㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日～）
監査等委員である取締役５名選任の件

第８号議案㈱ミライト・ワン（任期：本年7月1日～）
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第９号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

第10号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

第11号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

4．招集に当たっての決定事項（1）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
（2）インターネットと郵送により重複して議決権を行使された場合は、インターネット
による議決権の行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
（3）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
5．インターネットによる開示について
下 記 の 事 項 に つ き ま し て、 法 令 及 び 当 社 定 款 の 定 め に よ り、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.mirait.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
① 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」② 計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
従いまして、監査役及び会計監査人が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類
は、本招集ご通知に記載の各書類のほか、上記の当社ウェブサイトに掲載の事項となり
ます。
以

上

◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の内容を当社ウェブサイト（https://www.mirait.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当日会場では空調や照明などの節電を実施させていただく予定としております。ご不便、ご迷惑をおかけすることになりますが、ご了承くださいますようお願い申しあげます。また、当日は軽装（クールビズ）にて実施させていただく予定としておりますので、株主の皆様におかれましても軽装でご出席くださいますようお願い申しあげます。

4【新型コロナウイルス感染拡大防止のための対応等について】◎

株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止にご配慮いただき、事前の議決権行使（インターネットまたは郵送）をご利用いただいたうえ、株主総会当日のご来場をお控えくださいますようお願い申しあげます。
また、株主総会にご出席される際は、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスクを着用してご来場くださいますようお願い申しあげます。

◎

株主総会会場の座席間隔を広くするため、例年よりも座席数が減少いたします。

◎

会場受付付近に、株主様のためのアルコール消毒液を設置いたします。

◎

検温により発熱症状等がみられる場合には、株主総会会場へのご入場をお断りすることがございます。

◎

当社の役員およびスタッフはマスク着用にて対応させていただきます。

◎

株主総会の議事は、例年より時間を短縮して行う予定です。
事業報告等につきましては、本株主総会に先立ち、当社ウェブサイトにて動画配信を行います。

◎ 株主総会にご出席されない株主の皆様に向けて、株主総会の模様をライブ配信いたします。
また、株主総会終了後に当社ウェブサイトにて株主総会の模様を事後配信いたします。
◎

株主総会ご出席株主様へのお土産および株主総会終了後の株主懇談会のご用意はございません。何卒、ご理解くださいますようお願い申しあげます。

今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、当社ウェブサイト
（https://www.mirait.co.jp/）にてお知らせいたします。

5議 決 権 行 使 方法についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。後記の株主総会参考書類（８ページ～66ページ）をご検討のうえ、議決権のご行使をお願い申しあげます。
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時：2022年６月14日（火曜日）午前10時

場所：東京都江東区豊洲五丁目６番36号 株式会社ミライト・ホールディングス７階会議室

株主総会にご出席されない場合
郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
行使期限：2022年６月13日（月曜日）午後5時30分到着分まで

こちらを切り取ってご返送くださいインターネットによる議決権行使に必要となるロ グ イン
IDと仮パスワードが記載されています

インターネットによる議決権行使
次ページの画面の案内にしたがって、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限：2022年６月13日（月曜日）午後5時30分まで

6

インターネットによる議 決権 行使

インターネットによる議決権行使は､ パソコンまたはスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。

行使期限：2022年６月13日（月曜日）午後5時30分まで
スマートフォンの場合ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法
スマートフォンでの議決権行使は、
「 ログ

インID」
「 仮パスワード」の入力が不要
です。

議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/

議決権行使書用紙の副票（右側）

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスする「ログイン用QR
コード」はこちら

見本
同封の議決権行使書用紙
の副票
（右側）
に記載され
た
「 ロ グ イン 用QRコーを読み取ることで、ログ
ド」「次の画面へ」をクリック

２ お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」
および「仮パスワード」
を入力

見本

インいただけます。

「ログイン」
をクリック

ログイン後は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

上記方法での議決権行使は1回に限ります。

と「新しいパスワード」、
３「現在のパスワード」「新しいパスワード(確認用）」を入力
「送信」を
クリック

2回目以降のログインの際は…

右のご案内に従ってログインしてください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

7

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

システム等に関するお問い合わせ（ヘルプデスク） 三菱UFJ信託銀行㈱証券代行部

0120-173-027（通話料無料）受付時間：午前9時から午後9時まで

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、業績や配当性向などにも配意しつつ、安定的・継続的に配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保資金は、今後の財務体質の強化と企業価値を高めるための事業展
開に活用することとしております。
このような方針のもと、剰余金の処分につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。
これにより中間配当金１株当たり25円を含めた年間配当金は１株当たり55円となります。
期末配当に関する事項❶ 配当財産の種類

金銭❷ 配当財産の割当に関する事項
およびその総額

当社普通株式１株当たり30円
総額
2,980,626,240円❸ 剰余金の配当が効力を生じる日

2022年６月15日

（ご参考）

1株当たり
配当金の推移

（円）
60
55
50
45
40

■ 期末配当金■ 中間配当金

40

40

30

20

20

20

第9期
2019年3月31日

第10期
2020年3月31日

22.5

25

10

0

第11期
2021年3月31日

第12期
2022年3月31日

8

第２号議案から第11号議案までに共通するご参考事項
当社は、今般、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・テク
ノロジーズを吸収合併消滅会社とする合併による三社の統合を機にガバナンス体制を一層強化するため、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）による「監査等委員会設置会社」に移行いたします。本総会における第２号議案から第11号議案
までの議案は、いずれも監査等委員会設置会社への移行とそれに伴うガバナンスの強化に関連するものであるため、監査等委員会設置会社の特徴及び当社が監査等委員会設置会社へ移行する理由等について、あらかじめご説明申しあげます。
【監査等委員会設置会社の特徴】
監査等委員会設置会社では、現行の監査役会に代わり、監査等委員である取締役3人以上で構成され、その過半数を社外取締役が占める監査等委員会が設置されます。
監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、監査等委員でない取締役の選解
任議案の決定や代表取締役の選定・解職、その他重要な業務執行の決定全般に関与することができます。更に、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選解任や報酬について、株主総会で意見を述べる権限を有していることなどにより、監査等委員会設置会社においては、会社法上業
務執行者に対する監督機能が強化されております。
また、監査等委員会設置会社においては、取締役の過半数が社外取締役である場合のほか、取締役会決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の定めを定款に規定している場合には、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます。これにより、監査等委員会設置会社への移行後は、取締役会の実効性のより一層の向上を図るとともに、業務執行者による迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となります。
【監査等委員会設置会社に移行する理由】
当社は、以下の理由から、監査等委員会設置会社へ移行し、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。
①取締役会の議決権を有する「監査等委員である取締役」で構成される「監査等委員会」が取締役の業務執行の監査を担うとともに、３線ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制
及び内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
②「監査等委員である取締役」 は、取締役として、取締役会の議決権を有する構成員となることから、経営全般にわたる経営監視機能の向上が期待できます。
③「監査等委員である取締役」には、会社法第342条の２第４項及び第361条第６項により、株主総会において、取締役の選解任及び報酬に関し、意見を述べることができる意見表明権が付与されており、会社法上も、監査役会設置会社に比べ監視機能が強化されます。

9

④会社法第399条の13第６項により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定について取締役に委任することができる旨を定款に定めることができることとされており、三社統
合後の新統合会社の事業運営・ガバナンスの定着状況を見据え、取締役会の決議により、弾力的な運営が可能となります。
【抜本的な組織の見直し】
当社は、監査等委員会設置会社に移行することに合わせて、３線ディフェンスの考え方に基づ
くガバナンス体制及び内部監査体制の充実を図り、監査等委員会と内部監査部門の連携強化により、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を目指すことといたします。
また、前記の三社統合により純粋持株会社から事業持株会社へと移行する構造改革を実施するため、事業運営の安定性・持続性を維持するとともに事業全般にわたるガバナンスを強化するため、経営リソースを結集できる取締役会の体制を構築します。
【新しい商号に変更する理由】
当社は、今般予定している当社の完全子会社である株式会社ミライト及び株式会社ミライト・
テクノロジーズとの統合により、純粋持株会社から事業持株会社へ移行することを踏まえ、グループの更なる連携と結束を強化し、全社一丸となって新たな領域へ挑戦していく決意をこめて、
株式会社ミライト・ワン（英文：MIRAIT ONE Corporation）に商号を変更いたします。なお、グループの名称については、「ミライト・ワン グループ」といたします。

10

第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、今般、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ミライト及び株式会社ミライト・
テクノロジーズを吸収合併消滅会社とする合併による三社の統合を機にガバナンス体制を一層強化するため、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）による「監査等委員会設置会社」に移行いたします。これに伴いまして、当社定款について以下を内容とす
る所要の変更を行うものであります。
①三社合併による新統合会社の発足に合わせ、新しい商号への変更に伴い、所要の変更を行います。
②監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定を新設するとともに、監査役会及び監査役に関する規定を削除する等、所要の変更を行います。
③会社法の規定に則り、取締役会の実効性を高めるため、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるよう所要の変更を行います。
④「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1項ただし書きに規定する規定（株主総会参考書類等の内容の電子提供措置等）が2022年９月１日に施行されることから、所要の変更を行います。
⑤今後eスポーツに関するソリューションビジネスの拡大等に対応可能となるよう、事業目
的を追加するため所要の変更を行います。
⑥上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行います。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
なお、本議案は、本年７月１日より効力を生じるものとします。

11

（下線部は変更箇所になります。）
現行定款
第１章

総則

変更案
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社ミライト・ホール
デ ィ ン グ ス と 称 し、 英 文 で は、MIRAIT
Holdings Corporationと表示する。

（商号）
第１条 当会社は、株式会社ミライト・ワンと称し、英文では、MIRAIT ONE Corpo
rationと表示する。

（目的）
第２条 （条文省略）(1)～(20)（条文省略）（新設）(21) （条文省略）（目的）第２条 （現行どおり）(1)～(20)（現行どおり）(21)スポーツ施設の運営(22) （現行どおり）（機関）
第４条 （条文省略）(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人（機関）
第４条 （条文省略）(1)取締役会(2)監査等委員会（削除）(3)会計監査人

第３章

株主総会

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第３章

株主総会

（削除）

12

第４章

現行定款

変更案

（新設）

（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

取締役及び取締役会（員数）
第19条 当会社の取締役は11名以内とする。
(新設)（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。

２～３ （条文省略）（任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（新設）

13

第４章

取締役及び取締役会（員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である
取締役を含む。）は、21名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２～３ （現行どおり）（任期）第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定款

変更案

（新設）

４ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役
副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

２ 取締役会は、その決議によって取締役会
長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して前までに各取締役に対して発する。ただし、発する。ただし、緊急の必要があるときは、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮
この期間を短縮することができる。
することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を続きを経ないで取締役会を開催することが開催することができる。
できる。
（新設）

第26条 （条文省略）（業務執行の決定の取締役への委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第27条 （現行どおり）

14

現行定款

変更案

（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第28条～第29条 （条文省略）

第29条～第30条 （現行どおり）

第５章

15

監査役及び監査役会

第５章

監査等委員会（員数）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）（選任方法）
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（補欠監査役の選任に係る決議の効力）第33条 補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（削除）

現行定款

変更案

（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）

（新設）

（常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。

（削除）

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をも
って行う。

（削除）

（新設）

（監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって
行う。

16

現行定款

変更案

（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。

（削除）

（新設）

（監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（削除）

第６章

計算

第40条 （条文省略）（新設）

第41条～第43条（条文省略）
17

第６章

計算

第35条（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第36条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、取締役会の決議によって定めることができる。
第37条～第39条（現行どおり）

現行定款

変更案

（新設）

附則
第１条
１．当会社は、第12回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
第２条
１．現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除
および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生じるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から6か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。
３．本条は、施行日から6か月を経過した日
または前項の株主総会の日から3か月を経過した日のいずれか遅い日にこれを削除する。

18

第３号議案㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日～30日）
取締役９名選任の件

取締役11名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

なか やま

とし

中山

俊樹

２

やま もと

やす ひろ

山本

康裕

とお たけ

やすし

遠竹

泰

３

つか もと

まさ かず

塚本

雅一

５

あお やま

こう

青山

幸二

６

五十嵐 克彦

８
９

い

ば

が

ば

らし

現在の地位

出席回数／取締役会

再 任

代表取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

き

４

７

19

氏 名

じ

かつ ひこ

ち

はる

馬場

千晴

やま もと

ま

山本

眞弓

再 任

社 外

独 立

取締役

20回／20回（100％）

再 任

社 外

独 立

取締役

20回／20回（100％）

再 任

社 外

独 立

取締役

16回／16回（100％）

ゆみ

かわら たに

しん いち

瓦谷

晋一

候補者
番 号

１

な

か や

ま

と

し

き

中山 俊樹

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 23年 (2011) ６ 月 日本電信電話株式会社新ビジネス推進室長
平成 24年 (2012) ６ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）
執行役員フロンティアサービス部長
平成 25年 (2013) ７ 月 同社執行役員ライフサポートビジネス推進部長
平成 26年 (2014) ６ 月 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
兼 ライフサポートビジネス推進部長

再 任
生年月日

昭和33年１月29日生（1958年）

平成 27年 (2015) ６ 月 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
平成 28年 (2016) ６ 月 同社代表取締役副社長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社代表取締役副社長
株式会社ミライト代表取締役社長（現在）所有する当社株式の数

令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社代表取締役社長

14,513株

令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社代表取締役社長
兼 新グループ設立準備室長

取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社代表取締役社長
兼 新グループ設立準備室長
兼 新組織設立準備室長（現在）重要な兼職の状況

株式会社ミライト代表取締役社長
取締役候補者とした理由
中山俊樹氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社代表取締役社
長および株式会社ミライトの代表取締役社長としてグループ全体の経営を統括する立場で、企業価値向上に向けて指揮し、強いリーダーシップを発揮して経営改革や新ビジネス開拓を推進しております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

20

候補者
番 号

２

や

ま も

と

や

す ひ

ろ

山本 康裕

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成14年 (2002) ７ 月 日本電信電話株式会社第五部門担当部長
平成20年 (2008) ８ 月 東日本電信電話株式会社北海道支店長
平成23年 (2011) ６ 月 同社ビジネス＆オフィス事業推進本部ビジネス営業部長
平成24年 (2012) ６ 月 同社取締役ビジネス＆オフィス事業推進本部副本部長
兼 同ビジネス営業部長
再 任
生年月日

昭和34年１月９日生（1959年）所有する当社株式の数

9,579株

平成25年 (2013) ７ 月 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長
兼 同ビジネス営業部長
平成28年 (2016) ６ 月 当社取締役常務執行役員総務人事部長
兼 エムズ・ブレインセンタ総務人事サポート部長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社ミライト取締役常務執行役員
コンプライアンス推進部長（現在）
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員総務人事部長
兼 エムズ・ブレインセンタ総務人事サポート部長
兼 新組織設立準備室（現在）取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

取締役候補者とした理由
山本康裕氏は、総務・人事分野の責任者としてグループ全体の総務・人事戦略を統括する立場で、総務・人事分野の改革を推進し、また、株式会社ミライト
ではコンプライアンス推進部長として法務・コンプライアンス基盤の強化、経営基盤の強化に貢献しております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

21

候補者
番 号

３

と

お た

け

やすし

遠竹 泰

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成21年 (2009) ６ 月 西日本電信電話株式会社鹿児島支店長
平成24年 (2012) ７ 月 株式会社ＮＴＴホームテクノ（現 株式会社ＮＴＴフィールドテクノ）代表取締役社長
平成26年 (2014) ６ 月 西日本電信電話株式会社取締役
設備本部サービスマネジメント部長
平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役設備本部ネットワーク部長

再 任
生年月日

昭和36年６月29日生（1961年）所有する当社株式の数

6,609株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成30年 (2018) ６ 月 同社常務取締役設備本部ネットワーク部長
令和 元 年 (2019) ６ 月 当社取締役常務執行役員新ビジネス推進室長
株式会社ミライト取締役
株式会社ミライト・テクノロジーズ取締役
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社取締役
株式会社ミライト・テクノロジーズ代表取締役社長（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社取締役新グループ設立準備室次長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役新グループ設立準備室次長
兼 新組織設立準備室
キャリアウエストカンパニー設立準備グループ長（現在）取締役候補者とした理由
遠竹泰氏は、通信業界における豊富な経営経験や電気通信設備関連分野での幅広い見識と経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライト・テクノロジーズ代表取締役社長として、事業拡大・体制強化を推進しております。グルー
プの一体的な事業運営の推進を図るため、当社取締役を兼任し、グループ全体の企業価値向上に貢献しております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

22

候補者
番 号

４

つ

か も

と

ま

さ か

ず

塚本 雅一

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成20年 (2008) ６ 月 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社財務部長
平成22年 (2010) ７ 月 日本電信電話株式会社監査役室長
平成25年 (2013) ６ 月 ＮＴＴファイナンス株式会社取締役関西支店長
平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役リース事業本部営業本部長
再 任
生年月日

昭和35年１月６日生（1960年）所有する当社株式の数

令和 元 年 (2019) ６ 月 当社取締役常務執行役員財務部長
兼 エムズ・ブレインセンタ所長
兼 同財務サポート部長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員財務部長
兼 エムズ・ブレインセンタ所長
兼 同財務サポート部長
兼 新組織設立準備室
スタッフ組織設立準備グループ長（現在）

5,006株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）23

取締役候補者とした理由
塚本雅一氏は、財務分野の責任者としてグループ全体の財務戦略を統括する立場で、グループの財務体質の改善・強化、キャッシュマネジメントなどを担い、経営基盤の強化に貢献しております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

候補者
番 号

５

あ

お や

ま

こ

う

じ

青山 幸二

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 12年 (2000) ４ 月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
人事担当部長平成 12年 (2000) ７ 月 日本電信電話株式会社第一部門担当部長
平成 19年 (2007) ６ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（現 株式会社ＮＴＴドコモ）ユビキタスサービス部長
平成 23年 (2011) ６ 月 同社執行役員第二法人営業部長

再 任
生年月日

昭和34年１月10日生（1959年）所有する当社株式の数

7,255株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成 25年 (2013) ６ 月 同社執行役員東北支社長
平成 28年 (2016) ６ 月 株式会社ミライト常務執行役員
ソリューション事業本部副本部長
平成 29年 (2017) ６ 月 同社取締役常務執行役員ソリューション事業本部長
兼 東北復興支援推進室長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
令和 ２ 年 (2020) ７ 月 株式会社ミライト取締役常務執行役員
ソリューション事業推進部長（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
兼 新グループ設立準備室事務局長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
兼 新グループ設立準備室事務局長
兼 新組織設立準備室（現在）取締役候補者とした理由
青山幸二氏は、株式会社ミライトの取締役としてソリューション分野において事業拡大およびグループ全体のソリューション事業の改革に取り組み、現在は当社の新グループ設立に向けて、新グループ体制設立の責任者の一人として、新たな体制作りに取り組んでおります。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

24

候補者
番 号

６

い

が

ら し

か つ ひ こ五十嵐 克彦

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 14年 (2002) ７ 月 東日本電信電話株式会社神奈川支店法人営業部長
平成 21年 (2009) ６ 月 同社群馬支店長
平成 24年 (2012) ６ 月 同社宮城支店長
兼 東北復興推進室長
平成 26年 (2014) ７ 月 株式会社ミライト執行役員ＮＴＴ事業本部長
再 任
生年月日

昭和34年５月１日生（1959年）所有する当社株式の数

平成 26年 (2014) 10月 同社執行役員ＮＴＴ事業本部長
兼 東北復興支援推進室副室長
平成 29年 (2017) ６ 月 同社取締役常務執行役員ＮＴＴ事業本部長
兼 東北復興支援推進室副室長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社ＴＴＫ代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）

14,819株
取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

25

五十嵐克彦氏は、株式会社ミライトにおいてNTT事業をけん引してきた他、当社の子会社である㈱TTK代表取締役社長として、経営を指揮してきた実績を有しており、当社グループの東北エリアの事業運営を推進し、グループ全体の事業拡大・体制強化に貢献しております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

候補者
番 号

７

ば

ば

ち

は

る

馬場 千晴

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 17年 (2005) ４ 月 みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長

再 任

社 外

独 立

生年月日

昭和25年11月15日生（1950年）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成 19年 (2007) ６ 月 株式会社ジャパンエナジー（現監査役（常勤）

ＥＮＥＯＳ株式会社）

平成 24年 (2012) ６ 月 ＪＸ日鉱日石金属株式会社（現監査役（常勤）

ＪＸ金属株式会社）

平成 27年 (2015) ６ 月 株式会社埼玉りそな銀行社外取締役
東北電力株式会社社外監査役
平成 29年 (2017) ６ 月 株式会社りそなホールディングス社外取締役［監査委員会委員］
平成 30年 (2018) ６ 月 当社社外取締役（現在）東北電力株式会社社外取締役［監査等委員］
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社りそなホールディングス社外取締役［監査委員会委員長］（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
馬場千晴氏は、豊富な企業経営経験と財務会計およびリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識を有しており、社外取締役としての役割を果たしております。その知見・見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役
会の透明性の向上および監督機能の強化のため、引き続き社外取締役候補者としております。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続
き取締役候補者としております。

26

候補者
番 号

８

や

ま も

と

ま

ゆ

み

山本 眞弓

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 59年 (1984) ４ 月 弁護士登録
石黒武雄法律事務所入所
平成 ２ 年 (1990) ９ 月 銀座新総合法律事務所開設
平成 17年 (2005) １ 月 銀座新明和法律事務所開設（現在）
平成 22年 (2010) 12月 中央労働委員会公益委員
再 任

社 外

独 立

生年月日

昭和31年２月11日生（1956年）

平成 31年 (2019) １ 月 金融庁金融審議会委員（現在）
令和 元 年 (2019) ６ 月 森永乳業株式会社社外監査役（現在）
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社社外取締役（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 株式会社ＪＣＵ社外取締役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）27

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山本眞弓氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であります。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホー
ルディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

候補者
番 号

９

かわら た

に

し

ん い

ち

瓦谷 晋一

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 63年 (1988) 11月 株式会社アトラクス（現 ＮＯＣアウトソーシング＆コンサルティング株式会社）代表取締役社長
平成 ９ 年 (1997) 10月 日商岩井米国会社（現 双日米国会社）
ニューヨーク店駐在情報通信事業部長
再 任

社 外

独 立

平成 11年 (1999) 11月 Entrepia Ventures,Inc. CEO
平成 19年 (2007) ４ 月 双日株式会社産業情報グループ部門長補佐

生年月日

昭和30年６月26日生（1955年）

平成 23年 (2011) ４ 月 日商エレクトロニクス株式会社代表取締役社長
平成 26年 (2014) １ 月 VistaNet株式会社代表取締役（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社社外取締役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

16回／16回（100％）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
瓦谷晋一氏は、長年にわたり情報通信分野の事業投資・新規事業育成に携わり、ITソリューションを手がける企業の代表取締役社長を経験するなど情報通信に関する企業経営の見識を有しており、また、自らベンチャーキャピタルのCEOとして、国内外の様々な新ビジネス創出を手掛け、米国等海外におけるビジネスの経験も豊富であります。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

28

特記事項
１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．馬場千晴、山本眞弓、瓦谷晋一の各氏は、社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．当社は、馬場千晴、山本眞弓、瓦谷晋一の各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。各氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者が取締役に選任された場
合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
５．馬場千晴氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。
６．山本眞弓氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年となります。
７．瓦谷晋一氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって１年となります。
８．社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について社外取締役候補者である馬場千晴氏が平成27年（2015年）６月から平成30年（2018年）６月まで社外監査役に就任していた
東北電力株式会社は、その在任中に、特別高圧の設備工事における工事負担金の誤精算に関し、平成30年（2018年）５月16
日経済産業省電力・ガス取引監視等委員会より業務改善勧告を受け、５月31日に同委員会に対し再発防止策等について報告するとともに、部門を所掌する関係役員の役員報酬自主返上を発表しました。
同氏は本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より当該会社にて法令遵守の視点に立った意見を述べ、注意喚起を行う等、適正に業務を遂行しておりました。また、当該事実の判明後は、当該事実についての徹底した調査及び再発防止に関して意見を表明し、その職責を果たしています。

29

㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日～30日）
監査役２名選任の件

第４号議案

監査役関裕氏、勝丸千晶氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

せ き

ひろし

関

裕

略歴、地位および重要な兼職の状況

平成 19年 (2007) ６ 月 東日本電信電話株式会社栃木支店長
平成 22年 (2010) ７ 月 ＮＴＴ番号情報株式会社（現 ＮＴＴタウンページ株式会社）取締役営業部長
平成 23年 (2011) ７ 月 同社取締役情報開発部長
再 任

社 外

独 立

平成 26年 (2014) ６ 月 同社取締役情報開発部長
兼 サービス開発部長

生年月日

平成 27年 (2015) ６ 月 同社常務取締役情報開発部長
兼 サービス開発部長

昭和32年９月24日生（1957年）

平成 29年 (2017) ６ 月 同社常務取締役営業本部長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社常勤監査役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）
監査役会への出席状況

11回／11回（100％）

社外監査役候補者とした理由
関裕氏は、東日本電信電話株式会社および同社グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、平
成30年６月から当社の監査役を務めています。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわしい人材であると判断し、引き続き監査役候補者としております。

30

候補者
番 号

２

か つ ま る

ち

あ き

勝丸 千晶

い し か わちあ き

(石川 千晶)略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和 61年 (1986) ３ 月 公認会計士登録
昭和 61年 (1986) ６ 月 太田昭和監査法人四国事務所（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人高松事務所） 入所
平成 14年 (2002) 11月 穴吹興産株式会社社外監査役（現在）
平成 18年 (2006) ２ 月 税理士法人石川オフィス会計
再 任

社 外

独 立

生年月日

昭和35年８月４日生（1960年）所有する当社株式の数300株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

入所（現在）

平成 28年 (2016) ６ 月 日本公認会計士協会四国会会長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社監査役（現在）社外監査役候補者とした理由
勝丸千晶氏は、長年にわたり公認会計士として大手監査法人および会計事務所
での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、
平成30年６月から当社の監査役を務めています。本年６月14日から６月30日までの間、株式会社ミライト・ホールディングス体制を維持するためにふさわ
しい人材であると判断し、引き続き監査役候補者としております。

監査役会への出席状況

11回／11回（100％）
特記事項
１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．関裕、勝丸千晶の両氏は、社外監査役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．当社は、関裕、勝丸千晶の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。両氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者が監査役に選任された場
合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
５．関裕、勝丸千晶の両氏の当社社外監査役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。

31

㈱ミライト・ホールディングス（任期：本年６月14日～30日）
補欠監査役１名選任の件

第５号議案

現在の補欠監査役選任の効力は、本総会の開始の時までとなっておりますので、あらためて、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
こ んのひ で ゆ き紺野 秀之
略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和 54年 (1979) ５ 月 東京都庁入庁
平成 19年 (2007) ６ 月 総務局情報システム部長
平成 21年 (2009) ７ 月 都市整備局住宅政策推進部長
平成 22年 (2010) ７ 月 環境局環境政策部長
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和29年８月２日生（1954年）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況―
監査役会への出席状況―

平成 24年 (2012) ７ 月 同局次長
平成 25年 (2013) ９ 月 東京都職員信用組合専務理事
平成 28年 (2016) ８ 月 株式会社東京エイドセンター代表取締役社長
平成 30年 (2018) ６ 月 株式会社ミライト社外監査役(現在)補欠の社外監査役候補者とした理由
紺野秀之氏は、東京都庁に入庁し、行政・公共分野において培った高い見識と豊富な経験を有しており、また株式会社東京エイドセンター代表取締役社長を務めるなど、経営者としての経験も有しております。同氏は、当社子会社の株式会社ミライト社外監査役として、独立した立場から適切な意見を頂いており、当社の監査役に選任された場合に、当社の経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に資することができるものと判断し、補欠の監査役候補者としております。

32

特記事項
１．同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．同氏は補欠の社外監査役候補者であり、同氏が社外監査役として就任された場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．同氏が社外監査役に就任された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。同氏が社外監査役に就任された場
合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。

33

第６号議案㈱ミライト・ワン（任期：本年７月１日～）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）14名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員は任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）14名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名

１

なか やま

とし

中山

俊樹

２

とお たけ

やすし

遠竹

泰

たか はし

まさ ゆき

髙橋

正行

３

みや ざき

たつ

宮﨑

達三

５

つか もと

まさ かず

塚本

雅一

６

髙屋 洋一郎

７

や

代表取締役

20回／20回（100％）

再 任

取締役

20回／20回（100％）

新 任

―

―

新 任

―

―

再 任

取締役

20回／20回（100％）

新 任

―

―

新 任

―

よう いち ろう

ひろ

脇本

祐史

が

再 任

み

わき もと

い

出席回数／取締役会

き

４

たか

現在の地位

らし

し

かつ ひこ

８

五十嵐 克彦

９

おお はし

ひろ

大橋

大樹

再 任

独 立

―

取締役

20回／20回（100％）

―

―

き

新 任

34

候補者
番 号

10

ぎ

やす ひろ

高木

康弘

11

馬場

12

やま もと

ま

山本

眞弓

かわら たに

しん いち

瓦谷

晋一

つか さき

ゆう

塚﨑

裕子

13
14

35

氏 名
たか

ば

ば

ち

新 任

現在の地位

出席回数／取締役会

―

―

はる

千晴

再 任

社 外

独 立

取締役

20回／20回（100％）

再 任

社 外

独 立

取締役

20回／20回（100％）

再 任

社 外

独 立

取締役

16回／16回（100％）

新 任

社 外

独 立

―

―

ゆみ

こ

候補者
番 号

１

な

か や

ま

と

し

き

中山 俊樹

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 23年 (2011) ６ 月 日本電信電話株式会社新ビジネス推進室長
平成 24年 (2012) ６ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）
執行役員フロンティアサービス部長
平成 25年 (2013) ７ 月 同社執行役員ライフサポートビジネス推進部長
平成 26年 (2014) ６ 月 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
兼 ライフサポートビジネス推進部長

再 任
生年月日

昭和33年１月29日生（1958年）

平成 27年 (2015) ６ 月 同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長
平成 28年 (2016) ６ 月 同社代表取締役副社長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社代表取締役副社長
株式会社ミライト代表取締役社長（現在）所有する当社株式の数

令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社代表取締役社長

14,513株

令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社代表取締役社長
兼 新グループ設立準備室長

取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社代表取締役社長
兼 新グループ設立準備室長
兼 新組織設立準備室長（現在）重要な兼職の状況

株式会社ミライト代表取締役社長
取締役候補者とした理由
中山俊樹氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社代表取締役社
長および株式会社ミライトの代表取締役社長としてグループ全体の経営を統括する立場で、グループ全体の企業価値向上に向けて指揮し、強いリーダーシッ
プを発揮して経営改革や新ビジネス開拓を推進しております。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、引き続き持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

36

候補者
番 号

２

と

お た

け

やすし

遠竹 泰

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成21年 (2009) ６ 月 西日本電信電話株式会社鹿児島支店長
平成24年 (2012) ７ 月 株式会社ＮＴＴホームテクノ（現 株式会社ＮＴＴフィールドテクノ）代表取締役社長
平成26年 (2014) ６ 月 西日本電信電話株式会社取締役
設備本部サービスマネジメント部長
平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役設備本部ネットワーク部長

再 任
生年月日

昭和36年６月29日生（1961年）所有する当社株式の数

6,609株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成30年 (2018) ６ 月 同社常務取締役設備本部ネットワーク部長
令和 元 年 (2019) ６ 月 当社取締役常務執行役員新ビジネス推進室長
株式会社ミライト取締役
株式会社ミライト・テクノロジーズ取締役
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社取締役
株式会社ミライト・テクノロジーズ代表取締役社長（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社取締役新グループ設立準備室次長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役新グループ設立準備室次長
兼 新組織設立準備室
キャリアウエストカンパニー設立準備グループ長（現在）取締役候補者とした理由
遠竹泰氏は、通信業界における豊富な経営経験や電気通信設備関連分野での幅広い見識と経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライト・テクノロジーズ代表取締役社長として、事業拡大・体制強化を推進しております。グルー
プの一体的な事業運営の推進を図るため、当社取締役を兼任しており、グルー
プ全体の企業価値向上に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライ
ト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、引き続き持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

37

候補者
番 号

３

た

か は

し

ま

さ ゆ き

髙 橋 正行略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成18年 (2006) ８ 月 日本電信電話株式会社
第二部門次世代ネットワーク推進室担当部長
平成22年 (2010) ６ 月 株式会社エヌ･ティ･ティ エムイー
取締役ネットワークサービス事業本部長
平成24年 (2012) ６ 月 東日本電信電話株式会社取締役ネットワーク事業推進本部サービス運営部長

新 任

平成27年 (2015) ６ 月 株式会社ミライト取締役常務執行役員安全品質管理本部長
生年月日

昭和35年１月29日生（1960年）

平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役専務執行役員
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 同社取締役専務執行役員ＮＴＴ事業本部長
兼 西日本本部長

所有する当社株式の数

令和 ３ 年 (2021) ６ 月 同社取締役専務執行役員西日本本部長（現在）10,885株

令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社専務執行役員新組織設立準備室
キャリアイーストカンパニー設立準備グループ長（現在）取締役会への出席状況―

取締役候補者とした理由
髙橋正行氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライトの取締役専務執行役員としてＮＴＴ事業の担当責任者を担う他、事業会社の経営全般を統括する立場で、グループ全体の企業価値向上に向けて指揮し、強いリーダーシップを発揮して経営改革を推進しております。
本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

38

候補者
番 号

４

み

や ざ

き

た

つ

み

宮 﨑 達三

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成16年 (2004) ４ 月 西日本電信電話株式会社鹿児島支店宮崎支店長
平成18年 (2006) ７ 月 同社ソリューション営業本部
ソリューションビジネス部担当部長
平成29年 (2017) ７ 月 株式会社ミライト･テクノロジーズ執行役員東京支店長
兼 ソリューション事業本部副本部長
新 任
生年月日

平成30年 (2018) ６ 月 同社常務執行役員東京支店長
兼 ソリューション事業本部副本部長
兼 東日本事業部長

昭和37年１月12日生（1962年）

令和 元 年 (2019) ６ 月 同社取締役常務執行役員東京支店長
兼 ソリューション事業本部副本部長
兼 東日本事業部長

所有する当社株式の数

令和 ２ 年 (2020) ６ 月 同社取締役専務執行役員
ソリューション事業推進本部長（現在）4,721株取締役会への出席状況

令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社専務執行役員新組織設立準備室
ソリューションカンパニー設立準備グループ長
兼 みらいビジネス推進本部設立準備グループ長（現在）―取締役候補者とした理由
宮﨑達三氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライト・テクノロジーズの取締役専務執行役員として、ソリューション分野の営業戦略を統括する立場で、ソリューション事業戦略の企画・推進および新ビジネス開発推進ならびに海外事業の統括を担い、経営基盤の強化に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識及び経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

39

候補者
番 号

５

つ

か も

と

ま

さ か

ず

塚本 雅一

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成20年 (2008) ６ 月 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社財務部長
平成22年 (2010) ７ 月 日本電信電話株式会社監査役室長
平成25年 (2013) ６ 月 ＮＴＴファイナンス株式会社取締役関西支店長
平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役リース事業本部営業本部長
再 任
生年月日

昭和35年１月６日生（1960年）所有する当社株式の数

令和 元 年 (2019) ６ 月 当社取締役常務執行役員財務部長
兼 エムズ・ブレインセンタ所長
兼 同財務サポート部長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員財務部長
兼 エムズ・ブレインセンタ所長
兼 同財務サポート部長
兼 新組織設立準備室
スタッフ組織設立準備グループ長（現在）

5,006株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

取締役候補者とした理由
塚本雅一氏は、財務分野の責任者としてグループ全体の財務戦略を統括する立場で、グループの財務体質の改善・強化、キャッシュマネジメントなどを担い、経営基盤の強化に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライ
ト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、引き続き持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

40

候補者
番 号

６

た か

や

よ

う い

ち ろ う

髙屋 洋一郎略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成20年 (2008) ６ 月 日本電信電話株式会社新ビジネス推進室担当部長
平成24年 (2012) ６ 月 同社新ビジネス推進室次長
平成27年 (2015) ６ 月 エヌ･ティ･ティ･コミュニケーションズ株式会社
第五営業本部長
平成29年 (2017) ６ 月 同社取締役第五営業本部長
新 任

令和 元 年 (2019) ６ 月 同社取締役第三営業本部長
生年月日

昭和39年11月11日生（1964年）所有する当社株式の数

令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社ミライト
取締役常務執行役員ソリューション事業本部長
兼 東北復興支援推進室長（現在）
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社常務執行役員新組織設立準備室
ソリューションカンパニー設立準備グループ長（現在）

1,740株
取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況―

41

髙屋洋一郎氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライトの取締役常務執行役員として、ソリューション分野の営業戦略を統括する立場で、ソリューション事業戦略の企画・推進及び新ビジネス開発推進を担い、経営基盤の強化に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

候補者
番 号

７

わ

き も

と

ひ

ろ

し

脇 本 祐史略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成21年 (2009) ９ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）
フロンティアサービス部担当部長
平成24年 (2012) ６ 月 同社企画調整室長
平成27年 (2015) ７ 月 株式会社mmbi取締役
平成28年 (2016) ２ 月 同社代表取締役社長
株式会社ＮＴＴドコモ
プラットフォームビジネス推進部担当部長

新 任
生年月日

昭和39年３月18日生（1964年）所有する当社株式の数

4,896株取締役会への出席状況―

平成28年 (2016) ７ 月 株式会社ミライト執行役員経営企画本部経営企画部長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 同社執行役員西日本支店長
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 同社常務執行役員関西支店長（現在）
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社常務執行役員
新組織設立準備室スタッフ組織設立準備グループ長（現在）取締役候補者とした理由
脇本祐史氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、株式会社ＮＴＴドコモ子会社のスマートフォン向け放送会社である株式会社mmbiの取締役および代表取締役社長としての経営経験や当社の子会社である株式会社ミライトの執行役員経営企画本部経営企画部長および常務執行役員関西支店長として、経営基盤の強化に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

42

候補者
番 号

８

い

が

ら し

か つ ひ こ五十嵐 克彦

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 14年 (2002) ７ 月 東日本電信電話株式会社神奈川支店法人営業部長
平成 21年 (2009) ６ 月 同社群馬支店長
平成 24年 (2012) ６ 月 同社宮城支店長
兼 東北復興推進室長
平成 26年 (2014) ７ 月 株式会社ミライト執行役員ＮＴＴ事業本部長
再 任
生年月日

昭和34年５月１日生（1959年）所有する当社株式の数

平成 26年 (2014) 10月 同社執行役員ＮＴＴ事業本部長
兼 東北復興支援推進室副室長
平成 29年 (2017) ６ 月 同社取締役常務執行役員ＮＴＴ事業本部長
兼 東北復興支援推進室副室長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社ＴＴＫ代表取締役社長（現在）
当社取締役（現在）

14,819株
取締役候補者とした理由
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

43

五十嵐克彦氏は、株式会社ミライトにおいてＮＴＴ事業をけん引してきた他、当社の子会社である株式会社ＴＴＫ代表取締役社長として、経営を指揮してきた実績を有しており、当社グループの東北エリアの事業運営を推進し、グループ全体の事業拡大・体制強化に貢献しております。本年７月１日より株式会社
ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、引き続き持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

候補者
番 号

９

お

お は

し

ひ

ろ

き

大 橋 大樹

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成20年 (2008) ６ 月 西日本電信電話株式会社人事部担当部長
エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社代表取締役社長
平成25年 (2013) ６ 月 西日本電信電話株式会社四国事業本部長
兼 愛媛支店長
平成27年 (2015) ７ 月 株式会社ソルコムＮＴＴ事業本部副本部長
平成28年 (2016) ３ 月 同社常務取締役ＮＴＴ事業本部長

新 任
生年月日

令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社常務執行役員経営戦略部次長
兼 新グループ設立準備室事務局次長(現在)

昭和37年５月９日生（1962年）所有する当社株式の数

6,388株取締役会への出席状況―

取締役候補者とした理由
大橋大樹氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社代表取締役社長や、当社の子会社である株式会社ソルコムの常務取締役として、経営経験が豊富であり、現在は当社の新グループ設立に向けて、新グループ体制設立の責任者の一人として、新たな体制作りに取り組んでおります。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としております。

44

候補者
番 号

10

た

か

ぎ

や

す ひ ろ

高 木 康弘

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成18年 (2006) ７ 月 西日本電信電話株式会社人事部担当部長
平成20年 (2008) ７ 月 同社ネットワーク部担当部長
平成23年 (2011) ７ 月 同社奈良支店長
平成26年 (2014) ７ 月 株式会社ＮＴＴフィールドテクノ取締役設備部長
西日本電信電話株式会社人事部担当部長
新 任
生年月日

昭和39年５月31日生（1964年）

平成29年 (2017) ７ 月 株式会社ミライト・テクノロジーズ
執行役員ソリューション事業本部副本部長
令和 元 年 (2019) ６ 月 四国通建株式会社代表取締役副社長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 同社代表取締役社長（現在）所有する当社株式の数

6,281株取締役会への出席状況―

45

取締役候補者とした理由
高木康弘氏は、通信業界における豊富な経営経験をもとに、当社の子会社である株式会社ミライト・テクノロジーズにおいてソリューション事業の副本部長として、ソリューション事業の営業推進に取り組んだ後、同じく当社の子会社である四国通建株式会社の代表取締役社長として、２年にわたり当社グループの四国エリアの事業運営を推進し、当社グループの企業価値の向上に貢献しております。本年７月１日より株式会社ミライト・ワンの発足にあたり、同氏の人格・見識および経営能力が優れていることから、持続的な企業価値向上を目指すためには当社にふさわしい人材であると判断し、取締役候補者としており
ます。

候補者
番 号

11

ば

ば

ち

は

る

馬場 千晴

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 17年 (2005) ４ 月 みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長

再 任

社 外

独 立

生年月日

昭和25年11月15日生（1950年）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成 19年 (2007) ６ 月 株式会社ジャパンエナジー（現監査役（常勤）

ＥＮＥＯＳ株式会社）

平成 24年 (2012) ６ 月 ＪＸ日鉱日石金属株式会社（現監査役（常勤）

ＪＸ金属株式会社）

平成 27年 (2015) ６ 月 株式会社埼玉りそな銀行社外取締役
東北電力株式会社社外監査役
平成 29年 (2017) ６ 月 株式会社りそなホールディングス社外取締役［監査委員会委員］
平成 30年 (2018) ６ 月 当社社外取締役（現在）東北電力株式会社社外取締役［監査等委員］
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社りそなホールディングス社外取締役［監査委員会委員長］（現在）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
馬場千晴氏は、豊富な企業経営経験と財務会計およびリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識を有しており、社外取締役としての役割を果たしております。その知見・見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役
会の透明性の向上および監督機能の強化のため、引き続き社外取締役候補者としております。当社は、同氏の国内外におけるガバナンスに関する知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、社外取締役候補者としております。

46

候補者
番 号

12

や

ま も

と

ま

ゆ

み

山本 眞弓

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 59年 (1984) ４ 月 弁護士登録
石黒武雄法律事務所入所
平成 ２ 年 (1990) ９ 月 銀座新総合法律事務所開設
平成 17年 (2005) １ 月 銀座新明和法律事務所開設（現在）
平成 22年 (2010) 12月 中央労働委員会公益委員
再 任

社 外

独 立

生年月日

昭和31年２月11日生（1956年）

平成 31年 (2019) １ 月 金融庁金融審議会委員（現在）
令和 元 年 (2019) ６ 月 森永乳業株式会社社外監査役（現在）
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社社外取締役（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 株式会社ＪＣＵ社外取締役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）47

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
山本眞弓氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であります。同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務に関する高度な専門知識と政府機関での経験による知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、社外取締役候補
者としております。

候補者
番 号

13

かわら た

に

し

ん い

ち

瓦谷 晋一

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 63年 (1988) 11月 株式会社アトラクス（現 ＮＯＣアウトソーシング＆コンサルティング株式会社）代表取締役社長
平成 ９ 年 (1997) 10月 日商岩井米国会社（現 双日米国会社）
ニューヨーク店駐在情報通信事業部長
再 任

社 外

独 立

平成 11年 (1999) 11月 Entrepia Ventures,Inc. CEO
平成 19年 (2007) ４ 月 双日株式会社産業情報グループ部門長補佐

生年月日

昭和30年６月26日生（1955年）

平成 23年 (2011) ４ 月 日商エレクトロニクス株式会社代表取締役社長
平成 26年 (2014) １ 月 VistaNet株式会社代表取締役（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社社外取締役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

16回／16回（100％）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
瓦谷晋一氏は、長年にわたり情報通信分野の事業投資・新規事業育成に携わり、ITソリューションを手がける企業の代表取締役社長を経験するなど情報通信に関する企業経営の見識を有しており、また、自らベンチャーキャピタルのCEOとして、国内外の様々な新ビジネス創出を手掛け、米国等海外におけるビジネスの経験も豊富であります。当社は、同氏の国内外における新ビジネス
創業・展開およびグローバル事業の経営管理の知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化のため、社外取締役候補者としております。

48

候補者
番 号

14

つ

か さ

き

ゆ

う

こ

塚﨑 裕子

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 19年 (2007) ８ 月 内閣府男女共同参画局推進課長
平成 21年 (2009) ８ 月 厚生労働省政策評価官
平成 22年 (2010) ７ 月 厚生労働省雇用均等・児童家庭局職業家庭両立課長
平成 23年 (2011) ７ 月 人事院国家公務員倫理審査会参事官
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和36年４月17日生（1961年）

平成 24年 (2012) ４ 月 人事院給与局生涯設計課長
平成 27年 (2015) ４ 月 人事院事務総局総務課長
平成 28年 (2016) ４ 月 大正大学地域構想研究所教授（現在）
平成 30年 (2018) ９ 月 大正大学地域創生学部教授
令和 ２ 年 (2020) ４ 月 大正大学社会共生学部公共政策学科教授（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況―

49

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
塚﨑裕子氏は、長年にわたり厚生労働省において要職を歴任し、内閣府男女共同参画局推進課長を務める等、女性活躍推進、ダイバーシティ等に関する高い識見と豊富な経験を有しております。また、退官後は、大正大学教授として教鞭を執り、地域創生、公共政策分野における豊富な経験と高い識見・専門性を有しております。同氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、産業・社会のインフラストラクチャ―の設備構築・運営を手掛ける当社において、政府における政策立案を通じた幅広い専門分野の見識を活かすとともに、地域創生の知見を活かし、ESG経営を推進するにあたり、経営監視機能の一層の強化を図る上で、当社の社外取締役として適任であると判断し、その役割を期待できることから、社外取締役候補者としております。

特記事項
１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．馬場千晴、山本眞弓、瓦谷晋一の各氏は、社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、塚﨑裕子氏につきましても、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．当社は、馬場千晴、山本眞弓、瓦谷晋一の各氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。各氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、塚﨑裕子氏が取締役に選任された場合には、同氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者が取締役に選任された場
合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
５．馬場千晴氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。
６．山本眞弓氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年となります。
７．瓦谷晋一氏の当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって１年となります。
８．大橋大樹氏は、令和４年（2022年）６月10日に開催予定の株式会社ソルコムの定時株主総会において、同社の取締役に就任する予定であります。
９．社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について社外取締役候補者である馬場千晴氏が平成27年（2015年）６月から平成30年（2018年）６月まで社外監査役に就任していた
東北電力株式会社は、その在任中に、特別高圧の設備工事における工事負担金の誤精算に関し、平成30年（2018年）５月16
日経済産業省電力・ガス取引監視等委員会より業務改善勧告を受け、５月31日に同委員会に対し再発防止策等について報告するとともに、部門を所掌する関係役員の役員報酬自主返上を発表しました。同氏は本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より当該会社にて法令遵守の視点に立った意見を述べ、注意喚起を行う等、適正に業務を遂行しておりました。また、当該事実の判明後は、当該事実についての徹底した調査及び再発防止に関して意見を表明し、その職責を果たしています。

50

第７号議案㈱ミライト・ワン（任期：本年７月１日～）
監査等委員である取締役５名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏 名
やま もと

やす ひろ

山本

康裕

２

あお やま

こう

青山

幸二

３

せき

ひろし

関

裕

４

かつ まる

ち

千晶

かわ

(石 川

５

51

ち

出席回数／取締役会

新 任

取締役

20回／20回（100％）

新 任

取締役

20回／20回（100％）

じ

勝丸
いし

現在の地位

新 任

社 外

独 立

監査役

20回／20回（100％）

新 任

社 外

独 立

監査役

20回／20回（100％）

新 任

社 外

独 立

―

―

あき

あき

千 晶 )

すえ もり

しげる

末森

茂

候補者
番 号

１

や

ま も

と

や

す ひ

ろ

山本 康裕

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成14年 (2002) ７ 月 日本電信電話株式会社第五部門担当部長
平成20年 (2008) ８ 月 東日本電信電話株式会社北海道支店長
平成23年 (2011) ６ 月 同社ビジネス＆オフィス事業推進本部ビジネス営業部長
平成24年 (2012) ６ 月 同社取締役ビジネス＆オフィス事業推進本部副本部長
兼 同ビジネス営業部長
新 任
生年月日

昭和34年１月９日生（1959年）所有する当社株式の数

9,579株

平成25年 (2013) ７ 月 同社取締役ビジネス＆オフィス営業推進本部副本部長
兼 同ビジネス営業部長
平成28年 (2016) ６ 月 当社取締役常務執行役員総務人事部長
兼 エムズ・ブレインセンタ総務人事サポート部長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 株式会社ミライト取締役常務執行役員
コンプライアンス推進部長（現在）
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員総務人事部長
兼 エムズ・ブレインセンタ総務人事サポート部長
兼 新組織設立準備室（現在）取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

監査等委員である取締役候補者とした理由
山本康裕氏は、総務・人事分野の責任者としてグループ全体の総務・人事戦略を統括する立場で、総務・人事分野の改革を推進し、また、株式会社ミライト
ではコンプライアンス推進部長として法務・コンプライアンス基盤の強化、経営基盤の強化に貢献しております。当社は、本年７月１日の株式会社ミライ
ト・ワン発足により、ガバナンス強化のため監査等委員会設置会社へ移行しま
すが、同氏の人格・見識および経営経験から、経営の監視機能を強化する上で、当社の監査等委員である取締役にふさわしい人材であると判断し、候補者としております。

52

候補者
番 号

２

あ

お や

ま

こ

う

じ

青山 幸二

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 12年 (2000) ４ 月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社
人事担当部長平成 12年 (2000) ７ 月 日本電信電話株式会社第一部門担当部長
平成 19年 (2007) ６ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ
（現 株式会社ＮＴＴドコモ）ユビキタスサービス部長
平成 23年 (2011) ６ 月 同社執行役員第二法人営業部長

新 任
生年月日

昭和34年１月10日生（1959年）所有する当社株式の数

7,255株取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

平成 25年 (2013) ６ 月 同社執行役員東北支社長
平成 28年 (2016) ６ 月 株式会社ミライト常務執行役員
ソリューション事業本部副本部長
平成 29年 (2017) ６ 月 同社取締役常務執行役員ソリューション事業本部長
兼 東北復興支援推進室長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
令和 ２ 年 (2020) ７ 月 株式会社ミライト取締役常務執行役員
ソリューション事業推進部長（現在）
令和 ３ 年 (2021) ６ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
兼 新グループ設立準備室事務局長
令和 ４ 年 (2022) ４ 月 当社取締役常務執行役員経営戦略部長
兼 新グループ設立準備室事務局長
兼 新組織設立準備室（現在）

監査等委員である取締役候補者とした理由
青山幸二氏は、株式会社ミライトの取締役としてソリューション分野において事業拡大およびグループ全体のソリューション事業の改革に取り組み、現在は当社の新グループ設立に向けて、新グループ体制設立の責任者の一人として、新たな体制作りに取り組んでおります。当社は、本年７月１日の株式会社ミラ
イト・ワン発足により、ガバナンス強化のため監査等委員会設置会社へ移行しますが、同氏の人格・見識および経営経験から、経営の監視機能を強化する上で、当社の監査等委員である取締役にふさわしい人材であると判断し、候補者としております。

53

候補者
番 号

３

せ き

ひろし

関

裕

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 19年 (2007) ６ 月 東日本電信電話株式会社栃木支店長
平成 22年 (2010) ７ 月 ＮＴＴ番号情報株式会社（現 ＮＴＴタウンページ株式会社）取締役営業部長
平成 23年 (2011) ７ 月 同社取締役情報開発部長
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和32年９月24日生（1957年）

平成 26年 (2014) ６ 月 同社取締役情報開発部長
兼 サービス開発部長
平成 27年 (2015) ６ 月 同社常務取締役情報開発部長
兼 サービス開発部長
平成 29年 (2017) ６ 月 同社常務取締役営業本部長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社常勤監査役（現在）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
関裕氏は、東日本電信電話株式会社および同社グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、平
成30年６月から当社の監査役を務めています。中立的・客観的な視点から、大局的かつ専門的な監査を行っており、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であり、監査等委員としての役割を果たすことが期待できることから、監査等委員である取締役の候補者としております。

54

候補者
番 号

４

か つ ま る

ち

あ き

勝丸 千晶

い し か わちあ き

(石川 千晶)略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 61年 (1986) ３ 月 公認会計士登録
昭和 61年 (1986) ６ 月 太田昭和監査法人四国事務所（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人高松事務所） 入所
平成 14年 (2002) 11月 穴吹興産株式会社社外監査役（現在）
平成 18年 (2006) ２ 月 税理士法人石川オフィス会計
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和35年８月４日生（1960年）所有する当社株式の数300株
取締役会への出席状況

20回／20回（100％）

55

入所（現在）

平成 28年 (2016) ６ 月 日本公認会計士協会四国会会長
平成 30年 (2018) ６ 月 当社監査役（現在）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
勝丸千晶氏は、長年にわたり公認会計士として大手監査法人および会計事務所
での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、
平成30年6月から当社の監査役を務めています。中立的・客観的な視点から、大局的かつ専門的な監査を行っており、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であり、監査等委員としての役割を果たすことが期待できることから、監査等委員である取締役の候補者としております。

候補者
番 号

５

す

え も

り

しげる

末森 茂

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成 17年 (2005) 11月 住電光繊光纜（深セン）有限公司
平成 21年 (2009) ８ 月 住友電気工業株式会社光通信事業部海外推進室長
平成 22年 (2010) １ 月 住電光繊光纜（深セン）有限公司 副総経理
平成 24年 (2012) ２ 月 富通住電光繊（杭州）有限公司 総経理
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和36年５月22日生（1961年）所有する当社株式の数

0株

平成 25年 (2013) 11月 住友電気工業株式会社光通信事業部ケーブル製造部長
平成 27年 (2015) ７ 月 同社光通信事業部長
平成 28年 (2016) ７ 月 同社光通信事業部長
清原住電株式会社代表取締役社長
令和 元 年 (2019) ６ 月 住友電気工業株式会社
執行役員情報通信事業本部副本部長
兼 光通信事業部長
令和 ２ 年 (2020) ６ 月 同社常務執行役員情報通信事業本部長(現在)株式会社ミライト･テクノロジーズ社外取締役(現在)取締役会への出席状況―

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
末森茂氏は、住友電気工業株式会社において、光ファイバーの専門家として長年にわたり光ファイバーケーブルの製造・開発、品質管理に携わり、また、同事業を展開する海外グループ会社の経営を所管するなど、グローバル事業の経験も豊富であります。現在は、同社の常務執行役員 情報通信事業本部長として、光ファイバーケーブル、ネットワーク機器等の製造・開発および新規事業開発に携わっています。
同氏の情報通信機器の製造・開発、品質管理、グローバル事業の経営管理の知
見・見識は、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であり、その役割を期待できることから、監査等委員である取締役の候補者としております。

56

特記事項
１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．関裕、勝丸千晶の両氏は、 社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
両氏が選任された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。また、末森茂氏が選任された場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．当社は、関裕、勝丸千晶の両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、監査役として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。両氏が選任された場合には、取締役として当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、山本康裕、青山幸二、末森茂の各氏が監査等委員である取締役に選任された場合には、各氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。各候補者が監査等委員である取締役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。
５．関裕、勝丸千晶の両氏は新任の社外取締役候補者であります。両氏は現在当社の社外監査役でありますが、本定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたします。両氏の監査役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって４年となります。

57

㈱ミライト・ワン（任期：本年７月１日～）
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第８号議案

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
こ んのひ で ゆ き紺野 秀之
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和 54年 (1979) ５ 月 東京都庁入庁
平成 19年 (2007) ６ 月 総務局情報システム部長
平成 21年 (2009) ７ 月 都市整備局住宅政策推進部長
平成 22年 (2010) ７ 月 環境局環境政策部長
新 任

社 外

独 立

生年月日

昭和29年８月２日生（1954年）所有する当社株式の数0株
取締役会への出席状況―

平成 24年 (2012) ７ 月 同局次長
平成 25年 (2013) ９ 月 東京都職員信用組合専務理事
平成 28年 (2016) ８ 月 株式会社東京エイドセンター代表取締役社長
平成 30年 (2018) ６ 月 株式会社ミライト社外監査役(現在)補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
紺野秀之氏は、東京都庁に入庁し、行政・公共分野において培った高い見識と豊富な経験を有しており、また株式会社東京エイドセンター代表取締役社長を務めるなど、経営者としての経験も有しております。同氏は、当社子会社の株式会社ミライト社外監査役として、独立した立場から適切な意見を頂いており、当社の監査等委員である取締役に選任された場合に、当社の経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に資することができるものと判断し、補欠の監査等委員である
社外取締役候補者としております。

58

特記事項
１．同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．同氏は補欠の社外取締役候補者であり、同氏が社外取締役として就任された場合には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
３．同氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額としております。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしており、被保険者の保険料負担はありません。同氏が監査等委員である取締役に就任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容で更新を予定しております。

59

【ご参考】取締役スキルマトリックス
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、事業経営に関わるそれぞれの分野について、社内外を問わず十分な知識と経験を有する人材で構成するものとします。
取締役に求める専門性と経験は以下のとおりです。
法務・
技術・
企業経営・

営業・

通信等設備

経営戦略

マーケティング

構築・運営

人事・
グローバル

新ビジネス

事業

開発

イノベーション・

財務会計・

リスク管理・

公共政策・

ファイナンス

コンプライアンス・

学術研究

労務・

DX

人材開発
ガバナンス

監
査
等
委
員
で
な
い
取
締
役

監
査
等
委
員
で
あ
る
取
締
役

中山 俊樹

社内

〇

遠 竹

泰

社内

〇

〇

〇

〇

髙橋 正行

社内

〇

〇

〇

〇

宮﨑 達三

社内

〇

〇

〇

〇

塚本 雅一

社内

〇

〇

〇

髙屋 洋一郎

社内

〇

〇

〇

脇本 祐史

社内

〇

〇

五十嵐 克彦

社内

〇

大橋 大樹

社内

〇

高木 康弘

社内

〇

馬場 千晴

社外

〇

山本 眞弓

社外

瓦谷 晋一

社外

塚﨑 裕子

社外

山本 康裕

社内

〇

〇

青山 幸二

社内

〇

〇

関

裕

社外

〇

〇

勝丸 千晶
(石川 千晶)

社外

末 森

社外

茂

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

（注）取締役選任候補者を含む※上記一覧表は、各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません
60

【ご参考】独立性判断基準
当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役
及び社外監査役（以下「社外役員」という）が十分な独立性を有していることが必要だと考えます。
当社は、当社における社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。
１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という）の出身者（注１）２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注３）（２）当社グループの主要な借入先（注４）（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者 （注８） が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者 （注９） に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
１０．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下「業務執行者」という）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注２：主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結
売上高の３％を超えるものをいう。
注４：主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
注６：当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
注８：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注９：重要な者とは、取締役及び執行役員をいう。

61

第９号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、第１回定時株主総会（2011年６月28日開催）において、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内）と決議いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額につきましては、これまでの取締役の報酬額およびその職責ならびに員数（第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、16名以内）を考慮して、年額４億円以内（うち社外取締役は５千万円以内）といたしたいと存じます。
なお、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
当社は2021年３月１日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に関する基本方針を定めており、事業報告14ページから17ページに記載のとおりであります。本議案は、当社の事業規模および当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）のこれまでの取締役の報酬額等を勘案したもので、上記決定方針に沿うものであり、その内容は相当なものであると考えております。
現在の取締役は11名（うち社外取締役３名）であり、第２号議案および第６号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は14名（うち社外取締役
４名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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第10号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

１．提案の理由
当社は、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）について、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会においてご承認をいただ
き、制度を導入し、今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定することについて、ご承認をお願いするものであります。
本制度に係る当社の取締役の報酬等の額および内容については、第９号議案としてご承認をお願いしております監査等委員でない取締役の報酬限度額（年額４億円以内。ただし使用人給与分は含まない。）とは別枠で、監査等委員でない取締役に対する本制度に係る報酬等の額についてご承認をお願いするものであります。
本議案は、監査等委員会への移行に伴う手続き上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2016年６月28日開催の第６回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。
なお、本制度の詳細につきましては、下記の枠内で、当社取締役会にご一任いただきたいと存じます。
本制度の対象となる当社取締役の員数は、第２号議案および第６号議案が原案どおり承認可決
されますと、10名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
２．本制度に係る報酬等の額および参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社グ
ループの役員に対して、当社ならびに株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国通建株式
会社、西武建設株式会社、株式会社ミライト・ワン・システムズ（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役会が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、当社株式の給付を受ける時期
は、原則として当社グループいずれかの役員退任時とします。

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（２）本制度の対象者
本制度の対象者は、当社の監査等委員でない取締役または執行役員（以下、「当社役員」といいます。）、および当社グループ会社である株式会社ＴＴＫ、株式会社ソルコム、四国
通建株式会社、西武建設株式会社ならびに株式会社ミライト・ワン・システムズの役員株式給付規程に定める取締役および執行役員（以下、「当社グループの役員」といいます。）とします。
ただし、当社および当社グループのいずれにおいても、社外取締役および非業務執行の取締役を除きます。
（３）当社グループが本信託に拠出する金額の上限（報酬等の額）
当社グループは、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該3事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社取締役分として74百万円（当社グループの役員分として389百万円）を上限として本信託に拠出し、信託を設定しております。
また、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として当社監査等委員でない取締役分として150百万円（当社グループの役員分として734.9百万円）を上限として追加拠出を行います。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（当社グループの役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、
本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。
（４）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（５）当社取締役および当社グループの役員に給付される当社株式の具体的な内容
当社グループは、各事業年度に関して、当社グループの役員の月例報酬３か月分の30％又は27％を充当して設定した基準ポイントをもとに、連結業績等を勘案して計算される数のポイントを当社グループの役員に付与します。
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１事業年度あたりのポイント数の合計は、当社監査等委員でない取締役分33,000ポイント（当社グループ会社の役員分と合わせ229,000ポイント）を上限とします。
なお、当社グループの役員に付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案の承認決議の後において、当社株式について、株式分
割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
（６）当社グループの役員に対する給付時期
当社グループの役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から給付を受けることができます。
（７）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。

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第11号議案

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、その職責および員数（第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決
されますと、５名以内）を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を、年額１億円以内といたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案し、相当であるものと判断しております。
第２号議案および第７号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は５名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

以上

66

メモ欄

67

メモ欄

68

メモ欄

69

会

株 主 総 会 会 場
ご 案 内 図場

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７階会議室〒135－8111 東京都江東区豊洲五丁目６番36号（豊洲プライムスクエア内）

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ご理解くださいますようお願い申しあげます。

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