IASB 公開草案「資本の特徴を有する金融商品」に対するコメント
国際会計基準審議会（IASB）は、金融商品を発行している企業が財務諸表においてそれらをどのように分類すべきかに関して意見を求めるための標記公開草案を 2018 年
6 月 28 日に公表した。IAS 第 32 号「金融商品：表示」は、現在、金融商品を発行している企業が金融負債と資本をどのように区別すべきかを示しているが、金融商品の分類は企業の財政状態及び財務業績がどのように描写されるのかに影響を与えるため、この区別は重要である。
経理委員会は各社の意見を取りまとめ、2018 年 12 月 10 日、IASB に提出した。

政一発

第 99 号2018 年 12 月 10 日
国際会計基準審議会 御中
一般社団法人 日本貿易会

経理委員会
IASB 公開草案「資本の特徴を有する金融商品」に対する意見提出の件

以下は、国際会計基準審議会（IASB）の公開草案「資本の特徴を有する金融商品」
に対する一般社団法人日本貿易会経理委員会のコメントである。一般社団法人日本貿易会は、日本の貿易商社及び貿易団体を中心とする貿易業界団体であり、経理委員会は、同会において本邦会計基準及び国際会計基準への対応を主な活動内容の一つとしている。（末尾に当会の参加会社を記載。
）【セクション 1 Q1】
1.23 項から 1.37 項は、識別された課題を記述し、それらの原因の説明を示している。
(a) 課題及びそれらの原因についての記述に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。課
題の原因となっている他の要因があると考えるか。
(b) 識別された課題は財務諸表利用者にとって重要で、基準設定活動を必要とするのに十分なほど広範なものであることに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
（a）
総論としては賛同するが、下記の点は DP に含まれていない為、検討が必要と考えられる。
本 DP では、金融商品の発行者側の分類を対象としているが、本来金融商品の発行者と保有者の会計処理は対称性が保たれるべき（すなわち、発行者側で負債と認識したものは保有者側でも負債性金融商品と認識すべきであるし、発行者側で資本と認識したものは保有者側
1でも資本性金融商品として認識すべきである）であり、保有者側の会計処理を規定するIFRS 第 9 号との整合性を常に考慮すべきである。
加えて、保有者側の事後測定(評価)に関しては本 DP の内容は適用されない為、例えば関連会社が「時期の特性を有し、且つ金額の特性を有さない金融負債」を発行しているケースでは、評価損益が発行者側と保有者側とで OCI と PL に別れてしまい、財務諸表利用者にとって有用な情報とならなくなってしまう虞がある。
また、本 DP の推奨アプローチに基づき負債に分類された参加型（重要な影響力あり、ProfitShare あり）金融商品について、保有者側は Profit Share に該当する損益は持分法損益として認識し、それ以外から発生する損益は IFRS 第 9 号に基づき各金融商品の性質に応じた PL/OCI として、夫々に該当する部分を区分して認識するとの理解でよいかが不明確である。
（b）
識別された課題意識及び基準設定活動の必要性については、財務諸表利用者の観点では一定の考察が行われているが、本 DP は財務諸表作成者の観点からの考察に乏しい印象である。また、非常にテクニカルかつ概念的な規定となっているが、個別事案の運用や表示・開示において、財務諸表作成者の事情も充分斟酌したうえで、双方にとり最大のメリットが期待できる妥当な判断基準を設定願いたい。
【セクション 2 Q2】分類に対しての当審議会の選好するアプローチは、請求権が下記のものを含んでいる場
合には負債に分類することになる。
(a) 清算時以外の所定の時点に経済的資源を移転する回避不可能な義務、及び／又は(b) 企業の利用可能な経済的資源とは独立の金額に対する回避不可能な義務
これは、当審議会の考えでは、これらの特性の両方に関する情報は、2.50 項で要約しているように、企業の財政状態及び財務業績の評価への目的適合性があるからである。
当審議会の予備的見解は、請求権の他の特性に関する情報は、表示及び開示を通じて提供すべきだというものである。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
本 DP は、現行の IAS 第 32 号では実務上判別困難なケースや処理の不整合が存在したた
め、IASB にて包括的な分類アプローチを設定できないか検討してきたもの。負債と資本の境界線をどのように引くかという一種の決めの問題であるため、キャッシュフローに着目した２つの特性に基づく選好アプローチには一定の合理性があると考えられ、賛同する。
一方で、本 DP は現行の IAS 第 32 号から大きく変わらないことを前提としているが、(a)(b)
いずれも資本の定義を狭めてしまう可能性が有り、硬直的に二つの特性のみに依拠するのではなく、より柔軟に分類する余地を残すべきではないかと考える。
例えば、(a)については、保有者側の事情も勘案の上、清算時以外の特定の時期の支払義務についても検討すべきであり、(b)については、永久に支払義務を繰り延べられる場合には、2支払義務を負っていないとして適用対象外とする等が考えられる。
【セクション 3 Q3】
当審議会の予備的見解は、非デリバティブ金融商品が下記のものを含んでいる場合には金融負債に分類すべきであるというものである。
(a) 清算時以外の所定の時点に現金又は他の金融資産を移転する回避不可能な契約上の義務、及び／又は(b) 企業の利用可能な経済的資源とは独立の金額に対する回避不可能な契約上の義務
これは、金融商品に非デリバティブ金融負債の特性を有する決済結果が少なくとも 1 つある場合にも当てはまる。
同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
Q2 の通り、2 つの特性に着目したアプローチ自体には賛同する。しかしながら、下記の様な個別論点について明確化されることが望ましいと考える。
例えば、(b)金額の特性における「企業の利用可能な経済的資源に依存」するか否かの判定については、明確なガイダンスが必要と考える。
清算時点での一定以上の残余財産を条件に固定額の残余財産分配請求権がある契約において、①固定額の請求権に着目し、企業の利用可能な経済資源に依存しないと解釈するのか、②残余財産額が条件になっていることに着目し、企業の利用可能な経済資源に依存していると解釈するのか、不明確であると考える。
【セクション 3 Q4】
当審議会の予備的見解は、プッタブルの例外が当審議会の選好するアプローチにおいて要求されることになるというものである。同意するか。賛成又は反対の理由は何か。

プッタブル金融商品の例外規定は実業界への一定の配慮から採用されたものと推測され、かつ現状特段大きな問題となっているものでもないと判断され、現状の取扱いを変更する必要はないと考える。IASB の選好アプローチとの整合性から懸念あるが、この論理不整合は本 DP が過度に財務諸表利用者の立場に寄っていることに起因すると考えられ、財務諸表作成者の立場も採りいれ、両者のバランスで結論を出すことにすれば、解決されるものと考えられるため、賛同する。
一方で、プッタブル金融商品の例外規定は選好アプローチ導入後も資本と分類するのかあるいは負債と分類するのかについては、明確な説明が必要と考える。3.37 では、プッタブル金融商品の例外規定は選好アプローチ適用後も要求されるとある一方、3.34 では、IAS 第32 号のプッタブル金融商品の例外を満たす場合でも選好アプローチ導入後は負債に分類される旨の記載があり、IAS 第 32 号のプッタブル金融商品の例外によって資本に分類された金融商品でも、選好アプローチでは負債に分類が変更される様に解釈できる。仮に選好アプ
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ローチ導入後、プッタブル金融商品の例外規定によって資本に分類されないのであれば、例外規定の意味を成さない。
【セクション 4 Q5】
企業自身の資本に係るデリバティブ（企業自身の資本性金融商品を消滅させる義務を含んだデリバティブは除く）についての当審議会の予備的見解は、次のとおりである。
(a) 企業自身の資本に係るデリバティブは、全体で資本性金融商品、金融資産又は金融負債に分類されることになる。交換の個々のレグを区分して分類することはしない。
(b) 企業自身の資本に係るデリバティブは、下記の場合には、金融資産又は金融負債に分類されることになる。
(i) 純額現金決済される ―当該デリバティブは、清算時以外の所定の時点に、その純額について、企業が現金又は他の金融資産を移転することを要求する可能性があり、及び／又は、現金を受け取る権利を含んでいる。及び／又は(ii) 当該デリバティブの純額が、企業の利用可能な経済的資源とは独立の変数の影響を受ける。
これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
コメント無し【セクション 5 Q6】
5.48 項(a)から(b)に示した当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
これらの予備的見解を、企業自身の資本性金融商品の消滅を生じる可能性のあるデリバテ
ィブ（企業自身の株式に係る売建プット・オプションなど）に適用すると、5.30 項に記述し 5.33 項から 5.34 項に例示した会計処理となる。
5.48 項(c)に記述したような、代替的な決済結果が金融負債の特性を有する回避不可能な契約上の義務を含んでいない金融商品について、当審議会は、5.43 項から 5.47 項に記述したように代替的な決済結果に関する情報を提供するための考え得る方法を検討した。
(a) 当審議会はこの論点の解決を図るべきだと考えるか。賛成又は反対の理由は何か。
(b) 賛成の場合、どのようなアプローチが当該情報を提供する上で最も効果的となると考えるか、また、その理由は何か。

5.39 において、NCI プットの処理は、売建プットの処理と整合するとされ、5.41 及び 5.42
では負債分の事後測定に伴う評価は損益を通じて行う旨の記載がある。
然しながら、IFRS 第 10 号第 23 項によれば支配の喪失を伴わない NCI の変動は資本取引と規定している中、当初認識時及びプット行使の決済時には資本を直接変動させる一方、NCI プットの事後測定に伴う評価を損益を通じて行うことと整合しておらず、また評価を損益を通じて行うか否かは 2012 年 5 月の ED の中で「IFRS 第 9 号に従い事後測定は損益4を通じて行う」旨を規定したものの最終化まで至らなかった経緯等も踏まえると、NCI プットの事後測定に伴う評価を損益を通じて行うことに関して、IFRS10 の観点からの検討も必要と考える。
【セクション 6 Q7】
6.53 項から 6.54 項に述べた当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
当審議会は、6.37 項から 6.41 項で論じた表示の要求事項の目的上、組込デリバティブを主契約から分離することを要求すべきかどうかも検討した。6.38 項におけるいずれの代替案が、有用な情報の提供という便益と適用のコストとの適切なバランスを取るものだと考えるか、また、その理由は何か。
当該表示のパートは過度な区分表示を要求しているように考えられる。追加開示の要請は、財務諸表作成者側でかかるコストと財務諸表利用者の便益を勘案した上で便益がコストを上回る場合に限定すべきものであり、本件に関しては現行の区分表示でも問題ないと思われるため、予備的見解に反対する。
また、6.53（b)に規定されるものはノンリサイクリング OCI で処理することが提案されているが、本件は別途 OCI にリサイクリング OCI とノンリサイクリング OCI の 2 種類が併存していることの是非をまず議論すべきであり、その議論を踏まえない本 DP の議論は不充分であると考える。
【セクション 6 Q8】
当審議会の予備的見解は、収益及び費用の帰属を普通株式以外の一部の資本性金融商品に拡張することは、財務諸表利用者が資本性金融商品の間でのリターンの分配を評価する上で有用となるというものである。これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
当審議会の予備的見解は、非デリバティブ資本性金融商品の帰属は IAS 第 33 号における既存の要求事項に基づくべきであるというものである。これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
当審議会は、デリバティブ資本性金融商品についての帰属アプローチに関して予備的見解を形成しなかった。しかし、当審議会は下記を含むさまざまなアプローチを検討した。
(a) 全面公正価値アプローチ（6.74 項から 6.78 項）(b) 期中平均アプローチ（6.79 項から 6.82 項）(c) 期末アプローチ（6.83 項から 6.86 項）(d) 帰属を要求しないが、6.87 項から 6.90 項で導入し 7.13 項から 7.25 項で開発した開示を使用する。
どのアプローチが、コストと財務諸表利用者に提供される情報の改善という便益とを最もよくバランスさせると考えるか。

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資本/負債の分類アプローチの明確化という FICE プロジェクトの目的に鑑みれば、資本性金融商品の表示・開示の拡充はあくまで付随的な論点であり、基準設定を行う重要性に乏しいと考えられ、現行の IAS 第 33 号に基づく開示要請で十分と考えられるため、予備的見解に反対する。また、資本性金融商品の表示についても、現状の表示がどのように変更されるのかが不明瞭であり、現状の B/S 資本の表示が大幅に変更される可能性もあるため、財務諸表が複雑となり、理解可能性が低下する懸念があることから、同意しない。そもそも、損益取引と資本取引は明確に区分されるべきであり、本 DP にあるような資本から発生する収支を損益取引の表示である損益や OCI に表示することは認めるべきではない。
【セクション 7 Q9】
当審議会の予備的見解は、下記の情報を財務諸表注記において提供することは財務諸表利用者にとって有用であろうというものである。
(a) 清算時における金融負債及び資本性金融商品の優先度に関する情報（7.7 項から 7.8 項参照）。企業は、財政状態計算書の本体又は注記のいずれかにおいて、金融負債及び資本性金融商品を優先度の順に表示することを選択できる（6.8 項から 6.9 項参照）。
(b) 普通株式の潜在的な希薄化に関する情報。こうした開示には、普通株式のすべての潜在的な発行についての潜在的な希薄化が含まれる（7.21 項から 7.22 項参照）。
(c) 契約条件に関する情報は、金融負債と資本性金融商品の両方について、財務諸表注記において提供すべきである（7.26 項から 7.29 項参照）。
当審議会の予備的見解に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
7.10 項及び 7.29 項で識別した課題を克服する有用な情報を財務諸表利用者に提供するために、当審議会の提案をどのように改善するか。
当審議会が開示に関する予備的見解を開発する際に考慮すべきだとコメント提出者が考える他の課題はあるか。

金融負債及び資本性金融商品の開示については、清算時の優先度、普通株式の潜在的な希薄化、契約条件に関する注記が提案されているが、複雑で過大な情報開示により、かえって目的適合性のある情報が見落とされ、財務諸表の有用性が低下する懸念があること、また財務諸表作成者に過大な実務負担を強いることから、同意しない。
【セクション 8 Q10】
次のような当審議会の予備的見解に同意するか。
(a) 発行者が権利を行使する意思決定に影響を与える可能性のある経済的インセンティブは、金融商品を金融負債又は資本性金融商品に分類する際に考慮すべきではない。
(b) 間接的な義務についての IAS 第 32 号の第 20 項の要求事項を維持すべきである。
賛成又は反対の理由は何か。

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コメント無し【セクション 8 Q11】
当審議会の予備的見解は、企業は、IAS 第 32 号の現在の適用対象範囲と整合的に、当審議会の選好するアプローチを金融商品の契約条件に対して適用しなければならないというものである。これに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。
コメント無し以

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神栄株式会社
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ユアサ商事株式会社7

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