3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）
二村浩一

山下・柘・二村法律事務所 弁護士
東京地判令 3・7・16

令 2（ワ）18923 号売買代金請求事件

2021WLJPCA07168002

した金額とし、これを毎月所定日に締め切●――事実の概要

り、締切日に対応する所定の支払日に支払（1）個人向けコンサルティングを業とする④理由非開示の場合も含め、理由のいかんを個人事業主（X）は、クレジットカード決済問わず、ISSまたはACQにおいて決済金の支代行業者である被告（Y）との間で、平成 30払が留保されたときは、Yも加盟店に対する年 6 月 5 日に加盟店契約（以下「本件加盟店債権譲渡代金の支払を留保する。

契約」）を締結した。契約締結に際し、XはY⑤Yは、支払留保が解除されたときは、加盟から送付された加盟店規約に署名捺印した。

店に対して債権譲渡代金を支払い、チャージ（2）本件加盟店規約は、要旨以下の内容でバックとなったときは、本件加盟店規約第あった。

21 条 2 項ないし 4 項に従う。

①加盟店は、Yが提携するカード会社（以下（3）Xは、令和元年 5 月 12 日から同年 6 月「ISS」）の会員がカードを提示して物品の販

12 日までの間、15 名の顧客らとの間で動画売・サービスの提供等を求めた場合は、本件配信サービスまたはFX自動売買ツール導入

加盟店規約に従って信用販売する。に係るコンサルタント契約を締結し、本件加②加盟店が信用販売によりカード会員に対し盟店契約に基づき、上記顧客らに対する上記て取得した債権は、決済認証銀行あるいは決契約締結の対価に係る債権をYに譲渡した。

済認証カード会社（評者注：アクワイアラー（4）Yは、加盟店規約中の支払留保条項（本のことであろう。以下「ACQ」）において決件支払留保条項）に基づき、上記（3）の債済が認証されたときをもって、加盟店から被権譲渡（本件債権譲渡）の対価合計 407 万

告に債権譲渡されたものとみなす。

3895円の支払を現在に至るまで留保している。

③債権譲渡代金額は、債権額から所定の手数（5）Xは、Yに対し、本件債権譲渡代金お料（ブランドにより 5.5%乃至 6.5%）を控除よびこれに対する本件加盟店契約所定の支払う。

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 31

3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）

日の翌日から年 6%の割合による遅延損害金

ら本件加盟店規約の内容について説明を受けの支払いを求めた。ていない。③本件支払留保条項は、ACQか（6）Xは、本件支払留保条項につき、正常ら入金がなかった場合に、YのXに対する債な商慣習に照らして加盟店に不当に不利益な権譲渡代金支払原資を調達するための合理的取引条件を設定するもので、信義則に反し無な期間につき支払を留保する趣旨を定めたも効である旨を主張するとともに、本件留保条のと解するのが相当であり、その期間は 2、項が有効であったとしても、Yによる本件留3 日である。④Yは、Xから本件支払留保に保条項に基づく本件支払留保は、権利濫用で関する問合せを受けても、ACQであるAlliedあり、許されない旨を主張した。

Wallet Limited（以下「AWL」）からの決済（7）Xが主張する、信義則違反の根拠は次金の支払が止まり現在調査中との説明を繰りの 4 点である。

返し、具体的説明をしていない。⑤Xは、本①ACQによる支払留保につきYに帰責事由

件支払留保まで、外国法人がACQであるこがある場合でも無期限の支払留保が可能。②とすら説明されておらず、AWLが外国の監理由を告知せず支払留保が可能。③金銭の高督機関から資産凍結措置を受けることも、債度の代替性等に鑑みると、ACQが支払留保権譲渡代金の支払が拒絶されることも予想でをした場合でも、Yに無期限の支払留保を認きなかった。⑥ACQがAWLであることの客める合理性がない。④一般的取引約定では支観的証拠、AWLが資産凍結命令を受けたこ払留保事由及び留保期間を定めている。との公的資料はいずれも未提出であり、本件（8）これに対しYは、以下 4 点を挙げて、 支払留保につき合理的理由は認められない。
信義則違反に該当しないと主張した。
①加盟店はYの決済サービスの利用で、キャッシュレス取引ができるようになる。②Y（10）Yは、以上のXの主張に対し、以下のとおり主張した。
①本件債権譲渡に係るACQは、英国の金は、ACQに手数料約3％を支払う必要があり、 融行動監督機構（以下「FCA」）からMoney
Yの得る実質的収益はXの支払手数料の半分Remittance（評者注：送金業者）の資格を取程度である。③チャージバックが成立すると得したAWLであるが、同社は、令和元年 6加盟店に対して返金等を求めることになる

月頃、FCAから資金凍結措置を受けた。そが、加盟店が倒産に至る例もある。④Yに帰の後、会計専門家等からなる法人BDO LLP

責性がありACQから支払を受けられない場が、AWLについての調査及び処理を担当す

合には、Xは、別途Yに対して損害賠償請求る者として任命された。BDO LLPは、AWLをすることができる。

につき清算方針であり、いまだ手続中である（9）権利濫用の点につき、Xは、以下 6 点

ためYは、AWLから決済金を回収することを根拠として主張した。

ができない。②Yは、本件支払留保に関し、①本件加盟店規約は、Yがあらかじめ条項Xの電話による問合せに対応し、かつXら加を準備したものであり、契約締結に際しXが盟店に対してメールでAWLの進捗状況を報交渉できるものではなかった。②Xは、Yか告してきた。③AWLについて問題を抱えた32 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）企業であるとの情報は選定時になく、この点額の支払を求めること」も一応考えられるが、につきYに過失はない。④国内の中小の決済購入者等は「既にクレジットカード決済によ代行会社が提携するACQの 7、8 割は外国法り支払済みとの認識を有しているものと推認人である。⑤Xは、情報商材を販売しているされ、回収には事実上相当の困難が見込まれが、ACQが国内銀行の場合、情報商材業務る。
」また、Yは、「購入者等の信用情報を有に携わる加盟店は、審査を通らないことが確しておらず、上記債権に係る関係を除いて購実である。⑥ACQが内国法人でも、決済金入者等と契約関係にない」からACQからのの支払がなければYにおいて債権譲渡代金の 「決済金支払につき、事前に不払のリスクを適支払を留保することに変わりはない。⑦Yは、 切に見極めることや、不払が生じたときにそのAWLから決済金が支払われないために、X理由を把握することは、事実上かなり難しい」。

を含む約 90 社の加盟店に対して総額 2 億円弱

これらに加え、本件加盟店契約は事業者間の債権譲渡代金の支払を留保している。Yが契約であることも加味すれば、「本件留保条多額の金銭を調達して債権譲渡代金を支払う項が、加盟店に対して一方的に不当な負担をことは困難であり、一部加盟店のみに支払う課すものとまではいい難い」。

こともできない。⑧AWLをACQとする被告

また「本件留保条項は」「他の決済代行会以外の決済代行会社も同様の状況にある。

社の規定と比較しても、不合理な負担を加盟店に課すものとはいい難い」
。

●――判旨

さらに、Yに帰責性がある場合には、Xは別途、債務不履行責任や不法行為責任を追及

請求棄却。

して実質的に債権譲渡代金の回収を図ること

1 争点 1（本件支払留保条項の効力）ができるため、この点に関するXの主張に鑑販売業者等は、Yと加盟店契約を締結するみても、「加盟店に対して一方的に不当な負ことにより「クレジットカード決済を使用す担を課すものとまではいい難い」。

るために本来必要な包括信用購入あっせん業

2 争点 2（本件支払留保の当否）者等との包括信用購入あっせんに係る契約等

Yは「専らAWL側の問題により決済金のを締結しないまま、実質的にクレジット決済支払を受けることができないこと」、「BDOを使用することが可能になる。
」

LLPと連絡を取るなどして」Yに対する「決その一方、Yは、販売業者等から譲渡され済金の支払についての情報収集、進捗確認をた債権につき、ACQから支払を受ける決済行っていること」「この間の経緯について」金を原資として「上記債権譲渡代金を販売業Xを含む「加盟店に対して随時メールで伝え者等に支払うこととなるが、何らかの理由にてきたこと」が認められ、これによれば本件より上記決済金が支払われなかった場合、上支払留保が権利濫用とまではいえない。

記原資を得られなくなる」。支払原資を確保

権利濫用に関するXの主張のうち①、②にするため、Yにおいて「上記債権の債権者とついては、Xは「本件加盟店契約締結に際し、して債務者である購入者等に対し同債権相当本件加盟店規約に署名捺印しており」「本件

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 33

3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）加盟店規約全般の内容を了承したものといえ則違反を否定する根拠となるのかは明らかでる」。③については、本件加盟店規約の明示はない。すなわち、XはYに対し、決済代行的文言に反している。④についてはYのメーサービスの対価として手数料を支払うこととル等の説明が不十分とはいえない。⑤は、本なっているのであるから、Yの決済代行サー件支払留保条項がある以上、XはACQによるビスによりXが受益する関係であったとして支払留保を「全く予期していなかったとまでも、それだけで支払を受けられないリスクをはいえない」のであり、Xの主張に照らしてXが一方的に負担する理由となりうるのかはも本件支払留保は権利濫用に当たらない。

疑問である。また、ACQの支払がなければYの支払原資が確保できないという点も、ACQ●――研究の支払がない場合におけるリスクを、Yが加1 本判決の位置づけ性を述べるにすぎず、それだけでリスク分配

決済代行サービスの普及により、決済代行業者の加盟店に対する支払留保条項の効力が争われる事例も少なからず生じている。

盟店に転嫁する動機またはYにとっての必要としての正当性を示すものではない。
他の決済代行業者の規定と比較している点であるが、本判決で指摘されている他社事例

従前の裁判例は、主としてカード等の不正は、引用されている条項を見る限り、いずれ利用を主張された場合その他のチャージバッも包括代理加盟店契約方式であると思われクが主張された場合における支払留保の有効る。包括代理加盟店の場合、決済代行業者は性が争われている。これに対し、本判決は、 加盟店を代理してACQと加盟店を当事者とカードの利用や原因取引の有効性についてのする加盟店契約を締結するとともに、ACQ争いはなく、決済代行会社が契約していたから加盟店に対する決済金の支払を加盟店のACQにつき清算手続が開始され決済代行会代理人として受領するものである。

社がACQから約定どおりの支払を受けられ本判決が、加盟店が顧客に対して有する債ない場合における、支払留保条項の効力及び権をYが買い受ける本件の場合と包括代理加支払留保の当否につき判示している点で、新盟店契約方式との差異に触れることなく、支たな事例を追加するものである。

払留保条項の有無内容という表面上の類似性

2 支払留保条項の効力のみを理由とした点は妥当とはいいがたい。

支払留保条項の効力につき、本判決は、Y特に、本件の場合、支払留保となった取引がの提供する決済代行サービスにより、Xは、 令和 1 年 5 月 18 日から 6 月 12 日までの間にな直接ACQと契約を締結せずともクレジットされているところ、FCAによる資金凍結は、カード決済を利用できること、YのXに対す

同年6月（判決上明示されていないが同月4日）

る支払原資は、ACQから受ける決済金であであったことを踏まえると、決済代行会社がり、Yがカード会員に直接請求することは実加盟店代理人である場合、善管注意義務との質的に困難であることを指摘し信義則に違反関係でAWLをACQとして取引を継続するこしないとする。だが、これらの点がなぜ信義との是非が問題となったはずである。このた34 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）め、包括代理形式の場合には、支払留保条項を示していない場合にもYが支払留保をできの有効性を広く認めても、ACQ選定に係るるとすることが、当然に信義則に違反すると代理人の善管注意義務との関係でリスク分配までは言えないであろう。

を調整することが可能となる。これに対し、

もっとも、本件支払留保条項について、文債権譲渡構成をとるYの場合には、ACQをど字どおりいかなる理由であっても効力を認めこにするかについて加盟店との関係で義務をることについては問題があり、信義則を根拠負うわけではなく、実際、本判決は、本件加として、または当事者の合理的意思解釈を通盟店規約上ACQの選定は、Yに任されているじ、合理的な範囲に限定して効力を認めるととしている。このように、リスク分配の考慮の判断がなされるべきであったと思われる。

要素が異なるにもかかわらず、この点を看過

3 本件支払留保の当否についてして本件支払留保条項の効果を全面的に認めた本判決には疑問が残る。

本 判 決 は、本 件 支 払 留 保 の 当 否 に つ き、ACQであるAWLが支払を留保したことを認とはいえ、本件支払留保条項が信義則に反定のうえ、本件留保条項が支払留保の理由をし無効とまでいうことはできないであろう。

限定していないこと、Xは契約締結時に本件すなわち、Xは、情報商材を取扱っている加盟店規約に署名捺印しており、本件加盟店

ところ、情報商材の場合、商品・サービス未規約全般の内容を了承したものといえること

提供又は商品・サービス相違などのチャージなどを挙げて権利濫用に当たらないとする。

バックが主張される販売業者等が含まれやすだが、本判決は、クレジットカード取引のい。この点は、国民生活センターなどが、情報商材のトラブルについて注意喚起をしていることからも明らかである。

実態を十分踏まえていない。
クレジットカード取引では、加盟店が顧客からカードによる支払を求められた場合これ

このため、日本国内のACQは、情報商材を拒むことはできないことを前提としており取扱事業者を加盟店としない傾向にある。そ （Visaの場合Visa Core Rules 1.5.4.2 参照）、本の中で、Yは、あえてこれら事業者にクレジ

件加盟店規約も同様である。その反面、国際ットカード決済の途を開いていること、加盟ブランドのルール上、ACQらは、チャージバ店が負担する手数料が概ね 6%であり、そのックの場合などを除き加盟店などに対して、うちYに帰属する部分は約半分であることをカード利用代金を支払わなければならないこ

考えれば、個人事業主であるXとの関係におと と さ れ て い る（Visa の 場 合 Visa Core

いて、Yがチャージバックを念頭に支払留保

Rules1.5.7.2 参 照）
。また、国 際 ブ ランドは、条項を置くことには相応の合理性があると考ISS及びACQのライセンス供与につき、原則とえられる。また、本来、チャージバックの場して金融当局から規制を受け財務上の健全性合には理由を示す番号（リーズンコード）がを維持する義務を負う銀行などに限るなど、付されることになっているものの、YとACQISS及びACQによる支払の確実性を確保できであるAWLとの運用の実際などが不明であるように運用している。

る本件にあっては、ACQが支払留保の理由

このため、本件支払留保条項が文言上「理日本クレジット協会CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 35

3クレジットカード決済代行会社の加盟店契約中の支払留保条項の効力（積極）由のいかんを問わず」と定めているからといらに対し、1 億 1000 万ドルの課徴金を課したって、ACQに生じた事由により支払がなさことを承け、FCAは、同年 6 月 4 日に、AWLれない場合まで予定していたとは考えにくに対して業務停止及び資産凍結を命じた。そい。特に、本件の場合、AWLが、英監督当の後FCAは裁判所に対し、保全管理人の選局により資金凍結を命じられたうえ、同当局任を求め同年8月に保全管理人が選任された。の申立てにより清算手続が開始されたことに2020 年 3 月 20 日には、FCAの申立てによりより不払いとなっているのであり、このよう裁判所はAWLの清算開始を決定した。

な例外的な場合にも支払留保を予定していたとはいいがたいであろう。

保全管理人は、AWLは、本来分別管理が求められる加盟店支払用資金や前払式支払手加えて、本件の場合ACQがAWLであるこ段の前払金につき、適切な分別管理を行ってとはYのみが知る事実であり、Xにおいておらず、加盟店等に対して支払うべき資金のAWLの不払いを予見する可能性は一切なか存否やその所在などについて把握できなかっったこと、Yは自ら債権譲渡構成を採用し本たこと、AWLの事業の存続可能性はないこ

件加盟店規約を準備していたことも考えれと、得られた情報からは、AWLは支払不能

ば、Yの支払留保の妥当性は認めがたい。の状況にあることを報告している。さらに、

4 そもそも支払留保の場面であったのか

本判決後の事情ではあるが、2022 年 5 月 27 日

本件支払留保条項は、ACQの支払留保がの清算人報告書では、加盟店支払につき、い解消された場合にはYは加盟店に対して支払つどれだけの配当ができるかは不明であるこ

いをすることを定めるとともに、ACQが最と、回収済み及び回収見込みの資金の額は、終的に支払をしなかった場合については、チ加盟店等に対して支払うべき金額に比べて僅ャージバックが認められるときに限って規定少であることを明らかにしている。

している。そうすると、本件支払留保条項は、以上に照らせば、本件訴訟の口頭弁論終結

YがACQから支払を受けられなくなった場合時までに公表されていた情報の限りでも、Y一般につきYの免責を定めたものではないはがAWLから決済金全額の支払を受けられる見ずである。

込みはなかったのであり、本件のACQの不払

ところで、本判決には表れていない事実でいは、単なる支払留保ではないことは裁判外

は あ る が、FCA サ イ ト に 掲 出 さ れ た 情 報の資料からは明らかであった。それ故、本件（https://www.fca.org.uk/news/statements/

では、AWLに関する適切な立証がなされていallied-wallet-limited）及び英法人登記所サイれば、本件支払留保条項の適用の場面ではなト（https://find-and-update.company-inforいことが認められた可能性もあろう。

mation.service.gov.uk/company/05832811/filing-

クレジットカード取引の伸長及び決済代行history）に掲出された清算人報告書によれば、 会社の介在する取引の増加などの事情を踏まAWLが清算に至る経緯と状況は、次のとおえると、今後も同種事案が発生する可能性がりである。すなわち、2019 年 5 月に、米連邦ある。取引実態を適切に踏まえた主張立証と取委員会（FTC）が、AWL及びその代表者判断がなされることを願ってやまない。

36 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）