2024 年８月２日
各 位会社

名代 表 者 名

Ａ Ｐ Ａ Ｍ Ａ Ｎ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長

大村 浩次(東証スタンダード・コード：8889)
問 合 せ 先管理本部副本部長

ＴＥＬ

０５７０－０５８－８８９会社

名株式代 表 者 名

代表会取社
締高田 雅弘

Ａ役ＳＮ

大村 浩次

株式会社ＡＳＮによるＡＰＡＭＡＮ株式会社株券等（証券コード：8889）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ＡＳＮは、2024 年８月２日、ＡＰＡＭＡＮ株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上

本資料は、株式会社ＡＳＮ（公開買付者）が、ＡＰＡＭＡＮ株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024年８月２日付「ＡＰＡＭＡＮ株式会社株券等（証券コード：8889）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024 年８月２日
各 位会

社

名

代 表 者 名株式会社

代 表 取 締 役

ＡＳＮ

大村 浩次

ＡＰＡＭＡＮ株式会社株券等（証券コード：8889）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社ＡＳＮ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年８月２日、ＡＰＡＭＡＮ株式会社（証券コード：8889、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。）の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2024年６月17日付で設立された株式会社です。
本日現在、（ⅰ）対象者の代表取締役社長である大村浩次氏（以下「大村氏」といいます。）が2024年５月１日に設立し、同氏がその発行済株式の全てを所有するＪａｐａｎ Ｃａｐｉｔａｌ株式会社が公開買付者の発行済株式の75％を、（ⅱ）対象者の関連会社である株式会社システムソフトの取締役であり、かつ対象者の常務取締役や関連会社の取締役を歴任し、対象者のグループの事業運営に深い理解を有する石川雅浩氏（所有株式数：241,190株、所有割合（注１）：1.31％。以下「石川氏」といいます。）が2024年３月13日に設立し、同氏がその発行済株式の全てを所有する株式会社ＡＰＳが公開買付者の発行済株式の25％をそれぞれ所有しており、また、大村氏が公開買付者の代表取締役を務めております。なお、本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。また、大村氏は、対象者の取締役（社外取締役は除く。）に対して譲渡制限付株式報酬として割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）237,600株（所有割合：1.29％。なお、大村氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として12株（小数点以下を切捨て、所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しています
が、上記大村氏の所有株式数（237,600株）には、大村氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式12株は含まれておりません。）及び第６回新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。）1,400個（目的となる対象者株
式：140,000株、所有割合：0.76％、以下「不応募合意新株予約権」といいます。）を所有しております（なお、本譲渡制限付株式は本日現在で譲渡制限が解除されていないことから、大村氏は本公開買付けに応募できる対象者株式を直接的には所有しておりません。）。さらに、大村氏及びその親族が発行済株式の全てを所有する資産管理会社である株式会社ＯＨＭＵＲＡ（以下「ＯＨＭＵＲＡ」といいます。）は、対象者株式5,113,840株（所有割合：27.86％）を所有する対象者の筆頭株主（2024年３月31日現在）であり、大村氏が発行済株式の全てを所有する資産管理会社である株式会社ポエムホールディングス（以下「ポエムホールディングス」といいます。）は、対象者株式647,790株（所有割合：3.53％）を所有する対象者の第５位株主（2024年３月31日現在）です。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年８月２日に公表した「2024 年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（18,518,060 株）に、同日現在残存する本新株予約権（第６回新株予約権 2,200 個及び第７回新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。
）980 個）の目的となる対象者株式の数（318,000 株）を加算した株式数（18,836,060 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（482,517 株）を控除した株式数（18,353,543 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。

-1-

今般、公開買付者は、2024年８月２日、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全て（ただし、不応募合意新株予約権を除きます。）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当し、大村氏は、本取引後も継続して代表取締役として対象者の経営にあたることを予定しております。
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024 年８月２日付で、（ⅰ）ＯＨＭＵＲＡ、（ⅱ）ポエムホールディングス、及び（ⅲ）石川氏との間で、それぞれが所有する対象者株式（所有株式数の合計：6,002,820 株、所有割合の合計：32.71％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
加えて、公開買付者は、2024 年８月２日付で、（ⅳ）対象者の第４位株主（2024 年３月 31 日現在）である三光ソフランホールディングス株式会社との間で、その所有する対象者株式 847,890 株（所有割合：4.62％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅴ）対象者の第９位株主（2024 年３月 31 日現在）である三浦亮氏との間で、その所有する対象者株式 358,300 株（所有割合：1.95％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅵ）株式会社ＭＧファシリティーズとの間で、その所有する対象者株式 193,790 株（所有割合：1.06％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅶ）株式会社
プランニングサプライとの間で、その所有する対象者株式 172,510 株（所有割合：0.94％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅷ）水野隆司氏との間で、その所有する対象者株式 168,590 株（所有割合：0.92％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅸ）株式会社クリーク・アンド・リバー社との間で、その所有する対象者株式 155,330 株（所有割合：0.85％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹ）株式会社アップルとの間で、その所有する対象者株式 134,760 株（所有割合：0.73％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅰ）株式会社ライフイン 24ｇｒｏｕｐとの間で、その所有する対象者株式 98,600 株（所有割合：0.54％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅱ）パイン株式会社との間で、その所有する対象者株式 91,630 株（所有割合：0.50％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅲ）高橋誠一氏との間で、その所有する対象者株式 71,490 株（所有割合：0.39％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅳ）株式会社オリバーとの間で、その所有する対象者株式 71,400 株（所有割合：0.39％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅴ）株式会社ピーエス賃貸管理保証との間で、その所有する対象者株式 70,000 株（所有割合：0.38％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅵ）株式会社十勝との間で、その所有する対象者株式 63,180 株（所有割合：0.34％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅶ）株式会社ベンとの間で、その所有する対象者株式 62,310 株（所有割合：0.34％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅷ）高橋孝嘉氏との間で、その所有する対象者株式 58,850 株（所有割合：0.32％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅸ）株式会社ゼンリンとの間で、その所有する対象者株式 57,600 株（所有割合：0.31％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹ）内川淳一郎氏との間で、その所有する対象者株式 45,150 株（所有割合：0.25％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅰ）株式会社クラスコとの間で、その所有する対象者株式 30,000 株（所有割合：0.16％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅱ）株式会社ゼンリンプリンテックスとの間で、その所有する対象者株式 21,530 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅲ）メディカル・ケア・サービス株式会社との間で、その所有する対象者株式 21,240 株（所有割合：0.12％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅳ）高橋敏幸氏との間で、その所有する対象者株式 16,200 株（所有割合：0.09％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅴ）株式会社ラボテックとの間で、その所有する対象者株式14,000 株（所有割合：0.08％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅵ）住宅情報センター株式会社との間で、その所有する対象者株式 12,000 株（所有割合：0.07％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅶ）株式会社オリバー３６５との間で、その所有する対象者株式-2-

10,240 株（所有割合：0.06％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅷ）朝日不動産株式会社との間で、その所有する対象者株式 10,000 株（所有割合：0.05％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅸ）濱村泰子氏との間で、その所有する対象者株式 7,980 株（所有割合：0.04％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹ）パシフィック・スター株式会社との間で、その所有する対象者株式 7,600 株（所有割合：0.04％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅰ）濱村美和氏との間で、その所有する対象者株式 6,990 株（所有割合：0.04％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅱ）株式会社リロケーションサービスとの間で、その所有する対象者株式 4,800 株（所有割合：0.03％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅲ）高橋博子氏との間で、その所有する対象者株式 3,500 株（所有割合：0.02％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅳ）森岡為章氏との間で、その所有する対象者株式 3,000 株（所有割合：0.02％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅴ）小村光繪氏との間で、その所有する対象者株式 1,600 株（所有割合：0.01％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅵ）株式会社オリバー建設との間で、その所有する対象者株式 930 株（所有割合：0.01％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅶ）小村典弘氏との間で、その所有する対象者株式 700 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅷ）株式会社ビケンテクノとの間で、その所有する対象者株式 600 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹⅹⅹⅸ）石橋正好氏との間で、その所有する対象者株式 600 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹl）ＮＵＷＯＲＫＳ株式会社との間で、その所有する対象者株式 500 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、（ⅹlⅰ）梶山龍誠氏との間で、その所有する対象者株式 30 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を、及び（ⅹlⅱ）小村利幸氏との間で、その所有する対象者株式 20 株（所有割合：0.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しており、それぞれが所有する対象者株式（所有株式数の合計：2,895,440 株、所有割合の合計：15.78％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しております。
また、公開買付者は、2024 年８月２日付で、（ⅹlⅲ）ワールドセブンシーズ合同会社との間で、その所有する第７回新株予約権 400 個（目的となる対象者株式：40,000 株、所有割合：0.22％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約を締結しております。
なお、公開買付者は、2024 年８月２日付で、公開買付者の要請により、（ⅹlⅳ）対象者の主要株主であり第２位株主（2024 年３月 31 日現在）である株式会社ティーケーピーから、その所有する対象者株式2,591,800 株（所有割合：14.12％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の意向表明を受けております。
さらに、公開買付者は、2024 年８月２日付で、大村氏及び株式会社日本産業推進機構及びそのグループ会社が管理又はサービス提供を行っているファンドから直接又は間接に出資を受ける予定である株式会社
NSSK-G1 との間で、不応募合意新株予約権については本公開買付けに応募しない旨の合意を含む契約を締結しております。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
ＡＰＡＭＡＮ株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（ⅰ）2020 年１月 31 日開催の取締役会決議に基づき発行された第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2021 年１月１日から 2025 年８月 26 日まで）（ⅱ）2022 年２月 10 日開催の取締役会決議に基づき発行された第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といい、第６回新株予約権及び第７回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2022 年３月 18 日から 2032 年３月 17 日まで）
-3-

（３）買付け等の期間
2024年８月５日（月曜日）から2024年９月17日（火曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金729円② 新株予約権（ⅰ）第６回新株予約権１個につき、金１円（ⅱ）第７回新株予約権１個につき、金 24,200 円（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

18,353,543 株

11,931,400 株

― 株

合計

18,353,543 株

11,931,400 株― 株（６）決済の開始日
2024年９月25日（水曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
楽天証券株式会社（復代理人） 東京都港区南青山二丁目６番21号（８）その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2024年８月５日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以 上-4-