平成 30 年 3 月 28 日
各 位

会 社

名

代表者名
お問合せ先

(証券コード 4541 東証第 1 部)
代表取締役社長
田 村 友 一執行役員 社長室長
東満 之
TEL 076-442-7026

エルメッドエーザイ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 3 月 28 日開催の取締役会において、以下のとおり、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」）と資本業務提携に関する戦略提携契約及び株式譲渡契約を締結し、エルメッドエーザイ株式会社（以下「エルメッドエーザイ」）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社は、平成 30 年 3 月 28 日開催の取締役会において、エーザイ株式会社との間で、平成 30 年 3 月 28 日付で、両社の保有する資産及び強みを最大限に活用し、シナジーの最大化を図ることを通じて、ジェネリック医薬品事業の拡大と成長を実現し、両社それぞれの収益拡大をもたらすことを目的とした資本業務提携に関する戦略提携契約及びエルメッドエーザイの普通株式に関する株式譲渡契約（以下「本契約」）を締結し、本契約に基づき、エーザイは当社に対して、エーザイの完全子会社であるエルメッドエーザイの全株式を戦略提携の進捗に応じて段階的に譲渡するとともに、両社はエーザイが進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびにエーザイがインドバイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬（API）事業における提携を進めて参ります。
なお、当該資本業務提携に関する内容につきましては、本日公表いたしました「エーザイ株式会社と日医工株式会社の戦略提携に関するお知らせ」をご参照下さい。
２．異動する子会社（株式会社）の概要（平成 29 年 12 月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 柘植 昭人

（４）

事

容

付加価値型ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売等

（５）

資金

150 百万円（６）

設日

平成 8 年 4 月 9 日（７）

大株主及び持株比率

（８）
（９）

在業

内
本立年

月称エルメッドエーザイ株式会社地

東京都豊島区東池袋 3 丁目 23 番 5 号

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

エーザイ株式会社 100%
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

1

決算期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

純

資産6,699 百万円

8,880 百万円

10,216 百万円

総資産18,231 百万円

20,117 百万円

20,666 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

744,339 円

986,667 円

1,135,064 円

高26,834 百万円

28,298 百万円

28,026 百万円

売上営業

利益

3,417 百万円

3,311 百万円1,921 百万円

経常利益

3,394 百万円

3,306 百万円

1,922 百万円

益

2,137 百万円

2,181 百万円

1,336 百万円

１株当たり当期純利益

237,390 円

242,328 円

148,398 円

１ 株 当 た り 配 当 金0円

0円

0円

当期

純

利

３．株式取得の相手先の概要（平成 29 年 12 月 31 日現在）
（１）

名
在称

エーザイ株式会社

地

東京都文京区小石川 4 丁目 6 番 10 号

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

内藤 晴夫

（４）

事

容

医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入

（５）

資金

44,986 百万円

（６）

設

日

昭和 16 年 12 月 6 日

（７）

純

資産

610,927 百万円

（８）

総資産

1,048,176 百万円

業内本立

年

月

大株主及び持株比率
（９）

（10）

（平成 29 年 9 月 30 日現在）

上場

会社と

当 該 会 社 の 関 係

日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）

10.68%

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）

9.25%

ジェーピーモルガンチェースバンク３８５１４７

5.07%

日本生命保険相互会社

4.14%（株）埼玉りそな銀行

2.46%

資産管理サービス信託銀行（信託・みずほ銀）

1.83%

STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234

1.63%

日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口５）

1.52%（公財）内藤記念科学振興財団

1.42%

日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口７）1.33%

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況（11）

該当事項はありません。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

親会社の所有者に帰属する持分

合計

総資

産

１株当たり親会社所有者帰属
持分

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

598,749 百万円

573,661 百万円

584,630 百万円

1,053,818 百万円

973,987 百万円

1,030,764 百万円

2,096.39 円

2,006.22 円

2,043.55 円

売上収益

548,465 百万円

547,922 百万円

539,097 百万円

営業利益

28,338 百万円

51,935 百万円

59,064 百万円

43,254 百万円

54,933 百万円

39,358 百万円

親会社の所有者に帰属する当期

利益2

基本的１株当たり当期利益

151.57 円

192.23 円

137.63 円

１ 株 当 た り 配 当 金

150.00 円

150.00 円

150.00 円

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）

異動前の所有株式数0株（発行済株式総数に対する割合：0％）① 第一株式譲渡 1,800 株（発行済株式総数に対する割合：20.0%）

（２）

取

得株

式

数

② 第二株式譲渡 1,206 株（発行済株式総数に対する割合：13.4%）③ 第三株式譲渡 5,994 株（発行済株式総数に対する割合：66.6%）
エルメッドエーザイ株式会社の普通株式 17,000 百万円

（３）

取

得

価額

アドバイザリー費用等（概算額）120 百万円
合計（概算額）17,120 百万円（４）

異動後の所有株式数

9,000 株
（発行済株式総数に対する割合：100％）

注：（２）本完全子会社化は、三回の株式譲渡を経て段階的に行われる予定であり（以下第一回、第二回及び第三回のそれぞれの株式譲渡につき、「第一株式譲渡」、「第二株式譲渡」及び「第三株式譲渡」）、第二株式譲渡及び第三株式譲渡は、本日公表いたしました「エーザイ株式会社と日医工株式会社の戦略提携に関するお知らせ」に記載の通り、当社及びエーザイとの間の戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として実行されます。
注：（３）取得価額は、第一株式譲渡、第二株式譲渡及び第三株式譲渡におけるそれぞれの取得価額の合計額を記載しています。
５．日 程（１）

取 締 役 会 決 議 日（２）

平成 30 年 3 月 28 日
① 第一株式譲渡 平成 30 年 3 月 28 日

契約締結日

② 第二株式譲渡 平成 30 年 10 月 1 日（予定）③ 第三株式譲渡 平成 31 年 4 月 1 日（予定）（３）① 第一株式譲渡 平成 30 年 4 月 2 日（予定）株 式 譲 渡 実 行 日② 第二株式譲渡 平成 30 年 10 月 1 日（予定）③ 第三株式譲渡 平成 31 年 4 月 1 日（予定）６．今後の見通し
本件株式取得が当社の業績に与える影響については現在精査中でありますが、中長期的に当社の業績向上に資するものであると考えております。今後、適時開示が必要になった場合には速やかにお知らせいたします。
以 上3