コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DENTSU GROUP INC.

最終更新日：2024年3月29日

株式会社 電通グループ
代表執行役 社長 グローバルCEO 五十嵐 博
問合せ先：グループＩＲオフィス
証券コード：4324
https://www.group.dentsu.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before. 」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び8つの価値観「The8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しております。当社グループは、NORTHSTARの下、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business
to Society)」企業グループとして、当社グループの株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などあらゆるステークホルダーにとっての「企業価値」の最大化に取り組んでまいります。
また、当社グループは、グループ共通のビジョンとして「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」を掲げております。当社グループは、マーケティング、テクノロジーとコンサルティングが融合する市場における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformation）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化してまいります。
上記を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
そのために、以下の基本方針に則って、実効性あるコーポレートガバナンスを実現します。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
なお、コーポレートガバナンス・コードへの当社の対応方針については、当社のコーポレートガバナンス・ポリシーもご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/cgp.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則2-4①女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
世界中で140以上の異なる国籍の社員が働いている当社グループは、多様性を尊重し、また、当社グループの強みは多様性にあると考え、性別、国籍、年齢、性的指向、障害の有無、勤続年数や、中途採用者であることなどにかかわらず、誰もが自分らしさを存分に発揮して働けるインクルー
シブな企業文化を醸成し、等しく機会を提供することを方針としています。管理職等への登用においても、かかる方針に基づき、優秀で多様な人材の登用を実施することを方針としております。これら方針を体現する取り組みの一つとして、グループ共通のリーダーシップ要件を開発し、幹部層の評価指標への組み込みを開始しました。これにより、「当社グループとして目指すべきリーダーシップ行動」を体現していることが評価軸として機能するようになり、社員が自身の属性ではなく行動によって評価や登用機会を得ていくことを目指しております。 なお、当社グループは、グローバルに事業を展開しており、上記方針に則り、従来から外国人・中途採用者を含む多様な人材を採用していることから、現時点において、外国人・中途採用者の管理職への登用等についての「自主的かつ測定可能な目標」の設定は行ってはおりません。その一方で、特に持株会社である当社
をグローバル本社と位置付け、海外部門からの人材配置などを通じた人材の多様性と競争力を高める環境づくりを進めております。
＜多様性確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標＞（１） 女性社員
2023年12月末時点の当社グループにおける女性リーダー（*1）の比率は以下のとおりです。
Japan(*2)：11.1％
Americas：45.0％
EMEA：36.2％
APAC：34.3％*1：女性リーダーとは、日本においては役員クラス、海外ではOfficerクラスを意味します。
*2：当社及び当社の国内直接出資会社の人財情報を基に算出。
より高い女性リーダー比率の達成に向けて、当社グループは採用におけるジェンダーバイアスの排除、女性社員の間でのコミュニティづくり、女性
リーダー育成プログラムの運用、上級職の後継者計画における女性の組み入れ等の活動を、グループ全体の施策とともに、所属する各社の特性に合わせて個別に又は複数の会社が連携しながら推進しております。

当社グループは、2030年までに女性リーダーの比率をグローバル全体で45％とすることを目標として定め、推進しています。
なお、今後この中期的な目標については、2023年からのOne dentsu 体制の下、国内・グローバルそれぞれの視点を活かしながら、各種の情報開示ガイドラインに準拠する形で策定していきます。
その他、当社グループが行っている女性の活躍促進に関する取り組みについては、「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」、「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」、「その他」の記載をご覧ください。
（２） 中途採用者・外国人
2023年12月末時点のdentsu Japanにおける中途採用者の管理職比率は50.1％、外国人の管理職比率は2.1％です。この値は、当社及び当社の直接出資会社の人材情報を基に算出しております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況＞
当社グループは、従業員こそが価値創造の原点であり、多様なケイパビリティを持つ従業員同士が組織や地理的制約を超えてチームを作ることができる文化が、当社グループの成長戦略を支えると考えております。そこで、従業員の多様性を尊重し継続的な成長を支援するために、グループ全体を視野に入れたキャリアの開発機会や次世代リーダー育成プログラムを含む幅広いトレーニングプログラムの社員への提供、グループ横断での柔軟な人材配置を行うとともに、働き方改革の推進、並びにメンタルヘルスやウェルネスサポートへの投資等を行い、激変する環境下においても従業員が活躍できる環境を整備することにより、従業員の成長と持続的なビジネス基盤である人材を確保していきます。また、2021年度からは、グループ全体でエンゲージメント調査を実施し、従業員の声に耳を傾けつつ、組織課題の発見・改善を目指しています。
詳細は、統合レポートの、「人財戦略」（41頁から47頁）をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/library/annual.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
本欄は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
本欄で記載する原則及び補充原則のうち、2023年３月30日付コーポレートガバナンス報告書から記載を更新した原則及び補充原則は、以下のとおりです。
【原則1-4 政策保有株式】【原則3-1(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】【原則3-1(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】【原則3-1(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】【原則3-1(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組みと人的資本や知的財産への投資等】【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用（3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取組み方針）】【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】【原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】【原則1-4 政策保有株式】
いわゆる政策保有株式については、取得価額に対する当社の想定資本コストに比べて保有に伴う便益が上回っているか、株式の保有が投資先との取引関係の維持・強化や共同事業の推進に寄与するか等の観点から保有する意義を検証し、保有する意義が乏しいと判断される株式については、縮減を図ることを基本方針とします。かかる基本方針に基づき、毎年取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄を対象として、個別銘柄毎に、中長期的な視点に立って、保有目的、経済合理性等を精査し、保有の適否を検証するとともに、その内容についてコーポレートガバ
ナンス報告書等において開示します。
昨年は、上記基本方針の下、17銘柄（売却額合計：130億円）を売却しました。また、本年は、現時点で既に5銘柄を売却しています。
政策保有株式の議決権の行使については、適切な対応を確保するために、議案毎に、保有先企業の中長期的な企業価値の向上、当社及びグループ会社の中長期的な経済的利益の増大等の観点から総合的に判断するものとし、主要な政策保有株式については、議決権行使の状況を取締役会に報告いたします。特に、以下の事項に関する議案その他当社及びグループ会社の企業価値及び株主価値を毀損するおそれのある議案については、会社提案か株主提案かにかかわらず、慎重に精査し、賛否を判断いたします。
（１）重大な法令違反・不祥事の発生に関して責任のある取締役・監査役の選任（２）買収防衛策の導入（３）合併等の組織再編（４）重要な資産の譲渡
当社が政策保有株式として保有する株式を発行する保有先会社において2023年に開催された株主総会において当社が行った議決権行使に関しましては、当該会社の企業価値及び株主価値を毀損するおそれのある議案はなかったため、全ての議案に賛成しました。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有する株主（以下「政策保有株主」）から当該株式の売却等の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる行為を行いません。また、当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役又は執行役（以下、本項において「役員」）との間で行う会社法に定める利益相反取引及び競業取引については、取締役会
でその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得るとともに、承認後も当該取引の状況等に関する報告を行い、厳正に運用し適切に取引の監視を行います。
また、上記に該当しない取引であっても、当社又は連結子会社と、役員又はその近親者との間の取引については、年に1回、役員に対して個別に調査票を配布してその有無の確認を行っており、また、主要株主その他の関連当事者との間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の従業員（契約社員及び派遣社員を除きます。）の多くは他社からの出向社員であり、企業年金制度については、各出向元の制度を適用しています。出向社員の大多数の出向元であり、当社の主要事業子会社である株式会社電通は、2015年4月に、確定拠出年金制度に移行しましたが、同社においては、企業年金の拠出金の運用が従業員の安定的な資産形成に影響を与えることを踏まえ、企業年金管理士等の資格を取得した人員を配置する企業年金担当組織が、定期的に外部の専門家による適切な助言を受けながら、運用機関に対するモニタリング等の適切な管理業務を実施しています。
当社においても、当社の直接雇用者について、2022年1月より確定拠出年金制度を導入し、上記の株式会社電通と同様に企業年金担当組織を設置し、管理業務を実施しているグループ会社に管理業務を委託しております。
【原則3-1(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社グループは、企業理念（NORTHSTAR）として、「an invitation to the never before.」というパーパス、WHY/WHAT/HOW及び８つの価値観「The8 Ways」を定め、NORTHSTARを実現するための基盤として、当社グループに属する全ての人々が遵守すべき行動を示した「電通グループ行動憲章」を制定しております。当社グループは、NORTHSTARの下、顧客企業とのビジネスを通じて社会課題を解決する「B2B2S (Business to Business
to Society)」企業グループとして、当社グループの株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などあらゆるステークホルダーにとっての企業価値の最大化に取り組んでまいります。
当社グループは、2023年１月に「ワン・マネジメント・チーム」によるグローバル経営体制へ移行し、世界の４事業地域（Japan、Americas、EMEA及びAPAC）を直接統括して事業運営を行っています。
この新体制の下、当社グループ共通のビジョンを「『人起点の変革』の最前線に立ち、社会にポジティブな動力を生み出す。」と設定しました。マー
ケティング、テクノロジーとコンサルティングが融合する市場における当社の事業ドメインを「人起点の変革（People-centered Transformation）」と捉え直し、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力で新たなソリューションと社会的インパクトを生み出す企業へと進化してまいります。また、20
24年1月よりグローバル共通の事業管理モデルである「One dentsuオペレーティング・モデル」を導入し、当社グループが保有するユニークで多岐に渡るケイパビリティを統合して、顧客企業の持続的成長を実現する「インテグレーテッド・グロース・ソリューション」の提供を進めてまいります。
2021年2月、当社グループは、中長期にわたり成長を実現していくための基本的な方針として、2021年度から2024年度までの4年間を対象とした中期経営計画を策定しましたが、構造改革から「事業変革と持続的成長」のフェーズへと移行するにあたり、改めて成果や事業環境をレビューした上で2022年2月に同計画をアップデートし、4つの重点ポイントとして「事業変革と成長」、「オペレーションとマージン」、「資本配分と株主還元基本方
針」及び「ソーシャルインパクトとESG」を定め、戦略や目標を更新しました。2024年度は現行の中期経営計画の最終年度となっておりますが、2024
年2月に公表いたしましたとおり、「資本配分と株主還元基本方針」及び「ソーシャルインパクトとESG」は達成に向け進捗が見られる一方、「事業変革と成長」及び「オペレーションとマージン」で掲げた一部の目標の達成は難しい状況となっております。未達成の想定となった要因を特定し、それらに対処することで、より確かなオーガニック成長を実現するために、2024年度に取り組むアクションを「インテグレーテッド・グロース・ソリューショ
ンを実現するための内部投資」、「事業ポートフォリオ変革と財務規律の強化」及び「ガバナンス及び内部統制の再構築」の3つに整理しました。
オーガニック成長とコスト構造改革により、利益とキャッシュフローの改善を図ると同時に、投資バランスを買収から内部投資へ転換し、投資規律を強化します。加えて、事業ポートフォリオ変革や投資の見直しを通じて、バランスシートの最適化を進め、資本効率の改善を進めてまいります。これらの戦略とアクションを通じて、株主価値を長期的に向上してまいります。
当社グループは、世界中の当社グループ内の企業・個人、さらには外部パートナーとの価値創造へ向けた協業を推進・加速することで共創の文化を構築し、多様性を競争力につなげていく企業文化を深く浸透させるとともに、この文化を礎として、あらゆる変化に柔軟に対応しながら、中期経営計画の完遂を目指し、顧客及び社会全体の成長に貢献し続けることで、長期的な当社グループの持続的成長を実現していきます。
「グループ・マネジメント・チーム」によるグローバル経営体制については、以下の当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/leadership.html
中期経営計画については、以下のリリースをご覧ください。
2024年2月に一部アップデートした中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/pdf-cms/2024005-0214.pdf
2022年2月にアップデートした中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/000651.html
2021年2月に公表した中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/reports/2021/management̲plan/index.html
なお、当社グループの事業ポートフォリオの見直しの状況については、統合レポートの以下の記載をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2023̲all.pdf「未来へつながる中期経営計画」（21頁）「クライアント＆ソリューションズ」（29頁）「インテグレーテッド・グロース・ソリューション」（30頁）
NORTHSTARについては、以下の当社のウェブサイトをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/brand/【原則3-1(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
当社の目指すとおりに、株主、顧客企業、パートナー企業、従業員、生活者などのあらゆるステークホルダーに寄与することによって、よりよい社
会を実現するためには、最良のコーポレートガバナンスを追求することが重要であり、意思決定の透明性・公正性の確保、経営資源の有効な活用
及び迅速・果断な意思決定を通じて、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
そのために、以下の基本方針に則って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）業務執行に対する監督機能の実効性を向上させる。
（５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
【原則3-1(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。詳細は、後掲「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】及び【取締役・執行役報酬関係】をご参照ください。
【原則3-1(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
１．指名の方針
当社は、執行役（社内取締役のうち執行役を兼務している者も含む）の指名について以下の方針を決定しています。
＜執行役選任基準＞（１）全社的観点から物事を判断できること。
（２）当社及び当社グループの業務に関し専門知識を有すること。
（３）経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
（４）指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
（５）執行役としてふさわしい人格及び見識を有すること。
また、各取締役候補者については、取締役規則に規定する以下の基準に基づいて選任しています。
＜社内取締役候補者の選任基準＞（１）全社的観点から物事を判断できること。
（２）当社の業務に関し専門知識を有すること。
（３）経営判断能力及び経営執行能力に優れていること。
（４）指導力、決断力、先見性及び企画力に優れていること。
（５）社内取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。
＜社外取締役候補者の選任基準＞（１）経営に関する豊富な経験を有すること、又は法律、会計、若しくは財務等の職業的専門家としての地位に就いている者であること。
（２）当社代表執行役からの独立性を保つことができる者であること。
（３）社外取締役としてふさわしい人格及び見識を有すること。
２．指名の手続
指名委員会等設置会社である当社では、株主総会に提出する取締役候補者は、指名委員会において決定します。
執行役の選任の手続については、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して執行役候補者案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、取締役会の決議により選任します。
執行役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名委員会に対して解任案を諮問し、同委員会が審議の上で取締役会に対して行った答申を踏まえて、解任手続を行います。
【原則3-1(v) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
各取締役候補者の指名の理由については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。その他経営陣幹部の選解任等の理由については、法令等に則り適切に開示します。
【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組みと人的資本や知的財産への投資等】
当社グループは、当社グループにとってのサステナビリティを、パーパスである「an invitation to the never before.」を実現するための前提であり、経営の中核と捉えています。
グローバル経営体制への移行に伴って設定された新たなマテリアリティと、これに基づきアップデートされた「2030サステナビリティ戦略」のもと、グループ・マネジメント・ボード直轄のグループサステナビリティ委員会が、同戦略の確実な進捗を確認、評価します。
当社グループは、グローバル・チーフ・サステナビリティ・オフィサーを設置し、グループ一体となったサステナビリティ戦略の推進を行っていきます。
サステナビリティは、短期の利益だけでなく、中長期の持続性を重視し、自己利益を超えた、サプライチェーン、業界、社会、ひいては地球視点での全体最適を目指すものであり、当社グループは、この新しい価値観を、マルチステークホルダーと共有し、新たな関係性を構築することを目指しています。
2023年に当社グループは、新たな経営体制（One dentsu）への移行とそれに伴うグループビジョンの設定やビジネスモデルの拡張に伴い、様々な
外部環境の変化の中で当社グループが持続的に成長し、価値を提供していくための重要課題として、「企業倫理とコンプライアンス/データセキュ
リティ」、「DEI」、「人的資本の開発」、「気候変動へのアクション」及び「イノベーションに導くリーダーシップ」の5つのマテリアリティを定めました。このマテリアリティの策定の過程では、当社グループの現状と将来を見据えた経営戦略やビジネスモデル、グループリスク委員会が管理するグループ経営上のリスク項目、更には取締役会やサステナビリティ関連会議の会議資料等を対象として分析を行いました。
これらのマテリアリティを反映してアップデートされた2030サステナビリティ戦略では、当社グループのパーパス、ビジョン及び経営方針のもと、「困難な社会課題を解決する未来のアイデアを生み出していく」ことによって、当社グループと社会のサステナビリティを実現することを掲げています。
2030サステナビリティ戦略の詳細についてはHPをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/philosophy/sustainability-strategy-2030.html
マテリアリティ策定過程の詳細については、「統合レポート2023」（15頁）をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2023̲all.pdf

グループサステナビリティ委員会
当社グループは、2021年8月に「サステナブル・ビジネス・ボード」を設置し、「2030サステナビリティ戦略」で掲げられた目標の進捗を年4回の会議

の中でモニタリングしてきました。2023年1月からは、グループ・マネジメント・チームによるグローバル経営体制へと移行したことに伴い、グループ・
マネジメント・ボードの直下に「グループサステナビリティ委員会」を新設しています。
２０２３年度の同委員会は、さまざまな専門性と地域性を持つ12名のメンバーで構成され、年4回の会議を通じて多様な視点から、2030サステナビ
リティ戦略の進捗状況を確認、評価しています。
2023年度 グループサステナビリティ委員会のメンバー詳細については、「統合レポート2023」（52ページ）をご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2023̲all.pdf

気候変動へのアクション
気候変動は、当社グループ、株主 ・投資家、パートナー及び顧客企業に対して財務面をはじめとする多様な影響を与える重要な課題であり、「2030サステナビリティ戦略」に組み込まれているマテリアリティの1つです。
事業に対する潜在的な影響を最大限把握するため、気候変動リスク等に係る金融当局ネットワーク（NGFS）の分析をベースとして用いたシナリオ分析を行い、合計14件の移行リスクと物理リスクを特定しました。これらのリスクについては、顧客企業や社会の適応を支援するための機会でもあることから、リスクと機会の双方を視野に入れた対応戦略を展開しています。
詳細は、TCFDレポートをご覧ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/TCFDreport2023.pdf
当社グループは、パリ協定で示された「産業革命以前に比べて世界の平均気温の上昇を産業革命以前に比べて2℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力」の目標を視野に、より野心的なゴールを設定し、その達成に取り組んでいます。
（１）2040年までにGHG（温室効果ガス）排出量ネットゼロ
当社グループでは、GHGプロトコルのスコープ1-3において2040年までにGHG排出量ネットゼロ、2030年までに同じくスコープ1−3のGHG排出量を2019年比で46％削減することを目標としています。
ネットゼロの目標については、当時、当社グループの海外事業を統括していた電通インターナショナル社が、すでに2021年10月にSBTi（Science B
ased Targets initiative）の認定を受けていましたが、2024年度中に、この目標を、国内事業を含むグループ全体に拡大することを同団体に対して約束しています。
（２）再生可能エネルギー比率100％
企業が自らの事業の使用電力を100％再エネで賄うことを目指す国際的なイニシアティブであるRE100のメンバーとして、2030年までに使用電力における再生可能エネルギーの比率を100％とすることを目指しています。
2023年12月からは汐留ビルに100％再生可能エネルギーを導入するなど、順次取り組みを進めています。

人権の尊重
当社では、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、人権の擁護に努めています。当社グループの人権に関する方針は、「電通グ
ループ人権方針」に定めています。
「電通グループ人権方針」の詳細はHPをご覧ください。
https://www.japan.dentsu.com/jp/esg/human̲rights̲policy.html
当社グループでの人権への取り組みの統括は、グローバル・チーフ・ガバナンス・オフィサーが担っており、人権担当者が日々の業務執行についての責任を持ちます。
また、グループサステナビリティ委員会では必ず「人権」を議題として取り扱うものとし、日本固有の課題については「電通グループ人権委員会」で対応します。
2024年度には、グループ全体の人権影響評価を実施する予定です。2023年度の現在の重点課題については、「統合レポート2023」（p48）に掲載しています
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/common/pdf/integrated-report2023̲all.pdf
2024年度には、グループ全体の人権影響評価を実施する予定です。2023年度の現在の重点課題については下記のとおりです。
（１）委託先の労働環境（２）当社グループ内の労働環境（３）不適切な表現（広告表現の適切性）（4）再委託先における個人情報保護

人的資本への投資
人財が最大の財産である当社グループは、多様な人財が繋がり合い、ともに学び、互いの専門性を掛け合わせることで組織・個人ともにケイパビ
リティを高めていくことを目指しております。この目標のもと、2023年１月より新たなCHROを招聘し、グローバル横断的な人事リーダーシップを構築
してまいりました。具体的には、「１つのチームになり、仲間の力を引き出す」という人事ミッションのもと、①People Growth（人の成長）、②Winning as One Team（ワンチームとなって勝つ組織）、③HR Partnership Excellence（最良の人事パートナーシップ）の3領域を柱とする人財戦略を構築し、各種活動を推進しております。
（１）People Growth（人の成長）
人と組織の成長を加速する鍵となるのはリーダーシップの在り方と考え、戦略の中心に位置づけております。リーダーの行動が与える影響により、組織が発揮できる能力は大きく異なるためです。そのため、「dentsuの目指す姿」を牽引するリーダーシップを見極め、育てることが重要であり、これまで次のような活動を進めてまいりました。まず、dentsu Leadership Attributesというリーダーシップ要件を定義し、今後の人財選定・評価・育成の指針とすべく推進しています。また、この要件に基づいた人財ディスカッションを部門ごとに行い、グループ横断的に重点投資すべき人財の可視化、育成方針の議論を進めております。この活動を年間を通じたサイクルとすることで毎年定期的に人財プールを更新し、適切な投資、及び後継者計画を行う仕組みの構築を目指します。
可視化された人財に対してはそのポテンシャルを最大化すべく、グローバルで多様な環境でのストレッチジョブ経験、及びスキルや視野を広げる育成プログラムを提供します。トップビジネススクールと連携しつつdentsuらしさも追求した次世代リーダー育成プログラムや、日本事業の強みであるクライアントソリューションをグローバルに広めていくプログラムなどがその一例です。

また、当社グループが目指す成長に向け、幅広い従業員に向けたスキルアップやリスキリングも促進しています。様々な領域のニーズに応えるた
めオンライン学習プラットフォームを整備し、データ、マーケティングからクリエイティビティを養うリベラルアーツまで、幅広い領域を網羅したコンテンツを提供しています。これらの取り組みを通じ、当社グループが成長分野と位置づけるCT＆T領域の人財強化を継続しており、結果として同領域に携わる人員の構成割合などは、前年比で拡大しています。
並行して、従業員のキャリアの選択肢を増やすことで長く働けるキャリアを形成することも目指しております。その基盤として、グループ統一の職
務・等級フレームの導入を進めており、2023年は日本のグループ経営陣への導入を始めました。この基盤があることで、各従業員がグループ内でどのようなキャリアの可能性が描けるかが明確になり、また、地域や個社を超えてキャリアアップを図ることも容易になります。このような仕組みがあることで成長に向けたモチベーションが高まることが期待できます。
（２）Winning as One Team（ワンチームとなって勝つ組織）
当社グループの強みは多様でユニークな個の力が掛け合わさるところに存在し、そこに我々ならではのクリエイティビティが生まれると考えます。
その強みを最大化するため、グローバルに広がる人財の一人ひとりが同じ目的に向かってコラボレーションすること、つまりワンチームになることを目指しております。その素地となるのはカルチャーとDEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）であると考え、重点的に活動を行っております。また、「インテグリティ」を全ての基本に据え、その上に成り立つ自由と責任の文化を育むことを目指しております。
ダイバーシティの面では、まずはグローバル企業としてジェンダーや国籍などの多様性を重視しております。数値目標としては2030年までに女性
リーダー比率をグローバル全体で45％にすることを掲げており、この目標をエグゼクティブ報酬のKPIにも組み込むことで経営陣のコミットメントを高めています。同時に、国籍に関係なく人財が活躍できる環境整備として、グループ内で短期・中長期に人財が交流する機会の開発や、国を跨いでの異動を円滑化するポリシーの整備も行っております。なお、2024年よりDEI領域を人事部門の管轄とすることで、他の人事施策とも密接に連携した推進体制を築いてまいります。
従業員が前向きに協力し合う文化の形成には、エンゲージメントも重要な要素であります。毎年、従業員の満足度と推奨度を調査してエンゲージ
メントスコアを算出しており、全社単位と部門単位で課題を共有しております。これまでの調査では経営とのコミュニケーションやメッセージの明確性に改善の機会があることが見えており、それに応える形で情報発信・インタラクションの機会を複数設定しました。他方、直近のエンゲージメント
調査では、個人のインテグリティ及びコンプライアンス意識は比較的高いことが見えてきております。これを前向きな機会と捉え、更なる意識向上
や啓発の取り組みを進めてまいります。
また、従業員が十分に活躍できるための環境整備として労働環境の改革にも継続的に取り組んでおります。柔軟性の高い働き方を引き続き推奨
しつつ、各地域で年間２〜４日の特別休暇の付与、メンタルヘルスをサポートする資格取得支援といった多角的な施策を打ち出しております。
（３）HR Partnership Excellence（最良の人事パートナーシップ）「人起点の変革」の推進に向け人財戦略を具現化していく際、人事自身に求められるのはビジネスとの間に最良のパートナーシップを築くことです。そのため、人事としての専門性と生産性を高め、人と組織の面から経営戦略や意思決定を支えていくことを目指しております。具体的には、経営・事業に寄り添うHRビジネスパートナー（HRBP）と、人財マネジメントや報酬設計などの専門チームから成るCenter of Excellence（CoE）を両輪としたグローバル体制を構築し、組織的なケイパビリティを高めております。これらの各活動を支える人事データや人事システムへの投資も継続しており、直近では特にデータの精度向上、及びグループ共通のデータ項目整備に注力しております。これらの取り組みを通じ、従来は地域・個社ごとに散在していた情報を統合することが可能になり、グループ単位での戦略的な意思決定に寄与できる基盤が整いつつあります。
ビジネスを直接支える存在であるHRBPの能力を向上させる取り組みも進めております。直近では新たな事業オペレーティング・モデルに合わせて
HRBPの配置を見直し、より密にビジネスニーズに応えられる体制を目指してきました。他方、日本におけるHRBP機能の導入も試験的に進めており、グループ内最大の拠点である日本地域への支援を強化してまいります。
日常業務の効率性を高める取り組みも継続しており、作業量の多いオペレーショナルな業務についてはプロセスの最適化や自動化、コスト効率性の高い地域でのシェアードサービスの活用を推進しております。地域間の差も考慮しながら、全体最適化が望ましい業務についてはプロセスやシステムを見直し、グローバルでの統合、標準化を目指し、更なる生産性の向上を進めていく考えであります。

知的財産への投資
事業変革と成長を促進させるため、引き続き新技術や製品イノベーションなどを含む知的財産への投資を積極的に行ってまいります。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、執行役を含むグループ・マネジメント・チームを選任し、世界の４事業地域（Japan、Americas、EMEA及びAPAC）を直接統括して事業運営を行います。
当社は、重要な業務執行の大部分について取締役会からグループ・マネジメント・チームへの権限委譲を行うことにより、迅速で実効性の高い業
務執行体制を構築するとともに、業務執行に対する取締役会による監督機能の強化を図っています。
具体的には、取締役会の下にグループ・マネジメント・チームによって構成するグループ・マネジメント・ボードを設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議・決定、当社グループ全体における経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項の事前審議等を行います。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用（3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える場合の取組み方針）】
当社の取締役会の取締役の人数は9名（定款規定15名以内）とし、その構成員の過半数にあたる6名を独立社外取締役としています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準】
当社は「社外取締役の独立性基準」を定めております。
当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/about-us/governance/isod.html【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社の取締役会の取締役の人数は15名以内とし、そのうち過半数を独立社外取締役とすることを方針としており、本報告書提出日現在9名（うち独立社外取締役6名)で取締役会を構成しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。

当社は、取締役会全体として備えるべきスキルを、経営、財務/会計、監査、法務/コンプライアンス、人事労務、グローバルマネジメント、及びデジ
タルビジネスと定め、当社の各取締役候補者の経験、知見、能力等については、当該取締役の選任議案に係る株主総会参考書類に記載しています。
現在の各取締役が保有する主要なスキルを表すスキル・マトリックスについては、本報告書末尾の図２を、各スキルの選定理由については、図３をご覧ください。
【補充原則4-11-2 取締役の兼任の状況】
取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合には、当社の取締役としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、所定の手続を経て、取締役会の承認をもって、これを行うことができるものとしています。取締役の重要な兼職の状況は、法令に基づき株主総会参考書類及び事業報告において開示しています。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】
当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会による経営の監督の実効性及び適正性について、独立した第三者機関による分析及び評価を取得したうえで、取締役全員による取締役会の実効性評価を毎年行っています。当社は、2022年度の評価において抽出された課題の改善状況、新たな課題や今後進めるべき方向性等について確認するとともに、取締役会の実効性向上を図る具体的施策を実施し、更なるコー
ポレートガバナンスの強化に努めています。
１．2023年度実効性評価方法
2023年度の評価については、2022年度に引き続き、独立した第三者の評価機関がアンケート項目を作成し、取締役全員及び一部のグループ・マ
ネジメント・チーム・メンバーを対象にアンケートを行いました。また、アンケート結果を踏まえ、取締役全員及び一部のグループ・マネジメント・チー
ム・メンバーに対してインタビューを実施しました。
その結果は、第三者機関において評価・検討のうえレポートにまとめられ、2024年１月に開催された取締役会において当該第三者機関よりその内容についての説明を受け、審議を実施しました。
（１）取締役会実効性向上のための2023年度の取り組み実績
・2023年1月：チーフ・ガバナンス・オフィサーを任命
・2023年2月：非公式の取締役ミーティングを開催し、取締役会の重点アジェンダ及び年間アジェンダについて討議・2023年3月：指名委員会等設置会社に移行
・2023年7月から9月：意識行動改革案、中期経営計画、長期事業ポートフォリオ、人的資本投資、オペレーティング・モデルの導入等に関し討議を実施
・2023年9月： ニューヨーク・オフィスで取締役会を開催。取締役及びグローバル・リーダーシップとの会合等を実施
・2023年11月：2024年度新経営体制及びグローバル共通の事業管理モデル「One dentsuオペレーティング・モデル」の導入（2024年1月1日付）を公表（２）2023年度の評価手法①アンケート（対象：全取締役及び一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバー）
インタビューに先駆け匿名性を担保したアンケートを実施②第三者機関によるインタビュー（対象：全取締役及び一部のグループ・マネジメント・チーム・メンバー）
匿名性を担保しつつ忌憚のない意見をヒアリング③全取締役による意見交換会（対象：全取締役）
アンケート及びインタビュー結果から抽出された検討課題につき、取締役会において第三者機関を交え、全取締役での意見交換を実施（３）2023年度のアンケート及びインタビューにおける主な質問テーマ※アンケートの項目（11項目76問）①全体評価（全体としての実効性、機関設計変更後のモニタリングモデルの機能、意思決定の透明性・公正性・合理性）（3問）②戦略的アライメントとエンゲージメント（経営戦略、資本政策、事業ポートフォリオの見直し、ESG対応、事業リスク、株主との対話 等）（12問）③取締役会の構成・体制（総数・独立性比率、サクセッションプラン、スキルセット等）（5問）④取締役会のプロセスと実務（取締役会運営、機関設計、審議テーマ、トレーニング等）（8問）⑤経営監督機能（事業活動に対するモニタリング、リスク管理、グローバルガバナンス体制）（10問）⑥取締役会の文化とダイナミクス（2問）⑦指名委員会（10問）⑧報酬委員会（10問）⑨監査委員会（11問）⑩2022年度実効性評価における課題（4問）⑪その他（1問）
２．分析結果及び評価の概要
2022年度に発生した東京2020オリンピック・パラリンピック事案及びDACH地域における財務問題の発生を受け、当社は、内部統制の強化及び透明性のある開示がステークホルダーの信頼回復及び企業価値の向上に必要不可欠であることを、危機感をもって認識しております。当社は、当社グループにおけるコーポレートガバナンス体制の継続的な強化と、持続的な成長及び企業価値の向上を実現すべく、2023年度の評価結果と、当該評価結果に基づく課題及び当該課題に対する取り組み方針について、以下に開示します。
（１）2023年度の評価結果の概要並びに2022年度の課題及び2023年度における進捗
2023年度の評価において、ステークホルダーからの信頼を回復すべく、コーポレートガバナンス体制の高度化に取り組む取締役会の真摯な努力が確認されました。その中でも、取締役会におけるオープンで活発な議論、各取締役の時間的・精神的なコミットメント、そしてフォワード・ルッキン
グな風土醸成を促す議長のリーダーシップへの高い評価が確認されました。一方で、リスク事案の多発と業績の悪化を食い止められていない状況を鑑み、今後、課題の真因に迫る対応と、執行に対するモニタリングのあり方の再検討が必要であることも確認されました。
2022年度の分析・評価において抽出された以下の①〜④の課題に対する取り組み状況及び当該状況に対する当社の認識は以下のとおりです。
①長期ビジョン・戦略に基づく重要アジェンダの審議と方向性の決定
中期経営計画の進捗を確認しながら、長期ビジョン・戦略に関する具体的な検討内容を執行側が取締役会に提示し、取締役会の場で丁寧かつ活発な議論がなされているとの評価を確認。
②実効性あるモニタリングのための目線合わせ新しい取締役会体制の下、監督側と執行側で目線合わせに努めているが、取締役会への経営情報の適切な共有と取締役会における執行のモニタリング方法の確立は引き続き課題であり、継続的な取り組みが必要であることを確認。
③ワン・マネジメント・チーム移行後のモニタリングのあり方の検討
One dentsuの経営モデルに関する形式は整ったが、実質面の確保のために運用の強化に向けたPDCA管理が重要となることを確認。
④機関設計変更に関する検討
機関設計の変更（監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社への移行）と運営体制の移行はスムーズに進んだが、新しい体制への移行
がゴールではない点に留意し、内部統制や内部監査を含む実質面の運用強化に努めていく必要があることを確認。
（２）今後の改善に向けた取り組み
上記（1）に記載の評価に基づき、監督と執行が両輪となってOne dentsuの運用を実現し、目前の課題を解決しつつ、グループ全体の持続的成長と企業価値向上に導くために、取締役会として優先的に取り組む課題及び各課題に対する当社の取り組み方針は、以下のとおりです。
①グループ・グローバル・ガバナンス体制の確立
当社の取り組み方針：One dentsuの適切な運用と体制構築を促進すべく、グローバル本社機能を支えるグローバルな人的資源の確保、内部統制の強化、意識行動改革を実効的に進める。
②事業ポートフォリオの最適化に向けた戦略的な議論の加速
当社の取り組み方針：事業の戦略的な売却・ポートフォリオの最適化を進めるべく、過去のM&Aの検証と事業再編について、取締役会で進捗を議論する。
③取締役会による執行のモニタリングの強化
当社の取り組み方針：執行課題への対応のロードマップとマイルストーン、モニタリングすべきKPIの明確化、及び取締役会における報告事項とその内容・方法について、監督側と執行側で認識を合わせる。
④取締役会における議論に適した資料の質の向上
当社の取り組み方針：取締役会における監督目線での議論に適した資料の作成とプレゼンテーションを行うための工夫を検討する。
以上、当社としては、上記の取り組みを進めることにより、当社の取締役会の実効性を継続的に高め、更なるコーポレートガバナンスの強化に努
めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、取締役に対する職務執行上不可欠な知識の習得と継続的な研鑽機会の提供を行います。
また、新たに就任する社外取締役には、当社グループの事業内容、組織体制、中期経営計画の内容及び進捗状況等の説明を行うとともに、その就任後も、定期的に事業課題等について必要な情報提供を行います。
現在は、取締役（社外取締役を除く）への就任時に、当社グループの経営・事業・財務等の戦略や関連する重要事項や法令等について、社内外の専門家を講師とする研修を実施し、職務遂行上必要な知識の習得・更新を行い、加えて、当社グループの課題の特定と解決策に関するディス
カッションを実施しています。また、取締役（社外取締役を除く）に就任後は、定期的に役員勉強会を実施し、メガトレンドにおける様々な課題に対するベストプラクティス等について、最新の情報を得る機会を設けています。
【原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定め、IR活動を通じ、株主・投資家等に対して経営戦略、財務情報から非財務情報に至る幅広い情報を適時・適切に開示し、株主・投資家等と建設的な対話を継続的に実践することで、中長期的な企業価値向上に資するように努めています。
具体的には、グローバルCEO、グローバルCFO及びIR・情報開示担当役員を中心に、証券アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会、国内外の証券会社主催カンファレンスへの参加や国内外投資家を個別に訪問するロードショー、電話やビデオ会議での個別のミーティングの実施、当社
ウェブサイト上での充実した情報開示など、幅広い活動を展開しています。こうした活動を有効に機能させるために専門部局としてグループIRオ
フィスを設け、グループ経営企画オフィス、グループFR/FP&Aオフィス（経理機能）、グループコーポレートセクレタリーオフィスなど関連部局との緊密な連携を取っています。また、グループIRオフィスを東京とロンドンの2拠点に設置し、国内外の証券アナリスト・投資家・株主との対話が行える体制を整えています。
マネジメント・チームによる株主・投資家との直接的な対話やIR活動等を通じて得た意見や要望等については、定期的に取締役会や経営陣にフィードバックし、企業経営・企業価値向上に向けた取り組みに活かしています。
インサイダー情報を適切に管理するために、情報管理委員会を設置しているほか、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設けています。 また、定期的に実質株主判明調査を実施し、株主の保有状況の把握に努めています。
詳細は当社ウェブサイトに掲載している「ディスクロージャーポリシー」（2018年9月制定）をご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/constructivedialogue.html
また、株主・投資家との対話の状況等については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandratings/dialogue.html【原則5-2経営戦略や経営計画の策定・公表】
2021年2月、当社グループは中長期にわたり成長を実現していくための基本的な方針として、2021年度から2024年度までの4年間を対象とした「中期経営計画」を策定し、公表しました。本計画においては収益成長・利益成長等の目標を掲げており、これらの目標実現に向けて、既存事業の収益性の向上及び成長投資案件からの投資回収に取り組みます。また、策定した計画・目標に対し、毎年進捗状況を分析した上で、必要に応じて新たな事業投資や設備投資、人材育成への投資、グループ傘下の各事業の維持・継続の妥当性などの経営資源の配分計画を含む修正を機動的に行います。その遂行状況の健全性、公正妥当性及び効率性については取締役会で検証・監督しています。
これらについては、2021年６月の改訂後のコードの趣旨を踏まえ、決算説明会や株主総会の場で、より分かりやすく説明します。
当社は、2021年2月以降の中期経営計画の遂行状況、成果及び事業環境のレビューに基づき、中期経営計画の戦略や目標を具体化し、アップデートした中期経営計画を2022年2月に公表しました。
アップデートした収益性成長・利益成長等の目標、及び設備投資・Ｍ＆Ａ投資・株主還元を含む経営資源の配分の方針等については、以下の中期経営計画のリリース及び2021年12月期の決算説明会の資料をご覧ください。また、2023年12月期の業績及び中期経営計画の進捗及び修正については、以下の2023年12月期連結決算のリリース及び2023年12月期の決算説明会の資料をご覧ください。
なお、新たな中期経営計画を本年後半に発表する予定です。

2024年2月に一部アップデートした中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/pdf-cms/2024005-0214.pdf
2022年2月にアップデートした中期経営計画のリリース
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/000651.html
2021年2月に公表した中期経営計画：
https://www.group.dentsu.com/jp/sustainability/reports/2021/management̲plan/index.html
2023年12月期 決算説明会（録画）https://www.group.dentsu.com/jp/ir/data/slides/audio/2023̲04.html
2023年12月期連結決算のリリース
https://www.group.dentsu.com/jp/news/release/pdf-cms/2024005-0214.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示あり】
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役会において資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について検討を行っております。具体的な取り組みや計画につきましては、本年後半に公表予定の新たな中期経営計画にて開示する予定です。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)47,937,500

18.06

一般社団法人共同通信社

18,988,800

7.16

株式会社時事通信社

16,028,680

6.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

15,290,860

5.76

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴ
ＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ

11,228,000

4.23

電通グループ従業員持株会

5,247,882

1.98

公益財団法人吉田秀雄記念事業財団

4,984,808

1.88

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ Ｕ．Ｓ．ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ

4,969,860

1.87

株式会社リクルートホールディングス

4,929,900

1.86

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

4,124,9781.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１） 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれています。
（２）上記のほか、当社所有の自己株式が4,801,599株あります。この所有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（2023年12月時点で940,300株）は含まれておりません。なお、かかる当社株式は、「株式給付信託（BBT)」制度の運用のために設定された信託の再信託受託者であった資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有していた当社株式を、再信託受託者の変更に伴い、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が承継したものです。
（３）シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから、2023年11月21日付で、2023年11月20日現在、以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
所有株式数（株）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー 22,239,000（４）野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社から2023年12月6日付で、2023年11月30日現在、それぞれ
以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
野村證券株式会社
野村アセットマネジメント株式会社

所有株式数 （株）
439,821
15,548,400（５）三井住友信託銀行株式会社から2023年12月21日付で、2023年12月15日現在、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興ア
セットマネジメント株式会社が、それぞれ以下の株式を保有している旨の変更報告書の提出がありましたが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式会社

所有株式数 （株）
6,203,100
7,739,700

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、顧客の多様な課題に対して統合的なソリューションをグローバルに提供できる体制を迅速に整えるために、当社グループが補完すべき分
野や地域において事業を展開する企業や、高度な専門性を有する企業を、M&Aや資本提携などを通じてグループ化し、企業集団を形成しています。
当社は、グループ経営の有効性を高めるために、直接的又は間接的に子会社の発行する全ての株式を保有することを基本としていますが、子会社の中には、その事業領域の特殊性や、独自の企業文化、人材採用の観点から、独立性を確保して上場を維持することによって、競争力をより高めている会社もあります。
当社は、そのような上場子会社として、株式会社電通総研（東京証券取引所プライム市場上場、以下「電通総研」。なお、2024年1月1日付で株式会社電通国際情報サービスから株式会社電通総研に商号変更）、株式会社CARTA HOLDINGS（東京証券取引所プライム市場上場、以下「CARTA」）及び株式会社セプテーニ・ホールディングス（東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「セプテーニHD」）を有しています。
電通総研は、情報システム構築・保守や各種業務ソフトウェアの販売及びコンサルテーションなどを主な事業領域とする子会社です。独立した経営によって、当該事業領域における競争力を維持し、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。
CARTAは、クライアントや広告会社のデジタルマーケティング支援及びメディアのDX支援を行うデジタルマーケティング事業、並びに自社メディア
やECサイト運営等のインターネット関連サービス事業を事業領域とする子会社です。独立した経営によって、変化の激しい事業環境に迅速に対応し、独自の企業文化を継続するとともに、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。
セプテーニHDは、デジタルマーケティング事業において、広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場での大型顧客チャネルと広告運
用力、ブランディング領域も統合したフルファネルでの統合マーケティング力、そしてデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有し、その他新規事業の開発力、さらには事業成長を支える基盤としてのデータドリブンなAI型人事システムの活用によるデジタル人材の採用及び育成に関するノウハウを有する子会社です。独立した経営によって、特に変化の激しい事業環境に迅速に対応し、従来の当社グループでは知見等の乏しい新規事業領域への対応等も含めて、専門性の高い人材の獲得を実現していることが、当社連結グループ会社の顧客に対する付加価値を高めることにつながっていると考えています。
企業集団における適正な業務執行及び企業集団の全体最適を確保するため、当社又は株式会社電通コーポレートワンから当該子会社に取締役
及び監査役を派遣していますが、原則として当該子会社の経営陣の判断を尊重することとし、当該子会社及び当社以外の当該子会社の株主その他のステークホルダーの利益が、不当に損なわれることのないよう努めています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数9名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

松井 巖

弁護士

ポール・キャンドランド

他の会社の出身者

アンドリュー・ハウス

他の会社の出身者

佐川 恵一

他の会社の出身者

曽我辺 美保子

公認会計士

松田 結花

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

松井 巖

○

ポール・
キャンドラン ○
ド

○

○

○

＜社外取締役に選任した理由＞松井巖氏は、検察官として長年の経験を有し、経済・租税事件を中心に数多くの社会の重大事件の捜査公判の指揮を執ってきました。その経験や見識をもとに、企業や官公庁
におけるコンプライアンス、危機管理案件を中心とした第三者調査委員会の委員長を歴任
松井巖氏は、八重洲総合法律事務所所
し、企業の社外役員にも就任しております。201
属の弁護士、株式会社オリエントコーポ
7年２月から当社の労働環境改革に関する独
レーション社外取締役（監査等委員）、長
立監督委員会の委員長として、また2020年３月
瀬産業株式会社社外監査役、東鉄工業
からは当社の社外取締役として、特にコンプラ
株式会社社外監査役及びグローブライド
イアンス及びガバナンス強化に関し、多大な貢株式会社社外取締役（監査等委員）を兼献をしております。同氏は、過去に社外取締役任しております。このうち、長瀬産業株式又は社外監査役となること以外の方法で会社
会社と当社の重要な子会社である株式会の経営に関与したことはありませんが、上記の社電通との間には取引関係があります
実績を踏まえ、引き続き当社の社外取締役としが、2023年度における取引額の割合は、て、同氏の経験等を取締役会の監督機能の強当社の年間連結収益の1％未満であるた化に活用していただくことが期待できるものとめ、同氏の独立性に問題はなく、また、そ判断しております。
の他の上記法人及び事務所との間には＜独立役員に指定した理由＞東京証券取引所
特別の利害関係はありません。
が定める独立性基準（上場管理等に関するガ
イドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

○＜社外取締役に選任した理由＞ポール・キャン
ドランド氏は、グローバルエンターテインメント
企業のアジア地区及び日本法人の責任者として長年経営に携わり、グローバルな経営者としての豊富な経験と、デジタル事業分野、事業創造における実績及び幅広い見識を有しております。2022年３月からは当社の社外取締役として、グローバル経営の視点から、特に世界経
ポール・キャンドランド氏は、ヤマハ株式 済動向を踏まえた事業運営、競争力の強化等
会社社外取締役を兼任しております。同 について、積極的に助言・提案を行っており、社と当社の重要な子会社である株式会社 当社に多様な視点をもたらしております。かか
電通との間には取引関係がありますが、2 る実績を踏まえ、引き続き当社の社外取締役と023年度における取引額の割合は、当社 して、同氏の経験等を当社グループ経営のガの年間連結収益の1％未満であるため、 バナンス向上等に活用していただくことが期待できるものと判断しております。
同氏の独立性に問題はありません。
＜独立役員に指定した理由＞
東京証券取引所が定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事
由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

アンドリュー・ハウス

佐川 恵一 ○○○○

＜社外取締役に選任した理由＞アンドリュー・
ハウス氏は、国際的な企業経営の経験を有し、グローバル企業での要職を通じて、事業変革の推進と企業ガバナンスの強化を含む経営者
としての豊富な経験と実績及び幅広い見識を有しております。2022年３月からは当社の社外取締役として、かかる経験を活かし、多様な視
アンドリュー・ハウス氏は、Intelityのストラ 点から、特に当社グループのガバナンス、事業
テジックアドバイザー、The Exco Groupの 運営等について、グローバル事例を踏まえ積エグゼクティブメンター、日産自動車株式 極的に有益な発言・提案を行っており、多大な会社社外取締役及びViaplay Group ABの 貢献をしております。かかる実績を踏まえ、引Non-Executive Directorを兼任しておりま き続き当社の社外取締役として、同氏の経験す。このうち、日産自動車株式会社と当社 等が当社グループ経営のガバナンスの一層のの重要な子会社である株式会社電通との 向上、並びにグローバル環境における競争力
間には取引関係がありますが、2023年度 の強化に役立つことが期待できるものと判断しにおける取引額の割合は、当社の年間連 ております。なお、同氏が取締役に選任された結収益の1％未満であるため、同氏の独 場合、報酬委員会の委員長として、取締役・執立性に問題はなく、また、その他の上記法 行役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性
人との間には特別の利害関係はありませ の強化に貢献していただく予定です。
＜独立役員に指定した理由＞
ん。
東京証券取引所が定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事
由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

○＜社外取締役に選任した理由＞佐川恵一氏
は、持株会社の財務及び管理部門において、事業変革並びにグローバル事業及びデジタル
事業の拡大に関する豊富な実務経験を有し、また、取締役として長年経営に携わり、企業価値の向上を果たす等、企業経営者としての専門知識と豊富な経験を有しております。2022年３月からは当社の社外取締役として、特に事業変革の推進、グローバルでの競争力の強化及佐川恵一氏は、株式会社ギミック社外取び経営ガバナンスの向上に資する的確な助締役を兼任しております。同社と当社の重言・提案を行っております。かかる実績を踏ま要な子会社である株式会社電通との間にえ、引き続き当社の社外取締役として事業変革
は取引関係がありますが、2023年度におを推進し、グローバル企業として成長を目指す
ける取引額の割合は、当社の年間連結収
当社の経営ガバナンスの向上、競争力の強化
益の1％未満であるため、同氏の独立性及び健全性確保に多大な貢献をしていただけに問題はありません。
るものと判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞
東京証券取引所が定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事
由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

曽我辺 美
保子

松田 結花

○

○

○

○

＜社外取締役に選任した理由＞曽我辺美保子
氏は、公認会計士としての財務・会計・監査分
野における専門的知識と豊富な実務経験を有
曽我辺美保子氏は、曽我辺公認会計士 しております。また、複数の株式会社の社外取事務所代表、公益社団法人日本工芸会 締役及び社外監査役として、経営の監督、投監事、日興アセットマネジメント株式会社 資家視点でのダイバーシティ推進やガバナンス
社外取締役（監査等委員）、株式会社ソル 強化等においても深い見識を有しております。2
022年３月からは当社の社外取締役として、専ブレイン社外監査役及びDM三井製糖
門的見地及び豊富な実務経験から、特に当社
ホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）を兼任しております。このう の財務ガバナンスの向上、内部統制の推進、
ち、日興アセットマネジメント株式会社と当 監督機能の強化等に資する有益な助言・提言
社の重要な子会社である株式会社電通と を積極的に行っております。同氏は、過去に社の間には取引関係がありますが、2023年 外取締役又は社外監査役となること以外の方度における取引額の割合は、当社の年間 法で会社の経営に関与したことはありません
連結収益の１％未満であるため、同氏の が、上記の実績を踏まえ、引き続き当社の社外独立性に問題はなく、また、その他の上記 取締役として、当社の財務ガバナンスの向上
法人及び事務所との間には特別の利害 及び健全性確保に貢献していただけるものと関係はありません。なお、同氏は、当社の 判断しております。
会計監査人である有限責任あずさ監査法 ＜独立役員に指定した理由＞
人に2018年５月まで勤務しておりました
東京証券取引所が定める独立性基準（上場管が、当該在籍期間中、当社に関する業務 理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに携わっていたことはなく、独立性に問題 に基づいて制定された当社の「社外取締役のはないものと判断しております。
独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事
由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

○＜社外取締役に選任した理由＞松田結花氏
は、公認会計士及び税理士としての財務・会計・税務・監査分野における専門的知識と豊富な実務経験を有しております。また、税理士法人の理事として経営に関与した経験を有する
ほか、複数の株式会社の社外監査役として、経営の監査に関する経験を有しております。20
23年３月からは当社の社外取締役として、専門的見地及び豊富な実務経験から、特に当社の財務ガバナンスの向上、内部統制の推進、監督機能の強化等に資する有益な助言・提言を積極的に行っております。同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、上記の実績を踏まえ、引き続き当社の社外取締役として、事業変革を推進しグローバルでの成長を目指す当社の財務ガバナンスの向上
及び健全性確保に貢献していただけるものと判断しております。
＜独立役員に指定した理由＞
東京証券取引所が定める独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）及びこれに基づいて制定された当社の「社外取締役の独立性基準」に照らし、独立性を否定すべき事
由はなく、その他に一般株主との利益相反が生じるおそれを認めるべき格別の事由も見当たらないため、独立役員に指定しています。

松田結花氏は、松田結花公認会計士・税理士事務所代表、電気興業株式会社社外監査役、三菱製鋼株式会社社外監査役及び農中JAMLリート投資法人監督役
員を兼任しております。このうち、三菱製鋼株式会社と当社の重要な子会社である
株式会社電通との間には取引関係があり
ますが、2023年度における取引額の割合
は、当社の年間連結収益の１％未満であるため、同氏の独立性に問題はなく、また、その他の上記法人及び事務所との間には特別の利害関係はありません。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

1

1

3

社外取締役

報酬委員会

3

0

0

3

社外取締役

監査委員会

4

0

0

4

社外取締役

【執行役関係】

執行役の人数

2名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

五十嵐 博

あり

あり

○

×

なし

曽我 有信

あり

あり

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項監査委員会の事務局等、監査委員会の補助業務を担う体制として監査委員会室を設置しています。当該組織には専従スタッフを配置し、監査委員会から指揮命令を受ける体制とし、評価、人事異動等については監査委員会の同意の下に行うこととしており、執行役及びグループ・マネジメント・チームからの独立性及び監査委員からの指示の実効性を確保します。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は、会計監査人及び内部監査部門から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っていきます。また、内部統制の整備及び運用状況についても、内部監査部門に対し報告を求めることができるものとします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社における社外役員の独立性に関する基準は「社外取締役の独立性基準」に記載にとおりです。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役のうち執行役を兼務する者に対して、年次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）を適用しております。詳細につきましては、後掲【取締役・執行役報酬関係】をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における役員報酬の額は以下のとおりです。
＜指名委員会等設置会社移行前（2023年1月から2023年3月まで）＞
監査等委員でない取締役の報酬（グループ・マネジメント・チーム・メンバーを兼務する取締役についてはグループ・マネジメント・チーム・メンバー分を含む）の総額は、125百万円で、内訳は、固定報酬（金銭）83百万円、年次賞与（金銭）38百万円、業績連動型株式報酬（中長期賞与）2百万円でした。年次賞与及び業績連動型株式報酬については、当事業年度を通じた全額を下記「指名委員会等設置会社移行後（2023年4月から2023年12月まで）」に記載しております。但し、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって監査等委員でない取締役を退任した榑谷典洋氏については、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額の4分の1（当事業年度のうち同氏が監査等委員でない取締役を兼務していた2023年3月30日までの期間の割合）及び②同氏に対して当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を、上記の年次賞与の額に含めて記載しており、また、当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額（この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。）の4分の1を、上記の業績連動型株式報酬の額に含めて記載しております。
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の報酬総額は9百万円、監査等委員である社外取締役の報酬総額は22百万円でした。
＜指名委員会等設置会社移行後（2023年4月から2023年12月まで）＞
取締役（社外取締役を除く）の報酬総額は44百万円、社外取締役の報酬総額は95百万円でした。執行役の報酬総額は207百万円で、内訳は、固定報酬（金銭）117百万円、年次賞与（金銭）52百万円、業績連動型株式報酬（中長期賞与）37百万円でした。なお、年次賞与については、①当事業年度に係る年次賞与に関し当事業年度において費用として計上された額及び②当事業年度中に現に支給された2022年度に係る年次賞与の額から当該年次賞与に関し2022年度において費用として計上された額を控除した差額の合計額を記載しており、業績連動型株式報酬については、
当事業年度に付与された業績連動型株式報酬に関し当事業年度において費用として計上された額（この額には、確定ユニットの数の半数に応じて給付されることになる金銭に係る額が含まれます。）を記載しております。
また、 五十嵐博取締役に対する連結報酬等の総額は164百万円、曽我有信取締役に対する連結報酬等の総額は128百万円、ニック・プライデイ
取締役に対する連結報酬等の総額は338百万円です。なお、上記の総額は、当社から給付される年次賞与及び業績連動株式報酬に関し、前記のとおり、当社において費用として計上された額を含んでおり、また、ニック・プライデイ取締役については、当社の主要な連結子会社から給付を受ける年次賞与、業績連動型現金報酬及び業績連動型株式報酬に関し、当期に同社において費用として計上された額を含んでおります。
詳細につきましては有価証券報告書に記載のとおりです。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
１．報酬の決定に関する基本方針
当社はマーケティング、テクノロジーとコンサルティングの融合が進む事業ドメインにおいて、卓越したクリエイティビティとテクノロジーの力でかつてないアイデアやソリューションを生み出すことで“an invitation to the never before.”を実現しつつ、社会的インパクトを生み出す企業へと進化することを目指しております。
中長期的な企業価値向上を牽引する経営チームをエンパワーするため、以下の目的・原則に基づいて役員報酬制度を策定・運用します。なお、
本制度は、当社の事業成長・転換に伴い、継続的に見直しを行います。
（１）魅力的なトータル・リワード及び職場環境の提供により、卓越した人財を採用・リテンションする① 競争力ある水準② キャリア成長の機会（２）グローバル一体の経営チームによるパフォーマンスを最大限引き出し、全社の戦略目標を達成する③ パフォーマンスに対する褒賞④ チャレンジングな目標設定（３）株主をはじめとするステークホルダーとの利益共有を促進する⑤ 社会的インパクトの創出⑥ 説明責任２．報酬の額又はその算定方法（１）報酬水準
グローバルで優秀な経営人財を確保するため、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する
人財競合の報酬水準を参考に、役割に応じた報酬水準を設定します。なお、市場報酬水準は外部コンサルティング会社の報酬調査データを活用

して確認しております。
（２）報酬構成
取締役としての報酬は、固定報酬である取締役報酬のみとします。執行役としての報酬は、固定報酬である基本年俸、並びに変動報酬である年
次賞与及び業績連動型株式報酬（中長期賞与）で構成します。なお、代表執行役に対しては、上記報酬に加え、固定報酬である代表執行役報酬が支給されます。国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬（中長期賞与）の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
中長期の業績及び企業価値向上を重視し、執行役社長の報酬の構成割合については、「執行役報酬としての基本年俸：年次賞与（基準額）：業績連動型株式報酬（基準額）」の割合を、「１：１：1.5」を目安として設定しております。その他の執行役については、当社グローバル経営の責任に応じた支給割合とします。なお、年次賞与及び業績連動型株式報酬は、各指標がいずれも目標値であった場合に支給される基準額から、それぞれ
０〜200％（目標：100%）及び30〜170％（目標：100％）の比率で変動します。
（３）報酬内容及び算定方法①固定報酬
取締役報酬、執行役報酬としての基本年俸及び代表執行役報酬は、定期定額（月例）の金銭報酬であり、毎月一定の時期に支給します。取締役
報酬については、取締役の職務の内容に応じて定める確定額が支給されます。また、執行役報酬としての基本年棒については、外部コンサルティ
ング会社を活用し、当社が事業展開する主要地域（日本、米国、英国等）における事業競合及び時価総額の類似する人財競合の報酬水準を参考に、各執行役に課された責任の大きさ及び役割に応じて適切な報酬額が支給されます。代表執行役報酬については、一律で定める確定額が支給されます。
②年次賞与
年次賞与は、各事業年度における会社業績及び各執行役の個人業績に応じて執行役に支給される業績連動型の金銭報酬です。執行役報酬としての基本年俸に一定の割合を乗じた額を基準額とし、０〜200％の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値及び構成割合に基づく算定式に従って支給額を決定し、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
2024年度の指標及び各指標の構成割合は、以下のとおりです。
財務指標（オーガニック成長率及びオペレーティング・マージン）は、為替やM＆Aの影響を除いた事業成長を示す指標又は事業の収益性を測る指標であり、全社及び地域・事業毎の達成率を管理しつつ、１年間の経営成績を評価する指標として適切であると判断したため、採用しております。
また、ESG指標は、グループ中期経営計画及び現状の企業を取り巻く課題に鑑み、財務指標では測れない「企業価値」に関する戦略的目標の達成を推進するため、採用しております。さらに、執行役毎に経営課題を設定し、その解決度合を評価することで、事業構造転換期における個々の役割を明確化し、執行役に企業価値の向上をより強く意識付けるとともに、リーダーシップ（dentsu Leadership Attributes）の体現度合いを評価することで、執行役自身の成長及び組織の成長を促進するため、個人業績評価を導入しております。個人別支給額の０〜200％の変動幅を確定するための指標の上限値、目標値及び下限値は、報酬委員会で決定します。なお、報酬委員会は、コンプライアンスやインテグリティに反する事象が発生したと判断した場合、各執行役の責任に応じて、年次賞与の支給率を減じる場合があります。
指標
財務指標：オーガニック成長率
財務指標：オペレーティング・マージン
ESG指標（注）２
個人業績評価構成割合（注）１
50％
20％
10％
20％

（注）
１. 各指標の数値がいずれも目標値であった場合に年次賞与を構成する金額の構成割合です。
２．従業員エンゲージメントの向上、女性リーダー比率の向上及び二酸化炭素排出量（Scope１+２）の削減の３指標をESG指標として設定しております。
③業績連動型株式報酬（中長期賞与）
業績連動型株式報酬は、連続する３事業年度における会社業績に応じて執行役に支給される株式報酬です。
執行役は、就任中の事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下「ユニット付与日」）に、当該事業年度における職務執行の対価として、各執行役の経営責任に応じて設定する基準ユニット（当社グローバル経営の責任に応じて設定される業績連動型株式報酬の基準額÷当該事業年度の１月における当社株式の１か月間の終値平均株価）の付与を受けるとともに、ユニット付与日が属する当該連結事業年度を初事業年度として連続する３事業年度（以下「業績評価期間」）が経過した後の一定の日（以下「権利確定日」）をもって、業績連動型株式報酬制度に基づいて設定された信託（以下「本信託」）から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。各執行役に当該初事業年度に付与される基準ユニットは、30％の「固定部分」と70％の「変動部分」から構成され、「変動部分」に当たる基準ユニットの数は、０〜200％の変動幅の範囲内で、下記の指標の数値及び構成割合に応じて調整されます（以下、かかる調整後のユニットを「確定ユニット」といいます。）。なお、執行役本人の意向を踏
まえ、業績連動型株式報酬の全基準ユニットを「変動部分」とし、０〜200％の変動幅を適用する場合があります。
その後、各執行役は、確定ユニットの数に応じた当社株式等（原則として、確定ユニットの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、及び残りの半数に応じて算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給付を本信託から受けることができます。ただし、国内上場株式を管理する証券口座を保有しない国外居住の執行役については、業績連動型株式報酬の全てをそれに相当する額の金銭によって給付する場合があります。
2024年度の指標及び各指標の構成割合は、以下のとおりです。
株主総利回り（TSR）は、株主をはじめとするステークホルダーと目線を合わせる指標として適切であると判断したため、採用しております。また、
当社グループ連結調整後営業利益年平均成長率（CAGR）は、恒常的な事業の業績を測る利益指標として、経営成績を評価する適切な指標であると判断したため、採用しております。
指標
構成割合（注）１
対ピアグループ（注）２における株主総利回り（TSR）
30％
対東証株価指数（TOPIX）*配当込 株主総利回り（TSR）
20％
当社グループ連結調整後営業利益年平均成長率（CAGR） 50％（注）１．各指標の数値がいずれも目標値であった場合に業績連動型株式報酬（中長期賞与）の変動部分を構成する金額の構成割合です。
２．当社グループの競合会社として、Accenture PLC、INTERPUBLIC GROUP OF COMPANIES, INC.、Omnicom Group Inc.、Publicis Groupe S.A.、WPP plc及び株式会社博報堂DYホールディングスの６社をピアグループとして選出しております。

当社は、執行役が故意、過失若しくは不適切行為等により当社に重大な損害を生じさせた場合又は決算情報に執行役に対する給付の内容を減少させる影響を与える誤りがあった場合等に、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、年次賞与及び業績連動型株式報酬を受給する権利の全部若しくは一部の没収（マルス）又は支給済の金銭若しくは株式の全部若しくは一部の返還（クローバック）を請求することができます。
３．報酬決定の手続
当社では、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を踏まえ、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。
また、報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬水準、報酬の構成及び変動報酬の目標設定等を審議・決定しております。
その他、取締役・執行役報酬の詳細につきましては、有価証券報告書に記載のとおりです。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の開催に際し、事前に議題の内容等につき取締役会事務局より資料を提供のうえ、説明することとしています。
また、監査委員を補佐する担当セクションとして、監査委員会室を設置し、専従スタッフが、監査委員をサポートするために、監査委員の職務に関する一切の業務を行っています。
さらに、指名委員会及び報酬委員会のそれぞれの開催に際し、議題の内容等につき、各委員会事務局より社外取締役に対し、事前説明をすることとしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日業界団体・経済団体活動等【勤務形態】常勤【報酬】無2007/06/28

１年

株式会社電通相談役

業界団体・経済団体活動等【勤務形態】常勤【報酬】無2011/3/31

１年

株式会社電通相談役

当社経営陣に対する助言等【勤務形態】常勤【報酬】有2017/01/22

１年

氏名

役職・地位

俣木 盾夫

株式会社電通
相談役

高嶋 達佳
石井 直

業務内容

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

任期3名

その他の事項（１） 元代表取締役社長又は元代表執行役社長が、当社の相談役・顧問に就任する際には、取締役会において、期待する役割やその処遇について審議しています。
（２） 元代表取締役社長又は元代表執行役社長が就任する当社の相談役・顧問の任期は1年とし、再任にあたっては、取締役会の承認を必要とします。
（３） 元代表取締役社長又は元代表執行役社長が、当社の完全子会社である株式会社電通の相談役・顧問に就任する際には、dentsu Japan指名報酬委員会において、期待する役割やその処遇について審議しています。
（４） 元代表取締役社長又は元代表執行役社長が就任する株式会社電通の相談役・顧問の任期は1年とし、再任にあたっては、株式会社電通の取締役会が、dentsu Japan指名報酬委員会に対してその候補者案について諮問し、同委員会の答申を踏まえて承認を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレートガバナンス体制として、指名委員会等設置会社を選択しています。監督機能と執行機能の明確な分離により、意思決定の迅
速化及び取締役会の監督機能の強化と透明性の一層の向上を図ります。
＜取締役会＞
取締役の員数は定款により15名以内と定めており、本報告書提出日現在9名（うち社外取締役６名)で取締役会を構成しております。
取締役会は、業務執行に対する監督機能を果たすとともに、当社グループの経営戦略の策定、重要な経営上の意思決定、執行役の選任など、当社グループの経営の根幹となる重要事項を決定しております。
上記役割を果たすため、取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見、能力等のバランス、及びジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性に配慮しています。
社外取締役６名（いずれも当社の定める社外取締役の独立性基準を充たす独立役員）は、取締役会において、それぞれの分野での豊富な経験に基づいて適宜助言を行い、経営戦略の高度化及び経営の効率性に貢献するとともに、経営陣から独立した一般株主の視点に立ち、経営陣による業務執行に対する監督機能を担っています。
＜監査委員会＞

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、その他法令及び定款に定められた職務を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
＜指名委員会＞
指名委員会は、取締役の選任基準及び社外取締役の独立性基準の制定、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに執行役の選任及び解任その他これに準ずる事項に関し、取締役会から諮問を受けた事項に対する答申の内容について決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として４名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬を決定するに当たっての方針の制定並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定を行う委員会であり、独立社外取締役を委員の過半数として３名の取締役で構成し、委員長には独立社外取締役が就任しております。
＜責任限定契約＞
当社は社外取締役及び執行役を兼務しない取締役との間で、責任限度額を1,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいず
れか高い額とする責任限定契約を締結しています。
＜補償契約＞
また、当社は各取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする、補償契約を締結しております。なお、当該補償契約によって取締役の職務の適正性が損なわれないようにするため、取締役がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合や会社が取締役に対して責任を追及する場合には、補償の対象としないことを定めております。
＜役員賠償責任保険契約＞
当社は保険会社との間で役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており、当社の取締役、執行役、グループ・マネジメント・チーム・メンバー及びそれらの相続人、並びに当社の国内子会社37社の取締役、執行役員、監査役及びそれらの相続人を被保険者としております。填補対象とされる保険事故は、株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟などです。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補されません。なお、当該保険契約に基づく保険料は、被保険者である役職員が職務を行う会社が当該役職員分をそれぞれ全額負担しております。
＜業務執行体制＞
取締役会の下には、執行役を含むグループ・マネジメント・チームによって構成するグループ・マネジメント・ボードを設置し、取締役会決議事項以外の当社の重要事項の審議、グループ全体における経営上の重要事項の審議や取締役会決議事項の事前審議等を行っています。
また、専門的に検討すべき課題については、各種委員会（グループM&A委員会、
グループサステナビリティ委員会、グループ人権委員会、グループコンプライアンス委員会、グループリスク委員会、グループ指名委員会、グルー
プ報酬委員会）にて、十分な審議のもとに決裁した上で、規則に則り、グループ・マネジメント・ボードへの付議及び報告を行っています。会議体ごとに専決事項及び上位の会議体への付議事項を設定することで、効率的な意思決定を行っています。
コーポレートガバナンス体制については図１をご覧ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、パーパス及びビジョンに沿って戦略的な方向付けを行うことが主要な役割と責務と捉えており、それを実現するための体制として指名委員会等設置会社を選択しています。
取締役会は、執行役を含むグループ・マネジメント・チーム・メンバーに対して、業務執行に係る権限の多くを委譲の上、業執執行側の迅速で果断な経営判断を促すとともに、取締役の過半数を独立社外取締役が占める取締役会によってなされる、経営戦略、中期経営計画等、経営全般に関する監督機能の強化及び監査と内部統制の実効性の向上により、一層の企業価値の向上を図っていきます。
また、当社は、独立社外取締役には、コーポレートガバナンスの充実に資するべく、質疑や意見表明により取締役会の議論を活性化させること、
及びそれぞれの専門的な観点からの意見表明を通じて、取締役会としての適切な意思決定を促すことを期待しており、さらに取締役会が決定した
経営戦略に照らして、経営の成果、経営陣のパフォーマンスを検証、評価し、株主利益の観点から、経営陣に経営を委ねることの是非を判断し、意見表明をすることもその役割のひとつとしています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討時間を確保し、適切に権利行使することができるよ
う、招集に関する取締役会決議の後、速やかに、当社ウェブサイト等において株主総会資料の電子提供措置を行います。なお、2024年3月28日開催の第175回定時株主総会においては、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトにおいて2024年3月7日（木）に電子提供措置事項を掲載し、株主総会開催日の2週間前である2024年3月13日（水）に招集通知を発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使に関する株主様の利便性を考慮し、第156回定時株主総会（2005年6月29日
開催）よりインターネットを通じての議決権行使を導入しています。
また、第159回定時株主総会（2008年6月27日開催）より、携帯電話からインターネットを利用しての議決権行使及び株式会社ICJの議決権行使プラットフォームも利用可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの議決権行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

第166回定時株主総会（2015年6月26日開催）より、株主との建設的な対話の充実と、海外機関投資家比率の増加傾向への対応を目的に英訳版を作成し、招集通知発送前に当社ウェブサイト上で開示しています。

その他

株主総会において、事業報告等をビジュアル化し、分かりやすく説明しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家、証券アナリスト等の皆様に対し、金融商品取引法等の関係法令及び当社の株式を上場している証券取引所の定める規則等に則り、適時、正確かつ公平に情報を開示する旨ディスクロージャーポリシーを制定いたしました。詳細はウェブサイトをご参照ください。
→ディスクロージャーポリシー https://www.group.dentsu.com/jp/ir/stockandr
atings/constructivedialogue.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算時、各四半期決算時に決算説明会を実施しています。
毎年、証券会社主催のカンファレンスに参加しています。また、いわゆるロード
ショーを実施し、国内投資家を個別に訪問しています。
なお、諸事情により会場での説明会及び個別訪問ができない場合は、電話やオンラインビデオ会議を活用し対話の機会と頻度を継続しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

本決算時、各四半期決算時に決算説明会を英語同時通訳付きで実施しています。
毎年、海外で開催される証券会社主催のカンファレンスに参加しています。また、いわゆるロードショーを実施し、海外投資家を個別に訪問しています。な
お、諸事情により個別訪問ができない場合は、オンラインビデオ会議を活用し対話の機会と頻度を継続しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会資料や決算短信その他の開示資料及び非財務情報を加えた統合レポートやESGデータブック等を当社ウェブサ
イトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループIRオフィス

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、インテグリティを最優先とする組織風土を定着させ、コーポレートガバナ
ンス、人権の尊重、労働環境の整備、環境保全、公正な事業慣行、消費者課題の解決及びコミュニティ発展への寄与を重点領域とし、全てのステークホルダーを視野に入れ、社会的課題の解決及び持続可能な社会の実現に自主的に取り組むことが、社会的責任の遂行であると位置づけています。社会的責任を果たすために、経営者及び社員が自主的に実践していく行動として、「電通グループ行動憲章」（当社ウェブサイトに掲載）を定め、当社グループ各社はこれを順守することを宣言しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社ウェブサイトにて活動状況等を紹介しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

取引記録、財務上・非財務上の報告を公正かつ正確に行います。また、財務情報及び非財務情報の開示は適時かつ透明なものとします。（「電通グループ行動憲章」より）

その他

当社グループは、以下のDEI推進活動を実施しています。
①2023年12月にグループで2回目となる「Global DEI report」を発行。
②2021年より、ジェンダーバランスの理解、野心的な目標設定及び女性活躍推進のための明確なキャリアパスの設定の3つを中心とした教育プログラム「Inspiring Inclusion」を展開しています。
③2020年より国内グループ会社全体での取組みを開始、具体的に代表的なものとして以下を実施。
・「DEIボード」：グループ各社で人事制度を変える権限を持つ人だけで構成され、直面しているDEI課題と各社のソリューションを共有する場。
・「DEIパーク（旧DEIゼミナール）」：国内グループ各社より半期ごとに担当者を指名し、社内のDEI推進を加速化させるための仕組み。「学び」「対話」「体験」という３カテゴリのプロ
グラムによって構成され、従業員22,000人がDEIに関わる。
・女性活躍推進（女性管理職比率向上）については、グループ横断での女性コミュニティ
生成活動及び事業環境づくりのためのナレッジシェアを実施するとともに、各社による毎年のPDCAサイクルの実施・支援のための「Positive Action List」の導入などを推進し、個別の状況に合わせた支援をグループとして行っています。上記活動の成果の一つとして、電通グループ（国内）では以下の社外規格に参画しています。
・えるぼし認定（最高位である3つ星）：ザ・ゴール、電通クリエーティブフォース、電通デジ
タル、電通総研、電通東日本、電通アドギア、CARTA、電通PRコンサルティング、電通九州、電通キャスティングアンドエンタテインメント
・くるみん：電通プロモーションプラス
・プラチナくるみん：電通クリエーティブフォース、電通総研※いずれも2023年12月時点④LGBTQ+理解推進
・電通グループは既に「Business for Marriage Equality」への賛同を表明していますが、職場における働きやすさを推進するため国内グループ各社が「ＰＲＩＤＥ指標」にエントリーする他、公開された指標をもとに各施策や理解推進に意欲的に取り組んでいます。
2023年の「ＰＲＩＤＥ指標」では株式会社電通グループ、株式会社電通、株式会社電通デジ
タル、株式会社CARTA HOLDINGS、セプテーニグループ、株式会社電通PRコンサルティ
ングの6社が「ゴールド」を受賞し、株式会社電通北海道は「シルバー」を受賞。加えて、株式会社電通グループはコレクティブ・インパクト型の取り組みを推進する企業を認定する「レインボー」を初めて獲得。
・2012年以降4回にわたり、性自認や性的指向にかかわらず誰もが生きやすい社会づくりに向けて、LGBTQ+をめぐる現状の把握・課題発見を目的とした「LGBTQ+調査」を実施。2
023年10月、5回目の調査を実施し、この調査結果をもとに当事者層と非当事者層の日常の中で対話のきっかけになるデジタルブック『実はずっと聞いてみたかったこと』を発行。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、2023年１月１日付で、事業変革の加速と経営の更なる高度化を実現するグローバル経営体制へと移行しました。また、当社は、コーポレートガバナンスの更なる強化を目的として、2023年３月30日開催の第174回定時株主総会における承認に基づき、「監査等委員会設置会社」から「指名委員会等設置会社」へと移行いたしました。これにより、監督機能と執行機能の明確な分離が図られ、業務執行に係る意思決定の迅速化と責任の明確化とともに、経営監督機能の強化と透明性の一層の向上を実現するための体制が調いました。
当社は、かかる移行に伴い、2023年３月30日開催の取締役会において、会社法第416条第１項第１号ロ及びホに規定する体制の整備について、
内部統制基本方針として決議いたしました。その内容は、以下のとおりです。
＜内部統制基本方針＞
当社グループ（当社及び当社の子会社をいいます。以下同じ。）の内部統制システムは、当社グループの取締役、執行役、執行役員及び従業員が自らを律し、当社グループが社会的責任を全うし、成長していくための体制です。
当社グループは、当社の取締役、執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー及び従業員並びに子会社の取締役、執行役員及び従業員(以下「当社グループの役職員」)の職務の執行が、法令及び定款に適合し、業務が適正に行われることを確保するために順守すべき共通行動規範として「電通グループ行動憲章」を位置づけ、内部統制システムの維持・向上を図ります。
（１）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、次の各号に掲げる事項をはじめとして、当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、企業集団としての当社グループの業務の適正を確保します。
①子会社を含めた当社グループの行動規範として「電通グループ行動憲章」を策定し、子会社各社が本憲章の採択を決議することとします。
②子会社が「電通グループ行動憲章」を踏まえて然るべき規則を制定し、又は取締役会等の決議を行うことにより、当社グループとしてのコンプラ
イアンスの確保及びリスク管理を行うこととします。
③子会社から定期的に子会社の業務、業績その他の重要な事項に関する報告を求めるとともに、当社の業務又は業績に重大な影響を及ぼし得る一定の事項につき、子会社が当社の事前承認を求め、又は当社との協議若しくは当社への報告を行うことを確保します。
④事業における意思決定や業務遂行を効率的かつ適切に行うため、グループ・マネジメント・チームが、グループ経営会議を通じて、日本、米州、
欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋の４つのエリアを統括して、管理・監督を行います。
⑤その他次項以下に定める体制又はそれらに準じた体制を子会社に整備・運用させることとします。
（２）当社グループの役職員のコンプライアンス体制①当社の取締役及び執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員は、取締役会規則、各種重要会議運営規則、取締役規則、執行役規則、グループ・マネジメント・チーム・メンバー規則、執行役員規則等の諸規則に則り、適切に職務を執行することとします。

②当社の取締役及び執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員は、法令違反その他のコンプ
ライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会その他の重要会議において報告するとともに、速やかに当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告することとします。
③当社の取締役、執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、自ら率先して、コンプライアンス順守の企業風土を醸成し、当社グ
ループのコンプライアンス体制の維持・向上を図るため、コンプライアンス関連規則を定め、当社のグループ・マネジマント・ボードのもと、グループ
コンプライアンス委員会において、当社グループ各社のコンプライアンス順守状況及びコンプライアンス施策の拡充や当該施策への対応等に関するモニタリングを行ってまいります。
④当社グループの役職員が利用可能な制度として、法令違反その他のコンプライアンス上の問題に関する社内の相談窓口を設けるとともに、社
内及び社外に直接アクセスできる内部通報窓口を設置し適切に運用します。
⑤当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等からコンプライアンス体制についての意見及び改善の要求がなされた場合、当社の取締役及び執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員は遅滞なく対応し改善を図ることとします。
⑥反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。
（３）当社の執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行の効率化を図る体制①当社の執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行を効率的に行うために、取締役会、グループ・マネジメント・ボード、グループ経営会議のほか、各種委員会を開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項等についての意思決定を適切かつ機動的に行います。
②上記会議体等での決定事項は、職制を通じた伝達のほか、緊急を要する場合には、社内電子掲示板システム等も活用して全従業員に迅速に伝達し、速やかな業務執行を図ります。
（４）当社の執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報の保存・管理体
制
当社の執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバー並びに子会社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規則、情報管理諸規則等に基づき、適切に保存・管理します。
（５）リスク管理体制①当社の執行役その他のグループ・マネジメント・チーム・メンバーは、当社の経営目標の達成を阻害する将来の不確実な要因としてのリスクを最小化するとともに、これらを機会として活かすためにリスク管理規則を定め、当社のグループ・マネジマント・ボードのもと、グループリスク委員会においてリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施します。
②経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及び当社の監査委員会又は各社の監査役、監査役会、監査委員会等に報告を行います。
（６）監査委員会の職務を補助する組織とその独立性等について
監査委員会の職務を補助すべき従業員の組織体制として監査委員会室を設置し、監査委員会の直轄組織として、執行役その他のグループ・マネ
ジメント・チーム・メンバーからの独立性及び監査委員会からの指示の実効性を確保します。
（７）監査委員会への報告体制と監査の実効性の向上について①当社グループの役職員（当社の監査委員である取締役を除く。本項において同じ。）が当社の監査委員会に報告すべき事項についての規定を定めるとともに、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項に関する当社グループの役職員の報告が、当社の監査委員会に対してより確実かつ迅速に行われ、又は伝達されることを確保します。
②前号の規定に記載のない事項に関しても、当社の監査委員会から報告を求められた場合は、当社グループの役職員は遅滞なく当社の監査委
員会に報告することとします。
③前各号の報告を行った者がその報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保します。
④法令の定めに従い、監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理の方針を定め、これを関係者に周知徹底します。
⑤ 監査の実効性を向上させるために、国内及び海外それぞれを統括する組織の監査委員会と当社の監査委員会によりグループ全体を監査する体制を構築し、これら監査委員会から当社の監査委員会に報告を受けるとともに、内部監査部門及び外部監査人との連係を確保します。
（８）財務報告の適正性を確保するための体制①当社の代表執行役社長（CEO）、最高財務責任者（CFO）及びチーフ・ガバナンス・オフィサー（CGO）は、取締役会のもと、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を維持し、継続的な改善を図ります。
②当社の業務執行部署及び子会社は、整備・構築を行った内部統制が適切に運用されているか、日常業務を通じて自己点検を行うとともに、当社の子会社は、その結果を当社に報告することとします。
③内部監査オフィスは、業務から独立した立場で内部統制のモニタリングを実施し、財務報告に係る内部統制の有効性について評価を行います。
＜内部統制システムの運用状況＞
当社では、取締役会で決議された上記１．記載の内部統制基本方針に沿って、内部統制システム管理規則、リスク管理規則、文書管理規則その他の社内規程等を整備の上、内部統制担当部署が中心となって、内部統制システムの整備・運用を進めております。運用状況の概要は次のとおりであります。
(1) 当社グループの業務の適正性の確保については、当社グループの役職員の行動基準である「電通グループ行動憲章」に基づき、イントラネッ
ト及びイーラーニングによるコンプライアンス研修等にて、当社グループの一員としてとるべき行動及び守るべき原則について周知を図っております。また、あらかじめ対象となる会社を特定し、企業集団として順守すべきルールを定め、各社に順守するよう求めております。事業年度末には、国内及び海外の対象会社が、当該ルールに沿って業務を実施しているかをチェックし、課題がある場合には、改善を求めております。
(2) 当社グループの役職員の内部統制の体制については、執行側の最上位意思決定機関である「グループ・マネジメント・ボード」が、内部統制基
本方針に沿った計画の策定と運用のモニタリングに責任を負い、企業行動の改善を推進しております。また、2023年より、内部統制、コンプライア
ンス、リスクマネジメント及びサステナビリティを管掌する「チーフ・ガバナンス・オフィサー（CGO）」のポジションを新設し、コーポレートガバナンスの強化、情報開示の改善に取り組んでおります。
(3) コンプライアンス体制については、グループ・マネジメント・ボードのもと、当社グループのコンプライアンス基本方針の承認、コンプライアンス・
プログラムと活動計画の承認と実施状況のモニタリング、各地域に対するコンプライアンス・プログラムと活動計画の実施指示、モニタリング結果に基づく改善計画の承認と同計画の実施状況に関するモニタリング等を行うグループコンプライアンス委員会を設置しております。当事業年度は、

より良き社会の実現に貢献するというコミットメントの達成を目的に策定した「電通グループ 倫理・コンプライアンス・プログラム」に基づき、コンプラ
イアンスリスクアセスメントを実施するとともに、法務・コンプライアンス関連の新たなグループ共通ポリシーとして、電通グループ個人データ保護及びプライバシーポリシー、電通グループ内部通報ポリシーを制定しました。それに伴い、米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋エリアで先行して整備してきた「Speak Up@dentsu」を、グループ共通の内部通報プラットフォームとして、dentsu Japanにおいても導入しました（現行のコンプライア
ンスラインと併設）。また、東京 2020 オリンピック・パラリンピック関連事案を受け、2023年5月15日に、「仕事への取り組み方を刷新することで、すべてのステークホルダーに対する責任を果たす」ことを目的に、当社代表執行役 社長 グローバルCEOである五十嵐博が委員長を務める「dentsu
Japan 改革委員会」を設置しました。設立以降、同委員会は、「意識行動改革に基づく再発防止に関する方針」を掲げ、グループ全体の取り組みを中心となって推進しております。そして、東京2020オリンピック・パラリンピック関連事案に関する調査検証委員会（委員長：池上 政幸弁護士（元最高裁判所判事））から6月9日に受領した「東京 2020 オリンピック・パラリンピック関連事案に関する調査検証報告書」の提言を受け、当社グループとして、組織風土、コンプライアンス、業務プロセスの公正性・透明性の問題に起因する事象の再発防止策の実効性を継続的に高めていくための「意識行動改革」を策定しました。社会に対する責任意識と透明性を高め、守るべきルールやプロセスを明確化するべく、①正しい企業活動を徹底する組織風土の定着、②リスク管理システムと法務・コンプライアンス機能の強化、③公正・透明な取引を実現する業務プロセスの導入という３つを対策の柱として、「電通グループ行動憲章」の再周知と順守誓約、業務遂行を担う各組織へのコンプライアンス・マネージャーの設置、独占禁止法の順守、贈収賄・汚職防止、利益相反取引等に関する研修・教育、パブリック業務・スポーツビジネスに関するガイドラインの策定・周知等、新たな施策に取り組んでおります。
(4) リスク管理については、2023年にグループリスク委員会を設置して、グループ横断でのリスク管理機能の向上・統括に取り組んでおります。グ
ループリスク委員会では、「リスク管理規則」に基づき、①会社の経営目標の達成を阻害するリスクの識別、②識別したリスクの評価、③会社に大きな影響を与えうる「重要リスク」の特定、④リスクを最小化すべく「重要リスク」への対応計画の策定、⑤「重要リスク」への対応の進捗状況の報告、というグループレベルの「エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）」を実施しております。上記①〜⑤に加え、グループのリスク管理に関する基本方針やリスクレジスター、スポンサー（役員など）と対応計画などの重要事項、及び米州、欧州・中東・アフリカ、アジア太平洋、日本のリスク管理状況については、各地域のリスク委員会での審議を経て、グループリスク委員会の議題とするとともに、グループ・マネジメント・ボードに付議又は報告しております。対応計画の策定・実施についてはリスク・スポンサー及び各専門部署が主体となり、全社的に対応しております。
(5) 財務報告の適正性を確保するための体制については、2023年５月、金融商品取引法第24条の４の４に定める「内部統制報告制度」に対応し、会計監査人との協議のうえ、評価対象会社、評価対象業務プロセス、評価の体制等を定めた「基本計画書」を策定いたしました。当該「基本計画書」に従い、評価対象である当社の業務執行部署及び当社グループの各対象会社は、日常業務において内部統制システムの運用状況について
自己点検を行っており、当該対象会社は、その結果を当社に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために、担当部署を設置し、社内外の協力窓口と連携して対応します。また、2011年10月より全都道府県で「暴力団排除条例」が施行されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴力団排除体制を確立するとともに、取引先が暴力団関係者でないことの確認業務を推進するものとしました。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の概要は、下記のとおりです。
（１）適時開示体制について
当社は、「ディスクロージャーポリシー」を定めており、金融商品取引法等の関係法令及び当社の株式を上場している証券取引所の定める規則等に則り、適時、正確かつ公平に情報を開示します。
当社及び子会社に係る「重要事実等」については、「情報の適時開示及び内部者取引に関する規則」及び「情報管理委員会運営規則」に基づき、情報管理委員会が一元管理する体制をとっています。情報管理委員会は、開示担当役員（情報取扱責任者）が委員長を務め、グループコーポ
レートセクレタリーオフィスを事務局としています。情報管理委員会は、下記の重要事実等の通知義務等により、社内の情報を把握し、必要に応じ各情報の管理レベル及び管理すべき時期を決定します。情報管理委員会が重要事実に該当する可能性があると判断した情報については、情報管理委員会事務局が情報を受領した役職員を把握するとともに、必要に応じて当該役職員から「情報受領並びに株式売買禁止に関する確認書」の提出を求めることにより、当該情報の開示までの間、情報管理の徹底及びインサイダー取引の未然防止に努めています。
（２）適時開示体制
a. 重要事実等の把握
上記の規則においては、下記のとおり重要事実等の通知義務を明記しています。
(イ)決定事実
各オフィスの長は、当社の重要事実等となる可能性の高い業務を取り扱う場合には、速やかにその内容を開示担当役員、グループコーポレート
コミュニケーションオフィスの長又は情報管理委員会事務局に通知しなければならない。
(ロ)発生事実
上記(イ)以外の重要事実等が発生したときは、所管部署の長がこれを確認し、発生した重要事実等の内容を開示担当役員、グループコーポレート

コミュニケーションオフィスの長又は情報管理委員会事務局に通知しなければならない。
また、グループコーポレートコミュニケーションオフィスは、グループ経営企画オフィス、グループコーポレートセクレタリーオフィス(情報管理委員会
事務局)及びグループFR/FP&Aオフィスなどの関連部署との情報交換を通じ、重要事実等の把握に努めています。
b. 重要事実等の開示
開示担当部署及び報道機関への発表の担当部署は、グループコーポレートコミュニケーションオフィスです。
発表は、関示情報の所管部署とグループコーポレートコミュニケーションオフィスが協議のうえ、内容及び時期を決定しています。「重要事実等」に関しては開示担当役員が最終的に決定します。
発表は、グループコーポレートコミュニケーションオフィスより報道機関に対して、TD-NET等所定のルールに基づき実施しています。また、当社のウェブサイトにおいて、報道発表後速やかに配布資料を掲載しています。
適時開示体制については図４をご覧ください。

図１ コーポレートガバナンス体制図

図２ スキルマトリックス

図３ 経営体制/株式価値向上に資するスキルセット選定理由

図４ 情報の適時開示体制
上場子会社（ISID、CARTAHOLDINGS、
セプテーニ・ホール
ディングス）

取締役会

情報開示

グループ・マネジメント・ボード

グループコーポレートコミュニケーションオフィス

dentsu Japan, dentsu Americas, dentsu EMEA,
dentsu APACの経営会議

情報管理委員会

社内各部署

情報開示担当役員（情報取扱責任者）

その他子会社・関連会社

電通グループdentsu Japan