発行登録追補目論見書
2023 年９月

成田国際空港株式会社

【表紙】【発行登録追補書類番号】

４－関東１－２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年９月１日【会社名】

成田国際空港株式会社【英訳名】

NARITA INTERNATIONAL AIRPORT CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

千葉県成田市古込字古込１番地１【電話番号】

0476-34-5400（代表）【事務連絡者氏名】

財務部門財務部長【最寄りの連絡場所】

千葉県成田市古込字古込１番地１【電話番号】

0476-34-5400（代表）【事務連絡者氏名】

財務部門財務部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第56回社債（一般担保付）（５年債）33,000百万円

田村

土屋

土屋

明比古

伸一

伸一

第57回社債（一般担保付）（10年債）17,000百万円
計50,000百万円【発行登録書の内容】
提出日

2022年９月12日

効力発生日

2022年９月20日

有効期限2024年９月19日

発行登録番号

４－関東１

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

400,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）４－関東１－１

2023年１月25日

54,600百万円－－

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）54,600百万円（54,600百万円）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

345,400百万円（345,400百万円）（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

目

次
頁

第一部

【証券情報】 ...................................................................... １

第１

第２【募集要項】 .................................................................... １１【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】 .................................... １２【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】 .................................... ５３【新規発行社債(短期社債を除く。)(10 年債)】.................................... ６４【社債の引受け及び社債管理の委託(10 年債)】.................................... 10５【新規発行による手取金の使途】 ................................................ 11【売出要項】 .................................................................... 11【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ................................................ 11
第３【第三者割当の場合の特記事項】 .................................................. 13

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】 ............................................ 13

第三部【参照情報】 ...................................................................... 14

第１【参照書類】 .................................................................... 14

第２【参照書類の補完情報】 .......................................................... 14第３【参照書類を縦覧に供している場所】 .............................................. 14

第四部【保証会社等の情報】 .............................................................. 14「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ................................... 15
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ................................................. 16

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】
銘柄

成田国際空港株式会社第56回社債（一般担保付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額（円）

金33,000百万円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金33,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.459％利払日

毎年３月21日及び９月21日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年３月21日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年３月21日及び９月21日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2) 払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

償還期限2028年９月21日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2028年９月21日にその全額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間2023年９月１日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2023年９月21日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債は、一般担保付であり、本社債の社債権者は、成田国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）

1

本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を2023年９月１日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を2023年９月１日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。

2

(3) 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が30億円を超えない場合は、この限りでない。
(4) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当会社が成田国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３．の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。
５．公告の方法(1) 当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2) 本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の方法
並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(3) 当会社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の方法並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
６．発行要項の変更(1) 当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2) 本（注）６．(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、
この限りでない。
７．社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。又、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事
項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本（注）７．(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 本（注）７．(1)及び(4)の公告は、本（注）５．(2)又は(3)の定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1) 当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。

3

９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行

4

２【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件
１．引受人は本社債の全額

野村證券株式会社

みずほ証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

9,200

につき共同して引受け並びに募集の取扱を行

8,500

い、応募額が全額に達しない場合にはその残8,700

２．本社債の引受手数料は総額6,775万円とす額を引受ける。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

る。

岡三証券株式会社
計

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

6,600

－

33,000－（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行

住所

委託の条件

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

本社債の管理委託手数料については、社債管理者に3,300,000円を支払うこととしている。

5

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
銘柄

成田国際空港株式会社第57回社債（一般担保付）（グリーンボンド）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額（円）

金17,000百万円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金17,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.843％

利払日

毎年３月21日及び９月21日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2024年３月21日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎年３月21日及び９月21日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2) 払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

償還期限2033年９月21日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2033年９月21日にその全額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間2023年９月１日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2023年９月21日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債は、一般担保付であり、本社債の社債権者は、成田国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を2023年９月１日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債

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務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
一般に投資に当たって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471(2) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を2023年９月１日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。

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(3) 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が30億円を超えない場合は、この限りでない。
(4) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当会社が成田国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３．の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。
５．公告の方法(1) 当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2) 本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の方法
並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(3) 当会社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の方法並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
６．発行要項の変更(1) 当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2) 本（注）６．(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、
この限りでない。
７．社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。又、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事
項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本（注）７．(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 本（注）７．(1)及び(4)の公告は、本（注）５．(2)又は(3)の定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1) 当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。

8

９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行

9

４【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件
１．引受人は本社債の全額

野村證券株式会社

みずほ証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

4,600

につき共同して引受け並びに募集の取扱を行

4,500

い、応募額が全額に達しない場合にはその残4,000

２．本社債の引受手数料は総額5,100万円とす額を引受ける。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

る。

岡三証券株式会社
計

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

3,900

－

17,000－（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行

住所

委託の条件

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

本社債の管理委託手数料については、社債管理者に2,040,000円を支払うこととしている。

10

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）

発行諸費用の概算額（百万円）

差引手取概算額（百万円）

50,000138

49,862（注）上記金額は、第56回社債及び第57回社債の合計金額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額49,862百万円のうち、第56回社債の差引手取概算額32,921百万円については、10,000百万円を2023年９月21日に返済期限を迎える借入金の返済資金に、5,000百万円を2023年10月20日に償還期限を迎える第28回社債の償還資金に、残額を2023年11月末までに業務運営上の経費支払等の運転資金に充当する予定であります。
また、第57回社債の差引手取概算額16,940百万円については、全額を、2025年２月末までに、別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」欄に記載する当社のグリーンボンド・フレームワークに従って、第８貨物ビル及び第８貨物ビ
ル地区警備員待機所のZEB化、航空灯火のLED化及び本社ビル受変電設備・照明設備更新工事に対する新規投資に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】＜成田国際空港株式会社第57回社債（一般担保付）（グリーンボンド）に関する情報＞＜グリーンボンドとしての適格性について＞
当社はグリーンボンドの発行のために、「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」（注１）及び「グリーンボンドガイドライン（2022年版）」（注２）に則したグリーンボンド・フレームワークを策定しました。当社は、本フレームワークについて、これら原則等との適合性に関する第三者評価を株式会社格付投資情報センターより取得し
ています。
（注１）

「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド原則執行委員会（Green Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といい
ます。

（注２）

「グリーンボンドガイドライン（2022年版）」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例
や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインをいいます。

＜グリーンボンド・フレームワークについて＞
当社は、グリーンボンド発行を目的として、ICMAによるグリーンボンド原則が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
グリーンボンドにより調達された資金は、以下の適格クライテリアに該当するプロジェクト（適格プロジェクト）に対する新規投資及びリファイナンスに充当される予定です。リファイナンスについては、グリーンボンドの発行日から遡って36ヶ月以内に支出した事業を対象とします。
適格クライテリア

適格プロジェクト

再生可能エネルギー

太陽光発電パネルの設置
水素やカーボンリサイクルなどの次世代の脱炭素技術の導入※関連会社であるGreen Energy Frontierを通じての実施等

クリーン輸送SAF導入の推進、受入体制の整備
空港内車両の低公害車化促進（含む充電設備の整備）

エネルギー効率

保有施設又は新規建設予定の施設のZEB化（ZEB Oriented以上の水準）
省エネルギー機器の導入促進

11航空灯火のLED化
GPUの整備
環境に配慮した生産技術及びプロセス

空港から発生したコンクリート・アスファルト廃材の再資源化

２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
調達資金の使途となるプロジェクトは、「サステナブル NRT2050」で掲げている各種目標の達成に向け、環境改善効
果のあるプロジェクトや、国土交通省が策定した「航空脱炭素化推進基本方針」を踏まえ、財務部、サステナビリティ
推進室、社内関係部門及びプロジェクトを行う関連会社で選定し、当社の全役員を委員とする「サステナブル NRT2050
推進委員会」にて議論のうえ、経営会議で審議し、社長が承認しました。
なお、資金使途の選定にあたり、プロジェクトの適格性の評価にあたっては、潜在的にネガティブな環境面・社会面の影響に配慮しているものであり、以下の項目について対応していることを確認しています。
・国もしくは事業実施の所在地の地方自治体において求められる環境関連法令等の遵守と、必要に応じた環境への影響調査の実施
・事業実施にあたり地域住民への十分な説明の実施
・当社グループの経営理念・経営方針、行動憲章等に沿った資材調達、環境汚染の防止、労働環境、人権への配慮の実
施
３．調達資金の管理
グリーンボンド発行による調達資金は、財務部及び社内関係部門が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。
また、関連会社が主体となる適格プロジェクトについては、当社からその関連会社に資金の貸付等が行われます。財務部はグリーンボンドの調達金額と同額が適格プロジェクトに充当されるよう追跡管理を行うとともに、充当額と未充当額の合計が調達資金の合計額と整合するよう、定期的に確認を行います。
なお、未充当資金がある場合には、現金又は現金同等物にて管理、もしくは譲渡性預金等、安全性及び流動性の高い資産で運用します。
４．レポーティング
４．１ 資金充当状況レポーティング
当社は、調達資金の全額を適格プロジェクトに充当するまで、資金充当状況の確認を毎年実施し、調達資金の充当額と未充当額をウェブサイトに毎年開示します。
なお、調達資金を既存の支出に充当する場合は、その金額又は割合を開示する他、調達資金の充当計画に大きな変更が生じた場合は、その変更内容について開示する予定です。
４．２ インパクト・レポーティング
当社は、グリーンボンド発行から充当完了までの期間、適格プロジェクトによる環境改善効果に関する以下の項目について、守秘義務の範囲内かつ合理的に実行できる範囲内において年次でウェブサイトに開示します。
適格プロジェクト

レポーティング項目

太陽光発電設備等の設置
水素やカーボンリサイクル等の次世代の脱炭素技術の導入

・発電量（売電含む）
・CO2排出削減量・整備実績・導入した技術の概要

SAF導入の推進、受入体制の整備
空港内車両の低公害車化促進（含む充電設備の整備）

・CO2排出削減量
・整備実績

保有施設又は新規建設予定の施設のZEB化（ZEB Oriented以上の水準）
省エネルギー機器の導入促進
航空灯火のLED化
GPUの整備・ZEB認証の取得状況、整備状況
・エネルギー削減量
・整備実績（更新したLED数、GPU数、空調設備数）等

空港から発生したコンクリート・アスファルト廃材の再資源化

・廃材削減量・再資源化実績12

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

13

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第19期

（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

2023年６月21日関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（2023年９月１日）までの間において生じた変更は以下のとおりであります。変更箇所は下線で示しております。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載されたものを除き、本発行
登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、
当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」≪２．戦略・財務・業務リスク≫
リスク

リスクの説明主要な取り組み

当社グループは、事業活動を展開していく中で、第三者から訴訟の提訴等を受ける可能性があり、当社グ
ループに不利な結果が生じた場合、社会的影響度及び財務の観点から、当社グループの経営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
なお、現在、当社グループが係争中の主な訴訟事件
として、2010年12月31日に千葉地方裁判所に提起され（6） 訴訟

・弁護士や監督官庁等へのた空港建設に反対する空港周辺住民らによる成田国際相談等的確な対応
空港のB滑走路及び西側誘導路等の使用差し止めを求める訴訟、2022年８月３日に千葉地方裁判所に提起された空港建設に反対する空港周辺住民らによる成田国際空港の更なる機能強化の工事差し止めを求める訴訟並びに2023年３月31日に千葉地方裁判所に提起された空港周辺住民による夜間の航空機の飛行差し止め及び損
害賠償の支払い等を求める訴訟があります。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
成田国際空港株式会社本店（千葉県成田市古込字古込１番地１）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

14﻿「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

成田国際空港株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

田村

明比古

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は本邦において発行登録書の提出日（2022年９月12日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書
又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上であります。
（参考）
第48回社債（一般担保付）（2022年８月10日の募集）券面総額又は振替社債の総額
合計額

15

170億円
170億円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１

事業内容の概要

当社及び当社の関係会社（子会社11社及び関連会社３社）（2023年９月１日現在）においては、「空港運営事業」「リテール事業」「施設貸付事業」「鉄道事業」の４部門に関係する事業を行っております。各事業における当社及び当社の関係会社の位置付け等は次のとおりであります。
(1) 空港運営事業
成田国際空港を発着する航空会社を主要顧客とした航空機の発着、給油等に係る空港施設の整備・運営事業並びに成田国際空港をご利用になるお客様を主要顧客とした旅客サービス施設の整備・運営事業を行っております。
事業の内容

会社名

空港の管理・運営業

当社

施設保守業

エアポートメンテナンスサービス㈱、㈱成田エアポートテクノ㈱ＮＡＡファシリティーズ

情報処理業

空港情報通信㈱給油・給油施設管理業

成田空港給油施設㈱、※日本空港給油㈱警備・消火救難・手荷物
カートサービス業等

ＮＡＡセーフティサポート㈱、㈱成田空港ビジネス※持分法適用関連会社(2) リテール事業
成田国際空港をご利用になるお客様を主要顧客とした空港施設内における商業スペースの整備・運営事業並びに免税店（市中免税店を含む）、小売・飲食店、取次店の運営事業並びに各種空港関連サービスの提供及び広告代理業を行っております。
事業の内容

会社名

商業スペース運営業

当社

免税売店・物品販売・飲食業
小売・各種サービス・広
告代理業㈱ＮＡＡリテイリング、※㈱Japan Duty Free Fa-So-La 三越伊勢丹㈱グリーンポート・エージェンシー※持分法適用関連会社(3) 施設貸付事業
成田国際空港を発着する航空会社等を主要顧客とした事務所、貨物施設等の整備・運営事業を行っております。
事業の内容
施設貸付業

会社名
当社

(4) 鉄道事業
成田国際空港周辺地域及び成田国際空港と首都東京を直結する鉄道事業を行っております。
事業の内容
鉄道事業

会社名
芝山鉄道㈱、成田高速鉄道アクセス㈱(注)上記の部門に属さない持分法適用会社として、成田国際空港内におけるエネルギー供給事業（電気・熱）を営む株式会社Green Energy Frontierがございます。

16

2023/06/19 17:59:49／22921076_成田国際空港株式会社_有価証券報告書（通常方式）［事業系統図］
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※持分法適用関連会社(注)上記の部門に属さない持分法適用会社として、成田国際空港内におけるエネルギー供給事業（電気・熱）を営む株式会社Green Energy Frontierがございます。

172023/06/19 17:59:49／22921076_成田国際空港株式会社_有価証券報告書（通常方式）

２ 主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等
回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月（百万円）

249,706

237,145

71,80882,915

131,325

経常利益又は経常損失（△） （百万円）

53,622

39,146△57,338△50,413△48,297

利益又は親会社株主に帰属す （百万円）
る当期純損失（△）

35,75624,423△71,453△52,476△50,218

包括利益

（百万円）

33,98325,741△69,614△54,271△50,064

純資産額

（百万円）

364,391

379,405

339,790

285,515

235,450

総資産額

（百万円）

818,854

834,378

1,212,616

1,225,198

1,265,773

営業収益

親会社株主に帰属する当期純

１株当たり純資産額（円）

178,192.89

185,666.81

138,505.73

115,816.86

94,880.37

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）

17,878.28

12,211.69△31,120.01△21,913.25△20,970.56

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

43.5

44.5

27.4

22.6

18.0

自己資本利益率

（％）

10.4

6.7

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

（百万円）

78,394

61,571△29,612△8,626△1,705（百万円）△40,206△26,990△336,236△24,784△65,899

財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）△37,846△31,929

485,879

49,98369,508

現金及び現金同等物の
期末残高

（百万円）

35,80638,456

158,561

175,124

177,053

2,451

2,806

3,007

3,008

3,015

(1,697)(1,570)(1,397)(1,173)(1,129)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

従業員数（人）（外、平均臨時雇用者数）(注) １．第17期～第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場でありますので、記載しておりません。
３．第17期～第19期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

18

2023/06/19 17:59:49／22921076_成田国際空港株式会社_有価証券報告書（通常方式）(2)提出会社の経営指標等
回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月（百万円）

171,323

165,839

65,01275,611

101,537

経常利益又は経常損失（△） （百万円）

42,50830,153△50,369△44,907△50,281（百万円）

28,39918,713△62,261△46,739△52,682（百万円）

100,000

100,000

119,736

119,736

119,736（株）

2,000,000

2,000,000

2,394,736

2,394,736

2,394,736

純資産額

（百万円）

314,425

322,412290,152

243,428

190,761

総資産額

（百万円）

773,717794,245

1,172,360

1,186,967

1,232,388

157,212.56

161,206.08

121,162.45

101,651.54

79,658.83

5,364

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

営業収益

当期純利益又は当期純損失（△）
資本金
発行済株式総数

１株当たり純資産額（円）

１株当たり配当額（円）（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（円）

14,199.76

9,356.71△27,116.69△19,517.65△21,999.13

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

40.6

40.6

24.7

20.5

15.5

自己資本利益率

（％）

9.3

5.9

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

37.8

－

－

－

－

726

761

821

835

842

(229)

(229)

(237)

(225)

(222)

従業員数
（人）
（外、平均臨時雇用者数）
株主総利回り

（％）

－

－

－

－

－

（比較指標：－）

（％）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

最高株価

（円）

－

－

－

－

－

最低株価

（円）

－

－

－

－

－

(注) １．第17期～第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第17期～第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、１株当たり当期純損失を計上しており、また、無配のため記載しておりません。第16期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため記載しておりません。
３．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であります
ので、記載しておりません。
４．第17期～第19期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

19