コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Daiei Kankyo Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月3日

大栄環境株式会社代表取締役社長 金子 文雄
問合せ先：経営管理本部総務部 078-857-6600
証券コード：9336

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
大栄環境グループ（以下「当社グループ」という）は、お客様や社会からの信頼に応え、企業価値を高めていくために「経営の公正性と透明性」、「取締役会・監査役会の監督機能の充実」を図り、企業競争力の強化、迅速かつ合理的な意思決定の確保、透明性の高い健全な経営に取り組ん
でまいりました。この度、当社は、取締役会の監督機能の強化、経営の意思決定の迅速化を図るため、2024年６月26日に監査等委員会設置会社に移行いたしました。
また、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置するほか、「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。
さらに、機動的な業務執行、グループ経営の最適化を図ることを目的として、執行役員制度を導入するとともに、グループ経営会議を設置しており、企業価値を向上させるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図る体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は独立社外取締役３名を含む取締役７名で構成されております。当社の取締役は、知識・経験・能力等をバランスよく備え、ダイ
バーシティを考慮した人財で構成されております。一方で、他社での経営経験を有する独立社外取締役は選任しておらず、選任について検討を進めております。
なお、スキルマトリックスについては、指名・報酬諮問委員会で内容を審議したうえで作成しており、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/governance/)において開示しております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定・公表しており、連結業績目標を設定のうえ、多様なパートナーと共創し、地域循環共生圏を構築するとともに、脱炭素化、DX推進など必要な投資を積極的に行い、ESG（環境・社会・ガバナンス）施策に積極的に取り組むことで持続的な成長を目指しております。
また、有価証券報告書や決算説明資料において、設備投資の概要を公表しております。
今後、事業ポートフォリオや人財投資等を含む具体的な施策を株主に分かりやすく説明するよう努めてまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社は、自社の資本コストや資本収益性の現状分析を実施しております。2022年３月期から2024年３月期において、ROEは株主資本コストを、R
OICはWACCを大きく上回っており、ROE、ROICは上昇基調で推移しております。2024年３月期においては、売上・利益ともに過去最高の業績を達成したこと等により、ROEは16.4％、ROICは14.0％となりました。
株主還元については、2025年３月期も連結配当性向30％以上を計画するとともに、中間配当を実施予定であります。また、2024年３月期末のPBR（株価純資産倍率）は3.03倍であり、１倍を大きく上回っております。
現在、関係各部門で自社の資本コストや資本収益性等に関する目標の検討を重ねておりますが、今後、グループ経営会議等での議論を経て、取締役会の承認のもと、2026年３月期に開示する中期経営計画等において、資本コストや資本収益性等に関する目標を公表する予定としております。
なお、資本コストや資本収益性の現状分析、株主還元施策の詳細は、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/ir/library/presentation/)の202
4年３月期決算説明資料をご参照ください。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や、事業ポートフォリオの状況につきましては、取締役会で議論のうえ、2026年３月期に開示する中期
経営計画等において公表する予定としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、安定的な資金調達のための金融取引関係の維持や、廃棄物処理の受注のための取引強化等の観点から、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。保有する株式の状況については、四半期に１度、取締役会に報告しており、継続保有することの合理性を検証しております。取引関係の強化や当社事業の発展に資すると判断する限り継続保有いたしま
すが、保有する意義の乏しい銘柄は、適宜株価や市場動向を考慮し取締役会の決議を得て売却いたします。なお、新規の政策保有株式の取得は行わない方針としております。
議決権行使にあたっては、発行会社の中長期的な企業価値の向上の観点から、議案内容を精査しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は「関連当事者管理規程」を制定し、新規の競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主等との間の取引については取締役会の決議事項とし、既存の取引については、取締役会の報告事項とすることで、取引条件及び取引の妥当性等について十分に審議のうえ、意思決定する体制を構築しております。

【補充原則２−４① 多様性の確保】
１．中核人財の登用等における多様性に関する考え方
人財の多様性を高め、新しい価値創造ができる人財確保をすべく、当社グループでは、外国人の採用や、女性の採用・管理職への登用、シニアの積極的な活用、障がい者雇用の一層の促進、様々な職歴を持つキャリア採用を積極的かつ継続的に実施し、多様な人財が生き生きと活躍できる職場の実現を目指し、社内の環境整備や教育・研修制度の充実を図ってまいりました。
これまでの取組みに加え、2023年12月に従業員エンゲージメントサーベイを実施しており、従業員が力を発揮できる人事ローテーションの仕組み
や健全で透明性の高い労働環境を構築することを推進してまいります。
２．多様性の確保のための自主的かつ測定可能な目標と現状について
当社グループではこれまでも、会社の持続的な成長には女性の力が欠かせないと考え、大学生以上の新卒採用において女性の積極的な採用を行っており、2024年３月期の女性新卒採用比率（大卒以上）は前期比10％以上上昇の36.8％となりました。引き続き、女性社員の積極的な採用を行い、2025年３月期以降は継続的に女性新卒採用比率（大卒以上）30.0％以上を目指してまいります。
また、女性社員の活躍を支援し、女性管理職への登用についても積極的に進めており、2024年３月末の女性管理職比率は3.7％となっております。女性が中長期的に活躍できる環境づくりを進め、リーダーを目指す女性への支援に注力してまいります。具体的には、ロールモデルの女性社
員と若手社員との対話機会の創出等により、2025年３月期の女性管理職比率4.0％以上を目標に取り組んでまいります。
中途採用者の管理職比率は、2024年４月１日現在で77.9％と高いため、目標は設定しておりません。また、国内展開のみであることから、外国人の目標は設定しておりません。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用について、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用受託機関に委託しております。運用目標の達成や必要に応じた資産構成の見直しが行われていることを社内でモニタリングを実施し、定期的に運用機関から報告を受け、スチュワードシップ活動を確認しております。
年金担当者としてファイナンシャルプランナーの資格を持つ人財を登用しており、リスク管理の徹底を図っております。また、専門家から随時助言を得ており、知見も供給されております。
確定給付企業年金の運用については、運用受託機関の運用方針に則り運用されており、当社が運用銘柄等の指定ができない体制となっております。今後についても、当社が年金資産の運用に直接かかわることは予定しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念等は、当社のウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/about/idea/)に掲載しており、「大栄環境グループ・ビジネス・コン
ダクト・ガイドライン」に則って実践に努めております。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会で決定しております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、有価証券報告書で開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選定にあたっては、指名・報酬諮問委員会で審議したうえで、取締役会で決定しております。
なお、候補者選定における考慮要素、独立社外役員の独立性の判断基準は、株主総会参考書類、解任検討における考慮要素は、指名・報酬諮問委員会における内規で定めております。
また、監査等委員である取締役候補者の選定は、監査等委員会の同意を得て決定いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役の選任理由は、株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、人間生活・産業・自然と共生し、社会に貢献する企業であり続けるために、長期的視点をもって社会課題の解決に繋がるESG（環境・社会・ガバナンス）施策に取り組んでおり、中期経営計画にも織り込んでおります。また、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/policy/)や有価証券報告書において、ESG施策、人的資本を含むサステナビリティについての取組みを開示しております。
TCFD提言の枠組みに沿って、気候変動が当社グループの事業に与える影響を認識し、リスクの低減のための対策や収益機会を成果に結びつける施策について分析を実施し、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/environment/)において開示しております。当社グループは、気候変動対策に主体的に取り組むことで、脱炭素社会に貢献してまいります。
【補充原則４−１① 取締役会から経営陣への委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款に定められた事項や「取締役会規程」及び「職務権限規程」で定める当社の経営に関する重要事項のみ決定するとともに、業務執行の監督を行っております。それ以外の事項の決定は、取締役及び執行役員へ委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会で候補者を決定しております。
【補充原則４−10① 指名・報酬諮問委員会】
過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、指名、報酬に関する事項の検討・審議をしております。役員選任においては、ジェンダー、スキルの観点を考慮し、指名・報酬諮問委員会で審議し、取締役会に答申しております。
指名・報酬諮問委員会の構成・役割については、有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−11①】をご参照ください。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
取締役が他の会社の役員を兼務する場合は、他社役員との兼務状況が合理的な範囲であるかを考慮しております。役員の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
当社では、2024年５月に取締役・監査役全員を対象に、取締役会における審議や取締役会の実効性を確保するための環境整備等に関してアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会の実効性を分析、評価しております。当該アンケート結果は、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/governance/)上で開示しております。

【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
経営管理本部総務部を事務局として、取締役全員を対象とした研修会を年１回以上開催し、外部専門家等によるセミナーを受講することで随時
トレーニングを行うこととしております。トレーニングの内容については、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/governance/)上で開示しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・機関投資家に対して、株主総会や四半期毎の決算説明会、個別面談によりコミュニケーションを図っております。株主・機関投資家との対話は、代表取締役社長、IR部門を統括する担当執行役員が対応しており、事業概要、成長戦略、業績を中心に、継続的かつ建設的な対話を行っております。業界概観、当社グループの競争優位性、M&Aトラックレコード等の説明により、とりわけ当社グループの成長可能性について、株主・機関投資家の理解を得るように努めております。
また、代表取締役社長や担当執行役員から取締役会や各種会議体において「株主・機関投資家との対話の状況」や「株主・機関投資家からの対話を通じて得られた意見」をフィードバックし、経営に反映しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ウイングトワ株式会社

61,399,500

61.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,810,200

6.87

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,329,500

3.36

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,958,858

1.98

大栄環境従業員持株会

1,407,604

1.42

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,072,200

1.08

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

1,070,000

1.08

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1,020,200

1.03

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

796,600

0.80

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）

740,500

0.75

支配株主（親会社を除く）の有無

ウイングトワ株式会社

親会社の有無なし

補足説明
１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．上記大株主の状況は、2024年３月31日現在のものであります。
３．ウイングトワ株式会社は、当社の代表取締役社長である金子文雄及びその親族の資産管理を目的とする会社であり、金子文雄及びその親族が出資をしております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、取引条件を一般の取引条件と同等とし、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。取引が発生した場合は、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し審議いたします。また、「関連当事者管理規程」を制定しており、新規の競業取引、利益相反取引を含む取締役や主要株主等との間の取引については取締役会の決議を要することとし、取引条件及び取引の妥当性等について十分に審議のうえ、意思決定する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

村上 知子

弁護士

村井 一雅

公認会計士

北嶋 紀子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

村上 知子

村井 一雅

北嶋 紀子

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
村上知子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、独立した立場からの当社の経営への適切な助言により、コーポレート・ガバナンスの一層の充実が期
待できるものと判断し、選任しております。
東京証券取引所が定める独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であると判断し、当社独立役員に指定しております。

○

―

○

村井一雅氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計、税務に関する相当程度の知見を有しており、上場会社において社
村井一雅氏は、当社と2020年３月期まで 外監査役も務めていることから、独立した立場
会社法上の監査契約がありましたが、現 から当社の経営全般に対する監査・監督機能時点において監査契約がないことから、同 を高めることができると判断し、選任しておりま
氏の独立性に影響を与えるものではない す。
と考えております。
東京証券取引所が定める独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であると判断し、当社独立役員に指定しております。

○

北嶋紀子氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、上場会社
において社外監査役及び監査等委員である社
外取締役も務めていることから、独立した立場から当社の経営全般に対する監査・監督機能を高めることができると判断し、選任しております。
東京証券取引所が定める独立性要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外取締役であると判断し、当社独立役員に指定しております。

―

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務は、監査室に所属する使用人が補助使用人としてこれを補助しております。当該補助使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役が主催して、監査等委員会、会計監査人及び監査室による三様監査連絡会を定期的に開催しており、相互の監査計
画、監査結果等の情報・意見交換を行うなど意思の疎通を図っております。
また、適時に必要な情報共有ができる三者の連携関係が構築されております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名及び報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しており、独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬諮問委員会においては、取締役の選解任方針、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たすものをすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
業績連動型譲渡制限付株式報酬は、取締役会があらかじめ定める、基本割当株式数及び原則として１事業年度（以下、「業績評価期間」）における業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益）の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に、譲渡制限付株式を割り当
ていたします。
業績目標（親会社株主に帰属する当期純利益） に対する割当株式数
前期比５％未満増加 ： 1.0倍
前期比５％以上増加 ： 1.5倍
前期比10％以上増加 ： 2.0倍

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬などの総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
また、有価証券報告書において役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める旨定款に規定しており、株主総会で決議された限度額の範囲内で役職、在任期間、業績等を総合的に勘案し、決定しております。
また、報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名・報酬諮問委員会を設置しており、監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬諮問委員会
においては、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。
なお、2024年５月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入、社外取締役及び監査等委員である取締役に対する業績に連動しない譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会で承認可決されました。本制度に基づき取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額64百万円以内、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額16百万円以内、監査等委員である取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額32百万円以内となります。
また、監査等委員会設置会社への移行及び上記譲渡制限付株式報酬制度の導入・見直しに伴い、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容変更の決議を行っており、変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は下記のとおりであります。

ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成するものとする。
ｂ．基本報酬の決定に関する方針
基本報酬は「役員報酬規程」に基づき、取締役の役職、職責等に応じて定める固定報酬とし、業績及び社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとする。固定報酬の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
ｃ．株式報酬の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は「役員報酬規程」に基づき、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として支給する。
譲渡制限付株式報酬金額の見直しは、指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会の決議で決定する。なお、監査等委員である取締役の譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役が追加の情報提供を求める場合は、取締役会運営事務局である経営管理本部総務部が情報提供する等して対応しております。また、取締役が各部門に直接問い合わせることも可能となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、独立社外取締役３名を含む取締役７名で構成されております。原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な対応を行っております。また、経営に関する重要事項の意思決定を行っており、独立社外取締役の選任により、経営の透明性を確保しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めており、権限移譲により迅速かつ的確な意思決定を図っております。
監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名で構成されており、原則毎月１回開催する予定です。取締役の職務の執行状況について情報共有・意見交換を行うとともに、常勤監査等委員より重要な会議体での監査状況、社内文書の閲覧結果等について報告を行い、監査室や会計監査人との連携についても協議いたします。また、監査等委員である社外取締役は、会計に関する高度な知識を有する公認会計士及び法務に関する高度な知識を有する弁護士であり、監査等委員会の監査・監督機能の強化を図っております。
指名・報酬諮問委員会は、監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長執行役員１名及び独立社外取締役２名で構成しております。指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申をしております。
グループ経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査等委員及び当社のグループ本部に駐在する執行役員を構成員とし、必要に応じて当社グ
ループ子会社を含む関係者が出席しております。原則毎月１回開催しており、グループ経営の最適化を図るため、当社グループの経営に係る意
思決定を全社的な観点で行っております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤監査等委員、経営管理担当執行役員、経営管理本部長、総務部長、監査室長を委員として構成されており、四半期に１回以上開催しております。リスク管理に関して標準的な事項を定め、リスク発生の防止とコンプライアンスの徹底を行うことにより、当社グループの損失の最小化及び社会的信用の向上に努めております。また、部門ごとにリスク管
理推進責任者及びリスク管理推進担当者を設けることでリスク管理・コンプライアンスに関する事項の各部門への周知徹底を図っております。
賞罰委員会は、経営管理本部長を委員長とし、常勤監査等委員、人事部長、総務部長、監査室長を委員として構成しております。就業規則に定める懲罰に関する規定の厳正妥当な運用を通じて経営の健全化に努めております。
サステナビリティ推進委員会は、代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員、総合政策本部長、経営管理本部長、事業本部長、営業本部長、購買部長、IR・サステナビリティ推進部長を委員として構成されており、年２回以上開催しております。サステナビリティ
基本方針の策定・改定、マテリアリティ（重要課題）の特定、社会課題の解決に向けた目標設定と進捗管理を行います。また、取締役会からの諮問により、サステナビリティ推進の観点から経営計画について議論を行い、取締役会に対して答申しております。
監査室は、監査室長含め８名体制であり、当社グループの内部監査を実施しており、代表取締役社長執行役員直属の組織として業務執行部門からの独立性を確保しております。また、監査等委員や会計監査人とも連携し、実効性のある内部監査を実施しております。
意思決定と業務執行の分離による迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役である監査等委員が取締役会における議決権を有し、さらに、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が「適法性監査」に加えて「妥当性監査」を行うことで、取締役会の監督機能を強化するため、監査等委員会設置会社を選択しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置するとともに、迅速な意思決定や機動的な業務
執行、グループ経営を図るため、グループ経営会議を設置しております。
企業価値の向上に資する有効なガバナンス体制であると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知の早期発送に努めており、2024年６月26日開催の第45期定時株主総会における招集通知は、2024年６月10日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主が株主総会に出席できるよう、総会集中日は可能な限り避けるなど、日程について配慮し、2024年３月期は2024年６月26日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年６月27日開催の第44期定時株主総会より採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年６月27日開催の第44期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関投資家や海外投資家による議決権行使が可能な環境を提供しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2023年６月27日開催の第44期定時株主総会より、招集通知（狭義及び参考書類）の英訳を当社ウェブサイト、東京証券取引所、議決権行使プラットフォームを通じ提供しており
ます。

その他

株主総会の招集に係る取締役会決議等の諸手続が完了次第、招集通知に記載する情報は速やかに電子的公表を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまに対して、適時・適切かつ公平な情報開示を行うとともに、当社への理解を深めていただくため、積極的なコミュニケーションを通して建設的な対話を促進してまいります。
ディスクロージャーポリシーの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/ir/management/disclosure/)において開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会につきましては、現時点では開催しておりません
が、今後検討してまいります。
なお、2023年３月期第３四半期決算より、アナリスト・機関投資家向けの決算
説明会の動画及び資料、年次報告書を当社ウェブサイト上に公開しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を各四半期・期末に実施しております。また、各四半期・期末に対面及びリモートでの個別面談やスモールミー
ティングを実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明資料を各四半期・期末に英文開示したうえで、各四半期・期末に国内で対面及びリモートでの個別面談やスモールミーティングを実施しており、期末には海外訪問による個別面談やスモールミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにIR専用サイト(https://www.dinsgr.co.jp/ir/)を設け、決算短
信、四半期報告書、決算説明資料、有価証券報告書等を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は、総合政策本部IR・サステナビリティ推進部としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を策定しております。当該ガイドラ
インを全社員が実践することで、より一層社会から信頼され必要とされる企業となり、誇りをもって働くことができる大栄環境グループを築き上げてまいります。
また、当社グループとして、全ての人の人権を尊重する姿勢を示すとともに、株主にとどまらず、お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員をはじめとする多様なステークホル
ダーとの適切な協働への取り組みを明確化するため、2024年５月８日に「マルチステークホ
ルダー方針」を策定するとともに、2024年６月21日開催の取締役会において、「人権方針」
を決定いたしました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイト(https://www.dinsgr.co.jp/csr/)において開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示規程」を制定し、適正な情報を開示できる体制を構築しており、株主の実質的な平等性を確保いたします。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制基本方針」を制定し、内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制を確立しております。
当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。
１．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループとしてのガバナンス体制構築のため、子会社管理の担当部門と権限、担当役員・執行役員を定める。
（２）「関係会社管理規程」を定め、子会社管理の基本方針を明確にし、子会社管理部門は各子会社の経営上の重要事項について事前に承認・報告を受ける。
（３）当社の担当役員・執行役員は、定期的に当社の取締役会に業務執行状況・財務状況等を報告する。
（４）当社の監査室による子会社の監査を実施する。
（５）危機発生時における当社への連絡体制を整備する。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人が遵守すべき具体的行動基準として「大栄環境グループ・ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、定款及び「リスク管理・コンプライアンス規程」その他の社内規程を遵守し、行動する。特に反社会的勢力との関係遮断については、「反社会的勢力排除規程」等の規程を整備し、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
（２）法令や定款に違反する行為を早期に識別し、適切な対応を図るため、「内部通報制度規程」を制定し、内部通報体制を構築するとともに、全役職員等を対象とした年１回の研修等を通じて、周知徹底を図る。
（３）取締役は、重大な法令違反その他社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会（監査役を置く子会社については監査役）に報告するとともに、遅滞なく取締役会（子会社については取締役会及び当社の取締役会）に報告する（取締役会非設置の子会社については、直ちに社長に報告するとともに、遅滞なく当社の取締役会に報告する）。
（４）当社は、当社グループの被監査部門から独立した監査室を設置し、内部監査体制を整備する。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに取締役会を月次で開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
（２）「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び社長、執行役員、部門長に委任される事項を規定する。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、法令及び「文書取扱規程」に従い、定められた期間、保存・管理する。
５．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
（２）当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。
６．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理は、「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
（２）当社グループの財務報告に関する内部統制を整備し、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
７．監査等委員への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の監査等委員からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
８．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」に従い、当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。
９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、重要な会議への出席、社長との意見交換及び会計監

査人との連携を行う。
（２）当社の監査等委員は、当社の監査室と連携し、各部・事業所及び当社グループ子会社への往査を適時実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものといたします。当社の経営管理本部総務部を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。