平 成 24 年 1 月 12 日
各位
会社名
（証券コード 4541 東証第一部）
代表者名
問合せ先

代表取締役社長
田村
執行役員管理本部副本部長
兼総務部長
柿本友一
成道

TEL 076-432-2121

役員報酬制度の見直し（株式報酬型ストック・オプションの導入）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを導入することを決議し、会社法第 361 条第１項の規定に基づき、平成 24 年２月 28 日開催の第 47 期定時株主総会に付議することにいたしましたのでお知らせします。
記
１．目的
企業価値の持続的な発展、すなわち取締役の報酬と株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットだけでなく下落によるリスクについても株主の皆様と共有することにより、取締役の中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高めることと、現在作成中の新中期経営計画（３月公表予定）の達成をより力強く推し進める目的にて株式報酬型のストック・オプションを導入することといたしました。
２．内容（株式報酬型ストック・オプションの導入）
当社の企業価値を反映した株価と役員報酬の連動性を高めるため、取締役（社外取締役を除く）に対し、長期・中期・短期の株式報酬型ストック・オプション（権利行使価格が１円の新株予約権）制度を導入します。
長期株式報酬型ストック・オプションは当社取締役（社外取締役を除く）に対して年額100 百万円を上限として割り当てます。平成 19 年２月 27 日開催の第 42 期定時株主総会で了承いただいた当社取締役に対する報酬の総額とは別枠にて株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等について当該株主総会に諮ることといたします。
また、取締役の賞与につきましては、支給する場合には月額報酬と別に事業年度毎に株主総会で都度ご決議をいただいておりましたが、今般の役員賞与に代わる仕組みとして、従来の取締役報酬額とは別枠にて中期及び短期株式報酬型ストック・オプションを導入します。中期及び短期株式報酬型ストック・オプションは、当社取締役（社外取締役を除く）に対し当期純利益を基準として決まる報酬枠（最大 165 百万円／年）を上限として割り当てます。中期と短期の配分は原則２：１を基準とします。
なお、社外取締役、監査役の報酬体系は月額報酬のみとし、株式報酬型ストック・オプション制度の対象といたしません。
新しい役員インセンティブ体系は次の通りでございます。
プランの名称新制度

備考(a) 短 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

権利行使価格 1 円のストッ―（単年度業績）ク・オプション

(b) 中 期 イ ン セ ン テ ィ ブ

権利行使価格 1 円のストッ

中期経営計画の達成を権利行使の条（中期経営計画連動）

ク・オプション

件とする(c)長期インセンティブ

権利行使価格 1 円のストッ取締役、委任型執行役員、委任型理事ク・オプションのいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日以内に行使可能(a)短期インセンティブ（ストック・オプション）として発行する新株予約権の内容単年度予算達成の場合付与いたします。
①新株予約権の総数および目的となる株式の種類および総数
新株予約権の個数は、4,000 個を 1 年間の上限とします。目的となる株式の種類および数は当社の普通株式 40,000 株を 1 年間の上限とします。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」といいます）は 10 株とします。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数を変更することが適切な場合、当社は必要と認められる調整等を行うことがあります。

②新株予約権の払込価額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とします。新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとします。

③新株予約権に行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とします。
④新株予約権を行使できる期間
割当日の翌日から３ヶ月以内で、当社取締役会が定める期間とします。ただし、権利行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とします。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、相続による場合を除き原則として認めません。
⑥その他の新株予約権の内容等
上記の詳細およびその他の新株予約権の内容につきましては、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとします。
(b)中期インセンティブ（ストック・オプション）として発行する新株予約権の内容
中期経営計画に従った単年度予算の達成で付与し、最終年度に計画を達成した場合、留保したものを行使できるものとします①新株予約権の総数および目的となる株式の種類および総数
新株予約権の個数は、8,000 個を 1 年間の上限とします。目的となる株式の種類および数は当社の普通株式 80,000 株を 1 年間の上限とします。新株予約権 1 個当たりの目的となる付与株式数は 10 株とします。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数を変更することが適切な場合、当社は必要と認められる調整等を行うことがあります。
②新株予約権の払込価額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とします。新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとします。
③新株予約権に行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とします。

④新株予約権を行使できる期間
中期経営計画最終年度終了から６ヶ月以内（最長５年６ヶ月以内）で、当社取締役会が定める期間とします。ただし、権利行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とします。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、相続による場合を除き原則として認めません。
⑥権利行使の条件
中期経営計画の達成を権利行使の条件とするものとします。その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとします。
⑦その他の新株予約権の内容等
上記の詳細およびその他の新株予約権の内容につきましては、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとします。
(c)長期インセンティブ（ストック・オプション）として発行する新株予約権の内容一定額以上の収益の場合に付与し、退任時に行使できるもとします。
①新株予約権の総数および目的となる株式の種類および総数
新株予約権の個数は、7,000 個を 1 年間の上限とします。目的となる株式の種類および数は当社の普通株式 70,000 株を 1 年間の上限とします。新株予約権 1 個当たりの目的となる付与株式数は 10 株とします。なお、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割又は株式併合等を行うことにより付与株式数を変更することが適切な場合、当社は必要と認められる調整等を行うことがあります。
②新株予約権の払込価額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とします。新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとします。
③新株予約権に行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式の総数を乗じた金額とします。

④新株予約権を行使できる期間
新株予約権の割当日の翌日から 30 年以内で、当社取締役会が定める期間とします。ただし、権利行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とします。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、相続による場合を除き原則として認めません。
⑥権利行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役、委任型執行役員、委任型理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日以内を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとします。その他の権利行使の条件については、当社取締役会において決定するものとします。
⑦その他の新株予約権の内容等
上記の詳細およびその他の新株予約権の内容につきましては、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとします。

（注記）
当社は、上記新株予約権の内容と同内容の新株予約権を、当社の委任型執行役員および委任型理事（主に研究・開発および学術を中心とした業務遂行を行う）に対し当社が必要と判断する個数を、当該新株予約権の公正価値を基準として決定される金額を払込金額として発行する予定であります。
以上