コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

P.S. Mitsubishi Construction Co., Ltd.

最終更新日：2020年7月6日

株式会社ピーエス三菱
代表取締役社長 森 拓也
問合せ先：管理本部副本部長兼総務部長 山信田 正美 03-6385-9111
証券コード：1871
http://www.psmic.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するため、適正な牽制機能を通じて経営の意思決定の公正性、透明性、的確性を確保すること、併せて2003年10月より運用を開始したリスクマネジメントシステムの展開及びコンプライアンスの徹底に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
とりわけ、ステークホルダーの信頼と期待に応えるため、2007年４月よりＣＳＲ活動への取り組みをグループ全体で推進するとともに、内部統制シ
ステムの整備を通じて当社グループに課せられた社会的責任を果たしてまいります。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則の趣旨を踏まえ、企業の継続的な発展を図るとともに、高い企業倫理を確立し、社会的信用を獲得するよう努めていくことを基本方針としています。この基本方針を果たすため当社は、取締役会の活性化、内部監査制度の充実、ＩＲ活動の充実等により、コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを継続的に進めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、今年３月末時点の海外投資家の持ち株比率が6.5％程度であるため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英語版等には対応しておりませんが、今後は、海外投資家の持ち株比率を勘案した上で、必要に応じて対応を検討して参ります。

【原則3-1 情報開示の充実】（ⅳ）取締役及び執行役員の選任に当たっては、迅速な業務執行及び業務執行の管理・監督機能を強化する目的で、全部門から選任することとしており、適材適所の観点から人材を選定しております。
取締役の解任を行うに当たっての方針と手続につきましては、今後、内容を取り纏め制定することとしております。
なお、執行役員の解任の方針と手続については、執行役員執務規程に基づき解任すべき事情が生じた場合、取締役会の決議により解任できるものとしております。
また、監査役候補の指名に当たっては、財務・会計に関する十分な知見の有無、監査業務又は企業経営の経験、当社事業への理解等を総合的に考慮して人材を選定しております。上記方針のもと、代表取締役社長が人材を選定し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議しております。

【補充原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、今年３月末時点の海外投資家比率が6.5％程度であるため、招集通知や決算資料の英語版には対応しておりませんが、今後、海外投資家の持ち株比率を勘案した上で、必要に応じて対応を検討して参ります。

【補充原則4-1③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社は現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。最高経営責任者である社長の後継者については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。また役員等の経営幹部になりうる人材に対して、会社経営や事業に関する知識や経験、及び業務執行の監督やリスク管理能力等、後継者候補に必要な能力の育成に努めております。

【補充原則4-3② 客観性・適時性・透明性ある手続きによる最高経営責任者の選任】
当社には任意の指名諮問委員会はございませんが、最高経営責任者である社長の選任に当たっては、会社経営や事業に関する知識や経験、業務執行の監督やリスク管理の能力等を総合的に勘案し、会社の持続的な成長に向けてリーダーシップを発揮しうる者を社内外から選任することとしております。

【補充原則4-3③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立】
当社には、任意の指名諮問委員会はございませんが、最高経営責任者を解任すべき事情等が生じた場合、取締役会にて審議し、会社法の規定に従い解任の手続きを行うこととしております。最高経営責任者である社長の解任を行うに当たっての方針と手続きにつきましては、今後、内容を取り纏めて制定することとしております。

【原則4-10 任意の仕組みの活用】【補充原則4-10① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は監査役会設置会社であり、取締役会では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を選任することで、独立した客観的な立場からの監督・監査機能を確保しております。また、取締役等の報酬については、任意の報酬諮問委員会を設置しており、同委員会において協議した
上で、取締役会にて決議しております。なお、任意の指名諮問委員会は設置しておりませんが、役員候補者の選任については、取締役会において、社外役員より適切に助言を受けております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在、取締役は９名を選任しており、少人数による議論が可能な体制を維持しつつ、当社の事業に関する深い知見を備える取締役や、独立的な立場から取締役会の適切な意思決定に対する助言・経営陣に対する実効性の高い監督などコーポレートガバナンスの充実に資することのできる
社外取締役を選任するなど、専門知識や経験等の人材のバランスに配慮した構成としております。現在、女性や外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役会には社外取締役が３名おり（内２名は独立役員）社外取締役の比率は３分の１となっていることから、独立性と客観性を確保できる体制であると考えております。
また、監査役の３名は、社外監査役２名を含む全員を常勤としており、それぞれ財務・会計・法務の知識を有しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社では政策投資目的で保有する全ての株式について、個別銘柄ごとに、事業内容に対して保有目的が適切か、保有に伴う経済合理性（便益・リスク）が適切かを取締役会で年に一度、継続的に検証し、取引関係の維持・強化及び当社グループ事業の発展に資すると判断された株式について保有を決定しております。なお、経済合理性については受注実績・今後の見通しの他、過去５年間の株主総利回りの平均値と当社資本コストとの比較により検証しており、事業環境の変化に伴い、保有意義が希薄化していると判断された株式は順次売却する方針としております。２０１９年１０月開催の取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否の検証を行い、全ての銘柄について継続保有としました。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、以下の要件に該当する場合は、企業価値向上に向けた考え方を確認した上で、賛否を判断します。
①株主価値が大きく毀損される事態が生じた場合②コーポレートガバナンス上に重大な懸念事項が生じた場合【原則1-7 関連当事者間の取引】（1）当社は取締役の競業取引及び利益相反取引については、事前に取締役会の承認を得て、取引実績を取締役会に報告することとしております。
（2）当社と関連当事者との取引に当たっては、取引の都度価格を交渉し、一般的取引条件と同様に各取引に係る価格を決定することとし、この通例的条件と異なる取引を行う場合は、取締役会の承認を得るものとします。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は信託銀行へ委託している規約型確定給付企業年金であり、従業員の安定的な資産形成につながること及び財政状態にも影響を与えることを踏まえ、積立金の運用にあたっては、基本方針及び運用管理規程等を定め適切に運用しております。また、担当部署である人事部
人事労政グループには運用機関に対するモニタリング等実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しております。
また、当社は確定拠出年金制度も採用し、一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、従業員に対し、運用商品の選定機会や従業員に対する教育機会を提供しております。

【原則3-1 情報開示の充実】(i)当社は、経営理念をHPの「会社情報」→「経営理念」にて開示しております。
（http://www.psmic.co.jp/kaisya/rinen.html）
また、「中期経営計画2019」をＨＰの「ＩＲ情報」→「決算説明会・中期経営計画説明会資料」にて開示しており、中期経営計画の中で、中・長期の経
営戦略・経営計画を示しております。
（http://www.psmic.co.jp/ir/briefing̲results.html）（ⅱ）コーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方については、本報告書Ⅰ-1をご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議しております。執行役員については、その役割と責任に応じた基準金額を基に、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会にて決議しております。また、当社は、経営陣幹部・取締役の報酬決定の過程をより透明化し、持続的な成長に向けたインセンティブとして、中長期的な業績に連動する、株式報酬を含めた業績連動報酬制度を採用しております。
（ⅳ）については上記記載の通りです。
（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、招集通知に記載しております。また、解任を行う場合においても、招集通知に解任理由を記載致します。

【補充原則4-1① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
取締役会は、経営の最高意思決定機関として、業務の適正を確保するための体制を整えるとともに、取締役会規程及び職務権限規程に従って、法令や定款に定められた事項や経営に関わる重要な事項について意思決定を行うこととし、業務執行権限を執行役員に委嘱し、執行責任を明確化することで、取締役会の経営機能を強化しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定めた独立役員の基準を準用しており、当該基準を基に2名の社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出しております。

【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会の構成については、土木・建築・技術・経営管理の各方面において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配慮しております。
更に3名の社外取締役を選任しており、そのうち1名は主要株主出身者であり、他の2名は、東京証券取引所に独立役員として届出している独立社
外取締役となっております。
従って、社外取締役には、主要株主としての目線、及び独立社外取締役としての目線から、当社のガバナンス体制を監督してもらうことを期待しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
役員の兼任については、株主総会招集通知の事業報告に記載の通りですが、合理的な範囲にとどめております。
（http://www.psmic.co.jp/ir/shareholder.html）

【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、2020年３月に取締役会全体についての実効性に関する分析・評価の為、取締役・監査役全員にアンケートを実施しております。アンケー
ト内容は「取締役会の構成、役割」「取締役会での審議、情報提供」「取締役会の運営、総論」等を項目として12名全員から回答を得ました。また、取締役会事務局において、社外取締役及び監査役の6名に対し、個別にヒアリングを実施いたしました。その結果を分析して取締役会へ報告しましたところ、昨年の課題（各事業部門の戦略等の説明）に対する改善も見られ、当社取締役会の実効性はおおむね確保されている事が確認されました。今後、実効性を更に高めるため、一部課題となった取締役会資料の配布時期、内容、及び議案説明の工夫等について引続き改善に取り組んで参ります。また、取締役会メンバーの構成について、今後検討して参ります。

【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
取締役は、社外及び社内の各種研修（新任役員セミナー・コンプライアンス研修など）を受講しており、監査役についても同様に各種の研修に参加
しております。また、取締役全員を対象とする説明会（土木・建築・技術・管理の各本部の事業内容、事業戦略等）を定期的に行うことで、社外取締役には当社の実情をより深く理解してもらい、また、各事業を担当する取締役には、他部門の事業をより理解することで会社経営全般に活かしてもらうよう努めております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】（ⅰ）当社は、IR担当部署（総務部）を統括する取締役管理本部長をIR担当役員とすることで、株主との建設的な対話を実施して参ります。
（ⅱ）当社は、IR担当窓口である総務部を中心に経営企画室、経理・財務部、CSR推進室等のIR関連部門と定期的に情報共有を図っております。
(ⅲ）当社は、適宜、個別面談等、IRを受けております。また、年2回（第２四半期、期末）の決算発表後、機関投資家、アナリスト向け決算説明会を実施しております。
(ⅳ）当社はIR活動にて株主や機関投資家からよせられた意見等について、経営陣幹部及び関連部署へ報告し情報を共有しております。
（ⅴ）当社は決算発表前の期間については、機関投資家等との対話を制限しており、社内ではインサイダーに関する規程を定め、情報管理に留意しております。
また、建設的な対話を促進するための基本方針、体制等を定めたディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱マテリアル株式会社

15,860,354

33.46

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 太平洋セメント口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

4,491,300

9.47

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,992,800

8.42

住友電気工業株式会社

1,834,800

3.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,636,000

3.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75949口）

956,700

2.01

岡山県

839,740

1.77

岩崎 泰次

692,300

1.46

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）536,000

1.13

三菱地所株式会社

496,000

1.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社りそな銀行及びその共同保有者であるりそな
アセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在でそれぞれ当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日
現在における実質保有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
・2019年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年４月30日現在で当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

岸 和博

他の会社の出身者○

佐野 裕一

他の会社の出身者○

中野 幸正

他の会社の出身者

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岸 和博

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

社外取締役の岸和博氏が執行役常務を務める三菱マテリアル株式会社は当社の筆頭株主（保有比率33.46％）であります。
また、当社は同社から工事の受注並びに建設資材を購入する等の取引関係がありますが、当社と同社間の取引高が両社の売上高に占める割合はどちらも僅少であり、主要な取引に該当するものではありません。

岸和博氏は筆頭株主でかつ主要株主でもある
三菱マテリアル株式会社（保有比率33.46％）の執行役常務であり、同社での豊富な経験と幅広い見識は、当社の経営に十分資するとの判断から、社外取締役に選任しております。

佐野 裕一

中野 幸正○

佐野裕一氏は、当社の株主である住友電気工業株式会社（保有比率3.87％）の常務執行役員であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の社外取締役として、独立し社外取締役佐野裕一氏が常務執行役員 た客観的な立場から当社の経営に有用な助を務める住友電気工業株式会社から建設 言・監督をしていただいております。当社は、住資材を購入する等の取引関係があります 友電気工業株式会社から建設資材を購入するが、当社と同社間の取引高が同社の売上 等の取引関係がありますが、当社と同社間の高に占める割合は0.1％未満であり、同氏 取引高が同社の売上高に占める割合は0.1％の社外取締役としての独立性は確保され 未満であり、主要な取引先に該当するものではありません。従いまして、佐野裕一氏の社外取ております。
締役としての独立性は確保されており、一般株
主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

○

中野幸正氏は、当社の株主である太平洋セメント株式会社（保有比率9.47％）の常務執行役員であり、上場会社の社外取締役および執行役員として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として、独立した客観的
社外取締役の中野幸正氏が常務執行役
な立場から業務全般に係る適切な助言および員を務める太平洋セメント株式会社のグ監督をしていただけるものと判断しております。
ループ会社から建設資材を購入する等の当社は、太平洋セメント株式会社のグループ会
取引関係がありますが、当社と同社間の社から建設資材を購入する等の取引関係があ
取引高が太平洋セメント株式会社の連結
りますが、当社と同社間の取引高が太平洋セメ
売上高に占める割合は0.1％未満であり、ント株式会社の連結売上高に占める割合は同氏の社外取締役としての独立性は確保
0.1％未満であり、主要な取引先に該当するもされております。
のではありません。従いまして、中野幸正氏の社外取締役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

2

1

3

0

1

社内取
締役

補足説明
報酬諮問委員会の「その他」の委員は、社外監査役となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では経営監査室と監査役及び会計監査人の相互間で意見交換を行うなど、連携を図り監査の実効性を高めております。経営監査室と監査役では年度内部監査計画を協議するとともに内部監査の進捗状況、内部監査結果及び指摘・提言事項等について定期的に意見交換を実施しており、監査役と会計監査人におきましては年度監査計画や四半期毎に監査結果の情報交換等について十分な打合せを実施しております。また、経営監査室と会計監査人では、内部監査計画や監査結果等についての情報交換や報告を定期的に行うなど、綿密な連携を保っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j朝倉 浩

他の会社の出身者△

水嶋 一樹

他の会社の出身者

△ △

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

朝倉 浩

水嶋 一樹

【独立役員関係】独立役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

朝倉浩氏は、当社の株主である三菱ＵＦＪ信託
銀行株式会社（保有比率0.13％）の執行役員を務めたのち、株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所代表取締役副社長を務めており、金融機関における豊富な経験・実績・見識を有しております。当社は、同氏が当社の社外監査役として、財務・会計に関する相当程度の知見
社外監査役の朝倉浩氏は、三菱ＵＦＪ信 を活かし、独立した客観的な立場から取締役の託銀行株式会社の執行役員を務めており 職務の執行を監査していただけるものと判断ました。当社は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会 し、社外監査役に選任しております。当社は三社に株式事務代行業務を委託しておりま 菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に株式事務代行をすが、株式事務代行手数料等は僅少であ 委託しておりますが、株式事務代行手数料等ります。
は僅少であるため、主要な取引先に該当する
ものではなく、また株式会社三菱ＵＦＪトラスト投資工学研究所については、当社との間に特別の利害関係はありません。従いまして、朝倉浩氏の社外監査役としての独立性は確保されており、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことから、同氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
社外監査役の水嶋一樹氏は、当社の筆頭株主である三菱マテリアル株式会社
水嶋一樹氏は、当社の筆頭株主である三菱マ（保有比率33.46％）の執行役員を努めて テリアル株式会社（保有比率33.46％）の執行おりました。当社は、三菱マテリアル株式 役員及び技術部門の責任者として豊富な経験
会社から工事の受注並びに建設資材を購 と幅広い見識を有しており、当社の社外監査役
入する等の取引関係がありますが、当社 として、独立した客観的な立場から取締役の職と同社間の取引高が両社の売上高に占 務の執行を監査していただけるものと判断し、める割合はどちらも僅少であり、主要な取 社外監査役に選任しております。
引に該当するものではありません。

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、当社
グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度であります。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用いたしました。当社は、取締役等の退任後（当該取締役等が死亡した場合は死亡時。以下同じ。）に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目
標の達成度等に応じて交付又は給付いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額については、事業報告及び有価証券報告書において開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容■役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は、経営の基本方針と行動指針を遵守、実践するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って以下を基本方針としております。
・長期経営ビジョンの実現に向けた適正なインセンティブとして機能するものであること
・会社業績との連動性があり、中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること・株主との価値観の共有につながるものであること・優秀な人財の確保に資するものであること■報酬水準、報酬構成比率の考え方
当社役員の報酬水準は、役員の役割と責任に応じ制度別に基本金額を定めております。なお、基本金額の設定においては、外部専門機関の報酬調査データを用い、同規模企業・同業他社の報酬水準と比較を行い、競争力のある報酬水準を維持しております。
役員報酬構成は取締役（社外取締役を除く）と社外取締役及び監査役とで異なる構成とします。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬：固定報酬（基本報酬）、賞与、業績連動型株式報酬で構成
・社外取締役及び監査役の報酬 ：固定報酬（基本報酬）のみで構成
賞与は、各事業年度の業績目標を着実に達成するためのインセンティブと位置付け、各事業年度の業績達成度に応じて、金銭で支給します。支
給額は、標準的な業績達成度の場合の金額を100％とした場合、0〜200％の範囲で変動します。
業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブと位置付け、中期経営計画の達成度に応じた数の株式を、退任後に交付します。交付時期を退任時とすることで、中期経営計画期間中のみならず、更に長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを企図しております。交付株式数は、標準的な業績達成度の場合の交付株式数を100％とした場合、0〜125％の範囲で変動します。
各制度の構成比率は、取締役（社外取締役を除く）においては、中長期的な企業価値を高めることを意識した経営を促すため、業績連動型株式報
酬の比率を高めた構成としております。
■報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関と手順・取締役の報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関は、取締役会としております。取締役会では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監

査役２名）より、客観的かつ適切な助言を受け決定しております。
また、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス
体制をより一層充実させることを目的として、2019年10月に任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会においては、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会へ答申しております。
・取締役及び執行役員の個人別報酬額
・取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続
・その他、取締役会が報酬諮問委員会に諮問した事項
当事業年度に開催した取締役会及び報酬諮問委員会において、審議・決定した役員報酬に係る主な内容は以下のとおりです。なお、報酬ポリシーに沿った競争力ある報酬とすることを目的に、同規模企業・同業他社との比較を行い、適切に見直しを行っております。
・報酬水準の見直し
・基本報酬及び賞与水準の構成比率
・監査役の報酬については、その役割と責任に応じた基準金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定しております。

■固定報酬（基本報酬）について
取締役については、あらかじめ取締役会においてその役割と責任に応じた基本金額を規程に定めており、これに基づき、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定します。
・監査役については、その役割と責任に応じた基本金額を基に、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役同士の協議で決定します。
■業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）について
業績連動報酬（賞与・業績連動型株式報酬）は、業績目標値と達成基準等を報酬諮問委員会で審議の上、あらかじめ取締役会において決議し、規程を明文化した上で運営することとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会開催について必要な場合は事前に資料の配付を行うとともに説明を行っております。また、社外監査役については、経営会議等の資料を事前配付しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。
（2）経営会議
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため常勤の取締役ならびに本部長で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。
（3）本部長・支店長会議
社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。

２．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努めなければならない。
（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。
取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。
また、 補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。
（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人から監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定める。
②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を当社監査役に定期的に報告する。
（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わず、その旨を規程に定める。
（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。
（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。

３．内部監査体制
内部監査部署である経営監査室は、専任者２名の他に兼務者２名で構成され、業務執行部門から独立した社長直属の部署としており、内部統制の運用状況の確認等、グループ業務全般に関し、適正に業務が執行されているかを厳正に監査しております。

４．ＣＳＲ体制
当社グループのＣＳＲ推進体制において「コンプライアンスの徹底」、「リスクマネジメントの推進」、「ステークホルダーコミュニケーションの推進」、「地域社会への貢献」を活動の基本方針に定め、社会との繋がりを考えた事業活動を行っております。特に不正・違法行為は会社存続を揺るがす
大きなリスクであることから「コンプライアンスの徹底」をＣＳＲの基盤・根幹と位置付け、コンプライアンス研修などのグループ各社も含めた全役職
員の遵法意識の高揚に向けた活動を展開するとともに、未然防止という観点からリスクマネジメント機能の強化を図っております。

５．会計監査人
・監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定の期間を超えて関与することのないように措置をとっております。当事業年度における当社の会計監査人の名称、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については次のとおりです。
・会計監査人の名称：有限責任 あずさ監査法人
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員、業務執行社員：小尾淳一、植田健嗣
・会計監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名、その他９名であります。
６．報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関と手順
取締役の報酬の決定の方針及び算定方法を決定する機関は、取締役会としております。取締役会では、社外役員５名（社外取締役３名、社外監
査役２名）より、客観的かつ適切な助言を受け決定しております。
また、取締役及び執行役員の報酬決定に関する手続の客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス
体制をより一層充実させることを目的として、2019年10月に任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会においては、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会へ答申しております。
・取締役及び執行役員の個人別報酬額
・取締役及び執行役員報酬の構成・方針・決定手続
・その他、取締役会が報酬諮問委員会に諮問した事項

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社です。取締役の総数は９名、そのうち社外取締役の３名からは、それぞれ経営者並びに業務執行者としての豊富な経験と幅広い視点から助言と指導を受けております。
また、監査役の総数は、社外監査役２名を含む３名であり、全員が常勤監査役に選定されております。３名のうち２名は社外監査役であり、そのう
ち１名は金融機関出身者で財務・会計に関して相当の知見を有しており、もう１名は上場会社の執行役員及び技術部門の責任者として豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役会として、独立した立場から監督・監視を行っており、内部監査を担当している経営監査室と連携し、年度内部監査計画を協議するとともに内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に意見交換する等、適正に業務が執行されているかを厳正に監査できることから、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議案を検討する時間を少しでも多く持って頂けるよう、法定期日よりも早期に株主総会招集ご通知を発送するよう努めておりますが、当期は新型コロナウイ
ルスの影響により決算発表日が遅れたため、２０２０年６月２６日開催の第７２回定時株主
総会招集ご通知につきましては、法定期日に発送となりました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、当社株主総会により多くの株主の皆様がご出席いただけるよう、集中日を回避して株主総会の開催に努めておりますが、２０２０年の株主総会は、会場予約の都合により６月２６日（金）に開催いたしました。

その他

当社は、株主の皆様が議案を検討する時間を少しでも多く持って頂けるよう、株主総会招集ご通知を発送する４営業日前に、TDnet及び当社ウェブサイトに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトのＩＲ情報で公表しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、２０１９年１１月に第２四半期決算説明会を開催し、２０２０年５月は決算説明の動画をウェブサイトに掲載いたしました。

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報として（１）決算短信（２）事業報告（３）業績の推移（４）貸借対照表・損益計算書（５）株主総会招集通知（６）決算説明会・中期経営計画説明会資料（７）その他適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：取締役常務執行役員管理本部長
ＩＲ担当部署：総務部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、経営理念及び行動指針並びにＣＳＲ基本規程において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーの皆様に、当社の環境保全活動を含めたＣＳＲ活動をご紹介する「ＣＳＲ報告書」を毎年発行し、当社ウェブサイトにも掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コミュニケーション規程に情報開示方針を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム（取締役の職務の執行が法令・定款に適合すること等、会社の業務の適正を確保するための体制）構築の基本方針として以下の事項を定めています。
１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）2002年12月、ピーエス三菱発足に際し、「経営理念」を明確にするとともに、新たに「行動指針」を制定した。
（2）取締役、執行役員および全ての使用人は「経営理念と行動指針」を遵守、実践して企業倫理の確立に取り組み、公正な企業活動を通じて社会に貢献するとともに、創造的で清新なる企業風土を築く。
（3）「社会との調和」「法令の遵守」「企業会計の透明化」を取締役、執行役員および全ての使用人の行動指針とした。
（4）自己完結性の強い業務の中に相互牽制し合う内部牽制システムを構築する。
（5）コンプライアンス上疑義ある行為について、使用人が社内の通報窓口、または社外の弁護士を通じて会社に通報、相談できる内部通報制度を構築し、通報者の保護を図るとともに、潜在する問題点を把握して自浄作用を発揮し、法令遵守の実現を図ることとした。
（6）行動指針に則り、反社会的勢力との関係を拒絶し、反社会的勢力からの不当な要求を毅然として排除する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等法定文書のほか、経営会議議事録、回議書等取締役の職務の執行、意思決定に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、事務用文書取扱規程、重要文書保管規程、文書保存年限類別および情報セキュリティ管理基本規程の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
（2）情報の閲覧
取締役および監査役は常時、前項の文書を閲覧することができるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスク管理の基礎として、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程、ＣＳＲなんでも相談室運用規程ならびに内部者取引防止管理規則、情報セ
キュリティ管理基本規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。
（2）不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。
（2）経営会議
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため常勤の取締役ならびに本部長で構成する経営会議を設置し、原則月２回、全社および当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役あるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定に資するものとする。
（3）本部長・支店長会議
社長・本部長・執行役員・支店長等で構成する本部長・支店長会議を設置し、原則月１回、各本部・支店より受注・損益・業務遂行状況等を報告させ、必要に応じて具体的な施策を協議するほか、経営に係る戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項の周知徹底を図る。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社取扱規程を定め、同規程に基づきグループ会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受けるものとする。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、ピーエス三菱グループＣＳＲ基本規程を定めることで、子会社にリスク管理体制を構築させ、定期的に報告を受けるものとする。
②子会社において損失リスクが発生した場合には、関係会社取扱規程に従い、速やかに当社へ報告するものとし、当社および当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は、子会社におけるコンプライアンスの周知・徹底および推進のための啓発活動を支援する。
②当社の取締役等と子会社の取締役等が定期的な会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける
ものとする。
③当社の経営監査室による子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の社長ならびに監査役に報告するとともに、子会社の代表取締役に通知する。
６．監査役の職務の執行のための必要な体制（1）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査基準に規定する「監査職務を補助する体制」について監査役と協議し、その使用人の配置に努めなければならない。
（2）前号の使用人の取締役からの独立性および指示の実効性の確保に関する事項
取締役は監査役会に対し、あらかじめ監査役の補助使用人の人事異動等に係る事項について同意を得るものとする。
取締役は、監査役の補助使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、補助使用人を選任する。また、補助使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとする。
（3）監査役への報告に関する体制①取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、法律に定める事項のほか、取締役、執行役員または使用人から監査役に対する報告事項について、あらかじめ監査役と協議して定める。
②子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの内部通報制度および当社の経営監査室による各子会社の内部監査等を通じて得た情報を、当社監査役に定期的に報告する。

（4）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役に相談・通報を行った者に対し、当該相談・通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いは行わず、その旨を規程に定める。
（5）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を執行するのに必要である予算をあらかじめ定める。また、予算の有無に拘わらず、監査役が外部専門家に依頼した費用などを含め、職務を執行するために発生した費用を請求した時は、職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、監査役に償還するものとする。
（6）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する等、監査役との相互認識を深めるように努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、行動指針に反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨むことを明記しております。整備状況は以下の通りとなっております。
・対応統括部署及び不当要求防止責任者設置状況については本社総務部を全社的な統括部署とし、不当要求については各支店の管理部が対応しております。
・外部の専門機関との連携状況については必要に応じ、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携を図り対応しております。
・反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については所轄警察署等からの反社会的勢力に関する情報を収集し、本社総務部にて全社的な情報を集約しております。
・対応マニュアルの整備状況については2019年6月に「特殊暴力防止対応マニュアル」を改定しており、当社イントラネットに掲示し、全役職員に周知を図っております。
・研修活動の実施状況は、各支店管理部を中心に反社会的勢力への対応に関する教材等を用いて講習会や研修を実施しております。
・協力会社工事請負契約約款に「反社会的勢力の排除」条項を記載しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
ＣＳＲを重視する経営により企業価値の向上を目的としてステークホルダーの信頼と期待に応えられるよう体制強化に向けて取り組んでまいります。

適時開示体制の概要
当社は、金融商品取引法その他関連法規が定める重要な内部情報（以下「適時開示情報」といいます）を適時適切に開示するために、当社の社内規程「内部者取引防止管理規則」に従って適時開示情報を以下のとおり取り扱っております。

1.

当社および子会社において適時開示情報が発生した場合は、速やかに総務部へ報告する体制となっております。

2.

適時開示情報の「決定事実」については、取締役会による決議・決定が行われた後、速やかに開示することとしております。

3.

適時開示情報の「発生事実」については、適時開示の重要性を勘案し、代表取締役の承認により発生事実を速やかに開示する場合があります。

適時開示に係る社内体制の概略図

取締役会

代表取締役

IR担当役員

[開示担当部門]
・業績関係…経理・財務部
・業績以外…総務部≪情報取扱責任者≫
総務部長

各部門・各子会社
情報管理責任者

株式会社
東京証券取引所