コーポレートガバナンス ガイドライン
株式会社マンダム
2024/7/1

コーポレートガバナンス ポリシー
グローバル社会と共存・共生・共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者・社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。

1.当社は、独立社外役員の招聘（社外監査役:1985年～／社外取締役1995年～）、独立社外役員を主要構成員とする指名・報酬委員会の設置（指名委員会:2008年～／報酬委員会:2005年～）など、コーポレートガバナンス体制の整備には、早期より、積極的に取り組んでおり、コーポレートガバナン
スに関する基本的な考え方や体制の整備状況について、事業報告、有価証券報告書、統合レポート、当社ウェブサイトなどにより開示してきました。今後においても、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向けて、体制の整備と運用の強化に加え、積極的な情報開示に努めていきます。
2.当社は、「攻めのガバナンスの実現を目指し会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を図る」という「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、同コードの各基本原則、原則および補充原則について真摯に検討し、上記「コーポレートガバナンス・ポリシー」を継続的に実現することを目的として、同コードに対する当社の取組方針および具体的取組内容を取りまとめた「コーポレートガバナンス ガイドライン」を以下のとおり策定しました。

第１章 株主の権利･平等性の確保【基本原則1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

当社は、株主総会開催日の集中日回避、株主総会招集通知の早期開示、電子投票制度の採用など、株主の権利の実質的確保および株主の適切な権利行使にかかる環境整備に努めており、今後とも、これらを維持･強化していきます。
また、議決権電子行使プラットフォームの利用、統合レポート(英語版)の開示、招集通知の英訳版の開示など、少数株主や外国人株主を含めた株主の実質的な平等性確保に努めていきます。

【原則1-1.株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、以下の【補充原則1-1①】～【補充原則1-1③】に対応して記載するものを含め、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応に努めていきます。

【補充原則1-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、関連部門において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、取締役会にこの結果を報告します。
取締役会は、この報告を受けて、株主への説明もしくは対話の要否を審議し、必要と判断した場合には、後記【原則5-1】【補充原則5-1①】【補充原則5-1②】に対応した記載第2項の体制･取組みにしたがい決定した対応者において、説明もしくは対話を行うこととします。

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【補充原則1-1②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。

当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、取締役会自身がその委任に応えうるべきコーポレートガ
バナンス機能が備えられていることを確認することとします。
現状においては、複数名の社外取締役を含む取締役会、社外構成員が半数以上を占める指名委員会･報酬委員会の設置など、後記【原則31(ⅱ)(ⅲ)(ⅳ)】に対応して記載したコーポレートガバナンス体制の整備により、定款または株主総会の授権に基づき取締役会に委任されている事項の決定に関しては、コーポレートガバナンス機能を備えた上で、機動性･専門性が確保できているものと認識しています。

【補充原則1-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の重要性を理解･尊重し、株主の権利行使の方法等について、株式取扱規則において定め、これを公表することにより、株主の権利行使を事実上妨げることがないよう努めます。

【原則1-2.株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。

当社は、以下の【補充原則1-2①】～【補充原則1-2⑤】に対応して記載するものを含め、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主総会の招集･情報提供面においても、議事運営面においても、株主の視点に立って、株主総会における権利行使にかかる適切な環境整備に努めます。

【補充原則1-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。

当社は、株主への株主総会に関する情報の提供については、会社法･会社法施行規則等の遵守はもとより、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を積極的に開示する方針です。
決算短信、決算説明会資料を当社ウェブサイトにて掲載するほか、株主総会招集通知については、対象事業年度の業績等について、図表等を用いた平
易な説明や非財務情報の充実を図ることにより、株主の当社理解の深耕に努めます。また、株主総会における報告事項の説明においても、ビジュアル映像を使用し、トピックスや中期経営計画の進捗状況を含めて、株主がより理解しやすいような説明に努めます。

【補充原則1-2②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnetや自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主総会招集通知を開催日の3週間前までに当社ウェブサイトおよび東京証券取引所のウェブサイトTDnetにて公表しており、公表後速やかに発送するよう努めております。これを継続することにより株主が総会議案の検討を十分に行える期間を確保していきます。

【補充原則1-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会の開催日程については、より多くの株主が出席できるよう、集中日と予測される日程を避けて設定しており、今後もこれを継続していきます。

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【補充原則1-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラット
フォームの利用等)や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、機関投資家による議決権行使を容易にするために、議決権電子行使プラットフォームを利用しており、これを継続していきます。
また、海外投資家による議決権行使を容易にするために、招集通知の英訳版を当社ウェブサイトに掲載しています。

【補充原則1-2⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。

当社は、株主名簿上の名義株主以外の者の株主総会への出席は原則として認めていません。ただし、株主名簿上の名義株主を通じて、その実質株主からの要請があった場合には、議決権･質問権を含む株主権の行使を行わないことを条件として、株主総会会場への入場と傍聴を認める取扱としています。
実質株主の株主総会における権利行使等については、株主名簿管理人や弁護士等と協議しつつ、法令･定款上許容される範囲において、対応を検討していきます。

【原則1-3.資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。

当社は、日々激化するグローバルにおける競争環境の中で、企業継続を前提として、当社グループが持続的成⾧を果たすために、強固な財務基盤を維持した上で、資本を設備投資、海外投資、研究開発投資等、企業価値向上のための戦略投資に積極的に活用します。株主還元については、配当金による安定的かつ継続的な利益還元を実施すること(数値目標:特別な要素を除く連結配当性向40％以上)を資本政策の基本方針とし、フリーキャッシュフローの状況、投資計画、流動性確保、経済情勢等を総合的に勘案して実施していきます。
当社は化粧品事業の拡大による企業価値の向上を第一に考えており、経営計画の数値目標としては、上記配当性向のほか、成⾧性と収益性に関する目標(連結売上高･連結営業利益率･ROIC)を設定しています。資本効率の向上は、常に念頭に置いており、積極的な事業投資や株主還元の充実に努めるほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自己株式取得は総合的に勘案し判断します。

【原則1-4.政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定･開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

上場株式の政策保有については、株式保有を伴う取引関係強化によるシナジーが、中⾧期的な視野において、当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断する会社の株式を政策的に保有することを基本方針としており、保有については取締役会の承認事項としています。保有の合理性の検証方法としては、毎年取締役会メンバーが全員出席する経営会議で個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取引状況も踏まえたうえで検証しています。保有の合理性が無いと判断する場合には縮減するなど検討していきます。保有の合理性がある場合も、フリーキャッシュフ
ロー、投資計画等を総合的に勘案し、必要に応じて売却を検討していきます。政策保有株式の貸借対照表計上額を、毎期末純資産額の10％未満とします。主要な政策保有株式の保有目的については、有価証券報告書において公表しています。
なお、政策保有株式にかかる議決権行使については、株主の立場から保有先との建設的な対話に努めるとともに、相互の健全なる企業価値･シナジーの向上のために、適正かつ厳正に行使していく方針です。保有銘柄にかかる企業グループの株主価値の向上に資するか否かに加え、保有の目的との整合性等を考慮して、判断します。

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【補充原則1-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは行いません。

【補充原則1-4②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

【原則1-5.いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣･取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入･運用については、取締役会･監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておらず、導入の予定もありません。
なお、いわゆる買収防衛策の導入を企図する場合には、取締役会・監査役は、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う方針です。

【補充原則1-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方(対抗提案があればその内容を含む)を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方(対抗提案があればその内容を含む)を明確に説明するとともに、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない方針です。

【原則1-6.株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会･監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)を企図する場合には、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会･監査役は、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う方針です。

【原則1-7.関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。

当社は、役員や主要株主等との取引については、当社および株主共同の利益を害することがないよう、取引の可否、取引条件の相当性等について、取締役会規程に基づく取締役会による審議･承認を要する手続としています。
また、手続が適正になされているか否か、承認どおりに取引が履行されているか否かについても、財務部門が帳簿記録の確認を行うとともに、監査役および会計監査人が監査を行うこととし、監視を強化しています。

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第2章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則2】
上場会社は、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会･経営陣は、これらのステークホルダーの権利･立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化･風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。

当社は、企業理念体系において、｢社会との共存･共生･共創｣を掲げ、社会を含めた幅広いステークホルダーとの双方向コミュニケーションを通じて、適切な協働を行うことにより、「良き企業市民」として、ステークホルダーとともに、持続的に健全なる成⾧･発展を遂げるよう努めていきます。
これをマンダムグループ全体で理解･共有･尊重するために、経営陣からのメッセージの発信のほか、各種教育研修等を通じて、企業文化･風土の醸成を図っていきます。

【原則2-1.中⾧期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中⾧期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「私たちマンダムは、健康と清潔と美を通じて、奔放に大胆に、あなたの日常を発見と感動で満たす『人間系』企業です」という企業理念を策定しています。
企業理念体系につきましては、当社ウェブサイトにて公表しています。(https://www.mandom.co.jp/company/philosophy.html)【原則2-2.会社の行動準則の策定･実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定･改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、マンダムグループの各社およびその役員･従業員が企業理念を具現化するために常に心がけておくべきコンプライアンスプログラムとして、「マンダムグループ考働規範」を取締役会の決議をもって制定し、定期的に改定しています。
また、当社は、「マンダムグループ考働規範」冊子をグループの役員･従業員に配布するとともに、考働規範推進委員会を設置し、その活動として、同規範の趣旨･精神および同規範に基づく考働のあり方の浸透(文化･風土の醸成)のために、定期的に全員参画の教育研修を実施し、周知･徹底に努めます。

【補充原則2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨･精神を尊重する企業文化･風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。

当社は、「マンダムグループ考働規範」が周知･徹底されているか否か、その趣旨･精神･考働のあり方が企業文化･風土として浸透しているか否かを確認するために、定期的に組織風土アンケートを実施します。この結果は、取締役会に報告され、取締役会は、上記企業文化･風土としての浸透に重点を置いたレビューを行います。
また、当社は、取締役会によるレビューに基づき、教育研修プログラムを改善し、「マンダムグループ考働規範」が実質的に理解･尊重される文化･風土の醸成に継続して取り組みます。

【原則2-3.社会･環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会･環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。

当社は、企業理念体系において掲げる「社会との共存･共生･共創」をマンダムグループのサステナビリティそのものと捉え、社会･環境課題の解決に向けて
サステナブル経営(ESG経営+SDGs経営)を根幹に据え、本業を通じた取り組みにより、お役立ちの進化と企業価値の創造を目指していきます。

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【補充原則2-3①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康･労働環境への配慮や公正･適切な処遇、取引先との公正･適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的･能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、環境保全、人権保護、不当労働の排除、腐敗防止等のサスティナビリティへの対応を重要なリスク管理の一部として、また企業の重要な社会的責任として位置づけ、取締役会の決議により、全社における組織横断的機関としてサステナビリティ委員会を設置し、同委員会主導の下、リスクマネジメン
ト、考働規範(コンプライアンス)、品質保証、環境保全、労働安全衛生を中心に、積極的に取組んでいきます。
同委員会の活動状況･課題については、定期的に、または必要に応じ適宜に、取締役会および監査役に報告され、その監督、監査を受けます。

【原則2-4.女性の活用を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験･技能･属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⾧を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。

当社は、展開各国において当該国の多様性を理解･尊重することはもとより、多様な価値観(文化･歴史･習慣等)を受容し、多様な観点を持つ従業員が自由闊達な風土の下で議論を行うことでこれまでとは視点の異なるアイデアを創出し、イノベーションを起こすことを目的として、多様な人材の積極的活用に取り組んでいきます。
第14次中期経営計画(MP-14)においては、「文化的背景」「職歴」「性」「年代」の４要素を中心とした人財の多様性を進めていきます。特に、グループ経営の観点では展開国ごとに異なる社会背景を的確に理解し、それらに柔軟に対応しながら各社のビジネスを牽引できる経営人財の活躍が必要不可
欠だと考えています。そのためマンダムグループでは、「文化的背景」の観点から、グループ各社の人財が活躍できる環境を更に拡充し、経営人財の多様化に向けた取り組みを進めていきます。

【補充原則2-4①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示
すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⾧期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。

当社は、全社員を「人財」と捉え、働きがいを得て全員参画する会社を目指し、「多様性」を尊重する風土づくりを進めています。
多様性確保に関しては、国籍･性別･年齢に関係なく、一人ひとりの個人を評価し、中核人材の登用を行っています。多様な属性や価値観を持つ人材を確保し、それぞれの能力を最大限発揮できるように「ダイバーシティ&インクルージョン」を進め、活躍推進を強化しています。特に女性管理職の登用については、数値目標を社内外に周知し、その達成に向け取組んでいきます。中途採用者に関しては各領域(部門)で必要なプロフェッショナル人材を採用する方針としていることから、入社後、その分野の中心的存在として活躍しています。
多様な人材が経営への関与度を高めることにより「お客様へのお役立ち」の範囲を更に広げることができるよう、採用･配置･育成･登用等における多面的な取り組みを加速していきます。既に実施済みの取り組みと社員データの開示及び社内環境整備の詳細については、下記、ホームページをご参照ください。
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/social.html)【原則2-5.内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、
また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。

当社は、コンプライアンスに関する内部通報制度として「ヘルプラインシステム」を導入し、コンプライアンス違反にかかるリスクの未然防止･早期発見･回避･
極小化を行う体制の整備に努めています。
「ヘルプラインシステム」においては、情報提供者の保護を徹底しており、考働規範推進規程および就業規則により、情報提供者の秘匿を徹底するとともに、情報提供者への報復行為や不利益な取扱を絶対的に禁止しています。
また、ヘルプラインシステムの運用状況は、定期的に、また必要に応じ適宜に、取締役会および監査役に報告され、その監督、監査を受けます。

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【補充原則2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置(例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等)を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
ヘルプラインシステムの窓口は、社内の窓口担当者の他に、社外窓口(法律事務所)を設置しています。
また、これに加えて、重要性の高い案件または執行役員以上の役員が関与するコンプライアンス違反通報については、社外監査役を含む監査役に通報することもできるシステムとしています。
この場合においても、上記【原則2-5】に対応して記載した情報提供者保護の徹底は適用されます。

【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用(運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む)の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用･配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

当社グループは、将来に向かって、加入員(加入従業員)に対して安定的年金給付を行うこと、および加入員の多様なライフプランに応じた自由な資産形
成支援を行うため、確定給付型、および確定拠出型企業年金制度を導入・併用しています。
確定給付型の年金資産運用･管理は、「年金資産の運用に関する基本方針」に基づいており、総幹事金融機関をはじめとする金融機関数社を選定して資産運用を委託、リスクを分散化し、各社より定期的に運用状況評価やモニタリングの報告を受け、さらに双方の情報交換を通じ、利益相反の管理、必要な規約改正に関する協議等、必要に応じた協働体制をとっています。退職給付債務においては、会社に与える財務上の影響を十分に理解・把握し管理を進めています。
企業年金制度の所管は、人事総務部です。企業年金担当者は、外部研修･セミナー参加や法令改正等の世間一般の動きを把握したり、確定拠出型の加入員に対して定期的な資産運用教育を実施するなど、自他ともに継続的な啓発活動を進めています。

第3章

適切な情報開示と透明性の確保【基本原則3】
上場会社は、会社の財政状態･経営成績等の財務情報や、経営戦略･経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示･提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報(とりわけ非財務情報)が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。

当社は、ディスクロージャー制度に則った「ディスクロージャーポリシー」(https://www.mandom.co.jp/company/philosophy_sf.html#business_act06)を定め、これに基づき関連法令ならびに諸規制を遵守した情報開示にとどまらず、当社をより理解していただくために有効と思われる情報開示にも配慮しています。そのため、株主をはじめとするステークホ
ルダーにとって重要、有用と判断される情報(非財務情報も含む)については、当社ウェブサイトや統合レポート、決算説明会資料等の発行物を含め、様々な手段により積極的な情報開示を行うとともに、その説明責任を果たすことに努めます。

【原則3-1.情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性･公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。
(ⅰ) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

1.企業理念企業理念については、当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/company/philosophy.html)にて開示しています。
2.ビジョン
当社は、⾧期経営戦略として「VISION2027」を策定しています。
⾧期経営戦略「VISION2027」(1)2027年ありたい姿
総合化粧品ではなく唯一無二の強みを持った化粧品会社
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(2)ビジョンスローガン
オンリーワンの強みを持ったグローバル10億人のお役立ち(3)基本方針①アジアの成⾧を取り込んだ真のグローバルカンパニーへの進化②男性事業のお役立ちの更なる深化と、女性事業における積極的投資および拡大③本物を提供するストック型マンダムワールドづくり
3.中期経営計画
2024年度より、次の100年の持続的成⾧に向けた「成⾧基盤構築期」と位置づけた第14次中期経営計画(MP-14)をスタートします。
MP-14経営基本方針
1.各事業の成⾧ステージに応じた構造変革(1)日本事業およびインドネシア事業における収益性改善と新たな成⾧エンジン獲得にむけたチャレンジ(2)海外事業のASEANエリアを中心とした量的成⾧の実現(3)グループにおけるEC体制の確立による顧客接点の拡大・深耕(4)社会課題・環境課題への対応を考慮した事業活動の推進
2.「生活者発・生活者着」を基本とした価値共創による新たなお役立ちの実践(1)生活者から共感が得られる商品・サービス提供による市場創造と拡大(2)生活者のウェルビーイング実現につながる新規事業の探索(3)デジタルを活用した新価値創造(DX)のための顧客データ活用の仕組み構築
3.グループ経営実践に向けた経営基盤の継続強化(1)人的資本の最大化による組織能力の向上(2)グループ経営体制の整備による経営効率の最大化と更なるガバナンス強化(3)グローバルでの企業ブランドのイメージ確立を目指したコーポレートブランディングの実践
以上のビジョンおよび中期経営計画を含む経営方針については、当社ウェブサイト
(https://www.mandom.co.jp/company/strategy.html)にて、公開しています。

(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

1.当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1)コーポレートガバナンスポリシー
グローバル社会と共存･共生･共創するマンダムグループの使命として、企業理念を具現化するため、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、生活者･社会をはじめとしたステークホルダーとともに、持続的に健全なる発展を遂げる。
(2)コーポレートガバナンス体制
監査役会設置会社制度を採用し、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、取締役会に複数名の社外取締役を設置することにより、モニタリング機能･アドバイザリング機能を強化するとともに、執行役員制度を採用し、責任の明確化と権限委譲を行い、積極的･機動的な業務執行が行えるシステムを構築する。
また、2024年度からCxO制を導入し、グループ経営執行体制を強化し、経営資源の配分の最適化と意思決定の迅速化を図り、 イノベーションの加速と成⾧性向上を目指します。
2.当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針については、本ガイドラインの各章頭書の各基本原則の項目に対応した記載において説明しています。

(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部･取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

1.取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、以下の方針に基づき、役員報酬制度を定めています。
・「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うことにより、経営計画を達成する動機づけとなる報酬体系であること
・永続的な企業価値向上を目指し、中⾧期戦略の実現に向けた取り組みを促進すること・個人のミッションを反映した役割・責任の大きさに応じた報酬水準で、経営目標の達成度(成果)によって報酬に差が出る設計であること。
当社の取締役の報酬は、職務専念の安定に必要な固定報酬および、業績との連動性を高め、モチベーションの高揚を促すためのインセンティブとしての変動報酬を、他社水準や各報酬等の位置付け等も考慮した上で適正なバランスとなるように設定しています。固定報酬と変動報酬の比率は、役位によって異なりますが、社内取締役の報酬構成比率は目安として固定報酬60％、変動報酬40％にて配分しております。
なお、社外取締役の報酬に関しては、固定報酬のみとしています。

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ⅰ. 固定報酬
固定報酬は、外部データ等を参照し、役位別に当社グループの経営の対価として妥当な水準を設定しています。
ⅱ. 変動報酬(単年度業績連動および中⾧期業績連動)
変動報酬は、適切な割合にて単年度の業績と中⾧期的な業績に連動する内容としています。単年度の業績に連動する内容については、当事業年度の業績・計画達成度に応じた業績反映報酬として年間支給額(社内取締役の個別の支給額については、個別の業績評価の結果に基づき決定)を設定しています。評価指標は、連結売上高、連結営業利益率および配当金伸⾧率としており、評価の変動幅を標準の50%~150％としています。当該指標を選択した理由は、毎期の持続的な業績改善を動機づけるためです。連結売上高、連結営業利益率および配当金伸⾧率の実績により求められる支給係数に役位別の標準額を乗じて支給額を決定します。なお、当該支給係数および標準額は、あらかじめ設定されたテーブルに従い決定します。
中⾧期的な業績に連動する内容については、譲渡制限付株式報酬を採用しています。譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としています。原則として、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務執行の対価に相当する当社普通株式を一括して付与し、中期経営計画の最終年度における目標の達成度合いに応じて、付与した株式の一部について、当社が当然に無償で取得します。評価指標は、中期経営計画の最終年度における連結売上高、
連結営業利益率および連結ROICとしており、評価の変動幅を標準の67%~133％としています。当該指標を選択した理由は、持続的な成⾧に向けた健全な中⾧期インセンティブとして機能させるためです。譲渡制限付株式報酬として付与する株式数は、当社の中期経営計画の対象期間の初年度に、中期経営計画の対象期間にわたる職務遂行の対価に相当する額に基づき決定しています。

(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役と監査役の指名を行うにあたっての方針と手続については、以下のとおりです。
(1)選任方針
国籍、年齢、性別等を問わず、強い倫理観を有し、当社の企業理念体系に共鳴するとともに、多様な価値観を受入れ、グローバルな舞台で期待される役割を果たすことができる人格･識見に優れた人材を選任･指名する方針としております。なお、個別の方針は以下のとおりです。
①CxO
経験･実績に基づく組織マネジメント力･業務執行力はもとより、チャレンジ精神と環境変化への適応力を備えた人材を選任する方針②会⾧、および業務執行取締役
上記CxOに関する方針に加え、取締役会構成員として必要な相互牽制･監督力およびグループ全体最適の視点からの意思決定参画力を備えた人材を指名する方針③社外取締役
当社の独立性基準を満たすことはもとより、豊富な経営経験または経営に関する理論･学識を有し、客観的かつ株主視点でのモニタリング機能が担えるとともに、グローバル視点での有効なアドバイザリング機能が期待できる人材を指名する方針④監査役
経営経験･組織運営経験または企業財務･企業法務等に関する知見を有するとともに、経営陣に対して公正不偏な態度を貫けるなど企業統治の監査機能を担える人材を指名(社外監査役については当社の独立性基準を満たすことが前提)する方針(2)解任方針
以下の基準により解任する方針としています。
①公序良俗に反する行為をおこなった場合②健康上の理由により、職務の継続が困難となった場合③職務怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合④選任方針に定める資質が認められない場合(3)手続
経営陣幹部の選解任と取締役･監査役の指名を行うにあたっては、社⾧執行役員が必要に応じ他の取締役と協議の上、立案する候補者および推薦理
由について、指名委員会規程にしたがい、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員･社外有識者)から構成される指名委員会に諮問し、同委員会による審議･答申を経て、これに基づき、取締役会の決議により決定しています。なお、監査役の指名については、監査役会の同意を得ることとしています。

(ⅴ) 取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

経営陣幹部の選解任と取締役･監査役の指名を行うにあたっては、上記（ⅳ）を踏まえて決定しており、監査役の指名については、監査役会の同意を得ることとしています。

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【補充原則3-1①】
上記の情報の開示(法令に基づく開示を含む)に当たっても、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、株主をはじめとしたステークホルダーから、正しい理解と適正な評価を頂き、持続的な信頼関係を構築･維持するために、ステークホルダーにとって見やすく、理解しやすく、かつ具体的な記載による情報開示に努めます。

【補充原則3-1②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。

当社は、海外投資家等の構成比を踏まえ、英語版の当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/en/)を開設しています。統合レポート、決
算短信、決算説明会資料、会社案内、招集通知、適時開示に該当するニュースリリースに関してはそれぞれ英語版を作成しています。併せて、これらを当社ウェブサイトにて開示し、海外投資家等への英語での積極的な情報提供に努めています。

【補充原則3-1③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、
自社の経営戦略･経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

当社は、企業理念に掲げる「社会との共存・共生・共創」をマンダムグループのサステナビリティそのものと捉えており、社会・環境課題の解決に向けたサス
テナブル経営(ESG経営+SDGs経営)を根幹に据え、サステナビリティ方針の策定ならびに、サステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)を特定しています。本業を通じた取り組みによるお役立ちの進化と企業価値の創造を目指しており、詳細は当社ウェブサイト
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/group.html)にて開示しています。
気候変動に対しては、2022年度6月にTCFDへの賛同を表明し、TCFDに関する企業の効果的な情報開示や適切な取り組みについて議論する目的で設立された「TCFDコンソーシアム」に加入しました。また、TCFDの提言に基づき、気候変動が事業に及ぼす「リスク」と「機会」について、ガバナンス、戦略、
リスク管理、指標と目標の4つの視点から、ステークホルダーへの情報開示を進め、気候変動への対応に取り組んでいます。
詳細は当社ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/sustainability/eco_globalwarming.html)にて開示しています。TCFDの枠組みに基づき、開示の質と量のさらなる充実を進めていきます。
人的資本への投資についても当社は全社員が会社の財産である「人財」となり、働きがいを得て主体的に「参画」する会社になっていくことをグループ人
財VISION2027で掲げています。社員は会社そして社会を支える「人財」を目指し、会社は社員を「人財」へと育て、その多彩な人財が働きがいを得て「参画」し活躍する会社を目指しています。
人財育成に関する開示は当社ウェブサイト
(https://www.mandom.co.jp/sustainability/social.html)にて開示しています。
また、知的財産への投資については、主に「頭皮・頭髪」「皮膚」「体臭・制汗」に関する当社独自の技術を開発・向上・保護することにより、生活者への価値提供と更なる価値創造を目的に取り組んでいます。

【原則3-2.外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主･投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。

当社および当社の外部会計監査人は、財務報告の信頼性確保を責務とする外部会計監査人が、最良のコーポレートガバナンス実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向け、監査役会や財務部門等の関連部門と連携し、監査日程や監査体制の整備に努めています。

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【補充原則3-2①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ) 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定(ⅱ) 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

当社の監査役会は、外部会計監査人に関しては、グローバルに展開するアカウンティング・ファームのメンバーであり、一定数以上の公認会計士を有する監査法人で多数の上場会社監査(会社法監査、金商法監査)の実績の有無を選定基準とし、事前の監査計画および監査方法の妥当性および相当の監査時間並びに監査実施体制の妥当性を評価基準としており、「会計監査人評価シート」等で適切に判断しています。
また、外部会計監査人の独立性と専門性に関しては、公認会計士法等に規定する「独立性についての職業倫理に関する規定」の遵守状況の意見聴取
および監査状況・監査報告等を通じて、独立性と専門性の確保の状況を確認しています。

【補充原則3-2②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
(ⅰ) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(ⅱ) 外部会計監査人からCEO・CFO等の経営陣幹部へのアクセス(面談等)の確保(ⅲ) 外部会計監査人と監査役(監査役会への出席を含む)、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(ⅳ) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

当社の取締役会および監査役会は、外部会計監査人との監査計画の事前協議を実施の上、監査スケジュールを策定し、十分な監査時間を確保しております。また、定期的且つ計画的に代表取締役を含めた経営陣幹部との面談を実施するとともに、外部会計監査人から要請があれば外部会計監査人と取締役等との面談を都度実施する体制を確保しています。さらに、会計監査報告や四半期レビューの報告等を通じて、外部会計監査人と社外取締役、監査役および内部監査部門との連携を確保しています。
外部会計監査人からの不正発見、不備･問題点の指摘に対しては、社⾧執行役員(代表取締役)の指揮の下、該当組織を統括するCxOが中心となり、調査･是正･再発防止策の立案等を行い、結果を取締役会および外部会計監査人に報告する体制としています。この場合、監査役会は、常勤監査役を中心として、内部監査部門･関連部門と連携をとり、調査を実施するとともに、必要に応じ、是正を求めることとしています。

第4章

取締役会等の責務【基本原則4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣(執行役及びいわゆる執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社(その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる)、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会
社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。

当社の取締役会は、上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーおよび体制の下、株主に対する受託者責任･説明責任を踏
まえ、「攻めのガバナンス」の実現を目指し、本章の以下の原則･補充原則に対応して記載する方針等により、その役割･責務を適切に果たすことに努めていきます。

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【原則4-1.取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
当社は、取締役会の決議により、企業理念体系を確立しています。
さらに、当社の取締役会は、この企業理念体系に基づき、経営会議等での事前審議を経た上で、取締役会自身の建設的な議論により、具体的な経営
戦略・経営目標等を含む中期経営計画を策定します。
また、当社の取締役会は、重要な業務執行については、同経営計画に定めた戦略的な方向性に沿って決定していきます。

【補充原則4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。

当社の取締役会は、会⾧、および業務執行取締役と複数の独立社外取締役で構成されており、業務執行現場の意見を重要意思決定に反映させるとともに、業務執行取締役による相互牽制と独立社外取締役によるモニタリング機能の充実を図っています。したがって、「取締役会がモニタリング機能に専念し、法令により許容される最大限の業務執行に関する意思決定を経営陣に権限委譲するシステム」ではなく、「モニタリング機能を充実させながらも、法令、定款に定める事項、企業理念体系、経営方針、経営計画、経営戦略、資本政策のほか、組織･人事および業務執行に関する重要事項については、
取締役会自身が意思決定を行うシステム」としています。
当社は、「取締役会規程」、「決裁権限規程」等の規程を整備することにより、取締役会で決定する事項と経営陣(代表取締役･統括執行役員･執行役
員をいいます。以下同じ。)に権限委譲する事項とを明確化しています。例えば、企業買収、組織再編、子会社の設立を含めた出資、株式の政策保有、資本提携を伴う業務提携等についてはすべて取締役会の決議事項としており、一定金額以下の投資･融資、借入れ、事業上の取引、資産の取得･処分等については、経営陣に決定権限を委譲しています。

【補充原則4-1②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。

当社の取締役会および経営陣幹部は、中期経営計画を策定･公表しており、同計画を株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。同計画の達成度、進捗状況および達成または未達の場合の原因分析結果については、事業報告、決算短信、決算説明会
資料、統合レポート等により、株主に対し、開示･説明を行うとともに、当該分析結果を次期以降の計画に反映させていきます。
ただし、特別な事由により中期経営計画の策定または遂行が不可能な場合は、その事由とともに単年での経営方針及び経営計画についての開示･説明を行います。

【補充原則4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

当社は、最高経営責任者の後継者について、その資質を有すると判断する人材について、段階的に、次の育成プログラムを実施する方針としており、その実施内容については、適宜、取締役会に報告され、取締役会がこれを監督するシステムとしています。なお、従業員の管理職以上の登用および執行役員、CxO、役付執行役員の選任取締役候補者の指名、代表取締役の選定については、取締役会が決定することとしており、当該決定にあたっては、この後継者育成の観点からも検討・審議しています。
育成プログラムは、以下の通りです。
①国内外各業務現場の経験②海外留学等による経営に関する理論と学識の修得③管理職登用後の部門ローテーション④執行役員登用後の統括・担当領域のローテーション⑤取締役登用後の代表取締役・社外取締役等からのOJTを含めたトレーニング

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【原則4-2.取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案
を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⾧期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。

当社の取締役会は、上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーと体制の下、「攻めのガバナンス」の実現を目指し、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を行うにあたり、経営陣からのリスクテイクを伴うチャレンジングな提案を歓迎し、当該提案に対し、客観的･多角的に十分に検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣の迅速･果断な意思決定･業務執行の支援･監督に努めます。
また、経営陣幹部の報酬は、単年度の業績連動報酬につきましては、中期経営計画における単年度目標に対する会社業績および個別業績をベースに決定し現金報酬として支給し、中⾧期の業績連動報酬につきましては、中期経営計画の進捗状況を反映させた譲渡制限付株式報酬制度を導入し自社株にて支給しています。現金報酬と自社株報酬の割合を適切に設定し、持続的な成⾧に向けた株主との価値共有を目指した報酬制度としています。

【補充原則4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⾧に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⾧期的な業績と連動する報 酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

当社の取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成⾧に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、諮問機関として、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される報酬委員会を設置し、客観性･透明性ある審議をおこない、この委員会の答申に基づき、役員の具体的な報酬額を決定しています。
また、報酬委員会は、報酬制度の設計において、中⾧期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定し、持続的な成⾧に向けた株主との価値共有を目指した報酬制度としています。

【補充原則4-2②】
取締役会は、中⾧期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成⾧に資するよう、実効的に監督を行うべきである。

当社は、企業理念に掲げる「社会との共存・共生・共創」をマンダムグループのサステナビリティそのものと捉え、社会環境課題の解決に向けてサステナブル
経営(ESG経営+SDGs経営)を根幹に据え、サステナビリティ方針の策定ならびに、サステナビリティ上の重要課題(マテリアリティ)を特定し、本業を通じた取り組みによるお役立ちの進化と中⾧期的な企業価値の創造を目指しています。
また、取締役会・経営会議等を通じて経営方針や経営戦略に基づく業務執行の状況を定期的に監督しており、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が持続的な成⾧に資するよう図っています。

【原則4-3.取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。

当社の取締役会は、上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーと体制の下、以下の【補充原則4-3①】【補充原則4-3②】【補充原則4-3③】【補充原則4-3④】に記載する事項のほか、情報開示規程に基づく適時かつ正確な情報開示の監督を含めて、経営陣に対する実効性の高い監督に努めます。また、当社の取締役会は、関連当事者と会社との利益相反について、上記【原則1-7】に対応して記載した手続にしたがい、適切な管理・監督に努めます。

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【補充原則4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

当社の取締役会は、経営陣幹部の指名・選任・解任については、そのプロセスの透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関であり、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会に諮問し、その審議を経た答申に基づき、適切に決定しています。
指名委員会においては、新任の会⾧、および業務執行取締役・CxOの候補者の選定基準と選定プロセスを定めた「取締役選定ガイドライン」および「役付執行役員選定ガイドライン」「CxO選定ガイドライン」を制定し、これに基づき審議・答申を行っています。また、再任・解任についても、代表取締役が会
社業績の評価と個別面談により役員個別の業績評価を行い、指名委員会は、その評価結果を分析した上で、十分に審議し、答申を行っています。

【補充原則4-3②】
取締役会は、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任すべきである。
当社の取締役会は、最高経営責任者の選解任を会社における最も重要な戦略的意思決定であると位置づけています。
特に、最高経営責任者の後継者の選定に際しては、育成プログラムに沿い、最高経営責任者として相応しい資質、経験、チャレンジ精神、スキル、リーダーシップ等を習得し、【原則3-1(iv)】の選任方針に基づき、諮問機関として、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会において審議を重ね、選定プロセスを明確化し、【原則3-1(iv)】の手続に基づき、客観性･適時性･透明性を確保しています。

【補充原則4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
当社の取締役会は、最高経営責任者の解任に際しては、【原則3-1(iv)】の解任方針に基づき、諮問機関として、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会において審議を重ねることで、解任プロセスを明確化し、【原則3-1(iv)】の手続に基づき、客観性･適時性･透明性を確保しています。

【補充原則4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。

当社は、監査役による厳格な適法性監査をコンプライアンス経営の基礎とした上で、社外取締役がモニタリング機能・アドバイザリング機能を果たすとともに、執行役員制度を採用して責任の明確化と権限委譲を行い、積極的・機動的な業務執行を行っています。
また、役員・使用人を対象とするコンプライアンスプログラムとして、「マンダムグループ考働規範」を制定した上で、子会社を含めた全社的な法令・社会規
範の遵守と倫理的行動を徹底する体制を整備しており、内部監査部門が内部統制監査にて、「考働規範を遵守するための取組の状況」を確認し、課題が発見された場合、取締役および監査役へ報告します。
子会社を含めた全社的なリスクマネジメント体制の整備・運用強化にあたっては、推進母体としてトータルリスクマネジメント委員会を設置して同体制の統括管理・運営を行っており、同委員会の整備・運用状況については、内部監査部門が内部統制監査にて、モニタリングを実施しています。
さらに、子会社を含め全社的な財務報告の信頼性および適正性の確保を実現するために、適正な内部統制システムを整備することを基本方針とするとともに、内部監査部門が内部統制監査にて、同システムの整備・運用状況の検証を行っています。

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【原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

当社の監査役および監査役会は、取締役会･経営陣から独立した機関として、株主に対する受託者責任を踏まえ、客観的な立場において、取締役の職
務執行の監査その他の法令に基づく権限の行使に努めています。
また、当社の監査役および監査役会は、取締役会における意見陳述はもとより、社外監査役による指名委員会･報酬委員会へのオブザーバー参加や代表取締役を含む経営陣に対する常勤監査役を中心とした定期的な提言･意見交換等を通じて、能動的･積極的にその権限を行使し、適切に意見を述べるよう努めています。

【補充原則4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

当社は、上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針にしたがって監査役を指名し、監査役の強固な独立性保持と監査機能の実効性確保に努めます。
当社の監査役会は、その役割･責務を果たすにあたり、当社における経営経験を有し主要な社内会議等に原則としてすべて出席し意見交換を行う常勤
監査役の高度な情報収集力と、強固な独立性を有する社外監査役の特性を有機的に結合させ、適切な判断･意見具申等を通じてその役割の実効性を高めていきます。
また、当社の監査役および監査役会は、取締役会、経営会議、会計監査報告会等の定例会議およびその前後の会合機会を利用して、もしくは必要に応じ適宜に時間を取って、社外取締役との情報交換、意見交換を通じた連携を確保することにより、社外取締役の独立した立場からの情報収集力の強化に協力していきます。

【原則4-5.取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役･監査役および経営陣は、各々の機関が株主に対して負担する受託者責任を認識し、上記【基本原則2】に対応して記載した方針により、
ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社および株主共同の利益のために行動するよう努めます。

【原則4-6.経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するために、業務執行に携わらない複数の独立社外取締役を設置･活用しています。

【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
(ⅰ) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと(ⅱ) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(ⅲ) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること(ⅳ) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

当社は、独立社外取締役には、客観的かつ株主視点でのモニタリング機能とグローバル視点での有効なアドバイザリング機能が期待できる人材を招聘する方針であり、コーポレートガバナンス・コード【原則4-7】(ⅰ)～(ⅳ)に記載する役割・責務の遂行をはじめ、有効な活用に努めていきます。

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【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも3分の1(その他市場の上場会社においては2名)以上選任すべきである。
また、上記にかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプ
ライム市場上場会社(その他市場の上場会社においては少なくとも3分の1以上独立社外取締役を選任するこが必要考え場会社)は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。

当社は、上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーおよび体制の下、上記【原則3-1(ⅳ)】(1)③に記載した社外取締役の指名に関する方針に基づき、独立社外取締役を少なくとも3分の1以上選任する方針です。

【補充原則4-8①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社の独立社外者(取締役･監査役)は、定期的(年1回)に独立社外者のみを構成員とする意見交換会を開催するとともに、必要に応じ適宜、独立社
外者間で会合を開くなど、客観的な立場に基づく情報交換･認識共有を図っています。

【補充原則4-8②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社の独立社外取締役は、会⾧および社⾧執行役員等業務執行取締役との意見交換により連携を図るほか、個別に経営陣からヒアリングを行うなど、独自にまたは協働して、適宜、経営陣とコミュニケーションを取れる体制を整備しています。

【補充原則4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも3分の1以上(プライム市場上場会社においては過半数)選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。

当社は支配株主を有していません。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判
断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の取締役会は、独立社外取締役の指名に関する独立性基準を、別紙「独立社外役員の独立性に関する基準」(https://www.mandom.co.jp/company/src/g_guideline_ex2.pdf)のとおり定め、開示しているとともに、上記【原則3-1(ⅳ)】(1)③に記載した社外取締役に関する指名方針に基づき、率直･活発で建設的な検討への貢献が期待できる人材を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めます。

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【原則4-10.任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は、上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーと体制に基づき、監査役会設置会社制度を採用した上で、取締役会の任意の諮問機関として、以下の【補充原則4-10①】に対応した記載に詳述する指名委員会および報酬委員会を設置し、統治機能のさらなる充実を図っています。
なお、指名委員会および報酬委員会の議⾧は独立社外取締役としています。

【補充原則4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名(後継者計画を含む)・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。

当社は、役員指名･選任および役員報酬に関する決定プロセスの透明性･公正性ならびに決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会と報酬委員会を設置し、当社の取締役会は、これらの委員会の答申に基づき、役員指名･選任および役員報酬に関する事項を決定しています。
指名委員会･報酬委員会においては、独立社外取締役等が主要な構成員として十分に審議を行った上で、取締役会に答申を行うこととしており、役員指名･選任および役員報酬という重要事項の決定プロセスにおいて、独立社外取締役等の客観的かつ株主視点からの適切な助言･関与を受けています。

【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、
特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、その役割･責務の実効性を確保するため、以下の【補充原則4-11①】に対応して記載した方針に基づき、多様性と適正規模の両立を図っていきます。
また、監査役には、財務･会計に関する適切な知見を有している者を1名以上設置する方針としております。さらに、当社の取締役会は、以下の【補充原則4-11③】に対応した記載のとおり、取締役会全体としての実効性に関する分析･評価を行い、その機能の向上を図っていきます。

【補充原則4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

当社の取締役会は、取締役会全体としての知識･経験･能力のバランス、多様性および規模に関する考え方および選任に関する方針･手続について、以下のとおり定めています。
(1)取締役会全体としてのバランス･多様性･規模に関する考え方
上記【原則3-1(ⅱ)】に対応して記載したコーポレートガバナンスポリシーと体制および上記【補充原則4-1①】に対応して記載したシステムにおいて、化粧品を中心とした事業をグローバルなエリアで展開し、意思決定の品質と機動性を損なわず十分な監督機能を確保し、企業価値の持続的向上を図る上では、代表取締役のほか、当社グループの事業に精通した業務執行取締役と独立社外取締役複数名の規模が適正であると考えています。
取締役会全体としての知識･経験･能力のバランスにつきましては、上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針に基づき、人物本位(人格･識見)を前提として、取締役会の役割が実効的に果たせるよう、会⾧、および業務執行取締役については一分野ないし複数分野の執行領域における知識･経験を含めた能力を有する人材を、独立社外取締役については経営全般ないし経営に関連性の高い専門領域における豊富な知識･経験を有する人材を、取締役候補者として指名することにより、適正の確保に努めていきます。各取締役の知識･経験･能力等を一覧化したいわゆるスキル･マトリックスは、当社
ウェブサイト(https://www.mandom.co.jp/company/src/g_guideline_ex4.pdf)にて公表しています。
また、多様性については、上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針に基づき、多様な価値観を受入れ、役割を果たすことができる人材を積極的に登用する方針でありますが、性別、国籍、職歴、年齢等の枠を特に設定する方針ではありません。
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(2)取締役の選任に関する方針
本補充原則上記(1)および上記【原則3-1(ⅳ)】に対応して記載した方針のとおりです。
(3)取締役の選任に関する手続
当社は、役員指名･選任に関する決定プロセスの透明性･公正性ならびに決定内容の適正性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)から構成される指名委員会を設置し、当社の取締役会は、同委員会の答申に基づき、役員指名･選任に関する事項を決定しています。
指名委員会においては、新任の取締役の候補者の選定基準と選定プロセスを定めた「取締役選定ガイドライン」を制定し、これに基づき審議･答申を行っています。また、再任･解任についても、代表取締役が会社業績の評価と個別面談により取締役個別の業績評価を行い、指名委員会は、その評価結果を分析した上で、十分に審議し、答申を行っています。

【補充原則4-11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社の取締役･監査役は、その役割･責務を果たすために必要となる時間･労力を当社の業務に振り向けることとしており、上場会社の役員を兼任する場
合においては、合理的な数の範囲内に留める方針です。
当社の取締役･監査役の他の上場会社の役員兼任状況は、毎年、事業報告、有価証券報告書、統合レポートにて開示しています。

【補充原則4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

当社の取締役会は、コーポレートガバナンス・コード第4章(取締役会等の責務)に対応して本ガイドラインに記載した各方針等にしたがって、実効的にその役割を果たしているかについて、各取締役の自己評価を参考にしつつ、分析･評価を行い、その結果の概要を開示しています。なお、この分析･評価にあたっては、取締役会の諮問機関であり、議⾧を独立社外取締役とした半数以上が社外構成員(社外役員または社外有識者)で構成される指名委員会の審議･答申を経て、取締役会において決議する手続としています。

【原則4-12.取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。

当社の取締役会は、以下の【補充原則4-12①】に対応した記載のほか、議事運営面において、社外取締役・社外監査役に対し問題提起を含めた指摘・意見を求めるとともに、各取締役・監査役に対しても、積極的な発言を促すなど、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

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【補充原則4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
(ⅰ) 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること(ⅱ) 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が(適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で) 提供されるようにすること(ⅲ) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと(ⅳ) 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること(ⅴ) 審議時間を十分に確保すること

当社の取締役会は、以下の取扱により、審議の活性化を図ります。
(ⅰ)取締役会開催日の3日前までに、高度なセキュリティ対策を備えたブラウザベースに設置した取締役会専用のフォルダに取締役会資料を順次格納す
ることにより、社外取締役・社外監査役を含めた全取締役・監査役の閲覧に供しています。
(ⅱ)取締役会の審議が実効的に行われるよう、上記取締役会専用フォルダには、取締役会資料以外にも、議題と関連する経営会議の資料をはじめとして、取締役会の各議題の審議にあたり参考となるデータ・情報・資料を格納しています。なお、取締役会資料および参考資料等については、論点・要点が把握しやすいように整理・分析された形で提供するよう努めています。
(ⅲ)毎年12月に翌事業年度における取締役会をはじめ経営会議等の重要会議の開催日程を決定し、予想される議題を記した上で、取締役・監査役に通知を行っています。また、上記取締役会専用フォルダには、過去3年分の取締役会の議題一覧表を格納し、全取締役・監査役の閲覧に供しています。
(ⅳ)当社は、月次に定例の取締役会を開催しており、適切な頻度であると考えています。また、審議項目数については、議⾧と事務局とで検討を行い、必要に応じ、次回に繰り越すなど調整を行い、適切に設定しています。
(ⅴ)当社の取締役会は、終了予定時刻を特に設定せず、時間に追われることなく、十分に審議を尽くす議事運営としています。
また、上記のほか、取締役会の重要決議事項については、取締役および監査役が出席する経営会議により、事前審議を行うこととしており、経営陣より議題に関する事項の詳細な説明を行わせるなど、取締役会審議の実効性・効率性の確保に努めています。

【原則4-13.情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。

当社の取締役･監査役は、以下の【補充原則4-13①】に対応した記載のとおり、その役割･責務を実効的に果たすために、会社に対して必要な情報の提供を求めるなど、能動的な情報収集に努めています。
また、当社は、以下の【補充原則4-13②】【補充原則4-13③】に対応した記載のとおり、取締役･監査役がその役割･責務を実効的に果たすための支援体制を整備しています。
当社の取締役会･監査役会は、各取締役･監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを会議体において相互に確認し、改善の必要を認める場合には、経営陣に対して、改善要求を行います。

【補充原則4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。

社外取締役を含む当社の取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定と相互牽制・監督の役割・責務を果たすために、会社から提供された情報だ
けでは不十分であり、追加の情報が必要であると判断する場合には、社外取締役においては取締役会事務局または経営会議事務局を通じて、業務執行取締役においては経営陣に対して直接に、必要な追加情報の提供を求めることとし、経営陣はこれに協力することとしています。
また、社外監査役を含む当社の監査役は、法令に基づく調査権限の行使はもとより、上記【原則4-4】および【補充原則4-4①】に対応して記載した方針に基づき、その役割・責任を果たすために、経営陣に対して積極的に情報の提供を求め、適切な情報入手に努めます。なお、経営陣は、「監査役監査の実効性確保に関する規程」にしたがい、監査役からの情報提供等の要請に適切に対応します。

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【補充原則4-13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役・監査役は、必要と認めるときには、会社の費用により、法律･税務・会計その他の事項に関する外部専門家の助言を受けることができることとしています。

【補充原則4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部
門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。

当社は、内部監査部門による内部監査に関する事業年度毎の実施方針と計画を取締役会にて決議し、監査結果についても定期的に取締役会に報告することとしています。これにより、取締役・監査役が内部監査に関する実施方法・項目・指摘事項・課題等に関する情報を共有し、取締役会の決議または報告の機会を通じて、内部監査部門との連携を確保しています。これに加えて、月次に開催される定例の監査役連絡会(監査役と内部監査部門等による情報共有に関する会合)において、内部監査結果の詳細情報等を共有し、監査役と内部監査部門とのコミュニケーションを強化しています。
また、当社は、上記【補充原則4-12①】に対応した記載に基づく取扱のほか、取締役会事務局および経営会議事務局を社外取締役・社外監査役と経営陣との連絡・調整を行う機関として設定し、社外取締役・社外監査役より経営陣に対して情報提供の要求がある場合には、同事務局が迅速・適確に情報を収集し、提供することとしています。

【原則4-14.取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

当社の取締役･監査役は、以下の【補充原則4-14①】に対応した記載のほか、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割･責務を果たすため、必要な知識の習得と適切な更新等の研鑽に努めます。
このために、当社は、以下の【補充原則4-14②】に対応して記載した方針に基づき、取締役･監査役に対して適切なトレーニングの機会が提供されているか否か、自己啓発の支援ができているか否かの確認を定期的に行い、必要に応じ、改善を行うなど、取締役・監査役の育成に努めていきます。

【補充原則4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役
割と責務(法的責任を含む)を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。

社外取締役･社外監査役を含む当社の取締役・監査役は、就任時および就任後において、以下により、必要な知識を習得するとともに、上場会社の取締役･監査役としての役割・責務を十分に理解する機会を得ることとしています。
(1)取締役･監査役の就任時①取締役ガイドブック･監査役ガイドブックに基づく説明および新任取締役･新任監査役向け外部セミナーの受講による会社法等の法令に基づく上場会
社の取締役･監査役としての役割･責任･義務等に関する知識の習得(社外取締役･社外監査役による外部セミナー受講は必要な場合のみ)②本ガイドラインに基づく説明による当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および各種方針等の理解の浸透③当社の有価証券報告書、事業報告、統合レポート、決算説明会資料、考働規範冊子等に基づく説明による当社の事業、財務、組織、CSR、コンプラ
イアンス等に関する理解の浸透④社外取締役･社外監査役については、上記のほか、国内生産拠点、主要営業拠点、主要海外拠点を順次訪問すること、各部門の幹部からのヒアリン
グやディスカッションを行う「部門情報交換会」を順次開催することによる事業に関する特徴や課題等についての理解の浸透

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(2)取締役・監査役の就任後就任後においても、法環境、財務状況、事業環境、コーポレートガバナンス動向その他の経営環境の変化に対応するために、必要に応じ、適宜、集合または個別の形式により、社内勉強会または社外セミナー等の研修機会を確保していきます。
なお、上記(1)④に記載した「部門情報交換会」については、就任後も継続していきます。

【補充原則4-14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。

当社は、「健全性と透明性の確保」を前提とした「効率性の追求」を通して、良質な利益を生み出すことにより、持続的に成⾧を遂げるために、取締役･監
査役に対して、意思決定･監督･監査等の役割･責務を十分に果たせるよう、法律、会計･財務、経営論、執行領域の専門知識･スキルその他必要な分野に関する研修の機会を適切に提供するとともに、自己啓発による知識･スキルの習得を支援することを方針としています。

第5章

株主との対話【基本原則5】
上場会社は、その持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役(社外取締役を含む)は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。

当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するため、取締役会が定める「株主との建設的な対話を促進するための体制整備･取組みに関する方針」(以下の【原則5-1】【補充原則5-1①】【補充原則5-1②】に対応した記載ご参照。)に基づき、株主との建設的な対話を行います。
当社の経営陣幹部･取締役は、こうした対話を通じて、株主の関心･意見･懸念を真摯に受け止め、経営に反映させるよう努めるとともに、経営方針について株主が十分に理解できるよう明確で丁寧な説明を行うよう努めます。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
【補充原則5-1①】
株主との実際の対話(面談)の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
【補充原則5-1②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
(ⅰ) 株主との対話全般について、下記(ⅱ)～(ⅴ)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定(ⅱ) 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策(ⅲ) 個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やＩＲ活動)の充実に関する取組み(ⅳ) 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策(ⅴ) 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策

当社の取締役会は、以下のとおり、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を定め、開示します。
1.当社は、法令や上場規則上の開示にとどまらず、株主にとって有益と判断する情報の積極的開示に努めるとともに、株主との健全な関係の維持と企業
価値の持続的向上のために、株主との建設的な対話を重視し、株主総会の場以外においても、株主からの対話(面談)の申し出がある場合には、その目的と必要性を検討の上、合理的な範囲で前向きに対応します。(【原則5-1】)
2.株主との対話のための体制・取組みにつきましては、以下のとおりとします。
(1)IR部門を統括するCxOを株主との建設的な対話実現のための統括管理者として指定しています。(【補充原則5-1②(i)】)21 / 22 ページ

(2)株主との対話の担当・窓口部門は、IR部門とし、上記統括管理者の指揮・管理の下、IR部門と経営企画部門・財務部門等関連部門間にて、定期または適宜に、経営方針、経営計画、業績、計画進捗、トピックスその他の開示事項・対話事項に関する情報共有、意見調整、開示範囲・内容の統合・確認を行うなど有機的な連携を図っています。(【補充原則5-1②(ii)】)
また、株主の対話の対応者については、対話の目的・重要性・関心事・株主の希望その他の諸事情を踏まえ、総合的・合理的に判断し、必要がある場
合には、社⾧執行役員のほか、上記統括管理者または関連部門のCxOなど経営陣幹部、社外取締役を含む取締役、監査役が面談に臨む体制となっています。(【補充原則5-1①】)(3)個別面談以外の対話の手段に関しましては、定期的に、以下のイベントを開催するとともに、証券会社等が主催する投資家向け小規模会社説明会に積極的に参加するなど、充実に努めています。(【補充原則5-1②(iii)】)<1>毎四半期ごとの決算説明会開催<2>セルサイドアナリストを対象に、スモールミーティングを年2回開催<3>個人株主向け工場見学会・機関投資家向け工場見学会の開催<4>個人投資家向け会社説明会の開催
また、上記決算説明会後には、社⾧執行役員および上記統括管理者を中心として、株主・投資家との個別のミーティングを積極的に実施しています。
(4)株主との対話等により把握された株主の関心･意見･懸念等につきましては、IR部門が集約した上で、四半期毎に作成する「IR活動報告書」に掲載
し、取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)および経営陣に発信し、情報共有を行います。さらに、当該関心･意見･懸念等を当社の経営に反映させることが必要と判断する場合には、これを経営会議または取締役会に上申の上、適切に反映させていきます。(【補充原則5-1②(iv)】)(5)株主との対話に際してのインサイダー情報の管理については、対応者が細心の注意を払って適切に管理するために、統括管理者主導の下、上記(2)の情報共有、意見調整等の場において、または、個々の対話の前段階において、インサイダー情報への該否の確認を行うなど、当社の内部情報管理規程およびインサイダー取引防止マニュアルの遵守の徹底を図っています。(【補充原則5-1②(v)】)【補充原則5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年3月末日および9月末日時点での株主名簿について、株主名簿上の株主構造の分析･把握を行うとともに、株主名簿上の名義株主と「実質的に当社の株式を保有する株主(以下「実質株主」という。)」とが異なる場合の実質株主の調査を行い、実質的な株主構造の分析･把握に努めています。

【原則5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

当社は、経営戦略、収益計画を含めた中期経営計画を策定･公表(https://www.mandom.co.jp/company/strategy.html)しており、同計画においては、連結売上高、連結営業利益率、ROICに関する数値目標を設定しております。資本政策については自社の資本コストを的確に把握のう
え、これを意識した資本政策として、上記【原則1-3】に対応した記載のとおり、経営資源の配分等に関する考え方を含めた資本政策の基本方針を開示しています。中期経営計画の達成に向けた具体的な取組、事業展開および同計画の進捗、課題、未達成の場合の原因･対応策等につきましては、上記【補充原則4-1②】に対応した記載に基づき、事業報告、決算短信、決算説明会資料、統合レポート等により、株主･投資家に対して分かりやすい表現
での明確な説明に努めるとともに、株主･投資家との各種説明会･ミーティングにおいて、対話を進めていきます。
ただし、特別な事由により中期経営計画の策定または遂行が不可能な場合は、その事由とともに単年での経営方針及び経営計画についての開示・説明を行います。

【補充原則5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
中期経営計画において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。進捗や見直しについては決算説明会資料等及び事業報告書において、開示しています。

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