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株式会社デジタルガレージ(E05156)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年５月14日【四半期会計期間】

第17期第３四半期(自【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成24年１月１日

林

平成24年３月31日)

郁（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

1/21

至

管掌

曽

田

誠

管掌

曽

田

誠

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第16期
第３四半期連結累計期間
自平成22年
７月１日
至平成23年
３月31日
7,693,891

第17期
第３四半期連結累計期間
自平成23年
７月１日
至平成24年
３月31日
11,500,423

自平成22年
７月１日
至平成23年
６月30日
11,067,388

経常利益（千円）

316,0142,858,850

972,669

四半期（当期）純利益（千円）

275,0712,358,353

901,063

回次

会計期間
売上高（千円）

四半期包括利益又は包括利益（千円）

第16期

322,835

2,498,866

992,898

純資産額（千円）

9,180,141

20,693,697

9,895,505

総資産額（千円）

19,492,332

33,180,766

20,421,259

1,489.96

10,959.09

4,879.17

1,489.38

10,951.73

4,873.13

46.7

62.1

48.1

１株当たり四半期（当期）純利益（円）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益（円）
自己資本比率（％）

第16期
第17期
第３四半期連結 第３四半期連結
会計期間
会計期間
自平成23年
自平成24年
１月１日
１月１日
会計期間
至平成23年
至平成24年
３月31日
３月31日
１株当たり四半期純利益（円）632.12
8,022.94（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．第16期第３四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。
回次

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事
項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ 当第３四半期連結累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社㈱ウィール（現 ㈱ＤＧペイメントホールディングス）は、
平成24年３月29日にＳＢＩホールディングス㈱と、同社の100％子会社であるＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトラン
ス㈱）の全株式を取得する「株式譲渡契約」を締結致しました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前第３四半期連結累計期間分を変更後の区分に組み替えて行っております。変更の内容につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ 当第３四半期連結
累計期間 ２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、原油価格の高騰や電力供給の不足などが懸念されるものの、日銀による追加金融緩和をきっかけに円高が一服するなど、回復の兆しを見せております。一方で、当社を取り巻く
インターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成23年12月末時点でブロードバンド契約数が約3,770万となるなど、若干鈍化傾向にあるものの継続的な拡大基調にあります。
このような事業環境の下、当社グループは広告・プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメントをプラットフォームとして、投資を伴うビジネスインキュベーションを行っております。当社グループのプラットフォームである決済事業の更なる拡大のために、平成24年３月29日にＳＢＩホールディングス㈱と、同社の100％子会社であるＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の全株式を取得する株式譲渡契約を締結致しました。当社の決済事業との事業統合も視野に入れながら、国内の電子決済インフラにおける最大のプラットフォームを提供する事業グループの構築、さらに、アジア地域を中心に決済機能を柱とするビジネスプラットフォームのグローバ
ル展開を目指してまいります。
当第３四半期連結累計期間におきましては、ハイブリッド・ソリューション事業が好調に推移したこと及びベン
チャー・インキュベーション事業において保有株式を一部売却したことから、当社グループの連結売上高は11,500
百万円（対前年同期比3,806百万円増、同49.5％増）となり、営業利益は2,011百万円（前年同期は営業損失305百万円）となりました。また、持分法による投資利益の計上等により、経常利益は2,858百万円（対前年同期比2,542百万円増、同804.7％増）となり、四半期純利益は2,358百万円（対前年同期比2,083百万円増、同757.4％増）となりました。
セグメントの業績は、以下のとおりであります。
［ハイブリッド・ソリューション事業］
ハイブリッド・ソリューション事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びイン
ターネット広告等のウェブマーケティング並びにEコマースにおける決済ソリューションの提供を行っております。決済ソリューションを提供するイーコンテクストカンパニーにおいては、既存事業が引き続き伸長し、さらに「価格.com安心支払い」などの新サービスが順調に拡大したことなどにより、決済の取扱件数・取扱高ともに過去最高を記録致しました。広告・プロモーションを手掛けるディージー・アンド・アイベックスカンパニーは、インターネット広告などのウェブマーケティング領域が牽引して、好調に推移致しました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は7,984百万円（対前年同期比1,296百万円増、同19.4％増）、営業利
益は820百万円（対前年同期比307百万円増、同60.0％増）となりました。

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四半期報告書［メディア・インキュベーション事業］
メディア・インキュベーション事業におきましては、「Twitter」を活用した広告販売を中心事業として展開しながら、次なる新規メディアの開発に取り組んでおります。グローバルにメディア育成・開発を実行するために、米国サンフランシスコに設立したNew Context, Inc. を拠点に国際的な開発ネットワークを整備し、インターネット
サービスを効率よく開発する手法として注目を集める「アジャイル開発」や「Lean Startup」に基づきサービス
開発を支援する体制の構築を進めてまいりました。
当第３四半期連結累計期間における売上高は985百万円（対前年同期比220百万円増、同28.8％増）、営業損失は59百万円（前年同期は営業損失187百万円）となりました。
［ベンチャー・インキュベーション事業］
ベンチャー・インキュベーション事業におきましては、国内外のベンチャー企業への投資・育成等を行っております。保有株式を一部売却した結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,530百万円（対前年同期比2,289百万円増、同949.6％増）、営業利益は2,024百万円（前年同期は営業利益83百万円）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、当社株式の大量買付行為を行う大量買付者による当社株式の買付要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、昨今、我が国において、対象となる会社の取締役会との十分な交渉や取締役会の合意を経ることなく、一方的に株券等の大量の買付行為が行われているものの中には、その目的や買収後の方針等の十分な情報の開示がなされないまま、行われる事例が少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、当社グループを、連邦制的な形態で経営することを、その経営理念として掲げ、平成17年７月より、「異なる企業体が独立して動くと同時に、全体としても協調・共振する企業グループの形成」を長期的な当社グループの全体戦略としております。この戦略に基づき当社は、各事業会社の経営責任と権限を明確化するとともに、グループ視点での目標を設定することにより、企業価値向上に努めております。

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四半期報告書ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成23年９月27日開催の第16回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本方針」といいます。）の継続を決議しております。
本方針では、当社株券等の大量買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始する、という大量買付のルールを提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合は、対抗措置の発動を行います。なお、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主(大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。)が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ir/）に掲載しております。
③

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
買収防衛策の導入・継続に関しましては、株主総会の決議によって買収防衛策の導入・継続を行うことができる旨の定款変更を行った上で、買収防衛策の導入・継続自体についても株主総会による承認を得ることと致しております。また、現在導入している買収防衛策の有効期限に関しましても、当社の第19回定時株主総会までとする
ことにより、当該買収防衛策を再度検討する機会を設けております。このように、買収防衛策の導入・継続及び導入期間に関して、株主の意向を十分に反映するものと致しております。さらに、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期限の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。
また、対抗措置の発動に関しましても、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大量買付者による支配権の取得が当社の企業価値を毀損し、株主の共同の利益を損なう可能性があるか否か客観的な基準に従って検討することとしております。したがって、当社
取締役会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

(3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、39百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4）主要な設備
当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備
は次のとおりであります。
（新設）
当社の連結子会社Digital Garage Development LLC による今後の世界を舞台にした事業展開を行うための米
国における活動拠点、並びに有望なスタートアップ企業の短期育成を図るインキュベーションセンターの設置等を目的とした米国カリフォルニア州サンフランシスコ市の土地及び建物の取得により、固定資産の投資その他の資産（投資不動産）が2,683百万円増加しております。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数(株)600,000

計②【発行済株式】
第３四半期会計期間
種類
末現在発行数(株)(平成24年３月31日)

600,000

提出日現在
発行数(株)(平成24年５月14日)

普通株式

219,084

219,084

計

219,084

219,084

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）―

内容
当社は単元株制度は採用しておりません。
―※「提出日現在発行数」欄には、平成24年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)
平成24年１月１日〜―
219,084
平成24年３月31日

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)
―

6/21

6,017,283

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

6,110,029

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四半期報告書（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成23年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
内容
―

区分

株式数(株)―

議決権の数(個)―議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）―――
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
同上

無議決権株式

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,284

完全議決権株式（その他）

普通株式

217,800

単元未満株式―217,800―

発行済株式総数

219,084

総株主の議決権

―

―

―

―

―
217,800―②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）㈱デジタルガレージ計

東京都渋谷区恵比寿南
三丁目５番７号―

平成24年３月31日現在
発行済株式総数
所有株式数のに対する所有株合計(株)式数の割合(％)

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

1,284

―

1,284

0.59

1,284

―

1,284

0.59

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）役職の異動
新役名
新職名
旧役名
旧職名
氏名
異動年月日
コーポレートストラテ
コーポレートストラテ
平成24年１月１日
取締役
取締役
曽田 誠
ジー本部 管掌
ジー本部長

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成24年１月１日から平成24年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成23年７月１日から平成24年３月31日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成23年６月30日)

当第３四半期連結会計期間(平成24年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金

4,784,822
2,501,270
1,466,303
912,055△9,20069,547813
4,351,131
280,345△11,704

7,972,428
3,140,924
3,869,020
1,991,101△66,757
76,771867
5,941,325
340,271△11,359

流動資産合計14,345,384

23,254,592

377,434

799,545

316,695
1,768,577
17,404416,287
1,635,528
16,795

2,102,677

2,068,610

3,305,577
695,484
328,436△733,736

4,091,072
197,9862,996,865△227,906

3,595,763

7,058,016

6,075,875

9,926,173

20,421,259

33,180,766

固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

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四半期報告書

（単位：千円）前連結会計年度(平成23年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
預り金
繰延税金負債
その他

当第３四半期連結会計期間(平成24年３月31日)

540,6032,200,000
319,054
46,37180,2136,168,961
13,511
564,700

787,069
2,380,000
100,008
505,750
86,2807,693,814
63,199476,456

流動負債合計9,933,415

12,092,578

固定負債
長期借入金
繰延税金負債
退職給付引当金
その他

351,316
30,991
57,322
152,708

208,310
12,89566,345
106,939

固定負債合計592,338

394,490

負債合計

10,525,753

12,487,068

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,872,120
5,558,171
2,398,722△69,840

6,017,283
9,703,334
4,757,075△69,840

9,759,174

20,407,853

64,866−130,389
60,27164,866

190,660

71,464

95,184

純資産合計

9,895,505

20,693,697

負債純資産合計

20,421,259

33,180,766

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

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四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成22年７月１日
至 平成23年３月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日)

売上高
売上原価

7,693,891
6,020,097

11,500,423
7,388,882

売上総利益

1,673,794

4,111,541

販売費及び一般管理費

1,978,918

2,099,992

営業利益又は営業損失（△）△305,124

2,011,549

13,683
3
634,478
1,208
18,341

7,943
204
695,495
198,855
10,690667,716

913,189

33,62948
12,89915,36145,563
4,963

46,57765,888

経常利益

316,0142,858,850

特別利益
持分変動利益投資有価証券売却益
その他

28,030206
11,715

17,396
10,208180

39,951

27,784

8,562
22,157
19,888−15,443
5,055

3,114
7,936
−
8,366
−
−

71,107

19,418

税金等調整前四半期純利益

284,858

2,867,217

法人税、住民税及び事業税

3,045

494,144

営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損関係会社株式売却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
特別損失合計法人税等合計3,045

494,144281,813

2,373,073

少数株主利益6,741

14,719

四半期純利益275,0712,358,353

少数株主損益調整前四半期純利益

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成22年７月１日
至 平成23年３月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日)

281,813

2,373,073

41,022−

65,52260,271

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

41,022

125,793

四半期包括利益

322,835

2,498,866（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

316,094
6,741

2,484,146
14,72012/21

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四半期報告書【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日）（1）連結の範囲の重要な変更㈱Open Network Labにつきましては、第１四半期連結会計期間において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
Digital Garage US, Inc. につきましては、米国に第１四半期連結会計期間において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、同社の決算日は３月31日であり、当第３四半期連結累計期間におきましては、設立日から平成23年12月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。また、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
New Context, Inc. につきましては、米国に第２四半期連結会計期間においてDigital Garage US, Inc. の子会社として新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、同社の決算日は３月31日であり、当第３四半期連結
累計期間におきましては、設立日から平成23年12月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
Digital Garage Development LLC につきましては、米国に当第３四半期連結会計期間においてDigital Garage
US, Inc. の子会社として新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、同社の決算日は３月31日であり、
当第３四半期連結累計期間におきましては、設立日現在の貸借対照表のみを連結し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
【会計方針の変更等】
該当事項はありません。
【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。
【追加情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
（連結納税制度の適用）
第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しております。

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成23年６月30日）
１ 貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社等との間で極度貸付契約を締結しております。当連
結会計年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は以下のとおりであります。
貸出極度額の総額
1,000,000千円
貸出実行残高500,000千円
差引額

当第３四半期連結会計期間（平成24年３月31日）―――――――――

１

500,000千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却
費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間（自 平成22年７月１日（自 平成23年７月１日
至 平成23年３月31日）
至 平成24年３月31日）
減価償却費
144,786千円
減価償却費
123,237千円
のれんの償却額
133,048千円
のれんの償却額
133,048千円（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。

平成22年７月１日

至

平成23年３月31日）

２．株主資本の金額の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項
該当事項はありません。

平成23年７月１日

至

平成24年３月31日）

２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成23年７月19日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれ
ぞれ3,528,000千円増加しております。また、平成23年８月９日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ504,000千円増加しております。
主にこれらの結果、第１四半期連結会計期間において資本金が4,145,163千円、資本準備金が4,145,162千
円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が6,017,283千円、資本準備金が6,110,029千円となっております。

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四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成22年７月１日 至 平成23年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ハイブリッド メディア・イ ベンチャー・・ソリュー
ンキュベー インキュベー
ション事業
ション事業 ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
6,955,708
497,096
241,086
7,693,891―
7,693,891
セグメント間の内部
10,15917,133―27,292△27,292―
売上高又は振替高計
6,965,868
514,229
241,086
7,721,184△27,292
7,693,891
セグメント利益又は500,072△175,148
83,309408,234△713,358△305,124
損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△713,358千円には、セグメント間取引消去76,230千円、各報
告セグメントに配分していない全社費用△789,588千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
連結子会社であります㈱テクノラティジャパンは、平成22年９月30日付で㈱ＤＧストラテジックパート
ナーズへと商号変更し、第２四半期連結会計期間より「メディア・インキュベーション事業」から「ベンチャー・インキュベーション事業」へと事業内容を変更しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

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四半期報告書Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日 至 平成24年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
ハイブリッド メディア・イ ベンチャー・・ソリュー
ンキュベー インキュベー
ション事業
ション事業 ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
7,984,459
985,470
2,530,493
11,500,423―
11,500,423
セグメント間の内部
6,040
11,507―
17,547△17,547―
売上高又は振替高計
7,990,500
996,977
2,530,493
11,517,971△17,547
11,500,423
セグメント利益又は820,708△59,760
2,024,292
2,785,241△773,691
2,011,549
損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△773,691千円には、セグメント間取引消去83,038千円、各報
告セグメントに配分していない全社費用△856,730千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間より、グループ各社、各部門との連携を強化し、より有機的にメディア・インキュベーション事業の拡大を図るため、当社内にメディアインキュベーション本部を新設したことに伴い、従来「ハイブリッド・ソリューション事業」に含まれておりましたメディア関連事業を「メディア・インキュベーション事業」に変更しております。
なお、変更後の区分による前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自平成22年７月１日

至

平成23年３月31日）

報告セグメント
ハイブリッド メディア・イ ベンチャー・・ソリュー
ンキュベー インキュベー
ション事業
ション事業 ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
6,687,727
765,078
241,086
7,693,891―
7,693,891
セグメント間の内部
10,15917,133―27,292△27,292―
売上高又は振替高計
6,697,887
782,211241,086
7,721,184△27,292
7,693,891
セグメント利益又は512,833△187,909
83,309408,234△713,358△305,124
損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△713,358千円には、セグメント間取引消去76,230千円、各報
告セグメントに配分していない全社費用△789,588千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
当第３四半期連結会計期間（自 平成24年１月１日
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

至平成24年３月31日）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

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四半期報告書(1）１株当たり四半期純利益

前第３四半期連結累計期間（自 平成22年７月１日
至 平成23年３月31日）
1,489円96銭

当第３四半期連結累計期間（自 平成23年７月１日
至 平成24年３月31日）
10,959円09銭

275,0712,358,353――

275,0712,358,353（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

184,616.96

215,196.07(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益

1,489円38銭

10,951円73銭

―

―

72.42

144.68――（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要

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四半期報告書（重要な後発事象）
当第３四半期連結会計期間（自 平成24年１月１日 至 平成24年３月31日）（ＳＢＩベリトランス㈱の株式取得について）
当社は、平成24年３月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社を通じて、Eコマースにおける決済サービスを主事業とするＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱、以下、「ベリトランス社」）の全株式取得による子会社化を決議し、平成24年４月26日に全株式を取得致しました。
１．被取得企業の名称及びその事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取得した議決権比率及び取得企業を決定するに至った主な根拠(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）事業の内容：決済情報処理サービス、収納代行サービス、情報セキュリティサービス、広告関連
サービス等(2）企業結合を行った主な理由
当社グループのビジネスモデルは、広告／プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメン
トをプラットフォームとして、投資を伴うビジネスインキュベーションを行うことが最大の特徴であります。このたび、当社グループのプラットフォームである決済事業の更なる拡大のために、ＳＢＩホールディ
ングス㈱の100％子会社であったベリトランス社の全株式を取得し、連結子会社と致しました。
ベリトランス社は平成９年の創業以来、クレジットカード決済サービスを中心とした先進的なサービス
で日本のインターネット決済市場を牽引しており、また、アジア地域を中心に決済サービスの国際展開にも積極的に取り組み、銀聯ネット決済サービスの導入や中国本土向けのショッピングモールサービスを運営するなど、中国向けサービスにも強みをもっております。
ベリトランス社を当社の連結子会社とすることで、コンビニエンスストアをはじめとする現金決済に強みを持つ当社の決済事業とのサービス面における補完性を十分に発揮し、将来的な事業統合も視野に入れながら、国内の電子決済インフラにおける最大のプラットフォームを提供する事業グループの構築を目指してまいります。また、当社は米国に事業拠点と投資家ネットワークを持ち、有望なサービスを提供するイ
ンターネット企業を発掘してまいりましたが、今後はアジア地域にネットワークを有しているベリトランス社と協調して、両社のプラットフォームを有機的に活かしながら、Eコマースを柱とするビジネスプラッ
トフォームをグローバルに展開し、インターネットビジネスをグローバルにインキュベートすることに努
めてまいります。
(3）企業結合日
平成24年４月26日(4）企業結合の法的形式
株式取得(5）結合後企業の名称
ＳＢＩベリトランス㈱平成24年５月１日付でベリトランス㈱へ商号変更しております。
(6）取得した議決権比率100％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による現金を対価とした株式取得のためであります。
２．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得に直接要した費用：13,000,000千円：3,116千円（多額な資金の借入について）
当社は、ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の発行済全株式取得を目的として、次の借入契約を平成24年４月26日に締結し、資金の借入を実行しております。
資金使途
借入先の名称
借入金額
借入利率
借入の実行時期
借入の返済期限
担保提供資産：ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の株式取得のための資金：㈱三井住友銀行：9,000,000千円：基準金利にスプレッドを加算した利率：平成24年４月26日：平成25年１月31日：投資有価証券

２【その他】
該当事項はありません。
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四半期報告書19/21

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２４年５月１４日

株式会社デジタルガレージ
取締役会 御中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

那

須

伸

裕

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久

保

英

治

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジ
タルガレージの平成２３年７月１日から平成２４年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２４年１月１日から平成２４年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２３年７月１日から平成２４年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２４年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社の連結子会社は平成２４年４月２６日にＳＢＩベリトランス株式会
社の株式を取得している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２４年４月２６日に資金の借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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