「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」改定案（公開草案）
平成 23 年 1 月 12 日
社団法人 日本監査役協会「内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準」（平成 21 年７月９日改正）を次のとおり改定する。
（注）修正箇所については、太下線を付して表示している。
改正案

現行条文

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準

社団法人

社団法人

日本監査役協会

平 成 20 年 ２ 月 ４ 日 制 定

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 改 正

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日 改 正

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定につ
いて
社団法人
平 成

日本監査役協会

23 年 ● 月 ● 日

経緯
監査委員会を取り巻く各種の環境変化に対応するべく、平成 23 年●月●日に「監査委員会監査基準」が改定された。本実施基準についても見直しを行い、所要の改定を行うこととした。

Ⅱ

日本監査役協会

平 成 20 年 ２ 月 ４ 日 制 定
平 成 23 年 ● 月 ● 日 最 終 改 正

Ⅰ

備考

改定の趣旨

改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりである。
１．平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」において、内部統制システムの構築運用の状況に関する十分な開示についてのベストプラクティスが提言された。そこで、内部統制シ

1

ステムに係る事業報告の記載に関する監査委員会監査に関する規定を置いた（第５条第３項）。
２．内部統制システムの監査委員会監査において、監査委員会が監査委員
会監査報告において指摘すべきほどの重大な不備、すなわち内部統制シ
ステムの構築運用の状況において執行役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備を、本基準では従前から「重大な欠陥」と定義していたところ、理解の便宜のため第２条第１項第 18 号に定義規定を置いた。
３．財務報告内部統制に関する監査委員会監査について規定を見直した（第16 条）。
本実施基準制定時は、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」の制度の導入時であり、制度自体は施行されていなかったことから、以後必要に応じてさらに検討を進めることが要請されていた。そこで、財務報告内部統制制度の施行後数年を経た本改定において、財務報告内部統制体制の実際の適用実績を踏まえて、監査委員会として果たす役割を示した。
(1)

内部統制システムに対する監査委員会監査は、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているのか否かの監査である。そこで本基準では、体制ごとに、いかなるリスクが重大なのか（第 11 条乃至第 15 条の各１項）及び当該重大リスクに内部統制シ
ステムがプロセスとして有効に機能しているか否かを判断するに当たってのチェックポイントの例（第 11 条乃至第 15 条の各２項）を規定している。財務報告内部統制についても、第 16 条において同様に、従前から、いかなるリスクが重大なのかに関する第１項と当該重大リスクに内部統制システムがプロセスとして有効に機能しているか否かを判断するに当たってのチェックポイントの第２項とを置いている。
ただし、上場会社の財務報告内部統制については、他の内部統制シス
テムとは異なり、金融商品取引法が規定するところに従い、財務担当執行役等による有効性評価と外部監査人による監査が行われ開示されるこ2

ととなっている。
そこで監査委員会は、会社法の規定に則って内部統制システムに対する監査を行う者として、こうした評価結果と監査結果が存在していることに適正に依拠して、会社法上の監査を行い必要な監査意見を述べることが適切であると考えられる。その旨を、財務報告内部統制に係る監査委員会監査の方法として、規定を置くこととした（第 16 条第３項）。
(2)

第 16 条第３項の監査の方法では、財務報告内部統制の現在までの実際の状況等を踏まえ、財務報告内部統制の評価に係る主要段階において財務担当執行役等に対して取締役会等に内部統制の評価の状況や監査の状
況の報告を求める旨などを規定した。また、過剰な文書化・証跡化、重複したコントロールの有無など過剰対応への言及も置いた。
(3)

第 16 条第２項第３号イ以下に列挙される項目について、これらの各項

目を監査委員会が自らチェックしないといけないのかという誤解を指摘する声があった。本基準はあくまで内部統制システムの実効性に関する監査委員会監査基準であるところ、各項目が会計監査上の重要項目の例示であることから生じた誤解であると考えられる。そこで趣旨を明確にするため、これらの項目について内部統制システムの監査委員会監査の観点から重要なのは、これらの事項を適切に判断・対応できる体制が構築運用されているか否かである旨を確認的に明記した。そのうえで第 16条第３項第１号ロにおいて、第 16 条第２項第３号イ以下に列挙される項目については、財務担当執行役等及び財務報告内部統制監査人から財務報告内部統制の評価に関する報告を受ける際に確認することを、内部統制システムの監査委員会監査の方法として明記した。
(4)

財務報告内部統制に関する監査委員会監査意見について確認的に規定した（第 16 条第４項・第５項）。
監査委員会に対外的開示が求められる監査意見はあくまで会社法上の監査意見であり、①当該内部統制システムの構築運用の状況において執行役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備（すなわち「重大な欠陥」）があるか否か、②当該不備の状況を踏まえた会

3

計監査人が行う会計監査の方法又は結果の相当性についてである。財務
報告内部統制制度において仮に「開示すべき重要な不備」（現行制度の用語では「重要な欠陥」）の存在が判明したとしても、直ちに監査委員会の会社法上の監査報告への記載が求められるものではない（第 16 条第４項）。
また、会社法の監査委員会監査報告と金融商品取引法の内部統制報告書及び内部統制監査報告書の作成・提出の順序が時期的に前後するいわゆる「時期ずれ」も、上記の会社法上監査委員会が求められている職責に則って（かつ会社法上求められている職責の範囲内で）対処することになる（第 16 条第５項）。
４．法令等遵守体制に関連して、社内倫理規定への言及を置くとともに、
反社会的勢力への対応方針の有無をチェックポイントの例として追加した（第 11 条第２項第３号）。
５．企業集団内部統制に関連して、グループ内部通報システムなど子会社に関する状況が会社において把握されるシステムの構築運用を、チェックポイントの例として加えた（第 15 条第２項第４号）。

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定につ

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の改定につ

いて

いて
社団法人
平 成

日本監査役協会

社団法人

21 年 ７ 月 ９ 日

平 成

日本監査役協会

21 年 ７ 月 ９ 日

（中略）

（中略）

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の制定につ

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準の制定につ

いて

いて
社団法人

日本監査役協会

社団法人

平 成 20 年 ２ 月 ４ 日

日本監査役協会

平 成 20 年 ２ 月 ４ 日

（中略）

（中略）

4

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準
第１章

本実施基準の目的等

内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準
第１章

（目的）

（目的）

第１条

第１条

本実施基準の目的等

本実施基準は、監査委員会監査基準（平成 17 年９月 28 日制定。平成

本実施基準は、監査委員会監査基準（平成 17 年９月 28 日制定。平成

23 年２月●日最終改正）第 20 条第７項に基づき、監査委員会が会社の21 年７月９日最終改正）第 20 条第６項に基づき、監査委員会が会社の内部統制システムに関して行う監査（以下「内部統制システム監査」と内部統制システムに関して行う監査（以下「内部統制システム監査」という）にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。

いう）にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。

（内部統制システムの定義等）（内部統制システムの定義等）

第２条

第２条

１．本実施基準において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定１．本実施基準において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一めるところによる。

内部統制システム

監査委員会監査基準第 20 条第１項各号に定め一る体制をいう。
二

法令等遵守体制体制をいう。
執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制をいう。
三

損失危険管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制をいう。
四

情報保存管理体制

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理効率性確保体制

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をいう。
六

企業集団内部統制

会社並びにその親会社及び子会社から成る企業

集団における業務の適正を確保するための体制をいう。
七二

法令等遵守体制

執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制をいう。
三

損失危険管理体制

損失の危険の管理に関する規程その他の体制をいう。

に関する体制をいう。
五

監査委員会監査基準第 20 条第１項各号に定める

内部統制システム

財務報告内部統制

会社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するための体制をいう。

四

情報保存管理体制

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制をいう。
五

効率性確保体制

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制をいう。
六

企業集団内部統制

会社並びにその親会社及び子会社から成る企業

集団における業務の適正を確保するための体制をいう。
七

財務報告内部統制

会社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制をいう。

5

表現の見直しを行うもの。

八

財務担当執行役

財務報告を所管する執行役をいう。

九

監査委員会監査の実効性確保体制

監査委員会監査基準第 11 条各号に定める体制をいう。
十監査委員会報告体制

指名監査委員

執行役及び使用人が監査委員会に報告するた

監査委員会監査基準第８条第１項各号に定める監査委員をいう。
十二

財務報告を所管する執行役をいう。

九

監査委員会監査の実効性確保体制

監査委員会監査基準第 11 条各号

十監査委員会報告体制

執行役及び使用人が監査委員会に報告するた

めの体制その他の監査委員会への報告に関する体制をいう。
十一

指名監査委員

監査委員会監査基準第８条第１項各号に定める監査委員をいう。

内部監査部門等監査委員会監査基準第 14 条第１項に定める内部監査部門等をいう。
十三

財務担当執行役に定める体制をいう。

めの体制その他の監査委員会への報告に関する体制をいう。
十一

八

補助使用人等 監査委員会監査基準第 11 条第１号に定める補助使

十二

内部監査部門等監査委員会監査基準第 14 条第１項に定める内部監査部門等をいう。
十三

補助使用人

監査委員会の職務を補助すべき使用人をいう。

用人等をいう。
十四したもの。

内部統制部門

監査委員会監査基準第 14 条第３項に定める内部統制部門をいう。
十五

定義規定の該当条文を引用

十四

内部統制部門

監査委員会監査基準第 14 条第３項に定める内部統制部門をいう。

内部統制決議 会社法第 416 条第１項第１号ロ及びホ並びに会社（新設）

新たに定義規定を設けたも法施行規則第 112 条第２項に基づき行われる内部統制システムに係るの。

取締役会決議をいう。
十六 会議等第６条第３項に定める会議等をいう。

十五

会議等

代表執行役等

十七

代表執行役等第４条第２項に定める代表執行役等をいう。

十六

十八

重大な欠陥

内部統制システムの構築運用の状況において執行役（新設）

第６条第３項に定める会議等をいう。
第４条第２項に定める代表執行役等をいう。
新たに定義規定を設けたもの善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる内部統制のの（前文Ⅱ．２参照）。

不備をいう。
２．本実施基準における「章」、「条」の記載は、特段の言及がない限り、 ２．本実施基準における「章」、「条」の記載は、特段の言及がない限り、
本実施基準における章及び条を意味する。

第２章

内部統制システム監査の基本方針及び方法等

本実施基準における章及び条を意味する。

第２章

内部統制システム監査の基本方針及び方法等（内部統制システム監査の対象）（内部統制システム監査の対象）

第３条

第３条

監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行に関する監査の一環とし監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行に関する監査の一環とし

6

て、内部統制システムに係る以下の事項について監査を行う。
一

内部統制決議の内容が相当でないと認める事由の有無て、内部統制システムに係る以下の事項について監査を行う。
一

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める
事由の有無

二

事業報告に記載された内部統制決議の概要等の記載が適切でないと（新設）

内部統制決議の概要の開示認める事由の有無
三 執行役が行う内部統制システムの構築運用の状況における不備の有無の適切性に関する監査に対二執行役が行う内部統制システムの構築及び運用（以下あわせて「整備」 応したもの。
という）の状況における不備の有無

内部統制システムに関して、「整備」という用語は、実務界では運用を含まない構築と同義で使われることもあるという状況に配慮して、「構築運用」と表現することにした（「監査役監査基準」前文Ⅱ．７参照）。

（内部統制システム監査の基本方針）（内部統制システム監査の基本方針）

第４条

第４条

１．監査委員会は、内部統制システムが適正に構築運用されていることが

１．監査委員会は、内部統制システムが適正に整備されていることが良質

良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自らな企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自らのの責務として内部統制決議の内容及び内部統制システムの構築運用の状責務として内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び内部統制シ

況を監視し検証する。

ステムの整備状況を監視し検証する。

２．監査委員会は、内部統制システムの重要性に対する代表執行役その他

２．監査委員会は、内部統制システムの重要性に対する代表執行役及び関の執行役（以下「代表執行役等」という）の認識及び構築運用に向けた取係する執行役（以下「代表執行役等」という）の認識及び整備に向けた組みの状況並びに取締役会の監督の状況（必要な事項の取締役会への報告

取組みの状況並びに取締役会の監督の状況など、会社の統制環境を監査

状況を含む）など、会社の統制環境を監査上の重要な着眼点として内部統上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。

制システム監査を行う。
３．監査委員会は、内部統制システムが、会社及びその属する企業集団に

３．監査委員会は、内部統制システムが、会社及びその属する企業集団に想定されるリスクのうち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク想定されるリスクのうち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否かに重点を置いて、内部統制システム監査を行う。内に対応しているか否かに重点を置いて、内部統制システム監査を行う。内部統制システムがかかるリスクに対応していないと認めた場合には、監査部統制システムがかかるリスクに対応していないと認めた場合には、監査

7

委員会は、内部統制システムの不備として、代表執行役等に対する助言も委員会は、内部統制システムの不備として、代表執行役等に対する助言もしくは勧告又は取締役会に対する報告、提案もしくは意見の表明など、適しくは勧告又は取締役会に対する報告、提案もしくは意見の表明など、適切な措置を講じる。

切な措置を講じる。

４．監査委員会は、内部統制の実践に向けた規程類及び組織体制、情報の４．監査委員会は、内部統制の実践に向けた規程類及び組織体制、情報の把握及び伝達の体制、モニタリング体制など内部統制システムの構成要素

把握・伝達体制、モニタリング体制など内部統制システムの構成要素が、が、前項のリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否かに前項のリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否かにつついて、監視し検証する。

いて、監視し検証する。

５．監査委員会は、取締役会及び代表執行役等が適正な意思決定過程その５．監査委員会は、取締役会及び代表執行役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て内部統制システムの構築運用を行っているか否か

他の適切な手続を経て内部統制システムの整備を行っているか否かにつについて、監視し検証する。

いて、監視し検証する。

（内部統制決議及び事業報告に関する監査）（内部統制システムに係る取締役会決議に関する監査）

第５条

第５条

１．監査委員会は、内部統制決議について、以下の観点から監視し検証す１．監査委員会は、内部統制システムに係る取締役会決議について、以下る。
一の観点から監視し検証する。
内部統制決議の内容が、会社法第 416 条第１項第１号ロ及びホ並びに会社法施行規則第 112 条に定める事項を網羅しているか。
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムのあり方について、決議がなされているか。

一

当該取締役会決議の内容が、会社法第 416 条第１項第１号ロ及びホ

並びに会社法施行規則第 112 条に定める事項を網羅しているか。
二

取締役会において、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムのあり方について、適切に議論がなされた
うえで、内部統制システムの整備に係る決議がなされているか。

三

内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているか。

四監査委員会が内部統制決議に関して報告、提案又は意見の表明をし

三

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているか。
四監査委員会が内部統制システムに係る取締役会決議に関して報告、た指摘（第３章に定める監査委員会監査の実効性確保体制に関する指提案又は意見の表明をした指摘（第３章に定める監査委員会監査の実効摘を含む）の内容が、取締役会決議において適切に反映されているか。

性確保体制に関する指摘を含む）の内容が、取締役会決議において適切反映されていない場合には正当な理由があるか。

に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか。

２．監査委員会は、各事業年度における内部統制システムの構築運用の状（新設）

当協会｢有識者懇談会の答況について、内部統制決議に定められた基本方針に適って構築運用されて申に対する最終報告書｣(平いるか、当該基本方針に見直すべき点がないかなどについて代表執行役等

成 22 年４月８日) (以下｢最終8に対して評価を求め、説明を受ける。また内部統制決議の内容の見直し等報告書｣という)における内部の要否を検討するため必要がある場合、監査委員会は、代表執行役等に対統制システムに関する監査して、当該評価内容を取締役会において報告するよう求める。

委員会監査のベストプラクテ

３．監査委員会は、内部統制決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているかを検証する。また、以下のいずれかに該当す

２．監査委員会は、当該取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているかを検証する。

る場合、監査委員会は、当該事業年度における内部統制システムの構築運用状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
一

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策のあり方を含め内部統制シス（新設）

テムについて改善が求められている場合
二前号の場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題又は会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められる
場合

４．監査委員会は、内部統制決議の内容に見直すべき点があると認める場

３．監査委員会は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容に見直す

合には、取締役会に対して提案、意見の表明を行う。当該提案又は意見のべき点があると認める場合には、取締役会に対して提案、意見の表明その表明にもかかわらず、取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつそ

他の適切な措置を講じる。当該提案又は意見の表明等にもかかわらず、取の結果、内部統制決議の内容が相当でないと認める場合には、監査委員会

締役会が正当な理由なく適切に対処せず、かつその結果、内部統制システ

は監査報告においてその旨を指摘するものとする。内部統制システムに関ムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める場合には、監査委員会

する事業報告の記載内容が著しく不適切又は不十分と認める場合も同様

は監査報告においてその旨を指摘するものとする。

に対応するものとする。

（内部統制システムの構築運用の状況に関する監査）（内部統制システムの整備状況に関する監査の方法）

第６条

第６条

１．監査委員会は、第４章各条に定める内部統制システムの各体制（以下

１．監査委員会は、第４章各条に定める内部統制システムの各体制（以下

本条及び次条において「各体制」という）について、本条に定める監査活

本条及び次条において「各体制」という）について、本条に定める監査活動その他日常的な監査活動を通じて、第４章各条第１項に掲げる重大なリ動その他日常的な監査活動を通じて、第４章各条第１項に掲げる重大なリスクに対応しているか否かを監視し検証する。なお、財務報告内部統制に

スクに対応しているか否かを監視し検証する。なお、財務報告内部統制については第５章に定めるところに従い、監査委員会監査の実効性確保体制

ついては第５章に定めるところに従い、監査委員会監査の実効性確保体制については第３章に定めるところに従い、監査委員会は監査を行い適切なについては第３章に定めるところに従い、監査委員会は監査を行い適切な措置を講じる。

措置を講じる。

9ィスに対応したもの（前文Ⅱ．
１参照）。（３項、４項も同様）

２．監査委員会は、各事業年度の内部統制システム監査の開始にあたり、

２．監査委員会は、各事業年度の内部統制システム監査の開始にあたり、当該時点における内部統制決議の内容及び内部統制システムの構築運用

当該時点における内部統制システムに係る取締役会決議の内容及びそのの状況を把握し、内部統制システム監査の計画を策定する。事業年度中に整備状況を把握し、内部統制システム監査の計画を策定する。事業年度中

内部統制決議の内容に修正があった場合には、それに応じて監査計画等のに取締役会決議の内容に修正があった場合には、それに応じて監査計画等

必要な見直しを行う。

の必要な見直しを行う。

３．監査委員会は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員

３．監査委員会は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員

会その他関連する会議もしくは委員会等（以下「会議等」という）への出会その他関連する会議もしくは委員会等（以下「会議等」という）への出席又は執行役及び取締役との情報及び意見の交換等を通じて、各体制の構席又は執行役及び取締役との情報及び意見の交換等を通じて、各体制の整

築運用の状況とそれに対する執行役及び取締役の認識について把握し、必備状況とそれに対する執行役及び取締役の認識について把握し、必要に応要に応じ各体制の構築運用の状況等について代表執行役等に対して報告

じ各体制の整備状況等について代表執行役等に対して報告を求める。

を求める。
４．監査委員会は、内部監査部門等から内部監査計画その他モニタリング

４．監査委員会は、内部監査部門等から内部監査計画その他モニタリングの実践計画、その実施状況及び監査結果について適時かつ適切な報告を受の実践計画、その実施状況及び監査結果について適時かつ適切な報告を受ける。監査委員会は、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへける。監査委員会は、内部監査部門等から各体制における重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築運用の状況に関する事項について定期的の対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への指名監査委員を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への指名監査委員もしく

もしくは補助使用人等の立会い・同席、又は内部監査部門等に対して追加は補助使用人の立会い・同席、又は内部監査部門等に対して追加調査等と調査等とその結果の監査委員会への報告を求める。

その結果の監査委員会への報告を求める。

５．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等への指示・命令を含む連

５．監査委員会は、前項に定める内部監査部門等への指示・命令を含む連係を通じて、内部監査部門等が各体制の構築運用の状況を継続的に検討・係を通じて、内部監査部門等が各体制の整備状況を継続的に検討・評価し、評価し、それを踏まえて代表執行役等が必要な改善を施しているか否かな

それを踏まえて代表執行役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部ど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について、監視し検証

統制システムのモニタリング機能の実効性について、監視し検証する。

する。
６．監査委員会は、第４項に定める内部監査部門等との連係のほか、内部

６．監査委員会は、第４項に定める内部監査部門等との連係のほか、内部統制部門に対して、各体制の構築運用の状況及び各体制の実効性に影響を統制部門に対して、各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす

及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

を受け、必要に応じて説明を求める。

７．監査委員会は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制シス

７．監査委員会は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制シス

テムの構築運用の状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要テムの整備状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じ10

に応じて報告を求める。

て報告を求める。

（内部統制システムの不備への対応等）（内部統制システムの不備への対応）

第７条

第７条

１．監査委員会は、内部統制システムの監査において実施した監査の方法

１．監査委員会は、内部統制システムの監査において実施した監査手続のの内容、構築運用の状況に関する監査結果、発見した不備について検討し、内容、発見した不備について検討し、代表執行役等に対する助言もしくは代表執行役等に対する助言もしくは勧告又は取締役会に対する報告、提案

勧告又は取締役会に対する報告、提案もしくは意見の表明などの措置を講もしくは意見の表明などの措置を講じるべき事項の有無及びその内容にじるべき事項について審議し、必要に応じて決定する。

表現の見直しを行うもの。

ついて審議し、必要に応じて決定する。
２．前項の審議を踏まえ助言又は勧告すべき事項を監査委員会で決定した（新設）最終報告書における内部統場合、監査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して、内部統制シス

制システムに関する監査委

テムの構築運用の状況や不備に関する監査委員会の所見、判断の根拠、改員会監査のベストプラクティ

善対応などについて、助言又は勧告を行う。

スに対応したもの。

３．前項の監査委員会の助言又は報告等にもかかわらず、代表執行役等又２．前項の助言又は報告等にもかかわらず、代表執行役等又は取締役会がは取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつその結果、各体制の構

正当な理由なく適切に対処せず、かつその結果、各体制の整備状況に重大

築運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合には、監査委員会は、な欠陥があると認められる場合には、監査委員会は、監査報告においてそ監査報告においてその旨を指摘するものとする。

の旨を指摘するものとする。

４．本条に定める監査委員会における審議及び決定は、法令で定められた各監査委員の権限の行使を妨げるものではない。

第３章

監査委員会監査の実効性確保体制

３．本条に定める監査委員会における審議及び決定は、法令で定められた各監査委員の権限の行使を妨げるものではない。

第３章

監査委員会監査の実効性確保体制（補助使用人等に関する事項）（補助使用人に関する事項）

第２条第１項第 13 条の用語

第８条

第８条

に従うもの。

１．補助使用人等に関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、

１．補助使用人に関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、監監査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

一

一

監査委員会の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使用人等の員数又は専門性が欠けている場合
二

監査委員会の指示により補助使用人等が行う会議等への出席、情報収監査委員会の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使用人の員数又は専門性が欠けている場合
二

監査委員会の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集

11集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合
三

補助使用人等に対する監査委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合
四補助使用人等に関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査委員会に同意権が付与されていない場合
五

その他、監査委員会監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場

合その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合
三

補助使用人に対する監査委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合
四補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査委員会に同意権が付与されていない場合
五

その他、監査委員会監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場

合２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適

２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。

を指摘する。

３．監査委員会の職務を補助すべき取締役については、必要に応じて本条の規定に準じるものとする。

３．監査委員会の職務を補助すべき取締役については、必要に応じて本条の規定に準じるものとする。

（監査委員会報告体制）（監査委員会報告体制）

第９条

第９条

１．監査委員会報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場

１．監査委員会報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場

合には、監査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を合には、監査委員会は、代表執行役等又は取締役会に対して必要な要請を

行う。

行う。

一

一

取締役会以外で指名監査委員又は補助使用人等が出席する必要のあ

取締役会以外で指名監査委員又は補助使用人が出席する必要のあるる重要な会議等について、指名監査委員又は補助使用人等の出席機会を重要な会議等について、指名監査委員又は補助使用人の出席機会を確保確保する措置が講じられていない場合する措置が講じられていない場合

二

指名監査委員又は補助使用人等が出席しない会議等について、その付

二指名監査委員又は補助使用人が出席しない会議等について、その付議

議資料、議事録等の資料が監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる

資料、議事録等の資料が監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる措措置が講じられていない場合置が講じられていない場合

三

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合
四代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査委員会に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合
五

前号の報告事項以外で、代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制

三

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査委員会の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合
四代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査委員会に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合
五

前号の報告事項以外で、代表執行役等、内部監査部門等又は内部統制

12

部門が監査委員会に対して適時に報告すべき事項が報告されていない部門が監査委員会に対して適時に報告すべき事項が報告されていない

場合

場合

六

会社に置かれている内部通報システムについて、監査委員会に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合

六会社に置かれている内部通報システムについて、監査委員会に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合

２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適

２．前項の要請に対して、代表執行役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨切な措置を講じない場合には、監査委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。

を指摘する。

（内部監査部門等との連係体制等）（内部監査部門等との連係体制等）

第 10 条

第 10 条（中略）

第４章

法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査

（中略）

第４章

法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査（法令等遵守体制に関する監査）（法令等遵守体制に関する監査）

第 11 条

第 11 条

１．監査委員会は、法令等遵守体制について、以下に列挙する重大なリス

１．監査委員会は、法令等遵守体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

クに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

一

代表執行役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

一

代表執行役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

二

法令等遵守の状況が代表執行役等において適時かつ適切に把握され二

法令等遵守の状況が代表執行役等において適時かつ適切に把握され三ていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリ

リスク

スク

代表執行役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれ三代表執行役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらずのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク

隠蔽されるリスク

２．監査委員会は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応している

２．監査委員会は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（たか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（た13だし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模そだし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以の他会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以下、第 16 条までの各条第２項について同じ）、判断する。

下、第 16 条までの各条第２項について同じ）、判断する。

一

一

代表執行役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の構築運用が必要不可欠であることを認識しているか。

代表執行役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の二

取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等における意思決整備が必要不可欠であることを認識しているか。
二

取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等における意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び外部専門家に対して法令等

定及び個別の業務執行において、法務部及び外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守し遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が構築運用さた意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が整備されてれているか。取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等においるか。取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等において、

いて、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われてい収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていない

ないか。

か。

三

法令等遵守に係る基本方針及び行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が社内に周知徹底されているか。反社会的勢力

法令等遵守に係る基本方針・行動基準等が定められ、事業活動等に関三連した重要法令の内容が役職員に周知徹底されているか。

反社会的勢力への対応方針と社内倫理規定等についてへの適正な対応方針が社内に周知徹底されているか。会社の健全で持続規定したもの（前文Ⅱ．４参的な成長のために不可欠な倫理基準、品質基準、安全基準等が社内に周照）。

知徹底されているか。
四

法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令

四

法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令反に関する処分規程が構築運用され、それに従った適切な措置がとられ等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとらているか。

れているか。

五

法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取五

法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築運

取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が整備用されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部

監査部門等又は監査委員会に対して適時かつ適切に伝達される体制が監査部門等又は監査委員会に対して適時かつ適切に伝達される体制が構築運用されているか。内部通報システムなど法令等遵守に関する状況

整備されているか。内部通報システムなど法令等遵守に関する状況がが業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築運用されて業務執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されている

いるか。

か。

14

（損失危険管理体制に関する監査）（損失危険管理体制に関する監査）第 12 条

第 12 条

１．監査委員会は、損失危険管理体制について、以下に列挙する重大なリ

１．監査委員会は、損失危険管理体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証すスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

一

一

損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・

損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリス

対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリ

ク

スク

二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく二継続されるリスク三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築運用されていない結果、損害が拡生した場合に、適切な対応体制が整備されていない結果、損害が拡大

大しあるいは事業が継続できなくなるリスク

しあるいは事業が継続できなくなるリスク

２．監査委員会は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応してい２．監査委員会は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、るか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、

判断する。

判断する。

一

一

代表執行役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の構築運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締

代表執行役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等において、十分な情報

役会、執行役会議、経営会議その他重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論がなされているか。

を踏まえたリスク分析を経た議論がなされているか。

三代表執行役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その三

代表執行役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能

他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価が行われてい性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価が行われているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観

るか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、その変化、法的規制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が構築運用されているか。

れに対して適時かつ適切に対応する体制が整備されているか。

四

当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが構

四

当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが整15築運用されているか。
五

各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理備されているか。
五

各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理規程が構築運用されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業規程が整備されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が務が実施されているか。損失危険管理の状況を監視するモニタリング部実施されているか。損失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じ講じられているか。

られているか。

六

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時六会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われているか。正当な理由なく放置されていない

かつ適切な検討が行われているか。正当な理由なく放置されていない

か。

か。

七

損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、

七

損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築

取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が整備運用されているか。内部通報システムなど損失危険管理に関する状況がされているか。内部通報システムなど損失危険管理に関する状況が業務業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築運用されてい執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

るか。
八

会社に著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最八会社に著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表執行役等を構成員とする対策本部の設置、小限にとどめるために、代表執行役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等へ

緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等が予め定められているか。

の対応、業務の継続に関する方針等が予め定められているか。

（情報保存管理体制に関する監査）（情報保存管理体制に関する監査）

第 13 条

第 13 条

１．監査委員会は、情報保存管理体制について、以下に列挙する重大なリ

１．監査委員会は、情報保存管理体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証すスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

一

一

重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するため重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結に必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結

果、会社に著しい損害が生じるリスク

果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じる

二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じる

16

リスク
三

開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリス

ク

リスク
三

開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリス

ク

２．監査委員会は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応してい２．監査委員会は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、るか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、

判断する。

判断する。

一

一

代表執行役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の構築運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二

情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、

当該規程を有効に実施するための社内体制が構築運用されているか。
三

取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が構築運用されているか。
四保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアク代表執行役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
二

情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、

当該規程を有効に実施するための社内体制が整備されているか。
三

取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が整備されているか。
四保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アッ

セス権限・保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アップなどの管理体制が構築運用されているか。

プなどの管理体制が整備されているか。

五

個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、社内に対して、当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。

五

個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員等に対して、当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。

六会社の重要な情報の適時開示、IR その他の開示を所管する部署が設六会社の重要な情報の適時開示、IR その他の開示を所管する部署が設置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築運用されているか。

に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が整備されているか。

七

情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理が七

情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存なされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じら在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。

れているか。

八

情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締八

情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が構築運用

役会及び監査委員会に対して定期的に報告が行われる体制が整備されされているか。内部通報システムなど情報保存管理に関する状況が業務ているか。内部通報システムなど情報保存管理に関する状況が業務執行

執行ラインから独立して把握されるシステムが構築運用されているか。

ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

17

（効率性確保体制に関する監査）（効率性確保体制に関する監査）第 14 条

第 14 条

１．監査委員会は、効率性確保体制について、以下に列挙する重大なリス

１．監査委員会は、効率性確保体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

クに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

一

一

経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構築

経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の整備

運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に社に著しい損害が生じるリスク

著しい損害が生じるリスク二

過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三

代表執行役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事

二

過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三

代表執行役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事

実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスク

生じる決定が行われるリスク

２．監査委員会は、効率性確保体制が前項に定めるリスクに対応している

２．監査委員会は、効率性確保体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判か否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判

断する。

断する。

一

一

代表執行役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標

代表執行役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営にの策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。

おいて重要であることを認識しているか。

二

経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、

二

経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、

IT への対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが構築運用されIT への対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが整備されてい

ているか。

るか。

三

会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業

三

会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性

目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。

が追求されていないか。

四代表執行役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定が、監査委

四代表執行役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定が、監査委

員会監査基準第 18 条第２項各号に定める観点に適合する形でなされる

員会監査基準第 18 条第２項各号に定める観点に適合する形でなされることを確保するための体制が構築運用されているか。

ことを確保するための体制が整備されているか。

18

（企業集団内部統制に関する監査）（企業集団内部統制に関する監査）

第 15 条

第 15 条

１．監査委員会は、企業集団内部統制について、以下に列挙する重大なリ

１．監査委員会は、企業集団内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証すスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

一

一

重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存

重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存

管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じ管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じ

るリスク

るリスク

二

重要な子会社における内部統制システムの構築運用の状況が会社に

二重要な子会社における内部統制システムの整備状況が会社においておいて適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じ適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリス

るリスク

ク

三

子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
２．監査委員会は、企業集団内部統制が前項に定めるリスクに対応してい三

子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク
２．監査委員会は、企業集団内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、るか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、

判断する。

判断する。

一

一

代表執行役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の構築運用が必要不可欠であることを認識しているか。
二企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周代表執行役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
二企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理

知徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定められ、その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタ等に関する基準が定められ、その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタリングが実施されているか。

リングが実施されているか。

三企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大き三企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタ

い子会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタ

リングの対象から除外されていないか。

リングの対象から除外されていないか。

四

子会社の内部統制システムの構築運用の状況を定期的に把握しモニ

四

子会社の内部統制システムの整備状況を定期的に把握しモニタリン

タリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システム

グする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係るに係る重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられ重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられている

19

ているか。子会社において法令等違反行為その他著しい損害が生じる事か。子会社において法令等違反行為その他著しい損害が生じる事態が発態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体

伝達体制が構築運用されているか。グループ内部通報システムなど子会制が整備されているか。

グループ内部通報システム

社に関する状況が会社において把握されるシステムが構築運用されてについて規定したもの（前文

いるか。

Ⅱ．５参照）。

五

子会社に監査委員会又は監査役が置かれている場合、当該監査委員会

五

子会社に監査委員会又は監査役が置かれている場合、当該監査委員会

又は監査役が、第 11 条から本条に定めるところに従い、当該子会社の又は監査役が、第 11 条から本条に定めるところに従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会社の監査委員会との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行社の監査委員会との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査委員会及び監査役が置かれていない場合、監っているか。子会社に監査委員会及び監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途構築運

査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途整備さ用されているか。

れているか。

六

企業集団内で共通化すべき情報処理等が適正にシステム化されてい

るか。
七

六

企業集団内で共通化すべき情報処理等が適正にシステム化されているか。

子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成の七

子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追ため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。

求されていないか。

八

子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が構築運用されているか。
九

会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が構築運用されているか。

第５章

財務報告内部統制の監査

八

子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が整備されているか。
九

会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が整備されているか。

第５章

財務報告内部統制の監査

本条の改定の趣旨については、前文Ⅱ．３参照。

（財務報告内部統制に関する監査）（財務報告内部統制に関する監査）

第 16 条

第 16 条

１．監査委員会は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリ

１．監査委員会は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証すスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証す

る。

る。

20

一

代表執行役及び財務担当執行役（以下本条において「財務担当執行役

等」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク
二

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担

一

財務担当執行役が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク

だけではなく、代表執行役が会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担主導または関与するリスクも当執行役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財当執行役において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務大きいのでその旨を明らかに

務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

したもの。

三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク

２．監査委員会は、財務報告内部統制が前項に定めるリスクに対応してい二

財務報告を所管する執行役

三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク

２．監査委員会は、財務報告内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、るか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、

判断する。

判断する。

一

財務担当執行役等が、会社経営において財務報告の信頼性の確保及び一

財務担当執行役が、会社経営において財務報告の信頼性及びその実効そのための実効的体制の構築運用が必要不可欠であることを認識して的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。財務報告においるか。また、財務報告における虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防

ける虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスクの重大性を理

単に理解しているだけでは不されないリスクの重大性を理解した上で、財務報告内部統制の構築運用

解しているか。

十分であり、基本計画を定めおよび評価の基本計画を定めているか。
二

財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置されているか。また、専門性を有する者を育成する中長期的取ることが重要なので追加した
二

財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有するもの。

者が配置されているか。

組みが行われているか。
三

財務担当執行役等が、財務報告の信頼性確保のために、以下の重要な

三

日常的な監査活動を通じて監査委員会が把握・確認している事項に照監査委員が日常監査を通じ事項について適切に判断・対応できる体制を構築運用しているか。（たらして、以下の点（ただし、以下は例示であり、会社の事業内容等の特てこれらの点を把握・確認すだし、以下は例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照性に照らして過不足のない点に絞るものとする）について財務担当執行

ることは無理なので、実際的らして過不足のない重要な点に絞るものとする）

役が適切に判断・対応し、かつ、会計監査人が適正に監査を行う体制がな統制に改めたもの。

整備されているか。
売上・原価の実在性と期間配分の適切性、棚卸資産の実在性、各

旧イは簡素化のため一部削棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、

種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥当性、除した。一方、不正リスクが減損会計の妥当性、その他重要な会計処理）

ヘッジ会計の妥当性、オフバランス事項その他重要な会計処理の適高い売掛金を追加した。

正性

会計基準に関する旧トを新イロ

会計処理の適正性と妥当性（売上・売掛金の計上時期と実在性、重要な会計方針の変更の妥当性

イロ

重要な会計方針の変更の妥当性

ハ 会計基準や制度の改正等への対応
ニ

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性ハに移し、会計方針に関する
ロと並列させた。

ハ 資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性

21

ホ

重要な資産の取得・処分等の妥当性

ニ重要な資産の取得・処分等の妥当性

ヘ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）

ホ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）

旧ヘは、会計処理などに関へ

財務報告に重要な影響を及ぼす IT 全般統制・情報システムの整備係する他の項目と異なり、基状況盤に係わる項目なので、新３ト 会計基準や制度の改正等への対応
チ

剰余金処分に関する方針の妥当性

旧チは、経営判断の問題な

ト連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性

リ連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性

ので、削除した。

チ

連結決算に重要な影響を及ぼす子会社及び関連会社に関する、上ヌ連結決算に重要な影響を及ぼす企業集団内の会社に関する、上記

新チは表現を見直したもの。

記の各事項の適正な会計処理
リ 継続企業の前提及び後発事象の把握と重要性判定の妥当性
四開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適の各事項の適正な会計処理(新設)
四時に正確かつ十分に開示される体制が構築運用されているか。
五

項に移した。

会計監査人が適正に監査を行う体制が構築運用されているか。会計

新リは、財務報告内部統制の目的ではないが、財務報開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が整備されているか。
(新設)

告の信頼性確保の点で重要なので追加したもの。
新五号は、会計監査人が関与または看過するリスク（第１か。

項３号）に対応するものを集

六

監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていない

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認

五会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について、財務担当執行役等と会計監査人との間で適切められる事項について、財務担当執行役と会計監査人との間で適切に情に情報が共有されているか。

報が共有されているか。会計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。その他会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されているか。

３．会社の財務報告内部統制が、金融商品取引法第 24 条の 4 の 4 第 1 項に(新設)定める財務報告内部統制の評価報告（以下「内部統制報告」という）の対象となっている場合、監査委員会は、以下の方法により前項の判断を行う。
一 財務報告内部統制の評価に関する以下の事項（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項に絞るものとする）について、財務担当執行役等及び内部統制部門から報告を受ける。必要があれば証跡の閲覧及び運用テスト等への立会い等を通じて、実際の状況を確認する。

22

約したもの。

イ

財務報告内部統制の構築運用および評価のための基本計画と体制の状況

ロ

財務報告リスク及び情報開示リスクの特定の妥当性（前項第３号に列挙される重要な事項に関するリスクについて適切に判断及び対応できる体制の状況を含む）
評価範囲の妥当性（重要な事業と拠点の特定を含む）

ハニ 重要な業務プロセスの特定と選定の妥当性
ホ チェックリスト等を利用した全社レベルの内部統制の構築運用の評価状況
重要な業務プロセスの構築運用の評価状況

へト 連結グループの決算及び財務報告プロセスの構築運用の評価状況
チ

IT 全般統制及び業務処理統制の構築運用の評価状況

リ

不備の検出、改善及び是正のプロセスの妥当性

ヌ 内部統制報告の作成プロセスと内容の妥当性
ル 過剰な文書化及び証跡化、重複したコントロールの有無、その他

新ルは、財務報告内部統制

会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過剰な対応の有制度について現在課題とな

無っている効率性について追金融商品取引法第 193 条の２第２項の規定に従い内部統制報告につ

３．監査委員会は、会計監査人に対し、財務報告内部統制における第１項

いて監査証明を行う者（以下「財務報告内部統制監査人」という）かに定める重大なリスクへの対応状況その他財務報告内部統制の実効性に

新二号は、会計監査人とのら、財務報告内部統制における重大なリスクへの対応状況その他財務

重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、適時かつ適連係の一環として、財務報告

報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められ切に監査委員会に報告するよう要請し、情報の共有に努める。

内部統制制度の監査状況に二加したもの。

る事項について、前号の財務報告内部統制の評価に関する主要な点について報告を受ける旨を明ら留意して、適時かつ適切に監査委員会において報告を受ける。

かにし、かつ、報告を受ける

監査委員会がその監査職務の過程で知り得た情報で、財務報告内部

三

(新設)

項目についても明確にしたも統制の実効性に重要な影響を及ぼすと認められる事項について、財務の。

担当執行役等及び財務報告内部統制監査人との情報の共有に努める。
四

財務担当執行役等と財務報告内部統制監査人との間で、財務報告内

４．監査委員会は、財務担当執行役と会計監査人との間で、監査の方法又新四号は、財務報告内部統

部統制の評価範囲、評価方法、有効性評価等についての意見（会社のは会計処理等について意見が異なった場合には、財務担当執行役及び会計制に関るものについて意見

事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項

監査人に対し、適時に監査委員会に報告するよう要請する。

が異なった場合にしないと意23

の範囲についての意見を含む）が異なった場合には、財務担当執行役

味がないので改めたもの。

等及び財務報告内部統制監査人に対し、適時に監査委員会に報告するよう求める。
財務報告内部統制の評価に係る主要段階において、財務担当執行役

五

(新設)

新五号は、監査委員が業務等に対して、取締役会等に以下の事項の報告をするよう求める。

監査の一環として、執行役のイ 財務担当執行役等による財務報告内部統制の評価の状況

財務報告内部統制の構築運ロ

用に関る職務執行を監視・監

六

財務報告内部統制監査人の監査の状況
内部統制システムについて会社法に定める監査報告を作成する時点(新設)督していることを明確にする

において、財務報告内部統制監査人から、財務報告内部統制の監査結ために設けたもの。

果について、書面による報告を受ける。口頭による報告を受ける場合、

新六号は、所謂「期ずれ問その内容を監査委員会議事録に残すことが望ましい。財務報告内部統題」への対応のためのベスト制について開示すべき重要な不備が存在する旨の指摘があった場合にプラクティスを反映したもの。

は、財務担当執行役等と財務報告内部統制監査人の双方から説明を求め、当該欠陥の内容とその重大性、既に実施した改善策と今後の改善
方針、計算関係書類およびその会計監査結果に及ぼす影響などについて確認のうえ、当該欠陥に関する事業報告の記載内容について検証するとともに、本条第４項の規定に従い監査報告の内容を検討する。
４．監査委員会は、本条に定める監査の方法その他会社法に定める監査活

５．監査委員会は、本条に定める監査の方法その他会社法に定める監査活動を通じて、財務報告内部統制が第１項に定める重大なリスクに対応して動を通じて、財務報告内部統制が第１項に定める重大なリスクに対応していないと判断した場合には、その旨を財務担当執行役等に対して適時かついないと判断した場合には、その旨を財務担当執行役に対して適時かつ適適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、第７条第３項の規定に従い、切に指摘し必要な改善を求めるとともに、会計監査人に対して必要な情報

内部統制システム監査について監査報告に記載すべき事項（重大な欠陥にを提供する。会計監査人が当該情報の内容につき適正に会計監査を行って該当するか否かを含む）を検討する。また、会計監査人に対して必要な情いないと認める場合には、監査委員会は、会計監査人の監査の方法又は結報を提供し、会計監査上の取扱いにつき意見交換を行う。会計監査人が会果が相当でないと認める旨及びその理由を監査報告において記載する。

計監査をするに際して、当該情報の内容を十分考慮していないと認める場
合には、監査委員会は、会計監査人の監査の方法又は結果の相当性について監査報告に記載すべき事項を検討する。
５．監査報告作成後に、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制(新設)

新５項は、実際に「期ずれ問について開示すべき重要な不備の存在が判明した場合、監査委員会は、財題」が発生した場合、その対24

務担当執行役等及び財務報告内部統制監査人の双方から意見を聴取し、そ応のためのベストプラクティスの内容や改善策などについて確認するとともに、必要に応じて当該事業年を反映したもの。

度に係る定時株主総会において監査報告との関係等について説明を行う。

以25

上