IASB 公開草案「Clarifications to IFRS 15（IFRS 第 15 号の明確化）」に対するコメント
国際会計基準審議会（IASB）は、知的財産のライセンス、履行義務の識別、本人か代理人かの検討及び移行措置に関する規程を明確化するために、2015 年
7 月 30 日に標記公開草案を公表した。
これに対し、経理委員会では、本公開草案の内容は基本的に賛成であるが、本人・代理人の検討について、一部内容が不明瞭と考えられるため、実務者の判断に齟齬が生じないよう表現の明確化及び設例を追加、見直すべきであること、また知的財産ライセンスの提案については、本公開草案と米国財務会計基準審議会（FASB）の会計基準更新書案で考え方が異なっており、一部の知的財産で収益の認識方法が大きく異なる結果となり IFRS と US-GAAP（米国会計基準）のコンバージェンスが達成されないことを懸念する、との意見を取りまとめ、
2015 年 10 月 26 日、IASB に提出した。

政 発 第 145 号
2015 年 10 月 26 日
国際会計基準審議会 御中
一般社団法人 日本貿易会
経理委員会
IASB 公開草案「IFRS 第 15 号の明確化」に関する意見提出の件

以下は、国際会計基準審議会（IASB）の公開草案「Clarifications to IFRS 15」に対する一般社団法人日本貿易会経理委員会のコメントである。一般社団法人日本貿易会
は、日本の貿易商社及び貿易団体を中心とする貿易業界団体であり、経理委員会は、同会において本邦会計基準及び国際会計基準への対応を主な活動内容の一つとしている。
（末尾に当会の参加会社を記載。
）【総論】
本公開草案は既に公表されている IFRS 第 15 号を明確化するものであり、収益認識の考え方自体に変更はないものと理解するため、本公開草案の内容については基本的に賛成す

る。
但し、本人・代理人の検討については一部内容が不明瞭と考えられるため、実務者の判断に齟齬が生じないよう表現の明確化及び設例の追加・見直しをお願いしたい（詳細は各論にて記載する）。
尚、IFRS 第 15 号（2014 年 5 月公表）と Topic 606 は、IASB と FASB が共通の収益認識モデルを開発するために長年取り組んできた共同プロジェクトの大きな成果であることを鑑みると、IASB は、将来にわたって、両基準のコンバージェンスの維持の為に、最大限の努力を図るべきである。
知的財産ライセンスの提案については、本公開草案と FASB の会計基準更新書案で考え方が異なっており、一部の知的財産については、収益の認識方法が大きく異なる結果となり、IFRS と US-GAAP のコンバージェンスが達成されないことを懸念する。

【各論】
質問1――履行義務の識別
IFRS 第15 号は、契約の中の履行義務を識別するために、契約において約束した財又はサービスを評価することを企業に要求している。企業は、別個である約束した財又はサービスに基づいて履行義務を識別することを要求されている。
「別個の」という概念の適用を明確化するために、IASB はIFRS 第15 号に付属している設例を修正することを提案している。約束した財又はサービスがどのような場合に別個のものであるのかを明確化するという同じ目的を達成するために、FASB は、新しい収益の基準の要求事項を明確化して、履行義務の識別に関する設例を追加することを提案している。
FASB の提案には、契約の観点において重要性のない約束した財又はサービスに関しての修正や、出荷及び配送活動に関する会計方針の選択が含まれており、IASB はこれらを扱うことを提案していない。IASB の決定の理由は、BC7 項からBC25 項で説明している。
履行義務の識別に関してのIFRS 第15 号に付属している設例の修正案に同意するか。賛成
又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的な明確化（もしあれば）を提案するか、また、その理由は何か。
【回答】
同意する。

質問2――本人なのか代理人なのかの検討
他の当事者が顧客への財又はサービスの提供に関与する場合に、IFRS 第15 号は、企業が取引における本人なのか代理人なのかを判断することを企業に要求している。そのために、企業は、特定された財又はサービスをそれらが顧客に移転される前に支配しているのかどうかを評価する。支配の原則の適用を明確化するために、IASB は、IFRS 第15 号のB34 項からB38 項を修正し、IFRS 第15 号に付属している設例45 から48 を修正し、設例46A 及び48A を追加することを提案している。
FASB は、企業が本人なのか代理人なのかを評価する際の支配の原則の適用に関して、IASBと同じ決定に至っており、この点で本公開草案に含まれている修正と同じ（又は同様の）トピック606の修正を提案する見込みである。
両審議会の決定の理由は、BC26 項からBC56 項で説明している。
本人なのか代理人なのかの検討に関してのIFRS 第15 号の修正案に同意するか。特に、B37項における指標のそれぞれに対する修正案が有用であり新たな適用上の疑問を生じさせないということに同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的な明確化（もしあれば）を提案するか、また、その理由は何か。
【回答】
概ね同意するが、以下の点が不明瞭であるため、明確化を再度検討頂きたい。
特に、本人か代理人かの検討にあたっては、諸指標も勘案の上、総合的に判断することとなっているが、諸指標の一部のみを満たすケースも多く、現時点の諸指標だけでは実務上の判断が難しい。判断を容易にするだけでなく、同一企業での類似取引間や企業間での比較可能性を担保する観点からも、総合判断に迷う場合に本人・代理人のいずれが優先されるかについて、記載を加えることをご検討頂きたい。
[ B35A：本人である企業が支配を獲得する対象 ]支配の原則の適用を明確化するために、IASB は、IFRS 第 15 号の B35A 項を追加しているが、B35A 項(c)の内容が不明瞭である。
B35A 項の冒頭にて、「顧客への財又はサービスの提供に他の当事者が関与する場合には、本人である企業は次のいずれかに対する支配を獲得する。」とし、支配を獲得する対象の事例を(a)～(c)にて記載をしている、と理解する。一方で、B35A 項(c)の後段にて「他の当事者が提供した財又はサービスを顧客が契約している特定された財又はサービスに統合するという重要なサービスを企業が提供する場合には、企業は特定された財又はサービスを当該財又はサービスが顧客に移転される前に支配している。」と記載しており、“支配している”という表現が、あたかも本人である場合の指標の一つを表しているように読める。
企業が本人である場合の指標については B37 項に例示されており、B35A 項(c)の上記指摘箇所が、本人である場合の指標の一つであるのか否か、判断できない。
よって、B35A 項(c)の上記指摘箇所が本人の指標である場合には、B37 項に記載するか、又は、具体的なガイダンス・設例を設けることにより、より分かり易く記載して頂きたい。
また、このような曖昧な文言は、企業間の比較可能性を損なうこととなると共に、財務諸表作成者の過度な実務負担を強いることとなるため、明瞭な表現にして頂きたい。

[ B37：本人である指標 ]B37 項の諸指標につき、「支配の原則」と諸指標の関連付けをより明確に確立するため、「代理人」に該当する場合の指標から「本人」である場合の指標に置き換える点に関しては、より直接的な説明となることに伴い、理解がしやすくなると思料されることから特段異存ない。
一方で、本公開草案における新指標では収益の認識を（支配の移転ではなく）「重要なリスク及び経済価値の移転」と捉えていた従来の IAS 第 18 号の指標を基本的には引き継いでいる。この点、リスクと経済価値に対するエクスポージャーが、企業が支配を獲得しているかを判定する際に有用な要因であるとの見方も出来るが、IFRS 第 15 号 38 項では、「資産の所有に伴う重大なリスクと経済価値の顧客への移転」は「支配の移転」の指標の一例に過ぎないとされており、新指標における「本人」の範囲が広まるのか否かが不明確である。
就いては、この点を明らかにすると共に、範囲が広まる場合には、「支配の原則」に関連する指標及び設例を加えることを検討頂きたい。
また、B37 項(c)に記載がある代理人による価格設定における「若干の柔軟性」についても具体的な設例を検討頂きたい。

質問3――ライセンス供与企業が、他の約束した財又はサービスとは別個のライセンスを顧客に供与する場合に、IFRS第15号は、当該ライセンスが顧客に一時点で移転する（企業の知的財産を使用する権利を提供する）のか、それとも一定の期間にわたり移転する（企業の知的財産にアクセスする権利を提供する）のかを判断することを企業に要求している。この判断は、顧客が権利を有している知的財産に著しく影響を与える活動を企業が行うことを契約が要求しているか又は顧客が合理的に期待しているかどうかに大きく左右される。IFRS 第15 号には、ライセンスと交換に約束された売上高ベース又は使用量ベースのロイヤルティ（ロイヤルティ制限）に関する要求事項も含まれている。
企業の活動が、顧客が権利を有している知的財産にどのような場合に著しく影響を与えるのかを明確にするために、IASB は、B59A 項を追加し、IFRS 第15 号のB57 項を削除し、IFRS 第15 号に付属している設例54 及び56 から61 を修正することを提案している。IASB
は、ロイヤルティ制限の適用を明確化するために、B63A 項及びB63B 項を追加することも提案している。IASB の決定の理由は、BC57 項からBC86 項で説明している。
FASB は、ライセンス供与のガイダンス及び付属する設例について、より広範囲の修正を提案しており、これにはライセンスの供与における企業の約束の性質の判定についての代替的なアプローチが含まれている。
ライセンス供与に関してのIFRS 第15 号の修正案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的な明確化（もしあれば）を提案するか、また、その理

由は何か。
【回答】
同意する。

質問4――移行時の実務上の便法
IASB は、IFRS 第15 号への移行時に、次の2つの実務上の便法を提案している。
(a) 企業が次のことを行う際に事後的判断を使用することを認める。(i) 表示する最も古い期間の期首よりも前に条件変更された契約の中の充足した履行義務と未充足の履行義務の識別、(ii) 取引価格の算定(b) 完全遡及方式を使用することを選択した企業が、表示する最も古い期間の期首において完了している契約（C2 項で定義）にIFRS 第15 号を遡及適用しないことを認める。
IASB の決定の理由はBC109 項からBC115 項で説明している。FASB も、条件変更された契約について移行時の実務上の便法を提案する見込みである。
IFRS 第15 号の経過措置の修正案に同意するか。賛成又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような代替的な明確化（もしあれば）を提案するか、また、その理由は何か。
【回答】同意する。

質問5――その他のトピック
FASB は、回収可能性、現金以外の対価の測定及び売上税の表示に関して、新しい収益の基準の修正を提案する見込みである。IASB は、これらのトピックに関してはIFRS 第15 号の修正を提案しないことを決定した。IASB の決定の理由は、BC87 項からBC108 項で説明している。
IFRS 第15 号の修正がそれらのトピックについては要求されないことに同意するか。賛成
又は反対の理由は何か。反対の場合、どのような修正を提案するか、また、その理由は何か。IFRS 第15 号の修正を提案する場合には、IFRS 第15 号の要求事項が明確でないという理由を説明するための情報を示されたい。
【回答】
同意する。
以上一般社団法人日本貿易会〒105-6106
東京都港区浜松町 2-4-1
世界貿易センタービル 6 階
URL http://www.jftc.or.jp/
経理委員会委員会社
CBC 株式会社
蝶理株式会社
阪和興業株式会社
株式会社日立ハイテクノロジーズ
稲畑産業株式会社
伊藤忠商事株式会社
岩谷産業株式会社
JFE 商事株式会社
兼松株式会社
興和株式会社
丸紅株式会社
三菱商事株式会社
三井物産株式会社
長瀬産業株式会社
日鉄住金物産株式会社
野村貿易株式会社
神栄株式会社
双日株式会社
住友商事株式会社
豊田通商株式会社
ユアサ商事株式会社

Document No. 145
26 October, 2015
Accounting & Tax Committee
Japan Foreign Trade Council, Inc.

To the International Accounting Standards Board

Comments on “Disclosure Initiative: Clarifications to IFRS15”

The following are the comments of the Accounting & Tax Committee of theJapan Foreign Trade Council, Inc. (JFTC) made in response to the solicitationof comments regarding the International Accounting Standards Board
Exposure Draft “Disclosure Initiative: Clarifications to IFRS15”. The JFTC isa trade-industry association with trading companies and tradingorganizations as its core members, while the principal function of its
Accounting & Tax Committee is to respond to developments in domestic andinternational accounting standards. (Member companies of the Accounting &Tax Committee of JFTC are listed at the end of this document.)

General Comments
This Exposure Draft adds clarity to the previously published IFRS 15, and it
is our understanding that it does not involve any changes to the concept ofrevenue recognition. Therefore, we basically support the contents of the ED.
However, we believe that certain portions of principal versus agent
considerations are unclear. To avoid discrepancies in judgments made bypreparers, we request clarification of expressions and the addition andrevision of illustrative examples (see specific comments for details).
Keeping in mind that IFRS 15 (published May 2014) and Topic 606

constitute the important fruits of the long-term joint project undertaken by
the IASB and the FASB to develop a common revenue recognition model, theIASB should make the greatest possible effort to maintain the convergence ofthe two standards in the future.
Regarding the proposal on licensing of intellectual property, differences exist
in the thinking of this ED and the FASB’s Proposed Accounting Standards
Update. As a result, revenue recognition methodologies differ significantly
for certain types of intellectual property. We are concerned that this will be ahindrance to convergence between IFRS and US GAAP.

Specific Comments
Question 1
Response: We agree.

Question 2
Response: We generally agree with the proposal. However, we find the
below-mentioned points to be unclear and request reconsideration for
purpose of clarification. In particular, while determination of principal oragent is to be based on an overall judgment that takes various indicators into
consideration, in many cases only part of the indicators are satisfied.
Consequently, it is difficult for preparers to arrive at a judgment based on
the current indicators alone. To facilitate judgment and to ensurecomparability with similar transactions within the same entity and among
entities, we request consideration be given to adding provisions indicating
whether principal or agent should be prioritized in cases where an overall
judgment is difficult to arrive at.
Paragraph B35A: Subjects of which an entity that is a principal obtains
control

The IASB added paragraph B35A to IFRS 15 in order to clarify theapplication of the control principle. However, the contents of paragraph
B35A(c) are unclear.
Paragraph B35A begins with the statement, “When another party is involvedin providing goods or services to a customer, an entity that is a principal
obtains control of.” It is our understanding that this paragraph thenproceeds to provide illustrative examples of subjects of which the entity
obtains control, under subparagraphs (a) to (c). On the other hand, thesecond sentence of paragraph B35A(c) states, “If an entity provides asignificant service of integrating goods or services provided by another party
into the specified good or service for which the customer has contracted, itcontrols the specified good or service before that good or service istransferred to the customer” (italics added). The expression “it controls” canbe read to mean that this constitutes one of the indicators of a principal.
Paragraph B37 enumerates the indicators for a principal, and judgment
cannot be made on whether the passage of paragraph B35A(c) quoted above
constitutes one of the indicators of a principal.
Therefore, if the quoted passage of paragraph B35A(c) does in fact constituteone of the indicators of a principal, we request that this be added toparagraph B37. Alternatively, we request that the matter be made easier tounderstand with the addition of specific guidance or illustrative examples.
The use of ambiguous expressions, as seen in this passage, not only
undermines comparability among entities but also places undue burdens on
preparers of financial statements. We therefore request revision to ensure
the use of clearer terms.

Paragraph B37: Indicators of a principal
In order to clearly establish a link between the control principle and theindicators, paragraph B37 has been revised by replacing indicators of anagent with indicators of a principal. As this presents a more directexplanation and should be easier to understand, we do not object to thisrevision.
On the other hand, the new indicators of this ED basically carry forward theapproach of the indicators of IAS 18, which treats revenue recognition as thetransfer of “significant risks and rewards,” not as the transfer of control.
While exposure to risks and rewards may be viewed as a useful factor in
determining whether an entity has obtained control, IFRS 15 paragraph 38
indicates that the “transfer of the significant risks and rewards of ownershipof an asset to the customer” is merely one example of the indicators of the“transfer of control.” From this, it is unclear whether or not the scope ofprincipal will be expanded under the new indicators.
Therefore, we request that this matter be clarified. If in fact the scope is to beexpanded, we request that consideration be given to the addition ofindicators linked to the control principle and of illustrative examples.
We also request that consideration be given to the addition of concrete
illustrative examples related to “some flexibility” an agent may have insetting prices as mentioned in paragraph B37(c).
Question 3
Response: We agree.

Question 4
Response: We agree.

Question 5
Response: We agree.

Japan Foreign Trade Council, Inc.
World Trade Center Bldg. 6th Floor,4-1, Hamamatsu-cho 2-chome,
Minato-ku, Tokyo 105-6106, Japan
URL. http://www.jftc.or.jp/

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