平成 25 年 11 月 27 日
各

位

会社名
（証券コード 4541 東証第一部）
代表者名

代表取締役社長

田村

友一

問合せ先

常務執行役員管理本部長

稲坂登

TEL 076-432-2121

コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 11 月 27 日（水）開催の取締役会において、生産量 100 億錠（年）体制の実現による安定供給と内製化の強化、バイオシミラー事業の開発と安定的製造の確保、高付加価値製剤の開発推進、東南アジアおよび米国への進出等の戦略的投資を目的として、当社以外の全株主様を対象としたコミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本件」といい、本件における資金調達方法を、以下「本資金調達方法」といいます。）
を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、コミットメント型ライツ・オファリングとは、発行会社以外の全ての発行会社の株主様に対し、各株主様が保有する当社普通株式の数に応じて無償で新株予約権を割り当て、かつその新株予約権が上場され市場で売買できる等、既存株主様に対して配慮された資本調達手法であり、発行会社が証券会社との間で引受契約（コミットメント契約）を締結することで、発行会社の資本調達額をコミットする資金調達手法です（詳細は、下記「１．本件の目的等 （２）本資金調
達方法を選択した理由 ①資金調達の規模と確実性」をご参照ください。
）。

ライツ・オファリングに関する専用のお問合せ先
日医工株式会社
電話：0120－701032（平成 25 年 11 月 27 日～平成 26 年１月 31 日の間、毎日(土・日・祝日を含む)９：00～20：00
但し、平成 25 年 12 月 31 日～平成 26 年１月４日を除く）

1

記
１．本件の目的等（１）資金調達の目的
当社はジェネリック医薬品（後発医薬品）の製造販売を主力事業とし、医薬品卸への販売を通して、医療機関（病院、診療所、調剤薬局等）向けに医療用医薬品を供給しております。
近年、わが国においては社会保障費対策が急務とされる中で、ジェネリック医薬品は患者さんの負担軽減や医療保険財政の改善に大いに資することから、政策としてその普及促進が図られているところです。
そのため平成 19 年の「後発医薬品の安心使用促進アクションプログラム」（厚生労働省）に続いて、平成 25 年４月には「後発医薬品のさらなる使用促進のためのロードマップ」（厚生労働省）が策定されており、ジェネリック医薬品（後発医薬品）使用の数量目標は、それまでの目標から定義を改め、ジェネリック医薬品に置き換え可能な市場（長期収載品＋ジェネリック医薬品）を分母とし、その 60％を目標とすることに変更されて、今後、後発医薬品の使用は更に拡がることが期待されております。
また、平成 25 年６月には、厚生労働省から新たなビジョンである「医薬品産業ビジョン
2013」が発表され、ジェネリック医薬品メーカーのあるべき将来像として、①安定供給、品質への信頼性の確保、情報提供といった従来からの使命になお一層徹底的に取組むこと、②先発医薬品の特許失効の中心は、今後低分子医薬品からバイオ医薬品へと移りつつあり、
バイオシミラー医薬品開発への参入や高付加価値製剤の開発のような新分野への進出が必要であること、③海外市場への進出は避けて通れない道であり、わが国の高品質の製品を海外に供給することや、原薬から製剤まで一貫したバリューチェーンを有することが必要であること、等が示唆されております。
当社は、ジェネリック医薬品の新たな数量目標に対応し、生産数量年間 100 億錠体制の実現に向けて取組むことにより、安定供給と内製化拡大、及び収益力強化をもたらすものと考えており、この一環として、平成 25 年９月に基本合意をしたアステラスファーマテック
株式会社の製造拠点の一つである富士工場を承継する新子会社の取得を、平成 26 年４月に予定しております。
また、現在取組んでおりますバイオシミラー医薬品事業の製造拠点の安定的確保を目的として、平成 25 年 10 月には、韓国政府が投資しているバイオ医薬品製造施設の運営を受託
する Binex 社への株式投資を行っております。さらに、今後は高付加価値製剤の開発にも一層注力していく方針のもと、既存の製剤だけではなく、新しい分野の開発から製造に向けて活発に取組んでおります。
このほか、東南アジアや米国への当社既存製品やバイオシミラー医薬品の販売準備、当社
関連会社における原薬生産の取組み増加等、当社が目指すジェネリック医薬品メーカーのあるべき姿を創造するため、情熱と意欲を持って取組んでいるところです。
このような当社の取組みは、常にスピード感を持って、且つ的確に実行していくことが肝要でありますが、今回の資金調達は、これら取組みの実現を確実にするためのものであり、当社はこの実現を為すことによって企業価値の更なる向上を果たすことができるものと考えております。

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（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、①資金調達の規模と確実性及び②既存の株主様の利益保護を並立させるべく、公募増資等の様々な資金調達の手法を検討いたしました。その結果、以下の理由から、上記の２点を充足すると考えられる資金調達手法としてコミットメ
ント型ライツ・オファリングの方法を選択することといたしました。
①資金調達の規模と確実性
コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、発行会社が証券会社（本件では野村證券株式会社であり、以下かかる立場の同社を「コミットメント会社」といいます。
）と引受契約（コミットメント契約）を締結することで、割当決議後の発行会社の普通株式の株価推移や既存の株主様その他の一般投資家の新株予約権の行使状況に関わらず、原則として、当該決議時に予定していた金額の資本調達を実現できることが特徴です。本件では、一般投資家（下記「２．ライツ・オファリングの内容 （２）本新株予約権の内容等 ⑦新株予約権の権利行使期間」において定義します。）によって行使されなかった本新株予約権（下記「２．ライツ・オファリングの内容 （１）無償割当ての方法」において定義します。
）
は、当社が取得条項に基づき取得した上で、コミットメント契約に基づき、原則としてコ
ミットメント会社に全て譲渡され、コミットメント会社は当社から譲渡を受けた本新株予約権全てを行使することが合意されております。
なお、ライツ・オファリングによる資本調達手法としては、ノン・コミットメント型ライ
ツ・オファリングも存在しますが、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権（消滅）し、当初予定した金額の資本調達が実現できない可能性があるため、当社では、比較的大規模な資本調達を確実に実現できるコミットメント型ライツ・オファリングを選択しております。
②既存の株主様の利益保護
本件では、既存株主様が保有する当社普通株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられるため、増資後も持分割合の維持を希望される既存株主様は、割り当てられた本新株予約権を行使し、行使代金として必要な金銭を払い込むことによって当社普通株式を取得することができます。一方で、発行された本新株予約権が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において上場される予定であるため、既存株主様が本新株予約権の行使を望まれない場合には、本新株予約権を市場取引等により売却することも可能であり、１株当たりの経済的価値の希薄化による経済的不利益の全部又は一部を補う機会を得ることが期待できます。
また、最近の当社の外国人株主様の保有比率は 20％を超えて推移しており、その中でも米国株主の皆様の保有比率が 10％を超えていることが合理的に予想されるため、今回の資金調達では、米国株主を含む外国人株主の皆様にも資本増強のプロセスに平等にご参加いただけるよう検討いたしました。具体的には、これまで国内で実施されたライツ・オファリン
グでは、米国 1933 年証券法に基づくルール 801 に定められた登録義務の免除規定に依拠し、その要件を充足する場合に限り米国株主にも新株予約権の行使を認めている事例もありましたが、当社のように外国人株主様の保有比率が 20％を超えており、米国株主の比率が 10％以下であること等のルール 801 の適用要件を充足することができない可能性がある場合に3

は、事実上、米国株主の皆様による新株予約権の行使を制限するケースもありました。そのような状況を回避するため、本件では、ルール 801 に依拠せず、米国 1933 年証券法第４条
第(a)項第(２)号又は米国 1933 年証券法に基づくレギュレーション S に依拠したスキームを適用することにより、米国の適格機関投資家の株主様（新株予約権者様）も本新株予約権を行使することができます。
なお、平成 26 年３月期の期末配当金につきましては、１株当たり 16 円から 12 円 30 銭に配当予想を修正いたします。この結果、平成 26 年３月期の配当金総額は平成 25 年３月期の12.7 億円から 13.7 億円に増額し、平成 26 年３月期の連結当期純利益の予想公表値に対する連結配当性向も 24.5％から 26.4％となる見通しです。
２．ライツ・オファリングの内容（１）無償割当ての方法
平成 25 年 12 月６日（金）を株主確定日とし、当該株主確定日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主様に対し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、
日医工株式会社第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を会社法第 277 条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
（２）本新株予約権の内容等①新株予約権の名称

日医工株式会社第５回新株予約権②新株予約権の目的となる株式の種

本新株予約権１個当たり、当社普通株式 0.5 株

類及び数③新株予約権の総数

39,866,472 個※株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数であります。上記の数は、平成 25
年 11 月 27 日（水）現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準として算出した見込みの数であります。

④新株予約権の行使代金

本新株予約権の行使に際して本新株予約権の保有者（以下｢本新株予約権者｣といいます。
）が支払うべき金額（以下「行使代金」といいます。）は、本
新株予約権１個当たり 338 円とします（下記⑪（イ）と併せてご参照ください。）。
※本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
は 0.5 株であるため、本新株予約権の行使により当社普通株式１株を取得するためには、本新株予約権２個を行使し、行使代金として合計 676 円をお支払いいただく必要があります。

⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下「出資価額」といいます。）は、本新

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株予約権１個当たり 322 円とします。
※当社普通株式１株当たりの出資価額は 644 円となります。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額（イ）本新株予約権の行使により株式を発行する
場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとします。
（ロ）本新株予約権の行使により株式を発行する
場合において増加する資本準備金の額は、
上記（イ）記載の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦新株予約権の権利行使期間（イ）コミットメント会社以外の本新株予約権者（以下「一般投資家」といいます。）が権利行使することができる期間（以下「一般投資家権利行使期間」といいます。
）
平成 26 年１月 14 日（火）から平成 26 年１月 24 日（金）まで（ロ）会社法に基づいて新株予約権の内容として定める本新株予約権の行使期間
平成 26 年１月 14 日（火）から平成 26 年１月 24 日（金）まで及び平成 26 年１月 30 日（木）
本件は、コミットメント型のライツ・オファリン
グであり、下記⑩に記載のとおり、当社は、平成
26 年１月 29 日（水）に、同日において残存する本
新株予約権の全部を取得します。従って、一般投
資家が本新株予約権を行使する場合には、平成 26
年１月 14 日（火）から平成 26 年１月 24 日（金）までの期間に本新株予約権の行使請求を行う必要があります。そして、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、一般投資家が本新株予約権を行使するためには、行使請求受付

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場所において、本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が受理されるとともに、出資価額の払込みが確認されていることが必要となりま
すが、株式会社証券保管振替機構（以下「振替機関」といいます。）が公表している標準処理日程によれば、一般投資家権利行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いを行った場合には、一般投資家権利行使期間の期間内に本新株予約権の行使請求取次ぎに必要な事項の通知が行使請求受付場所に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性があります。そのため、一般投資家が一般投資家権
利行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、平成 26 年１月 23 日
（木）の営業時間中に、口座管理機関（機構加入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要になります。
※但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるた
め、必ず各一般投資家ご自身で、各口座管理機
関にご確認いただく必要があります。
⑧新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑨新株予約権を行使した際に生ずる

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付す１株に満たない端数の取り決め

る株式の数に１株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。

⑩新株予約権の取得事由

当社は、平成 26 年１月 29 日（水）に、交付財産（以下に定義します。）と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得するものとします。
｢交付財産｣とは、本新株予約権１個当たり、平成
26 年１月 28 日（火）の東京証券取引所が公表する
当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP 価格」といいます。）（同日に VWAP
価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ
直近日の VWAP 価格）に 0.5 を乗じて得られる金額
から行使代金である 338 円を差し引いた金額（負の数値である場合は０円とします。）の 70％に相当する額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。）をいいます。

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⑪新株予約権の行使請求及び払込み（イ）本新株予約権を行使しようとする本新株予の方法

約権者は、その直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座を開設した振替機関又は口座管理機
関をいいます。以下同じです。）に対して、
本新株予約権の行使を行う旨の申出及び行
使代金の支払いを行います。行使代金は、出資価額（本新株予約権１個当たり 322 円）に、コミットメント会社に対して支払われる手数料（本新株予約権１個当たり 16 円）を加えた金額（本新株予約権１個当たり 338円）とし、そのうち出資価額が本新株予約権の行使に際しての払込みに充当されるものとします。
（ロ）直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができません。
（ハ）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資
価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
（ニ）(i)本新株予約権者が米国に所在する場合（本新株予約権者が投資判断を一任されることなく顧客等の勘定で本新株予約権を保有する場合を除きます。）及び(ii)本新株予
約権者が投資判断を一任されることなく顧客等の勘定で新株予約権を保有するときで、当該顧客等が米国に所在する場合（(i)の場合の本新株予約権者及び(ii)の場合の顧客等を、以下「米国保有者」といいます。
）には、下記①ないし③の手続を経たうえで、
当該米国保有者が米国 1933 年証券法に基づくルール 144A に定義される適格機関投資家（以下「適格機関投資家」といいます。
）であると当社が合理的に判断することを要するものとします。
①

米国保有者が、自己が適格機関投資家であることを表明し、本新株予約権の行使により交付される株式の転売制限について同意すること等の内容を記載した宣誓書を、米

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国私募コーディネーターである野村インベ
スター・リレーションズ株式会社（以下「米国私募コーディネーター」といいます。
）及び（米国私募コーディネーターを経由して）当社に提出すること。かかる宣誓書の雛形
は

、

当

社

ホ

ー

ム

ペ

ー

ジ

（ URL:http://www.nichiiko.co.jp/englis
h/index.html ）に掲載されます。
②

米国私募コーディネーターが、当該米国保有者に関する適格機関投資家確認書を当該米国保有者及び当社に提出すること。なお、
米国私募コーディネーターは、本新株予約権者が本②の手続を経ることができないことにより本新株予約権を行使できない場合であっても、その理由のいかんを問わず、説明責任を含め何らの責任も負いません。

③

本新株予約権者が、上記①及び②の手続を履践した旨の表明がなされた行使請求取次
依頼書に、適格機関投資家確認書を添えて、直近上位機関に提出すること。
なお、当社及び米国私募コーディネーター
のいずれも、権利行使期間の満了又は東京
証券取引所における本新株予約権の上場廃止までに米国保有者が適格機関投資家であるか否かを検証するための手続を完了する義務を負わず、かつ、それに関するいかな
る責任も負いません。さらに、本新株予約権を行使しようとする米国保有者が適格機
関投資家でないと判断するにあたっては、
当社は完全な裁量を有し、かかる判断は最終的かつ確定的なものであり、当社及び米
国私募コーディネーターは、かかる判断について説明責任を含め何らの責任も負いません。

（ホ）上記（ニ）以外の場合には、本新株予約権を行使しようとする各本新株予約権者は、
上記（ニ）の(i)又は(ii)のいずれにも該当しない旨の表明がなされた行使請求取次依頼書を直近上位機関に提出することを要します。
⑫その他投資判断上重要又は必要な（イ）当社は、本新株予約権が行使された場合に8

事項

は、その目的たる普通株式を新規に発行した上で交付いたします（自己株式による交付は予定しておりません。
）。
（ロ）平成 25 年 11 月 27 日（水）付で関東財務局
長 宛 提 出 の 有 価 証 券 届 出 書（ URL:http://disclosure.edinet-fsa.go.
jp/）を熟読した上で、株主様又は投資家様
個人の責任において本新株予約権についての投資判断を行う必要があります。

※各株主様及びその他の一般投資家における本件に係る手続の詳細につきましては、平成 25 年
11 月 27 日（水）付で公表されている「コミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株
予 約 権 の 無 償 割 当 て ） に 関 す る ご 説 明 （ Ｑ ＆ Ａ ） 」 （ URL:
http://www.nichiiko.co.jp/company/press/index.html）をご参照ください。
３．ライツ・オファリングの日程
平成 25 年 11 月 27 日（水）取締役会決議
有価証券届出書提出
コミットメント契約締結

平成 25 年 12 月５日（木）

届出の効力発生日（予定）平成 25 年 12 月６日（金）株主確定日（予定）※本新株予約権の割当対象とする株主様の確定日

平成 25 年 12 月９日（月）本新株予約権無償割当ての効力発生日（予定）
本新株予約権上場日（予定／東京証券取引所より後日発表）

平成 25 年 12 月 25 日（水）本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）平成 26 年１月 14 日（火）から

一般投資家の本新株予約権行使期間（一般投資家権利

平成 26 年１月 24 日（金）まで行使期間）（予定）※一般投資家が一般投資家権利行使期間の期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、平成 26 年１月 23 日（木）の営業時間中に、口座管理機関（機構加入者）に対する本新株予約権の行使請求の申出及び行使代金の支払いに係る手続が完了していることが必要になります。但し、一般投資家からの行使請求の受付期間は、各口座管理機
関において異なる場合があるため、必ず各一般投資家ご自身で、各口座管理機関にご確認いただく必要があります。

平成 26 年１月 20 日（月）本新株予約権上場廃止日(予定／東京証券取引所より後日発表)

平成 26 年１月 29 日（水）当社による残存する本新株予約権全部の取得日（予定）9平成 26 年１月 30 日（木）当社が取得した本新株予約権のコミットメント会社への譲渡日（予定）
コミットメント会社の本新株予約権行使日（予定）４．調達する資金の額及び資金の使途等（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）12,837,003,984

260,000,000

12,577,003,984（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の出資価額の合計額であり、平成 25 年 11 月
27 日（水）現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）を基準とし、本新株予約権無償割当てにより割当てのあった全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．発行諸費用の内訳
各口座管理機関への事務手数料

13,000 万円

弁護士報酬及び証券代行諸費用等

13,000 万円

なお、当社はコミットメント会社に対して手数料を支払わないため、かかる手数料は発行諸費用に含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達資金の使途
上記差引手取概算額 12,577,003,984 円のうち 2,377,003,984 円については、平成 26 年４月に承継する予定のアステラスファーマテック株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：清水隆司）の日本の製造拠点の一つである富士工場（静岡県富士市）の承継新子会社への融資資金として、平成 26 年４月から平成 29 年３月までに充当する予定であります。承継新子会社は当該融資資金を、承継後に予定する生産設備の制御機器等の設備更新
及び当社が現在他社に製造委託している製品の内製化に向けた設備投資に充当する予定です。
また、製品開発競争がますます厳しくなることが予想される中で、当社は、今後のグローバル展開も見据え新剤形を工夫した高付加価値製剤の開発に一層取組むべく、承継新子会
社の工場敷地内に製剤技術開発センターを建設する予定であるところ、その建設資金と試験設備等に平成 26 年 10 月から平成 27 年 12 月に 3,000 百万円を充当します。当該製剤技術開発センターで既存医薬品を改良・改善した高付加価値製剤を開発することで、ジェネリック医薬品を選択する際に当社製品が有力な選択肢となり、他社との差別化により当社製品の競争力を高めて、収益力の強化に結びつくものと考えております。なお、当該買収は未だ完了しておりませんので、今後何らかの事由により合意が解消された場合は運転資金として借り入れている借入金の返済資金に充当いたします。
加えて、外注製品の内製化促進を狙いとして、山形工場（山形県天童市）においても設備投資を予定しており、新製造工場の建設と製造ラインの新設に平成 26 年５月から平成 29
年３月までに 2,500 百万円を充当いたします。
一方、先発医薬品特許失効の中心が低分子医薬品からバイオ医薬品へと移りつつある中で、バイオシミラー(注)分野への戦略的な投資拡大を当社グループでは図っております。

10

その中で、従来より開発を進めているバイオシミラー医薬品のインフリキシマブ（レミケード）のグローバル展開を図るため、当該医薬品を開発している当社の関連会社である韓国の Aprogen Inc.が保有する同製剤の開発データを取得する予定であり、平成 28 年３月までに当該取得資金に 1,000 百万円を充当する予定です。
加えて、バイオシミラー医薬品で現在開発を進めているインフリキシマブ（レミケード）、及びトラスツズマブ（ハーセプチン）に次ぐ医薬品としてダルベポエチンα（ネスプ）の開発費用に、平成 26 年４月から平成 29 年３月までに 1,700 百万円を充当する予定です。
更に、米国市場への進出を準備しており、上記インフリキシマブ（レミケード）と当社既存製品による米国進出のために、同国での製造販売承認を取得するための臨床試験費用等に平成 26 年４月から平成 29 年３月までに 2,000 百万円を充当する予定です。
(注)バイオシミラー医薬品：国内で既に新有効成分含有医薬品として承認されたバイオテクノロジ
ー応用医薬品と同等/同質の品質、安全性、有効性を有する医薬品として、異なる製造販売業者により開発される医薬品。インフリキシマブは主として関節リウマチの治療に、トラスツマブは乳癌の治療に、またダルベポエチンαは腎性貧血の治療にそれぞれ用いられます。

なお、当社グループの主な設備投資計画は、平成 25 年 11 月 27 日現在（但し、既支払額については平成 25 年 10 月 31 日現在）
、以下のとおりとなっております。
新設
会社名
事業所名

投資予定金額
所在地

設備の内容

総額
(千円)

既支払額
(千円)

提出会社
管理本部

富山県
富山市

ソフトウェア2,102,037

137,232

提出会社
山形工場

山形県
天童市

製造設備等

2,500,000―

提出会社
製剤技術開発
センター

静岡県
富士市

開発設備等

3,000,000

承継予定
新子会社
富士工場

静岡県
富士市

製造設備等

2,800,000

資金調達方
法

着手及び完了予定
年月
完成後の増加
能力
着手
完了

自己資金
平成 23 平成 29
及びリース 年１月 年３月

(注)２

増資資金

平成 26 平成 29
年５月 年３月

(注)３

―

増資資金

平成 26 平成 27
年 10 月 年 12 月

(注)４

―

当社からの
平成 26 平成 29
融資資金及年４月 年３月
び自己資金

(注)３

（注）１.当社グループの事業は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント名称欄は省略しております。
２．完成後の増加能力は、受発注のリードタイムの短縮及びコスト管理等を目的としているため、記載しておりません。
３．完成後の増加能力は、当社グループ総体での工場拡張余力の確保や合理化等を目的としており、個々には記載しておりません。
４．開発の効率化・スピード化並びに開発及び品質保証体制の強化を目的としており、完成後の増加能力を数値的に算定することは困難なため、記載しておりません。

５．発行条件の合理性（１）権利行使に係る価額及びその算定根拠
当社普通株式１株を取得するための行使代金につきましては、676 円（本新株予約権１個当たり 338 円）、当社普通株式１株当たりの出資価額につきましては、644 円（本新株予約権１個当たり 322 円）と設定しております（行使代金と出資価額の差額である 32 円（本新
株予約権１個当たり 16 円）
がコミットメント会社に対して支払われる手数料となります。）。
これは、上記「４．調達する資金の額及び資金の使途等 （２）調達資金の使途」に記載の今後の資金使途、本新株予約権の行使により発行される予定の株式の数及び本新株予約権

11の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよう、時価を下回る行使代金を設定しております。）、コミットメント会社に対して支払われる手数料等を総合的に勘案して決定されたものです。なお、当社は、コミットメント会社との間で、株主の皆様が行使を行わなかった本新株予約権については、当社が取得条項に基づき取得した上で、原則としてコミットメント会社に全て譲渡し、コミットメント会社が当該本新株予約権を全て行使することを内容とするコミットメント契約を締結しており、かかるコミットメント会社による本新株予約権の行使により当社の必要資金が確保されるスキームとなっております。なお、
コミットメント会社も手数料を含めた 676 円（本新株予約権１個当たり 338 円）を支払います。
これまでのライツ・オファリングのコミットメントに係る手数料は、発行会社が引受人に支払う方法で行われており、この場合には引受手数料が発行会社の費用として計上されるため、発行会社の経営指標である経常利益や１株当たり当期純利益等に影響を与えることになります。
一方、公募増資では、証券会社は一般投資家の購入価格である発行価格で募集を行い、発行会社には手数料相当額を差し引いた発行価額が払い込まれるのが一般的であり、この場
合、発行会社は引受手数料を費用計上しません。
このように、ライツ・オファリングと公募増資は、株式の発行による資本調達という経済的効果は同じながら、発行会社における手数料の会計処理が異なることから、投資家にとって財務指標等の比較が困難になる可能性があります。
今回、当社が採用する方式の場合には、投資家の支払う「行使代金」は「出資価額」に「引受手数料」を加えた金額となり、引受手数料が発行会社の費用として計上されないため、
上記のような会計処理の違いを回避することができます。
（２）取得条項及びその対価等①

上記「２．ライツ・オファリングの内容 （２）本新株予約権の内容等 ⑩新株予約権の取得事由」に記載のとおり、本新株予約権には取得事由が定められており、当社は、平成
26 年１月 29 日（水）に、交付財産と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部（一部は不可）を取得します。交付財産は、本新株予約権１個当たり、平成 26 年１月
28 日（火）の VWAP 価格（同日に VWAP 価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ
直近日の VWAP 価格）に 0.5 を乗じて得られる金額から行使代金である 338 円を差し引いた金額（負の数値である場合は０円とします。
）の 70％に相当する額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。
）となります。
ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、権利行使期間内に新株予約権が行使されない場合には当該期間の満了により新株予約権が消滅してしまいますが、当社の株主数のうち一定割合を個人株主が占めていることに鑑み、既存株主様が本新株予約権の行使や売却を行わなかった場合でも、１株当たりの経済的価値の希薄化により被る
経済的な不利益の一部を補うことができるように、交付財産として一定の対価を支払う予定です（但し、平成 26 年１月 28 日（火）の VWAP 価格によっては、交付財産が０円となる可能性もあります。）。かかる観点からは、交付財産の金額を低く設定し過ぎると、上記のような株主様への配慮とならない可能性があります。
それと同時に、交付財産の算定にあたりましては、以下のとおり、コミットメント型

12ライツ・オファリングの長所を阻害しないように配慮しております。
すなわち、コミットメント型ライツ・オファリングでは、新株予約権の割当てを受けた既存株主様が新株予約権の行使を望まない場合には、当該新株予約権を市場取引等により売却することで、既存株主様以外の投資家にも新株予約権を取得し行使する機会を与えることができます。しかしながら、交付財産の価値と新株予約権の市場価格との乖離が小さい場合には、新株予約権者が新株予約権の行使又は売却を行う動機を減退させ、ひいては既存株主様以外の投資家が新株予約権を取得し行使する機会を奪うこととなります。過去のノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、新株予約権の理論価格に比べ、新株予約権の市場価格が一定程度割安に推移した事例があることを考えますと、理論価格からのディスカウント率が小さい金額を交付財産として設定した場合には、新株予約権を売却せず、あえて取得条項による交付財産の交付を選択する既存株主様が増える可能性があります。また、行使されなかった新株予約権が増える可能性が高まることによって、未行使分の新株予約権を取得しこれを行使するコミットメント会社のリスクが増加し、ひいては当社にとって不利な発行条件の設定につながることが懸念されます。かかるマイナスの影響を回避するためには、本件においても、当社による本新株予約権の取得の際に交付される財産の金額と本新株予約権の理論価値との間に相当程度の差異を設けることが必要となります。
これらの事情を総合的に考慮し、本件においては、交付財産を、本新株予約権の理論
価値（VWAP 価格に 0.5 を乗じて得られる金額から行使代金である 338 円を差し引いた金額（負の数値である場合は０円とします。））に対して 70％を乗じた金額（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。）としております。なお、下記②に記載のとおり、当社は、取得した本新株予約権を交付財産以上の価格で証券会社に譲渡することを想定しているため、交付財産の支払いは当社の企業価値を損ねるものではな
いと判断しております。
②

本件はコミットメント型のライツ・オファリングであり、当社が取得条項に基づき取得した未行使の本新株予約権については、原則として、コミットメント会社に全て譲渡し、コミットメント会社は、平成 26 年１月 30 日（木）に、当社から譲り受けた本新株予約権を全て行使する予定です。コミットメント会社への本新株予約権１個当たりの譲渡価格（以下「譲渡価格」といいます。
）は、平成 26 年１月 28 日（火）の VWAP 価格（同日にVWAP 価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日の VWAP 価格）に 0.5 を乗じて得られる金額の 90％に相当する額から行使代金である 338 円を差し引いた金額（負の数値である場合は０円とします。また、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとします。）となります。但し、計算の結果が交付財産を上回らない場合には、譲渡価格は交付財産と同額としますが、交付財産が０円となる場合は、コミットメント会
社は、当社が取得した本新株予約権の全てを合計１円で譲り受けます。譲渡価格につきましては、未行使分の本新株予約権の取得に伴う交付財産の支払い等が当社に生じることや、
当該本新株予約権の理論価値から見て著しく低廉な価格での譲渡とならないような水準とする必要があること等を総合的に勘案した上で決定しております。

③

当社が取得条項に基づき取得する本新株予約権１個当たりの交付財産と、コミットメン
ト会社への本新株予約権１個当たりの譲渡価格との差額は当社の利益として計上されます。取得する本新株予約権１個当たりの当社の利益が大きくなるのは、当社株価に 0.513を乗じて得られる金額が行使代金を大幅に上回る場合（本新株予約権の価値が高い場合）ですが、そのような状況においては、本新株予約権を行使することにより得られる経済的利益が、当社の取得の対価である交付財産を大きく上回るため、本新株予約権の多数が未行使のままとなることは考え難く、当社の取得の対象となる本新株予約権の数が多数に上る可能性は実際上低いことから、大きな利益が計上されることは想定しておりません。一方で、仮に当社株価に 0.5 を乗じて得られる金額が行使代金を下回った場合においては、
本新株予約権の多数が未行使のままとなり、当社の取得の対象となる本新株予約権の数が多数に上る可能性がございますが、かかる場合においては、交付財産の総額は０円、譲渡価格の総額は１円であり、その差額は１円となることから、この場合においても大きな利益が計上されることは想定しておりません。
６．既存株主等の動向
当社の代表取締役社長であり、かつ大株主である田村友一（平成 25 年 11 月 27 日（水）現在で、当社普通株式 1,188 千株（当社の発行済株式総数の 2.92％に相当）を保有）より、本
新株予約権無償割当てによって割り当てられる全ての本新株予約権を行使することについて、
コミットメント会社との間で、平成 25 年 11 月 27 日付で覚書を締結した旨の報告を受けております。
また、当社の筆頭株主である株式会社ＴＡＭＵＲＡ（平成 25 年 11 月 27 日（水）現在で、
当社普通株式 4,284 千株（当社の発行済株式総数の 10.52％に相当）を保有）は、本新株予約権無償割当てによって割り当てられる本新株予約権の全部又は一部を同社の完全子会社である株式会社拓に譲渡する予定でありますが、株式会社ＴＡＭＵＲＡに割り当てられる全ての本
新株予約権について、行使の時点において株式会社ＴＡＭＵＲＡが保有する本新株予約権については株式会社ＴＡＭＵＲＡが、株式会社拓が保有する本新株予約権については株式会社拓が、それぞれ行使することについて、コミットメント会社との間で、平成 25 年 11 月 27 日付で覚書を締結した旨の報告を受けております。
株式会社ＴＡＭＵＲＡが本新株予約権を株式会社拓に譲渡する予定であることから、株式会
社ＴＡＭＵＲＡ以外の株主様（新株予約権者様）が本新株予約権の行使を行う過程で、株式会
社ＴＡＭＵＲＡが主要株主でなくなる「主要株主の異動」が生じる可能性があります。当社は、
下記「７．行使状況の公表方法」に記載している発行済株式総数の確認の中で、判明次第その内容を速やかに公表いたします。
なお、株式会社ＴＡＭＵＲＡ、株式会社拓及び田村友一は、一般投資家による本新株予約権の行使に大きな影響を与えることを避けるため、下記「９．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（３）ロックアップについて」に記載のとおり、それぞれ、原則としてロックアップ期間中においては当社株式の売却等を行わない旨をコミットメント
会社と合意しております。
７．行使状況の公表方法
本新株予約権の権利行使期間中における一般投資家の行使状況及びその時点における発行済株式総数につきましては、①平成 26 年１月 14 日（火）の行使状況及び平成 26 年１月 14
日（火）現在の発行済株式総数を平成 26 年１月 16 日（木）に、②平成 26 年１月 16 日（木）までの行使状況及び平成 26 年１月 16 日（木）現在の発行済株式総数を平成 26 年１月 20 日（月）14

に、③平成 26 年１月 20 日（月）までの行使状況及び平成 26 年１月 20 日（月）現在の発行済株式総数を平成 26 年１月 22 日（水）に、④平成 26 年１月 22 日（水）までの行使状況及び平成 26 年１月 22 日（水）現在の発行済株式総数を平成 26 年１月 24 日（金）に、⑤平成 26 年
１月 24 日（金）までの行使状況及び平成 26 年１月 24 日（金）現在の発行済株式総数を平成
26 年１月 28 日（火）に、それぞれ公表する予定であります。なお、権利行使期間中における行使状況につきましては、上記以外にも必要に応じて公表することがあります。
これとは別に、当社が取得した本新株予約権をコミットメント会社に譲渡したとき（譲渡日は平成 26 年１月 30 日（木）の予定）には、その内容を速やかに公表いたします。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「４．調達する資金の額及び資金の使途等（２）調達資金の使途」に記載の資金使途へ充当することにより、財務基盤の強化及び投資余力の拡充が図られ、さらなる収益基盤の強化、企業価値の向上に寄与するものと考えておりますが、具体的な影響については未定です。
９．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（１）コミットメント会社との間で締結したコミットメント契約の概要
当社は、コミットメント会社との間で、平成 25 年 11 月 27 日（水）付でコミットメント契約を締結しております。コミットメント契約上、当社が取得条項に基づき取得した未行使の本新株予約権は、コミットメント契約に基づき、原則として、平成 26 年１月 30 日（木）にコミットメント会社に全て譲渡され、コミットメント会社は、同日中に、当社より取得した本新株予約権の全てを行使します。コミットメント会社への本新株予約権１個当たりの譲渡価格は、上記「５．発行条件の合理性（２）取得条項及びその対価等 ②」に記載のとおりです。但し、コミットメント契約に定める義務に関して当社による重大な違反がある場合又は当社の業績に悪影響を及ぼす重大な事態が発生した場合等においては、コミッ
トメント会社による本新株予約権の譲受け及び行使が行われず、又はコミットメント契約が解除される可能性があります。なお、コミットメント会社は、コミットメント契約が解除される場合でも、手数料を引き続き受領することができ、受領した手数料を返還する義務を負いません。
（２）外国人株主の皆様による本新株予約権の行使について
米国保有者が本新株予約権を行使する場合、当該米国保有者が適格機関投資家であると当社が合理的に判断する場合にのみ本新株予約権の行使が認められるため、当社は、米国私募コーディネーターを通じて、当該米国保有者の氏名又は名称が商用データベースに適格
機関投資家として掲載されていることを確認すること及び米国私募コーディネーターが必要とみなすその他の手続を行うことを含め、当該米国保有者が適格機関投資家であるか否かを検証するための手続を行います。特に当該米国保有者の氏名又は名称が商用データベースに適格機関投資家として掲載されていない場合等には、検証手続が完了するまでに時間を要する可能性があるため、本新株予約権の行使若しくは東京証券取引所における売却
又はそれらの時期を決定するにあたっては、検証手続が遅延した場合及び当該米国保有者が適格機関投資家でないと判断された場合の影響を慎重に考慮する必要があります。例えば、検証手続が本新株予約権の権利行使期間の末日までに完了しない場合及び当該米国保15

有者が適格機関投資家でないと判断された場合のいずれにおいても、当該米国保有者は本
新株予約権を行使することができないこととなり、さらに判断の時期によっては、東京証券取引所における本新株予約権の取引市場がその時点では利用できず、本新株予約権を売却することもできない結果となる可能性があります。当社及び米国私募コーディネーター
は、検証手続を適時に行うよう努めますが、当社及び米国私募コーディネーターのいずれも権利行使期間の満了又は東京証券取引所における本新株予約権の上場廃止までに検証手続を完了する義務を負わず、かつ、それに関するいかなる責任も負いません。さらに、本
新株予約権を行使しようとする米国保有者が適格機関投資家でないと判断するにあたっては、当社は完全な裁量を有し、かかる判断は最終的かつ確定的なものであり、当社及び米
国私募コーディネーターは、かかる判断について説明責任を含め何らの責任も負いません。
なお、上記の米国保有者に対する制限については、株主平等原則に抵触する可能性も含め慎重に検討いたしましたが、当社といたしましては、(ⅰ)全ての米国保有者による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続に係るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ)本件においては、米国保有者のうち、当社が適格機関投資家であると合理的に判断する者による本新株予約権の行使は可能である
こと、仮に一部の米国保有者による本新株予約権の行使を制限したとしても、本新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該米国保有者も市場取引を通じて一定の経済的利益の獲得を図れることに加え、持株比率を維持したい米国保有者としては、市場において当社普通株式を購入することでこれを維持することも可能であることに鑑み、当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと判断いたしました。
（３）ロックアップについて
コミットメント会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社株主である株式会社Ｔ
ＡＭＵＲＡ及び田村友一並びに株式会社ＴＡＭＵＲＡから同社に割り当てられる本新株予約権の全部又は一部を譲り受ける予定の株式会社拓は、コミットメント会社に対し、それぞれ、平成 25 年 11 月 27 日（当日を含みます。）から平成 26 年５月 25 日（当日を含みます。）までの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、コミットメント会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（但し、株式会社ＴＡＭＵＲＡが株式会
社拓に対して平成 26 年１月 10 日までに行う本新株予約権の売却又は譲渡等を除きます。）
を行わない旨を合意しております。
また、コミットメント会社による本新株予約権の引受けに関連して、当社はコミットメン
ト会社に対し、ロックアップ期間中、コミットメント会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行並びに平成 25 年６月 21 日開催の当社の定時株主総会で承認された買収防衛策に基づく新株予約権の発行（割当て）及び同新株予約権の行使による当社の株式の発行又は交付等を除きます。）を行わない旨を合意しております。
（４）買収防衛策について
当社は、平成 25 年６月の定時株主総会において「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「買収防衛策」といいます。）を承認しております。本件においては、一般投資家によって行使されなかった本新株予約権を当社が取得条項に基づき取得した上で、コミットメント契約に基づき、原則としてコミットメント会社に全て譲

16

渡し、コミットメント会社は当社から譲渡を受けた本新株予約権全てを行使することが合意されておりますので、一般投資家の行使状況によっては、かかるコミットメント会社の行為が買収防衛策「Ⅲ．本プランの内容

2．本プランの内容（1）大規模買付ルールの設定 （a）本プランの対象となる当社株式の買付」の①に基づき対抗措置の対象となる株
券等保有割合の合計が 20％以上となる買付けに該当する可能性があります。当社は、平成「（a）本プランの対象となる当社株式の25 年 11 月 27 日（水）開催の取締役会において、買付」の但書に基づき、コミットメント会社が、当社から本新株予約権を譲り受け、行使することで株券等保有割合が 20％以上となる場合であっても対抗措置を発動しない旨を決議しております。なお、当社はコミットメント会社と十分に精査した上で適正な発行条件を決定しており、大量の失権が発生するといった可能性は極めて低いものと考えておりま
す。
以

上

ご注意：
本書（参考書面を含みます。）は、当社の第５回新株予約権の発行に関して一般に公表するための公表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、売買その他の投資判断につきましては、平成 25 年 11 月 27 日付で提出された有価証券届出書（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主様又は投資家様ご自身の責任において行う必要があることをご理解いただければと存じます。本書には、当社の財政状
態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に関する記載が含まれております。これらの記載内容は、本書の作成時点における当社の判断又は認識に基づいております
が、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と大きく異なる可能性がございますので予めご了承ください。
なお、本書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘を一切構成するものではありません。
本新株予約権の発行については、日本国外における証券法その他の法令（米国 1933 年証券法（その後の改正を含みます。以下同じです。
）を含みます。）に基づく登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、米国 1933 年証券法に基づく証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはで
きません。

17

【ご参考】
第 5 回新株予約権発行要項
1

新株予約権の名称
日医工株式会社第 5 回新株予約権(以下｢本新株予約権｣という。)

2

本新株予約権の割当ての方法
会社法第 277 条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、平成 25 年 12 月 6日(以下｢株主確定日｣という。)における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された
当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合
で、本新株予約権を割り当てる(以下｢本新株予約権無償割当て｣という。)。

3

本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。

4

本新株予約権無償割当ての効力発生日
平成 25 年 12 月 9 日

5

本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式 0.5
株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下｢出資価額｣という。)は、本新株予約権 1 個当たり 322 円とする。

②

当社普通株式 1 株当たりの出資価額は、644 円とする。

(3) 本新株予約権の行使期間
平成 26 年 1 月 14 日から平成 26 年 1 月 24 日まで及び平成 26 年 1 月 30 日とする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の取得事由
当社は、平成 26 年 1 月 29 日に、交付財産(以下に定義する。)と引換えに、同日において残存する本新株予約権の全部(一部は不可)を取得するものとする。
｢交付財産｣とは、本新株予約権 1 個当たり、平成 26 年 1 月 28 日の株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下｢VWAP 価格｣という。)(同日に VWAP 価格が公表されなかった場合にはその日に先立つ直近日の VWAP 価格)に 0.5 を乗じて得られる金額から下記第 9 項第(1)号に定める行使代金である 338 円を差し引いた金額(負の数値である場合は 0 円とする。)の 70％に相当する額(1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。)をいう。
(8) 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取り決め
本新株予約権を行使した本新株予約権の保有者(以下｢本新株予約権者｣という。)に交付する株式の数に 1 株に満たない端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。
6

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下｢社債等振替法｣という。)第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

7

本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社

8

証券代行部

本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
野村信託銀行株式会社

本店営業部

9

本新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1)

各本新株予約権の行使に際して本新株予約権者が支払うべき金額(以下｢行使代金｣という。)は、本新株予約権 1 個当たり 338 円とする。本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、その直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座を開設した振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申出及び行使代金の支払いを行う。行使代金は、出資価額(本新株予約権 1 個当たり 322 円)に、コミットメント会社である野村證券株式会社に対して支払われる手数料(本新株予約権 1 個当た
り 16 円)を加えた金額であり、そのうち出資価額が本新株予約権の行使に際しての払込みに充当されるものとする。

(2)

直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。

(3)

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記第 7 項
記載の行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の出資価額の全額が前項に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

(4)(イ)本新株予約権者が米国に所在する場合(本新株予約権者が投資判断を一任されることなく顧客等の勘定で本新株予約権を保有する場合を除く。)及び(ロ)
本新株予約権者が投資判断を一任されることなく顧客等の勘定で新株予約権を保有するときで、当該顧客等が米国に所在する場合((イ)の場合の本新株予約権者及び(ロ)の場合の顧客等を、以下「米国保有者」という。)には、下記①ないし③の手続を経たうえで、当該米国保有者が米国 1933 年証券法に基づくルール 144A に定義される適格機関投資家(以下「適格機関投資家」という。)であると当社が合理的に判断することを要するものとする。
①

米国保有者が、自己が適格機関投資家であることを表明し、本新株予約権の行使により交付される株式の転売制限について同意すること等の内容を記載した宣誓書を、米国私募コーディネーターである野村インベスター・リレーショ
ンズ株式会社(以下「米国私募コーディネーター」という。)及び(米国私募コー
ディネーターを経由して)当社に提出すること。かかる宣誓書の雛形は、当社ホームページ(http://www.nichiiko.co.jp/english/index.html)に掲載される。
②

米国私募コーディネーターが、当該米国保有者に関する適格機関投資家確認書を当該米国保有者及び当社に提出すること。なお、米国私募コーディネータ
ーは、本新株予約権者が本②の手続を経ることができないことにより本新株予約権を行使できない場合であっても、その理由のいかんを問わず、説明責任を含め何らの責任も負わない。

③

本新株予約権者が、上記①及び②の手続を履践した旨の表明がなされた行使
請求取次依頼書に、適格機関投資家確認書を添えて、直近上位機関に提出すること。
なお、当社及び米国私募コーディネーターのいずれも、行使期間の満了又は株式会社東京証券取引所における本新株予約権の上場廃止までに米国保有者が適格機関投資家であるか否かを検証するための手続を完了する義務を負わず、かつ、それに関するいかなる責任も負わない。さらに、本新株予約権を行使しようとする米国保有者が適格機関投資家でないと判断するにあたっては、当社は完全な裁量を有し、かかる判断は最終的かつ確定的なものであり、当社及び米国私募
コーディネーターは、かかる判断について説明責任を含め何らの責任も負わない。
(5)

上記(4)以外の場合には、本新株予約権を行使しようとする各本新株予約権者
は、上記(4)の(イ)又は(ロ)のいずれにも該当しない旨の表明がなされた行使請
求取次依頼書を直近上位機関に提出することを要する。

10

株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する直近上位機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

11

振替機関
株式会社証券保管振替機構

12

その他
(1)

本新株予約権の行使に際しては、当社普通株式を新規に発行するものとし、自己株式は使用しないものとする。

(2)

上記各項については、金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。

(3)

上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定その他
一切の行為について、代表取締役社長に一任する。
以 上