「令和 2 年度税制改正に関する要望」提出
日本貿易会 令和 2 年度税制改正要望は、経済活動のさらなるグローバル化に対応し、我が国企業の国際競争力の強化や我が国経済成長の支えとなる税制改正が必要であることに鑑み、傘下の税務コミッティでの検討を踏まえ経理委員会にて原案（重点要望 51 項目、一般要望 69 項目の合計 120 項目）を取りまとめた後、9 月 18 日開催の第 363 回常任理事会
にて審議・了承を得て、9 月 30 日、政府・与党に提出した。

令和２年度税制改正要望

令和元年 ９月

一般社団法人

日本貿易会

目次
I.
II.
1.

はじめに ................................................................................................................................ 2
重点要望項目 ......................................................................................................................... 3
連結納税制度 ......................................................................................................................... 3(1)
グループ調整計算.....................................................................................................................3(2)
欠損金関連.................................................................................................................................4(3)
現行制度見直しに伴う新制度移行に関する要望.................................................................5(4)
加入・離脱関連.........................................................................................................................5(5)
連結納税における二重課税・二重控除関連.........................................................................6(6)
時価評価課税 ................................................................................................................. 7
2. 国際課税制度 ......................................................................................................................... 7(1)
外国子会社合算税制（CFC 税制）................................................................................. 7(2)
外国税額控除制度......................................................................................................... 12(3)
外国子会社配当益金不算入制度................................................................................... 12(4)
BEPS プロジェクトの最終報告書（電子経済の課税上の課題への対応） .................. 12
3. 法人課税における個別項目 ................................................................................................. 13(1)
欠損金使用制限の見直し.............................................................................................. 13(2)
国内受取配当金益金不算入制度................................................................................... 13(3)
組織再編成税制 ............................................................................................................ 14(4)
移転価格税制................................................................................................................ 14(5)
役員給与の損金算入要件の緩和................................................................................... 15
4. 消費税 .................................................................................................................................. 15
5. 納税環境整備 ....................................................................................................................... 16(1)
令和 2 年度申告からの電子申告関連 ........................................................................... 16(2)
申告手続整備................................................................................................................ 16
III. 一般要望項目 ....................................................................................................................... 16
1. 国際課税制度 ....................................................................................................................... 16(1)
外国子会社合算税制（CFC 税制）............................................................................... 16(2)
外国税額控除................................................................................................................ 20(3)
外国子会社配当益金不算入制度................................................................................... 21(4)
移転価格税制の見直し ................................................................................................. 22(5)租税条約 ....................................................................................................................... 23
2. 納税環境整備 ....................................................................................................................... 23
3. その他法人課税.................................................................................................................... 23(1)
法人実効税率の引下げ及び課税ベースの適正化 ......................................................... 23(2)
受取配当金益金不算入 ................................................................................................. 24(3)
組織再編成税制 ............................................................................................................ 24(4)
連結納税制度の見直し及びグループ法人税制の見直し .............................................. 25(5)
パススルー税制の整備 ................................................................................................. 26(6)会計基準と税制の関係 ................................................................................................. 26(7)
当初申告要件................................................................................................................ 27(8)
地方法人課税の見直し・事業税の外形標準課税の見直し........................................... 27(9)
消費税（法人税との整合性・事務負担軽減）............................................................. 28(10) 所得拡大促進税制の見直し.......................................................................................... 29(11) 印紙税........................................................................................................................... 29
参考資料 1 ...................................................................................................................................... 30
参考資料 2 ...................................................................................................................................... 30

1

I. はじめに
我が国政府は、本年 G20 の議長国として、世界経済の課題に取り組み成長促進に向け協働すべく議論を主導し首脳宣言を取りまとめた。世界経済は、安定化の兆しを示し、本年後半から
2020 年に向けて緩やかに上向く見通しであるものの、貿易と地政をめぐるリスクに継続的に対処する必要性が合意されている。国内では、デフレ脱却と経済再生を最重要課題として 6 年間取り組み、大胆な金融緩和政策、機動的な財政政策、民間投資を喚起する成長戦略の実施により名目 GDP は、約 550 兆円と過去最大規模に達した。アベノミクスがもたらした経済好循環をさらに、持続・拡大させ 2020 年頃の名目 GDP600 兆円経済を目指している。一方、国内外の様々な政治的・経済的要因によって、生産・輸出の低下など、企業経営者の間では、景況感が後退し始めている。
G20 では、自由貿易の推進やイノベーションを通じた世界の経済成長を牽引する意思が発信され、我が国はデジタル化を原動力とした経済社会の構造改革を目指し Society5.0 により生産性の飛躍的向上、潜在成長率の引き上げにより成長力を強化、少子高齢化・人口減少による労働力人口の伸びの鈍化に、対応しようとしている。そのために、国際的なルール作り等グロー
バルな課題解決への積極的貢献を行っていく姿勢が示されている。
国内外の事業環境の不確実性の高まりの中で、我が国企業は、グローバル化の進展、深化によって厳しい国際競争に晒されている。環境変化に伴うフレキシブルな事業活動の再編や国内外企業との連携等、外国企業が享受している制度に劣後しない、制度的インフラを整備することは、我が国企業が日本経済の活性化に寄与し、中長期的な安定した持続力のある経済成長への貢献する上で欠くことのできない前提である。とりわけ、税制は事業投資等の企業経営の戦略的判断にも関わる極めて重要な制度的インフラである。外国企業に比して我が国企業の税負担が著しく重い場合、競争上の足枷となる可能性もあり、「レベル・プレイング・フィールド」（公正な競争条件）を醸成する観点からも税制を整備することが重要である。
まず、連結納税制度については 10 年ぶりの同制度の見直しが行われているが、外部環境の変化の速度や大きさが加速する中、連結納税制度の創設趣旨に沿う形で事業推進に不可欠なグループ経営が浸透している状況である。そのような中、同制度を利用する既存グループ企業の事業遂行の在り方から乖離し、かつ既存制度適用企業の利点を阻害する見直しにつながる制度
改正が行われた場合は、企業経営のフレキシブルな運営・効率化において大きな足枷となり、結果として企業の競争力を削ぐものとなるため、グループ企業経営の実態を踏まえた慎重な議論が望まれる。
次に、国際課税制度については、平成 29 年度税制改正で特定外国子会社等の課税対象金額の益金算入制度（外国子会社合算税制）の見直しが行われたものの、その後の米国の税制改革による法人税率の大幅な引下げにより、同国で活動する事業体にまで同税制の射程が及ぶ懸念が生じた。令和元年度改正で同税制の更なる見直しにより、斯かる懸念は大幅に解消されたと評価出来るものの、海外に於ける事業運営の在り方と本邦に於ける事業運営の在り方の違いなどにより、グローバルに事業を展開する我が国企業が予期せぬ課税に晒される懸念の全てが解消したという言える状態にまで至ってはいない。我が国企業の国際的な展開を加速する上でも、引続き同税制については改善される余地が残る。
かかる認識のもと、一般社団法人日本貿易会としては、事業活動・納税実務に影響があり、早期改正・明確化すべき事項に関する「重点要望」51 項目、及び改正・明確化する必要性がある事項に関する「一般要望」69 項目の合計 120 項目からなる令和 2 年度税制改正要望をとりまとめた。以下のとおり要望を行うものである。

以

2

上

Ⅱ.

重点要望項目1．連結納税制度
現行の連結納税制度は企業の組織再編成を促進し、本邦企業の国際競争力の維持・強化と経済の構造改革に資することを目的に平成 14 年度税制改正において創設された。また、企業の事業部門等が 100%子会社として分社化し、当該会社群を一体的に経営する場合にはグループ全体を一つの納税単位として考える方が実態に即しており、適正な課税が実現されるというものであった。連結納税制度創設以降、当該制度趣旨に則りかつ当該税制の後押しを受け、事業効率向上のための分社化等を進め、一層の効率化を図り、競争力を高めるためのグループ企業経営を推進してきた歴史がある。
昨今の我が国企業を取り巻く環境並びに世界情勢は急激な変化を見せており、本邦企業においてはより一層の競争力の維持・強化が必要な状況である。その際、企業グループが業界や機能面で専門性や効率性を更に追求する傍らで、統合された機能や戦略の中で一体性をもってグループ経営を行う事はますます重要になってきている。このような状況下、当局側の修更正の事務の簡素化に主眼を置くあまり、企業経営の実態や制度本来の趣旨・目的に反するような税制改正は行われるべきではない。仮に、そのような税制改正により企業の競争力強化が阻害されることにな
れば、連結納税制度創設の当初意義を逸脱したものとなり、制度そのものの根幹を揺るがしかねない。
本邦企業の効率的なグループ経営を推進し、企業グループ間の課税の中立性・公平性を確保
し、国際競争力を十分発揮できる環境整備に資する連結納税制度の見直しの観点から、グループ経営の実態に照らして以下項目を要望する。
(1) グループ調整計算
グループ全体を一体と捉えて課税を行う現行連結納税制度の意義を踏まえ、親法人が企業グルー
プ全体の事業運営に果たす役割や他の子法人と比較した際の特異性を鑑み、以下に関するグルー
プ調整計算では連結納税制度導入済企業が不利益を被ることが無いよう、現行の制度を維持もし
くは一定の措置を講ずること。
a)

外国税額控除b)

研究開発税制c)

受取配当金益金不算入制度における保有区分（保有割合）d)

寄附金損金不算入限度額

（理由）
a)

企業グループ内での分業・機能分化が進む中で、親法人はリスクの高い投融資の実行・管理・
運営や、海外展開等を担っている。この場合、海外関連ビジネスを推進する法人で生じた外国税額は当該法人のみで税額控除を受けるべきという制度に改正された場合には、グループ一体
経営のビジネス実態と外国税額控除制度がかけ離れたものとなってしまい、連結納税制度の意
義の一つである「本邦企業の国際競争力の維持・強化と経済の構造改革に資する」という考え方から逸脱することとなる。外国税額と本邦税額との二重課税が発生した場合には、税の基本的な考え方の一つである「二重課税排除」の観点からも、連結納税制度が想定する連結グルー
3

プにおいて二重課税を回避すべきであり、グループベースで税額控除を受けることは妥当であると考える。斯様な企業グループの実態に即して、外国税額控除については連結グループ全体の所得を基礎として税額控除を可能とする制度設計がなされるべきである。
b)

企業グループ内において、先進的な研究開発への費用投下や将来的な事業のシーズ発掘といった活動は主として親法人が担うことが多く、具体的な事業化の目途が付けば個別の子法人などの事業会社を通じて事業推進することが想定される。現行の連結納税制度における控除額の算定方法は、斯様な企業グループとしての実態に即しており、かつ新規事業開発の推進を政策的観点からも後押しすることに繋がっており、現行のグループ全体での調整計算が維持されることが望ましいと考える。

c)

企業の資本関係はビジネス実態において非常に重要であり、ビジネスの発展・継続・円滑推進等において、親法人と業態が異なる子法人が株式を保有する意義は大きい。グループ経営をサポート・競争力を強化する連結納税制度趣旨に鑑みて、保有割合計算は現行の連結グループを一体として計算することが望ましいと考える。

d)

寄附金の支出に当たっては、親法人単体の所得水準に関わらず企業グループ全体を代表した
CSR 活動の一環として支出する事例も多く、グループとしての事業運営や寄附支出の趣旨に鑑みて連結グループ全体で寄附金の損金算入限度額を算定することは自然と考える。また、仮に個別申告方式に移行して法人毎の資本金等の額に基づき損金算入限度額を計算する方法が認められれば、分社化等で定額控除枠を増殖させることが可能となるため、他の定額控除限度額に関する検討と平仄を合わせる観点に鑑みて、連結グループ全体での調整計算が為されるべきである。

(2) 欠損金関連
連結納税制度改正における欠損金の個別帰属額の取り扱いについて、現行連結納税制度適用企業にとって不利益が生じないよう、以下に関する措置を講じること。
a)

現行連結納税制度適用企業の親法人が保有する既存の連結欠損金は新制度移行後も連結グルー
プ全体で繰越控除されること。

b)

連結欠損金額の個別帰属額については、連結グループでの繰越控除を堅持し、個社単位での繰越しとしないこと。

c)

連結グループ加入時の個別繰越欠損金については、現行制度同様に特定連結欠損金として改正後の連結納税制度の下でも繰越控除を可能とすること。

（理由）
a)

政府税制調査会専門家会合において「開始前・加入前の繰越欠損金については、持ち込み可能な子法人に限らず、親法人も含め、自己の所得の範囲内でのみ控除することが考えられる」と議論されている。仮に、現行連結納税制度適用企業が新制度を「新規に」適用するという取扱いになった場合、新制度の下で欠損金額の繰越控除に制限を受けることも想定さ
れ、現行制度に比して不利な影響を受けることが懸念される。したがって、企業グループ間の課税の中立性・公平性の観点から連結納税制度の見直しの趣旨にも反する結果となりかね
ない。
4

b)

連結納税制度の当初射程範囲であった企業の成長のための事業多角化や、それぞれの事業の競争力を高めるための事業の分社化に伴い、グループ一体経営並びにグループ経営の効率性追求の観点から、新規投資リスク負担やコーポレート機能はグループ本体である親法人に集中させ、子法人がトレード等の実業を行うというビジネスモデルを構築してきた。そのような状況下、投資等の損失は親法人に計上される。諸外国と比べて欠損金への制約が大きいこともあり、タイミングや案件規模によっては親法人の課税所得だけでは賄いきれない損失となることがある。また、親法人がいわゆる持株会社として恒常的に欠損金が生じる企業の場
合、新制度下では欠損金は繰越控除が実質的に不可能となるため、現行制度に比して不利な影響を受けることが懸念される。グループ一体経営の観点からみると、現行連結納税制度における親法人の繰越欠損を子法人所得と相殺することは、極めて合理的なものと言える。以上より、欠損金を個社に分配させ、当該個社の後続年度の所得とのみ通算可能とするような改正は、連結納税制度創設趣旨にも反することとなり、連結納税制度適用企業にとって不利益となるため、連結納税下で生じる連結欠損金個別帰属額については欠損金発生事業年度のみならず、翌事業年度以降も連結グループでの繰り越しを堅持すべきである。

(3) 現行制度見直しに伴う新制度移行に関する要望
現行制度が見直しとなった場合の新制度への移行については、企業側への負担を鑑み、円滑な新制度への移行が担保される仕組みを講じると共に、十分な移行期間と新制度に関する法令解釈並びに通達等を準備頂きたい。

（理由）
政府税制調査会専門家会合において議論されている内容では、新制度移行においては旧制度を一旦終了させた後、新制度の適用を行うかのように解される。この場合、既に生じた各課税関係の整理（例：欠損金、譲渡損益調整額、投資簿価修正額、外国税額控除の繰越等々）が必要となってくると考えられるため、これらの問題への対応が必要となってくる。制度改正が行われる際には、システム改修に加え、現行の各種事務手続きのプロセスの見直しや子法人を含めたグループ
全体での再整備が必要となるため、十分な移行期間と共に、事務処理等の円滑な推進のためにも関係法令解釈や通達等の公表をして頂きたい。
(4) 加入・離脱関連a)

既存連結納税グループの連結親法人を買収等により他の連結納税グループの傘下とした場
合、当該既存連結納税グループ各社の他の連結納税グループへの加入時期について、完全支配関係を有することとなった日の属する月次決算期間の末日をみなし事業年度終了日とし、その翌日を連結納税のみなし承認日及び効力発生日とする加入時期の特例を認める。

b)

連結納税離脱の際の離脱日について「みなし離脱日」を設けること。

（理由）
a)

現行税制下では個社が連結納税グループに月次決算期間の途中で加入する際には、加入月の月次決算期間の末日までの期間をみなし事業年度とすることができる「加入時期の特例」が定められており、機動的な連結納税グループ組成が可能となっている。一方、既に連結納税
グループを組成している企業集団が買収等により別の連結納税グループに加入する場合、加入時期の特例が認められておらず、そのため、月次決算期間の途中で加入となった場合には5加入日にて事業年度を区切り、申告を行う必要がある。この場合、月中で決算を締めた上で申告作業を行う必要があり、極めて非効率であることに加え、機動的な連結納税加入を阻害するものである。事務負担の軽減を図り、円滑かつ機動的な連結納税制度を活用する観点からも、当該加入時期の特例を要望する。
b)

月次決算期間の中途での連結納税からの離脱については、連結納税加入時の加入法人の最初事業年度の特例措置と同様の措置が設けられていないため、連結納税からの離脱法人のみなし事業年度を月次決算期間の末日とする特例措置を要望する。

(5) 連結納税における二重課税・二重控除関連a)

連結納税離脱法人に係るみなし事業年度の申告所得について、連結所得と通算可能とすべく措置を講ずること。もしくは、現行税制通り連結所得との通算を不可とする場合には、投資簿価修正の対象外とすること。

b)

連結子法人離脱時の投資簿価額修正について、連結加入前の剰余金の配当を修正の対象外と
すること。

c)

時価評価課税される場合に当該課税により異動する利益積立金について、投資簿価修正の調
整対象金額とすること。

（理由）
a)

期中に連結子法人同士が合併を行う場合、離脱法人となる被合併法人は、みなし事業年度を設けて単体申告を行うこととされており、当該みなし事業年度で課税所得が生じる場合には、他の連結法人の所得と通算して申告を行うことができない。また同様に、期中の株式譲渡により連結納税を離脱した子法人についても、離脱前の連結納税対象最終事業年度の末日以降に子法人にて発生した損益は通算できない一方、単体にて当期に認識する譲渡損益の計算の元となる税務上の簿価については、投資簿価修正により当該損益額も取り込んだベースの価額となり、みなし事業年度における単体申告と連結納税における二重課税排除のための
投資簿価修正との間に不整合が生じている。したがって、連結納税における二重課税・二重控除という制度趣旨や、投資簿価修正の方法及び会計基準との平仄を鑑み、離脱法人の申告を単体申告ではなく連結申告に含めることを要望する。なお、上記の見直しが困難である場
合には、単体での譲渡損益計算における税務上の投資簿価のベースを前事業年度末と合わせる等の調整制度の導入を要望する。

b)

投資簿価修正は連結グループで既に課税済みである利益及び損失の二重課税・二重控除を排除することを目的とするものであり、連結納税グループ内で取り込まれていない加入前の剰余金を原資とする配当については投資簿価修正の対象外とすることを要望する。

c)

現行では時価評価課税後の利益積立金額を投資簿価修正の基礎金額としているが、時価評価
課税前の利益積立金を投資簿価修正の基礎金額とし、時価評価課税により異動する利益積立
金を投資簿価修正の調整対象とすることで、連結親法人が保有する連結子法人株式の税務簿
価に時価評価課税を反映して頂きたい。

6

(6) 時価評価課税a)

連結納税グループ加入時の時価評価課税の廃止

b)

連結納税グループ加入時の時価評価対象外とする資産について、連結納税グループ加入後2ヶ月以内に離脱する場合を、同一事業年度中に離脱する場合に改正する（ただし、加入/離
脱年度において連結申告となる場合を除く）。

（理由）
a)

連結納税加入時（開始時）の時価評価課税は未だ企業成長の手段となるM&Aを行う際の阻害要因となっていると考えられるため。
b)

M&A等の一連の取引の中で一時的に完全支配関係が生じる場合において、2ヶ月以内に譲渡等を完了させ完全支配関係を喪失させることが困難な場合がある。この場合、連結納税への含み損の持込等の課税上の弊害がない場合には、当該資産は時価評価課税の対象外として頂きたい。

2．国際課税制度(1) 外国子会社合算税制（CFC 税制）
我が国の外国子会社合算税制（以下「CFC 税制」という）は、「外国子会社の経済実態に即して課税すべき」との BEPS プロジェクト最終報告書（行動計画 3「外国子会社合算税制の強化」）における基本的な考え方（外国子会社の経済実態に即して課税すべし）を踏まえ、我が国企業の健
全な海外発展を阻害することなく、より効率的に国際的な租税回避行為に対応するため、平成 29
年度税制改正においては、租税回避リスクを、改正前の外国子会社の租税負担割合により把握する制度から、所得や事業の内容によって把握する制度に変更された。
「所得」の部分については、本改正により経済実態の無い、いわゆる受動的所得の対象範囲が大幅に拡大し、かつ金利・配当と言った「所得の類型」に着目する形式的基準が導入され、租税回避の意図が含まれない所得においても課税がなされる事となり、租税回避への対応という本税制の趣旨を逸脱しており、企業の国際競争力を削ぐ税制となっていると言わざるを得ない。加えて、「事業」の部分についても米国の税制改正により 2018 年度以降法人税率が引下げられたことにより、米国で事業を営む子会社も CFC 税制対象となり、本邦企業に過剰な税負担かつ事務負担を強いる税制となった。「事業」の側面においては、令和元年度税制改正において米国税制改正を意識した特定外国関係会社におけるペーパー・カンパニーの範囲並びに適用免除基準における租税負担割合の見直し等といった一定の改正がなされたことに加え、その後の国税庁による通達・
Q&A での指針は開示されたものの、ビジネスの多様化が進み日本の事業慣習とは異なる会社を本
邦の事業分類を当てはめて事業基準を判定する現行の基準では、十分な実態と経済合理性を兼ね備えた会社に対しても課税が行われる懸念があるため、本税制の趣旨を鑑み、事業基準の判定の一層の明確化を要望する。
一方、CFC 税制における外国関係会社の判定は事業年度毎に実施することになっており、英国
もしくは米国のように他国の税率引下げにより突如外国関係会社となってしまうケースがある。
この場合、現行制度では外国関係会社該当前に有していた欠損金が外国関係会社該当後には使用できないという CFC 税制の「単年度主義」による弊害も実在する。CFC 税制の単年度主義の改善
7等も含め、従前より改善されていない項目につき、以下の対応を要望する。
①

受動的所得の範囲の適正化

平成 29 年度税制改正では、経済活動の実体のある事業から得られる能動的所得は外国子会社の租税負担割合に関わらず合算対象外とする趣旨であったが、改正後法令では所得の属性（能動的か受動的か）の判定について、会計科目に着目した形式基準に依拠したものとなっている。受動的
所得の範囲の適正化の観点から、以下要望する。
a)

デリバティブ損益：現地で能動的な事業を行う外国関係会社（商品先物取引業者には該当せず）が当該事業活動の一環としてデリバティブ取引を行う場合、デリバティブ取引の損益を受動的所得から除外すること。

b)

ユーザンス金利：商品販売に際して客先にユーザンスを供与した際に受け取る利息につき、事業活動に直接紐付く所得であることから、受動的所得より除外できるものとすること。

c)

受取利子：受動的所得として受取利子や有価証券譲渡損益が部分合算される場合、当該受取利子を稼得するために要した間接費用の控除も認めること。

d)

上限額の復活：部分合算課税の金額は、会社単位の合算課税額を上限とすること（旧措法66 の 6④の規定の復活）。

（理由）
本邦 CFC 税制では、経済実態がある子会社の所得であっても、いわゆる受動的所得については合算対象とする方式（インカム・アプローチ）がとられている。インカム・アプローチでは、能動的所得（経済実態のある事業からの所得）と受動的所得（経済実態を伴わない所得）の峻別が重要となるため、単に会計科目という極めて形式的な基準のみに基づいて判定するのではなく、実質的に能動的な所得は合算対象から除外すべきである。下記の事項はいずれもその所得を得るだけの実質を備えたものであり、合算から除外すべきである。
a)

先物取引業者に限らず、トレーディングを行う会社にとってデリバティブ取引は商品の価格変動その他のリスクヘッジのために不可欠であり、能動的な事業活動の一部である。デリバ
ティブが受動的所得獲得のために利用される可能性は確かに否定できないが、かかる活動の租税回避防止のために、能動的な事業会社が行うデリバティブまでも原則合算対象とするのは、デリバティブの利用目的の誤解に基づく過剰な対応であると言わざるを得ない。

b)

商品を販売する際のファイナンスの一つであるユーザンス金利については CFC 税制上の取扱いが明らかでないが、金利所得として認定される可能性がある。しかしながら、客先へのユーザンス供与は現地に実体のある販売活動の一部であって、その対価であるユーザンス金利
はその活動に直接紐付く能動的な性質をもつ所得であり、受動的所得には該当しないため、除外対象であることの明確化を要望する。

c)

受取利子や有価証券の譲渡損益には少なからず間接費用（賃料、人件費、システム関連費用等）が伴っており、当該間接費用が控除されない場合に過大な合算課税が生じてしまうた
め、間接費用も控除されるべきと考える。また、受動的所得と間接費用は明確な紐付けがないことを勘案し、一定の合理性が担保される方法で間接費用の金額見積りを可能として頂き
たい。
8

d)

上述のとおり、所得の属性判断は実質内容に基づき行われるべきであるが、それが認めらない場合、行き過ぎた合算対象の拡大（オーバーインクルージョン）を防止するための次善の策として、平成 29 年度税制改正で廃止された、資産性所得の上限を CFC の会社単位での所得金額とする措置の復活を提案する。

②

合算所得の範囲の適正化

CFC税制は本邦企業が自ら行う事業を海外へ移転することで本邦での課税を免れることを防止す
ることを目的としており、自ら事業を行った場合の税負担が要求されている。しかしながら、現行のCFC税制では自ら事業を行うよりも、むしろ税負担が重くなりかねない可能性があることに加え、本邦企業の競争力維持の観点から、以下を要望する。
a)

外国関係会社の解散後の債務免除益が合算の対象とならぬよう、基準所得金額の計算上、内国法人の所得計算と同様に、法人税法第 59 条第 3 項に規定されている期限切れ欠損金の損金算入を可能とすること（なお、当該欠損金は特定外国関係会社ないし対象外国関係会社でなかった年度の欠損金も含む）。また、異常所得の範囲から残余財産が見込まれない場合の債務免除益を除外すること（部分適用対象損失額のみとしか充てられないのは不合理である
ため）。

b)

持分割合 10%以上で配当が全部合算/部分合算の対象外となる資源投資の範囲に、鉱物資源の採取を行う会社を追加すること。

c)

合算所得から控除される株式保有割合 25%以上の子会社等からの配当の判定にあたっては、
日本と配当支払国との間の租税条約において外国子会社配当益金不算入制度の出資比率要件が引き下げられている場合には、これを考慮すること。

（理由）
a)

我が国企業は国内・海外の事業への投資を積極的に行っているが、必ずしも全ての投資が成功する訳ではなく、中には不本意ながら事業撤退を行うケースがある。当該事業撤退に係る税制の取扱いが国内外で異なっているケースがあるため、問題となる場合がある。例えば、国内投資であれば出資・貸付の両方について分配された残余財産との差額について損失計上が可能だが、国外投資については貸付金の免除を行った際の債務免除益がCFC税制上の合算所得として課税対象となり、損失計上が実質的にできない。国内外での取扱いが異なるのは不合理であり、その是正を求める。

b)

化石燃料採取事業については、多額の投資が必要となることや、各種リスクの遮断や投資パートナーの意向反映等の事業上の理由に基づいてSPCを経由しての投資実行とするケースが多いため、条件が緩和されているとの理解だが、鉱物資源採取事業においても、同様のケースが多く存在する。また化石燃料のみならず鉱物資源の確保も我が国にとって重要であり、係る政策目的からも持株割合10%で配当非課税となる資源投資の範囲を拡大して頂きたい。な
お、国内から直接投資する場合と差異が生じないよう、外国子会社配当益金不算入制度において、化石燃料採取及び鉱物資源採取事業を行っている海外子会社から内国法人が受領する配当金については非課税条件を緩和すべきと考える。

9

c)

子会社からの配当所得に係る益金不算入制度について、租税条約の適用による持分条件の緩和が考慮されていないため、直接投資する場合には課税されない配当がCFC税制上課税されることがある。これはCFC税制の趣旨に適合しないため、その是正を求める。

③

CFC税制の単年度主義の是正

平成29年度税制改正適用開始後の外国関係会社の適用対象金額の計算上、新税制適用開始前の各事業年度において生じていた欠損金についても租税負担割合に関わらず新税制下において外国関係会社に該当した事業年度の欠損金であれば繰越控除を可能とすること。

（理由）
外国関係会社の判定は事業年度毎で行う事となっており、換言すると外国関係会社に該当する直前の事業年度における欠損金は外国関係会社において発生したものでは無いとして申告別表に記載することができず、結果として欠損金の繰越控除ができないと考えられる。これは現行CFC税制において外国関係会社の判定を事業年度毎に行うという「単年度主義」を起因とするものであり、この単年度主義を改め、外国関係会社該当前の欠損金の繰越控除を認めるべきである。
④

二重課税の排除

本邦CFC税制上において合算課税が生じている間接保有の外国関係会社について、経由法人所在
地国のCFC税制に基づき当該外国関係会社を課税する場合、二重課税が生じるため、本邦において二重課税の排除のための措置を設けること（以下、例示）。
a) 租税負担割合の分子の税額に、経由法人がCFC税制により課された税額を含める。
b) 実際に合算所得が生じる場合、経由法人がCFC税制により課された税額を外税の適用額に含
める。

（理由）
BEPSプロジェクトの最終報告書行動計画3「外国子会社合算税制の強化」を踏まえ、今後各国においてCFC税制の立法/強化が進むことが想定される中、外国関係会社の所得に関して、本邦以外の国でCFC税制の適用を受けた場合に生ずる二重課税について、国内法上の措置を講じる必要があると考える。
⑤

合算対象となる外国関係会社の範囲の適正化

軽課税国への所得移転を的確に防止する制度への実効性のある見直しに向けて、本邦企業の適正な海外事業活動の阻害要因を排除するため、以下を要望する。
a)

ペーパー・カンパニー等の特定外国関係会社の適用免除基準（税率30%以上）について、我が国や諸外国の法人実効税率引き下げの動向を踏まえ、適宜見直しを行なうこと。特に、米国の連邦法人税率が35％から21％まで下げられ、州税を含めた法人実効税率が20％後半になったことから、20％前半への引き下げを速やかに実施すること。また、対象外国関係会社の適用免除基準（税率20%以上）についても、諸外国における法人実効税率引下げの動向を踏
まえ、本邦実効税率の半分とすること。

10

b)

ペーパー・カンパニー等の範囲から除外される不動産保有に係る一定の外国関係会社について、他の外国関係会社が現地ディベロッパー等の同一国に所在する他の外国法人と共同で管理支配している会社も除外すること。

c)

事業活動の停止や事業売却により事業実態が存在しなくなった年度のペーパー・カンパニー
判定及び経済活動基準判定については、従前の事業実態を踏まえて判定すること。

d)キャッシュ・ボックスの判定において、会計上の税前利益の金額／総資産の帳簿価額＜30%となる場合にはキャッシュ・ボックスに該当しないこととする。

e)

経済活動基準の充足判定に用いる事業の判定は、原則として日本標準産業分類（総務省）の分類を基準として判定することとされているが、日本標準産業分類の事業区分がその事業実態に即さない場合における判定方法を明確化すること。

（理由）
a)

米国をはじめとする諸外国の法人実効税率引下げ及び平成29年度税制改正により、外国子会
社合算税制の実務において確認対象となる会社数が大幅に増加し、過度な事務負担が生じており、納税者の事務負担軽減を勘案して頂きたい。

b)

海外の不動産事業において、社会資本に該当しない不動産（オフィスビル、アパート等）の開発を行うにあたり、地域情報に精通した現地ディベロッパー等の外国法人と共同して不動産保有会社を設立する場合がある。このような場合において、不動産保有会社の意思決定が資本構成に拠らず全会一致となっている際に、管理支配会社が不動産保有会社の株式の過半を保有しながら、現地で事業企画、市場・業界調査、法務、財務、事業全体のモニタリング
等の活動を実施しているにも拘わらず、単独で管理支配運営を行っていないとして、合算課
税を受けるのは不合理であるため、資源開発等プロジェクトと同様に共同での管理支配も認めて頂きたい。

c)

資産買収形態でのM&Aが活発な米国・英国が本邦CFC税制の対象となったことにより、事業実態があり本来合算課税対象となるべきではない会社が事業を売却した年度のみ合算課税の対象となる懸念が高まっている。また、従前は現地に事業実態があったものの、清算にあたり事業活動停止や従業員解雇やオフィス閉鎖により、ペーパー・カンパニーに該当するか、
または経済活動基準を満たせず、清算事業年度だけ全部合算対象会社に該当し、債権放棄や資産処分等による所得が合算される可能性がある。特に許認可等の関係から、事業活動停止
から資産処分まで数年かかり、対象事業年度全期間を通じて従業員・オフィスが存在しないケースがあるが、従前の事業活動に使用した資産にもかかわらず、その売却益が合算されるのは不合理である。

d)キャッシュ・ボックスの判定のために、有価証券等の資産を一定割合で保有する全ての外国関係会社について一定の受動的所得の金額を算出するのは実務上の負荷が大きく、会計上の税前利益と総資産の帳簿価格を用いた追加のセーフハーバールールを設けることで負荷を低減することを要望する。

e)

日本における一般的な事業形態もしくは事業慣行を有する会社の判定に日本標準産業分類（総務省）を用いるのは一定の合理性があると考えられるが、昨今のビジネスの多様化や外11

国子会社合算税制の適用範囲の拡大に伴い、日本標準産業分類では区分しきれない事業形態が存在する。そのような事業形態の会社を日本標準産業分類に当てはめて事業区分の判定を行うと、事業実態とはかけ離れた判定結果になる可能性があり、結果として合算課税対象となる可能性がある。必ずしも日本標準産業分類で全ての事業を区分しきれるとは言い難いため、実態に即した事業区分の方法の明確化を要望する。
(2) 外国税額控除制度
外国税額控除制度にかかる国際的な二重課税を排除するため、国外所得の一括限度方式を堅持す
ると共に、全世界所得の90%というシーリングを撤廃すること。

（理由）
本邦企業の海外事業展開が加速化し、その形態も多様化、複雑化する一方、進出先各国において租税制度の相違が存在している。かような状況下において、本邦企業の海外展開を支援し、同時に、諸外国における租税制度とのミスマッチを緩和するためには、事務手続きも簡便である一括限度方式の維持が不可欠である。また、帰属主義の導入により国外PEに帰属する所得が明確に規定されたことにより、90%のシーリングは制度と整合的でなくなることから撤廃を要望する。
(3) 外国子会社配当益金不算入制度
外国子会社配当益金不算入の対象を現行の 95％から 100％不算入へ拡大すること。また、持株割合（現行 25%以上）の要件につき、米国等諸外国の現状を勘案し、少なくとも 20%まで引き下げ
ること。

（理由）
二重課税の適切な排除という観点及び外国子会社配当益金不算入制度の趣旨に加えて、同様の制度を持つ海外主要国の持分保有要件（英：比率要件無し、仏・蘭：5%、米・ベルギー：10%）とのイコール・フッティングの観点から、現行持分保有要件である「25%以上」を少なくとも20%まで引き下げることを要望する。
(4)

BEPSプロジェクトの最終報告書（電子経済の課税上の課題への対応）

2019 年 6 月開催の G20 財務大臣会合において合意された「デジタル課税に関する包摂的枠組の作業計画」に基づき、今後は「第 1 の柱」と「第 2 の柱」について議論が進むと想定される。今後の議論については以下の点に配慮し、慎重な対応をお願いしたい。
a)

従来の国際課税原則の枠組みにおいては、非居住者企業に対する課税原則は PE 帰属所得に対する課税を中心とし、関連者間取引は独立企業間価格に基づく対価設定が基本的なフレームワークであったが、「第 1 の柱」の議論では、市場国またはユーザー所在国へ課税権を配分する観点から、非居住者企業に対する課税原則を再構築する動きが見受けられる。
経済の電子化への対応は重要であると考えるも、必ずしも全ての取引が電子経済に該当する訳ではなく、国際課税原則の拙速な見直しは多国籍企業への影響が大きいと想定される。そのため、従来の国際課税原則を尊重し、各国と国際協調を取りつつ過度に市場国またはユーザー所在国へ課税権が偏り過ぎぬよう、我が国企業への影響が極力少なくなるよ
うな国際合意・制度構築をお願いしたい。合わせて非居住者企業に二重課税や過度な税負担がかからぬよう、強制的な仲裁制度の導入や、外国税額控除制度の整備・拡充（現行連12

結納税制度における控除枠算定の堅持、総所得基準の 90%シーリング撤廃・繰越期限の延長等）の措置を講じて頂きたい。
b)グローバルな税源浸食防止措置としての「第 2 の柱」については本邦 CFC 税制との重複感が否めない。また、「所得合算ルール案」では外国子会社の経済実態の有無に関わらず最低税率を下回る場合に当該税率で合算課税が行われる制度となっており、本邦 CFC 税制の趣旨を超えたものになっているとも考えられ、「第 2 の柱」については慎重な検討を期待すると共に本邦での法制化に際しては CFC 税制と重複して課税されることの無いように統合或いは明確な線引きを要望する。

3．法人課税における個別項目(1) 欠損金使用制限の見直し
現行法令の繰越欠損金の控除限度及び繰越期間は諸外国に比べ制限が厳しく、失効した欠損金に対応する税率相当分は税負担増となっており、納税者に過度な二重課税を強いる結果になっている。企業の国際競争力強化の観点も含め、以下を要望する。
a)

既存の欠損金を含め、欠損金の繰越期間をOECD諸国並みに20年に延長もしくは期限を定めず繰越可能とすること。

b)

欠損金の繰戻還付について全ての企業を対象とすること。

c)

控除制限を緩和もしくは撤廃すること。

(2) 国内受取配当金益金不算入制度
国内関連法人からの受取配当金について、税制の簡素化・事務負担の軽減及び国内事業再編の促進を図るため、以下を要望する。
a)

事務簡素化を主眼においた連結納税制度見直しにおいて、グループ調整計算が整理される
中、事務簡素化の観点から単体申告及び連結申告共に関連法人株式等に係る国内受取配当金の益金不算入額計算において控除される負債利子の規定を廃止すること。

b)

負債利子控除制度撤廃に伴い、関連法人株式からの配当については100%益金不算入とすること。

c)

関連法人株式等の株式保有割合を「1/3超」から「1/3以上」に引き上げること。

d)

現状の保有区分の判定が実務上煩雑であることから、現行の「非支配目的」の区分を廃止
し、従来の3区分とした上で、制度を簡素化すること。

（理由）
a)

負債利子計算の実務は非常に煩雑であり、納税者側のみならず、修更正が発生した際の当局側の事務簡素化も大いに期待できる。今回の連結納税制度の目的を事務簡素化とするのであれば、納税者側にも事務簡素化メリットが享受できる改正として頂きたい。

13

b)

負債利子控除制度廃止の議論の際、負債利子控除の概算控除の論点が想定されるが、本来は課税済利益からの配当であり、別途過大支払利子税制も整備され、負債利子控除に係る一定の制約も課せられていることから、原則 100%益金不算入が適切であると考える。

c)

平成27年度税制改正により、法人税減税の財源確保の観点から、関連法人株式の出資比率要件が「25%以上」から「1/3超」に引き上げられている。一方、「1/3超」を要件とする場合、3社共同出資の合弁会社が要件を満たさないこととなり、国内事業会社の再編の阻害要因となっていることから、「1/3以上」への引き下げを要望する。「1/3超」の要件は会社法上の株主総会特別決議に対する拒否権と平仄を合わせたものとされるが、そもそも配当益金不算入の要件を拒否権と厳密に揃える必要性・意義に乏しく（なお、拒否権は持株比率ではなく議決権比率であることから、いずれにせよ厳密には両者は一致しない）、「1/3以上」とすることによる実質的な悪影響は限定的であると考える。

d)

配当基準日における株式保有比率判定において、5%保有の確認が必要となる非支配目的株式の保有比率判定に膨大な実務負担が発生している。加え、当該会社から 5%保有株主といった少数株主に対する情報提供が円滑になされないケースもあることから、保有比率判定は円滑にいかないケースもあるため、非支配目的区分を廃止し、従来の 3 区分とすべく要望する。

(3)

組織再編成税制

組織再編成に係る二重課税排除のため、以下を要望する。
・適格株式交換において、完全親法人の取得する完全子法人株式の取得価額を時価とする。

（理由）
現行法令では適格株式交換により完全親法人の取得する完全子法人の取得価額は旧株主の簿価もしくは簿価純資産とされている。そのため、仮に含み益を有する法人を株式交換により第三者より取得した後に完全親法人が当該完全子法人を第三者に譲渡した場合、株式交換時に存在した含み益相当について譲渡益課税がなされてしまうため。
(4) 移転価格税制a)

最終親会社届出事項の提出期限について、現行の「最終親会計年度の終了の日まで」から、「確定申告書提出期限まで」に緩和すること。

b)

事前確認制度を締結している国外関連者及び CFC 税制の適用を受けている国外関連者はローカルファイル作成義務範囲から除外すること。

（理由）
a)

最終親会社届出事項に記載すべき構成事業体については、現行法令で定める提出期限である会計年度終了時に構成事業体の確定がなされることから、理論的には最終親会社届出
事項は会計年度終了後以降に提出期限が到来すべきと考える。
b)

ローカルファイルについては、その目的が国外関連者との独立企業間価格を算定するためのものであり、事前確認制度を締結している国外関連者はその時点で目的を達成しており、また、年次報告書にて取引価格等について報告を行うことから、事務負担並びに係る支出費用も考慮し、ローカルファイルの同時文書化義務範囲から除外して頂きたい。同時に、CFC税制の適用を受けている国外関連者の所得は我が国で課税されていることから国外関連者との14

取引について分析の必要性はなく、ローカルファイルの同時文書化義務範囲から除外して頂きたい。
(5) 役員給与の損金算入要件の緩和
役員給与については役員に対して所得税が課税されていることに鑑み、過大役員給与及び仮装
経理等による役員給与を除き、原則損金算入可能とする。また、上場会社等の一定のガバナン
ス体制を具備している企業については現行の開示要件の緩和を要望する。

4．消費税
2023年10月以降に適用される適格請求書等保存方式における消費税端数処理の要件緩和並びに仕入税額への影響について以下を要望する。
a)

消費税申告上の消費税額並びに消費税額算定における端数処理については、一般に公正妥当と認められる会計処理に基づいて計上された売上・仕入から算出される税抜価額及び消費税額の金額を適用可能とする。

b)

仕入税額控除の要件となる納税者に保存を求める適格請求書について、端数処理等の事由により請求書に記載される金額が異なっていた場合でも、本来記載されるべき金額との差額部分を除き、仕入税額控除の要件に影響を与えないことを明確化して頂きたい。

（理由）
a)

現行の会計システムでは、会計計上明細ごとに消費税額の端数処理が行われる設計となっているシステムが多く、結果として税抜価額から会計計上を行う場合には「会計システムで計上された税抜価額及び消費税額の合計額」＝「課税資産の譲渡等の対価の額」として、割戻計算により消費税申告を行うケースが多い。しかし2023年10月以後、適格請求書に記載する
消費税額は、「一の請求書につき税率ごとに1回の端数処理」となり、「適格請求書に記載した請求金額」＝「課税資産の譲渡等の対価の額」として消費税申告を行う事となり、消費税
額の端数調整機能を付加すべく大規模なシステム改修と膨大な事務負担を要することとなる。この状況を踏まえ、消費税申告にあたっては、端数処理については従来同様、納税者の事務処理に依拠し、売上税額及び仕入税額ともに、適切な会計処理に基づく計算方法を認める緩和措置を設け、平成28年度改正附則第171条に基づき円滑な制度導入のためにも納税者に負荷のかからぬ制度とすべく、措置を講じて頂きたい。

b)

2023年10月以降の仕入税額控除の要件として適格請求書の保存が挙げられるが、仕入企業から見た場合、仕入先（適格請求書発行者）と必ずしも端数処理方法が同じとは言えないケースが想定され、その場合、仕入企業側で金額修正を行うケースも想定される。この場合、端数処理金額方法の相違により算出された消費税額が異なる場合があり、結果として仕入先が発行した適格請求書の消費税額と仕入企業側の認識した消費税額に差異が生じる可能性がある。端数の差額をもって、適格請求書としての適格性を否定し、更には仕入税額控除の要件を充足しないとして仕入企業全体における仕入税額控除金額が誤りとすることは合理的ではないと考える。インボイス制度を導入する諸外国の中では、インボイスの形式面の不備により仕入税額控除を否定する国も見受けられるが、我が国に於ける適格請求書が斯かる不合理な結果を齎すものではないことを予め担保頂きたい。
15

5．納税環境整備(1) 令和 2 年度申告からの電子申告関連
令和2年度からの大法人の電子申告義務化を見据え、申告事務負担軽減の観点から、一定の書類（決算書、会社概況書等）の添付省略を認めると共に、勘定科目内訳明細やCFC税制における特定外国関係会社・対象外国関係会社の財務諸表等の書類について添付要件と保存要件の区分見直
しを図ること。

（理由）
電子申告の適用は納税者・徴税者双方にとっての事務効率化やコスト削減を目的としている。近年その利用は拡大する方向ではあるが、電子申告の義務化に伴い、納税処理に係る事務負担を削減し、容易に適用可能とする申告制度とすべきであると考える。
(2) 申告手続整備a)

国税関係書類のスキャナ保存要件のタイムスタンプ要件の期限の緩和。

b)

法人事業税及び法人住民税につき、現在都道府県別・市町村別に異なるタイミングで納付書類が送付され、また納税を求められる為、企業内の確認・申請プロセスに過剰な事務負担が生じている。窓口の一本化等により、納税手続の効率化を図ること。（更正による追加納付に対する加算金・延滞金等を含む）。

c)

昨今の働き方改革を踏まえ、申告手続に係る事務負担軽減のため、各種申告手続等の手続
締切・提出期限の緩和について以下要望する。

【所得税】
源泉徴収義務者が源泉徴収をした所得税の納付期限を「源泉徴収の対象となる所得を支払った
翌月の10日」から「源泉徴収の対象となる所得を支払った翌月末」等、期日を延期すること。
【支払調書提出期限】
現行の報告対象年の翌1月31日から3月末日まで延長すること。

III.

一般要望項目

1．国際課税制度(1) 外国子会社合算税制（CFC 税制）①

合算課税対象となる外国関係会社の範囲の適正化

a)

平成 29 年度税制改正により導入された外国関係会社の判定における実質支配関係の考え方において、財産の処分方針の概ね全てを決定できることにより実質支配と判定される場
合、適用対象金額の全額が実質支配を行う内国法人の所得に合算されてしまうものの、必16

ずしもその財産が当該内国法人にすべて帰属するとは限らないため、持分比率に基づいて算出した課税対象金額を合算すること。
b)

内国法人が影響力を有しない外国関係会社に対する課税を排除するため、CFC 税制の適用を受ける内国法人の判定について、内国法人による外国関係会社の株式等保有割合の要件
を 10%以上から 20%以上へ引き上げること。

（理由）
b)

平成29年度税制改正において、特定外国関係会社の追加及び部分合算の範囲の大幅な拡大が実施されることにより、申告に係る事務負担が大幅に増加することが見込まれる。内国法人の保有率が低い外国関係会社に関しては、影響力を有しておらず、会計上も連結対象となっていないことから、情報を収集することが困難であり、申告書作成実務の負担が非常に重たくなる懸念がある。したがって、CFC税制の適用を受ける内国法人の判定について、会計上の連結範囲と平仄を合わせ内国法人による外国関係会社の株式等保有割合の要件を10％以上
から20％以上への引き上げを要望する。

②

経済活動基準の見直し

a)

航空機エンジン等、その使用する範囲が必然的に国際的とならざるを得ない資産の貸付を主な事業とする場合は、結果的に所在地国基準の要件を充足することが事実上不可能になっていることから、非関連者基準又は所在地国基準の適用についてはその国際的活動に照らし、非関連者基準を適用すること。

b)

統括会社の定義及び経済活動基準（管理支配基準の充足）より必ずしも統括会社として、
外国関係会社と内国法人の間に 100%保有関係を求めているものではないことから、統括会
社について、要件を緩和し、2 以上の内国法人（パートナーとの共同出資）による 100％保有の統括会社を認めること。

c)

被統括会社の保有割合要件に関して、統括会社による発行済株式等の 25％以上を直接保有し、かつ、議決権の 25％以上を直接保有するとの要件を撤廃し、統括会社を含むグループ
全体で被統括会社に対する 50%超の支配権を有するかどうかで判定すること。

d)

所在地国基準及び管理支配基準について、中東地域等現地の外資規制等のやむを得ない事
情により、事業を行う国に本店を置くことができない場合がある。そのため、その隣国等に外国関係会社の本店を置き、特定の国の支店において事業を行っている場合においても当該特定の支店において主として事業を行い、事業の管理・支配・運営を自ら行っていると認められるときには同基準を満たすものとすること。

e)

主たる事業が卸売業である場合の非関連者基準において、租税特別措置法施行令 39 条の 14の 3 第 28 項にて「売買の代理又は媒介に関し受け取る手数料がある場合には、その手数料を受け取る起因となった売買の取引金額を含む」と規定されているが、代行売上・代行仕入の金額は会計上計上されていないため、当該取引金額を集計するのは困難かつ非常に手間であることから、これを非関連者基準の判定における計算に含めないこと。

17

③

合算所得の範囲の適正化

基準所得金額から控除する外国関係会社の法人所得税額を、合算課税対象事業年度において納付することとなる額ではなく、合算課税事業年度の外国関係会社の所得に対応した納付が見込まれる額とする方法に変更する。もしくは、合算課税対象事業年度の外国関係会社の所得に対応した
法人所得税の納付が確定した事業年度に基準所得金額がない場合には繰越欠損金として翌事業年度に引き継ぐことを可能にすること。

④

受動的所得の範囲の適正化

a)

受動的所得におけるデミニマス基準について、平成 29 年度改正では「資産性所得額 2,000
万円以下又は税引前利益の 5%以下」として設定されているが、当該基準の引き上げを行うこと（例：資産性所得額 1 億円以下もしくは税引前利益の 10%など）。

b)

出資割合 50％以下の関連者にも幅広くグループファイナンスを行っているため、関連者等の定義は内国法人に直接・間接に 10%以上出資を行っている外国法人とすること。

c)

受動的所得となる受取利子には償還有価証券の調整差益を含めないこと。

d)

受動的所得となるデリバティブ損益より除かれる「短期売買商品損失額を減少させるために行った一定のデリバティブ取引に係る損益」について、読み替え規定（租税特別措置法
施行規則第 22 条の 11 第 35 項）により除外対象とするのではなく、法令上のデリバティブ
取引等に短期売買商品に係るデリバティブ取引も含めることで、ヘッジ取引として行ったものについては合算所得の範囲から除外すること。

e)

受動的所得における特定所得の金額の計算において、我が国法令に準じて計算することとされているが、現地法令に基づき我が国と異なる会計処理が過年度に行われている可能性がある場合に、一定の仮定や現地法令に即した帳簿価額の使用を容認すること。

（理由）
b)

平成29年度改正では、一定の要件を満たす外国関係会社による関連者宛の金銭の貸付に伴う利子を受動的所得から除外する規定が設けられている。しかしながら、グループファイナン
スにおける実際の貸付先は租税特別措置法に規定される関連者よりも広く、グループファイ
ナンスの実態に平仄を合わせる観点から改正を要望する。

c)

受動的所得となる受取利子には経済的に利子に準ずるものとして償還有価証券の調整差益が含まれることとされている一方で、同じく受動的所得となる有価証券の譲渡損益に係る譲渡原価の計算にあたっては、償還有価証券の調整差益を加味しないこととなっており、償還有価証券についてアキュムレーションが生じる場合には、受取利子と譲渡益の二重課税が発生
するため。

d)

現在の読み替え規定に沿うと、デリバティブ取引等のおおむね全部が「短期売買商品損失額を減少させるために行った」ものである場合には、事業者単位特例を満たせることとなるが、外国関係会社において短期売買商品に係るデリバティブ取引と、その他のデリバティブ
取引が混在している場合には事業者単位特例を満たせないこととなり、たとえヘッジ目的で

18

全てのデリバティブ取引を行っていたとしても、デリバティブの構成により事業者単位特例を満たせないという不合理な事態が発生するため。

⑤

合算済所得の配当等に係る二重課税排除規定の整備

a)

特定課税対象金額を有する法人の株式譲渡を行い譲渡益が生じた場合、当該法人にかかる特定課税対象金額に達するまでの金額については、投資簿価を修正することで非課税とし、二重課税を排除すること。

b)

平成 21 年度税制改正以前は CFC 税制が留保所得課税の性格であったため、配当促進の観点から年度制限を設けたものであり、現在の発生所得課税の性格上年度制限を設ける必要はないため、合算課税の対象となる子会社（外国関係会社）からの配当、並びに孫会社（外国関係会社）から子会社を通じた配当受領時の二重課税の調整に関し、配当益金不算入に関する年度制限を撤廃すること、また曾孫会社（外国関係会社）以下を区別する理由もないため、曾孫会社（外国関係会社）以下にも適用があることを明確にすること。

c)

外国関係会社の清算事業年度において、特定課税対象金額の残高がある場合、その範囲内
で最終事業年度に生じた欠損は内国法人の損金とすること。

d)

特定課税対象金額がある法人が適格合併により他の法人に吸収合併された場合（クロスボーダー合併を含む）、当該被合併法人にかかる特定課税対象金額の合併法人への引継ぎを認め、被合併法人の特定課税対象金額に対する二重課税を排除すること。

e)

外国関係会社である孫会社の特定課税対象金額を子会社経由で配当する際の子会社所在地
国課税との二重課税を排除すること。

f)

外国関係会社の合算課税適用前に内国法人に対する配当があった場合、当該配当が二重課税となることから二重課税を排除すること（例：3 月期決算の内国法人が 3 月期決算の外国関係会社から中間配当を受け取る場合）。

g)

利子等配当以外の所得にかかる源泉税については、二重課税の排除として、外国税額控除又は損金算入が認められているが、一方で外国関係会社からの配当にかかる源泉税は「損金算入」しか認められていないため、同様に「直接外税控除と損金算入の選択」に変更す
ること。

⑥

その他

a)

内国法人からの影響力が低く定期的に財務データを取り付けることが困難な会社などについても法令で求められる添付書類を収集する必要があり、その事務負担は小さくないた
め、外国関係会社に係る所得の課税の特例の添付書類の省略を認めること。

b)

外国関係会社の該否判定を行う際、内国資本の合計出資比率の分子から国際協力銀行（JBIC）等の公共法人を除くこと。

19

c)

外国法人を当該外国法人の事業年度途中で買収した場合、適用対象金額の算出においては、買収前後で事業年度を区切ることを認めること（実務負担軽減の観点から、買収の効力発生日ではなく、月初、又は月末で区切ることが望ましい）。

d)

一定の要件を満たす受取配当金額を基準所得金額から控除するための受取配当金の明細書について、当初申告要件を撤廃すること。

e)

受動的所得における根拠の無い異常所得に関する明確化。
・固定施設等の売却益を根拠のない異常所得から除くこと。

f)

合算対象となる外国関係会社の課税対象金額は、当該外国関係会社の事業年度末時点の翌日から 2 か月が経過する日を含むその内国法人の事業年度において合算されることになっているが、4 か月が経過する日を含むその内国法人の事業年度と変更する。

（理由）
e)

異常所得とは OECD の BEPS 行動計画 3 を受けたもので、個々の外国子会社の経済実態に照らせば通常稼得困難と考えられる所得であるとされている。外国子会社が事業上の理由から不要となった固定施設を譲渡することは通常の商取引の一環であり、売却益は臨時的な所得ではあるものの、経済実態に照らして通常獲得困難な所得ではない（むしろ獲得することは当然）。現行の規定では異常所得に含まれる可能性があるため、明確化を求めるもの。

f)

外国関係会社の合算事務処理に係る資料収集に時間を要すること、並びに申告実務の軽減により要望するもの。

(2) 外国税額控除
国際的な二重課税排除の実効性を確実なものとするため、下記を要望する。
a)

当期の外国法人税に対し、当期に生じた外国税額控除限度額と過年度の繰越限度余裕額を充当する順番を任意適用とすること。

b)

控除限度超過額及び控除余裕額の繰越期間3年は「期ずれの措置」の趣旨であるが、BEPSの議論等を通じて、新興国等において所得の発生事業年度以後の事業年度に追加的に課税が行われる事例の増加が想定される。また、当該課税に対する裁判結果が出るまでの時間は10年程度と長期にわたる場合もあり、従来の期ずれの年数では対応できない。このため、現行の繰越期間（3年）の延長が必要であり、少なくとも帳簿保存期間に合わせて7年に延長すること。

c)

国外所得計算上、調整前の国外所得の金額（課税・非課税を含めた全体国外所得）と外国法人税が課されない国外源泉所得（非課税国外所得）の金額がそれぞれマイナスになった場
合、それぞれの金額を零として申告数値を作成することになっているが、全体国外所得から非課税国外所得を控除した後の調整国外所得（課税国外所得）の金額がマイナスの場合零とすることに留めること。もしくは外国税額控除の限度額は全体国外源泉所得から非課税国外
所得を控除して求められる調整国外所得金額ではなく、外国法人税が課せられる国外所得（課税国外所得）（マイナスの場合は零）に基づき算出すること。
20

（理由）
a) 当期の外国法人税に対し、当期に生じた外国税額控除限度額と前期以前に発生した繰越限度
余裕額を充当する順番を企業の任意に決定することを要望する。現行法令では当期の外国法
人税に対して、最初に当期に生じた外国税額控除限度額まで充当し、限度超過額が生じた時
点で前期以前からの繰越限度余裕額を充当することとされているが、企業が年度毎に決定することも可能と考える。
b) 海外当局による過去 3 年を超える年度に対しての新興国での課税事例が増加している状況
下、現在の規定にある 3 年間の繰越期間では、当初の「期ずれの措置」に対応できず、今後、二重課税の解消ができないまま控除額が失効するケースの更なる増加が想定されるた
め、期限を帳簿保存期間に合わせて 7 年への延長を求める。
c) 国外所得の計算は、現行の申告書様式（別表六（二））に基づくと、国外事業所等帰属所得に係る所得の金額（9 欄）とその他の国外源泉所得に係る所得（10 欄）の金額を合算し（11欄：合算額がマイナスの場合は 0）、当該合計金額から各所得に係る非課税国外所得（外国法
人税が課されない国外源泉所得に係る所得）の合算額（12 欄：マイナスの場合は 0）を控除することで調整国外所得金額（13 欄：マイナスの場合は 0）を算出している。この場合、国外事
業所等帰属所得とその他の国外源泉所得に含まれる非課税国外所得のバランス次第では（例えば、国外事業所等では課税国外所得が生じる一方で、国外資産の譲渡損失等の非課税国外所得が発生する場合等）、本来の調整（＝課税）国外所得よりも過小に算出され、十分な外国税額控除限度額が確保出来ない結果となる。斯様な不具合を解消する為には、非課税国外所得を控除した後の調整後（課税）国外所得（13 欄）のみを「マイナスの場合は 0」とするように改めるべきと考える。外国税額控除の限度額には総所得基準のシーリングも定められており、国外所得基準は飽くまでも外国法人税が生じる要因となった「課税」国外所得を基礎とすべきと考える。

(3) 外国子会社配当益金不算入制度
外国子会社配当益金不算入制度について、海外で生み出した利益の国内還流の阻害防止及び我が国企業の国際的競争力をより一層強化すべく、以下を要望する。
a)

持分割合が 10%以上の特定資源（天然ガス、石油、鉱物資源等）に対する海外投資について
は外国子会社配当益金不算入制度の適用対象とすること。

b)

期末に配当金を未収計上した場合、翌期に納付される源泉税の証憑を保存することはできな
いため、益金不算入対象となる配当にかかる源泉税の書類保存要件を廃止する（外国税額控除の対象外であり、かつ損金不算入とされているため）、また、配当支払法人の決算書類についても保存要件があるが、決算期が同一の子法人より中間配当を受領した場合、申告期限内に決算書の入手が困難な場合あるため、書類保存要件を廃止あるいは緩和すること。

（理由）
a)

資源輸入国である我が国にとって、海外の資源案件への投資を通じて資源の安定供給を図る
ことは極めて重要である。一方で、天然資源の権益を取得するための投資金額は巨額であり、持分あるいは権益の25%以上を取得することは困難を伴う。平成21年度税制改正において
21

外国子会社配当益金不算入制度が導入されたのは、我が国経済の活性化の観点から、我が国企業の外国子会社が海外市場で獲得した利益の国内還流促進に向けての環境整備がなされたものであるが、昨今の我が国企業による天然資源確保のための投資を含む海外投資拡大の動きを鑑みれば、本制度の意義は年々増していると考えられる。したがって、外国子会社配当
益金不算入制度について、我が国企業にとっての同制度の意義に加えて、資源確保のためのより高い競争力の確保、我が国への安定した資源供給という観点から、特定資源（天然ガス、石油、鉱物資源等）に対する海外投資については持分保有要件を10%に引き下げることを
要望する。
b)

益金不算入制度下における配当にかかる源泉税については外国税額控除対象外かつ損金不算
入であることから、事務効率化の観点から書類の保存要件の廃止を要望する。

(4) 移転価格税制の見直しa)

国外関連者から、企業が事実上コントロールできない 50％出資先を除外し、「50%以上」を「50%超」とすること。また、企業が事実上コントロールできない実質支配基準における法人役員数による支配判定につき、「2 分の 1 以上」を「2 分の 1 超」とすること。

b)

国外関連者への寄附金に対する課税については、贈与の意図が契約上明白なものに限定し、原則は移転価格税制を適用すること。

c)「特定事実」が存在することによる実質支配基準で国外関連者と判定する際は、税務当局側に挙証責任があることを明文化すること。

d)

国別報告書は、e-Tax 経由で提出する必要があるが、所定のフォームに基づいた CSV ファイル（もしくは XML ファイル）が必要であり、Excel で単純にファイル形式を変換保存するだけでは対応できない状況下にある。そのため、所定のファイルを作成するにあたり、納税者の事務負担が増加していることから、より簡便的な手法での提出方法（単に Excel を CSV に変換することや、変換用のフォーマットをご用意いただく等）を検討すること。

e)

令和元年度改正において移転価格に関する差異調整法の整備として、四分位法に基づく差異調整が可能となったが、当該差異調整が可能な場合として「定量的に把握することが困難な差異があるために必要な調整を加えることができない場合」とあるが、具体的にどのような場合が当該事項に該当するのか明確にすること。

f)

特定無形資産取引に係る価格調整措置について、OECD 移転価格ガイドライン等の国際的なルールと整合性を取ることはもとより、国内の執行においては特定無形資産の定義や適用免除要件・更正方法・プロセスについて、通達や Q&A 等で明文化する等、納税者の予見可能性を十分に確保する措置を講ずること。

（理由）
a)

国外関連者判定において、国外関連者の対象となる50%の持分の会社は、原則、会計上持分法適用である会社であり実質的に支配できていないことから、別表17（4）作成でも、出資比率50％で持分適用である会社からの情報収集には相当の事務負担がかかっている。加えて、
平成28年度税制改正における国別報告事項の構成事業体の範囲として、「適用される会計基22

準において、連結財務諸表に財産及び損益の状況が連結して記載される事業体」と定義されたことも踏まえ、本事項との平仄を合わせて頂きたい。
b)

移転価格税制は、企業の海外活動への影響が極めて大きい税制であり、特に昨今の課税は商社のように海外で事業を行う企業の海外展開を大きく制約し、今後の活動に支障を来たす可能性も否定できない。特に無形資産と役務提供取引の取扱いについては、他国との整合性を欠いており執行機関の裁量範囲が大きい制度となっていることから、企業にとりどのような場合が移転価格税制に該当するのかという予見可能性が確保されていない。

c)

国外関連者への寄附金課税と移転価格税制における課税に関する線引きは必ずしも明確でないことから、移転価格税制の整備も踏まえ、上記の項目について要望する。

(5) 租税条約
租税条約未締結国との条約締結及び既存の租税条約の改定を強く推進すると共に、対応的調整の実施規定や仲裁規定を盛り込むことにより、国際的課税問題が発生した場合に解決可能とする枠組みを整備する。

2．納税環境整備
平成 23 年度税制改正案に織り込まれていた納税者権利憲章を法制化すること、特に以下項目を要望する。
a)

納税者の権利利益の明確化及び法制化。

b)

税務当局に求められる役割・行動・使命と税務職員の行動規範についての策定と法制化。

c)

重加算税が課される仮装隠蔽行為の課税要件につき、現行の「法人税の重加算税の取扱いについて（事務運営指針）」をより明確化するよう法令にて規定すること。

（理由）
平成23年度税制改正案において、納税者権利憲章の制定を行うことが織り込まれていたが、実現に至っていない。平成24年度税制改正にて国税通則法が抜本的に改正され、税務調査の事前通知
及び調査終了時の手続きについて法令化がなされたが、納税者の権利利益の保護を図る観点から、上記項目の実現を要望する。

3．その他法人課税(1) 法人実効税率の引下げ及び課税ベースの適正化
我が国企業の国際競争力強化や国内外からの投資促進のため、以下を要望する。
a)OECD 諸国やアジア各国並みの法人税率を念頭に、法人実効税率のさらなる引下げを進め
ること。

23

b)

但し、繰越欠損金や受取配当金、外形標準課税等に係る課税ベース拡大は、我が国企業の国際競争力や成長を阻害し、我が国の立地競争力の低下を招くことから、これらを財源とする法人実効税率引下げをしないこと。

（理由）
企業活動のグローバル化がますます進んでいく中、我が国の立地競争力及び我が国企業の国際競争力を確保もしくは強化し、我が国経済の中長期的な活性化につなげるためには、欧米やアジア
等の海外諸国とのイコール・フッティングの観点から、我が国企業もしくは我が国に進出する外国企業が、我が国において海外主要国と比較してより高い租税負担を課されている租税制度について、海外主要国と同様の制度（同水準の法人実効税率及び課税ベース）とすることで、我が国経済成長の支えとなるような税制改正がなされるべきであると考える（OECD加盟国平均：約21%、アジア地域平均：約21%、ヨーロッパ地域平均：約20%）。但し、繰越欠損金や受取配当金、外形標準課税等に係る課税ベース拡大は、我が国企業の国際競争力や成長を阻害し、我が国の立地競争力の低下を招くことから、これらを財源とする法人実効税率引下げには反対する。

(2) 受取配当金益金不算入
株式数の減少を伴う有償減資を行う際、みなし配当の計算方法は、「資本の払戻し」又は「自己株式の取得」のいずれを適用すべきなのか、法人税法第 24 条の適用関係を明確にすること。

（理由）
平成18年の会社法制定後、減資を行う際「資本金の額を減少させること」と「株式数を減少させること」とは分離されたと考えられているが、現行の法人税法第24条の規定内容は、株式数の減
少を伴う有償減資の取扱いにつき曖昧であると考える。また、海外子会社からの（株式数の減少を伴う）有償減資が、日本の旧商法時代における「強制消却（株主の同意なく株式を消却する制度）」に該当する場合があると考えられるが、この場合の取扱いも曖昧であると考える。
(3) 組織再編成税制a)

適格現物出資の移転資産における外国法人の発行済み株式等の総数の 25%以上の基準について、化石燃料投資等の資源投資についてはその保有持分要件を 10%以上とすること。

b)

適格現物出資の移転資産における保有持分の比率判定は国内・海外子会社を含むグループ
ベースで行うこと。

c)

会社法における株式交付制度の導入を踏まえつつ、株式交付側・株式譲渡側両社（者）における課税関係の整理を行うと共に、株式譲渡損益の繰延措置を創設すること。

（理由）
a)

b)

クロスボーダーの組織再編における内国法人から外国法人への現物出資において、内国法

人が外国法人の発行済株式総数等の総数の25%以上の株式を有するその外国法人の株式は、非適格となる移転資産から除かれている。受取配当金の項でも述べたとおり、資源輸入国である
我が国において、安定的な資源確保は重要なテーマであり、この分野について国際競争力を保つことは重要であると認識している。その中で、現状、上述のとおり25%以上保有する外国法
人の株式の移転は適格現物出資との取扱いとなっているが、巨額の資金を必要とする天然資源
24

ビジネスにおいて国際競争力を保ち、機動的にかつ柔軟に遂行していくために、適格現物出資
における外国法人株式等の持分割合についても10 %以上とする必要があると考える。なお、現
状この保有持分比率は現物出資法人単体で判定されることとなるが、グローバル企業のグルー
プ経営の実態に鑑み、保有持分比率の判定は国内外の連結納税グループ会社の合計保有持分比率とすることを要望する。
c) 現在会社法改正の検討の過程の中で株式交付制度の導入が議論になっているが、本制度導入の際には税務上の取り扱いが論点になることが想定されるため、新制度の円滑な導入のためにも予め要望するもの。

(4) 連結納税制度の見直し及びグループ法人税制の見直し
a)

バランスシート未計上の無形資産（自己創設暖簾の営業権等）について、グループ法人税制下の法人への譲渡時に生じる当該損益は他の譲渡損益同様に繰延処理とすること。
（例：令 122 条の 14①三を「その譲渡の直前の帳簿価額（略）が 1,000 万円に満たない資産（第 1 号に掲げるもの及び譲渡に際して 1,000 万円を超える譲渡損益が生じる資産を除く。）」とする等。）b)

連結納税制度を適用した一定期間経過後、会社の選択により連結納税取止め（=単体申告へ戻る）を可能とすること。

c)

連結納税の加入については連結法人ないし連結親法人の任意とすること。

（理由）
a)

現行のグループ法人税制上、譲渡損益調整資産を完全支配関係のある他の内国法人に譲渡した場合には当該譲渡損益を繰り延べることとされているが、簿価1,000万円未満の資産は繰延対象となる譲渡損益調整資産には含まれていない。このため、バランスシート未計上の無形資産（自己創設の営業権等）の譲渡と解された場合、譲渡時に譲渡法人側で譲渡益課税が生じることとなる。グループ法人間での事業譲渡の円滑化や他の組織再編行為（適格分社型分
割等）との課税関係の平仄を合わせることを目的に本件要望する。

c)

現在、数年等で離脱が見込まれる一時的な加入の場合においても、加入、離脱の対応が必要となり、決算期が異なる場合は仮決算も必要となる状況であり、納税者の負担軽減の観点からも連結納税制度への加入については納税者の任意として頂きたい。また、離脱が見込まれない加入（若しくは連結納税の開始）においても、例えば倒産隔離等を目的として設立された法人で重要な課税所得・欠損が生じていない（若しくは生じないと見込まれる）、即ち連結納税グループに含める意義が乏しいと考えられる法人についても、納税事務負担軽減の観点から、同様に加入については納税者の任意として頂きたい。尚、このような法人を多数有している企業グループにおいてはこの強制加入規定の存在が連結納税開始の妨げとなるケースも存在するため、納税者の任意となった場合は連結納税制度の活用をより促進する効果があると期待される。

25

(5) パススルー税制の整備
a)

合同会社について一定の要件（持分の譲渡制限、構成員の数程度とし、LLC の事業内容、資産規模、資本金の額等は問わないとすること）を満たすものについては、パススルー課
税とすること。パススルー課税とすることへの実現性が難しい場合は、投資法人等と同様のペイスルー（合同会社側での支払配当の損金算入/出資元側での受取配当の益金参入）と
すること。

b)

外国の事業体について構成員課税か団体課税のいずれかが適用されるか明確化すること。

（理由）
現行法人税法は、法人を納税義務者と定めながら、法人を定義していない。また、現行法人税法は、現存する任意組合、匿名組合についてすら、その取扱いを通達に委ねており、我が国におけるパススルー事業体の普及を妨げる一因となっている。民法組合の特例として日本版LLP（有限責
任事業組合）制度が創設され、更に会社法の施行により日本版LLC（合同会社）が創設されたが、現行税制下、法人格を有すれば法人税の対象とするとの原則に則った運用がなされている。
新会社形態創設の立法趣旨を考慮し、現行税制における同原則を見直し、外国事業体の取扱いも含めた本格的パススルー税制の整備が望まれる。ついては、パススルー税制を整備し、所要の措置を講じることを要望する。また、平成17年8月より施行された日本版LLPについても、LLPの設立時及び追加出資時の現物出資に対する課税繰延や、LLPを解散して株式会社を設立する場合に、
LLP財産の現物出資の課税繰延が可能な税制の整備を要望する。
(6) 会計基準と税制の関係法人が採用する会計基準は国際会計基準を始めとして多様化している状況下、以下の項目を要望する。
a)

減価償却費や圧縮記帳等の損金経理要件を全て撤廃すること。

b)

収益認識については日本基準の国際会計基準（IFRS15号）へのコンバージェンスが行われた。新たな会計基準に基づく会計処理を法人税・消費税いずれについてもそのまま受け入れるようにすること。

（理由）
a)

減価償却費や圧縮記帳など、損金経理が損金算入の要件としている項目がある。現状、法人が採用する会計基準の多様化が進む中で、必ずしも全ての会計基準において税法に定める損金経理が許容されるとは限らない。会計基準によって税務上の有利不利が生じると、会計基準を任意に選択する足枷となる恐れがあり、損金経理要件を撤廃するべきである。

b)

また、企業会計基準委員会では収益認識について新たな収益認識基準を開発し、この新基準は国際会計基準（IFRS15号）にほぼ沿った内容となっている。また、新基準の早期適用は平成30年度となっている。平成30年度税制改正により、法人税法22条の2が新設され、基本的には収益の計上時期や計上額は会計のものが受け入れられる。しかしながら、一部の取引については、会計・法人税・消費税の間で取扱いが異なる可能性があり、既に国税庁は一部のケースを公開している。税制の複雑化を避けるべく、会計と一致させるよう要望する。

26

(7) 当初申告要件
租税特別措置法の規定について、法人税法と同様に当初申告要件を撤廃すること。

（理由）
平成23年12月2日公布の「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」により、法人税法において一部の当初申告要件が撤廃され納税者の利便性向上が図られたが、租税特別措置法においても法人税法同様、当初申告要件の撤廃を要望する。
(8) 地方法人課税の見直し・事業税の外形標準課税の見直しa)

地方法人税（国税）の創設により、地方税の一部見直しが行われたが、地域間の税源の遍在性の是正と財政力格差の縮小を更に進めるべく、比重が大きい地方税における法人課税（住民税、事業税及び地方法人特別税）を廃止し、これらを法人税（国税）に統合/一本化すること（地方の財源は国税からの交付金にて調整）。これに伴い、連結納税制度・外国税額控除制度等にかかる国税と地方税の取扱いの差異を完全に解消すること。

b)

過大な事務負担が生じている事業税・外形標準課税（特に付加価値割）の計算方法を見直すとともに、住民税均等割、事業所税等の他の外形標準課税制度との整理・統合を図り、
地方税制度の簡素化を図ること。

c)

外形標準課税のうち、資本割の課税標準が税務上の「資本金等の額」と会社法上の「資本金と資本準備金の合計額」のいずれか大きい金額に見直されたが、自己株式を消却した法人に関しては、自己株式消却額を「資本金と資本準備金の合計額」から減額することができるよう見直しを行うこと。

d)

地方法人税（国税）にかかる外国税額控除制度について、法人税と同様に、控除余裕額の繰越しを認めること。なお、平成 23 年度税制改正で導入された復興特別法人税について
は、「これが特例的な税であることから、法人税の外国税額控除制度にみられるような控除余裕額の繰越しや前期以前の控除限度超過額の繰越しといった制度は採用されていません」（財務省/税制改正の解説）とされていたが、地方法人税は恒久的な税制であり、控除余裕額の繰越しを認めるべきであると考える。

e)

完全支配関係のある会社を清算する際に、残余財産確定の日の属する事業年度（最終事業年度）において生じた欠損金額を、事業税の課税所得計算上、最終事業年度の損金の額に算入すること。

（理由）a)

法人の所得に対する課税を国が一元的に管理することにより、今後の国際競争力強化等の成長戦略の視点に沿った税制度の改革（法人税率の引き下げを含む）に迅速に対応することが可能となり、また国からの交付金を地方の財源とすることにより、地域間の税源偏在の是正にも寄与する。また企業にとっては連結納税制度や外国税額控除制度等、法人税とは異なる
地方税特有の所得計算・申告作業について大幅な簡素化が期待できる。

b)

事業税、外形標準課税については、現状、課税標準の計算が企業の財務諸表だけでは対応できないほど複雑となっており、企業に多大な事務負担を強いている。この状況を改善することを要望する。
27c)

平成26年度税制改正で創設された地方法人税においては、外国税額控除制度の控除余裕額の繰越が認められていないが、本税制は恒久的なものであり、これを認めることを要望する。

d)

完全支配関係のある子法人が清算した場合、その子法人の残余財産確定の日の属する事業年度（最終事業年度）において生じた欠損金は法人税の連結課税所得計算において損金の額に算入されるが、事業税においては、親法人の前事業年度の繰越欠損金として取り扱うことになっている。この点、事業税の所得計算においても法人税と同様に最終事業年度の損金とすることを要望する。

(9) 消費税（法人税との整合性・事務負担軽減）a)

現物出資、株式交換･移転にかかる消費税法上の課税標準額の取扱いにつき、法人税法における譲渡価格と同様もしくは不課税とすること。

b)

軽減税率の導入による事務負担増を考慮し、課税売上高が 5 億円を超える法人についても、仕入税額控除の 95%ルールを再導入すること。

c)

資産にかかる控除対象外消費税等の損金算入についての損金経理要件を撤廃すること。

d)

海外拠点が国外事業者から受ける消費者向け電気通信利用役務の提供を国外取引とすること。

e)

適格請求書（いわゆるインボイス）方式導入後の消費税の仕入税額控除は、控除取得額の総額が担保される適格請求書等が最終的に具備されることを前提に、請求書の発行日にかかわらず一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って経理した日に認識できることを法令上明確化すること。

f)

消費税率の 10%への引き上げ後における、経過措置と軽減税率における国税部分と地方税
部分の税率を統一すること。

（理由）
a)

法人税法上は適格現物出資を行った場合、現物出資法人は適格現物出資直前の帳簿価格により現物出資対象資産の譲渡をしたものとして取り扱われる。また、株式交換親法人又は親法
人株式のいずれか一方の株式以外の資産の交付がされない株式交換・移転が行われた場合、株式交換・移転完全子法人の旧株主は、株式交換直前の帳簿価格を対価とした譲渡が行われたものとして取り扱われる。一方、消費税法上現物出資における課税標準額は、当該出資により取得する株式の取得時の価額とされ、また株式交換・移転にかかる課税標準額については明確な規定はないものの、法人税法上の規定を準用する規定もなく、対価となる株式の時価となると考えられる。企業の再編を促す目的で適格組織再編税制が導入された背景を鑑
み、消費税法上の取扱いを法人税法上の取扱いに合わせる、すなわち課税標準を帳簿価格とすべきである。また、株式交換・移転については、少数株主の意思にかかわらず発生してしまう組織再編行為であることに鑑み、不課税取引とすることを要望する。

b)

平成23年度税制改正による課税売上高が5億円を超える法人に対する「95%ルール」撤廃に伴
い、仕入税額控除ができない控除対象外消費税等が生じることとなった。資産にかかる控除
対象外消費税等の損金算入については損金経理要件が課されていることから、実務上も煩雑
28

な処理が必要となり事務負担が増加している中、軽減税率の導入により、事業者の事務負担の更なる増加が予想されている。こうした対応コストを抑制することは我が国の競争力の維持・強化の観点より重要であり、95％ルールの再導入、又は損金経理要件の撤廃を要望する。
d)

平成28年度税制改正により、内国法人の海外拠点が国外事業者から受ける事業者向け電気通信利用役務の提供が国外取引に区分されることとなった。本改正の趣旨が海外で完結する取引を取引の実態に合わせて国外取引に区分するものであることで踏まえると、消費者向け電気通信利用役務の提供についても同様の改正が行われるのが自然である。

f)

消費税の複数税率について、消費税率の10％への引き上げ後の経過措置による8％と軽減税率による8％について、同様の税率でありながら、国税分の税率と地方税分の税率が異なっている（経過措置：国税6.3％、地方税1.7%、軽減税率：国税6.24%、地方税1.76%）。この点を区分して把握・申告を行う必要があり、実務負担の観点からも税率の内訳の一致が必要である。

(10) 所得拡大促進税制の見直し
a)

資本集約的な産業や労働集約的な産業など、企業の産業構造によっては従業員の所得の拡大と設備投資の拡大は必ずしも同一ベクトルではなく、斯様な政策を促進する目的であれ
ば、所得拡大促進税制と、設備投資拡大促進税制は別個の優遇税制として設けること。

b)

また少なくとも、所得拡大促進税制の税額控除適用要件のうち国内設備投資要件は、基準とする設備投資額を国内設備投資額に限定するのであれば、固定資産の減価償却費も国内に所在する固定資産を対象にすること。

(11) 印紙税
印紙税については、課税・非課税の判断が困難なケースがあり、実務上の負荷がかかっている
こと、経済取引の電子化やペーパーレス化が進む中で、文書のみを課税対象とすることに、課税上のアンバランスが拡大していること、また国際的にも印紙税制度を維持している国は減少していることから、印紙税制度を廃止すること。

（理由）
印紙税については、商取引形態の多様化の進展に伴い合理性が薄れており、廃止すべきである。

29

参考資料１

主要国における法人実効税率

2019年7月時点

40%
35%
30%

29.74%

31.00%

30.00%
27.00%

25.00% 25.00%

25%

20.00% 20.00% 19.00%

20%

17.00%

15%
10%
5%
0%

KPMG HP 「Corporate tax rates table」 、財務省HPを参考に作成

参考資料２

日本と世界の法人実効税率推移

2019年7月時点

45%
世界平均

40%

日本

35%

30%
世界平均と
5.95％
乖離している。

25%

20%

KPMG HP 「Corporate tax rates table」 、財務省HPを参考に作成

30