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平成 24 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ ネ ッ ト
代表者名 代表取締役社長 梶 本
繁 昌（コード番号 ９６００ 東証第一部）
取
締
役
問合せ先
大 嶋
均
管 理 本 部 長
電話 ( 0 4 5 ) 6 8 2 － 0 8 0 5

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成 21 年５月 11 日開催の当社取締役会決議において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議し、同年６月 24 日開催の当社第 38 期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました。旧プランの有効期間は、上記定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、旧プランは、平成 24 年６月 22 日開催予定の当社第 41 期事業年度に係る当社
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了することになります。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成 24 年５月９日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(2)）として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として更新することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本プランの継続に際しては、基本方針の実現に資する特別な取組みの変更その他
実質的な内容の変更を含まない所要の修正を行っておりますが、本プランの基本的な内容
は旧プランと同一であります。
[上記取締役会においては、全取締役が出席し、本プランの更新につき全員一致で承認可決がなされております。また、社外監査役を含めた監査役全員が本プランの更新に異議がない旨の意見を述べております。]

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一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内
容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株
主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも尐なくありません。
また、当社においては、①データセンターを中核とした一連のアウトソーシング受託
業務をワンストップで提供できる業務体制、②顧客との信頼関係、並びにそれに依拠した「直接契約比率の向上」及び「ストックビジネスの拡大」という当社独自のビジネスモデル、③顧客第一主義・地元密着型の企業文化、及び④多様な事業パートナーとの協力関係等、こそが当社の企業価値・株主共同の利益の源泉であります。
当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付の目的、買収者の当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者の情報も把握した上で、大量買付が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企

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業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上の取り組みについて(1) 当社の事業
当社は、昭和 46 年４月、ガソリンスタンドからの受託計算処理を主たる業務として、神奈川県横浜市に「株式会社フジコンサルト」として設立され、その後大手元売石油会社数社の指定計算センターとして認定され、営業地盤を全国に広げてまいりました。また、当社は、サービスの内容を販売情報管理、クレジット処理業務、及び封入封かん業務等へと拡充させるとともに、友好的な M&A を通じて、ガソリ
ンスタンドのみならず、小売・金融・サービス業等を含む広範囲な顧客企業からア
ウトソーシング受託業務全般を受託できる体制（ワンストップサービス）を確立することを目指し、その中核として横浜市内に大型のデータセンターを保有するに至りました。

(2) 当社の基本的な経営方針
当社の基本的な経営方針は、規模の拡大を目指すのではなく、「直接契約比率の向上」と「ストックビジネスの拡大」を実現し、持続的・安定的に企業価値を向上させることにあります。
当社は、メーカーやエージェントを経由して早急な規模の拡大を目指すのではな
く、「完全担当者制」により営業担当者と顧客との間に密接な信頼関係を構築することで、顧客との間で継続的な直接契約を締結することを進め、持続的な企業価値の向上に取り組んでおります。
当社は、創業以来のノウハウ等を結集して、システムの企画立案から開発・運用・
保守、プリント・封入封かん・発送、業務アウトソーシングにいたる一貫したワンス
トップサービスを提供する体制を構築し、またソフトウエア開発のみならず一連のア
ウトソーシング受託業務全般を継続的に提供する「ストックビジネス」の展開を目指すことで、同業他社との差別化、及び安定的な企業価値の向上を図っております。当社が今後、継続的に企業価値を確保・向上させるためには、一回的取引の色彩の強い
ソフトウエア開発業務に重点を置くのではなく、このような「ストックビジネス」を支える業務体制を維持することが重要です。そして、この業務体制を維持するには、創業以来石油業界において個々の従業員が培ったマシン運用、プリント、アウトプッ
トデリバリ等のノウハウや、これらのノウハウを統合し、有機的なシナジーを発揮させるデータセンターの存在等が必要不可欠です。このため、さらなるストックビジネ
ス拡大を目指し、平成 21 年６月に 1,000 ラックを収容する第２データセンターⅠ期

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棟を竣工しました。また、平成 23 年３月 11 日の東日本大震災以降、災害対策や経営合理化を目的としたデータセンターへのハウジングやクラウドサービス利用への関心が高まりを見せています。こうした中当社は、企業の IT 利用形態が「所有」から「利用」へと変化する中で、第２データセンターⅠ期棟の受注が活況なことから平成
25 年度中の稼動を目指し第２データセンターⅡ期棟の建設準備に入りました。
(3) 顧客第一主義、地元密着型の企業文化
当社の「ストックビジネス」の根幹には、顧客と営業担当者との間の人的信頼関係
や、小口の顧客を重視し、顧客の立場に立ってサービスの提案等を行う「顧客第一主義」という当社の創業以来の企業文化があります。当社は、創業以来、創業地である
神奈川県を中心としてその周辺地域の顧客に対して、「Face to Face」の足で稼ぐ地域密着型の営業を重視してまいりました。こうした企業文化を継承していくことが、当社の役職員の一体感を強め、他社にない企業風土を形成するとともに、今後の当社の企業価値を確保・向上させるものであると考えております。
(4) 独立系情報サービス企業であること
当社は、創業以来、特定の企業グループに属さず、独立系情報サービス企業として発展し、多様な顧客と人的つながりを含めた信頼関係を築いております。こうした当社の顧客基盤は、いかなる系列にも属さない独立系企業であるため、築き上げることができたと考えております。また、当社は、多様な事業パートナーとの事業提携等を通じて、新規分野を開拓し、さらに「ストックビジネス」の範囲を拡大していく所存です。
当社においては、上記のとおり、①データセンターを中核とした一連のアウトソー
シング受託業務をワンストップで提供できる業務体制及びクラウドサービスの拡大②顧客との信頼関係、並びにそれに依拠した「直接契約比率の向上」及び「ストックビジネスの拡大」という当社独自のビジネスモデル、③顧客第一主義・地元密着型の企業文化、並びに④多様な事業パートナーとの協力関係等、こそが当社の企業価値・株主共同の利益の源泉であり、今後も上記諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉の確保・向上を図っていく所存であります。
２．コーポレートガバナンスの強化
当社は、経営の透明性を高め監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプラ
イアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置付けてお
ります。

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当社取締役会は、８名の取締役で構成しております。経営の監督と執行の分離を図るため執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を、執行役員は「業務執行機能」をそれぞれ担っております。取締役および執行役員の任期はいずれも１年です。当社は監査役会を設置しており、４名の監査役で構成しております。監査役４名のうち３名はいずれも独立性を有する社外監査役です。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。
三

本プランの目的及び概要

１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記一に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価
値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
２．本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められ

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ないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大 50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性の高い社
外者のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）(1) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①又は②に該当する当社株券等の買付その他の取得若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20％以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合71

第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。
本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。
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金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
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金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
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及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。
）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出して頂きます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙１「独立委員会
規則の概要」、本プラン更新当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供して頂きます。
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金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
る内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。

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記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。
）11②

買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）③ 買付等の価格及びその算定根拠④ 買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。
）⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、下記②の独立委員会の検討期間内において、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。）
を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報（追加的に提供を要求したものも含みます。）

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金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
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金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
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買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

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を受領した場合、上記①の当社取締役会による情報提供と並行しつつ、適切な期間（独立委員会が買付者等に追加的に提出を求めた情報を含め、買付者等により十分な情報が開示されてから 90 日間を超えないものとします。但し、下記(e)③に記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付者等
は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」
において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。
）に該当すると判断した場合、引き続き買付者等からの情報収集や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由のうち発動事由その２（以下「発動事由その２」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の

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勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i)

当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由に該当しないと判断した場合、独立委

員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告するに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる範囲内（但し、原則として 30 日間を上限とするものとします。
）で、独立委員会検討
期間を一ないし複数回延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討、協議・交渉等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会により上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主意思確認総会を開

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催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、(i)上記(e)①に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、又は(ii)ある買付等について発動事由その２の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主の意思を確認する
ことが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）
を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認する
ことができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、及び独立委員会検討期間が開始した事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主意思確認総会の決議の概要、
その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その１本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ
本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その２
下記の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

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(a)

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ア)

株券等を買い占め、その株券等について当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為(イ)

当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等

当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(ウ)

当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(エ)

当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等
である場合
(c)

買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方
針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場
合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係又は当社の企業文化を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において

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当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）
は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議
において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

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(g) 本新株予約権の行使条件(I)特定大量保有者12、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者13、(IV)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者14（以下、(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由 15が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

12

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。
15
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止若しくは撤回又は爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。
）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。
）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合又は(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場
合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。

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(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得
し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。

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(4)

本プランの更新手続
本プランの更新については、当社定款 13 条の規定に基づき本プランに記載した条件に従った本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対する委任について、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止、修正及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議による委任の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 24 年５月９日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの更新にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響

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本プランの更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新
株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った
場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記３．(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書面（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、並びに、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行
使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式 1 株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の

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範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として 1株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記３．(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四本プランの合理性

１．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉

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を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として更新されるものです。
２．買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針（以下「指針」といいます。
）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。
３．株主意思の重視
本プランは、当社の本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
４．独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三３．(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三３．(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

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６．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

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別紙１
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社
取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（但し、①に定める本新
株予約権の無償割当ての実施につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる買付等への該当性の判断②

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③

買付者等の買付等の内容の精査・検討④

買付者等との交渉・協議⑤

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥

独立委員会検討期間の延長の決定⑦

本プランの修正又は変更に係る承認⑧

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項

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⑨

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された
場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得る
こと等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・

独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち４分の３以上が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上

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独立委員会委員略歴（50 音順、敬称略）
本プラン更新当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
＜氏名＞大貫 学＜生年＞昭和 25 年生＜経歴＞昭和 48 年４月

株式会社横浜銀行入行

平成 ７年２月

株式会社浜銀総合研究所

平成 13 年４月

流通科学大学サービス産業学部教授

平成 21 年４月

東京成徳大学経営学部教授（現任）＜氏名＞本合 紘＜生年＞昭和 15 年生＜経歴＞昭和 39 年４月

日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社

平成 ５年６月

ジャパンシステム株式会社専務取締役

平成 10 年６月

エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現株式会社エヌ・ティ・ティ・データ）常勤監査役

平成 18 年６月

エヌ・ティ・ティ・データ・カスタマサービス株式会社常勤監査役

平成 19 年６月

当社社外監査役（現任）＜氏名＞松井 利夫＜生年＞昭和 18 年生＜経歴＞昭和 43 年７月
昭和 46 年１月

松井設計事務所開業
有限会社アルプス技研（現株式会社アルプス技研）設立代表取締役社長

平成 元年３月

有限会社松井経営研究所設立代表取締役社長（現任）

平成 ９年４月

株式会社アルプス技研代表取締役会長

平成 11 年４月

株式会社さがみはら産業創造センター（第三セクター）代表取締役社長

平成 14 年７月

株式会社アルプス技研取締役会長

平成 18 年３月

同社創業者最高顧問（現任）上記各委員は、当社経営陣と利害関係はなく、独立性を有しております。
以上

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別紙３
当社の大株主の状況
平成 24 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりであります。
持株数
（千株）
2,015

出資比率
（％）
13.23

1,260

8.27

北川恒産

700

4.59

株式会社横浜銀行 常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社

643

4.22

有限会社エヌ・アンド・アイ

287

1.89

日本生命保険相互会社

250

1.64

三菱総研ＤＣＳ株式会社

217

1.43

トッパン・フォームズ株式会社

211

1.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

203

1.33

黒川宏子

150

0.99

5,939

38.98

氏名又は名称池田典義
アイネット従業員持株会

計（注）上記のほか、自己株式が、2,204 千株あります。

以上