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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年６月28日【事業年度】

第15期（自【会社名】

INCLUSIVE株式会社【英訳名】

INCLUSIVE Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区南青山五丁目10番２号【電話番号】

03-6427-2020 （代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山五丁目10番２号【電話番号】

03-6427-2020 （代表）

【事務連絡者氏名】

執行役員CFO【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2021年４月１日

藤田

本間

本間

至

2022年３月31日）

誠

紀章

紀章

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

売上高（千円）

1,014,328

1,669,188

1,504,519

1,376,613

1,743,880

経常利益又は経常損失（△）（千円）△21,404

307,678

258,259

42,504△30,745

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失 （千円）（△）

△35,852

154,127

167,228

22,829△115,423

包括利益

（千円）

△35,852

154,127

167,228

22,829△108,834

純資産額

（千円）

442,337

596,464

1,275,586

1,499,518

1,921,429

総資産額

（千円）

686,702930,642

1,588,666

2,345,335

3,125,628

１株当たり純資産額

（円）

68.37

92.19

175.67191.92227.94

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△5.57

23.82

24.89

3.12

△14.66

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

−

−

24.20

3.07

−

自己資本比率

（％）

64.4

64.1

80.3

63.9

59.9

自己資本利益率

（％）

−

29.6

17.9

1.6

−

株価収益率

（倍）

−

−

11.0

661.4

−

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△43,322281,214

218,183△27,082

113,892

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△8,801△21,154△18,149△248,297△838,224

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△18,624△18,556

480,432

740,759

321,303

現金及び現金同等物の期末残高

264,385

505,889

1,186,356

1,651,735

1,247,627

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（千円）
（人）

69

74

66

95

116

(7)

(12)

(15)

(25)

(31)

（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第11期及び第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１
株につき３株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

売上高（千円）

542,816

762,607873,083

748,502769,668

経常利益又は経常損失（△）（千円）△70,790

170,341

188,266

16,96896,531

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△70,879

42,821

118,079

14,327

15,245

資本金（千円）

21,70021,700277,647

377,647

622,080

発行済株式総数（株）

21,567

21,5672,420,400

2,602,218

8,208,689

純資産額

（千円）

340,346

383,167

1,013,140

1,228,570

1,743,080

総資産額

（千円）

521,109629,497

1,269,658

1,971,544

2,406,166

１株当たり純資産額

（円）

52.60

59.22

139.53157.21210.92

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△11.01

6.62

17.58

1.96

1.94

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

−

−

17.09

1.93

1.85

自己資本比率

（％）

65.3

60.9

79.8

62.2

72.0

自己資本利益率

（％）

−

11.8

16.9

1.3

0.9

株価収益率

（倍）

−

−

15.6

1,053.9

656.0

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

44

45

42

54

58

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

(7)

(11)

(13)

(14)

(14)

株主総利回り

（％）

−

−

−

753.3

462.9

（配当込みTOPIX）

（％）

(−)

(−)

(−)

(162.3)(144.3)

最高株価

（円）

−

−

3,835

6,300

4,455

最低株価

（円）

−

−

812

820

751

（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第11期及び第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１
株につき３株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．当社は、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．第11期から第13期の株主総利回り及び比較指標については、2019年12月20日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

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９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2019年12月20日付で同取引所に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

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２【沿革】
当社グループは、2007年創業以来インターネットを通したコミュニケーションを支援するサービスを提供してまいりました。
事業を拡大する中で、広告、その他の収益手法を通したインターネットサービスの収益化支援にも注力するようになり、その中で子会社設立を通して事業会社向けのサービス領域を強化し、インターネットサービスの運営・支援業務とのシナジーを創出してまいりました。
2017年５月には、アプリ・ウェブサービス構築機能の獲得と、ソフトウェアの提供をサービスとして行い、サービス利用に対して固定課金を行うSaaSサービスなど固定・継続課金が可能なサービスの構築、ならびにＡＩ等、今後ウェブサー
ビス領域でも利活用が期待される領域でのノウハウを確保していく観点から、株式会社グルコースを株式交換で取得いたしました。
当社グループが中長期的な注力領域とする地域サービスの展開に関しては、2020年４月に大阪府枚方市の地域ユーザー向けのウェブメディア『枚方つーしん』を運営する株式会社morondoを子会社化いたしました。 2021年２月には、個人課金ビジネス領域の新規サービスとして、SNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）を買収いたしました。
直近の成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも非連続で成長を創出する投資・買収を強化しております。当該方針のもと、2021年10月には「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴ
ルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の全株式を取得し子会社化し、2022年１月には株式会社ナンバーナインを子会社し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始しました。
2022年４月には、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズや創業160年の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニーなどを傘下に持つ株式会社オレンジを子会社化いたしました。また、同月にINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を設立し、衛星データ利活用事業の展開を開始しました。
設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
年月

事業の変遷

2007年４月

インターネットサービスの運営・収益化事業を展開するため、東京都港区において、
ターゲッティング株式会社設立・登記

2012年６月

アドテクノロジーサービスを中心とした収益化を目的として、
子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社設立

2014年５月

愛媛県松山市に松山事業所を設置

2015年６月

ＰＲ・広告企画・広告代理事業を中心とした収益化を目的として、
子会社パシフィック・コミュニケーションズ株式会社設立

2015年６月

日本のコンテンツと親和性の高い台湾マーケットにおける事業展開を見据え、中国語社名「達傑汀有限公司」にて、台湾現地法人を有限会社形態で設立

2015年６月

大阪府大阪市に大阪事業所を設置

2016年２月

編集者及びライター等のマネジメント並びにプロモート・広告制作業務を中心とした収益化を目的
として、子会社United Editors株式会社設立

2016年３月

社会の一員として当社が進むべき方向性をより明確に示す社名として、
ターゲッティング株式会社からINCLUSIVE株式会社へ社名変更

2016年10月

愛知県名古屋市に名古屋事業所を設置

2017年５月

開発から運営まで一貫したワンストップソリューションやサービスの提供拡大を目的に、株式会社グルコースを株式交換により子会社化

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年月

事業の変遷

2017年７月

業務目的や方向性の明確化と業務機会の最適化を図るため、子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社の社名をData Tailor株式会社へと変更

2018年３月

松山事業所を閉鎖

2018年６月

事業の選択と集中の観点からUnited Editors株式会社を解散

2019年６月

広告運用サービス強化の観点から、松山事業所を再設置

2019年７月

新規広告ソリューションの開発・拡販と地域メディア開拓を推進する目的で、株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立

2019年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

2020年４月

地域メディア運営のノウハウ、ならびに地域メディアに対する深い知見やコネクションを今後の当社の地域メディア展開の推進に活用する目的で、株式会社morondoの株式を取得し子会社化

2020年９月

名古屋事業所を閉鎖

2021年２月

個人の情報発信領域及び課金領域を強化する方針のもと、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）の株式を取得し子会社化

2021年２月

大阪事業所を閉鎖

2021年３月

事業の選択と集中の観点から株式会社Y&Iメディアソリューションズの全株式を譲渡

2021年７月

製造と販売とのバランスの最適化を図る必要性が高い業種に対して、最適なECソリューションを提供する目的で、STOKK株式会社を設立

2021年10月

ゴルフクラブフィッティングサービスを推進する目的で、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の株式を取得し子会社化

2022年１月

デジタルコミックの制作と配信、漫画家のプロデュースを行うクリエイターエージェンシーサービ
スを推進する目的で、株式会社ナンバーナインの株式を取得し子会社化

2022年４月

企画・プロデュースサービスやブランディングサービス等を推進する目的で、株式会社オレンジの株式を取得し子会社化。
また、宇宙関連事業の開発を目的として、子会社INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を設立

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３【事業の内容】
当社グループは「デジタルコミュニケーション事業」の単一セグメントでありますが、当社が提供するサービスを類型すると「メディアマネジメントサービス」、「広告運用サービス」、「プロモーション企画・PRサービス」、「エンジニアリングサービス」、「クリエイターエージェンシーサービス」、「個人課金サービス」、「ゴルフテッ
クサービス」、「宇宙関連サービス」の８つのサービスに分類されます。また、2022年４月には株式会社オレンジの株式を取得し、オレンジグループ各社も事業ポートフォリオに加わることとなりました。

a. メディアマネジメントサービス

メディア企業や事業会社が所有するインターネットメディアやサービスの企画、広告をはじめとした手法による収益化と、サービス上で発信する情報の企画・制作等の運用支援、ならびに広告主会社向けのコ
ンテンツ制作や、ブランディングに関するコンサルティングサービス

Contentmatic（注１）、Pacific SSP（注２）といった自社所有のアドb. 広告運用サービス

ネットワーク運用、ならびに事業会社に対するコンテンツマーケティ
ング企画や、広告の運用支援

c. プロモーション企画・PRサービス

事業会社のプロモーション企画立案と実行支援、ならびにプロモーション商材を世間の興味・関心事として訴求する戦略PRサービスの提供d. エンジニアリングサービス

ＩｏＴ機器やＡＩ（ディープラーニング）を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・ＥＣ等まで、幅広いアプリケーショ
ン・ウェブサービスの開発

e. クリエイターエージェンシーサービス

漫画家や出版社が有する漫画コンテンツをデジタル化したデジタルコ
ミックの制作・配信や、漫画家のプロデュース業務

f. 個人課金サービス

堀江貴文氏が執筆するメールマガジン『堀江貴文のブログでは言えない話』や、オンラインサロン事業『田端大学』などのコンテンツやサービスをサブスクリプション形式で購読者に配信

g. ゴルフテックサービス

ゴルフユーザーに対するゴルフクラブフィッティングサービスの提供

h. 宇宙関連サービス

宇宙に関連したデータその他のリソースを活用したコンサルティング
サービスの提供

i. オレンジグループ

企画と、企画に関連するデザイン・施工等の関連サービスとブラン
ディングビジネスの展開（注１）当社グループの運営するサービスの一つで、主に出版社やテレビ局の運営するコンテンツの質の高い女性向
けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指します。
（注２）当社グループ独自のSSP（Supply Side Platform）サービスであり、導入先サービスの広告による収益最大化を支援するシステムです。
当社グループが展開するそれぞれのサービスの概要は、以下のとおりです。
a.メディアマネジメントサービス
メディアマネジメントサービスでは、主にテレビ局や出版社などのメディア企業のデジタルトランスフォーメー
ションを支援しております。具体的には、ウェブ上に展開するコンテンツの企画・制作や、インターネットサービスの事業規模成長に向けたコンサルティング、収益力強化に資するサービスを提供しております。メディアマネジメン

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トサービスでは、コンサルティングサービスの提供のほか、コンテンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェアにより収益を創出しています。
当社グループ独自の強みとして、コンテンツマトリクス（注）の活用を始めとした論理的かつ定量データに基づいた体系的なコンサルティングならびにコンテンツ運用体制があげられます。ターゲットにしているユーザーのイメー
ジを明確化させる事と、その結果として制作されたコンテンツのユーザーとのマッチング状況やサービスとしての質を、数値（ページビューやユニークユーザー数）を通して可視化する事ができるため、綿密なKPI管理ツールとして活用する事も可能な仕組みとなっています。結果として、効率的にページビュー（PV）、ユニークユーザー（UU）獲得にむけた改善活動を行う事が可能となっています。これらの運営を行う事により、PVの増大に伴い広告表示枠の確保やクリック数の増加が可能となり、広告収益の増加が見込まれることから、クライアント・当社共に新規事業モデルの構築に取り組める事業環境を整備していく事が出来るのが当社グループのサービスの特徴です。
（注）当社グループが運用している仕組みの一つで、コンテンツ制作時に文章の構成要素の軸を決定（例：30代女性
×家事領域）し、それぞれの要素についてさらに細分化し、要素を複数個明示化しカテゴリーを掛けあわせる
ことで、コンテンツの方向性策定をプロセス化していく仕組みのことを指します。
また当社グループでは、メディア企業向けサービスで培ったノウハウを活用し、メディア企業に限らずインター
ネットの活用を強化していくニーズのある事業会社においても同様のサービスを提供しております。事業会社に対するサービスとしては、コンテンツの企画・制作支援に加え、当社グループが運営・支援するインターネットサービス
上への広告掲載を行うことによるプロモーション支援も行っております。
多くのクライアントにとって、インターネットサービスへの転換は、新しい収益機会の獲得やユーザーとの新しいコミュニケーション手法の確立などを目的として取り組む新規事業領域であり、インターネットサービスの運営を当社グループ独自のリソース・ノウハウを通して提供する事で、サービスの新規構築、既存大型サービスの支援など形態に関わらず成果を出し、サービス提供先の獲得を行ってまいりました。2022年３月末でのメディアマネジメント
サービスにおける運営・支援メディア数は85となり、支援先としては雑誌・出版社のみならずテレビ局、事業会社等
多岐にわたります。当社グループが運営・支援するメディア数の推移は、下記のとおりであります。

※固定売上比率は、それぞれ単月の売上に占めるメディアマネジメントサービス内の固定売上高比率（コンサル、
ディレクションフィー等）を記載
b.広告運用サービス
広告運用サービスでは、アドネットワークや広告の運用支援、及びウェブ、SNS等配信プラットフォームに合わせたコンテンツマーケティングを行っております。当社グループではメディアマネジメントサービスで培った知見を活かし、当社グループ独自のサービスとしてContentmatic、ContentX（注１）、独自SSPであるPacific SSP等独自の広告配信ネットワークを提供する事で、差別化を図っております。また、事業会社に対してはコンテンツ制作やユー
ザー動態に対する知見を活かし、事業会社の事業目的に沿った運用型広告（注２）の企画、提案、実施や、コンテン
ツマーケティングの観点からECなどとの接続も意識したオウンドメディア（注３）、オウンドSNS（注４）の運用、企画、支援を行っております。

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有価証券報告書（注１）当社グループで提供しているサービスの一つで、男性向けメディアに特化したテキスト情報や行動履歴に基づいて広告を配信するアドネットワークのことを指します。
（注２）検索連動型広告、およびデジタル・プラットフォーム（ツール）やアドネットワークを通じて配信される広告形態を指します。
（注３）事業会社が持つ商材の世界観をユーザーに配信し、理解してもらう事を目的として、事業会社が保有・運営主体（オウンド）となったウェブサイトを指します。
（注４）オウンドメディア同様に、事業会社が持つ商材の世界観をユーザーに配信するために、事業会社が保有・運営するSNSアカウントのことを指します。
c.プロモーション企画・PRサービス
プロモーション企画・PRサービスでは、クライアント向け広告企画の立案・実施や、戦略PRサービスの提供を主たるサービスとして提供しております。プロモーション企画においては、グループ内リソースを活用できる強みを活かし、企画のみならず広告運用施策やコンテンツ制作能力を提供する事で競合と差別化していく、インターネットプロ
モーション領域においてワンストップサービスを提供しております。また、PRサービスにおいては、クライアントに対して消費者とのコミュニケーションの設計からパブリシティ獲得計画の実行、イベントの企画運営など、設計から活動実施まで一気通貫で戦略PRサービスを提供しております。
当サービスにおいては、メディアマネジメントサービスで培ったコンテンツ制作ノウハウやメディア企業とのリレーションシップを活用し、インターネット上で受け入れられやすいコンテクストを作り提供していく事で、反響の高いプロモーションを展開できる事が強みです。現在はアドテクノロジーを活用した広告配信サービスや、SNS上での情報発信など戦略PRサービスのクロスセル商材の開発にも着手しており、事業を更に拡大させていく方針です。
d.エンジニアリングサービス
エンジニアリングサービスでは主にアプリケーションやインターネットサービスの開発を行っております。当社グ
ループでは、2017年５月に株式会社グルコースを買収しエンジニアリングサービス領域を開始いたしました。当サー
ビス領域においては、ディープラーニングを活用したAIアルゴリズムやIoT領域等のアプリ・ウェブサービス開発を行うなど、最新技術ニーズにも対応できるエンジニアリングチームを保持しており、BtoB向け、BtoC向け問わず、幅広いアプリケーションを開発する事で、クライアントが持つ幅広いコミュニケーションニーズに応じたシステムを構築する事が出来ることが強みです。また、当社内の他のサービス提供機能と連携する事で、SaaSサービスの展開や個
人課金サービスの開発など、新たなサービス領域への展開も実施しています。
e.クリエイターエージェンシーサービス
クリエイターエージェンシーサービスでは、主に漫画家や出版社が有する漫画コンテンツをデジタル化したデジタ
ルコミックの制作・配信や、漫画家のプロデュース業務を行っております。当社グループでは、2022年１月に株式会
社ナンバーナインを買収しクリエイターエージェンシーサービス領域を開始しました。当サービス領域においては、
デジタル化、配信支援だけではなく、EC・クラウドファンディング支援から確定申告の支援まで、漫画家が必要とするサービスをワンストップで提供できることが強みです。今後の展開として、デジタル配信サービスを更に拡大させていくとともに、漫画を活用したプロモーション・地域活性化施策等メディアマネジメントサービスや、プロモーション企画・PRサービスとのシナジーを創出してまいります。また、ウェブトゥーンやNFTといった、今後高い市場成長性が見込まれる領域にも事業を展開していく方針です。
f.個人課金サービス
個人課金サービスでは、主に堀江貴文氏が執筆するメールマガジン『堀江貴文のブログでは言えない話』をはじめ、有識者が書き下ろすコンテンツをサブスクリプション形式で購読者に配信するサービスを行っております。当社
グループでは、2021年２月にSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）を買収し個人課金サービ
ス領域を新設いたしました。当サービス領域においては、発信者個人のインターネット上での情報発信活動に対して、メディアマネジメントサービスにおいて培った事業開発ノウハウや、事業のスケール拡大に有効な制作・編集効
率化ノウハウを提供することで、発信者個人の発信力強化、ユーザーリーチ獲得を支援しています。今後の展開として、テキスト情報の発信が中心となるメールマガジンやニュースレターのみならず、動画や漫画といったテキスト情報以外のコンテンツ発信の場の構築、サロンの様な双方向のコミュニケーションプラットフォームの運営支援等、多様な情報発信ニーズに対応するサービスを開発し、提供していく方針です。これらの活動を通じて、当社は発信者個人が主体となり収益を獲得する状態を構築することで、発信者個人、つまりクリエイター個人の活動を持続的に支援していく、「クリエイターエコノミー構想」を実現していく方針です。
g.ゴルフテックサービス
ゴルフテックサービスでは、ゴルフユーザーに対するゴルフクラブフィッティングサービスの提供を行っております。当社グループでは、2021年10月に株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.を買収しゴルフテックサービス領域を開始いた
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有価証券報告書しました。当サービス領域においては、シャフトやヘッドに関する知見、顧客との深い関係値の構築、優秀なフィッター育成ノウハウといったゴルフフィッティングサービスの展開ノウハウが強みです。今後の展開としては、株式会
社OGSが持つフィッティングサービスとノウハウをデジタル化し、また、データやユーザー起点のメディアを展開することにより、ゴルフ関連サービスのDXを実現していく方針です。
h.宇宙関連サービス
宇宙に関連したデータその他のリソースを活用したコンサルティングサービスの提供を行っております。当社グ
ループでは宇宙事業開発室を開設した後、それを発展させる形で2022年４月にINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を設立しました。今後は、衛星データ活用による新たな事業を展開し様々な領域においてSX（スペーストランス
フォーメーション）を推進する方針です。
i.オレンジグループ
株式会社オレンジは、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーな
らびに株式会社下鴨茶寮を主なグループ企業とするホールディングカンパニーです。株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティブカンパニーにおいては、各種企画のクライアントへの提供、並びに企画に関連するデザインコンサルティング、それらをカタチにする制作納品、施工関連サービスを手掛けています。
株式会社下鴨茶寮では、安政三年（1856年）の創業以来培ってきたブランド力を軸にして、料亭の展開のみならず、
下鴨茶寮のブランドを付加したコマース事業、ライセンス提供事業等を展開しています。企画領域においては、2025年に迫った大阪・関西万博に関連した食関連事業強化と、収益が積みあがるストック型事業の開発・育成に注力していく方針です。また、下鴨茶寮に関連するブランディング領域については、料亭の評価を向上させることでブランド価値の向上を図る一方で、オンラインコマースならびにライセンス提供を拡大していくことで事業の更なる成長を実現していきます。

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有価証券報告書［事業系統図］
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の
内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

1,000千円

広告運用サービス

100

広告運用の受発注
役員の兼任１名

1,000千円

プロモーション
企画・PRサービス

100

広告・PR案件の受発注役員の兼任１名

100

新規インターネットサービ
スやモバイルアプリ開発の委託
役員の兼任２名（連結子会社）
Data Tailor株式会社

東京都港区

（注）２
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
東京都港区
（注）３

株式会社グルコース

東京都港区

12,000千円

エンジニアリングサービス

達傑汀有限公司

台北市信義區

250千
台湾ドル

メディアマネジ
メントサービス100

役員の兼任１名

株式会社morondo

大阪府枚方市

20,000千円

メディアマネジ
メントサービス100

役員の兼任２名

東京都港区

10,000千円

個人課金サービス

100

役員の兼任１名

株式会社OGS

東京都世田谷区

1,000千円「大蔵ゴルフス
タジオ」の運営

100

OGS PLUS,INC.

アメリカ合衆国ハ
ワイ州

180千ドル「大蔵ゴルフス
タジオ」の運営

100

99,990千円

デジタル配信事業、確定申告代
行事業他

78.8

役員の兼任２名

15,250千円

ECシステムの提
供・展開

34.4

役員の兼任１名

Newsletter
株式会社

Asia

株式会社ナンバーナイン
東京都品川区（注）４（持分法適用関連会社）
STOKK株式会社

石川県金沢市（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループはデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントである
ため、連結子会社が行う主要なサービスを記載しております。
２．Data Tailor株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
が10％を超えています。
主な損益情報等（１）売上高

254,347千円（２）経常利益

17,477千円（３）当期純利益

11,651千円（４）純資産額

80,624千円（５）総資産額

147,817千円

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３．パシフィック・コミュニケーションズ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主な損益情報等（１）売上高186,499千円（２）経常利益

21,297千円（３）当期純利益

14,731千円（４）純資産額

48,886千円（５）総資産額

120,526千円

４．株式会社ナンバーナインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主な損益情報等（１）売上高225,117千円（２）経常利益

30,891千円（３）当期純利益

30,652千円（４）純資産額

179,149千円（５）総資産額

463,739千円

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2022年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）デジタルコミュニケーション事業

103

(29)

全社（共通）

13

(2)

116

(31)

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門・グループ経営本部に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
2022年３月31日現在
従業員数（人）58

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

31.1

(14)

平均年間給与（千円）

3.6

セグメントの名称

4,966

従業員数（人）デジタルコミュニケーション事業

48

(12)

全社（共通）

10

(2)

58

(14)

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門・グループ経営本部に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針について
当社グループでは、「世界をワクワクでINCLUSIVEする。」というミッションを掲げ、当社グループが実現していく世界観を明確にするとともに、当社クライアントとのコミュニケーション・ブランディングのパートナーとしてのあり方を明確にする目的で、「DXと企画の力で新しい価値を生み出す。」という企業ビジョンを制定しております。
また、このミッションならびにビジョンを達成するために求められる事業のあり方ならびに施策を明確化する目的
で、今期より事業セグメントを再整理し、中長期的な戦略目標をそれぞれのセグメントで規定し事業を推進してまいります。

メディア＆コンテンツ事業
これまでメディアマネジメントサービス、クリエイターエージェンシーサービス、個人課金サービス、ゴルフテッ
クサービスとしていた各サービスを統合し、メディア＆コンテンツ事業としてセグメントを設定しました。メディ
ア＆コンテンツ事業は、メディア、漫画、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インター
ネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテ
ンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。まず、デジタルメディア領域においてはレガシー地域メディアとの事業連携の強化を通したサービス拡大を図ってまいります。また、漫画領域については、デジタル配信冊数を更に増加させていくとともに、ウェブ特化型漫画であるウェブトゥーンにおけるオリジナルIPの開発に着手し、収益構造の更なる多角化を図ってまいります。
企画＆プロデュース事業
これまで広告運用サービス、プロモーション企画・PRサービス、エンジニアリングサービスとしていた各サービ
ス、ならびに、オレンジグループのうち株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社ジョージクリエイティ
ブカンパニーを統合し、企画＆プロデュース事業としてセグメントを設定しています。当セグメントにおいては、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供、あるいはシステム開発の支援等を行っております。当該事業領域については、まず企業ブランディングとデジタル上のプロモーション、あるいはSNSの運用等、企画から広告、認知施策を一気通貫で提供するサービスラインを立ち上げることで、収益性の最大化を図ってまいります。また、メディア＆コン
テンツ事業領域とも連携し、地域に関連するプロモーション機会を獲得、パッケージ化されたサービスを提供していくことで、コストを抑制しつつプロモーション効果の高いサービスを提供していく予定です。将来的には、これらのサービスを更に型化し、SaaS的なサービス提供機会も検討してまいります。
食関連事業
食関連事業には、2022年４月に関連会社化した株式会社下鴨茶寮が含まれます。当セグメントは、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、現在は食に関連する各種サービスを提供しています。具体的には、料亭におけるサービスの向上を通して下鴨茶寮のブランド価値を高め、オンライン、ふるさと納税ならびに百貨
店等のチャネルを通したコマース関連サービスと、レストランや通販運営会社に対するブランド提供によるライセン
ス収入を最大化していくビジネスモデルを展開しています。当該領域については、短期的には現在の戦略を踏襲し、オンラインコマースの強化と、ふるさと納税に関連する事業領域の強化、ならびに地域産品に下鴨茶寮のブランドを付加した商品のプロデュースを強化してまいります。中長期的には、下鴨茶寮のブランド展開で得た知見をその他の15/130EDINET提出書類
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料亭、ホテル運営等に横展開し、地域産業の復興をレストラン運営、オンラインコマース、商品プロデュース、誘客強化等、様々な形で支援する事業を強化していく方針です。
宇宙事業をはじめとしたその他新規事業
既存事業領域で得たノウハウや、クライアントコネクションを活用した新規事業の開発を行っていきます。宇宙関
連領域においては、新たに設立された戦略子会社INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社の事業展開を強化し、衛星
データ利活用に関連する実証実験の実施や、当社グループの出資先でもあるインターステラテクノロジズ株式会社、あるいは北海道スペースポートを運営するSPACE COTAN株式会社とも連携し、発射場に関連するプロモーション支援等を行っていきます。将来的には、地域自治体との連携を強化し、農林水産業、あるいは土木関連データの利活用を強化することで、これらの産業の活動効率の最大化を支援するサービスを強化していく方針です。

（2)目標とする経営指標
当社グループでは、収益規模を持続的に拡大させていくことと、効果的なリソース配分がなされている事の両面を担保していく観点から、売上高ならびに営業利益を重視しております。また、今後の成長に向けた新規サービス等の開発投資が重要との認識から調整後EBITDA（＝営業利益＋減価償却費及びのれん償却費＋株式報酬費用＋寄付金）についても、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標として重視しております。これまで、サービス毎の業務内容を明確に規定し、それぞれのプロセスごとにKPIを設定して業務の型化と効率化を進めたことで、特にメディアマ
ネジメントサービスにおける利益率の改善を実現しましたが、今後は、これまでの取組みに加え、提供するサービス
をシステム化して行くことで、事業構造の更なる効率化を図っていく方針です。また、当社グループの事業成長の進捗は、前出の通りウェブサービスの拡大状況から把握できることから、運営インターネットサービス数や、それらのサービスから創出される売上高推移を主なKPIとしております。

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有価証券報告書（3）経営環境について
当連結会計年度におけるわが国の経済は、ウクライナ危機等地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、
引続き一部広告主による出稿控えなども見られましたが、全体的には過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。
当社グループが属するインターネット広告領域においては、我が国におけるインターネット利用者数が前年に引き続き増加を続けており、総務省が発表した「令和２年通信利用動向調査の結果」によると、2019年にインターネットの人口普及率は83.4%に達しました。その中でも、20代から30代では、スマートフォン利用率が全国で９割、13歳〜
19歳、40代、50代で８割を超えてきており、これにより室内だけでなく、外出先でインターネットを利用することが日常的に行われていることが見て取れます。また、10代後半から50代のインターネットの利用率が９割を超える結果となっており、利用率の増加に伴い利用用途も多様化していることが想定され、検索以外の手段で情報を取得する人々が増加していることが示唆されています。
広告業界におきましては、2021年（暦年）の「2021年 日本の広告費」（株式会社電通）によると、日本の総広告費は６兆7,998億円（前年比10.4％減）と、上半期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、下半期
はワクチン接種が進んだことによる消費者心理の変容、景況感の回復を受けて、前年実績を上回りました。従来からの主力媒体であるマスコミ四媒体の広告費は２兆4,538億円と微増となった一方で、インターネット広告費（媒体費＋広告制作費）は、２兆7,052億円（前年比21.4%増）となり、マスコミ四媒体の広告費を初めて上回りました。また、インターネット広告媒体費は２兆1,571億円（前年比22.8％増）と、引き続き市場が拡大しております。
また、広告形態としては、運用型広告の市場は１兆8,382億円（前年比26.3％増）と成長しており、新型コロナウ
イルス感染症の影響によるオフラインの販促施策の制限が続いていることによって、さらに運用型広告の需要が高まったものと想定されます。また、前年に引き続きブランドセーフティへの関心が高まり、アドフラウド問題への対処なども注目されており、各メディアやプラットフォーマー側ではその対応策が進んでおります。Appleのプライバ
シーポリシーの変更や、Googleが予定しているサードパーティークッキーの規制など、クッキーフリー時代の到来に向けて、各種プラットフォーマーのルール整備が進みつつあります。
こうした市場環境のもと、コミュニケーション領域全般、あるいは事業会社におけるプロモーション活動等のデジタル化ニーズの拡大に伴い、当社グループのサービス提供機会も今後拡大していくことが想定されます。今後については、漫画のデジタル配信を中心とした個人課金事業も事業ポートフォリオに加わったことにより、広告市場に依存しない収益の獲得も見込んでおります。加えて、新たにグループ傘下となった株式会社オレンジの企画・プロデュースサービスや、ブランディングサービスとメディア関連サービスとのシナジーを創出することにより、グループ間企
業の連携を軸にした新たな売上創出にも取り組んでいく方針です。

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有価証券報告書（4）対処すべき課題①業界動向について
個人および法人のインターネット活用の場面が拡大したことに伴い、インターネット広告市場も拡大しております。しかし、インターネット広告業界は、広告領域の他の事業同様に景気変動の影響を直接的に受ける性格を有しております。そのため当社は、新たな業界動向を察知し、外部環境の変化に対応できる臨機応変な組織構築を行ってまいります。
また、インターネット広告業界の中で、予約型広告の市場成長をしのぐスピードで運用型広告市場の成長が顕著となっております。かかる事業環境の中、当社は子会社であるData Tailor株式会社とも連携し、広告枠の効果的な配置による収益機会最大化と、収益性の高いメディアの制作・運用ノウハウの強化や改善を行っていく方針です。
②競合環境の変化について
当社収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的に依存する比率が高いのが現状です。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループ
は、継続した広告メニューの改善・開発を、広告主や媒体社との意見交換を頻繁に実施しつつ継続していくとともに、サービス間で連携しSNSやオウンドメディアの運用、コンテンツマーケティングやEC関連ソリューションの提供など、広告獲得以外の価値をクライアントに提供する活動にも注力してまいります。
③ブランドセーフティへの対応について
インターネット広告を行う際には、数多くの広告配信ネットワークやメディアから広告が配信される事から、適切なコントロールがなされていない場合、広告主が表示を想定していない、コンテンツの質が低いメディアに広告が表示される可能性があります。かかる事象が発生する事で、広告を実施した事によって広告主のブランド毀損が発生する可能性があるため、このようなブランド価値毀損が発生しうる広告掲載を防止する、ブランドセーフティが意識されるようになってきており、広告主が不適切な広告媒体を避けたり、アドネットワークを配信ネットワークとしての質に注目し選別するなどの動きが注目されつつあります。その中で、当社グループはコンテンツ制作体制を強化し、コンテンツに対する社内レビュー体制の強化や、専門家の監修強化を通して、コンテンツの質向上に取り組んでいます。
④特定の経営陣への依存緩和について
当社グループの代表取締役社長である藤田誠は、2007年の創業以来当社の代表を務めております。同氏は、インターネットサービス事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業戦略の決定に重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や、事業運営に必要な定例会議の実施を通した情報共有や幹部の育成、組織の強化を行う事や、適宜権限の委譲を行っていく事で、同氏に過度に依存する体制を緩和していく方針です。
⑤内部管理体制について
当社グループは現在、成長段階であり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であります。そのため、当社グループは経営の公正性・透明性を確保するための更なる内部管理体制強化に取り組んでおり、従前より実施している定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の更なる強化などを行っていく方針です。
⑥人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、コンテンツ制作のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、人事・教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。

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有価証券報告書

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応を行っていく方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項全般を網羅的に検討した上で行ってください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1)景気動向の変動について
当社グループが提供するサービスは、インターネット上で展開される広告市場に深く連動しており、係る市場環境の変動に影響を受けます。企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあり、景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)インターネット広告市場について
日本の総広告費は、2021年は６兆7,998億円（前年比10.4％減）と、上半期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、下半期はワクチン接種が進んだことによる消費者心理の変容、景況感の回復を受けて、前年実績を上回りました。このうち当社の事業が属するインターネット広告市場は、2021年においても２兆7,052億円（前年比21.4％増）となり、社会のデジタル化加速が追い風となり、プラス成長が続きました（出典：株式会社電通「2021
年 日本の広告費」）。
このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は、メディアのコンテンツとの親和性が高いネイティブ広告に注力した広告プロダクトを展開しておりま
すが、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジー
が次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)競合環境が激化するリスク
当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低い事から、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。また、当社が主にサービスを提供するイン
ターネットサービスは、ユーザーの可処分時間確保の観点からはキュレーションアプリ（注）、あるいは各種SNS等と競合環境にあり、これら競合となり得るサービスはこれからも増加する事が想定されます。
当社グループでは、当社が運営を支援するインターネットサービスをネットワーク化し、オペレーショナルシナ
ジーを創出する事で優位性を創出したり、データマーケティングや広告配信面の確保の観点から優位性を確保したりする事で対応してまいります。また、ユーザーの認知確保の観点からは、当社においてもオウンドメディアや各種
SNSの運用支援など、サービス提供領域を拡張させることで対策していく方針ですが、これらの戦略がうまく進行しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（注）キュレーションアプリとは、ウェブ上のコンテンツを収集・集約し、利用者の興味・関心事項に応じたコンテ
ンツを提供していくタイプのニュース配信アプリを指します。
(5)新規事業、業務提携や買収等について
当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(6)クライアントの離反リスクについて
当社収益の多くが、当社がコンサルティングサービスあるいはインターネットサービス制作・運営支援サービスを提供するクライアント企業との業務委託契約から発生しております。現時点においては特定のクライアント企業への収益の依存度は高くはなく、業績に大きな影響を与える事業運営状況の変化は想定しておりません。しかしながら、特定のクライアントに対する依存度が増加する状況において、景況の変化やクライアント企業の業績悪化景況が課題になる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(7)自然災害等について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
(8)システム障害について
当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷分散を施すために、サーバーを分散したり代替機能を強化するなどを行う事で、冗長化を実現しております。
当社はAmazon Web Services,Inc.が提供するデーターセンターであるAmazon Web Services(AWS)を利用し、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。
しかしながら、災害のほか、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9)法的規制等の適用について
当社では広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）、メディア（広告媒体）について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。
当社に関連する領域としては、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品
質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）、「著作権法」、「商標法」等の法律の他、一般社団法人
日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。当社では、これらの法令に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社の信用が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)当社グループ制作人員ならびに社外の著作者が執筆・制作する制作物について
当社グループが運営するメディアにおいて掲載するコンテンツ（記事・図版）の多くは、当社グループ制作人員が執筆・制作するほか、社外の著作者に執筆・制作を依頼しております。それらコンテンツが第三者の著作権に抵触していないことについて、当社グループと社外の著作者との間で契約を締結し確認しております。また、当社グループにおいて、著作権等に関する教育や当社グループ役職員によるコンテンツのチェックを行なうことで、執筆・制作されるコンテンツの第三者の権利問題や名誉棄損、事実誤認等を防いでおります。
しかし、何らかの理由により、そのコンテンツが第三者の権利に抵触していた場合、当社グループ内の編集または社外の著作者の違法行為に関連して当社グループが起訴され、訴訟費用が発生した場合には、当社グループの事業及び業績や社会的な信用に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(11)個人情報等の取扱について
当社グループの事業は、個人情報及び個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報（注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益なターゲティング広告及び情報等の提供を実現しております。当該情報の漏洩を回避するため、「プライバシーマーク」認証の取得、社内規程、業務マニュアル等のルールの整備、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日現在では当社グループの事業の阻害要因とはなっておりませんが、今後、欧州での規制をはじめとして、国内でも検討が進められている、大手ウェブサービス提供者による情報の収集と利用について、情報の安全管理や利用目的の明示あるいは第三者提供に対する制限等、個人情報をはじめとしたユーザーデータ利用について規制が行われる可能性があります。この場合インターネット業界全般として、ユーザーに対する広告配信方法が変更となるなど、影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生する場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のインターネットデバイス等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザー
からの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。
(12)内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(13)特定の人物に対する依存について
当社グループの創業者は、代表取締役社長である藤田 誠であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。
当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
(14)有能な人材の確保・育成について
当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。
(16)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は721,600株であり、発行済株式総数の7.5％に相当します。
権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(17)新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
世界的に流行している新型コロナウイルス感染症に対して、当社グループでは、従業員、顧客、及び取引先の安全を第一に考え、また、さらなる感染拡大を防ぐために、社内外イベントの自粛・縮小、国・地方自治体の要請に則した在宅勤務の実施とそれを可能とするウェブ会議や社内チャットツールの活用促進に努めております。しかしながら、今後、事態が長期化した場合、世界的な経済活動の停滞に伴い売上が減少する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメン
ト別の記載を省略しております。
①財政状態の状況（資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,801,995千円となり、前連結会計年度末に比べ164,389千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が226,499千円増加し、現金及び預金が404,208千円減少したこと等によるものであります。固定資産は1,322,785千円となり、前連結会計年度末に比べ944,870千円増加いたしました。これは主に有形固定資産が13,150千円、無形固定資産が640,109千円、投資その他の資産が291,609千円増加したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、3,125,628千円となり、前連結会計年度末に比べ780,292千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は870,875千円となり、前連結会計年度末に比べ365,203千円増加いたしました。これは主に買掛金が199,710千円、１年内返済予定の長期借入金が33,508千円、未払法人税等が12,516千円増加した等によるものであります。固定負債は333,322千円となり、前連結会計年度末に比べ6,822千円減少いたしました。これは主に社債が17,000千円、長期借入金が13,728千円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、1,204,198千円となり、前連結会計年度末に比べ358,381千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,921,429千円となり、前連結会計年度末に比べ421,911千円増加いたしました。これは、主に資本金が244,433千円、資本剰余金244,433千円、非支配株主持分が38,649千円増加した一方で、利益剰余金が115,423千円減少したことによるものです。
②経営成績の状況
当連結会計年度における売上高は1,743,880千円（前年同期比26.7％増）、売上総利益は816,798千円（前年同期比19.9％増）、調整後EBITDAは71,431千円（前年同期比17.4％増）、営業損失は42,388千円（前年同期は営業利益
31,820千円）、経常損失は30,745千円（前年同期は経常利益42,504千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は115,423千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益22,829千円）となりました。
当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。
なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標として今後モニタリングしていく方針です。
（売上高）
当連結会計年度における売上高は1,743,880千円（前年同期比26.7％増）となりました。これは主に、広告運用
サービスにおける広告単価の減少の影響が継続した一方で、メディアマネジメントサービスにおけるクライアント
獲得が順調に推移したこと、また、プロモーション企画・PRサービスにおいて新規クライアントの獲得が進捗したことや株式会社OGS及び株式会社ナンバーナインを子会社化したことによるものです。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は927,082千円（前年同期比33.3％増）となりました。これは主に、広告運用
サービスにおける広告配信費用が減少した一方で、メディアマネジメントサービスにおいて、人員強化に伴う人件費が増加したこと、また、プロモーション企画・PRサービスにおける外注費用ならびに業務委託費が増加したことや、株式会社ナンバーナインにおける印税支払い等が増加したことによるものです。この結果、当連結会計年度の売上総利益は816,798千円（前年同期比19.9％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は859,187千円（前年同期比32.3％増）となりました。これは主に、採用関連費用やオフィス関連費用等を削減した一方で、企業版ふるさと納税の寄付を実施したこと、新規の株
式取得や事業買収に伴うのれん償却費が発生したことや、新たにグループに加わった株式会社ナンバーナインの販
売費及び一般管理費が計上されたことによるものです。この結果、当連結会計年度の営業損失は42,388千円（前年
同期は営業利益31,820千円）となりました。
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有価証券報告書（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当連結会計年度における営業外収益は15,921千円、営業外費用は4,279千円となりました。これは主に、助成金
収入12,388千円、支払利息3,501千円によるものです。この結果、当連結会計年度の経常損失は30,745千円（前年
同期は経常利益42,504千円）となりました。
（特別損失、親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は115,423千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利
益22,829千円）となりました。これは株式会社morondoならびにSuMiKaに関連するのれんを減損処理したこと、また、投資有価証券評価損を計上したことによるものや、法人税、住民税及び事業税27,661千円、法人税等調整額△
8,464千円を計上したことによるものです。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,247,627千円となり、前連結
会計年度末に比べ404,108千円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は113,892千円（前年同期は27,082千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が89,058千円、売上債権の増加額が53,329千円、法人税等の支払額が11,707千円あった一方で、のれん償却額が71,482千円、減損損失が39,324千円、仕入債務の増加額が12,007千円、助成金の受取額が12,388千円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は839,341千円（前年同期は248,297千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出が250,913千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が531,584千円、事業譲受による支出が40,000千円、関係会社株式の取得による支出が10,500千円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は321,303千円（前年同期は740,759千円の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出が145,667千円、社債の償還による支出が27,000千円あった一方で、株式の発行による収入
が67,592千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が417,918千円、新株予約権の発行による収入が8,146千円あったこと等によるものであります。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて
は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
⑤生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループの主たる業務は、インターネットに関する事業であるため、生産に該当する事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループの事業は、受注確定から売上計上の期間は最短５日程度から2.5ヶ月程度であります。
よって、当連結会計年度末日現在の受注残高は、年間売上高に対して僅かであるため、その記載を省略しております。

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有価証券報告書ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはデジタルコミュニケーション事
業の単一セグメントであります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

事業の名称
金額（千円）
デジタルコミュニケーション事業
合計

前年同期比（％）
1,743,880

26.7

1,743,880

26.7（注）１．当社グループはデジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

相手先

前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至金額（千円）
popIn株式会社

181,397

割合（％）
13.2

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至金額（千円）
134,606割合（％）7.7(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績等
当連結会計年度におけるわが国の経済は、ウクライナ危機等地政学リスクの上昇に端を発した国際情勢の緊迫化の影響が一部あり、また、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞の影響を受け、景況感が悪化し不透明な状況が続いております。そういったマクロ環境下で、当社グループが属するインターネット広告領域においては、引続き一部広告主による出稿控えなども見られましたが、全体的には過去数年にわたる成長基調が継続しており、当社グループにとって重要な市場でもあるマスメディア媒体のデジタル化が更に進行するなど、事業機会の拡大につながる展開も見受けられました。
当社グループでは、メディアマネジメントサービスにおける既存取引先との関係強化とデジタルトランスフォー
メーションの推進支援による運営メディアの獲得や、既存メディアの収益力強化に注力しております。当連結会計
年度につきましては、2021年５月に開示した事業戦略の骨子に従い、事業を展開いたしました。まず、非連続成長
領域への投資につきましては、2021年６月にECソリューションを開発・展開していくSTOKK株式会社を合弁会社として設立し、メディアECソリューションの研究開発を実施しております。また、2021年７月にはNewsletter Asia
株式会社がオンラインサロン事業『田端大学』を譲り受けました。当社グループが今期注力していく領域の一つである、個人課金ビジネス領域を強化していくための施策の一つとして展開してまいります。個人課金ビジネス領域
については、「クリエイターエコノミー構想」を掲げ、個人の発信者が主体となり、持続的な活動が担保されるエコシステムを構築してまいります。本領域においては、既存のメルマガ事業の展開に加え、『田端大学』の展開を強化してまいります。これらの事業に対して、当社グループがこれまで培ってきた事業開発ノウハウや、事業のス
ケール拡大に有効な制作・編集効率化ノウハウを活用することで、個人の情報発信を支援し、ニュースレターサー
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ビスとして事業をさらに拡大させていく方針です。さらに、2021年10月には派遣業界で最大級のeラーニングサー
ビス等を展開するHRテック企業である株式会社manebiに出資するとともに、「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴ
ルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGSの全株式を取得いたしました。また、インターステラ
テクノロジズ株式会社との資本提携を実施するなど、宇宙関連領域に対する投資も強化いたしました。宇宙領域については、宇宙事業開発室を設立した後、それを発展させる形で2022年４月にINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社を設立し、衛星データ活用プラットフォーム「Tellus」を活用した衛星データ利活用事業の展開を開始しました。直近では、経済産業省「SERVISプロジェクト」における地域課題解決のための提案募集に、北海道大樹町と共同応募を実施しました。
2022年１月には株式会社ナンバーナインを子会社し、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェン
シーサービスの展開を開始しました。クリエイターエージェンシーサービスにおいては、デジタルプラットフォー
ムでの漫画の配信を支援するだけでなく、メディアミックス展開や確定申告の支援まで、漫画家のビジネスニーズ
に対してワンストップでサービスを提供することが特徴です。今後についてはニュースレター、サロン、漫画の三軸から、「クリエイターエコノミー構想」の実現に向けて事業展開を強化いたします。さらには、2022年４月にはクリエイターである小山薫堂氏と軽部政治氏が共同代表を務め、企画・プロデュースサービスや、ブランディング
サービスを手掛ける株式会社オレンジを子会社化しました。当社グループは、これまでウェブメディアの立ち上げや運営を軸として、広告媒体としての展開、システム開発など関連領域を拡張させることで事業を展開しており、ユーザーがインターネット上に集う場である媒体を構築、運営し、事業として持続的に成長させるための包括的なノウハウを有しています。株式会社オレンジのグループ化により、ウェブメディア展開能力に、トレンドを生み出す企画力が掛け合わさることで、世の中の変革のきっかけとなるコンテクストとコンテンツをゼロからつくり、メディアの力で数多くのユーザーに拡大していくまでの事業開発をグループ内で完結させることが可能となります。
今後については、一連の買収で獲得してきた新たな事業領域間のシナジー機会を創出し、実現していくことで、事業ポートフォリオの中長期的な成長を計っていく方針です。
メディアマネジメント領域、地域メディア展開領域については、2021年７月にHBC北海道放送の新規メディアサービスである『Sitakke』の運営支援を開始するなど、引続き新規メディア支援先の獲得に注力いたしました。
また、2021年９月にはスポーツチームを通じた地域マーケティングサービスの企画・運営を行う株式会社スポーツ
ネーションに出資し、地域企業との連携を強化しています。今後につきましても、地域メディア企業等との連携を通してメディアネットワークを拡大していくとともに、個人の情報発信領域の強化を継続してまいります。さらには、2022年２月には、エンタテインメント分野やライフスタイル分野におけるIPの企画・製作、メディアの運営を手掛けるカルチュア・エンタテインメント株式会社と資本提携を実施し、また、データインテリジェンスを強みとし、報道領域に特化したテックベンチャーである株式会社JX通信社に出資いたしました。これらの活動の結果として、当連結会計年度においては、新規支援先メディアの獲得は順調に進捗しました。メディアマネジメント領域においては、将来的なアップセル機会を獲得する目的で取引先拡大を推進した結果、2022年３月末でのメディアマネ
ジメントサービスにおける運営・支援メディア数は85となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,743,880千円（前年同期比26.7％増）、売上総利益は816,798千円（前年同期比19.9％増）、調整後EBITDAは71,431千円（前年同期比17.4％増）、営業損失は42,388千円（前年同期は営業利益31,820千円）、経常損失は30,745千円（前年同期は経常利益42,504千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は115,423千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益22,829千円）となりました。なお、当社グ
ループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。
b．資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの運転資金・設備資金等については、自己資金または金融機関からの借入等を基本としており、当連結
会計年度末の現金及び現金同等物は1,247,627千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
c．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、景気動向、市場環境、人材採用・育成、法規制等様々なリスクが経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループでは、内部管理体制を強化しつつ、優秀な人材を確保・育成することによって、景気動
向、市場環境に留意して市場ニーズにあったサービスを展開し、経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減する
対策を引き続き行ってまいります。
d．経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「必要なヒトに、必要なコトを。」を企業ビジョンとして、インターネットを通して事業を展開する雑誌出版社やテレビ局などのメディア企業や、ネットを通したブランドコミュニケーション強化ニーズを持
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有価証券報告書つ事業会社に対して、様々なソリューションを提供する事により、事業規模を拡大してまいります。具体的には、情報発信主体であるメディア企業のインターネットサービス事業の支援を行う事や、インターネット上で情報を発信したいと考える企業を支援する事でビジョンを実現してまいります。中長期的な戦略として、地域の情報発信者
や個人の情報発信支援を強化しており、地域や個人の情報・サービスのデジタル上での支援展開も推進し、多様なビジネスモデルやソリューションを提供する事で、社会全般に価値を還元していける企業となる様、事業展開を行っております。
当社グループは、インターネットを通じた情報発信やサービスの展開支援を行っており、主にはメディア企業や事業会社に対するコンサルティングサービスの提供のほか、コンテンツ制作やインターネットサービスの広告収益に応じたレベニューシェア、あるいはアドネットワークの運営により収益を創出しています。現在の事業構造上、インターネット広告市場の推移が最も大きく業績に影響します。インターネット広告市場は株式会社電通が公表している「2021年 日本の広告費」によれば、2014年から2021年にかけて年間平均成長率は14.5％と過去継続して成長を続けており、今後も同様の成長が見込まれます。また、コミュニケーション領域全般、あるいは事業会社におけるプロモーション活動等のデジタル化ニーズの拡大に伴い、当社グループのサービス提供機会も今後拡大していくことが想定されます。今後については、2023年３月期は新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続する仮定のもと、漫画のデジタル配信を中心とした個人課金事業も事業ポートフォリオに加わったことにより、広告市場に依存しない収益の獲得も見込んでおります。加えて、新たにグループ傘下となった株式会社オレンジの企画・プロ
デュースサービスや、ブランディングサービスとメディア関連サービスとのシナジーを創出することにより、グループ間企業の連携を軸にした新たな売上創出にも取り組んでいく方針です。
経営者は、事業を拡大し、持続的な企業価値の向上を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、競合動向の把握、顧客ニーズの把握、提供するソリューションの強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環
境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022
年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、同取締役会において、第４回無担保社債の発行を決議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は2,645千円であり,その主なものはPC等の購入であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2022年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

本社
(東京都港区)

従業員数
（人）

設備の内容
建物及び構築物

工具、器具及び備品

23,463

本社事務所

合計

4,591

58
（14)

28,055（注）１．本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は34,683千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は、臨時従業員数の年間平均を外書きしております。
４．当社の事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
しております。
(2）国内子会社
2022年３月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名(株)グルコース(株)morondo

事業所名
(所在地)

本社
(東京都港区)
本社(大阪府枚方

従業員数
（人）

設備の内容
建物及び構築物

工具、器具及び備品

合計

本社事務所

4,312

1,818

6,130

16
（1)

本社事務所

3,166

1,006

4,172

12
(11)

3,043

2,065

5,109

2
(2)

3,084

3,396

6,480

17
(11)

市)
本社及び店舗（東京都世田(株)OGS谷区）

本社事務所及び店舗

本社（東京都品川区）(株)ナンバーナイン

デジタル漫画ラボ

本社及びデジ
タル漫画ラボ（宮崎県日南市）（注）１．Data Tailor㈱、パシフィック・コミュニケーションズ㈱及びNewsletter Asia㈱の本社はすべて当社から賃借しているものであります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は、臨時従業員数の年間平均を外書きしております。
４．当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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３【設備の新設、除却等の計画】（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

25,880,400
計

25,880,400②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2022年３月31日）

提出日現在発行数（株） 上場金融商品取引所名又は登（2022年６月28日）
録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,208,689

9,635,589

東京証券取引所
マザーズ（事業年度末現在）
グロース市場（提出日現在）

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株で
あります。

計

8,208,689

9,635,589−−（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2014年６月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）

54（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

普通株式

※

14

16,200（注）１．５

117（注）２．５※

2017年７月１日から2024年６月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 117
資本組入額 58.5（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社株主総会（但し、当社が取締役会設置会社となった場合
は取締役会）の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付するこ
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有価証券報告書ととする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権
決議年月日

2015年３月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社役員

新株予約権の数（個）

４（注）１

※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式

２

1,200（注）１．５

390（注）２．５※

2018年３月24日から2025年３月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 390
資本組入額 195（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

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有価証券報告書

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

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有価証券報告書(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権
決議年月日

2015年３月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）37（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式

24

11,100（注）１．５

390（注）２．５※

2018年３月24日から2025年３月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 390
資本組入額 195（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。

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有価証券報告書（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第４回新株予約権
決議年月日

2016年４月７日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社役員 １
当社従業員 50

新株予約権の数（個）59（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

普通株式

※

17,700（注）１．５

390（注）２．５※

2019年４月８日から2026年４月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 390
資本組入額 195（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第５回新株予約権
決議年月日

2018年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社役員 ３
当社従業員 31
子会社従業員 ６
社外協力者 ３

新株予約権の数（個）462※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式
390

※

[447]（注）１
138,600[134,100]（注）１．５（注）２．５

2021年６月29日から2028年６月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 390
資本組入額 195（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。

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有価証券報告書（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第６回新株予約権
決議年月日

2019年６月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ３
当社従業員 37
子会社従業員 ５
社外協力者 １

新株予約権の数（個）355※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式
390

※

[350]（注）１
106,500[105,000]（注）１．５（注）２．５2022年７月１日から2029年６月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 390
資本組入額 195（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

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４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割
を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第７回新株予約権
決議年月日

2020年10月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 18
子会社役員 １
子会社従業員 ９

新株予約権の数（個）

338（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式

101,400（注）１．５

374（注）２．５※

2022年10月16日から2030年10月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 374
資本組入額 187（注）５

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）
において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
決議年月日

2021年７月21日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社役員 ３
当社従業員 26
子会社従業員 ５

新株予約権の数（個）510※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間※※[505]（注）１

普通株式

51,000[50,500]（注）１

967（注）２※

2023年７月22日から2031年７月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 967
資本組入額 483.5

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
43/130EDINET提出書類
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有価証券報告書

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１

分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第12回新株予約権
決議年月日

2022年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

子会社役員 ６
子会社従業員 ３

新株予約権の数（個）225（注）１※
44/130EDINET提出書類
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有価証券報告書

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

※

普通株式

22,500（注）１987（注）２※

2024年４月１日から2032年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※発行価格 987
資本組入額 493.5

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）４

※新株予約権の発行時（2022年４月21日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋
調整後払込金額＝ 調整前払込金額×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使の条件（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
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有価証券報告書交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
決議年月日

2021年12月９日

新株予約権の数（個）

※

2,546

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
募集又は割当方法（割当先）
新株予約権の行使期間

[-]

※

※

普通株式

254,600

当初行使価額[-]１株につき2,704円

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者
割当の方式

※

※

2022年１月４日から2024年１月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※（注）６

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできないものとする。

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※−※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び発行時の総数は、当社普通株式540,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数 ×

株式分割等の比率

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有価証券報告書(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
× 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初2,704円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円
位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において
当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は1,352円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
既発行株式数＋調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
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合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により当該期間内に(調整前行使価額 − 調整後行使価額) ×交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり11.76円（１個当たり1,176円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
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有価証券報告書②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を1,176円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2021
年12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する額である2,704円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
８．2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付で、発行価額と同額にて残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部を消却いたしました。

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第10回新株予約権（行使価額修正条項付）
決議年月日

2021年12月９日

新株予約権の数（個）

※

2,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
募集又は割当方法（割当先）
新株予約権の行使期間

[-]

※

※

普通株式

230,000

当初行使価額[-]１株につき5,000円

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者
割当の方式

※

※

2022年１月４日から2024年１月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※（注）６

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできないものとする。

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※−※当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び発行時の総数は、当社普通株式230,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数 ×

株式分割等の比率(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
× 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初5,000円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む。）から起算して10取引日（以下に定義する。）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降本新株予約権を行使することができる期間の満了日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その50/130EDINET提出書類
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有価証券報告書直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において
当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は5,000円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
既発行株式数＋調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により当該期間内に(調整前行使価額 − 調整後行使価額) ×交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
51/130EDINET提出書類
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有価証券報告書②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり7.81円（１個当たり781円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等につ52/130EDINET提出書類
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有価証券報告書

いて一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を781円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2021年
12月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の184.9％に相当する額である5,000円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：160,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
８．2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付で、発行価額と同額にて残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、その全部を消却いたしました。
第11回新株予約権（行使価額修正条項付）
決議年月日

2022年３月31日

新株予約権の数（個）※15,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※−

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
募集又は割当方法（割当先）
新株予約権の行使期間[2,619]

※

※

普通株式

1,500,000

当初行使価額[261,900]

１株につき1,071円

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者
割当の方式

※

※

2022年４月21日から2024年４月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※（注）６

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできないものとする。

※

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※−※新株予約権の発行時（2022年４月20日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び発行時の総数は、当社普通株式1,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)から(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、割当
株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝ 調整前割当株式数 ×

株式分割等の比率(3) 当社が５．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
53/130EDINET提出書類
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有価証券報告書における調整前行使価額及び調整後行使価額は、５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
× 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝調整後行使価額(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る５．(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、５．
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。行使価額は、当初1,071円とする。但し、行使価額は４．に定める修正及び５．に定める調整を受ける。
４．行使価額の修正に関する事項は次のとおりであります。
(1) 本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円
位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において
当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は595円（但し、５．の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下
回らないものとする。本項(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
る場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
５．行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
既発行株式数＋調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

54/130EDINET提出書類
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有価証券報告書④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前行使価額により当該期間内に(調整前行使価額 − 調整後行使価額) ×交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
６．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
７．本新株予約権における上記以外の主な特質等は次のとおりであります。
(1) 本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の目的である株式１株当たり5.86円（１個当たり586円）とする。
(2) 本新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所にお55/130EDINET提出書類
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いて当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
③当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 本新株予約権の行使請求は、別途定める行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社が指定する口座に入金された日に効力が発生する。
(4) 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
(5) 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を586円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は３．のとおりとし、当初、2022年
４月４日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する額である1,071円とした。
(6) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことに合意しております。
(7) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(8) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当先は、当社代表取締役社長である藤田誠より当社普通株式について借株（貸借株数上限：215,000株）を行っております。割当先は、割当先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第９回新株予約権
第４四半期会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項新株2,854
予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)第15期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
2,854

285,400

285,400

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,352

1,352

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)385,860

385,860

-

2,854

-

285,400

-

1,352

-

385,860

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)57/130EDINET提出書類
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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

年月日

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年５月15日
（注）１

1,367

21,567-

21,700160,000

171,700

2019年９月30日（注）２2,135,133

2,156,700-

21,700-171,700

2019年12月19日（注）３

200,000

2,356,700

194,120

215,820

194,120

365,820

2020年１月21日（注）４63,7002,420,400

61,827

277,647

61,827

427,647

2021年３月３日（注）５

181,818

2,602,218

99,999377,647

99,999527,647

2021年４月13日（注）６5,204,636

7,806,654−

377,647−

527,647

2021年４月１日〜
2021年６月30日
（注）７

6,900

7,813,554

1,345

378,992

1,345

528,992

2021年８月10日（注）８15,355

7,828,909

7,999

386,992

7,999

536,992

2021年７月１日〜
2021年９月30日
（注）７

1,500

7,830,409

292

387,285292

537,285

2021年10月１日〜
2021年12月31日（注）７43,2007,873,609

8,424

395,7098,424

545,7092022年１月５日（注）９19,0807,892,689

25,796

421,505

25,796

571,505

2022年１月１日〜
2022年３月31日（注）７

316,000

8,208,689

200,575

622,080

200,575

772,080（注）１．株式会社グルコースを株式交換によって子会社化する際の新株発行によるものであります。
発行価格
117,000円
資本組入額−円

２．株式分割（１：100）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格2,110円
引受価額

1,941.20円

資本組入額

970.60円

払込金総額

388,240千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
1,941.20円
資本組入額
割当先

970.60円
みずほ証券株式会社

５．第三者割当増資
発行価格

1,100円

資本組入額

550円

割当先

堀江 貴文

６．株式分割（１：３）によるものであります。
７．新株予約権の行使による増加であります。

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８．第三者割当増資
発行価格

1,042円

資本組入額

521円

割当先

田端信太郎

９．第三者割当増資
発行価格

2,704円

資本組入額

1,352円

割当先

市川雄一郎、小林琢磨、荒井健太郎、小禄卓也

10. 2022年４月18日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が184,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ111,501千円増加しております。
11. 2022年４月１日から2022年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,242,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ482,474千円増加しております。

（５）【所有者別状況】
2022年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

-

1

26

27

18

40

3,778

3,890

−

-

124

1,571

8,938

2,625

136

68,66582,059

2,789

-

0.2

1.9

10.9

3.2

0.2

83.7

100

−

（注）自己株式356株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
（６）【大株主の状況】
2022年３月31日現在

氏名又は名称住所

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

所有株式数
（千株）

4,051

49.36

北海道広尾郡大樹町

545

6.65

インターステラテクノロジズ
株式会社

北海道広尾郡大樹町字芽武690番地４

399

4.87

安達

東京都港区

218

2.66

デジタル・アドバタイジング・コン
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
ソーシアム株式会社

189

2.30

アーキタイプ株式会社

東京都港区麻布十番二丁目８番10号

180

2.19

ＭＡＣＱＵＡＲＩＥ ＢＡＮＫ

Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW

ＬＩＭＩＴＥＤ ＤＢＵ

2000, Australia

160

1.95

藤田

誠

東京都港区

堀江

貴文

真

ＡＣ

株式会社カヤック

神奈川県鎌倉市御成町11番８号

98

1.20

瀬賀

雅弥

東京都港区

95

1.16

後藤

健太郎

東京都中央区

74

0.91

6,011

73.25

計

−

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2022年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

300

−

−

82,056

完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

8,205,600

単元未満株式

普通株式

2,789

−

−

発行済株式総数

8,208,689−−

総株主の議決権−

82,056−（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。
②【自己株式等】
2022年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有者の住所

INCLUSIVE株式会社

東京都港区南青山
五丁目10番2号

300

-

300

0.00％

計

−

300

-

300

0.00％

60/130

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式35

40,180

当期間における取得自己株式--（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他
（−）

-

-

-

-

356

-

356

-

保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していくことを基本的な方針としておりますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求する
こと、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制
システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

イ

取締役会
当社の取締役会は常勤取締役２名と社外取締役２名を含む取締役４名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役１名（提出日現在）を招聘しております。
取締役会構成員の氏名等
議長

構成員

代表取締役社長

藤田

誠

取締役

軽部

政治

取締役（社外）柳澤大輔

取締役（社外）塩野誠

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有価証券報告書ロ

監査役及び監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、
法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
監査役会構成員の氏名等
議長

常勤監査役（社外）小泉

増明

監査役（社外）村上未来

監査役（社外）

阿部

美寿穂

構成員

ハ

リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ

内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者２名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
２．「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
３．経営を監視するために社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
４．内部監査担当は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
５．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
６．「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、顧問弁護士ならびに代表取締役、管理担当取締役、監査役を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令順守・統制環境上での課題となる事項について
ディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
２．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理する。
３．情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化
し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・シス
テムを確立する。

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４．個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」等を通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
２．不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができる
よう体制を整備する。
３．内部監査体制を整備し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程及び会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議を効率的に運営し、業務を執行する。
２．組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
３．意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(e)INCLUSIVEグループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を関連会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
２．当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
３．当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
４．当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
５．当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
６．当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
１．当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
２．当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリン
グ等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
２．監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
２．監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
２．取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。
３．監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
３．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
４．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
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５．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

b.リスク管理体制の整備の状況
監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門である管理部にて行っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。
また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役について、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役とかかる契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧中間配当
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】①役員一覧
男性 6名 女性 1名

役職名

氏名

（役員のうち女性の比率14.3％）

生年月日

略歴
1997年４月

中央宣興株式会社入社

2001年10月

株式会社エクサイド入社

2002年10月

アトムショックウェーブ株式会社入社

2005年４月

株式会社ライブドア入社

2007年４月

当社設立

2015年11月

パシフィック・コミュニケーションズ株式会社

代表取締役社長

藤田誠

株式会社グルコース

パシフィック・コミュニケーションズ株式2018年12月

注３

4,051,432

注４41,300

取締役就任（現任）2018年12月

会社

所有株式数
（株）

代表取締役社長就任（現任）2017年８月

1973年４月20日生

任期

取締役就任（現任）

代表取締役社長

Data Tailor株式会社

就任
代表取締役社長就任（現任）
2019年７月

株式会社Y&Iメディアソリューションズ

取締役就任
2020年７月

株式会社morondo 代表取締役就任（現任）

2021年２月

Newsletter Asia株式会社

代表取締役就任（現任）
2022年２月

株式会社ナンバーナイン

取締役就任（現任）1990年４月

ワーナー・ディベロップメント株式会社入2000年１月

スターウェブ株式会社ビジネスパートナー

社

ソリューション事業部部長就任

取締役

軽部

政治

1969年９月19日生

2001年４月

同社執行役員営業本部長就任

2004年４月

株式会社サイバーブレッド入社

2004年10月

同社代表取締役社長就任

2006年８月

株式会社ケイブ

2006年９月

取締役就任

株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ（現株式会社オレンジ）を設立。同社代

表取締役副社長就任（現任）2009年４月

東北芸術工科大学
構想学科

2012年３月

デザイン工学部

企画

教授就任

株式会社下鴨茶寮代表取締役副社長就任（現任）

2018年４月

京都芸術大学情報デザイン学科 クロステッ
クデザインコース

2022年６月

教授就任（現任）

当社取締役就任（現任）

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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年４月

任期

所有株式数
（株）

注３

-

注４

-

株式会社ソニー・ミュージックエンタテイ
ンメント入社

1998年８月

合資会社カヤック設立

無限責任社員2005年１月

株式会社カヤック設立

代表取締役就任（現任）
2015年９月

株式会社テー・オー・ダブリュー

取締役

就任（現任）

取締役

柳澤

大輔

1974年２月19日生

2015年11月

株式会社プラコレ2016年３月

クックパッド株式会社

取締役就任（現任）2016年３月

株式会社ガルチ（現社外取締役就任
株式会社カヤックア

キバスタジオ）取締役就任
2016年８月

株式会社鎌倉自宅葬儀社

2017年５月

稲村ガ崎三丁目不動産株式会社（現不動産株式会社）

代表取締役就任
鎌倉R

取締役就任（現任）2017年６月

ウェルプレイド株式会社取締役就任

2017年９月

株式会社カヤックLIVING

取締役就任

2018年８月

株式会社QWAN

2019年10月

当社取締役就任（現任）

1998年４月

シティバンク

1999年10月

ゴールドマン・サックス証券会社入社

2000年８月

株式会社EC-watch.com CFO就任

2001年９月

代表取締役就任

エヌエイ入社

ベイン・アンド・カンパニー・インコーポレ
イテッド入社取締役

塩野誠

2003年４月

株式会社ライブドア入社

2008年５月

ワシントン大学ロースクール法学修士修了

2008年７月

株式会社経営共創基盤入社

2012年１月

同社

共同経営者/マネージングディレク

ター就任（現任）

1975年11月12日生
2017年６月

株式会社JBIC IG Partners 代表取締役CIO就
任（現任）

2018年10月

JB Nordic Ventures Oy

取締役就任（現任）2018年３月

IGPIテクノロジー

2019年10月

内閣府

取締役就任（現任）

デジタル市場競争会議ワーキンググ

ループ議員（現任）2020年６月

株式会社ビービット

2022年６月

当社取締役就任（現任）

67/130

取締役就任（現任）EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書

役職名

氏名

生年月日

略歴
1977年４月

任期

所有株式数
（株）

注５

-

注５

-

注６

-

トヨタ自動車販売株式会社（現：トヨタ自動車株式会社）入社

常勤監査役

小泉

増明

1951年５月20日生

2011年６月

株式会社シイエム・シイ入社

2011年12月

株式会社シイエム・シイ

2015年３月

株式会社テンダホールディングス

常勤監査役就任
監査役（非常勤）就任
2015年９月

当社常勤監査役就任（現任）

2000年10月 中央青山監査法人入所
2006年11月 UBS証券株式会社入社

監査役

村上

未来

1977年６月19日生

2009年11月

KPMGヘルスケアジャパン入社

2012年11月

株式会社ユーザベース入社

2019年４月

株式会社somebuddy代表取締役就任（現任）2019年５月

株式会社ブリッジ・シー・キャピタル（現

クリアル株式会社）

社外取締役就任2019年７月

当社監査役（非常勤）就任（現任）

2020年12月

株式会社ユーグレナ

取締役監査等委員（非常勤）就任（現任）
2000年10月

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人
トーマツ）入所

監査役

阿部

美寿穂

1975年１月27日生

2016年10月

阿部美寿穂公認会計士事務所代表就任（現任）

2022年６月

当社監査役（非常勤）就任（現任）

計4,092,732（注）１．取締役柳澤大輔及び塩野誠は、社外取締役であります。
２．常勤監査役小泉増明、監査役村上未来並びに監査役阿部美寿穂は社外監査役であります。
３．2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年９月12日開催の臨時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりま
せんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要と認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。
また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。
取締役柳澤大輔は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
取締役塩野誠は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
監査役小泉増明は事業会社の業務への精通、ならびに事業会社の監査部門における知識・経験等があり、経営監
視機能として、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
監査役村上未来は会計士としての専門的知見、ならびに上場企業の財務担当執行役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
監査役阿部美寿穂は会計士としての専門的知見、ならびに企業へのコンサルティング、支援業務の提供経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
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有価証券報告書③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査
役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。
社外監査役は、取締役会等において、社外取締役と随時連携し、意見交換を実施するほか、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。
社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名ならびに非常勤監査役２名をもって監査役会を組織しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、月１回または必要に応じて監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。
なお、社外監査役である村上未来氏及び阿部美寿穂氏は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、それらを当社グループの経営に活用いただいております。
監査役会は原則として月に１回開催されております。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項等についての報告、協議または決議を行っております。
常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状
況の把握を行うほか、業務監査として、担当取締役等と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

小泉

増明

13回

13回

長尾

拓真

13回

13回

村上

未来

13回

13回

②内部監査の状況
当社代表取締役社長によって指名された内部監査担当者２名が、年間の内部監査計画に基づき、当社及び当社グ
ループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役及び関係部署へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果を通知するとともに、代表取締役社長及び監査役に対し監査結果を報告の上、改善が必要な内容については、改善実
施状況及び結果を確認しております。
なお、当社グループでは独立した内部監査室は設けておりませんが、管理部所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施し、管理部に対する内部監査については、管理部業務に精通する事業部の部長が内部監査担当者となることで、相互に牽制する体制を採っております。
監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況説明、意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて助言を得ております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
５年間
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等所属する監査法人
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有価証券報告書

指定有限責任社員
業務執行社員水野雅史

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員
業務執行社員竹田裕

有限責任監査法人トーマツ

d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他３名であります。
なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の実績ならびに専門性、独立性や適切性を勘案した上で実施しております。有限責任監査法人トーマツは、上記の観点から当社の監査が適切かつ妥当に行われることを担保する体制を整えているものと判断し、会計監査人として選定しました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実施状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握が出来ているかを確認するとともに、監査実務実施時の監査チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しています。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性をあわせて評価している状況です。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

28,500750

40,000

1,500

連結子会社

-

-

-

-

28,500750

40,0001,500

計(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計
画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役との間で、報酬の算定の公平性、その水準と取締役の役割・職責とのバランス等について協議を行い、社外取締役から、当該報酬内容は相当である旨の報告を取締役会において受けた上で、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの報告が十分に勘案されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の役
割、職責、当社の企業価値の向上への貢献等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および新株予約権（ストック・オプション）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、新株予約権（ストック・オプション）とし、会社業績並びに当社および当社子会社における業
務執行の状況や貢献度を基準として、内容、割当数等を決定するものとする。
４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を
ベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、当社の企業価値の持続的な向上に資するために、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬等として付与する新株予約権（ストック・オプション）については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議する。
６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤田誠がその具体的内容について委任を受けております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、
個人別の報酬等の額を決定する権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（人）

報酬等の総額
（千円）

固定報酬

取締役
(社外取締役を除く)

78,00078,000

-

-

1,188

3

社外取締役

6,000

6,000

-

-

-

2

社外監査役

10,80010,800

-

-

-

3

役員区分

業績連動報酬 退職慰労金

左記の内、非金銭報酬等（注）１.取締役の報酬限度額は、2015年６月30日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。金銭報酬とは別枠で、2020年６月30日開催の定時株主総会において、取締役の非金銭報酬の限度額
は、年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）
に対するストック・オプション報酬額は年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
２.監査役の報酬限度額は、2019年９月12日の臨時株主総会において年額21,600千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。
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有価証券報告書

３.上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

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有価証券報告書（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式について、継続保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、並びに中長期的な企業価値の維持・向上に資するかを精査し、取締役会において当該株式を継続的に保有するか否かを判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

9237,776

非上場株式以外の株式--（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由
事業機会の創出や取引・協業関係の

非上場株式

8

233,776

非上場株式以外の株式--

構築・維持・強化の蓋然性を厳正に審査し、合理性が認められたことにより取得（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式--

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
売掛金及び契約資産
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
資産合計

75/130

当連結会計年度（2022年３月31日）

1,652,735
223,505
90,144
1,966,385

1,248,527※１ 450,004
103,464
1,801,995

54,856△15,961
38,89432,507△18,607
13,90052,79583,598△30,62252,975
43,693△30,723
12,97065,945

151,509165
32,600184,275

798,455
25,929824,384

4,000
68,721
68,123140,844377,914
1,035
2,345,335

237,776
89,438105,239
432,454
1,322,785
847
3,125,628

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有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
契約負債
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

76/130

当連結会計年度（2022年３月31日）

51,916

251,626※２ 150,000※２ 150,000

27,000134,904
4,895
136,955
505,671

17,000168,412
17,41164,575201,848
870,875

50,000276,880
13,265340,145845,81733,000263,152
37,170333,322
1,204,198

377,647
527,647
593,121△248
1,498,167

622,080
772,080
477,698△288
1,871,571

1,350
1,499,518
2,345,335

△580
△580
11,78838,6491,921,429
3,125,628

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
助成金収入
事業譲渡益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
投資有価証券評価損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

77/130(自至※１ 1,743,880

1,376,613
695,254681,358※２,※３ 649,538

927,082
816,798※２,※３ 859,187

31,820△42,388

10,302
1,600
1,454
13,356

12,3883,532
15,921

2,177
494
2,672
42,504

3,501
777
4,279
△30,745-※４ 39,324-

58,31242,504△89,058

14,194
5,481
19,67522,829-27,661△8,46419,196△108,254
7,168

22,829△115,423

18,987

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

78/130

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至22,829△108,254

22,829△580△580△108,834

22,829-△116,003
7,168

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

277,647

427,647

570,292

99,99999,999

自己株式

株主資本合計
-1,275,586

新株予約権

純資産合計

-

1,275,586

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純利益

22,829

自己株式の取得△248

199,999

199,999

22,82922,829△248△248

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,350

1,350

当期変動額合計

99,99999,99922,829△248

222,580

1,350

223,931

当期末残高

377,647

527,647

593,121△248

1,498,167

1,350

1,499,518

当連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計377,647

527,647

593,121△248

1,498,167

244,433

244,433

当期変動額
新株の発行

488,867

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△115,423

自己株式の取得△115,423△40△40

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

244,433

244,433△115,423△40

373,403

当期末残高

622,080

772,080

477,698△288

1,871,571（単位：千円）その他の包括利益累計額
為替換算調整 その他の包括利 新株予約権
勘定
益累計額合計
当期首残高

-

-

1,350

非支配株主持純資産合計
分-

1,499,518

当期変動額
488,867

新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△115,423

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△40
△580

△580

10,43738,64948,507

当期変動額合計

△580

△580

10,43738,649421,911

当期末残高

△580

△580

11,78838,6491,921,429

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
のれん償却額
減損損失
投資有価証券評価損益（△は益）
支払利息
助成金収入
事業譲渡損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の資産・負債の増減額
小計助成金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
事業譲受による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
自己株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

80/130

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日)(自至42,504△89,058

16,848
10,426
2,177△10,302△1,60021,513△13,046△4,687
63,835
10,302△2,177△99,042△27,082

19,971
71,482
39,324
18,9873,501△12,388△53,329
12,007106,213116,712
12,388△3,501△11,707
113,892△29,818-△2,645△1,685△250,913△10,500

24,645-※２ △221,101※２ △530,467△24,000
1,976△248,297△40,000△2,011△838,224

150,000
463,000△99,992
50,000△22,000
199,999△248
740,759
465,379
1,186,356※１ 1,651,735△145,667△27,000
67,592417,918
8,146
△40
353
321,303△1,080△404,108
1,651,735※１ 1,247,627

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
9社
連結子会社の名称
Data Tailor株式会社
パシフィック・コミュニケーションズ株式会社
株式会社グルコース
株式会社morondo
Newsletter Asia株式会社（2021年６月17日付でSNSメールマガジン株式会社から社名変更しております）
株式会社OGS
OGS PLUS,INC.
株式会社ナンバーナイン
達傑汀有限公司
当連結会計年度より、株式会社OGS、OGS PLUS,INC.及び株式会社ナンバーナイ
ンの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数及び名称
・持分法適用の関連会社数
１社
・関連会社の名称
STOKK株式会社
当連結会計年度より、STOKK株式会社を設立したため、持分法適用の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、OGS PLUS,INC.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
工具、器具及び備品

３年〜15年
３年〜10年

ロ

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
５年(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

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有価証券報告書(4)

重要な収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社グループは、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の材又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるよ
うに手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社グループが権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社グループが第三者のために回収する額を除いています。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識・一時点での収益の認識
メディアマネジメントサービスをはじめとした当社グループのサービスの提供について、コンテンツ制作などの一時点で充足される履行義務は、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるな
ど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
・一定の期間にわたる収益の認識
コンサルティングサービスなど一定の期間にわたり充足される履行義務は、顧客がサービス提供期
間にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５〜７年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・のれんの評価(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額
のれん
798,455千円(2)会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結財務諸表に計上しているのれんのうち、534,409千円は連結子会社である株式会社ナンバーナインを取得した際に生じたものであり、取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力であります。
当該のれんについては、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮
して、減損の兆候が存在すると判断し、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フ
ローの総額が当該資産グループの帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
この株式会社ナンバーナインにかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわた
る将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主として電子配信にかかる契約作家数と配信作品数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場の成長率や電子書籍利用率といった市
場環境の状況に影響を受ける可能性があります。
将来の経営環境の変動等により、これら仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。
なお、企業結合等関係注記に記載のとおり、取得原価の配分が完了していないことから、株式会社ナンバー
ナインののれんの金額は暫定的に算定された金額であるため、取得原価の配分の結果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。

（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる当連結会計年度の売上高及び損益、並びに利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとし、「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）」に含めて表示することといたしました。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
また、金融商品関係注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示した「投資有価証券」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
72,123千円は、「投資有価証券」4,000千円、「その他」68,123千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※１

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至
売掛金

447,515千円

契約資産

2,489

※２

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至
当座貸越極度額
借入実行残高差引額

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至

150,000千円
279

150,000千円
100,684

149,720

49,315（連結損益計算書関係）
顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※１※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至
役員報酬

112,080千円
180,699

給料及び手当※３

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至132,660千円
232,259

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至

11,613千円※４

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

-

減損損失の計上
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループの減損損失を計上しております。
主な用途
種類
場所
金額
のれん
39,324千円
当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、株式会社morondoの株式取得時に発生したのれん、及び当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』を譲り受けた際に発生したのれんについて、当初策定の計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

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有価証券報告書（追加情報）『重要な後発事象（重要な事業の譲渡）』に記載のとおり、ウェブサービス『SuMiKa』については、2022年６月1日付
けで売却しております。

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）（注）１．

2,420,400

181,818−

2,602,218

合計

2,420,400

181,818−

2,602,218

（注）２．

−

107

−

107

合計

−

107

−

107

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加181,818株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加107株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

提出会社 ストック・オプション（親会社） としての新株予約権

−

−

−

−

−

1,350

合計

−

−

−

−

−

1,350

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書

当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）（注）１．２．

2,602,218

5,606,471-

8,208,689

合計

2,602,218

5,606,471-

8,208,689

（注）３．

107

249

-

356

合計

107

249

-

356

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加5,606,471株は、株式分割による増加5,204,636株、第三者割当による新株の発行による増加34,435株、新株予約権の行使による増加367,400株であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加249株は、株式分割による増加214株、単元未満株式の買取りによる増加35株であります。
２．新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

ストック・オプション
としての新株予約権提出会社 行使価額修正条項付第（親会社） ９回新株予約権
行使価額修正条項付第10回新株予約権

合計

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

-

-

-

-

-

6,998

普通株式

-

540,000

285,400

254,600

2,994

普通株式

-

230,000-

230,000

1,796

-

-

770,000

285,400

484,600

11,788（注）１．行使価額修正条項付第９回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．行使価額修正条項付第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．行使価額修正条項付第10回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係※１

前連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

1,652,735千円

1,248,527千円△1,000△900

1,651,735

1,247,627※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社morondoを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりです。なお、株式の取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示としております。
流動資産

34,325千円

固定資産

5,788

資産合計

40,113

流動負債

28,052

固定負債

48,776

負債合計

76,828

株式の取得により新たにSNSメールマガジン株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにSNSメールマガジン株式会社株式の取得価額とSNSメールマガジン株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のと
おりです。
流動資産

29,450千円

固定資産

61,275のれん

136,171

流動負債△4,897

株式の取得価額

222,000

現金及び現金同等物
差引：取得のための支出△898
221,101（注）上記の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（１）株式の取得により新たに株式会社OGS及びOGS PLUS, INC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びに株式会社OGS株式の取得価額と株式会社OGS取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産59,495千円

固定資産

24,728のれん

172,358

流動負債△57,538

固定負債△99,043

株式の取得価額

100,000

取得対価の未払金△30,000

現金及び現金同等物△11,525

差引：取得のための支出

58,474（注）上記の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

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有価証券報告書（２）株式の取得により新たに株式会社ナンバーナインを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ナンバーナイン株式の取得価額と株式会社ナンバーナイン取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産

291,079千円

固定資産

11,753のれん

557,644

流動負債△191,307

固定負債△62,824

非支配株主持分△31,481

株式の取得価額

574,864

現金及び現金同等物
差引：取得のための支出△102,870
471,993（注）上記の金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入及び社債発行や増資による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループの営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループが保有する投資有価証券は、主に投資先企業または業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、
主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹
底、財務状況の定期的なモニタリングを行うことで滞留債権の発生防止を図っております。また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）(1)現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,652,735

1,652,735−(2)売掛金223,505

223,505−

資産 計

1,876,241

1,876,241−(1)買掛金51,916

51,916−(2)短期借入金

150,000

150,000−(3)未払法人税等

4,895

4,895

−

(4)社債 (*1)

77,00077,08181(5)長期借入金 (*2)

411,784

410,722△1,061

695,595

694,615

△979

負債 計

（*1）１年内償還予定の社債については社債に含めております。
（*2）１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
当連結会計年度（2022年３月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1)社債

（*3）

50,00049,971△28(2)長期借入金（*4）

431,564

429,342△2,221

481,564

479,314△2,250

負債 計（*1）現金は記載を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
232,326（*3）１年内償還予定の社債については社債に含めております。
（*4）１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,652,735---

223,505---

1,876,241---89/130EDINET提出書類
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有価証券報告書

当連結会計年度（2022年３月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,248,527---

447,515---

1,696,042---（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2021年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

150,000

-

-

-

-

-

社債

27,00017,00018,00010,000

5,000

-

長期借入金

134,904

135,328

68,472

34,64819,452

18,980311,904

152,328

86,47244,64824,452

18,980

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

合計

当連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

150,000

-

-

-

-

-

社債

17,00018,00010,000

5,000

-

-

長期借入金

168,412

93,13052,93836,88821,88858,308335,412111,130

62,93841,88821,88858,308

合計

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属する
レベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

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有価証券報告書

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債区分
時価（千円）
レベル１
社

レベル２

レベル３

合計

債

−

49,971−

49,971

長期借入金−

429,342−429,342−479,314−479,314

負債

計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
当社の発行する社債のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額により、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2021年３月３１日）
連結貸借対照表計上
金額（千円）

種類(1) 株式

取得原価（千円）

差額（千円）---① 国債・地方債等

-

-

-

② 社債

-

-

-

③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

-

-

-

4,000

4,000

-

① 国債・地方債等

-

-

-

② 社債

-

-

-

③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

4,000

4,000

-

4,000

4,000

-

(2) 債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

小計(1) 株式(2) 債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計
当連結会計年度（2022年３月３１日）

連結貸借対照表計上
金額（千円）

種類(1) 株式

取得原価（千円）

差額（千円）---① 国債・地方債等

-

-

-

② 社債

-

-

-

③ その他

-

-

-

(3) その他

-

-

-

-

-

-

237,776

237,776-① 国債・地方債等

-

-

-

② 社債

-

-

-

③ その他

-

-

-

(3) その他---

237,776

237,776-

237,776

237,776-(2) 債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

小計(1) 株式(2) 債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

小計
合計

２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、該当事項はありません。
当連結会計年度において、投資有価証券について18,987千円減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理については、財政状態の悪化、もしくは取得時に見込んだ超過収益力が見込めなくなったことにより、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。

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有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

1,350

5,647

販売費及び一般管理費
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回

第２回

第３回

第４回

第５回

第６回

第７回

第８回

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

当社役員 ３名

当社役員 ３名

当社従業員 31名

当社従業員 37名

当社役員 １名

付与対象者の区
当社従業員 14名

当社役員 ２名

当社従業員 24名

分及び人数

当社従業員 50名

当社従業員 18名

当社役員 ３名

子会社役員 １名

当社従業員 26名

子会社従業員 ６名 子会社従業員 ５名
子会社従業員 ９名 子会社従業員 ５名
社外協力者 ３名

社外協力者 １名

株式の種類別の
ストック・オプ

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

ションの数

179,100株

124,800株

119,700株

74,400株

187,800株

141,000株

102,000株

51,000株

2014年７月２日

2015年３月25日

2015年３月25日

2016年４月８日

2018年６月29日

2019年７月１日

2020年10月30日

2021年８月５日

（注２）

（注３）

（注３）

（注３）

（注３）

（注３）

（注４）

（注４）

期間の定めはあり

期間の定めはあり

期間の定めはあり

期間の定めはあり 期間の定めはあり

期間の定めはあり 期間の定めはあり

期間の定めはあり

ません。

ません。

ません。

ません。

ません。

ません。

ません。

ません。

自 2017年7月1日

自 2018年3月24日

自 2018年3月24日

自 2019年4月8日

自 2021年6月29日

自 2022年7月1日

自 2022年10月16日 自 2023年７月22日

至 2024年6月30日

至 2025年3月23日

至 2025年3月23日

至 2026年4月7日

至 2028年6月28日

至 2029年6月28日 至 2030年10月15日 至 2031年７月21日

（注１）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）１．2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融
商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
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有価証券報告書
第１回

第２回

第３回

第４回

第５回

第６回

第７回

第８回

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

前連結会計年度末

-

-

-

4,950

145,500

118,500

102,000

-

付与

-

-

-

-

-

-

-

51,000

失効

-

-

-

-

600

12,000

600

-

権利確定

-

-

-

4,950

72,450

-

-

-

未確定残

-

-

-

-

72,450106,500

101,400

51,00016,20062,40025,80014,850

-

-

-

-

権利確定

-

-

-

4,950

72,450

-

-

-

権利行使

-

61,20014,700

2,100

4,200

-

-

-

失効

-

-

-

-

2,100

-

-

-

16,2001,200

11,10017,70066,150

-

-

-

権利確定前

権利確定後

（株）

（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第１回

第２回

第３回

第４回

第５回

第６回

第７回

第８回

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

新株予約権

権利行使価格

（円）

117

390

390

390

390

390

374

967

行使時平均株価

（円）

-

1,496

1,885

2,186

1,991

-

-

-

（円）

-

-

-

-

-

-

95

214

付与日における
公正な評価単価（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）使用した評価技法
ブラック・ショールズ式（２）主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性

（注）１

23.32％

予想残存期間

（注）２

6.0年

予想配当

（注）３

０円/株

無リスク利子率（注）４△0.10％（注）１．予想残存期間（６年）の類似会社のヒストリカルボラティリティを用いております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．評価時点において配当実績がないため、０円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

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有価証券報告書

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
260,766千円②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 96,847千円
６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) 自社株式オプションの内容
第９回
新株予約権

第10回
新株予約権

マッコーリー・バンク・リミテッド

マッコーリー・バンク・リミテッド

普通株式
540,000株

普通株式
230,000株

2021年12月30日

2021年12月30日

権利確定条件−−対象勤務期間−−自 2022年1月4日

自 2022年1月4日

至 2024年1月4日

至 2024年1月4日

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別の自社株式オプ
ションの数
付与日

権利行使期間(2) 自社株式オプションの規模及びその変動状況① 自社株式オプションの数
第９回
新株予約権
権利確定前

第10回
新株予約権

（株）

前連結会計年度末--

付与

540,000

230,000

失効

-

-

権利確定

540,000

230,000

未確定残

-

-

-

-

権利確定

540,000

230,000

権利行使

285,400---

254,600

230,000

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

失効
未行使残95/130EDINET提出書類
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有価証券報告書② 単価情報
第９回
新株予約権

第10回
新株予約権

権利行使価格

（円）

2,704

5,000

行使時平均株価

（円）

1,405

-

付与日における
公正な評価単価

（円）

11.76

7.81

（注）第９回及び第10回新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。
７．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第９回新株予約権及び第10回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
（１）使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション（２）主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性

（注）１

166％

予想残存期間

（注）２

2.0年

予想配当

（注）３

０円/株

無リスク利子率（注）４△0.10％（注）１．予想残存期間（２年）の類似会社のヒストリカルボラティリティを用いております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．評価時点において配当実績がないため、０円としております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税

320千円

3,161千円

貸倒損失

-

68

投資有価証券評価損

931

6,746

資産調整勘定68,48774,432

ソフトウエア

2,281

2,624

資産除去債務

3,206

3,206

減価償却超過額
税務上の繰越欠損金（注２）繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注１）繰延税金資産合計

75963

17,034105,420

92,336

196,626△16,591△94,634△4,138△9,952△20,729△104,587

71,606

92,039

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2,885△2,388

未収事業税

△85

△300

保険積立金

△2,709△2,709

繰延税金負債合計△5,681△5,398

繰延税金資産の純額

65,92586,640（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2021年３月31日）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額については、税務上の繰越欠損金の重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（2022年３月31日）（単位：千円）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

税務上の繰越欠損金
(a)

-

-

-

-

32,87072,550105,420

評価性引当額----△32,870△61,763△94,634

繰延税金資産

-

-

-

-

-

10,786

10,786(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

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４年超
５年以内

５年超

合計

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主
要な項目別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

30.6％

-

交際費等永久に損金に算入されない項目

2.5-

住民税均等割

3.6

-

留保金課税

-

-

軽減税率適用による影響

△5.0

-

評価性引当額の増減△2.2-

のれん償却額

8.6

-

保険積立金

5.8

-

過年度法人税等

1.7

-

その他

0.8

-

46.3

-

法定実効税率（調整）

税効果会計適用後の法人税等の負担率（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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有価証券報告書（企業結合等関係）（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2021年２月19日に行われたSNSメールマガジン株式会社（現 Newsletter Asia株式会社）との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、前連結会計年度の連結財務諸表において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産に33,354千円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は136,171千円から
33,354千円減少し、102,816千円となっております。
（取得による企業結合）
１. 株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社OGS及びその子会社１社（OGS PLUS,INC.）
事業の内容「大蔵ゴルフスタジオ」の運営② 企業結合を行った主な理由
当社は成長戦略の軸として、自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも、非連続で成長を創出する投資・買収を強化しており、投資対象領域の一つとして、デジタル化やメディアの活用により大きな事業成長が期待できる領域への投資活動を積極化しています。当該戦略のもと、ゴルフフィッティング領域において広く認知されている株式会社OGSのサービスのデジタルトランスフォーメーション（DX）を推進することにより、大きな事業の拡大が見込まれることから、同社の株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年10月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月１日〜2022年３月31日(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
100,000千円
取得原価
100,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
2,000千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
172,358千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
７年間にわたる均等償却(6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産59,495千円

固定資産

24,728

資産合計

84,223

流動負債

57,538

固定負債

99,043

負債合計

156,581(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
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有価証券報告書

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
２. 株式会社ナンバーナイン(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ナンバーナイン
事業の内容 デジタル配信事業、確定申告代行事業等② 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画における新規事業領域として、個人課金ビジネス領域について、個人の発信者が持続的に収益を獲得し、活動を継続できる環境を構築する「クリエイターエコノミー構想」を推進しております。かかる方針のもと、高い市場成長性が期待できる電子コミックや、動画領域にも積極的に展開していくことを検討する中で、マンガの電子書籍配信サービスに強みをもち、5,500冊以上の電子書籍化実績（2021年10月時点）がある株式会社ナン
バーナインを子会社化し、電子コミック領域へと展開することがクリエイターエコノミー領域の拡張にあたって有益と判断いたしました。同社の子会社化後、当社は、同社と連携し、地域メディア社への新規事業提案、マンガを活用したプロモーション、マンガを活用した地域活性化や、NFT領域へと展開していく施策を行う予定です。
③ 企業結合日
2022年１月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 78.8％
2022年１月１日 76.0%
2022年２月28日

2.8%

⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、処理しております。
なお、2022年２月28日に実施した被取得企業の株式の追加取得については、2022年１月１日の当該企業の株式取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(3) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年１月１日〜2022年３月31日(4) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
674,660千円
取得原価674,660千円(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
1,500千円(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
557,644千円
なお、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
６年間にわたる均等償却

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有価証券報告書(7)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産291,079千円

固定資産

11,753

資産合計

302,832

流動負債

191,307

固定負債

62,824

負債合計

254,131(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

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有価証券報告書（収益認識関係）(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、デジタルコミュニケーション事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
当連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント
デジタルコミュニケーション事業

メディアマネジメントサービス

761,697

広告運用サービス

252,019

クリエイターエージェンシーサービス

225,117

プロモーション企画・PRサービス

181,399

その他のサービス

323,646

顧客との契約から生じる収益

1,743,880

その他の収益-外部顧客への売上高

1,743,880(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (3) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

223,505千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

450,004

契約資産（期首残高）-

契約資産（期末残高）

2,489

契約負債（期首残高）

20,928

契約負債（期末残高）

64,575

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は20,928千円です。
契約資産は、顧客との間で締結した請負契約について期末日時点で履行義務が完了しておりますが、未請求となっているサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。
契約負債は、主に、一定の期間にわたり充足される履行義務として収益を認識する顧客との契約について、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度末の契約資産は2,489千円、契約負債は64,575千円であり、残存履行義務については、履行義務の充足につれて１年内に収益を認識することを見込んでおります。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社グループの事業は、デジタルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

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有価証券報告書

２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高（千円）

popIn株式会社

当連結会計年度（自181,3972021年４月１日

至2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失額は39,324千円であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は9,672千円、未償却残高は184,110千円であります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は71,482千円、未償却残高は798,455千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）
取引金額
（千円）

種類

会社等の名称又は氏名

議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者との
関係

取引の
内容

役員

後藤健太郎

被所有
直接
0.9％

当社取締役

新株予約権の
行使（注）

期末残高
（千円）

科目

23,868−−

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）2015年３月23日付の取締役会決議に基づき付与された第２回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

191.92円

227.94円

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

3.12円△14.66円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

3.07円

−

１株当たり純資産額（注）１．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

22,829△115,423−−

22,829△115,423

7,306,485

7,875,209−−

130,617−

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要−

104/130−

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有価証券報告書（重要な後発事象）（取得による企業結合）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っております。これらの詳細はそれぞれ下記（第三者割当による新株式の発行）、（無担保社債の発行）のとおりであります。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社オレンジ
事業の内容
グループ持株会社(2) 企業結合を行った主な理由
当社は現在、成長戦略の軸として、非連続的な成長機会・新規事業領域への投資を強化しており、新たな投資機会の検討を行っております。その中で、顧客ブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オ
レンジ・アンド・パートナーズ（本店所在地：東京都港区、代表取締役：小山薫堂）、創業160年の歴史を持つ
京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮（本店所在地：京都府京都市、代表取締役：小山薫堂）、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（本店所在地：東京都港区、代表取締役：天野譲滋）などを傘下に持つオレンジを子会社化し、企画企業であるオレ
ンジとメディア企業である当社が相互補完を行うことが、持続的な収益成長に資するとの結論に至りました。
オレンジの買収により、これまで当社が培ってきたメディアを持続的に成長させ、ユーザーがインターネット
上に集う場を構築するノウハウに、企画が持つトレンドを創出していく力を掛け合わせることで、変革のきっかけをメディア企業自らが作り、ユーザーに対して訴求していく次世代メディア事業の基盤となる事業を取得することが可能となります。この様に、オレンジの株式取得は当社グループの事業ポートフォリオを補完していく位置付けにあり、当社グループの中長期の事業機会の拡大に資するものです。具体的には、オレンジが強みを持つ企画力を活かして創り出すコンテンツを、当社が持つメディア開発・運営能力を活かして中長期的に収益機会を創出していくこと、地域のテレビ局や広告主等、当社がメディアマネジメントサービス、あるいは
プロモーション企画・PRサービスで関係性を持つ地域クライアントに対して、オレンジのコンテンツ・施設プ
ロデュース力を活用したアップセルを行うこと、株式会社下鴨茶寮のオンラインコマース展開を当社のウェブコンテンツ制作ノウハウ、広告配信ノウハウを活用して成長させていくこと等を計画しています。この様に、
本株式取得を行うことで当社が掲げる中期経営計画の売上、利益目標の実現に向けて事業ポートフォリオを強化していくとともに、メディアから漫画領域まで、様々な事業ドメインとのシナジーを創出していく方針です。
(3) 企業結合日
2022年４月21日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
取得後の議決権比率 58.9％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,648百万円
取得原価

1,648百万円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
３百万円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議し、2022年４月18日に払込が完了いたしました。
１．募集の概要(1)払込期日2022年４月18日(2)発行新株式数

当社普通株式184,300株

１株につき1,210円(3)発行価額

発行価額の総額

223,003千円

１株につき605円(4)資本組入額

資本組入額の総額(5)調達資金の額

111,501千円

219,503千円（差引手取概算額）
第三者割当の方法によります。

(6)募集又は割当方法

（藤田

誠）

（小山

薫堂）41,300株（軽部政治）41,300株（草野 満代）（萩尾

82,600株

7,400株友樹） 5,300株（横山 秀幸）2,400株（森川修）

1,600株（内田真哉） 1,200株（内田英宏） 1,200株

２．募集の目的
上記「（取得による企業結合）１．企業結合の概要(2) 企業結合を行った主な理由」に記載のとおり、当社
は、オレンジの子会社化にあたり、同社経営陣によるコミットメントが不可欠であるという認識の下、事業の成長に対するコミットメントを得るための方策について、同社経営陣に対し、当社株式の割当を提案し、同社経営陣の意向を確認いたしました。その結果、同社経営陣との間で中長期的に良好な関係を構築し、事業成長に対する利害関係を一致させていくという観点から、小山薫堂氏、軽部政治氏、萩尾友樹氏、内田真哉氏に対して、当社普通株式の割当を行うことが望ましいとの結論に至り、本株式を割り当てることといたしました。なお、当社
がオレンジを子会社化し、当社グループ全体の更なる成長を実現させるためには、当社代表取締役である藤田誠（以下「藤田氏」といいます。）のコミットメントも不可欠であるとの認識から、藤田氏に対しても、本株式を割り当てることといたしました。さらに、オレンジ株式取得に際し、オレンジの各株主へ今般の増資引き受けの相談をし、当社の成長戦略について賛同いただいた草野満代氏、横山秀幸氏、森川修氏、内田英宏氏にも、本株式の割当予定先として選定し、本株式を割り当てることといたしました。
３．資金の使途
株式会社オレンジの株式取得
上記「２．募集の目的」に記載のとおり、当社は、成長戦略の一環として、オレンジの発行済株式数の58.9％にあたる2,962株を、総支出額1,648百万円で取得いたしました。当該総支出額のうち219,503千円（差引手取概算額）については、本第三者割当増資により調達した資金の全額を充当し、残りの金額については、下記「（無担保社債の発行）」に記載のマッコーリー・バンク・リミテッドに対して発行する無担保社債による資金調達
750,000千円及び自己資金678,998千円によって充当いたしました。
（無担保社債の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議において、第４回無担保社債（以下「本社債」といいます。）の発行を決議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。本社債の概要は、以下のとおりであります。
(1) 発行総額：750,000千円(2) 発行価額：額面100円につき金100円(3) 利率：年率0.0％(4) 払込期日：2022年４月20日(5) 償還期日：2024年４月22日(6) 償還方法：満期一括償還
発行日以降、本社債の保有者はいずれも自らの裁量によって、当社に対する５日前までの事前の通知により、かかる通知に定められている各週の最終営業日を期限前償還日として自ら保有する
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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書

全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを、当社に請求することができます。
発行日以降、当社は、本社債の保有者に対する遅くとも５営業日前までの通知をもって、かかる通知に定められている期限前償還日に全部又は一部の本社債の額面100円につき100円で期限前に償還することを請求できます。
(7) 資金の使途：株式会社オレンジの株式取得(8) 総額引受人：マッコーリー・バンク・リミテッド（重要な事業の譲渡）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。
(1) 事業譲渡の理由
経営資源の有効活用による資産の効率化を図るためであります。
(2) 譲渡する相手先の名称
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。なお、譲渡先と当社との間には、資本関係、人的関係及び取引関係その他特筆すべき関係はなく、また、関連当事者にも該当しません。
(3) 譲渡する事業の内容
ウェブサービス『SuMiKa』（付随する運営含む）(4) 譲渡の時期
2022年６月１日(5) 譲渡価額
当事者間の守秘義務契約により、非開示とさせていただきます。
(6) 損益に与える影響
当該事業の譲渡に伴う譲渡益として、翌連結会計年度において特別利益に15,000千円を計上する見込みであります。

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

INCLUSIVE㈱第１回無担保社債

2016年
11月30日22,000（7,000）15,000（7,000）

0.13

なし

2023年
11月30日INCLUSIVE㈱第２回無担保社債

2016年
12月12日10,000（10,000）

-

0.39

なし

2021年
12月10日INCLUSIVE㈱第３回無担保社債

2020年
８月14日

45,000（10,000）

35,000（10,000）

0.34

なし

2025年
８月８日

合計

-

-

77,000（27,000）

50,000（17,000）---（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を記載しております。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

17,000２年超３年以内（千円）

18,000３年超４年以内（千円）

10,000４年超５年以内
（千円）

5,000

-

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

150,000

150,000

0.38−

１年以内に返済予定の長期借入金

134,904

168,4120.61−

長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）

276,880

263,152

0.79

2024年〜2031年

合計

561,784

581,564−−（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

93,13052,93836,88821,888【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

333,060

693,833

1,102,576

1,743,880

税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）△8,901△15,000△18,407△89,058

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）△13,484△24,342△30,657△115,423

１株当たり四半期（当期）純損
失（△）（円）

△1.73

△3.11

△3.92

△14.66（会計期間）
１株当たり四半期純損失（△）
（円）

第１四半期

第２四半期

△1.73

△1.39

第３四半期
△0.80

第４四半期
△10.57（注）当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
契約負債
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
資産除去債務関係会社事業損失引当金
その他
固定負債合計
負債合計

110/130

当事業年度（2022年３月31日）

1,273,982

681,528※１ 121,034※１ 132,436

12,742

15,513※１ 116,305※１ 87,431

1,524,064

916,909

29,98910,23740,22723,463
4,591
28,055

15,540165
15,705-4,000
321,137
9,201
58,263△2,090390,511446,444

235,926
1,073,297※１ 70,000
24,69958,522△2,0901,460,354
1,488,409

1,035
1,035
1,971,544

847
847
2,406,166※１ 20,708※１ 17,050※２ 150,000※２ 150,000

27,000130,008※１ 66,704
40,7977,130
1,835
444,184

17,000130,008※１ 76,576
44,9806,314
8,071
15,247465,248

50,000238,320
10,470298,790742,974

33,000108,312
10,47023,55522,500197,837
663,085

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

111/130

当事業年度（2022年３月31日）

377,647

622,080

527,647
527,647

772,080
772,080

322,173
322,173△248
1,227,219
1,350
1,228,570
1,971,544

337,419
337,419△288
1,731,292
11,788
1,743,080
2,406,166

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日)

(自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日)

売上高※１ 748,502※１ 769,668

売上原価
売上総利益

※１ 285,633※１ 307,384

462,868※１,※２ 476,071

462,283※１,※２ 548,754△13,202△86,470

販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取配当金
経営指導料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
関係会社株式売却損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
関係会社事業損失引当金繰入額
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

112/130-

150,000※１ 30,150※１ 34,056

2,438
32,588

1,483
185,539

1,384
435
411
185
2,417
16,968

1,867
409
261
2,537
96,531-

18,98736,50023,555※３ 12,210

16,968
940
1,700
2,640
14,327

91,252
5,278
5,530△15,497△9,967
15,245EDINET提出書類
ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

金額（千円）

Ⅰ 労務費
Ⅱ 経費

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

※

売上原価

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

金額（千円）

構成比（％）

224,23778.5

237,287

77.2

61,39521.5

70,09722.8

285,633

100.0

307,384

100.0※ 主な内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

支払手数料（千円）

18,904

24,810

通信費（千円）

18,554

19,530

外注加工費（千円）

23,711

25,592

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

277,647

427,647

427,647

99,99999,99999,999

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
307,846

利益剰余金
合計

307,846

自己株式

株主資本
合計

-

1,013,140

新株予約権

純資産合計

-

1,013,140

当期変動額
新株の発行
当期純利益

14,327

14,327

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期
変動額（純
額）

△248

199,999

199,999

14,327

14,327

△248

△248

1,350

1,350

当期変動額合計

99,99999,99999,99914,327

14,327△248

214,078

1,350

215,429

当期末残高

377,647

527,647

527,647

322,173

322,173△248

1,227,219

1,350

1,228,570

当事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

資本剰余金
合計

377,647

527,647

527,647

244,433

244,433

244,433

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
322,173

利益剰余金
合計

322,173

自己株式

株主資本
合計

△248

1,227,219

新株予約権

純資産合計

1,350

1,228,570

当期変動額
新株の発行
当期純利益

15,245

15,245

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期
変動額（純
額）

△40

488,867

488,867

15,245

15,245△40△40

10,437

10,437

当期変動額合計

244,433

244,433

244,433

15,245

15,245△40

504,072

10,437514,510

当期末残高

622,080

772,080

772,080

337,419

337,419△288

1,731,292

11,788

1,743,080

114/130

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
５年
工具、器具及び備品 ３年〜５年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を適用しており、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社は、顧客との契約に含まれる別個の材又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社が権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社が第三者のために回収する額を除いています。また、顧客から取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識・一時点での収益の認識
メディアマネジメントサービスをはじめとした当社のサービスの提供について、コンテンツ制作などの一時点で充足される履行義務は、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
・一定の期間にわたる収益の認識
コンサルティングサービスなど一定の期間にわたり充足される履行義務は、顧客がサービス提供期間
にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。
５．のれんの償却方法及び償却期間
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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費３年間で均等償却をしております。

（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・関係会社株式の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額
関係会社株式 1,073,297千円(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
財務諸表に計上している関係会社株式のうち、676,160千円は株式会社ナンバーナインを取得した際に計上したものであり、当該株式の取得時における将来事業計画に基づき算定された超過収益力を評価した部分が含まれております。
当該関係会社株式の評価にあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行った結果、実質価額の著しい低下はないものと判断しております。
この株式会社ナンバーナインにかかる超過収益力を反映した実質価額の見積りは、将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主として電子配信にかかる契約作家数と配信作品数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場の成長率や電子書籍利用率といった市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。
将来の経営環境の変動等により、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準等」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利
益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会
計方針を将来にわたって適用することといたしました。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（貸借対照表関係）
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※１

前事業年度
（2021年３月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債権

当事業年度（2022年３月31日）

61,120千円
36,806
2,090

59,535千円
24,14870,000※２

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく
当事業会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高
差引額

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

150,000千円
279

150,000千円
100,684

149,720

49,315（損益計算書関係）関係会社との取引

※１

（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高※２42,593千円
36,852
14,37030,15088,291千円
30,043
8,823
184,217

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

役員報酬

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

給料及び手当97,800千円
111,120

94,800千円
160,596

減価償却費

12,712

12,395

のれん償却費

1,110

3,330

販売費

25.4％

29.8％

一般管理費

74.6％

70.2％

おおよその割合※３

減損損失の計上
当事業年度において、当社は以下の資産グループの減損損失を計上しております。
主な用途
種類
場所
金額
のれん
12,210千円
当社は減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。
当事業年度において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』を譲り受けた際に発生したのれんについて、当初策定の計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして減損損失を計上しております。

（追加情報）『重要な後発事象（重要な事業の譲渡）』に記載のとおり、ウェブサービス『SuMiKa』については、2022年６月1日付けで売却しております。
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有価証券報告書（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年３月31日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
区分

前事業年度
（2021年３月31日）

子会社株式

321,137千円

関連会社株式

合計

321,137

当事業年度（2022年３月31日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度
（2022年３月31日）

子会社株式

1,062,797千円

関連会社株式10,500
合計

1,073,297

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

繰延税金資産
未払事業税

8千円

貸倒損失

-

貸倒引当金

640

640

-

7,213

関係会社株式評価損31,16442,342

投資有価証券評価損

931

6,746

資産調整勘定9,279

10,752

ソフトウエア

2,281

2,624

資産除去債務

3,206

3,206

75

963

関係会社事業損失引当金

減価償却超過額

1,802千円
68442

10,76848,03087,148△35,942△60,149

12,087

26,999△2,885△2,300

繰延税金負債合計△2,885△2,300

繰延税金資産の純額

9,201

24,699

繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率

前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

30.6％

30.6％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

6.2

35.3

-

△870.3

株式報酬費用-32.8

住民税均等割

6.5

43.4

留保金課税

-

61.5

のれん償却額2.0

19.3

評価性引当額の増減

△28.8

458.6

その他

△0.9

0.0

15.6

△188.8

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

税効果会計適用後の法人税等の負担率

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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書（企業結合等関係）（取得による企業結合）
当社は、当事業年度において、株式会社OGS、OGS PLUS,INC.及び株式会社ナンバーナインの株式を取得しております。
連結財務諸表「企業結合等関係」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
連結財務諸表における「収益認識関係」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）（取得による企業結合）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、株式会社オレンジ（以下「オレンジ」といいます。）の株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年４月21日付でオレンジの株式を取得し、子会社化をいたしました。また、オレンジの株式取得に際して、第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っております。
なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2022年４月18日に払込が完了いたしました。
なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
（無担保社債の発行）
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議において、第４回無担保社債の発行を決議し、2022年４月20日に払込が完了いたしました。本社債の概要は、以下のとおりであります。
なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。
（重要な事業の譲渡）
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社が所有するウェブサービス『SuMiKa』の譲渡について決議し、2022年６月１日付で売却いたしました。
なお、詳細については、連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期償却額
（千円）

当期末残高
（千円）

減価償却累計額（千円）

有形固定資産建物

29,989

-

-

6,525

23,463

12,899

工具、器具及び備品

10,237

223

-

5,869

4,591

16,040

有形固定資産計

40,227223-

12,39528,05528,94015,540-12,210(12,210)

3,330

-

-

165

-

-

165

-

-

-

-

無形固定資産のれん
ソフトウエア

12,210
無形固定資産計
15,705
3,495(12,210)（注）「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
関係会社事業損失引当金

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

2,090

-

-

2,090

-

23,555-23,555（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額
電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に公告掲載方法よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.inclusive.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自2020年４月１日

至2021年３月31日）2021年６月29日

関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2021年６月29日

関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書（第15期第１四半期）（自（第15期第２四半期）（自（第15期第３四半期）（自2021年４月１日
2021年７月１日
2021年10月１日

至至
至

2021年６月30日）2021年８月13日
2021年９月30日）2021年11月15日
2021年12月31日）2022年２月14日

関東財務局長に提出。
関東財務局長に提出。
関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に 基づく臨時報告書
2021年７月２日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2021年12月９日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2022年３月31日 関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2022年３月30日 関東財務局長に提出。
2021年12月９日提出の臨時報告書（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）に係る訂正報告書であります。
(6) 有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
2021年12月９日 関東財務局長に提出。
有価証券届出書（第９回新株予約権及び第10回新株予約権）及びその添付書類
2021年12月９日 関東財務局長に提出。
有価証券届出書（第三者割当増資及び第12回新株予約権）及びその添付書類
2022年３月31日 関東財務局長に提出。
有価証券届出書（第11回新株予約権）及びその添付書類
2022年３月31日 関東財務局長に提出。
(7) 有価証券届出書の訂正届出書
2021年12月14日 関東財務局長に提出。
2021年12月９日提出の有価証券届出書（第三者割当増資）に係る訂正届出書であります。
2021年12月14日 関東財務局長に提出。
2021年12月９日提出の有価証券届出書（第９回新株予約権及び第10回新株予約権）に係る訂正届出書であります。
2022年４月４日 関東財務局長に提出。
2022年３月31日提出の有価証券届出書（第11回新株予約権）に係る訂正届出書であります。
2022年４月21日 関東財務局長に提出。
2022年３月31日提出の有価証券届出書（第三者割当増資及び第12回新株予約権）に係る訂正届出書であります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2022年６月28日

I N C L U S I V E 株式会社
取

締

役

会

御

中
有限責任監査法人

ト

東

事

京

ー

マ

ツ

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員水野雅史

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員竹田裕

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社及び連結子会社の2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2022年4月21日付で株式会社オレンジの株式を取得して子会社化しており、当該株式取得に際して第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券報告書

株式会社ナンバーナインの買収に伴い計上したのれんの評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応連結貸借対照表に記載されているとおり、会社は、2022
当監査法人は、株式会社ナンバーナインの買収に伴い計
年3月31日現在、のれんを798,455千円（総資産の25.5%）計
上したのれんの評価を検討するに当たり、主として以下の上している。このうち、【注記事項】（重要な会計上の見積り）、（企業結合等関係）に記載されているとおり、会 監査手続を実施した。
社は2022年1月1日及び2022年2月28日に株式会社ナンバーナ
インの株式を総額674,660千円で取得し、これに伴うのれん ・ のれんの減損損失の認識判定で使用される将来キャッを534,409千円計上している。なお、当連結会計年度においシュ・フローの基礎となる事業計画の策定、及び当該て、取得原価の配分が完了していないことから、暫定的な事業計画を踏まえた減損損失の認識の要否の判定に関会計処理を行っている。
また、取得原価のうち、のれんに配分された金額が相対する内部統制の整備状況を理解した。
的に多額となっていることから、減損の兆候が存在するこ・ 株式会社ナンバーナインの株式取得取引に関して、経とを前提として、減損損失を認識するかどうかの判定を行っている。割引前将来キャッシュ・フローの総額が、の営者へ質問及び取締役会資料等の閲覧を実施し、取引
れんを含むより大きな単位での資産グループ合計の帳簿価の概要の把握、取得の目的と取得後の経営戦略を理解
額を下回る場合には減損損失として認識される。
会社は、経営者によって承認された事業計画を基礎としするとともに、これらの情報と事業計画との整合性をて、将来キャッシュ・フローを見積っている。なお、事業検討した。
計画は、電子配信にかかる契約作家数と配信作品数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場 ・ のれんの計上額の前提となる取得原価の決定の基礎との成長率や電子書籍利用率といった市場環境を踏まえた経なった株式価値評価について、当監査法人の内部専門
営者の主観や判断を伴う。
のれんの評価に当たって用いられる将来キャッシュ・フ
家を利用し、株式価値算定に用いられた手法、基礎
ローの見積りには不確実性を伴い、経営者による主観的なデータ及び前提条件等を検討し株式取得原価の合理性判断の程度が高いため、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
を検討した。
・ 将来キャッシュ・フローについては、その基礎となる経営者によって承認された事業計画との整合性を検討した。
・ 事業計画の見積りに含まれる主要な仮定である電子配信にかかる契約作家数、配信作品数については経営者に質問し、電子書籍市場や電子書籍利用率といった市場の成長率は利用可能な外部データと比較し、その合理性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任

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監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2022年６月28日

I N C L U S I V E 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中
有限責任監査法人

ト

東

事

京

ー

マ

ツ

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員水野雅史

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員竹田裕

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているINCLUSIVE株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
INCLUSIVE株式会社の2022年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2022年4月21日付で株式会社オレンジの株式を取得して子会社化しており、当該株式取得に際して第三者割当による新株式の発行及び無担保社債の発行により資金調達を行っている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応貸借対照表に記載されているとおり、会社は、2022年3月31日現在、関係会社株式を1,073,297千円（総資産の44.6%）計上している。また、このうち、財務諸表の注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、
株式会社ナンバーナインの株式が676,160千円計上され、当該取得価額には、同社の超過収益力が反映されている。
当該関係会社株式の評価では、超過収益力を反映し実質価額を算定しているため、超過収益力が減少したために実質価額が著しく低下した場合には、当該株式について評価損を計上する必要がある。
会社は、当該実質価額の算定に将来キャッシュ・フロー
を用いており、当該将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された事業計画を基礎として見積っている。な
お、事業計画は、電子配信にかかる契約作家数と配信作品
数等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらは電子書籍市場の成長率や電子書籍利用率といった市場環境を踏
まえた経営者の主観や判断を伴う。
将来キャッシュ・フローの見積りには不確実性を伴い、経営者による主観的な判断の程度が高いため、当監査法人
は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当該関係会社株式に含まれる超過収益力は、連結財務諸表上の「のれん」として計上されている。当監査法人は、
連結財務諸表に係る独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項「株式会社ナンバーナインの買収に伴い計上したのれんの評価」に記載の監査上の対応を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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ＩＮＣＬＵＳＩＶＥ株式会社(E35341)
有価証券報告書・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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