OECD「Global Anti­Base Erosion Proposal (“GloBE”) ­ Pillar Two」
パブリックコンサルテーション文書に対するコメント提出
2019 年 11 月 8 日、経済協力開発機構（OECD）は標記文書を公表し、意見募集を開始した。
10 月 9 日に公表された 1 つ目の柱（ネクサス及び利益配分ルールの見直し：Pillar1）に関するパブリックコンサルテーション文書に対する意見募集に続き、OECD 事務局は 2 つ目の柱（Pillar2）に関する作業を前進させるため、本パブリックコンサルテーション文書によって、実効税率算定の基となる課税ベース決定と差異調整のメカニズムについて、実効税率の算定に当たって異なる源泉からの高課税所得と低課税所得を合算できる範囲（ブレンディング）について、また、適用除外、対象となる企業グループの規模の閾値について意見照会を行った。
経理委員会は Pillar2 に係る本パブリックコンサルテーション文書に記された各論点に関する意見を取りまとめ、2019 年 12 月 2 日、OECD 宛提出した。
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------政一発 第 86 号
2019 年 12 月 2 日The International Cooperation and Tax Administration Division
Centre for Tax Policy and Administration
Organization for Economic Cooperation and Development
一般社団法人 日本貿易会
経理委員会
OECD「Global Anti­Base Erosion Proposal (“GloBE”) ­ Pillar Two」
パブリックコンサルテーション文書に対するコメント
本レターは OECD「Global Anti­Base Erosion Proposal（“GloBE”）­ Pillar Two」パブリックコンサル
テーション文書に対する、一般社団法人日本貿易会（※）としての意見を提出させて頂くものである。
※一般社団法人日本貿易会は、日本の貿易商社及び貿易団体を中心とする貿易業界団体であり、そのなかで経理委員会は、各種税制に関する意見発信を、主な活動内容の一つとしている（末尾に当会経理委員会の参加会社を記載）。
【総 論】
 経済の電子化に伴う課税上の課題に対しては、既存の国際課税原則のフレームワークでの解決が困難であり、対応策が必要であるとの認識は共有している。また、多国籍企業グループによる軽課税国への利益移転を通じた過度な節税に対抗し、各国の税率引下げ競争を防止するための課税フレームワークとして、本提案における所得合算ルールを含めた一連の措置の導入は一定の効果を発揮するものと理解している。


今回の提案は GloBE への 4 つの対応策の内、新たな所得合算ルールに関する内容となっているが、一部の国における国外所得免税や不十分な CFC 税制から税源移転の問題が生じているということであれば、多国間協定の Switch Over Clause や CFC 税制を普及・強化させるべく、既1

存の BEPS 行動計画のモニタリングの強化やミニマムスタンダード化等により対応するべきである。また、軽課税国への利益移転による過度な節税を行っているとみなされる企業の数・割合は限定的であることから、企業に過度なコンプライアンスコストが発生する追加的な所得合算ルールの導入は慎重に行うべきであり、拙速に導入すべきではないと考える。


その上で仮に新たな所得合算ルールを導入する場合には、企業が稼得するどのような利益に対して税が課されるべきかという点につき、世界的なコンセンサスを得るべきである。一般的に日本企業は全世界所得ベースで広く課税されており、CFC 税制でも外国関係会社の Passive
Income も捕捉されている現況下、課税を受けていない利益は一部諸外国の事業会社にて生じるキャピタルゲインや配当等に限定される。各国税制のコンセプトの違いによって GloBE の執行（国内法制定）段階で算定基準に差異が生じ、結果的にレベルプレイングフィールドが確保できなくなるような事態は避けて頂きたい。



また、所得合算ルールが導入される場合における論点として「課税ベース」「ブレンディング」「カーブアウト」と多くの論点が挙げられているが、最も影響が大きく、かつ他の議論の基礎となるのが「ブレンディング」であると考える。第一に「ブレンディング」の考え方の整理を行い、議論を進めていくべきと考える。



なお、所得合算ルールの導入は租税条約並びに各国国内法の改正によってなされる旨の考えが本提案に示されているが、各国の法整備並びにその運用の統一性・準拠性を担保する役割をOECD に期待するとともに、2020 年末に設定した報告期限の見直しも視野に入れた上でその実現に当たっての充分な議論及び検討を尽くすことを要望する。

【課税ベースの決定（Tax base determination】
1-a) 財務会計をスタート地点として使用することで、適切な課税ベースを提供するとともに、ルールを簡素化しコンプライアンスコストを低減させるということに同意するか。
 財務会計（連結財務諸表）をスタート地点とすることが簡素化・コンプライアンスコスト低減に繋がるか否かは、どのレベルでのブレンディングを行うかにより、評価が大きく異なる。
連結財務諸表を使用する場合、ブレンディング方法に応じて最終親会社所在国内・外での区分、国・地域単位での区分、個社単位での区分等、何らかの数値分割を行う必要がある。しかしながら、連結財務諸表ではグループ内取引（例えば連結内商品売買に伴う未実現利益など）は消去されているため、数値分割を行う際には、こうした連結修正を元に戻し、所定の区分に正しく割り振る必要が生じる。つまり、所定の区分への数値分割に辿り着くまで、連結財務諸表作成作業を遡る作業が必要となることから、財務会計をスタート地点としても然程簡素化に繋がらない懸念がある。

上述の点を考慮すると、少なくとも国・地域単位もしくは事業体単位のブレンディングの場合は、結局、全社につき個社単位の数値(情報)まで遡る必要が生じるため、全社の財務会計をスタート地点とするメリットがない。個社単位の数値を使用するのであれば、財務会計をスタート地点とする手法の一律適用に拘ることなく、例えば日本のように CFC 税制において実2効税率の計算方法が確立している場合には、CFC 税制において計算した実効税率をそのまま使用することを選択肢として認めることが、事務負担軽減の観点で望ましい。この場合、全世界ブレンディングもしくは事業体単位のブレンディングの選択制という考え方もあろう。
また、既存 CFC 税制と Pillar 2 とで、実効税率の計算が二重作業となり、多大な追加事務負担が生じる制度は避けるべきである。


一方、全世界ブレンディングを採用する場合で、①連結財務諸表に表示された勘定科目を用いて課税ベースへの調整を行い、且つ、②重要性の観点から連結財務諸表に含まれていない子会社については課税ベースの計算に含めない（カーブアウトする）のであれば、事務負担の軽減に資すると考えられるため、財務会計をスタート地点とすることに基本的に同意する。但し、最終親会社所在国内･外の数値の分割については、低税率競争防止や多国籍企業の租税回避防止について各国が合意しているのであれば、事務負担の増加を防ぐべく、当該数値の分割は行うべきではない。



また、GloBE は多くの国に関係することになる為、基準となる計数はより普遍的なルールに沿ったものであることが望ましい。その観点から各国で異なる税法をベースに依拠をするよりも国際的な会計基準が出発点となることが望ましい。但し、連結決算で国際的な会計基準を使用している場合であっても、グループ各社の数字が国際的な会計基準で作成されている訳ではない。また、グループ全体の決算書や主要な子会社の決算書は監査を取得しているが、全ての決算書について監査を取付けている訳ではない。会計の適正さを担保する上では会計監査が重要となるが、監査手続きについても議論を行って頂きたい。申告書についての争いが、未監査会社の場合に会計数値の適正性に振り替わることがないようにお願いしたい。



加え、財務会計に依拠することが簡素で負担感がないものに必ず繋がるかは不明である。他の手法よりは相対的に良いと考えるが、所得や実効税率の判定に際しては会計特有の問題も存在している。先ず、持分法損益については、税後の利益が表示されているにも関わらず、税前利益に表示されることから、持分法損益の大きい企業は税負担が低いかのような印象を与えることがある。これは全くの誤解であり、持分法損益の影響を実効税率から除外するか、持分法損益を比例連結のようにグロスで表示がされれば斯かる税率の歪みは生じない。
持分法損益のように既存の会計処理では実際の税負担とは大きく異なる税率が表示されることから調整が必要であり、このような調整は多く存在すると考えられる。特に、決算書と言っても損益計算書を前提としているような表現に見えるが、包括損益計算書と損益計算書で税前（所得）と対応する税金の表示方法が異なることもあり、このような点は会計基準を所轄されている機関と良く協議して頂きたい。

1-b) 企業グループの最終親会社に対して適用される会計基準を使用することの帰結は何か。その他のアプローチの提案はあるか？
 最終親会社が採用する会計基準を使用する、すなわち連結財務諸表を使用することの帰結は全世界ブレンディングだと考える。全世界ブレンディングで判定を行い、仮に閾値を下回る際の納税額計算については、既にエンティティーアプローチを採用する CFC 税制を有する場
合には、事務負担の観点から事業体毎に行うことが良いと考える。


連結財務諸表の構成会社各社について、子会社所在地国会計基準から最終親会社が採用する3

会計基準への修正データは存在するが、連結内取引消去等のその他の連結修正データと区分管理していないため、個社ごとに会計基準修正データだけを取り出して、最終親会社が採用する会計基準に基づく財務会計数値を算定することは相当の実務負荷と誤謬リスクを伴う。
従い、国・地域単位もしくは事業体単位でのブレンディングとする場合に、最終親会社が採用する会計基準の使用を求めることは現実的でない。


重要性の観点から連結財務諸表に含めていない子会社は、そもそも Pillar 2 のスコープに入れない（カーブアウトする）ことが適切と考えるが、仮にカーブアウトしない場合、これらの子会社については地場会計基準に基づく財務会計数値しか存在しないことから、事務負担と重要性に鑑み、同数値を許容して頂きたい。

連結決算書を適用する場合、グループ全体が依拠する基準と、グループ内部の各社が依拠する基準が必ずしも同じではないことや、監査手続きの在り方も全て同じではない中でどのように執行をするのかという点についてもガイドラインを定めて頂きたい。また、この点については 1­d）で企業側を利するかのように議論されているが、子会社が現地基準で監査を受けているような場合（或いは監査を受けていないような場合）に、会計処理の扱いに課税当局と見解が異なり、課税処分の発動を行われることも十分に有り得るし、そのような混乱を納税者としては最も望んでいない。

1-d) 課税ベース決定のためのスタート地点として、複数の会計基準の使用を許容することは、各国間の会計基準の相違により、特定の企業グループに優位性を与える懸念があるか。
 短期的には優劣が発生し得るが、長期で見た場合には平準化するため、大きな影響はないと考える。また、異なる会計基準を用いることによって出発点で齟齬が生じたとしても、最終的に税額計算で齟齬が出ないようにするべきと考える。
2-a) ２つ目の柱の政策目的を毀損せずに課税ベースから除くことが可能と考える各国共通の財務
会計上の所得と課税所得の間に存在する実質的な永久差異は何か。
 永久差異並びに課税標準としないことで合意が取れると考える項目は以下。
受取配当金
持分法損益（税後利益の取り込みであり、性質としては受取配当金と同義）
連結会計上の調整項目の支配獲得・喪失時の評価損益等


また、Capital Gain/Loss については国ごとに課税・免税の相違が大きいため、取扱いにつき慎重な検討を要する。



加え、子会社所在国で政策的に課税を免除されている、或いは補助金等のインセンティブがあることが所得合算ルールにより最終親法人に於いて課税がされる原因となる場合には、子会社所在国の政策的配慮が失われることになり、（特にこれらの制度が BEPS 行動計画 5 において有害税制とされていない場合には）配慮が必要であると考える。更に、所得が免除されるのか、税額控除や補助金で支給がされるのかにより、所得の調整として走る場合、或いは実効税率の多寡で反映される場合と算式上の表現は異なるものの取扱いは整合的に行うべきである。

42-b) 永久差異への対応として取りうる方法について意見はあるか。
 連結上の税引前当期利益からスタートし、調整対象を限定列挙することが現実的な方法であると考える。
2-c) 永久差異の調整の実務上の対応可能性について意見はあるか。
 各国の税法を参照することは実務的ではなく、公平性の観点からも適切では無いため、会計上の利益からスタートし、永久差異を限定列挙すべきである。


会社毎に永久差異調整項目（グループ内配当を含む）を特定し、調整することは実務上困難である。また、会社毎の損益を集計する場合、連結グループ内取引により、損益発生のタイミングを操作することが可能となってしまう。連結決算上の税引前当期利益からスタートする場合には連結グループ内の配当は自動的に消去されるため実務上も対応可能となる。

3-a) 一時差異の対応のためのメカニズムとして損失及び超過税額の繰越、税効果会計、及び複数年平均の実効税率を使用することに対し意見はあるか。
(1) 損失及び超過税率の繰越 特に固定資産の加速度償却に係る影響を検討する必要がある。同方式の下では実質的に加速度償却のメリットが失われるため、リース業など加速度償却に立脚したビジネスが確立している分野においてビジネスが成り立たなくなり、グローバルに資産の流動性の低下や金融の低下が引き起こされる懸念がある。
 一過性の要因（一時差異の調整を含む）から、特定の年度に負担する税額が下がるケースがあるため、最低税率を上回る税金を納税した場合には、当該超過税額を繰越せる制度設計とすべきと考える。

(2) 税効果会計
 繰延税金資産の評価性引当金の扱いにつき検討が必要である。財務会計上、繰延税金資産にはその回収可能性に応じて評価性引当金が計上される。当該引当金は一時差異の発生とは独立した事象である回収可能性の見積りに応じて変動するため、ボラティリティを生む要因となる。従い、評価性引当金を実効税率計算から除外すべきである。一方、繰延税金資産に最終的に回収できない部分が生じた場合には、当該部分に対する評価性引当金を実効税率計算に反映させることが適当と思われるなど、より詳細な検討が必要である。
(3) 複数年平均
 比較的短期で解消する一時差異が大半である場合には機能するが、実際には、投資有価証券の有税減損など長期に亘る一時差異が殆どであるため、複数年平均による税率平準化の効果は極めて限定的であり、一時差異対応のメカニズムとしては不十分である。また、対象とする期間によって歪みが大きく生じ、半ば永久的な期間を設定せざるを得ないと考えらえることから本制度の趣旨には沿わないと考えられる。


なお、持分法損益は一時差異ではあるが、売却するまで長期に亘り解消しない場合が多い。
従い、いずれの方式においても持分法損益（及び「税効果会計」方式採用時の持分法損益に係る税効果）は、課税ベースから一律除外すべきと考える。

53-b) GloBE 課税ベースの下で一時差異を示すためのメカニズムとして繰延税金会計の使用について意見はあるか。
 税効果会計を受入れる手法については、提案にもある通り、事務負担の観点からは最も優位性があることには賛同する。但し、その場合であっても、決算書の内、損益計算書に注目した税効果会計となると、繰延税金資産・負債の動きと必ずしも繰延税金費用がミラーとなる訳ではなく、包括損益等をどのように考慮するかなどの会計的な検討が必要となる。また、税効果会計の場合には、特に繰延税金資産に対する評価性引当金が損益計算上はネットされることで同様に繰延税金費用の動きと連動しない場合が多い。この場合、税効果会計の対象にも係らず、税金費用でネットされた結果、実効税率が大きく歪むことがあることから、会計処理の改正を含めて会計基準を管轄する機関と良く協議して頂きたい。提案にもある通り、評価性引当金をネットした上での税率判定となると、使用出来ない欠損金を抱えているような子会社の場合には、経済的な利益が全くないにも関わらず最低税率に満たずに最終親法人で課税されるという事態にもなりかねない。また、過年度に既に税効果対象となっている残高の取扱いも不利益が生じないように検討頂きたい。
3-c) GloBE 課税ベースの下で一時差異を示すためのメカニズムとして平均実効税率を図るための複数年アプローチの使用について意見はあるか。
 複数年度で評価する方法は一定の場合に有効になり得ると思われるものの、対象とする期間によって歪みが大きく生じ、半ば永久的な期間を設定せざるを得ないと考えらえることから本制度の趣旨には沿わないと考えられる。
3-g) 適用されるべき、もしくは避けるべき既存制度における経験に基づく意見を含め、Section 2に対して追加的意見はあるか。
 既存の各国 CFC 課税や移転価格への対応に加えて、納税者への負担が極端に増えることを懸念している。

【ブレンディング（Blending）】
4-a) ３つのブレンディングに関する一般的なコンプライアンスコストや経済効果について、どのように評価するか。
 3 つのブレンディングにおいて、「全世界ブレンディング」が最もコンプライアンスコストが低く、多国籍企業のグループレベルでの租税回避を防止する目的適合性の観点でも、この方法が好ましいと考える。全世界ブレンディングで判定を行い、閾値を下回る場合においては税額計算のプロセスを取ることになるが、その場合には既にエンティティーアプローチを採用する CFC 税制を有する場合には、事業体毎に税額計算を行う 2step アプローチが好ましいと考える。事業体毎に算定を行うことで、除外すべき非支配持分の税額計算も可能となる。


一方、国・地域ブレンディングは、財務会計もしくは税務をスタート地点にするにしても、全ての個社数値を把握した上で更に本支店間の所得分配等を行い、国･地域単位で集計せねばならないためコンプライアンスコストが最も大きい。特に、最終親会社の連結決算の実務においてサブ連結ベースの報告となっている場合には、当該計数の国別、会社別の分解は実務上困難である。なお、米国などは会社法上個社別の会計監査が必須となっていないため、そもそも会社別の BS, PL が存在しないケースもある。

6

全般に言えることだが、実効税率算定においては納税者と課税当局の間で見解の相違が生じないような明確な制度設計とすべきである。

5-a) 第２部で議論された一時差異への対応のメカニズムが不在の場合に、全世界ブレンディングが、ボラティリティの管理に効果的であると考えるか。
 理論的には全世界ブレンディングによりボラティリティは低減されるはずだが、効果的とまでは到底言えないと考える。一次差異対応メカニズムを導入しないと、一部の会社で大きな一時差異が発生したケースなどにおいて、不合理な課税が生じかねない。
6-a) 企業グループの所得が財務諸表に基づき決定すると仮定し、企業グループがすでに連結会計書類を準備していると仮定すると、i) 全世界ブレンディングでの国内・外国事業の所得・税金を分離させる場合、ii) 国・地域ブレンディングでの所得・税金を分離させる場合、ⅲ）事業体レベルに所得・税金を細分化する場合、企業グループにとってはどのようなコンプライアンス上のインプリケーションがあるか。
 既存の連結財務諸表の作成方法（孫会社を究極の親会社が直接連結しているか、子会社を介した連結（サブ連結）をしているか）や連結財務諸表を構成している会社の所在地によって、制度ごとに対応方法が異なると考える。
MNE の最終親会社所在国の「国内分」とそれ以外の「海外分」に分ける必要性は無いと考える。会計の財務諸表作成に当たって、国別の計数情報（特に単一 Entity が複数国に PE を有する場合等）を収集する必要性は無く、追加して取得すべき情報は極力限定して頂きたい。

仮に、「国内分」と「海外分」に分ける場合、持分法利益は共同事業を行っている場所で事業の内外は判定されるべきと考えるが、国内利益となるのか海外利益となるのか連結決算上での取扱いと税法上の取扱いは相違点が大きい。また、そもそも内外判定方法は国際的なコンセンサスを得る必要があると考える。

7-a) 事業体の本支店間の所得及び課税上透明体の所得をどのように分配することを提案するか。
また、その所得分配は、税目的で行われている原則に従うべきと考えるか。
 最終親会社所在国において、子会社所在国の申告手続き上必要のない現地所得・税額を仮定計算することは極めて困難であり、調査の適正な執行も不可能。
税務申告目的で行われている原則に従うことで問題ないと考える。

7-b) 国・地域又は事業体ブレンディングにおいて、他の国・地域又は他の事業体で発生した帰属税額をどのように取り扱うことを提案するか。
 実際には当該所得に対する十分な税金を支払っているにも拘らず、本ルールの対象となって課税を受ける不合理は排除する必要がある。したがって、対応する所得を認識した国・地域又は事業体に、当該帰属税額を付け替えることが望ましいが、実務慣行上国・地域別の管理等を行っておらず、実務的にはハードルが高く、検討を要する。

78-c) CbCR 報告を求められ、また、会計ルール上必要性がないものの透明性のある事業体の所得を報告することが既に求められている企業グループへのコンプライアンス上の影響は小さいか？
 CbC レポートは移転価格税制の目的を達するレベルでは正確性を担保しているが、これをもとに課税されるとなった場合、正確性を担保するためには相当のコストが発生するものと考えられる。
9-b) 子会社や支店所得に対して、中間国・地域又は中間事業体で支払われた税の控除の実務上の対応可能性について意見はあるか。
 実務上対応困難。全世界ブレンディングで判断すべきと考える。
最終親会社で支払われた税額を把握することはできるが、中間国・地域又は中間事業体で支払われた税や、最終親会社所在国所在の子会社で支払われた税までは現状把握していない。
特に、中間国・地域や中間事業体所在国・地域については、支払税金の情報を収集するのみならず、制度や法令を理解しておく必要もあり、対応のための事務負担が非常に大きくなることを懸念する。

【適用除外（Carve­outs）】
11-a) 簡素性、コンプライアンスコスト、安定性、インセンティブ及び企業行動への影響等の要
素を踏まえ、適用除外の設計制度について意見はあるか。
 適用除外及び閾値の設定につき、一定の基準を参照した公式に基づく客観的・形式的な考え方を採用した場合には、適用除外を証明するための文書化を納税者に求める旨の記載があるが、納税者が新たに文書化を行うことは相当な実務負担となるため、反対する。
個別会社の所得、税額、税率を厳密に計算した上で、デミニマス基準や、トリガー税率を導入する、というアプローチで適用除外基準の設計を行う場合、多大なコンプライアンスコストが発生するため、特定地域や個別会社ではなく、全世界単位での連結会計ベースの計算とし、所得調整の特定を通じて、計算全体について簡素な制度設計として頂きたい。



海外子会社が当該国に所在する合理性が認められる場合、即ち当該国に実体を有する場合には、租税回避の懸念は無いためカーブアウトすることが適当だと考える。外資誘致のための優遇税制を一律に否定すべきではなく、優遇税制の目的にあった実体を有する企業は優遇税制を享受できて然るべきである。さもなければ地域経済（雇用など）、世界経済（国際的分業による低コスト商品の効率的な提供）に悪影響を与える懸念がある。

課税ベースを算定する際には持分法損益を除外すべきであることは別途述べた通りだが、それ以外に特定の事業領域や費目をカーブアウトすることは、斯様な作業に別途多大な労力を要する可能性があること、並びに GloBE 算定の対象から外すことへのステークホルダーからの納得感が低いと考えられることから、極力限定的に検討されるべきと考える。（カーブアウト対象を下手に拡げるよりは、ミニマムタックス税率を下げることでコンセンサスを見出すべき。）

811-b) 特定のタイプの適用除外について、技術上及びコンプライアンス上の懸念事項はあるか、又は、適用除外なしを提案するか。
 上述の通り、実体性をベースにしたカーブアウトが望ましいと考えるが、財務会計をスタート地点とする全世界ブレンディングの場合は、当該国に実体を有する子会社の財務会計数値を切り出す作業が煩雑となる懸念があるため、有形固定資産に対する一定の利益を控除する手法の方が馴染むかもしれない。
軽課税国に所在する子会社等に多くの所得を帰属させる手法は、関連者取引を通じた形に限らないため、関連者取引割合をカーブアウトの基準にすることは適当でないと考える。

11-c) 納税者の規模に応じた閾値の設定を好ましいと考えるか。そうであれば、その理由と使われるべきと考える基準を提示していただきたい。
 （納税者の規模に応じた閾値ではないが）連結財務諸表を構成しない子会社（連結外子会社）は、金額的重要性の観点から除外されていることに鑑み、課税ベースの算定基礎として連結財務諸表を使用する場合には、連結外子会社をカーブアウトすべきである。
GloBE 算定の対象となる企業については、Pillar 1 や CbCR 等と平仄を合わせた統一的な基準が設けられることが予見可能性や本件以外の税務上のコンプライアンス対応の観点からは適当と考える。
以 上

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