inet
2020 年４月 17 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ ネ ッ ト
代 表 取 締 役
代表者名坂 井満
兼社長執行役員（コード番号 9600 東証第一部）
執 行 役 員問合せ先
今 井 克 幸総務人事本部長
電話 ( 0 4 5 ) 6 8 2 － 0 8 0 5
公益財団法人アイネット地域振興財団の社会貢献公益財団法人アイネット地域振興財団の社会貢献活動支援を目的とした貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株式処分に関する第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、公益財団法人アイネット地域振興財団（以下「本財団」という。
）の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
本自己株式の処分に関しましては、2020年６月24日開催予定の当社第49回定時株主総会の承認を条件として実施するものとします。
記
１．本財団について（１）財団の目的
本財団は、日本の経済・社会構造や財政基盤が変わりつつある中で、市民等が展開する社会に貢献する活動、不特定かつ多数のものの利益の増進に寄与する活動の重要性に鑑み、それらの活動を行う団体等を支援・助成又は評価・顕彰し、それらの活動をより健全に、より広範に発展、持続させ、神奈川県における公益を増進させることを目的として 2019 年３月に「一般財団法人ＮＰＯ法人等支援池田財団」として設立されました。
本財団は、2020 年１月の公益認定取得に伴い、「公益財団法人アイネット地域振興財団」に移行し、これまでの事業活動を継続していくとともに、社会貢献活動をさらに強化しております。

（２）財団の概要① 名称

公益財団法人アイネット地域振興財団② 所在地

横浜市西区みなとみらい三丁目３番１号③ 代表の役職・氏名

理事長・代表理事 池田 典義④ 活動内容子ども・青少年の健全な育成、教育・スポーツ等を通じた心身の健全な発展、公衆衛生の向上、環境保全・整備、地域社会の健全な発展に関する活動を行う団体等の持続性やその活動を支援・助成または評価・顕彰する事業

1

inet

⑤ 活動原資財団設立時に代表理事から受贈した基本財産 300 万円に加えて、2019 年３月から 2020 年３月までに代表理事から受贈した 810 万円並びに当社からの寄付金 400 万円を原資として活動しております。
2020 年度以降は、2020 年３月に代表理事から受贈した当社株式125,000 株と下記２．の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の運用益（配当等）を活動原資といたします。

⑥ 設立年月日2019 年３月１日⑦ 当社との関係
資本関係

人的関係

取引関係
関連当事者への該当状況

該当事項はありません。
当社の取締役会長（但し、2020 年６月 24 日開催予定の当社第 49回定時株主総会終結の時をもって退任し、創業者最高顧問に就任予定）が本財団の理事長・代表理事を兼務しております。また、当社の取締役１名が本財団の評議員を、当社の従業員１名が本財団の監事を兼務しております。その他当社従業員１名が出向しております。
当社は本財団に寄付を行っている他、事務所スペース（賃貸物件）の賃貸をしております。
該当事項はありません。

２．自己株式の処分について
処分要領
①

処分株式数

普通株式 125,000 株

②

処分価額

１株につき１円③

資金調達の額125,000 円④

募集又は処分方法

第三者割当による処分⑤

処分先公益財団法人アイネット地域振興財団⑥

処分期日（予定）

2020 月７月 31 日

その他

本自己株式の処分については、2020 年６月 24 日開催予定の当社第 49 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

⑦

３．処分の目的及び理由
当社はこれまで地域密着型経営を経営方針の一つとして掲げ、地域社会への貢献を念頭にＮＰＯ法
人やボランティア団体等への寄付、また横浜市と連携して保育施設検索サイトを構築・運営を行う等、様々な社会貢献活動を行って参りました。しかしながら、会社で出来ることには人的・金銭的にも限界があり、それ相応の体制が必要となることから、取締役会長池田が代表理事となり本財団が設立されました。活動初年度は、代表理事からの寄付により運営して参りましたが、本財団の目指す「よりよい地域社会の発展を応援する」ことを持続的に実現していくためには、より一層安定した財務基盤を構築することが必要であります。そこで当社は本財団の財務基盤強化及び社会貢献活動に寄与するべく、本財団に対して第三者割当によって自己株式を処分することにいたしました。これにより、本

2inet
財団は当社株式により継続的・安定的に配当金が得られることが見込まれ、その結果、今後も安定した活動を行うことが可能となります。
これまで当社はボランティア活動やＮＰＯ法人に対して必要に応じ寄付金を拠出することで対応して参りましたが、今後の日本経済及び当社が属するＩＴサービス市場の変化によっては、寄付金の拠出が困難となる場面の到来も想定され得ます。一方、当社は基本方針である株主の皆様に対する安定配当の実施を業績変動に影響されることなく継続的に行ってきた実績があり、今後も市場や環境の変化等にも柔軟に対応し、事業競争力やビジネスの変革を行い、安定配当の実現を目指して参ります。
本財団の活動は豊かで幸せな社会の実現に寄与するものであり、当社が企業理念として掲げる情報技術で新しい仕組みや価値を創造し、豊かで幸せな社会の実現に貢献することと目的は一致しております。社会貢献という中長期的な観点及びＥＳＧ活動の観点からも、当社の企業価値向上に貢献するものと考えております。
これらを踏まえ、本財団の活動原資は当社からの寄付金に依存することなく、当社株式の配当により安定的に確保されることが、本財団の長期的かつ安定的な活動に寄与すると判断しており、今回の取締役会決議に至ったものであります。

４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額

125,000 円②

発行諸費用の概算額

0円③

差引手取概算額

125,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記本財団の本スキーム構築に必要な弁護士費用の一部に充当する予定です。

５．資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキーム構築に必要な弁護士費用の一部に充当を予定しております。本財団の活動内容が「３．処分の目的及び理由」に記載の通り、中長期的な観点から当社利益に資するものであること等に鑑みると、当該資金使途には合理性があるものと考えております。

６．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は、当社が地域密着型経営を経営方針の一つとして掲げ、地域社会への貢献を念頭に行ってきた様々な社会貢献活動を継承する役割を担うと考えております。本財団は、当社株式の配当による収益を活動原資として、ボランティア活動やＮＰＯ法人に対する安定的な助成活動を行って参ります。これらの社会貢献活動は決して一過性のものではなく、長期的な視野を持ち地域社会に根差した活動として進めていかなければなりません。そして、その継続的な活動は、中長期的な観点

3

inetから、地域密着型経営を標榜する当社の理念に合致するものと考えております。今回の自己株式の処分は本財団の活動原資を拠出することを目的としたものであり、１株につき１円という処分価額は合理的であると考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、当社は 2020 年６月 24 日開催予定の当社第 49 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。

（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団は、地域社会に対する貢献のため、ボランティア活動やＮＰＯ法人等、複数の助成事業を継続的に実施していくことを目的としております。複数の助成事業を継続的かつ安定的に実施していくために必要となる活動原資として処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて、
本自己株式処分による株式が株式市場に大量に流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、当社の発行済株式総数 16,242,424 株に対して 0.76%（総議決権数 158,598 個に対して 0.78%）の割合と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。

７．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
上記「１．
（２）財団の概要」の記載内容をご参照ください。
※当社は、登記事項証明書及び有価証券報告書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先である本財団の理事長・代表理事、理事、監事、評議員が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

（２）処分予定先を選定した理由
本財団は「３．処分の目的及び理由」及び「６．
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載の通り、地域社会におけるボランティア活動やＮＰＯ法人を長期的かつ安定的に継続させることを目的としており、これらの活動は当社の中長期的な企業価値の向上にも資するものと考え、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。

（３）処分予定先の保有方針
本財団は、その目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められております。
今回の自己株式処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、当社株式を基本財産として長期保有する予定です。
また、処分期日より２年以内に、本自己株式処分により処分される当該普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京

4inet
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を本財団より取得する予定でおります。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使することが前提となります。また、本財団は公益財団法人であり、評議員、理事の選定に当たっては第三者の意見が十分に反映される体制が構築されております。議決権の取扱いについても同様に評議員、理事の意見を集約したかたちで行使されることになるため、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。

（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団の直近での預金通帳の写しを確認し、支払総額以上の現金を保有していることを確認しております。

８．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2020年３月31日）

処分後

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）

10.43%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

10.35%

池田 典義

10.20%

池田 典義

10.12%

アイネット従業員持株会

8.54%

アイネット従業員持株会

8.48%

北川 淳治

4.92%

北川 淳治

4.88%

株式会社横浜銀行

4.46%

株式会社横浜銀行

4.42%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.95%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.93%

有限会社エヌ・アンド・アイ

1.99%

有限会社エヌ・アンド・アイ

1.98%

日本生命保険相互会社

1.73%

日本生命保険相互会社

1.72%

三菱総研ＤＣＳ株式会社

1.51%

公益財団法人アイネット地域振興
財団

1.56%

トッパン・フォームズ株式会社

1.46%

三菱総研ＤＣＳ株式会社

1.49%（注）１．2020年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記の他、当社は2020年３月31日現在で332,038株を自己株式として所有しており、自己株式処分後は207,038株となります。
３．処分後の議決権比率については、2020年３月31日現在の株主名簿を基準として、自己株式処分による異動を考慮したものです。但し、2020年４月１日以降の単元未満株式の買取り買増し分は含んでおりません。処分後の議決権比率は、2020年３月31日現在の総議決権数158,598個に、自己株式処分により増加する議決権数1,250個を加えた数を分母として計算しております。
４．議決権比率は、小数点以下第３位を切捨てして記載しております。

5

inet
９．今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

10．企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所に定める有価証券上場規程第 432 条に定められる独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

売上高24,617,292千円

25,615,844千円

27,591,755千円

営業利益1,992,538千円

2,081,304千円

2,345,957千円

経常利益

1,939,330千円

2,051,007千円

2,347,654千円

当期純利益

1,314,626千円

1,368,353千円

1,521,889千円

１株当たり当期純利益

82.68円

86.06円95.72円

１株当たり配当金

36.00円

38.00円

40.00円

１株当たり純資産

797.79円

849.55円

903.04円（注）当社は、2016年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、2016年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり当期純利益」及び「１株当たり純資産」を算定しております。なお、「１株当たり配当金」については、当該仮定を置かずに、当該株式分割前の１株当たりの中間配当及び当該株式分割後の１株当たりの期末配当の額の合計額を記載しております。

（２）最近の株価の状況
ア 最近３年間の状況
2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

始 値

1,240円

1,659円

1,373円

高 値

2,002円

2,094円

1,698円安 値

1,171円

1,182円

995円

終 値

1,634円

1,317円

1,324円6inetイ 最近６ヶ月間の状況
2019年

2020年

10月

11月

12月

１月

２月

３月

始 値

1,345円

1,402円

1,511円

1,504円

1,422円

1,255円

高 値

1,458円

1,499円

1,580円

1,698円

1,636円

1,436円

安 値

1,315円

1,317円

1,487円

1,477円

1,246円

995円

終 値

1,394円

1,494円

1,517円

1,490円

1,250円

1,324円ウ 処分決議日前営業日における株価
2020 年４月 16 日
始 値

1,421 円

高 値

1,545 円

安 値

1,419 円

終 値

1,544 円（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。

以上

7