コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CREATE SD HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月26日

株式会社クリエイトＳＤホールディングス
代表取締役社長 廣瀬泰三
問合せ先：経営企画部 阿部
証券コード：3148
https://www.createsdhd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、法令遵守及び企業倫理の重要性を認識し、変動する社会・経済環境に対応した迅速な経営の意思決定と、経営の健全性の向上を図る
ことによって企業価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
これを実現するために、少数株主や外国人株主に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダー（お客様、株主の皆様、お取引先様、地域社会、従業員等）との良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監
査人などの機関、制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社および当社グループ各社は、株式を政策保有しないことを基本方針とし、現状保有もしておりません。今後、中長期的な企業価値向上に必要な場合には、利益相反の有無や保有に伴なう便益・リスクと資本コストとのバランスを含め、保有の是非を検証のうえ保有いたします。その場
合、保有の目的・合理性を有価証券報告書にて説明するとともに、当社グループ株主利益と当該会社の企業価値向上に資するかを総合的に判断して議決権を行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社や株主共同の利益を害することを防止するため、取締役会規則および職務分掌・権限規程を定め、取締役及び主要株主と会社との取引を行なう場合、予め取引条件およびその決定方法等の妥当性について検討し、金額の多寡にかかわらず取締役会決議をもって決定することとしており、少数株主の保護に努めております。現在は、関連当事者との取引はありませんが、当該取引が発生する場合には、その条件等について、法令の定めるところにより適切に開示いたします。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、個々の能力や実績を重視した人物本位の登用を実施しております。持続的な成長と企業価値向上の実現のため、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人材が活躍できる働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のための研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。
女性の中核人材への登用に関しましては、当社グループが地域に貢献する総合ヘルスケアサポート企業を目指し「生活・健康・医療・介護」という女性顧客の多い領域で事業を行っているため、特に積極的に行っております。
主要な子会社である株式会社クリエイトエス・ディーにおいては社員の半数近くが女性であり、その多くが薬剤師・栄養士・登録販売者などの専門資格を有し、店舗・薬局の医薬品や化粧品の服薬指導、接客相談、商品管理等の基幹業務を担っております。
個々の能力や実績を重視する登用方針の中、店長・薬局長への女性登用目標数を設定しつつ、今後も制度面を含めた一層の環境整備に加え、社内外の研修や勉強会に管理職候補女性を積極的に参加させるなどの施策に取り組み、更なる女性の活躍や管理職への登用を進めてまいります。女性活躍推進に関する指標及び目標については当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.createsdhd.co.jp/company/sustai
nability/human̲capital/tabid/147/Default.aspx）
また当社グループでは、管理職として登用する上で国籍や採用時期によって特段の差が生じているとは認識していないため、中途採用者および外国籍の方の管理職登用の目標設定は行っておりませんが、新卒者、中途採用者の区別なく中核人材への登用は進めております。主要子会社
である株式会社クリエイトエス・ディーでの役職者に占める中途採用者の割合は28.7％ですが、外国籍の方については、事業所が国内のみであり在籍者数が少ないため管理職への登用は進んでおりません。
【原則２−６ 企業年金】
当社および当社グループでは確定給付型の企業年金制度を実施しておりません。
ただし、主要子会社であるクリエイトエス・ディーにおいては、従業員の資産形成の支援及び企業会計における将来リスクの軽減を図るため、202
2年5月より確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
ｉ）経営理念、経営戦略および経営計画については、以下のとおりです。
・経営理念：「私たちはお客様≒患者様の近くにいて、お客様とのふれ合いを大切にします。」
・経営戦略：当社ウェブサイト「よくわかるクリエイトＳＤグループ」をご参照ください。
（https://www.createsdhd.co.jp/individual/tabid/63/Default.aspx）
・経営計画：事業年度ごとの業績見通しにつきましては、決算短信等で公表しております。
（https://www.createsdhd.co.jp/ir/tabid/90/Default.aspx）

ｉｉ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ‐１．基本的な考え方」に記載しております。
ⅲ）取締役の報酬体系は、中長期的な企業価値を向上させ、収益性および効率性の最大化を目指すとともに更なるコーポレートガバナンスの向上を担う優秀な人材を確保することを目的としております。
取締役の報酬等は、外部専門機関等の公表資料データ等を用い、同業他社・異業種の報酬水準を踏まえて決定いたします。具体的には、監査等委員である者を除く取締役の報酬等は、定額の月額報酬のほかに、中期的な事業年度の会社業績に基づく業績連動報酬により構成します。報酬の一定割合を、短期ではなく中期的な業績に連動させることにより、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させます。
他方、監査等委員である取締役（独立社外取締役を含む）の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。
（１）定額報酬の個人別の額の決定に関する方針
・取締役の定額報酬は、年間報酬額を１２で除した月額固定の金銭報酬とし、世間水準、当社の従業員の給与等の水準を考慮しながら役位、在任年数、貢献度等を総合的に勘案した上で決定するものとします。
（２）業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針
・監査等委員を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。
なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためです。
（３）個人別の報酬等の額に対する定額報酬・賞与の割合の決定に関する方針
・報酬等の総額に対する定額報酬・賞与の割合については、指名・報酬委員会において他社の状況や当社の業績を参考に審議した上で、賞与支給の都度決定いたします。
（４）個人別の報酬等の額の決定についての委任に関する事項
・監査等委員である者を除く取締役の個人別の報酬等の額の決定については、取締役会の決議により代表取締役２名（山本久雄、廣瀬泰三）に委任し、委任を受けた２名の代表取締役は、株主総会で決議した報酬等限度額の範囲内において、定額報酬および賞与の金額を決定します。な
お、その決定にあたっては、委任された権限が適切に行使されるように、指名・報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。
また、代表取締役２名に上記権限を委任する理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職務執行状況を総合的に評価することのできる両名が合議で取締役の個人別の報酬等の額を決定することが最も適していると判断したためです。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬の額については、株主総会で決議した年間報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会における答申結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により決定します。
ｉｖ）経営陣幹部の選任および取締役候補の指名に関する透明性及び客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制の強化と充実を図るため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。同委員会において、指名に関する基本方針や取締役の選任案および後継者計画等を審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会はその答申結果を踏まえた上で、取締役会において協議し決定します。
現時点における当社の指名に関する基本方針と手続きは以下の通りです。
（１）経営陣幹部選任および取締役候補指名にあたっては、性別を問わず、これまでの業務経験・実績、知見、統率力及び課題解決能力に加え、組織の円滑な運営と企業価値向上に資する人格、識見を有すること等を総合的に勘案します。
（２）解任にあたっては、公序良俗違反、健康上の理由、職務懈怠や資質欠如による企業価値毀損等の内容を踏まえ、その職務に相応しくないと考える場合は、監査等委員を含む取締役が取締役会に提案します。
（３）監査等委員である取締役候補の指名については、これまでの経験、実績、知見と性別等の多様性を総合的に勘案し、経営に関する指導及び監督等を期待できる候補者とします。またこのうち独立社外取締役については、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準を踏まえ当社にて策定した基準に基づく独立性を有し、かつ社内の取締役とは異なるステークホルダーの視点での指導及び監督を期待できる候補者とします。
v）経営陣幹部の選解任を行なった際は、当社ホームページやTDnetにてその内容を開示しております。また取締役の選任にあたっては、その候補者の個々の経歴・指名理由について、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等】≪サステナビリティ基本方針≫
私たちクリエイトSDグループは、社是である「謙虚」の精神のもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、誠実かつ公正な事業活動を通して「持続的な企業価値の向上」と「持続可能な社会の実現」の両立を目指します。
（１） 地域の皆様の健康と生活を支えるライフラインとして、信頼・期待され、それに応えられる存在であり続けます。
（２） 地球環境を守るため、環境負荷の低減と循環型社会の形成に努めます。
（３） 社会から信頼される企業グループとして、誠実かつ公正な組織づくりに努め、人権尊重、ガバナンス・コンプライアンスの強化を推進します。
≪サステナビリティ推進体制≫
当社グループは、グループ全体のサステナビリティへの取り組みを推進するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。 サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティに関わる基本方針や優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定、各種取り組みの実行計画策定及び進捗確認を行っており、経営企画部が同委員会の事務局を担いグループ内関係各部署と連携しながら取り組んでおります。また、同委員会における審議・検討内容は定期的に取締役会に報告し、取締役会においては当該報告内容に関する管理・監督を行っております。
当社グループにおける重要課題（マテリアリティ）、TCFD提言に基づく情報開示、人的資本に関する各種情報、サステナビリティについての具体的な取組み事例は当社ウェブサイトにて開示しております。（https://www.createsdhd.co.jp/company/sustainability/materiality/tabid/139/Default.
aspx）≪人的資本や知的財産への投資等≫
当社グループは、持続的な成長と企業価値向上の実現のため、ジェンダー、国籍、職歴、年齢などに拘らず、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・経歴が異なる人材の採用を継続的に行い、それぞれの人材が長く活躍できる、働きやすく・働きがいのある「ずっと働きたい会社」を目指し、職場環境の整備や能力開発のための研修・ジョブローテーションなどに取り組んでおります。

また当社グループは、「謙虚」の社是に基づき、常に相手（ステークホルダーの皆様）を主語に考え、行動し、社会に貢献し信頼されることにより、持続的に成長していくことができると考えております。ステークホルダーの一角を占める従業員に対しても、その人材＝人的資本に対する投資が、離職防止による採用コスト低減など、中長期的にはローコスト経営に貢献するものと考え、積極的に実施しており、また店舗営業時間や販促施策の決定にあたっても、女性をはじめとする従業員の働きやすさの観点を重要な要素として検討のうえ実施しております。また、企業価値を高める重要な知的財産である各種ノウハウや商標権等の保護・拡大に必要と考える投資については、積極的に取り組んでまいります。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令及び定款により取締役会の専決とされる事項、並びに当社「取締役会規則」に定める当社および事業子会社の経営上の重要事項の決定を行ない、これら以外の事項は、当社「稟議規程」「職務分掌・権限規程」「関係会社管理規程」等に基づき、当社および子会社の取締役及び経営幹部が決定し執行することとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立社外取締役については、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に定める独立性基準を踏まえ当社にて策定した下記基準に基づき独立性を有する方を候補者とし、又その資質においては、社内の取締役と異なるステークホルダーの視点からの経営に関する建設的な指導及び監督等を期待できる方を候補者として、取締役会にて指名いたします。
（独立社外取締役の独立性判断基準）
当社においては、社外取締役のうち下記各号のいずれにも該当しない社外取締役を独立社外取締役として指定するものとします。
（１） 現在及び過去10年間において当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人（以上総称して、以下「業務執行者」という）であった者（２） 当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接的に保有する者またはその業務執行者（３） 当社または当社子会社を主要な取引先とする者（注１）もしくはその業務執行者及び当社または当社子会社の主要な取引先である者（注2）もしくはその業務執行者（４） 当社または当社子会社の会計監査人もしくはその社員等（５） 当社または当社子会社から役員報酬以外に、直近事業年度において年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）（６） 当社または当社子会社から直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者（７） 過去3年間において（２）から（６）に該当する者（８） 二親等内の親族が（１）から（７）に該当する者
ただし、該当する者が業務執行者である場合は、業務執行者のうち取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（９） その他、（１）から（８）に該当しない場合であっても、一般株主との間に恒常的な利害相反が生じる可能性のある者
注1：直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先をいう。
注2：直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2%以上の支払を行った取引先、もしくは直近事業年度末において、当社または当社子会社に対し、当社の連結総資産の2%以上の金銭の融資を行っている取引先をいう。
【補充原則４−10−１ 取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会】
当社は取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
≪指名・報酬委員会の構成≫
取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長も独立社外取締役とします。
≪指名・報酬委員会の役割≫
取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）役員指名に関する事項①取締役指名の基本方針（選任基準、独立性基準、スキルマトリックスの相当性等）②取締役の選任・再選等の原案③取締役の後継者計画（２）報酬に関する事項①取締役の報酬に関する基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標等）②取締役の報酬決定プロセス（報酬決定の委任、業績評価結果等）（３）その他、取締役会又は指名・報酬委員会が必要と認めた事項【補充原則４−11−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性および規模】
当社は定款により、当社の取締役（監査等委員を除く）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内と定めております。また、
当社グループの事業に精通した人材に加え、女性1名を含む他社での経営経験や専門知識が豊富な社外取締役が監査等委員である取締役の過半数を占めており、独立社外取締役はステークホルダーと同様の視点から当社経営に携わっていただいております。また、取締役の指名に際しては、指名・報酬委員会において取締役指名の基本方針を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会において選任・決議することにより、取締役
会全体としてのバランス・多様性を確保しております。
当報告書提出時点での各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては最終頁の表のとおりです。
【補充原則４−11−２ 取締役における他の上場会社役員兼任状況】
当社役員および役員候補者の「重要な兼職の状況」につきましては、株主総会招集通知の事業報告および株主総会参考書類ならびに有価証券報告書等に記載しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は取締役会の実効性を確保し、実効性をより高めるために、取締役会の構成・運営状況・責務の履行状況およびサポート体制に関するアン
ケート方式で取締役による自己評価を定期的に実施し、その回答内容を集計・分析したうえで、取締役会にてその実効性を評価することとしております。
直近で実施した実効性分析・評価の結果、中長期的な経営課題に対するより充実した議論の必要性等について再認識しながらも、当社取締役
会は概ね適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認いたしました。
【補充原則４−14−２ 取締役トレーニング方針】

当社は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与できる資質を備えた方を取締役に選任しており、各取締役に対して、役員の責任と義務、法的リスク等の知識の習得の自己啓発を推奨しております。これに加え、新任取締役に対する会計・法令等の知識習得や、社外取締役に対する当社事業・組織の理解促進を目的として、必要に応じて社内研修を実施し、会社費用負担での社外研修参加の機会を提供しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は機関投資家に対し半期ごとに決算説明会を、四半期ごとに個別IRミーティングを実施し、インサイダー情報の管理とフェアディスクロー
ジャーの考え方に留意しつつ、業績・方針に対する説明・対話を行なっております。
また、個人投資家向けの会社説明会も適宜開催し、当社グループの事業・業績・経営方針・経営計画に関し説明・対話を実施しております。更に、
ウェブサイトの充実や、年2回の 「株主通信」の送付、株主優待希望変更ハガキに意見記入欄を設ける等により、説明会にご参加いただけない株
主にも積極的に情報開示・意見収集を行っております。
説明・対話は代表取締役社長が全体を統括し、機関投資家との対話については代表取締役社長と経営企画部が、個人等の一般投資家との対話については総務部が、関連各部署と連携のもとで実施しております。
各種の対話を通じた株主からの意見等については、経営陣幹部が適時に共有し取締役会にも適宜フィードバックしております。
【原則５−２ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、企業価値向上のためには株主資本コストを上回る資本収益性を達成することが重要であると考えており、事業拡大の一方で収益性と効率性の向上を目指しております。
・資本コストを意識しつつ将来に向けた投資を実施し、コスト削減や新店の早期収益化等を通じて 経常利益率5％の目標を中期経営計画において掲げております。
・営業キャッシュフローを成長投資、株主還元、財務基盤強化へバランスよく配分します。株主還元は、純資産配当率、配当性向を念頭に置きつつ、継続的安定的な増配を基本とします。
・株価純資産倍率（PBR）を更に高めるため、株主還元に加え、コーポレートガバナンスの強化、サステナビリティ・非財務資本の充実、IR/SR活動の強化と適切な情報開示に努め、株主・投資家の投資判断リスク低減を目指します。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山本 洋平

18,534,672

28.85

山本 久雄

13,973,565

21.75

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,416,900

6.87

山本 いつ子

3,136,065

4.88

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

2,436,335

3.79

CEP LUX-ORBIS SICAV

2,054,083

3.19

株式会社PＡＬＴＡＣ

1,702,800

2.65

STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02

1,616,723

2.51

クリエイトエス・ディー 従業員持株会

1,023,300

1.59

810,100

1.26

SMBC日興証券株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無

山本洋平、山本久雄

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引等を行う場合は、その取締役会決議に先立ち、独立社外取締役2名を含む独立性を有する者で構成される特別委員会を取締役会決議により都度設置し、当該取引の必要性・合理性、条件の相当性等について審議・検討を行い、取締役会に答申することとしております。
山本洋平氏は当社代表取締役会長山本久雄の長男であり、同氏及びその近親者並びに当社代表取締役会長山本久雄が、合わせて当社の議決権総数の過半数を所有しております。
いずれも当社との取引はなく、今後も行う予定はありませんので、コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。また、将来的に取引が発生する場合には、金額の多寡にかかわらず取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

原 幸雄

他の会社の出身者

安保 洋子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

原 幸雄

安保 洋子

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

小売業他社において取締役や監査役を務めるなど長年企業経営に携わり、また当社において当社との取引関係その他利害関係はあり も社外監査役として適切に職務を遂行していたません。
だき、その豊富な知識・経験を当社の経営及び監査に活かしていただけるものと考えられるため。

○

薬剤師、弁護士として培われた専門性と経験のみならず、他社の監査役として企業経営にも当社との取引関係その他利害関係はあり関与されてきた経験を有しており、その独立しません。
た立場からガバナンスの維持・強化に寄与していただけると考えたため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、特別にこれを定めることはせず、各取締役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人として三優監査法人と監査契約を締結しております。また、内部統制に関する問題等について、助言及び指導を受けております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、計算書類及び内部統制等に関する社内情報を共有し、密に連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、年２回定期会合を開催するほか、監査等に関する新たな課題がある場合は、随時会合を持つこととしております。
内部監査室は、社長及び監査等委員を含むメンバーにより構成されるコンプライアンス委員会を年４回定期開催し、事業子会社及び各部署より重点リスク項目の管理状況の報告を受けるとともに、事業子会社を中心とする業務監査結果も踏まえ、課題への対応策等を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役の指名や報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
≪指名・報酬委員会の構成≫
取締役会の決議によって選任された３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。なお、委員長も独立社外取締役とします。
≪指名・報酬委員会の役割≫
取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）役員指名に関する事項①取締役指名の基本方針（選任基準、独立性基準、スキルマトリックスの相当性等）②取締役の選任・再選等の原案③取締役の後継者計画（２）報酬に関する事項①取締役の報酬に関する基本方針（考え方、構成、水準、業績連動の指標等）②取締役の報酬決定プロセス（報酬決定の委任、業績評価結果等）（３）その他、取締役会又は指名・報酬委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬（賞与）の内容および額の算定方法の決定に関する方針
・監査等委員を除く取締役は、役員持株会制度等により自社株を保有し、株主と同じ視点で会社の持続的成長を目指しているため、株式報酬等は導入せず、業績連動報酬も金銭報酬（賞与）とします。連結営業利益等、中期的な事業年度の財務諸表の数値を参考にしながら、役位別に設定した基準額に各取締役の貢献度・職務執行状況を加味して賞与額を決定し、毎年定時株主総会終了後に支給します。
なお、賞与額決定にかかる指標として、中期的な事業年度の数値を選択した理由は、短期業績の向上に偏った職務執行ではなく、企業価値や総合的な収益力の向上を中期的視点から追求することが重要であると考えるためです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在せず、また株主総会で承認された範囲内であれば各取締役への具体的な配分を開示しなくても株主の利益に反することにはならないと判断しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬体系につきましては、本報告書「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示、【原則3‐1 情報開示の充実】 ⅲ）」に記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役はすべて監査等委員であり、その職務を補助すべき使用人は、特別にこれを定めることはせず、各取締役の判断のもとに必要に応じて、適宜、業務関連部署にその業務の補助にあたらせることとしております。業務補助者は、当該業務の執行に関して、業務執行取締役以下その業務補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしており、監査等委員が業務補助者の独立性に疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、平成27年８月21日開催の第18回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」に移行し、社外取締役を複数選任するとともに、監査等委員である取締役により構成される監査等委員会による監査を実施するなど、様々な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。
取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。
各監査等委員は取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役がその他の重要な会議に出席、各議事録の閲覧及び稟議書の確認等を行っております。また監査等委員会では、内部監査の重要事項や会計監査の結果についても確認を行っております。
当社は、指名・報酬委員会を設置しております。詳細は、【補充原則４−10−１ 取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会】に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、業務に精通する業務執行取締役３名と、独立社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名の合計６名で構成しており、独立社外取締役は取締役会の３分の１を占めております。また、独立社外取締役２名を含む監査等委員は、小売業を含む各社での取締役・監
査役等を長年務めるなどの豊富な知識と経験や、長年にわたり弁護士として培われた専門性に基づき、内部監査室と連携して監査を行うとともに、一般株主に近い立場から忌憚のない意見を取締役会等の場を通じて述べていただいております。従って、当社の事業規模・内容及び経営の効率性並びに透明性の観点から、現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点で当社に最適なものと考えており、また企業価値の向上にも資するものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年５月期の第27回定時株主総会において、開催日の15日前に発送しております。
また発送日の7日前に当社ホームページおよび東証ウェブサイトへその内容を掲載し、早期情報開示に努めました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年５月期の第24回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年５月期の第24回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年５月期の第25回定時株主総会の招集通知より、東証ウェブサイト及び当社ホームページにて英文を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、アナリスト向け会社説明会を定期的に開催しております。また、四半
期ごとに機関投資家に対する個別ミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト向け会社説明会資料（英語版含む）及び株主様向け「株主通信」等
をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しており、経営企画部長を情報取扱責任者に任命しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の「行動規範」の中で、お客様、従業員、お取引先様、株主様及び地域社会の皆様など「当社に関わる全ての人々」から信頼を得られるよう行動することを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、気候変動対策を重要な経営課題と認識しており、当社グループにおける4つの重要課題（マテリアリティ）の1つとして『地球環境に配慮した事業活動』を掲げております。事業子会社の株式会社クリエイトエス・ディーでは、2001年以来、ISO14001認証を継続する企業として、廃棄物削減・リサイクル・省エネ等に取り組み、一部店舗ではペットボ
トルキャップをお客様から回収し、その売却代金の活用により「世界の子どもにワクチンを」運動に参加しております。その他、店舗屋上への太陽光パネル設置や、配送効率の改善
によるCO2排出量の削減に取り組んでおります。
また同社では、学生及び新社会人に対し職場体験やインターンシップの機会を提供してお
ります。

その他

事業子会社の株式会社クリエイトエス・ディーでは、仕事と子育ての両立を実現するための次世代育成支援の取組みとして、法を上回る育児休業制度、妊娠・育児に配慮した短縮
勤務制度等を導入しており、神奈川県子ども・子育て支援推進事業者として認証を受けております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a)コンプライアンス体制の基礎として企業行動憲章たる「行動規範」をあらゆる行動の規範とする。また、総務部を主管部署として内部統制システ
ムの構築・維持・向上を図るとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドライン・マニュアル等を策定し徹底を図るものとする。
(b)内部監査部門として内部監査室に内部監査機能を持たせるとともに、コンプライアンスの統括部署として、総務部にその機能を持たせる。
(c)監査等委員会は、必要に応じて内部監査室長に対して内部監査に関する調査を求めることができる。
(d)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(e)法令違反その他のコンプライアンスに関する問題についての社内報告体制として、総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報については、「稟議規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、規程に定められた年限は閲覧可能な状態を維持することとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)当社は、当社及び子会社の業務執行に係る主要なリスクとして、以下(イ)から(ホ)のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者についての体制を整えることとする。
(イ)法的規制に係るリスク・医薬品医療機器等法、介護保険法などによる許認可に係るリスク・医薬品の販売規制緩和等による競合環境の変化に係るリスク(ロ)出店の進捗に係るリスク(ハ)調剤業務の医療過誤、介護サービス中の事故に係るリスク(ニ)薬剤師、登録販売者及び看護師など資格者の確保に係るリスク(ホ)個人情報の管理に係るリスク(b)リスク管理に当たっては、「危機管理規程」に基づき、個々のリスクについての管理責任者を決定し、管理体制を構築するものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、社内関係部署及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を得て迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に会長、社長等によるトップミーティングで方向性を確認し、取締役会の承認を得て執行するものとする。
(b)取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳
細について定めることとする。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a)子会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する「行動規範」を定め、これを基礎として意思決定、業務執行を行う
ものとする。
取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
(b)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項並びにその手続をそれぞれ定め、これを運用して行うこととする。
(c)子会社が、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンスに関する問題があると認めた場合には、内部監査室
長又は総務部長に報告するものとする。
内部監査室長又は総務部長は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。
監査等委員会は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（d）子会社の法令違反その他のコンプライアンスに関する問題については、コンプライアンス委員会を設置してこれを審議し、また社内報告体制として、子会社においても当社総務部長等を情報受領者とする社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うこととする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役、使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該取締役、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は特別にこれを定めることはせず、監査等委員会の判断のもとに必要に応じて、適宜、
業務関連部署にその業務の補助に当たらせることとする。監査等委員会が業務補助者の独立性について疑義を持った場合には、取締役会に報告するとともに、その是正を求めることができるものとする。
(b)監査等委員会の補助者は当該業務の執行に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下補助者の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととする。
７．監査等委員会への報告に関する体制(a)当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会に報告すべき事項及び時期についてあらかじめ監査等委員会と協議するものとし、また当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
また、監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(b)「内部通報規程」に定める社内通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンスに関する問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。
(c)監査等委員会は、当社及び子会社の法令遵守体制及び社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制(a)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規定を定めるとともに財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の向上を図る。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会秩序や市民生活の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
また、総務部を対応統括部署として情報の一元管理、警察等の外部専門機関や関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、これを継続・深耕するとともに、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備・強化を推進する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

諮問

答申
設置

答申