コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HOKURIKU GAS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

北陸瓦斯株式会社代表取締役社長 敦井 一友
問合せ先：総務部次長 渋谷 武志 ＴＥＬ：025-245-2211
証券コード：9537
https://www.hokurikugas.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考ええ方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ガス事業を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、業績の向上を図り、お客さまや株主の皆さまから常に信頼・評価され、選択していただける企業であることを経営の基本方針としております。それらを踏まえ、中長期にわたる各種改革及び社会情勢の変化に即応した俊敏な経営を実行し、継続的に企業価値を高めていくこと並びに経営の健全性を維持向上させるためコンプライアンスの徹底を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】（議決権の電子行使・招集通知の英訳）
議決権電子行使プラットフォームの採用については、当社の株主構成や導入コストを勘案すると、現時点では適切でないと判断しております。また、外国人株主比率も僅少であることから、株主総会招集ご通知の英訳についても、現時点では実施する予定はありませんが、今後の株主構成の変化を注視し、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則3-1②】（英語での情報開示）
当社の株主における海外投資家の比率は僅少であることから、現時点では英語での情報開示を実施する予定はありませんが、今後の株主構成の変化を注視し、必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】(政策保有株式)
当社は、相手企業との安定的・中長期的な取引関係の構築等総合的な関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該企業の株式を保有することができるものとします。
個別の政策保有株式については、中長期的な観点から、取引関係の維持・強化等の保有の意義及び経済合理性、保有に伴う便益やリスクが資本コストと見合っているか等について、取締役会で毎年度検証いたします。なお、今後の状況変化に応じて、保有意義が十分でないと判断される
場合には縮減するなど見直ししてまいります。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、投資先企業が適切なガバナンス体制を構築し、持続的な企業価値向上につながる意思決定を行っているかという観点から、当社の保有目的等も勘案し、各議案について個別に賛否の判断を行います。特に、以下の場合の会社提案議案については十分に留意したうえで適切に議決権を行使いたします。また、議案趣旨の確認等、必要に応じて、投資先企業と対話を行います。
1．継続的に業績が著しく低く改善見込みがないと判断される場合
2．ガバナンス体制に重大な問題があると判断される場合
3．その他株主価値を著しく毀損すると判断される場合【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の承認事項としており、当該取引の承認及び報告を通じて監視を行っております。
また、当該取引を承認するにあたっては、その取締役が決議に参加しない等、適切な取締役会の運営を行っております。

【補充原則2-4①】（女性の活躍促進を含む多様性の確保）
当社は、変化の激しい事業環境に対応し、持続的な企業価値向上を遂げるため、多様な人材の確保を重要課題と位置づけております。
多様性の確保に向けた取り組みとしては、働き方改革の推進により労働時間の適正化を図るほか、多様な働き方を実現するための各種制度導入を検討しており、また全社員を対象としたダイバーシティ教育や研修により意識改革を図ってまいります。
現在、女性の管理職はおりませんが、継続して採用し各部門で活躍しており、今後キャリアを重ねていく中で管理職登用を含めて適材適所の処
遇をしてまいります。また、中途採用者の管理職はおりませんが、今後も専門性を有した中途採用者の育成・管理職登用を積極的に行っていきます。なお、当社の事業領域は国内の一部地域に限定されており、国内関連法令等に関わる専門的な知識や技術及びサービスが必要となるため、現時点では外国人の採用者はありません。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、従業員の退職給付への充当を目的に、確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の管理及び運用等に関しては、社外の資産管理運用機関と契約を締結し、その運用を委託しております。
なお、総務部がその業務を担当しており、独自に定める年金資産運用にかかる基本方針に基づき運用機関の運用実績等をモニタリングするとともに、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることで適切に管理しております。
また、社長他業務担当取締役に対して適宜その運用状況等を報告しております。

【原則3-1】（情報開示の充実）(1)当社は、市民生活と密着したガス事業を行っており、経営にあたりましては、
1．安定供給の確保
2．保安の確保
3．ガス事業を通じた環境保全の推進
4．業務全般にわたる効率化の推進を旨とし、地域社会の発展に貢献することが責務であると考えております。
また、当社の供給計画の概要は当社ホームページで公表しております。
(2)当社は、ガス事業を通じて地域社会の発展に貢献するとともに、業績の向上を図り、お客さまや株主の皆さまから常に信頼・評価され、選択していただける企業であることを経営の基本方針としております。それらを踏まえ、中長期にわたる各種改革及び社会情勢の変化に即応した俊敏な経営を実行し、継続的に企業価値を高めていくこと並びに経営の健全性を維持向上させるためコンプライアンスの徹底を図ってまいります。
(3)役員の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個々の役員の職責、経済情勢等を勘案し、取締役の報酬については取締役会の諮問機関である指名報酬委員会での意見を参考に、取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、以下の方針に基づいて決定しております。
1．個々の役員が担う役割・責任に応じた報酬体系とする。
2．当社の事業環境や業績を考慮した報酬体系とする。
3．監査役の報酬は監査役の独立性や機能を考慮した報酬とする。
(4)取締役・監査役候補者の選任にあたっては、経営に対する知見や能力、各専門分野における経験等を総合的に判断し、指名を行っております。
取締役については、指名報酬委員会の意見を参考に、代表取締役社長が取締役会に推薦するとともに、推薦理由を説明し、取締役会にて決議いたします。また、監査役候補者の指名については、代表取締役社長が監査役会に推薦し、監査役会の同意を受けた後に、取締役会で推薦理由を説明し、審議の上決定しております。
なお、経営幹部の解任にあたっては、指名報酬委員会の意見を参考に、取締役会にて決議いたします。
(5)取締役・監査役候補者については、株主総会招集ご通知の参考書類に選解任理由を記載しており、以下の当社ホームページにて掲載しております。
https://www.hokurikugas.co.jp/company/ir/sokai.html【補充原則3-1③】（サステナビリティについての取組み等）＜サステナビリティに関する取組み基本方針＞
当社は持続可能な社会の実現に向け、企業活動を通じた環境との調和及び資源の有効活用などを掲げた当社環境理念に基づき、CO2削減に資する他燃料の天然ガス転換、ZEB及びZEHへの対応も見据えたコージェネレーション等の省エネ・高効率システムの提案強化など、天然ガスの普及拡大によりトランジションにおける低炭素化を進め、脱炭素社会の実現に貢献することを目指します。また、それらの取組みを含むSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けた以下の重点項目に継続的に取り組むことで、さらなる企業価値向上に努めてまいります。
・お客さま先における環境負荷の低減など
天然ガスの普及拡大、他燃料の天然ガス転換、コージェネレーション等の省エネ・高効率システムの提案強化、エネルギーの面的利用、カーボンニュートラル都市ガスの供給、東港メガソーラー事業など
・安定供給の確保・保安の確保
保安管理体制の充実、ガス設備の検査、保安教育、保安啓発活動、地震対策の推進
・事業活動における環境負荷の低減
掘削土の発生抑制と有効利用、消化ガスの利用、自社施設へのZEB採用など
・地域社会への貢献
火育授業・食育授業、職場体験・工場見学の受入れ、環境に配慮した料理教室・カーボンオフセットイベントの開催、地域行事・イベントへの参加など
・働きやすい職場環境の推進
雇用を創出し働き甲斐のある職場の提供、女性が活躍できる職場環境の推進、ワークライフバランスの推進など
・コンプライアンスの推進
コンプライアンス教育の実施など【補充原則4-1①】（経営陣への委任の範囲の拡大）
取締役会は、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項以外の業務執行の意思決定は取締役に委任しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、独立社外取締役の候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める独立性基準を満たす候補者を選定しております。
＜社外役員の独立性基準＞
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。
1．現在又は過去において当社及び当社の連結子会社の業務執行者（注1）となったことがないこと。
2．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（注2）でないこと。
3．当社の主要な取引先又はその業務執行者（注2）でないこと。
4．当社の主要な借入先又はその業務執行者（注3）でないこと。

5．当社の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している当社の大株主又はその業務執行者でないこと。
6．当社が総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。
7．当社から多額（注4）の寄付を受けている者又はその業務執行者でないこと。
8．当社から役員報酬以外に多額（注4）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。
9．上記1～8に掲げる者の二親等内の親族又は同居の親族でないこと。
10．過去3年において上記2～9のいずれかに該当していた者でないこと。
11．その他当社一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者でないこと。
12．仮に上記2～11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役又は社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に示した上で、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。
（注1）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる使用人をいう。
（注2）「主要な取引先」とは、当社又は相手方から見た販売先、仕入先であって直近事業年度における取引額が連結売上高の2％を超える者をいう。
（注3）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。
（注4）「多額」とは、年間1,000万円超であることをいう。

【補充原則4-10①】（指名委員会・報酬委員会）
当社は、取締役の指名・報酬については、独立社外取締役を含む社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会における審議を経た上で、取締役会にて決議いたします。
なお、独立社外取締役を含む社外取締役は取締役候補者の選定等において、多様性やスキルのバランスを確保できるよう、選定基準に基づき客観的な立場から公正かつ適切に関与・助言を行っております。

【補充原則4-11①】（取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役会は、取締役10名、監査役３名で構成しており、審議活性化の観点から概ね適正な規模と考えております。
また、当社は各部門に精通した社内取締役と経営能力や専門知識を活かした高い見識を持つ社外取締役で取締役会を構成し、知識・経験・能力のバランス、多様性を確保できるよう指名報酬基準に選定基準を定めており、その基準に基づいた指名報酬委員会での審議を経た上で取締役の選任を行う方針としております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスについては株主総会招集ご通知の参考書類で開示しております。

【補充原則4-11②】（取締役・監査役の兼任状況）
当社は取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会招集ご通知の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則4-11③】（取締役会の実効性の分析・評価・概要の開示）
当社は、取締役会の機能向上の観点から、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価し、その結果に基づき、継続的な改善を行ってまいります。
＜2023年度の当社取締役会の実効性分析・評価の結果の概要＞
取締役会の構成・運営・議題等に関するアンケートを全ての取締役・監査役を対象に実施し、その集計結果を基に取締役会において議論することにより分析を行いました。その結果、取締役会全体の実効性は十分確保されているとの評価を得ております。
なお、アンケートより抽出された、①中長期的視点における取締役構成員の多様性確保、②事業環境や社会情勢の変化に伴う今日的課題への対応及び報告の充実 について議論を深化させ継続的に取り組むことにより、コーポレートガバナンス体制の強化を図るとともに取締役会のさらなる実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役及び監査役がその役割及び機能を果たすために必要とする、業界動向、事業の状況、経営戦略、経営課題その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役・監査役の職務執行を支援してまいります。また、必要に応じて外部の研修会等への参加を推奨しており、その費用は当社にて負担いたします。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
1．当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行ってまいります。
2．株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は次のとおりとします。
(1)株主との対話全般につき、総務部を窓口として、企画部担当取締役が統括します。また、株主との対話にあたっては、企画部が中心となり、総務部、経理部と連携し、適切に対応します。
(2)株主との対話は、合理的な範囲で取締役等が対応し、建設的な対話の促進に努めてまいります。
(3)株主との対話の手段は、株主総会及び個別面談、当社ホームページへの情報開示の充実等によるほか、中長期的な視点による株主等の関心事項を踏まえ、その充実に努めてまいります。
(4)対話において把握された株主の意見等は適切に取締役会に報告します。
(5)株主との対話にあたっては、別途定める「内部情報管理規程」に従い、インサイダー情報を適切に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数
数（株）

割合（％）

敦井産業株式会社

530,779

11.05

公益財団法人北陸瓦斯奨学会

451,273

9.40

公益財団法人敦井奨学会

334,600

6.97

光通信株式会社

297,300

6.19

新潟ヒューム管株式会社

261,800

5.45

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

208,600

4.34

公益財団法人敦井コレクション

150,600

3.13

三条信用金庫118,2122.46

敦井株式会社

104,800

2.18

株式会社第四北越銀行

87,1601.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際におおける少数株主主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別なな事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査役設置会社

定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 宏一

他の会社の出身者

鶴巻 克恕

弁護士

殖栗 道郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との
の関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小林 宏一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、エネルギー産業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識による監督機能
小林石油株式会社の取締役会長及び株 の強化の観点から当社の経営全般に対し適切
式会社にいがたエネルギーの代表取締役 な助言をいただくため、社外取締役として選任であり、当社と各社との間にはエコステー しております。
ション運営委託等の取引関係があります。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立
役員の資格及び当社が定める社外役員の独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

鶴巻 克恕

○経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、弁護士としての専門的見地に加え、当社の社外監査役として職務を適切に遂行していただいた豊富な経験と高い見識による監督機
鶴巻克恕法律事務所の弁護士であり、当 能の強化の観点から当社の経営全般に対し適社と同事務所の間には重要な取引関係は 切な助言をいただくため社外取締役として選任
しております。
ありません。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立
役員の資格及び当社が定める社外役員の独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

殖栗 道郎

株式会社第四北越銀行の取締役頭取であり、当社と同行の間には資金の借入等の取引関係があります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、金融業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識による監督機能の強化の観点から当社の経営全般に対し適切な助言をいただくため社外取締役として選任しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として代表取締役及び独立社外役員を含む社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

西潟 精一

他の会社の出身者

島垣 恭洋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との
の関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

西潟 精一

独立
役員

○

島垣 恭洋

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三条信用金庫の会長であり、当社と同金庫の間に特別の利害関係はありません。

金融業で培われた経営能力や専門知識を活かした高い見識に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、厳正な監査をしていただくため、社外監査役として選任しております。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の資格及び当社が定める社外役員の独立性基準を充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として指定しております。

2017年６月まで敦井産業株式会社の取締 会社経営に携わった経験及び当社グループ会役であり、当社と同社の間には資材等の 社において監査役を歴任して培われた幅広い
購入及び配管工事の発注等の取引関係 経験や知見を基に厳正な監査をしていただくた
め、社外監査役として選任しております。
があります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役の報酬は、各年度ごとの業績を考慮して算出しており、一部業績連動的な要素を含めております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明(1)2023年度に係る取締役の報酬等の額
取締役11名 164,580千円（うち社外３名 7,920千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等】
当社は、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじ
め決議する内容について取締役会の諮問機関である指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針等に沿うものであることも含めて審議していることから、取締役会としてもその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役および監査役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
ア．基本方針当社の役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個々の役員の職責、経済情勢等を勘案し、取締役の報酬については取締役会の諮問機関である指名報酬委員会での意見を参考に、取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、以下の方針に基づいて決定する。
(a) 個々の役員が担う役割・責任に応じた報酬体系(b) 当社の事業環境や業績を考慮した報酬体系(c) 監査役は監査役の独立性や機能を考慮した報酬体系
イ．基本報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬体系は、業務執行取締役（役付取締役および使用人兼務取締役）・常勤監査役は「基本報酬（月例）＋賞与」とし、取締役（業
務執行取締役を除く）・監査役（常勤監査役を除く）は「基本報酬（月例）」のみとする。業務執行取締役における基本報酬は「固定報酬＋業績連動報酬」で構成し、個々の役員が担う役割や責任に応じて、事業環境や業績を考慮した上で、総合的に勘案して決定するものとする。
ウ．業績連動報酬の内容および算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、業務執行において単年度の業績結果を明確に反映させる観点から、当期純利益を指標とした現金報酬とし、事業全体の状況を踏まえて決定する。
なお、業績連動報酬は当期純利益に加えて事業全体の状況などを総合的に勘案し決定することから、指標の目標は明確には定めないこととする。
エ．役員報酬における固定報酬および業績連動報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
役員報酬制度に定める基本方針に基づき、社外役員が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会における審議を経たうえで、基本
報酬における固定報酬および業績連動報酬の支給割合を決定する。
取締役の個人別報酬額の決定については、固定報酬部分は役位別に定める指数等をもとに個別の年間報酬額を算定し、また、業績連動報酬
部分は当期純利益を指標とした指数に基づき算定した報酬額を、固定報酬の合計に対する個別割合にて配分する。
なお、取締役の個人別報酬構成割合は代表取締役社長の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮して決定することとし、取締役（業務執行取締役を除く）および監査役は業務執行から独立した立場であることから基本報酬は月例の固定報酬のみとする。

オ．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別報酬額の決定については、報酬額の決定手続きにおける客観性・透明性の確保を図るため、社外役員が過半数を占める任意の委員会である指名報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会における代表取締役一任の決議に基づき、代表取締役社長である敦井一友が、その役位に応じた報酬額を決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役との連絡・調整については、総務部を窓口として必要な情報を的確に提供できる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
ガバナンス体制の概要）(1)会社の機関及び業務執行の機能に係る事項
当社は、監査役制度採用会社であり、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。
取締役会においては、取締役の員数を10名（うち社外取締役３名）とし、経営方針等の重要事項に関する意思決定を迅速に行っております。
なお、当社の取締役は14名以内、監査役は４名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、市場取引等による自己の株式の機動的な取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
また、経営に関する事項については、取締役会に付議される事項をはじめ、必要に応じて開催される常務会において審議・決定することにより、的確かつ迅速な意思決定を行っております。通常の業務執行については、取締役社長の指示のもと、取締役会で決定した業務分担に従い効率的に行っております。
代表取締役及び業務執行取締役の指名につきましては、指名報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会の決議によりこれを決定しております。また、当社は各部門に精通した社内取締役と経営能力や専門知識を活かした高い見識を持つ社外取締役で取締役会を構成し、知識・経験・能力のバランス、多様性を確保できるよう取締役の選任を行う方針としております。
役員の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、業績や個々の役員の職責、経済情勢等を勘案し、取締役の報酬については指名報酬委員会での意見を参考に、取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、以下の方針に基づいて決定
しております。
1．個々の役員が担う役割・責任に応じた報酬体系とする。
2．当社の事業環境や業績を考慮した報酬体系とする。
3．監査役の報酬は監査役の独立性や機能を考慮した報酬とする。
(2)社外取締役及び社外監査役に関する事項
当社は、社外取締役に対し、経営の重要事項について意思決定を行う取締役会において監督機能を発揮していただくとともに、経験や専門知識を活かし当社の経営全般に対し適切な助言をいただくことを期待しております。また、社外監査役に対しては、高い見識と豊富な経験による経営監視の機能強化を期待しております。
(3)監査役の機能強化に向けた取組状況
高い見識と豊富な経験を持ち、あわせて独立性の高い監査役を選任することにより経営監視の機能強化に取り組んでおります。具体的には、社外監査役１名を独立役員に指定しております。
(4)監査・監督の機能に係る事項
Ａ． 監査役監査及び内部監査
監査役会については、３名で構成しており、うち社外監査役は２名であります。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務、財産の状況調査を通じて取締役の職務執行を監査するとともに、子会社については、営業の報告を求め、必要に応じて業務、財産の状況を調査しております。
内部監査組織としては、取締役社長直轄の組織として「監査室」（３名）を設置しており、業務遂行の適正性・効率性の検証を行っております。
Ｂ．会計監査会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。EY新日本有限責任監査法人は、独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。また、主要な事業所及び子会社において、年間を通じて計画的な監査を実施しております。
監査役、監査室及び会計監査人は、必要に応じて情報交換や打合せを行うなど連携を深めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は清水栄一及び池田洋平であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他13名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業内容及び規模を勘案し、取締役会から独立した監査役会が経営監視にあたる監査役制度を選択しております。
なお、社外監査役２名を含めた監査役３名による監査体制となっており、経営監視機能は有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

原則、株主総会の集中日と予測される日を避けた開催を心掛けておりますが、結果として諸事情によりやむを得ず集中日の開催となる場合もございます。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月開催の定時株主総会よりインターネット等による議決権行使を採用するとともに「スマート行使」を導入しており、個人株主の皆さまが議決権を行使しやすい環境を整備しております。

その他

株主総会招集通知の内容につき、わかりやすく表現するよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、コーポレートガ
バナンス報告書、株主総会招集通知

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部、総務部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

公益通報規程環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はＥＳＧやＳＤＧｓ等に対する取り組みを包括し策定した「サステナビリティに関する取組み基本方針」に基づき、持続可能な社会の実現を目指しクリーンエネルギーである天然
ガスの高度利用を基軸とし、各種課題に取り組んでおります。
なお、各種取組みについては当社ホームページにて掲載しております。
（https://www.hokurikugas.co.jp/company/environment/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法及び会社法施行規則に基づく当社の業務の適正並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催される社長他業務担当取締役出席の議論の場（以下「常務会等」という）でコンプライアンス事案を含む重要案件を審議し、その場で常勤監査役の意見を求め、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人等から意見を求める。また、公益通報規程を制定するとともにそれに基づき内部通報窓口を設置する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規則、稟議規程等個別規程類の定めにより、情報文書の保存管理を行い、引き続きその充実を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害・事故等当社の主要リスクについては、担当部署において規程・要領等による管理や必要に応じた研修・訓練を実施する。リスク発生時には担当部署での一次対応に加え、常務会等の場において適切な対応を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画に基づく各部門の活動方針や業務目標の設定、定期的進捗管理・業績報告により、全社一体的な執行体制の継続を図る。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ａ．当社取締役と子会社取締役とが定期的に情報交換を行うとともに、監査室による子会社への内部監査を通じて、子会社のコンプライアンス体
制及びリスク管理体制の整備を図る。また、グループ全体の内部通報窓口を当社に設置、運用する。子会社において重大なリスクが発生した場合に、当社は報告を受け、連携して対応にあたる。
Ｂ．当社は子会社取締役より、業務執行状況その他の重要な情報について報告を受ける。
Ｃ．子会社の事業運営については自主性を尊重しつつ、事業運営にとって重要な事項については当社と協議することにより、連携を図る。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から補助使用人設置の要請があった場合、監査役の指示に従い適切に対応する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
Ａ．監査役へは常務会等の場で重要な決議事項や経営状況の報告を行うとともに、業務執行取締役が決裁する重要な稟議書を回付する。また、監査室による内部監査結果についても監査役へ報告する。
Ｂ．子会社取締役は監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、適切な報告を行う。内部通報制度により子会社から通報があった場合、当社は通報の状況を監査役に報告する。
Ｃ．監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査については、十分な協力を行うとともに監査室等と緊密な連携を図る。監査役の職務を執行するうえで必要な費用について適切に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令を遵守した企業活動を行い、反社会的勢力との取引関係を遮断することを基本方針としております。具体的には顧問弁護士や警察、新潟県暴力追放運動推進センター等の外部機関と連携して、反社会的勢力を排除するとともに、さらなる社内体制の整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、社内規程（内部情報管理規程）に従い、会社情報の厳重な管理及び内部者取引の防止を図るとともに、以下のとおり会社情報の適時開示を行っております。
１．重要事実・情報の確認
当社及び子会社に関する重要事実・情報が、東京証券取引所の適時開示規則に定める適時開示情報に該当する場合は、当該事実・情報を所管する部署がその内容を確認し、速やかに総務部へ連絡を行います。
所管部において適時開示情報に該当するか判断できない場合は、総務部との協議に基づき、情報取扱責任者（総務部責任者）がこれを決定いたします。
２．適時開示体制
会社情報の開示は速やかに行うことを基本に、原則として、情報取扱責任者から報告を受けた常務取締役が代表取締役へ報告を行いその承認を得るとともに常勤監査役へ報告をおこなった後、遅滞なく、情報取扱責任者の指示のもと総務部が開示を行います。

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