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コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方・方針
三菱自動車は、ビジョン・ミッションにもとづき、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に取り組んでいます。
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な

ESG データ集

ターゲット
●

8.7

ターゲット
●

16.5

取締役会において、経営方針や具体的執行事案について客社外取締役については、例えば法律や会計・財務などの専観的、多面的に審議し、執行役による業務執行状況を適切に門家、一定規模以上のグローバル企業の経営経験者、世界情監督するためには、多様な知識・経験・専門性・バックグラウ

勢や社会・経済動向に関する識者など、社内取締役だけではンドを有する適正規模の社内外の者が様々な観点から闊達な議得られない多様な知識・経験・専門性をベースとして、当社グ論を行うことが重要であることから、その実現を図るように取締ループについての理解やあるべき方向性の議論に必要な時間と役を指名します。

労力を割き、臆することなく経営陣に対して意見表明ができることを重視して指名します。加えて、多角的な視点が事業推進や上記に従い、以下のとおり取締役会全体としての独立性及び多様性を確保します。

適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、ジェンダー・年齢・国際性といったバックグラウンドの多様性も考慮していきます。

取締役会の監督機能を強化するため、取締役の過半数を社

社内取締役には、執行のトップである社長と、当社での執行として取り纏め、当社ウェブサイトにおいて公開しています。

外取締役とします。更に、独立・客観的な立場で責務を果たす経験にもとづき適切に監査委員としての任にあたることができるため、取締役の3 分の1 以上を独立社外取締役とし、その通算者を指名します。

PDF 「コーポレートガバナンス・ガイドライン」

任期にも配慮します。また、指名、報酬及び監査の各委員会は、枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」

委員の過半数を社外取締役とし、委員長は原則として社外取

また、取締役会は、闊達で建設的な議論・意見交換が可能締役とします。となるような人数で構成されるようにします。

当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化の一環

2024 年 6月20日現在において、取締役 13 名（女性取締〈社外取締役の独立性判断基準〉

として、経営監督機能と業務執行機能の分離を明確にし、役 2 名）で構成されており、13 名の取締役のうち11 名は豊富

経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及びな経験や高い見識などを有する社外取締役であり、社外取社の経営陣から独立した中立の存在であること危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅

締役のうち5 名は独立社外取締役です。

① 当社主要株主（※1）の業務執行者

コーポレート・ガバナンス体制

速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。

また、各取締役の知識・経験・専門性（スキル・マトリッ② 当社の主要取引先（※2）若しくは当社を主要取引先とすクス）については、取締役会の構成（P111）及び当社ウェブる会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者③ 当社の主要借入先（※3）又はそれらの親会社若しくはサイトにおいて公開しています。

取締役会及び取締役取締役候補者の指名方針及び取締役会の構成
取締役会は、経営上の重要事項の決定及び執行役の業務執行の監督を行っています。
当社は、取締役候補者の指名方針及び取締役会全体の構成・規模について、以下のように定めています。
MITSUBISHI MOTORS CORPORATION サステナビリティレポート 2024

当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当WEB https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/
governance/policy_skill.html

社外取締役の独立性判断基準
当社は、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を独立役員として選任しています。
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子会社の業務執行者④ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者※ 1 主要株主：10％以上の議決権を有する者※2 主要取引先：当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の直近事業年度の連結売上高の2％を超える取引先※ 3 主要借入先：当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産の2％を超える借入先
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ターゲット●⑤ 当社から、役員報酬以外に多額（※）の金銭そのほかの

8.7

ターゲット
●

16.5

・モニタリングボードとしての中長期・大局的な経営戦略＜評価の項目＞

財産を得ているコンサルタント、公認会計士などの会計

1. 取締役会の構成と運営に関する議論の深化により適した取締役会付議基準の在専門家、弁護士などの法律専門家（当該財産を得ている

2. 経営戦略と事業戦略り方のが、法人・組合などの団体である場合は当該団体に

3. 企業倫理とリスク管理所属している者）

4. 経営陣に対するモニタリング

こうした取り組みを通じ、更なる取締役会の実効性向上⑥ 当社の役員相互就任先の業務執行者

5. 株主等との対話を図り、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組⑦ 当社から多額（※）の寄付又は助成を受けている団体の6. 各委員会などんでいきます。

業務執行者⑧ 過去 3 年以内で、①〜⑦のいずれかに該当していた者⑨ 現在、近親者（2 親等以内）が①〜⑦のいずれかに該当する者⑩ 社外取締役としての在任期間が通算 8 年を超える者⑪ そのほかの事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者※ 多額：当社から収受している対価が年間 1,000 万円以上

取締役会の実効性についての分析・評価
三菱自動車は、コーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、全取締役に対するアンケート調査により取締役会実効性評価を年に1 度実施し、その結果を取締役会で報告しています。

2023 年度においては、取締役会の監督機能の高度化を図る観点から以下スコープを軸として全取締役を対象とするアンケートを実施しました。

MITSUBISHI MOTORS CORPORATION サステナビリティレポート 2024

各取締役から寄せられた意見等も踏まえた2023 年度の取締役会実効性の総括は、次のとおりです。

委員会

取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取・当社取締役会は総じて実効的と判断される。

締役会と合わせて取締役及び執行役の監督機能を果たして・引き続き、中長期かつ大局的な経営戦略に関する議論をいます。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構深めることの重要性が確認され、更なる改善に向けては、成されており、委員長は社外取締役が務めています。これに次のような取り組みを進めることが重要である。

より、公正性及び透明性をもったコーポレート・ガバナンス- 議論・監督・意思決定の質を高めるための基礎となるが実質的に機能する体制を整備しています。

経営関係情報のより深い共有・理解- 関連アジェンダの設定も含んだ、戦略討議の機会の具体化

指名委員会
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解

上記の総括、課題認識を踏まえ、取締役会としては次の任議案の決定に加え、執行役社長が取締役会に提案する執ような対応を進めることを検討しています。

行役の選任・解任案の承認、三菱自動車の執行役社長の・経営・事業環境、主要部門の業務執行状況などの経営後継者計画などに関する審議を行います。委員は 5 名の社関係情報に関する議論の場の拡充
・主要地域戦略、資本戦略、人事戦略などの課題設定を通外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役（幸田 真音氏）が務めています。

じた戦略的議論の機会の一層の充実

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ターゲット●

2023 年度は、指名委員会を 11 回開催し、株主総会に提案する取締役の選任議案の決定、また、執行役社長が取締

執行役

ターゲット

8.7

●

16.5

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定

取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決役会に提案する執行役の選任案の承認、執行役社長の後議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及継者計画などに関する審議を行いました。

び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しています。

及びその執行を担っています。取締役会の決議により執行部門の長として、執行役社長を選任しています。

2024 年 6月20日現 在の執 行 役は 10 名（執 行 役 社 長を含む）です。

報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬などの決定に関する方 針、並びに個 人 別の報 酬の内 容などについて審コーポレート・ガバナンス及び業務執行の体制（2024 年 6 月 20 日時点）議・決定を行います。委員は社外取締役 4 名と社内取締役株主総会1 名により構成され、委員長は社外取締役（宮永 俊一氏）選解任が務めています。

取締役選解任議案

2023 年度は、報酬委員会を9 回開催し、取締役・執行などに関する審議を行いました。

指名委員会 5 名（うち社外 5 名）

監督機能役の個人別報酬の決定、現行役員報酬制度の見直し検討

取締役会
13 名（うち社外 11 名）

報酬委員会

5 名（うち社外 4 名）

監査委員会 5 名（うち社外 4 名）

監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、権限委譲告の作成などを行うほか、取締役会又は監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断

員会監査の状況については、P102をご参照ください。

経営会議

指示・報告
（不正などの特定案件）

指示

内部統制委員会

商品会議

指揮命令

執行役員・従業員

MITSUBISHI MOTORS CORPORATION サステナビリティレポート 2024

監査 連携

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101

監査部門

2023 年度は、監査委員会を15 回開催しました。監査委

報酬決定

報告

執行機能長は独立社外取締役（中村 嘉彦氏）が務めています。

選解任

執行役社長・執行役された事項に関する社内調査の実施などを行います。委員は社外取締役 4 名と社内取締役 1 名により構成され、委員

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連携

会計監査人

内部統制システムの構築・運用状況の監督、及び監査報

選解任

連携

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ESG データ集ターゲット●

業務執行における意思決定プロセス及び8.7

ターゲット
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16.5

更に、役員や主要株主などの関連当事者間の取引にあ監査委員会は上記に加え、監査方針及び監査計画にもたっては、他の取引先の場合と同様に、会社の利益を害するとづき、内部監査部門とのミーティングを年 6 回開催し（所業務執行にあたっては、執行部門の長である執行役社長ことがないよう、経済合理性を十分検討したうえで、複数の要時間約 90 分／回）
、同部門を通じて内部統制の運用状のほかに、職掌範囲における業務執行に関する責任者とし関係部署によるチェックと権限委譲規程に定められた責任況などについて監査及び情報収集しました。また、執行役て権限及び責任を持つ執行役副社長を置いています。また、者による承認にもとづいて取引を行うようルールに定めていなどへのヒアリングを年 10 回開 催し（所 要 時 間 約 90 分／

権限委譲規程にもとづき意思決定権限を体系化し、委任ます。

回）、国内外主要関係会社及び各部門の内部統制システム

各種会議体の概要

事項及びその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っています。
経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役社長が議長を務める「経営会議」において審議のうえ、決定しています。
また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議」にて審議のうえ、決定しています。
更に、内部統制にかかわる事項については、「内部統制委員会」において審議のうえ、決定しています。
いずれも、執行役社長が議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっています。

利益相反の回避三菱自動車と取締役及び執行役との競業取引及び利益相反取引については、取締役会での事前の承認及び事後の報告を要する旨、取締役会規則で定めています。また、取締役会の決議においては、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加しないことを取締役会規則に定めています。

MITSUBISHI MOTORS CORPORATION サステナビリティレポート 2024の構築・運用、コンプライアンス、リスク管理などの課題へ

監査委員会監査及び内部監査の状況の取り組み状況を確認しました。
常勤監査委員は、上記のほか、経営会議などの重要な会監査委員会監査の状況

議及び委員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、執行役

き、原則として月次で開催される監査委員会のほか、内部関係会社の往査又はヒアリング、国内関係会社監査役研修・当社の監査委員会は、監査方針及び監査計画にもとづ監査部門とのミーティング、及び執行役などへのヒアリング
により、国内外主要関係会社を含む内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の構築・運用状況、コンプライアンス活動の進捗と運用状況、リスク評価の妥当性の検証及びリスク管理体制などについて情報収集を行い、組織的な監査を実施しています。
当事業年度の監査委員会においては、監査方針及び監査計画、監査の方法、監査職務の分担などの決議のほか、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）についてのコミュ
ニケーション、常勤監査委員職務執行状況などが報告され及び執行役員などへのヒアリング、主要な事業所及び国内外連絡会、三様監査ミーティング（監査委員会、会計監査人、内部監査部門）などを行いました。常勤監査委員の職務執行状況は、監査委員会に対して報告しています。
監査委員会の活動状況については、取締役会へ年 2 回報告しています。加えて、執行役社長へ監査委員会の所見を伝えるべく毎年意見交換を実施しています。

内部監査の状況三菱自動車は内部監査部門として、執行役社長直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画にもとづいて計画的に内部監査を実施しています。

ました。

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ESG データ集ターゲット●

監 査 本 部は 2024 年 3月末 現 在、24 名で構 成しており、多様な管理職経験者や公認内部監査人、内部監査士など役員報酬施しています。また、品質監査部（7 名）では、当社及び国当社は、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にお内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されていいて、取締役及び執行役の報酬に関して以下の方針を定めるかについて監査を実施しています。ています。

ミーティングでも情報交換を行っています。

価証券報告書（P76-80）に記載しています。
2023 年度有価証券報告書
PDF https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/pdf/20240621yuka_jp_1.pdf

2022 年 度からは、サステナビリティへの対 応が当社グ

なお、監査本部による内部監査の結果は、執行役社長及しているほか、常 勤 監 査 委員、会 計 監 査 人との三 様 監 査

ループの経営上の重要課題であるとの認識のもと、中長期〈基本的な考え方〉①当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とす業績連動報酬を決定する指標として以下の ESG 関連項目を追加しています。
「環境」に関する指標：●

気候変動をはじめとする深刻化する環境問題に関する取る会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動り組みの進捗を測る指標として、「事業活動 CO2 排出量」性を備えた報酬制度であること

監査委員会と内部監査部門の連携状況

監査委員会は監査本部とのミーティングを定期的に行い、監査体制、監査計画、社内及び国内外関係会社を対象とした内部監査結果の状況について、監査本部から説明を受けるとともに、監査本部に対し監査委員会の監査の状況をフィードバックしています。また、取締役会に対しては、監16.5

行役の報酬の算定方法や個人別の報酬などについて決定し基本的な考え方・方針もって適切なプロセスで運営されているかについて監査を実一度、常勤監査委員との定例ミーティングを開催して連携●ています。2023 年度の報酬などについては、2023 年度有名）は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をまた、監査委員会との年 6 回のミーティングに加え、月にターゲット

報酬委員会では、これらの方針を踏まえ、取締役及び執の資格を有する専門人材を配置しています。業務監査部（15び監査委員会へ報告しています。

8.7③当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものである
こと

を導入しました。
「社会」に関する指標：●

ダイバーシティやワーク・ライフ・バランスの確保、人材育成の推進などを通じた従業員の勤務満足度の向上や自発性の高まりなどを測る指標として、「従業員エンゲージメント」を導入しました。

査本部から報告を受けた内容を含め、監査委員会としての監査活動実績を取りまとめ、監査委員会から年 2 回取締役会に報告しています。

買収防衛策の導入の有無なし。
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