第57

定時株主総会
回 招集ご通知

開催日時

平成29年６月27日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

開催
場所

神戸ポートピアホテル 本館
地下１階「偕楽の間」

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください｡）■ 決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

 締役（監査等委員である取締役を除く｡）７名選
取
任の件

第3号議案

買収防衛策
（事前警告型ライツ・プラン）
継続の件

証券コード：２９０８

証券コード ２９０８
平 成 2 9 年６月６日

株 主 各 位神戸市中央区港島中町６丁目13番地４

代表取締役社長

福井 正一

第57回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。

さて、当社第57回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、平成29年６月26日（月曜日）正午までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。


敬

具

記

1. 日

時

平成29年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

2. 場

所

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１

商品展示会を午前9時から9時50分に開催いたします。

神戸ポートピアホテル 本館 地下１階「偕楽の間」

3. 目的事項
報告事項

1. ‌第57期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
及び計算書類の内容報告の件
2. ‌会計監査人及び監査等委員会の第57期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

1

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く｡）７名選任の件

第３号議案

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

以 上招集ご通知議決権行使についてのご案内
株主総会へのご出席
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
開催日時

事業報告

また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申し上げます。

平成29年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

書面によるご行使
連結計算書類同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送く
ださい。
行使期限

平成29年6月26日（月曜日）正午到着分まで

インターネット等によるご行使

詳細はP51をご覧ください。＞＞＞
計算書類

当社議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご登録ください。
行使期限平成29年6月26日（月曜日）正午送信分まで
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

ふ 0120-173-027（受付時間：午前９時～午後９時）

監査報告書

システム等に関する
お問い合わせ■ ‌書面と電磁的方法（インターネット等）を重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法（インターネット等）による議決権行使を有効なものといたします。

■ ‌電磁的方法（インターネット等）で複数回議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。

■ ‌代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する

株主総会参考書類

書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

■ ‌次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、インターネット上の 当社ウェブサイト に掲載しております。なお、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
①事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制の整備及びその運用状況」、「株式会社の支配に関する基本方針」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」
、
「個
別注記表」
■ ‌事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の内容について修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の
当社ウェブサイト に掲載いたしますのでご了承ください。
検索フジッコ
当社ウェブサイト：http://www.fujicco.co.jp/2

（添付書類）

事業報告（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
1 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の不売上高は、昆布製品が前年実績をわずかに下回りまし

確実性やそれに伴う株価と為替の変動により先行き不透

たが、ヨーグルト製品、惣菜製品、デザート製品、豆製

明な状況が続きましたが、雇用や所得環境の改善を背景

品が前年実績を上回ったことから、608億60百万円（前に緩やかな回復基調で推移しました。

期比3.6％増）となりました。

食品業界においては、個人消費には持ち直しの動きがまた、利益面では、売上高の増加とともに売上原価の見られましたが、原材料単価の上昇、人口減少に伴う市低減が引き続き進んだことから、営業利益は53億52百場規模の縮小など、依然として厳しい状況が続きました。

万円（前期比7.6％増）、経常利益は57億３百万円（前期

このような環境の中、当グループは、当連結会計年度

比6.1％増）となりましたが、前連結会計年度に投資有価を初年度とする中期３か年経営計画がスタートし、“選択と証券売却益を特別利益として計上した影響が大きく、当集中”によるさらなる高成長・高収益性の事業形成を目指

連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は37

すとともに、企業価値の最大化を実現するための経営基

億91百万円（前期比3.3％減）と前年実績には及びませ

盤の強化に取り組みました。また、平成29年１月16日にんでした。

消費者庁が推進する消費者志向経営の実現に向けた考え方や取り組み方針を表明する「消費者志向自主宣言」を公表しました。

連結業績ハイライト
売上高

経常利益

3

608 60

53 52

億
百万円
（前期比3.6％増）

営業利益

億
百万円
（前期比7.6％増）

57億3百万円

親会社株主に帰属する
当期純利益

37億91百万円（前期比6.1％増）（前期比3.3％減）

招集ご通知2. 製品分類別売上高の概況

主な内容

31.1%

昆布製品
主な内容

ふじっ子煮、ふじっ子、
純とろ、だし昆布

構成比

28.8%

惣菜製品は、日配惣菜の持続的な成長とともに、昆布製品は、塩こんぶやとろろ昆布が伸長しました

包装惣菜では、少量食べきりサイズの「おかず畑ミニ」

が、佃煮が前年実績を下回ったため、昆布製品の売シリーズが顕著に伸長し、惣菜製品の売上高は189

上高は175億16百万円（前期比0.3％減）となりまし

億20百万円（前期比3.6％増）となりました。

た。

連結計算書類

日配惣菜、おかず畑惣菜、
調味食品

構成比

事業報告

惣菜製品

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
4

豆製品
主な内容

おまめさん、豆小鉢、水煮、蒸し豆22.5%

ヨーグルト製品
主な内容「カスピ海ヨーグルト」

構成比

10.2%

豆製品は、個食ニーズに対応した食べきりタイプのヨーグルト製品は、量販チャネル等の「カスピ海ヨー

煮豆「おまめさん豆小鉢」や「そのままがおいしい蒸グルト」シリーズの再成長に加えて、通信販売チャネし大豆」をはじめ機能性表示食品を３品まで拡充した

ルのサプリメント「善玉菌のチカラ」も２桁成長を続け、水煮・蒸し豆「ビーンズキッチン」シリーズが顕著に

ヨーグルト製品の売上高は62億16百万円（前期比

伸長したことから、豆製品の売上高は137億２百万円

27.4％増）となりました。

（前期比0.8％増）となりました。

5構成比フルーツセラピー

5.2%

その他製品
主な内容

通販商品、ワイン、
機能性素材

構成比

2.2%

その他製品は、通販商品、ワイン、機能性素材等

市場環境が続いておりますが、主力品目の販売拡大の販売を行っております。 その他製品の売上高は、に注力し、デザート製品の売上高は31億77百万円

13億28百万円（前期比5.6％減）となりました。

連結計算書類

デザート製品は、競争激化により依然として厳しい

事業報告

主な内容

構成比

招集ご通知

デザート製品（前期比5.9％増）となりました。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
63. 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、35億13百万円となりました。主なものは、和田山工場新工場棟の建設並びに関東工場の生産能力増強を図るための設備機械に関する投資であります。

4. 資金調達の状況
当連結会計年度は増資又は社債の発行等による資金の調達はありません。

5. 財産及び損益の状況の推移
区

期

分

売
経

上
常

利

別

第54期
平成26年
3月期

第55期
平成27年
3月期

第56期
平成28年
3月期

第57期
平成29年
3月期

高（百万円）

56,27356,89758,71860,860

益（百万円）

4,404

4,561

5,377

5,703

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

2,462

3,014

3,920

3,791

76円92銭94円36銭130円45銭

126円92銭

総資産（百万円）

68,60972,05570,00373,845

純資産（百万円）

55,71458,584

58,11060,903

1,743円94銭

1,834円21銭

1,945円35銭

2,036円41銭

１ 株 当 た り 純 資 産（注）1. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
2. ｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第56期（平成28年３月期）より「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数)、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
4. 第56期（平成28年３月期）及び第57期（平成29年３月期）の１株当たり当期純利益の算定において、｢株式給付信託 (Ｊ-ＥＳＯＰ) 導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口)」が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
5. 第56期（平成28年３月期）及び第57期（平成29年３月期）の１株当たり純資産の算定において、｢株式給付信託 (Ｊ-ＥＳＯＰ) 導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口)」が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しております。

7

招集ご通知6. 対処すべき課題
国内経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調にあるものの、世界経済の不確実性から、今後も不透明な状況が続くものと思われます。
食品業界においては、販売競争の激化や労働力不足の深刻化など、厳しい経営環境が続くものと思われます。

事業報告

このような状況下、当グループにおきましては、「消費者志向自主宣言」の具現化に向け、「安心・安全・健康」の価値創造基盤の再強化に取り組むとともに、生産性向上を追求する効率経営を推進してまいります。
事業が拡大するにつれて、当グループに求められる社会的責任は高まるものと認識しております。これに応えるた
め、実効性のある内部統制システムの運用、製品の安全性を確保する品質保証体制の強化、社会貢献活動、女性活躍の推進に取り組んでまいります。

連結計算書類

株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

7. 重要な子会社の状況
会社名

資本金（百万円）

当社の出資比率（％）

主要な事業内容

96100

酒類（ワイン）の製造及び販売
デザート製品の製造

味

30

100

贈答品及びヨーグルト製品の販売

富

士

株

式

会

社

計算書類

フジッコワイナリー株式会社（注）当社は、平成28年４月１日付で、フジコン食品株式会社及びフジッコフーズ株式会社を吸収合併いたしました。

8. 主要な事業内容（平成29年3月31日現在）
監査報告書

当社は惣菜製品、昆布製品、豆製品、ヨーグルト製品及びデザート製品等を主体とした食品加工業を主な事業としております。

株主総会参考書類
89. 主要な営業所及び工場（平成29年3月31日現在）
1. 当社の主要な営業所及び工場
名 称

所在地

本

社

名

神 戸 市 中 央 区

北

海

称

所在地

道

工

場

北 海 道 千 歳 市

東 京 Ｆ Ｆ セ ン タ ー

東 京 都 文 京 区

関

東

工

場

埼 玉 県 加 須 市

後

東 京 都 文 京 区

東

京

工

場

千 葉 県 船 橋 市

楽

園

オ

フ

ィ

ス

西

宮

オ

フ

ィ

ス

兵 庫 県 西 宮 市

横

浜

工

場

横

埼

玉

オ

フ

ィ

ス

埼玉県春日部市

鳴

尾

工

場

兵 庫 県 西 宮 市

札

幌

業

所

札 幌 市 清 田 区

和場

兵 庫 県 朝 来 市

名

古

福

岡

営
屋

営
営

田

山

工

浜

市

緑

区

業

所

名古屋市名東区

浜

坂

工

場

兵 庫 県 美 方 郡

業

所

福

境

港

工

場

鳥 取 県 境 港 市

岡

市

南

区

2. 子会社の主要な営業所及び工場
フジッコワイナリー株式会社

山梨県甲州市味 富 士 株 式 会 社

神戸市中央区（注）当 社は、平成28年４月１日付で、フジコン食品株式会社及びフジッコフーズ株式会社を吸収合併し、フジコン食品株式会社は浜坂工場、フジッ
コフーズ株式会社は境港工場となりました。

10. 従業員の状況（平成29年3月31日現在）
1. 企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減1,015名8名増（注）上記従業員の他に臨時従業員1,130名（期末在籍者）を雇用しております。

2. 当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

975名

129名増

40.5歳

16.0年

（注）1. 上記従業員の他に臨時従業員1,046名（期末在籍者）を雇用しております。
2. 従業員数が当期に129名増加しておりますが、これは平成28年４月１日付でフジコン食品株式会社及びフジッコフーズ株式会社を吸収合併したことによるものです。

9

招集ご通知11. 主要な借入先（平成29年3月31日現在）
金融機関等からの借入金はありません。

事業報告

12. その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、平成28年６月22日開催の第56回定時株主総会承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

1. 発行可能株式総数

108,000,000株

2. 発行済株式の総数

34,991,521株

3. 株主数

連結計算書類

2 会社の株式に関する事項（平成29年3月31日現在）

10,136名

株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

6,194

20.65

1,581

5.27

福

一

1,015

3.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

955

3.18

株

行

895

2.98

社

854

2.84

子

616

2.05

有

住

限

会

社

ミ

ニ

井
式
友

会

社
生

田

三
命

マ

ル

興

正
菱
保

東

京
険

中

Ｕ
相

Ｆ
互

Ｊ

銀
会

久

本

生

命

保

険

相

互

会

社

550

1.83

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

494

1.65

章

475

1.58

繁

畑

友

株主総会参考書類

日

監査報告書

産

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）計算書類

4. 大株主（注）1. 当社は、自己株式5,001,469株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
2. 持株比率は、自己株式5,001,469株を控除して計算しております。
なお、当該自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」が保有す
る当社株式106,800株は含まれておりません。

10

3. 当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行並びにその共同保有者三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガ
ン・スタンレー証券株式会社から、平成29年１月16日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成29年１月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の平成29年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記4.大株主の記載は株主名簿によっております。

大量保有者

保有株式数（千株）

発行済株式の総数に対する保有割合（％）

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

895

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

743

2.12

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 国 際 投 信 株 式 会 社

53

0.15

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

81

0.23

1,774

5.07

合

計

2.56

5. その他株式に関する重要な事項
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティ
ブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。なお、当事業年度末日（平成29年3月31日現在）に「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）」が保有する当社
株式数は106,800株であります。

11

招集ご通知3 会社役員に関する事項（平成29年3月31日現在）
1. 取締役地

位氏

名

担当及び重要な兼職の状況

福

井

正

一

代表取締役社長兼営業本部長

専

務

取

締

役

奥

平

武

則

経営管理本部長兼システム企画室長

常

務

取

締

役

宗

形

豊

喜

デリカ事業部長兼デリカ東営業部長兼海外貿易準備室長

常

務

取

締

籠

谷

一

徳

生産本部長

締

役

萩

原

郁

夫

お客様相談室長

取

締

役

山

田

勝

重

人事総務部長

取

締

役

石

田

吉

隆

開発本部長

取

締

役

河

内

茂

営業本部副本部長兼ロジスティクス推進部長

取

締

役

北

島

也

マーケティング本部長兼マーケティング推進部長

社

外

取

締

幹

役

渡

邉

正 太 郎

取締役（監査等委員）

山

﨑

章

社外取締役（監査等委員）

石

田

昭

社外取締役（監査等委員）

曳

野

孝

連結計算書類

役取

事業報告

代 表 取 締 役 社 長

史
計算書類
監査報告書

（注）1. 当社は、平成28年６月22日開催の第56回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締役山﨑章史氏、監査役石田 昭氏の任期が満了し、それぞれ監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。）に就任しております。
2. 取締役渡邉正太郎氏、石田 昭氏及び曳野 孝氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、３氏は、株式会社東京証
券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3. 監査等委員石田 昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有及び内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、山﨑章史氏を常勤の監査等委員として選定しております。

2. 当事業年度中の取締役及び監査役の異動
1. 就任

株主総会参考書類

平成28年６月22日開催の第56回定時株主総会において、曳野孝氏が新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。
2. 退任
平成28年６月22日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって、取締役石郷岡
取締役家森幸男氏、監査役池田善弘氏、監査役尾崎弘之氏、監査役石田隆氏、取締役桑名好恵氏、昭氏は退任いたしました。

12

3. 当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動
氏
河

内

宗

形

名

豊

新

旧

茂

営業本部副本部長兼ロジスティクス推進部長

喜デリカ事業部長兼デリカ東営業部長兼デリカ事業部長兼海外貿易準備室長
海外貿易準備室長

営業本部副本部長

異動年月日
平成28年６月22日
平成28年11月１日

4. ご参考当事業年度後の取締役の担当等の異動
氏

名

福

井

正

一

代表取締役社長

代表取締役社長兼営業本部長

平成29年４月１日

奥

平

武

則

経営管理本部長兼通信販売事業部長

経営管理本部長兼システム企画室長

平成29年４月１日

宗

形

豊

喜

社長付

デリカ事業部長兼デリカ東営業部長兼海外貿易準備室長

平成29年４月１日

萩

原

郁

夫

社長付

お客様相談室長

平成29年４月１日

石

田

吉

隆

営業本部長

開発本部長

平成29年４月１日

河

内

茂

社長付

営業本部副本部長兼ロジスティクス推進部長

平成29年４月１日

北島也

マーケティング本部長

マーケティング本部長兼マーケティング推進部長

平成29年４月１日

幹

新

旧

異動年月日

3. 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しております。

13

招集ご通知4. 取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分

人

取 締 役（ 監 査 等 委 員 を 除 く ）（ う ち 社 外 取 締 役 ）報酬等の総額（百万円）

15

305

（10）
22
（9）

3
（2）
21

監
査
役
（ う ち 社 外 監 査 役 ）
計

事業報告

（2）
3
（2）

取 締 役（ 監 査 等 委 員 ）（ う ち 社 外 取 締 役 ）

合

数（名）

5
（1）
332

連結計算書類（注）1. 上記には、当該事業年度中に退任した取締役及び監査役を含んでおります。なお、当社は平成28年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
3. 当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く）の人数は10名、取締役（監査等委員）の人数は３名であります。
4. 上記のうち、社外役員5名に対する報酬は21百万円であります。
5. 上記報酬額には、当事業年度に係る役員報酬、役員退職慰労引当金繰入額、役員賞与を含んでおります。
6. 上記報酬額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額（取締役71百万円）を含んでおります。
7. 上記のほか、平成28年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役４名に対して31百万円（うち社外取締役
１名２百万円）、退任監査役２名に対して４百万円（うち社外監査役１名２百万円）を支給しております。なお、各金額には当年度及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
8. 上記のほか、平成28年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給額として、取締役11名に対して335百万円（うち社外取締役１名０百万円）、監査役１名に対して１百万円（うち社外監査役１名１百万円）を、それぞれの退任時に支給する予定であります。

計算書類

5. 社外役員に関する事項
1. 社外取締役

取

分
締

役 渡

氏

名

邉

当期開催の取締役会12回全てに出席し、社外取締役として、また経営者の正太郎
見地及び財界での幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。

主な活動状況

監査報告書

区

2. 社外取締役（監査等委員）
分氏

名

主な活動状況

取締役（監査等委員） 石田

当期開催の取締役会12回のうち11回、監査役会２回のうち２回、監査等委
昭 員会10回のうち９回に出席し、独立役員として、また長年の監査経験と幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。

取締役（監査等委員） 曳

野

就任後開催の取締役会10回全て、監査等委員会10回全てに出席し、独立役
孝 員として、また経営戦略に関する高い見識、豊富な経験、客観的な視点からの発言を行っております。

本事業報告中の記載金額、株式数及び比率は、表示単位未満を切り捨てております。

株主総会参考書類区

14

連結計算書類■ 連結貸借対照表（平成29年3月31日現在）
科 目

金（単位：百万円）

額

科 目

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金

32,288

流動負債

10,952

15,635

買掛金

4,111

8,713

未払金

4,094

未払法人税等

1,024

未払消費税等

253

賞与引当金

601

預り金

145

その他の流動負債

721

972

仕掛品

321
5,965

繰延税金資産422

その他の流動資産

261

貸倒引当金

△3

固定資産

41,556有形固定資産33,469

建物及び構築物

11,524

機械装置及び運搬具

7,441

工具器具及び備品

334

土地13,118

建設仮勘定

1,051

無形固定資産317

ソフトウェア165

その他の無形固定資産

151

固定負債

1,989

長期未払金

337

繰延税金負債501

退職給付に係る負債
従業員株式給付引当金
負債合計

1,094
57
12,942

純資産の部
株主資本59,115

資本金

6,566

資本剰余金

7,421

利益剰余金

52,136

自己株式△7,009

投資その他の資産

7,768

その他の包括利益累計額

1,739

投資有価証券

6,365

その他有価証券評価差額金

1,867

繰延税金資産67

退職給付に係る調整累計額△ 127

その他の投資等
貸倒引当金
資産合計
15

額

負債の部

商品及び製品
原材料及び貯蔵品

金

1,345

新株予約権

48

△8

純資産合計

60,903

負債・純資産合計

73,84573,845

科 目（単位：百万円）

金

額

60,860

売上原価

35,368

売上総利益

25,491

営業利益

5,352

事業報告

売上高

販売費及び一般管理費

招集ご通知■ 連結損益計算書（自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日）

20,139

営業外収益
0

受取配当金

149

受取賃貸料

79

売電収入

46

事業譲渡益

52

その他の営業外収益77

連結計算書類

受取利息

405

営業外費用
2

賃貸費用

28

為替差損

1

売電費用

20

その他の営業外費用

1

経常利益

計算書類

支払利息

54
5,703

特別利益
53

国庫補助金等収入

23

監査報告書

投資有価証券売却益

77

特別損失
固定資産処分損156
2

関係会社株式評価損

105

税金等調整前当期純利益264

株主総会参考書類

投資有価証券売却損

5,516

法人税、住民税及び事業税

1,760

法人税等調整額

△ 35

1,725

当期純利益

3,791

親会社株主に帰属する当期純利益

3,791
16

■ 貸借対照表（平成29年3月31日現在）
科 目

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
商標権
ソフトウェアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用その他の投資等
貸倒引当金
資産合計
17

（単位：百万円）

金

額

31,857
15,438
1
8,680
950
246
5,888
109
408
93
44
△3
40,99832,84010,526
640
7,261
9
314
13,036
1,051
315
3
14
163
133
7,842
6,218
291
27
43
1,272
△8
72,856

科 目

金

額

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
未払事業所税
未払消費税等
賞与引当金
預り金
その他の流動負債
固定負債
長期未払金
繰延税金負債
退職給付引当金
従業員株式給付引当金
負債合計

10,780
4,052
4,049
209
1,003
57
249
576
48
532
1,791
337
501
896
57
12,572

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
特別償却準備金繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

58,367
6,566
7,421
7,299
122
51,389635
50,75334,340108
16,304△ 7,009
1,867
1,867
48
60,28372,856

招集ご通知■ 損益計算書（自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日）（単位：百万円）

科 目

金

額

60,229

売上原価

35,342

売上総利益

24,887

営業利益

5,242

販売費及び一般管理費

事業報告

売上高

19,645

営業外収益
0

受取配当金

169

受取賃貸料

106

売電収入

46

事業譲渡益

52

その他の営業外収益79

連結計算書類

受取利息

453

営業外費用
2

賃貸費用

65

為替差損

計算書類

支払利息

1

売電費用

20

その他の営業外費用

1

経常利益

91
5,604

特別利益
国庫補助金等収入
抱合せ株式消滅差益

53

監査報告書

投資有価証券売却益

23
3,826

3,903

特別損失
固定資産処分損155
2

関係会社株式評価損

105

税引前当期純利益

263
9,244

法人税、住民税及び事業税

1,719

法人税等調整額

△ 40

当期純利益

株主総会参考書類

投資有価証券売却損

1,678
7,565
18

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
フ

取

ジ ッ
締

役

コ

会

株

式

御中

会

平成29年5月9日

社
有 限 責 任 監 査 法 人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松 尾 雅 芳㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊 東 昌 一㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、フジッコ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連す
る内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
フジッコ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以19上招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

フ

締

役

コ

会

株

式

御中

会

平成29年5月9日

社
有 限 責 任 監 査 法 人トーマツ
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松 尾 雅 芳㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

伊 東 昌 一

㊞

事業報告

取

ジ ッ

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、フジッコ株式会社の平成28年４月１日から平成29年
３月31日までの第57期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

上20

監査等委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第57期事業年度の取締役の職務の執行に関して監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について必要に応じて報告及び説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①監 査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査部門、関係諸部門等と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等へその職務の執行に関する事項について、
必要に応じて報告及び説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、必要に応じて子会社の取締役へ報告及び説明を求めました。
②事 業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会 計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」及び「監査における不正リスク対応基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事 業報告で株式会社の支配に関する基本方針に記載されている基本方針は相当であると認めます。また、会社法施行規則第118条第3号ロに該当する不適切な支配の防止のための取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）連結計算書類、計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

21

招集ご通知平成29年5月15日

監査等委員会山 﨑 章 史石 田
昭
監 査 等 委 員 曳 野孝
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

石田

昭及び曳野

㊞
㊞
㊞

孝は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役でありま

連結計算書類（注）監 査等委員
す。

事業報告

フジッコ株 式 会 社

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

以上22

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、収益性の向上と財務体質の強化に努め、着実に業績を向上させ、安定的な配当の継続を重視することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績並びに財政状態等も含めて総合的に判断し、下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項

1 配当財産の種類

金銭といたします。
当社普通株式1株につき18 円 普 通配当 17 円
特別配当 １ 円

2 配当財産の割当てに関する事項及びその総額 （中間普通配当 17 円を含め年間配当 35 円 ）といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、539,820,936 円となります。
3 剰余金の配当が効力を生じる日

23平成29年6月28日

招集ご通知第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く｡）７名選任の件

本総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（10名）が、任期満了となりますので迅速な意思決定を加速させるため、社内出身の取締役３名を減員して６名とし、社外取締役1名とあわせて取締役
事業報告（監査等委員である取締役を除く｡）7名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏

ひら

かご

たに

やま

だ

いし

だ

きた

じま

わた

なべ

かず

たけ

のり

かず

のり

かつ

しげ

よし

たか

みき

や

再任

福 井

2

再任

奥 平

武 則（満65歳）

3

再任

籠 谷

4

再任

山 田

5

再任

石 田

6

再任

北 島

幹 也（満62歳）

7

渡 邉

しょう た ろ う再任

再 任 再任取締役候補者

正 一（満54歳）

一 徳（満57歳）
勝 重（満61歳）
吉 隆（満56歳）

正太郎（満81歳） 社 外社 外 社外取締役候補者

独立

取締役会出席状況

代表取締役社長

100％（12回／12回）

専務取締役

100％（12回／12回）

常務取締役    92％（11回／12回）

取締役

100％（12回／12回）

取締役

100％（12回／12回）

取締役

100％（12回／12回）

社外取締役

100％（12回／12回）

監査報告書

おく

まさ

1

位

計算書類

い

地

連結計算書類ふく

名独 立 独立役員

株主総会参考書類
24

候補者
番 号

ふ

く

い

ま

さ

か

ず

1 福 井 正 一 昭和37年9月11日生（満54歳）

所有する当社の普通株式数

取締役会出席状況

1,015,063株

100％（12回／12回）

取締役在任期間21年

再任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 7 年 4 月

当社入社

平成 8 年 6 月

当社取締役

平成12年 6 月

当社常務取締役

平成14年 6 月

当社専務取締役

平成16年 6 月

当社代表取締役社長
現在に至る■ 取締役候補者とした理由
平成１６年６月に代表取締役に就任して以来、当社グループの事業拡大、グローバル化、構造改革等を推進してきました。今後も、グループ全体のコーポレートガバナンスの強化、中長期的な企業価値向上を図っていく上で適任であると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
候補者
番 号

お

く

ひ

ら

た

け

の

り

2 奥 平 武 則 昭和27年1月13日生（満65歳）

所有する当社の普通株式数

9,172株

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間21年

再任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年 3 月

当社入社

平成 8 年 6 月

当社取締役

平成16年 6 月

当社常務取締役

平成19年 6 月

当社専務取締役
現在に至る

平成24年 4 月

当社経営管理本部長
現在に至る

平成29年 4 月

当社通信販売事業部長
現在に至る■ 取締役候補者とした理由
経営全般に関する豊富な知識・経験を有していることから、当社の持続的な成長と企業価値向上の実現を図るとともにグルー
プ全体の監督を適切に行うことができると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

25

か ご

た

に

か

ず

の

招集ご通知

候補者
番 号

り

3 籠 谷 一 徳 昭和34年9月5日生（満57歳）

所有する当社の普通株式数

取締役会出席状況

92％（11回／12回）

13年

再任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
当社入社

平成16年 6 月

当社取締役

平成20年 6 月

当社常務取締役
現在に至る
営業本部長

平成28年 4 月

当社生産本部長
現在に至る

連結計算書類

昭和57年 4 月

事業報告6,240株

取締役在任期間■ 取締役候補者とした理由
営業部門や生産部門の要職を歴任し、豊富な業務経験と実績を有し卓越したリーダーシップの発揮が今後も期待できると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

や ま

だ

か

つ

し

げ

計算書類

候補者
番 号

4 山 田 勝 重 昭和30年7月7日生（満61歳）

所有する当社の普通株式数

8,740株

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間

13年

監査報告書

再任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
当社入社

平成16年 6 月

平成27年 4 月
当社取締役
現在に至る
開発本部長兼商品開発部長
兼技術開発部長

平成21年 9 月

フジコン食品株式会社代表取締役社長

平成24年 4 月

当社開発本部長
当社人事総務部長
現在に至る

株主総会参考書類

昭和53年 4 月

■ 取締役候補者とした理由
開発部門や人事総務部門の要職及びグループ子会社の代表取締役を歴任し、卓越した専門知識、豊富な業務経験と実績を有していることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
26

候補者
番 号

い

し

だ

よ

し

た

か

5 石 田 吉 隆 昭和35年12月4日生（満56歳）

所有する当社の普通株式数

取締役会出席状況

3,900株

100％（12回／12回）

取締役在任期間10年

再任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和58年 4 月

当社入社

平成19年 6 月

当社取締役
現在に至る

平成27年 4 月

当社開発本部長

平成29年 4 月

当社営業本部長
現在に至る■ 取締役候補者とした理由
営業部門、経営管理部門、開発部門と多岐にわたる部門の要職を歴任し、幅広い立場で経営に参画してきた経験と実績を有していることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

き

た

じ

ま

み

き

や

6 北 島 幹 也 昭和30年1月21日生（満62歳）

所有する当社の普通株式数

2,000株

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間9年

再任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成16年10月

当社入社

平成19年 4 月

当社営業本部営業企画室長

平成20年 6 月

当社取締役
現在に至る

平成24年 4 月

当社開発本部副本部長
兼商品企画室長

平成26年 4 月

当社マーケティング本部長
現在に至る■ 取締役候補者とした理由
当社に入社以来、営業企画部門やマーケティング部門の要職を歴任し、卓越したリーダーシップを発揮していることから、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

27

わ た

な

べ

しょう

た

ろ

招集ご通知

候補者
番 号

う

7 渡 邉 正太郎 昭和11年1月2日生（満81歳）

所有する当社の普通株式数

100％（12回／12回）

取締役在任期間2年再任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成18年11月

早稲田大学監事

昭和63年 6 月

同

平成20年 6 月

当社社外監査役

平成14年 4 月

社団法人経済同友会
副代表幹事・専務理事

平成24年 6 月

当社社外監査役退任

平成27年 6 月

平成18年 5 月

社団法人経済同友会終身幹事
現在に至る

当社社外取締役
現在に至る

代表取締役副社長

連結計算書類

花王石鹸株式会社（現花王株式会社）入社

昭和35年 3 月

事業報告

2,000株

取締役会出席状況■ 取締役候補者とした理由
計算書類

経営者として、また財界での豊富な経験と幅広い見識を有し、当社の経営基盤強化を図ることができると判断したため、引き続き社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

監査報告書（注）1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者のうち渡邉正太郎氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3. 渡邉正太郎氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
4. 渡邉正太郎氏の選任が承認された場合は当社は同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は法令が規定する額を限度額として、責任限定契約を継続する予定であります。

株主総会参考書類28

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしています。
（1）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者（2）当社の主要な取引先又はその業務執行者（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（4）最近1年間において、（1）から（3）までのいずれかに該当していた者（5）次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族
1．
（1）から（4）までに掲げる者
2．当社又は当社の子会社の業務執行者
3．最近1年間において、2に該当していた者（注）1.「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
2.「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしています。
3.「当 社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしています。

監査等委員会の意見
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 以下同じ。）の選任及び報酬について、監査等委員会での議論の確認を含め、慎重に検討を行いました。
取締役の選任について、指名の手続は適切であり、各候補者は、当該事業年度の業務執行状況及び業績、取締役会での発言、これまでの経歴等を評価し、当社の取締役として適任と判断します。また、取締役の報酬について法定の手続は適正であり、報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法等から報酬等の内容は妥当であると判断します。

29

招集ご通知第3号議案

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

現在導入されている買収防衛策は、本総会終結の時をもって有効期間が満了となります。つきましては、当社定款
第48条第１項に基づき、買収防衛策の継続につきご承認をお願いするものであります。
事業報告

Ⅰ 企業価値の向上及び株主共同利益の確保に関する基本方針について
１．経営理念連結計算書類

当グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康食品を提供させて頂くことで、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業理念（経営理念）として位置付けています。
この企業理念（経営理念）を具体化することが、つまり、当社が健康創造企業としての不動の地位を確立するべく、
日々、努力することが、当社の企業価値を発展させ、当社株主の皆様方の共同利益を向上させることになると確信しております｡
このように、当グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げ頂

計算書類

くお客様を何よりも大切にすると共に、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当グループを取り巻く多くのステークホルダー（お客様、お取引先、従業員、地域社会等）の信頼に応えることを通じて、当グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。

２．利益還元方針について

監査報告書

当グループは、豆製品、昆布製品、惣菜製品等の日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康食品を中心に、デザー

ト製品、ヨーグルト製品等、あらゆる分野の健康食品を製造販売する食品事業を中核としております。すなわち、当グ
ループの経営に当たっては、利益の追求に優先して、何よりも先ず第一に、お客様の健康と安全を最優先させなければならないという社会的責務を果たすことが大前提となります。そして、当グループがそのような社会的責務を負う公器である以上、当グループの利益還元方針は、短期的な利益を追求するものでは有り得ず、長期にわたり安定した経株主総会参考書類

営基盤を確保する経営方針に整合する内容となります。
したがいまして、当社株主の皆様方への配当につきましても、安定的な配当の継続を重視することを基本方針としております。
このような基本方針の下、平成26年3月期以降、1株当たり年32円の配当を実現し、平成29年3月期以降も、長期にわたり安定した配当の継続を目指して、平成29年3月期では1株当たり年35円、平成30年3月期では1株当たり年36円の配当を予定しております。
30

３．食品事業者としての公共的使命

多くのお客様の健康と安全に奉仕させて頂く食品事業者である当グループは、食品の安全性という点で、重要な公共的使命を担っております。当社は、この使命を果たし続けることが、当グループ全体の企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の源泉をなすものと考えております。
当社を含め食品事業者は、食品事業の絶対条件として、理由の如何を問わず、お客様の健康と安全を脅かすことがあってはならないという厳格な責務を負っており、お客様の健康と安全を犠牲にして利益を追求することが断じて許されないことは、日本社会では既に常識となっています。
当グループは、何よりも優先して、お客様の健康と安全は絶対に守り抜かなければならないという日本社会では常識とされている食品事業の絶対条件を遵守した上で、今後もより一層安定的な経営基盤の確保に努め、こうした経営基盤を背景に、新規商品の開発とともに、完璧な安全対策の維持を中核とする中長期的な視点に立った設備投資を推進して参ります。

４．具体的な取り組みについて（１）これまでの取り組み

 当社は、遺伝子組換え大豆を使用しない方針の下に、遺伝子組換え検査の自社検査を既に開始し、また、残留農薬検査やアレルギー物質検査の自社検査体制の一環として食品安全検査室を設置するなど、新しいテクノロジーに対応した万全の安全対策を構築するべく、多額の投資を積極的に行っております。
 さらに、食に対する安全と安心を徹底的に追求する市場からのニーズにお応えするべく、トレーサビリティ（履歴管理）の開始、表示の正確性確保（アレルギー物質を含む。）のための仕様書の作成と管理活動等にも取り組むとともに、生産部門全体としてISO9001の認証取得を果たし、さらに、工場単位でもISO14001の認証取得、環境報告書の作成等、品質保証体制や環境問題に取り組んで参りました。
（２）今後の取り組み

 当社は、平成29年1月に「消費者志向自主宣言」を公表しました。これは消費者庁が推進する「消費者志向経営」の実現に向けた考え方や取り組み方針を表明するものです。経営の基本を『お客様の利益を第一に考える』事として、具体的な取り組みとして「製品事故防止委員会」を立上げ、新・品質保証マネジメント体制を構築して参ります。
（３）定款変更の経緯

 当社は、平成20年6月の第48回定時株主総会において、会社法施行規則第118条第3号ロ（改正前会社法施行規則第127条第2号ロ）に該当する買収防衛策について、その導入及び改廃を当社株主総会の決議事項とする旨の定款変更の議案、並びに、買収防衛策導入の議案をご承認頂きました。
 さらに、平成28年6月の第56回定時株主総会において、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナ
31

ンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、定款一部変更の議案を付議しご承認頂きました。

招集ご通知Ⅱ 本プランの内容等について
１．本プラン導入の目的

以上のとおり、当グループでは、これまでの企業経営の方針を維持しつつ、今後も、当グループとして利益ある成事業報告長を実現し、企業価値及び株主皆様方の共同利益の向上を確保するべく、中長期的な経営計画の下、諸施策を実施
しております。
ところで、近時の資本市場においては、買収対象の会社の経営陣と十分な協議や協議のための適正な手続を経ることなく、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、あるいは、形式的な手続には従いながらも、企業経営の具体的な方針は明確に説明せず、時間をかけて大量の株式を買い付け、経営権の奪取を強行し、又は、目論むという

連結計算書類

動向が顕在化しております。
確かに、当社を含め、資本市場に公開された株式会社であれば、経営権の移転を伴いかねない大量の株式買付の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、経営陣の意思ではなく、株主全体の意思に基づくべきもので、かつ、手続上も、株主全体の意思が適法に反映されたものでなければなりません。
すなわち、当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行為自体を否定するものではありません。

計算書類

しかしながら、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、経営権の奪取を強行し、あるいは、目論むケースの中には、その目的等から見て、企業価値や株主の共同利益に対する明白な侵害や毀損をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは、取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、当該企業が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値や株主の共同利益を根本的に度外視した、いわゆ
る短期的な投機（マネーゲーム）と言わざるを得ないものが現に存在します。

監査報告書

そのような短期的な投機（マネーゲーム）と評価せざるを得ない買収行為によって、もし、企業価値の毀損や株主の共同利益に対する侵害が不可避と合理的に判断される場合には、当該企業は、その公器としての経営理念や存続意
義に基づき、企業価値及び株主の共同利益を維持するべく、適法かつ社会的に相当な範囲内で、当該企業が短期的な投機（マネーゲーム）の対象と成り得ないようにする防衛策を発動することが認められると理解されています。

株主総会参考書類

この点、当グループの場合、上記のとおり、将来に向けて、少なくとも企業価値を維持するためには、経営理念や食品事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き実践していくことが必要不可欠となります。すなわち、①食品事業を展開する中で、お客様、お取引先、その他当グループを取り巻く多くのステークホルダーとの信頼関係を維持・強化していくこと、②多くのお客様の健康と安全に奉仕させて頂く食品事業者として、安定的な経営基盤の確保に努め、安全対策を始めとする中長期的な視点に立った設備投資を継続的に推進すること、③健康追求の観点から新規健康商品の研究開発を間断なく継続していくこと等を、将来に向けて中長期的なスパンで、具体的
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かつ継続的に実現していく経営が必要とされます。もし、買収者が上記①乃至③を度外視し、短期的な投機（マネーゲーム）に走って、例えば、当社資産の売却代金を原資とする高額配当等を要求するような場合には、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益は損なわれること、論を待ちません。
さらに、食品事業において特に留意されるべき点としては、そもそも、食品という商品は、機械や機器等の物理的な性能等によって市場性が判断されるものではなく、千差万別の味覚や嗜好を有するお客様に支持して頂けるか否か
が市場性を判断する重要な要素となり、その判断には、経験則上、広範囲の市場の動向を長期的に見極めることが必要となります。加えて、先述のとおり、当グループは、日本の食品事業者として、何よりも優先して、お客様の健康と安全を絶対に守り抜くことを事業の根幹としております。
そのため、株主の皆様方が、仮に、当社株式の大量買付の提案を受けた場合に、当グループの企業価値を構成する様々な要素を十分に把握した上で、当該買付に応じることの是非をタイムリーかつ適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。
そこで、当社は、こうした事情に鑑み、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を目的として、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して、
事前に、当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、本プランの導入を決定し、当社株主の皆様方のご承認を得て、本プランを継続して参りました。
なお、当社の株主構成（別紙2参照）において、当社創業家（当社代表取締役社長福井正一）及びその関係者（以下、「当社創業家関係者ら」といいます。）の当社株式の保有割合（自己株式を除く。）は、現在、合計で約24.03％
でありますが、その保有割合が50％を下回っていることに鑑みますと、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大量買付行為が行われる可能性は十分に有り得るものと認められ、また、当社創業家関係者らの保有株式は、今後、株式市場において、譲渡又は相続等の諸事情により、さらに分散化が進む可能性も否定できないことから、必ずしも、将来にわたって安定した地位を占めるものとまでは言えません。
したがいまして、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合においてこそ、当社の企業価値及び当社株主の皆様方の共同の利益を確保し、かつ、向上させる目的の下、当該大量買付行為に関し、その諾否を的確に検討するためには、最低限必要な情報や時間を確保する手段が不可欠となりますので、当社は、事前警告型のライツ・プランである本プランの継続が必要かつ相当であると考えます。

２．本プラン開始条件の相当性

本プランの手続が開始されるのは、つまり、買付者等に対抗して買収防衛策を講じるのか否かの検討が開始されるのは、後述します3.（1）の一覧表（35頁）のとおり、原則として、買付者等による当社株式の株券等保有割合が20％以上となる買付又は公開買付の場合です。
33

招集ご通知この株券等保有割合20％以上という数値が設定された理由は、以下のとおりです。
当社は、創業以来、当社創業者の故山岸八郎が提唱した社是「創造一路（そうぞう ひとすじ）」の下、健康創造
企業の実現を目指し、また、平成20年4月からは、新たに「すこやかフジッコ」の企業理念を提唱し、当社従業員が一丸となって日々邁進してきた結果、まだまだ努力不足とのお叱りを受けるかもしれませんが、現在、株主の皆様方を始め、お客様、お取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーに対し、与えられた経済環境の中で、当

事業報告

社の企業価値を最大限に発展させているものと自負しております。商品生命の短い単なる人気商品をスポット的に上市するのではなく、健康を増進する食品を研究・開発し、商品化の上、日々の食材として、お客様に長く愛用されるためには、時間と労力を惜しまない忍耐強い取り組みが不可欠となります。
この取り組みの実績とノウハウを持たれない方が、単に財務諸表の数値を評価検討するだけで、長くお客様に愛される安全な健康食品を商品化して今まで以上の利益を収めることは、不可能であろうと断言できます。逆に、当社の連結計算書類

資産を処分すれば、計算上、配当の増額は可能かもしれませんが、そのような計算は、長くお客様に愛用される安全な健康食品を商品化するという当社の健康創造企業としての経営理念を放棄しない限り、成り立ちません。つまり、そのような計算への固執は、健康創造企業を目指す当社の「すこやかフジッコ」の企業理念や企業体質を、根本的に変質させることを意味します。
もし、そのような計算に固執される方が、当社の大株主となられて、当社の経営を支配しようと試みられる場合、当社の経営理念の下で長年にわたって形成されてきた当社の企業価値は、明らかに、毀損の危機に直面することになり

計算書類

ます。
そうしますと、当社の企業価値が毀損の危機に瀕しているのか否かを、できるだけ早い段階で探知し、もし、そのよ
うな危険が探知される場合には、株主の皆様方のために、防衛の対策を講じることが、当社の経営陣に与えられた責務であると考えます。
この点、当社創業家関係者らの当社株式の保有割合（自己株式を除く。）は、現在、合計で約24.03％であります

監査報告書

ところ（別紙2参照）、もし、この保有割合に迫る割合を保有しようと試みる買付者等が出現した場合（保有割合は、
上記のとおり、今後、株式の分散化等で低減の可能性があります。）、当該買付者等は、当社創業家に代わり得る大株主の地位を求めるわけですから、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、そうである以上、当社の経営陣は、その責務として、当社の企業価値が毀損の危機に直面しているのか否かを探知しなければなりません。
そこで、買付者等の保有割合が20％以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同株主総会参考書類

利益を向上させるのか、あるいは、毀損させるのかを、当社の経営に支障を来す混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策の手続を開始させることにしたのです。
したがいまして、買付者等の保有割合が20％以上となる場合を手続開始の条件とすることは、相当と考えます。

34

３．本プランの内容について（１）本プランの対象となる当社株式の買付について

 次の①又は②に該当する買付がなされる場合、原則として、本プランに定める手続に従い、本プランは開始されます。
本プランの手続開始条件①②

金融商品取引法（以下、「法」といいます。）の根拠

当社が発行者である
株券等（*1）について保有者（*2）の株券等保有割合（*3）の合計が20％以上となる買付（*1）法27条の23第1項の「株券等」で、以下同様です。

当社が発行者である
株券等（*4）について、
公開買付（*5）に係る株券等の株券等所有割合（*6）、
及び、その特別関係者（*7）の株券等所有割合の合計が20％以上となる
公開買付（*4）法27条の2第1項の「株券等」で、以下②では同様です。
（*5）法27条の2第6項の「公開買付け」で、以下同様です。
（*6）法27条の2第8項の「株券等所有割合」で、以下同様です。

（*2）法27条の23第3項で保有者とみなされる者を含み、以下同様です。
（*3）法27条の23第4項の「株券等保有割合」で、以下同様です。

（*7）法27条の2第7項の「特別関係者」（同項第1号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」（以下、「内閣府令」といいます。）第3条第1項で定める者を除きます。）
で、以下同様です。

（２）買付者等による当社に対する情報提供① 買付者等は、上記3.（1）の一覧表に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。）
を行う場合には、その実施に先立ち、先ず、当社取締役会に対して、書面にて買付等の意向を表明して頂きます（以下、「意向表明」といいます。）。
 当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した場合は適時、意向表明の事実を開示し、公表します。
 但し、買付者等が意向表明をせずに、すなわち、本プランに定められた手続に従わずに、買付等を実施する場
合には、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
 なお、公開買付の買付者等が、本プランに定められた意向表明に始まる以下の諸手続に従わずに、公開買付開始公告（法第27条の3第1項・第2項、施行令第9条の3第1項・内閣府令第9条）を行う場合には、企業価値
及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
② 当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した日から起算して7日以内に、当該買付者等において買付等に際して本プランに定められた手続を遵守して頂く旨の誓約文言等を明記した書面（以下、「誓約書」といいます。）、

35

招集ご通知及び、下記3.（2）⑧1）〜8）の各号に定める情報（以下、「買付等情報」といいます。）に関する質問事項並びに回答の書式等を明記した書面（以下、「情報提供質問書」といいます。）の各書式を確定の上、署名・押印
前の誓約書及び情報提供質問書を買付者等に対して発送又は発信します。
 但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上）に鑑み、本プランの手続開始の必要を認めないと決議したときは、買付者等に対し、誓約書及び情報提供質問書の発送及事業報告

び発信をしない場合があります。
③ 買付者等は、当社取締役会から署名・押印前の誓約書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して15日以内に、当社取締役会の指定する方法で署名・押印の上、当社取締役会に対して誓約書を提出して頂きます。
④ 買付者等は、当社取締役会から情報提供質問書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起

連結計算書類算して60日以内に、当社取締役会に対し、当社取締役会で適宜定める書式と方法で、情報提供質問書に対する回答書（以下、「情報提供回答書」といいます。）を提出して頂きます。なお、当社取締役会は、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して60日以内という上記提出期限の範囲内で、買付等情報毎に、別々の提出期限を定めることができるものとします。
⑤ 買付者等が上記の各期限内に誓約書又は情報提供回答書を提出しない場合は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。

計算書類⑥ 当社取締役会は、誓約書及び情報提供回答書を受領した場合、速やかに、これらを企業価値判定委員会（後記3.（7）に定義され、以下、「判定委員会」といいます。）に提供します。
 但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上）に鑑み、本プランの買収防衛策を発動する必要を認めないと決議したときは、その理由を情報開示の上、判定委員会に誓約書・情報提供回答書を提供しない場合があります。

監査報告書⑦ 判定委員会は、当社取締役会から提供を受けた上記の情報提供回答書の記載内容が買付等情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜、10日以上30日以下の回答期限を定めて追加的に情報提供を求めることができ、この場合、買付者等においては、当該期限までに追加情報を提出して頂きます。もし、期限内に回答が無い場合は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂くことがあります。

株主総会参考書類

 なお、誓約書・情報提供回答書の提出があった事実、提供された買付等情報その他の買付等に関連する諸情報の内、開示することが妥当であると判定委員会が判断するものにつきましては、判定委員会が適切と判断する時点で、適切と考える方法にて開示します。
⑧ 買付等情報として提出して頂く情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付等の内容により異なりますが、主な項目は、下記のとおりです。

36

記
【
「情報提供回答書」に記載される「買付等情報」の具体的内容】

1）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及び、ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
2）買付の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性・実現可能性等を含みます。）
3）買付等に際しての、第三者との間における意思連絡（連携）の有無、及び意思連絡（連携）が存する場合にはその内容
4）買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等を含みます。）
5）買付資金の裏付け（買付資金の提供者〈実質的提供者を含みます。〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
6）買付後の当社及び当グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（食品事業における安全管理政策、投資政策等を含みます。）
7）買付後における当社及び当グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇
方針8）その他、判定委員会が合理的に必要と判断する情報⑨ 判定委員会は、買付者等から誓約書・情報提供回答書及び判定委員会から追加提出を求められた買付等情報が提出され、買付者等から買付等に関して充分な情報が提供されたと認められる場合は適時、買付者等の買付等情報の提供が完了した事実を開示し、公表しなければなりません。
 以下、判定委員会が情報提供完了の事実を開示し、公表する日を、「情報提供完了日」といいます。
 そして、判定委員会は、買付者等から買付等に関して充分な情報が提供されたと認められる場合、判定委員会
によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付等に対する意見形成を行うための時間的猶予として、当該買付等の内容に応じ、情報提供完了日から起算して、次の（A）又は（B）に定める期間（以下、「判定期間」といいます。）を設定します。
なお、買付者等による買付は判定期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
（A）対価を現金（円貨）のみとする公開買付（TOB）による
当社全株式の買付の場合は60日（B）その他の買付の場合には90日
37

招集ご通知 判定委員会は、当社取締役会に対し、情報提供完了日から起算して60日以内で、判定委員会が適宜定める期限までに、当該買付等に対する意見、その根拠資料、代替案、その他判定委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。但し、この提出期限は、判定期間内に設定されるものとし、また、代替案の提出期限は、後述のとおり、判定期間満了日の5日前までとなります。

事業報告（３）判定委員会による買付内容の検討等

 判定委員会は、判定期間内に、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。
 当社取締役会は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上という観点から、買付者等と協議・交渉を行うことができ、その結果に基づいて、判定期間満了日の5日前までに、判定委員会に対し、買付内容の代替案を

連結計算書類

提案することができます。判定委員会は、判定期間満了日の5日前までに、当社取締役会より買付内容の代替案の提案を受けた場合には、直ちに、買付者等に対し、買付内容の代替案を報告し、買付者等が、報告後5日以内又は判定期間満了日の前日のいずれか早い方までに、代替案の検討に応じる意向を示したときは、適宜、10日以上
30日以下の回答期限を定め、買付者等に対し、代替案の諾否について回答を求めることができ、この場合、買付者等には当該期限までに代替案の諾否を回答して頂きます。
 もし、判定委員会からの報告後、上記の期限内に検討の意向が表明されない場合、あるいは、回答期限内に代計算書類

替案の諾否について回答が無い場合、買付者等は代替案を拒絶したものと見なさせて頂きます。
 代替案の検討のために回答期限が定められた場合において、その期限が判定期間を途過する場合には、判定期間は、上記の回答期限の満了日まで延長され、この延長された判定期間が経過するまで、買付者等において、買付を行うことはできません。すなわち、買付者等による買付はこの延長された判定期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。なお、判定委員会は、判定期間が延長された場合、適時、延長された判定期間及び延長の理

監査報告書

由を開示し、公表しなければなりません。
 判定委員会が、判定期間内に、十分な調査や検討を完了することが困難と認められる特段の合理的事情が存在することを理由として、後記3.（4）で定める本プランの買収防衛策の発動又は不発動に関する勧告を行うに至らな
いと判断する場合には、判定委員会は、判定期間満了日の5日前までに、その決議により、最大30日を限度として、判定期間を延長することができます（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様と

株主総会参考書類します。）。この場合、判定委員会は、判定期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに、情報開示を行います。なお、この延長された判定期間が経過するまで、買付者等
において、買付を行うことはできません。すなわち、買付者等による買付はこの延長された判定期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
 判定委員会は、上記の評価・検討・判断等が企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。
38

（４）本プランにおける買収防衛策の発動／不発動のプロセス① 判定委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告

 判定委員会は、買付者等が上記3.（2）及び（3）に定める情報提供あるいは判定期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討の結果あるいは買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が次の1）〜6）に定める要件のいずれかに該当し、企業価値又は当社株主の皆様方の共同利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害・毀損をもたらすおそれと本プランの買収防衛策の発動による影響とを比較考量して、買収防衛策を発動することが相当であると認められる場合に限ります。）には、判定期間の満了日までに、当該買付が不適切な買付に該当するとして、当社取締役会に対して、買収防衛策の発動（具体的な措置内容は後記
3.（5）のとおりです。）を勧告します。
 かかる場合には、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速
やかに、情報開示を行います。
【買収防衛策の発動を勧告する場合の要件】

1）次に掲げる（a）〜（d）のいずれかの行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害・毀損をもたらすおそれのある買付である場合（a）買い付けた株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為（b）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（c）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為（d）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

2）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
3）当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付である場
合4）当社株主に対して、買付等情報その他買付の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合
5）買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が、当社の本質的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
39

招集ご通知6）買付者等による買付後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、顧客の健康等食品事業の安全性の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合②

買収防衛策の発動後の中止

 判定委員会が買収防衛策の発動を勧告し、当社取締役会が買収防衛策を発動した後であっても、次の ア）又
事業報告は イ）の事由が認められる場合、判定委員会は、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができます。
ア）買付者等が買付を撤回した場合、その他買付等の状況が解消された場合
イ）上 記3.（4）①の発動勧告の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記3.（4）①1）〜6）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合

連結計算書類 買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
ところで、後述のとおり、本プランにおける買収防衛策の中核は、会社法第277条に基づく新株予約権の無償割当てとなります。
上記のとおり、判定委員会が、買収防衛策（本プラン）の発動を勧告しますと、当社取締役会は、その勧告を最大

計算書類

限尊重しますので、本プランに基づき、新株予約権の無償割当てを決議することになります。そして、その決議の際、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日、すなわち、新株予約権無償割当てがその効力を生じる日（以下、「無償割当効力発生日」といいます。）、及び、その無償で割り当てられた新株予約権を行使できる期間の最終日（末日）を定めます。
一般に、株主に新株予約権が割り当てられ、株主が新株予約権者となる日（上記のとおり、本プランでは、この日を監査報告書「無償割当効力発生日」といいます。）から起算して3営業日前から、証券取引市場では、権利落ちと呼ばれる現象、
すなわち、時価を下回る価格での株式売買が行われるという現象が生じます。
つまり、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して4営業日前を経過した段階で、もし、買収防衛策の発動が中止されてしまいますと、株式市場に権利落ちという影響を残しつつも、実際には、新株が発行されないことになり、株主間の公平を害し、また、権利落ちの価格で株式を売却した株主には、不測の損害を与えることに成り兼ねません。

株主総会参考書類

そこで、判定委員会が、上記の ア）又は イ）の事由が認められるとして、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して5営業日前迄とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて買収防衛策（本プラン）の発動を中止することができる
期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して4営業日前迄とさせて頂きます。
なお、上記の中止の場合、新株予約権の割当ては行われないものとします。

40

③ 判定委員会による買収防衛策を発動しない旨の勧告
 判定委員会は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討並びに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が、上記3.（4）①1）〜6）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合、又は、当社取締役会が判定委員会の要求にもかかわらず上記3.（2）⑨に規定する意見及び判定委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、買収防衛策の不発動を勧告します。
 この場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
 但し、判定委員会は、判定期間内において、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記3.（4）①1）〜6）に定める要件のいずれかに該当するに至った場合には、改めて、買収防衛策（本プラン）の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。かかる場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
 なお、判定委員会の勧告に基づき、買収防衛策が発動されず、かつ、判定期間が経過した場合において、当
該勧告の前提となった事実関係等と異なる状況の下で、当該買付者等が、さらに、買付等（35頁）を行う場合、当該買付者等は、新たに、取締役会に対して意向表明をして頂きます。
④

当社取締役会による判定委員会勧告の尊重 当社取締役会は、上記3.（4）①乃至③による判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収防衛策（本プラン）の発動（具体的な措置内容は後記3.（5）に記載のとおりです。）、又は、不発動を最終的に決定致します。
 当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
 なお、買付者等が本プランの定める手続に従わず、買付等を強行する場合、当社取締役会は、判定委員会の勧告を待つことなく、買収防衛策を発動することができます。
⑤

本プランの許容性及び妥当性
1）買収防衛策に関する指針等の要件の充足 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
 また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

41

招集ご通知2）株主意思の重視 当社は、下記3.（6）に記載のとおり、平成29年6月に開催される第57回定時株主総会において、本プラン（買収防衛策）の継続について、株主の皆様方のご意思を確認させて頂きます。
 また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、本プランはその時点で廃止されます。

事業報告

 さらに、当社の取締役は任期が１年で、毎年、当社の定時株主総会で選任され、また、取締役会が本プランの廃止を決定できることから、本プランは、当社株主の皆様方のご判断で、毎年の取締役の選任手続を通じて、間接的に廃止させることも可能です。
 このように、本プランの導入・継続・廃止には、株主の皆様方のご意思が反映される仕組みとなっております。
3）客観的要件の設定

連結計算書類

 本プランは、上記3.（4）に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されています。
4）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
 当社取締役の任期は、当社定款第23条により1年と定められており、当社取締役は、原則として、毎年、当社定時株主総会において選任され、かつ、当社取締役会においては、本プランの発動又は不発動の上記決定に際して、会議体の本則に従って多数決が採用されますので、株主総会で取締役会を構成する取締役の半数以計算書類上が交替した場合に、少数派となった取締役らが発動を強行することは原理的に不可能であり、この意味で、
本プランは不当なデッドハンド型の買収防衛策に該当しません。また、上記のとおり、当社の取締役は、毎年、定時株主総会で選任されますので、取締役を一度に全員交替させることは原理的に可能であり、この意味で、
本プランは不当なスローハンド型の買収防衛策にも該当しません。

監査報告書（５）買収防衛策（本プラン）の具体的内容

上記3.（4）により、当社取締役会が不適切な買付に対抗するための具体的方策は、会社法第277条に基づき、以下にその概要を記載する新株予約権（以下、「本プラン新株予約権」といいます。）の株主無償割当ての方法によります。
①

本プラン新株予約権の割当対象となる株主

 当社取締役会は、別途、会社法第278条3項・1項3号に基づき、無償割当効力発生日を、すなわち、新株予
株主総会参考書類

約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日（新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）を定め、同法第279条2項に基づき、無償割当効力発生日の後遅滞なく、この無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社が保有する当社株式は除きます。）1株に対し、
本プラン新株予約権1個の割合で、本プラン新株予約権が割り当てられた旨、その他本プラン新株予約権の内容等を通知します。

42

②

本プラン新株予約権の割当総数
 無償割当効力発生日における最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。）を上限とします。

③

本プラン新株予約権の目的となる株式の種類及び数
 本プラン新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本プラン新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、別途調整等がない限り、1株とします。
④

本プラン新株予約権の価額
 無償とします。

⑤

本プラン新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
 本プラン新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額は、1円とします。

⑥

本プラン新株予約権の行使期間最終日（末日） 当社取締役会は、会社法第278条3項・1項3号に基づき、無償割当効力発生日を定め、同法第279条2項に基づき、無償割当効力発生日の後遅滞なく、新株予約権の無償割当てを受けた株主に対し、その旨を通知しますが、同条3項は、新株予約権の権利行使期間の最終日（末日）について、その通知（配達）の日から2週間以上を要することを規定しているので、無償割当効力発生日から2週間以上経過した日を以て、本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）と決定します。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑦

本プラン新株予約権の割当中止
 上記のとおり、判定委員会が、上記3.（4）②の ア）又は イ）の事由が認められるとして、当社取締役会に対し、本プラン新株予約権の無償割当てを中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の無償割当効
力発生日から起算して5営業日前迄とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて本プラン
新株予約権の無償割当てを中止することができる期限は、無償割当効力発生日から起算して4営業日前迄とさせて頂きます。
⑧

本プラン新株予約権の行使条件（行使適格を認められない者の要件）
 以下の一覧表（ア）乃至（カ）に記載された者は、原則として本プラン新株予約権を行使することができません。

また、国内外の適用法令上、本プラン新株予約権の行使に所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本プラン新株予約権を行使することができません。
 なお、当社は、買付者等が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

43

意

義（以下、
「法」とは金融商品取引法のこと）（イ）（ア）の共同保有者＝ 法27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。

（ウ） 特定大量買付者＝ 公開買付（TOB）によって当社が発行者である株券等（法27条の2
第1項の「株券等」で、以下同様です。）の買付等（同条項の「買付け等」で、以下同様です。
）の公開買付開始公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者。

事業報告（ア） 特定大量保有者＝ 当 社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者＝ 法27条の2第7項の「特別関係者」（同項第1号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」

連結計算書類（エ）（ウ）の特別関係者

招集ご通知

行使できない者

第3条第1項で定める者を除きます。）で、以下同様です。

上記（ア）乃至（エ）記載の者から本プ（オ） ラン新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者⑨

上記（ア）乃至（オ）記載の者の関連者＝ 「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配され、もしくは、その者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者。

計算書類

（カ）

本プラン新株予約権の譲渡制限
 本プラン新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。すなわち、当社取締役会の承認を得ることなく行われた本プラン新株予約権の譲渡行為は、当社との関係では、譲渡の効力が生じません。
本プラン新株予約権の消却事由及び消却の条件

監査報告書

⑩

 当社は、法令上、本プラン新株予約権の無償割当てを受けることができないので（会社法第278条2項）、本
プラン新株予約権について、会社法第276条に基づく消却の条件は定めないものとします。
 なお、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに当社が取得できる旨の条項（取得条項）を加える等、本プランを変更するには、以下のとおり、株主の皆様方から当社の株主総会でご承認を頂く必要があります。

株主総会参考書類（６）本プランの有効期間と導入・継続・変更・廃止の手続について

本プランの導入・継続・変更は、当社株主総会において、当社定款第17条第1項の規定にかかわらず、当社定款

第48条第3項に基づき、会社法第309条第1項の普通決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行われる決議）で承認されることが必要となります。
そして、本プランの有効期間は、当社株主総会において、本プランの導入・継続・変更が、当社定款第48条第344項に基づく普通決議（会社法第309条第1項）で承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、平成29年6月に開催される第57回定時株主総会において、本プランの継続が承認された場合、本プラン
は、その後変更又は廃止の手続がなければ、平成32年6月に開催される定時株主総会の終結時まで、効力を有します。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、（ア）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は、（イ）当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。また、本プランの変更には、当社定款第48条第3項に基づく普通決議（会社法第309条第1項）の承認が必要であるところ、本プランの有効期間中に本プランが変更された
場合には、変更後の本プランの有効期間は、当社株主総会において、本プランの変更が当社定款第48条第3項に基づく普通決議（会社法第309条第1項）で承認された後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、本プランは、長くとも3年に1度、当社の定時株主総会において、また、臨時の株主総会においても、当社株主の皆様方のご判断で、直接、廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役は任期が１年で、毎年、当社の定時株主総会で選任され、また、取締役会が本プランの廃止を決定できることから、本プランは、当社株主の皆様
方のご判断で、毎年の取締役の選任手続を通じて、間接的に廃止させることも可能です。
そして、当社は、今後、関係法令等の改正・整備、さらには、判決・裁判例等を踏まえ、企業価値ひいては株主共同利益の向上の観点から、適宜必要に応じて、本プランの見直し、もしくは、変更を検討し、その結果を議案として当社株主総会で提案させて頂きます。
また、当社は、本プランに関して、重要な事実又は情報、その他当社取締役会又は判定委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
（７）判定委員会について

当社は、本プランの導入に当たり、その発動・不発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した者のみから構成される企業価値判定委員会（既述の「判定委員会」です。）を設置します。
判定委員会は3名以上の委員により構成され、委員は、当社取締役会が当社の監査等委員である社外取締役、並びに、企業経営あるいは企業買収の理論と実務に精通した社外の有識者（会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任します。
現在、判定委員会を構成する各委員の氏名及び略歴は、（別紙1）のとおりです。
判定委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。

45

招集ご通知判定委員会は、当社株主の皆様方から付託を受けた独立の第三者機関として、先ずは、当社の企業価値を多角的な観点から評価します。次に、個別具体的な評価項目毎に、この評価された企業価値と対比する手法で、買付者等の提案について、その対比に必要な情報や知見等を広く収集した上で、客観性を担保するために、定量的な数値分析を行い、また、当社株主の皆様方、お客様、お取引先、従業員、地域社会等全てのステークホルダーの実質的な利害を定性的に分析します。さらには、食品事業の属性に鑑み、当社の従来の経営方針又は経営手法と買付者等の提案を事業報告

対比して、どちらが、日本の安全基準で、より安全性が確保され得るのか否か等を検証します。その上で、買付者等の提案内容が、当社の企業価値を増大させるものか、それとも、毀損させるものかを判別し、その判別結果に基づき、本プラン発動の当否を判断致します。なお、判定委員会は、この判別のプロセスについて、報告書にまとめ、適時、開示するものとします。

①

連結計算書類（８）株主及び投資家の皆様への影響

買付者等が本プランの定める上記の諸手続に従わない場合（35頁〜37頁）における本プランの定める諸手続に従わない場合、
 買付者等が、意向表明等、上記3.（2）
企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
②

本プラン導入時に株主及び投資家の皆様へ与える影響

 本プランの導入時には、本プラン新株予約権の発行は行われません。
計算書類

 したがいまして、本プランの導入自体が、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
③

本プラン新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響 当社取締役会が買収防衛策（本プラン）の発動を決定し、本プラン新株予約権の株主無償割当ての決議を行った場合、当該決議で定められる無償割当効力発生日、すなわち、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新
監査報告書

株予約権者となる日（新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様方に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で、本プラン新株予約権が無償にて割り当てられます。
 しかし、かかる割当てを受けた当社株主の方が、所定の権利行使期間内に、後記3.（8）④3）記載の所定の手続を経なかった場合、他の株主の皆様方による本プラン新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につ

株主総会参考書類

き希釈化（保有割合の低減）が生じます（但し、当社が本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができる場合には、当社が取得の手続を取れば、この株主の方は、後記3.（8）④3）記載の手続を経ることなく、
当社による本プラン新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、希釈化は生じません。）
。

46

④

株主割当による本プラン新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
1）無償割当効力発生日における最終の株主名簿
 当社取締役会が買収防衛策（本プラン）の発動を決定し、本プラン新株予約権の株主無償割当ての決議を行った場合、当社取締役会で、上記の無償割当効力発生日を定め、これを公告します。この無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式に応じて本プラン新株予約権が無償で割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、通知及び公告された本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）迄に、ご利用の口座管理機関（証券会社等）を介して、証券保管振替機構において必要な手続が完了していることをご確認下さい。
2）本プラン新株予約権の申込の手続
 本プランは、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法によって、当社株主の皆様方に本プラ
ン新株予約権が割り当てられますので、新株予約権の申込手続は不要で、無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方は、当該新株予約権無償割当ての無償割当効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
3）本プラン新株予約権の行使の手続
 当社は、無償割当効力発生日の経過後、遅滞なく、無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方に対し、本プラン新株予約権の内容等を通知するとともに、行使請求書（株主ご自
身が特定大量保有者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本プラン新
株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
 株主の皆様方におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使の最終日（末日）迄に、これらの必要書類を提出したうえ、本プラン新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本プ
ラン新株予約権につき、1株の当社普通株式が発行されることになります。
 但し、当社が、法令に基づき、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場
合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した本プラン新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本プラン新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。）
。
以  上

47

企業価値判定委員会
尾 崎

各委員の略歴

招集ご通知

（別紙１）
平成29年5月15日

弘 之昭和59年  3月

: 東京大学 法学部 第Ⅱ類卒業

昭和59年  4月 ― 平成  5年  5月 : 野村證券
事業報告

（平成  2年  5月 : ニューヨーク大学MBA取得）
平成  5年  6月 ― 平成  7年  8月 : モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド
平成  7年  9月 ― 平成  9年  4月 : ゴールドマン・サックス証券会社
平成  9年  5月 ― 平成13年  5月 : ゴールドマン・サックス投信 執行役員 営業本部長

連結計算書類

平成13年  5月 ― 平成14年  8月 : ソフトバンク・インベストメント バイオ事業準備室長
平成14年  8月 ― 平成16年  1月 : バイオビジョン・キャピタル

常務取締役

平成16年  4月 ― 平成17年  5月 : ディナベック株式会社（遺伝子治療ベンチャー）取締役（平成17年  3月 : 早稲田大学大学院博士後期課程修了 博士（学術））平成17年  5月 ― 平成27年  3月 : 東京工科大学大学院アントレプレナー専攻 教授
平成27年  4月 ― 現在

: 神戸大学経営学研究科教授

平成28年  4月 ― 現在

: 神戸大学科学技術イノベーション研究科教授

伸 幸

平成 元 年  3月: 神戸大学経営学部

監査報告書

砂 川

計算書類

平成24年  6月 ― 平成28年  6月 : 当社社外監査役

卒業

平成 元 年  4月 ― 平成  5年  3月 : 新日本証券（現みずほ証券）
平成  5年  4月 ― 平成  7年  3月 : 神戸大学大学院経営学研究科博士課程

株主総会参考書類

平成  7年  4月 ― 平成  9年  3月 : 神戸大学経営学部助手
平成  9年  4月 ― 平成19年  3月 : 神戸大学大学院経営学研究科助教授
平成19年  4月 ― 平成28年  3月 : 神戸大学大学院経営学研究科教授
平成28年  4月 ― 現在
（平成12年: 京都大学経営管理大学院教授: 神戸大学経営学 博士）（平成12年－13年 ： ワシントン大学ビジネス・スクール客員研究員）

48

井 口

寛 司

昭和60年  3月

： 中央大学法学部法律学科卒業

昭和61年10月： 司法試験合格

昭和62年  4月 ― 平成 元 年  3月 : 司法修習（41期）
平成 元 年  4月 ― 平成  6年  1月 : 弁護士登録、三宮法律事務所在籍
平成  6年  2月 ― 現在

: 弁護士法人神戸シティ法律事務所代表社員弁護士：（ただし、法人化は平成１７年１０月）

平成15年  4月 ― 平成25年  3月 : 甲南大学法科大学院 教授
以 上

（別紙２）


上位10名株主

（平成29年3月31日現在）〔持ち株比率は自己株式を含む〕
株主氏名

持株数（株）

持株比率（％）

産

6,194,173

17.70

社

5,001,469

14.29

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）1,581,900

4.52

福

一

1,015,063

2.90

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

955,200

2.72

株

行

895,140

2.55

社

854,000

2.44

子

616,834

1.76

有

限

フ

住

会

ジ

ッ

ミ

ニ

コ

株

井

式
友

会

社
生

田

49

社

三
命

マ

ル
式

興
会

正

菱
保

東

京
険

中

Ｕ
相

Ｆ
互

Ｊ

銀
会

久

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

550,919

1.57

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

494,887

1.41

合

計

18,159,585

51.89
以 上

招集ご通知（別紙３）

大量買付行為が開始された場合のフローチャート
買付者等の出現（保有割合が20％以上となる買付または公開買付を行おうとする者）（本プランを遵守する場合）

事業報告

本プランの開始（本プランを遵守しない場合）
不提出

意向表明書の提出

不提出

当社取締役会から誓約書（雛型）
及び情報提供質問書の発送・発信

連結計算書類

日以内

7
①15日・
②60日
以内

①誓約書・②情報提供回答書の提出
情報提供の完了

但し、最大30日の延長が可能（注２）

取締役会による意見形成・代替案等の検討・交渉
企業価値判定委員会による検討・勧告手続

大量買付行為が企業価値及び株主共同の利益を損なうかについての取締役会の判断

取締役会の判断

非該当

買収防衛策不発動

監査報告書

企業価値判定委員会による検討・勧告手続

計算書類

60日又は
90日以内

該当

買収防衛策発動

株主の判断に委ねる

株主総会参考書類（注）1. 上記フローチャートは、本プランに対する理解を容易にすることを目的とした参考資料であり、必ずしも全ての手続きを示したものではありません。本プランの詳細については、本文をご参照下さい。
２. 現金を対価とする公開買付の場合は原則として60日、それ以外の買付の場合は原則として90日です。
但し、企業価値判定委員会が、特段の合理的事情があると認める場合、最大30日間延長できますので、それぞれ、90日又は120日以内となることがあります。（なお、判定期間をさらに延長する場合があります。）

以

上
50

〈インターネットによる議決権行使のお手続きについて〉
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記

１．議決権行使サイトについて（１）インターネットによる議決権行使は、パソコンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.

jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（２）パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

（３）携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、暗号化通信（SSL通信）および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

（４）インターネットによる議決権行使は、平成29年６月26日（月曜日）の正午送信分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

２．インターネットによる議決権行使方法について（１）議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」
をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

（２）株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。

（３）株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（１）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。

（２）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコ
ンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担とな
ります。
以 上

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社

・電話
51

証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027（受付時間

9:00〜21:00、通話料無料）

メモ

メモ

株主総会会場
ご 案 内 図日時

平成29年6月27日（火曜日） 午前10時（受付開始 午前9時）

会場

神戸ポートピアホテル■ 最寄駅のご案内

西明石・
姫路方面
県庁前
花隈
元町

※ポートライナー「三宮駅」
からお越しの際は、神戸空港行・
北埠頭駅行のいずれにご乗車いただいても結構です。

神戸国際会議場

市民広場

神戸国際展示場（コンベンションセンター）
駅

陸橋

入口

新神戸

新幹線
市営地下鉄
阪急
ＪＲ

新大阪・
京都方面

梅田
大阪

阪神

梅田

貿易センター駅
国道2号線

ポートライナー

会場周辺拡大図

元町

電話 078-302-1111（代表）三宮駅

ポートライナー「市民広場駅」
下車徒歩約５分

本館 地下１階 「偕楽の間」

神戸市中央区港島中町６丁目10番地１

ポートターミナル駅

中公園駅

神戸ポートピア
ホテル

北埠頭駅

本館
みなとじま駅

神戸ポートピアホテル
中埠頭駅

市民広場駅

至神戸空港

http://www.fujicco.co.jp/

南公園駅

見やすく読みまちがえにくい
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