(財)財務会計基準機構会員
2020 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

双 日 株 式 会 社
代表取締役社長 藤本 昌義（コード番号 2768 東証第１部）
広報部長 柳沢 洋一
03－6871－3404

会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

双日プラネット株式会社
代表取締役社長 有賀 謙一
常務執行役員管理部門長 松岡 敏彦
03－6871－3000

当社完全子会社（双日プラネット株式会社）によるプラマテルズ株式会社株式（証券コード 2714）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の完全子会社である双日プラネット株式会社（以下「双日プラネット」といいます。
）は、2020 年 11 月
26 日開催の同社取締役会において、プラマテルズ株式会社（コード番号：2714、株式会社東京証券取引所
JASDAQ スタンダード市場）の株式を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
詳細については、添付にある双日プラネット公表の「プラマテルズ株式会社株式（証券コード 2714）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
記
双日プラネットの概要
所在地

大阪府大阪市北区梅田三丁目３番 10 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 有賀 謙一

事業内容

合成樹脂原料・製品等の販売・輸出入等

資本金3,000 百万円（2020 年 11 月 26 日現在）
以 上

本資料は、双日プラネット株式会社（公開買付者）が双日株式会社（公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項４号に基づいて行う公表を兼ねております。

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2020 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

双日プラネット株式会社
代表取締役社長 有賀 謙一
常務執行役員管理部門長 松岡 敏彦
03－6871－3000

プラマテルズ株式会社株式（証券コード 2714）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
双日プラネット株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、プラマテルズ株式会社（コード番号：2714、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１） 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、JASDAQ に上場している対象者株式 3,980,000 株（所有割合（注）：46.56％）を所有し、対象者を連結子会社としております。公開買付者は、この度、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2020 年 11 月 12 日に提出した第 92 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（8,550,000 株）から対象
者が 2020 年 10 月 28 日に公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,749 株）を控除した数（8,548,251 株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。
）です。以下同じです。

本公開買付けに際して、公開買付者は、2020 年 11 月 26 日付で対象者の第二位株主である旭化成株式会社（以下「旭化成」といいます。
）との間で、旭化成が所有する対象者株式の全て（所有株式数：400,000 株、所有割合：4.68％。以下「本応募予定株式」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 1,718,800 株（所有割合：20.11％）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としているところ、下記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したもので2す。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,718,800 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数（対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（8,550,000 株）から、対象者
第２四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,749 株）を控除した株式数（8,548,251 株）に係る議決権の数である 85,482 個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
また、公開買付者は、本取引において対象者を完全子会社化することを目的としていますので、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったときは、本公開買付け後に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」をご参照ください。
）を実施する予定です。
なお、2020 年 11 月 26 日に対象者が公表した「支配株主である双日プラネット株式会社による当社株券等に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年 11 月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。なお、かかる対象者取締役会の決議の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者は、ニチメン株式会社と日商岩井株式会社の合成樹脂事業分野の共同持株会社として設立されたプラ・ネット・ホールディングス株式会社の傘下の会社であったプラネット株式会社、日商岩井プラ
スチック株式会社及び蝶理プラテクノ株式会社の３社の合併により、2004 年１月にプラネット株式会社として設立され、2007 年４月に双日プラネット株式会社に商号変更しました。2015 年４月には、公開買付者の親会社である双日プラネット・ホールディングス株式会社が同社の親会社である双日株式会社（以下「双日」といいます。
）との吸収合併により解散し、公開買付者は双日の直接の完全子会社となりました。
総合商社である双日グループ（注１）の化学本部は、メタノール・無機化学品・石油樹脂・合成樹脂等を中心に取り扱っており、自動車産業等あらゆる産業に素材・製品を供給しているところ、公開買付者は、その中核子会社として、合成樹脂原料・製品に特化した専門商社として事業を営んでおり、2020 年３月期には連結売上高約 1,900 億円を誇る等、合成樹脂業界トップクラスの商社と位置付けられているものと認識しています。なお、公開買付者は、本日現在、連結子会社２社及び持分法適用会社９社を有しています。
（注１）「双日グループ」は、本日現在、双日並びに連結子会社 295 社及び持分法適用会社 128 社から構成されており、総合商社として、国内及び海外において各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業への投資並びに金融活動等グローバルに多角的な事業を行っております。

公開買付者の事業領域は、大きく「樹脂関連」「包装資材」「機能材料」「環境素材・リサイクル」の４分野からなり、これらの輸出入、国内・外国間取引及び事業投融資を自社で完結できるノウハウを活かし、プラスチックに関わる世界のニーズに対応すべく、あらゆる分野のプラスチック原料、プラスチックを用いた中間材・製品につき、顧客のニーズにフレキシブルに対応しながらグローバルな供給体制・サービスを提供しています。近時は、中国・アジアを始め拡大を続ける新興国市場を中心とした海外市場での取り組みを積極的に推し進めており、絶え間なく起こる環境変化にいち早く対応し、常にベストなソリュー
ションを提供できるよう機能強化に努めています。
また、公開買付者が属する双日グループは、「誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」との企業理念を掲げ、「双日が得る価値」と「社会が得る価値」の「２つの価値」の最大化を追求しております。かかる経営の基本方針の下、「中期経営計画 2020～Commitment to Growth～」（注２）を
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策定・公表し、それまでの「中期経営計画 2017」の取り組みを確実に成長に結びつけ、将来の着実な成長に向けた挑戦により成長し続ける会社を目指し、企業価値の向上に取り組んでおります。
（注２）「中期経営計画 2020～Commitment to Growth～」の詳細につきましては、双日が 2018 年５月１日に公表した「中期経営計画 2020～Commitment to Growth～」と題する説明資料及び 2018 年５月２日に開催された「中期経営計画 2020 説明会」の動画をご参照ください。これらの説明資料及び説明会動画は双日のホームページにて閲覧することができます。
アドレス https://www.sojitz.com/jp/corporate/strategy/plan/

一方、対象者は、1951 年３月に合成樹脂の販売を目的に日本樹脂有限会社として設立された会社であり、
本日現在、合成樹脂原料・合成樹脂製品・合成樹脂関連機械・合成樹脂シートの販売、合成樹脂フィル
ターの製造・販売を主たる事業としており、連結子会社12 社及び持分法適用会社１社を有しております。
対象者は、1961 年３月にニチメン株式会社の前身である日綿実業株式会社を割当先として第三者割当増資を実施しており、これにより、日綿実業株式会社は、対象者株式数 4,000 株（出資比率 13.30％（当時の正確な自己株式数が把握できないため、自己株式数を控除しない発行済株式総数に対する割合を出資比率として記載しています。以下同じです。
））を所有することとなりました。また、対象者は、1994 年 12月に同じくニチメン株式会社を割当先として第三者割当増資を実施しており、その結果、ニチメン株式会
社の所有する対象者株式数は 122,000 株（出資比率 55.50％）となり、ニチメン株式会社は対象者の支配株主となりました。その後、1998 年 10 月に実施された対象者とニチメンプラスチック株式会社との合併に伴い、ニチメン株式会社の所有する対象者株式数は 174,800 株（出資比率 64.08％）となりましたが、続く 2000 年１月に実施された対象者と甲子産業株式会社との合併の結果、ニチメン株式会社の出資比率
は 43.40％まで減少しました。なお、対象者は、甲子産業株式会社との合併を契機として、商号をプラマ
テルズ株式会社に変更しております。その後、ニチメン株式会社は、2000 年３月に、新たに第三者割当を受けることで、所有する対象者株式数を 412,000 株（出資比率 64.38％）まで増加させるものの、同月14,000 株を売却したため、当該時点で所有する対象者株式は 398,000 株（出資比率 62.19％）となったところ、2001 年８月、対象者が１株につき 10 株の割合で株式分割を実施したため、ニチメン株式会社が所有する対象者株式数は 3,980,000 株（出資比率 62.19％）となりました。対象者は、2001 年 10 月には、日
本証券業協会に株式を店頭登録しているところ、当該店頭登録直前時点でも、ニチメン株式会社が所有する対象者株式は 3,980,000 株（出資比率 62.19％）でしたが、当該店頭登録に伴い実施された公募増資の結果、上記出資比率は 53.78％に低下しました。更に、対象者は、2004 年 12 月に日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場しているところ、当該上場以降、2003 年
10 月に実施された公募増資及び同年 11 月に実施された第三者割当増資により対象者の発行済株式総数が増加したため、本日現在においては、公開買付者が所有する対象者株式（3,980,000 株）に係る所有割合
は 46.56％となっております。
対象者は、プラスチックの専門商社として、長年プラスチックという商品及び業界に特化してきたことで獲得し、蓄積してきた高度な専門性及び少数精鋭なるがゆえに発揮できる機動力と、より明確化した集中戦略により、顧客であるユーザー、原料メーカー双方との綿密なコミュニケーション、これにグループ
国内外拠点間のネットワーク力を活かして実現できる提案力及び少量多品種即納体制、以上をコア・コン
ピタンス（強み）とし、顧客であるユーザーにおける円滑かつ効率的な生産稼働、更なるコスト削減や環境対応を目指す新商品開発等に貢献すべく努めているとのことです。
公開買付者及び対象者が事業を営む合成樹脂業界においては、軽量化や加工性の向上に向けた需要家からのニーズの高まりに起因して、エンジニアリングプラスチック（注３）や繊維強化プラスチック（注４）等のプラスチックの需要の拡大傾向が続く一方で、マイクロプラスチック問題やレジ袋有料化といった脱プラスチックの社会的要請も強まる等、その事業環境は大きく変化してきています。また、中国を含むアジア諸国における大手家電メーカー等合成樹脂の大口需要家からの需要の拡大に伴い、中国等の合成樹脂メーカーが目覚ましい台頭を見せており、日本国内の市場の伸びが限定的と見込まれる中において、公開買付者及び対象者の主要な仕入先である国内合成樹脂メーカーにとっては、海外市場でのグローバル展開
を加速させることの重要性が増しております。このような事業環境・国際競争環境を背景に、国内の合成樹脂商社においては、大きく変化する需要家のニーズにきめ細かく対応し、また、グローバルな供給体
制・サービスを柔軟に提供するための体制を構築する必要性がより一層増しており、熾烈な国際競争を勝ち抜くべく業務提携や合併といった M&A も活発に行われております。こうした環境下、総合商社・双日グ
ループの一員として、専門商社にはない海外 80 拠点に及ぶグローバルネットワークを誇る公開買付者は、
双日グループのネットワークを活かして、工業団地の紹介、海外法人登記に関わる支援、生産設備の納入、
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ファイナンスの提案、金型手配、樹脂材料のグローバルな供給、現地での着色等のコンパウンド手配、物流会社・倉庫会社（保税を含む）の紹介や在庫管理の業務受託、海外進出・事業拡大に向けた M&A の支援等の機能を提供することで、需要家のグローバル展開を支援しております。
（注３）「エンジニアリングプラスチック」とは、耐熱性・強度等の性質に優れたプラスチックをいいます。使用温度や強度の点で、金属と汎用プラスチックの中間的（補完的）な位置にあり、軽量化や低コスト化を実現しています。
（注４）「繊維強化プラスチック」とは、ガラス繊維等で強度を高めたプラスチック複合材料をいいます。

以上のような合成樹脂業界を取り巻く事業環境を踏まえつつ、公開買付者及び双日は、2020 年４月上旬
より、双日グループの合成樹脂事業の在り方について検討する中で、対象者の位置付けが論点の一つとな
り、本取引についての本格的な検討を開始しました。かかる検討において、経済産業省が 2019 年６月 28日に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、対象者を上場子会社として維持することが合理的かについて、双日グループの事業ポートフォリオ戦略と整合的か、ベネフィットが制約やコストを上回っているか等、双日グループとしての企業価値の最大化の観点からの検証を行いました。その結果、2020 年７月上旬までに、公開買付者及び双日は、公開買付者と対象者がそれぞれ独自の事業運営を行うよりも、一体的な事業運営を行うことが、対象者を含む双日グループの持続的な更なる成長やシナジーの追求の容易化につながり、両社の企業価値向上の観点からは最良の選択であると考えるに至りました。また、一体的な事業運営を実現する手段として完全子会社化を実施することにより、対象者
における上場維持コスト等の上場会社としての各種負担の軽減、管理体制の効率化、双日の資金調達力の活用等が実現でき、対象者にとってのメリットは非常に大きいものになると考えております。
他方、対象者が上場を維持し公開買付者の連結子会社に留まる場合には、上記のメリットを享受することができません。また、公開買付者と対象者の少数株主との間の構造的利益相反関係が継続することにな
るため、対象者の意思決定に際しては、かかる利益相反関係を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められることもありえ、公開買付者としても対象者の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じることから、対象者と連携した事業展開を迅速かつ柔軟に行う際に制約となる可能性があります。更に、上記のように大きく変化する合成樹脂業界を取り巻く事業環境・国際競争環境に対応するた
めには、持続的で長期的な成長機会の追求が必要と考えられますが、かかる成長機会の追求が収益に結びつくまでには相応の期間を要する可能性がございます。具体的には、双日グループのグローバルネット
ワークの活用により、成長を図っていきたいと考えておりますが、双日グループ全体の経営資源を対象者に再配分する際に、短期的には対象者の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一時的なコスト増加となることも想定されます。したがって、公開買付者及び双日としては、対象者の少数株主に対してかかる短期的な収益悪化等に伴う株価下落リスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を与えることが対象者の少数株主の利益にも資するものと考えるに至りました。
そこで、公開買付者の完全親会社である双日は、2020 年８月上旬に公開買付者及び対象者を含む双日グ
ループ並びに旭化成から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を選任し、同年８月下旬に対象者に対して本取引に関する初期的な打診を行い、同年９月上旬にはリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任しました。その上で、双日は公開買付者とともに、同月 11 日に対象者に対して提案書を提出することで、対象者に対して本取引の本格的な検討を開始した
い旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後、双日及び公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年
10 月中旬から同年 11 月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けて参りました。かかる協議・検討を進める中、双日及び公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社にとってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資することから、2020 年 11 月中旬には対象者を公開買付者の完全子会社とすることがやはり最良の選択であるとの結論に至りました。具体的には、双日及び公開買付者は、本取引の実施後、以下に記載する項目におけるシナジー効果が期待できるものと考えております。
（ア） 公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの対象者事業での活用
対象者は、創業以来培ってきた実績、取引先との関係及び知見・ノウハウ等をベースに強固な顧客基盤を国内外に有しております。しかし、事業環境が大きく変化している中、今後も対象者の販売先に対する安定した供給を維持する観点から、日系合成樹脂メーカーに加えて、公5

開買付者の取引先である海外合成樹脂メーカーを対象者事業においても活用することで対象者の海外事業を拡大することが可能になると考えております。
（イ） 公開買付者が有する商権の対象者への一部移管
現在、対象者は双日グループの上場子会社・非完全子会社であるため、公開買付者と対象者
は互いに独立した第三者としてそれぞれ事業を運営しておりますが、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、対象者の営業ノウハウや顧客対応力を活用できると考えられる日系メーカーの一部商権（精密機器・OA 関連・家電関連商材・建材関連等）を公開買付者から対象者へ集約することにより、公開買付者は食品包装用途バリアフィルム、環境に配慮したグリー
ンプラスチック、次世代自動車関連の商材及び海外ユーザー向けの合成樹脂の販売に経営資源を投下し、双日グループとして効率的かつ効果的な事業運営が可能となり、顧客満足度の向上を図ることができるようになると考えております。
（ウ） 双日グループのグローバルネットワークの活用
双日グループの効率的かつ効果的な事業運営と、対象者の営業ノウハウを最大限活用するた
めには、双日グループ全体の経営資源を対象者に再配分し、かつ海外展開の強化を含めた事業展開について迅速な意思決定が必要となります。対象者が公開買付者の完全子会社となること
により、意思決定の迅速化が図られ、また、公開買付者及び対象者の海外におけるそれぞれの樹脂加工拠点の相互利用や海外営業経験のある人材の相互交流が可能となり、成長が限定的な国内市場だけでなく、グローバルな供給体制・サービスを柔軟に提供するための体制を構築できると考えております。さらに、現在、対象者以外の双日グループが販売している製品に加え、より広く対象者の製品についても、海外 80 拠点に及ぶ双日グループのグローバルネットワー
クの活用が可能となります。
（エ） 環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
人々が快適な生活を維持していく上でプラスチックは欠かすことのできない素材であり、世界においては今後も需要が伸長し、生産体制の増設計画が目白押しの状況である一方で、昨今では廃プラスチックの削減・処理方法、マイクロプラスチック等が世界的な問題となっております。かかる問題に対して、公開買付者は、海外プラスチックメーカーが製造した植物を原料としたバイオマスプラスチック、あるいは生分解性プラスチックの取扱いを積極的に推進しております。また、対象者においても、廃プラスチックの売買を通じて、プラスチックリサイクルに積極的に取り組んでいますが、本取引を通じて、対象者の販売チャネルを活用した公開買付者が代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分野での顧客基盤、サプライヤー基盤の相互利用等により、提案・供給機能が更に高まるようになると考えております。
（オ） 双日グループファイナンスの活用
現在、対象者は双日グループの上場子会社・非完全子会社であるため、双日グループの財源を基礎とし、双日が双日グループの国内の完全子会社に対して金銭の貸付けを行う金融プーリ
ングシステムを活用することはできません。これに対して、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、かかる金融プーリングシステムが活用可能となり、対象者においては、資金調達に要する手続的負担を大幅に軽減できるのみならず、資金調達コストの低減メリットも得る
ことができます。また、これにより得られた資金を新たな投資に活用することができるようにすることが経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えております。
（カ） 経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて公開買付者及び対象者は、より活発な人材交流を実現することができ、中長期的には両社の不足機能を相互に補完したり重複機能を削減したりすることにより、双日グ
ループとして最適な人員配置が可能になるものと考えております。また、対象者が引き続き上場を維持することによるコストの二重負担は、双日グループ全体として非効率となることも否
めないことから、本取引により、その負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えております。
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現状の資本関係のもとでは、対象者に対する効率的かつ積極的な経営資源の投入や、公開買付者を含む
双日グループと対象者の間での経営資源の相互活用や人材交流、機動的な意思決定、円滑なオペレーショ
ン等について、一定の制約が存在しています。加えて、上記（ア）乃至（カ）の項目に関する公開買付者の立場からのサポートが、対象者の利益には寄与する場合であっても公開買付者を含む双日グループへの利益貢献が不透明な場合には、公開買付者としては、そのようなサポートの実施に対して慎重な検討を実施せざるを得ない状況にあります。また、対象者にとっては、公開買付者を含む双日グループと対象者の少数株主との間に利益相反の問題が生じ、利害を完全に一致させることが困難であることから、上記の（ア）乃至（カ）の項目に対応する施策の実行や、対象者と公開買付者を含む双日グループの間での取引に際しては、その都度、利益相反回避措置を慎重に検討する必要があり、迅速な意思決定や施策の実行が困難な場面があります。これに対して、対象者を完全子会社化した場合、一体化した事業運営が可能な体制を構築することができ、上記シナジーをはじめとした持続的な成長が描けるものと考えております。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）についても、2020 年 11 月６日以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、公開買付者は、2020 年 11 月６日に、対象者に対して、本公開買付価格を740 円（以下「当初提案価格」といいます。
）とする提案を行ったところ、対象者から、再検討を要請されたため、公開買付者は、同月 11 日、対象者に対して当初提案価格の合理性を改めて説明しました。その後、対象者から当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請されたため、公開買付者は、同月 18 日に、本公開買付価格を 760 円とする提案を行ったところ、対象者から、本公開買付価格を 770 円で再検討いただきたい旨要請されました。その結果、公開買付者は、同月24 日に、本公開買付価格を 770 円にて応諾する旨の返答を行い、対象者との間で合意に至ったことから、
公開買付者は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、旭化成に対しては、2020 年８月下旬に、本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本応募予定株式の本公開買付けへの応募についての初期的な打診を行いました。その後、対象者との間で本取引に関する協議が本格化したことを受けて、同年 10 月下旬に、旭化成との間で本応募契約に関する協議を開始しました。さらに、同年 11 月中旬以降は、対象者との間で協議・交渉中であった本公開買付価格の水準も踏まえつつ、旭化成との協議を継続したところ、公開買付者と対象者が合意した本公開買付価格を 770 円とすることを前提として、旭化成との間で本応募契約を締結する旨合意に至ったことから、2020 年 11 月 26 日付で本応募契約を締結しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、完全親会社である双日から 40 億円を上限として借入れを受けることを予定しており、かかる資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
②

対象者における意思決定の過程

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の完全親会社である双日及び公開買付者からの2020 年９月 11 日付提案書を受領したことを契機として、2020 年９月中旬に、本取引に関して、公開買付者及び対象者を含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとして TMI
総合法律事務所を、2020 年 10 月上旬に、公開買付者及び対象者を含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググルー
プ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）をそれぞれ選任したとのことです。さらに、対象者取締役会は、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役
会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020 年 10 月６日、対象者の社外監査役である村田德氏並びに外部の有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）及び高橋直樹氏（公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本取引に関する提案を検討する
ための体制を整備したとのことです。
上記の体制の下、対象者は、本取引の目的、本公開買付価格を含む本取引の条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等

7に基づいて、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、2020 年 11 月上旬以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねたとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格についても、2020 年 11 月６日以降、公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には、対象者は、2020 年 11 月６日に、公開買付者から、本
公開買付価格を当初提案価格である 740 円とする提案を受けましたが、対象者から、再検討を要請したところ、公開買付者は、同月11 日、対象者に対して当初提案価格の合理性を改めて説明したとのことです。
その後、対象者から当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請したところ、公開買付者が、同月 18 日に、本公開買付価格を 760 円とする提案を行ったため、対象者から、本公開買付価格を 770 円で再検討いただきたい旨要請したとのことです。その結果、対象者は、同月 24 日に、本公開買付価格を 770 円にて応諾する旨の返答を受けるに至ったとのことです。本公開買付価格に対する対象者の検討内容は、後述のとおりとのことです。
上記のような協議・交渉を踏まえ、対象者としては、上記「①公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のような厳しい事業環境・国際競争環境の中、本取引後に公開買付者と誠実に協議の上、公開買付者が志向する以下の各施策を実施し、以下のようなシナジー効果を実現することができれば、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えるに至ったとのことです。
（ア） 公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの対象者事業での活用
現在の対象者の取引先（仕入先）は、従来から取引がある日系合成樹脂メーカーの他、海外
合成樹脂メーカーも少なからずあるところ、これに公開買付者の取引先（仕入先）である別の
海外合成樹脂メーカーを加えるとともに、海外合成樹脂メーカーとの取引に関するノウハウ等を公開買付者から共有されることによって、今後、対象者の事業戦略としてグローバル展開を拡大していく際に、新たに加わる取引先（販売先）に対しても安定した供給を行うことが可能になると考えているとのことです。
（イ） 公開買付者が有する商権の対象者への一部移管
公開買付者と協議の上、公開買付者が有する商権のうち対象者の営業ノウハウや顧客対応力を活用できると考えられる一部商権（精密機器・OA 関連・家電関連商材・建材関連等）を選定し、当該一部商権の公開買付者から対象者への集約が円滑に実現されることとなれば、対象者において収益拡大はもちろんのこと、より多くの顧客ニーズを収集することが可能になり、これら顧客ニーズを把握することは対象者の専門性の向上に繋がり、ひいては、対象者の顧客満足度を向上させることに繋がるものと考えているとのことです。
（ウ） 双日グループのグローバルネットワークの活用
公開買付者と協議の上、対象者及び公開買付者の海外の樹脂加工拠点の適切な相互利用や海外営業経験のある人材の適切な相互交流が実現されることとなれば、対象者におけるグローバ
ルな供給体制・サービスの向上を図ることができると考えているとのことです。
（エ） 環境対応プラスチックに対する取り組みの強化
対象者は、「よき企業市民として、地球環境と地域社会に配慮しつつ、適正な利潤を出し、以って社会貢献を果たす。」という企業理念を掲げ、環境問題に対して、真摯に取り組んできたとのことです。本取引を通じて、対象者の販売チャネルを活用し、公開買付者が代理店権を有するバイオプラスチックの販売、環境・リサイクル分野での顧客基盤、サプライヤー基盤の相互利用等を推進することで、社会的課題である環境問題にもより積極的に取り組むことができるようになるものと考えているとのことです。
（オ） 双日グループファイナンスの活用
双日グループでは、双日と 100％の資本関係を有するグループ会社でのみ利用することができる金融プーリングシステムが存在するところ、現在、対象者は双日グループの上場会社・非完全子会社であるため、当該金融プーリングシステムを活用することができません。本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、対象者においてもかかる金融プーリング
8

システムが活用可能となり、対象者における資金調達に要する手続的負担を軽減できるのみな
らず、資金調達コストの低減メリットを得ることが可能になるとのことです。加えて、これら資金は新たな投資にも活用することが可能であるため、経営資源の有効活用や費用削減の観点からも効果的であると考えているとのことです。
（カ） 経営資源の効率的活用によるコスト削減
本取引を通じて、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、対象者と公開買付者との間でより活発な人材交流を実現することができ、その結果、中長期的には両社の不足機能の相互補完や重複機能の削減ができるものと考えているとのことです。また、対象者の非公開化により、上場維持のためのコスト負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
また、上記のような各施策は、対象者が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これらを実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することも合理的であると考えるに至ったとのことです。
さらに、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格である 770 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ⅰ)

下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「イ算定の概要」に記載の山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の算定結果のレンジの中央値を上回るものであること。

(ⅱ)

本公開買付けの公表日（本日）の前営業日である 2020 年 11 月 25 日の JASDAQ における対象者株
式の終値 555 円に対して 38.74％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 556 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 38.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均
値 569 円に対して 35.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 571 円に対して 34.85％のプレミ
アムを加えた金額となっており、山田コンサルから提供された公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること。

(ⅲ)

下記「
（３)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。

(ⅳ)

上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた結果として提案された価格であること。

(ⅴ)

下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2020 年 11 月 25 日付で本特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）においても、本公開買付価格の妥当性が確保されていると判断されていること。

9以上より、対象者は、2020 年 11 月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③

本公開買付け後の経営方針

本日現在において、対象者役員は７名の取締役及び３名の監査役で構成されており、うち取締役の岩井修氏が公開買付者の取締役副社長執行役員としての地位を有しており、鈴木良典氏が公開買付者の執行役員としての地位を有しております。また、上記２名を含む４名の取締役は公開買付者の完全親会社である双日の出身者であります。本取引後の経営方針としては、対象者の現在の経営体制を尊重することを基本方針として、一体的な事業運営を通じた企業価値の向上の実現に向けた体制を構築すべく、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。なお、対象者の商号、社名及びブランドの変更は予定しておらず、対象者又はその子会社・関連会社を公開買付者又はその他の双日グループの各社と統合する予定もございません。また、現状、対象者の従業員の雇用条件の変更は予定しておりません。
（３） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としており、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付
けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
なお、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日現在、対象者株式
3,980,000 株（所有割合：46.56％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者は、公開買付者及び対象者において以下①から⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得② 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得③ 対象者における独立した法律事務所からの助言④ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
10公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の一連の手続により、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しております。
①株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 179 条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員からその所有する対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、
公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会において当該株式売渡請求を承認する
予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②株式併合
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、
本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日（本日現在においては、2021 年１月 22 日を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。また、本臨時株主総会の開催日は本
日現在においては、2021 年３月上旬を予定しております。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主（公開買付者を除きます。
）に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等に
よって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）が所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
11

株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者
及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５） 上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、JASDAQ に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該上場廃止基準に該当しない場合でも、その後、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、適用法令に従い、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証
券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020 年 11 月 26 日付で旭化成との間で、本応募契約を締結し、旭化成がその所有する対象者株式の全て（所有株式数：400,000 株、所有割
合：4.68％）を、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約では、旭化成が本公開買付けに応募する義務の履行は、（a）対象者の取締役会において、決議に参加した取締役の全会一致により、本公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して本公開買付
けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が適法かつ有効に行われ、これが公表され、かつ、かかる表明が変更又は撤回されていないこと、（b）本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回等されていな
いこと、（c）本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）が重要な点において真実かつ正確であること、（d）公開買付者が本応募契約に規定する義務（注２）に重要な点において違反していないこと、（e）本公開買付け又は旭化成による本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨の司法・行政機関その他の権限ある機関に対して提起された申立て、訴訟又は手続（但し、かかる申立て、訴訟又は手続に基づいて本公開買付け又は旭化成による本公開買付けへの応募が制限又は禁止される可能性が否定できないと合理的に判断されるものに限ります。）も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は旭化成
による本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことを前提条件としております。ただし、旭化成は、その裁量により、上記前提条件の全部又は一部を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
（注１）公開買付者は、本応募契約において、本応募契約締結日、本公開買付けの開始日及び決済日において、（ⅰ）
公開買付者の適法な設立及び有効な存続、（ⅱ）公開買付者における本応募契約の締結・履行に必要な権利能

12

力及び行為能力の保有並びに必要な手続の履践、(ⅲ)本応募契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可
能性、（ⅳ）本応募契約の締結及び履行のために必要とされる許認可等の取得及び履践、（ⅴ）本応募契約の締結・履行が法令、公開買付者の社内規則、公開買付者が当事者となっている契約、司法・行政機関の判断等に違反しないこと、（ⅵ）反社会的勢力との関係及び暴力的な要求行為等の不存在を表明及び保証しております。
（注２）公開買付者は、本応募契約において、本公開買付けを開始する義務及び秘密保持義務のほか、（ⅰ）旭化成の
本公開買付けに応募する義務の前提条件のうち上記（c）及び（d）が充足されるよう適切な措置を講じること、（ⅱ）本公開買付けの決済日までに、公開買付者による上記（注１）に記載の表明及び保証の違反若しくは本
応募契約上の義務違反があった場合、旭化成の本公開買付けに応募する義務の履行の前提条件の充足が不可能となった場合又はこれらの合理的なおそれを生じさせる具体的な事由が生じた場合には、直ちに、旭化成に対して、書面による通知を行うこと、（ⅲ）本応募契約上の義務違反又は公開買付者による上記（注１）の表明
及び保証の違反に起因又は関連して旭化成が被った損害、損失又は費用（合理的な弁護士費用を含みます。
）
を補償することという義務を負っております。

なお、公開買付期間の末日までの間に、公開買付者以外の第三者による対象者株式に対する公開買付けが開始された場合その他対象者株式の全部又は一部の買付けに係る提案がなされた場合で、当該公開買付け等に係る対象者株式の買付価格が本公開買付価格を上回る場合、旭化成は、本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができます。
２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の在称

プラマテルズ株式会社地

東京都品川区北品川四丁目７番 35 号

役 職 ・ 氏 名④

事 業 内 容⑤資本代表取締役社長 岸本 恭太
合成樹脂原料・合成樹脂製品・合成樹脂関連機械・合成樹脂シートの販売、合成樹脂
フィルターの製造・販売等

金（2020 年９月

793,050 千円

30 日現在）⑥

設 立 年 月 日

1951 年３月 13 日
双日プラネット株式会社

46.56％

旭化成株式会社

4.68％

BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:

3.51％

FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND
大 株 主 及 び⑦

持 株 比 率（2020 年９月
30 日現在）⑧（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
旭有機材株式会社

2.57％

光通信株式会社

2.37％

帝人株式会社

2.28％

JNC 株式会社

1.75％

山根 正次

1.26％

盟和産業株式会社

1.20％

株式会社サンエー化研

1.17％

東洋インキ SC ホールディングス株式会社

1.17％

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は対象者株式 3,980,000 株（所有割合：46.56％）を所有しております。
資

本

関

係

人

的

関

係

対象者の取締役のうち４名が公開買付者の 100％親会社である双日の出身であり、そのうち２名が公開買付者の取締役又は執行役員としての地位を有しております。
13

対象者は、公開買付者に対し、合成樹脂商品等の販売をしております（対象者の 2020
取

引

関

係

年３月期における当該取引に関する売上高 84 百万円）
。また、対象者は、公開買付者
から、合成樹脂商品等の仕入を行っております（対象者の 2020 年３月期における当該取引に関する仕入高 2,835 百万円）。

関連当事者への該

当状

対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に該当します。

況（注）「大株主及び持株比率（2020 年９月 30 日現在）」の記載は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」をもとに記載しております。

（２） 日程等
①

日程

取

締

議

2020 年 11 月 26 日（木曜日）

公開買付開始公告日

2020 年 11 月 27 日（金曜日）

公 告 掲 載 新 聞 名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2020 年 11 月 27 日（金曜日）

②

役

会

決

届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 27 日（金曜日）から 2021 年１月 14 日（木曜日）まで（30 営業日）③

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（３） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 770 円（４） 買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む双日グループ並びに旭化成から独立した第三者算定機関であり、公開買付者の完全親会社である双日のファイナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価分
析、類似企業比較分析及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値評価分析を行い、公開買付者は双日を通じて三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券から2020 年11 月25 日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）
を取得しました。なお、双日及び公開買付者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価分析：555 円から 571 円

類似企業比較分析： 496 円から 742 円
ＤＣＦ分析：

700 円から 827 円
14市場株価分析では、基準日を 2020 年 11 月 25 日として、JASDAQ における対象者株式の基準日終値（555円）、直近１ヶ月間（2020 年 10 月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値（556 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値について同じです。
））、直近３ヶ月間（2020 年８月 26 日から 2020年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値（569 円）及び直近６ヶ月間（2020 年５月 26 日から 2020 年 11 月
25 日まで）の終値の単純平均値（571 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 555 円から571 円までと分析しております。
類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 496 円
から 742 円までと分析しております。
ＤＣＦ分析では、対象者の 2021 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向、
一般に公開された情報等の諸要素を考慮した 2021 年３月期第４四半期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 700 円から 827 円までと分析しております。また、対象者の事業計画は、対象者の経営方針、今後の事業環境に対する対象者の見立てを反映した計画値であり、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、
現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味しておりません。
公開買付者は、双日を通じて三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、対象者に対して 2020 年 10 月中旬から同年 11 月中旬までに実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場
株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏
まえ、2020 年 11 月 26 日、取締役会決議により本公開買付価格を 770 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 770 円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前営業日
である 2020 年 11 月 25 日の JASDAQ における対象者株式の終値 555 円に対して 38.74％、過去１ヶ月間（2020 年 10 月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値 556 円に対して 38.49％、過去３ヶ月間（2020 年８月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値 569 円に対して 35.33％、過去６ヶ月間（2020 年５月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値 571 円に対して 34.85％のプレミアムを加えた価格となります。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者、双日及び対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者及び対象者の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者、双日及び公開買付者による 2020 年 11 月 25 日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券の算定は、2020 年 11 月 25 日までの上記情報を反映したものです。

②

算定の経緯

（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者の完全親会社である双日は、2020 年８月上旬に公開買付者及び対象者を含む双日グループ並
びに旭化成から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券を選任し、同年８月下旬に対象者に対して本取引に関する初期的な打診を行い、同年９月上旬にはリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任しました。その上で、双日は公開買付者とともに、同月 11 日に対象者に対して提案書を提出することで、対象者に対して本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、対象者と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後、双日及び公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年
10 月中旬から同年 11 月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けて参りました。かかる協議・検討を進める中、双日及び公開買15

付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、両社にとってのシナジー効果が期待でき、両社の企業価値向上に資することから、2020 年 11 月中旬には対象者を公開買付者の完全子会社とすることがやはり最良の選択であるとの結論に至りました。
また、公開買付者は、本公開買付価格についても、2020 年 11 月６日以降、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、公開買付者は、2020 年 11 月６日に、対象者に対して、
当初提案価格として、本公開買付価格を 740 円とする提案を行ったところ、対象者から、再検討を要請されたため、公開買付者は、同月 11 日、対象者に対して、当初提案価格の合理性を改めて説明しました。
その後、対象者から、当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは言い難いとして、改めて再検討を要請されたため、公開買付者は、同月 18 日に、本公開買付価格を 760 円とする提案を行ったところ、対象者から、本公開買付価格を 770 円で再検討いただきたい旨要請されました。その結果、公開買付者は、
2020 年 11 月 24 日に、本公開買付価格を 770 円にて応諾する旨の返答を行い、対象者との間で合意に至ったことから、以下の経緯により、本公開買付価格を決定し、公開買付者は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む双日グループ並びに旭化成から独立した第三者算定機関であり、双日のファイ
ナンシャル・アドバイザーでもある三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、双日を通じて対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年 11 月 25 日付で対象者の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得いたしました（なお、双日及び公開買付者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本
公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
）。
（ⅱ）当該意見の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似企業比較分析及びＤＣＦ分析を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たり株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価分析：555 円から 571 円

類似企業比較分析： 496 円から 742 円
ＤＣＦ分析：

700 円から 827 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
公開買付者は、双日を通じて三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から取得した本株式価値算定書記
載の各手法の算定結果を参考にし、対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020 年 11 月 26 日、取締役会決議により本公開買付価格を 770 円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本日現在において、公開買付者が対象者を連結子会社としており、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付
けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
なお、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、
本日現在、対象者株式3,980,000 株（所有割合：46.56％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、
いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定す
ると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株
16

主の皆様の利益に資さない可能性もあると考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者
は、公開買付者及び対象者において以下（ⅰ）から（ⅵ）の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、双日を通じて 2020 年 11 月 25 日付で三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から対象者の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
ア

設置等の経緯対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であることを踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020 年 10 月６日、対象者の社外監査役である村田德氏
並びに外部の有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）及び高橋直樹氏（公認会計士、株式会社デルタスペース代表取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置したとのことです（なお、
外部の有識者である小久保崇氏及び高橋直樹氏は、対象者及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成から独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないとのことです。
）。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、(ⅳ)前記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、（ⅱ）対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者及び双日に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者及び双日と協議・交渉する機会の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者及び双日との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができるとのことです。
）、（ⅲ）対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び（ⅳ）本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しているとのことです。
イ

検討の経緯

対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2020 年 10 月 15 日より同年 11 月 25 日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、2020 年10月 15 日開催の初回の本特別委員会において、TMI 総合法律事務所及び山田コンサルについて、対象者及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・
17

アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、対象者グループを除く双日グ
ループ及び旭化成並びに本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。
その後、本特別委員会は、（ⅰ）対象者及び公開買付者より提出された各資料及び書面の検討、（ⅱ）
公開買付者及び双日に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等
に関する事項のヒアリング、（ⅲ）対象者の役員に対する、対象者の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、山田コンサルによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び公開買付者の提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅳ）山田コンサルに対する、対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行ったとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から 770 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり対象者との間で協議を行い、意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。
ウ

判断内容

対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年 11 月 25 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
a 本取引の目的の合理性に関する事項について
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
公開買付者は、経済産業省が 2019 年６月 28 日に策定した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、対象者を上場子会社として維持することが合理的かについての検証を開始した。その結果、公開買付者は、公開買付者と対象者がそれぞれ独自の事業運営を行うよりも、一体的な事業運営を行うことが、対象者を含む双日グループの持続的な更なる成長やシナジーの追求の容易化につながり、両社の企業価値向上の観点からは最良の選択であると考えるに至った。具体的には、
公開買付者は、本取引の実施後、以下のようなシナジー効果が期待することができると考えている。
（ア）公開買付者と取引のある海外合成樹脂メーカーの対象者事業での活用（イ）公開買付者が有する商権の対象者への一部移管（ウ）双日グループのグローバルネットワークの活用（エ）環境対応プラスチックに対する取り組みの強化（オ）双日グループファイナンスの活用（カ）経営資源の効率的活用によるコスト削減
対象者としても、本取引後に公開買付者と誠実に協議の上、上記の各施策を実施し、シナジー効果を実現することができれば、これらのシナジー効果は対象者の企業価値向上に資すると考えている。
また、対象者としても、上記のような各施策は、対象者が上場会社かつ公開買付者の非完全子会社として存続する場合には、これを実施することが困難であるか、又は対象者の少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、上記のような各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することも合理的であると考えている。
本特別委員会は、上記事項の具体的な内容、本取引の実行及び双日グループのガバナンス体制の導入により見込まれる対象者事業への悪影響の有無・程度、並びにこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、対象者及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。その結果、本特別委員会としては、①本取引後に対象者が公開買付者と誠実に協議の上、公開買付者が志向する上記の各施策を実施し、適切にシナジー効果を実現することができれば、当該シナジー効果は対象者の企業価値向上に資するという対象者の判断及び②当該各施策を実施するために本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社化することが合理的であるという対象者の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。

18

以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
b 本取引の取引条件の妥当性に関する事項について(a) 山田コンサルによる株式価値算定書
本公開買付価格は、山田コンサルによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法
による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。そして、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、山田コンサル及び対象者に対して評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者の事業計画、割引率の算定根拠、余剰現預金や有価証券を含む事業外資産等の取扱いに関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格は、対象者株式の 2020 年 11 月 25 日の JASDAQ における終値 555 円に対して38.74％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 556 円に対して 38.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均
値 569 円に対して 35.33％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値 571 円に対して 34.85％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミア
ム水準と同等程度の水準であることを確認した。
(b) 交渉過程の手続の公正性
下記「c 本取引の手続の公正性に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(c) 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の対象者の株主を
公開買付者のみとするための一連の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(d) 対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者が非上場会社であること、上場会社である双日の株式を対価とする株式交換等の方法による場合には取引完了までに相応の時間を要することを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(e) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
c 本取引の手続の公正性に関する事項について(a) 対象者による検討
対象者は、公開買付者が対象者を連結子会社としており、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引であることを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、対象者及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成から独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサル並びにリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、山田コンサル及び TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。また、本特別委員
19

会としても、必要に応じて山田コンサル及び TMI 総合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(b) 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は山田コンサルを通じて、延べ３回にわたり本特別委員会
が承認した対抗提案額の提示を含む価格交渉を、双日のファイナンシャル・アドバイザーである三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 770 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり 740 円とする公開買付者の当初提案価格より、30 円の価格引上げを引き出している。
(c) 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、対象者及び公開買付者を含む双日
グループ並びに旭化成その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えた
ことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のうち、岸本恭太氏は公開買付者、双日及び双日の関連会社の出身であり、野田敬史氏は双日の出身であるが、いずれも対象者に転籍後相当期間が経過していることから、対象者の取締役として公開買付者との協議・交渉に参加すること並びに対象者取締役会における審議及び決議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
同様に、対象者の監査役のうち、新津敏幸氏は旭化成の出身であるが、旭化成における業務を離れてから相当期間が経過していることから、対象者の監査役として、上記取締役会における審議に参加することは妨げられるものではないと考えられる。
(d) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majorityof minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノ
リティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(e) 対抗的な買付け等の機会を確保していること（ⅰ）本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、（ⅱ）公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、対象者の親会社である公開買付者が対象者株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
(f) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
d 対象者取締役会が本取引の実施を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記 a 乃至 c その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、（ⅰ）本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応20

募を推奨する旨を決定すること、及び（ⅱ）本公開買付け後に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いて、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、TMI 総合法律事務所は、対象者及び公開買付者を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、TMI 総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
（ⅳ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
ア

算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び対象者を含む双日グループ、旭化成並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の価値の算定を依頼し、2020 年 11 月 25 日
付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、山田コンサルは、公開買付者及び対象者を含む双日グループ並びに旭化成の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件に支払われる取引報酬とされているとのことです。
イ

算定の概要

山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が JASDAQ に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
山田コンサルによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法：
ＤＣＦ法：

555 円から 571 円
642 円から 848 円

市場株価法では、基準日を 2020 年 11 月 25 日として、JASDAQ における対象者株式の基準日終値（555円）、直近１ヶ月間（2020 年 10 月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値（556 円）、直
近３ヶ月間（2020 年８月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値（569 円）及び直近６ヶ月間（2020 年５月 26 日から 2020 年 11 月 25 日まで）の終値の単純平均値（571 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 555 円から 571 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2021 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画、対象者の 2021 年
３月期第２四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2021 年
３月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 642 円から 848
円までと算定しているとのことです。割引率は 8.41％から 8.91％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0.0％から 1.0％として分析しているとのことです。
山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、山田コンサルがＤＣＦ法の算定に用いた対象者の事業計画には、対前年度比較におい21

て大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021 年３月期において、新型コロナウイルス感染症の拡大により販売先である工場の生産調整等によって営業利益は減少
するが、2022 年３月期において、新型コロナウイルス感染症の拡大が緩やかに収束に向かうとの想定の下、売上高及び営業利益の増加（回復）を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
（単位：百万円）
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

29,10160,003

61,66563,935

営業利益

417

1,010

1,147

1,262

EBITDA

483

1,130

1,267

1,382

フリー・キャッシュ・フロー

135

454

572

597

(６ヵ月)
売上高

（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルより取得した株式価値算定書、TMI 総合法
律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、対象者取締役会は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程」に記載のとおり、本取引後に公開買付者と誠実に協議の上、公開買付者が志向する施策を実施し、シナジー効果を実現することができれば、対象者の企業価値向上に資すると考えるとともに、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020 年 11 月 26 日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役である藤澤朋幸氏、岩井修
氏及び鈴木良典氏を除く取締役４名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べたとのことです。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役のうち、藤澤朋幸氏については、対象者の第二位株主であり、かつ、公開買付者との間で本応募契約を締結している旭化成の従業員を兼務していること、岩井修氏及び鈴木良典氏については、公開買付者の取締役又は執行役員を兼務していることから、
利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち、岸本恭太氏は公開買付者、双日及び双日の関連会社の出身であり、野田敬史氏は双日の出身であり、堤敦史氏は旭化成の出身でありますが、いずれも対象者に転籍後 10 年以内ではありますが、その後相当期間が経過していることから、対象者の取締役として、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。同様に、対象者の監査役のうち、新津敏幸氏は旭化成の出身でありますが、旭化成における業務を離れてから 10 年以内ではありますが、その後相当期間が経過していることから、対象者の監査役として、上記取締役会における審議に参加しているとのことです。
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営
業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象
者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の

22

合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
③

算定機関との関係

公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
（５） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

4,568,251 株

買付予定数の上限

1,718,800 株－ 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,718,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,718,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 4,568,251 株を記載しています。なお、当該最大数は、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（8,550,000 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,749 株）及
び本日現在公開買付者が所有する株式数（3,980,000 株）を控除した株式数（4,568,251 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（1,749 株）を取得する予定はありません。

（６） 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

39,800 個
215 個
85,482 個
０個（買付け等前における株券等所有割合 46.56％）（買付け等前における株券等所有割合

0.25％）（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等所有割合

0.00％）

85,471 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（4,568,251 株）に係る議決権の数（45,682 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（39,800 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、法第 27 条の２
第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下、「府令」）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
なお、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等（対象者が所有する自己株式を除きます。
）についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は０個と記載しております。また、公開買付者は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注３）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、その分母を、対象者第２四半期報告書に記載された 2020年９月 30 日現在の発行済株式総数（8,550,000 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,749 株）を除いた株式数（8,548,251 株）に係る議決権の数

23

（85,482 個）として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７） 買付代金

3,517,553,270 円（注）買付代金は、買付予定数（4,568,251 株）に本公開買付価格（770 円）を乗じた金額です。

（８） 決済の方法等①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京都千代田区大手町一丁目９番２号となります。
）
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人）②

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

決済の開始日2021 年１月 21 日（木曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場
合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、復代理人による交付はログイン後画面を通じ電磁的方法により行います。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から
応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全てを買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します。

（９） その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,718,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,718,800 株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び（ⅱ）対象者の重要な子会社に令第 14 条第１項第３号イからトまでに掲げる事実が発生した場合を
いいます。
24

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

④

応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の 16 時 00 分までに、応募の受付を行った公開買付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達した時に効力を生じます。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 16 時 00 分までに以下に指定する者に到達することを条件とします。復代理人であるａｕカブコム証券株式会社を通じて応募された契約の解除をする場合は、同社のホームページ（https://kabu.com/）の「株式公開買付（TOB）」（https://kabu.com/item/tob/）に記載
する方法によりログイン後画面を通じ公開買付期間末日の 16 時 00 分までに解除手続を行ってください。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京都千代田区大手町一丁目９番２号となります。
）（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第11 項但し書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に留まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正しま

25

す。
⑦

公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧

その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではな
く、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若し
くは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人
又は復代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

（10） 公開買付開始公告日
2020 年 11 月 27 日（金曜日）（11） 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の本店所在地は、2020 年 12 月 21 日付で、東京都千代田区大手町一丁目９番２号となります。
）
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
ａｕカブコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目３番２号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については上記「１．買付け等の目的等」をご参照ください。本公開買付けによる、双日の 2021 年３月期の業績予想の修正はありません。
４．その他（１） 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

公開買付者と対象者の間の合意の有無及び内容(ⅰ) 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年 11 月 26 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

26

なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付
け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」
をご参照ください。
(ⅱ)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(ⅲ)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
②

公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

（２） 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
対象者は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021 年
３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が 2020 年 11 月 26 日
付で公表した「2021 年３月期（第 92 期）期末配当予想（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

以 上

27

【勧誘規制】本資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本資料は、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘又は購入申込み若しくは勧誘に該当するものでも、その一部を構成するものでもなく、本資料（若しくははその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本資料に記載されている事項には、対象者株式を取得した場合における、公開買付者及び双日グループの将来についての計画や戦略に関する予想及び見通しの記述が含まれています。これらの記述は、公開買付者が現時点で把握可能な情報から判断した想定及び所信に基づく公開買付者の予想です。実際の結果は、多様なリスクや不確実性により、公開買付者の予想とは大きく異なる可能性があります
ので、ご承知おきください。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本資料の発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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