コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMIRAIT Holdings Corporation

最終更新日：2021年6月25日

株式会社ミライト・ホールディングス
代表取締役社長 中山 俊樹
問合せ先：03-6807-3124
証券コード：1417
https://www.mirait.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公正性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことが、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。
このため、以下のコーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2018年６月改定のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆会社の目指すところや経営戦略、経営計画〔原則３−１（ⅰ）〕当社は、経営理念を以下のとおり定め、「総合エンジニアリング＆サービス会社」として、日本のリーディングカンパニーを目指しております。
【経営理念】
１．情報通信を核とし、常に新しい価値を創造する「総合エンジニアリング＆サービス会社」として、お客様から最高の満足と信頼を得られる
日本のリーディング・カンパニーを目指します。
２．安全と品質を大切に、最高のサービスを提供することによって豊かで快適な社会の実現に寄与します。
３．企業の社会的責任を果たし、常に人間を尊重する企業として、人や社会と共存共栄する企業であり続けます。
【経営計画】
当社グループは、事業環境の変化に対応し、「総合エンジニアリング＆サービス会社」として企業価値の向上と持続的な成長を図るためには、経営の効率化と既存事業の生産性向上に取り組むとともに、中長期的には新分野（フロンティア事業）での競争力強化が必要であると考えております。
この達成に向けて、当社グループは、2019年度を初年度とする３ヶ年の第４次中期経営計画を策定しております。
〔中期経営計画の概要〕
１．重点施策（1）新たな事業機会の創出
・経営統合により深化した地域カバレッジを活用したソリューションビジネスの展開
・従来の事業分野や技術の枠組みを超えた新たな事業機会へのチャレンジ（2）事業構造の転換を加速
・キャリア事業からソリューション事業への転換を加速
・ソリューション事業の質の転換（利益重視）の促進（3）生産性の向上と事業運営コストの効率化
・パートナー会社との連携強化による工事稼働の確保
・システムの共有化と共通業務の集約（4）人材基盤の強化
・働き方改革による生産性向上と人材確保
・新事業分野の拡大や事業変革を支える人材の強化・活性化（5）ESG経営の推進、安全・品質の向上
・ESG強化の観点から、事業をリスクと機会の両面から捉え的確に対応
・「安全・品質の向上」で、お客様からの安心と信頼に応えるミライトグループブランドの確立（6）資本政策・健全な財務体質の維持
・資本コストを意識した経営
・ROE8%以上の実現に向けた株主還元の検討
２．目標とする経営指標
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標（以下、「KPI」という。）として、第４次中期経営計画において、売上高、営業利益、営業利益率、ROE（自己資本当期純利益率）を採用し、2021年度目標を売上高4,500億円、営業利益270億円、営業利益率6.0%、ROE8%以上に設定しておりましたが、２ヶ年目となる2020 年度において、全ての数値目標を前倒しで達成いたしましたので、2021年
度は前年度の業績を着実に上回ることを目標とし、売上高4,700億円、営業利益305億円、営業利益率6.5%を設定しております。
当該KPIを採用しているのは、株主をはじめとする全てのステークホルダーが、当社グループの経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であるとともに、その進捗状況や、実現可能性の評価等行うことが可能であるとの認識によるものであります。
なお、営業利益及びROEについては、グループ会社の業績並びに企業価値向上への貢献意識を高めるため、導入している業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」における付与ポイント算定のための指標にも採用しております。
（注）当該KPIの各数値については、本報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。
◆コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針〔原則３−１（ⅱ）〕
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現がステークホルダーとの信頼関係の構築に不可欠と認識しております。
そのため当社は、１．株主の権利・平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示と透明性の確保
４．取締役会等の責務の履行
５．株主との対話の充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていくこととしております。
また、企業倫理に関する基本方針及び具体的な行動指針として「企業倫理憲章」を定め、当社ホームページ（https://www.mirait.co.jp/）に掲載しております。
◆取締役、経営陣幹部の報酬決定方針・手続〔原則３−１（ⅲ）〕「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事
項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
◆取締役、監査役候補の指名方針・手続及び指名についての説明〔原則３−１（ⅳ）、（ⅴ）〕取締役・監査役候補の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しております。
特に独立社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上の観点からの助言や経営の監督など、専門的か
つ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる方を指名しております。また、独立社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、独立した客観的立場から取締役の経営判断や職務執行について、法令・定款の遵守状況等を適切に監視して取締役会の透明性を高める
とともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。
取締役・監査役個々の選任理由等については、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
◆経営陣に対する委任範囲の概要〔補充原則４−１①〕
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行体制としてのグループ社長会議及び経営会議を設けております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社及びグループの経営に関する方針や重要事項等を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。
グループ社長会議及び経営会議は、社長が議長となり、常勤取締役及び社長が指名した者で構成されており、当社及びグループの経営戦略や業務執行に関する重要事項を審議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っています。また、オブザーバーとして監査役も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっています。
執行役員は、統括する部門における業務遂行の実施責任を負っています。
◆最高経営責任者等の後継者計画策定・運用への主体的な関与と後継候補の計画的な育成〔補充原則４−１③〕
最高経営責任者等経営幹部の後継者計画・育成については、経営理念や経営戦略を踏まえて適切に行っており、最高経営責任者の選任については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえ、取締役会で決議することとしております。
◆独立社外取締役の有効な活用〔原則４−８〕
当社では、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図る観点からの助言を期待するとともに、当社取締役会において、株主をはじめとしたステークホルダーの意見を踏まえた意見提起を期待し、2010年の設立時から独立社外取締役を複数名選任しております。
現在、当社には３名の独立社外取締役がおりますが、案件に応じて事前説明を行う等、十分な情報提供に努めております。
なお、独立社外取締役の取締役会への出席率は良好であり、また、それぞれ自らの知見に基づき、経営を監督するとともに経営の方針や経営改善等について活発な発言をいただいており、当社が期待する役割を十分果たしていただいております。
また、2016年度より独立社外取締役と代表取締役とのミーティングの定例化など取締役会以外の場においても独立社外取締役とのより活発な情報交換や認識共有が出来るよう努めております。
◆独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〔原則４−９〕
当社における独立性判断基準は、「２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項（4）独立役員関係」に記載しております。
◆ジェンダーや国際性等を含む多様性と適正規模を両立した取締役会の構成〔補充原則４−１１①〕
当社の取締役会の構成については、様々な事業分野を統括する持株会社として経営戦略、国際戦略、財務、人事等の各専門分野において豊富な経験・優れた知見を有する方を選任することとし、人材のバランスに配意しております。
更に独立社外取締役については、長年にわたる企業経営の実務経験を有する方、企業法務・財務の専門家、学識経験者等に外部からの視点をもって、取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしております。
取締役会の規模については、持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員については主要子会社と兼任することで、より効果的・効率的な体制としております。
なお、当社は、女性役員として取締役１名、監査役１名の計２名を選任しております。
取締役・監査役に求める専門性と経験については、「第11回定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
（https://ir.mirait.co.jp/news/index.html）◆社外取締役・社外監査役の兼任状況〔補充原則４−１１②〕
当社の社外役員の他の上場会社との兼任については以下のとおりです。
・社外取締役 馬場千晴氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社りそなホールディングスの社外取締役監査委員会委員長を兼任しております。
・社外取締役 山本眞弓氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している森永乳業株式会社の社外監査役及び株式会社JCUの社外取締役を兼任しております。
・社外監査役 勝丸千晶（石川千晶）氏は、東京証券取引所市場第一部に上場している穴吹興産株式会社の社外監査役を兼任しております。
◆取締役会全体の実効性に関する分析及び評価結果の開示〔補充原則４−１１③〕
当社は、取締役会において法令等の遵守状況、リスク管理や情報共有の状況、課題解決のスピード感など、取締役の職務執行についてチェックを行っているほか、代表取締役と社外取締役及び監査役とのミーティングを開催するなど、取締役会全体の実効性の確保に努めております。

また、年に一度、全取締役及び監査役を対象とし、取締役会全体の機能向上と、当社のコーポレートガバナンスの目指す方向性についての認識の共有を目的として、取締役会の実効性に関する自己評価を実施しております。
具体的には、取締役会の構成、取締役会の運営状況、取締役会の責任・機能、社外取締役・監査役からみた取締役会の状況を主な評価項目として、忌憚のない意見が聴取できるよう、匿名のアンケート方式により自己評価を行い、さらに収集にあたっては守秘義務のある外部の弁護士事務所で行うとともに、収集したアンケート内容については第三者機関が分析しております。同分析の結果をもとに、当社の取締役会では、現状の検証・評価を行い良好な結果を得るとともに、取締役会に関わる課題について議論を継続しております。
アンケートの中では、2022年度早期に予定している経営統合後の新会社のありたい姿や企業理念、長期的なグループ全体の方向性、実現するためのガバナンス体制等、新会社の骨格に関する事項やグループ会社の増加や新会社を想定したリスク管理体制と運用面のさらなる充実などについて議論を深めるべきとの意見が出されており、中長期的な経営戦略や経営課題について取締役会メンバーにより自由な意見交換を行う場である「審議の場」（2017年度に設置）等での議論を通じ、取締役会における議論を更に深め、継続的に実効性の維持・向上に努めてまいります。
なお、社外取締役及び社外監査役等に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、事業会社事業所視察や工事現場視察等の機会を提供することとしています。
◆取締役・監査役に対するトレーニングの方針〔補充原則４−１４②〕
当社では、取締役、監査役については、定期的に自らの役割や法的責任等について認識を深めるために役員研修を実施しています。研修は、コーポレート・ガバナンスの意義やインサイダー取引、建設業法等の基本的な事項から、企業不祥事やトラブルに関する事例研究などを内容としております。
また、社外取締役及び社外監査役等に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、事業会社事業所視察や工事現場視察等の機会を提供することとしています。
◆株主との建設的な対話に関する方針〔原則５−１〕
１．株主との対話の統括を行う取締役
当社は、株主・投資家との対話（以下、「ＩＲ活動」という。）は、適切な企業評価と信頼を確保し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと位置づけ、継続的に実施しております。
ＩＲ活動は、情報取扱責任者である取締役財務部長を責任者として、担当部署であるＩＲ室が、別途公表している「ディスクロージャーポリシー」に則り、当社グループに関する適時・適切な情報開示に努めております。また、株主・投資家との個別面談にあたっては、可能な限り、責任者自らが対応しております。
なお、年２回開催している決算説明会及び年数回実施している海外ＩＲでは、原則として代表者自らが説明を行うこととしております。
２．社内の関係部署との連携
当社は、ＩＲ活動が建設的かつ有意義なものとなるよう、「適時開示体制」を構築し、各部門との連携を図り、重要情報の適時・適切な情報開示に努めております。また、広報室とも連携し、TDnetやEDINETによる情報開示に加え、当社ホームページやプレスリリース等を活用し、より広範な情
報開示に積極的に取り組んでおります。決算説明会などのＩＲ活動で使用する資料につきましては、代表者をはじめ、財務部、経営戦略部、各事業の担当役員とともに説明内容を検討するための会合を複数回実施するなど、株主・投資家の皆様にわかり易く、有益な資料を提供できるよう取り組んでおります。
３．個別面談以外の対話の手段の充実
当社は、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を年２回（第２四半期、第４四半期）開催しております。決算説明会の模様については、
ホームページ等で動画または音声配信を実施しております。海外の機関投資家に対しては、重要情報の英語でのタイムリーな情報提供に努めております。また、個人投資家向けにはオンライン会社説明会を開催しているほか、証券会社等が主催する説明会等にも適宜参加しております。
このほか、すべての株主様宛に当社の業績やトピックスをまとめた冊子「ミライトレポート」を年２回送付しております。
なお、当社が開示した各種資料等については、当社ホームページ（https://www.mirait.co.jp/）に掲載しております。
４．株主の意見・懸念のフィードバック
当社では、株主・投資家の皆様から頂いたご意見・ご懸念等につきましては、ＩＲ室が作成しているＩＲレポートにより、取締役及び経営陣幹部など
グループ内の関係者に定期的に報告するとともに、海外ＩＲの結果などは適宜フィードバックを実施しております。
５．インサイダー情報の管理
当社は「内部者（インサイダー）取引規制に関する規程」を制定しており、株主・投資家との面談に際しインサイダー情報を保有している場合は、同規程に則った適切な情報管理を行うこととしており、その内容をお伝えすることはありません。
また、当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するため、決算（四半期決算を含む）発表日前の２週間を沈黙期間とし、この期間内は決算に関するコメント、ご質問等に関する回答は差し控えております。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異が適時開示規則に該当する
変動幅となることが明らかになった場合には、適宜情報開示を行うこととしております。
◆経営戦略や経営計画の策定・公表〔原則５−２〕
当社は、すでに、中期経営計画の策定、戦略的投資の判断、期末決算の評価において、常に自社の資本コストを把握し、念頭に置いた上で、決定・実施しておりますが、今後とも、資本コストを意識した経営方針・戦略の判断、検証等に努めてまいります。
◆政策保有株式〔原則１−４〕
１．投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資の目的が（1）保有先の企業との取引関係を維持・強化（2）提携業務を推進するため、その協力関係を維持・強化（3）効率的な施工のための連携等の場合は、政策保有株式と区分し、それ以外の目的で投資する場合は純投資目的として区分して保有しております。
２．政策保有株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（1）保有方針
当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの企業価値の向上や株主の利益につながると考えられる場合は、株式を保有することとしております。保有目的と取引状況等を確認し、定量的・定性的検証を通じ当該株式の保有の意義が希薄と考えられる株式は、売却等により段階的に縮減いたします。
（2）保有の合理性を検証する方法
政策保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しについて、定量的・定性的な検証を実施
しております。

（3）個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する政策保有株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年１回取締役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的・定性的に検証し、保有の適否を判断しております。
検証の結果、「保有の意義が希薄」と考えられる株式は、株価等を考慮しながら随時売却を進めております。
また、 グループ全体の政策保有株式の保有及び縮減の状況は、毎年の検証を通じて管理していきます。
なお、当事業年度は、上記方針等に則り、18銘柄を売却しております。
３．保有する株式の議決権の行使については、当該取引先との取引主管会社（部署）による対話、当社の経営戦略部門による検証を通じ、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを基準に、議案ごとに確認し総合的に判断いたします。
◆政策保有株式の売却意向への対応〔補充原則１−４①〕
当社は、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。
◆政策保有株主との取引〔補充原則１−４②〕
当社は、当社の株式を保有している企業と経済合理性を欠くような取引は行いません。
◆関連当事者間の取引〔原則１−７〕
当社では、取締役が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしているほか、取引の状況について取締役会に定期的に報告することとしております。
役員に対しては、「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体
等の関連当事者との取引について、取引の有無を把握しております。
また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取締役会に報告することとしております。
◆企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〔原則２−６〕
企業年金については、株式会社ミライトと株式会社ミライト・テクノロジーズにおける確定給付企業年金（規約型）に加え、更なるガバナンス強化に向け2020年10月より、2018年度に経営統合した３社のうち、株式会社ソルコム及び四国通建株式会社における確定給付企業年金をグループ一体的に運用するよう、連合型の確定給付企業年金として「ミライトグループ確定給付企業年金（以下、「ミライトグループDB」という。）」化を実施し、運用しています。 （注）株式会社ＴＴＫは確定拠出企業年金を導入済みで、確定給付企業年金は有していません。
その運用については、株式会社ミライト・ホールディングスの人事や財務の担当役員をはじめ、各事業会社の人事総務担当役員・財務担当役員
もしくは担当する部長や従業員代表等で構成する年金委員会の設置によりガバナンス体制を構築しています。年金委員会では、ALM（アセット・ラ
イアビリティ・マネジメント）分析を実施し、許容可能なリスクのもとで長期運用を図るとの基本的考え方の下、適切な政策的資産構成割合とすることを「年金資産の運用に関する基本方針」等で定め、外部の専門家として受託総幹事会社から適宜情報提供を受けながら、四半期毎に運用状況のモニタリングを行い、年金資産運用の適正化を図っています。
また、年金担当の人材についても、適切な人材を株式会社ミライト・ホールディングスに配置し、外部セミナーへの派遣や外部専門家による勉強会を通して、専門知識の習得と適切な更新の機会を提供することにより育成を図っています。
なお、退職給付債務の圧縮により企業年金の運用による企業財務への影響を縮減するため、ミライトグループＤＢ化に合わせ、株式会社ソルコ
ム、四国通建株式会社において、新たに確定拠出年金を導入し、株式会社ミライト、株式会社ミライト・テクノロジーズに導入している既存の確定拠出年金と同じミライトグループ確定拠出年金に加え、同一のプラットフォームで運営しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,936,300

10.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,557,300

9.38

住友電気工業株式会社

3,668,725

3.60

GOVERNMENT OF NORWAY

2,504,381

2.46

住友電設株式会社

2,488,640

2.44

ミライト・ホールディングス従業員持株会

1,930,383

1.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

1,443,900

1.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）1,385,100

1.36

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

1,317,741

1.29

株式会社みずほ銀行

1,300,508

1.28

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・2021年３月31日現在の大株主の状況を記載しております。
・所有株式数の割合は、自己株式6,482,718株を控除して計算しております。

・2020年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、NOMURA INTERNATIONAL PLC及びその共同保有者が2020年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称NOMURA INTERNATIONAL PLC
NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.
野村アセットマネジメント株式会社

所有株式数（株） 割合（％）
353,1940.33
00.00
4,527,400
4.18・2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
三井住友信託銀行株式会社
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
日興アセットマネジメント株式会社

所有株式数（株） 割合（％）
210,300
0.19
4,439,250
4.10
2,166,800
2.00

・2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないた
め、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
レオス・キャピタルワークス株式会社

所有株式数（株） 割合（％）
5,273,300
4.87・2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない
ため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
株式会社みずほ銀行
みずほ証券株式会社
みずほ信託銀行株式会社
アセットマネジメントOne株式会社
Asset Management One International Ltd.

所有株式数（株） 割合（％）
1,300,508
1.20
272,4900.25
962,300
0.89
5,840,000
5.39
332,300
0.31

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

馬場 千晴

他の会社の出身者

山本 眞弓

弁護士

瓦谷 晋一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

馬場 千晴

○

山本 眞弓

○

瓦谷 晋一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

・元 みずほ信託銀行株式会社代表取締役副社長（2007年まで在籍）

同氏は、豊富な企業経営経験と財務会計及びリスク管理や経営全般にわたる幅広い見識を有しており、社外取締役としての役割を果た
しております。その知見・見識は経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、引き続き社外取締役に選任しております。
また、取締役会のガバナンスの向上や監督機能の強化の役割を果たすことを期待している
ところ、取締役会及び委員長を努める指名・報酬委員会において、グループ全体のガバナン
ス体制、内部統制等に関する発言を行っており、適切な役割を果たしております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断
基準を満たしていることから、独立役員として指定するものであります。

―――

同氏は、弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員をはじめ政府審議会等の委員を歴任しており、客観的・専門的な視点から、当社の経営の監視を遂行する上で適任であることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。
また、法的観点から、事業に関するリスクマネジメント等に関する役割を期待しているところ、
取締役会及び指名・報酬委員会において、当該視点から積極的な助言を行うなど適切な役割を果たおります。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断
基準を満たしていることから、独立役員として指定するものであります。

―――

同氏は、長年にわたり情報通信分野の事業
投資・新規事業育成に携わり、ITソリューション
を手がける企業の代表取締役社長を経験するなど情報通信関係企業経営の見識を有しており、また、自らベンチャーキャピタルのCEOとして、国内外の様々な新ビジネス創出を手掛け、米国等海外におけるビジネスの経験も豊富であります。当社は、同氏の国内外における新ビ
ジネス創業・展開及びグローバル事業の経営管理の知見・見識が、当社グループの経営の監視に適任であり、その役割を期待できることから、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化のため、社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断
基準を満たしていることから、独立役員として指定するものであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

取締役の指名・報酬の決定における客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を2018年12月に設置し、同委員会を当事業年度（2020年６月定時株主総会終了後〜2021年６月定時株主総会まで）は６回開催しております。 同委員会において、取締役候補の指名、役員報酬の算定方法の決定に関する方針等を審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。なお、指名・報酬委員会は、本報告書提出日（2021年６月25日）現在、独立社外取締役３名と代表取締役社長の４名で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における当社の監査役会は社外監査役２名を含む４名で構成されており、社外監査役１名を含む２名が常勤監査役であります。なお、監査役の専任スタッフは置いておりませんが、必要に応じて各組織において支援を実施しております。
監査役会は、原則として月次で開催する他、必要に応じて随時開催することとしており、当連結会計年度は11回開催しました。各監査役とも、11
回すべてに出席し（出席率100%）、年間を通じ決議、報告、審議等を行いました。
監査役会においては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬に対する同意、定時株主総会への付議内
容の監査等について検討を行いました。
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行ないました。取締役会への監査役の出席率は100%でした。また、代表取締役との間で定期的に会合・意見交換を実施しました。
常勤監査役は、その他の重要会議への出席、内部監査部門との連携、重要な決裁書類等の閲覧、取締役へのヒアリング、子会社の取締役・監
査役等との意思疎通等を行い、監査役会等においてこれらの監査の状況について非常勤監査役と共有を図りました。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、これらの実施に当たっては電話会議やTV会議等も適宜活用し、監査の実効性に支障を来すことがないよう実施しました。
これらにより、取締役の職務執行状況の監査を行いました。
監査役は、会計監査人と定期的に監査計画、四半期レビュー報告、監査結果、品質管理システム等に関し情報交換等を実施し、会計監査人との連携を密にし、会計監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動を行いました。なお、監査上の主要な検討事項について
は、会計監査人と協議を行うととともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における当社の内部監査部門は３名で構成されております。内部監査部門は、全社的な内部統制の評価を行った上で、業務監査を中心に当社及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、監査指摘事項・提言等の改善履行状況についてもチェックを徹底するなど、内部統制機能の強化を図っております。
監査役と内部監査部門との連携については、必要の都度会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果検出された問題点等について情報交換を行うなど、相互に連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

関 裕

他の会社の出身者

勝丸 千晶（石川 千晶）

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)氏名

関 裕

勝丸 千晶（石川 千晶）

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、東日本電信電話株式会社及び同社
グループ会社の事業運営において、法人営業をはじめ通信業界における各分野の豊富な経験を有しており、中立的・客観的な視点から、・元 東日本電信電話株式会社栃木支店
取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任長（2010年まで在籍）であることから、社外監査役に選任しておりま・元 NTTタウンページ株式会社常務取締す。
役営業本部長（2018年6月まで在籍）
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断
基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

○

同氏は、公認会計士として大手監査法人及び会計事務所での企業財務・会計に関する豊富なキャリアと高い専門的知見を有しており、中立的・客観的な視点から、取締役の職務執行の監督を遂行する上で適任であることから、社外監査役に選任しております。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準及び当社の独立性判断
基準を満たしていることから、独立役員に指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項【独立性判断基準】
当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）が十分な独立性を有していることが必要だと考えます。
当社は、当社における社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものと判断いたします。
１．当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）の出身者（注１）２．当社の主要株主（注２）
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（注３）（２）当社グループの主要な借入先（注４）（３）当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業等
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）７．社外役員の相互就任関係（注７）となる会社の業務執行者
８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれか（４項及び５項を除き重要な者（注９）に限る）に該当する者
９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
１０．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１：現に所属している業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という。）及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。
注２：主要株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。
主要株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。
注３：主要な取引先とは、当社グループの売上先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は仕入先の連結売上高の３％を超えるものをいう。
注４：主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価が、年間１千万円を超えるときを多額という。
（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間売上高又は総収入金額の２％を超えるときを多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。
注６：当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

注８：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注９：重要なものとは、取締役及び執行役員をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、2016年６月28日開催の第６回定時株主総会決議に基づき、2016年９月30日より業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、役員退任時に給付を受けることとしております。
業績連動報酬と固定報酬の支給割合は、概ね後者が８割としております。
2020年度における業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業利益及びROEを選択し、株式給付信託については「役員株式給付規程」に基づき、役員の役位に応じて付与する基準ポイントをもとに、当社連結営業利益及びROEの結果から計算される数のポイントを役員に付与しております。
なお、当事業年度当初事業計画上の連結営業利益目標は、220億円であり、実績は301億円となり、ROEの実績は11.0%となりました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため個別報酬の開示は行っておりません。
なお、有価証券報告書及び事業報告において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針取締役の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役報酬は各役位の役割と責任に応じた報酬体系としております。
また、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針については、客観性・透明性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役３名と代表取締役社長で構成される「指名・報酬委員会」（委員長は独立社外取締役）において、審議した結果を取締役会に答申し、その答申を踏まえて取締役会で決定しております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
取締役の個人別の報酬については、取締役会の承認を経た上で株主総会でその総額（限度額）を定め、個別の取締役（社外取締役を除く）の基
本報酬は、各役位の役割と責任に応じて定めた年俸を15で除した額を月例の固定報酬としております。
月例の固定報酬の３ヶ月分を標準賞与（但し、３.で記す業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」に充当する30％を差し引いた残額）とし、当社の前年度の業績及び当期の業績見通し、従業員特別手当の支給状況等を総合的に勘案し、支給月数は変動することがあり、指名・報酬委員会へ諮問することを前提に、代表取締役社長が決定しております。
標準賞与については、年に１回夏季に支払うこととしております。
固定報酬と変動報酬の割合は、概ね前者を８割（15分の12）、後者を２割（15分の３）としております。
３．業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額または数の算定の方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬並びに非金銭報酬については、役員の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入し、３事業年度ごとの期間に必要となる株式を本信託が先行して取得するための資金として、当社取締役分74百万円を上限として株式信託に拠出し、１事業年度当たりに付与する当社株式は、28,000株相当を上限としております（平成28年６月28日開催第６回定時株主総会決議） 。
業績連動報酬に係る指標は、グループ会社の業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高める上で分かりやすい指標として、当社連結営業
利益及びROEを選択し、「役員株式給付規程」に基づき、月例報酬３ヶ月分の30%を充当して設定した基準ポイントをもとに、当社連結営業利益及びROEに応じた業績連動係数を乗じて計算される数のポイントを付与し、退任時に１ポイント１株の株式を給付しております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬の額、業績連動報酬等の割合については、取締役（社外取締役を除く）の各役位の役割と責任に応じて定めた年俸のうち、固定報酬が概ね８割、変動報酬が概ね２割とし、変動報酬のうち非金銭報酬である業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を30％としております。
（注）インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識及び株主価値向上への共通目標意識を高めるため、全取締役（社外取締役を除く）に対して役員持株会へ月例報酬の10％以上拠出することを要請しており、実質的には、固定報酬72％、変動報酬が28％、非金銭報酬（株式報酬）が14％となっております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬の決定については、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議した総額の範囲内で、指名・報酬委員会に諮問することを前提に、代表取締役社長中山俊樹氏に決定を一任しております。
一任された代表取締役社長は、取締役会で決議した取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に基づき、個人別報酬案を作成し、指名・報酬委員会に諮問し、その了承を得て決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催にあたり、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、関係部署が社外取締役及び社外監査役に対して、必要な案件について付議事項の事前説明を行うこととしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社であり取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。
取締役については、独立した社外取締役を選任しております。
本報告書提出日（2021年６月25日）現在における取締役は11名で、うち３名が社外取締役であります。これは持株会社としての機能を十分に発揮しつつ、一部の役員を主要子会社と兼任させることで、より効果的・効率的な体制としております。
また、監査役会並びに内部監査部門、会計監査人がそれぞれ独立した監査を行うとともに、相互に連携を図る体制をとっております。
〔当社が設置している機関の概要〕
１．取締役会法令または定款の定めにより、当社グループの経営の基本方針を決定
代表者 代表取締役社長 中山 俊樹
構成員 取締役 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦、馬場 千晴、山本 眞弓、瓦谷 晋一、鈴木 正俊
監査役 桐山 学、関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶（石川 千晶）
２．指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもと、任意の諮問委員会として設置
代表者 取締役（社外） 馬場 千晴
構成員 取締役 山本 眞弓、瓦谷 晋一、中山 俊樹
３．監査役会
監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議
代表者 常勤監査役 桐山 学
構成員 監査役 関 裕、細川 雅由、勝丸 千晶（石川 千晶）
４．グループ社長会議
経営方針（主に事業関連）に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議
代表者 代表取締役社長 中山 俊樹
構成員 取締役 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
執行役員 大橋 大樹、三ッ矢 高章、勝倉 知穂、齋藤 嘉宏、福田 真、三竹 保宏、大友 次郎
事業会社 高木 康弘、髙橋 正行、伊藤 史典、永松 則行、髙屋 洋一郎、宮﨑 達三、佐々木 貴朗、梶 明夫、
武田 義文、鶴海 康雄、越智 靖之、箕輪 佳朗
５．経営会議経営方針に関する重要事項について報告を受け、重要方針を審議
代表者 代表取締役社長 中山 俊樹

構成員 取締役 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
執行役員 大橋 大樹、三ッ矢 高章、勝倉 知穂、齋藤 嘉宏、福田 真、三竹 保宏、大友 次郎
事業会社 高木 康弘
６．コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンス上の問題となる事例の報告と是正並びにコンプライアンス意識向上施策等の検討
代表者 代表取締役社長 中山 俊樹
構成員 取締役 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
監査役 桐山 学、関 裕
事業会社 佐々木 貴朗、渡邉 裕二、大石 修也、越智 靖之
７．リスク管理委員会
リスク管理を効果的・効率的に実施するための方針・体制等を審議、決定
代表者 代表取締役社長 中山 俊樹
構成員 取締役 山本 康裕、遠竹 泰、塚本 雅一、青山 幸二、平原 敏行、五十嵐 克彦
監査役 桐山 学、関 裕
事業会社 佐々木 貴朗、渡邉 裕二、大石 修也、越智 靖之〔企業統治に関するその他の事項〕
１．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
２．取締役の員数
当社は、取締役の員数は11名以内とする旨を定款に定めております。
３．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
４．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、株主総会決議事項のうち取締役会で決議ができる旨を以下のとおり定款に定めております。
・会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式の取得について、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとしております。これは経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能にすることを目的とするものであります。
・株主の皆様への利益配分の機会を増やすことを目的に、会社法第454条第５項の規定による取締役会での決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができることとしております。
・当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）並びに監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。
５．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する
ことにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
６．関連当事者間の取引「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方【コーポレートガバナ
ンス・コードの各原則に基づく開示】◆関連当事者間の取引〔原則１−７〕」に記載しております。
〔監査の状況〕
１．監査役監査の状況「２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項（3）監査役関係」に記載しております。
２．内部監査の状況「２．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項（3）監査役関係」に記載しております。
３．会計監査の状況（1）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）継続監査期間
７年間（3）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長﨑 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 春山 直輝
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中村 孝平（4）会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
８名
会計士試験合格者等 ４名
その他
１６名（5）監査法人の選定方針と理由
当社においては、監査役会が会計監査人の適正性、独立性及び品質管理体制等について検討するとともに、監査実績や事業に関する理解度等を総合的に判断し、選定しております。

また、監査役会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任
に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項に該当する
場合は、監査役会において監査役全員の合意により会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会で解任の旨及びその理由を報告いたします。
（6）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の適正性や独立性、また監査体制や監査の実施状況及び品質等に関する情報を収集し、監査役会が定める評価基準に基づき検討した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、再任することが適当であると判断いたしました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、持株会社としてミライトグループ各社に対する必要な助言、あっせんその他指導を通じて経営の透明性・効率性を確保することが、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を担保し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係の構築に寄与するとの認識から、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2021年６月24日開催の第11回定時株主総会の招集通知については16日前の2021年６月８日に発送しております。
また、招集通知発送前の2021年５月27日（株主総会開催日の28日前）に東京証券取引所及び当社ホームページにて電子的に公表しております。
なお、追加すべき情報が生じた場合には、逐次当社ホームページにて追加情報の開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

第11回定時株主総会は、第一集中日とされた2021年６月29日を避け、2021年６月24日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

株主様の利便性を勘案し、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からインターネットにより議決権を行使することができることとしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについては、
2011年６月28日開催の第１回定時株主総会より継続して採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知（要約）を作成し、東京証券取引所及び当社ホームページ（英文サイト）にて提供しております。

その他

株主総会の運営については、招集通知のカラー化や映像を利用した事業報告を行うな
ど、株主にわかりやすい運営を目指しております。招集通知、参考書類及び報告書は、当社ホームページにも掲載しております。
また、昨年に引き続き、新型コロナウイルス感染症対策として、株主総会の規模を縮小して開催しましたが、ご出席されなかった株主の皆様等にも理解を深めていただけるよう、
当社ホームページで事前に事業報告の動画を掲載するとともに、株主総会当日は総会模様の映像をライブ配信しております。また、総会模様についてはライブ配信をご視聴できなかった株主様向けに事後においても当社ホームページに総会模様の動画を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表＜ディスクロージャーポリシーの概要＞
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、当社グループの適正な評価を可能とするため、当社グループに関する重要な情報の適時・適切な開示を行います。
◆情報開示の基準
当社は、金融商品取引法等の諸法令並びに、当社の有価証券を上場している証券取引所の定める適時開示規則等に従い、透明性、公平性、継続性を基本としたタイムリーな情報開示を行います。また、諸法令及び適時開示規則に該当しない情報でも、投資判断に影響を与えると考えられる重要な情報や、当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は、適時・公平に開示を行います。
◆情報の開示方法
重要な会社情報は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）、金融庁の電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）、プレスリリース、当社ホームペー
ジ等、適切な方法にて開示いたします。
◆コミュニケーションの充実
当社は、適時開示やホームページ等による情報発信に加え、各種説明会の実施や株主・投資家の皆様からの日々のお問い合わせに対する回答等を通じて、株主・投資家の皆様とのコミュニケーションの充実に努めています。また、
株主・投資家の皆様から頂いたご意見等については社内で共有し、企業価値の向上に向けた会社経営の参考とさせていただきます。
◆沈黙期間の設定
当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算（四半期決算を含む）発表日前の２週間を沈黙期間とし、この期間内は、決算に関連するコメ
ント、ご質問等に関する回答は差し控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異が適時開示規則に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、適宜、プレスリリース等により情報開示を行います。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けオンライン会社説明会を開催しているほか、証券会社等が主催する個人投資家向け説明会等に適宜参加しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表時の年２回、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しております。なお、当社ホームページにて決算説明会資料
及び説明会模様の動画または音声配信を掲載しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米・欧州・アジア地域において海外ＩＲを実施しております。
また、証券会社等が主催する日本国内でのカンファレンスに適宜参加することとしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページには、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、決算説
明会資料及び説明会模様の動画または音声配信、その他報道発表資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR室を設置しIRに関する担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ミライトグループ企業倫理憲章」、「コンプライアンス規程」において、ステークホルダーに対する基本姿勢について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境問題への取組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の条件であると認識し、積極的に行動することとしております。当社はＣＳＲ報告書を作成し、ホームページで開示しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ミライトグループ企業倫理憲章」において、企業情報を積極的かつ公正に開示する旨規定しております。

その他＜女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
当社は企業としての社会的責任を果たし、持続的な成長発展を図っていくためには、性別、障がいの有無等に捉われない多様な人材を確保していくことが大切であると考えています。
特に、幅広い事業展開に向けて女性の活躍促進は欠かせないものと認識しており、育児休業制度や短時間勤務制度など制度面の支援の充実や職域の拡大に努めております。
また、当社グループにおける社員に占める女性比率を高めるとともに、管理職への登用を進める行動計画を推進しております。
なお、株式会社ミライト・テクノロジーズについては、女性活躍推進法に基づく取り組みの実施状況が優良な企業として、厚生労働大臣より「えるぼし」認定の最高位（３段階目）を取得しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は次のとおりであり、継続的に改善・向上に努めております。
（1）当社及びその子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア） 当社は、当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「企業集団」という。）全体の役員、従業員を含めた行動規範としての行動指針を定め企業集団の全ての役員、従業員に周知し、その行動を規律する。
また、取締役に関しては、「取締役会規程」等により、その適切な運営を確保するとともに、意思疎通を円滑化し、相互の業務執行を監視するほか、重要な事項に関しては、外部専門家（顧問弁護士等）の意見、助言を受ける等により、法令・定款違反行為の未然防止
及び経営機能に対する監督強化を図る。
なお、取締役が他の取締役による法令・定款違反に疑義のある事実を発見した場合は、速やかに監査役会及び取締役会に報告し、違反行為の未然防止又はその是正を図る。
（イ） 当社は、企業倫理憲章等において、反社会的勢力とは、断固として対決し、毅然とした態度で対応することを掲げ、関係排除に取り組むものとする。
（ウ） 代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業集団各社が推進者等を配置し、コンプライアンス
意識の浸透・維持・確立を図る。
（エ） 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守して、整備・評価・是正を行なうことにより適正な内部統制システムを構築する。
（オ） 企業集団各社は、より風通しの良い企業風土の醸成を期し、企業ヘルプライン（申告・相談窓口）を開設し、適切な情報伝達の整備・運用を図る。
（カ） 法令等遵守体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を強化するため、内部監査部門を拡充し、適切な監査業務を確保する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（ア） 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、適正かつ効率的な業務運営に資することを基本とし、以下の取り組みを行う。
（ａ）文書（電磁的記録を含む。以下、「文書」という。）及びその他の情報の保存・管理について必要事項を定めた、「文書取扱規程」、「情報セキュリテイ管理規程」等を制定する。
（ｂ）文書の保存（保管）期間は、法令に別段の定めのない限り、「文書取扱規程」に各文書の種類毎に定める。
（イ） 文書等について、取締役又は監査役から閲覧要請があった場合、速やかに当該文書等を提出する。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア） リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため「リスク管理規程」を制定する。
（イ） 代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の実効性を確保する。
（ウ） 業務監査室は、リスク管理体制の整備・運用状況に係る有効性評価のモニタリング等を実施する。その評価結果については、社長及び監査役等へ報告する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則、毎月１回定期的に開催し、特に法令又は定款に定める事項の他、経営に関する重要事項について関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に則り、審議の決定及び報告を行う。
（イ） 取締役への業務委嘱については、組織の構成と業務範囲等を定めた「組織・業務分掌規程」及び責任・権限等を定めた「責任規程」
等の社内規程に基づき、適切な責任分担による組織運営の徹底、効率的な業務運営を図る。
（ウ） 取締役会において、独立した立場にある社外取締役の職務執行等が効率的に行なわれるようにし、他の取締役の職務執行に対する監視機能の強化を図る。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団の会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、企業集団が適正な事業運営を行い、その成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
（ａ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制整備（ｂ）子会社の損失の危険の管理体制、危険発生時における当社への連絡体制の整備（ｃ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備（ｄ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から要請された場合は、監査役補助者を配置することとする。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役補助者を配置する場合は、補助者の任命、解任、人事異動等の人事面等に関する規程を定め、その独立性を確保する。
（8）前（6）号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助者を配置する場合、監査役補助者を、監査役の指揮命令下に置くものとする。
（9）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制（ア） 当社の取締役及び使用人は、企業集団の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、監査役へ速やかに報告する。
（イ） 前（ア）に拘らず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役等に対して報告を求めることができる。
（10）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制（ア） 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、各社の業務又は業績に影響を与える重要な事項及び法令で定める事項等について事実把握等の都度、当社の監査役へ速やかに報告する。
（イ） 前（ア）に拘らず、当社の監査役は必要に応じ、いつでも子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。
（11）前（9）号及び（10）号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前（9）号及び（10）号により報告をした者が、報告をしたことを理由として、何ら不利な取扱いを受けないことを確保する。
（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じた費用及び債務については、当社が適正に支払処理を行う。

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制（ア） 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧するほか、必要により説明を求めた場合は、取締役等は速やかに対応する。
（イ） 監査役は、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握するため、主要な会議へ出席する。
（ウ） 監査役は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門と定期的、随時に意見及び情報交換を行い、意思疎通を図る。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、前記の体制に則った運用を実施しており、当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。
（1）職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況
従来より、企業文化を形成するための基礎である「経営の基本理念」「行動指針」と合わせ、企業倫理に関する基本方針と具体的行動
指針をまとめた「企業倫理憲章」を「ミライトＷＡＹ」として体系化し、企業集団の全役員、全従業員に周知しております。
また、「コンプライアンス規程」により当社のコンプライアンス推進活動に関わる基本的事項を定めるとともに、全役員、全従業員を対象として、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。
「コンプライアンス委員会」においては、企業集団内の個別課題について審議するとともにコンプライアンス推進活動の進捗状況を管理しており、当事業年度は２回開催しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、コンプライアンス推進活動の実効性を確認しております。
（2）損失の危険の管理に関する取り組みの状況「リスク管理規程」により、企業集団としてリスク管理についての基本方針及び推進体制を定めるとともに、リスク管理計画に基づき、様々なリスクに対し的確に対応しております。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理状況及び企業集団内の個別課題について審議することとしており、当事業年度は２回開催
しています。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しております。
（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況
取締役会は「取締役会規程」に基づき毎月１回の他、必要に応じて随時開催しており、当事業年度は17回開催しています。
また、取締役会においては、社内規程に基づき取締役会に付議すべき事案はすべて審議され、各事案について活発な意見交換がなされるとともに、四半期毎に各取締役の職務執行状況についても報告されております。
なお、取締役会の実効性評価も実施し、その機能の向上を図っております。
また、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、指名・報酬に関わる客観性を向上させるため、取締役会のもとに任意の諮問委員会
である「指名・報酬委員会」を設置しており、当事業年度は６回開催しています。
独立社外取締役は代表取締役とのミーティングを定期的に実施し、取締役の職務執行に対する監視機能を強化しております。
（4）企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況「子会社管理規程」等により、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備を図るとともに、その運用状況の報告を受けております。
また、内部監査部門によるモニタリングを実施しております。
なお、企業集団全体に大きな影響を及ぼす重要な案件については子会社から報告、協議を受けてその管理を行うとともに企業集団として必要な取り組みを行っております。
また、企業集団における内部通報制度を整備し、問題が生じた場合の直接把握と早期対処を図るとともに、「コンプライアンス委員会」に報告しております。
（5）内部監査の取り組みの状況
内部監査部門は内部監査計画に基づき、企業集団の全組織、全子会社を対象として内部監査を実施し、業務の適正性についてモニタリングしております。また、その結果については取締役会等に報告しております。
（6）監査役の監査が実効的に行われることを確保する取り組みの状況
監査役は、稟議書等を常時閲覧するほか、取締役会及び各種委員会等に出席し、会社の重要な意思決定プロセス及び業務の執行状況を把握しております。また、監査役と代表取締役社長、会計監査人等が意見交換を行うことにより意思疎通を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ミライトグループ企業倫理憲章」において、企業の存立基盤である地域社会との積極的なコミュニケーションを図り、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、「金を出さない」「関係を持たない」「恐れない」を基本原則として規定し、毅然たる態度で対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
ミライトグループでは、適時開示は株主・投資家をはじめとした全てのステークホルダーに対しタイムリーな情報提供を行うものであり、市場における投資者の適切な企業評価と信頼を確保することで企業の社会的責任を果たし、健全な企業経営を促すものと位置づけております。
そのため開示情報は、財政状態や経営成績についての定量的な情報に加え、会社の経営実態をより正確に把握するための定性的な情報の充実による分かりやすい開示に努め、ステークホルダーへの適時適切な情報提供を図るよう取り組んでいます。
具体的な適時開示の取り組み状況は以下のとおりです。
１．当社は「内部者（インサイダー）取引規制に関する規程」及び「ミライトグループ会社管理規程」において、内部情報の管理及び当社株式の売買等に関する行動基準を定め運用しております。また金融商品取引法、その他関係法令及び証券取引所の定める適時開示規則等に照らし、適時開示情報に該当する場合は、取締役会の決議または代表取締役の承認を得た後、速やかに公表することとしております。
２．情報取扱責任者（財務部長）は、経営戦略部、総務人事部等内部情報を所轄する各部門との連携を図るとともに、経営上の重要な会議等に参加し、重要事項について報告を受け、またはヒアリング等を行い、重要情報を整理・検証し遺漏が生じないようチェックしております。
３．当社は、ＴＤｎｅｔによる東京証券取引所への開示を行うほか、ＩＲ説明会、自社ホームページ、各種印刷物等様々な情報媒体・手段により各ス
テークホルダーとの接点を増やし、開示情報を容易に入手できる機会の充実を図る体制構築に努めています。
４．継続的なディスクロージャーを確立するため参考資料「２．適時開示体制」のとおり経営関連情報の連絡体制をとり、適正な情報を迅速に報告できる体制を構築しています。