4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）高松志直

片岡総合法律事務所 弁護士

東京高判平 29・1・17 平成 28（レ）624 号 債務不存在確認請求控訴事件 2017WLJPCA01178022、LEX/DB25538757、d1-law29038493●――事案の概要

による解除等を理由として、本件売買契約にXは、Yとの間でクレジットカード契約をの解除等を通知した。その上で、Xは、Bに締結し、これに基づくカード（以下「本件カ対する売買代金債務そのものを決済するためード」という。
）の貸与を受けた。Xは、平に本件カードを利用したものではなく、Cに成 27 年 8 月 27 日頃、Bから商品を代金 5 万円対する立替金債務を決済するために本件カーで購入した（以下かかる売買契約を「本件売ドを利用したこと等を理由として（Bとの間ついて、代金 5 万円の返金及び本件売買契約買契約」という。
）。本件売買契約に先立ち、 で発生した抗弁をYに対して対抗できること
Xは、Cとの間で、Cの提供する決済サービを主張するものと考えられる。
）、Yに対するス（以下「C決済サービス」という。
）の利本件立替金請求権（本件カード利用に係る請用契約を締結している。X及びBは、本件の求権）に係る債務が存在しないことの確認を売買代金の決済にC決済サービスを利用する求めた。

こととし、当該利用に伴い、Cは、Bに対し、当該売買代金 5 万円の立替払を行い、Xに対する 5 万円の立替金請求権（以下「本件立替●――判旨金請求権」という。
）を取得した。Xは、Yの控訴棄却

加盟店であるCの本件立替金請求権の決済に本判決は、次のように判示して、Xの控訴を本件カードを利用し、Yは、加盟店契約に従棄却した。って売買代金相当額を支払った上で、平成

まず、本件売買契約における代金支払請求

27 年 8 月 28 日、Cから本件立替金請求権を譲権に係る抗弁を本件立替金請求権との関係でり受けた（Xの支払方法は 1 回払いで、支払対抗できるかについて、以下のとおり判示して期日は平成 27 年 9 月 28 日である。
）。

消極に解した。

以上の状況において、Xは、Bに対し、平

「本件各抗弁は、本件売買契約の取消し、無成 27 年 11 月 24 日到達の書面で、不実告知に効、解除ないし売主の債務不履行を理由に本よる取消し、錯誤による無効及び債務不履行

件売買代金の支払を拒むことができることをい日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 39

4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）うものであって、本件売買代金の支払請求権ない。
」に付着する抗弁であるのに対し、控訴人の債

なお、Xからは、民法 468 条 1 項に係る抗務不存在確認請求に係る債権は、本件立替金弁対抗の主張も行われているが、この点につ請求権である。本件売買代金の支払請求権といても、上記のとおり、XがYに対して抗弁

本件立替金請求権とは、当事者や成立原因をを当然に対抗することができるものではない異にする別個の債権であって、本件立替金請ことを理由に、前提を欠くものとして排斥さ求権は本件売買代金の支払請求権が有効に存れている。

在することを法律上の成立原因としているわけでもない。そうすると、本件各抗弁は、本件立替金請求権の債権者に当然に対抗することができるものではない。
」
次に、割賦販売法に基づく支払停止の抗弁の主張についても、以下のとおり判示して消極●――研究
1 はじめに－問題の所在と問題を取り巻く状況
いわゆる支払停止の抗弁については、後述に解した。のとおり、割賦販売法において民事効を定め「1回払いの方法による包括信用購入あっせる規律が定められている。かかる規律により、んないし個別信用購入あっせんについて定義

割賦販売法が適用されるクレジット決済につする割賦販売法 2 条 3 項 1 号、4 項によれば、 いては、支払停止の抗弁が主張できることが利用者が商品若しくは権利を購入し、又は役明確である。他方、割賦販売法が適用されな務の提供を受ける契約を締結した時から2か月い各種のキャッシュレス決済に関する抗弁をを超えない範囲においてあらかじめ定められた巡る考え方については、個別事案ごとになお時期までに利用者から代金を受領する場合に検討を要する。特に、昨今のキャッシュレスは、包括信用購入あっせんないし個別信用購決済を巡る動向として、複数の決済サービス入あっせんに該当しない。そして、前提事実が相互に関連する形式で利用者に対して提供…によれば、控訴人とBとの間の本件売買契約されることも増えてきており、かかる動向もは平成27年8月27日に成立し、控訴人とCとの踏まえた上で抗弁に関する考え方を検討する間のユーザー契約に基づく立替払の委託はそ必要性は高まっているものと思われる。そこの後に成立しているのに対し、本件カード利用で、本稿においては、上記の裁判例（以下「本代金の弁済期は同年 9 月 28日と定められたと件裁判例」という。
）を分析した上で、抗弁いうのであるから、本件カード利用は、上記のに関連する議論状況等の外観を紹介する。

場合に該当する。この点について、控訴人は、 2 本件裁判例の分析被控訴人が控訴人に対する請求を一時中断し、 （1） 複数の決済手段が併せて提供された場請求を再開した時点では既に2か月の範囲を超合における抗弁に関する考え方えていた旨主張するが、この主張は、カード利本件裁判例は、複数の決済手段が併せて利用代金の弁済期が上記範囲を超えて変更され用された場合における支払停止の抗弁の主張たことをいうものではなく、上記判断を左右しに関し、「本件各抗弁は、本件売買契約の取40 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）

4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）消し、無効、解除ないし売主の債務不履行をの支払請求権が有効に存在することを法律上理由に本件売買代金の支払を拒むことができの成立原因としているわけでもない」とするることをいうものであって、本件売買代金の判示については、クレジット決済による利用支払請求権に付着する抗弁であるのに対し、 者に対する債権の発生と原因契約との関係性
控訴人の債務不存在確認請求に係る債権は、 を踏まえると、本来的にはより具体的な説明本件立替金請求権である」ことを述べた上で、 が必要であったようにも思われる。本件裁判「本件売買代金の支払請求権と本件立替金請例との関係では、原因契約に基づく債権の有求権とは、当事者や成立原因を異にする別個効性がクレジット決済の有効性に直ちには影の債権であって、本件立替金請求権は本件売響を与えないという趣旨の限度で理解してお買代金の支払請求権が有効に存在することをくことが適切であろう。

法律上の成立原因としているわけでもない」 （2） 割賦販売法に基づく支払停止の抗弁のことを理由として、原告による支払停止の抗弁の主張を排斥した。

主張の可否
次に、割賦販売法に基づく支払停止の抗弁かかる考え方は、複数の決済手段が併せての主張の可否については、「2 か月を超えな利用された場合に関し、決済手段の対象とない範囲においてあらかじめ定められた時期まる売買契約等と決済手段に係る契約がそれぞでに利用者から代金を受領する場合には、包れ別個に成立することを前提として、当事者括信用購入あっせんないし個別信用購入あっや成立原因が異なる別個の債権に対する抗弁せんに該当しない」ことを理由として、支払について支払停止の抗弁を主張できないこと停止の抗弁の主張を排斥している。かかる判を明確に述べるものであり、法形式に則した断自体は、現行の割賦販売法に即したものと原則論を具体的に明示するものとして正しいして特段の疑義がないものと評価できる。

示唆を含むものと評価できる。

3 支払停止の抗弁に関する議論状況

他方、かかる考え方を形式的に推し進める

本件裁判例の分析は上記のとおりである

場合、本来であれば支払停止の抗弁の主張がが、2（1）で述べた複数の決済手段が併せて可能な事案において、クレジット決済以外の提供された場合における抗弁に関する考え方

決済手段等を原因契約（売買契約等）とクレに係る検討に際しては、支払停止の抗弁等にジット決済の間に介在させることにより、一関する従前の議論も関連することから、以下律に支払停止の抗弁の主張ができない帰結にでは、支払停止の抗弁等に関する従前の議論もなり得る。かかる帰結が妥当かどうかにつを概観する。

いては、個別事案ごとの事情も踏まえ、キャ （1） 民法における考え方
ッシュレス決済における利用者保護の要請及

まず、民法における抗弁を巡る考え方としび複数のキャッシュレス決済相互の関係等をては、複数の別個の契約が成立する場合に考慮した上で更なる実質的な検討を要するもは、「一方の契約において発生した事由に基のと思われる。

づく抗弁は、他方の契約において主張できな

なお、「本件立替金請求権は本件売買代金い」ことを検討の出発点とすること自体に異日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 41

4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）論はないものと思われる。
その上で、信義則等を理由として異なる契約における抗弁の主張を例外的に認めるかど信義則等の主張による場合であっても、基本的には謙抑的な検討が行われることが適切であろう。

うかが別途論点となるところ、この点に関 （2） 割賦販売法における支払停止の抗弁し、信義則等を理由として抗弁主張の可能性

民法における解釈論とは別に、割賦販売法を認める裁判例も存在する（最三判平 2・2・においては、支払停止の抗弁の規定が設けら20 判時 1354 号 76 頁等）。また、債権法の改正れている（包括信用購入あっせんにつき割賦を巡る議論においても、抗弁に係る特別の規販売法 30 条の 4 第 1 項、個別信用購入あっせ律を設けることの当否自体が論点とされてきんにつき割賦販売法 35 条の 3 の 19 第 1 項）。

たところである（法務省「民法（債権関係） これらの規定については、判例及び学説の議の改正に関する中間的な論点整理」154 頁、 論状況等を踏まえ、割賦販売法が適用される民法（債権法）改正検討委員会「詳解・債権領域について立法的な解決を図ったものと説法改正の基本方針Ⅳ」〔2010〕400 頁以下等）。 明されている（経済産業省「平成 20 年版
もっとも、以上の裁判例や学説上の議論状

割賦販売法の解説」〔2009〕141 頁以下等）。

況等に関しては、主として個別信用購入あっかかる規定により、割賦販売法が適用されせんとしての性格を有する取引についての議るクレジット決済に関しては、割賦販売法の論が多く、異なる契約が存在する場合におけ要件を充足する限りにおいて、支払停止の抗る抗弁主張の可否については、一律にその帰弁が一律に主張できる。他方、マンスリーク趨が決定される状況とまではいえない。そのリアの債権については、割賦販売法が適用さため、キャッシュレス決済を巡る抗弁主張のれないことから、かかる債権については、理可否についても、契約内容、関係当事者の役論上は上記（1）と同様の検討が必要となる。

割及び利用者保護の要請等を踏まえ、信義則

なお、割賦販売法の規定は、「当該支払の請等の法律構成を媒介として、個別に検討する求をする包括信用購入あっせん業者に対抗すことを要する状況にあるものと思われる。本ることができる」との文言を用いており（個件裁判例で示された考え方は、かかる議論状

別信用購入あっせんも同様の文言を用いてい況を踏まえ、一つの考え方を示唆したものとる。
）、その抗弁の性質は阻止の抗弁に位置付評価すべきであろう。

けられるものと考えられる。

なお、信義則等を理由とする抗弁の主張に関連して他のキャッシュレス決済について関しては、割賦販売法に基づく支払停止の抗も、抗弁に関する特別法の規律を設けること

弁と異なり、信義則等を基礎付ける評価根拠の当否が論点として挙げられることがあるが、事実の主張立証を要することについて訴訟実直近の資金決済法等の改正に係る論点をまと務上の出発点として認識が共有されることがめる金融審議会「決済法制及び金融サービス重要である。また、既払金返還については、 仲介法制に関するワーキング・グループ報告
割賦販売法の支払停止の抗弁の規定が阻止の （案）」においては、支払停止の抗弁に類する抗弁にとどめられていることを考慮すれば、 制度の創設は論点として掲げられていない。

42 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）

4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）4 複数の決済手段が併せて提供された場合にもなりかねない。かかる帰結については、における支払停止の抗弁の主張

キャッシュレス決済の進展に伴い、複数の決本件裁判例は、割賦販売法が適用されない済手段等が相互に関係しながら利用者に提供事案に関するものであったが、仮に、Xがカされるケースが増えている現状も考慮する

ード会社Yに対して割賦販売法に基づく支払と、紛争解決の方向性としては、やや形式的停止の抗弁を主張できる場合にどのような帰にすぎる側面があることも否定できないもの結となるかが関連論点となる。具体的には、 と思われる。特に、割賦販売法の支払停止の加盟店Bとの間に別の決済事業者Cが介在す抗弁を意図的に潜脱するようなケースにおいるときに支払停止の抗弁の適用が否定されるては、形式的な法律構成にかかわらず、支払かが論点となる。なお、Cがいわゆる包括代停止の抗弁の適用が議論されることが適切で理の形式でカード会社Yと合意している場あろう。

合、加盟店はCではなくBとなることから、そこで、今後の議論の方向性としては、複かかる場合には、形式的にもXは支払停止の数の決済手段が併せて提供された場合に関し抗弁をYに対して主張できる帰結になるものても、割賦販売法の支払停止の抗弁が適用さと思われる。

れる事案においては、キャッシュレス決済にこの点に関し、まず、割賦販売法の条文の必要となる期間、原因契約と決済手段の親近文言（「当該商品若しくは当該指定権利の販性、決済手段同士の一体性（形式的に他の決売につきそれを販売した包括信用購入あっせ済手段が介在するにとどまる場合は、一体性ん関係販売業者又は当該役務の提供につきそが強いものと評価されることになろう。
）及れを提供する包括信用購入あっせん関係役務

び購入者の意思の有無などの要素を考慮し提供事業者に対して生じている事由」）からて、潜脱等の評価を巡る個別検討が必要となすると、Yのクレジット決済の対象となるのるものと思われる（かかる個別検討は、行政は、形式的には、Yと加盟店契約を締結する運用としての加盟店管理等を巡る検討とも相関係にあるCが提供する決済サービスとな互に関連するものと考えられる）。

る。そして、Cが提供する決済サービスには5 おわりに形式的には独自の抗弁が発生しない。以上かキャッシュレス決済の多様化が更に進むもらすれば、法形式上の整理を重視すれば、加のと想定されることから、利用者保護と決済盟店Bに対する抗弁はYに支払停止の抗弁とサービスの利便性の調和を図る観点から、抗して主張できない可能性もあるものと考えら弁を巡る法律関係をあらかじめ検討しておくれる。

ことは実務上の重要な課題となる。本件裁判

もっとも、かかる帰結となる場合、割賦販例を契機として、更なる議論の蓄積が行われ売法の支払停止の抗弁の規定にかかわらず、 ることが期待される。
マンスリークリアのキャッシュレス決済等の別個の決済手段を介在させることで一律に支払停止の抗弁の規定の適用が否定されること

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月） 43

4複数の決済手段の利用と支払停止の抗弁の帰趨（消極）［参考判例・文献］
・民法（債権法）改正検討委員会「詳解・債権法改正の基本方針Ⅳ」（2010）
・経済産業省「平成 20 年版 割賦販売法の解説」（2009）

44 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 9 号（2020 年 3 月）