2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性
小塚荘一郎
学習院大学法学部教授

東京地判令和 3 年 11 月 9 日、令 2（ワ）26923 号・令 3（ワ）11727 号、売買代金債権相当額支払請求本訴事件、清算金支払請求反訴事件
2021WLJPCA11098011●――事実の概要

た場合に、クレジットカード会社が譲り受け

A株式会社は売買代金等の集金代行業等をの譲渡対価に相当する金額について、AがY目的とする株式会社であったが、令和 3 年 4に対し、A所定の手数料及び諸費用を差し引

月 1 日に、本訴原告X株式会社によって吸収いた金額として支払うネット総合決済サービ合併された。被告Y株式会社は、PC及びPCスである。A及びYは、本件決済サービスのパーツ、その他機械類の買取り、販売等を目利用に当たり、各クレジットカード会社の審的とする株式会社であり、インターネット上査を受けて、Aをクレジットカード会社の包に開設した自社のウェブサイト（「Yウェブ括加盟店、Yを個別加盟店とする加盟店の承サイト」）上で、PCパーツやPC等の商品を認を受けた。

ることとなるYの顧客に対する売上代金債権販売している。

本件決済サービスに係るA・Y間の「クレYは、Aが提供するネット総合決済サービ

ジットカード払い利用加盟店規約」（「加盟店ス（「本件決済サービス」）をYウェブサイト規約」）では、加盟店は売上債権を「カード上で行う商品の通信販売の決済手段として用会社に譲渡するものとし、カード会社はこれいることを目的として、平成 31 年 4 月 17 日、 を券面額で譲り受けるものとします。当社
Aとの間で本件決済サービスの利用契約（「本 〔A〕はこの売上債権の譲渡手続きを加盟店件利用契約」）を締結した。本件決済サービに代理して行うものとします。
」（8 条）と規スは、Aが各クレジットカード会社〔アクワ定した上で、「利用規約に基づき加盟店を代イアラを意味すると思われる――評釈者注〕 理してカード会社へ譲渡した売上債権についの包括加盟店、Yが個別加盟店となり、Yがて次の事情が判明し、当社から債権買戻しの顧客に販売した商品代金の決済について注文請求を受けた場合、当然債権の買戻しが行わ時にクレジットカードによる決済が選択されれるものとします。……（7）カード名義人

日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 25

2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性

から売上代金債権に関し、カード利用の否認

306 万 3708 円及び遅延損害金の支払いを求めがあった場合。
」（16 条 1 項）、
「前 2 項によりた訴訟が本訴であり、Yが、本件決済サービ債権買戻しの請求が行われた場合、加盟店はスを利用した結果としてAがYに対し精算金当社に対し、直ちに、券面額で代金債権相当182 万 1992 円の支払義務を負ったとして、A額を返済するものとし、当社は、代金債権相の承継人Xに対し同額及び遅延損害金の支払当額の返済が完了するまでは、適宜、加盟店いを求めた訴訟が反訴である。に支払うべき債権譲受代金から差引充当を行うことができるものとします。
」（同条 3 項）等と定められていた。
Aは、令和 2 年 4 月 8 日から同月 30 日まで●――判旨
本訴認容、反訴棄却。の間に、Yに対し、Yとその顧客との間で行

1 「加盟店規約 8 条によれば、Yは、顧客われた商品販売取引（「本件各取引」）に係るとの間に正当に成立した信用販売取引に関す精算金を支払ったところ、これらの取引の決る契約に基づく当該顧客に対する売上債権を済に利用されたクレジットカードのクレジックレジットカード会社に譲渡し、クレジットトカード会社〔イシュアを意味すると思われカード会社はこれを券面額で譲り受けることる――評釈者注〕から、当該クレジットカーとされており、これに伴い、商品の売買代金ドによる決済が当該カード会員の意思に基づ相当額が、クレジットカード会社からAを経くものではないとして、クレジットカード利由して（所定の手数料及び諸費用を差し引い用の否認の申出を受けるとともに、これに係て）、Yに支払われるものと考えられる。

る売上代金債権の買戻しの請求を受けた。そしかるに、このような取扱いは、クレジッ

こでAは、令和 2 年 7 月 10 日付け請求書をもトカード会社がカード会員に対して売買代金って、Yに対し、本件各取引に係るクレジッ相当額のカードの利用代金債権を有すること

トカード決済についてカード名義人から否認が前提であると考えられ、決済に用いられたの申出があり、当該売上債権が債権買戻しのクレジットカードのカード会員から当該カー対象となったとして、Yに対する買戻請求権

ドの利用が否認され、その会員に対するカーに基づき、当該売上債権の合計である 488 万ドの利用代金債権の発生を主張できない場合5700 円を、同月 29 日までにAに支払うようであっても、カード会社において、Yから譲求めた。さらにAは、令和 2 年 9 月 18 日にYり受けた顧客に対する売上債権をなお引き受に到達した同月 17 日付け通知書をもって、Yけなければならないものとは解し難い。むしに対し、AがYに対して有する 488 万 5700 円

ろ、当該売上債権が元々はYと顧客との間のの買戻請求権と、Yとその顧客との間で行わ売買取引により発生したものであることを踏れた他の取引に関してAがYに対して負ってまえると、このような場合には、当該売上債いる 182 万 1992 円の精算金債務を、対等額で権をYに買い戻させるとともに、Yにおいて相殺する旨の意思表示をした。

いったん受領した商品の売買代金相当額を返A（承継人X）がYに対し、相殺後の残金金させることとすることには、一定の合理性

26 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性があると考えられ、少なくともこれが直ちに不合理なものであるということはできない。
」

●――研究

2 「加盟店規約 16 条 1 項 7 号は、『カード1 決済代行サービスに関する裁判例の傾向

名義人から売上代金債権に関し、カード利用決済代行サービスが広く普及するとともの否認があった場合。
』と規定しており、当に、決済代行業者を当事者とする紛争も裁判該否認が合理的根拠に基づくことを少なくとで争われることが増えてきた。本件は、そうも明文で要求するものではない。また、カーした事例の一つである。

ド会員からのカード利用の否認の申出がされ加盟店が顧客に対して商品を販売すると、た場合に、クレジットカード会社が合理的な決済代行業者は、売上代金相当額から手数根拠がないにもかかわらずこれを承認するこ料・諸費用を差し引いた金額を加盟店に対しとが一般的であるとは認め難い。て支払う。ところが、決済代行サービスの利

そうすると、加盟店規約 16 条 1 項 7 号所定用契約では、一定の場合にこの支払いを巻きの事由がある場合には、当該カード利用の否戻し、加盟店から決済サービス代行業者に対認の申出が合理的な根拠なく行われたことをして返金を求める権限が留保されている。こ疑わせる事情がない限り、AのYに対する売うした返金が求められる事由の典型的なもの

上債権の買戻請求権は発生するものと解するは、イシュアが国際ブランドのルールに基づのが相当である。そして、本件各取引においいてアクワイアラに「チャージバック」を請ては、これに係るカード利用の否認の申出が求した場合である。しかし、決済代行サービ合理的な根拠なく行われたことを疑わせる事スの利用契約が定める返金請求事由は、必ず情は、特に見当たらない。
」

しもそれに限られるわけではない。

3 「セキュリティコードによる認証につい公表されている裁判例のうち、①東京地判ては、……クレジットカードの不正利用防止

令 和 2・6・9（2020WLJPCA06098012）は、対策として広く用いられ、信頼性の高い措置

国際ブランドのルールに基づくチャージバッと認識されていることが認められる。

クが成立した事案であり、「カード会社〔イこれに加え、本件決済サービスに付随してシュア――評釈者注〕の定めるチャージバッ不正検知機能のサービスも提供されており、 ク事由に該当する場合」を返金請求事由とす加盟店に対する周知も行われていたことに照る条項に基づいて決済代行業者が加盟店に返らすと、Aは、クレジットカードの利用者の金請求を行い、認められた。これに対し、②本人確認措置として、相当程度信頼性のある

東京地判平成 30・3・29（2018WLJPCA0329

対策を講じていたものと認めることができ8040）及びその控訴審である③東京高判平成る。よって、この点に関し、Aに本件決済サ30・10・18（2018WLJPCA10186003）は、加ービスの提供者としての善管注意義務違反が盟店による取引の一部にクレジットカードのあり、これが本件利用契約上の債務不履行を不正利用の疑いがあるとして決済代行業者が構成すると認めることはできない。
」

立替払いを停止したのちに、これを再開する条件として加盟店から誓約書が提出されたと日本クレジット協会

CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月） 27

2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性いう事実関係の下で、誓約書に定められた返加盟店に対する債権譲渡代金の支払を留保す金事由である「実体がない又は金額相違などるものと……する」という条項に基づく決済の疑義が生じた」場合に該当するとして、返金の支払い留保が許容されている。本判決

金請求が認容されている。

は、こうした裁判例と同じく、返金事由を定

本判決後の裁判例であるが、④東京地判令めた条項の効力を文言どおりに認めたものと和 3・12・10（2021WLJPCA12108005）は、 言える。
包括加盟店となっている決済代行業者がアク2 返金事由の有効性ワイアラから返金請求を受けた事案である。

上記の裁判例はいずれも、返金事由を定めアクワイアラが依拠した返金事由は「カードた契約条項の文言を形式的に有効と認めるだ会員より自己の利用によるものではない旨のけではなく、当該条項の実質的な正当性に踏申出があった」場合及び「カード会員から取み込んで判断をしている。返金請求は、決済消しまたは解除等の申出があった」場合といの実行という契約の本質的な内容を覆す効果うものであり、数日間に利用された 59 件のを持つため、それが認められる場合をまった取引についてカード会員から自己の利用によく自由に定めてよいとは言いにくいからであるものではないと申告があり、チャージバッ

ろう。

クが確定していた（取引の内容がかなり特殊返金事由を正当化する一つの方法は、返金なものであった点については、山本豊「キャの可否が一方的に決定されるわけではない点

ッシュレス取引裁判例の動向」本誌本号 9 頁に着目することである。カード会員によるチ参照）。決済代行業者（被告）は申出についャージバックの申立てに対して加盟店が異議て立証が不十分である等と主張したが、裁判や反論を主張する機会を与えられていれば、所は、決済代行業者が「どのカード会員の申返金義務の発生について、一応の手続が保障告がなぜ疑わしいのか等の具体的な反論も立されていると言えよう（①判決）。②判決も証もしない」ことを理由として返金請求を認誓約書の条項がそうした「反証」の手続きをめた。

無意味にするものではないと述べており、ま以上の裁判例すべてにおいて、裁判所は、 た④判決が会員の申出に対する具体的な疑問
利用規約等により合意された返金事由の文言を加盟店が主張しない点を指摘することも、どおりに返金請求を認めている。クレジット同じ趣旨に出たものであろう。他方で、クレカード取引から発生した事由についてだけでジットカード取引の構造上、返金事由を定めはなく、⑤東京地判令和 3・7・16（2021WLJPる条項が合理性を持つと論ずる方法もある。

CA07168002）のように、英国のアクワイア

決済代行業者が取引に直接関与していないこ

ラにつき同国で清算手続が開始され、決済金と（⑤判決）や、手数料が大きくないこと（③の入金が滞ったという事案においてすら、 判決）から、決済代行業者が取引に起因する「理由のいかんを問わず、決済認証銀行あるリスクを引き受ける立場にないと指摘する判いは決済認証カード会社において決済金の支決は、そのように理解することができる。

払が留保されたときは、〔決済代行業者〕も、本判決は、カード会員によるカード利用否

28 日本クレジット協会 CCR（クレジット研究）第 12 号（2023 年 6 月）

2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性認の申出に際して「クレジットカード会社」 利用は原則として取引上の代金債権をめぐる（イシュア）が「合理的な根拠」を確認するリスクであり、決済サービスに関するリスクであろうということを指摘する（判旨 2）。こではないのではないかという指摘（永井隆

れは、①・②判決が着目した加盟店の手続的光・②③判決評釈・CCR9 号 36 頁）と同旨を関与とは異なるが、返金事由が合理的に限定論じたもののように感じられる。

されているという観点は共通している。ま3 決済代行業者のセキュリティ提供義務

た、「カード利用の否認の申出が合理的な根本件の反訴においてYは、決済代行業者に拠なく行われたことを疑わせる事情がない限は「不正利用を可能な限り防止する」善管注り」という留保は、申出に対する疑問を加盟意義務ないし最善努力義務があるとして、店ないし決済代行業者の側から主張させると3Dセキュアなどの十分な本人確認措置を導いう意味で（それが訴訟法上の主張立証責任入しやすいシステム構築をしないまま本件決を意味するか否かはともかく）、④判決に通済サービスを提供し続けた点においてAはこずるところがある。

れらの義務を怠り、不正利用を招いたと主張

本判決の特徴は、これに加えて、決済代行した（なお、3Dセキュアを利用することがサービスの法的な構成に照らした正当化をもできなかった原因は、Yのウェブサイトに用述べている点である。判旨 1 は、債権譲渡構いられていたプラグインとAPI方式の組み合成をとる場合、債権譲渡が行われる前提は売わせにあったようである）。裁判所は、必ず上債権がカード会員に対して請求できること

3Dセキュアを提供しなければならなかったであり、この前提を欠く場合には、加盟店がとは言えないと述べ、それに加えてAが不正売上債権を買い戻したうえで、それを真の取検知機能のサービスを提供していたことをも引債務者（たとえば不正利用を行った者）に合わせ考慮して、Yが主張するような義務違行使することが合理的であるという趣旨を述反はAになかったと判断した（判旨 3）。

べている。この場合、債権譲渡に伴ってアク②判決でも、加盟店の主張に応接した傍論

ワイアラに移転した商品の所有権がどうなるではあるが、決済代行システムが「クレジッのかという問題をYは提起したが、加盟店規トカードの不正利用に係るリスクとの関係で約に文言の不備があったものの（詳細は本評致命的な欠陥を有するにもかかわらず、〔決釈では省略）、裁判所は、売上債権の買戻し済代行業者〕がそれを殊更に放置しているよによって所有権は加盟店に復帰すると解釈でうな特段の事情がある場合」には、決済代行きるとした。

業者が返金請求により不正利用のリスクを加この判示は、法律構成について単なる形式盟店に転嫁することが信義則違反と評価され論を述べたわけではないであろう。立替払いる余地はあるとされていた。一般論として言構成の契約であっても、立替払いが行われる

えば、3Dセキュア等のシステムを導入すれ前提についてまったく同じ議論を立てることば不正利用のリスクを一定の程度まで抑止すが可能である。むしろ裁判所の趣旨は、取引ることが期待できるので、決済代行業者に不の構造に着目して、クレジットカードの不正正利用のリスクを負担させることは、そうし

日本クレジット協会

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2決済代行サービスに定められた加盟店に対する債権買戻し請求条項の合理性たシステムの導入を進めるインセンティヴとわけではないと解することになろう。

なる可能性がある。しかし、仮にそのように言えるとしても、法規制のあり方としてではなく、加盟店契約の解釈として、明示的には書かれていない義務を読み込むことができるのかという疑問がある。

〔参考文献〕
前田竣・①判決評釈・CCR11 号 25 頁
伊藤栄寿「クレジットカード決済システムの構造」
千葉恵美子編『キャッシュレス決済と法規整』（2019）
294 頁。

4 当事者間の契約関係の整理
広く決済代行サービスと呼ばれる取引形態の中には、狭義の包括加盟店契約のように、アクワイアラは包括加盟店と契約関係に立ち、その傘下の加盟店とは直接的な法律関係を持たないというものもある。しかし、本件の取引では、加盟店（Y）は売上債権を直接アクワイアラに譲渡することとなっており（加盟店規約 8 条）
、決済代行業者（A）はその際に加盟店を代理するにすぎない。この場
合、加盟店に対する返金請求の際にも、Aはその意思表示を行うだけで、加盟店はアクワイアラから債権を買い戻すことになるはずであろう。その意味で、本件における真の争点は、Yのアクワイアラに対する売上債権買戻し義務の存否である。
加盟店規約上、返金事由が発生すると加盟店がAに対して代金債権相当額を返済すると定められているため（加盟店規約 16 条 3 項）
、本件のようにA・Y間の訴訟にならざるを得ないのであるが、その結果として、訴訟当事者と債権売買の当事者にズレが生じるという点には注意を要する。とくに、加盟店規約の中にセキュリティ提供義務を読み込むというYの主張は、この点で加盟店規約の構造とかみ合っていない。すると、本判決の判旨 3 は、Yの主張に応接した判示であって、そもそも本件決済サービス利用契約においてそうした義務をAが負っていたか否かにつき判断した

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