外国為替及び外国貿易法（外為法）の改正に対する要望（2020.2.28）
2019 年 11 月 22 日、問題のない投資の一層の促進と国の安全等を損なう恐れのある投資への適切な対応を目的として、外国為替及び外国貿易法（外為法）改正案が参議院を通過、成立し、施行に向けて政省令が策定されている。本改正案では規制対象となる対内直接投資の範囲拡大や届出免除制度の見直し、また、届出免除制度の対象企業のリスト化等も検討されている。このような動きに対しては、日本の産業界からも日本企業の外国人保有割合が 50％を超し外国投資家となった場合の管理コストの負担増等、リスト化で、届出免除対象外の企業となった場合などの株価への影響等、懸念の声も聞かれる。
こうした状況を踏まえ、商社業界としての意見提出を行うことが重要であるとの観点から、財務委員会、安全保障貿易管理委員会の両委員会にて協議の上、両委員会連名により意見書「外国為替及び外国貿易法（外為法）の改正に対する要望について」を取りまとめ、2020 年 2 月 28 日、財務省
三村 淳 副財務官宛提出した。

一般社団法人 日本貿易会
財 務 委 員 会
安全保障貿易管理委員会

外国為替及び外国貿易法(外為法)の改正に対する要望について

拝啓
日頃は産業界の内外の経済活動につきまして格別のご指導を賜り誠に有難うございます。
さて、我が国における外為法は、昨今の欧米諸国における規制強化の流れから、適切な対応が求められる一方、国家の経済発展の為に、国内外の健全な経済活動を不必要に規制すべきではないことはご高承の通りです。そこで弊会財務委員会及び安全保障貿易管理委員会では、会員企業の様々な要望の中から、今般下記の通り、政令にてご検討頂きたい項目を取り纏めました。
ご多忙の折大変恐縮ですがご高覧の上ご検討賜りますよう何卒宜しくお願い申し上げます。
敬具記


事前届出及び事後報告が義務付けられる居住者「外国投資家」に関する手続を要しない範囲の拡大
現行の外為法上、本邦企業であっても、非居住者個人又は外国法人等(以下「外国人株主」)に直接又は間接に保有される議決権比率が 50%以上となった場合には「外国投資家」に該当し(外為法第 26 条第 1 項第 3 号)、原則として、対内直接投資に関して事前届出又は事後報告の義務1が生じることとなっている(外為法第 27 条第 1 項、第 55 条の 5 第 1 項)。
そして、例外的に、(i)「外国投資家」である本邦上場企業の特定の外国人株主の議決権比率が10%未満である特定上場会社等に該当する場合、(ii)特定上場会社等の子会社(特別非上場会社)の場合、及び(iii)特定上場会社等が 10％以上を保有する居住者外国投資家たる上場会社(特別上場会社等)の場合、事前届出及び事後報告の手続を要しないとされている(外為法第 27 条第 1項、第 55 条の 5 第 1 項、対内直接投資等に関する政令第 3 条第 1 項第 6 号及び第 7 号、対内直接投資等に関する命令第 3 条第 3 項第 7 号及び第 8 号。以下、「上場会社等の特例制度」という。)。
対内直接投資等に関しては、昨年 8 月施行の改正業種告示によって事前届出業種が追加され、同年 10 月施行の政省令改正により対内直接投資等の定義が拡大されたことにより、対内直接投資等に関する事前届出が必要な場面が拡大しており、さらに、同年 11 月成立の改正外為法によって、上場会社株式・議決権の取得に関する閾値引き下げ(10％から 1％へ)により(改正外為法第 26 条第 2 項第 3 号)、よりいっそう、対内直接投資に関する手続が必要な場面が拡大することが予定されている。
昨年 11 月成立の外為法改正においては、新たな事前届出免除制度の導入が検討されているものの、下記の通り、検討中の事前届出免除制度や、現在の上場会社等の特例制度では、居住者「外国投資家」の事業活動が不必要に制約され、競争力を低下させるおそれが高いため、十分とはいえない。
現在検討されている「事前届出免除制度」では、包括免除を受ける金融機関を除き、外国投資家が免除を受ける為には、経営に関与しないこと(外国投資家自ら又はその密接関係者が役員に就任しないこと、重要事業の譲渡・廃止を株主総会に自ら提案しないこと、国の安全等に係る非公開の技術情報にアクセスしないこと)を遵守することが免除を受ける為の条件となる方向
ではあるが、この仕組みでは、事業投資を行い積極的に投資先の経営に関与する本邦企業が、外国人株主による投資が増加して居住者「外国投資家」となった場合、事前届出業種を行う会社への投資が対内直接投資等に該当して事業所管大臣への届出事項となり、かつ原則 30 日間の行為禁止を求められることになる為、仮にその審査が 5 営業日程度に短縮されたとしても、手続コストの大幅な増大はもとより、資金調達が迅速に短期間で行われる事例が増加するなか、競合他社との関係で重大な投資機会を喪失するリスクが大幅に上昇する。
特に、昨年 11 月成立の外為法改正で、株式取得審査に関する 10％の閾値がなくなり、事前届出免除制度が導入されることによって、これまで上場会社に対する投資については持株比率や議決権を 10％未満に維持するように調整していた外国人株主が持株比率・議決権を引き揚げる可能性が十分にあり、それによって特定上場会社等の定義から外れ、新たに審査手続が必要となる本邦企業が増加することも見込まれる。
2しかしながら、仮に、本邦企業がその株式の 50％以上を外国人株主に直接又は間接に保有されることとなって「外国投資家」に該当する場合でも、特定の外国人株主が 10％を保有することで一律に支配的な影響力が及ぼされているとはいえず、例えば、当該本邦企業に対する特定の外国人株主の議決権比率が 3 分の 1 未満である場合や、当該本邦企業が特定の外国人株主から役員派遣を受けていない場合など、日常の意思決定において外国人株主に支配的な影響力を及ぼされていない限り、国の安全を損ない、公の秩序の維持を妨げ、公衆の安全の保護に支障をきたす懸念や、我が国経済の円滑な運営に著しい悪影響を及ぼす懸念が発生することは想定しがたく、その投資活動を対内直接投資等として審査する必要性は低い。
したがって、上記のように本邦企業の競争力を不必要に低下させない為、上場会社等の特例制度の適用範囲を拡大することなどを通じて、事前届出及び事後報告を要しないとされる範囲を拡大して頂けるよう是非ご検討頂きたい。
海外機関投資家による投資を促進させる株式市場構造の改革を政府が進める一方で、本邦上場企業は収益力、ガバナンス改革を継続して進めており、今後本邦上場企業の外国人株主比率は継続的に上昇する可能性が高い。結果として、外為法上の「外国投資家」に該当し、かつ上場会社等の特例制度には該当しないこととなると、今回改正の本来の目的ではない本邦上場企業の手続コストの増大と投資機会喪失を惹起しかねない為、必要な措置をご検討頂きたい。
事前届出免除の対象外となる業種の特定・銘柄のリスト化について事前届出免除の対象外となる業種の特定・銘柄のリスト化については、対象となる企業に対して不利益を被ることにならないように事前に意見交換の場の設定などのご配慮を頂きたい。
以*****
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URL https://www.jftc.or.jp/【財務委員会委員会社(社名五十音順 20 社)】
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3上

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岩谷産業㈱
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興和㈱
CBC㈱
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豊田通商㈱
長瀬産業㈱
日鉄物産㈱
野村貿易㈱
阪和興業㈱
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㈱日立ハイテク㈱ホンダトレーディング
丸紅㈱
三井物産㈱
三菱商事㈱
㈱メタルワン
森村商事㈱ユアサ商事㈱5