コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kintetsu Department Store Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月10日

株式会社近鉄百貨店
代表取締役社長執行役員 梶間 隆弘
問合せ先：総務本部総務部 TEL:06-6655-7061
証券コード：8244
https://www.d-kintetsu.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たしつつ、企業価値を向上させることを経営の第一義と位置づけております。
この観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと捉え、お客様、株主、お取引先、地域・社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性を高め、経営監督機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナ
ンスの充実を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〈補充原則１−２−４〉
当社は、株主が電磁的方法により議決権を行使する手段として電子投票制度を利用しておりますが、当社の株主構成における機関投資家および外国人株主の割合が極めて低いことから、議決権電子行使プラットフォームは利用しておりません。今後の株主構成比率の推移等に応じて、必要により検討を行う予定であります。
なお、2019年５月開催の第125期定時株主総会から、狭義の招集通知、株主総会参考書類の英訳版を当社ホームページに掲載しております。
〈補充原則３−１−２〉
当社の株主構成における外国人株主の割合が極めて低いことから、投資家に向けた投資判断に関わる情報に関して、英語での情報開示・提供
は現時点では行っておりませんが、今後の株主構成比率の推移等に応じて、必要により検討を行う予定であります。
〈補充原則４−２−１〉
当社は、取締役報酬の一部を単年度業績と連動する業績連動報酬としておりますが、自社株報酬については導入しておりません。
報酬体系のあり方については、今後の検討課題として認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〈原則１−４ 政策保有株式〉
当社は、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証のうえ、純投資目的以外の目的で当該取引先の株式を保有することがあります。ただし、保有株式から得られる配当収益や含み損
益、保有先との個々の取引から得られる収益とのバランス等を確認したうえで、保有の合理性が十分と認められないものについては、縮減する方針です。
また、保有上場株式の議決権については、議案が保有先の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値向上と持続的成長に資する提案であるか、また、当社への影響や株主価値の毀損につながるものではないかを確認のうえ、当社所定の手続きを経て行使することとしております。
〈原則１−７ 関連当事者間の取引〉
取締役との競業取引および利益相反取引については、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、取締役会の承認を要するものとしております。
また、親会社およびその子会社との取引については、その他の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きにより当社に不利益となる取引に該当しないかを慎重に審査のうえ、行うこととしております。
〈補充原則２−４−１〉
当社では女性・外国人・中途採用者などの採用により人材が多様化することが中長期的な企業価値向上に必要であると考えております。
2024年２月末現在の管理職に占める女性比率は10.0％ですが、2024年３月１日から2027年２月28日までの行動計画として女性管理職比率を15％以上にする目標を掲げております。なお、詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/csr/employee/）
また、中途採用者が管理職に占める割合は10％を超えていますが、外国人については管理職登用の実績はありません。中核人材の多様性確保は持続的な成長のためには不可欠な要素であるとの認識のもと、今後とも多様な強みを持った人材の管理職登用を積極的に進めてまいります。
なお、多様な人材が活躍できる環境整備に向けた取組みとして、フレックスタイム制度、短日数勤務制度、短時間勤務制度、在宅勤務制度、半日休暇制度などの拡充と利用促進に努めています。
〈原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〉
当社は、確定給付企業年金の実施に当たり、年金資産を適正に運用し、年金給付金および一時金等の支払いを将来にわたり確実に行うために必要とされる総合収益を長期的に確保するため、年金資産に関する基本方針を定め、その運用・管理を運用委託機関に委託しております。
運用に当たっては、財務部門を所管する取締役を委員長とし、資産運用に関して適切な資質を備えた財務部門および人事部門のメンバーで構成する年金資産運用委員会が定期的に年金資産の運用状況をモニタリングし、必要に応じて年金資産構成割合の見直しを実施しております。また、運用委託機関に対しては、運用実績や運用プロセス等を通じて、総合的な評価を行う一方、年金受益者と会社との間に生じる利益相反を適切に管理するため、運用資産の投資先に関する個別の情報提供を受けることとしております。
〈原則３−１ 情報開示の充実〉（i）【経営理念】「わが社は、百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」【経営方針】
１．創造と革新の姿勢をもって、積極果敢に目標と取組む
２．顧客第一の精神に徹し、まごころと感謝の念をもって奉仕する
３．よりよき生活の提案者を目指し、魅力ある店づくりに努める
４．相互信頼を基盤として、取引先との共存共栄をはかる
５．理解と協調にもとづく人間関係を樹立し、働きがいのある職場環境をつくる【中期経営計画（2021-2024年度）】
2021年４月12日の開示資料をご参照ください。
（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/pdf/20210412000493.pdf）（ii）【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社は、経営理念に「百貨店業としての使命を遂行し、市民生活の向上と地域社会の発展に貢献し、もって社業の繁栄と成長を期する」を掲げ、企業の社会的責任を果たしつつ、企業価値を向上させることを経営の第一義と位置づけております。
この観点から、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと捉え、お客様、株主、お取引先、地域・社会等のステークホルダーとの間に良好な関係を築くとともに、経営の透明性と公正性を高め、経営監督機能の強化、コンプライアンスの推進を柱とするコーポレート・ガバナ
ンスの充実を図ります。
【コーポレート・ガバナンスに関する基本方針】
以下のとおりであります。
・企業行動指針
当社では、経営理念に基づき、法令・ルールはもとより、社会規範を尊重し、良識ある事業運営を心がけ、企業の社会的責任を果たすため、全ての役員、従業員がその趣旨を理解し、お客様と社会に奉仕・貢献するための日常の業務遂行の基準を、近鉄百貨店（グループ）企業行動指針としてまとめております。
企業行動指針においては、当社のステークホルダーである、お客様、お取引先、株主・投資家、地域・社会および社員との間で良好な関係を築くことを定めております。
企業行動指針は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/csr/guideline/）
・株主との関係
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備してまいります。
また、株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時、適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。
・株主以外のステークホルダーとの関係
当社は、株主・投資家に限らず、お客様、お取引先、地域・社会および社員といったステークホルダーとの間で良好な関係を築くことが、企業としての社会的責任を果たすことにつながると考えております。なかでも、社員との関係において、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を期するうえでの強みとなり得るとの認識から、社内における多様性の確保に取り組みます。
特に、女性の活躍推進は当社の今後の飛躍のために不可欠との考えのもと、会社全体の意識改革を図るとともに、女性の働きやすい環境の整備を進めてまいります。
・取締役会の構成等
当社の取締役会は、社外を含む取締役・監査役全員が、その経験や知見を活かして自由闊達な議論により取締役会を活性化させるとともに、適切なリスクテイクを支える環境のもと、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、その役割・責務を適切に果たしてまいります。
（iii）
当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しております。
取締役報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書 第Ⅱ章 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」欄の記載をご参照ください。
監査役報酬については、監査役の協議により報酬額を決定しております。
（iv）
当社は、経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、取締役会全体としてのバランスおよび多様性を確保しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資することを基本としております。
そのうえで、経営陣幹部（代表取締役）の選解任に当たっては、取締役会長および社長執行役員ならびに独立社外取締役および独立社外監査役で構成され、取締役会の諮問機関として設置した「指名・報酬委員会」において事前に検討することとしております。
「指名・報酬委員会」は、取締役の経験、能力、職務の執行状況、会社の業績等を総合的に勘案したうえで代表取締役の選定または解任について検討するとともに、取締役・監査役候補者に関する意見照会を行ったうえで取締役会に諮ることとしております。
（v）
取締役個々の選任・指名の理由は、当社ホームページに掲載している株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/ir/soukai.php）
また、監査役個々の選任の理由は次のとおりです。
長田 宏（常勤・社外取締役）

近鉄グループ会社および当社において監査役を務めるなど豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において客観的立場で常勤の監査役としてその職責を十分に果たしてきたことから、適任であると判断いたしました。
首藤 恭子（常勤）
総務関連業務、営業関連業務、経営企画業務に従事した後、生駒店長、草津店長、上本町店長を歴任し、直近では橿原店長を務めるなど当社
業務全般に精通していることから、適任であると判断いたしました。
井上 圭吾（社外監査役・独立役員）
アイマン総合法律事務所に所属する弁護士であり、直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として専門的知識および豊富な実務経験を有し、独立した立場での助言をいただくことが期待できることから、適任であると判断いたしました。
笠松 宏行
近鉄グループホールディングス株式会社および同社グループ会社において主に経理・財務関連業務に従事し、企業会計の実務に長年にわたり携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、適任であると判断いたしました。
〈補充原則３−１−３〉
2021年４月12日に開示した中期経営計画（2021-2024年度）において、長期ビジョンとして「日本が目指すべき未来”豊かで持続可能な社会”」を掲げており、サステナビリティについての取組みとしてＥＳＧ経営を推進する旨を開示しております。また統合報告書において、経営戦略に基づく具体的なサステナビリティについての取組みや人的資本への投資につながるダイバーシティの推進、人財育成についても記載しております。なお、
経営資本における知的財産（知的資本）の投資に資する取り組みとして、企業ブランド価値の向上や事業ノウハウの集積に努めております。
詳細は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
中期経営計画（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/pdf/20210412000493.pdf）
統合報告書（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/ir/integrated-report.html）〈補充原則４−１−１〉
当社は、任意の仕組みとして執行役員制度を採用しており、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分することにより、迅速で効率性の高い企業経営を行っております。これに基づき、当社付議基準において取締役会の決議事項として定めた事
項を除く業務執行については、一定の基準に基づく決裁権限を社長執行役員以下経営陣に委任しております。
〈原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質〉
当社は、社外取締役・監査役を独立役員として指定するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性の基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを確認しております。
〈補充原則４−１１−１〉
当社の取締役会は、経営の意思決定・監督機能を適切に果たすため、多様な経験・見識・専門性を有する取締役を選任することにより、取締役
会全体としての知識・経験・能力・年齢構成のバランスと多様性を確保しております。
また、近鉄グループとの連携による相乗効果を図るため、親会社である近鉄グループホールディングス株式会社からの取締役を選任するとともに、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能を強化するため、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者等、豊富な経験と見識を有する者から独立社外取締役を選任することとしております。
現在選任している独立社外取締役３名は他社での経営経験を有しており、うち１名は女性であります。
取締役会の員数については、当社の定款で定められた員数の範囲内で、事業規模・経営課題等を総合的に勘案し、適切な規模を決定することとしております。取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は定期的に実施しております。
なお、取締役および監査役の有するスキル等の組み合わせを示したスキル・マトリックスは別紙をご参照ください。
〈補充原則４−11−２〉
取締役および監査役の他の上場会社等における主な役員兼任状況は、当社ホームページに掲載している株主総会招集ご通知の事業報告および株主総会参考書類に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/ir/soukai.php）〈補充原則４−11−３〉
当社の取締役会は、取締役会の実効性評価のため、取締役および監査役全員を対象として自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会
で分析・評価を行いました。
その結果、当社の取締役会の構成や運営状況について取締役および監査役の自己評価は概ね肯定的であることに加え、社外取締役からも多くの意見や質問が出ているとともに、議案以外にも若手社員が新たな取組みの紹介等を説明するなど、組織の活性化が図られていることが確認でき、当社の取締役会は重要事項の意思決定および業務執行の監督を適切に行うための体制は十分に確保されていると判断しております。
一方で、当社グループ６社の状況についての説明を充実させるべきであるといった意見も提示されました。
これらの結果に基づき、当社は、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
〈補充原則４−14−２〉
当社は、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、取締役・監査役の職務遂行に必要とされる情報（法的知識、業界および当社事業に関する情報等）およびそれらを得るための機会を提供しております。
〈原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針〉
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり方針を定めております。
(1) 株主との建設的な対話全般については、情報取扱責任者である総務本部長が統括する。
(2) 株主・投資家からの対話の申し入れがあった場合には、その内容・目的・株式数等を総合的に勘案し、ＩＲ担当部門が中心となり、
経営企画担当部門、株式担当部門、経理担当部門と適切に情報交換を行い、対応に当たることとする。
(3) 株主との対話に当たっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
なお、四半期ごとの決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える沈黙期間とする。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

近鉄グループホールディングス株式会社

25,487,860

63.02

株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）

1,445,000

3.57

近鉄共栄持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

766,200

1.89

近鉄共栄持株会

741,200

1.83

株式会社奥村組

740,600

1.83

株式会社大林組

739,800

1.82

株式会社きんでん

732,300

1.81

株式会社近鉄エクスプレス

515,400

1.27

野村信託銀行（近鉄百貨店株式需給緩衝信託口）

443,300

1.09

株式会社竹中工務店

440,200

1.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無近鉄グループホールディングス株式会社 （上場：東京） （コード） 9041

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
近鉄グループホールディングス株式会社またはその子会社との取引条件は、近隣相場および市場価格等を参考に、協議のうえ合理的に決定しております。また、それらの会社との重要な取引については、特別に定めた手続きにより慎重に行うなど、少数株主の保護を図っております。
また当社は、親会社との間にキャッシュマネジメントシステムによる資金の貸付けおよび借入れの取引関係があります。当該取引の実施に当たっては、市場金利等を勘案して利率を合理的に決定していることから、その取引条件は、いずれも妥当なものであり、当社取締役会は、当該取引が当社の利益を害するものでないと判断しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社は、急速に変化しつつある経営環境の中で、純粋持株会社制をとることにより、各事業会社の自律的経営を促し、その特性を活かすとともに、近鉄グループ全体の経営方針に基づき持株会社が経営資源の最適配分、各事業会
社の連携調整を図ることにより経営の効率化に努め、グループの健全な成長・発展、企業価値の増大を図っております。同社はグループの経営
管理にあたり、上場子会社の自律性、少数株主の利益を損なわないよう配慮しております。

当社は、近鉄グループの流通事業を担う中核会社として、同社およびそのグループ企業と緊密な協力関係を保っておりますが、これらの会社と取引を行う場合は、近隣相場および市場価格等を参考に、協議のうえ合理的に決定しており、経営の独立性を確保しております。
また、当社の取締役会は取締役９名で構成されており、親会社の取締役1名が当社取締役を兼任しておりますが、親会社からの独立性を有する
独立社外取締役を３名選任することにより、取締役会におけるその割合は３分の１以上となっておりますので、少数株主保護についての懸念が生じることはありません。
さらには、取締役会の諮問機関として設けている指名・報酬委員会には独立社外取締役３名と独立社外監査役１名が参加し、委員の過半数を占めている一方で、親会社の取締役、監査役は参加しておらず、取締役候補者の指名およびその報酬の決定に親会社の関与はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

向井 利明

他の会社の出身者

吉川 一三

他の会社の出身者

廣瀬 恭子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

向井 利明

○

吉川 一三

○

廣瀬 恭子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

向井利明氏は、関電不動産開発株式会社の取締役会長を務めるなど、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任いたしました。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、独立役員として指定いたしました。

―――

吉川一三氏は、住江織物株式会社の取締役会長を務めるなど、経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるた
め、社外取締役に選任いたしました。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、同氏を独立役員として指定いたしました。

―――

廣瀬恭子氏は、株式会社広瀬製作所の取締役
社長のほか大阪商工会議所の副会頭であります。同氏は経済人として豊富な経営経験と高い見識を有し、当社グループから独立した立場で当社グループ経営への助言をいただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任いたしました。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、同氏を独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

3

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

3

0

1

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方に相当する機能を担う任意の委員会であり、毎年１回以上開催することとしております。
現在は取締役会長、社長執行役員、独立社外取締役３名および独立社外監査役１名で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数

4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人で、同監査法人は監査役会において監査計画や監査の結果等につき、詳細な説明を行っています。 また、内部監査を担当する部門として監査部を置き、内部監査の実施状況等については監査部から監査役に報告を行い、連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

長田 宏

他の会社の出身者

井上 圭吾

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

長田 宏

井上 圭吾

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長田宏氏は、近鉄グループ会社および当社において監査役を務めるなど豊富な監査実務の知識と経験を有し、当社において常勤の監査役としてその職責を果たしてきたことから社外監査役として選任いたしました。

―――

井上圭吾氏は、アイマン総合法律事務所に所属する弁護士であります。同氏の持つ弁護士としての専門的な知識および豊富な実務経験が当社監査に資すると期待できることから社外監査役として選任いたしました。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反の生じる恐れがありませんので、同氏を独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬については、固定金銭報酬および業績連動金銭報酬で構成しております。業績連動金銭報酬は、前事業年度に係る当社経常利益額および１株当たり年間配当額に応じた係数を定め、基準金額に当該係数を乗じて決定しております。当該指標を選択しているのは、当社事業
活動の総合力を判断できる指標として適切と考えられるためです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直近事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役（社外取締役を除く。）９名 109百万円（うち固定報酬105百万円、業績連動報酬4百万円）
監査役（社外監査役を除く。）２名
20百万円（全額固定報酬）
社外役員
５名
33百万円（うち固定報酬31百万円、業績連動報酬１百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、取締役報酬および監査役報酬を決定しております。
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とすることを基本方針とし、固定報酬および業績連動報酬により構成しております。当社の取締役の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、各職責等に応じて、当社の業績など総合的に勘案して決定するものとします。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の当社経常利益額および１株当たり年間配当額に応じて算出された額を月例の固定報酬の支給にあわせて均等に分割して支給します。当該指標を選択しているのは、当社事業活動の総合力を判断できる指標として適切と考えられるためです。取締役の種
類別の報酬（固定報酬、業績連動報酬）の割合については、業績連動報酬の額が業績向上のインセンティブとして機能するよう、取締役会長、社長執行役員、独立社外取締役および独立社外監査役で構成され、取締役会の諮問機関として2018年12月に設置した「指名・報酬委員会」において検討・協議します。代表取締役社長執行役員は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報酬額については、2006年７月の取締役会決議により定めた取締役の報酬に関する規程に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬および業績連動報酬の額の配分とします。当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。
監査役報酬については、監査役の協議により報酬額を決定しております。
なお、役員退職慰労金制度については、2003年５月22日開催の第109期定時株主総会の日をもって廃止しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては総務部が、社外監査役に対しては監査役室が窓口となり、連絡や報告を行い、サポートする体制としています。取締役会の前には、社外取締役に対し、あらかじめ議案書を提示し、要請があれば付議案件について詳細な説明を行うこととしております。同様に、社外監査役に対しても事前説明を行っております。また、社外取締役および社外監査役から求められた場合、求められた事項について説明を行うとともに、社外監査役はその職務に必要な情報を得るため、重要な会議に出席できることとしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
髙松啓二

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経済団体活動、社会貢献活動等（当社経営には非関与）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2023/05/25

任期
１

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は企業統治の基本として監査役制度を採用し、会社の機関として、会社法に定める株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置しております。
また、当社は執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分するとともに、常勤の取締役、監査役、執行役員等で構成される常務役員会議等の会議体を設置し、迅速で効率性の高い企業経営に努めております。
（１）取締役会
取締役は９名ですが、うち３名は社外取締役であり、取締役会の監督機能の強化を図っております。取締役会は、議長を取締役会長が務め、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項を決議・報告しております。
（２）監査役会
監査役は４名ですが、うち２名は社外監査役であり、監査の厳正、充実を図っております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役会規程に定める付議事項を決議・協議・報告しております。
（３）指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、取締役会長、社長執行役員、独立社外取締役および独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会を設置しており、毎年１回以上開催することとしております。同委員会では取締役等の指名と報酬に関して審議し、その結果を取締役会に報告しております。
（４）経営会議
当社グループの経営戦略や経営課題について、常勤の取締役の間の緊密な情報交換と意思疎通を図るため、原則毎週１回開催しております。
（５）常務役員会議
取締役兼務者を含む執行役員間の情報の共有と効率的な業務執行を図るため、原則毎月１回開催しております。
（６）内部監査の状況
内部監査については、業務改善の促進、経営効率の向上並びにグループ会社の業務の適正を確保するため、監査部（所属人員７名）による内部監査を適時に行っております。
監査役、監査部および会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
（７）会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当事業年度において同監査法人は指定有限責任社員原田大輔、和田安弘、大西洋平の３名のほか、公認会計士11名、会計士試験合格者等11名、その他21名により監査を行いました。
（８）責任限定契約
会社法第427条第１項ならびに定款第28条および第36条の規定に基づき、独立役員である向井利明氏、吉川一三氏、廣瀬恭子氏および井上圭吾氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
（９）役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を、填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外取締役３名を含む取締役９名で構成する取締役会と、社外監査役２名を含む監査役４名で構成する監査役会とを設置する当社の現在のガバナンス体制は、豊富な経験と幅広い見識を有し当社事業にも精通している社外役員を確保していることから、経営に対する監督および監視機能と業務執行の効率化機能とを併せ持ち、的確な経営の意思決定、効率的で適正な業務執行を確保するために有効であると認識しております。
また、取締役会において、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１選任しており、少数株主の利益保護の観点からも適切な体制を確保できていると認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より数日早く発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年５月開催の第126期定時株主総会から、電子投票制度を利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2019年５月開催の第125期定時株主総会から、狭義の招集通知、株主総会参考書類の英訳版を当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会における事業報告および計算書類の内容報告等に際して、ビジュアル機器を使用するなど、わかりやすく開かれた株主総会の実現に努めております。また、当社ホームページに招集通知等株主総会情報を掲載し、株主総会についての情報提供を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内（https://www.d-kintetsu.co.jp/corporate/ir/）において、
決算短信、決算説明資料、適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・ESG推進部をＩＲの担当部署としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

近鉄百貨店（グループ）企業行動指針において、お客様、株主、取引先、地域社会等のス
テークホルダーとの間に良好な関係を築くことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組み強化のため設置しているESG推進委員会の活動として、環境フェアの開催、節水・節電キャンペーンの実施、環境美化活動への参加、屋上緑化計画の推進など、さまざまな環境保全活動に取り組んでいます。また、コンプライアンス
経営を推進するため、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会の事務局および弁護士事務所がコンプライアンス相談窓口となり、コンプライアンスに関する相談や報告を受け付けております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

近鉄百貨店（グループ）企業行動指針において、株主や投資家等に対して、当社の財務内
容や事業活動状況等の経営情報を適時・適切に開示することを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。なお、本方針については必要が生じる都度取締役会において見直しを実施しており、下記は最新の決議の内容を記載しています。
１．当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）役員および従業員の拠るべき行動基準として、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を制定する。
（２）当社が直面しまたは将来直面する可能性のある法令および倫理規範上の諸問題を処理・防止・管理するため、「コンプライアンス推進委員会」を設置する。
（３）「コンプライアンス推進委員会」事務局内に、コンプライアンス相談窓口を設け、法令等に反する疑いのある行為について相談や報告を受け付
け、必要に応じて調査、是正等の措置を講ずる。
（４）「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」を全社へ浸透させるため、役員および従業員に対し階層別にコンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンスマニュアルを配布する。
（５）法令、社内諸規則に定めるところに従い、業務が適切に遂行されているか否かを検証するため、内部監査担当部署が内部監査規程に基づき業務・能率監査等の内部監査を実施する。
（６）反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に明示する。
（７）金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存、管理するため、「文書取扱規程」を定め、これに基づいた保存、管理を行う。また、稟議書等の重要な文書については、役員が随時閲覧できる体制を整える。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスクの把握、分析、発生時の対応等を内容とする「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
（２）当社に重大な損害を与える様々なリスクを適切に管理し、リスク発生時における効果的・効率的な対応を図るため、「リスク管理委員会」を設置する。同委員会において危機管理マニュアルを作成し、一定の役職者に対しこれを配布し、リスク発生時における迅速な情報伝達と対策決定ができる体制を整える。
（３）「リスク管理委員会」の事務局は、当社において発生したリスクおよびその対応状況について、同委員会に報告する。
（４）重大なリスクについては、個別の規程を制定し、必要に応じて専従部署または会議体を設置するなどの体制を整える。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）迅速で効率性の高い企業経営を行うため執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能を担う取締役と業務執行機能を担う執行役員の役割を区分する。
（２）取締役会の決議により、業務組織と分掌事項を設定し、執行役員の担当を明確に定め、効率的な業務執行が行える体制を構築する。また、執行役員の役付に応じ、一定の基準に基づく決裁権限を委譲する。
（３）執行役員間の情報の共有と効率的な意思決定を図るため、「常務役員会議」等の会議体を設置し、経営に関する重要な事項について審議を行う。また、必要と認めるときは下部機関を設け、個別案件ごとに調査および検討を行わせることができることとする。
（４）日常の業務の効率化を図るため、社内規程やマニュアル等を整備する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）グループ会社を担当する部署が中心となり、グループ会社から経営に関する重要な事項について定期的に報告を受ける体制を整える。
（２）「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」をグループ会社の役員および従業員に周知し、グループ会社において法令、定款および倫理規範を遵守する体制を整える。
（３）グループ会社のリスクに関する情報を収集し、必要に応じて当社のリスク管理委員会に報告する。また、グループ会社において、「リスク管理規程」を制定し、リスクを適切に管理する体制を整える。
（４）グループ会社において、効率的な業務執行が行われるよう、グループ会社の組織体制を整備するとともに、グループ会社に役員を派遣して業務の執行状況を監督する。
（５）当社の内部監査担当部署が定期的にグループ会社に対して監査を実施する。
（６）当社と親会社またはその子会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、特別に定めた手続きによる。
６．監査役の監査に関する体制（１）監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置き、専属の従業員を置く。
（２）「監査役室」所属の従業員は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査や情報収集を行うことができるものとする。当該従業員の人
事異動、人事評価等については、あらかじめ常勤の監査役の同意を得る。
（３）当社およびグループ会社の取締役、執行役員および従業員ならびにグループ会社の監査役は、当社の監査役に対して、法令に定める事項のほか、当社およびグループ会社の業務または財務の状況に係る重要事項を速やかに報告する。この重要事項には、「コンプライアンス推進委
員会」事務局が受け付けた事項、リスクに関する事項、内部監査に関する事項その他内部統制に関する事項を含む。
（４）取締役、執行役員および従業員は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付する。また、当社の監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、当社およびグループ会社の取締役、執行役員および従業員ならびにグループ会社の監査役は、積極的にこれに協力する。
（５）当社およびグループ会社は、当社の監査役に前２号の報告等を行った者に対して、報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを行わな
い。
（６）常勤の監査役は、「常務役員会議」その他の重要な会議に出席してその職務に必要な情報を得るとともに、意見を述べることができる。また、監査役会は、必要に応じて、取締役、執行役員、従業員および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。
（７）監査役がその職務の執行について必要な費用を請求した場合には、取締役は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該請求に応じる。また、監査役がその職務の執行に当たり弁護士等の外部の専門家に対して助言を求めることが必要と判断した場合には、取締役は、当該外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」において、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭等を渡すことで解決を図らないことを定めています。
なお、総務部を窓口として大阪府企業防衛連合協議会に入会し、定期的に情報収集を行っているほか、反社会的勢力から不当な要求を受けた
場合は常勤の警察出身者や弁護士・警察等の外部機関と連携し、対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．情報取扱責任者および担当部署について当社の適時開示に関する情報取扱責任者は総務本部長で、担当部署は総務本部広報・ESG推進部であります。
当社および当社子会社の内部情報のうち、適時開示を行う対象となる事項について、担当部署は総務本部総務部にその内容を報告し、総務本部長が関係部署担当の役員と協議します。情報取扱責任者である総務本部長は、開示の時期および方法を代表取締役社長執行役員に上申し代表取締役社長執行役員が決定します。広報・ESG推進部は、この決定に基づき当該事項の適時開示を行います。
２．当社および当社子会社の内部情報の把握体制について
当社は、投資者への適時適切な開示を行うため、当社および当社子会社の内部情報を総務部が一元的に把握する体制を敷いております。なお、内部情報の種類によっては、会計監査人または顧問弁護士に助言を受ける体制を整えております。
（１）当社における決定事実については、総務部が取締役会の事務局を担当しており、取締役会に議案として上程し、その決議結果を開示しております。
（２）当社における発生事実については、総務部が危機管理の事務局を担当しており、担当部署と当該発生事実の経営に対する影響度を考慮の
うえ、開示することとしております。
（３）当社の決算に関する情報については、原則として取締役会において決算に関する数値を決定した後、開示することとしております。
（４）当社の子会社における決定事実および発生事実については、総合企画本部が総務部に報告することとしております。
３．内部情報の管理体制について
当社は、「インサイダー取引防止規則」を制定しており、すべての役員および社員は、職務に関して知った当社ならびに当社の子会社および取引先会社の内部情報を職務の遂行上必要と認める者以外の者に伝達してはならない旨を定めるとともに、内部情報を記録した書類等の厳重な管理に努めております。
また、2022年８月に改正しました「近鉄百貨店（グループ）企業行動指針」に当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時、適切に開示し、インサイダー取引を行わない旨を明文化しております。

【会社の機関および内部統制システムの整備の状況】
株主総会

指名・報酬

取締役の

監査役の

選任・解任

選任・解任

取締役会

委員会

監
査

選任・解任
会計監査人

監査役会
監

連携

査

監

査

選任・解任・監督
業務執行コンプライアンス経営の推進

社長執行役員

支援
指導

各種委員会
顧

経営会議
常務役員会議
各執行役員

問
内部

監査部

監査

助

弁

言

護
士

全従業員

相談

コンプライアンス相談窓口

近鉄百貨店（グループ）企業行動指針

【適時開示のフロー図】
財務企画部

担当部署

総合企画本部

決算情報

決定事実・発生事実

子会社に関する事案
会計監査人

総務本部

総務部
顧問弁護士

上申

協議

総務本部長
（情報取扱責任者）

上申

代表取締役
社長執行役員
決算情報・決定事実

発生事実

取締役会

総務本部

広報・ＥＳＧ推進部

情 報 開 示関係部署担当の役員

別 紙

取締役および監査役のスキル・マトリックス
当社における地位

氏名

企業経営

取締役会長

秋田 拓士

〇

梶間 隆弘

〇

代表取締役
社長執行役員
代表取締役
専務執行役員
代表取締役
専務執行役員
取締役
常務執行役員

長野 公俊
八木

徹

北村

浩

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

IT・DX

財務・会計

〇
〇

〇

〇

〇

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
ＥＳＧ
人材ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ サステナビリティ
リスク管理

〇

〇
〇
〇

〇

〇

〇

〇

取締役

小林 哲也

〇

〇

〇

取締役

向井 利明

〇

〇

取締役

吉川 一三

〇

〇

取締役

廣瀬 恭子

〇

〇

監査役（常勤）

長田宏〇

監査役（常勤）

首藤 恭子

〇

監査役

井上 圭吾

〇

監査役

笠松 宏行

〇

〇

※上記一覧表は、各取締役および監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

〇〇〇