項番：M 01

Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
常勤監査役の選定(解職を含む)
常勤監査役の選定□「常勤監査役選定通知書」(ツールＮｏ．Ａ－１)

法 390 条 2 項 2
号・3 項
基準 4 条・7 条

１．株主総会終了後の監査役会① 株主総会後の監査役会で監査役会議長、常勤監査役を選定し、また、定款に定めがある場合
は常任監査役を選定する。
② 会社によっては必要に応じ特定監査役を決定する。
③ 選定又は決定した結果を、文書等により適宜代表取締役等に通知する。なお、会社によっては引き続き開催される取締役会席上にてその旨報告することで通知の代替としているところもある。
2．常勤監査役の選定① 監査役会設置会社では､常勤監査役を 1 名以上選定(法 390 条 3 項)しなければならないとされており､株主総会において監査役の改選があった場合は､総会後の監査役会にて決議をもって常勤監査役を選定する｡また､監査役の改選がなかった場合でも､毎期､常勤監査役を選定する会社もある｡なお､選定にあたっては､本人の承諾を得ておく｡② 常勤監査役とは他に常勤の仕事がなく､会社の営業時間中原則としてその会社の監査役の職務に専念する者をいい､常勤者としての特性を踏まえ､監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め､かつ､内部統制ｼｽﾃﾑの構築･運用の状況を日常的に監視し検証することが求められている (日本監査役協会･監査役監査基準 4 条)｡③ 取締役及び代表取締役並びに監査役に異動があった場合(選任･辞任･解任等)は､商業登記が必要であるが､常勤監査役は登記事項ではない｡

監査役業務のポイント✍常勤監査役の解職
会社法 390 条 2 項に基づき､監査役会は決議をもって常勤監査役を選定するのみならず､解職することができる｡この解職理由について法的定めはなく､したがって各社の監査役会に判断が委ねられている｡他社の役員を常勤監査役として選定することは法令上禁止されてはいないが､その結果､職務執行が適切に行えなかった場合や､勤務形態が｢常勤｣の名に値しない場合は､当該常勤監査役は善管注意義務違反･任務懈怠となるおそれがある｡また､監査役会が定める各監査役の職務の分担も実態に合わず､結果として十分な監査ができなくなるであろうことから､監査役会
は当該監査役を解職する必要がある｡
3．代表取締役への通知① 常勤監査役を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものであるため、会社によってはこれらの通知書を作成せず、株主総会後の最初の取締役会前に開催される監査役会で決議した監査役会議長、特定監査役名と併せて常勤監査役名を口頭報告し、取締役会議事録に報告があった旨を書き留めている会社もある。
【留意点】
ア. 会社によっては、定款に「必要に応じて常任監査役を定めることができる」と定めている。
「常任監査役」は会社法が定める「常勤監査役」とは関係がない。一般的に「常任」は会
社内部の身分を表す肩書として使用されており、常勤監査役でかつ常任監査役であってもよく、あくまでも定款自治の範囲内での決議事項である。
イ. 会社法及び関連法令においては、「選定」の語は会議体の決議によって定めることが必須とされている地位に限定して使用されており、会社の意思によって定めるか否かを選択でき
る職務については単に「定め」の語を使用している。従い、一定の地位を付与されるものでもなく、会社の意思によって定めるか否かを選択できる特定監査役については、会社法上「選定」の語は用いられていない。

１．監査役会議案の作成
（
「
【M69】
【M70】監査役会の招集、開催」を参照）
通常､総会後最初の監査役会にて監査役会議長を決定するので､監査役の退任や新任の監査役候補者が確定した段階(株主総会付議議案が確定する 5 月末頃)で､総会後の監査役会の体制について監査役会議長と打合せをする｡この際､総会後の監査役会ではこれらの議案と併せ､通常､監査方
針･監査計画･職務の分担等も付議するので､その点を含めて監査役会議長と打合せのうえ､これらを網羅した議案資料を作成する｡

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

２．監査役会議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。
３．執行部門への通知・手続き① 常勤監査役の「選定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるよ
うに準備しておく。書式は任意であるが、以下の項目を記載し、提出する。
ア. 常勤監査役名
イ. 就任日ウ. 宛先(代表取締役あるいは取締役会とする)
エ. 議長あるいは監査役全員の押印② 提出後、「選定通知書」の写しを保管する。
【議事録記載事項】
議事録に以下の事項が記載されているか確認する。
ア． 監査役会が開催された日時・場所
イ． 出席した監査役の氏名(欠席した監査役がいる場合はその氏名)
ウ． 監査役会に出席した取締役・会計参与又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称
エ． 開催場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が出席した場合はその出席
方法 (ある場合)
オ． 議長の氏名(議長が存する場合)
カ． 議事の経過の要領及び結果(議題、議事進行過程、出席者の意見・発言、結果)【通知書】
選定通知書の書式及び作成は任意であるが、監査役会活動の証跡としてとどめるため、作成することが望ましい。
監査役会設置会社は、常勤監査役を 1 名以上選定しなければならいことが法 390 条 3 項に明記されているが、指名委員会等設置会社には同様の定めがなく、したがって常勤の監査委員を選定する
法的義務はない。ただし会社によっては、監査委員会の決議をもって常勤監査委員を選定しているケースもある。
一方、監査委員会は委員 3 人以上で組織し(法 400 条 1 項)、その過半数は社外取締役でなければならない(法 400 条 3 項)と定められているが、会社によっては監査委員全員が社外取締役で構成されている場合もある。社外取締役は通常、非常勤が多いと考えられることから、監査委員全員が非常勤であることも想定され得る。
なお、日本監査役協会が 2015 年度に実施したアンケートでは、指名委員会等設置会社のうち73.3％の会社で常勤の監査委員がいるとの結果になっていた。常勤の監査委員を任意に選定した場
合には、常勤の監査委員は、執行役会・常務会等の取締役会以外の会議体に出席したり、各地の事業所等に赴いて往査を行うことが考えられる。また、選定委員として、常勤の監査委員を選定する
ことも考えられる。
今般の改正会社法に則り、常勤の監査委員の選定の有無及びその理由の事業報告への開示が必要であることも踏まえ、選定の有無を決定する必要もある。
監査等委員会設置会社では､監査等委員である取締役は 3 人以上で､その過半数が社外取締役であることが要求されている(法 331 条 6 項)｡また､監査等委員会は全ての監査等委員で組織するとされており(法 399 条の 2 第 1 項)､社外取締役が過半数を占める組織となる｡
監査等委員会設置会社は､法的には常勤の監査等委員の選定を要求されていないが､自社の事情に応じて､監査等委員会が常勤の監査等委員を選定することは可能である｡日本監査役協会｢監査等委
員会監査等基準｣は､｢監査等委員会は､必要があると認めたときは､常勤の監査等委員を選定することができる｣(5 条 2 項)としている｡
監査等委員会は､法令に明記されている職務を遂行する監査等委員を選定することができる(法342 条の 2 第 4 項､法 361 条 6 項､法 399 条の 3 第 1 項･2 項､法 399 条の 7 第 1 項 2 号･3 項･4 項､法399 条の 14､施規 132 条 5 項 3 号ｲ及び計規 130 条 5 項 3 号ｲ､計規 125 条)が､日本監査役協会｢監査等委員会監査等基準｣は､上記以外にも｢監査等委員会の職務を適切に遂行するために､監査等委員会がその職務分担として定めた職務を行う監査等委員｣を定めることができるとしている(10 条 1 項 9号)｡
各社の工夫・事例✍社内規程
常勤監査役の選定に関して､法のみならず､自社の規程として定めている会社もあるので､まずは自社の定款･監査役会規則･監査役基準等にどのように記載されているかを確認しておく必要がある｡下記に､常勤監査役の選定に関する記載例として､日本監査役協会のひな型を示す｡
 監査役会規則(日本監査役協会｢監査役会規則(ひな型)｣
第5条
監査役会は､その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定し又は解職する｡
 監査役監査基準(日本監査役協会｢監査役監査基準｣
第4条
１．監査役会は､監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない｡
２．常勤監査役は､常勤者としての特性を踏まえ､監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め､かつ､内部統制ｼｽﾃﾑの構築･運用の状況を日常的に監視し検証する｡
３．常勤監査役は､その職務の遂行上知り得た情報を､他の監査役と共有するよう努める｡
その他特記事項

参考文献✍｢選任｣･｢選定｣･｢互選｣の違い
 選任｢選任｣とは､会社法上の一定の地位を有しない不特定の者の中から､会議体の決議をもってある者を選んで特定の地位を付与することであり､株主総会による取締役･会計参与･監査役の選
任､取締役会による執行役の選任などがこれにあたる｡なお､｢選任｣に対しては｢解任｣が相対する言葉である｡
 選定｢選定｣とは､会社法上の一定の地位を有する特定の者の中から､会議体の決議をもってさらにある者を選んで一定の地位を付与することであり､取締役会による代表取締役･特別取締役の選
定､委員会設置会社における指名･監査･報酬委員並びに代表執行役の選定､監査役会による常勤
監査役の選定などがこれにあたる｡なお､｢選定｣に対しては｢解職｣が相対する言葉である｡
 互選｢互選｣とは､会社法上の一定の地位を有する特定の者の中において､相互にある者を選んでさらに一定の地位を付与することであり､取締役会非設置会社における定款の定めに基づく代表取締役の互選､特別取締役の中における特別取締役会の決議内容を報告する取締役の互選､監査役
会非設置会社における会計監査人解任時の株主総会への報告監査役の互選などがこれにあたる｡
江頭憲治郎［2009］『株式会社法』有斐閣。

項番：M 02

Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
特定監査役の決定（任意）特定監査役の決定□「特定監査役選定通知書」(ツールＮｏ．Ａ－３)

施規 132 条 5 項 2 号イ
計規 124 条 5 項 2 号イ・130 条 5 項 2 号イ
基準 28 条⑤・33 条④

１．株主総会終了後の監査役会① 株主総会後の監査役会で監査役会議長、常勤監査役を選定し、また、定款に定めがある場合
は常任監査役を選定する。
② 会社によっては必要に応じ特定監査役を決定する。
③ 選定又は決定した結果を、文書等により適宜代表取締役等に通知する。なお、会社によっては引き続き開催される取締役会席上にてその旨報告することで通知の代替としているところもある。

監査役業務のポイント

２．特定監査役の決定（任意）① 特定監査役とは､主に監査報告内容の通知･受領に係る職務を担う監査役として監査役会が定める監査役であり､以下の職務を行う(計規 132 条 1 項･計規 130 条 1 項)｡
ア． 事業報告等に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役に通知
イ． 会計監査人から計算関係書類に係る会計監査報告の内容の通知を受領
ウ． 計算関係書類に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役及び会計監査人へ通知
エ． 必要な場合は､特定取締役との間で上記監査役会の監査報告の内容を通知日する日を合意
する② 必ず特定監査役を定めなければならない法的義務はない。しかしこの場合は、すべての監査役が特定監査役としての職責を果たさなければならないので、特定監査役を定めることが望ましい。特定監査役を決定する場合は、必ず監査役会で定めなければならない。なお、会社
によっては、任意の監査役を特定監査役として定めるのではなく、予め監査役会規則等によって監査役会議長あるいは常勤監査役をもって特定監査役とする旨を定めている会社もある。
③ 監査役会で特定監査役を定める時期については、以下の場合が考えられる。
ア． 監査役会議長及び常勤監査役の選定並びに監査方針・監査計画及び職務分担の決定等と併せて、総会後の監査役会で定める
イ． 特定取締役から期末監査資料等を受領する時期に合わせ、監査役会決議をもって定める
３．代表取締役への通知① 特定監査役を決定した旨を記した「決定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 決定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものであるため、会社によってはこれらの通知書を作成せず、株主総会後の最初の取締役会前に開催される監査役会で決議した監査役会議長、常勤監査役名と併せて、特定監査役名を口頭報告し、取締役会議事録に報告があった旨を書き留めている会社もある。
１．監査役会議案の作成
（
「
【M69】
【M70】監査役会の招集、開催」を参照）
通常、総会後最初の監査役会にて、必要に応じて特定監査役を決定するので、監査役の退任や新任の監査役候補者が確定した段階(株主総会付議議案が確定する 5 月末頃)で、総会後の監査役会の体制について監査役会議長と打合せをする。この際、総会後の監査役会ではこれらの議案と併せ、通常、監査方針・監査計画・職務の分担等も付議するので、その点を含めて監査役会議長と打合せのうえ、これらを網羅した議案資料を作成する。

スタッフ業務のポイント

２．監査役会議事録の作成(「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照)① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

３．執行部門への通知・手続き① 特定監査役の「決定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるよ
うに準備しておく。書式は任意であるが、以下の項目を記載し、提出する。
ア． 特定監査役名
イ． 就任日ウ． 宛先(代表取締役あるいは取締役会とする)
エ． 議長あるいは監査役全員の押印② 提出後、「決定通知書」の写しを保管する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）【議事録記載事項】
議事録に以下の事項が記載されているか確認する。
ア． 監査役会が開催された日時・場所
イ． 出席した監査役の氏名(欠席した監査役がいる場合はその氏名)
ウ． 監査役会に出席した取締役・会計参与又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称
エ． 開催場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が出席した場合はその出席
方法 (ある場合)
オ． 議長の氏名(議長が存する場合)
カ． 議事の経過の要領及び結果(議題、議事進行過程、出席者の意見・発言、結果)【通知書】
決定通知書の書式及び作成は任意であるが、監査役会活動の証跡としてとどめるため、作成することが望ましい。
指名委員会等設置会社においても、特定監査委員を定める手続き及び特定監査委員の職務は、監査役会設置会社と同様であるが、特定監査委員を監査委員会で定めなかった場合は、監査委員全員が特定監査委員とはならず、「監査委員のうちいずれかの者」が特定監査委員となる(施規 132 条 5
項 3 号ロ・計規 130 条 5 項 3 号ロ)。
この場合、特定監査委員の職務は委員のうちの誰か 1 人が行えばよく、また、会計監査人は会計
監査報告の内容を、いずれの監査委員に対して通知してもよい。
監査等委員会設置会社においても､特定監査等委員を定める手続き及び特定監査等委員の職務は､監査役会設置会社と同様であるが､特定監査等委員を監査等委員会が定めなかった場合は､監査等委
員全員が特定監査等委員となるのではなく､｢監査等委員のうちいずれかの者｣が特定監査等委員となる(施規 132 条 5 項 3 号ロ､計規 130 条 5 項 3 号ロ)｡
この場合､特定監査等委員の職務は委員のうちの誰か 1 人が行えばよく､また､会計監査人は会計監
査報告の内容を､いずれの監査等委員に対して通知してもよい｡

各社の工夫・事例

その他特記事項✍社内規程
特定監査役の決定に関して、法のみならず、自社の規程として定めている会社もあるので、まずは自社の定款・監査役会規則・監査役監査基準等にどのように記載されているかを確認しておく必要がある。下記に、特定監査役の決定に関する記載例として、日本監査役協会のひな型を示す。
 監査役会規則(日本監査役協会「監査役会規則(ひな型)」
第7条
１．監査役会は、その決議によって次に掲げる職務を行う者(以下、特定監査役という)を定める。
一 各監査役が受領すべき事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領し、それらを他の監査役に対し送付すること
二 事業報告及びその附属明細書に関する監査役会の監査報告の内容を、その通知を受ける者として定められた取締役(以下、特定取締役という)に対し通知すること
三 特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
四 会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に対し通知すること
五 特定取締役及び会計監査人との間で、前号の通知を受けるべき日について合意をすること
六 計算関係書類に関する監査役会の監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること
七 特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
２． 特定監査役は、常勤の監査役とする。
✍「選任」
・
「選定」
・
「互選」の違い
 選任「選任」とは、会社法上の一定の地位を有しない不特定の者の中から、会議体の決議をもってある者を選んで特定の地位を付与することであり、株主総会による取締役・会計参与・監査役の選任、取締役会による執行役の選任などがこれにあたる。なお、「選任」に対しては「解任」が相対する言葉である。
 選定「選定」とは、会社法上の一定の地位を有する特定の者の中から、会議体の決議をもってさらにある者を選んで一定の地位を付与することであり、取締役会による代表取締役・特別取締役の選定、委員会設置会社における指名・監査・報酬委員並びに代表執行役の選定、監査役会による常勤監査役の選定などがこれにあたる。なお、「選定」に対しては「解職」が相対する言葉である。
 互選「互選」とは、会社法上の一定の地位を有する特定の者の中において、相互にある者を選んでさらに一定の地位を付与することであり、取締役会非設置会社における定款の定めに基づく代表
取締役の互選、特別取締役の中における特別取締役会の決議内容を報告する取締役の互選、監査
役会非設置会社における会計監査人解任時の株主総会への報告監査役の互選などがこれにあたる。
参考文献

相澤哲･郡谷大輔［2006］ ｢新会社法関係法務省令の解説(5) 事業報告〔下〕｣(『旬刊商事法務』
1763 号、21 頁)。

項番：M 03
Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
監査役会議長の選定
監査役会議長の選定
基準 8 条□「監査役会議長選定通知書」(ツールＮｏ．Ａ－２)
1．株主総会終了後の監査役会① 株主総会後の監査役会で監査役会議長、常勤監査役を選定し、また、定款に定めがある場合
は常任監査役を選定する。
② 会社によっては必要に応じ特定監査役を決定する。
③ 選定又は決定した結果を、文書等により適宜代表取締役等に通知する。なお、会社によっては引き続き開催される取締役会席上にてその旨報告することで通知の代替としているところもある。

監査役業務のポイント

2．監査役会議長の選定① 会議体である監査役会の運営を円滑に進めるため、監査役会の決議をもって監査役会議長を選定する。監査役会議長の役割は、通常「監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する」(基準 8 条 2 項)ことであり、監査役会の代表者的位置付けをもつ。
② 通常は、監査役が選任(又は重任)され、新たな監査役体制となる総会後の監査役会にて議長を選定する。ただし監査役会議長が選定されるまでの間は仮の議長を決め(自薦・他薦、互選、協議など決め方は問わないが)、仮議長は、議長が選定されるまでの間、議事進行役を代行する。議長が選定された後は、選定された議長が議事進行を担う。
③ 監査役会議長を選定することは法令には規定されていないが、各社の監査役監査基準・監査役会規則等に定めているのが一般的である。
④ 監査役会の委嘱を受けた議長の職務は具体的に次のようなものが挙げられる。
ア． 監査役会の招集
イ． 監査調書を監査対象部門に通知
ウ． 各種同意依頼書等、執行部門からの書類受領者
エ． 各種同意回答書、監査結果等の書類の提出責任者 等⑤ 各社の監査役会規則等で、議長が監査役会を招集する旨を定めていたとしても、会社法上、各監査役は監査役会を招集することができる(法 391 条)。
【留意点】
ア． 選により議長を定めることで、出席監査役全員の了承があれば、仮議長は選任しなくてもよい。
イ． 議長に事故ある場合(出張よる不在・病欠等)に備え、予め議長代行を定めておくことが望ましい(各社の監査役監査基準・監査役会規則等に議長の代行者に定めがある場合はそれに従う)。

スタッフ業務のポイント

3．代表取締役への通知① 監査役会議長を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものであるため、会社によってはこれらの通知書を作成せず、株主総会後の最初の取締役会前に開催される監査役会で決議した常勤監査役、特定監査役名と併せて、監査役会議長名を口頭報告し、取締役会議事録に報告があった旨を書き留めている会社もある。
1．監査役会議案の作成
（
「
【M69】
【M70】監査役会の招集、開催」を参照）
通常、総会後最初の監査役会にて監査役会議長を決定するので、監査役の退任や新任の監査役候補者が確定した段階(株主総会付議議案が確定する 5 月末頃)で、総会後の監査役会の体制について監査役会議長と打合せをする。この際、総会後の監査役会ではこれらの議案と併せ、通常、監
査方針・監査計画・職務の分担等も付議するので、その点を含めて監査役会議長と打合せのうえ、
これらを網羅した議案資料を作成する。
2．監査役会議事録の作成(「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照)① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。

③
④
⑤
⑥
⑦

スタッフとして留意する点書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
議事録及び謄写を保管する。

3．執行部門への通知・手続き① 監査役会議長の「選定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるように準備しておく。書式は任意であるが、以下の項目を記載し、提出する。
ア． 監査役会議長名イ． 就任日ウ． 宛先(代表取締役あるいは取締役会とする)
エ． 議長あるいは監査役全員の押印② 提出後、「選定通知書」の写しを保管する。
【議事録記載事項】
議事録に以下の事項が記載されているか確認する。
ア． 監査役会が開催された日時・場所
イ． 出席した監査役の氏名(欠席した監査役がいる場合はその氏名)
ウ． 監査役会に出席した取締役・会計参与又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称
エ． 開催場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が出席した場合はその出席
方法 (ある場合)
オ． 議長の氏名(議長が存する場合)
カ． 議事の経過の要領及び結果(議題、議事進行過程、出席者の意見・発言、結果)【通知書】
選定通知書の書式及び作成は任意であるが、監査役会活動の証跡としてとどめるため、作成することが望ましい。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員長は法令上規定されていないが、機関としての監査委員会の運営を円滑に行うため、各社の監査委員会監査基準又は監査委員会規則に基づき選定する。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会の委員長の選定については、監査役会議長と同様、法の規定はないが、組織運営上の要請から委員長を選定することを監査等委員会規則等で決めるのが一般的である。日本監査役協会の「監査等委員会監査等基準」では、「監査等委員会は、監査等委員会の長を定めるものとする」としている（9 条 2 項）。

各社の工夫・事例

その他特記事項

参考文献

監査役会規則で、議長の不慮の欠席に備え、予め代行順位を決めている会社もある。
✍「選任」
・
「選定」
・
「互選」の違い
 選任「選任」とは、会社法上の一定の地位を有しない不特定の者の中から、会議体の決議をもってある者を選んで特定の地位を付与することであり、株主総会による取締役・会計参与・監査役の選任、取締役会による執行役の選任などがこれにあたる。なお、「選任」に対しては「解任」が相対する言葉である。
 選定「選定」とは、会社法上の一定の地位を有する特定の者の中から、会議体の決議をもってさらにある者を選んで一定の地位を付与することであり、取締役会による代表取締役・特別取締役の選定、委員会設置会社における指名・監査・報酬委員並びに代表執行役の選定、監査役会による常勤監査役の選定などがこれにあたる。なお、「選定」に対しては「解職」が相対する言葉である。
 互選「互選」とは、会社法上の一定の地位を有する特定の者の中において、相互にある者を選んでさらに一定の地位を付与することであり、取締役会非設置会社における定款の定めに基づく代表
取締役の互選、特別取締役の中における特別取締役会の決議内容を報告する取締役の互選、監査
役会非設置会社における会計監査人解任時の株主総会への報告監査役の互選などがこれにあたる。
高橋均［2008］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。

項番：M 04

Ⅰ 期初業務大項目
中項目

監査業務支援ツール

根拠条文
監査計画の策定等（業務分担を含む）
監査計画の作成
□「監査役監査計画（詳細版）」(ツールＮｏ．Ａ－５)□「監査役監査計画（簡易版）－計画本体－」(ツールＮｏ．Ａ－６①)□「監査役監査計画（簡易版）－業務分担表－」(ツールＮｏ．Ａ－６②)□「監査役監査計画（年間計画）」(ツールＮｏ．Ａ－７)

法 390 条 2 項 3 号
基準 7 条・36 条

1．監査方針及び監査計画の作成① 監査役会は､監査活動の開始に先立ち､監査を効率的に行うために､監査方針及び監査計画を作成する｡
監査方針は会社法 390 条 2 項 3 号に規定されているが､監査計画は会社法に定められている用語ではない｡日本監査役協会の監査役監査基準 36 条では｢監査役会は､(中略)監査方針を立て､監査
対象､監査の方法及び実施時期を適切に選定し､監査計画を作成する｡｣と規定しており､期初に業務及び財産の状況の調査の方法及びその他監査役の職務の執行に関する事項(業務の分担を含めて)を選定して監査計画を作成することとしている｡② 監査方針及び監査計画の作成手順としては､
ア． 前年度の監査結果の分析･評価と課題の抽出
イ． 監査方針の作成
ウ． 監査計画の作成となるが､詳細は｢スタッフの業務とポイント｣に記載する｡③ 監査方針には､監査役として普遍的な監査に対する基本的な考え方､当年度の監査を実施していくうえでの考え方を設定する｡④ 監査計画には､監査方針に基づいて重点監査項目･監査方法･監査対象･実施時期･業務分担等を設定する｡原則的には監査上必要と判断し執行部門に要請すれば､あらゆる会議への出席や重要文書の閲覧が可能であるが､少数の人員と限られた時間で広範囲な業務全般について効率的な監査を行うために､監査計画を策定する｡また､如何なる方法によって監査を行うのかについて､予め監査対象部門に示すことにより､監査対象部門は監査の具体的な準備に取り掛かることが可能となり､結果として､監査役監査の連携･実効性の向上に繋げることができる｡
監査役業務のポイント【留意点】
ア． 監査方針･監査計画の対象期間については､次の二つが考えられる｡
 監査役の就任時期に合わせて､定時株主総会の日から翌年度の定時株主総会の日までとする｡この場合､監査報告における監査期間(4 月～翌年 3 月)とのずれが生じることとなり､6 月に新たに選任された監査役は､前任の監査役の監査(4 月～6 月)についても監査報告の対象となることに留意する必要がある｡
 会社の事業年度に合わせて設定する｡
イ． 3 月決算の会社で､監査役の就任時期に合わせる場合は､
 定時株主総会後､新たに就任した監査役を加えて新体制で速やかに検討･作成し､監査役会で決定する｡
 新体制での監査活動が速やかに遂行できるように､定時総会前に在任中の監査役が原案を検討･作成しておき､定時株主総会後に新体制の監査役会で決定を行っている会社もある｡
 事業年度に合わせる場合､新事業年度が始まる月の前月までに在任中の監査役が検討･作成し､前月又は期初の監査役会で決定する｡この場合､定時株主総会で監査役が改選された場合は監査計画の追認の決議が必要となる｡
ウ． 会社法上､監査役は独任制であり､業務分担の規定はないが､各監査役の経験･知識､社内･社外別､常勤･非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担を定めて監査を実施することが有効である｡職務分担の決定内容のいかんは､各監査役が作成すべき監査報告の具体的内
容､さらには各監査役の責任にも関係してくる点には留意する必要がある｡
エ． 監査方針及び監査計画は､期中において必要があると認められるときは､適宜､修正ない
し変更する｡✍参考：日本監査役協会｢監査役監査基準｣
第 36 条１．監査役会は､内部統制システムの整備状況にも留意のうえ､重要性､適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て､監査対象､監査の方法及び実施時期を適切に選定し､監査計画を作成する｡監査計画の作成は､監査役会全体の実効性についての分析･評価の結果を踏まえて行い､監査上の重要課題については､重点監査項目として設定する｡
２．監査役会は､効率的な監査を実施するため､適宜､会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い､監査計画を作成する｡
３．監査役会は､組織的かつ効率的に監査を実施するため､監査業務の分担を定める｡
４．監査役会は監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明するものとする｡
５．監査方針及び監査計画は､必要に応じ適宜修正する｡
1．前年度の監査結果の確認と課題の抽出① 当年度の重点監査項目の設定に資するため、前年度の監査結果について分析・評価し、監査環境の整備状況について確認するとともに、監査計画を検討している現時点での以下のア.
～エ.に掲げる経営上の課題を抽出し、常勤監査役の確認を受ける。
ア． 経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、企業集団を含めた内部統制システムの構築・運用の基本方針に係る取締役会決議の状況及び内部統制システムの構
築・運用状況、企業不祥事、リスク管理体制、コンプライアンス体制整備等
イ． 法令等の改正状況、関連する行政等の動き・社会動向
ウ． 他社において発生した不祥事等の問題等
エ． 会計監査人及び内部監査部門からの報告・意見交換内容(必要あるときは会合をもち、情報及び意見交換を行う)② 上記①で確認された課題等をもとに、監査計画・監査方針に反映させるべき重点監査項目と監査方法を整理する。
上記作業は監査役会の決議よりさかのぼること 2 ヶ月前を目途に検討に入ることが望ましい｡

スタッフ業務のポイント

2．監査方針案の作成
監査方針案を作成し､常勤監査役の確認を受ける｡監査方針は､監査役が何を目指して監査を実施していくのか､監査の目標､方向性を示したものである｡内容としては次の 2 とおりが考えられる｡
ア． 監査役としての普遍的な監査に対する基本的な考え方を記載する（基準 2 条より抜粋）｡
・監査役は､取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い､株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより､企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに､これらステークホルダーとの協働に努め､健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し､社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている｡･前項の責務を通じ､監査役は､会社の透明･公正な意思決定を担保するとともに､会社の迅速･果断な意思決定が可能となる環境整備に努め､自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく､取締役又は使用人に対し能動的･積極的な意見の表明に努める｡･監査役は､取締役会その他重要な会議への出席､取締役､使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証､会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い､取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明､取締役の行為の差止めなど､必要な措置を適時に講じなければならない｡
イ． 当年度の監査を実施していくうえでの基本的な考え方を記載する｡
例：法令違反等の予防監査､法令遵守､内部統制の充実等
3．監査計画案の作成
監査計画案を作成し､常勤監査役の確認を受ける｡監査計画の内容としては､重点監査項目･監査方法･監査対象･実施時期･業務分担等を記載する｡監査対象･実施時期等は､会計監査人･内部監査部門等と事前に調整し監査計画の重複を避ける等を考慮のうえ設定する｡① 重点監査項目:監査方針を踏まえ､(a)で抽出された課題の中から特に重要で優先度が高い監
査項目について､重点監査項目として記載する｡② 監査方法:重要会議(取締役会､経営会議､常務会､リスク管理委員会､コンプライアンス委員会
等)への出席､重要文書の閲覧､事業所往査､子会社の調査､代表取締役との定期会合､取締役等
からの報告聴取､内部監査部門との連携､会計監査人との連携､グループ会社監査役との連携
等､監査を実施する方法について記載する｡③ 監査対象:監査役の監査は､主要な対象先は毎年､他は数年内に一巡し､監査の空白･聖域が生じることのないように策定する(日本監査役協会 監査役監査実施要領第 4 章 3 項 2)｡④ 実施時期:監査活動を円滑に遂行するために､年間スケジュールを作成する｡日本監査役協会

監査役監査実施要領付表 1｢年間時系列監査活動一覧｣のように縦軸に監査方法を記載し､横軸を月にして､実施時期を月単位の表形式で作成すると分かりやすい｡⑤ 業務分担:常勤監査役を中心に､これまでの職務経験等を参考にして業務分担案を作成する｡
各監査役の経験･知識､社内･社外別､常勤･非常勤別を考慮して監査役の職務分担を定めて監査を実施することが有効である｡✍職務の分担例
ア． 監査役の経歴・知見に基づく分担(経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発 等)
イ． 個別内部統制システム・テーマ別分担(倫理法令遵守、情報管理、環境安全 等)
ウ． 事業部門別分担(国内営業、海外営業 等)
エ． 地域別分担オ． 子会社別分担
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員・スタッフは、常勤の監査委員の有無にも考慮し、監査計画案を策定する必要がある（常勤の監査委員無の場合は、重要会議への出席をスタッフによる代理出席で対応することを検討する等、スタッフに指示して行わせる監査・調査業務を明確にする必要がある。
）。
監査等委員会については、監査方針に関する会社法の規定はないが、実効的かつ効率的な監査を行うために、監査方針、監査計画を策定することが望ましい。日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」では、「重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する」としている（基準 40 条）。

各社の工夫・事例

詳細な活動計画を記した「年間監査役監査活動計画」は、各監査役の業務分担等が一覧できるよ
うになっている。

その他特記事項

定款の定めにより監査の範囲を会計に関するものに限定された監査役(法 389 条)の場合は､取締役等から会計に関する職務執行状況の聴取､会計に関する重要な決裁書類の閲覧､会計帳簿又はこれに関する資料の調査など､監査を実施する方法を記載する｡

参考文献

項番：M 05

Ⅰ 期初業務大項目
中項目

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

根拠条文
監査計画の策定等
監査役会での審議・決定と執行部門への通知
法 390 条 2 項 3 号
基準 8 条・36 条

1．監査役会での審議・決定と執行部門への通知① 監査役会で監査方針と監査計画を決議する｡議事については議事録を作成する｡② 監査役会で決議された監査方針及び監査計画は､代表取締役及び取締役会に説明する｡執行部門に対しても重要会議において説明することが望ましい｡監査役が出席する重要会議及び報告の聴取､並びにその時期等を明示しておくことは年間の監査役監査活動を円滑に行うために有用である｡③ 内部監査部門や会計監査人と事前に協議し､監査の重複を防ぐとともにリスクに関する認識を共有するなど､連携して効率的な三様監査を行うようにする｡④ グループ会社との間でも監査方針･監査計画の共有化を図ることが望ましい｡施行規則 100 条
1 項 5 号に企業集団の内部統制が規定されているので､グループ会社の中で監査方針や監査計
画に一貫性をもたせるべきである｡
（
「
【M69】
【M70】監査役会の招集、開催」を参照）
1．監査役会議案の作成① 監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
② その後速やかに議案資料を作成する。
③ 作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また、監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに行われるよう努める。
2．監査役会議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。
3．執行部門への通知、内部監査部門・会計監査人等との連携① 監査役が監査方針及び監査計画を、代表取締役及び取締役会、その他重要会議に説明するために、当該会議の事務局に資料を送付する。また、グループ会社社長に対しても通知を行う。
② 監査役が監査方針及び監査計画を、内部監査部門や会計監査人に説明する機会を設け、監査計画の段階から意思疎通を図れるようにする。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては（特に常勤の監査委員無の場合）、重要会議への出席をスタッフによる代理出席で対応する等、監査委員の代理対応をスタッフが行うケースが多数発生する。執行サイドに対しては、スタッフが代理対応する事項に関しても明確に通知することが望ましい。
監査等委員会設置会社については、監査方針等の決定に関する会社法の規定はない。しかしながら、実効性のある監査を効率的に実施するという観点から、日本監査役協会の「監査等委員会監査等基準」では、監査方針、監査計画を作成するとしている（基準 40 条）。
社内や企業集団内での周知徹底を図るために、監査計画を執行部門、グループ会社監査役等にメールにて発信したり、イントラネットに掲示したりしている会社もある。

項番：M 06

Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査費用予算の決定
監査費用予算の決定

根拠条文
法 388 条基準 12 条・17 条
CG コ ー ド 4-13②・4-14

1．監査役の監査活動に必要な費用① 監査役は、監査役の監査活動に必要な費用について、会社に以下のとおり請求することがで
きる。
 前払い
 自らが立て替えた場合には、立て替えた金員に加えて、立て替えた期間に相当する利息を付した額を支払うこと
 監査役が負担した債務に債権者がいる場合は、その債権者に対して会社が直接支払うこと② 会社側は､その費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除いては､拒むことができない(法 388 条)｡もし､取締役等が監査費用の請求を理由なく拒否したときは法令･定款違反となるため､監査役はその旨を遅滞なく取締役(会)に報告する(法 382 条)｡③ 監査役と会社の関係は民法の委任の規定に従うものとされている(法 330 条)が､民法の規定のみでは､費用の必要性について監査役が証明しなければならないことになるため､会社法388 条の規定により､立証責任を会社側に転嫁することで､監査役がその職務を充実させ､執行しやすくしている｡
費用の支出の対象や内容等は十分慎重に行うべきものであり､また、効率的かつ適正な監査の実施のためには､監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に基づき､予め費用を予算として計上しておくことが望ましい｡

監査役業務のポイント

2．監査費用予算① 監査費用は、会社法に基づきその都度、前払いあるいは事後に会社に請求することが可能であるが、監査役会は、監査計画に基づき、事業所往査にかかる出張旅費などをはじめ職務の執行上必要と認める費用について、効率性及び適正性に留意し、予め予算を計上しておくことが望ましい。
② 監査費用の範囲については、監査役の費用、及び監査役スタッフが執行部門から独立した組織に属しているのであればその費用も含む。
✍監査費用例
監査費用とは、監査役報酬(「【M07】監査役報酬等の協議」参照)以外の費用のことをいうが、主な例は以下のとおりである。
ア．出張旅費(国内・国外)
イ．調査費（外部専門家費用等）
ウ．交際費
エ．通信費(国内・国際電話料等)
オ．新聞図書費
カ．研修費・教育費
キ．会議費
ク．事務消耗品費
ケ．雑費③ 監査費用予算は一般的には各社の事業年度に合わせて計上されているが、監査役の新体制が決定し、新事業年度の監査役監査活動を開始する株主総会後、監査役会で改めて監査費用予算を明確にしておくことが望ましい。
④ 監査費用予算を計上しておいた場合でも、緊急又は臨時に必要とする(した)費用については、
その都度、前払い又は事後請求する。

１． 予算案の作成① 会社の予算編成時期に合わせ､新年度の予算案の作成を開始する(3 月決算会社の場合は概ね前年 12 月頃)｡② 当該年度の監査費用実績と計画に対してその差異について確認･分析を行う｡③ 新年度の往査予定対象をピックアップし､往査に必要な出張旅費･調査費等を算出する｡
また､監査役及び監査役会又は監査役スタッフに必要となる研修費･教育費や図書費､日常必要とする交際費､事務消耗品費などを算出し､予算案としてまとめる｡ただし､監査費用といえども会社の経費である以上､効率性及び適正性に留意し､いたずらに浪費とならぬよう､スタッフとしても留意する｡

スタッフ業務のポイント

2．常勤監査役の考え方の確認① 予算案を作成する際、往査に関わる出張旅費(特に海外出張旅費)が大部分を占めることになるため、新年度の往査予定先について常勤監査役の考え方を確認する。
② 当該年度計画・実績差異理由及びその分析、往査予定先の選定理由・費用など予算案の内容並
びに前年度の比較を説明できるようにまとめておく。
③ 追加・変更の必要があれば予算案に反映させる。
3．予算管掌部門への提出① 常勤監査役と調整した予算案を、予算管掌部門(経理又は財務部門等)に提出する。
② 特筆すべき項目があれば、予算管掌部門に説明する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

4．監査役会議案及び議事録作成(監査役会で予算案を決議した場合)
監査費用の予算案を監査役会で審議し、決議した場合は、「【M69】【M70】監査役会の招集、開催」及び「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照のこと。
ア. 海外子会社調査等のための海外出張旅費金額は金額が大きいので、海外出張を計画する場合
は、訪問先(国)、時期等が可能であれば、訪問先と日程調整のうえ、四半期単位で予め想定して予算を策定している会社もある。
イ. 各社における監査計画策定時期によって異なるが、新年度の予算は監査計画に基づき策定されるべきものであるため、監査役会に予算を報告するタイミングは監査計画の審議の後が望ましい。
指名委員会等設置会社は、法 404 条 3 項に基づき、取締役(含む執行役)の個人別の報酬等の内容
を、すべて報酬委員会の決議をもって決定する (定款並びに株主総会決議で決定することはできな
い)。
✍緊急又は臨時に支出した費用への対応(指名委員会等設置会社の場合)
 緊急又は臨時に支出した場合の対応「緊急又は臨時に支出した費用」とは、例えば、①株主代表訴訟への対応のため、監査委員が弁護士と相談した場合等に発生する費用、②海外支店において不祥事が発生し、監査委員が海外担当の取締役の職務執行監査の一環として当該不祥事を調査するため、当該海外支店を訪問した際に発生する費用等、予算策定時に想定していなかった費用が該当することになる。このような臨時の費用が発生した場合、その都度、会社に費用を請求することになる。
 指名委員会等設置会社における対応例
委員会設置会社の場合、監査委員会が選定した監査委員は、遅滞なく、監査委員会の職務の執行状況を取締役会に報告しなければならないとされているので（法 417 条 3 項）
、当該報告時に「緊急・臨時に発生する(あるいは、発生した)費用を、会社に請求する」旨の報告をする場合もある。
また、当該事象が海外出張の場合、帰国後最初に開催される取締役会において、当該出張の内容について報告する。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

海外子会社調査等のための海外出張旅費金額は金額が大きいので、海外出張を計画する場合は、訪問先(国)、時期等が可能であれば、訪問先と日程調整のうえ、四半期単位で予め想定して予算を策定している会社もある。
高橋均［2008］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。

項番：M 07

Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
監査役報酬等の協議
監査役報酬等の協議□「監査役報酬協議通知書」(ツールＮｏ．Ａ－４)

法 387 条 2 項
基準 11 条１．監査役(会)での協議と執行部門への通知① 監査役の報酬等は､定款にその額を定めていないときは､株主総会の決議によって定める(法387 条 1 項)｡また､監査役が 2 人以上ある場合において､各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは､当該報酬等は､前項の報酬等の範囲内において､監査役の協議によって定める(法 387 条 2 項)｡② ｢監査役の協議｣とは､必ず監査役全員の意見の一致が必要である｡③ 監査役間で協議する場合､一般的には､株主総会で決議された監査役報酬限度額｢一事業年度○○○円以内｣の範囲において､毎年､定時株主総会終了後に協議する場合が多い｡④ 協議結果を｢協議書｣として作成し､代表取締役に提出する｡

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

２．協議の方法① 報酬等の協議にあたっては、監査役会議長、常勤・非常勤の別、職務の分担の状況、取締役の報酬等の内容・水準などを考慮して検討する。あるいは、各社において役員内規及び役員
報酬委員会等で役員報酬体系が決定されており、それを受けて監査役内規等で監査役の報酬のレンジが定められており、その範囲において、監査役間で協議して決める場合もある。
② 監査役報酬等の協議は監査役全員が一堂に会して行うほか、各監査役が個別に協議して結果として監査役全員が同意する運用も可能である。
③ 監査役全員が一堂に会する機会である監査役会に、決議事項として監査役の報酬等の決定を付議することは可能であるが、「監査役の協議」は監査役全員の意見の一致が必要であるため、
この場合でも監査役全員の賛成が必要となる。通常の決議の要件(在任監査役の過半数の賛成)によって決めることはできない。
✍監査役のその他報酬例
 監査役の賞与
会社法上､賞与の支給を禁止する規定はなく､取締役と同様､賞与を含む｢報酬等｣が支給され得ることが明文で規定されているから､株主総会の決議(法 387 条)により､賞与を支給することもできるものと解される｡
 監査役の業績連動型報酬
会社の業績に応じて報酬のうえ限額が変動する報酬(法 361 条 1 項 2 号)については､定額として報酬のうえ限額を定めれば､その範囲内で業績連動型報酬制度の採用を工夫することは可能であり､実際に採用している会社もあるが､取締役の場合と異なり､経営の意思決定に参画しない職務の監査役には必ずしも適合しないように思われる｡
 監査役の現物報酬「報酬等｣の定義の中には財産上の利益がすべて含まれ､金銭に限定されておらず､また､現物であっても額が確定している場合はあり得るから､その限りにおいて､監査役の現物報酬は､
会社法の規定に反するものではない｡
なお､監査役については､取締役の報酬等のうち金銭でないもの(法 361 条 1 項 3 号)に該当する規定は置かれていないが､これは､監査役の現物報酬を禁止する趣旨ではなく､監査役の報酬については､同条 2 項の取締役の現物報酬等を相当とする理由の説明義務が生じないことを表しているに過ぎない｡① 監査役の報酬等に関して、定款の定め、株主総会の決議内容、社内規程を確認しておく。
② 監査役が監査役報酬等の協議を監査役会にて監査役全員で行うか、個別に協議して結果として監査役全員の同意を得るか、いずれの方法で協議するのかを予め確認しておく。
③ 監査役会を開催する場合、監査役会開催事務を行う。
④ (監査役会開催については「
【M69】
【M70】
【M71】監査役会の招集、開催、議事録作成と署名・記名押印」を参照)⑤ 協議された監査役の報酬等について、定款の定め、又は株主総会で決議された報酬総額の範囲内であることを確認する。
⑥ 協議の結果を証跡として残すため、監査役の指示に基づき報酬協議書を作成し、各監査役の記
名押印後、代表取締役(執行部門)に提出する。
⑦ 代表取締役(執行部門)に提出した報酬協議書の謄写を保管する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項

参考文献

指名委員会等設置会社は、法 404 条 3 項に基づき、取締役(含む執行役)の個人別の報酬等の内容をすべて報酬委員会の決議をもって決定する (定款並びに株主総会決議で決定することはできない)。
監査等委員である取締役の報酬は､監査役と同様､定款の定めがない場合は､株主総会の決議によって定める(法 361 条 1 項)｡その際､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して定める必要がある(同条 2 項)｡
監査等委員の個人別報酬について定款の定め､株主総会の決議がない場合は､定款又は株主総会決議で定められた総額の範囲内で､監査等委員の協議によって定める(同条 3 項)｡この場合､決定には監査等委員全員の同意を要する｡
なお､監査等委員は､監査役と同様､株主総会において､監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べる権利を有する(同条 5 項)｡
監査役報酬等協議のための監査役会を開催する場合で、監査役全員が出席できないときの具体的な対応例を以下に示す。
ア. 監査役会議長(常勤監査役)が当日欠席の監査役と事前に面談し、監査役報酬の原案についての説明を行う。
イ. 監査役会で議長より、「監査役報酬の原案について欠席の監査役より事前同意書を入手しており、本監査役会にて協議が行われることにつき同意を得ていること、又、本監査役会での審議の結果についても監査役会終了後に議長より欠席監査役に報告を行い、同意を得ること」を説明し、審議を行う。
ウ. 次回以降の監査役会で議長より、欠席の監査役に協議結果を報告する。
エ. 上記手順を踏まえて、監査役全員の協議の結果として、監査役の報酬に関する協議書を代表取締役に提出する。
ア. 監査役は､経営から独立した機関であり､取締役が監査役の報酬を決定すると､取締役の職務執行を監査する責務を十分に果たせない可能性が高くなる｡法 387 条 2 項の規定は､それを避けるために設けられた､監査役の独立性を確保する趣旨の規定である｡
イ. 監査役は､株主総会において､監査役の報酬等について意見を述べることができる(法 387 条 3項)と定められている｡詳細については､｢【M92】監査役報酬に関する株主総会での意見陳述｣を参照のこと｡
相澤哲･葉玉匡美･郡谷大輔［2006］『論点解説 新・会社法』商事法務。
高橋均［2008］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。

項番：M 08

Ⅰ 期初業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
特別取締役による取締役会への出席監査役互選
特別取締役による取締役会への出席監査役互選

法 383 条 1 項
基準 41 条

１．特別取締役による取締役会① 特別取締役による取締役会(以下､便宜上｢特別取締役会｣とする)の制度は､取締役会の決議事
項のうち迅速な意思決定が必要とされ､かつ日常業務的色彩の濃い｢重要な財産の処分･譲受け(法 362 条 4 項 1 号)｣と｢多額の借財(同 2 号)｣の決定を一部の取締役に委ね､取締役会はより基本的な事項の審議に専念することを可能ならしめるためのものである｡② 特別取締役以外の取締役の出席は妨げられていない(しかし議決権は行使できない)｡また､特別取締役が選定されていたとしても､取締役会の権限の一部が排除されるわけではなく､通常の取締役会において前記の事項を決議することができる｡③ 特別取締役会は会社法上の機関ではなく､取締役会と別個の会議体があるわけではない｡あくまで､特別取締役のみが出席する取締役会を便宜上､｢特別取締役会｣と呼んでいるに過ぎない｡

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

２．出席監査役互選① 取締役会が会社法 373 条に基づき特別取締役を選定し､特別取締役会を開催する場合､監査役
は､特別取締役会に出席する監査役を互選(｢選任｣･｢選定｣･｢互選｣の違い｣については､｢【M01】常勤監査役の選定の【その他特記事項】｣参照)により定めることができる｡② 特別取締役会に出席する監査役を定めない場合は､監査役全員に出席義務が生じるが､意思決定の迅速化という特別取締役会制度の趣旨に合わせ､出席監査役を決定することが望ましい｡③ なお､特別取締役会への出席監査役は､監査役の互選によって定めるとされているため､監査役会での決議事項ではないが､監査役会の決議によって定めることに支障はないと考えられる｡④ 特別取締役会が開催された場合､出席監査役は他の監査役に審議内容及び結果を遅滞なく説明することが必要である｡(会社法上､特別取締役は他の取締役に決議内容を遅滞なく報告す
ることが会社法 373 条 3 項により規定されているが､監査役には報告が求められていない｡しかし､監査役監査基準 41 条 4 項にあるように監査役間の情報共有のためにも非出席監査役への報告は必要であると解する)｡【留意点】
ア． 取締役会が特別取締役を選定する際は、出席監査役の互選手続き及び出席監査役についてのルールを明確化しておくことが望ましい。
イ． 常勤監査役が複数いる場合は、すべての常勤監査役を出席者とするのか、人数を絞るのか、ルール化しておくことが望ましい。また、常勤監査役の改選の有無に拘わらず、毎年、総会後の監査役会で互選することも可能である。
スタッフは特別取締役会への出席監査役の決定の社内ルールに則って、総会後の監査役会での議題として準備し、決議後に議事録を作成するとともに、決定内容を執行部門に通知する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

指名委員会等設置会社は、執行役と取締役にそれそれぞれ執行と監督の権限を分離し、経営上の意思決定の迅速化と、監督機能の強化を旨としており、取締役会は、法 416 条 1 項及び 4 項に定める、業務執行の決定を委任できない事項(取締役会専決事項)を除き、決議により業務執行の決定の権限を執行役に委任することができ、執行役は、この取締役会決議によって委任を受けた業務の執行の決定と、業務の執行を行う(法 418 条)。
したがって、取締役会の意思決定の迅速化を趣旨とする特別取締役による取締役会の制度そのものが指名委員会等設置会社には適用されていない。
監査等委員会設置会社については､取締役の過半数が社外取締役である場合(法 399 条の 13 第 5項)､取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる
旨(委任できない業務執行の決定は､同条 5 項各号)の定款の定めがある場合(同条 6 項)､特別取締役を選定できない(法 373 条 1 項)｡
特別取締役会に出席する監査等委員については､会社法の規定がない｡監査等委員は取締役なので､特別取締役への委任の決議にあたって議決権を行使できること(法 399 条の 2 第 2 項)､特別取締役会の決議後､速やかに報告を受ける権利を有すること(法 373 条 3 項)から､監査等委員の特別取締

役会への出席を予定していないためと推定される｡ただし､監査等委員である取締役が､特別取締役
会に任意で出席するのは可能である(議決権はない)｡
なお､監査等委員会設置会社への移行時に､会社法 399 条の 13 第 6 項で規定する定款変更を行うのが一般的な傾向なので､監査等委員会設置会社で特別取締役が選定されることは稀だと思われる｡
各社の工夫・事例

その他特記事項✍特別取締役による取締役会(特別取締役会)とは取締役会による業務執行の決定は､議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し､その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合はその割合以上)の決議をもって行う(法 369 条 1 項)｡
しかし､取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)で､ア. 取締役が 6 人以上いること。
イ. 社外取締役が 1 人以上いること。
を満たしている場合は､取締役会の意思決定の迅速化のため､予め選定した 3 人以上の取締役(特別取締役)よる取締役会(特別取締役会)の決議によって､｢重要な財産の処分･譲受け｣と｢多額の借財｣に関する事項を決定できる旨を､取締役会にて定めることができる(法 373 条)｡

参考文献

江頭憲治郎［2009］『株式会社法』有斐閣。
森本滋［2009］「会社法第 373 条解説」(落合誠一編［2009］『会社法コンメンタール』商事法務)。

項番：M09

Ⅱ 期中業務根拠条文

大項目

重要会議への出席(取締役会、経営会議（常務会）等)

中項目

取締役会への出席・意見陳述

監査業務支援ツール

法 383 条 1 項
基準 2 条・39 条・
42 条
GC コード 4-4【「重要会議への出席」の概要】① 監査役は､会社法 383 条 1 項により取締役会に出席し意見陳述する義務がある｡② 監査役は､取締役会以外にも､会社法 381 条 2 項の業務財産調査権により､重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため､すべての会議に出席できるが､効率的な監査活動を遂行する観点から､重要な会議を選定し､監査役全員又は監査役間で選定した監査役が出席する｡
1．取締役会への出席・意見陳述の目的① 監査役は､取締役会に出席する義務があり､必要と認められる場合は､意見を述べなければならない｡監査役の出席･意見陳述義務は､平成 13 年の商法改正において､コーポレート・ガバナ
ンスの実効性を確保するための一環として､監査役の取締役会に対する監視機能を強化するため､制定されたものである｡② 取締役会への出席は､取締役の職務執行を監査する際の最重要の監査項目である｡なぜなら､監査役は､取締役会において､取締役の意思決定の状況や取締役会の監督義務の履行状況を実際に確認するとともに､事後監査のみならず､違法･不当な業務執行を未然防止する事前監査の役目を果たすことができるからである｡

監査役業務のポイント

２．取締役会出席時のチェックポイント
監査役は、以下の点を確認する。
（１） 取締役会が法令･定款及び取締役会規則等の社内規定に沿って適正に運営されているか｡(招集･定足数･決議事項の適正性､決議の有効性:法 368 条､369 条)（２） 取締役会の専決事項は決議されているか｡
代表取締役選定､重要な財産の処分･譲受け､多額の借財､重要な使用人の選任･解任､重要な組織の変更･廃止､社債募集の重要事項､内部統制に関する決議､定款に基づく役員等の責任免除(法 362 条)
ただし､特別取締役による取締役会が設置されている場合は､監査役の互選により､この取締役会に出席する監査役が定められ､この取締役会の専決事項は､重要財産の処分･譲り受け､多額の借財のみである｡（３） 取締役の業務執行状況―報告取締役会に 3 ヶ月に 1 回の報告義務違反はないか｡(法 363 条 2項､372 条 2 項)
（４） 取締役会の監督義務を履行しているか。例えば、取締役からの職務執行状況の報告時に、報告内容について、他の取締役が質問し、事実関係の把握に努めているか。また、課題・問題が認識された場合に、当該取締役の又は他の取締役は、以下の適切な対応を取っているか（不作為・見過ごしは無いか。
）。
 理由について定量的な分析を求める
 合理性のある説明を求める
 考えられる要因について指摘・発言する
 必要に応じて是正を求める
 改善計画の策定・実施を求める、次回取締役会以降での継続報告を求める等（５） 取締役の善管注意義務･忠実義務違反はないか―決議･報告事項を通して､経営判断原則に則した判断(意思決定プロセス)がなされているか（法 355 条､357 条､民 644 条）｡
なお､意思決定決定のプロセス等の相当性判断のポイントは以下のとおりである｡① 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないか。
 意思決定のために必要な情報(事実､計数､予測等)が十分提供され､当該情報は正確､客観的､中立的であるか 事前の調査､デュー・デリジェンスが遺漏なく実施されているか
 主管部門又は専門家の意見形成は適切に行われているか 説明内容に整合性があり､過去の報告･審議内容と比較して矛盾がないか 経営会議等重要会議での課題はクリアし､各取締役に周知されているか② 意思決定過程が合理的であるか。
 取締役会出席者が十分に情報を共有し､検討･審議に必要な時間が確保されているか
 各取締役及び監査役から出された質問･疑問に対し十分な回答がなされているか
 代替案や想定しうる利益･不利益等必要事項の検討･審議が行われているか 必要な場合､当該案件についての専門家の見解を徴しているか Ｍ＆Ａ案件･投資案件等は､社内規則に従って適切に説明がなされているか③ 意思決定内容が法令又は定款に違反していないか。
 会社法･業法等の関係法令に準拠し､定款で認められる範囲であるか 取締役会規則の決議事項に従い､取締役会で審議･決議しているか④ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないか。
 収集された情報を踏まえ､適正な検討･審議に基づく合理的な結論となっているか 結論ありきの議論ではなく､事業性判断等の経営判断が十分できる説明がなされ､ 納得のいく質疑応答が行われているか 自社の経営資源と対比して計画に無理がないか
 想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないか⑤ 意思決定が取締役の利益･第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えているか。
 ｢競業取引｣｢利益相反取引｣について､取締役会規則に従い､取締役会で審議･承認されているか 経営目標から逸脱せず､企業の存続を図る利益判断を行っているか 取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか※ 監査役会による取締役会の意思決定の相当性の判断は､経営判断原則の個々の相当性判断からだけで判断するのでなく､A．取締役会前のﾌﾟﾛｾｽ(資料の配付状況･社外役員への情報提供等)､B.当日の議案審議の状況(審議時間･審議の内容等)等を通して心証を形成することになる｡（６） 利益相反取引･競業取引等がある場合､取締役会の承認･報告が実施されているか(法 355 条～
357 条､365 条､330 条､民 644 条)。
（７） 親会社等との取引関する審議があった場合､取締役会としてどのような議論と意思決定がなされているか､あるいは社外取締役から異なる意見が表明されていないか｡また､親会社等との取引に関する規程やガイドラインが定められている場合､その規定に反していないか｡（８） 親会社監査役の場合､子会社の利益を犠牲にして自社(親会社)のみの利益を図るような取引を行っていないか｡

スタッフ業務のポイント

3．取締役会出席の事前準備① 取締役会事務局から取締役会議案を事前に入手し､取締役会付議基準等の社内規則に則って付議されているか確認する｡② 必要に応じて取締役会事務局や起案部署から説明聴取する等により､取締役会議案のうち､重要な案件を事前に確認する｡③ 取締役会議案内容について､全監査役は､取締役会事務局や起案担当部署から､事前に説明を聴取することが望ましい｡特に社外監査役は主な発言内容が事業報告に記載されるため､取締役会に出席する前に付議される経緯･内容を理解する必要があるので､事前に説明を聴取すべきである｡④ 取締役会議案が事前にりん議(社長)決裁されている場合､監査役は､りん議(社長)決裁書の閲覧により内容を確認する｡⑤ 緊急に臨時取締役会が開催される場合､係る議案の検討期間が短いなどの事情が生じているときであっても､当該議題の内容が十分に理解できるか､招集手続きに不備等はないか､招集に至るまでの取締役の意思決定プロセスに瑕疵がないかなどを確認する｡
この場合､適法性が確保されないおそれがあると判断されるときは､監査役から取締役会事務局担当の取締役又は取締役会議長にその旨を連絡し､必要な改善を求める｡⑥ 親会社等の取引に関しては､定期的な親会社監査役との面談や適時な会計監査人との情報交換等を行う必要がある｡
１．スケジュール調整① 取締役会事務局から取締役会(年間)スケジュールを入手し､監査役会年間スケジュールと調整する｡取締役会事務局からできる限り長期のスケジュール(6 ヶ月～1 年間)を入手する｡② 監査役会の年間スケジュールは､期末における株主総会スケジュール(監査報告作成日等)とも密接に関連していることに留意して調整する｡③ 社外監査役の出席率が向上するように､事前に社外監査役が出席できない日程を確認し､取締役会事務局に連絡する｡④ 臨時取締役会が開催される場合は､事前に社外監査役及び非常勤監査役に連絡のうえ､出欠の可否を確認し､監査役及び取締役会事務局に対してその結果を連絡する｡⑤ 監査役にスケジュールを連絡することになっている場合は､スケジュールが確定次第､監査役に開催日時､場所を報告する｡⑥ 必要に応じて取締役会の開催前に監査役の出欠を確認のうえ､取締役会事務局へ報告する｡

⑦ 親会社監査役や会計監査人との面談予定についても早い段階で調整しておくことが望ましい。
２．招集手続きの適法性に関わる確認① 所定の期間内に招集通知を取締役会事務局から送付してもらう。
② 取締役会開催の都度、法令又は定款に定める招集通知の期間に則り招集通知が発送されているかを確認する。同時に、監査役に招集通知が届いているか監査役に確認する。
③ 緊急に臨時取締役会を開催する場合、監査役が付議される議案内容の検討期間を十分確保し得ないときは、取締役会事務局に理由を確認する。この場合、適法性が確保されないおそれがあると思われる事情が生じているときは、監査役から取締役会事務局担当の取締役又は取締役会議長にその旨を連絡し、必要な改善を行うよう、進言してもらう。
３．取締役会への出席・意見陳述に関わる対応① 取締役会事務局から取締役会資料を事前に送付してもらい、監査役に配付する。
② 必要に応じて、取締役会議案が、取締役会付議基準等の社内規則に則って付議されているかどうかを確認し、適法性を確認のうえ、速やかに監査役にその結果を報告する。適法性が確保されないおそれがあると思われるときは、監査役から取締役会事務局担当の取締役又は取締役会議長にその旨を連絡し、必要な改善を行うよう、進言してもらう。
③ 監査役が事前説明を求めた場合は、担当取締役等から説明聴取の場を設定する。この場合、監査役の指示に基づき、スタッフも同席し、必要に応じて備忘録を作成する。
④ 取締役会事務局が監査役に議案の事前説明を行う場合は、日程を調整する。この場合、監査役の指示に基づき、スタッフも同席し、必要に応じて備忘録を作成する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

４．取締役会に関する文書等の保管・管理① 監査役監査実績表を作成し、取締役会への監査役の出席状況について、監査役会・監査役監
査往査等と併せて実績を保管・管理する。
② 取締役会資料･取締役会議事録(写)及び備忘録を保管・管理する。
ア．取締役会開催スケジュールは監査役会と密接に関わることから、監査役会の日程についても確
定し、参考までに取締役会事務局にその日程を連絡する。
イ．社外監査役及び非常勤監査役の出席できる日程を考慮し、取締役会開催日程と絡め、監査役会、会計監査人の四半期レビュー説明の日程も併せて、監査役会の年間スケジュールを調整、確定、報告することが望ましい。
ウ．取締役会の招集通知の発送は 1 週間前まで(それより短い場合は定款で定めた日数(法 368 条))となるので担当取締役等から説明聴取を受ける場合は、短期間であることに留意する。
✍取締役会への出席
監査委員は取締役であるので、当然、取締役会に出席する義務と権利を有し、また議決権を有している。したがって、監査役のように取締役会での意見陳述の義務はないが、取締役会で決議・報告される事項に対して、審議し、妥当性を検討し、議決権(場合によっては議決に賛成しないことを含む)を行使することができる。
なお、法 417 条 3 項により、委員会がその委員の中から選定する者は、遅滞なくその委員会の職務執行状況を取締役会に報告する義務があるため、取締役会で決議・報告される事項のみならず、監査委員会として執行役等の職務を監査した結果、例えば執行役が業務執行を決定するための会議(経営会議等)について出席した結果を報告する義務を負っているとともに、業務の決定の妥当性などについても意見を述べることができる。
このように、監査委員は監査役と同等の義務と権利、取締役としての義務と権利の両者を併せ持っており、監査委員ではない取締役よりもより善管注意義務が課せられていると考えられる。
【参 考】◆指名委員会等設置会社の取締役会
指名委員会等設置会社の取締役会は、法 416 条 1 項及び 4 項各号に規定される事項(取締役会専決事項)を除き、取締役会決議によって業務執行の決定を執行役に委任することができ(法 416 条
4 項本文)、また取締役は、業務を執行することができない(法 415 条)。一方、執行役は、取締役会決議によって委任を受けた業務の執行を決定し、実際の業務の執行をする(法 418 条)。
このように指名委員会等設置会社は、取締役と執行役に監督と業務執行の権限を厳格に分離しており、取締役及び取締役会は、経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決議、委員の選定・解任、執行役の選任・解任など、会社の根幹に関わる事項の決定と、執行役及び取締役の職務の監督に限定されている(ただし執行役が取締役を兼務することができる(法 402 条 6項)が、その場合、監査委員となることはできない(法 400 条 4 項))。

なお指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社の業務執行取締役は、3 ヶ月に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告する義務があり(法 363 条 2 項)、またこの報告は省略することができないが(法 372 条 2 項)、指名委員会等設置会社には業務執行取締役が存在しないた
め、業務を執行する執行役に自己の職務の状況を取締役会に報告する義務が課せられている。他の執行役を代理人として報告することができる(法 417 条 4 項)が、やはりこの報告は、省略はできない(法 372 条 2 項・3 項)。
◆監査委員会の職務
監査役は独立した会社の機関であるが、これに対応するのは監査委員会であり、個々の監査委
員は独立の機関ではなく、監査委員会として監査役と同様に、執行役等(執行役及び取締役)の職
務遂行を監査し、監査報告を作成する義務を有する。
しかしながら、監査委員のほとんど、あるいは全員が社外取締役であることも想定され(取締役会の過半数は社外取締役であり、委員はこれら社外取締役も含めた取締役全員の中から選定される)ことから、監査委員会が選定する監査委員が、執行役等・使用人からの報告聴取や会社の業
務及び財産の調査、子会社の業務及び財産の調査などを行う(法 405 条)。
監査等委員は取締役である（法 399 条の 2 第 2 項）ため、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権の行使により意思表示を行うことが当然のこととして期待される。また、監査等委
員会は業務財産調査権を有している（法 399 条の 3 の 1 項・2 項）ので、監査等委員会により選定された監査等委員は、業務の執行状況を監査するため、子会社も含めて、重要な会議に出席することができる。
なお、監査等委員である取締役は、業務を執行することはできない（法 331 条 3 項）。
監査等委員会は、指名委員会等設置会社の各委員会と異なり、職務の遂行状況を取締役会に報告することを法的には求められていない。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例◆監査等委員会設置会社の取締役会
監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役である場合、及び、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨の定款の定めがある
場合には、会社法 399 条の 13 第 5 項各号に規定されている事項を除き、取締役に業務執行の決定を委任することができる（法 399 条の 13 第 5 項・6 項）。
実態的には、監査等委員会設置会社では、取締役会での業務執行に係る決定事項を減らし、取締役の業務執行の監督、監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制・業務の適正を確保するための体制の構築、運用などに注力することにより、企業統治の強化を志向するケースが多い。
◆監査等委員会の職務監査等委員会の主たる職務の一つは取締役の職務の執行の監査と監査報告の作成(法 399 条の 2
第 3 項 1 号)とされており､監査役､指名委員会等設置会社の監査委員会と共通である｡
指名委員会等設置会社の監査委員と同様､監査等委員は独立の機関ではなく､特定の職務を行う
よう監査等委員会によって選定されることにより､権限を行使することが可能になる｡
ア．監査役は、取締役会の直前に監査役会を開催して、取締役会議案を事前検討し、監査役会としての意見を取締役会で述べることがある。
イ．取締役会の招集手続きは、すべての点において瑕疵がないことを、顧問弁護士に確認してもらっている(外資系会社に多い。)。
ウ．取締役会の直前に監査役会を開催して、取締役会の議題を事前検討する場合は、スタッフは全監査役と監査役会の日程を調整する。
エ．取締役会の議案内容に関して特定の法令や制度を前提とするケースや、ビジネスのグローバル化を踏まえた海外拠点の問題、及び海外関連の取引等に関する問題等に対応するため、タイムリーな事例をもとに弁護士を講師として役員対象の研修会を定期的に実施している。
《例》合併等に関する法令上の留意点
・公正取引委員会の立入検査を受けた場合の対応・虚偽記載と課徴金
・外国公務員への贈収賄
・海外拠点のリスク管理(現地法令と国内法)
オ．監査役の取締役会出席状況に関する記録管理の対応において、発言状況については取締役会事務局から、詳細な議事録の受け入れと録音テープによる内容の確認を行っている。
カ．スタッフは、監査役が取締役会開催後に議案に関する調査を指示した場合は、調査に関しては期限を明確にしたうえで、実行可能な範囲で公開情報、書類や社内データベースの閲覧や提供の要請、起案部門や関連部門等からのヒアリングを行い、必要に応じ、社内の法務・会計・人事等や外部識者から専門的な判断を仰ぐ。また、監査役が問題ありと判断した場合は、これらの部門から報告聴取の場を設定する。報告聴取の場には極力スタッフも同席し、監査調書(案)を作成する。また、スタッフは、調査結果について監査役に随時報告し、調査内容に追加・修正が必要な場合はこれを実施のうえ、監査調書(案)を作成し、監査役に提出する。

その他特記事項
参考文献

監査役の取締役会出席状況に関する記録管理:海外議決権行使助言会社(ISS､プロクシー・ガバナンス)の評価基準に満たない出席率(75%)の場合､同会社より合理的な説明がない限り､株主に対し､社外役員の再任議案に反対推奨をされる場合がある｡

項番：M10

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
重要会議への出席(取締役会、経営会議（常務会）等)
取締役会の決議の省略□「提案書(取締役会の決議の省略)」(ツールＮｏ．E－３)□「確認書(取締役会の決議の省略)」(ツールＮｏ．E－４)

法 370 条
基準 40 条GC コード 4-4

取締役会は､定款にその旨を定めている場合､取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した際には､当該提案に関して､取締役の全員が書面又は電磁的方法により同意し､かつ､監査役が異議を述べないときは､取締役会の決議があったものとみなすことが可能となった(法 370 条)｡この規定の趣旨は､企業買収(Ｍ＆Ａ)などの緊急案件が発生した際に､取締役が海外出張などで招集できず､定足数に満たない場合があり得ることから､機動的な経営を推進するためである｡ 監査役会には､書面決議は認められていない｡監査役会の決議事項は､一刻を争う緊急事項はないことがその事由であろう｡

監査役業務のポイント

１．監査役の業務とポイント① 取締役会は必要に応じて開催される｡取締役会を招集するには､取締役会開催の 1 週間前までに､定款でその期間を短縮した場合は､その期間の前までに各取締役及び各監査役に対し､開催の通知を発しなければならないが(法 368 条 1 項)､この招集手続きは､すべての取締役と監査役に出席の機会を与えるためであるから､その全員が同意すれば招集手続きを経ないでも開催することができる｡なお､取締役会の招集手続きについては､会社法 368 条では｢通知を発しなければならない｣とだけ規定しており､通知の方法に制限はない｡したがって､定款や取締役会規則に通知の方法に関する規定(例えば､｢書面による｣との記載)がなければ､書面はもちろん電磁的方法(メール)等でも構わないが､少なくとも､開催時間と開催場所について通知する必要がある｡② 定款の定めに基づく取締役会の決議の省略(書面決議)がある場合には､監査役は､当該提案に対して異議を述べることができる (法 370 条)｡監査役はその内容(決議を省略すること自体を含む)について､経緯･事由･同意する意思表示の方法･実施日程･通知内容等を検討し､必要があるときは､異議を述べる (基準 40 条)。
③ この取締役会の書面によるみなし決議(いわゆる取締役会の書面決議)は､取締役会を開催す
る時間的余裕がなく､全取締役が議案に賛成して議論の必要のない場合に限って､例外的な措置として会社法が認めたものであり､監査役は､取締役会決議の省略により､その決議に基づいて不当な経営が行われないよう､提案されている案件の取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し､適法性が確保されないおそれがあると判断される場合は､取締役会事務局担
当の取締役に､みなし決議の適法性を確認しなければならない｡④ 取締役会決議の省略がある場合は､その旨を取締役会議事録に記載しなければならないこと､
また､監査役のうち 1 人でも異議を述べた場合は取締役会決議の省略はできないことに留意する｡⑤ 取締役から書面決議の依頼書を受領した場合の監査役の回答方法は､下表のとおりである。

確認書(回答書)が添付されている場合確認書(回答書)が添付されていない場合異議がある場合意義がある旨及びその理由を記載し、取締役に送付する。

異議がない場合意義がない旨を記載し、取締役に送付する。

異議申立書を作成のうえ、異議がある旨及びその理由を記載
し取締役に送付する。

書面決議の依頼書に記載されている異議申立て期限経過後は、異議がなかったものとみなされる(何もしなくてよい。)。

【留意点】
監査役は、取締役会決議の省略を行って、その決議に基づいて不当な経営が行われた場合には、取締役・監査役は十分な吟味をせずに提案に同意し、異議を述べなかったという理由で、任務懈怠
責任に問われる可能性があることに留意する。

１．スケジュール調整① 監査役又は取締役会事務局から、書面決議の連絡を受けた場合は、監査役の指示に基づき、取締役会事務局からの説明日程を調整する。
② この場合、スタッフは係る説明の場に同席し、備忘録を作成する。

スタッフ業務のポイント

２．書面決議に関する監査役の異議申述に関わる各種対応① スタッフが法的手続きに問題があると思われる事情を認識したときは、速やかに監査役に報告し、監査役が、書面決議の提案について適法性が確保されないおそれがあると判断した場
合は、取締役会事務局担当の取締役からの内容確認の場を調整する。この場合、監査役の指示に基づき、スタッフも同席し、監査調書(案)を作成する。
② 監査役が当該提案について異議を述べた場合は、スタッフは、監査役の指示に基づき、書面決議の提案に確認書(回答書)が添付されているときは確認書に、添付されていないときは異議申立書を作成し、記載内容(異議の旨及び理由)を取りまとめ、取締役会事務局に通知する。
③ また、この場合、取締役会の決議の省略は認められず、係る議案に関する決議を行うときは取締役会を招集する必要があるため、スタッフは、以下の業務を行う。
ア． 取締役会事務局と取締役会の設定、招集等の調整を実施する。
イ． 監査役及び社外監査役に取締役会に出席してもらうための調整・出席準備をする。
ウ． 必要に応じて、取締役会における監査役の報告又は意見申し立てに関わる関係資料を作成する。
３．取締役会の決議の省略に関わる文書等の保管・管理
スタッフは、取締役会議長から取締役・監査役宛てに通知された、「取締役会の書面決議」に関わる提案書、監査役からの当該提案書に対する確認書(回答書)(異議がある場合を含む)、監査役の確認書(回答書)を作成していない場合において、監査役に異議があるときの異議申立書及び備忘録・監査調書を保管・管理する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員は取締役である（法 399 条の 2、2 項）ため、書面決議の内容について、適法性、合理性などの面から検討し、直接、意思表示を行うことができる。

各社の工夫・事例
その他特記事項

参考文献

日本監査役協会ケース・スタディ委員会［2009］「取締役への出席」（「新任監査役ガイド 第 4 版」
『監査役』臨時増刊号第 557 号、54 頁）及び日本監査役協会［2011］「取締役への出席」（「新任監査役ガイド 第 5 版」
『監査役』臨時増刊号第 592 号、56 頁）。
大橋博行［2009］「取締役会の書面決議と監査役の異議」(産業経理協会「監査役の監査実務の具体的進め方」9 月セミナー資料、48 頁)。

項番： M11

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
重要会議への出席(取締役会、経営会議（常務会）等)
経営会議（常務会）等への出席・意見陳述

法 381 条 2 項
基準 2 条・42 条

１．経営会議（常務会）等に出席する目的
多くの会社では、取締役会とは別に経営会議（常務会）等（以下、「経営会議」という。)の名称による経営に関わる取締役社長の諮問機関が存在する。会社経営において、数多くの案件がある中で、すべての案件を取締役会に付議し、実質的な審議をすることは時間的な制約がある
ことから、案件の実質的な審議は経営会議で行う会社も少なくない。この場合、監査役は、重要な意思決定の過程及び会社業務に関する種々の情報や潜在的な会社のリスク等を確認するた
めに、経営会議等に出席するべきである。
監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

２．経営会議に出席する場合のチェックポイント① 職務の分担に従って経営会議に出席する監査役は、事前に議案を調査し、適法性が疑われる
議案がないか、リスクに対する対応は万全か、意思決定プロセスは合理的か、経営会議規程(付議事項等)等の社内手続きに則って付議されているかを確認する。議案又は資料に不備等が発見された場合には、担当事務局に助言・勧告する。
② 経営会議に付議される議案等について、必要があるときは、事前に担当取締役等から説明を受ける。
③ 出席した監査役は、必要に応じて監査役会に経営会議の審議内容を報告し、全監査役と情報の共有化を図る。
④ 監査役が経営会議に欠席した場合は、経営会議担当事務局(以下、「事務局」という。)から、都度、資料及び経営会議における重要な質疑応答の概要の説明を聴取する。
１．経営会議運営事務局との連携① 事務局に年間の経営会議スケジュールを確認のうえ、職務の分担に従って経営会議に出席する監査役と日程を調整する。常勤監査役全員が出席する場合や、常勤監査役が交代で出席する場合があり、欠席する場合は、別の監査役に出席してもらう。
② また、期中において経営会議スケジュールの変更は起こり得ることから、スケジュールが確
定次第、都度、担当事務局から、監査役並びにスタッフに対して開催日時、場所を通知してもらうようにする。
③ 担当事務局に経営会議資料の閲覧方法とルートを確認する。監査役の指示に基づく対応ができるよう、資料はスタッフも閲覧できるように手配する。
④ 回覧方法がデータベースによる場合は、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続きを実施する。回覧方法が紙又は電子ファイルの場合は、配信先として閲覧者を登録してもらうなど、確実に資料が回覧されるよう手配する。
⑤ 監査役が経営会議に欠席した場合は、担当事務局の説明者から、資料及び経営会議における重要な質疑応答の概要の説明を受ける日程を調整する。
２．議案等に対する調査対応等① 監査役からの指示に対応できるよう、経営会議等の資料を閲覧し、必要に応じて、適法性が疑われる議案がないか、経営会議規程(付議事項等)等の社内手続きに則って付議されている
か議案・内容を確認する。なお、問題があることを認識した場合には、監査役にその旨を報告し、監査役の指示に基づいて担当事務局と内容確認の場を調整する。この場合、スタッフも同席のうえ、備忘録を作成する。
② 経営会議開催前に、監査役の指示により、担当取締役等からの説明を要する場合は、スタッ
フは担当取締役等から監査役への説明の場を手配する。説明にはスタッフもできるだけ同席し、必要に応じて監査調書案(メモ等)を作成する。監査役が直接説明を受けるほどではないが、確認しておきたい程度の場合には、スタッフが担当部署へ出向き、直接担当者から説明を受け、監査役に報告する。
③ 経営会議資料及び備忘録・監査調書を保管・管理する。

スタッフとして留意する点

監査役が経営会議に出席できないことになっている場合は、事務局から、都度、資料及び経営会
議における重要な質疑応答の概要の説明を聴取することが望ましい。

①機関設計の違い
による対応（指名委✍取締役会への出席
委員は取締役であるので、当然、取締役会に出席する義務と権利を有し、また議決権を有してい

員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

る。したがって、監査役のように取締役会での意見陳述の義務はないが、取締役会で決議・報告される事項に対して、審議し、妥当性を検討し、議決権(場合によっては議決に賛成しないことを含む。)
を行使することができる。
なお、指名委員会等設置会社のみ、法 417 条 3 項により、監査委員会がその監査委員の中から選定する者は、遅滞なくその監査委員会の職務執行状況を取締役会に報告する義務がある。
✍その他会議への出席
機関設計により出席対象となる会議が異なる場合がある（例：指名委員会等設置会社：執行役会）。常勤の委員無の場合は、重要会議への出席をスタッフによる代理出席で対応することを検討する。
独任制の監査役と違い、株式会社の機関である監査等委員会が業務財産調査権を有するので、監査等委員は監査等委員会により選定されることによって、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べる権利を持つ（法 399 条の 3、1 項・2 項）。
従って、監査等委員は、報告の徴収、調査に関する事項について、監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならないとされている（法 399 条の 3、4 項）。
取締役会と同日に経営会議が行われる場合、招集通知や議題一覧表及び会議資料等は、取締役会の分と同時に受領して両方の内容を突合している。

項番：M12

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

根拠条文
重要会議への出席(取締役会、経営会議（常務会）等)
その他重要会議への出席・意見陳述

法 381 条 2 項
基準 42 条

１．その他重要会議に出席する場合のチェックポイント① 取締役会、経営会議以外の重要会議(以下、「その他重要会議」という)への出席については、監査役は、会議の重要度と監査の観点、また監査役の職歴(経理系／営業系／技術系)等を総合的に勘案して決定された監査役の職務分担に基づき出席する。出席するその他重要会議において監査役は、案件に法令又は定款違反はないか、意思決定プロセスが合理的かどうかなどについて監査することが基本である。
② その他重要会議に取締役が出席する場合は、当該会議において、組織、手続き、社内規則・規程並びに内部統制システムの構築・運用状況などについて、取締役の管理監督機能が果たされているか確認する。
③ 適法性が疑われる議案、その他内容を確認する必要がある場合は、事前に担当事務局から内容に関し報告を聴取する。また、会議開催後も監査役が問題等を感じた場合は担当取締役等から説明聴取する。
④ 出席した監査役は、他の監査役にその他重要会議の資料を回覧するとともに、必要に応じて監査役会にその他重要会議の審議内容を報告し、全監査役と情報を共有する。
⑤ 監査役は、スタッフによる代理出席が可能な会議である場合は、代理を指名して出席させることがある。
✍その他重要会議の主な事例
ア． 代表取締役及び取締役が出席する重要会議
予算策定・決算報告の事前会議、投融資会議、技術製造会議、研究開発会議、マーケティ
ング会議、販売会議、環境・エネルギー会議、保安防災・安全会議、デリバティブ委員会、災害対策委員会ほか
イ． 内部統制システムに係る重要な会議・委員会等
内部統制委員会、リスク・マネジメント委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員
会、品質管理委員会ほか
ウ． その他情報収集のため必要な会議等
事業本部長・支店長会議

スタッフ業務のポイント

１．事前の準備
① 監査役と確認のうえ、適宜、監査役が出席すべき重要会議を見直す。会議が新設される場合には、その会議の設置目的や審議内容を調査し、監査役に出席するかどうかを確認する。
② 担当事務局に年間の会議スケジュールを確認のうえ、業務の分担に従ってその他重要会議に出席する監査役と日程を調整する。スタッフが出席する場合は、その旨を担当事務局に連絡する。
③ 担当事務局に会議資料の閲覧方法とルートを確認し、資料は監査役とともにスタッフも回覧できるように手配する。回覧方法がデータベースによる場合は、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続きを実施する。なお、回覧方法が紙又は電子ファイルの場合は、配信先として閲覧者を登録してもらうなど、確実に資料が回覧されるよう手配する。
④ 会議に欠席した場合は、必要に応じて担当事務局からの説明聴取のスケジュール調整を行い、説明を聴取する場を設ける。
２．議案等の確認及び調査手配① 会議資料等を担当事務局から入手のうえ、議案及び議事内容を確認する。適法性が疑われる
議案や社内手続き等に問題があることを認識した場合には、監査役にその旨を報告し、監査役の指示に基づき担当事務局と内容確認の場を調整する。この場合、スタッフも同席のうえ、備忘録を作成する。
② 会議終了後、監査役の指示により、担当取締役等からの説明を要する場合は、スタッフは担
当取締役等から監査役への説明の場を手配する。説明にはスタッフもできるだけ同席し、必要に応じて監査調書(案)を作成する。監査役が直接説明を受けるほどではないが、確認しておきたい程度の場合には、スタッフが担当部署へ出向き、直接担当者から説明を受け、監査役に報告する。
③ スタッフが出席する場合は、速やかに監査役へ審議の経過や質疑応答の内容を報告する。

３．その他重要会議に関わる文書等の保管・管理
その他重要会議会議資料及び備忘録・監査調書を保管・管理する。
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

独任制の監査役と違い、株式会社の機関である監査等委員会が業務財産調査権を有するので、監査等委員は監査等委員会により選定されることによって、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べる権利を持つ（法 399 条の 3、1 項・2 項）。
従って、監査等委員は、報告の徴収、調査に関する事項について、監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならないとされている（法 399 条の 3、4 項）。

高橋均［2012］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。

項番：M13

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
代表取締役との会合
代表取締役との会合□「代表取締役との意見交換会の議事録」(ツールＮｏ．Ｂ－８)

法 381 条 2 項
基準 15 条・24 条③

監査役として、取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保
し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める職責を果たすため、代表取締役と定期的な会合を持って、監査に必要な情報を入手し相互に意見交換を行うことは不可欠であるといっても過言ではない。
１．代表取締役と会合をする目的① 監査役が主体となり、社内外に対して経営上の一切の権限を有し、かつ、取締役をまとめる立場である代表取締役(経営トップ)に対して開催を要請する会合であり、監査役と代表取締役間で意見交換を行うことにより、監査役の業務監査・会計監査に役立つ情報収集を行うほか、経営上の懸念事項について監査役から代表取締役に伝達し対処を求める場である。
② 代表取締役(経営トップ)としての経営姿勢やリスク認識を確認するよい機会である。
③ 代表取締役と、会合を通じて忌憚のない意見交換を行うことにより、相互認識形成と信頼関係を構築しておくことは、監査役の監査環境を整備するうえで、重要である。特に、株主の負託を受けている監査役と、経営トップとのコーポレート・ガバナンスに関する意見の一致を見ることは非常に重要である。

監査役業務のポイント✍会合における主な議題（１）代表取締役からの説明・報告等。
 代表取締役の経営ビジョン、経営方針、経営戦略
 会社が対処すべき課題、会社を取り巻く経営リスク等と優先すべき対策についての認識・意見交換 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制システムの構
築・運用状況についての認識・意見交換※ 内部統制システムの不備の等の改善に関しては、代表取締役（社長）が強い意思とリーダーシップを持って取り組まなければ表層的な改善にとどまり、本質的な改善に至らないことに留意する必要がある。
 自社の取締役会の実効性に関する評価
 社外取締役に期待する役割・位置づけ（２）監査役（会）からの説明・報告等。
 監査方針、監査計画、重点監査項目の説明
 監査役監査の実施状況とその結果についての報告（役職員からの報告聴取、国内事業所への往査、子会社の調査・確認に関わる結果を含む）※ 代表取締役との面談は期中監査の総仕上げ的な位置づけとして臨むべきである。
 特別に実施した調査等の経過及びその結果についての報告
 監査役スタッフの確保及び監査役への報告体制（役職員からの報告体制等）を含めた環境整備事項等に監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制に関する要請・意見交換。特に、下記事項に係る監査役への報告体制の役職員への意識付け・習慣付けが必須であり、代表取締役（社長）に要請し、実行してもらうことが重要である。
 問題事象が発生したら、第一報を直ちに（常勤）監査役に報告すること
 問題事象の改善状況について、逐次監査役（会）に報告するこ その他、監査役会の要望・指摘事項
２．会合出席時のポイント① 効率よく的確な情報を得る機会とするため、事前にテーマを準備することが望ましい。
② 常勤監査役のみが会合に出席する場合でも、常勤監査役は監査役会においてその旨を報告し、テーマについて協議することが望ましい。また、面談内容を監査役会で報告し全監査役と情報を共有化する。
③ 非常勤(社外)監査役も定期会合に出席する場合は、非常勤(社外)監査役に、長年養われた深い知識と経験を踏まえて、社内の制約に捉われない自由で忌憚のない意見を述べてもらうことに留意する。
④ 経営トップに失言や本音がでても無用な心配をかけさせないよう、議事録を作成する場合はポイントのみにとどめ、またスタッフが同席する場合は 1 名に絞る等の配慮が必要である。

スタッフ業務のポイント① 年間開催日程を役員秘書関連部署とスケジュール調整する。
② 全監査役が定期的会合に出席する場合、スタッフは、非常勤(社外)監査役の秘書等に年間スケジュールを連絡する。
③ 監査方針及び監査計画等に基づいて、定期的会合に出席する監査役と会合テーマを調整する。
④ 監査役の指示に基づき、代表取締役への報告資料など会合に関わる資料を作成する。
⑤ スタッフが会合に同席する場合は議事録を作成する。なお、テーマによっては議事録を残さない場合もあるため、スタッフは、会合を実施した開催日時・場所・議題・資料等を記録しておくようにする。
⑥ 監査役の指示に基づき、会合において意見交換や協議した内容についてフィードバックするた
め、関連部署等と会合の場を設定する。
⑦ 代表取締役との定期会合に関わる資料を保管・管理する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社の場合、会社の業務の執行を行うのは執行役であり(法 418 条)、監査委員
は、代表執行役と定期的に会合を行い、経営方針や課題について確認する。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社については、指名委員会等設置会社と異なり、監査役会設置会社との機関設計の違いによる異なる対応はない。

各社の工夫・事例

ア． 年 3～4 回開催(監査計画・期中監査結果、期末監査結果時など)している。
イ． 非常勤(社外)監査役の知見をもって確認できるようなテーマも含めるようにしている。
ウ． 様々な事例を通して監査役監査の最新動向やスキルを代表取締役に紹介して、監査役監査への理解度を深めてもらっている。
エ． 正確性を期すため、録音採取後のうえ、開催記録を作成している。
オ． 監査委員会としては、年に 1 回代表執行役から説明を聴取している。
カ． 定期的会合には、監査役全員のほかに、社外取締役(独立役員)も参加している。
キ． 代表取締役のうち社長のみが参加し、会合の内容は公開せず、議事録の代わりに開催記録のみを残している。
ク． 会合は原則として、2 ヶ月に 1 回・1 時間の開催とし、半期に 1 回は非常勤監査役も含める。

その他特記事項

参考文献

高橋均［2009］『実務解説 監査役監査』学陽書房。
高橋均［2012］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。
日本監査役協会［2008］「監査役スタッフ業務マニュアル」。
日本監査役協会［2016］「監査役監査実施要領」。

項番：M14

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
重要書類の閲覧
取締役会議事録等の閲覧

法 381 条 2 項
基準 39 条④【
「重要書類の閲覧」の概要】① 重要書類の閲覧は、法 381 条 2 項の業務財産調査権に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つである。
② 監査役は、取締役の職務の執行について、社内手続き等に問題はないか、また内部統制シス
テムの整備・運用の状況の観点から、社内手続きや重要書類の保存管理体制の状況に問題はないかなどを調査するために重要書類を閲覧する。
③ 監査役は、重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役等に説明を求め、また助言・勧告を行う。

監査役業務のポイント

１．取締役会議事録等閲覧の目的① 取締役会議事録等は、株主からの請求に基づく閲覧（または謄写）に供され(法 371 条 2 項)、
取締役会の決議に参加した取締役であって、取締役会議事録等に異議をとどめないものは、
その決議に賛成したものと推定される(法 369 条 5 項)。
② 株主代表訴訟となった場合、取締役は取締役会議事録等を証拠資料として提出するため、監査役は、取締役会において監査役が意見陳述義務を果たしていることを証明するため、監査役の発言内容が取締役会議事録等において適切に記載されているか確認する。
③ 社外監査役は、特に事業報告に取締役会における社外監査役の主な発言内容が記載されること(施規 124 条４号)に留意して、議事録を確認する。
④ 取締役会議事録等は 10 年間本店に備え置かなければならないため(法 371 条 1 項)、監査役は必要に応じて取締役会議事録等の備置状況を確認する。
２．取締役会議事録閲覧のチェックポイント① 取締役会議事録回付時
ア． 取締役会議事録は監査役等からの指摘による加筆・修正があり得るので、ドラフト段階
で取締役会事務局から監査役に回付してもらうことが望ましい。
イ． この場合、監査役は、確認の意味で、取締役会議事録最終案を取締役会事務局から入手する。
② 議事録閲覧時
監査役の発言内容や質疑応答は、適切に記載されているかに留意する。
③ 議事録が電磁的記録をもって作成されている場合
法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置（＝電子署名：施規 225 条）(法 369 条 4 項)を講じているかどうかに留意する。
３．取締役会議事録の修正
監査役は、必要と認めた場合は、取締役会事務局に取締役会議事録の修正を求める。

スタッフ業務のポイント① 取締役会事務局と調整のうえ、取締役会議事録の回覧方法・ルートを確認する。
② 取締役会議事録がドラフト段階で監査役に回付される場合は、監査役からの議事録修正依頼等に対応できるよう、スタッフにも取締役会議事録のドラフト及び最終案を取締役会事務局から回付してもらうよう手配する。
③ 取締役会議事録における監査役の発言内容等に疑義等がある場合は、監査役の指示に基づき、スタッフが取締役会事務局に確認し、必要に応じて取締役会事務局に議事録の修正を求める

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

ア. 監査役設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会が選定する監査委員に同様の権限が与えられている(法 405 条 1 項)。りん議決裁書等の閲
覧は監査委員会が選定する監査委員が行うほか、監査委員会の職務を補助すべき取締役(施規112 条 1 項 1 号)が行うことも考えられる。特に常勤の委員なしの場合、選定委員（委員会の職務を補助すべき取締役）は、スタッフと協議し、閲覧方法（委員の閲覧前に、スタッフが閲覧し、要旨をまとめる等）を検討することも必要である。
イ. 指名委員会等設置会社においては、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

制」(施規 112 条 2 項 1 号)は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして取締役会が決議する事項の 1 項目である。
ウ. 指名委員会等設置会社では、監査委員は取締役であり、当然、取締役会の一員として取締役会
議事録作成について責任を負っている。したがって、ドラフト・案の作成段階からその内容を確認する必要があるが、自己の発言のみならず、他の取締役の発言内容や決議の賛否の記載が適切か、経営判断原則に沿った合理的な検討・審議・意思決定のプロセスが記載されているかを確認する。
エ. 株主代表訴訟については、監査役設置会社では監査役(法 386 条 2 項 1 号)、指名委員会等設置
会社では監査委員(法 408 条 3 項 1 号)が事前の提訴請求を受ける。ただし、監査委員は取締役であるので、訴訟提起の対象者である場合には除外される。また、非公開会社の場合で、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定している会社における株主代表訴訟では、取締役と会社間の訴訟は、監査役が代表するのではなく、株主総会又は取締役会が会社を代表する者を定めることができるとの規定(法 353 条、364 条)が適用される。
監査役会設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会が選定する監査等委員に同様の権限が与えられている(法 399 条の 3、 1 項)。これは、機関である監査等委員会が権限を有しており、選定することにより、その権限を行使することを監査等委員に委任すると解すべき。りん議決裁書等の閲覧は監査等委員会が選定する監査等委員が行うほか、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人(施規 110 条の 4、１項１号)が行うことも考えられる。
監査等委員会設置会社では、監査等委員は取締役であり、当然、取締役会の一員として取締役会
議事録作成について責任を負っている。したがって、ドラフト・案の作成段階からその内容を確認する必要があるが、自己の発言のみならず、他の取締役の発言内容や決議の賛否の記載が適切か、
経営判断原則に沿った合理的な検討・審議・意思決定のプロセスが記載されているかを確認する。
株主代表訴訟となった場合、取締役は取締役会議事録や添付資料等を証拠資料として提出することになるため、監査役は、取締役の発言内容や決議の賛否の記録等が取締役会議事録に適切に記載されているかについても確認し、必要に応じて取締役に助言している。

項番：M15

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
重要書類の閲覧
りん議決裁書の閲覧

法 381 条 2 項
基準 43 条

１．りん議決裁書閲覧の目的① りん議決裁は取締役会決議と並ぶ、取締役の重要な意思決定の方法の一つであり、監査役は取締役の職務執行状況の監査の一環としてりん議決裁書を閲覧する。
② りん議とは、所定の重要事項について、決定権をもっている取締役などに主管者が文書で決裁承認を得ることであり、職務権限規程等において、項目毎に社長決裁、本社部(室)長決裁、事業所長決裁等の最終権限者が定められている。
③ 監査役は、りん議決裁書及び添付資料を入手・閲覧のうえ、審査が必要な案件を選定し、手続きに違法性(社長決裁逃れ等)がないか確認する。
④ 社長決裁案件の中から重要なものを取締役会決議事項としている場合は、監査役は取締役会に出席し意見陳述するためにも、社長決裁書を閲覧する。

監査役業務のポイント

２．りん議決裁書閲覧のチェックポイント① 閲覧対象とすべきりん議決裁書の選定
監査役は、基本的には社長決裁書はすべてを閲覧し、本社部(室)長決裁書は特に重要なものを選定し、閲覧する。事業所長決裁書は基本的には、往査時にも閲覧する。
② りん議決裁書回付時
ア． 社長決裁書は、電子決裁(データベース)による場合は、起案部署による発議から社長決裁に至るまでの情報を情報公開画面で確認できるよう、また、書面決裁による場合は、社長
決裁後、遅滞なく監査役に回付されるよう、総務や経営企画部門等の担当事務局に求める。
イ． 本社部(室)長決裁書は、電子決裁(データベース)による場合は、起案部署による発議から部(室)長決裁に至るまでの情報を、情報公開画面で確認できるよう、また、書面決裁による場合は、部(室)長決裁後遅滞なく監査役に回付されるよう、起案部門に求める。
③ りん議決裁書閲覧時
ア． 監査役が閲覧すべきりん議決裁手続きに、職務権限規程など社内規則上の違反はないか、決裁権限者の押印がなされているか(決裁権限者の決裁漏れはないか。)。
イ． 決裁事項は明確か、決裁理由は経営判断のために必要な項目が記載されているか。
ウ． 売買契約書・覚書・労働協約など、りん議決裁書に添付されている資料は、決裁の目的に照らし合わせて必要かつ十分かどうか。
エ． 事前協議部署の意見は正鵠を得ているか、事前協議部署が反対又は保留の場合はどのような理由によるのか。
オ． 経営会議等で事前にりん議決裁案件が審議される場合は、経営会議等における審議内容との整合性はとれているか。
カ． 決裁のタイミングは妥当か（事後決裁はないか。決裁までに時間がかかり過ぎてないか。
）。
キ． 方針等のりん議決裁に対して実行りん議が発議された場合、元のりん議決裁書との整合性はとれているか。
ク． 案件分割により、下位決裁者が処理していないか、取締役会付議事項がりん議決裁だけで済まされていないか。
ケ． 特に、りん議決裁に競業取引及び利益相反取引等がある場合は、取締役会承認手続きが漏れていないか(競業取引及び利益相反取引等の監査は、「【M22】競業取引・利益相反取引の監査」を参照)。
コ． 内部統制システムの観点から、社内規則など、りん議決裁書は保管場所や保存年数が定められており適切に保管・管理されているか。
３．りん議決裁書閲覧後の対応① りん議決裁書等を閲覧した監査役は、要審査案件の審査結果を監査役会にて報告し、全監査役と情報を共有する。
② りん議決裁手続きに職務権限規程の違反があり、これが改善・是正されない場合や、合議部から反対意見があり、監査役としてその内容が看過できない場合は、必要に応じて取締役会等において指摘し、意見を述べる。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点① りん議決裁担当事務局(以下、「担当事務局」という。)と調整のうえ、りん議決裁書の閲覧方法・
ルートを確認する。
② 回覧方法が電子決裁(データベース)による場合は、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続
きを要請する。なお、回覧方式が書面(持ち回り)又は電子ファイル方式の場合は、配信先として閲覧者を登録してもらう。
③ 監査役からの問い合わせに対応できるよう、スタッフもりん議決裁書を閲覧できることが望ましい。
④ スタッフがりん議決裁書を閲覧する場合は、都度、職務権限規程と照らし合わせて決裁手続きに問題がないかを確認する。また、監査役の指示に基づき、要審査案件の審査結果一覧を取りまとめる。
⑤ 特に、りん議決裁に競業取引及び利益相反取引等がある場合は、取締役会承認手続きが漏れていないか確認する。
⑥ 監査役がりん議決裁手続き、又は決裁内容に手続き違反や法令違反等の疑義等がある場合、監査役の指示に基づき、起案部署からのヒアリングの場を設定し、面談録を取りまとめる。
⑦ 要審査案件一覧資料及び面談録を保管・管理する。
ア． スタッフは、りん議決裁書の記載事項(作成年月日、開催日時、場所、出席者、議題、議事内
容、決裁内容、決裁理由、発送(送信)先等)及び添付資料を確認する。りん議決裁書等の確認
後、手続きの誤りや決裁内容の不備を発見した場合、軽微なものについてはりん議決裁書担当
事務局に確認するとともに、訂正が必要と思われるものについては訂正の要請を行い、その結果を監査役に報告する。
イ． スタッフにて疑義のある場合、監査役と相談のうえ、調査・確認を行い、監査役の指示に基づき、担当事務局又は起案部署からのヒアリング、関連資料・データの収集、調査事項に知見のある者からの聴取、関連法規、官公庁指針、現地状況の調査等を行うことがある。
ウ． りん議決裁の有効期間を定めており、期限内に執行されなかったりん議決裁書は再度りん議決
裁をとることとしている。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

高橋均［2012］『監査役監査の実務と対応』同文舘出版。

項番： M16

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
重要書類の閲覧その他の書類等の閲覧

法 381 条 2 項
基準 43 条・61 条

１．その他の書類等の閲覧のチェックポイント
監査役は、取締役の職務の執行又は取締役から権限委譲を受けた支配人その他の使用人の業務の執行状況を調査するためにその他の書類等を、入手・閲覧のうえ、手続き違反(権限逸脱)や法令違反がないか確認する。

監査役業務のポイント✍その他の書類の主な事例
ア． 株主総会議事録
イ． 経営会議等の議事録
ウ． その他重要会議(ＣＳＲ会議・内部統制委員会等)の議事録
エ． 内部監査報告書
オ． 人事関係(昇降格・懲罰)書類※役職員が不利益処分を受ける場合は、事実認定に特に留意し、当人の人権の侵害にあたらないか確認するため閲覧する。
カ． 経営会議等出席者に対する供覧書※年間の資金運用実績・デリバティブ残高など、定例業務のため経営会議等出席者に供覧の方法により周知しているものについて、権限委譲を受けた支配人その他使用人の業務の執行状況を調査するために閲覧する。
キ． リスク情報※事件・事故・不祥事等のリスク情報が開示されている場合は、発生の都度、情報を閲覧する。
２．その他の書類等の閲覧後の対応① その他の書類等の内容に手続き違反(権限逸脱)や法令違反等があった場合は、担当部署からの聴取により内容を確認のうえ、監査役会にて報告し、全監査役と情報を共有する。
② その他の書類等に手続き違反(権限逸脱)や法令違反があり、これが是正されない場合は、取締役会等において意見を述べる。

スタッフ業務のポイント① その他の書類等の所管部署（以下、「担当事務局」という。
）と調整のうえ、その他重要書類の閲覧方法・ルートを確認する。
② 回覧方法がデータベースによる場合は、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続きを要請する。なお、回覧方式が紙又は電子ファイル方式の場合は、配信先として閲覧者を登録してもらう。
③ 監査役からの問い合わせに対応できるよう、スタッフもその他の書類等を閲覧できることが望ましい。
④ 監査役がその他の書類等の手続きや内容に不備があると判断した場合、監査役の指示に基づき、所管部署からのヒアリングの場を設定し、面談録を取りまとめる。
⑤ 面談録及び関係資料を保管・管理する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

監査役の指示に基づき、監査役が全件閲覧する書類と、スタッフが抽出して監査役の閲覧に供する書類とに分類している。例えば、意思決定書類であるりん議決裁書や、会社の信用に関わる
事故報告書等については監査役が全件閲覧し、契約書や社印・社長印押捺簿に記載の書類件名については監査役の指示に基づき、スタッフが抽出し、これを監査役が閲覧している。

項番：M17

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
役職員からの報告聴取（任意報告の受領）
役職員からの定例報告（業務執行及び財産保全の状況）□「役職員からの報告聴取 監査調書」(ツールＮｏ．Ｂ－９)

法 381 条 2 項
基準 3 条④・37
条③【役職員からの報告聴取の前提】① 役職員とは事業部・本社各部門・事業所等の取締役及び使用人(以下、「役職員」という。)
をいう。
② 法 381 条 2 項の規定により、監査役は、いつでも役職員に対して事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況の調査をすることができる。会社は取締役からの委任に基づいて、事業部長・本社各部門長又は事業所長が業務を執行していることから、監査役は、取締役の職務の執行状況及び取締役の管理監督機能が十分に機能しているかどうかなどの観点から監査する(事業所長等からの報告聴取は、「【M20】【M21】事業所への往査、子会社（国内・海外）の調査・確認」を参照。)。
③ 役職員が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項の中の「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の１
項目である。
④ 本項目「役職員から報告聴取(任意報告の受領)」では、以下のとおり区分する。
・役職員からの定例報告(業務執行及び財産保全の状況)
・役職員からの非定例報告(リスク情報：事件・事故・不祥事、法令違反他)・子会社の役職員からの報告聴取(任意報告の受領)
１．役職員から報告聴取する目的（１）役職員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、業務執行の状況や財産保全の状況を確認することにより、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査し、内部統制システムの構築・運用状況を監査する。なお、内部統制システムの構築・運用状況に関し、役職員が監査役に定例的に報告する事項の例は、以下のとおりである。

監査役業務のポイント《取締役からの定例報告事項》
取締役の職務分掌、管掌部門における具体的な内部統制システムの構築（組織の設置・規則制定等）、運用状況。具体的には、以下のとおり。
① 会社の基本理念、経営方針・経営戦略・計画に対する認識と責任② 取締役としての善管注意義務・忠実義務、法令遵守、責任についての認識③ 取締役の職務分掌・管掌部門における内部統制システムの構築・運用状況
・ 必要な組織が設置されているか、必要な規程・規則が制定されているか・ 取締役および部門内の責任、決裁権限・基準は明確になっているか・ 牽制機能が働く組織体制になっているか
・ 業務の遂行に十分な人員配置に配慮しているか・ 業務の効率性に配慮しているか・ 意思決定・業務執行のプロセス・結果に係る情報を適切に保管する仕組の有無
・ 社員に対して、経営方針・規則等を周知徹底しているか（情報を伝達する仕組みの構築状況）
・ 内部統制システムの運用状況（問題の有無）について把握しているか（情報が上がる仕組みの構築状況）《使用人からの定例報告事項》
所属部門における全社的な内部統制システムの運用状況。具体的には以下のとおりである。
① 本社部門：企業行動基準・経営方針・経営戦略等の周知徹底状況。法令・定款・規則の遵守状況。リスク管理、業務の有効性・効率性・適正性確保の状況、企業集団の状況。
会社財産の保全状況。
② 事業部門：法令・規則等の遵守体制（業務のＰＤＣＡの確認を含む）。財産の保全状況。
当該部門の役割・責任・機能。本社管理部門等からの情報伝達状況
監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、代表取締役との定期的会合での報告に加え、取締役に対し助言・勧告を行う。
③ 役職員からの定例報告は、定例の業務監査項目の一つであり、すべての事業部・本社各部門を対象として年 1～2 回行うことが多いようである。

２．役職員と面談する際のチェックポイント(１) 取締役会における年間面談計画の報告
監査役は、監査役の役割・監査の目的を知らしめるために、役職員の年間面談計画を取締役会に報告する方が望ましい。
(２) 面談計画の面談対象者への通知
監査役は、取締役会で役職員の年間面談計画を報告する場合は、事前に、事業部・各部門
長に面談通知若しくは口頭報告により面談する旨を通知することが望ましい。この場合、併せて管掌取締役にもその旨を通知する。

スタッフ業務のポイント(３) 面談時① 面談に管掌取締役が出席する場合は、管掌部門に対する取締役としての管理監督機能が果たされているか確認する。また、必要に応じて競業取引・利益相反取引等がないか確認する。取締役の「業務執行確認書」の記載事項をその場で説明し、確認することがある。
② 管掌取締役が出席しない場合は、使用人の業務執行状況の聴取を通じて、取締役が管理監督機能を果たしているか確認する。
③ 営業部門と製造部門ではリスクが異なり、また一括りに営業部門といっても取扱品目や販売エリア（国内／海外）によってリスクが異なるので、各部門に個別の重点監査項目を提示することが必要である。
④ 面談の主な項目は以下のとおりである。
ア． 今年度事業計画（定量及び定性）の重点課題並びに進捗状況
イ． 財務の状況・月次・四半期(中間を含む)・期末決算状況
ウ． 管掌部門の組織・運営体制
エ． 他部門との連係状況
オ． 内部監査部門が実施した内部監査の結果
カ． 事故・不正・苦情・トラブルの状況
キ． 内部統制システムの構築・運用状況
 コンプライアンスの状況
 リスクマネジメントの状況
 社内規則の整備状況
 重要書類の保管・管理の状況
 財産の調査(金銭、売掛債権、有価証券等)⑤ 期末監査において面談相手が取締役の場合は、必要に応じて、競業取引・利益相反取引等がないか確認する。また、取締役の「業務執行確認書」の提出を面談の場で要請する。
１．スケジュール調整(１) 面談先の選定① 前年度の面談先・面談録(監査役指摘事項)、当年度の部門計画・事業環境に鑑み、面談先を選定する。また、面談先は当年度の監査計画及び監査方針と整合性を図るものとする。
② 内部監査部門からの事業部・本社各部門に対する改善要望(指摘)事項がないか、内部監査報告書を閲覧して確認し、面談先を選定する際の参考とする。
③ 面談先は、基本的には事業部長・本社部門長であるが、部門が多い場合は、統括本部長
や管掌役員とする場合がある。この場合は、現況と課題のような大きなテーマで意見交換することが望ましい。
④ 事業部長・各部門長以外に、反面調査のために担当者に対する面談を行うことがある。
(２)面談スケジュールの作成① 営業部門を面談する場合は、販売方針変更時や新製品発売時は期間を空けてから面談する等、事業の節目に留意して面談スケジュールを作成する。
② 事業部長等が新任の場合は、不慣れのため質問に答えられない場合があるので、期間を空けてから面談する等の気配りも必要である。
③ 面談対象者が多い場合、監査役(室)のほかの行事と重ならないように面談スケジュールを作成する。
２．面談に関わる事前対応① 概ね面談の 1～2 ヶ月前に、スタッフが事業部・本社各部門の庶務担当責任者と面談スケジ

②

③

④
⑤
⑥

ュールの詳細調整を行う。またスタッフが複数いる場合は、面談に同席するスタッフを絞り込む。
面談内容(質問項目、論点、着眼点等)を、監査役と協議のうえ作成する。スタッフは、面談対象先に関わる事業計画や部門目標、直近の取締役会や経営会議(常務会)等をはじめとする重要会議の資料、当該部門に関わる事件・事故・不祥事、法令違反、セクハラ・パワ
ハラ・メンタル疾患等のリスク情報を入手し、面談内容を取りまとめるとよい。また、面談項目は、以前聴取した内容の進捗や課題を反映させる等、継続性のあるものが望ましい。
管掌取締役が出席する場合は、内部統制システムの構築・運用状況に関わる取締役の義務を中心に日常業務で気付いた質問事項を取りまとめる。また、取締役の「業務執行確認書」
をその場で確認する場合は、「業務執行確認書」を用意する。
チェックリスト方式で面談する場合は、当年度の経営計画や事業環境、法令改正等を考慮し、監査役と相談して、チェックリストを見直す。
面談対象先の部門長に対し(面談先が管掌役員や本部長の場合は当人宛て)、通知文書を作成し、聴取内容を提示する。
監査役からは、業務の負荷を配慮し、面談先に対して積極的に面談時の説明資料の作成を求めないが、面談先が説明資料を必要とする場合は、スタッフは事前に入手し、監査役に手交する。

３．受領した関係資料・面談録の保管・管理① 可能な限り面談に同席し、面談後、内容の記録、要点の整理を行い、面談録(案)を作成する。
② 面談の中で、調査が必要となった事項は、後日聴取した本社役職員等から資料を入手し監査役に提出する。
③ 関係資料及び面談録を保管・管理する。
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

監査役会設置会社では、監査役は経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会が選定する監査委員に同様の権限が与えられている(法 405 条 1 項)。役職員からの報告聴取
は監査委員会が選定する監査委員が行うほか、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(施規 112 条 1 項 1 号)が行うことも考えられる。特に常勤の委員無の場合は、スタッフが対応するケースが考えられる。
なお、指名委員会等設置会社においては、執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、その事実を監査委員に報告しなければならないが、取締役にはこの報告義務はない(法 419 条 3 項)。
監査役会設置会社では、監査役は経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会が選定する監査等委員に同様の権限が与えられている(法 399 条の 3、1 項)。役職員からの報告聴取は監査等委員会が選定する監査等委員が行うほか、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(施規 110 条の 4、1 項 1 号)が行うことも考えられる。これは、機関である監査等委員会が権限を有しており、選定することによりその権限を行使することを委任していると解される。
なお、監査等委員会は、取締役等に対して、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項について説明するよう要求する権限を有している（法 399 条の 9、3 項）。
ア． 主要施策の現状と課題等について社外監査役向け勉強会(部長級による講義)を年 4 回実施
し、社外監査役との情報共有化及び社内知識の向上(常勤監査役と同じ土俵で監査を行ってもらうため。)を図っている。
イ． 面談は役職員単位ではなく、役職員が担当する本社内部署毎に実施しており、役職員を主体としつつ、部長次長級社員からも取組み方針、課題等を聴取している。
ウ． 年初の面談に加え、進捗状況又は新たな発生課題等を把握するため、年度末にフォロー面談を実施している。
エ． スタッフの担当部署を決めておき、各スタッフは担当部署の役職員に対する面談の年間スケジュールを作成している。
オ． 担当役員が複数の部署を管轄している場合、可能な限り、管轄部署毎にスケジュールをまとめ効率的な面談を行っている。
カ． 監査計画策定時に、取締役その他職員から必要に応じ重点監査項目を含む実務の状況を聴取する旨を通達するほか、面談日程が決まった後、目的・趣旨・討議テーマ等を当該役職員にメールで送付している。

その他特記事項
参考文献

キ． 聴取に同席するスタッフは、聴取した本社役職員(又は部門)の出身系統に近い者を選定している。
ク． スタッフの担当部署を決めておき、各スタッフは担当部署の役職員に対す面談について個別調整を行う。
ケ． 面談の記録を社内イントラネット上の監査役及びスタッフの共有フォルダに保存し、監査役を含めスタッフ全員で情報を共有している。
コ． 人事事案等、スタッフの同席が好ましくない案件は、役職員の面談を監査役のみで実施、面談録も作成しない。
サ． スタッフの担当部署を決めておき、各スタッフは担当部署の役職員に対する面談に同席し記録作成等を行う。
シ． 次回の面談に活かせるよう、継続的に聴取すべき内容にチェックをしておく。
監査の実効性をあげる方法として、チェックリストを利用することがある。チェックリストは監査対象部門が予め自主点検を行うための確認表として用いられる。チェックリストは、確認すべき全社共通項目を抽出して作成するのが基本である。
高橋均［2009］『実務解説 監査役監査』学陽書房。

項番：M18

Ⅱ 期中業務
大項目
中項目

根拠条文
役職員からの報告聴取（任意報告の受領)
役職員からの非定例報告

監査業務支援ツール

法 381 条 2 項・382
条・385 条
基準 27 条

１．リスク情報を報告聴取する目的① 監査役は、法 382 条により、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に報告することが義務付けられている。
② また、取締役も、法 357 条により、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、監査役(監査役会設置会社においては監査役会)に報告しなければならない。
③ 事故・事件・不祥事、法令違反その他（以下、「リスク情報」という）が発生した場合や、監督官庁による検査により行政処分等を受けた場合は、大きな企業不祥事に発展し得ることに留意し、これらのリスク情報が適切に報告される体制を整備し、発生した場合は、リスク情報担当部署(以下、「担当部署」という。)からその内容を聴取する。
④ リスク情報の報告聴取は、内部統制システムの基本方針に記載されているリスク管理体制の構築・運用状況を確認するよい機会である。
２．リスク情報の事例及び報告を聴取する時期① リスク情報の主な事例
ア． 事件・事故・不祥事情報
イ． 法令違反(会社法以外の法令を含む)
ウ． 監督官庁による検査、調査により行政処分を受けた場合
エ． コンプライアンスホットライン利用状況(「【M35】内部通報制度の有効性の確認」参照)
オ． 係争中の訴訟
カ． セクハラ・パワハラ・メンタル疾患の発生

監査役業務のポイント② 報告聴取の時期
ア． マスコミに公表されて大きな企業不祥事に発生する可能性があることから、基本的には、発生時に担当部署から報告を聴取する。
イ． 発生から収束にいたるまで適切に対応しているか進捗状況を確認するために、すべてのリスク情報について、定期的(中間・期末時等)に、まとめて担当部署から報告を聴取す
ることが望ましい。
３．リスク情報報告聴取時のチェックポイント① リスク情報は、基本的には発生時に担当部署の使用人から報告聴取するので、使用人の業務執行状況の聴取を通じて、取締役のリスク情報に対する管理監督機能を確認する。報告聴取
時のポイントは以下のとおりである。
ア． 被害の拡大防止に適切に対応しているか。被害者への対応は適切か。
イ． 業法・関連法令に基づく届出･報告等が主管官庁等に遅滞なく実施されているか。
ウ． マスコミ対応は適切か。当社のダメージを極小化するよう手を打っているか。
エ． 原因の究明を適切に行っているか。
オ． 責任の所在を明確にしているか。社内処分は適切か、懲戒規程等に従っているか。
カ． 再発防止策は適切か（場合によっては、再発防止策が適切に実行されているかフォロー
監査を実施する。)。
② 対外的に報道される場合は、事前に非常勤監査役にもその内容を知らせる。
③ 不祥事の場合には、常勤監査役が調査委員会等に出席し内容を聴取した方がよい。
④ 報告聴取した監査役は、リスク情報を監査役会で報告し、全監査役と情報を共有化し、必要に応じて取締役に助言・勧告を行う。
⑤ 有事に備えた危機管理体制が適切に整備されているか、再発防止・未然防止のための危機管理対応が有効に機能しているか担当取締役に確認し、必要に応じて指摘や改善に向けた助言・勧告等を行う。
⑥ 報告が内部通報の場合、通報者が不利な扱いを受けていないか。
４．監査役として留意する事項

① 経営者の構築したリスク管理体制に関わる内部統制の有効性の監査を実施することが、社会及び株主から強く期待されており、監査役はリスク情報の報告聴取を行わなければならない② 情報の漏洩・滅失がないよう常に最大限の注意を払う(守秘義務)。特に、個人情報の取り扱
いに留意する。また、報告が内部通報の場合、通報者が不利な扱いを受けていないかの事後確認を怠らないこと。
③ 発生後、迅速な初期対応を図らねばならない案件と再発防止のために慎重に時間をかけて体制整備を強化しなければならない事項があるので、案件によっては、速報を受けた後、状況の経過を見ながら聴取を行う。
④ 情報が得られるように日頃から、役職員と良好なコミュニケーションを取っておく。

スタッフ業務のポイント① 監査役に報告されるべき事項が、漏れなく、迅速かつ円滑に聴取できる体制を構築できるよう、担当部署と、報告聴取すべきリスク情報及び報告に必要な事項(報告内容の概要、資料の有無、説明者等)を確認する。定期報告(中間・期末時等)を聴取する場合は、その日程についても決めておく。
② 国内外のグループ会社からも、リスク情報が入手できるように調整する。
③ 担当部署から報告を受けた事故・事件の概要を一覧表にまとめ、監査役会資料を作成する。
④ 担当部署から報告を受けた事故・事件の速報、確報はファイリングして管理する。
⑤ 重大かつ緊急性の高い案件は、監査役の指示に基づき担当役員及び関連部に報告を徴求し、報告内容について面談録を作成する。事案によっては、監査役会で担当役員に説明してもらう手配を行う。
⑥ イントラネットにリスク情報が開示されている場合は、関連アイコン(不祥事、苦情、顧客情
報漏洩事故、訴訟事案等)を適宜、閲覧して確認する。
⑦ 発生した事案について、補足説明が必要な場合は、他の部署等にも適宜確認し、情報収集を行い監査役に報告する。
⑧ 説明資料及び面談録を保管・管理する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

指名委員会等設置会社においては、執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、その事実を監査委員に報告しなければならないが、取締役にはこの報告義務はない（法 419 条 3 項）。
監査等委員は、監査役と同様、取締役の不正行為等について、取締役会への報告義務を負っている（法 399 条の 4）。
前記の「１．リスク情報を報告聴取する目的」の②について、監査等委員会設置会社の場合は、取締役の報告先は監査等委員会とされる（法 357 条 3 項）。
ア． 監査役に対し迅速な報告体制にするため、関連部から速報ベースの報告文書を入手し、調査後の確報レポートも書面で送付してもらっている。
イ． 原則、情報はメールで常勤監査役に関係部門長から配信され、写しは監査役室にも配信される。
ウ． 実務ベースでの連絡会を毎月開催し、定期的な情報収集に努めている。
エ． 四半期に１回、関係部署から不祥事件・顧客情報漏洩事故・反社会的勢力への対応等について、監査役会で報告を受けている。
オ． 会議等で報告される内容については、必要に応じて事前に担当事務局から監査役に報告されるよう調整している。
カ． 「内部統制基本方針」7 条(監査役への報告に関する体制)における規定と、監査役事務局の対応は以下のとおりである。
 役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について定期
的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令若しくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見した時は、直ちに監査役に報告を行う。
 役職員は、ホットライン(内部通報制度)の運用状況及び重要な報告・相談事項について定
期的に監査役に報告を行う。
＜監査役事務局の対応＞
 「コンプライアンス関連事項及びリスク管理関連事項報告基準」は、報告すべき事由、報告先が詳細に規程されている(大項目で 70 項目程度)。報告先は本社統括部署であるが、ほぼ全項目の送付先として、監査役事務局が入っており、監査役事務局経由で一定の絞り込みを行い、常勤監査役に回付する。また、上記報告基準とは別に、内部通報、各種ホットラインは月次報告にて、コンプライアンス部門から監査役事務局に報告があり、同局経由で常勤監査役に回付している。
 ホットライン、お客様の声、訴訟事案、資産運用リスク管理、広報・広告、寄付・諸団体

加入等の項目は、明文規定は設けていないが、前記報告基準とは別に月例など定期的な報告を受けている。
 内部統制基本方針の各項目については、半期毎に各執行部門による振り返り・改善策が行われており、この内容についても監査役への報告が行われている。
 また、取締役会、経営会議、各種委員会に監査役は出席しており、その場でリスク情報が報告されるとともに、議題によっては、事前に説明、報告が行われている。
 セクハラ・パワハラ・メンタル疾患者の発生状況は、明文規定に挙げられていないが、報告対象となる場合にはその場で報告される。
キ． リスク情報の項目毎にスタッフの担当部門を決めておき、各スタッフは担当部門の役職員から報告聴取について日程調整等を行う。
ク． 法務担当部門は毎年、全本社部門・事業所対象に遵法点検調査(自己点検)を行っており、監査役は法務担当部門からその結果報告を受けるとともに、往査先において遵法点検調査が有効に機能しているか確認している。
その他特記事項
参考文献

項番：M19

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
役職員からの報告聴取（任意報告の受領)
子会社の役職員からの報告聴取(任意報告の受領)□「子会社役職員からの報告聴取 監査調書」(ツールＮｏ．Ｂ－10)

法 381 条 3 項
基準 3 条④・20 条

１．子会社の役職員から報告聴取する目的① 子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいい（法 2 条 3 号）
、形式基準を満たしていなくても、一定の支配が見られる場合には国内会社、外国会社を問わず、「子会社」の範疇に含めるものとされている。
② 子会社の業績は会社の連結決算に反映され、また子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがすことなどから、監査役は、子会社を管理する担当取締役や主管部署の職員並びに子会社取締役（以下、「子会社の役職員」という。
）から任意の報告を聴取することにより、親会社における企業集団の内部統制システムの構築・運用状況や子会社を管理する担当取締役の法的義務の履行状況等を監査する。
③ 監査役は、関連会社において発生した事件・事故・企業不祥事が親会社のブランド価値や損益に重大な影響を及ぼすことがあることから、場合によっては、関連会社についても、関連会社を管理する担当取締役や主管部署並びに関連会社取締役から任意の報告を聴取すべきことに留意する。
監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

２．子会社の役職員から報告聴取する時のチェックポイント① 監査役が、子会社（国内・海外）へ実地調査（往査）する場合は、都度、事前に子会社を管理する担当取締役や主管部署の職員から、当該子会社における対応状況の報告を聴取する（【M21】子会社（国内・海外）への調査・確認を参照）。
② 子会社において事件・事故・企業不祥事等が発生した場合は、子会社を管理する担当取締役
や子会社取締役から報告を聴取する。監査役はこれらの報告聴取を通じて、子会社管理担当
取締役は子会社に対する管理上の法的義務を適正に果たしているか確認する。
③ 子会社の役職員から報告を聴取した監査役は、親会社における企業集団の内部統制システムの不備や、子会社を管理する担当取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、当該取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる。
④ 子会社の役職員から報告を聴取した監査役は、必要に応じて監査役会に報告し、情報の共有化を図る。
⑤ 企業集団内部統制システムの監査の一環として、「子会社の利益を犠牲にして、自社（親会社）のみの利益を図るような取引を行っていないか」という視点が必要である。なお、子会社に少数株主が存在する場合、企業グループ全体の利益のために当該子会社の利益を犠牲にした取引はあり得ないことに留意する。
① 監査役が子会社の役職員から任意の報告を聴取すべきと判断した場合は、都度、子会社の役
職員と、報告聴取に関わるスケジュール調整を行う。
② 事前に、該当する子会社の基本情報(事業内容・組織体制等)を入手し、監査役に報告する。
報告聴取の場にはスタッフも同席し、面談録を取りまとめる。
③ 報告聴取の中で、さらに情報・資料収集や状況確認等が必要となったときは、監査役の指示に基づき聴取先等から必要な資料等を入手し、監査役に報告する。関連資料及び面談録を保管・管理する。
日頃から子会社役職員との良好なコミュニケーションに心掛けること

項番：M20

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
実地調査（往査）の実施
事業所への往査□「国内支社・事業所往査 往査依頼」(ツールＮｏ．Ｂ－1)□「国内支社・事業所往査 調査表」(ツールＮｏ．Ｂ－２)

法 381 条
基準 36 条・45 条

１．実地調査(往査)の実施について(概要)（1）実地調査(往査)とは会社の業務全般の実情を把握するため、本社に限らず、本社の各部署や支店・営業所・工場などの事業所(以下、「往査先」という。)の現場に赴き、営業や操業の実態、損益・資産又は設備の状況、業務の執行状況の適法性・適切性、また、内部統制システムの構築・運用状況などを、監査役自らが、現物・現実を確認し、現場の責任者はもちろん、従事する担当
者らの声を聞き、総体的な視点で実査（実際に現地に行って調査すること）や監査を行うことである。
（2）実地調査(往査)に際しての監査役の業務
・監査役は、取締役の職務の執行を監査する目的で、「いつでも、会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる」として、法的権限が付与されている(法 381 条 2 項)。
・監査役は、当該権限(以下、「業務財産調査権」という。)に基づいて、管掌する取締役が適
切に指揮・命令等を実施し、機能しているかなどを確認するため、往査先を監査する。
・当該確認結果に指摘すべき改善事項が発見された場合、監査役は、既に取締役から聴取したことが実施されているかなど、代表取締役をはじめ管掌する取締役等に対して意見陳述
や改善勧告を行う。

監査役業務のポイント

２．往査の目的① 監査役は、業務財産調査権に基づき、往査先における現場レベルの業務の実情を把握し、これらの業務が適法かつ適正に行われているか、内部統制システムが構築され、有効に機能しているか、取締役会等が行った意思決定が明確に伝達・浸透され、問題なく実行されているか、現場の業務の遂行状況が取締役に迅速に伝わるようになっているかを確かめるなど、監査意見を形成するうえで必要かつ合理的な根拠を得るため、直接的に監査する。
② 監査役は、監査計画等において定めた業務分担を踏まえ、往査先固有の事情に鑑みた以下の監査項目を主眼にし、決定する。
✍主な監査項目(例) 法令等の遵守状況(関係法令、社内規程の把握・遵守、法定書類の提出状況等)
 内部統制システムの構築・運用状況(組織、制度、規程などの構築・運用等)
 経営方針等の浸透状況(取締役会その他重要会議の決定事項に関する実施状況等)
 財産の調査(金銭・在庫・設備等の取得又は保有、管理若しくは処分等の状況等)
 取引又は業務の状況(特殊な取引、信用管理等の実態状況等)
 書類及び情報の保存・管理状況(重要書類、機密情報及び個人情報等の管理状況等)
 以上のほか、重要会議での決議事項・報告事項、職場環境、本社の指揮命令の十分性及び理解や把握の状況等
３．往査に当たっての心構え① 往査先の実状がありのままに把握できるよう、往査の目的・意義（内部監査部門の監査との違い。往査の目的が、役職員を罰することではなく、不備等を改善することであること等）を対象者に理解してもらうよう努める。
② 往査先の責任者だけでなく、広範囲の社員との対話を図り、隠された本音部分（往査先の実状・実態）の把握に努める。
③ 往査で得た情報の取扱いに十分留意する（往査先の役職員との信頼関係の維持）。
④ 往査は限られた時間内に効率的・有効的に行う必要がある。従って、往査先でのヒアリング
は、事前に往査先の現状・課題を整理しておき、往査先のリスク（発生し得るリスク）にも留意した上で、ポイントを絞った質問を行うよう努める。
⑤ 監査役の牽制機能（監査役が現場を訪問することで期待される効果）にも留意する。
４．往査先の選定
往査先の選定に際し、必ずしもすべての事業所を対象とする必要はなく、監査役は、過去の往査実績や経年年数並びに次の観点を考慮し、往査先や日程等を決定する。
 取締役会その他重要会議の経過、内部監査部門、会計監査人から受領した監査報告の結果
 リスク情報(「役職員からの報告聴取(任意報告の受領)」)に基づく各種報告内容
 監督官庁等から受けた是正指導若しくは指摘事項
５．監査役の往査・実査
監査役は、予め決定した監査項目及び事前に入手した情報や資料から判明した事実や確認事項等に基づき、往査先の責任者や担当者に対する面談・ヒアリング、現地視察などを含めた実査、重要書類の閲覧等の方法により状況を調査・確認する。
✍往査における留意事項
 往査先において、規程・マニュアル通りに運用されていなかった場合、① 本社管理部門の周知徹底（啓蒙活動）方法に問題があるのか、②往査先の実状・実態と規程・マニュアルの内容が合致しているのか等について確認し、改善策・対応策を要請する（②の場合、人員の補充等も含む。
）。
 ある往査先で確認された不備が、他の往査先でも発生していないか、あるいは、発生する兆候はないか確認する。
 役職員からの報告聴取等で把握した情報と整合性が取れていない場合、往査先に隠れた問
題点等がないか確認する。

スタッフ業務のポイント

６．往査終了後の対応
往査終了後、法律上の要請はないものの、次の目的でいわゆる「監査調書」である「往査調書」を作成する(基準 57 条)。なお、期中監査に係る「監査調書の作成」については、「【M40】監査調書の作成」を参照のこと。
 他の監査役との情報共有等のため
 取締役会又は管掌する取締役に対する助言・勧告等のため
 往査先に対する講評等のため
 問題点又は改善事項等に関するフォローのため
 次回往査時の参考記録を残すため
１．事業所往査に関わる事前対応(１) 往査先の選定及びスケジュール等の調整① 前提
事業所往査の年間スケジュールを作成する際、各往査先の業務内容や状況、繁忙期を避けた実施等を考慮し、監査役の「監査計画」に基づき、具体的なスケジュールや応対する担当者等を策定する。この場合、往査先の行事(往査先の各種イベントや内部監査部門又は会計監査人による監査等)を勘案し、個別具体的な往査日、ヒアリング対象者等の決定をす
るが、往査先に過重な負担を感じさせないような配慮も必要である(特に緊急実施する必要性が認められる場合を除く。)。
② 往査スケジュール(案)等の決定
ア． 監査役が往査先を選定する際、当該往査先に関わる基本情報(組織及び人員構成等の概
況、営業等の実績、内部監査部門等による監査結果等)を収集のうえ、監査役に報告する。
イ． 往査先の選定に従い、時期や期間などスケジュール(案)等を立案する。
ウ． 立案内容に基づき、往査先の責任者又は担当者と協議のうえ、日時及び拠点・場所等に関する調整を図り、監査役の意見等を確認しながら、往査スケジュール等を決定する。
この場合の往査スケジュール等には、往査タイムスケジュール、応対する責任者又は担当者、その他往査時に必要な各種対応事項など、詳細かつ具体的な計画を含む。
③ 決定した往査スケジュール等を監査役に報告する。
(２) 往査に関わる事前準備① 往査先の選定並びに往査スケジュールを踏まえ、スタッフは、次の事前準備に着手する。
② 監査役の指示に基づき、往査に必要な事業所に関わる情報及び資料等を入手のうえ、監査役に報告する。この場合、入手する情報及び資料等の例は、次のとおりである。
 往査先の概況(運営方針・組織・人員構成・責任者の在籍年数等)
 営業及び操業に関する直近の実績状況
 過去の内部監査部門又は会計監査人による監査結果
 監督官庁等から受けた是正指導若しくは指摘事項
 往査先の事業運営に係る法令及び諸規程類（コンプライアンス体制の管理状況を含む）
 内部通報事案に係る情報及び資料等

 前年度の往査実績
③ 管掌する取締役及び往査先の責任者等に対し、往査当日の相当期間前までに、往査スケジ
ュール並びに監査項目など、必要事項を連絡・通知のうえ、往査に関する趣旨や要領を周知する。
④ 入手した情報及び資料等に係る補足等に関し、必要に応じて往査先の責任者等から説明を受け、最新情報や資料を入手するなどの対応を行う。また、往査で確認する事項を整理し、チェックリスト・質問事項の作成を行う。なお、往査先に対する質問事項は、役職員からの報告聴取等の日常の監査役の補助業務の中に転がっており、常日頃から、問題意識（職業的懐疑心）を持って活動することが重要である。例えば、役職員からの報告聴取に同席した場合、面談録の作成等のほか、「現場（往査先）で確認した方が良い事項はないか。
」
といった視点を持つことがポイントである。
２．事業所往査時及び事後の対応(１) 事業所往査時の対応① 予め監査役が決定した監査項目並びにチェックリスト(監査対象となる事業所が、予め自主点検を行うための確認表)に従い、監査役による面談・ヒアリング及び視察・実査等の確認・調査に関するメモをとるなど、実施状況及びその結果を記録する。
② スタッフが面談に同席した場合、スタッフとしての“気づき(タイムスケジュール・監査項
目の聴き漏れなど)”があれば、往査目的の範囲で監査役又は往査先の責任者らに対して意見等を述べることが望ましい。
③ 実物実査を補助する。
※ 実物実査は重要な監査活動であり（オリンパスの第三者委員会報告書において指摘あり）、
監査役が往査先の役職員との面談等により対応できない場合、スタッフが実施することになる。
(２) 往査調書(案)の作成① スタッフが同行した場合、監査役の往査結果・コメント・発見事項並びに質疑応答事項等を踏まえ、往査時に記録したメモ等の要点をまとめ、往査調書(案)の素案を作成し、監査役の承認を得て最終版とする。なお、監査調書の主要な記載事項は、次のとおりである。
◆日時･場所 ◆往査者・面談者 ◆調査書類名 ◆監査(調査)項目 ◆調書送付先◆面談議事内容 ◆往査講評② 往査に際して受領した各種資料は、往査調書と併せて保管・管理する。
なお、監査役監査報告・監査役会監査報告の基礎となる監査資料の保管・管理又は備え置きに関しては、「【M41】文書等の保管・管理と保存年限」を参照のこと。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）(３) 往査結果(往査報告)に関わる対応① 監査役の指示に基づき、監査役会若しくは他の監査役、取締役会若しくは管掌する取締役、
往査先の責任者らに対して往査調書を通知する。
② 監査役が通知すべき事項があると判断したときは、管掌する取締役及び往査先の責任者に対する説明等を行うため、講評会等の会合を手配する。
（１）往査先によって監査役の質問事項等が変わらないよう、スタッフは、監査項目やヒアリング
時などに利用する監査項目やチェックリスト(監査対象部門が予め自主点検を行うための確認表)等の決定に留意する。
（２）往査調書(案)の作成にあたっては、往査目的や監査項目から逸脱しないようにし、かつ、記載事実の裏付けを確実に行わなければならないことに留意する。
監査役設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会が選定する監査委員に同様の権限が与えられている(法 405 条 1 項)。実地調査(往査)は監査委員会が選定する監査委員が行うほか、監査委員会の職務を補助すべき取締役(施規 112 条 1 項 1 号)が行うことも考えられる。
監査役会設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査を行う権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会が選定する監査等委員に同様の権限が与えられている(法 399 条の 3、1 項)。実地調査(往査)は監
査等委員会が選定する監査等委員が行うほか、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人(施規 110 条の 4、1 項 1 号)が行うことも考えられる。
ただし、監査等委員会は組織監査を前提としており、会社の内部監査部門と連携し、内部統制シ
ステムを活用して、組織的かつ効率的に職務を執行する（監査等委員会監査等基準 39 条 1～3 項」）
ことを期待されている。従って、自ら網羅的に往査を行う必要はなく、重点監査項目に従い、重各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

要な事業所に対象を絞り込むべきである。
（１）内部監査部門による監査結果に依拠する場合など、往査では、原則として、監査役による実際の資産等の数量や金額との差異を確認するなどの実査は行わず、往査先の責任者及び担当者に対するヒアリングのみとしている。
（２）往査の結果報告は、経営会議メンバーに対してフィードバックし、特に監査役が問題意識をもっている事項については、経営に対するメッセージをしっかり打ち出すように工夫している。
（３）代表取締役との打合せ時(年 2 回程度)に概要報告し、各往査先が抱える重要課題等について意見交換をしている。

項番：M21

Ⅱ 期中業務大項目
中項目

監査業務支援ツール

根拠条文
実地調査（往査）の実施
子会社(国内・海外)への調査・確認□「国内子会社往査 往査依頼」(ツールＮｏ．Ｂ－３)□「国内子会社往査 調査表」(ツールＮｏ．Ｂ－４)□「海外子会社往査 往査依頼」(ツールＮｏ．Ｂ－５)□「海外子会社往査 調査表」(ツールＮｏ．Ｂ－６)□「海外子会社往査 チェックリスト」(ツールＮｏ．Ｂ－７)

法 381 条
基準 36 条・38 条

１．子会社の調査・確認の目的① 子会社を有する会社の監査役は、職務の遂行に必要な場合、子会社に対して事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査することができる(法 381 条 3 項)。他方、子会社は正当な理由があるときは、当該報告又は調査を拒むことができる(法 381 条 4 項)。
② 子会社の業績は会社の連結決算に反映され、また子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがし、さらに子会社の健全な成長は会社経営上の重要な課題であるなど、子会社の管理は取締役の重要な職務の一つであることから、監査役は、基本的には、子会社を管理する
取締役の職務の執行状況を監視・検証するため、子会社に往査して以下の事項を調査・確認する。
ア. 親会社の会社法内部統制決議に記載されている、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築・運用状況並びに親会社の取締役による指導・監督状況
イ. 親会社の事業報告監査の一環として、子会社の事業の概況等③ 子会社監査役との情報共有・意見交換に留意する(「【M30】子会社監査役との連携」を参照)。
④ 海外子会社は現地国の法令に従うため、その法的な制約条件も十分に考慮のうえ、往査する。

監査役業務のポイント

２．子会社の選定① 往査先の選定に際し、必ずしもすべての子会社を対象とする必要はなく、監査役は、過去の調査実績や経年年数並びに次の観点を考慮し、これを決定する。
ア. 親会社の監査役や管理部門の子会社非常勤監査役の兼務の状況及び子会社における常勤
監査役設置の有無
イ. 親会社の内部監査部門又は会計監査人等から受領した監査報告の結果及び監査計画
ウ. 子会社における事件・事故、不祥事等のリスク情報に基づく各種報告内容(【M17】【M18】【M19】を参照。)② 以上のほか、上記目的の観点を併せて考慮し、子会社以外の持分法適用会社や非連結子会社
も往査の対象会社とするかの適否を判断する。
３．監査役の子会社往査時のチェックポイント① 監査役は、監査役の役割・監査の目的を知らしめるために、年間子会社往査計画を取締役会に報告することが望ましい。また、この場合は、事前に子会社を管理する取締役や担当部門
並びに子会社代表取締役に、往査通知書若しくは口頭により往査する旨を通知することが望ましい。
② 職務の分担により往査する監査役は、往査の事前に、子会社を管理する取締役や担当部門か
ら親会社の会社法内部統制決議に記載されている、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築・運用状況の報告聴取を受ける(「【M19】子会社役職員からの報告聴取（任意報告の受領）」を参照)。
③ 監査役は予め決定した監査項目及び事前に入手した情報や資料から判明した事実や確認事項等に基づき、子会社代表取締役等に対する面談・ヒアリング、現地視察等の方法により状況を確認する。
４．往査終了後の対応① 往査した結果、企業集団の内部統制に問題があった場合は、子会社を管理する取締役等に確認し、必要に応じて改善に向けた助言・勧告等を行う。
② 往査した監査役は、監査役会で報告し、全監査役と情報の共有化を図る。

１．子会社(国内・海外)の確認・調査に関わる事前対応(１) 往査スケジュール(案)の調整
スタッフは、子会社の往査に関わる年間スケジュールを作成する際、各社の事業内容やその状
況、繁忙期を避けた実施等を考慮し、具体的なスケジュールや応対者等を策定する。また、実際の往査にあたっては、子会社の行事を勘案し、個別具体的な実施日、ヒアリング対象者等を子会社の担当責任者等と調整をする。この場合、子会社に往査のための特別な資料は作成させない等、過重な負担を感じさせないような配慮も必要である。

スタッフ業務のポイント(２) 往査に関する事前対応
子会社の選定並びにスケジュール等を踏まえ、スタッフは次の事前準備を行う。
① 子会社管理担当取締役等からの、親会社の会社法内部統制決議に記載されている企業集団
における業務の適正を確保するための体制に関わる構築・運用状況のヒアリングの場を設定する。スタッフも同席し備忘録を作成する。ヒアリングのポイントは、以下の項目について、グループとしての体制の構築・運用状況と子会社の対応状況である。
ア． 情報管理体制
イ． 法令遵守体制
ウ． リスク管理体制
エ． 効率性確保体制 ほか② 監査役の指示に基づき、往査に必要な子会社に関わる情報及び資料等を入手・収集のうえ、監査役に報告する。この場合、入手する情報及び資料等の例は、次のとおりである。
ア． 子会社の概況(事業内容・年間計画・組織・人員構成等)
イ． 業績(営業及び操業)に関する直近の実績状況
ウ． 過去における親会社の内部監査部門又は会計監査人による監査結果
エ． 事件・事故、不祥時等のリスク情報
オ． 子会社の事業運営に係る重要な法令
カ． 親会社との連係体制③ 監査役の指示に基づき、子会社の代表取締役や監査役並びに管掌する取締役等に対し、調査・確認当日の相当期間前までに、係る目的、監査項目及びスケジュールなど必要な実施要領を通知のうえ、周知し、協力を要請する。
２．子会社への往査時及び事後の対応(１) 子会社往査時の対応① 予め監査役が決定した監査項目並びにチェックリスト(監査対象となる事業所が、予め自主点 検を行うための確認表)に従い、監査役による面談・ヒアリング及び視察・実査等の往査に関するメモをとるなど、実施状況及びその結果を記録する。
② スタッフが面談に同席した場合、スタッフとしての「気づき」などがあれば、往査目的の範囲で監査役又は子会社代表取締役又は責任者らに対して発言することが望ましい。
(２) 受領した資料及び監査調書の保管・管理① スタッフが同行した場合、監査役の往査結果・コメント・発見事項並びに質疑応答事項等を踏まえ、往査時に記録したメモ等の要点をまとめ、監査調書(案)を作成し、監査役の承認を得て最終版とする(期中監査に係る「監査調書の作成」については、「【M40】監査調書の作成」を参照）。
② 往査に際して受領した各種資料は、監査調書と併せて保管・管理する。監査役会監査報告の基礎となる監査資料の保管・管理又は備え置きに関しては、詳細は、「【M41】文書等の保管・管理と保存年限」を参照のこと。
(３) 往査結果(往査報告)に関わる対応① 往査した監査役は、監査役会に報告し、全監査役と情報を共有する。
② 監査役が往査した結果、企業集団の内部統制に問題があると判断したときは、子会社を管理する取締役等からの確認の場を設定し、改善に向けた助言・勧告等を行うよう進言してもらう。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い

による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

場合によっては本社内部監査部門、子会社監査役との連携を取り、監査の重複感を避けるケースもある。
会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、【M21】に準じて行う（基準 25 条 3 項、38 条 4 項）。

項番：M22

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
競業取引及び利益相反取引等の監査
競業取引・利益相反取引の監査□「業務執行確認書（関連法令記載）」(ツールＮｏ．Ｃ－２)

法 356 条
基準 26 条CG コード 1-7

１．競業取引・利益相反取引について監査する目的① 監査役は、取締役の職務の執行における重要監査項目として取締役の善管注意義務違反・忠実義務違反がないかを監査する必要がある。また、忠実義務の一内容として、取締役の競業
取引・利益相反取引の行為は、原則的に制限又は規制されており、これら取締役の行為によって会社の利益に繋がる機会を失うことや損害を及ぼすなどの事態を防止する目的からも、監査役が、これらの取締役の行為に義務違反がないかを取締役会への出席や重要書類の閲覧などによって監視し、検証することは重要な職務である。
② 競業取引とは、会社の事業の部類に属する取引を指し、会社が現に行っている事業と市場において競合するとともに、会社と取締役との間に利益の衝突をきたすおそれのある取引をいい、利益相反取引とは会社と取締役の利益が相反する取引をいう。
【競業取引の制限(競業避止義務)・利益相反取引の規制】
ア． 取締役が自己(取締役自身)又は第三者(他の会社・個人の代表者・代理人として)のために会社の営業等の事業の部類に属する取引を行うことは原則として禁止されている。会社が取得できたはずの取引の機会が奪われ、また、会社のノウハウや機密情報の利用等によって会社に損害を及ぼすおそれがあるため、当該取引を予防的に制限している。
イ． 取締役が当該取引を行うときは、重要な事実を取締役会に開示(報告)し、経営判断に密接に関わる行為(取引)であることからも、事前にその承認を受けなければならない(法365 条)。なお、取締役会設置会社以外の承認機関は、株主総会である(法 356 条 1 項)。
＜重要な事実の例＞◆ 競業取引等の具体的内容◆ 当該取引に関して他社の業務執行者の兼職がある場合は、社名・地位・担当◆ 取引の量・金額（利益相反の額）、自社における影響度◆ 情報漏洩などの懸念の有無
監査役業務のポイント

ウ． また、当該取引を行った取締役は、当該取引後遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならない(法 365 条 2 項)。
エ． 承認後の効果として、取締役がその義務を果たさないとき、任務懈怠責任を免れないと推定され、会社に対して損害賠償責任を負う(法 423 条 1 項)。
オ． 取締役が競業取引の承認を得ないで取引をしたときは、会社は当該取締役に対して損害賠償を請求することができる(法 423 条 1 項、同条 2 項)。
カ． 100％子会社の場合は形式的に競業取引・利益相反取引にあたっても、両者は実質的に一体であるから、当該親子会社間で取締役の兼任関係があっても競業取引・利益相反取引には該当せず、取締役会の承認は要しないものとされている。また、100％子会社同士の場合も同様に、取締役会の承認は要しないものとされている。
＜利益相反取引の取締役会の承認の要否＞○○会社 ← 利益相反取引 →△△会社① 代表取締役
Ａ氏
代表取締役
⇒承認必要
⇒承認必要
② 代表取締役
Ｂ氏
取 締 役
⇒承認不要
⇒承認必要
③ 取 締 役
Ｃ氏
取 締 役
⇒承認不要
⇒承認不要
２．監査の方法・チェックポイント
監査役は、競業取引・利益相反取引の監査を遂行するにあたり、以下の方法及び観点から監視し、検証する。
① 取締役会を担当する取締役等から、取締役の兼任状況が会社に報告され、競業取引・利益相
反取引が取締役会で確実に承認される体制が構築されているか確認する。
② 取締役会に出席し、取締役の競業取引・利益相反取引が事前に取締役会に承認され、事後に取締役会に報告されるなど適法に取締役会に付議されているかを確認する。

年度初めの取締役会において、新年度の承認と過年度の報告を合わせて付議する場合が多い。
③ 取締役会の承認や報告にあたっては、監査役は、取引価格（条件）が合理的に算定され妥当な水準か確認する。
④ 「役職員からの定例報告」時に、取締役に競業取引・利益相反取引の有無を確認する。
⑤ 会計監査人が競業取引・利益相反取引について、「関連当事者取引に関わる確認書」等に基づく調査を行った場合、監査役は、その結果を聴取する。
⑥ 監査役は、りん議決裁書を閲覧し、取締役会の承認を得ていない競業取引・利益相反取引がないか確認する。
⑦ 監査の結果、体制の不備がある場合は、取締役会担当取締役に、取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、当該取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる。
３．
「業務執行確認書」取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で競業取引・利益相反取引の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある（「業務執行確認書」に関する効用及び主要確認項
目等の詳細は、「【M44】業務執行確認書の取得」を参照）。
１．取締役会で報告・承認される体制の確認① 必要に応じて取締役会の担当取締役や取締役会事務局から、競業取引・利益相反取引が取締役会で報告・承認される体制を確認するための場を設定する。スタッフも同席し備忘録を作成する。
② 事業年度末において、事業報告の作成を行った主管部署又は担当部門から「役員の兼務状況」
に関する有無並びに状況等を確認のうえ、監査役に報告する。
③ 「役員兼務状況」資料及び備忘録を保管・管理する。

スタッフ業務のポイント

２．取締役会の手続き状況の確認対応及びりん議決裁書の閲覧対応① 取締役会における手続き状況の確認対応
ア． 取締役会事務局から競業取引・利益相反取引に係る取締役会承認・報告事項に関する議
案及び資料を入手し、監査役に報告する。
イ． 取引価格（条件）が合理的に算定され妥当な水準か確認のうえ、問題がある場合は、監査役に報告のうえ、取締役会の担当取締役等から内容を確認するための場を設定する。
スタッフも同席し備忘録を作成する。
② りん議決裁書の閲覧対応
ア． 新規取引（出資）先との契約・重要な人事（関係会社等）に係るりん議決裁書を閲覧する場合は、取締役が 100％出資会社ではない取引先、又は業界団体等の代表取締役となっている相手先を意識して内容を確認する。
イ． 通常は、競業取引・利益相反取引に係る取締役会承認は、りん議決裁後の取締役会で行われるので、スタッフは、新たに競業取引・利益相反取引が発生しそうな場合は、りん
議決裁書を閲覧した後に取締役会承認漏れがないか確認する。
ウ． スタッフが取締役会承認漏れを確認した場合、監査役から取締役にその旨を連絡し、速やかに取締役会付議事項として承認手続きがなされるよう進言してもらう。
３．取締役等へのヒアリング対応等① 「役職員からの定例報告」など監査計画を踏まえて、取締役からヒアリングを行う時期に合わせ、他社・他団体で代表取締役を兼務していることはないか等競業取引・利益相反取引に関わる質問事項を用意する。
② スタッフはヒアリングに同席し面談録を作成のうえ、関連資料と共に保管・管理する(「【M41】文書等の保管・管理と保存年限」を参照)。
③ 監査役による期末監査の一環として、「業務執行確認書」を準備する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

ア． 指名委員会等設置会社の場合は、法 356 条(競業及び利益相反取引の制限)及び法 365 条(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)2 項の規定は、執行役に準用する(法 419 条 2 項)。
イ． 指名委員会等設置会社の場合における役員の兼務状況に関する確認は、執行役も含まれる。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社において、監査等委員会は、取締役の利益相反取引について承認を求められたときは、承認するか否かを決定しなければならない。監査等委員会が承認した利益相反取引について、その取引を行った取締役は任務懈怠の推定を免れる（法 423 条 4 項。ただし、監査等委員

会の承認があっても、任務懈怠が認められる場合は、損害賠償の責を負う。
）。監査役会設置会社における監査役会、指名委員会等設置会社における監査委員会にはこのような規定はなく、監査等委
員会固有の職能となっている。
各社の工夫・事例

その他特記事項

参考文献

競業取引は取締役が会社の外で行う取引であるため、その事実を把握するのが難しい(会社は取引の相手方にならない。)。したがって、当該取引が競業取引であるかどうかの認識、また取引開始前の承認取得の手続きは、その取締役の自覚に依存するところが大きいことが指摘されている(したがって、取締役の定期的異動・改選期又は管掌・担当範囲の変更等があるときなど、取締役に対して競業取引の有無をヒアリングや業務執行確認書等により確認する必要があると考えられる。)。
日本監査役協会本部スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・着眼点の考察」。
日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会［2014］「取締役の職務の執行の監査」。

項番：M23

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
競業取引及び利益相反取引等の監査
無償の利益供与の監査□「業務執行確認書（関連法令記載）」(ツールＮｏ．Ｃ－２)

法 120 条
基準 26 条CG コード 1-7

１．無償の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利益供与を含む）について監査する目的① 無償の利益供与について取締役に義務違反がないか、重要書類の閲覧やヒアリング等により監視・検証する。
② 無償の利益供与は、会社法が禁じている「株主の権利の行使に関する財産上の利益供与」と、「その他の不適切な利益供与」に分けて考える必要がある。
ア． 株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の禁止
会社法は株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与を禁止しており(法 120 条)、違反行為に対しては刑事罰が科せられる(法 970 条)。これは、会社財産の浪費の防止とともに、総会屋の活動の抑止を図ることで、間接的には会社運営の健全性を確保することが目的であるとされている。
イ． その他の不適切な利益供与の禁止
一方、政治献金、寄付金など、会社法が禁止する株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与に該当しないものであっても、政治資金規正法違反や使途不明金などは取締役の義務違反が問われる。

監査役業務のポイント

２．監査の方法・チェックポイント① 会社方針の確認及び「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認
株主の権利の行使に関する財産上の利益供与及びその他の不適切な利益供与を排除するには、これら不適切な利益供与の排除を会社の方針として明確に示すとともに、「企業倫理規程」、「社員行動指針」等に規定として定め、役員及び社員に周知徹底する必要がある。監査役は、利益供与排除に関する会社の方針及び関連規程の内容を確認すると共に、規程等の遵守を宣誓させることなどによって役員及び社員に倫理的行動を促す体制が構築されていることを確認する。
② チェック体制の確認
監査役は、不適切な支出又は取引をチェックしている担当取締役や主管部署から、会社法が禁じている株主の権利の行使に関する財産上の利益供与と「その他の不適切な利益供与のチ
ェック体制を確認する。
③ 関連勘定科目の支出・取引内容の確認
ア．監査役は、株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握しチェックすべき費用項目(例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等、以下「寄付金等」という。)について調査する。
イ．監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する 3。基本的には不適切な支出又は取引をチェックしている主管部署がデータを集計しているので、監査役はモニタリングの位置付けでチェックする。
④ 「役職員からの定例報告」時に、取締役に無償の利益供与の有無を確認する。
⑤ りん議決裁書類の閲覧による確認
監査役は、りん議決裁書類を閲覧し、決裁権限規程等に則った決裁が行われていること、目的、相手先、金額等の観点から見て不適切な支出や取引が行われていないことを、りん議決
裁書起案部署の担当取締役や主管部署に確認する。
⑥ 監査の結果、体制の不備がある場合や、取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる。
３．業務執行確認書の取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で無償の利益供与の有無及び内容を記
入のうえ、提出してもらう方法がある（「業務執行確認書」に関する効用及び主要確認項目等の詳
細は、「【M44】業務執行確認書の取得」を参照）。

１．会社方針の確認及び「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認① 「企業倫理規程」「社員行動指針」等の社内規則の確認
ア． 不適切な利益供与の排除について、「企業倫理規程」、「社員行動指針」等の社内規則に定められていることを確認する。
イ． 監査計画を踏まえて無償の利益供与の監査を行う時期に合わせて、係る社内規則を入手し、無償の利益供与(不適切な利益供与を含む)の排除に関する規定の状況を確認のうえ、監査役に報告する。
② 「企業倫理規程」「社員行動指針」等の周知徹底・遵守状況の確認
ア． 「企業倫理規程」、「社員行動指針」等の社内規則が役員及び社員に対し、社内イントラ
等に掲載するなど常に閲覧できる状況にあるかどうか、またその周知がなされているかどうかの状況を確認のうえ、監査役に報告する。
イ． 主管部署又は内部監査部門に「企業倫理規程」、「社員行動指針」等の周知徹底の方法及び周知徹底の状況並びに遵守状況等について問い合わせ、その結果を監査役に報告する。
この場合、監査役の指示等を踏まえ、必要に応じて、役員及び社員の宣誓書のコピーや宣誓状況が確認できる資料を徴求する。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

２．取締役等へのヒアリング対応等① 不適切な支出又は取引をチェックしている担当取締役又は主管部署から、無償の利益供与の状況のヒアリングを定期的に設定する。また、監査役から指示があった場合など、必要に応じて各役員への個別ヒアリングを設定する。
② 「役職員からの定例報告」など監査計画を踏まえてヒアリングを行うとされている時期に合
わせて、無償の利益供与に有無や内容に係る質問事項を用意する。
③ ヒアリングに同席のうえ、面談録を作成し、関連資料と共に保管・管理する(「【M41】文書等の保管・管理と保存期限」を参照)。
３．関連勘定科目の支出・取引内容の調査対応及びりん議決裁書の閲覧対応等① 寄付金等の計上データ等の調査
ア． 監査計画に基づき寄付金等の調査を行う時期に合わせて寄付金等の計上データ等を入手し、監査役が内容を確認できるよう手配する。
イ． 相手先や支出内容等の必要な事項が網羅された計上データを主管部署から入手のうえ、監査役に報告する。通常は毎月若しくは四半期毎に報告している。
ウ． 監査役が計上データを確認する過程で、支出の経緯についてより詳細に調査を行う必要が生じた場合には、関係部署に追加の資料等の提出を求める。また、計上データの調査と共に、寄付金等の支出について事前申請等の手続きやチェック体制が整備され運用されていることを、管理部門担当取締役や主管部署へのヒアリングにより確認のうえ、監査役に報告する。
エ． スタッフは関連資料を保管・管理する(【M41】を参照)。
② りん議決裁書の閲覧対応
ア． りん議決裁書を閲覧し、無償の利益供与の決裁があった場合に不適切な支出かどうかチェックする。
イ． 不適切な支出を発見した場合は、監査役から取締役にその旨を連絡し、必要な改善を行う
様、進言してもらう。
③ 監査役による期末監査の一環として、「業務執行確認書」を準備する。
監査役は、子会社においても不適切な利益供与の排除が「企業倫理規程」、「社員行動指針」等に規定されると共に、役員及び社員がその規程を遵守していることが確認されているかどうかを子会
社監査での調査対象項目とすることに留意する。
会社が株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与をしたとき、利益を供与した取締役は、会社に対して連帯して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負うが、指名委員会等設置会
社の場合には取締役だけでなく執行役もその対象となる(法 120 条 4 項、施規 21 条)。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例「無償供与取扱要領」に基づき、主管部署が年間の無償供与報告書を作成し、中間・期末時に監査役に説明している。

その他特記事項
参考文献

日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・着眼点の考察」。
日本監査役協会［2016］「監査役監査実施要領」。

項番：M24

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
競業取引及び利益相反取引等の監査関連当事者との一般的でない取引の監査□「業務執行確認書（関連法令記載）」(ツールＮｏ．Ｃ－２)

施規 129 条 1 項 6 号
基準 26 条CG コード 1-7

１．関連当事者との一般的でない取引を監査する目的
関連当事者とは、親会社、子会社、関連会社、株主等との取引であり、これらの取引は恣意性が入りやすいことから、取締役に義務違反がないか、重要書類の閲覧やヒアリング等により監視・検証する。 関連当事者との一般的でない取引（以下、「一般的でない取引」という。
）の主な事
例は以下のとおりである。
・決算期前後の大量取引（循環取引）
・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更
・無利息／低利／無担保／担保不足、返済計画がずさん／返済期限がない融資
・債権肩代り、債権譲渡、債務免除、無担保／弁済能力に問題のある債務保証
・不当価格の有価証券取引
・買戻条件付等の条件付取引
・無償、低廉の賃貸借・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い
・株主との独占的扱いの商取引等
・金額の算出根拠に乏しいいわゆる「経営指導料」（コンサルタント料、ブランド使用料等）

監査役業務のポイント

２．監査の方法・チェックポイント① チェック体制の確認
監査役は、一般的でない取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、親会社、子会社、関連会社、株主等との取引について一般的でない取引（市場における一般的な水準・基準を大きく下回る、あるいは独立した第三者との取引条件から大きく逸脱しているなど）について以下の点を確認する。
ア． 一般的でない取引の基準や当該取引を行う場合の規程類・ガイドライン等の制定状況
イ． 当該取引を審査する場合の方法および決裁の仕組み等のチェック体制。
② 取締役等へのヒアリング
ア． 監査役は、取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、定期的に一般的でない取引のヒアリングを行う。一般的でない取引が取締役の「義務違反」に該当するかどうか
は、合理的な理由があるか、また取引価格（条件）等が合理的に算定され妥当な水準かどうかで判断する。
イ． 「役職員からの定期報告」時に、取締役にヒアリングする場合は、取締役から一般的でない取引の有無を確認する。
ウ． 当該取引が発生し審議の上承認された場合、一定の条件の下、長期にわたり妥当性の再検証を行わずに継続・反復的に同様の取引が履行される場合が考えられる。一方で事業報告・計算書類等は会計年度単位での活動報告を求められているものであり、そのような取引が確認された場合は、その取引の妥当性を再度検証するよう求める。
③ りん議決裁書の閲覧対応
監査役は、一般的でない取引の有無を、りん議決裁書などで確認する。従来からの取引状
況(例：月別の取引数量、取引価格、支払条件等)について、予めある程度正確に把握し、販売会社の場合は大手関連取引先に対する値引き等、業種の特性上一般的でない取引が発生しやすい取引項目を特定しておくことが重要である。なお、定量的な基準で判断できない定性的なリスク（為替変動リスク等、会社内部・外部の環境要因により損失を被るリスク）が予見される場合は、主管部署等でそのリスクが識別され対応措置が検討されているか否かについても留意する必要がある。
④ 第三者の意見聴取
将来における価値獲得を狙った戦略的な低利益受注や市場価格の算定が難しい取引等に関しては、必要に応じ、第三者の意見を踏まえた上で意思決定がなされているかを確認する。
そのような検討が十分でない場合は、監査役（会）として第三者の意見を聴取するよう要請することも考えられる。
⑤ 個別注記表等において注記を要する親会社等との取引がある場合、以下の監査活動を行う
ア. 社外取締役の意見の確認：当該取引について社外取締役から異なる意見がなかったかを確

認しておく必要がある。もし、社外取締役から異なる意見があった場合は、その内容が事業報告に記載されていることを確認する。
イ. 親会社監査役との連携：親会社のグループ戦略等について親会社監査役と意見交換・情報交換を行う。特に完全子会社の監査役は、親会社との取引に係る取締役の判断について監査するに際し、同戦略を理解しておくことが重要である。
ウ. 会計監査人との連携：個別注記表に記載予定の取引について取締役会等で適切な承認がな
されていない場合、至急、決議を要請する必要があるため、個別注記表に記載される取引（重要性の判断）については早目に会計監査人と情報の共有を行う。

スタッフ業務のポイント

３．業務執行確認書の取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で関連当事者との一般的でない取引の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある（「業務執行確認書」に関する効用及び主要確認項目等の詳細は、「【M44】業務執行確認書の取得」を参照）。
１． 取締役等へのヒアリング対応① 一般的でない取引をチェックしている取締役又は主管部署へのヒアリングを定期的に設定する。また、親会社監査役や会計監査人との面談に加え、監査役から指示があった場合など、必要に応じて個別ヒアリングを設定する。
② 「役職員からの定期報告」など監査計画を踏まえてヒアリングを行うとされている時期に合
わせて、一般的でない取引の有無や内容に係る質問事項を作成する。
③ ヒアリングに同席のうえ、面談録を作成し、関連資料と共に保管・管理する(「【M41】文書等の保管・管理と保存期限」を参照)。
２．りん議決裁書の閲覧対応等① りん議決裁書を閲覧する場合で、一般的でない取引が発生した時は、不適切と思われるような取引かどうかチェックする。
② 不適切と思われるような取引を発見した場合は、監査役に確認のうえ、監査役から取締役にその旨を連絡し、必要な改善を行う様、進言してもらう。
③ 期末監査の一環として、「業務執行確認書」を準備する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社の場合、関連当事者のうち役員には執行役も含まれる(計規 112 条 2 項 2号)ので、執行役に対しても取引状況等の確認を行う。

項番：M25

Ⅱ 期中業務根拠条文

大項目

自己株式の取得・処分等、剰余金の配当の監査

中項目

自己株式の取得・処分等の監査

監査業務支援ツール

法 155 条
基準 26 条CG コード 1-7

１．監査の目的① 監査役は、自己株式の取得及び処分、又は株式消却手続き(以下、「自己株式の取得・処分等」という。)について、法令・定款に即した手段で行われているか調査・確認する。
② 会社財産の戻しを、剰余金の配当か、自己株式の取得か、減資に伴う払い戻しかによって区分する必要性も合理性も乏しいことから、会社法では、これらの行為に統一的な財源規制が講じられ、いわば同列に扱われている。自己株式の取得も、分配可能額の範囲内で会社の剰余資金等を株主に還元する目的等で活用されるようなっている。
しかしその中で、特定株主のみからの自己株式の買付あるいは売却、また、不公正な価格による自己株式の買付あるいは売却、インサイダー情報を利用した自己株式の買付あるいは売却等、自己株式の取得や処分等に関する不正行為や法令違反等は、株主平等原則に抵触する、
また、株式取引の公正性を損ねる重大な事項であり、取締役の職務執行において特に注意を要する事項の一つである。
③ 会社法上は「貸借対照表」
・「株主資本等変動計算書」、金融商品取引法上は「自己株券買付状
況報告書」
・「有価証券報告書」、並びに内部者取引規制の規定等において、自己株式に係る開示について適法に開示がなされているか確認する。
２．自己株式の取得・処分等の承認機関
自己株式の合意取得
原則

監査役業務の
ポイント

例外

承認機関
一般的に、株式会社が自己式を取得する場合、定款の定等、特別な理由がない限り、株主との合意のうえで取得することとなり、これを自己株式の合意取得という。
株主総会の普通決議により、取締役会に、取得する株式の数、株式の取得
価格等を授権する(法 156 条 1 項)。
ⅰ．特定の株主からの取得(ⅱ．の場合を除く)…株主総会の特別決議(法 156条、309 条 2 項 2 号)
ⅱ．子会社から買い受ける場合（取締役会設置会社に限る）…取締役会決議(法 163 条)
ⅲ．市場取引等による取得(取締役会決議による取得について定款の定めがある場合)・・・取締役会決議(法 165 条 2 項)ⅳ．
法 459 条の定款の定めがある場合(ⅰ．
の場合を除く) …取締役会決議(法459 条 1 項 1 号)
☞参考：法 459 条の定めは「【M26】剰余金の配当の監査」を参照のこと。

自己株式の処分
自己株式の消却

自己株式の処分は、会社が新たに株式を発行する場合と異なることがない
ので、原則株式発行と同じ、取締役の決議により処分する。
自己株式を再利用しない場合は、取締役会の決議により消却する。自己株式の却効果は消却した自己株式数に相当する数の株式を再発行することができるようになることである。

３．監査の方法
ア. 株式担当取締役等から説明を聴取する。
イ. 株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を確認する。
ウ. 会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
エ. 必要に応じて、取締役業務執行確認書により、自己株式の取得(端株の買取を除く)及び処分
又は株式失効の手続きを確認する。
４．監査役の留意点① 自己株式の取得及び処分等に関連して新制度導入時(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)などは、資料内容、税制等をよく理解しておくことが必要である。

② 自己株式の取得が可能な場合のうち、単元未満株式の請求に基づく買取、合併に伴い消滅会
社から継承する場合等を除く多くのケースにおいて、基本的には法 461 条に定める配当等の制限(財源規制)を受け、また取締役等は法 462 条の違法配当等に関する支払義務、法 465 条の欠損が生じた場合の補填責任を負うことに留意する。
③ 監査役としては、会社が自己株式の取得・処分を行おうとする場合、まずその目的(何のために自己株式を取得・処分するのか。)や中期計画等との整合性について確認することが重要である。それを踏まえて、自己株式取得・処分の合目的性、会社の現況や会社が置かれた環境
における自己株式取得・処分の妥当性を確認することに留意する。
１．ヒアリングの日程調整等① 監査計画を踏まえて、株式担当部署からのヒアリングの日程調整を行う。
② 株式担当部署にヒアリングの趣旨を説明し、事前に目的・適法性等について質問事項を作成し通知する。
☞参考：自己株式を取得する場合の財源規制は、「【M26】剰余金の配当の監査」を参照のこと。
③ ヒアリングに同席し、ヒアリング後は備忘録を作成し、関係資料と共に保管・管理する。
④ スタッフのみがヒアリングを実施する場合は、その結果を監査役に報告し、適法性が確保されないおそれがあると思われる場合は、監査役から株式担当取締役にその旨を連絡し、必要な改善を行う様、進言してもらう。
⑤ 会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、会計監査人からのヒ
アリングの日程調整を行う。スタッフも同席し備忘録を作成のうえ、これを保管・管理する。

スタッフ業務のポイント

２．株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況の調査対応① 取締役会事務局に株主総会議事録、取締役会議事録の提出を依頼する。
② 株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況のうち、自己株式の取得・処分等に係る適法性について、議事録により確認し、監査役に報告する。基本的には事前に調査しているので、確認の意味で議事録を閲覧する。
③ 入手した株主総会議事録(写)、取締役会議事録(写)は、各々の添付資料と共に保管・管理する。
３．
「自己株券買付状況報告書」、財務諸表(貸借対照表、株主資本等変動計算書)における自己株式に係る開示の確認① 期中においては決算短信・四半期報告書で自己株式に係る開示について適法な開示がなされているか確認する。
② 期末においては会社法上は「貸借対照表」
・「株主資本等変動計算書」で、金融商品取引法上は「自己株券買付状況報告書」
・「有価証券報告書」で、自己株式に係る開示について適法な開示がなされているか確認する。
③ 株式名簿、株式事務代行会社からの帳票等で確認した内容が開示されているかを検証する。
④ 決算短信、四半期報告書、有価証券報告書等、開示に際し適法な開示がなされているか確認する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員は取締役会における意思決定に参加することで業務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行っているといえる。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、監査等委員は取締役会における意思決定に参加することで業
務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行っているということができる。

各社の工夫・事例
その他特記事項

判例

自己株式の取得が可能な場合は法 155 条に列挙されている。ただ、会社が何らかの意図をもって取得の意思決定を行い、実際の取得を行うケースが多いと考えられる(例えば会社の剰余資金を株主に還元する等)。
 会社支配の公正
東京高等裁判所 判決 平成 8 年 2 月 26 日
事件番号／平成６年(う)1301 号
要旨：株式会社の取締役経理部長及び経理部次長が、同社の株式を買い占めた仕手集団に対抗するために、買い占めの妨害や買い占められた株式の買取等の工作を第三者に依頼し、業務上保管していた金員を工作資金や報酬として支出した行為について、買取は明らかに商法(平成 17 年法律 87 号改正前)210 条(法 155 条)に違反し、会社自身でも行うこと

ができないことを行おうとしたものであり、取締役らに当該支出の権限はなかったなど
として、業務上横領罪の成立が認められた事例。
参考文献

日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・着眼点の考察」。

項番：M26

Ⅱ 期中業務根拠条文

大項目

自己株式の取得・処分等、剰余金の配当の監査

中項目

剰余金の配当の監査

監査業務支援ツール

法 461 条□「配当として分配可能な額の計算シート」(ツールＮｏ．Ｄ－７)
１．監査の目的と方法① 会社は、分配可能額(法 461 条)の範囲内で、いつでも剰余金を配当することができる(法 453
条)が、分配可能額(法 461 条)を超える剰余金の配当は、会社財産維持、会社債権者保護の観点に鑑みて重大な違法行為のため、監査役は、剰余金の配当が法令・定款に従い適切な手続きを経て実施されているかどうかを確認する。
② 配当金の分配可能額は、期末日時点の剰余金に必要な加算・減算を行った結果としての期末日時点での分配可能額に、期末日以降の剰余金の変動、分配可能額の変動を調整して算定される。この配当金額は、剰余金の配当議案として取締役から株主総会等に提出されるが、監査役としても、配当金額が剰余金等の分配可能額の範囲内にあり、また配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないことを検証する。
③ 違法配当の可能性がある場合、監査役は差止権(法 385 条)をもってしても回避すべきである。
④ 事業報告に記載するなど、自社が公表している配当方針との整合性にも留意する必要がある。
２．剰余金の配当の承認機関
承認機関
原則
株主総会の普通決議(法 454 条 1 項)
例外
ⅰ．中間配当…取締役会設置会社は、定款の定めがある場合は、取締役会で年１回の中間配当を行うことが認められている(法 454 条 5 項）。
ⅱ．現物配当(金銭分配請求権を与えない場合) …株主総会の特別決議(法 454 条 4項、309 条 2 項 10 号)

監査役業務のポイント

ⅲ．459 条等の定款の定めがある場合(ⅱ．の場合を除く) …取締役の任期が 1 年
以内 (選任後 1 年以内に終了する最終の事業年度に係る定時株主総会終結日以前)であり監査役会及び会計監査人が設置されている会社又は委員会設置
会社は、剰余金の配当等を取締役会が決定する旨を定款に定めることができる(法 459 条 1 項 4 号)。しかしこの定めだけでは、株主総会においてこれらの事項を定めることも可能なので、会社はこれらの事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款で定めることもできる(法 460 条)。
これらの定款の定めは、以下の条件をすべて満たす場合に限り、その効力を有する(計規 155 条)。
 最終事業年度に係る計算書類を対象とする会計監査意見が無限定適正意
見(計規 126 条 1 項 2 号イ)であること
 上記会計監査報告に係る監査役会(監査委員会)監査報告が作成され、その内容あるいは付記された監査役(監査委員)の意見の内容が、会計監査
人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見でないこと
 剰余金の配当の場合は、配当財産が金銭以外の財産であるときは、株主に対して金銭分配請求権を与えること。

スタッフ業務のポイント① 剰余金の配当に関する法令・定款の内容の確認
剰余金の配当が取締役会に付議されることが明らかになった時点、あるいは剰余金の配当が株主総会議案となることが明らかになった時点でスタッフは、剰余金の配当に関する法令の規定について改正の有無を含め確認する。また、機関設計に応じて認められる定款の定めが会社の定款に定められているかどうかを確認する。
② 分配可能額及び配当予定額の確認
剰余金の配当が取締役会に付議されることが明らかになった時点、あるいは剰余金の配当が株主総会議案となることが明らかになった時点でスタッフは、主管部署から剰余金及び分配可能額の算定に必要な資料を入手すると共に説明を求めるなどにより、剰余金及び分配可能額を確認する。また、取締役会資料等により、配当予定額が分配可能額の範囲内にあることを確認する。
③ 配当に関する取締役会審議状況の確認
総会議案提案の取締役会又は剰余金の配当が付議された取締役会の議事録が作成された時点でスタッフは、株主総会決議による配当に関しては、総会議案提案取締役及び議案提案に同意の取締役又は議案提案の取締役会決議に賛成の取締役を確認する。取締役会決議による配当に関しては、
取締役会議案提案取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)を確認する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員は取締役会における意思決定に参加することで業務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行っているといえる。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、監査等委員は取締役会における意思決定に参加することで業
務執行の決定を個別に審査し、実質的な監視を行っているということができる。

各社の工夫・事例

その他特記事項

判例

参考文献

ア． 分配可能額を超えて剰余金の配当がなされた場合には、金銭等の交付を受けた者(株主)は、会社に対し、配当財産の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う(法 462 条)。株主のほかに以下の者は配当支払い分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う(その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない。また義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない)。
 職務を行った業務執行者
 株主総会決議による配当の場合：総会議案提案取締役及び議案提案に同意の取締役又は議案提案の取締役会決議に賛成の取締役
 取締役会決議による配当の場合：取締役会議案提案取締役(委員会設置会社にあっては、取締役又は執行役)
イ． 会社が剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の普通決議によって、配当財産の種類及び帳簿価額の総額、株主に対する配当財産の割り当てに関する事項、及び剰余金の配当の効力発生日を定めなければならない(法 454 条 1 項)。
 監査役の善管注意義務違反
東京地方裁判所 判決 昭和 52 年 7 月 1 日
要旨：会社更生手続の管財人が、当時の取締役及び監査役に対し会社更生手続開始直前の 3年間にわたって粉飾決算を行い、違法に利益を計上し､配当の可能性がないにもかかわらず違法
配当及び納税をしたとして損害賠償請求権査定請求を行い、「監査役の地位にあった被申立人らは､その任務を怠り､各期の定時株主総会において議案が適法、かつ、正確である旨を報告した」という事実が認定された。
日本監査役協会 本部監査役スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・
着眼点の考察」。
高橋均編著［2009］「実務解説 監査役監査」学陽書房。
弥永真生［2009］「リーガルマインド会社法」有斐閣。
日本監査役協会［2016］「監査役監査実施要領」。

項番：M27

Ⅱ 期中業務
大項目

会社法内部統制システムに係る監査中項目

会社法内部統制システムに係る監査監査業務支援ツール□「内部統制システム監査 チェックリスト」(ツールＮｏ．Ｃ－５)

根拠条文
法 362 条 4 項 6 号・362
条5項
施規 100 条 1 項・3 項・129 条 1 項 5 号
基準 4 条・17 条・18
条・19 条・20 条・21
条・24 条・36 条・37
条

１．監査の目的会社法では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務並びに当該株式会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（以下、本項では「内部統制システム」という。
）」を取締役会の専決事項としており（法362 条 4 項 6 号）
、大会社（資本金が 5 億円以上又は負債 200 億円以上の株式会社）においては、
これらの体制を整備することを取締役会に義務付けている（法 362 条 5 項）。
したがって、監査役は、取締役の職務執行監査の一環として内部統制システムの構築・運用状
況について監査することになるが、期末に事業報告の監査を実施するに当たっては、内部統制シ
ステムの運用状況の記載を含めて、その相当性について判断することを義務付けられている（施規 118 条 2 項、同 129 条 1 項 5 号）。

監査役業務のポイント

２．監査のポイント（１）内部統制システムの構築状況とともに運用状況について監査
内部統制システムは、構築しただけでは意味がなく、適切な運用が伴わなければならない。
したがって、監査役は、内部統制システムの構築状況とともに運用状況についても監査することになる。なお、主なポイントは以下のとおり。
ア. 会社に必要な規程・規則等が整備され、規程・規則等通りに運用されているか
イ. 会社に必要な各種委員会が設置され、委員会規程・規則通りに運用されているか
ウ. 会社に必要な部署（特に内部統制部署）が設置され、業務分掌通りに業務を行うことができる人員（人数・資質）が配置され、業務が執り行われているかエ. 牽制機能が働く組織体制になっているか（上記ア～ウに加え、役員の配置状況等）
オ. 情報の伝達（上⇒下）
・報告（下⇒上）体制は確立されているか※ 上記ア～オの内部統制システム（仕組み）について確認することに加え、「統制環境」について確認することも重要なポイントとなる。
監査役は、上記確認ポイントについて、会社法に規定されている各体制の構築・運用状況（縦串）と、内部統制システムに係るＰＤＣＡサイクルが確立しているか（横串）について監査することになる。
（２）会社法に規定されている各体制の構築及び運用状況について監査
取締役会が整備する内部統制システムは、会社法（会社法施行規則）に規定されているので、監査役は、会社法に規定された各体制の構築・運用状況について監査することになる。
以下では、各体制の監査のポイントについて記載する。
ア． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施規 100 条 1 項 1 号）
 情報の作成保存管理に関する規程が整備され、有効に運営されているか 取締役会議事録等が適正に記録され保存される社内体制が整備されているか 情報の重要度に応じアクセス権等の付与及び見直しが適宜行われているか 等
イ． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（同 2 号）
 リスク管理に関する規程が整備され、有効に運営されているか。
 重大なリスクに対応するために、リスクの識別・分析・評価等の対応を行っているか 取締役会等の会議において上記リスクについての議論が十分になされているか等
ウ． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（同 3 号）
 複数の取締役が存在する場合の職務分掌が整備されているか等
エ． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同 4 号）
 コンプライアンスに関する研修や教育等の状況
 内部通報制度の導入と運用状況
 内部監査部門の設置や監査の実施状況等
オ． 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（同 5 号イ～ニ）(ア) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

(イ)
(ウ)
(エ)

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 いわゆる「グループ会社法制」
 当該「親会社」として、きちんとグループ(子会社)管理をする体制を有しているか 子会社から直接の親会社への報告体制は機能しているか 関係会社に関する規程の整備状況はどうか
 会議体、連絡体制が規程どおり運営されているか等
カ． 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役スタッフ）を置くことを求めた場合における監査役スタッフに関する事項（施規 100 条 3 項１号）
 監査役スタッフの人事権の確認 等
 執行から独立した監査役スタッフを配置しているか
キ． 監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項（同 2 号）
 監査役スタッフの人事・考課・懲戒等が執行側から独立しているか 上記ルールは社内規則上、きちんと規定され、そのとおり運用されているかク． 監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項（同 3 号）
 監査役による監査役スタッフに対する指示権の確保
 監査役への報告事項が明確となっており、そのことを周知しているかケ． 監査役への報告に関する体制（同 4 号イ、ロ）(ア) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制(イ) 子会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた（親会社の）者が監査役に報告をするための体制
 社内の各種情報やグループの子会社の各種情報が、監査役へ遺漏なく報告される仕組みができているか 監査役と内部監査部門の連携体制の確認等
コ．監査役に対して「ケ」の報告をした者が、報告したことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制（同 5 号）
◆ 監査役へ報告した者への報復や不利益を社内規程で禁止し、社内に周知しているか
サ．監査役監査に係る費用の前払い、償還及び、その他あらゆる費用又は債務処理に関する事項（同 6 号）◆ 監査役監査活動に要する費用の請求や支払いについての社内規程があるか◆ 監査役監査活動に要する費用は、予め予算化されているか◆ 監査役が外部専門家を活用する際の費用に関し、社内規程があるか 等（３）内部統制システムに係るＰＤＣＡサイクルが確立されているか監査会社及び、会社を取り巻く事業環境は常に変化している。したがって、内部統制システムは会社の状況に応じて常に改善され続けることが必要であり、監査役は、いわゆるＰＤＣＡサ
イクルが確立されているかについて監査することになる。
ア．内部統制システムが取締役会決議に沿って構築されているか、又は必要なアクションがとられているかイ．内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告されているか、報告に具体性があるか
ウ．事業機会リスク・オペレーショナルリスクや、コンプライアンスに係る案件が、取締役会に報告される体制となっているかエ．実際に報告され、また改善や対策について議論されているか◆リスクの顕在化や不祥事等の問題の未然防止について◆リスクが顕在化や不祥事等の問題が発生した場合の対応策の議論について
オ．課題・問題があった場合に、報告を受けた他の取締役は善管注意義務の観点から適切に対応を取っているか（不作為・見過ごしは無いか）
カ. 例えば、コンプライアンスに係る施策立案された場合、「当該施策の役職員への周知状況→
各部署において当該施策の実施 →各部署における自己点検等により実施状況の確認→問題点が確認された場合改善策を実行」といった一連の流れが確立され、この一連の流れを監査部門が監査するという態勢が構築・運用されているか。この場合、各種委員会への出席、役職員からの報告聴取、往査等の監査活動で入手した情報の整合性の確認が重要になってくる

３．監査の方法

監査役は、日頃の監査活動を通じて、内部統制システムの構築・運用状況について監査することになる。具体的には，以下のとおり。
ア． 取締役会に出席し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の取組み状況について確認する
イ． リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、執行部門のリスク管理・コンプライアンスの取組み状況について確認するとともに、当該会議の開催される
回数・議題等が規程とおりに運営されているかについて確認する
ウ． 代表取締役との面談時において、代表取締役の内部統制システムの構築・運用状況に係る見解について確認する。代表取締役が内部統制システムの運用状況等に係る問題点を認識している場合、当該問題点への対応方法について確認する
エ． 役職員との面談時において、当該役職員の管掌部門の内部統制システムの構築・運用状況
について確認する。また、内部監査部門により、内部統制システムの不備が指摘されている場合、当該指摘事項への対応策や対応策の進捗状況について確認する
オ． 内部監査部門、会計監査人との連携を通じて、内部統制システムの現況と課題、改善策を確認する
カ． 期末において、取締役から業務執行確認書を取得し、内部統制システムの構築・運用状況に係る各取締役の見解について確認する
スタッフ業務のポイント

スタッフは、上記３．のア～カの監査役監査活動の補佐をすることになるが、具体的には、「【M09】～【M35】業務監査」の各監査活動におけるスタッフ業務のポイントを参照のこと。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 15 条（監査委員会監査の実効性を確保するための体制）、16 条（補助使用人等）、17 条（監査委員会への報告に関する体制
等）、23 条（内部統制システムに係る監査）が規定されている。
監査委員会は、執行役及び使用人の職務執行監査の一環として内部統制システムの構築・運用状
況について監査することになるが、監査報告作成時において、内部統制システムの内容の相当性について判断することが義務付けられている（施規 131 条 1 項 2 号）
。また、内部統制システムを利用した監査を行うことも踏まえ、内部統制システムの構築・運用状況について監査する必要がある。
なお監査委員会は、期中の監査活動を通じて、内部統制システムの不備が認められる場合には、執行役に是正を促す、あるいは、取締役会において助言・勧告しなければならないが、当該助言・勧告への対応状況についても確認することになる。
監査役会設置会社では、監査役を補助する使用人は、「監査役が補助使用人を置くことを求めた
場合」に設置されることになるが（施規 100 条 3 項 1 号）、監査等委員会設置会社においては、会社法によって補助使用人の設置が規定されている（法 399 条の 13、1 項 1 号ロ及び施規 110 条の 4、1 項 1 号）。
運用状況の確認の方法は各社によって異なるため、事例として挙げることとする。
（１）コンプライアンス担当部門が「会社法内部統制モニタリング」を実施し、監査役がその結果を確認している。
（２）監査役による役員へのヒアリング、及び子会社往査の際に、内部統制に関する質問を織り込
みその記録をとることによって内部統制システム運用監査の一環としている。

その他特記事項
参考文献

日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会［2014］「取締役の職務の執行の監査」。

項番：M28

Ⅱ 期中業務根拠条文

大項目

取締役への業務監査報告

中項目

取締役への業務監査報告

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

基準 21 条・583 条
1項

１．業務監査報告の目的・内容
業務監査報告とは、一定期間における取締役の職務に不正行為又は法令若しくは定款に違反する行為がなかった、あるいはそのおそれがなかったことを取締役(会)に報告するため、期間内での監査活動の方法及び結果を取りまとめたものであり、主な内容は以下のとおりである。
ア． 取締役会等の重要な意思決定会議の機能の状況
 取締役は、自らの管掌分野かどうかにかかわらず、必要な場合に必要な発言を行ったか。
また議案に対して妥当な賛否を投じたか
 取締役は、自らの管掌分野に関わる議案において、意思決定のプロセスを明示したか
イ． 管掌する部門の管理の状況
 取締役は、日常的に管掌している業務部門(事業所・子会社を含む)において、善管注意義
務を果たしているか
ウ． 会社法内部統制システムの構築・運用への係わり
 取締役は、内部統制システムの構築・運用、すなわち計画を立て、実行した後にチェックを行い、その結果に基づき改善することに責任をもって取り組んでいるか 不祥事発生時は、迅速な社内報告、迅速かつ正確な情報収集のための初動、ステークホル
ダーへの報告、第三者委員会設置等の必要性の検討、対外発表の検討、グループ企業内での再発防止策の策定等がなされているかをチェックするエ． 取締役の不正、法令・定款違反行為のチェック
 取締役が不正行為・法令定款違反行為をし、又はするおそれがあるとまでは認められないまでも、監査役が看過できない事項※監査役が、取締役が不正行為・法令定款違反行為をし、又はするおそれがあると認めた場合は、「【M79】取締役の不正行為等の取締役(会)への報告」を参照のこと。
２．業務監査結果の通知と助言・勧告(１) 定例報告する場合① 監査役が取締役に定例で業務監査報告を行う場は二つある。一つは代表取締役との定期会
合の場であり、もう一つは中間・期末時に年間監査活動としてまとめて取締役会に報告する場である。取締役会に定例報告する場合は、中間時に報告すれば、タイミングを失することなく助言・勧告を行うことができる。
② 定例報告する場合は、監査役全員としての監査意見であるか否かについて監査役で意思疎通を図り意見集約を行うため、監査役会で協議することが望ましい。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして(２) 助言・勧告する場合① 期中の業務監査において、監査役が法令・定款違反の情報をキャッチし、緊急の調査・確認を行う必要があると判断した場合は、時期を問わず、速やかに該当する取締役に通知し、必要に応じて助言・勧告を行う。
② 監査役が助言・勧告した内容については、速やかに代表取締役又は該当する取締役から回答してもらうことが望ましい。
① 代表取締役との定期会合で報告する場合は担当部署と、取締役会で報告する場合は取締役
会事務局と定例報告の日程を調整する。
② 監査役が定例報告する日の 1～2 ヶ月前に、期中の監査調書(メモ)や取締役会や経営会議(常務会)等その他重要会議議事録に記載されている監査役の発言内容を確認し、業務監査報告の項目案を作成する。
③ 監査役と定例報告の具体的内容を検討し、監査役会で検討する場合は、非常勤(社外)監査役の意見を聴取したうえで、定例報告を取りまとめる。
④ 既に対応済みのものを定例報告の対象としていないかどうか、該当する部門に確認する。
⑤ 定例の業務監査報告書及び関連資料を保管・管理する。

留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、会社法 417 条 3 項により、監査委員会がその監査委員の中から選定する者は、遅滞なくその監査委員会の職務執行状況を取締役会に報告する義務がある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、監査役会設置会社と同様、職務の執行状況の取締役会への報告は法的には要求されていないが、日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」では、活動状況等について、定期的に取締役会へ報告するとしている（基準 58 条 1 項）。
✍監査報告作成時
監査報告作成時に、併せて業務監査報告書を作成している。

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献✍社内イントラの役員情報欄への掲示
社内イントラの役員情報欄(役員限定)に「監査役会情報」のコーナーを設け、取締役会で報告した各部署の監査調書を掲載している。

項番：M29

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

根拠条文
社外取締役との連携
社外取締役との連携

施規 105 条 2 項 1 号
基準 16 条CG コード 4-4-①・
4-8-①・4-8-②

１．社外取締役と連携(面談)する目的① 社外取締役が期待される機能を発揮できる状況にあるか確認（取締役会の監督義務の履行状況の監査の一環）② 親子会社間の利益相反取引についての社外取締役の判断・理由の確認③ 社外取締役の活動の補助（情報提供）④ 社外取締役からの情報を監査役監査活動に活かす
２．面談時期① 定例面談：他の取締役との面談回数との平仄合わせが必要になるが、社外取締役はお忙しいことも想定されるため、例えば、期末監査時に 1 回面談することが考えられる。
② 非定例面談：取締役会において親子会社間の利益相反取引のほか、重要な決議を行う場合等、
必要に応じて取締役会開催前・後に面談を実施する。
３．面談時における主なテーマ① 社外取締役の役割に対する考えの確認（1 回目の面談時のテーマ）② 取締役会決議等に係る事前情報の入手状況・主管部署からの説明の有無③ 親子会社間の利益相反取引についての社外取締役の判断・理由の確認※いわゆる「損して得取れ取引」や「市場価格の算定が難しい取引」等、社外取締役が当該取引の妥当性について判断しづらく、第三者（外部専門家）の意見を聴取する必要があると考え、監査役(会)も同じ意見であった場合、共同で取締役会に対してその旨要請することも考えられる④ 自社の内部統制システム（親子間利益相反取引に係る内部統制システムも含む）に関する取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである（CG コード補充原則 4-13 ②）⑤ 自社の取締役会の監督機能に関する社外取締役の見解の確認⑥ 監査役監査の実施状況や監査役監査活動で入手した情報（取締役会決議において必要な情報）の提供、取締役会決議案件に関する監査役(会)・社外監査役の考え方の説明、意見交換
４．その他留意事項
社外取締役と連携するに当たり、監査役（会）は代表取締役社長と面談し、社外取締役の選任理由等について確認しておくことが重要である。なお、面談時におけるポイントは以下のとおりである。
① 代表取締役社長に確認する事項
ア．社外取締役の選任理由、社外取締役に期待する事項（社外取締役が考える役割との整合性の確認）
イ．社外取締役への情報提供等についての考え方
ウ．社外取締役の指摘事項・提言を真摯に受け止め、経営に反映させていく心構えがあるのか② その他のポイント
社外取締役への情報提供が十分でないと判断した場合、改善するよう意見具申すること。
１．日程調整① 基本的には取締役会開催の前後に開催されることが想定されるが（例えば、取締役会の前後に開催される監査役会）、そうでない場合、社外監査役が出席できるよう日程調整を行う。
② 日程調整を行う場合、概ね 1～2 ヶ月程度前に行うことになる。
２．面談実施前対応① 監査役（常勤監査役）と相談し、面談時のテーマ等を決定する。
② 必要に応じて、面談時の資料を作成する(例えば、監査役監査の状況等)。
３．面談実施時の対応（社外取締役との面談に同席した場合の対応）① 監査メモの作成、気づき事項を記録する。
② 必要に応じて質疑応答に加わり、監査役をサポートする。
４．面談実施後の対応① 面談録案の作成（社外取締役との面談に同席した場合）。
② 面談録・面談時に使用した資料の保管・管理。
③ 面談の結果、代表取締役・取締役等との面談が必要になった場合、速やかに実施手続きを行う。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委員会等）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 24 条（企業集団における監査）、42 条（企業集団における監査の方法）が規定されている。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会）

監査等委員会の過半数は社外取締役ではあるが、監査等委員ではない社外取締役が選任されている場合、企業統治の一層の強化の観点から、社外取締役連絡会などを開催し連携することが望ましい。

各社の工夫・事例

・ 新任の社外取締役に対する会社のレクチャーの場には、監査役スタッフも同席する。
・ 監査役監査の結果を適宜、社外監査役にも伝達する。
・ 非業務執行役員連絡会や独立役員連絡会を開催し、情報の共有に努めている。

その他特記事項
参考文献

項番：M３０

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文
その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等
子会社監査役との連携

施規 105 条 4 項
基準 17 条

1．子会社監査役との連携の目的と方法(1) 子会社監査役と連携する目的① 監査役は、ⅰ)子会社を管理する部署・管掌役員から報告聴取、ⅱ)子会社の管理状況等について報告・協議する会議体への出席、ⅲ)子会社社長より状況報告を聴取する会議(取締役会等)への出席等を通じて子会社監査を行う。
② 監査役は、その職務を遂行するにあたり、必要に応じて子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換を図ることが求められおり(施規 105 条 4 項)、例えば、以下に列挙した事項に関す
る子会社監査役の見解を確認し、監査役監査の一助とすることを目的として子会社監査役と連携することは重要であると考える。
ア． 企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築・運用に係る監査の一環として、子会社における当該体制の構築・運用に関する不備の有無及びその是正状況並びに親会社の取締役の指導・監督状況について
イ． 連結計算書類監査の一環として、子会社の会計監査人の監査の方法と結果の相当性について③ 子会社監査役との面談等を通じて子会社監査役の監査品質・監査役監査環境の整備状況を確認し、必要に応じて、子会社監査役の監査品質の向上・監査役監査環境の整備をサポートし、グループ会社全体の監査役監査のレベルアップを図ることは重要であると考える。
④ 子会社監査役は、「１人監査役」というケースも多く、情報の入手手段も限られていることも想定されるため、他のグループ会社監査役と一堂に会し、意見交換・情報交換を行う場を設けることは有意義であると考えられる。
なお、子会社・グループ会社の監査役が集まる会議は、子会社監査役連絡会、グループ会社
監査役連絡会、グループ会社交流会等、様々な名称で呼ばれているが、本項では、「グルー
プ会社監査役連絡会(以下、「連絡会」という。)」とする。
監査役業務のポイント(2) 子会社監査役との連携方法
子会社監査役との連携方法(意思疎通・情報交換の方法)としては、以下の方法が考えられる。
ア． 子会社監査役が「グループ会社監査役連絡会」において、親会社監査役会監査計画の周
知徹底、あるいは勉強会・研究会等、子会社監査役のスキルアップ、監査役監査の品質向上が期待できるテーマについて説明し、意見交換・情報交換を行う。
イ． 各子会社監査役と個別に面談し、各子会社の内部統制システムの構築・運用状況、会計監査の状況等について意見交換・情報交換を行う。
2．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント(1) グループ会社監査役連絡会の開催① 連絡会に出席するメンバー
連絡会のメンバーは、以下のとおり。
ア． 原則 50％以上の子会社の監査役
イ． 重要な子会社の常勤監査役
すべてのグループ会社の監査役に出席してもらうことが望ましいが、数多くの子会社を抱えている会社もあり、基本的には上記のメンバーが出席することが一般的である。
② グループ会社監査役連絡会のテーマ(議題)
連絡会のテーマは、グループ会社監査役全員で共有しておいた方が望ましい情報・事項、グループ会社監査役の職務知識の向上により監査役監査の品質向上が期待される情報・事項等が挙げられ、具体的には以下のテーマ(議題)が考えられる。
ア． 親会社監査役会の監査方針・監査計画
 親会社監査役会の監査方針・監査計画を説明し、企業集団内部統制システム監査のレベルアップを目的として、子会社監査役の監査方針・監査計画にも反映させる。
なお、親会社監査役会が「監査役監査基準・実務指針」を制定している場合も同様に行うことになる。
イ． 親会社内部監査部門の監査結果等
 親会社内部監査部門からの説明により、子会社の内部監査において問題となった事

象と子会社執行部門の対応方法等を共有させることにより、各グループ会社の監査
役監査の品質向上に資することが期待できる。
ウ． 親会社の中期経営計画の概要等
 監査役会の監査計画を作成するにあたり、『当社グループがどの方向に進んでいくのか。
』ということを認識し、それに対応した監査役監査計画を作成することは必要である。したがって、親会社の中期経営計画等を説明し、子会社監査役に認識してもらうことは、子会社監査役監査計画を作成するうえで重要となってくる。
エ． その他、連結決算の概要等、親会社の現況
オ． 監査役監査にとって必要な知識
 会社法改正・会計基準の改定等法令諸規則の改正の動向について。
 業界に特有な法律の改正の動向についての解説。
③ 開催の時期
例えば、『期初、第 2 四半期(中間期)、期末』の年間 3 回開催するのが望ましい。
(2) 子会社監査役との個別面談の実施① 面談する子会社監査役
基本的には、グループ会社監査役連絡会のメンバーと同じ。
② 面談において確認する事項
ア． 子会社の内部統制の構築・運用状況に関する子会社監査役の見解。
イ． 子会社監査役監査の進捗状況、及び子会社監査役の監査活動において確認された問題点とその対応策。
ウ． 子会社の会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する子会社監査役の見解。
※特に、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人が異なる場合は重要であり、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人との連携状況等についても確認することになる。
エ． 子会社の監査役監査環境の整備状況、子会社監査役の監査の品質等、以下のポイント。
 子会社監査役の監査環境は整備されているか、親会社監査役のサポートは必要ないか。
 子会社監査役はどのような監査を実施しているのか、監査の業務品質は十分か。
 子会社の常勤監査役・非常勤監査役は適切に配置されているか。
③ 面談の時期とテーマ
子会社監査役との面談時期・面談内容は、以下のとおり(事例)。
ア． 監査計画策定時
 株主総会終了後、7 月～8 月を目途に実施。
 親会社の監査役会監査計画を説明し、必要に応じて子会社監査役(会)監査計画に反映してもらう。あるいは、子会社監査役監査計画について説明を受け、必要に応じて修正することを要請する。
イ． 期中
 第 2 四半期(中間決算時)決算確定時、11 月上旬～中旬を目途に実施。
 子会社監査役の監査の進捗状況、内部統制システムの構築・運用状況について説明を聴取。また、子会社監査役監査活動において確認された問題の有無について確認
し、問題点があった場合、当該事項に対する対応状況と当該対応状況に関する子会社監査役の見解を確認。
 子会社の概況、第 2 四半期(中間期)までの決算の状況と子会社を担当する会計監査
人の監査の方法・監査意見等について確認。
 親会社の子会社管理部門からの報告聴取にいて疑問に思った点等について、子会社
監査役の見解を聴取。
ウ． 期末
 親会社の監査役監査報告作成前、5 月上旬～中旬を目途に開催することが望ましい。
 子会社監査役の期末監査(事業報告監査・会計監査)の状況について説明を聴取。
以上、子会社監査役との連携方法について述べてきたが、各社の状況・年間を通じてのテーマ等を踏まえ、グループ会社監査役連絡会・子会社監査役との個別面談を上手く使い分
け、子会社監査役との連携を図っていくことになる。
【留意点】✍子会社及び重要な関連会社の監査について
子会社の監査は原則として、子会社の監査役が行うことになる。親会社監査役による監査役
監査は、親会社及び子会社の管理部門や内部監査部門からの報告聴取等が中心となる。あくまでも、子会社監査役との意思疎通・情報交換(施規 105 条 4 項)であって、子会社監査役から報告を受けるという位置付けではないことに留意する。なお、監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の調査を行うことができるとなっているが(法 381 条 3 項)、これは、いわゆる「子会社調査権」の行使に該当することに留意する。
また、「親会社」で定める企業集団の内部統制システム上においても重視されているような関連会社がある場合、その関連会社の重要性に照らして、上記に準じて監査を実施する必要がある（基準 38 条 4 項）。
✍子会社が上場会社の場合における留意事項
上場会社である子会社の監査役と面談する場合、あるいは、グループ会社監査役連絡会に参加させる場合、親会社・子会社双方のインサイダー情報が話されないように留意する必要がある。
1．日程調整(1) グループ会社監査役連絡会に関する日程調整① 監査役会の監査計画案を作成する際、監査役とも相談のうえ、連絡会の日程案を作成。その際、例えば四半期毎に開催する場合、『開催月(7 月、10 月、1 月、4 月)の第１週の金曜日に開催』というように、予め開催日をルール化することにより、子会社監査役が、事前に日程を押さえやすくなると考えられる。
② 年間の連絡会開催スケジュールが確定した時点で、常勤監査役と、テーマ(議題)と連絡会の運営方法、並びに、配付資料について検討を加え、テーマ(議題)によっては、会計監査人、弁護士、内部監査部門等に講師を依頼する。
③ 日程・テーマ(議題)等が確定した後、子会社監査役のほか、オブザーバー出席される方の出欠を確認し、連絡会の開催 1 ヶ月前程度には、連絡会次第を出席者に通知する。

スタッフ業務のポイント(2) 個別面談に関する日程調整① 監査役会監査計画案作成時に、本年度における子会社監査役との面談のポイント(確認事項)と、当該ポイント(確認事項)を確認するにふさわしい時期(例えば、11 月上旬)を概ね決定し、監査役会監査計画案に反映させる。
② 上記の時期の概ね 1 ヶ月前を目途に、詳細な日時・場所を決定し、子会社監査役に連絡。その際、今回の面談の趣旨(目的)について説明し、準備しておいてほしい資料があれば併せて要請しておく。
③ 日時・場所を決定する際、親会社監査役が訪問するのか、あるいは、子会社監査役に来訪してもらうのかについて常勤監査役と相談して決定する。特に親会社監査役が新任の場合、子会社監査役の監査環境等を確認すること等を目的として訪問することがあることに留意する。
2．事前準備(1) グループ監査役連絡会のテーマ(議題)の設定と講師の依頼① 連絡会のスケジュール案作成時に、以下の事項を踏まえながら年間のテーマ(議題)を設定する。
ア． 会社法・金融商品取引法・企業会計基準・公認会計士法・独占禁止法・労働基準法・業法等の改正、監査役監査基準の改定等の動向
イ． 親会社・グループ会社のトピックス・経営課題
ウ． 子会社監査役の監査環境の整備状況・監査の実施状況
エ． 業界動向等、会社を取り巻く環境の変化② テーマ(議題)を設定するに際して、社内・社外講師に依頼し、テーマ(議題)の概要等について打合せる。具体的には、年間の日程・テーマ(議題)が確定した段階で、依頼する講師に対して、テーマ(議題)を取上げる趣旨、説明してほしい内容、説明時間・質疑応答時間等、連絡会のテーマ(議題)に関する詳細な内容を説明する。
③ 講師から事前に資料を受け入れ、連絡会のテーマに合致した内容か、あるいは、当方が要請している事項が網羅されているか等を確認し、必要に応じて、加筆・修正を依頼する。なお、受入時期は、スタッフによる資料内容の確認、常勤監査役との相談、加筆・修正の依頼等を踏まえると、遅くとも、3 営業日前までには受け入れることが望ましい。
(2) 子会社監査役との個別面談に係る事前準備
子会社面談時スタッフは、以下の情報を取りまとめておく
ア． 子会社の月次・四半期・期末決算情報(経理部門より受領)

イ． 子会社の月例業務報告(子会社を管理する主管部門等より受領)
ウ． 子会社の内部統制の整備・運用に係る推進状況・不備の有無及び当該不備の改善状況等の報告(内部統制部門より受領)
エ． 取締役会・経営会議等の資料、執行側からの報告聴取時の資料・面談録のうち、当該子会社に関係する資料
3．運営補助等(1) グループ会社監査役連絡会開催補助① 出欠者の確認と連絡会次第(アジェンダ)の通知② 常勤監査役と相談し、講師から受け入れる資料のほか、必要な配付資料の準備(後述の、「ス
タッフとして留意する点」参照)をするほか、当日の座席表の作成を行う。
③ 当日の議事進行や、連絡会の会議録の作成を行う。
(2) 子会社監査役との個別面談録(監査役会報告資料)の作成
子会社監査役との面談に同席した場合、以下の事項を取りまとめた面談録を作成する。
ア． 日時
イ． 面談した場所
ウ． 面談者エ． 面談の趣旨(確認事項)と確認された事項
オ． 面談内容(質疑応答事項)

スタッフとして留意する点

4．その他の関連業務① グループ会社監査役連絡会の運営方法等を取りまとめた要綱・要領(目的・会員・運営方法・事務局等を規定)案を作成する。
② 子会社・関連会社の常勤監査役リストを都度更新。
③ 子会社監査役の発言状況(要請事項等も含む)を踏まえ、今回の連絡会における課題を整理し、監査役と相談のうえ、次回以降の連絡会で取上げるべきテーマ(議題)がないか検討する。
④ 子会社が在外子会社の場合、在外子会社の所在国における主な法令、規制、会計基準等及び経済・市場動向等に係る情報収集と監査役への提供。
✍グループ会社連絡会開催に係る留意点
ア. 連絡会に必要な資料の配布に関しては、連結監査の実効性・効率性確保という目的はあるものの、どこまで資料が出せるかを関係部局と相談しながら実施する。
イ. 各社監査役に極力発表(発言)の機会を与え、監査役と十分連絡が取り合えるような関係構築を目指す。
ウ. 予め年間のテーマ(議題)を設定するが、年間のテーマ(議題)はあくまで目安の位置付けであり、都度(連絡会開催 1 ヶ月前程度)、テーマ(議題)を見直す。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 24 条（企業集団における監査）、42 条（企業集団における監査の方法）が規定されている。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社については、実効的かつ効率的な監査の実施のための手段の一つとして、親会社及び子会社の監査役等、内部監査部門等、会計監査人との積極的な意思疎通、情報交換が挙げられている（監査等委員会監査等基準 45 条 2 項）。

各社の工夫・事例

ア. 親会社の監査役(会)監査報告を作成する前に、子会社の内部統制システム監査の結果・会計監
査の結果を確認することを目的として、子会社監査役の監査報告(写)を受領している。
イ. 親会社における「監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(施規 100 条 3
項 4 号)」の一項目として、「執行側はグループ会社監査役連絡会の開催を補佐する」旨の条項を規定し、グループ会社の執行部門に周知徹底している。
ウ. グループ会社監査役連絡会のテーマ・出席者等に関する事例
 子会社監査役に監査環境及び業務監査に関するアンケートを送付し、グループ監査役会(連絡会)において、結果のフィードバックと合わせて連絡会を開催している事例。その際、小分科会を開催し、各社の状況について意見交換してもらう方が、子会社監査役の本音もでて、有意義な会議になる場合もある。
 会社法改正・会計基準の改定等法令諸規則の改正の動向について、例えば、会社法改正については、法務部門、あるいは顧問弁護士に講師を依頼し、会計基準の改定については、会計監査人に講師を依頼している。
 社外監査役が、弁護士、あるいは公認会計士である場合、社外監査役に講師を依頼し、質疑応答等を通じて、社外監査役と子会社監査役が直接意見交換・情報交換を行っている。
 会社が大きく変わる局面等、テーマによっては、子会社監査役を補佐するスタッフも出席させ、子会社監査役の監査方針・監査計画案を作成する際の一助としてもらっている。
 代表取締役社長(ＣＥＯ)が変わった時に、新任の代表取締役社長(ＣＥＯ)に自社グループの中期経営計画について直接説明させ、質疑応答を行っている。
 内部監査部門担当役員・内部監査部門長等が子会社の非常勤監査役を兼務している場合、オブザーバー出席を依頼し、執行部門にもグループ会社監査役連絡会の運営状況を見てもらっている。
 連結納税制度の導入、東日本大震災の影響及び対応状況等、会社を取り巻く内外の環境変化を認識してもらうためのテーマ(議題)を選定し、意見交換・情報交換を行っている。
 子会社監査役の監査環境の整備状況・監査の実施状況について説明させ、意見交換・情報交換を行う。
エ. グループ会社監査役連絡会の開催に関する事例
 本社が東京なので、首都圏にある子会社監査役を中心として開催しているが、名古屋・大阪地区の対象会社にも声をかけ、可能な場合、参加してもらっている。
 東京、名古屋、大阪等、各拠点において子会社が配置されている場合、同じ内容のテーマ
で、各拠点(例えば、東京と大阪)においてグループ監査役連絡会を開催している。
 『期初、第 2 四半期(中間期)、第 3 四半期、期末』の年間 4 回開催し、2 回は子会社の内部統制システムについてのテーマとし、2 回は研修会・勉強会としている。
 年間 6 回(うち 1 回は懇親会を含む)開催している事例もある。
オ. グループ会社監査役連絡会への出席者に関する事例
 子会社が監査役会設置会社で、常勤監査役のほか、非常勤監査役を親会社の内部管理部門
等の使用人が兼務している場合、当該非常勤監査役はメンバーには加えない。
 会社法上、子会社監査役とは意思疎通・情報交換を図ることを求めているが、関連会社の監査役との意思疎通・情報交換までは規定していないが(施規 105 条)、他社との合弁会社
等、親会社にとって重要な関連会社に派遣した常勤監査役を、必要に応じてメンバーに加えている。
✍ホールディングス(純粋持株会社)の事例
ホールディングス(純粋持株会社)の場合は、事業活動は中核事業子会社が行うので、「企業集団における業務の適正を確保するための体制」を監査するためには、中核事業子会社常勤監査役と定期会合を開催し、各社の経営会議の議題や監査(往査)結果報告を中心に、意思疎通や情報交換を図ることが効率的であり実効性のある方法となっている。以下では、中核事業子会社と定期的会合を開催しているホールディングス(純粋持株会社)における監査役監査のチェックポイントと、スタッフ業務について記載する。なお、定期的会合に参加している監査役は 8 人である。

その他特記事項

参考文献

ア. 監査役監査におけるチェックポイント
 中核事業子会社監査役の監査環境は整備されているか？ ホールディングス監査役のサ
ポートの必要性はないか。
 中核事業子会社監査役はどのような監査を行っているか？ 監査の業務品質はどのようか？
 監査役は取締役会や経営会議でどのような視点で発言をしているか？
 ホールディングスと中核事業子会社監査役が共通に知っておくべき情報や、監査に役立つ情報はないか？
 中核事業子会社監査役に要請すべき事項はないか？
イ. スタッフ業務
 ホールディングス監査役と監査役スタッフの週例会の前日に、ホールディングスと中核事
業子会社の 3 ヶ月分の諸会議・監査(往査)スケジュールを作成する。
 ホールディングス監査役と監査役スタッフの週例会で、スケジュールの調整を行うとともに、ホールディングスの経営会議議題資料ほか中核事業子会社監査役との定期会合で用いる資料を確認する。
 中核事業子会社監査役との定期会合の事前に、ホールディングス及び中核事業子会社のそれぞれの経営会議議題資料等を必要分コピーする。
 中核事業子会社監査役との定期会合の日程は、会の席上で都度確認する。
 ホールディングスと中核事業子会社の監査役スタッフは全員、中核事業子会社との定期会
合に出席する。

項番：M3１

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等
内部監査部門等との連携

根拠条文
施規 105 条 2 項
基準 19 条 2 項 7・24 条 2 項・36 条 2項・37 条・38 条

CG コード 4-13-③
1．内部監査部門と連携する目的
監査役は、その職務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する旨、日本監査役協会の監査役監査基準に規定されている。実際問題として、監査役と内部監査部門の監査はその対象や内容に異なる点はあるが、監査役監査と内部監査部門
監査の監査領域が重なることによる重複感を避け(被監査部署の負担軽減)、双方の監査結果を有効に活用すること等により、双方の監査の実効性・効率性を高め、限られた監査資源を有効に活用することが、内部監査部門と連携する主な目的である。

2．内部監査部門との連携におけるポイント(1) 内部監査部門からの監査計画の説明聴取① 説明を聴取する時期とその理由
ア． 内部監査計画が取締役会等で承認される前
イ． 監査役(会)との議論・意見交換等により、監査役(会)の要請が反映された内部監査計画
を取締役会に上程してもらうため。
② 聴取する内容
内部監査の基本方針、重点監査項目(ポイント)・監査実施項目、対象部署・監査実施時期、等③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
ア． 期中監査で確認した問題点・想定される監査役監査の重点監査項目等で、内部監査部門に監査(確認)してほしい点、または、内部監査計画で不十分ではないかと思われる点があった場合、監査計画の修正を要請する。
イ． 内部監査部門の監査結果を活用できる事象については、監査の効率性確保・被監査部門の負担軽減等の観点から、被監査部門への往査時期・監査項目の調整(重複事項の排除等)を行う。
監査役業務のポイント(2) 内部監査部門への監査役監査計画の伝達① 伝達する時期
監査役会での決議、または、取締役会への報告後、速やかに実施。
② 伝達する内容
前年度の監査役監査の実効性を評価したうえで、新たに作成若しくは継続する監査計画(基本方針、重点監査項目・通常監査項目、監査対象部門・監査日程、等)③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
ア． 監査役の重点監査項目(認識する課題)、監査日程等を提示することにより、内部監査部門から、効率的な情報(監査結果)の提供を受ける。
イ． 必要に応じて、内部監査計画の修正を要請する。
(3) 内部監査結果の報告聴取① 報告を受ける時期
報告を聴取する時期は各社によって異なることが想定される。
② 聴取する内容
ア． 期初に聴取した、監査計画に基づき、監査の進捗状況
イ． 監査上の問題点の有無と、問題点への対応状況③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査結果等を踏まえ、監査上の問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、
 会社全体のリスクの状況等を把握し、その後の監査役監査活動に活かす。
 監査役監査で見落としている点がないか確認する。
 リスクの未然防止・問題点の最小化にも努める。
 監査役監査(往査)の(事前)資料、または、代表取締役との面談時の参考情報の一つとして活用。
内部監査部門の監査結果を、監査役監査(取締役の職務執行監査)の一助とする。例えば、子会社の数が多い会社において、国内グループ子会社への往査結果(監査結果)情報または、

海外グループ子会社の往査結果(監査結果)を入手し、当該監査結果を監査役監査に活かしていくことは、組織的かつ実効的・効率的な監査役往査を行ううえで有効な手段になると考えられる。

(4) 監査役監査結果の伝達① 伝達する時期
内部監査部門からの監査の進捗状況・監査結果の報告聴取時に、必要に応じて伝達する。
② 伝達する内容
監査役監査において発見した事象で、内部監査部門の監査の実効性・効率性が向上すると思われる事項、重要なリスク情報、社外監査役の専門的な知見(弁護士・会計士・他社役員等)を活かした監査意見、または、確認しておいてもらいたい事項(例えば、監査役監査において指摘した事項の改善状況等)③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査役監査において発見した問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、
ア． 内部監査部門の監査の実効性・効率性の向上を図る。
イ． 監査役監査の実効性・効率性の向上を図る(可能な部分は、内部監査部門の監査結果に依拠し、監査範囲の網羅性を高める)。
ウ． リスク発生の未然防止・リスクの拡大等を防ぐ。

(５) 内部監査部門とのその他の連携①定例月次会議の開催：内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するためには、監査役会と内部監査部門が定期的な会議体において緊密な情報交換をするとよい。例えば、内部監査部門長が監査役会に出席し、内部監査結果等について執行側だけでなく監査役会へも定期的な報告があることが望ましい。なお内部監査部門が執行側・監査役会の双方に報告することは、一般的にはダブル・レポーティング(報告)・ラインと呼ばれる。
②特別調査の依頼：重大な不祥事の原因究明及び、詳細な背後関係、事実関係の調査等(6) 期末における内部監査部門の監査結果等の活用のポイント① 時期
監査役監査報告を作成する前② 方法
通期の監査結果(総括)を確認することにより、監査役監査結果との齟齬又は認識の違い等がないか確認する。
【留意点】
ア． 監査役監査が取締役の職務執行を監査する立場である以上、内部監査部門が執行側(経営者)直属の独立監査機関であるケースが多い点に留意をし、対応する。
イ． 内部監査部門の活動に同行し、会議体において出席または情報交換することで、内部監査部門による内部統制システムのチェック機能の相当性を監視・検証することが可能である。内部監査部門の体制が不十分であると判断した場合、必要に応じて、代表取締役・
取締役会に、内部監査部門の体制整備(要員補充等)について進言することに留意する。
例えば、監査の進捗状況が遅れている場合、その理由について確認し、以下のような対応をとることが望ましいと考えられる。
 監査の人員が不足している場合、人員の補充等を執行側に要請する。
 被監査部門の協力体制が不十分(非協力的)である場合、当該被監査部門を管掌する役員に、状況の改善を申し入れる。
３．内部監査部門等（内部監査部門以外）との連携「3 つのディフェンスライン」で定義される組織機能のうち、コンプライアンス統括部門、リスク管理部門等の「第 2 のディフェンスライン」に属する部門または所属について、「監査役が必要と認める内部統制部門」として、監査役会が定期的かつ随時に報告を聴取することは監査
役監査を実効的・効率的に行う上で有効であると考えられる。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

1．日程調整① 内部監査部門からの監査計画の説明聴取、内部監査部門への監査役監査計画の伝達、期中における面談の日程調整を行う。
② 監査役会で実施している場合、監査役会の開催予定日を内部監査部門に連絡し、内部監査部
門長が出席可能な日時を確認する。
③ 監査役監査に内部監査部門が同行する場合、往査先の選定や日程などを調整する。
④ 日程調整は、概ね 1 ヶ月前を目途に行うことが望ましい。
2．資料の事前配付① 意見交換に先立ち、内部監査部門から資料を提出させ、各監査役に配付する。
② 内部監査部門に提供する資料について常勤監査役と相談する。
3． 監査役の往査時の資料として活用① 内部監査部門が監査した被監査部署の監査結果・内部調査資料等の内部資料、監査役の往査
日程に合わせて準備し、内容を取りまとめて往査する監査役に配付する。
② 監査役の関係会社往査に際しても、(監査結果のみならず)内部監査部門の業務監査時のを入手し、監査役に配付する。
ア． 内部監査部門の「内部監査報告書」その後の意見交換会、内部調査資料は、支社、関係会社の実態を監査役が把握する情報源になることに留意する。
イ． 内部監査部門の調査資料には正式な「内部監査報告書」をまとめるに至った調査事項や内部監査部門担当者の意見など、取上げられなかった裏の情報もあり、監査役の往査時の参考資料として有効な資料になることに留意する。
ウ． 内部監査部門を兼務している場合、内部監査部門所管の資料に対しては内部監査部門責任者の許可のうえで対応する。
指名委員会等設置会社においては、監査委員会監査基準 18 条（内部監査部門等との連携体制）が規定されている。
また指名委員会等設置会社の場合、監査委員は取締役(取締役会の構成員)であるため、内部監査部門に対して、直接、指揮・命令権を有していると考えられるケースもあるが、内部統制システムを利用した組織的監査を行う上では、内部監査部門を取締役会や監査委員会の直轄下に置くことも検討する必要がある。さらに内部統制システムに「補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（施規 112 条 1 項 3 号）が追加されたことを踏まえた対応も必要である。
監査等委員会は非常勤の社外取締役を中心とする組織であるため、組織監査を前提としている。
内部監査部門との連携が監査役会設置会社以上に重要となるが、日本監査役協会「監査等委員会監
査等基準」では、内部監査部門のみならず、内部統制部門（経理・財務セクション、コンプライア
ンス所管部門、リスク管理所管部門など）から内部統制システムに係る報告を受け、必要に応じて調査を求めることにより監査等委員会の監査の実効性を確保する体制の整備に努めることが求められている（基準 20 条 3 項）。
・ 監査計画は社長報告後に監査役会、内部監査部門が互いに共有を行う。監査役監査の計画は業務監査のリスク分析を参考にしている。監査目的の階層が異なるので、対象部所は同じでも重複することは少ない。
・ 内部監査報告書は全て監査役に回覧され、内部監査部門から必要事項は口頭での報告も行っている。重要事項は監査役監査でさらに牽制することがある。監査役監査では、内部監査部門との共有した課題に基づいて、指摘・アドバイスを行うことがある。
・ 常勤監査役と内部監査部門の担当役員等が定例連絡会を月 1 回程度開催している他、その他必要に応じて監査実施状況等の報告を受けている。
・ 常勤監査役との意見交換会を定期的(原則月次）に開催し、「監査役監査計画の伝達」及び「内部監査計画の聴取」、「監査役監査の実施状況とその結果の伝達」及び「内部監査の実施状況とその結果の聴取」等として情報共有を実施する。
・ 内部監査部門の監査計画、四半期報告を監査役会にて聴取する。また、常勤監査役が内部監査部門から月次で報告を聴取している内容を、事務局が取り纏め、監査役会にて報告する。
・ 監査役スタッフは、内部監査部門の保管情報に対しアクセス権を持ち、必要に応じて閲覧できる。また、監査役の要望に応じ、随時提供する事が了承されている。
・ 月 1 回の内部監査部門ミーティングに監査役スタッフが出席し、意見を述べるとともに情報を収集している。
・ 内部監査部門より内部統制の整備・進捗報告を受けている。また、財務部門、経理部門からは財務・会計処理に関する重要な事項の報告、法務部門へは取締役会に関する手続、内容に関して指摘を行い報告や回答を受ける。
・ コンプライアンス本部部門・リスク管理部部門・監査部内部監査部門・ITSRC(Security Risk
Compliance)部部門を内部統制部門とし、常勤監査役との定期的な意見交換会を実施している。
・ ①子会社取締役からの月次レポートにより、子会社の情報は共有される。②子会社の監査役か

ら子会社監査情報を入手する。これは内部監査部門とも共有されている。③子会社監査役とも意見交換の場を設けており、情報を共有している。また、本社監査役の子会社監査に対しても協力や意見交換をしており、監査が重複しないように工夫をしている。④他にはリスクマネジ
メント委員会や J-SOX 報告会により子会社の内部統制の報告を受ける。
・ 子会社との意思疎通及び情報の交換としては、子会社の内部監査部門と監査役・監査等委員とのミーティングが考えられる。
・ 監査役実地監査及び内部監査の計画及び実行の段階で、実施スケジュール、実施対象、監査チェックリスト等を突合し、効果的な監査を実施している。
その他特記事項
参考文献

日本内部監査協会 CIA フォーラム研究会報告［2016］「監査役会と内部監査部門の理想的な関係」。
プロティビティ LLC［2014］『世界の内部監査』第 10 号。

項番：M32

Ⅱ 期中業務根拠条文

大項目

その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等

中項目

会計監査人との連携

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

施規 105 条 2 号、法 340
条・344 条・397 条・399
条、計規 127 条・130
条・131 条、金商法 193
条 3、基準 24 条 2 項・
36 条②・38 条・47 条
CG コード 3-2-②

１．会計監査人と連携する目的（１）会社法等の権限・義務を履行するため
監査役は、会社法に規定された以下の監査役の権限・義務を履行するため、常日頃から会計監査人と面談し、意見交換・情報交換を行うなど会計監査人との連携を密にすることは重要となる。
① 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権(法 344 条)
会計監査人との連携を通じて、会計監査人の監査の方法の相当性・会計監査人の独立性について、監視・検証することになる。監査役(会)は、株主総会で会計監査人の選任等に関する議案の内容について「説明責任」を負うことになる。
② 会計監査人の解任権(法 340 条)
会計監査人との連携を通じて、法 340 条に規定される事象に抵触しないか確認することになるが、特に、同条第 1 項第 1 号の「職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき」に留意する必要がある。
③ 会計監査人の報酬等に関する同意権(法 399 条)
会計監査人との連携を通じて、過年度の会計監査人の監査の実施状況と今年度の監査計
画の妥当性等について確認することになる。
④ 会計監査人からの報告聴取権・徴求権(法 397 条 1 項・2 項・3 項)
会計監査人が、その職務を行うに際して、取締役の不正行為等を発見した場合、遅滞なく、監査役に報告する義務がある。また、監査役は、必要に応じて、会計監査人から報告を求める権利がある。
⑤ 会計監査人の監査報告の内容の通知を受ける権限(計規 130 条)
監査役(特定監査役)は、会計監査人から、会計監査報告の内容を通知される権限(会計監査人の義務)がある。
⑥ 会計監査人の職務遂行に関する事項の通知を受ける権限(計規 131 条)
監査役(特定監査役)は、会計監査報告の内容の通知を受ける際、「会計監査人の職務遂行に関する事項」の通知を受ける権限(会計監査人の義務)があるが、期初・期中における監査役と会計監査人との面談時において、説明を受けることもある。
⑦ 会計監査人の監査の方法と結果に係る監査報告を作成する義務(計規 127 条)
会計監査人の監査の方法と監査の結果の相当性を判断するためには、期初・期中における会計監査人からの報告(意見交換・情報交換)を通じて、相当性判断のための根拠(エビデンス)を積み重ねていくことが必要となる。
（２）効率的・実効的監査のため① 会計監査人は、リスク・アプローチの手法により、自社の環境変化・内部統制システ
ムの構築・運用状況等について評価・判断し、会計監査計画を作成しているので、会計監査人が評価・判断する自社の内部統制システムの構築・運用状況、あるいは、会計監査人が監査の過程で把握したリスク等の情報を監査役が聴取し、監査役監査活動に活かしていくことは、監査役監査の実効性・効率性を高めることになる。
② 監査役監査活動において把握した情報の中で、会計監査人の参考となる情報(例えば、内部統制の構築・運用状況に係る問題点、代表取締役等の自社を取り巻く環境に係る認識・今後の経営方針等)を提供することは、会計監査の実効性・効率性を高めることになり、計算関係書類の監査を一部依拠することになる監査役にとって（計算関係書類の監査は、一次的には職業専門家である会計監査人が行う）、会計監査人の監査の実効性・効率性が向上することは、有意義であると考える。
（３）その他の目的
平成 27 年 6 月 30 日に閣議決定された「『日本再興戦略』改定 2015－未来への投資・
生産性革命－」において「ＩＦＲＳ任意適用企業の更なる拡大促進」が提言されるなど、

ＩＦＲＳに関する動きは着実に進められているが、ＩＦＲＳの導入は、単に「会計処理の変更」にとどまらず、経営戦略の変更、すなわち、監査役監査環境の変化にも繋がることが想定される。監査役は、会計監査人との意見交換・情報交換を通じて、ＩＦＲＳを採用することによる自社への影響について把握しておくことは重要であると考える。
２．会計監査人との連携方法（１）期初① 会計監査人からの監査計画の説明を聴取
会計監査計画の妥当性の確認と監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行
うための情報(判断基準のもととなる情報)の入手、並びに会計監査人の自社の内部統制システムの評価等の確認を目的として実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M36】会計監査人からの監査計画の説明受領」を参照のこと。
② 監査役会の監査計画について提供・説明
会計監査人に監査役監査計画を理解してもらうことにより、監査役監査の補完・協力関係を構築すること等を目的として実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M37】会計監査人への監査役監査計画の提供・説明」を参照のこと。
（２）期中① 会計監査人の四半期報告書レビュー結果の説明聴取
取締役が適切に四半期報告書を作成しているか(取締役の執行監査の一環)、会計監
査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。具体的な監査役の業
務のポイントは、「【M38】四半期報告書・半期報告書の監査」を参照のこと。
② 会計監査人の実証手続きへの立ち会い
会計監査人が適切な監査を実施しているか確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M39】会計監査人の実証手続への同行・立会」を参照のこと。
（３）期末① 監査経過報告の聴取
期末決算短信公表前に、会計処理等の論点整理のため実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M50】会計監査人からの会計監査報告の受領」を参照のこと。
② 会計監査人の監査報告の内容の通知を受領
会社計算規則第 130 条の規定に従い実施。通知と共に会計監査の概要等について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断材料とする。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M50】会計監査人からの会計監査報告の受領」を参照のこと。
③ 会計監査人の職務遂行に関する事項に係る通知を受領
会社計算規則第 131 条の規定に従い実施。会計監査人の独立性・監査体制の整備状
況等を確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M51】会計監
査人の職務遂行に関する通知の報告受領」参照のこと。
④ 有価証券報告書・財務統制報告に係る内部統制報告書の監査結果の聴取
取締役が適切に有価証券報告書・財務報告に係る内部統制報告書を作成しているか(取締役の執行監査の一環)、会計監査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【M56】有価証券報告書・内部統制報告書の監査」を参照のこと。
（４）その他の連携(随時)会計監査人からの報告聴取
監査役は、期初(会計監査計画策定時)・期中(四半期報告書レビュー結果)・期末(会計監査報告の受領)以外にも、例えば、経理担当役員との面談で会計処理等に関して疑問が生じた場合、必要に応じて会計監査人から説明を聴取する。
※1. 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権(法 344 条)に関する連携方法（監査活動）については、「【M81】会計監査人の選任・不再任議案の内容の決定」を参照のこと。
※２. 会計監査人の解任権(法 340 条) に関する連携方法（監査活動）については、

「【M82】会計監査人の解任」を参照のこと。
※３. 会計監査人の報酬等に関する同意権(法 399 条)に関する連携方法（監査活動）については、「【M75】会計監査人の監査報酬等の同意」を参照のこと。
（５）会計監査人との連携に係る具体的なスケジュールについて
日本監査役協会 会計委員会が平成 26 年 4 月 10 日に公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」第 5 連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示を参考にして下さい。
＜http://www.kansa.or.jp/support/library/accounting/kaikei2014.html＞
3 月末決算会社を一例とした主な内容を挙げると以下のとおり。
○月：会計監査人と監査契約の新規締結時○月：会計監査人と監査契約の更新時
7 月：会計監査人が策定した監査計画の説明聴取及び監査役監査計画の提供
8 月：第 1 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
11 月：第 2 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
2 月：第 3 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
3 月：期末の会計監査人実証手続きへの立ち会い
4 月：期末監査結果の経過報告に係る報告聴取
5 月：会計監査人の監査報告受領。財務報告に係る内部統制報告書の経過報告聴取
6 月：必要に応じて、有価証券報告書・財務報告に係る内部統制報告書の監査結果の聴取(金商法に基づく監査人としての監査)
随時：会社に重要な影響を与える事項が判明した場合は、会計監査人及び監査役等双方で情報並びに意見交換する必要がある
随時：不正リスク対応基準に基づく対応
随時：法 397 条 1 項及び金商法 193 条 3 その他法令に基づく対応

スタッフ業務のポイント

期初・期中・期末における連携については、①日程調整、②事前準備、③監査調書・面談録の作成等が考えられるが、具体的には、以下の項目を参照いただきたい。
１．期初におけるスタッフ業務：「【M36】会計監査人からの監査計画の報告受領」
、
「
【M37】
会計監査人への監査役会監査計画の提供・説明」
２．期中におけるスタッフ業務：「【M38】四半期報告書・半期報告書の監査
３．期初におけるスタッフ業務：「【M50】会計監査人からの会計監査報告の受領」、「【M51】会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」、「【M56】有価証券報告書・内部統制報告書の監査」

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）
各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 34 条（会計監査人の選任等の手続）、35 条（会計監査人の報酬等の同意手続）、41 条（会計監査人との連携）が規定されている。
なお、指名委員会等設置会社においては、定期的に監査委員会で会計監査人より報告を受ける形式が多いため、スタッフ主導で監査委員と会計監査人のスケジュール調整を行い、監査委員会の年間議案スケジュールに組み込むケースが多い。その他、必要に応じて常勤の監査委員やスタッフで定期的に会計監査人との会合を年間スケジュールに組み込むケースもある。
監査等委員会設置会社においても、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任・不再任の議案
内容の決定（法 399 条の 2）、会計監査人の解任（法 340 条）、会計監査人の報酬への同意（法399 条）、会計監査人からの報告の聴取（法 397 条）の権限を有しており、その職務を遂行するために会計監査人と定期的な接触を行う必要がある。また、実効的で効率的な監査を実施するために、会計監査人との連携が必要とされている（監査等委員会監査等基準 44 条）。

項番：M3３

Ⅱ 期中業務
大項目
中項目

根拠条文

その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等
三様監査会議監査業務支援ツール

施規 105 条 2 項
基準 24 条 2 項

１．三様監査会議の目的
監査役(会)、会計監査人、内部監査部門(以下、「三様監査機関」という)は、業務執行から独立した立場で「監査」する職責を有している点で共通しており、三様監査機関が連携を図ることは、コーポレート・ガバナンスの充実を図るという市場の要請に応える手段の一つとして有効である。このことは、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載事項において、「内部監査、監査役監査、会計監査の相互の連携状況」について記載が求められていることにも表されていると考えられる。
本節では、「監査役と内部監査部門との連携」、「監査役と会計監査人との連携」について記載してきたが、テーマ（会議のテーマ）によっては、監査役が内部監査部門・会計監査人とそれぞれ別に意思疎通・情報交換の場をもつより、三様監査機関が一堂に会して行う「三様監査会議」を活用することにより、監査役監査の実効性・効率性がアップすることも考えられる。
また、内部監査部門・会計監査人と直接面談する機会が少ない社外監査役にとって、三様監査会議に出席し、内部監査部門・会計監査人との質疑応答・意見交換を行うことは、有効であると考えられる。
以下（「三様監査会議に関するポイント」において、三様監査会議を実施している会社の事
例に基づいて三様監査会議の連携の方法について記載している。三様監査会議については「監査役と会計監査人との連携、あるいは、監査役と内部監査部門との連携をしっかり行っており、三様監査会議を開催するまでもない」という会社もあろうかと推測するが、各社の実情に合わせて開催する際の参考にしていただきたい。

２．三様監査会議に関するポイント
監査役業務のポイント(1)

監査計画作成時の連携

三様監査の今期の監査方針、監査計画、重点監査項目など忌憚のない意見交換を行う。
① 内部監査部門からの監査計画説明聴取時(3 月)
ア. 各事業年度(or 次年度)における業務監査及び内部統制監査に係る監査計画について、(現在進行中の)今年度の会計監査・監査役監査で把握した問題点への対応等が反映されているか確認し、三者で意見交換を行い、必要に応じて、監査対象・監査項目の追加等について要請若しくは助言する。
イ. 三者での意見交換では、問題点の重大性・緊急性等に係る会計監査人・内部監査部門の見解を聴取し、監査役監査を行うか、あるいは、内部監査部門の監査結果に依拠するか等について(会計監査人の意見等も踏まえ)判断し、次年度の監査役監査計画に反映させる。また、必要に応じて、次年度の会計監査人の監査計画(往査等)にも反映させることを要請する。
ウ. 財務報告に係る内部統制の構築・運用状況に関する内部監査の監査対象・監査手続き・監査目的等について、監査人（会計監査人）による外部監査との調整を行い、必要に応じて、監査役からも監査対象等の追加について要請し、三者で協議する。監査役は、内部統制の構築・運用状況の監査に係る監査計画を策定する際に、内部監査部門・監査人（会計監査人）の監査計画（対象・方法・日程等）を参考にし、内部監査・外部監査への立会計画を作成する。
② 会計監査人からの監査計画説明聴取時(7 月)
ア. 各事業年度(or 今年度)における会計監査に係る監査項目・監査方法(往査先)等の説明を聴取し、内部監査部門の往査先との重複・補完関係等を三者が把握することにより、監査役監査・内部監査計画への反映等により、監査の実効性・効率性を向上させる。
イ. 各事業年度(or 今年度)における内部統制監査に係る監査体制、監査項目、監査方法等の説明を聴取し、内部監査部門からの見解も踏まえ、当該計画の妥当性(実効性)等を判断するうえでの一助とするとともに、必要に応じて、監査計画の修正等も要請する。

ウ. 内部監査部門の 6 月末までの監査の状況を踏まえ、会計監査人の監査計画に追加してほしい事項がないか確認する。当該事項がある場合、三者で意見交換を行い、会計監査人の監査計画、あるいは、監査役監査計画に監査実施項目として追加するか否か検討を加える。
③ 監査役会からの監査役監査の方針。計画の説明時(7 月)
ア. 監査役監査計画について説明し、監査の重点項目等に関して三者で意見交換を行い、会計監査人・内部監査部門に監査項目・日程について認識してもらい、監査役監査への協力を要請する。
イ. 内部監査部門の 6 月末までの監査の状況を踏まえ、監査役監査計画に反映させる必要があるか、あるいは、会計監査人の監査に依拠できるか等について意見交換を行う。
ウ. 監査役の往査計画先について、協議のうえ、必要に応じて会計監査人若しくは内部監査部門の帯同を要請する。

(2)

期中・期末の連携① 会計監査人より、期中監査、四半期レビュー、期末監査、往査等及び内部統制報告書監
査、有価証券報告書監査の状況及び結果の報告を聴取し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する一助とする際、必要に応じて、内部監査部門の見解等を参考にする。
② 会計監査人より、不正の有無及び内部統制上の重要な欠陥の有無等について報告を受けることにより、取締役の職務執行に係る監査の一助とする。また、疑義がある事象が確認された場合、内部監査部門と三者で検討を加え、必要に応じて、内部監査部門に特別調査を依頼する。
③ 内部監査部門より、期中における業務監査及び内部統制監査の実施状況と結果の報告を受け、子会社を含む取締役の職務執行に係る監査の一助とする際、必要に応じて、会計監査人の見解等を参考にする。
④ 会計監査人若しくは内部監査部門から報告を受けた子会社に関する不備事項について、三者で協議し、必要に応じて監査役から子会社を管理する役員・担当部署に意見を述べる。また、監査役が子会社の監査役を兼務している場合、子会社の取締役会等において意見を述べ、その是正状況について、会計監査人・内部監査部門からも報告を受ける。
⑤ 監査役が、自身の監査活動の結果、疑義を有している事項や注視・着目している事項、
その他リスクと認識している事項等について、会計監査人や内部監査部門に説明を求め、又は、必要に応じて調査等を要請する。
⑥ 監査役が自身の監査の結果、会計監査人や内部監査部門と三者で共有することにより、監査の実効性・効率性が向上すると思われる事項について、説明若しくは意見を表明し、情報及び意見の交換を行う。
⑦ 監査役が把握した会計上の疑義等について、三者で情報を共有したうえで、会計上の処
理等については会計監査人に、その原因となっている事実（内部統制上の不備の有無等）の確認については内部監査部門に要請する。
⑧ 内部統制システム監査において、疑義等が生じた事項について、会計監査人・内部監査部門の認識等について意見交換を行ってもらい、両者に認識の差がないか等について確認し内部統制システム監査の一助とする。さらに、重要な欠陥若しくはそのおそれのある不備が発見された場合、三者で情報を共有化したうえで、必要に応じて内部統制推進部門のほか、関連部門を交えてその原因の把握と是正計画等について協議する。また、その結果について、監査役・内部監査部門・会計監査人が同じ認識であるか確認する。

１．日程調整スタッフ業務のポイント

監査役全員、会計監査人全員、監査室長が出席可能な日時、場所の設定を調整する。特に、社外監査役や会計監査人(特に、業務執行社員)の日程確保のため、できるだけ早期(3 月期決算会社の場合、2 月までに)に年度計画(三様監査会議開催日程)を提示する。

２．会議の運営① 三様監査会議の開催通知を監査役会議長の承認の下、関係者に発信する。
② 会計監査人、内部監査部門に対し、会合時の報告事項等を事前確認する。
③ 重要な事業所往査があった場合、当該往査の報告を議題の一つとするよう要請する。

スタッフとして留意する点④ 主に常勤監査役と、会合時に説明若しくは意見表明する事項について事前協議する。
⑤ 口頭のみの報告は避け、問題のない限り配付資料を用意する。
⑥ 三様監査会合の議事録を作成する。
年間の会議開催日を早期に確定させるために、会社の取締役会の年間予定を 1 月まで(3 月期
決算会社の場合)には確定するよう担当部門に促し、監査役会開催予定と合わせて年間の会合
日程案を策定し、会計監査人に対し日程確保を促す。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項

参考文献

ア. 四半期毎、期末監査終了後、株主総会後翌月の 6 回程度の開催している。
イ. 期中を通じ必要の際は適宜、意見交換を実施している。その際、監査役スタッフ、内部監
査部員、会計監査人のマネージャクラス等担当レベルが実務的に会合をもつことも有用。
ウ. 新事業年度開始前(期末の 2 ヶ月程度前)に、監査役会と会計監査人及び内部監査部門との定期会合(監査役会主催の三様監査会合)日程及び議題(報告を受けるべき事項等)を年度計画として作成し、監査役、会計監査人、内部監査部門と事前調整のうえ、期末以前に開催される三様監査会合にて、関係者に徹底する。
エ. 三様監査の意見交換会は新監査事業年度が始まる 7 月初旬に行うが、会計監査人とは四半
期レビュー報告時に、内部監査部門とは毎月の意見交換の際と定期的な情報交換の場を設定する。
オ. 必要に応じて、内部統制推進部門も招聘し、内部統制に関する問題点・課題・改善状況等について認識を共有化する。
三様監査連携の必要性・重要性については、以下の基準・指針等にも記載されているので参照されたい。
ア． 「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」(平成 17 年 3 月 31 日
内閣府令第 34 号)
イ． 「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」Ⅲ3(5)ウ． 監査役若しくは監査役会又は監査委員会とのコミュニケーション」の一部改正について
平成 21 年改正(日本公認会計士協会 監査基準委員会報告書第 25 号)
エ． 監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との 連携に関する共同研究報告 (平成21 年最終改正 (日本監査役協会 ・日本公認会計士協会))
オ． 会計監査人との連携に関する実務指針 平成 21 年改正(日本監査役協会 会計委員会)
カ． 上場会社コーポレート・ガバナンス原則 平成 21 年 12 月改正(東京証券取引所)
キ． 上場制度整備の実行計画 2009 平成 21 年 9 月(東京証券取引所)
ク． 内部監査基準実施要領「内部監査と法定監査との関係」(日本内部監査協会)
ケ． 内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ

項番：M34

Ⅱ 期中業務
大項目
中項目

根拠条文

その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等
その他の意思疎通を図るべき者との連携

施規 105 条 2 項 3 号

基準 3 条 4

監査業務支援ツール

CG コード 4-13②

１．その他の意思疎通を図るべき者との連携の目的

監査役業務のポイント① 監査役は、施規 105 条 2 項 3 号において、職務を適切に遂行するため、当該株式会社の取締役や子会社の取締役等及びその他監査役が適切に職務を遂行するにあたり意思疎通を図るべき者と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならないとされている。
② 監査役監査の観点から見れば、単に受動的に報告を求めるだけでなく、必要な情報を提供・交換できる対象者に対し、その意義を普段から周知し、非常時においても密な意思疎通（情報の提供・交換）ができる環境、報告を受ける体制を整えて、監査役監査の実効性を高める努力が求められているものだと言えよう。また、監査役は基準 12 条 3 項において必要と考えられる場合、外部専門家の助言を受け、その費用を会社に請求する権利も明記されている。
③ その他の意思疎通を図るべき者の例としては、総務部門・法務部門、別途詳述している会
計監査人や内部監査部門等のほか、外部専門家として各社業務の専門的分野に関係が深い
弁護士、税理士、弁理士、社労士及び不動産鑑定士等も考えられる。これらの者から自発的な情報提供を受けることは、現実にはかなり困難なことであると推測されるものの、監査役監査における専門性を補完する対策の一つとしての連携、意思疎通が考えられる。
④ 総務部門・法務部門は、取締役会及び株主総会の主管部署であることが多いことから、監
査役は、監査役監査の対象となる事項について、適時かつ適切に監査役に報告が上がる体制を両部門と連携して整備し運用すべきである。

２．監査役の業務のポイント
その他の意思疎通を図るべき者との連携は、法的に明文化された業務ではないため、各社の事情に合わせた運用が考えられるが、大きくは(１)連絡会の開催、(２)各種の懸案事項に関する個別相談・質問、（３）監査役会での報告等、がその具体的な業務となる。
１．その他の意思疎通を図るべき者との連絡会開催におけるスタッフ業務

スタッフ業務のポイント① 連絡会開催の目的の明確化目的としては情報把握、認識すり合わせ、相談、意見聴取等が考えられる。
② 連絡会開催及び日程の調整(プロセス例)ア. 開催の約 1 ヶ月前に日程を決定
イ. 開催の約 1 ヶ月前に進め方、内容に関し常勤監査役と打合せ
ウ. 開催の約 3 週間前に連絡会での進め方について対象部門、外部専門家等と打合せ
エ. 必要に応じ、連絡会に参加する社外監査役に内容等に関し事前説明実施③ 連絡会において使用する帳票・証跡の準備連絡会で議題とする資料 等

２．各種懸案事項に関する外部専門家への個別相談等① 外部専門家への個別相談等を行う内容の確定(相談内容例：顧問弁護士の例）
ア. 株主総会想定問答に対する回答作成
イ. 株主代表訴訟における不提訴理由書作成
ウ. 訴訟事案への対応
エ. 各種作成文書内容のリーガル・チェック
オ. 各種規程類の見直し② 外部専門家との顧問契約の締結
ア．業務内容の確認（顧問弁護士の例）

法律相談、法令等の調査、書類の作成、示談交渉、書面による鑑定、株主総会等の指導、登記の申請、訴訟・調停・保全処分等の裁判上の手続きの代理、その他監査役会が特に委任した事項等
イ．顧問料の確認、検証 (タイムチャージ型、成功報酬型、手付金の要否 等)
ウ．法律顧問契約書の作成、保管
３．総務部門との連携（１） 取締役会に関する事項を監査役に通知・報告する体制の整備・運用① 取締役会の年間開催日程(開催場所を含む)を事前に把握し、監査役会日程と調整のうえ、
取締役会及び監査役会の日程(開催場所を含む)を早期に監査役に通知する。
② 取締役会に上程する議案について、事前に関係部門より目的その他内容を聴取し、社外監査役に対し、必要に応じて説明を行う。
③ 取締役会に陪席し、後日、監査役の発言の内容等が議事録に適切に反映されているか検証するとともに、必要に応じて、取締役会議事録に関する記載内容の調整を行う。
④ 不祥事事件等に関する報告を、取締役会における報告案件とするよう働きかけを実施(取締役会付議基準はあるものの、執行側の裁量の範囲が大きいため)（２) 株主総会関係・株式取扱関係に関する事項を監査役に報告する体制の整備・運用① 株主総会開催 3 ヶ月程度前に、準備スケジュールの報告を受け、逐次、その後の進捗状
況を確認する。
② 招集通知状の内容の調査及び議決権行使書面返送状況、株主提案若しくは質問の有無等について、監視、検証するために必要な報告を適時に受け、監査役に報告する。
③ 開催当日における議決権行使結果を確認し、臨時報告書を検証するとともに、大株主の状況について、適宜に報告を受け、異常な移動等の有無等を監査役と検証する。
（３） 寄付・献金等無償の利益供与関係に関する事項を監査役に報告する体制の整備・運用① 寄付・献金等の支払実績に関して、担当取締役名の文書による定期報告を監査役が聴取する機会を年 2 回(以上)設ける。
② 法務部門、経理部門の提供資料と運用されているイントラネット上のＤB 資料と突合し、検証を行う。
（４） 子会社を含む以下の様な緊急時の状況を適時適宜に監査役に報告する体制の整備・運用
事例
ア. 流行疾病発生の状況
イ. 労働災害・重要生産設備停止・事業所における顧客の重大な事故等の発生等に関する緊急報告等
４．法務部門との連携（１） 以下に関する事項を適時、適宜に監査役に報告する体制の整備・運用
ア. 紛争関係：事例
 子会社を含め係争事案(民事・刑事・行政の各訴訟・労働訴訟・ＰＬ訴訟等)が発生又は発生のおそれのある事件に関する報告
 経営に重大な影響のあるクレームの発生及び当該クレームに伴う法的支援若しくは紛
争処理の状況・取引先倒産対応・不良債権回収に係る法的支援状況等
イ. コンプライアンス関係・リスクマネジメント関係：事例
 子会社を含む法令違反のおそれのある事象の有無
 重要な契約の締結に係るリスク・コンプライアンスプログラムの作成及び教育の状況
 リスクマネジメントに係る情報・子会社を含む重要な法律相談の有無等
ウ. 経営法務関係：事例
Ｍ＆Ａに係る法的課題・事業再編に係る法的課題・独禁法、個人情報保護法等に係る子会社を含む事業リスクの状況・法改正に伴う子会社を含む対応状況等
エ. 知的財産関係(法務部門が主管の場合)：事例
特許出願状況・ライセンス契約・技術提携状況・特許侵害等の有無・偽造品対策の状況等

（２) 監査役(会)への報告及び情報・意見交換に関する体制の整備・運用
ア. 会社法その他監査役監査に必要な法律・規制等に関する情報の適時受領と情報・意見交換
イ. 監査役よりの法的質問に対する迅速な法務部門の対応
ウ. 監査役会において、年 1 回定期報告記載の確認を依頼(議事録閲覧請求に備えて)スタッフとして留意する点

ア. 当方からの相談内容に対し、外部専門家が効率的に対応できるよう、論点整理等事前の準備が重要・文章やメールでのやり取りが主体となることから、当方の意向が正確に伝わるよう、
文章表現には留意する。
イ. 日頃から懸案事項に関し相談(業務委託)できる外部専門家の事務所を確保しておく。
ウ. 株主代表訴訟が提起された場合には、被告取締役や補助参加人(会社のこと)が起用する法律事務所とは異なる法律事務所を起用する必要があり、留意が必要。
エ．依頼の形式にかかわらず、企業などから独立した立場で、企業などのステークホルダーのために、中立・公正で客観的な調査を行う第三者委員会についても同様。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

連絡会の開催にあたり、以下を実施（顧問弁護士の例）。
ア． 法務の専門家である社外監査役もメンバーに加え、法規部門も同席。
イ． 連絡会での進行をスムーズに進めるため、法規部門に主な訴訟案件一覧表の作成を依頼。
ウ． 当社が係る主な訴訟案件に関する情報共有・認識のすり合わせのほかに、この連絡会の場を使い、監査役監査業務に関するフリーディスカッションを実施。
エ． スタッフとして、トピックスとして取上げるべきテーマの探索、情報収集に日頃から留意。
オ． 個別相談等を行うにあたり、面談時間に比例した弁護士費用支払いとなるため、事前に事案関連書等をメールにて送付し、効率的な面談が行えるよう工夫している。
総務部門・法務部門との連携にあたり、以下を実施。
カ． 総務部門より受けた無償の利益供与に関する報告内容は、別途受ける経理部報告と突合わせをするとともに、毎月行うりん議決裁書及び帳簿閲覧結果との著しい相違の有無を検証する。
キ． 当月開催の取締役会議事録を翌月末の監査役会で確認するため、議事録作成の工期を総務と取り決めている。
ク．法務部門に監査役議事録に関する記載の確認を依頼。

項番：M35

Ⅱ 期中業務大項目
中項目

その他、監査役の職務を適切に遂行するための意思疎通、情報収集等
内部通報制度の有効性の確認

監査業務支援ツール

根拠条文
施規 100 条 3 項 4号ロ及び 5 号
施規 105 条 2 項
基準 20 条 5
CG コード 2-5①

１．目的
① 監査役は、取締役の職務執行の監査の一環として、取締役・内部統制部門長等との面談を実施するが、内部通報制度は、グループ会社（企業集団）を含む一般社員からの情報、例
えば、取締役の法令違反等の情報を入手する手段として有用なルートとなっている。
② 「内部通報制度によって上がってくる情報が、確実に監査役の耳に届くようになっているか。」また「監査役へ報告した者が、報告したことを理由に不利益を受けることがない体制が確立しているか」といった観点で、内部通報制度の有効性について確認することは、監査役の監査環境の整備として重要である。
２．監査役の業務のポイント
監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント① グループ会社（企業集団）も含めて内部通報制度が活用され、法令違反あるいは不適切行
為等の不正行為の早期発見及び防止のための再発防止策が実施されるなど、内部通報制度が適切に運用されているかどうか以下の点を中心に確認する。
② 内部通報による情報を集約している担当部署から適宜(例えば四半期に１度)、通報内容及び通報後の対応等について聴取する。
③ 内部通報が放置されることのないよう適切な事後対応策がとられているか、担当部署から聴取する。
ア. 通報内容が経営陣にまで報告され共有化されているか、担当部署から聴取する。
イ. 内部通報者が通報を行なったことで不利益な取り扱いを受けていないか確認する。また、内部通報制度がグループ会社（企業集団）も含めて社内通達やポスター等で情宣され、周知徹底されて活用されているか確認する。
④ 年度別の通報件数の推移、通報内容、内部通報者属性分類、通報手段等を聴取して、担当部署が適切な対応を行っているか確認する。
① 内部通報の内容が監査役に報告される体制を担当部署と調整し構築する。
② 監査役に報告されるべき通報内容が漏れなく、定期的に報告されるよう担当部署と調整し、通報件数・内容、事後対応等について確認する。
③ 特に、取締役や執行役員を対象とする案件については漏れなく監査役に報告されるよう整備する。また、監査役へ報告したことを理由に不利益を受けていないか確認し、状況により適宜、追跡調査を行う。
④ 通報内容のうち、監査役から引き続きフォローするよう指示があった場合、その後の進捗状況をタイムリーに監査役へ報告する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 17 条（監査委員会への報告に関する体制等）が規定されている。
内部通報制度は、会社法施行規則に規定する監査等委員会報告体制（施規 110 条の 4 第 1 項 4号・5 号）の一部と位置づけられので、監査等委員会設置会社の取締役会は、内部通報制度の整備、運用状況の監視の義務を負う。
① 内部通報制度は、通常、執行側が通報窓口となり、監査役が通報内容を上述のとおり確認しているが、監査役室が外部弁護士からの通報窓口となり、以下のプロセスで運用している会社の例もある。
ア． 内部通報のプロセス：

各社の工夫・事例

通報者→社外弁護士→監査役室・監査役→関係部署→監査役室→社外弁護士→通報者
イ． 当該内部通報制度のポイント


通報者から社外弁護士(当社の顧問弁護士ではない)への連絡は原則として実名、社外弁護士から監査役(室)への連絡は通報者が匿名となっている。
通報のうち、取締役等の法令・定款違反等に繋がる(おそれがある)情報については、監その他特記事項

参考文献

査役(室)が中心となって調査を行い、そうでない通報は関係する部署に調査を依頼して、調査結果等を社外弁護士に報告している。
 メリットは、内部通報制度で上がってくる情報をすべて把握することができることがあげられ、また、執行側から独立した監査役(室)が窓口ということで、通報者側に「徹底した調査が期待できる」と考えられている側面もある。デメリットは、内部通報件数が多くなると、監査役(室)の通常業務に支障をきたすこともある。
 内部通報に関する情報は、定期的に取締役会に報告されており、必然的に監査役が確認できる体制になっている。
子会社の内部通報についても、前記に準じ、親会社の子会社主管部署を通じて監査役へ報告される。
② 子会社の内部通報についても、上記に準じ、親会社の子会社主管部署を通じて監査役へ報告されている。
③ 重要な内部通報に関して審議する会議体に常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ、監査役会で概要を報告している。
①半期に 1 回、関係部から通報件数・内容、事後対応について、監査役会等で報告を受ける。
②社内の内部通報窓口の他に、監査役会の要望で社外通報窓口(法律事務所)を設置している。
③対象案件別ホットライン(参考)。
④コンプライアンスホットライン：業務上の法令違反・不適切行為、社内規程違反等。
⑤人間尊重ホットライン：人権、セクハラ、パワハラ、残業等。
⑥社外窓口：業務上の法令違反・不適切行為等(メールも可)。

項番：Ｍ36

Ⅱ 期中業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

会計監査人からの監査計画の説明受領

監査業務支援ツール

施規 105 条 2 項
基準 47 条

１．会計監査人から監査計画について報告を受ける目的
会計監査人からの監査計画の聴取は以下の目的で実施される。
（１） 法第 399 条に規定されている、監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行う
基本的な情報を入手するため。
（２） 会計監査人の監査計画説明聴取は、監査役が、会計監査人の監査の方法と監査の結果の相当性を判断するための始点となる場であり、会計監査人の監査計画についての疑問点や確認事項を聴取し、併せて意見交換を行うため。
（３） 当社の内部統制の整備状況・自社特有のリスク等を踏まえ会計監査人は監査計画を作成するので、会計監査人が把握する、上記ポイントを確認し、必要に応じて監査役監
査活動に活かす等、監査役監査の実効性・効率性を高めるため。

監査役業務のポイント

２．監査役の業務のポイント（１） 会計監査人からの監査計画説明聴取の時期
会計監査人からの監査計画の説明聴取は、株主総会終了後(毎年 7 月)に実施。
なお、会計監査人が変更された場合、8 月にずれ込むことも考えられる。
（２）会計監査人からの監査計画説明聴取の実施方法① 監査役全員が会計監査人から聴取するケース
非常勤監査役の中に、公認会計士や税理士資格保有者がいる企業もあり、財務会計の知見を活かすため、監査役全員で説明を聴取する。
② 常勤監査役が聴取し、監査役(会)に説明・報告するケース
常勤監査役が対応し、会計監査人から説明聴取の結果について取りまとめ、その結果を非常勤監査役に対し監査役会にて説明・報告する。
（３）「監査計画説明書」の確認① 監査役は会計監査の目的(以下 １)、２）の事項)が達成される監査計画となっていることを確認する。
１） 計算書類が公正妥当(適正な会計基準に則り)に作成される。
２） 企業の財務状況が正しく反映される。
② 上記１）
・２）について具体的には「監査計画説明書」の以下の「確認のポイント」の項目の内容について確認している。
✍確認のポイント（１） 会計監査人の独立性① 公正不偏の態度の保持・独立性に関する根拠規則(例：日本公認会計士協会規則・監査
法人方針・規則)が監査計画書内に記載されていることの有無等。なお、具体的な確認のポイントは、「【M51】会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」を参照のこと。
② 会計監査人から期末報告時に提出される「会計監査人の職務遂行に関する監査役への報告」に記載されている独立性に関する事項を参照のこと。
（２） 監査基準① 監査計画書内に「一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠する」旨の記載の有無等を確認する。
(例：会社法・金融商品取引法関連の法令、監査に関する品質管理基準等)（３） 監査のアプローチ① 監査計画書内に記載されている「監査手法」の有無等を確認する。
(例：「全社的な内部統制」
・「具体的な監査戦略」
・「リスク対応手続き」
・「監査手順」)（４） 重点監査項目① 前期からの懸案事項、会計基準の変更の有無のほか、繰延税金資産の回収の可能性等の個別の項目について確認する。また、前期より追加される項目等については、その内容、追加された理由等について確認する。併せて、重点監査項目を設定する際、会計監査人が認識していた自社のリスクについても確認する。

（５） 会計監査人の監査日程・監査人員・監査時間等① 監査日程(往査予定・往査対象場所)について確認する。
② 内容別(監査計画作成に○時間、監査実証手続きに○時間)、場所別(支店に○時間、工場に○時間)に確認する。なお、内容別については、後述の「各社の工夫している事例」
を参照のこと。
③ パートナー(監査責任者/業務執行社員)・マネージャ・スタッフ(補助者)別の人員数、日数・時間等の前期との相違点等を確認し、相違・疑問があった場合はその理由を聴取する。
（６） 会計上の見積りの監査① 会計上の見積りは不確実性に伴い、その程度により重要な虚偽表示リスクが異なる。
従って、監査人は見積りの性質・方法、関連する内部統制、経営者の変更の兆候等といった不確実性に影響を与える要素を検討して重要な虚偽表示リスクを識別して評価することが求められる。以上のことを投資家保護の観点から纏めた平成 27 年 7 月公認
会計士・監査審査会発行の「監査事務所 検査結果事例集」P86～P98 までの、３．会計の見積りの監査（9 項目）を参照し、重要なリスク低減に努めること（次の URL 参照）。
＜http://www.fsa.go.jp/cpaaob/shinsakensa/kouhyou/20150721/01.pdf＞
１．会計監査人からの監査計画説明・聴取のスケジュール調整（１） 5 月～6 月、監査役(会)監査計画案作成時に実施。
（２） 監査役(会)監査計画案(常勤監査役とも相談した案)に基づき、7 月の監査役会開催日、あるいは監査役全員がそろう日を会計監査人に伝え、会計監査人の監査計画作成終了予定
日も踏まえ、日程を調整する。その際、出席するメンバー(パートナークラスなのか、マネージャクラスなのか)についても確認する。
（３） 時間の余裕が無く監査役全員のスケジュール調整がむずかしい場合は、常勤監査役と会計監査人でスケジュールを調整し、常勤監査役だけが会計監査人からの監査計画説明・聴取を行うこともある。

スタッフ業務のポイント

２．事前準備（１） ドラフト版の事前入手① ドラフト版において、前年の監査計画からの変更点の有無について漏れなく確認・把握し、必要に応じて、会計監査人に確認する。
② ドラフト版を入手し、会計監査計画に対する質問書を作成する場合もある。
③ 参考資料として前年度の監査結果説明書(監査計画と実績の予実分析がされたもの)を準備する。
（２） 面談のためのヒアリングシート(メモ)の取りまとめ① 会計監査人からの説明に際して、説明聴取のためのポイントを予め取りまとめておき、会
計監査人より提出された今期「会計監査計画書」と照査しながら、相違点・疑問点について説明を求めるケースがある。
② その場合、スタッフは、前年度の計画書から想定される会計監査のポイントについて、会社を取り巻く環境の変化等を踏まえ、監査役と事前に協議し、監査役よりポイントとして指示を受けた項目について説明聴取用のヒアリングシート(メモ)を作成する。また、その際に経理部門等に「会計基準の変更」等についても確認しておく。
（３） 聴取結果「面談録」の作成① 会計監査人からの監査計画の聴取の結果を取りまとめ、面談録(案)(非常勤監査役が出席していない場合は、非常勤監査役への説明資料として「監査計画の聴取記録(案)」)を作成し、常勤監査役の内容確認がなされた後、「面談録」(非常勤監査役への説明資料)として保管する。
② 監査役会の場で説明を聴取した場合、監査役会議事録案を作成する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 41 条（会計監査人との連携）が規定されている。
なお、指名委員会等設置会社においては、監査委員会で会計監査人より監査計画の報告を受ける形式が多いため、スタッフ主導で監査委員と会計監査人のスケジュール調整を行い、年間スケジュールに組み込むケースが多い。

②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

監査等委員会設置会社においても、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任・不再任の議案
内容の決定（法 399 条の 2）、会計監査人の解任（法 340 条）、会計監査人の報酬への同意（法399 条）、会計監査人からの報告の聴取（法 397 条）の権限を有しており、その職務を遂行するために会計監査人と定期的な接触を行う必要がある。
また、実効的で効率的な監査を実施するために、会計監査人との連携が必要とされている（監査等委員会監査等基準 44 条）。
１． 会計監査人は毎月 経理部門に訪問しているので、会計監査人との日程調整は経理部門と連携するとスムーズに調整できる。
２． 三様監査会議の一環として実施する場合もある。
３． 監査計画説明会には監査役全員のほかに、経理部担当役員・経理部長、経営企画部担当役員・
経営企画部長、内部監査部担当役員・内部監査部長にも連絡し出席させている。その主な趣旨及び目的は以下のとおり。
（１） 会計監査人の監査計画に対する監査役会の意見・要望を執行側に認識・共有してもらい、会計監査人の監査品質の向上及び執行側の内部統制機能を高めるため。
（２） 会計監査人の監査において、会計監査人が独立の立場を保持し適正に監査できる体制にあることに関して監査役として監視・検証していることを、執行側に周知・徹底するため。
４． 会計監査人監査計画完成版を受領する前に、常勤監査役と会計監査人が事前にすり合わせをし、監査役の要望を反映してもらう。
５． 監査時間の見積に関する研究報告(日本公認会計士協会/平成 20 年 6 月 3 日)を参考資料として、監査法人から説明を聴取する事例。
（１） 同研究報告では、会計監査人の作業内容を、①計画(監査契約、監査計画、固有リスク評価)、②統制リスクの評価(統制リスクの評価)、③実証手続き等(四半期レビュー、手続き、実証
手続き、表示の検討)、④意見形成等(四半期レビュー・監査意見の形成、四半期レビュー・
監査報告、相談事項等、品質管理)に分類し、それぞれの総時間の割合等について記載している。
（２） この分類に基づき、自社時間配分と同研究報告の時間配分との相違点を確認し、また、各作業内容について説明を受け、深掘り(例えば、職位別・職責別時間配分等について説明を受ける)して聞くことにより、会計監査人が特に重点を置いている作業・項目について確認するなど、監査報酬額の算定要因の一つである監査計画(時間)の妥当性の判断材料の一助とする。また、必要に応じて、監査役監査計画に、当該事項を反映することも考えられる。
当該分析を 1 回実施すれば、翌年からは前年度との比較による説明を聴取することになる。
６． 「監査実施状況調査(平成 26 年度)、日本公認会計士協会 情報管理センター」で、会計監査
人の、監査の実施状況・監査時間数・監査報酬について業種別や会社規模別の参考資料があるので、参考にして頂きたい。
（下記 HP 参照）＜http://www.hp.jicpa.or.jp/specialized_field/26_29.html＞

項番：Ｍ37

Ⅱ 期中業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

会計監査人への監査役会監査計画の提供・説明

施規 105 条 2 項
基準 47 条

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

１． 会計監査人に監査役監査計画を説明する目的
会計監査人に対して、監査役監査計画の内容(策定の背景、理由、視点、監査対象等)について理解してもらうことにより、監査役監査の補完、協力関係を構築し、また、監査役から会計監査に必要な情報を提供することなどにより、双方の監査の実効性・効率性の向上を図ることが主な目的として考えられる(計算関係書類の監査において、会計監査人の監査結果に依拠する監査役(会)として、会計監査人監査の品質向上は望ましいことと考える。)。
２．監査役の業務のポイント（１）会計監査人に説明する方法
会計監査人への監査計画提供・説明方法は以下のケースが考えられる。
① 常勤監査役(スタッフ)が、会計監査人に説明する。
② 監査役会(監査役が全員そろう場)若しくは三様監査会議の場で説明する。
③ 会計監査人へ監査計画を提供する。
１） 例えば、会計監査人の監査計画説明聴取後に監査役監査計画を手渡すことが考えられる。
２） 監査計画とともに、補足説明用の資料を手渡すケースもある。
３） 会計監査人より確認事項等があれば、後日、電話等にて質問を受け付け回答する。
（２） 会計監査人に説明する時期
株主総会終了後、監査役会で監査計画を決議した後、7 月を目途に実施。基本的には、会計監査人の監査計画の説明聴取と同じ時期に行われる。

スタッフ業務のポイント

１．会計監査人と監査計画説明聴取の日程調整（１） 監査役会(監査役が全員そろう場)で会計監査計画説明聴取後、会計監査人へ監査計画を提供する(手渡しする)場合は、監査役(会)監査計画案(常勤監査役とも相談した案)に基
づき、7 月の監査役会開催日、あるいは監査役全員がそろう日を会計監査人に伝え、会計監査人の監査計画作成終了予定日も踏まえ日程を調整する。
（２） 常勤監査役(スタッフ)が説明する場合は、常勤監査役と会計監査人の都合のよい日を確認し、日程調整を行う。その場合、会計監査人の出席者は、パートナークラスとマネー
ジャクラスが共に出席することが望ましい。
２． 資料の準備
以下の事項等に留意し、資料を準備する。
（１） 重点監査項目･･･策定の背景・理由、監査の視点・評価項目、監査対象(拠点・業務)など（２） 往査箇所･･･往査時の共通監査項目及び個別確認事項など（３） スケジュール･･･年間スケジュールなど
３． 会計監査人からの質問事項への対応
監査役(会)監査計画に関して会計監査人から質問事項があった場合スタッフが対応することになるが、内容によっては監査役と相談して回答する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）
各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 41 条（会計監査人との連携）が規定されている。
監査委員会で監査計画が議案として付議される時に会計監査人の陪席を要請するケース
や、常勤の監査委員やスタッフとの定期会合時に説明するケースがある。
実効的で効率的な監査を実施するために、会計監査人との連携が必要とされている（日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」44 条）が、両者の計画が補完的に遂行されるという観点で監査計画の開示は有益だと考えられる。

項番：Ｍ38

Ⅱ 期中業務大項目
中項目
監査業務支援
ツール

根拠条文

会計監査
四半期報告書・半期報告書の監査□「会計監査人 監査報告の議事録」(ツールＮｏ．Ｆ－８)

施規 105 条 2 項
金商法 24 条の 5

１．四半期報告書・半期報告書の監査の目的（１） 取締役の職務執行としての四半期報告書・半期報告書が適切に作成されているか確認する。
（２） 各四半期報告書のレビュー結果が計算関係書類の監査にも繋がってくることから、会計監査人の監査が適切に行われているか確認することの一助とする。
２．監査役の業務のポイント（１） 確認事項① 会計監査人監査計画の進捗状況、例えば、重点監査項目の監査の進捗状況について確認する。
② 会計監査人による四半期報告書・半期報告書の監査が適切に行われているかを確認す
監査役業務のポイント
る。
（２） 確認する方法
常勤監査役が説明を聴取し、監査役会に報告するとともに、監査役としてアクションが必要か経過を見守ることで十分か判断する。なお、具体的な監査活動は以下のとおり。
① 監査の実施状況の説明を受け、関連資料を受領し、情報交換・意見交換を行う。
(会計処理の変更、未修正事項、前期からの会計監査上の懸案事項、重要な後発事象等)② 発見事項その他及びそれによる財務報告・内部統制への影響、当該事項への対応状況(監査人、経理部門、発見箇所毎に)、改善のスケジュールなどについて説明を聴取。
（３） 確認する時期
四半期報告書開示前、第１四半期であれば、８月上旬を目途に実施。
１．会計監査人と説明聴取の日程調整
常勤監査役と会計監査人の都合のよい日を確認し、日程調整を行う。その場合、会計監査人の出席者は、パートナークラスとマネージャクラスが一緒に出席することが望ましい。
２．会計監査人からの説明書(四半期レビュー結果説明書 等)のドラフト版を入手し、レビューのポイントを確認する。
スタッフ業務の３．会計監査人の監査役への説明に同席し、説明内容・質疑応答の議事録を作成する。
ポイント(議事メモは会計監査人から受領した四半期レビュー結果報告書と併せて、監査役会における監査の実績報告資料となる。)
４．発見事項があった場合は監査役の判断を受け、以下を行う。
経理部門へ事実の確認を行うとともに、必要な場合は改善の要請、改善状況の確認を行う。
１． 経理部から聴取した内容、意見等の相違がないか確認する。
スタッフとして
２． 説明聴取にあたり、事前に当日の説明事項(重点的に説明を受けたい事項など)を会計監査人
留意する点とスタッフ間で詰めておき、監査役と会計監査人の意見交換が効果的に行われるよう準備することが望ましい。
指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 41 条（会計監査人との連携）が規定されている。
①機関設計の違い
なお、指名委員会等設置会社においては、定期的に監査委員会で会計監査人より報告を受による対応（指名委員会等設置会社）ける形式が多いため、スタッフ主導で監査委員と会計監査人のスケジュール調整を行い、監査委員会の年間議案スケジュールに組み込むケースが多い。
②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

四半期レビュー時に監査法人より経営者確認書草案について確認依頼を受けるが、これにより監査法人が監査上重視している項目を確認できる。

各社の工夫・事例

臨時)監査役会の場で報告を聴取し監査役会議事録(監査証跡)を残す。なお、その席には、経理部門の責任者(担当役員・部門長)にも同席してもらい、双方の見解に隔たりがないか確認する。
また、財務報告内部統制の整備状況等についても併せて報告を受ける場合、内部監査部門の責任者(担当役員・部長)も同席する。

その他特記事項
参考文献

項番：M39

Ⅱ 期中業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

会計監査人の実証手続への同行・立会

監査業務支援ツール

施規 105 条 2 号
基準 47 条□「会計監査人 監査報告の議事録」(ツールＮｏ．Ｆ－８)
１．会計監査人の実証手続に同行・立ち会う目的
会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断するための監査の一環として、会計監
査人の往査(実証手続き)に立ち会い、適切な監査を実施しているか確認する。

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

２．監査役の業務のポイント（１） 会計監査人の実証手続きの同行・立会の方法① 会計監査人の往査の立会
１） 実地棚卸の立会
２） 会計監査の立会
３） 内部統制の確認の立会② 会計監査人の監査結果講評会に出席
１）会計監査人の監査結果、監査コメント・発見事項等を聴取（２）内容例① 実地棚卸１）製品、原材料の管理の状況の監査の立会② 会計監査１） 現金・有価証券等の現物(有形資産)監査の立会
２） 債権・債務残高に関する監査(確認)の立会③ 内部統制の監査
１）各規程類の整備状況・運用状況の検証の立会（３）確認する項目① 期初に聴取した監査計画に基づき監査が実施されているか。
② 会計監査方法は、効果的・効率的か。
③ 会計監査人の知識・スキルは必要十分か。
④ 製品・原材料の管理体制の整備状況⑤ 有形資産(有価証券・固定資産等)の管理状況（４）監査役会への報告① 立ち会った監査役は、立会記録を作成し監査役会に報告すると共に、監査役監査報告・監査役会監査報告の裏付けとする。
② 立会報告書は期末監査結果報告の際に、会計監査人より受領し説明を聴取する。
【留意点】
１．立会対象は、監査手続きや勘定科目等の重要性に基づいて決定する。
２．立会対象について事前に会計監査人から説明を受け理解を深めて臨むことが望ましい。
１．立会先の選定(スケジュール調整)（１）立会日程等調整① 会計監査人の往査日程を入手し立会先を選定
会計監査人の往査日程を入手し、本年度の監査重点項目との関係、各監査役のスケジ
ュール等を踏まえ、常勤監査役から以下の点について相談・指示を受け、立会先を選定する。
１）立会拠点(往査場所…下記参照)はどこにするのか
２）往査に立ち会うのか、監査結果講評会への出席だけにするのか
３）立ち会う監査役、同行スタッフは誰にするのか※立会先の例
財務部門(現物実査：有価証券、株式、ゴルフ会員権等)
工場(製品、原材料・半製品等)、支店等② スケジュール調整は 1 ヶ月前くらいまでに終了させるのが望ましい。
（２） 立会拠点を主管部署に連絡。主管部署は拠点に監査役の立会を連絡する。
（３） 監査役スタッフから立会拠点担当者に、「監査役の立会は会計監査人が適切な監査を実施しているか確認する」ためであることを連絡し、必要に応じて立会当日のスケジ
ュール等を確認・調整する。

２．資料の準備（１） 会計監査人の説明資料を、執行側から受領する。
（２） 立会先の資料を主管部署より入手し監査役に提供する(実地棚卸計画書、配置図(構内図)、棚卸一覧表、前年度指摘事項(ある場合) 等)。

スタッフとして留意する点

３．立会記録(案)の作成
会計監査人の監査結果・監査コメント・発見事項、並びに、質疑応答事項等を踏まえ、立ち会った監査役が立会記録を作成する。スタッフが同行した場合はスタッフが立会記録の素案を作成し立ち会った監査役の承認を得て最終記録を作成する。立会記録は受領資料と併せて、監査役監査報告・監査役会監査報告の証跡となることに留意する。
１．実地棚卸の作業については、システマティックに行えるよう体系付けられた業務体制となっていることが重要であるため、監査役監査としては、会計監査人が実地棚卸の業務体制の有効性を確認していることに留意点を置くこととなる。
２．会計監査人の往査日程が分かり次第、速やかに主管部署より連絡を受け、資料を受領することに留意する。

①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員は社外かつ非常勤のケースが多いため、監査役設置会社の監査役が対応する事項もスタッフが対応するケースがある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

監査等委員の対応が困難な場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人が対応することがある。

各社の工夫・事例

１. 立会部署が監査役監査を受けるものと誤解しないように、監査役スタッフが立会部署に対し事前に「監査役の立ち会いは貴部署を監査するものではなく、会計監査人の監査手続きの適切性及び監査結果の相当性を監査役が監査するものです。」という内容のメールを送信する。
２. 「事実の確認のための証明力ある証拠」を確実に把握し、入手できるように会計監査人の監査環境整備に努める。
３. 時間的な制約があるため、一部サンプリングによる調査が主体となる。その為、効率的な確認方法や会計監査人の監査環境の整備に注力する。
４. 監査役業務の確認方法に記載されている 3 種の監査手続は、それぞれ固有の留意事項があるため、事前にそれぞれの予備知識の習得に努める。場合によっては適宜会計監査人からの指導を仰ぐべきである。

その他特記事項
参考文献

項番：M40

Ⅱ 期中業務
大項目
中項目

根拠条文

期中監査に係るその他の事項
監査調書の作成□「代表取締役との意見交換会の議事録」(ツールＮｏ．Ｂ－８)

監査業務支援ツール□「役職員からの報告聴取

基準 57 条

監査調書」(ツールＮｏ．Ｂ－９)□「子会社役職員からの報告聴取

監査調書」(ツールＮｏ．Ｂ－１０)

１．期中における監査調書① 監査報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要となる。また、監査の結果として意見を表明する事項は法令に定められている。したがって、監査役は監
査報告作成に係る法令を確認するとともに、日常実施する監査の方法やその結果を監査報告に記載し、株主に報告することができるような監査活動の実施と監査調書の作成が求められていることから、この点にも注意を払っておく必要がある。
② 具体的な期中監査の結果を踏まえ、期末監査として、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書について改めて監査すればよいのであり、期末時点で新たに評価項目を設定
し、監査することは必要ない。すなわち、期中監査のまとめの段階で、大方、監査の結果は決まっていることに留意してほしい。
③ また、会計監査の期中監査項目としては、会計監査人から受領した新年度の会計監査計
画概要書による実務対応の内容の確認や四半期決算、中間決算及び臨時決算時における財務諸表等について担当取締役及び使用人から内容の説明を受けるとともに、会計監査
人の監査の実施状況の説明を受け、関連する資料を受領し、情報交換や意見交換及び協議を行うことも求められている。

2．監査役及びスタッフの業務とポイント
期中における監査調書は、監査役(会)の監査意見形成過程・理由を提供する文書・記録となる。また、監査役が十分な注意をもって期中監査を実施したことを立証する文書・記録でもある。
監査役業務の
ポイント

(1)

作成目的
監査調書を作成する目的は次のとおり。
ア. 監査意見形成の根拠とする
イ. 監査役間での情報共有化を図る
ウ. 監査実施を立証する
エ. 指摘・勧告、助言を監査対象部門にフィードバックするオ. 次期以降の監査における再確認に繋げる

(2)

記載内容

監査調書は、法的に定められたものではない。期中監査の実態を立証する証拠として、前項の作成目的のために必要としているものである。次のことが明瞭に記載・記録・保管されていることが必要である。
ア. 監査実施年月日（開始時刻・終了時刻）
イ. 監査対象部門（名称、所在地）、報告・説明者（役職、氏名）
ウ. 監査実施監査役名（スタッフが代理で実施した場合、スタッフ名）
エ. 報告聴取の内容と実施した監査方法(報告聴取・資料閲覧・立会・視察等)
オ. 監査結果及び指摘事項並びに所見等(助言・勧告すべき事項を含む)
カ. 監査意見形成に至った過程・理由等(監査役の意見形成の根拠)
キ. その他補足説明
報告聴取の内容を補足している提出資料は、別添として一体化させておくことも忘れてはならない。監査調書は重要な証跡であるが、監査役会議事録や監査役会監査報告書のように株主等の社外者に閲覧謄写をさせる義務のない内部文書である。しかしながら、取締役や監査役等の善管注意義務等を原因とする訴訟が発生したときには、重要な証書となる
ので、文書の記録として表現の適切性にも十分注意を払っておくべきである。
監査調書は、監査活動及び監査報告作成の基礎となる監査証拠であることを意識して作成することが重要である。また、監査調書を作成する際、下記の構成要件を満たすことにより、第三者が監査調書を読めば追加の説明を受けることなく内容を理解できるような監査調書を作成することに留意する必要がある。
ア． 完全性：監査活動の内容と責任の範囲を明らかにする情報を全て漏れなく記載
イ． 秩序性：誰が利用しても、実施した監査手続きの内容と範囲が理解できるよう、一定の体系のもと整理され、かつ、相互参照できるよう作成
ウ． 明瞭性：実施した監査の内容と範囲について、第三者でも理解できるよう、的確な表現と理解可能な言葉 （会社特有の略語の未使用・専門用語の説明等）で、明瞭・簡潔に記載
エ． 真実性：実施した監査の内容や範囲を偽ることなく、正確に記載。また、改ざんを防ぐため、連番を付すなど、真正性を確保することも重要
スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
脚注項番：M41

Ⅱ 期中業務大項目
中項目

期中に係るその他の事項
文書等の保管・管理と保存年限

監査業務支援ツール

根拠条文
法 318 条
法 371 条
法 394 条法 435 条
法 442 条

１．文書等の保管について
監査役及びスタッフの業務の効率化のため、監査役監査に関連する文書・資料(以下「文書等」という)はセンターファイル化してスタッフが管理することが望ましい。
２．監査役及びスタッフの業務とポイント
文書等の保管・管理のチェックポイントは以下のとおりである。

監査役業務のポイント(1) 保管・管理の対象となる文書等の主な事例
監査役及びスタッフが作成する文書等の主な事例は、以下のとおりである。
① 法定書類＜監査役が作成する書類＞
ア. 監査役会議事録(写)イ. 監査報告・監査役会監査報告(写)＜取締役が作成する書類＞
ア. 株主総会議事録(写)イ. 取締役会資料・取締役会議事録(写)② 監査報告の裏付けとなる資料＜監査役(会)の運営に関する資料＞
ア. 監査計画イ. 監査役監査基準・監査役会規則
ウ. 決議・協議・同意に係る通知文書（控）＜監査役監査の活動記録＞
ア. 期中・期末の監査調書、会議録、面談録、備忘録、チェックリスト、りん議決裁
要審査案件一覧表
イ. 取締役への業務監査結果報告
ウ. 年間監査レビュー
エ. ア～ウの関係資料等
オ. 株主総会想定問答③ 取締役・会計監査人等から受領する書類＜法定で取締役・会計監査人等から受領する文書＞
ア. 事業報告・附属明細書、計算書類・附属明細書
イ. 会計監査人監査計画・監査報告、会計監査人の職務遂行に関する事項の通知＜その他の徴求書類＞
ア. 事件・事故・不祥事・法令違反等のリスク情報
イ. 内部監査報告書
ウ. 業務執行確認書＜重要会議資料＞
ア. 経営会議(常務会)等資料・経営会議議事録(写)イ. 内部統制関係会議資料
ウ. 事業所長会議資料
エ. グループ監査役会資料④ その他庶務関係資料(2) 保管・管理の方針① 会社の文書及び情報管理規程を遵守するとともに、監査役スタッフとして作成者、作成
日時、文書名、分類、保存期限等をリスト化する等の独自のルールを作成し、簡便に検索できるように管理する。
② 文書の紛失・散逸等が発生しないよう個人持ちの資料は原則として作らない。また、インサイダー取引の誘因にならないよう機密保持に注意を払うことに留意する。
③ 文書の保管スペースが限定される場合は電子保管等のシステム導入も考慮する。基本的

には、文書は紙資料が正の資料である。

(3) 保存年限① 法定で作成が義務付けられている文書すなわち株主総会議事録、取締役会議事録、監査役
会議事録（以上、法定保存年限 10 年）、並びに事業報告、計算書類及び附属明細書に対する監査役（会）監査報告（法定保存年限 5 年）は、一般的には取締役会事務局が備え置いているが、それらの写しを、株主代表訴訟の時効となる 10 年間を保存年限として保管・管理した方がよい。また、取締役への業務監査結果報告・関連資料、取締役の職務に不正行為・法令違反等があった場合の関連資料及び会計監査人の会計監査報告（法定保存年限5 年）についても、監査役（会）監査報告を担保する書類なので、10 年間保管・管理した方がよい。
② それら以外の文書等は、参考書類であり、基本的には会社の担当部門が保管しているので、2～5 年度経過したら破棄してよいと思われる。
(4) 情報セキュリティ① 文書等はキャビネットに保管のうえ、鍵管理することが望ましい。
② 電子保管については文書の改ざん、紛失又は漏洩等が発生しないよう、保存形式やタイム
スタンプや電子証明の付与、データベースのセキュリティ等に一定の配慮が必要である。
スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

日本監査役協会 本部スタッフ研究会［2008］「監査役スタッフ業務マニュアル」。

項番：M42

Ⅲ 期末業務大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

根拠条文
期末監査の準備期末監査スケジュールの策定□「期末監査・株主総会関係

施規 132 条
日程確認表」(ツールＮｏ．Ｄ－２)

１．期末監査スケジュールの策定① 期末監査は、事業年度終了後から株主総会までの約 3 ヶ月間で行われる監査である。
② 期末監査の主な内容は、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書に関する会計監
査及び業務監査、株主総会の議案及び株主総会に至るまでの日程とその手続き関係の監査である。
ア. 株主総会議案の監査
イ. 株主総会に至るまでの監査日程及び手続きの適法性監査
ウ. 決算短信の監査
エ. 事業報告とその附属明細書の監査
オ. 計算関係書類等の監査
カ. 会計監査人の監査結果の相当性監査
キ. 有価証券報告書の監査
ク. 内部統制報告書の監査
ケ. コーポレートガバナンス報告書の監査
１．株主総会関係日程表の入手
株主総会主管部署が作成する「株主総会関係日程表」等を決算日より１ヶ月半前までに入手し、株主総会に至るまでに定められた主な日程が、法定期日内に収まっているか確認する。(3月決算会社⇒2 月中旬まで)

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

２．事前把握と確認事項
株主総会に至るまでに会社が行わなければならない以下の主な業務等について把握するとともに、各種手続きの確認と日程に関する法定期日を確認する。
① 計算関係書類の会計監査人・監査役への提供期日、事業報告の監査役への提供期日(施規 132 条)② 決算発表日(取締役会開催)(有価証券上場規程)③ 特定監査役が監査報告を特定取締役及び会計監査人に通知する期日(施規 132 条)④ 監査役会監査報告の決議のための監査役会開催期日⑤ 株主総会招集決定決議の取締役会開催期日⑥ 招集通知発送期日(法 299 条)⑦ 株主総会開催日 等
３．決算監査報告会の日程調整等
会計監査人からの決算監査報告会の日程調整(監査役、会計監査人、財務部門等)を行い、期末監査スケジュール(案)に組み込む。
「決算取締役会」「監査役会」「会計監査人からの監査報告会」の日程に関し、社外監査役のス
ケジュールを押さえることは必須。
指名委員会等設置会社においては、スケジュール策定に関しては、監査委員長（常勤監査委員）と打合せを行い対応するケースが多い。
期末監査として実施すべき事項について、監査役設置会社と機関設計による違いはない。
ア. 例年、会計監査人からの会計監査報告の受領は、監査役会監査報告作成のための監査役会の直前になってしまう。余裕をもったスケジュールが組めない場合には、スタッフは会計監査報告予定日の 1 ヶ月～1 ヶ月半程度前を目途に監査役と会計監査人との会合をセットし、早い段階で相互理解を深めておくことが望ましい。
イ. 期末監査スケジュール表は時系列で作成し、監査の漏れがないか確認しやすくしている。

項番：M43

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

期末監査の準備中項目

年間の監査活動内容(結果)の作成

監査業務支援ツール

基準 26 条③・59 条□「監査役の期中監査結果の整理方法例」(ツールＮｏ．Ｃ－６)
監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならない(法 381 条１項)。
監査役は、事業報告請求権、業務財産調査権、子会社調査権を有することから、その監査の範囲
は、会社及び子会社の業務全般(内部統制状況の監査を含む。)及び会計に関する事項に及ぶことを勘案し、監査報告には、下記の事項を記載することが一般的である。

主として、下記記載内容を的確に説明できるよう、期中及び期末の監査活動結果についての情報を整理、総括する。
１．監査報告への一般的な記載内容

監査役業務のポイント① 監査の方法及びその内容
ア. 監査役会、各監査役の監査方針・計画・分担、監査基準等監査についての概括的説明
イ. 関係者との意思疎通、重要な会議の出席状況
ウ. 取締役・使用人等からの職務の執行状況の報告・説明聴取状況
エ. 重要な決裁書類等閲覧状況
オ. 本社及び主要な事業所における業務及び財産についての調査状況
カ. 内部統制システムの構築・運用についての監視・検証状況
キ. 子会社における事業の報告聴取状況
ク. 個別注記表・附属明細書に注記を要する親会社等との取引について、取締役会の判断及び理由が適切か否かについての意見
ケ. 会計監査人の独立性・監査の適格性についての監視・検証、会計監査人の職務の執行状
況についての報告等、適正な職務遂行を確保するための体制整備についての通知受領、説明聴取状況
コ. 上記ア～ケに基づき計算書類等について検討した旨。
② 監査の結果
ア. 事業報告等の法令・定款適合性、正確性、取締役の職務の執行に関する不正、法令・定款遵守状況、内部統制システムに関する取締役会決議の相当性、取締役の職務の執行状
況の適正性
イ. 計算書類等についての会計監査人監査の方法・結果の相当性
ウ. 連結計算書類等についての会計監査人監査の方法・結果の相当性③ その他
監査報告作成日、監査役署名(記名)、押印 等

スタッフ業務のポイント

１．期中及び期末の監査活動結果のまとめ及び報告書の作成① スタッフは、期末監査が終了した時点(概ね 4 月下旬～5 月中旬)で、各監査役が監査報告を作成するにあたり、常勤監査役が行った期中及び期末監査活動内容、結果に関する情報を整理・総括した年間監査活動についての報告書を作成する。その記載内容は監査活動全般について、監査日、監査対象部門、監査対象者、監査内容、重点監査項目、往査者、監査方法、結果等を整理・要約して記載し、監査の結果(問題の有無)を明記することが重要ポイントである。具体的な記載内容や分量は、監査役のニーズ、監査役及びスタッフの業
務の効率化、監査役会及び取締役会での意見表明、株主総会での説明義務の履行等に必要なものとする。
② 必要に応じて、上記①の資料の補足添付資料として、監査計画及び実績対比表、個別テー
マの監査調書又は報告書、その証跡等を整理する。
③ 上記①及び②に基づき、各監査役に年度監査の概要及び要点について説明する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

ア. 監査役が監査報告に記載すべき事項について、監査の方法の概要及び結果を具体的に理解し、効率的かつ的確に監査報告を作成できるように留意する。
イ. 監査役が的確に、監査役会又は取締役会における意見表明、会計監査人との意見交換、株主総会における説明義務の履行が行えるよう情報提供することに留意する。
ウ. いわゆる買収防衛策等を導入している場合は、基本方針、取組みについての取締役会等における審議の状況を踏まえて、事業報告のその概要に関する記載内容についての検討状況、
その監査結果について監査報告に記載することが必要である。
エ. 調査未了事項がある場合、その内容、理由等について監査報告に記載する必要がある。
オ. 作成監査役が社外監査役である場合は、その旨注記することが望ましい。
指名委員会等設置会社においては、監査委員長（常勤監査委員）と打合せを行い、監査委員毎
ではなく監査委員会としての年間監査活動内容（結果）を作成する。なお、監査委員会へ提出する前に全監査委員へ内容の確認依頼を行うことが望ましい。
監査等委員会においては、独任制の監査役とは異なり、各監査等委員が年間の監査活動結果を作成する必要はない。監査等委員会としての報告は、常勤の監査等委員が作成する、事務局が報告（案）を作成し監査等委員会で審議するなど、各社の状況により異なるものと思われる。
ア. 年間監査活動についての報告書は、監査報告への記載内容と監査の状況、監査の結果(問題点の有無等)とが対比できるように作成する。また、簡潔かつ具体的な表現とすること、参照すべき法令の条数を付記する。
イ. 株主総会で円滑に説明義務を履行するための準備に役立つとともに、総会当日持ち込めるよう必要に応じて、その他の参考書類と併せて 1 冊のファイルに綴じる。

項番：M44

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

期末監査の準備中項目

業務執行確認書の取得

監査業務支援ツール□「業務執行確認書（関連法令記載）」(ツールＮｏ．Ｃ－２)

法 330・355・357・362・423

１．「業務執行確認書」を取得する目的① 監査役は、取締役の職務執行における法令遵守に関する確認を取締役の義務と責任(善管注意義務、忠実義務、競業取引・利益相反取引避止義務、無償の利益供与の避止義務等)の履行状況について確認するため、期末において、主にアンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、記入のうえ、提出してもらう。
② また、「業務執行確認書」の回答・提出を求めることにより、取締役自らの立場と負うべ
き責任を改めて理解・認識してもらい、自署・捺印をすることで、取締役の業務執行に係る内部統制システムを構成し、同時に内部統制システム監査の重要な一環となる。
③ 「業務執行確認書」は、あくまで監査役監査の一部であり、監査役としては係る回答をもって職務上で負担する監査を実施したことの裏付けにはできないことに注意する必要がある。
２．「業務執行確認書」の効用「業務執行確認書」を取得することで期待される効用は、以下のとおりである。
① 取締役が負うべき法的責任を概ね認識することができる。
② 取締役自身の行為及び取締役が管掌する業務に伴う適法性のチェックに役立つ。
③ 監査役監査対象を概ね網羅し、全体を把握することができる。
④ 監査上の問題点を発見できる一助となる。
⑤ 会社の不祥事を未然に防止することにより、取締役の刑事・民事での責任追及の危険性を軽減することができる。
⑥ 内部統制システム監査の重要な一環となる。
監査役業務のポイント✍「業務執行確認書」による主な確認項目(例)「業務執行確認書」における確認項目(例)は、以下のとおりである。
① 取締役の義務
 善管注意義務(法 330 条、民法 644 条) 忠実義務(法 355 条) 報告義務(法 357 条)
 取締役会の監督義務(法 362 条 2 項 2 号)
 内部統制システムの整備義務(法 362 条 4 項 6 号)
◆競業取引及び利益相反取引等
・競業取引
・利益相反取引・無償の利益供与
・子会社・株主との非通例的取引・個別注記表・附属明細書に注記を要する親会社等との取引（施規 129 条 1 項 6 号）
② 取締役の責任 任務懈怠責任(法 423 条 1 項・3 項)
 第三者に対する責任(法 429 条)【留意点】① 取締役の「業務執行確認書」に、“確認を留保する”、“その他”の回答等があった場合、監査役は、必ず詳細な事実確認のために聴き取り等の調査をし、係る回答等とした内容や問題点を把握し、法令若しくは定款又は不祥事等の事件・事故の発生を未然に防止することに努めなければならない。
② 社外取締役や執行役員への適用の要否は、各社の状況等に応じて検討する必要がある。

１．業務執行確認書(案)の作成① 業務執行確認書」の草案を作成するため、取締役が管掌する業務分野、期中に実施した監査調書等の検討に必要な情報・資料を収集のうえ、監査役(会)と打合せし、「確認項目」を決定する。
② 決定した「確認項目」に従い、スタッフは、「業務執行確認書」の草案を作成のうえ、監査役(会)に報告する。この場合、「業務執行確認書」の提出を求める目的や回答期限など、取締役に対する通知文も併せて検討する。
スタッフ業務のポイント

２．配付・回収及び回答内容確認① 当該通知文と併せて、「業務執行確認書」を各取締役に対して送付する。
（監査役(会)として、事前に取締役会において趣旨等の説明をする場合には、取締役会事
務局への議題及び議案資料の提出などの対応を行う。
）② 各取締役から回収した「業務執行確認書」に記入又は署名・捺印等の漏れがないかどうかなどを確認し、監査役(会)に報告する。
③ 当該確認結果に基づき、監査役又は監査役会が追加的に取締役へのヒアリング等を実施する場合、スタッフは、ヒアリング等に関する日程調整や監査役の指示に基づく確認及び情報・資料等の収集を行う。受領した「業務執行確認書」及びその他の各種資料の保管・管理については、「【M41】文書等の保管・管理と保存期限」を参照。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては、業務執行確認書の取得対象者には、取締役のほか執行役も含まれる。

項番：M45

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

業務監査

中項目

事業報告等の監査

監査業務支援ツール

施規 129 条 1 項
基準 24 条 7 項・26
条 3 項・28 条・29条□「期末監査用 資料提出依頼」(ツールＮｏ．Ｃ－１)□「事業報告のチェックリスト (公開会社)」(ツールＮｏ．Ｃ－３)

１．事業報告及びその附属明細書(事業報告等)
事業報告等は、株式会社が事業年度毎に作成し、監査役の監査を受けた後、取締役会の承認を経て、招集通知と共に株主に対して株主総会の 2 週間前まで(非公開会社にあっては 1 週間前まで)に提供しなければならない書類である(法 437 条、299 条 1 項、施規 133 条 1 項)。
２．監査役の業務
監査役は、施規 132 条 1 項により、以下のいずれか遅い日までに、「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意
見」(施規 129 条 1 項 2 号)をはじめとした事業報告等の監査報告の内容を取締役等に通知しなければならない 1。
ア. 事業報告を受領した日から 4 週間を経過した日
イ. その附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ウ. 特定取締役と特定監査役の間で合意した日

監査役業務のポイント

３．事業報告等監査の位置付け
事業報告等監査は、事業報告等が取締役の当該事業年度における職務執行のまとめとして株主に提供される書類であるという性質上、監査役監査の集大成として位置付けられるものである。
事業報告の記載事項を規定した中で、図表 1「第 1 目 通則(施規 118 条)」の各項目は、会社の根幹をなす経営方針そのものであり、その内容及び取締役会での決定プロセスに瑕疵がな
いことを確認することが、監査の主眼となる。「第 2 目 公開会社における事業報告の内容(施規 119 条～124 条)」は、施行規則に則り適法かつ網羅的に記載されていることが求められており、この視点・手法をもって監査することが重要となる。下表施行規則の記載事項について「該当がない」場合には、記載されていないことを確認する。
［図表1］事業報告等の記載事項の構成
記載項目･事項
第1目 通則株式会社の状況に関する重要な事項
内部統制ｼｽﾃﾑに関する決定又は決議の内容及び運用状
況の概要
株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要
第2目 公開会社における事業報告の内容

会社法施行規則118 条
118 条1号
118 条2号
118 条3号
119 条～124 条

株式会社の現況に関する事項

120 条

株式会社の会社役員に関する事項

121 条

株式会社の株式に関する事項

122 条

株式会社の新株予約権等に関する事項

123 条

社外役員等に関する特則

124 条

第3目 会計参与設置会社における事業報告の内容

125 条

第4目 会計監査人設置会社における事業報告の内容

126 条

第5目 事業報告の附属明細書の内容

128 条

✍監査における５つの視点① 「網羅性」
網羅性は、適法かつ網羅的に記載されているかを確認するという視点である。「取締役との面談」など、期中監査の結果と事業報告等の記載内容を照らし合わせ、事業報告等に記載されるべき事項がすべて網羅されているか確認する。なお、主な記載項目と記載時点・記載範囲について「特記事項」に取りまとめているので、法令で要請されている記載すべき期間が守られているか確認する際に参照されたい。
② 「正確性」
数値や内容が正しく記載されていることも重要な視点であり、事実に基づき正確かどうか、
不実・虚偽・記載漏れ等はないか、内容は妥当であるかあるいは正確であるかを確認する。
③ 「重要性」「重要な事項」か否かは、会社の規模や事項の性質や影響の程度に応じて判断される。執行側が「主要」若しくは「重要」と判断する基準を確認し、その点から記載項目を確認する。
④ 「整合性」
過去の事業報告等の記載と齟齬が生じていないか整合性を確認し、有価証券報告書等の公開
諸資料における記載内容と齟齬が生じていないか、社内外におけるあらゆる業務執行に係る情報の整合性は確保されているか確認する。
⑤ 「相当性」
内部統制システムの整備についての決定又は決議の内容及び運用状況に関する監査役の相当性判断が求められており､事業報告における相当性の記載の範囲についてはなお議論の余地がある。
【適正表示の確認(法定事項の網羅性、記載内容の正確性等)】
１．事業報告等監査の対象
事業報告等の記載内容は､[図表 1]｢事業報告等の記載事項の構成｣のとおり､施規 118 条～
128 条に規定されている｡その各条項が記載を求める事項が監査の対象となる｡｢第 2 目 公開
会社における事業報告の内容(施規 119 条～124 条)｣は､施行規則に則り適法かつ網羅的に記載されていることが求められており､この視点･手法をもって監査することが重要となる｡
２．事業報告等の受領に関する日程の確認
監査役(特定監査役)は､3 月決算会社で 5 月中旬に決算取締役会を開催する場合､4 月下旬から 5 月上旬に開催される取締役会で決算方針とともに決議された後､特定取締役から｢事業報告等｣を受領する｡スタッフが監査役会の年間開催日程を作成する際には､事業報告等主管部署に確認のうえ､取締役会と同日に監査役会を開催すると効率的である｡

スタッフ業務のポイント

３．業種による個別対応
業法により､事業報告の様式が個別に規定されている場合がある｡例えば､保険会社は､｢保険業法施行規則別紙様式第 7 号(第 17 条の 5 関係)第 1｣により事業報告等の様式が法令で規定されているので､その最新の様式を確認したうえで､チェックリストを作成する｡
４．監査プロセス① 事前準備(チェックリストの準備、日程の確認)
期末監査開始前のゆとりのある時期に、法令等の変更点を確認し、前期に使用した監査調書、チェックリストを必要に応じて修正する。期末監査前に監査調書の様式などを準備できれば望ましい。監査役会監査報告作成時の監査役会へ報告できるように監査を終了し監査調書を作成する。
② 「事業報告等」を作成するプロセスの確認
事業報告等主管部署の担当者から作成方法、課題をヒアリングし「事業報告等」を作成するプロセスが適切か確認する。
③ 確認資料の手配
以下のとおり､｢監査報告作成時における監査役監査の視点･着眼点の考察｣(以下､｢監査役監査の考察｣という)12 頁に確認資料の一覧が記載されているので参考となる｡会社によって資料の名称などが異なるので､不明な場合は必要に応じて事業報告等主管部署等に確認する｡
ア. 数値が記載されている場合は、数値の出典資料(例：会社機構コード表(店舗数の確認)、
有形固定資産明細(設備投資額の確認)、役員報酬別内訳表(役員報酬の確認))
イ. 前期の事業報告等の記載内容及び数値
ウ. 過年度の他社の事業報告の記載内容及び数値(日常より、会社の機関設計・業種・規模・職制・組織などを考慮し、比較する会社をリストアップしておくことが望ましい)エ. 他の開示資料等(決算短信、商業登記、過去の有価証券報告書・ディスクロージャー誌等)
オ. 期中監査結果、例えば、取締役会及びその他の重要な会議への出席、議事録及び重要書類の閲覧、取締役及び部門責任者との面談などの内容並びにそれらから得た心証
カ. 取締役会及びその他の重要な会議に報告された事案の中から事業報告に記載すべきとして主体的に事前に選定した事項
キ. その他、監査役が必要と考える資料④ 「事業報告等」の受領⑤ 事業報告等」の項目別の点検
事業報告等の記載事項と確認資料を照合する。照合する確認資料の範囲については、自社の状況を踏まえてそろえることがポイントである⑥ 監査調書(案)(チェックリストを含む)の作成⑦ 監査調書に基づき監査役会への報告準備⑧ 監査調書を監査役会議事録とともに保管

５．帳票・証跡① 監査調書
② チェックリスト③ 監査役会議事録④ その他被監査部署より入手した資料✍監査役及び監査役スタッフの役割分担① 監査役スタッフは、事業報告等主管部署から入手した元資料などの確認資料の範囲内で記載事項の点検をすることができる。また、会社の状況に関する重要な事項についても、取締役会、経営会議などに出席した監査役からのフィードバック、適時開示などにより、記載内容の適切性を把握することができる。
② 監査役スタッフが常勤監査役名の監査調書(案)を作成し、常勤監査役が点検する場合か
ら、監査役が主体となり監査を実施し監査調書を作成する場合まで、監査役スタッフの係
り方は、監査役の考え方、会社により異なる。監査調書は、事業報告等の監査の証跡を形成し、監査役会で報告する際の資料となることから、社外監査役から見て理解しやすいかという観点で作成する必要がある。
③ 今回初めて事業報告等の監査を行う監査役スタッフは、マニュアル、前期の証跡を確認す
るとともに疑問点を前任者に確認する。初年度は、監査役と意思疎通を図ったうえで、前期実施した監査の方法を踏襲することが監査役の理解を得やすいと思われる。監査役は、監査役スタッフに常勤監査役名の監査調書(案)を作成させる場合、監査役自らも記載誤り等がないかに留意して確認する必要がある。特に法令等の変更について十分確認できているかに留意する。
スタッフとして留意する点✍適正表示の確認(法定事項の網羅性、記載内容の正確性等)
監査役スタッフとして事業報告等の適正表示の確認までを行う場合は、以下のポイントに十分留意のうえ、必要に応じて監査役に判断を仰ぎながら確認を進める。事業報告等の監査では、その前提となる期中監査で何にポイントを置いて監査すればよいかを考えながら監査をする
ことにより期中と期末監査の関連を理解することができる。
ア. 会社の現況に関する事項「主要な」及び「重要な」とそれ以外で条文を区分できること。
「年度末日」「事業年度中」などのように記載時点の違いに注目する
イ. 会社の株式に関する事項
ウ. 会社の新株予約権に関する事項
ア及びウのような専門的な事項の監査を行う場合には、元資料を作成している部署からも必要に応じて説明を求める
エ. 会社の役員に関する事項「記載対象の役員の範囲」は、一般には事業年度終了後、事業報告作成までの間に就任した者は含まないとされているが、含めて記載する考え方もある。法律に明記されていないところは、会社毎の判断に委ねることになる。
「会社役員の報酬」については、事業報告に記載されている報酬額と、実際に支払われた金額が同じであるかを、報酬支払部署等に確認する。
オ. 社外監査役に関する事項「社外取締役、又は社外監査役の行為の概要」では、当該事実がある場合、事業報告に

は「発生の予防のために行った行為」や「発生後の対応として行った行為」の概要について記載することとしている。社外取締役に関する対象事実は「不当な業務」であり、社外監査役に関する対象事実は「不正な業務」であるので「不当」と「不正」の違いについては、条文などで確認する。また、会社の現況に関する事項等の記載との整合性が図られているかも確認する。
カ. 会計監査人に関する事項「剰余金配当決定方針」では、来期の業績見通し、中長期経営計画等との整合についても確認する場合もある。
キ. 内部統制システム
内部統制システムに関する事業報告の内容についての相当性の意見を表明する際には、「監査の判断基準は、その概要は株主が理解できる程度のものか、前期などの資料に記載の内容と整合がとれているか。
」ということに留意する必要がある。また、決議する時点で確認をしておき、形だけで実質的に機能していないなど運用状況の問題があればその時点で対応しておくこともポイントである。
最新の決定又は決議が事業報告に記載されている場合でも、監査は当該事業年度を対象に実施する。例えば､3 月決算会社の場合､4 月以降に｢決議｣された概要が事業報告に記載されても､4 月以前の年度の｢決議｣及び｢運用状況｣が監査対象になる。
ク. 会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関する基本方針を開示するということは、今後会社の支配権をめぐる争いが生じる場合に、取締役がどのような基本方針に基づいて対処するかを予め株主に対して情報として提供することにある。
基本方針とは、いわゆる買収防衛策のみを対象にしているわけではない。基本方針の例としては上場会社であれば、株式を上場している意義、中長期的な視点を踏まえた会社の経営方針(企業価値の維持・増大などの取組み全般を勘案)等の具体的な取組みや支配の在り方に係る背景事情も勘案した基本方針が作成されるべきである。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 28 条（事業報告等の監査）、29 条（事業報告等における社外監査委員の活動状況等）が規定されている。
改正会社法で事業報告書に追加記載事項が必要となったが、指名委員会等設置会社においては、「常勤の委員の選定の有無およびその理由（施規 121 条 10 号イ）」に関して留意する必要がある。なお、記載事例としては、選定している場合は、「内部統制システムを利用した監査だけではなく、委員自ら重要な会議への出席や、往査を行う手法を積極的に取り入れるため。」等の理由が考えられる。また、選定しない場合は、「内部統制システムを利用した監査であるため。」
等が考えられる。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

事業報告の内容として施規 119 条 2 号（公開会社の特則）で要求されている「株式会社の会社役員に関する事項」に関して、事業年度の末日において監査等委員会設置会社である場合は、常勤の監査等委員会の選定の有無とその理由を記載しなければならない（施規 121 条 10 号）。

各社の工夫・事例

ア. 事業報告等主管部署に対して事前にヒアリングを実施する。執行側の事業報告等の作成マ
ニュアルのコピーを取得する。
イ. 前期に事業報告等を作成した際の記載責任部署と当該部がやり取りした内容をヒアリング等により確認することにより、作成実態が明らかになり監査対象の全体像がより明確になる。
ウ. 事業報告(案)の記載内容説明のための監査役会を複数回開催し、執行側と質疑を行い、内容を確認している。

✍参考資料日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会は､｢監査報告作成時における監査役監査の視点･着眼点の考察｣(平成 22 年 8 月 18 日)を作成し､協会ホームページで公表している｡
監査の範囲､深度によりスタッフ業務の内容が異なるので､自社の状況に合わせて参考にするとよい｡✍事業報告の記載事項と記載時点・記載範囲① 事業報告における記載項目の記載時点・記載範囲は以下の 6 つのパターンに分類される。
Ａ： 当該事業年度の末日Ｂ： 当該事業年度の初日から末日Ｃ： 直前の定時株主総会終結の翌日から当該事業年度末日まで

Ｄ： 直前 3 事業年度

Ｅ

： 事業報告作成時点

Ｆ： 当該事業年度末日後、事業報告作成時点まで

上記の分類を図示したものが[図 1]である。
[図 2]

②

B

前々
事業年度

Ａ

当該
事業年度

前
事業年度

C

E

その他特記事項
事業報告
作成時点

定時
株主総会
初日

末日

F

D

③ また、事業報告・附属明細書の記載項目・記載内容と記載時点・記載範囲（範囲～図 2 のＡ～Ｆ）の関係は以下のとおりとなっている。

[事業報告]
会社法施行規則範囲

主要な事業内容

120 条 1 項 1 号

A

主要な営業所、工場、使用人の状況

120 条 1 項 2 号

A

主要な借入先、借入額120 条 1 項 3 号

A

事業の経過及び事業の成果

120 条 1 項 4 号

B

重要な資金調達の状況

120 条 1 項 5 号ｲ

B

重要な設備投資の状況

120 条 1 項 5 号ﾛ

B

重要な事業の譲渡、吸収分割、新設分割の状況

120 条 1 項 5 号ﾊB

重要な、他の会社の事業の譲受けの状況

120 条 1 項 5 号ﾆB

120 条 1 項 5 号ﾎB

120 条 1 項 5 号ﾍ

B

項目

事業報告記載内容

概況に関する事項

重要な、吸収合併、又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
重要な、他の会社の株式、その他の持分、新株予約権等の取得又は処分の状況

直前 3 事業年度の財産及び損益の状況

120 条 1 項 6 号

D

重要な親会社及び子会社の状況

120 条 1 項 7 号

B

対処すべき課題

120 条 1 項 8 号

E

上記以外の会社の現況に関する重要な事項

120 条 1 項 9 号

B・F

株式に関する事項
新株予約権に関する事項

事業年度末日における発行済株式総数保有割
合上位 10 名の株主の氏名又は名称
事業年度末日における発行済株式総数保有割
合上位 10 名の株主が有する当会社の株式数
事業年度末日における発行済株式総数保有割
合上位 10 名の株主の保有割合

122 条 1 号

A

122 条 1 号

A

122 条 1 号

A

その他会社の株式に関する重要な事項

122 条 2 号

B・F

123 条 1 号

A

123 条 2 号

B

その他会社の新株予約権に関する重要な事項

123 条 3 号

B・F

会社役員の氏名

121 条 1 号

C

会社役員の地位及び担当

121 条 2 号

C

会社役員との責任限定契約を締結した場合その概要

121 条 3 号

社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置の内容を含む

121 条 3 号

役員数、又は報酬等の額事業年度に係る会社役員の報酬等についての総額

121 条 4 号

取締役（監査等委員、社外役員を除く・執行役を含む）、社外取締役（監査等委員を除く）、監査等委員である取締役、その他取締役以外の会
社役員毎の保有新株予約権の内容の概要・保有者数
使用人、子会社役職員毎の交付新株予約権の内
容の概要・交付者数

B
B

役員に関する事項

B

事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等（当事業報
告、前の事業報告の内容としたものを除く）についての総額及び役員数、又は報酬等の額

121 条

報酬額等の方針決定の方法及び方針の内容の概要

121 条 6 号

E

辞任し・解任された会社役員の氏名

121 条 7 号ｲ

B

121 条 7 号ﾛ

B

121 条 7 号ﾊB

121 条 8 号

C

121 条 9 号

C

その他会社役員に関する重要な事項

121 条 11 号

B・F

社外役員の重要な兼職先と会社との関係

124 条１号

C

社外役員の重要な兼職先（社外役員等）と会社との関係

124 条 2 号

C

会計参与又は監査役の解任又は辞任についての意見の内容辞任した会計参与又は監査役が株主総会で述べる辞任の理由
事業年度に係る取締役・監査役・執行役の重要な兼職の状況
監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している事実

社外役員に
関する事項

社外役員が、親会社、会社又は特定関係事業者の、業務執行取締役・執行役・業務執行社員等又は使用人の配偶者・三親等以内の親族・その他これに準ずる者であることの重要な事実

124 条 3 号

C

124 条 4 号ｲC

124 条 4 号ﾛ

C

124 条 4 号ｲ(1)C

124 条 4 号ｲ(1)ﾛ

C

124 条 4 号ﾊC

124 条 4 号ﾆC

124 条 4 号ﾆC

124 条 4 号

C

124 条 6 号

B

124 条 7 号

B

親会社等から受けた報酬等の総額

124 条 7 号

B

社外役員の意見の内容

124 条 8 号

E

会計参与との間での責任限定契約の内容の概
要

125 条

B

責任限定契約により会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置の内容

125 条

B

会計監査人の氏名・名称

126 条 1 号

B

事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額

126 条 2 号

B

会計非監査業務の内容

126 条 3 号

B

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

126 条 4 号

E

業務停止処分に係る事項

126 条 5 号

E

126 条 6 号※
3126 条 7 号

B

126 条 7 号

B

126 条 8 号ｲ

B

社外役員の事業年度における取締役会への出席状況
社外役員の事業年度における取締役会での発言状況
社外監査役の事業年度における監査役会への出席状況
社外監査役の事業年度における監査役会での発言状況
重要な事業方針又は事業その他の事項に係る決定の変更の内容
社外取締役がその事実の発生の予防、及び発生後の対応として行った行為の概要
社外監査役がその事実の発生の予防、及び発生後の対応として行った行為の概要
その他、社外役員の事業年度における主な活動
状況
事業年度に係る社外役員の報酬等についての総額及び社外役員数、又は報酬等の額
事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（当事業報
告、前の事業報告の内容としたものを除く）についての総額及び社外役員数、又は報酬等の額

会計参与に
関する事項

業務停止処分に係る事項のうち事業報告の内容とすることが適切と判断した事項
会計監査人との間での責任限定契約の内容の概要
責任限定契約により会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置の内
容会社又は子会社が会計監査人に支払う当期連結損益計算書に計上される金銭その他の財産上の利益の合計額

会計監査人以外の監査法人等が子会社の法定監査をしている事実

126 条 8 号ﾛ

B

辞任・解任された会計監査人の氏名・名称

126 条 9 号ｲ※
4

会計監査人解任の理由

126 条 9 号ﾛ

会計監査人の意見の内容

会計監査人であった者が述べる辞任の理由・解任についての意見の内容
取締役会による、剰余金の配当等決定権限行使に関する方針－－
基本方針の内容の概要
基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要
会社の状況※

1

126 条 9 号ﾊ

E
B
・
F

126 条 9 号ﾆ126 条 10 号

内部統制
システム※

118 条 1 号
118 条 2 号
118 条 3 号ｲEE

118 条 3 号ﾛ(1)E

基本方針の実現に資する特別な取組みが、要件に該当するものである点についての取締役（会）の判断・その理由

118 条 3 号ﾛ(1)、ﾊE

不適切な者による会社の財務・事業方針決定の支配を防止するための取組みの具体的な内容の概要

118 条 3 号ﾛ(2)E

不適切な者による会社の財務・事業方針決定の支配を防止するための取組みが、要件に該当するものである点についての取締役（会）の判断・その理由118 条 3 号ﾛ(2)、ﾊE

当該取引を行うにあたり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）

118 条 5 号ィB

当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由

118 条 5 号ﾛ

B

社外取締役を置く場合で、取締役会の判断が社
外取締役の判断と異なる場合には、その意見

118 条 5 号ﾊB

2
会社の支配に関する基本方針
親
会
社
等
と
の
取
引

※1
※2
※3
※4

「会社の状況に関する重要な事項」「内部統制システムに係る決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要」
作成時点から 1 年間
事実の発生、意見・理由の判明については「Ｂ」

[事業報告附属明細書]
附属明細書記載内容

参考文献

会社法施行規則

範囲

事業報告書の内容を補足する重要な事項

128 条 1 項

B・F

取締役・監査役・執行役の重要な兼職の状況の重要な明細128 条 2 項

C

兼職先である法人等の事業が、会社の事業と同一の部類のものである旨128 条 2 項

C日本監査役協会本部スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・着眼点の考察」。

項番：M46

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

業務監査

中項目

取締役の職務執行に関する事項の確認

監査業務支援ツール

施規 129 条 1 項
基準 57 条１．監査役の業務
監査役は監査報告を作成し､株主に対して意見を表明する｡施規 129 条 1 項 3 号により監査報
告には､｢当該株式会社の取締役(当該事業年度中に当該株式会社が指名委員会等設置会社であった場合にあっては､執行役を含む｡)の職務の遂行に関し､不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは､その事実｣を記載することとしている｡

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

２．取締役の職務執行に関する適法性監査の位置付け
取締役の職務執行に関する適法性監査は、事業年度を通した監査であり、主なものは以下のとおりである。
① 取締役会、経営会議、部支店長会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、その他重要な会議への出席② 代表取締役との定例ミーティングの開催③ 業務担当役員等へのヒアリング④ 監査部等からの内部監査結果聴取⑤ 会計監査人からの監査報告の聴取⑥ 重要書類等の閲覧、点検⑦ 本社及びその他の主要な事業所、子会社等への往査⑧ グループ監査役連絡会の開催⑨ 計算書類等、連結計算書類、事業報告等の監査⑩ 内部統制システムの構築と運用に関する監査⑪ その他監査役スタッフが出席した会議等の内容聴取
１．取締役の職務執行に関する適法性監査調書の作成① 監査調書(案)作成プロセス
ア． 前期の監査調書の内容を確認し、期末監査実施前の 3 月中に法令等の改正点を確認し、必要に応じてチェック項目等の修正を行い今期の監査調書フォーマットを用意する。
イ． 監査役スタッフは、事業年度を通して、取締役の職務執行に関する適法性監査調書作成のための基礎資料とするため、陪席する会議、同行する往査については、報告メモ、往査実施記録を作成しておくことが望ましい。
ウ． 事業年度を通した監査の証跡に基づき監査調書のチェック項目に従い適正か否か判断し結果を記載する。
エ． 各チェック項目に対する評価を総合的に判断して監査結果を記載する。
オ． 常勤監査役名の監査調書(案)について、常勤監査役の確認を受け監査役会へ報告し、議事録とともに保管する。
② 帳票・証跡
ア． 監査調書
イ． 監査役会議事録
ウ． その他被監査部署より入手した資料
エ． 内部監査部門による監査結果報告書 等

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

法令の改正等について十分確認できているかに留意する。
指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 20 条（執行役及び取締役の職務の執行の監査）、21 条（執行役の職務の執行の監査）、22 条（取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査）が規定されている。
取締役の職務の執行の監査は、監査等委員会の最も基本的な職務の一つであり（法 399 条の 2
第 3 項 1 号）、
「取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実」があったときは、その事実を監査報告に記載しなければならない（施規 130 条の 2・同 129条）。

各社の工夫・事例｢法 357 条取締役の監査役会への報告義務について｣と題する書面を作成し､株主総会の翌月に開催される取締役会で取締役へ報告要請し､取締役以外の執行役員には取締役会後送付する｡
そのうえで､役員へのヒアリングの際には､法 357 条(取締役の報告義務)について報告の有無を確認し周知徹底を図る｡

その他特記事項1.
参考文献

日本監査役協会本部スタッフ研究会［2010］「監査報告作成時における監査役監査の視点・
着眼点の考察」、第 2 章（「取締役の職務執行の監査」）｡監査の範囲､深度により業務内容が異なるので､自社の状況に合わせて参考にするとよい｡
2. 日本監査役協会本部監査役スタッフ研究会［2014］｢取締役の職務の執行の監査－取締役会に関する監査役監査と不祥事発生後の監査対応を中心に－｣｡項番：M47

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

業務監査

中項目

会社法内部統制システムに係る監査監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

施規 129 条 1 項
基準 24 条□「内部統制システム監査 チェックリスト」(ツールＮｏ．Ｃ－５)

１．決議内容の相当性の確認
内部統制システムに関する基本的方針については､取締役会で決議があるときは､その決定又は決議の内容の概要及び当該当該体制の運用状況の概要を事業報告の内容としなければならないとしている(施規 118 条 2 号)｡
この内部統制システムに関する基本方針の決議内容(法 362 条 4 項 6 号)は､事業報告に記載することからも 3 月末時点における各種体制等について記載されることとなるため､取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について､期中に行ってきた監査によって得られた監査結果や状況と事業報告に記載された決議内容及び当該体制の運用状況が相当であるか(齟齬がないか)を確認することとなる｡
したがって､内部統制システムに関する基本方針の取締役会決議及び当該体制の運用状況の相当性判断は､施規 100 条にそれぞれ掲げられた事項について､期中に行う日常の監査を通じて内部統制システムの現況と課題､改善策等を確認しておくことが重要である(期中に行う内部統制システムの構築・運用状況の監査については「【M27】会社法内部統制システムに係る監査」を参照。) 。
決議の内容及び当該体制の運用状況の相当性を判断するための主なチェックポイントは、以下のとおりである。
① 決議内容は法定要件(法 362 条 4 項 6 号､施規 100 条)を網羅しているか② 決議の内容について必要な見直し等が行われているか③ 決議内容が現在の社内体制に合致しているか④ 決議内容と現在の運用状況に違いがないか 等
監査役は、決議内容及び当該体制の運用状況が相当でないと認める場合や、日常業務における内部統制システムの監査の結果、内部統制システムの構築・運用状況において、取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があったと認められる等の場合は、その旨及びその理由を監査役(会)監査報告に記載しなければならない（施規 129 条 1 項 5 号）が、例えば企業不祥事が発生し、それが内部統制システムの著しい不備に起因するときは、まずは、取締役へ事業報告にその旨記載するよう助言・勧告し、その後、監査報告に記載するかどうかを検討する。

スタッフ業務のポイント

１．会社法内部統制システムに係る監査に係る対応① 取締役会決議内容の入手と確認
スタッフは、事業報告に記載される予定の内部統制システムに関する取締役会決議及び運用状況の内容を取締役会事務局から入手し、決議及び当該体制の運用状況の相当性について確認を行う。この場合のチェックポイントは「監査役の業務」に記載したものと同様である。
決議内容及び当該体制の運用状況が相当でないと認められる場合や、内部統制システムの構
築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があったと認められる場
合は、その旨及びその理由を取りまとめ、監査役に報告する。
内部統制システムに関する取締役会決議及び当該体制の運用状況の相当性判断を行うためには、期中における監査で体制や運用状況についての確認を行うことが重要である（詳細は「【M27】会社法内部統制システムに係る監査」参照）。

スタッフとして留意する点

4 月又は 5 月時点の状況等について決議している会社も見受けられるが､事業報告の監査という観点からいくと､3 月末時点の状況と比較する必要がある｡①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 23 条（内部統制シ
ステムに係る監査）が規定されている。また、監査委員は取締役であり内部統制システム基本方針の決議者であるため、基本方針策定の背景や理由、決議プロセスについては十分把握している。
スタッフは、基本方針の決議のやり取りについて記載されている議事録（取締役会はもちろんのこと、執行役会等も含む）を入手し、決議プロセスと決議内容について適正に記載されているかを監査委員に確認する必要がある。決議事項に関する体制や運用等のチェックに係るスタッフ業
務は監査役会設置会社と基本的には同じだが、適用法令（法 416 条、417 条、施規 112 条）や項

目が異なる点に留意が必要である。
なお、改正会社法により内部統制システムに追加された事項として、以下がある。
ア．企業集団における業務の適正を確保するための体制（施規 100 条 1 項 5 号イ～ニ）
イ．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（施規 110 条の 4 第 1 項
3 号）
ウ．取締役、その他使用人等及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役等に報告をする
ための体制（施規 110 条の 4 第 1 項 4 号イ、ロ）
エ．監査役等に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（施規 110 条の 4 第 1 項 5 号）
オ．監査費用の前払又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項（施規110 条の 4 第 1 項 6 号）
ア～オに関して、取締役会で決定された内容が適切に記載されているか確認する必要がある。
さらに、内部統制システムの運用状況の概要が、事業報告の記載事項となった（施規 118 条 2 号）
ため、決定された整備内容が適切に構築かつ運用されているか確認する必要がある。
監査等委員会設置会社において、監査等委員は取締役であり内部統制システム基本方針の決議に参加しているため、基本方針策定の背景や理由、決議プロセスについては十分把握している。
スタッフは、基本方針の決議のやり取りについて記載されている議事録（取締役会はもちろんの②機関設計の違い
による対応（監査等 こと、経営会議等も含む）を入手し、決議プロセスと決議内容について適正に記載されているか
委員会設置会社）を監査等委員に確認する必要がある。決議事項に関する体制や運用等のチェックに係るスタッフ
業務は監査役会設置会社と同じだが、適用法令（法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロおよびハ、施規 110
条の 4）や項目が異なる。
ア. 社長が委員長を務める内部統制委員会で前年度決議したものと現状と比較・評価を行っている。
各社の工夫・事例
イ. 業務執行確認書で内部統制に関する整備・運用に意見等があるかどうか確認しており、これをもって取締役の評価としている。
その他特記事項
参考文献
日本監査役協会［2010］｢有識者懇談会の答申に対する最終報告書｣。

項番：M48

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

業務監査

中項目

会社の支配に関する基本方針・買収防衛策等の相当性判断

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

施規 129 条 1 項
基準 48 条

１．基本方針・買収防衛策等の相当性判断① 株式会社が「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針」(以下、基本方針という)を定めているときは施規 118 条 3 号に掲げる事項を事業報告の内容としなくてはならない。
② 施規 118 条 3 号に規定する事項が事業報告の内容となっている場合には、監査役の意見を監査役監査報告に記載しなければならないことが、施規 129 条 1 項 6 号に定められているため、監査役は基本方針を決定した理由・過程を確認し、内容の相当性を判断する必要がある。
③ 監査役は以下について確認する。
ア. 基本方針の内容
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み(買収防衛策)ウ. 上記取組みが以下の要件に該当するかについての取締役による判断及びその理由 基本方針に沿うものであること
 株主共同の利益を損なうものでないこと
 会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
２．具体的な確認作業① 事業報告等主管部署から原稿を入手し、基本方針の内容が正しく事業報告に反映されているかを確認する(5 月初旬～中旬)。
② 買収防衛策を決議している場合には、決議内容(プレスリリース等の確認)と事業報告の記
載内容が正しいこと、施規 118 条 3 号ハの要件に該当していることを確認する。
その際の主な着眼ポイントは以下のとおり
 株主の意見が反映される仕組みか 独立した第三者(独立委員会等)の判断が尊重される仕組みか 既存株主にとって不平等なもの(株式の希薄化等)でないか など③ 決議機関の議事録を入手し、決議プロセスと決議内容が適正に記載されているかを確認する。

スタッフ業務のポイント

決議プロセスと決議内容の確認に関して、スタッフが主体的に行う作業はない。監査役の指示に基づき補助業務を行う。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 43 条（会社の支配に関する基本方針等）、44 条（第三者割当等の監査）が規定されている。また、監査委員は取締役であり当該基本方針等の決議者であるため、基本方針策定の背景や理由、決議プロセスについては十分把握している。スタッフは、基本方針の決議について記載されている議事録(取締役
会はもちろんのこと、執行役会等も含む)を入手し、決議プロセスと決議内容について適正に記載されているかを監査委員に確認する必要がある。
監査報告の内容については、監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会
社で、異同はない。したがって、監査等委員会としては、会社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針が事業報告に記載されている場合は、その相当性を監査し、監査結果を監査報告に記載しなければならない。
なお、監査報告の内容について、監査等委員会設置会社では、監査等委員会の決議による決定が求められている。
非上場会社は株式が取引所において流通していないので対象外。

項番：Ｍ49

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

計算関係書類の受領及び監査法 436 条 2 項・444
条4項
基準 30 条・33 条

監査業務支援ツール□「期末監査用 資料提出依頼」(ツールＮｏ．Ｃ－１)

監査役業務のポイント

１．計算関係書類に係る監査役監査の概要(全体像の把握)
計算関係書類に係る監査役監査報告の概要・監査報告を作成するまでの法的根拠等は以下のとおりとなっている。
（１）計算関係書類は、(法務省令で定めるところにより)監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けなければならない(法 436 条 2 項、法 444 条 4 項)。
※１．計算関係書類(計規 2 条 3 項 3 号)
① 会社成立の日における貸借対照表② 各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注
記表)及びその附属明細書③ 臨時計算書類④ 連結計算書類
本項目では、各事業年度における計算書類及びその附属明細書(本項目では「計算書類等」という。次の※２．と連結計算書類の監査について取り扱う。
※２．計算書類等(法 442 条)
各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書と規定されているが、本項目では、便宜上、「各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書」とする。なお、計算書類等に係る法令・条文は後述の【スタッフ業務のポイント】5.の参考条文の記載参照。
（２）監査役は、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け(計規 125 条)、
内部統制システムに係る監査を含む、日常監査で把握した社内情報等を踏まえつつ、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数値の適正性について監査する。
（３）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け(計規 130 条 1 項)、監査する(「【M50】会計監査人からの会計監査報告の受領」参照。)。
なお、特定監査役とは、会社計算規則第 124 条第 5 項に規定されているとおり、会計監査
人から会計監査報告の通知を受ける監査役を監査役会において定めた時は、『当該通知を受ける監査役と定められた監査役』であり、当該監査役を定めなかった場合、すべての監査役が『特定監査役』となる。
（４）特定監査役は、会計監査人の監査手続きとして位置付けられる「経営者確認書」の写しを入手し、次のポイントに従って業務監査の視点から監査を実施する。
① 計算関係書類の監査資料として、会社代表者による内部統制の有効性の判断について確認を行う。
② 特記事項等、重要記載事項の確認を行う。
③ 会計監査人が経営者確認書を受けてどのように判断し監査を行ったか、会計監査人の監査の相当性の判断の材料とする。
※経営者確認書（出展：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞（５）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるに際して、会計監査人の職務の遂行に関する事項について通知を受ける。なお、すべての監査役が既に当該事項を知っている場合は、この限りではない(計規 131 条)。監査役は、当該通知により、会計監査人の監査が適切な監査体制により行われていたか等について確認する(「【M51】会
計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」参照。)。
（６）会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類を作成した取締役より計算関係書類を受領し、監査役の視点から監査を実施する。その後、会計監査人から会計監査報告を受領し監査を行い、最終的に監査報告を作成しなければならないと規定されており(計規 127 条)、
各監査役は、前述の(4)～(6)における監査(確認)結果等を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び監査の結果について意見表明、監査報告の作成を行う(「【M53】各監査役による監査報告作成」参照。)。
（７）監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、1 回以上の審議を経たのち、監査役
会監査報告を作成するが(法 390 条 2 項 1 号、計規 128 条 1 項、3 項)、監査役会監査報告に記載される内容が、自己の監査役監査報告の内容と異なる場合,当該内容を付記することができる(計規 128 条 2 項)(「【M54】監査役会監査報告作成」参照。)。
（８）特定監査役は、定められた期日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査役会監査報告の内容を通知する(「【M55】監査役会監査報告の通知」参照。)。

スタッフ業務のポイント

２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント（１）計算関係書類を受領するのは、法令上は特定監査役ではなく、(各)監査役となっているが(計規 125 条)、実務上、以下のような事例がある。
① 特定監査役が受領し、各監査役に配付している。
② 監査役が全員出席する監査役会等において、計算関係書類を受領している。その際、計算関係書類を作成した取締役・担当部署から、説明を受ける場合もある。
（２）計算関係書類の監査(会計監査)については、第一義的には職業的専門家である会計監査人が行うことになるが、監査役としても、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数値の適正性について監査することが望ましい。
（３） 監査役は、以下の事項について確認する。
① 計算関係書類の記載項目の適法性
１）会社計算規則に規定されている事項が記載されているか確認。
② 計算関係書類の数値の適正性
監査役が確認する主な事項は以下のとおり。
１）会計基準の適正性
２）貸借対照表の中で特に重要な項目の適正性
３）損益計算書の中で特に重要な項目の適正性
４）繰延税金資産の回収可能性の判断の適正性
５）減損会計における減損認識の要否や資産のグルーピングの判断の適正性
６）その他、個々の会社の固有リスク項目
７）株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書の適正性
８）連結計算書類の適正性（４） 監査役は、以下の方法にて確認する(確認方法等)① 計算関係書類の記載項目の適法性
法定記載事項が網羅されているか、以下の方法により確認する
１）前年度の記載項目と比較し、変更点の有無等を中心に確認。
２）会社計算規則、会計基準等の改正があった場合、改正された箇所が適法に修正されているか確認。
３）記載項目の適法性に疑義を感じる事項があった場合のほか、必要に応じて経理部門・会
計監査人から説明を聴取。
② 計算関係書類の数値の適正性
１）会計方針・会計処理について、問題があった場合は経理部門・会計監査人の見解を確認する(期初・四半期レビュー時から確認していた事項について最終確認する。)。
２）財務諸表(貸借対照表、損益計算書)の前期比較や予算対比、四半期決算の推移と比較しながら確認する。特に大きな変動がある勘定科目については、その理由について、経理部門・会計監査人に確認する。
３）上記、貸借対照表の中で特に重要な項目、損益計算書の中で特に重要な項目等について
は、経理部門からの説明聴取、電算データからの組替表と最終の貸借対照表・損益計算書の数値が一致しているか確認する。
４）期中監査業務において確認された事項が、財務諸表に反映されているか確認する。例えば、事業等の遅れ(売上減少、費用増加、特別損失計上等)、資産の売却(固定資産の減少、特別利益・特別損失の計上等)等。
５）引当金の額、減価償却の額、投資有価証券評価減の額等については、貸借対照表・損益計算書と附属明細書の整合性について確認する。
６）売掛金・棚卸資産・固定資産・長期貸付金等については、必要に応じて会計帳簿との整合性を確認し、資産の実在性、減損の必要性について確認する。
（５）監査調書の作成
各監査役は、確認した日時・方法・事項等を取りまとめた監査調書書を作成する。
１．日程調整（１）日程調整は事業年度終了後、株主総会までの日程を勘案して、執行部の来事業年度主要会
議（取締役会、株主総会等）の日程が決定したら直ぐに、監査役会の監査報告の審議・作成日を概ね決定し、スケジュールを立てておく必要がある。
（２）総務部等株主総会管掌部門・取締役会事務局から、定時株主総会開催日程、取締役会開催

日程を確認する。
（３）取締役会事務局、経理部門と相談し、株主総会開催日から逆算し、決算取締役会、監査役
会の監査報告・監査役の監査報告の作成の日程について概ね決定し、取締役からの計算関係書類の受領日、並びに会計監査人から通知(監査役会での報告聴取)を受ける日程案を作成する。
（４）上記日程案に基づき、各監査役、会計監査人との日程調整を行う。その際、監査役 の計
算関係書類の監査期間(計算関係書類を受領してからの期間等)、並びに、会計監査人による期末監査期間が十分であるかについて留意する。なお、会計監査人との日程調整は、経理部門が行う場合、経理部門とも緊密に連絡をとり、日程調整を行う。
（５）各監査役、会計監査人との日程調整の結果を取締役会事務局、経理部門にフィードバック
し、確定させる。
（６）取締役からの計算関係書類の正式受領、並びに会計監査人から通知を受ける日以前に、決算担当の責任者(計算関係書類を作成した取締役)から作成段階の計算関係書類案を受領し監査を開始する。決算担当の責任者との面談、あるいは会計監査人からの説明会(期末
監査に係る経過報告等)を開催している場合、当該日程の確定も行う。なお、会計監査人
からの期末監査に係る経過報告は、決算短信公表前に開催されるのが一般的であると考えられる。
（７）上記確定した日程に基づき、期末監査スケジュール表を作成し、監査役に配付する。
２．計算関係書類の受領に係るスタッフ業務（１）特定監査役が受領し、各監査役に配付している場合、特定監査役の指示を受け速やかに各監査役に配付する。
（２）監査役会の場(監査役が全員そろう場)で計算関係書類を受領している場合、また、作成した取締役(担当部署)から説明を受けている場合は、資料の事前配付等、当該ミーティングが実効的・効率的に行えるべく準備を行う。
（３）その他、スタッフが作成担当部署より、会計監査報告書の通知書と一緒に受領し、監査役に配付(監査役会に提出)しているケースもある。
３．計算関係書類の監査に係るスタッフ業務（１）計算関係書類監査の事前準備① 会計監査人からの四半期レビュー説明聴取時の資料、経理部門からの業務報告聴取時の資料等を事前に入手し各監査役に配付、各監査役からの指摘事項、確認事項、問題点等を確認し質問事項等を取りまとめておく。
② 会社法、金融商品取引法、会計基準等の新設・変更があれば、当該新設事項・変更事項を取りまとめ、一覧表にして監査役に資料として提出する。
（２）計算関係書類の監査① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取
スタッフは、監査役が当期の会計基準の適正性を判断するため、会計方針の変更等を把握し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれの有無・度合いの判断が行えるよう補助する。会計方針の変更等について、財務部門から予め内容・理由等を聴取し、必要に応じて会計監
査人から意見を聴取する等、事前に問題点の有無等について把握するよう努め、聴取した内容を監査役に報告する。特に問題点があれば、監査役と関係部署や会計監査人との意見交換の機会を設定する。
② 計算関係書類の調査
スタッフは計算関係書類の案(ドラフト版)を予め担当部署から受領し、法定記載事項の網羅性をチェックすると共に、計算関係書類案の内容の確認を行う。担当部署あるいは会計監査人からヒアリングするほか、必要に応じて算定根拠・エビデンス等を受領し、以下の事項等に留意のうえ、調査結果を監査役に報告する。特に問題点がある場合等、必要に応じて、監査役と担当部署及び会計監査人との意見交換の機会を設定する。
４．監査調書案の作成
計算関係書類を監査(確認)した結果に関する監査調書案を作成し、各監査役に確認してもらう。
５．参考条文法 435 条（計算書類等の作成及び保存）2 項、計規 59 条（各事業年度に係る計算書類）1
項、【第 3 款連結計算書類】法 444 条１項、計規 61 条（連結計算書類）、法 442 条（計算書類等の備置及び閲覧等）
１．必要な書類(ドラフト版)の早期入手：監査役が計算関係書類を監査するには、相応の日数が必要になる。監査役スタッフが事前確認を行うに際しても同様であるため、必要な書類の早期入手が重要である。決算期は財務部門や総務部門が繁忙で業務が輻輳しているため、必要な書類等の入手を手際よく行い、監査役に提出することが求められる。そのため、スタッフ
は、関連部門との連係を密にし、計算書類・連結計算書類等のドラフト版がいつ修正されるのか確認し、ドラフト版が修正される都度当該ドラフト版を入手し監査役に配付できる体制を整えておくことが重要であることに留意する(後述【各社の工夫・事例】参照)。
２．3 月中に実施される会計監査人主催の経理部門向け決算対応セミナー等に参加し、「法令改正、会計基準の改正」等、決算処理全体の情報を収集し、計算関係書類の監査資料として監査役に報告する。
スタッフとして留意する点①機関設計の違いによる対応（指名委員
会等設置会社）②機関設計の違いによる対応（監査等委
員会設置会社）

３．日程進行表を早めに作成し、必要に応じて、法務担当(株主総会事務局)・経理担当等関係者に対して当方から日程案を提示し、日程調整を進めることも重要であることに留意する。
４．スタッフとして悩んでいる点（１）決算対応は、3 月決算の各社は同時期であるため、他社兼務の社外監査役とのスケジュー
ル調整が難しい。
（２）会計監査人との予定調整に経理担当を仲介するため、日程調整に時間がかかるため、非常勤監査役の予定を押さえ難い。
（３）非常勤監査役の日程調整がつかず、結局欠席になる場合がある等、会計監査報告の受領から監査報告作成までの時間が現実的には非常に短いため、監査役の欠席が発生した場合の対応には非常に気を使う。
（４）計算関係書類案（ドラフト版）が、スケジュール通りに完成しない。
ア． 会計監査人設置会社以外の会社の場合、監査役が直接「計算書類が会社の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているか」について監査することになる(計規122①二)
イ． 指名委員会等設置会社の場合、計算関係書類を作成した執行役は「監査委員会が指定した監査委員」に提出することになる。(計規 125 条)
監査等委員会が特定監査等委員を選定しなかったときは、いずれかの監査等委員が計算関係書類を取締役から受け取ることになる。会計監査人の監査報告についても同様。
計算関係書類・会計監査人の監査報告の監査の内容は監査役会設置会社と監査等委員会設置会
社で異なる部分はないが、各監査等委員は監査報告を作成する必要はなく、監査等委員会として作成すればよい。
１．計算関係書類のドラフト版を早期に入手し、確認作業を開始している事例。
（１）ドラフト版を早期に入手し、作成段階毎、及び重要な修正事項(数値が加筆される等)が発生した場合に、その都度計算関係書類作成部署より修正版を入手し、修正した箇所・理由について確認。
（２）修正箇所は、都度常勤監査役に報告。必要に応じて、非常勤監査役にも報告。
２．監査法人からの報告会の前に監査法人と打合せをし、監査中で気付いたことや経理部門からの報告をまとめておく事例。具体的には、会計監査人から提出される｢監査概要報告書｣に会計上の検討事項、今後の改善事項及び留意事項が書かれているので、それらを事前に監査人から聴取し、監査役の監査の参考にする。

各社の工夫・事例

３．計算関係書類の数値の適正性に関して具体的に確認している事項(事例)（１）貸借対照表で特に重要な項目として確認している事項① 棚卸資産の状況② 売掛金の残高の状況③ 経過勘定及び仮勘定(「未」、「仮」で始まる勘定)の状況④ 重要な引当金計上(貸倒引当金、賞与引当金、退職給付引当金等)（２）損益計算書の中で特に重要な項目として確認している事項① 売上高、売上原価の実在性と期間配分の適切性② 損益取引における重要な契約の妥当性③ 特別損益等の理由…経営事象が適正に反映されている事項

４．個々の会社の固有リスクとして確認している項目（事例紹介）（１）ヘッジ会計（２）オフバランス事項その他重要な会計処理（３）資本取引における重要な契約の妥当性（４）資産運用の妥当性
５．株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書類の適正性に関して確認している事項（事例紹介）（１）剰余金配当（２）役員賞与等の取り扱い（３）重要な会計方針の変更…変更の理由の正当性、変更が計算書類に与えている影響の内容等（４）関連当事者との取引(親会社・子会社・株主・役員等との一般的でない取引(利益相反取引も含む))（５）重要な後発事象（６）固定資産・引当金・販売費及び一般管理費の明細（７）その他記載方法の変更等
６．連結計算書類の適正性に関して確認する事項（事例紹介）（１）連結範囲（２）会計基準及び連結会計処理の原則・手続き等（３）連結会計方針の変更の有無・内容等
その他特記事項
参考文献

経営者確認書（出展：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞

項番：M50

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

会計監査人からの会計監査報告の受領□「会計監査人 監査報告の議事録」(ツールＮｏ．Ｆ－８)

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

計規 130 条
基準 30 条・33 条

１．計算関係書類に係る監査役監査の概要(全体像の把握)
計算関係書類に係る監査役監査報告の概要・監査報告を作成するまでの法的根拠等は以下のとおりとなっている。
（１）計算関係書類は、(法務省令で定めるところにより)監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けなければならない (法 436 条 2 項、法 444 条 4 項) 。
（２）計算関係書類(計規 2 条 3 項 3 号)
① 会社成立の日における貸借対照表② 各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別
注記表)及びその附属明細書③ 臨時計算書類④ 連結計算書類
本項目では、各事業年度における計算書類及びその附属明細書(本項目では「計算書類等」という。次の（３）と連結計算書類の監査について取り扱う。
（３）計算書類等(法 442 条)
各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書と規定されているが、本項目では、便宜上、「各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書」とする。なお、計算書類等に係る法令・条文は後述の【3.参考条文】参照。
（４）監査役は、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け(計規 125条)、内部統制システムに係る監査を含む、日常監査で把握した社内情報等を踏まえつつ、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数値の適正性について監査する(詳細は、【M49】 「計算関係書類の受領及び監査」参照。)。
（５）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け(計規 130 条 1 項)、
監査する。
なお、特定監査役とは、会社計算規則第 124 条第 5 項に規定されているとおり、会計監査人から会計監査報告の通知を受ける監査役を監査役会において定めたときは、『当該通知を受ける監査役と定められた監査役』であり、当該監査役を定めなかった
場合、すべての監査役が『特定監査役』となる。
（６）特定監査役は、会計監査人の監査手続きとして位置付けられる「経営者確認書」の写しを入手し、次のポイントに従って業務監査の視点から監査を実施する。
① 計算関係書類の監査資料として、会社代表者による内部統制の有効性の判断について確認を行う。
② 特記事項等、重要記載事項の確認を行う。
③ 会計監査人が経営者確認書を受けてどのように判断し監査を行ったか、会計監査人の監査の相当性の判断の材料とする。
１）経営者確認書（出展：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞（７）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるに際して、会計監査人の職務の遂行に関する事項について通知を受ける。なお、すべての監査役が既に当該事項を知っている場合は、この限りではない(計規 131 条)。監査役は、
当該通知により、会計監査人の監査が適切な監査体制により行われていたか等を確認する(詳細【M51】会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」参照。)。
（８）会計監査人設置会社の監査役は、代表取締役より計算関係書類を受領し、監査役の視点から監査を実施する。その後、会計監査人から会計監査報告を受領し監査を行い、最終的に監査報告を作成しなければならないと規定されており(計規 127 条)、

各監査役は、前述(4)～(7)における監査(確認)結果等を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び監査の結果について意見表明、監査報告の作成を行う(詳細「【M53】各監査役の監査報告作成」参照。)。
（９）監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、1 回以上の審議を経たのち、監査役会監査報告を作成するが(法 390 条 2 項 1 号、計規 128 条 1 項、3 項)、監査役
会監査報告に記載される内容が、自己の監査役監査報告の内容と異なる場合、当該内容を付記することができる(計規 128 条 2 項)。(詳細は、「【M54】監査役会監査報
告作成」参照。)。
（10）特定監査役は、定められた期日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査役
会監査報告の内容を通知する(詳細「【M55】監査役会監査報告の通知」参照。)。
２．会計監査人からの会計監査報告の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント（１）会計監査報告の通知期限① 会計監査人は、以下に定める日までに、特定監査役(及び特定取締役)に対し、会計監査報告の内容を通知しなければならない(計規 130 条 1 項)。
② 特定監査役は法令上の必須事項ではないため、特定監査役を監査役会で定めなかった場合は、これらの職務を全監査役で行わなければならない。
③ 計算書類等
１）計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
２）計算書類の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
３）特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定められた日のいずれか遅い日④ 連結計算書類
連結計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日(特定取締役、特定監査役
及び会計監査人の間で合意により定められた日がある場合はその日)（２）会計監査人からの会計監査報告の通知受領① 通知受領の日程が上記法定の通知期限等に適っているか確認② 受領方法１）会社計算規則では、特定監査役が監査報告の通知を受領することになっているが、常勤監査役及び非常勤監査役全員で監査報告の内容について説明を受けることが望ましい。
２）特定監査役が選定され、当該特定監査役が通知を受領した場合は、速やかに他の監査役に対し通知された内容を報告する。
３）通常は、会計監査人からの監査報告会(又は監査役会)を開催し、当日付で個別・連結ともに会計監査報告の通知を受けることが想定される。
４）会計監査人から説明を受ける際は、財務担当役員、内部監査部門長にも同席させ、各監査役の懸念事項等について質疑応答を行い、会計監査人及び財務担当役員の見解が一致しているかを確認し、当該質疑応答の内容を監査役会議事録に残すことが望ましい。
（３）会計監査報告の通知内容の確認「会計監査人との連携に関する実務指針」(公益社団法人 日本監査役協会 会計委員会) ＜www.kansa.or.jp/support/el002_140410_01.pdf＞（４）監査調書の作成(監査役会において通知を受けた場合は、監査役会議事録の作成)確認した日時・方法・事項等を取りまとめた監査調書(監査役会議事録)を作成する。
３．参考条文法 435 条（計算書類等の作成及び保存）2 項、計規 59 条（各事業年度に係る計算書類）
1 項、444 条１項、計規 61 条（連結計算書類）、法 442 条（計算書類等の備置及び閲覧等）、計規 126 条（会計監査報告の内容）

スタッフ業務のポイント

１．日常業務（１）日程調整は事業年度終了後、株主総会までの日程を勘案して、執行部の来事業年度
主要会議（取締役会、株主総会等）の日程が決定したら直ぐに、監査役会の監査報告の審議・作成日を概ね決定し、スケジュールを立てておく必要がある。
（２）総務部等株主総会管掌部門・取締役会事務局から、定時株主総会開催日程、取締役会開催日程を確認する。
（３）取締役会事務局、経理部門と相談し、株主総会開催日から逆算し、決算取締役会、監査役会の監査報告・監査役の監査報告の作成の日程について概ね決定し、取締役
からの計算関係書類の受領日、並びに会計監査人から通知(監査役会での報告聴取)を受ける日程案を作成する。
（４）上記日程案に基づき、各監査役、会計監査人との日程調整を行う。その際、監査役の計算関係書類の監査期間(計算関係書類を受領してからの期間等)、並びに、会計監査人による期末監査期間が十分であるかについて留意する。なお、会計監査人との日程調整は、経理部門が行う場合、経理部門とも緊密に連絡をとり、行う。
（５）各監査役、会計監査人との日程調整の結果を取締役会事務局、経理部門にフィードバックし、確定させる。
（６）取締役からの計算関係書類の正式受領、並びに会計監査人から通知を受ける日以前に、決算担当の責任者(計算関係書類を作成した取締役)から作成段階の計算関係書類案を受領し監査を開始する。決算担当の責任者との面談、あるいは会計監査人からの説明会(期末監査に係る経過報告等)を開催している場合、当該日程の確定も行う。なお、会計監査人からの期末監査に係る経過報告は、決算短信公表前に開催されるのが一般的であると考えられる。
（７）上記確定した日程に基づき、期末監査スケジュール表を作成し、監査役に配付する。
２．事前準備スタッフは、以下に関する資料等を事前に入手・確認し、通知を受けるときに活発な質疑応答が可能となる環境を整備する。
（１）会計監査報告のドラフト（２）会計監査人の四半期毎の監査報告書等(←四半期レビュー時の報告資料)（３）株主総会後に説明を受けた会計監査人の監査計画（４）必要に応じて経理部門からの報告を聴取した内容、経理部門担当役員との面談で確認した内容等
３．監査調書案の作成「通知を受けた日時・場所」、「出席した監査役・会計監査人の氏名、説明内容、質疑応答」を取りまとめ、説明資料があれば当該資料を添付資料とした監査調書案を作成し、出席した監査役に内容の確認・了解を得る。

スタッフとして留意する点

決算早期化及び株主総会招集通知発送の早期化で、会社法上規定されている通知期限及び報告期限に基づく監査期間を十分に確保することが困難な状況下で、実効的かつ効率的な監査をしなければならない。

①機関設計の違いによる対応（指名委員
会等設置会社）②機関設計の違いによる対応（監査等委
員会設置会社）

監査等委員会が特定監査等委員を選定しなかったときは、いずれかの監査等委員が監査報告を会計監査人から受け取ることになる。取締役の作成した計算関係書類についても同様。
計算関係書類・会計監査人の監査報告の監査の内容は監査役会設置会社と監査等委員会設置会
社で異なる部分はないが、各監査等委員は監査報告を作成する必要はなく、監査等委員会として作成すればよい。

各社の工夫・事例

１．財務部門及び関連部署担当者をメンバーとする決算対応プロジェクトチームを編成し事業報告及び計算書類等の作成を行っている。監査役スタッフはメンバー(オブザーバー)としてプロジェクトチームに参加し、スケジュールの確認、作成の進捗状況等を把握し監査の事前準備を進めている(必要に応じて監査役に報告)。
（１）決算対応チームメンバー（２）期間：決算対応準備開始(3 月初め)から定時株主総会を経て、有価証券報告書提出時まで（３）取締役会事務局、財務部門(財務、経理)、経営企画、人事、総務、監査役スタッフ
その他
２．会計監査報告の通知を受ける前、具体的には決算短信公表前に、監査役会の場で「期末会計監査の経過報告」を受け、質疑応答・意見交換を行っている。
３．経過報告の内容は、監査報告の内容の通知を受ける際に説明される事項から、「監査の実施状況(監査時間等)・監査手続き」、「財務報告内部統制監査」、「会計監査人の職
務遂行に関する事項」以外の事項について説明を受けている。

その他特記事項

参考文献

経営者確認書（出展：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞「会計監査人との連携に関する実務指針」(公益社団法人 日本監査役協会 会計委員会)＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_140410_01.pdf＞

項番：M51

Ⅲ 期末業務

根拠条文

大項目

会計監査

中項目

会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領

計規 131 条・127
条4号
基準 31 条

監査業務支援ツール□「会計監査人 監査報告の議事録」（ツールＮｏ．Ｆ－８）

監査役業務のポイント

１．計算関係書類に係る監査役監査の概要(全体像の把握)
計算関係書類に係る監査役監査報告の概要・監査報告を作成するまでの法的根拠等は以下のとおりとなっている。
（１）計算関係書類は、(法務省令で定めるところにより)監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けなければならない(法 436 条 2 項、法 444 条 4 項)。
（２）計算関係書類(計規 2 条 3 項 3 号)
① 会社成立の日における貸借対照表② 各事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表)
及びその附属明細書③ 臨時計算書類④ 連結計算書類
本項目では、各事業年度における計算書類及びその附属明細書(本項目では「計算書類等」という。次の（３）と連結計算書類の監査について取り扱う。
（３）計算書類等(法 442 条)
各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書と規定されているが、本項目では、便宜上、「各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書」とする。なお、計算書類等に係る法令・条文は後述の【4.参考条文】に記載。
（４）監査役は、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受け(計規 125条)、内部統制システムに係る監査を含む、日常監査で把握した社内情報等を踏まえつつ、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数値の適正性について監査する(詳細、本項 「計算関係書類の受領及び監査」参照。)。
（５）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け(計規 130 条 1 項)、
監査する(詳細、「【M50】会計監査人からの会計監査報告の受領」参照。)。
なお、特定監査役とは、会社計算規則第 124 条第 5 項に規定されているとおり、会計監査
人から会計監査報告の通知を受ける監査役を監査役会において定めた時は、『当該通知を受ける監査役と定められた監査役』であり、当該監査役を定めなかった場合、すべての監査役が『特定監査役』となる。
（６）特定監査役は、会計監査人の監査手続きとして位置付けられる「経営者確認書」の写しを入手し、次のポイントに従って業務監査の視点から監査を実施する。
① 計算関係書類の監査資料として、会社代表者による内部統制の有効性の判断について確認を行う。
② 特記事項等、重要記載事項の確認を行う。
③ 会計監査人が経営者確認書を受けてどのように判断し監査を行ったか、会計監査人の監査の相当性の判断の材料とする。
１）経営者確認書（出展：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞（７）特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるに際して、会計監査人の職務の遂行に関する事項について通知を受ける。なお、すべての監査役が既に当該事項を知っている場合は、この限りではない(計規 131 条)。監査役は、当該通知により、会計監査人の監査が適切な監査体制により行われていたか等について確認する(詳細は、本項参照。)。
（８）会計監査人設置会社の監査役は、代表取締役より計算関係書類を受領し、監査役の視点から監査を実施する。その後、会計監査人から会計監査報告を受領し監査を行い、最終的に

監査報告を作成しなければならないと規定されており(計規 127 条)、各監査役は、上記(4)～(7)における監査(確認)結果等を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び監査の結果について意見表明、監査報告の作成を行う(詳細は「【M53】各監査役の監査報告作成」参照。)。
（９）監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、１回以上の審議を経たのち、監査役会監査報告を作成するが(法 390 条 2 項 1 号、計規 128 条 1 項、3 項)、監査役会監
査報告に記載される内容が、自己の監査役監査報告の内容と異なる場合,当該内容を付記することができる(計規 128 条 2 項)。(詳細「【M54】監査役会監査報告作成」参照。)。
（10）特定監査役は、定められた期日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査役会 監
査報告の内容を通知する(詳細「【M55】監査役会監査報告の通知」参照。)。
２．会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領に係る監査役の業務のポイント（１）監査役は会計監査人から会計監査報告の内容について通知を受ける際、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項」として、以下に掲げる事項についても通知を受ける(計規 131 条)。また、当該体制に係る監査意見を表明することになる(計規 127 条 4 号)。
なお、会社計算規則第 131 条では「すべての監査役が既に当該事実を知っている場合は、
この限りではない(会計監査人は当該通知を行わなくてよい)。
」と規定されているが、都度説明を受けて確認することが望ましい。また、すべての監査役が一緒に説明を受けることが望ましく、例えば、監査役会で説明を受ける方法もある。
① 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項（計規 131 条第1 号）② 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事
項（計規 131 条第 2 号）
③ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項（計規 131 条第 3 号）
（２）会社計算規則の規定に従えば、通常当該通知は期末に受けることになるが、期初(会計監
査人の監査計画説明聴取時)、期中(四半期レビュー時)において説明を受ける場合もある。
その場合は、期初に前回の通知内容からの変更点の有無と、変更があった場合、その内容と変更理由について確認する。
（３）公認会計士・監査審査会等が定期的に実施している監査事務所への審査内容と検査結果つ
いて、会計監査人から説明を聴取し、問題点の有無について確認する。
公認会計士・監査審査会については、以下アドレスを参照。
＜http://www.fsa.go.jp/cpaaob/shinsakai/soshiki/index2.html＞（４）監査役として、通知を受けた内容について意見を表明する。
３．留意点
監査役は、会計監査人の職務遂行体制に係る監査意見を表明するが、「会計監査人の監査の方法及び結果が相当である」旨の確認を行うにあたり、会計監査人の監査体制が確立していることが大前提であることに留意する。
４．参考条文法 435 条（計算書類等の作成及び保存）2 項、計規 59 条（各事業年度に係る計算書類）1
項、法 444 条１項、計規 61 条（連結計算書類）、法 442 条（計算書類等の備置及び閲覧等）

１．日常業務（１）日程調整は事業年度終了後、株主総会までの日程を勘案して、執行部の来事業年度主要会
議（取締役会、株主総会等）の日程が決定したら直ぐに、監査役会の監査報告の審議・作成日を概ね決定し、スケジュールを立てておく必要がある。
（２）総務部等株主総会管掌部門・取締役会事務局から、定時株主総会開催日程、取締役会開催
日程を確認する。
（３）取締役会事務局、経理部門と相談し、株主総会開催日から逆算し、決算取締役会、監査役
会の監査報告・監査役の監査報告の作成の日程について概ね決定し、取締役からの計算関係書類の受領日、並びに会計監査人から通知(監査役会での報告聴取)を受ける日程案を作成する。
（４）上記日程案に基づき、各監査役、会計監査人との日程調整を行う。その際、監査役の計算関係書類の監査期間(計算関係書類を受領してからの期間等)、並びに、会計監査人による期末監査期間が十分であるかについて留意する。なお、会計監査人との日程調整は、経理部門が行う場合、経理部門とも緊密に連絡をとり、行う。
（５）各監査役、会計監査人との日程調整の結果を取締役会事務局、経理部門にフィードバック
し、確定させる。
（６）取締役からの計算関係書類の正式受領、並びに会計監査人から通知を受ける日以前に、決算担当の責任者(計算関係書類を作成した取締役)から作成段階の計算関係書類案を受領し監査を開始する。決算担当の責任者との面談、あるいは会計監査人からの説明会(期末
監査に係る経過報告等)を開催している場合、当該日程の確定も行う。なお、会計監査人
からの期末監査に係る経過報告は、決算短信公表前に開催されるのが一般的であると考えられる。
（７）上記確定した日程に基づき、期末監査スケジュール表を作成し、監査役に配付する。
スタッフ業務のポイント

２．会計監査人の監査体制・審査体制が確立されていることの確認に係る補助業務（１）以下の事項について確認する。
① 会計監査人の独立性、その他監査に関する法令及び規程の遵守状況の確認
１）職業倫理の遵守に関する事項
２）独立性の保持に関する事項② 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任・継続の方針の確認
１）監査契約の新規の締結及び更新の判断に関する方針及び手続き③ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認
１）監査業務の実施にあたって必要な事項
２）監査事務所内外からの専門的な見解の問い合わせ
３）監査上の判断の相違の解決に関する事項
４）監査業務に係る審査に関する事項
５）会計監査人が公認会計士・監査審査会等から何らかの指摘を受けていた場合の当該事象の内容と改善計画について説明ならびに改善計画の進捗状況についての定期的な報告
６）監査事務所による品質管理システムの監視状況
７）監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任の状況
８）情報管理に関する事項
９）監査事務所の引継に関する事項（２）上記（１）で確認した内容を取りまとめ、監査役に報告する。
３．監査調書案の作成「通知を受けた日時・場所」、「出席した監査役・会計監査人の氏名、説明内容、質疑応答」を取りまとめ、説明資料があれば当該資料を添付資料とした監査調書案を作成し、出席した監査役に内容の確認・了解を得る。

スタッフとして留意する点①機関設計の違いによる対応（指名委員
会等設置会社）②機関設計の違いによる対応（監査等委
員会設置会社）

１．会計監査人が監査法人の場合、当該法人の組織図・品質管理に係る体制図を受領し、当該体制図に基づき説明を聴取、監査体制が確立していることを確認している。
２．会計監査人の事務所を訪問し、監査資料の閲覧、管理部門の責任者との面談を実施し、監査体制・審査体制が確立されていることを確認している事例。
各社の工夫・事例

３．会計監査人に監査体制の確認リストを渡して、チェックしてもらっている。
４．会計監査人の品質管理体制が適切であることを確認するため、予め(３月決算の場合には 1
月～3 月上旬)「会計監査人のコンプライアンス体制」「監査チームの編成体制」
、
「教育・研
修体制」
、
「審査体制」及び「品質管理システムの日常的監視／検証体制」等について確認している。

その他特記事項

経営者確認書（出典：トーマツ企業リスク研究所）＜http://www2.deloitte.com/jp/ja/pages/risk/articles/rm/manager-confirmation.html＞

参考文献「会社法における会計監査の実務対応(平成 19 年 1 月 12 日 日本監査役協会 会計委員会)」の添付資料 1 の「会計監査人の職務の遂行に関する事項」＜http://www.kansa.or.jp/support/library/accounting/post-27.html＞

項番：Ｍ52

Ⅲ 期末業務
大項目

会計監査

中項目

会計監査人の監査の相当性の判断

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント□「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」（ツールＮｏ．
Ｆ－３）□「会計監査人の品質管理に関するチェックリスト」（ツールＮｏ．Ｆ－４）

根拠条文
法 344 条 1 項・3項・397 条 1 項・3項計規 127 条・128
条、施規 110 条、基準 30・33 条

１．会計監査人監査の相当性を判断する目的（１）会計監査人設置会社の監査役は、会計監査人から監査報告を受領し、「会計監査の方法および結果」について、監査報告で意見を記載する。その際、会計監査人の監査の方法又はその結果を相当でないと認めたときは、その旨およびその理由を内容とする監査役の監査報告を作成しなければならない（計規 127 条）。
（２）会計監査人には、会社計算書類の適正性について、監査意見を表明する責任があり、監査役は期中および期末の監査を通して得た監査結果に照らして、会計監査人の監査意見が相当であるか否かを判断する必要がある。
なお、会計監査人の職務遂行状況について確認する時、会計監査人より「会計監査人の職務の遂行に関する通知書」を受領する等会計監査人本人から申告を得る。
① 監査役は、会計監査人の監査の方法及び結果について、相当である又は相当ではないとの意見を表明する場合、相応な根拠を持って判断する必要があるため。
② 監査役は、会計監査人が適正な監査を実施していることを監視・検証することにより会計監査人を通して間接的に、株主・会社債権者に対して、計算書類等が会社財産及び損益の状況を適切に表示していることの信頼性を確保するため。
③ 監査役は、会計監査人が独立性を維持して、適正な監査を実施し、監査の方法及び結果が相当と認めた場合は、重複する監査作業を省略するため。会計監査人による会計監査に問題を認めた場合は、監査役が自ら会計監査を実施し監査報告を行う。
（３）会社法改正により、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定は、監査役（会）が行うとされ（法 344 条 1 項、3 項）、その決定の前提となる会計監査人の評価の判断基準を制定し（コーポレートガバナンス・コード補足原則 3－2①）、その基準に基づき会計監査人を評価するが、相当性判断も評価の一要素となるため、相当性判断理由を明確にしておく必要がある。なお、会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性の判断に
ついては、
【M53】
「各監査役の監査報告作成」参照。
２．監査役の業務のポイント（１）会計監査人の「監査の方法」の相当性について次の事項を確認し、判断する① 監査役との適切なコミュニケーションの有無② 品質管理システムの有効性③ 会計監査人の独立性の確保④ 外部審査機関によるレビュー結果とその改善状況⑤ 行政処分の有無⑥ 適切な監査計画の有無⑦ 監査チーム体制及び自社に対する監査実施状況の適切性⑧ 個別監査項目に対する監査手続の適正性⑨ 会計監査及び四半期レビュー結果報告とその内容⑩ 監査役（会）に対する報告義務の履行状況⑪ 監査役との連携の有効性（２）会計監査人の「監査の結果」の相当性について、次の事項を確認し、判断する。
① 会計監査人からの監査報告書が適正に作成されているか② 監査意見は監査役監査の結果から判断して妥当なものか③ 監査報告書の各項目を確認し、不明な点があれば会計監査人に質疑応答をし、不明な点が解消されたか
（３）「会計監査人の職務の遂行に関する通知書」を確認する。会計監査人は、特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
① 独立性に関する事項、その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項② 監査、監査に準ずる業務並びにこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事
項③ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事

項
なお、監査役（会）は、これらの通知事項を参考にして、会計監査人の職務遂行の体制について、監査役（会）の監査報告にその内容を記載しなければならないので（計規 127 条 4 号、計規 128 条 2 項 2 号）
、通知を受けたときは詳細に意見交換をする。
３．確認のポイント
監査役は、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、以下の内容を確認する（１）確認の方法① 年間を通じて、監査役との適切なコミュニケーションが行われているか
１）最高経営責任者、最高財務責任者、内部監査部門とのコミュニケーションは適切に行われているか。
２）会計監査人による判断の過程や結論の説明は、わかりやすいものか。
３）監査役からの質疑に対して、十分応えた回答になっているか。
② 品質管理システムは機能しているか（システムの有効性）
会計監査というサービスにおける品質管理は、メーカーが行う品質管理とは異なる。定義は無く明確に記載しているものはない。要は監査のレベル、質を表しており、それなりに人手をかけ、時間をかけないと、被監査会社の監査の質を保てないということである。監査の実施にあたり、手続きに従い行われているか、詳細な確認項目を定め、検証できるよ
うにすることを総称し、会計監査上の「品質管理」と表明している。品質管理の確認のポイントとして、「監査法人内で、品質管理に関する責任体制、職業倫理、独立性、監査実施者に対する教育訓練等品質管理システムを構築・運用している心証を、報告・聴収から、監査役が得ること」が重要である。
③ 会計監査人の独立性の確保
１）客観性、公正不偏な態度を保持しているか。
２）会社との利害関係がない又は公認会計士法等に規定されている独立性に違反してないか。
④ 外部審査機関によるレビュー結果とその改善状況
１）公認会計士・監査審査会の審査、日本公認会計士協会品質管理レビュー等で、品質管理システムに影響を与えるような重大な指摘はないか。指摘があった場合は、その指摘状
況は改善されているか。
⑤ 行政処分の有無
１）監査法人又は業務執行社員は、金融庁から監査の品質に関連する行政処分は受けていないか。
２）監査法人は上場会社監査事務所として、日本公認会計士協会ホームページに登録されているか。＜http://tms.jicpa.or.jp/offios/pub/＞⑥ 適切な監査計画の有無
会計監査人の監査計画に従って監査を実施したか。計画が変更された場合に、変更理由は
妥当か。
【M36】
「会計監査人からの監査計画の説明受領」参照。
１）業界及び会社の環境に則した監査計画を策定しているか。
２）必要な監査手続きを実施するのに、十分な監査時間を予定しているか。
３）経営者及び経営執行部門（経理・財務部門）と協議した重要な事項について、説明があるか。
４）監査計画策定に当たり、監査役との協議もしくは監査役への報告を適宜実施しているか。
５）連結範囲における連結財務諸表の監査スコープ（フルスコープ、スぺシフィックススコ
ープ、リミテッドスコープ等）は適切か。また、監査範囲における子会社の監査を、どの程度の範囲で網羅し監査しているか。
６）重要な構成単位（連結子会社等）の監査チームに対するグループ監査チームの関与の程度についての説明があるか。
７）監査計画の重要な変更、特別な検討を必要とするリスクについて、説明があるか。
８）前年度の発見事項について、経営者・経営執行部門（経理・財務部門）と協議しているか。
⑦ 監査チーム体制および自社に対する監査の方法及び実施状況の適切性
１）監査チ－ムの編成（監査責任者の監査関与期間、監査担当者の専門的知識（会社法、金商法等）
・被監査会社の業界・業法知識レベル、人数構成等）は監査計画に照らして適切か。
２）監査計画の内容（基本方針、重点監査項目、内部統制上の問題点、往査先、往査日数等）
は妥当か。
３）監査計画に従った監査を実施する知識及び経験を有したメンバーを、監査チームに加えているか。１）～３）関連項番【M36】「会計監査人からの監査計画の説明受領」参照。

４）複雑で重要な専門領域がある場合、会計及び監査以外の専門家を利用しているか。
５）期中監査及び期末監査は、監査計画に基づき監査すべき事項について、漏れなく実施されているか。
６）社内の関係者（子会社を含む取締役・使用人等）との意思疎通を図っているか（施規 110条）。
７）監査期間中に業務執行社員の交代があった場合、交代した理由及び引継ぎの状況について、説明がなされているか。
⑧ 個別監査項目に対する監査手続の適正性
１）内部統制を把握した上で、重要な監査手続き（実査・確認・視察・閲覧・質問・再実施・
分析的手続・立会等）の実施による十分な監査証拠の入手。
２）重要な虚偽表示の有無についての確認。
３）連結の範囲の妥当性の確認。
４）会計方針の変更理由の正当性の判断について確認。
５）注記表及び附属明細書の記載内容の適正性の判断について確認。
６）剰余金の配当額が、財源規制の範囲で適法に行われていることの確認。
⑨ 会計監査および四半期レビュー結果報告とその内容
１）監査計画の実施状況とその結果について、十分な説明があるか。
２）監査意見に影響を与える（懸念のある）重要な事項について、適時に説明があるか。
３）監査チームが発見した不正及び不正の疑い、違法行為及び違法行為の疑いについて、適時に報告があるか。
４）監査意見に影響を与えない未修正事項の有無及び内容について、説明があるか。
５）監査役の要望を含め、主な修正済み事項について、説明があるか。
６）監査時間の計画と実績の差及びその主たる要因について、説明はあるか。
⑩ 監査役（会）に対する報告義務の履行状況
１）会計監査人が職務上で取締役の職務の執行に関して不正の行為、法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場合の監査役会への報告義務は漏れなく履行されたか（法397 条 1 項・3 項）。
２）日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査の結果報告はあったか。
３）会計監査人の概要等に関する説明資料、業務及び財産の状況に関する説明書類による報告はあったか。
⑪ 監査役との連携の有効性
１）監査役が提供した不備事項や監査役が要望した事項に対して、しっかり対応したか。
２）監査役が提供した情報は、活用されたか。
（２）監査の結果① 会計監査人からの監査報告書が適正に作成されているか。
１）追記情報を含めた記載事項に、漏れはないか。
２）記載された事項の内容は、適正か。
② 日本公認会計士協会の監査基準に準拠して、十分な監査証拠を入手して適切な監査意見を出しているか。
１）個別監査意見、連結監査意見、内部統制監査意見等、それぞれについて判定評価する。なお、意見の種類は、無限定適正意見・除外事項を付した限定付適正意見・不適正意見・意見の不表明のいずれかとなる。
（３）会計監査人の職務の遂行に関する通知書① 通知書に記載されている内容の確認をする。
１）記載項目どおりの監査が行われたか。
２）監査法人内の品質管理規程に沿った監査が行われたか。

１． チェックリスト・提出書面リスト等の作成、会計監査人からの提出もしくは聴取① 監査役が会計監査人監査の相当性を判断する際に必要となる各項目について、監査役と事前に打合せのうえ、チェックリスト等を作成する。
② 会計監査人から提出される書面（監査計画、監査報告書、会計監査人の職務の遂行に関する通知書等）をリスト化するなどして、会計監査人への提出依頼・調整のうえ、入手、あるい監査役への説明を依頼する。
③ 会計監査人に対して、書面の提出依頼、提出可能有無、提出期限等を確認する。
④ 会計監査人から入手した書面について、必要により内容確認・分析等を実施し、相当性判
断の材料として監査役へ提出する。

スタッフ業務のポイント

２．監査役と会計監査人との会合の設定① 前項の会計監査人による説明の会合について、日程調整、立会い、記録の作成を行う。
会合にあたっては、事前に確認事項のリストを作成し、会計監査人に送付するなど、会合が効率的に進められるように工夫する。
② 会合に出席し、記録を残すことが望ましい。
３．監査役と会計監査人とのコミュニケーションの実施状況について年間記録作成
監査役と会計監査人とのコミュニケーションの実施状況について、回数・時期・場所・出席者・方法、内容、結果等を取りまとめ、一覧表にして監査役へ報告する。
４．経営執行部門（最高経営責任者、最高財務責任者、内部監査部門）と会計監査人とのコミュ
ニケーンの実施状況について年間記録作成① 会計監査人との対応を主管する経営執行部門等から、最高経営責任者等とのコミュニケーションの実施状況について、回数・時期・場所・出席者・方法、内容、結果等について、必要により記録を閲覧するなどして確認し、記録を取りまとめ、一覧表にして監査役へ報告する。
② 監査役が、経営執行部門等より説明を受ける場合、日程調整し、会合を設定する。
③ 会合に出席し、記録を残すことが望ましい。
５．その他、日本監査役協会ホームページ等の閲覧など実施のうえ、会計監査人の相当性判断に必要となる情報を収集し、取りまとめ、監査役へ報告する。

スタッフとして留意する点

１．監査役が会計監査人監査の相当性を判断する際に、必要となる各項目については、収集する資料等の量が多く、内容が多岐にわたる可能性が大きいことから、事前に監査役との意識合わせをし、綿密に実施のうえ、各項目を判断するにあたり、どのような資料等を収集するのか明確にしたうえで、効率的な収集に努める。
２．会計監査人及び執行部門等に対する確認に際して、確認項目をアンケート形式にして、確認先に自ら記録を依頼するなど、効率的に確認する手法もとり得る。

①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

１．監査人法人内の品質管理状況を口頭で質問し、確認して記録として残している。具体的には、
レビューパートナーと当該会社を監査した監査チーム間と、監査チーム内での業務執行社員と担当公認会計士間の質疑応答等の各内容について、口頭で質問し確認している。
各社の工夫・事例
２．公認会計士・監査審査会、日本公認会計士協会等第三者機関による審査・レビュー等があった場合は、指摘された事項とその改善内容について報告を受け、クライアントの立場から、その実施状況について、モニタリングし、相当性判断の一要素としている。
その他特記事項

参考文献

日本監査役協会［2015］「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」＜http://www.kansa.or.jp/news/briefing/post-342.html＞
日本監査役協会［2008］「会計監査人の監査の相当性判断に関するチェックリスト」＜http://www.kansa.or.jp/support/library/tool/tool_i.html＞
公認会計士・監査審査会［2015］「監査事務所監査結果事例集」＜http://www.fsa.go.jp/cpaaob/shinsakensa/kouhyou/20150721.html＞
公認会計士・監査審査会［2015］「監査役等から会計監査人に対する質問例」＜http://www.fsa.go.jp/cpaaob/shinsakensa/kouhyou/20150721.html＞
東京証券取引所［2015］「コーポレートガバナンス・コード」、補足原則 3－2①
＜http://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/code.pdf＞

項番：M53

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

監査報告の作成中項目

各監査役の監査報告作成

監査業務支援ツール

法 381 条 1 項、施規129 条 1 項、計規 127条、基準 21 条 5 項・24 条 8 項・26 条 3項・28 条・33 条・
59 条□「常勤監査役 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－７)□「社外監査役 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－８)□「常勤・非常勤監査役 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１２)
１．各監査役の監査報告① 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならないとされており(法 381 条 1 項)、監査役の監査報告は、監査役が 1 年間の監査役監査活動を通じて監視・
検証したことに関する総合的な意見表明の手段となっている。
② 監査役は、事業報告等及び計算関係書類を受領したときは、監査報告を作成しなければならない（施規 129 条 1 項、計規 127 条）。また、監査役会設置会社では、各監査役の監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならないので（施規 130 条 1 項、計規128 条 1 項）
、各監査役の監査報告は監査役会の監査報告作成の基礎をなすものである。

✍監査の対象となる書類の定義
監査の対象となる書類とその名称について、会社法・施行規則・計算規則の定義に従い以下に記す。
Ⅰ.計算書類等

Ⅱ.事業報告等

a.事業報告b.事業報告の附属明細書

監査役業務のポイント

Ⅲ.計算関係書類

c.計算書類

e.連結計算書類

c-1.貸借対照表

e-1.連結貸借対照表

c-2.損益計算書

e-2.連結損益計算書

c-3.株主資本等変動計算書

e-3.連結株主資本等変動計算書

c-4.個別注記表

e-4.連結個別注記表

d.計算書類の附属明細書

f.臨時計算書類
f-1.貸借対照表
f-2.損益計算書

計算書類等(Ⅰ)は、すべての株式会社に作成する義務があり、うち会計監査人設置会社は事業報告等（Ⅱ）について、監査役の監査を受けなければならない。
計算関係書類（Ⅲ）のうち「計算書類(c)及びその附属明細書(d)」について、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。また、会計監査人設置会社は、その会社と子会社からなる企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要な場合に、「連結計算書類(e) 」を作成することができるが、その場合は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。
ア. 法令改正等による影響の有無(義務・推奨内容の追加、条項番号の変更等)は慎重に確認する。
イ. 監査報告に記載すべき事項を充足する基本型式を準備しておく。なお、常勤監査役・非常勤監査役等職務形態に対応する監査報告原案を準備することが望ましい。
ウ. 各監査役の意見を的確に表現できるよう、また、形式、体裁にも留意する。
エ. 作成者が社外監査役であるときは、その旨を注記することが一般的である。

２．各監査役が監査報告を作成する際のポイント（１）年間の監査活動を踏まえ作成
各監査役が期初において決められた職務分担に従い実施した年間の監査活動を踏まえ、各自の監査報告を作成する。そのためには、各監査役の監査の基準を明確にし、監査調書等、以下に示す事項に係る監査証跡を整備しておく必要がある。
 経営会議のほか、重要な会議の議題、確認した事項
 重要書類の閲覧結果
 代表取締役・取締役との面談要旨・面談録
 内部統制部門長からの報告聴取に係る要旨・報告記録
 実地調査（往査）に係る往査調書
 競業取引・利益相反取引等の監査結果
 子会社監査役との面談要旨・面談記録
 会計監査人からの説明・報告に係る要旨・面談録（受領した資料）（２）監査報告作成までのスケジュールを確認
各監査役の監査報告が提供された後、最低 1 回の審議を経たのち監査役会監査報告が作成されることになるため（施規 130 条 3 項）
、監査役会監査報告の通知日等のスケジュールを確認する必要がある。なお、期末監査に関する具体的なスケジュールは、後述の「【M54】監査役会
監査報告作成、【M55】監査役会監査報告の通知」を参照。
（３）不祥事等があった場合の対応① 不祥事に対する業務改善計画の妥当性とともに、改善計画の進捗状況について確認する。
② 当該不祥事が内部統制システムの構築状況に不備があったのか、運用状況に不備があったのか確認し、前者の場合、内部統制基本方針が改定され、その内容が相当であるか確認する。
③ 当該不祥事の内容、改善計画・進捗状況等が事業報告（「事業の経過・成果」、「対処すべき課題」、「会社の現況に関する重要な事項」）に適切に記載されているか確認する。
④ 上記の点を総合的に判断し、監査報告を作成する。
（４）各監査役監査報告の備え置きについて
監査役会監査報告は事業報告・計算書類・附属明細書とともに定時株主総会の日の２週間前の日から、本店・支店に備え置く必要があるが(法 442 条 1 項・2 項)、各監査役の監査報告も備え置きの対象となる（法 442 条 1 項 1 号）。
（５）その他、監査役監査報告作成に係る留意事項① 各監査役は、①事業報告とその附属明細書に係る監査報告、②計算書類とその附属明細書に係る監査報告、並びに、③連結計算書類に係る監査報告を作成することになるが、会社法では、①から③の各監査報告を 1 通に取りまとめて作成するということは規定されていない（ただし、1 通に取りまとめて作成されるのが一般的である。
）。
② 複数の監査役が存在する場合であって、各監査役の監査報告の内容が同一であれば、監査役の監査報告は連名で 1 通とすることができる。
３．事業報告等に係る監査報告作成に関するポイント（１）法的根拠等
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する義務がある(施規 129 条)。
① 監査役の監査の方法及びその内容。
② 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見。
③ 取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったとき、はその事実。
④ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由。
⑤ 内部統制システムに関する体制の整備についての内容の概要が記載されている場合、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由について。
⑥ 当該株式会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に監査する基本方針」という）を定め、事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見。
若しくは、当該株式会社とその親会社等との間の取引（当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。）であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において、関連当事者注記を要するものに関して、当該取引に係る次に掲げる事項。
ア．当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）
イ．当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその理由
ウ．社外取締役を置く株式会社において、取締役の判断が社外取締役の意見と異なる
場合には、その意見⑦ 監査報告を作成した日（２）各記載項目に係る判断について① 事業報告・附属明細書の記載内容
事業報告及びその附属明細書が法令・定款に従って記載されているか確認する。具体的な監査のポイントは、「【M45】事業報告等の監査」を参照。
② 取締役の職務遂行
取締役の職務執行、例えば、競業取引・自己株取引・利益相反取引等において、不正な行
為あるいは法令・定款に違反し、その結果、会社が相当程度の被害（社会的影響等も含む）
を被った場合、記載することになる。
③ 内部統制システムの構築・運用状況に関する相当性
期末時点の内部統制の構築・運用状況に関する取締役(会)の評価に基づき判断することになる。具体的な監査のポイントは、「【M47】会社法内部統制システムに係る監査」を参照。
④ 会社の支配に関する基本方針
買収防衛策が適正なものであるかについて、監査役の意見を記載することになる。
⑤ 親会社等との取引
親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した取締役会の判断について、監査役の意見を記載することとなる。
４．計算関係書類に係る監査報告の作成に関するポイント（１）法的根拠等
会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告を受領したときは、以下に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する義務があり、各監査役は、計算関係書類の監査、会計監査人の監査報告に係る監査を終了したときは、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断し、監査報告を作成し、意見表明を行う(計規 127 条)。
ア. 監査役の監査の方法及びその内容
イ. 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ. 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く)
エ. 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
オ. 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ. 監査報告を作成した日（２）会計監査人の監査の方法及び監査の結果の相当性の判断① 会計監査人の監査の方法について
以下の方法により、会計監査人の監査の方法の相当性について判断する
ア. 会計監査人の監査計画と監査実績について、監査計画どおり実施されたか確認
イ. 監査計画と比較して大幅な差異等が生じた場合、その理由は相当であるか確認
ウ. 会計監査人が独立性(外観的独立性と精神的独立性)、及び専門性をもって監査していたか確認
エ. 必要に応じて、被監査部署(経理部門等)から会計監査人の監査の方法に関する見解を聴取② 会計監査人の監査の結果について
監査役は、以下の方法により、会計監査人の監査の結果の相当性について判断する
ア. 監査の方法が相当であることを確認（監査の方法が相当であることが前提）
イ. 会計監査人のレビューの内容の確認。監査役が計算関係書類の調査を行った場合、当該調査結果と比較し、調査結果と相違点があれば、会計監査人・経理部門に確認
ウ. 会計監査人の監査の結果について、必要に応じて経理部門の見解を聴取
エ. その他、内部監査部門の監査結果等の情報を聴取し総合的に判断

５．監査役監査報告の作成① 事業報告監査・会計監査の結果が相当であると判断した場合、当該意見を表明した監査報告を作成する。
② 事業報告監査・会計監査の結果が相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を記載

した監査報告を作成する(監査役会監査報告では意見付記に該当する。)。

１．日程調整監査役会の監査報告作成日（監査役会において監査報告に係る審議を行う日）に留意し、各監査役の監査報告作成日を設定する。なお、各監査役の監査報告提出日は監査役会監査報告作成以前となるが、監査報告作成日と同日でも可能である。

スタッフ業務のポイント

２．事前準備① 法令等の改正の有無を確認する。
会社法、施行規則、計算規則のほか、例えば監査に関する品質管理基準等、会計監査人に関する法令の改正の有無について確認する。
② 監査証跡の整備
監査報告に記載した内容の裏付けとして、監査の証跡を整理する（必要な証跡は、「本項【2.各監査役が監査報告を作成する際のポイント】(1)年間の監査活動を踏まえ作成」を参照）。また、監査の方法に漏れがないようにするため、監査報告と当該事業年度の監査
計画及び監査活動を照合させた対比表を作成する(株主総会の想定問答集としても活用できる。)。
③ 計算書類とその附属明細書に係る監査報告作成のための準備ⅰ)会計監査人からの四半期レビュー説明聴取時の資料・面談録・監査調書、ⅱ)会計監査報告を受領した時の資料・面談録・監査調書、ⅲ)会計監査人の実証手続きの同行・立会時の立会記録等を準備する。
④ 不祥事等があった場合のスタッフ業務
ア. 業務改善計画の作成推進部署（関連部署）より、当該計画の進捗状況について適宜報告を受け、監査役に報告する。また、必要に応じて（常勤監査役と相談して）、監査報告作成前（直前）に、役員・関連部署長と監査役との面談を設定する。
イ. 不祥事に関する事業報告案を適宜入手し、監査役に報告する（必要に応じて、監査役の要請等を事業報告作成部署に連絡する。
）。
３．監査報告案の作成① 各監査役意見に基づき各監査役の監査報告案を作成する。ポイントは以下のとおり。
ア. 社外監査役の監査の方法については、各社外監査役が重点を置いた監査活動等、年間の監査活動との整合性について確認する。
イ. 法定記載事項(計規 127 条、128 条 2 項)を網羅しているか確認する。
ウ. 後発事象の有無、各監査役の意見付記の有無の確認。なお、後発事象の記載、各監査役の意見付記を行う場合、スタッフは記載内容作成の補助を行う。特に、後発事象については財務担当部署・会計監査人とも意見交換を行うことに留意する。
② 不祥事、重大事故等特殊な記載事項について、その記載の必要性、記載内容について監査役と相談する。なお、特殊な事項を記載する場合、スタッフは記載内容の事実確認及び弁護士意見確認等の補助を行う。
③ 監査報告案(原案)の作成、原案の提出、監査報告の受領
ア. スタッフは各監査役の監査報告書案を作成し、各監査役に提示し、意見を仰ぐ。記載内
容について個別に監査役との打合せを実施する。
イ. 監査の結果が相当でないと認める旨及びその理由を記載する場合、他社事例等を参考にし、原案を作成する。
ウ. 監査役に監査報告案(ドラフト)を送付し、内容について確認してもらい、各監査役が作成した監査報告を受領する。
エ. 各監査役に対し、署名(又は記名)、押印のうえ、原本を提出するよう要請し、署名(又は記名)・押印された監査役監査報告を受領する。
④ その他の業務
ア. 各監査役が上記③の「ア」の(案)によらず監査報告書を独自に作成した場合は、監査報告の記載内容、趣旨に不明点があれば確認する。また、必要に応じて、当該確認内容を
監査役会議長に報告する。
イ. 監査役会で配付するために各監査役の監査報告を必要部数複写する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社の場合は、各監査役が独立した機関である監査役会設置会社と違い、監査委員会という機関が主体となって職務を遂行するため、監査委員会が監査報告を作成し（法404 条 2 項 1 号)、各監査委員の監査報告を作成する義務はない。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社では、監査役会設置会社と違い、各監査等委員が監査報告を作成する必要はない。監査等委員会の名の下監査報告書を作成するのは、指名委員会等設置会社と同様である。

各社の工夫・事例

ア. 各監査役が監査報告に記載する事項と監査内容との関係を理解できるような資料を作成することに留意する。その際、特に非常勤監査役の理解に資するよう配慮する。
イ. 監査役会の監査報告を円滑に作成できるよう、また、早めに意見を形成できるよう、監査役
会議長とスタッフの意見交換等、監査役同士の意見交換の場を設ける。
ウ. 監査役会が、会計の専門家(大学教授等)と顧問契約を結び、会社が採用した会計方針・会計処理の妥当性(会計監査人の判断の妥当性)について意見を求めている。
エ. 監査報告は、本店等備置書類用のほか、監査役会議事録添付用等必要に応じて複数部数作成する。

その他特記事項
参考文献

項番：M 54

Ⅲ 期末業務大項目
中項目

監査業務支援
ツール

根拠条文
監査報告作成監査役会監査報告作成(意見付記を含む)□「監査役会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－９)□「監査委員会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－１０)□「監査等委員会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－１１)□「監査役会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１３)□「監査委員会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１４)□「監査等委員会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１５)

法 390 条 2 項 1 号、
施規 130 条、
計規 128条、基準 7 条、21 条
5 項、24 条 8 項、26
条 3 項、28 条、33
条、59 条1．監査役会監査報告① 監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、(ⅰ)事業報告及びその附属明細書(事業報告等)、(ⅱ)計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類(計算関係書類)に係る監査報告を作成しなければならない(施規 130 条、計規 128 条)。
② 監査役会監査報告を作成する場合には、監査役間の意見の交換、情報交換等、審議によって監査意見を形成することが望ましい。会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容を、少なくとも 1
回以上、審議しなければならない(施規 130 条 3 項、計規 128 条 3 項)。
③ 監査役は独任制であるので、本来は各監査役が監査報告を作成して、株主に報告することが基本であるが、複数の監査報告書がある場合は、報告を受ける株主にとっては煩雑となるので、監査役会設置会社の場合は 1 通にまとめなければならないと規定している(施規130 条 1 項、計規 128 条 1 項)。
④ その際に、各監査役の監査報告の内容と、監査役会の監査報告の内容が異なる場合、各監査役の監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができるが、各監査役の意見が相違している点についてこそ、監査役会で十分に議論し、監査役全員が納得できる共通項をみつけることが第一義であると考える。そのためにこそ、会社法は一堂に会しての審議の場を求めている。
⑤ 最後まで意見が一致せず、最終的に過半数の決議によって、監査役会の監査報告が作成された場合に、それでも納得がいかなければ、独任制の精神に則り、個別の意見を付記する
道も残されている(施規 130 条 2 項、計規 128 条 2 項)。
監査役業務のポイント

2．監査役会での審議① 各監査役が作成した監査報告に基づき作成された監査役会監査報告案を監査役会で審議し、監査役会監査報告案を作成する。審議にあたっては、
ア. 監査役会としての監査活動については、監査役会に付議された決議事項(監査役会の同意事項も含む。)・報告事項の内容、監査役会の開催回数及び出席した監査役、その他
監査役会として活動した実績を確認し、「監査役会の監査の方法及びその内容」とすべき事項を審議する。
イ. 監査役の監査活動については、個々の監査役の業務の分担によって違いがあるはずであるので、その違いに留意しながら、各監査役が作成した個々の監査報告に記載された「監査役の監査の方法及び内容」と、その内容の根拠(監査調書、活動実績等)を確認し、すべてを網羅する形で「監査役の監査の方法及びその内容」とすべき事項を審議する。
ウ. 監査役会として監査結果については、各監査役が作成した個々の監査報告に記載された、事業報告にかかる「監査結果」及び計算関係書類にかかる「監査の結果」と、その内容の根拠(監査調書、活動実績等)を確認し、監査役会としての監査意見を審議する。
② 審議の結果、監査役全員の意見が一致した場合は、決議をもって内容を決定し、監査報告を作成する。ただし、監査役間で意見に差異がある場合は、その根拠及び文言について十分審議を尽くし、監査役の過半数以上が納得できる共通項の修正案を作成し、決議をもって内容を決定し、監査報告を作成する。
③ 十分に審議を尽くし、決議をもって監査役会監査報告の内容を決定したうえにおいてもな
お、決議された内容と、自己の意見が異なり、その自己の意見を監査役会監査報告に付記すべきと考える場合には、その監査役は、施規 130 条 2 項、計規 123 条 2 項及び計規 128
条 2 項に従い、その意見を付記する。この場合は、当該監査役は氏名を記載したうえで、異なる意見の理由を明瞭かつ簡潔に記載する。

なお、この意見の付記は、監査役会の監査報告に記載されることになるが、監査役会において監査報告の内容の審議の対象とはならない(施規 130 条 3 項、計規 123 条 3 項・計規128 条 3 項)。
また会計監査人設置会社においては、監査役会の監査報告に付記された監査役の意見が、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認める内容であれば、計算関係書類について株主総会の承認の省略に関する特則(計規 135 条)が適用されず(法 439 条、441 条 4項)、株主総会の承認を受けなければならない。

【留意点】✍法定記載事項
監査役会監査報告の法定記載事項は以下のとおり。

３．事業報告等に係る監査役会監査報告
事業報告等に係る監査役会の監査報告は、施規 130 条 2 項及び計規 123 条 2 項に基づき、以下の内容を記載しなければならない。「【M45】事業報告等の監査」を参照。
ア． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
イ． 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
ウ． 取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
エ． 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨の及びその理由
オ． 内部統制システムに関する体制の整備についての内容の概要及び体制の運用状況の概要が記載されている場合、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
カ． 当該株式会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)を定め、事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
キ．当該株式会社とその親会社等との間の取引等に関して、次に掲げる事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見（ア）当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨。）（イ）当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会。
）の判断及びその理由（ウ）社外取締役を置く株式会社において取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見ク．監査役会監査報告を作成した日

４．計算関係書類に係る監査役会監査報告
計算関係書類に係る監査役会の監査報告は、計規 128 条 2 項に基づき、以下の内容を記載しなければならない。
ア． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
イ． 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ． 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く)
エ． 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
オ． 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ． 監査役会監査報告を作成した日

１．監査役会の年間活動実績の取りまとめ
スタッフは監査役会監査報告案の作成の準備として、特定監査役が事業報告並びに計算関係書類を受領する 4 月末頃までに、対象事業年度中の監査役会活動のうち、以下の年間活動実績を取りまとめた資料を用意しておく。
ア. 監査役会に付議された決議事項(監査役会の同意事項も含む。)・報告事項の内容
イ. 重要会議への出席状況・重要書類の閲覧状況
ウ. 取締役等(執行役・役職員を含む。)及び使用人からの報告聴取状況
エ. 実地調査(往査)の実施状況
オ. 競業取引及び利益相反取引等の監査の状況
カ. その他の期中業務監査の状況
キ. 各監査役からの監査役会への報告状況・内容
ク. 会計監査人からの報告状況・内容

２．監査役の監査報告の受領及び差異の確認① 各監査役の監査報告作成後、速やかにそれぞれの監査役監査報告を受領し、また各監査役が監査報告を作成するにあたって依拠した資料(監査調書、監査実績等)があれば併せて受領する。
② 受領した各監査役の監査報告の内容を確認し、ア． 監査の方法及びその内容
イ． 監査の結果に関して各監査役間に差異があった場合は、監査報告と併せて受領した資料(監査調書、監査実績等)を確認し、また監査役にその根拠を確認のうえ、記載内容の差異とその根拠について
対比表を作成して差異が明確に分かるようにし、監査役会監査報告案の作成と監査役会での審議に備える。
スタッフ業務のポイント

３．監査役会監査報告案の作成① 監査役スタッフは、各監査役の監査報告に基づき監査役会にかける監査役会監査報告案を作成する。
② 各監査役の監査結果に差異がある場合は、作成した監査意見の差異及びその根拠に関する資料並びに監査調書について監査役会議長の確認を受け、監査役会資料として準備を行う。付記案がある場合には、監査報告案(付記案を含む。)について法務部門又は顧問弁護士に確認(リーガルチェック)を受けておくことが望ましい。併せて監査役会の審議の進め方について事前打合せを行う。
③ 監査役会監査報告案作成にあたってのポイントは以下のとおり。
ア. 会社法等の法令の改正等の有無を確認し、監査役会監査報告案が法定記載事項を網羅しているかを確認する。
イ. 各監査役の監査報告の「監査の方法及びその内容」について差異がある場合、それらを網羅した記載表現を工夫する。
ウ. 各監査役の監査報告の「監査の結果」について記載内容に違いがある場合、特に不祥事、重大事故等特殊な記載事項の記載が必要な場合、その記載内容について弁護士に意見確認等の補助を行う。複数の監査役会監査報告案を作成しておくことも検討する。
エ. 後発事象の有無、各監査役の意見付記の有無を確認し、後発事象の記載、各監査役の意見付記を行う場合、スタッフは記載内容の補助を行う。

４．監査役会での審議に係る対応① 監査役会で配付するために、各監査役の監査報告及び監査役会監査報告案を必要部数用意する。
② 監査役会に同席し、監査役会監査報告の内容の審議及び結果のみならず、各監査役の発言
内容を含め、議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 審議の結果、監査役会監査報告案の内容と、監査役の意見が異なる場合は、監査役の指示に従い、その意見を監査役会監査報告に付記する。

✍ 監査役会の年間活動実績の取りまとめ
監査役会の年間活動実績は、平成 22 年 3 月・4 月日本監査役協会本・支部講演会｢監査報告書の作成をめぐる諸問題－監査報告書の記載事例を中心に－｣(日本監査役協会事務局)の資料 1 公開大会社における監査役会の期中監査結果の整理例を参考に作成しておくと、監査役会監査報告案の作成及び監査役会での審議に利用しやすい。なお、この講演会は毎年 3 月に開催されている。

✍ 監査報告の作成パターン

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

ア. 事業報告等に係る監査報告と、計算関係書類に係る監査報告を
 「事業報告等及び計算関係書類に係る監査報告」をすべて一体で作成
 「事業報告等に係る監査報告」と「計算関係書類に係る監査報告」とに分離して 2 種類
作成
 「事業報告等に係る監査報告」と「計算書類等に係る監査報告」を一体で作成し、「連結計算書類に係る監査報告」のみ分離して 2 種類作成
いずれのパターンで作成するかは、各社の監査役・監査役会の判断による。したがって、事前にどのパターンで記載することが、自社として望ましいか、監査役と十分打合せをしておく。
イ. 日本監査役協会による監査報告のひな型(平成 27 年 9 月 29 日最終改正)は、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と「計算関係書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」を一体化している。実際、日本監査役協会本部スタッフ実務部会アン
ケート集計結果(平成 23 年 5 月)によると、一体化している会社の割合は 92.5％(67 社中)となっている。
ア. 指名委員会等設置会社の場合は、各監査役が独立した機関である監査役会設置会社と違い、監査委員会という機関が主体となって職務を遂行するため、委員会が監査報告を作成し(法404 条 2 項 1 号)、各委員の監査報告を作成する義務はない。
イ. 委員会の監査報告の内容は、監査委員会の決議をもって決定するが、監査役の場合と同様に、委員も、委員会の監査報告の内容と自己の見解が異なる場合には、その意見を委員会の監査報告に付記することができる(施規 131 条、計規 129 条)。
ウ. 委員会の監査報告の内容は監査役会設置会社と大きな違いはないが、委員は独立の機関ではないため、監査役会設置会社が「監査役及び監査役会の監査の方法及び内容」を記すのに対し、「委員会の監査の方法及びその内容」を記す(施規 131 条 1 項 1 号、計規 129 条 1 項 1号)。
エ. 監査役会設置会社が、各監査役の監査報告をベースに監査役会として監査役会監査報告の内容の検討を行うのとは異なり、委員会として、監査役設置会社の常勤監査役が監査報告を作成するプロセスと同様のプロセスをもって事業報告等の監査、計算関係書類の監査を行い、また委員会の監査の方法及び内容を確認し、少なくとも 1 回以上の委員会の審議をもって監査報告の内容を検討する必要がある。
ア. 監査等委員会設置会社の場合は、各監査役が独立した機関である監査役会設置会社と違い、監査等委員会という機関が主体となって職務を遂行するため、監査等委員会が監査報告を作成する(法 399 条の 2 第 3 項 1 号)。各監査等委員の監査報告を作成する法的義務はない。
イ. 監査等委員会の監査報告の内容は、監査等委員会の決議をもって決定するが、監査役の場合と同様に、監査等委員会の監査報告の内容と自己の見解が異なる場合には、その意見を監査等委員会の監査報告に付記することができる(施規 130 条の 2 第 1 項、計規 128 条の 2 第 1項)。
ウ. 監査等委員会の監査報告の内容は監査役会設置会社と大きな違いはないが、監査等委員は独立の機関ではないため、監査役会設置会社が「監査役及び監査役会の監査の方法及び内容」
を記すのに対し、「監査等委員会の監査の方法及びその内容」を記す(施規 130 条の 2 第 1
項 1 号、計規 128 条の 2 第 1 項 1 号)。
監査役会設置会社が、各監査役の監査報告をベースに監査役会として監査役会監査報告の内容の検討を行うのとは異なり、監査等委員会として、監査役設置会社の常勤監査役が監査報告を作成するプロセスと同様のプロセスをもって事業報告等の監査、計算関係書類の監査を行い、また監査等委員会の監査の方法及び内容を確認し、少なくとも 1 回以上の監査等委員会の審議をもって監査報告の内容を検討する必要がある。

✍監査役会監査報告に付記事項が記載された事例
 監査役会監査報告書に付記された事例(平成２０年５月２２日付 A 社)
３.付記事項
監査役○○○○の意見は次のとおりである。
コンプライアンス上、重大な疑義があるので、本事業報告を承認しない。

その他特記事項

参考文献＜その理由＞「元経営幹部による会社資金の不正支出」に対する取締役及び取締役会の調査は不十分であり、当職は会社法 381 条に基づき本件に関する調査を実施したが、取締役は調査に必要な情報の開示を行わず、当職が要求した関係者に対するヒアリングにも対応していない。したがって、取締役の職務執行に関し、法令に違反し又はその疑いがあると認められる。また、本件に係る調査報告書等には、経理帳簿の虚偽記載を疑わせる記載があり、本事業報告は承認できない。
 監査役会監査報告書に付記された事例(平成２１年５月２１日付 B 社)
３.付記事項
監査役○○○○の意見は次のとおりである。
元経営幹部による会社資金の不正支出事件に関し、当社から調査委嘱を受けた C 弁護士が、「6億円の支払約束以外にも不正があった」と認定した事実を裏付ける陳述書等の証拠資料の開示
請求について、取締役会は昨年から頑なに拒否してきたが、数次に亘る当職の強い要求により、
本年 4 月 20 日、ようやく開示するに至った。その開示された陳述書等の内容は、「6 億円支払約束以外にも不正があった」ことを具体的に、生々しく指摘するものであるにもかかわらず、
当該指摘の事実に関し、架空又は水増しの支払いがなかったこと等について案件毎に事実関係調査の結果と処理内容を具体的に説明しない取締役の不作為行為は、善管注意義務を果たしていないものであることを指摘する。
高橋均編著［2009］『実務解説『監査役監査』』、学陽書房。
相澤哲・葉玉匡美・郡谷大輔［2006］『論点解説』商事法務、410 頁。
松井智予[2006]「施規 130 条解説」(郡谷大輔監修『会社法関係法務省令逐条詳解』清文社)。

項番：M 55

Ⅲ 期末業務大項目
中項目

監査業務支援
ツール

根拠条文
監査報告作成監査役会監査報告の通知
法 390 条 2 項 1 号、□「監査役会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－９)
施規 132 条、計規 123条 2 項・128 条、基□「監査委員会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－１０)
準 21 条 5 項・24 条□「監査等委員会 監査報告書」(ツールＮｏ．Ｃ－１１)
8 項・26 条 3 項・28□「監査役会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１３)条・33 条・59 条□「監査委員会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１４)□「監査等委員会 監査報告書の内容と根拠法令」(ツールＮｏ．Ｃ－１５)
１．監査役会監査報告の通知① 特定監査役は、通知の期限までに、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類等に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。
② 事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知する。
③ 監査役会監査報告は、事業報告、計算書類、連結計算書類及び会計監査報告とともに、定時株主総会の日の 2 週間前までに発送される招集通知に添付される(法 437 条、444 条 6 項、
施規 133 条、計規 133 条、計規 134 条)。

【留意点】✍通知の期限について◆事業報告等に係る監査報告(施規１３２条)
特定監査役から、特定取締役に対して
ア． 事業報告を受領した日から 4 週間を経過した日
イ． 事業報告の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ウ． 特定監査役と特定取締役の間で合意した日のいずれか遅い日までに通知しなければならない。

監査役業務のポイント◆連結計算書類以外の計算関係書類に係る監査報告 (計規１３２条)
ア． 会計監査報告を受領してから 1 週間を経過した日
ただし会計監査人が、特定監査役に対して会計監査報告を規定日までに通知しなかった場合は、計算規則 130 条 3 項により通知すべき日を会計監査を受けた日とみなし、その日から 1 週間を経過した日
イ． 特定監査役と特定取締役の間で合意した日のいずれか遅い日までに通知しなければならない。

◆連結計算書類に係る監査報告(計規１３２条)
特定監査役から、特定取締役及び会計監査人に対し、会計監査報告を受領してから 1 週間を経過した日
ただし、特定監査役と特定取締役の間で合意した日がある場合は、その日
なお、上記、「事業報告等・連結計算書類以外の計算関係書類・連結計算書に係る監査報告の通知期限」に関する「特定監査役と特定取締役の間で合意した日」については、「特定取締役及び特定監査役の間の合意によって、十分な監査期間を確保するために必要に応じて期間延長できるが、逆に期間は短縮できない。ただし、期間満了前に監査を完了すれば、特定監査役
から特定取締役に監査報告の内容を通知し、手続きを進めることはできる。」と理解されている。
✍会計監査人の監査報告書の日付と受領した日付
会計監査人の監査報告書の日付は、「監査報告書の作成に関する実務指針」(監査・保証実務委員会報告第 75 号)によれば、日付は後発事象の範囲等を含めて監査人の責任に係る重要問題であり、会計監査人が自らの責任において監査が終了したと判断した時の日付とすべきとあり、通常、関与先での監査作業終了日となる、とされている。
会計監査人の監査報告の通知期限は作成日とは無関係に計規 132 条 1 項に定められたとおりであり、実際に会計監査人の監査報告を受領した日から 1 週間を経過した日までに監査役会監
査報告を通知すればよい。

１．監査役会監査報告の作成・通知・保管(1) 監査役会監査報告の作成・通知① 決議された監査役会監査報告の正本を作成し、監査役全員の署名押印をもらう。
② 法的に監査役会監査報告に監査役の署名押印は求められていないが、日本監査役協会による監査報告のひな型において、監査報告の真実性及び監査の信頼性を確保するためにも、各監査役は自署したうえで押印することが望ましいとしている。
③ 特定監査役名で送り状を作成し、監査役会監査報告とともに、通知の期限までに特定取締役(正本)及び会計監査人(謄本)に送付する。ただし、特定監査役を定めていない場合
は、すべての監査役名で送付する(施規 132 条 5 項 2 号ロ)。

スタッフ業務のポイント(2)保管監査役監査報告及び監査役会監査報告謄写を保管する。また、監査役会報告を特定取締役に送付後、法令に基づいて、備置されているかを確認する。
２．監査役会議事録作成(「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照。)① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。
✍ 監査報告の備え置き

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

ア． 取締役会設置会社においては、各事業年度の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査報告及び会計監査報告は、計算書類等とともに、定時株主総会の日の 2 週間
前から、本店に 5 年間、支店にはその写しを 3 年間備え置く必要がある(法 442 条 1 項・2項)。この場合、監査役会設置会社においては、各監査役の監査報告は、監査役会の監査報
告とともに備え置きの対象となる。
イ． ただし、監査報告が電磁的記録で作成されている場合、電磁的方法により閲覧の請求に応じることを可能とするときは、監査報告の写しを支店に備え置く必要はない。なお、この場合の支店は、会社法 930 条に基づき登記されている「支店」に限る。

<参考

：

監査報告作成に係る法定期限とスケジュール例>

項番：M56

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

その他の期末監査活動

中項目

有価証券報告書・内部統制報告書の監査

監査業務支援ツール

金商法 24 条
基準 44 条□「有価証券報告書の様式等のチェックリスト」(ツールＮｏ．Ｃ－４)
監査役による有価証券報告書記載内容の監査については、法令上義務付けられていないが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成・報告されていることを確認する。

１．金融商品取引法上の有価証券報告書に記載された財務諸表・連結財務諸表の監査
有価証券報告書及び有価証券報告書に記載された「財務諸表・連結財務諸表」「代表者確認書」
等の作成・提出については、取締役の重要な職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査すべき事項である。
２．金融商品取引法上の内部統制報告書の監査① 監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用、経営者による自己評価等についての取締役の職務の執行の状況を検証する。
② 経営者より会計監査人に対して提出される内部統制報告書について、適法性の観点から内容の正当性を確認する。

監査役業務のポイント✍「期ずれ」の問題
ア. 期ずれの問題
事業報告や監査役(会)監査報告の作成時期までに金商法上の重要な欠陥等が発見されれば、その内容の概要や評価を記載することは可能であるが、決算取締役会開催後、有価証券報告書・内部統制報告書、内部統制報告書に関する会計監査人の監査報告書を作成する過程で重要な欠陥等が発見された場合は、両者の間で不整合が生ずる。これが、いわゆる「期ずれ」の問題である。監査役としては、年間を通じた監査をしっかり行うとともに、以下に述べる
ように、「期ずれ」が発生するリスクの程度を見極めたうえで、会社法監査の終了日までに会計監査人から財務報告に係る内部統制についての報告を受けエビデンスとして残す等の対応が必要と考えられる。
イ. 期ずれに対する具体的な対応
 監査役会の監査報告と経営者の内部統制報告書の間での重要な差異発生可能性とその評価
下記の理由によりリスクは限定され、差異が発生する可能性は低いと考えられる。
▽期末日までに主要な評価は完了しており、残っている評価項目は限定されている。基
本的に期末日までに｢全社的な内部統制｣、｢ＩＴ全般統制｣及び｢業務プロセスに係る内部統制｣の評価は完了しており、実施した評価結果についてのロールフォワード手続きの実施による評価と開示プロセスの部分の評価のみが残っており、評価対象が限定されている。
▽関与する人間は限定されている。開示プロセスは経理、財務、法務、ＩＲの業務そのものであり、作業者の広がりに起因する統制リスクは少ない。
▽同様の主な作業は期中に繰り返し実施されており、手順に問題は少ない。
▽四半期報告における決算・財務プロセスを繰り返しており、チェックリストの整備・運用等のリスクを認識し、内部監査部門と連係して対応しており、年間を通じリスク回避の努力が行われている。
 会計監査人からの財務報告に係る内部統制についての報告
会計監査人は内部統制監査の過程で発見した重要な欠陥については会社法監査の終了日までに経営者、監査役に報告する義務がある (法令違反等事実の通知 金商法 193 条の 3) 。監査役(会)は・会計監査人から監査の結果の通知を受ける時点で、会計監査人の監査役への報告義務に鑑み会社法監査の終了日までに判明した内容の報告、及び財務報告に係る内部統制システムの有効性について、極力書面にて受領するように調整しておくことが望ましい。そのうえで、この情報をエビデンスの一部に加え監査報告書を作成する。
ウ. 決算取締役会後に内部統制上の重要な欠陥の存在が明らかとなった場合新たに重要な欠陥等があるとの報告を聴取した場合には、監査役会を開催するなどして、既に株主に送付した監査役会監査報告との整合性や株主総会において監査役としての説明の必要性の有無などについて、審議・確認を行う。

株主総会で説明の必要があると判断した場合には、執行側に対して速やかに会社法の事業報告のＷeb 開示等を行うよう勧告し対応を促す。また、株主総会において経営側が口頭で説明し、監査役も口頭で監査報告時に報告することが考えられる。
エ. 金融商品取引法において、これら有価証券報告書等に虚偽記載があった場合は、その提出会社役員等として監査役も賠償責任を負う。

１．日程調整日程調整に係る具体的な業務等は「【M49】計算関係書類の受領及び監査」における、スタ
ッフ業務のポイントを参照していただきたい。

スタッフ業務のポイント

２．事前準備① 有価証券報告書記載内容の確認
スタッフは、有価証券報告書が提出される前に以下の業務を行い、提出後、ＥＤＩＮＥＴ
等で開示状況の確認を行う。
② 金融商品取引法上の財務諸表、連結財務諸表は、会社法上の計算書類と同じ内容であるため、計算書類の調査を通じて監査を実施する。
③ 有価証券報告書記載内容については、事前に主に以下の事項に留意し確認を行う。なお、
必要に応じて、下記の事項について、会計監査人に確認する場合がある。
 法定記載事項の充足性、法改正への対応状況
 今期の特記事項、事業等のリスク、コーポレート・ガバナンスの状況等の記載の適切性
 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の記載内容との整合性
 財務諸表、連結財務諸表以外の記載内容の適正性
３．内部統制報告書の調査① 財務報告の信頼性を目的として、基本的要素の構築・運用状況を経営者自らが評価する報告書であり、公認会計士又は監査法人の監査証明を受ける必要がある。
② このため、経営者が内部統制報告書を会計監査人に提出する前に、記載事項が法令に適合しているか、記載内容に問題点はないか監査役が確認を行う際、補助業務を行う。
４．監査調書案の作成
有価証券報告書作成部署、内部統制報告書作成部署、会計監査人に聴き取り調査等を行う場
合、スタッフが調書を作成する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

ア. 有価証券報告書の作成段階から、監査役スタッフが関与
イ. 内部監査部が有価証券報告書に関する内部監査(財務諸表等が適正に作成される手順・プロ
セスの確認、有価証券報告書及び四半期報告書が適正に作成される手順・プロセスの確認、有価証券報告書の記載内容の確認及び訂正報告の未然防止)を実施しているので、その監査結果を参考にする。

項番：M57

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

その他の期末監査活動中項目

監査役(会)監査活動のレビュー

監査業務支援ツール

基準 36 条①□「監査役の期中監査結果の整理方法例」(ツールＮｏ．Ｃ－６)
監査実施方法、結果についてレビューを行い、必要に応じて措置をとることにより次期の監査の実効性向上を図る。

１．監査役レビューの目的① 監査役監査の品質、実効性の向上
次年度以降の監査の品質等の向上に向け、活動結果を監査計画に反映すると共に、取締役に対して、監査役会規則・監査役監査基準等への反映、及び監査役監査体制整備についての取締役への申し入れ等を行う。
② 監査結果の開示
必要に応じてレビューの結果を監査役監査報告として報告する。
※必要な監査活動が実施できた場合は、特に監査報告への記載は不要③ レビュー実施の時期
監査報告の作成時期から期初の計画策定まで。

監査役業務のポイント

２．監査役会レビューの目的① 監査役会監査の品質、実効性の向上
年間の監査活動を振り返り、常勤監査役が複数いる場合は役割分担が機能したか、情報は全監査役で共有できたか、監査役間で忌憚のない議論はできたか、等について検証する。
検証の結果、課題が発見された場合は次期監査計画に反映すると共に、取締役に協力を求める事項がある場合は申し入れを行う。
② 監査結果の開示
監査役監査活動を有効に推進するうえで大きな障害が発見され、取締役等に申し入れても改善が図られなかった場合で、株主に知らせるべきであると監査役会が結論を出した場合
は、監査役会監査報告に記載して株主に報告する。
③ レビュー実施の時期
監査役レビューと同じ時期である。
３．レビュー内容
監査体制・環境について
ア. 監査計画について
イ. 監査役の監査活動について
ウ. 関係先との連係などについて
エ. 重点項目に係る監査実施について
オ. 会社環境の変化に対応した監査内容や監査手法の検証について
カ. その他
上記レビュー内容の中の｢会社環境の変化に対応した監査｣とは、会社が置かれた事業環境、法的環境、社会の視線の変化等に敏感に対応して、担当取締役・取締役会・代表取締役などが事業領域の変更や組織の改編、内部統制強化などを有効に行っているかを監査することである。
また、こうした会社側の変化に対応して柔軟に監査計画・監査手段・監査内容などを変更する。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

１．監査役監査レビュー項目（案）の策定とチェックシートの作成① 前述の監査役業務に関して行うスタッフ業務は「監査活動実施状況一覧表の作成」、「チェックリスト(案)の作成」の二つがある。当該業務を円滑に行うため、監査活動実績(重要会議への参加状況、往査状況、取締役及び重要社員へのヒアリング状況等)の計画と実績一覧を準備する。
② チェックリストは前年度に使用したチェックリストをベースに監査役の意向を確認しながら内容を更新する。このチェックリストは監査計画策定及び監査活動において活動基準として活用できる。
ア. 監査体制・環境に関して監査役の構成、補佐体制、報告体制について、改善が必要な内容、論点を監査役の意向を踏まえて整理しておく。
イ. 監査計画について
監査計画は適時に策定されたか。重点項目の選定は適切であったか。適宜必要に応じて見直しがされたか。計画に無理はなかったか等の観点でドラフトを作成する。
ウ. 監査役の監査活動について
監査計画に沿った監査活動ができたか。重要会議への出席率及び発言状況。現場往査の実施を行うとともに監査調書として記録したか。不具合を発見した場合は、必要な権限を行使、又は執行サイドに意見を従ったか等の観点でドラフトを作成する。
エ. 各関係先との連係などについて
経営、内部監査部門、会計監査人、関係会社との意思疎通が図られているか、監査役への報告は適宜行われているか等の観点でドラフトを作成する。
オ. 重点項目に係る監査実施について
監査計画の中で重点項目とした監査活動が十分であったかという観点でドラフトを作成する。
カ. 会社環境の変化について
会社が環境の変化にどのように対応したのかを監査役が検証するために、スタッフはその間の経緯等に係る記録を残す。また会社環境変化に伴って、監査計画・監査手法・監査内容などを変更する場合は、スタッフは、前年度の実績をベースに監査役の指示に従ってドラフト案を作成する。

項番：M58

Ⅲ 期末業務(日常的に行われる活動)

根拠条文

大項目

その他の期末監査活動

中項目

法 338 条 1 項・2
会計監査人の再任の適否の審査□「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」（ツールＮｏ． 項・344 条 2 項・3項、基準 34 条
Ｆ－３）□「会計監査人の品質管理に関するチェックリスト」（ツールＮｏ．Ｆ－４）

監査業務支援ツール

１．適否審査を行う必要性(目的)（１）会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであるが、当該株主総会において別段の決議(現任会計監査人の解任・不再任決議)が行われなかった場合、当該株主総会で再任されたものとみなされる(法338 条 1 項・2 項)。
（２）監査役が解任又は不再任の議案の内容を決定せず、取締役会が株主総会に議案を提出しない場合、会計監査人は①のとおり自動的に再任されることとなるため、株主総会の議案決
定前に、監査役として会計監査人の再任適否(不再任議案の提出の要否)について審査する
ことは、監査役会の権限(法 344 条 2 項・3 項)を適切に履行するという観点からも必要である。
（３）監査役監査基準 34 条 2 項においても、会計監査人の再任の適否について毎期検討することを規定している。

監査役業務のポイント

２．適否審査に係る監査役の業務のポイント（１）監査役による再任の適否の審査は、公開会社においては事業報告記載事項である監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」(施規 126 条 4 号、監査役監査
基準 34 条 1 項)に基づき行う。なお非公開会社においても、公開会社同様に事前に定めた方針に沿って適否審査を行うことが望ましい。
（２）加えてコーポレートガバナンスコードでは、①会計監査人の選定及び評価の基準を設ける
こと、②会計監査人が独立性と専門性を有していることの確認を監査役会に求めている（CG コード補充原則 3-2）
。従って、年間を通じた会計監査人の業務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などから総合的に判断することになる（計規 131 条等）。
判断における基準項目の例は別表（「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役
等の実務指針」抜粋）による。
＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞
３．再任適否を審査するうえでの情報収集・分析（１）監査役は、財務・経理等の経営執行部門から会計監査人の再任に関する意見を聞き、意見交換をする。
（２）会計監査人から、別表の事項を中心に説明を受け、意見交換を行う。
（３）経営執行部門から会計監査人を不再任とすべきとの提案があった場合は、不再任の事由について、客観的かつ具体的に把握して、再任の可否を判断する。
（「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」＜参考資料 2＞）＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_150305_02.pdf＞（１）～（３）の各場合とも経営執行部門と会計監査人との意見の相違について考慮する。各社事情に応じて、場合により、監査報酬等の妥当性についても考慮に加える。
また、監査契約更新前に会計監査人が取締役と協議した重要な事項がある場合には、その内容の報告を受けることも求められる。
（「会計監査人との連携に関する実務指針」第 5（2））＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_140410_01.pdf＞
４．取締役会への通知等
監査役は、監査役会等において会計監査人の再任の適否につき協議し、再任すべきでないと判断した場合は、監査役会決議により「現行の会計監査人を不再任とする議案の内容」
及び「別の会計監査人を選任する議案の内容」を決定し、株主総会に提出するよう取締役会に請求する。
また、再任する場合は株主総会の目的事項とはしない旨の連絡を取締役に対して行うべきである。
（「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」第 3（4））＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_150305_02.pdf＞

スタッフ業務のポイント

１．会計監査人の再任の適否の審査に関わる対応（１）監査役による評価作業をサポートするため、年間を通じ次の業務を行う。
①監査役と会計監査人の定期会合の設定及び記録（監査計画、四半期決算監査（レビュー）
等の説明を受け、会計監査人の業務執行についての評価を行う）。
②会計監査人の監査体制・資質等に関する資料の受領及び内容確認(計算規則 131 条の「会計監査人の職務執行に関する事項」を踏まえて、別表を中心として「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載された検証作業について監査役をサポートする。)③会計監査人の期末実査への立ち会い（チェックの妥当性、実査対象組織や会計監査人の負荷状況などの確認を含む）、経理部門・内部統制部門等からの意見聴取（会計士への相談時の対応状況、見解の納得感等）（２）株主総会の議案決定前に、会計監査人の再任適否審議を監査役会の議題として設定するな
ど、監査役間の協議の場を設定し、議事録等の記録を作成する。
別表 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」第 1 部から抜粋して記載。
＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞

スタッフとして留意する点

当該指針の「はじめに」に記載のとおり、各社が置かれている環境を念頭に取捨選択若しくは調整のうえ活用されることを期待したもの。
評価項目
確認事項
1-1 監査法人の品質 １①品質管理に関する責任
管理の確認②職業倫理及び独立性③監査契約の新規締結及び更新の判断に関する方針及び手続④監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任に関する方針⑤業務の実施状況
1)監査業務の実施状況
2)専門的な見解を得るための方針及び手続
3)監査上の判断の相違の解決
4)監査業務に係る審査の実施状況⑥品質管理システムの監視
２セキュリティポリシー及び情報セキュリティ対策基準の定めと遵
守３監査法人における最高経営責任者又は理事会等における、監査業
務の質を重視する風土を醸成するための行動・伝達
1-2 監査法人に対す １品質管理レビューにおける改善勧告事項又は検査による指摘事項
る、日本公認会計がある場合、既に改善済か、もしくは適切な改善計画が策定され士協会による品ているか
質管理レビュー
結果及び公認会
計士・監査審査会
による検査結果の聴取

2-1

監査チームの独立性保持の確認3-1

監査報酬等の確認監査の有効性と効率性への配慮
の確認

3-2

4-1

監査役等とのコ
ミュニケーショ

１監査チームの、関連法令、品質管理手続等の遵守
２監査チームの担当者と会社側の執行者（財務担当取締役等）との馴れ合いの有無
３監査チームの、職業倫理及び独立性に関する研修受講状況
監査報酬の水準及び非監査報酬がある場合のその内容・水準は適切か
１監査の実施過程で識別した課題解消のため、経営者や内部監査部
門等との適時な打ち合わせ状況
２効果的かつ効率的な監査実施のため、会社執行側と監査の進め方についての調整状況
３監査チームの IT の積極的活用状況
監査実施責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行ってい
るか

4-2

5-1

6-1

7-1

ンの確認
監査役等からの質問や相談事項
に対する適時かつ適切な回答の確認
経営者等とのコ
ミュニケーショ
ンの確認
海外のネットワークファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合の十分なコミュニケーションの確認監査法人の品質管理体制における、不正リスクへの十分な配慮

監査役等からの専門的な見解の問い合わせに関する方針及び手続の整備状況

監査実施責任者は経営者等と有効なコミュニケーションを行っているか
１会計監査人の、グループ全体の環境への理解（量的重要性に加えて質的重要性も勘案し、重要な虚偽表示リスクを適切に理解しているか）
２会計監査人の、他の監査人の監査の適切な評価と監査の品質に関する懸念事項の把握
３会計監査人と他の監査人との意思疎通の問題の有無
４会計監査人の、他の監査人との意思疎通や情報共有
５監査役が求める他の監査人に係る情報及び評価についての、会計監査人からの適宜提供
６会計監査人が把握した、グループ会社の経営者や従業員による不正又は不正の疑いに関する情報の、監査役への提供
１不正リスクへの対応を徹底するための職員教育
２監査実施者の業務の監査及び査閲に関する方針及び手続（不正リ
スクへの対応が適切に扱われているか）
３不正の兆候の解明等に必要となる専門家の見解の取付けのための手続
４不正リスクに関連して監査法人に寄せられた情報を受け付け、関連する監査チームに適時に伝達する体制並びに監査チームの検討
内容を監査法人内で検証する体制の構築①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）

ア．改正会社法(平成 27 年 5 月 1 日施行)により、株主総会に提出する会計監査人の「選任及び解任並びに会計監査人を再任しないこと」(以下、「選解任等」)に関する議案の内容は、監査役
又は監査役会が決定することとなった(法 344 条）。
イ．指名委員会等設置会社における監査委員会は、既に会社法改正前から、議案決定権を付与されていた。また新たに設けられた監査等委員会設置会社における監査等委員会も決定権を付与されている(法 399 条の 2 第 3 項 2 号）。

②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）「株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定」が会社法 399 条の 2 第 3 項 2 号に規定されており、監査等委員会の最も基本的な職務の一つとされている。

各社の工夫・事例

１．会計監査人の活動状況の把握、会社経営情報の提供等を目的に、（１）四半期決算監査(レビュー)報告（２）監査役と会計監査人の連絡会を毎月設定といった期中の定例的な連携に加えて、（３）会計監査人の往査への同行・立会いにより会計監査人の実査状況を確認（４）会計監査人の事務所訪問などを設定することにより会計監査人との会合頻度を高める。
（「「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」第２(2)」＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞

その他特記事項

１．会計監査人の職務遂行に関する事項の通知を受ける権限（計規 131 条）（１）会計監査人は、特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項を通知しなければならない。
①独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項②監査、監査に準じる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事
項③会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
２．監査報酬の相当性も再任適否判断に関連すること、非監査報酬の額によっては監査人の独立性を阻害する恐れがあることに留意を要する。
（「会計監査人との連携に関する実務指針」
第 5(1)①）＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_140410_01.pdf＞
３．連結会社群は会計監査人を可能な範囲で統一する場合があり、会社単体の再任適否判断と、連結会社全体の再任適否判断の連携を要する場合がある。
４．海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合の相互のコミュ
ニケーションなど、グループ単位での評価を要する場合がある。
参考文献

項番：M59

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会招集手続(日程)の監査
会社法 384 条

監査業務支援ツール□「株主総会関連 チエックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)□「期末監査・株主総会関係 日程確認表」(ツールＮｏ．Ｄ－２)□「備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表」(ツールＮｏ．Ｄ－３)

監査役業務のポイント

１．株主総会招集手続(日程)の監査
本項における株主総会対応は､定常的に行われる基本事項に絞って解説し、｢会計監査人解任に関する株主総会での意見陳述｣などの非日常的事項は別途解説する｡
監査役は株主総会の招集手続きが法令や定款、社内規程に違反していないか確認する必要がある｡① 株主総会の招集手続について
ア. 株主総会は､毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない｡(法 296 条 1 項)
イ. 株主総会は､取締役が招集する｡(法 296 条 3 項､ただし法 297 条 4 項の場合は除く)② 株主総会を招集する場合に必要な事項(法 298 条)
ア. 株主総会の日時及び場所
イ. 株主総会の目的である事項があるときは､当該事項
ウ. 株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できることとするときは､その旨エ. 株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは､その旨
オ. 前各号に掲げるもののほか､法務省令(施規 63 条)で定める事項③ 株主総会の招集の通知について（法 299 条）
ア. 招集通知の発送日の確認
イ. 招集通知の書面発送による場合の確認
ウ. 招集通知の電磁的方法による場合の確認④ 招集手続きに係る適法性の確認
ア. 株主平等原則の確認(法 109 条 1 項)
イ. 株主が保有する株式の内容､及び数に応じて平等に取り扱われているかどうかの確認(法 109 条 1 項)
ウ. 取締役が株主総会の招集を行うことの確認(法 296 条 3 項)エ. 株主から株主総会招集請求があった場合､及び株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合において､その資格､手続き等が適法かどうかの確認(法 297 条)
オ. 取締役が①株主総会の日時･場所②株主総会の目的である事項がある場合は当該事項③
株主総会に出席しない株主の議決権行使方法④その他法務省令で定める事項―を定めているかどうかの確認(法 298 条)
カ. 公開会社においては､取締役が株主総会の 2 週間前までに招集通知を書面にて株主に送付しているかどうか､また株主の承諾を得た場合においては電磁的方法で招集通知を送信しているかどうか､さらに招集通知に必要事項が記載されているかどうかの確認(法299 条)

スタッフ業務のポイント

１．株主総会招集手続、発送に係る適法性確認① 株主総会主管部署から株主総会関係のスケジュールを入手し、日程が法令・定款に適合しているか確認する。
（法 299 条 1 項）
② 招集手続きに係る適法性の確認
ア. 株主が保有する株式の内容、及び数に応じて平等に取り扱われているかどうかを確認する。(法 109 条 1 項)
イ. 取締役が株主総会の招集を行うことを確認する。(法 296 条 3 項)
ウ. 株主から株主総会招集請求があった場合、及び株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合において、その資格、手続き等が適法かどうか確認する。(法 297 条)エ. 取締役が①株主総会の日時・場所②株主総会の目的である事項がある場合は当該事項③
株主総会に出席しない株主の議決権行使方法④その他法務省令で定める事項―を定めているかどうかを確認する。(法 298 条)
オ. 公開会社においては､取締役が株主総会の 2 週間前までに招集通知を書面にて株主に送付しているかどうか､また株主の承諾を得た場合においては電磁的方法で招集通知を送信しているかどうか､さらに招集通知に必要事項が記載されているかどうかを確認する｡(法 299 条) なお､極力早期発送に努めるべきである｡③ 上記確認を招集通知及び添付書類発送前に行い、結果を監査役に報告する。
２．株主総会前の法定備置書類の状況確認① 法定備置書類一覧表を担当部署より取り寄せる。
4 月､5 月(3 月決算会社の場合)など受け入れ後に内容を確認できる余裕のある期間であればいつでも可② 一覧表の内容に漏れ、間違いがないかを確認する(法務部署に確認を依頼する方法もある)。
ア. 対象書類イ. 備置期間
ウ. 備置する場所 など③ 一覧表に基づいたチェック表を作成する。
④ 担当部署に法定備置書類の備置状況のチェックを依頼する。
⑤ チェックの結果を調書としてまとめ監査役に報告する。
１．の留意点ア. 招集通知を発送する期間については、公開・非公開、取締役会設置・非設置などの会社の類型により異なるため、自社の類型を確認する必要がある。
非公開会社
書面や電磁的方法による議決権行使の定めがある
場合
書面や電磁的方法による議決権行使の定めがない場合スタッフとして留意する点

取締役会設置会社

公開会社

取締役会非設置会社

株主総会の日の 2 週間前まで

株主総会の日の 1 週
間前まで

株主総会の日の 1 週間前まで。定款の定めでさらに短縮可能

株主総会の日
2 週間前まで

イ. 監査役スタッフは株主総会主管部署と連係を図ることが重要。

２．の留意点
本店、支店への備置期間
 備置書類によって備置期間が異なる。
 備置を開始する期間に関して注意が必要。(下図参照)【 株主総会の 2 週間前の日 】
起算日 A－１B
14 日間(2 週間)
株主総会の 2 週間前の日

A
株主総会開催日

①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M60

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会提出議案の調査

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント□「株主総会関連 チエックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)□「配当として分配可能な額の計算シート」(ツールＮｏ．Ｄ－７)

法 384 条基準 10 条・61 条

１．株主総会提出議案の調査① 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類等(招集通知、事業報告・計算
書類等の添付書類、株主総会参考書類他)を調査する義務があり、問題がある場合は、取締役に対して修正が必要である旨指摘を行い、議案、書類等の適正化を図る必要がある。
② 上記の調査、指摘を経てもなお、最終的な議案等において、法令・定款違反や著しく不当な事項が改善されなかった場合は、株主総会の場でその調査結果を旨報告することが必要となる(法 384 条)。
なお、議案について報告すべき事項は、株主総会参考書類に記載する必要があるため、報告内容を株主総会参考書類に記載するよう、取締役に対し請求することになる(施規 73 条)。
③ 議案・書類等に不備がない場合、株主総会で調査の結果(不備がない旨)を報告する法律上の義務はないが、監査の口頭報告の中で、「議案・書類等について調査を行ったが指摘すべき事項はない」旨報告することも考えられる。
④ 会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案については、監査役会がその内容を決定するため、監査役は会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認したうえで、監査役会でその議案の内容を決定する。
⑤ 監査役の選任議案については、監査役会の同意が必要であるため、監査役はその議案の内容を調査したうえで、監査役会で同意適否の決議を行うことが必要となる。
１．株主総会議案及び提出書類の内容確認① スタッフは株主総会の議案決定に関するスケジュールを十分把握し、監査役が適時に議案・書類内容の確認(必要に応じ問題指摘)を行えるよう株主総会主幹部署と十分な連係をとる。
② 議案決定から提出書類(招集通知等)の印刷校了までの期間は、5 月上旬から下旬の 2 週間程度となるなど、実務上タイトなスケジュールとなる場合が多いため、監査役への議案・書類の原案提出日程、監査役からの指摘事項回答期限等につき、株主総会主管部署と予めすり合わせを行う。
③ 株主総会提出書類の法定記載事項については、施行規則等で詳細に規定されており、時々に法令改正も行われるため、株主総会主管部署から、前年度からの記載変更点、記載検討
ポイント等を期末日前(3 月中)に聴取し、確認すべきポイントの絞り込みを行うことが望ましい。
④ 株主総会議案については、それぞれの議案内容(りん議決裁書等)を入手し、法令・定款規定との整合性等を確認し、必要に応じ株主総会主管部署からの説明、証跡の提出を受ける。
✍チェックポイント例
ア. 剰余金の処分：剰余金の分配可能額
イ. 取締役・監査役選任：候補者としての資格(欠格事由、社外役員の社外要件)
ウ. 定款による役員の員数制限 など⑤ 招集通知(参考書類)等の株主総会提出書類についても、原稿案を入手し、同様に内容確認を行う。
⑥ 定款規定に基づき、株主総会提出書類の一部を電磁的方法(インターネット)で開示する事例も増えているが、開示事項が会社法で認められた事項か否か、インターネットでの閲覧が適正に行えるか等の確認も行う必要がある。
⑦ スタッフとして、確認した結果を監査役に報告し、議案・書類等について監査役の確認を得る。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、監査委員が、株主総会の議案・提出書類を調査し、法令・定款違反等の事実を株主総会に報告するとの会社法規定はない。
ただし、監査委員会は取締役の職務執行の監査を職務としており、取締役が株主総会議案・書類の作成を適正に行っているか、職務執行の監査の一環として確認することが必要である。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、監査等委員各自に、総会提出議案等の法令違反等の株主総会への報告義務が課されている（法 399 条の 5）。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

臨時株主総会議案調査についても同様の手順で監査を実施する。

項番：M61

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

監査役選任株主総会議案への同意

法 343 条 1 項・343
条3項
基準 9 条・61 条
CG コード 3-1

監査業務支援ツール□「監査役選任議案への同意依頼書」(ツールＮｏ．Ｄ－４)□「監査役選任議案への同意書」(ツールＮｏ．Ｄ－５)

監査役業務のポイント

１．監査役選任株主総会議案への同意① 取締役が、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、監査役会の同意を得る必要がある。(法 343 条)② 監査役候補者の選定、監査役候補者選定方針の内容、監査役選任議案を決定する手続き、補欠監査役の選任の要否等については、一義的には取締役側が行うことになるが、監査役(監査役会)としても、監査役としてあるべき資質/適格性等についての方針をもったうえで、予め取締役と意思疎通を図り、取締役側の候補者選定に反映させることが望ましい。
③ 取締役から、監査役候補者の提案を受けた場合は、候補者の適格性を確認し、監査役会で同意適否を決定する。
④ 監査役会での同意適否決定後に、監査役会の同意書(又は不同意の通知書)を作成し、取締役に通知する。
なお、監査役会の同意決定に反対する監査役は、株主総会参考書類に、監査役選任議案についての意見を記載し、株主総会で意見表明を行うことが可能である。(法 344 条 1 項､施規 76
条 1 項 5 号)
１．監査役選任議案の同意判断に関する業務① 取締役から監査役候補者の提案があり、監査役から指示があった場合は、候補者の適格性の確認等、以下の業務を行う。
② 会社法上の資格等、監査役候補者としての基本条件については、提案者である取締役側での確認プロセスを確認することになる(基本条件は確認済みである旨、同意依頼書に記載させることも考えられる)。

スタッフ業務のポイント✍チェックポイント例
ア. 監査役としての会社法上の資格充足(法 335 条 1 項､法 331 条 1 項及び 2 項)
イ. 常勤監査役候補者の場合、株主承認を受ける株主総会時点でグループ子会社の取締役等を兼務していないこと(法 335 条 2 項)。
ウ. 社外監査役候補者としての会社法上の資格充足(法 2 条 1 項 16 号)
エ. 社外監査役候補者の独立性(特に証券取引所に独立役員として届出予定の場合)
オ. 兼務先数の状況(兼務役職の数、兼務先での役職の状況等から、監査役としての業務遂行に支障がないかなど)
カ. 監査役の員数、構成(定款規程の員数を超えていないか、社外監査役が半数以上となるか)③ 上記確認後、同意適否の審議を監査役会の議題として設定し、その決定を受けて、監査役
会の同意書(又は不同意の通知書)を作成するとともに、同意適否判断(不同意の場合はその理由)について、議事録等記録を作成する。
④ 監査役選任議案についての株主総会参考書類の記載内容についても、作成主管部署から原案を入手し、法定記載事項(施規 76 条)に不備がないか確認を行う(作成主管部署による確認状況のチェック)。

✍チェックポイント例
ア. 社外監査役候補者の他社役員兼務先での不祥事に関する記載
イ. 社外監査役候補者の特定関係事業者との関係についての記載
ウ. 会社経営の経験がない者を社外監査役候補者とする場合、適切な職務遂行が可能と判断した理由に関する記載
スタッフとして留意する点

公認会計士を監査役に選任する場合、公認会計士法による就職の制限(公認会計士法 28 条の2)があるため、この制限に抵触しているか否かの確認が必要である。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、指名委員会が、株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定し、監査委員会の委員は、取締役会の決議によって選定されるため、同意対応は生じない。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出するときは、監査役会設置会社の場合と同様に、監査等委員会の同意を得なければならない（法 344
条の 2 第 1 項）。
また、各監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役の人事（法 342 条の 2 第1 項）・報酬（法 361 条 5 項）について意見を述べることができる。
なお、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の人事（法 342 条の 2 第 4 項）・報酬（法 361 条 6 項）についても監査等委員会の意見を述べることができる。

各社の工夫・事例

ア. 社外監査役に望まれる資質(弁護士、会計士等専門知識のバックグラウンドや独立性についての考え方)については、社外役員も参加する取締役会の諮問委員会で議論し、基本的な方
針を社外役員の選任基準として明確化している。
イ. 新任監査役候補者の氏名等が直前まで明かされず、スタッフとして施行規則 76 条の要件の確認がとれない場合は､人選主管部署(人事部等)に施行規則 76 条の要件を満たしていることについて書面により回答してもらう。
ウ. 社外監査役の候補者選定に際し、取締役側が常勤監査役からの推薦を求める場合もあり、監
査役スタッフとして、社外監査役候補者となり得る人材リストや他社の社外監査役の状況についての基礎資料を準備している。

その他特記事項
参考文献

項番：M62

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会想定問答の作成

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

法 314

１．株主総会想定問答の作成① 監査役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた(質問を受けた)
場合には、株主総会の目的である事項に関しないもの、株主共同の利益を著しく害する場合
その他の正当な理由がある場合等を除いて必要な説明をしなければならない。(法 314 条)② 株主は取締役に対し一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる(法 303
条 株主提案権)ため、請求があった場合において、当該請求が監査役に関するものの場合にはその内容を確認し、必要に応じて当該請求に対する想定問答も作成する必要がある。
１．株主総会想定問答（案）の作成① 株主提案権の確認
株主提案権は株主総会の日の 8 週間前(これを下回る期間を定款で定めた場合にはその期間)までにしなくてはならない｡
ア. 株主総会の 8 週間前を経過したら株主提案権がなかったかを株主総会主管部署に確認イ. 監査役に直接関わる提案であった場合、又は直接関わらなくても監査役の立場からの発言を求められる可能性がある場合には、想定問答等を作成する② 想定問答集の作成
スタッフは 5 月初旬頃から、株主から監査役に対して説明や質問を求められると想定される項目について想定問答を作成し監査役に確認する。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）✍想定問答の作成ポイント
ア. 監査報告書の記載内容について
イ. 議案・書類等の内容や適法性について
ウ. 不祥事・事件等について 等✍想定問答作成手順
ア. 昨年度の想定問答集(自社分)を取り寄せ、内容のチェックを行う。このときに(社)商事法務研究会等から出版される株主総会想定問答集などの内容もチェックするとよい。
イ. 監査役に関連する法令等に関する追加項目の有無を確認する。
ウ. 法令改正等の状況を把握することで、新たな追加質問項目等が考えられるため必ず確認する。
エ. 大きな変動事項に関する記載の有無の確認(地震等の天変地異、対外・対内情勢や事件等)③ 想定問答の作成
上記を確認後、作成ポイントを踏まえ、想定問答のドラフト(監査役関連項目)を作成し監査役と調整を行う。
④ 想定問答の送付作成した想定問答を株主総会主管部署へ送付する。
※株主総会主管部署が後日他の部署等の想定問答と併せて想定問答集として送付してくる。
ア． 株主の質問への対応を誤ると、説明義務違反として決議取り消しという事態にもなりかねないので注意が必要。
イ． 実際の質問は、想定外の質問も十分考えられるので、想定問答集に頼りすぎるのも危険である。
ウ． 監査役に対し質問があっても議長が取締役を指名すれば、その取締役が説明する。

各社の工夫・事例

ア． 委員会設置会社で監査委員が全員社外取締役の場合、監査委員会に関連する株主からの質問には、監査委員会を補助する取締役が回答している会社もある。
イ． 他社の株主総会に参加し、質問内容や回答等についての傾向や状況を参考にしている。
ウ． 他部署の想定問答作成状況が社内 LAN で閲覧できるため、それを参考に監査役の想定問答を作成することができる。

その他特記事項

持株会社などの完全子会社のように株主が 1 名の場合あるいは､株主数が少数の非上場会社の場合､株主総会を書面開催とする場合がある｡会社法 319 条 1 項では､｢株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは､当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす｡｣と株主総会の決議の省略を規定している｡株主総会を開催する場合でも､株主が法人(親会社)である場合､親会社の決裁権限に基づき株主総会の目的事項について事前審査を受ける場合は想定問答集の作成は不要となる｡

参考文献

項番：M63

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会出席・調査結果報告

監査業務支援ツール□「株主総会 監査役用原稿監査役業務のポイント

１．株主総会出席・調査結果報告① 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。調査した結果、法令・定款に違反している事実が確認された場合には執行部と十分に調整する必要がある。調整をしてもなお、法令・定款違反が修正されない場合は、その調査結果を株主総会に報告しなければならない(法 384 条)。
② 当該以外の報告は任意だが、監査役の説明責任を果たす観点などから、監査役会監査報告についての報告は、多くの会社で実施されている。
③ 監査役会監査報告についての報告を行う場合には、株主総会での報告監査役を事前に監査役間で定めておく必要がある。
ア. 株主総会前
 総会での報告監査役の選定…監査役間で決定する
 総会での報告原稿の作成
 総会での調査結果報告原稿の作成(法令若しくは定款に違反する行為等があった場合)
イ. 株主総会当日
 総会での口頭による監査報告
 総会の運営状況・決議方法等の適法性の確認
 株主からの質問に対する回答

スタッフ業務のポイント

１．調査結果報告及び監査役会監査報告についての報告準備と当日業務① 調査結果報告への対応
会社法 384 条に該当する事項があった場合には、スタッフは以下の業務を行う。
ア. 監査役間の調整等が考えられるため、監査役会開催の日程調整
イ. 監査役と打合せを行い、株主総会での報告原稿(案)の作成
報告原稿のドラフトを監査役自らが作成する場合には、作成原稿の入手と内容確認をスタッ
フが行うこととなる。また、総会リハーサルで、監査役の報告(発言)内容を再度チェックすることも考えられる。
② 監査役会監査報告についての報告への対応
監査役会監査報告についての報告シナリオの作成は、監査役会監査報告承認後の 5 月中旬頃から行う。前事業年度の原稿をもとに、当事業年度の原稿を作成する場合が多いと思われる。
法務部や株主名簿管理人(信託銀行)の担当者に、リハーサル時等に原稿内容を確認してもらうことも考えられる。
③ 株主総会当日の対応
総会の運営状況、決議方法等で気になる点等があれば記録し、総会終了後に監査役へ報告する。総会状況等のスタッフによる確認は、総会議事録の内容チェックを行う際にも必要になることからできる限り詳細に行う。

スタッフとして留意する点

ア. 会社法 384 条にあたる調査結果は､監査報告に盛り込んで報告をするケースが一般的なようである｡また､会社法 384 条にあたる報告事項が認められない場合には､調査結果報告について全く触れないケースもある。
イ. 連結計算書類に関する監査結果の報告については取締役が株主総会に報告することと定められている(法 444 条 7 項)が、連結計算書類の監査報告も一体で作成している場合等は監査役が計算書類の監査報告と併せて報告することが自然である。この場合、取締役の要請を受けて監査役が報告する。また、連結計算書類の監査結果の報告が重複しないよう、総会シナリオを確認する。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

法 384 条
(監査報告)」(ツールＮｏ．Ｄ－６)

指名委員会等設置会社の場合、監査委員としての対応は監査役と同じだが、監査委員は取締役のため、株主総会への出席は取締役の立場での出席となる。
監査等委員会設置会社の場合、監査等委員としての対応は監査役と同じだが、監査等委員は取締役のため、株主総会への出席は取締役の立場での出席となる。

各社の工夫・事例

ア. 他社の株主総会に参加し、報告内容等を実際に聞き参考にしている。
イ. 株主総会において、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内
容並びに自らの職務に関する事項について説明を行っている。
ウ. 監査役の後方に待機し株主からの質問に対し、メモを渡すなど臨機応変に対応している。

その他特記事項

持株会社などの完全子会社のように株主が 1 名の場合あるいは､株主数が少数の非上場会社の場合､株主総会を書面開催とする場合がある｡開催する場合でも監査報告について書面による報告として､監査役から口頭で報告しない場合もある｡会社法 319 条 1 項では、「株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。」と株主総会の決議の省略を規定している。このため総会報告
シナリオは不要となる。

参考文献

日本監査役協会［2016］「監査役監査実施要領」、346～347 頁。

項番：M64

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会議事録の監査（株主総会終了後手続監査）法 318 条 1 項～4 項、
施規 72 条、基準 61□「株主総会関連 チエックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)

条3項

監査業務支援ツール

１．株主総会議事録の監査（株主総会終了後手続き監査）① 会社法において､株主総会の議事について議事録を作成しなければならないと定められている｡(法 318 条 1 項)
② 株主総会議事録は原本を株主総会の日から 10 年間本店に､写しを 5 年間支店に置かなくてはならない｡(法 318 条 2 項、3 項) また､当該議事録に関して株主及び債権者は株式会社の営業
時間内は､いつでも､適正な手続きを経て閲覧･謄写を請求できる(法 318 条 4 項 1 号)ため､監査役は株主総会の議事内容を正確に記載しているか､法務省令で定められた内容についての記載が満たされているかを確認しなければならない｡【注】議事録が電磁的に作成されており支店において閲覧･謄写の請求に応じられる場合には支店の備置は必要ない｡(法 318 条 4 項 2 号)
監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント✍法務省令で定められた議事録記載事項(施規 72 条 3 項)
ア. 株主総会が開催された日時及び場所
イ. 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
ウ. 意見陳述又は発言があるときはその内容の概要(施規 72 条 3 項 3 号参照)
エ. 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名
称オ. 株主総会の議長が存するときは議長の氏名
カ. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名(株主総会の決議の省略により決議があったものとみなされた場合(法 319 条 1 項)､報告の省略により報告があったものとみなされた場合(法 320 条)には施行規則 72 条 4 項 1 号､2 号の記載事項)
１．株主総会議事録入手と監査役への配付① 上記監査役業務に関して行うスタッフ業務は「議事録の入手と監査役への配付」、「議事録
記載内容の確認」の二つがある。当該業務を円滑に行うため、株主総会前に株主総会事務局等に議事録が出来次第監査役スタッフに渡るよう手配しておくことが重要である。
② 入手後に記載内容の確認が漏れなく、効率的に行われるようチェックリストを作成(翌年以降はチェックリストの内容検証も必要)しておくとよい。このチェックリストは監査役への報告を行う際に使用できるだけでなく証跡の保存、来期以降の議事録の内容確認がスムーズに行えるメリットがある。
◆ 株主総会議事録入手と監査役への配付
会社法による作成時期の定めはないが、本店における登記期限が総会から 2 週間以内となっていることから、株主総会事務局から株主総会後 1 週間前後で入手するのが望ましい。これは、株主総会議事録が、総会決議により登記内容に変更が生じる場合に登記申請の際の添付書類となっているためである。スタッフは議事録入手後すぐに監査役にコピーを渡し(非常勤監査役への送付等含む)内容の確認を依頼する。
２．議事録記載内容の確認
監査役による確認と同時にスタッフも議事録の記載内容について確認する。
記載内容については上記監査役の業務(ポイント)に記載した法務省令で定められた内容が議事録に記載されているか、記載内容が総会の内容を正しく反映しているかについて確認し結果を監査役へ報告する。
✍議事録記載項目の具体例
施行規則 72 条以外で以下のような項目について記載しているものもある。
ア. 株主総会の目的事項(報告事項、決議事項)
イ. 株主総数、発行済株式総数、議決権を有する株主数、総議決権数、出席株主数、その議決権数
ウ. 決議事項の概要、各議案提案理由等の説明、審議の概略、採決結果【注】議事録に記載する出席議決権数等については、総会冒頭で報告した議決権数ではなく最終的に確定した数が適正に記載されているか確認する。

スタッフとして留意する点

ア. 昨今テレビ会議システム等を利用して複数会場で総会が開催され役員が主会場に居合わせなかった場合等が生じる可能性のある事例が見受けられるが、そういった際にはその方法を議事録に記載する必要がある。
イ. 会社法において、総会議事録には署名又は記名押印の義務は廃止された。ただし，株主総会の決議によって代表取締役を定めた場合における当該株主総会の議事録については、登記の添付書類として用いる必要があることから議長及び出席した取締役の記名押印を要する。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

ア. 議事録の記載内容の正確性を確認するため、スタッフも総会に参加し議事内容を聴取、メモしている。また、株主総会を録画しており DVD 等による内容の再確認も可能。
イ. 議事録のドラフトを総会直後に作成しており、その場でスタッフにも回付されるため内容がチェックしやすい。
ウ. 議事録のドラフトについては、総会後開催される取締役会・執行役会等においても内容の確認を行っている(ただし、内容の確認に重点というよりは反省・全体総括するうえでの材料として配付している意味合いが強い)。

項番：M65

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

決算公告、商業登記等の実施状況の確認（株主総会終了後手続監査）

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント□「株主総会関連 チエックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)

法 440 条
法 939 条
法 940 条 1 項 2 号

１．主な確認事項
監査役は株主総会における各決議事項等について実施状況を確認する。
① 決議通知書の送付② 決算公告(法 440 条､法 939 条) (ただし、有価証券報告書提出会社は不要)③ 事業報告、配当金に係る通知④ 商業登記の変更申請(商業登記は、役員選任、定款の変更、募集株式の発行決議を行った場合に必要)⑤ 臨時報告書⑥ コーポレート・ガバナンス報告書 など
１．事前準備① スタッフは株主総会実施後に速やかに各担当部署への確認を行うため、総会前に確認すべ
き事項についてチェックリストを作成するなどしてまとめておくとよい。
② 提出期限が決まっているものもあるため、総会終了後の手続きに関するマニュアル、フロー等があれば事前に確認し漏れがないか、法令に適合しているか等について確認をしておくと、後でチェックが行いやすく、また手続き漏れが防止できる。

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

２．状況の確認① 確認方法には、各担当部署へのヒアリングや書面により確認を行う方法がある。ただし、インターネット等を用いた方法で閲覧可能なものについては、直接スタッフが確認することにより行うことも可能である。
② 商業登記については提出期限が総会終了後 2 週間以内となっているため注意が必要である。
ア. 各担当部署へのヒアリングや書面による確認
 業務報告書の監督官庁への提出
 剰余金分配の支払い
 商業登記の変更申請
 株主総会決議のご通知の株主宛て通知
 株主総会出席状況表
 議案別賛否明細 など
イ. インターネット等での確認が可能なもの
 有価証券報告書（EDINET）
 事業報告、配当金等に係る通知
 コーポレート・ガバナンス報告書
日本取引所グループ ＜ http://www.jpx.co.jp/index.html ＞③ それぞれについて実施状況の確認、記載内容の確認を行いチェックリストや監査調書を作成のうえ、当該結果について監査役に報告する。もし実施漏れの事項や記載内容に相違等があった場合には、速やかに実施・修正するよう担当部門長へ対応の依頼をする。
ア. 各種業法により提出を義務付けられているものについてはそれぞれ確認のこと。
イ. 金融商品取引業者は事業年度毎に「業務及び財産の状況に関する確認書」を作成・提出し、公衆の縦覧に供しなければならない。同様に保険業法でも業務報告書の提出が義務付けられている。

その他特記事項

参考文献

ア. インターネットによる確認については、開示内容が会社等により異なることも考えられる。
その場合にはヒアリングや書面による確認により行う。
イ. 登記申請に関しては「商業登記法」「商業登記規則」等を参考のこと。
ウ. 公告方法を定款で電子公告によると定めている場合には、電子公告の方法によらなければならない(法 940 条 1 項 2 号)。同じく定款で公告の方法を官報又は時事に関する日刊新聞と定めている場合には、インターネット等の電磁的方法で代替することもできる。
エ. コーポレート・ガバナンス報告書は上場会社のみ提出が義務付けられている。

項番：M66

Ⅲ 期末業務根拠条文

大項目

株主総会対応中項目

株主総会備置書類の監査（株主総会終了後手続監査）

監査業務支援ツール□「株主総会関連 チエックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)□「備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表」(ツールＮｏ．Ｄ－３)

監査役業務のポイント

１．株主総会備置書類の監査（株主総会終了後手続き監査）① 株主及び債権者は、営業時間内にいつでも閲覧・謄写を求めることができるため、監査役
は閲覧・謄写を請求できるもの等が備置されているかを確認しなければならない。
② 株主総会の日以降に備置・公衆縦覧すべき主なものは以下のとおり。
ア. 株主総会の日から備置
 議決権行使書及び代理権を証明する書面(法 311 条 3 項､法 310 条 6 項)
 株主総会議事録(法 318 条 2 項･3 項)
 株主総会書面決議同意書面(備置はみなし決議日から:法 319 条 2 項)
イ. その他
 定款･株式取扱規則(法 31 条 1 項)
 新株予約権原簿(法 252 条 1 項)
 取締役会議事録(法 371 条 1 項)
 監査役会議事録(法 394 条 1 項)
 会計帳簿･書類(法 432 条 2 項)
 株主名簿(株主名簿管理人がある場合はその営業所)(法 125 条 1 項)
 株券喪失登録簿(法 231 条 1 項)
 社債原簿(法 684 条 1 項)
 有価証券報告書(半期報告書等含む 公衆縦覧:金商法 25 条 1 項～3 項)
 内部統制報告書(公衆縦覧:金商法 25 条 1 項 6 号)
 四半期報告書(公衆縦覧:金商法 25 条 1 項 7 号)

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

１．法定備置書類等の確認① 株主総会終了後に行う作業ではあるが、備置しなくてはならない書類、公衆縦覧に供する
書類についてスタッフとして整理しておく必要がある。
② この作業は効率的な監査の実施と必要書類等の漏れを無くすために必ず実行することが望ましい。
ア. 一覧表の作成と見直し
株主総会前までに、備置書類一覧表を取り寄せ、内容が適正であるか確認する。
✍項目例
 書類名
 備置する場所
 備置開始・終了期間
 閲覧・謄写できる者 など
イ. 状況確認の実施
本店統括部署にチェック表を送付又はヒアリングにて確認を行う。
ア. 議事録が電磁的に作成されており支店において閲覧・謄写の請求に応じられる場合には支店の備置は必要ない。
イ. 縦覧に供すべき主要な支店は、提出会社の最近事業年度の末日において、その所在する都道府県に居住する当該提出会社の株主の総数が当該提出会社の株主の総数の 100 分の 5 を超える場合における支店をいうため､事業年度によって変更がある可能性に留意が必要である(主要な支店が同一の都道府県内に 2 つ以上ある場合はそのいずれか一つとし、本店と同一の都道府県に所在する支店は除く)。
ウ. 備置とは、単に備置場所に当該書類を保存しておくだけでなく、閲覧請求があれば対応できる状態を維持しておくことをいうため、対応フロー等が整備できているかも確認しておく必要がある。

各社の工夫・事例

ア. 備置書類一覧には、法定の備置期間とともに該当する書類の和暦(平成○年～平成○年分)も記載し、チェックしやすいようにしている。
イ. 期中の備置状況については、内部監査部門の臨店検査実施時にチェックしており、監査委員会においてその結果について報告を受けている。
ウ. 各監査役の監査報告は、監査役会議事録に添付され保管されていることが想定されるが、法定備置書類用として、別途一部(謄本)備置している。
エ. 株主総会議事録を書面にて備置する場合には、末尾に「この謄本は、原本と相違ありません…日付 代表者名」の記載とともに代表者印を捺印したものかを確認している。

その他特記事項

ア. 縦覧に供すべき主要な支店は、提出会社の最近事業年度の末日において、その所在する都
道府県に居住する当該提出会社の株主の総数が当該提出会社の株主の総数の 100 分の 5 を超える場合における支店をいうため、事業年度により変更となる場合があるので注意が必要である (主要な支店が同一の都道府県内に 2 つ以上ある場合には、そのいずれか一つとし、本店と同一の都道府県に所在する支店を除く)。
イ. 金商法に規定する縦覧に供すべき場所以外にも、投資者の便宜のため備置する例も多い。
ウ. 株主及び債権者は営業時間内にいつでも閲覧・謄写を求められる。

参考文献

項番：M67

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
中項目

監査役監査基準の制定・改定
監査役監査基準の制定・改定

監査業務支援ツール

根拠条文
基準 2 条 3 項
GC コード 4-4

1．監査役監査基準① 監査役会は監査の実効性の確保のために監査役監査基準を定める必要がある。
② 日本監査役協会が公表している監査役監査基準は、その目的について「監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当っての基準及び行動の指針を定めるものである」と謳っている。
また、「監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、会計監査人等から受領した報告内容の検証など、必要な措置を適時に講じなければならない。」としており、「不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある」とされる。
③ 監査役監査基準制定後は、それに基づいて監査役監査を遂行する法的な義務を負う可能性も十分にあり、自社の状況を考慮し、実効性のある基準を制定する必要がある。
④ 監査役監査基準は法律上、制定を義務付けているものではない。
監査役業務のポイント

2．制定内容・改定内容の検討① 会社の特性・規模や業界特性などを加味して、実効性のある監査役監査基準を検討する。
② モデル的な位置付けとして日本監査役協会は監査役監査基準を公表しているが、これを参考にして、標準的な監査役監査の基準やその趣旨を理解したうえで、各社の基準を制定することが望ましい。
③ 日本監査役協会の監査役監査基準改定時もその内容や改定趣旨を理解のうえ、各社対応を検討することが望ましい。
3．監査役会で審議
監査役監査基準は監査方針・監査計画を作成するうえでも、恒久的な指針の位置付けにあり、通常、監査役監査基準の策定は監査役会の決議事項である。

スタッフ業務のポイント

4．執行部門への報告
監査役監査基準については、執行部門に対して、監査活動を行う際の姿勢・目的などを知らしめる目的で報告を行う。また、イントラネット等で公開している会社もある。
１．基準の制定・改定の検討① 常に会社を取り巻く環境に注意し、自社の監査役監査基準の制定又は改定が必要か否か、
必要に応じて検討する。
ア． 検討が必要なケースの例
 会社法など各種法令の改定に伴う基準の改定
 日本監査役協会の監査役監査基準の改定に伴う基準の改定
 新規の業務展開等による自社のリスクの変化や社内規則の改定など社内事情による基準の改定
イ． 検討項目例
 各社の特性、業界の指針などから対応すべき監査基準を検討
 日本監査役協会の監査役監査基準をもとに、自社の監査役監査基準へ参考にすべき監査基準の検討
 US‐SOX など上記以外で考慮すべき基準がある会社は、その基準に照らし合わせ対応
すべき監査基準の検討② 検討に当たっては、以下に留意して条文の内容・根拠を十分に理解しておく。
ア． 日本監査役協会の監査役監査基準の理解
イ． 改定時は自社と日本監査役協会の監査役監査基準との差異
ウ． 改定時は過去の改定時検討状況調査③ 基準の制定・改定に係る資料作成と監査役への報告
制定・改定に係る資料を作成する。作成にあたり日本監査役協会の監査役監査基準との相違点など理由など分かりやすく取りまとめる。また、改定時は新旧表の作成とその変更理由を記載する。

２．監査役会議案及び議事録作成と執行部門への通知（「【M69】【M70】監査役会の招集・開催」を参照）(1)議案の作成

① 監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
② その後速やかに議案資料を作成する。
③ 作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。

(2)議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

(3)執行部門への通知・手続き① 監査役会の審議結果を執行部門に通知し、執行部門で管理している規定の制(改)定を行う。
② 執行部門で管理している規定の制(改)定を行う。
③ 執行部門(内部統制部門、内部監査部門等)に監査役監査活動の追加・変更など影響がある
場合は、担当部署に別途依頼を行う必要がある。その際、制定(変更)理由など、監査役会で審議された内容も伝えることが望ましい。
ア． 社内規則の改定に伴う監査役監査基準の変更の場合、他の社則と同じタイミングで改定するなど、社内規定全般の整合性に留意する必要がある。
イ． グループ企業は一般的にはグループ内で基準の平仄をとっていることが多く、この場合、親会社又は子会社の関係者と情報共有を図り改定を進める必要がある。また、親会社は子会
社の取りまとめとして、グループ企業内のひな型の作成や子会社に対する説明会の開催なスタッフとしてど、グループ全体で円滑に改定作業が行えるようにすることも検討する。
留意する点
ウ． 内部統制システムに係る監査の実施基準(日本監査役協会のひな型参照)等を自社で制定している場合は、必要に応じて検討を行う必要がある。
エ． 執行部門に対し、影響がある場合は、事前に対応部署に事前依頼を行うなど、円滑に改定ができるよう調整することが望ましい。
日本監査役協会が公表している監査委員会監査基準は、その目的について「監査委員会の職責①機関設計の違いとそれを果たすうえでの監査委員の心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監による対応（指名委
査体制のあり方と、監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものである。」と謳っており、員会等設置会社）
監査役監査基準と同じ目的である。
日本監査役協会が公表している監査等委員会監査等基準は、その目的について「監査等委員会②機関設計の違いの職責とそれを果たすうえでの監査等委員の心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するによる対応（監査等ための監査及び監督（監査等）の体制のあり方と、監査等に当たっての基準及び行動の指針を定
委員会設置会社）
めるものである。」と謳っており、監査役監査基準と同じ目的である。
ア． 監査役監査基準の記載内容に対して、具体的な監査活動を並列に記載することで、監査活動に漏れがないかどうかの検証を行う。
イ． 日本監査役協会の監査役監査基準を参考に作成する場合は、自社の基準の新旧表の作成にとどまらず、日本監査役協会との相違表と相違理由を作成することにより、関係者への理解
各社の工夫・事例を容易にするとともに次回改定時の作業軽減を図ることができる。
ウ． 社内の法務部門などで文書審査チェックを行う。
エ． 社外への情報収集のためのアンテナを張る。……他社との情報交換・商事法務・法律関連団体のメルマガの活用など。
監査役協会の改正履歴は以下のとおり。
ア． 監査役監査基準
 昭和 50 年 3 月 25 日制定/昭和 57 年 7 月 20 日改正/平成 5 年 9 月 29 日改正
 平成 6 年 10 月 31 日改正/平成 12 年 1 月 7 日改正/平成 14 年 6 月 13 日改正
その他特記事項
 平成 16 年 2 月 12 日改正/平成 19 年 1 月 12 日改正/平成 21 年 7 月 9 日改正
 平成 23 年 3 月 10 日改正
 平成 27 年 7 月 23 日最終改正
イ． 監査委員会監査基準
 平成 17 年 9 月 28 日制定/平成 19 年 5 月 10 日改正/平成 21 年 7 月 9 日改正

 平成 23 年 5 月 12 日改正
 平成 27 年 9 月 29 日最終改正
ウ． 監査等委員会監査等基準◆ 平成 27 年 10 月 15 日制定
参考文献

項番：M68

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会規則の制定・改定
中項目
監査役会規則の制定・改定

根拠条文

監査業務支援ツール

1．監査役会規則① 監査役会は、監査役会の効率的運用のために監査役会規則を定める必要がある。
② 監査役会規則は、通常定款に、「監査役会に関する事項は、法令・定款に定めるもののほ
か、監査役会において定める監査役会規則による」などと規定されており、主として監査役会の運営に関する基本的事項を規定しているものである。
③ 監査役会規則は法律上、制定を義務付けているものではない。

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

2．改定内容の検討
会社法等法令の定めから監査役会規則で取り扱うべき事項の検討を行うとともに日本監査役協会にて公表されている監査役会規則(ひな型)を参考に、自社の監査役会規則の検討を行う。
3．監査役会で審議と審議結果を執行部門へ報告① 改定案を審議し、必要に応じて変更し、監査役会決議をもって内容を決定する(監査役会規則は通常「本規則の改廃は監査役会が行う」とし、監査役会の決議事項としている。)。
② 監査役会で決議された、監査役会規則･監査役監査基準の改定内容について執行部門に報告を行う。
１．社内外要因による改定要否の検討(日本監査役協会のひな型の変更を含む)① 常に会社を取り巻く環境に注意し、自社の監査役会規則の制定又は改定が必要か否か、必要に応じて検討する。
ア． 検討が必要なケースの例◆ 会社法など各種法令の改定に伴う規則の改定◆ 日本監査役協会の監査役会規則(ひな型)の改定に伴う規則の改定(その改定の趣旨及び改定内容を把握して改定を検討する)◆ 社内規則の改定など社内事情による規則の改定
イ． 検討項目例◆ 会社法の条文のうち監査役会規則に取り込む項目の検討◆ 定款や取締役会規則など他の社内規則から監査役会規則に取り込むべき項目の検討(社内規則との整合性を保つこと)◆ 日本監査役協会の監査役会規則(ひな型)から自社の監査役会規則へ取り込むべき項目の検討② 検討にあたっては、以下に留意して条文の内容・根拠を十分に理解しておく。
ア． 会社法の条文のうち監査役会に関するものの理解
イ． 日本監査役協会(ひな型)の理解
ウ． 改定時は過去の改定時検討状況調査③ 規則の制定・改定に係る資料作成と監査役への報告
制定・改定に係る資料を作成する。作成にあたり制定・改定等の理由について取りまとめる。また、日本監査役協会(ひな型)を参考にした場合は、ひな型との相違点などを分かりやすく取りまとめる。改定時は新旧表の作成とその変更理由を記載する。
２．監査役会議案及び議事録作成と執行部への通知（「【M69】【M70】監査役会の招集・開催」を参照）(1) 議案の作成① 監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
② その後速やかに議案資料を作成する。
③ 作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。
(2) 議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。

② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

(3) 執行部門への通知・手続き
監査役会の審議結果を執行部門に通知し、監査役会規則を会社規則としている場合は、執行部門で規則の制(改)定手続きを依頼する。
ア． 社内規則の改定に伴う監査役規則の変更の場合、他の社内規則と同じタイミングで改定するなど、社内規定全般の整合性に留意する必要がある。
イ． グループ企業は一般的にはグループ内で規則の平仄をとっていることが多く、この場合、親会社又は子会社の関係者と情報共有を図り改定を進める必要がある。また、親会社は子会
スタッフとして社の取りまとめとして、グループ企業内のひな型の作成や子会社に対する説明会の開催な留意する点
ど、グループ全体で円滑に改定作業が行えるようにすることも検討する。
ウ． 執行部門に対し、影響がある場合は、事前に対応部署に事前依頼を行うなど、円滑に改定ができるよう調整することが望ましい。
指名委員会等設置会社も、通常定款に、「委員会に関する事項は、法令・定款に定めるものの①機関設計の違い
による対応（指名委 ほか、各委員会において定める委員会規則による」などと規定されており、監査役会規則と同じ
員会等設置会社）位置付けで監査委員会規則を制定するのが一般的である。
監査等委員会設置会社も、通常、定款に「監査等委員会に関する事項は、法令・定款に定める②機関設計の違い
による対応（監査等 もののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による」などと規定されており、監委員会設置会社）
査役会規則と同じ位置付けで監査等委員会規則を制定するのが一般的である。
各社の工夫・事例

その他特記事項

参考文献

監査役会規則（ひな型）の改正履歴◆平成 5 年 9 月 29 日制定◆平成 14 年 6 月 13 日改正◆平成 16 年 5 月 25 日改正◆平成 18 年 6 月 6 日改正◆平成 21 年 7 月 9 日改正◆平成 27 年 4 月 9 日最終改正

項番：M69

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会の招集・開催・議事録作成
中項目
監査役会の招集
監査業務支援ツール□「監査役会招集通知」(ツールＮｏ．Ｅ－１)

根拠条文
法 391 条
法 392 条 1 項
監査役監査基準 6条・ 8 条１．監査役会の運営に関する事項① 監査役会の招集通知は、監査役会の日の 1 週間前までに発送しなければならないが、監査役会規程などで定めた場合には、短縮が可能である（法 392 条 1 項）。
② 取締役会と異なり、書面決議はできないが、取締役等による報告は、監査役全員の同意があった場合は、書面による通知で足りる。
③ 書面決議の可否については、定款にその旨の定めがある場合、取締役が取締役会の決議目
的事項について提案した際に取締役全員が同意し、かつ監査役が異議を述べないときは、
取締役会の決議があったものとみなすことが可能である。(法 370 条)（この規定の趣旨は、企業買収(Ｍ＆Ａ)などの緊急案件が発生した際に、取締役が海外出張などで招集できず、定足数に満たない場合があり得ることから、機動的な経営の推進のためには、いわゆる書面決議が新たに認められたものである。しかし、監査役会の場合には定足数が存在しないこと、決議事項に一時の猶予もないような緊急事由もないことから、書面決議の必要性に乏しいといえる。）④ 監査役会の趣旨は、監査役間の審議・協議等を通じた監査役としての意見形成であり、監査の実効性をあげるためには、社外監査役が出席可能な日程調整を行ったり、必要に応じて、案件の事前説明を実施するなど、運営上工夫する必要がある。

監査役業務のポイント

2．監査役会の招集① 監査役会は､監査役が招集する｡具体的には､監査役会の開催日の 1 週間(定款によって 1 週間を下回る期間を定めている場合は､その期間)前までに招集通知を発送する(法 392 条 1項)｡また､全員の同意があれば､招集手続きなしに監査役会を開催できる(法 392 条 2 項)｡② 監査役会の招集権は､すべての監査役にある(法 391 条)｡各社において監査役会規則等で､監査役会の招集権者を定めている場合は､その招集権者が監査役会を招集する｡具体的には､株主総会後､最初の監査役会で議長を定め､議長が監査役会を招集し運営することが考えられる｡ただし､緊急を要する決議事項が発生した場合等は､非定例の監査役会を開催することになり､各監査役が招集権者に対し監査役会を招集するよう請求するか､あるいは自ら監査役会を招集する｡③ 監査役会は､取締役会のように 3 ヶ月に 1 回以上開催する法的な義務はないが､取締役会の前後に開催する場合が多い｡ただし､取締役会の議題に関する監査役会の意見形成の場､あるいは監査役会として取締役会に報告すべき事項の事前審議の場として､監査役会を取締
役会前に行う会社もある｡✍監査役会の付議事項
監査役会の付議事項には、「決議事項」、「同意事項」、「協議事項」、「報告事項」がある。
 決議事項① 監査役会の決議は､監査役の過半数をもって行う(法 393 条 1 項)｡
ア． 監査役会監査報告の作成(法 390 条 2 項 1 号)
イ． 常勤監査役の選定及び解職(法 390 条 2 項 2 号)
ウ． 監査の方針､監査の方法等(法 390 条 2 項 3 号)
エ． 監査役の選任に関する同意(法 343 条)
オ． 会計監査人の選任･解任･不再任に関する決定等(法 344 条)
カ． 会計監査人の報酬等の決定に関する同意(法 399 条 1 項･2 項)② その他､必要に応じて決議する事項は以下のとおりである｡
ア． 特別取締役による取締役会に出席する監査役の互選(法 383 条 1 項)
イ． 特定監査役の決定(施規 132 条 5 項､計規 130 条 5 項)
 監査役会での決議が望ましい事項
会社法等により規定はされていないが、監査役会において決議するのが、一般的あるいは望ましい事項は次のとおりである。
ア． 監査役会議長の選定
イ． 監査費用(法 388 条)
ウ． 監査役監査基準、監査役会規則・規程、内部統制システムに係る監査の実施基準など

の制定・改定



全員一致による同意事項
会社法の規定により、次の事項については、監査役全員一致による同意が必要である。
ア． 監査役会による会計監査人の解任(法 340 条 1 項 2 項)
イ． 取締役の責任の一部免除に関する株主総会への議案提出に係る同意等(法 425 条 3 項､
法 426 条 2 項､法 427 条 3 項)
ウ． 株主代表訴訟において会社が被告取締役を補助するため訴訟に参加することに対する同意(法 849 条 3 項)

 協議事項
監査役会規則 24 条(日本監査役協会制定)では､｢監査役の報酬等の協議については､監査役の全員の同意がある場合には､監査役会において行うことができる｣とされている｡また､同様に｢監査役の権限行使に関する協議｣として､監査役は､次の事項に関する権限を行使する
場合又は義務を履行する場合には､事前に監査役会において協議をすることができると規定している(監査役会規則 23 条)｡
ア． 株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明
イ． 取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等
ウ． 株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果
エ． 取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求
オ． 監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述
カ． 支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければな
らない監査役の意見の表明
キ． 会社と取締役間の訴訟に関する事項
ク． その他訴訟提起等に関する事項

 報告事項
会社法では､取締役は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは､監査役会への報告が義務付けられ(法 357 条 2 項)､また会計監査人からの監査役会への報告も同様に規定されている(法 357 条 2 項､397 条 3 項)｡また､監査役はいつでも取締役･使用人などに対して報告を求めることができる(法 381 条 3 項)とともに､取締役･使用人･子会社の取締役等と意思疎通を図り､情報収集に努めなければならない(施規 105 条 2 項)とされている｡
このような会社法の規定を踏まえ､次に掲げる報告を受ける｡
ア． 取締役・執行役員から業務の遂行状況等の報告
イ． 内部監査部門長、内部統制部門長からの報告
ウ． 会計監査人からの報告
エ． 子会社取締役からの報告
オ． 各監査役からの監査活動報告

スタッフ業務のポイント

監査役会の議事については議事録を作成する(法 393 条 2 項)｡なお､決議に参加した監査役が議事録に異議をとどめない場合は､その決議に賛成したものと推定される(法 393 条 4 項)｡
そのため､異議のある場合は議事録に正しく記録を残す必要がある｡
取締役会では決議の省略(書面決議)は規定されている(法 370 条)｡しかし､監査役会については規定がなく､監査役会の決議の省略(書面決議)はできない｡一方､取締役､監査役又は会計監査人が､監査役の全員に対し監査役会に報告すべき事項を通知したときは､その事項について監査役会に報告することを要しない(法 395 条)｡
1.監査役会議題の確認と招集通知案の作成(1) 監査役会議題の確認① 監査役会の開催日の 1 週間(定款によって 1 週間を下回る期間を定めている場合は、その期間)前までに招集通知が発送できるように、監査役会議題を招集権者と確認する。
年間の監査計画、過去の監査役会議題、各監査役の報告事項の有無等に基づき議題を抽出し、招集権者と確認のうえ、招集通知(案)を作成する。
② 監査役会に取締役、会計監査人や内部監査部門、その他使用人等の出席・報告を予定する場合は、議題の確定前に予めスケジュールを確認、調整しておき、招集通知の発送後、改めて正式に出席を依頼する。

(2) 監査役会の付議事項
法的に、また時期により、監査役会に付議すべき事項について、スタッフはよく理解したうえで、必要に応じて議題を提案、確認する。
✍非定例の監査役会の対応
年間スケジュールに予定されている定例的な監査役会以外の、非定例な監査役会を開催する場合は、
ア． 監査役が招集権者に対し監査役会を招集するよう請求した場合は、招集権者と議題を確認し、監査役会招集権者名で招集通知(案)を作成する。
イ． 監査役が招集権者に対し監査役会を招集するよう請求したにもかかわらず、招集権者
が招集しない場合は、監査役会の招集するよう請求した監査役と議題を確認し、その監査役名で招集通知(案)を作成する。
(3) 招集通知案の作成
招集通知の発送期限を意識し、余裕をもって招集通知(案)を作成する。
(4) 招集通知の内容
招集通知に記載すべき内容について法的定めはないが、招集の目的を果たすためには、開催日時と開催場所を必ず記載する。また、監査役会の効率的かつ効果的な運営のためには、会議の目的事項(議題)も記載することが望ましい。

✍招集通知記載事項
ア． 開催日時
イ． 開催場所
ウ． 会議の目的事項(議題)２．招集通知の発送(1) 招集通知の発送及び方法① 監査役会招集権者に確認し、内容が確定した招集通知を、発送期限の前までに各監査役に発送する。この際、事前に配付すべき関連資料がある場合は同時に発送する。
② なお、招集通知及び関連資料を発送する手段に法的定めはないが、社内規程・運用ルールに基づき、郵送、電子メールあるいはファクスにて送信する。その際は、社内の文書
管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化等)を施し、誤送信に注意する。

スタッフとして留意する点(2) 招集通知の保管
招集通知は、招集手続きに瑕疵がないことの証跡、あるいは後日の議案検討の資料となるので、社内規程に従い保管場所を定め保管する。
１．監査役会の招集① 監査役会を効率的に進めるためには、議題の時間配分も想定しておくことが必要である。
② 非定例の監査役会を開催する場合は、必要に応じてすべての監査役にその趣旨説明を行う。
③ 定例・非定例の監査役会にかかわらず、「決議事項」を監査役会に付議する場合は、成立要件があるため(在任監査役の過半数の賛成、出席監査役の過半数の賛成ではない)、
監査役が出席可能かどうかを確認しなければならない。そのため、定例の監査役会が年間スケジュールとして予定されている場合であっても、各監査役が出席可能かどうかを再確認し、必要に応じて開催日を再調整する。
2．監査役会招集手続きの省略① 監査役全員の同意があるときは、招集手続きを経ることなく開催することができる(法392 条 2 項)。
② この場合、スタッフは監査役全員の同意が得られていること(いつ、どこで、どのように同意されたか)を確認する。また、同意が得られたこと、同意が得られたうえで監査役会を開催すること等、監査役会議事録に証跡として残すことが望ましい。
③ 招集手続きを経ることなく開催する監査役会は、以下が想定される。

✍定例
定例の監査役会の開催日程を期初に年間スケジュール等で決めており、かつ、その開催に当って、招集手続きを省略することを監査役全員が同意している場合は、(招集手続きを省略して)監査役会を開催することができる。
この場合でも、監査役会の開催の都度、次回の開催日程を確認することが望ましい。

✍非定例：緊急時(通常の招集手続きを経る期間がないとき)
会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合の取締役からの報告
等、監査役会を緊急開催する必要があり、通常の招集手続きを経る期間のない緊急時は、監査役全員の同意を得て、招集手続きを省略して監査役会を開催する。

✍非定例：通常の招集手続きを経る期間があるとき
例えば、定例の監査役会の席上で、非定例の監査役会の開催(開催日時・開催場所を含め)を決議し、併せて (招集手続きを経る期間はあるものの手続き簡略化から)監査役
全員の同意を得て、招集手続きを省略して監査役会を開催することが考えられる。

３．招集手続きの発送期限① 監査役会の招集通知の発送期限である｢1 週間前までに｣とは､期間の計算に特別の定めがない限りは民法(民法 138 条～143 条)に基づいて計算する｡この場合､初日は原則として期間に算入せず(初日不算入の原則)､民法 140 条に基づき翌日から起算し､民法
141 条に基づき末日の終了をもって満了とする｡② 民法は基準日から未来についての定めはあるが(民法 138 条～143 条)､過去についての定めはないため､未来についての条文から類推することになる｡
例えば､監査役会の開催日が 5 月 18 日(水)である場合､1 週間後の満了は 5 月 25 日(水)が終了する時点となる(未来)｡これに従えば､さかのぼって 1 週間前の開始は 5 月 11 日
(水)が開始される時点となる(過去)｡③ ｢1 週間前までに｣とは､｢5 月 11 日(水)が始まるまでに｣となるので､招集通知は 5 月 10日(火)以前に発送しなければならないことになる｡すなわち､開催日と招集通知の発送は､最低でも中 1 週間が必要となる｡
一週間前の
開始時点

一週間後の
満了時点

初日は
不算入

一週間前まで一週間後まで 一週間を経過後
一週間

初日

一週間

8日前 7日前 6日前 5日前 4日前 3日前 2日前 1日前 開催日 1日後 2日後 3日後 4日後 5日後 6日後 7日後 8日後
5/10
(火)

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

5/11
(水)

5/12
(木)

5/13
(金)

5/14
(土)

5/15
(日)

5/16
(月)

5/17
(火)

5/18
(水)

5/19
(木)

5/20
(金)

5/21
(土)

5/22
(日)

5/23
(月)

5/24
(火)

5/25
(水)

5/26
(木)

エ．会社法上、招集通知が１週間前までに監査役に届いている必要はなく、1 週間前までに発送すればよい(法 392 条 1 項)。
ア．指名委員会等設置会社においても、委員会の招集権は各委員にある(法 410 条)。また、招集通知の発送期限、委員全員の同意に基づく招集手続きの省略についても、監査役会の場合と同じである(法 411 条 1 項・2 項)。
イ．監査役会との違いは、取締役・執行役に対し委員会への出席並びに委員会が求める事項について説明することを要求する権利をもっていること(法 411 条 3 項)であり、この権利に基づき取締役・執行役の出席が必要な場合には、スケジュール調整を行ったうえで、取締役・執行役に対し招集通知を発送する。
ウ．委員会は、取締役会と同様に定足数は委員の過半数の出席であるが、決議は出席した委員の過半数(ただし指名委員会等設置会社は取締役会で過半数を上回る割合を定めた場合はその割合以上。出席者の過半数が社外取締役である必要はない：法 412 条 1 項)をもって行うことができる。
エ．ただし、決議について特別の利害関係を有する委員は、その議決に加わることができない(法412 条 2 項)。よって出席した委員が 3 人の場合において、決議に関してある出席した委員の 1 名が特別な利害関係を有していたならば、その委員は決議に参加することができないた
め、残りの 2 名のうち 1 名が賛成、1 名が反対となった場合は、賛成・反対とも「過半数」とならないため、決議そのものが無効になってしまう。なお、特別の利害を有する委員がある場合、その氏名を議事録に記さなければならない(施規 111 条 3 項 3 号)。
オ．議事録の内容も原則として監査役会と同様であるが、決議事項について特別の利害を有する委員がある場合、その委員は決議に参加することができず、またその氏名を議事録に記さなければならない(施規 111 条 3 項 3 号)。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

カ．株主総会や取締役会と異なり、書面決議(決議の省略)に関する規定がないことを認識する必要がある。
キ．指名委員会等設置会社の場合は、監査役会設置会社のような独任制ではなく、会議体である委員会として職務を果たすため、会社法 390 条 4 項のような各委員からの委員会への報告の義務はない。
ア. 監査等委員会設置会社においても、監査等委員会の招集権は各監査等委員にある（法 399
条の 8）。また、招集通知の発送期限（法 399 条の 9 第 1 項）、監査等委員全員の同意に基づく招集手続の省略（法 399 条の 9 第 2 項）についても、監査役会の場合と同じである。
イ. 監査役会との違いは、取締役に対し監査等委員会へ出席し監査等委員会が求める事項について説明することを要求する権利を持っていること（法 399 条の 9 第 3 項）であり、この権利に基づき取締役の出席を要求する場合は、スケジュール調整を行ったうえで、取締役に対し招集通知を発送する。
ウ. 監査等委員会の定足数は、取締役会と同様、監査等委員の過半数の出席であるが、決議は出席した監査等委員の過半数をもって行う。監査等委員会の運営については、法文上、取締役会（法 369 条 1 項括弧書）や監査委員会（法 412 条 1 項括弧書）と異なり、定款や取締役会決議でこの「過半数」という割合を加重することは認められていない。
エ. 決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、その議決に加わることができない（法399 条の 10 第 2 項）。
オ. 議事録の内容も原則として監査役会と同様であるが、決議事項について特別の利害を有する
監査等委員がある場合、その委員は決議に参加することができず、また、その氏名を議事録に記さなければならない（施規 110 条の 3 第 3 項 3 号）。
カ. 株主総会や取締役会と異なり、書面決議（決議の省略）はできない。
会社の業務及び財産の状況を調査するよう選定された監査等委員、子会社に事業の報告を求め、または、子会社の業務及び財産の状況を調査するよう選定された監査等委員は、報告の徴収又は調査に関する事項（結果の報告を含む）について監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならない（法 399 条の 3 第 4 項）。
ア． 招集権者に関して
 期初の監査役会で監査役会の議長を選定し監査役会規則の規定により、議長を招集権者としている。
イ． 監査役会の開催日程・招集手続きの省略に関して
 取締役会の議題について、非常勤監査役も含めた監査役間の意見形成の場として、監査役会を取締役会当日の取締役会前に行っている。
 期初の監査計画策定時において、年間の監査役会の開催日を確定させている。この際に、監査役会の招集手続きの省略の同意を得ている。
 監査役会の場で、以後の監査役会の招集手続きを省略する同意がなされた場合は、証跡として残すため、その旨を議事録に記載している。
 監査役会の年間スケジュールが未確定、また週・曜日等で定例化もされていないが、情報共有化のため、当日の監査役会終了後に、監査役間で次回監査役会の開催日時、及び想定される議題等を確認している。
ウ． 議題の確認と招集通知(案)の作成・招集期限の短縮に関して
 議題の確認、及び招集通知(案)の作成は、検討の時間を設けるため、招集通知の発送時期に合わせ 1 ヶ月～10 日前を目途に行っている。
 定款で招集通知を発送する日を短縮しているが、招集通知が非常勤監査役にも確実に届
くよう、可能な限り開催日の 1 週間前に作成している。
エ． 招集通知の発送に関して
 監査役会の資料等は、各監査役に事前配付し、監査役会が効率的に運営されるよう配慮している。
 即時到達性と保管性の観点から、電子メールにより招集通知を発信している。
 招集通知が確実に届くように、常勤監査役には手渡し、非常勤監査役には正を郵便等で、写しを PDF 化して電子メールの添付ファイルで発信している。
オ． 監査役会の議事運営について
 監査役会当日の議事進行がスムーズに図られるよう「シナリオ(発言・進行メモ)」を作成している。
カ． 監査役会の議事の記録方法について
 予め監査役の了解を得たうえで議事を録音し、議事録の作成に備えている。

項番：M70

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会の招集・開催・議事録作成
中項目
監査役会の開催
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

根拠条文
法 391 条
法 392 条 1 項
監査役監査基準 6 条
同8条

１．監査役会の開催① 監査役監査基準(日本監査役協会制定)では、「各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役
会に報告する。また、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできない」と規定されている(基準 6 条 2 項)｡また､｢監査役会は､法令に定める事項のほか､取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め､その報告を受ける｣と規定している(基準 6 条 4 項)。
② 監査役会は会社法で規定された事項を決議・同意する場だけでなく、各監査役が職務の分担に基づき監査活動を行った結果について報告し、意見交換・情報交換を行うとともに、必要に応じて協議をする場として、また、取締役や会計監査人等から各種の報告を受ける場として重要である。
③ 監査役会の開催日の決定に当っては、監査役間で十分にスケジュール調整を行うことが重要である。特に、社外監査役にとっては、重要な情報収集の場であり、かつ、監査役会への出
席状況・発言状況が事業報告に記載されることになるので、開催日の決定に際しては、社外
監査役への配慮が必要である。
④ 監査役会は全員が同じ場所に集まらなくても、電話会議・テレビ会議の方法をとることにより、隔地間であっても開催できる。
１．議案の作成① 招集権者、又は議題を提出した監査役と議題及び議案について確認した後、速やかに議案資料を作成する。
② なお、取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等が、報告のため監査役会に出席する場合や、監査役会の同意を請求するために出席する場合は、資料の有無、あるいはスタッフが資料を取りまとめる必要があるのか、出席者が当日持参するのか等を確認し、監査役会の開催に支障がないように注意する。
③ 作成した議案資料、会計監査人等から事前に入手し取りまとめた議案資料は、監査役会の議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。
2. 監査役会の運営(1) 事前準備① 監査役会の議事次第、及び関連資料等を作成し、議事進行のシナリオについて監査役会の議長と確認する。また、監査役会の開催日までに余裕をもって会場その他の準備を行う。
② 議案資料は、特に非常勤監査役には理解してもらい、議論を尽くしてもらうために、事前に議案資料一式を送付し、目を通してもらうことが望ましい。

スタッフ業務のポイント(2) 監査役会への同席① 監査役会に同席し、付議内容及び結果のみならず、各監査役の発言内容を含め、議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
② 監査役会議事録に記載しなければならない事項は、施行規則 109 条 3 項に以下のとおり
定められているため、しっかりと記録しなければならない。
ア. 監査役会が開催された日時・場所
イ. 出席した監査役
ウ. 監査会に出席した取締役又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称。
エ. 開催場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が出席した場合はその出席方法
オ. 議長の氏名(議長が存する場合)
カ. 議事の経過の要領及び結果(議題、議事進行過程、出席者の意見・発言、結果)
キ. 下記の報告による意見又は発言の内容
キ－１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を取締役から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－２．取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実について会計監査人から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－３．その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告の内容

③ 監査役会の結果、取締役に報告・連絡すべきものがある場合には、通知書・同意書ある
いは協議書等を作成し、送り状を付けて、速やかに所管部署に送付する。

✍監査役会への出席
ア．監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行わなければならないとされている(法393 条 1 項)。監査役会の決議は、会議に欠席者がいる場合でも在任監査役総数の過半数の賛成が必要であり、出席監査役が在任監査役の過半数に満たない場合は、決議は自動的に無効となる。
イ．スタッフは監査役会の開催スケジュールに配慮するのはもちろんのこと、実際に監査役会が開催されるまで、監査役が出席できるか否かを確認し、あるいは急遽、監査役が欠
席・遅参する場合には、監査役とスタッフ間(社外監査役の場合はその勤務先等も含む)で連絡できるようにしておく必要がある。
ウ．監査役が実際に会議場所に来られなくても、一定の条件を満たせば電話会議・テレビ会
議等を用いて監査役会に出席することが認められている。
✍「議題」と「議案」の違い
議題」と「議案」について、「議題」とは会議の目的事項であり、「議案」とは会議に付議され、決議・報告される原案のこと。例えば、監査役会の招集通知に、監査役会の目的事項として記載される「監査計画の件」が「議題」であり、監査役会で審議される具体的な監査
計画の内容(監査対象部門、時期、分担等)が「議案」となる。
スタッフとして
留意する点

議題：
会議の
目的事項

議案：
会議に附議
され、決議・
報告される
原案

なお、法令、定款又は会社規則にて、決議又は報告するよう定められた事項が漏れなく付議されるように、スタッフも議案の付議根拠を確認する。また、監査役会のスムーズな運営のため、年間の議題を予め書き出し、監査役と付議すべき議題と時期等を確認しておくことが望ましい。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）✍テレビ会議・電話会議の利用時の注意点
テレビ会議・電話会議を利用する場合は、映像又は音声が途切れなく、「出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に随時的確な意見表明が互いにできること」が必要とされているため、予め相手方(自社の他事業所・事務所や、非常勤の社外監査役の勤務先等)と通信テストを行い、また当日も開催前に通信状態を確認しなければならない。
指名委員会等設置会社においては、議案の作成はスタッフが案を作成し、監査委員長または常勤監査委員が決定するケースが多い。また、非常勤監査委員に対しては、委員会開催前に事前にスタッフが議案内容を説明するケースも多い。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

ア． 監査役会の議事運営について
監査役会当日の議事進行がスムーズに図られるよう「シナリオ(発言・進行メモ)」を作成している。
イ． 監査役会の議事の記録方法について
予め監査役の了解を得たうえで議事を録音し、議事録の作成に備えている。

その他特記事項
参考文献

法務省民事局商事課長通知［2002］｢電話会議の方法による取締役会の議事録を添付した登記の申請について(通知) ｣(平成 14 年 12 月 18 日付 法務省民事局商事課長通知【民商第 3045 号】)『商事法務』第 1653 号。

項番：M71

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会の招集・開催・議事録作成
中項目
監査役会議事録作成と署名・記名押印
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント□「監査役会議事録」(ツールＮｏ．Ｅ－２)

根拠条文

法 393 条 2 項・3 項
監査役監査基準 8 条

1. 議事録の作成(1) 議事録作成義務① 監査役会の議事を記録するために、会社法 393 条 2 項に基づき､議事録を作成する｡また､記載すべき内容は施行規則 109 条 3 項に次のとおり規定されており、これに準拠しなけ
ればならない。
ア. 監査役会が開催された日時・場所
イ. 出席した監査役
ウ. 監査役会に出席した取締役又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称
エ. 開催場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が出席した場合はその出席方法
オ. 議長の氏名
カ. 議事の経過の要領及び結果(議題、議事進行過程、出席者の意見・発言、結果)
キ. 下記の報告による意見又は発言の内容
キ－１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を取締役から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－２．取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実について会計監査人から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－３．その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告の内容② 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人は、監査役会に報告すべき事項を監査役全員に対して通知した時は、当該事項を監査役会に報告することを要しない(法 395 条)が、この場合は、施行規則 109 条 4 項に規定された次の内容で議事録を作成しなければならない。
ア. 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
イ. 監査役会への報告を要しないものとされた日
ウ. 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名(2) 決議に関する異議
監査役会の決議に参加した監査役で議事録に異議をとどめない者は、法 393 条 4 項に基づき、その決議に賛成したものと推定される。したがって、異議がある場合はその旨を議事録に記すことが必要である。
(3) 議事録内容の確認
監査役は、スタッフが作成した議事録案の内容(特に発言内容)を確認し、必要な場合は加除・修正を指示する。
2.議事録への署名･記名押印と保管(1) 議事録への署名・記名押印の義務① 監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成する(施規 109 条 2 項)。議事録
を書面で作成したときは、出席した監査役はこれに署名又は記名押印する(法 393 条 2項)。
② 議事録を電磁的記録で作成したときは、署名又は記名押印に代わる措置として電子署名をしなければならないが、電子署名は、施行規則 225 条 2 項に基づき、次の二つの要件に該当することが必要である。
ア. 電子文書の作成者を示すために行われたものであること。
イ. 作成された電子文書に対する改ざんが行われていないことを確認できるものであること。
電子署名の仕組み等については、一般財団法人日本情報経済社会推進協会、電子署名･認証センターの Web ページ＜http://www.jipdeｃ.or.jp/esaｃ/index.html＞を参照。

(2) 議事録保管義務
監査役会議事録を､監査役会の開催日から 10 年間､本店に備え置く(法 394 条 1 項)｡
また､株主は､その権利を行使するため必要あるときは､裁判所の許可を得て､次の①及び②に掲げる請求をすることができる(法 394 条 2 項)ので､その請求に対応する｡同条 3項に基づき､債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき､及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときも同様である｡
ア． 議事録が書面をもって作成されているときは､当該書面の閲覧又は謄写の請求
イ． 議事録が電磁的記録をもって作成されているときは､施行規則 226 条の規定に基づき、記録された事項を紙面又は映像面に表示したものの閲覧又は謄写の請求
1．議事録案の作成(1) 記録、情報の収集① 議事録に記載すべき事項は法により定めがあるため、瑕疵とならぬよう、監査役会の場においてスタッフはしっかりと議事を書き留める。
② 電話会議、テレビ会議の方法をとった場合、施行規則 109 条 3 項 1 号に基づいて､その方法を議事録に記載しなければならない｡議事録の記載例は事例を参照(参考: 平成 14 年
12 月 18 日法務省民事局商事課長通知第 3045 号(商事法務 No.1653､44 頁))。
③ 社外監査役の発言内容は事業報告の記載事項であるので､過不足なく記録すること(施規124 条 4 号参照)｡④ 監査役会に付議された資料をすべて収集･保管する。監査役会に付議された資料のうち、スタッフが作成していない資料(内部監査部門の報告資料等)でも、可能な限り原本又は電子データを収集・保管し、証跡として残す。なお、議案の内容によって席上回収する資料、あるいは配付のみで議事録に添付しない資料がある場合は、その旨を監査役会の場で監査役全員の了解を得ておく。

スタッフ業務のポイント(2) 議事録の内容① 監査役スタッフは監査役会に出席して書き留めた議事の内容をもとに、施行規則 109 条
3 項に基づき、監査役会議事録記載事項(前述の「【監査役業務のポイント】1①」を参照)を内容とする議事録案を作成する。
② 「議事の経過の要領及び結果」については、次の内容を含むこと。
ア. 第○号、議題、決議事項・報告事項の別
イ. 議長の付議の宣言、議案の付議者、付議の根拠となる法令・定款又は社内規程の明示
ウ. 付議議案資料の明示(議事録に添付される場合)
エ. 監査役意見・発言とそれに対する議案の付議者の説明・回答の要点
オ. 議案が承認可決(決議事項の場合)、了承(報告事項の場合)、同意(監査役会の同意が必要な事項の場合)、又は協議により全員同意(協議事項の場合)されたこと (注:監査役会の決議は監査役の過半数をもって行われること(法 393 条 1 項)。会議に欠席者がいる場合でも在任監査役総数の過半数が必須)(3) 監査役会への報告が省略された場合の対応① 取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知した場合は、当該事項を監査役会に報告することを要しない(法 395 条)。
② 監査役会への報告が省略された場合、監査役スタッフは施行規則 109 条 4 項に規定された内容(前述の「【監査役業務のポイント】1（1）①」を参照)で議事録案を作成する。
２．監査役に議事録案の記載内容の確認依頼
議事録案を作成次第、監査役に内容の確認を依頼する。監査役から修正意見があった場合、ス
タッフは速やかに当該箇所につき法令や実際の議事内容をもとに修正の要否を検討のうえ、再度、監査役に内容の確認を依頼し、必要な修正を施す。
３．議事録の製本、監査役に議事録への署名･記名押印依頼
各監査役に署名・記名押印を依頼する。
(書面をもって作成した場合)① すべての内容確認が終わった議事録及び議事録の添付資料に過不足がないかを確認する。
② 製本する。議事録及び添付資料を 1 冊に綴じ合わせ又は、さらにそれを袋綴じする方法
で製本する。
③ 議事録に署名又は記名押印してもらう。
④ 改変防止のため、頁毎に又は裏面袋綴じ部分に契印をもらう。

1．議事録の作成
ア． 遅くとも監査役会の開催後 1 週間程度で、監査役の確認を完了させるのが望ましい。
イ． 議事録案を非常勤監査役に回付するにあたり、社内規程・運用ルールに基づき、郵送、
電子メールあるいはファクスにて送信する。またその際には、社内の文書管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化など)を施し、誤送信に注意する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

2．議事録への署名･記名押印
ア． 署名とは自署をいう。記名押印とは氏名を記し(手書きに限らず印刷等で構わない)、併せて印を押印することをいう。議事録に押印する印鑑について、制限はない(実印である必要はない)。議事録への署名等が要求されるのは、議事録の正確性を担保するためである。
イ． 電磁的記録は、施行規則 224 条に基づき、磁気ディスク等により情報を確実に記録できるものをもって調製するファイルに情報を記録したものをいう。
ウ． 添付されるべき資料に抜けがあるなど、瑕疵がないように注意する。
エ． 議事録文中の別紙番号と添付資料に付した別紙通番の対応に注意する。
オ． 議事録を非常勤監査役に回付するにあたり、社内規則・運用ルールに基づき送付する。
またその際には、社内の文書管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化など)を施し、誤送信に注意する。
指名委員会等設置会社においても、議事録の内容は原則として監査役会と同様であるが、決議事項について特別の利害を有する委員がある場合、その委員は決議に参加することができず(法412 条 2 項)、またその氏名を議事録に記さなければならない(施規 111 条 3 項 3 号)。
監査等委員会設置会社においても、議事録の内容は原則として監査役会と同様であるが、決議事項について特別の利害を有する監査等委員がある場合、その監査等委員は決議に参加することができず(法 399 条の 10 第 2 項)、またその氏名を議事録に記さなければならない(施規 110 条の3 第 3 項 3 号)。
1．議事録の作成
ア． 監査役会に複数の監査役スタッフが出席した場合は、正確性及び網羅性を確保するために、監査役会の議事の経過及び結果を相互に確認し合っている。
イ． 同様の目的のため、予め監査役の了解を得たうえで議事を録音している。
ウ． 監査役に議事録案の記載内容の確認依頼をする前に、リーガルチェックを入れている。
エ． 表現、用語については、社内文書規程に基づいて作成している。
2．議事録の製本
ア．議事録にバインダー点綴用の穴を開ける際、契印押印箇所に穴を開けることがないように、契印の押印前にバインダー点綴用の穴を開けている。
イ．議事録は紛失防止のため秘書を介さずに直接押印していただくこととし、非常勤監査役については次回来社時に押印いただくか、スタッフが勤務先まで議事録を持参して押印いただいている。
ウ．遠隔地の監査役には、郵便・社内便・宅配便等で送付記録が残る方法で送付し依頼している。
エ．監査役に捺印のために議事録を回付する際、袋綴じの契印押印位置で迷うことがないよ
う、また、契印が定位置に押印されるよう、押印目標位置が分かる定規を付けて回付している。
オ．議事録押印の都度、別に用意した印鑑整理簿の所定箇所に議事録と同じ印を押印してもらい、議事録とは別に保管している。

項番：M72

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会の招集・開催・議事録作成
中項目
監査役会招集手続省略の同意
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

スタッフとして
留意する点

根拠条文

法 392 条 2 項

１．監査役会招集手続省略の同意① 監査役会は監査役が招集する。具体的には、監査役会の開催日の 1 週間(定款によって１週間を下回る期間を定めている場合は、その期間)前までに招集通知を発する(法 392 条 1 項)。
通知の方法に制限はなく、書面や電磁的方法(メール等)、口頭あるいは電話でも可である。
② 監査役会の 1 週間(定款によって 1 週間を下回る期間を定めている場合は、その期間)前までに招集通知を発することができないような緊急の場合等には、監査役の全員の同意があれば、招集手続きなしに監査役会を開催できる(法 392 条 2 項)。
③ 監査役会の運用として、定例の監査役会の開催日程を期初に年間スケジュール等で決めており、かつ、その開催に当って招集手続きを省略することを監査役全員が同意しているので、監査役会招集手続を省略する場合等が考えられる。
1．監査役のスケジュールの事前把握① 招集手続省略による監査役会の開催は、以下の場合が考えられる。
ア． 取締役会等で監査役がそろった当日に急遽開催される場合
イ． 訴訟提起への対応等で緊急の開催が必要となる場合② 開催に当っては監査役のスケジュールを事前に把握しておくことが重要である。特に、非常勤監査役のスケジュールの把握については所属先の秘書等との連係が不可欠である。
2．招集手続省略に関する監査役全員の同意の確認
上記の場合において、電磁的方法や電話等により、監査役会の開催を非常勤監査役に伝えるとともに、招集手続省略についての同意を確認する。
３．監査役会開催日程の調整
監査役会に出席できる監査役の人数に留意し、日程の調整を行う。また必要に応じて監査役の出欠の最終確認を行う。
ア．監査役全員の同意は、口頭で行われることが考えられるので、いつ、どこで、どのように同意されたかを確認する。また同意が得られたこと、同意が得られたうえで監査役会を開催すること等、監査役会議事録に証跡として残すことが望ましい。
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行わなければならないとされている(法 393 条
1 項)。監査役会の決議は、会議に欠席者がいる場合でも在任監査役総数の過半数の賛成が必要であり、出席監査役が在任監査役の過半数に満たない場合は、決議は自動的に無効となる。
イ．実際に監査役会が開催されるまで、監査役が出席できるか否かを確認し、あるいは急遽、監査役が欠席・遅参する場合には、監査役とスタッフ間(非常勤監査役の場合はその勤務先等も含む)で連絡できるようにしておく必要がある。
ウ．監査役が実際に会議場所に来られなくても、一定の条件を満たせば電話会議・テレビ会議
等を用いて監査役会に出席することが認められている(「【M69】【M70】【M71】監査役
会の招集・開催、議事録作成と署名・記名押印」参照)。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

多忙な非常勤監査役のスケジュールを確保するにあたり、「取締役会事案の事前説明」のように、監査役会とは別枠で非常勤監査役の時間を押さえることで、緊急の開催に柔軟に対応できるよう工夫をしている。

項番：M73

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会への職務遂行況報告中項目
監査役会への職務遂行状況報告
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

根拠条文
法 390 条 4 項
基準 8 条１．監査役会への職務遂行状況報告
① 監査役会は、定期的に会合して情報を交換し、組織的監査を行うことを重要な機能としている。取締役には「3 ヶ月に 1 回以上、自己の職務の遂行の状況を取締役会に報告しなければならない(法 363 条 2 項)」という規定が置かれているが、監査役には同様の期間の定めはない。
② 会社法は、監査役の監査役会に対する報告義務を規定して、監査役間(とりわけ、常勤の監査役と非常勤の監査役間)の情報格差を是正し、情報を共有して、適切かつ効果的に組織監査が行われることを期待している。この報告には、監査役が割り当てられた職務ないし役割を誠実に遂行しているか、チェックする機能も認められる。
③ 他の監査役に対して報告を求める必要があると考える監査役は、監査役会の決議をもってその監査役からの報告を求めることになる。
④ 監査役会制度の趣旨から、各監査役は、監査役会の請求がない場合であっても、組織的監査の効率性向上のために必要があると判断したときは、積極的にその職務の状況について報告すべきである⑤ 監査役会規則 15 条(監査役協会ひな型)では、監査役の報告について、監査役は、自らの職務の遂行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告することのほか、会計監査人、取締役、又は内部監査部門等の使用人等から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなけ
ればならないとしている。
⑥ 会社法 395 条により監査役が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知した
時は、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。報告に当っては、「(往査時の)実施
日時、実施場所、出席者(氏名・役職)、主な内容、結果・監査役による指摘」といった項目を記載する。
✍監査役からの報告事項の例
ア．往査結果(監査調書)
イ．取締役との面談
ウ．重要会議出席
エ．使用人からの報告聴取
オ．内部監査部門等からの報告聴取
カ．会計監査人からの報告聴取
キ．重要書類の閲覧
ク．今後の活動予定
ケ．その他(法令の変更等監査役の活動に関わる事項)
1．監査役の報告事項の有無の確認① 監査役会から各監査役に対する報告要請(監査計画、前回監査役会での要請等)の有無を確認するとともに、各監査役に対して、監査役が自発的に報告する事項の有無を確認する。
② 監査役会招集権者と監査役会の議題について打合せ、監査役会招集権者名で、「監査役からの職務遂行状況報告」を議題に含めた監査役会招集通知を作成し、各監査役に送付する。
③ 報告を予定する監査役に対して、報告を依頼する。

2．報告議案資料の作成① 報告予定の監査役と内容について十分に打合せを行い、報告議案資料を作成する。
② 監査役会当日の議事進行については、他の議案とともに監査役会議長と打合せをしておく。
監査役からの報告事項の有無を確認するには、常日頃から監査役との意思疎通を密にすることが必要である。また、往査随行時等の機会に、スタッフが気付いた監査役が報告すべき事項があるときは、監査役に進言・打診することが望ましい。
ア． 指名委員会等設置会社の場合は、監査役会設置会社のような独任制ではなく、会議体である監査委員会として職務を果たすため、法 390 条 4 項のような各委員からの監査委員会への報告の義務はない。
イ． 監査委員会による調査として、法 405 条 1 項及び 2 項に基づき、

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

 監査委員が選定した監査委員は執行役等及び支配人及びその他使用人に対し、その職務の遂行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
 また、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。これら報告の聴取又は調査に関する事項(内容・方法及び監査委員
会への報告を含む)について、監査委員会の決議がある場合はこれに従わなければならない(法 405 条 4 項)。
ただし、監査委員の間で情報及び意見を交換し、会議体である監査委員会として職務を果たし、かつ組織監査の実をあげるためには、監査委員会が選定した監査委員は、監査委員会の特段の決議がなくとも、積極的に調査の状況を監査委員会に報告すべきである。
会社の業務及び財産の状況を調査するよう選定された監査等委員（法 399 条の 3 第 1 項）、子会社に事業の報告を求め、または、子会社の業務及び財産の状況を調査するよう選定された監査等委員（法 399 条の 3 第 2 項）は、報告の徴収又は調査に関する事項（結果の報告を含む）について監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならない（法 399 条の 3 第 4 項）。
ただし、監査等委員の間で情報及び意見を交換し、会議体である監査等委員会として職務を果たし、かつ組織監査の実をあげるためには、監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員
会の特段の決議がなくとも、積極的に調査の状況を監査等委員会に報告すべきである。
ア． 年間スケジュールにて、報告事項を報告時期とともに規定している。また、監査役の報告
フォーマットを決めて、報告事項に漏れがないようにしている。
イ． スタッフが、監査役会で審議すべき議題や報告すべき事項について議事次第案を作成している。

項番：M74

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
大項目
監査役会のその他手続き
中項目
監査の実効性を確保する体制の決定
監査業務支援ツール

根拠条文
施規 100 条 3 項
基準 17 条

1．監査の実効性を確保する体制の決定① 監査役は監査の実効性を確保するために、監査の体制を決定する必要がある。監査の体制とは具体的に以下のものが挙げられる。監査役は取締役又は取締役会に対し、必要に応じてその体制について要請する。
ア． 代表取締役との定期的会合
イ． 社外取締役等との連携
ウ． 補助使用人(監査役スタッフと同義)に関する体制とその独立性の確保
エ． 企業集団としての監査役への報告体制
オ． 内部監査部門等との連携体制
カ． 重要会議への出席、資料の閲覧、往査、監査役からの調査への協力 など

監査役業務のポイント(日本監査役協会においては「監査役監査基準 15 条～20 条」「内部統制システムに係る監査の実施基準 14 条～16 条」に実効性確保体制に係る内容について記載している)② 監査役は毎年時期を決めて監査の実効性を確保するための体制について検討を行うのが望ましい。体制の検討に当っては、監査役監査基準・監査役会規則・監査方針・監査計画などをもとに検討する。体制決定後取締役又は取締役会に要請する。また、体制の見直しを図る場合も同様に取締役又は取締役会に要請する。
③ 会社法 362 条第 4 項 6 号及び同条 5 項のいわゆる「内部統制システムの整備(取締役会決議事項)」において、『監査役会設置会社においては監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制』(施規 100 条 3 項)を定めており、取締役又は取締役会は監査役からの要請に応じ、体制を整備し、運営することが義務付けられている。

スタッフ業務のポイント

２．執行部門への要請
監査役会又は、監査役にて決定した監査の実効性を確保する体制について、取締役又は取締役会へ要請する。
1．監査の実効性を確保する体制の検討（１）監査の実効性を確保する体制について検討について監査役をサポートする。
以下は主な検討項目。
① 監査役監査基準・監査方針・監査計画などから必要とされる体制(監査活動)の検討② 代表取締役との会合に関し、会合の頻度やスケジュール検討③ 社外取締役等との連携に関し、定期的会合や情報交換のスケジュール検討④ 執行部門の会議に関し、監査方法の決定(監査役の出席又は資料閲覧など)⑤ 執行部門に要請すべき事項の整理
監査役監査基準・監査方針・監査計画などの監査内容と要請事項を紐付ける等関連性が分かるようにする。
（２）体制検討に係る資料作成と監査役への報告
監査役と監査の実効性を確保する体制について検討の結果を報告書としてまとめ、常勤監
査役との打合せを行う。検討のプロセスを明らかにして、検討した体制に問題がないか確認をとる。監査役から意向を十分くみ取り体制の過不足を確認する。
2．監査役会議案及び議事録作成と執行部門への通知（「【M69】【M70】監査役会の招集・開催」を参照）(1)議案の作成① 監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
② その後速やかに議案資料を作成する。
③ 作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。
(2)議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。

③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

(3)執行部門への通知・手続き
監査役会の審議結果内容を執行部門に通知する。
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においても、日本監査役協会において「監査委員会監査基準第 15 条～
第 19 条」に同趣旨の条文が定められている。また、法 416 条 1 項及び施規 112 条 1 項においても、監査役会設置会社と同趣旨の規定を設けている。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においても、日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」（第 15 条～
第 21 条）が同趣旨の規定を設けている。会社法では、監査等委員会の監査等の実効性を確保するための体制として規定されている（法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロ、施規 110 条の 4 第 1 項）。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M75

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項

根拠条文

大項目

監査役会のその他手続

中項目

会計監査人の監査報酬等の同意
法 299 条１項・399□「会計監査人報酬の同意依頼書」（ツールＮｏ．Ｆ－５）
条 2 項、基準 35 条□「会計監査人報酬の同意書」（ツールＮｏ．Ｆ－６）□「会計監査人報酬の同意に関するチェックリスト」（ツールＮｏ．Ｆ－７）
１．執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼書の受領（１）執行部門から同意依頼書の受領執行部門と会計監査人の報酬等の折衝が終わった段階で（3 月決算会社では毎年 7 月
頃）、執行部門から会計監査人の監査報酬の算定根拠等を記した監査役会宛ての同意依頼書を受領する。
（２）執行部門からの説明聴取
株主総会後、監査役は執行部門から、会計監査人の報酬等の金額案とその根拠(見積書等)の提示、説明を受ける。説明を受ける際には、監査役会での審議・同意に足るよう、以下のポイントを聴取し、不足があれば、追加説明、資料の提示を求める。
説明聴取のポイント①会計監査人との折衝にあたっての基本的な考え方及びその理由②監査計画日数・時間の過年度比較(監査項目別)③監査報酬単価の過年度比較(時間当たり又は日当たり)④報酬単価のグループ会社との比較(可能な場合)⑤報酬単価の同業他社との比較(可能な場合)監査時間及び報酬単価については、職位別・職責別についても確認することが望ましい。
⑥監査業務の有無及びその内容⑦一会計監査人が子会社等の会計監査を担当する場合は、その報酬見積（３）会計監査人からの説明聴取
監査役は、会計監査人からも監査計画その他必要な資料を受領しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
（【M36】会計監査人からの監査計画の説明受領」を参照）

監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

２．監査役会で決議し、執行部門に通知（１）監査役会で決議①監査役会は、監査役が事前に会計監査人から聴取した監査計画等及び執行部門からの聴取内容の検証を踏まえ、監査日数・時間が必要・十分か、監査項目別に対応した適切な監査人員が投入されているか等、その報酬等の妥当性を判断する。
②結論が不同意の場合には、当該結論に至った根拠・理由を文書にまとめ、執行部門に通知する。
３．事業報告中の「当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額及び監査役会が同意した理由」との整合性の確認（１）事業報告に記載した「当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額及び監査役会が同意した理由」と、当事業年度の会計監査人の監査報酬等に同意した理由との間に整合性が取れているかを確認する。留意点は、以下のとおりである。
①監査役会が同意する会計監査人の報酬等は、会社法が会計監査人に求めている計算関係書類の監査に係るものであり、非監査業務や金融商品取引法に基づく監査など会社法以外の監査に係る報酬等は該当しない。会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬等が明確に区別できない場合は、金融商品取引法に基づく報酬等も含めて包括的に同意する。
②非監査業務の額が監査報酬の額と同程度あるいは上回っている場合は会計監査人の独立性が疑われるので、会計監査人の執行部門からの独立性の確認の観点から、非監査業務の内容、その金額の妥当性を確認する必要がある。
（２）執行部門への通知
監査役会で決議された会計監査人の報酬等の同意について、執行部門に通知した事
実を記録に残す趣旨から報酬同意書を作成し、代表取締役等執行部門に送付する。

１．同意依頼書の受領と執行部門・会計監査人の交渉内容の確認（１）執行部門からの説明聴取（２）定時株主総会終了後、監査役が執行部門から提出された会計監査人の報酬等の金額案とその根拠（見積書等）の内容を確認するため、執行部門からの説明を受ける会合を設定する。本会合には、監査役スタッフも同席し、その内容を記録し、保管する。
①会合の開催にあたっては、執行部門に以下の資料の準備を依頼することが望ましい。
１）会計監査人が作成した文書
Ａ．監査契約書案
Ｂ．監査報酬見積書(以下の内容を含む)
Ｃ．監査項目別の監査時間数(当期予定時間・前期実績時間、前期予定時間)
Ｄ．見積根拠データ(監査手続き実施事項、内容、実施時期、予定時間、前年の実績
等)
２）執行部門が作成した文書
Ａ．報酬等の金額水準に関する検討資料
Ｂ．報酬決定の手続き(手順・日程等)

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）
各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

２．監査役会議案及び議事録作成と執行部門への通知（「【M69】【M70】監査役会の招集・開催」を参照）（１）議案の作成①監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
②その後、速やかに議案資料を作成する。
③作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。
（２）議事録の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）①監査役会に同席する。
②議事の経過を記録する。
③その記録をもとに議事録案を作成する。
④議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥議事録を製本し、出席した監査役の署名又は記名押印をとる。
⑦議事録原本及びその謄写を保管する。
３. 執行部門への通知・手続き①監査役会での審議結果を踏まえ、会計監査人の報酬等に関する同意書を作成する。同意書には監査役会終了後に記名捺印を受けるが、次の 2 通りが考えられる。
１）監査役会議長のみが記名捺印する。
２）監査役全員が記名捺印する。
②記名押印された同意書を執行部門へ送付するとともに、写しを同意依頼書その他の資料とともに監査役会議事録の添付資料として保管する。
監査役会で審議するために会計監査人の報酬等の同意に関する議案及び以下の資料を準備し、監査役会議長に内容の確認を受ける。
（１）執行部門からの会計監査人の報酬等の同意依頼書の写し(執行部門作成資料)（２）会計監査人の監査時間・報酬の資料（３）社外動向調査等の資料（４）監査報酬見積書の写し(会計監査人提出資料)

項番：M76

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

企業不祥事への対応
企業不祥事に対する監査役監査の流れ

根拠条文
基準 27 条
基準 47 条 5 項

１．
１－１．事実関係の把握（第一ステージ）（１） 事実関係の把握
１） 報告（第一報）の受領時
内部統制部署等からの監査役への報告（第一報）や内部通報制度等により把握した不正等（リスクの顕在化）について報告を受けた場合、事実関係を把握する。
２） 事実関係の把握・情報収集① 不祥事に関わった当事者から説明聴取（必要な書類等の受領）、関係する役職員か
ら報告・説明を受ける。また、調査委員会が設置された場合、調査委員会の調査の内容等について適宜報告を受ける。
② 監査役が実際に不祥事が発生した現場等を確認する必要があると判断した場合、実地調査を行う。また、必要に応じて、内部監査部門に対し特別調査の実施を依頼する。
③ 法務・会計・IT等の面で調査、証拠の収集・保全が必要と判断した場合は、専門機関（法律事務所、会計事務所、PC記録収集会社等）と契約して、独自調査を行う。
④必要に応じて、執行側と顧問契約していない弁護士(監査役会の顧問弁護士)に、執行側の対応状況について説明し、執行側の対応における問題点、監査役会としての対応等について相談する。
３） 情報共有
上記事実関係の把握は、通常、常勤監査役が行うことが想定されるため、常勤監査役は、
調査内容・調査結果について適宜、非常勤監査役に伝えることが必要となる。なお、社外取締役や会計監査人とも適宜情報交換を行うことが望ましい。
（２） 対外的開示（第一報）
監査役業務のポイント

上場会社の場合、不祥事の影響等が適時開示基準（有価証券上場規程402条等）に抵触する
場合、適時開示が必要になるが、後述の「１－２．（２） 損害拡大防止・早期収束」記載のとおり、不祥事の適時・適切な開示は、損害拡大防止・早期収束の重要なファクターとして考えられ、監査役は、執行側の対応についてしっかりと監視・検証しなければならない。なお、
対外的開示を速やかに行うか否かの判断基準としては、 直接顧客に影響するか否か、関与
は役員か社員か、企業又は業界への社会的要請があるか 等が考えられる。

１－２．原因究明から再発防止策の策定（第二ステージ）（１） 原因究明① 原因究明における監査役の業務のポイントは、以下の点について十分調査・検討されているか確認することが考えられる。
ア．理由：組織の状況、統制環境等に起因
イ．手法：内部統制システムの不備等に起因② その他留意する点として、以下の事項が考えられる。
ア．原因究明のための社内調査が経営陣にとって恣意的なものでないか。
イ．原因究明した結果が、再発防止策を策定するうえで有用なものとなっているか。対
外的開示に堪えうるものとなっているか。
ウ．不祥事の背景としては、内部統制体制が整備されていても、業績至上主義や各事業部門での利益目標達成のため、コスト縮減策が優先し、その結果法令遵守やルール遵守の意識が希薄化したことなどが考えられる。

（２） 損害拡大防止・早期収束
１） 監査役監査のポイント
ア．適時・適切な開示が行われているか。
※ 特に、情報漏洩や製品事故等、顧客に直接影響のある不祥事においては、損害拡大

防止・早期収束の観点から重要である。
イ．同様の事例がないか早急に調査し、対応しているか。
ウ．究明された原因に基づき、各ステークホルダーに対して対応しているか。
（開示以外）エ．社内（従業員等）における必要な情報共有は出来ているか。

（３） 再発防止策の策定
ア．原因究明において確認された事実関係に基づき策定されているか。
例えば、内部統制システムの運用面に瑕疵があった場合、その運用が見直され、必要に応じて、規程・マニュアル等が改訂されているか。・ また、究明された原因を踏まえ、将来起こりうる脅威を特定･分類し、これに対するリスク評価を行い、優先順位をつけて必要な対応策を検討していく予防措置となっているか。
イ．不祥事が発生した部署等だけの再発防止策でなく、横展開（全社展開）されているか。
ウ．再発防止策の実施状況を監査(内部監査)する計画が組み込まれているか。
エ．不祥事の関係者が当該部署から異動しているか。

（４） 対外的開示
第一報の続報や、原因究明により確認された不祥事発生の要因、不祥事の再発防止策、第三者委員会が設置された場合、第三者委員会の結果報告等、執行側は適時・適切に対外的開示を行うことになる。
監査役は、この執行側の対応（対外的開示に対応した準備等がしっかりと行われているか
等）について監視・検証することになるが、そのポイントとして、以下の事項が考えられる。
ア．マスコミ対応（問合せ窓口の設定）、顧客対応（Ｑ＆Ａの作成）等、公表後の問い合
わせ対応マニュアルが作成されているか。
イ．危機的状況にある企業にとって必要なことは、何よりも事実関係を明らかにすることである。以下の事実関係をステークホルダーに対してしっかりと説明する態勢はできているか。 発生日時、被害拡大の可能性、発生理由、責任の所在、現状の対策、同種の事件の発生の有無等。
※ 上場企業の不祥事は株価に与える影響が大きく、公表（適時開示）前の役職員などの関係者の株取引は、インサイダー取引に該当する場合もあるので留意が必要である。
ウ．対外的開示におけるポイント…対外的開示における5W1Hが明確になっているか。
・いつ…不祥事発生後すぐ。具体的な調査結果が出た後（監督官庁への報告時期等も含まれる）
・どこで…東証兜倶楽部、東証TDnet、日銀記者クラブ、自社会議室、新聞・雑誌(お詫び広告）
・誰が…社長、担当役員、広報部長
・何を…開示する内容
・どうやって…プレスリリース、記者会見、関係者にFAX、自社HPに開示
なお、上記基準がルール化されている場合、監査役は、当該ルールに則り執行側が対応しているか確認することになる。

（５） 調査委員会、第三者委員会の設置
１） 調査委員会・第三者委員会の設置について
監査役は、事実関係の把握や原因究明等に際し、調査委員会（社内役職員が中心）や第三者委員会（外部有識者が中心）の設置について、執行側がどのように判断（経営判断）するのかを確認し、必要に応じて、執行側に対し、助言・勧告する。
２） 調査委員会・第三者委員会の設置に関するポイント■ 調査委員会の設置① 調査委員会のメンバーには厳格な守秘義務を課して調査に専従させる。責任者は経営トップかそれに準じる役員を任命する。
② 社内スタッフだけで調査委員会を立ち上げる場合は、外部専門家を補助的に関与させる選択肢も必要であると考えられ、その旨助言する。
■第三者委員会の設置

① 第三者委員会を発足させる基準として、『事実認定をする前提として、その事実認定の信用性を担保するために、社外の調査委員を関与させるか』を目安に判断する。なお、経営層が関与した不祥事の場合は、社内の幹部を入れない客観的な調査が必要となるため、第三者委員会（メンバーは、取引・利害関係がなく、「独立性」・「客観性」が担保される弁護士等が望ましい）の設置は必須となる。
② 粉飾決算の場合、監査役は計算書類等の監査において粉飾決算を見抜けなかったことになるので、その点も含め、第三者委員会に事実関係の把握・原因の究明を求めるのであれば、監査役が第三者委員会に加わることに問題があるものと考えられる。
③ 第三者委員会が設置され、監査役がメンバーに加わらない場合、『通訳』として第三者委員会を補助する社内のスタッフを最低1名は入れる事が必要であり、その旨助言する。なお、『第三者委員会の独立性』を鑑み、第三者委員会を補助する部室を一時的に設置し、『通訳』を当該部室に異動させるなど当該スタッフの独立性にも留意する必要がある。
■調査委員会・第三者委員会の設置に関する留意事項
監査役は、調査委員会・第三者委員会は十分な調査ができたのか（執行側が、不祥事の原因の早期解明や不祥事早期収拾のため、調査を急がせていないか）について確認する。

（６） 関係者への処分・責任追及①監査役は、関係者への処分・責任追及に関し、以下の点について確認する。
ア．不祥事に関係した者が、社内ルールに従って適正に処罰されているか。
イ．自社に金銭的な損害が生じた場合、当該関係者に対して損害賠償の請求が検討されているか、損害賠償金額は客観的事実に基づき算定されているかを確認する。具体的なポイントは以下のとおり。
・ 取締役等が関与した不祥事の場合、各取締役等の善管注意義務・忠実義務違反等について、損害が発生した各事象ごとに検討が加えられ、損害賠償請求金額が確定されることになるが、通常、独立性・客観性が担保される外部の弁護士を中心に、取締役等の責任を調査・追及する委員会（以下、「責任調査・追及委員会」）を設置し、検討する。
・ 監査役が不祥事に関与していなければ、「責任調査・追及委員会」には、参加することが望ましい。
② 取締役に対する損害賠償請求に関しては、監査役会が会社を代表して損害賠償請求訴
訟を提起することになる。

１－３．監査報告の作成（１） 事業報告の記載内容の確認① 不祥事（重大な不祥事）について事業報告への記載は会社法上義務付けられていないが、株主に対する説明責任を果たすためには、事業報告への記載は必要である。
② 記載する場所としては、「事業の経過及び成果（施規120条1項4号）」、「対処すべき
課題（施規120条1項8号）」、「会社の現況に関する重要な事項（施規120条1項9号）」が考えられる。
③ 監査役（会）は、記載案を入手し、不祥事の概要・原因・再発防止策等が、監査役（会）の認識と齟齬がないか、株主にとって分かりやすく、理解し易い記載となっているか確認する。
④ 監査役会の認識と齟齬等があった場合、事業報告の修正を要請する。もし、事業報告案が修正されなかった場合、監査役会にて事業報告に係る監査項目（施規129条1項2号）の記載内容について審議する。

（２） 監査報告の作成（監査結果の作成）① 期中に不祥事が発生した場合、一義的には取締役の職務遂行に係る監査項目（施規129条1項3号）として検討されるが、不祥事の原因が内部統制システムの構築・運用状況の不備に起因するものであれば、内部統制システムに係る監査項目（施規129条1項5号）として検討することになる。
② また、期末時点における改善状況（当該事案が、発生以降適切に治癒・修復されているか。完全に治癒・修復していなかった場合、その理由が妥当であるか）、再発防止策の進捗状況（再発防止策は完了しているか。完了していない場合、その理由は適切か）を評価したうえ、監査報告の記載案について検討を加える。
③ 前述 1－3「（1）」において、事業報告の記載内容が自社の状況を正しく示していないと監査役（会）が判断した場合、その旨、記載する。

２．監査役スタッフの業務とポイント
２－１．スタッフ業務の主なポイント（１） 役職員との面談（報告聴取）
１） 面談前
① 面談者を選定する。
監査役と相談(指示)のもと選定することになるが、スタッフも自ら得た情報等を基に、面談者案を提示することも考えられる。対外公表後は、各種会議等で確認できなかった事項の確認等、面談者を選定することになる。 この場合、監査役とも相談し必要に応じて面談者に質問事項を送付し、事前に回答を受領する。
② 日程調整を行う。
ア．第一報受領時から対外公表までの間は、早急な事実確認のためなるべく早めの面談
日程を組むことが必要となる。 イ．内部監査部門に特別調査を依頼した場合、進捗状
況について逐次報告を受け、その内容を監査役に報告しつつ、監査役への報告時期の調整を行う。
２） 面談実施時（スタッフが面談に同席した場合）
監査メモの作成、や必要に応じた質問等、、監査役をサポートする。
３） 面談終了後

スタッフ業務のポイント① 面談録案・監査調書案の作成（スタッフが面談に同席した場合）、並びに保管・管理。
② 監査役から報告者に対して追加の質問・資料提出を要請した場合、報告聴取時に、要点を整理のうえ、回答期限を決めて各報告者に依頼し、回答・追加資料等を受領。その内容を監査役に伝え、必要に応じて、監査調書等に追記する。
③ 報告聴取の結果、疑義や疑問が生じ、他の役職員への報告聴取や重要な書類の閲覧、実地調査（往査）が必要になった場合、速やかに実施手続きを行う。

（２） 重要な会議への出席
１） 会議開催前① 日程調整を行う（監査役・監査役会とのスケジュール調整を行う）。
第一報受領時から対外公表までの間に開催される不祥事に関連した会議への出席を優先して監査役(常勤監査役)のスケジュール調整を行う。
② 会議資料を事前に入手する（当該会議に出席する監査役に事前に配付する）。
会議資料が十分にそろっていない場合、スタッフは、これまでの行われた面談等の監査役活動で集められた情報を整理し、当該会議で確認するべき項目を取りまとめておく。
２） 会議への出席時① スタッフが出席した場合、監査メモの作成等を行う。
３） 会議出席後① スタッフが出席した場合、監査調書案を作成し、保管・管理する。
② 議事録を入手し常勤監査役に配付するとともに、非常勤監査役への情報提供ツールの一つとする。

（３） 往査１） 往査前
① 往査先を選定する。
往査は、事実関係の把握のための往査（第一報受領時等）、再発防止策の進捗状況を確認するための往査等が考えられる。スタッフは、監査役の指示に従い、また、必要に応じて監査役に助言(入手した情報等により)するなどして往査先を選定する。
② 往査先とスケジュール調整し、日程（詳細日程）を確定させる。

③ 往査先に往査の目的を明確に伝え、必要に応じて質問事項を送付する(回答受領）。
対外公表前は情報管理に留意する必要があるため、その旨、往査先にも徹底する。
④ 必要に応じて、往査先の情報（往査先の概要（往査先の運営方針、組織・人員構成、責任者の在籍年数等）・直近の営業成績等）を収集する。
２） 往査時（スタッフが往査に同行した場合）
監査メモの作成、気づき事項等の記録、実物実査の補助等を行う。
３） 往査後スタッフが出席した場合、監査調書案を作成し、保管・管理する。

（４） 監査報告の作成
１） 業務改善計画等の進捗状況の確認
業務改善計画の作成・推進部署より、当該計画の進捗状況について適宜報告を受け監査役（会）に報告する。特に、監査報告案作成時には必須であると考える。
２） 事業報告案の入手① 不祥事に関する記載箇所（案）を適宜入手し、監査役に報告する。
② 必要に応じて、監査役の要請事項等を事業報告作成部署等に伝える。
３） 監査報告案の作成
スタッフとして留意する点
指名委員会等設置会社においては、取締役は直接業務執行を行わず、業務執行は執行役に委任されているため、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、
当該事実を監査委員に報告する義務を負っている（法 419 条 1 項)一方、取締役は法 357 条に定める取締役の報告義務を負わない(法 419 条 3 項)。
機関設計の違い
指名委員会等設置会社においては、執行役又は取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令による対応（指名若しくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合には、監査委員がその行為をやめ委員会等設置会社）ることを請求することができる(法 407 条)。
監査委員による取締役会への報告(法 406 条)、執行役又は取締役の行為の差止請求(法 407 条)
は監査役の場合と同様に個々の監査委員に権限と義務があるが、対応については、監査役会と同様の手続きを踏むことが望ましい。
日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」では 30 条で企業不祥事発生時の対応を規定して②機関設計の違い
おり、必要に応じて、社内の調査委員会、外部の第三者委員会の設置を取締役等に求め、あるいによる対応（監査等は、外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、監査等委員会の積委員会設置会社）
極的関与を求めている。
各社の工夫・事例

監査等委員会設置会社においては、取締役は監査等委員会に報告する義務を負っている（法 357
条 3 項）。

その他特記事項

参考文献

國廣正［2010］『それでも企業不祥事が起こる理由』日本経済新聞出版社。
西村あさひ法律事務所・危機管理グループ［2012］『実例解説企業不祥事対応 初版』経団連出版。
日本弁護士連合会弁護士業務改革委員会編［2011］『企業不祥事における第三者委員会ガイ
ドラインの解説 初版』商事法務。
諸石光照［2007］『危機管理役員手控帖 初版』日本監査役協会。

項番：M 77

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
取締役等の不正行為等の報告受領とその対応
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領

根拠条文
法 357 条
基準 21 条・27 条

1. 取締役からの報告受領① 監査役会は、取締役が株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、取締役から直ちに報告を受ける（法 357 条 1 項、2 項）。
② 「著しい」とみなされる程度は会社の業種や規模によって分かれるが、「著しい損害を及
ぼすおそれのある事実」とは、一般的に「株式会社の事業活動又は存続に関して損害を及ぼすおそれのある事実」と解されている 1。
③ 具体的には、取締役又は使用人による法令・定款違反、重要な係争、防災・環境・安全に係る重大事故、品質クレーム・製品事故、機密の漏洩等、直接的な損害のほか、重要な取引先の倒産・災害罹災等による貸し倒れなど、得られるべきはずの利益の機会逸失、不祥事などによる会社の信用失墜なども想定される。
④ 監査役及び監査役会は、これらの報告が取締役から迅速になされる体制を構築・維持し、実効性を高めるためには、日頃より「取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実があることを発見したときは、これを直ちに監査役会に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう、取締役に対し求め」、さらにはこれらの事実が具現化することが未然に防止されるように努める必要がある。
⑤ 監査役の具体的な対応としては、期末監査の一つとして取締役より職務執行確認書を受領、及び面談等を実施することがあるが、この職務執行確認書において監査役に報告すべき事項がなかったかどうかを確認するとともに、監査役に対する取締役の報告義務を認識してもらい、今後の協力を求めることが重要である。
2.監査役会で審議・対応① 監査役会は、取締役から株式会社に著しい損害を及ぼすおそれがある旨の報告を受けたとき、取締役の職務執行に法令若しくは定款に違反する場合、又はおそれがあると認められる場合は、当該取締役及び関係者に説明を求め、事実を確認する等の必要な調査を行い、状況に応じて、以下の対応（措置）を行う。
ア． 当該取締役に対して、助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければならない(基準 21 条 2 項 4 号参照)。
イ． 当該取締役に自主的な改善・是正が見られない、あるいは当該取締役が不正の行為若
しくは不正の行為をするおそれを認めるとき、法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実を認めるときは遅滞なく、その旨を取締役会に報告する(法 382
条)。
ウ． 引き続き、当該取締役に自主的な改善・是正が見られない、あるいは会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求する(法 385 条 1 項)。
② 監査役が取締役の不正行為等を知りながら、それを取締役会に報告しないことは、監査役の任務懈怠となる。また必要があるときは、取締役の行為に対する差止請求権を行使する義務があり、この行使を怠ると任務懈怠を問われ、善管注意義務違反として責任を追及されることもある。
1.取締役からの報告受付
監査役が、法 357 条 1 項に定める事項の報告を受けた際は、監査役の指示に従う。監査役がさらに事実関係を把握するために追加調査の必要を認めた場合、スタッフは、
ア． 関係者等からの説明、報告聴取
イ． 実地調査など、必要な調査を実施できるよう、関係各部署との調整、調査同行又は監査役の指示に基づく調査の実施、記録及び証跡等の保管、調査報告の作成などを行う。
2．監査役会議案及び議事録作成(1) 議案の作成① 取締役からの報告内容によっては、緊急に監査役会を招集し、審議する必要がある場合もある。
② 時間の関係から監査役会招集手続き省略する場合は、電磁的方法や電話等により、監査役会の開催を非常勤監査役に伝えるとともに、招集手続き省略についての同意を確認する必要がある。
（「【M72】監査役会招集手続省略の同意」を参照）(2) 議案の作成（「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」を参照）① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

スタッフとして留意する点

ア． 取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実があった
ときは、施規 129 条 1 項 3 号に基づき、監査役会監査報告に記載しなければならないことに留意する。
イ． 執行側から主体的な報告ではなく、監査役スタッフとして認識(見聞)した場合も、直ちに監査役に報告し、監査役の指示を仰ぐ。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、取締役は直接業務執行を行わず、業務執行は執行役に委任されているため、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、
当該事実を監査委員に報告する義務を負っている（法 419 条 1 項)一方、取締役は法 357 条に定める取締役の報告義務を負わない(法 419 条 3 項)。
指名委員会等設置会社においては、執行役又は取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合には、監査委員がその行為をやめることを請求することができる(法 407 条)。
監査委員による取締役会への報告(法 406 条)、執行役又は取締役の行為の差止請求(法 407 条)
は監査役の場合と同様に個々の監査委員に権限と義務があるが、対応については、監査役会と同様の手続きを踏むことが望ましい。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、取締役は監査等委員会に報告する義務を負っている（法 357
条 3 項）。

各社の工夫・事例

その他特記事項

ア． 企業不祥事を防止するための監査役監査の重要性が高まっている。特に不祥事発生に伴う損害の拡大防止や説明責任等の観点から、透明性の高い対応が求められ、第三者委員会を設置する例も増えている。
イ． そのため、監査役及び監査役会は、以下の対応について検討しておくことが望ましい(監査役監査基準 27 条参照)。
 企業不祥事が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて調査委員会の設置を求め、事実関係の把握に努めるとともに、原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応について監査すること。
 独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査役会における協議を経て、取締役に対して原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会の設置を勧告し、あるいは必要に応じて自ら第三者委員
会の立ち上げを検討すること。
 当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、第三者委員会の委員に就任することを要請し、委員に就任しない場合にも、適切な時期に第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める
ことを検討すること。

参考文献

1. 砂田太士［2009］「会社法 357 条解説」落合誠一編［2009］『会社法コンメンタール 8』商事
法務、所収）。
2. 会社法 419 条 1 項に定める執行役からの監査委員への報告は、会社法 357 条に定める取締役
から監査役会への報告の内容と趣旨は同じであるが、監査役会設置会社は監査役会に、委員
会設置会社は監査委員に対して報告がなされることとなっている。この点について「この平仄は、理解できない。基本的な制度のあり方(監査委員に比し、監査役の方が独立性が強い)からいえば、逆であるのが自然である。」という意見がある(稲葉威雄［2010］『会社法の解明』中央経済社)。なお、会計監査人からの報告は監査委員会に対して報告がなされることとなっており、取締役からの報告の場合と齟齬が見られる。
3. 「監査役は、執行サイドである取締役、代表取締役等から独立した存在であるので、執行サイドが設置する第三者委員会のメンバーに加わるのは適当でない」という見解もある（小林総合法律事務所編［2011］『詳説 不正調査の法律問題』弘文堂）。

項番：M78

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

取締役等の不正行為等の報告受領とその対応「取締役の違法行為」等の会計監査人からの報告受領

根拠条文
法 397 条 1 項・397
条3項
基準 47 条 5 項
GC コード 3-2②

１．不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実とは（１）取締役の職務執行に関する「不正な行為」とは、「取締役がその義務に違反して会社に損害を生じさせる故意の行為や取締役として対処すべき事項があるにも拘わらず何もしないこと等」が該当する。
（２）「法令違反」とは、特別背任罪(法 960 条)、会社財産を危うくする罪(法 963 条、違法配当等)、虚偽文書行使等の罪(法 964 条)、贈収賄罪(法 967 条・法 968 条)、株主の権利行使に関する利益供与の罪(法 970 条)、虚偽届出等の罪(法 974 条)など会社法第八編「罰則」(法960 条～法 979 条)に規定される行為が典型例であり、また忠実義務・善管注意義務などの義務の違反も、法令違反となる。さらには会社法及び関連法令のみならず、金商法、民法、
税法、労働関連法、環境関連法など、企業活動に係るすべての法令に違反する行為はすべて法令違反となる。
（３）定款に違反する行為とは、定款に定める事項に違反する行為すべてが対象となるが、定款に定められた会社の目的以外の行為や、発行可能株式総数を超えた株式の発行した場合などが典型例として考えられる。

監査役業務のポイント

２．会計監査人からの報告受領（１）監査役（会）は、会計監査人（又は監査人、以下同様）が監査を行う過程で法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（以下「法令違反等事実」という）を発見した場合に、あるいはその職務を行うに際して取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実（以下「不正の行為等」という）があることを発見した場合に、会計監査人から当該事実について遅滞なく通知又は報告を受ける立場にある。
（法 397 条 1 項・3 項、金商法第 193 条の 3）（２）この通知又は報告を受ける場合は、事態が極めて深刻な状況となっていることが予想され、まさに有事の対応として監査役（会）は迅速で的確な対応が求められる。
（法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知を受けた場合の留意点～）＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_120420.pdf＞（３）監査役（会）は、日頃より上記の報告が会計監査人から迅速になされる体制を構築・ 維
持し、さらにはこれらの事実が具現化することが未然に防止されるように努める必要がある。
３．監査役（会）の対応（１）監査役（会）は、法 397 条又は金商法 193 条の 3 に基づく「法令違反等事実」又は「不正の行為等」に関する通知又は報告に加え、こうした通知又は報告の前段として、会計監査人から不適切な会計処理の端緒となり得る事実、不適切な会計処理に繋がるおそれのある事実や端緒等を含め、報告もしくは連絡等を受けることもある。
（２）会計監査人から取締役の職務の執行に関して法令違反等事実又は不正の行為等がある旨の通知又は報告もしくは連絡等（以下「通知等」）を受けた監査役は、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言もしくは勧告な
ど、必要な措置を適時に講じなければならない。
（監査役監査基準 47 条 5 項）
その方法としては（主に監査役監査基準 27 条から引用）① 法令違反等事実又は不正の行為等が発生した場合、直ちに取締役等から報告を求める。
１）監査役として、事実究明や正しい意見及び評価を得るためには、弁護士及び会計士等の外部専門家に相談する必要がある場合も少なくない。その場合は躊躇なく外部専門家への相談若しくは調査依頼を行う。
（監査役監査基準 3 条 5 項）
２）会社として求められる対応が早急に行われるよう、業務調査権限（法 381 条 2 項及び 3 項、
法 405 条 1 項及び 2 項）
、その他の有する権限を行使する。会社の対応がなかなか進まないなど不十分な場合、期限を設定して説明を求める。
３）他の監査役と情報を共有することを基本とする。
４）客観的な立場で発言することを期待されている社外監査役との情報共有は、問題の解決に向けて重要である。
② 必要に応じて調査委員会の設置を求め、調査委員会から説明を受け、当該法令違反等又は不正の行為等の可及的速やかな事実関係の把握に努める。

③ 原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の状況について監視・検証しなければならない。
（監査役監査基準 27 条 1 項）
④ 取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、取締役会に対して、業務執行に対する監督機能を適切に発揮するよう求める。それでも取締役の対応が適切でないと認められる場合は、監査役は、監査役会における協議を経て、取締役に対して当該法令違反等事実又は不正の行為等に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委員会の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
監査役は、当該法令違反等事実又は不正の行為等に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましい（「法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知等を受けた場合の留意点～」巻末資料（14）4「重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働」から引用。
＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_120420.pdf＞（但し、監査役により意見の分かれるところであり慎重な対応が望まれる）。
第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。
監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する。
⑤ 監査役は、取締役会への出席義務及び報告義務（法 382 条及び法 406 条）を適切に履行するため、会計監査人から受けた通知等の内容の取締役会への報告のあり方、取締役会との連携のあり方等について監査役会で事前に協議する。
⑥ 監督機関である取締役会との連携にあたっては、基準 27 条に定めるところに従い、事実関係究明及び損害の拡大防止に向けた抜本的措置を検討する。
４．監査役（会）の措置（１）監査役（会）は、会計監査人から取締役の職務の執行に関して法令違反等事実又は不正の行為等がある旨の報告等を受けた場合には、当該取締役及び関係者に説明を求め、事実を確認する等の必要な調査を行い、以下の措置を講じなければならない。
① 当該取締役に対して、助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる(基準 47 条 5 項参照)。
② 当該取締役が法令違反等事実又は不正の行為等もしくは著しく不当な事実を認めるときは、
遅滞なく、その旨を取締役会に報告する(法 382 条)。
③ 会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求する(法 385 条 1 項)。
④ 監査役が取締役の法令違反等事実又は不正の行為等を知りながら、それを取締役会に報告しないことは、監査役の任務懈怠となる。又必要があるときは、取締役の行為に対する差止請求を行使する義務(法 385 条）があり、この行使を怠ると任務懈怠を問われ、善管注意義務違反として責任を追及されることもある。
５．留意点（１）会計監査人は、法 397 条 1 項及び 3 項で監査役（会）に対する報告義務を負うほか、金商法 193 条の 3 に基づき、法令に違反する事実、その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実(法令違反等事実)を発見した時は、監査役若しくは他の適切な者に通知する義務を負っている。また監査役へ通知後、所定の期間（原則２週間）を経ても法令違反の是正、その他適切な措置が図られない場合は、内閣総理大臣への通知及びその通知を行った旨の当該会社への通知が義務付けられている。
会計監査人から取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見した旨の報告を受けた場合は、会計監査人と連携を密にした対応が必要である。
① 監査役は、四半期報告に係る会計監査人からの報告聴取等の機会を有効に活用し、不適切な会計処理の兆候等の有無について会計監査人に確認するなどコミュニケーションに努め、日常的に会計監査人との連携を図る必要がある。
（法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応 について～監査人から通知を受けた場合の留意点～）（＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_120420.pdf＞ 5．監査人との連携から）

② 監査役は会計監査人から不適切な会計処理に関する通知を受けたにも関わらず、適切な対応を取らなかった場合、監査役自身が善管注意義務違反に問われ兼ねないことを充分認識する必要がある。
（法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知を受けた場合の留意点～）（＜http://www.kansa.or.jp/support/el002_120420.pdf＞ 6．監査役等としての責務の自覚から抜粋）
1．会計監査人からの報告受付（１）監査役が、会計監査人から、会社法 397 条 1 項に定める事項の報告を受けた際は、監査役の指示に従う。監査役がさらに事実関係を把握するために追加調査の必要を認めた場合、ス
タッフは、① 関係者等からの説明、報告聴取② 実地調査など、必要な調査を実施できるよう、関係各所との調整、調査同行又は監査役の指示に基づく調査の実施、記録及び証跡等の保管、調査報告の作成などを行う。

スタッフ業務のポイント

２．監査役会議案及び議事録作成（１） 議案の作成「【M69】【M70】監査役会の招集・開催」参照① 監査役会の議長、又は議題を提出した監査役と議題について確認する。
② その後速やかに議案資料を作成する。
③ 作成した議案資料は、議長に内容の確認を依頼し、また監査役会当日の進行について確認し、当日の議事進行がスムーズに図られるよう努める。
（２） 議事録の作成「【M71】監査役会議事録作成と署名・記名押印」参照① 監査役会に同席する。
② 議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 書き留めた議事の内容をもとに議事録案を作成する。
④ 議事録案を作成次第、議長に確認し、その後、出席した監査役に内容の確認をとる。
⑤ 修正意見があった場合、当該箇所の修正の要否を検討し、再度、監査役に内容の確認をとる。
⑥ 議事録を製本し、出席した監査役の署名・記名押印をとる。
⑦ 議事録及び謄写を保管する。

スタッフとして留意する点

取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実があったときは、
施規 129 条 1 項 3 号に基づき、監査役会監査報告に記載しなければならないことに留意する。

①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、会計監査人が執行役又は取締役の職務執行に関し不正の行
為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した時は、監査委員会に遅滞なく報告する義務を負う(法 397 条 1 項・5 項)。
監査委員による取締役会への報告(法 406 条)、執行役又は取締役の行為の差止請求(法 407 条)
は監査役の場合と同様に個々の監査委員に権限と義務があるが、対応については、監査役会と同様の手続きを踏むことが望ましい。

②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献「不適切な会計処理が発覚した場合の監査人の留意事項」（日本公認会計士協会、平成 24 年 3 月
22 日付）＜http://www.hp.jicpa.or.jp/specialized_field/files/2-8-25-2-20120322.pdf＞が公表され、会社の不適切な会計処理が発覚した場合の会計監査人側の対応について指針が明らかにされている。

項番：M 79

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
取締役等の不正行為等の報告受領とその対応
中項目
取締役の不正行為等の取締役（会）への報告
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

根拠条文
法 382 条、基準 27条・21 条②三・四

１．取締役会への報告について① 監査役は、法 382 条により、期中監査において取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著し
く不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に報告することが義務付けられている。監査役は、取締役に対して助言・勧告を行う等必要な措置を講じたうえで、必要と認めた場合は、臨時の取締役会の招集を請求し事実関係を確認する。ここでいう「著しく不当な事実」とは、法令・定款違反ではないが、そのことを決定すること・行うことが妥当でないことであり、差止請求と比べてもその範囲が広く、また、会社に損害が生じることを必要としていない。
② 監査役は、可能な限り、問題があった事由に関し、関係部署から事前に情報収集するとともに、可能であれば監査役会を開催し、取締役会での報告内容及び確認のポイントを監査
役会で十分に議論する。
③ 緊急度の高い場合は、差止め請求を検討する。その他、必要に応じて弁護士等に相談し、今後の対応方針に対する助言を受ける。
④ また、必要に応じて取締役に第三者委員会の設置を求める。
⑤ 監査役は、期中監査において、発見した「取締役の職務に関わる重要な事実」について、取締役に助言・勧告を行うが、期末においても治癒されない場合は、監査調書を取りまとめ、監査報告に記載するかどうか検討する。
２．取締役会招集請求/取締役会招集
上述のとおり、監査役は取締役会に報告することとなるが、肝心の取締役会が開催されなけ
れば報告のしようがない。そこで会社法では、「監査役は、取締役会への報告において、必要があると認めるときは、取締役に対して、取締役会の招集を請求することができる。（法 383
条 2 項）」としており、加えて、「前述の請求があった日から 5 日以内に、その請求があった日から 2 週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる（法 383 条 3 項）」と規定している。
定例の取締役会開催までかなりの時間があり、当該報告事項に緊急性がある場合等において、監査役は取締役会の開催を請求し、あるいは取締役会を招集することは必要なこととなっている。
① スタッフは、監査役からの指示に基づき、臨時の取締役会招集を請求する文書を作成し、事前に社外監査役にその旨連絡したうえで、取締役会事務局を通じて取締役会議長に提出する。
② スタッフは、臨時取締役会に向けた資料の取りまとめを行う。情報収集に当っては、社内各部には、監査役の指示であることを明確に伝えたうえで協力を要請する。場合によっては、監査役から直接、各部門長に説明を行い、協力要請することもある。
③ 監査役の指示に基づき、取締役会の事前に、臨時監査役会を開催する場合は、至急、社外監
査役にその旨連絡し日程を調整する。
④ スタッフは、監査役の指示に基づき、臨時の取締役会に先立ち、弁護士相談を行う場合には、日程を調整するとともに、弁護士相談に向けた資料作成などの準備を行う。弁護士相談に立ち会う場合は、弁護士からの指摘事項を備忘録として記録する。
⑤ スタッフは臨時の取締役会請求に関わる関連資料及び備忘録を保管・管理する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

指名委員会等設置会社においては、執行役又は取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合には、監査委員がその行為をやめることを請求することができる(法 407 条)。
監査等委員会設置会社では、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、各監査等委員がその行為をやめることを請求することができる（法 399 条の 6 第 1 項）。また、監査役と異なり、監査等委員会が選定する監査等委員は、（無条件に）取締役会を招集することができる（法 399 条の 14）。

項番：M 80

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
取締役等の不正行為等の報告受領とその対応
中項目
監査役の差止請求権
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

根拠条文
法 385 条基準 2 条・21 条・22
条

1．監査役の差止請求について① 監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができることとなっている（法 385 条 1 項）。
② 取締役あるいは会計監査人からの報告等において確認された取締役の法令違反行為等のほか、役職員との面談、内部通報制度による情報等、個々の監査役監査活動において把握した取締役による法令違反行為等により、会社に著しい損害が生ずると判断した場合、監査役は差止請求件を行使することになる。
③ 当該事実を取締役会に報告し、当該取締役の行為を止めるよう監査役から要請したが、取締役会が上手く機能せず、当該取締役の職務志執行を停止できなかったため（例えば代表取締役の暴走を止められなかった）、会社に著しい損害が生ずることが想定されると場合に行使することになる。
④ 差止請求権の行使について、監査役会において審議することも考えられるが、監査役は個々に独立した機関であり、取締役の行為に対する差止請求は、法 385 条 1 項により各監査役が、監査役会の審議結果とは関係なく独自の判断で行うことができることになっているので、監査役会を開催する時間がない場合（緊急性がある場合）、あるいは、監査役会
において意見がまとまらなかった場合等においては、当該監査役が差止請求を行うことになる。
２．監査役の差止請求権の行使の方法① 監査役の差止請求件の行使方法について特段の定めはなく、例えば、取締役の違法行為差止請求訴訟を提起すること等が考えられる。但し、違法行為差止請求訴訟を提起しても、判決が確定するまでの間に、当該取締役に違法行為を実行されてしまうことも想定されるため、裁判所に対して仮処分命令（取締役に対して、その行為の不作為を命ずる仮の地位を定める仮処分）を申し立てるのが一般的である。
② 監査役の差止請求において、仮処分命令についての担保を監査役が提供することは不要とされている。
（法 385 条 2 項）【留意点】
法 385 条 1 項に規定されているとおり、差止請求権の行使は、「取締役が違法行為をした」という事実だけでは要件を満たすことができず、「当該行為の結果、会社に著しい損害が生ずるおそれがある。」と監査役が判断した場合、行使することとなる。なお「著しい損害を及ぼすおそれのある事実」とは、一般的には、「株式会社の事業活動又は存続に関して損害を及ぼすおそれのある事実」と解されている。
（「【M77】取締役からの会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領【監査役業務のポイント】（2）」参照。）

スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例

指名委員会等設置会社においては、執行役又は取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はそのおそれがある場合には、監査委員がその行為をやめることを請求することができる(法 407 条)。
監査等委員会設置会社では、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合には、各監査等委員がその行為をやめることを請求することができる（法 399 条の 6 第 1 項）。また、監査役と異なり、監査等委員会が選定する監査等委員は、（無条件に）取締役会を招集することができる（法 399 条の 14）。

1．事例
 トライアイズ（旧ドリームテクノロジーズ）の事例
トライアイズが、平成 19 年 3 月 25 日開催の定時株主総会において、監査役の解任議案を決議する旨の招集通知を発送したところ、当該監査役が「監査役に対する監査妨害があった。
」として、この監査役の解任議案を株主総会で決議するのは取締役の違法行為であるとして、「取締役の違法行為差止」の仮処分命令を裁判所に申し立てた。
本件については、会社側が当該議案を取り下げたため、申し立ての取り下げにより終了となった。
その他特記事項

参考文献

 春日電機の事例
春日電機(以下、「同社」という)をいわゆる「乗っ取った」形で就任した同社の代表取締役社長（以下、「社長」という）が、自らが関係するＡ社に対して同社から無担保で多額の金員を貸し付け、そのうち 2 億 8 千万円について、返済請求を全く行わなかった。また、社
長自らが関係する B 社と同社との間で、架空取引のおそれがある取引を行い、同社が B 社
に対して支払いを行おうとした。
そこで同社の常勤監査役が、社長に対して、①A 社に対する返済期限を猶予してはならない、②B 社に対して金銭その他の財産を譲渡してはならない、という「取締役の違法行為差止」の仮処分を申し立て、認められた。
（東京地裁平成 20 年 11 月 26 日､同 20 年 12 月 3 日決定）

項番：M81

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目

会計監査人の選任・解任・不再任等

中項目

会計監査人の選任・不再任議案の内容の決定

監査業務支援ツール□「会計監査人再任についての通知書」(ツールＮｏ．Ｆ－１)□「会計監査人不再任及び選任通知書」(ツールＮｏ．Ｆ－２)

根拠条文
法 340 条 1 項・344
条 1 項～3 項・338
条 1 項～2 項・339
条 1 項～2 項、施規 77 条 3 項・81
条・126 条、基準
34 条、GC コード
3-2①

１．法的根拠（１）
改正会社法により、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案は、監査役（会）が決定することとなった。
①法 344 条 1 項～3 項（選任等に関する議案の内容の決定）②法 339 条 1 項～2 項（会計監査人の解任）③法 340 条 1 項（監査役会等による会計監査人の解任）④法 338 条 1 項～2 項（会計監査人の任期）⑤施規 77 条 3 号（会計監査人の選任に関する議案）⑥施規 81 条（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）⑦施規 126 条（会計監査人設置会社における事業報告の内容

監査役業務のポイント

２．会計監査人選任の一連の手続き(一連の流れ)（１）期中と期末の対応①監査役は、期中における会計監査人との連携を通じて、以下に記載するとおり、会計監査人の適格性に問題があると判断した場合、会計監査人の監査の結果の相当性の判断とともに、会計監査人の再任の適否について監査役会で検討することとなる。
１）会計監査人の独立性
会計監査人の監査意見が、正当な理由がないまま執行側の見解に引っ張られる等、会計監査人の独立性に疑念が生じた場合。
２）会計監査人の監査の方法が十分でない場合
期中における会計監査人からの報告聴取等において、会計監査人の監査人員が不十分、
あるいは監査の方法が不十分と判断した場合、当該事項の改善を会計監査人へ要求することになるが、当該要求が受け入れらなかった場合等、監査の方法が十分でないと判断した場合。
３）会計監査人の監査の結果について疑念がある場合
監査役が行った監査結果等を踏まえ、会計監査人の監査結果に疑念が生じた場合。
（２）毎期、再任の適否について審議する。
再任に疑念が感じられる場合等には出来る限り早期に不再任の取組みを開始する。
１）職務上の義務に違反し、又は職務を怠っていないか確認
２）会計監査人としてふさわしくない非行はなかったか確認
３）心身の故障のため、職務の執行に支障はなかったか等の確認
４）会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分の有無の確認（３）年間の会計監査人監査の相当性及び会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認をする。その際 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞のうち、第１部「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考にチェックリストを策定することが望ましい。
１）監査法人の監査品質並びに品質管理を確認する。
（不正リスクへの十分な配慮はあるか。）
２）監査チームは独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを確認する。
３）監査報酬等の水準の適切性を確認する。
４）監査役等との有効なコミュニケーションを行っているか確認する。
５）適正な監査体制は取られているかを確認する。（監査活動の適切性及び妥当性及び監査の有効性。）
６）会計監査人の「その他職務の遂行に関する事項」に問題はないかを確認する。
（４）現任会計監査人の監査報告（監査の方法及び結果）の相当性の判断を行う。
（審議内容については議事録に記載する。
）（５）「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づく判断。
（６）会計監査人の監査の方法・結果が「相当でない」と判断し、不再任の場合、株主総会の議案を決定する取締役会の日程を考慮し進める。
（７）会計監査人候補者に関する情報収集、当該候補者からの説明を聴取する。
（８）監査役会で評価・審議し、監査役会の意見として「相当でない」と判断した場合、当該意
見及びその理由を監査報告に記載するとともに、監査役会で会計監査人を不再任又は解任とする議案の内容の決定を行う。一方、選任も決定し、いずれも議事録に記載する。経営
執行部門及び新たな会計監査人候補者への通知。なお、会計監査人の監査の方法・結果について、１人の監査役が「相当でない」と判断した場合でも、当該監査意見を付記すると共に、会計監査人の不再任又は解任についえ検討を加える。
（９）取締役会に監査役会の決定内容を通知、現任会計監査人の不再任及び新たな会計監査人候補者の選任を株主総会の目的とすること及びその株主総会参考書類記載内容を付記する。
３．会計監査人の不再任への対応（１）上記２（１）～（５）の評価を実施し、経営執行部門との十分な意見交換、会計監査人からの意見聴取を行い、監査役会の審議を経て、最終判断として不再任とすることを決定する。監査役会での審議内容は議事録に記載する。なお、会計監査人を変更するには、２.（１）① １）～３）及び（２）１）～４）以外に、以下の理由が考えられる。
①親会社が変わり(あるいは、子会社化により)、親会社の会計監査人に変更する。
②会社の規模が大きくなり(グローバル展開)、(海外の有力会計事務所と提携関係のある)大手の監査法人(会計監査人)に変更する。
③監査報酬額(単価)について、経営執行部門と会計監査人との意見の相違がある。
④会計処理等について、経営執行部門と会計監査人との見解の相違がある。
（２） 経営執行部門から不再任にすべき提案があった場合、不再任の理由について客観的且つ具体的に把握する。
（会計監査人の資質、監査体制、会計処理を巡る意見の相違、監査報酬等。
四半期毎に会計監査人の監査活動状況の報告を文書にて受けることも考えられる。
）（３）監査役会は、経営執行部門及び会計監査人に対し不再任とする理由を明らかにして通知し、経営執行部門に対しては会計監査人の不再任を株主総会の目的とする旨付記する。
（４）監査役会の決議後、取締役会に対して、会計監査人の不再任議案を提出する。その際、株主総会参考書類に、「会計監査人の氏名又は名称」、「監査役等が議案の内容を決定した理由」、「会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要」等を記載する。
（施規 81条）
４．会計監査人候補者との面談（１）監査役は、会計監査人候補者と面談し、以下の事項について確認する。その際 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞のうち、第２部「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を参考にチェックリストを策定することが望ましい。
（２）監査法人の状況
１）公認会計士又は監査法人の概要
２）欠格事由の有無
３）会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
４）監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
５）監査法人の内部管理体制
６）監査報酬の水準、及び非監査報酬がある場合はその内容・水準（３）会計監査人候補者の品質管理体制・ 監査の実施体制の確認について①会計監査人候補者が会計監査人の資格等(法 337 条)を有していること②監査法人品質管理体制・監査体制の確認
品質管理体制・監査体制の確認については以下の点について確認することになる。
１）品質管理体制
２）当社を担当する監査チームの体制(人員・専門性等)
３）グローバル展開している会社においては海外の有力な事務所との提携関係の有無国際会計基準に精通しているか否か
４）同業他社の監査を担当している場合、情報統制・情報管理体制の構築状況③計規 131 条（会計監査人の職務の遂行に関する事項）に関する体制の確認
計規 131 条に関する体制の確認については、以下の点について確認する。なお、詳細については、「【M51】会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」を参照のこと。
１）独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
Ａ．職業倫理の遵守に関する事項
Ｂ．独立性の保持に関する事項、について確認

２）監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
Ａ．監査契約の新規の締結及び更新の判断に関する方針・手続き、について確認
３）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事
項
Ａ．監査業務の実施にあたって必要な事項
Ｂ．監査事務所内外からの専門的な見解の問い合わせ
Ｃ．監査上の判断の相違の解決に関する事項
Ｄ．監査業務に係る審査に関する事項
Ｅ．監査事務所による品質管理システムの監視状況
Ｆ．監査実施者の採用、教育・訓練、評価及び選任の状況
Ｇ．情報管理に関する事項
Ｈ．監査事務所の引継に関する事項（４）監査報酬の水準等について確認。
（報酬単価及び監査時間、大幅な乖離が出た際の考え方を含む）
５．新たな会計監査人候補者の選定・評価（１）常勤監査役は、会計監査人候補者との面談内容を取りまとめ、監査役会に報告する。
（２）会計監査人候補者との面談に併せて、経営執行部門（経理部門・内部監査部門）とも面談する。会計監査人候補者監査報酬の水準に対する考え方等の説明を受ける。また、会計監
査人候補者に要求している資料の内容と、回答等の進捗状況等について説明を受ける。
（３）監査役会は、経営執行部門からも情報提供を受けて、意見交換を行い、新たな会計監査人
候補者を選定する。
（４）選定後、監査役会は､監査法人の適格性、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等について総合的に評価し、審議する。
６．監査役会での決議（１）監査役会は、評価及び審議結果に基づき、新たな会計監査人候補者を決定するとともに、経営執行部門に対して、監査役会の決定内容を通知し、会計監査人の選任を株主総会の目的とする旨を付記する。
（２）監査役会の決議後、取締役会に対して新たな会計監査人の選任議案を提出する。その際、株主総会参考書類に、「監査役会が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由」、「当該候
補者が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項」等を記載する。
７．株主総会での説明（１）監査役は、会計監査人の選解任等の議案内容決定権行使について、株主から説明を求められたときは、そのプロセス及び理由について合理的な説明を行う。
８．選任後の手続き（１）新たな執行社員の中から会計監査人の職務を行うべき者が選定され、会社に通知されていることを経営執行部門に確認する。
（法 337 条 2 項）
（２）監査法人の氏名又は名称が新たに選任後 2 週間以内に会社の本店所在地に登録されたことについて経営執行部門から報告を受ける。
（法 911 条 3 項 19 号）
９．会計監査人の引継ぎ（１）監査役会は、新旧の会計監査人の引継状況について確認し、必要に応じて、引継ぎが十分に行われるよう要請する。
１０．留意点（１）会計監査人をＡ監査法人からＢ監査法人に変更する際、両方の議案(不再任議案・選任議案)の内容を決定する。なぜならば、会計監査人の任期は基本的には１年であるが、Ｂ監査法人の選任議案だけを決議するだけでは「Ａ監査法人の不再任に関して株主総会で特段の決議がなされていない」こととなるため、Ａ監査法人は引き続き会計監査人であることになる。
ただし、会計監査人から辞任届を受理した場合(辞任の意思を確認する手段をとった場合)、
この限りではない。
（２）原則は、現任会計監査人の不再任議案と、後任の選任を行う場合はその議案の双方の決議

スタッフ業務のポイントが必要となるが、これらをまとめて一つの議案として決議することもできる。その場合は、双方の内容を兼ねる議案であることの明示が必要であり、後任の選任議案の内容に加えて、「現任会計監査人を再任しない旨」あるいは「（会計監査人の変更、任期満了による退任、辞任等により）他の会計監査人を後任として選任する旨」等、現任会計監査人を再任しないことが明確に示されていることが必要とされる。
（３）現任会計監査人から新会計監査人候補者への引継：財務状況の確認(例えば、貸借対照表の残高確認)から監査法人内の審査会の承認まで、それ相応の時間が必要となる。従って、定時株主総会において、会計監査人の不再任議案・選任議案を提出するためには、会計監
査人候補者に対して、遅くとも株主総会招集通知発送の 3 ヶ月～4 ヶ月前程度には、新たに会計監査を委嘱したい旨(現任の会計監査人には、監査契約を継続しない旨)を伝え、引継作業を開始しておくことが必要となる。
（４）上述のとおり、会計監査人の受嘱の決定までに相応の時間がかかることから、会計監査人の受嘱の決定が、株主総会の招集通知発送までに間に合わないケースも考えられ、その場
合は、一時会計監査人の選任にも繋がることもある(会計監査人の変更を１期伸ばすことも考えられる。)。一時会計監査人の選任も監査役会の職務であるため、現任の会計監査人から会計監査人候補者への引継の日程、会計監査人候補者における引継作業の進捗状況等にも留意する必要がある。
（５）「５．新たな会計監査人候補者の選定・評価」と「６．監査役会での決議」までの間にある程度の期間がある場合、会計監査人予定者の指定通知を行い（口頭及び書面：監査人予定者の指定に関する通知書）、会計監査人予定者とは引継ぎのための守秘義務に関する確認書（書面：監査人予定者が監査契約の締結前に取り交わす守秘義務についての確認書）を締結することがある。
（６）現任会計監査人及び新会計監査人候補者の評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成 27 年 11 月 1 日）
＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞のうち第１部「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を参考に各社で評価基準を策定することが望ましい。
評価項目については重要度の高い項目については評価配分（例えば点数）を高めるなどの工夫を加えることも考えられる。
（７）新会計監査人の選定に際しては「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」（平成27 年 11 月 10 日）＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞のうち、第 2 部「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を参考に各社で選定基準を策定することが望ましい。
１．一連の手続きに関する業務（１）再任に疑念が感じられる場合及び経営執行部門から不再任とすべき提案があった場合、必要に応じて、監査役と取締役等の面談、監査役と会計監査人との面談を設定し、また、執行側と受任関係のない弁護士(監査役サイドの顧問弁護士)から意見を聴取するなどして、事実関係を整理・記録し、監査役による事実確認(提案理由の合理性確認)をサポートする。
（２）会計監査人の選任議案についても、必要に応じて、会計監査人候補者等との面談を設定するなどして、会計監査人候補者の法的な資格(法 337 条)、資質、適格性、能力(監査方針、監査体制等)、業界への専門性等につき事実確認を行い、監査役の適否判断をサポートする。
（３）上記事実確認の完了後、適否の審議を監査役会の議題として設定し、その決定を受けて、監査役会の議案内容決定通知書を作成するとともに、決定適否判断根拠等について議事録等記録を作成する。
（４）監査役会の決定通知書については、全監査役又は監査役会議長等監 査役会を代表する通知者として定められた監査役（特定監査役）の記名押印を行ったうえで、取締役に送付する。
２． 会計監査人候補者と常勤監査役との面談に係るスタッフ業務（１）会計監査人と常勤監査役との面談の日程調整を行う。
（２）面談に関する事前準備①会計監査人候補者の窓口(事務局)から、常勤監査役と候補者との面談時に使用する資料を事前に入手し、面談時に確認したい事項が記載されていることを確認したうえで、常勤監査役に配付しておく。なお、一時会計監査人の選任は、通常の会計監査人の選任と比較して、「迅
速かつ的確」な対応が求められるため、スタッフは、必要に応じて候補者の事務局と事前に面談し説明を受け、常勤監査役・非常勤監査役(社外監査役)にその内容を伝え、質問事項等を取りまとめておくなど、面談が、実効的・効率的に行えるよう準備しておくことも必要となる。
②監査報酬の水準に関して、会計監査人候補者が担当する上場会社の事業報告・有価証券報告

書より、会社名・業種・規模(売上高・経常利益、資産・負債等)・監査報酬額を(一覧表に)取りまとめ、常勤監査役に報告しておく。
（３）面談時に同席し、以下の事項について十分な説明を聴取できたか確認する。
①会計監査人候補者の独立性及び欠格事由に該当してないこと
１）監査役業務のポイントの「４」に基づき確認する
２）法第 337 条(会計監査人の資格等)の第３項第１号の「公認会計士法の規定」とは、公認会計士法第 34 条の 11 などが該当するので、会計監査人候補者が当該事項について確認
しているかにも留意する。(例えば、会計監査人候補者の規程・規則に規定されているか)。
３）会計監査人候補者が実施する独立性・欠格事由に関する社内調査が完了していなければ、進捗状況と完了予定日について確認する。
②会計監査人候補者の品質管理体制・ 監査体制
１）監査役業務のポイントの「４．
（３)」に基づき確認する。
③監査報酬の水準
１）参考情報として確認。一時会計監査人の選任については、まず、候補者に「遅滞なく」引き受けてもらうことが重要で、監査報酬の水準は、その次のテーマとなることに留意する。
④面談録の作成
１）面談終了後、上記確認ポイントが記載された面談録を速やかに作成する。
２）作成した面談録は、常勤監査役の確認を経たのち、非常勤(社外)監査役に配付する。

スタッフとして留意する点

１．取締役から会計監査人の選任・不再任等に関する議案提出につき提案があった場合、監査役（会）は、中立的且つ客観的な立場で、十分に事実関係を調査し、監査役（会）としての適否判断を行う必要がある。
２．スタッフも、提案取締役の事務局である経理部門等からの情報に依拠しすぎることなく、中立的且つ客観的な立場で事実調査に努める必要がある。

①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

監査等委員会設置会社についても、指名委員会等設置会社の場合と同様である。

各社の工夫・事例

その他特記事項
参考文献

コーポレートガバナンス・コード対象会社については、会計監査人の選定に際しては「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（（平成 27 年 11 月 10 日）＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞に基づき評価基準・選定基準を策定する。

項番：M82

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目

会計監査人の選任・解任・不再任等

中項目

会計監査人の解任

監査業務支援
ツール

根拠条文
法 340 条 1 項・2項・4 項・344 条 1
項 2 号・344 条 3項、基準 34 条、コード 3-2①

１．法的根拠改正会社法により、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案は、監査役（会）が決定することとなった。
（１）法 338 条 1 項～2 項（会計監査人の任期）（２）法 339 条 1 項～2 項（会計監査人の解任）（３）法 340 条１項（監査役会等による会計監査人の解任）（４）法 344 条１項～3 項（選任等に関する議案の内容の決定）(５) 施規 77 条 3 号（会計監査人の選任に関する議案）（６）施規 81 条（会計監査人の解任又は不再任に関する議案）(７) 施規 126 条（会計監査人設置会社における事業報告の内容）
会計監査人は、上場会社（有価証券報告書提出会社）が開示する情報の信頼性について、その利用者である株主等に対する責務を負っている。監査役（会）は法定の解任事由や一定の事由により適正に監査業務を遂行することが出来ない事態が生じた場合、適正な監査の確保に向けた適切な対応の一環として解任の手続きを進める必要がある。

監査役業務のポイント

２．要件について（１）法 340 条 1 項各号に定める項目の適用① 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。会計監査人として本来果たすべき役割を果たさなかった場合、また具体的には自社との契約で決められた事項を忠実に行わなかった場
合等が該当する。
② 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。自社との契約に関わる業務であるかど
うかを問わず、会計監査人として違法行為を行った場合等が該当する。
③ 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。この項目について
は、現在、会計監査人との契約は法人契約がほとんどと推測されるが、一担当者の心身の故障は、契約した監査法人の解任までに至らずとも、一般的に担当者の変更で対応できるものと思われる。
３．留意点（１）該当要件に関する一考察
該当要件は、条文を読む限り、1 号については、監査法人にも適用できると考えられるが、2 号・3 号については個人の会計士を対象とした条文と読み取れ、監査法人に対して適用できるのか理解できない面があり、具体的にはどのようなケースで「解任」できるのかが分
かりづらい面もある。
2 号については、ある学者によると、「立法当時監査法人の規模も小さく、社員のひとりに職務上の非行(一号に該当する行為。他社への非行も含む。)があった場合、監査法人自体の非行とみなすことができる。
」という考え方に基づくものであったとのことである。しかし、現在のように規模が非常に大きくなった監査法人の一社員の非行が、そのまま「監査法人の非行」に繋がるという考え方は、理論的には可能かもしれない
が、やはり、「ケースバイケース」で対応することになると考えられる。例えば、自社の担当チームに該当する会計士がいるのであれば、期中における「解任」が可能なケースも想定されるが、他社を担当している会計士が該当する場合は、期中における「解任」は難しく、株主総会の開催まで待つのが一般的であると考えられる。
また、3 号については、「心身の故障」は自然人のみに適用されることになるので、自社の担当チームに該当者がいる場合に検討することになるが、通常、担当者の交代で済む

話なので該当する事例はあまり考えられない。ただし、万が一交代を拒まれた場合は、期中の解任も検討する必要がでてくるものと考える。
（２）会計監査人は、いつでも株主総会の決議によって解任できるが、正当な理由がなく解任された会計監査人は解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（法 339 条
2 項）ことから慎重な対応が必要である。
（３）法 340 条 1 項各号に該当し、職務の執行に支障があり、又は職務に耐えない場合は、株主総会を開催せずに監査役全員の同意により会計監査人を解任できる。
会計監査人を解任した場合には、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、その旨及び解任の理由を報告しなければならない。
（法 340 条 3 項）
（４）会計監査人は、解任について株主総会に出席して意見を述べることができる。
① 会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合② その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合
４．解任までのプロセス（１）会計監査人の能力や姿勢に問題があると考えられる場合は、（特定又は常勤）監査役は社外監査役に趣旨を説明し、賛同が得られるかどうか意思を確認する。
（２）社外監査役も含めて全監査役の理解が得られたら、（特定又は常勤）監査役は代表取締役や経営執行部門（経理）担当役員と十分な意見交換を行い、社内の評価を固める。
（３）経営執行部門との連携のもと、解任の方向で社内の足並みがそろったら、会計監査人及びステークホルダーが納得する解任理由を明確にしておく。
（４）代表取締役や経営執行部門（経理）担当役員と相談し、解任後の新たな会計監査人候補(期中の場合は一時会計監査人)についての方針を出しておく。
５．解任の手続き（１）監査役会において、監査役全員一致で会計監査人解任決議を行う。この際、株主総会で解任を発表・説明する監査役を決めておく。
（２）監査役は監査役会で解任が決定したことを取締役会に通知し、会計査人の解任を株主総会の目的にするよう議案提出する。議案を提出する場合、株主総会による解任については株
主総会参考資料に監査役会が議案の内容を決定した理由を記載しなければならない。法定事由による監査役全員の同意（書面等により行うことができる）による解任の場合は事業報告に解任された会計監査人の氏名又は名称、監査役が解任した理由、会計監査人の意見があるときはその意見を記載しなければならない。なお、取締役会に通知する同時期に会計監査人にも解任を通告する。
６．株主総会報告(法 340 条 3 項)
会計監査人を解任したときは、監査役はその旨、及び解任理由を、解任後最初に招集される
株主総会に報告しなければならないため(法 340 条 3 項)、発表担当監査役が株主総会において会計監査人の解任を報告し、解任理由を説明した後、株主から質問や意見がでた場合はこれに対応する。

スタッフ業務のポイント

１． 解任準備に係るスタッフ業務（１）監査役や経営執行部門（経理）と相談し、会計監査人に問題があることを早めに理解して解任理由を記載した書面作成の準備に入る。
（２）解任理由書作成の準備として、過去に他社で会計監査人を解任した事例を探し、ホームページ等で公表された解任理由を参考にする。
（３）解任議事を審議する監査役会までに、主に（特定又は常勤）監査役や経営執行部門（経理）、顧問弁護士等と相談し、解任理由書を作成する。解任理由書の中で、解任の根拠
条文を明確にしておく。
（４）監査役スタッフは解任決定前から法務・広報部等と打合せをし、ホームページ等による対外発表文案を詰める。

２．解任手続きに係るスタッフ業務
監査役会で会計監査人解任が決定したら、その旨を監査役会議事録に明記する。
３．株主総会対応（１）会計監査人が解任されたことを株主総会主幹部署に伝え、総会報告議案として確定させる。
（２）解任された会計監査人には株主総会での意見陳述権があるので、解任された会計監査人にも株主総会招集通知を発送するよう担当部門に伝える。
（３）解任発表担当監査役と会談し、株主総会想定問答を作成する。
４．会計監査人への解任通知後の対応解任された会計監査人から損害賠償訴訟を起こされた場合は、監査役サイドの顧問弁護士に
解任理由を説明し、裁判が有利に展開するように協力する。
（必要に応じて経営執行部門の法務部門と情報の共有化を図ることも考えられる。
）

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

１．会計監査人を解任するにあたっては、期初・期中における監査役監査活動の中で、監査役(会)としての会計監査人に対する評価について検討を加えておく必要があることに留意する。
なお、当該評価を行うための監査役業務・スタッフ業務については、「【M32】会計監査人との連携」参照。
２．会計監査人設置会社においては、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を事業報告の内容としなければならないとされている(施規 126 条)。この場合において、多くの会社では、監査役会で解任・不再任が決定されているものと思われる。
指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 34 条（会計監査人の選任等の手続）が規定されており、監査委員会が、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容決定を行うことになる。なお、再任のため株主総会の議案としない場合も、監査委員会で決議し、取締役会へその旨を報告することが望ましい。
会計監査人の選任・解任・不再任の議案の内容の決定は、監査等委員会の最も基本的な職務の一つである（法 399 条の 2 第 3 項 2 号）
。会計監査人の解任については、監査等委員全員の同意を要する（法 340 条 1 項・2 項・5 項）。
なお、解任・不再任の議案が株主総会に提出され議決されないときは、会計監査人は再任されたみなされる（法 338 条 2 項）
。従って、会計監査人を再任することを決定したときは、監査等委
員会は会計監査人の不再任を株主総会の目的としないことを代表取締役等に通知する必要がある。

項番：M83

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目

会計監査人の選任・解任・不再任等

中項目

一時会計監査人の選任

監査業務支援ツール

根拠条文
法 337 条 3 項 1 号・340 条・346 条 4 項・346 条 6 項・976 条、
公認会計士法 34 条の 21 第 2 項、GC コ
ード 3-2①

１．一時会計監査人の選任について(法的根拠等)（１）会社法において、「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場
合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役（会）は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない（法 346 条 4 項、6 項）と規定されている。
なお、この手続きを怠ったときは、100 万円以下の過料に処されることになる。
（法 976 条
22 号）（２）「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合」とは、以下のような事情が考えられる。
① 執行側と会計監査人との見解の相違等により、期中において会計監査人が辞任した場合② 会社法 340 条の規定に従い、監査役等が会計監査人を期中に解任した場合③ 会計監査人が業務停止処分により欠格事由に該当することになった場合（法 337 条 3 項 1号・公認会計士法 34 条の 21 第 2 項参照)
上記のような場合、会社が臨時株主総会を開催して遅滞なく会計監査人を選任することになるが、それができない場合監査役（会）が一時会計監査人を選任することとなる。
（３）通常の会計監査人の選任手続きを行っていたが、会計監査人候補者の事情(自社の監査を受嘱するか否か判断する審査会が株主総会招集通知発送日に間に合わない、会計監査人候
補者内の独立性の確認が遅れている)等により、定時株主総会に新任の会計監査人の選任議案が提出できない場合も、一時会計監査人を選任することになる。

監査役業務のポイント

２．一時会計監査人選任までの手続き（１）一時会計監査人の選任までの主な手続きは以下のとおり。
① 取締役会で、一時会計監査人の選任を監査役会に要請する旨を決議し、監査役会宛てに提出された一時会計監査人選任の要請書(代表取締役社長名)を受領する。
② 監査役会は一時会計監査人候補との面談等を通して、当社を監査できる体制にあるか等について確認する。
③ 監査役会は一時会計監査人候補に対して就任依頼書を提出し、一時会計監査人候補者より就任内諾書を受領する。
④ 監査役会を開催して、一時会計監査人として選任し、監査役会議事録を作成する。
⑤ 監査役会は、一時会計監査人の選任に関する決議書を代表取締役社長宛てに提出する⑥ 取締役会で、監査役会による一時会計監査人の選任を報告する。
⑦ 一時会計監査人の登記と公告の完了を確認する。
（２）通常の会計監査人の選任手続きを行っていたが、会計監査人候補者の事情等により、定時株主総会に新任の会計監査人の選任議案が提出できない場合は、基本的には、上記)と同じ手続きをとることになるが、会計監査人との面談が先行して行われることになる。
３．留意点（１）一時会計監査人を選任するには、現に会計監査人が欠けていることが要件となる。したがって、会計監査人が欠けていない時点における監査役会での一時会計監査人の選任決議はできない(例えば、7 月 1 日に会計監査人を欠くこととなる場合において、6 月 30 日以前の監査役会で一時会計監査人を選任することはできない。6 月 30 日以前に 7 月 1 日を始期とする期限付き選任決議をすることも同様である。一時会計監査人の就任に係る登記申請について、6 月 30 日以前に決議があったことを証する監査役会議事録を添付したとしても受理されないことに注意が必要である)。

（２）役員の場合、法律又は定款で定めた員数を欠いた場合は後任者が新たに就任するまでは前任者がなお役員としての権利義務を有するが(法 346 条 1 項)、会計監査人にはこの規定は適用されない。(本条の役員は「取締役、会計参与及び監査役」と規定されている。(法329 条 1 項))（３）一時会計監査人の選任に関する手続きは執行側が一部代行するが、会社法では「一時会計監査人は、監査役が選任しなければならない」とされており、一時会計監査人の選任に関しては、「監査役が主体」であることに留意する必要がある。
（執行側が一部代行する具体例）
執行側が一時会計監査人の選定をし、選定された一時会計監査人に対し、監査役（会）が、評価して選任をする場合も想定される。
（４）一時会計監査人の選任は、選任までの時間的余裕が少ないケースが多いことが想定されるため、迅速かつ的確な対応が必要となる。なお、選任までに相当な時間を要した場合、合理的な理由の説明が必要となることが考えられる。
（５） 一時会計監査人の選定の遅れが、「会社の混乱」とも判断され、レピュテーションリスク
（損失を被る危険度）にも繋がる可能性もあることに留意する。
（６）株主総会において、必要に応じて、「一時会計監査人選任に向けた作業を継続中」である
旨、監査役から口頭報告を行うこともあることに留意する。
（７）会計監査人が業務停止処分を受けたことに関する留意事項① 監査法人が業務停止命令を受けた場合、そのときから会計監査人の地位を失う。
業務停止期間が経過した後は再び会計監査人になることができるが、そのためには改めて選任手続きが必要と解釈されている。
② 会計監査人は、業務停止処分が実施された段階で、会計監査人としての地位を失うことから、会計監査人の辞任の意思表示や会計監査人解任の手続きは不要である。
（８）参考
契約解除の場合の一時会計監査人選任に係る全体の流れを図示する。

監査役会

解任決議

取締役(会)
契約解除通知書

旧会計監査人

一時会計監査人

契約解除通知書

内諾依頼書

内諾依頼書

一時会計監査人

選任決議の指定通知書一時会計監査人の指定通知書

守秘義務確認書

守秘義務確認
書

就任内諾書

就任内諾書

就任依頼書

就任依頼書

就任承諾書

就任承諾書

特定監査役

特定監査役

取締役会で
選任報告

↓
一
時
会
計
監
査
人
↓

株主総会会計監査人

株主総会で選任議案の決議

会計監査人を選任

４．監査役(会)として留意する事項（１）一時会計監査人を選任するには、
・・・・「３．
（１）留意点アに同じ」（２）役員の場合、・・・・・・・・・・・・ 「３．
（２）留意点イに同じ」（３）会社法では「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役（会）は、一時会計監査人の職務を行うべきものを選任しなければならない。
」（法 346 条 4 項、6 項）、一時会計監査人の職務執行者についても、会計監査人と同様欠格事由、解任に関する規定が適用される。
（法 346 条 5 項、337 条、340 条）とされており、株主総会での選任議案への決定は、会
計監査人選任同様に一時会計監査人の選任においても、「監査役が主体」である。
（４）一時会計監査人の選任は、・・・・・・・「３．
（３）に同じ」（５）一時会計監査人の選定の遅れが、「会社の混乱」とも判断され、レピュテーションリ
スク（損失を被る危険度）にも繋がる可能性もあるため、期中の監査役監査活動等を通じて(前任の)会計監査人の監査体制等に不安を感じた場合、あるいは(前任の)会計監査
人に行政処分等が下される蓋然性が高くなった場合、執行側とも相談しながら、なるべ
く早く会計監査人候補者の選定作業に着手し、定時株主総会において新会計監査人を選任すべく努力することが望ましい。なお、その際、大手監査法人において、独立性・欠格事由の内部調査に 1 ヶ月以上必要になる場合もあり、また、候補者において自社の会
計監査の受嘱を決定するまでのプロセス(担当チームによる自社の分析、法人内における受嘱に際しての審査)に係る期間等を踏まえると、株主総会の半年前、遅くとも 3 ヶ月前くらいから、執行側とも打合せながら候補者の選定作業を開始することに留意する。
（６）留意事項① 監査法人が業務停止命令を受けた場合・・「３．
（７）に同じ」

スタッフ業務のポイント

１．スタッフ業務(全般)のポイント（１）一時会計監査人の選任にあたっては、すべての必要事項と担当部署、実行予定日、確認事項等について監査役会事務局と執行部門間で合意した各社オリジナルの「一時会計監
査人選任に係るチェックリスト」又は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成 27 年 11 月 10 日付、日本監査役協会会計委員会公表）の付録
52～55 頁、監査調書例＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞
に従って、特定又は常勤監査役は、その候補者や経理部門等から説明を受けるのが普通であり、その為のスケジュール調整を行う(監査役会の席上で一時会計監査人候補者から説明を受ける場合もある)。
（２）上記候補者に関する一連の手続きに必要な内諾要請書、内諾承認書、監査人予定者の指定に関する通知書並びに守秘義務確認書等の書面について公認会計士協会ひな型を参考に作成・受領・提出を行う。
（３）特定又は常勤監査役からの一時会計監査人選任の依頼文書を受領し、前項にて整えた書類一式をはじめ、一時会計監査人選任に係る監査役会を開催するための必要資料を準備しておく（４）一時会計監査人候補との面談に同席し、面談録の作成を行う。なお、事前に資料等を受領しておくことが望ましい。(具体的には、後述の「２．候補者との面談に係るスタッフ
業務」参照)（５）一時会計監査人選任に係る監査役会の開催の補助(監査役会招集通知発送補助、当日の運営補助、監査役会議事録案の作成)を行う。(具体的には、後述の「３ ．
（臨時）監査役
会開催に係るスタッフ業務」参照)（６）監査役が、取締役会で一時会計監査人の選任を報告する際の報告事項文書を準備する。
（７）会計監査人の期中の異動について、事業報告に記載されていることを期末監査時点で確認のうえ、常勤監査役に報告する。
（８）適時開示の関係から、プレスリリースの内容(日程)の確認を行う。
（９）登記の確認を行う。(具体的なポイントは、後述の「４．一時会計監査人の登記の確認に係るスタッフ業務」参照。)（10）一時会計監査人の異動があった期に係る監査報告(案)作成における一時会計監査人の記載の文言に留意のうえ、記載事由に関する特定又は常勤監査役との協議を行い、確認を得ておく。なお、監査報告案を作成するに際して、日本監査役協会が取りまとめた「一時会計監査人を選任した場合における監査報告書記載上の取り扱いについて(平成１８年９月４日 監査法規委員会/会計委員会)」等を参照することも考えられる。
（11）会計監査人の期中の異動について、一時会計監査人の異動があった期に係る事業報告に記載されていることを期末監査時点で確認のうえ、特定又は常勤監査役に報告する。
２．候補者との面談に係るスタッフ業務(１)日程調整① 候補者との面談は可能な限り早めに行うよう日程調整を行う。
② 一時会計監査人の選任に関する公表日が概ね定められている場合、当該日程も意識しながら面談日を設定する。
③ 候補者のパートナークラスは忙しく、特定又は常勤監査役とパートナークラスの面談がなかなか組めないことも想定される。その場合、候補会社のマネージャクラスと特定又は常勤監査役、あるいは、マネージャクラスと監査役室スタッフの面談を先行して行い、監査体制・品質管理体制の確認を先行して行っておくことも考えられる。
(２)候補者との面談への同席・面談録の作成① 事前準備１）候補者の窓口(事務局)から、特定又は常勤監査役と候補者との面談時に使用する資料を事前に入手し、面談時に確認したい事項(例えば、下記「２ (２)」)が記載されていることを確認したうえで、特定又は常勤監査役に配付しておく。なお、一時会計監査人の選任は、通常の会計監査人の選任と比較して、「迅速かつ的確」な対応が求められるため、スタッフは、必要に応じて候補者の事務局と事前に面談し説明を受け、特定又は常勤監査役・非常勤監査役(社外監査役)にその内容を伝え、質問事項等を取りまとめておくなど、面談が、実効的・効率的に行えるよう準備しておくことも必要となる。
２）監査報酬の水準に関して、候補者が担当する上場会社の事業報告・有価証券報告書より、会社名・業種・規模(売上高・経常利益、資産・負債等)・監査報酬額を(一覧表に)取りまとめ、特定又は常勤監査役に報告しておく。
② 面談時に同席し、以下の事項について十分な説明を聴取できたか確認する。
１）候補者の独立性、並びに、 欠格事由に該当してないこと
Ａ. 監査役業務のポイントの「１-(１)」に基づき確認する。
Ｂ．会社法 337 条(会計監査人の資格等)の第 3 項第 1 号の「公認会計士法の規定」とは、
例えば、公認会計士法 34 条の 11 が該当するので、候補者が当該事項について確認
しているかにも留意する。(例えば、候補者の規程・規則に規定されているか)。
Ｃ．候補者が実施する独立性・欠格事由に関する社内調査が完了していなければ、進捗状況と完了予定日について確認する。
２）会計監査人候補者の品質管理体制・ 監査体制
Ａ．監査役業務のポイントに基づき確認する。
３）監査報酬の水準
Ａ．参考情報として確認。一時会計監査人の選任については、まず、候補者に「遅滞なく」引き受けてもらうことが重要で、監査報酬の水準は、その次のテーマとなることに留意する。
４）その他の確認事項
Ａ．候補者が、既に経理部門から資料を徴求し、分析・審査を開催している場合、当該分析・審査の進捗状況について確認する。なお、経理部門からの資料の提出が遅れている場合、特定又は常勤監査役からも、資料提出に関して助言することも考えられる。
③ 面談録(監査調書)の作成
1）面談終了後、上記確認ポイントが記載された面談録(監査調書)を速やかに作成。
2）作成した面談録は、特定又は常勤監査役の確認を経たのち、非常勤(社外)監査役に配付する。
④ 「一時会計監査人の選任」を決議する監査役会に面談内容を報告する。
(３) その他の業務
特定又は常勤監査役と経理部門との面談に同席し、面談録の作成を行う。なお、当該面談録(面談内容)は、「一時会計監査人の選任」を決議する監査役会に、参考情報として報告する。
３．(臨時)監査役会開催に係るスタッフ業務(１) 日程調整① 候補会計監査人の独立性・欠格事由に関する調査が終了し、かつ、候補会計監査人内の「監査の受嘱に関する審査会」において、受嘱が決定し、また、特定又は常勤監査役(社外監査役・非常勤監査役)により、候補会計監査人の監査体制等が自社グループを適切に監査できる体制である旨確認されたのち、なるべく早く開催することが望ましい。したがって、特に、候補会計監査人の調査の終了日・受嘱の審査会開催日等に留意する必要がある。
② 監査役会で決議された後、各社の法定情報(重要情報)開示規程等に従って、「一時会計監査人の選任」について公表することになるので、監査役(特に社外監査役)との日程調整のほか、執行側(取締役会事務局、適時開示担当部署総務部・広報部等)とも日程調整を行う必要がある。
③ 社外監査役・非常勤監査役の日程が合わない場合、電話会議による開催も視野に入れる。

その際、スタッフは、事前に当該社外監査役・非常勤監査役に対して、説明しておくことが重要となってくる。
（２）資料作成、事前送付① 「候補者の独立性、並びに、欠格事由(法 337 条 3 項)に該当していないこと」については、候補者の内部調査結果をもとに作成。
②「候補者の品質管理体制・監査体制・会社計算規則 131 条に関する体制」については、候補会社との面談内容、経理部門との面談内容、候補会社から受領した資料等をもとに作成 。
③ (臨時)監査役会開催前に、必ず送付。必要に応じて、社外監査役に対して、事前に説明することも考えられる。
(３) 同席・議事録の作成・保存等① 上記(監査役業務のポイントに記載)確認事項が漏れなく確認されているか確認。
② その他、議事録作成・保存等については、【M71】「監査役会議事録作成と署名・記名押印」参照。
(４) 関連部署等への報告
監査役会において、一時会計監査人の選任議案が可決された旨、関係各部署に報告。取締役会事務局に決議書を提出。
４．一時会計監査人の登記の確認に係るスタッフ業務（１）一時会計監査人に関する監査役会決議終了後、監査役会議事録を総務部等、登記を担当する部署に提出する。
（２） 監査役会終了後、2 週間以内に一時会計監査人の登記が行われたことを、登記簿の確認等を通じて確認する。
（３） 登記が完了した旨、監査役に報告する。

スタッフとして留意する点

１．スタッフ業務（全般）に係る留意事項
本件のような事案の場合、監査役会事務局と執行部門とは全体スケジュールを常に確認しながら、適宜、必要時期に必要手続きが実行できるように細心の注意をもって相互確認を行うことが重要となる。具体的には、すべての必要事項と担当部署、実行予定日、確認事
項等について監査役会事務局と執行部門間で合意した各社オリジナルの「一時会計監査人
選任に係るチェックリスト」又は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成 27 年 11 月 10 日付、日本監査役協会会計委員会公表）の付録、52～55
頁、監査調書例＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞
に従って、監査役は、その候補者や経理部門等から説明を受けるのが普通であり、その為のスケジュール調整を行う(監査役会の席上で一時会計監査人候補者から説明を受ける場
合もある)。
２．候補者との面談に係る留意事項
候補者との面談は可能な限り早めに行う必要があるため、特定又は常勤監査役の都合より候補者の都合を優先することが望ましいことに留意する。候補者からの指定日に、例えば内部統制部門長との面談がセットされていた場合、内部統制部門長との面談をリスケ〔スケジュール再調整〕するなどの対応をとる必要がある。なお、日程調整のため、候補者に常勤監査役の日程を予め連絡する場合、まずは、取締役会・経営会議の開催日を外して連絡することも必要である。(もし、当該日しか面談が組めない場合、取締役会・経営会議等には欠席、監査役会の日程変更等の対応が必要となる。)
３．
（臨時）監査役会開催に係る留意事項
スタッフと候補者の事務局は、候補者内における独立性の確認・受嘱のための審査等の進捗状況について緊密に連絡をとり、聴取した内容を逐次監査役に報告することが望ましい。

４．一時会計監査人の登記に係る留意事項（１）一時会計監査人を選任した場合、会社法 911 条 3 項 20 号に基づき、2 週間以内に登記が必要(法 915 条 1 項)であるが、商業登記法 55 条に基づく書面として、監査役会議事録・一時会計監査人の就任承諾書・一時会計監査人の登記事項証明書が必要である。
（２）登記については、各登記所により実務の取り扱いが若干異なる可能性があるので、管轄登記所に事前確認する。
（３）会計監査人が欠けていない時点における監査役会での一時会計監査人の選任決議はできない。従って、一時会計監査人の就任に係る登記申請について、6 月 30 日以前に決議があったことを証する監査役会議事録を添付したとしても受理されないことに注意が必要である。
５．関連法令…〔商業登記法 55 条〕
法 346 条 4 項の一時会計監査人の職務を行うべき者の就任による変更の登記の申請書には、次の書面を添付しなければならない。
（１）その選任に関する書面〔監査役会議事録〕（２）就任を承諾したことを証する書面〔就任承諾書〕（３）その者が法人であるときは、前条第 2 項第 2 号に掲げる書面。ただし、同号ただし書きに規定する場合を除く。
〔登記事項証明書〕（４）その者が法人でないときは、その者が公認会計士であることを証する書面
法 333 条 1 項または法 337 条 1 項に限定する資格者であることを証する書面（商業登記法 47 条 2 項⑪ハ）
。公認会計士及び税理士については、日本公認会計士協会の事務総長、
日本税理士会連合会の会長が、資格者であることを証する書面。
①機関設計の違い
による対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委
員会設置会社）

各社の工夫・事例
１．具体的な事例…Ａ監査法人の業務停止処分に係る一時会計監査人選任の場合一時会計監査人の選任については監査役会決議事項であると同時に期末監査、株主総会運営
他において、執行部門と対応の考え方から必要手続きまでの業務を協働して実施することが必要となる。実質的には経営組織設置・株主総会運営の主管部門である総務部や法務部門また会計監査の質に関して監査業務の継続性確保の観点から会計監査の実務上の主管部門である財務・経理部門及び会計監査契約担当部署の内部監査部門と監査役スタッフとの緊密な連携業務となる。
なお､常勤監査役への説明は各手続きのステップ毎に執行部門とスタッフ協働で詳細資料すべて披瀝のうえ、実施している。
その他特記事項

２．会計監査人の移動に関する手続きを時系列。事実関係及び社内対応(状況把握のため全容記載)（１）業務停止処分
Ａ監査法人は平成Ｘ年Ｘ月Ｘ日付にて○ヶ月間(平成ＸＸ年Ｘ月Ｘ日～月ⅩⅩ日)の停止処分を受けた。この結果、Ⅹ月Ⅹ日から当社の会計監査人の資格を喪失。
（２）社内対応① 第 1 段階：方針決定まで （平成○年○月○日～平成○年○月○日)○月○日 経営会議 業務停止処分について報告○月○日 同上
Ａ監査法人から受けた説明及び今後の対応について報告○月○日 監査役会 経営会議陪席の特定又は常勤監査役より、Ａ監査法人から平成

○年○月○日に受けた説明及び本日の経営会議での説明について出席監査役に報告。
「一時会計監査人選任の方針」を決議。
○月○日 取締役会 今後の対応として､今期の定時株主総会での会計監査人選任議
案の上程を見送り、遅滞なく一時会計監査人を選任すべく検討を行う旨を報告検討の結果、当社の対応は次のとおりとする。
平成〇年○月○日より一時会計監査人としてＢ監査法人を起用② 第 2 段階：一時会計監査人内諾まで（平成○年○月○日～○月○日)
基本方針に基づき、関係部署と協働して､チェックリストに従って、必要手続きを進める。
○月初旬 今後の手続きについてＣＦＯ（最高財務責任者）
・特定又は常勤監査役へ説
明○月○日 辞任か契約解除かの方式決定(Ａ監査法人)○月○日 ＣＦＯ・特定又は常勤監査役がＢ監査法人に挨拶、スタッフ同行○月○日 内諾手続き(Ａ・Ｂ監査法人に内諾要請書を提出)○月○日 内諾手続き(Ａ・Ｂ監査法人から内諾承認書を受領)○月○日 二者間打合せ(Ａ・Ｂ監査法人に監査人予定者の指定に関する通知書を送付。
○月○日 二者間打合せ(Ａ・Ｂ監査法人と守秘義務確認書の取り交わし)③ 第 3 段階：株主総会まで（平成○年○月○日～平成○年○月○日)
社内意思決定手続きを中心に記載。
１）経営会議 一時会計監査人の選任を監査役会に決議依頼(特定又は常勤監査役→ 監査役会) 選任依頼文書提出
２）監査役会 一時会計監査人の選任の決議
正式決議は会計監査人が実際に欠ける平成○年○月○日開催の監査役会決議による。
Ａ．東京証券取引所プレスリリース 監査役会決議にて、一時会計監査人の選任に関するお知らせ」を適時開示手配
Ｂ. 取締役会 一時会計監査人決議の報告（３）議事録全文(※原案はスタッフ作成のうえ法務部門のチェックを経て、常勤監査役の確認を得ておくことが、証跡とするうえでの必要措置といえる。)「一時会計監査人選任の方針の件」
議長は、当社の会計監査人であるＡ監査法人が平成○年○月○日に金融庁より証券取引法に基づく監査業務、会社法に基づく監査業務等の○ヶ月間(平成○年○月○日から平成○年○月○日まで)の停止処分を受けたことを踏まえ、平成○年○月○日開催の経営会議において、Ｂ監査法人の一時会計監査人選任を監査役会に要請する旨が決定されたこと、及び当該決定に基づき常勤監査役から平成○年○月○日付書簡により監査役会に対して一時会計監
査人選任決議の要請があったことを報告した。
次いで、議長は、当社の会計監査人が不在になることを回避し、当社に対する監査業務が間断なく行われることを図るため、平成○年○月○日開催予定の監査役会において同日付をもってＢ監査法人を一時会計監査人に選任決議することとしたい旨を諮ったところ、出席監
査役は協議の結果、全員一致でこれを承認した。
本決定については、議長が平成○年○月○日開催予定の経営会議において報告することとし、他の出席監査役もこれに同意した。
平成○年○月○日 取締役会 監査役会を代表して特定又は常任監査役から一時会計監
査人であるＢ監査法人の選任決議した旨を報告
平成○年○月○日 今期株主総会 監査役報告及び議長説明にて一時会計監査人である

Ｂ監査法人を「一時会計監査人選任の件」した旨を出席株主に通知
平成○年○月○日 東京証券取引所への適時開示リリース 「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」（東京証券取引所適時開示書面「一時会計監査人選任に関するお知らせ」一部抜粋）
当社は､監査役会におきまして､会社法第 346 条第 4 項及び第 6 項の規定に基づき、一時会計
監査人を下記のとおり選任する予定でありますので､お知らせします。 (以下略)④ 第 4 段階：選任とリリースまで（監査役会決議日）平成○年○月○日
１）Ｂ監査法人選任
平成○年○月○日 監査役会 一時会計監査人としてＢ監査法人を選任の決議
２）議事録全文(※原案はスタッフ作成のうえ法務部門のチェックを経て、常勤監査役の確認を得ておくことが、証跡とするうえでの必要措置といえる。)「一時会計監査人選任」の件
議長は、当社の会計監査人であるＡ監査法人が平成○年○月○日に金融庁より証券取引法に基づく監査業務、会社法に基づく監査業務等の○ヶ月間(平成○年○月○日から平成○年○月○日まで)の停止処分を受けたため、平成○年○月○日開催の第○○回監査役会承認を踏まえ、平成○年○月○日をもってＢ監査法人を一時会計監査人に選任したい旨を諮ったところ、出席監査役は全員一致でこれを決議した。
３）東京証券取引所へリリースのため､監査役会で決議があったことを広報担当部署に通知４）Ｂ監査法人に就任依頼書を手渡し、就任承諾書を受領する。
５）監査役会事務局より法務担当部署に監査役会決議の議事録を手渡し、同部署にて商業登記申請【法定手続 2 週間以内】（４）翌年度の株主総会決議で一時会計監査人を「会計監査人」として選定した後の手続】① 会計監査人選任議案の監査役会決議② 株主総会議案上程③ 株主総会での会計監査人承認決議後、「株主総会議事録」「就任書承諾書」「登記事項証明書」等添えて総務・法務担当部署にて商業登記申請【法定手続 2 週間以内】
３．共同監査人を選任する場合の留意点（１）社内対応① 第１段階：方針決定まで
一時会計監査人による共同監査として、Ｃ監査法人も起用する場合、出来れば「一時会計監査人の選定方針」の決議の段階までに共同監査人を選定する旨決定し、選任する。
「一時会計監査人の選定方針」でＣ監査法人の選定起用日が異なる共同監査人となる場
合は、Ｂ監査法人の「一時会計監査人選任の件を決議する日と異なる日に監査役会の決議と決定の内容を取締役会に通知する。
１）平成〇年○月○日より一時会計監査人としてＣ監査法人を起用、以降ＢとＣを共同監査人とする。
② 第２段階：一時会計監査人内諾まで
１）一時会計監査人による共同監査として、Ｃ監査法人を起用する場合
ＣＦＯ・特定又は常勤監査役がＢ、Ｃ監査法人に挨拶、スタッフ同行内諾手続き及び打合せは、３者（Ａ.Ｂ.Ｃ）となる。
一時会計監査人による共同監査として、Ｃ監査法人を起用する場合[議事録の記載例]（ＢとＣ監査法人の選任起用日が違う場合）

次いで、議長は、当社の会計監査人が不在になることを回避し、当社に対する監査業務が間断なく行われることを図るため、平成○年○月○日開催予定の監査役会において同日付をもってＢ監査法人を一時会計監査人に選任決議することとしたい旨、並びに会計監査の継続性を確保するため、Ｂ監査法人に加え、平成○年○月○日開催予定の監査役会において同日付をもってＣ監査法人を一時会計監査人に選任することとしたい旨を諮ったところ、出席監査役は協議の結果、全員一致でこれを承認した。
なお、共同監査人Ｃ監査法人を決議する場合は、監査役会を再度開催し決議する場合もある。
③ 第３段階：共同監査人Ｃ監査法人の決議後、東京証券取引所適時開示手続き、商業登記手続きとなる。
参考文献

項番：M 84

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
取締役と会社間の訴訟での会社代表
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

根拠条文

法 386 条
基準 50 条・52 条

１．取締役と会社間の訴訟での会社代表
会社と取締役との間の訴えにおいて監査役が会社の代表となるのは、次の３つのケースとなる。
① 監査役が会社を代表して訴訟を行う場合(法 386 条 1 項)
ア. 会社が取締役に対し訴えを提起する場合 (株主からの請求により会社が取締役に対して訴えを提起する場合を含む)
イ. 取締役が会社に対し訴えを提起する場合② 株主が提訴請求を行う場合(法 386 条 2 項)
株主が会社に対し取締役の責任を追及する訴えの提起を請求する場合、その請求は監査役に対してなされる。
（「【M85】取締役に対する訴訟提起請求受領の際の会社代表」参照）③ 株主が訴訟提起した場合(法 386 条 2 項)
ア. 株主が取締役の責任追及の訴えを提起した場合、その訴訟告知は監査役に対してなされる。（「【M86】取締役に対する株主代表訴訟の訴訟告知受領の際の会社代表」参照）
イ. 株主による取締役の責任追及の訴訟における裁判所の和解内容の通知及び異議あるときの催告は、監査役に対してなされる。
④ 最終完全親会社の株主が完全子会社の取締役、精算人に対する特定責任追及の訴えを提起した場合(会 847 条の 3 第 4 項)

スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 45 条（執行役又は取締役と会社間の訴えの代表）が規定されている。また法 408 条による規定がある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、会社が取締役に対して訴えを提起する場合、取締役が会社に対して訴えを提起する場合、監査等委員会が選定する監査等委員が会社を代表する（日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」50 条）。
また、会社法 399 条の 7 では、上記以外にも、監査等委員会が選定する監査等委員が会社を代表するケースが以下のとおり規定されている。
◆会社が株式交換等完全親会社である場合
株式交換等完全子会社の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えを提起するとき株主として責任追及の訴えを請求するとき◆会社が最終完全親会社等である場合
完全子会社等である株式会社の取締役、執行役又は清算人に対する特定責任追及の訴えを提起するとき株主として責任追及の訴えを請求するとき
同条では、訴訟関連の請求、通知、催告があった場合、監査等委員会が選定する監査等委員
会が会社を代表するケースについても規定している。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M 85

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
取締役に対する訴訟提起請求受領の際の会社代表
監査業務支援ツール

根拠条文

法 386 条 2 項 1 号
基準 50 条・52 条

株主が会社に対し取締役の責任を追及する訴えの提起を請求する場合、その請求は監査役に対してなされる。提訴請求受領後は、必要な調査を行ったうえで、監査役会として提訴請求の当否の協議・決定を行うが、具体的な監査役の業務については次のとおり。

１．常勤監査役による初期対応
ア． 提訴請求書の確認(書面の確認、受領日の確認)
イ． 常勤監査役間における一次情報の共有
ウ． 法規部門との情報共有・相談(粗調査のための情報整理、要精査・確認事項の整理)
エ． 粗調査の実施(提訴請求の概要把握、事実の有無の一次判断、情報整理)
オ． 顧問弁護士との打合せ(粗調査の報告、提訴対象取締役に対する通知分の確認、対応検討チーム設置の必要性確認、対応検討チーム設置の場合の弁護士事務所の推薦)
カ． 常勤監査役間における今後の対応についての粗方向付け検討
キ． 関係者への訴訟請求受領事実の通知
ク． 社外監査役との情報共有

監査役業務のポイント

２．対応検討チームの設置
ア． 対応検討チーム(メンバー：監査役会議長、社外監査役、常勤監査役、監査役スタッ
フ、事案に応じ弁護士・公認会計士など社外の中立的第三者)の発足
イ． 監査役会として、当該株主代表訴訟に関し、専門的に相談・指導・支援等を受ける担当弁護士選任の必要性の検討
ウ． 対応検討チームの調査方法についての協議
エ． 全体スケジュール等の決定(当否判断 60 日期限を踏まえた監査役会日程の設定)
オ． マスコミ等対外対応の基本方針の決定✍ 対応検討チームによる具体的な作業

提訴請求書の審査(形式審査)
提訴請求内容の分析・審査(実質審査)
提訴対象事実の法律的評価
提訴請求の当否の判断

3．監査役会の招集・開催
ア． 監査役会の開催準備(必要に応じ、社外監査役に対し個別事前説明を実施)
イ． 提訴請求の当否の協議・決定【監査役として留意する事項】
ア. 本訴に進展したときのことを考え、監査役会として専門的に相談・指導・支援等を受ける担当弁護士については、会社顧問弁護士とは異なる弁護士を選任することが望ましい。
イ. 株主から監査役会議事録閲覧謄写請求の申し立てがなされることも考えられるので、議事録の記載及び添付資料は、外部に提出される前提で整理する。

１．常勤監査役による初期対応に係るスタッフ業務① 提訴請求について、郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日をチェックし、確定して記録する。
② いつ、誰に、何を、報告・通知・相談したか等について詳細に記録し、後日の本訴に堪え得る資料として整備する。
③ 監査役スタッフは、監査役会開催の有無に拘わらず、社外監査役に説明を行う事項に関するメモ等を整理し、関係書類・資料を準備するとともに、説明を行った内容に関する書類の整理・保管を行う。
２．対応チームの設置対応検討チームにおける監査役スタッフの主要業務は次のとおり。
ア. スケジュール管理(工程表の作成)
イ. 工程表に基づく作業の進捗管理
ウ. メンバー相互の情報連絡とその補完
エ. 執行部門からの資料収集
オ. 記録の保管
カ. その他の必要な作業
スタッフ業務のポイント✍ 対応検討チームによる具体的な作業
監査役スタッフとして次の作業をサポートする。
ア. 提訴請求書の書面記載事項の確認
イ. 提訴請求書の宛名の確認
ウ. 提訴請求書面の必要記載事項の確認
エ. 他確認しておくべき事項(責任原因による損害額記載等)
オ. 提訴請求内容の調査・分析
カ. 関係取締役等からの事実確認
キ. 提訴対象事実の調査と結果の評価
ク. 調査事項の記録・保管
ケ. 法律的問題点の抽出及び補強資料の点検・収集
コ. 提訴請求者が主張する法律的根拠の確認
サ. 提訴請求内容の法律的評価
シ. 法律的評価に関する常任監査役間での確認・認識共有
ス. 提訴請求の当否に関わる論点の整理
セ. 不提訴理由書(案)の作成

3．監査役会の招集・開催
監査役会議事録の作成
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 47 条（株主代表訴
訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）が規定されている。また法 408 条による規定がある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社において、株主が会社に対して取締役の責任を追及する訴えを提起する
よう請求する場合、監査等委員が会社を代表する（日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」52 条、法 399 条の 7 第 5 項 1 号）。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M 86

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
取締役に対する株主代表訴訟告知受領の際の会社代表
監査業務支援ツール

根拠条文

法 386 条 2 項 2 号
基準 50 条､52 条

監査役業務のポイント

株主代表訴訟の手続き① 株主が取締役の責任追及の訴えを提起した場合、その訴訟告知は監査役に対してなされる。
② 訴訟告知された監査役は速やかに告知の事実を執行側へ通知する。

スタッフ業務のポイント

株主代表訴訟の手続き① 訴訟告知事実について速やかに関係者(常勤監査役・社外監査役、法規部門)へ通知する。
② 提訴された訴訟の進捗状況について、適宜、監査役へ報告する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 45 条（執行役又は取締役と会社間の訴えの代表）、47 条（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）が規定されている。また法 408 条による規定がある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会の対応は、監査役と同様。②の通知を受けて、会社が被告取締役側への補助参加を行う場合は、監査等委員全員の同意が必要となる（法 849 条 3 項 2 号）。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M87

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
株主総会決議取り消しの訴えの提起
監査業務支援ツール

根拠条文

法 831 条
基準 52 条

１．法的根拠等
監査役は、以下の場合、株主総会等の決議の日から 3 ヶ月以内に、訴えをもって当該決議の取り消しを請求することができる。
（法 831 条 1 項）
ア． 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
イ． 株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
ウ． 株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がなされたとき。
なお、裁判所は、決議取り消しの訴えが提起されても、その違反する事実が重大でなく、かつ、
決議に影響を及ぼさないものであると認めるときは、請求を棄却することができることになっている。
（法 831 条 2 項）

監査役業務のポイント

２．監査役の業務とポイント(1) 株主総会招集手続きの確認
監査役は、招集手続きの監査（詳細は、「【M59】株主総会招集手続き（日程）の監査」を参照）、あるいは、株主総会提出議案の調査（詳細は、「【M60】株主総会提出議案の調査」を参照）等を通じ、法令・定款違反がないことを確認し、当該違反が確認された場合その時点で修正するよう要請していることが想定されるため、当該事項により訴えることはないものと考えられる。
(2)

株主総会の決議の内容・決議の方法等の確認監査役は､当該決議の内容と､当該決議が普通決議(法 309 条 1 項)･特殊普通決議(法341 条)･特別決議(法 309 条 2 項)･特殊決議(法 309 条 3 項)･株主全員の同意が必要な決議なのか確認し､普通決議(定足数;過半数､表決数;出席した株主の議決権の過半数)､
特殊普通決議(定足数;過半数､表決数;出席した株主の議決権の過半数)､特別決議(定足数;過半数､表決数;出席した株主の議決権の 3 分の 2 以上)､特殊決議(定足数;なし､
表決数;①議決権を行使できる株主の半数以上､かつ②当該株主の議決権の 3 分の 2 以上)毎に､定足数･議決権数が適法であるか確認する｡(3)

特別利害関係人の決議内容の確認
取締役会決議に関しては、当該決議事項に特別の利害関係を有する取締役は当該決議に加わることはできないが、株主総会の場合、自らが譲渡人となる自己株式の取得に係る決議である場合（法 140 条 3 項､160 条 4 項､175 条 2 項）を除いて、株主総会において議決権を行使することができる。
監査役は、特別利害関係人の議決権行使により、少数株主の権利保護に関して著しく不当な結果となった場合、当該決議の取り消しを訴えることになる。
（ただし、通常は当該少数株主が訴えることが想定される。）

スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M88

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
各組織行為無効等の訴えの提起
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

根拠条文

法 828 条

各組織行為無効等の訴えの提起
監査役は、以下に掲げる行為について定められた期間内に、訴えをもってのみ当該行為の無効を主張することができることになっている。（法 828 条 1 項）
このため、当該行為が取締役会において決議される際には、経営判断の原則等に則り適切に決議されたか確認し、そうでない場合、当該決議のやり直しを要求し、認められない場合は裁判所に当該決議の無効について速やかに訴えることになる。
① 会社設立…会社設立の日から 2 年以内② 新株発行…株式の発行効力が生じた日から 6 ヶ月以内（公開会社でない会社では 1 年以内）
③ 自己株式の処分…自己株式の処分の効力が生じた日から 6 ヶ月以内（公開会社でない会
社では 1 年以内）
④ 新株予約権…新株予約権の発行の効力が生じた日から 6 ヶ月以内（公開会社でない会社
では 1 年以内）⑤ 資本金の額の減少…資本金の額の減少の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑥ 組織変更…組織変更の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑦ 吸収合併…吸収合併の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑧ 新設合併…新設合併の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑨ 吸収分割…吸収分割の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑩ 新設分割…新設分割の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑪ 株式交換…株式交換の効力が生じた日から 6 ヶ月以内
⑫ 株式移転…株式移転の効力が生じた日から 6 ヶ月以内

項番：M89

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
株主代表訴訟等の訴訟に対する監査役及び監査役会の活動
中項目
取締役を補佐する訴訟参加への同意
監査業務支援ツール

根拠条文
法 849 条 2 項 1 号
監査役監査基準 53条

監査役業務のポイント

取締役を補佐する訴訟参加への同意
会社が、取締役等を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加する場合、監査役は、
株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加の同意に際し、監査役会にて協議を行う（基準 53 条､法 849 条 2 項）。監査役（会）が同意を行うにあたり、具体的な監査役の業務は次のとおり。
① 執行側から同意依頼の受領② 取締役及び関係部署から訴訟状況について報告及び意見の聴取③ 必要に応じ、外部の専門家から意見の聴取④ 監査役会における審議、会社が補助参加することへの同意の可否を判断。
⑤ 執行側へ同意依頼に対する回答（同意書）の提出⑥ 同意の可否判

スタッフ業務のポイント「監査役の業務のポイント」に記載されている「①～⑥」の監査役業務に関連し、監査役スタ
ッフは次の業務を行う。
① 執行側からの同意依頼書内容の確認② 監査役会における審議の準備
ア. 提訴内容のまとめ・経緯・訴訟の概要（請求内容、原告が主張する事実及び主張内容）
・訴訟の進行状況及び予定
イ. 補助参加についての取締役及び関係部署の意見（考え方）のまとめ
ウ. 外部専門家意見のまとめ
エ. 監査役としての同意理由（案）の作成③ 執行側へ同意依頼に対する回答（同意書）の提出④ 監査役会議事録の作成（以下の事項について明記）
ア. 同意内容
イ. 同意理由

スタッフとして留意する点

ア. 訴訟日程について執行側に確認のうえ、全体の工程表を作成することに留意する。
（いつの監査役会で何を審議するのか、その準備はいつまでに行わなければならないか）
イ. 過去の対応内容等の整理
株主代表訴訟は、「議事録閲覧謄写請求」 → 「監査役への提訴請求」 → 「不提訴通知」 →「株主代表訴訟提起」 → 「会社補助参加」 のように進展していくことが多いことから、スタッフとしては過去の対応内容等についてきちんと整理しておくことが必要であることに留意する。

①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、日本監査役協会の監査委員会監査基準 47 条（株主代表訴
訟の提訴請求の受領及び不提訴理由の通知）、48 条（補助参加の同意）が規定されている。また法 849 条による規定がある。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

会社が被告取締役側への補助参加を行う場合は、監査等委員全員の同意が必要となる（法 849
条 3 項 2 号）。

各社の工夫・事例

社内で執行側と監査役側で事実認識の齟齬が生じないよう、特定株主に対する過去の対応内容
等のまとめについては、法規部門が作成する資料を転用している。

その他特記事項
参考文献

項番：M90

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
大項目
その他の非日常的な監査役及び監査役会の活動
中項目
取締役の各免責に関する同意
監査業務支援ツール□「監査役との責任限定契約」(ツールＮｏ．Ｅ－５)

根拠条文
法 423 条 1 項
法 424 条
法 425 条 3 項 1 号
法 426 条 2 項
法 427 条 3 項
基準 51 条１．取締役・監査役等の会社に対する損害賠償責任と一部免除について
取締役、監査役、会計監査人（以下、「役員等」という）は、その任務を怠ったときは、会社に対して、任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任を負うことになり、その責任は、総株主全員の同意がなければ免除されない（法 423 条 1 項､法 424 条）
ただし、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議により、以下に示す額まで責任額を一部免除することができることができるが、監査役（監査役が 2 人以上の場合、各監査役）が当該株主総会の議案の提出に同意しなければ、取締役は当該議案を株主総会に提出することができないこととなっている。
（法 425条 1 項､3 項）
ア． 代表取締役（業務執行取締役に限る）…報酬等の 6 年分
イ． 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役に限る）…報酬等の 4 年分
ウ． ア・イ以外の社内取締役…報酬等の 2 年分
エ． 監査役…報酬等の 2 年分
オ． 会計監査人…報酬等の 2 年分
したがって、監査役会では、当該株主提案について、各監査役が同意するか否かについて検討を加えることになる。

監査役業務のポイント

２．取締役・監査役による免除に関する定款の定めについて
監査役設置会社において、役員等の会社に対する損害賠償責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因になった事実の内容、当該役員等の職務の執行状況その他の事情を勘案して特に必要があると認めるときは、上記「ア～オ」を限度として、取締役（その責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役会決議）によって、免除することができる旨を定款に定めることができることになるが、監査役（監査役が 2 人以上の場合、各監査役）が当該株主総会の議案の提出に同意しなければ、取締役は当該議案を株主総会に提出できないこととなっている（法 426 条 1 項）。したがって、監査役会では、当該株主提案について、各監査役が同意するか否かについて監査役会で協議する
３．責任限定契約について
会社は、社外取締役その他非業務執行取締役・会計参与・監査役・会計監査人（以下、「社外取締役等」という。）とは、社外取締役等の損害賠償責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、定款で定めた額の範囲内で予め会社が定めた額と責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができるが、監査役（監査役が 2 人以上の場合、各監査役）が当該株主総会の議案の提出に同意しなければ、取締役は当該議案を株主総会に提出できないこととなっている。
（法 427 条 1 項）従って、監査役会では、当該株主提案について、各監査役が同意するか否かについて監査役会で協議する。
４．取締役等の責任の一部免除に関する同意
１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役会にて協議を行う。
① 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意② 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意③ 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意④ 社外取締役その他の非業務執行取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

２．同意を行うに当たり、監査役は、定款変更に係る議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除に係る議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行う。
３．同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役
は、記録を作成し保管する。
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査役及び監
査役会は、本条の規定に準じるものとする。
５．監査役は、監査役の責任の一部免除等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会等において意見を述べる。
スタッフ業務のポイント
スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M91

Ⅵ その他不定期活動事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

株主総会において不定期に発生する事項に対する監査役及び監査役会の活動
監査役選任・解任・辞任についての株主総会での意見陳述

根拠条文
法 345 条 1 項・2 項・
4 項、基準 9 条

監査役が任期途中で辞任する場合、考えられるケースとしては①健康上の理由等、監査役自らの事情により辞任する②取締役(特に代表取締役)との決定的な意見対立があり、これが埋め難いために監査役としての職務を果たせないと判断し、自ら辞任する、あるいは代表取締役から辞任を要請されたために自ら辞任する―等が該当すると思われる。①のケースは止むを得ないとしても、②のケースに至らないように、常勤監査役と代表取締役は日頃から意見交換することを心がけるべきである。また社外監査役も含め、年２回程度(多い方が望ましい)代表取締役との会合の場をもつ必要がある。

監査役業務のポイント

１．選任・解任・辞任① 代表取締役から辞任要請があった場合、その理由が辞任に値するほどのものでないと判断される場合は、辞任を回避するための交渉を行う。(常勤監査役中心)② 監査役から明確な理由を付して特定の監査役の辞任を求める意見が出された場合は、監査役会等で徹底した話し合いを行う。
③ 辞任を回避し難い状況と判断し、本人が了解した場合は、監査役会にて当該監査役が辞任報告を行う。
④ 辞任を要請された監査役がこれを承諾しない場合は、その旨を代表取締役に伝達し、代表取締役は当該監査役に対する解任議案を株主総会に提出するかどうか判断する。
⑤ 監査役の辞任・解任の動きがある場合、監査役は代表取締役と協議し、新任監査役候補を特定する。
２．株主総会での意見陳述① 辞任する監査役は株主総会で辞任理由を述べるかどうかを判断する。
② 全監査役は株主総会で監査役の選任・解任・辞任に関する意見を述べるかどうか判断する。
③ 株主総会で発言する監査役は、辞任する当人の場合は辞任理由を、他の監査役の場合は選任・解任・辞任のいきさつ等に関する意見を述べる。
１．株主総会手続きの確認、意見陳述案の作成等
この項目に関しては、監査役スタッフが積極的に関与して行う業務は実質的に少ないものと考えられる。
２．選任・解任・辞任に係るスタッフ業務① 辞任を決めた監査役から、辞任を報告する監査役会までに辞任届出書を受け取っておく。
(後のトラブルを防止するための措置)当該監査役から依頼された場合は、辞任届出書の原案を作成する。
② 監査役会での辞任表明を監査役会議事録に記載する。

スタッフ業務のポイント

３．株主総会での意見陳述
株主総会に監査役解任議案が提出される場合、特別決議事項になっているかどうか担当部門に確認する。
ア． 監査役解任議案が提出される場合、株主総会参考書類に必要事項が記載されることを担
当部門に確認する。
イ． 監査役(当該監査役以外の監査役も含む)が株主総会で解任議案に対する意見を述べる
予定の場合は、意見の概要が株主総会参考書類に記載されるよう担当部門に申し入れる。
ウ． 辞任した監査役、及び解任議案が提出される予定の監査役に株主総会招集通知が届くよう、担当部門に確認する。
エ． 監査役(当該監査役以外の監査役も含む)が株主総会で選任・解任・辞任に関する意見陳述を行った場合、及び辞任した監査役が辞任理由を述べた場合は、これらの発言内容が株主総会議事録に正確に記載されているかどうか担当部門に確認する。

スタッフとして留意する点

監査役の任期途中での解任・辞任については、明確な理由のもと、法に則って慎重にことを進める必要がある。代表取締役から任期途中で辞任を迫られたとき、その理由や状況にもよるが社内監査役は広い意味での会社人事と捉えることができる可能性がある。しかし社外監査役の場合は、本人が納得する理由が提示されない場合は対立が決定的になる可能性がある。
なお、監査役が任期途中で辞任した場合で、この辞任によって会社法又は定款で定める員数に達しなくなる場合は、これに変わる新任監査役が就任するまで、監査役としての権利・義務を有することに留意する必要がある。

①機関設計の違いによる対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違いによる対応（監
査等委員会設置会社）

監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任したこと及び辞任の理由を述べることができる（法 342 条の 2 第 2 項）。
また、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の解任又辞任について意見を述べることができる（法 342 条の 2 第 1 項）。
なお、監査等委員である取締役を解任するには、株主総会の特別決議が必要となる（法 309
条 2 項 7 号）。

各社の工夫・事例
１．監査役協会によるアンケート結果
以下は日本監査役協会電子図書館「役員等の構成の変化等に関する第 16 回インターネッ
ト・アンケート集計結果」(平成 27 年 7 月～8 月実施、有効回答 3,370 社)からの引用。
【問３－１】
直近に終了した株主総会までの 1 年間において、任期途中での辞任があった。
あった-23.3%(上場会社の場合は 17.6%)【問３－３】
任期途中で辞任した監査役の辞任の理由の開示について選択。
１．辞任の理由を事業報告に記載した：
9.1%(上場会社 11.9%)
２．辞任の理由を株主総会で述べた：
16.2%(上場会社 11.9%)
３．上記１、２とも行った：
4.7%(上場会社 5.6%)
４．上記１、２とも行わなかった：
70.0%(上場会社 70.5%)
上記アンケートによると、監査役辞任の理由を上場会社の 7 割強が開示していない。この理
由として、辞任の真の理由が社外に開示しにくい内容であるという可能性が考えられる。

その他特記事項

２．監査役を解任した事例① 某 IT 系持株会社の場合仮処分命令の申し立てに関するお知らせ
平成 21 年 3 月 17 日
平成 21 年 3 月 16 日付にて、当社監査役○○○○氏を債権者とし、当社代表取締役△△△△氏を債務者として、平成 21 年 3 月 25 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会における目的事項のうち、第 5 号議案「監査役 1 名解任の件」の提出禁止を求める仮処分命令申立書が、東京地方裁判所民事第 8 部に提出されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 当該申し立てがあった裁判所及び年月日(１)裁判所 東京地方裁判所(２)提起日 平成 21 年 3 月 16 日
２． 当該申し立ての内容
当社は､平成 21 年 3 月 25 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会において､第 5 号議案｢監査役 1 名解任の件｣として申立人である○○監査役の解任を付議しておりますが､当該申し立ては､係る議案の提出が､代表取締役による違法行為であるとして､当該議案を当該株主総会へ提出することの禁止を求めるものです｡
３． 今後の見通し
当社としては、係る議案の内容及び株主総会への付議に係る手続きについて、一切の違法性はなく、適法な議案の提出であると考えております。したがいまして、当該議案及びその提出の適法性・正当性を主張、立証していく予定です。
いずれにしても、当社の業績その他の事項への影響はありません。

株主総会議案の一部取り下げに関するお知らせ
平成 21 年 3 月 24 日
当社は、平成 21 年 3 月 25 日開催予定の当社第 14 回定時株主総会において、第 5 号議案として「監査役 1 名解任の件」を上程する予定でしたが、本日、当該議案のうえ程を取り下げ、同株主総会においては株主の皆様の決議を求めないこととしましたので、お知らせ
いたします。
当社としましては、当該議案の対象とされた監査役の解任の是非を株主の皆様にご判断いただきたいと考えておりましたが、平成 21 年 3 月 17 日に公表しました仮処分命令申立事件をもって、同監査役から、解任に関する意見の掲載がなされていないとの指摘を受けました。当社としては、当該事件における審尋手続きにおいて、初めて同監査役から意見を申し述べられたと認識し、平成 21 年 3 月 19 日に開示しましたとおり、同氏の意見と判断される事項を直ちに開示することで対応しましたので、当社に手続き的な不備はないと認識しておりますが、同監査役から法定期間である 2 週間に不足するとして異議を述べられております。
当社としましては、監査役の解任という重要議案に関しては、無用な疑義を差し挟まれることなく、株主の皆様にご判断いただきたいと考えており、また、上記の状況において仮に株主の皆様にご賛同いただいたとしても、後日、当該決議に係る手続きその他の事項についての争いとなる可能性が高いと判断されます。そのため、当社としましては、これ
以上の混乱を避けるべきであると考え、真に不本意ながら、また、株主の皆様にはご迷惑をおかけすることになり恐縮ですが、係る議案については、今回の定時株主総会でのご審議を取り下げさせていただき、皆様にご納得いただける形をもって、改めてご判断を仰がせていただきたいと考えております。
② 某メーカーの場合
監査役の解任の議案に関するお知らせ
平成 22 年 5 月 24 日
当社は、平成 22 年 5 月 24 日開催の取締役会において、平成 22 年 6 月 25 日開催予定の
当社第 61 回定時株主総会に下記監査役の解任に関する議案を付議することを決議しました
ので、お知らせいたします。
記
社外監査役 ○○○○解任の件〔解任の理由〕○○○○は当社の社外監査役でありますが、取締役の職務執行に関する透明性、合理性についての業務監査が十分でなかったことから、監査役としての適格性を欠いているものと認識し、社外監査○○○○の解任をお願いするものであります。
監査役解任の議案の取り下げについて
平成 22 年 6 月 9 日
平成 22 年 5 月 24 日付「監査役の解任の議案に関するお知らせ｣で開示した、○○○○社外監査役の解任議案の付議については、取締役会及び監査役会において○○○○監査役の適格性について改めて慎重に審議した結果、当該監査役について監査役としての適格性を欠くと認められる事由はないと判断したため、取締役会として○○○○社外監査役に謝罪のうえ、本議案を取り下げることといたしました。
参考文献

項番：M92

Ⅵ その他不定期活動事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

スタッフ業務のポイント

スタッフとして留意する点

株主総会において不定期に発生する事項に対する監査役及び監査役会の活動
監査役報酬に関する株主総会での意見陳述

根拠条文
法 387 条 3 項

基準 11 条 2 項

１．監査役報酬に関する株主総会での意見陳述
監査役が監査役報酬に関する株主総会での意見陳述を行うケースとしては、以下のような要請を行っても改善がなされない場合に、監査役が直接株主に訴える場合が考えられる。
① 監査役報酬枠が取締役報酬枠等と比較して構造的に低いと判断される場合に、代表取締役や人事担当役員と協議し、改善を要請する。
② 監査役報酬枠が業績連動型になっており、コーポレート・ガバナンスの考え方となじまな
い場合に、代表取締役や人事担当役員と協議し、改善を要求する。
上記可能性はあるが、実際問題として株主から具体的な報酬額を質問された時に回答するのかどうか等、プライバシーとも絡んで難しい問題がある。
１．定款又は過去の株主総会決議等の確認と想定問答、意見陳述案の作成
個々の監査役報酬金額はプライベートな要素であり、スタッフが立ち入る要素は少ないと思われる。可能性として以下の業務を提示する。
① 監査役の指示に従い、監査役報酬に関わる定款、過去の株主総会決議内容等を調査して報告する。
② 監査役から指示があった場合に、株主総会での意見陳述案を作成する。
③ 株主総会での想定問答を作成する。
④ 監査役報酬に関する監査役の意見陳述が株主総会議事録に正確に記載されていることを担
当部門に確認する。
監査役報酬は、コーポレート・ガバナンス上の監査役機能の重要性という建前と、役員も含めた会社の人件費管理という現実的な側面、また代表取締役等の個々の監査役に対する評価、さらに両者の感情的な相性なども相俟って、非常にデリケートな問題である。通常は監査役スタッフが立ち入れないエリアだと思われるので、監査役からの要請があった場合にのみ、要請の範囲で業務を行えばよいと思われる。
その他特記事項にも記載したが、コーポレート・ガバナンス上の重要な機関として監査役を位置付けたときに、その報酬が会社の業績に連動することは好ましくない。ただし通常スタッフにはそれに関する情報がないので、監査役自らが問題意識をもって動く問題である。

①機関設計の違いによる対応（指名委員会等設置会社）②機関設計の違いによる対応（監
査等委員会設置会社）

監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べることができる（法 361 条 5 項）。
なお、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の人
事（法 342 条の 2 第 4 項）・報酬（法 361 条 6 項）についても監査等委員会の意見を述べることができる。

各社の工夫・事例

その他特記事項《監査役ケーススタディ：Ｎｏ．7》監査役の役員報酬
NOVA では、常勤監査役報酬を、取締役と部長クラスの中間程度のレベルに位置付けているが、このような考え方で運用している会社は多いように思われる。監査役報酬の決定基準について
は、それぞれの会社(監査役会)毎に考え方があってしかるべきであり、これでなければいけな
いというような性格のものではないが、次の要素を勘案する必要があると考える。
① コーポレート・ガバナンス維持・向上の大目的の中で、監査役に対して、会社(株主)が何をどこまで期待するか。
② 監査役の報酬に関する会社法 387 条の規定(報酬は定款又は株主総会の決議範囲内で監査役の協議によって定める)。
③ 監査費用の請求に関する会社法 388 条の規定(必要な監査費用の請求は、会社は当該支出が必 要ないと証明しない限り、拒めない)。
④ 株主代表訴訟において、監査役は取締役とともに被告として訴えられるケースが多い**。
したがって、監査役には役員として従業員とは異なった次元のリスクが存在する。
⑤ 優秀な人材確保の観点。
これらを総合的に考慮すると、常勤監査役の報酬が取締役と従業員部長との中間程度でよい

というような結論は出てこないであろう。
会社業績と監査役報酬の関係の問題についても会社(監査役会)として基本的な考え方を固めておくべきである。NOVA が平成 18 年度に業績不振の理由で、取締役報酬を削減した際、併せて監査役報酬まで削減したのは、適切でないと考える。監査指摘の中立性を保つためにも監査役報酬が「業績連動」になるのは好ましくないからである。しかも NOVA では平成 15 年度から 17 年度の 3 年間、“業績好調”との理由で役員賞与をそれぞれ 2 千万円、3 千万円、3 千万円支給しているが、これらは取締役に対してのみであり、監査役はその対象になっていない。
監査役を役員賞与支給の対象から外すことは正しい判断であるが、逆の場合もまた配慮すべきであった。
昨今、景気低迷の折、業績不振企業が役員報酬を「自主返上」する事例が多いが、監査役がこれに当然のように同調することには注意が必要であろう。
**大和銀行、ダスキン、京浜急行等の株主代表訴訟においては監査役も被告となり、賠償責任を追及されている。
月刊監査役 2009 年 7 月号(558 号)から引用
後半部分で監査役報酬を業績連動させることはコーポレート・ガバナンス上好ましくないことを説明している。
参考文献

項番：M93

Ⅵ その他不定期活動事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

監査役業務のポイント

株主総会において不定期に発生する事項に対する監査役及び監査役会の活動
監査役選任議案提出等

根拠条文
法 329・343
基準 9 条・10 条

監査役選任議案提出① 監査役は、株主総会の普通決議によって選任される。(法 329 条 1 項)
② 監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求できる。(法 343 条 2 項)
③ 上記請求を行う場合には、監査役会で過半数の同意が必要である。(法 343 条 3 項)
④ 監査役の選任議案を株主総会に提出することを請求する場合、議案には監査役会で選任した候補者名が示される。
⑤ 監査役は、株主総会において、監査役の選任、若しくは解任、辞任について意見を述べることができる。(法 345 条 4 項)
会社法 343 条 2 項､3 項で監査役(会)が取締役に対し監査役の選任を株主総会の目的とすること等を請求することができるとしたのは、監査業務の停滞等が発生することを防止するためである。
ただし、監査役選任議案に関する監査役会の同意については、「【M61】監査役選任株主総会議
案への同意」参照。

スタッフ業務のポイント

監査役選任議案提出① スタッフは、監査役から監査役選任議案提出請求を行う意向があると聞いた場合、監査役会の設定を行い、審議する機会を作る。
② 監査役会で監査役選任議案を株主総会に提出することが決議された場合には、監査役選任議案提出請求書面の案を作成する。
③ 監査役会の議事録の作成。
④ 場合によっては、請求書面若しくは同意書面を取締役へ提出する。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社の場合、監査委員は株主総会で選任された取締役の中から選定されるため、株主総会決議ではない。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社の場合、監査等委員は株主総会の決議により選任されるが、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区分した上で選任されなければならない（法 329 条 1 項・
2 項）。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M94

Ⅵ その他不定期活動事項
大項目
中項目
監査業務支援ツール

根拠条文

臨時株主総会等に対する監査役及び監査役会の活動
臨時計算書類の監査／監査報告作成
法 441 条１．臨時計算書類作成の目的① 会社は、事業年度に属する一定の日（臨時決算日）を定めて、臨時決算日における貸借対照表・当該事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書を作成することができる（法 441 条 1 項）
。この貸借対照表と損益計算書を臨時計算書類という。
② 臨時計算書類は、例えば、統合初年度等のため決算期後の半期に上げた利益を分配可能額に反映させて中間配当を行う場合や、事業年度の途中において、中間配当以外に剰余金の配当を行う場合に、通常で参入されない期間損益等を分配可能額に反映させること（＝利益剰余金を確定）等を目的として作成される。
③ 会社法上、資本剰余金を原資とする中間配当も可能であるが、この場合は、特に個人株主に譲渡益課税・確定申告義務等の不便が生じるため、臨時決算を行い、利益剰余金を配当原資とするものである。
２．臨時計算書類の取り扱い① 臨時計算書類の作成方法、会計監査人の監査期間、開示の方法、株主総会の承認等の有無
は、基本的に、計算書類に関する取り扱いと同様である。
② 臨時計算書類は基本的には株主総会の承認が必要であるが、会計監査人の監査報告が無限
定適正意見であり、かつ監査役（会）の監査報告が会計監査人の監査の方法及び結果が相当である旨の結論である場合は、株主総会の承認を受けなくてよい（会 441 条 4 項ただし書き）。
③ 計算書類と臨時計算書類の相違点は、次頁の【図１】のとおりである。

監査役業務のポイント

３．監査報告書（監査役）の作成のチェックポイント① 臨時計算書類は、剰余金の配当を目的として作成されるので、剰余金の配当が会社法の分
配可能額の規制に抵触しないことを確認する。詳細は、「【M26】剰余金の配当の監査」
を参照。
② 会計監査人設置会社の監査役は、臨時計算書類及び会計監査報告を受領した時は、以下に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する義務があり、各監査役は、臨時計算書類の監
査、会計監査人の監査報告に係る監査を終了した時は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断し、監査報告を作成し、意見表明を行う。（計規 127 条）
ア． 監査役の監査の方法及びその内容
イ． 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ． 重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
エ． 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項
オ． 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ． 監査報告を作成した日③ 計算書類の監査の詳細については、「【M49】計算関係書類の受領及び監査」を、監査報告（監査役）の詳細については、「【M53】各監査役の監査報告作成」を参照。

【図１～計算書類と臨時計算書類の相違点】
計算書類
臨時計算書類作成する会社全株式会社義務）（法 435 条 1 項） 全株式会社（任意）（法 441 条 1 項）
作成時期
事業年度毎（定時株主総会に提 任意（ただし、事業年度末から当該出）（法 435 条 2 項､438 条 1 項） 事業年度に係る定時総会までの間は不可）（法 441 条 1 項）
計算書類の内容
貸借対照表、損益計算書、株主資 貸借対照表、損益計算書
本等変動計算書・注記表（法 441 条 1 項 1 及び 2）（法 435 条 2 項､計規 96 条）会 計 監 査 人の 監 査 原則 4 週間（伸張可能・合意短縮 原則 4 週間（伸張可能・合意短縮不期間不可）（計規 130 条 1 項 1）可）（計規 130 条 1 項 2）
取締役会の承認
取締役会設置会社では必要（法 取締役会設置会社では必要（法 441
436 条 3 項）
条 3 項)
株 主 総 会 招集 通 知 取締役会設置会社では必要（法 不要への添付437 条)
株主総会の承認・必要（法 438 条 2 項）
・必要（法 438 条 2 項）
・一定の条件を満たせば報告で足 ・一定の条件を満たせば報告で足りりる（法 439 条）る（法 439 条）
公告・公開・必要（法 440 条 1～3 項）
不要
・ただし有価証券報告書提出会社
は不要（法 440 条 4 項）
備置・閲覧
5 年間備置義務･閲覧可能(法 442 5 年間備置義務･閲覧可能(法 442 条
条 1 項 1、3 項）
2 項 1、3 項）

スタッフ業務のポイント

基本的に、剰余金の配当時及び計算書類の監査と同じなので、詳細は、「【M26】剰余金の配当の監査」、「【M49】【M50】【M51】会計監査」、「【M53】各監査役の監査報告作成」を参照のこと。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）

指名委員会等設置会社においては、計算関係書類を作成した執行役は「監査委員会が指定した監査委員」に提出することになる（計規 125 条）。

②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

監査等委員会設置会社においては、計算関係書類を作成した取締役は監査等委員会が指定した監査等委員に関係書類を提供しなければならない（計規 125 条）。
監査等委員会が特定監査等委員を選定しなかったときは、いずれかの監査等委員が計算関係書類を取締役から受け取ることになる。

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

項番：M95

Ⅵ その他不定期活動事項
大項目
中項目

臨時株主総会等に対する監査役及び監査役会の活動
臨時計算書類監査報告作成

監査業務支援ツール

根拠条文
計規 122 条・127 条
基準 30 条監査役業務のポイント

臨時計算書類監査報告作成
臨時計算書類に係る監査役会の監査報告は、以下の内容を記載しなければならない。（計規18条）① 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由③ 重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）④ 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑥ 監査報告を作成した日

スタッフ業務のポイント「【M53】【M54】監査報告作成」を参照。

スタッフとして留意する点①機関設計の違い
による対応（指名委
員会等設置会社）②機関設計の違い
による対応（監査等委員会設置会社）

各社の工夫・事例
その他特記事項
参考文献

監査等委員会設置会社では、監査等委員は監査役と違い独立の機関ではないので、各監査等委
員の監査の方法及びその内容を記載する必要はなく、監査等委員会の監査の方法及びその内容のみを記載すればよい。