平成２５年５月１５日
各位
会 社 名

日本軽金属ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号

5703 東証一部・大証一部）

問合せ先

企画統括室 広報・ＩＲ担当 野中 由憲（電03-5461-8677）

話

石山

喬

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成２４年１０月１日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定するとともに、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しております
が、その有効期限は、平成２５年６月３０日までに開催予定の当社第１回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された取締役会において、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）として更新することを決定しましたのでお知らせいたします。
現プランからの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留まっており、基本的な内容に変更はございません。本プランにつきましては、社外監査役３名を含む当社監査役６名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模な買付行為に関する具体的提案はなされておりません。

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるい1

は対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、ア
ルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。
当社グループでは、事業持株会社であった日本軽金属株式会社を中核として、平成２２年４月
を起点とする３ヵ年の中期経営計画の基本方針である「成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点的投入」、「業界No.1ビジネスのさらなる強化」、「中国、東南アジアを中心とする海外ビジネスの展開加速」などに基づき、経営基盤の強化に向けて数々の施策を実行してまいりました。
このような事業展開を進めていく中で、日本軽金属株式会社の子会社・関連会社群がグループ全体の事業規模に占める比重が大きくなり、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、
平成２４年１０月１日付で日本軽金属株式会社単独による株式移転により、純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社が設立されました。
そして、本年４月には本年度から平成２７年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタート
いたしました。この新たな中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく、以下の基本方針を掲げております。
① 地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域（国内・海外）と市場分野の組み合わせ（マトリクス）により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場
分野ごとの収益最大化を図ってまいります。
② 新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められます。
当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー（原動力）を創出してまいります。
③ 企業体質強化
電子機能材、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図ってまいります。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の2

育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけてまいります。
当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組み、
今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存であります。

Ⅲ．不適切な者による支配の防止に関する取組み（本プランの内容）
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
特に当社グループの場合、アルミの素材から加工まで事業分野が多岐にわたっているため、外部者である買付者からの提案を受けた際に、株主の皆さまが限られた時間の中で当社グループの有形無形の経営資源、幅広い事業が有機的に結合して生み出すシナジー効果などを適切に評価したうえで、買付者の提案が企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について、短期間のうちに的確な判断を行うことは容易ではないと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉すること等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えています。
このため、当社は、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定し、上記のような不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付（注4）等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、（ｉ）当社株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の2
第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取3

引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照
することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注４：公開買付とは、金融商品取引法第27条の2第6項に規定される公開買付けをいいます。

３．特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）を定めるとともに、特別委員会を設置することといたしました。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。本プランへの更新後の特別委員会の委員につきましては、現在の特別委員会の委員である、社外監査役の和食克雄氏、同じく結城康郎氏に加え、本株主総会における社外取締役候補者の林良一氏が取締役として選任されることを条件として就任する予定です（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。
）。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会
は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。
特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載し4

た意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容について公表します。
(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して１０営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社
取締役会への提出を求める事項（以下「評価必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「評価必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従い、評価必要情報を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社
および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為
および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方
針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥ 大規模買付行為の完了後に予定する当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し評価必要情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき、当初提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえ、評価必要情報が揃うまで追加的な情報提供を求めることがあります。
5当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆さまのご判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長６０日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長９０日間を当社取締役会による評価・検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしない
ものとします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示する
ことにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひ6

いては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
① 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される
場合③ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合④ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして不十分または不適切であると判断される場合⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーとの関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場
合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合（3）取締役会の決議および株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段をとるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に7

ご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長６０日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主意思確認総会の開催等を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した評価必要
情報、評価必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主意思確認総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社
取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確
認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。また、当該株主意思確認総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主意思確認総会の結果は、適時適切に開示いたします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．
（１）「大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、
また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間の合わせた期間終了までを
大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会または株主意思確認総会において具体的対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割
当の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆さまの新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
６．本プランによる株主の皆さまに与える影響等（1）大規模買付ルールが株主の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、8そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。
しかしながら、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、および大規模買付ルールを遵守した場合であっても会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融
商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆さまに対して割当を実施します。株主の皆さま
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の効力発生日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式等の売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認を停止条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は平成２８年６月３０日までに開催される当社第４回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の9

向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その変更内
容等を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。

Ⅳ．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成１７年５月２７日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成２０年６月３０日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ．１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの発効は、株主の皆さまのご承認を条件としており、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は１年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。
３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保
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されております。
４．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

以 上

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（別紙１）
特別委員会規程の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
２．特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を意味し、これらの中から適任者を選任するものとする。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた、大規模買付行為に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置の発動または不発動および株主意思確認のための株主総会開催の要否、大規模買付者との事後交渉に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他の対抗措置の停止または変更案、その他、取締役会が特別委員会に勧告、助言または意見を求める事項などについて、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告するとともに、必要に応じて助言または意見を行うことができる。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
４．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。
５．特別委員会決議は、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上

12

（別紙２）
特別委員会の委員の略歴
本プランへの更新後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
和 食 克 雄（わじき かつお）
公認会計士
昭和１３年２月２２日生（略歴）
昭和３６年１２月 ロー・ビンガム・アンド・トムソンズ会計事務所入所
昭和３９年 ７月 公認会計士開業登録（現在に至る）
昭和５８年 ６月 青山監査法人代表社員
平成１０年 ７月 同監査法人顧問
平成１７年 ４月 法政大学大学院アカウンティング専攻教授
平成１８年 ６月 日本軽金属株式会社社外監査役
平成２０年 ４月 法政大学大学院アカウンティング専攻客員教授
平成２４年１０月 当社社外監査役（現在に至る）
結 城 康 郎（ゆうき やすお）
弁護士
昭和２３年９月７日生（略歴）
昭和４８年 ４月 東京弁護士会弁護士登録（現在に至る）
平成 ６年 ４月 東京弁護士会副会長
平成 ８年 ４月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
平成１２年 １月 司法試験考査委員
平成１５年 ４月 日本弁護士連合会常務理事
平成１６年 ４月 専修大学法科大学院客員教授
平成２０年 ６月 日本軽金属株式会社社外監査役
平成２４年１０月 当社社外監査役（現在に至る）
林
良 一（はやし りょういち）
三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問
エムエムピー株式会社代表取締役社長
昭和２６年６月６日生（略歴）
昭和４９年 ４月 三菱商事株式会社入社
平成１１年 ２月 同社電力燃料部長
平成１４年 ４月 同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長
ペトロダイヤモンドジャパン株式会社取締役
平成１９年 ４月 三菱商事株式会社理事、炭素・ＬＰＧ事業本部長
平成２４年 ３月 エムエムピー株式会社代表取締役社長（現在に至る）
平成２４年 ７月 三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問（現在に至る）
上記、特別委員会の各委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
以 上13

（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。ただし、当社取締役会が取得条項に基づき、新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付する。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が２０％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
新株予約権は、大規模買付行為が完了したことを当社取締役会が認めて開示した日から１０日を経過した後でなければ行使できないものとする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがあ
る。

以 上
14

（参考資料）
日本軽金属ホールディングス株式会社株式の状況（平成２５年３月３１日現在）
１．発行可能株式総数 2,000,000,000株
２．発行済株式総数

545,126,049株

３．株主数

47,813名（単元株主数、自己株式を除く）

４．大株主（上位10名）

持株数
千株

持株比率
％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,8014.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

25,596

4.7

第一生命保険株式会社

20,001

3.7

那須功

15,832

2.9

日軽ケイユー会

15,506

2.9

朝日生命保険相互会社

15,0002.8

公益財団法人軽金属奨学会

14,91011,263

2.7
2.1

9,495
9,092

1.7
1.7

株

主

名

株式会社みずほコーポレート銀行
滑川軽銅株式会社
三井住友信託銀行株式会社（注）持株比率は、自己株式数（1,089,857株）を控除して計算しております。

以 上

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（参考資料）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から評価必要情報リストの提出

大規模買付者から評価必要情報の提出

評価必要情報が提出されない

取締役会評価期間
60 日または 90 日
・買付提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主意思確認総会を開催する場合

株主検討期間 60 日

検討期間満了前の買付取締役会による発動の判断

株主意思確認総会による株主判断

否決

可決

対抗措置不発動
↓株主の皆さまのご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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