2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（証券コード：2498）
平成22年12月６日

株

主

各

位
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
Ａ Ｃ Ｋ グ ル ー プ
株 式 会 社代表取締役社長
廣 谷 彰 彦第５回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第５回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席下さいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成22年12月20日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただきた
くお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

平成22年12月21日（火曜日） 午前10時
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
住友不動産西新宿ビル６号館 株式会社ＡＣＫグループ ４階

会議室〔末尾記載の会場ご案内図をご参照下さい。〕
３．目的事項
報告事項

１．第５期（平成21年10月1日から平成22年９月30日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第５期（平成21年10月1日から平成22年９月30日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役４名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
４．その他の株主総会招集に関する事項
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
以 上
１．事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ack-g.com/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
２．当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。

－ 1 －

株主各位

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（提供書面）

事

業報

告（平成21年10月１日から平成22年９月30日まで）
Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．当事業年度の事業の状況(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、世界的金融不安による景気後退から緩やかながらも回復しつつあります。政策効果の持続、更には雇用・所得環境の厳しさが幾分緩和していることもあり、個人消費は下げ止まりから持ち直しの動きがあるものの、公共投資が多くの地域で減少
又は減少基調など、依然として厳しい状況であり、急激な円高の進行など先行きについても不透明な状況にあります。
当社グループを取り巻く環境においては、海外分野では、一般会計によるＯＤＡ予算の削減傾向が続いていますが、円借款事業量などを含めたＯＤＡ事業量は増加の見込みとなっております。
また、平成24年度までの東南アジアなど開発途上国への大規模なインフラ輸出などが政府より表明されており、当該地域における事業の増加が見込まれております。国内公共分野につきましては、平成22年度予算で公共事業関係費が前年度比18％減と大幅に削減された一方、社会資本整備が新設から維持管理などの保全の方向へ大きく変化しようとしております。国内民間分野においては、民間企業による設備投資の下げ止まりや持ち直しの動きが見られるほか、住宅投資については依然低い水準にあるものの、一部に持ち直しの動きが見られる状況にあり、環境・エネルギーなどの新成長戦略に対し政府の支援策・推進策が具体化し、新たなビジネスチャンスが拡がっております。
このような状況の中、当連結会計年度における当社グループの具体的な成果といたしましては、海外分野では、㈱オリエンタルコンサルタンツＧＣ事業本部が中心となり、東南アジアなどの開発途上国を中心にクリーン開発メカニズム（ＣＤＭ）プロジェクトをはじめとする、エネルギーや水資源に関する事業を受注いたしました。更に、鉄道に関する事業、港湾や空港、道路整備事
業を推進し、受注は順調に推移いたしました。また、一層の受注に向けて人材確保などの生産体制の強化を図っております。
一方、国内公共分野では、㈱オリエンタルコンサルタンツＳＣ事業本部、㈱エイテック及び㈱中央設計技術研究所が中心となり、既往事業の強化により国土交通省・地方自治体等から道路や橋梁、上下水道、公園の設計業務に加え、補修設計、耐震補強設計などの保全・長寿命化に関する業務を引き続き受注しております。また、国営公園を包括的に管理する「公園運営維持管理業
務」や、地域資源の活用・低炭素型社会への転換を推進する「緑の分権改革」事業への参画、省エネ法（エネルギーの使用合理化に関する法律)改正に伴う地方自治体の支援に関するコンサルテ
ィング業務、上下水道施設の地震対策に関する業務等、地球環境や防災に関する業務を受注いたしました。
その他、㈱エイテックの可搬型の交通量計測装置（ＭＯＶＴＲＡ）が高速道路無料化に関する調査や全国道路・街路情勢調査（道路交通センサス）への適用が可能なことから、官公庁に対し、－ 2 －当事業年度の事業の状況、主要な事業内容

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

販売をいたしました。
国内民間分野では、大成基礎設計㈱が近年の異常気象を受け、別荘地における自然災害リスクに関するコンサルティング業務を受注しております。また、㈱アサノ建工が工場や建物跡地の再開発に関する業務や省エネルギーに関する包括的なサービスを提供するＥＳＣＯ方式による自家水道設備の工事、保守管理業務を受注いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、海外分野での受注好調を背景に、受注高は333億80百万円（前連結会計年度比18.3％増）と大幅増加になり、売上高も313億75百万円（同4.9％増）と大きく増加いたしました。
損益につきましては、退職給付引当金の会計処理の変更、不良在庫の減損処理により費用が増加したため、営業利益は４億71百万円（同17.1％減）、経常利益は４億55百万円（同2.4％減）にとどまりました。当期純利益につきましては連結子会社の繰延税金資産の回収可能性を見直した
結果、評価性引当金が減少し、税金費用が軽減したことにより１億50百万円（同10.4％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中の設備投資の金額は218百万円で、主な内訳は次のとおりであります。
社内管理システムの構築
20百万円
情報通信機器及び周辺機器の購入
131百万円
業務用ソフトウエア
45百万円(3) 資金調達の状況
当社は、運転資金の効率かつ安定的な調達を行うため、コミットメントライン契約、当座借越契約並びに長期借入契約を締結しており、資金需要に備えております。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
平成22年４月１日付で、大成基礎設計㈱及び㈱総合環境テクノロジーは、大成基礎設計㈱を存続会社として合併いたしました。
(7) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
２．主要な事業内容（平成22年９月30日現在）
当社グループは国内外において、社会基盤の整備から維持管理に至るコンサルティング事業、人材、業務プロセスに関わるマネジメントなど幅広い知的サービスの提供並びに建設・建築に関わる工事、リサイクル、環境事業を行っております。また、これらに関連する情報システム、
ソフトウエアの研究開発、販売も行っております。

－ 3 －当事業年度の事業の状況、主要な事業内容

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

３．財産及び損益の状況(1) 企業集団の財産及び損益の状況
区

分

単 位

第２期

第３期

第４期

第５期
(当連結会計年度)

受

注

高

千円

22,834,030

23,804,252

28,209,150

33,380,079

売

上

高

千円

22,763,136

26,380,716

29,911,302

31,375,059

経 常 利 益千円

653,344445,395

466,528455,286

当期純利益

千円

36,15457,954

136,426

150,622

１株当たり
当期純利益

円

6.78

10.33

24.83

27.41

総

資

産

千円

12,967,920

17,389,951

19,353,951

18,548,248

純

資

産

千円

6,208,021

6,173,682

6,275,070

6,401,554

１株当たり
純 資 産 額円

1,051.29

1,065.17

1,082.05

1,104.11(2) 当社の財産及び損益の状況
区

分

単 位

第２期

第３期

第４期

第５期
(当事業年度)営 業 収 益千円

424,468

842,900

663,518

754,134

経 常 利 益千円

97,883

323,026

199,252

239,330

当期純利益

千円

93,094

4,699

217,431150,646

１株当たり
当期純利益

円

17.19

0.84

39.57

27.42

総

資

産

千円

8,789,798

9,727,853

8,059,223

8,481,711

純

資

産

千円

4,905,185

4,827,861

4,998,027

5,117,901

１株当たり
純 資 産 額円

874.55878.63909.62931.45－ 4 －

財産及び損益の状況

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

４．重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

㈱オリエンタルコンサルタンツ

500百万円

100.0％

大成基礎設計㈱450百万円

100.0％㈱エイテック

95百万円

100.0％㈱中央設計技術研究所

30百万円

61.7％

㈱アサノ建工50百万円

100.0％

吉井システムリサーチ㈱10百万円

100.0％㈱オリエスシェアードサービス

10百万円

100.0％

主要な事業内容
社会環境整備に係る事業の知的ｻｰﾋﾞｽを提供するｸﾞﾛｰﾊﾞﾙな総合ｺﾝｻﾙﾀﾝﾄ等
地質・土質調査、環境・環境浄化、構造物調査・ﾘﾆｭｰｱﾙ、水理解析等
建設調査・設計・監理、GIS、空間情報、
測量・計測、交通観測・解析、情報処理、機器販売・ﾚﾝﾀﾙ等
上下水道、廃棄物、環境、情報に関する調査･計画･設計、維持･運営ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ等
水資源関連工事、地質・土壌調査、解体工事、温泉工事、水道・小水力発電等
建設ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ、計測制御、資産管理等に関する多様なITｿﾘｭｰｼｮﾝの提供等「人材」及び「業務ﾌﾟﾛｾｽ」に係るｱｳﾄｿｰ
ｼﾝｸﾞ、ﾘｿｰｽﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ、人材派遣等（注) 平成22年４月１日付で、大成基礎設計㈱及び㈱総合環境テクノロジーは、大成基礎設計㈱を存続会社として合併いたしました。

－ 5 －

重要な子会社の状況

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

５．対処すべき課題
公共事業関係費が縮減する中、今後も当社グループにとって厳しい経営環境となることが予想されますが、当社グループでは、国内公共分野において今後も激化する技術競争に勝ち続け、また、海外・国内民間市場への拡大・強化を推進するために、下記の施策を実施いたします。
① 海外分野で本邦トップクラスの㈱オリエンタルコンサルタンツＧＣ事業本部をコアとして、政府の海外投資に対するシェア拡大による受注強化を目指してまいります。
② 国内公共分野に強みのある㈱オリエンタルコンサルタンツＳＣ事業本部をコアとして、国内
公共市場の受注額拡大を目指してまいります。ＰＦＩ・ＰＰＰ等、民間資金・ノウハウの公共への活用に関する業務の受注を拡大・強化してまいります。
③ グループ内シナジー効果が期待される国内民間分野では、大成基礎設計㈱をコアとして、環境・エネルギー分野における受注強化、及び差別化技術の構築を目指してまいります。
④ 事業戦略センター及び営業企画室が一体となった支援により、グループ各社の事業領域拡大と継続的な成長を推進してまいります。
⑤ 研究開発はこれまで以上に強化いたします。中長期経営戦略「ＡＣＫＧ２０１０」のもと、グループ各社個別での開発の困難さに着目し、差別化技術の創出を目指してまいります。
⑥ 主に基幹事業会社である㈱オリエンタルコンサルタンツにおいては、生産・原価・利益管理の徹底による赤字プロジェクトの削減、内製化による外注費削減、業務の効率化、その他経費の見直しと高付加価値業務の創出による原価率の低減を図ってまいります。
⑦ 人材育成は、グループ各社においてＰＤＣＡサイクルに基づく継続的な改善を推進するとともに、当社グループ全体では㈱ＡＣＫグループ主導のもと若手、幹部、上級の各層を対象に人材育成を強化してまいります。
６．主要な事業所（平成22年９月30日現在）㈱ＡＣＫグループ(当社)㈱オリエンタルコンサルタンツ
大

成

㈱

エ

基
イ

礎

設
テ

計

㈱

ッ

ク

㈱ 中 央 設 計 技 術 研 究 所
㈱

ア

サ

ノ

建

工

吉井システムリサーチ㈱㈱オリエスシェアードサービス

本社：東京都渋谷区
本社：東京都渋谷区
他２事業本部・10支店・35事務所、８海外事務所
本社：東京都文京区
他８支社・事業部、29事務所・営業所
本社：東京都渋谷区
他３支社・事業部、８支店・営業所
本社：石川県金沢市
他25事務所
本社：東京都文京区
他４支店・事業部
本社：福岡県福岡市
他１支社、１営業所
本社：東京都渋谷区－ 6 －対処すべき課題、主要な事業所

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

７．使用人の状況（平成22年９月30日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

1,594名

31名増（注）使用人数は就業人員であり、臨時使用人数は含まれておりません。
(2) 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前 事 業 年 度 末 比 増 減

15名

5名増

８．主要な借入先の状況（平成22年９月30日現在）
借
㈱

入

三

井

住

先

友

銀

借

入

額

行

(注)

1,460,400千円㈱ 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行(注)1,079,800千円

明 治 安 田 生 命 保 険 (相)500,000千円

中 央 三 井 信 託 銀 行 ㈱(注)337,600千円

㈱

行

(注)

179,200千円

行(注)

43,000千円

㈱

み
伊

ず

ほ
予

銀
銀

(注)上記借入につきましては、シンジケートローンによるものであります。
９．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

Ⅱ．株式に関する事項
１．株式の状況（平成22年９月30日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10位）
株主20,000,000株
5,840,420株
1,599名名

持株数(千株)

持株比率(％)

更生会社オリエンタル白石株式会社

687

12.5

ＡＣＫグループ社員持株会

585

10.7

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

223

4.1

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社

184

3.3

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

178

3.3

明治安田生命保険相互会社

155

2.8

清

次

141

2.6

三 井 生 命 保 険 株 式 会 社

140

2.5

竹

平

129

2.4

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

126

2.3

野
田

茂
和

（注）持株比率は自己株式（345千株）を控除して算定しております。
２．新株予約権等の状況（平成22年９月30日現在）(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当社役員の区分ごとの個数及び保有者数
該当事項はありません。
(3) 当該事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(4) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －株式に関する重要な事項、新株予約権等に関する事項

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

Ⅲ．会社役員の状況
１．取締役及び監査役の氏名等（平成22年９月30日現在）
氏
名
廣 谷 彰 彦地位
代 表 取 締 役

平 山 光 信野 崎 秀 則

取
取

締
締

役
役

重 松 伸 也

取締役

藤 澤 清 司常 勤 監 査 役

岸

和 正

監

査

役

吉 川 修 二監査役

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況社長㈱オリエンタルコンサルタンツ代表取締役会長
経営企画本部長、大成基礎設計㈱代表取締役社長
連携推進担当㈱オリエンタルコンサルタンツ代表取締役社長
統括管理本部長㈱オリエスシェアードサービス取締役㈱オリエンタルコンサルタンツ社外監査役㈱オリエスシェアードサービス監査役
東京富士法律事務所パートナー弁護士
持田製薬㈱社外取締役(注) 監査役 藤澤清司氏、岸和正氏、吉川修二氏の３名は、社外監査役であります。また当社は３名を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２. 当事業年度中に退任した取締役
該当事項はありません。
３．取締役及び監査役の報酬等(1)当事業年度に係る報酬等の総額
区
取

分
締

支

給

人

員

支

給

額

役

6名

61,973千円監
査役( う ち 社 外 監 査 役 )

4名
(3名)

18,053千円（15,341千円)

10名

80,026千円

合計(注) １．取締役の報酬限度額は、平成18年7月13日開催の㈱オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と定められております。
２．監査役の報酬限度額は、平成18年7月13日開催の㈱オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において年額40百万円以内と定められております。
３．支給額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額550千円（取締役１名に対し200千円、監査役３名に対し350千円(うち社外監査役２名に対し62千円）)を含んでおります。
４. 平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役１名を含んでおります。
５. 平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、取締役
１名3,900千円、社外監査役２名915千円であります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

－ 9 －会社役員の状況2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知(2)当事業年度に支払った報酬等の総額
平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役に対し支払った役員退職慰労金は、取締役２名に対し3,750千円、監査役１名に対し3,037千円であります。支払った金額には、上記(1)及び過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労引当金の繰入額、取締役分3,750千円、監査役分2,750千円が含まれております。
(3)社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。
４．社外監査役に関する事項(1) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役

藤澤清司氏は、当社の子会社である㈱オリエンタルコンサルタンツ社外監査役、㈱オリエスシェアードサービス監査役を兼任しております。また、監査役 岸和正氏は、持田製薬㈱の社外取締役を兼任しております。当社は、持田製薬㈱とは特別の関係はありません。
(2) 当事業年度における主な活動状況
取締役会(16回開催)
任期中の
出席回数
開催数

出席率

監査役会(12回開催)
任期中の
出席回数
開催数

発言状況
出席率

監査役
藤澤清司

13回

13回

100％

10回

10回

100％

監査役
岸 和正

16回

16回

100％

12回

12回

100％

監査役
吉川修二

16回

16回

100％

12回

12回

100％

主に豊富なビジネス経験及び経験を通じて培った幅広い識見をもとに発言を行っております。
主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。
主に企業経営の経験者として、幅広い視野と豊かな経験をもとに発言を行っております。

（注)１. 監査役 藤澤清司氏は、平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会において選任されたため、取締役会及び監査役会の開催回数が他の社外監査役と異なります。
２. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役 藤澤清司氏、岸和正氏並びに吉川修二氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める額であります。

－ 10 －

会社役員の状況2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

Ⅳ．会計監査人に関する事項
１．当社の会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法(昭和23年法律第103号)第２条第１項の監査業務の報酬等の額②当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

26百万円
55百万円

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査の額を区分しておりませんので、上記①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。
３．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当する場合に、監査役会が会計監査人の解任を検討するほか、監督官庁から業務停止処分を受ける等、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断した場合、監査役会の同意又は請求を得たうえで、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

－ 11 －

会計監査人に関する事項

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

Ⅴ．会社の体制及び方針
１.業務の適正を確保するための体制（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役・使用人は、内部統制規則及びコンプライアンス経営規則に従い、法令・定款
及び社会規範を遵守した行動をとる。
② コンプライアンスの統括部署となる統括管理本部は、コンプライアンスに関する取り組みについて統括し、また取締役･使用人に対してコンプライアンス教育を行う。
③ 内部監査部門として執行部門から独立した監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
④ 取締役・使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに情報管理責任者に報告し、またこれらの法令違反その他重要な事実発見の漏れをなくすための仕組み（社内通報規定）により補完する。
⑤ 監査役は、当社の法令遵守体制及び社内通報規定の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規則及び情報セキュリティ
規則に従い、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 業務の執行に付随するリスクについては、リスク管理規則に従い、管理を行う。
② リスク管理方法等については、適宜見直しを行うこととし、特に業務の遂行について
は、安全性確保・品質向上に向けた対応を強化する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。
② 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会
を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
③ 取締役会は、経営方針の下に経営目標・予算の策定・見直しを行い、代表取締役社長
以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
④ 取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築する。
⑤ 取締役の業務執行機能を高めるため、執行役員制度を導入し、経営の迅速化を図る。

－ 12 －

会社の体制および方針

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ共通の経営方針をグループ全体へ周知徹底することで、当社グループにおける業務の適正の確保に努める。
② 当社の取締役及びグループ会社の代表取締役が参加するグループ経営会議を、定期的(１回/１ヶ月程度)及び臨時に開催することで、当社及びグループ会社間の情報の共有を図る。
③ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する関係
会社管理規則に従い、グループ会社各社で管理すべき事項を定める。
④ 監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
⑤ 当社及びグループ内における法令違反及びその他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、直ちに報告する体制を整備する。
⑥ 当社及びグループ会社の監査役は、定期的に会合をもち、監査環境の整備状況等について意見交換を行う。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、使用人の指揮命令権を監査役におき、任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の意見を聴取し、取締役と意見交換をした上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。
（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けるものとする。また前記に拘わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

－ 13 －

会社の体制および方針

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（８）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は監査役監査規定に基づき、取締役会その他重要な会議へ出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対しその説明を求めることができる。
② 監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人等と協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行う。
③ 監査役は、当社及びグループ各社の代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査環
境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
④ 監査役の過半数は社外監査役とすることで、対外への透明性を担保する。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制① 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 監査室は、毎期財務報告に係る内部統制の有効性評価を行う。有効性評価を受けた部
署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じなければならない。
（10）反社会的勢力排除に向けた体制
当社及びグループ会社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係を含め一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
２.会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年７月１日開催の当社取締役会において、買収防衛策の導入を決議し、同年８月20日開催の臨時株主総会において、買収防衛策の有効期限を本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会（平成22年９月期に関する定時株主総会）とする旨決議されました。なお買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェ
ブサイト（http://www.ack-g.com/）において、全文を掲載しております。

－ 14 －

会社の体制および方針

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（１）基本方針の内容
当社は、建設コンサルタント業務を主軸とした公共・公益事業に関するコンサルタント
業務を展開しており、極めて公共性が高い企業であると認識しております。また、その経営にあたっては、かかる業務に関する十分な理解と顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に貢献することはできないものと考えております。したがいまして、当社
は、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
（２）不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「買収防衛策」という。）を策定いたしました。
当該対応策においては、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大量買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これを適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付行為を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
（３）取締役会の判断
前記(２）の買収防衛策については、当社株券等の大量買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、大量買付者に対して情報提供を求めるとともに、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記（１）の基本方針に沿ったものであります。またその継続については、株主の皆様の意思を尊重するため、株主総会での承認をその継続条件としており、さらに取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために特別委員会を設置し、取締役会は特別委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがいまして、当社取締役会は、当該買収防衛策が株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（注）当社は、平成22年11月18日開催の当社取締役会において、同年12月21日開催予定の当社第５回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、上記当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を継続することを決定いたしました。詳細につきましては
株主総会参考書類52ページに記載の第４号議案「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件」をご参照下さい。

－ 15 －

会社の体制および方針

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年９月30日現在）
資

産

科
流

の

目

動

資

部
金

産

額

13,103,179

現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金

債

科
流

の

目

動

負

部
金

債

額

9,971,341

1,367,132

支払手形及び買掛金

1,483,314

5,477,936

短3,100,000

期

借

入

金

品

5,629

未 払 法 人 税 等

41,122

未 成 業 務 支 出 金

4,981,063

未524,531

繰 延 税 金 資 産

391,973

未用

227,754

他

885,230

未 成 業 務 受 入 金

3,532,627

金△5,786

賞

商

そ

の

貸
固

倒
定

引
資

当
産

5,445,069

有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物

1,040,313

機械装置及び運搬具

57,963

工具､器具及び備品

243,078

地

1,212,231

リ

ー

ス

資

産

47,162

建

設

仮

勘

定

16,496無 形 固 定 資 産

238,645のれん

954,922

その他

54,296

投資その他の資産

金

払
与

費

金

252,999

受 注 損 失 引 当 金

引当223,255

の

固

定
長

負
期

他

585,735

債
借2,175,353
金

500,000

退 職 給 付 引 当 金

761,720

役員退職慰労引当金

222,676

負ん

332,641

繰 延 税 金 負 債

271,149

の

入

の

そ

1,247,863

ソ フ ト ウ エ ア

払そ2,617,245

土

れ

の

負

債

他

合

計

純

資

産

資

本

科
株

の

目

主

87,164
12,146,694
部
金

額

6,076,903

1,579,960

資

投 資 有 価 証 券

136,053

資

本

剰

余

金

748,244

長

期

貸

付

金

36,241

利

益

剰

余

金

5,003,333

差

入

保

証

式

△177,737

金

947,897繰 延 税 金 資 産

428,297

破 産 更 生 債 権 等

14,635

そ

の

貸

倒

引

資

産

合

当
計

他

25,853

金△9,01818,548,248

本

自

己

金

株

評価・換算差額等
少 数 株 主 持 分
純

資

産

合

503,062△10,272

その他有価証券評価差額金△10,272
334,923

計6,401,554

負債純資産合計

18,548,248－ 16 －

連結貸借対照表（単位：千円）負2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連 結 損 益 計 算 書(

自平成21年10月１日

至

平成22年９月30日)（単位：千円）

科

目

売
売

上

金

額

高
価

31,375,059
23,683,803

益7,691,255

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

7,219,803

上

売

原

上

営

総
業

営

利
利

業

外
利

収

受

取

負

の

受

取

保

険

保

険

解

約

の

息
れ

そ
営

益
配

当

金

8,689

却

額

76,194

配当

金15,650

返戻

金23,422

他

25,399

ん

償

の
業

外

471,452

益

費

支

払

利

息

52,233

為替

差損

66,487

支

払

手

数

料

37,057

支

払

保

証

料

6,574

他

3,169

そ

の

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

資

産

売

却

益

463
2,312

そ

他

17,185

投 資 有 価 証 券 評 価 損

36,663

の
別

損

定

資

産

売

却

損

318

固

定

資

産

除

却

損

9,326

失

12,848損

19,961

失固
減165,522455,286

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特149,356

用損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

59,156
416,090法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

82,376

法人

175,955

少

数

当

税
期

等
株

調
主

純

整

額

利

益

7,135

益

150,622

利－ 17 －

連結損益計算書2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連結株主資本等変動計算書(

自平成21年10月１日

至

平成22年９月30日)（単位：千円）株
資平成21年９月30日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計503,062748,244

4,893,920△177,725

5,967,501

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

△41,209－△41,209

利

益

－

－

150,622－150,622

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△11

△11

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

純

連結会計年度中の変動額合計－－

109,413△11

109,401

平成22年９月30日残高

503,062748,244

5,003,333△177,737

6,076,903

評

平成21年９月30日残高

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証
券評価差額金評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

少数株主持分

純 資 産 合 計

△22,039△22,039

329,6086,275,070

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

－

△41,209

利

益

－

－

－

150,622

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△11

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)11,766

11,766

5,315

17,082

純

連結会計年度中の変動額合計

11,766

11,766

5,315

126,484

平成22年９月30日残高△10,272△10,272

334,9236,401,554－ 18 －

連結株主資本等変動計算書

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連

結

注

記

表

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ８社(2) 連結子会社の名称㈱オリエンタルコンサルタンツ、大成基礎設計㈱、㈱エイテック、㈱中央設計技術研究所、㈱アサノ建工、吉井システムリサーチ㈱、㈱オリエスシェアードサービス及び㈱セブンアローズ
連結子会社であった㈱総合環境テクノロジーは、平成22年４月１日付で連結子会社である大成基礎設計㈱を存続会社として合併し、消滅しております。
(3) 主要な非連結子会社
アキバ建設エンジニアリング㈱（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名称 アキバ建設エンジニアリング㈱(2) 持分法を適用しない関連会社の名称 ㈱パセット(3) 持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
大成基礎設計㈱の決算日は８月31日であります。
連結計算書類の作成にあたり、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、その他の連結子会
社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
その他有価証券①時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。）によっております。
②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。

－ 19 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

ロ たな卸資産①商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
②未成業務支出金
個別法による原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産除く）
定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具
３～15年
工具、器具及び備品
３～15年②無形固定資産（リース資産除く）
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年
９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

－ 20 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に11年）により、それぞれ発生の連結会計年度から費用処理しております。
数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主に８年、９年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
また、一部の子会社は退職給付引当金の対象従業員が300名未満であるため、簡便法によっており、退職給付債務の金額は当連結会計年度末自己都合要支給額としております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、『「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）』（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を適用しております。
この適用による損益に与える影響はありません。
（追加情報）
未認識数理計算上の差異の費用処理年数の変更
当社及び一部の連結子会社においては、従業員の平均残存勤務期間が短縮したことにより、数理計算上の差異の費用処理年数を、11年から９年へ変更しております。
この変更により、前連結会計年度と同一の方法によった場合と比べ、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益が62,202千円減少しております。
⑤役員退職慰労引当金
連結子会社の役員退職慰労金（委任型の執行役員を含む）の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
（追加情報）
当社は従来、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会において、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止日までの在任期間をもとに、それぞれ当社所定の基準に従い、退職慰労金を打切り支給することを決議いたしました。
これに伴い、当該制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労引当金4,815千円を固定負債の「その他」に振替えて表示しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 21 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知(5) 売上高及び売上原価の計上基準①建設コンサルタント業務に係る収益の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる業務については、
業務進行基準（業務の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の業務については、業
務完成基準を適用しております。
②工事契約及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他について工事完成基準を適用しております。
（会計方針の変更）
建設コンサルタント業務に係る収益の計上基準については、従来、原則として業務完成基準を採用し、工期が１年を超えかつ受注金額が１億円以上の業務について、業務進行基準を採用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号
平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第18号 平成19年12月27日）が当連結会計年度より適用となったことを契機として、
業務進行基準の適用対象業務の見直しを行い、当連結会計年度に着手した業務契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる業務については、
業務進行基準（業務の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の業務については、業
務完成基準を適用しております。この変更により、売上高は283,163千円増加し、営業利
益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ8,635千円増加しております。
また、工事契約及び受注制作のソフトウエアに係る収益の計上基準については、従来工事完成基準を適用しておりましたが、当連結会計年度より、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を適用し、当連結会計年度に着手した工事契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、
その他については工事完成基準を適用しております。この変更により、売上高は237,472
千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ33,016千円
増加しております。
(6) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれんは、20年以内でその効果の発現する期間（のれん５年、10年、負ののれん８年）にわたって均等償却しております。

－ 22 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

会計方針の変更(企業結合会計)
当第３四半期連結会計期間より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号
平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20
年12月26日）、「『研究開発費等に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第23号
平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年
12月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準
適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
この適用による損益に与える影響はありません。
表示方法の変更(連結損益計算書)
前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「保険解約返戻金」は、金額的重要性が増したため、区分掲記しております。なお、前連結会計年度における「保険解約返戻金」は2,228千円であります。
連結貸借対照表に関する注記
2,394,583千円
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．担保資産及び担保債務
定期預金30,000千円
上記資産については、当座借越契約に基づいて担保を提供しております。なお、当連結
会計年度末の当座借越残高はありません。
連結損益計算書に関する注記
１．通常の販売目的で保有する商品の収益性の低下による簿価切下額
売上原価
２．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額
３．特別利益「その他」の内容
第一生命保険の株式会社化に伴う株式割当益－ 23 －

連結注記表

37,229千円
103,163千円
17,185千円

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数に関する事項
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
5,840,420株
２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
平成21年12月22日開催の当社定時株主総会において次のとおり決議しております。
配当金の総額41,209千円
配当の原資
利益剰余金
１株当たり配当額
7.5円
基準日
平成21年9月30日
効力発生日
平成21年12月24日
３．当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
平成22年12月21日開催の当社定時株主総会において決議する予定であります。
41,209千円
配当金の総額
配当の原資
利益剰余金
１株当たり配当額
7.5円
基準日
平成22年9月30日
効力発生日
平成22年12月22日
４．当連結会計年度末日における新株予約権（行使期間未到来のものを除く）の目的となる株式の数
該当事項はありません。

－ 24 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産流動資産
未払費用否認額

36,243千円

未払金否認額25,373千円

未払事業税否認額

4,467千円

賞与引当金否認額

103,825千円

受注損失引当金否認額

90,587千円

工事進行基準赤字工事

78,019千円

繰越欠損金32,513千円

その他

21,804千円

小計

392,834千円

評価性引当額△860千円

合計…①

391,973千円

固定資産
減損損失否認額

145,082千円

ゴルフ会員権評価損否認額

1,045千円

役員退職慰労引当金否認額

91,028千円

退職給付引当金否認額

55,036千円

未実現利益

5,840千円

繰越欠損金

189,902千円

資産調整勘定245,369千円

その他

40,650千円

小計

773,955千円

評価性引当額△268,646千円

合計…②505,309千円

繰延税金負債
固定負債
固定資産圧縮積立金
資本連結に伴う資産の評価差額
その他
合計…③
繰延税金資産（流動）（①）
繰延税金資産（固定）と繰延税金負債（固定）の相殺額…④
繰延税金資産（固定）の純額（②－④）
繰延税金負債（固定）の純額（③＋④）－ 25 －

連結注記表△142,051千円△164,948千円△41,161千円△348,161千円
391,973千円
77,011千円
428,297千円△271,149千円

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因別内訳
法定実効税率（調整項目）
交際費等永久に損金と認められないもの
住民税均等割額
のれん償却
評価性引当額の減少額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.7％
9.4％
8.1％
9.8％
△7.9％
2.0％
62.1％

退職給付会計関係の注記
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、主として規約型確定給付企業年金制度及び退職一時金制度並びに厚生年金基金制度(厚生年金基金の代行部分を含む)を採用しておりますが、一部連結子会社については、適格退職年金制度、あるいは確定拠出企業年金制度及び前払退職金制度の選択制を採用しております。
厚生年金基金制度は総合設立方式であり、退職給付に係る会計基準（企業会計審議会
平成10年６月16日）注解12により年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。各年金基金の年金資産残高のうち、拠出金割合等を基準として計算した当社
及び連結子会社における当連結会計年度末の年金資産残高は8,303,384千円であります。
また、一部連結子会社については、中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度に加入しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1)制度全体の積立状況に関する事項(平成22年３月31日現在)
建設コンサルタンツ
全国地質調査業
厚生年金基金
厚生年金基金大阪府建築
厚生年金基金

年金資産の額142,728百万円

60,733百万円

43,254百万円

年金財政計算上の給付債務の額172,380百万円

71,269百万円

55,745百万円

差引額△29,651百万円△10,536百万円△12,491百万円(2)制度全体に占める当社グループの拠出金割合(平成22年３月31日現在)
建設コンサルタンツ厚生年金基金

4.70％

全国地質調査業厚生年金基金

2.27％

大阪府建築厚生年金基金

0.76％－ 26 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知(3)補足説明
建設コンサルタンツ厚生年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高29,235百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
全国地質調査業厚生年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高8,084百万円及び繰越不足金2,451百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
大阪府建築厚生年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高5,287百万円及び繰越不足金7,204百万円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
２．退職給付債務に関する事項（平成22年９月30日現在）①退職給付債務△4,363,704千円②年金資産
3,428,227千円③未積立退職給付債務（①＋②）△935,477千円④未認識過去勤務債務△182,316千円⑤未認識数理計算上の差異
358,040千円⑥連結貸借対照表計上額純額（③＋④＋⑤）△759,753千円⑦前払年金費用
1,967千円⑧退職給付引当金（⑥－⑦）△761,720千円（注）一部の連結子会社では、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項（自平成21年10月１日 至平成22年９月30日）①勤務費用
306,825千円②利息費用
83,971千円③期待運用収益△34,367千円④過去勤務債務の費用の処理額△26,369千円⑤数理計算上の差異の処理額
173,529千円⑥小計(①＋②＋③＋④＋⑤)
503,588千円⑦確定拠出年金拠出額
20,181千円⑧前払退職金6,758千円⑨厚生年金基金掛金拠出額（代行部分を含む）
460,947千円⑩退職給付費用(⑥＋⑦＋⑧＋⑨)
991,476千円（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「①勤務費用」に計上しております。

－ 27 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項①退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準②割引率

2.0％③期待運用収益率

1.5％④過去勤務債務の額の処理年数

主に11年（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生した連結会計年度から費用処理しております。)⑤数理計算上の差異の処理年数

主に８年、９年（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。）
リースにより使用する固定資産に関する注記
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1)リース資産の内容①有形固定資産
機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。
②無形固定資産
ソフトウエアであります。
(2)リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20
年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
①

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額（千円） 減価償却累計額相当額（千円） 期末残高相当額（千円）

機械装置及び運搬具

10,260

5,261

4,998

工具､器具及び備品

21,19016,0165,173

ソ フ ト ウ エ ア

6,537

6,101

435

合

37,98827,38010,608

計②

未経過リース料期末残高相当額
5,848千円

１年以内
１年超

5,154千円

合計

11,002千円－ 28 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知③

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料9,714千円

減価償却費相当額

9,221千円

支払利息相当額

344千円④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方
法については利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年以内

659,748千円

１年超

165,705千円

合計

825,454千円

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、必要な資金は銀行借入により調達しております。グループ内金融制度と、シンジケート方式によるコミットメントライン契約及び当座借越契約により、安定した資金調達を行っております。
デリバティブ取引は、将来の為替変動リスクと費用とを勘案して取引の可否を決定しておりますが、当連結会計年度においては行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、外貨建の営業債権については、為替の決済レートが未確定であるため、その変動リスクを負っております。
投資有価証券は主に株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されており、非上場株式については発行体の信用リスクに晒されています。
差入保証金は主に本社及び事務所を賃借する際に支出したものであり、預入先の信用リスクが存在します。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。なお、外貨建の営業債務については為替の決済レートが未確定であり、その変動リスクを負っております。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。なお、金利については、短期借入金は変動金利、長期借入金は固定金利であり、金利の変動リスクに晒されております。

－ 29 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知③ 金融商品に係るリスク管理体制
１) 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、所定の社内規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金に係る与信について、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、回収遅延債権の状況をモニタリングすること等により回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
２）市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建の営業債権債務について、為替の変動リスクに晒されておりますが、毎月通貨別に為替差損益を把握し、為替変動が損益計画に与える影響を勘案しております。
投資有価証券については、定期的に時価を把握し、株式市況等を勘案して保有状
況を継続的に見直しております。また、非上場株式については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。
借入金の固定金利と変動金利の構成割合については、金利市場の動向を勘案しております。
３）資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、年次・月次の資金計画に基づき運転資金の需要を把握し、コミットメントライン契約及び当座借越契約により必要な資金調達枠を確保して流動性リスクを低減しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 30 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。（（注２）参照）。
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

1,367,132

1,367,132－(2) 受取手形及び売掛金

5,477,936

5,477,936－

100,003

100,003－

947,897754,908△192,988

資産計

7,892,968

7,699,980△192,988(1) 支払手形及び買掛金

1,483,314

1,483,314－(2) 短期借入金

3,100,000

3,100,000－(3) 長期借入金

500,000

505,569

5,569

5,058,314

5,088,883

5,569(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 差入保証金

負債計（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
(4) 差入保証金
これらの時価については、返還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 31 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

24,850非上場関係会社株式

11,200(追加情報)
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 平成20年３月10日)及び「金融商品の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
指針第19号 平成20年３月10日)を適用しております。
賃貸等不動産に関する注記
当社グループでは、東京都や宮城県に保有する自社利用不動産の一部をオフィスビル（土地を含む）として賃貸しております。また、北海道や長野県などに遊休不動産（主に遊休土地）を有しております。平成22年９月期における賃貸オフィスビルの賃貸損益は37,687
千円（賃貸収入は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額(千円)
前連結会計年度末残高

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末
残高

673,436△10,908

662,528

当連結会計年度末の時価(千円)
792,933(注) １.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２.当連結会計年度増減額は、主に減価償却による減少であります。
３.当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書等に基づく金額、その他の物件については「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。
(追加情報)
当連結会計年度より、「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」(企業会計基準第20号 平成20年11月28日)及び「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第23号 平成20年11月28日)を適用しております。

－ 32 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額

1,104円11銭

２．１株当たり当期純利益

27円41銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連結注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成22年９月30日現在）
資

産

科
流

動

の

目
資

部
金

産

額

1,250,946
207,499

短975,000

貸

付

金

債

科
流

動

負
期

固

2,091

そ

66,355

定

の
資

他
産

固

与

引

負

投資その他の資産

1,420,000

金

141,064

金

3,586

他

41,334債

1,757,823

借入金500,000

長

期

未

払

金

1,254,815

退 職 給 付 引 当 金

3,008

債

合

計

純

資

産

科
株

ソ フ ト ウ エ ア

金

期

4,983
11,083

3,363,809
の

目

主

資

資

5,117,901
503,062

資 本 剰 余 金

4,433,054

資

本

準

備

金

3,435,266

その他資本剰余金

997,788

利 益 剰 余 金

繰 延 税 金 資 産

51,409

資

の
産

合

他
計

343,170

繰越利益剰余金

343,170

式△161,385

21,907

純 資 産 合 計

5,117,901

8,481,711

負債純資産合計

8,481,711－ 34 －

貸借対照表

343,170

その他利益剰余金

自
そ

額

金

7,214,697
7,141,381

部
金

本

本

11,083

関 係 会 社 株 式

額

長

負

無 形 固 定 資 産

当

の

4,983

工具、器具及び備品

入

払

定

7,230,764

有 形 固 定 資 産

金1,605,986

借

未
賞

部

債

そ
繰 延 税 金 資 産の目

短現 金 及 び 預 金
期（単位：千円）負己株2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

損

益

計

算

平成21年10月１日

至

平成22年９月30日

書

自

(

)
（単位：千円）

科

目

営

業

収

金

益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

303,549

関 係 会 社 経 営 管 理 料

450,584

754,134

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

481,984

営

272,149

業

営

利

業

外

受

収

益

利

取

配

そ
営

益

取

受

当

の
業

外

支

費

払

支

払

手

数

の

経

常

利

益

特

別

損

失

子

式

580

他

821

息

51,715

料

7,213

他

527

14,419価法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,235

当

税
期

等
純

純

調

利

91,419147,910人

期

評59,456

益法

当26,636239,330

投 資 有 価 証 券 評 価 損
前株

金77,000引社

25,235

損

税

会

息

用

利

そ

整
利

額

△3,970益

150,646－ 35 －

損益計算書

額

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

株主資本等変動計算書(

自平成21年10月１日

至

平成22年９月30日)（単位：千円）

株

主
資

資

本

剰

余

本

金

利

金

益

剰

その他利益剰余金
資本準備金

平成21年９月30日残高

本資その他資本剰余金

余金

繰越利益剰余金

利益剰余金
合計

資本剰余金合計

503,062

3,435,266

997,788

4,433,054

233,733

233,733

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

－

－

△41,209△41,209

利

益

－

－

－

－

150,646

150,646

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

純

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

109,436

109,436

平成22年９月30日残高

503,062

3,435,266

997,788

4,433,054

343,170

343,170株平成21年９月30日残高

主

資

本

評 価 ・ 換 算 差 額 等
評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

自 己 株 式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

△161,373

5,008,476△10,449△10,449

4,998,027

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

△41,209－－△41,209利益－

150,646－－

150,646

自 己 株 式 の 取 得

△11

△11

－

－

△11

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－－10,44910,44910,449純

事業年度中の変動額合計△11109,424

10,44910,449

119,873

平成22年９月30日残高△161,385

5,117,901－－

5,117,901－ 36 －

株主資本等変動計算書

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

個

別

注

記

表

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１． 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している。)によっております。
２． 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産･･･定率法によっております。
工具、器具及び備品

３～１０年② 無形固定資産･･･定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間(５年)に基づく定額法によっております。
３． 引当金の計上基準① 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(９年)による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、『「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）』（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を適用しております。
この適用による損益に与える影響はありません。
（追加情報）
未認識数理計算上の差異の費用処理年数の変更
当事業年度において、従業員の平均残存勤務期間が短縮したことに伴い、数理計算上の差異の費用処理年数を、11年から９年へ変更しております。
この変更により、前事業年度と同一の方法によった場合と比べ、営業利益、経常利益
及び税引前当期純利益が16千円増加しております。
４． 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 37 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

追加情報
従来、役員の退職慰労金の支給に備えるため内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりましたが、平成21年12月22日開催の第４回定時株主総会において、本総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、制度廃止日までの在任期間をもとに、それぞれ当社所定の基準に従い、退職慰労金を打切り支給することを決議いたしました。
これに伴い、当該制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労引当金4,815千円を固定負債の「長期未払金」に振替えて表示しております。
貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
1,809千円
２．偶発債務次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
金額(千円)
保証先㈱オリエンタル2,240,000
コンサルタンツ
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引

借入債務

976,600千円
716,741千円
1,250,000千円

41,968千円
60,840千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
普通株式 345,848株－ 38 －

個別注記表

内容

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産流動資産
未払事業税否認額
未払費用否認額
賞与引当金否認額
合計
固定資産
退職給付引当金否認額
長期未払金否認額
繰越欠損金
子会社株式評価損否認額

356千円
275千円
1,459千円
2,091千円
1,224千円
1,959千円
43,888千円
171,143千円

投資有価証券評価損否認額5,868千円
固定資産減価償却限度超過額
4,336千円
小計
228,421千円
評価性引当額△177,012千円
合計
51,409千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因別内訳
法定実効税率40.7％(調整項目)
交際費等永久に損金と認められないもの
1.3％
受取配当金等永久に益金に算入されないもの△70.0％
住民税均等割額
0.8％
評価性引当額の増加額
24.8％
その他
0.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率△1.8％－ 39 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

退職給付会計関係の注記
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度並びに厚生年金基金制度（厚生年金基金の代行部分を含む）を採用しております。
当該厚生年金基金制度は総合設立方式であり、退職給付に係る会計基準（企業会計審議会 平成10年６月16日）注解12により年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。各年金基金の年金資産残高のうち、拠出金割合等を基準として計算した当社
における当事業年度末の年金資産残高は58,907千円であります。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
(1)制度全体の積立状況に関する事項(平成22年３月31日現在)
建設コンサルタンツ厚生年金基金
年金資産の額142,728,912千円
172,380,238千円
年金財政計算上の給付債務の額
差引額△29,651,326千円(2)制度全体に占める当社の拠出金割合(平成22年３月31日現在)
0.048％(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高29,235,862千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合と一致しません。
２．退職給付債務に関する事項（平成22年９月30日現在）①退職給付債務△2,744千円②年金資産

1,018千円③未積立退職給付債務（①＋②）△1,726千円④未認識数理計算上の差異△1,282千円⑤退職給付引当金（③＋④）△3,008千円－ 40 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

３．退職給付費用に関する事項（自平成21年10月１日
①勤務費用
②利息費用

至平成22年９月30日）
531千円
24千円

③期待運用収益△16千円④数理計算上の差異の費用処理額△96千円⑤小計(①＋②＋③＋④)442千円⑥厚生年金基金掛金拠出額（代行部分を含む）

3,500千円⑦退職給付費用(⑤＋⑥)

3,942千円

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項①退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準②割引率

2.0％③期待運用収益率

1.5％④数理計算上の差異の処理年数

９年（従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。）－ 41 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

関連当事者との取引に関する注記
子会社等

属性

会社等の名称 住所㈱オリエンタル 東京都
コンサルタンツ 渋谷区

資本金又
議決権等の
事業の内容
関連当事者
は出資金
所有割合
又は職業
との関係
(百万円)
(％)

インフラ・
マネジメン
500 ト サ ー ビ ス
事
業
その他事業

子

取引の
内容

大成基礎設計㈱

東京都
文京区

450

社
㈱エイテック

東京都
渋谷区

95

環境・マネ
ジメントサ
ービス事業
その他事業

インフラ・
マネジメン
トサービス
事
業

㈱ 中 央 設 計 石川県
技 術 研 究 所 金沢市

インフラ・
マネジメン
30
トサービス
事
業

吉井システム 福岡県
リ サ ー チ ㈱ 福岡市

10 そ の 他 事 業

科目

期末残高
(千円)

経営管理料
335,144－－（注３）
配当金の受取260,547－－（ 注 ３ ）
子会社株式
未 払 金
100,000－の取得
長期未払金 1,250,000
役員の兼任 資金の貸付 1,085,534 短期貸付金
500,000
経営管理 （注１）100.0 配当の受取 貸付金利息16,011－－
資金の貸付 （ 注 ２ ）
資金の借入
資金の借入
285,835 短期借入金
－
（注１）
借入金利息
34,371 未 払 費 用
23,793（注２）
銀行借入に対す
る債務保証( 注 4 )

会

取引金額
(千円)

資金の貸付
役員の兼任 （ 注 １ ）100.0
資金の貸付 貸付金利息
（注２）
資金の貸付
（注１）
貸付金利息
資金の貸付 （ 注 ２ ）100.0
資金の借入 資金の借入
（注１）
借入金利息
（注２）
資金の借入
（注１）
61.7 資金の借入
借入金利息
（注２）
資金の貸付
（注１）
100.0 資金の貸付
貸付金利息
（注２）

2,240,000－

352,052 短期貸付金
5,192

－

67,734 短期貸付金
999－

34,671 短期借入金
247

－

－
250,000－－－
130,000－

130,684 短期借入金

400,000

970 未 払 費 用609

149,506 短期貸付金

170,000

2,205

－

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１.資金の貸付及び資金の借入の取引金額については、平均残高を記載しております。
２.当社グループ金融規則に基づく貸付・借入であり、金利については、市場金利を勘案して決定しております。
３.持株会社である当社が示す基準に準拠し、決定しております。
４.銀行借入について債務保証を行っているものであります。なお、保証料の受取及び担保の受入は行っておりません。
５.取引金額には消費税等を含めておりません。

－ 42 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額931円45銭

２．１株当たり当期純利益

27円42銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
その他の注記記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 43 －

個別注記表

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書
平成22年11月15日

株式会社ＡＣＫグループ

取締役会

御中
有限責任監査法人

トーマ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

ツ

城

戸

和

弘 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

郷右近

隆

也 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＡＣＫグループの平成21年10月１日から平成22年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法
人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＣＫグループ及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告

独立監査人の監査報告書
平成22年11月15日

株式会社ＡＣＫグループ

取締役会

御中
有限責任監査法人

トーマ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

ツ

城

戸

和

弘 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

郷右近

隆

也 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＡＣＫグルー
プの平成21年10月１日から平成22年９月30日までの第５期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年10月１日から平成22年９月30日までの第５期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規定に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室長その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び監査室長からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、主要な子会社において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)
及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

－ 46 －

監査役会の監査報告2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年11月17日

株式会社ＡＣＫグループ
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

藤
岸
吉

澤
川

監査役会

清
和
修

司 
正 
二 
以

－ 47 －

監査役会の監査報告上2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額①当社普通株式１株につき金7.5円②総額41,209,290円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年12月22日－ 48 －

剰余金処分議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知第２号議案

取締役４名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役４名全員が任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者 氏
名番 号 生 年 月 日

１

２

３

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和43年４月
平成７年12月
平成９年12月
平成11年12月
廣 谷 彰 彦 平成13年12月
昭和20年８月８日生 平成18年８月
平成21年12月㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
同社 取締役 国際事業部長
同社 常務取締役 営業本部長
同社 取締役専務役員 営業本部長
同社 代表取締役社長
当社 代表取締役社長(現任)㈱オリエンタルコンサルタンツ
代表取締役会長（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツ 代表取締役会長
昭和52年４月 大成基礎設計㈱入社
平成９年４月 同社 東京支社長
平成11年11月 同社 取締役 技術本部長
平 山 光 信 平成16年９月 同社 代表取締役社長(現任)
昭和27年11月９日生
平成20年12月 当社 取締役 経営企画本部長(現任)【重要な兼職の状況】
大成基礎設計㈱ 代表取締役社長
昭和57年４月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
平成７年４月 同社 東京事業本部環境文化部
景観デザイン室長
平成11年11月 ㈱中央設計技術研究所 取締役
平成12年12月 同社 代表取締役社長
平成17年12月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
取締役執行役員 関西支社長
野 崎 秀 則昭和33年９月23日生 平成19年10月 同社 取締役常務役員 事業本部長
平成20年10月 同社 取締役常務役員
ＳＣ事業本部長
平成21年10月 同社 取締役常務役員 経営企画担当
平成21年12月 同社 代表取締役社長（現任）
平成21年12月 当社 取締役 連携推進担当（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツ 代表取締役社長－ 49 －

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数

92,400株

4,080株12,700株

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

候補者 氏
名番 号 生 年 月 日

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
同社 東京事業本部 交通運輸部
交通計画室長平成13年12月 同社 総合マネジメント事業部 部長
平成15年12月 同社 執行役員
総合マネジメント企画室長
千 葉 俊 彦 平成18年８月 同社 上席理事
昭和33年３月６日生
当社 取締役 経営企画本部長
４※
平成20年５月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
常務理事
平成20年８月 同社 代表取締役常務役員
ＧＣ事業本部長（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツ
代表取締役常務役員 ＧＣ事業本部長（注）１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．※は新任候補者であります。

所 有 す る
当社の株式数

昭和60年４月
平成11年４月－ 50 －

取締役選任議案

9,000株2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知第３号議案

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。また、候補者からは、監査役が任期中に退任し、所定の員数を欠く場合に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名
生 年 月 日略 歴 及 び 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和48年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
昭和60年７月 同行 トロント駐在事務所長
平成５年７月 さくらグローバルキャピタル（米国）副社長
瀧 口 敏 郎 平成８年６月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）
昭和24年９月28日生
ボンベイ（現ムンバイ）支店長
平成13年４月 ㈱三井住友銀行 業務監査部グループ長
平成20年５月 創建ホームズ㈱ 執行役員総務部長
平成20年11月 当社 理事 財務担当（現任）（注）補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 51 －

補欠監査役選任議案

所 有 す る
当社の株式数500株

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

第４号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件

当社は、平成20年8月20日開催の臨時株主総会による承認を受けて設定された当社定款第17条の規定に基づき、同臨時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て、当社の企業価値の向上
及び株主共同の利益の実現に反すると判断される当社株式の大量買付行為への対応策（以下本議案において「旧プラン」といいます。)を導入しております。
旧プランの有効期間は、平成22年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであり、本総会の終結の時をもって満了いたします。
当社は、平成22年11月18日の取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを下記のとおり更新することを決定いたしました(当該更新後の当社の買収防衛策を、以下本議案において「本プラン」といいます。)。
つきましては、株主の皆様の意思を適切に反映するため、当社定款第17条の規定に基づき、本プランに従って新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただくことを通じて、本プランの更新についてご承認をお願いするものであります。
なお、本プランの継続にあたり、平成21年１月５日に施行された株券電子化に伴う関係法令の整備に伴う所要の修正、その他文言の整理を行いました。
記
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、当社の支配権の移転を伴う大量買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えております。
しかしながら、我が国の資本市場における株式の大量買付行為の中には、対象となる経営陣の賛同を得ず一方的に行為を強行する動きが顕在化しています。こうした大量買付の中には、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、さま
ざまな企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。従いまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

１．企業価値の源泉について
当社は、建設コンサルタント事業をコアとする、グループ会社10社を擁する純粋持株会社
であります。
建設業界におきましては、国・地方自治体が依然として厳しい財政状況にあり、公共投資が低調に推移し、建設コンサルタント業界の市場規模は引き続き縮小しております。このような中、当社グループは健全な経営を継続し、企業競争力を向上させるために、受注シェアアップに向けた営業活動の強化、各社の専門技術の集約による収益性の向上、新規分野・新市場・新顧客への事業展開の強化、経営基盤の強化などに取り組んでまいりました。
当社グループの企業価値の源泉は、公共・公益事業を支える建設コンサルタントとして約半世紀にわたり培ってきた経験と技術力にあります。具体的には、道路・河川・交通及び景観など国内の公共・公益事業に関する計画・調査及び設計等のコンサルタント業務のノウハウ、十分な研鑽を積んだ建設コンサルタント業務に精通した従業員の存在、また官公庁をメインとした顧客との間に築き上げられた信頼関係であり、これらの構築のためには新技術の研究開発
及び人材の育成など、短期的な利益追求ではない中長期的ビジョンに立った経営を常に行っていく必要があります。
当社グループは、これらの当社グループの企業価値の源泉を今後も継続し発展させていくことが、当社グループ全体のひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
当社グループでは株主の皆様をはじめ、顧客、社会、従業員その他のステークホルダーとの関係を大切にした社会的存在としての企業を充分に認識し、顧客ニーズへのきめ細かな対応、
コンプライアンスを尊重した企業モラルの向上こそが、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながるものと確信しております。
２．企業価値の向上に向けた取組み
当社グループは、平成21年10月に策定した中長期経営戦略「ＡＣＫＧ２０１０」のもと、当社グループの持つ経営資源を有効に活用するとともに、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に努めております。
そのために、「幅広い高度なマネジメント力」をコアコンピタンスとし、社会資本整備全般から企業の活動に至るまで幅広い事業において知的サービスを提供し、従来より強みのある
国内公共分野に加え、海外分野、国内民間分野のマーケットシェア拡大を目指しております。
業容の拡大を推進するとともに、事業領域・組織の最適化を図り、グループシナジーの強化を目指し、事業発掘、資金調達、資材調達、建設、運営、維持管理等を含めた「ワンストップサービス」を目指しており、「総合マネジメント事業」として、公園、まちづくり、観光、保全、
環境・エネルギーなどの事業分野で、ＡＣＫグループの事業３軸（海外、国内公共、国内民間）のシナジーを活用したＰＭＣ（プロジェクト・マネジメント・コンサルティング）サービスを強化しております。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

分野別では、以下の施策を実施しております。
① 海外分野で本邦トップクラスの㈱オリエンタルコンサルタンツＧＣ事業本部をコアとして、政府の海外投資に対するシェア拡大による受注強化を目指してまいります。
② 国内公共分野に強みのある㈱オリエンタルコンサルタンツＳＣ事業本部をコアとして、
国内公共市場の受注額拡大を目指してまいります。ＰＦＩ・ＰＰＰ等、民間資金・ノウ
ハウの公共への活用に関する業務の受注を拡大・強化してまいります。
③ グループ内シナジー効果が期待される国内民間分野では、大成基礎設計㈱をコアとして、
環境・エネルギー分野における受注強化、及び差別化技術の構築を目指してまいります。
④ 事業戦略センター及び営業企画室が一体となった支援により、グループ各社の事業領域拡大と継続的な成長を推進してまいります。
⑤ 研究開発はこれまで以上に強化いたします。中長期経営戦略「ＡＣＫＧ２０１０」のもと、グループ各社個別での開発の困難さに着目し、差別化技術の創出を目指してまいります。
⑥ 主に基幹事業会社である㈱オリエンタルコンサルタンツにおいては、生産・原価・利益管理の徹底による赤字プロジェクトの削減、内製化による外注費削減、業務の効率化、その他経費の見直しと高付加価値業務の創出による原価率の低減を図ってまいります。
⑦ 人材育成は、グループ各社においてＰＤＣＡサイクルに基づく継続的な改善を推進するとともに、当社グループ全体では㈱ＡＣＫグループ主導のもと若手、幹部、上級の各層を対象に人材育成を強化してまいります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社グループは、社会環境全般から企業の事業活動に至るまで幅広い分野において知的サービスを提供しております。経営に当たっては、「世界の人々の豊かなくらしと夢の創造」という経営理念のもと、株主の皆様をはじめ、顧客、社員やその家族など関係する全ての人々を永続的に満足させるために、経営の透明性、効率性、企業の健全性を確保し、コーポレート・
ガバナンスの充実を図っております。
現在、当社の取締役会は４名の取締役で構成されており、定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。取締役については、経営責任を明確化するため、任期を１年としております。
当社は監査役制度を採用しており、現在３名の監査役全員が独立役員の社外監査役であり、月１回の定例監査役会を開催するほか、取締役会への出席や重要書類の閲覧などを通じ、取締役の業務執行の監査と経営に関する助言を行うとともに必要に応じて取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることとしております。常勤監査役はグループ経営会議等の重要会議にも出席しております。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

内部監査については、業務執行機関と分離した独立部門として社長直属の監査室を設置しております。法令・諸規程の遵守や業務適正の点検・評価を行う内部監査を、部門ごと（子会
社・関連会社を含む）及びテーマごとに順次行っております。監査室、監査役会及び会計監査
人は、定期的な情報交換・意見交換を行い、連携を密にしております。
以上のような体制をとることで監査役の機能強化を図り、経営の健全性、透明性を確保してまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．企業価値の向上及び株主共同の利益の実現（１）企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式等の大量買付行為の存在
上記Ⅱのとおり、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として株式等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けらます。
もとより株式等の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得な
いものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫
用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値の向上を通じて、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株式等の大量買付者（下記2.(3) ①で定義されます。）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。
（２）本プラン更新の必要性
当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

当社としては、上記（１）のような状況下でかかる大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。
さらに、株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、当社のお客様、取引先、従業員その他ステークホルダーとの関係についての方針を含む、当該大量買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画などの内容に関する情報は、継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。また、当社取締役会が大量買付行為に対する意見を開示し、必要に応じ代替案を提示することにより、当該株主の皆様は、双方の方針、意見など
を比較考量することで、大量買付行為の提案に応じるか否かを適切に判断することが可能になります。
当社取締役会は、このような考え方に立ち、旧プランに所要の修正を加えた上で、以下のとおり本プランとして更新することを決定いたしました。大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、及び大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白であると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
また、平成22年9月30日現在における当社の大株主の状況は別添のとおりとなっております。
２．本プランの内容（１）本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請す
るとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場
合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

－ 56 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（２）本プランの更新手続
旧プランは、平成20年8月20日開催の当社臨時株主総会による承認を受けて設定された当社現行定款第17条に基づき、同臨時株主総会による承認を得たものでありますが、本プランの更新についても、株主の皆様の意思を適切に反映するため、同条の規定に基づき、本定時
株主総会における決議によるご承認をいただくことを条件とします。
（３）本プランの発動に係る手続①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株式等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為の結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の公開買付者6が所有7し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者8が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合9の合計のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」といいます。）による当社株
券等の買付けその他の有償の譲受けもしくはこれらに類似する行為又はその提案とします（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。）。なお、当社は、上記ⅰ又はⅱの割合が20％以上となる場合、当社の経営上具体的な影響力を有することとなると考え、上記要件を設定いたしました。
1. 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
2. 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。以下同じとします。
3. 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいいます。以下同じとします。
4. 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下同じとします。
5. 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。以下ⅱにおいて同じとします。
6. 金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいいます。以下同じとします。
7. 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する所有をいいます。以下同じとします。
8. 金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関－ 57 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
9．金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
②本プランの開示及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社大阪証券取引所の定める諸規則に従って開示するとともに、当社のホームページ（http://www.ack-g.com/）に本プランを掲載いたします。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記④に定める特別委員会に提供するものとします。大量買付者から提供していただいた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評
価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます（ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。）。かかる追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10営業日以内に行うこととします。
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。）
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株券等の数、ならびに買付提案
書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第1項、同法施行令第14条の8の2第1項、及び株式等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。）を行うこと。その他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。な
お、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）、方法及び内容－ 58 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性ならびに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。）
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）の概要
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）
ⅵ. 大量買付行為後の当社グループの経営方針、経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策及び資産活用策（ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100％の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。）
ⅶ. 大量買付行為後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連性が存在する場合にはその内容
ⅹ．その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、直ちに株主の皆様に開示いたします。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、その全部又は一部につき株主の皆様に速やかに情報開示を行います。
③当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書に記載される本必要情報につき、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を満たすものであると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。）、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び特別委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令等に従って適時・適切に行います。当社取締役
会は、原則として、当該大量買付者による大量買付行為が対価を現金（円貨）のみとす
る公開買付けによる当社の全株式等の買付け等の場合には大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内、その他の方法による場合は90日以内（以下「取締役会評－ 59 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知価期間」といいます。）に、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時・適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
④特別委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、ならびに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、
当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。特別委員会は、３名以上５名以下の委員により構成され、委員は、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。本プラン更新時の特別委員会の委員には、岸和正氏、吉川修二氏及び藤澤清司氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙1「特別委員会委員の氏名及び略歴」に記載のとおりであり、特別委員会規則の概要は、別紙2「特別委員会規則の概要」に記載のとおりです。また、特別委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行います。
⑤対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アド
バイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監
査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといた－ 60 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知します。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要
情報に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、
フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含みます。）の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
なお、下記⑥ⅰ及びⅱに記載のとおり、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価
期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、且つ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意
思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただく
こともできるものとします。
⑥対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行い又は行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わず、大量買付行為を行い又は行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
なお、かかる場合であっても、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて株主意思確認株主総会を開催することができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場
合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする
場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場
合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為－ 61 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行い又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させる
ために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく
大量買付行為は当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものに該当するものと考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得するなど、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配
当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値
及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合(ⅴ) 当社の株式等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合(ⅵ) 最初の買付けで全株式等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a． 当社の企業価値及び株主共同の利益を害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b． 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益が害されることを回避することができないか又はそのおそれがある場合－ 62 －

当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

ただし、当社取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容等の諸般の事情を考慮の上、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると認められる場合であって、かつ、法令等に照らして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のために適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて株主意思確認株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。
⑦当社取締役会による対抗措置の発動・不発動に関する決定
当社取締役会は、上記⑥ⅰ又はⅱのいずれの場合も、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（不発動の決定に係る通知を、以下「不発動決定通知」といいます。）し、株主の皆様に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後又は当社取締役会から不発動決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。また、株主意思確認株主総会を開催する場合は、大量買付者は、株主意思確認株主総会における対抗措置の発動承認議案の否決及び当該株主総会の終結後に大量買付行為を開始することができるものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大量買付行為に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
⑧当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を発動すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて特別委員会に諮問した上で再度審議を行い、特別委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動又は中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
（４）対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙3「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償 割 当 て を 決 議 す る 当 社 取 締 役 会 に お い て 定 め る 一 定 の 日 （ 以 下 「 割 当 期 日」

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2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知といいます。）における、最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産（金銭とします。）の価額（行使価額）は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対して当社普通株式1株が交付されます。
ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができます。
なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を発動した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
（５）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から平成25年12月開催予定の平成25年
9月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて特別委員会の意見を踏まえた上で、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合があります。
なお、本プランは平成22年11月18日現在施行されている法令の規定を前提としております
ので、同日以降、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた
場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
また、平成25年9月期に係る定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

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2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

３．株主及び投資家の皆様への影響（１）本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの更新時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。
もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場
合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新
株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３） 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、特定株式保有者及びその関係者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、特定株式保有者及びその関係者
以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、本新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除きます。）等の必要事
項ならびに株主自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使
期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個あたり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株（対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される当社普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点に、ご注意ください。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項ごとに、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者又はその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅳ 本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではな
く、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」）を完全に充足しており、また、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第11条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。なお、本プ
ランは、平成20年６月30日に公表された、経済産業省に設置された企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として更新されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、更新にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として更新されます。本定時株主総会において、本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されない場合、本プランは更新されません。さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの更新だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。したがって、当該発動条件に従った対抗措置の発動は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ 2.(3) ④に記載のとおり、本プランの更新にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。
当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。

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当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続議案

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

５．合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ 2.(3)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
６．独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ 2.(3) ③ないしⅢ 2.(3) ⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場
合、取締役会及び特別委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び特別委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されております。
７．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ 2.(5)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。
また、当社はいわゆる期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

別紙１
特別委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新当初の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

岸

和正
略

歴：昭和56年11月
昭和57年４月
昭和59年４月
平成２年４月

平成13年４月
平成18年６月
平成18年８月

吉川略

司法試験合格
司法修習生（第36期）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
東京富士法律事務所入所
パートナー弁護士（現任）
第二東京弁護士会非弁取締委員会委員長、法律相談センター運営
委員会、司法修習委員会、会館管理委員会の各副委員長、綱紀委
員会、非弁取締委員会委員など
第二東京弁護士会調査室長
持田製薬㈱ 社外取締役（現任）
当社 社外監査役（現任）

修二
歴：昭和46年４月
平成９年４月
平成11年４月
平成12年４月
平成13年６月
平成14年４月
平成15年６月
平成19年12月㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）資産監査部長
同
審査第一部長
同執行役員
商業銀行ﾃﾞｨﾋﾞｼﾞｮﾝｶﾝﾊﾟﾆｰ審査第一部長 委嘱
さくら信用保証㈱（現SMBC信用保証㈱）取締役副社長
SMBC信用保証㈱代表取締役社長㈱フジタ
代表取締役専務
当社 社外監査役（現任）－ 69 －（別紙１）特別委員会委員の氏名及び略歴

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

藤澤
略

清司
歴：昭和45年４月
平成13年10月
平成19年10月
平成19年12月

平成21年12月

オリエンタルコンクリート㈱（現オリエンタル白石㈱）入社
オリエンタル建設㈱（現オリエンタル白石㈱）本社秘書室長兼監査室長
オリエンタル白石㈱ 本社経営企画部秘書チーム担当㈱オリエンタルコンサルタンツ 社外監査役（現任）㈱アサノ建工 監査役
吉井システムリサーチ㈱ 監査役㈱オリエスシェアードサービス 監査役
当社 社外監査役（現任）－ 70 －（別紙１）特別委員会委員の氏名及び略歴

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

別紙２
特別委員会規則の概要
第１条

当社は、当社株式等の大量買付行為への対応策（買収防衛策、以下「本プラン」という。）の導入に伴い、特別委員会を設置する。特別委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の発動又は不発動に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。

第２条

特別委員会の委員は、3名以上5名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結する。
①

現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社等」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）又は監査役（社外監査役を除く。以下同じ。）等となったことがない者②

現在又は過去における当社等の取締役又は監査役等の一定範囲の親族でない者③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去3年間取締役又は監査役等となったことがない者④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去3年間取締役又は監査役等でない者⑤

当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者⑥

企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）

２

委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場
合、出席取締役の3分の2以上の賛成によるものとする。

３ 委員の任期は、平成22年9月期に係る定時株主総会の終結の時（ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時）から、平成25年9月期に係る定時株主総会の終結の時までとする。
第３条

特別委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①②

大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
買付提案の内容が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するか否かの決定ならびに対抗措置の発動又は不発動③

対抗措置の中止④①ないし③のほか、本プランにおいて特別委員会が権限を与えられた事項⑤

本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項⑥

取締役会が、別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項－ 71 －（別紙２）特別委員会規則の概要

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第４条

特別委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。

第５条

特別委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。

第６条
第７条

取締役会は、その決議により、特別委員会を招集することができる。
取締役会は、特別委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役1名を特別委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう特別委員会に求めることができる。

第８条

特別委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。

－ 72 －（別紙２）特別委員会規則の概要

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

別紙３
新株予約権の要項
1． 割当対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会（以下、「本新株予約権無償割当て決議」という。）において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2． 発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3． 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4． 新株予約権の目的である株式の種類及び数①

新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

②

新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は1株とする。
ただし、第5項により対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。

5． 新株予約権の目的である株式の数の調整①

当社が、割当期日後、当社株式の分割もしくは併合又は合併もしくは会社分割等を行う
場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。

②

対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知又は定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに
上記の通知又は公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

6． 新株予約権の払込金額無償とする。

－ 73 －（別紙３）新株予約権の要項

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7． 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（以下「行使価額」という。）は、1円とする。
8． 新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日（以下「行使期間開始日」という。）とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知又は公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない
場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9． 新株予約権の行使の条件①

本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
a.

「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為の結果、
Ⅰ
Ⅱ

当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
当社の株券等の当該公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが、20％以上となる者をいう。
b.

a．Ⅰにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。以下別段の定めがない限り同じ。a．Ⅱにおいて「株券等」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。

c. 「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。
d.

「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいう。

e. 「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割
合をいう。
f.

「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいう。

g.

「所有」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する所有をいう。

h. 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。
ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
i.

「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。

－ 74 －（別紙３）新株予約権の要項

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知②

以下に定める者は新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、もしくはその特別関係者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配されもしくはこれ
らの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者（ただし、その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。）③

上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。

④

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

10．当社による新株予約権の取得①

当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日（ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日）の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。

② 当社は、第8項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第9項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権を取得することができる。
11．新株予約権の行使又は当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使又は当社による新株予約権の取得によって、新
たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12．新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13．合併、会社分割、株式交換又は株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において決定する。
14．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。

－ 75 －（別紙３）新株予約権の要項

2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

15．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座（特別口座を除く。）
等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並
びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を第8項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17．新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所に入金された時に生じるものとする。
18．法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正又は廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正又は廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。
以－ 76 －（別紙３）新株予約権の要項上2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

ご参考Ⅰ

当社株式の状況（平成22年９月30日現在）

1. 発行可能株式総数
2. 発行済株式総数

20,000,000株
5,840,420株（自己株式345,848株を含む。）

3. 株主数 1,599名
4. 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

更生会社オリエンタル白石株式会社

687

12.5

ＡＣＫグループ社員持株会

585

10.7

株式会社三井住友銀行

223

4.1

第一生命保険株式会社

184

3.3

日本生命保険相互会社

178

3.3

明治安田生命保険相互会社

155

2.8

清野

141

2.6

三井生命保険株式会社

140

2.5

竹田

129

2.4

126

2.3

茂次

和平

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注）持株比率は自己株式（345千株）を控除して算出しております。

－ 77 －

ご参考2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知Ⅱ

当社株券等の大量買付行為開始時のフローチャート（注１）
当社の株券等に対する大量買付行為について、当社が公表した買収防衛策に定められた手続の遵守を要請（手続が遵守された場合）（手続が遵守されない場合）

大量買付者による買付提案書の提出
記載内容が不十分
当社取締役会による追加情報提供の要請（10営業日以内）

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為である
場合

記載内容が十分・当社取締役会による必要情報受領の確認
・大量買付者及び特別委員会に検討開始を通知
取締役会評価期間60日又は90日以内
諮問

当社取締役会の検討手続（当社の企業価値及び株主共同の利益を害するか）
・情報収集、代替案の検討
・大量買付者との協議・交渉
・外部専門家等からの助言の取得

諮問

特別委員会

勧告

勧告

本プランに定める手続の不遵守を取締役会が確認

(注３)

(注３)

株主意思確認株主総会

可決

(注２)

否決

(注２)

(注２)

取締役会による
対抗措置発動の決議(注２)

取締役会による
対抗措置不発動の決議（注１）本フローチャートは、本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照下さい。
（注２）当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して決議を行います。
（注３）取締役会が大量買付行為の内容、大量買付者から提供された情報の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、取締役会評価期間中に株主の皆様の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令等に照らして適切であると判断した場合には、特別委員会への諮問に代えて当社の株主の皆様の意思を確認するための株主意
思確認株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていた
だくこともできるものとします。
以上－ 78 －

ご参考2010/11/22 14:02:19 ／ 10687030_株式会社ＡＣＫグループ_招集通知

株主総会会場ご案内図
１

池袋

中野坂上駅

丸ノ内線
西新宿駅

交番

青梅街道

新宿西口駅
ＪＲ線

大江戸線

住友不動産西新宿ビル６号館
A1

西新宿五丁目駅西口

山手通り

新宿中央公園

都庁前駅

東京都庁

京王プラザ
ホテル

新 宿 駅

方南通り
新宿住友ビル

新宿ＮＳビル

初台駅

首都高
新宿ランプ

京王新線

渋谷

甲州街道

東口

場所

東京都渋谷区本町三丁目12番１号 住友不動産西新宿ビル６号館
株式会社ＡＣＫグループ ４階 会議室

交通

都営大江戸線「西新宿五丁目駅」 A1出口 徒歩３分
東京メトロ丸ノ内線・都営大江戸線「中野坂上駅」 １番出口
徒歩12分
京王新線「初台駅」 東口 徒歩13分（お願い）
当会場には駐車場がございませんので、誠に恐縮ですが、公共の交通機関をご利用下さいますよう、お願い申し上げます。

地図