臨時株主総会
招集ご通知
今回の臨時株主総会については、株主の皆様への感染防止を第一に考え、株主総会当日のご来場はできるだけお控え
いただき、郵送またはインターネットによる議決権の事前行使を強くお願い申しあげます。株主総会当日、新型コロ
ナウイルス感染症予防および拡散防止のため、会場におきまして下記の対策、その他必要な措置を実施いたします。
当日、入場時に体温を計測させていただき、37.5度以上の発熱が確認された場合はご入場をお断りさせていただきます。
なお、37.5度未満であっても、咳などの症状が見られる場合はご入場をお断りする場合がございます。
株主総会当日、ご来場いただいた株主様にマスク着用をお願いさせていただきます。マスクを未着用でご来場の株主様へは、お1人1枚に限りマスクをお渡しします。マスクを着用いただけない場合はご入場をお断りさせていただきます。
株主総会の議事は、円滑な進⾏に努め、可能な限り短時間で実施いたします。
出席役員および運営スタッフはマスクを着用し、会場内の複数箇所にアルコール消毒液を設置いたします。

日時2021年９月27日（月曜日）午前10時（午前９時開場）
場所

東京都文京区関口二丁目10番８号

ホテル椿山荘東京 バンケット棟 5階「グランドホール 椿」

Contents
臨時株主総会招集ご通知����������������� 1
株主総会参考書類 ��������������������� 4第１号議案 定款一部変更について

第２号議案
第３号議案

第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行について
資本金および資本準備金の額の減少について書面またはインターネットによる議決権行使期限2021年９月24日（金曜日）午後５時まで
株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
証券コード：9722

証券コード9722
2021年9月6日

株 主 各 位
東京都文京区関口二丁目10番8号

代表取締役兼社長執行役員

伊

勢

宜

弘

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
株主の皆様におかれましては、次ページのいずれかの方法により、議決権をご行使いただきま
すようお願い申しあげます。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が懸念される状況が続いておりますので、株主の皆様への感染防止を第一に考え、株主総会当日のご来場はできるだけお控えいただき、郵送またはインターネットによる議決権の事前行使を強くお願い申しあげま
す。
敬 具
記

1. 日

時 2021年9月27日（月曜日）午前10時 （午前９時 開場）

2. 場

所 東京都文京区関口二丁目10番8号
ホテル椿山荘東京 バンケット棟５階「グランドホール 椿」

3. 目 的 事 項 決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更について
第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行について資本金および資本準備金の額の減少について
以1上

議決権の行使についてのご案内
株主総会参考書類をご検討の上、議決権のご行使をお願い申しあげます。
議決権のご行使には以下の3つの方法がございます。

① 株主総会へのご出席② 郵送による行使③ インターネットによる行使

同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
なお、資源節約のため、こちらの「招集ご通知」をご持参いただきますようお願い申しあげます。

議案につきまして賛否を表示せずに提出された場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

議決権行使サイト（https://www.
web54.net）にアクセスしていただき、賛否をご入力ください。

2021年9月27日（月）
午前10時

行使期限

2021年9月24日（金）午後5時00分 到着分まで

行使期限

株主総会開催日時

重複して行使された議決権の取扱いについて▶詳細は次ページをご覧ください。

2021年9月24日（金）午後5時00分まで

（1）郵送
（書面）
とインターネット等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2）インターネット等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
●株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、当社ホームページ（https://www.fujita-kanko.co.jp/
ir/stock/meeting.html）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
●本株主総会の決議事項の結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、当社ホームページ（https://www.fujita-kanko.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載させていただきます。あらかじめご了承のほどお願い申しあげます。
●株主総会終了後の懇談会は予定しておりません。予めご了承のほどお願い申しあげます。

2

インターネットによる議決権行使のお手続きについて「スマート行使」による方法
QR コードを読１ 議決権行使書用紙右下に記載のみ取ることで、議決権行使コードおよびパスワ

ードの入力なしで簡単に議決権行使ができます。

「議決権行使コード・パスワード入力」
による方法

１ インターネットによる議決権行使は、パソコンやスマートフォン、携帯電話から、当行の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.
net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使書用紙に記載された

２ 「議決権行使コード」をご入力ください。
ご注意「議決権行使コード」
を入力

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度 QR コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」を入力いただく必要があります。

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く

２ ださい。

「ログイン」をクリック

議決権行使書用紙に記載された

３ 「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を
入力
「次へ」を
クリック

以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力く

４ ださい。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：

0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時〜午後9時）※「QR コード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

※なお、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

定款一部変更について

１．変更の理由（１）第２条（目的）当社グループは、中長期的な経営基盤の強化と持続的成長を図るため、2020年から2024年までの中期経営計画を策定・推進しておりましたが、新型コロナウイルス
感染症の深刻な影響を受けて計画を見直すこととし、新たな事業計画を策定し既に着手しております。
今回、新たな事業計画の主要施策の１つである事業ポートフォリオの見直しに伴い、安定的な収益確保を目的とした事業の展開に備えるため当社の事業の目的の変更を行うものであります。
（２）第６条（発行可能株式総数）、第８条（単元株式数）、第２章の２（Ａ種優先株式）
第２号議案に記載のＡ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ種優先株式に関する規定の新設等を行うものであります。
（３）第13条（招集）
将来的な大地震や水害等の自然災害、不測の事故等に備え、機動的な株主総会運営を図ることのできるよう株主総会の招集地を限定する規定の削除を行うものであります。
なお、本議案のうちＡ種優先株式の発行に係る定款一部変更（上記（２））は、第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。

4

（下線は変更部分を示します）
現行定款

変更案

（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目

的とする。

的とする。

（１）～（４）＜条文省略＞（１）～（４）＜現行どおり＞（５）食料品、酒類、清涼飲料水、医薬品、 （５）有料老人ホームおよびサービス付き高医療器具、化粧品、書籍、文房具、玩具、衣齢者向け住宅の経営料、日用雑貨および煙草の販売（６）理容業（６）教育関連事業（７）林業、牧畜業ならびにこれに付帯する（７）食料品、酒類、清涼飲料水、医薬品、加工および販売

医療器具、化粧品、書籍、文房具、玩具、衣料、日用雑貨および煙草の販売（８）土地家屋の売買、賃貸借、その仲介、 （８）理容業
鑑定および不動産コンサルタント業ならびに水道事業（９）造園、樹木の栽培および販売ならびに（９）土地家屋の売買、賃貸借、その仲介、土木工事鑑定および不動産コンサルタント業ならびに水道事業（10）建築物の設計および工事監理（10）造園、樹木の栽培および販売ならびに
土木工事

5（11）一般旅客自動車運送事業（11）建築物の設計および工事監理（12）自動車道事業（12）一般旅客自動車運送事業（13）～（14）＜条文省略＞（13）～（14）＜現行どおり＞

現行定款（発行可能株式総数）
第６条

変更案（発行可能株式総数等）

当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、 第 ６ 条

4,400万株とする。

当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は、

4,400万150株とし、普通株式の発行可能種
類株式総数は4,400万株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数は150株とする。

（単元株式数）（単元株式数）

第８条

第８条

る。

当会社の単元株式数は、100株とす

当会社の単元株式数は、普通株式につき100株とし、Ａ種優先株式につき１株と
する。

＜新設＞

第２章の２

＜新設＞

（Ａ種優先配当金）
第12条の２

Ａ種優先株式当会社は、第45条第１項の規定に従い、剰余金の配当（以下「期末配当」という。）を行うときは、当該期末配当の基
準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優
先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せて
6

現行定款

変更案
「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種優
先配当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義される。）（もしあれば）の合計
額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場
合は、払込期日とする。）（同日を含む。）か
ら当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）
までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度において、第12条の３に定める
Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額を支払うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
２

7ある事業年度において、Ａ種優先株主等

現行定款

変更案
に対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ａ種優
先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
３

当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ

種優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わ
ない。
＜新設＞

（Ａ種期中優先配当金）
第12条の３

当会社は、第45条第２項または第３項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株
主等に対して、普通株主等に先立ち、Ａ種優
先株式１株につき、Ａ種優先株式の払込金額
および前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ
種優先配当金（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除
8

現行定款

変更案
した額（ただし、除算は最後に行い、円単位
未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当 金」とい う。）
を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種
優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

＜新設＞（残余財産の分配）
第12条の４

当会社は、残余財産を分配する

ときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主
等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基
本償還価額相当額および控除価額相当額は、
基本償還価額算式および控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日
9

現行定款

変更案
までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優
先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読
み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
２

Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
＜新設＞（金銭を対価とする償還請求権）
第12条の５

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができる。当会
社は、かかる請求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法により取得株式数を決定する。
２

Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、
10

現行定款

変更案
基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払 込 期 日 （同 日 を 含 む。） か ら 償 還 請 求 日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とし、「m＋n/365」は「（1＋0.04）」の指数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＡ種期中優先配

11

現行定款

変更案
当金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋y/365」は「（1＋0.04）」の指数を表す。
３

本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。
＜新設＞（金銭を対価とする取得条項）
第12条の６

当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下、
本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分、抽選
その他取締役会決議に基づき定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの取得
価額は、前条第２項に定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額および控除価
額相当額は、基本償還価額算式および控除価
12

現行定款

変更案
額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替
えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。

＜新設＞

（議決権）
第12条の７

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
＜新設＞（株式の併合または分割等）
第12条の８

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合また
は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えず、株式または新株予約権の無償割当てを行わない。

13

現行定款
＜新設＞

変更案
（種類株主総会への準用）
第12条の９第３章の規定（株主総会に係る規定）は、種類株主総会について準用する。
（招集）

（招集）

第13条

第13条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度が終了＜現行どおり＞

した日の翌日から３か月以内に、臨時株主総会はその必要のあるときに、これを招集する。
２．株主総会の招集地は、本店の所在地もし＜削除＞

くは東京都都区内とする。

14

第２号議案

第三者割当による募集株式（Ａ種優先株式）の発行について本議案は、会社法第199条の規定に基づき、下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の内容にて、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下、「本割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による募集株式（以下、「Ａ種優先株式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を実施することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案による本第三者割当増資は、第１号議案および本議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。また、2021年７月16日付で当社と割当予定先が締結した投資契約書（以下、「本投資契約」といいます。）上、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込
みは、本臨時株主総会において、第１号議案から第３号議案が原案どおり承認可決されること等を条件としております。
１．特に有利な払込金額で募集株式（Ａ種優先株式）を発行する理由（１）本第三者割当増資に至る経緯および目的
当社は、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の世界的拡大に伴い、インバウ
ンド需要の喪失、国内の観光およびビジネス需要の減退、婚礼・宴会の延期やキャンセルの発生に加え、営業休止や営業規模縮小を余儀なくされるなど、厳しい環境変化の影響を受けております。その影響により、当社の2020年度における連結売上高は2019年度比で61.4％減の大幅な減収となったほか、当社の自己資本比率は2019年度末時点の25.4％から2020年度末時点で1.2％にまで急激に低下するなど、2020年度単年度の業績にとどまらず、会社存続に重大な影響を及ぼす水準にまで達しました。
そのような状況を踏まえ、減少した資本を早期に補強し、財務状況の改善および経営基盤の強化を行うことが喫緊の課題であると認識し、2020年４月16日開示の「資金の借入に関するお知らせ」のとおり、2020年４月には手元資金を厚くすることを目的に、金融機関より緊急的な追加借入等を実施しました。さらに、当社存続のため、2021年２月12日開示の「固定資産の譲渡および特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、太閤園の土地・建物
15

を売却したことにより、332億円の売却益を計上いたしました。その結果、当社の2021年３月末時点における自己資本比率は20.7％となり、債務超過を回避いたしました。
また、2020年12月には「Ⅰ.構造改革の推進」、「Ⅱ.事業ポートフォリオの見直し」、「Ⅲ.
経営管理体制の強化」の３つの戦略を骨子とする新たな事業計画を策定いたしました。その中核である「構造改革の推進」においては、委託業務の内製化、間接部門・事業所の体制変
更、不採算事業所の撤退・縮小、新規出店計画の見直し、賃料減額など、2020年からの継続施策として大幅な固定費削減に取り組んでおります。加えて、賞与の不支給、給与・諸手当の減額などを行うとともに、要員の適正化を図ることを目的に、早期希望退職者の募集を行いました。「事業ポートフォリオの見直し」においては、デジタルマーケティングの確立、
ブランディングの強化に取り組んでおり、さらに、中長期の成長戦略としてホテル椿山荘東
京、箱根小涌園への大型投資と、ＷＨＧのビジネスモデルを再構築することによって、従前より課題であった低収益化した事業構造からの脱却を図ることを予定しております。
一方で、2021年度第１四半期における連結売上高は前年同四半期比5,501百万円減収の5,132百万円となり、厳しい事業環境が継続しております。足元では、上記の各種施策により財務状況は一定程度回復しており、また、ワクチンの普及などコロナ禍からの回復への期
待要素はあるものの、先行きは依然不透明であり、回復した自己資本が減少する可能性も否定できない状況が続いております。
そのため、当社としては、更なる構造改革およびコロナ後を見据えた成長戦略を推進し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金の調達が依然として必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として2021年３月31日に政府系金融機関である株式会社日本政策投資銀行の出資によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合が組成されたことを受け、本第三者割当増資についての打診をいたしました。当社としては、当社の直面している状況と出資目的が合致しており、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考え、本割当予定先として、ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を選定いたしました。

16

（２）本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記（１）に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症問題の長期化の影響を受けた当社の財務状況に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではな
く、資本性資金の調達により自己資本の増強を図ることが重要な考慮要素であるとともに、株主の皆様の利益保護の観点からは希薄化を回避することも重要な考慮要素であると考えました。
資金調達方法に関して、例えば、普通株式の発行については、資本性資金の確保という目的には資するものの、仮に本第三者割当増資と同程度の資金調達を行った場合、急激かつ大規模な普通株式の希薄化をもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、Ａ種優先株式は、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、
本第三者割当増資は、既存株式の希薄化を一切生じさせることなく資本性資金の確保という目的を達成することができるため、現時点における最善の選択肢であると判断いたしました。
（３）払込金額が合理的であると判断した理由
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足元の厳しい経営環境および財務体質、多額の資本性の資金需要、ならびに当社の足元の株価状
況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法および内容に関する交渉を重ねてまいりました。真摯な交渉を重ねた結果、Ａ種優先株式については払込
金額を１株当たり100,000,000円と決定いたしました。当社としては、本割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合であり、本投資契約に基づき一定の事務手数料を本
割当予定先に支払うことを要するものの、社債型優先株式にかかる優先配当率の市場水準等を勘案しても、Ａ種優先株式の優先配当率は割高ではないと判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、Ａ種優先株式の払込金額には合理性が認められると考えて17

おりますが、Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株
式の払込金額が本割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
（４）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を150株発行することにより、総額150億円を調達いたしますが、上記に記載のＡ種優先株式の発行目的および資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、Ａ種優先株式については、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
２．本第三者割当増資の概要①

募集株式の種類および数Ａ種優先株式150株

②

払込金額

１株につき100,000,000円③

払込金額の総額

15,000,000,000円④

増加する資本金の額

7,500,000,000円⑤

増加する資本準備金の額

7,500,000,000円

募集または割当方法

第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資（割当予定先）事業有限責任組合に全てのＡ種優先株式を割り当てます。

払込期日2021年９月28日

⑥
⑦

18

詳細は第１号議案をご参照ください。
Ａ種優先株式の優先配当率は年4.0％に設定されており、Ａ
種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」といいます。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）は、普通株式を有する株
主または普通株式の登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種優先株主ま
たはＡ種優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株
式は非参加型であり、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式
質権者は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはで
⑧

その他

きません。
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求することができます
が、本投資契約上、一定の場合を除き、本割当予定先は、2030年９月27日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日の到来をもって、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができます。
Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権または取得条項はありません。

19

Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付されておりません。
また、Ａ種優先株式発行要項および本投資契約上、Ａ種優先
株式には譲渡制限は付されておりません。
⑧

その他

本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、第１号議案
および第２号議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。また、本投資契約上、本割当予定先によるＡ
種優先株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、第１号議案から第３号議案が原案どおり承認可決されること等を条件としております。

20

第３号議案

資本金および資本準備金の額の減少について

早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、次のとおり資本金および資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）をお願いするものであります。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
１．減少すべき資本金の額
資本金の額19,581,592,677円を19,481,592,677円減少して、100,000,000円といたします。なお、上記の資本金の額には、本第三者割当増資により増額する資本金の額（7,500,000,000円）を含みます。
２．減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額10,520,675,089円を10,495,675,089円減少して、25,000,000円といたします。なお、上記の資本準備金の額には、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額（7,500,000,000円）を含みます。
３．本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
４．本資本金等の額の減少の効力が生ずる日
2021年９月28日
以

21

上

〈メ

モ

欄〉

22

行き

（9:10着） 9:04
（9:17着）
8:57
:
:
:
（
9
24着）
（9:32着）
9 11
9 19（9:40着） 9:35
（9:48着）
9:27

JR 目白駅改札出口正面、「目白駅前」から、

都営バス系統 [ 白 61] 新宿駅西口行き（有料）にて13 分「ホテル椿山荘東京前」下車

東京メトロ有楽町線江戸川橋駅「1a」出口より徒歩約 10 分

「江戸川橋」を渡り、「目白坂下交差点」を左折。
「目白通り」の「新目白坂」を道なりに上がり、
約 500ｍ（上り坂になります）※冠木門（神田川沿い出入口）は閉鎖しているためバンケット棟
正面玄関をご利用ください。

株主総会にご出席の株主様へのお土産はご用意しておりません。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。