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証券コード：2908

第 63 回

定時株主総会
招集ご通知

議決権行使はインターネット等又は書面による事前行使をお願い申し上げます。
株主総会の一部を後日当社ウェブサイト上に動画配信いたします。
本株主総会の運営に変更が生じた場合は、以下の当社ウェブサイトに掲載いたしますので、ご出席の際はご確認ください。
https://www.fujicco.co.jp/
お土産のご用意、商品展示会はございません。

開催日時

2023年6月27日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所
当社

２階FFホール

神戸市中央区港島中町６丁目13番地４（末尾記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください｡）

決議事項
第１号議案 …………… 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）

６名選任の件第２号議案 …………… 買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）

継続の件

法令に基づき書面交付請求をいただいた株主様には、本株主総会招集ご通知を書面にて交付いたします。
なお、本株主総会におきましては、書面交付請求をいただいていな
い株主様にも同書面を送付いたします。

表紙

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

企業理念

社是

Always Be Creative 〜仕事を創造し 商品を創造し 人生を創造する〜
私たちの目指す姿

自然の恵みに感謝し 美味しさを革新しつづけ
全ての人々を元気で幸せにする 健康創造企業を目指します
５つの行動指針

会社の持続的な発展とすこやかな社会の実現のために私たちは変わります!

情 熱 情熱は 周囲を巻き込み 意識と行動を引き出す
熱くなれ!

変 革 知識と感性を磨き 時代の一歩先を行け
変化を歓迎せよ!

挑 戦 挑戦は 新たな価値を創造する

失敗を恐れず 挑戦せよ!

結 束 決まったことは 実行あるのみ
志を一つにせよ!

尊 重 互いを尊重する姿勢は 新しい気づきを生む
謙虚に耳を傾けよ!

フジッコグループの従業者は この行動指針に基づき誠実かつ真摯な姿勢で業務に取り組みます1

株主の皆さまへ2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

株主の皆様へパーパス・ビジョンが浸透し、持続的に成長できる強靭なフジッコへ！

ご参考

株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
第63回定時株主総会を2023年６月27日（火曜日）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたしま
す。本紙面では、株主総会の議案とフジッコグループの企業
活動について掲載しておりますので、ご一読いただきますようお願い申し上げます。
2023年３月期は、新型コロナウイルス感染症の再拡大が懸念される中、中期３か年計画の初年度がスタートし、「ブランド価値の強靭化」「工場運営の改革」「ＤＸの推進」「コーポレートガバナンスの強化」に取り組みました。円安やウクライナ情勢を背景とした原材料・エネルギー価格の高止まりがフジッコグループの業績に想定外の深刻な打撃を与えることになりました。今後は、業績回復を急ぐとともに、デジタルを駆使したビジネスの最適化に取り組み、不確実な時代に持続的に成長できる強靭なフジッコを目指してまいります。
また、この度改めて原点である企業理念に立ち返り、フジッコのパーパスと2030年のビジョンを策定いたしました。
それらの理解・浸透を進めながら、パーパスに掲げた「健康創造企業」の実現に邁進し、ビジョンである「お客様の価値ある時間に貢献」する役割を果たしてまいります。
引き続き、株主の皆様の一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

株主総会参考書類
株主メモ
事業報告
連結計算書類

事業報告 ……………………………………… 42…………………………… 13

計算書類 ……………………………………… 64

ご参考 ………………………………………… 7
株主総会参考書類
株主メモ……………………………………… 38

監査報告書

目次

第63回定時株主総会招集ご通知 …………… 3

計算書類

フジッコ株式会社代表取締役社長執行役員

連結計算書類 ………………………………… 62
監査報告書 …………………………………… 66
2

株主の皆さまへ2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード 2908
2023年６月６日
神戸市中央区港島中町６丁目13番地４

代表取締役社長執行役員

第63回定時株主総会招集ご通知

福井 正一

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚く御礼申し上げます。
さて、当社第63回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について
電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスいただき、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/library/generalmeeting.html
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。こちらからご確認される場合は、以下の東証ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証
券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご確認ください。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等又は書面により議決権を行使することもできますので、お手数ながら株主総会参考書類をご確認いただき、2023年６月26日（月曜日）午後６時までに議決権をご行使ください
ますようお願い申し上げます。
敬 具
記

日

時

場

所

2023年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
神戸市中央区港島中町６丁目13番地４

当社

２階FFホール

報告事項

1. 第63期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第63期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案

目的事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件
買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

以

3

招集ご通知

上

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
ご参考

議決権行使についてのご案内
インターネット等によるご行使

行使期限

株主総会参考書類

当社議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご登録ください。
詳細は、次頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。

2023年６月26日（月曜日）午後６時送信分まで

システム等に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

株主メモ0120-173-027（受付時間：午前９時～午後９時）

書面によるご行使
行使期限

事業報告

議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。

2023年６月26日（月曜日）午後６時到着分まで株主総会へのご出席
開催日時

連結計算書類

議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。

2023年６月27日（火曜日）午前10時（受付開始 午前９時）■ 書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱

いいたします。

計算書類■ インターネット等と書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。

■ インターネット等で複数回議決権行使をされた場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。

■ 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

■ 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第14条第２項の規定に基づき、書面交付請求をされた株主様へご送付する

監査報告書

書面には記載しておりません。
①事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制の整備及びその運用状況」、「株式会社の支配に関する基本方針」、「剰余金の配当等の決定に関する方針」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
なお、「会社の新株予約権等に関する事項」、「会計監査人の状況」、「業務の適正を確保するための体制の整備及びその運用状況」、「株式会社の支配に関する基本方針」、「剰余金の配当等の決定に関する方針」は、監査等委員会が監査報告書を作成するに際して監査をした事業報告の一部であります。また、「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告書を作成するに際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
■ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、下記の各ウェブサイトにおいて、修正した旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/library/generalmeeting.html
東京証券取引所ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

4

招集ご通知

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
行使
期限

2023年６月26日（月曜日）
午後６時送信分まで※ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止いたします。

QRコードを読み取る方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み■取ってください。

議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個
1.
2.

××××年××月××日※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX

見本○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力くだ■さい。

※議決権行使書用紙及び操作画面はイメージです。

5

インターネット等による議決権行使のご案内2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

ログインID・仮パスワードを入力する方法

ご参考

議決権行使
サイト

https://evote.tr.mufg.jp/

1 議決権行使サイトにアクセスしてくださ■
2 議決権行使書用紙に記載された「ログイ■株主総会参考書類い。

「ログインID・仮パス
ワード」を入力

株主メモ

ンID・仮パスワード」を入力し「ログイン」をクリックしてください。

「ログイン」をクリック

事業報告

3 新しいパスワードを登録してください。
■「新しいパスワード」
を入力

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力■

連結計算書類「送信」をクリック※操作画面はイメージです。

計算書類

ください。

パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部 ヘルプデスク

0120-173-027（通話料無料／受付時間：午前９時～午後９時）

機関投資家の皆様へ

監査報告書

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ

機関投資家の皆様に関しましては、本株主総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォー
ム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

6

インターネット等による議決権行使のご案内2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

サステナビリティに関する取り組み
フジッコ流・サステナブル経営◇企業理念『フジッコの心』・社是『創造一路』
自然の恵みに感謝し 美味しさを革新しつづけ
全ての人々を元気で幸せにする 健康創造企業を目指します◇フジッコのパーパス『５つの健康』Health＆Wellness

私たちは、●食による心身の健康維持【健康提供】●資源活用による地域活性化、日本の食文化の発展【健康社会】●環境保護【地球健康】
を実現するため、●従業者の心身の健康維持【健康経営】●資本の蓄積と透明性のあるガバナンス【健全経営】に務めます。
この５つの「健康」を通じて、人々を元気で幸せにする
健康創造企業となります。

◇サステナビリティ基本方針
フジッコグループは、企業を取り巻く社会環境の変化や社会的課題を中長期的な視点で捉え、フジッコ独自のサステナブル経営として“５つの健康”を打ち出しております。
サステナブル経営の実現のためには、従業者自らが変化し変革を受け入れる姿勢と、共通の価値観である組織
風土の変革が必要不可欠と考えております。
企業理念のもと、「社会のサステナビリティ」としてESGを自律的に推進し社会価値を創出することと、「企業のサステナビリティ」として資本コストを意識した持続的な稼ぐ力の発揮で経済価値を創出することの両方を同時実現させることを目指してまいります。
「健康創造企業」として、フジッコ独自の商品とサービスの提供を通じて切実な社会的課題を解決し、お客様からの信頼を築き上げ、その結果として、不確実な時代に生き残るための強靭な事業ポートフォリオを形成してまいります。

7（ご参考）サステナビリティに関する取り組み

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知●社会価値と経済価値の同時実現へ向けて～８つのマテリアリティと主な取り組み課題～

サステナビリティ基本方針に基づき、取締役会で８つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。特定したマ
テリアリティと当社の取り組み課題は連動しており、社会価値と経済価値の同時実現を目指してまいります。
取り組み課題ご参考

マテリアリティ（重要課題）

SDGs対応① 食の安心・安全の確保② 商品・サービスの品質向上

健康社会
健やかな食生活の推進と食文化の継承④ 地球環境への配慮

健康社会

・製品ロス改善・生産ライン効率化（省エネ）・プラスチック削減

持続可能な資源の開発と生物多様性の保全

・産地との協働⑥

従業者の働きがい向上と健康管理

・従業員エンゲージメント
・ワークライフバランス⑦ 多様な人財の活躍・育成

・女性活躍推進・中途採用人財の積極登用
・幹部職サクセッション

連結計算書類

⑤

事業報告

地球健康

・ブランド価値の向上
・食育活動

株主メモ

③

株主総会参考書類

健康提供⑧

ステークホルダーエンゲー
ジメント（業績向上）

監査報告書

健全経営

計算書類

健康経営

・ＲＯＥの向上・ＰＢＲの向上
・資本コストの低下

8（ご参考）サステナビリティに関する取り組み

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜社会（Society）＞●人的資本経営への取り組み
サステナブル経営を実践して、社会価値と経済価値を同時に創出し、企業の持続的な成長を図るには、従業者のエ
ンゲージメントを高め、従業者全員の多様な能力から生まれる活力を結集することが必要不可欠であると考えております。このための人財戦略として、働き方改革、健康経営（健康増進・リテラシー向上）、経営理念に適う専門性を備えた人財の育成と強化、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を掲げ、ＤＸ活用による労働生産性の向上、有給休暇取得率や健康診断受診率の向上、自主的なキャリア形成支援、クリエイティブ人財やエキスパート人財の確保、経営理念の浸透と適材適所の人員配置、心理的安全性の担保、女性活躍推進の整備及び全員参加型経営の取り組みを進めております。

●ダイバーシティ宣言を公表！

フジッコのダイバーシティ宣言◇基本方針
従業者全員の多様性を尊重し、それぞれの個性と能力が十分に発揮できる心理的安全な風土醸成に取り組みます。
◇宣言
フジッコは従業者全員の多様な能力から生まれる活力を結集することで自由な発想を生み、生産性を向上させ、新たな価値をつぎつぎわくわく創造する企業を目指します。
フジッコ株式会社代表取締役社長執行役員 福井 正一＊従業者全員の多様性について
性別（固定的な性別役割分担意識）、年齢、国籍、障がいの有無、性的指向・性自認、宗教・思想、価値観、働き方などを指します。

9（ご参考）サステナビリティに関する取り組み

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知＜環境（Environment）＞●気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言に基づく情報開示

ご参考

当社は、地球温暖化に見られる気候変動課題への対応において、温室効果ガスの削減、脱炭素に向けた取り組みが重要であると認識しております。
2022年秋、関東工場において全国に先駆けて、ボイラー用燃料を重油からＬＮＧ（液化天然ガス）に切り替えました。切り替えにより前年から11%のCO2（約747トン）の削減を実現し、これは全工場ベースの総削減量の約半分を占めます。

株主総会参考書類▼ＴＣＦＤに基づく情報開示の詳細については、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/environment/

株主メモ
事業報告

T O P I C !
事業活動を円滑に推進すべく、ＤＸ推進は２年目に突入！

ビジネス●新商品貢献度（開発DXと営業DXの実装と融合）●機能性素材サイトの新規登録者数●EC通販比率

最適化

変革●システム脆弱性リスク
対応件数●「ITパスポート」資格保有者数（変革を担う人財づくり）

テクノロジー

監査報告書の新規登録者数、ＥＣ通販比率●その変革を担う人財づくりとして、「ＩＴパスポート」資格保有者数

テクノロジーによって実現するビジネス成果

計算書類

戦略的ＩＴ予算ポートフォリオに基づき、ＩＴ部門の経営価値指標を定めております。
●デジタルビジネスの最適化として、新商品貢献度（開発ＤＸと営業ＤＸの実装と融合）●デジタルビジネスの変革として、機能性素材サイト＜ＩＴ部門の経営価値指標＞
連結計算書類ＤＸ推進にあたり、テクノロジーによって実現するビジネス成果の追求とともに、デジタル化を実現するテクノ
ロジーやオペレーション基盤の整備を進めております。

デジタル化を実現するテクノロジーやオペレーション基盤●情報セキュリティ基盤の強化として、システム脆弱性リスク対応件数

10（ご参考）サステナビリティに関する取り組み*２背景用*

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

中期３か年計画の進捗状況
中期３か年計画（2022年４月～2025年３月）
2022年４月より、中期３か年計画がスタートし、４つの戦略として「ブランド価値の強靭化」「工場運営の改
革」「ＤＸの推進」「コーポレートガバナンスの強化」に取り組みましたが、中期３か年最終年度の定量目標につきましては、想定を上回る原材料・エネルギーコストの増加を受け、見直しを行う予定です。
●４つの戦略ポイントの進捗
ブランド価値の強靭化

・「スター商品」は前年実績を上回ったものの、ＳＫＵ（商品アイテム数）削減
分までは補えず。
・コアビジネスの昆布事業は踏ん張るも、豆事業の落ち込みが大きかった。

工場運営の改革（生産性向上）・複数品群生産工場と単一品群生産工場への二分はいったん見合わせとした。
・企業理念を具現化した高い安全性、生産性と技術を有した生産体制を構築すべ
く、「革新技術」による高生産性・省人化ラインの実現を最優先とした。

DXの推進（働き方改革）・ＤＸ推進委員会を13回開催、全社ＤＸ戦略の策定完了。
・ＤＸ推進２年目のテーマとして、８つのＤＸ投資の実装、デジタル人財教育、
ＤＸ2.0（デジタルビジネス変革）の挑戦。
・物流関連のＲＰＡ（Robotic Process Automation）導入により、年間1,000
時間程度の作業時間削減を実現。また、ＲＰＡの内製化に注力、その内製化を担う社内人財を育成・増加した。

コーポレートガバナンスの強化

・株主還元、資本効率を意識した自己株式150万株の取得。
・取締役会実効性評価からの改善着手。取締役会事務局の一元化によるサポート
体制の拡充、会議運営の整備・高度化を図った。

11（ご参考）中期３か年計画の進捗状況

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知●『フジッコ2030』ビジョンを策定

ご参考

当社は、企業理念と社是を定めております。企業理念並びに社是は変わらないものであり、時代環境に合わせて「理念実践経営」を推進するため、取締役会において長期戦略について協議し、フジッコのパーパス（存在意義）を策定いたしました。また、長期ビジョン（目指す姿）を「お客様の『価値ある時間』に貢献」とし、今後は事業部門
並びに本部・部門、従業者一人ひとりにビジョンが理解・浸透された状態を目指し、現在その実現に向けての戦略の策定を進めております。

『フジッコ2030』ビジョン

株主総会参考書類

お客様の『価値ある時間』に貢献－ 私たちの事業は、地球環境保護にも貢献できる事業です。－
事業ビジョン

環境保護ビジョン①使用する食材を枯渇させない責任②食による心身の健康追求②環境に良い製法・製品を追求する責任③人にシェアしたくなるおいしさ③事業により傷つけた環境を修復する責任

株主メモ①食材・製法の安全の徹底

事業報告④手軽かつリーズナブルに提供●事業ポートフォリオの再構築【５年後】

全ての人々に価値を提供することを目指し、チャネルとライフステージの視点からの成長戦略を実行します。事業ポートフォリオの強化ポイントは以下のとおりであり連結計算書類

【現在】

計算書類

ます。

・豆事業の立直し「Everyday Beans！」の
監査報告書

活動展開
・「成長の芽」としての事業拡大
機能性素材事業
通信販売事業
海外事業
12（ご参考）中期３か年計画の進捗状況

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件

本総会の終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（６名）が任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

13

取締役選任の件

氏

1

福 井

2

石 田

3

荒 田

4

寺 嶋

５

小 瀬

６

池 田

再任

再任取締役候補者

ふく

い

いし

だ

あら

た

てら

じま

お

ぜ

いけ

だ

まさ

正
よし

吉
かず

名

属
かず

一

位

取締役会出席状況

再任

代表取締役社長執行役員100％（12回／12回）(満62歳)

再任

取締役専務執行役員

100％（12回／12回）(満59歳)

再任

取締役上席執行役員

100％（12回／12回）(満58歳)

再任

取締役上席執行役員

100％（12回／12回）(満76歳)

再任

社外

独立

社外取締役

100％（12回／12回）

子 (満72歳)

再任

社外

独立

社外取締役

100％（12回／12回）

たか

隆
ゆき

幸

ひろ

み

浩 美
あきら

昉

純

地

(満60歳)

和

じゅん

性

こ

社外

社外取締役候補者

独立

独立役員

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

1

ふ く

い

福井

ま さ

か ず

正一

ご参考

候補者
番 号

1962年９月11日生（満60歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の普通株式数

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間27年

2004年 6月

当社代表取締役社長

当社取締役

2021年 6月

当社代表取締役社長執行役員

2000年 6月

当社常務取締役

2002年 6月

当社専務取締役

現在に至る

取締役候補者の選任理由
福井正一氏は、2004年６月に当社代表取締役社長に就任以来、企業価値向上を目指して強いリーダーシップを発揮しており、当グループがグローバルな事業経営を推進し持続的な企業価値を高めるために適切な人材であると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

2

い し

だ

よ し

事業報告

候補者
番 号

株主メモ

871,863株

当社入社

1996年 6月

株主総会参考書類再任

1995年 4月

た か

石田 吉隆

1960年12月４日生（満62歳）

再任

7,100株

取締役会出席状況

100％（12回／12回）
取締役在任期間

当社取締役

2017年 6月

当社常務取締役

2021年 4月

当社取締役専務執行役員
現在に至る

取締役候補者の選任理由

計算書類

所有する当社の普通株式数

当社入社

2007年 6月

連結計算書類

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年 4月

石田吉隆氏は、営業部門をはじめ開発部門や経営企画部門の要職を歴任しており、豊富な会社経営の経験と能力を当グループの経営に十分に発揮できると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

監査報告書

16年

14

取締役選任の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

3

あ ら

た

荒田

か ず

ゆ き

和幸

1964年３月２日生（満59歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
所有する当社の普通株式数

7,500株

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間5年

1986年 4月

当社入社

2015年 4月

当社執行役員2017年 4月

当社上席執行役員

2018年 6月

当社取締役

2021年 4月

当社取締役上席執行役員

2022年 3月

当社生産本部長

現在に至る
現在に至る

取締役候補者の選任理由
荒田和幸氏は、営業部門やマーケティング部門、生産部門の要職を歴任しており、食品業界における豊富な経験と高い見識を当グループの経営に発揮できると判断したた
め、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

候補者
番 号

4

て ら

じ ま

寺嶋

ひ ろ

み

浩美

1964年11月24日生（満58歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4月

当社入社

2016年 4月

当社執行役員2021年 4月

当社上席執行役員

取締役会出席状況

取締役在任期間2年

15

取締役選任の件

2023年 4月

当社人財コーポレート本部長兼イノ
現在に至る

所有する当社の普通株式数

100％（12回／12回）

当社取締役上席執行役員
現在に至る
ベーション担当再任

3,500株

2021年 6月

取締役候補者の選任理由
寺嶋浩美氏は、通信販売事業部門やマーケティング部門、人事総務部門の要職を歴任しており、豊富な実務経験と卓越したリーダーシップを当グループの経営に発揮できると判断したため、引き続き取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

５ 小瀬
お

ぜ

あきら

昉

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2002年 4月

社外

独立

所有する当社の普通株式数

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間3年

2016年 6月
2020年 6月
2023年 4月

一般財団法人食品産業センター会長
当社社外取締役
現在に至る
ハウス食品グループ本社株式会社
相談役
現在に至る

社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
小瀬昉氏は、経営者として、また食品業界での豊富な経験と高い見識を有しており、事業部の運営等について大所高所からの助言をいただいております。引き続き当グルー
プの企業価値向上に繋がる有意義な助言をいただくことを期待したため、社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

６ 池田
い け

だ

じゅん

事業報告

候補者
番 号

株主メモ

2,000株2009年 4月
2014年 6月
2015年 6月

1947年３月17日生（満76歳）

株主総会参考書類

再任

ハウス食品株式会社(現ハウス食品グループ本社株式会社)代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社取締役相談役
同社会長

ご参考

候補者
番 号

こ

純子

1951年４月９日生（満72歳）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
株式会社プラップジャパン常務取締役
株式会社ブレインズ・カンパニー

2015年11月

株式会社プラップジャパン顧問

2021年 6月

当社社外取締役
現在に至る

連結計算書類

2002年11月
2008年 9月

代表取締役社長
再任

社外

独立

取締役会出席状況

100％（12回／12回）

取締役在任期間

池田純子氏は、経営者として、またPR（パブリックリレーションズ）・広報業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、引き続き当グループの広報戦略やマーケティン
グ戦略等について専門性と生活者視点を兼ね備えた客観的な助言をいただくことを期待したため、社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。

監査報告書

2年

社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要

計算書類

所有する当社の普通株式数０株(注) １. 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２. 取締役候補者のうち小瀬昉氏及び池田純子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
３. 当社は、小瀬昉氏及び池田純子氏との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責
任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の当該契約をそれぞれ継続する予定であります。
４. 当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなり、保険料は全額当社の負担としております。各候補者の選任が承認された場合、選任された各氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

16

取締役選任の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(ご参考)第１号議案が承認されたのちの経営体制（予定）（◎：深い経験のあるスキル・○：経験のあるスキル）
在任
期間

企業経営
・経営全般

業界の知見

27年

◎

◎

取締役
専務執行役員

16年

◎

◎

取締役

5年

◎

2年

◎

氏

福井

名

属

性

正一

代表取締役

財務・会計・税務

販売・
マーケティング

○

○

◎

○

○

◎

○

◎

○

リスクマネジメント
・法務

生産・調達
・品質保証

研究・開発・
イノベーション

IT・
デジタル

○

○

社長執行役員

石田

吉隆

荒田

和幸

○

上席執行役員

寺嶋浩美

取締役
上席執行役員

小瀬 昉

社外

独立

3年

◎

池田 純子

社外

独立

2年

◎

社外取締役
社外取締役

藤澤 明

取締役
(常勤監査等委員)

石田

昭

◎

○

○

○

○

○

◎

社外

独立

7年

社外取締役
(監査等委員)

社外

独立

1年

17

第２号議案・第３号議案が承認されたのちの経営体制（予定）

◎

○

◎

◎

◎

5年

社外取締役
(監査等委員)

上谷 佳宏

○

◎

○

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

ご参考

第２号議案

現在導入されている買収防衛策（以下、「本プラン」といいます。）は、本総会終結の時をもって有効期間が満了となります。つきましては、当社定款第47条第１項に基づき、本プランの継続につきご承認をお願いするものであります。

株主総会参考書類
株主メモ

Ⅰ．企業価値の向上及び株主共同利益の確保に関する基本方針について
１．経営理念当グループは、健康創造企業として、専ら、日本伝統の食材を使った健康食品を社会に提供することで、幸せで健康な生活を実現することを企業理念（経営理念）としております。
そして、商品をお買い上げ頂くお客様を大切にし、法令・社会規範の遵守や環境保全・資源保護等の社会的責任を果たし、当グループのステークホルダー（株主の皆様、お客様、お取引先、従業員、地域社会等）の信頼に応えることを通じて、企業価値の向上を図っております。

事業報告

２．利益還元方針について
当グループは、お客様の健康・安全を最優先とする健康創造企業の継続及び成長を指向する経営方針の下、利益還元方針においては、目先の短期的な利益の追求ではなく、長期の安全で安定した商品の製造や開発等に必要となる投資、及び、天変地異（地震・台風・疫病流行等、特に、2020年初頭以降のコロナウイルスの世界的蔓延）や世界不況（上記コロナの世界的蔓延に加え、特に、2022年２月末以降のロシアのウクライナ侵攻及びその長期化に伴う世界経済の不安定化）等の緊急事態においても事業の継続を可能とする内部留保等の蓄積を重視しております。
過去３年間は、上記のコロナ問題及びウクライナ問題等による世界経済の不安定化（特に、2022年以降の極端な円安への為替変動も相俟った国内の原材料価格及びエネルギー価格の大幅な上昇等）に直面しつつも、株主の皆様方への配当は、従前同様、安定的な配当の継続を基本方針として、１株当たりの年間配当額については、
2021年３月期で41円、2022年３月期で45円、2023年３月期で年46円の配当を実現し、また、2024年３月
期も年46円の配当を予定しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

３．食品事業者としての公共的使命
当グループでは、食品事業者として、商品の安全かつ安定した供給に加え、環境保全、雇用確保及び納税等の重要な公共的使命を果たし続けることが企業価値向上の源泉となります。
４．具体的な取り組みについて
当社は、食品安全検査室の設置により、遺伝子組換え大豆を使用しないための遺伝子組換え検査、残留農薬検
査及びアレルギー物質検査等の自社検査体制を構築するなど、新しいテクノロジーに対応した万全の安全対策に必要となる多額の投資を積極的に行っております。
18

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

さらに、食に対する安全と安心を徹底的に追求する市場からのニーズにお応えするべく、トレーサビリティ（履歴管理）の開始、表示の正確性確保（アレルギー物質を含む。）のための仕様書の作成と管理活動等にも取り組むとともに、生産部門全体としてISO9001に加えてFSSC22000の認証取得、さらに、いわゆるESG（環境・社会・ガバナンス）の視点からの取り組み、「フジッコレポート」（統合報告書）の作成等、品質保証体制
や環境問題に取り組んでまいりました。
また、2017年１月に「消費者志向自主宣言」を公表しました。これは消費者庁が推進する「消費者志向経営」の実現に向けた考え方や取り組み方針を表明するものです。経営の基本を『お客様の利益を第一に考える』
事として、具体的な取り組みとして「事故防止委員会」を立上げ、新・品質保証マネジメント体制を構築しております。
Ⅱ．本プランの内容等について
１．本プラン導入の目的
近時の資本市場では、買収対象の会社の経営陣と十分な協議や協議のための適正な手続を経ることなく、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、あるいは、形式的な手続には従いながらも、企業経営の具体的な方針は明確に説明せず、時間をかけて大量の株式を買い付け、経営権の奪取を強行し、又は、目論むという動向が顕在化しております。
当社としては、大量の株式買付の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的に、株主全体の意思が、手続上、適法に反映され、かつ、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものである限り、そのような買収行為自体を否定するものではありません。
しかし、そのような買収行為の中には、目的等から見て、企業価値や株主の共同利益を根本的に度外視した、所謂「短期的な投機（マネーゲーム）」と言わざるを得ないものが現に存在します。
買収行為が短期的な投機（マネーゲーム）と評価される場合、当該企業には、企業価値及び株主の共同利益を維持するために、適法かつ社会的に相当な防衛策の発動が認められております。
当グループの場合、企業価値を維持するためには、上記のとおり、経営理念や食品事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を実践し続けることが必要不可欠となります。すなわち、①ステークホルダーの利益を尊重し、信頼関係を維持・強化していくこと、②安定した経営基盤を確立し、安全対策を始めとする設備投資を継続的に推進すること、③新規健康商品の研究開発を間断なく継続すること等を、中長期的な視野で、具体的かつ継続的に実現していく経営が必要とされます。もし、例えば、買収者が資産の売却代金を原資に高額配当等を要求する場合には、当グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益は損なわれること、論を待ちません。
そもそも、食品事業における商品は、千差万別の味覚や嗜好を有するお客様に支持して頂けるか否かが市場性を判断する重要な要素であり、その判断には、経験則上、広範囲かつ長期的に市場動向を見極めることが必要となり、加えて、お客様の健康及び安全が最優先とされます。
仮に、株主の皆様方が株式の大量買付の提案を受けた場合、当グループの企業価値を構成する様々な要素を十分に把握され、その諾否を短期間で適切に判断することは容易ではありません。
19

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
ご参考

こうした事情に鑑み、当社は、企業価値及び株主の皆様方の共同利益の毀損を回避する目的で、当社株式の大量買付行為が行われる場合、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に、買付行為に関する情報開示を求め、これにより株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とするための枠組みとして、本プランの導入を決定し、当社株主の皆様方のご承認を得て、本プランを継続してまいりました。
なお、当社創業家（代表取締役福井正一）及びその関係者（以下、「当社創業家関係者ら」といいます。）の
当社株式の保有割合（自己株式を除く。）は、現在、計約25.63％ですが、保有割合は50％を下回っており（別紙２参照）、今後、当社株式に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大量買付行為が行われる可能性は有り得るものと認められ、また、当社創業家関係者らの保有株式は、今後、譲渡又は相続等の諸事情により、さらに分散化が進む可能性が否定できないことから、必ずしも将来にわたって安定した地位を占めるものとまでは言えません。

株主総会参考書類
株主メモ
事業報告

２．本プラン開始条件の相当性
本プランの手続が開始されるのは、つまり、買付者等に対抗して買収防衛策を講じるのか否かの検討が開始されるのは、後述します３．(1)の一覧表（21頁）のとおり、原則として、買付者等による当社株式の保有割合が20％以上となる買付又は公開買付の場合です。
この保有割合20％以上という数値が設定された理由は、以下のとおりです。
当社は、創業以来、当社創業者の故山岸八郎が提唱した社是「創造一路（そうぞう ひとすじ）」の下、健康創造企業の実現を目指し、また、2018年４月からは、新たに「フジッコの心」の企業理念を提唱し、当社従業員が一丸となって日々邁進してきた結果、まだまだ努力不足とのお叱りを受けるかもしれませんが、現在、株主の皆様方を始め、お客様、お取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーに対し、与えられた経済環境の中で、当社の企業価値を最大限に発展させているものと自負しております。商品生命の短い単なる人気商品をスポット的に上市するのではなく、健康を増進する食品を研究・開発し、商品化の上、日々の食材として、お客様に長く愛用されるためには、時間と労力を惜しまない忍耐強い取り組みが不可欠となります。
この取り組みの実績とノウハウを持たれない方が、単に財務諸表の数値を評価検討するだけで、長くお客様に愛される安全な健康食品を商品化して今まで以上の利益を収めることは、不可能であろうと断言できます。逆に、当社の資産を処分すれば、計算上、配当の増額は可能かもしれませんが、そのような計算は、長くお客様に愛用される安全な健康食品を商品化するという当社の健康創造企業としての経営理念を放棄しない限り、成り立
ちません。つまり、そのような計算への固執は、健康創造企業を目指す当社の「フジッコの心」の企業理念や企業体質を、根本的に変質させることを意味します。
もし、そのような計算に固執される方が、当社の大株主となられて、当社の経営を支配しようと試みられる場
合、当社の経営理念の下で長年にわたって形成されてきた当社の企業価値は、明らかに、毀損の危機に直面することになります。
そうしますと、当社の企業価値が毀損の危機に瀕しているのか否かを、できるだけ早い段階で探知し、もし、連結計算書類
計算書類
監査報告書

20

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

そのような危険が探知される場合には、株主の皆様方のために、防衛の対策を講じることが、当社の経営陣に与えられた責務であると考えます。
この点、当社創業家関係者らの当社株式の保有割合（自己株式を除く。）は、現在、合計で約25.63％でありますところ（別紙２参照）、もし、この保有割合に迫る割合を保有しようと試みる買付者等が出現した場合（保有割合は、上記のとおり、今後、株式の分散化等で低減の可能性があります。）、当該買付者等は、当社創業家に代わり得る大株主の地位を求めるわけですから、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、そうである以上、当社の経営陣は、その責務として、当社の企業価値が毀損の危機に直面しているのか否かを探知しなければなりません。
そこで、買付者等の保有割合が20％以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を向上させるのか、あるいは、毀損させるのかを、当社の経営に支障を来す混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策の手続を開始させることにしたのです。
したがいまして、買付者等の保有割合が20％以上となる場合を手続開始の条件とすることは、相当と考えます。
３．本プランの内容について(1) 本プランの対象となる当社株式の買付について
次の①又は②に該当する買付がなされる場合、原則として、本プランに定める手続に従い、本プランは開始されます。
本プランの手続開始条件

金融商品取引法（以下、「法」といいます。）の根拠①

当社が発行者である
株券等（＊１）について保有者（＊２）の株券等保有割合（＊３）の合計が20％以上となる買付（＊１）法27条の23第１項の「株券等」で、以下同様です。
（＊２）法27条の23第３項で保有者とみなされる者を含み、以下同様です。
（＊３）法27条の23第４項の「株券等保有割合」で、以下同様です。

②

当社が発行者である
株券等（＊４）について、
公開買付（＊５）に係る株券等の株券等所有割合（＊６）、
及び、その特別関係者（＊７）の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付（＊４）法27条の２第１項の「株券等」で、以下②では同様です。
（＊５）法27条の２第６項の「公開買付け」で、以下同様です。
（＊６）法27条の２第８項の「株券等所有割合」で、以下同様です。
（＊７）法27条の２第７項の「特別関係者」（同項第１号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」（以下、「内閣府令」といいます。）第３条第１項で定める者を除きます。）で、以下同様です。

21

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
ご参考

(2) 買付者等による当社に対する情報提供① 買付者等は、上記３．(1)の一覧表に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。）を行う場合には、その実施に先立ち、先ず、当社取締役会に対して、書面にて買付等の意向を表明して頂きます（以下、「意向表明」といいます。）。
当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した場合は適時、意向表明の事実を開示し、公表します。
但し、買付者等が意向表明をせずに、すなわち、本プランに定められた手続に従わずに、買付等を実施する場合には、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為（以下、「不当な敵対的買収行為」といいます。）と見なします。
また、公開買付の買付者等が、本プランに定められた意向表明に始まる以下の諸手続に従わずに、公開買付開始公告（法第27条の３第１項・第２項、施行令第９条の３第１項・内閣府令第９条）を行う場合には、不当な敵対的買収行為と見なします。

株主総会参考書類
株主メモ

②

事業報告

当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した日から起算して７日以内に、当該買付者等において買付等に際して本プランに定められた手続を遵守して頂く旨の誓約文言等を明記した書面（以下、「誓約書」といいます。）、及び、下記３．(2)⑧１）～８）の各号に定める情報（以下、「買付等情報」といいます。）に関する質問事項並びに回答の書式等を明記した書面（以下、「情報提供質問書」といいます。）の各書式を確定の上、署名・押印前の誓約書及び情報提供質問書を買付者等に対して発送又は発信します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の毀損回避、以下同じ。）に鑑み、本プランの手続開始の必要を認めないと決議したときは、買付者等に対し、誓約書及び情報提供質問書の発送及び発信をしない場合があります。

連結計算書類③

買付者等は、当社取締役会から署名・押印前の誓約書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して15日以内に、当社取締役会の指定する方法で署名・押印の上、当社取締役会に対して誓約書を提出して頂きます。

買付者等は、当社取締役会から情報提供質問書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して60日以内に、当社取締役会に対し、指定された書式と方法で、情報提供質問書に対する回答書（以下、「情報提供回答書」といいます。）を提出して頂きます。なお、当社取締役会は、上記提出期限（当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して60日以内）内で、買付等情報毎に、別々の提出期限を定めることができるものとします。

計算書類

④

監査報告書

⑤

買付者等が上記の各期限内に誓約書又は情報提供回答書を提出しない場合は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なします。

⑥

当社取締役会は、誓約書及び情報提供回答書を受領した場合、速やかに、これらを企業価値判定委員会
22

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（後記３．(7)に定義され、以下、「判定委員会」といいます。）に提供します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的に鑑み、本プランの買収防衛策を発動する必要を認めないと決議したときは、その理由を情報開示の上、判定委員会に誓約書・情報提供回答書を提供しない場合があります。
⑦

判定委員会は、当社取締役会から提供を受けた上記の情報提供回答書の記載内容が買付等情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜、10日以上30日以下の回答期限を定めて追加的に情報提供を求めることができ、この場合、買付者等においては、当該期限までに追加情報を提出して頂きます。もし、期限内に回答が無い場合は、不当な敵対的買収行為と見なすことがあります。
なお、誓約書・情報提供回答書の提出があった事実、提供された買付等情報その他の買付等に関連する諸情報の内、開示することが妥当であると判定委員会が判断するものにつきましては、判定委員会が適切と判断する時点で、適切と考える方法にて開示します。

⑧ 買付等情報として提出して頂く情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付等の内容により異なります
が、主な項目は、以下のとおりです。
【「情報提供回答書」に記載される「買付等情報」の具体的内容】
１）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
２）買付の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性・実現可能性等を含みます。）
３）買付等に際しての、第三者との間における意思連絡（連携）の有無、及び意思連絡（連携）が存する
場合にはその内容
４）買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報等を含みます。）
５）買付資金の裏付け（買付資金の提供者〈実質的提供者を含みます。〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
６）買付後の当社及び当グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（食品事業における安全管理政策、投資政策等を含みます。）
７）買付後における当社及び当グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
８）その他、判定委員会が合理的に必要と判断する情報⑨

判定委員会は、買付者等から誓約書・情報提供回答書及び判定委員会から追加提出を求められた買付等情報が提出され、充分な情報が提供されたと認められる場合は適時、買付者等の買付等情報の提供が完了した

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買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
ご参考

事実を開示し、公表しなければなりません（以下、判定委員会が情報提供完了の事実を開示し、公表する日を「情報提供完了日」といいます。）。
判定委員会は、買付者等から買付等に関して充分な情報が提供されたと認められる場合、判定委員会による情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付等に対する意見形成を行うための時間的猶予として、当該買付等の内容に応じ、情報提供完了日から起算して、次の(A)又は(B)に定める期間（以下、「判定期間」といいます。）を設定します。
(A) 現金（円貨）による公開買付（TOB）による当社全株式の買付の場合は60日(B) その他の買付の場合には90日判定委員会は、当社取締役会に対し、情報提供完了日から起算して60日以内で、判定委員会が適宜定める期限までに、当該買付等に対する意見、その根拠資料、代替案、その他判定委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。但し、代替案の提出期限は、後述のとおり、判定期間満了日の５日前までとなります。
なお、買付者等は、判定期間が経過した後に初めて、買付を行うことができます。

株主総会参考書類
株主メモ
事業報告(3) 判定委員会による買付内容の検討等判定委員会は、判定期間内に、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、本プラン導入の目的の下、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。
当社取締役会は、本プラン導入の目的の下、買付者等と協議・交渉を行うことができ、その結果に基づいて、判定期間満了日の５日前までに、判定委員会に対し、買付内容の代替案を提案することができます。判定
委員会は、この代替案の提案を受けた場合、直ちに、買付者等に対し、買付内容の代替案を報告し、買付者等
が、報告後５日以内又は判定期間満了日の前日のいずれか早い方までに、代替案の検討に応じる意向を示した
ときは、適宜、10日以上30日以下の回答期限を定め、買付者等に対し、代替案の諾否について回答を求めることができ、この場合、買付者等は当該期限までに代替案の諾否を回答して頂きます。
もし、買付者等が、上記の期限内に検討の意向を表明しない場合、あるいは、回答期限内に代替案の諾否について回答しない場合、買付者等は代替案を拒絶したものと見なします。
代替案の検討のために回答期限が定められた場合、その期限が判定期間を途過する場合には、判定委員会の判定期間は、上記の回答期限の満了日まで延長されます。
判定委員会が、判定期間内に、十分な調査や検討を完了することが困難と認められる特段の合理的事情が存在することを理由として、後記３．(4)で定める本プランの買収防衛策の発動又は不発動に関する勧告を行うに至らないと判断する場合には、判定委員会は、判定期間満了日の５日前までに、その決議により、最大30日を限度として、判定期間を延長することができます（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合
においても同様とします。）。
判定委員会は、上記の評価・検討・判断等が企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

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買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

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なお、判定期間が延長される場合、判定委員会は、決定後速やかに、延長の期間及び理由、その他適切と認める事項についての情報開示を行い、また、買付者等は、延長された判定期間が経過した後に初めて、買付を行うことができます。
(4) 本プランにおける買収防衛策の発動／不発動のプロセス① 判定委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告
判定委員会は、買付者等が上記３．(2)及び(3)に定める情報提供その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討の結果あるいは買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が次の１）～６）に定める要件のいずれかに該当し、企業価値又は当社株主の皆様方の共同利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害・毀損をもたらすおそれと本プランの買収防衛策の発動による影響とを比較考量して、買収防衛策を発動することが相当であると認められる場合に限ります。）には、判定期間の満了日までに、当該買付が不適切な買付に該当するとして、当社取締役会に対して、買収防衛策の発動（具体的な措置内容は後記
３．(5)のとおりです。）を勧告します。
判定委員会がこの勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
【買収防衛策の発動を勧告する場合の要件】
１）次に掲げる(a)～(d)のいずれかの行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害・毀損をもたらすおそれのある買付である場合(a) 買い付けた株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為(c) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
２）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
３）当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付である場合４）当社株主に対して、買付等情報その他買付の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合
５）買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が、当社
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ご参考

の本質的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
６）買付者等による買付後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、顧客の健康等食品事業の安全性の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合
②

株主メモ
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

③

株主総会参考書類

買収防衛策の発動後の中止判定委員会が買収防衛策の発動を勧告し、当社取締役会が買収防衛策を発動した後であっても、次のア）又はイ）の事由が認められる場合、判定委員会は、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができます。
ア）買付者等が買付を撤回した場合、その他買付等の状況が解消された場合
イ）上記３．(4)①の発動勧告の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記３．
(4)①１）～６）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合
買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
本プランにおける買収防衛策の中核は、後記のとおり、会社法第277条に基づく新株予約権の無償割当てとなります。
判定委員会が、買収防衛策（本プラン）の発動を勧告した場合、当社取締役会は、その勧告を最大限尊重しますので、本プランに基づき、新株予約権の無償割当てを決議することになります。そして、その決議の際、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日、すなわち、新株予約権無償割当てがその効力を生じる日（以下、「無償割当効力発生日」といいます。）、及び、その無償で割り当てられた新株予約権を行使できる期間の最終日（末日）を定めます。
一般に、株主に新株予約権が割り当てられ、株主が新株予約権者となる日（上記のとおり、本プランでは、この日を「無償割当効力発生日」といいます。）から起算して２営業日前から、証券取引市場では、権利落ちと呼ばれる現象、すなわち、時価を下回る価格での株式売買が行われるという現象が生じます。
つまり、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して３営業日前を経過した段階で、もし、買収防衛策の発動が中止されてしまいますと、株式市場に権利落ちという影響を残しつつも、実際には、新株が発行されないことになり、株主間の公平を害し、また、権利落ちの価格で株式を売却した株主には、不測の損害を与えることに成り兼ねません。
そこで、判定委員会が、上記のア）又はイ）の事由が認められるとして、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して４営業日前迄とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて買収防衛策（本プラン）の発動を中止することができる期限は、新株予約権の無償割当効力発生日から起算して３営業日前迄とさせて頂きます。
なお、上記の中止の場合、新株予約権の割当ては行われないものとします。
判定委員会による買収防衛策を発動しない旨の勧告
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2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用判定委員会は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討並びに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が、上記３．(4)①１）～６）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合、又は、当社取締役会が判定委員会の要求にもかかわらず上記３．(2)⑨に規定する意見及び判定委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、買収防衛策の不発動を勧告します。
この場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
但し、判定委員会は、判定期間内において、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記３．(4)①１）～６）に定める要件のいずれかに該当するに至った場合には、改めて、買収防衛策（本プラン）の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。かかる場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
なお、判定委員会の勧告に基づき、買収防衛策が発動されず、かつ、判定期間が経過した場合に、当該勧告の前提となった事実関係等と異なる状況の下で、当該買付者等が、さらに、買付等を行う場合、当該買付者等には、新たに取締役会に対して意向表明をして頂きます。
④

当社取締役会による判定委員会勧告の尊重
当社取締役会は、上記３．(4)①乃至③による判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収防衛策（本プラン）の発動（具体的な措置内容は後記３．(5)に記載のとおりです。）、又は、不発動を最終的に決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。
なお、買付者等が本プランの定める手続に従わず、買付等を強行する場合、当社取締役会は、判定委員会の勧告を待つことなく、買収防衛策を発動することができます。

⑤

本プランの許容性及び妥当性
１）買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足し、また、経済産業省に設置された
企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏襲するものです。
２）株主意思の重視
当社は、下記３．(6)に記載のとおり、本総会において、本プランの継続について、株主の皆様方のご意思を確認させて頂きます。

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招集ご通知
ご参考

また、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、本プランはその時点で廃止されます。
さらに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は任期が１年で、毎年、当社の定時株
主総会で選任され、また、取締役会が本プランの廃止を決定できることから、本プランは、当社株主の皆様方のご判断で、毎年の取締役の選任手続を通じて、間接的に廃止させることも可能です。
このように、本プランの導入・継続・廃止には、株主の皆様方のご意思が反映されます。
３）客観的要件の設定
本プランは、上記３．(4)に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように制度設計されています。
４）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
当社取締役会における本プランの発動又は不発動の決定は多数決が採用されますので、株主総会で取締役会を構成する取締役の半数以上が交替した場合に、少数派の取締役らによる発動は不可能であり、本プ
ランは不当なデッドハンド型買収防衛策に該当しません。
また、当社取締役は、全員が、毎年、定時株主総会で選任されますので、取締役の全員交替は可能であり、本プランは不当なスローハンド型買収防衛策にも該当しません。

株主総会参考書類
株主メモ
事業報告
計算書類

②

連結計算書類(5) 買収防衛策（本プラン）の具体的内容
上記３．(4)による本プラン（買収防衛策）は、以下に記載する会社法第277条に基づく新株予約権（以下、「本プラン新株予約権」といいます。）の株主無償割当ての方法によります。
① 本プラン新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会は、別途、会社法第278条第３項・第１項第３号に基づき、無償割当効力発生日（＝新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日＝新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）を定め、同法第279条第２項に基づき、同日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、同日の後遅滞なく、所有株式（自己株式は除きます。）１株に対し、本プラン新株予約権１個の割合で割り当てられた旨等を通知します。

④

本プラン新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本プラン新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本プラン新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、別途調整等がない限り、１株とします。

監査報告書

③

本プラン新株予約権の割当総数
無償割当効力発生日の最終の発行済株式総数（自己株式を除きます。）を上限とします。

本プラン新株予約権の価額
無償とします。
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2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑤⑥

本プラン新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本プラン新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額は、１円とします。
本プラン新株予約権の行使期間最終日（末日）当社取締役会は、会社法第278条第３項・第１項第３号に基づき、無償割当効力発生日を定め、同法第279条第２項に基づき、同日の後遅滞なく、新株予約権の無償割当てを受けた株主に対し、その旨を通知しますが、同条第３項は、新株予約権の権利行使期間の最終日（末日）について、その通知（配達）の日から２週間以上を要することを規定しているので、無償割当効力発生日から２週間以上経過した日を以って、本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）と決定します。

⑦

本プラン新株予約権の割当中止
上記のとおり、判定委員会が、上記３．(4)②のア）又はイ）に基づき、当社取締役会に対し、中止の勧告を行うことができる期限は、無償割当効力発生日から起算して４営業日前迄とし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて無償割当てを中止することができる期限は、無償割当効力発生日から起算して３営業日前迄とさせて頂きます。

⑧

本プラン新株予約権の行使条件（行使適格を認められない者の要件）
以下の一覧表(ｱ)乃至(ｶ)に記載された者は、原則、本プラン新株予約権を行使することができません。また、国内外の適用法令上、本プラン新株予約権の行使に所定の手続が必要となる非居住者も、原則、本プラ
ン新株予約権を行使することができません。なお、当社は、買付者等が有する新株予約権を取得するために金銭を交付することは想定しておりません。

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2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

(ｱ)

特定大量保有者(ｲ)(ｱ)の共同保有者＝

法27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。

＝

公開買付（TOB）によって当社が発行者である株券等（法27条の２第１項の「株券等」で、以下同様です。）の買付等（同条項の「買付け等」で、以下同様です。）の公開買付開始公告を行った者
で、当該買付等の後におけるその者の所有に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者。

＝

法27条の２第７項の「特別関係者」（同項第１号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」第３条第１項で定める者を除きます。）で、以下同様です。

＝「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配され、もしくは、その者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者。

特定大量買付者(ｴ)(ｳ)の特別関係者

事業報告

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者

株主メモ

＝

株主総会参考書類(ｳ)

意義（以下、「法」とは金融商品取引法のこと）

ご参考

行使できない者

上記(ｱ)乃至(ｴ)記載の者から本プラン(ｵ) 新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者
上記(ｱ)乃至(ｵ)記載の者の関連者

連結計算書類

(ｶ)

計算書類

⑨

本プラン新株予約権の譲渡制限
本プラン新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要します。すなわち、当社取締役会の承認を得ずに行われた本プラン新株予約権の譲渡は、当社との関係で効力が生じません。

監査報告書

⑩

本プラン新株予約権の消却事由及び消却の条件
当社は、法令上、本プラン新株予約権の無償割当てを受けることができないので（会社法第278条第２項）、本プラン新株予約権について、会社法第276条に基づく消却の条件は定めないものとします。
なお、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに当社が取得できる旨の条項（取得条項）を加える等、本プランを変更するには、以下のとおり、株主の皆様方から当社の株主総会でご承認を頂く必要があります。
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買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(6) 本プランの有効期間と導入・継続・変更・廃止の手続について
本プランの導入・継続・変更は、当社株主総会において、当社定款第16条第１項の規定にかかわらず、当社定款第47条第３項に基づき、会社法第309条第１項の普通決議（議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を以て行われる決議）で承認されることが必要となります。
そして、本プランの有効期間は、当社株主総会において、本プランの導入・継続・変更が、当社定款第47条第３項に基づく普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
すなわち、本総会において、本プランの継続が承認された場合、本プランは、その後変更又は廃止の手続がなければ、2026年６月に開催される定時株主総会の終結時まで、効力を有します。
但し、有効期間の満了前でも、(ｱ)当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場
合、又は、(ｲ)当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
また、本プランの変更には、当社定款第47条第３項に基づく普通決議（会社法第309条第１項）の承認が必要であるところ、本プランの有効期間中に本プランが変更された場合には、変更後の本プランの有効期間
は、当社株主総会において、本プランの変更が当社定款第47条第３項に基づく普通決議（会社法第309条第１項）で承認された後、３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
当社は、本プランの継続について、本議案のとおり、本総会にお諮りいたします。
そして、今後、関係法令等の改正・整備、さらには、判決・裁判例等を踏まえ、企業価値ひいては株主共同利益の向上の観点から、適宜必要に応じて、本プランの見直し、もしくは、変更を検討し、その結果を議案として当社株主総会で提案させて頂きます。
また、当社は、本プランに関する重要な事実又は情報、その他当社取締役会又は判定委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(7) 判定委員会について
当社は、本プランの導入に当たり、その発動・不発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した者のみから構成される企業価値判定委員会（既述の「判定委員会」です。）を設置します。
判定委員会は３名以上の委員により構成され、委員は、当社取締役会が当社の監査等委員である社外取締役、並びに、企業経営あるいは企業買収の理論と実務に精通した社外の有識者（会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）から選任します。
現在、判定委員会を構成する各委員の氏名及び略歴は、（別紙１）のとおりです。
判定委員会の決議は、原則、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行いますが、やむを得ない事情がある場合は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
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招集ご通知

なお、判定委員会は、判別のプロセスについて、報告書にまとめ、適時、開示します。
ご参考
株主総会参考書類(8) 株主及び投資家の皆様への影響① 買付者等が本プランの定める上記の諸手続に従わない場合
買付者等が、意向表明等、上記３．(2)における本プランの定める諸手続に従わない場合、不当な敵対的買収行為と見なします。
②

本プラン導入時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランが発動されない限り、本プラン新株予約権の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

株主メモ

③

事業報告

本プラン新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
買収防衛策（本プラン）の発動及び本プラン新株予約権の株主無償割当てが決議された場合、無償割当効
力発生日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様方に対し、保有株式１株につき１個の割合
で、本プラン新株予約権が無償にて割り当てられます。
かかる割当てを受けた当社株主の方が、所定の権利行使期間内に、後記３．(8)④３）記載の所定の手続を経なかった場合、他の株主の皆様方による本プラン新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化（保有割合の低減）が生じます（但し、当社が本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができる場合には、当社が取得の手続を取れば、この株主の方は、後記３．(8)④３）記載の手続を経ることなく、当社による本プラン新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、希釈化は生じません。）。

連結計算書類④

計算書類

株主割当による本プラン新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
１）無償割当効力発生日における最終の株主名簿
当社取締役会は、買収防衛策（本プラン）の発動及び株主無償割当てを決議した場合、無償割当効力発生日を定め、これを公告します。株主の皆様におかれましては、通知及び公告された本プラン新株予約権の行使期間の最終日（末日）迄に、ご利用の口座管理機関（証券会社等）を介して、証券保管振替機構で必要な手続の完了をご確認下さい。
２）本プラン新株予約権の申込の手続
本プランは、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法によって、当社株主の皆様方に本プ
ラン新株予約権が割り当てられますので、新株予約権の申込手続は不要で、無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方は、当該新株予約権無償割当ての無償割当効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
３）本プラン新株予約権の行使の手続
当社は、無償割当効力発生日の経過後、遅滞なく、無償割当効力発生日における最終の株主名簿に記載

監査報告書

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2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

又は記録された株主の皆様方に対し、本プラン新株予約権の内容等を通知するとともに、行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本プラン新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様方におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使の最終日（末日）迄に、これらの必要書類を提出したうえ、本プラン新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本プラン新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、当社が、法令に基づき、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した本プラン新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本プラン新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあり
ます。）。
以

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上2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（別紙１）企業価値判定委員会
弘 之

砂 川

伸 幸

2023年５月12日現在
ご参考

尾 崎

各委員の略歴株主総会参考書類

1984年 ３ 月：東京大学 法学部 第Ⅱ類卒業
1984年 ４ 月：野村證券（1990年 5 月：ニューヨーク大学ＭＢＡ取得）
1993年 ６ 月：モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド
1995年 ９ 月：ゴールドマン・サックス証券会社
1997年 ５ 月：ゴールドマン・サックス投信 執行役員 営業本部長
2001年 ５ 月：ソフトバンク・インベストメント バイオ事業準備室長
2002年 ８ 月：バイオビジョン・キャピタル 常務取締役
2004年 ４ 月：ディナベック（遺伝子治療ベンチャー）取締役（2005年 3 月：早稲田大学大学院博士後期課程修了 博士（学術））2005年 ５ 月：東京工科大学大学院アントレプレナー専攻 教授
2012年 ６ 月：当社社外監査役
2015年 ４ 月：神戸大学経営学研究科教授（現任）2016年 ４ 月：神戸大学科学技術イノベーション研究科教授（現任）

株主メモ
事業報告
連結計算書類計算書類

1989年 ３ 月：神戸大学 経営学部 卒業
1989年 ４ 月：新日本証券（現みずほ証券）
1993年 ４ 月：神戸大学大学院経営学研究科博士課程
1995年 ４ 月：神戸大学経営学部助手
1997年 ４ 月：神戸大学大学院経営学研究科助教授
2007年 ４ 月：神戸大学大学院経営学研究科教授
2016年 ４ 月：京都大学経営管理大学院教授（現任）（2000年：神戸大学 経営学 博士）

監査報告書

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買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

上 谷

佳 宏

1981年 ３ 月：大阪大学 法学部 卒業
1983年 ４ 月：弁護士登録
大白法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所
2000年 ４ 月：兵庫県弁護士会副会長
2010年 ６ 月：弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士（現任）2019年 ９ 月：医療法人関越中央病院理事（現任）
2022年 ４ 月：当社仮取締役（監査等委員）
2022年 ４ 月：社会医療法人社団愛心館理事（現任）
2022年 ６ 月：当社監査等委員である社外取締役（現任）以35

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

上2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

（別紙２）

ご参考

（2023年３月31日現在）〔持株比率は自己株式を含む〕

上位10名株主
有

会

ミ

ニ

名

持株数（株）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,964,400

9.86

フ

社

1,500,064

4.99

行895,1402.97

一871,863

2.90

式

会

福

コ

社

三

株
菱

Ｕ

井

ル
式

Ｆ

興
会

Ｊ

銀

正

生

命

保

険

相

互

会

社

854,000

2.84

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

550,919

1.83

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

494,887

1.64

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）479,200

1.59

フ

382,120

1.27

15,186,766

50.53

ジ

ッ

コ

従

業

合

計

員

持

株

会

以

連結計算書類

友

事業報告

住

株主メモ

20.61

ッ

マ

持株比率（％）

6,194,173

ジ

社

氏

産

株

限

主

株主総会参考書類

株

上
計算書類
監査報告書

36

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（別紙３）

大量買付行為が開始された場合のフローチャート
買付者等の出現（保有割合が20％以上となる買付または公開買付を行おうとする者）
本プランの開始（本プランを遵守する場合）
７日以内

①15日・
②60日以内（本プランを遵守しない場合）

不提出

意向表明書の提出

不提出

当社取締役会から誓約書（雛型）
及び情報提供質問書の発送・発信①誓約書・②情報提供回答書の提出
情報提供の完了

60日又は90日以内
但し、最大30日の延長が可能（注２）

取締役会による意見形成・代替案等の検討・交渉
企業価値判定委員会による検討・勧告手続

企業価値判定委員会による検討・勧告手続

大量買付行為が企業価値及び株主共同の利益を損なうかについての取締役会の判断

取締役会の判断

非該当

買収防衛策不発動

該当

買収防衛策発動

株主の判断に委ねる(注) １．上記フローチャートは、本プランに対する理解を容易にすることを目的とした参考資料であり、必ずしも全ての手続きを示したものではありません。本プランの詳細については、本文をご参照下さい。
２．現金を対価とする公開買付の場合は原則として60日、それ以外の買付の場合は原則として90日です。
但し、企業価値判定委員会が、特段の合理的事情があると認める場合、最大30日間延長できますので、それぞれ、90日又は120日以内となることがあります。（なお、判定期間をさらに延長する場合があります。）

以37

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）継続の件

上2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

配当金支払通知
株主配当金に関するご通知

ご参考

当社の第63期期末配当金につきましては定款第44条の規定により、2023年５月12日開催の取締役会におきまして、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせ申し上げます。
記

１株につき普通配当

23円

２．支払開始日

2023年６月７日（水）以

株主総会参考書類

１．期末配当金

上

株主メモ■配当金の受け取りについて
本招集ご通知とあわせてお送りする「期末配当金領収証」の記載事項をご高覧のうえ、払渡しの期間2023
年６月７日（水）から2023年７月31日（月）までにお近くのゆうちょ銀行又は郵便局の貯金窓口でお早めにお受取りください。口座振込をご指定いただきました株主様には、「配当金振込先ご確認」のご案内をお送り

事業報告

いたしますので入金をご確認くださいますようお願いいたします。なお、株主の皆様に「期末配当金計算書」
をお送りいたしますので大切に保管くださいますようお願いいたします。

◆株式分布状況（2023年３月31日現在）
450名
109千株 0.3％

東北地方

九州地方

四国地方

650名
458千株 1.5％557名
119千株 0.4％

地域別
株式数

1,075名297千株 0.9％

近畿地方

9,766名15,159千株 50.4％

11,497名
10,541千株 35.0％

中部地方

3,877名907千株 3.0％

28,504名
10,701千株 35.6％

一般法人

242名
8,429千株 28.0％

外国法人等

所有者別
株式数

160名
2,263千株 7.5％

金融商品取引業者
24名
254千株 0.8％

監査報告書

中国地方

関東地方

個人・その他

1名
1,500千株 4.9％

計算書類

924名
196千株 0.6％

自己株式

連結計算書類

北海道地方

海外

154名
2,261千株 7.5％

金融機関

19名
6,902千株 22.9％(注) 記載数字は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

38

株主メモ

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ＩＲインフォメーション◆株価グラフ

当社の株価と株主数の推移●株価

フジッコ株価（円）

日経平均株価（円）3,500

35,000フジッコ株価3,000

30,0002,500

25,0002,000

20,0001,500

日経平均株価（月末終値）

1,000

15,00010,000●出来高
2015／３

2016／３2017／３

2018／３

2019／３2020／３2021／３2022／３

（万株）
200
100
0
2023／３●株主数（名）

30,000

ファン株主づくり活動開始以降、株主数は増加しています！

20,00010,000
0

39

株主メモ

１９９０

１９９５

２０００

２００５

２０１０

２０１５

２０２2（年度）

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

株主還元の考え方◆株主還元の考え方

ご参考①資本効率（ROE）の向上を勘案した自己株式の取得

株主還元の充実及び資本効率の向上を目的として、2021年11月16日から2022年11月15日までの期間に、150万株（29億11百万円）の自己株式を取得いたしました。
株主総会参考書類②配当性向40％以上の維持

35
30
25

20

20

20

25

25

25

28

28

28

30

30

30

32

34

35

36

38

45

46

監査報告書

20

22

32

41

計算書類

40

40

連結計算書類

１株当たり年間配当金（円）

45

事業報告

③配当金の推移

株主メモ

剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。収益性の向上と財務体質の強化に努
め、着実に業績を向上させ、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを最重要課題のひとつとしております。
当面の配当方針につきましては、配当性向40％以上の維持を目標とし、株主の皆様のご期待に報いるよう努力してまいります。
当期の期末配当金につきましては、2023年５月12日開催の取締役会決議により１株につき23円とすることといたしました。すでに、2022年12月２日に実施済みの中間配当１株当たり23円と合わせまして、年間配当金は前期に比べて１円増配の46円、連結での配当性向は93.7％となります。
これまで、不確実な時代に生き残るため、“ニュー・フジッコ”の経営改革に継続して取り組んでまいりました。改革期間には、株主還元政策として、増配並びに自己株式の消却、新たな取得を併せて実施いたしました。今は想定以上の原材料・エネルギーコストの増加等があり、厳しい業績が続いておりますが、次期の年間配当金につきましては、１株当たり46円とさせていただく予定であります。

15
10
5
0

2001/3 2002/3 2003/3 2004/3 2005/3 2006/3 2007/3 2008/3 2009/3 2010/3 2011/3 2012/3 2013/3 2014/3 2015/3 2016/3 2017/3 2018/3 2019/3 2020/3 2021/3 2022/3 2023/3

40

株主メモ

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主メモ
事
期
受
中
受
定

業
末

領

株

領

株

間

時

年
配
主
配
主

株

度

確

当

定

確

定

金
日
金
日

総

会

当

主

株 主 名 簿 管 理 人
特別口座の口座管理機関
同
連
絡
先

上
公

場

証
告

券
の

取

引
方

４月１日から翌年３月31日
毎年３月31日
毎年９月30日
毎年６月
三菱UFJ信託銀行株式会社
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部〒541-8502 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
TEL 0120-094-777（通話料無料）

所

東京証券取引所プライム市場法

電子公告により行う
公告掲載URL https://www.fujicco.co.jp/（ただし、電子公告によることができない事故、その他のやむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に公告いたします。）

ご 注意

１. 株主様の住所変更、買取請求その他各種お手続きにつきましては、原則、口座を開設されている口座管理機関（証券会社等）で承ることとなっております。
口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。株主名簿管理人（三菱UFJ信託銀行）ではお取り扱いできませんのでご注意ください。
２. 特別口座に記録された株式に関する各種お手続きにつきましては、三菱UFJ信託銀行が口座管理機関となっておりますので、上記の連絡先にお問い合わせください。なお、三菱UFJ信託銀行本支店にてもお取次ぎいたします。
３. 未受領の配当金につきましては、三菱UFJ信託銀行本支店でお支払いいたします。

41

株主メモ*2*

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（自 2022年４月１日

招集ご通知

事業報告

至 2023年３月31日）

ご参考

１ 企業集団の現況に関する事項

１. 事業の経過及びその成果
営業利益

経常利益

539億15百万円

12億49百万円

15億58百万円（単位：百万円）

55,07453,915

2.1% 減

3,506

3,152
前期比

1,249

2023年
３月期

2022年
３月期

2023年
３月期

前期比

2022年
３月期

14億６百万円（単位：百万円）

2,115
1,558

55.6% 減60.4% 減2022年
３月期

（単位：百万円）

2023年
３月期

前期比

株主メモ

前期比

（単位：百万円）

親会社株主に帰属する
当期純利益

株主総会参考書類

売上高

1,406

33.5% 減
2022年
３月期

2023年
３月期
事業報告

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が緩和されたものの、原材料価格やエネルギー価格の高騰が依然として収まらず、景気の下振れリスクを抱えた状態が続きました。

連結計算書類

食品業界では、値上げが繰り返し実施され、企業は生活者の消費マインドが低下する中で厳しい経営の舵取りを迫られました。
このような環境の中、当グループにおきましては、“ニュー・フジッコ”の経営改革に沿って、ブランド価値の強靭

計算書類

化、ＤＸの準備等に取り組みました。
売上高は、デザート製品と惣菜製品は好調に推移しましたが、これら以外の製品群が減収となり、539億15百万円（前期比2.1％減）となりました。
利益面では、原材料・エネルギーコストの上昇や減収等により、営業利益は12億49百万円（前期比60.4％減）、
経常利益は15億58百万円（前期比55.6％減）、兵庫県西宮市の土地の売却等による特別利益の計上により、親会社
株主に帰属する当期純利益は14億６百万円（前期比33.5％減）となりました。

監査報告書

42

（グラフ）事業の経過及びその成果、事業の経過及びその成果

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２. 製品分類別売上高の概況

惣菜製品
売上高

構成比

（単位：百万円）

18,625

18,551
前期比

34.5%

0.4% 増

2022年
３月期

2023年
３月期

主な内容

日配惣菜、おかず畑惣菜、調味食品、中華惣菜

惣菜製品は、全体で前年実績を上回りました。
日配惣菜は、子会社の株式会社フーズパレットが中華惣菜店舗の販売を伸ばしました。フジッコＮ
ＥＷデリカ株式会社は上期の苦戦が響き、通期では前年実績に届きませんでしたが、取引先開拓や製品導入を進めて10月以降は前年同月を上回る傾向で推移しました。包装惣菜は、「おばんざい
小鉢 彩りあん厚あげ」の新発売やプロモーショ
ンの強化で伸長しました。

昆布製品
売上高

構成比

（単位：百万円）

14,50026.8%

14,422
前期比

0.5% 減

2022年
３月期

2023年
３月期

43

（惣菜製品）製品分類別売上高の概況、（昆布製品）製品分類別売上高の概況

主な内容

ふじっ子煮、ふじっ子(塩こんぶ)、
純とろ、だし昆布

昆布製品は、主力のカップ佃煮が「生姜こんぶ」のキラーレシピ提案や30代から40代のトライアル獲得を狙ったＴＶＣＭ等のプロモーションを実施し好調に推移しましたが、塩こんぶ、とろろ昆布、だし昆布は前年実績を下回りました。カ
ップ佃煮は、サステナビリティ課題への取り組み
から生昆布を使用した「ふじっ子煮MIRAI」シリーズを開発し、販売をスタートしました。

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知
ご参考

豆製品
10,515

18.5%

9,969
前期比

5.2% 減2023年
３月期

おまめさん、豆小鉢、水煮・蒸し豆豆製品は、煮豆市場のダウントレンドと水煮・蒸し豆の苦戦により、前年実績を下回りました。
この状況を打開するため「体がよろこぶ
Everyday Beans！」戦略を展開し、その一環として、毎日の食生活で豆を手軽に美味しく食べていただけるよう、２月に「おまめさん」のＴＶＣ
Ｍを放映いたしました。

事業報告

2022年
３月期

主な内容

株主メモ

構成比

（単位：百万円）

株主総会参考書類

売上高

連結計算書類

ヨーグルト製品

構成比（単位：百万円）

6,908
前期比

6.9% 減
2022年
３月期

2023年
３月期

カスピ海ヨーグルト
善玉菌のチカラ (サプリメント)

ヨーグルト製品は、健康意識の高まりや巣ごも
り需要で好調に推移した前期からの反動減で前年実績を下回りました。11月から12月にかけて
は、購買促進を狙って「家族と話したくなるヨー
グルト“あのね”が聞こえる朝ごはんキャンペーン」を実施いたしました。３月には、「まるごと大豆のヨーグルト」を「まるごとＳＯＹカスピ海
ヨーグルト」としてリニューアルしました。

監査報告書

11.9%

6,430

主な内容

計算書類

売上高

44

（豆製品）製品分類別売上高の概況、（ヨーグルト製品）製品分類別売上高の概況

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

デザート製品
売上高

構成比（単位：百万円）

2,578

2,446

4.8%

前期比

5.4% 増

2022年
３月期

2023年
３月期

主な内容

フルーツセラピー

デザート製品は、フルーツセラピーシリーズの新販路開拓が寄与し、販売を伸ばしました。需要刺激策として、11月に期間限定の「フルーツセ
ラピー ゆず～レモン果肉入り～」を発売し、２月から３月にかけて発売20周年の果汁増量企画を実施いたしました。

その他製品
売上高

（単位：百万円）

2,152

構成比

3.5%

1,890
前期比

12.2% 減

2022年
３月期

主な内容

通販商品、機能性素材

その他製品は、通販商品、機能性素材等の販売を行っております。その他製品全体の売上高は前年実績を下回りました。

2023年
３月期

45

（デザート製品）製品分類別売上高の概況、（その他製品）製品分類別売上高の概況

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

３. 設備投資の状況
ご参考

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、18億８百万円となりました。主なものは、基幹システムに係る更新投資であります。

４. 資金調達の状況
株主総会参考書類

当連結会計年度は増資又は社債の発行等による資金の調達はありません。

５. 財産及び損益の状況の推移
分

売

上

別

第60期
2020年
３月期

第61期
2021年
３月期

第62期
2022年
３月期

第63期
2023年
３月期

66,17164,20455,07453,915

益 (百万円)

4,838

4,711

3,506

1,558

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

3,100

3,405

2,115

1,406

103円58銭

113円70銭

71円03銭49円09銭経常利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
資産 (百万円)

81,06885,20980,13678,862純資産 (百万円)

68,37670,90569,63468,5142,282円90銭

2,366円94銭

2,389円39銭

2,407円06銭

１

株

当

た

り

純

資

産

連結計算書類

総事業報告

高 (百万円)

株主メモ

区

期

計算書類

(注) １. 百万円単位の記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。
２. 経常利益の減少は、原材料・エネルギーコストの上昇や減収等により、営業利益が著しく減少したためであります。
３. 1株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
４. 1株当たり当期純利益の算定において、「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
５. 1株当たり純資産の算定において、「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期末発行済株式数から当該株式数を控除しております。
６. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しております。

監査報告書

46

設備投資の状況、資金調達の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

６. 対処すべき課題
国内経済は、ウィズコロナの中、各種政策の効果もあって持ち直していくことが期待されますが、足下の物価高な
どの難局が続き、先行き不透明な状況で推移するものと思われます。
食品業界におきましては、原材料・エネルギーコストの上昇により、収益が圧迫される厳しい経営環境が続くものと予想されます。
このような状況下、当グループにおきましては、“お客様の『価値ある時間』に貢献”という長期的な事業ビジョンのもと理念経営を実践し、次期(2024年３月期)においては開発力と営業力の強化に一層注力してまいります。
【中期３か年計画】
当グループは2022年度を初年度とする中期３か年計画を策定し、４つの戦略として「ブランド価値の強靭化」「工場運営の改革（生産性向上）」「ＤＸの推進（働き方改革）」「コーポレートガバナンスの強化」に取り組んでおります。
最終年度の定量目標につきましては、想定を上回る原材料・エネルギーコストの増加を受け、見直しを行う予定です。４つの戦略ポイントの進捗につきましては、以下に記載いたします。
４つの戦略ポイントの進捗①ブランド価値の強靭化
・「スター商品」は前年実績を上回ったものの、ＳＫＵ（商品アイテム数）削減分までは補えず。
・コアビジネスの昆布事業は踏ん張るも、豆事業の落ち込みが大きかった。
・事業ポートフォリオの強化ポイントは、豆事業の立直し、「成長の芽」としての事業拡大（機能性素材・通信販
売・海外）②工場運営の改革（生産性向上）
・複数品群生産工場と単一品群生産工場への二分はいったん見合わせとした。
・企業理念を具現化した高い安全性、生産性と技術を有した生産体制を構築すべく、「革新技術」による高生産性・省人化ラインの実現を最優先とした。
③ＤＸの推進（働き方改革）
・ＤＸ推進委員会を13回開催、全社ＤＸ戦略の策定完了。
・ＤＸ推進２年目のテーマとして、８つのＤＸ投資の実装、デジタル人財教育、ＤＸ2.0（デジタルビジネス変革）の挑戦。
・物流関連のＲＰＡ（Robotic Process Automation）導入により、年間1,000時間程度の作業時間削減を実現。
また、ＲＰＡの内製化に注力、その内製化を担う社内人財を育成・増加した。
④コーポレートガバナンスの強化
・株主還元、資本効率を意識した自己株式150万株の取得。
・取締役会実効性評価からの改善着手。取締役会事務局の一元化によるサポート体制の拡充、会議運営の整備・高度化を図った。
47

対処すべき課題

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

７. 重要な子会社の状況
当社の出資比率 (％)

主要な事業内容

フジッコＮＥＷデリカ株式会社

90

100

米飯、そう菜、漬物類の製造及び販売

株式会社フーズパレット

90

100

中華惣菜の製造及び販売

株主総会参考書類

資本金 (百万円)

ご参考

会社名

８. 主要な事業内容（2023年３月31日現在）

株主メモ

当社は惣菜製品、昆布製品、豆製品、ヨーグルト製品及びデザート製品を主体とした食品加工業を主な事業としております。

９. 主要な営業所及び工場（2023年３月31日現在）
１. 当社の主要な営業所及び工場
称

所在地

本

名
北

東 京 Ｆ Ｆ セ ン タ ー

東京都文京区

関

東

札

幌

営

業

所

札幌市中央区

東

仙

台

営

業

所

仙台市宮城野区

鳴

名

古

業

所

名古屋市天白区

和

広

島

営

業

所

広 島 市 西 区

浜

坂

福

岡

営

業

所

福 岡 市 南 区

境

港

屋

営

２. 子会社の主要な営業所及び工場
フジッコＮＥＷデリカ株式会社場

北海道千歳市工場

埼玉県加須市京工場

千葉県船橋市尾工場

兵庫県西宮市場

兵庫県朝来市工場

兵庫県美方郡工場

鳥取県境港市

田

道

山

工

工

神戸市中央区
千葉県船橋市、横浜市緑区、兵庫県西宮市
神戸市中央区

監査報告書

株式会社フーズパレット

本社
工場
本社・工場

海

計算書類

神戸市中央区所在地

連結計算書類

社

称

事業報告

名

48

重要な子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所及び工場

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10. 従業員の状況（2023年３月31日現在）
１．企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減1,150名

37名減(注) 上記従業員の他に臨時従業員1,248名（期末在籍者）を雇用しております。

２．当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

954名

34名減

42.2歳

18.2年

(注) 上記従業員の他に臨時従業員586名（期末在籍者）を雇用しております。

11. 主要な借入先（2023年３月31日現在）
金融機関等からの借入金はありません。

12. その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

49

従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

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招集ご通知

108,000,000株

２. 発行済株式の総数

30,050,759株（自己株式1,500,064株を含む。）

３. 株主数

株主総会参考書類

１. 発行可能株式総数

ご参考

２ 会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）
28,950名

４. 大株主持株比率 (％)

産

6,194

21.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

2,964

10.38

行

895

3.13

一

871

3.05

有
株

限
式

会
会

社
社

福

ミ
三

ニ
菱

マ
U

井

ル
F

J

興
銀

正

友

生

命

保

険

相

互

会

社

854

2.99

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

550

1.92

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

494

1.73

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

479

1.67

フ

ジ

加

藤

ッ

コ
産

従

業

業

株

員

持
式

株

会

382

1.33

会

社

322

1.12

連結計算書類

住事業報告

持株数 (千株)

株主メモ

株主名

計算書類

(注) １. 当社は、自己株式1,500,064株を保有しておりますが、上記には含めておりません。
２. 持株比率は、自己株式1,500,064株を控除して計算しております。
なお、当該自己株式数には、「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」が保有する当社株式86,900株は含まれておりません。

監査報告書

50

会社の株式に関する事項

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３. 当社は、株式会社三菱UFJ銀行並びにその共同保有者三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社から、2018年４月13日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2018年４月９日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、前記４．大株主の記載は株主名簿によっております。

大量保有者
株

式

会

社

三

菱

U

保有株式数 (千株)
F

行

895

2.97

三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社

857

2.85

三 菱 U F J 国 際 投 信 株 式 会 社

66

0.22

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

62

0.20

1,880

6.25

合

J

銀

発行済株式の総数に対する保有割合 (％)

計

５. 当事業年度中に取締役（取締役であった者を含む）に対して職務執行の対価として交付された株式に関する事項
該当事項はありません。

６. その他株式に関する重要な事項
１．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2022年11月15日までに自己株式1,500,000株の取得を行いました。このうち、当事業年度において取得した自己株式は681,900株であり、この取得に基づく自己株式の増加額は13億35百万円であります。
２．当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。なお、当事業年度末日（2023年３月31日現在）に「株式給付信託（J-ESOP）導入において設定した株式会社日本カストディ銀行（信託E口）」が保有する
当社株式数は86,900株であります。

51

会社の株式に関する事項

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ご参考

３ 会社役員に関する事項
１. 取締役の状況（2023年３月31日現在）
位

氏 名

担当及び重要な兼職の状況

福 井

正

一

取 締 役 専 務 執 行 役 員

石 田

吉

隆

取 締 役 上 席 執 行 役 員

荒 田

和

幸

生産本部長

取 締 役 上 席 執 行 役 員

寺 嶋

浩

美

イノベーション・ガバナンス・人財領域担当

社

外

取

締

役

小 瀬

昉

ハウス食品グループ本社株式会社会長

社

外

取

締

役

池 田

取締役（常勤監査等委員）

藤 澤明

社外取締役（監査等委員）

石

田

昭

株式会社京写社外監査役

社外取締役（監査等委員）

上

谷 佳

宏

弁護士法人東町法律事務所代表社員弁護士
医療法人関越中央病院理事
社会医療法人社団愛心館理事

純

株主メモ

代表取締役社長執行役員

株主総会参考書類

地子
事業報告
連結計算書類(注) １. 取締役小瀬昉氏、池田純子氏、石田昭氏及び上谷佳宏氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、４氏は、株式会社東京証券取引所が定める
一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
２. 取締役小瀬昉氏、石田昭氏及び上谷佳宏氏の３氏が兼職している他の法人等と当社の間には、特別の利害関係はありません。なお、小瀬昉氏は、2023年３月31日をもってハウス食品グループ本社株式会社会長を退任され、2023年４月１日に同社相談役に就任されております。
３. 監査等委員石田昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４. 監査等委員上谷佳宏氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
５. 当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有及び内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にすることで、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、藤澤明氏を常勤の監査等委員として選定しております。

計算書類

２. 当事業年度中の取締役の異動

監査報告書

１. 就任
2022年６月23日開催の第62回定時株主総会において、上谷佳宏氏が新たに取締役（監査等委員）に選任され、就任いたしました。
２. 退任
2022年６月23日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって、渡邉正太郎氏は取締役を任期満了により退任いたしました。

52

会社役員に関する事項

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３. 当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動該当事項はありません。
４. 当事業年度末日後の取締役の地位・担当等の異動
氏
寺

嶋

名
浩

新
美

取締役上席執行役員
人財コーポレート本部長
兼イノベーション担当

旧

異動年月日

取締役上席執行役員
イノベーション・ガバナンス・
人財領域担当2023年４月１日

３. 責任限定契約の内容の概要
当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

４. 補償契約に関する事項
該当事項はありません。

５. 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社であるフジッコＮＥＷデリカ株式会社及び株式会社フーズパレットの取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用が塡補されることとなります。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社の負担としております。

53

会社役員に関する事項

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６. 取締役の報酬等の総額等

区

支給人数
（名）

分

ご参考

１. 当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の額
基本報酬
（百万円）

業績連動報酬等
（百万円）

非金銭報酬等
（百万円）

計
（百万円）

99
（22）
37
（19）

－
（－）
－
（－）

－
（－）
－
（－）

99
（22）
37
（19）

合

10

137

－

－

137

(注) １.
２.
３.
４.
５.

計

株主メモ

7
（3）
3
（2）

株主総会参考書類

取締役(監査等委員を除く。)( う ち 社 外 取 締 役 )監査等委員である取締役( う ち 社 外 取 締 役 )上記には、2022年６月23日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
当事業年度末現在の取締役（監査等委員を除く。）の人数は６名、監査等委員である取締役の人数は３名であります。
上記のうち、社外取締役５名に対する報酬は42百万円であります。
業績連動報酬等、非金銭報酬等は、取締役の報酬等として設定しておりません。

事業報告

２. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項(１) 当該株主総会の決議の日①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての株主総会の決議の日
2021年６月23日開催の第61回定時株主総会②監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議の日
2016年６月22日開催の第56回定時株主総会(２) 当該定めの内容の概要①取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額
年額２億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）②監査等委員である取締役の報酬等の額
年額４千万円以内(３) 当該定めに係る会社役員の員数①監査等委員である取締役以外の取締役 ７名（うち社外取締役は３名）②監査等委員である取締役
３名（ご参考）
上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2016年６月22日開催の第56回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額１億円と定めております。この定めに係る会社役員の員数は９名であります。
なお、現在、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、支給しない方針としております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

54

会社役員に関する事項

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３. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を決議しております。
① 基本方針当社では、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は以下のとおりであります。
（報酬の方針）取締役の報酬決定の方針は、業務執行、非業務執行及び社内、社外を問わず、全て「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととする。
今後の業績連動報酬の導入等の改定を含む取締役の報酬の制度設計は、人事報酬委員会で検討のうえ、
株主総会で決議された総額の範囲で、取締役会の決議により決定するものとする。
② 個人別の基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針とその決定方法を含む。）
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は以下のとおりであります。
（報酬決定の手続）
個々の取締役の月例の報酬に関しては、前段で記した報酬の決定方針に基づき、人事報酬委員会において職位等を鑑みながら検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定す
るものとする。
４. 当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が報酬決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、人事報酬委員会が、株主総会で決議された総額の範囲内において報酬決定方針も勘案し検討のうえまとめた意見に基づいていることから、取締役会もその内容が報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
５. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。

55

会社役員に関する事項

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７. 社外役員に関する事項
ご参考

当事業年度における主な活動状況
区

役

石

田

谷

純 子

当事業年度開催の取締役会12回全てに出席し、独立社外取締役として、PR（パブリックリレーションズ）・広報業界での豊富な経験と幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。広
報体制のあり方等について貴重なご意見をいただきました。

昭

当事業年度開催の取締役会12回全て、監査等委員会13回全てに出席し、独立社外取締役として、長年の監査経験と幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。上場会社の取締役会等の責務について示唆に富むご意見をいただきました。上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する人事報酬委員会委員として、当事業年度開催の委員会の全て（９回）に出席し、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事に反映させるな
ど、経営陣の監督に努めていただきました。

佳 宏

2022年４月11日の一時監査等委員である取締役就任以降、当事
業年度開催の取締役会12回全て、監査等委員会13回全てに出席
し、独立社外取締役として、長年の弁護士経験と幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。企業の内部統制システ
ムの運用について示唆に富むご意見をいただきました。

監査報告書

上

田

昉

計算書類

監査等委員である取締役

池瀬

連結計算書類

監査等委員である取締役

小

当事業年度開催の取締役会12回全てに出席し、独立社外取締役として、食品業界での豊富な経験と幅広い見識、客観的な視点からの発言を行っております。今後の事業部の運営等について貴重なご意見をいただきました。上記のほか、当社の経営陣幹部の人事などを審議する人事報酬委員会委員として就任後、当事業年度開催の委員会の全て（７回）に出席し、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事に反映させるなど、経営陣の監督に努めていただきました。

事業報告

締

役

主な活動状況

株主メモ

取

締

氏 名

株主総会参考書類取分56

会社役員に関する事項

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８. コーポレート・ガバナンスに関する事項
１. コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等の
ステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

（参考）コーポレート・ガバナンス体制

人事報酬委員会︻経営・監督︼

株主総会
選任・解任

提案・報告

選任・解任

選任・解任

報告

取締役会

諮問
答申

報告

監査等

監査等委員会
監査

指揮・監督

連携

報告

監査

報告・付議

選定・監督

指揮
報告

社長執行役員

諮問・答申

経営執行会議開発戦略会議会計監査人

監査室
危機管理委員会
リスクマネジメント委員会
コンプライアンス委員会

業績検討会議

お客様情報会議【業務執行】

57

会社役員に関する事項【内部統制・リスク管理】

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ご参考

２. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。併せて、独立社外取締役の選任を通じて業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度を採用していることにより、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図り、コーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、
コンプライアンス委員会、監査室等を設置しております。

株主総会参考書類
株主メモ

３. 社外役員の独立性
当社は、職務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の職務執行を適切に監査する観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。さらに、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下の要件を満たす社外取締役を独立役員に指定しております。

事業報告（独立性判断基準）
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
(１) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(２) 当社の主要な取引先又はその業務執行者(３) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(４) 最近１年間において、（１）から（３）までのいずれかに該当していた者(５) 次の１から３までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
１. （１）から（４）までに掲げる者
２. 当社又は当社の子会社の業務執行者
３. 最近１年間において、２に該当していた者

連結計算書類計算書類(注) １. 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
２. 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
３. 「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産を当社から得ていることをいうこととしております。

監査報告書

58

会社役員に関する事項

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４. 取締役候補者の指名並びに取締役の報酬に関する方針と手続
当グループは、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営に従事し、執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進め、取締役会において取締役候補者の指名並びに取締役の報酬等について
少数で透明・公正かつ十分な議論・意見交換ができる環境整備に取り組んでまいりました。さらに、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。
(取締役候補者の指名の方針)
以下の「フジッコ流サクセッションプラン」４つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の員数
は、定款で定める９名以内の適切な人数とする。
４つの考え方（１）トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）（２）経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）（３）小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）（４）取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う(取締役候補者の指名の手続)
独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員、代表取締役で構成する人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の２第１項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
(取締役の報酬に関する方針)「 ６３．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載しております。
(監査等委員会の意見)
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任及び報酬について、上記に記載の方針及び手続が適切になされていることを確認しております。

59

会社役員に関する事項

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ご参考

５. 政策保有株式の保有方針
当社は、取引関係がなく安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持ち合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。それゆえ、政策保有株式について、取引の関係維持・強化など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式の保有継続の可否については、当社の安定的な企業価値向上に資するか否かの定性的な観点のほか、評価差益や配当収益等の定量的な観点も踏まえ、毎年取締役会で審議しております。2022年度は審議の結果、一部保有株式を売却いたしました。
また、政策保有株式の議決権行使は、その議案が発行会社の持続的成長に資するかどうか、株主利益を尊重した適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築が進んでいるかどうか、また株主利益を軽視する事態が発生した場合はコーポレート・ガバナンスの改善に資する内容であるかどうかなどを総合的に勘案して行ってまいります。

株主総会参考書類
株主メモ

６. 取締役会の実効性評価
各取締役は自己の判断において業務執行確認書を記載し、監査等委員会に提示しております。取締役会の取締役による自己評価を実施し、その結果を集計して社外取締役と協議を行い、取締役会の運営を改善する体制を取っております。当社は、2023年１月～３月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。その結果の概要は以下のとおりであります。

事業報告
連結計算書類（評価の実施方法）
取締役全員に対するアンケート（全４区分・記述式）の実施（2023年１月）
全取締役による自己評価結果の共有と課題の抽出（2023年２月）
今後の改善方向の確認（2023年３月）（評価結果の概要）
当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会は有効であったと評価いたしました。

計算書類（１）取締役会の構成（前期からの課題の取り組み）
独立社外取締役の在任期間を定めました。
（今後の改善方針）
取締役会は、取締役のスキル・マトリックスの不足項目を補強するとともに、ジェンダーや職歴、年齢、在任期間の面を含む多様性と適正規模を両立させる構成について継続して検討します。

監査報告書

60

会社役員に関する事項

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（２）取締役会の運営（前期からの課題の取り組み）
取締役会資料は、１週間前までの共有が進み、開催日までに独立社外取締役に対して事前説明会を実施しました。
取締役会資料は、サマリー形式の資料添付をルール化しましたが、資料の枚数、フォームの統一感はなく、資料の基本構成が課題として残りました。
（今後の改善方針）
取締役会資料フォームの統一化、資料配付後に事前に取締役会事務局に送付されたコメント内容を受け、当日協議すべきポイントを絞り込む工夫を図ります。
（３）取締役会の議題（前期からの課題の取り組み）
経営の基本方針等の策定についての議題の拡充が課題であり、当期は長期経営戦略について協議しました。
（今後の改善方針）
経済産業省「価値協創ガイダンス2.0」に沿ったサステナビリティの取り組みに係る協議を継続して実施します。
（４）取締役会を支える体制について（前期からの課題の取り組み）
経営陣と独立社外取締役並びに監査等委員会との連携に係る体制整備を進め、「社外取締役ミーティ
ング」「監査等委員ミーティング」に加え、新たに監査等委員と独立社外取締役との「意見交換会」がスタートしました。
（今後の改善方針）
内部監査部門と取締役会との連携を確保すべく、取締役会において内部監査部門のあり方について協議します。
当社取締役会は、今回の実効性評価に基づく課題に対し、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
７. 取締役のトレーニング
取締役を対象としたトレーニング等は、各々の取締役が役割・責務を果たすために必要と考える知識の習得、確認、更新等を目的とし、自ら研鑚するのを補完することを原則として認識しております。
当社は、取締役並びに執行役員には、社外のセミナーの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して必要な知識取得とスキルアップをサポートする方針です。
これまで、取締役並びに執行役員のトレーニングとして、外部講師を招いて「取締役の義務と責任」「企業価値向上」「ＳＤＧｓとＥＳＧ投資」「インサイダー取引」「取締役会等の責務」の勉強会の開催、業務執行取締役等を対象としたＭＢＡ外部集合研修を実施いたしました。
また、2022年度は取締役全員でコーポレート・ガバナンス勉強会を開催し、企業の内部統制システム・情報開示
制度・人権尊重責任・社会的責任、並びに社外取締役の役割について改めて理解を深めました。
61

会社役員に関する事項

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
目

金 額

科 目

33,31013,275

売掛金

9,003

商品及び製品

1,380

原材料及び貯蔵品

8,979

その他の流動資産

434

貸倒引当金

△1

買掛金

3,962

未払金

3,292

未払法人税等40

未払消費税等

92

賞与引当金

464

預り金

73

その他の流動負債

481

固定負債

1,940

45,552

退職給付に係る負債

39,723

従業員株式給付引当金

33

建物及び構築物

16,366

その他の固定負債786

機械装置及び運搬具

9,945

負債合計

工具器具及び備品

591

有形固定資産12,76949

無形固定資産567
5,261

投資有価証券3,432

繰延税金資産583

その他の投資等

1,250

貸倒引当金
資産合計

△5
78,862

純資産の部
株主資本67,462

資本金

6,566

資本剰余金

1,006

利益剰余金

62,948

自己株式△3,058

その他の包括利益累計額

1,051

その他有価証券評価差額金

1,053

退職給付に係る調整累計額

△2

純資産合計

68,514

負債・純資産合計

78,862

監査報告書

投資その他の資産

10,348

計算書類

建設仮勘定

1,121

連結計算書類

土地

事業報告

固定資産

8,407

株主メモ

238

流動負債

株主総会参考書類

現金及び預金

仕掛品

額

負債の部

資産の部
流動資産

金

ご参考

科

(単位：百万円)

62

連結貸借対照表

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
科 目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
売電収入
その他の営業外収益
営業外費用
支払利息
賃貸費用
売電費用
その他の営業外費用
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
国庫補助金等収入
特別損失
固定資産処分損
投資有価証券売却損
減損損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

63

連結損益計算書

金 額

0
199
59
55
61
0
25
34
6

708
126
45
180
32
137
631
49

(単位：百万円)
53,91538,185
15,73014,480
1,249

375

66
1,558

880

350
2,088
681
1,406
1,406

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2023年３月31日現在）
金 額

額
8,804
4,744
3,182
143
33
47
399
54
199
1,894
1,086
33
774
10,698

株主メモ
事業報告67,578
6,566
1,006
1,006
63,064635
62,42834,34028,088△3,0581,053
1,053

負債・純資産合計

79,331

監査報告書

68,632

計算書類

純資産合計

連結計算書類

負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
未払事業所税
賞与引当金
預り金
その他の流動負債
固定負債
退職給付引当金
従業員株式給付引当金
その他の固定負債
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金金

株主総会参考書類

33,57013,106
8,797
1,355
226
8,545
171
1,033
336
△2
45,76038,94915,352
993
9,880
22
577
12,075
47
561
2
10
349
198
6,249
3,227
332
890
136
560
1,107
△5
79,331

科 目

ご参考

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他の流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産
特許権
商標権
ソフトウェアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他の投資等
貸倒引当金
資産合計(単位：百万円)

64

貸借対照表

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
科 目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
売電収入
その他の営業外収益
営業外費用
支払利息
賃貸費用
売電費用
その他の営業外費用
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
国庫補助金等収入
特別損失
固定資産処分損
投資有価証券売却損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

65

損益計算書

金 額

1
208
373
55
54
0
353
34
4

708
125
45
180
32
137
623
38

(単位：百万円)
51,984
38,164
13,81912,507
1,312

693

393
1,611

879

350
2,140
662
1,478

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

監査報告書
謄本

ご参考

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月16日

取 締 役 会

御中

株主総会参考書類

フ ジ ッ コ 株 式 会 社
有限責任監査法人トーマツ
神 戸 事 務 所
公認会計士

髙

﨑 充 弘

公認会計士

濵 中

株主メモ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

愛

監査意見

事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、フジッコ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フジッコ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告書

66

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

67

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

以上2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

謄本

ご参考

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年５月16日

取 締 役 会

御中

株主総会参考書類

フ ジ ッ コ 株 式 会 社
有限責任監査法人トーマツ
神 戸 事 務 所
公認会計士

髙

﨑 充 弘

公認会計士

濵 中

株主メモ

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

愛

監査意見

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、フジッコ株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第63期事
業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

監査報告書

68

会計監査人の監査報告書

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書
類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以69

会計監査人の監査報告書

上2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

謄本
監

査 報

ご参考

監査等委員会の監査報告書

告 書

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第63期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
株主総会参考書類

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、必要に応じて子会社の取締役へ報告及び説明を求めました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

株主メモ
事業報告

フジッコ株式会社

常勤監査等委員 藤監査等委員会（注）監査等委員 石田 昭及び上谷 佳宏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

明 ㊞
昭 ㊞
佳 宏 ㊞

監査報告書

澤
田
監査等委員 上 谷
監査等委員 石計算書類

2023年５月17日

連結計算書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報
告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）連結計算書類・計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

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監査等委員会の監査報告書

2023/05/26 21:25:01 / 22950125̲フジッコ株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場
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2023年６月27日（火曜日）午前10時

日時（受付開始 午前９時）

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