発行登録追補目論見書
令 和 ６ 年 ７ 月

西日本高速道路株式会社

【表紙】【発行登録追補書類番号】

６－近畿１－３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

近畿財務局長【提出日】

令和６年７月25日【会社名】

西日本高速道路株式会社【英訳名】

West Nippon Expressway Company Limited【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20号【電話番号】

06-6344-4000（代表）【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20号【電話番号】

06-6344-4000（代表）【事務連絡者氏名】

財務部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第90回社債（３年債）
第91回社債（５年債）

芝村

南

善治

泰夫

南

泰夫

16,000,000,000円
80,000,000,000円

計

96,000,000,000円【発行登録書の内容】
提出日

令和６年１月５日

効力発生日

令和６年１月21日

有効期限

令和８年１月20日

発行登録番号

６－近畿１

発行予定額又は発行残高の上限（円）

発行予定額

1,500,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）６－近畿１－１

令和６年２月９日

30,000,000,000円－－

６－近畿１－２

令和６年５月17日

190,800,000,000円－－

220,800,000,000円（220,800,000,000円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ております。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出し1,279,200,000,000円（1,279,200,000,000円）（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

目

次
頁

第一部

【証券情報】 --------------------------------------------------------- １

第１【募集要項】 --------------------------------------------------------- １

１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】 ------------------------ １２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】 -------------------------- ４３【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】 ------------------------ ６４【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】 -------------------------- ９５【新規発行による手取金の使途】 ---------------------------------------- 10

第２【売出要項】 --------------------------------------------------------- 10【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ---------------------------------------- 11
第３

第二部【第三者割当の場合の特記事項】 ---------------------------------------- 13【公開買付け又は株式交付に関する情報】 -------------------------------- 13

第１【公開買付け又は株式交付の概要】 -------------------------------------- 13

第２【統合財務情報】------------------------------------------------------ 13

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】 ------------------------------------ 13【参照情報】 --------------------------------------------------------- 13

第三部
第１【参照書類】 --------------------------------------------------------- 13

第２【参照書類の補完情報】------------------------------------------------ 13

第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ------------------------------------ 13

第四部【保証会社等の情報】-------------------------------------------------- 14

第１【保証会社情報】------------------------------------------------------ 14

第２【保証会社以外の会社の情報】 ------------------------------------------ 14１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】 ------------------------------ 14２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】 ------------------------------ 14３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】 ---------------------- 14「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 --------------------------- 17
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ----------------------------------------- 18

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（３年債）】
銘柄

西日本高速道路株式会社第90回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構併存的債務引受条項付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の 金16,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金16,000,000,000円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.583％

利払日

毎年２月28日及び８月28日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、令和６年８月28日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月及び８月の各28日にその日までの前半箇年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）半箇年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半箇年の日割をもってこれを計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。

償還期限

令和９年７月30日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、令和９年７月30日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

令和６年７月25日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

令和６年７月31日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、高速道路株式会社法（平成16年法律第99号）（以下「高速道路会社法」という。）第８条の定めるところにより、当社の財産について他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供 該当条項なし（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）
制限）
財務上の特約（その他の 該当条項なし
条項）（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、
市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙1

示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471(2）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当社はムーディーズからＡ１（シングルＡワン）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムー
ディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及する
ものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付
若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディ
ーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース － ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ：電話番号03-5408-4100(3）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡＡ（トリプルＡ）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。
また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源
から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとする。
３．社債管理者
株式会社みずほ銀行

2

４．独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による本社債の併存的債務引受け(1）当社は、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法（平成16年法律第100号）（以下「機構法」という。）第15条第１項の規定において独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下「機構」という。）が高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務を引き受けることとされている、その費用に充てるために本社債を発行する。機構法第15条第１項に基づき、当社が本社債に係る債務を機構に引き受けさせる債務として選定し、機構によりかかる債務の引受け（以下「本件債務引受け」という。）が行われた後は、機構は、当社と連帯して本社債に係る債務を負担するものとする。
(2）本件債務引受け後は、上記(1)の規定にかかわらず、本社債の社債権者に対して負担する本社債に係る債務の履行に関する主たる取扱は機構が行うものとする。
(3）当社及び機構は、本件債務引受け後遅滞無く、本件債務引受けが行われた旨、本件債務引受けが行われた日及び下記(8)に規定する社債管理者による確認が行われた旨を、本（注）７に定める方法により、本社債の社債権者に通知するものとする。
(4）本件債務引受け後、本社債の社債権者は、機構法第15条第２項の定めるところにより、機構の財産についても他の債権者（ただし、日本高速道路保有・債務返済機構債券（以下「機構債券」という。）の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除く。）に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(5）上記(4)の先取特権の順位は、機構法第15条第３項の定めるところにより、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者の先取特権と同順位となる。
(6）本件債務引受け後、本（注）５本文において「当社」とあるのは「当社及び機構」と、「本社債」とあるのは「本社債に係る債務」と読み替えるものとし、本（注）７において「当社」とあるのは「当社及び機構」と読み替えるものとする。
(7）本件債務引受け後、社債権者集会の決議その他の方法により本社債に係る債務の内容に変更が生じ、機構がその変
更につき承認した場合には、機構が負担する本社債に係る債務の内容もこれと同様の内容の変更が生じるものとする。
(8）上記(2)、(3)及び(6)、本（注）６並びに本（注）11の規定は、機構が本件債務引受けにおいて当該規定の内容を承認し、かつ社債管理者が当該承認を確認した場合に限り、その効力を発するものとし、社債管理者は、当該確認を行った場合にはその旨を当社に通知するものとする。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
(1）別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５営業日以内に履行又は治癒しないとき。
(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。
(3）機構が、機構債券、道路債券、阪神高速道路債券、本州四国連絡橋債券（以上を総称して、以下「機構債券等」という。）又は機構が債務引受けを行った本社債以外の社債に係る債務について期限の利益を喪失したとき。
(4）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができな
いとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5）当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をしたとき。
(6）当社が解散（合併の場合を除く。）の決議を行い、かかる決議につき高速道路会社法の規定に基づく国土交通大臣の認可を受けた時点で、本社債の総額につき機構等の法人に承継されることを定める法令が公布されない等、本社債が適切に取り扱われないことが明らかなとき。
(7）当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8）機構が解散することを定める法令が公布され、かつ当該解散の日までに本社債に関する機構法第12条第１項第３号に定める業務を実施する者が定められなかったとき。
(9）当社が高速道路会社法の定める事業の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はこれらに類似する事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当社にその旨を通知したとき。
６．期限の利益喪失に関する本件債務引受け後の追加特約
当社及び機構は、本件債務引受けがなされた後に、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債に係る債務について期限の利益を失う。
(1）機構が、機構債券等及び債務引受けを行った社債に係る債務を除く借入金債務（機構が債務引受けを行った借入
金債務を含む。）について期限の利益を喪失したとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(2）法令若しくは裁判所の決定により、機構又は機構の解散により機構の債務を承継した他の法人に対して、株式会
社における破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他これらに準ずる倒産処理手続に相当する手続が開始されたとき。
７．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、当社は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略

3

することができる。
８．社債権者集会に関する事項(1）本社債の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、ただちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示の上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）上記(1)ないし(3)に定めるほか、当社と社債管理者が協議の上社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場
合は、これを公告する。
(5）上記(1)及び(4)の公告は、本（注）７に定める方法による。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
(1）事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
(2）当社が当社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3）事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
(4）資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
10．社債管理者への事業概況等の報告(1）当社は、毎事業年度、社債管理者に事業の概況を報告し、その決算等については書面をもって社債管理者にこれを通知する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、当社に対し、その事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれを調査の上その改善その他を求めることができる。
11．本件債務引受け後の機構による社債管理者への事業概況等の報告(1）機構は、毎年、事業の概況、決算の概況等が記載された書面を社債管理者に提出する。
(2）機構は、機構法に定める機構の業務又は組織につき変更が生じた場合には、社債管理者にこれを通知する。
(3）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は機構の内部規則その他の定めに反しない範囲において、機構に対し、その事業、資産の概況を知るために必要な書類の提出を請求することができる。
12．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
13．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

２【社債の引受け及び社債管理の委託（３年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

5,300

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

4,300

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

4,300

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

2,100

１．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金17.5銭とする。

－

16,000－計（２）【社債管理の委託】

4

社債管理者の名称

住所

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

社債管理者に22.4万円を支払うことと
している。

5

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（５年債）】
銘柄

西日本高速道路株式会社第91回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構併存的債務引受条項付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額（円）

金80,000,000,000円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金80,000,000,000円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.822％

利払日

毎年２月28日及び８月28日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1）本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、令和６年８月28日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年２月及び８月の各28日にその日までの前半箇年分を支払う。
(2）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）半箇年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半箇年の日割をもってこれを計算する。
(4）償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。

償還期限

令和11年７月31日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1）本社債の元金は、令和11年７月31日にその総額を償還する。
(2）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（（注）「15．元利金の支払」）記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

令和６年７月25日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

令和６年７月31日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

担保

本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、高速道路株式会社法（平成16年法律第99号）（以下「高速道路会社法」という。）第８条の定めるところにより、当社の財産について他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当条項なし（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）

該当条項なし（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定通りに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、
市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

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Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471(2）ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
本社債について、当社はムーディーズからＡ１（シングルＡワン）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
ムーディーズの信用格付は、事業体、与信契約、債務又は債務類似証券の将来の相対的信用リスクについてのムーディーズの現時点の意見である。ムーディーズは、信用リスクを、事業体が契約上・財務上の義務を期日に履行できないリスク及びデフォルト事由が発生した場合に見込まれるあらゆる種類の財産上の損失と定義している。ムー
ディーズの信用格付は、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動性リスク及びその他のリスクについて言及する
ものではない。ムーディーズの信用格付は、投資又は財務に関する助言を構成するものではなく、特定の証券の購入、売却、又は保有を推奨するものではない。ムーディーズは、いかなる形式又は方法によっても、これらの格付
若しくはその他の意見又は情報の正確性、適時性、完全性、商品性及び特定の目的への適合性について、（明示的、黙示的を問わず）いかなる保証も行っていない。発行体又は債務の信用リスクは、発行体から入手した情報、又は公開情報に基づき評価される。ムーディーズは、信用格付を付与する際に用いる情報が十分な品質を有し、またその情報源がムーディーズにとって信頼できると考えられるものであることを確保するため、全ての必要な措置を講じている。しかし、ムーディーズは監査を行うものではなく、格付の過程で受領した情報について常に独自に確認することはできない。ムーディーズは、必要と判断した場合に本格付を変更することがある。また、ムーディ
ーズは、資料、情報の不足や、その他の状況により、本格付を取り下げることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してムーディーズが公表する情報へのリンク先は、ムーディーズのホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「当社格付に関する情報」の「レポート」コーナーの「プレスリリース － ムーディーズ・ジャパン」をクリックして表示される「レポート」に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ムーディーズ：電話番号03-5408-4100(3）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡＡ（トリプルＡ）の信用格付を令和６年７月25日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。
また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源
から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとする。
３．社債管理者
株式会社みずほ銀行
４．独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による本社債の併存的債務引受け

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(1）当社は、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法（平成16年法律第100号）（以下「機構法」という。）第15条第１項の規定において独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構（以下「機構」という。）が高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務を引き受けることとされている、その費用に充てるために本社債を発行する。機構法第15条第１項に基づき、当社が本社債に係る債務を機構に引き受けさせる債務として選定し、機構によりかかる債務の引受け（以下「本件債務引受け」という。）が行われた後は、機構は、当社と連帯して本社債に係る債務を負担するものとする。
(2）本件債務引受け後は、上記(1)の規定にかかわらず、本社債の社債権者に対して負担する本社債に係る債務の履行に関する主たる取扱は機構が行うものとする。
(3）当社及び機構は、本件債務引受け後遅滞無く、本件債務引受けが行われた旨、本件債務引受けが行われた日及び下記(8)に規定する社債管理者による確認が行われた旨を、本（注）７に定める方法により、本社債の社債権者に通知するものとする。
(4）本件債務引受け後、本社債の社債権者は、機構法第15条第２項の定めるところにより、機構の財産についても他の債権者（ただし、日本高速道路保有・債務返済機構債券（以下「機構債券」という。）の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除く。）に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。
(5）上記(4)の先取特権の順位は、機構法第15条第３項の定めるところにより、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者の先取特権と同順位となる。
(6）本件債務引受け後、本（注）５本文において「当社」とあるのは「当社及び機構」と、「本社債」とあるのは「本社債に係る債務」と読み替えるものとし、本（注）７において「当社」とあるのは「当社及び機構」と読み替えるものとする。
(7）本件債務引受け後、社債権者集会の決議その他の方法により本社債に係る債務の内容に変更が生じ、機構がその変
更につき承認した場合には、機構が負担する本社債に係る債務の内容もこれと同様の内容の変更が生じるものとする。
(8）上記(2)、(3)及び(6)、本（注）６並びに本（注）11の規定は、機構が本件債務引受けにおいて当該規定の内容を承認し、かつ社債管理者が当該承認を確認した場合に限り、その効力を発するものとし、社債管理者は、当該確認を行った場合にはその旨を当社に通知するものとする。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債について期限の利益を失う。
(1）別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、５営業日以内に履行又は治癒しないとき。
(2）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき。
(3）機構が、機構債券、道路債券、阪神高速道路債券、本州四国連絡橋債券（以上を総称して、以下「機構債券等」という。）又は機構が債務引受けを行った本社債以外の社債に係る債務について期限の利益を喪失したとき。
(4）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができな
いとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(5）当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をしたとき。
(6）当社が解散（合併の場合を除く。）の決議を行い、かかる決議につき高速道路会社法の規定に基づく国土交通大臣の認可を受けた時点で、本社債の総額につき機構等の法人に承継されることを定める法令が公布されない等、本社債が適切に取り扱われないことが明らかなとき。
(7）当社が、破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(8）機構が解散することを定める法令が公布され、かつ当該解散の日までに本社債に関する機構法第12条第１項第３号に定める業務を実施する者が定められなかったとき。
(9）当社が高速道路会社法の定める事業の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はこれらに類似する事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当社にその旨を通知したとき。
６．期限の利益喪失に関する本件債務引受け後の追加特約
当社及び機構は、本件債務引受けがなされた後に、次の各場合に該当したときは、ただちに本社債に係る債務について期限の利益を失う。
(1）機構が、機構債券等及び債務引受けを行った社債に係る債務を除く借入金債務（機構が債務引受けを行った借入
金債務を含む。）について期限の利益を喪失したとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
(2）法令若しくは裁判所の決定により、機構又は機構の解散により機構の債務を承継した他の法人に対して、株式会
社における破産、民事再生、会社更生、特別清算、その他これらに準ずる倒産処理手続に相当する手続が開始されたとき。
７．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、当社は、法令に別段の定めがあるときを除き、官報並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

8８．社債権者集会に関する事項(1）本社債の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、ただちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2）本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示の上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4）上記(1)ないし(3)に定めるほか、当社と社債管理者が協議の上社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場
合は、これを公告する。
(5）上記(1)及び(4)の公告は、本（注）７に定める方法による。
９．社債管理者への通知
当社は、次の各場合には、あらかじめ書面により社債管理者に通知しなければならない。
(1）事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。
(2）当社が当社の重要な資産の上に担保権を設定するとき。
(3）事業の全部又は重要な事業の一部を休止又は廃止しようとするとき。
(4）資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。）をしようとするとき。
10．社債管理者への事業概況等の報告(1）当社は、毎事業年度、社債管理者に事業の概況を報告し、その決算等については書面をもって社債管理者にこれを通知する。
(2）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、当社に対し、その事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれを調査の上その改善その他を求めることができる。
11．本件債務引受け後の機構による社債管理者への事業概況等の報告(1）機構は、毎年、事業の概況、決算の概況等が記載された書面を社債管理者に提出する。
(2）機構は、機構法に定める機構の業務又は組織につき変更が生じた場合には、社債管理者にこれを通知する。
(3）社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は機構の内部規則その他の定めに反しない範囲において、機構に対し、その事業、資産の概況を知るために必要な書類の提出を請求することができる。
12．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
13．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
14．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
15．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

４【社債の引受け及び社債管理の委託（５年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

引受けの条件ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

24,000

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

21,500

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

19,500みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

15,000１．引受人は、本社債の全額につき、共同して買取引受を行う。
２．本社債の引受手数料は総額１億5,000万円とする。

－

80,000－計（２）【社債管理の委託】

9社債管理者の名称

株式会社みずほ銀行

住所

委託の条件

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

本社債の管理委託手数料については、社債管理者に128万円を支払うこととしている。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】（注）

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）96,000,000,000

179,504,000

95,820,496,000

上記金額は、第90回社債及び第91回社債の合計金額であります。

（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額95,820,496,000円は、全額を、高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する資金のうち、道路整備特別措置法（昭和31年法律第７号）（以下「特措法」といいます。）第51条第２項ないし第４項の規定に基づき工事完了時等に機構に帰属することとなる道路資産に係る建設資金として、当事業年度（令和６年４月１日から令和
７年３月31日まで）中に充当する予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】○独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構による併存的債務引受けについて
当社は、高速道路会社法及び日本道路公団等民営化関係法施行法（平成16年法律第102号）に基づき設立された事業法人であり、特措法に基づき行う高速道路（注１）の新設、改築、修繕又は災害復旧を事業の一つとしています。
当社が行うべき新設、改築、修繕又は災害復旧の対象となる高速道路は、高速道路会社法第６条第１項及び機構法第13条第１項の規定に基づき、機構と平成18年３月31日に締結した「高速自動車国道中央自動車道西宮線等に関する協定」及び平成31年３月26日に締結した「一般国道201号（八木山バイパス）に関する協定（その２）」（その後の変更を含みます。）の定めによるところですが、機構は、機構法第15条第１項に従い、当社が新設、改築、修繕又は災害復旧を行った高速道路に係る道路資産（注２）が特措法第51条第２項ないし第４項の規定により機構に帰属する時（注３）において、機構法第14条第１項の認可を受けた業務実施計画に定められた機構が当社から引き受ける新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務の限度額の範囲内で、当該高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に充てるために当社が負担した債務を引き受けなければならないこととされています。
当社と機構は、債務の引受けについては併存的債務引受けの方法によること、債券債務が機構により併存的に引き受けられた
場合には、当社及び機構が同旨を社債管理者に通知し、かかる通知の後、遅滞なく同旨を公告すること等について確認しており、本社債は、機構に帰属することとなる上記道路資産に対応する債務として当社が本社債に係る債務を選定することを前提として、償還期日までに機構により併存的に債務引受けされることとなります。本件債務引受けにより機構が当社から本社債に係る債務を引き受けた場合には、機構法第15条第２項の規定により、本社債の社債権者は、機構の財産について他の債権者（ただし、機構債券の債権者及び機構が債務引受けを行った本社債以外の社債の社債権者を除きます。）に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有することになります。なお、本社債発行後に当社が新たに発行する社債が、本社債に先んじて機構により債務引受けされる場合があり、また、本件債務引受けが適時に行われない場合には、本社債の元本の償還及び利払いが重要な影響を受ける可能性があります。
（注）１．高速道路会社法第２条第２項に規定する高速道路をいいます。
２．道路（道路法（昭和27年法律第180号）第２条第１項に規定する道路をいいます。）を構成する敷地又は支壁その他の物件（料金の徴収施設その他政令で定めるものを除くものとします。）をいいます。
３．当社が高速道路の新設又は改築のために取得した道路資産は、原則として、あらかじめ公告する工事完了の日の翌日
以後においては、機構に帰属し、機構に帰属する日前においては当社に帰属します。ただし、当社及び機構が国土交通大臣の認可を受けて機構に帰属する道路資産の内容及び機構に帰属する予定年月日を記載した道路資産帰属計画を定めたときは、当該道路資産は当該道路資産帰属計画に従い機構に帰属することとなります。また、当社の行う高速道路の修繕又は災害復旧によって増加した道路資産は、当該修繕又は災害復旧に関する工事完了の日の翌日に機構に帰属します。
○ソーシャルボンドとしての適格性について
当社は、ソーシャル・ファイナンスのために、「ソーシャルボンド原則2021（注１）」（以下「SBP2021」といいます。）等に則したソーシャル・ファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」といいます。）を策定しました。
本フレームワークに対する外部評価として、株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）より、本フレー
ムワークに従って実施する資金調達がSBP2021に適合していることを表明するソーシャル・ファイナンスのセカンドオピニオン（注２）を取得しております。
（注）１．「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（以下「ＩＣＭＡ」といいます。）が事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles andSocial Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行等に係るガイドラインです。
２．「ソーシャル・ファイナンスのセカンドオピニオン」とは、ソーシャルボンド発行等のフレームワークについてＩＣ
ＭＡが策定するSBP2021との評価時点における適合性に対するＲ＆Ｉの意見です。

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○ソーシャル・ファイナンス・フレームワークについて
当社はソーシャル・ファイナンスを目的として、SBP2021が定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価と選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング）に適合するフレームワークを以下のとおり策定しました。
１．調達資金の使途
本フレームワークに基づき調達した資金を以下のプロジェクトに充当するものとします。
(1）高速道路の長期保全
・高速道路リニューアルプロジェクトをはじめとするＮＥＸＣＯ西日本インフラ長寿命化計画の実施－メンテナンスサイクルの確立と効率的な修繕等、特定更新等工事の実施、点検等に必要な基準類の整備等(2）高速道路の修繕・災害復旧
・「高速道路における安全・安心実施計画」の推進－大雨に対する対策、地震に対する対策、工事規制の影響の最小化(3）高速道路の新設
・新名神高速道路の整備
・高速道路網が繋がっていない区間（ミッシングリンク）の整備
・４車線化事業の実施・拡大による高速道路ネットワークの更なる機能強化(4）高速道路の改築
・暫定２車線区間の４車線化
・自動運転等のイノベーションに対応した高速道路の進化
・世界一安全な高速道路の実現
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス(1）新規高速道路整備事業の選定プロセス
国が定める新規事業採択時評価実施要領に基づき、投資効率等の前提条件の確認、費用対便益の確認、事業の影響・事業
実施環境の把握について、都道府県・政令都市等に意見を聞いた上で、学識経験者等から構成される第三者委員会の意見を聴取し、事業採択の可否を判断しています。高速道路会社に対しては、整備計画の策定前等に国から整備に関する意向確認が行われ、高速道路会社として整備意向がある場合には整備手続を行います。
(2）既存高速道路整備事業の評価プロセス
国が定める公共事業の再評価実施要領及び公共事業の完了後の事後評価要領に基づき、当社が設置する「事業評価監視委
員会」にて再評価及び事後評価を実施しており、事業の継続や中止、環境影響の確認を踏まえて期中の後発的なリスクについても必要措置等を判断しています。
(3）高速道路修繕事業の評価・選定プロセス
平成26年７月に道路法施行規則が改正され、５年に１回の頻度で道路構造物に対する近接目視による点検を実施することが義務付けられました。平成27年４月にＮＥＸＣＯ３社により設置された「点検実施基準及び資格に関する検討委員会」において点検実施基準の見直し等が行われ、当社はこれらを踏まえた点検並びに修繕箇所の選定及び修繕計画の立案を行い、修繕を実施しています。点検内容は記録・保存され、次回の点検結果に基づき再評価が実施されることとなります。
３．調達資金の管理
当社の資金は、法令等に基づき道路管理事業やその他の事業から区分された道路建設等事業に充当され、厳格に管理されています。
また、資金の充当状況は高速道路機構との協定に基づく収支予算の明細においても開示しており、社会経済情勢や道路政策の変化に応じ、適宜更新されています。
さらに、調達資金は年度内に対象プロジェクトに充当されるため、未充当資金は発生しません（仮に発生した場合、１年以内の安全性の高い金融資産で運用）。
４．レポーティング
資金充当状況は、当社ウェブサイト内「会社案内＞約款・法令・協定」で、社会的課題の解決に関するインパクト・レポー
トについては、当社ウェブサイト内「ＩＲ情報＞ソーシャル・ファイナンス」のページにて公開します。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第19期（自令和５年４月１日 至

令和６年３月31日）令和６年６月27日近畿財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（令和６年７月25日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（令和６年７月25日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
西日本高速道路株式会社 本店（大阪府大阪市北区堂島一丁目６番20号）

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第四部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】
１【当該会社の情報の開示を必要とする理由】
本発行登録追補書類により募集する西日本高速道路株式会社第 90 回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構併存的債務引受条項付）及び西日本高速道路株式会社第 91 回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保
有・債務返済機構併存的債務引受条項付）（以下「本社債」と総称します。）には保証は付されていません。しかしながら、機構は、機構法第 15 条第１項に従い、当社が新設、改築、修繕又は災害復旧した高速道路（注１）に係る道路資産（注２）が特措法第 51 条第２項ないし第４項の規定により機構に帰属する時（注３）において、機構法第 14 条第１項の認可を受けた業務実施計画に定められた機構が当社から引き受ける新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に係る債務の限度額の範囲内で、当該高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に充てるために当社が負担した債務を引き受けなけ
ればならないこととされています。本社債は、機構に帰属することとなる上記道路資産に対応する債務として当社が本社債に係る債務を選定することを前提として、償還期日までに機構により併存的に債務引受けされることとなるため、機構に係る情報の開示を行うものです。
債務引受けの詳細については、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況
４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 (1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える要因について ②機構による債務引受け等について」を併せてご参照下さい。
（注）１．高速道路会社法第２条第２項に規定する高速道路をいいます。
２．道路（道路法第２条第１項に規定する道路をいいます。）を構成する敷地又は支壁その他の物件（料金の徴収施
設その他政令で定めるものを除くものとします。）をいいます。
３．当社が高速道路の新設又は改築のために取得した道路資産は、原則として、あらかじめ公告する工事完了の日の翌日以後においては、機構に帰属し、機構に帰属する日前においては当社に帰属します。ただし、当社及び機構
が国土交通大臣の認可を受けて機構に帰属する道路資産の内容及び機構に帰属する予定年月日を記載した道路資産帰属計画を定めたときは、当該道路資産は当該道路資産帰属計画に従い機構に帰属することとなります。また、当社の行う高速道路の修繕又は災害復旧によって増加した道路資産は、当該修繕又は災害復旧に関する工事完了の日の翌日に機構に帰属します。

２【継続開示会社たる当該会社に関する事項】
該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない当該会社に関する事項】○独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構について
機構は、高速道路に係る道路資産の保有並びに当社、東日本高速道路㈱、首都高速道路㈱、中日本高速道路㈱、阪神高速道路㈱及び本州四国連絡高速道路㈱（以下、これらの株式会社を総称して、又は文脈によりそのいずれかを「高速道路会社」といいます。）に対する係る資産の貸付け、承継債務及びその他の高速道路の新設、改築等に係る債務の早期の確実な返済等の業務を行うことにより、高速道路に係る国民負担の軽減を図るとともに、高速道路会社による高速道路に関する事業の円滑な実施を支援することを目的として、平成 17 年 10 月１日に設立された独立行政法人です。
本発行登録追補書類提出日（令和６年７月 25 日）現在の機構の概要は以下のとおりです。
① 名称
独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構② 設立根拠法
独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法③ 主たる事務所の所在地
神奈川県横浜市西区高島一丁目１番２号
子会社及び関連会社はありません。（令和６年３月 31 日現在）
④ 役員
機構法第７条第１項の規定により、機構には、役員としてその長である理事長及び監事２人を置くとされ、いずれも、国土交通大臣により任命されます。
また、同条第２項の規定により、役員として理事３人以内を置くことができるとされ、３名が任命されています。理事は、理事長の定めるところにより、理事長を補佐して機構の業務を掌理しています。なお、役員の任期は、以下のとおりです。
理事長・・・令和８年３月 31 日まで（中期目標の期間の末日まで）
理事・・・・令和７年９月 30 日まで（２年）監事・・・・令和７年度の財務諸表承認日まで（中期目標の期間の最後の事業年度についての財務諸表承認日まで）

14

⑤

資本金及び資本構成

事業の内容
(a）目的

令和５年３月 31 日現在の機構の資本金及び資本構成は以下のとおりであり、資本金は、その全額を国及び関係地方公共団体が出資しています。
Ⅰ 資本金
5,651,681 百万円
政府出資金
4,120,215 百万円
地方公共団体出資金
1,531,465 百万円
Ⅱ 資本剰余金
839,401 百万円
資本剰余金
1,543 百万円
日本道路公団等民営化関係法施行法第 15 条による積立金
850,932 百万円
その他行政コスト累計額△13,074 百万円
減価償却相当累計額（△）△10,928 百万円
減損損失相当累計額（△）△2,061 百万円
除売却差額相当累計額（△）△84 百万円
Ⅲ 利益剰余金
8,309,206 百万円
純資産合計
14,800,289 百万円
機構の財務諸表は、独立行政法人通則法（平成 11 年法律第 103 号）（以下「通則法」といいます。）、機構法、独立行政法人会計基準及び独立行政法人会計基準注解等に基づき作成されます。
機構の財務諸表は、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けていませんが、毎事業年度、国土交通大臣の承認を受ける必要があります（通則法第 38 条）。また、その監査については、機構の監事（通則法第 19 条第４項）及び会計監査人（通則法第 39 条）により実施されるもののほか、会計検査院法（昭和 22 年法律第 73 号）第 22 条第５号の規定に基づき、会計検査院によっても実施されます。

⑥(b）業務の範囲

高速道路に係る道路資産の保有・貸付け、債務の早期・確実な返済等を行うことにより、高速道路に係る国民負担の軽減を図るとともに、高速道路会社による高速道路に関する事
業の円滑な実施を支援すること（1） 高速道路に係る道路資産の保有及び高速道路会社への貸付け（2） 承継債務の返済（返済のための借入れに係る債務の返済を含みます。）（3） 協定に基づく高速道路会社が高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に充てるために負担した債務の引受け及び当該債務の返済（返済のための借入れに係る債務の返済を含みます。）（4） 政府又は政令で定める地方公共団体から受けた出資金を財源とした、首都高速道路㈱又は阪神高速道路㈱に対する首都高速道路又は阪神高速道路の新設又は改築に要する費用の一部の無利子貸付け（5） 国から交付された補助金を財源とした、高速道路会社に対する高速道路の災害復旧に要する費用に充てる資金の一部の無利子貸付け（6） 国から交付された補助金を財源とした、高速道路会社に対する高速道路のうち当該高速道路と道路（高速道路を除きます。）とを連結する部分で国土交通省令で定めるものの整備に要する費用に充てる資金の一部の無利子貸付け（7） 国から交付された補助金を財源とした、高速道路会社に対する自動車駐車場（高速道路に附属する道路の附属物であるものに限ります。）の整備（高速道路の通行者
又は利用者の利便の確保に資するものとして国土交通省令で定める施設の整備と一体的に行うものに限ります。）に要する費用に充てる資金の一部の無利子貸付け（8） 政令で定める地方公共団体から交付された補助金を財源とした、首都高速道路㈱又は阪神高速道路㈱に対する首都高速道路又は阪神高速道路の新設、改築、修繕又は災害復旧に要する費用に充てる資金の一部の無利子貸付け（9） 高速道路会社の経営努力による高速道路の新設、改築、維持、修繕その他の管理に要する費用の縮減を助長するための必要な助成（10）高速道路会社が高速道路の新設、改築、維持、修繕その他の管理を行う場合において、特措法及び災害対策基本法（昭和 36 年法律第 223 号）に基づき当該高速道路について行うその道路管理者の権限の代行その他の業務（11）本州四国連絡橋の建設に伴う一般旅客定期航路事業等に関する特別措置法（昭和 56
年法律第 72 号）に規定する業務（12）本州と四国を連絡する鉄道施設の管理（13）上記(12)の鉄道施設を有償で鉄道事業者に利用させる業務

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(c）事業に係る関係法令機構の業務運営に関連する主な関係法令は以下のとおりです。
（1） 機構法（2） 独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構法施行令（平成 17 年政令第 202 号）（3） 独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構に関する省令（平成 17 年国土交通省
令第 64 号）
（4） 通則法（5） 日本道路公団等民営化関係法施行法（平成 16 年法律第 102 号）（6） 高速道路会社法
なお、機構については、機構法第 31 条第１項により、別に法律で定めるところにより令和 97 年９月 30 日までに解散する
こと、また同条第２項により、高速道路勘定において解散の日までに承継債務等の返済を完了させ、同日において少なくとも資本金に相当する額を残余財産としなければならない旨が規定されています。また、日本道路公団等民営化関係法施行法
附則第２条においては、同法施行後 10 年以内に、政府が日本道路公団等民営化関係法の施行の状況について検討を加え、その結果に基づいて必要な措置を講ずる旨が定められていましたが、平成 27 年７月に国土交通省が、機構及び高速道路会社が自ら行った業務点検や「高速道路機構・会社の業務点検検討会」における意見をもとに「高速道路機構・会社の業務点検」
をとりまとめています。
道路関係四公団の民営化の経緯については上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク １．政策変更等に係る法的規制の変更について (1）民営化の経緯」を、また、協定については「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等 (1）機構と締結する協定について」を併せてご参照下さい。

16﻿「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

西日本高速道路株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長

前川秀和

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は、本邦において発行登録書の提出日（令和６年１月５日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上であります。
（参考）（令和５年12月７日の募集）
西日本高速道路株式会社第83回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構併存的債務引
受条項付）
券面総額又は振替社債の総額
200億円
西日本高速道路株式会社第84回社債（一般担保付、独立行政法人日本高速道路保有・債務返済機構併存的債務引
受条項付）
券面総額又は振替社債の総額
400億円
合計額

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600億円

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