平成 26 年６月 20 日株

主各 位会 社 名 株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代 表 者 名 代表取締役社長

横山周史（コード番号：4978）
問合せ先取締役

経営管理部長片山浩美（TEL.045-475-3887）「第 12 回定時株主総会招集ご通知」発送後に発生した後発事象について

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、平成 26 年６月９日付でご送付いたしました「第 12 回定時株主総会招集ご通知」発送後に発生いたしました後発事象について、下記のとおりお知らせいたします。
敬具記
後発事象１
BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、平成 26 年５月 26 日開催の取締役会において、BioServe Biotechnologies, Ltd.社（以下、「BioServe 社」）の株式を取得し子会社化することについての Letter Agreement（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデューデリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間で BioServe 社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
１．株式取得の理由
当社は米国における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを図ることを目的に BioServe 社の株式取得を決定しました。BioServe 社は米国 国立衛生研究所（National Instituteof Health）やその一部門である国立がん研究所（National Cancer Institute）の分子生物学者であったRama Modali 氏を含む研究者によって 1989 年に設立されました。BioServe 社の事業内容は 60 万個以上のヒト DNA、組織、血清サンプルをバンキングし、大学・製薬企業の研究者向けに提供しています。
この他、遺伝子マーカーの特定や、薬剤標的の評価、創薬研究関連の受託サービスも行っています。また、BioServe 社の主な顧客には、大手製薬、バイオテクノロジー企業、診断サービス企業及び主要な大学・医療機関が含まれています。本株式取得により、営業面では、BioServe 社の米国ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、BioServe 社と協力して様々な患者由来の細胞をベースとした iPS 細胞製品ラインナップの拡充を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。

２．異動する子会社の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

Rama Modali ※１
President, CEO & Co-Founder

(4)

事容

ヒト生体材料のバンキング及び提供、前臨床向け研究受託サービス

(5)

資金

23,410US ドル（2013 年 12 月末）

(6)

設日

(7)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

1989 年 10 月 7 日
資 本 関 係 記載すべき該当事項はありません。

在業

内本立年月

称

BioServe Biotechnologies, Ltd.

地

9000 Virginia Manor Road, Suite 207 Beltsville, MD 20705 USA

人 的 関 係
取 引 関 係

記載すべき該当事項はありません。
記載すべき該当事項はありません。

※１ Rama Modali 氏は分子生物学の分野で 30 年以上のキャリアを持ち、32 件の論文を発表する等、BioServe 社の成長を推進するための幅広い知見を有しており、当社の株式取得後も引き続き同社の指揮をとる予定です。
※２ 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態については、今後、専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの実施を予定しており、その結果を踏まえ、改めてお知らせします。
なお、本件に関する詳細につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.reprocell.com/ ）に掲載しております平成 26 年５月 26 日付「BioServe Biotechnologies, Ltd.社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」をご覧ください。

後発事象２
Reinnervate Limited 社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、平成 26 年５月 26 日開催の取締役会において、3 次元細胞培養を手掛ける英国企業 Reinnervate
Limited 社（以下、「Reinnervate 社」）の株式を取得し子会社化することについての Term Sheet（基本合意書）締結について決議し、同日付で同社と基本合意書を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、今回の基本合意書の締結により株式取得の法的効力が生じるものではなく、今後実施が予定される財務的及び法的なデュー・デリジェンスによる調査結果を踏まえた当社の取締役会による承認決議を経て、株式取得の相手先との間で Reinnervate 社の株式取得に関する最終契約書が締結された場合に株式取得の法的効力が生じるものであることにはご留意ください。
１．株式取得の理由
当社は欧州における一層の販路拡大、製品ラインナップの拡充並びに技術シナジーを目的としてReinnervate 社の株式取得を決定しました。Reinnervate 社は細胞生物学の卓越した研究拠点とされる英国ダーラム大学からスピンアウトして 2002 年に設立された大学発のベンチャー企業であり、同大学院の生物学・生物医科学科の細胞工学教授である Stefan Przyborski（ステファン・シボルスキー）氏の 3 次元細胞培養の研究成果を技術基盤としています。シボルスキー教授は細胞生物学や実現技術開発に関して 20 年以上にわたり研究を続けており、3 次元培養分野における世界的権威の一人とされています。Reinnervate 社は急速に成長する 3 次元培養市場を牽引する企業の一つであり、同社の製品は大学・企業の研究者に、創薬スクリーニング及び学術研究等の幅広い用途で利用されています。3 次元培養は従来の 2 次元培養よりも、より生体内の環境に近い理想的な状態で細胞を培養することができる利点があり、iPS 細胞や再生医療分野への新規技術として大きく注目を集めています。なお、シボルスキー教授は当社による株式取得後もReinnervate 社の最高科学責任者（Chief Scientific Officer）として同社の事業を技術面から支えていく予定です。

本株式取得により、営業面では、Reinnervate 社の欧州ネットワークを通じた当社製品の販路拡大を行い、さらに、技術面では、当社の iPS 細胞技術と Reinnervate 社の先進的な 3 次元培養技術とのコラボレーションによって、より生体内に近い高品質な細胞製品の開発を行ってまいります。以上のように、営業面でも技術面でも相互補完的な相乗効果を見込んでおります。
２．異動する子会社の概要
(1)

名

称

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

Simon Constantine,Chairman

(4)

事

容

3 次元培養デバイスの開発・製造・販売

(5)

資金

2,923 ポンド

(6)

設

日

2002 年 6 月 25 日

(7)上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

在業

地内
本立年月

Reinnervate Limited
NETPark Incubator, Thomas Wright Way, Sedgefield, Co. Durham, TS21 3FD,
UNITED KINGDOM

資 本 関 係

記載すべき該当事項はありません。

人 的 関 係
取 引 関 係

記載すべき該当事項はありません。
記載すべき該当事項はありません。

※ 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態については、今後、専門家による財務的及び法的なデュー・デリジェンスの実施を予定しており、その結果を踏まえ、改めてお知らせします。
なお、本件に関する詳細につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.reprocell.com/ ）に掲載しております平成 26 年５月 26 日付「Reinnervate Limited 社の株式取得（子会社化）に係る基本合意書締結に関するお知らせ」をご覧ください。

後発事象３
行使価額修正条項付き第９回新株予約権（第三者割当て）の取得及び消却に関するお知らせ
当社は、平成26年6月11日開催の取締役会において、平成26年1月27日に発行した行使価額修正条項付き第9回新株予約権(第三者割当て)（以下「本新株予約権」という。）について、下記のとおり取得日において現存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに本新株予約権の全部を消却することを決議し、平成26年6月26日に実行する予定です。
(1) 取得及び消却する新株予約権の内容
第9回新株予約権（第三者割当て）① 新株予約権の名称② 発行日③ 発行した新株予約権の数④ 発行価額⑤ 行使価額⑥ 未行使の新株予約権の数⑦ 取得及び消却する新株予約権の数⑧ 新株予約権の取得価額

株式会社リプロセル第９回新株予約権
平成26年1月27日
60,000個
1個あたり1,500円
当初行使価額1,659円（現行使価額1,162円）
41,200個
41,200個
1個あたり1,500円(2) 新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権は発行された60,000個中、18,800個が行使され、当初の調達資金の差引手取予定額10,004百万円に対して最終的な調達金額は2,394百万円に留まっております。これは株価が下限行使価額1,162円を下回って推移し、本新株予約権の行使が進まなかったことによるものです。直近の株価動向を踏まえた今後の本新株予約権の行使並びに調達額の見通しは、依然として当初の想定を下回るものと考えております。
こうした中、本新株予約権の取得と同時に決議しました第三者割当による株式買取基本契約締結に伴い、本新株予約権を通じた当面の資金調達の必要がなくなったことによるものです。
(3) 新株予約権の取得及び消却実行予定日
平成 26 年 6 月 26 日
なお、本件に関する詳細につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.reprocell.com/ ）に掲載しております平成 26 年６月 11 日付「行使価額修正条項付き第９回新株予約権（第三者割当て）の取得及び消却に関するお知らせ」をご覧ください。

後発事象４

第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP 2014 モデル”）締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成26年6月11日開催の取締役会において、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、第三者割当による包括的新株発行プログラム（以下、本プログラム）の設定を目的として、株式買取基本契約を締結することを決議し、同日付で当該契約を締結しました。
また、当社は、平成26年6月11日開催の取締役会において、本プログラムに基づき、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による株式の発行に関し、決議しました。
本プログラムの概要及び新株式の発行の内容は、以下のとおりです。
1. 本プログラムの概要
本プログラムは、ドイツ銀行ロンドン支店との間で株式買取基本契約を締結することにより、当該締結日から約6ヶ月間の期間、総計3,200,000株を上限として、ドイツ銀行ロンドン支店に対する第三者割当による新株発行を可能とするものです。
(1)

対象株式

当社普通株式(2)

対象株式数

上限3,200,000株

(3)

対象期間

平成26年6月11日から平成26年12月12日（割当決議期限）まで

(4)

発行価額

個別の割当決議時における時価の90％となります。
個別の発行決議時における時価とは、発行決議の前営業日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。

(5)

割当単位の変更

対象期間中、当社が 1 回の取締役会決議により行うことのできる割当は 1 回に限られ、１回当りの割当株式数（以下「割当単位」といいます。）は 800,000 株です。
なお、本プログラムにおける対象株式数上限 3,200,000株は第 1 回から第 4 回までの割当により発行することができ、一回の割当数量は原則として 800,000 株とします。

(6)

割当単位上限16 億円を各回の割当の発行価格で除して得られる数以下で最大となる、対象株式の取引所における売買単位の整数倍。

(7)

割当制限事由以下の場合には、当社は割当決議を行うことができない。

(a) 金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第 4 項に従って公表されていないものが存在する場合。
(b) 割当決議を行う日の前営業日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値が最終特別気配値、最終連続約定気配値、若しくは当日の制限値段（ストップ安、若しくはストップ高）である場合、または終値がない場合。
(c) 割当予定先が当社に対し、後記「８．割当予定先の保有方針」に記載する借株を得られる見込がない旨、または合理的な理由により割当予定先が当該割当に係る買取を行うことが困難である旨を、割当決議を行う日の前営業日中に通知した場合。
(d) 割当決議を行う日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（最終特別気配値及び最終連続約定気配値を含む、いずれも無い場合は取引所が定める当日の基準値段）が前営業日の終値の 90％未満である場合。
(e) 当社が本新株式の発行に重大な影響を及ぼし得る事項の公表を行った日から 2 営業日以内である場合
(8)

割当予定先

ドイツ銀行ロンドン支店

(9)

資金使途

① 海外販路及び国内外の研究開発分野拡大のための資本・業務提携、M&A関連費② その他運転資金

2. 第三者割当による新株式の発行
今回の資金調達は、当社がドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする第三者割当増資を行うものであり、基本契約に基づき予め定められた期日に4回にわたる割当を行います。なお、全４回の割当に対する当社取締役会による発行決議が平成26年6月11日になされ、また併せて第1回割当に対する割当決議が当社取締役会によってなされております。第2回以降の割当については、発行価格及び資本組入額の決定にかかる取締役会決議（以下「割当決議」といいます。）を行うことにより確定します。
（第1回割当）(1) 発行株式の種類及び数(2) 発行価額(3) 資本組入額(4) 払込金額の総額(5) 資本組入額の総額(6) 割当決議日(7) 払込期日

当社普通株式 800,000株
１株につき801円
１株につき400.5円
640,800千円
320,400千円
平成26年6月11日
平成26年6月27日（第2回割当）(1) 発行株式の種類及び数(2) 発行価額(3) 資本組入額(4) 払込金額の総額(5) 資本組入額の総額(6) 割当決議日(7) 払込期日

当社普通株式 800,000株
未定
未定
未定
未定
平成26年8月19日
平成26年9月4日

（第3回割当）(1) 発行株式の種類及び数(2) 発行価額(3) 資本組入額(4) 払込金額の総額(5) 資本組入額の総額(6) 割当決議日(7) 払込期日

当社普通株式 800,000株
未定
未定
未定
未定
平成26年9月8日
平成26年9月24日（第4回割当）(1) 発行株式の種類及び数(2) 発行価額(3) 資本組入額(4) 払込金額の総額(5) 資本組入額の総額(6) 割当決議日(7) 払込期日

当社普通株式 800,000株
未定
未定
未定
未定
平成26年11月18日
平成26年12月4日

なお、本件に関する詳細につきましては、当社ウェブサイト（ https://www.reprocell.com/ ）に掲載しております平成 26 年６月 11 日付「第三者割当による株式買取基本契約（包括的新株発行プログラム“STEP2014 モデル”
）締結及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご覧ください。

以上