コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

E-guardian Inc.

最終更新日：2011年5月13日

イー・ガーディアン株式会社
代表取締役社長 高谷康久
問合せ先：常務取締役 溝辺裕
証券コード：6050
http://www.e-guardian.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び監査役がそれぞれの独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアン
ス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
高谷康久
夏目三法
夏目理江
グリー株式会社
ドイチェバンクアーゲーロンドンピービー ノントリティークライアンツ６１３
東森日出夫
松井証券株式会社
株式会社シーエー・モバイル
日本証券金融株式会社
永徳克己

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

所有株式数（株）
151,500
130,000
73,00070,00060,70053,00039,60034,50030,10030,000

割合（％）
9.02
7.74
4.34
4.16
3.61
3.15
2.35
2.05
1.79
1.78

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携につきましては、会計監査人から四半期毎に会計監査の概要及び結果の報告を受けている他、適宜、意見及び情報の交換を行っております。
また、監査役と内部監査担当者の連携につきましては、毎月内部監査結果の報告を受けている他、適宜、情報の交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性abc

会社との関係(1)defghi境野秀彦
他の会社の出身者
永徳克己
税理士
○○
濱野隆
他の会社の出身者○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)独立

当該社外監査役を選任している理由（独立

氏名

役員

境野秀彦

適合項目に関する補足説明

―――

永徳克己

○―――

濱野隆

○―――

役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
金融機関における豊富な経験と幅広い識見を活かし、独立的な立場で監査が行えることから、当社経営監視機能の強化を図ることを目的として、社外監査役への就任を要請しております。
会計監査業務における豊富な経験と幅広い識見を活かし、独立的な立場で監査が行えることから、当社経営監視機能の強化を図ることを目的として、社外監査役への就任を要請しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、独立役員として適任であり、取締役会において指定しております。
金融機関で培われた経験と豊富な法的な専門知識を活かし、独立的な立場で監査が行えることから、当社経営監視機能の強化を図ることを目的として、社外監査役への就任を要請しております。また、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないことから、独立役員として適任であり、取締役会において指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行の監視を行っております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
各取締役は、自らの職責を十分認識のうえ、株主価値の向上に取り組んでおり、現時点では、報酬面でのインセンティブ付与の必要性は薄いものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役および監査役に支払った報酬（平成22年９月期）
取締役39,300千円（うち社外取締役－千円）
監査役13,500千円（うち社外監査役13,500千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、相当と思われる額を決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外監査役のサポートについては、管理部総務課が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会、監査役会等の重要な会議への出席に際しては、会議の議題や資料の配布を事前に行うなど、円滑な業務遂行のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、４名の取締役で構成され、月１回以上開催しております。月次の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ的確な意思決定を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築しております。
２．監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役１名を含む３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使の他、常勤監査役は、社内の主要な会議への出席など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
なお、監査役会は、月１回以上開催しております。
３．内部監査当社の内部監査は社長直轄として独立した内部監査専任の担当者を１名置き、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果については、社長に報告し、改善事項が検出された場合には、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。
４．会計監査
当社は東陽監査法人の会計監査を受けており、同監査法人を会計監査人として選任致しました。
また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 中野 敦夫
公認会計士 千島 亮人※当社の財務諸表について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。
ロ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 数名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、当社事業に関して高い知識と経験を有した取締役で構成することにより、経営効率の維持・向上を図っております。また、監査役３名は全て社外監査役（うち常勤監査役１名）で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことにより、経営の健全性及び透明性を確保しております。なお、今後において社外取締役選任の必要性が高くなった場合には、適切な人材を選任する所存であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日につきましては、集中日を回避する方針です。

電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使が可能な環境を整えてまいります。

その他

株主総会招集通知の発送とあわせて、当社ホームページにてその内容を公表し、株主の皆様に少しでも早くその内容をご覧いただけるようにいたします。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年１～２回説明会を実施し、事業展開や業績動向等について説明する
方針です。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算後および第２四半期決算後の年２回の開催を予定しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲ専用のページをつくり、決算情報や適時開示資料、有価証券報告書や会社説明会で利用したデータなどを開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署は管理部総務課とし、代表取締役や情報取扱責任者と連携を密に取りながら、ＩＲ活動を推進していきます。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示することは上場企業としての責務であり、この責務を果たすことが健全な証券市場を担う一員として必要不可欠であることを十分認識し、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を行うことができるよう努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コーポレート・ガバナンス
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化策として、取締役会規則に基づき開催する取締役会では、経営の透明性・客観性を高めるとともに、迅速な意思決定を行う体制を確保します。
また、当社は監査役会設置会社であり、監査役は社内の主要な会議に出席をして意見を述べることで、独立した視点からの取締役の業務執行の適法性、妥当性を十分監査できる体制を確保します。
（２）コンプライアンス
当社は、企業価値向上のためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しております。また、当社の『行動基準』にも掲げており、全役職員に周知徹底します。
（３）内部監査
内部監査は内部監査担当を置き、監査基本計画書に沿った内部監査を実施し、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資するなどの監査活動を内部監査規程を制定し実施します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程により、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を確保しておりますが、更に、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるなどの、規程の改正・強化に努めます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程
各部ディレクターを含む数名より構成されるリスク管理を統括する委員会を設置します。また、リスク管理規程を制定し、リスク管理体制の構築及び運用を行います。
（２）予防対策
各部署のディレクターは、自部署の目標達成に影響を与えると思われる重点実施項目（内外の発生し得るリスクを、発生頻度、被害の規模により抽出）を洗い出し、予防対策を推進します。
（３）有事の体制
リスクが発生した場合、リスク管理委員長を対応責任者とし、迅速かつ的確な報告・対策が行われる体制を整備します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営方針及び経営戦略
取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定、効率的な職務の執行を行います。
（２）権限及び職責、手続き
業務分掌規程、職務権限規程、職務権限一覧表その他の社内規程により、基本的な手続きや権限を明確化し、職務執行を効率的に行うことができるようにいたします。
（３）組織構造
組織的・人的構成については、機動的に見直し、効率化に努めます。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
管理部総務課のスタッフが適宜対応しますが、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する専従のスタッフを置くこととします。なお、当該スタッフが監査業務に必要な指示・命令を受けた場合は、その行為に対して取締役の指示・命令を受けないこととします。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会に出席し、取締役より重要事項の説明を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受けているほか、社内の主要な会議等に出席します。
（２）取締役及び使用人は、監査役に対し、稟議書、議事録、契約書等の関係書類を持参した上で、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について報告を行います。
（３）取締役及び使用人は、監査役に対し、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った場合、遅滞なく報告を行うことにします。
（４）内部監査担当は、監査役に対し、内部監査状況について報告を行います。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、内部監査担当、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互に連携を図ります。
（２）監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しておりますので、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念のもと当社では行動基準として、「反社会的勢力および団体との対決～市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します」と掲げており、当社の役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要であることを理解しております。
社内体制としては、反社会的勢力に関する業務を管轄する部署を管理部総務課とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力に関するマニュアル」を整備しております。
また、取引先と契約を締結する際には、反社会的勢力に該当していた場合の解除条項を盛り込み、反社会的勢力およびそれと関わりのあるものとの取引等の関係を遮断する仕組み作りを行っております。
さらに当社は「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」にも入会し、会報やセミナー等を受講することで情報収集を行い、反社会的勢力の排除体制を強化しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
報告日現在、買収防衛策を導入しておらず、また、その計画もありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．基本方針当社は、株主や投資家をはじめとしたすべてのステークホルダーに対し、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下、「適時開示規則」という）に基づき、会社情報の適時適切な開示に努めてまいります。
２．開示方法
情報の開示は、関係法令および「適時開示規則」に基づき、株式会社東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）への登録により行います。なお、TDnetへ登録した開示情報は当社ホームページにおいても開示いたします。
３．開示プロセス（１）当社に関する会社情報（決定事実、発生事実、決算情報）が生じた場合、当該情報の重要情報取扱担当者（管轄部門担当役員）
は重要情報取扱管理者（管理部担当役員）へその内容を報告する。
（２）重要情報取扱管理者はその内容について必要に応じて関係部署や監査役、内部監査担当者と協議したうえで重要性の判断を行い、代表取締役社長へ報告する。
（３）代表取締役社長は適時開示について最終決定もしくは取締役会決議による場合は取締役会決議後に、重要情報開示責任者（管理部担当役員）の指示のもと速やかに適時開示を行う。

【参考資料：コーポレート・ガバナンス体制模式図】

株 主 総 会

選任・解任
選任・解任

報告

会計監査
業務監査

取締役会
（取締役４名）監査役会（監査役３名）

選定・解職

連携

連携

会計監査

会計監査人
（監査法人）

代表取締役
リスク管理委員会

連携

報告
報告

指示

内部監査担当

リスク管理

助言・相談
内部監査

各業務部門

顧問弁護士

【適時開示体制の概要】
決定事実

発生事実

決算情報

本社各部門・センター
報告
重要情報取扱担当者（管轄部門担当役員）
重要情報の照会

報告
重要情報取扱管理者（管理部担当役員）
重要性の判断及び情報開示の要否の検討

協議
監査役、内部監査、関係各部協議
重要性の判断及び情報開示の要否の検討
具申
代表取 締 役 社
適時開示の決定長

決議機関による承認

指示
取締役会

指示
重要情報開示責任者（管理部担当役員）

指示
重要情報開示担当者
適時開示情報伝達システムへの登録

開示
証 券 取 引 所

開示
投資家