中華人民共和国編

国別海外監査ガイドブック
中華人民共和国編
１．概略（1）国家概要
５千年以上の古い歴史を有する国であるが、中華人民共和国は 1949 年 10 月に中国共産党の革命により成立した。以後、事実上共産党１党独裁体制で新国家建設が進められてきた。
1978 年から改革開放政策が進められ、1992 年には「社会主義市場経済」政策が採択され、その後急速な経済成長を続け、2010 年には名目 GDP が日本を抜いて世界第２位の経済大国となった。
リーマンショック後、巨額の財政投資で世界経済回復をリードしたが、近年は安定成長への転換点を迎えている。
統治体制は、立法機関として全国人民代表大会、行政機関として国務院、司法機関として最高人民法院が設置されている。しかし、法律上は全国人民代表大会に権限が集中され、３権分立の相互牽制機能は存在しない。実際には共産党の最高指導集団である中央政治局常務委員会が権力を掌握している。
（2）一般的事項①

面積：9,600 千㎢（日本の約 26 倍、米国とほぼ同じ）②

人口：1,340 百万人（世界第１位）③

民族：全人口の 92%が漢民族、他にモンゴル族、回族、チベット族等 56 の民族④

言語：
中国語（公用語は普通語、他に北京語、上海語、広東語等各種方言）。少数民族言語⑤

宗教：
儒教、仏教、道教、ラマ教、イスラム教、キリスト教。共産主義の影響もあり、一般に宗教の社会生活への影響は少ない。
その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$5,417⑥

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）制定法主義で、判例には法規範としての効力はない。
ⅱ）最終的には国家機関による解釈が法的拘束力を持つ。
ⅲ）憲法、法律、行政法規、地方性法規の序列となっている。
1ⅳ）法治国家を目指しているが、依然として人治国家の色彩が強い。
ⅴ）法律の施行時期は全国一律ではなく、地域ごとに異なる場合がある。
②

司法制度ⅰ）裁判機関として人民法院、検察機関として人民検察院が位置づけられる。但し、３権分立制ではなく、全人代の監督下にあり、最終的には各レベルの共産党の意
向が左右し、いわゆる司法の独立はない。
ⅱ）人民法院には最高、各地方レベル、専門の３種があり、各地方レベルは更に３レベル（基層、中級、高級）に分かれている。
ⅲ）弁護士法に基づき弁護士制度がある。弁護士自治の制度はなく、弁護士は政府の監督に服する。

監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
（Has Company ever had any cases indicated as violations by local government or authorities?）・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
（Does Company assess any risks in relation to its compliance? Especially, does Company identify the significant legal risks
specifically to the country or area?）
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
（Does Company establish and manage any measures in relation to possible disputes or court cases?）
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。
（Does Company have any pending litigations or any issues likely to become disputes?）（2）会社法の概要①

会社法
一般法として会社法があり、特別法として外商投資企業に関する法律が制定されている〔外商独資企業法、中外合弁企業法、中外合作企業法〕。
②

会社の種類

ⅰ）基本形態として有限責任会社、株式会社がある。
ⅱ）外商投資企業には、特別法により中外合弁企業、中外合作企業、外商独資企業、外商投資株式会社がある。
③

会社の機関

ⅰ）有限責任会社は、株主会、董事会 or 執行董事、監事会 or 監事、総経理からなり、株式会社は、株主総会、董事会、監事会、総経理からなる。
ⅱ）株主（総）会は最高意思決定機関であり、会社の基本的重要事項（経営方針、董2

事・監事の選解任、予算・決算案の審議・承認等）を決定する。なお、特別法により共同出資の外商独資企業及び外商投資株式会社を除き、外商投資企業では、株主（総）会はなく董事会が最高意思決定機関を兼ねる。
ⅲ）董事会（執行董事）は、株主（総）会に対して責任を負う業務執行機関であり、予算・決算案や合併・分割・解散案などを立案し、内部管理機構の設置や総経理の任命等を行う。
ⅳ）監事会（監事）は、会社の財務検査や、董事及び高級管理職の職務執行に対する監督を行う。
ⅴ）総経理は、日常の経営管理機関の責任者である。
ⅵ）全ての外商投資企業は、中国公認会計士による会計監査を受けなければならない（税務申告を含め、関係当局に年度財務諸表を提出する場合は、監査報告書の添付が義務づけられている）。
監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
（Is Company complying with any obligations with respect to company disclosures and registrations in the country?）・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
（Are company rules or regulations such as articles of incorporation, rules of board of directors, shareholders agreements,
standards of authority and responsibilities, accounting rules, employment rules, etc. well established?）
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
（Are decision making organizations properly functioning, such as shareholders meetings, meetings of board of
directors?）
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
（Are minutes of shareholders meetings, meetings of board of directors etc. made and properly managed?）・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩＲは適切か。
（Is Company publicly listed in the stock exchange market? If Company is publicly listed, does Company properly fulfill
its obligations of periodic reporting and disclosing as well as any other IR activities in accordance with applicable laws
and regulations?）3

コーポレート・ガバナンスに関する留意点

・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
（Are corporate philosophy, code of conduct and important subjects that should be shared among Company groupwell-known to all part of Company? Especially, does Company assure its compliance to the laws andregulations?）
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
（Are Company's basic policies over internal control consistent with that of Headquarters?）
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
（Are there opportunities for Executive Manager to present messages to all employees about the importance ofcompliance etc.?）
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
（Does Company have any unreasonable pressures from Headquarters? Or, Do you feel Headquarters is too
disinterested in the activity of Company?）
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
（In case there are big violations of laws or big damages or such possibilities, are such events reported to Audit &Supervisory Board Member? Are the reporting systems or procedures to Audit & Supervisory Board Member are
established?）
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and operate the internal reporting systems including opinion boxes?）
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
（In case there is/are issue(s) indicated through the internal audits, does Company recognize the actual conditionand confirm any countermeasures?）・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
（In case Company has other parent company(ies) or partner(s), does Company have any transactions with related
party(ies)? In case YES, are any of such transactions approved in advance by the board of directors, and are theappropriateness of the transactions periodically evaluated after the approval?）・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
（Are the three powers - ordering, acceptance (inspecting incoming goods) and payment, clearly separated forpreventing any misconduct? (For instance whether the person in charge of ordering is in charge also of theacceptance? Or, whether the person in charge for payment also in charge for ordering or acceptance?)）・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
（Are there practical and useful checking systems, revolving systems for person in charge or compulsory days-off
systems established for finance(receiving and payment) and accounting(bookkeeping)?）・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。
（Are there big violations of laws or big damages or such possibilities indicated by accounting auditors, internal
auditors, related business lines of Headquarters and internal reporting(including opinion boxes)?）4（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）基本法は労働法であるが、関連法令が多く、更に労働行政機関が細かい規程・通知を公布しているので、十分な把握に留意する必要がある。
ⅱ）労働契約法等の施行により労働者の権利・利益と雇用主の義務・責任が明確に規定されたこともあり、近年労働者から雇用主への要求が高まり、地域によって従前よりも労働争議が起きやすくなっている。

ⅲ）従業員のモラルは、人、地域、会社などにより大きなばらつきがある。一般に上昇志向が強く、学習意欲も高いが、企業への忠誠心は乏しい。
②

外国人雇用制度
ビザ取得に関し、種類により規制があり、制限がある。

（4）競争法
反独占法（独占禁止法）が 2008 年から施行された。リーニエンシー制度、域外適用の規定がある。法律の執行機関は、対象行為の内容により国家発展改革委員会、工商行政
管理局、商務部の３省庁に分かれている。
（5）贈収賄規制ⅰ）刑法で賄賂罪が規定されているが、公務員のみならず非公務員に対する賄賂も対象になる。また、反不正当競争法で商品の販売或いは購入に際しての贈賄行為を禁止している。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：39 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 80 位（125 頁参照）。

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監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
（Does Company have any labor union(s) in Company? If there are any labor union(s), does Company have any
guidelines to associate with the union(s)? Has Company ever faced any problem with union(s) in the past?）
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
（Does Company have any issues in relation to employment conditions for national staffs?）
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
（Do the policy and measures related to safety, health and welfares conform to local laws and regulations and thepolicy of Headquarters?）
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
（Are adequate measures to safety, health and welfare sufficiently taken?）・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
（In addition to the statutory laws and guidelines of the local competition laws, does Company recognize the peculiarfeature in the country?）
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
（Does Company establish any compliance programs in relation to competition laws or any rules to contact
competitors?）
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等
異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定などの対応をしているか。
（Regarding bribery, does management recognize the situation of the country or region with regard to tendency of
enforcement (exposure), spread of corruption including public sector (government enterprise inclusive), inadequate
business practice including frequent entertainment as solicitation? In case there are high risks falls under the precedingclause, does Company take necessary measures such as setting-up of compliance program?）

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）2006 年に IFRS を参考に作成された新会計準則が公布された。
ⅱ）新会計準則の強制適用は、まず国内上場企業から始められ、徐々に拡大されつつあるが、現状は新会計準則と旧会計準則が併存している。
ⅲ）非上場大中型企業への適用は、各省の通達ベースで適用が強制又は促されている。
（2）税法体系ⅰ）企業所得税率は、通常 25%。ハイテク企業に対する優遇税率 15%がある。
（2008 年の内資・外資の税制一元化により外資系企業への優遇税制が、大幅に削減された）
ⅱ）個人所得税率は３－45%で累進制ⅲ）付加価値税として増値税があり、独特のインボイス（専用発票）方式で運営されて6

いる。
ⅳ）その他、関税に加え、営業税、消費税、印紙税、契税、房産税、土地増値税、城鎮
土地使用税、車船税など多くの税目がある。
ⅴ）税務当局とは特に日頃から良好な関係を築いておく方がよい。
（3）その他ⅰ）会計期間は１月１日から 12 月 31 日に限定されている。
ⅱ）手形制度があるが、日本と異なり不渡りの場合でも取引停止処分にならない。銀行
手形或いは銀行引受手形が安全である。
ⅲ）中国人は支払い感覚が乏しいと言われる。与信取引を行う場合は、十分注意する必要がある。
監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
（If there exist differences in accounting principles and accounting policies between Company and Headquarters,
are those differences clearly recognized?）
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
（Are the rules established and implemented properly for the evaluation and reserving of dead stock (unnecessary
stock, deteriorated stock, and/or long-held inventories) ?）・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
（Is the year-end physical inventory taking thoroughly conducted according to regulated procedures and are thediscrepancies in books examined? Are there any problems in its judgment on the slow moving inventory and/or
excluded goods from inventory by confirming the actual goods?）
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
（Is Company periodically collating the actual goods and fixed assets ledger book?）
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
（Are there any matters pointed out by the tax authority? If yes, are there any matters leading to inappropriate
settlement of accounts or to scandalous affairs?）
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状
況に問題はないか。
（In case there were some matters pointed out by accounting auditor, are there any problems in the content of thematter or in the counter action taken by the management after receipt of management letter?）
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
（If the local accounting auditor indicated any problems or deficiencies regarding the internal control of financial
reporting, was the corrective action made within the time limit?）
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and implement the credit control method?）7

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
ⅰ）経済特区や経済技術開発区等の各対外経済開放地域は種々の優遇制度を有している。
各地区の優遇制度の内容は、実際に現地に赴き具体的に確認する必要がある。
ⅱ）工場建設時等に、関係当局間での手続き上の齟齬や申請書類の不備など、通常では理解しがたい事由によって許認可が遅れることがあるので、当局へのきめの細かい働
きかけが重要となっている。
（2）為替管理制度ⅰ）厳しい外貨管理規制下にある。又、規制はその時々の国際収支やマクロ経済動向により変更される。
ⅱ）経常取引は原則自由。但し、対外決済では銀行窓口に支払いを証明する書類を提示する必要がある。資本取引は原則許可制。
ⅲ）銀行口座は用途別に管理される。
（3）土地保有制度
土地は国家或いは集団が所有しており、企業や個人は土地を所有できない。外国企業
は、有償期限付き土地使用権を取得し、土地を利用する。
（4）金融取引ⅰ）資金調達は、外貨で調達する場合は為替管理規制がからみ、人民元を調達する場合も面倒な手続きを要する。
ⅱ）金融当局の方針変更によって厳しい引き締め状態や大幅な緩和状態が生じやすく、
資金調達リスクとなる。
ⅲ）人民元については規制金利となっており、預金金利、貸出金利とも中央銀行が基準金利を設定している。
ⅳ）外貨については自由金利であるが、外国為替規制のためオンショアとオフショアで金利に差が生じることがある。
監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
（Are major investments/financing and other important items of Company thoroughly studied and decided by theappropriate organizations and confirmed by Headquarters?）
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。
（If the financing is made with the guarantee by the parent company, are there any problems such as currency risk?）8

５．その他のリスク（1）政情
急速な経済成長を遂げたが、格差の拡大、環境汚染、不良製品、公務員の汚職等々に対する国民の不満が高まっている。また、少数民族による暴動等も起こっている。
昨今では、尖閣問題から強硬な対日政策が見られる。共産党一党独裁体制で、これらのことがどこまでコントロールできるか予断を許さない状況である。
（2）反社会的勢力、テロの存在
今のところ表面化していない。
（3）インフラⅰ）道路を始め全般に整備されており、いわゆる対外経済開放地域では優先的に整備されている。
ⅱ）従来夏場など電力不足が起こっていたが、最近では改善傾向にある。
（4）自然災害
地域により、地震、洪水、台風等の大災害が発生している。
（5）感染症
SARS、鳥インフルエンザの発生に見られるように注意が必要。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）2011 年に中華人民共和国社会保健法が施行され、中国で就業する外国人の中国社
会保険加入義務が明文化された。ただ現時点、その実施状況は各地域により異なっている。
ⅱ）住環境は大都市では比較的整っているが、地方都市では不便な面が多々ある。
ⅲ）モータリゼーションが急激に進んでいるが、運転者や歩行者の交通マナーが追いついておらず、交通事故には十分な注意が必要である。
（7）その他
インターネットの利用：国家的情報検閲システムがあり、中国政府にとって都合の良
くない情報へのアクセスが制限されたり、政府批判がチェックされる場合がある。

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監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点
・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
（Does Company have any special matters or business segments which are unique to the local market and businessand also require to be examined?）
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
（Does Company establish and operate the risk management systems?）
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリスクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
（Does Company sufficiently conduct analysis and assessment for major risks in general that may influence to theoperation of Company? (e.g. External risks such as natural disasters, political stability, turmoil of finance market
including fluctuation of economy and foreign exchange, market trend of prices of products and raw materials,
competitive conditions, threat from outside, and Internal risks such as organization, loss of employees, customer
satisfaction, branding, IT security, procurement, production, financing)）
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
（Does Company establish and operate any countermeasures for major natural disasters, fires, workman's
accidents, terrorisms, large area power failure, etc. ?(e.g. emergency communication net work, control systems etc.)）
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
（Does Company have any rules for security of electronic data and adequately operate the rules?）・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。
（Are there any problems or conditions to be improved for seconded personnel and their families, such as theirsecurity, medical services, education and etc.?）

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/ch.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/cn/
外務省

各国・地域情勢

http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/china/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/c/china2.html
三菱東京 UFJ 銀行：投資ガイドブック

中国
以上

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