ＡＤＥＫＡグループ コーポレートガバナンス･ガイドライン

2024 年 6 月 21 日
株式会社ＡＤＥＫＡ 取締役会

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制・改定

制・改定日

内容

制定（第１版）

2015 年 11 月 20 日

コーポレートガバナンス・コード導入（2015.6.1）に伴い、当社グループのガバナンス指針として制定

改定（第 2 版）

2016 年 6 月 24 日

文言の修正等

改定（第 3 版）

2017 年 6 月 23 日

文言の修正、役員報酬決定方針の改定

改定（第 4 版）

2018 年 11 月 19 日

別紙３「取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに執行役員の選任等に関する基準」及び別紙 11「政策保有に関する方針及び政策保有に関する議決権行使の基準」の変更 ほか

改定（第 5 版）

2020 年 11 月 2 日

指名･報酬委員会設置に伴う改定

改定（第 6 版）

2021 年 6 月 18 日

監査等委員会設置会社移行に伴う改定

改定（第 7 版）

2021 年 11 月 19 日

取締役のスキル・マトリックスの追加

改定（第 8 版）

2022 年 3 月 18 日

改定（第 9 版）

2022 年６月１日

改定（第 10 版）

2023 年 6 月 16 日

改定（第 11 版）

2024 年 6 月 21 日

第６条（取締役会の構成）における独立社外取締役の人数・比率、別紙６「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」、別紙７「内部統制システムの基本方針」の改定
独立委員会に関する規定の削除｢危機管理委員会｣から｢リスクマネジメント委員会」
への名称変更（2022 年 6 月 1 日付）に伴う別紙７｢内部統制システムの基本方針｣の修正等
取締役のスキル・マトリックスのスキル項目等を改定（別紙３）。リスク管理関連規程・マニュアルの制改定等に伴う文言の修正（別紙７）
第 5 条（取締役会の役割と責任）に取締役の義務についての記載を追加。
別紙３「取締役候補者及び監査役候補者の指名並びに執行役員の選任等に関する基準」のうち取締役のスキル項目等、並びに、別紙４「取締役及び執行役
員の報酬決定方針」を改定

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ＡＤＥＫＡグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

第1章

総則

第1条(目的)
このガイドライン(以下「本ガイドライン」という） は、ＡＤＥＫＡグループ（以下「当社グループ」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を示すものである。当社グループにおける究極親会社である株式会社ＡＤＥＫ
Ａ（以下「当社」という）は、第2条で定める当社グループの企業使命・経営理念を実現するため、当社の取締役会やこれを支える任意の委員会等の会議体に対して、それぞれに必要とされる役割・機能を担わせるとともに、取締役・執行役員（以下、これらを総称して「役員」という）や従業員の行動指針を示し、それぞれが自身の役割を有機的に果たすことができるような企業統治システムの構築を目指すものである。当社グループは、今後も将来に向かって、当社グループの企業統治シス
テムを不断に検証し、向上させていくものとする。

第2条(当社グループの企業使命と経営理念)
当社グループの企業使命は、先端技術による素材製品とソリューションの提供を通じ、企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって豊かなくらしと持続可能な社会づくりに貢献することである。
その実現のため、以下の２つを経営理念として掲げる。

(1)「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」
この理念は、「本業による社会貢献」を表している。すなわち、社会環境の変化を鋭敏に捉え、環境・エネルギー問題、健康、食の安心・安全など、化学・食品メーカーに課せられた新しい課題に対し、先進的な技術を積極的に駆使し、社会に役立つ解決策を提供することを目指すものである。

(2)「世界とともに生きる」
この理念は、「社会との共存共栄」を表している。すなわち、当社を取り巻く社会（＝ステークホルダー）の利益に配慮した経営により、経営の健全化と、国際社会との調和を図り、社会とともに持続的に発展していくことを目指すものである。

第3条(コーポレートガバナンス・コードとの関係)
1

当社グループは、より良いコーポレートガバナンスを構築していくことが重要であると認識し、当社グループ全体のコーポレートガバナンスのレベル向上を図るものとする。
2 東証プライム市場上場企業である当社は、株式会社東京証券取引所策定のコーポレ
ートガバナンス・コードに定められた基本原則、原則及び補充原則を尊重し、遵守に努めるものとする。

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第2章

組織

第4条(当社の組織体制)
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であるが、取締役会
及び監査等委員会のほか、任意の会議体として、経営会議、指名・報酬委員会、独立委員会、その他、必要に応じ任意の独立諮問委員会を設置する。

第5条(取締役会の役割と責任)
1 当社の目指す企業統治システムの構築にあたって、最も重要な役割を果たす機関である取締役会は、法令、当社定款及び取締役会規則に定める役割・責任を果たすほか、主として、以下に掲げる役割と責任を負うものとする。
(1) 実効性あるコーポレートガバナンス・経営管理組織の構築と定期的な検証(2) 実効性ある内部統制システムの構築と定期的な検証(3) 企業使命、経営理念、中長期ビジョン等の当社グループの役員及び従業員にとっての共通の価値観や良好な企業風土の形成と浸透(4) 長期的課題、経営環境・市場の変化や、重要なステークホルダーの利益への配慮を踏まえた経営戦略の舵取りと調整(5) 企業使命・経営理念・経営戦略の実現に十分な経営資源の確保(6) 代表取締役及び執行役員(以下、｢経営陣｣という）の選任・評価及び目標設定(7) 経営陣及び従業員が十分に能力を発揮できる環境の確保(8) 経営陣の後継者の育成(9) 事業部門・戦略事業単位(SBU)毎の重要業績評価指標(KPI)の設定(10)コンプライアンス及びリスクマネジメントに関する研修プログラムや内部通報制度等の維持・改善によるコンプライアンスやリスクマネジメントの推進(11)子会社の監督(12)株主との建設的な対話の機会の確保(13)相当数の反対票が投じられた会社提案議案の原因分析と対応の検討(14)前各号の役割を実効的に果たすための取締役会の改善
2 前項の取締役会の役割と責任を果たすため、個々の取締役は、善良な管理者の注意を以て、当社に対して忠実に職務を遂行しなければならない。また、取締役は、職務遂行の過程で、または、職務に関して知りえた、当社及び当社のステークホルダ
ーの機密情報（個人情報、営業秘密、未公表の重要事実を含み、これに限定されない。）を、厳密に管理し、第三者に漏らしてはならない。
3 取締役会の権限と経営陣その他の業務執行者への委任の範囲の概要は、別紙1に記載の通りとする。

第6条(取締役会の構成)
取締役の人数は定款所定の18名以内とするが、機動的かつ迅速な意思決定を行うた
め、必要最小限の人数にとどめるものとする。
また、取締役の役割・責任を実効的に果たすことができるようにするため、原則として、以下の構成とする。
(1) 取締役のうち、少なくとも３分の１以上を、別紙2「社外取締役に期待する機能・役割と社外取締役の独立性判断基準」に記載の「社外取締役の独立性判断基準」を充足する社外取締役（以下「独立社外取締役」という）とする。
なお、独立社外取締役は必要に応じ、互選により筆頭独立社外取締役を選任する。
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(2) 事業が多様化し、国際事業展開が加速するなか、多様な価値観を取り入れることが当社の使命・理念にも合致するため、当社は、取締役候補者の指名に際し、公平さと幅広い視野を持って、取締役会メンバーの多様性の確保に努めるものとする。

第7条(取締役会の運営)
取締役の役割・責任を実効的に果たすことができるようにするため、取締役会は以下の通り運営する。その他、取締役会の運営に関する事項は、取締役会規則で定める。
(1) 年間スケジュールの決定
当社は、毎年末に翌年度の取締役会の開催スケジュールを決定する。取締役会事
務局（秘書室）は、出席者数を最大化するよう開催スケジュールを調整する。
(2) 議長
取締役会の議長は、出席者の自由闊達な討議のため、できるだけ多くの出席者の意見を引き出すことが議長の責務の一つであることを認識し、その職務を遂行する。
(3) 議題及び議案の決定
各取締役から提出される取締役会付議依頼に基づき、議長が、取締役会の議題及び議案を決定し、遅くとも、法定期日である取締役会の会日の2日前までに、招集通知を各取締役に配布しなければならない（取締役会規則上の招集期限）。
但し、各取締役が、事前に十分な検討を行うための期間を確保し、取締役会での議論を活性化する観点から、取締役会の会日の1週間前までに配布することを、運用上のルールとする。
(4) 事前の準備(a) 各取締役が事前に十分な検討を行う時間を確保するため、取締役会の議題及び議案の判断に必要な資料は、原則として会日の1週間前までに(遅くとも会日の２日前までに) 、各取締役に配付する。
(b) 各取締役は、事前に十分な検討を行った上で取締役会に臨み、事前に配付された資料だけでは不十分と考える場合は、追加の情報・資料の提供を求め、または自ら必要な調査を行う。これに対し、業務執行者その他の関係者は、実務上可能な限り、当該情報・資料の提供に応じ、または調査に協力する。
(5) 任意の独立諮問委員会への諮問
取締役会が、経営上の重要な意思決定を行うにあたっては、取締役会での審議に先立って、以下の手続を踏むことにより、その決定の客観性・透明性・公正性の確保を図るものとする。
(a)取締役候補者の指名及び執行役員の選任、並びに、取締役（監査等委員である
取締役を除く）の報酬に関する議案については、指名・報酬委員会への諮問を行う。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により定める。
(b)その他、経営上の重要な意思決定について、必要に応じ随時設置される任意の独立諮問委員会への諮問を行う。
(6) 議事録
取締役会の議事については、その経過の要領及び結果その他法令に定めのある事項を記載した議事録を作成する。なお、取締役会決議に先立ち任意の独立諮問委
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員会への諮問を行い、当該独立諮問委員会から勧告や助言等が行われた事項については、当該助言等の内容を議事録に記載、または当該助言等を記載した資料を
取締役会議事録に添付するものとする。
但し、任意の独立諮問委員会の委員の過半数が、当該記載または添付を不要とした場合は、この限りではない。
(7) 外部専門家の活用
取締役会で審議する議案の重要性や、取締役会の意思決定の透明性・公正性及び適正性の確保といった観点から当社取締役会が必要と判断する場合には、弁護士、公認会計士等、外部専門家の意見・助言を積極的に活用するものとする。

第8条(社外取締役のみの会合)
社外取締役は、相互に情報交換及び忌憚のない意見交換を行うため、必要に応じて、適宜、社外取締役のみの会合を持つものとする。

第9条(経営会議)
1 経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）と執行役員によって構成され、取締役会に付議すべき事項について、事前の審議を行い、また、取締役会決議事項ではない業務執行上の重要事項について審議、決定する。
2 経営会議は、代表取締役社長が招集し、議長となる。
3 監査等委員である取締役は、経営会議に出席することができる。
4 議案説明は、当該事項の所管部署の部長が行うが、必要に応じ他の業務執行者または従業員を招聘し、担当業務について報告させまたは意見を述べさせることができる。
5 経営会議の議事については、その経過の要領及び結果を記載した議事録を作成し、代表取締役社長が決裁し、これに記名押印する。
6 その他、経営会議の運営に関する事項は、経営会議規則で定める。

第10条(指名・報酬委員会)
1 指名・報酬委員会の員数は3名以上とし、原則として、すべて取締役で構成し、かつ、その過半数を独立社外取締役とする。
2 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に応じ、役員の指名・報酬等に係る事項についての審議・決議を行う。
3 その他、指名・報酬委員会の構成、運営、権限等に関する事項は、指名・報酬委員会規程に定める。

第11条(監査等委員会)
1 監査等委員の人数は定款所定の5名以内とし、その過半数を社外取締役とする。
2 監査等委員会は、その決議により会社法第399条の14の定める監査等委員を選定する。
3 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
4 監査等委員会は、法令、当社定款及び監査等委員会規則で定められた役割・責任を果たすほか、以下に規定された事項を行う。
(1) 外部会計監査人の選定基準の策定(2) 外部会計監査人が高品質な監査を行うことができる環境整備
5 その他、監査等委員会の運営に関する事項は、監査等委員会規則で定める。

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第3章

取締役

第12条(取締役の行動指針)
取締役は、以下の行動指針を十分に理解するとともに、当社の利益のために、法令、定款その他の諸規則及び本ガイドラインに従って、行動しなければならない。
(1) 取締役は、取締役会、監査等委員会その他の会議体の構成員として、常に、当社にとって何が最善であるかを主体的に考え、積極的に発言を行うなど、能動的に行動すること(2) 取締役は、全ての株主の利益を代表する者であり、担当部門その他特定の部門の利益のみを代表する者ではないこと(3) 取締役会、監査等委員会の構成員の間にはいかなる上下関係も存せず、全ての構成員が同等の地位を有していること(4) 取締役は、当社の事業の理解に努めること(5) 取締役は、取締役会、監査等委員会その他の会議体の構成員として、常に、ス
テークホルダーの権利及び立場の理解に努め、ステークホルダーとの協働に努めること

第13条(取締役候補者の指名及び執行役員の選任)
1 取締役候補者の指名及び執行役員の選任手続等は、別紙3の「取締役候補者の指名及び執行役員の選任等に関する基準」に基づき、代表取締役社長が策定した候補者
案について、取締役会から指名・報酬委員会に諮問を行った上で、取締役会で決定する。
2 取締役候補者の指名にあたっては、以下の点を考慮するものとする。
(1) 候補者の実績、経験、知識、人格(2) 取締役会の構成の多様性（性別､国籍､出身母体､経歴､年齢等幅広い観点から）(3) 取締役会の規模の適正性

第14条(取締役の報酬)
1 取締役が、企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながる、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことができるよう、取締役の報酬は、適切かつ健全なパフォーマンスの動機付けとして十分機能する内容のものとする。
2 取締役及び執行役員の報酬を決定する方針は別紙4に記載の通りとする。

第15条(取締役の兼務)
取締役は、当社グループ以外の会社の取締役や監査役を兼務する場合、当社グループ取締役または監査役としての職務の執行に支障を来さぬよう、その兼務先の数を合理的な範囲内にとどめなければならない。

第16条(取締役の権利)
当社は、取締役がその職務を十分に果たすことができるよう、以下の権限を付与しまたは便益を提供する。
(1) 取締役の職務に関し、当社の費用負担において、当該取締役が個別に選任した弁護士、公認会計士その他の専門家のアドバイスを受けること。
(2)就任中及び退職後10年以内に提起される訴訟その他のクレームを対象に含める会
社役員賠償責任保険(保険金額10億円以上)を付保すること。
(3) 業務執行を行わない取締役については、責任限定契約を締結すること。
6第4章

取締役会の自己評価・コンプライアンス環境の整備

第17条(取締役会の実効性評価)
当社の取締役会の実効性についての分析・評価は、毎年1回（年度末に）、以下の方法で行う。
(1)取締役会は、全ての取締役に対して匿名のアンケー卜を実施し、その結果を参照
して、取締役会の実効性についての分析・評価を行う。
(2)取締役会の実効性の分析・評価にあたりコンサルタント等の外部機関を利用することもできるが、その場合、利用したコンサルタント等の名称、利用範囲及び当社と当該コンサルタント等との間の他の取引の内容について、レポート中に明記する。

第18条(研修)
当社の取締役及び執行役員の研修方針は、別紙5の通りとする。

第19条(従業員の行動準則)
1 当社グループの従業員が従うべき行動準則として、別紙6の通り「ＡＤＥＫＡグルー
プ行動憲章」を定める。
2 コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス推進委員会は、各従業員が「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」を真に理解し、自らの行動に反映させることができるよう、周知、説明に努め、従業員がこれについて相互に話し合うことのできる場を設けるなど、各従業員に浸透させ、企業風土として定着させるための方策を実施する。また、必要に応じ、内容の見直しを行うとともに、各種言語による説
明資料を用意する。

第20条(内部統制システム)
当社グループの内部統制システムの基本方針は別紙7の通りとする。

第21条(内部通報制度)
当社グループの内部通報制度の概要は別紙8の通りとする。当社グループは内部通報者に対する報復行為を禁止し、当該方針を遵守できない者に対しては厳正な処分を
行う。

第5章

株主の権利確保・株主への説明責任

第22条(株主との対話)
1 当社は、株主との間で建設的な対話を積極的に行う。株主と対話を行うにあたっては、その目的を相互に理解するよう努めるものとする。
2 株主との間の建設的な対話を促進するための方針は別紙9の通りとする。
3 取締役会及び監査等委員会は、前項の方針に従って株主との間で建設的な対話を行うことができるような制度設計について責任を負う。
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第23条(株主総会に関する対応)
１ 当社は、株主総会の議題及び議案について、株主に十分な検討の機会を付与するため、以下の対応を行う。
(1)招集通知の早期発送に努め、遅くとも、法定期限の３日以上前までに発送する。
(2)株式会社東京証券取引所の実施する議決権電子行使プラットフォームに参加する。
(3)招集通知の発送に先立って、TD-net及び当社のホームページにて公表する。
(4)当社は、当社の外国人株主保有比率や株主総会の議案の内容等を勘案し、必要と判断した場合には、株主総会の招集通知の英訳を検討する。
2 当社は、多くの株主が定時株主総会に出席できるよう、定時株主総会の集中日回避に努めるものとする。

第24条(資本政策及び政策保有に関する方針)
1 当社は持続的な成長と適正な株主還元による株主価値の向上に努める。
2 当社の資本政策の基本方針は、別紙10の通りとする。
3 当社の政策保有に関する方針及び政策保有株式に関する議決権行使の基準は別紙11の通りとする。

第25条（関連当事者との取引）関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、取引内容及び取引条
件における公正さの確保及び決定に至る手続の適正の確保のため、法務部門による審査を受け、一定の重要性が認められる取引については、独立社外取締役が出席する取締役会による決議を経るものとする。
また、これらの過程について、監査等委員会及び業務監査室の監査を受け、取引の適正化と少数株主の保護を図るものとする。

第6章

その他

第26条(本ガイドラインの変更と開示)
1 本ガイドラインを変更する場合は、取締役会の決議を要するものとする。
2 当社は、本ガイドラインの内容(別紙を含む。以下同じ) に変更があった場合には、速やかに公表するものとする。
3 本ガイドラインの公表はウェブサイト(当社のホームページ)において行うものとする。

附則
1．本ガイドラインは、CGC 推進委員会（事務局 法務・広報部）が所管する。
2．本ガイドラインの改廃は、CGC 推進委員会の審議を経て、取締役会にて決定する。
3．本ガイドラインは、2024 年 6 月 21 日より施行する。

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別紙１ 取締役会の権限と経営陣その他の業務執行者への委任の範囲の概要
当社は、取締役会で決議すべき重要な経営に関する事項（取締役会付議事項）を、「取締役会規則」に以下の通り定め、その具体的な詳細については「取締役会付議事項に関する細則」に定めるものとする。
＜取締役会付議事項（主要なもの）＞(1)株主総会に関する事項
株主総会の招集、議案の決定、株主総会の招集者及び議長の選任等(2)役員・使用人に関する事項
代表取締役及び役付取締役の選定・解職、役員人事（取締役候補者の指名及び執行役員の選任を含む）、責任限定契約の締結と同契約に基づく責任軽減、利益相反取引及び競業取引の承認、重要な使用人人事等(3)組織・規則等に関する事項
重要な組織の設置、変更及び廃止、重要な社内規則や制度の制定・改廃等(4)株式・新株予約権等に関する事項
募集株式の募集事項の決定、自己株式の処分または消却、株式分割、株式無償割当て、新株予約権の発行、無償割当て、消却、社債、新株予約権付社債の発行等(5)会社の計算に関する事項
決算案の承認、事業報告、計算書類及びその附属明細書の承認、準備金の資本組入れ、中間配当に関する事項等(6)会社の財産に関する事項
重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財等(7)会社及びグループの事業運営に関する事項
経営計画の決定、変更、予算案の承認、新規事業の企業化、既存事業の分離・廃止等(8)その他の重要な業務執行
重要な契約締結・変更、解約、重要な対外発表、訴訟処理、
法令・定款上、取締役会において決定すべき事項、その他、取締役会長（会長が空位の場合、社長に読み替え）が業務執行に関し取締役会の決議を必要と認めた事項＜取締役会から経営陣その他の業務執行者への委任＞
上記の取締役会付議事項以外の業務執行、すなわち、取締役会から経営陣その他の業
務執行者に権限委任された業務執行に関しては、重要なものは経営会議規則に基づいて経営会議で審議、決定され、それ以外の事項は決裁規程に基づいて決裁権限者（代
表取締役社長、担当執行役員または部門長）の決裁を経て、実行する。

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別紙２

社外取締役に期待する機能・役割と社外取締役の独立性判断基準

Ⅰ．社外取締役に期待する機能・役割
当社は、社外取締役が企業統治に果たす機能・役割として、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に対し適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待し、監査等委員である社外取締役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待する。
これらの機能・役割の発揮を通じ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値ひいては株主価値の向上につなげるとともに、不祥事防止及び一般株主の利益保護を図り、企業統治の強化につながることを期待し、当社では、社外取締役を選任する。

Ⅱ．社外取締役の独立性判断基準
上記の、社外取締役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役の候補者として指名する。
以下に定める要件を満たすと判断される場合､十分な独立性を有する者と判定する。
１．本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。
また、過去5年間に本人の近親者等（注1）が当社グループの業務執行者でないこと。
２．本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主（注2）の業務執行者(2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(3)当社グループの主要な借入先（注4）の業務執行者(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(5)当社から役員報酬以外に多額（注5）の金銭等を得ている者(6)当社の役員相互就任先の業務執行者(7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体（注6）の業務を執行する者
３．本人の近親者等が、現在、２（1）乃至（7）に該当しないこと。
注1

近親者等とは、本人の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。

2

大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10％以上である者をいう。

3

主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去３事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超える者をいう。

4

主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

5

多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去
３事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の２％を超える場合をいう。

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多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

なお、社外取締役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していることなどを、候補者の要件とする。
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別紙３ 取締役候補者の指名及び執行役員の選任等に関する基準
当社は、取締役候補者の指名及び執行役員の選任を以下の通り行う。
○取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員については、以下の１～４の選任提案基準を満たす者として、各取締役から推薦を受け、または代表取締役社長自らが選ぶ者の中から、代表取締役社長が候補者案を策定する。
○監査等委員である取締役候補者については、以下の１～４の選任提案基準を満たす者として、監査等委員会から推薦を受け、または代表取締役社長自らが選ぶ者の中から、代表取締役社長が候補者案を策定し、監査等委員会の同意を得る。
○代表取締役社長が策定した前記各候補者案について、取締役会での審議に先立ち、取締役会がその任意の諮問機関である指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定する。
＜選任提案基準＞
１．一般的基準（取締役）
人格及び識見に優れ、当社の取締役として能動的に業務を遂行し、取締役会や経営会議等において、様々な議案の審議を行うために必要な、広範な知識、経験及び実績を備えていること。
（業務執行取締役・執行役員）担当部門の問題を的確に把握し、解決するために必要な、優れた資質、能力、発言力、人望及び、法令・企業倫理の遵守に徹する見識と倫理観を有していること。
担当部門その他特定の部門の利益だけを考えるのではなく、全社横断的な視点に立って、当社にとっての最良な選択（全体最適）を考え、その実行に向けて他の役員や従業員をまとめる統合的なリーダーシップを備えていること。
２．知識基準役員として最低限必要となる会社法、金融商品取引法等についての基本的な知識、ガバナンス・プラクティス、ファイナンス、財務についての基本的な知識等を有していると認められること。
３．研修基準当社が定める役員の研修方針に従った研修を受けていること、もしくは就任後速やかに受けることが予定されていること、または当該研修を受けたのと同等以上の経
験及び知識等を有すると認められること。
４．時間的余裕基準
他社の取締役･監査役等を兼務している数が､合理的な範囲内にとどまっていること｡
取締役会に少なくとも75％以上出席することについて、支障がないと認められること。特に有事の際、職務のために十分な時間を確保することができること。
〇取締役候補者の指名を行う際には、本ガイドライン第６条に基づき、取締役会メン
バーの多様性の確保に努めるとともに、各候補者の知識・経験・能力等のスキルについて、指名・報酬委員会にて、下表のスキル項目の該当要件への適合性を確認することにより、取締役会全体としてのスキルのバランスをとるものとする。
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スキル項目

企業経営

選定理由

該当要件

「ADEKA VISION 2030」の実現に際して上場会社またはそれに準ずる企業*¹の業務執行

2030 年の事業環境をイメージして持続的

取締役経験者成長を図る上で、各事業におけるマネジ
メント経験・経営実績が必要
成長戦略としてサステナビリティを推進

サステナビリ

し、社会価値の向上と持続的な成長を実ティ現していく上で、サステナビリティに関・当該スキルにおける実務経験*²、またはマネジ
メント経験*³
・当該スキルに関するアドバイザリー経験*⁴

する知識・経験を有する取締役が必要

グローバル

当社の成長に欠かせないグローバル経営

・海外実務担当経験、またはマネジメント経験を標榜していく上で、海外でのマネジメ

・国際ビジネスに関する知識・経験

ント経験や事業環境に関する知識・経験

・海外赴任勤務経験（除く短期派遣・留学）を有する取締役が必要
強固な財務基盤構築と企業価値向上に向
財務戦略・

けた投資と株主還元の両立を実現する財会計

務戦略の策定には、当該分野における知・当該スキルにおける実務経験、またはマネジメ
ント経験・当該スキルに関するアドバイザリー経験

識・経験を有する取締役が必要
人財たる社員の能力を最大限に発揮でき
人財開発

・当該スキルにおける実務経験、またはマネジメ

る人財戦略の構築が必要であり、当該分

研究・生産
管理・技術
(IT・DX 含
む）

ント経験

野での知識・経験を有する取締役が必要

・当該スキルに関するアドバイザリー経験

デジタル技術（ＩＴ・ＤＸ）を活用した研・当該スキルにおける実務経験、またはマネジメ

究開発・業務・生産プロセス・企業間取引

ント経験の最適化を実現し、競争力強化を図って・当該スキルに関するアドバイザリー経験

いく上で、当該分野に関する知識・経験

・大学・外部研究施設等における業務経験を有する取締役が必要
企業価値向上の基盤たるガバナンスとリ・法務・コンプライアンス・内部統制部門におけスクマネジメントは、経営・監督の実効ガバナンス・
リスクマネジ
メント性を向上させる上で必須の要素であり、る実務経験、またはマネジメント経験
・法務・コンプライアンス・内部統制に関するア

コーポレートガバナンスやリスクマネジ

ドバイザリー経験

メント、コンプライアンスに関する知識・ ・コーポレートガバナンス構築への主体的な関与経験を有する取締役が必要

経験
・有事対応*⁵への主体的な関与またはアドバイザ
リー経験*¹：準ずる企業とは上場企業相当の企業規模を指す*²：実務経験とは最低3年以上当該業務を主業務として従事したことを指す*³：マネジメント経験とは当該業務を担う部門長以上の役職に従事していたことを指す*⁴：アドバイザリー経験とは当社外での当該業務のアドバイザリー業務経験を指す*⁵：ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアルに定める14項目のクライシスへの対応

12当社は、取締役の解任提案、並びに、執行役員の解任を、以下の通り行う。
○取締役が、以下の「取締役の解任提案及び執行役員の解任に関する基準」（以下、単に、解任基準という。）のいずれかに該当した場合、株主総会による解任決議の対象とし、取締役会は、株主総会に上程予定の当該取締役の解任に関する議案について、取締役会での審議に先立ち、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委
員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定する。
○執行役員が解任基準のいずれかに該当した場合には、当該執行役員を、取締役会での解任決議の対象とし、取締役会は、代表取締役社長が策定した当該解任決議案について、取締役会での審議に先立ち、指名・報酬委員会に諮問を行い、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定する。
＜取締役の解任提案及び執行役員の解任に関する基準＞
１．重大な不祥事を生じさせたこと
２．法令・定款その他当社グループの規程等に違反し、当社グループに多大な損害
もしくは業務上の支障を生じさせたこと
３．職務執行に著しい支障が生じたこと
４．選任提案基準の各要件を欠くことが明らかになったこと

13

別紙４

取締役及び執行役員の報酬を決定する方針

当社の取締役及び執行役員の報酬は、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上につながる、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定を行うことができるよう、適切かつ健全なパフォーマンスの動機付けとして十分機能する内容のものとする。また、報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとする。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び、執行役員の報酬決定方針は以下の通りとする。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定方針（1）基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、業務執行取締役の報酬
は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与及び株式報酬により構成する。但し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて支給額を決定する。
（3）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針➀業績連動報酬等
業績連動報酬等は、各事業年度の財務業績（連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益）及び中期経営計画において定められたサステナビリティ指標（環境貢献製品売上高、ＧＨＧ排出量）に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して算出された額を役員賞与として毎年、一定の時期に支給する。
②非金銭報酬等
非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式
は、業務執行取締役の職務執行開始日から1ヶ月を経過する日までになされる
取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定する。また、譲渡制限期間は払込期日から3年以上とし、原則として、当該期間中継続して対象役員の地位にあることを条件に譲渡制限を解除する。
（4）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬である役員賞与のウェイトが高まる構成とする。
14

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとする（業績指標の達成率が100％である場合）。
役位
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等
代表取締役会長
51％
19％30％
代表取締役社長
取締役兼専務執行役員
54％
18％
28％
取締役兼常務執行役員
56％
15％
29％
取締役兼執行役員
56％
13％
31％
(注 業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式である。)(5）個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項➀基本報酬
個人別の報酬等のうち基本報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、取締役の役位、在任年数に応じて定められた報酬基準により策定した報酬案について、指名・報酬委員会に諮問し、その意見・助言を踏まえて、各取締役の個人別の報酬額を決定する。
②役員賞与
個人別の報酬等のうち役員賞与については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長がその具体的内容について取締役会から委任を受けるものとし、代表取締役社長は、各事業年度の財務業績（連結売上高、連結営
業利益、連結当期純利益）及び中期経営計画において定められたサステナビリ
ティ指標（環境貢献製品売上高、ＧＨＧ排出量）に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して報酬案を策定し、指名・報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、指名・報酬委員会の意見・助言を踏まえて決定する。
③株式報酬
個人別の報酬等のうち株式報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が、取締役会において定めた株式報酬規程に基づき策定した報酬案について、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会において、個人別の割当株式数を決議する。

２．監査等委員である取締役の報酬決定方針（1）基本方針
監査等委員である取締役には、監督機能を担うその職務に鑑み、社内取締役、社外取締役とも、基本報酬のみを支払うこととする。
（2）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定する。
15

３．執行役員の報酬決定方針（1）基本方針
執行役員の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞
与及び株式報酬により構成する。
（2）基本報酬
執行役員の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて定められた支給額を支給する。
また上記のほか研究職フェロー制度のシニアフェローに認定された者に対しては、個別に定められた月例の固定報酬であるシニアフェロー手当を支給する。
（3）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等➀業績連動報酬等
業績連動報酬等は、代表取締役社長が各事業年度の財務業績（連結売上⾼、連結営業利益、連結当期純利益）及び中期経営計画において定められたサステナ
ビリティ指標（環境貢献製品売上高、ＧＨＧ排出量）に対する各事業年度の実績を評価対象とし、その他諸般の事情を総合的に勘案して策定した額を役員賞
与として毎年、一定の時期に支給する。
②非金銭報酬等
非金銭報酬等は、当社の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式とする。譲渡制限付株式は、執行役員の職務執行開始日から１ヶ月を経過する日までになされる取締役会決議により付与し、その付与数は役位に応じて決定する。また、譲渡制限期間は払込期日から３年以上とし、原則として、当該期間中継続して執行役員の地位にあることを条件に譲渡制限を解除する。

16

別紙５

取締役及び執行役員の研修方針

1 研修対象は、取締役のほか、執行役員も含む(以下「役員等」という）。
2 役員等への就任にあたって、就任前またはその直後に研修を受けるが、その後も、法律改正や新たなプラクティス及びリスク課題の潮流に対応できるよう、定期的に、アップデートのための研修を受ける。
3 当社の社内研修のほか、第三者専門機関による研修を組み合わせる。社内研修では、必要に応じて外部講師を迎える。第三者専門機関による研修については、当社にてアレンジした研修のほか、各役員等が個人で探した研修を受けることも認める(事前に申請することにより、その費用は当社の負担とする)。
4 研修は、役員等がより高いレベルの知識とリーダーシップを身に着けることを目的とする。
(1)第三者専門機関による研修の例
役員等の社会的役割と責任、会社法、金融商品取引法、コーポレートガバナン
ス、Ｍ＆Ａ、ファイナンス、財務諸表の読み方、リーダーシップ、ヒューマ
ン・リソース・マネージメント等(2)社内研修の例
上記の一般的な知識に加え､当社自身の長期的経営課題、経営戦略、財務分析等(3)監査等委員研修の例
上記に加え、監査等委員の役割、会計、リスク管理、内部監査、内部統制、企業倫理・コンプライアンス等(4)執行役員昇格者研修の例
企業倫理・コンプライアンス、コーポレートガバナンス関連の基礎知識等
5 社外取締役への研修は、役員就任前に、当社の事業内容、財務内容、組織等についてのオリエンテーションを行い、その後は、社外取締役から要望があった場合に、適宜、研修や情報提供等を行うものとする。

17

別紙６

ＡＤＥＫＡグループ行動憲章（2003年4月1日制定、2022年3月18日改訂）

１．本業を通じた、持続可能で豊かな社会づくりへの貢献
ＡＤＥＫＡグループは、社会的課題の解決に役立つ優れた製品とサービスの提供を通じて、持続可能で豊かな社会づくりに貢献します。

２．法令の遵守と社会倫理に則った公正・透明な企業活動
ＡＤＥＫＡグループは、国内外の法令、社内の諸規則を遵守し、社会倫理に則った、公正・透明な企業活動を行います。賄賂を含むあらゆる形態の腐敗に関与せず、またその温床となる社会通念上妥当な範囲を超えた贈物・接待の授受を行いません。

３．適切かつ公正な情報開示
ＡＤＥＫＡグループは、社会に役立つ企業情報を適時､適切に提供します。
また、顧客のプライバシーを含む機密情報保護の重要性を十分認識し、顧客データその他の社内情報の取扱いについては、社内規則に則り、適切か
つ厳正に管理します。

４．環境の保全
ＡＤＥＫＡグループは、環境問題への取り組みが企業の存在と活動に必須の条件であることを認識し、環境保全に配慮するとともに、環境負荷が少なく、リサイクルしやすい製品の開発・提供に努め、省資源、省エネ、廃棄物の削減に積極的に取り組みます。

５．安全で高品質な製品・サービスの提供
ＡＤＥＫＡグループは、健康で豊かな社会の実現に役立つ製品・サービスを開発・提供します。また、顧客の満足と安心を第一に考え、安全で高品
質な製品・サービスを提供します。

６．働きやすい職場環境
ＡＤＥＫＡグループは、従業員一人ひとりを大切な財産と考え、安全で働きやすい環境を確保し、健康やワークライフバランスの維持・向上を図ります。また、従業員の人権の尊重と公平な処遇により、ゆとりと豊かさを実現し、個性と自主性を尊重した活力ある企業を築きます。

18

７．社会・ステークホルダーからの信頼確保のための友好的かつ積極的なコミュニケーション・社会貢献活動
ＡＤＥＫＡグループは、社会・ステークホルダーとの対話を重視し、広く社会から信頼される企業を目指します。また、「良き企業市民」として、日本国内はもとより当社グループが事業を行う各国の文化、習慣を尊重し、地域の発展に資するとともに、地域の社会活動、災害救援活動、ボラ
ンティア活動への参加等、広く社会貢献に努めます。

８．健全で持続的な発展と社会への貢献
ＡＤＥＫＡグループは、社会との調和と共存共栄を目指し、公正で透明な経営とグローバルで革新的な事業活動を通じて、健全で活力ある発展と収益性の向上を図り、社会への還元を図ります。

９．反社会的勢力の排除
ＡＤＥＫＡグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に圧力を加える反社会的勢力及び団体との関係を一切排除し、不当な要求を断固拒絶します。

10．危機管理の徹底
ＡＤＥＫＡグループは、自然災害、サイバー攻撃、テロや反社会的勢力の行動等に備え、従業員の安全確保と事業活動の継続を図るべく、組織的な危機管理を徹底します。

11．より良い社会の実現に向けて
ＡＤＥＫＡグループは、環境、人権、知財等の保護に配慮しつつ、持続可
能な、より良い社会の実現に役立つ新しい価値を創造し続けていくことを目指します。その実現のため、サプライチェーンにも本行動憲章の内容を理解いただき、ともに取り組んでいただくよう、働きかけます。
以

19

上

別紙７ 内部統制システムの基本方針

業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針

2023 年 6 月 16 日
株式会社ＡＤＥＫＡ 取締役会
制・改定

制・改定日

制定（第１版）

2006 年 5 月 15 日

改定（第 2 版）

2008 年 3 月 24 日

改定（第 3 版）

2015 年 5 月 12 日

改定（第 4 版）
改定（第 5 版）

2016 年 3 月 17 日
2017 年 3 月 16 日

改定（第 6 版）
改定（第 7 版）
改定（第 8 版）

2017 年 6 月 23 日
2021 年 6 月 18 日
2022 年 3 月 18 日

改定（第 9 版）

2022 年６月１日

改定(第 10 版）

2023 年 6 月 16 日

内容
会社法第 362 条第 4 項 6 号及び会社法施行規則第 100条の規定に基づき制定
内部統制システム推進組織、反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断を追加、監査役の職務を補助すべき使用人の内容変更
グループ内部統制に関する規定及び、監査体制に関する事項についての記載見直し及び拡充
7．監査役の職務を補助すべき使用人の条文を修正
経営会議規則の改定に合わせて 5．
（2）経営会議の条文を修正
5．
（2）経営会議の条文の表現を修正
監査等委員会設置会社移行に伴う変更
ＡＤＥＫＡグループ行動憲章改訂に伴う変更
監査等委員の監査等費用の償還等に関する項目の追加「危機管理委員会」から「リスクマネジメント委員会」
への名称変更に伴う修正
ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメント規程・同リス
クマネジメントマニュアル制改定に伴う、文言の修正

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業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針
会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ及びハ並びに同条第 2 項の規定並びに会社法施行規則
第 110 条の 4 に基づき、当社及びその子会社（以下「グループ会社」という）からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の基本方針を以下のとおり定める。
1.業務運営の基本方針(1)ＡＤＥＫＡグループ経営理念｢新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」／｢世界とともに生きる｣
世界市場で競争力のある技術優位な製品群を中心にグローバルな事業展開を加速し、独自性のある優れた技術で時代の先端を行く製品と顧客ニーズに合った製品を提供することにより、世界に貢献していくことを目指す。また、当社を取り巻く経営環境の変化に鋭敏に対応して、会社を取り巻くステークホルダーの要請や利益に十分に配慮した経営を行うことにより、経営の一層の健全化を図り、国際社会との調和を目指していく。
(2)ＡＤＥＫＡグループ行動憲章
上記(1)の経営理念から導き出される当社グループの役員・従業員の行動指針として以下のとおり「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」を定め、業務活動の指針とする。
①本業を通じた持続可能で豊かな社会づくりへの貢献②法令の遵守と社会倫理に則った公正・透明な企業活動③適切かつ公正な情報開示④環境の保全⑤安全で高品質な製品・サービスの提供⑥働きやすい職場環境⑦社会・ステークホルダーからの信頼確保のための友好的かつ積極的なコミュニ
ケーション・社会貢献活動⑧健全で持続的な発展と社会への還元⑨反社会的勢力の排除⑩危機管理の徹底⑪より良い社会の実現に向けて
2.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス）(1)コンプライアンス推進組織
当社は、当社グループのコンプライアンス経営を推進する組織として、コンプラ
イアンス担当役員を委員長とし、役員及び社外弁護士 1 名で構成される「コンプライアンス推進委員会」を設置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。また、各部門には、コンプライアンス推進責任者（原則統括部門長）及びコンプライアンス推進担当者（コンプライアンス推進責任者が指名する各職場のコンプライアンスリーダー）を設置する。
21

(2)グループ・コンプライアンス規程
当社は、当社グループのコンプライアンス経営を統括する規程として、「グループ・コンプライアンス規程」を定め、これに基づいて、コンプライアンス推進組
織体制の整備、教育・啓発等のコンプライアンスの運営、内部通報制度の運用等を推進するものとする。
(3)倫理綱領・マニュアル
当社は、「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」の他、それを具体化した行動基準「コンプライアンス行動ガイドライン」及び、具体例を集めた「コンプライアンス・ケ
ースブック（事例集）」等の倫理綱領やマニュアル類を活用し、代表取締役が繰り返しその精神を役員・従業員に伝えるとともに、法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。なお、コンプライアンス推進委員会は、これらの倫理綱領・マニュアル類を定期的に見直すものとする。
(4)コンプライアンス教育・研修
コンプライアンス推進委員会は、各部門のコンプライアンス推進責任者に対しコンプライアンス教育を実施し、各責任者が自部門員に周知徹底して浸透させるカ
スケード方式を軸に、階層別研修とテーマ・法令別研修を組み合わせた教育・研修制度により、全社に広くコンプライアンス意識を徹底させる。また、社内報等の社内メディアを活用し、啓発を図る。
(5)モニタリングと業務監査①コンプライアンス推進委員会は、社内の法令遵守状況やコンプライアンス意識の浸透度等について、定期的にモニタリング、調査を行う。
②業務監査室は、内部監査結果のうちコンプライアンスに関する事項につき、コンプライアンス推進委員会に報告するなど、コンプライアンス推進委員会と業務監査室の連携を図る。
③コンプライアンス推進委員長は、コンプライアンス推進委員会の活動状況とコ
ンプライアンス上の問題について取締役会に報告を行うものとする。
(6)内部通報制度
当社は、内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努める。また、当社は、内部通報制度の一層の強化・機能充実を図り、公益通報者保護法に対応するため、内部通報窓口への通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定する。
(7)内部統制システム推進組織
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく内部統制システムの具体的運用と推進に加え、金融商品取引法に基づく「財務報告に係わる内部統制の評価及び報告」のためのシステム構築・整備（日本版ＳＯＸ法対応）を目的として、内部統制推進委員会（本部格）を設置し、その下に業務別の分科会を設け、全社レベルで内部統制システムの強化に取り組むものとする。
内部統制推進委員会の役割は以下のとおりとする。
①業務の適正性（適法性・効率性）の確保、財務報告の信頼性の確保及び資産の保全のためのシステムを構築するとともに、これらの運用を推進する。
②内部統制に関する従業員の意識レベルの向上に資する環境整備と啓発活動を
推進する｡
22

(8)反社会的勢力による被害の防止及び関係遮断
当社は、ＣＳＲ、コンプライアンスへの重要な取り組みとして、反社会的勢力の排除に努める。当社は、反社会的勢力による被害の防止、関係の一切遮断を目的として、反社会的勢力への対応を所管する部署を法務・広報部と定めるとともに、事案発生時の対応に係るマニュアル等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関係機関とも連携し、毅然と対応していく。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、適正な経営判断を担保するため、経営上重要な案件については、調査と会議の原則に基づき、取締役会、経営会議による意思決定を行い、その議事録を、当該意思決定の際に用いた関連資料とともに、保存するものとする。また、取締役から執行ラインに権限委譲された業務については、稟議、決裁による承認手続を行い、稟議書・決裁書を関連資料とともに保存する。
取締役の経営責任についてのトレーサビリティを確保するため、これら意思決定プ
ロセスに関する情報の保存・管理を以下の通り行う。
(1)法務・広報部担当役員は、文書管理規程及び文書保存・廃棄基準を定め、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む）を、関連資料とともに保存する。
①株主総会議事録、②取締役会議事録、③経営会議議事録、④稟議書・決裁書、⑤会計帳簿、計算書類、⑥その他文書管理規程に定める文書(2)文書保存にあたってはインデックス化や電子ファイルの活用により、検索性の高い保存に努めるものとする。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）(1)リスクマネジメント委員会の設置
リスクマネジメント担当役員を委員長とし、主要なスタッフ部門の部長をメンバーとするリスクマネジメント委員会（事務局 法務・広報部）を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメント規程」及び「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」の立案と、リスク管理
体制のチェック等を行う。
(2)リスクマネジメント規程・リスクマネジメントマニュアル
当社は、リスクマネジメント委員会が制定する「ＡＤＥＫＡグループ リスクマ
ネジメント規程」及び「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」に基づき、リスクカテゴリー毎の責任部署を定め、万一緊急事態が発生した場合、迅速・的確な対応で被害を最小限に止める体制を取る。
(3)緊急対策本部の設置
特に緊急度・重要度の高いケースが発生した場合に、当該事項の主管部署の担当
役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジ
メントマニュアル」に基づいて、組織的に対応する。
(4)リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告する。

23

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度
当社は、執行役員制度により、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅
速化と、業務執行責任の明確化を図る。
(2)経営会議
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で経営会議を設置する。経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。
）と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定する。
経営会議には、常勤取締役及び議事に関与する執行役員、並びに、説明者として、
当該経営会議に付議される事項を所管する部署の部門長が出席する。
(3)取締役及び執行役員の任期
取締役及び執行役員の経営責任を明確化し効率化を促す目的で、取締役及び執行役員の任期は 1 年とする。
(4)職務権限・意思決定・業務遂行ルールの明確化
当社は、取締役会規則、経営会議規則、分掌・権限規程、決裁規程を始めとする
社内規程に基づいて職務権限、意思決定及び業務遂行のルールを明確化することにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取るものとする。このため、規程と実態に齟齬を来たさないように、社内諸規程・基準類の見直しを推進する。
(5)予算管理制度
当社は、期初に部門毎にコストに関する目標を含む数値目標の設定を行い、管理会計の手法を用いて進捗、達成状況をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
また、会計システムにＩＴを活用し、業務の効率化を図るものとする。

6.企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社の管理・監督を行う部門①経営企画部
当社は、グループ会社の管理を行う部門として、経営企画部を設置する。経営企画部
は、グループ会社の経営や業務全般に関する指導及び管理を行う。
②担当事業本部
当社は、当社グループの各事業を担当する事業本部（以下「担当事業本部」という）を設置する。各担当事業本部は、担当すべきグループ会社（以下「担当グループ会社」という）の事業戦略への助言、指導及び管理を行う。
③業務監査室
当社は、内部監査部門として、業務監査室を設置する。業務監査室は、グループ会社
に対する内部監査を行い、その結果を、当社の代表取締役及び監査等委員会並びに当該グループ会社に報告する。

24

(2)グループ会社から当社への業務の執行の報告に関する体制①週報・月報制度
当社の代表取締役は、各グループ会社の代表取締役から、当該グループ会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について、週報・月報制度により、定期的に、
経営企画部を通じて報告を受ける。
②グループ会社の取締役会での報告
当社から各グループ会社に取締役または監査役として派遣された者（以下、「グルー
プ会社派遣役員」という）は、自らが出席する当該グループ会社の取締役会において、その業務の執行状況について報告を受け、積極的に質問を行い、情報収集に努める。
③グローバル戦略会議
担当事業本部は、担当グループ会社で構成されるグローバル戦略会議を主催し、担当グループ会社より事業の状況等についての報告を受ける。
④ＡＤＥＫＡグループ社長会
国内外の主要なグループ会社の代表取締役が出席するＡＤＥＫＡグループ社長会において、当社社長は、各グループ会社から経営や業務の執行状況及び課題等について報告を求める。
⑤グループ会社の株主総会
当社は毎事業年度、各グループ会社の株主総会に出席し、事業報告を受ける。
(3)グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①グループ会社独自の損失の危険の管理体制の構築・整備
当社は、各グループ会社の株主総会等を通じ、損失の危険の管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じたリスク管理体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求める。
②損失の危険に関する報告体制
グループ会社において、事故・災害・法令違反等による、損失の危険が発生し、またはその恐れがある場合、当社は、当該グループ会社に対し、速やかに、当該損失の危険の内容、損失の程度及び当社に対する影響の有無や程度等について、当社の経営企画部及び担当事業本部への報告を求める。重大な緊急事態の場合には、上記報告に加え、当社代表取締役への報告も求める。
③リスクマネジメントマニュアルに基づく平時のリスク管理
当社は、「ＡＤＥＫＡグループ リスクマネジメントマニュアル」に基づき、個別のリ
スクカテゴリーごとの責任部署を定める。リスクマネジメント委員会は、当該責任部署に対し、グループ会社への教育・啓発、リスクの洗い出し・評価、及び、リスク管理体制の点検・整備を行うよう指示することができる。
④グループ・リスクマネジメント協議会
グループ各社のリスク管理状況及び課題についての報告と、リスク管理に関する情報交換を行うため、グループ・リスクマネジメント協議会を定期的に開催する。
⑤合同緊急対策チームの設置
グループ会社において緊急事態が発生し、当社または他のグループ会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該グループ会社と合同の緊急対策チームを組織
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し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取る。
(4)グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①グループ会社の予算管理
当社は、グループ会社に対し、期初に設定したコストに関する目標を含む数値目標の報告を求めたうえで、管理会計の手法を用いて、グループ会社の予算の進捗、達成
状況をレビューし、その結果を当該グループ会社にフィードバックする。
②担当事業本部による管理担当事業本部は、担当グループ会社の予算の進捗、達成状況を確認するため、定期的に会議を招集する。
③経営企画部及びグループ会社派遣役員による管理
経営企画部及びグループ会社派遣役員は、必要に応じグループ会社の経営・業務に関する指導・助言を行い、職務の執行の効率性を確保する。
④グローバル経営管理システム
当社は、グローバル経営管理システムを通じて、グループ会社との間で経営管理分
析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図る。
(5)グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①倫理綱領・コンプライアンス規程等のグループでの共有
当社は、「ＡＤＥＫＡグループ行動憲章」、「グループ・コンプライアンス規程」、「コンプライアンス内部通報規程」など､グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュ
アル等を定め、これらを各グループ会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取るものとする。
②グループ・コンプライアンス推進組織ⅰ）グループ会社独自の推進体制の構築・整備
当社は、各グループ会社の株主総会等を通じ、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じたコンプライアンス体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求める。
ⅱ）グループ・コンプライアンス協議会
当社は、各グループ会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、当該協議会で、各社のコンプライアン
スの課題を協議し、意識と情報の共有化を図る。
また、グループ・コンプライアンス協議会メンバーを対象としたコンプライアンス講演会を定期的に開催する。
③グループ会社の監督と監査ⅰ）グループ会社派遣役員
当社は、必要に応じて、グループ会社派遣役員を派遣し、当該グループ会社派遣役
員を通じて、グループ会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
ⅱ）当社監査等委員会
当社監査等委員会は、グループ会社の業務執行の状況を監査する。
26ⅲ）業務監査室
業務監査室は、各グループ会社の自主性を尊重しつつ、各グループ会社の内部監査を行う。
④グループ共通の内部通報窓口
当社は、コンプライアンス内部通報規程に基づき、グループ共通の内部通報窓口を設置し、運用する。グループ会社の役職員から同通報窓口に通報が行われた場合、当社
コンプライアンス推進委員会事務局は、速やかに、当該グループ会社の社長、コンプライアンス推進責任者またはグループ会社派遣役員に連絡し、当社コンプライアンス推進委員会は、必要に応じて、当該グループ会社の調査・対応に協力する。

7. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）の独立性の確保と監査等委員会の指示の実効性の確保に関し、以下の体制を整えたうえで、補助使用人を置くものとする。
①監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、当該指示に従い、監査等委員会の指示に関して、取締役等からの指示命令を受けないものとする。
②当社は、補助使用人には監査等委員会の指示を遂行しうるスキルと経験を有する者を起用する。
③補助使用人の人事異動、人事評価、賞罰等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

8.監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役会等への出席及び代表取締役との定期連絡会
監査等委員である取締役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役との連絡会を定期的に行い、代表取締役から以下の事項の報告を受ける。
①経営に関する重要な事項②リスク管理に関する重要な事項③その他コンプライアンス上重要な事実(2)監査等委員会の権限
監査等委員会は、いつでも業務監査室長から内部監査結果の報告を受け、取締役、執行役員及び使用人から、重要な社内会議の資料、決裁手続に関する資料の閲覧を求めることができる。
(3)コンプライアンス推進委員会との連携①コンプライアンス推進委員会への出席
監査等委員である取締役は、コンプライアンス推進委員会に出席するほか、コンプライアンス推進委員会から随時、コンプライアンス活動の状況の報告を受ける。
②内部通報窓口ⅰ）コンプライアンス推進委員会事務局は、内部通報窓口に対して行われた通報を、監査等委員会に対し、適時に報告する。
27ⅱ）通報者の匿名性の確保、守秘義務、及び、通報者の不利益取扱いの禁止等を定めた社内規程に基づき、当社は、監査等委員会と協力して、内部通報窓口の公正な運営、通報案件の適正な処理と、通報者の保護を図るものとする。

9. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会または監査等委員は、監査の実施のため弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対し助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなど、必要な費用を会社に対し請求することができる。
当該請求に係る費用が監査等委員会または監査の職務の執行に必要でないと認められる
場合を除き、当社は当該請求に応ずるものとする。
（附則）１．本基本方針の改訂は、取締役会決議により行う。
以

28

上

別紙８ 内部通報制度の概要
当社は、以下の通り、内部通報制度を運用する。

●当社は、①各職場のコンプライアンス推進責任者または推進担当者を経由してコン
プライアンス推進委員会に通報する原則ルート、②コンプライアンス推進委員会に直接通報する直通ルート、及び、③社外弁護士や外部の通報受付サービスを経由してコンプライアンス推進委員会に通報する社外ルートの３種類の通報ルートを用意する。
●コンプライアンス内部通報規程に基づき、以下の通り、通報者の匿名性確保と通報者の保護を図る。
第４条（通報処理体制）
２．通報及び相談は、匿名でも行うことができる。匿名で通報・相談を行う場合は、社外窓口に対して行い、匿名を希望する旨を申し出るものする。通報・相談者から匿名希望の申し出を受けた場合、社外窓口は、通報・相談者の氏名を会社に通知しないものとする。
第 10 条（通報者の保護）
１．会社は、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならない。
２．会社は、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を執らなければならない。また、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者（通報者の上司、同僚等を含む）がいた場合には、就業規則に従って、処分を課すことができる。
●コンプライアンス推進委員会は、通報を受けた後、速やかに事実調査を行い、迅速な対応を図るとともに、調査または対応の結果について、通報者に知らせる。
事案の性質上、解決に時間を要する場合は、進捗状況を適宜、通報者に知らせる。
●その他、内部通報制度の詳細は、「グループ・コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス内部通報規程」に定める。
29

別紙９

株主との対話方針

当社は、以下の方針に従い、株主との対話促進のための体制整備と取組みを行う。
(1) 当社は、株主との建設的対話を重視し、代表取締役及び財務・経理部担当役員をはじめとした経営幹部を中心に、様々な機会を通じて株主と対話を持つよう努める。
(2）株主との建設的対話を促進するための社内組織体制として、ＳＲ（株主向け広報）
及びＩＲ（投資家向け広報）を担当する責任部署を法務・広報部と定め、その統括責任者として、法務・広報部担当役員を指定する。
(3)株主との対話を補助する部門として、主として、経営企画部及び財務・経理部が法務・広報部のＩＲミーティング用の資料作成に協力し、必要に応じ、両部門の担当役
員もＩＲミーティング等に同席する。その他、株主との対話で取り上げられるテーマ
等、必要に応じて、営業部門、研究部門や生産部門との協力体制も構築する。
(4)当社は、当社の持続的かつ中長期的な企業価値の向上に資する建設的な対話を行うべきターゲットとなりうる株主・投資家を調査するため、実質株主判明調査を定期的に実施する。
(5)当社は、株主・投資家との個別面談の他、より多くの株主・投資家と対話を行える
よう、スモールミーティングの実施、定期的なＩＲ決算説明会の開催等、株主との対話の機会を充実させる。
また、株主総会や、株主総会後の株主懇談会も、株主との対話の場として積極的に活用する。
(6)株主との対話で把握された株主の意見や懸念事項については、法務・広報部長が、法務・広報部担当役員及び代表取締役に報告する。法務・広報部担当役員は、株主との対話で把握された特に重要な意見や懸念事項を、取締役会に報告する。
(7)株主や機関投資家と対話を行う者は、内部者取引防止規程に基づき、インサイダー
情報の管理を厳密に行うとともに、他の一般の株主・投資家等との情報格差・不均衡が生じないよう、フェア・ディスクロージャーを徹底しなければならない。

以上30

別紙 10

資本政策の基本方針

当社は、安定的な財務状況を維持しながら、中長期的成長のために必要な投資を行うとともに、適正な株主還元とのバランスの確保に努めることを資本政策の基本方針とする。
当社は、当社の最適資本構成を認識し、それに応じた株主還元方針をとる。配当性向を固定して期毎の利益に応じて配当金の額を変動させるより、安定的な配当を維持しつつ、成長市場・成長分野への積極的な投資を行い、中長期的に業績を向上させることにより、
徐々に配当水準を高め、株主に報いていくものとする。

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別紙 11

政策保有に関する方針及び政策保有に関する議決権行使の基準＜政策保有に関する方針＞
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業
価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとする。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当社の意思決定手続に従い、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとする。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、財務・経理部が、取引主管部署に、当該銘柄取得時の目的に照らして、現時点の取引状況から、政策保有を継続する意義があるか否かを確認した上で、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等から保有の合理性を総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告す
るとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとする。

＜政策保有株式に関する議決権行使の基準＞
当社は、政策保有株式に関する議決権行使にあたっては、投資先企業との関係に応じて、議決権行使を担当する窓口部署を定める。
議決権行使窓口部署は、担当役員に当該投資先企業の議案内容を事前に報告し、その了解を得た上で、適切に議決権行使を行う。
個別の議案に対する議決権行使の判断においては、前記の政策保有に関する方針に鑑み、当社と投資先企業との関係性や当該投資先企業の企業価値を大きく毀損させ、または当社の株主としての利益や中長期的な事業展開に影響を及ぼす可能性があると判断した
議案については、これらを慎重に精査した上で賛否を決定するものとする。

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