2024 年５月 23 日
各位会
社
名
代 表 者 の役 職 氏 名（コード番号日本システム技術株式会社

問い合わせ先取締役上席執行役員 平林（ Ｔ Ｅ Ｌ０６－４５６０－１０００）

代表取締役社長

平林武昭

４３２３ 東証プライム市場）
卓

株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年６月 26 日開催の第 46 期定時株主総会においてご承認いただき導入しております株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「現行BBT 制度」といい、現行 BBT 制度の導入に関する株主総会における決議を「原決議」といいます。）を、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit TrustRestricted Stock））」（以下「本制度」といいます。
）に改定することを決議し、本制度に関する議案を2024 年６月 25 日開催の第 52 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．改定の背景及び目的
当社取締役会は、2023 年 12 月 20 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更が本株主総会で承認可決されることを前提に、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。
）を対象とした現行 BBT 制度につき、当社の役付執行役員（以下、総称して「取締役等」といいます。）を対象者に加えるとともに、現行 BBT 制度を本制度へ改定することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。これは、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリット及び、株価下落のリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式

給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。また、本制度の導入に伴い、現行 BBT 制度において取締役に付与済みのポイントについては、本株主総会における株主の皆様による承認決議を条件に、本株主総会後、当社が別途定める時期に当社株式等として給付いたします。 取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。こ
れにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定【委託者】④譲渡制限契約締結

当社②金銭の信託

③株式取得

【受託者】

取締役等⑤ポイントの付与

⑥議
決権
不行
使

信託管理人
議決権不行使の指図【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等のうち⑦当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

受給権取得

⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
取締役及び役付執行役員
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、本制度の対象外とします。

（３）信託期間2018 年 12 月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、現行 BBT 制度に基づき、株式給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。当社は、原決議により承認を受けた範囲内で、信託期間開始時（2018 年 12 月）に、2019 年３月末日で終了した事業年度から 2021 年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度を対象として当社の取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、89,915,000 円を本信託に拠出しております。その後、2021 年 12 月に 88,000,000 円を本信託に追加拠出しております。本信託は、本株主総会における株主の皆様による承認決議による本制度に基づく信託として存続するものといたします。
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2025 年３月末日で終了する事業年度から 2026 年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下、当該２事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を「次期以降対象期間」といい、当初対象期間と次期以降対象期間を併せて「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象として、本制度に基づく取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
当社は、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を本信託に追加拠出します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、当初対象期間につき 100,000 ポイントであるため、追加拠出時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、100,000 株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2024 年５月 22 日の終値 1,691 円を適用した場合、上記の必要資金は、約 169 百万円となります。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当初対象期間の開始直前日に本信託内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式等の給付が未了であるものを除きます。
）（以下「残存株式」といいます。
）及び金銭（以下、残存株式と併せて「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、残存株式等があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、
2018 年 12 月には、49,000 株を、2021 年 12 月には 28,800 株を取得しています。
取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、当初対象期間については100,000 ポイント、次期以降対象期間については各 160,000 ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 100,000 株、次期以降対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は各 160,000 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与されるポイント数の合計は、当初対象期間については 100,000 ポイント（うち、取締役分として 88,000 ポイント）を、次期以降対象期間については各 160,000 ポイント（うち、取締役分として 110,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）。
なお、取締役に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数 880 個の発行済株式総数に係る議決権数 248,172 個（2024 年３月 31 日現在）に対する割合
は約 0.35％、各次期以降対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数
1,100 個の発行済株式総数に係る議決権数 248,172 個（2024 年３月 31 日現在）に対する割合は

約 0.44％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部を取得できないこととします。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。
）。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
①

譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員たる地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと②

当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること③

譲渡制限の解除
取締役等が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること④

組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT-RS）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日：2018 年 12 月６日⑧金銭を信託した日（当初） ：2018 年 12 月６日⑨信託の期間：2018 年 12 月６日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）

以 上