会計・監査 Report
June 2024

vol.

33

2024年3月期有価証券報告書作成上の留意事項
2024年3月期の有価証券報告書作成に係る主な改正点として、日本公認会計士協会の「倫理規則」の改正（2022年7月25日）を受け、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（以下「監査証明府令」という。）が改正されており、金融商品取引法に基づく監査の監査報告書において、報酬関連情報の開示が求められることとなった点が挙げられます。
また、金融庁は2024年3月29日にホームページ上で、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項等（サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集を含む）及び有価証券報告書レビューの実施について（令和6年度）」を公表しています。
本稿では、監査報告書における報酬関連情報の開示や金融庁が公表している有価証券報告書レビューの審査結果などを踏まえて、有価証券報告書を作成するにあたって留意すべき事項を中心に解説していきます。
なお、会計基準等の改正に関連する解説については、会計・監査Report Vol.32を参照ください。
また、本稿の意見に関する部分は、筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りします。

会計・監査 Reportvolume 33 / June 2024

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Ⅰ．監査報告書に関する改正
日本公認会計士協会の「倫理規則」が2022年7月25日に改正され、セーフガードの定義が見直されたこと、そして、監査業務の依頼人が社会的影響度の高い事業体（Public Interest Entity :PIE）である場合には、報酬関連情報の開示が要求事項として新設されたことにより、監査報告書の文例が改正されています。EDINETで提出する監査報告書を作成する際には、前年と文言が変更になりますので留意が必要です。
本改正の適用は、2023年4月1日以後開始する事業年度に係る財務諸表の監査からとされています（早期適用可）。

1．セーフガードの定義の見直し
倫理規則の改正により、セーフガードの定義が見直されたことを踏まえて、当該定義と整合的になるように監査報告書の文言が修正されています。改正内容は以下のとおりです。
改正前

改正後

連結財務諸表監査における監査人の責任

連結財務諸表監査における監査人の責任

（略）

（略）

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場
合はその内容について報告を行う。

（注）下線部が改正により変更された部分です。

2．報酬関連情報の開示
日本公認会計士協会の「倫理規則」が2022年7月25日に改正され、監査業務の依頼人が、例えば上場会社のように、社会的影響度の高い事業体（Public Interest Entity :PIE）である場合には、報酬関連情報（監査報酬、非監査報酬及び報酬依存度）の開示が要求されることとなりました。そして、2023年3月には監査証明府令が改正され、金融商品取引法に基づく監査の監査報告書において、報酬関連情報の開示が求められることとなりました。
（注）報酬関連情報は、次の有価証券報告書に係る監査報告書には記載不要となります。
• 特定有価証券（投資信託受益証券など）に係るもの• 特定有価証券以外の有価証券（株券など）について有価証券報告書の提出義務を負う非上場会社（一定規模未満のものに限る。）が提出するもの(1) 開示が要求される報酬関連情報倫理規則において、監査報告書上、開示が要求される報酬関連情報は以下のとおりです。
なお、報酬依存度とは、会計事務所等の総収入に対する特定の監査業務の依頼人からの総報酬が占める割合を意味します。特定の監査業務の依頼人に対する報酬依存度が高い割合を占める場合、当該依頼人からの報酬を失うことへの懸念は、自己利益という阻害要因の水準に影響を与え、不当なプレッシャーという阻害要因を生じさせる可能性があることから、本改正では以下のとおり、2年連続して報酬依存度が15％を超える場合又は超える可能性が高い場合には、新たに開示が求められることとなりました。

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• 被監査会社及びその子会社から監査法人等及びネットワーク・ファームに対して支払われた、又は支払われるべき監査報酬及び非監査報酬（なお、非連結子会社からの報酬については、当該報酬が監査法人等の独立性の評価に関連することを知っている場合又はそのように信じるに足る理由がある場合に開示対象となる。）• 2年連続して報酬依存度が15％を超える場合又は超える可能性が高い場合、その事実及び当該状況が最初に生じた年
有価証券報告書では、企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」という。）に基づき、第4【提出会社の状況】 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】 (3)【監査の状況】 において、監査報酬の内容等を開示することとされています。当該開示では、ネットワーク・ファームの報酬に関しては重要性の乏しい報酬の内容を除くとされていますが、倫理規則では、上記のとおりネットワーク・ファームの報酬に関しても重要性により開示を省略できる規定はありません。したがって、ネットワーク・ファームに対して支払われた重要性の乏しい報酬だけ差異が生じる可能性があることに留意する必要があります。

(2) 監査報告書における報酬関連情報の文例
2023年7月28日に、日本公認会計士協会の監査基準報告書700実務指針第1号「監査報告書の文例」が改正され、報酬関連情報の監査報告書の文例が公表されています。主なパターン別の文例は以下のとおりであり、＜報酬関連情報＞という見出しをつけて記載することとされています。

① 連結財務諸表における監査報告書の標準的な文例（監査報告書に直接金額を記載する方法）
監査証明業務に基づく報酬だけでなく非監査業務に基づく報酬もある場合、以下のように記載することとされています。

独立監査人の監査報告書（中略）〈報酬関連情報〉
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、それぞれXX百万円及びXX百万円である。
利害関係
（以下略）

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② 非監査業務がない場合の文例
非監査業務に基づく報酬がない場合には、以下のように①の文章を修正することが考えられます。

独立監査人の監査報告書（中略）〈報酬関連情報〉
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、当連結会計年度の会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬の額はXX百万円であり、非監査業務に基づく報酬はない。
利害関係
（以下略）

（注）下線部が①からの修正部分です。

③ 有価証券報告書において開示府令に基いて開示される報酬金額と倫理規則に基づいて開示が要求される報酬金額が一致している場合の文例
報酬関連情報を監査報告書において記載する際に、開示府令に基づいて開示される報酬金額と、倫理規則に基づく報酬金額が一致している場合には、①の文例のように監査報告書において報酬金額を記載する方法のほかに、以下のように報酬関連情報の金額の開示を省略することができます。

独立監査人の監査報告書（中略）〈報酬関連情報〉
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証
明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレー
ト・ガバナンスの状況等 (X)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
（以下略）

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④ 報酬依存度の記載が必要となる場合の文例
2年連続して報酬依存度が15％を超える場合又は超える可能性が高い場合には、以下の文章を追加するとされています。

なお、日本公認会計士協会の倫理規則に定める報酬依存度は、×年×月×日に終了した連結会計年度より継続して15％を超えている。

⑤ 監査証明府令の規定により報酬関連情報の開示を省略する場合の文例
連結財務諸表に係る監査報告書に報酬関連事項が記載される場合（監査証明府令第4条第11項第2号）、または完全親会社の連結財務諸表に係る監査報告書に報酬関連事項が記載される場合（同3号）には、以下の記載をすることによって、報酬関連情報の開示を省略することができるとされています。
【連結財務諸表に係る監査報告書に報酬関連事項が記載される場合の文例】〈報酬関連情報〉
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

【完全親会社の連結財務諸表に係る監査報告書に報酬関連事項が記載される場合の文例】〈報酬関連情報〉
報酬関連情報は、〇〇株式会社の有価証券報告書に添付されている金融商品取引法に基づく連結財務諸表の監査報告書に記載されている。

(3) 監査報告書におけるXBRLタグ付け
監査報告書における報酬関連情報は、XBRLタグ付けが求められています。
なお、前述のとおり、連結財務諸表に係る監査報告書に報酬関連情報が記載される場合に個別財務諸表に係る監査報告書にその旨を記載することにより報酬関連情報の開示を省略することができます。その場合であっても、タグ付けは必要となる点には留意が必要です。

Ⅱ．有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等

金融庁による2023年度の有価証券報告書レビューでは、2023年1月に施行された改正開示府令（サステナビリティ、人的資本・多様性及びコーポレート・ガバナンスに関する開示についての改正）を対象に法令改正関係審査を実施するとともに、サステナビリティに関する企業の取組の開示を重点テーマとした重点テーマ審査が実施されました。

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1．改正開示府令の概要
2023年1月に施行され、2023年3月期の有価証券報告書において対応が必要となった改正開示府令の概要は以下のとおりです。改正の具体的な内容については、会計・監査Report Vol.30を参照く
ださい。
項目

改正内容（追加が必要な内容）【従業員の状況】

人的資本・多様性に関する以下の指標• 管理職に占める女性労働者の割合• 男性労働者の育児休業取得率• 労働者の男女の賃金の差異【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティに関する以下の事項【コーポレート・ガバナンスの概要】

取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会等の活動状況【監査の状況】

監査役及び監査役会の具体的な検討内容
内部監査の実効性を確保するための取組み【株式の保有状況】

保有目的が営業上の取引、業務上の提携等を目的とする場合にはその概要• 「ガバナンス」「リスク管理」• 「戦略」「指標及び目標」のうち重要なもの
人的資本・多様性に関する以下の事項• 「戦略」「指標及び目標」

2．法令改正関係審査及び重点テーマ審査の結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項
金融庁は、有価証券報告書レビューの結果として、有価証券報告書の記載内容が不十分と認められた事例が確認されたとして、その内容を具体的に公表しています。
2023年度の有価証券報告書レビューでは、法令改正関係審査及び重点テーマ審査の結果、主に以下のような複数の審査対象会社に共通した課題が識別されたと公表しています。

• サステナビリティに関する考え方及び取組
ー サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である。
ー サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程の記載がない又は不明瞭である。
ー 戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載がない。
ー サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭である。
ー 人的資本に関する方針、指標、目標及び実績のいずれかの記載がない又は不明瞭である。
• 従業員の状況
ー 女性管理職比率を女性活躍推進法の管理職の定義に従って算定・開示していない。
• コーポレート・ガバナンスの状況等
ー 取締役会、会社が任意に設置する指名・報酬委員会、監査役会等の開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等の記載がない。
ー 内部監査が取締役会に直接報告を行う仕組みの有無に関する記載がない。
ー 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行っており、又は、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、実際には長期間売却に取り組む予定はなく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている。

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page 06また、金融庁は、審査結果を踏まえた留意すべき事項として、サステナビリティに関する企業の取組の開示の充実に向けて参考となると考えられる全般的事項を以下のとおり公表しています。

① 開示の重要性• サステナビリティに関する企業の取組の開示にあたっては、投資者の投資判断にとって重要な情報が開示されることが求められる。重要性の判断にあたっては、「記述情報の開示に関する原則」2-2において、「その事柄が企業価値や業績等に与える影響度を考慮して判断することが望ましい」としていることを参考にすることが考えられる。
② ストーリー（文脈）を意識した開示• サステナビリティに関する企業の取組の開示にあたっては、投資者がストーリー（文脈）を理解できるように開示することが期待されるが、例えば、以下のような事項が参考になると考えられる。
ー サステナビリティ関連全体の考え方を記載した上で、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の４つの構成要素について記載すると分かり易いと考えられる。
ー ４つの構成要素は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関連した取組であることから、各取組に関連するリスクと機会についても併せて開示することが望ましい。
ー ４つの構成要素の繋がりについて分かり易く開示することが望ましい。
③ 検討中・策定中等の場合の開示• サステナビリティに関する取組の内容について、期末日現在において検討中・策定中等の場合、その旨を期末日現在における取組の状況として記載をすることが考えられる。また、期末日現在での今後の取組の予定についても併せて開示することが考えられる。
④ 補足情報の開示• 企業独自の情報については、企業外部の投資者でも理解可能なように、前提その他の補足情報を併せて開示することが考えられる。
⑤ 参照方式• 有価証券報告書内の他の箇所や他の開示書類等に記載した情報を参照する方式を活用して、開示を充実させることが考えられる。

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3．サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集と2024年3月期以降の有価証券報告書レビューについて(1) サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集
金融庁は、有価証券報告書レビューの結果の公表に際し、有価証券報告書提出会社の自主的な改善に資するよう、サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集を取りまとめてあわせて公表しています。さらに、政策保有株式関連の開示についても、投資者の関心が高いことや、昨今の企業による政策保有株式関連の開示の動向等を踏まえ、今後の提出会社による自主的な改善のために参考となる開示例（スタートアップ企業への投資に関する事例）も公表しています。

(2) 2024年3月期以降の有価証券報告書レビューについて
金融庁は、2024年3月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券報告書のレビューについて、2023年度の有価証券報告書レビューの審査で識別された課題の状況を踏まえ、前年度に引き続き、2023年1月に施行された改正開示府令（サステナビリティ、人的資本・多様性及びコーポレート・ガバナンスに関する開示についての改正）を対象に法令改正関係審査を実施し、サステナ
ビリティに関する企業の取組の開示を対象に重点テーマ審査を実施すると公表しています。
金融庁が公表している開示例集は、より充実した有価証券報告書の開示に資するものと考えられますので積極的に活用することが望まれます。

以上

公認会計士 髙橋康之text : yasuyuki takahashi

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