CLÁUSULAS SUPLEMENTARIAS A LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LAS
ORDENES DE COMPRA EMITIDAS A VENDEDORES LOCALIZADOS EN MEXICO.
Fecha Efectiva: 01 de Agosto 2023
El Comprador y el Vendedor convienen que los párrafos contenidos en estas Cláusulas Suplementarias(las “Cláusulas Suplementarias”) modificarán los Términos y Condiciones de las Órdenes de Comprade fecha 01 de julio del 2017 (la “Términos”) cuando el Comprador y el Vendedor estén localizados enlos Estados Unidos Mexicanos y el Comprador haya emitido una Orden de Compra al Vendedor con
fecha a partir del 01 de agosto del 2023. En caso de que exista alguna diferencia entre los Términos ylas Cláusulas Suplementarias, las Cláusulas Suplementarias prevalecerán.
A menos que se indique lo contrario en el presente, los términos utilizados en estas Cláusulas
Suplementarias tendrán el mismo significado utilizado en los Términos.
1.

Modificación a la Cláusula 17 (Materiales, Equipo, Herramientas e Instalaciones)(a)Para efectos del párrafo (b) de la Cláusula 17, el Vendedor se asegurará de que laPropiedad del Comprador, mientras se encuentre en posesión y/o control del Vendedor o de sus
proveedores, contratistas o agentes, estarán marcados y debidamente identificados como Propiedad delComprador, y en la medida de lo posible, se encontrará separada de las propiedades del Vendedor.
(b)
Párrafo (e) es incluido a la cláusula 17, para ser leído en los siguientes términos “(e)A solicitud del Comprador, las partes podrán celebrar un contrato de comodato con respecto a la
Propiedad del Comprador, el cual servirá como complementario a la Orden. En el evento decontradicción entre el contrato de comodato y la Orden, el contrato de comodato será gobernado porla ley aplicable al contrato de comodato. En la medida en que no existe contradicción entre el contrato
de comodato y la Orden, dichos derechos y obligaciones bajo ambos contratos serán gobernados deconformidad con sus respectiva ley aplicable.
2.

Modificación a la Cláusula 18 (Propiedad Intelectual)Para efectos del párrafo (c) de la Cláusula 18, cuando el Vendedor se encuentre ubicado en los Estados
Unidos Mexicanos, el Vendedor no estará obligado a ceder al Comprador los derechos morales sobre
los derechos de autor creados como resultado del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor bajo
esta Orden. El Vendedor deberá cooperar y tomar todas las acciones necesarias que se requieran paraceder y otorgar los derechos económicos al Comprador sin reserva ni limitación alguna.

3.

Modificación a la Cláusula 23 (Seguros)(a)Para efectos del párrafo (a) de la Cláusula 23, cuando el Vendedor esté ubicado en losEstados Unidos Mexicanos, el Vendedor no estará obligado a adquirir un seguro de responsabilidad de1

patrones y compensación a empleados. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor estará obligado amantener registrados a todos sus empleados ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, así como acumplir con todas las obligaciones relacionadas con el mismo.
4. Modificación a la Cláusula 24 (Terminación por Conveniencia)
Para propósitos de los párrafos (a), (b), (c) y (d) de la Cláusula 24, la terminación de la Orden seráefectiva, sujeto a los términos y condiciones de la Orden, sin necesidad de resolución judicial, orden odeterminación.
5. Modificación a las Cláusulas 24, 25 y 26 (Terminación por conveniencia, Incumplimiento delVendedor, Cambio de Control, Bancarrota, etc)
Para propósitos del párrafo (a) de la cláusula 26, un Evento de Insolvencia también podrá ocurrir cuando(i) si alguna de las partes está en proceso de liquidación y/o disolución y (ii) si una liquidación y/odisolución es aprobada o es nombrado un liquidador con respecto de alguna de las partes.
Los derechos del Comprador de terminar la Orden de conformidad con lo establecido en las Clausulas
24, 25 y 26 de los términos y condiciones de la Orden, podrán ser ejercidos sin necesidad de resolución
judicial.

6. Modificación a la Cláusula 38 (Relación de las Partes)
Para efectos de la Cláusula 38, el Vendedor proveerá personal suficiente y calificado para la prestaciónde los servicios que constituyen, son parte de o son necesarios para la producción o entrega de los Bienesy Servicios. El Vendedor preparará, presentará todas las declaraciones y pagará todos los impuestos
mexicanos sobre la nómina aplicable a los servicios prestados para la entrega de Bienes y prestación deServicios, incluyendo sin limitar los pagos al Instituto Mexicano del Seguro Social, Sistema de Ahorropara el Retiro (“SAR”) y aportaciones al Instituto del Fondo Nacional de Vivienda para los Trabajadores(“INFONAVIT”), así como cualquier otro impuesto o aportación, ya sea federal, estatal o municipal,requeridos bajo las leyes y reglamentos mexicanos relacionados con su personal y cumplirá con lospermisos migratorios, las obligaciones del Seguro Social y las contribuciones al plan de pensiones, ensu caso, y mostrará al Comprador la documentación correspondiente al cumplimiento de las
obligaciones relacionadas con lo anterior. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Compradorde cualquier disputa entre el Vendedor y su personal, las autoridades mexicanas en materia deimpuestos, cualquier sindicato o coalición laboral que represente a los empleados del Vendedor, si
dichas disputas o desacuerdos dan como resultado que el Vendedor reciba una notificación de huelga oen que sus activos estén sujetos a un gravamen, hipotecas o embargo de cualquier naturaleza. La
responsabilidad del Vendedor en materia laboral y demandas laborales incluye cualquier obligación
derivada de la Ley Federal del Trabajo, Ley del Seguro Social, Ley del INFONAVIT, Ley del Impuesto
al Valor Agregado, Ley Federal y Estatal que regulan el Impuesto sobre Nóminas, Leyes sanitarias,Leyes y Reglamentos en Materia Ambiental, así como cualesquier otras leyes o reglamentos aplicables
vigentes en México. Las obligaciones del Vendedor se extenderán a todos los contratistas ysubcontratistas contratados por el Vendedor para realizar cualquiera y todos los servicios relacionados
con los Bienes y Servicios y subsistirán a la terminación de la Orden. El Vendedor deberá indemnizar ymantener a salvo al Comprador de cualquier reclamación o demanda, presente o futura, presentada encontra del Comprador, incluyendo demandas de patrón sustituto presentadas por el personal delVendedor, el sindicato o por el gobierno o cualquier otra entidad. El Vendedor está obligado a utilizar,
en la prestación de los servicios relacionados con la Orden, única y exclusivamente a los trabajadores yempleados que previamente han sido afiliados e inscritos en el Seguro Social obligatoriamente pagados
por el Vendedor. En el incumplimiento de esta disposición el Vendedor estará sujeto al pago de todos
2los daños y perjuicios causados al Comprador y reembolsará al Comprador cualquier gasto en que hayaincurrido, incluyendo sin limitar, honorarios de abogados y asimismo el Comprador tendrá el derecho
de dar por terminada inmediatamente la Orden sin necesidad de orden judicial.
El Vendedor, sus oficiales, directores, contratistas, subcontratistas, agentes, empleados, representantes
e invitados no tienen ninguna relación laboral con el Comprador, sus funcionarios, directores,contratistas, subcontratistas, agentes, empleados, invitados, sociedades subsidiarias y afiliadas. Las
disposiciones de indemnización aquí previstas se aplican con respecto a cualquier y todas las
reclamaciones laborales.
En el supuesto que la presente Orden de Compra implique que el Vendedor provea al Comprador, unServicio u Obra Especializada, según dicho termino se define en el artículo 13 de la Ley Federal delTrabajo. El Vendedor deberá cumplir con los siguientes requerimientos:a) Contar con el correspondiente registro de servicios u obras especializadas ante el Padrón
Público de Contratistas de Servicios Especializados u Obras Especializadas de la Secretaría deTrabajo y Previsión Social, mismo que deberá permanecer vigente durante la vigencia de lapresente Orden de Compra. En el entendido que, el Vendedor será responsable de notificar demanera inmediata al Comprador respecto a cualquier cancelación, revocación o expiración delregistro.
b) Identificar plenamente a sus trabajadores que presten los servicios especializados dentro de las
instalaciones del Comprador, a través de un gafete que incluirá imagen, nombre, y/o código deidentidad que vincule a dichos trabajadores con el Vendedor.
c) Presentar y entregar en tiempo y forma la información y documentación requerida por las
autoridades correspondientes que obligan a aquellas personas físicas o morales que seencuentren registradas en términos del artículo 15 de la Ley Federal del Trabajo para llevar acabo la prestación de servicios especializados o la ejecución de obras especializadas, así como
cumplir con los reportes que se establezcan en la legislación aplicable, incluyendo sin limitar laInformativa de Contratos de Servicios u Obras Especializadas.
d) Proporcionar al Comprador de manera mensual la documentación requerida por las distintas
disposiciones fiscales, laborales y de seguridad social en relación con el cumplimiento de sus
obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social con respecto a los servicios u obras
especializadas prestados en términos de la presente Orden de Compra. En el supuesto que la
documentación y/o información proporcionada por el Vendedor no sea completa o la mismapresente algún incumplimiento por parte del Vendedor, el Comprador se reserva el derecho deretener los pagos al Vendedor y negar la entrada del personal de este último a las Instalaciones
del Comprador, hasta en tanto se dé cumplimiento a lo estipulado en la presente clausula.
e) Sacar en paz y a salvo al Comprador, de cualquier procedimiento legal, multa o sanción quepudiera ocasionar al Comprador con motivo de algún incumplimiento por parte del Vendedor
con respecto a sus obligaciones laborales, fiscales y de seguridad social, e incluso resarcir alComprador de cualquier erogación o consecuencia que se genere por estos conceptos.
En todos los casos, el Vendedor deberá dar cumplimiento a las prácticas éticas del Comprador,
incluyendo sin limitar los Estándares Globales Laborales del Comprador, el Código de Conducta para
Proveedores del Comprador, y toda la legislación aplicable, incluyendo sin limitar para México laConstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la Ley Federal del Trabajo, la Ley General para
Prevenir, Sancionar y Erradicar los Delitos en Materia de Trata de Personas y para la Protección yAsistencia a las Víctimas de éstos Delitos, Código Penal Federal, Ley de Migración en lo referente a laprohibición en cualquier forma de trabajo forzado, involuntario y/o discriminatorio, servicios forzados,esclavitud o prácticas análogas a esclavitud, trata y/o tráfico de personas o trabajos que restrinjan decualquier forma la libertad de una persona. De igual forma, se permitirá en todo momento por elVendedor la libertad de asociación y respeto a derechos sindicales y colectivos de sus trabajadores.
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7. Modificación a la Cláusula 42 (Ley Aplicable y Jurisdicción)
Para efectos del párrafo (a) de la Cláusula 42, esta Orden se interpretará y regirá de acuerdo con lasleyes de los Estados Unidos Mexicanos. En cualquier caso, todos los Bienes y/o Servicios suministrados
por el Vendedor deberán cumplir con los más altos estándares de calidad y de la industria automotriz deconformidad con las prácticas internacionales y costumbres comerciales. Para mayor certidumbre, laConvención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no es
aplicable a esta Orden.
Para efectos del párrafo (b) de la Cláusula 42, todas las disputas que surjan de o en conexión con esta
Orden serán resultas bajo las Reglas de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio (“ReglasICC”). Para propósitos de la Cláusula 30 de las Reglas ICC, las Partes acuerdan optan por no utilizar
el procedimiento expeditado.
El lugar del arbitraje será en la Ciudad de Mexico, Mexico. El lenguaje a utilizar será en el proceso
arbitral será Ingles.
La parte deudora en el laudo pagara a la parte ganadora del laudo los costos, gastos y honorarios deabogados asociados con el arbitraje. Las Partes reconocen y acuerdan que los árbitros tendrán autoridad
para asignar los costos y gastos del arbitraje, incluyendo los honorarios del tribunal arbitral a dicha
parte.
Procedimientos de Arbitraje bajo este contrato podrán ser consolidados con otros procedimientos
arbitrales pendientes entre las partes o procedimientos arbitrales pendientes entre otras partes si los
procedimientos arbitrales surgen de la misma transacción o están relacionados al mismo asunto, sin
importar de la ley que gobierna los contratos relevantes. La consolidación será por orden de la Cortede la ICC, de conformidad con las Reglas de la ICC.
Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá solicitar a la corte medidas precautorias. Enadición, las partes en este acto autorizan a dicha corte, a cualquier árbitro de emergencia y al tribunal
arbitral a otorgar las medidas precautorias que considere pertinentes. Para mayor claridad, en cualquiercaso, las medidas precautorias podrán consistir en cualquier liberación que el tribunal arbitral pudiera
ordenar en el laudo final, incluyendo reposesión de los bienes y recuperación temporal de bienes”.

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