ベトナム社会主義共和国編

国別海外監査ガイドブック
ベトナム社会主義共和国編
１．概略（1）国家概要
中国唐王朝時代の 761 年から 767 年まで阿倍仲麻呂が唐の鎮南都護･安南節度使としてベトナム総督を務めていたことはあまり知られていない。
フランスによるベトナムの占領は 1847 年に始まり、1887 年にベトナムはフランス領インドシナ連邦の一部となった。第二次世界大戦中の日本軍侵攻によりベトナムは一時的に独立を宣言するが、日本敗戦の後、フランスは 1954 年まで支配を継続した。1954年のジュネーブ協定によりベトナムは共産主義の北と反共産主義の南に分割された。
ベトナム戦争の開始時期は諸説あり、南ベトナム解放民族戦線がベトナム共和国（南ベトナム）政府軍に対する武力攻撃を開始した 1960 年 12 月という説が一般的。アメリカと北ベトナムの戦争という観点からは 1965 年２月７日の北爆を開戦とする説もある。
1975 年４月 30 日のサイゴン陥落によってベトナム戦争は終結した。
1976 年４月、南北統一。同年７月ベトナム民主共和国をベトナム社会主義共和国に改名。1986 年の刷新政策（ドイモイ）の制定から、経済自由化を進め、経済の近代化と競争力のある輸出志向の産業振興に必要な構造改革を進めた。
（2）一般的事項①

面積：約 330 千㎢②

人口：約 90 百万人③

民族：キン族が約 86%。他に 53 の少数民族④

言語：ベトナム語⑤

宗教：仏教（主に大乗仏教）が大半を占めているが、キリスト教、イスラム教等々がある。

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その他：
平均年令（2012 年）は 28.2 歳。出生率（2010 年）1.82。１人当たり GDP（名目、2011 年）US$1,374

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）法制度は歴史的経緯からフランス法
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・ 社会主義という面からロシア法の影響も受けている。
・ どちらかというと判例主義だが、過去の判例が整理されているとは言えない。
・ 日本の支援を受けて法整備が進行中ではあるが、未だ十分とは言えない。
ⅱ）憲法：1992 年ベトナム共和国憲法ⅲ）国家機関：・ 憲法上は国会が国権の最高機関だが、一党独裁のため、国会は重要な役割を果たしてはいない。
・ １院制。直接選挙。定数 500 人だが９割方はベトナム共産党員。任期５年。
・ ベトナム共産党の最高職である党中央委員会書記長、国家元首である国家主席、首相の３人を中心とした集団指導体制。
ⅳ）法律：国会に制定権。
ⅴ）令及び決議等があり、種々の国家機関に制定権がある。
②

司法制度ⅰ）裁判制度は、２審制（一審・控訴審）の上に、職権による監督審がある。
ⅱ）最高人民裁判所、省級裁判所、県級裁判所、が設置されている。
ⅲ）最高人民裁判所には裁判官評議会（15 名前後）があって、法令解釈及び司法行政に関する評議会決定を発する権限がある。
監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
（Has Company ever had any cases indicated as violations by local government or authorities?）・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
（Does Company assess any risks in relation to its compliance? Especially, does Company identify the significant legal risks
specifically to the country or area?）
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
（Does Company establish and manage any measures in relation to possible disputes or court cases?）
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。
（Does Company have any pending litigations or any issues likely to become disputes?）（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）日本の会社法にあたるのは「統一企業法」で 2005 年に制定。
ⅱ）内資、外資を区別しない会社法制は、社会主義国としては画期的。
②会社の種類ⅰ）大きく分けると「有限会社」と「株式会社」がある。その他「合名会社」等もあるが Minor なので省略。
2ⅱ）ベトナムでは有限会社が最も一般的。日系企業の 90%以上とも言われている。
ⅲ）有限会社には一人有限会社（出資者１名）と二人以上有限会社（出資者２～50 名）がある。
③会社の機関ⅰ）有限会社でも株式会社でも会社の法的代表者は、ベトナム居住が義務。
ⅱ）一人有限会社（出資者１名または１団体）
・ 機関は、会長（Chairman）と社長（General Director）。
・ 取締役会は任意。
・ １～３人の監査役（Supervisor）が必要。任期は最長３年。
・ 最高意思決定機関は会長。または複数の代表者が選任された場合には代表者で構成される評議会。
ⅲ）二人以上有限会社（出資者２～50 名。個人 or 団体を問わない）
・ 機関は、社員（出資者）総会、会長、社長。
・ 取締役会設置は任意。
・ 出資者が 11 名以上の場合には監査役会の設置が必要。出資者が 10 名以下の場合は任意。
・ 最高意思決定機関は社員総会。開催は最低１回／年。
ⅳ）株式会社・ 株主数は最低３名で上限なし。間接有限責任。株式は自由に譲渡可。
・ 100 人以上の株主かつ払込済み設立資金が 100 億 VND（約 45 百万円）以上の場合は非上場でも公開会社となる。
・ 最高意思決定機関は株主総会。定足数は 65%以上。不足する場合は特別条項がある。
・ 株主総会における普通決議は、出席者の 65%以上の賛成。特別決議は 75%以上。
・ 取締役会設置が必須。人数は３～11 人。任期は５年で再任可。
・ 取締役会は、取締役の４分の３以上の出席で成立。出席取締役の過半数の賛成で可決。
・ 個人株主が 11 名以上いる場合または 50％以上の株式を所有する団体がいる場合には、監査役会を設置する必要がある。
・ 監査役会は３～５名で構成。任期は３年以内で再任は可。
・ 監査役会を設置する場合は、その過半数がベトナムに常駐していること、及び１名は会計士もしくは会計監査人である必要がある。

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監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
（Is Company complying with any obligations with respect to company disclosures and registrations in the country?）・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
（Are company rules or regulations such as articles of incorporation, rules of board of directors, shareholders agreements,
standards of authority and responsibilities, accounting rules, employment rules, etc. well established?）
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
（Are decision making organizations properly functioning, such as shareholders meetings, meetings of board ofdirectors?）
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
（Are minutes of shareholders meetings, meetings of board of directors etc. made and properly managed?）・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩＲは適切か。
（Is Company publicly listed in the stock exchange market? If Company is publicly listed, does Company properly fulfill
its obligations of periodic reporting and disclosing as well as any other IR activities in accordance with applicable laws
and regulations?）4

コーポレート・ガバナンスに関する留意点

・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
（Are corporate philosophy, code of conduct and important subjects that should be shared among Company groupwell-known to all part of Company? Especially, does Company assure its compliance to the laws andregulations?）
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
（Are Company's basic policies over internal control consistent with that of Headquarters?）
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
（Are there opportunities for Executive Manager to present messages to all employees about the importance ofcompliance etc.?）
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
（Does Company have any unreasonable pressures from Headquarters? Or, Do you feel Headquarters is too
disinterested in the activity of Company?）
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
（In case there are big violations of laws or big damages or such possibilities, are such events reported to Audit &Supervisory Board Member? Are the reporting systems or procedures to Audit & Supervisory Board Member areestablished?）
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and operate the internal reporting systems including opinion boxes?）
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
（In case there is/are issue(s) indicated through the internal audits, does Company recognize the actual conditionand confirm any countermeasures?）・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
（In case Company has other parent company(ies) or partner(s), does Company have any transactions with relatedparty(ies)? In case YES, are any of such transactions approved in advance by the board of directors, and are theappropriateness of the transactions periodically evaluated after the approval?）・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
（Are the three powers - ordering, acceptance (inspecting incoming goods) and payment, clearly separated forpreventing any misconduct? (For instance whether the person in charge of ordering is in charge also of theacceptance? Or, whether the person in charge for payment also in charge for ordering or acceptance?)）・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
（Are there practical and useful checking systems, revolving systems for person in charge or compulsory days-off
systems established for finance(receiving and payment) and accounting(bookkeeping)?）・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。
（Are there big violations of laws or big damages or such possibilities indicated by accounting auditors, internalauditors, related business lines of Headquarters and internal reporting(including opinion boxes)?）5（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）労働法（改正：2012 年６月、施行：2013 年５月１日）
・ 労働法上ストライキ権を規定しているが、手続きの壁があり、実際は違法ストが多い。ストライキには労働組合の同意が必要。
ⅱ）労働法による労働時間規制について
・ 労働法では、通常勤務時間は１日８時間、１週間 48 時間を超えない。政府は週40 時間勤務を奨励。
・ 時間外労働は、１カ月で 30 時間、１年で 200 時間を超えてはならない。
・ ただし、政府が規定する特別な場合には１年で 300 時間を超えてはならない。
・ 平日の残業代は 150%、週休日の残業代は 200%、祝日の残業代は 300%。
・ １週間に連続 24 時間の休息を取ることができる。それが不可の場合には、月平均で４日の休息を保証する。
・ 年次有給休暇は、12 カ月の勤務者に対して 12 日間。以後５年毎に１日増加。
・ 特定祝日 10 日間は有給で勤務を休むことができる。
②外国人雇用制度ⅰ）法令第 46 号ⅱ）労働許可証が必要。
ⅲ）外国人の雇用枠（全従業員に対し外国人従業員３％という制限）は廃止された。
（4）競争法ⅰ）競争法（Competition Law）2005 年 7 月 1 日から施行。
ⅱ）執行機関は、競争評議会（Competition Council）。首相により選解任される 11～15 人の委員で構成される。
ⅲ）制裁としては、警告、年間売上高の 10％を上限とする制裁金、営業許可の取消等がある。
（5）贈収賄規制ⅰ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：31 点（100 に近い程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 123 位（125 頁参照）。
ⅱ）2009 年５月に「反汚職国家戦略」と題する文書を通達。
ⅲ）2009 年６月には国連腐敗防止条約の批准も行った。
ⅳ）主な法規制としては刑法及び 2005 年に制定された汚職防止法がある。

6監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
（Does Company have any labor union(s) in Company? If there are any labor union(s), does Company have anyguidelines to associate with the union(s)? Has Company ever faced any problem with union(s) in the past?）
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
（Does Company have any issues in relation to employment conditions for national staffs?）
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
（Do the policy and measures related to safety, health and welfares conform to local laws and regulations and thepolicy of Headquarters?）
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
（Are adequate measures to safety, health and welfare sufficiently taken?）・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
（In addition to the statutory laws and guidelines of the local competition laws, does Company recognize the peculiarfeature in the country?）
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
（Does Company establish any compliance programs in relation to competition laws or any rules to contact
competitors?）
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定などの対応をしているか。
（Regarding bribery, does management recognize the situation of the country or region with regard to tendency ofenforcement (exposure), spread of corruption including public sector (government enterprise inclusive), inadequate
business practice including frequent entertainment as solicitation? In case there are high risks falls under the precedingclause, does Company take necessary measures such as setting-up of compliance program?）

３．会計制度、税制度（1）会計基準ⅰ）ベトナムの会計制度は、ドイモイ政策後の市場経済に対応した会計制度。
ⅱ）特徴的な点は、勘定科目及び勘定科目番号が決まっており、勘定科目の追加及び変更に際しては財務省による認可が必要。また、財務諸表の様式も決まっている。
ⅲ）会計年度は暦年の１月１日～12 月 31 日。申請により３月、６月、９月の選択も可
能。
ⅳ）会計年度末から 90 日以内に財務諸表を税務局や投資計画局などの関係省庁に提出。
（2）税法体系ⅰ）法人税は、標準的には 25%。一部に優遇税制あり。
ⅱ）VAT（付加価値税）は 10%。
ⅲ）移転価格税制：2012 年 2 月に移転価格の管理専門部署が設立された。
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（3）その他
ⅰ）外資企業に関しては、経理責任者であるチーフアカウンタントを任命する必要がある。
ⅱ）法定監査制度も設けられている。
監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
（If there exist differences in accounting principles and accounting policies between Company and Headquarters,
are those differences clearly recognized?）
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
（Are the rules established and implemented properly for the evaluation and reserving of dead stock (unnecessarystock, deteriorated stock, and/or long-held inventories) ?）・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
（Is the year-end physical inventory taking thoroughly conducted according to regulated procedures and are thediscrepancies in books examined? Are there any problems in its judgment on the slow moving inventory and/or
excluded goods from inventory by confirming the actual goods?）
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
（Is Company periodically collating the actual goods and fixed assets ledger book?）
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
（Are there any matters pointed out by the tax authority? If yes, are there any matters leading to inappropriate
settlement of accounts or to scandalous affairs?）
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状
況に問題はないか。
（In case there were some matters pointed out by accounting auditor, are there any problems in the content of thematter or in the counter action taken by the management after receipt of management letter?）
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
（If the local accounting auditor indicated any problems or deficiencies regarding the internal control of financial
reporting, was the corrective action made within the time limit?）
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and implement the credit control method?）

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
①

外資優遇策

ⅰ）
“2008 年の法人税法”に基づき、法人税の減免、輸入関税免除、付加価値税免除等がある。
ⅱ）特に「奨励投資分野」及び「奨励投資地域」へ投資する企業は厚遇されている。
8②金融取引ⅰ）2005 年投資法ⅱ）ベトナム国内の貸出金利は自由化されている。
（2）為替管理制度
ⅰ）ベトナム国家銀行が前日のインターバンク取引平均相場（対米ドル相場）を公式相場として翌朝発表し、銀行は公式相場の上下 0.25%の範囲内で対顧客取引の相場を建値する。
ⅱ）対米ドル以外のその他通貨の為替相場の建値は自由で規制はない。
（3）土地保有制度ⅰ）1960 年土地基本法（1960 年政令第５号）。
ⅱ）外資系企業に所有権はない。賃借権のみ。
監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
（Are major investments/financing and other important items of Company thoroughly studied and decided by theappropriate organizations and confirmed by Headquarters?）
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。
（If the financing is made with the guarantee by the parent company, are there any problems such as currency risk?）

５．その他のリスク（1）政情特に不安は感じられない。
（2）反社会的勢力、テロの存在
小規模な民族紛争はあるらしいが、日本人の間では話題に上がらない。
（3）インフラ未だに停電頻発。
（4）自然災害
中部以北は台風被害が多い。洪水もある。
（5）感染症東南アジア一般の注意が必要。
（6）日本人従業員の生活・勤務環境とにもかくにも交通事故に要注意。バイクが雲霞のように湧いてくる。
反日感情はない。どちらかと言えば親日的。
9日本食はあまり多くはないが、あるにはある。
（7）その他
信頼できるベトナム人の部下を捜すこと。特に経理責任者は重要。
勤勉さは東南アジア随一。優秀なエンジニアは多いが、求人数も多く、人材不足感はある。
インフレと賃金上昇がネックで、労働集約的なビジネスには不向きになりつつある。
2013 年１月にも最低賃金 16～18%の引き上げがあった。
監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点
・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
（Does Company have any special matters or business segments which are unique to the local market and businessand also require to be examined?）
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
（Does Company establish and operate the risk management systems?）
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリスクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
（Does Company sufficiently conduct analysis and assessment for major risks in general that may influence to theoperation of Company? (e.g. External risks such as natural disasters, political stability, turmoil of finance market
including fluctuation of economy and foreign exchange, market trend of prices of products and raw materials,
competitive conditions, threat from outside, and Internal risks such as organization, loss of employees, customer
satisfaction, branding, IT security, procurement, production, financing)）
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
（Does Company establish and operate any countermeasures for major natural disasters, fires, workman'saccidents, terrorisms, large area power failure, etc. ?(e.g. emergency communication net work, control systems etc.)）
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
（Does Company have any rules for security of electronic data and adequately operate the rules?）・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。
（Are there any problems or conditions to be improved for seconded personnel and their families, such as theirsecurity, medical services, education and etc.?）

10６．参考資料
米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/vm.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/asia/vn/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/vietnam/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/v/vietnam.html
月刊監査役 2011 年６月号（No.585）
以上

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