（第34期第１四半期）

株式会社スカラ四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
【表紙】 ………………………………………………………………………………………………………

1

第一部 【企業情報】………………………………………………………………………………………

2

第１ 【企業の概況】……………………………………………………………………………………

2

１【主要な経営指標等の推移】…………………………………………………………………

2

２【事業の内容】…………………………………………………………………………………

2

第２ 【事業の状況】……………………………………………………………………………………

3

１【事業等のリスク】……………………………………………………………………………

3

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】…………

3

３【経営上の重要な契約等】……………………………………………………………………

6

第３ 【提出会社の状況】………………………………………………………………………………

7

１【株式等の状況】………………………………………………………………………………

7

２【役員の状況】…………………………………………………………………………………

10

第４ 【経理の状況】……………………………………………………………………………………

11

１【要約四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………

12

２【その他】………………………………………………………………………………………

26

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】………………………………………………………………

27

四半期レビュー報告書

確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月14日【四半期会計期間】

第34期第１四半期（自【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 兼 社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

取締役 兼 常務執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

取締役 兼 常務執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年７月１日

梛野

木下

木下

憲克

朝太郎

朝太郎

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

- 1 -

至

2019年９月30日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第33期
第34期
第１四半期連結累計期間 第１四半期連結累計期間

回次

自
至

会計期間

2018年７月１日
2018年９月30日

自至

2019年７月１日
2019年９月30日

第33期
自
至

2018年７月１日
2019年６月30日

売上収益

（千円）

3,959,495

4,111,193

17,112,193

営業利益

（千円）

476,236

306,814

2,153,470

税引前四半期（当期）利益（千円）

474,254

303,070

2,137,075（千円）

204,415

138,523

946,164（千円）

217,996

158,244929,730

親会社の所有者に帰属する持（千円）
分

6,508,916

7,387,429

7,010,593

総資産額

（千円）

16,895,896

21,526,424

18,694,943

（円）

12.08

8.10

55.87

希薄化後１株当たり四半期（当期）利益

（円）

11.81

7.97

54.94

親会社所有者帰属持分比率

（％）

38.5

34.3

37.5

（千円）

220,295

195,034

1,922,308

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△31,020△789,014△893,790

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

371,358

1,701,355

414,656

5,512,008

7,512,163

6,393,530

親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益

基本的１株当たり四半期（当期）利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー

現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高（千円）（注）１．当社は、要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上収益には、消費税等は含んでおりません。
３．上記指標は国際会計基準（IFRS）により作成した要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当企業集団（当社及び当社の関係会社）は新規事業の起ち上げの推進、起業家の発掘、起業支援、企業育成のサポート、価値創造経営コンサルを目的とし2019年７月１日付で㈱スカラパー
トナーズを新設し、同日より「その他」の報告セグメントの連結範囲に含めております。
また、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を2019年９月30日付で取得し同日より連結範囲に含めております。当該事業は「その他」の報告セグメントとして計上しております。

- 2 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を採用
し、双方で連結経営成績を開示いたします。
(１) 業績の状況
当企業集団は、中期経営計画に基づき既存事業における経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強やM&Aの活用による事業拡大、新規事業開発等、企業価値の向上に努めております。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上収益は4,111百万円（前年同期比3.8％増）となりました。
しかしながら、本社移転に伴う損失、及び新規事業等に対する人材の確保等により、営業利益は306百万円（同35.6％減）、税引前四半期利益は303百万円（同36.1％減）、四半期利益は203百万円（同38.0％減）、親会
社の所有者に帰属する四半期利益は138百万円（同32.2％減）となりました。
（国際会計基準(IFRS)ベース）
売上収益

2020年６月期
第１四半期
2019年６月期
第１四半期（％表示は対前年同期増減率）

営業利益

税引前四半期利益

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

4,111

3.8

306

△35.6

303

△36.1

203

△38.0

138

△32.2

3,959

39.6

476

24.5

474

24.3

329

24.7

204

18.8

（％表示は対前年同期増減率）

売上収益

第１四半期
2019年６月期
第１四半期

属する四半期利益百万円（Non-GAAPベース）

2020年６月期

親会社の所有者に帰

四半期利益

営業利益

税引前四半期利益

親会社の所有者に帰四半期利益

属する四半期利益

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

百万円

％

4,111

3.8

333

△29.9

330

△30.4

231

△29.8

165

△19.0

3,959

39.6

476

24.5

474

24.3

329

24.7

204

18.8

Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
前第１四半期連結累計期間のNon-GAAP指標において調整する項目はありません。
当第１四半期連結累計期間においては、本社移転に伴う費用（建物付属設備の償却期間変更、PC入替に係る費用、及び移転によるリブランディング業務費用）を調整しております。

- 3 -各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
① SaaS/ASP事業
ストックビジネスモデルに基づく売上収益の累積的な増加が継続しており、業績は堅調に推移しております。
当第１四半期連結累計期間においては、引き続き、コンタクトセンターの業務効率化を向上させるサービス
を中心に、各サービスの導入が順調に増加いたしました。
具体的には、ナレッジ管理システム『i-ask』は、コミュニティ・ネットワーク㈱、㈱紀陽銀行、イオンモ
ールキッズドリーム合同会社が企画、運営する「カンドゥー公式サイト」等に導入されました。Webサイト上
でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『i-assist』は、住友生命保険（相）の「Vitality公式サイト」等へ、リアルタイムでWebチャットでの回答が可能な『i-livechat』は中部電力㈱、㈱長谷工コーポレーションに導入され、その他WEBサービスがダイソン㈱に導入されました。
更に、子会社の㈱スカラコミュニケーションズと㈱レオコネクトの両社で顧客のニーズを形にしたクラウド型基幹システム『C7』の新規開発を行い、㈱アイステーション等に導入され、来年以降、更に複数社への導入が進む見込みです。
これまで、重要課題としておりました事業成長に必要な開発人員の確保に関して、㈱スカラネクストがミャンマーでの採用を加速させました。また、中期経営計画で開示しているとおり新規事業開発にもすでに着手しており、新規事業のための要員確保を積極的に進めました。これに伴い、前年同期比較で、53名の人員が増加
し、人件費等が約70百万円増加しました。
また、既に開示している通り、来年１月には渋谷ヒカリエに本社を移転する予定であり、これに伴い、現在の本社建物付属設備の償却期間の変更による影響額20百万円が発生しました。
以上の結果、売上収益は1,030百万円（前年同期比22.2％増）となったものの、セグメント利益は115百万円（同15.3％減）となりました。
なお、本社移転に伴う一時的な費用（建物付属設備の償却期間変更、PC入替に係る費用、及び移転によるリ
ブランディング業務費用）を調整したNon-GAAP指標では、セグメント利益は142百万円（同4.5％増）となりました。
② SFA事業
当事業におきましては、営業面では引き続きセミナー開催等を通じて新規顧客の開拓を推進するとともに、既存顧客への更なる利用促進のために、従来の活用支援サービスに加え、集合型ユーザー研修を強化いたしま
した。また、開発面では主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の使い勝手の良さを追求した開発やセルフサーブ型「eセールスマネージャーRemix MS」の開発に引き続き取り組みました。
主力商品であるCRM/SFAソフトウェア「eセールスマネージャー」の販売がクラウド型を中心に行いましたが、売上高は1,105百万円（前年同期比1.7％減）となりました。一方、利益面に関しましては、成長に向けての開発や人件費等の先行費用の増加等により、セグメント利益は90百万円(同53.7％減）となりました。
③ フィールドマーケティング事業
当事業におきましては、大手消費財メーカーを中心に継続的な営業活動によりニーズの把握、案件発掘、新規提案を積極的に行うとともに、業種や業務の幅を拡大した「フィールド・クラウドソーシング」のコンセプ
トの下、新たな市場開拓に向けた取り組みを進めております。
主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスが引き続き堅調に推移したこと等により売上が伸長いたしました結果、売上高は1,025百万円（前年同期比9.0％増）、セグメント利益は72百万円（同0.9％増）となりました。
④ カスタマーサポート事業
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトは、引き続き光通信グループ各社のインバウンドコールセンター業務をはじめ、他大手企業向けのカスタマーコンサルティング業務の受注や、㈱スカラコミュニケーションズのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務受託を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、当社グループのSaaS/ASP商材の導入を顧客に進めることで問い合わ
せ利用者の自己解決が進み、コールセンターへの入電が削減されることで業務のコストが削減された結果、売上収益549百万円（前年同期比16.4％減）となり、利益率の高い商材への転換を図った結果、セグメント利益は10百万円（同8.9％減）となりました。

- 4 -⑤ その他
EC事業におきましては、㈱plubeにおいて対戦型ゲームのトレーディングカードを売買するECサイトを運営
しております。当該EC事業の当第１四半期連結累計期間における該当期間の売上収益は251百万円（前年同期比28.0％増）、セグメント利益は23百万円（前年同期比2.6％増）となりました。
システム開発事業については、一部大型案件の取引規模縮小の影響がありましたが、売上高は104百万円（前年同期比増減なし）と前年同期水準を維持しました。しかしながら費用面では、プロジェクト管理の徹底による収益性改善の見直しを図る等コスト抑制にも取り組みましたが、セグメント利益は2百万円（同65.4％減）となりました。
出版事業については、売上面では書籍販売の減少を背景に減収となりました。費用面では、コストの抑制に取り組んだものの減収幅をカバーするに至らず、売上高は45百万円（同51.7％減）、セグメント利益は0.5百万円（同98.2％減）となりました。
また、その他セグメント全体でのセグメント利益については、その他の新規事業への投資コストを含め、16百万円（前年同期比71.5％減）となりました。
(２) 財政状態の状況（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,831百万円増加し、21,526百万円となりました。その主な要因は、現金及び現金同等物の増加1,118百万円、IFRS第16号適用による使用権資産の増加1,172百万円等によるものであります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,390百万円増加し、11,477百万円となりました。その主な要因は、流動負債の社債及び借入金の増加1,473百万円、非流動負債のIFRS第16号適用によるリース負債の増
加946百万円等によるものであります。
（資本）
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ440百万円増加し、10,049百万円となりました。その主な要
因は、新株予約権行使による資本金の増加91百万円、新株予約権の行使及び株式交換等による資本剰余金の増加332百万円、親会社の所有者に帰属する四半期利益138百万円、非支配持分に帰属する四半期利益65百万円及び配当による利益剰余金の減少203百万円等によるものであります。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,118百万円増加し、7,512百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、195百万円の流入（前年同期は220百万円の流入）となりました。この主な要因は、税引前四半期利益303百万円、営業債権及びその他の債権の減少333百万円、営業債務及びその他の債務の減少△214百万円、法人所得税の支払額又は還付額△398百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、789百万円の流出（前年同期は
31百万円の流出）となりました。この主な要因は、貸付による支出△500百万円、敷金及び保証金の差入による支出△135百万円及び無形資産の取得による支出△127百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第１四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,701百万円の流入（前年同期は371百万円の流入）となりました。この主な要因は、短期借入金の純増減額1,333百万円、長期借入による収入762百万円、長期借入金の返済による支出△341百万円、配当金の支払額△196百万円及び新株予約権の行使による株式発行収入180百万円等によるものであります。
(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当企業集団が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、８百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 5 -３【経営上の重要な契約等】
当社は、2019年８月14日開催の取締役会決議に基づき、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下「JPR」）との間で、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型事業、
IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献することを考え、2019年９月30日に株式交換契約を締結しました。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1）株式交換の内容
当社を完全親会社とし、JPRを完全子会社とする株式交換(2）株式交換の日
2019年９月30日(3）株式交換の方法
株式交換日現在のJPRの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、当社は普通株式245,000株を新たに発行し、割当交付しました。
(4）株式交換比率
当社
株式交換比率

JPR
1

1,225

(5）株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJPRから独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所に株主価値評価の算定を依頼いたしました。
当社については、上場会社であり、市場株価が存在していることから、2019年8月13日の東京証券取引所市場第一部における当社終値を使用して算定を行っております。
JPRについては、非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、DCF法ディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）を採用して算定を行いまし
た。

- 6 -

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(１) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

59,811,600
計59,811,600②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2019年９月30日）

普通株式

17,456,859

17,490,859

計17,456,859

17,490,859

提出日現在発行数（株）（2019年11月14日）

上場金融商品取引所名
内容
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
単元株式数
市場第一部
100株
－

－

(２) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次の通りであります。
決議年月日

2019年８月14日

付与対象者の区分及び人数（名）使用人

新株予約権の数（個）※

12

220

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び

普通株式

数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※22,000（注）１1,000（注）２

新株予約権の行使期間 ※自2022年９月１日

至2026年８月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

1,000

株式の発行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

500

新株予約権の行使の条件 ※新株予約権の譲渡に関する事項 ※（注）３
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

-

る事項 ※

※新株予約権証券発行時（2019年８月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

- 7 -２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新
株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社が開示する自2022年６月期ノ至2024年６月期通期決算短信に記載されるNon-GAAP指標における税引前利益の額が、以下の各号に掲げる条件を満たしている場合、割当を受けた新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。
（a）2022年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が3,692百万円以上割当を受けた新株予約権のうち40％（b）2023年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が5,169百万円以上割当を受けた新株予約権のうち30％（c）2024年６月期の税引前利益（Non-GAAP）が7,237百万円以上割当を受けた新株予約権のうち30％② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

- 8 -②【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
決議年月日

2019年８月14日

新株予約権の数（個）※300

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※-

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び
数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※30,000（注）11,000（注）２

新株予約権の行使期間 ※自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

2019年８月30日
2021年８月29日
1,000
500

各本新株予約権の一部行使はできない。
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項 ※

-

※新株予約権証券の発行時（2019年８月30日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

交付株式数 × １株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 9 -(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
資本金増減額
年月日
総数増減数
総数残高
（千円）
（株）
（株）
2019年７月１日～
2019年９月30日
240,200
17,211,859
91,415

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

1,699,403

91,415105,285

1,699,403

239,365

344,650（注）１.
2019年９月30日（注）２.

245,000

17,456,859-（注）１.新株予約権の行使による増加であります。
（注）２.ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社との株式交換による増加であります。
（注）３.2019年10月23日を払込期日とする、譲渡制限付株式報酬として新株式を発行したことにより、発行済株式総数が34,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,000千円増加しております。
(５) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(６) 【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

17,455,300

単元未満株式

普通株式

1,559

－

－

発行済株式総数

17,456,859－－

総株主の議決権－

174,553－

174,553－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役名

旧役名

氏名

異動年月日

代表取締役 兼 社長執行役

代表取締役社長

梛野憲克

2019年９月24日

取締役 兼 常務執行役

常務取締役

木下

朝太郎

2019年９月24日- 10 -

第４【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年
内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から
2019年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期
連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 11 -

１【要約四半期連結財務諸表】(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度（2019年６月30日）

当第１四半期
連結会計期間（2019年９月30日）

資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動金融資産
棚卸資産
その他の流動資産
流動資産合計

6,393,530
3,251,866

7,512,163
3,423,295

175,097228
194,401

345,443

301,810

10,165,937

11,431,899

471,845-443,304
1,172,030

6,192,006
1,034,527

6,410,457
1,074,225

774,930
45,953

951,444
34,192

9,741

8,869

8,529,005

10,094,524

18,694,943

21,526,424

非流動資産
有形固定資産
使用権資産
のれん
無形資産
その他の長期金融資産
繰延税金資産9

その他の非流動資産
非流動資産合計
資産合計
負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務社債及び借入金
リース負債

2,119,119

1,901,557

92

1,974,211
478

3,447,796
223,6612

377,295
513,640

81,755490,036

4,984,745

6,144,808

未払法人所得税等
その他の流動負債
流動負債合計非流動負債
社債及び借入金

94,004,387

4,295,221

リース負債
繰延税金負債2

12,28354,779959,268
47,564

その他の非流動負債

230,47630,493

4,101,927

5,332,547

9,086,672

11,477,356

資本金
資本剰余金

1,607,988
556,277

1,699,403
888,353

利益剰余金
自己株式

4,762,540△9

4,697,403△9

非流動負債合計
負債合計
資本
親会社の所有者に帰属する持分

その他の資本の構成要素
親会社の所有者に帰属する持分合計

83,796102,277

7,010,593

7,387,429

非支配持分2,597,677

2,661,638

資本合計

9,608,270

10,049,068

18,694,943

21,526,424

負債及び資本合計- 12 -

(２) 【要約四半期連結損益計算書】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日
至 2018年９月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年９月30日)

売上原価

3,959,495△2,533,632

4,111,193△2,677,143

売上総利益

1,425,863

1,434,049

販売費及び一般管理費
その他の収益△948,904
1,994△1,127,287
1,733

その他の費用

△2,717△1,680

営業利益

476,236

306,814

注記
売上収益

7

金融収益

4,260

4,706

金融費用

△6,241△8,450

税引前四半期利益474,254

303,070

法人所得税費用△145,216△99,103

四半期利益

329,037

203,966

四半期利益の帰属
親会社の所有者

204,415

138,523

非支配持分

124,62265,443

四半期利益

329,037

203,966

12.08
11.81

8.10
7.97

１株当たり親会社の普通株主に帰属する四半期利益
基本的１株当たり四半期利益（円）
希薄化後１株当たり四半期利益（円）(３) 【要約四半期連結包括利益計算書】（単位：千円）注記

前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日
至 2018年９月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年９月30日)

329,037

203,966

13,58819,535

四半期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
税引後その他の包括利益合計

13,58819,535

四半期包括利益

342,626

223,502

非支配持分

217,996
124,630

158,244
65,257

四半期包括利益

342,626

223,502

四半期包括利益の帰属
親会社の所有者- 13 -

(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】
前第１四半期連結累計期間（自2018年７月１日

至

2018年９月30日）（単位：千円）

親会社の所有者に帰属する持分
その他の
資本の
構成要素

注記
資本金
2018年７月１日残高

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

合計

1,594,118

573,917

4,182,249-

98,6286,448,913

-

-

6,600

-

-

6,600

1,594,118

573,917

4,188,849-

98,6286,455,513

四半期利益

-

-

204,415--

204,415

その他の包括利益合計

-

-

-

-

13,581

13,581

四半期包括利益--

204,415-

13,581217,996

子会社の株式報酬取引

-

-

-

-

-

-

-

-

△169,171-△9-△169,171△9

非支配持分の取得及び処分

2,494
-

2,494
△332

-

-

△68
-

4,919
△332

所有者との取引額合計

2,494

2,161

△169,171△9△68△164,593

1,596,612

576,078

4,224,093△9112,141

6,508,916

会計方針の変更の影響
2018年７月１日修正
再表示後残高配当金
自己株式の取得

8

新株予約権の行使

2018年９月30日残高

注記
2018年７月１日残高
会計方針の変更の影響
2018年７月１日修正
再表示後残高四半期利益
その他の包括利益合計
四半期包括利益
子会社の株式報酬取引
配当金
自己株式の取得
新株予約権の行使
非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計
2018年９月30日残高

8

非支配持分

資本合計

2,196,533

8,645,446

-

6,600

2,196,533

8,652,046

124,622

329,037

7

13,588

124,630

342,626△1,305-△1,305△169,171

-

△9
4,919

1,637

1,305

332

△164,261

2,321,495

8,830,412- 14 -

当第１四半期連結累計期間（自2019年７月１日

至

2019年９月30日）（単位：千円）

親会社の所有者に帰属する持分
自己株式

その他の
資本の
構成要素
83,796

7,010,593

注記
資本金
2019年７月１日残高

資本剰余金 利益剰余金

合計

1,607,988

556,277

4,762,540

△9

四半期利益

-

-

138,523--

138,523

その他の包括利益合計

-

-

-

-

19,721

19,721

四半期包括利益--

138,523-

19,721

158,244

子会社の株式報酬取引--△203,659--△203,659

新株の発行
新株予約権の行使

91,415239,365
91,415--△1,870239,365
180,960

新株予約権の発行

-

1,296

-

-

629
-

629
1,296

91,415332,076△203,659-△1,241

218,591

1,699,403

888,353

4,697,403△9102,277

7,387,429

配当金

8

非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計
2019年９月30日残高

注記
2019年７月１日残高
四半期利益

非支配持分

資本合計

2,597,677

9,608,270

65,443203,966

その他の包括利益合計△185

19,535

四半期包括利益

65,257

223,502△4,758-△4,758△203,659

新株の発行
新株予約権の行使-

239,365
180,960

新株予約権の発行
非支配持分の取得及び処分

3,462

629
4,758

所有者との取引額合計△1,296217,295

2,661,638

10,049,068

子会社の株式報酬取引
配当金

2019年９月30日残高

8- 15 -

(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）注記

前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日
至 2018年９月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年７月１日
至 2019年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期利益474,254

303,070

減価償却費及び償却費
固定資産除却損

32,688
4,545

175,566
-

金融収益
金融費用

△3,7346,241△4,7068,255

営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）△70,258

333,252

営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）△115,189△214,497

その他△40,058
142,877△19,026
17,143小計

431,367

599,057

利息及び配当金の受取額

1,483△3,615146△5,976△208,940△398,192

220,295

195,034△13,801△27,024△9,851△391△127,155△500,000△7,35278△135,221
101

298

286

△31,020△789,014

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額

733,332

1,333,332

長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出△214,834

762,000△341,341△4,8494,919△36,203
180,960△9△147,239△196,962

棚卸資産の増減額（△は増加）

利息の支払額法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出貸付けによる支出

2

敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他

2

投資活動によるキャッシュ・フロー

リース債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式発行収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額

6

現金及び現金同等物の四半期末残高- 16 -

38△430

371,358

1,701,355

865

△420

561,498

1,106,955

4,950,509-

6,393,530
11,6775,512,008

7,512,163

【要約四半期連結財務諸表注記】
１．報告企業株式会社スカラ（以下、「当社」）は日本に所在する株式会社です。
その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。
2019年９月30日に終了する３ヶ月間の当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。
当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング等の提供をしております。
２．作成の基礎(1）IFRSに準拠している旨
当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。本要約四半期連結
財務諸表は、連結会計年度の財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約四半期連結財務諸表は、2019年11月14日に取締役会によって承認されております。
(2）測定の基礎
当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当企業集団の要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。
(4）表示方法の変更（要約四半期連結財政状態計算書）
前連結会計年度において、「その他の流動負債」（流動）に含めていた「リース負債」及び「その他の非流動負債」（非流動）に含めていた「リース負債」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結会計
期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結財政状態計算書において、「その他の流動負債」（流動）に表示していた
514,119千円は、「リース負債」（流動）478千円、「その他の流動負債」（流動）513,640千円として、「その他の非流動負債」（非流動）に表示していた42,760千円は、「リース負債」12,283千円、「その他の非流動負債」（非流動）30,476千円として組み替えております。
（要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書）
前第１四半期連結累計期間において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「貸付けによる支出」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前第１四半期連結累計期間の要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△93千円は、「貸付けによる支出」△391千円、「その他」298千円として組み替えております。

- 17 -

３．重要な会計方針（会計方針の変更）
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当企業集団は、当第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
IFRS
IFRS第16号

リース

新設・改訂の概要
リースに関する会計処理の改訂

当企業集団は、IFRS第16号「リース」（2016年１月公表、以下「IFRS第16号」という。）を当第１四半期連結会
計期間から適用しております。
IFRS第16号の適用にあたっては、修正遡及アプローチを用いており、比較情報の修正再表示は行わず適用開始の累積的影響を適用開始日（2019年７月１日）に認識しております。IFRS第16号への移行に際し、契約にリースが含まれているか否かについては、IFRS第16号C3項の実務上の便法を選択し、IAS第17号「リース」（以下「IAS第17号」という。）及びIFRIC第４号「契約にリースが含まれているか否かの判断」のもとでの判断を引き継いでおります。
当企業集団は、過去にIAS第17号を適用してオペレーティング・リースに分類したリースについて、IFRS第16号の適用開始日に、リース負債を認識しております。当該リース負債は、残存リース料を適用開始日現在の借手の追加
借入利子率を用いて割り引いた現在価値で測定しております。適用開始日現在の連結財政状態計算書に認識されているリース負債に適用している借手の追加借入利子率の加重平均は、0.3％であります。
前連結会計年度末現在でIAS第17号を適用して開示したオペレーティング・リース契約と連結財政状態計算書に認識した適用開始日現在のリース負債の調整表は以下のとおりであります。
（単位：千円）
金額
2019年６月30日現在で開示したオペレーティング・リース契約

48,9412019年６月30日現在で開示したオペレーティング・リース契約（追加借入利子率で割引後）

48,911

ファイナンス・リース債務（2019年６月30日現在）
短期リース費用として会計処理

12,762△44,511

解約可能オペレーティング・リース契約

516,8712019年７月１日現在のリース負債

534,034

IFRS第16号の適用による期首利益剰余金への影響はありません。
なお、当企業集団は、IFRS第16号を適用するにあたり、以下の実務上の便法を使用しております。
・特性が合理的に類似したリースのポートフォリオに単一の割引率を適用
・減損レビューを実施することの代替として、リースが適用開始日直前においてIAS第37号「引当金、偶発負債及び偶発資産」を適用して不利であるかどうかの評価に依拠・適用開始日から12か月以内にリース期間が終了するリースについて、短期リースと同じ方法で会計処理
・当初直接コストを適用開始日現在の使用権資産の測定から除外
・延長又は解約オプションが含まれている契約について、リース期間を算定する際などに、事後的判断を使用
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様です。

- 18 -

５．セグメント情報(1) 報告セグメントの概要
当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。
「SFA事業」は、営業支援システムのライセンス販売、クラウドサービス、カスタマイズ開発、営業コンサ
ルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。
「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。
「カスタマーサポート事業」は、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマー
サポートコンサルティングを提供しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失、及びその他の項目
前第１四半期連結累計期間(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）（単位：千円）SaaS／ASP
事業

報告セグメント

要約四半

フィール

期
損益計算

SFA事業

ドマーケ
ティング
事業

売上収益
外部顧客への売

カスタマ

その他

調整額

ーサポー
ト事業

（注）1

（注）2

合計

書
計上額
（注）3

843,046

1,124,472

940,607656,592

3,564,718

394,776-

3,959,495

内部売上収益又
は振替高

6,261

7,152

464

-

13,877

8,630△22,508-

計849,307

1,131,624

941,071656,592

3,578,596

403,407△22,508

3,959,495

136,302

196,388

72,353

11,457

416,50159,501

232

476,236

上収益
セグメント間のセグメント利益又
は損失
金融収益

4,260

金融費用

△6,241

税引前四半期利益474,254（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。
2. セグメント利益の調整額232千円には、固定資産の調整額186千円及び棚卸資産の調整額46千円が含まれております。
3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。
4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

- 19 -

当第１四半期連結累計期間(自2019年７月１日

至

2019年９月30日）（単位：千円）
要約四半

報告セグメント
フィール
SaaS／ASP
事業

SFA事業

ドマーケ
ティング
事業

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部売上収益又は振替高
計セグメント利益又
は損失

カスタマ
ーサポー
ト事業

合計

その他

調整額

（注）1

（注）2

期
損益計算
書
計上額
（注）3

1,030,323

1,105,264

1,025,103

549,080

3,709,772

401,421-

4,111,193

13,344

9,317

485

5,413

28,5609,029△37,589-

1,043,668

1,114,581

1,025,588

554,493

3,738,332

410,451△37,589

4,111,193

115,402

90,87872,98810,439289,709

16,985

119306,814

金融収益

4,706

金融費用

△8,450

税引前四半期利益

303,070（注）1. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、EC事業、システム開発事業及び出版事業等を含んでおります。
2. セグメント利益の調整額119千円には、固定資産の調整額99千円及び棚卸資産の調整額20千円が含まれております。
3. セグメント利益又は損失は、要約四半期連結損益計算書の税引前四半期利益と調整を行っております。
4. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。

- 20 -

６．企業結合
前第１四半期連結累計期間（自該当事項はありません。

2018年７月１日

至

2018年９月30日）

当第１四半期連結累計期間（自2019年７月１日

至

2019年９月30日）

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(1) 企業結合の概要
2019年９月30日に当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社（以下、「JPR」）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」）を実施し、発行済株式の100.0％を取得し子会社化しております。
当企業集団はこれまで、顧客ニーズに沿ったクラウドベースのコミュニケーションツールをSaaS/ASPで提供する手法でトップクラスの実績を築いてきました。
今後の成長戦略として、中期経営計画で詳細を記載した通り、これまで培ってきた顧客資産とAI/IoT技術を活用することで、当社が持つ「真の課題を探り出す能力」、「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」、「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」の三つのケイパビリテ
ィをさらに飛躍的に高め、SDGs等の社会問題を解決する分野にまで、当社の事業範囲を拡大していきます。
中でも、企業価値創造支援の分野においては、AIを活用して企業の現在価値と価値向上の可能性を分析
し、AI/IoTの導入支援や経営コンサルティングの提案を行うと共に、M&Aのアドバイスも手がけていきたいと考えております。また、AIベースで価値創造支援を体系的に支援するエンゲージメントファンドの立ち上
げや、設立予定のCVC（コーポレートベンチャーキャピタル）と連携して、企業価値向上に必要な技術や知財のマッチング等を含めた総合的なアドバイスや、ベンチャーと大企業の最適な組み合わせの実現も支援していく予定です。
一方JPRは、2003年の創業以来、企業価値の理論をベースに、証券アナリストの視点で企業価値の見える化に取り組んできました。
JPRは、代表者の宮下氏の経験をベースに、上場企業の中期経営計画策定、統合報告書の作成、証券アナ
リストレポートの作成等、価値創造経営アドバイザリー業務を幅広く実施しております。特に企業価値を計測する体系として著名な指標、EVA（SternStewart&CO.の登録商標）をより一般化した「超過利潤」という指標により、企業の10年の成長を織り込んだ株主価値を数千社同時に計算するアルゴリズムを体系化し、証券アナリストレポートを自動生成するシステムを自社開発する等、企業価値の理論のITへの応用力において成果を上げております。
またJPRでは、心理学等の人の理論、知識創造の理論、株主価値の理論をベースに企業価値の創造プロセスの非財務情報と財務情報を体系的に統合する経営分析体系「GCC経営システム（Growth,Connection,Confidenceの三因子で企業価値を見える化するシステム）」を作り上げており、統合的な開示プロセスにおいて差別化されたサービスを展開しております。
JPRが特に重視しているのが、企業価値分析体系へのAIの応用であり、企業価値の分析には、構造化された情報に加え、今後はますます非構造化された情報の分析が重要になると考えられ、また、分析及びバリューアップの戦略策定において非構造化データを分析するAIの活用が極めて重要になると考えられ、統合報告書や証券アナリストレポートの生成プロセスのAI化に取り組んでおりました。
上記背景から、AIの博士号を持つ梛野が代表を務める当社グループとJPRの事業統合により、より早くAIの分析と価値創造経営コンサルティングの融合を図ることが可能であるとの考えから、今回の株式交換を行う判断にいたりました。
当企業集団としては、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解型
事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。また、社会問題解決型事業においては、宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した
環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。
(2) 被取得企業の取得原価
支配獲得日に交付した当社の普通株式の公正価値- 21 -

239,365千円

(3) 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
当社
JPR(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

1

1,225

当社の普通株式245,000株(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式1,225株を新たに発行し、割当交付しました。
(4) 取得関連費用の金額
当企業結合に係る取得関連費用は500千円であり、すべて要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
(5) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引き受け負債の公正価値
金額
千円
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動金融資産
その他の流動資産
有形固定資産その他の長期金融資産
その他の非流動資産
負債
営業債務及びその他の債務社債及び借入金
未払法人所得税等
その他の流動負債
繰延税金負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
のれん11,677
4,931
228
0
879
16,22121△2,294△10,000
△180
△510
△60
20,913
218,451

当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、要約四半期連結財務諸表の発行日において、当該買収に関連する初期の会計処理に求められる取り組みが完了していないため、暫定的な金額で報告しております。
また、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(6) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報
当該企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報は、要約四半期連結財務諸表に対する影響額に重要性がな
いため、開示しておりません。

- 22 -

７．売上収益
当企業集団は、売上収益を財又はサービス別に分解しております。分解した売上収益と報告セグメントとの関連は、以下の通りであります。
前第１四半期連結累計期間(自2018年７月１日 至

2018年９月30日)(単位:千円)SaaS/ASP
事業

種類
サービス

フィールドマー カスタマーサポ
ケティング事業
ート事業

SFA事業

その他
（注）

合計

843,046

1,124,472

940,607656,592

104,777

3,669,494

財

-

-

-

-

289,999

289,999

合計

843,046

1,124,472

940,607656,592

394,776

3,959,495

当第１四半期連結累計期間(自2019年７月１日 至

2019年９月30日)(単位:千円)SaaS/ASP

種類

SFA事業

事業

サービス

1,030,323

1,105,264

フィールドマー カスタマーサポ

その他

ケティング事業（注）

1,025,103

ート事業
549,080

104,811

合計
3,814,583

財

-

-

-

-

296,609296,609

合計

1,030,323

1,105,264

1,025,103

549,080

401,421

4,111,193(注) 「その他」の区分のサービスにはシステム開発事業、財にはEC事業及び出版事業等をそれぞれ含んでおります。
・SaaS/ASP事業
Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間に亘り収益を認識しております。
・SFA事業
営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。ライセンスの販売については成
果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に亘り認識しております。
・フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケッ
トリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・その他
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間に渡り認識しております。ビジネス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。

- 23 -

８．配当金
配当金の支払額は以下の通りであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）
決議日
配当金の総額
１株当たり配当額
基準日千円
2018年９月25日
定時株主総会

169,17110.0

2018年６月30日

当第１四半期連結累計期間（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
決議日
配当金の総額
１株当たり配当額
基準日千円
2019年９月24日
定時株主総会

効力発生日円
2018年９月26日

効力発生日

円

203,659

12.0

2019年６月30日

2019年９月25日

９．金融商品の公正価値(1) 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（上場株式、非上場株式）上場株式の公正価値は、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式については、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。
（差入保証金）
差入保証金の公正価値は、見積りによる信用スプレッドを加味した割引率にて、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。
（社債及び長期借入金）
社債及び長期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。
(2) 公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価
値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプッ
トの最も低いレベルによって決定しております。

- 24 -

(3) 公正価値で測定される金融商品
前連結会計年度（2019年６月30日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

千円

その他の長期金融資産：純損益を通じて公正価値で測定す
る金融資産

-

-

73,94173,941

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産

407,614-575

408,189

407,614-74,516482,130

合計

当第１四半期連結会計期間（2019年９月30日）
レベル１
千円

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

その他の長期金融資産：純損益を通じて公正価値で測定す
る金融資産

-

-

73,94173,941

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される資本性金融資産

441,395-

11,014452,409441,395-

84,955526,350

合計(4) 償却原価で測定される金融商品

前連結会計年度（2019年６月30日）

償却原価で測定される金融資産差入保証金 （注）１
合計償却原価で測定される金融負債
社債
（注）２
長期借入金

当第１四半期
連結会計期間（2019年９月30日）

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

千円

千円

千円

千円

292,800

294,228

421,714423,128

292,800

294,228

421,714423,128

1,116,239

1,119,804

1,116,865

1,119,792（注）２

4,695,690

4,703,957

5,116,152

5,124,169

合計

5,811,930

5,823,761

6,233,018

6,243,962（注）１. 要約四半期連結財政状態計算書上は、その他の長期金融資産に含めて表示しております。
（注）２. 要約四半期連結財政状態計算書上は、社債及び借入金に含めて表示しております。

- 25 -

10．１株当たり利益
基本的１株当たり四半期利益及び希薄化後１株当たり四半期利益は以下の通りであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年７月１日
至 2018年９月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年７月１日
至 2019年９月30日）

204,415

138,523

204,415

138,523

16,917,796

17,105,078

396,195
17,313,992

284,381
17,389,460

基本的１株当たり四半期利益（円）

12.08

8.10

希薄化後１株当たり四半期利益（円）

11.81

7.97

親会社の所有者に帰属する四半期利益（千円）
希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円）
期中平均普通株式数（株）
普通株式増加数
新株予約権（株）
希薄化後の期中平均普通株式数（株）

11．後発事象
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 26 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 27 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

野

秀

俊

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秋

元

宏

樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すな
わち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社スカラ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月14日【会社名】

株式会社スカラ【英訳名】

Scala,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 兼 社長執行役員【最高財務責任者の役職氏名】

取締役 兼 常務執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

梛野

木下

憲克

朝太郎

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役兼社長執行役員梛野憲克及び取締役兼常務執行役員木下朝太郎は、当社の第34期第１四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。