監査役監査と監査役スタッフの業務

2022 年 7 月 21 日
公益社団法人 日本監査役協会
本部監査役スタッフ研究会

１１
１

はじめに
2022 年版「監査役監査と監査役スタッフの業務」（表紙が橙色であることから通称「オレンジ本」と呼ばれている。以下「2022 年版オレンジ本」という）は、本部監査役スタッフ
研究会が第 48 期（2020 年 10 月～2021 年 4 月）及び第 49 期（2021 年 10 月～2022 年 4月）における 2 期共通の研究テーマ『2017 年版「監査役監査と監査役スタッフの業務の見直し』に第 48 期研究会員 43 名及び第 49 期研究会員 48 名が取り組み研究活動の成果として取りまとめた報告書である。
「2022 年版オレンジ本」は、次の 3 つで構成されている。各パートの概要と今回の見直しにおける留意事項は以下のとおりである。
」■ 「本体部分（業務マニュアル）・監査役（監査等委員／監査委員／監事を含む。以下同様）及び監査役スタッフの活動を具体的かつ網羅的に記述した監査役監査の業務マニュアルで、年間の監査活動を 82 項目のモジュール（M01～M82）に区分し、そのモジュールごとに、業務の要点／留意点、各社の事例／実態、機関設計による違いなどを共通の書式で整理している。
・「2017 年版オレンジ本」改定時には、2015 年 5 月 1 日施行の改正会社法及び 2016 年 6月 1 日に適用が開始されたコーポレートガバナンス・コード、並びにこれらを踏まえた監査役監査基準の改定等を受けて、変更すべき業務を洗い出し改定した。
今回の見直しにおいては、次の点に留意し「2022 年版オレンジ本」を作成した。
①監査役監査実施要領の記載内容との整合を意識し必要に応じて書き改める。
②会社法改正及びコーポレートガバナンス・コード適用開始後に定着した事例や実態を研究した第 45 期・第 46 期・第 47 期の報告書（「新オレンジ本」から読み解く監査役スタ
ッフ業務の再整理（前編・後編）、多様な「監査役スタッフ像」に関する研究－その実態と課題－）を反映する。
③「2017 年版オレンジ本」の「監査役業務のポイント」と「スタッフ業務のポイント」において記載の重複が散見されたことから、「業務の要点／留意点」として書き改める。
④冗長でわかり難い記載はシンプルでわかり易く書き改めること、各モジュールの理解に必要のない記載は削除すること等々で、ボリュームダウンして読み易くする。
■ 「監査業務支援ツール」
・監査業務の遂行に役立つツールを集めたツール集である。監査業務の各場面に応じた 53に及ぶ各種の書類・書式（ツール）を収録している。
・「2017 年版オレンジ本」のツールは監査役会設置会社を前提に作成していたが、監査等委
員会設置会社が 1,100 社を上回る近年の状況から、一部ツールについては監査等委員会

設置会社向けツールを収録している。また、ツール番号（項番）については、使用場面
によるＡ～Ｆの区分、機関設計による a～c の区分、同一場面で使用する①～③の区分による採番として、使用者の利便性向上に留意した。
■ 「アンケート調査」
・日本監査役協会は監査役スタッフに対するアンケート調査を 5 年毎に実施しており、
2021 年 7 月 27 日（火）～ 8 月 13 日（金）の今回調査が第 5 回目である。母集団は協会会員企業でスタッフ登録している監査役スタッフ 3,942 名で、回答数は 794 名（667社）で回答率は 20.1%であった。本アンケート調査にご協力頂いた監査役スタッフの皆様には、この場を借りて厚く御礼申し上げる。
・本アンケート調査は、第 1 部「監査役スタッフを取巻く環境とその意識について」、第 2
部「監査役スタッフ業務の実態について」、第 3 部「監査役監査に係る新たなテーマについて」から構成している。
・今回調査では、第 3 部において新型コロナウィルス感染症の蔓延による移動の制約やＫ
ＡＭの導入等による影響など必要な設問を追加する一方、設問のさらなる精選を行った。
また、集計方法では、従来からの①経年比較、②監査役スタッフの専任・兼任別、③会社機関設計別に加え、④スタッフ規模別（兼任スタッフを 0.3 人換算としてスタッフ数を集計、小規模（1 人以下）
、中規模（両者の中間）、大規模（3 人以上）で分類）に調査・集計を行い、監査役スタッフの業務環境や、具体的な業務にどのように影響しているかについて差異の把握を可能とした。
「オレンジ本」は、本部スタッフ研究会の研究報告書という位置付けにあるが、初版発行以来、監査役スタッフはもとより監査役等にも監査役等監査の手引書として活用されてきた。
「2022 年版オレンジ本」についても、監査役等監査に携わる皆様の一助となれば幸いである。

第 48 期本部監査役スタッフ研究会 幹事長 大津 正也

本書のご利用にあたって
１

目次及び各頁の左上に記された「M」とは、「モジュール」（構成単位）の略称である。

２

各項番（M）の読み方：
読者諸氏が効率的に本報告書を利用していただくために、以下（項番：M00）、本報告書の各項目の意味を説明させていただく。

項番：M00

監査役及び監査役スタッフの業務について、年間の時系列及び活動区分別
根拠条文に、次の 6 つに分節し記している。
（該当する
Ⅰ期初業務、Ⅱ期中業務、Ⅲ期末業務、Ⅳ監査役会の運営に関する事項、以下を示す）
Ⅴ非日常的活動に関する事項、Ⅵその他不定期活動事項。
各 M（モジュール）の項目（タイトル）となる業務区分を示す。
監査業務支援ツール

計 53 種類のツールのうち、本モジュールに関連するツール
番号を記載している。

会社法
施規
基準
CG コード監査業務の要点

当該監査業務の趣旨・目的、制度・法令の概要、必要な手続き等を記している。業務について、実務上、監査役が行うのか、監査役スタッフが行うのかについては各社の状況に応じて検討願いたい。
■ スタッフ業務の要点／留意点「監査業務の要点」に記す監査業務のうち、監査役スタッフが関与する場合の業務内容及びその留意点を記している。
■ 事例／実態
各社の監査役及び監査役スタッフが様々に工夫している事例及び各社の業務の実態を記している。
その他特記事項

その他、特記しておくべき事項について記している。
機関設計による違い

監査等委員会設置会社の場合、指名委員会等設置会社の場合のそれぞれについて、主として制
度上（法令上）、監査役会設置会社の場合と異なる点を記している。

３

略記方法：
略記する場合、適宜必要に応じて、以下のように示しているので留意いただきたい。

会社法 →法（例）会社法第 390 条第 2 項第 2 号 →法 390 条 2 項 2 号

会社法施行規則 →施規
会社計算規則 →計規
金融商品取引法 →金商法
監査役監査基準 →基準
監査役会規則（ひな型）→規則
東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード →CG コード
民法 →民監査役監査基準については 2021 年 12 月 16 日改定版、監査役会規則（ひな型）については2021 年 7 月 13 日改定版を使用している。
４2022 年 6 月末現在の法令に準拠している。
2022 年 9 月 1 日から施行の「支店登記の廃止」、
及び 2023 年 3 月開催の株主総会から上場会社に適用が義務化される「株主総会資料の電子提供制度」については十分に反映していないので留意願いたい。

目次
Ⅰ 期初業務
M01
M02
M03
M04
M05
M06
M07

常勤監査役の選定（解職を含む）
特定監査役の選定
監査役会議長の選定
監査方針及び監査計画の策定等（執行部門への通知を含む）
監査費用予算の決定
監査役報酬等の協議特別取締役による取締役会への出席監査役互選

1
3
5
7
10
12
14

Ⅱ 期中業務
M08
M09
M10
M11
M12
M13
M14
M15
M16
M17
M18
M19
M20
M21
M22
M23
M24
M25
M26
M27
M28
M29
M30
M31
M32
M33
M34
M35
M36

取締役会への出席・意見陳述（重要会議への出席①）
取締役会の決議の省略（いわゆる書面決議）（重要会議への出席②）
経営会議その他重要会議への出席・意見陳述（重要会議への出席③）
代表取締役との会合
取締役会議事録等の閲覧（重要書類の閲覧①）
稟議決裁書及びその他の重要書類等の閲覧（重要書類の閲覧②）
役職員からの定例報告聴取（役職員からの報告聴取①）
役職員からのリスク情報の報告聴取（役職員からの報告聴取②）
子会社の役職員からの報告聴取（役職員からの報告聴取③）
事業所への実地調査（往査）（実地調査①）
子会社(国内・海外)の調査・確認（実地調査②）
競業取引・利益相反取引の監査
株主の権利の行使に関する利益供与の監査
関連当事者との一般的でない取引の監査
親会社等との取引の監査
自己株式の取得・処分等の監査
剰余金の配当の監査
会社法内部統制システムに係る監査（期中）
取締役への期中の監査結果のフィードバック
社外取締役との連携
子会社監査役との連携
内部監査部門等との連携
会計監査人との連携
その他の意思疎通を図るべき者との連携
内部通報制度の有効性の確認
会計監査人からの監査計画の説明聴取

四半期報告書・半期報告書の監査
会計監査人の実証手続への同行・立会
監査調書の作成

15
18
20
22
24
26
28
31
33
35
39
41
44
47
49
51
53
55
57
59
60
63
67
70
73
75
77
79
81

Ⅲ 期末業務
M37
M38
M39
M40
M41
M42
M43
M44
M45
M46
M47
M48
M49
M50
M51
M52
M53
M54
M55
M56
M57
M58
M59

期末監査スケジュールの策定
年間の監査活動内容（結果）の整理

職務執行確認書の取得
事業報告等の監査
会社法内部統制システムに係る監査（期末）会社の支配に関する基本方針・買収防衛策等の相当性判断
計算関係書類の受領及び監査
会計監査人からの会計監査報告の受領
会計監査人の監査の相当性の判断
各監査役の監査報告作成
監査役会監査報告作成（意見付記を含む）
監査役会監査報告の通知
有価証券報告書・内部統制報告書の監査
有価証券報告書開示（監査役監査の状況）への対応
会計監査人の再任の適否の審査
株主総会招集手続（日程）の監査
株主総会提出議案・書類の調査
監査役選任株主総会議案への同意
株主総会想定問答の作成
株主総会出席・調査結果報告
株主総会議事録の監査
決算公告、商業登記等の実施状況の確認
株主総会備置書類の監査

82
83
85
87
91
93
94
96
98
100
105
109
111
113
115
117
121
123
125
127
129
131
132

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
M60
M61
M62
M63
M64
M65
M66

監査役会規則及び監査役監査基準の制定・改定
監査役会の招集監査役会の開催
監査役会議事録（作成、
署名・記名押印、保管・閲覧）
監査役会への職務遂行状況報告
監査の実効性を確保する体制の整備
会計監査人の監査報酬等の同意

134
137
142
144
147
149
151

Ⅴ 非日常的活動に関する事項
M67
M68
M69
M70
M71
M72
M73
M74
M75
M76
M77

企業不祥事に対する監査役監査の流れ「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領
会計監査人からの取締役の不正行為等の報告受領
取締役の不正行為等の取締役（会）への報告
監査役の差止請求権
会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応
会計監査人の解任
一時会計監査人の選任
株主代表訴訟等に対する監査役及び監査役会の活動
株主代表訴訟における補助参加の同意
取締役等の責任の一部免除に関する同意

154
159
161
163
165
167
171
173
177
180
181

Ⅵ その他不定期活動事項
M78
M79
M80
M81
M82

監査役選任・解任・辞任についての株主総会での意見陳述
監査役報酬に関する株主総会での意見陳述
監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述
監査役の選任に関する議題請求、及び監査役候補者の提案
臨時計算書類の監査／監査報告作成

183
186
188
191
193

あとがき

195

第48 期及び第49 期本部監査役スタッフ研究会メンバー表

196

参考資料 1 監査業務支援ツール

198

参考資料 2 「監査役スタッフに関するアンケート調査」結果報告

348

項番：M01

Ⅰ

期初業務

根拠条文

常勤監査役の選定（解職を含む）
監査業務支援ツール□□

Ｎｏ．Ａ－１a「常勤監査役選定通知書」
Ｎｏ．Ａ－１b「常勤監査等委員選定通知書」

法 390 条 2 項 2
号・3 項
基準 4 条・7 条

監査業務の要点

１．常勤監査役の選定① 監査役会設置会社では､常勤監査役を 1 名以上選定(法 390 条 3 項)しなければならないとされており､株主総会において監査役の改選があった場合は､総会後の監査役会にて決議をもって常勤監査役を選定する｡また､監査役の改選がなかった場合でも､毎期､常勤監査役を選定する会社もある｡② 常勤監査役とは他に常勤の仕事がなく､会社の営業時間中原則としてその会社の監査役の職務に専念する者をいう。
③ 常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ､監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努
め､かつ､内部統制システムの構築･運用の状況を日常的に監視し検証することが求められる (基準 4条)｡ ただし、会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
④ 取締役及び代表取締役並びに監査役に異動があった場合は､商業登記が必要であるが､常勤監査役は登記事項ではない｡

２．代表取締役への通知① 常勤監査役を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものである。会社によってはこれ
らの通知書を作成せず、株主総会後の監査役会で決議した常勤監査役名を取締役会に口頭報告し、取締役会議事録に残す会社もある。

■

スタッフ業務の要点／留意点①■①

選定通知書の書式及び作成は任意であるが、作成することが多い。その場合、常勤監査役の「選定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるように準備しておく。

事例／実態
監査役会議長は常勤監査役が務めている会社が多い。
その他特記事項✍常勤監査役が不在となった場合① 監査役会で、速やかに現任の監査役（補欠監査役から就任した監査役を含む）の中から常勤の監査役を選定する。
② ①ができない場合は、速やかに臨時株主総会を開催して常勤可能な監査役を選任し、監査役会で常勤の監査役として選定する。
③ 監査役会設置会社で常勤の監査役が不在となった場合に、監査役会が常勤の監査役を選定しなかったときは任務懈怠責任を負い過料に処せられる(法 976 二十四)。

✍常勤監査役の解職①

法 390 条 2 項に基づき､監査役会は決議をもって常勤監査役を解職することができる｡決議には当事者も参加する。この解職理由について法的定めはなく､監査役会に判断が委ねられている｡

✍「選任」
・
「選定」
・「互選」の違い
 選任｢選任｣とは､会社法上の一定の地位を有しない不特定の者の中から､会議体の決議をもってある者を選んで特定の地位を付与することであり､株主総会による取締役･会計参与･監査役の選任､取締役会による執行役の選任などがこれにあたる｡なお､｢選任｣に対しては｢解任｣が相対する言葉である｡

㻝1

 選定
｢選定｣とは､会社法上の一定の地位を有する特定の者の中から､会議体の決議をもってさらにある者を選んで一定の地位を付与することであり､取締役会による代表取締役･特別取締役の選定､指名委員会等設置会社における指名･監査･報酬委員並びに代表執行役の選定､監査役会による常勤監査役の選定などがこれにあたる｡なお､｢選定｣に対しては｢解職｣が相対する言葉である｡
 互選｢互選｣とは､会社法上の一定の地位を有する特定の者の中において､相互にある者を選んでさらに一定の地位を付与することであり､取締役会非設置会社における定款の定めに基づく代表取締役の互
選､特別取締役の中における特別取締役会の決議内容を報告する取締役の互選､監査役会非設置会社
における会計監査人解任時の株主総会への報告監査役の互選などがこれにあたる｡
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社には、常勤の監査等委員や監査委員を選定する法的義務はない。ただし、会社によっては、常勤の監査等委員や監査委員を選定している会社もある。
② 常勤の監査等委員や監査委員を選定しない会社は、社内の情報収集に関してスタッフとの連携がとりわけ重要になる。また、社外取締役が常勤に選定された場合は、社内の事情について精通しているとは限らないため、スタッフが支援することが望ましい。

㻞2

項番：M02

Ⅰ

期初業務

根拠条文

特定監査役の選定
監査業務支援ツール□ Ｎｏ．Ａ－２a「特定監査役選定通知書」□ Ｎｏ．Ａ－２b「特定監査等委員選定通知書」

施規 132 条 5 項 2号イ、
計規 130 条 5 項 2号 イ 、 132 条 、 125条
基準 11 条、29 条 2項、34 条 2 項

監査業務の要点

１．特定監査役の選定
①

②

③

④

⑤

⑥

特定監査役とは､主に監査報告内容の通知･受領に係る職務を担う監査役として、監査役会が定める監査役であり､以下の職務を行う｡
ア． 事業報告等に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役に通知
イ． 会計監査人から計算関係書類に係る会計監査報告の内容の通知を受領
ウ． 計算関係書類に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役及び会計監査人へ通知
エ． 必要な場合は､特定取締役との間で上記監査役会の監査報告の内容を通知する日を合意する
なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するのは、法令上は各監査役であり、特定監査役の職務とする規定はないが、特定監査役にそれらの書類の全監査役分の受領と他の監査役への送付をさせてもよい（基準 29 条 2 項、34 条 2 項、監査役会規則（ひな型）9
条 1 項 1 号）。
必ず特定監査役を定めなければならない法的義務はない。しかし、この場合、すべての監査役が特定監査役としての職責を果たさなければならず、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場
合等で実務上の支障が生ずる可能性があるため、特定監査役を定めることが望ましい。
法令上、特定監査役として特定の者を定めるための手続について定めはないが、日本監査役協会が公表する監査役会規則（ひな型）では、監査役会の決議によって定めることとしている（監査役会
規則（ひな型）9 条 1 項）
。同じく監査役監査基準では、監査役会の決議により選定し、又は定め、若しくは指定することができるとしている（基準 11 条 1 項）。
会社によっては、任意の監査役を特定監査役として定めるのではなく、予め監査役会規則によって監査役会議長あるいは常勤監査役をもって特定監査役とする旨を定めている会社もある。また、常勤監査役が 2 名以上いる会社は、予め監査役会規則によって監査役会議長をもって特定監査役とする旨を定めている会社もある。
監査役会で特定監査役を定める時期については、以下の場合が考えられる。
ア． 監査役会議長及び常勤監査役の選定並びに監査方針・監査計画及び職務分担の決定等と併せて定める
イ． 特定取締役から期末監査資料等を受領する時期に合わせ、監査役会決議をもって定める
監査役設置会社（監査役会設置会社を除く。
）においても、複数の監査役を選任している場合には、
特定監査役を選定することができる（施規 132 条 5 項 1 号イ、計規 130 条 5 項 1 号イ）

2．代表取締役・会計監査人への通知① 特定監査役を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役又は取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものである。会社によってはこれ
らの通知書を作成せず、株主総会後の監査役会で決議した特定監査役を取締役会に口頭報告し、取締役会議事録に残す会社もある。
③ 前記 1.①イのとおり、特定監査役は会計監査人による会計監査報告の通知の宛先であるため、特定監査役の選定結果については、会計監査人にも通知するのが望ましい。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 選定通知書の書式及び作成は任意であるが、作成することが多い。その場合、特定監査役の「選定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるように準備しておく。

■

事例／実態
① 特定監査役の決議

3

ア. 監査役の任期は 4 年であるため、任期中に監査役の改選がなければ、 任期開始時以外には期初ごとに特定監査役の選定を実施していない会社も見られる。
イ. 監査役全員に通知しているため、特定監査役を定める必要がないという会社もある。
② 選定の通知ア. 特定監査役選定の通知を、監査役会議長及び常勤監査役の通知と同じ書面で行っている会社もある。
イ. 特定監査役選定の通知書を作成せず、監査役会で決議した監査役会議長名、常勤監査役名と併せて特定監査役名を取締役会で報告し、取締役会議事録にその旨を残している会社もある。
ウ. 会計監査人に対する選定の通知についても同様に、通知書を作成せず、連絡会等で特定監査役名
を口頭報告している会社もある。
その他特記事項「選任」
・「選定」
・「互選」の違いについては、【Ｍ01】「常勤監査役の選定（解職を含む）」参照。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においても､特定監査等委員を定める手続及び特定監査等委員の職務は､監査役設置会社における特定監査役と同様であるが､特定監査等委員を監査等委員会が定めなかった場合は､監査等委員全員が特定監査等委員となるのではなく､｢監査等委員のうちいずれかの者｣が特定監査等委員となる(施規 132 条 5 項 3 号ロ､計規 130 条 5 項 3 号ロ)｡
この場合､特定監査等委員の職務は委員のうちの誰か 1 人が行えばよく､また､会計監査人は会計監査報告の内容を､いずれの監査等委員に対して通知してもよい｡
指名委員会等設置会社においても、特定監査委員を定める手続及び特定監査委員の職務は、監査役設
置会社における特定監査役と同様であるが、特定監査委員を監査委員会で定めなかった場合は、監査委員全員が特定監査委員とはならず、「監査委員のうちいずれかの者」が特定監査委員となる（施規132 条 5 項 4 号ロ・計規 130 条 5 項 4 号ロ）。
この場合、特定監査委員の職務は委員のうちの誰か 1 人が行えばよく、また、会計監査人は会計監査報告の内容を、いずれの監査委員に対して通知してもよい。

4

項番：M0３

Ⅰ

期初業務

根拠条文

監査役会議長の選定
監査業務支援ツール□ Ｎｏ．Ａ－３a「監査役会議長選定通知書」□ Ｎｏ．Ａ－３b「監査等委員会委員長選定通知書」

基準 8 条 2 項

監査業務の要点

１．監査役会議長の選定①

会議体である監査役会を円滑に運営するため、監査役会の決議をもって監査役会議長を選定する。
監査役会議長の役割は、通常「監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する」(基準 8 条 2 項)ことであり、監査役会の代表者的位置付けをもつ。
② 通常は、監査役が選任され、新たな監査役体制となる総会後の監査役会にて議長を選定する。ただし、監査役会議長が選定されるまでの間は仮の議長を決め(自薦・他薦、互選、協議など決め方は問
わないが)、仮議長は、議長が選定されるまでの間、議事進行役を代行する。議長が選定された後は、選定された議長が議事進行を担う。
③ 監査役会議長を選定することは法令には規定されていないが、各社の監査役監査基準・監査役会規則等に定めているのが一般的である。
④ 監査役会の委嘱を受けた議長の職務は、具体的に次のようなものが挙げられる。
ア. 監査役会の招集
イ. 監査調書を被監査部門に通知
ウ. 各種同意依頼書等、執行部門からの書類受領者
エ. 各種同意回答書、監査結果等の書類の提出責任者 等⑤ 各社の監査役会規則等で、議長が監査役会を招集する旨を定めていたとしても、会社法上、各監査役は監査役会を招集することができる(法 391 条)。

２．代表取締役への通知① 監査役会議長を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものである。会社によってはこれ
らの通知書を作成せず、株主総会後の監査役会で決議した監査役会議長名を取締役会に口頭報告し、取締役会議事録に残す会社もある。

３．その他① 互選により議長を定めることで、出席監査役全員の了承があれば、仮議長は選任しなくてよい。
② 議長に事故ある場合(出張による不在・病欠等)に備え、予め議長代行順位を定めておくことが望ましい(各社の監査役監査基準・監査役会規則等に議長の代行者に定めがある場合はそれに従う)。
③ 議長の任期を定めてもよい。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 選定通知書の書式及び作成は任意であるが、作成することが多い。その場合、監査役会議長の「選定通知書」を予め作成しておき、監査役会終了後に速やかに提出できるように準備しておく。

■

事例／実態

①

仮議長は、それを「仮議長」と呼ぶかは別として、多くの会社で選定している。多くは前年度の常勤監査役が務めているようである。また、その旨も議事録に記載している。
② 議長代行の順序については、定めている会社と定めていない会社がある。
その他特記事項「選任」
・「選定」
・「互選」の違いについては、【Ｍ01】「常勤監査役の選定（解職を含む）」参照。

5

機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社の監査等委員会の委員長の選定については、監査役会議長と同様、法令上規定されていないが、委員会の運営を円滑に行うため、各社の基準又は規則に基づき選定する会社が多い（日本監査役協会 監査等委員会監査等基準 9 条 2 項、監査等委員会規則（ひな型）2 条 2 項）。
指名委員会等設置会社の監査委員会の委員長の選定については、監査役会議長と同様、法令上規定されていないが、委員会の運営を円滑に行うため、各社の基準又は規則に基づき選定する会社が多い（日本監査役協会 監査委員会監査基準 8 条 2 項、監査委員会規則（ひな型）2 条 2 項）。

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項番：M04

Ⅰ

期初業務

根拠条文

監査方針及び監査計画の策定等（執行部門への通知を含む）
監査業務支援
ツール

□
□
□
□

Ｎｏ．Ａ－５①「監査役監査計画（詳細版）」
法 390 条 2 項 3 号
Ｎｏ．Ａ－５②イ「監査役監査計画（簡易版）－本体－」
基準 7 条、37 条
Ｎｏ．Ａ－５②ロ「監査役監査計画（簡易版）－業務分担表－」
Ｎｏ．Ａ－５③「監査役監査計画（年間計画）」
監査業務の要点

１．監査方針及び監査計画① 監査役会は､監査活動の開始に先立ち､監査方針及び監査計画を作成する｡
監査方針は会社法 390 条 2 項 3 号に規定されているが､監査計画は会社法に定められている用語ではない｡日本監査役協会の監査役監査基準 37 条 1 項では、｢監査役会は､(中略)監査方針を立て､監査対
象､監査の方法及び実施時期を適切に選定し､監査計画を作成する｡｣と規定しており､期初に業務及び財産の状況の調査の方法及びその他監査役の職務の執行に関する事項(業務の分担を含めて)を選定
して監査計画を作成することとしている。
② 監査方針及び監査計画は以下の手順で策定する。
ア． 前年度の監査結果の分析･評価と課題の抽出
イ． 監査方針案の作成
ウ． 監査計画案の作成
エ． 監査役会での審議・決議③ 監査方針及び監査計画の対象期間の定め方については、次の 2 つがある。
ア． 監査役の就任時期に合わせて定時株主総会の日から翌年度の定時株主総会の日までとする場合
監査報告における監査期間(3 月決算の場合：4 月～翌年 3 月)とのずれが生じることとなり､6 月に新たに選任された監査役は､前任の監査役の監査(4 月～6 月)についても監査報告の対象となるため、前任者との引継ぎを十分に行う。
イ． 会社の事業年度に合わせる場合
対象期間の途中に監査役の交代や体制の変更が生じるため、定時株主総会終了後の新しい監査役
メンバーの監査役会にて計画を確認し、計画を修正する必要がある場合は、当該監査役会において審議の上、修正する。

2．監査方針及び監査計画の作成【前年度の監査結果の分析・評価と課題の抽出】① 当年度の監査方針及び監査計画の作成にあたり、前年度の監査結果について分析・評価し、監査環
境の整備状況について確認するとともに、以下のア.～エ.に掲げる内容を検証し当年度の経営上の課題を抽出する。
ア． 経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、企業集団を含めた内部統制シス
テムの構築・運用の基本方針に係る取締役会決議の状況及び内部統制システムの構築・運用状況、
企業不祥事、リスク管理体制、コンプライアンス体制整備等
イ． 法令等の改正状況、関連する行政等の動き・社会動向
ウ． 他社において発生した不祥事等の問題等
エ． 会計監査人及び内部監査部門からの報告・意見交換内容(必要あるときは会合をもち、情報及び意見交換を行う)② 上記①で確認された課題等をもとに、監査方針及び監査計画に反映させるべき重点監査項目と監査方法を整理する。
上記作業は、監査役会の決議よりさかのぼること 2 ヶ月程度前を目途に検討に入ることが望ましい｡■ スタッフ業務の要点／留意点① 前年度の監査結果の分析・評価と課題の抽出ならびに監査方針及び監査計画案の策定については、
多くの会社でスタッフの関与度合いが高い。スタッフが立案する際は、事前に監査役と十分に意思疎通を図るものとする。

㻣7

【監査方針案の作成】① 監査方針は､法令違反等の予防監査、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の整備等、当年度の監査を実施していくうえでの基本的な考え方を示すものである。
【監査計画案の作成】① 監査計画の内容としては､経常監査項目、重点監査項目、監査対象、監査方法、実施時期、業務分担等を記載する｡監査対象及び実施時期等は､会計監査人及び内部監査部門等と事前に調整し、監査計
画の重複を避ける等を考慮のうえ設定することが望ましい｡② 重点監査項目:監査方針を踏まえ､前述【前年度の監査結果の分析・評価と課題の抽出】で抽出された課題の中から特に重要で優先度が高い監査項目について､重点監査項目として記載する｡③ 監査対象:監査役の監査は､主要な対象先は毎年､他は数年内に一巡し､監査の空白･聖域が生じることのないように策定する(日本監査役協会 監査役監査実施要領第 4 章 3 項 2)｡④ 監査方法:重要会議(取締役会､経営会議､常務会､リスク管理委員会､コンプライアンス委員会等)への出席､重要文書の閲覧､事業所往査､子会社の調査､代表取締役との定期会合､取締役等からの報告
聴取､内部監査部門との連携､会計監査人との連携､グループ会社監査役との連携等､監査を実施する
方法について記載する｡⑤ 実施時期:監査活動を円滑に遂行するために､年間スケジュールを作成する｡年間スケジュールの作成にあたっては、縦軸に監査方法を記載し､横軸を月にして､実施時期を月単位の表形式で作成すると分かりやすい｡なお、実施時期の詳細を決定する際は、監査対象先の行事を勘案し、過重な負担を感じさせないよう他の監査と調整を行うことが望ましい（【M17】「事業所への実地調査（往査）（実地調査①）」参照）。
⑥ 業務分担: 会社法上､監査役制度は独任制が採られているが､各監査役の経験･知識､社内･社外別､常勤･非常勤別を考慮して監査役の職務分担を定めて監査を実施することが有効である｡なお、業務分
担は、各監査役が作成すべき監査報告の具体的内容､さらには各監査役の責任内容にも関係してくる点に留意する｡【監査役会での審議・決議】① 監査方針及び監査計画は、監査役会で審議・決議する（法 390 条 2 項 3 号）。
なお、監査の対象期間の定め方に応じて、監査役会での決議の時期に違いがあるが、実際に監査を担う監査役会で審議・決議される必要がある。
② 監査の対象期間を監査役の就任時期に合わせている場合、新体制での監査活動が速やかに遂行できるように､定時総会前に在任中の監査役が原案を検討･作成しておくことが望ましい。
③ 監査の対象期間を事業年度に合わせる場合､新事業年度が始まる月の前月までに在任中の監査役が検討･作成し､前月又は期初の監査役会で決定する｡この場合､期中の定時株主総会で監査役が改選された場合は新しい監査役メンバーで監査計画を追認しておくことが望ましい。
【期中必要が生じた場合の修正】① 監査方針及び監査計画は、期中に必要が生じた場合は、適宜、監査役会において審議の上修正する（基準37条6項）。

3．執行部門への通知・関係先との共有① 監査役会で決議された監査方針及び監査計画は､代表取締役及び取締役会に説明する｡執行部門に対しても重要会議において説明することが望ましい｡監査役が出席する重要会議及び報告の聴取､並びにその時期等を明示しておくことは、年間の監査役監査活動を円滑に行うために有用である｡② 監査方針及び監査計画は、三様監査の連携の観点からも内部監査部門や会計監査人と共有する｡③ グループ会社の監査役等との間でも監査方針及び監査計画の共有化を図ることが望ましい｡グルー
プ会社の中で監査方針や監査計画に一貫性を持たせることも監査の実効性向上に有用である。
■ スタッフ業務の要点／留意点① 監査役が監査方針及び監査計画を、代表取締役及び取締役会、その他重要会議に説明するために、当該会議の事務局に資料を送付する。また、必要に応じて被監査部門やグループ子会社等に対して通知を行う。
② 監査役が監査方針及び監査計画を、内部監査部門や会計監査人に説明する機会を設け、監査計画の段階から意思疎通を図れるようにする。

㻤8

■

事例／実態

①

監査の対象期間を監査役の就任時期に合わせている場合、多くの会社が、定時株主総会直後又は翌月に作成・決議している。定時株主総会直後の監査役会審議を円滑に進めるため、新たに就任予定の監査役と株主総会前にコミュニケーションをとり、監査方針及び監査計画案を説明している会社もある。
② 常勤監査役と非常勤監査役の区分で役割分担している会社が多いが、以下のような要素を基に分担している会社もある。
ア．監査役の経歴・知見に基づく分担(経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発 等)
イ．内部統制システム・テーマ別分担(法令遵守、情報管理、環境安全 等)
ウ．事業部門別分担(国内営業、海外営業 等)
エ．地域別分担オ．子会社別分担③ 監査方針及び監査計画に対する非常勤監査役の関与を高める一環として、非常勤監査役への事前説明の実施や決議前の監査役会において案を報告事項として付議する会社がある。
④ 社内や企業集団内での周知徹底を図るために、監査計画を執行部門、グループ会社監査役等にメールで発信したり、社内の電子掲示板に掲示したりしている会社がある。
⑤ 企業グループの中には、中心となる会社の監査役会が定めた監査方針及び監査計画を他の会社の監査役会が参照して策定しているケースがある。
⑥ グループ会社監査役連絡会において、監査方針及び監査計画を扱う方法がある（
【M28】
「子会社監
査役との連携」参照）。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社の監査等委員会については、監査方針に関する会社法の規定はないが、実効的かつ効率的な監査を行うために、監査方針、監査計画を策定することが望ましい。日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」では、「内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する」としている（同基準 40 条 1 項）
。また、
「効
率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する」（同基準 40 条 2 項）、
「監査委員会は、監査方針及び監査計画を、代表取締役及び取締役会に説明するものとする」（同基準 40 条 5 項）と規定されている。
② 指名委員会等設置会社の監査委員会についても、監査方針に関する会社法の規定はないが、実効的かつ効率的な監査を行うために、監査方針、監査計画を策定することが望ましい。日本監査役協会「監査委員会監査基準」では、「内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状
況等を踏まえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法
及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する」としている（同基準 38 条 1 項）
。また、
「効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議又は意見交換を行い、監査計
画を作成する」（同基準 38 条 2 項）、「監査委員会は、監査方針及び監査計画を、取締役会に報告し、関係する執行役に通知するものとする」（同基準 38 条 5 項）と規定されている。

9

項番：M05

Ⅰ

期初業務

根拠条文
法 388 条
基準 13 条、18 条
2項6号
CG コード 4-13②、4-14

監査費用予算の決定
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査役の監査活動に必要な費用①②

監査役は、独立した立場での監査活動を確保するため、監査活動に必要な費用について、会社に対して、次の請求をすることができる。また、会社は、その費用又は債務が職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、これを拒むことができない（法 388 条）。
ア. 費用の前払の請求
イ. 自らが立て替えた場合には、立て替えた金員に加えて、立て替えた期間に相当する利息を付した額の請求
ウ. 監査役が負担した債務の債権者に対して会社が直接支払うことの請求
なお、取締役等が監査費用の請求を理由なく拒否することは法令･定款違反となるため、監査役はその旨を遅滞なく取締役（会）に報告する（法 382 条）。
上記の会社法規定を受けて、「監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」が、会社法の内部統制体制における監査役監査の実効性確保体制に含まれている（取締役会設置会社：施規 100 条③
六、取締役会非設置会社：施規 98 条④六）。

2．監査費用予算①②

監査費用は、会社法に基づき、その都度、前払いあるいは事後に会社に請求することが可能であるが、監査役会は、監査計画に基づき、事業所往査にかかる出張旅費をはじめ職務の執行上必要と認める費用について、効率性及び適正性に留意し、予め予算を計上しておくことが望ましい。
監査費用には、監査役スタッフの費用も含まれる。

✍監査費用例
監査費用とは、監査役報酬（【M06】「監査役報酬等の協議」参照）以外の費用のことをいうが、主な例は、以下のとおりである。
ア．出張旅費(国内・国外)
イ．調査費（外部専門家費用等）
ウ．通信費(国内・国際電話料等)
エ．新聞図書費
オ．研修費・教育費
カ．会議費
キ．交際費
ク．事務消耗品費
ケ．
（団体）会費③ 監査費用予算は、一般的に各社の事業年度に合わせて計上されているが、監査役の新体制が決定し、監査計画を策定する定時株主総会後、改めて監査役会で監査費用予算を審議、決議しておくことが望ましい。なお、監査計画の策定の結果、計画に基づいて見込まれる監査費用と策定した予算に乖離が生じる場合には、予算の修正を検討する。
④ 監査費用予算を計上しておいた場合でも、緊急又は臨時に必要とする(した)費用については、その都度、前払い又は事後請求する。なお、監査活動の必要性から予算を超過する場合でも、監査活動に制約を受けないとの趣旨から、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、支出を拒むことはできない。

3．予算案の作成①

会社の予算編成時期に合わせ､新年度の予算案の作成を開始する（3 月決算会社の場合は概ね前年

㻝㻜
10

12 月頃)｡
当該年度の監査費用実績と監査計画に対してその差異について確認･分析を行う｡
新年度の往査予定対象をピックアップし､往査に必要な出張旅費･調査費等を算出する｡
策定した予算案を、予算管掌部門(経理又は財務部門等)に提出する
特筆すべき項目があれば、予算管掌部門に説明する

②
③
④
⑤

■

スタッフ業務の要点／留意点①

予算案を作成する際、往査に関わる出張旅費(特に海外出張旅費)が大部分を占めることになるため、新年度の往査予定先について常勤監査役の考え方を確認する。
② 当該年度計画・実績差異理由及びその分析、往査予定先の選定理由・費用など予算案の内容並びに前年度の比較を説明できるようにまとめておく。
③ 追加・変更の必要があれば予算案に反映させる。

■

事例／実態

① 効率性かつ適正な監査実施のために、ほとんどの会社で予算を計上している。
② 予算金額の策定に当たっては、詳細な日程に基づいて計算、前年の実績と同額等、会社によって様々である。
③ 監査役会として監査費用の予算化を行わない場合でも、経営費用の一環として前年度実績に新年度の海外往査等の大きな費用の変動が見込まれる計画を加味して費用の見積りについて経理部門と協議している例が多い。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においても、同様に監査費用の請求が認められている（法 399 条の 2・4 項）。
指名委員会等設置会社においても、同様に監査費用の請求が認められている（法 404 条 4 項）
。

㻝㻝
11

項番：M06

Ⅰ

期初業務

根拠条文

監査役報酬等の協議
監査業務支援ツール□ Ｎｏ．Ａ－４「監査役報酬協議通知書」

法 387 条 2 項
基準 12 条監査業務の要点

１．監査役(会)での協議と執行部門への通知① 監査役の報酬等は､定款にその額を定めていないときは､株主総会の決議によって定める(法 387 条 1項)｡また､監査役が 2 人以上ある場合において､各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは､当該報酬等は､前項の報酬等の範囲内において､監査役の協議によって定める(法 387 条 2 項)｡② ｢監査役の協議｣では､必ず監査役全員の意見の一致が必要である｡
取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、「監査役の報酬等について
は、株主総会決議の金額の範囲内での各人の金額の決定は監査役の協議による。」とする会社法の趣旨により、各監査役の報酬等の内容については、各監査役の了解が得られて決定される必要がある。
③ 監査役間で協議する場合､一般的には､株主総会で決議された監査役報酬限度額｢一事業年度○○○円以内｣の範囲において､毎年､定時株主総会終了後に協議する場合が多い｡④ 監査役会にて監査役全員で協議するか、個別に協議して結果として監査役全員の同意を得るか、いずれの方法で行うのかを予め確認しておく。
⑤ 監査役の報酬等に関して、定款の定め、株主総会の決議内容、社内規程を確認しておくとともに、協議結果がこれらの範囲内であることを確認する。
⑥ 協議結果を｢協議書｣として作成し､代表取締役に提出し、「協議書」の謄写を保管する。代表取締役
への提出書面として「協議通知書」の形式に依ってもよい。

２．協議の方法① 報酬等の協議にあたっては、監査役会議長、常勤・非常勤の別、職務の分担の状況、取締役の報酬等の内容・水準などを考慮して検討する。あるいは、各社において役員内規及び役員報酬委員会等で役員報酬体系が決定されており、それを受けて監査役内規等で監査役の報酬のレンジが定められており、その範囲において、監査役間で協議して決める場合もある。
② 監査役報酬等の協議は、監査役全員が一堂に会して行うほか、各監査役が個別に協議して結果として監査役全員が同意する運用も可能である。
③ 監査役全員が一堂に会する機会である監査役会に、決議事項として監査役の報酬等の決定を付議す
ることは可能であるが、「監査役の協議」は監査役全員の意見の一致が必要であるため、この場合でも監査役全員の賛成が必要となる。通常の決議の要件(在任監査役の過半数の賛成)によって決める
ことはできない。

■

事例／実態
①

監査役の賞与
会社法上､賞与の支給を禁止する規定はなく､取締役と同様､賞与を含む｢報酬等｣が支給され得ることが明文で規定されていることから､株主総会の決議(法 387 条)により賞与を支給することもできるものと解される｡なお、監査役に賞与を支払うことは会社法上問題ないが、実際に支払っている会
社は稀である。
② 監査役の業績連動型報酬
会社の業績に応じて報酬の額が変動する報酬(法 361 条 1 項 2 号)については､定額として報酬の上限額を定めれば､その範囲内で業績連動型報酬制度の採用を工夫することは可能であり､実際に採用している会社もある。一方､監査役については、経営の意思決定及び業務執行に直接的に関与しない等の理由により、必ずしも適合しないとの考え方もある｡③ 監査役の現物報酬「報酬等｣の定義の中には財産上の利益がすべて含まれ､金銭に限られない。また､現物であっても、額が確定している場合はあり得るため､その限りでは監査役の現物報酬は会社法の規定に反するものではない。

㻝㻞12

④

監査役報酬等協議のための監査役会に、監査役全員が出席できないときの具体的な対応例
ア.監査役会議長(常勤監査役)が当日欠席の監査役と事前に面談し、監査役報酬の原案についての説明を行う。
イ.監査役会で議長より、「監査役報酬の原案について欠席の監査役より事前同意書を入手しており、本監査役会にて協議が行われることにつき同意を得ていること、又、本監査役会での審議の結果についても監査役会終了後に議長より欠席監査役に報告を行い、同意を得ること」を説明し、審議を行う。
ウ.次回以降の監査役会で議長より、欠席の監査役に協議結果を報告する。
エ.上記手順を踏まえて、監査役全員の協議の結果として、監査役の報酬に関する協議書を代表取締役に提出する。
その他特記事項①

監査役は､経営から独立した機関であり､取締役が監査役の報酬を決定すると､取締役の職務執行を監査する責務を十分に果たせない可能性が高くなる｡法 387 条 2 項の規定は､それを避けるために設けられた､監査役の独立性を確保する趣旨の規定である｡② 監査役は､株主総会において､監査役の報酬等について意見を述べることができる(法 387 条 3 項)｡詳細は【M79】「監査役報酬に関する株主総会での意見陳述｣参照｡
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社の監査等委員である取締役の報酬は､監査役と同様､定款の定めがない場合は､株主総会の決議によって定める（法 361 条 1 項)｡その際､監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して定める必要がある(同条 2 項)｡
監査等委員の個人別報酬について、定款の定め又は株主総会の決議がない場合は､定款又は株主総会決議で定められた総額の範囲内で､監査等委員の協議によって定める(同条 3 項)｡この場合､決定には監査等委員全員の同意を要する｡
なお､監査等委員は､監査役と同様､株主総会において､監査等委員である取締役の報酬等について意見を述べる権利を有する(同条 5 項)｡② 指名委員会等設置会社においては、法 404 条 3 項に基づき、取締役(含む執行役)の個人別の報酬等の内容をすべて報酬委員会の決議をもって決定する (定款並びに株主総会決議で決定することはできな
い)。

㻝㻟
13

項番：M07

Ⅰ

期初業務

根拠条文

特別取締役による取締役会への出席監査役互選

法 373 条
法 383 条 1 項
基準 42 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．特別取締役による取締役会① 特別取締役による取締役会（以下､｢特別取締役会｣という）の制度は､取締役会の決議事項のうち迅速な意思決定が必要とされ､かつ日常業務的色彩の濃い｢重要な財産の処分･譲受け（法 362 条 4 項 1号）｣及び｢多額の借財（同 2 号）｣の決定を一部の取締役に委ねることで､取締役会がより基本的な事項の審議に専念することを可能にするものである｡② 特別取締役以外の取締役の出席は妨げられていない（しかし議決権は行使できない）｡また､特別取締役が選定されていたとしても､取締役会の権限の一部が排除されるわけではなく､通常の取締役会において前記の事項を決議することができる｡③ 監査役は、特別取締役会が法令･定款及び取締役会規則等の社内規定に沿って適正に運営されているか、確認する(招集の適正性: 法 368 条、定足数･決議事項の適正性､決議の有効性:法 373 条 1 項)。

２．出席監査役の互選（１）互選の方法① 取締役会が会社法 373 条に基づき特別取締役を選定し､特別取締役会を開催する場合､監査役は､特別取締役会に出席する監査役を互選により定めることができる（法 383 条 1 項ただし書）。
② 監査役会での決議事項ではないが､特別取締役会に出席する監査役を監査役会の決議によって定めることに支障はないと考えられる｡③ 特別取締役会に出席する監査役を定めない場合は､監査役全員に出席義務が生じるため、出席監査役を決定することが望ましい｡④ 特別取締役会が開催された場合､出席監査役は、他の監査役に審議内容及び結果を遅滞なく説明することが必要である（会社法上の規程はないが､監査役監査基準 42 条 4 項にあるように、監査役間の情報共有のためにも非出席監査役への報告は必要である）｡（２）留意点① 取締役会が特別取締役を選定する場合、出席監査役の互選の手続及び出席監査役について、ルールを明確化しておくことが望ましい。
② 常勤監査役が複数いる場合は、すべての常勤監査役を出席者とするのか、人数を絞るのか等、ルール化しておくことが望ましい。また、常勤監査役の改選の有無に拘わらず、毎年、総会後の監査役会で互選することも考えられる。

■①

スタッフ業務の要点／留意点
監査役スタッフは、特別取締役会への出席監査役の決定にあたり、監査役の指示に基づき、監査役
会での議題として準備する。また、決議後は、議事録を作成するとともに、決定内容を執行部門に通知する。
その他特記事項① ｢選任｣･｢選定｣･｢互選｣の違いについては､【M01】「常勤監査役の選定（解職を含む）」参照。
② 特別取締役会の制度は、活用されている事例は少ない。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社には､特別取締役会に出席する監査等委員について会社法の規定がない｡この理由は、監査等委員は取締役なので､特別取締役への委任の決議にあたって議決権を行使できること（法399 条の 2 第 2 項）､特別取締役会の決議後､速やかに報告を受ける権利を有すること（法 373 条 3項）から､監査等委員の特別取締役会への出席を予定していないためと推定される｡ただし､監査等委員である取締役が､特別取締役会に任意で出席するのは可能である（議決権はない）｡② 指名委員会等設置会社には、特別取締役による取締役会の制度は適用されていない。

㻝㻠
14

項番：M08

Ⅱ

期中業務

根拠条文

取締役会への出席・意見陳述（重要会議への出席①）
監査業務支援ツール

法 383 条 1 項
基準 2 条 3 項、24
条、40 条、41 条、
42 条、43 条
CG コード 4-4

監査業務の要点
監査役は､会社法 383 条 1 項により、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見陳述する義務がある｡
また、監査役は､取締役会以外にも､会社法 381 条 2 項の業務財産調査権により､重要な意思決定の過程
及び業務の執行状況を確認するため､すべての会議に出席することができる。効率的な監査活動を遂行する観点から､重要な会議を選定し､監査役全員又は監査役間で選定した監査役が出席する｡

１．取締役会への出席・意見陳述の目的①

監査役は､会社法 383 条 1 項により、取締役会に出席し､必要があると認めるときは、意見陳述する義務がある｡この監査役の出席･意見陳述義務は､監査役の取締役会に対する監視機能の強化によってコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために制定されたものである｡② 取締役会への出席は､取締役の職務執行を監査する際の最重要の監査活動であり、監査役は取締役会において､取締役の意思決定の状況や取締役会の監督義務の履行状況を実際に確認するとともに､
違法･不当な業務執行を未然防止することが期待されている｡③ 社外取締役の取締役会への出席・意見陳述（発言）の状況については、公開会社の事業報告において、各社外監査役の活動状況として記載される（施規 124 条）。

2．取締役会出席時の確認事項
監査役は、以下の点を確認する。
① 取締役会が法令･定款及び取締役会規則等の社内規定に沿って適正に運営されているか｡
招集･定足数･決議事項の適正性､決議の有効性:法 368 条､369 条② 取締役会の専決事項は決議されているか｡
代表取締役選定､重要な財産の処分･譲受け､多額の借財､重要な使用人の選任･解任､重要な組織の変更･廃止､社債募集の重要事項､内部統制､定款に基づく役員等の責任免除等:法 362 条
なお、特別取締役による取締役会が設置されている場合は、【Ｍ07】「特別取締役による取締役会への出席監査役互選」参照。
③ 取締役の業務執行状況の報告について、取締役会への 3 ヶ月に 1 回の報告義務違反はないか(法 363
条 2 項､法 372 条 2 項)。
④ 取締役および取締役会が監督義務を履行しているか。例えば、取締役からの職務執行状況の報告時に、他の取締役が質問し、事実関係の把握に努めているか。また、課題・問題が認識された場合に、当該取締役又は他の取締役は、以下の適切な対応を取っているか（不作為・見過ごしは無いか）。
ア．定量的な分析など合理性のある説明を行う/求める
イ．必要に応じ、改善計画の策定・実施等の是正を行う/求める
ウ．次回以降での継続報告を行う/求める⑤ 取締役の善管注意義務･忠実義務違反はないか
経営判断原則（以下ア～オ）に則った適正な意思決定プロセスにより合理的な判断がなされているか（法 355 条､357 条､民 644 条）｡
ア．事実認識に重要かつ不注意な誤りがないか
・意思決定のために必要な情報(事実､計数､予測等)が十分提供され､当該情報は正確､客観的､中立的であるか・デュー・デリジェンスや社内規定に基づく必要な手続きが遺漏なく実施されているか・関係する社内主管部門や外部専門家への確認や意見形成は適切に行われているか
イ．意思決定過程が合理的であるか。
・取締役会出席者が十分に情報を共有し､検討･審議に必要な時間が確保されているか
・各取締役および監査役から出された質問･疑問に対し合理的な回答がなされているか・代替案や想定しうる利益･不利益等必要事項の検討･審議が行われているか㻝㻡
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ウ．意思決定内容が法令又は定款に違反していないか。
・会社法･業法等の関係法令に準拠し､定款で認められる範囲であるか・取締役会規則の決議事項に従い､取締役会で審議･決議しているか
エ．意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないか。
・収集された情報を踏まえ､適正な検討･審議に基づく合理的な結論となっているか
・結論ありきの議論ではなく､事業性判断・計画の妥当性・リスクの検討等の経営判断が十分に行える説明がなされ､ 納得のいく質疑応答が行われているか
オ．意思決定が取締役の利益･第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えているか。
・取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか
監査役会による取締役会の意思決定の相当性の判断は､個々の相当性判断からだけでなく､取締役
会前のプロセス(資料の配付状況･社外役員への情報提供等)や、当日の議案審議の状況(審議時間･審議の内容等)等を通して心証を形成することになる｡⑥ 利益相反取引･競業取引等がある場合､取締役会の承認･報告が実施されているか(法 355 条～357 条､365 条､330 条､民 644 条)。
⑦ 親会社等との取引において、一方の利益を犠牲にして一方のみの利益を図るような取引を行っていないか｡いわゆる「アームズ・レングス・ルール」に則った取引が行われているか。
ア．取締役会としてどのような議論と意思決定がなされているか
イ．あるいは社外取締役から異なる意見が表明されていないか
ウ．親会社等との取引に関する規程やガイドラインが定められている場合､それらに反していないか⑧ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を取締役会で決定する場合には、方針の決定プロセスや手続等が、法令に則って適切に行われているかを確認する（法 361 条 7 項）。
⑨ 監査役から述べられた意見に対して、適切、建設的、合理的なフィードバックがなされているか｡

３．取締役会出席の事前準備①②■

取締役会事務局から取締役会議案を事前に入手し､取締役会付議基準等の社内規則に則って付議されているか確認する｡
取締役会議案のうち､重要な案件については、取締役会事務局や起案担当部署から､事前に説明を聴取する等、事前に確認することが望ましい｡

スタッフ業務の要点／留意点

１．スケジュール調整① できる限り早期に、取締役会事務局から取締役会(年間)スケジュールを入手し､社外監査役の出席率が向上するよう、取締役会事務局と調整する｡② 監査役会の年間スケジュールを含めて調整を行い、確定次第、全監査役に開催日時､場所を報告する｡③ 取締役会への出席割合が低い場合は、監査役の任務懈怠を問われる可能性がある。特に、社外監査役に期待される監査機能の観点からは、社外監査役の取締役会への出席状況は株主の評価に晒されているとも言えるので、出席率向上の為のスタッフのサポートが重要となる。
２．招集手続の適法性に関わる確認① 所定の期間内に招集通知を取締役会事務局から送付してもらい、届いているか監査役に確認する。
② 臨時取締役会を開催する場合、議案内容の検討時間が十分確保し得ないときは、取締役会事務局に理由を確認する。適法性（法令、定款、社内規則等）が確保されないおそれがあると思われる事情が生じているときは、監査役から取締役会事務局担当の取締役又は取締役会議長にその旨を連絡し、必要な改善を行うよう、進言してもらう。
３．取締役会への出席・意見陳述に関わる対応① 取締役会事務局から取締役会資料を事前に送付してもらい、監査役に配付する。
② 担当取締役や取締役会事務局等から事前に説明が行われる場合は、場を設定する。
③ 会社の重要事項が適切に審議されているかを監査することは監査役監査の重要な業務であり、その一役を担う監査役スタッフは手続面にとどまらず内容面でも積極的に関与することが望まれる。
４．取締役会に関する文書等の保管・管理① 監査役監査実績表を作成し、取締役会への監査役の出席状況について、監査役会・監査役監査・往査等と併せて実績を保管・管理する。

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■

事例／実態
①

監査役は、取締役会の直前に監査役会を開催して、取締役会議案を事前検討し、監査役会としての意見を取締役会で述べることがある。

②

適法性の確保に関しては、多くは社内の法務部門等において専門的に確認がなされている。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社の監査等委員は取締役であり、当然に取締役会に出席する義務と権利を有し、また議決権を有している。監査役のように取締役会での意見陳述の義務はないが、取締役会で決議・報告される事項に対して、審議し、妥当性を検討し、議決権(場合によっては議決に賛成しないことを含む)を行使することができる。
なお、監査等委員である取締役は、業務を執行することはできない（法 331 条 3 項）。
監査等委員会は、指名委員会等設置会社の各委員会と異なり、職務の遂行状況を取締役会に報告することを法的には求められていない。この点においては監査役（会）に近いといえる。

【参 考】◆ 監査等委員会設置会社の取締役会
監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の過半数が社外取締役である場合、及び、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できる旨の定款の定めがある場合には、会社法 399 条の 13 第 5 項各号に規定されている事項を除き、取締役に業務執行の決定を委任することができる（法 399 条の 13 第 5 項・6 項）。
◆ 監査等委員会の職務
個々の監査等委員は、独任制の監査役と違い、監査等委員会として取締役および取締役会の職務遂行を監査し、監査報告を作成する義務を有する(法 399 条の 2 第 3 項 1 号)。指名委員会等設置会社の監査委員と同様､特定の職務を行うよう監査等委員会によって選定されることにより､権限を行使することが可能になる｡②

指名委員会等設置会社の監査委員は取締役であり、当然、取締役会に出席する義務と権利を有し、また議決権を有している。監査役のように取締役会での意見陳述の義務はないが、取締役会で決議・報告される事項に対して、審議し、妥当性を検討し、議決権(場合によっては議決に賛成しないことを含む)を行使することができる。
なお、監査委員である取締役は、業務を執行することはできない（法 400 条 4 項）。
監査委員会は、監査等委員会設置会社の監査等委員会と異なり、職務執行状況を取締役会に遅滞なく報告する義務がある（法第 417 条 3 項）。

【参 考】
◆ 指名委員会等設置会社の取締役会
指名委員会等設置会社の取締役会は、法 416 条 1 項及び 4 項各号に規定される事項を除き、取締役
会決議によって業務執行の決定を執行役に委任することができる (法 416 条 4 項本文) 。
◆ 監査委員会の職務
個々の監査委員は、独任制の監査役と違い、監査委員会として執行役等(執行役及び取締役)の職務遂行を監査し、監査報告を作成する義務を有する(法 404 条第 2 項 1 号)。監査等委員会設置会社の監査等委員と同様､特定の職務を行うよう監査委員会によって選定されることにより､権限を行使することが可能になる｡

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項番：M09

Ⅱ

期中業務

根拠条文

取締役会の決議の省略（いわゆる書面決議）（重要会議への出席②）

監査業務支援ツール□□

Ｎｏ．Ｅ－３「取締役会の決議の省略提案書」
Ｎｏ．Ｅ－４「取締役会の決議の省略確認書」

法 370 条
基準 41 条CG コード 4-4

監査業務の要点
定款に取締役会の決議の省略（いわゆる書面決議）について定めがあり､取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において､当該提案について取締役の全員が書面又は電磁的方法により同意し､かつ､監査役が異議を述べないときは､当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすことができる(法 370 条)｡

１．取締役会の決議の省略① 取締役会の決議の省略は､取締役会を開催する時間的余裕がなく､全取締役が議案に賛成して議論の必要のない場合に限り､例外的な措置として会社法が認めたものである。監査役は､当該提案の取締役会決議の省略の可否について､次の観点に留意して慎重に検討しなければならない。
ア．意思決定プロセスの適正性：取締役会での審議を回避しようとしていないか
イ．内容の合理性：議案の内容に疑義はないか② 上記のいずれかでも確保されないおそれがあると判断される場合は､取締役会事務局担当の取締役に確認しなければならない｡③ 取締役会の決議の省略による不適切な経営決定により会社に損害を与えた場合、取締役・監査役は十分な吟味をせずに提案に同意し、異議を述べなかったという理由で、任務懈怠責任に問われる可能性があるため留意する。
④ 監査役はその内容（取締役会の決議の省略をすることを含む）について､経緯･事由･同意する意思表示の方法･実施日程･通知内容等を検討し､必要があるときは､異議を述べる (基準 41 条)。
⑤ 異議の有無の申述は、確認書（回答書）による場合、異議申立書による場合、電子メール等による場
合、などが考えられる。
⑥ 監査役のうち 1 人でも異議を述べた場合は取締役会決議の省略はできないことに留意する｡当該議案を決議するには取締役会を招集する必要が生じる。
⑦ 取締役会決議の省略があった場合は､次の事項を議事録に記載する。
ア. 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ィ．決議事項の提案をした取締役の氏名
ウ．取締役会の決議があったものとみなされた日エ．議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名⑧ 取締役会への報告事項についても省略することができる（法 372 条 1 項）。ただし、取締役の職務の執行の状況の取締役会での報告（３か月に 1 回以上）は、省略することはできない（法 363 条 2 項）。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．議案の事前説明のスケジュール調整等① 監査役又は取締役会事務局から、取締役会の決議の省略の連絡を受けた場合は、必要があれば取締役会事務局からの議案の説明日程を調整する。
② この場合、スタッフは係る説明の場に同席し、記録を残す。
２．監査役の異議申述に関わる各種対応① 問題があると思われる事項を認識したときは、速やかに監査役に報告し、監査役が、取締役会の決議の省略の提案について意思決定プロセスの適正性もしくは、意思決定内容の合理性が確保されていないおそれがあると判断した場合は、取締役会事務局担当の取締役から確認する場を設定する。
この場合、監査役の指示に基づき、スタッフも同席し、監査調書(案)を作成する。
② 必要に応じて、取締役会における監査役の報告又は意見申し立てに関わる関係資料を作成する。
３．文書等の保管・管理
取締役会議長から通知された、取締役会の決議の省略に関わる提案書、監査役からの当該提案書に対す㻝㻤
18

る確認書(回答書)、異議申立書及び監査調書等の記録を保管・管理する。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社の監査等委員は取締役である（法 399 条の 2、2 項）。取締役として、取締役会の決議の省略について、意思決定プロセスの適正性、意思決定内容の合理性などの面から検討し、同意するかどうかを判断する。
② 指名委員会等設置会社の監査委員は取締役である（法 400 条 2 項）
。取締役として、取締役会の決議の省略について、意思決定プロセスの適正性、意思決定内容の合理性などの面から検討し、同意するかどうかを判断する。

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項番： M10

Ⅱ 期中業務

根拠条文

経営会議その他重要会議への出席・意見陳述（重要会議への出席③）
監査業務支援ツール

法 381 条 2 項
基準 2 条 3 項、43 条

監査業務の要点

１．経営会議に出席する目的① 多くの会社では、取締役会とは別に経営会議等（以下「経営会議」という)の名称による経営に関わる取締役社長の諮問機関や経営の意思決定機関としての重要会議が存在する。会社経営において、数多くの案件がある中で、すべての案件を取締役会に付議し、実質的な審議をすることは時間的にも制約があることから、案件の実質的な審議
は経営会議で行う会社も少なくない。
② この場合、監査役は、重要な意思決定の過程及び会社業務に関する種々の情報や潜在的な会社のリスク等を確認するために、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述するべきである。

２．経営会議への出席等に関する留意点① 職務の分担に従って経営会議に出席する監査役は、事前に議案について、次の観点から調査する。
ア. 意思決定プロセスとしての適正性：議案が経営会議規程(付議事項等)等に則って付議されているか、適法性が疑われる議案がないか、等
イ．内容の合理性：各議案及び資料に不備や不足がないか、リスクに対する検討は十分か、等② 上記に関して、不備等が発見された場合には、経営会議担当事務局に助言・勧告する。
③ 経営会議に付議される議案等について、必要があるときは、事前に担当取締役等から説明を受ける。
④ 出席した監査役は、必要に応じて監査役会に経営会議の審議内容を報告し、全監査役と情報の共有を図る。
⑤ 監査役が経営会議を欠席した場合は、経営会議担当事務局から、都度、資料及び経営会議における重要な質疑応答の概要について説明聴取する。
⑥ 監査役の出席いかんにかかわらず資料の事前入手と議事録の閲覧を行う。

３．その他重要会議に出席する目的① 監査役は監査のため必要と認められる全ての会議に出席できる。効率的な監査活動を遂行する観点から、重要な意
思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために取締役会や経営会議以外の重要会議（以下、「その他重要会議」という）を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役が出席し、必要に応じて意見陳述する。
② 取締役会や経営会議においては、意思決定の過程や業務の執行状況に関する詳細な情報までは把握することができないこともある。そのため、その他重要会議に監査役が出席し、情報収集することが求められる。
③ 取締役会や経営会議に上程される案件は、その場で修正や再調査を求めたり、差し戻しすることが困難な場合もある。その他重要会議の段階での意見陳述が有効であることも多い。
④ 会議の重要度と監査の観点、また監査役の職歴等を総合的に勘案して出席すべき会議と監査役の職務分担を決定する。
⑤ その他重要会議への出席に関する留意点は、上記２に準じる。
✍その他重要会議の主な例
ア. 代表取締役及び取締役が出席する重要会議
イ. 内部統制システムに係る重要な会議・委員会等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、品質管理委員会、等
ウ. その他
事業本部長・支店長会議、研究開発会議、関係会社社長会、等■ スタッフ業務の要点／留意点① 経営会議やその他重要会議の担当事務局（以下、「事務局」という）に年間の会議スケジュールを確認のうえ、職務分担に従って出席する監査役と日程を調整する。
② 事務局と調整し、監査役（可能であれば全監査役）が事前に資料を閲覧できるよう手配する。また、監査役の指示に基づく対応ができるよう、スタッフも閲覧できるように調整することが望ましい。
③ 資料の閲覧が可能であれば、議案・内容を確認し、問題があることを認識した場合には監査役と協議のうえ、必要に応じて事務局と内容確認の場を設ける。
④ 会議開催前に、担当取締役等から監査役への説明を要する場合、事務局または担当取締役等と調整し説明の場を
設ける。

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⑤ 会議や事前説明には可能であればスタッフも陪席し、監査調書案等を作成する。
⑥ 監査役が欠席した場合は、必要に応じて事務局または担当取締役等と資料及び会議における重要な質疑応答の概要について説明を受ける場を設ける。
⑦ 資料、監査調書等、関連資料を保管・管理する。
⑧ 適宜、監査役が出席すべき会議を見直す。会議が新設される場合には、その会議の設置目的や審議内容を調査し、監査役が出席するかどうか確認し、事務局に協力を依頼する。
⑨ 新設の会議に監査役の出席を申し入れる際には、事務局に、監査役監査の意図（取締役の職務の執行の監査が目的であり、事務局や出席者の粗探しや責任追及が目的ではないこと）を丁寧に説明し、理解と協力を得る。

■ 事例／実態① 新設の会議に監査役が出席するかどうかの判断に、取締役が出席するかどうか、内部統制システムに係る内容が審議されるかどうか、情報収集のために必要かどうか、などを拠り所としている会社もある。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社においては、独任制の監査役と違い、監査等委員会が業務財産調査権を有する。監査等委員会が選定した監査等委員（選定監査等委員）は、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べる権利を持つ（法 399 条の 3、1 項・2 項）。選定監査等委員は、報告の徴収、調査に関する事項について、監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならない（法 399 条の 3、4 項）。
常勤の監査等委員が設置されていない場合は、スタッフが代理で重要会議に出席することも検討する必要がある。
② 指名委員会等設置会社においては、独任制の監査役と違い、監査委員会が業務財産調査権を有する。監査委員会が選定した監査委員（選定監査委員）は、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べる権利を持つ（法 405 条 1 項・2項）。選定監査委員は、報告の徴収、調査に関する事項について、監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならない（法 405 条 4 項）。
常勤の監査委員が設置されていない場合は、スタッフが代理で重要会議に出席することも検討する必要がある。

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項番：M11

Ⅱ

期中業務

根拠条文

代表取締役との会合

法 381 条 2 項
基準 16 条、25 条 3項

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．代表取締役と会合をする目的① 監査役は、取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める職責を果たすため、代表取締役と定期的に会合し、監査に必要な情報を入手し相互に意見交換を行う必要がある。
② 監査役は、代表取締役と意見交換を行うことにより、監査役の業務監査・会計監査に役立つ情報収集を行うほか、経営上の懸念事項について監査役から代表取締役に伝達し対処を求める場とする。
③ 代表取締役としての経営姿勢やリスク認識を確認するよい機会である。
④ 代表取締役と会合を通じて忌憚のない意見交換を行うことにより、相互認識形成と信頼関係を構築
しておくことは、監査役の監査環境を整備するうえで重要である。
⑤ 内部統制システムの不備等の改善に関しては、代表取締役が強い意思とリーダーシップを持って取り組まねばならないことに留意し、監査役は必要に応じて意見を述べ、助言・勧告を行う。
✍会合における主な議題① 代表取締役からの説明・報告等
ア．代表取締役の経営ビジョン、経営方針、経営戦略、経営課題
イ．内部統制システムの構築・運用状況についての認識・意見交換
ウ．自社の取締役会の実効性に関する評価
エ．社外取締役に期待する役割・位置づけ② 監査役（会）からの説明・報告等
ア．監査方針、監査計画、重点監査項目の説明
イ．監査役監査の実施状況とその結果についての報告（役職員からの報告聴取、国内事業所への往査、
子会社の調査・確認に関わる結果を含む）
ウ．特別に実施した調査等の経過及びその結果についての報告エ．監査役スタッフの確保及び監査役への報告体制（役職員からの報告体制等）を含めた環境整備、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制に関する要請・意見交換。特に、下記事項に係る監査役への報告体制の役職員への意識付け・習慣付けが必須であり、代表取締役に要請し、実行してもらうことが重要である。
・問題事象が発生したら、第一報を直ちに監査役に報告すること・問題事象の改善状況について、逐次監査役（会）に報告すること
オ．その他、監査役会の要望・指摘事項

２．会合出席時の留意点① 効率よく的確な情報を得る機会とするため、事前にテーマを準備する。
② 監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、常勤監査役のみが会合に出席する場
合でも、面談内容を監査役会で報告し、全監査役と情報を共有する。
③ 社外監査役も出席する場合は、長年培われた深い知識と経験を踏まえて、社内の制約に捉われない
自由で忌憚のない意見を述べてもらうことに留意する。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 年間開催日程を役員秘書や関連部署とスケジュール調整する。
② 全監査役が定期的会合に出席する場合、スタッフは、非常勤監査役の秘書等に年間スケジュールを連絡する。
③ 監査方針及び監査計画等に基づいて、定期的会合に出席する監査役と会合テーマを調整する。
④ 監査役の指示に基づき、代表取締役への報告資料など会合に関わる資料を作成する。
⑤ スタッフが会合に同席する場合は議事録を作成する。なお、テーマによっては議事録を残さない場
合もあるため、スタッフは、会合を実施した開催日時・場所・議題・資料等を記録しておくように

㻞㻞
22

する。
監査役の指示に基づき、会合において意見交換や協議した内容についてフィードバックするため、関連部署等と会合の場を設定する。
⑦ 代表取締役との定期会合に関わる資料を保管・管理する。
⑧ スタッフが出席しない場合は、意見交換内容について情報を共有してもらうよう監査役に依頼する。

⑥

■

事例／実態

開催頻度、参加者、議題、議事録作成など、各社の状況に応じてさまざまな工夫がなされている。
年 3～4 回開催(監査計画・期中監査結果、期末監査結果時など)している。
社外監査役の知見が活かされるようなテーマも含めるようにしている。
様々な事例を通して監査役監査の最新動向やスキルを代表取締役に紹介して、監査役監査への理解度を深めてもらっている。
④ 監査役全員のほかに、社外取締役も参加している。
⑤ 代表取締役のうち社長のみが参加し、会合の内容は公開せず、議事録の代わりに開催記録のみを残している。
⑥ 会合は原則として、2 ヶ月に 1 回・1 時間の開催とし、半期に 1 回は非常勤監査役も含める。

①②③

機関設計による違い①

指名委員会等設置会社においては、代表取締役兼代表執行役(CEO)との会合となる。

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項番：M12

Ⅱ

期中業務

根拠条文

取締役会議事録等の閲覧（重要書類の閲覧①）
監査業務支援ツール□ Ｎｏ．Ｂ－５「取締役会議事録チェックリスト」

法 381 条 2 項
基準 40 条 4 項

監査業務の要点
重要書類の閲覧は、法381 条2項の業務財産調査権に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つである。監査役は、取締役の職務の執行について、社内手続等に問題はないか、また内部統制システ
ムの構築・運用の状況の観点から、社内手続や重要書類の保存管理体制の状況に問題はないかなどを調査するために重要書類を閲覧する。
監査役は、閲覧した書類について疑義又は必要がある場合は取締役及び使用人に対して説明を求め、必要があると認めたときは、実地調査を行う。
主な重要書類としては、取締役会をはじめとするの各種重要会議の議事録等、いわゆる稟議書といった決裁書類等が挙げられる。

１．取締役会議事録等閲覧①

株主は、その権利を行使するために必要があるときは、裁判所の許可を得て、取締役会議事録等の閲 覧又は謄写を請求することができる（法371条2項・3項）。また、取締役会の決議に参加した取締役であって、取締役会議事録等に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される(法369 条5 項)。
② 監査役は、取締役会議事録等に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記載されているかを確認する（基準40条4項）。なお、監査役には、取締役会における意見陳述義務が課されている。さらに、社外監査役については、事業報告における「取締役会における発言の状況」の記載が義務付けられている(施規124 条４号)。監査役は、これらの義務が課されていることにも留意し、監査役の発言内容が取締役会議事録等に適切に記載されているかを確認する。
③ 取締役会議事録等は取締役会の日から10 年間本店に備え置かなければならない(法371 条1 項)。
監査役は、必要に応じて取締役会議事録等の備置状況を確認する。

2．取締役会議事録閲覧の留意点
①
②
③
④
⑤

■

取締役会議事録は、監査役等からの指摘による加筆・修正があり得るので、ドラフト段階で取締役
会事務局から監査役に回付してもらうことが望ましい。
監査役の発言内容や質疑応答が適切に記載されているかを確認する。
監査役は、必要があると認めたときは、取締役会事務局に取締役会議事録の修正を求める。
取締役会議事録の最終案を取締役会事務局から入手し、指摘事項等が適切に反映されているか等を確認のうえ、署名又は記名押印する。
取締役会議事録等は、株主代表訴訟の提起要否の検討のため閲覧謄写の許可申立がなされることもあれば、提起後でも、証拠資料として提出書類ともなり得ることに留意する。

スタッフ業務の要点／留意点① 取締役会事務局と調整のうえ、取締役会議事録の回覧方法・ルートを確認する。
② 取締役会議事録がドラフト段階で監査役に回付される場合は、監査役からの議事録修正依頼等に対応できるよう、スタッフにも取締役会議事録のドラフト及び最終案を取締役会事務局から回付してもらうよう手配する。
③ 取締役会議事録の記載内容等に誤りあるいは正確でない部分がある場合、監査役の指示に基づき取締役会事務局に確認し、必要に応じて修正を求める。
④ 前述のとおり、取締役会議事録は株主等の謄写閲覧請求の対象となる法定書面である。取締役及び監査役の発言内容が適切に記載され、議事録が適切に作成されていることを確認することは監査役の重要な職務の一つであり、監査役スタッフも議事録を閲覧する環境を整えることが望ましい。

■
①

事例／実態
株主代表訴訟となった場合、取締役は取締役会議事録や添付資料等を証拠資料として提出すること㻞㻠
24

にもなり得るため、監査役は、取締役の発言内容や決議の賛否の記録等が取締役会議事録に適切に記載されているかについても確認し、必要に応じて取締役に助言している。
機関設計による違い①②

監査役会設置会社では、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(法 381 条 2 項)のに対し、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会が選定する監査等委員に同様の権限が与えられている(法 399 条の 3、 1 項)。重要書類の閲覧は、監査等委員会が選定する監査等委員が行うほか、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人(施規 110 条の 4、１項１号)が行うことも考えられる。
監査等委員会設置会社では、監査等委員は取締役であり、当然、取締役会の一員として取締役会議
事録作成について責任を負っている。したがって、ドラフト・案の作成段階からその内容を確認する必要があるが、自己の発言のみならず、他の取締役の発言内容や決議の賛否の記載が適切か、経営判断原則に沿った合理的な検討・審議・意思決定のプロセスが記載されているかを確認する。
監査役会設置会社では、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(法 381 条 2 項)のに対し、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会が選定する監査委員に同様の権限が与えられている(法 405 条 1 項)。重要書類の閲覧は、監査委員会が選定する監査委員が行うほか、監査委員会の職務を補助すべき取締役(施規 112 条 1 項 1 号)が行うことも考えられる。特に常勤の委員なしの場合、選定委員（委員会の職務を補助すべき取締役）は、スタッフと協議し、閲覧方法（委員の閲覧
前に、スタッフが閲覧し、要旨をまとめる等）を検討することも必要である。
指名委員会等設置会社では、監査委員は取締役であり、当然、取締役会の一員として取締役会
議事録作成について責任を負っている。したがって、ドラフト・案の作成段階からその内容を確認する必要があるが、自己の発言のみならず、他の取締役の発言内容や決議の賛否の記載が適切か、経営判断原則に沿った合理的な検討・審議・意思決定のプロセスが記載されているかを確認する。

㻞㻡25

項番：M１3

Ⅱ

期中業務

根拠条文

稟議決裁書及びその他の重要書類等の閲覧（重要書類の閲覧②）
法 381 条 2 項
基準 44 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．稟議決裁書及びその他の重要書類等の閲覧の目的①

稟議とは、所定の重要事項について、決定権を持つ取締役などに主管者が文書で決裁承認を得ることをいう。職務権限規程等において、項目毎に社長決裁、管掌取締役決裁、本社部(室)長決裁、事業所長決裁等の最終権限者が定められている。
② 稟議決裁は、取締役会決議と並ぶ取締役の重要な意思決定の方法の一つであり、監査役は、取締役の職務執行状況の監査の一環として稟議決裁書を閲覧する。
③ 「その他の重要書類等」とは、所定の文書・規程類、重要な記録のほか、その他の重要な情報のことをいう。監査役は、これら業務執行及び内部統制システムの整備状況に係わる重要な書類を閲覧し、かつ、保存及び管理状況を調査する。
「その他の重要書類等」の例として、下記を挙げることができる。
ア.重要会議の配布資料及び議事録
イ.内部監査報告書
ウ.子会社等からの報告資料
エ.人事関係（昇降格・懲罰）書類
オ.訴訟関係書類④ 監査役は、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う。
以下、稟議決裁書及びその他の重要書類等を「重要な決裁書類等」という。

２．重要な決裁書類等の閲覧の留意点①

監査役が閲覧対象とすべき重要な決裁書類等の選定
社長決裁書や取締役決裁書等、極めて重要な決裁書類等は、基本的にすべてを閲覧する。本社部(室)長決裁書等の重要な決裁書類等については、特に重要なものを選定し閲覧する。事業所で保存・管理されている重要な決裁書類等については、基本的に往査時にも閲覧する。
② 重要な決裁書類等の閲覧時期
重要な決裁書類等の閲覧の時期については、起案ごとに閲覧する「都度閲覧」と、月次・四半期・半期など一定期間を区切って閲覧する「定期閲覧」がある。監査役は、重要な決裁書類等について、書類等ごとに閲覧のタイミングを設定し、下記③に掲げる事項に留意して内容を確認する。
③ 重要な決裁書類等の閲覧時
ア．決裁手続きに、職務権限規程など社内規則上の違反はないか、決裁権限者の押印がなされているか(決裁権限者の決裁漏れはないか)
イ．決裁事項は明確か、決裁理由は経営判断のために必要な項目が記載されているか
ウ．売買契約書・覚書・労働協約など、決裁書に添付されている資料は、決裁の目的に照らし合わせて必要かつ十分かどうか
エ．事前協議部署の意見は的を射ているか、事前協議部署が反対又は保留の場合はどのような理由によるのか
オ．経営会議等で事前に稟議決裁案件が審議される場合は、経営会議等における審議内容との整合性はとれているか
カ．決裁のタイミングは妥当か（事後決裁はないか。決裁までに時間がかかり過ぎていないか。
）
キ．方針等の稟議決裁に対して実行稟議が発議された場合、元の稟議決裁書との整合性はとれているかク．案件分割により、下位決裁者が処理していないか、取締役会や経営会議等への付議事項が稟議決裁だけで済まされていないか
ケ．特に、稟議決裁に競業取引及び利益相反取引等がある場合は、取締役会承認手続きが漏れていな

26

いか(競業取引及び利益相反取引等の監査は、【M19】「競業取引・利益相反取引の監査」参照)
コ．その他の重要な書類や記録は、社内規程や過去の決裁内容等との整合性がとれているか。また、記載内容に不明な点はないか
サ．重要な決裁書類等は、適切に整備され、定められた保管場所や保存年数に従って適切に保存及び管理されているか

３．重要な決裁書類等の閲覧後の対応① 閲覧結果を監査役会に報告し、全監査役と情報を共有する。
② 閲覧した結果、疑義又は異常のある場合は、説明を要求し、必要あれば実地調査を行う。
③ その結果、問題が発見された場合には、それが軽微なものか、或いは手続き違反(権限逸脱)や法令違反等、内部統制に係わる重要な事項等を判断したうえで、意見を申し述べ、問題点の指摘、改善の提案を行う。
④ 改善・是正されない場合や反対意見があった場合には、全監査役と状況を共有し、必要に応じて取締役会等において指摘し、意見を述べる。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 重要な決裁書類等の担当事務局と調整のうえ、重要書類の閲覧方法・ルートを確認する。
② 回覧方法がワークフローによる場合、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続きを要請する。
なお、回覧方式が書面(持ち回り)又は電子ファイル方式の場合は、配信先として閲覧者を登録してもらう。
③ 監査役からの問い合わせに対応できるよう、監査役スタッフも重要な決裁書類等を閲覧できることが望ましい。
④ 監査役スタッフは、重要な決裁書類等の記載事項及び添付資料を閲覧し、職務権限規程と照らし合わせて決裁手続きに問題がないか、重要な決裁書類等に疑義等がないか、また適切に整備され、かつ保存及び管理されているかを確認する。
⑤ 手続の誤りや決裁内容の不備等を発見した場合、軽微なものについては担当事務局に確認するとともに、訂正が必要と思われるものについては訂正の要請を行い、その結果を監査役に報告する。
⑥ 重要な決裁書類等に手続違反(権限逸脱)や法令違反等の疑義があると認められた場合、監査役と相談のうえ、調査・確認を行い、監査役の指示に基づき、担当事務局又は起案部署からのヒアリング、関連資料・データの収集、調査事項に知見のある者からの聴取、関連法規、官公庁指針、現地状況の調査等を行うことがある。
⑦ 閲覧漏れを防止するため、閲覧記録、要審査案件一覧資料及び面談録・調査記録等を取りまとめ、保管・管理する。

■

事例／実態

①

稟議決裁書の閲覧方法については、全件閲覧する会社と、サンプル抽出で閲覧する会社がみられる。
サンプル抽出を採用する会社の例では、経理、法務、経営企画等のコーポレート部門が詳細な全件チェックをしていることを前提としている。
② 監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社のほか、監査役会設置会社でチェック部署がある
場合には、それらチェックをした部署から報告を聴取し、その運用状況を確認することで代替している会社もある。

㻞㻣27

項番：M14

Ⅱ

期中業務

根拠条文

役職員からの定例報告聴取（役職員からの報告聴取①）
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｂ－４「監査調書」

法 381 条 2 項、357 条 1 項
基準 3 条 4 項、21条、38 条 3 項

監査業務の要点

１．役職員からの報告聴取の前提
①
②

③
④

⑤

役職員とは、事業部・本社各部門・事業所等の取締役、執行役員及び使用人(以下「役職員」という)をいう。
監査役は、いつでも役職員に対して事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況の調査をすることができる（法381条2項）。監査役は、事業部長・本社各部門長又は事業所長の業務執行状況を確認することを通して取締役の職務の執行状況及び取締役の管理監督機能が十分に機能しているかどうかを監査する(【M17】「事業所への実地調査（往査）（実地踏査①）」、【M18】「子会社（国内・海外）の調査・確認（実地踏査②）」参照)。
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければならない（法357条1項）。
役職員が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項のうち「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システム（施規100条）に係る取締役会の決議事項の１項目である。なお、報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制が構築されているかにも留意する。
「役職員から報告聴取」については、当モジュールのほか、【M15】「役職員からのリスク情報の報告聴取（役職員からの報告聴取②」、【M16】「子会社の役職員からの報告聴取(役職員からの報
告聴取③)」参照。

２．役職員から定例報告聴取する目的①

監査役は、役職員からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、業務執行の状況や財産保全の状況を確認することにより、取締役の職務の執行状況を監査し、内部統制シ
ステムの構築・運用状況を監査する。
② 監査役は、下記の例を着眼点として定例的に報告聴取を行い、必要に応じてさらなる説明聴取や継続的な報告聴取を行う。また、必要があると認めるときは、監査役会で協議し、代表取締役との定期的会合での報告に加え、取締役に対し助言・勧告を行う。

【事業部門役職員からの定例報告聴取】① 事業戦略や経営計画を遂行する取締役
ア．会社の基本理念、経営方針・経営戦略・経営計画に対する認識と経営責任
イ．取締役としての善管注意義務・忠実義務、法令遵守、株主からの受託責任についての認識
ウ．取締役の職務分掌・管掌部門における内部統制システムの構築・運用状況
・事業の遂行に必要な組織が設置されているか、必要な規程・規則が制定されているか
・取締役および部門内の責任、決裁権限・基準は明確になっているか・内部牽制機能が働く組織体制になっているか
・業務の遂行に十分な人員配置が行われているか
・業務の効率性に配慮しているか
・意思決定・業務執行のプロセス・結果に係る情報を適切に保管する仕組の有無
・使用人に対して、経営方針・規則等を周知徹底しているか（情報を伝達する仕組みの構築状況）
・内部統制システムの運用状況（内部統制の内容）について把握しているか（情報が上がる仕組みの構築状況）
・管掌部門の職場環境、労務管理（部下の休暇取得促進、残業時間の把握）、メンタルヘルス、情報管理体制と把握しているか② 事業戦略や経営計画を遂行する取締役の下で業務を行う使用人
企業行動基準・経営方針・経営戦略等の周知徹底状況／法令・規則等の遵守体制／業務のＰＤＣＡ／財産の保全状況／当該部門の役割・責任・機能／本社管理部門等からの情報伝達状況㻞㻤
28

【本社部門役職員からの定例報告聴取】① 内部統制部門を管掌する取締役
上記①（事業戦略や経営計画を遂行する取締役）に加え、・取締役会で決議された内部統制システムの構築・運用が適正になっているか
・企業集団全体を俯瞰したコンプライアンス・リスク管理が構築され運用されているか② 内部統制部門を管掌する取締役の下で業務を行う使用人
企業行動基準・経営方針・経営戦略等の周知徹底状況／法令・定款・規則の遵守状況／リスク管理、業務の有効性・効率性・適正性確保の状況／企業集団の状況／会社財産の保全状況

３．役職員と面談する際の留意点①

取締役会における年間面談計画の報告
監査役は、役職員との年間面談計画を取締役会に報告することが望ましい。
② 面談対象者への事前通知
監査役は、面談前に、被面談者に対して、日時・場所・面談実施者・確認項目・事前準備を依頼する資料等を書面で通知する。
③ 面談時
ア．面談に管掌取締役が出席する場合は、管掌部門に対する取締役としての管理監督機能が果たされているか確認する。また、必要に応じて競業取引・利益相反取引等がないか確認する。取締役の「職務執行確認書」（【M19】「競業取引・利益相反取引の監査」参照）の記載事項をその場で説明し、確認することがある。
イ. 管掌取締役が出席しない場合は、使用人の業務執行状況の聴取を通じて、取締役が管理監督機能を果たしているか確認する。
ウ. 被面談者によってリスクが異なるので、個別の面談項目を提示することが必要である。
エ. 期末監査において面談相手が取締役の場合は、必要に応じて、競業取引・利益相反取引等がないか確認する。また、取締役の「職務執行確認書」の提出を面談の場で要請することも考えられる。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

スケジュール調整ア.面談先の選定
・前年度の面談先・面談録(監査役指摘事項)、当年度の部門計画・事業環境に鑑み、面談先を選定する。また、面談先は当年度の監査計画及び監査方針と整合性を図るものとする。
・内部監査部門からの事業部・本社各部門に対する改善要望(指摘)事項がないか、内部監査報告書を閲覧して確認し、面談先を選定する際の参考とする。
・面談先の部門が多い場合は、事業部長・本社部門長ではなく統括本部長や管掌役員とする場合がある。この場合は、現況と課題のような大きなテーマで意見交換することが望ましい。
・事業部長・各部門長以外に、反面調査のために担当者に対する面談を行うことがある。
イ. 面談スケジュールの作成
・営業部門を面談する場合は、販売方針変更時や新製品発売時は期間を空けてから面談する等、事業の節目に留意して面談スケジュールを作成する。
・事業部長等が新任の場合は、不慣れのため質問に答えられない場合があるので、期間を空けてから面談する等の工夫も必要である。
② 面談に関わる事前対応
ア. 概ね面談の 1～2 ヶ月前に、スタッフが事業部・本社各部門の担当者と面談スケジュールの調整を行う。またスタッフが複数いる場合は、面談に同席するスタッフを選定する。
イ. 面談内容(質問項目、論点、着眼点等)を監査役と協議のうえ作成する。スタッフは、面談対象先に関わる事業計画や部門目標、直近の取締役会や経営会議等をはじめとする重要会議の資料、当該部門に関わる事件・事故・不祥事、法令違反、セクハラ・パワハラ・メンタル疾患等のリスク情報を入手し、面談内容を取りまとめる。また、面談項目は、以前聴取した内容の進捗や課題を反映させる等、継続性のあるものが望ましい。
ウ. 管掌取締役が出席する場合は、内部統制システムの構築・運用状況に関わる取締役の義務を中心に日常業務で気付いた質問事項を取りまとめる。また、取締役の「業務執行確認書」(C-2)をその場で確認する場合は、「業務執行確認書」を用意する。
エ. チェックリスト方式で面談する場合は、当年度の経営計画や事業環境、法令改正等を考慮し、監㻞㻥
29

査役と相談して、チェックリストを見直す。
オ. 面談先に対し、通知文書を作成し、聴取内容を提示する。
カ．面談先が説明資料を用意する場合は、スタッフは事前に入手し、監査役に提出する。
③ 受領した関係資料・面談録の保管・管理
ア．可能な限り面談に同席し、面談後、内容の記録、要点の整理を行い、面談録(案)を作成する。
イ．面談の中で、調査が必要となった事項は、後日聴取した本社役職員等から資料を入手し監査役に提出する。
ウ．関係資料及び面談録を保管・管理する。

■

事例／実態
①

②
③
④

⑤

⑥
⑦

常勤監査役と非常勤監査役の間に情報格差のみならず理解度に差を生じさせないため、面談した内容を単に共有するだけでなく、より深い理解のため勉強会を実施している会社もある。
年初又は期中の面談において確認された課題等の進捗状況及び改善状況等を確認・把握するため、再度、期末に面談の機会を設けてフォローアップを実施している会社もある。
面談の記録を監査役及びスタッフの共有フォルダに保存することで、面談の場に同席していないス
タッフにも情報共有している会社もある。
監査役スタッフ数が多い会社において、特定の事業領域について専門知識を有するスタッフを配置し、当該事業部門の役職員からの定例報告及び面談に際して、業務のサポートに当たらせている会
社もある。
すべての事業部門から報告聴取したり面談を実施できない会社においては、重要な事業部門に絞るなどリスクアプローチの視点から対象部門の選定・抽出を行い、効果的な監査に努めているケースが多く見られる。
報告聴取のタイミングは、月 1 回、四半期、半年ごと、年 1 回など、聴取対象により異なるケースもある。定期でなく不定期で報告を受けている会社もある。
役職員からの定例報告聴取を行っていない会社において、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、その場で各事業部門の状況を把握したり報告聴取を行っている会社もある。

㻟㻜30

項番：M15

Ⅱ

期中業務

根拠条文

役職員からのリスク情報の報告聴取（役職員からの報告聴取②）
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｂ－４「監査調書」

法 357 条
基準 21 条、23 条
3 項・4 項・5 項、28 条

監査業務の要点

１．リスク情報を報告聴取する目的① 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役(監査役会設
置会社においては監査役会)に報告しなければならない（法 357 条）。
② 事故・事件・不祥事、法令違反等（以下、「リスク情報」という）が発生した場合や、監督官庁による検査により行政処分を受けた場合等は、大きな企業不祥事に発展し得ることに留意し、これらのリスク情報が適切に報告される体制を整備する。
③ リスク情報の報告聴取は、内部統制システムの基本方針の一部をなすリスク管理体制の構築・運用の観点からも、適切かつ実効的に実施されるようにすることが肝要である。

2．リスク情報の事例及び報告聴取のタイミング① 企業リスク情報の主な事例
ア． 事件・事故・不祥事情報
イ． 法令違反
ウ． 監督官庁による検査、調査により行政処分を受けた場合
エ． コンプライアンスホットラインへの通報(【M32】「内部通報制度の有効性の確認」参照)
オ． 係争中の訴訟
カ． ハラスメント疾患の発生
キ． 他社にて発生した事件等で、当社でもリスクがあり得るもの② 報告聴取の時期
ア． マスコミに公表されて大きな企業不祥事に発展する可能性があることから、基本的には、発生時にリスク情報管理部門から報告を聴取する。
イ． 発生から収束にいたるまで適切に対応しているか進捗状況を確認するために、すべてのリスク情報について、定期的(中間・期末時等)に、まとめてリスク情報管理部門から報告を聴取することが望ましい。

3．リスク情報の報告聴取時の留意点① リスク情報は、基本的には発生時にリスク情報管理部門から聴取するが、聴取を通じて取締役のリスク情報に対する管理監督機能を併せて確認する。聴取時のポイントは、以下のとおり。
ア． 被害の拡大防止に適切に対応しているか。被害者への対応は適切か
イ． 業法・関連法令に基づく届出･報告等が主管官庁等に遅滞なく実施されているか
ウ． マスコミ対応は適切か。会社のダメージを極小化するよう手を打っているか
エ． 原因の究明を適切に行っているか
オ． 責任の所在を明確にしているか。社内処分は適切か、懲戒規程等に従っているか
カ． 再発防止策は適切か（必要に応じて、再発防止策が適切に実行されているかフォローアップする)② 対外的に報道される場合は、事前に非常勤監査役にもその内容を知らせる。
③ 不祥事の場合には、常勤監査役が調査委員会等に出席し内容を聴取することが望ましい。
④ 報告聴取した監査役は、リスク情報を監査役会で報告し、全監査役と情報を共有し、必要に応じて取締役に助言・勧告を行う。
⑤ 有事に備えた危機管理体制が適切に整備されているか、再発防止・未然防止のための危機管理対応
が有効に機能しているか担当取締役に確認し、必要に応じて指摘や改善に向けた助言・勧告等を行う。
⑥ 報告が内部通報の場合、通報者が不利な扱いを受けていないか、確認をする。
⑦ 情報の漏洩・滅失がないよう常に最大限の注意を払う(守秘義務)。特に個人情報の取り扱いに留意
する。

㻟㻝
31

■

スタッフ業務の要点／留意点① 重大かつ緊急性の高い案件は、監査役の指示に基づき、担当役員及び関連部署に報告を求め、報告
内容について面談録を作成する。事案によっては、監査役会において担当役員から説明を受ける機会を設ける。
② 必要な場合は、他部署にも適宜確認し、情報収集を行い、監査役に報告する。

■

事例／実態

①

監査役に対し迅速な報告を行う体制を整えるため、関連部署から速報ベースの報告文書を入手し、調査後の確報レポートも書面で送付してもらっている会社もある。
② 原則、情報は電子メールで常勤監査役に対し関係部門長から配信され、その写しが監査役室に配信される会社もある。
③ 四半期に１回、関係部署から不祥事件・顧客情報漏洩事故・反社会的勢力への対応等について、監査役会で報告を受けている会社もある。
④ リスク情報の項目毎にスタッフの担当部門を決めておき、各スタッフは担当部門の役職員から報告
聴取について日程調整等を行っている会社もある。
⑤ 監査役スタッフが主体的なサポートを行うためには、会社のリスク情報を監査役と共有することが望ましい。どのリスク情報が監査役スタッフに開示できないかを明確にした上で、それ以外は全てのリスク情報を共有している会社もある。

㻟㻞32

項番：M16

Ⅱ

期中業務

根拠条文

子会社の役職員からの報告聴取（役職員からの報告聴取③）
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｂ－４「監査調書」

法 381 条 3 項
基準 3 条 4 項、21条

監査業務の要点

１．子会社の役職員から報告聴取する目的① 子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいい（法 2 条 3 号）
、形式基準を満たしていなくても、一定の支配が見られる場合には国内会社、外国会社を問わず、「子会社」の範疇に含めるものとされている。
② 子会社の業績は会社の連結決算に反映され、また、子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがしかねないことなどから、監査役は、子会社を管理する担当取締役や主管部署の職員並びに子会社取締役及び職員（以下、「子会社の役職員」という。
）から任意の報告を聴取することにより、親会社における企業集団の内部統制システムの構築・運用状況や子会社を管理する担当取締役の法的義務の履行状況等を監査する。ただし、子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職
務権限事項である。そのため、親会社の監査役が子会社、関連会社の調査を行う場合は、当該子会社等の監査役と十分に意思疎通、連携して行う必要がある。
③ 親会社の監査役は、関連会社において発生した事件・事故・企業不祥事が親会社のブランド価値や損益に重大な影響を及ぼすことがあることから、重要性によっては、拠出する資本金の多寡や出資比率にかかわらず、また場合によっては、関連会社についても、関連会社を管理する担当取締役や主管部署並びに関連会社取締役から任意の報告を聴取すべきことに留意する。

２．子会社の役職員から報告聴取する時の留意点① 親会社の監査役が、子会社（国内・海外）へ実地調査（往査）する場合は、事前に子会社を管理する担当取締役や主管部署の職員から、当該子会社における対応状況について報告聴取する。
（【M18】「子会社（国内・海外）の調査・確認（実地調査②）」参照）。
② 子会社において事件・事故・企業不祥事等が発生した場合は、子会社を管理する担当取締役や子会社取締役から報告を聴取する。親会社の監査役はこれらの報告聴取を通じて、子会社管理担当取締役は子会社に対する管理上の法的義務を適正に果たしているか確認する。
③ 子会社の役職員から報告を聴取した親会社の監査役は、親会社における企業集団の内部統制システ
ムの不備や、子会社を管理する担当取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、当該取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる。
④ 子会社の役職員から報告を聴取した親会社の監査役は、必要に応じて親会社の監査役会に報告し、情報の共有化を図る。
⑤ 企業集団内部統制システムの監査の一環として、「子会社の利益を犠牲にして、自社（親会社）のみの利益を図るような取引を行っていないか」という視点が必要である。なお、子会社に少数株主が存在する場合、企業グループ全体の利益のために当該子会社の利益を犠牲にした取引は行ってはな
らないことに留意する。
⑥ 子会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、親会社の監査役
会監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよう数年で一巡するように実施する。
⑦ 子会社への訪問実地調査は、その独立性に留意し、当該子会社の監査役等と充分に連携しつつ、日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社及び関連会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 監査役が子会社の役職員から任意の報告を聴取すべきと判断した場合は、都度、子会社の役職員と、報告聴取に関わるスケジュール調整を行う。
② 事前に、該当する子会社の基本情報(事業内容・組織体制等)を入手し、監査役に報告する。報告聴取

㻟㻟
33

③

の場にはスタッフも同席し、面談録を取りまとめる。
報告聴取の中で、さらに情報・資料収集や状況確認等が必要となったときは、監査役の指示に基づき必要な資料等を入手し、監査役に報告する。関連資料及び面談録を保管・管理する。

34

項番：M17

Ⅱ

期中業務

根拠条文

事業所への実地調査（往査）（実地調査①）
監査業務支援ツール□□

ツールＮｏ．Ｂ－１①「国内支社・事業所往査依頼」
ツールＮｏ．Ｂ－２①「国内拠点事前調査表」

法 381 条 2 項
基準 46 条、47 条

監査業務の要点

１．実地調査（往査）の実施について（概要）①

実地調査(往査)とは会社の業務全般の実情を把握するため、本社に限らず、本社の各部署や支店・営業所・工場などの事業所(以下、「往査先」という)に赴き、営業や操業の実態、損益・資産又は設備の状況、業務の執行状況の適法性・適切性、内部統制システムの構築・運用状況などを、監査役自らが現場・現物・現実を調査することである。
② 実地調査(往査)に際しての監査役の業務
ア．監査役は、取締役の職務の執行を監査する目的で、「いつでも、会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる」として、法的権限が付与されている(法 381 条 2 項)。
イ．監査役は、当該権限(以下、「業務・財産調査権」という)に基づいて、管掌する取締役が適切に指揮・命令等を実施し、機能しているかなどを確認するため、往査先を調査する。
ウ．当該確認結果に指摘すべき改善事項が発見された場合、監査役は、既に取締役から聴取したことが実施されているかなど、代表取締役をはじめ管掌する取締役等に対して意見陳述や改善勧告を行う。

２．実地調査（往査）の実施内容①

監査役は、下に掲げる「主な調査項目（例）」を参考に、実地調査（往査）先固有の事情を踏まえて、調査項目を選定する。また、各実地調査（往査）ごとに重点監査項目を定め、効率的かつ効率的な監査を実施する。

✍主な調査項目(例)ア．法令等の遵守状況(関係法令、社内規程の把握・遵守、法定書類の提出状況等)
イ．内部統制システムの構築・運用状況(組織、制度、規程などの構築・運用等)
ウ．経営方針等の浸透状況(取締役会その他重要会議の決定事項に関する実施状況等)
エ．財産の調査(金銭・在庫・設備等の取得又は保有、管理若しくは処分等の状況等)
オ．取引又は業務の状況(特殊な取引、信用管理等の実態状況等)
カ．書類及び情報の保存・管理状況(重要書類、機密情報及び個人情報等の管理状況等)
キ．以上のほか、重要会議での決議事項・報告事項、職場環境、本社の指揮命令の十分性及び理解や把握の状況等

３．往査先の選定①

往査先の選定に際し、必ずしもすべての事業所を対象とする必要はなく、監査役は、過去の往査実
績や経年年数並びに次の観点を考慮し、往査先や日程等を決定する。
ア．取締役会及び重要会議において把握したリスク情報、内部監査部門、会計監査人から受領した監査報告の結果イ．リスク情報(「役職員からの報告聴取(任意報告の受領)」)に基づく各種報告内容
ウ．監督官庁等から受けた是正指導若しくは指摘事項

４．監査役の往査①

監査役は、予め決定した調査項目及び事前に入手した情報又は資料から判明した事実若しくは確認
事項等に基づき、往査先の責任者又は担当者に対する面談・ヒアリング、現地視察などを含めた実査、重要書類の閲覧等の方法により、状況を調査・確認する。

５．往査終了後の対応①

往査結果については、課題の有無に関わらず、取締役や執行部門にフィードバックすることが望ま㻟㻡
35

しい。往査調書については、監査報告書を作成するための材料となるものだが、それを基に取締役や執行部門と適宜情報交換することで、コミュニケーションの促進が図られ、監査役としての課題
認識を共有できる。
② 取締役や執行部門へのフィードバック方法は会社によって異なっており、効率性や有効性を意識しつつ会社に適した方法を選択すべきである。
③ 監査役が課題認識している事項を取締役や執行部門に情報伝達するだけでなく、その対応策について内容や進捗状況を確認することが望ましい。また、一定期間後に取締役や執行部門から進捗報告をさせる、あるいは監査役スタッフが適宜確認する等の工夫が求められる。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．往査に関わる事前対応（１）往査先の選定及びスケジュール等の調整① 前提
往査の年間スケジュールを作成する際、各往査先の業務内容や状況、繁忙期を避けた実施等を考慮し、監査役の「監査計画」に基づき、具体的なスケジュールや応対する担当者等を策定する。この場合、往査先の行事(往査先の各種イベントや内部監査部門又は会計監査人による監査等)を勘案し、個別具体的な往査日、ヒアリング対象者等の決定をするが、往査先に過重な負担を感じさせな
いような配慮も必要である(緊急実施する必要性が認められる場合を除く)。
② 往査スケジュール(案)等の決定
ア．監査役が往査先を選定する際、当該往査先に関わる基本情報(組織及び人員構成等の概況、営業等の実績、内部監査部門等による監査結果等)を収集のうえ、監査役に報告する。
イ．往査先の選定に従い、時期や期間などスケジュール(案)等を立案する。
ウ．立案内容に基づき、往査先の責任者又は担当者と協議のうえ、日時及び拠点・場所等に関する調整を図り、監査役の意見等を確認しながら、往査スケジュール等を決定する。この場合の往査ス
ケジュール等には、往査タイムスケジュール、応対する責任者又は担当者、その他往査時に必要な各種対応事項など、詳細かつ具体的な計画を含む。
③ 決定した往査スケジュール等を監査役に報告する。

（２）往査に関わる事前準備①②

往査先の選定並びに往査スケジュールを踏まえ、スタッフは、次の事前準備に着手する。
監査役の指示に基づき、往査に必要な事業所に関わる情報及び資料等を入手のうえ、監査役に報告する。この場合、入手する情報及び資料等の例は、次のとおりである。
ア．往査先の概況(運営方針・組織・人員構成・責任者の在籍年数等)
イ．営業及び操業に関する直近の実績状況
ウ．過去の内部監査部門又は会計監査人による監査結果
エ．監督官庁等から受けた是正指導若しくは指摘事項
オ．往査先の事業運営に係る法令及び諸規程類（コンプライアンス体制の管理状況を含む）
カ．内部通報事案に係る情報及び資料等
キ．前年度の往査実績
③ 管掌する取締役及び往査先の責任者等に対し、往査当日の相当期間前までに、往査スケジュール並
びに監査項目など、必要事項を連絡・通知のうえ、往査に関する趣旨や要領を周知する。
④ 入手した情報及び資料等に係る補足等に関し、必要に応じて往査先の責任者等から説明を受け、最新情報や資料を入手するなどの対応を行う。また、往査で確認する事項を整理し、チェックリスト・
質問事項の作成を行う。なお、往査先に対する質問事項は、役職員からの報告聴取等の日常の監査役の補助業務の中にヒントがあることも少なくないので、常日頃から、問題意識（職業的懐疑心）を持って活動することが重要である。例えば、役職員からの報告聴取に同席した場合、面談録の作成等のほか、「現場（往査先）で確認した方が良い事項はないか。
」といった視点を持つことがポイントである。
⑤ なお、監査役は取締役の職務の執行を監査する職責を負うものであり、往査はそのための情報収集であることを理解している往査先は少ない。往査を効果的に行うためには、往査先に監査役監査の目的を理解してもらう必要がある。例えば、経営陣からの過度なプレッシャーの状況を監査役に伝えることで、不正会計等の企業不祥事に発展することを防げるかもしれない。そのためには監査役と経営陣の役割の違いについて、往査先に正しく認識させる必要がある。

㻟㻢36

２．往査時及び事後の対応（１）往査時の対応① 往査において適切な情報収集をするためには、往査先に監査役監査の目的を理解させることが非常に重要である。三様監査の模式図等を活用して、往査前段で丁寧に説明する必要がある。
② 予め監査役が決定した調査項目並びにチェックリスト(調査対象となる事業所が、予め自主点検を行
うための確認表)に従い、監査役による面談・ヒアリング及び視察・実査等の確認・調査に関するメ
モをとるなど、実施状況及びその結果を記録する。
③ スタッフが面談に同席した場合、スタッフとしての“気づき(タイムスケジュール・調査項目の聴き漏れなど)”があれば、往査目的の範囲で監査役又は往査先の責任者らに対して意見等を述べることが望ましい。
④ 往査における留意事項は、次のとおり。
ア．往査先において、規程・マニュアル通りに運用されていなかった場合、①本社管理部門の周知徹
底方法に問題があるのか、②往査先の実状・実態と規程・マニュアルの内容が合致しているのか等について確認し、改善策・対応策を要請する（②の場合、人員の補充等も含む。
）。
イ．ある往査先で確認された不備が、他の往査先でも発生していないか、あるいは、発生する兆候はないか確認する。
ウ．役職員からの報告聴取等で把握した情報と整合性が取れていない場合、往査先に隠れた問題点等がないか確認する。
エ．往査先の実状をありのままに把握できるよう、往査の目的・意義（内部監査との違い。往査の目
的が、役職員を罰することではなく、不備等を改善することであること等）を対象者に理解してもらうよう努める。
オ．往査先の責任者だけでなく、広範囲の社員との対話を図り、隠された本音部分（往査先の実状・実態）の把握に努める。
カ．往査で得た情報の取扱いに十分留意する（往査先の役職員との信頼関係の維持）。
キ．往査は限られた時間内に効率的・効果的に行う必要がある。従って、往査先でのヒアリングは、
事前に往査先の現状・課題を整理しておき、往査先のリスクにも留意した上で、ポイントを絞った質問を行うよう努める。
ク．監査役の牽制機能（監査役が現場を訪問することで期待される効果）にも留意する。
⑤ 同行する場合は記録や往査調書案の作成だけでなく、質問補助を行うなど積極的に監査活動に関わり、監査役等を支援することが望ましい。
⑥ 往査調書(案)の作成にあたっては、往査目的や監査項目から逸脱しないようにし、かつ、記載事実の裏付けを確実に行わなければならないことに留意する。

（２）往査調書(案)の作成①②

スタッフが同行した場合、監査役の往査結果・コメント・発見事項並びに質疑応答事項等を踏まえ、往査時に記録したメモ等の要点をまとめ、往査調書の素案を作成し、監査役の承認を得て最終版とする。なお、監査調書の主要な記載事項は、次のとおりである。
日時･場所、往査者・被面談者、調査書類名、調査項目、調書送付先、面談議事内容、往査講評
往査に際して受領した各種資料は、往査調書と併せて保管・管理する。

（３）往査結果(往査報告)に関わる対応①②■

監査役の指示に基づき、監査役会若しくは他の監査役、取締役会若しくは管掌する取締役、往査先の責任者らに対して往査調書を通知する。
監査役が通知すべき事項があると判断したときは、管掌する取締役及び往査先の責任者に対する説明等を行うため、講評会等の会合を手配する。

事例／実態

１．往査に関わる事前対応① 監査役スタッフを往査に同行させず、常勤監査役が回り切れないところを内部監査部門に同行させて監査役スタッフが確認するという役割分担は、合理的に往査を進める工夫といえる。
② 往査において内部監査部門と連携している会社もあり、内部監査部門と共同で往査（監査役等が幹部層にヒアリングしている時間に、内部監査部門は帳票等の実査を別途実施する等）を行っている会社や、往査中に内部監査部門から監査の実施状況について報告聴取を行う会社もある。

㻟㻣37

２．往査時の対応① 内部監査部門による監査結果を活用する場合などでは、往査では原則として監査役による実際の資産等の数量や金額との差異を確認するなどの実査は行わず、往査先の責任者及び担当者に対するヒアリングのみとしている。
② 往査ができない場合は、調査票を活用するほか、リモート会議システムにより現地の責任者及び担当者に対する面談を行っている。また、スマートフォンやタブレット等のカメラを利用して現地視察を行っている会社もある。その他、現地の内部監査部門に調査依頼を行っている会社もある。ただしこうした場合、監査役自らが現物・現場の雰囲気などを確認することができないことから、監査証跡の取得・保管には工夫が必要である。
３．往査後の対応① 往査の結果報告は、経営執行部に対してフィードバックし、特に監査役が問題意識をもっている事項については、経営に対するメッセージをしっかり打ち出すように工夫している。
② 往査での指摘事項については、往査先拠点にその後の状況を確認している会社に加え、代表取締役と会合の場を通じて課題共有・状況確認している会社もあった。監査役等の職責が取締役の監査であることに鑑み、代表取締役との会合で課題を共有することは有意義な取組である。
機関設計による違い①②

監査役会設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査を行う権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、監査等委員会設置会社の場合は、監査等委員会が選定する監査等委員に同様の権限が与えられている(法 399 条の 3 第 1 項)。実地調査(往査)は、監査等委
員会が選定する監査等委員が行うほか、監査等委員会の職務を補助すべき取締役または使用人(施規110 条の 4 第 1 項 1 号)が行うことも考えられる。
ただし、監査等委員会は組織監査を前提としており、会社の内部監査部門と連携し、内部統制システ
ムを活用して、組織的かつ効率的に職務を執行する（監査等委員会監査等基準 39 条 1～3 項）ことが期待されている。従って、自ら網羅的に往査を行う必要はなく、重点監査項目に従い、重要な事業所に対象を絞り込むべきである。
監査役会設置会社では、監査役が経営の意思決定や業務執行を監査するのに必要なすべての調査ができる権限を有している(法 381 条 2 項)のに対し、指名委員会等設置会社の場合は、監査委員会が選定する監査委員に同様の権限が与えられている（法 405 条 1 項)。実地調査(往査)は監査委員会が選定する監査委員が行うほか、監査委員会の職務を補助すべき取締役または使用人(施規 112 条 1 項 1 号)が行うことも考えられる。
ただし、監査委員会は組織監査を前提としており、会社の内部監査部門と連携し、内部統制システムを活用して、組織的かつ効率的に職務を執行する（監査委員会監査基準 36 条 1～3 項）ことが期待されている。従って、自ら網羅的に往査を行う必要はなく、重点監査項目に従い、重要な事業所に対象を絞り込むべきである。

㻟㻤38

項番：M18

Ⅱ

期中業務

根拠条文

子会社(国内・海外)の調査・確認（実地調査②）

監査業務支援
ツール

□
□
□
□
□

ツールＮｏ．Ｂ－１②「国内子会社ヒアリング依頼」
ツールＮｏ．Ｂ－２①「国内拠点事前調査表」
ツールＮｏ．Ｂ－１③「海外子会社ヒアリング依頼」
ツールＮｏ．Ｂ－２②「海外子会社事前調査表」
ツールＮｏ．Ｂ－３「往査・ヒアリング チェックリスト」

法 381 条 3 項・4項
施規 105 条 2 項・4項
基準 39 条監査業務の要点

１．子会社の調査・確認の目的①

子会社を有する会社の監査役は、職務の遂行に必要な場合、子会社に対して事業の報告を求め、業務及び財産の状況を調査することができる(法 381 条 3 項)。他方、子会社は正当な理由があるときは、当該報告又は調査を拒むことができる(法 381 条 4 項)。
② 子会社の業績は会社の連結決算に反映され、また子会社の不祥事は親会社のみならずグループ全体
に対する社会的信頼を揺るがし、さらに子会社の健全な成長は会社経営上の重要な課題であるなど、子会社の管理は取締役の重要な職務の一つである。また、純粋持株会社等の場合、具体的な事業運営は子会社が担うため、監査役は、親会社取締役の影響下にある子会社の業務に関してもその状況を把握する必要が生じる。そこで、監査役は、子会社を管理する取締役の職務の執行状況を監視・検証するため、子会社に往査して以下の事項を調査・確認する。
ア．親会社の会社法内部統制決議に記載されている、企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制）の構築・運用状況並びに親会社の取締役による指導・監督状況
イ．親会社の事業報告監査の一環として、子会社の事業の概況等③ 海外子会社は現地国の法令に従うため、その法的な制約条件も十分に考慮のうえ、調査する。

２．調査・確認の意味①

上記「職務の遂行に必要な場合」とは、「監査役が自社の取締役の職務執行の監査のために必要な場合」という意味である。親会社監査役は、自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の調査を行うのであって、直接、子会社の監査、すなわち子会社の取締役の職務執行を監査するものではない。子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職務権限事項である。したがって、
親会社監査役が子会社、関連会社の調査を行う場合は、当該子会社等の監査役と十分に意思疎通、連携して行う必要がある（施規 105②④、基準 39④）。

３．子会社調査の手順①

監査役は、子会社の取締役、監査役、使用人等から報告を受けるとともに、日常、自社内において次の事項を調査する。
ア．自社における子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況についての把握イ．内部統制システムの企業集団内の構築・運用状況についての把握
ウ．子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧
エ．親子会社間取引（100％親子関係を含む）で一般的でない取引の存否の把握
オ．取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合（100％親子関係の場合は該当しない）の親会社、子会社双方の取締役会付議・報告の確認
カ．子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応じ、該当者から当該会社の状況聴取
キ．グループ会社監査役連絡会及び個別会社ごとの監査役連絡会を活用した子会社及び関連会社の監査役からの状況聴取
ク．会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握
ケ．内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握② 上記の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社に赴き、代表取締役等との面談、管理部門長等から説明及び資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。

㻟㻥
39

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．スケジュールの調整① 年間スケジュールを作成する際、各社の状況、繁忙期を避けた実施等を考慮し、具体的なスケジュールや応対者等を策定する。本社内部監査部門、子会社監査役との連携を取り、監査の重複感を避ける考慮も必要である。実際の調査にあたっては、事前にチェックリスト(調査対象となる子会社が予め自主点検を行うための確認表)を作成・送付して調査項目への回答を円滑に行う準備をしてもら
いつつも、子会社に往査のための特別な資料は作成させない等、過重な負担を感じさせないよう留意する。
② 社外役員に対する社会的な要求の高まりを踏まえて、社外監査役の調査同行も念頭にスケジュール
調整することが求められる。
③ 当該目的を知らしめるため、年間スケジュールを執行側に報告することが望ましいが、取締役会に報告するか担当取締役に報告するかは、会社の実態に合わせて選択する必要がある。
④ 訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよう数年で一巡するように実施する。
２．子会社調査時及び事後の対応① 監査役による面談・ヒアリング及び視察・実査等に関するメモをとるなど、実施状況及びその結果を監査調書として記録する。
② スタッフが往査に同行するかどうかは監査役等の方針によるが、同行する場合は記録や監査調書の作成だけでなく、質問補助を行うなど積極的に関わり、監査役等を支援することが望ましい。会社
によっては、スタッフは発言しないというケースもあるが、その場合往査先の課題やリスクについて、
事前に監査役と協議しておくことが望ましい。
③ 現地にて受領した各種資料は、監査調書と併せて保管・管理する。
④ 子会社調査は、監査役の重要な監査活動であり、監査役からの調査結果のフィードバックは、執行側に対する改善勧告として重要な意味を持っている。その後の改善進捗状況のフォローアップも必要である
ことから、スタッフの役割は非常に重要である。

■

事例／実態

① 各社リモート対応として、内部監査の活用、リモート面談による代替、及び子会社社長帰国時の面談等の工夫がみられる。なお、リモート対応による調査においても、監査証跡の取得・保管は必要である。
その他特記事項①

会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、「子会社」への対応に準じて行う（基準 26 条 3 項、39 条 4 項）。
② 子会社及び重要な関連会社の監査について
親会社の取締役には、自社及び子会社、関連会社を含めたグループ全体に内部統制システムを構築・運用する責務がある。そのため、子会社、関連会社を適切に管理することも親会社の取締役の重要な職務執行行為である。
一方、親会社の監査役は、こうした自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の「調査」を行うのであって、直接、子会社の監査、すなわち子会社の取締役の職務執行を監査するものではない。
子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職務権限事項である。そのため、親会社の監査役は、親会社である自社の取締役の職務執行が適切に遂行されているかという観点から、子会社の監査役等と連携し、子会社の「調査」を行う必要がある。また、上記①のとおり、関連会社について
も、監査役は、必要と判断される会社について、子会社に準じて、関連会社の監査役等と連携して調査を行うことになる（施規 105②④、基準 39④）。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社の場合、監査等委員会が選定した監査等委員が子会社の調査を行う（法 399 条の 3
第 2 項、監査等委員会監査等基準 10 条 1 項 4 号・45 条 3 項）。
② 指名委員会等設置会社の場合、監査委員会が選定した監査委員が子会社の調査を行う（法 405 条 2 項、監査委員会監査基準 9 条 1 項 2 号・42 条 3 項）
。

㻠㻜
40

項番：M19

Ⅱ

期中業務

根拠条文

競業取引・利益相反取引の監査
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－１「職務執行確認書」

法 356 条法 365 条
基準 27 条CG コード 1-7

監査業務の要点

１．競業取引・利益相反取引について監査する目的
①

②

③
④
⑤

取締役は会社に対して善管注意義務（法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（法 355 条）を負っている
ところ、この忠実義務の一内容として、取締役の競業取引・利益相反取引は原則的に制限又は規制されている（法 356 条）。
取締役の競業取引・利益相反取引によって会社の利益に繋がる機会を失ったり、損害を被ったりする事態を防止するため、取締役にこれらの義務違反がないかを監視し検証することは、監査役の重要な職務である（基準 27 条）。
競業取引とは、会社の事業の部類に属する取引を指し、会社が現に行っている事業と市場において競合するとともに、会社と取締役との間に利益の衝突をきたすおそれのある取引をいう（会社法における競業取引の規制(競業避止義務)、実施要領第 8 章第 7 項Ⅲ-1 を参照）。
利益相反取引とは、会社と取締役の利益が相反する取引をいう（会社法における利益相反取引の規制、実施要領第 8 章第 7 項Ⅳ-1 を参照）。
当規制の対象は、代表取締役に限られず、社外非常勤取締役も該当する。
監査役は、会社法上の規制の対象ではないが、会社役員として会社と競合する事業を営み会社に損害を与えてはならないのであり、監査役についても競合関係に立つ場合には、その是非について会
社役員の善管注意義務として監査役（会）及び取締役会が判断すべき事項である。利益相反についても同様である。

２．監査の方法・チェックポイント①

監査役は、競業取引・利益相反取引の監査を遂行するにあたり、以下の方法及び観点から監視し検証する。
ア．取締役等から他社役員の兼任状況等が会社に報告され、競業取引・利益相反取引が取締役会で確実に承認される体制が構築されているか確認する。
イ．取締役会に出席し、取締役の競業取引・利益相反取引が事前に取締役会に承認され、また事後に取締役会に報告されるなど、適法に取締役会に付議されているかを確認する。
ウ．年度初めの取締役会において、新年度の承認と過年度の報告を合わせて付議する場合が多い。
エ．取締役会の承認や報告にあたっては、取引価格（条件）が合理的に算定され、妥当な水準か確認する。
オ．
「役職員からの定例報告」時に、取締役に競業取引・利益相反取引の有無を確認する。
カ．会計監査人が競業取引・利益相反取引について、「関連当事者取引に関わる確認書」等に基づく調査を行った場合、その結果を聴取する。
キ．稟議決裁書を閲覧し、取締役会の承認を得ていない競業取引・利益相反取引がないか確認する。
② 監査の結果、取締役の義務違反が判明し又はそのおそれがある事実を認めた場合は、当該取締役に対して直ちに取締役会の承認を受けるか当該取引を止めるよう指示するとともに、遅滞なく取締役
会に報告する（法 382 条）。また、前記アの体制の不備がある場合、取締役会担当取締役に助言又は勧告を行うなど必要な措置を講じる。

３．「職務執行確認書」取得①

期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「職務執行確認書」を交付し、その中で競業取引・利益相反取引の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある（「職務執行確認書」に関する効用及び主要確認項
目等の詳細は、【M39】「職務執行確認書の取得」参照）
。

㻠㻝
41

■

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞
１．取締役会で報告・承認される体制の確認① 必要に応じて取締役会の担当取締役や取締役会事務局から、競業取引・利益相反取引が取締役会で報告・承認される体制を監査役が確認するための場を設定する。
② 事業年度末において、事業報告の作成を行った主管部署又は担当部門から「役員の兼職状況」に関する有無並びに状況等を確認のうえ、監査役に報告する。
２．取締役会における手続状況の確認対応及び稟議決裁書の閲覧対応① 取締役会における手続状況の確認対応
ア．取締役会事務局から競業取引・利益相反取引に係る取締役会承認・報告事項に関する議案及び資料を入手し、監査役に報告する。
イ．取引価格（条件）が合理的に算定され妥当な水準か確認のうえ、問題がある場合は、監査役に報
告のうえ、取締役会の担当取締役等から内容を確認するための場を設定する。
② 稟議決裁書の閲覧対応
ア．新規取引（出資）先との契約・重要な人事（関係会社等）に係る稟議決裁書を閲覧する場合は、取締役が 100％出資会社ではない取引先、又は業界団体等の代表者となっている相手先を意識して内容を確認する。
イ．取締役会承認漏れを確認した場合、監査役から取締役にその旨を連絡し、速やかに取締役会付議事項として承認手続がなされるよう進言してもらう。
３．取締役等へのヒアリング対応等① 「役職員からの定例報告」など監査計画を踏まえて、取締役からヒアリングを行う時期に合わせ、他社・他団体で代表者を兼職していることはないか等、競業取引・利益相反取引に関わる質問事項を用意する。
② ヒアリングに同席し面談録を作成のうえ、関連資料と共に保管・管理する。
③ 監査役による期末監査の一環として、「職務執行確認書」を準備する。
＜留意点＞① 競業取引及び利益相反取引は、取締役の職務執行において善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高いため、重要監査事項として監視及び検証を行う必要がある。
② 期末に「職務執行確認書」を取得するだけでなく、期中監査の中で実質的な確認を行うことが重要である。
③ 海外駐在の取締役がいるときは、現地での競業取引・利益相反取引の可能性がありうることから、往査時の確認が有効である。
④ 競業取引は取締役が会社の外で行う取引であるため、その事実を把握するのが難しい(利益相反取引と異なり、会社は取引の相手方にならない)。したがって、当該取引が競業取引であるかどうかの認識、また取引開始前の承認取得の手続は、その取締役の自覚に依存するところが大きい。そのため、取締役の定期的異動・改選期又は管掌・担当範囲の変更等があるときなどの際、取締役に対して競業取引の有無をヒアリングや職務執行確認書等により確認する必要がある。

■

事例／実態

１．取締役会で報告・承認される体制の確認① 取締役及び監査役が他社の役職を兼職する際には、原則、事前に全件を届出し、取締役会で事前承認し、議事録に記録している会社がある。
② 100％でない子会社の取締役を兼職する際には、事業エリアが重複せず競業リスクが低い場合でも、
敢えて、取締役会で事前承認し、議事録に記録する会社がある。
③ 100％子会社同士の兼職の場合でも、親会社の取締役会において承認手続を行っている会社がある。
これは、取引関係の実態等を鑑み、予防的に利益相反の承認決議を行っておいた方がよいとの顧問
弁護士のアドバイスに従って、実施しているとのことである。
④ 新規融資、不動産処分等の利益相反が生じ得る取引に限定したり、スタッフがスクリーニングした取引のみを確認している会社もある。
⑤ 競業取引・利益相反取引の所管部署を明記している会社と明記していない会社がある。明記している会社では、執行サイド（経理部門等）が最終的に確認している会社が多く見られる。また、「取引委員会」としている会社もある。

㻠㻞42

⑥ 会計監査人については、「関連当事者取引に関わる確認書」等の書式を用いずに調査している会社が多い。
２．取締役会における手続状況の確認対応及び稟議決裁書の閲覧対応① 監査の方法としては、取締役会（理事会、役員会）出席及び稟議書閲覧を中心に実施する会社が大半を占める。
② 期初に前期分を一括して確認する会社、稟議の都度確認する会社、取引委員会の都度審議する会社等、確認のタイミングは様々である。
３．取締役等へのヒアリング対応等① 多くの会社は職務執行確認書を取得しているが、取得していない会社もある。取得していない理由
は、取締役の兼職が少ない、形式的な行為であり特段の意味があるとは考えられない等である。
② 職務執行確認書の書式は、監査業務支援ツール C-2「職務執行確認書」を利用している会社が半数程度見られる。
③ 職務執行確認書の取得対象者については、社外を含む全取締役、若しくは、それに全執行役（員）をプラスして対象としている会社が多い。
④ 職務執行確認書取得のタイミングは、年度末に期末監査の一環として取得する会社が大半を占める。
⑤ 職務執行確認書に関する事務局は、監査役スタッフではなく、執行サイド（取締役会事務局／法務部門）としている会社もある。
⑥ 期中で退任した役員については、職務執行確認書取得の対象としている会社と、対象としていない会社がある。
⑦ 外国人取締役から職務執行確認書提出の必要性に対する疑義がなされたが、「利益相反及び競業については、本人にしか分からない場合もある」として、継続している会社もある。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社において、監査等委員会は、取締役の利益相反取引について承認を求められたときは、承認するか否かを決定しなければならない。監査等委員会が承認した利益相反取引について、その取引を行った取締役は任務懈怠の推定を免れる（法 423 条 4 項。ただし、監査等委員会の承認があっても、任務懈怠が認められる場合は、損害賠償の責を負う。）。監査役会設置会社における監査役
会、指名委員会等設置会社における監査委員会にはこのような規定はなく、監査等委員会固有の職能となっている。
指名委員会等設置会社の場合は、法 356 条(競業及び利益相反取引の制限)及び法 365 条(競業及び取締役会設置会社との取引等の制限)2 項の規定は、執行役に準用する(法 419 条 2 項)。
指名委員会等設置会社における役員の兼職状況に関する確認は、執行役も含まれる。

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項番：M20

Ⅱ

期中業務

根拠条文

株主の権利の行使に関する利益供与の監査
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－１「職務執行確認書」

法 120 条
基準 27 条CG コード 1-7

監査業務の要点

１．株主の権利の行使に関する利益供与について監査する目的①

会社法は、株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与を禁止しており(法 120 条)、違反行為に対しては刑事罰が科せられる(法 970 条)。これは、会社財産の浪費の防止とともに、総会屋の活動の抑止を図ることで、間接的には会社運営の健全性を確保することが目的であるとされている。
取締役は、会社に対して善管注意義務（法 330 条、民法 644 条）
・忠実義務（法 355 条）を負っている。取締役による利益供与によって会社運営の健全性を害されることを防止するため、取締役による違法な支出がないかを監視し検証することは、監査役の重要な職務である（基準 27 条）。
なお、無償の利益供与には特別背任（法 960 条 1 項）、公務員への贈賄（刑法 198 条）その他の不適切な利益供与もあるが、以下本モジュールにおいては、株主の権利の行使に関する利益の供与（法120 条）を念頭に監査上の対応及び留意点を掲げる。
② 会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない（法 120
条 1 項）。
会社法における株主の権利の行使に関する利益供与の規制に関する詳細は、実施要領第 8 章第 7 項
Ⅶ-1 を参照。社外取締役や監査役も規制の対象である。

２．監査の方法・チェックポイント
監査役は、株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の監査を遂行するにあたり、以下の方法及び観点から監視し、検証する。
① 会社方針の確認及び「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認
株主の権利の行使に関する財産上の利益供与を排除するには、利益供与の排除を会社の方針として明確に示すとともに、「企業倫理規程」、「社員行動指針」等に規程として定め、役員及び社員に周知徹底する必要がある。監査役は、利益供与排除に関する会社の方針及び関連規程の内容を確認すると共に、規程等の遵守を宣誓させることなどによって役員及び社員に倫理的行動を促す体制が構築されていることを確認する。
② チェック体制の確認
監査役は、不適切な支出又は取引をチェックしている担当取締役や主管部署から、会社法が禁じている株主の権利の行使に関する財産上の利益供与のチェック体制を確認する。
③ 関連勘定科目の支出・取引内容の確認
ア．監査役は、株主の権利の行使に関する利益供与に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握し、チェックすべき費用項目(例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等、以下「寄付金等」という。)について調査する。
イ．監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。基本的には不適切な支出又は取引をチェックしている主管部署（経理部門や内部監査部門）がデータを集計しているので、監査役はモニタリングの位置付けでチェックする。
④ 役職員からの定例報告時に、株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の有無を確認する。
⑤ 会計監査人が寄付金に関する調査を実施した場合等は、その調査結果を遅滞なく聴取する。
⑥ 稟議決裁書類の閲覧による確認
監査役は、稟議決裁書類を閲覧し、決裁権限規程等に則った決裁が行われていること、目的、相手先、金額等の観点から見て不適切な支出や取引が行われていないことを、稟議決裁書起案部署の担
当取締役や主管部署に確認する。
監査の結果、取締役の違法行為が判明し又はそのおそれがある事実を認めた場合、当該取締役に対して直ちに当該利益供与を止めるよう指示するとともに、遅滞なく取締役会に報告する（法 382 条）。また、
前記①の体制の不備がある場合、担当取締役に助言又は勧告など必要な措置を講じる。

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３．職務執行確認書の取得①■

期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「職務執行確認書」を交付し、その中で株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある（「職務執行確認書」に関する効用及び主要確認項目等の詳細は、【M39】「職務執行確認書の取得」参照）。

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞
１．会社方針の確認及び「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認①「企業倫理規程」「社員行動指針」等の社内規則の確認
株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の排除について、「企業倫理規程」、「社員行動指針」
等の社内規則に定められていることを確認する。
②「企業倫理規程」「社員行動指針」等の周知徹底・遵守状況の確認
ア．「企業倫理規程」、「社員行動指針」等の社内規則が役員及び社員に対し、社内イントラ等に掲載するなど常に閲覧できる状況にあるかどうか、またその周知がなされているかどうかの状況を確認のうえ、監査役に報告する。
イ．主管部署又は内部監査部門に「企業倫理規程」、「社員行動指針」等の周知徹底の方法及び周知徹
底の状況並びに遵守状況等について問い合わせ、その結果を監査役に報告する。この場合、監査役の指示等を踏まえ、必要に応じて、役員及び社員の宣誓書のコピーや宣誓状況が確認できる資料を徴求する。
２．取締役等へのヒアリング対応等① 不適切な支出又は取引をチェックしている担当取締役又は主管部署から、株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の状況のヒアリングを定期的に設定する。また、監査役から指示があった場合など、必要に応じて各役員への個別ヒアリングを設定する。
② 「役職員からの定例報告」など監査計画を踏まえてヒアリングを行うとされている時期に合わせて、株主の権利の行使に関する財産上の利益供与の有無や内容に係る質問事項を用意する。
３．関連勘定科目の支出・取引内容の調査対応及び稟議決裁書の閲覧対応等① 寄付金等の計上データ等の調査
ア．監査計画に基づき寄付金等の調査を行う時期に合わせて寄付金等の計上データ等を入手し、監査役が内容を確認できるよう手配する。
イ．相手先や支出内容等の必要な事項が網羅された計上データを毎月又は四半期ごとに主管部署から入手のうえ、監査役に報告する。
ウ．監査役が計上データを確認する過程で、支出の経緯についてより詳細に調査を行う必要が生じた
場合には、関係部署に追加の資料等の提出を求める。また、計上データの調査と共に、寄付金等の支出について事前申請等の手続きやチェック体制が整備され運用されていることを、管理部門担当取締役や主管部署へのヒアリングにより確認のうえ、監査役に報告する。
② 稟議決裁書の閲覧対応
ア．稟議決裁書を閲覧し、疑わしい利益供与の決裁があった場合に違法な支出かどうかチェックする。
イ．違法な支出を発見した場合は、監査役から取締役にその旨を連絡し、必要な措置を行うよう進言してもらう。
③ 監査役による期末監査の一環として、「職務執行確認書」を準備する。
＜留意点＞① 株主の権利の行使に関する財産上の利益供与は、取締役の職務執行において善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが極めて高いため、重要監査事項として監視及び検証を行う必要がある。
② 期末に「職務執行確認書」を取得するだけでなく、期中監査の中で実質的な確認を行うことが重要であ
る。

㻠㻡
45

■ 事例／実態① 基本的には、【M19】「競業取引・利益相反取引の監査」と同じ流れで行っている会社が多い。
② 確認を行う際、「1 件 10 万円以上」等、金額をもって足切りする会社が多い。
③ 寄付金に関しては、寄付金勘定を精査し、一定額以上の寄付金をチェックした上で、監査役会へ報告している会社もある。
④ 支出チェックは執行サイド、稟議書チェックは監査役(会)サイドと、役割分担して実施している会社もある。
⑤ 倫理規範や行動指針等について、定期的に啓発活動を実施し、防止に努める会社も少なからずある（e-learning 等を活用）。
機関設計による違い①

指名委員会等設置会社の場合、会社が株主の権利の行使に関して財産上の利益の供与をしたときは、関与した執行役も、会社に対して連帯して供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う(法120 条 4 項、施規 21 条)。

㻠㻢46項番：M21

Ⅱ 期中業務

根拠条文

関連当事者との一般的でない取引の監査
監査業務支援ツール□ ツールＮｏ．Ｃ－１「職務執行確認書」

計規 112 条
基準 27 条CG コード 1-7

監査業務の要点

１．関連当事者との一般的でない取引について監査する目的① 関連当事者とは、親会社、子会社、関連会社、株主等をいう（計規 112 条 4 項、財務諸表等規則 8 条 17 項。具体的な範囲は、実施要領第 8 章第 7 項 V-1(1)及び巻末参考資料 18 を参照）
。関連当事者との取引は恣意性が入りやすいことから、注記表でその重要な取引の概要を開示するものとされている（計規 112 条 1 項）。
② 監査役は、取締役がこの記載義務を適法に履行しているかを監査し、もって会社に損害が生ずることを未然に防止する。
③ なお、一般の取引の条件と同様であることが明白な取引は注記を要さず（計規 112 条 2 項）
、また非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表には関連当事者との取引に関する注記を要しない（計規 98 条 2 項 1号）。
また、有価証券報告書提出会社は、有価証券報告書に関連当事者との取引の注記を記載しなければならない（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則 15 条の 4 の 2）。しかし、その記載の対象は会社法上の記載と異なるため、注意を要する。

２．監査の方法・チェックポイント
監査役は、一般的でない取引に関する情報を入手するとともに、関連当事者との取引に関する重要書類の閲覧やヒアリング等を行うことにより、監視・検証する。一般的でない取引の主な事例は、実施要領第 8 章第 7 項 V-2（1）を参照。
具体的な方法及び観点は、次のとおりである。
① チェック体制の確認
監査役は、一般的でない取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、関連当事者との取引について以下の点を確認する。
ア．一般的でない取引の基準や当該取引を行う場合の規程類・ガイドライン等の制定状況
イ．当該取引を審査する場合の方法および決裁の仕組み等のチェック体制② 取締役や子会社等へのヒアリングア．監査役は、取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、定期的に一般的でない取引のヒアリングを行い、一般的でない取引がある場合は、合理的な根拠に基づき意思決定がなされているかを確認する。
イ．子会社等に往査する際に、一般的でない取引の有無を確認する。
③ 稟議決裁書の閲覧
監査役は、一般的でない取引の有無を、稟議決裁書などで確認する。
④ 第三者の意見聴取
子会社等の事業育成のための戦略的な低利息貸付や市場価格の算定が難しい非上場子会社株式売買等に関しては、必要に応じ、第三者の意見を踏まえた上で意思決定がなされているかを確認する。そのような検討が十分でない場合は、監査役（会）として第三者の意見を聴取するよう要請することも考えられる。
⑤ 個別注記表等において注記を要する関連当事者との取引がある場合
個別注記表に記載される取引（重要性の判断）については、早目に会計監査人と情報共有を行う。

３．職務執行確認書の取得① 期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式
による「職務執行確認書」を交付し、その中で関連当事者との一般的でない取引の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある（「職務執行確認書」に関する効用及び主要確認項目等の詳細は、【M39】「職務執行確認書の取得」参照）。

■ スタッフ業務の要点／留意点① 取締役等へのヒアリング対応

㻠㻣47

ア．一般的でない取引をチェックしている取締役又は主管部署へのヒアリングを定期的に設定する。また、親会社
や子会社等の監査役や会計監査人との個別ヒアリングを設定する。
イ．役職員からの定期報告や子会社等往査など監査計画を踏まえてヒアリングを行うとされている時期に合わせて、
一般的でない取引の有無や内容に係る質問事項を作成する。
② 稟議決裁書の閲覧等
ア．従来からの取引状況について、自社の業種の特性上一般的でない取引が発生しやすい取引項目を特定し、リスト化するなどして、稟議決裁書の閲覧時に参照できるよう準備しておく。
イ．稟議決裁書を閲覧する場合で、一般的でない取引が発生した時は、不適切と思われるような取引かどうかチェックする。不適切と思われるような取引を発見した場合は、監査役に確認のうえ、監査役から取締役にその旨を連絡し、必要な改善を行う様、進言してもらう。
ウ．期末監査の一環として、「職務執行確認書」を準備する。
③ 関連当事者との一般的でない取引が発生し審議の上承認された場合であっても、長期にわたり妥当性の再検証を行わずに継続・反復的に同様の取引が履行されているときには、その取引の妥当性を再度検証するよう求める。

■ 事例／実態① 基本的には、【Ｍ19】「競業取引・利益相反取引の監査」と同じ流れで行っている会社が多い。
② 持株会社の場合、持株会社がグループ間取引の監査を行っているという会社もある。
③ 金融業においては、銀行法や保険業法によって「アームズレングス・ルール」に従い関連当事者との取引を行うよう規制されている。
機関設計による違い① 指名委員会等設置会社の場合、関連当事者のうち役員には執行役も含まれる(計規 112 条 2 項 2 号)ので、執行役に対しても取引状況等の確認を行う。

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項番：M22

Ⅱ

期中業務

根拠条文

親会社等との取引の監査

監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－１「職務執行確認書」

施規 118 条 5 号、
128 条
3 項、129 条 1 項 6 号、130 条 2 項 2 号
基準 27 条CG コード 1-7

監査業務の要点
１. 親会社等との取引について監査する目的①

会社と親会社等との取引であって、会社の当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記（計規 112①）」を要するものがあるときは、事業報告（施規 118 条 5 号）あるいは事業報
告の附属明細書（施規 128 条 3 項）において、下記項目について記載しなければならない。また、監査役（会）は、当該記載された内容について、監査報告において意見を記載しなければならない（施規 129
条 1 項 6 号、130 条 2 項 2 号）。
ア．当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）イ．当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断およびその理由
ウ．社外取締役を置く会社において、上記②の取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見② 親会社等が存在する場合、会社の支配権を掌握されているため、親会社等から恣意的な取引を強いられる可能性がある。よって法は、これら取引を開示させることにより株主の監視下に置き、また開示に遺漏なきよう監査役に監査させることとした。近年、親子上場の会社に対しては、親会社との取引における利益相反リスクを懸念する投資家の視線は厳しく、少数株主の利益にも配慮することが求められる中で監査役への期待が高まっていると言える（グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針（2019年 6 月 28 日経済産業省）、CG コード 2021 年改訂案など）。
③ 有価証券報告書提出会社においては、有価証券報告書において関連当事者との取引に関する注記の記載も必要となる（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則 15 条の 4 の 2）。
④ なお、証券取引所の規則でも、支配株主等を有する上場会社に対して支配株主等に関する事項の開示が義務付けられている。

2. 監査の方法・チェックポイント①■

主なチェックポイントを挙げると、次のとおりである。なお、詳細な要件については、監査実施要領第8 章Ⅵ Ⅵ-2 を参照。
ア．現状の把握と課題の抽出
イ．上記アに関する見直しや課題の検討
ウ．取締役会への報告・承認の在り方の検討
エ．監査役による取引内容の確認方法の検討
オ．親会社監査役等との意見交換
カ．当該取引に関し、会社の利益を害さないかどうかについての取締役(会)の判断と理由の形成の状況の確認
キ．該当する取引についての関連当事者取引に関する注記並びに事業報告またはその附属明細書への記載状況の確認ク．監査報告において意見表明

スタッフ業務の要点／留意点①

現状の把握と見直しや改善等の検討
法定の開示義務の内容、親子間取引の把握体制、会社の対応方針・規程・ガイドライン等、親子間取引の管理方法等について調査し、現状を把握する。
② 取締役会への報告・承認の在り方の検討
親会社等との取引に関する方針、ガイドライン等の策定と承認の状況について調査する。

㻠㻥
49

③

監査役による取引内容の確認方法の検討
取引実行部門および管理部門からの報告体制を確認し、必要に応じて監査役とのヒアリングの機会を設定する。
④ 親会社監査役との意見交換
親会社監査役との意見交換の機会を設定する。
⑤ CG コード 2021 年改定版にもあるとおり、親会社等を有する上場会社においては、独立社外取締役の役割が重要となる。施規 118 条 5 号、128 条 3 項に規定されるとおり、社外取締役を置く会社において社外取締役の意見が異なる場合には、その意見を事業報告またはその附属明細書に記載しなければならない。このことから、親会社等との取引について、社外取締役から異なる意見がなかったかを確認しておく必要がある。

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項番：M23

Ⅱ

期中業務

根拠条文

自己株式の取得・処分等の監査

法 155 条
基準 27 条CG コード 1-7

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査の目的①

監査役は、自己株式の取得及び処分、又は株式消却手続き(以下、「自己株式の取得・処分等」という)について、法令・定款に即した手段で行われているか調査・確認する。
② 会社財産の戻しについて、剰余金の配当か、自己株式の取得か、減資に伴う払い戻しかによって区分する必要性も合理性も乏しいことから、会社法では、これらの行為に統一的な財源規制が講じられ、いわば同列に扱われている。自己株式の取得も、分配可能額の範囲内で会社の剰余資金等を株主に還元する目的等で活用されるようになっている。
③ しかし、その中で、特定株主のみからの自己株式の買付あるいは売却、また、不公正な価格による自己株式の買付あるいは売却、インサイダー情報を利用した自己株式の買付あるいは売却等、自己株式の取得・処分等に関する不正行為や法令違反等は、株主平等原則に抵触する、また、株式取引の公正性を損ねる重大な事項であり、取締役の職務執行において特に注意を要する事項の一つである。

２．自己株式の取得・処分等の要件と必要な手続① 自己株式の取得
上場会社では、定款で市場取引等により自己株式を取得することを取締役会決議で行うことができる旨を定めた上で（法 165 条 2 項）
、取締役会決議により機動的に自己株式を取得することが多い。
② 自己株式の処分
新株発行と同様、公開会社では有利発行の場合は株主総会の特別決議（法 309 条 2 項 5 号）
、有利発
行でない場合は取締役会決議により行う（法 201 条 1 項）。
③ 自己株式の消却
取締役会設置会社では、取締役会決議により行う（法 178 条）。
詳細は、「監査役監査実施要領」第 8 章第 7 項「Ⅷ 自己株式の取得、処分等に関する調査」参照。

３．監査の方法①②③

自己株式の取得・処分等の有無や状況について、株式担当取締役等から説明を聴取する。
株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を確認する。
期中においては決算短信・四半期報告書で自己株式に係る開示について適法な開示がなされているか確認する。
期末においては、会社法上は「貸借対照表」
・「株主資本等変動計算書」で、金融商品取引法上は「自己株券買付状況報告書」・「有価証券報告書」で、自己株式に係る開示について適法な開示がなされているか確認する。
株式名簿、株式事務代行会社からの帳票、「有価証券届出書（通知書）」、証券取引所への届出書類等
で、実務処理の状況を検証する。
④ 会計監査人が自己株式の取得・処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
⑤ 必要に応じて、取締役職務執行確認書により、自己株式の取得・処分等の手続きを確認する。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．内容の適法性に関する監査① 自己株式を取得する場合の財源規制（【M24】「剰余金の配当の監査」参照）や自己株式を取得又は処分する場合のインサイダー取引規制などに抵触していないか確認する。
２．手続の適法性に関する監査① 定款（市場取引等による取得）や取締役会規程又はインサイダー取引防止規程等で規定されている自己株式の取得・処分等に必要な手続を確認する。

㻡㻝
51

②

自己株式の取得が可能な場合のうち、単元未満株式の請求に基づく買取、合併に伴い消滅会社から継承する場合等を除く多くのケースにおいて、基本的には法 461 条に定める配当等の制限(財源規制)を受ける（下記の財源規制超過事例を参照）。また、取締役等は法 462 条の違法配当等に関する支払義務、法 465 条の欠損が生じた場合の補填責任を負うことに留意する。
③ 会社が自己株式の取得・処分等を行おうとする場合、適法性もさることながら、その目的(何のために自己株式を取得・処分するのか。)や中期計画等との整合性について確認することが重要である。
それを踏まえて、自己株式の取得・処分等の合目的性、会社の現況や会社が置かれた環境における自己株式の取得・処分等の妥当性を確認することに留意する。
近年、会社の剰余資金を株主に還元する目的で自己株式の取得を積極的に実施する傾向が見られ、また、自己株式の処分も株式報酬や M&A への利用など目的が多様化していることから、その妥当性も十分な検証が必要である。特に、自己株式の取得・処分等に関連して新制度(信託型従業員持株イ
ンセンティブ・プランなど)を導入する際には、その目的（会社の株式又は新株予約権を報酬等としてインセンティブを与えるなど）の必要性や適切性と経済的損失（既存株主に持株比率の低下や希釈化を生ずるなど）とを比較衡量して妥当性を検証しなければならない。
④ 自己株式の法制、会計に加えて、税制もよく理解しておくことが必要である。また、法令変更等が生じていないかも確認が必要である。

■
①
②

事例／実態
多くの会社では、内容面に関しては執行部門からの事前説明及びヒアリングにより確認し、手続面に関しては、取締役会出席、取締役会議事録・添付意見書等の閲覧により確認している。
自己株式の取得・処分等を定期的に実施している会社では、監査手続もルーティン化されている。

✍法及び計規に基づき算定される財源規制を超過していた事例
自己株式取得の一部において、会社法及び会社計算規則に基づき算定される財源規制を超過していた。
（原因の要旨）・昨今の企業業績は、連結決算を基礎として評価されているため、単体決算を基準とした財源規制への感度を弱める原因となった。また会社債権者を害するおそれのない財務状態（分配可能額が多額に存在しており、期末に欠損が生じていない。）にある会社において、違反のリスクを認識するのは困難であった。さらに、財源規制についてどこが主管部署となるべきか一概に判断しにくい。
・自己株式取得についてプロジェクトリーダーの選定がなく、リスクの全体的な洗い出しが行われなかった。
・大きな金額が関わるプロジェクトについては、リスクを網羅的に洗い出し、チェック項目を列挙した文書を作成することが検討漏れを防ぐ有効な手段となるが、こうした文書（チェックリスト）の作成等のリスク回避策が講じられなかった。
・本社部門が長期間内部監査を受けてこなかったことが、各職務の遂行にあたって油断を生んだ可能性があると考えられる。

㻡㻞52

項番：M24

Ⅱ

期中業務

根拠条文

剰余金の配当の監査
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」

法 461 条監査業務の要点

１．監査の目的と方法① 会社は、分配可能額(法 461 条)の範囲内で、いつでも剰余金を配当することができる(法 453 条)が、分配可能額(法 461 条)を超える剰余金の配当は、会社財産維持、会社債権者保護の観点に鑑みて重大な違法行為のため、監査役は、剰余金の配当が法令・定款に従い適切な手続を経て実施されているかどうかを確認する。
② 配当金の分配可能額は、期末日時点の剰余金の額から、決算日以降の自己株式売却損益・消却額等を加算・減算して分配時点の剰余金の額を算定し、算定した分配時点の剰余金の額から自己株式簿
価・決算日以降処分した自己株式価額・その他有価証券評価差額金・土地再評価差額金等の変動を調整して算定される（計算方法は、ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」参照）。
この配当金額は、剰余金の配当議案として取締役から株主総会等に提出されるが、監査役としても、配当金額が剰余金等の分配可能額の範囲内にあり、また配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないことを検証する。
③ 違法配当の可能性がある場合、監査役は取締役会等において指摘し、差止権(法 385 条)をもってしても回避すべきである。
④ 事業報告などで自社が公表している配当方針との整合性にも留意する必要がある。
⑤ 分配可能額を超えて剰余金の配当がなされた場合、以下の者は連帯して配当支払分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う（法 462 条 1 項 6 号、計規 159 条 8 号）。
ア．配当に関する職務を行った取締役（指名委員会等設置会社においては執行役）
イ．株主総会決議による配当の場合：総会議案提案取締役及び総会で配当の説明をした取締役及び執行役
ウ．取締役会決議による配当の場合：取締役会議案提案取締役及び取締役会決議に賛成の取締役⑥ 剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合（欠損が生じた場合）は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額と株主に対して払戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う（法 465 条）。
⑦ 違法な剰余金の配当があった場合は、任務懈怠があった監査役も会社に対して連帯して過失による損害賠償責任を負う（法 423 条、430 条）。

２．剰余金の配当の手続と承認機関① 会社が剰余金の配当をしようとするときは、その都度、配当財産の種類及び帳簿価額の総額、株主に対する配当財産の割り当てに関する事項、及び剰余金の配当の効力発生日を定めなければならない(法 454 条 1 項)。
② 承認機関原則
株主総会の普通決議(法 454 条 1 項)
例外
①中間配当（取締役会設置会社で定款の定めがある場合）は、取締役会決議（法 454
条 5 項）。
②取締役の任期が 1 年以内であり会計監査人が設置されている監査役会設置会社、並びに監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社で、定款の定めがある場
合は、取締役会決議(法 459 条 1 項 4 号)。

■

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞① 分配可能額及び配当予定額の確認
剰余金の配当が取締役会に付議されることが明らかになった時点、あるいは剰余金の配当が株主総会議案となることが明らかになった時点で、スタッフは、主管部署や会計監査人等から剰余金及び分配可能額の算定に必要な資料を入手すると共に説明を求めるなどにより、剰余金及び分配可能額を確認

㻡㻟
53

②

する。また、取締役会資料等により、配当予定額が分配可能額の範囲内にあることを確認する。
配当に関する取締役会審議状況又は株主総会決議状況の確認
総会議案提案の取締役会又は剰余金の配当が付議された取締役会の議事録が作成された時点でスタ
ッフは、取締役会決議が適法になされているかを確認する。株主総会決議による配当に関しては、株主総会の議事録が作成された時点で、株主総会決議が適法になされているかを確認する。

＜留意点＞① 検証の前提となるデータは執行側が作成したものに依拠せざるを得ず、またそのプロセスの検証内容（ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」など）も、執行側が作成するものと同様のものとなるが、分配可能額を超えて配当をしてはならない（法 461 条 1 項）ので、分配議案を作成した取締役に対し会社法の限度額内であることの説明を求めることはもとより、状況次第では自ら分配可能額を計算してみて、その範囲内で配当議案が作成されているかをチェックする必要がある。

■

事例／実態

①

取締役会開催前に必要な数字を執行側から入手し、監査役（会）においても配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認している会社がある（ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」などを活用）。
② 経理部門が作成した資料（社内説明資料、経営部門が作成したチェックシート等）に基づき、配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認している会社がある。
③ 監査役スタッフが、配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認しているほか、中間配当の場合には、配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないことを検証している会社もある。
④ 四半期ごとに１株あたりの分配可能額を経理部門に算出させている会社もある。
⑤ 監査役が取締役会等に出席して確認している又は議事録を確認している会社もある。

✍法及び計規に基づき算定される分配可能額を超過していた事例＜東証一部上場 教育関連会社＞
2020 年 2 月期第 4 四半期配当、2019 年 2 月期第 3 四半期配当、2020 年 2 月期第 2 四半期配当及び第3 四半期配当において、会社法及び会社計算規則に基づき算定される分配可能額を超過していた。
（原因の要旨）・配当額決定のための業務プロセスの不遵守、不適切な運用・分配可能額規制違反の検証を行うシステムの不存在・配当手続及び配当規制に関する担当者の知識及び情報共有不足
・組織、体制上の問題（職務権限規程と実際の業務分掌の乖離、部署同士の横の連携の欠如、法令違反を含むリスクファクターをチェックする体制の不整備）機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、いずれも取締役（監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役を除く。
）の任期が１年であるため、定款で定めれば剰余金配当を取締役会決議により行うことが可能となる。
指名委員会等設置会社の場合、違法配当時に責任を問われる業務執行者は執行役となる。

㻡㻠54

項番：M25

Ⅱ

期中業務

根拠条文

会社法内部統制システムに係る監査（期中）監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－４「内部統制システム監査法 362 条 4 項 6 号・5項
施規 100 条 1 項・
チェックリスト」 3 項・129 条 1 項 5号

監査業務の要点

１．会社法内部統制システムに係る監査の目的①②

会社法では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社の業務並びに当該株式会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（以下、本項では「内部統制システム」という。）」が法定化されている（法 362 条 4 項 6 号）。
会社法上の大会社においては、内部統制システムの整備は各取締役に委任することはできず、取締役会で決定しなければならない（法 362 条 5 項）。
取締役会が整備する内部統制システムの構築・運用について、取締役が善管注意義務を尽くして職務を遂行しているか、監査役は日常的に監視し検証することになる。
また、事業報告に記載された内部統制システムの決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要（施規 118 条 2 項）について、相当でないと認めるときは、その旨及びその理由を監査報告に記載しなければならない（施規 129 条 1 項 5 号）。
（期末の内部統制システム監査については、【M41】「会社法内部統制システムに係る監査（期末）」参照）

２．会社法内部統制システムに係る監査の留意点とその方法（１）監査の留意点① 内部統制システムは、構築しただけでは十分とは言えず、適切な運用が伴わなければならない。
したがって、監査役は内部統制システムの構築状況とともに運用状況についても監査することになる。
また、会社及び会社を取り巻く事業環境は常に変化している。したがって、内部統制システムは会社の状況に応じて常に改善され続けることが必要であり、監査役は、いわゆるＰＤＣＡサイクルが確立されているかについても監査することになる。
② 会社法に規定されている各体制の構築及び運用状況に関する監査上の主な留意点は、以下のとおり。
ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施規 100 条 1 項 1 号）
・情報の作成保存管理に関する規程が整備され、有効に運営されているか
・取締役会議事録等が適正に記録され保存される社内体制が整備されているか
・情報の重要度に応じアクセス権等の付与及び見直しが適宜行われているか 等
イ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（同 2 号）
・リスク管理に関する規程が整備され、有効に運営されているか
・重大なリスクに対応するために、リスクの識別・分析・評価等の対応を行っているか
・取締役会等の会議において上記リスクについての議論が十分になされているか 等
ウ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（同 3 号）
・複数の取締役が存在する場合の職務分掌が整備されているか 等
エ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同 4 号）
・コンプライアンスに関する研修や教育等が行われているか
・内部通報制度が導入され、実効性のある運用がなされているか・内部監査部門が設置され、実効性のある監査が実施されているか 等
オ．次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制（同 5 号）
・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当該「親会社」として、きちんとグループ(子会社)管理をする体制を有しているか
・子会社から直接の親会社への報告体制は機能しているか㻡㻡
55

・関係会社に関する規程の整備状況はどうか・会議体、連絡体制が規程どおり運営されているか 等
カ．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役スタッフ）を置くことを求めた場合における監査役スタッフに関する事項（施規 100 条 3 項１号）
・監査役スタッフの人事権は誰にあるか・執行から独立した監査役スタッフを配置しているか 等
キ．監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項（同 2 号）
・監査役スタッフの人事・考課・懲戒等に関する監査役の同意権は明確化されているか
・上記ルールは社内規則上、きちんと規定され、そのとおり運用されているか 等
ク．監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項（同 3 号）
・監査役による監査役スタッフに対する指示権の確保はされているか・監査役への報告事項が明確となっており、そのことを周知しているか 等
ケ．監査役への報告に関する体制（同 4 号）
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・子会社の取締役、監査役及び使用人等から報告を受けた（親会社の）者が監査役に報告をするた
めの体制
・社内の各種情報やグループの子会社の各種情報が、監査役へ遺漏なく報告される仕組みができているか・監査役と内部監査部門の連携体制はどうなっているか 等
コ．監査役に対して「ケ」の報告をした者が、報告したことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制（同 5 号）
・監査役へ報告した者への報復や不利益を社内規程で禁止し、社内に周知しているか 等
サ．監査役監査に係る費用の前払い、償還及び、その他あらゆる費用又は債務処理に関する事項（同6 号）
・監査役監査活動に要する費用の請求や支払いについての社内規程があるか
・監査役監査活動に要する費用は、予め予算化されているか・監査役が外部専門家を活用する際の費用に関し、社内規程があるか 等（２）監査の方法① 監査役は、日頃の監査活動を通じて、内部統制システムの構築・運用状況について監査することになる。具体的には、以下のとおり。
ア． 取締役会に出席し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の取組み状況について確認する。
イ． リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、執行部門のリスク管理・コ
ンプライアンスの取組み状況について確認するとともに、当該会議の開催される回数・議題等が規程とおりに運営されているかについて確認する。
ウ． 代表取締役との面談時において、代表取締役の内部統制システムの構築・運用状況に係る見解について確認する。代表取締役が内部統制システムの運用状況等に係る問題点を認識している場合、当該問題点への対応方法について確認する。
エ． 役職員との面談時において、当該役職員の管掌部門の内部統制システムの構築・運用状況について確認する。また、内部監査部門により、内部統制システムの不備が指摘されている場合、当該指摘事項への対応策や対応策の進捗状況について確認する。
オ． 内部監査部門、会計監査人との連携を通じて、内部統制システムの現況と課題、改善策を確認する
カ． 期末において、取締役から職務執行確認書を取得し、内部統制システムの構築・運用状況に係る各取締役の見解について確認する。

■

事例／実態

①

コンプライアンス担当部門が「会社法内部統制モニタリング」を実施し、監査役がその結果を確認している会社がある。
執行側が定めた「内部統制基本方針」、「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、執行側が各部門の運用状況を自己評価し、定期的（半期/年１回）に取締役会で報告している会社がある。
監査役による役員へのヒアリング、及び子会社往査の際に、内部統制に関する質問を織り込み、その記録をとることによって内部統制システムの運用状況に係る監査の一環としている会社がある。

②
③

㻡㻢
56

項番：M26

Ⅱ

期中業務

根拠条文

取締役への期中の監査結果のフィードバック
基準 59 条、61条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．期中の監査結果のフィードバックの目的①

期中の監査活動において発見した問題点の指摘、および助言・勧告を行うことで、問題の認識と改善・対応の促進に寄与するほか、社内において監査の抑止・改善効果等の有用性に対する認識を高め、監査の環境の整備に向けての理解を深める効果をもたらす。
※ 監査役が、取締役が不正行為・法令定款違反行為をし、又はするおそれがあると認めた場合について
は、【M70】「取締役の不正行為等の取締役(会)への報告」参照。

２．期中の監査結果のフィードバック方法(１)

定期的にフィードバックをする場合① 監査役が取締役に定期的に監査結果のフィードバックをする方法は、取締役との定期会合（【M11】代表取締役との会合」参照）、または取締役会での実施、監査調書写しの配布等がある。
取締役会で実施する場合は、期末だけでなく中間時や四半期ごとにも報告すれば、タイミングを失することなく助言・勧告を行うことができる。
② 定期的にフィードバックする場合は、監査役全員としての監査意見であるか否かについて監査役
間で意見集約を行うため、監査役会で事前に協議することが望ましい。

(２)

不定期にフィードバックをする場合① 期中の監査において、監査役が法令・定款違反の情報をキャッチし、緊急の調査・確認を行う必要があると判断した場合は、時期を問わず、速やかに該当する取締役に通知し、必要に応じて助言・勧告を行う（【M67】「企業不祥事に対する監査役監査の流れ」参照）。
② 監査役が助言・勧告した内容については、速やかに代表取締役又は該当する取締役から回答してもらうことが望ましい（【M68】「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の取締役からの報
告受領」参照）。

■

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞① 代表取締役との定期会合で指摘、助言又は勧告を行う場合は担当部署と、取締役会で行う場合は取締役会事務局と定例報告の日程を調整する。
② 監査役がフィードバックを定期的に実施する日の 1～2 ヶ月前に、期中の監査調書(メモ)や取締役
会、経営会議その他の重要会議の議事録に記載されている監査役の発言内容を確認し、フィード
バックの項目案を作成する。
③ 監査役とフィードバックの具体的内容を検討し、また監査役会で検討する場合は非常勤(社外)監
査役の意見を聴取したうえで、フィードバックの内容を取りまとめる。
④ 既に対応済みのものをフィードバックの対象としていないかどうか、該当する部門に確認する。
＜留意点＞① 取締役会では便宜上報告事項として取り扱われることが多いが、監査役は取締役会に報告義務を負っておらず、むしろ取締役の職務の執行を監査するのが職責であるため、実質的には取締役会への指摘、助言又は勧告として行うべきである（新任監査役ガイド（第 6 版）
「Q15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）
」参照）
。

■

事例／実態

①

監査役からのフィードバックは、「指摘事項」と「提言事項」に分類し、指摘事項については必ずアクションプランを提出させている会社がある。

㻡㻣
57

②

「指摘事項」と「提言事項」等の明確な定義・分類がない場合も、各社の工夫により、フォローアッ
プによる確認や定点観測的な確認が行われている会社がある。
③ 取締役会及び代表取締役へのフィードバックの頻度や粒度は、各社それぞれのガバナンス形態によって異なる。
④ 指名委員会等設置会社では、毎月取締役会に監査委員会の討議内容を報告している会社が多い（後述の「機関設計による違い」を参照）。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においては、監査役会設置会社と同様、取締役会へのフィードバックは法的には要求されていないが、「監査等委員会監査等基準」では定期的に取締役会へ報告するとしている（59条 1 項）。監査役監査基準と異なり「活動状況等」の報告とされ、また、取締役会のみへの報告とされているのは、監査等委員が取締役でもあることから、取締役全員で問題意識を共有した上で会議体としての意思決定を促すためである（同条 2 項に「取締役会に提案を行い」とあるのも同様の趣旨である）。
指名委員会等設置会社においては、法 417 条 3 項により、監査委員会がその監査委員の中から選定する者は、遅滞なくその監査委員会の職務執行状況を取締役会に報告する義務がある。この報告義務は、委員会と取締役会との連携を図ることで執行役等の職務の執行の監督を効果的に行う目的で設けられており、監査委員会以外の指名委員会及び報酬委員会にも課されている。なお、監査委員会監査基準
も監査等委員会監査等基準と同様の文言となっている（55 条 1 項）。

58

項番：M27

Ⅱ

期中業務

根拠条文
施規 105 条 2 項 1 号、118 条 5 号ハ基準 16 条CG コード 4-4-①・
4-8-①・4-8-②

社外取締役との連携
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．社外取締役と連携（面談）する目的① 業務執行に対する監督機能を担うという意味で、社外取締役は監査役と一部役割が共通している。
従って、社外取締役との意見交換は、社外取締役が業務執行側をどのように評価しているかを把握し、監査役監査活動の一助にできるという点において意味がある。
② 監査役にとっては社外取締役も監査役監査の対象であり、監査役は社外取締役の監督義務の履行状
況の監査を行う必要がある。そのような観点からも社外取締役との意見交換は重要である。
③ 平時より社外取締役とリスク認識を共有することにより、企業不祥事が発生した場合にも、監査役と社外取締役が適切に連携できる効果が期待できる。

２．社外取締役との連携方法と具体的なポイント（１）面談時期① 定例面談：期末監査時に 1 回面談する会社が多い。
② 非定例面談：取締役会において重要な決議を行う場合等、必要に応じて取締役会開催前又は後に面談を実施する。
（２）主なテーマ① 自社のガバナンスや内部統制の状況に関する意見交換② 監査役監査活動で入手した情報の提供（特に取締役会決議に必要な情報）③ 取締役会決議案件に関する監査役(会)及び社外監査役の考え方の意見交換（３）その他留意事項① 監査役は、業務執行側からの情報提供が社外取締役に対して十分に行われているかに留意し、必要があると認めたときは、業務執行側に対して改善を図るよう助言等を行う。
② また、監査役としても、社外取締役と定期的に会合をもつなど、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク及び監査上の重要課題等について情報提供を行い、又は意見を交換し、非業務執行役員として相互に情報交換及び認識共有を図ることが望ましい（基準 16 条③）。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

取締役会の前後に開催される監査役会において実施されることが想定されるが、そうでない場合、社外監査役が出席できるよう日程調整を行う。
監査役（常勤監査役）と相談し、面談時のテーマ等を決定し、必要に応じて面談時の資料を作成する。
社外取締役との面談に同席した場合には面談録案を作成する。
面談の結果、代表取締役・取締役等との面談が必要になった場合、実施手続きをとる。

②
③
④

■

事例／実態

①

多忙な社外取締役と会合を持つ機会が限られているため、業務執行側が社外取締役に対して行う取締役会議題の事前説明会で意見交換を実施したり、ランチミーティングのような非公式な会合も有効に利用している会社もある。このように、会合を実現させる方策を十分に検討することが必要である。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社においては監査等委員や監査委員は取締役であるため、他の社外取締役とは取締役会で十分に議論しており、別途、社外取締役との意見交換を実施する必要はないという見方も一部にあるが、コーポレートガバナンス強化の観点から、社外取締役連絡会などを利用して連携することが望ましい。

㻡㻥59

項番：M28

Ⅱ

期中業務

根拠条文

子会社監査役との連携
施規 105 条 4 項
基準 39 条 2 項

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．子会社監査役と連携する目的①

監査役は、その職務を遂行するにあたり、必要に応じて子会社の監査役との意思疎通及び情報交換を図ることが求められている(施規 105 条 4 項)。例えば、以下に列挙した事項に関する子会社監査役の見解を確認することは重要であり、また、複数の子会社の状況を比較することによってリスクを発見しやすくなる効果も期待できる。
ア． 企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築・運用に係る監査の一環として、子会社における当該体制の構築・運用に関する不備の有無及びその是正状況並びに親会社の取締役の指導・監督状況について
イ． 連結計算書類監査の一環として、子会社の会計監査人の監査の方法と結果の相当性について② 子会社監査役との面談等を通じて子会社監査役の監査品質・監査役監査環境の整備状況を確認し、必要に応じて、子会社監査役の監査品質の向上・監査役監査環境の整備をサポートし、グループ会
社全体の監査役監査のレベルアップを図ることは重要である。
③ 子会社監査役は親会社の監査役と較べると監査役監査に関する知見が足りない、あるいはグループ会社全体についての情報が不足しがちであり、親会社監査役が監査役監査に関する知見やグループ
会社全体に関する情報を伝えることは子会社監査役にとって有益である。さらにグループ会社監査役が一堂に会し、意見交換・情報交換を行うことも子会社監査役の知見を深める上で有意義である。

２．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント
子会社監査役との連携方法(意思疎通・情報交換の方法)としては、以下の方法が考えられる。
なお、各社の状況・年間を通じてのテーマ等を踏まえ、連絡会・子会社監査役との個別面談を上手く使い分け、子会社監査役との連携を図ることになる。
（１）グループ会社監査役連絡会① 子会社監査役を集めた「グループ会社監査役連絡会」を開催し、親会社監査役会監査計画の周知徹
底、あるいは勉強会・研究会等、子会社監査役のスキルアップ、監査役監査の品質向上が期待できるテーマについて説明し、意見交換・情報交換を行う。なお、子会社・グループ会社の監査役が集まる会議は、子会社監査役連絡会、グループ会社監査役連絡会、グループ会社交流会等、様々な名称で呼ばれているが、本項では、「グループ会社監査役連絡会(以下、「連絡会」という。)」とする。
② 連絡会に出席するメンバー
すべてのグループ会社の監査役に出席してもらうことが望ましいが、数多くの子会社を抱えている会社の場合は、重要な子会社の監査役が出席することが一般的である。
グループ全体のガバナンスを向上させる目的で内部監査部門等、ガバナンスやコンプライアンスに関わる親会社の関連部署も同席している会社もみられる。
③ 連絡会のテーマ(議題)
子会社監査役全員で共有しておいた方が望ましい情報・事項、監査役の職務知識の向上に役立つ情報・事項等など、監査役監査の品質向上が期待される下記のようなテーマ（議題）が挙げられる。
ア． 親会社監査役会の監査方針・監査計画
・親会社監査役会の監査方針・監査計画を説明し、企業集団内部統制システム監査のレベルアップを目的として、子会社監査役の監査方針・監査計画にも反映させる。
なお、親会社監査役会が「監査役監査基準・実務指針」を制定している場合も同様に行うことになる。
イ． 親会社内部監査部門の監査結果等
・親会社内部監査部門からの説明により、子会社の内部監査において問題となった事象と子会社
執行部門の対応方法等を共有させることにより、各グループ会社の監査役監査の品質向上に資することが期待できる。
ウ． 親会社の中期経営計画の概要等

㻢㻜
60

④

・監査役会の監査計画を作成するにあたり、「当社グループがどのような方向に進んでいくのか」ということを認識し、それに対応した監査役監査計画を作成することは重要である。したがって、親会社の中期経営計画等を説明し、子会社監査役に認識してもらうことは、子会社監査計
画を作成するうえで重要となってくる。
エ． その他、連結決算の概要、経営課題等、親会社の現況
オ． 監査役監査にとって必要な知識
・会社法・金融商品取引法・独占禁止法・労働基準法等の法改正、監査役監査基準の改定等の動向・業界に特有な法律の改正動向、会社を取り巻く環境の変化についての解説
開催の時期
例えば、
「期初、第 2 四半期(中間期)、期末」といった節目で年間１～２回開催する会社が多い。

（２）子会社監査役との個別面談① 「子会社監査役との個別面談」を実施し、各子会社の内部統制システムの構築・運用状況、会計監
査の状況等について意見交換・情報交換を行う。
② 面談する子会社監査役
基本的には、連絡会に出席する子会社監査役と同じ。
③ 面談において確認する事項
個別面談は、複数の子会社監査役が集まる連絡会と異なり、当該子会社特有のリスクなど、詳細な意見交換を行うことが可能である。特に企業不祥事等の問題が発生した場合には親会社監査役と子会社監査役がスムーズに連携できるよう、日頃から十分に意見交換を行い、意思疎通をはかることが重要である。
ア．親会社の監査計画を説明し、必要に応じて子会社監査計画に反映してもらう。あるいは、子会
社監査計画について説明を受け、必要に応じて修正することを要請する。
イ．子会社の内部統制の構築・運用状況に関する子会社監査役の見解
ウ．子会社監査役監査の進捗状況、及び子会社監査役の監査活動において確認された問題点とその対応策及び見解
エ．子会社の会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する子会社監査役の見解※特に、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人が異なる場合は重要であり、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人との連携状況等についても確認することになる。
オ．子会社の監査役監査環境の整備状況、子会社監査役の監査の品質等
・子会社監査役の監査環境は整備されているか、親会社監査役のサポートは必要ないか
・子会社監査役はどのような監査を実施しているのか、監査の品質は十分か
・子会社の常勤監査役・非常勤監査役は適切に配置されているか
カ．親会社の子会社管理部門からの報告聴取のなかで疑問に思った点等について、子会社監査役の見解④ 面談の時期「期初（監査計画策定時）、期中、期末」など複数回実施する会社もあるが、子会社が多い場合は、数年毎のローテーションで開催する会社もある。親会社監査役が子会社往査を実施する際に子会社監査役を同行させ、併せて子会社監査役との個別面談を実施する会社もある。

■

スタッフ業務の要点／留意点（１）連絡会に関する業務① 監査役会の監査計画案を作成する際、連絡会の日程案、テーマ(議題)と連絡会の運営方法、配付資料、子会社監査役のほかオブザーバー出席者について検討する。
② テーマ(議題)によっては、会計監査人、弁護士、内部監査部門等に講師を依頼する。依頼にあたっては、テーマ(議題)を取上げる趣旨、説明してほしい内容、説明時間・質疑応答時間等、詳細な内容を説明する。説明用資料は事前に講師から受け入れ、連絡会のテーマに合致した内容か、あるいは、依頼事項が網羅されているか等を確認し、必要に応じて、加筆・修正を依頼する。
③ 出欠の確認と連絡会次第(アジェンダ)を通知する。また、必要な配付資料の準備、当日の座席表の作成を行う。
④ 当日の議事進行や、連絡会の会議録の作成を行う。

㻢㻝61

（２）個別面談に関する業務① 監査役会の監査計画案を作成する際、個別面談を行う対象の子会社監査役、面談のポイント(確認事項)、当該ポイント(確認事項)を確認するにふさわしい時期を概ね決定し、監査役会監査計画案に反映させる。
② 概ね 1 ヶ月前を目途に、詳細な日時・場所（親会社監査役が訪問するのか、あるいは、子会社監査役に来訪してもらうのか）を決定し、子会社監査役に連絡。その際、今回の面談の趣旨(目的)について説明し、準備しておいてほしい資料があれば併せて要請しておく。
③ 対象となる子会社の情報を取りまとめておく。
ア．子会社の月次・四半期・期末決算情報(経理部門より受領)イ．子会社の月例業務報告(子会社を管理する主管部門等より受領)
ウ．子会社の内部統制の整備・運用に係る推進状況・不備の有無及び当該不備の改善状況等の報告(内部統制部門より受領)エ．取締役会・経営会議等の資料、執行側からの報告聴取時の資料・面談録のうち、当該子会社に関係する資料④ 子会社監査役との個別面談録を作成する。
（３）その他の関連業務① 運営方法等を取りまとめた要綱・要領(目的・会員・運営方法・事務局等を規定)案の作成。
② 子会社・関連会社の監査役リストを都度更新。
③ 子会社監査役の発言状況(要請事項等も含む)を踏まえ、今回の連絡会における課題を整理し、監査役と相談のうえ、次回以降の連絡会で取上げるべきテーマ(議題)がないか検討する。

㻢㻞62

項番：M29

Ⅱ

期中業務

根拠条文
施規 105 条 2 項
基準 20 条 2 項 7号・25 条 2 項・37
条 2 項・38 条・39
条2項
CG コード 4-13-③

内部監査部門等との連携
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．内部監査部門と連携する目的①

監査役は、その職務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する旨、日本監査役協会の監査役監査基準に規定されている（基準 38 条 1 項）。
監査役と内部監査部門の監査は、その対象と目的に相違点があり、監査役は取締役の職務執行を監査の対象とする一方、内部監査部門は社内及び関係会社の業務プロセスを監査対象とする。前者の主要な目的は取締役の職務執行の適法性及び会計監査であるが、後者の目的は組織体の経営目標の効果的な達成に役立つ為に経営諸活動の遂行状況（内部統制システムの有効性を含む）を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告および特定の経営諸活動の支援を行うことである。
② 上記の相違はあるが、監査役監査と内部監査部門監査の監査領域については重なる場合がある。そのため、被監査部署の負担軽減と限られた監査資源を有効活用し網羅性を確保する観点から、監査役監査と内部監査部門監査の監査領域の重複感を避けて双方の監査結果を有効に活用したり、互いの監査結果を突き合わせることによって監査の実効性を高めたりすることが内部監査部門と連携する主な目的である。

【留意点】
改訂版「コーポレートガバナンス・コード」においても、会計監査人に対して、監査役や内部監査部
門との十分な連携の確保（補充原則３－２②（ⅲ））が求められている。また、上場会社に関しては、
内部監査部門は監査役会に対して直接報告を行う等の仕組みを構築すること等により、内部監査部門と監査役との連携を確保すべき（補充原則４－１３③）とのガイドラインも示されている。

２．内部監査部門との連携におけるポイント(1) 内部監査部門からの監査計画の説明聴取① 説明を聴取する時期
内部監査計画が取締役会等で承認される前が基本となる。これは、監査役(会)との議論・意見交換等により、監査役(会)の要請が反映された内部監査計画を取締役会に上程してもらうためである。
② 聴取する内容
内部監査の基本方針、重点監査項目(ポイント)・監査実施項目、対象部署・監査実施時期、等③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
ア． 期中監査で確認した問題点・想定される監査役監査の重点監査項目等で、内部監査部門に監査(確認)してほしい点、または、内部監査計画で不十分ではないかと思われる点があった場合、監査計画の修正を要請する。
イ． 内部監査部門の監査結果を活用できる事象については、監査の効率性確保・被監査部門の負担軽減等の観点から、被監査部門への往査時期・監査項目の調整(重複事項の排除等)を行う。

(2) 内部監査部門への監査役監査計画の伝達① 伝達する時期
監査役会での決議、または、取締役会への報告後、速やかに実施。
② 伝達する内容
前年度の監査役監査の実効性を評価したうえで、新たに作成若しくは継続する監査計画(基本方針、
重点監査項目・通常監査項目、監査対象部門・監査日程、等)③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
ア． 監査役の重点監査項目(認識する課題)、監査日程等を提示することにより、内部監査部門から、効率的な情報(監査結果)の提供を受ける。
イ． 必要に応じて、内部監査計画の修正を要請する。

63

ウ． 特に、監査役監査計画における重要監査項目は内部監査部門にも共有し、必要に応じて内部監査において重点的に監査やフォローアップを実施するように要請する。

(3) 内部監査結果の報告聴取① 報告を受ける時期
報告を聴取する時期は各社によって異なることが想定される。
② 聴取する内容
ア． 期初に聴取した、監査計画に基づき、監査の進捗状況
イ． 監査上の問題点の有無と、問題点への対応状況③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査結果等を踏まえ、監査上の問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、ア．会社全体のリスクの状況等を把握し、その後の監査役監査活動に活かす。
イ．監査役監査で見落としている点がないか確認する。
ウ．リスクの未然防止・問題点の最小化に努める。
エ．監査役監査(往査)の(事前)資料、または、代表取締役との面談時の参考情報の一つとして活用する。
オ．内部監査部門の監査の相当性の判断に利用できるので、コーポレート・ガバナンスの有効性確認に役立つと考えられる。
④ 内部監査部門の監査結果を、監査役監査(取締役の職務執行監査)の一助とする。例えば、子会社の数が多い会社において、国内グループ子会社への往査結果(監査結果)に関する情報又は海外グループ子会社の往査結果(監査結果)を入手し、当該監査結果を監査役監査に活かしていくことは、組織的かつ実効的・効率的な監査役往査を行ううえで有効な手段になると考えられる。

(4) 監査役監査結果の伝達① 伝達する時期
内部監査部門からの監査の進捗状況・監査結果の報告聴取時に、必要に応じて伝達する。
② 伝達する内容
監査役監査において発見した事象で、内部監査部門の監査の実効性・効率性が向上すると思われる事項、重要なリスク情報、社外監査役の専門的な知見(弁護士・会計士・他社役員等)を活かした監
査意見、または、確認しておいてもらいたい事項(例えば、監査役監査において指摘した事項の改善
状況等)
ただし、監査役監査結果のなかには経営に関する機微情報が含まれる場合があるので、内部監査部門に伝達する監査結果は必要に応じて選別する必要がある。
③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査役監査において発見した問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、
ア． 内部監査部門の監査の実効性・効率性の向上を図る。
イ． 監査役監査の実効性・効率性の向上を図る(可能な部分は、内部監査部門の監査結果に依拠し、監査範囲の網羅性を高める)。
ウ． リスク発生の未然防止・リスクの拡大等を防ぐ。

(５) 内部監査部門とのその他の連携
①

②

③
④

定例月次会議の開催：内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するためには、監査役会と内部監査部門が定期的な会議体において緊密な情報交換を行うことが望ましい。
例えば、内部監査部門長が監査役会に出席し、内部監査結果等について執行側だけでなく監査役会
へも定期的な報告が行われることが挙げられる。なお、内部監査部門が執行側・監査役会の双方に報告することは、一般的にはダブル・レポーティング(報告)・ラインと呼ばれる。
監査役スタッフが内部監査部門を兼務している会社も少なくない。兼務者の場合、立場を区別して「連携」することは、現実にはなかなか難しい面もあるが、内部監査部門としての知見を活かし、監査役等に対して積極的に情報提供すべきである。
特別調査の依頼：重大な不祥事の原因究明及び、詳細な背後関係、事実関係の調査等
内部監査部門の監査（往査）立会
監査役スタッフが内部監査部門の往査にまで立会うことは少数にとどまっているものの、内部監査部門に対する監査といった側面もあり、監査役等による監査の一つである。

㻢㻠64

(6) 期末における内部監査部門の監査結果等の活用のポイント① 時期
監査役監査報告を作成する前までに内部監査部門による監査結果等を確認する。
② 方法
通期の監査結果(総括)を確認することにより、監査役監査結果との齟齬又は認識の違い等がないか
確認する。

【留意点】
ア． 監査役監査が取締役の職務執行を監査する立場である以上、内部監査部門が執行側(経営者)直属の監査機関であるケースが多い点に留意が必要である。
イ． 内部監査部門の活動に同行し、会議の出席や情報交換を行うことで、内部監査部門による内部
統制システムのチェック機能を監視・検証することが可能である。内部監査部門の体制や被監査部門の対応が不十分であると判断した場合、必要に応じて、代表取締役・取締役会に、内部監査部門や被監査部門の体制整備(要員補充等)について進言することを検討する。例えば、監査の進捗状況が遅れている場合、その理由について確認し、以下のような対応をとることが望
ましいと考えられる。
・内部監査部門の人員が不足している場合、人員の補充等を執行側に要請する。
・被監査部門の協力体制が不十分(非協力的)である場合、当該被監査部門を管掌する役員に、状況の改善を申し入れる。
ウ．内部監査部門からの報告に留まる会社が大半のため、「双方の監査の実効性・効率性を高め、限られた監査資源を有効に活用する」という連携の主目的を踏まえ、双方向的な連携を強化することも有益と考えられる。
エ．情報提供にあたっては、守秘性に注意する。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．日程調整① 内部監査部門からの監査計画の説明聴取、内部監査部門への監査役監査計画の伝達、期中における面談の日程調整を行う。
② 監査役会で実施している場合、監査役会の開催予定日を内部監査部門に連絡し、内部監査部門長が出席可能な日時を確認する。
③ 監査役監査に内部監査部門が同行する場合、往査先の選定や日程などを調整する。
④ 日程調整は、概ね 1 ヶ月前を目途に行うことが望ましい。
２．資料の事前配付① 意見交換に先立ち、内部監査部門から資料を提出させ、各監査役に配付する。
② 内部監査部門に提供する資料について常勤監査役と相談する。
3．監査役の往査時の資料として活用① 内部監査部門が監査した被監査部署の監査結果・内部調査資料等の内部資料、監査役の往査日程に合わせて準備し、内容を取りまとめて往査する監査役に配付する。
② 監査役の関係会社往査に際しても、(監査結果のみならず)内部監査部門の業務監査時の資料を入手し、監査役に配付する。

【留意点】
ア．内部監査部門の「内部監査報告書」その後の意見交換会、内部調査資料は、支社、関係会社の実態を監査役が把握する情報源になることに留意する。
イ．内部監査部門の調査資料には正式な「内部監査報告書」をまとめるに至った調査事項や内部監査部門担当者の意見など、取上げられなかった裏の情報もあり、監査役の往査時の参考資料として有効な資料になることに留意する。
ウ．内部監査部門を兼務している場合、内部監査部門所管の資料に対しては内部監査部門責任者の許可のうえで対応する。

■

事例／実態

＜具体的な連携方法の事例＞① 常勤監査役との意見交換会を定期的(例えば月次）に開催し、「 (双方の)監査計画・監査結果の伝

㻢㻡65

達」等の情報共有を実施する。
② 内部監査部門の監査計画、四半期報告を監査役会にて聴取。
③ 月 1 回の内部監査部門ミーティングに監査役スタッフが出席し、意見を述べるとともに情報を収集④ 監査役スタッフは、内部監査部門の保管情報に対しアクセス権を持ち、必要に応じて閲覧＜監査計画の共有について＞① 監査計画の共有にあたっては、特に重要監査項目を内部監査部門と共有し、共同でテーマ監査を実施する、監査役の重要指摘事項のフォローアップを内部監査部門の計画に織り込む等、効率的な監査の実施に資するよう工夫している。
② 監査計画は社長報告後に監査役会、内部監査部門が互いに共有を行う。監査役監査の計画は業務監
査のリスク分析を参考にしている。
③ 監査役実地監査及び内部監査の計画及び実行の段階で、実施スケジュール、実施対象、監査チェックリスト等を突合し、効果的な監査を実施している。
＜監査結果の共有について＞① 内部監査報告書は全て監査役に回覧され、内部監査部門から必要事項は口頭での報告を行っている。
重要事項は監査役監査でさらに牽制することがある。監査役監査では、内部監査部門との共有した課題に基づいて、指摘・アドバイスを行うことがある。
② 内部監査部門より内部統制の整備・進捗、内部統制システムの有効性評価の結果等も含めて報告を受けている。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社の場合、監査委員は(社外取締役を中心とする)取締役会の構成員の組織であり、組織監査を前提としている。このため、内部監査部門が執行部門（代
表取締役等）の管轄にあっても、監査等委員会や監査委員会が直接、指揮命令権を有しているケースもあるが、監査等委員会や監査委員会が組織的監査を行う上では、内部監査部門を監査等委員会や監査委員会の直轄下に置くことも検討する必要がある。また、内部統制システムに「補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（施規 112 条 1 項 3 号）が規定されていることを踏まえた対応も必要である。
少なくとも、組織監査を遂行するために、監査等委員会や監査委員会の重点監査項目や懸念点を内部監査部門に伝達し、内部監査部門の監査計画に十分に反映させることを検討すべきではないかと考え
られる。

㻢㻢
66

項番：M30

Ⅱ 期中業務

根拠条文
施規 105 条 2 号、法 340 条・344 条・397 条・399 条、計規 127 条・130 条・131 条、金商法 193 条 3、基準 24 条
2 項・36 条②・38 条・47 条
CG コード 3-2-②

会計監査人との連携
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．会計監査人と連携する目的＜会社法等の義務の履行＞① 会計監査人が会社外部の職業的専門家として第一次的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関する監査意見を表明し、監査役は会社内部の実態を熟知した企業人の視点から自らの監査結果と会計監査人の独立性確保を通じて、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するという関係にある。
（会計監査人の権限等（法 396 条 1 項）
、計算書類等の監査等（法 436 条 2 項 1 号）
、臨時計算書類（法 441 条 2 項）
、連結計算書類（法 444 条 4 項）
、会計監査報告の内容（計規 126 条）、会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容（計規 127 条））② また、監査役は会社法の以下の定めに基づき会計監査人の評価等を行う。
ア．会計監査人の解任権(法 340 条)
詳細は、
【Ｍ73】
「会計監査人の解任」参照（以下ウまで同じ）
イ．会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権(法 344 条)
詳細は、
【Ｍ72】
「会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応」参照
ウ．会計監査人の報酬等に関する同意権(法 399 条)
詳細は、
【Ｍ66】
「会計監査人の監査報酬等の同意」参照＜実効的かつ効率的な監査の実施＞① 監査役等は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会・監査委員会・監査等委員
会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めることとされる（基準 47 条１項）。
② 会計監査人は、リスク・アプローチの手法により内部統制システムの構築・運用状況等について評価・判断のうえ会計監査計画を作成する。したがって、会計監査人が評価・判断する内部統制シス
テムの構築・運用状況又は会計監査人が監査の過程で把握したリスク等の情報を監査役が聴取し、監査役の監査活動に活かしていくことは、監査役監査の実効性・効率性を高めることになる。
③ 監査役監査において把握した情報の中で、会計監査人の参考となる情報(例えば、内部統制の構築・運用状況に係る問題点、自社を取り巻く環境に係る代表取締役等の認識・今後の経営方針等)を提供することは、会計監査の実効性・効率性を高めることになる。
④ 会計監査人が監査上の主要な検討事項（KAM）を作成するにあたり、監査役等とリスク認識をすり合わせるため、必要に応じて随時連携することが望ましい。
⑤ 有価証券報告書の「その他の記載内容」が会計監査人の監査対象となることに伴い、非財務情報に関しても会計監査人と十分にリスク認識のすり合わせを行う必要がある。
２．会計監査人との連携の方法・内容＜期初＞① 会計監査人から監査計画の説明を聴取
会計監査計画の妥当性の確認と監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行うための情報(判断基準のもととなる情報)の入手、並びに会計監査人の内部統制システムの評価等の確認を目的として実施。
詳細は、【Ｍ33】「会計監査人からの監査計画の説明聴取」参照（以下＜期末＞まで同じ）② 監査役会の監査計画について提供・説明
会計監査人に監査役監査計画を理解してもらうことにより、監査役監査の補完・協力関係を構築すること等を目的として実施。

㻢㻣
67

＜期中＞
① 会計監査人の四半期報告書レビュー結果の説明聴取
取締役が適切に四半期報告書を作成しているか(取締役の執行監査の一環)、会計監査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。
詳細は、
【Ｍ34】
「四半期報告書・半期報告書の監査」参照② 会計監査人の実証手続への立ち会い
会計監査人が適切な監査を実施しているか確認するために実施。
詳細は、
【Ｍ35】
「会計監査人の実証手続への同行・立会」参照＜期末＞① 監査経過報告の聴取
期末決算短信公表前に、会計処理等の論点整理のため実施。
詳細は、
【Ｍ44】
「会計監査人からの会計監査報告の受領」参照② 会計監査人の監査報告の内容の通知を受領
会社計算規則第 130 条の規定に従い実施。通知と共に会計監査の概要等について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断材料とする。
詳細は、
【Ｍ44】
「会計監査人からの会計監査報告の受領」参照③ 会計監査人の職務遂行に関する事項に係る通知を受領
会社計算規則第 131 条の規定に従い実施。会計監査人の独立性・監査体制の整備状況等を確認するために実施。
詳細は、【Ｍ44】「会計監査人からの会計監査報告の受領」参照④ 有価証券報告書・財務統制報告に係る内部統制報告書の監査結果の聴取
取締役が適切に有価証券報告書・財務報告に係る内部統制報告書を作成しているか(取締役の執行監
査の一環)、会計監査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。
詳細は、
【Ｍ49】
「有価証券報告書・内部統制報告書の監査」参照＜その他の連携（随時)＞① 監査役は、期初(会計監査計画策定時)・期中(四半期報告書レビュー結果)・期末(会計監査報告の受領)以外にも、例えば、経理担当役員との面談で会計処理等に関して疑問が生じた場合、必要に応じて会計監査人から説明を聴取する。
② 会計監査人の品質管理体制については、「会計監査人の職務の遂行に関する監査役会への報告」および「日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果」「公認会計士・監査審査会による検査結果」
について報告を受ける際に確認することが望ましい。
＜具体的なスケジュール＞① 日本監査役協会会計委員会が 2021 年 7 月 30 日に公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」第 7 連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示、を参考のこと。
② 3 月末決算会社を例とした主なスケジュールは、以下のとおり。
監査計画と四半期（期末）レビューの際に会計監査人から報告を受け、意見交換を行うことで、会計監査人と連携をとるのが多くの会社での進め方である。効率的な監査を実施するため、それ以外にも会計監査人の往査に同行するなど、緊密な連携を保つよう検討することが望ましい。
○月：会計監査人と監査契約の新規締結時○月：会計監査人と監査契約の更新時
7 月：会計監査人が策定した監査計画の説明聴取及び監査役監査計画の提供
8 月：第 1 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
11 月：第 2 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
2 月：第 3 四半期報告書レビュー結果の説明聴取
3 月：期末の会計監査人実証手続きへの立ち会い
4 月：期末監査結果の経過報告に係る報告聴取
5 月：会計監査人の監査報告受領。財務報告に係る内部統制報告書の経過報告聴取
6 月：必要に応じて、有価証券報告書・財務報告に係る内部統制報告書の監査結果の聴取(金商法に基づく監査人としての監査)㻢㻤
68随時：会社に重要な影響を与える事項が判明した場合は、会計監査人及び監査役等双方で情報並びに意見交換する必要がある
随時：不正リスク対応基準に基づく対応
随時：法 397 条 1 項及び金商法 193 条 3 その他法令に基づく対応■①■

スタッフ業務の要点／留意点
期初・期中・期末における連携については、①日程調整、②事前準備、③監査調書案・面談録の作成等が考えられる。詳細は、以下のモジュールを参照。
期初：【Ｍ33】会計監査人からの監査計画の説明聴取
期中：【Ｍ34】四半期報告書・半期報告書の監査【Ｍ35】会計監査人の実証手続への同行・立会
期末：【Ｍ44】会計監査人からの会計監査報告の受領【Ｍ49】有価証券報告書・内部統制報告書の監査

事例／実態① 会計監査人が子会社や関係会社に棚卸往査に行く際に常勤監査役が同行し、そこで意見交換を実施するという会社もある。
② 監査役が海外往査に行く前に、海外監査法人の監査状況をブリーフィングし情報収集しているという会社がある。
③ 非上場の会社については、中間と期末に監査役会へ報告し、第 1・第 3 四半期は常勤監査役に報告する場合がある。
④ 監査役が会計監査人の事務所を年 1 回往査する会社も見られる。
⑤ Teams・Zoom 等オンラインツールを活用して連携するケースも増えている。

㻢㻥69

項番：M31

Ⅱ 期中業務根拠条文

その他の意思疎通を図るべき者との連携

施規 105 条 2 項 3 号
基準 3 条 4 項
CG コード 4-10、413、5-1

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．その他の意思疎通を図るべき者との連携の目的
①

②

③

④

⑤

⑥

監査役は、施規 105 条 2 項 3 号において、職務を適切に遂行するため、当該株式会社の取締役や子会社の取締役等及びその他監査役が適切に職務を遂行するにあたり意思疎通を図るべき者と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならないとされている。
監査役監査の観点から見れば、単に受動的に報告を求めるだけでなく、必要な情報を提供・交換できる対象者に対し、その意義を普段から周知し、非常時においても密な意思疎通（情報の提供・交換）ができる環境、報告を受ける体制を整えて、監査役監査の実効性を高める努力が求められているものだと言えよう。また、監査役は基準 13 条 3 項において必要と考えられる場合、外部専門家の助言を受け、その費用を会社に請求する権利も明記されている。
「その他の意思疎通を図るべき者」の例としては、総務部門・法務部門・経理部門・リスク管理部
門・コンプライアンス部門などの内部統制統括部門等が考えられる。監査役は、監査役監査の対象となる事項について、適時かつ適切に監査役に報告が上がる体制をこれらの部門と連携して整備し運用すべきである。
監査役は、任意に設けられている指名・報酬委員会等について、独立性確保の観点から参加を求められた場合には積極的に検討する。当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管
注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う（CG
コード補充原則４－10①）。
そのほかに外部専門家として各社業務の専門的分野に関係が深い弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社労士及び不動産鑑定士等も挙げられる。これらの者から自発的な情報提供を受けることは、現実にはかなり困難なことであると推測されるものの、監査役監査における専門性を補完する対策の一つとしての連携、意思疎通が考えられる。
監査役が株主との建設的な対話を行う場合には、関連部署と連携して、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的範囲内で適切に対応する。株主の意見・懸念は監査役
会や代表取締役等に適切かつ効果的に伝える（GC コード補充５－１①）。

２．監査役の業務のポイント① 「その他の意思疎通を図るべき者」との連携は、法的に明文化された業務ではないため、各社の事情に合わせた運用が考えられるが、大きくは（１）連絡会の開催、（２）各種の懸案事項に関する
個別相談・質問、（３）監査役会での報告等、がその具体的な業務となる。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．
「その他の意思疎通を図るべき者」との連絡会開催におけるスタッフ業務① 連絡会開催の目的の明確化目的としては情報把握、認識すり合わせ、相談、意見聴取等が考えられる。
② 連絡会開催及び日程の調整(プロセス例)ア. 開催の約 1 ヶ月前に日程を決定
イ. 開催の約 1 ヶ月前に進め方、内容に関し常勤監査役と打合せ
ウ. 開催の約 3 週間前に連絡会での進め方について対象部門、外部専門家等と打合せ
エ. 必要に応じ、連絡会に参加する社外監査役に内容等に関し事前説明実施③ 連絡会において使用する帳票・証跡の準備連絡会で議題とする資料 等㻣㻜70

２．各種懸案事項に関する外部専門家への個別相談等① 外部専門家への個別相談等を行う内容の確定(相談内容例：顧問弁護士の例）
ア. 株主総会想定問答に対する回答作成
イ. 株主代表訴訟における不提訴理由書作成
ウ. 訴訟事案への対応
エ. 各種作成文書内容のリーガル・チェック
オ. 各種規程類の見直し② 外部専門家との顧問契約の締結
ア．業務内容の確認（顧問弁護士の例）
法律相談、法令等の調査、書類の作成、示談交渉、書面による鑑定、株主総会等の指導、登記の申請、訴訟・調停・保全処分等の裁判上の手続きの代理、その他監査役会が特に委任した事項等
イ．顧問料の確認、検証 (タイムチャージ型、成功報酬型、手付金の要否 等)
ウ．法律顧問契約書の作成、保管
３．取締役会・株主総会運営部署・内部統制統括部署との連携（１）取締役会に関する事項を監査役に通知・報告する体制の整備・運用① 取締役会の年間開催日程(開催場所を含む)を事前に把握し、監査役会日程と調整のうえ、取締役会
及び監査役会の日程(開催場所を含む)を早期に監査役に通知する。
② 取締役会に上程する議案について、事前に関係部門より目的その他内容を聴取し、社外監査役に対し、必要に応じて説明を行う。
③ 取締役会に陪席し、後日、監査役の発言の内容等が議事録に適切に反映されているか検証するとともに、必要に応じて、取締役会議事録に関する記載内容の調整を行う。
（２）株主総会関係・株式取扱関係に関する事項を監査役に報告する体制の整備・運用① 株主総会開催 3 ヶ月程度前に、準備スケジュールの報告を受け、逐次、その後の進捗状況を確認する。
② 招集通知状の内容の調査及び議決権行使書面返送状況、株主提案若しくは質問の有無等について、監視、検証するために必要な報告を適時に受け、監査役に報告する。
③ 開催当日における議決権行使結果を確認し、臨時報告書を検証するとともに、大株主の状況について、適宜に報告を受け、異常な移動等の有無等を監査役と検証する。
（３）内部統制システムの構築・運用状況を監査役に報告する体制の整備・運用① 内部統制システムに関する基本方針については、取締役会で決議があるときには、決議の内容および当該体制の運用状況の概要を事業報告の内容としなければならない。内部統制システムの構築・運用状況の概要を監査役は総務等の執行部門から報告を受けることも考えられる。
（４） 子会社を含む以下の様な緊急時の状況を適時適宜に監査役に報告する体制の整備・運用
事例
ア．流行疾病発生の状況
イ．労働災害・重要生産設備停止・事業所における顧客の重大な事故等の発生等に関する緊急報告等
４．法務部門との連携① 以下に関する事項を適時、適宜に監査役に報告する体制の整備・運用
ア. 紛争関係：事例
・子会社を含め係争事案(民事・刑事・行政の各訴訟・労働訴訟・ＰＬ訴訟等)が発生又は発生のおそれのある事件に関する報告
・経営に重大な影響のあるクレームの発生及び当該クレームに伴う法的支援若しくは紛争処理の状
況・取引先倒産対応・不良債権回収に係る法的支援状況等
イ．経営法務関係：事例㻣㻝
71

・Ｍ＆Ａに係る法的課題・事業再編に係る法的課題・独禁法、個人情報保護法等に係る子会社を含む事業リスクの状況・法改正に伴う子会社を含む対応状況等
ウ．知的財産関係(法務部門が主管の場合)：事例
・特許出願状況・ライセンス契約・技術提携状況・特許侵害等の有無・偽造品対策の状況等

５．経理部門との連携
ア. 決算の概要説明
イ. 会計監査人の監査の妥当性評価
６．リスク管理部門、コンプライアンス部門、内部統制統括部門等との連携
ア. コンプライアンス関係・リスクマネジメント関係：事例
・子会社を含む法令違反のおそれのある事象の有無
・重要な契約の締結に係るリスク・コンプライアンスプログラムの作成及び教育の状況
・リスクマネジメントに係る情報・子会社を含む重要な法律相談の有無等
・重大な内部通報案件の内容等（【Ｍ32】「内部通報制度の有効性の確認」参照）。
７．その他の社内で連携すべき部門① 【Ｍ28】「子会社監査役との連携」に関連し、グループガバナンス強化のために、子会社を所管する部門との連携も重要である。
８．留意点
ア. 日頃から懸案事項に関し相談(業務委託)できる外部専門家の事務所を確保しておく。
イ. 当方からの相談内容に対し、外部専門家が効率的に対応できるよう、論点整理等事前の準備が重要・文章やメールでのやり取りが主体となることから、当方の意向が正確に伝わるよう、文章表
現には留意する。
ウ. 法律事務所の選定に関しては、会社が関連する訴訟や執行部門との関係（利益相反関係等）を考慮して起用する必要があり、あらかじめ整理しておくことが望ましい。

■

事例／実態

①

顧問弁護士と面談するにあたっての留意事項
ア．個別相談等を行うにあたり、面談時間に比例した弁護士費用支払いとなるため、事前に事案関連書等をメールにて送付し、効率的な面談が行えるよう工夫している。
② 総務部門・法務部門との連携にあたり、以下を実施。
ア．総務部門より無償の利益供与に関する報告を受け、別途受ける経理部報告と突合わせをするとともに、毎月行うりん議決裁書及び帳簿閲覧結果との著しい相違の有無を検証する。
イ．法務部門に監査役議事録に関する記載の確認を依頼している。

㻣㻞72

項番：M32

Ⅱ

期中業務

根拠条文
施規 100 条 3 項 4号ロ及び 5 号
施規 105 条 2 項
基準 20 条 5
CG コード 2-5①

内部通報制度の有効性の確認
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．内部通報制度の有効性の確認の目的① 監査役は、取締役の職務執行の監査の一環として、取締役・内部統制部門長等との面談を実施するが、内部通報制度は、グループ会社（企業集団）を含む一般社員からの情報、例えば、取締役の法令違反等の情報を入手する手段として有用なルートとなっている。
② 「内部通報制度によって上がってくる情報が、確実に監査役の耳に届くようになっているか。
」また「監査役へ報告した者が、報告したことを理由に不利益を受けることがない体制が確立しているか」といった観点で、内部通報制度の有効性について確認することは、監査役の監査環境の整備として重要である。

２．内部通報制度の有効性の確認の留意点
①

②
③

④
⑤
⑥
⑦

グループ会社（企業集団）も含めて内部通報制度が活用され、法令違反あるいは不適切行為等の不正行為の早期発見及び再発防止策が実施されるなど、内部通報制度が適切に運用されているかどうか確認する。
内部通報による情報を集約している担当部署から適宜(例えば四半期に１度)、通報内容及び通報後の対応等について聴取する。
内部通報が放置されることのないよう適切な事後対応策がとられているか、担当部署から聴取する。
ア．事案に応じて通報内容が適時・適切に経営陣に報告されているか、担当部署から聴取する。
イ．内部通報者が通報を行なったことで不利益な取り扱いを受けていないか、適切な救済・回復がなされているかを確認する。また、不利益な取り扱いが防止できる仕組みになっているか、不利益な取り扱いを受けていないことが把握できる仕組みになっているかも確認する。
ウ．内部通報制度がグループ会社（企業集団）も含めて社内通達やポスター等で周知徹底され、活用されているか確認する。特に、子会社がグループ会社全体としての体制整備の一環として親会社が運営する内部通報窓口を利用する場合は、通報窓口を親会社に委託して設置していることを子会社が自らの規定において定め、従業員に周知しているかの確認が必要である。
年度別の通報件数の推移、通報内容、内部通報者属性分類、通報手段等を聴取して、担当部署が適切な対応を行っているか確認する。
監査役へ報告したことを理由に不利益を受けていないか確認し、状況により適宜、追跡調査を行う。
特に、取締役や執行役員を対象とする案件については速やかに確実に監査役に報告されるよう留意する。
そのほか実務上の確認ポイントとしては以下が考えられる。
ア． 内部通報に関する規程・マニュアル類は整備できているか
イ． 内部通報利用者の範囲（役員・退職者等の追加を含む）は適切か
ウ． 内部通報制度の責任部署・公益通報対応業務従事者（弁護士などの外部窓口を含む）は明確になっているか。公益通報対応業務従事者を定める書類（指定書・誓約書）は整備できているか
エ． 利害関係にある執行部門からの独立性を確保できる体制となっているか。その状況を監査役
がモニタリングできるか
オ． 利害関係者を内部通報の対応業務から除外する仕組みになっているか
カ． 通報者に関する守秘が守られる仕組みになっているか、通報者の探索がなされた場合に適切な救済・回復等がなされるか
キ． 内部通報制度に関して公益通報対応業務従事者や役職員等への教育・周知は行われているか
ク． 調査結果や是正措置等が適切に通報者に共有する仕組みになっているかケ． 内部通報に関する記録を作成し、一定期間保管する仕組みになっているか㻣㻟
73

コ． 内部通報制度の定期的な評価・点検が行われ、改善を行う仕組みになっているか
サ． 内部通報の運用実績概要を役職員等に開示するための仕組みになっているか
シ． 外部通報（官公庁やマスコミ等）も公益通報となる場合に備えられているか

３．改正公益通報者保護法に対する監査役の留意点
①

②
③

④

⑤

■

2022 年 6 月に公益通報者保護法の一部を改正する法律が施行された。主な改正点は下記のとおり。
ア． 保護される公益通報の拡大
 通報者（１年以内の退職者や役員（監査役等含む）が追加）
 通報対象事実（刑事罰のみならず行政罰にも拡大）
 保護の内容（通報に伴う損害賠償責任の免除を追加）
イ． 事業者の内部通報の体制整備義務
 事業者は、公益通報対応業務従事者を定めなければならない
 事業者は、これに加え、内部通報に関する体制整備義務を負う※ なお、従業員が 300 人以下の事業者は努力義務にとどまる。
監査役の監査権限は会社法によって付与されたものであり、監査役が公益通報対応業務従事者に指定されているかどうかにかかわらず、監査役の監査権限の行使は制限されない。
ただし、監査役が内部通報窓口の一つとして指定される場合はある。その際の留意点として、例えば常勤監査役が窓口となって受け付けた通報情報を他の監査役や監査役スタッフと共有・調査等を行うことが想定される場合、公益通報対応業務従事者には共有・調査を行うメンバー全員を指定する必要があると考えられる。
監査役が内部通報窓口となっていない場合でも、監査役に通報者特定事項を含んだ形で内部通報情報が報告された際は、監査役は公益通報対応業務従事者に指定される必要があると考えられる。監査役が会社法上付与されている権限を行使して通報者特定事項を入手する場合も同様に、監査役は業務従事者に指定される必要がある。
詳細については、日本監査役協会「改正公益通報者保護法施行に当たっての監査役等としての留意点 ―公益通報対応業務従事者制度との関係を中心に―」（2022 年 4 月 25 日）参照。

スタッフ業務の要点／留意点①

内部通報の内容が監査役に報告される体制を検証し、報告体制が有効に機能していることを確認する。
② 監査役に報告されるべき通報内容が漏れなく、定期的に報告されているか担当部署に確認し、通報件数・内容、事後対応等について検証する。
③ 監査役スタッフが窓口を担う場合、取り扱う情報の性格に鑑み、「守秘(メールをむやみに転送しな
い等)」・「タイムリーな情報連携(速やかな監査役への報告)」
・「記録の作成及び保管(言った言わな
いの防止)」に留意する。
④ 通報内容のうち、監査役から引き続きフォローするよう指示があった場合、その後の進捗状況をタ
イムリーに監査役へ報告する。

■

事例／実態

①

内部通報窓口を外部弁護士としている会社もある。執行部門の顧問弁護士が社外弁護士として内部通報窓口を務める場合、中立性・公正性に問題がないか、利益相反が生じていないかに留意する。
② 子会社の内部通報についても、親会社の子会社主管部署を通じて監査役へ報告させている会社もある。
③ 重要な内部通報に関して審議する会議体に常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ、監査役
会で概要を報告している会社もある。
④ 内部通報を監査役が受けるにあたり、通報を受け対応する際の初動マニュアル(何を聞くのか、記録を残す重要性等)を策定している会社もある。

㻣㻠74

項番：M33

Ⅱ

期中業務

根拠条文

会計監査人からの監査計画の説明聴取
法 397 条 2 項
基準 48 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．会計監査人から監査計画について説明を受ける目的
会計監査人からの監査計画の説明聴取は、以下の目的で実施される。
① 法第 399 条に規定されている、監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行う基本的な情報を入手すること。
② 会計監査人の監査計画説明聴取は、監査役が、会計監査人の監査の方法と監査の結果の相当性を判断するための始点となる場であり、会計監査人の監査計画についての疑問点や確認事項を聴取し、併せて意見交換を行うこと。
③ 自社の内部統制の整備状況・自社特有のリスク等を踏まえ会計監査人は監査計画を作成するため、会計監査人の認識する上記ポイントを確認し、必要に応じて監査役監査活動に活かす等、監査役監
査の実効性・効率性を高めること。

２．監査計画説明聴取の留意事項①

会計監査人からの監査計画説明聴取の時期
会計監査人からの監査計画の説明聴取は、株主総会終了後、毎年 7 月～9 月(3 月決算の場合)に実施する。ただし、新たに会計監査人を選任する場合、会計監査人に関する株主総会の議案の内容について審議する前のより早い時期において、会計監査人の候補から監査計画と監査報酬見積について説明を聴取する。
② 会計監査人からの監査計画説明聴取の実施方法
ア．監査役全員が会計監査人から聴取するケース
非常勤監査役の中に、公認会計士や税理士資格保有者がいる企業もあり、財務会計の知見を活かすため、監査役全員で説明を聴取する。
イ．常勤監査役が聴取し、監査役(会)に説明・報告するケース
常勤監査役が対応し、会計監査人から説明聴取の結果について取りまとめ、その結果を非常勤監
査役に対し監査役会にて説明・報告する。
③ 「監査計画説明書」の確認
監査役は、監査計画説明書を受領したときには、会計監査の目的(計算書類が公正妥当(適正な会計基準に則り)に作成されているか、企業の財務状況が正しく反映されているか 等)が達成される監査計画となっているか、確認する。具体的には、以下の項目に基づき確認する。
ア．監査に関する監査人の責任
監査人の責任とは、財務諸表に対して監査意見を形成し表明する責任を有する一方で、経営者又は監査役等の責任を代替するものではない。
イ．経営環境、事業内容や利用している情報技術（ＩＴ）等の変化が監査計画に与える影響
ウ．前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点
エ．当期の監査上の重要課題
オ．新たな会計基準の適用についての情報
カ．重要な会計方針（連結範囲を含む）や会計処理に関する事項
会計方針等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会
計慣行等に照らして適正であるかを検証する。会計上の変更（会計方針の変更、表示方法の変更、会計上の見積りの変更）が予定されている場合はその相当性について判断する。
キ．連結計算書類の監査に関する事項
親会社の監査人が子会社等に対して実施する監査手続やその前提となる重要性・リスク評価について聴取する。また、子会社の監査人が実施する監査手続に対する適切性評価について聴取する。
ク．往査先（事業所・子会社等）、往査時期、監査日数、監査従事者数
重要性やリスクの高い事業所･子会社等に重点が置かれているか、適切なローテーションで往査する計画になっているか、子会社等の会計監査人が異なる場合に、どのように他の会計監査人の

㻣㻡
75

監査結果を利用するか、監査時間や監査従業者数等の監査体制が十分かを確認する。
ケ．重要な実証手続の内容及び実施時期
監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めることができる。
※ 実証手続とは、監査要点の直接的な立証のために行う手続をいい、具体的には、実地棚卸の立会や証憑突合などをいう。
コ．監査時間の見積り及び監査報酬額に関する事項
会計監査人の報酬等の相当性は、監査計画における監査時間･配員計画を考慮した上で判断する必要があること、及び非監査報酬の額によっては会計監査人の独立性を阻害するおそれのあることに留意する。
サ．財務報告内部統制の評価の方法及び実施時期（有価証券報告書提出会社）
金融商品取引法の適用を受ける場合には、同法に基づく財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について監査人から報告を受ける。
シ．Key Audit Matters（KAM）の検討状況（有価証券報告書提出会社）
KAM の候補の検討状況について聴取し、適切性を検討する。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

会計監査人からの監査計画説明・聴取のスケジュール調整
ア．5 月～6 月(3 月決算の場合)、監査役(会)監査計画案作成時に実施する。
イ．監査役(会)監査計画案(常勤監査役とも相談した案)に基づき、会計監査人の監査計画作成完了予
定日も踏まえ、日程を調整する。その際、出席するメンバーについても確認する。
② 「監査計画説明書」のドラフト版の事前入手
ア．ドラフト版において、前年の監査計画からの変更点の有無について漏れなく確認・把握し、必要に応じて、会計監査人に確認する。
イ．ドラフト版を入手し、会計監査計画に対する質問書を作成する場合もある。
ウ．参考資料として前年度の監査結果説明書(監査計画と実績の予実分析がされたもの)を準備する。
③ 面談のためのヒアリングシート(メモ)の準備
ア．会計監査人からの説明に際して、スタッフは、前年度の監査結果説明書から想定される会計監査のポイントについて、会社を取り巻く環境の変化等を踏まえて監査役と事前に協議し監査役より指示を受けた項目及び経理部門等に「会計基準の変更」等について確認した項目について、ポイントを取りまとめて説明聴取用のヒアリングシート(メモ)を準備する。説明聴取時には、会計監
査人より提出された今期「監査計画説明書」と照査しながら、相違点・疑問点等について説明を求める。
イ．計画説明聴取の際に、社会的状況（新型コロナウイルス感染拡大防止等）によって、直接の往査、実査が行えない場合は、代替方法について確認する。
④ 聴取結果「面談録」の作成
会計監査人からの監査計画の聴取結果を取りまとめ、面談録(案)(非常勤監査役が出席していない
場合は、非常勤監査役への説明資料として「監査計画の聴取記録(案)」)を作成し、常勤監査役の内
容確認がなされた後、「面談録」(非常勤監査役への説明資料)として保管する。
監査役会の場で説明を聴取した場合、監査役会議事録(案)を作成する。

■

事例／実態
①

前期末に翌期の監査計画の概要を説明聴取する会社、会計監査人の監査報酬の同意と同時期に監査計画について説明を聴取する会社もある。
② 三様監査会議において監査計画を聴取している会社もある。
③ 監査計画説明会の出席者として、監査役全員のほかに、経理部担当役員・経理部長、経営企画部担
当役員・経営企画部長、内部監査部担当役員・内部監査部長等が同席する会社もある。
④ 会計監査人監査計画（完成版）を受領する前に、常勤監査役と会計監査人が事前にすり合わせを行うことで、監査役の要望を反映させている会社もある。

76

項番：M34

Ⅱ

期中業務

根拠条文

四半期報告書・半期報告書の監査

法 397 条 2 項
施規 105 条 2 項
金商法 24 条の 4 の7、24 条の 5

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．四半期報告書・半期報告書の監査の目的①

四半期報告書・半期報告書の作成は、金商法に基づくものである。四半期報告書の監査業務は上場企業（金商法 24 条の 4 の 7 第 1 項）が対象であり、半期報告書の監査業務は、有価証券報告書の提出義務のある発行体のうち、四半期報告書の提出義務がない会社が対象となる（金商法 24 条の 5 第1 項、27 条）。
② 四半期報告書・半期報告書に対する監査役監査は、法定監査ではない。しかしながら、四半期報告
書・半期報告書の監査は、以下の目的から実施する。なお、重要な事項についての虚偽記載や重要な記載の欠落があった場合は、取締役・監査役は、監査証明を行った監査人とともに連帯して損害賠償責任が生じる可能性があるため、慎重な対応が求められる。
ア．取締役の職務執行の監査の一環として、四半期報告書・半期報告書が適切に作成されているかを確認する。
イ．四半期報告書のレビュー結果は、期末の計算関係書類の監査とも関連するものであることから、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するうえでの一助とする。

２．四半期報告書・半期報告書の監査のポイント
①

②

③

確認事項
ア．監査人の監査計画に基づき、重点監査項目やＫＡＭ候補等の監査の進捗状況について確認する。
イ．監査人による四半期報告書・半期報告書の監査が適切に行われているかを確認する。
確認方法
監査役が監査人から説明を聴取し、その結果を監査役会に報告するとともに、監査役として何らかのアクションをとる必要性の有無を検討する。なお、具体的な監査活動は、以下のとおり。
ア．監査の実施状況の説明を受け、関連資料を受領し、情報交換・意見交換を行う(会計処理の変更、未修正事項、前期からの会計監査上の懸案事項、重要な後発事象等)。
イ．発見事項その他及びそれによる財務報告・内部統制への影響、当該事項への対応状況(監査人、経理部門、発見箇所毎に)、改善のスケジュールなどについて説明を聴取する。
確認時期
基本的に四半期報告書が開示される前に実施する。例えば、第１四半期であれば、８月上旬を目途に実施する（3 月末決算の場合）。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査人からの説明聴取の日程調整
監査役及び監査人間で日程調整を行い、会議日時を設定する。なお、監査人側の出席者は、パート
ナークラス及びマネージャクラスがともに出席することが望ましい。
② 事前の確認ア．監査人から説明書(四半期レビュー結果説明書 等)のドラフト版を入手し、レビューのポイント
や経理部門から聴取した内容と齟齬がないかを確認する。
イ．当日の説明聴取内容(重点的に説明を受けたい事項など)について監査人及びスタッフ間で予め協議のうえ決定し、監査役及び会計監査人間の意見交換が効果的に行われるよう準備する。
③ 議事録の作成
監査人からの説明聴取の場に同席し、議事録を作成する。なお、この議事録は、監査人から受領した四半期レビュー結果報告書と併せて、監査役会における監査の実績報告資料とする。
④ 発見事項があった場合監査役による判断の結果、発見事項があった場合、速やかに経理部門に当該事実の確認を行うとともに、必要があると認めたときは改善を要請する。また、後日、当該事項に係る改善状況について㻣㻣
77

確認を行う。

■

事例／実態

①

経理部門の責任者(担当役員・部門長)にも同席してもらい、双方の見解に隔たりがないか確認している会社もある。
② 財務報告に係る内部統制の整備状況等について報告を受ける際に、内部監査部門の責任者(担当役員・部長)も同席する会社もある。
③ 監査役会において報告を聴取し、監査証跡として監査役会議事録に記録している会社もある。

㻣㻤78

項番：M35

Ⅱ

期中業務

根拠条文

会計監査人の実証手続への同行・立会法 397 条 2 項
基準 48 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．会計監査人の実証手続への同行・立会の目的①

会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断するための監査の一環として、会計監査人の往査(実証手続き)に立ち会い、適切な監査を実施しているか確認する。

２．会計監査人の実証手続への同行・立会の監査のポイント
①

②

③

④

⑤

■

会計監査人の実証手続きの同行・立会の方法
ア．会計監査人の往査の立会・実地棚卸の立会・会計監査（実査）の立会
・内部統制の確認の立会
イ．会計監査人の監査結果講評会に出席
・会計監査人の監査結果、監査コメント、発見事項等を聴取
内容例
ア．実地棚卸
・製品、原材料の管理の状況の監査の立会
イ．会計監査（実査）
・現金／有価証券等の現物(有形資産)監査の立会・債権／債務残高に関する監査(確認)の立会
ウ．内部統制の監査・各規程類の整備状況及び運用状況の検証の立会
確認する項目ア．期初に聴取した監査計画に基づき監査が実施されているか
イ．会計監査方法は、効果的かつ効率的か
ウ．会計監査人の知識やスキルは必要十分かエ．製品・原材料の管理体制の整備状況
オ．有形資産(有価証券・固定資産等)の管理状況
監査役会への報告
ア．立ち会った監査役は、立会記録を作成し監査役会に報告すると共に、監査役（会）監査報告の裏付けとする。
イ．往査報告書は期末監査結果報告の際に、会計監査人より受領し説明を聴取する。
留意点
ア．立会対象は、監査手続きや勘定科目等の重要性に基づいて決定する。
イ．立会対象について事前に情報収集し理解を深めて臨むことが望ましい。

スタッフ業務の要点／留意点①

立会先の選定(スケジュール調整)
ア．立会日程等調整
会計監査人の往査日程を入手し、本年度の監査重点項目との関係、各監査役のスケジュール等を踏まえ、常勤監査役から以下の点について相談・指示を受け、立会先を選定する。
なお、スケジュール調整は、１ヶ月前くらいまでに終了させるのが望ましい。
・立会拠点(往査場所…下記参照)はどこにするのか
・往査に立ち会うのか、監査結果講評会への出席だけにするのか・立ち会う監査役、同行スタッフは誰にするのか※ 立会先の例
財務部門(現物実査：有価証券、株式、ゴルフ会員権等)、

㻣㻥79

工場(製品、原材料・半製品等)、支店等
イ．立会拠点を主管部署に連絡。主管部署は、拠点に監査役の立会を連絡する。
監査役スタッフから立会拠点担当者に、「監査役の立会は会計監査人が適切な監査を実施しているか確認する」ためであることを連絡し、必要に応じて立会当日のスケジュール等を確認・
調整する。
資料の準備
ア．会計監査人の往査日程がわかり次第、会計監査人の説明資料を、執行側から受領する。
イ．立会先の資料を主管部署より入手し監査役に提供する(実地棚卸計画書、配置図(構内図)、棚卸一覧表、前年度指摘事項(ある場合) 等)。
③ 立会記録(案)の作成
会計監査人の監査結果、監査コメント、発見事項、並びに質疑応答事項等を踏まえ、立ち会った監②

査役が立会記録を作成する。スタッフが同行した場合は、スタッフが立会記録の素案を作成し立ち会った監査役の承認を得て最終記録を作成する。立会記録は受領資料と併せて、監査役（会）監査報告の証跡となることに留意する。

■

事例／実態

①

立会先部署が監査役監査を受けるものと誤解しないように、監査役スタッフが立会先部署に対し事前に「監査役の立ち会いは貴部署を監査するものではなく、会計監査人の監査手続きの適切性及び監査結果の相当性を監査役が監査するものです。」という内容を通知している会社もある。
② 会計監査人に同行した際に、監査役による主体的な監査（【M17】「事業所への実地調査（往査）（実地調査①）」、【M18】「子会社（国内・海外）の調査・確認（実地調査②）」）を同時に行っている会社もある。
③ 海外子会社の現地の会計監査人に面談を実施している会社もある。
④ 社会的状況（新型コロナウイルス感染拡大防止等）によって、会計監査人が直接の往査等を行えず
リモート会議等の代替手段をとっている場合、監査役の立会も講評会のリモート会議に同席する等の対応を行っている会社もある。

80

項番：M36

Ⅱ 期中業務

根拠条文

監査調書の作成
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｂ－４「監査調書」

基準 60 条監査業務の要点

監査調書は、監査役(会)の監査意見形成過程・理由を提供する文書・記録であり、監査役が十分な注意をもって監査を実施したことの証跡である。なお、監査調書は、監査役会議事録や監査役会監査報告書のように株主等の社外者に閲覧謄写をさせる義務のない内部文書であるが、取締役や監査役等の善管注
意義務等を原因とする訴訟が発生したときには、証拠として扱われる可能性もあるので、内容の適切性に十分注意を払っておくべきである。

１．監査調書作成のポイント①

作成目的
監査調書を作成する目的は、次のとおり。
ア．監査意見形成の根拠とする
イ．監査役間での情報共有を図る
ウ．監査実施の状況を記録に残す
エ．指摘・勧告、助言を監査対象部門にフィードバックするオ．次期以降の監査における再確認に繋げる②

記載内容
監査調書は、法的に作成を求められているものではない。監査の実態を明らかにする文書として、前項の作成目的のために必要としているものである。そのため、次のことが明瞭に記載・記録・保管されていることが必要である。また、事後的に参照しやすいように、調書に番号を振るなどして整理しておくことが望ましい。
なお、内容を補足する提出資料は、別添として一体化させておくことも忘れてはならない。
ア．監査実施年月日（開始時刻・終了時刻）
イ．監査対象部門（名称、所在地）、報告・説明者（役職、氏名）
ウ．監査実施監査役名（スタッフが代理で実施した場合、スタッフ名）
エ．報告聴取の内容と実施した監査方法(報告聴取・資料閲覧・立会・視察等)
オ．監査結果及び指摘事項並びに所見等(助言・勧告すべき事項を含む)
カ．監査意見形成に至った過程・理由等(監査役の意見形成の根拠)
キ．その他補足説明■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査調書の作成は、質・量ともに監査役スタッフの最重要な業務になっているケースが多い。監査調書作成における監査役とスタッフの役割分担、具体的な記載内容や分量、調書として扱う文書の範囲（監査におけるチェックリストを調書として扱っている会社もある。）などは、監査役等の方針、スタッフのリソース、監査役とスタッフの業務効率等々、各社の実態に応じて柔軟に決定すればよい。いずれにしても、監査役等とスタッフが意見交換を十分に実施し、視点・論点を合わせることが重要である。
② また、次回監査時の振返り資料としての役割、後任者が閲覧する場合を意識して、記載フォーマットの継続性や電子データ化を含めた長期にわたる保管への配慮も重要である。

㻤㻝81

項番：M37

Ⅲ

期末業務

根拠条文

期末監査スケジュールの策定
監査業務支援ツール□ ツールＮｏ．Ｄ－２「期末監査・株主総会関係

日程確認表」

監査業務の要点

１．期末監査スケジュールの策定① 期末監査は、事業年度終了後から株主総会までの約 3 ヶ月間で行われる監査である。
② 期末監査の主な内容は、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書に関する監査、株主総会の議案及び株主総会に至るまでの日程とその手続関係の監査である。
③ 下に掲げる主な監査事項を踏まえ、期末監査スケジュールを策定する。
ア. 株主総会議案
イ. 株主総会に至るまでの監査日程及び手続きの適法性
ウ. 決算短信（上場会社）
エ. 事業報告とその附属明細書
オ. 計算関係書類（計算書類及び附属明細書、連結計算書類）
カ. 会計監査人の監査の方法と結果の相当性
キ. 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書（有価証券報告書提出会社）
ク. コーポレートガバナンス報告書（上場会社）■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査役スタッフは、主要日程を把握のうえ、期末監査スケジュール（案）を検討・準備する。
具体的には、期末監査に関わる主要な日程として、以下に掲げる事項について各主管部門に確認を行う。監査役スタッフは、各日程について自らもそれぞれの法定期日を確認のうえ、期末監査スケ
ジュール（案）を検討・準備する（例えば、３月決算会社の場合、２月中旬頃まで）。
ア．計算関係書類の会計監査人・監査役への提供期日、事業報告の監査役への提供期日
イ．決算短信開示日(取締役会開催)(有価証券上場規程 404 条)
ウ．監査役会監査報告の決議のための監査役会開催期日（施規 132 条①、計規 132①）

エ．特定監査役が監査報告を特定取締役及び会計監査人に通知する期日(施規 132 条①)オ．株主総会招集決定決議の取締役会開催期日
カ．招集通知発送期日(法 299 条)
キ．株主総会開催日 等② 上記①に加えて、監査役スタッフは、会計監査人及び財務部門等と次の日程について調整し、同様に期末監査スケジュール(案)に組み込む。
ク．会計監査人からの会計監査報告受領日並びに会計監査報告会の日程

■

事例／実態

①

期末監査スケジュールは、概ね総会日の６ヶ月前～１年前に確定している会社が多い。スケジュー
ルの確定に当たっては、執行部門（主に総務や法務関係部署）から監査役スタッフに対して総会日
程等のスケジュールの提案を受け、当該スケジュールを基に監査役に対する事業報告等の提出日等を調整している会社が多い。
② 事業報告等の提出時期が監査役会の直前になることが見込まれる場合、関係部署から早めにドラフトを受領する等の対応を実施している会社が多い。
③ 会計監査人からの会計監査報告の受領は、監査役会監査報告作成のための監査役会の直前になることが多いため、ドラフト段階の報告書を事前に入手する、重要なディスカッションポイント（のれんの減損、不祥事事案等）については事前に会計監査人から聴取する、期中から適宜、意見交換を行っておく、などの工夫をしている会社もある。

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項番：M38

Ⅲ

期末業務

根拠条文

年間の監査活動内容（結果）の整理
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－６「監査役の期中監査結果の整理表」

基準 60 条監査業務の要点
監査役は、監査報告を作成する義務を負っている（法 381 条 1 項）
。監査報告は、監査役にとり、いわば年間の監査活動の集大成ともいえるものであり、その作成に当たっては、予め年間の監査活動の状況を整理しておくことが肝要である。
年間の監査活動の整理の方法について、定められた方法があるものではないが、本モジュールでは、「監
査業務支援ツール」におけるツールＮｏ．Ｃ－６「監査役の期中監査結果の整理表」を用いた方法について記すこととする。
なお、同ツールは、ツールＮｏ．Ｃ－７a「監査役会監査報告のひな型」における記載項目に対応して監査活動を整理する方法がとられている。

１．年間の監査活動内容（結果）の整理①

整理する主な項目は、下記のとおりである。なお、以下では、監査報告書における「監査の方法及びその内容」の記載内容と、「監査の結果」における記載内容に分けて列記する。

「監査の方法及びその内容」
ア. 監査役会、各監査役の監査方針・計画・分担、監査基準等監査についての概括的説明
イ. 関係者との意思疎通、重要な会議の出席状況
ウ. 取締役・使用人等からの職務の執行状況の報告・説明聴取状況
エ. 重要な決裁書類等閲覧状況
オ. 本社及び主要な事業所における業務及び財産についての調査状況
カ. 内部統制システムの構築・運用についての監視・検証状況
キ. 子会社における事業の報告聴取状況
ク. 個別注記表・計算書類に係る附属明細書に注記を要する親会社等との取引について、取締役会の判断及び理由が適切か否かについての意見
ケ. 会計監査人の独立性・監査の的確性についての監視・検証、会計監査人の職務の執行状況についての報告等、適正な職務遂行を確保するための体制整備についての通知受領、説明聴取状況
コ. 上記ア～ケに基づき計算書類等について検討した旨。
「監査の結果」
ア. 事業報告等の法令・定款適合性、正確性、取締役の職務の執行に関する不正、法令・定款遵守状
況、内部統制システムに関する取締役会決議の相当性、取締役の職務の執行状況の適正性
イ. 計算書類等についての会計監査人監査の方法・結果の相当性
ウ. 連結計算書類等についての会計監査人監査の方法・結果の相当性■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査役スタッフは、期中及び期末の監査活動結果に係る整理表を作成する。具体的には、期末監査が終了し次第(3 月決算会社の場合、概ね 4 月下旬～5 月中旬)、各監査役が行った期中及び期末監査
活動内容及び結果に関する情報を整理・総括し、それらをまとめて表形式にする。
② 整理表の記載内容
監査活動全般について、監査日、監査対象部門、監査対象者、監査内容、重点監査項目、往査者、
監査方法、結果等を整理・要約して記載する。その際、監査の結果（指摘事項等の有無及び内容）を簡潔に記すことが重要である。
なお、具体的な記載内容や分量については、監査役の意向を踏まえ、かつ、監査役及びスタッフ業
務に与える負荷も考慮のうえ、監査役会及び取締役会での意見表明、並びに株主総会における説明
義務の履行等のために必要な程度・内容とする。
③ 必要に応じて、整理表の補足資料として、監査計画及び実績対比表、個別テーマの監査調書又は報告書、その証跡等を整理する。

㻤㻟
83

④

■

監査役スタッフは、作成した整理表及び補足資料等について、監査役に報告・説明を行う。その際、監査役が監査報告に記載すべき事項について十分に理解のうえ、効率的かつ適切に監査報告を作成できるよう留意する。
また、監査役会及び取締役会での意見表明、会計監査人との意見交換、株主総会における説明の履行等の場面を意識し、実施した監査の内容や結果、及びそれに対する意見等が的確に説明できるよう、要点を押さえる。

事例／実態

①
②
③

監査役の監査活動の整理は、通年分をまとめて監査役会に報告している会社が多いが、四半期毎、あるいは月毎に報告している会社もある。
期中に定期的に活動を整理している場合、期末に年間の整理を作成していない会社もある。
整理表は、株主総会における監査役の手元資料や取締役会への監査活動を報告する際の資料としても活用している会社が少なくない。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社においては、独任制の監査役とは異なり、各監査（等）委員について個別に監査活動の整理表を作成するのではなく、監査等委員会としての活動の状況を整理表として作成する。通常、常勤の監査（等）委員や事務局が中心となって作成している。

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項番：M39

Ⅲ

期末業務

根拠条文

職務執行確認書の取得
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－１「職務執行確認書」

法 330 条、355 条、357 条、362 条、423
条

監査業務の要点

１．「職務執行確認書」を取得する目的①

監査役は、その職務を果たすため、取締役の職務執行における法令遵守の義務と責任(善管注意義
務、忠実義務、競業取引・利益相反取引避止義務、無償の利益供与の避止義務等)の履行状況について確認することが必要である。この責務を果たす一環として、予め取締役の義務違反が生じやすい
典型的な禁止行為や違反行為等の項目を抽出・列記し、当該項目に抵触した事実がないかや違背行
為等がなかったかを“ピンポイント”で自己申告してもらうための書式である「職務執行確認書」を活用する会社が一定数ある。
② 監査役の権限として会社法上規定されている「取締役の職務の執行を監査する」ための方法については、会社法上、特に定めがあるものではない。そのため、実務的には、各社が工夫を凝らしながら効率的かつ実効的な監査の方法を検討し採用しているところである。いわゆる「職務執行確認書」
についても、あくまでそうした様々な監査の方法の一つの選択肢であり、監査上のツールの一つであるに過ぎない。取締役からの自己申告には一定の信頼を置くことができると考えられるものの、一方で確認書の取得をもって監査役の監査責任が全面的に解除されることにはならないことを十分に理解しておく必要がある。
③ 活用例として、例えば、期末において、取締役に対し、主にアンケート形式による職務執行確認書を交付し、記入のうえ提出（自署・捺印）を求める。これにより、違反行為等の有無の確認はもとより、取締役自らの立場と職責を改めて理解・認識してもらうことが考えられる。
④ 職務執行確認書の取得は、上記のとおり、あくまで監査の方法の一つに過ぎないが、取締役が自らの責任において監査役に対して申告した書面であり、回答した事実や回答の内容等については一定の責任を帯びることになると考えられる。第三者に対しても一定の証明力を持つ可能性があり得ることに注意が必要である。

２．職務執行確認書の効用① 職務執行確認書を取得することで期待される効果は、以下のとおりである。
ア．監査役監査における効果
・取締役自身の行為及び取締役が管掌する業務における適法性のチェックに役立つ・監査上の問題点を発見するための一助となる
・内部統制システム監査の重要な一環となる。
イ．取締役にとっての効果
・自らの負うべき法的責任を認識することができる。
・自らの行為及び管掌する業務に伴う適法性のチェックに役立つ・刑事・民事での責任追及の危険性を軽減することができる。
② 職務執行確認書における確認項目(例)は、以下のとおりである。
ア．取締役の義務・善管注意義務(法 330 条、民法 644 条)
・忠実義務(法 355 条)
・報告義務(法 357 条)
・取締役会の監督義務(法 362 条 2 項 2 号)
・内部統制システムの整備義務(法 362 条 4 項 6 号)
イ．競業取引及び利益相反取引等
・競業取引
・利益相反取引・無償の利益供与
・子会社・株主との非通例的取引・個別注記表・附属明細書に注記を要する親会社等との取引（施規 129 条 1 項 6 号）
ウ．取締役の責任㻤㻡
85

・任務懈怠責任(法 423 条 1 項・3 項)
・第三者に対する責任(法 429 条)【留意点】① 取締役より提出された職務執行確認書に、“確認を留保する”、“その他”の回答等があった場合、監査役は、必ず詳細な事実確認のために聴き取り等の調査をし、係る回答とした理由や問題点を把握し、法令若しくは定款の違反、又は不祥事等の事件・事故の発生を未然に防止することに努めなければならない。
② 期中で辞任する取締役には、期末を待たず辞任時点で提出してもらうことが望ましい。
③ 社外取締役や執行役員への適用の要否は、各社の状況等に応じて検討する必要がある。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．職務執行確認書(案)の作成① 取締役が管掌する業務分野、期中に実施した監査調書等の検討に必要な情報・資料を収集のうえ、
監査役（会)と打合せし、確認項目を決定する。
② 決定した確認項目に従い、スタッフは職務執行確認書の草案を作成し、監査役（会)に報告する。この場合、職務執行確認書の提出を求める目的や回答期限など、取締役に対する通知文も併せて検討する。
２．配付・回収及び回答内容確認① 当該通知文と併せて、職務執行確認書を各取締役に対して送付する。
監査役（会)として、事前に取締役会において趣旨等の説明をする場合には、取締役会事務局への議
題及び議案資料の提出などの対応を行う。
② 各取締役から回収した職務執行確認書に記入および署名・捺印等の漏れがないかどうかなどを確認
し、監査役（会)に報告する。
③
当該確認結果に基づき、監査役又は監査役会が追加的に取締役へのヒアリング等を実施する場合、スタッフは、ヒアリング等に関する日程調整や監査役の指示に基づく確認及び情報・資料等の収集を行う。職務執行の状況について、例えば、経理伝票、決裁文書、取締役会議事録等をモニタリング
し、客観的な事実との整合性を直接ヒアリングする等の工夫により、取締役に意識づけすることも有益である。
④ 受領した職務執行確認書及びその他の各種資料は、適切に保管・管理する。

■
①

②

事例／実態
報告義務(法 357 条)の運用を周知・徹底するため、職務執行確認書の運用のほかに、取締役会で取締役に対して監査役会への報告義務を要請したり､役員へのヒアリングの際にも監査役会への報告の有無を確認している会社もある。
職務執行確認書を取得していない会社は、その理由として、取締役会出席、取締役ヒアリング、往査等の通年の監査活動を通じて取締役の職務執行の状況について確認しているため、改めて「職務執行確認書」を求めていないという会社が多い。
機関設計による違い①②

会社法上、指名委員会等設置会社において「業務の執行」を担うのは執行役である（法 418 二）。このため、指名委員会等設置会社においては、職務執行確認書の取得対象者には、取締役のほか執行役も含めることとなる。
監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においては、監査（等）委員である取締役は会社の業務執行を担わないこともあり、監査役と同様、通常、職務執行確認書の取得対象者とされていな
い。

㻤㻢
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項番：M40

Ⅲ

期末業務
事業報告等の監査

監査業務支援ツール□

根拠条文
施規 129 条 1 項
基準 27 条 3 項・29
ツールＮｏ．Ｃ－３「事業報告のチェックリスト（公開会社）」 条・30 条

監査業務の要点

１．事業報告等及び監査役の業務①

事業報告及びその附属明細書（事業報告等）
事業報告等は、株式会社が事業年度毎に作成し、監査役の監査を受けた後、取締役会の承認を経て、招集通知と共に株主に対して株主総会の 2 週間前まで(非公開会社にあっては 1 週間前まで)に提供しなければならない書類である(法 437 条、299 条 1 項、施規 133 条 1 項)。
② 監査役の業務
監査役は、施規 132 条 1 項により、以下のいずれか遅い日までに、「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」(施規 129 条
1 項 2 号)をはじめとした事業報告等の監査報告の内容を取締役等に通知しなければならない。
ア．事業報告を受領した日から 4 週間を経過した日
イ．その附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ウ．特定取締役と特定監査役の間で合意した日

２．事業報告等監査の概要、監査の視点及び監査対応①

事業報告等監査は、事業報告等が取締役の当該事業年度における職務執行のまとめとして株主に提供される書類であるという性質上、監査役監査の集大成として位置付けられるものである。
事業報告の記載事項を規定した中で、図表 1「第 1 目 通則(施規 118 条)」の各項目は、会社の根幹をなす経営方針そのものであり、その内容及び取締役会での決定プロセスに瑕疵がないことを確認することが監査の主眼となる。「第 2 目 公開会社における事業報告の内容(施規 119 条～124 条)」
は、施行規則に則り適法かつ網羅的に記載されていることが求められており、この視点・手法をもって監査することが重要となる。下表に記す施行規則の記載事項について「該当がない」場合には、記載されていないことを確認する。
［図表1］事業報告等の記載事項の構成
記載項目･事項

会社法施行規則

第1目 通則

118 条

株式会社の状況に関する重要な事項

118 条1号

内部統制ｼｽﾃﾑに関する決定又は決議の内容及び運用状
況の概要
株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要
第2目 公開会社における事業報告の内容

118 条2号
118 条3号
119 条～124 条

株式会社の現況に関する事項

120 条

株式会社の会社役員に関する事項

121 条

株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

121条の2

株式会社の株式に関する事項

122 条

株式会社の新株予約権等に関する事項

123 条

社外役員等に関する特則

124 条

第3目 会計参与設置会社における事業報告の内容

125 条

第4目 会計監査人設置会社における事業報告の内容

126 条

㻤㻣
87

第5目 事業報告の附属明細書の内容

128 条

②

事業報告等に係る監査の視点
ア．事業報告等監査の対象
事業報告等の記載内容は､[図表 1]｢事業報告等の記載事項の構成｣のとおり､施規 118 条～128 条に規定されている｡その各条項が記載を求める事項が監査の対象となる｡｢第 2 目 公開会社における事業報告の内容(施規 119 条～124 条)｣は､施行規則に則り適法かつ網羅的に記載されていることが求められており､この視点･手法をもって監査することが重要となる｡
イ．事業報告等の受領に関する日程の確認
監査役(特定監査役)は､3 月決算会社で 5 月中旬に決算取締役会を開催する場合､4 月下旬から 5
月上旬に開催される取締役会で決算方針とともに決議された後､特定取締役から｢事業報告等｣を受領する｡スタッフが監査役会の年間開催日程を作成する際には､事業報告等主管部署に確認のうえ､取締役会と同日に監査役会を開催すると効率的である｡
ウ．業種による個別対応
業法により､事業報告の様式が個別に規定されている場合がある｡例えば､保険会社は､｢保険業法施行規則別紙様式第 7 号(第 17 条の 5 関係)第 1｣により事業報告等の様式が法令で規定されているので､その最新の様式を確認したうえで､チェックリストを作成する｡③ 事業報告等に係る監査の対応
ア．事前準備(チェックリストの準備、日程の確認)
期末監査開始前のゆとりのある時期に、法令等の変更点を確認し、前期に使用した監査調書、チェックリストを必要に応じて修正する。コーポレートガバナンス・コードにおいて招集通知の早期発送・発送前開示の要請により事業報告の受領から監査日程を考慮する必要がある。期末監査
前に監査調書の様式などを準備できれば望ましい。監査役会監査報告作成時の監査役会へ報告できるように監査を終了し監査調書を作成する。
イ．
「事業報告等」を作成するプロセスの確認
事業報告等主管部署の担当者から作成方法、課題をヒアリングし「事業報告等」を作成するプロ
セスが適切か確認する。
ウ．確認資料の手配
会社によって資料の名称などが異なるので､不明な場合は必要に応じて事業報告等主管部署等に確認する｡
・数値が記載されている場合は、数値の出典資料(例：会社機構コード表(店舗数の確認)、有形
固定資産明細(設備投資額の確認)、役員報酬別内訳表(役員報酬の確認))
・前期の事業報告等の記載内容及び数値
・過年度の他社の事業報告の記載内容及び数値(日常より、会社の機関設計・業種・規模・職制・組織などを考慮し、比較する会社をリストアップしておくことが望ましい)・他の開示資料等(決算短信、商業登記、過去の有価証券報告書・ディスクロージャー誌等)
・期中監査結果、例えば、取締役会及びその他の重要な会議への出席、議事録及び重要書類の閲
覧、取締役及び部門責任者との面談などの内容並びにそれらから得た心証
・取締役会及びその他の重要な会議に報告された事案の中から事業報告に記載すべきとして主体的に事前に選定した事項
・その他、監査役が必要と考える資料
エ．
「事業報告等」の受領
オ．
「事業報告等」の項目別の点検
事業報告等の記載事項と確認資料を照合する。照合する確認資料の範囲については、自社の状況を踏まえて揃えることがポイントである。
カ．監査調書(案)(チェックリストを含む)の作成
キ．監査調書に基づき監査役会への報告準備
ク．監査調書を監査役会議事録とともに保管④ 帳票・証跡の確認
確認すべき資料等は、次のとおり。
ア．監査調書イ．チェックリストウ．監査役会議事録
エ．その他被監査部署より入手した資料

㻤㻤
88

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．監査役との役割分担等① 監査業務における監査役スタッフのかかわり方は、監査役の考え方や会社の考え方により異なり得る。監査役スタッフとしては、監査役と十分に意思疎通を図りつつ、監査役の意向を踏まえて業務に当たることが肝要である。
② 監査役スタッフは、事業報告等主管部署から関係資料を入手し、当該資料から確認できる範囲で記載内容の点検を行う。その際、疑問点や質問事項等があれば当該主管部門又は関係部署に対して照会を行う。この点検・確認に際しては、監査役スタッフが自ら認識・把握している内容との照合・突合を通じた確認のほか、記載項目によっては、取締役会、経営会議等に出席した監査役からのフィードバックや適時開示の内容確認などを通じて記載内容の適切性等の確認を行う。
③ なお、監査役スタッフに常勤監査役名の監査調書(案)を作成させている場合、監査役は、自らも記載内容に誤りがないか等に留意して確認する必要がある。特に法令の変更等について十分確認できているかに留意する。
２．表示の適正性の確認（法定事項の網羅性、記載内容の正確性等）① 事業報告等の表示の適正性について確認を行う場合は、以下のポイントに十分留意する。この場合、必要に応じて監査役に判断を仰ぎつつ確認を進める。
なお、事業報告等の監査では、その前提となる期中監査における監査対応が重要な意味を持つことになる。期中監査に際しては、後に期末監査において必要となる監査項目・内容を予め理解・把握のうえ、当該監査項目・内容を意識しながら監査を進めることが望ましい。
ア. 会社の現況に関する事項「主要な」及び「重要な」とそれ以外で条文を区分できること。
「年度末日」「事業年度中」などのように記載時点の違いに注目する
イ. 会社の株式に関する事項
ウ. 会社の新株予約権に関する事項
ア及びウのような専門的な事項の監査を行う場合には、元資料を作成している部署からも必要に応じて説明を求める
エ. 会社の役員に関する事項「記載対象の役員の範囲」は、一般には事業年度終了後、事業報告作成までの間に就任した者は含まないとされているが、含めて記載する考え方もある。法律に明記されていないところは、会
社毎の判断に委ねることになる。
「会社役員の報酬」については、役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容およびその決定方法が適切に記述されているかを確認する。
オ. 社外役員に関する事項「社外役員の主な活動状況」では、法令又は定款違反その他不当（不正）な業務執行が行われた
事実がある場合、事業報告には「発生の予防のために行った行為」や「発生後の対応として行った行為」の概要について記載することとしている。社外取締役に関する対象事実は「不当な業務」であり、社外監査役に関する対象事実は「不正な業務」であるので「不当」と「不正」の違いについては、条文などで確認する。また、会社の現況に関する事項等の記載との整合性が図られているかも確認する。
カ. 会計監査人に関する事項
会計監査人の独立性を確保するという観点から「非監査業務の内容」を確認する。また、会計監
査人の再任の可否を適切に判断していることを明らかにするためにも「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」について適切に記述することもポイントである。
キ. 内部統制システム
内部統制システムに関する事業報告の内容についての相当性の意見を表明する際には、「監査の判断基準は、その概要は株主が理解できる程度のものか、前期などの資料に記載の内容と整合がとれているか。
」ということに留意する必要がある。また、決議する時点で確認をしておき、形だけで実質的に機能していないなど運用状況の問題があればその時点で対応しておくこともポイントである。
最新の決定又は決議が事業報告に記載されている場合でも、監査は当該事業年度を対象に実施する。例えば､3 月決算会社の場合､4 月以降に｢決議｣された概要が事業報告に記載されても､4 月以
前の年度の｢決議｣及び｢運用状況｣が監査対象になる。
ク. 会社の支配に関する基本方針

89

会社の支配に関する基本方針を開示するということは、今後会社の支配権をめぐる争いが生じる
場合に、取締役がどのような基本方針に基づいて対処するかを予め株主に対して情報として提供することにある。
基本方針とは、いわゆる買収防衛策のみを対象にしているわけではない。基本方針の例としては上場会社であれば、株式を上場している意義、中長期的な視点を踏まえた会社の経営方針(企業価値の維持・増大などの取組み全般を勘案)等の具体的な取組みや支配の在り方に係る背景事情も勘案した基本方針が作成されるべきである。

■

事例／実態

①

事業報告等主管部署に対して、事前にヒアリングを実施する。執行側の事業報告等の作成マニュア
ルや記載基準等があれば入手している会社もある。
② 前期に事業報告等を作成した際の記載責任部署と当該部がやり取りした内容をヒアリング等により確認している会社もある（これにより作成実態が明らかになるほか、監査対象の全体像がより明確になる）。
③ 事業報告(案)の記載内容の説明のための監査役会を複数回開催し、執行側と質疑を行い、内容を確認している会社もある。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においては、事業報告における「株式会社の会社役員に関する事項」に関して、「常勤の監査（等）委員の選定の有無及びその理由」を記載しなければならない（施規 121 条 10 号イ・ロ）。
記載事例としては、選定している場合は「内部統制システムを利用した監査だけでなく、委員自ら重要な会議へ出席したり、往査を行う手法を積極的に取り入れるため」等が考えられ、他方、選定しない場合は「内部統制システムを利用した監査であるため」等が考えられよう。

㻥㻜90

項番：M41

Ⅲ

期末業務

根拠条文

会社法内部統制システムに係る監査（期末）
監査業務支援ツール□

法 362 条 4 項 6 号

ツールＮｏ．Ｃ－４「内部統制システム監査

施規 129 条 1 項 5

チェックリスト」 号・130 条 2 項 2 号

監査業務の要点

１．会社法が定める内部統制システム及び監査の概要①

大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」を決定しなければならない（法 362 条 4 項 6号、5 項）。
② 上記①（内部統制システムに関する基本的方針）について､取締役会で決議があるときは､「その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要」を事業報告の内容としなければならない（施規 118 条 2 号)｡③ 上記①の取締役会決議がある場合、監査役及び監査役会は、その監査報告において、「当該取締役会
決議の内容の概要及び当該運用状況の概要の記載内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」を記載しなければならない（施規 129 条 1 項 5 号、130 条 2 項 2 号）。

２．会社法内部統制システムに係る監査における留意点①

上記のとおり、会社は、その事業報告において、取締役会で決議された内部統制システムに関する基本的方針の内容の概要、及び当該体制の運用状況の概要を記載しなければならない。この場合、取締役会決議の内容の概要は、期末時点（事業報告作成時点でも差し支えない）の状況が記載される。
② 他方、監査役及び監査役会は、監査報告の作成にあたり、当該内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び当該体制の運用状況が相当であるか否かについて判断することになる。この相当性の判断は、当該事業年度を通じて実施した監査の結果や監査役の監査所見等に基づき行われるものであり、この判断を的確に行う上で、年間を通じた監査活動を充実させることが重要となる。
③ 監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び当該体制の運用状況が相当でないと認める場合や、日常業務における内部統制システムの監査の結果、内部統制システムの構築・運用状
況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があったと認められる等の場合は、その旨及びその理由を監査役(会)監査報告に記載しなければならない（施規 129 条 1 項 5 号）
。この場合、
例えば、企業不祥事が発生しそれが内部統制システムの著しい不備に起因するときは、まずは取締役に対して事業報告にその旨記載するよう助言・勧告し、その後、監査報告に記載するかどうかを検討する。
④ 内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び当該体制の運用状況の相当性を判断するための主なチェックポイントは、以下のとおりである。
ア．決議内容は法定要件(法 362 条 4 項 6 号､施規 100 条)を網羅しているか
イ．決議の内容について必要な見直し等が行われているか
ウ．決議内容が現在の社内体制に合致しているか
エ．決議内容と現在の運用状況に違いがないか 等

■
①

②

③

スタッフ業務の要点／留意点
取締役会決議内容の入手と確認
監査役スタッフは、事業報告に記載される内部統制システムに関する取締役会決議及び運用状況の内容を取締役会事務局から入手し、決議及び当該体制の運用状況の相当性について確認を行う。
決議内容及び当該体制の運用状況が相当でないと認められる場合や、内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があったと認められる場合は、その旨及びその理由を取りまとめ、監査役に報告する。
内部統制システムに関する取締役会決議及び当該体制の運用状況の相当性判断を行うためには、期中における監査で、体制や運用状況についての確認を行うことが重要である（詳細は【Ｍ25】「会社法内部統制システムに係る監査（期中）
」参照）。

㻥㻝
91

■

事例／実態

① 内部統制システムに係る体制の構築・運用状況について、執行側が定期的（半期、若しくは年に一度）に取締役会や各種重要会議等に報告する際、当該報告資料及び議事内容を出席した監査役が確認したり、監査役会にて執行側の説明を求めたりすることを通して監査するという会社が多く見られる。
② 内部統制部門や内部統制委員会において、前年度決議したものと現状と比較・評価を行っている会
社もある。

③ 内部監査部門が会社法上内部統制システムに係る監査結果等について、監査役会に報告している会社もある。
④ 内部統制システムに係る監査の方法として、内部統制システム基本方針から抽出した項目を監査役
監査計画に盛り込んで、監査役監査を行っているという会社もある。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社においては、監査（等）委員は取締役であり、内部統制システムに関する取締役会決議に議決権行使者として参加する。そのため、一般論として、当該基本方針策定の背景や理由、決議プロセス等について十分に把握できる立場にあるといえる。
一方、内部統制システムに係る取締役会決議及び当該体制の運用状況の監査等、内部統制システムに係る監査役スタッフの監査業務については、監査役会設置会社におけるそれと基本的に同様である。

㻥㻞92

項番：M42

Ⅲ

期末業務

根拠条文

会社の支配に関する基本方針・買収防衛策等の相当性判断
監査業務支援ツール

施規 118 条 3 号
施規 129 条 1 項
基準 50 条監査業務の要点

１．基本方針・買収防衛策等の相当性判断① 株式会社が「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針という)を定めているときは、施規 118 条 3 号に掲げる事項を事業報告の内容としなくてはならない。
② 施規 118 条 3 号に規定する事項が事業報告の内容となっている場合には、監査役の意見を監査役監
査報告に記載しなければならない（施規 129 条 1 項 6 号）
。このため、監査役は、基本方針を決定した理由・過程を確認し、内容の相当性を判断する必要がある。
③ 監査役は、以下について確認する。
ア. 基本方針の内容
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み(買収防衛策)
ウ. 上記取組みが以下の要件に該当するかについての取締役による判断及びその理由
・基本方針に沿うものであること
・株主共同の利益を損なうものでないこと
・会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
なお、上場会社は、買収防衛策が経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならず、その導入・運用について、監査役も必要性･合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきことに留意する（CG コード原則 1-5）。
④ 監査役は、第三者割当や支配株主の異動を伴う割当等にあたっても取締役が適法かつ適切に検討し、決定したかを監査し、必要に応じて意見表明を行う（施規 42 条の 2 第 7 号）。

２．監査役の対応① 基本方針・買収防衛等の確認
ア．事業報告等作成の主管部署から事業報告の原稿を入手し、基本方針の内容が正しく反映されているかを確認する(3 月決算会社の場合は 5 月初旬～中旬)。
イ．買収防衛策を決議している場合には、決議内容(適時開示等の確認)及び事業報告の記載内容が正しいこと、施規 118 条 3 号ハの要件に該当していることを確認する。
その際の主な着眼ポイントは、以下のとおり。
・株主の意見が反映される仕組みか・独立した第三者(独立委員会等)の判断が尊重される仕組みか
・既存株主にとって不平等なもの(株式の希薄化等)でないか など
取締役会等、決議機関の議事録を入手し、決議プロセスと決議内容が適正に記載されているかを確認する。
② 監査役（会）の監査報告への記載
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、「会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見」を監査報告に記載しなければならないと定められている（施規 129 条 1 項 6 号）。監査役会監査報告の記載事項について同様である（施規 130 条 2 項 2 号）。
上記１③に掲げるア、イ、ウの各要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べる必要がある（基準 50 条 1 項、2 項）。
③ その他の対応
監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う（基準 50 条 3 項）。

93

項番：M43

Ⅲ

期末業務

根拠条文

計算関係書類の受領及び監査
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ.Ｄ-２「期末監査・株主総会日程確認表」

法 436 条 2 項・444 条 4 項
基準 31 条・34 条

監査業務の要点

１．計算関係書類に係る監査役監査の概要①

監査役設置会社においては、計算関係書類は、監査役の監査を受けなければならない（法436条1項・441条2項・444条4項）。また、会計監査人設置会社においては、計算関係書類は会計監査人の監査も受けなければならない（法436条2項1号・441条2項・444条4項）。
【計算関係書類（計規2条3項3号）】
ア．各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表）
及びその附属明細書
イ．臨時計算書類
ウ．連結計算書類② 監査役は、計算関係書類を作成した取締役から計算関係書類の提供を受ける（計規125条）とともに、会計監査人による会計監査報告の内容の通知を受け（計規130条1項）、監査を行う。
監査の視点は、次のとおり。
ア．計算関係書類が会社の財産・損益の状況を適正に表示しているか
イ．計算関係書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行・基準を基に作成されているか

２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント①

計算関係書類を受領するのは、法令上、特定監査役ではなく、(各)監査役となっているが(計規 125条)、実務上、以下のような事例がある（【M02】「特定監査役の選定」参照）。
ア．特定監査役が受領し、各監査役に配付している。
イ．監査役が全員出席する監査役会等において、計算関係書類を受領している。その際、計算関係書類を作成した取締役・担当部署から、説明を受ける場合もある。
② 計算関係書類の監査（会計監査）については、会計監査人設置会社の場合は第一義的には職業的専門家である会計監査人が行うことになる。このため、監査役は、基本的には、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認めたときに、その旨及びその理由が記載されれば足りることとされている（計規127条2号）。よって、監査役としては、会社内部の実態に関する企業人としての知見をもって行うことができる程度の手続きにより、計算関係書類の表示が適正であるかの監査を行うことが望ましい。
確認方法の例は、次のとおり。
ア．前年度の記載項目と比較して変動のある点、事業の主要なトピックスや見積りを踏まえた点（減損認識・繰延税金資産の回収可能性等の判断）などを中心に確認
イ．会社計算規則、会計基準等改正があった場合、改正された箇所が適法に修正されているか確認ウ．記載項目の適法性等に疑義を感じる事項がある場合のほか、必要に応じて経理部門・会計監
査人から説明を聴取する等■

スタッフ業務の要点／留意点

１．日程調整① 事業年度終了後、決算承認取締役会、株主総会等の日程を確認し、監査役会の監査報告の審議・作成日等、スケジュールを立てて確定しておく必要がある。この場合、法で定められた監査日程を遵守する（ツールＮｏ.Ｄ-２「期末監査・株主総会日程確認表」参照）。
② 特に、取締役から計算関係書類を受領する日、会計監査人から会計監査報告を受領（監査役会での報告聴取）する日並びに監査役会の監査報告を取締役会及び会計監査人に通知する日について
は、会社計算規則の規定（計規130条・132条）にも留意し、株主総会/取締役会事務局・会計監査人・経理部門など計算関係書類を作成した担当部署等と緊密に連携のうえ、調整する。

㻥㻠94

２．計算関係書類の受領及び監査① 実務上、特定監査役が受領している場合、特定監査役の指示を受け速やかに各監査役に配付する。
② 監査役会の場(監査役が全員そろう場)で計算関係書類を受領している場合、また、作成した取締役(担当部署)から別途説明を受けている場合は、資料の事前配付等、当該ミーティングが実効的・効率的に実施できるように準備を行う。
③ その他、スタッフが作成担当部署より、監査役に対する計算関係書類の提供に関する通知書（計規125条）と一緒に受領し、監査役に配付(監査役会に提出)しているケースもある。
④ 取締役からの計算関係書類の正式受領及び会計監査人から通知を受ける日以前に、ドラフト版を早期に入手し、決算担当の責任者との面談や会計監査人からの説明を受け、検討を進めることも有益である。このための説明・意見交換機会の設定を検討する。

■

事例／実態

①

監査役による計算関係書類の監査方法としては、「経理部門から詳細な説明聴取を行う」、「日本監査役協会のチェックリスト（例「監査役監査チェックリスト④【上場会社編】」（中部支部監
査実務チェックリスト研究会 報告書2018）に掲載の資料）等を基にして作成した独自のチェック
リストを用いて確認を行う」、「前年対比や計画対比等で大きな変動がある項目、構成比が大きい
項目を重点的に確認する」など、各社の状況に応じて様々な方法で行われている。
② 計算関係書類に関する監査事項の具体例は、以下のとおり。
ア．計算関係書類の数値の適正性に関して確認する事項の例＜貸借対照表で特に重要な項目として確認している事項＞
・棚卸資産の状況
・売掛金の残高の状況
・経過勘定及び仮勘定(「未」、「仮」で始まる勘定)の状況
・重要な引当金計上(貸倒引当金、賞与引当金、退職給付引当金等)＜損益計算書の中で特に重要な項目として確認している事項＞
・売上高、売上原価の実在性と期間配分の適切性
・損益取引における重要な契約の妥当性
・特別損益等の理由…経営事象が適正に反映されている事項
イ．個々の会社の固有リスクとして確認している事項の例
・ヘッジ会計・オフバランス事項その他重要な会計処理
・資本取引における重要な契約の妥当性
・資産運用の妥当性
ウ．株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書の適正性に関して確認している事項の例
・剰余金配当・役員賞与等の取り扱い
・重要な会計方針の変更…変更の理由の正当性、変更が計算書類に与えている影響の内容等
・関連当事者との取引(親会社・子会社・株主・役員等との一般的でない取引(利益相反取引も含む))
・重要な後発事象
・固定資産・引当金・販売費及び一般管理費の明細・その他記載方法の変更等
エ．連結計算書類の適正性に関して確認している事項の例
・連結範囲
・会計基準及び連結会計処理の原則・手続き等
・連結会計方針の変更の有無・内容等
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社においては、監査等委員会や監査委員会が指定した監査（等）委員が計算関係書類を取締役（指名委員会等設置会社においては執行役）から受け取ることになる（計規 125 条）。
監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社においては、監査等委員会や監査委員会が会計監査報告を受領する監査（等）委員を定めなかった場合、いずれかの監査（等）委員が会計監査人から会計監査報告を受け取ることになる（計規 130 条 5 項三・四）。

㻥㻡95項番：M44

Ⅲ

期末業務

根拠条文

会計監査人からの会計監査報告の受領
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ.Ｄ-２「期末監査・株主総会日程確認表」

計規 124 条・130
条・131 条
基準 31 条・34 条

監査業務の要点

１．会計監査人からの会計監査報告書の受領①

特定監査役は、会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受領する(計規 130 条 1 項)。また、
その際に、会計監査人から、次に掲げる事項（当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨）についても通知を受領する (計規 131 条)。
ア．独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
イ．監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
ウ．会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項② なお、特定監査役とは、会計監査人から会計監査報告の通知を受ける監査役を監査役会において定めたときは「当該通知を受ける監査役と定められた監査役」であり、当該監査役を定めなかった場
合、すべての監査役が「特定監査役」となる（計規124条5項）。

２．会計監査人からの会計監査報告の受領のポイント① 会計監査報告の通知期限（会計監査報告書の日付）
ア．会計監査人は、以下に定める日までに、特定監査役(及び特定取締役)に対し、会計監査報告の内容を通知しなければならない(計規 130 条 1 項)。
＜計算書類等＞
・計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日
・計算書類の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
・特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定められた日のいずれか遅い日＜連結計算書類＞
・連結計算書類の全部を受領した日から 4 週間を経過した日(特定取締役、特定監査役及び会
計監査人の間で合意により定められた日がある場合はその日)② 会計監査人からの会計監査報告の通知受領
ア．通知受領の日程が上記法定の通知期限等に適っているか確認
イ．受領方法・会社計算規則では、特定監査役が監査報告の通知を受領することになっているが、事業報告で「財務および会計に関する相当程度の知見を有している」と記載されている監査役を含めて、監査役
全員で監査報告の内容について説明を受けることが望ましい。
・特定監査役が選定され、当該特定監査役が通知を受領した場合は、速やかに他の監査役に対し通知された内容を報告する。
③ 会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領
ア．監査役は会計監査人から会計監査報告の内容について通知を受ける際、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項」として、上記１①ア、イ、ウに掲げる事項についても通知を受ける(計規 131 条)。また、当該体制に係る監査意見を表明することにな
る(計規 127 条 4 号)。
なお、会社計算規則第 131 条では、「すべての監査役が既に当該事実を知っている場合は、この限りではない(会計監査人は当該通知を行わなくてよい)。
」と規定されているが、都度、説明を受けて確認することが望ましい。
イ．会社計算規則の規定に従えば、通常、当該通知は期末に受けることになるが、期初(会計監査人の監査計画説明聴取時)、期中(四半期レビュー時)において説明を受ける場合もある。その場合は、期初に前回の通知内容からの変更点の有無と、変更があった場合、その内容と変更理由について
確認する。

㻥㻢
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ウ．職務遂行に関する通知と併せて、公認会計士・監査審査会が定期的に実施している監査事務所への審査内容と検査結果や日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果についても会計監査人から説明を聴取し、問題点の有無について確認する。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．日程調整① 経理部門等に会計監査報告の通知期限を確認のうえ、監査報告書の提出日及び監査報告の説明会の日程を会計監査人との間で事前に調整する。
なお、会計監査人からの期末監査に係る経過報告は、決算短信公表前に開催されるのが一般的であると考えられる。
２．事前準備① スタッフは、以下に関する資料等を事前に入手・確認し、通知を受けるときに活発な質疑応答が可能となる環境を整備する。
ア．会計監査報告のドラフト
イ．会計監査人の四半期レビュー時の報告資料
ウ．会計監査人の監査計画
エ．必要に応じて経理部門からの報告を聴取した内容、経理部門担当役員との面談で確認した内容等■

事例／実態① 会計監査人から説明を受ける際は、内部監査部門長にも同席させ、各監査役の懸念事項等について質疑応答を行い、内部監査部門長の見解と一致しているかを確認し、当該質疑応答の内容を監査役
会議事録に残している会社もある。
② 会計監査報告の通知を受ける前、具体的には、決算短信公表前に、監査役会の場で「期末会計監査の経過報告」を受け、質疑応答・意見交換を行っている会社がある。会計監査人の監査の相当性を限られた期末監査日程の中で判断しなければならないための対応策と考えられる。特に、重要な事
象については前もって会計監査人と情報共有し、意見交換を行い、認識をすり合わせておくことが重要である。
③ 会計監査人の職務遂行に関する通知の報告の際は、前回受領した通知書との変更点など特定項目の説明を受ける程度で、ポイントを絞った内容確認を行う会社が多い。
④ 各監査法人は監査品質に関する冊子・報告書を発行しており、その冊子・報告書を用いて会計監査人の職務遂行について詳しく説明を行っている会社もある。
⑤ 監査役が会計監査人と財務担当役員の見解が一致しているかを確認するために、会計監査人との面談とは別に財務担当役員との意見交換を行う会社もあった。問題事例が懸念される場合には、執行側からの隠蔽圧力がかからないよう留意することも必要である。
特記事項①

監査報告書の電子発行について
公認会計士法の改正（2021 年９月１日施行）により、会計監査人は、被監査会社にあらかじめ書面で承諾を得た場合、監査報告書の発行を電磁的方法で行うことが可能となっている（デジタル社会の形成を図るための関係法律の整備に関する法律第８条による改正後の公認会計士法第 25 条第３項、同第 34 条の 12 第３項）。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社においては、監査等委員会や監査委員会が会計監査報
告を受領する監査（等）委員を定めなかった場合、いずれかの監査（等）委員が会計監査人から会計監査報告を受け取ることになる（計規 130 条 5 項三・四）
。

㻥㻣
97

項番：M45

Ⅲ

期末業務

根拠条文

会計監査人の監査の相当性の判断□
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｆ－３「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」
ツールＮｏ．Ｆ－４「会計監査人の品質管理に関するチェックリスト」

法 344 条 1 項・3項・397 条 1 項・
3項
計規 127 条・128
条
施規 110 条
基準 31 条・34 条

監査業務の要点

１．会計監査人監査の相当性の判断①

監査役は、会計監査人が適正な監査を実施していることを監視・検証することにより、株主・会社
債権者に対して、計算書類等が会社財産及び損益の状況を適切に表示していることの信頼性を確保する。
② 会計監査人設置会社の監査役は、会計監査人から監査報告を受領し、「会計監査の方法および結果」
について、監査報告で意見を記載する。会計監査人の監査の方法又はその結果を相当でないと認めたときは、その旨およびその理由を内容とする監査役の監査報告を作成しなければならない（計規127 条）。
③ 上記②の相当性判断の過程で得られる情報（会計監査人の独立性、品質管理、職務遂行体制等）は、会計監査人の評価と密接に関連する（2017 年 10 月 日本監査役協会 会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針）。会計監査人の評価にあたっては、予め判断基準を制定しておき（コーポレートガバナンス・コード補充原則 3－2①）、基準に基づき評価したうえで、監査役（会）は会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定を行う（法 344 条 1 項、3 項）。
④ 監査役は、会計監査人が独立性を維持して適正な監査を実施し、監査の方法及び結果が相当と認めた場合は、会計監査について会計監査人の監査結果に依拠することができる。一方で、会計監査人
による会計監査に問題を認めた場合は、監査役が自ら会計監査を実施し監査報告を行う。

２．監査役の業務のポイント①

会計監査人の「監査の方法」の相当性について、次の事項を確認し、判断する（具体的な確認ポイ
ントは、ツール F-3「会計監査人監査の相当性判断」に関するチェックリストを参照）。
ア．監査役および CEO・CFO や内部監査部門等との適切なコミュニケーションの有無
イ．品質管理システムの有効性
ウ．会計監査人の独立性の確保
エ．外部審査機関によるレビュー結果とその改善状況
オ．行政処分の有無
カ．適切な監査計画の有無
キ．監査チーム体制及び自社に対する監査実施状況の適切性
ク．監査上の主要な検討事項（KAM）を含む個別項目の監査手続の適正性
ケ．会計監査及び四半期レビュー結果報告とその内容
コ．監査役（会）に対する報告義務の履行状況
サ．監査役との連携の有効性② 会計監査人の「監査の結果」の相当性について、次の事項を確認し、判断する。
ア．日本公認会計士協会の監査基準等への準拠、十分な監査証拠の有無
イ．監査役監査の結果から判断した妥当性
ウ．監査報告書の各項目に関する質疑応答による不明点の解消③ 「会計監査人の職務の遂行に関する通知書」を確認する。会計監査人は、特定監査役に対する会計
監査報告の内容の通知に際し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
ア．独立性に関する事項、その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
イ．監査、監査に準ずる業務並びにこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
ウ．会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
なお、監査役（会）は、これらの通知事項を参考にして、会計監査人の職務遂行の体制について監
査役（会）の監査報告にその内容を記載しなければならないので（計規 127 条 4 号、計規 128 条
2 項 2 号）
、通知を受けたときは詳細に意見交換をする。

98

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．チェックリスト・提出書面リスト等の作成、会計監査人からの提出もしくは聴取① 監査役が会計監査人監査の相当性を判断する際に必要となる各項目について、監査役と事前に打合せのうえ、必要に応じてチェックリスト等を作成する。
② 会計監査人から提出される書面（監査計画、監査報告書、会計監査人の職務の遂行に関する通知書等）をリスト化するなどして、会計監査人への提出依頼・調整のうえ、入手、あるいは監査役への説明を依頼する。
③ 会計監査人に対して、書面の提出依頼、提出可能有無、提出期限等を確認する。
④ 会計監査人から入手した書面について、必要により内容確認・分析等を実施し、相当性判断の材料として監査役へ提出する。
２．監査役と会計監査人との会合の設定① 前項の会計監査人による説明の会合について、日程調整、立会い、記録の作成を行う。
会合にあたっては、事前に確認事項のリストを作成し、会計監査人に送付するなど、会合が効率的に進められるように工夫する。
② 会合に出席し、記録を残すことが望ましい。

■

事例／実態

① 相当性の判断にあたっては、監査業務支援ツール（Ｆ－３：会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト）や「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による評価項目について、各社の実態に合わせてアレンジしたチェックリストを用いている会社が多い。
② チェックリストを用いた評価を実施しない会社は、リストの評価項目を埋めるだけの表面的な監査になってしまうことをおそれ、監査役のリスク認識に応じて要点を押さえた監査を行い、心証を得ることが重要であるということを理由に挙げている。その場合も、監査の証跡を残すために評価項目ごとに確認した内容や判断のプロセス、判断ポイントや根拠を記録として残しておくことが望ましい。評価項目ごとに整理することによって網羅性をもたせることができ、また、定性的な確認事項も記録として残すことができる。
③ 会計監査人の法人としての品質管理状況を確認し、記録を残している。
④ 公認会計士・監査審査会、日本公認会計士協会等第三者機関による審査・レビュー等があった場合は、指摘された事項とその改善内容について報告を受け、相当性判断の一要素としている。
⑤ 経営執行部門（CEO、CFO、内部監査部門、経理部門等）と会計監査人とのコミュニケーションの実
施状況について確認し、相当性判断の参考にしている。

㻥㻥99

項番：M46

Ⅲ

期末業務
各監査役の監査報告作成
監査業務支援
ツール

□
□
□

根拠条文

ツールＮｏ．Ｃ－６①「常勤監査役 監査報告書」
ツールＮｏ．Ｃ－６②「社外監査役 監査報告書」
ツールＮｏ．Ｃ－８「常勤・非常勤監査役 監査報告書の内容と根拠法令」

法 381 条 1 項
施規 129 条 1 項
計規 127 条
基準 62 条監査業務の要点

１．各監査役の監査報告① 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならない(法 381 条 1 項)。監
査役の監査報告は、監査役が 1 年間の監査役監査活動を通じて監視・検証したことに関する意見表
明の手段となっている。
② 監査役は、事業報告等及び計算関係書類を受領したときは、監査報告を作成しなければならない（施規 129 条 1 項、計規 127 条）。また、監査役会設置会社では、各監査役の監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならず（施規 130 条 1 項、計規 128 条 1 項）
、各監査役の監査報告は、監査役会の監査報告作成の基礎をなしていると言える。

✍監査の対象となる書類の定義
監査の対象となる書類とその名称について、会社法・施行規則・計算規則の定義に従い、以下に記す。
Ⅰ.計算書類等

Ⅱ.事業報告等

a.事業報告b.事業報告の附属明細書

Ⅲ.計算関係書類

c.計算書類

e.連結計算書類

c-1.貸借対照表

e-1.連結貸借対照表

c-2.損益計算書

e-2.連結損益計算書

c-3.株主資本等変動計算書

e-3.連結株主資本等変動計算書

c-4.個別注記表

e-4.連結個別注記表

d.計算書類の附属明細書

f.臨時計算書類
f-1.貸借対照表
f-2.損益計算書

計算書類等(Ⅰ)は、すべての株式会社に作成する義務があり、うち会計監査人設置会社は、事業報告等（Ⅱ）について監査役の監査を受けなければならない。
計算関係書類（Ⅲ）のうち、「計算書類(c)及びその附属明細書(d)」について、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。また、会計監査人設置会社は、その会社と子会社からなる企業集団の財産及び損益の状況を示すために必要な場合に、「連結計算書類(e) 」を作成することができる。この場
合、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない。

２．各監査役が監査報告を作成する際の留意点
１．監査報告を作成する際のポイント① 年間の監査活動を踏まえ作成
各監査役が期初において決められた職務分担に従い実施した年間の監査活動を踏まえ、各自の監査報告を作成する。そのためには、各監査役の監査の基準を明確にし、監査調書等、以下に示す事項

㻝㻜㻜
100

②

③

④

⑤

に係る監査証跡を整備しておくことが望ましい。
ア．経営会議のほか、重要な会議の議題、確認した事項
イ．重要書類の閲覧結果
ウ．代表取締役・取締役との面談要旨・面談録
エ．内部統制部門長からの報告聴取に係る要旨・報告記録
オ．実地調査（往査）に係る往査調書
カ．競業取引・利益相反取引等の監査結果
キ．子会社監査役との面談要旨・面談記録
ク．会計監査人からの説明・報告に係る要旨・面談録（受領した資料）
監査報告作成までのスケジュール確認
各監査役の監査報告が提供された後、最低１回の審議を経たのち監査役会監査報告が作成されることになるため（施規 130 条 3 項）
、監査役会監査報告の通知日等のスケジュールを確認する必要がある。なお、期末監査に関する具体的なスケジュールは、後述の【Ｍ47】「監査役会監査報告作
成（意見付記を含む）」、【Ｍ48】「監査役会監査報告の通知」参照。
不祥事等があった場合の対応
対応の手順は、次のとおり。
ア．不祥事に対する業務改善計画の妥当性とともに、改善計画の進捗状況について確認する。
イ．当該不祥事が内部統制システムの構築状況に不備があったのか、運用状況に不備があったのかを確認し、前者の場合、内部統制基本方針が改定され、その内容が相当であるか確認する。
ウ．当該不祥事の内容、改善計画・進捗状況等が事業報告（「事業の経過・成果」、「対処すべき課題」、「会社の現況に関する重要な事項」）に適切に記載されているか確認する。
エ．上記の点を総合的に判断し、期末に監査報告を作成する。
各監査役監査報告の備え置き
監査役会監査報告は事業報告・計算書類・附属明細書とともに、定時株主総会の日の２週間前の日
から本店・支店に備え置く必要がある(法 442 条 1 項・2 項)。各監査役の監査報告も備え置きの対象となる（法 442 条 1 項 1 号）。
その他、監査役監査報告作成に係る留意事項
各監査役は、ア．事業報告及びその附属明細書に係る監査報告、イ．計算書類及びその附属明細書に係る監査報告、並びにウ．連結計算書類に係る監査報告、を作成する。この点、会社法では、アからウの各監査報告を一通に取りまとめて作成することにつき特に規定はないが、一通に取りまとめて作成されるのが一般的である。
また、複数の監査役が存在する場合であって、各監査役の監査報告の内容が同一であれば、監査役の監査報告は連名で一通とすることができる。

２．事業報告等に係る監査報告作成に関するポイント① 法的根拠等
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する（施規 129 条）。
ア．監査役の監査の方法及びその内容
イ．事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
ウ．取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった
とき、はその事実
エ．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
オ．内部統制システムに関する体制の整備についての内容の概要が記載されている場合、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
カ．当該株式会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会
社の支配に監査する基本方針」という）を定め、事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
キ．当該株式会社とその親会社等との間の取引（当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。
）であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において、関連当事者注記を要するものに関して、当該取引に係る次に掲げる事項
・当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨）

101

・当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の判断及びその理由
・社外取締役を置く株式会社において、取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
ク．監査報告を作成した日② 各記載項目に係る判断
ア．事業報告・附属明細書の記載内容
事業報告及びその附属明細書が法令・定款に従って記載されているか確認する。具体的な監査のポイントは、【Ｍ40】「事業報告等の監査」参照。
イ．取締役の職務遂行
取締役の職務執行、例えば、競業取引・自己株取引・利益相反取引等において、不正な行為あるいは法令・定款に違反し、その結果、会社が相当程度の被害（社会的影響等も含む）を被った場合、記載する。
ウ．内部統制システムの構築・運用状況に関する相当性
内部統制システム基本方針を決議している場合、期末時点の内部統制の構築・運用状況に関する取締役(会)の評価に基づき判断することになる。具体的な監査のポイントは、
【Ｍ41】
「会社
法内部統制システムに係る監査（期末）」参照。
エ．会社の支配に関する基本方針
買収防衛策を導入している場合、買収防衛策が適正なものであるかについて、監査役の意見を記載する。
オ．親会社等との取引
親会社が存在する場合、親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した取締役会の判断について、監査役の意見を記載する。
３．計算関係書類に係る監査報告の作成に関するポイント① 法的根拠等
会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告を受領したときは、以下に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する。各監査役は、計算関係書類の監査、会計監査人の監査報告に係る監査を終了したときは、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断し、監査報告を作成し、意見表明を行う(計規 127 条)。
ア. 監査役の監査の方法及びその内容
イ. 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ. 重要な後発事象(会計監査報告の内容となっているものを除く)
エ. 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
オ. 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ. 監査報告を作成した日② 会計監査人の監査の方法の相当性の判断
以下の方法により、会計監査人の監査の方法の相当性について判断する。
ア. 会計監査人の監査計画と監査実績について、監査計画どおり実施されたか確認
イ. 監査計画と比較して大幅な差異等が生じた場合、その理由は相当であるか確認
ウ. 会計監査人が独立性(外観的独立性と精神的独立性)、及び専門性をもって監査していたか確認
エ. 必要に応じて、被監査部署(経理部門等)から会計監査人の監査の方法に関する見解を聴取③ 会計監査人の監査の結果の相当性判断
以下の方法により、会計監査人の監査の結果の相当性について判断する。
ア. 監査の方法が相当であることを確認（監査の方法が相当であることが前提）
イ. 会計監査人のレビューの内容の確認。監査役が計算関係書類の調査を行った場合、当該調査結果と比較し、調査結果と相違点があれば、会計監査人・経理部門に確認
ウ. 会計監査人の監査の結果について、必要に応じて経理部門の見解を聴取
エ. その他、内部監査部門の監査結果等の情報を聴取し総合的に判断
４．監査役監査報告の作成① 事業報告監査・会計監査の結果が相当であると判断した場合、当該意見を表明した監査報告を作成する。
② 事業報告監査・会計監査の結果が相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を記載した監査報告を作成する(監査役会監査報告では意見付記に該当する)。

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102

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．監査報告書の日付① 監査役会の監査報告作成日（監査役会において監査報告に係る審議を行う日）に留意し、各監査役の監査報告作成日を設定する。なお、各監査役の監査報告提出日は監査役会監査報告作成以前となるが、監査報告作成日と同日でも可能である。
② 監査報告書の日付は、①の通り「監査報告書を作成した日」であるが、決算取締役会の日以前で、また、事業報告書や計算関係書類等の監査（および会計監査人から監査報告を受領し、その相当性判断を行う）以後となる。
２．事前準備① 法令等の改正の有無の確認
会社法、施行規則、計算規則のほか、例えば監査に関する品質管理基準等、会計監査人に関する法
令の改正の有無について確認する。
② 監査証跡の整備
監査報告に記載した内容の裏付けとして、監査の証跡を整理する（必要な証跡は、「上記【１.監査報告を作成する際のポイント】① 年間の監査活動を踏まえ作成」を参照）。また、監査の方法に漏れがないようにするため、監査報告と当該事業年度の監査計画及び監査活動を照合させた対比表を作成する(株主総会の想定問答集としても活用できる)。
③ 計算書類とその附属明細書に係る監査報告作成のための準備
以下の書類を準備する。
ア．会計監査人からの四半期レビュー説明聴取時の資料・面談録・監査調書
イ．会計監査報告を受領した時の資料・面談録・監査調書
ウ．会計監査人の実証手続きの同行・立会時の立会記録
等④ 不祥事等があった場合のスタッフ業務
ア．業務改善計画の作成推進部署（関連部署）より、当該計画の進捗状況について適宜報告を受け、監査役に報告する。また、期末時点で必要に応じて（常勤監査役と相談して）、監査報告作成前（直前）に、当該計画の進捗状況について役員・関連部署長と監査役との面談を設定する。
イ．不祥事に関する事業報告案を適宜入手し、監査役に報告する（必要に応じて、監査役の要請等を事業報告作成部署に連絡する）。
３．監査報告案の作成① 各監査役意見に基づき各監査役の監査報告案を作成する。ポイントは、以下のとおり。
ア．社外監査役の監査の方法については、各社外監査役が重点を置いた監査活動等、年間の監査活動との整合性について確認する。
イ．法定記載事項(計規 127 条、128 条 2 項)を網羅しているか確認する。
ウ．後発事象の有無、各監査役の意見付記の有無の確認。なお、後発事象の記載、各監査役の意見付記を行う場合、スタッフは記載内容作成の補助を行う。特に後発事象については総務部門・経理部門・会計監査人とも意見交換を行うことに留意する（監査役（会）の監査報告に記載を要する後発事象は、「会計監査報告作成後、監査役（会）監査報告作成まで」に生じた事象が対象となる）。
② 不祥事、重大事故等特殊な記載事項について、その記載の必要性、記載内容について監査役と相談する。なお、特殊な事項を記載する場合、スタッフは記載内容の事実確認及び弁護士意見確認等の補助を行う。
③ 監査報告案(原案)の作成、原案の提出、監査報告の受領
ア．スタッフは各監査役の監査報告書案を作成し、各監査役に提示し、意見を仰ぐ。記載内容について個別に監査役との打合せを実施する。
イ．監査の結果が相当でないと認める旨及びその理由を記載する場合、他社事例等を参考にし、原案を作成する。
ウ．監査役に監査報告案(ドラフト)を送付し、内容について確認してもらい、各監査役が作成した監査報告を受領する。
エ．各監査役に対し、署名(又は記名)、押印のうえ（電子署名を含む）、原本を提出するよう要請し、署名(又は記名)・押印された監査役監査報告を受領する。法的に監査報告に監査役の署名押印は求められていないが、日本監査役協会による監査報告のひな型において、監査報告の真実性及び監査の信頼性を確保するためにも、自署したうえで押印することが望ましいとしている

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103

④

■

（電子署名による場合を除く）。
その他の業務ア．各監査役が上記③の「ア」の(案)によらず監査報告書を独自に作成した場合は、監査報告の記
載内容、趣旨に不明点があれば確認する。また、必要に応じて、当該確認内容を監査役会議長に報告する。
イ. 監査役会で配付するため、各監査役の監査報告を必要部数複写する。

事例／実態
①

各監査役が、監査報告に記載する事項と監査内容との関係を理解できるような資料を作成することに留意する。その際、特に非常勤監査役の理解に資するよう配慮する。
③ 監査役会が会計の専門家(大学教授等)と顧問契約を結び、会社が採用した会計方針・会計処理の妥
当性(会計監査人の判断の妥当性)について意見を求めている。
④ 監査報告は、本店等備置書類用のほか、監査役会議事録添付用等必要に応じて複数部数作成する。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社においては、各監査役が独立した機関である監査役会設置会社と異なり、監査（等）委員会という機関が主体となって職務を遂行するため、監査（等）委員会が監査報告書を作成する（法 399 条の 2 第 3 項１号、404 条 2 項 1 号）
。各監査（等）委員が監査報告を作成する義務はない。

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項番：M47

Ⅲ

期末業務
監査役会監査報告作成（意見付記を含む）

監査業務支援ツール

根拠条文□ ツールＮｏ．Ｃ－７a「監査役会 監査報告書」□ ツールＮｏ．Ｃ－７b「監査等委員会 監査報告書」□ ツールＮｏ．Ｃ－７c「監査委員会 監査報告書」□ ツールＮｏ．Ｃ－９a「監査役会 監査報告書の内容と根拠法令」□ ツールＮｏ．Ｃ－９b「監査等委員会 監査報告書の内容と根拠法令」□ ツールＮｏ．Ｃ－９c「監査委員会 監査報告書の内容と根拠法令」

法 390 条 2 項
1 号
施規 130 条
計規 128 条
基準 62 条監査業務の要点

１．監査役会の監査報告①

監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、（i）事業報告及びその附属明細書（事業報告等）、（ii）
計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類（計算関係書類）に係る監査報告を作成しなければならない（施規 130 条、計規 128 条）。
② 監査役会監査報告を作成する場合には、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容を、少なくとも 1 回以上、審議しなければならない（施規 130 条 3 項、計規 128 条 3 項）。
③ 監査役は独任制であるので、本来は各監査役が監査報告を作成して、株主に報告することが基本であるが、複数の監査報告書がある場合は、報告を受ける株主にとっては煩雑となるので、監査役会
設置会社の場合は 一通にまとめなければならないと規定している（施規 130 条 1 項、計規 128
条 1 項）。
④ その際に、各監査役の監査報告の内容と、監査役会の監査報告の内容が異なる場合、各監査役の監
査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができるが、各監査役の意見が相違している点についてこそ、監査役会で十分に議論し、監査役全員が納得できる共通項を探ることが第一義であろう。そのためにこそ、会社法は一堂に会しての審議の場を求めている。
⑤ 最後まで意見が一致せず、最終的に過半数の決議によって監査役会の監査報告が作成された場合、それでも納得がいかなければ、独任制の精神に則り、個別の意見を付記する道が残されている（施規 130 条 2 項、計規 128 条 2 項）

２．監査役会で監査報告を作成する際の留意点＜監査役会での審議＞① 監査役会での審議に先立ち、各監査役が作成した監査報告に基づき監査役会監査報告案を作成する。
当該監査役会監査報告案について、監査役会で審議のうえ、監査役会監査報告を作成する。審議にあたっては、
ア.監査役会としての監査活動については、監査役会に付議された決議事項（監査役会の同意事項も含む。）
・報告事項の内容、監査役会の開催回数及び出席した監査役、その他監査役会として活動した
実績を確認し、「監査役会の監査の方法及びその内容」とすべき事項を審議する。
イ.監査役の監査活動については、個々の監査役の業務の分担によって違いがあるはずであるので、その違いに留意しながら、各監査役が作成した個々の監査報告に記載された「監査役の監査の方法及び内容」と、その内容の根拠（監査調書、活動実績等）を確認し、すべてを網羅する形で「監査役の監査の方法及びその内容」とすべき事項を審議する。
ウ.監査役会として監査結果については、各監査役が作成した個々の監査報告に記載された、事業報告にかかる「監査結果」及び計算関係書類にかかる「監査の結果」と、その内容の根拠（監査調書、活動実績等）を確認し、監査役会としての監査意見を審議する。
② 審議の結果、監査役全員の意見が一致した場合は、決議をもって内容を決定し、監査報告を作成する。ただし、監査役間で意見に相違がある場合は、その根拠及び文言について十分審議を尽くし、監査役の過半数以上が納得できる共通項の修正案を作成し、決議をもって内容を決定し、監査報告を作成する。
③ 決議された内容と、自己の意見が異なり、その自己の意見を監査役会監査報告に付記すべきと考える場合には、その監査役は、施規 130 条 2 項、計規 123 条 2 項及び計規 128 条 2 項に従い、その意見を付記する。この場合、当該監査役は、氏名を記載したうえで、異なる意見の理由を明瞭

㻝㻜㻡
105

かつ簡潔に記載する。なお、この意見の付記は、監査役会の監査報告に記載されることになるが、監査役会において監査報告の内容の審議の対象とはならない（施規 130 条 3 項、計規 123 条 3項・計規 128 条 3 項）。
また、会計監査人設置会社においては、監査役会の監査報告に付記された監査役の意見が、会計監
査人の監査の方法又は結果が相当でないと認める内容であれば、計算関係書類について株主総会の承認の省略に関する特則（計規 135 条）が適用されず（法 439 条、441 条 4 項）
、株主総会の承認を受けなければならない。
＜法定記載事項＞① 監査役会監査報告の法定記載事項は、以下のとおり。
（i）事業報告等に係る監査役会監査報告
事業報告等に係る監査役会の監査報告は、施規 130 条 2 項及び計規 123 条 2 項に基づき、以下の内容を記載しなければならない（【Ｍ40】「事業報告等の監査」参照）。
ア．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
イ．事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
ウ．取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があった
ときは、その事実
エ．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨の及びその理由
オ．内部統制システムに関する体制の整備についての内容の概要及び体制の運用状況の概要が記載されている場合、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
カ．当該株式会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（いわゆる買収防衛策のこと。以下、「会社の支配に関する基本方針」という。）を定め、事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
キ．親会社が存在する場合、当該株式会社とその親会社等との間の取引等に関して、次に掲げる事
項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見（ア）当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合にあっては、その旨。
）（イ）当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役（取締役会設置会社にあっては、取締役会。）の判断及びその理由（ウ）社外取締役を置く株式会社において取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見ク．監査役会監査報告を作成した日（ii）計算関係書類に係る監査役会監査報告
計算関係書類に係る監査役会の監査報告は、計規 128 条 2 項に基づき、以下の内容を記載しなければならない。
ア．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
イ．会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ．重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
エ．会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
オ．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ．監査役会監査報告を作成した日＜その他、監査報告書作成に係る留意事項＞
監査報告書は、①事業報告及びその附属明細書に係る監査報告、②計算書類及びその附属明細書に係る監査報告、並びに③連結計算書類に係る監査報告の３種を作成するが、会社法では、①から③の各監査報告を 一 通に取りまとめて作成するということは規定されていない。ただし、一通に取りまとめて作成するのが一般的である（③連結計算書類に係る監査報告のみ単独で作成する会社も見られ
る）。
✍監査報告書の具体的記載事例「監査報告書作成にあたっての留意事項と事例分析」（月刊監査役 No.734 付録／解説会（2022 年 3月）資料）に、2021 年 10 月現在の上場会社（東証第一部・第二部）各社の直近の監査報告書の具体

㻝㻜㻢
106

的な事例が掲載されている。なお、この解説会は毎年 3 月に開催されているため、最新のものを確認するとよい。
また、日本監査役協会が 2021 年 2 月 26 日に公表した「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ
禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」では、KAM に関する会計監
査人と監査役とのコミュニケーションについて、オンライン会議ツール等の活用など監査方法の変更について、自署押印についてなど、監査報告の記載に関して見解がまとめられており、各社の状況に応じて参考にするとよい。

■

スタッフ業務の要点／留意点（１）監査役会の年間活動実績の取りまとめ
監査役スタッフは、監査役会監査報告案の作成の準備として、特定監査役が事業報告並びに計算関係書類を受領する 4 月末頃までに、対象事業年度中の監査役会活動のうち、以下の年間活動実績を取りまとめた資料を用意しておく。
ア. 監査役会に付議された決議事項（監査役会の同意事項も含む。）
・報告事項の内容
イ. 重要会議への出席状況・重要書類の閲覧状況
ウ. 取締役等（執行役・役職員を含む。）及び使用人からの報告聴取状況
エ. 実地調査（往査）の実施状況
オ. 競業取引及び利益相反取引等の監査の状況
カ. その他の期中業務監査の状況
キ. 各監査役からの監査役会への報告状況・内容
ク. 会計監査人からの報告状況・内容（２）監査報告書の日付① 監査役会の監査報告作成日（監査役会において監査報告に係る審議を行う日）に留意し、作成日を設定する。
② 監査報告書の日付は、①の通り「監査報告書を作成した日」であるが、決算取締役会の日以前で、また、事業報告書や計算関係書類等の監査（および会計監査人から監査報告を受領し、その相当性判断を行う）以後となる（会計監査人の監査報告受領日を含む）。
（３）監査役の監査報告の受領及び差異の確認① 各監査役の監査報告作成後、速やかにそれぞれの監査役監査報告を受領し、また各監査役が監査報告を作成するにあたって依拠した資料（監査調書、監査実績等）があれば併せて受領する。
② 受領した各監査役の監査報告の内容を確認し、ア．監査の方法及びその内容
イ．監査の結果に関して各監査役間に差異があった場合は、監査報告と併せて受領した資料（監査調書、監査実績等）を確認し、また監査役にその根拠を確認のうえ、記載内容の差異とその根拠について対比表を作成して差異が明確に分かるようにし、監査役会監査報告案の作成と監査役会での審議に備える。
（４）監査役会監査報告案の作成① 監査役スタッフは、各監査役の監査報告に基づき監査役会にかける監査役会監査報告案を作成する。
監査報告のひな形は監査業務支援ツールに収録されているが、日本監査役協会のサイトには英訳版の「監査報告のひな形」も公開されており、必要に応じて使用する。
② 各監査役の監査結果に差異がある場合は、作成した監査意見の差異及びその根拠に関する資料並びに監査調書について監査役会議長の確認を受け、監査役会資料として準備を行う。付記案がある場
合には、監査報告案（付記案を含む。）について法務部門又は顧問弁護士に確認（リーガルチェック）を受けておくことが望ましい。併せて監査役会の審議の進め方について事前打合せを行う。
③ 監査役会監査報告案作成にあたってのポイントは、以下のとおり。
ア．会社法等の法令の改正等の有無を確認し、監査役会監査報告案が法定記載事項を網羅しているかを確認する。
イ．各監査役の監査報告の「監査の方法及びその内容」について差異がある場合、それらを網羅した記載表現を工夫する。
ウ．各監査役の監査報告の「監査の結果」について記載内容に違いがある場合、特に不祥事、重大事故等特殊な記載事項の記載が必要な場合、その記載内容について弁護士に意見確認等の補助を行う。複数の監査役会監査報告案を作成しておくことも検討する。

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107

エ．後発事象の有無、各監査役の意見付記の有無を確認し、後発事象の記載、各監査役の意見付記を行う場合、スタッフは記載内容の補助を行う。
（５）監査役会での審議に係る対応① 監査役会で配付するために、各監査役の監査報告及び監査役会監査報告案を必要部数用意する。
② 監査役会に同席し、監査役会監査報告の内容の審議及び結果のみならず、各監査役の発言内容を含め、議事の経過を記録し、議事録の作成に備える。
③ 審議の結果、監査役会監査報告案の内容と、監査役の意見が異なる場合は、監査役の指示に従い、その意見を監査役会監査報告に付記する。
⑤ 法的に監査役会監査報告に監査役の署名押印は求められていないが、日本監査役協会による監査報
告のひな型において、監査報告の真実性及び監査の信頼性を確保するためにも、各監査役は自署したうえで押印することが望ましいとしている（自署押印の扱い及び電子署名を行う場合の考え方については、日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」（2021 年 2 月 26 日）11 頁～13 頁参照）。
【留意点】✍ 監査役会の年間活動実績の取りまとめ
監査役会の年間活動実績は、監査役監査実施要領の参考資料１０「監査役の期中監査結果の整理方法
例」の整理例を参考に作成しておくと、監査役会監査報告案の作成及び監査役会での審議に利用しや
すい。

■

事例／実態
①

監査役会に付議する監査役会監査報告の原案を作成するに当たり、監査役スタッフを含めた監査役
同士の意見交換の場を設けている会社がある。
② 監査役会が、会計の専門家（大学教授等）と顧問契約を結び、会社が採用した会計方針・会計処理の妥当性（会計監査人の判断の妥当性）について意見を求めている会社もある。
③ 監査の透明化を目的として監査報告の補足のために、有価証券報告書に記載されている「監査の状況」のように監査役会の活動内容を具体的に説明した「監査役の監査実績説明書」を任意で添付している会社がある。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、監査等委員会や監査委員会の監査報告の内容は、監査等委員会や監査委員会の決議をもって決定するが、監査報告の内容が監査等委員や監査委員の意
見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる（施規 130 条の 2 第 1 項、計規128 条の 2 第 1 項）
（施規 131 条、計規 129 条）。
監査等委員や監査委員は独立の機関ではないため、監査役会設置会社が「監査役及び監査役会の監査の方法及び内容」を記すのに対し、「監査等委員会の監査の方法及びその内容」を記す（施規 130 条の 2 第 1 項 1 号、計規 128 条の 2 第 1 項 1 号）
。または「監査委員会の監査の方法及びその内容」を記す（施規 131 条 1 項 1 号、計規 129 条 1 項 1 号）
。

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108

項番：M48

Ⅲ

期末業務
監査役会監査報告の通知

監査業務支援
ツール

□
□
□
□
□
□

根拠条文
法 390 条 2 項 1 号

ツールＮｏ．Ｃ－７a「監査役会 監査報告書」
施規 132 条
計規 123 条 2 項・
ツールＮｏ．Ｃ－７b「監査等委員会 監査報告書」
128 条
ツールＮｏ．Ｃ－７c「監査委員会 監査報告書」
基準 22 条 4 項・25
ツールＮｏ．Ｃ－９a「監査役会 監査報告書の内容と根拠法令」
ツールＮｏ．Ｃ－９b「監査等委員会 監査報告書の内容と根拠法令」 条 7 項・27 条 3 項・
ツールＮｏ．Ｃ－９c「監査委員会 監査報告書の内容と根拠法令」 29 条・34 条・62 条
監査業務の要点

１．監査役会監査報告の通知①

特定監査役は、通知の期限までに、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類等に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない（施規 132 条 5 項 2 号ロ、施規 132 条 4 項 2 号）。
② 事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知する。
③ 監査役会監査報告は、事業報告、計算書類、連結計算書類及び会計監査報告とともに、定時株主総会の日の 2 週間前までに発送される招集通知に添付される(法 437 条、444 条 6 項、施規 133 条、計規 133 条、計規 134 条)。

２．監査役会監査報告の通知をするにあたっての留意点① 通知の期限監査のために必要な期間を十分に確保する観点から、監査報告の種類に応じて、次のとおり、通知の期限が定められている。
◆事業報告等に係る監査報告（施規 132 条）
特定監査役から、特定取締役に対して
ア．事業報告を受領した日から 4 週間を経過した日
イ．事業報告の附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日
ウ．特定監査役と特定取締役の間で合意した日のいずれか遅い日までに通知しなければならない。
◆連結計算書類以外の計算関係書類に係る監査報告（計規 132 条）
ア．会計監査報告を受領してから 1 週間を経過した日
ただし、会計監査人が特定監査役に対して会計監査報告を規定日までに通知しなかった場合
は、計算規則 130 条 3 項により通知すべき日を会計監査を受けた日とみなし、その日から 1週間を経過した日
イ．特定監査役と特定取締役の間で合意した日のいずれか遅い日までに通知しなければならない。
◆連結計算書類に係る監査報告（計規 132 条）
会計監査報告を受領してから 1 週間を経過した日
ただし、特定監査役と特定取締役の間で合意した日がある場合は、その日② なお、上記①において、「事業報告等・連結計算書類以外の計算関係書類・連結計算書に係る監査報
告の通知期限」に関する「特定監査役と特定取締役の間で合意した日」については、「特定取締役及び特定監査役の間の合意によって、十分な監査期間を確保するために必要に応じて期間延長できる
が、逆に期間は短縮できない。ただし、期間満了前に監査を完了すれば、特定監査役から特定取締役に監査報告の内容を通知し、手続きを進めることはできる。
」と理解されている。
✍会計監査人の監査報告書の日付と受領した日付
会計監査人の監査報告書の日付は、「監査報告書の作成に関する実務指針」(監査・保証実務委員会報
告第 75 号)によれば、日付は後発事象の範囲等を含めて監査人の責任に係る重要問題であり、会計監
査人が自らの責任において監査が終了したと判断した時の日付とすべきとあり、通常、関与先での監査作業終了日となる、とされている。

㻝㻜㻥
109

会計監査人の監査報告の通知期限は作成日とは無関係に計規 132 条 1 項に定められたとおりであり、実際に会計監査人の監査報告を受領した日から 1 週間を経過した日までに監査役会監査報告を通知す
ればよい。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．監査役会監査報告の通知・保管（１）監査役会監査報告の通知① 特定監査役名で送り状を作成し、監査役会監査報告とともに、通知の期限までに特定取締役(正本)及び会計監査人(謄本)に送付する(施規 132 条 4 項 2 号)。ただし、特定監査役を定めていな
い場合は、すべての監査役名で送付する(施規 132 条 5 項 2 号ロ)。
（２）保管
① 監査役監査報告及び監査役会監査報告謄写を保管する。また、監査役会報告を特定取締役に送付
後、法令に基づいて、備置されているかを確認する。
２．監査役会議事録作成
詳細は、
【Ｍ63】
「監査役会議事録（作成、署名・記名押印、保管・閲覧）
」を参照。
【留意点】
✍ 監査報告の備え置き
ア．取締役会設置会社においては、各事業年度の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査報告及び会計監査報告は、計算書類等とともに、定時株主総会の日の 2 週間前から、本店に 5 年間備え置く必要がある(法 442 条 1 項・2 項)。この場合、監査役会設置会社においては、各監査役の監査報告は、監査役会の監査報告とともに備え置きの対象となる。

110

項番：M49

Ⅲ

期末業務

根拠条文

有価証券報告書・内部統制報告書の監査□
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｃ－３①「有価証券報告書の様式等のチェックリ
スト」
ツールＮｏ．Ｃ－３②「内部統制報告書の様式等のチェックリスト」

金商法 24 条・24 条の4の4
基準 45 条監査業務の要点

１．有価証券報告書・内部統制報告書の監査の目的①

監査役による有価証券報告書・内部統制報告書の記載内容の監査については、法令上義務付けられていないが、有価証券報告書に記載された「財務諸表・連結財務諸表」「経営者確認書」等の作成・提出を含め、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成・報告されていることを会計監査人と適切な連携を図りながら確認する必要がある。

２．金融商品取引法上の有価証券報告書に記載された財務諸表・連結財務諸表等の監査①

有価証券報告書の記載内容については、主に以下の事項に留意し確認を行う。なお、必要に応じて、下記の事項について、関係部門や公認会計士又は監査法人（以下、「監査人」という）に確認する場
合がある。
 法定記載事項の充足性、法改正への対応状況
 今期の特記事項、事業等のリスク、コーポレート・ガバナンスの状況等の記載の適切性
 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の記載内容との整合性
 監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）について、監査人や執行部門との認識のすり合わせ 財務諸表、連結財務諸表以外のその他の記載内容の適正性② 2022 年 3 月 31 日以降終了する連結会計年度及び事業年度に係る監査から、日本公認会計士協会の監査基準委員会報告書 720 が改正され、財務諸表、連結財務諸表以外の「その他の記載内容」も監査人の監査対象になっている。監査人の監査の実施内容についても監査役は確認することが望ましい。
③ 金融商品取引法上の財務諸表、連結財務諸表（及び上場会社は決算短信を含む）は、会社法上の計算書類と内容の共通性が高いため、計算書類の調査を通じて監査を実施するのが効率性向上のためには有効である。

３．金融商品取引法上の内部統制報告書の監査①

内部統制報告書は、財務報告の信頼性を目的として基本的要素の構築・運用状況を経営者自らが評価する報告書であり、監査人の監査証明を受ける必要がある。
② 監査役は、監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用、経営者による自己評価等についての取締役の職務の執行の状況を検証する。
③ 経営者より監査人に対して提出される内部統制報告書について、記載事項が法令に適合しているか、
記載内容に問題点はないか、確認する。

４．「監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）」について①

2021 年 3 月期から、監査人の監査報告書において、KAM の記載が強制適用された。金融商品取引法上の制度であり監査人の監査報告書に適用されるものであるが、監査役としては監査人と日ごろから十分に意思疎通を図るなど、緊密に連携を保つことが一層重要になる。
② 有価証券報告書における監査報告書への KAM の記載は強制されているが、会社法に基づく会計監査人の監査報告書への KAM の記載は任意である。
③ 監査役スタッフとしても、監査人や執行部門との協議の日程調整、資料の入手・保管、調書の作成など、監査役の指示に基づきつつ、連携の充実・強化に向けて適切に業務を行うことが求められる。

■ スタッフ業務の要点／留意点
①

事前準備等

㻝㻝㻝
111

ア．有価証券報告書・内部統制報告書の作成部署に、両報告書の提出日と提出内容の確定日（取締役会等における決議または報告等）を確認する。
イ．監査に要する時間を十分に確保するため、報告書作成部署から報告書をドラフトの段階で入手し、監査役に提供する。
ウ．監査役の指示に基づき報告書案の他に必要な情報や資料を、報告書作成部署や関連部署、監査人などから入手し、必要に応じて、これらの部署や監査人に説明を求める。

■

事例／実態

① 内部監査部門による有価証券報告書に関する内部監査の結果を参考にしている会社がある。
② 当局への提出後、EDINET で開示状況の確認を行う会社もある。
その他特記事項✍「期ずれ」（時期ずれ）の問題について
事業報告、計算関係書類、及びこれらに関する監査役(会)監査報告を作成した後に（通常、財務報告
内部統制を含む内部統制システムについて、執行側及び監査役ともに特に問題はないと評価・判断される）、仮に監査人（通常、会計監査人と同一の監査法人又は公認会計士）による有価証券報告書及び内部統制報告書の監査において「重要な欠陥等がある」と判断された場合、内部統制の評価及び監査をめぐって前者と後者の間で不整合が生ずることとなる。これがいわゆる「期ずれ」（または時期ずれ）とも呼ばれている問題である（前者は会社法に基づく作成義務又は監査、後者は金融商品取引法に基づく監査であり、制度上の違いに起因する構造的な問題であると言える）。
しかし、以下に掲げるような理由により、通常、こうした事態が生じるリスクは限定的かその可能性は低いと考えられる。一方、万が一「期ずれ」（時期ずれ）が発生した場合には、監査役は、監査人と十分に協議のうえ対応をとる必要がある。
＜理由＞▽期末日までに主要な評価は完了しており、残っている評価項目は限定されている。
▽関与する人間は限定されている。作業者の広がりに起因する統制リスクは少ない。
▽同様の主な作業は期中に繰り返し実施されており、手順に問題は少ない。
▽四半期報告における決算・財務プロセスを繰り返しており、チェックリストの整備・運用等のリスクを認識し、内部監査部門と連係して対応しており、年間を通じリスク回避の努力が行わ
れている。

112

項番：M50

Ⅲ

期末業務

根拠条文

有価証券報告書開示（監査役監査の状況）への対応
監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．有価証券報告書開示（監査役監査の状況）の概要①

2020 年 3 月期から適用されている「企業内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、有価証券報告書において、「監査の状況」の記載が求められることとなった。
この「監査の状況」の記載は、「監査役監査の状況」、「内部監査の状況」、「会計監査の状況」から構成されている。監査役は、「監査役監査の状況」の記載に係る文章作成のみならず、内部監査および会計監査との連携状況についても、記載内容の確認が必要である。
② 一般的な記載内容
ア．監査役監査の状況
・監査役監査の組織、人員体制
・監査役会の活動状況（開催頻度、監査役出席状況、主な検討事項等）
イ．内部監査の状況
・内部監査の組織、人員体制
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
ウ．会計監査の状況
・監査人の法人名称、継続期間、会計士氏名、補助者構成
・監査法人の選定方針と理由
・監査役会による監査人の評価
・監査報酬の内容と監査役が同意をした理由

２．監査役の業務のポイント①

記載内容については、いずれも会社法の事業報告書に記載されるコーポレート・ガバナンスの状況における監査役監査、内部監査、会計監査の記述と密接に関係するものである。そのため、実務上も、事業報告書の作成手続きと同時に、有価証券報告書の「監査役の状況」（「監査役監査の状況」、「内部監査の状況」、「会計監査の状況」）の作成・確認を行うと効率的であると考えられる。

【有価証券報告書（監査役監査の状況）の作成手続とスケジュール（例）】３月下旬 有報作成主管部署（経理部門等）の指示に従い、開示文章案の作成開始
４月下旬 常勤監査役と記載内容を確認
５月上旬 監査役会にて記載内容を協議
５月下旬 有報作成主管部署（経理部門等）へ提出② 「監査の状況」（「監査役監査の状況」、「内部監査の状況」、「会計監査の状況」）に係る記載文章の作成にあたっては、次の点に留意する。
ア．
「監査役監査の状況」
毎期末、監査役会において報告する「活動実績報告」内容に基づき起案する。
イ．
「会計監査の状況」
毎期末、監査役会で決議する「監査法人の選定方針と理由」、「監査報酬の内容と監査役が同意をした理由」の内容に基づき起案する。
ウ．
「内部監査の状況」
内部監査部門と監査役との連携状況が正しく記載されているか、確認する。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

金融庁の企業内容等の開示に関する内閣府令に従った記載となっているか、留意する。
また、他の開示文書（事業報告書、統合報告書、CG 報告書）と記載内容が整合しているかを確認す
る。

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113

さらに、毎年、金融庁のホームページに掲載される他社の好事例「金融庁記述情報の開示の好事例に関する勉強会」資料「記述情報の開示の好事例集」等を参考にする。
② 当協会からも、「2019 年 3 月期有価証券報告書の記載について（監査役会等の活動状況）」（2019 年
11 月 26 日）が公表されている。財務情報の信頼性確保の一環として監査役活動の記載が求められることとなった府令施行の経緯のほか、各社の具体的記載例が示されている。

■

事例／実態（上記「好事例集」からの引用を含む）
①
②

③
④
⑤

監査役会の開催回数と各監査役の出席回数に加え、１回あたりの平均所要時間も記載している会社があった。また、監査役会における決議、報告の内容を具体的に記載している会社があった。
監査役の主要な業務内容を記載するとともに、常勤監査役と社外監査役の役割分担を記載している会社もあった。重点監査項目ごとに実施した内容を課題も含めて記載したり、監査役監査の状況を取締役、
業務執行、子会社、内部監査、会計監査に区分して記載する会社もあった。
会計監査人の選任プロセスについて、方針や評価事項を時系列に沿って記載するとともに、更なる監査
品質向上に向けた取組みについても記載している会社があった。
会計監査人の異動について、異動に至った理由及び経緯や後任監査人の選任理由を具体的に記載している会社があった。
内部監査の体制、実施状況に加え、監査役監査及び会計監査との連携内容や時期についても具体的に記載している会社があった。

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114

項番：M51

Ⅲ

期末業務

根拠条文

会計監査人の再任の適否の審査

監査業務支援ツール□□□

ツールＮｏ．Ｆ－１「会計監査人再任についての通知書」
ツールＮｏ．Ｆ－３「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」
ツールＮｏ．Ｆ－４「会計監査人の品質管理に関するチェックリスト」

法 338 条 1 項・2項・344 条 2 項・3項
基準 35 条監査業務の要点

１．適否審査を行う必要性（目的）①

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する株主総会の終結の時までであるが、当該株主総会において別段の決議(現任会計監査人の解任・不再任決議)が行われなかった場合、当該株主総会で再任されたものとみなされる(法 338 条 1 項・2 項)。
② 監査役が解任又は不再任の議案の内容を決定せず、取締役会が株主総会に議案を提出しない場合、会計監査人は①のとおり自動的に再任されることとなる。このため、株主総会の議案決定前に、監査役として会計監査人の再任適否(不再任議案の提出の要否)について審査することは、監査役会の権限(法 344 条 2 項・3 項)を適切に履行するという観点からも必要である。
③ 監査役監査基準 35 条 2 項においても、会計監査人の再任の適否について毎期検討することを規定している。

２．適否審査に係る監査役の業務のポイント①

監査役による再任の適否の審査は、公開会社においては事業報告記載事項である監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」(施規 126 条 4 号、監査役監査基準 34 条 1 項)に基づき行う。なお非公開会社においても、公開会社同様に事前に定めた方針に沿って適否審査を行うことが望ましい。
② 加えて、CG コードでは、会計監査人の選定及び評価の基準を設けること、会計監査人が独立性と専門性を有していることの確認を監査役会に求めている（CG コード補充原則 3-2）。従って、年間を通じた会計監査人の業務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などから総合的に判断することになる（計規 131 条等）。
③ 評価にあたっては日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」や業務支援ツール「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」を参考に各社の状況に則したチェックリストを作成することが望ましい。

３．再任適否を審査するうえでの情報収集・分析①

監査役は、財務・経理等の執行部門や金融商品取引法内部統制システムに係る監査を行う内部監査部門等から会計監査人の再任に関する意見を聞き、意見交換をする。執行部門から会計監査人を不再任とすべきとの提案があった場合は、その事由について客観的かつ具体的に把握する。
また、監査契約更新前に会計監査人が取締役と協議した重要な事項がある場合には、その内容の報告を受ける。
② 会計監査人から、上記のチェックリストの項目についての対応状況の説明を受け、意見交換を行う。
③ 執行部門と会計監査人との意見が相違する点については十分に考慮する。
④ 各社の事情に応じて、会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、計画の適切性、監査報酬等の妥当性、監査役会や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査の状況、不正リスクへの配慮についても考慮に加える場合もある。

４．取締役会への通知等①

監査役は、監査役会等において会計監査人の再任の適否につき審議し、再任すること（または、会計監査人を不再任とすることを株主総会の目的事項とはしないこと）を決議した場合には、その旨の書面を作成し取締役に送付することが望ましい。
また、再任すべきでないと判断した場合は、監査役会決議により「現行の会計監査人を不再任とす
る議案の内容」及び「別の会計監査人を選任する議案の内容」を決定し、株主総会に提出するよう取締役会に請求する。

115

■

スタッフ業務の要点／留意点① 監査役による評価作業をサポートするため、年間を通じ次の業務を行う。
ア．監査役と会計監査人の定期会合の設定及び記録（監査計画、四半期決算監査（レビュー）等の説明を受け、会計監査人の業務執行についての評価を行う）。
イ．会計監査人の監査体制・資質等に関する資料の受領及びチェックリストの項目についての会計監
査人の対応内容の聴取
ウ．会計監査人の期末実査への立ち会い（チェックの妥当性、実査対象組織や会計監査人の負荷状況などの確認を含む）、経理部門・内部統制部門等からの意見聴取（会計士への相談時の対応状況、見解の納得感等）② 株主総会の議案決定前に、会計監査人の再任適否審議を監査役会の議題として設定するなど、監査役間の協議の場を設定し、議事録等の記録を作成する。

■

事例／実態
① 最終的な再任の適否の審査は、期末監査期間中に行う会社が大半であるが、会計監査人の交代に要する準備期間を確保するため、中間評価を実施したり、会計監査人の第３四半期の監査報告
終了時に再任の適否の判断を行うという会社もある。
② 多くの会社が日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」
や業務支援ツール「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」を基にしたチェックリ
ストを作成している。
③ 再任の適否の審査に当たり、経理部門及び内部監査部門等にヒアリングをしたり、チェックリストを用いた自己評価を会計監査人に行わせたりする会社も多い。

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116

項番：M52

Ⅲ

期末業務

根拠条文

株主総会招集手続（日程）の監査
監査業務支援ツール□ ツールＮｏ．Ｄ－１「株主総会関連 チェックリスト」
法 384 条□ ツールＮｏ．Ｄ－２「期末監査・株主総会関係 日程確認表」□ ツールＮｏ．Ｄ－３「備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表」
監査業務の要点

本項における株主総会対応は、定常的に行われる基本事項に絞って解説し、｢会計監査人解任に関する株
主総会での意見陳述｣などの非日常的事項は別途解説する｡

１．株主総会関係日程の確認
株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款・社内規程に適合していることを確認するとともに、株主総会招集の手続が予定された日程どおりに行われているか確認する。
①

株主総会の招集
株主総会は、株主による招集（法 297 条 4 項）の場合を除き、取締役が招集する（法 296 条 3 項）。
② 株主総会の開催日
ア．定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（法 296 条 1 項）。
イ．株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる（法 296 条 2 項）。
③ 株主総会における議決権行使の基準日
ア．定時株主総会において議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、
定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。
イ．剰余金の配当の基準日を事業年度末日と定めた場合は、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、剰余金の配当の基準日を事業年度末日と決めずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日
から３か月以内に配当を行うこととなる。
④ 株主総会の招集通知の発信日
ア．公開会社の場合は株主総会の日の２週間前までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない。非公開会社で書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合は１週間前まで
であり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる（法 299 条 1 項）。
イ．招集通知の書面発送による場合の確認（法 299 条 2 項）。
ウ．招集通知の電磁的方法による場合の確認（法 299 条 3 項）エ．書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合で、株主全員の同意がある場合は、招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる（法 300 条）。
オ．株主から株主総会招集請求があった場合､及び株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場
合において､その資格､手続き等が適法かどうかの確認(法 297 条)
カ．書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合で、株主全員の同意がある場合は、招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる（法 300 条）。
⑤ その他
株主平等原則の確認、株主が保有する株式の内容､及び数に応じて平等に取り扱われているかどうかの確認(法 109 条 1 項)。

２．株主総会招集に当たって決定しなければならない事項及びその決定方法に関する確認
取締役が株主総会を招集する場合に、以下の事項を適正に定めているか確認する。以下の事項の決定は、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければならない（法 298 条 4 項）ので、取締役会の決議が適正に行われているか確認する。
① 株主総会の日時及び場所（法 298 条 1 項一号）。
② 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項（法 298 条 1 項二号）。
③ 書面又は電磁的方法による議決権行使に関する事項（法 298 条 1 項三号、四号）。
④ その他、法務省令で定める事項（法 298 条 1 項五号、施規 63 条）
上記のほか、いわゆるバーチャル総会を導入する場合には、その理由や内容等について、監査役の視点から検討を加えることが望ましい。

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117

さらに、
「株主総会資料の電子提供制度」が 2023 年 3 月開催の株主総会より上場会社に適用が義務化されるが、上場会社でない会社でも、電子提供措置をとる旨の定款の定めを置くことで適用が可能となる。
当該定款変更に際しては、電子提供措置の対象になっていない事項を定款において定めようとしていな
いかを確認し、必要に応じて異議を述べる。なお、電子提供措置の対象になっていない事業報告等の記載事項については、監査役は、株主に通知するよう取締役に請求することができる（法 325 条の 2）。

３．備置書類の監査
事業報告、掲載書類等の備置が適正になされているか確認するとともに、法定書類の備置が適正になされているか確認する。また、閲覧・謄写の請求をすることができる者は書類ごとに異なるので、本店等において当該請求権者に応じた対応体制が適切に整備されているか確認する。
①

事業報告、計算書類等の備置（法 442 条）
ア．事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）は、定時株主総会の１週間（取締役会設置会社の場合２週間）前の日から、本店に５年間備え置かなければならない。
イ．臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役
会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）は、作成した日から、本店に５年間備え置かなければならない。
ウ．連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監査報告及び監
査役会監査報告は、閲覧に供するために備置することは求められていない。
② 法定書類ア．定款、株式取扱規則（法 31 条）
イ．株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿（法 125 条、231 条、252 条）
ウ．株主総会議事録（前回までの）、取締役会議事録、監査役会議事録（法 318 条、319 条、371 条、394 条）
エ．会計帳簿・資料（法 432 条 2 項、433 条）
オ．社債原簿（法 684 条）
カ．役員退職慰労金支給基準（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出されたとき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、株主総会参考書類に記載がある場合は備置不要）（施行規則 82 条 2 項、旧商法施行規則 13 条 4 項参照）■

スタッフ業務の要点／留意点

１．要点① 監査業務支援ツール「株主総会関連 チェックリスト」（ツールＮｏ．Ｄ－１）、「期末監査・株主総会関係 日程確認表」（ツールＮｏ．Ｄ－２）なども活用し、上記 １． ～ ３． について確認を行う。
② 株主総会招集手続や法定備置書類の備置開始の期限は法令で定められているので、株主総会主管部
署は十分に意識してスケジュールを策定しているが、土日、祝日等の休日や連休の配置は毎年換わるため、監査役スタッフも確認することが望ましい。また、前年度と著しく異なる日程等については、その理由等を確認しておく必要がある。
③ 株主から株主総会招集請求があった場合、及び株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合
において、その資格、手続き等が適法かどうか確認する。(法 297 条)④ 計算書類関係の受領及び監査報告の日程については、【M43】「計算関係書類の受領及び監査」における、スタッフ業務の要点／留意点を参照。
２．留意点
ア．招集通知を発送する期間については、公開・非公開、取締役会設置・非設置などの会社の類型により異なるため、自社の類型を確認する必要がある。
非公開会社
書面や電磁的方法による議決権行使の定めがある場合

取締役会設置会社

取締役会非設置会社

株主総会の日の 2 週間前まで

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118

公開会社
株主総会の日
2 週間前まで

書面や電磁的方法による議決権行使の定めがない場合

株主総会の日の 1 週
間前まで

株主総会の日の 1 週間前まで。定款の定めでさらに短縮可能

イ．監査役スタッフは、株主総会主管部署と連係を図ることが重要である。
ウ．株主総会招集手続においてＷＥＢ開示を行っている会社では、ＷＥＢ開示が可能な項目かどうかの確認（【M53】「株主総会提出議案・書類の調査」参照）だけでなく、招集通知の発送とＷＥＢ開示のタイミングが適切であること等の確認も重要である。なお、株主総会資料の電子提供制度（※後掲参照）を導入する会社においては、同制度の下での手続が適切に行われているか等について確認する。
エ．備置書類の確認を執行部門に任せる場合であっても、実施の有無や実施日については確認する必要がある。
オ．備置を開始する期間に関しては注意が必要である（特記事項参照）

■

事例／実態
① 総務、経理、経営企画、法務部門等の執行部門（含む株主総会主管部署）から入手した株主総会関係のスケジュールを基に、期末監査スケジュール作成やチェックリスト活用を通して、株主総会招集手続やその日程等、発送に係る適法性の監査を行っている会社が多い。
③ 法定備置書類の確認は執行部門に任せている会社も多い。
その他特記事項✍期間の計算事例
期間の計算の「方法」については、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不算入として起算し（民法 140 条）、期間の末日をもって期間満了（民法 141 条）として計算する。
例「株主総会の日の２週間前までに」「2 週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸 2 週間のさらに前の日であり、例えば
6 月 27 日（水）が株主総会の日の場合は 6 月 12 日（火）までに招集通知を発送することとなる。

【 株主総会の日の 2 週間前の日 】
起算日
6/13

6/12（火）6/26

6/27（水）14 日間(丸 2 週間)
株主総会開催日

株主総会の日の2 週間前の日✍株主総会資料の電子提供制度
株主総会参考書類・計算書類・事業報告・監査報告・議決権行使書面等、株主総会招集通知に際して提供しなければならない資料を、自社ホームページにおいて電子ファイル等で掲載し、かつそのアドレス
を書面で通知した場合には、株主の個別の同意なしで株主総会資料を提供したものとみなす制度（なお、書面での資料提供を希望する株主は、発行体に対して当該株主総会資料について書面での交付の請求ができる）。すべての上場会社で義務化される（未上場会社は、定款に規定した場合に本制度の対象となる）。
2022 年 9 月 1 日に施行される改正会社法により、2023 年 3 月以降に開催される株主総会から適用が開
始される。

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119

機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においては、各監査等委員に対し、総会提出議案等の法令違反等の株主総会への報告義務が課されている（法 399 条の 5）。
指名委員会等設置会社においては、監査委員に対し、株主総会の議案・提出書類を調査し、法令・定款違反等の事実を株主総会に報告しなければならないとの会社法規定はない。ただし、監査委員会は取締役の職務執行の監査を職務としており、取締役が株主総会議案・書類の作成を適正に行っているか、職務執行の監査の一環として確認することが必要である。

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120

項番：M53

Ⅲ

期末業務

根拠条文

株主総会提出議案・書類の調査
法 384 条

監査業務支援ツール□□

ツールＮｏ．Ｄ－１「株主総会関連 チェックリスト」
ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」

基準 10 条・64 条

監査業務の要点

１．株主総会提出議案・書類の調査
①

②

③
④

⑤
⑥

⑦

■

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類等（招集通知、事業報告・計算書類等の添付書類、株主総会参考書類他）を調査する義務があり、問題がある場合は、取締役に対して修正が必要である旨指摘を行い、議案、書類等の適正化を図る必要がある（法 384 条）。
上記の調査、指摘を経てもなお、最終的な議案等において、法令・定款違反や著しく不当な事項が改善されなかった場合は、株主総会の場でその調査結果を旨報告することが必要となる(法 384 条)。
なお、議案について報告すべきときは、その報告内容の概要を株主総会参考書類に記載するよう、取締役に対し請求することになる（施規 73 条）。
株主提案権の行使がある場合は、期限（株主総会の日の 8 週間前、法 303 条②）も含め、議案、書類等の調査を行う。
議案・書類等に不備がない場合、株主総会で調査の結果(不備がない旨)を報告する法律上の義務はないが、監査の口頭報告の中で、「議案・書類等について調査を行ったが指摘すべき事項はない」旨報告することも考えられる。
会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案については、監査役会がその内容を決定する（法 344 条）。
監査役の選任議案については、監査役はその議案の内容を調査したうえで、監査役会で同意適否の決議を行うことが必要となる（法 343 条。具体的な手続は【M54】「監査役選任株主総会議案への同意」参照）。
上場会社の場合、総会提出議案の中に適時開示を要するものが含まれることもあるので（定款変更や新株予約権の発行など）、適時開示を失念することのないよう、確認する。

スタッフ業務の要点／留意点

１．株主総会議案及び提出書類の内容確認① 株主総会議案や提出書類の内容確認は、株主総会までのスケジュールに沿って毎年ほぼ同様に行われるので、監査役が適時に議案・書類内容の確認(必要に応じ問題指摘)を行えるよう株主総会主管部署と十分な連係をとり、計画的かつ正確な確認プロセスを予め用意しておく。
② 議案決定から提出書類(招集通知等)の印刷校了までの期間は、3 月決算・6 月総会の場合、5 月上旬
から下旬の 2 週間程度となるなど、実務上タイトなスケジュールとなる場合が多いため、監査役への議案・書類の原案提出日程、監査役からの指摘事項回答期限等につき、株主総会主管部署と予めすり合わせを行う。
③ 株主総会提出書類の法定記載事項については、施行規則等で詳細に規定されており、時々に法令改正も行われるため、株主総会主管部署から、前年度からの記載変更点、記載検討ポイント等を期末
日前(3 月中)に聴取し、確認すべきポイントの絞り込みを行うことが望ましい。
④ 株主総会議案については、それぞれの議案内容(りん議決裁書等)を入手し、法令・定款規定との整合性等を確認し、必要に応じ株主総会主管部署からの説明、証跡の提出を受ける。

✍チェックポイント例
ア. 剰余金の処分：剰余金の分配可能額
イ. 取締役・監査役選任：候補者としての資格(欠格事由、社外役員の社外要件) 、定款による役
員の員数制限など⑤ 毎年上程される議案（取締役選任議案、剰余金処分等）については効率化の観点から過去の知見を生かした調査を行いつつ、その年特有の議案（機関設計の変更、事業再編等）に関しては十分な時間を確保して、より丁寧な調査を行う必要がある。
⑥ 定款規定に基づき、株主総会提出書類の一部を電磁的方法(インターネット)で開示する場合は、開示事項が会社法で認められた事項か否か、インターネットでの閲覧が適正に行えるか等の確認も行う必要がある。なお、2023 年 3 月開催の株主総会より、上場会社において、「株主総会資料の電子

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121

提供制度」の適用が義務化されるので留意する。
ⅰ）事業報告記載事項のうち、インターネット開示ではなく書面又は電磁的提供が必要な事項（施規133③一）
ア. 当該事業年度における事業の経過及びその成果（施規 120①四）イ. 当該事業年度における資金調達、設備投資、事業譲渡・譲受け等の重要事項（施規 120①五）ウ. 重要な親会社及び子会社の状況（施規 120①七）エ. 対処すべき課題（施規 120①八）オ. 会社役員の氏名（施規 121 一）、地位・担当（施規 121 二）
カ. 役員の報酬等（施規 121 四、五）、報酬等の決定方針（施規 121 六）
キ. 社外役員を置くことが相当でない理由（施規 124②）ⅱ）計算書類のうちインターネットによる開示の措置をとることができるもの
ア. 株主資本等変動計算書、個別注記表（計算規則 133④）
イ. 連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 134④）⑦ スタッフとして、確認した結果を監査役に報告し、議案・書類等について監査役の確認を得る。

■
①

事例／実態
法令や自社のガバナンス体制が変更になった直後や、イレギュラーな議題が上程される場合等は、事前に十分な情報収集を行った上で要点を整理し、内容確認を行う必要がある。
その他特記事項①

臨時株主総会議案の調査についても、同様の手順で監査を実施する。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社においては、各監査等委員に対し、総会提出議案等の法令違反等の株主総会への報告義務が課されている（法 399 条の 5）。
② 指名委員会等設置会社においては、監査委員に対し、株主総会の議案・提出書類を調査し、法令・定款違反等の事実を株主総会に報告しなければならないとの会社法規定はない。ただし、監査委員会は取締役の職務執行の監査を職務としており、取締役が株主総会議案・書類の作成を適正に行っているか、職務執行の監査の一環として確認することが必要である。

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122

項番：M54

Ⅲ

期末業務

根拠条文

監査役選任株主総会議案への同意
監査業務支援ツール□□

ツールＮｏ．Ｄ－４①「監査役選任議案への同意依頼書」
ツールＮｏ．Ｄ－４②「監査役選任議案への同意書」

法 343 条 1 項、343
条3項
基準 9 条・64 条
CG コード 3-1

監査業務の要点

１．監査役選任株主総会議案への同意の概要① 取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役会の同意を得る必要がある（法 343 条）。
② 監査役候補者の選定、監査役候補者選定方針の内容、監査役選任議案を決定する手続き、補欠監査役の選任の要否等の検討については一義的には取締役側が行うことになるが、監査役（会）としても、監査役としてあるべき資質／適格性等についての方針をもったうえで、予め取締役と意思疎通を図り、取締役側の候補者選定に反映させることが望ましい。
③ 取締役から監査役候補者の提案を受けた場合は、候補者の適格性を確認し、監査役会で同意の当否を決定する。
④ 監査役会での同意の当否の決定後、監査役会の同意書（又は不同意の通知書）を作成し、取締役に通知する。
なお、監査役会の同意決定に反対する監査役は、株主総会参考書類に、監査役選任議案についての意見を記載し、株主総会で意見表明を行うことが可能である（法 345 条 4 項､施規 76 条 1 項 5 号）。

■

スタッフ業務の要点／留意点① 取締役から監査役候補者の提案があり、監査役から指示があった場合は、候補者の適格性の確認等、以下の業務を行う。
② 会社法上の資格等、監査役候補者としての基本条件については、提案者である取締役側での確認プ
ロセスを確認することになる（基本条件は確認済みである旨、同意依頼書に記載させることも考えられる）。

✍チェックポイント例
ア. 監査役としての会社法上の資格充足（法 335 条 1 項､法 331 条 1 項及び 2 項）
イ. 常勤監査役候補者の場合、株主承認を受ける株主総会時点でグループ子会社の取締役等を兼務していないこと（法 335 条 2 項）。
ウ. 社外監査役候補者としての会社法上の資格充足（法 2 条 1 項 16 号）
エ. 社外監査役候補者の独立性（特に証券取引所に独立役員として届出予定の場合）
オ. 兼務先数の状況（兼務役職の数、兼務先での役職の状況等から、監査役としての業務遂行に支障がないかなど）
カ．監査役の員数、構成（定款規程の員数を超えていないか、社外監査役が半数以上となるか、監査役の構成からみて経験・知見・専門性等は十分であるかなど）
キ．任期を全うすることができるか。他の監査役の任期との関係など。
③ 上記確認後、同意適否の審議を監査役会の議題として設定し、その決定を受けて、監査役会の同意書（又は不同意の通知書）を作成するとともに、同意の当否判断（不同意の場合はその理由）について、議事録を作成する。
④ 監査役選任議案についての株主総会参考書類の記載内容についても、作成主管部署から原案を入手
し、法定記載事項（施規 76 条）に不備がないか確認を行う（作成主管部署による確認状況のチェック）。

✍チェックポイント例
ア. 社外監査役候補者の他社役員兼務先での不祥事に関する記載
イ. 社外監査役候補者の特定関係事業者との関係についての記載
ウ. 会社経営の経験がない者を社外監査役候補者とする場合、適切な職務遂行が可能と判断した理由に関する記載

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123

■

事例／実態

①

社外監査役に望まれる資質（弁護士、会計士等専門知識のバックグラウンドや独立性についての考え方）については、社外役員も参加する取締役会の諮問委員会で議論し、基本的な方針を社外役員の選任基準として明確化している会社もある。
② 新任監査役候補者の氏名等が直前まで明かされず、スタッフとして施行規則 76 条の要件の確認がとれない場合は､人選主管部署（人事部門等）に施行規則 76 条の要件を満たしていることについて
書面により回答してもらう会社もあった。
③ 監査役の独立性確保を重視し、候補者の推薦や候補者の指名・提案を監査役（会）主導で行う会社もある。この場合、スタッフは、監査役の指示に基づき、人材紹介会社に照会したり、候補者となりうる人材リストや他社の社外監査役の状況についての基礎資料を準備する。
④ 監査役選任議案への同意書の押印の要否、押印者（監査役会議長か、監査役全員か）、押印の形態（判子、電子署名等）については各社が実情に応じて対応している。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出するときは、
監査役会設置会社の場合と同様、監査等委員会の同意を得なければならない（法 344 条の 2 第 1 項）。
また、各監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役の人事（法 342 条の 2 第 1 項）・報酬（法 361 条 5 項）について意見を述べることができる。
なお、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の人事（法342 条の 2 第 4 項）
・報酬（法 361 条 6 項）についても監査等委員会の意見を述べることができる。
② 指名委員会等設置会社においては、指名委員会が株主総会に提出する取締役の選任議案の内容を決定する。監査委員会の委員は、取締役会の決議によって選定されるため、同意という手続はない。

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124

項番：M55

Ⅲ

期末業務

根拠条文

株主総会想定問答の作成
法 314 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．株主総会想定問答を作成する必要性①

取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主総会において株主から特定の事項について説明を求められた（質問を受けた）場合には、株主総会の目的である事項に関しないもの、株主共同の利益を著しく害する場合その他の正当な理由がある場合等を除いて、必要な説明をしなければならない（法 314 条）。
② 株主の質問に適切に答えなければ、説明義務違反として決議取り消しという事態になりかねない。
その一方で、不用意に説明をしすぎると、株主平等の原則に反してしまうので注意が必要である。
こうしたことから、会社として想定問答を準備しておくことは、単に株主総会の円滑な進行のためだけでなく、会社法の要請にも応えることになる。
③ 株主提案権（法 303 条）に基づき、株主から取締役に対し一定の事項を株主総会の目的とすることの請求があった場合において、当該請求が監査役に関するものの場合には、その内容を確認し、必要に応じて当該請求に対する想定問答も作成する必要がある。

2．株主総会想定問答（案）の作成①

想定問答（案）の作成
監査役スタッフは、3 月決算会社の場合、5 月初旬頃から、株主から監査役に対して説明や質問を求められると想定される項目について、想定問答のドラフトを作成し、株主からの質問に回答する予定の監査役やその他の監査役に確認を求める。その際、必要に応じて想定問答の背景等について監査役に説明を行う。
② 回答する監査役の決定
株主からの質問に回答する監査役は、特に株主から社外監査役を指名されない限り、常勤監査役が行う場合が多い。
③ 想定問答の作成ポイントは、次のとおり。
ア．監査報告書の記載内容について
イ．議案・書類等の内容や適法性について
ウ．不祥事・事件・事故について
エ．内部統制システムの整備状況の評価など会社の体制について
オ．有価証券報告書など開示書類の記載内容について（「監査の状況」や KAM の記載事項などを含め） 等④

想定問答の作成手順は、次のとおり。
ア. 昨年度の想定問答集(自社分)を取り寄せ、内容のチェックを行う。このときに(社)商事法務研究会等から出版される株主総会想定問答集などの内容もチェックするのもよい。
イ. 監査役に関連する法令等に関する追加項目の有無を確認する。
ウ. 法令改正等の状況を把握することで、新たな追加質問項目等が考えられるため必ず確認する。
エ. 大きな変動事項に関する記載の有無の確認（地震等の天災、内外情勢や事件・事故等）⑤ 想定問答の送付作成した想定問答は、株主総会主管部署へ送付する。
※ 株主総会主管部署より、後日、他の部署等の想定問答と併せて、想定問答集として送付される。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査報告書や有価証券報告書「監査の状況」記載事項、その他の監査役監査に関する事項等について株主から質問があった場合に備え、株主への情報開示の公平性に配慮しながら回答を準備する。
② 会計監査人に関する質問があった場合、定時株主総会にて会計監査人の出席を求める決議を行えば会計監査人から回答が可能になるが（法 398 条 2 項）、必ずしも会計監査人から回答を要さない会
計監査に関する質問については監査役が回答を行う場合がある。その際、監査役は会計監査人の独立性に配慮した回答を行えるよう、想定問答を作成する。

125

③ 実際の質問は、想定外の質問も十分考えられるので、想定問答集に頼りすぎるのも危険である。
④ 株主提案権は株主総会の日の 8 週間前（これを下回る期間を定款で定めた場合にはその期間）までにしなくてはならない｡
ア．株主総会の 8 週間前を経過したら株主提案権がなかったかを株主総会主管部署に確認する。
イ．監査役に直接関わる提案であった場合、又は直接関わらなくても監査役の立場からの発言を求められる可能性がある場合には、想定問答（案）を作成する。
ウ．株主提案権に基づく議案の数の上限の判断に関する事項の想定問答は執行部門が準備し、監査役および監査役スタッフはその判断の根拠やプロセスについての監査役の見解を回答として準備するとよい（取締役会設置会社のみ）。
⑤ 監査役に対する株主からの質問は実態として少なく、また、監査役に関する質問でも議長が取締役
を回答者として指名する場合もあり、監査役を回答者として用意した想定問答が使われないことも少なくない。しかし、想定問答の作成は、単に総会における株主からの質問への対応にとどまらず、会社を取り巻く様々な不確実性等に備えるリスク管理のひとつとして捉えることができるほか、年間の監査活動を振り返る機会ともなるものであり、重要な職務であると考えられる。

■ 事例／実態① 監査計画書に記載された職務分担や監査役の利害関係を考慮して、監査役が回答する想定問答の分②③④⑤

担を決めている会社もある。
他社の株主総会の質問内容や回答等についての傾向や状況を参考にしている。総会の模様を事後にWeb などで公開している会社もある。
総務や法務部門、IR 担当部門など執行部門が監査役の想定問答を作成する事例もある。その場合も監査役と監査役スタッフはドラフトの段階から入手し、内容を確認する。
執行部門が作成した想定問答を監査役の視点から確認している会社もある。
株主総会で想定問答を回答者に表示する際には、想定問答システムを使用している場合が多いが、別途、監査役が手元に保持しておけるような資料を作成する場合もある。
その他特記事項① 持株会社などの完全子会社のように、株主が 1 名の場合、あるいは株主数が少数の非上場会社の場合であり、株主総会を書面開催としたり、株主総会の決議を省略したりするときは（法 319 条①、320 条）、
想定問答の作成は不要となる｡
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社では、監査（等）委員会に関連する株主からの質問には、常勤監査（等）委員が回答している会社もあるが、監査（等）委員会議長など、社外監査（等）委員が回答している会社も少なくない。その場合、想定問答の作成時には回答の背景を含めて社外監
査（等）委員と十分な説明が重要である。
監査（等）委員全員が社外取締役である場合など、社外取締役ではなく、監査（等）委員会を補助する取締役が回答している会社もある。

126

項番：M56

Ⅲ

期末業務

根拠条文

株主総会出席・調査結果報告
監査業務支援ツール□ ツールＮo.Ｄ－５「株主総会 監査役用原稿（監査報告）」

法 384 条監査業務の要点

１．株主総会出席・調査結果報告①

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければならない。調査した結果、法令・定款に違反している事実が確認された場合には、執行部と十分に調整する必要がある。調整をしてもなお、法令・定款違反が修正されない場合は、その調査結果を株主総会に報告しなければならない(法 384 条)。
② 上記①以外の報告を行うかどうかは任意であるが、監査役の説明責任を果たす観点などから、監査
役会監査報告についての報告は、多くの会社で実施されている。
③ 監査役会監査報告について報告を行う場合には、株主総会で報告を行う監査役を、事前に監査役間で定めておく必要がある。
ア. 株主総会前
・総会での報告監査役の選定…監査役間で決定する
・総会での報告原稿の作成
・総会での調査結果報告原稿の作成(法令若しくは定款に違反する行為等があった場合)
イ. 株主総会当日
・総会での口頭による監査報告
・総会の運営状況・決議方法等の適法性の確認

２．調査結果報告及び監査役会監査報告についての報告準備と当日業務①

調査結果報告への対応
法 384 条に該当する事項があった場合には、監査役スタッフは、以下の業務を行う。
ア. 監査役間の調整等が考えられるため、監査役会開催の日程調整
イ. 監査役と打合せを行い、株主総会での報告原稿(案)の作成
なお、報告原稿のドラフトを監査役自らが作成する場合には、作成原稿の入手と内容確認を監査役
スタッフが行うこととなる。また、総会リハーサルにおいて、監査役の報告(発言)内容を再度チェックすることも考えられる。
② 監査役会監査報告についての報告への対応
監査役会監査報告についての報告案の作成は、監査役会監査報告承認後の 5 月中旬頃から行う。実
務的には、前事業年度の原稿をもとに当事業年度の原稿を作成することが多い。
作成した報告案については、法務部門や株主名簿管理人(信託銀行)の担当者に対し、原稿内容の確認を依頼することも考えられる。
③ 株主総会当日の対応
総会の運営状況、決議方法等で気になる点等があれば、記録に留めておくべきである。当該記録は、後日、総会議事録をチェックするに際して活用することも可能である。

■①

スタッフ業務の要点／留意点
連結計算書類の内容及びその会計監査人及び監査役（会）の監査の結果については、「取締役」に株
主総会への報告義務が課されている(法 444 条 7 項)。しかし、連結計算書類に係る監査報告については、事業報告に係る監査報告や（単体）計算書類に係る監査報告とともに一体で作成される場合が多いこと、また、当該監査報告の担い手は、そもそもその作成主体である監査役が行うのがむし
ろ自然であり当然であるとも考えられる。さらには、この監査の結果の報告については、取締役から委任を受けて監査役が行うことも可能と解されている。こうした理由から、連結計算書類に係る監査結果の報告については、監査役から行われるのが一般的である。
なお、この場合、取締役から委任を受けたことを明確にするため、監査役の監査報告に先立ち、株主総会の議長より、通常、当該報告は監査役から行われる旨の説明が行われる。

127

②

■

監査役スタッフは、以上のことに留意し、また総会の進行シナリオについても確認のうえ、監査役による株主総会の口頭報告の案を検討・作成する（「監査役監査実施要領」参考資料 15「監査役の株主総会報告例」参照）。
期中で辞任した監査役がいる場合や、株主総会の終結をもって任期途中辞任する監査役がいる場合の対応については、【M78】「監査役選任・解任・辞任についての株主総会での意見陳述」参照。

事例／実態
①

法 384 条に該当する調査結果は､監査報告に盛り込んで報告をするケースが一般的である｡他方､法384 条に該当する報告事項が認められない場合には､調査結果報告について全く触れないケースも見られる。
② 他社の株主総会における報告内容等の情報を収集し、参考にしている。総会の模様を事後に Web な
どで公開している会社もある。
③ 株主総会において、事業報告等に係る監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査報告の内容並びに監査役の職務に関する事項について説明を行っている会社もある。
④ 株主総会において、監査役スタッフは監査役の後方に待機し、株主から質問があれば速やかに監査役にメモを手渡しすることができる体制をとっている会社もある。
特記事項
持株会社など完全子会社のように、株主が 1 名の場合、あるいは株主数が少数の非上場会社の場合で､株主総会を書面開催としたり、株主総会の決議や報告を省略したりする場合（法 319 条 1 項、320 条）には、総会報告シナリオは不要となる。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社においては、監査（等）委員としての対応は監査役と同様であるが、監査（等）委員は取締役であるため、株主総会への出席も取締役の立場で出席することとなる。

128

項番：M57

Ⅲ

期末業務

根拠条文

株主総会議事録の監査
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｄ－１「株主総会関連

チェックリスト」

法 318 条 1 項～4項、施規 72 条、基準 64 条 3 項

監査業務の要点

１．株主総会議事録の監査
株主総会議事録の監査として、以下の業務を行う。
① 株主総会の議事については、議事録を作成しなければならないと定められており(法 318 条 1 項)、
議事録が作成されていることを確認する。
② 株主総会議事録は、原本を株主総会の日から 10 年間本店に置かなくてはならないと定められており(法 318 条 2 項、3 項) 、議事録が備置されていることを確認する。
③ 株主総会議事録の記載内容が法の定める要件を満たしているか（施規 72 条 3 項）
、また、法令に則り、備え置き、閲覧･謄写できる状況・状態に置かれているかを確認する。

【株主総会の議事録の記載内容（施規 72 条 3 項）】
ア. 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席方法を含む) (1 号)
イ. 株主総会の議事の経過の要領及びその結果(2 号)
ウ. 会社法上、株主総会での報告事項等、会社法の規定に基づいて述べられた意見や発言の内容(3号)エ. 株主総会に出席した取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称(4 号)
オ. 株主総会の議長が存するときは議長の氏名(5 号)
カ. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名(6 号)(株主総会の決議の省略により決議があったものとみなされた場合(法 319 条 1 項)､報告の省略により報告があったものとみなされた場合(法 320 条)には、施行規則 72 条 4 項 1 号､2 号の記載事項)■

スタッフ業務の要点／留意点

１．株主総会議事録入手と監査役への配付① 上記１に掲げる業務に関して、監査役スタッフとしての業務は、大別すると「議事録の入手及び監査役への配付」、「議事録記載内容の確認」の二つが挙げられる。当該業務を円滑に行うため、株主総会前に、株主総会事務局に対して、議事録の案が監査役に提供されるよう手配しておく。
② 議事録記載内容の確認が漏れなく効率的に行われるよう、予めチェックリストを作成（翌年以降はチェックリストの内容検証も必要）することが望ましい（ツール No.D-1「株主総会関連チェックリ
スト」参照）。このチェックリストは、議事録の内容確認を行ったことの証跡となる。
③ 議事録の案は、株主総会事務局から、総会後 1 週間前後で入手するのが望ましい。取締役の改選等、会社の登記事項に変更が生じたときは、２週間以内に変更登記を申請しなければならないと定められており（法第 915 条 1 項）
、当該申請に株主総会議事録が添付されるためである。
④ 監査役スタッフは、議事録の案を入手した後、速やかに当該内容（電子データによる場合は当該データ、コピー等の写し）を監査役に提供し（非常勤監査役への送付等含む）、内容の確認を依頼する。
また、監査役の指示に基づき、議事録記載内容の確認を行う。
２．留意点① テレビ会議システム等を利用して複数会場で総会が開催され、役員が主会場に居合わせなかった場
合は、その方法を議事録に記載する必要がある。
② 総会議事録への署名又は記名押印の法的義務は廃止されたが、会社の定款で総会議事録の記名押印者が定められている場合や、取締役会を設置していない株式会社において代表取締役を選定した総会議事録については、登記の添付書類として用いる必要があることから、議長及び出席した取締役の記名押印を要する（商業登記規則第 61 条 6 項 1 号）。ただし、代表取締役が再任（重任）され、その株主総会に出席しており、会社実印を押印していれば、他の取締役の実印の押印と印鑑証明書の添付は省略できる。

㻝㻞㻥
129

③

■

議事録に出席議決権数等を記載する場合は、総会冒頭で報告した議決権数ではなく、最終的に確定した数を記載する必要がある。

事例／実態
①

②

議事録の記載内容の正確性を確認するため、監査役スタッフも総会に参加している会社がある。また、株主総会を録画し、後刻、内容確認が行えるようにしている会社がある。
総会運営の総括や反省のため議事録を一材料としている会社もある。

㻝㻟㻜
130

項番：M58

Ⅲ

期末業務

根拠条文

決算公告、商業登記等の実施状況の確認
監査業務支援ツール□

法 440 条
法 939 条ツールＮｏ．Ｄ－１「株主総会関連

チェックリスト」

法 940 条 1 項 2 号

監査業務の要点

１．確認方法執行部門が実施すべき法定事項であり、その確認について監査役監査基準に特に定めはないが、監査役としても確認すべき事項と言える。確認の方法としては必ずしも監査役が自ら行う必要はなく、監査役ス
タッフによる確認や監査役への報告体制の一環として、主管部署からの報告による確認などが考えられる。

２．主な確認事項①

監査役は、株主総会における各決議事項等について、下記の各実施状況を確認する。
ア．決議通知書の送付
イ．決算公告(法 440 条､法 939 条)（ただし、有価証券報告書提出会社は不要）
ウ．事業報告、配当金に係る通知
エ．商業登記の変更申請（商業登記は、役員選任、定款の変更、募集株式の発行決議を行った場合に必要）
オ．臨時報告書
カ．コーポレート・ガバナンス報告書（上場会社のみ）など■

スタッフ業務の要点／留意点

１．事前準備① 監査役スタッフが確認を行う場合には、株主総会後、速やかに各担当部署に確認を行うため、総会前に確認すべき事項についてチェックリストを作成するなどしてまとめておくことが望ましい（ツール No.D-1「株主総会関連チェックリスト」参照）。
② 法令により提出期限が決まっているものもあるため、総会終了後の手続きに関するマニュアル、フロー等があれば事前に確認し、漏れがないか、法令に適合しているか等について確認をしておく。
２．状況の確認① 確認方法には、各担当部署へのヒアリングや、EDINET 等の閲覧による確認などがある。
② 商業登記については、提出期限が総会終了後 2 週間以内とされているため（法 915 条①）
、注意が必
要である。
③ 決算公告と商業登記のそれぞれについて、実施状況の確認、記載内容の確認を行う。チェックリス
トや監査調書を作成のうえ、当該結果について監査役に報告する。もし実施漏れの事項や記載内容に誤り等があった場合は、速やかに実施・修正するよう担当部門長へ対応を求める。
3．留意点① 各種業法により提出を義務付けられているものについては、それらの確認も必要である。
例えば、金融商品取引業者については、事業年度毎に「業務及び財産の状況に関する確認書」を作成・提出し、公衆の縦覧に供しなければならない。同様に保険業法では、業務報告書の提出が義務付けられている。

㻝㻟㻝131

項番：M59

Ⅲ 期末業務根拠条文

株主総会備置書類の監査
監査業務支援ツール□□

法 310 条、311 条、

ツールＮｏ．Ｄ－１「株主総会関連 チェックリスト」
312 条、318 条ほか
ツールＮｏ．Ｄ－３「備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表」
監査業務の要点

１．株主総会備置書類の監査①

株主総会後に備置する書類
会社は、株主総会後、以下の書類を備え置かなければならず、株主及び債権者は、営業時間内にいつでも閲覧・謄写を求めることができる。そのため、監査役は、備置が適正になされているか確認する。確認の方法としては必ずしも監査役が自ら行う必要はなく、監査役スタッフによる確認や監査役への報告体制の一環として主管部署からの報告による確認などが考えられる。
ア．株主総会議事録
株主総会の日から本店に１０年間備え置かなければならない（法 318 条 2 項･3 項)。
イ．代理権を証明する書面
株主総会の日から３か月間、本店に備え置かなければならない（法 310 条 6 項）。
ウ．議決権行使書面
株主総会の日から３か月間、本店に備え置かなければならない。
（法 311 条 3 項、312 条 4 項）エ．株主総会書面決議同意書面
株主総会の決議があったものとみなされた日から１０年間、本店に備え置かなければならない（法 319 条 2 項）。
② その他の備置する書類の確認
株主総会前の備置書類として確認済みのものは、再確認の必要はないが、株主総会において改定又は更新・追加されているものは、改定版の備置について確認が必要である。
ア．定款･株式取扱規則(法 31 条 1 項)
イ．新株予約権原簿(法 252 条 1 項)
ウ．取締役会議事録(法 371 条 1 項)エ．監査役会議事録(法 394 条 1 項)
オ．会計帳簿･書類(法 432 条 2 項)
カ．株主名簿(株主名簿管理人がある場合はその営業所)(法 125 条 1 項)
キ．株券喪失登録簿(法 231 条 1 項)
ク．社債原簿(法 684 条 1 項)
ケ．有価証券報告書(半期報告書、四半期報告書等含む 公衆縦覧:金商法 25 条 1 項～3 項)
コ．内部統制報告書(公衆縦覧:金商法 25 条 1 項 6 号)
等■

スタッフ業務の要点／留意点

１．要点① 事前準備監査業務支援ツールの、「株主総会関連 チェックリスト」(ツールＮｏ．Ｄ－１)、「備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表」(ツールＮｏ．Ｄ－３)などを活用し、備置しなくてはならない書類、公衆縦覧に供する書類についてスタッフとして予め整理しておく。
② 確認方法
効率的な監査の実施と必要書類等の漏れを無くすため、以下のように行うとよい。
ア．一覧表の作成と見直し
株主総会前までに、備置書類の一覧表を本社の統括部署等から取り寄せ、内容が適正であるか確認する。
【備置書類一覧表の記載項目（例）】 書類名
 備置する場所
 備置開始・終了期間
 閲覧・謄写できる者 など
イ．状況確認の実施
本社の統括部署等にチェック表を送付又はヒアリングを行い、確認を行う。また、必要に応じて現

㻝㻟㻞
132

物を実査する。
２．留意点① 備置とは、単に備置場所に当該書類を保存しておくだけでなく、閲覧請求があれば対応できる状態を維持しておくことをいう。このため、対応フロー等が整備できているかも確認する。
② 「株主総会の日から」等、備置の開始日は法令で定められている。遅延していないか確認する。

■
①
②
③
④
⑤
⑥

事例／実態
実務上、監査役スタッフが備置書類の確認を行い、監査役に報告している会社もある。
備置書類の一覧には、法定の備置期間とともに該当する書類の年度 (20XX 年～20XX 年分)も記載
し、チェックしやすいようにしている会社もある。
期中の備置状況について内部監査部門がチェックし、当該結果について監査役会において報告を受けている会社がある。
各監査役の監査報告は、一般的には監査役会議事録に添付され保管されていることが想定されるが、法定備置書類用として、別途、一部(謄本)備置している会社もある。
株主総会議事録を書面にて備置する場合、末尾に「この謄本は、原本と相違ありません。…日付、代表者名」の記載とともに、代表者印が捺印されていることを確認している会社もある。
金商法に規定する縦覧に供すべき場所以外の場所においても、株主・債権者の便宜のため備置している会社もある。

㻝㻟㻟133

項番：M60

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項

根拠条文

監査役会規則及び監査役監査基準の制定・改定
CG コード 4-4

監査業務支援ツール
監査業務の要点

1．監査役会規則① 監査役会規則は主として監査役会の運営に関する基本的事項を規定しているものである。各社の定款に、「監査役会に関する事項は、法令・定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役
会規則による」などと規定されている場合が多い。
② 日本監査役協会では法令の改正等に対応した「監査役会規則（ひな型）」を公表しており、このひな型を参考に各社の監査役会規則を制定することが望ましい。
③ 監査役会規則は、監査役会の実効的な運営のために定めるもので、法律上、各社に制定を義務付けているものではない。

2．監査役監査基準①

日本監査役協会が公表する監査役監査基準では、第 1 条において、「監査役の職責とそれを果たすう
えでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものである」と監査役監査基準の目的を規定している。
監査役監査基準は、法律上、各社に制定することが義務付けられているものではないが、上記の目的を果たすため、日本監査役協会が独自に定めた自主規範として位置づけられるものである。
② 日本監査役協会から公表されている、法令の改正等に対応した「監査役監査基準」を参考に監査役
監査基準を制定することが考えられる。ただし、日本監査役協会が公表する監査役監査基準は、会社法の規定等を受けた法的義務を伴う規範と、企業統治の観点から望ましい規範が混在している。
そのため、後者（企業統治の観点から望ましい規範）については、各社が自社の監査役監査基準を策定するに際して、自社の置かれている環境等を勘案し適切に調整を加えることが必要となる。この調整の便宜のため、監査役監査基準の各条項には、善管注意義務等の観点や行動規範としての意
味合いの違いに応じて、レベル分けが施されている（Lv.1～Lv.5 の 5 段階）。自社の監査役監査基準の制定若しくは見直しを行う際には、同レベル分けを参考にされたい。各社の監査役会において自社の監査役監査基準を制定した場合は、その監査役監査基準に従って監査を遂行する一定の義務を負うことになるので、留意が必要である。
③ 日本監査役協会が定める監査役監査基準は、会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭に作成されたものである。大会社でない会社や非上場会社の場合等には、自社の監査環境等に留意し、同基準を参考に監査を実施することが望まれている。この点、日本監査役協会では、2017 年に中小規模会社が採用している監査役設置会社を想定した「中小規模会社の『監査役監査基準』の
手引書」
（改定版）
」を公開している。
④ 日本監査役協会では「内部統制システムに係る監査の実施基準」も公開している。「内部統制シス
テムに係る監査の実施基準」を自社で制定している場合は、必要に応じて検討を行う。

3．制定内容・改定内容の検討①

会社法等法令や定款の定めに則りつつ、会社の特性・規模、業界特性などを加味して取り扱うべき事項の検討を行うとともに、実施可能かつ実効性のある監査役会規則や監査役監査基準の規定内容を検討する。
② 日本監査役協会は、モデル的な位置付けとして監査役会規則や監査役監査基準を公表しているが、これを参考にし、標準的な監査役監査の基準等やその趣旨、また改定された場合には改定の趣旨や内容を理解したうえで、各社の規則や基準を制定することが望ましい。
③ 監査役会規則と監査役監査基準は相互に関連する条文があるため、連動して見直しをすることが効率的である。

134

4．監査役会で審議①②

監査役会規則や監査役監査基準には通常、「本規則の改廃は監査役会が行う」旨の規定を盛り込んでおり、監査役会の決議事項とされている。
監査役会が自社の規則や基準を定めた場合には、監査役会の決定という法的な手続をもって定められたものとして、監査役会が遵守すべき規範となる。裁判上の判断において履行状況を含めて斟酌され、善管注意義務を問われる可能性があるため、制定・改定に当たっては監査役間で十分に協議のうえ、慎重に検討すべきである。

5．執行部門への通知①■

監査役監査基準については、監査活動を行う際の姿勢・目的などを知らしめる目的で、執行部門に対してその内容を知らしめる（通知・周知する）ことが実効的な監査を行ううえでも望ましいと考えられる。この通知・周知のため、社内のイントラネット等で公開している会社もある。

スタッフ業務の要点／留意点

１．基準の制定・改定の検討① 会社を取り巻く環境に注意し、自社の監査役会規則、監査役監査基準の制定又は改定の必要性を検討する。
ア．検討が必要なケースの例
・会社法など各種法令の改定に伴う改定
・日本監査役協会の監査役会規則（ひな型）や監査役監査基準の改定に伴う改定（改定の趣旨や内容を把握して改定を検討する）
・新規の業務展開等による自社のリスクの変化や社内規則の改定など社内事情による規則・基準の改定
イ．検討項目例
・会社法等の条文および定款や取締役会規則など他の社内規則から監査役会規則に取り込むべき項
目の検討
・各社の特性、業界の指針などから対応すべき項目を検討・日本監査役協会の監査役会規則（ひな型）や監査役監査基準を参考に自社の規則や基準の項目の検討
・外国法や業界特有の法令等、上記以外で考慮すべき基準がある会社は、その基準に照らし合わせて検討② 検討に当たっては、以下に留意して条文の内容・根拠を十分に理解しておく。
ア．会社法等の条文のうち監査役会に関するものの理解
イ．日本監査役協会の監査役会規則（ひな型）や監査役監査基準の理解
ウ．日本監査役協会の監査役会規則（ひな型）や監査役監査基準の改定時は自社の現行規則・基準との差異③ 過去の改定時の検討状況調査 基準の制定・改定に係る資料作成と監査役への報告
制定・改定等の理由について取りまとめる。改定時は新旧表の作成とその変更理由を記載する。日
本監査役協会のひな型等を参考にした場合は、ひな型等との相違点などをまとめる。この際、ひな型や過去の規定をどのように変更したか、また、制定・改定の際にどのような議論が交わされたのか等を記録に残すことは、今後の改定時や後任者への引継ぎ時にも有効である。
④ 監査役監査基準を毎年見直し、必要に応じて毎年改定する作業はスタッフの負荷が高いと思われるが、年々変化する監査環境やそれに伴って変わる監査レベルに対応するために、適宜基準を見直すのは一考の余地がある。
２．監査役会議案及び議事録作成と執行部門への通知・周知① 改定案を審議し、必要に応じて変更し、監査役会決議をもって内容を決定する。
② 監査役会で決議された監査役会規則や監査役監査基準の改定内容について、実務上の必要性又は社内規程・規則上の定めに応じて、執行部門に通知・周知する。
３．留意点① 社内規則の改定に伴う監査役会規則や監査役監査基準の変更の場合、他の社則と同じタイミングで改定し、また、社内規定の内容の整合性にも留意することが重要である。
② グループ企業は、一般的に、グループ内で基準の平仄をとっていることが多い。この場合、親会社
又は子会社の関係者と情報共有を図り、改定を進める必要がある。また、親会社は、子会社の取り135

又は子会社の関係者と情報共有を図り、改定を進める必要がある。また、親会社は、子会社の取りまとめ役として、グループ内企業のひな型の作成や子会社に対する説明会の開催など、グループ全体で円滑に改定作業が行えるようにすることも検討する。
③ 規則・基準の制定・改定に伴う影響が執行部門に及ぶことが想定される場合は、予め対応部署に事前依頼を行うなど、円滑に制定・改定できるよう、調整することが望ましい。
④ 「１人監査役」など監査役の体制を含め、会社の機関設計の状況、会社法上の大会社か否か、会社
規模及び業界特性等に留意のうえ、当該会社にふさわしい監査役監査基準を作成する。協会公表の監査基準をそのまま採用する必要はないので、「各条項のレベル分け」も参考にしながら、当該会社の監査役として善管注意義務を適切に果たすための手続が網羅されているかなどにも留意し、内容を検討する必要がある。

㻝㻟㻢
136

項番：M61

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項
監査役会の招集

監査業務支援
ツール

□

根拠条文

ツールＮｏ．Ｅ－１「監査役会招集通知」

法 391 条、392 条 1 項
基準 6 条・ 8 条

監査業務の要点

１．監査役会の招集① 開催頻度監査役会は、監査役会規則に従い定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催する。
監査役会は､取締役会のように 3 ヶ月に 1 回以上開催するとの法的義務はないが､審議、決議の必要がない場合でも、非常勤監査役を含め監査役間の情報共有による監視機能の発揮等のため、取締役会に合わせて開催する等、適切な監査役会の開催頻度について検討する。
② 開催日程取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程案を作成する。当該案について、株主総会後又は期初の監査役会に諮り決定する。
公開会社である監査役会設置会社の社外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について事業報告への記載を要することにも留意し、非常勤社外監査役のスケジュー
ルを十分確認の上、出席可能な日程を定める。
③

開催の省略、書面決議（認められていない）
監査役会については、テレビ会議、電話会議（オンラインによる会議を含む）等による開催は認められている。一方、現に会議を開催せず書面のみによる決議を行うことは認められていない（法393 条、施規 109③一）。ただし、報告すべき事項について監査役の全員に通知した時は、その事項について監査役会に報告する必要はない(法 395 条、施規 109④)。
④ 招集手続ア．招集権者
監査役会の招集権は､すべての監査役が有している(法 391 条)｡監査役会規則等で監査役会の招集権者を定めている場合は､その招集権者が監査役会を招集する｡通常、議長が監査役会を招集し運営することが考えられる｡
ただし､緊急を要する決議事項が発生した等により非定例の監査役会を開催する場合には､各監査役が招集権者に対し監査役会を招集するよう請求するか､あるいは招集権者でなくとも自ら監査役会を招集することができる｡
イ．招集通知の発信
監査役会の議長(招集権者)は、法令・定款並びに監査役会規則に基づき、次の各事項を記載した招集通知を開催日の 1 週間(定款によって 1 週間を下回る期間を定めている場合は､その期間)前までに発信する(法 392 条 1 項)｡また､全員の同意があれば､招集手続きなしに監査役会を開催することができる(法 392 条 2 項)｡【招集通知の記載事項】
・開催日時
・開催場所
・会議の目的事項

２．監査役会の付議事項
監査役会の付議事項には、「決議事項（含む同意事項）」、「協議事項」、「報告事項」がある。
① 決議事項（監査役会規則 第 8 条）
監査役会の決議は､監査役の過半数をもって行う(法 393 条 1 項)｡
法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会が決議する主な事項は、下記のとおり。
ア．監査役会議長の選定又は解職
イ．常勤監査役の選定又は解職(法 390 条 2 項 2 号)
ウ．特別取締役による取締役会に出席する監査役の決定(法 383 条 1 項)エ．特定監査役の選定(施規 132 条 5 項､計規 130 条 5 項)

㻝㻟㻣
137

オ．監査役監査基準、監査役会規則・規程、内部統制システムに係る監査の実施基準などの制定・改定
カ．監査の方針､監査計画、監査の方法、監査職務の分担等に関する事項(法 390 条 2 項 3 号)
キ．監査費用(法 388 条)
ク．会計監査人の解任･不再任決定の方針
ケ．会計監査人を再任することの適否の決定
コ．株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容の決定
サ．監査役会監査報告の作成(法 390 条 2 項 1 号)
② 同意事項(監査役会規則 第 10 条)
監査役会の同意を要する下記の事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の決議によって行う。
ア．取締役が監査役(補欠監査役を含む)の選任に関する議案を株主総会に提出すること。
イ．会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等③ 監査役の全員の同意を要する事項(監査役会規則 第 11 条)
監査役の同意を要する下記の事項については、監査役会における協議を経て行うことができる。
ア．会計監査人を法定の解任事由に基づき解任すること
イ．取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出すること
ウ．取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案
を株主総会に提出すること。
エ．定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出すること。
オ．非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出すること。
カ．株主代表訴訟において会社が被告である取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の側へ補助参加すること。
キ．取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすること。
④ 協議事項(監査役会規則 第 12 条、第 13 条)
監査役は､次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には､事前に監査役会において協議をすることができる (監査役会規則 第 12 条)｡
ア．株主より株主総会前に通知された監査役に対する質問についての説明
イ．取締役会に対する報告及び取締役会の招集請求等
ウ．株主総会提出の議案及び書類その他のものに関する調査結果
エ．取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令又は定款違反行為に対する差止め請求
オ．監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する株主総会での意見陳述
カ．支配権の異動を伴う募集株式の発行等が行われる際に株主に対して通知しなければならない監
査役の意見の表明
キ．会社と取締役間の訴訟に関する事項
ク．その他訴訟提起等に関する事項
ケ．監査役の報酬等の協議については､監査役の全員の同意がある場合には､監査役会において行うことができる(監査役会規則 第 13 条)⑤ 報告事項(監査役会規則 第 14 条)
ア．監査役は、自らの職務の執行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときは、いつでも報告しなければならない。
イ．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者からの報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。
ウ．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して報告を求める。
エ．前 3 項に関して、監査役、会計監査人、取締役又は内部監査部門等の使用人その他の者が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１.監査役会議題の確認と招集通知案の作成① 監査役会議題の確認
ア．監査役会の開催日の 1 週間(定款によって 1 週間を下回る期間を定めている場合は、その期間)

㻝㻟㻤
138

前までに招集通知が発送できるよう、監査役会の議題について招集権者と確認を行う。
イ．年間の監査計画、過去の監査役会議題、各監査役の報告事項の有無、監査役会に付議すべき事
項の有無等に基づき議題を抽出し、招集権者と確認のうえ、招集通知(案)を作成する。
ウ．監査役会に取締役、会計監査人や内部監査部門、その他使用人等の出席・報告を予定する場合
は、議題の確定前に予めスケジュールを確認、調整する。
② 招集通知（案）の作成
招集通知の発送期限を意識し、余裕をもって招集通知(案)を作成する。
招集通知（案）は、招集権者名で作成する。なお、招集権者以外の監査役が招集する場合は、当該監査役名で招集通知（案）を作成する。
④ 招集通知の内容
招集通知に記載すべき内容について法的定めはないが、招集の目的を果たすためには、開催日時と開催場所（オンラインの場合はその旨）を必ず記載する。また、監査役会の効率的かつ効果的な運営のため、会議の目的事項(議題)もできるだけ記載するようにすることが望ましい。
２．招集通知の発送① 招集通知の発送及び方法
監査役会招集権者（又は監査役会を招集する監査役）に確認を行い、内容が確定した招集通知を、
発送期限の前までに各監査役に発送する。この際、事前に配付すべき関連資料がある場合は、同時に発送する。なお、招集通知及び関連資料を発送する手段に法的定めはないが、社内規程・運用ルールに基づき、郵送、電子メール等にて送信する。その際、社内の文書管理規程・情報管理規程
等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化等)を施し、誤送信に注意する。
監査役会に取締役、会計監査人や内部監査部門、その他使用人等の出席・報告を予定している場
合は、招集通知の発送後、正式に出席依頼を行う。
② 招集通知の保管
招集通知は、招集手続に瑕疵がないことの証跡、あるいは後日の議案検討の資料となるので、社内規程に従い保管場所を定め保管する。
３．留意点① 監査役会の招集
ア．監査役会を効率的に進めるためには、議題の時間配分も想定しておくことが必要である。
イ．監査役会を開催する場合は、必要に応じてすべての監査役にその趣旨説明を行う。
ウ．定例・非定例の監査役会にかかわらず、「決議事項」を監査役会に付議する場合は、成立要件があるため(在任監査役の過半数の賛成、出席監査役の過半数の賛成ではない)、監査役が出席可
能かどうかを確認しなければならない。そのため、定例の監査役会が年間スケジュールとして予定されている場合であっても、各監査役が出席可能かどうかを再確認し、必要に応じてテレ
ビ会議、電話会議、オンライン会議を使用した決議事項のみの一部参加や開催日を再調整する。
② 監査役会招集手続の省略
ア．監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる(法 392 条 2項)。この場合、監査役スタッフは、監査役全員の同意が得られていること(いつ、どこで、どのように同意されたか)を確認する。また、同意が得られたこと、同意が得られたうえで監査役会を開催すること等、監査役会議事録に証跡として残すことが望ましい。
イ．招集手続を経ることなく開催する監査役会は、以下が想定される。
✍定例
定例の監査役会の開催日程を期初に年間スケジュール等で決めており、かつ、その開催に当たって、招集手続を省略することを監査役全員が同意している場合は、(招集手続を省略して)監査役
会を開催することができる。この場合でも、監査役会の開催の都度、次回の開催日程を確認する
ことが望ましい。
✍非定例：緊急時(通常の招集手続きを経る期間がないとき)
会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合の取締役からの報告等、監査役会を緊急開催する必要があり、通常の招集手続を経る期間のない緊急時は、監査役全員の同意を得て、招集手続を省略して監査役会を開催する。
✍非定例：通常の招集手続を経る期間があるとき
例えば、定例の監査役会の席上で、非定例の監査役会の開催(開催日時・開催場所を含め)を決議

139

し、併せて (招集手続きを経る期間はあるものの手続き簡略化から)監査役全員の同意を得て、招集手続を省略して監査役会を開催することが考えられる。
✍招集権者である監査役が退任したとき招集権者であった監査役が退任後の最初の監査役会は、招集権者が不在となるため、監査役会の冒頭で招集手続きを省略することの同意を得る。
③ 招集手続の発送期限
ア．監査役会の招集通知の発送期限である｢1 週間前までに｣とは､期間の計算に特別の定めがない限りは民法(民法 138 条～143 条)に基づいて計算する｡この場合､初日は原則として期間に算入せず(初日不算入の原則)､民法 140 条に基づき翌日から起算し､民法 141 条に基づき末日の終了をもって満了とする｡
イ．民法は基準日から未来についての定めはあるが(民法 138 条～143 条)､過去についての定めはな
いため､未来についての条文から類推することになる｡例えば､監査役会の開催日が 5 月 18 日
(水)である場合､1 週間後の満了は 5 月 25 日(水)が終了する時点となる(未来)｡これに従えば､さかのぼって 1 週間前の開始は 5 月 11 日(水)が開始される時点となる(過去)｡
ウ．｢1 週間前までに｣とは､｢5 月 11 日(水)が始まるまでに｣となるので､招集通知は 5 月 10 日(火)以前に発送しなければならないことになる｡すなわち､開催日と招集通知の発送は､最低でも中 1 週間が必要となる｡
一週間前の
開始時点

一週間後の
満了時点

初日は
不算入

一週間前まで一週間後まで 一週間を経過後
一週間

初日

一週間

8日前 7日前 6日前 5日前 4日前 3日前 2日前 1日前 開催日 1日後 2日後 3日後 4日後 5日後 6日後 7日後 8日後
5/10
(火)

5/11
(水)

5/12
(木)

5/13
(金)

5/14
(土)

5/15
(日)

5/16
(月)

5/17
(火)

5/18
(水)

5/19
(木)

5/20
(金)

5/21
(土)

5/22
(日)

5/23
(月)

5/24
(火)

5/25
(水)

5/26
(木)

会社法上、招集通知が１週間前までに各監査役に届いている必要はなく、1 週間前までに発送すればよい(法 392 条 1 項)。

■

事例／実態

①

招集権者
期初の監査役会で監査役会の議長を選定し、監査役会規則の規定により、議長を招集権者としている。
② 監査役会の開催日程・招集手続の省略
ア．取締役会の議題について、非常勤監査役も含めた監査役間の意見形成の場として、監査役会を取締役会当日の取締役会前に行っている。取締役会の数日前に社外取締役向けの議題説明会を実施している場合には、その日にあわせて監査役会を開催する場合も考えられる。
イ．期初の監査計画策定時において、年間の監査役会の開催日を確定させている。この際に、監査役
会の招集手続の省略の同意を得ている。
ウ．監査役会の場で、以後の監査役会の招集手続きを省略する同意がなされた場合は、証跡として残すため、その旨を議事録に記載している。
エ．監査役会の年間スケジュールが未確定、また週・曜日等で定例化もされていないが、情報共有化のため、当日の監査役会終了後に、監査役間で次回監査役会の開催日時、及び想定される議題等を確認している。
③ 議題の確認、招集通知(案)の作成・招集期限の短縮
ア．議題の確認、及び招集通知(案)の作成は、検討の時間を設けるため、招集通知の発送時期に合わ
せ 1 ヶ月～10 日前を目途に行っている。
イ．定款で招集通知を発送する日を短縮しているが、招集通知が非常勤監査役にも確実に届くよう、
可能な限り開催日の 1 週間前に作成している。
④ 招集通知の発送
ア．監査役会の資料等は、各監査役に事前配付し、監査役会が効率的に運営されるよう配慮している。
イ．即時到達性と保管性の観点から、電子メールにより招集通知を発信している。
ウ．招集通知が確実に届くように、常勤監査役には手渡し、非常勤監査役には正を郵便等で、写しをPDF 化して電子メールの添付ファイルで発信している。
⑤ 監査役会の議事運営

㻝㻠㻜
140

ア．監査役会当日の議事進行がスムーズに図られるよう「シナリオ(発言・進行メモ)」を作成している。
⑥ 監査役会の議事の記録方法について
ア．予め監査役の了解を得たうえで議事を録音し、議事録の作成に備えている。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においては、取締役に対し、監査等委員会へ出席し監査等委員会が求める事項について説明することを要求する権利を有している（法 399 条の 9 第 3 項）。
指名委員会等設置会社においては、取締役・執行役に対し、委員会への出席並びに委員会が求める事項について説明することを要求する権利を有している（法 411 条 3 項）
。

㻝㻠㻝
141

項番：M62

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項

根拠条文

監査役会の開催

法 391 条、392 条 1項
基準 6 条、8 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査役会の目的①②

日本監査役協会が公開した監査役監査基準では、「各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告する。
また、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできない」としている(基準 6 条 2 項)｡
また､｢監査役会は､法令に定める事項のほか､取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め､その報告を受ける｣としている(基準 6 条 4 項)。
このように、監査役会は、会社法で規定された事項を決議・同意するだけでなく、各監査役が職務の分担に基づき監査活動を行った結果について報告し、意見交換・情報交換を行うとともに、必要に応じて協議をする場として、また、取締役や会計監査人等から各種の報告を受ける場として重要である。

✍監査役会の決議要件
監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行わなければならない(法 393 条 1 項)。監査役会の決議
は、欠席者がいる場合でも在任監査役総数の過半数の賛成が必要であり、出席監査役が在任監査役の過半数に満たない場合、決議は自動的に無効となる。

■

スタッフ業務の要点／留意点

1. 議案の作成① 監査役スタッフは、監査役会の招集権者（常勤監査役が当たるケースが多いと考えられる）又は議案を提出した監査役に対し議案の内容について確認を行う。また、当該議案に関する審議のため、監査役会に提出する資料について確認を行い、監査役スタッフが準備すべき資料について作成に当たる。
② 社外監査役が同席している監査役会で執行部門等からの報告聴取を受け、中立、独立の立場の社外監査役を交え、専門的知見に基づいた意見交換を行うことは、実効性、効率性の高い監査役監査を行う上で有効であると考えられる。取締役、会計監査人、内部監査部門、その他使用人等の監査役でない者が報告を行う等のため監査役会に出席する場合には、監査役スタッフは、当該出席者に対し監査役会への出席の趣旨・目的について説明し、又は説明を聴取し、資料の有無、資料が必要な場合、誰が準備するのか、提出期限、事前配付の有無、監査役会での説明の方法、通訳や説明のために必要な機材の有無等、監査役会における円滑な議事進行を念頭に確認を行う。
③ 監査役スタッフは、監査役会に提出する議案資料を取りまとめ、監査役会の議長（常勤監査役が当たるケースが多いと考えられる）に内容の確認を依頼する。また、監査役会当日の議事進行について確認を行う。
2. 監査役会の運営(1)事前準備
① 監査役会の開催日の決定に当たっては、監査役間でスケジュール調整を行うことが求められる。この場合、取締役会等の重要会議や社内の重要行事の開催日程およびそれらとの関係を意識することも重要である。特に社外監査役にとっては、重要な情報収集の場であり、かつ、監査役会への出席
状況・発言状況が事業報告や有価証券報告書に記載されることにもなるため、格段の配慮が必要と言える。なお、監査役会は、出席者全員が同一の場所に集まらなくても、オンライン会議や電話会
議の方法をとることなどにより、それぞれが離れた場所から出席することも可能であり、必要に応

142

②

③
④

⑤

て遠隔地からの出席を検討する。オンラインによる海外からの出席者がいる場合は時差に配慮することも重要である。
監査役スタッフは、監査役会の円滑な運営のため、予め年間をとおして必要となる議題を抽出・整理し、監査役会の開催日程も意識しつつ、付議すべき議題、時期等について監査役と十分に意見交
換のうえ意思疎通を図る。
監査役スタッフは、法令・定款又は会社規則において決議又は報告すべきとされている事項が漏れなく付議されるよう留意するとともに、議案を付議する根拠や趣旨等について確認・理解する。
監査役会の開催に当たり、監査役スタッフは、監査役会の議事次第、及び関連資料等を作成し、議事進行のシナリオについて監査役会の議長に確認を求める。また、監査役会の開催日までに余裕をもって会場の確保、会場設営その他の準備に当たる。
監査役スタッフは、取りまとめた議案資料について、事前提供すべきとされたものについて各監査役に事前配付を行う。また、十分な審議に資するため、監査役が議案資料の吟味・検討が行えるよ
う必要があれば説明を行う。特に非常勤監査役に対しては、内容を十分にご理解いただくための配慮が必要である。

(2)監査役会への同席① 監査役スタッフは、監査役会に同席し、議事の経過及び結果の把握に努める。特に各監査役の発言については、そのニュアンスや意図の汲み取りと理解に十分に留意のうえ、内容把握に努める。これらを基に議事録の作成に備える。
② 監査役会における審議の結果、取締役に通知すべきものがある場合には、必要な書面又は資料（各種通知書や同意書等）を整えたうえで、速やかに当該所管部署に送付する。
(3)その他の留意点① 監査役会に出席予定であった監査役が、当日、急遽、欠席となったり遅参することになったりすることもあり得る。監査役スタッフは、不測の事態が生じた場合に備えて、予め各監査役との間で緊急の連絡先や連絡方法などについて確認しておく必要がある。
② 監査役会の開催のためオンライン会議を利用することができるための要件として、映像又は音声が途切れることなく、「出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に随時的確な意見表明が互いにできること」が必要とされている。そのため、予め参加場所(自社の他事業所・事務所、非常勤・社外監査役の勤務先等)と通信テストを行うほか、当日、会議前に通信状態を確認しておく必要があろう。

■
①

②

事例／実態
監査役会の議事運営について
監査役会当日の議事進行がスムーズに図られるよう、「シナリオ(発言・進行メモ)」を作成している会社もある。
監査役会の議事の記録方法について
予め監査役の了解を得たうえで議事を録音し、議事録の作成に備えている会社もある。

㻝㻠㻟
143

項番：M63

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項

根拠条文

監査役会議事録（作成、署名・記名押印、保管・閲覧）
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｅ－２「監査役会議事録」

法 393 条 2 項・3項・4 項、394 条
基準 8 条 6 項

監査業務の要点

１．議事録の作成(1)目的等① 監査役会の議事を記録するため、法 393 条 2 項に基づき､議事録を作成する｡② 監査役会の議事については、書面又は電磁的記録による議事録を作成する（法 393 条 2 項、3 項、
施規 109 条 2 項、基準 8 条 6 項、規則 16 条）③ 議事録の作成の実務は、監査役の職務を補助する使用人（監査役スタッフ、監査役会の事務局）が担うことで差し支えない。
(2)記載内容① 議事録に記載すべき内容は、以下のとおりである（施規 109 条 3 項）
。議事録の作成に当たっては、これに準拠しなければならない。
ア.監査役会が開催された日時・場所
イ.出席した監査役
ウ.監査役会に出席した取締役又は会計監査人がある場合は、その氏名又は名称
エ.開催場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が出席した場合はその出席方法
オ.議長の氏名カ.議事の経過の要領及び結果
カ－１．第○号、議題、決議事項・報告事項の別
カ－２．議長の付議の宣言、議案の付議者、付議の根拠となる法令・定款又は社内規程の明示
カ－３．付議議案資料の明示（議事録に添付される場合）
カ－４．監査役意見・発言とそれに対する議案の付議者の説明・回答の要点
カ－５．議案が承認可決（決議事項の場合）、了承（報告事項の場合）、同意（監査役会の同意が必要な事項の場合）、又は協議により全員同意（協議事項の場合）されたこと（注: 監査役会の決議は監査役の過半数をもって行われること（法 393 条 1 項）
。会議に欠席者がいる場
合でも在任監査役総数の過半数が必須）
キ.下記の報告による意見又は発言の内容
キ－１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を取締役から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－２．取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実について会計監査人から報告を受けた場合の、監査役の意見又は発言の概要
キ－３．その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告の内容② オンライン会議の方法をとった場合監査役会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査
人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。
）(施規 109 条 3 項 1 号)に基づいて、議事録に記載しなければならない｡議事録の記載例は事例を参照（参考：平成 14 年 12 月 18 日
法務省民事局商事課長通知第 3045 号(商事法務 No.1653．44 頁)）。
③ 社外監査役の発言内容は事業報告の記載事項であるので､過不足なく記録すること(施規 124 条 4 号
参照)｡④ 取締役、会計参与、監査役又は会計監査人は、監査役会に報告すべき事項を監査役全員に対して通知した時は、当該事項を監査役会に報告することを要しない(法 395 条)が、この場合、次の内容をもって議事録を作成しなければならない（施規 109 条 4 項）。
ア.監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
イ.監査役会への報告を要しないものとされた日ウ.議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

㻝㻠㻠
144

(3)決議に関する異議① 監査役会の決議に参加した監査役で議事録に異議をとどめない者は、その決議に賛成したものと推定される（法 393 条 4 項）
。したがって、異議がある場合は、その旨を議事録に記すことが必要である。
(4)議事録内容の確認① 監査役は、スタッフが作成した議事録案の内容(特に発言内容)を確認し、必要な場合は加除・修正を指示する。

２．議事録への署名･記名押印①

監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成する(施規 109 条 2 項)。議事録を書面で作成したときは、出席した監査役はこれに署名又は記名押印する(法 393 条 2 項)。
② 議事録を電磁的記録で作成したときは、署名又は記名押印に代わる措置として電子署名をしなければならず、電子署名は、次の二つの要件を満たさなければならない（施規 225 条 2 項）
ア.電子文書の作成者を示すために行われたものであること。
イ.作成された電子文書に対する改ざんが行われていないことを確認できるものであること。

３．議事録の保管・閲覧(1)議事録保管義務① 監査役会議事録を､監査役会の開催日から 10 年間､本店に備え置く(法 394 条 1 項)｡(2)議事録の閲覧① 株主は､その権利を行使するため必要あるときは､裁判所の許可を得て､次のア及びイに掲げる請求をすることができる（法 394 条 2 項）ので､その請求に対応する｡同条 3 項に基づき､債権者が役員の責任を追及するため必要があるとき､及び親会社社員がその権利を行使するため必要があるときも同様である｡
ア．議事録が書面をもって作成されているときは､当該書面の閲覧又は謄写の請求
イ．議事録が電磁的記録をもって作成されているときは､施規 226 条の規定に基づき、記録された事項
を紙面又は映像面に表示したものの閲覧又は謄写の請求② 上場会社においては、その財務報告内部統制において、監査役の監視機能の評価、検討を必要とすることから、監査役会の開催実績の記録や議事録の存在等を確認するため、監査人から監査役会議
事録の閲覧を求められることがある。これは、上記①の対外的な閲覧規制とは趣旨が異なるものであり、求めがあれば監査人には監査役会議事録を閲覧に供することが基本となるが、そのまま開示することが適切でない事項が含まれている場合は、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とする等、監査人と協議することが望ましい。

■

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞
1．議事録案の作成① 議事録に記載すべき事項については法の定めがあるため、瑕疵とならぬよう、監査役会の場において、監査役スタッフはしっかりと議事を書き留める。
② 監査役会に付議された資料をすべて収集･保管する。監査役会に付議された資料のうち、監査役スタッフが作成していない資料でも、可能な限り原本又は電子データを収集・保管し、証跡として残す。なお、議案の内容によって席上回収する資料、あるいは配付のみで議事録に添付しない資料がある場合は、その旨を監査役会の場で監査役全員の了解を得ておく。
２．監査役に議事録案の記載内容の確認依頼① 議事録案を作成次第、監査役に内容の確認を依頼する。監査役から修正意見があった場合、監査役スタッフは、速やかに当該箇所につき法令や実際の議事内容をもとに修正の要否を検討のうえ、再度、監査役に内容の確認を依頼し、必要な修正を施す。
３．議事録の製本、監査役に議事録への署名･記名押印依頼
各監査役に署名・記名押印を依頼する。

㻝㻠㻡
145

書面をもって作成した場合の確認事項は、次のとおり。
ア．すべての内容確認が終わった議事録及び議事録の添付資料に過不足がないかを確認する。
イ．議事録及び添付資料を 1 冊に綴じ合わせ又は、さらにそれを袋綴じする方法で製本する。
ウ．議事録に署名又は記名押印してもらう。
エ．改変防止のため、頁毎に又は裏面袋綴じ部分に契印をもらう。
＜留意点＞
1．議事録の作成① 監査役会の開催後できるだけ早く監査役の確認を完了させるのが望ましい。
② 議事録案を非常勤監査役に回付するにあたり、社内規程・運用ルールに基づき、郵送、電子メー
ル等にて送信する。またその際には、社内の文書管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化など)を施し、誤送信に注意する。
2．議事録への署名･記名押印① 署名とは自署をいう。記名押印とは氏名を記し(手書きに限らず印刷等で構わない)、併せて印を押印することをいう。議事録に押印する印鑑について、制限はない(実印である必要はない)。議事録への署名等が要求されるのは、議事録の正確性を担保するためである。
② 電磁的記録は、施規 224 条に基づき、磁気ディスク等により情報を確実に記録できるものをもって調製するファイルに情報を記録したものをいう。
③ 添付されるべき資料に抜けがあるなど、瑕疵がないように注意する。
④ 議事録文中の別紙番号と添付資料に付した別紙通番の対応に注意する。
⑤ 議事録を非常勤監査役に回付するにあたり、社内規則・運用ルールに基づき送付する。またその際には、社内の文書管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化など)を施し、誤送信に注意する。

■

事例／実態

1．議事録の作成① 監査役会に複数の監査役スタッフが出席した場合は、正確性及び網羅性を確保するために、監査役
会の議事の経過及び結果を相互に確認し合っている。
② 上記①と同様の目的のため、予め監査役の了解を得たうえで議事を録音している。
③ 監査役に議事録案の記載内容の確認依頼をする前に、リーガルチェックを行っている会社もある。
④ 表現、用語については、社内文書規程に基づいて作成している。
2．議事録の製本① 議事録にバインダー点綴用の穴を開ける際、契印押印箇所に穴を開けることがないように、契印の押印前にバインダー点綴用の穴を開けている。
② 議事録は紛失防止のため秘書を介さずに直接押印してもらい、非常勤監査役については次回来社時
か、スタッフが勤務先まで議事録を持参して押印いただいている。
③ 遠隔地の監査役には、郵便・社内便・宅配便等で送付記録が残る方法で送付し依頼している。
④ 監査役に捺印のために議事録を回付する際、袋綴じの契印押印位置で迷うことがないよう、また、契印が定位置に押印されるよう、押印目標位置が分かる印を付けて回付している。
⑤ 議事録押印の都度、別に用意した印鑑整理簿の所定箇所に議事録と同じ印を押印してもらい、議事録とは別に保管している。
３．議事録の閲覧① 投資価値やリスク調査のためのデューデリジェンスの際、投資する側から監査役会議事録等の開示を求められる場合がある。議事録等の必要箇所のみ開示している会社もある。
② 会社が株主等から訴えられた場合、裁判所から監査役会議事録等の開示を要求される場合がある。

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146

項番：M64

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項

根拠条文

監査役会への職務遂行状況報告

法 390 条 4 項
基準 6 条 2 項

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査役会への職務遂行状況報告
①
②

③

④

⑤

⑥
⑦

■

監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなけ
ればならない（法 390 条 4 項、基準 6 条 2 項、規則 14 条 1 項）。
監査役から監査役会への職務遂行状況の報告には、監査役間で定めた職務分担に従って担当している事項に関する報告も含まれる。したがって、当該監査役会への報告を行う際には、監査役は、担っている事項に係る職務の遂行状況が他の監査役に正確かつ十分に伝わり、そして理解されるよう、留意すべきである。一方、当該報告を受けた「他の監査役」は、報告を行った監査役が適切に職務を遂行しているかどうかを評価・確認するとともに、疑問があるときは適宜質問を行うなど、各監査役に課されている義務が適切に果たされている状況にあると言えるか、相互に確認することが重要である。
監査役会は、定期的に会合を持ち、監査役が相互に意思疎通及び情報の交換を図ることで、組織的・効率的な監査を行うことを重要な機能としている。監査役会の開催頻度について、法令上、取締役会について定める３か月に１回以上の開催(法 363 条 2 項)のような定めはないが、この監査役会の機能を十全に発揮するうえで、定期的に開催することの意味は大きいといえる。
なお、上記①のとおり、監査役会は、いつでも、監査役に対し、その職務の遂行状況について報告を求めることができる。監査役会は、監査役からの報告が十分でないと感じたとき、また報告内容に疑問を感じたとき等には、追加の報告を求めたり、適宜質問を行う等、監査役会に与えられた報告請求権を適切に行使する必要がある。
監査役会規則では、監査役の報告について、「監査役は、自らの職務の遂行の状況を監査役会に定期かつ随時に報告する」こと（14 条 1 項）、
「会計監査人、取締役、又は内部監査部門等の使用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない」（同 2 項）とされている。
監査役が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない（法 395 条）。
監査役からの報告事項の例として、以下を挙げることができる。
ア．代表取締役との会合
イ．重要会議の出席
ウ．役職員からの報告聴取（子会社の役職員を含む）
エ．重要書類閲覧（りん議書を含む）
オ．実地調査カ．子会社監査役との連携
キ．内部監査部門等との連携
ク．会計監査人との連携
ケ．次回監査役会までの監査活動の予定

スタッフ業務の要点／留意点＜要点＞
1．監査役の報告事項の有無の確認① 監査役会から各監査役に対する報告要請(監査計画、前回監査役会での要請等)の有無を確認するとともに、各監査役に対して、監査役が自発的に報告する事項の有無を確認する。特に常勤監査役が行った監査活動を、非常勤監査役をはじめとする他の監査役と共有することは重要である。
② 監査役会招集権者と監査役会の議題について打合せ、監査役会招集権者名で、「監査役からの職務遂行状況報告」を議題に含めた監査役会招集通知を作成し、各監査役に送付する。
③ 報告を予定する監査役に対して、報告を依頼する。

147

2．報告議案資料の作成① 報告予定の監査役と内容について十分に打合せを行い、報告議案資料を作成する。監査役会当日の議事進行については、他の議案とともに監査役会議長と打合せをしておく。
＜留意点＞① 監査役からの報告事項の有無を確認するには、常日頃から監査役との意思疎通を密にすることが必要である。また、往査随行時等の機会に、スタッフが気付いた監査役が報告すべき事項があるときは、監査役に進言・打診することが望ましい。

■

事例／実態

①

年間の監査スケジュールにおいて、報告事項を報告時期とともに規定している。また、監査役の報
告フォーマットを決めて、報告事項に漏れがないようにしている会社がある。
機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社において、会社の業務及び財産の状況を調査するよう選定された監査等委員（法399 条の 3 第 1 項）、子会社に事業の報告を求め、または、子会社の業務及び財産の状況を調査する
よう選定された監査等委員（法 399 条の 3 第 2 項）は、報告の徴収又は調査に関する事項（結果の報告を含む）について、監査等委員会の決議があるときは、その決議に従わなければならない（法 399
条の 3 第 4 項）。
ただし、組織監査の実効性をあげるためには、監査等委員会が選定した監査等委員は、監査等委員会の特段の決議がなくとも、積極的に調査の状況を監査等委員会に報告すべきである。
指名委員会等設置会社において、監査役会設置会社のように独任制ではなく、会議体である監査委員
会として職務を果たすため、法 390 条 4 項のような各委員からの監査委員会への報告の義務はない。
ただし、監査委員会は、その職務の執行状況を取締役会へ報告することが求められている（法 417 条
3 項）。
監査委員会による調査として、次のような規定がある。
ア．監査委員が選定した監査委員は執行役等及び支配人及びその他使用人に対し、その職務の遂行に関する事項の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（法 405 条
1 項）。
イ．子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（同条 2 項）。
ウ．上記ア及びイの報告の聴取又は調査に関する事項（内容・方法及び監査委員会への報告を含む）
について、監査委員会の決議がある場合はこれに従わなければならない（同条 4 項）。
ただし、組織監査の実効性をあげるためには、監査委員会が選定した監査委員は、監査委員会の特段の決議がなくとも、積極的に調査の状況を監査委員会に報告すべきである。

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148

項番：M65

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項

根拠条文

監査の実効性を確保する体制の整備
監査業務支援ツール

法 362 条 4 項 6 号
施規 100 条 3 項
基準 18 条監査業務の要点

１．監査の実効性を確保する体制の決定① 監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するための体制の確保に努める。
会社法は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（いわゆる内部統制基本方針）を取締役会が決定することを求めている（法 362 条 4 項 6 号）
。そして、その内容の一部として、監査の実効性を確保するための体制が含まれており、具体的には、以下の内容を決定する（施規 100 条 3 項）
。この決定に当たり、監査役および監査役会は、主体的・能動的に関与することが求められる。
ア． 補助使用人（監査役スタッフと同義）に関する体制とその独立性の確保
イ． 監査役への報告体制
ウ． 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理
監査の実効性を確保するための体制について、日本監査役協会「監査役監査基準 18 条～21 条」、「内部統制システムに係る監査の実施基準 15 条～18 条」参照。また、【M25】「会社法内部統制システムに係る監査（期中）」及び【M41】「会社法内部統制システムに係る監査（期末）」参照。
② 監査役は、自社の実情に照らし、監査の実効性を確保する観点から、補助使用人の体制の強化に努める。また、監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に必要な事項を検討する（基準 19 条、20 条）。
③ 監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制の強化に努める。また、監査役に報告をした者が報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制が確立しているか、確認する（基準 21 条）。
④ 監査役は、「監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」（施規 100 条 3 項 6 号）について、職務執行に支障が生じることはないか、確認する。
⑤ 監査役は、監査の実効性を確保するための体制について、現状の体制及びその運用状況が会社又は監査体制の実情に照らして適切なものとなっているかどうか等を踏まえ、毎期、検討を行うことが望ましい。当該検討の結果、見直しの必要がある場合には、その旨及びその内容を取締役又は取締役会に伝達・要請する。
⑥ なお、内部統制基本方針に基づく当該体制の運用状況については、事業報告の記載事項とされている（施規 118 条 2 項）
。監査役及び監査役スタッフは、内部統制システムの運用状況に係る事業報告の記載内容が適切であることを確認するためにも、監査の実効性を確保するための体制の運用はもとより、内部統制システムに係る運用が適切に行われているか等につき確認を行う。

2．執行部門への要請①■

法令上、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のために必要な体制の整備に留意しなければならない（施規 105 条 2 項）。一方、監査役は、その職務を適切に遂行するため、監査の環境の整備に努めなければならない（施規 105 条 2 項）
。監査役又は監査役会は、その職務を適切に遂行するため、監査の実効性を確保するための体制の整備に関して必要があると判断した場合には、取締役又は取締役会に対し、当該体制の構築及び運用（見直しや改善等を含む）について要請を行う。

スタッフ業務の要点／留意点① 監査役スタッフは、監査の実効性を確保する体制について、自社の実情等を踏まえ、検討を行う。
必要に応じてその状況を資料にまとめ、監査役に報告・説明し、監査の実効性を確保するための体制に係る監査役の考え方、意見、意向、見直すべき点について確認を行う。
主な検討項目を挙げると、以下のとおり。
ア．監査役監査基準・監査方針・監査計画などから必要とされる補助使用人の体制の検討
イ．補助使用人の独立性や指揮命令権についての実態の把握（補助使用人が他部門との兼務者の場合、監査役の同意なく人事異動・評価が行われることがないかについては特に留意し、補助使用人の人事異動・評価について整理を行うことが望ましい）149

ウ．監査役への報告体制の実態の確認、及び報告した者が不利な取り扱いを受けていないかについての情報収集
エ．監査活動に係る費用の処理に支障が生じていないか実態の把握
オ．執行部門に要請すべき事項の整理② 上記①の検討・確認結果も参考に、事業報告に記載される内部統制システムに係る運用状況の記載
内容が適切であるか、その判断に役立てる。
機関設計による違い①

会社法において、監査（等）委員会の監査等の実効性を確保するための体制として規定が設けられている（監査等委員会について法 399 条の 13 第 1 項 1 号ロ、施規 110 条の 4 第 1 項、監査委員会について法 416 条 1 項 1 号ロ、施規 112 条第 1 項）。
また、日本監査役協会の「監査等委員会監査等基準」及び「監査委員会監査基準」においても、監査役監査基準における規定と同趣旨の規定が設けられている。

150

項番：M66

Ⅳ

監査役会の運営に関する事項

根拠条文

会計監査人の監査報酬等の同意
監査業務支援ツール□□□

ツールＮｏ．Ｆ－５「会計監査人報酬の同意依頼書」
ツールＮｏ．Ｆ－６「会計監査人報酬の同意書」
ツールＮｏ．Ｆ－７「会計監査人報酬の同意に関するチェックリスト」

法 399 条施規 126 条
基準 36 条監査業務の要点

１．会計監査人の監査報酬等の同意
①

②
③

④

⑤

取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役
会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、また、監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要である（法 399 条）。
上記①の同意は、会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保のために設けられた権限である。
監査役会又は監査役は、その趣旨を踏まえて当該権限を行使することが肝要である。
監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」とは、会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬等であり、「非監査報酬に係る報酬」、「金融商品取引法監査等の会社法以外の監査に係る報酬」については同意の対象外である。ただし、現実には、会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬の区別ができないことも少なくなく、このような場合、その総額で同意の判断を行う。
公開会社の事業報告には、監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」の額及び監査役が同意した理由のほか、非監査業務の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容についても記載する必要があり（施規 126 条 2 号、3 号）、この点にも留意する。
会計監査人の監査報酬の同意理由は有価証券報告書の記載事項とされている。

２．会計監査人の監査報酬等の同意のポイント
１．執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼書の受領① 執行部門から同意依頼書の受領執行部門と会計監査人との間で、会計監査人の報酬等に関する折衝が終わった後、執行部門から会
計監査人の監査報酬の算定根拠等を記した監査役会宛ての同意依頼書を受領する。
② 執行部門からの説明聴取及び意見交換
監査役は、執行部門から、会計監査人の報酬等の金額案とその根拠(見積書等)の提示、及びそれらの内容について説明を受け、意見交換を行う。当該説明を受ける際には、監査役会での審議・同意に資するよう、以下のポイントを聴取し、不足があれば、追加説明、資料の提示を求める。
ア．会計監査人との折衝にあたっての基本的な考え方及びその理由
イ．監査計画日数・時間の過年度比較(監査項目別)
ウ．監査報酬単価の過年度比較(時間当たり又は日当たり)
エ．報酬単価のグループ会社との比較(可能な場合)
オ．報酬単価の同業他社との比較(可能な場合)監査時間及び報酬単価については、職位別・職責別についても確認することが望ましい
カ．非監査業務の有無及びその内容
キ．会計監査人が子会社等の会計監査を担当する場合は、その報酬見積③ 会計監査人からの説明聴取及び意見交換
監査役は、会計監査人から次の事項について説明を受け、意見交換を行う。
ア．新事業年度の監査計画、報酬等についての基本的考え方及び理由（【M33】「会計監査人からの監査計画の説明聴取」参照）
イ．新事業年度特有の事項、重点事項の有無
ウ．金額水準についての認識
エ．非監査報酬の有無及びその内容
オ．関与会計士の業務経験、専門性
カ．監査担当チームの職掌ランク別の監査時間、報酬単価④ 監査報酬の適切な設定は、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を行う上で重要である。
会計監査人から提示された監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む）の水準は適切か、また、執行151

部門から監査報酬の不当な値下げ圧力がないかを確認する。前年度の実績よりも減額された監査報酬の同意を求められた場合には、重点監査項目に見合った監査工数であるか、前年度の監査工数と対比してどうか等を含めてその根拠を確認し、十分に検討する必要がある。
２．監査役会審議及び同意書の作成① 監査役会は、監査役が事前に会計監査人から聴取した監査計画等及び執行部門からの聴取内容の検証を踏まえ、「会計監査人報酬の同意に関するチェックリスト」（ツールＮｏ．Ｆ－７）等を用いて同意するか否かを審議する。
② 会計監査人の報酬額について同意の判断をする場合は、監査役の過半数による決議の後、同意書を作成し、執行部門に通知する。その際、同意書には同意の理由についても記載する。
なお、公開会社の事業報告には、監査役会が同意した理由の記載が必要のため、同意書と事業報告のそれぞれにおける記載内容が整合していることを確認する。
③ 会計監査人の報酬額について不同意の判断をする場合は、その結論に至った根拠、理由等を文書にまとめ、執行部門及び必要に応じて会計監査人に通知する。
その上で、執行部門及び必要に応じて会計監査人との間で、不同意に至った根拠、理由の解消に向けた調整を行う。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．会合の設定① 監査役スタッフは、監査役が同意の審議をするために必要な情報を収集・把握するため、執行部門、会計監査人との会合の場を設定する。
なお、会合の開催にあたっては、予め執行部門に対し、以下の資料の準備を依頼することが望ましい。
ア．会計監査人が作成した文書
・監査契約書案
・監査報酬見積書(以下の内容を含む)
・監査項目別の監査時間数(当期予定時間・前期実績時間、前期予定時間)
・見積根拠データ(監査手続き実施事項、内容、実施時期、予定時間、前年の実績等)
イ．執行部門が作成した文書
・報酬等の金額水準に関する検討資料
・報酬決定の手続き(手順・日程等)
２. 執行部門への通知・手続き① 監査役会での審議結果を踏まえ、会計監査人の報酬等に関する同意書を作成する。実務上、この同意書には記名捺印を付しているが、その付し方として、次の２通りが考えられる（記名捺印は法定ではない）。
ア．監査役会議長のみが記名捺印する。
イ．監査役全員が記名捺印する。
② 上記①の同意書を執行部門へ送付するとともに、その写しについては、同意依頼書その他の資料とともに監査役会議事録の添付資料として保管する。

■

事例／実態

① 監査役会における同意の時期として、６月の定時株主総会を経た後、７～９月の間に、会計監査人の監
査計画聴取と同時期に、執行部門から監査報酬同意書を受領し、同意を審議している会社が多い。
一方、報酬同意を会計監査人の再任の条件とし、前期末の時点で翌期の監査計画の概要を聴取したうえ
で、翌期の報酬同意を行っている会社もある。
② 監査報酬の同意を行う前に、監査契約書に「監査報酬は別途覚書で取り決める」旨の文言を記載し、報酬同意に先行して監査契約を締結している会社もある。会計監査人の監査報酬は法 399 条の規定に基づき監査役(会)の事前の同意が必要であり、会計監査人の監査報酬等の同意書を提出する前に、執行部門と会計監査人間で報酬額を記載した契約を締結することがないよう、執行部門に理解してもらう必要がある。
③ 監査役会が同意した監査報酬等に関してその後の監査実績により超過する可能性があるが、その超過分についても、監査役会による「追加」の事前同意手続が必要である。
③ 会計監査人から、会計監査人のパートナー、シニアマネジャー等、職掌ランク別の報酬単価及び監査工数の内訳データが提供されている会社もある。

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152

機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に､会計監査人の監査報酬等の同意は監査（等）委員会が行う（法 399 条 3 項および 4 項）
。

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153

項番：M67

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

企業不祥事に対する監査役監査の流れ

基準 28 条
基準 48 条 5 項

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．「企業不祥事」の概要① 企業不祥事とは、法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。
② 不祥事が発生すると、執行側は、会社信用の維持の観点から、損害の拡大防止、早期収束、原因究
明、再発防止を含む抜本的な対応を図るが、かかる執行側も監査役監査の対象である。
③ 企業不祥事に対して適切に対応しない監査役には、善管注意義務違反など法的義務違反が認定されることがある。

２．事実関係の把握（第一ステージ）（１）事実関係の把握
１）報告（第一報）の受領時① 会計監査人や内部統制部門等からの監査役への報告（第一報）および内部通報制度等により把握した不正等（リスクの顕在化）について報告を受けた場合、事実関係を把握する（
【M68】
「会社
に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領」、【M69】「会計監査人からの取締役の不正行為等の報告受領」参照）。
２）事実関係の把握・情報収集① 不祥事に関わった当事者から説明聴取（必要な書類等の受領）する他、関係する役職員から報告・説明を受ける。調査委員会が設置された場合は、調査委員会の調査の内容等について適宜報告を受ける。また、必要に応じて、上記関係者に対してヒアリングを実施する。
② 不祥事が発生した現場等を確認する必要があると判断した場合、実地調査を行う。また、必要に応じて、内部監査部門に特別調査を依頼したり、コンプライアンス部門、法務部門等と連携を行う。
③ 法務・会計・IT等の面で調査、証拠の収集・保全が必要と判断した場合、専門機関（法律事務所、
会計事務所、PC記録収集会社等）と契約して、独自調査を行う。
④ 必要に応じて、執行側と顧問契約していない弁護士(監査役会の顧問弁護士)に、執行側の対応状況について説明し、執行側の対応における問題点、監査役会としての対応等について相談する。監査役会の顧問弁護士を置いていない場合は、あらかじめ会社や執行部門と利害関係のない弁護士事務所をリスト化しておき、有事の際、速やかに相談できるようにすることが望ましい。
３）情報共有・報告①②

上記の事実関係の把握は、通常、常勤監査役が行うことが想定される。そのため、常勤監査役は、
調査内容・調査結果について適宜、非常勤監査役に伝えることが必要となる。なお、会計監査人
とも適宜情報交換を行うことが望ましい。
取締役の不正行為やそのおそれがあると認めるとき、又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（会）に報告する（法382条。
【M70】「取締役の不正行為等の取締役（会）への報告」参照）。

（２）対外的開示（第一報）①

上場会社において、不祥事の影響等が適時開示基準（有価証券上場規程402条等）に抵触する場合、適時開示が必要になる。この場合、後述の「１－２．（２） 損害拡大防止・早期収束」に記載のとおり、不祥事の適時・適切な開示は、損害拡大防止・早期収束の重要なファクターとして考えられ、監査役は、執行側の対応についてしっかりと監視・検証しなければならない。
なお、対外的開示を行うか否かの判断基準としては、 直接顧客に影響するか否か、関与は役員か社
員か、企業又は業界への社会的要請があるか等が考えられる。

154

３．原因究明から再発防止策の策定（第二ステージ）（１）原因究明・把握①

原因究明における監査役の業務のポイントは、以下のとおりである。これらの点について、十分調査・検討されているか、確認する。
ア．事業環境等、外部要因に起因したものか
イ．手法：内部統制システムの整備、運用等に起因したものか② その他留意する点として、以下の事項が考えられる。
ア．原因究明のための社内調査が経営陣にとって恣意的なものでないか。
イ．原因究明した結果が、再発防止策を策定するうえで有用なものとなっているか。対外的開示に堪え得るものとなっているか。
ウ．不祥事の背景として、内部統制体制が整備されていても、業績至上主義や各事業部門での利益目
標達成のため、コスト縮減策が優先し、その結果法令遵守やルール遵守の意識が希薄化していな
いか。

（２）損害拡大防止・早期収束のポイント①

監査役は、損害拡大防止・早期収束に向けて、下記ポイントにつき監査を実施する。

ア．適時・適切な開示が行われているか。
※ 特に、情報漏洩や製品事故等、顧客に直接影響のある不祥事においては、損害拡大防止・早期収束の観点から重要である。
イ．同様の事例がないか調査し、他にも事例があった場合は適切に対応しているか。
ウ．究明された原因に基づき、各ステークホルダーに適切に対応しているか。（開示以外）
エ．社内（従業員等）における必要な情報共有は出来ているか。
（３）再発防止策の策定①

監査役は、再発防止策の策定に向けて、下記ポイントにつき監査を実施する。
ア．原因究明において確認された事実関係に基づき策定されているか。
例えば、内部統制システムの運用面に瑕疵があった場合、その運用が見直され、必要に応じて、
規程・マニュアル等が改訂されているか。また、究明された原因を踏まえ、将来起こりうる脅威を特定･分類し、これに対するリスク評価を行い、優先順位をつけて必要な対応策を検討していく予防措置となっているか。
イ．不祥事が発生した部署等だけの再発防止策でなく、横展開（全社展開）されているか。
ウ．再発防止策の実施状況を確認(内部監査)する計画が組み込まれているか。
エ．不祥事の関係者を当該部署から異動を検討しているか。

（４）対外的開示①

第一報の続報や、原因究明により確認された不祥事発生の要因、不祥事の再発防止策、調査委員会
や第三者委員会が設置された場合、当該委員会の結果報告の内容等、執行側は適時・適切に対外的開示を行うことになる。
監査役は、当該執行側の対応（対外的開示に対応した準備等がしっかりと行われているか等）について監視・検証することになるが、そのポイントとして、以下の事項が考えられる。
ア． マスコミ対応（問合せ窓口の設定）、顧客対応（Ｑ＆Ａの作成）等、公表後の問い合わせ対応マ
ニュアルが作成されているか。
イ． 危機的状況にある企業にとって必要なことは、何よりも事実関係を明らかにすることである。以下の事実関係をステークホルダーに対して適切に説明する態勢はできているか。（発生日時、被害拡大の可能性、発生理由、責任の所在、現状の対策、同種の事件の発生の有無、再発防止策、関係者の処分内容等。）※ 上場企業の不祥事は株価に与える影響が大きく、公表（適時開示）前の役職員などの関係者の株取引は、インサイダー取引に該当する場合もあるので留意が必要である。
ウ．対外的開示におけるポイント…対外的開示における5W1Hが明確になっているか。
・いつ…不祥事発生後すぐ。具体的な調査結果が出た後（監督官庁への報告時期等も含まれる）・どこで…東証兜倶楽部、東証TDnet、日銀記者クラブ、自社会議室、新聞・雑誌(お詫び広告）
・誰が…社長、担当役員、広報部長
・何を…開示する内容

㻝㻡㻡
155

・どうやって…プレスリリース、記者会見、関係者にメール、自社HPに開示※ 上記基準がルール化されている場合、監査役は、当該ルールに則り執行側が対応しているか確認することになる。
（５）調査委員会、第三者委員会の設置
１）調査委員会・第三者委員会の設置について①

監査役は、事実関係の把握や原因究明等に際し、調査委員会（社内役職員が中心）や第三者委員会（外部有識者が中心）の設置の必要性について、執行側がどのように判断（経営判断）するのかを確認し、必要に応じて、執行側に対し、助言・勧告する。または、自ら第三者委員会の設置を要求する。
２）調査委員会・第三者委員会の設置に関するポイント＜調査委員会の設置＞①

調査委員会のメンバーには厳格な守秘義務を課して調査に専従させる。責任者は経営トップかそれに準じる役員を任命する。
② 社内スタッフだけで調査委員会を立ち上げる場合は、外部専門家を補助的に関与させる選択肢も必要であると考えられ、その旨助言する。
＜第三者委員会の設置＞①

第三者委員会を発足させる基準として、「事実認定をする前提として、その事実認定の信用性を担保するために、社外の調査委員を中心に構成するか」を目安に判断する。なお、経営層が関与した不祥事の場合は、調査への信頼性を担保するため、社内の幹部を入れない客観的な調査が必要となる。そのため、第三者委員会の設置を積極的に検討する。その場合のメンバーは、取引・利害関係がなく、「独立性」・「客観性」が担保される弁護士等が望ましい。
② 第三者委員会が設置される場合、監査役は、社内の状況をある程度理解している者として、当該不祥事に対して明白な利害関係がある場合を除き、当該委員会の委員として加わるのが望ましい。なお、第三者委員会を補助する部室を一時的に設置するなど、その運営に関する独立性にも留意する必要がある。
＜調査委員会・第三者委員会の設置に関する留意事項＞① 監査役は、調査委員会・第三者委員会は十分な調査ができたのか（執行側が、不祥事の原因の早期解明や不祥事早期収拾のため、調査を急がせていないか等）について確認する。
（６）関係者への処分・責任追及①

監査役は、関係者への処分・責任追及に関し、以下の点について確認する。

ア．不祥事に関係した者が、社内ルールに従って適正に処罰されているか。
イ．自社に金銭的な損害が生じた場合、当該関係者に対して損害賠償の請求が検討されているか、損
害賠償金額は客観的事実に基づき算定されているか。具体的なポイントは以下のとおり。
・ 取締役等が関与した不祥事の場合、各取締役等の善管注意義務・忠実義務違反等について、損害が発生した事象ごとに検討が加えられ、損害賠償請求金額が確定されることになるが、通常、独立性・客観性が担保される外部の弁護士を中心に、取締役等の責任を調査・追及する委員会（以下、「責任調査・追及委員会」）を設置し、検討する。
・ 監査役が不祥事に関与していなければ、「責任調査・追及委員会」には、参加することが望ましい。
② 取締役に対する損害賠償請求に関しては、監査役会が会社を代表して損害賠償請求訴訟を提起することになる。
（７）その他留意すべき事項①

今回発生した企業不祥事が、内部統制システムの整備・運用に起因していたものか、又はそれ以外の要因かを判断する。これにより、後述のとおり、監査報告への記載に当たっての対応にも影響を与えることになる。

②

当該不祥事に起因して、関係官庁等への届出等が必要となった場合、執行部署は適切に対応を図っているかを確認する。

③

不祥事に対し、会社または監査役（会）としての対応が適切であることを証するためには、当該対応に係る記録が極めて重要な意味を持つことになる。

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156

・事実関係の把握・原因究明から再発防止策の策定等の状況の把握
・監査役（会）の対応の内容などを時系列で整理し、保管しておくことが望ましい。
この記録は、監査報告への記載、株主総会での説明、株主代表訴訟への対応などの備えとなる。
不祥事の性質上、監査役でしか知りえない情報もある。そのため、当該記録、証跡の保管は監査役が主導する。スタッフは必要に応じて、監査役の指示に基づき作業を支援する。

４．監査報告の作成（１）事業報告の記載内容の確認①

不祥事（重大な不祥事）について、「会社の状況に関する重要な事項」（施規118条一）に該当するものについては、事業報告に記載しなければならない。事業報告の作成責任は取締役にあるが、監査役は、かかる規定を踏まえ、会社及び取締役が株主に対する説明責任を果たす観点から、事業報
告への記載について、必要に応じて取締役に対し助言を行うべきである。
② 事業報告への記載の場所は、「事業の経過及び成果（施規120条1項4号）」、「対処すべき課題（施規120条1項8号）」、「会社の現況に関する重要な事項（施規120条1項9号）」が考えられる。
③ 監査役（会）は、事業報告への記載案を入手し、不祥事の概要・原因・再発防止策等が、監査役（会）の認識と齟齬がないか、株主にとって分かりやすく、理解しやすい記載となっているか確認する。
④ 監査役会の認識と齟齬等があった場合、事業報告の修正を要請する。もし事業報告案が修正されなかった場合、監査役会にて事業報告に係る監査項目（施規129条1項2号）の記載内容について審議する。
（２）監査報告の作成（監査結果の作成）①

期中に不祥事が発生した場合、一義的には取締役の職務遂行に係る監査項目（施規129条1項3号）として検討されるが、不祥事の原因が内部統制システムの構築・運用状況の不備に起因するものであ
れば、内部統制システムに係る監査項目（施規129条1項5号）として検討することになる。
② また、期末時点における改善状況（当該事案が、発生以降適切に治癒・修復されているか。完全に治癒・修復していなかった場合、その理由が妥当であるか）、再発防止策の進捗状況（再発防止策は完了しているか。完了していない場合、その理由は適切か）を評価したうえ、監査報告の記載案について検討を加える。
③ 前述 1－3「（1）」において、事業報告の記載内容が自社の状況を正しく示していないと監査役（会）が判断した場合、その旨、記載する。

■

スタッフ業務の要点／留意点（１）役職員との面談（報告聴取）
１）面談前①

面談者を選定する。
監査役と相談(指示)のもと選定することになるが、スタッフも自ら得た情報等を基に、面談者案を提示することも考えられる。対外公表後は、各種会議等で確認できなかった事項の確認等、面談者を選定することになる。 この場合、監査役とも相談し必要に応じて面談者に質問事項を送付し、事前に回答を受領する。
② 日程調整を行う。
ア．第一報受領時から対外公表までの間は、早急な事実確認のためなるべく早めの面談日程を組むことが必要となる。
イ．内部監査部門に特別調査を依頼した場合、進捗状況について逐次報告を受け、その内容を監査役に報告しつつ、監査役への報告時期の調整を行う。
２）面談実施時（スタッフが面談に同席した場合）① 監査メモの作成や必要に応じた質問等、監査役をサポートする。
３）面談終了後①

面談録案・監査調書案の作成（スタッフが面談に同席した場合）、並びに他の監査役との共有、保管・管理。
② 監査役から報告者に対して追加の質問・資料提出を要請した場合、報告聴取時に、要点を整理のうえ、回答期限を決めて各報告者に依頼し、回答・追加資料等を受領。その内容を監査役に伝え、必要に応じて、監査調書等に追記する。

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157

③

報告聴取の結果、疑義や疑問が生じ、他の役職員への報告聴取や重要な書類の閲覧、実地調査（往査）が必要になった場合、速やかに実施手続きを行う。

（２）重要な会議への出席
１）会議開催前①

日程調整を行う（監査役・監査役会とのスケジュール調整を行う）。
第一報受領時から対外公表までの間に開催される不祥事に関連した会議への出席を優先して監査役（常勤監査役）のスケジュール調整を行う。
② 会議資料を事前に入手する（当該会議に出席する監査役に事前に配付する）。
会議資料が十分にそろっていない場合、スタッフは、これまでの行われた面談等の監査役活動で集められた情報を整理し、当該会議で確認するべき項目を取りまとめておく。
２）会議への出席時① スタッフが出席した場合、監査メモの作成等を行う。
３）会議出席後① スタッフが出席した場合、監査調書案を作成し、保管・管理する。
② 議事録を入手し、常勤監査役に配付するとともに、非常勤監査役への情報提供を行う。
（３）往査
１）往査前
①

往査先を選定する。
往査は、事実関係の把握のための往査（第一報受領時等）、再発防止策の進捗状況を確認するための往査等が考えられる。スタッフは、監査役の指示に従い、また、入手した情報等により必要に応じて監査役に助言するなどして往査先を選定する。
② 往査先とスケジュール調整し、日程（詳細日程）を確定させる。
③ 往査先に往査の目的を明確に伝え、必要に応じて質問事項を送付する(回答受領）。
対外公表前は情報管理に留意する必要があるため、その旨、往査先にも徹底する。
④ 必要に応じて、往査先の情報（往査先の概要（往査先の運営方針、組織・人員構成、責任者の在籍年数等）・直近の営業成績等）を収集する。
２）往査時（スタッフが往査に同行した場合）① 監査メモの作成、気づき事項等の記録、実物実査の補助等を行う。
３）往査後①

スタッフが出席した場合、監査調書案を作成し、他の監査役との共有および保管・管理を行う。

（４）監査報告の作成等
１）業務改善計画等の進捗状況の確認①

業務改善計画の作成・推進部署より、当該計画の進捗状況について適宜報告を受け、監査役（会）に報告する。特に、監査報告案作成時には必須であると考える。
２）事業報告案の入手① 不祥事に関する記載箇所（案）を適宜入手し、監査役に報告する。
② 必要に応じて、監査役の要請事項等を事業報告作成部署等に伝える。
３）監査報告案の作成① 以上を踏まえて、監査報告書における記載案を検討・作成する。
４）株主総会想定問答の作成①

当該案件に関して、株主総会想定問答を用意する。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社について、日本監査役協会「監査等委員会監査等基準」「監査委員会監査基準」では、それぞれ第 30 条、第 28 条で企業不祥事発生時の対応を規定しており、必要に応じて、社内の調査委員会、外部の第三者委員会の設置を取締役等に求め、あるいは、外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、監査（等）委員会の積極的関与を求めている。

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158

項番：M68

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領
監査業務支援ツール

法 357 条
基準 23 条 3 項、28条

監査業務の要点

1. 取締役からの報告受領① 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、
当該事実を監査役（会）に報告しなければならない（法 357 条 1 項、2 項）。
② 「著しい」とみなされる程度は会社の業種や規模によって異なり得るが、一般的に「株式会社の事
業活動又は存続に関して損害を及ぼすおそれのある事実」と解されている。
③ 具体的には、取締役又は使用人による法令・定款違反、重要な係争、防災・環境・安全に係る重大事
故、品質クレーム・製品事故、機密の漏洩等、直接的な損害のほか、重要な取引先の倒産・災害罹災等による貸し倒れなど、得られるべきはずの利益の機会逸失、不祥事などによる会社の信用失墜なども想定される。
④ これらの報告が取締役から迅速になされる体制を構築・維持し、実効性を高めるために、日頃より取締役が監査役（会）に報告義務のあることを強く認識するよう、取締役に対し求め、さらには、これらの事実が具現化することを未然に防止するように努める必要がある。
⑤ 監査役の具体的な対応としては、期末監査の一つとして取締役からの職務執行確認書の受領や、面談などがある。これらは監査役に報告すべき事項がなかったかどうかの確認であるとともに、監査役に対する取締役の報告義務を認識してもらうための手段という側面もある。

2．監査役会で審議・対応①■

監査役会は、取締役から株式会社に著しい損害を及ぼすおそれがある旨の報告を受けたときは、当該取締役及び関係者に説明を求め、事実を確認する等の必要な調査を行い、状況に応じて、以下の対応（措置）を行う。
（【M67】「企業不祥事に対する監査役監査の流れ」参照）
ア． 当該取締役に対して、助言又は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じなければならない(基準 23 条 3 項 2 号参照)。
イ． 当該報告内容に、取締役による不正の行為若しくはそのおそれ、または法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実を認めるときは遅滞なく、その旨を取締役会に報告する(法382 条。
【M70】「取締役の不正行為等の取締役（会）への報告」参照)。
ウ． 当該報告内容に、取締役による会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行
為、又はこれらの行為のおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求する(法 385 条 1 項。
【M71】
「監査役の差止請求権」参照)。
エ． 企業不祥事に発展した場合の対応については、損害の拡大防止や説明責任等の観点から、透明性の高い対応が求められ、第三者委員会を設置する例も増えている（【M67】「企業不祥事に対する監査役監査の流れ」参照）。

スタッフ業務の要点／留意点

1．要点① 監査役が、法 357 条 1 項に定める事項の報告を受けた際は、監査役の指示に従い、以下の業務を行う。詳細な手続きは【M67】「企業不祥事に対する監査役監査の流れ」参照。
ア．関係各部署との調整（当該取締役以外の者からの追加の報告聴取や、実地調査などの必要を認めた場合、以下同じ）
イ．調査への同席、同行
ウ．記録及び証跡等の保管
エ．調書（案）の作成
オ．監査役会の招集、監査役会への報告、議事録作成

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159

２．留意点① 取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実があったときは、
施規 129 条 1 項 3 号に基づき、監査役会監査報告に記載しなければならないことに留意する。
② 迅速な監査役会の開催が求められるため、必要に応じてオンラインによる監査役会の開催を検討する。
③ 執行側からの主体的な報告ではなく、監査役スタッフとして認識(見聞)した場合も、直ちに監査役に報告し、監査役の指示を仰ぐ。
④ 海外拠点など遠隔地での事案には、Web システムなどを活用したリモート面談による代替も有効な手段と考えられる。なお、リモート対応による調査においても、監査証跡の取得・保管は必要である。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社において、取締役は、監査等委員会に報告する義務を負っている（法 357 条 3 項）。
② 指名委員会等設置会社において、取締役は、直接業務執行を行わず、業務執行は執行役に委任されている。このため、執行役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、当該事実を監査委員に報告する義務を負っている（法 419 条 1 項)一方、取締役は法 357 条に定める取締役の報告義務を負わない(法 419 条 3 項)。

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160

項番：M69

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

会計監査人からの取締役の不正行為等の報告受領
監査業務支援ツール

法 397 条 1 項・397
条3項
金商法第 193 条の 3
基準 48 条 5 項他
CG コード 3-2②

監査業務の要点

１．取締役の不正の行為等についての会計監査人からの報告受領①

会計監査人（又は監査人、以下同様）が監査を行う過程で、法令に違反する事実、その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（以下「法令違反等事実」という）、あるいは取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令や定款に違反する重大な事実（以下「不正の行為等」という）があることを発見したときは、監査役（会）は、会計監査人から当該事実について遅滞なく通知又は報告を受ける立場にある（法 397 条 1 項・3 項、金商法第 193 条の 3）。
② この場合、事態が深刻な状況となっていることが予想され、監査役（会）は、迅速で的確な対応が求められる（2012 年 4 月 20 日・日本監査役協会「法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知を受けた場合の留意点～」参照）。
③ 監査役（会）は、日頃より上記の報告が会計監査人から迅速になされる体制を構築・維持し、さらには、これらの事実の具現化を未然に防止するよう努める必要がある。

２．不正の行為・法令違反等事実について①「法令違反等事実」とは、会社法規定の特別背任罪(法 960 条)、会社財産を危うくする罪(法 963
条、違法配当等)、虚偽文書行使等の罪(法 964 条)、贈収賄罪(法 967 条・法 968 条)、株主の権利行使に関する利益供与の罪(法 970 条)、虚偽届出等の罪(法 974 条)、および忠実義務・善管注意義務への違反などであり、さらには、金商法、民法、税法、労働関連法、環境関連法、各業界関連法令などに違反する行為が想定される。
② 「不正の行為等」とは、取締役がその義務に違反して会社に損害を生じさせる故意の行為や取締役としての善管注意義務を果たさないこと、さらには、定款に定められた会社の目的以外の行為、発行可能株式総数を超えた株式を発行した場合などの定款違反が典型例として考えられる。

３．監査役（会）の対応・措置① 会計監査人から法令違反等事実又は不正の行為等がある旨の通知等を受けた監査役は、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言もしくは勧告など、必要な措置を適時に講じなければならない（基準 48 条 5 項。
【M67】
「企業不祥事に対する監査役監査の流れ」参照）。
② 上記①において監査役会が講じるべき具体的な対応例は、以下のとおり。
ア．法令違反等事実又は不正の行為等について、直ちに取締役等から報告を求める。
イ．会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求する(法 385 条 1 項)。
ウ．事実究明や正しい意見及び評価を得るため、弁護士及び会計士等の外部専門家に相談や調査依頼を行う（基準 3 条 5 項）。
エ．業務調査権限（法 381 条 2 項及び 3 項、法 405 条 1 項及び 2 項）
、その他の有する権限を行使する。会社の対応が不十分な場合、期限を設定して説明を求める。
オ．特に客観的な立場での発言を期待されている社外監査役はじめ、他の監査役との情報共有を緊密に行う。
カ．必要に応じて調査委員会の設置を求め、同委員会から説明を受け、速やかな事実関係の把握に努める。
キ．原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の状況について監視・検証しなければならない（基準 28 条 1 項）。
ク．取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、取締役会に対して、業務執行に対する監督機能を適切に発揮するよう求める。それでも取締役の対応が適切でないと認められる場合は、監査役会における協議を経て、取締役に対して当該法令違161

反等事実又は不正の行為等に対する原因究明及び再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等により構成する第三者委員会の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる。
ケ．監査役は、当該法令違反等事実又は不正の行為等に対して明白な利害関係があると認められる者
を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましい（「法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知等を受けた場合の留意点～」巻末資料（14）4「重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働」から引用）。
コ．第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、当該委員会から適宜説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。
サ．監査役は、不正の行為等について取締役会への報告義務（法 382 条及び法 406 条）があり、同報
告や取締役会との連携等について監査役会で事前に協議する。取締役会との連携にあたっては、
基準 28 条に定めるところに従い、事実関係究明及び損害の拡大防止に向けた抜本的措置を検討する。
シ．取締役の職務の執行に関し、不正の行為等があったときは、施規 129 条 1 項 3 号に基づき、監査役会監査報告に記載しなければならない。
４．対応上の留意点① 会計監査人は、法 397 条 1 項及び 3 項での監査役（会）に対する報告義務のほか、金商法 193 条の3 に基づき法令違反等事実を発見したときは、監査役若しくは他の適切な者に通知する義務を負っている。また、監査役へ通知後、所定の期間（原則２週間）を経ても法令違反の是正、その他適切な措置が図られない場合は、内閣総理大臣への通知及びその通知を行った旨の当該会社への通知が義務付けられている。
② 監査役は、四半期報告に係る会計監査人からの報告聴取等の機会を有効に活用し、不適切な会計処理の兆候等の有無について会計監査人に確認するなどコミュニケーションに努め、日常的に会計監
査人との連携を図る必要がある。
③ 不正の行為等について、取締役会への報告義務や、行為の差止請求を行使する権限 (法 385 条）の行使を怠ると、監査役の善管注意義務違反として責任を追及される可能性がある。

■①

スタッフ業務の要点／留意点
監査役スタッフは、監査役の指示を仰ぎつつ、迅速・的確に対応に当たることが肝要である。例えば、監査役が、事実関係を把握するために調査（追加の調査等を含む）の必要を認めた場合、監査役スタッフは、関係者等からの説明・報告聴取、実地調査など、必要な調査を実施できるよう、関係各所と調整を行う。また、調査への同行若しくは監査役の指示に基づく調査を実施する。これらの一連の対応について、記録及び証跡等を作成・保管する。さらに、監査役の指示に基づき調査報
告の作成などを行う。
その他特記事項① 「不適切な会計処理が発覚した場合の監査人の留意事項」（日本公認会計士協会、2012 年 3 月 22 日付）
にて、会社の不適切な会計処理が発覚した場合の会計監査人側の対応について指針が明らかにされている。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に､会計監査人からの取締役の不正行為等の報告受領は監査（等）委員会が行う（法 347 条 4 項）
。

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162

項番：M70

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

取締役の不正行為等の取締役（会）への報告

法 382 条
基準 23 条③、27 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査役から取締役会への報告
①

②

③

④
⑤
⑥

監査役は、取締役の不正行為、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に報告することが義務付けられている（法 382 条）。
監査役は、取締役に対して助言・勧告を行う等必要な措置を講じたうえで、必要と認めた場合は、取締役会の招集を請求し、事実関係を確認する。
なお、ここでいう「著しく不当な事実」とは、法令・定款違反ではないが、そのことを決定すること・行うことが妥当でないことであり、差止請求（法 385 条）と比べてもその範囲が広く、また、会社に損害が生じることを必要としていない。
監査役は、時間的猶予が限られる中、可能な限りではあるが、問題があった事由に関し関係部署から事前に情報収集するとともに、監査役会を開催し取締役会への報告内容及び確認のポイントを十分に確認・議論する。
緊急度の高い場合は、差止め請求を検討する。その他、必要に応じて弁護士等に相談し、今後の対
応方針に対する助言を求める（【M71】「監査役の差止請求権」参照）。
また、必要があると判断した場合には、取締役に調査委員会、さらには第三者委員会の設置を求める。
監査役は、監査の過程で発見した「取締役の職務に関わる重要な事実」について、取締役に対しその是正に向けた助言・勧告を行う。
なお、当該事実が期末においても是正又は改善されない場合や、取締役が対応を怠っていると認められた場合等は、監査調書を取りまとめるとともに、監査報告への記載について検討する。

２．取締役会の招集請求／取締役会の招集①

上記１のとおり、監査役は、法 382 条に定める事実を認めたときは、遅滞なく、その旨を 取締役会に報告する義務を負っている。この場合において、監査役は、必要があると認めるときは、取締役（取締役会を招集する取締役（招集権者）を定めているときは当該取締役）に対して、取締役会の招集を請求することができる（法 383 条 2 項）。また、この監査役からの招集請求があった日から 5 日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会の招集通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる（法 383 条 3項）。
② 監査役は、上記①の諸規定に基づき、緊急性がある場合や必要があると認めるときは、躊躇なく取締役会の招集を請求すべきと考えられる。また、監査役からの招集請求を受けて、取締役において所要の手続きが所定期日内にとられない場合、当該請求を行った監査役は、自ら取締役会を招集し問題となっている事実について報告を行うことについて検討する。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査役スタッフは、監査役の指示に基づき、迅速・的確に対応に当たることが肝要である。
監査役スタッフとしての対応は、事案により異なり得るものと言えるが、通常想定される業務として、以下が挙げられる。
ア．取締役会の招集について取締役会事務局と調整する。
イ．取締役会の前に、監査役会の開催につき検討・調整する。
ウ．弁護士への相談のための準備を行う。これに立ち会う場合は、弁護士からの指摘事項を備忘録として記録する。
② 法 382 条に定められる監査役から取締役会への報告義務について、当該報告の内容は、通常、会社にとって重大な事実であることも少なくないと考えられる。監査役及び監査役スタッフとしては、
当該取締役会への報告義務はもとより、取締役会の招集請求権及び一定条件下での取締役会招集権

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163

が与えられていることを自覚し、適切かつ的確に対応に当たることが監査役としての善管注意義務の履行につながることを認識する必要がある。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社においても同様に、取締役会の招集権者の定めがある場合であっても、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる（法 399 条の 14）。
② 指名委員会等設置会社においても、取締役会の招集権者の定めがある場合であっても、委員会等がその委員の中から選定する者は、取締役会を招集することができる（法 417 条 1 項）
。

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164

項番：M71

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

監査役の差止請求権
監査業務支援ツール

法 385 条基準 2 条・22 条・
23 条

監査業務の要点

１．監査役の差止請求について① 監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる（法 385 条 1項）。
② 取締役あるいは会計監査人からの報告等において確認された取締役の法令違反行為等のほか、役職員との面談、内部通報制度による情報等、個々の監査役監査活動において把握した取締役による法令違反行為等により、会社に著しい損害が生ずると判断した場合、監査役は、差止請求権の行使を検討することとなる。
③ 当該事実を取締役会に報告し、当該取締役の行為を止めるよう監査役から要請したにもかかわらず、
取締役会が上手く機能せず、当該取締役の職務執行を停止できなかったため（例えば代表取締役の暴走を止められなかった）、会社に著しい損害が生ずることが想定される場合などは、差止請求権の行使を積極的に検討すべき典型例と言えよう。
④ 差止請求権の行使については、監査役会において審議することも考えられる。一方、監査役は、個々に独立した機関であり、取締役の行為に対する差止請求は、法 385 条 1 項により、各監査役が監査役会の審議結果とは関係なく独自の判断で行うことができる。監査役会を開催する時間がない場合（緊急性がある場合）や監査役会において意見の一致を見なかった場合等においては、当該監査役が差止請求を行うことになる。
⑤ なお、差止請求権の行使は、監査役による是正行動の最終手段とも言うことができる。監査役は、当該取締役に対して直接指摘・勧告を行ったり、取締役会への報告（法 382 条）、監査役による取締役会の招集請求（法 383 条 1 項）など、会社法上、他にも採り得る手段を有している。監査役としては、当該行為の停止又は是正・改善に向けて、有効な方法やそのためのプロセスを検討することになるが、そこでの選択肢の一つとして取締役の行為の差止請求権の行使を視野に入れていくべきである。

２．監査役の差止請求権の行使の方法①

監査役の差止請求権の行使方法について、法律上の定めはない。ただし、取締役の違法行為差止請
求訴訟において、判決が確定するまでの間に、当該取締役に違法行為を実行される恐れがあるため、裁判所に対して仮処分命令（取締役に対して、その行為の不作為を命ずる仮の地位を定める仮処分）を申し立てるのが一般的である。
なお、この監査役からの差止請求において、仮処分命令についての担保を監査役が提供することは不要とされている（法 385 条 2 項）。
② 差止請求権については、独任の機関である監査役の個々の判断で行使できるものであるが、実務上の対応については、【M68】「「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」等の取締役からの報告受領」及び【M69】「会計監査人からの取締役の不正行為等の報告受領」も参考にしつつ、監査役会の活用も検討すべきである。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

差止請求の行使について監査役全員の合意に至らない場合、監査役スタッフは、特定の監査役の指示に基づいて調査等を実施することも想定される。監査役間で意見が分かれた場合におけるこのよ
うな個別の対応に際しては、監査役スタッフは、当該特定の監査役の指示の内容のほか、その他の監査役から指示があればその内容など、指示や行動の詳細を記録に留めておくことがとくに重要である。
② 差止請求権の行使は、「取締役が違法行為をした」という事実だけでは要件を満たすことができず、「当該行為の結果、会社に著しい損害が生ずるおそれがある。
」と監査役が判断した場合に行使する165ことができる（法 385 条 1 項）。
なお、この「著しい損害を及ぼすおそれのある事実」とは、一般的には、「株式会社の事業活動又は存続に関して損害を及ぼすおそれのある事実」と解されている（【M68】「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等の取締役からの報告受領」参照）
。

■
①

事例／実態
監査役が裁判所に対して取締役の違法行為差止の仮処分を申し立てる事例は決して多いものではな
いが、いくつかの事例に接することができる。なお、一般に権限は適切に行使すべき義務と裏腹の関係にあると見ることもできる。監査役としては、会社に著しい損害を与える可能性や損害拡大防止の観点、その急迫性、取締役の行為を止めるため他に採り得る手段との関係等を総合的に判断のうえ、必要があると判断したときは行使することになろう。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社では、監査等委員が差止請求権を行使する主体になっている（法 399 条の 6）。
他方、監査等委員会監査基準では監査等委員会が差止請求の主体と規定されている（基準 23 条 4 項
ほか）。形式的には差止請求権の行使が監査等委員にあるとする一方で、実務上は監査等委員会の意見統一とその証跡が、その後の裁判所への仮処分命令を申し立てる際の提出書類として必要になる。ただし、当該意見統一を図る場合でも、個々の監査等委員の差止請求権の行使を妨げるものではない。
② 指名委員会等設置会社では、監査等委員会設置会社と同様、監査委員が差止請求権を行使する主体になっている（法 407 条）。他方、監査委員会監査基準では監査委員会が差止請求の主体と規定されている（基準 22 条 4 項ほか）。形式的には差止請求権の行使が監査委員にあるとする一方で、実務上は監査委員会の意見統一とその証跡が、その後の裁判所への仮処分命令を申し立てる際の提出書類として必要になる。ただし、当該意見統一を図る場合でも、個々の監査委員の差止請求権の行使を妨げるものではない。

166

項番：M72

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応
監査業務支援ツール□ ツールＮｏ．Ｆ－２「会計監査人不再任及び選任通知書」

法 344 条 1 項～3 項
施規 77 条 3 項・81
条・126 条
基準 35 条監査業務の要点

１．会計監査人の交代に係る対応①

会計監査人設置会社において、会計監査人の交代を行う場合、原則として株主総会で現会計監査人の不再任議案（法 338 条 2 項）と、後任の選任議案（法 329 条 1 項）の双方の決議が必要となる。
また、これらをまとめて１つの議案として決議することもできる。
② 株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容（具体的な会計監査人候補者）については、監査役（会）が決定し（法 344 条）、監査役（会）が決定した内容は、取締役（会）が株主総会に議案として提出する（法 298 条 1 項 2 号）。
③ なお、会計監査人が不在となった場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合に、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む）の手続をすることを怠ったときは会社法違反となり、その手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられることに留意する(法 976
条 22 号)。
④ 会計監査人の交代が必要となる事由として、以下が挙げられる。
ア．
「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」への該当による不再任（監査法人の品質管理体制に起因する不再任を含む）
イ．契約が長期化した際に会計監査人の独立性の徹底を目的としたローテーション
ウ．親会社の会計監査人変更に伴う変更
エ．自社の事業規模や事業特性の変化に合わせた変更
オ．監査報酬額や会計処理等について執行部門と会計監査人との意見の相違
カ．会計監査人の辞任⑤ 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」について
監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めなければならない（基準 34 条 1
項）。また、公開会社は、事業報告に当該方針を記載しなければならない（施規 126 条 4 号）。

２．会計監査人不再任議案の内容の決定及び手続等（１）不再任議案の内容の決定① 期中・期末において、会計監査人との連携を通じ、監査の方法と結果の相当性、適格性等を確認し、会計監査人の再任の適否について監査役会で検討する（【M51】「会計監査人の再任の適否の審査」

参照）
。
②

執行部門から不再任にすべき旨の提案があった場合、不再任の理由について、中立的かつ具体的に把握する（会計監査人の資質、監査体制、会計処理を巡る意見の相違、監査報酬等。四半期毎に会計監査人の監査活動状況の報告を文書にて受けることも考えられる。
）。
③ 会計監査人からの辞任の申し出があった場合、その理由が会計監査人側に起因するものか、会計処
理や会社のリスクマネジメントをめぐる会社との意見の相違、監査報酬等の不満等によるものか等
について、客観的、具体的に把握する。理由が会計処理をめぐる会社との意見の相違等である場合
は、計算関係書類の適正性等に関して重要な問題が存在する可能性があり、また、その場合、後任の会計監査人の選任に対しても大きな影響を与える可能性も考えられる。そのため、監査役は、事実関係を調査し、必要と判断した場合には、適切な会計処理が行われるよう取締役と協議する。
④ 監査役会で評価・審議を行い、監査役会の意見として「相当でない」と判断した場合、当該意見及びその理由を監査報告に記載するとともに、監査役会で会計監査人を不再任又は解任とする議案の内容の決定を行う（並行して新たな会計監査人の選任を進める必要がある）。
なお、会計監査人の監査の方法・結果について監査役のうち一人でも「相当でない」と判断した場
合には、監査報告に当該監査意見を付記するとともに、会計監査人の不再任又は解任について検討
を加える。

㻝㻢㻣
167

（２）不再任議案の内容の決定後の手続等① 監査役会の決定内容を執行部門及び会計監査人に通知する。その際、不再任とする理由を明らかにするとともに、執行部門に対しては、会計監査人の不再任を株主総会の目的とする旨を付記する。
② 取締役会に対して、決定内容（現任会計監査人の不再任及び新たな会計監査人候補者の選任を株主総会の目的とすること）を通知する。監査役は、取締役会において株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認するほか、株主総会参考書類に必要な記載事項（「会計監査人の氏名又は名称」、「監査役等が議案の内容を決定した理由」、「会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要」等（施規 81 条））が適切に記載されているか確認する。

３．後任会計監査人の選任手続
会計監査人が退任する場合で、退任により定款に定める会計監査人数を満たさなくなる場合には、新たに会計監査人又は一時会計監査人の選任が必要となる。したがって、株主総会において会計監査人の退任が予定されている場合には、新たな会計監査人の選任議案を当該株主総会に提出する必要があることを念頭に、時間的に十分な余裕をもって選任手続を進める必要がある（【M74】「一時会計監査人の選任」参照）。
（１）会計監査人候補者との面談① 監査役は、会計監査人候補者と面談し、以下の事項について確認する。その際、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の第２部「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」を参考にチェックリストを策定することも考えられる。
ア．監査法人の状況
・公認会計士又は監査法人の概要
・欠格事由の有無
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
・監査法人における社員のローテーションや交代時の引継ぎ等の体制
・監査法人の内部管理体制
・監査報酬の水準、及び非監査報酬がある場合はその内容・水準
イ．会計監査人候補者の品質管理体制・ 監査の実施体制について
・会計監査人候補者が会計監査人の資格等(法 337 条)を有していること
・監査法人品質管理体制・監査体制の確認
ウ．品質管理体制・監査体制について
・品質管理体制
・当社を担当する監査チームの体制(人員・専門性等)
・グローバル展開している会社においては、海外の有力な事務所との提携関係の有無、国際会計基準に精通しているか否か
・同業他社の監査を担当している場合、情報統制・情報管理体制の構築状況
エ．
「会計監査人の職務の遂行に関する事項」（計規 131 条）に関する体制の確認（２）新たな会計監査人候補者の選定・評価① 会計監査人候補者との面談を行った場合、内容を取りまとめて監査役会に報告する。
② 会計監査人候補者との面談と併せて、執行部門とも面談し、監査報酬の水準等に対する考え方等について説明を受ける。また、会計監査人候補者に対して要求している資料の内容と、会計監査人候補者からの回答等の進捗状況等について説明を受ける。
③ 監査役会は、執行部門から情報の提供を受け、意見交換を行い、新たな会計監査人候補者を選定する。
④ 新たな会計監査人候補者を選定後、監査役会は、監査法人の適格性、独立性、専門性、監査体制、監査報酬等について総合的に評価のうえ審議する。
⑤ 必要に応じて経理部門や金商法上の内部統制システム監査を担当する内部監査部門等ともに、移行にあたっての社内体制を構築する。また、守秘契約を締結の上、会計監査人候補者に対して、決算
スケジュール、社内体制図、財務データなどの情報提供を行う。
⑥ 監査役会は、上記の評価及び審議結果に基づき、新たな会計監査人の選任議案の内容を決定するとともに、執行部門に対して、監査役会の決定内容を通知し、会計監査人の選任を株主総会の目的とする旨を付記する。
⑦ 監査役会の決議後、取締役会に対して、新たな会計監査人の選任議案を提出する。

168

⑧

監査役は、株主総会参考書類に「監査役会が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由」等（施規 77 条）の必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。
⑨ 上場会社の場合、適時開示を行う。
（３）株主総会での説明① 監査役は、会計監査人の選解任等の議案内容に係る決定権の行使について、株主から説明を求められたときは、そのプロセス及び理由について合理的な説明ができるよう、想定問答を用意する。
（４）選任後の手続① 会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、これを会社に通知しなければならない。監査役は、当該通知について執行部門に確認する（法 337
条 2 項）。
② 監査法人の選任後、変更の登記が２週間以内になされることを確認する（会社法 915 条１項）。
（５）会計監査人の引継ぎ① 監査役会は、移行にあたって構築した社内体制および新旧の会計監査人に対して引継状況について確認し、必要に応じて、引継ぎが十分に行われるよう要請する。
② 海外の関係会社を含め、グループ全体の会計監査人を適切なスケジュールで切り替える。

４．留意点
①

②

③

④

⑤

■

会計監査人をＡ監査法人からＢ監査法人に変更する際、両方の議案(不再任議案・選任議案)の内容を決定する。なぜならば、会計監査人の任期は基本的には１年であるが、Ｂ監査法人の選任議案だけを決議するだけでは「Ａ監査法人の不再任に関して株主総会で特段の決議がなされていない」こととなり、Ａ監査法人は引き続き会計監査人であることになる。ただし、会計監査人から辞任届を受理した場合(辞任の意思を確認する手段をとった場合)、この限りではない。
このように、基本的には現任会計監査人の不再任議案と、後任の選任を行う場合はその議案の双方の決議が必要となるが、これらをまとめて一つの議案として決議することもできる。その場合、双方の内容を兼ねる議案であることの明示が必要であり、後任の選任議案の内容に加えて、「現任会計監査人を再任しない旨」あるいは「（会計監査人の変更、任期満了による退任、辞任等により）他の会計監査人を後任として選任する旨」等、現任会計監査人を再任しないことが明確に示されていることが必要とされる。
現任会計監査人から新会計監査人候補者への引継について、財務状況の確認(例えば、貸借対照表の残高確認)から監査法人内の審査会の承認まで、それ相応の時間が必要となる。従って、定時株主総会において、会計監査人の不再任議案・選任議案を提出するためには、会計監査人候補者に対して、
遅くとも株主総会招集通知発送の 3～4 ヶ月程度前までには、新たに会計監査を委嘱したい旨(現任の会計監査人には、監査契約を継続しない旨)を伝え、引継作業を開始しておくことが必要となる。
上述のとおり、実務上、会計監査人の受嘱の決定までには、相応の時間が必要である。そのため、新たな会計監査人に対して委嘱を行う時期等によっては、会計監査人の受嘱の決定が株主総会の招集通知発送までに間に合わないことも考えられ、そのような場合、一時会計監査人の選任を検討することとなる（会計監査人の変更を１期伸ばすことも考えられる）。一時会計監査人の選任も監査役会の職務であり、現任の会計監査人から会計監査人候補者への引継の日程、会計監査人候補者における引継作業の進捗状況等にも留意する必要がある。
新たな会計監査人候補者の選定・評価を行ってから監査役会で決議するまでの間にある程度の期間がある場合、会計監査人予定者の指定通知を行い（口頭及び書面：監査人予定者の指定に関する通知書）、会計監査人予定者とは引継ぎのための守秘義務に関する確認書（書面：監査人予定者が監査契約の締結前に取り交わす守秘義務についての確認書）を締結することがある。

スタッフ業務の要点／留意点

１．一連の手続きに関する業務① 再任に疑念が感じられる場合、及び執行部門から不再任とすべき提案があった場合には、必要に応じて、監査役と取締役等の面談、監査役と会計監査人との面談を設定し、また、執行側と受任関係のない弁護士（監査役サイドの顧問弁護士）から意見を聴取するなどして、事実関係を整理・記録し、監査役による事実確認(提案理由の合理性確認)をサポートする。
② 会計監査人の選任議案について、会計監査人候補者の法的な資格(法 337 条)、資質、適格性、能力

㻝㻢㻥
169

（監査方針、監査体制等）、業界への専門性等につき事実確認を行い、監査役の適否判断をサポートする。
③ 上記事実確認の完了後、適否の審議を監査役会の議題とし、その決定を受けて、監査役会の議案内
容決定通知書を作成するとともに、決定適否判断根拠を議事録に記載する。
④ 監査役会の決定通知書については、全監査役又は監査役会議長等監査役会を代表する通知者として定められた監査役（特定監査役）の記名押印を行ったうえで、取締役に送付する。
２．会計監査人候補者と監査役との面談に係るスタッフ業務① 会計監査人と監査役との面談の日程調整を行う。
② 面談に関する事前準備
会計監査人候補者の窓口(事務局)から、監査役と候補者との面談時に使用する資料を事前に入手し、面談時に確認したい事項が記載されていることを確認のうえ監査役に提供する。なお、一時会計監
査人の選任については、一般的に、通常の会計監査人の選任と比較して「迅速かつ的確」な対応が求められることになる。そのため、監査役スタッフは、必要に応じて候補者の事務局と事前に面談し説明を受け、監査役にその内容を伝え、質問事項等を取りまとめておく等、面談が実効的・効率的に行えるよう準備することが考えられる。
③ 監査報酬の水準に関しては、会計監査人候補者が担当している上場会社の事業報告・有価証券報告書から情報を得ることができる。それらの記載内容から、会社名・業種・規模(売上高・経常利益、資産・負債等)・監査報酬額を(一覧表に)取りまとめ、監査役に情報提供することも考えられる。

■

事例／実態

① 会計監査人の交代にあたり、提案依頼書（RFP）を作成し、入札を行った会社もある。提案依頼書の項
目例としては、(1)監査法人全般（基本理念、人材育成方針、IT の利用等）、(2)品質管理体制・独立性、(3)監査チームの体制、(4)監査計画、(5)監査報酬・監査時間等。必ずしも会計監査人の交代を前提とせず、入札には現行の会計監査人も参加し、新規の会計監査人の候補と比較検討を行った会社もあった。
② 交代に要する準備期間を想定して会計監査人の再任の適否の審査を行ったり、あらかじめ会計監査人交代のモデルスケジュールを保持している会社もあった。
③ 会計監査人の移行により、監査意見の差が生じるかを確認するため、従来の会計監査人の決算作業と並行して、同じ財務データを使って会計監査人候補者も決算作業を実施し、両社に差異がないか確認した会社もあった。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に､会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応は監査（等）委員会が行う（法 399 条の 2 第 3 項②、法 404 条 2 項 2 号）
。

㻝㻣㻜
170

項番：M73

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

会計監査人の解任

法 399 条 1 項、340 条 1 項・2項・4 項、344
条、基準 35 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．会計監査人の解任①

会計監査人設置会社は、会計監査人が法定の解任事由や一定の事由により、適正に監査業務を遂行することができない事態が生じた場合、適正な監査の確保に向けた対応の一環として、解任の手続を進める必要がある。
② 会社は、会計監査人がその任期の途中であっても、次の方法で会計監査人を解任することができる。
ア．株主総会による決議（法 339 条 1 項）
イ．監査役による解任（監査役が 2 名以上の場合は全員一致の同意による）（法 340 条 1 項、2 項）③ なお、有価証券報告書提出会社等においては、実務上、会計監査人（会社法監査）と同一の監査法
人が金商法監査も担当していることが一般的であり、会計監査人を解任する場合、金商法監査の監査法人も同様に解任し、後任の会計監査人となる監査法人が引き継ぐことになると考えられる。

２．解任の手続（１）株主総会による決議① 会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
② 会計監査人の解任議案については、監査役（会）が「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」
に従って決定する。
③ 解任に当たっては、正当な理由がなく解任された会計監査人は、解任によって生じた損害の賠償を請求することができることに留意し、慎重に判断することが求められる（法 339 条 2 項）。
④ 本手続については、会計監査人の不再任の場合と同様である（【M72】「会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応」参照）。
（２）監査役による解任① 会計監査人が次のいずれかに該当するときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任することができる（法 340 条 1 項、2 項）。
上記（１）の手続では、通常、臨時株主総会の開催が必要となる。一般に臨時株主総会を機動的に開催することが難しい上場会社等において、監査役による解任は、現実的な選択肢となり得る。
ア．職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
イ．会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
ウ．心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
② 取締役との協議
解任事由に該当すると判断される場合、監査役会は、取締役と協議を十分に行い、一時会計監査人の選任手続等を円滑に進める。
③ 会計監査人の意見聴取
必要に応じて、解任事由に関して、会計監査人の意見を聴取する。
④ 監査役全員の同意による決定
監査役全員の出席が可能の場合は、監査役会を開催し全員の同意を得る。また、その旨を議事録に記録する。
なお、緊急の必要がある場合で、監査役会の開催ができない場合は、書面又は電磁的記録によって監査役全員の同意を得ることもできる（規則 11 条 2 項）。
⑤ 取締役及び会計監査人への通知
解任を決定した場合、解任決定通知書を作成し、取締役及び会計監査人に通知する。
⑥ 一時会計監査人の選任の検討
期中での解任となるため、会計監査人が欠けることになり、速やかな株主総会の開催による新たな会計監査人の選任が困難な場合には、一時会計監査人の選任手続が並行して必要となる（【M74】「一時会計監査人の選任」参照）。

171

⑦

会計監査契約の解除及び登記の確認
会計監査人との会計監査契約解除の手続が行われているかどうか、また、後任の会計監査人への引継ぎ状況等を確認する。さらに、会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後 2 週間以内になされることを確認する（法 915 条 1 項）。
⑧ 最初の株主総会への報告
監査役全員の同意による解任の方法を採った場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する（法 340 条 3 項）。
⑨ 株主総会における会計監査人の意見陳述
会計監査人を解任された者は、解任後最初に招集される株主総会に出席し、解任についての意見を述べることができる（法 345 条 2 項、5 項）。
そのため、取締役は、解任された会計監査人に対しても株主総会の招集通知を送付する必要がある。
⑩ 事業報告記載事項の確認
監査役全員の同意により解任された会計監査人があるときは、事業報告に、「解任された会計監査人の氏名又は名称」、「監査役が解任した理由」、また意見がある場合は「会計監査人による会計監
査人の解任についての意見」及び「解任された会計監査人による解任についての意見」を記載する。
監査役は、当該事業報告への記載内容を確認する。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．解任準備に係るスタッフ業務① 監査役による会計監査人の解任が必要となる場合には、解任議事を審議する監査役会までに、監査役や執行部門、顧問弁護士等と相談し、解任理由、解任の根拠を明確にしておく。
② 解任の決定前から法務・広報部門等と打合せをし、取引所における適時開示等、対外公表に向けた準備を進める。
２．解任手続に係るスタッフ業務② 監査役会で会計監査人の解任を決定したときは、その旨及びその理由その他必要事項を監査役会の議事録に記載する。
３．株主総会対応① 解任された会計監査人は、株主総会での意見陳述権を有している。そのため、解任された会計監査人にも株主総会招集通知が発送されることを担当部門に確認する。
② 監査役スタッフは、株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告する監査役と相談のうえ、当該報告内容及び会計監査人の解任に係る想定問答を作成する。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に､会計監査人の解任は監査（等）委員会が行う（法 340 条）
。

㻝㻣㻞
172

項番：M74

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

一時会計監査人の選任

法 337 条・340 条・346 条 4 項・6 項・
976 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．一時会計監査人について① 一時会計監査人とは、会計監査人（公認会計士又は監査法人）が何らかの理由で不在となった場合、会社が臨時株主総会を開催するなどして「遅滞なく」会計監査人を選任することができない場合に、監査役会で選任される仮の会計監査人のことをいう（法 346 条 4 項・6 項）。
② 会社法上、「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない」（法 346 条 4 項、6 項）とされ、この「監査役」とは、監査役会設置会社においては「監査役会」とされている（法 346 条⑥）。
③ 一時会計監査人の職務執行者についても、会計監査人と同様欠格事由、解任に関する規定が適用される（法 346 条 5 項、337 条、340 条）。
④ 一時会計監査人の選任の手続を怠ったときは、監査役は、100 万円以下の過料に処される（法 976 条
22 号）。
⑤ 「会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合」について、実務的には、通常、以下のような場合が考えられる。
ア．執行側と会計監査人との見解の相違等により、期中において会計監査人が辞任した場合
イ．会社法 340 条の規定に従い、監査役等が会計監査人を期中に解任した場合
ウ．会計監査人が業務停止処分により欠格事由に該当することになった場合（法 337 条 3 項 1 号・公認会計士法 34 条の 21 第 2 項参照)
⑥ 通常の会計監査人の選任手続きを行っていたが、会計監査人候補者の事情(自社の監査を受嘱するか否か判断する審査会が株主総会招集通知発送日に間に合わない、会計監査人候補者内の独立性の確認が遅れている)等により、定時株主総会に新任の会計監査人の選任議案が提出できない場合も、一時会計監査人を選任することになる。

２．一時会計監査人選任までの手続①

一時会計監査人の選任に係る主な手続は、通常、以下が考えられる。
ア．取締役会において一時会計監査人の選任手続をとるよう監査役会に要請する旨を決議する。また、監査役会宛てに提出された一時会計監査人選任の要請書(代表取締役社長名)を受領する。
イ．監査役会は、一時会計監査人候補との面談等を通じて、当社を監査できる体制にあるか等について確認する。なお、一時会計監査人の選任基準は、会計監査人を選任する場合と同様に考える（【M72】「会計監査人の交代（不再任・選任）に係る対応」参照）。
ウ．監査役会は、一時会計監査人候補に対して就任依頼書を提出し、一時会計監査人候補者より就任承諾書を受領する。
エ．監査役会を開催し、一時会計監査人を選任する。また、監査役会議事録を作成する。なお、当該議事録は一時会計監査人の登記に用いられるため、記載内容について法務部門等に確認する。
オ．監査役会は、一時会計監査人の選任に関する決議書を代表取締役社長宛てに提出する。
カ．取締役会において、監査役会による一時会計監査人を選任した旨を報告する。
キ．一時会計監査人の登記（変動事由の発生後２週間以内）及び公告、並びに東京証券取引所等への適時開示（上場会社のみ）の完了を確認する。
② 通常の会計監査人の選任手続を行っていたが、会計監査人候補者の事情等により定時株主総会に当該会計監査人の選任議案が提出できない場合等にも、基本的には上記と同じ手続をとることになる。

３．留意点① 一時会計監査人を選任するには、現に会計監査人を欠いていることが要件となる。したがって、会計監査人を現に欠いていないにもかかわらず監査役会において一時会計監査人の選任決議を行うことはできない（例えば、7 月 1 日に会計監査人を欠くこととなる場合において、6 月 30 日以前の監

㻝㻣㻟
173

査役会で一時会計監査人を選任することはできない。6 月 30 日以前に 7 月 1 日を始期とする期限付
き選任決議をすることも同様である。一時会計監査人の就任に係る登記申請について、6 月 30 日以
前に決議があったことを証する監査役会議事録を添付したとしても受理されないことに注意が必要である）。
② 役員については、法律又は定款で定めた員数を欠いたときは、後任者が新たに就任するまでは前任者がなお役員としての権利義務を有するが（法 346 条 1 項）
、会計監査人にはこの規定は適用されない。なお、役員とは、「取締役、会計参与及び監査役」をいう（法 329 条 1 項）。
③ 上述のとおり、法律上、一時会計監査人を選任する義務を負っているのは監査役である。会計監査人が欠けた場合、又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合には、株主総会（臨時株主総会を含む）において「遅滞なく」会計監査人を選任することが基本となるが、実際には、次回の定時株主総会までに相当の期間がある場合や、上場会社で株主数が多い等のため臨時株主総会を機動的に招集することが難しいといった場合も考えられる。このような場合、「遅滞なく」会計監査人を選任することができないため、監査役（会）がその選任義務を果たすこととなる。
④ 一時会計監査人の選任は、上記のとおり、典型的には、次の定時株主総会までの時間（期間）が相当にあるため、当該定時株主総会における会計監査人の選任の手続を待っていたのでは「遅滞なく」会計監査人を選任することができない場合、また臨時株主総会を機動的に招集することが困難な場合が該当する。一時会計監査人の選定は、株主総会における選任手続を経ずに会計監査人を選任できる利点がある一方、当該選任手続は監査役（会）が主導して進める必要があり、通常、時間的余裕が少ない中で迅速に対応しなければならないので留意する。なお、選任までに相当な時間を要した場合、合理的な理由の説明が必要となることが考えられる。
⑤ 一時会計監査人の選定の遅れが、「会社の混乱」とも判断され、レピュテーションリスクに繋がる可能性があることにも留意する。
⑥ 会計監査人が業務停止処分を受けた場合における留意事項として、次が挙げられる。
ア．監査法人が業務停止命令を受けた場合、そのときから会計監査人の地位を失う。
なお、業務停止期間が経過した後は再び会計監査人になることができるが、そのためには改めて選任手続きが必要と解釈されている。
イ．上述のとおり、会計監査人は、業務停止処分を受けると会計監査人としての地位を喪失する。この場合、会計監査人の辞任の意思表示や会計監査人解任の手続は不要である。
⑦ 一時会計監査人の任期は、後任の会計監査人が選任されるまでであり、後任の会計監査人の就任と同時に退任する。また、一時会計監査人を選任した場合は、原則としてその後に最初に開催される株主総会において新しい会計監査人の選任が必要となる。
⑧ 一時会計監査人の登記にあたっては、次の書面を添付しなければならない（商業登記法 55 条）。
ア．その選任に関する書面（選任を決議した監査役会議事録等）
イ．就任を承諾したことを証する書面（一時会計監査人の就任承諾書）
ウ．監査法人の登記事項証明書または公認会計士であることを証する書面■

スタッフ業務の要点／留意点① 一時会計監査人の選任にあたっては、監査役会がその選任主体となることを踏まえて行動するとともに、通常、時間的な余裕が少ない中での対応となることから、選任に向けた手続を効率的かつ迅速に進める必要があることに留意する。
② 一時会計監査人の選任手続においては、経理部門、法務部門、IR 部門等、関係部署との諸手続きが一定量発生することになる。監査役スタッフは、これら関係部署との連携に際しても、説明聴取や会合のためのスケジュール調整等において、主体的かつ能動的に行動し役割を果たすことが一層求められてくると言えよう。

■ 事例／実態
 過去にＡ監査法人に対して業務の一部停止処分が行われた際の対応パターンと、当該各パターンにおける監査報告書の記載上の対応は、以下のとおり。
（前提）
業務停止期間 7 月 1 日より 8 月 31 日 （停止命令の公表は 5 月）
（会社は 3 月決算、6 月定時株主総会とする）

凡例 会計監査人として選任：

一時会計監査人として選任：

㻝㻣㻠
174

1.

定時株主総会において、Ａ監査法人以外の監査法人を新たに選任した場合
株主総会

7/1

9/1

Ａ監査法人

別の監査法人

監査報告書記載例：「会計監査人（別の監査法人）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
」
2.

定時株主総会において、Ａ監査法人以外の監査法人を新たに選任するとともに、9 月 1 日以降の就任を前提としてＡ監査法人を再任した場合
株主総会

7/1

9/1

Ａ監査法人

Ａ監査法人
別の監査法人

監査報告書記載例：「会計監査人（Ａ監査法人）及び（別の監査法人）の監査の方法及び結果は相当であると認
めます。」
3.

7 月 1 日以降に、Ａ監査法人以外の監査法人を一時会計監査法人として選任し、当該一時会
計監査人が事業年度末まで監査を行った場合
株主総会

7/1

9/1

Ａ監査法人

別の監査法人

監査報告書記載例：「一時会計監査人（別の監査法人）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
」
4.

6 月の株主総会において、9 月 1 日以降の就任を前提としてＡ監査法人を会計監査人として再任し、7 月 1 日以降にＡ監査法人以外の監査法人を一時会計監査人として選任した場合
株主総会

7/1

Ａ監査法人

9/1
Ａ監査法人

別の監査法人

監査報告書記載例：「会計監査人（Ａ監査法人）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
」
5.

7 月 1 日以降にＡ監査法人以外の監査法人を一時会計監査人に選任した上で、さらに 9 月 1日以降にＡ監査法人についても一時会計監査人として選任し、両社が事業年度末まで監査を
行った場合
株主総会

7/1

9/1

Ａ監査法人

Ａ監査法人
別の監査法人

監査報告書記載例：「一時会計監査人（別の監査法人）及び同（Ａ監査法人）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
」

㻝㻣㻡175

機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に、一時会計監査人の選任は監査（等）委員会が行う（法 346 条 7 項、8 項）
。

㻝㻣㻢
176

項番：M75

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

株主代表訴訟等に対する監査役及び監査役会の活動
監査業務支援ツール

法 847 条
法 386 条 2 項 1 号
法 386 条 2 項 2 号

監査業務の要点
株主代表訴訟とは、「株主が会社に代わって『会社役員等』の責任を追及」するものである。監査役が責任追及される場合もあるが、典型的なものは取締役への責任追及であるため、本モジュールでは、「株主による取締役への責任追及」がなされた際の監査役の役割の概要について説明する。
（注）具体的な手続については、「株主代表訴訟への対応指針―監査役実務の視点から―」（2015 年 3 月
5 日 日本監査役協会）参照。
なお、現実に訴訟請求を受けることとなった場合は、総務部門や法務部門と連携のうえ、適切な弁護士を選定したうえで対応することが望ましい。

１．株主代表訴訟の概要① 株主が取締役への責任追及をしようとする際、直ちに株主代表訴訟を提起できるわけではなく、まず会社に対し「会社として当該取締役の責任追及の訴えを提起」するよう請求（提訴請求）する必要がある。
② 会社は、上記①の提訴請求の日から 60 日以内に「会社自らが当該取締役の責任追及の訴えを提起」
するべきか否かを判断しなければならない（「２．株主からの「提訴請求」への対応」参照）。
③ 上記②の判断において、会社が当該取締役の責任追及の訴えの提起を行わない場合には、上記①で提訴請求した株主自らが、会社に代わって「取締役への責任追及の訴えを提起」することができる（「３．株式代表訴訟が提起された場合の対応」参照）。
④ 株主からの上記②の提訴請求及び③の訴訟告知の受領に際して会社を代表するのは、代表取締役ではなく監査役である。
⑤ 親会社が 100％株式を出資している子会社のうち、親会社の総資産の 5 分の 1 以上を占めている会
社の場合、親会社の株主が子会社の役員を訴える多重代表訴訟も想定される。

２．株主からの「提訴請求」への対応
株主から上記１．①の提訴請求を受領した監査役は、提訴請求の書面が到着した翌日から 60 日以内に「会社が当該取締役の責任追及の訴えを提起するか否か」について、会社を代表して決定することとなる。このため、速やかに対応を開始しなければならない。
① 初動対応
提訴請求書は、通常「内容証明郵便」で送付されるため、このような封書が到達した際は、速やかに監査役が開封する必要がある。
ア. 提訴請求書の確認（提訴請求者の適格要件については、総務部門等と連携の上確認）
イ. 提訴請求を受けた監査役から他の監査役への連絡
ウ. 取締役、取締役会、その他関連部門への通知（通知する範囲や時期等は案件に応じて検討）
エ. 上場会社における適時開示（任意）の検討② 調査体制の検討・調査の実施
監査役会を開催し、調査体制等を協議・検討した上で調査を開始する。
ア. 監査役間での役割分担の決定
イ. 使用人の起用、専門家（弁護士、公認会計士等）の利用の検討（複雑な事案、社会的影響が重大な事案については調査委員会や第三者委員会の設置も検討）
ウ. 全体スケジュールの決定（当否判断 60 日期限を踏まえた調査期間を設定）
エ. 事実関係の調査（関係書類の収集・分析、関係者へのヒアリング等）、分析、検討
オ. 調査報告書の作成、関連資料の保管※これらの文書は、株主代表訴訟が提起された場合には民事訴訟上の文書提出命令の対象になることもあり得るため、外部に提示することを前提に整理する必要がある。
③ 監査役会としての判断とその後の対応

177

ア. 上記②の調査結果を基に必要に応じて専門家（弁護士、公認会計士等）に対応案について相談を行い、株主の主張内容に対する対応案およびその判断理由をまとめた資料を作成し、「取締役に対する責任追及の訴えを提起」するか否かについて監査役会の協議によって判断
イ. 取締役への訴えを「提起しない」と判断した場合
・「不提訴理由書」を作成し、提訴請求株主からの請求があれば遅滞なく内容証明郵便で送付
・代表取締役、取締役会への報告
・（上場会社の場合）本件の対応に関する適時開示の確認
ウ. 取締役への訴えを「提起する」と判断した場合
・上記１．④に記載のとおり、監査役が会社を代表して当該取締役を提訴することになるため、会社を代表する監査役を選任したうえで、訴訟代理人弁護士に、訴訟のための手続を委任（弁護士は法務部門と相談の上決定）。
・取締役会への報告、提訴対象取締役への通知
・本件に関する公告または株主への通知、（上場会社の場合）適時開示の確認※監査役としては、執行部門による公告又は通知が遅滞なく適切に行われるよう注意を払う。

３．株主代表訴訟が提起された場合の対応
上記２．③の監査役の判断により、会社が株主からの提訴請求から 60 日以内に、提訴請求対象取締役への訴えを「提起しなかった」場合、提訴請求した株主自らが、会社に代わって「取締役への責任追及の訴えを提起」することができる。
審理が開始された後は、基本的に執行部門での対応となるが、当該訴訟の告知の受領後の監査役の主な役割は、以下のとおり。
① 株主からの訴訟の告知は、監査役に対してなされるため、当該告知を受けた監査役は、速やかに告知の事実を執行部門及び他の監査役へ通知する。
② 会社は、本件につき遅滞なく公告または株主への通知を行う必要があるため、監査役としては、執行部門による公告または通知が適切に行われているか注意を払う。
（上場会社の場合）適時開示についても確認する。
③ 会社が被告取締役に補助参加する場合は、各監査役の同意が必要である（【M76】「株主代表訴訟における補助参加の同意」参照）。
④ 訴訟上の和解への対応
ア. 訴訟上の和解は、原告株主と被告取締役との間で行われるが、和解内容の会社への通知は、監査役が会社を代表して受領する。
イ. 監査役は、当該通知を受けたときは、速やかに代表取締役及び被告取締役に対して報告する。
ウ. 監査役会において和解の妥当性を協議し、和解に異議があるときは、2 週間以内にその旨を裁判所に催告する（異議を述べなかった場合は、当該和解通知を承認したものとみなされる）。
※和解金額が被告取締役の支払能力に比して過小であれば、会社を代表して和解を承認した監査役が善管注意義務違反の責任を問われることもあり得る。訴額と和解金額との関係を考慮することも重要である。

４．取締役を補佐する訴訟参加への同意
①

■
①

②
③

詳細は、
【M76】「株主代表訴訟における補助参加の同意」参照。

スタッフ業務の要点／留意点
高い専門性を要求される事象であることから、社内の法務部門や外部弁護士との連携が重要となる。
対応チームメンバー相互の緊密な情報共有や、会社法に基づくスケジュール管理（工程表の作成）
等の実務運営に漏れがないように留意する。速やかに外部弁護士が行えるよう、あらかじめ利益相
反がないことを考慮した弁護士事務所リストを用意することも有益である。
適時適切に監査役会が開催できるよう、オンラインによる開催や全員の同意を得たうえで､招集手続
きなしの監査役会の開催も考慮する。
本件に関して株主総会想定問答を用意する。
その他特記事項① 「監査役のための株主代表訴訟読本」(2003 年 10 月 日本監査役協会)も、現行会社法以前のものではあるが、対処の視点や留意事項が具体的に記載されており参考となる。

178

機関設計による違い①

監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においては、「取締役に対する責任追及の訴えの提訴請求」であっても、訴えられる当事者の監査(等)委員は、この提訴請求を受ける権限を有しない（法408 条 5 項 1 号かっこ書、法 399 条の 7 第 5 項 1 号かっこ書）。
この場合、訴えられる当事者となっていない監査(等)委員がいる場合は、その者が提訴請求を受ける。
一方、そのような監査(等)委員が存しない場合（つまり、監査(等)委員全員が訴えられる当事者となっている場合）は、原則に戻って代表取締役又は代表執行役が会社を代表して提訴請求を受領する（法第 349 条第 4 項、第 420 条第 3 項）
。

㻝㻣㻥
179

項番：M76

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

株主代表訴訟における補助参加の同意

法 849 条 1 項、3 項
基準 55 条

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．制度の概要①②

株主代表訴訟が提起された場合、会社は、被告取締役側に補助参加をすることができる。社が被告
取締役に補助参加するためには、監査役全員の同意が必要である。
監査役は、会社から被告取締役への補助参加を行う旨の要請があったときは、執行部門から独立した立場から、同意の当否を判断する。

２．株主代表訴訟における補助参加の同意に係る監査役会の協議① 監査役は、株主代表訴訟における会社の被告取締役側への補助参加の同意に際し、監査役会にて協議を行う。
② 補助参加への同意の当否判断に当たって、監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
③ 監査役は、補助参加への同意の当否判断のために行った調査及び協議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
④ （上場会社の場合）補助参加に関して適時開示するか確認をする。
⑤ 特定責任追及の訴えで親会社が子会社の取締役側へ補助参加を行う場合、親会社の監査役は補助参加に同意するかを判断する。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

訴訟日程について執行側に確認のうえ、補助参加同意の協議に係る監査役会の日程調整等、スケジ
ュール管理を行う。適時適切に監査役会が開催できるよう、オンラインによる開催や全員の同意を得たうえで､招集手続きなしの監査役会の開催も考慮する。
② 監査役会議事録の作成にあたっては協議の過程、結果等を記録し、関係資料とともに保管する。
③ 監査役会が補助参加の同意を行った理由に関して株主総会想定問答を用意する。
④ 株主代表訴訟は、「監査役への提訴請求」 → 「不提訴通知」 → 「株主代表訴訟提起」を経て「会社補助参加」 へ進展していくことが多い。各段階において、次の対応を見据えた整理を進めておくことが必要である。
その他特記事項①②③

補助参加において、参加する会社を代表する者は、監査役ではなく代表取締役である。
会社が補助参加するときは、被告取締役が依頼した弁護士とは別の弁護士に依頼する必要がある。
株主代表訴訟における補助参加の同意については、「株主代表訴訟への対応指針―監査役実務の視点から―」（2015 年 3 月 5 日 日本監査役協会）、「監査役のための株主代表訴訟読本」(2003 年 10 月 日本
監査役協会)が参考となる。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に、株主代表訴訟における補助参加の同意は監査（等）委員会全員の同意が必要である（法 849 条 3 項）
。

㻝㻤㻜
180

項番：M77

Ⅴ

非日常的活動に関する事項

根拠条文

取締役等の責任の一部免除に関する同意
監査業務支援ツール□ ツールＮｏ．Ｅ－５「監査役との責任限定契約」

法 423 条 1 項、424 条、425 条 1 項・3 項 1 号、426 条 2 項、427 条 3 項、430 条の 2、3、基準 53条

監査業務の要点

１．取締役・監査役等の会社に対する損害賠償責任と責任の免除①②

取締役、監査役、会計監査人（以下、「役員等」という）は、その任務を怠ったときは、会社に対して、任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任を負う（法 423 条 1 項）。当該責任は、総株主全員の同意がなければ免除することができない（法 424 条）。
ただし、役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から以下に掲げる額（最低責任限度額という）を控除した額を限度として、株主総会の特別決議により免除することができる。
この場合において、当該責任の一部免除に関する議案（監査役の責任免除に関するものを除く）を株主総会に提出するには、各監査役の同意（監査役全員の同意）が必要である（法 425 条 1 項､3 項）。
ア． 代表取締役（業務執行取締役に限る）…報酬等の 6 年分
イ． 代表取締役以外の取締役（業務執行取締役に限る）…報酬等の 4 年分
ウ． ア・イ以外の取締役…報酬等の 2 年分
エ． 監査役…報酬等の 2 年分
オ． 会計監査人…報酬等の 2 年分

２．取締役会決議により責任の一部免除ができる旨の定款変更議案を株主総会に提出することへの同意①

役員等の会社に対する損害賠償責任について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因になった事実の内容、当該役員等の職務の執行状況その他の事
情を勘案して特に必要があると認めるときは、上記「ア～オ」の額を限度として、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めることができる。
この場合において、当該定款変更に係る議案（監査役の責任免除に関するものを除く）を株主総会に提出するには、各監査役の同意（監査役全員の同意）が必要である（法 426 条 1 項）。

３．定款に基づき責任の一部免除議案を取締役会に提出することへの同意①

上記２の定款の定めに基づき、役員等の責任の一部免除に関する議案（監査役の責任免除に関するものを除く）を取締役会に提出するには、各監査役の同意（監査役全員の同意）が必要である（法426 条 2 項）。

４．責任限定契約について①

会社は、社外取締役その他非業務執行取締役・会計参与・監査役・会計監査人（以下、「社外取締役等」という。）の損害賠償責任について、当該社外取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内で予め会社が定めた額と責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
この場合において、当該定款変更に係る議案（監査役の責任限定契約に関するものを除く）を株主総会に提出するには、各監査役の同意（監査役全員の同意）が必要である（法 427 条 1 項）。

５．取締役等の責任の一部免除に関する同意の留意点①

上記１，２，３，４における監査役の同意は、いずれも各監査役の同意（監査役全員の同意）が必要とされているものであり、監査役会の決議（在任監査役数の過半数の同意）で決めるものではない。
② 一方、各監査役が当該同意の当否に係る判断を行う場合において、監査役が相互に意見交換を行い慎重に判断を下すことは望ましいことであると言える。そこで、監査役監査基準では、次のような規定を置き、監査役会において協議を行う旨を定めている。
③ 下に掲げるとおり、基準 53 条（取締役等の責任の一部免除に関する同意）の第 2 項から第 5 項で

㻝㻤㻝
181

は、同意に際しての留意点等が規定されている。監査役は、これらを踏まえて対応することが肝要である。
【監査役監査基準第 53 条（取締役等の責任の一部免除に関する同意）】
１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役会にて協議を行う。
一 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
二 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
三 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意
四 社外取締役その他の非業務執行取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意
２．前項各号の同意を行うに当たり、監査役は、定款変更に係る議案に対する同意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除に係る議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行う。
３．第１項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と結果については、監査役は、記録を作成し保管する。
４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。
）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査役及び監査役会は、本条の規定に準じるものとする。
５．監査役は、監査役の責任の一部免除等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締
役会等において意見を述べる。

６．会社補償制度と会社役員責任賠償保険（D&O 保険）について①

役員等（取締役、会計参与、監査役、会計監査人）が職務の執行に際して負う損害賠償責任やその防御に要する費用を会社が負担する会社補償制度（法 430 条の 2）や、会社役員責任賠償保険（D&O保険）に関する規定（法 430 条の 3）が定められた。監査役はその締結の手続きや内容、開示に関して取締役の義務に違反する事実がないかを確認する。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社および指名委員会等設置会社においても同様に、取締役等の責任の一部免除に関する同意は監査（等）委員会が行う（法 426 条）
。

㻝㻤㻞
182

項番：M78

Ⅵ

その他不定期活動事項

根拠条文

監査役選任・解任・辞任についての株主総会での意見陳述
監査業務支援ツール

法 345 条 1 項・2項・4 項
基準 9 条施規 76 条、80 条、
121 条

監査業務の要点

１．監査役の選任・解任・辞任についての意見陳述
①
②
③
④
⑤

監査役は、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を持つに至ったときは、株主総会において意見を述べることができる（法 345 条 1 項・4 項）。
監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（法 345 条 2 項・4 項）。
取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出する場合において、監査役の意見があるときは、株主総会参考書類には、その内容の概要を記載しなければならない（施規 76 条 1 項 5 号）。
取締役が監査役の解任に関する議案を株主総会に提出する場合において、監査役の意見があるときは、株主総会参考書類には、その内容の概要を記載しなければならない（施規 80 条）。
監査役を「辞任した者」は、公開会社の場合、事業報告において、意見があるときはその意見の内容、その理由を株主総会で述べるときはその理由を記載しなければならない（施規 121 条 7 号ハ）。
また、「辞任監査役以外の他の監査役」も、株主総会において監査役の辞任について意見を述べることができ（法 345 条 1 項・4 項）、この場合の意見の内容についても、公開会社の場合、事業報告に記載しなければならない（施規 121 条 7 号ロ）。

２．監査役の選任・解任・辞任についての意見陳述への対応（１）監査役の選任についての意見陳述① 監査役は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる。そのため、監査役
間又は監査役会において、述べるべき意見があるかどうかについて確認を行う。
② 上記①の確認の結果、意見を述べる場合、その旨を執行部門に通知するとともに、株主総会参考書
類に記載する監査役の意見の内容の概要を伝える。また、株主総会当日、意見陳述の機会を設けるよう要請する。
（2）監査役の解任についての意見陳述① 監査役は、解任議案の対象となっている監査役かその他の監査役かを問わず、株主総会において、監査役の解任について意見を述べることができる（法 345 条 1 項・4 項）。そのため、監査役間又は監査役会において、述べるべき意見があるかどうかについて確認を行う。
② 上記①の確認の結果、意見を述べる場合、その旨を執行部門に通知するとともに、株主総会参考書
類に記載する監査役の意見の内容の概要を伝える。また、株主総会当日、意見陳述の機会を設けるよう要請する。
（3）監査役の辞任についての意見陳述① 監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（法 345 条 2 項・4 項）。公開会社の場合、事業報告において、辞任した監査役の意見があるときはその意見の内容、その理由を株主総会で述べるときはその理由を記載しなければならない（施規 121 条 7 号ハ）。
② 監査役は、株主総会において監査役の辞任について意見を述べることができる（法 345 条 1 項・4項）。そのため、監査役間又は監査役会において、述べるべき意見があるかどうかについて確認を行う。その結果、意見を述べる場合、その旨を執行部門に通知するとともに、公開会社の場合、事業報告に記載する監査役の意見の内容を伝える。また、株主総会当日、意見陳述の機会を設けるよう要請する。

３．監査役の辞任等に係る対応と留意点①

監査役が任期途中で辞任する場合、一般的に考えられるケースとして、ア．健康上の理由等、監査役自らの事情による辞任、イ．人事異動や株式売却等に伴う辞任、ウ．（とくに非常勤監査役の場

㻝㻤㻟
183

合）他業務との兼ね合い等による辞任、などが挙げられよう。また、これら以外の要因として、エ．
代表取締役から辞任を要請されたため自ら辞任、オ．取締役(特に代表取締役)との意見対立や確執があり、これが埋め難いために監査役としての職務を果たせないと判断し自ら辞任―などのケースもあり得よう。
監査役がその職を辞するケースは現実には様々であり、また、その背景や経緯あるいは理由も様々であると考えられる。しかし、監査役の意図に反したり正当な理由がないのに監査役を辞任したり解任されたりするのをできるだけ避けるためには、日頃から代表取締役をはじめとする取締役等と意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることは大事な要素になると考えられる。
② 監査役の辞任があったときには、多くの場合、後任の監査役の選任が必要になることが考えられる。
監査役の選任は、監査役会としても組織的な対応を要する重要な任務の一つであり、後任の監査役
候補者の選任に関する方針や選任の手続等について、予め代表取締役や関係する取締役等と十分に意見交換を行っておくことが望ましい。
③ なお、監査役が任期途中で辞任することで会社法又は定款で定める監査役の員数に達しなくなる場
合、これに代わる後任の監査役が就任するまで、辞任した監査役が監査役としての権利・義務を引き続き有することに留意が必要である。

■

スタッフ業務の要点／留意点

１．選任・解任・辞任に係るスタッフ業務① 辞任を決めた監査役から、辞任を報告する監査役会までに辞任届出書を受け取っておく（後のトラブルを防止するための措置）。当該監査役から依頼された場合は、辞任届出書の原案を作成する。
② 監査役会で述べられた辞任する旨及びその理由等について、監査役会議事録に記載する。
③ 辞任・解任に関する質問に備えて株主総会想定問答を用意する。
２．株主総会における意見陳述① 株主総会に監査役の解任議案が提出される場合、次の事項について、担当部門に確認する。
ア．当該議案が特別決議事項として扱われること
イ．株主総会参考書類に必要事項が記載されること
ウ．監査役(当該監査役以外の監査役も含む)が株主総会で解任について意見を述べる予定の場合、当該意見の内容の概要が株主総会参考書類に適切に記載されることエ．辞任した監査役、及び解任議案が提出される予定の監査役に対し、株主総会招集通知が送達されること
オ．監査役（当該監査役以外の監査役も含む）が株主総会で選任・解任・辞任に関する意見陳述を行った場合、もしくは辞任した監査役が辞任理由を述べた場合は、これらの発言内容が株主総会議
事録に正確に記載されていること② 定時株主総会の終結をもって辞任する監査役が意見を述べるのは、臨時総会を開催しない限りは、一年後の定時総会においてである。しかし実際には監査役の辞任の意思表明は、総会招集議案を決定する取締役会以前になされる場合が多いと思われる。当該年度の定時株主総会において意見陳述の有無を確認し、意見を述べないというのであれば、そのことを監査役会の議事録に残すという方法が考えられる。
機関設計による違い① 監査等委員会設置会社においては、監査役と同様、監査等委員である取締役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及び辞任の理由を述べることができる（法 342 条の 2 第 2 項）。
また、各監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役の選任若しくは解任又は辞任（法342 条の 2 第 1 項）のほか、報酬（法 361 条 5 項）についても、意見を述べることができる（なお、監査役による報酬等に係る意見陳述については、【Ｍ79】「監査役報酬に関する株主総会での意見陳述」
参照）。
さらに、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任（法 342 条の 2 第 4 項）のほか、報酬（法 361 条 6 項）について、監査等委員
会の意見を述べることができる（【M80】「監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見
陳述」参照）。

184

③

これらのほか、監査等委員会設置会社では、監査役と同様、取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を株主総会に提出する場合で、監査等委員である取締役の意見があるときは、取締役は、
株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載しなければならない（施規 78 条の 2）。
指名委員会等設置会社においては、監査委員の辞任等の意見陳述に関する法令上の定めはない。

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185

項番：M79Ⅵ

その他不定期活動事項

根拠条文

監査役報酬に関する株主総会での意見陳述

法 387 条 3 項
基準 12 条 2 項

監査業務支援ツール
監査業務の要点

１．監査役報酬に関する株主総会での意見陳述①

監査役の報酬等については、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定めることとされている（法 387 条 1 項）
。また、監査役が 2 人以上ある場合で、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは、株主総会の決議で定めた報酬等の範囲内で監査役の協議によって定めることとされている（法 387 条 2 項）。
② この点、通常、監査役が受ける報酬等の金額を定款に定めているケースは稀であると言え、また、各監査役が受けるべき報酬等の金額について株主総会で個別に決定・決議しているケースも見られないのが現実である。一般的には、すべての監査役が受け取る報酬等の金額の上限（枠）について
株主総会で決議し（授権金額）、その金額の範囲内において、監査役の協議により各監査役が受ける報酬等の金額を決定するという実務が多くの会社でとられている。そして、通常、この決定・協議
において、会社の内規で定める役員報酬規程などに則った運用がなされている。
③ 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（法 387 条 3 項）。
④ 取締役が監査役の報酬等に関する議案を株主総会に提出する場合において、監査役の意見があるときは、株主総会参考書類には、その意見の内容の概要を記載しなければならない（施規 84 条 1 項 5号）。

２．監査役報酬に関する株主総会での意見陳述への対応と留意点①

監査役の報酬等の決定に関する実務の状況は、上記１②のとおりであるが、2019 年会社法改正により、上場会社等については、取締役の個人別報酬の内容が株主総会で決定されない場合、取締役会がその決定方針を定め、その概要を開示しなければならないとされた（法 361 条 7 項）
。また、取締役に対して付与される株式やストックオプションが会社法上の報酬として明確化され、その上限数が株主総会の決議事項とされた（同条第 1 項）
。このような取締役の報酬等に関する規律の見直しに伴い、今後、各社において、取締役の報酬等に関する体系や決定方針等に関する見直しや検討が一層進み、その一環として、監査役の報酬等についても、見直しや検討が進むことも考えられる。
監査役としては、これらの議論に関与するなど、監査役報酬の在り方等について、監査役としての意見を述べることが望ましいと考えられる。
監査役が監査役報酬に関して株主総会において意見陳述を行うケースとしては、典型的には、監査役の報酬枠や金額が取締役のそれと比べて過度に低い場合などが挙げられる。監査役は、監査役報
酬について、代表取締役や担当取締役等と協議・要請を行い、それでも改善が図られない等の場合には、株主に対して直接状況を訴え、監査役の意見を述べることも選択肢となると考えられる。
取締役の報酬体系において、固定部分のほかに、いわゆる業績連動型の要素を組み入れたり、新株予約権やストックオプションを付与するといったケースが見られる。監査役報酬についてもこれらを取り入れることは可能であるが、現実には、これらの変動要素を制限したり、とり入れない対応をとる企業も少なくない。監査役は、コーポレート・ガバナンスの視点から望ましい監査役報酬の在り方を検討し、必要に応じて代表取締役や担当取締役等と意見交換を行うことが望ましいと考え
られる。

②

③

■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査役報酬については、コーポレート・ガバナンス上の監査役機能の重要性のほか、取締役、執行役員等との報酬水準や報酬の内容との兼ね合いなど、非常にデリケートな要素を含む問題であるといえる。監査役スタッフとしては、監査役からの指示に基づき、以下の業務に当たることが考えられる。
ア．取締役及び監査役の報酬等に関する定款の内容を確認する。
イ．過去に株主総会で決議された取締役及び監査役の報酬等に関する内容を確認する。
ウ．同業他社及び同規模会社における役員の報酬水準及び内容を調査する。
エ．株主総会における意見陳述案および想定問答案を作成する。
オ．株主総会に監査役の報酬等に関する議案が提出される場合において、監査役の意見があるとき

㻝㻤㻢
186

は、株主総会参考書類に記載する監査役の意見の内容の概要を検討・作成する。
カ．株主総会後、監査役の報酬に関する監査役の意見陳述が、株主総会議事録に正確かつ適切に記載されていることを確認する。
機関設計による違い①

監査等委員会設置会社において、監査等委員である取締役は、株主総会において、監査等委員である
取締役の報酬等について意見を述べることができる（法 361 条 5 項）。
また、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の選任若
しくは解任又は辞任（法 342 条の 2 第 4 項）のほか、報酬（法 361 条 6 項）について、監査等委員会の意見を述べることができる。
② 指名委員会等設置会社では、法 404 条 3 項に基づき、取締役(含む執行役)の個人別の報酬等の内容をすべて報酬委員会の決議をもって決定する（定款並びに株主総会決議で決定することはできない）。

187

項番：M80

Ⅵ

その他不定期活動事項

根拠条文

監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述
監査業務支援ツール

法 342 条の 2 第 4項、361 条 6 項、399 条の 2 第 3 項 3号
施規 74 条 1 項・3項、78 条 3 号、82条5号

監査業務の要点
監査等委員会設置会社の各監査等委員は、監査役と同様、監査等委員である取締役の選任、解任、辞任、報酬等について、株主総会において意見を述べることができる（法 342 条の 2 第 1 項、法 361 条 5 項）。
また、監査等委員会設置会社においては、上記のほか、監査役制度にない権限として、監査等委員会が選定した監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任のほか、報酬について、監査等委員会の意見を述べることができる（法 342 条の 2 第 4 項、法 361 条 6 項）。
本モジュールでは、主として、監査等委員会設置会社に特有の後者の権限を中心に述べる。

１．監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述①②③

監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任、報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる（法 342
条の 2 第 4 項、法 361 条 6 項）。
監査等委員でない取締役の選任、解任、報酬等に関する議案を提出する場合に、監査等委員会の意見があるときは、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載しなければならない（施規 74 条
1 項・3 項、78 条 3 号、施規 82 条 5 号）。
上記①・②について、監査等委員会の意見を決定する（法 399 条の 2 第 3 項 3 号）。

２．監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述への対応と留意点①

監査等委員以外の取締役の選任、解任、辞任、報酬についての「監査等委員会」の意見陳述権は、監査等委員以外の取締役の選任、解任、辞任、報酬に関する総会議案があるときに行使が可能となるものである。一方、冒頭に述べたとおり、監査等委員会設置会社の「各監査等委員」は、監査等委員である取締役の選任、解任、辞任、報酬等について、株主総会において意見を述べることができる（法 342 条の 2 第 1 項、法 361 条 5 項）。
これらの権限を背景として、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に係る議案が株主総会に提出されているか否かにかかわらず、取締役の選任等・報酬等に関連する自社の方
針や内容、手続、さらには運用の状況等について確認を行い、監査等委員会あるいは監査等委員として、意見陳述権行使の要否について検討を行うことが望ましい。
② 監査等委員会又は各監査等委員は、監査等委員である取締役かそれ以外の取締役であるかに関わらず、自社取締役の選任等および報酬等について、日頃から代表取締役社長及び担当取締役等と意見交換を行い、相互認識を深めておくことは、大事なことであると考えられる。
③ 近時、法に基づかない任意の機関（取締役会の諮問機関など）として、指名委員会や報酬委員会を置く会社が増えている。監査等委員がこれらの委員会の委員に就任することで、監査等委員会の意
見とそれら委員会の意見との調整を図ったり、監査等委員会の意見を反映しやすくなることも考えられる。
④ 上記①・②・③に掲げる取組及びその他の事情等を踏まえ、監査等委員会又は各監査等委員は、選任等・報酬等に関して株主に報告すべき意見があるときは、株主総会において意見を表明する。
⑤ 監査等委員会及び監査等委員には、会社法において選任等・報酬等に対する意見陳述権が付与されている趣旨・意義を踏まえて、自社のコーポレートガバナンスの向上を主旨として、自らの職責を果たすよう努めるべきである。

３. 監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述にあたっての手順（１）検討(評価)対象① 選任等・報酬等に関する制度とその運用全般が対象であり、年間の活動を通じて広範な分析及び検討を行うことが求められている。

188

イ．取締役会全体の構成や報酬総額・報酬体系など
ウ．取締役個々の適格性や個々の報酬等の相当性など（２）検討（評価）のプロセス① 以下が考えられる。
ア．常勤監査等委員、社外監査等委員、任意の諮問委員会のメンバーとなっている監査等委員それぞれが情報収集した材料を共有
イ．年度計画策定初期段階での監査等委員間での検討内容・方法に関する基本方針等の検討
ウ．他社の事例や世間一般の動向、社内情報、諮問委員会などから前広に情報収集
エ．株主総会付議事項について、取締役会に付議される前に、監査等委員会内で検討
オ．監査等委員会としての最終的な結論については、各監査等委員が意見を述べる機会を確保しておくべきである。
（３）意見表明の方法① 以下が考えられる。
ア．意見陳述権を行使し、その内容を株主総会で陳述する。
イ．意見陳述権を行使しないが、監査等委員会の総意として意見を取り纏め、執行内会議や取締役会等で社内に伝達する。
ウ．監査等委員会の総意としての意見取り纏めは行わず、委員個人の意見として取締役会・諮問委員会などの場を通じて執行側に意見表明する。
エ．気付き事項・指摘事項・要請事項等が一切ない場合
・意見陳述権を行使し、「妥当である」「指摘事項はない」といった結論を監査等委員会の意見として株主総会で陳述する。
・意見陳述権は行使しないが、監査等委員会の結論は社内に伝達する。
（４）株主総会での意見陳述① 意見陳述権を行使する場合は、監査等委員会において決議し、株主総会参考書類に記載し、株主総会の場で口頭陳述することとなる。
② 意見陳述権は、執行側や取締役会の対応に疑義を呈する場合だけでなく、適切として支持する意見を形成する場合にも活用する。
（５）定時株主総会参考書類への記載① 以下が考えられる。
ア．記載内容結論、当該意見に至った理由、検討に際し留意した事項等
イ．記載箇所
選任等・報酬等の議案の参考事項の箇所、監査報告書と同じ箇所等（６）任意の諮問委員会との関係① 監査等委員の任意の諮問委員会への参加状況が、情報共有の方法や監査等委員会での検討方法や意見の内容に影響を及ぼすことが考えられる。諮問委員会の構成次第では、監査等委員の影響力が限られることから、必要に応じて構成についても意見を述べるべきである。特に、任意の諮問委員会に一部の監査等委員のみが参加している場合や、監査等委員が一人も参加してない場合は、監査等委員会としての株主総会での対応を明確にするため、監査等委員会における検討及び決議は、別途行うべきである。
（７）定時株主総会終了後の対応① 株主総会の終了後は、株主総会議事録において監査等委員会が陳述した意見の記録について確認する。口頭陳述を行った場合には、その旨が適切に記載されているかについて確認し、記載がない場
合には、その旨を追加するように執行側に要請する。
＜参考文献＞① 「新任監査等委員ガイド」（2018 年 5 月 8 日 日本監査役協会）② 「選任等・報酬等に対する監査等委員会の関与の在り方-実態調査を踏まえたベストプラクティ
スについて」（2017 年 12 月 1 日 日本監査役協会）

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189

■

スタッフ業務の要点／留意点①

選任等・報酬等の議案は、情報管理の観点から、株主総会付議議案を決議する取締役会の直前に提示されることが考えられる。他方、当該議案について、取締役会に付議される前に監査等委員会において検討し、意見陳述の要否を含め、意見集約しておくことが望ましいといえる。そのため、取締役会に先んじて監査等委員会を設定する必要があり、執行側に対し、原案を当該監査等委員会より前に提示するよう働きかける。
② 監査等委員会において、選任等・報酬等の議案について審議が行われている間、監査役スタッフは席を外すかどうか、監査等委員の指示を仰ぐようにする。
機関設計による違い①「監査等委員でない取締役の選任等・報酬等に対する意見陳述権」は、監査役会や監査委員会（指名委員会等設置会社）には該当する権限がない、監査等委員会独自の権限である。

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190

項番：M81Ⅵ

その他不定期活動事項

根拠条文

監査役の選任に関する議題請求、及び監査役候補者の提案
監査業務支援ツール

法 329 条、343 条
基準 9 条・10 条

監査業務の要点
取締役が監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役会設置会社においては監査役会）の同意を得なければならない（法 343 条 1 項・3 項）。この場合の対応については、【M54】「監査役選任株主総会議案への同意」参照。
また、監査役（監査役会設置会社においては監査役会）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること、又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求することができる（法343 条 2 項・3 項）。
本モジュールでは、上記のうち、後段（監査役の選任に関する議題請求権、及び監査役候補者の提案権）
について述べる。

１．監査役の選任に関する議題請求、及び監査役候補者の提案への対応と留意点①

上記のとおり、監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について同意権を有しているだけでなく、監査役の選任を株主総会の目的とすること（監査役の選任に関する議題請求権）
や、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出すること（監査役候補者の提案権）を請求することができる。
② 2021 年 6 月の CG コードの改訂により、原則４－４における監査役及び監査役会の役割・責務として、監査役の選解任・報酬の決定に係る権限についての言及が追記された。当該改訂は、監査に関する信頼性の確保に向けた監査役の独立性の担保を強調するものであり、監査役の選任手続等に対する主体的関与が重要性を増していると言える（基準 9 条補足参照）。
③ 日本監査役協会が公表する基準第 10 条では、監査役候補者の選定基準等について定めている。例えば、その第 1 項では、監査役会は、監査役選任議案への同意を行うに当たって一定の方針を定めること、また第 2 項では、監査役候補者の選定方針の検討、及び監査役候補者の選定・同意にあたり、監査役会が具体的に考慮又は留意すべき事項が列記されている。監査役会は、予め監査役候補者の選定基準や選定方針、並びに同意に際しての方針を定めておくことで、同意権限の適切な行使はもとより、必要がある場合には、取締役に対して監査役の選任に関する議題請求権を行使したり、監査役候補者の提案権を適時・的確に行使するなど、監査役の選任手続に主体的に関与することができるものと考えられる。
④ 監査役会では、候補者を含む各監査役の知識・経験・能力等について、自社の状況に応じて適切な開示が行われているかを検討し、必要があると認めたときは、取締役会に対して意見を表明する（CG
コード補充原則４－11①）。

■

スタッフ業務の要点／留意点①

監査役スタッフは、監査役から、監査役の選任に関する議題請求権限、又は監査役候補者の提案権限を行使する旨の意向が伝えられた場合には、監査役の指示に基づき、速やかに監査役会の設定に向けた準備を行う。
② 監査役スタッフは、監査役会における審議の経過及び結果を監査役会の議事録に留める。
③ 監査役会における審議の結果、監査役の選任に関する議題請求権限、又は監査役候補者の提案権限の行使が決議・決定された場合には、監査役の指示に基づき、監査役の選任に関する議題請求書面、又は監査役候補者の提案請求書面を作成する。
④ 監査役の指示に基づき、株主総会の想定問答を作成する。
機関設計による違い①②③

監査等委員会設置会社の場合、監査等委員は株主総会の決議により選任されるが、監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とに区分した上で選任されなければならない（法 329 条 1 項・2 項）。
指名委員会等設置会社の場合、監査委員は、株主総会で選任された取締役の中から選定されるため、株主総会での選任決議はない。
監査委員会監査基準 第７条には「監査委員候補者の選定への関与」として「監査委員会は（中略）監
査委員候補者の選定に関して一定の方針を有しておくことが望ましい。」とある。しかし、指名委員会

㻝㻥㻝
191

等設置会社のなかには、取締役候補者だけでなく委員候補者の選定も指名委員会の専権事項であり、方針も指名委員会が有している会社もある。監査委員会の実効性確保のための前提条件として選任の方針が必要であることは CG コード補充原則 4-11①に記載されている通りであるが、会社としての〝方針〟を複数の機関で持つことはコンフリクトを発生させる懸念もあり、指名委員会の独立性に配慮が必要となる。委員候補者の選定方針を指名委員会が有している会社の場合、監査委員候補者に関して監査委員会が関与するかは各社の状況に応じて検討が必要であろう。

192

項番：M82

Ⅵ

その他不定期活動事項

根拠条文

臨時計算書類の監査／監査報告作成
監査業務支援ツール□

ツールＮｏ．Ｄ－６「配当として分配可能な額の算定」

法 441 条計規 135 条

監査業務の要点

１．臨時計算書類作成の目的①

会社は、事業年度に属する一定の日（臨時決算日）を定めて、臨時決算日における貸借対照表・
当該事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書を作成することができる（法 441
条 1 項）。この貸借対照表と損益計算書を臨時計算書類という。
② 臨時計算書類は、例えば、統合初年度等のため決算期後の半期に上げた利益を分配可能額に反映させて中間配当を行う場合や、事業年度の途中において、中間配当以外に剰余金の配当を行う場
合に、通常で参入されない期間損益等を分配可能額に反映させること（＝利益剰余金を確定）等を目的として作成される。
③ なお、資本剰余金を原資とする中間配当も可能であるが、この場合は、特に個人株主に譲渡益課
税・確定申告義務等の不便が生じるため、臨時決算を行い、利益剰余金を配当原資とするものである。

２．臨時計算書類の取り扱い① 臨時計算書類の作成方法、会計監査人の監査期間、開示の方法、株主総会の承認等の有無は、基本的に、計算書類に関する取り扱いと同様である。
臨時計算書類は、基本的には株主総会の承認が必要であるが、会計監査人の監査報告が無限定適正意見であり、かつ監査役（会）の監査報告が会計監査人の監査の方法及び結果が相当である旨の結論である場合は、株主総会の承認を受けなくてよい（承認特則、会 441 条 4 項ただし書き、計規 135 条）。
③ 計算書類と臨時計算書類の相違点は、次頁の【表１】のとおり。
②

３．監査報告作成のポイント①

臨時計算書類は、剰余金の配当を目的として作成されるので、剰余金の配当が会社法の分配可能額の規制に抵触しないことを確認する。詳細は、【M24】「剰余金の配当の監査」を参照。
② 会計監査人設置会社の監査役（会）は、臨時計算書類及び会計監査報告を受領した時は、以下に掲げる事項を内容とする監査報告を作成する義務がある。監査役（会）は、臨時計算書類の監査、会計監査人の監査報告に係る監査を終了したときは、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断し、監査報告を作成し、意見表明を行う（計規 127 条）。
ア．監査役（会）の監査の方法及びその内容
イ．会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由
ウ．重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
エ．会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
オ．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
カ．監査報告を作成した日③ 計算書類の監査の詳細については、【M43】「計算関係書類の受領及び監査」を、監査報告（監査役）の詳細については、【M46】「各監査役の監査報告作成」、【M47】「監査役会監査報告作成（意見付記を含む）」を参照。

■スタッフ業務の要点／留意点①

基本的に、剰余金の配当時及び計算書類の監査と同じなので、詳細は、【M24】「剰余金の配当の監査」、【M43】【M44】【M45】会計監査関連モジュール、【M46】「各監査役の監査報
告作成」、【M47】「監査役会監査報告作成（意見付記を含む）」を参照のこと。
② ①に比べスケジュールがタイトになることが予想されるため、監査期間を十分確保できるよう調
整する。

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【表１】計算書類と臨時計算書類の相違点
計算書類

臨時計算書類すべての株式会社（義務）（法 435 条 1 項）

すべての株式会社（任意）（法 441 条 1 項）

作成時期

事業年度毎
・定時株主総会に提出（法 435 条 2 項､438 条 1 項）

任意
・ただし、事業年度末から当該事業年度に係る定時総会までの間は不可（法 441 条
1 項）

計算書類の
内容

貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書・注記表（法 435 条 2 項､計規 96 条）

貸借対照表、損益計算書（法 441 条 1 項 1,2 号）

会計監査人の監査期間

原則 4 週間・伸張可能・合意短縮不可（計規 130 条 1 項 1 号）

原則 4 週間・伸張可能・合意短縮不可（計規 130 条 1 項 2 号）

取締役会の
承認

取締役会設置会社では必要（法 436 条 3 項）

取締役会設置会社では必要（法 441 条 3 項)

株主総会招集通知への添付

取締役会設置会社では必要（法 437 条)

不要

株主総会の
承認

必要（法 438 条 2 項）
・ただし一定の条件を満たせば報告で足りる（法 439 条）

一定の条件を満たせば不要（承認特則）（法 441 条 4 項ただし書、計規 135 条）

必要（法 440 条 1～3 項）・ただし有価証券報告書提出会社は不要（法 440 条 4 項）

不要

公告・公開

備置・閲覧

5 年間備置義務･閲覧可能(法 442 条 1 項 1,3 項）

5 年間備置義務･閲覧可能(法 442 条 2 項 1,3 項）作成する会社

機関設計による違い①②

監査等委員会設置会社においては、計算関係書類を作成した取締役は、「監査等委員会が指定した監査等委員」に計算関係書類を提供しなければならない（計規 125 条）。
指名委員会等設置会社においては、計算関係書類を作成した執行役は、「監査委員会が指定した監査委員」に計算関係書類を提供しなければならない（計規 125 条）。

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あとがき
2020 年 9 月から 2 年にわたって進めてきた「オレンジ本」の改訂作業もついに完了し、日の目を見る時が来た。私が「オレンジ本」を初めて見たのは 2017 年 9 月、新横浜で行われた監査役スタッフ全国会議当日であった。あまりの分厚さに読む気を失い、持ち帰ってしばらくは会社の書棚で眠っていたが、日本監査役協会で監査役スタッフ向けにこの「オレンジ本」の輪読会のようなものをするらしい、と聞きつけ、いいきっかけになればと思い、本部監査役スタッフ研究会の門を叩いた。研究会では 2017 年から 2019 年にかけての 2 年間
で「オレンジ本」をもとに実務での運用を検討したが、この過程で他社の先進的な取り組みを知ることができ、非常に有用であった。また 2019 年から 2020 年にかけての 1 年間では
やはり「オレンジ本」のアンケート結果をもとに規模別の傾向を検討したが、ここでも各社での実務上の工夫を知ることができ、これを参考にして自社での運用にも取り入れた。
この間、2018 年 9 月に京都で行われた監査役スタッフ全国会議では講師の一人として登壇させていただき、同年からは幹事として研究会にも積極的に参加するようになった。そして 2020 年からはいよいよ「オレンジ本」の改訂作業がスタートし、2021 年からは幹事長として作業を率いる立場となった。残念ながらコロナ禍での作業となり、対面での議論はかなわなかったものの、各チームが Web 会議やメール等により工夫してメンバー間でのコミュ
ニケーションを重ね、よい成果物を出すことができた。また、各幹事はチームでの議論を取りまとめるとともに、業務で多忙な合間を縫って幹事会でそれぞれの現場での経験を生かして意見を述べてくれた。意欲的に参加してくれたメンバー及び幹事には心から感謝申し上げたい。
今回、5 年ぶりの改訂となったが、この間、コーポレートガバナンス・コードの改訂や会社法改正があり、これを受けて監査等委員会設置会社への移行や社外取締役の増員が相次
ぐなど、この 5 年間で監査役等を取り巻く環境は大きく変わった。これに伴い、監査役等を支える監査役スタッフの役割も従前に比べて大きくなっている。今回の改訂で可能な限り
近時の潮流については成果物に反映させたつもりであるが、サステナビリティへの取り組
みなど従来の監査役等の役割を超えたものも求められつつあり、十分反映できなかった点もあった。今後の研究会でさらなる発展的な検討がなされることを期待している。
最後になったが、「オレンジ本」改訂の 2 年間を含め、この 5 年間、日本監査役協会の上遠野恭啓氏には本研究会の事務局として運営から校正、内容まで大変ご助力いただいた。上遠野氏の八面六臂なご活躍なくしてこの成果物の完成はなしえなかったであろう。監査役
スタッフ全国会議の場で上遠野氏が颯爽と本書を配布されている姿を見るのを今から楽しみにしている。
第 49 期本部監査役スタッフ研究会 幹事長 新熊 聡

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第 4 8 期 本 部 監 査 役 ス タ ッ フ研 究 会 メ ン バ ー表
（敬称略）
幹事長

FWD生命保険㈱

大津 正也

副幹事長

㈱電通国際情報サービス

根岸 司

幹事

AIGジャパン・ホールディングス㈱

小西 洋平

幹事

オリンパス㈱野地 嘉文

幹事

協和キリン㈱森下 賢一

幹事㈱トリドールホールディングス

新熊 聡

幹事

㈱フジクラ

梶井 竜喜

幹事(アンケート分析・編集担当)㈱三菱総合研究所

宮本 恭

アルプスアルパイン㈱末武 裕之㈱イトーヨーカ堂

合田 悠理子

宇部興産㈱

坂元 昭

エーザイ㈱

後藤 恵子

㈱SMBC信託銀行

水島 謙司

エバラ食品工業㈱

出雲 旦子

㈱大林組

松尾 岳

㈱カクヤスグループ

江越 典子

キョーリン製薬ホールディングス㈱

竹内 一彦

㈱クレオ

矢野 隆一

JFEスチール㈱有路 正㈱証券保管振替機構

大地 篤司

西武鉄道㈱

木村

㈱セブン＆アイ･ホールディングス

関 敬之

全国農協食品㈱植野 修司

第一フロンティア生命保険㈱

日置 俊次

帝人㈱

空手 宏樹

㈱東京スター銀行

牛島 哲英

東洋製罐グループホールディングス㈱

政木 敦夫

東ソー㈱

斎藤 寛

日産自動車㈱

森下 隆

日本航空㈱

百田 克弘

日本酸素ホールディングス㈱塩田 亨㈱日本政策投資銀行

小西 昭博

日本生命保険(相)藤山 富美恵PHCホールディングス㈱土屋 秀樹

東日本旅客鉄道㈱稲益 清志

日野自動車㈱

苗代 望

㈱フジクラ

犬飼 大輔

平和不動産㈱溝渕 英之

聡

前田建設工業㈱小松原 啓一㈱ミスミグループ本社

高谷 卓征㈱ヨンドシーホールディングス

米岡 勝治

楽天ペイメント㈱

金城 深雪

㈱レノバ

入江 幸子

（公社）日本監査役協会

上遠野 恭啓43名（除 事務局）

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㻝㻥㻢

2021年3月末迄

2021年1月末迄

第49期 本部監査役ス タ ッ フ研究会 メ ン バー表
（敬称略）
幹事長
幹事
幹事
幹事(ｱﾝｹｰﾄ監修/監査業務支援ﾂｰﾙ監修)

幹事
幹事
幹事
幹事

㈱トリドールホールディングス
AIGジャパン・ホールディングス㈱FWD生命保険㈱オリンパス㈱協和キリン㈱
JFEスチール㈱帝人㈱㈱フジクラ
アルプスアルパイン㈱
出光興産㈱
宇部興産㈱
エーザイ㈱
㈱SMBC信託銀行
SMBC日興証券㈱㈱エンビプロ・ホールディングス㈱大林組
キョーリン製薬ホールディングス㈱㈱クレオ
独立行政法人国際協力機構㈱証券保管振替機構
ソニーグループ㈱第一フロンティア生命保険㈱㈱筑波銀行
東急不動産ホールディングス㈱東洋製罐グループホールディングス㈱
東ソー㈱
凸版印刷㈱
長野計器㈱
日産自動車㈱日産自動車㈱日東紡績㈱日本酸素ホールディングス㈱㈱日本政策投資銀行
日本航空㈱日本生命保険相互会社㈱日本総合研究所
PHCホールディングス㈱東日本旅客鉄道㈱㈱フジクラ㈱Macbee Planet
三菱 HC キャピタル㈱三菱ケミカル㈱三菱地所㈱㈱メタルワン
ヤマトホールディングス㈱㈱ヤマナカ㈱ヨンドシーホールディングス㈱レノバ（公社）日本監査役協会
48名（除 事務局）

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㻝㻥㻣

新熊 聡
小西 洋平
大津 正也
野地 嘉文
森下 賢一
有路 正
空手 宏樹
梶井 竜喜
末武 裕之
海宝 滋
坂元 昭
後藤 恵子
水島 謙司
渡部 裕子
石川 桃子
松尾 岳
竹内 一彦
矢野 隆一
山崎 みさ
大地 篤司
川澄 加代
日置 俊次
磯貝 実
大崎 さとみ
原田 智
斎藤 寛
小関 知彦
野﨑 祐太
八代 信太郎
吉川 元博
横地 康充
塩田 亨
木村 寿久
百田 克弘
藤山 富美恵鐘ヶ江 邦尚
土屋 秀樹
前田 卓哉
清見 広和
岡本 彩
中島 雅昭
古川 準一
川田 慎也
原田 耕太郎
関口 哲也
清水 泰晴
小峰 興子
入江 幸子
上遠野 恭啓2022年3月末迄

2022年3月末迄

2022年3月末迄