2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株

主

各

位

証券コード 4978
2021年６月10日
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号

株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代表取締役社長 横 山 周 史

第19回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第19回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会当日のご来場を見合わせていただ
き、書面またはインターネットによる議決権行使を行っていただくよう強くご推奨申しあげます。
敬
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案

記
2021年６月25日（金曜日）午前10時（午前９時より受付開始）
横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階 チャーチル（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第19期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第19期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算
書類報告の件
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
取締役１名選任の件

－1－

招集ご通知

具

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

４．議決権行使のご案内(1)書面の郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年
６月24日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
(2)インターネットによる議決権行使
同封の議決権行使書用紙に記載の当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2021年６月24日（木曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。（詳細は、４ページ・５ページをご参照ください。）(3)議決権の重複行使の取り扱い①書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただ
きます。
②インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み、株主総会当日のご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会当日の流行状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスク着用などの感染予防に最大限ご配慮いただきますようお願いいたします。
なお、株主様同士のお席の間隔を広く取るため、十分な座席数が確保できない可能性があります。満席となった場合、ご来場いただきましても入場をお断りすることになりますので、あらかじめご承知くださいますようお願いいたします。
以 上

－2－

招集ご通知

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://reprocell.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎株主様でない代理人及び同伴の方など株主様以外の方はご入場いただけませんのでご注意ください。
◎ご出席される株主様向けのお土産はご用意ございませんので、あらかじめご
了承ください。
◎株主総会当日の新型コロナウイルスの感染状況に応じ、当社は必要な感染防止策を行います。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://reprocell.co.jp/）に掲載いたしますのでご確認ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（https://reprocell.co.jp/）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申しあげます（本定時株主総会当日の午後３時以降に掲載する予定です）。

－3－

招集ご通知

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。議決権を行使いただ
きますようお願い申しあげます。

議決権の行使には、本定時株主総会への出席のほか、以下の２つの方法がございます。

1 書 面（ 郵 送 ） で 議 決 権を 行 使 いただ く 場 合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、お早めにご投函ください。
行使期限2021年６月24日（木曜日）午後５時到着分まで

2 イ ンタ ー ネ ッ ト で 議 決権 を 行 使いた だ く 場 合パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。
行使期限

議決権の
重複行使の
取り扱い

2021年６月24日（木曜日）午後５時まで

詳細は、
次ページを
ご参照ください。

１ 書面（郵送）とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただ
きます。
２ インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
※株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。
※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－4－

議決権行使についてのご案内2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

インターネットによる議決権行使方法について
スマートフォンからの場合
1

パソコンからの場合

議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ることで、簡単に議決権行使ができます。

1

議決権行使ウェブサイト

https://www.net-vote.com/にアクセスしてください。

2

トップ画面

3

ログイン画面見本
見本

2

議決権行使サイト＜ホーム＞○○○○株式会社
第00期定時株主総会
開催日 : 20○○年○月○日
株主番号 : 123456789
株主名 :

○○

議決権数 : 100個○○

2.議案に対して個別に賛否を投票※投票締切日時: 20○○年○月○日 17時00分
Copyright（C）2018 IR Japan.All Rights Reserved.

議決権行使書用紙に記載のログインＩＤ、パスワードをご入力し、「ログイン」を選択してください。

ご注意

1.会社提案に対し全て賛成◆株主総会に関する資料を確認※議決権行使についてご投票は、投票締切日時までに、投票受付を完了したものが有効となります。
インターネットと書面の両方で投票された場合、到着日が新しいご投票を優先いたします。
但し、同日にご投票された場合はインターネット
からのご投票を優先いたします。
※ご投票状況
: まだご投票いただいておりません。

以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソコン向けサイトへアクセ
スし、議決権行使書用紙に記
載 の「 ロ グ イ ン Ｉ Ｄ 」「パスワード」を入力いただきログ
イン、再度議決権行使をお願
いいたします。

※携帯電話ではご利用いただけませんのでご了承ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ●電話（専用ダイヤル）株式会社アイ・アール ジャパン
証券代行業務部〔受付時間〕午前９時 ～ 午後５時（土・日・祝日を除く）

0120-975-960（通話料無料）※議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤは、本株主総会に限り有効です。
※パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取り扱いください。
※パスワードの再発行をご希望の場合は、上記専用ダイヤルまでご連絡ください。

－5－

議決権行使についてのご案内2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（添付書類）
事業報

告4 月 1 日から
( 2020年
2021年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められております。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、２つのセグメントに分け、推進しております。

①

研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製受託などの研究サービス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があり、現時点では、研究支援事業の売上が全体の90％以上を占めております。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推進しております。
一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び、横断性脊髄炎及び筋萎縮性側索硬化症（ALS）
を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。ステムカ
イマルの国内第II相臨床試験において、2020年２月に第１例目の被験者へ－6－

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）の投与が開始され、2021年２月に全被験者の登録が完了いたしました。引
き続き、早期の製造販売承認の取得を目指してまいります。さらに、当期には安全性の高い臨床用iPS細胞の受託作製サービスを新たに開始いたしました。製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つを展開しております。
再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環
境が整いつつあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。
また、経済産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型
社会に係る基盤整備「根本治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約５～10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置づけ、早期の製造販
売承認の取得を目指します。

さらに、メディカル事業では、臨床検査受託サービスにも力を入れ、日本では新型コロナウイルスPCR検査、インドでは無侵襲型出生前検査（NIPT）を新たに開始いたしました。当社では、2005年から臨床検査受
託サービスを実施しておりますが、今後とも新たな検査項目を追加し、事業を拡大してまいります。
短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、持続的な成長を目指します。

－7－

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

新型コロナウイルスの感染拡大が前期の後半から始まりました。当社の事業は、長期的に新型コロナウイルスの影響を受けるものではありません
が、当期の第１四半期において、日本では緊急事態宣言が出され、海外各国でもロックダウンの措置がなされるなど、一時的に大きな影響が出ました。第２四半期以降は回復傾向となったものの、感染拡大は収束に至らず、全体を通して、新型コロナウイルスの影響を大きく受けた年度となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,286百万円（前期比7.2%増）、

営業損失は1,048百万円（前期908百万円の損失）、経常損失は788百万円（前期891百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は812百万円（前期1,016百万円の損失）となりました。
セグメントごとの詳細な当連結会計年度の成績に関しては、後述のセグメ
ント別の業績にて記載いたします。
ａ．研究支援事業
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等の研究所を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品及びiPS細胞作製受託などの研究サービスを提供しております。最先端技術を集約した製品・サービスを
上記研究機関に提供することで、画期的な新薬や治療法の開発に貢献してまいります。現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験から
ヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期
待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
当社グループでは、第３世代RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、上記の「動－8－当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。
具体的には、iPS細胞研究用の研究試薬製品、患者の組織からiPSを作製す
る病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理評価、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。
さらに、上記の研究用製品及び研究サービスに加え、2019年９月より、Axion BioSystems社（米国）の細胞測定機器の国内販売を開始しております。同社の細胞測定機器では、当社のiPS神経細胞及び疾患モデル細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。

新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の製薬企業
およびバイオベンチャーで精力的に進められておりますが、患者から採取した生体試料（血液、血清）は、その重要な研究材料になります。当社では、米国の医療機関とのネットワーク及び生体試料バンクのノウハウを活用して、新型コロナウイルス患者由来の生体試料を採取し、世界中の製薬企業に提供しております。
また、VIROCLINICS-DDL 社（本社：オランダ）との間で、同社の行う臨床開発プロジェクトに、パートナーとして提携することで合意し、2020年９月から2021年４月の期間において、インフルエンザの臨床開発
プロジェクトの受託業務を行っております。
この結果、売上高は1,200百万円（前期比7.1%増）、セグメント利益は93百万円（前期12百万円の損失）となりました。
ｂ．メディカル事業
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることから、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保です
が、当社では、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存
リスクの低い、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する「RNAリプ
ログラミング技術」を開発・保有しております。RNAリプログラミングの技術優位性を活かし、iPS細胞の早期の臨床応用を目指しております。
－9－

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メディカル事業では以下の事業を推進しております。
(a) 体性幹細胞製品ステムカイマル
ヒト細胞加工製品ステムカイマルは台湾のSteminent
Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライ
センス契約を締結しております。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまう事により、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの投与により、症状の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第II相臨床試験を実施しており、2020年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１例目の被験者への投与を開始し、2021年
２月に、予定通り全被験者の登録が完了しました。
本治験では、「多施設共同、プラセボ対照、ランダム化、二重盲検、並行群間比較」という非常にエビデンスレベルが高いデザインを採用しており、今後、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。なお、本治験は、これまで新型コロナウイルスの影響を受けること無く、スケジュール通り進んでおります。
台湾では、ステミネント社が第II相臨床試験を完了しており、これまでに重篤な安全性の問題は見られていないことが確認されています。有効性については、現在データの解析が行われています。米国でも、ステムカイ
マルの治験計画届（IND）がFDAの承認を得ております。
また、日本では、2018年12月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の助成金（最大50%）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっております。
当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推進してまいります。

－ 10 －

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(b)

iPS神経グリア細胞製品

iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行っております。本プロジェクトを加速させるため、2018年４月に、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピュ
ーティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラ
ピューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra
Rao博士はアメリカ国立衛生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレ
クターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、
iPS神経グリア細胞の開発を加速しております。
当事業年度においては、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験（動物実験）を公益財団法人実験動物中央研究所と実施し、また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフ
イノベーションセンター内）の整備を進めました。同施設は、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。
(c) 臨床用iPS細胞作製サービス
iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い最先端の「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。本技術を利用することで、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

当期に、製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、

個人向けとして「パーソナルiPS」の２つを立ち上げました。
「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制である
GMP(Good Manufacturing Practice)に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。日米欧の規制に準拠していることが強みになります。
「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞を予め作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶の可能性の低い移植治療を実現します。
(d) 臨床検査受託サービス
2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連した臨床検査
受託サービスを行っており、これまで日本全国300以上の医療機関との取引実績があります。主力検査項目は、免疫拒絶に関わるHLAタイピング及び抗HLA抗体検査になります。
2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始いたしました。変異株を見逃さず検出できるスマートアンプ試薬（株式会社ダナフォーム社製）を用い、さらに陽性検体に対しては迅速に変異株の特定検査を行うことが強みになります。個人、法人、医療機関を対象として本PCR検査を拡大してまいります。
さらに、当社のインド子会社であるBioserve Biotechnologies India
Pvt. Ltd.では、2021年３月に、無侵襲型出生前検査を新たに開始いたしました。これは、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる検査になります。インド子会社で保有している次世代ゲノム解析技術を応用し、今後とも臨床検査事業を拡大してまいります。
この結果、売上高は85百万円（前期比8.4%増）、セグメント損失は371
百万円（前期183百万円の損失）となりました。
なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が510百万円あります。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は64百万円で、主として研究機器の購入に充てられたものです。
－ 12 －

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）③

資金調達の状況
当連結会計年度中において実施いたしました資金調達で重要なものはありません。

④

継続企業の前提に関する重要事象等

iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は2,601百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が2,000百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、
グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。
グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。

－ 13 －

当事業年度の事業の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第 18 期
第 16 期
第 17 期(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)

第 19 期(当連結会計年度)(2021年３月期)

区

分

上

高(千円)

926,255

1,088,527

1,199,909

1,286,284

経 常 損 失 ( △ )(千円)△935,047△627,091△891,792△788,730

親会社株主に
帰 属 す る 当 期(千円)
純 損 失 ( △ )△2,172,046△601,424△1,016,520△812,572(円)△34.28△8.79△14.27△11.38売

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )
総

資

産(千円)

6,597,797

7,489,998

6,553,042

6,047,488

純

資

産(千円)

6,248,418

7,071,150

6,058,146

5,391,055

97.76

99.50

84.76

75.17

第 18 期
第 16 期
第 17 期(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)

第 19 期(当事業年度)(2021年３月期)

１株当たり純資産額(円)②当社の財産及び損益の状況
区

分

上

高(千円)

405,179

491,919428,601

605,511

経 常 損 失 ( △ )(千円)△291,823△191,174△563,659△559,360

当期純損失(△)(千円)△3,603,587△213,338△905,463△997,427(円)△56.87△3.12△12.71△13.96

売

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )
総

資

産(千円)

6,420,803

7,655,057

6,879,896

6,091,009

純

資

産(千円)

6,185,450

7,411,018

6,544,903

5,667,893

96.78

104.28

91.69

79.12

１株当たり純資産額(円)－ 14 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。

①②

重要な子会社の状況

会

社

名

REPROCELL USA Inc.

資

本

金

当社の議決権比率

2,643万ドル(約2,926百万円)

主 要 な 事 業 内 容

100.0％①ヒト生体試料のバンキング
及び提供②iPS細胞向け研究試薬の製造・販売③iPS細胞による創薬支援サービス④グループ各社製品の販売

REPROCELL Europe
Ltd.

926万ポンド(約1,409百万円)

100.0％①鮮度の高いヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス（CRO事業）②3次元培養デバイスの開発・製造・販売③グループ各社製品の販売

ＲＣパートナーズ
株式会社

10百万円

100.0％

投資ファンドの運営・管理他

株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

28百万円

50.0％

幹細胞製品の開発及び商品化

356百万ルピー(約542百万円)

100.0％①クリニカルリサーチサービ
ス②バイオアナリシスサービス

12万ドル(約12百万円)

50.0％

生体試料バンクの開設及び運営

7百万ルピー(約11百万円)

85.0％

インドでの生体試料バンクの開設及び運営

Bioserve
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.
Biorepository
LLC
Fox Chase
Bioserve Pvt. Ltd.

１．議決権比率は、間接保有を含んでいます。

－ 15 －

重要な親会社及び子会社の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑷ 対処すべき課題
１．全社的課題(1)技術革新への対応
iPS細胞は世界中で研究競争が行われており、短期間で技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研
究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。
(2)新型コロナウイルスへの対応

2020年２月より、全世界的に新型コロナウイルスの感染拡大が始まり、当期は、海外各国でロックダウンの措置がなされ、日本で緊急事態宣言が出されるなど経済活動全体に大きな影響が出ました。現在は、世界各国でワクチン接種が進んできており、今後は、これらの影響も軽減していくと推定しています。
但し、今後とも、事業活動や働き方に変化が求められる可能性もあり、臨機応変に対応してまいります。例えば、顧客訪問や学会展示の代わりに、ビデオ会議、Webセミナー、Web広告等を多用し、営業活動を推進してまいります。

－ 16 －

対処すべき課題

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．セグメント別課題(1) 研究支援事業(a) 多様化する顧客ニーズへの対応
iPS細胞の研究は、大学・公的研究機関だけでなく、製薬企業にも広がっております。製薬企業における創薬研究は多種多様であるため、幅広いニーズに対応した研究受託サービスが求められます。
当社グループでは、ヒト細胞の調達、RNAリプログラミング法、遺伝子編集、及び各種分化誘導方法など幅広い技術要素を組み合わせた「iPS技術プラ
ットフォーム」を有しており、様々な研究受託サービスを提供しております。
今後とも、当社グループでは、「iPS技術プラットフォーム」を拡大し、顧客ニーズに合わせた付加価値の高いサービスを提供してまいります。
(2)メディカル事業(a) 再生医療製品ステムカイマルの早期承認
脊髄小脳変性症を対象としたステムカイマル第II相臨床試験（日本国内）
では、2020年２月に第１例目の被験者への投与を開始し、2021年２月に全被験者の登録が完了しております。今後、一定の観察期間の中で、安全性と有効性について評価を行い、早期の製造販売承認の取得を目指します。
(b) iPS細胞を用いた再生医療の早期実現
筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象とするiPS神経グリア細胞の研究開発に取り組んでおります。
一般的にiPS細胞の再生医療では、ガン化のリスクなど安全性の課題が指摘されています。当社グループでは、最先端技術であるRNAリプログラミング法を保有しており、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルスの残存リスクの低い、安全性の高い臨床用iPS細胞が作製できます。
RNAリプログラミング法を使うことで、iPS細胞の安全性の課題を克服し、早期の実用化を目指します。

－ 17 －

対処すべき課題

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

主要な事業内容（2021年３月31日現在）

事業内容

内容
研究支援事業では、大学/公的研究機関を主要顧客とする(1)研究用製品の製造販売と、製薬企業等が中心の(2)研究受託サービスを実施しています。
(1)研究用製品
研究用製品は研究試薬、細胞、研究機器に分けられます。
研究試薬：培養液、抗体、リプログラミング試薬、成長因子など、
iPS細胞の研究に使用する試薬を販売しております。当社の研究試薬
はiPS細胞に特化している点が特徴です。当社の初期製品である「Primate ES Cell medium」は、京都大学の山中教授が世界で初めてヒトiPS細胞の作製に成功した際に使用されていた培養液であり、その後、日本の研究者の間でスタンダードとなりました。
細胞：REPROCELL USAでは、がん細胞、血液、血清など60万個のヒトの生体試料のバンクを保有しており、製薬企業を中心に研究用資材として提供しております。また、顧客ごとのカスタムコレクションも行っております。

研究支援事業

研究機器：Axion BioSystems社（米国）の細胞測定機器の日本国内
及びインドでの販売をしております。同社の細胞測定機器では、当社のiPS神経細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。
(2)研究受託サービス
研究受託サービスでは、iPS細胞関連の受託サービスと、ヒトの生体試料を用いた創薬試験受託を実施しています。
iPS細胞サービス：顧客ごとにカスタマイズし、付加価値の高いサービスを提供しております。iPS細胞患者由来疾患モデル、iPS細胞遺伝
子編集、各種分化誘導など、技術難易度が高く付加価値の高いサービスを中心に実施しています。
創薬試験受託：手術等で得られた余剰のヒトの組織を使って新薬候
補化合物の薬効薬理試験を行っております。REPROCELL Europeは
GLP（Good Laboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）に準拠した施設を保有しており、信頼性の高いサービスを実施しております。

－ 18 －

主要な事業内容

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

事業内容

内容
メディカル事業では、(1)再生医療の研究開発、(2)臨床用iPS細胞サービス、(3)臨床検査受託サービスを実施しております。
(1)再生医療の研究開発
再生医療では、台湾のステミネント社から導入したステムカイマルと、iPS細胞から作製するiPS神経グリア細胞の２つの再生医療製品の開発を行っております。
ステムカイマル：ステムカイマルは脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品であり、症状の進行を抑制する効果が期待されています。
ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。現在、日本で第II相臨床試験を実施しています。
iPS神経グリア細胞：筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎
を対象とした研究開発を進めております。現在、前臨床試験を実施しており、製造施設として、再生医療用の細胞加工施設「殿町・リプロ

メディカル事業

セル再生医療センター」を保有しております。
(2)臨床用iPS細胞作製サービス
遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクの低い最先端の「RNAリプログラミング技術」を利用し、臨床応用に最適なiPS細胞を作製するサービスです。
製薬企業向けとして「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つのサービスがあります。
(3)臨床検査受託サービス
日本では、2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連したHLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを実施しています。また、2021年３月に、新型コロナウイルスPCR
検査を新たに開始いたしました。
当社のインド子会社であるBioserve Biotechnologies India Pvt.
Ltd.は、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる無侵襲型出生前検査を実施しています。

－ 19 －

主要な事業内容

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑹

主要な営業所及び工場（2021年３月31日現在）
当社①

神奈川県横浜市

本 社 ・ 研 究 所②

子会社

REPROCELL USA Inc.

本社：米国

メリーランド州

REPROCELL Europe
Ltd.

本社：英国

グラスゴー

ＲＣパートナーズ株式会社

本社：神奈川県横浜市

株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

本社：神奈川県横浜市

B i o s e r v e
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

本社：インドBiorepository LLC

本社：米国

F o x C h a s e
Bioserve Pvt. Ltd.

本社：インド⑺

テランガーナ州

メリーランド州
テランガーナ州

使用人の状況（2021年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

事
研

究

業

区

支

援

分
事

使

用

業

人

数

前連結会計年度末比増減

79 （3）名1（0）名メ デ ィ カ ル 事 業

9 （1）

△4

（0）

全

18 （3）△4（△1）

106 （7）

△7

（△1）

社

（

共

合

通

）
計

（注）１．使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

34（4）名平0（1名増）

均

年
32.0歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3年6か月（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

－ 20 －

主要な営業所及び工場、使用人の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑻

主要な借入先の状況（2021年３月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 21 －

主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

入額80,000千円

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴

株式の状況（2021年３月31日現在）
発行可能株式総数
100,000,000株①②

発行済株式の総数

71,667,391株（自己株式33,750株を含む）（注）新株予約権の行使等により、発行済株式の総数は、260,500株増加しておりま
す。

③ 株主数
④ 大株主（上位10名）
株

楽

主

天

券

名

株

数

持

株

比

率

1.91％

史

1,003

1.40

夫

873

1.21

571

0.79

夫

500

0.69

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

五

十

会

株

1,374千株

山

式

持

社

横

証

40,487名

周
畑輝

株式会社日本カストディ銀行（信託
口）
中

辻

憲

BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）

416

0.58

401

0.56

片

美

285

0.39

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

274

0.38

大

252

0.35

山
和

証

浩
券

株

式

会

社

（注）持株比率は自己株式（33,750株）を控除して計算しております。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
＜譲渡制限付株式報酬＞
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、2017年６月23日に開催した定時株主総会において承認を得た金額（年額120百万円以
内〔うち社外取締役20百万円以内〕）の範囲内で金銭報酬債権（各取締役に対し支給する金銭報酬債権額は、当該取締役の、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等を考慮し、取締役会において決定します。）を支給
し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、取締役に対し各事－ 22 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は300,000株（うち社外取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は50,000株）です。
譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付
株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び当社との間で別途当社が指定する内容の譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
なお、当該譲渡制限付株式割当契約には、１年から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（譲渡制限期間）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないこと、並びに、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める
理由がある場合を除き、当社が、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付
株式を当然に無償で取得する旨の内容が含まれます。

・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計株

式

取締役（社外取締役を除く。）⑵

数63,000株

交 付 対 象 者 数
2名

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

①②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。
－ 23 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

会社役員の状況
取締役及び監査役の状況（2021年３月31日現在）①

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

横

山

周

史

取

臼

井

大

祐

締

取

常

役

C

O

締

勤

監

査

O

REPROCELL USA Inc.
Chairman, Director
REPROCELL Europe Ltd.
Chairman, Director
Bioserve
Biotechnologies India Pvt.
Ltd. Chairman, Director
RCパートナーズ㈱ 代表取締役㈱リプロキレート 取締役㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス
代表取締役
REPROCELL USA Inc.
Director
REPROCELL Europe Ltd.
Director
Bioserve
Biotechnologies India Pvt.
Ltd. Director
RCパートナーズ㈱ 取締役㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス
取締役

役

山

川

善

之

響きパートナーズ㈱ 代表取締役社長㈱デ・ウエスタン・セラピテクス
研究所 社外取締役㈱カイオム・バイオサイエンス
社外監査役
ソレイジア・ファーマ㈱ 社外監
査役

役

柴

田

千

尋

公認会計士柴田千尋事務所所長

監

査

役

串

田

隆

徳

令和税理士法人 パートナー㈱フォーデジット 社外取締役

監

査

役

村

井

良

行

スマートナレッジ代表（注）１．取締役山川善之氏は、社外取締役であります。
２．監査役柴田千尋氏、串田隆徳氏及び村井良行氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役柴田千尋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役村井良行氏は、メディカル業界及び金融業界に関する相当程度の知見を有しております。

－ 24 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

４．当事業年度中の取締役の異動は、次のとおりであります。
①2020年８月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、取締役口石幸治氏は、任期満了により退任いたしました。
②2020年11月11日開催の取締役会において、取締役臼井大祐氏は、その役職を、取締役CFOから取締役COOに変更いたしました。
５．当事業年度中の監査役の異動は、次のとおりであります。
①2020年８月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、監査役鈴木正宏氏及び監査役浦部明子氏は、任期満了により退任いたしました。
②2020年８月27日開催の第18回定時株主総会において、新たに柴田千尋氏及び村井良行氏は監査役に選任され就任いたしました。
６．当社は山川善之氏、柴田千尋氏、串田隆徳氏、村井良行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 取締役及び監査役の報酬等
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表取締役とその他の取締役とで別の体系として、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲、
他社水準及び会社の経営状態を総合的に勘案して決定するものとします。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、毎年一定の時期に支給することとします。

－ 25 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の取締役の個人
別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会（「e」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事

業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社
長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人
別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。
なお、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議します。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2003年２月14日開催の創立総会において、年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分
給与は含みません）。当該創立総会終結時点の取締役の員数は４名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長横山周史が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定です。

－ 26 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。
当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使される
よう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、
当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

ニ．取締役及び監査役の報酬等の総額等
対象となる
役員の員数
名
）
業績連動報酬等 非金銭報酬等 （報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

報酬等の総額（百万円）（うち社外取締役）

締

55
（3）

28
（3）

26
(0)

－

4名
（1）

監
査
役
（うち社外監査役）

11
（11）

11
(11)

0
(0)

－

5
（5）

取

役

基本報酬

（注）１．上表には、2020年８月27日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名（うち社外取締役０名）及び監査役２名（うち社外監査役２名）を含んでおります。

２．当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等双方の性格を有する報酬として、取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記表においては、かかる譲渡制限付株式報酬の総額等を、「業績連動報酬等」に含めて記載しております。
譲渡制限付株式報酬の内容及びその交付状況は、「(1)株式の状況」に記載のとおりです。
各取締役に対し支給する譲渡制限付株式報酬の算定の基礎として選定した指標は、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等であり、また、当該指標を選定した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする当社の決定方針を反映する指標として、上記の各事項が適切であると判断したためです。
譲渡制限付株式報酬の支給を受けた横山周史は、当社の代表取締役社長として、当社の全事業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きな貢献をいたしました。また、同様に譲渡制限付株式報酬の支給を受けた臼井－ 27 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

大祐氏は、当社の取締役COOとしては全社営業を統括する立場として、当社
取締役CFOとしては全社財務を統括する立場として、重要な職責を果たし、当社に対し大きく貢献をいたしました。当社取締役会は、これらの事情を考慮し、各取締役に対し支給する金銭報酬債権額を決定しました。

③ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役山川善之氏は、響きパートナーズ株式会社代表取締役社長、株
式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役、株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役及びソレイジア・ファーマ株式
会社社外監査役であります。当社と響きパートナーズ株式会社、株式
会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所、株式会社カイオム・バイ
オサイエンス及びソレイジア・ファーマ株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役柴田千尋氏は、公認会計士柴田千尋事務所所長であります。当社と公認会計士柴田千尋事務所との間には特別の関係はありません。
・監査役串田隆徳氏は、令和税理士法人パートナー、株式会社フォーデ
ジット社外取締役であります。当社と令和税理士法人、株式会社フォーデジットとの間には特別の関係はありません。
・監査役村井良行氏は、スマートナレッジ代表であります。当社とスマートナレッジの間には特別の関係はありません。

－ 28 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況

取締役

常 勤
監査役

監査役

監査役

山 川 善 之当事業年度に開催された取締役会11回全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外取締役が果たすことが期待される役割を務めております。

柴 田 千 尋2020年８月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会7回全回及び監査役会7回全回に出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査、コンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

串 田 隆 徳当事業年度に開催された取締役会11回全回及び監査役
会11回全回に出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

村 井 良 行2020年８月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会7回中7回及び監査役会7回中7回に出席し、適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社の会社経営全般に対してメディカル業界及び金融業界における経験と知見から適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 29 －

会社役員の状況2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑷

会計監査人の状況
名称①②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

35百万円（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３.当社の重要な子会社のうち、REPROCELL USA Inc.については、Rosen,
Sapperstein & Friedlander, LLC、REPROCELL Europe Ltd.については、Welsh
Walker LLPの監査を受けております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 30 －

会計監査人の状況

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を制定し、これを遵守しております。
・「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めております。
・使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
・内部監査担当部署は、経営管理部に設けられておりますが、内部監査担
当者は、社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役
及び会計監査人との連携に努めております。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規則、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分
析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規
程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

－ 31 －

業務の適正を確保するための体制

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役３名(うち社外取締役１名)で構成され、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行っております。
⑤

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営の基本方針及び基本ポリシーを具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上並びに迅速な意思決定の追求に努めます。
（a）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行い、取締役会議事録及び重要事項の報告を義務付ける体制を確保します。
（b）当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理し、リスクの軽減化を図る体制を確保します。
（c）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、グループ中期経営計画を策定し、当該事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めます。また、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保します。
（d）当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の取締役等及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施
し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
－ 32 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することといたします。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の業務執行者からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、
人事評価などは監査役の同意を得るものといたします。
⑧

当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社取締役及び使用人が当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題、その他著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。
（b）当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。また、当社グループの取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
（c）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
・取締役会、その他重要な社内会議に各監査役が出席し、その際、各監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供に努めております。
・代表取締役と監査役は定期的に意見交換を行っております。

－ 33 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築
しております。

⑨

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの取締役
等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。また、当社グループの取締役等及び使用人が当社監査役に対して直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。

⑩

当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時には、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁
護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めます。

⑹

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当
初から内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システ
ムの主な運用状況は以下のとおりであります。
・取締役会は、取締役及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会で報告しております。
・取締役会その他重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行にかかる重要な文書等も適切に管理しております。
－ 34 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また、代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。
・内部監査部門が作成した内部監査計画書に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。

⑺

会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指
し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑻

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は創業以来、株主に対する剰余金配当等を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金配当等を検討する所存であります。

－ 35 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（2021年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

5,244,972

流動

負553,429

債

掛

金145,957

金

191,227

未

払

金103,484

券

2,000,000

商 品 及 び 製 品

45,099

仕品

27,099

原材料及び貯蔵品

234,449

そ他

156,480

貸 倒 引 当 金

掛

有

価

証
掛

の

定

資

産

有 形 固 定 資 産

そ17,810

産

合

計

他

277

合

計

656,433

債

株

主

資

資

5,423,687

本

本

金

6,802,191

資 本 剰 余 金

7,654,059

利 益 剰 余 金

△9,031,649

自

己

株

式

△915

その他の包括利益累計額

592,137
73,061の（純資産の部）

18,991

そ貸 倒 引 当 金

負36,801

543,232

他

103,003

債

173,576

投 資 有 価 証 券
の

負

9,476
122,033

7,503△200,159

投資その他の資産

定他

802,515

減価償却累計額

他

固の15,222

215,714のそ繰 延 税 金 負 債

工具、器具及び備品

そ賞 与 引 当 金

資 産 除 去 債 務

99,182ん

金△10,790

機 械 及 び 装 置

れ23,482
148,994

受

80,00058,838の未 払 法 人 税 等
前長 期 借 入 金

建物及び構築物

無 形 固 定 資 産△39,268

その他有価証券
評 価 差 額 金

33,652

為替換算調整勘定△72,921

非支配株主持分

6,636△24,155

純

計5,391,055

6,047,488

負 債 純 資 産 合 計

6,047,488

資産合（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 36 －

連結貸借対照表

額

買

売

資

金

2,601,406

現 金 及 び 預 金

固目（負 債 の 部）（資 産 の 部）

流（単位：千円）科

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 2020年
2021年 3 月31日まで )
科
売

売

製
役
製
役
売

目
上
品
務

上
品

上

務

高

売
原
売

上
総

収
価
原

上

原
利

金

額

高
益

795,733
490,550

価
価
益567,315
236,267

販売費及び一般管理費
研
究
開
発
費
その他の販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
補
助
金
収
入
為
替
差
益
投 資 事 業 組 合 運 用 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
損
失
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

662,029868,718

3,367
176,10745,76939,11445,884319
49,640968

23,2071,614
65（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

連結損益計算書（単位：千円）

1,286,284

803,583

482,700

1,530,747

1,048,046

310,244

50,928788,730
23,207

811,937
1,680

813,618
1,045
812,5722021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2020年
2021年 3 月31日まで )株
資当連結会計年度期首残高

本

主（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計6,767,487

7,619,355△8,219,076△915

6,166,850

34,70434,704

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

69,409非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）△812,572△812,572

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

当連結会計年度変動額合計

34,70434,704△812,572－△743,163

当連結会計年度末残高

6,802,191

7,654,059△9,031,649△915

5,423,687

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価
証
券
評価差額金
当連結会計年度期首残高△17,248

為替換算
調整勘定△99,031

そ の 他 の 非支配株主持分
包 括 利 益累 計 額 合 計△116,280

7,576

純資産合計

6,058,146

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

69,409非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）△812,572

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

50,901

26,11077,011△939

76,071

当連結会計年度変動額合計

50,901

26,11077,011△939△667,091

当連結会計年度末残高

33,652△72,921△39,268

6,636

5,391,055（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

連結株主資本等変動計算書

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 7社
・主要な連結子会社の名称
REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe Ltd.
RCパートナーズ株式会社
株式会社MAGiQセラピューティクス
Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
Biorepository LLC
Fox Chase Bioserve Pvt. Ltd.
(2) 持分法の適用に関する事項
・持分法適用の関連会社数 ３社
・主要な会社等の名称
Cell Innovation Partners, L.P.
Cell Innovation Partners Limited
株式会社リプロキレート(3) 連結の範囲の変更に関する注記
該当事項はありません。
(4) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうちBiorepository LLCの決算日は12月31日であります。連結計算
書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

－ 39 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(5) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条
第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(b) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

５～15年

機械及び装置７～10年

工具、器具及び備品

２～15年－ 40 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(b) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん

10年

その他の無形固定資産

３～10年③外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
④重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
⑤その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
３．表示方法の変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
４．重要な会計上の見積りに関する注記
有形固定資産及び無形固定資産の減損(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した減損損失の金額（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産23,207－ 41 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、日本、米国、欧州、インドに拠点を有しており、原則として各グループ会社において、研究支援事業とメディカル事業に分けて資産のグルー
ピングを行っています。事業が計画どおりに進まず、かつ資産グループについて
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合等に減損の兆候があると判定されます。
減損の兆候がある場合は、当該資産又は資産グループについて事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額と有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を比較し減損損失を認識するかどうかの判定を行います。減損が必要と判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。なお、減損損失の認識の判定に利用した将来の事業計画等は、受注状況や再生医療製品の将来における製造販売承認の取得可能性などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。また、新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、当連結会計年度においては、当社の連結子会社であるREPROCELL
Europe Ltd.（英国）が保有する有形固定資産について、同社に係る事業の業績が当初策定した計画を下回って推移している事から減損の兆候があるものと判定しております。その上で、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フロー
の総額が有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額したため減損損失が発生しております。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
71,667,391株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
33,750株(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4)当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
50,000株－ 42 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入や増資による方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業の社債及び信託受益権で、安全性と流動性の高い金融商品であります。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合
等への出資であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的にその時価の把握や発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

－ 43 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2021年3月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

2,601,406

2,601,406-(2) 売掛金

191,227

191,227-(3) 有価証券

2,000,000

2,000,000-

98,54998,549-4,891,184

4,891,184-(1) 買掛金

145,957

145,957-(2) 未払金

103,484

103,484-(3) 未払法人税等

23,482

23,482-(4) 長期借入金

80,00080,000-

負債計

352,925

352,925-(1) 現金及び預金（4）投資有価証券
資産計（注１）金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 44 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資事業有限責任組合等への出資

276,334

非上場株式

168,347

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
７．減損損失に関する注記
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

事業用資産

建物
工具器具備品REPROCE
LL
Europe

減損損失（千円）
6,373
16,834

Ltd.
当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

75円17銭11円38銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１０．その他の注記
新型コロナウイルスの感染拡大により、2021年３月期には世界各地でロックダウンなどの措置がなされ、当社グループ事業にも一時的に影響が出ました。一方、海外各国でワクチン接種が進むなど、新型コロナウイルスが世界経済に与える影響は徐々に限定的になっていくと見込まれます。新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
ただし、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

－ 45 －

連結注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2021年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

4,717,894

現 金 及 び 預 金

81,606券

2,000,000

商 品 及 び 製 品

22,994

仕品

17,484

原材料及び貯蔵品

187,782

掛

有

価
掛

金

9,919

費

用

55,714

入金

22,799他

48,575貸 倒 引 当 金

△9,612

前

渡

前

払

未

収

そ
固

証

の

定

資

1,373,115

産

有 形 固 定 資 産

57,498

工具、器具及び備品

200,653

減価償却累計額△169,944

無 形 固 定 資 産
その他

投資その他の資産金

656,395

関係会社長期貸付金150,710

関係会社未収入金

29,678の他

44,274

合計

6,091,009

320,390

債

掛

金104,257

未

払金93,709

用5,881

未 払 法 人 税 等

22,692前受

金81,001

預

り

金

1,778

賞 与 引 当 金

9,476

払

費

そ
固

の

定

他

負

債

1,592
102,725

長 期 借 入 金

80,000繰 延 税 金 負 債

15,222

資 産 除 去 債 務
負

債

合

計

7,503
423,115（純資産の部）
株

主

資

資

本

本

5,627,339
金

6,802,191

資 本 剰 余 金

7,685,570

資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金

1,267,097
386,038

負446,722△8,859,508

その他利益剰余金△8,859,508△8,859,508

自

己

株

式

評価・換算差額等

資

産

合

△915
40,554

その他有価証券
評 価 差 額 金
純

7,238,848

繰越利益剰余金

40,554

計

5,667,893

負 債 純 資 産 合 計

6,091,009（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

貸借対照表

額

買
未

17,810

関 係 会 社 株 式

産

動17,810

投 資 有 価 証 券

そ資88,207

物建

流2,280,629

金売

目（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流（単位：千円）科

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
( 2020年
2021年 3 月31日まで )
科

目

売

上
製
役

売

上

務
上

製

収
原

品

上

務

売

高

424,681

益

180,829価334,370

価90,465605,511

価

売

役

額

高

品

売

（単位：千円）

金

原
原

上

総

利

益

発

費

548,538

その他の販売費及び一般管理費

400,238

424,836
180,674

販売費及び一般管理費
研

究

営
営

開
業

業

損

外

収

失

768,101

益

受

取

利

息

1,656

為

替

差

益

53,650

有

価

補

証

券

助

金

外

費

そ
営

利
収

の
業

支

息

2,295

入

131,241

他

33,462

払

利

息

319
12,554

そ
特

の

他

常
別

損
損

引

前

当

人

税
期

当

期

純

損

等
純

調

整
損

436,755

失額996,115
1,246
65

失

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －

損益計算書

13,565559,360

失法人税、住民税及び事業税
法

691

失

関 係 会 社 株 式 評 価 損
税222,307

用

投 資 事 業 組 合 運 用 損
経948,776

1,312
997,427

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2020年
2021年 3 月31日まで )
株

主

資本剰余金
資 本 金

当 期 首 残 高

資本準備金6,767,487

7,204,144

34,70434,704

そ の 他
資本剰余金446,722（単位：千円）

資

本

利益剰余金
資本剰余金
合
計
7,650,866

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金
△7,862,080

利益剰余金
合
計
△7,862,080

自己株式

△915

株主資本
合
計

6,555,358

当 期 変 動 額
新株の発行

34,704

当期純損失（△）

69,409△997,427△997,427△997,427

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計

34,70434,704－34,704△997,427△997,427－△928,018

当 期 末 残 高

6,802,191

7,238,848

446,722

7,685,570△8,859,508△8,859,508△915

5,627,339

評価・換算差額等
その他有価
証券評価差
額
金
当 期 首 残 高

△10,455

評価・換算
差額等合計

△10,455

純資産
合計6,544,903

当 期 変 動 額
新株の発行

69,409

当期純損失（△）△997,427

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)

51,00951,00951,009

当期変動額合計

51,00951,009△877,009

当 期 末 残 高

40,55440,554

5,667,893（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

株主資本等変動計算書

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

個別注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法(定額法）により原価を算定しております。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）、特許権については主として３年で償却しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 49 －

個別注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
３．表示方法の変更「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
４．重要な会計上の見積りに関する注記
関係会社株式の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した関係会社株式評価損の金額（単位：千円）

当事業年度
関係会社株式評価損436,755(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、子会社６社及び関連会社２社の株式を保有しております。
これらの関係会社株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。
関係会社株式の実質価額が取得価格の50%以上下落するなど、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断される場合には、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか等を考慮したうえで、必要と認められる金額について減損処理を行っています。なお、関係会社の実質価額の回復可能性は将来の事業計画を基礎として見積っており、受注状況や売上の伸長率などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、将来、投資先の業績不振により、評価損の計上が必要になる場合があります。また、新型コロナウイルスの－ 50 －

個別注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2021年３月期の前半には事業への一時的な影響はあったものの、以降は回復すると仮定して会計上の見積りを行っております。
なお、当事業年度においては、当社の連結子会社であるREPROCELL Europe
Ltd.（英国）株式について、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断し、必要と認められる金額を関係会社株式評価損として計上しています。
５．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
36,405千円
短期金銭債務7,563千円
６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

47,172千円
43,012千円
4,974千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
33,750株－ 51 －

個別注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

８．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産（単位：千円）
賞与引当金
2,899
未払事業税
6,673
資産除去債務2,296
棚卸資産評価損2,851
繰越欠損金
723,178
関係会社株式評価損1,695,209
その他
2,892
繰延税金資産小計
評価性引当額2,436,002△2,436,002

繰延税金資産合計－

繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金

繰延税金負債合計△15,222

繰延税金負債の純額△15,222－ 52 －

個別注記表（単位：千円）△411△14,810

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

９．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
種
類
子
会
社
役
員
役
員

会社等の
名

称

又は氏名
株式会社
ＭＡＧｉＱ
セラピュー
ティクス

議決権等の所有

関連当事者

取

引

取引金額

（被所有）割合と の 関 係内容

( 千 円 )

資金の援助

資金の貸付

役員の兼任

（注）1

所有
直接
50％
被所有

横山 周史

直接
1.40％

当社
代表取締役

被所有
臼井 大祐

直接
0.13％

当社
取締役

40,000

科

目

関係会社
長期貸付金

期末残高
( 千 円 )

150,710

金銭報酬債権の現物出資

13,794－－

12,540－－（注）２
金銭報酬債権の現物出資（注）２

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．資金貸付の利率については、市場金利を勘案して決定しております。
（注）２．譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。
１０．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

79円12銭13円96銭１１．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 53 －

個別注記表

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月18日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社リプロセルの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計
算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 54 －

連結会計監査報告

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書
類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかど
うか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事
項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 55 －

連結会計監査報告

上2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年５月18日

株式会社リプロセル
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リプロ
セルの2020年４月１日から2021年３月31日までの第19期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 56 －

個別会計監査報告

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどう
か、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事
項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 57 －

個別会計監査報告

上2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第19期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 58 －

監査役会の監査報告2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月25日
株式会社リプロセル柴串役 村常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

役

田
田
井

監査役会

千
隆
良

尋 ㊞
徳 ㊞
行 ㊞
以

－ 59 －

監査役会の監査報告上2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
当社は、当事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額8,859,508,391円を計上するに至っております。
つきましては、この欠損金を填補し財務体質の健全化を図るとともに、早期に配当を実施できる体制の実現を目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではございません。
１．資本金の額の減少の内容(1) 減少する資本金の額
資本金の額6,802,191,961円のうち6,302,191,961円を減少し、同額をその他
資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本金の額の減少が効力を生ずる日
2021年８月６日を予定しております。
２．資本準備金の額の減少の内容(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額7,238,848,813円のうち2,110,594,330円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2021年８月６日を予定しております。
３．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金8,859,508,391円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
8,859,508,391円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金8,859,508,391円－ 60 －

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分議案

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

第２号議案 取締役１名選任の件
経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、その選任をお願いするものであります。なお、新たに選任されます取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ

氏
（生

り

年

が

な

名
月 日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年 ４ 月
2012年 ２ 月

あか

赤

の

野

しげ

滋

とも

友

(1982年１月28日)

2012年 ２ 月
2013年 ９ 月
2020年11月

松下電器産業（現パナソニック株
式会社）入社
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所
USCPA（ワシントン州）登録
公認会計士登録
当社 入社
経理管理部ジェネラルマネージャ
ー兼CFO（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

（注）１．取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を締結しており、当社取締役が負担することとなる損害賠償や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

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取締役選任議案

2021/05/31 17:59:29 / 20702495_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

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メ

メモ

モ

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株主総会会場ご案内図
会場：横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
チャーチル
TEL 045－474－0766
あざみ野

地下鉄
新横浜駅
城南信用金庫新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クイーンズホール
横浜アリーナ
三井住友銀行

７番出口

至三ツ沢
町田

環状２号線

至鶴見

マクドナルド横浜銀行

ＪＲ

コンビニエンスストア

横浜線

Ｊ Ｒ 新 横 浜 駅
小田原

東海道新幹線

東神
奈川
横浜

東京

ご利用いただく交通機関
ＪＲ「新横浜駅」・北口より歩行者デッキを利用し徒歩３分
横浜市営地下鉄「新横浜駅」７番出口より徒歩１分
駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

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