基本方針
KMT-US-OGC-0004

方針番号:
改定：

03

ページ：

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KENNAMETAL INC.グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針

サブタイトル/タイトル:

注意：本書に含まれる情報は、Kennametal Inc.および/またはKennametal Inc.の子会社の所有物であり、専有情報や企業秘密に関する情報および知的所有権を含む場合があります。 ある特定の目的のために、Kennametal社内で使用するために、本書はあなたに機密で提供されたものであり、その目的でのみ使用可能です。 本方針の再製、配信や使用、あるいは権限のない個人に対してこの内容を伝えることは、全部であっても一部であっても禁止されています。 禁無断転載。

本ページは方針の全改定を記録するためのページです。

改定
00
0102

改定者
DWG
PJW
SAR

ページ
1-10
1-11
1-1103MIB

1-12

便宜を図り、改定理由は簡単に特記事項下に記載してあります。 関連する全ての変更事項、追加事項、あるいは削除事項を完全に理解するため、添付の方針を確認して下さい。 特に記載がない限り、本改訂版は受領次第実施されるものとします。
特記

初回リリース。
改定
改訂および更新；サードパーティデューデリジェンスプロセスに関する改訂；改訂版は前バージョンよりも優先されるものとします。
改定；反マネーロンダリング用語を含む；会社住所、ハイパーリンクを更新；改訂版は以前のバージョンに優先されるものとします。

改定

発行者

承認者

承認日

00

Roxanne TurnerDavid W. Greenfield

2007/08/01

01

Paul J. Ward

Kevin G. Nowe2013/11/01

02

Seth A. Rice

Michelle R. Keating2017/08/13

03

Magnolia I. Bernhard

Michelle R. Keating

2023/05/09

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サブタイトル/タイトル:

グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針
I.

適用範囲と適用性

グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針（「方針」とする）は、Kennametal Inc.,、その子会社並びに関連会社（「会社」または「Kennametal」）の全ての取締役、役員や従業員、および世界中のその販売代理店、販売員、販売店（集合的に「サードパーティ」）に適用されます。
Kennametalに商品やサービスを提供するその他のあらゆる団体は、世界中のどこであっても、グローバルソーシングに関する方針の対象であり、これにはグローバル汚職防止法（下記に定義）や該当する会社方針や手順が含まれます。
本方針、Kennametalの行動規範および総合委員会事務所への連絡方法、あるいは質問や不安の報告方
法 は 、 下 記 の Kennametal の 社 外 用 倫 理 と コ ン プ ラ イ ア ン ス ウ ェ ブ サ イ ト に 記 載 さ れ て い ま す ：https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html
https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/48375/index.html.

または

本方針および倫理とコンプライアンス事務所が発行するあらゆるグローバルコンプライアンスに関する方針と手順は、イントラネットグローバルホームページからアクセス可能な 方針と手順ページ（The Hubのビジネスリソースリンク内）上でチームメンバー全員が閲覧できるようになっています。
II.

定義「政府職員」とは、広義において、政府や省庁、政府の政党の役員や従業員、いかなる政党職員や政治家候補者、あるいは公的国際機関（国連など）の役員や従業員、あるいは上記のいずれかのために、あるいはいずれかを代表して公式な立場で行動する任意の人物を含みます。 国有あるいは公共部門の企業や会社の従業員は、米国海外腐敗行為防止法やその他のグローバル汚職防止法の下で、「政府職員」と見なされる場合もあります。
「グローバル汚職防止法」には、広義において、該当するあらゆる現地、国家、国際汚職防止並びに賄賂防止法や規則を含みますが、これには、米国海外腐敗行為防止法や英国賄賂防止法2010年およびいかなるその更新や修正が含まれます。
III.

コンプライアンスへのコミットメント本方針の電子版は管理書類です。
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KENNAMETAL INC.グローバル汚職防止および賄賂防止に関する方針

Kennametalは、運営するあらゆる場所における該当するあらゆるグローバル汚職防止法への遵守に真剣に取り組んでいます。 Kennametalのビジネスのあらゆる観点において、かかる法律や規則を知り、理解し、遵守することはKennametalの取締役、役員、従業員ならびにサードパーティの責任です。 このような責任には、国内外の支払いや取引に関わる会計帳簿、記録や収支計算書の完全かつ正確な維持に必要な規則の遵守が含まれます。
グローバル行動基準を着実に守るため、Kennametalでは、その取締役、役員、従業員およびサードパーティが、事業を獲得や維持するため、あるいは不適切な事業利益獲得のために、（政府職員及び民間団体の両方に対して）賄賂、不適切な支払いやあらゆる種類の誘引の提供や授受、あるいは提供や授受を約束する行為を厳禁しています。 本方針は、所定の国や場所でそのような行為が合法であるかどうかに関わらず、Kennametalのあらゆる運営に対して適用されます。
Kennametalは、その運営に適用するあらゆる該当するグローバル汚職防止法および反マネーロンダリング法の遵守に真剣に取り組んでいます。 法令により、米国に拠点を置く企業として、全てのKennametal取締役、役員および従業員は、その国籍や場所に関わらず、1977年米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）を遵守しなければなりません。 さらに、Kennametalは英国（「U.K.」）で事業活動を行っているので、全てのKennametal取締役、役員および従業員は、2010年英国贈収賄防止法（「UK贈収賄防止法」）を遵守しなければなりません。
本方針、グローバル汚職防止法に関する質問や、行動や決定が可能かどうかについては、どんな行動や決定を進める前でも、総合委員会事務所に指示を仰がなければなりません。 ガイダンス
を求める方法に関する詳細情報は、本方針の「報告の義務」セクションをご覧下さい。
IV.

不安を報告し、ガイダンスを求める方法
A. 報告しなければならない人物：
1. 従業員： 従業員は、グローバル汚職防止法、本方針や行動規範へのどんな違反の疑いや実際の違反も直ちに総合委員会事務所へ報告しなければなりません。 また、従業員が報告を行ったら、その従業員は新たな情報を入手した場合、報告を更新する義務を負います。 どんな状況下でも、従業員が誠意をもって行動している場合に、かかる情報の報告が報告を行ったその従業員に対する報復行為の原因となるようなことは絶対にあってはなりません。 Kennametalの非本方針の電子版は管理書類です。
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サブタイトル/
タイトル:

報復および報告に関する方針は、 方針と手順ページ（The Hubのビジネスリソー
スリンク内より閲覧できます。
2. サードパーティ： 全サードパーティは、グローバル汚職防止法や本方針へのどんな違反の疑いや実際の違反も直ちにKennametalビジネス連絡先または総合委員会事務所へ報告することが期待されます。
B.

報告方法：
1.
総 合 委 員 会 事 務 所 ： 525 William Penn Place, Suite 3300,Pittsburgh, PA U.S.A. 15219; +1 (412) 248-8309 または倫理とコンプラ
イアンス事務所：+1 (412) 248-8275; k-corp.ethics@kennametal.com
2.
Kennametalヘルプライン (法律で許される場所であれば匿名で報告可能） https://kennametal.ethicspoint.com または Kennametalの社外用倫
理 と コ ン プ ラ イ ア ン ス ウ ェ ブ サ イ ト(https://www.kennametal.com/en/about-us/ethics-and-compliance.html)上に記載されているあなたの国の電話アクセス番号に電話して下さい。

V.

不適切な支払いとビジネス接待
A. ビジネス決定に不適切な影響を与える行為の禁止

1.支払、ビジネス接待（ギフトや接待を含む）あるいは「価値ある物」： 会社により、あるいは会社を代表して、政府職員、政府所有（一部政府所有であっても）企業、民間企業や世界中でKennametalと事業を行う民間企業と関連のある任意の人物に対し、金銭の支払、支払の約束あるいは支払の許可、いかなるビジネス接待の提供、価値ある物の提供も禁止されますが、本方針およびグローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針（方針と手順ページ （The Hubのビジネスリソースリンク内） に記載）で承認されている場合は除きます。
政府職員や政府所有企業に関わるあらゆるギフトや接待は、総合委員会事務所の書面による事前承認がない限り、価格に関わらず、禁止されています。
本方針の下、下記行為は禁止されています：

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タイトル:(i) 公式な立場にあるかかる人物や団体のいかなる行為や決定に不適切な影響を与える行為；(ii) かかる人物や団体の合法的な職務に違反するような行為を行うあるいは行わないよ
うにするようかかる人物や団体を不適切に誘引する行為；あるいは(iii) 政府や組織の行動や決定に影響を与えるために、かかる政府や組織への影響力を使うようにかかる人物や団体を不適切に誘引する行為。
2. 法律違反に必要な認識レベル： グローバル汚職防止法へ違反するために、違反を実際に認識する必要はありません。 もし個人が不法な行為が起こりそうである、あるいはサードパーティによる汚職行為が存在する可能性が非常に高いと知っている、あるいは知るに足る理由がある場合、1つまたはそれ以上のグローバル汚職防止法に違反している可能性があります。 故意に認識を避けたり、故意に目をつぶったり、意識的にかかる認識を無視することは、会社も個人も違法な行為への認識があったと見なされる結果となる可能性があります。
3. 潜在的な汚職行為への危険信号： 下記は、グローバル汚職防止法への違反の「可能性が非常に高い」ことを表わす活動例で、さらなるガイダンスを求めて、直ちに総合委員会事務所に注意を促さなければなりません：••••••••

サードパーティ代理人やコンサルタントへの過度な手数料；
サードパーティ販売店への不当に大幅な割引額；
サービス内容が非常に曖昧なサードパーティのコンサルティング契約；
サードパーティコンサルタントが今まで雇用されていた業種と異なる；
サードパーティが政府職員と関係がある、または非常に密接に交際している；
サードパーティが政府職員の明白なリクエストまたは主張により取引の一端をなすことになった；
サードパーティが海外統治領で設立されたペーパーカンパニーに過ぎない；およびサードパーティが前払い金および海外銀行口座への支払をリクエストした。

B. 便宜を図ってもらうための支払金の禁止「便宜を図ってもらうための支払金」（「賄賂」とも言われる）は政府職員や係員への少額の支払金を指し、主に、非裁量の政府機能の定型業務を迅速に処理したり、確実に遂行したりしてもら
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うために支払われます。 グローバル汚職防止法の中には、便宜を図ってもらうための支払金を違法とするものもあるため、Kennametalでは便宜を図ってもらうための支払金を禁じています。便宜を図ってもらうための支払金が発生する可能性がある場面の例をいくつか挙げますが、これは禁じられています： (i)許可や旅行ビザの取得；(ii)(ii)電気や電話サービスの接続；および(iii)警察からの保護の取得。 便宜を図ってもらうための支払金に関する質問がある場合、直ちに総合委員会事務所に連絡して下さい。
C. 反マネーロンダリングとテロ資金供与
マネーロンダリングとは、違法活動の収益を偽装または合法であるかのように見せかけるための手配、あるいは一連の手配を指します。会社の資産と企業イメージを守るため、会社の収益が合法的に得たものであることを保証しなければなりません。 この目標に向かって、私達は世界中のあらゆる該当する反マネーロンダリング法およびテロ資金供与法を遵守しなければならず、これには当社ビジネスパートナーの健全性の見極めと評価をするための適切な手順を講じることが含まれます。疑いのあるき取引には、オフショア支払、非関連貨幣での支払、現金での支払、過払いのリクエスト、または無関係な団体や複数のソースからの支払の授受などの例が含まれます。取引を疑っていたり、疑いのある取引への参加を依頼されたりした場合、関与する前に総合委員会事務所に直ちに連絡して下さい。
D. ギフト、接待および歓待Kennametalでは、政府および民間企業職員の両方へのホテル宿泊費用、交通費、食事や接待費用などの支払いのような不適切なギフト、接待や歓待の提供や提供の約束を禁じています。
Kennametalのグローバルビジネスギフトと接待に関する方針 （方針と手順セクション-The Hubのビジネスリソースリンク内）にKennametal従業員がいつどのようにギフトや接待を授受可能であるかが定義されています。 承認された状況下で、正当なビジネス目的のために、妥当なもてなしや少額のギフトや接待の供与が許される場合もあります。
ギフト、接待と歓待は必ず下記でなければなりません：•

Kennametalのグローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針（必要な場合、要事前承認）および会社の行動規範に遵守している；•

該当するKennametal出張と費用に関する方針に遵守している；

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会社の事業に直接関連があり、妥当な金額であり、誠意に基づいて提供される；
政府職員や国有企業の従業員が関わるもてなし、出張、ギフトや接待に関しては、金額に関わらず、総合委員会事務所が事前承認しなければなりません；•

該当国の現地法の下で許可されている；および•会社のロゴが入ったギフトやその他のアイテムは金銭的価値が少額で、承認済みの販促または祝賀目的のために配布されなければならない（グローバルビジネスにおけるギフ
トと接待に関する方針下で例外が認められていない限り）。

E.

現金および現金相当物の禁止

世界中のどこであってもKennametalと事業を行うことに関連して、政府職員や民間企業に対して、現金ギフト、支払やあらゆる種類（金額に関わらず）の現金相当物（ギフトカードやクーポンを含む）の提供、授受、あるいは提供や授受の約束をすることは、本方針およびグローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針の下で厳禁されています。
VI.

会計規定

あらゆるKennametalの銀行口座、会計帳簿は合理的に詳細なレベルで管理され、国内外の財務活動や支出の両方を正確、タイムリーかつ公正に反映していなければなりません。 該当財務方針や手順にも従わなければなりません。 ガイダンスを求める場合、ファイナンスビジネスパートナーやコーポレートコントローラーへ連絡して下さい。
VII.

サードパーティに対するデューデリジェンス要件

サードパーティが会社、その製品やサービスを代表して行動する際、あるいは代表することに関連する際に不適切に影響を与えるために価値ある物を提供するサードパーティの違法な行為に対して、Kennametalおよびその取締役、役員と従業員は潜在的に法的責任を負っています。 上記に定義の通り、本方針の目的のためのサードパーティとは、販売代理店、販売員および販売店を指しています。 世界中のどこであっても、Kennametalへの製品やサービスのサプライヤーは、グローバルソーシングに関する方針および関連レビュープロセスの対象となります。

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サードパーティのリスクに値するデューデリジェンスや継続的なモニタリングは、下記に詳細を記
載の通り、本方針で義務付けられています。 方針の添付資料Aはサードパーティの評価に用いられるリスク要因を定義しており、適切なリスクベースデューデリジェンスステップが定められています。
Kennametal部署やパートナーは、総合委員会事務所および倫理とコンプライアンス事務所と連携して、本方針で義務付けられているデューデリジェンスが確実に行われていることに責任を負っています。
A. 初期デューデリジェンス要件
世界中で、Kennametalまたはその関連系統会社の新たに提案されたサードパーティは全て、提案されたビジネスパートナーとの契約書に署名する前に、倫理とコンプライアンス事務所（「OEC」）が定めた必ず汚職防止リスク評価とデューデリジェンスプロセスを受けなければなりません。
本デューデリジェンスを完了することは、電子契約管理ワークフロープロセスにおける必須承認プロセスです。
初期デューデリジェンスアンケートを含む、十分な情報をタイムリーにOECに提供し、OECが新たに提案されたサードパーティの必要な汚職防止デューデリジェンスレビュープロセスを完了できるようにすることは、Kennametal部署担当者の義務です。 必要な防止デューデリジェンスレベ
ルは、提案されたサードパーティのリスクスコア：低、中、高によって決定されます。 運営国と売上高、予想収益、政府とのやり取りの可能性および政府当局や職員との関係を含む、会社によって確立された事前定義済みの要素により、リスクスコアは決定されます。OECは、Kennametal事業担当者に汚職防止デューデリジェンス結果をレビューするように提供し、目立った所見や不安について話し合います。 OECと総合委員会事務所の両方またはいずれか一方が、デリジェンス結果とリスク要素に基づき、サードパーティの研修を修了させる方法または修了させるかどうかについて、推奨事項をKennametal事業担当者に提供します。 デューデリジェンス報告書のコピーは、OECがグローバル電子デリジェンスシステムで保管します。 その他のあらゆる書類は、関連するKennametal事業担当者が保管します。
サードパーティ契約には、Kennametalの社外用倫理とコンプライアンスウェブサイト上に複数の言語で掲載されている本方針への遵守と参照を含む、承認済みの汚職防止および賄賂防止コンプライアンス条件規約を含まなければなりません。
B. 継続的なモニタリングとフォローアップデューデリジェンス

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Kennametal事業担当者は、既存のサードパーティに対して、本方針のセクションVに記載のようなコンプライアンス危険信号がないか、そしてその他の不審な兆候や汚職行為がないか、積極的に監視することが義務付けられています。 どんな懸念事項でも、OECと総合委員会事務所の両方またはいずれか一方に直ちに報告することで、適切な調査を実施し、緩和対策を実施できます。
OECによる初期デューデリジェンスプロセスが完了したら、サードパーティは関係継続
期 間 中 、周期的フ ォ ロー アッ プデ ュー デリ ジェンス （モニ タリ ン グ）の 対象と な り ます 。 OECはKennametal部署と協力し、周期的デューデリジェンスフォローアップレビューを完了します。 既存のサードパーティのレビューはリスクベース要素を使い、実施される予定です。
VIII.

懲戒処分と法廷刑罰

本方針および関連する会社方針やガイドラインへの遵守を怠った従業員は、Kennametalからの雇用解雇を含むそれ以下の懲戒処分となる可能性があります。
グローバル汚職防止法へ違反した場合、会社も個人も両方が重大な刑罰を処される可能性があります。 下記が、FCPAおよびUK贈収賄防止法の刑罰例です：FCPA

UK贈収賄防止法

会社• 違反1回に付き最高200万米ドルまでの罰金• 政府請負事業参加からの締め出し• 輸出特権の喪失• 独立コンプライアンス監視員の指名• 会計規定-違反1回に付き最高250万米ドルまでの罰金

会社• 無制限の制裁金• 公的請負事業からの締め出し• 資産没収手続き

個人• 違反1回に付き最高10万米ドルまでの罰金• 違反1回に付き最高5年の懲役• 会計規定-最高1000万ドルまでの罰金と10年の懲役
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個人• 無制限の制裁金• 最高10年の懲役

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会社方針に関する参考文献

下記書類は法務と倫理に関する 方針と手順セクション -The Hubのビジネスリソースリンク内より全従業員が利用できます：•行動規範•グローバルビジネスにおけるギフトと接待に関する方針•

グローバル記録管理方針•

非報復および報告義務に関する方針•

利害対立に関する方針

さらに、ソーシングに関する方針と手順はThe Hubのグローバル調達セクションに記載されています。

添付資料A-リスク要素概要とデューデリジェンスステップ
汚職防止デューデリジェンスは、本方針に詳細を記載の通り、全ての新しいサードパーティに対して実施されます。 さらに、厳選されたサードパーティは周期的に関連リスク要因（例、運営国、政府とのやりとり、売上高など）に基づき見直しされます。
サードパーティデューデリジェンスプロセスは、提案されたサードパーティからの情報を使い、Kennametal事業担当者によるデューデリジェンスアンケートの記入から始まります。アンケートは倫理とコンプライアンス事務所（OEC）が保管し、OECから担当部署へ伝えられます。 本アンケートへの本方針の電子版は管理書類です。
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回答は、リスクスコアリングのためにOECにより電子デューデリジェンスプラットフォームに入力されます。
下記要素はサードパーティのリスクスコアの決定に使用されます：• 本部所在国と製品をマーケティング/販売している国；• 年間売上収益予想/履歴；• サードパーティの政府所有権；• 政府団体への製品/サービスの販売またはマーケティング；および• Kennametal 基本契約条件以外の支払方法。
上記要因に基づき、リスクスコアが計算され、サードパーティに割り当てられます。 リスクスコアは低、中または高で表示されます。 リスクスコアに基づき、OECがサードパーティに対してデューデリジェンス手順を実施し、Kennametal事業担当者に伝えられます。
• 低リスクは、政府公認団体リストまたは重要公的地位所有者（PEP）リストにあるマネジメントチームおよび会社の継続的な評価を重視します。
• 中リスクは、低リスクスクリーニングを取り込み、サードパーティマネジメントより事業が法遵守で運営されているという保証も含みます。危険信号はより詳細に調査されます。 サー
ドパーティ事業組織、所有権、重要担当者と財務状態を重視する第 2 レベルのアンケー
トは、中リスクに使用されます。
• 高リスクは、低リスクと中リスク要素の両方を取り込みますが、サードパーティからの証拠要件を使い、詳細な総合汚職防止レビューも含まれます。
汚職防止デューデリジェンスプロセスを無事修了後、サードパーティはリスクに適した汚職防止コンプライアンス意識トレーニングを受講します。

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