第34回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2020 年 9 月 28 日（月曜日）
午前 10 時 開会（午前 9 時 30 分 開場）

開催
場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム( 末 尾の会 場ご 案内図をご参照ください。)

目次
招集ご通知 ........................................... 4
株主総会参考書類 . ............................... 6
事業報告 .............................................. 31
連結計算書類........................................ 69

ご来場自粛のお願い
新型コロナウイルス感染予防のため、株主様の議決権は、書面又はインターネットによる事前行使をご利用頂き、株主総会当日のご来場はお控え頂きますよう

計算書類 .............................................. 72

お願い申し上げます。

監査報告 .............................................. 75

詳細につきましては、5 頁をご参照ください。

株式会社スカラ
証券コード 4845

企業理念
倫理的価値観を持つ
全ての企業活動において、社会倫理に照らして正しいかどうかを判断基準として行動します。

社会的責任を全うする企業としての社会性を認識し、様々なステークホルダーの要請に応えながら、社会の維持・発展に貢献します。

永続的に繁栄する
10 年後、50 年後の日本の未来に貢献するため、長期的・堅実に成長することを目標とします。

こちらの QR コードより、企業理念・経営理念についてご説明する
ムービーを視聴頂けます。

- 1 -

経営理念

ビジョン

人々の幸せと人類の進歩に貢献する（目指すもの）ミッション

世界に求められる理想的な企業へバリュー挑み続ける人に無限の可能性を（果たすべき役割）（価値観・行動指針）

ビジョン

人々の幸せと人類の進歩に貢献する

価値が溢れ出てくる社会を創る

スカラの事業モデルを世界のスタンダードに全ての夢を叶えるスカラミッション

世界に求められる理想的な企業へ

究極の社会貢献をめざす

埋もれた価値を炙り出す

コミュニケーションを加速する

バリューインキュベーション

世界のスカラへバリュー

挑み続ける人に無限の可能性を夢にこだわる

正々堂々

あきらめない互いに高めあう- 2 -社長挨 拶
当社は、これまで IT 技術をベースに顧客のニーズを解決するサービス
を柔軟に形にしながら、独自のストックビジネスモデルで継続成長する中で培ってきた「真の課題を探り出す能力」「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」「課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実⾏し価値を最⼤化する能⼒」の適用対象を拡大し、「クライアントとともに社会課題をビジネスで解決する、価値共創企業」へと展開する中期経営計画を発表いたしました。
現在当社は、「社会課題の解決」につながる企業や組織に対して「EVA理論を用いた価値創造支援」をするとともに、更なる成長に必要な「IT/AI/IoT による DX（デジタルトランスフォーメーション）」を行うといった３つのテーマで事業を展開しています。
その中で特に、当社グループの事業が人（身体、こころ）の成長、企業の成長、社会の成長、国の成長につながる、新たな事業づくりや企業間連携づくり、ルールづくり、まちづくり、国づくりの観点を意識することで、どのような情報発信（アウトプット）が情報入力（インプット）につながり、
どんな価値を生むかを経験として蓄積（ストック）することで、様々な事業
ドメインにおいて利用できるプラットフォームを構築することができ、それが当社グループの大きな強みとなります。
大きな目標の達成に邁進し、あらゆるステークホルダーが当社のビジネ
スを通して社会貢献に寄与するとともに、当社を選んで良かったと思えるよ
う、企業の理想の姿を追求してまいります。
2020 年 9 月
株式会社スカラ代表取締役 兼 社長執行役員 梛 野 憲 克- 3 -（証券コード：4845）

2020 年 9 月 7 日

株主各位
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

当社第 34 回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご案内申し上げます。

日時		2020 年 9 月 28 日（月曜日）午前 10 時
東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 セルリアンタワー東急ホテル●●●

議決権の行使に関する事項

本年は、新型コロナウイルス感染予防のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる座席数が大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場頂いても入場をお断りする場合がございますので、あらかじめご了承ください。
当社関係者によるマスク着用の他、会場受付付近で検温・手指の消毒の措置を取らせて頂きます。
発熱があると認められた方、また体調不良と見受けられる方には、ご入場をお断りさせて頂きます。
マスクのご持参・着用のご協力をお願い申し上げます。

報告事項

１．第 34 期（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第 34 期（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）計算書類報告の件

決議事項

第 １ 号議案 子会社の株式譲渡契約承認の件
第 2 号議案 定款一部変更の件
第 3 号議案 剰余金の配当の件
第 4 号議案 資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

後記 5 頁「ご来場自粛及び議決権行使のお願い」をご参照ください。

・連結計算書類の「連結注記表」

計算書類

次に掲げる事項については、法令及び当社定款第 14 条の規定に基づきインターネット上の当社
ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。したがって、後記の「連結計算書類」及び「計算書類」は会計監査人及び監査役が監査した書類の一部です。
インターネットによる開示

連結計算書類目的事項

B2F ボールルーム

事業報告

場所		

株主総会参考書類

東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号
株式会社スカラ代表取締役 兼 社長執行役員 梛野 憲克

招 集 ご通 知

第 34 回定時株主総会招集ご通知

・計算書類の「個別注記表」
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させて頂きます。
https://scalagrp.jp/ir/convocation/
- 4 -

監査報告

・当社ウェブサイト

ご来場自粛及び議決権行使のお願い
新型コロナウイルス感染予防のため、株主の皆様におかれましては、書面又はインターネットによる事前行使をご選択頂き、株主総会当日のご来場はお控え頂きますよう、ご理解、ご協力の程お願い申し上げます。

議決権行使について
議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加頂く大切な権利ですので、株主総会参考書類をご参照の上、ご行使くださいますようお願い申し上げます。

書面で議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示頂き、ご返送ください。

行使期限2020 年 9 月 25 日（金曜日）午後 5 時 到着

インターネットで議決権を行使される方当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

行使期限2020 年 9 月 25 日（金曜日）午後 5 時 まで

議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）議決権の行使期限は、2020 年 9 月 25 日（金曜日）午後 5 時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

株主総会に当日ご出席される方同封の議決権行使書用紙をご持参頂き、会場受付にご提出ください。また議事資料として本冊子をご持参ください。

株主総会開催日時

2020 年 9 月 28 日（月曜日）午前 10 時
- 5 -

招集ご通知株主総会参考書類
子会社の株式譲渡契約承認の件

当社は、2020 年 8 月 14 日開催の取締役会において、シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株
式会社（以下「C5-8」といいます。）との間で、「 2．本取引の概要」に記載の一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じて、当社が所有するすべてのソフトブレーン株式会社（以下「ソフトブレーン」とい株主総会参考書類

第 1 号議案

います。）の普通株式（以下「本株式」といいます。）を譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。）する
旨の最終契約書（以下「本件最終契約」といいます。）を締結いたしました。
間で締結される予定の本株式譲渡に係る株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡契約」といいます。）のご承認をお願いするものです。

事業報告

本議案は、会社法第 467 条第 1 項第 2 号の 2 に基づき、本件最終契約に基づきソフトブレーンとの1. 子会社株式の譲渡を行う理由から更なる成長を目指し、「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開計画を、2019 年 8 月 14 日開示の中期経営計画で発表いたしました。当社が培ってきた３つの能力（「真の課題を探り出す能力」「リソースの埋もれた価値を炙り出す能力」「課題とリソースの最適な組）を基に、国内の民間企業だけでなく、国内外の民間・み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」

連結計算書類当社は、これまで SaaS・ASP 事業を中心に盤石なストック型の収益基盤を築いてまいりました。そこ

政府・自治体へサービス提供を行う計画です。 本株式譲渡は、こうした中長期的な成長を確実にするための投資ポートフォリオの最適化を企図するもので、本株式譲渡により当社の潜在的な株主価値を確実資に振り向けることにより、更なる企業価値、株主価値の増加を加速させる考えです。

計算書類に顕在化、実現させるとともに、本株式譲渡により取得する現金資産を価値共創事業の拡大及び関連投より具体的には、ソフトブレーンは、営業イノベーション事業、フィールドマーケティング事業、システ
ム開発事業及び出版事業を行う企業グループです。 主な事業である営業イノベーション事業及びフィー
ルドマーケティング事業では、それぞれ e セールスマネージャーをはじめとする営業支援ソフトウエアにり、またいずれの事業も現時点ではフロー型の収益モデルが中心となっていることから、今後厳しい競
- 6 -

監査報告

関するサービス及び顧客企業への人材派遣事業を行っていますが、それぞれの業界は競争が激化してお争を勝ち抜いていくとともにストック型の収益モデルに転換していくためには、多大な先行投資が必要になります。また、当社が現在注力している価値共創事業がグローバルも対象とする広範囲にわたる産業の顧客ニーズに対して多様で柔軟な高付加価値サービスを顧客特性に応じて提供しながら共創関係を築いていくことを重視している一方で、ソフトブレーンの中核事業は特定領域に注力することを基本としています。 更に、ソフトブレーンは上場会社である当社の連結子会社ではあるものの、当社と同様東証一部に上場しておりますが、昨今では、親子上場に伴う少数株主との利益相反等の問題が指摘されております。こうした中、当社としては本株式譲渡を行い、親子上場に伴う問題を解消するとともに価値共創事
業に経営資源を集中することが、当社の成長を加速させ、企業価値・株主価値の増大をもたらし、当社の株主の皆様のご期待に応える最善の方策であると考えるに至りました。
以上の理由から、当社は、当社、ソフトブレーン及びソフトブレーンの少数株主にとって最適な本株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘して選定プロセスを実施し、各候補先から提示された意向
表明を総合的に慎重に検討した結果、最終的に、C5-8 の提案がソフトブレーンの株式価値評価額及び本取引実施後のソフトブレーンの継続的成長と企業価値向上実現の観点から最善であるとの結論に至り、2020 年 8 月 14 日、C5-8 との間で、本株式譲渡を含む本件最終契約を締結いたしました。
本取引の概要は後記「2．本取引の概要」の通りであり、その一環として締結される予定の本件株式譲渡契約の概要は後記「3．本件株式譲渡契約の内容の概要」の通りです。 当社は、ソフトブレーンとの間で本件株式譲渡契約を締結し、本株式譲渡を通じ当社が保有するすべてのソフトブレーン普通株式を譲渡することになります。

2. 本取引の概要
本取引は、本株式譲渡について当社に法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、主に、① C5-8 によるソフトブレーン普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）、②ソフトブレーンによる株式併合（以下「本株式併合」といいます。）、③
本株式譲渡のためのソフトブレーンによる資金調達手続等（以下「ソフトブレーン資金調達等」と総称します。）、及び④本株式譲渡から構成されており、図で表示すると大要以下の通りです。
なお、本件最終契約に基づく一連の取引の詳細については、ソフトブレーンの 2020 年 8 月 14 日付
プレスリリース「シー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社によるソフトブレーン株式会社普通株式（証券コード 4779）に対する公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。
- 7 -招集ご通知(ⅰ) 本公開買付けの実施前
本日現在において、当社がソフトブレーン普通株式を 14,770,000 株（所有割合 :50.23％）、少数当社

株主総会参考書類

株主が残りの 14,635,000 株（所有割合 :49.77％）を所有。
少数株主
49.77%

50.23%

ソフトブレーン(ⅱ) 本公開買付け（2020 年 9 月 29 日 ～ 11 月 10 日（予定））
べて（但し、ソフトブレーンが所有する自己株式及び当社が所有する本株式を除きます。）を対象に本公開買付けを実施（公開買付価格は 871 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
）
。
当社

少数株主

C5-8

連結計算書類

本公開買付け50.23%

事業報告

C5-8 は、本株主総会において本議案が承認されたこと等を条件として、ソフトブレーン普通株式のすソフトブレーン(ⅲ) 本公開買付けの実施後① 本株式併合（2020 年 12 月から 2021 年 2 月頃（予定））C5-8 は、本公開買付けにおいて、ソフトブレーン普通株式のすべて（但し、ソフトブレーンが所有す
立後、ソフトブレーンに対して本株式併合の手続の実行を要請し、ソフトブレーンの株主を C5-8 及び当社のみとするための一連の手続を実施。
当社

C5-8

少数株主

- 8 -

監査報告

本株式併合によりスクイーズアウト

ソフトブレーン

計算書類

る自己株式及び当社が所有する本株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成② ソフトブレーン資金調達等（2021 年 3 月頃（予定））ソフトブレーン普通株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、後記③の本株式譲渡（ソフトブレーンによる自己株式取得）に必要となる資金を確保するために、C5-8 はソフトブレーンへの資金提供、
ソフトブレーンは本株式譲渡に必要となる分配可能額を確保するために資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又は繰越利益剰余金へ振り替え（以下「本減資等」といいます。）
を実施。
当社

資金提供

C5-8

ソフトブレーン
本減資等③ 本株式譲渡（2021 年 3 月頃（予定））
当社は、本株式併合の効力発生日後、ソフトブレーンとの間で本件株式譲渡契約を締結し、ソフトブ
レーンに対する本株式譲渡を実施し、本株式譲渡により、ソフトブレーンは、ソフトブレーン資金調達等
及び本減資等により確保された資金及び分配可能額を活用して、当社が所有する本株式を取得（本株式）。
譲渡価格（本株式併合前一株当たり 714 円）
当社

C5-8

本株式譲渡

ソフトブレーン

3. 本件株式譲渡契約の内容の概要
締結予定の本件株式譲渡契約の内容の概要は以下の通りです。 概要の作成にあたっては、一般条項の記載を省略しております。

- 9 -招集ご通知株式譲渡契約書
主による買主の株式の買主に対する譲渡につき、●年●月●日（以下「本締結日」という。）付で、以下のとおり株式譲渡契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（本株式の譲渡）
売主は、本契約の規定に従い、●年●月●日（但し、当事者が別途合意した場合は当該日。 以下「ク株主総会参考書類株式会社スカラ（以下「売主」という。）及びソフトブレーン株式会社（以下「買主」という。）は、売

ロージング日」という。）をもって、クロージング日時点で売主が保有する買主の普通株式の全部（以下「本株式」という。）を買主に譲り渡し、買主はこれを譲り受ける（以下「本株式譲渡」という。）。

本株式の譲渡の対価は、金 10,545,780,000 円から、スクイーズアウト取引（シー・ファイブ・エイ

事業報告

第 2 条（譲渡価額）
ト・ホールディングス株式会社（以下「SPC」という。）による買主の普通株式に対する公開買付けの決済後に行われる、買主の株主を売主及び SPC のみとする取引をいう。以下「本スクイーズアウト」という。）
によって売主に対し交付される金額を控除した金額（以下「本譲渡価額」という。）とする。

本株式譲渡の実行（以下「クロージング」という。）は、クロージング日に、売主及び買主が別途合意する時間及び場所において、買主が第 4 条に定める行為を行うことにより行われるものとする。

連結計算書類第 3 条（クロージングの日時・場所）

第 4 条（クロージング）に要する費用は買主の負担とする。

計算書類

買主は、クロージング日に、売主に対し、本譲渡価額から源泉徴収税額を差し引いた金額を支払うものとする。かかる支払は、別途売主の指定する口座に振込送金する方法により行われるものとし、振込送金

第 5 条（表明及び保証）
1. 売主は、買主に対し、本締結日及びクロージング日において、以下の各号に記載の事項が真実かつ正

監査報告確であることを表明し、保証する。

- 10 -

(1)（設立及び存続）
売主は、日本法に基づき適法に設立され、かつ有効に存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。
(2) （本契約の締結及び履行）
売主は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有している。
売主による本契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、売主は、本契約の締結及び履行に関し、法令等（国内外の法律、政令、規則、命令、条例、通達、規則、命令、ガイドライン
その他の規制をいう。以下同じ。）又は売主の定款その他の社内規則において必要とされる内部手続（本株式譲渡に係る売主の株主総会における承認決議の取得を含む。）を全て適法に履践している。
(3) （強制執行可能性）
本契約は、売主により適法かつ有効に締結されており、かつ買主により適法かつ有効に締結された場合には、売主の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、本契約の各条項に従い、売主に対して執行可能である。
(4) （法令等との抵触の不存在）
売主による本契約の締結及び履行は、(i) 売主に適用ある法令等に違反するものではなく、かつ、(ii) 売主の定款その他の社内規則に違反するものではない。
(5) （許認可等の取得・履践）
売主は、本契約の締結及び履行のために必要とされる許認可等（適用ある法令等により要求される、国又は地方公共団体その他の公的機関及び司法・行政機関等（国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機
関、監督官庁その他の司法機関及び行政機関並びに自主規制機関（金融商品取引所を含む。）を総称していう。以下同じ。）による許可、認可、免許、承認又は同意、これらの機関に対する登録、届出、通知又は報告、その他これらに類する行為又は手続をいう。 以下同じ。）を全て、関連する法令等の規定に従い適法かつ有効に取得又は履践している。
(6) （株式に対する権利）
売主は、本株式を適法かつ有効に所有しており、本株式には先取特権、質権その他の担保権、請求権、賃借権、オプションその他一切の負担は存しない。

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招集ご通知(7) （反社会的勢力との取引の不存在）
売主は、集団的に又は常習的に違法行為を行うことを助長するおそれがある団体若しくはそのよう社会的勢力との間に何らの取引はなく、反社会的勢力の活動又は運営に関与していない。
2. 買主は、売主に対し、本締結日及びクロージング日において、以下の各号に記載の事項が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) （設立及び存続）株主総会参考書類な団体の構成員及びこれらに準ずると判断される者（以下「反社会的勢力」という。）ではなく、反買主は、日本法に基づき適法に設立され、かつ有効に存続する株式会社であり、現在行っている事業に必要な権限及び権能を有している。

買主は、本契約を適法かつ有効に締結し、これを履行するために必要な権限及び権能を有している。
買主による本契約の締結及び履行は、その目的の範囲内の行為であり、買主は、本契約の締結及び事業報告(2) （本契約の締結及び履行）履行に関し、法令等及び買主の定款その他の社内規則において必要とされる内部手続を全て（但し、第 6 条に定める手続についてはクロージング日の前日までに）適法に履践している。

本契約は、買主により適法かつ有効に締結されており、かつ売主により適法かつ有効に締結された場合には、買主の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、かつ、かかる義務は、本契約の各条項に従い、買主に対して執行可能である。

連結計算書類(3) （強制執行可能性）(4) （法令等との抵触の不存在）
買主による本契約の締結及び履行は、(i) 買主に適用ある法令等に違反するものではなく、かつ、(ii) 買主の定款その他の社内規則に違反するものではない。

買主は、本契約の締結及び履行のために必要とされる許認可等を全て、関連する法令等の規定に従い適法かつ有効に取得又は履践している。

計算書類(5) （許認可等の取得・履践）(6) （反社会的勢力との取引の不存在）
買主は、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との間に何らの取引はなく、反社会的勢力の活動

監査報告

又は運営に関与していない。

- 12 -

第 6 条（クロージング前の誓約事項）
買主は、クロージング日の前日までに、本株式譲渡の実行のために法令等及び買主の定款その他の内部規則上必要とされる一切の手続（本株式譲渡を実行するために必要となる分配可能額を創出するために行う減資及び減準備金（以下「本減資」という。）を含む。）を適法かつ有効に完了するものとする。

第 7 条（前提条件）
1. 売主の第 1 条に規定する義務の履行は、クロージング時において、以下の各号に定める事由が全て満たされていることを前提条件とする。
(1) 第 5 条第 2 項に定める買主の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること。
(2) 買主が、本契約に基づきクロージング日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること。
(3) 第 6 条の規定に基づいて、買主において、本株式譲渡の実行のために法令等及び買主の定款その他の内部規則上必要とされる一切の手続が適法かつ有効に完了していること。
(4) 司法・行政機関等に対して、本株式譲渡を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本株式譲渡を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関
等の判断等（司法・行政機関等の判決、決定、命令、審決、処分、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断をいう。 以下同じ。）も存在しておらず、かつ、その具体的
なおそれもないこと。
(5) 本スクイーズアウトが適法かつ有効に完了していること。
(6) 本減資の効力が適法かつ有効に発生し、また、本譲渡価額が、買主のクロージング日における会
社法第 461 条第 2 項に定める分配可能額を超えていないこと。
2. 買主の第 1 条及び第 4 条に規定する義務の履行は、クロージング時において、以下の各号に定める事由が全て満たされていることを前提条件とする。
(1) 第 5 条第 1 項に定める売主の表明及び保証が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること。

- 13 -

招集ご通知(2) 売主が、本契約に基づきクロージング日までに履行又は遵守すべき義務が全て重要な点において履行又は遵守されていること。
訴訟又は手続も係属しておらず、本株式譲渡を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと。
(4) 本スクイーズアウトが適法かつ有効に完了していること。
(5) 本減資の効力が適法かつ有効に発生し、また、本譲渡価額が、買主のクロージング日における会

株主総会参考書類(3) 司法・行政機関等に対して、本株式譲渡を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、

社法第 461 条第 2 項に定める分配可能額を超えていないこと。

第 8 条（クロージング後の誓約事項）
監査及び内部統制に関する監査に合理的な範囲で協力するものとし、当該監査のための売主の監査法人からの合理的な要請に従うものとする。

事業報告

買主は、クロージング後も、クロージング日が属する売主の四半期についての四半期財務諸表に係る第 9 条（補償）
売主及び買主は、本契約に基づく自らの義務の不履行又は第 5 条に定める自らの表明及び保証の違反ない。また、合理的範囲における弁護士費用も含む。以下「損害等」という。）を被った場合、当該不履行又は違反と相当因果関係が存する限りにおいて、10 億円を上限として、かかる損害等を補償する。

第 10 条（本契約の解除）

連結計算書類に起因し、相手方当事者が損害、損失又は費用（第三者からの請求の結果として生じるものか否かを問わ

1. 本契約は、売主及び買主が合意した場合にのみ解除することができる。
2. 本契約が第 1 項に基づき解除された場合であっても、第 9 条、本項及び第 11 条乃至第 15 条の規定は引き続き効力を有するものとする。

計算書類

第 11 条（秘密保持義務）［略］

第 12 条（譲渡等の禁止）［略］

第 13 条（費用負担及び公租公課）
監査報告

［略］

- 14 -

第 14 条（準拠法、管轄）［略］

第 15 条（誠実協議）［略］

本契約締結の証として本書 2 通を作成し売主及び買主が記名押印の上、各 1 通を保有する。
［略］

4. 本株式譲渡により当社が受け取る対価の算定の相当性に関する事項の概要
当社は、本件株式譲渡契約に従い、本株式をソフトブレーンに対して、10,545,780,000 円（本株式譲渡の一株あたり（本株式併合前）譲渡価格である 714 円に本株式の数を乗じた金額）から本株式併合によって当社に対して交付される金額を控除した金額で譲渡いたします。すなわち、当社は、本株式譲渡を含む本取引を通じて、本株式の対価として、総額 10,545,780,000 円を受け取ることになります。
上記の通り、当社は、当社、ソフトブレーン及びソフトブレーンの少数株主にとって最適な本株式の譲渡先を選定すべく、幅広い候補先を招聘して選定プロセスを実施し、各候補先から提示された意向表
明を総合的に慎重に検討し、最終的に、C5-8 の提案がソフトブレーンの株式価値評価額及び本取引実施後のソフトブレーンの継続的成長と企業価値向上実現の観点から最善であると判断されたこと等から、2020 年 8 月 14 日、C5-8 との間で、本株式譲渡を含む本件最終契約を締結し、本株式譲渡の一株当たり譲渡価格を 714 円、本公開買付価格を 871 円とすることで合意に至りました。
本株式譲渡の一株当たり譲渡価格（714 円）は、上記のような適切な選定プロセスを経て合意に至ったものであること、当該価格は当社にとって法人税考慮後で本公開買付価格（871 円）と概ね同等であるところ、本公開買付価格は、(i) 当社が本株式を取得した単価の平均値である 350 円の約 2.49倍であること、(ii) ソフトブレーンの直近及び過去 1-6 ヶ月平均株価（2020 年 8 月 13 日基準）に対し
約 1.91-2.14 倍 の 価 格であること、(iii) 当 社 の 直 近 株 価（2020 年 8 月 13 日終 値 ）を基 準とした
時価総額約 108 億円（自己株調整後）に対し、本株式譲渡にて見込まれる法人税控除後譲渡代金は約 105 億円と、その約 97% に相当すること、等を総合的に勘案し、本株式譲渡により当社が受け取る
対価は妥当であると判断しております- 15 -

招集ご通知5. 子会社株式譲渡先の概要
ソフトブレーン株式会社② 所在地

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

豊田 浩文

営 業 支 援システムのライセンス、Cloud サ ービス、カスタマイズ 開 発、

④ 事業内容営 業 コン サ ル ティング、 営 業 ス キ ルトレー ニ ング、iPad 等 を 活 用した
業務コンサルティング及び教育等のサービス提供、フィールド活動業務、⑤ 資本金

826 百万円⑥ 設立年月日1992 年 ６ 月 17 日
当社

50.23％( 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
GOLDMAN, SACHS& CO.REG
NORTHERN TRUST CO．
（AVFC）SUB A/C NON TREATY（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
KBL EPB S．A． 107704( 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
DBS BANK LTD. 700152( 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 )BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG- 16 -

3.82％
2.05％
2.04％
1.42％
1.19％

監査報告

( 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 )

4.13％

計算書類

（2020 年 6 月 30 日現在）

（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

4.52％

連結計算書類JP MORGAN CHASE BANK 385632

大株主及び持株比率

事業報告

マーケットリサーチ等のサービス提供、システム開発事業、出版事業⑦

株主総会参考書類① 名称

治部 達夫

1.00％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

0.93％( 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 )⑧ 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係

当社の連結子会社であります。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

⑨ 当該会社（ 連結 ）の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

純資産

4,084 百万円

4,712 百万円

5,223 百万円

総資産5,836 百万円

6,861 百万円

7,278 百万円

132.79 円

152.94 円

170.09 円

売上高

8,091 百万円

9,188 百万円

9,894 百万円

営業利益

949 百万円

1,233 百万円

1,166 百万円

経常利益

952 百万円

1,240 百万円

1,172 百万円

当期純利益

636 百万円

796 百万円

764 百万円

1 株当たり当期純利益

21.71 円

27.18 円26.11 円

1 株当たり配当金

7.00 円

8.00 円

8.50 円

1 株当たり純資産（注）「大株主及び持株比率（2020 年 6 月 30 日現在）」の記載は、ソフトブレーンが 2020 年 8 月 13 日付で提出した「2020 年 12 月期 第 2 四半期報告書」の「大株主の状況」を基に記載しております。

- 17 -

招集ご通知第 2 号議案

定款一部変更の件

これまで新規設立・新規取得した子会社の事業内容に対応するため、および今後の業務範囲の拡大に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的の追加・変更を行うものであります。

2. 変更の内容
変更の内容は、次の通りであります。

株主総会参考書類

1. 提案の理由（下線は変更部分を示します。）

（目的）
第２条

変更案

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条 （現行どおり）
1 . 農作物および畜産物の生産、製造および加工

2 . 情報処理および情報通信ネットワークに関する

2 . 業務用機械、器具および各種電子機器の製造の開発、販売、保守、輸出入およびレンタルシステムの運用、保守、コンサルティング
および研修

3 . バイオ燃料の製造

4 . インターネットおよび電子式大容量記録媒体を

4 . 自然エネルギー等による発電および電気のサービス利用した各種情報サービスのためのニュース、

供給

記事、画像およびソフトの企画および制作

5 . 電気通信事業

6 . コールセンター業務

6 . 情報サービス業

7 . ダイレクトメールの受託業

7 . 飲食品の卸売および小売

8 . 広告代理業

8 . 古物の売買および修理

および保守- 18 -

監査報告

5 . インターネットのホームページの企画、制作

計算書類

3 . インターネットを利用した各種情報提供

連結計算書類

1 . 情報システムのソフトウェアおよびハードウェア

事業報告

現行定款

現行定款

変更案

9 . 電気通信事業法に基づく音声およびデータ類

9 . 通信販売業

10 . 商品およびサービス販売促進のためのコンサ

10 . 両替、貸金業および信用保証業務

11 . 商品およびサービス販売促進に関する情報

11 . 信販業

12 . 市場調査業

12 . 金融商品取引業

13 . データベースのコンサルティング、エンジニア

13 . 投資業

14 . 通信販売業

14 . 投資事業組合の運用および管理

15 . 出版業

15 . 融資、債務の保証等の信用供与

16 . 証券業

16 . 生命保険、損害保険、共済保険の代理業

17 . 古物の売買

17 . 不動産の賃貸および管理

18 . 企業および団体の委託を受けて行う下記の18 . 各種物品賃貸業の通信サービス
ルティング

および資料の収集、企画および販売

リングサービスおよび教育

および募集に関する業務業務

イ . 経営分析、事業計画、統計管理および広報等に関する資料の企画、収集、作成、発行および管理業務

ロ . 給与計算、帳簿の記録、金銭の出納および決算に関する事務の処理業務

ハ . 福利厚生事務、保険事務および採用・異動・保険・退職等に伴う事務の処理業務

19 . 前号に関連する調査、研究開発、コンサル
ティングおよび知的財産権の取得・管理・実施許諾- 19 -

19 . 経営権を取得した会社・団体に対する管理
業務

変更案

20 . 企業経営に関するコンサルティング（新設）

21 . M&A に関する仲介、斡旋およびアドバイザリー（新設）

22 . 新規事業開発支援および販売促進等に関する（新設）

23 . 医療施設、宿泊施設、飲食店およびスポーツ（新設）

24 . 学校および教育施設の経営および教育に（新設）

25 . 社会福祉、健康増進および介護サービス事業（新設）

26 . 人材派遣業および人材紹介業（新設）

27 . 一般・特定労働者派遣事業（新設）

28 . コールセンター事業（新設）

29 . 各種イベントの企画および運営

20 . 前各号に付帯する業務およびこれに関連する30 . 上記各号に付帯する業務、コンサルティング、

コンサルティング
施設の経営

関するコンサルティング

連結計算書類

直接販売または販売代理、輸出入、販売促進、

事業報告

一切の業務

業務

株主総会参考書類

（新設）

招集ご通知

現行定款

仲介、斡旋、調査、資料作成、コンテンツ制作、情報収集、企画、運営・運用、管理など関連計算書類

する一切の業務監査報告- 20 -

第 3 号議案

剰余金の配当の件

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。

これらの基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事

業展開等を勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。

1. 配当財産の種類
金銭といたします。

2. 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 14 円

総額は 245,137,914 円

3. 剰余金の配当が効力を生ずる日
2020 年 9 月 29 日

第 4 号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性確保のため、会社法第 448 条第１項の規定に基づ

き、資本準備金及び利益準備金の取崩を行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えることについてご承認をお願いするものであります。

1. 減少する準備金の額
資本準備金 352,616,055 円の内、352,616,055 円（全額）利益準備金 44,875,712 円の内、44,875,712 円（全額）

2. 準備金の額の減少がその効力を生ずる日
2020 年 10 月 30 日
以上
- 21 -

メモ- 22 -

NEWS TOPICS
スカラグループ新経営理念（ビジョン・ミッション・バリュー）を制定

中期経営計画 COMMIT5000 の策定
スカラグループでは「人々の幸せと人類の進歩に貢献する」ことを目標に、「世界に求められる
理想的な企業の姿を示す」という企業使命の基、既存事業を拡大させることは基より、これまで独自のストックビジネスモデルで培ってきた事業基盤を最大限に活かし、新たな事業の拡大と創出を図ることで、飛躍的な成長を実現してまいります。

株式会社スカラパートナーズの設立
中期経営計画 COMMIT5000 を達成すべく、CSV の考え方に基づいたイノベーション事業、
インキュベーション事業、インベストメント事業を行う目的で、新たに株式会社スカラの 100%
完全子会社として、同社を設立いたしました。

「渋谷ヒカリエ」に本社移転
2020 年 1 月 27 日より、新オフィス「渋谷ヒカリエ」にて業務をスタートいたしました。

- 23 -

ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社の完全子会社化
上場企業の中期経営計画策定、統合報告書の作成、証券アナリストレポートの作成等、価値創造

経営アドバイザリー業務を幅広く実施してきた同社を完全子会社化いたしました。AI の博士号を持つ梛野が代表を務める当社グループと同社の事業統合により、より早く AI の分析と価値創造
経営コンサルティングの融合を図ることが可能となります。

「自動車保険 1 クリック概算保険料見積もり」が 2019 年度グッドデザイン賞を受賞
自動車保険の正確な保険料の算出にかつては約 30 クリックを要しておりましたが、まずは概算を知りたいというお客様の声を受け、保険の常識を見直しした『自動車保険 1 クリック概算保険料
見積もりシステム』
を東京海上グループのイーデザイン損害保険株式会社向けに開発いたしました。
同システムは公益財団法人日本デザイン振興会主催の「GOOD DESIGN AWARD2019」におきまして、2019 年度グッドデザイン賞を受賞いたしました。ネット自動車保険では初めての受賞となります。

↓こちらからお試しください「自動車保険１クリック概算保険料見積もり」- 24 -

新サービス、基幹システム「C7( シーセブン )」を提供開始
株式会社スカラコミュニケーションズが開発した基幹システム「C7（シーセブン）」を株式会社レオコネクトが提供開始しました。C7 は、業務に必要な最低限の機能に絞ることで、どの企業でも導入し易い、低価格での提供を実現しました。

就労困難者特化型 HR システム「NEXT HERO」を開発・運営する
VALT JAPAN 株式会社への出資
就労困難者本人が利用する「仕事と体調管理」の両立支援システム「NEXT HERO」を開発・運営する同社へ出資いたしました。同社は、2014 年に「意志のある可能性に愛を」という理念を掲げて同社を起業し、現在では 6,000 名を超える国内最大級の障がい者ネットワークを構築し、就労困難者が継続的に仕事を得るとともに体調管理を両立させ、成功体験を積み上げることにより社会への自立につなげる仕組みづくりの構築に尽力してきました。また、スカラグループは「NEXTHERO」の開発を支援しております。

- 25 -

合同会社 SCL キャピタルの設立
SDGs 等の社会問題に対し事業を通じて問題解決しようとしている企業や、新たな産業創出を目指す上場企業等に対し出資を行い、株式上場後もスムーズな継続成長が実現できるよう、経営面、財務面、及びインベスターズリレーション面での支援を行っていくことを企図する「価値共創エンゲージメントファンド」を組成するために同社を設立いたしました。
価値共創エンゲージメントファンドの三つの支援
投資対象企業
ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社
A：価値創造経営支援
株式会社スカラ及びグループ AI/IoT 企業

AI/IoT 関連企業との連携

B：デジタルトランスフォーメーション支援

株式会社スカラパートナーズ

成長力の向上ステークホルダーとのつながりの強化
信用力の向上

価値共創力の向上
C：経営資源の育成・獲得支援

事業領域の成長・拡大に伴い VI とコーポレートサイトを一新「クライアントのパートナーとして価値を共創する企業」としての新たな役割を示すＶＩ( ビジュアルアイデンティティ ) をリリースし、コーポレートサイトを一新いたしました。

- 26 -

GovTech (※1) 企業の xID 株式会社（旧 株式会社 blockhive）と資本業務提携を締結「信用コストの低いデジタル社会を実現する」ことをビジョンとして掲げ、2017 年からエストニア
でデジタル ID 及びブロックチェーン関連のソリューションを開発・提供し、同国の e-Residency( 電子国民プログラム ※2) チームとも連携している同社と資本業務提携を締結いたしました。
※1

GovTech( ガブテック ) とは、Government Technology の略語。政府や行政が抱える課題に対して、テクノロジーによって解決を目指す IT サービスを示します。それらを支援する企業を GovTech 企業といいます。

※2

e-Residency とは、エストニアの国民でも居住者でもないものが、エストニアの電子国民になれる制度です。e-Residency を使うことで、外国人が海外にいながら、エストニアにオンラインで会社を設立、銀行口座を開設できます。

グリットグループホールディングス株式会社 (※) の完全子会社化
すべての人が自分の人生に期待できる社会を創ることを目指して、ヒト・コトの価値最大化を支援している同社を完全子会社化いたしました。スカラと同社の経営理念、目指す社会観、世界観は共通点が多く、互いに共感するとともに、この共鳴は事業推進する上での相乗効果に期待できるものと捉えております。
※

同グループは、持株会社であるグリットグループホールディングス株式会社、傘下の株式会社アスリートプランニング、株式会社スポー
ツストーリーズ、株式会社 Retool、株式会社フォーハンズ、株式会社 Active World の計 6 社の企業グループです。

地方創生事業

自治体のデジタル化を推進
デジタル ID 連動の GovTech 事業

600 自治体との取引実績

ミャンマー展開

注力領域として、支社を設立
現地の優秀な人材を多数獲得

子供教育事業
Fintech 事業

優秀な人材の採用

事業拡大につき、採用強化中

477 大学とのリレーション- 27 -

ブランディングテクノロジー株式会社と業務提携を締結
新デジタル化時代の地方創生を牽引するべく、事業継承、デジタル化、産業創生に関する共同
プロジェクトに向けて同社と業務提携を締結いたしました。

事業承継

スカウティングを通した
ヒトの誘致

ブランディングを通した
ヒトの誘致

デジタル化

企業に加え、政府・自治体の業務をデジタル化

企業の製品を
デジタルマーケティング

産業創生

新規事業開発で経営サポート

ブランド目線で経営サポート

中期経営計画 COMMIT5000 フォローアップレポートを公表
2020 年 5 月15 日及び 8 月14 日に「中期経営計画 COMMIT5000 」のフォローアップレポートを公表しました。

- 28 -SCSV1 号投資事業有限責任組合の組成完了と運用開始
2019 年 11 月 19 日に 100% 出資で設立した完全子会社 合同会社 SCL キャピタルを通じて、投資ファンドの組成が完了し、運用を開始いたしました。主な投資対象は、SDGs 等の社会問題に対し事業を通じて問題解決しようとしている上場企業及び新たな産業創出を目指す上場企業です。上場企業
を投資対象として必要な経営資源を提供し、投資先のパートナーとしてバリューアップを図ります。

ミャンマーに拠点を持つ HealthTech 企業・MyanCare への出資
ミャンマーに拠点を持ち、小児科に特化した医師常勤のコールセンターを核とした遠隔診療サー
ビス、またスマートフォンアプリ内でテキストチャット、ビデオチャット、電話等を通じて診療を受けることができるアプリを提供する同社へ出資いたしました。今後、特に大きな成長
がグローバルに期待される「AI/IoT によるヘルスケア・デジタルトランスフォーメーション」の本格的なグローバル事業展開のための基盤となると考えております。
ミャンマー 国 民 の 幸 福 へ の 貢 献 可 能 性

自己実現
欲求の充足

尊厳欲求
社会的欲求
の充足

・ ミャンマーヘルスケア関係者や関連産業、IT
企業の事業成長機会の提供
・ より健康的な生活の増進による活力ある社会構築への貢献・ ミャンマーヘルスケア産業従事者の尊厳欲求
や社会的欲求の充足

GCC
G ro wth
成長

C o n n e c ti o n
つながり

当社株主価値の成長可能性
・ AI/IoT によるグローバルなヘルスケア・デジ
タルトランスフォーメーション領域による高成長シナリオ実現
・ 特にヘルスケアインフラの整備の必要性が高い新興国を中心にグローバルに横展開へ

売上成長率
の加速

・ ヘルスケア・IoT/ ビッグデータ
AI 解析ノウハウによる高付加価値化
・ デジタル ID の活用によるヘルスケアデータ
連携ソリューション開発

収益性の
向上

・ 決済ソリューションとの連携による保険・ヘ
ルスケア産業の間の連携促進
・ 死亡率低下
安全欲求
生理的欲求
の充足

・ 寿命増進・ 乳児死亡率の低下
・ 全国民への医療

Conﬁdence
信頼・ 保険サービスの普及
・ ウィルス感染防止策の推進- 29 -・ クラウド SaaS ベースの収益ストック化
・ 情報漏洩の防止
・ デジタル ID の活用による保険制度との一体運用による安心の提供

事業リスク
の低下

ミャンマー最大級の IT 企業 ACE 社と合弁会社 SCALA ACE Co., Ltd. を設立
ミャンマーの現地法人で最大級のシステム開発会社である ACE Data Systems Ltd. と合弁
会社 SCALA ACE Co., Ltd. を設立いたしました。SCALA ACE は、ミャンマーにおいて、教育・
医療・農業の分野で AI/IT/IoT を活用してミャンマーの社会課題の解決を図るとともに、継続的に発展するための事業創出基盤を築いてまいります。

ミャンマーの国家戦略の方向性とスカラグループの DX 支援の意義
課題克服のための重点的な国家戦略

ACE 社との合弁会社を通じた DX 支援①生活・医療・教育・産業
インフラの強化②国内産業の一層の強化による経常収支の黒字化

・ ヘルステック、保険ソリュー

・ アグリテックによるミャン

ション、遠隔医療による医療

マー農業の生産性アップによ

インフラの拡充による安心・る輸出振興

安全に暮らせる社会の実現
・ 教育テックによるミャンマー
人材の質の底上げによる人が成長する社会の実現

・ インキュベーションセンター
において国際レベルの即戦力
エンジニアの育成
・ マンダレー発のテックスター
トアップ起業家育成による新たな産業創造- 30 -

（提供書面）

事

業

報

告

2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日まで

１．企 業 集 団 の 現 況
1

当事業年度の事業の状況

当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP 指標）を採用しており、双方で連結経営成績を開示しております。

1. 事業の経過及び成果(ⅰ) 当期 (2020 年 ６ 月期 ) の経営成績
ａ. IFRS に基づく経営成績
当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強や M&A の活用による事業拡大等、企業価値の向上に努めております。
また当企業集団は、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、経済環境の不透明感が深まる中、企業への新規営業活動が困難な状況ではあるものの、今後の展開に向けた積極的な人員採用やサービス基盤の改善等を行ってまいりました。
その結果、当連結会計年度における売上収益は 17,025 百万円（前期比 0.5％減）、営業利益は
934 百万円（同 56.6％減）、税引前利益は 907 百万円（同 57.5％減）、当期利益は 610 百万円（同 58.2％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 321 百万円（同 66.1％減）となりました。
ｂ . Non-GAAP 指標に基づく経営成績
Non-GAAP 指標は、国際会計基準 (IFRS) から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
Non-GAAP 指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
- 31 -

招 集 ご通 知

Non-GAAP 指 標 の 開 示 に 際して は、 米 国 証 券 取 引 委 員 会 (U.S. Securities and Exchange
Commission) が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
前連結会計年度の Non-GAAP 指標において調整する項目はありません。
備の償却期間変更、PC 入替に係る費用、及び移転によるリブランディング業務費用）を調整しており、営業利益は 1,045 百万円、税引前利益は 1,018 百万円、当期利益は 720 百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は 431 百万円となりました。

売上収益

（億円）
（Non-GAAP）

170.2

171.1

170.2

第 33 期

第 34 期

第 33 期

第 34 期営業利益

連結計算書類

171.1

事業報告

（IFRS）（億円）（Non-GAAP）

21.5

計算書類

（IFRS）

21.5
10.4

9.3

第 33 期

第 34 期- 32 -

第 34 期

監査報告

第 33 期株主総会参考書類

当連結会計年度における Non-GAAP 指標に基づく経営成績は、本社移転に伴う費用（建物附属設

親会社の所有者に帰属する当期利益（億円）（IFRS）（Non-GAAP）

9.4

9.4

4.3

3.2

第 33 期

第 33 期

第 34 期

第 34 期

基本的 1 株当たり当期利益（円）（IFRS）（Non-GAAP）

55.87

55.87

24.81

18.46

第 33 期

第 34 期

第 33 期

資産合計（億円）（IFRS）

249
187

第 33 期- 33 -

第 34 期

第 34 期

招 集 ご通 知

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。

当連結会計年度においては、顧客ニーズへの柔軟な対応により月額のストック売上収益は累積的に増加しております。特に主力サービスである『i-ask』やその他 Web サービスをはじめとした各サービスの導入、また導入済みサービスの機能拡張の受注に注力するとともに、中期経営計画で開示している通り、地方創生に関する事業にも力を入れており、地方自治体へのサービスの導入も増加しております。
具体的には、ネット自動車保険の正確な保険料の算出には約 30 クリックを要しておりましたが、まず株主総会参考書類

ａ. SaaS/ASP 事業

は概算を知りたいというお客様の声を受け、保険の常識を見直した『自動車保険 1 クリック概算保険料
2019 年度グッドデザイン賞を受賞いたしました。ネット自動車保険では初めての受賞となりました。また、このサービスを Amazon の Web ページ内で利用し、加えて Amazon 内の見積もりページからデジ

事業報告

見積システム』を東京海上グループのイーデザイン損害保険㈱向けに開発いたしました。同システムは、

タルギフトサービス『i-gift』に遷移するサービスも導入されました。
また、企業内に点在するナレッジデータベースを一つのプラットフォームに集約でき、それを公式サイト
や社内サイト、スマートフォンアプリ等に Q&A データとして公開できる『i-ask』は、拡張性の高いパッ
特設環境で提供し、森永製菓㈱はイラストや画像を多用して親しみやすい UI で提供、上新電機㈱には社内用、自社 EC 用、楽天サイト用と異なるサイト間でも各 Q&A サイトを一元管理できる仕様に対応いたしました。他にも、コミュニティ・ネットワーク㈱、㈱紀陽銀行、イオンモールキッズドリーム(合)が企画、連結計算書類

ケージで柔軟な対応が可能です。具体的には㈱ゆうちょ銀行へは、こだわりの UI と高アクセスに対応した運営する「カンドゥー公式サイト」、関西電力送配電㈱、ギグワークスアドバリュー㈱等にも導入されました。
その他の主力サービスでは、電話で各種申し込みができる『IVR( 自動音声応答 )』と LINE に連携するサービスを損害保険ジャパン㈱に、従来オペレータで対応していた解約受付サービスを SOMPO システム
Web サイト上でユーザの質問に対して自動的に回答を行うチャットボットシステム『i-assist』は、住友生命保険(相)の「Vitality 公式サイト」等に、リアルタイムで Web チャットでの回答が可能な『i-livechat』

計算書類

ズ㈱に導入されました。

は中部電力㈱、㈱長谷工コーポレーション等に導入されました。ダイソン㈱にはデジタルギフトサービス『i-gift』を活用したキャンペーンシステムが導入され、申し込みの増加につながりました。Web サイト
をクロールして外部サイトのリンク切れを自動で検出する『i-linkcheck』は多摩信用金庫等に導入され、作業の効率化につながりました。
- 34 -

監査報告

その結果、サイトリニューアルや更新の際、管理サイト数が多いため、細かい確認で手間がかかっていた加えて、地方創生事業への注力の一環として神戸市、北九州市に『i-ask』と『i-assist』が同時に導入されました。これによりサービス同士の相乗効果が見込まれ、市民や職員の利便性向上につながっております。
更に、導入済みサービスの機能拡張においては、損害保険ジャパン㈱の『スマイリングロード』の一部
機能のクラウド対応プロジェクトをリリース、山洋電気㈱へ導入した製品情報管理 PIM システム (Product
Information Management) にて、大幅な機能拡張を受注納品し、次フェーズのプロジェクトも進行しております。
グループ会社のシナジーを活かした取り組みとしては、
電話の秒課金サービス『コネクトエージェンシー』と基幹システム『C7』を連携させたコールシステムを導入した NUWORKS ㈱の利用 ID 数が堅調に増加しております。同システムでは Web システムから直接アウトバウンドコールを可能とするクリックトゥ
コール機能をはじめ、コンタクトセンター運営に利便性の高い機能を備えており、アウトバウンドコールを主力とする企業への導入が多く見込まれます。
以上の結果、売上収益は 4,123 百万円（前期比 3.6％増）となったものの、成長に向けての開発や積極的な人材採用等の先行費用の増加、及び下期での新型コロナウイルスの影響により一定の営業制限を余儀なくされたことによる一時売上の減少により、セグメント利益は 224 百万円（前期比 68.1％減）となりました。
なお、本社移転に伴う一時的な費用（建物附属設備の償却期間変更、PC 入替に係る費用、及び移転に伴うリブランディング業務費用）を調整した Non-GAAP 指標では、セグメント利益は 335 百万円（同 52.3％減）となりました。
b. SFA 事業
当事業におきましては、働き方改革への取り組み等を背景に、企業の生産性向上や営業活動効率化を目的とした CRM/SFA ソフトウエアへの投資需要は引き続き高い状態にあるものの、先行き不透明な景況
感の中で投資判断には慎重さが見られた影響により、主力商品である CRM/SFA ソフトウエア「e セール
スマネージャー」の販売は特に緊急事態宣言発出後は低調に推移いたしました。教育・コンサルティング
サービスについても、集合研修やセミナー等の開催の延期・取り止め等が発生いたしたことにより、売上
収益は 4,814 百万円（前期比 0.6％減）、セグメント利益は 473 百万円（前期比 48.7％減）となりました。
c. フィールドマーケティング事業
当事業におきましては、主力サービスである定期フィールドビジネスや人材派遣ビジネスにおいて、緊急事態宣言発出中は多くの顧客が活動自粛したため売上は伸び悩みました。緊急事態宣言解除後は- 35 -

招 集 ご通 知

顧客においても徐々に活動を再開しており、それに伴い売上も一定程度は回復しましたが、結果として減収となり、売上収益 3,936 百万円（前期比 0.5％減）、セグメント利益は 207 百万円（前期比 35.0％減）となりました。

当事業におきましては、引き続き光通信グループ各社インバウンドコンタクトセンター業務を始めとするノウハウを活かし、電力小売事業者よりコンタクトセンターの運営、人材採用、コスト削減までの総合
コンサルティング業務を受注した他、企業のカスタマーコンサルティング業務の受注や、スカラコミュニ
ケーションズのサービス利用顧客のカスタマーサポート業務を受注しました。当社グループの SaaS/ASP

株主総会参考書類

d. カスタマーサポート事業

商材の導入を顧客に進めることで問い合わせ利用者の自己解決が進み、コンタクトセンターへの入電がより利益率の高いサービス提供に注力したことにより、売上収益 2,261 百万円（前期比 17.6％減）、
セグメント利益は 86 百万円（前期比 27.2％増）となりました。

事業報告削減されることで業務のコストが削減された果、利益率の低い案件を縮小する等の業務効率化を行っており、

e. その他
EC 事業におきましては、㈱スカラプレイス（2020 年１月 27 日付で㈱ plube から商号変更をしており
当該 EC 事業については計画に対して好調に推移するとともに、下期においては新型コロナウイルスの影響下における巣篭もり需要の受け皿にもなったことで更に売上を伸ばしており、売上収益は 986 百万円（前期比 14.9％増）となりました。

連結計算書類ます。）において対戦型ゲームのトレーディングカード（TCG）を売買する EC サイトを運営しております。

システム開発事業については、緊急事態宣言の影響によりテレワーク下での活動となりましたが大きな影響はなく増収となりました。費用面におきましては、引き続きプロジェクト管理の徹底による収益性の改善に努めた結果、売上収益は 459 百万円（前期比 7.2％増）となりました。
した。費用面につきましてはコスト管理徹底により改善を図り、売上収益は 191 百万円（前期比 36.3％減）となりました。

計算書類

出版事業については、緊急事態宣言の影響により顧客が活動を自粛したこと等により売上は伸び悩みま

また、2020 年４月１日よりグリットグループホールディングス㈱を子会社化したことにより、売上収益が216 百万円増加しました。
その他セグメント全体としてのセグメント利益については 59 百万円の損失（前期はセグメント利益 138
監査報告百万円）となりました。

- 36 -

(ⅱ) 来期（2021 年 ６ 月期）の見通し
IFRS に基づく連結業績予想
2020 年８月 14 日発表の「連結子会社の異動（子会社株式の譲渡）並びにその他の収益（IFRS）の計上に関するお知らせ」で開示した通り、当社は当社が保有するすべてのソフトブレーン㈱の普通株式を譲渡し、本株式譲渡の対価として取得する現金資産を、中期経営計画「COMMIT5000」の実現に向けた当社グループの関連事業に関する M&A や新規事業開発、エンゲージメント・CVC ファンド等に積極的に活用し、クライ
アントやパートナー企業との価値共創プラットフォームの実現に注力してまいります。
SaaS/ASP 事業においては、中期経営計画で開示している通り、AI/IoT 関連、DX 関連サービスの提供に注力、更には With コロナを見据えた IT サービスの企画、開発にも注力してまいります。
具体的には、企業のコンタクトセンターにおいて、オペレータに代わって電話に応答する AI 電話自動応答
サービスの実証実験及び本導入支援や、顧客とオペレータとの会話を AI がリアルタイムで音声認識して要約する AI 音声認識ソリューションの導入支援を行い、同サービスと FAQ システム『i-ask』やチャットシステム「i-livechat」を連携させる等により、更なる利便性の向上を実現いたします。
他にも手書き文書や帳票等、紙による受付、管理業務に対して、高精度の AI OCR サービスと IVR サービ
スを連携させることで、労働集約型の運用から、DX に転換するサービスの企画、開発、導入支援を行います。
更に、マイナンバーカードの IC 情報をスマートフォンで管理できるデジタル身分証アプリ「xID」とWebAPI を組み合わせ、金融業界や地方自治体の本人確認を必須とする各種申請 Web フォームと連携させることで、本人確認業務を最短、最速で行えるソリューションサービスを企画、開発しております。
また既存サービスの FAQ システム『i-ask』、Web チャットシステム『i-livechat』や Web チャットボット
システム『i-assist』、
デジタルギフトサービス『i-gift』等の主力サービスは引き続き高いニーズがあることから、月額固定売上が積み上がるとともに、顧客のニーズを形にするオーダーメイド型 Web システム「Web サー
ビス」は、スピードと柔軟性で顧客から高い評価を受けており、すでに複数の新規案件が進行中であることから、売上業績に寄与する見込みです。
また、中期経営計画「COMMIT5000」で示したように、価値創造経営支援に関する事業を推進している
連結子会社のジェイ・フェニックス・リサーチ㈱と連携し、経営者層に企業価値向上につながるクライアント企
業全体の DX を提案し、柔軟にカスタマイズ可能な SaaS/ASP サービスに加え、「xID」等パートナー企業のサービスと連携した、ソリューションパッケージを提供してまいります。
カスタマーサポート事業においては、当期に引き続き光通信グループ各社の顧客に対するインバウンドコン
タクトセンター業務を受託しながら、㈱スカラコミュニケーションズのコンタクトセンター向け SaaS/ASP サー- 37 -

招 集 ご通 知

ビスの導入、及び運用支援を行うカスタマーコンサルティング業務の受託を進めております。更に、新サービスのクラウド型コールシステム「C7」の導入支援業務が増加し、来期の業績に寄与する見込みです。
当社は主に BtoB ビジネスを主体とした、様々な SaaS/ASP サービスに加え、AI/IoT 関連、DX 関連サー
IT ソリューションサービスの新規開発、提供に更に注力してまいります。
更に、㈱スカラプレイスが運営する EC サイト「遊々亭」に関しましては、物流、システム、販売、買取、マーケティング等を内製化している強みを生かし、TCG（トレーディングカードゲーム）ネットショップ No.1

株主総会参考書類

ビスの展開を加速させ、国内、海外の様々な社会問題に向き合い、短期間で業務効率化を実現する AI/IoT、として最高の売買体験を TCG ユーザに提供するためにスマホアプリの開発を始める等、提供するシステム・
サービスを継続的に改善改修するとともに、新たなゲームタイトルの取り扱いも積極的に行い、またゲーム成長を続けてまいります。
また、連結子会社のグリットグループホールディングス㈱とは、人材採用の強化やミャンマーでの事業開発、事業報告

攻略情報をタイムリーかつ深い考察とともに提供し続けることで TCG ユーザが最も集まる場を創出し、企業

海外人材の雇用サポート等の事業で連携を開始しており、特に㈱スカラパートナーズとは地方への移住や地方での産業創生等の地方創生の領域で連携してまいります。

６月期第２四半期より SFA 事業及びフィールドマーケティング事業が非継続事業となるため売上収益が減少し、
2021 年６月期第３四半期に株式の売却益が計上される予定です。

連結計算書類

また前述の通り、当社が保有するすべてのソフトブレーン㈱の普通株式を譲渡することにより、2021 年

ソフトブレーングループを除く 2021 年６月期第２四半期以降の継続事業の内、2020 年６月期から継続している既存事業で、投資事業以外の主に SaaS/ASP 事業、カスタマーサポート事業、EC 事業を構成する、㈱スカラコミュニケーションズ、㈱スカラサービス、㈱レオコネクト、㈱コネクトエージェンシー、㈱スカラ
営業利益合計、税引前利益合計はともに、コロナウイルス感染拡大の中では堅調に推移して微増となり、来期においては受注までに時間を要する大型案件や投資効果によるサービス提供の効率化により業績向上を

計算書類

プレイスの５社の当連結会計年度における Non-GAAP 指標ベースの売上収益合計は微減となったものの、見込んでおります。
以上のことから、2021 年６月期の連結業績予想は、売上収益につきましては 10,000 ～ 13,000 百万円、営業利益につきましては 3,100 ～ 3,500 百万円、税引前利益につきましては 3,100 ～ 3,500 百万円、当期3,300 百万円としております。
- 38 -

監査報告

利益につきましては 3,000 ～ 3,400 百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては 2,900 ～2. 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は 488,189 千円で、次の通り

であります。

(ⅰ) 当連結会計年度中に取得した主要設備
有形固定資産セグメント
内容
SaaS/ASP 事業

SFA 事業

無形固定資産
投資額
（千円）

内容

移転に伴う
建物付属設備等54,999サーバ等の設備増設

61,080ー

移転に伴う建物付属設備等95,299

ソフトウエアの取得費用

社内会計システム
導入費用

投資額
（千円）
12,258

ー
195,908(ⅱ) 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の滅失
当連結会計度において、本社移転に伴う固定資産除却損 27,087 千円が発生しております。

3. 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当企業集団の所要資金として、金融機関より長期借入金として 1,412 百万円の調達を行いました。

4. 組織再編行為等の状況
当社は、2019 年 9 月 30 日付けでジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の発行済株式の 100％を取得し、同日より連結しております。
当社は、2020 年４月１日付けでグリットグループホールディングス㈱の発行済株式の 100％を取得し、同日より連結しております。

- 39 -

招 集 ご通 知2

直前 3 事業年度の財産及び損益の状況

区

分

第 32 期

第 34 期

第 33 期( 当連結会計2017 年

2018 年

2019 年
６ 月期

2020 年
６ 月期

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

６ 月期

６ 月期

年度 )

10,663,814

12,829,127

17,112,193

17,025,958

営業利益( 千円 )

3,736,577

1,546,878

2,153,470

934,424

税引前利益( 千円 )

3,728,984

1,535,878

2,137,075

907,844

親会社の所有者に帰属する
当期利益( 千円 )

2,987,773

707,161

946,164

321,168

基本的 1 株当たり当期利益(円)

177.52

41.88

55.87

18.46

資産合計

( 千円 )

14,941,525

16,233,358

18,694,943

24,912,921

資本合計( 千円 )

7,919,673

8,645,446

9,608,270

10,343,170

1 株当たり親会社所有者
帰属持分

(円)

355.22381.21413.08422.79連結計算書類( 千円 )

事業報告

売上収益

株主総会参考書類

第 31 期（注）基本的１株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり親会社所有者帰属持分は、計算書類

自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

監査報告- 40 -

3

重要な子会社及び関連会社の状況

1. 重要な子会社及び関連会社の状況
会社名

資本金
（千円）

議決権
比率（％）

主要な事業内容㈱スカラコミュニケーションズ

80,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱スカラサービス

10,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱スカラネクスト

10,000100.0 SaaS/ASP 事業㈱スカラプレイス（注 1）5,000

100.0 EC 事業㈱スカラパートナーズ

10,000100.0 投資事業㈱レオコネクト

51,00066.0 カスタマーサポート事業㈱コネクトエージェンシー

25,00051.0 SaaS/ASP 事業

ソフトブレーン㈱826,06450.2 SFA 事業

ソフトブレーン・フィールド㈱151,49943.0 フィールドマーケティング事業

ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱10,000100.0 企業コンサルティング事業

グリットグループホールディングス㈱3,000

100.0 海外関連、共創事業（注）１．2020 年 1 月 27 日付で ㈱ plube から商号変更しております。

２．2019 年 9 月 30 日に、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱を子会社化しました。

３．2020 年 4 月 1 日に、5 社の子会社を持つグリットグループホールディングス ㈱ を子会社化しました。
４．議決権比率は、間接保有を含んでいます。

2. 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

- 41 -

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

1. 経営方針
当企業集団は、「クライアントとともに社会問題をビジネスで解決する、価値共創企業」への展開を発表しております。当社が培ってきた３つの能力（「① 真の課題を探り出す能力」「② リソースの埋もれ

株主総会参考書類

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。

招 集 ご通 知

4た価値を炙り出す能力」「③ 課題とリソースの最適な組み合わせを提案・実行し価値を最大化する能力」）
を基に、国内の民間企業のみならず、国内外の民間・政府・自治体へサービスを提供を行います。その2. 経営戦略等

事業報告

ために、既存事業の価値創造力の強化、及び新規事業への投資、M&A を積極的に進めてまいります。

当企業集団は、すべての事業において、三つのケイパビリティをベースに顧客価値を最大化していースの埋もれた価値を炙り出す能力」を主に強化する分野として「IT/AI/IoT 関連事業」、「③課題とリソースの最適な組み合わせを提案実行し価値を最大化する能力」を主に強化する分野は、「社会問題解決型事業」です。各分野が連携しながら三つのケイパビリティを推進し、各業界におけるスペシャリス
トやパートナー企業等と有機的に連携しながら、顧客価値を最大化していきます。

当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、Non-GAAP 指標における売上
収益及び営業利益、投下資本利益率（ROIC）、資本コスト（WACC）を重要視しております。

計算書類

3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

連結計算書類きます。「①真の課題を探り出す能力」を主に強化する分野として「価値創造経営支援事業」
、
「②リソ

監査報告

- 42 -

4. 経営環境
国内では 5G の商用化スタートにより、社会や人々の生活のデジタルシフトが加速しております。 更に with コロナ時代の新しい生活様式への対応により、企業や自治体は更なるデジタル化が求められております。 例えばコンタクトセンターの受電業務や、申込書等書類の入出力作業等の AI による無人化、
ロボティクス技術を活用した省力化、膨大なビッグデータを処理する AI/IoT 化等への、デジタル投資が積極的に行われる見通しであり、IT/AI/IoT の市場は急速な成長が予測されます。 更には、新たなイノ
ベーションを創出し、SDGs に関連する世の中の社会問題をサービスや事業で解決する企業が、世界的に注目されております。 当企業集団が注力している IT/AI/IoT サービス、ビッグデータ分析を活用したビジネスは、様々な分野でデータの利活用に役立ち、今までにない新しいイノベーションを創出することで、今後の飛躍的な成長が見込まれます。

5. 事業上及び財務上の対処すべき課題(ⅰ) M&Aや事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれる IT/AI/IoT 市場において、競争の優位性を確保するとともに、次の効果創出を目的とした M&A や事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
ａ. 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業への M&A や事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事業、サービスの創出
ｂ . 既存サービスのシェア拡大

顧客基盤を有する企業への M&A や事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大
ｃ. サービス力の強化
自社サービスを有する企業への M&A や事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウ

ハウや技術を基にした既存サービスの進化

ｄ . 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業への M&A や事業提携による、自社の開発体制の一層の強化- 43 -

招 集 ご通 知(ⅱ) 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向
上、従業員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。

株主総会参考書類育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高い、やる気に溢れた若いスタッフを採用

6. 事業別の課題
ａ. 技術開発
主力サービスである FAQ 管理サービス、Web チャットボット、有人チャット、IVR サービス等で使用

事業報告(ⅰ) SaaS/ASP 事業するテクノロジーをはじめ、SaaS/ASP サービスの進化に伴う AI/IoT の技術を取り入れ、品質の向上
及び新たなサービスの展開に取り組んでおります。今後も技術力を更に磨き上げ、外部開発会社連携
ユーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。
ｂ . 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
AI/IoT の技術を取り入れ、現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を

連結計算書類プラットフォームを新たに開発し、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの融合等、高めた、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。
具体的には、
カスタマーサポート部門の業務効率化を目的として、
既存サービスの FAQシステム『i-ask』と AI を連携させた、無人オペレータでの対応の実現、人に替わりに作業を行う、IVR と AI OCR、RPAの連携サービスの実現に向けて、進めてまいります。

計算書類

や Web チャットボットシステム『i-assist』の運用の自動化、電話で自動音声応答する『IVR サービス』(ⅱ) SFA 事業
ａ. よりユーザに支持されるソフトウエア製品の開発- 44 -

監査報告

使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウエアを開発し提供していくことを重視しております。

b. 営業の専門機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
c. 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントが BtoC 事業者であるため、円安や消費増税の影響を強く受けやすい環境下にあります。こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオペ
レーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。
( ⅳ ) カスタマーサポート事業
リモートワーク下のコンタクトセンターに必要な AI、IT ツール活用における課題解決の提案や、多くのパートナーとのフレキシブルかつ迅速な情報連携を武器とした、パンデミック禍等による突発的な人手不足
における応急、恒久的な BPO の受託の提案を推進してまいります。With コロナ の新時代のコンタクト
センターのあるべき姿について追求してまいります。

5

主要な事業内容（2020 年 6 月 30 日現在）

当企業集団は、SaaS/ASP 事業、SFA 事業、フィールドマーケティング事業、カスタマーサポート

事業を主たる業務としております。

1. SaaS/ASP 事業
以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを SaaS/ASP 型で提供

しております。

- 45 -

招 集 ご通 知

サイト内検索サービス『i-search』
サイト内検索『i-search』とは、企業等自社のサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様（ユーザ）
すさをアップし、ユーザが探しているページへ的確に誘導することができます。
▼導入事例：キリン株式会社様▼検索結果ページ

一番搾り

株主総会参考書類が探している情報をキーワードを入力して検索するサービスです。更に検索結果に画像を表示することで見や事業報告

ユーザが、探している情報についてサイト内にある検索窓にキーワードを入力

検索にヒットしたページのサムネイル画像を表示、マウスオーバーでポップアップします。

FAQ (※) システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、企業のサイトを訪れたお客様（ユーザ）が自分で答えを見つけることができるシステムです。

▼導入事例：日清食品ホールディングス株式会社様

企業のサイトのよくあるご質問ページにアクセス「よくあるご質問」によりユーザが自己解決！
お問い合わせ対応コスト削減への略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 46 -

監査報告

お客様（ユーザ）(※)FAQ：Frequently Asked Questions

計算書類

カップ麺の種類について知りた
いけど、どこで調べればいいんだろう？

連結計算書類FAQ システム『i-ask』

Web チャットシステム『i-livechat』
企業のサイト（ホームページ）を訪れたお客様（ユーザ）と 1 対 1 のチャットが行える Web サービスです。
メッセージ自動送信機能により、ユーザからの質問を促し解決へ導きます。
従来のお問い合わせフォームでのメッセージ交換とは異なり、メールアドレス等の個人情報の入力を必要とせず、リアルタイムにやり取りを行えます。
お問い合わせが多い入力フォームでの入力方
法のサポートや、商品やサービスに対するきめ細かいご案内が可能となり、顧客満足度の向上に役立つサービスです。

▲管理画面（導入イメージ）▲ユーザ画面（導入イメージ）

Web チャットボットシステム『i-assist』
会話感覚で楽しみながら、ユーザの求めている商品・サービスについての Web ページ情報や FAQ を提供することができる Web サービスです。
入力されたメッセージからお勧めしたいページが複数ある場合、分類するための設問を自動で表示し、適切なページに誘導します。
また、Web チャットシステム『i-livechat』と連動することにより、オペレー
タによる応対又はシステムを使ってお問い合わせ内容に適した回答を自動で行うことができます。

▲サービスイメージ- 47 -

招 集 ご通 知

自動音声応答サービス『SaaS 型 IVR』
商品注文、お問い合わせ等の受付電話で「音声による自動応答」を行うサービスです。

▼導入事例：損害保険ジャパン株式会社様
例えば、こんな電話をした場合・・・

株主総会参考書類

企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせ等の振り分けを行うことが可能です。

保険の控除証明書の再発行を依頼したい！

事業報告

固定電話・スマートフォン

損害保険ジャパン株式会社

スマートフォン番号2

控除証明書のご依頼ですね。
ガイダンスに従ってボタンを押してください。

URL を添付したショート
メッセージを送信しました。

計算書類

ご希望に応じて電話を振り分け連結計算書類

スマートフォンで簡単にお手続きができる Web 受付フォームをご利用頂けます。ご希望の方はスマートフォンの番号を入力してください。
ご希望されない方は「２」を押してください。

本事例は、SaaS 型 IVR に、SMS（ショートメールサービス）を連携させたサービスです。

監査報告- 48 -

その他のサービス

ホスティングサービス

関連リンク表示サービス『i-linkplus』
Web サイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンクエンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。

サーバ死 活 監 視、アプリケーションのリソース監 視、設 定
変 更 等 の 運 用 作 業 をはじめ、ドメイン取 得、SSL サ ーバ
証明書取得、
その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。

デジタルギフトサービス『i-gift』

リンクチェックサービス『i-linkcheck』
Web サイト内 のリンク切 れを自 動 で 検 出して サイトの運用担当者に通知するサービスです。効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。

商品サイト管理システム『i-catalog』

デジタルギフト（商品に交換可能な ID 付き電子メッセージ）を、企 業から個 人に電子メール又は SMS で贈るサービスです。

キャンペーンサイト構築サービス

PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシ
Web サイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理
ステムを構築するサービスです。Web サイトから自動音声
することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。
受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。
HTML 等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページを作成・管理することができます。
ビジネス情報のチェックツール『ニュース配信サービス』

サイトプリントシステム『i-print』
Web ページをワンステップでイメージ通りに印刷することができるシステムです。イメージ通りの印刷でオリジナルの会社の紹介冊子等を作成することができます。

CMS サービス『i-flow』
Web サイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理することが できる CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。
「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別することができます。

ポイントシステム『i-point』
店舗の POS システムと連携し、会員情報やポイントを一元管理することができるシステムです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信
や、多彩なキャンペーン等を行うことができます。

店舗予約支援システム『i-shopnavi』
来店予約・店舗連携・広告効果測定までを一つのツールで行うことができるシステムです。ユーザの電話予約から対象
店舗への通知までスムーズにご案内することができます。

- 49 -

法 人向けのニュース配信や法 人サイト向けのニュース掲示
等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自然 言 語 処 理 技 術とインターネット検 索 技 術を活 用した
ニュース配信サービスです。ビジネス情 報の収 集・共 有を効率的に行うことができます。

情報ポータルサイト『フレッシュアイ』
PC 向 けの 検 索ポータルサイトです。検 索 機 能や 最 新 の話題・出来事等の情報を利用・閲覧することができます。

特許管理システム『PatentManager6』
国 内 外 出 願 の 期 限 管 理・履 歴 管 理・費 用 管 理 等 の 管 理
業務をトータルにサポートする知財業務管理システムです。
システムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様ごとに自由に設計・管理することができます。

契約業務管理システム『GripManager』
契 約書 の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する
契 約 業務 管 理システムです。現 場 担 当者と法 務 部 門とのやり取りを効率的に管理することができます。

招 集 ご通 知

CRM コールシステム『C7( シーセブン )』株主総会参考書類

企 業に複 数 存 在 する顧 客リストや 契 約リスト等 を、表 示
したい 項 目やアップ ロードしたデ ータの 顧 客テーブ ルで自由に作成できるシステムです。役職や部 署、担当業務に合わせた権限付与ができるめ、閲覧範囲を制限することが可能です。マイレイアウト機能では各ユーザ毎に、普段利用する画 面や項目等、利 用し易いオリジナルの 画 面 構 成の設 定や 保 存が できるめ、業 務 の 効 率化を実現可能です。
更に同リスト画 面 からそ のまま電 話をかけるクリックトゥ
コールも可能なサービスです。

その他、顧客ニーズを基に開発・提供するサービス『Web サービス』

事業報告■ 損 害 保 険 会 社 向 けに開 発・提 供した、SMS を 利 用して保険契約者と 1to1 のメッセージを送受信できるメール管
理サービスです。

■ 自動 車 の 安 全 運 転 支 援 サービ スとして開 発・提 供した、IoT 技術を活用したビッグデータの処理・管理サービスです。

■ 旅行代理 店向けに開発・提供した、海外旅行保険に加入

連結計算書類した契約者のデータを管理するサービスです。

■ 住宅設備機器メーカー向けに開発・提供した、ショールーム

への来 館を目的や商品ごと等詳細に予約できるサービスです。

■ 保 険 代 理 店 向 けに開 発・提 供した、保 全 業 務を簡 単に処理することができる社内用請求受付サービスです。

■ 損 害 保 険 会 社 向 けに 開 発・提 供した、保 険 料 を Web

サイトで 1 クリックで 見 積 もりで きるカンタン見 積 もり
サービスです。

計算書類■ 複 数の 製 品を持つメーカー 向けに開 発・提 供した、製 品のテキストデータを Web カタログページに変 換できるサービスです。

監査報告- 50 -

2. SFA 事業
営業支援システム（CRM/SFA）『e セールスマネージャー』
営業支援システムのライセンス、Cloud サービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキル
トレーニング、iPad 等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しています。

3. フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しています。

4. カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種 BPO 等、カスタマーサポートに関わるコンサルティングをワンストップで提供しています。

5. その他
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営、ソフトウエアの受託開発、ビジネス書籍の企画・編集・発行、人材採用、ミャンマーでの事業開発、幼児教育、海外人材の雇用サポート等のサービスを提供しています。

- 51 -

招 集 ご通 知

6

主要な事業所（2020 年 ６ 月 30 日現在）

本社：東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号

2. 子会社及び関連会社㈱スカラコミュニケーションズ（本社）

東京都渋谷区渋谷二丁目 21 番 1 号（関西支社）

大阪市北区梅田一丁目 11 番 4 号
東京都中央区日本橋一丁目 13 番 1 号

ソフトブレーン・フィールド㈱東京都港区赤坂三丁目 5 番 2 号㈱レオコネクト

東京都豊島区東池袋一丁目 12 番 5 号㈱コネクトエージェンシー

東京都豊島区東池袋一丁目 12 番 5 号

グリットグループホールディングス㈱東京都新宿区高田馬場三丁目 12 番 2 号

連結計算書類使用人の状況（2020 年 ６ 月 30 日現在）

1. 企業集団の使用人の状況
事

業

部

門

使

用

人

数（名）

前連結会計年度末比増減

SFA 事業

174 （70）

4 名増 （24 名増）

フィールドマーケティング事業

86 （802）

9 名増 （41 名減）

カスタマーサポート事業

19 （ー）

1 名減 （ー）その他

232 （62）

178 名増 （40 名増）

738 （935）

219 名増 （23 名増）（注）使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（）内に外数で記載しております。
- 52 -

29 名増 （ー）

監査報告

227 （1）

計算書類

SaaS/ASP 事業

合計

事業報告

ソフトブレーン㈱7

株主総会参考書類

1. 当社

2. 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

21（ー）名ー（ー）（注）使用人数は就業員数であり、契約社員は（

8

平

均

年

齢

平均勤続年数34.8 歳5.0 年）内に外数で記載しております。

主要な借入先の状況（2020 年 ６ 月 30 日現在）
借

入

先

借

入

額

㈱千葉銀行

1,678 百万円

㈱三菱 UFJ 銀行

1,001 百万円㈱三井住友銀行

887 百万円- 53 -

招 集 ご通 知

２．会 社 の 現 況

1. 発行可能株式総数

59,811,600 株

2. 発行済株式の総数

17,509,859 株

3. 株主数

8,508 名

株主総会参考書類

株式の状況（2020 年 6 月 30 日現在）

1

株

主

名

持

株

数（株） 持 株 比 率（％）
4.46

GOLDMAN,SACHS&CO.REG

611,100

3.49

㈱クエスト

600,000

3.43㈱インフォメーションクリエーティブ

500,000

2.86

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C NON TREATY

429,500

2.45

野村信託銀行㈱（投信口）

385,700

2.20

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 5）（注 2）288,900

1.65

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）（注 2）

276,000

1.58

梛野

憲克

265,000

1.51

宮下

修

245,000

1.40

計算書類

780,600

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

事業報告

4. 大株主（注）1．持株比率は自己株式 (8 株 ) を控除して計算しております。

2．2020 年 7 月 27 日付で、㈱日本カストディ銀行に商号変更しております。

監査報告- 54 -

2

新株予約権等の状況

1. 職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

2. その他新株予約権等の状況
2019 年 8 月 14 日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
第 14 回新株予約権
新株予約権の総数

300 個
普通株式

新株予約権の目的である株式の種類と数

30,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり 1,189 円

新株予約権の払込期日

2019 年 8 月 30 日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき 1,000 円
2019 年 8 月 30 日から

新株予約権の行使期間2021 年 8 月 29 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使の条件

資本金：15,178,350 円

資本準備金：15,178,350 円
各本新株予約権の一部行使はできない
第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数を長谷川

割当先

嵩矩、

Gazelle Capital ㈱、Otsumu ㈱、ビジネスアライアンス㈱に割り当て- 55 -

新株予約権の総数

招 集 ご通 知

第 15 回新株予約権
220 個
22,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり 1,240 円

新株予約権の払込期日

2019 年 8 月 30 日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき 1,000 円

株主総会参考書類

普通株式

新株予約権の目的である株式の種類と数

2022 年 9 月 1 日から

2026 年 8 月 31 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合に資本金：11,136,400 円

おける増加する資本金及び資本準備金

資本準備金：11,136,400 円

新株予約権の行使の条件

事業報告

新株予約権の行使期間

各本新株予約権の一部行使はできない
第三者割当の方法により、発行した新株予約権の総数を
使用人 12 名に割り当て

連結計算書類

割当先

計算書類
監査報告

- 56 -

3

会社役員の状況1. 取締役及び監査役の状況（2020 年 ６ 月 30 日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
ー

代表取締役兼社長執行役員

梛

野

憲

克

取締役兼
常務執行役員

木

下

朝

太

郎

ー

取締役

渡

辺

昇

一

弁護士
ライツ法律特許事務所パートナー㈱マツモトキヨシホールディングス
社外取締役

取締役

串

崎

正

寿

㈱モラリス代表取締役

常勤監査役

相

田

武

夫

ー

監査役

宇 賀 神

哲

㈱ JBA ホールディングス取締役
ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱マネージングディレクターJBAHR ソリューション㈱取締役
エスコンジャパンリート投資法人 監査役員㈱インフォキュービック・ジャパン監査役

監査役

行

宏

㈱ Block CO+ 顧問
Welltool ㈱ CFO㈱サンライズ代表取締役人

弁護士
のぞみ総合法律事務所パートナー㈱ FIS 社外取締役
楽天インシュアランスホールディングス㈱社外監査役
アクトホールディングス㈱社外取締役㈱アイチコーポレーション社外取締役

監査役

川

木

西

明

拓

（注）１．取締役渡辺昇一氏及び取締役串崎正寿氏は、社外取締役であります。

２．監査役宇賀神哲氏、監査役行木明宏氏及び監査役川西拓人氏は、社外監査役であります。

３．監査役宇賀神哲氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

- 57 -

招 集 ご通 知

4．事業年度中に退任した取締役及び監査役

氏

名

退任日

退任事由

担当及び重要な兼職の状況

征一2019 年９月 24 日

任期満了

取締役

新

田

英

明

2019 年９月 24 日

任期満了

取締役

野

上

謙

一

2019 年９月 24 日

任期満了

取締役

長

井

紘

2019 年９月 24 日

任期満了

社外監査役

田

尾

啓

2019 年９月 24 日

任期満了

社外監査役
㈱小田原エンジニアリング社外取締役

一

5．当社は、取締役渡辺昇一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

事業報告

見

株主総会参考書類

清

連結計算書類
計算書類
監査報告- 58 -

2. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、会社法第 423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

3. 取締役及び監査役の報酬等
区

分

員

数（名）

報酬等の額（千円）

取締役（内、社外取締役）

7（ 2 ）156,524（19,725）

監査役（内、社外監査役）

6（ 5 ）29,845（13,420）

合計（内、社外役員）13( 7 )186,369（33,145）（注）１．取締役の報酬等は、定款で定める報酬限度額（年額 500,000 千円）以内において取締役会にて決定しております。

２．監査役の報酬等は、定款で定める報酬限度額（年額 100,000 千円）以内において監査役の協議の上決定しております。
３．上表には 2019 年９月 24 日の第 33 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び監査役２名を含んでおります。

４．上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。

・当事業年度における役員賞与 13,850 千円（取締役６名 13,850 千円 ( 内、社外取締役１名 2,800 千円 )）・当事業年度における譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額 25,499 千円（取締役２名 25,499 千円）- 59 -

招 集 ご通 知

4. 社外役員に関する事項(ⅰ) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
位

氏

名

重要な兼職の状況

当社との関係

ライツ法律特許事務所 パートナー㈱マツモトキヨシホールディングス 社外取締役

特別の関係はありません。

取締役

串 崎 正 寿㈱モラリス 代表取締役

特別の関係はありません。

監査役

宇賀神 哲

㈱ JBA ホールディングス 取締役
ジャパン・ビジネス・アシュアランス㈱マネージングディレクターJBAHR ソリューション㈱ 取締役
エスコンジャパンリート投資法人 監査役員㈱インフォキュービック・ジャパン 監査役

特別の関係はありません。

監査役

行 木 明 宏㈱ Block CO+ 顧問
Welltool ㈱ CFO㈱サンライズ 代表取締役

特別の関係はありません。

川 西 拓 人のぞみ総合法律事務所 パートナー㈱ FIS 社外取締役
楽天インシュアランスホールディングス㈱社外監査役
アクトホールディングス㈱ 社外取締役㈱アイチコーポレーション 社外取締役

特別の関係はありません。

監査役

連結計算書類渡 辺 昇 一

事業報告

取締役

株主総会参考書類

地

計算書類
監査報告

- 60 -

(ⅱ) 当事業年度における主な活動状況
地

位

氏

名

出席状況及び発言状況

取締役

渡 辺 昇 一

当事業年度に開催された取締役会 13 回のすべてに出席いたしました。
弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

取締役

串 崎 正 寿2019 年９月 24 日就任以降、当事業年度に開催された取締役会 10 回のすべてに、出席いたしました。企業経営者としての幅広い経験と知見を有しており、その立場から適宜発言を行っております。

監査役

宇賀神 哲

2019 年９月 24 日就任以降、当事業年度に開催された取締役会 10 回のすべてに、監査役会５回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監査役

行 木 明 宏2019 年９月 24 日就任以降、当事業年度に開催された取締役会 10 回のすべてに、監査役会５回のすべてに出席いたしました。金融機関におけるリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しており、その専門的・多角的な見地から適宜発言を行っております。

監査役

川 西 拓 人2019 年９月 24 日就任以降、当事業年度に開催された取締役会 10 回の内９回に、監査役会５回のすべてに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

- 61 -

招 集 ご通 知

4会計監査人の状況

株主総会参考書類

1. 名称
太陽有限責任監査法人

2. 報酬等の額
報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

33,500

財産上の利益の合計額

33,500

事業報告

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

どうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

3. 当社の重要な子会社の内、ソフトブレーン ㈱ 及びソフトブレーン・フィールド ㈱については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

連結計算書類

２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか

3. 非監査業務の内容
該当事項はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株計算書類

4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第 340 条第 １ 項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
- 62 -

監査報告

役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任

5

業務の適正を確保するための体制

会社の業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。
（最終改定

2015 年 5 月 25 日）

1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人（以下「当社及び子会社の取締役等及び使用人」といいます。）の職務の執行の適法性を確保するための体制として、取締役会規程、職務権限規程等が策定・遵守されており、当社及び子会社の取締役等及び使用人において当該諸規程等に準拠した職務の執行がなされる体制を構築しております。
持株会社体制の下では、持株親会社である当社が当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業集団」といいます。）の業務執行状況のチェック機能及び監査機能を有しており、当社の内部統制担当においてリスクの把握等を行い、当社の取締役会又は経営会議にて対応策を検討する体制をとっております。
当社及び子会社の取締役等及び使用人の業務遂行における不正並びに錯誤及び業務改善に資するために、監査役会とは別に内部監査人を設置しており、業務監査を実施しております。
また、当企業集団全体の経営理念、経営方針や具体的な行動基準としてのコンプライアンス行動基準を策定の上、周知徹底を図っております。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における情報保存管理体制は、基本的には子会社を含めて関連する情報、手続き等を共有しており、共通の稟議制度や経理規程の中の文書保存年限表に準拠して対応しております。
一方、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、計算書類等及び稟議書その他重要書類も文書保存年限表に基づき保存管理しております。

- 63 -

招 集 ご通 知

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、当企業集団の各社において、関連する社内規程に従った組織単位での自律的及び発生した場合の的確な対応を行っております。

4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

株主総会参考書類な取組みを基本とし、組織内の意思決定過程における会議体での審議を通じて、リスク発生の未然防止

当社の役員が子会社の役員に就任しております。 子会社を含めた持株会社体制の効率的、合理的なており、各子会社間の相乗効果で事業の拡充、協調等も確保できる体制が構築されております。

5. 当企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
方針等を踏まえて体制等を整備しております。
また、当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の決裁を経ることを定めるとともに、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する体

連結計算書類

当企業集団では、前項までの各項の体制は共有、共通のものであり、当社の内部統制システムの理念、

事業報告

事業計画の策定と推進のために当企業集団全体の重要な情報の共有、活用が図れる経営会議を活用し制を確保しております。

計算書類

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からの要請により代表取締役との協議により当該使用人を決定し、監査役の業務補助を任命することとし、その人事考課及び異動等については、監査役の了承を得た上で取締役会が決定しております。
監査役は、経営管理本部所属の使用人に監査に必要な業務を命ずることができ、当該業務については- 64 -

監査報告

取締役の指揮命令から分離し、監査役が指揮命令を行う体制を確保しております。

7. 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告する体制を確保しており、
当該報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹
底いたします。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる体制を確立し、意見交換を行っております。
一方、監査役に対して、必要に応じて外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保しており、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

9. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
財務報告の適正性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。

- 65 -

招 集 ご通 知

10. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容(ⅰ) 基本的な考え方から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅱ) 整備状況
経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。また、対応マニュアルを整備し、全社員へ

株主総会参考書類

当社は、反社会的勢力との関係については、断固としてこれを排除いたします。また、反社会的勢力

定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告- 66 -

6

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における主な取組みは、以下の通りであります。

1. コンプライアンス
法律違反、ハラスメント等に関するコンプライアンス教育を当社及び重要な子会社（上場会社のグループ企業を除く）の取締役等及び使用人に対し実施し、また、「コンプライアンス及び反社会的勢力ではないことの表明・確約書」を提出させております。

2. 当企業集団のリスクマネジメント
自然災害対策として、２拠点の遠地でデータセンターを利用しております。
情報セキュリティ対策として、当社及び重要な子会社（上場会社のグループ企業を除く）の取締役等及び使用人に対し年２回教育を実施し、また個人情報の管理及び PC のセキュリティ設定について年２回監査を実施しております。
また、法定開示書類等掲載の運用状況の監査を年２回実施しました。

3. 財務報告に係る内部統制
決算財務報告プロセス RCM 一覧表に基づき、年１回監査を実施しております。

4. 内部監査体制
内部統制・情報セキュリティ推進本部が、内部監査計画に基づき当企業集団の内部監査を実施しました。

7

会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。
しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。
万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。
- 67 -

招 集 ご通 知

8

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業
しております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期につきましては、既に実施いたしました中間配当 14.0 円に、本定時株主総会議案に付議する期

株主総会参考書類

展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針と末配当 14.0 円を加えた年間 28.0 円の配当を行う予定でおります。
また、 来 期につきましては営 業 利 益・税 引 前 利 益・当 期 利 益ともに増 益 が 見 込まれること、 及びの継続的成長を目指していることから、2021 年６月期中間期末及び 2021 年６月期末の配当を各 16.0
円、年間 32.0 円へ増額する予定でおります。

（円）

32.0

28.0

連結計算書類

配当額

事業報告

SaaS/ASP を中心としたストック収益ビジネスにおける収益の累積的な積み上げと、投資効果による今後

計算書類

第 34 期

第 35 期（予定）

12 期連続増配 ！
監査報告- 68 -

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2020 年 ６ 月 30 日現在）

（単位：千円）
資
科

目

流動資産

産

負
金

額

科

11,780,818

債

目

金

流動負債

額
8,168,274

現金及び現金同等物

7,822,725

営業債務及びその他の債務

2,319,295

営業債権及びその他の債権

3,456,765

社債及び借入金

4,798,660

棚卸資産

200,857

リース負債

526,892

その他の流動資産300,469

未払法人所得税等

101,543

13,132,103

その他の流動負債

421,882

非流動資産

非流動負債

6,401,476

2,774,055

社債及び借入金

3,833,691

のれん

7,086,427

リース負債

2,372,223

無形資産

1,242,517

繰延税金負債

60,926

その他の長期金融資産

1,149,298

その他の非流動負債

134,635

有形固定資産706,048

使用権資産

繰延税金資産162,314

その他の非流動資産

11,442

負債合計

14,569,751
資

親会社の所有者に帰属する持分

7,402,989

資本金

1,721,239

資本剰余金902,874

利益剰余金4,634,951

自己株式
その他の資本の構成要素

資産合計

24,912,921- 69 -

本△9
143,932

非支配持分2,940,181

資本合計

10,343,170

負債及び資本合計

24,912,921

招 集 ご通 知

連 結 損 益 計 算 書（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
目

金

額

売上収益

17,025,958

売上原価△ 11,045,048

売上総利益

5,980,910

販売費及び一般管理費

株主総会参考書類

科△ 4,998,743
43,679

その他の費用△ 91,420

営業利益

934,424
14,486

金融費用△ 41,065

税引前利益

907,844△ 297,762

法人所得税費用
当期利益

610,082

連結計算書類金融収益

事業報告

その他の収益

当期利益の帰属321,168

非支配持分

288,913

当期利益

610,082

計算書類

親会社の所有者

監査報告- 70 -

連 結 持 分 変 動 計 算 書（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

非支配持分

資本合計

7,010,593

2,597,677

9,608,270

321,168

288,913610,082

62,39262,392△ 113

62,27862,392

383,561

288,799

672,360

企業結合による変動

ー

197,669

197,669

子会社の株式報酬取引ー△ 23,102△ 23,102

2019 年７月１日残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

1,607,988

556,277

4,762,540

当期利益

自己株式
△9

の構成要素

83,796321,168

その他の包括利益
当期包括利益合計

その他の資本ーー

配当金

321,168ー△ 448,757△ 448,757

非支配株主への配当金
新株予約権の行使△ 448,757

ー △ 124,593
96,251

新株の発行

96,251△ 2,003

190,498

239,365

239,365

629

629

629

△ 882

ー

ー

8,499

25,49925,499

1,598

1,598

3,731

5,330

8,834

53,70562,540239,365

新株予約権の失効

882
17,000

非支配持分の取得
及び処分△ 124,593

190,498

新株予約権の発行

株式報酬取引

合計

所有者との
取引額合計

113,251

346,597 △ 448,757

ー2020 年
６月 30 日残高

1,721,239

902,874 4,634,951△9- 71 -△ 2,256

143,932 7,402,989 2,940,181 10,343,170

借

対

照

招 集 ご通 知貸表（2020 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）
目

流動資産
現金及び預金関係会社短期貸付金
未収入金
その他

固定資産

額

科

3,239,032
2,009,108

流動負債

56,231

未払金

191,864

9,361,140
130,531

減価償却累計額△ 21,332

１年内償還予定の社債
未払法人税等

無形固定資産23,665社債

ソフトウエア23,665

関係会社株式関係会社出資金

関係会社長期貸付金
敷金

9,206,943
588,126

7,226,104

224,627

67,6053,005,706
650,000

長期未払金

7,909

繰延税金負債

98,593

資産除去債務

74,900

負債合計

8,657,332

純資産の部
株主資本

3,790,299

資本金

1,721,239

資本剰余金

1,309,609

資本準備金352,616

利益剰余金759,460

その他資本剰余金

その他利益剰余金

繰越利益剰余金

自己株式

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

956,992
44,875714,584
714,584△9

146,992
146,992

5,548

純資産合計

3,942,840

負債純資産合計- 72 -

12,600,172

監査報告

新株予約権
12,600,172

計算書類

利益準備金

資産合計

109,226

3,837,109

長期借入金

488,085
680,000

200,000

連結計算書類

投資有価証券

1,546,000

13,696

その他

42,7482,876,668

7,027

賞与引当金

固定負債

額

4,820,223

短期借入金

１年内返済予定の長期借入金

109,115

投資その他の資産

金

981,828

建物

工具、器具及び備品

目

事業報告

有形固定資産負債の部
金

株主総会参考書類

資産の部
科

損

益

計

算

書

（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
科

目

金

額

営業収益

1,114,328

営業費用

864,439

営業利益

249,889

営業外収益
受取利息

16,010

受取配当金

139,700

その他

2,124

157,835

営業外費用
支払利息

26,843

その他

2,459

経常利益

29,303
378,422

特別利益
新株予約権戻入益

882

882

27,08727,087

特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益

352,217

法人税、住民税及び事業税

69,349

法人税等調整額△ 4,113

当期純利益

65,236286,981- 73 -

招 集 ご通 知

株主資本等変動計算書（2019 年 ７ 月 １ 日から 2020 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
主

資

本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

13,869943,122956,992

37,247

1,607,988

921,236△ 448,757△ 448,757

44,875△ 44,875

ー新株予約権の行使△ 13,869
96,251

13,86996,251ー△ 37,247

37,247

ー

286,981286,981

自己株式

△9

事業報告

準備金から剰余金への
振替

利益剰余金
合計

883,989

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う
積み立て

その他
利益剰余金
繰越利益
剰余金

96,251

新株予約権の発行
新株予約権の失効
譲渡制限付株式報酬

17,000

新株の発行

17,00017,000239,365

239,365

株主総会参考書類株

当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額 ( 純額 )

当期変動額合計

113,251

338,746

13,869352,616

7,628△ 169,404△ 161,775

ー

1,721,239

352,616

956,992

1,309,609

44,875714,584

759,460△9

株主資本評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

株主資本合計

評価・換算差額等合計

当期首残高

3,486,208△ 448,757△ 448,757

ーー

新株予約権の行使

7,804

ー

3,570,298

ー

192,502△ 2,003

190,498

新株予約権の発行

ー

629

629

新株予約権の失効

ー

△ 882

△ 882

譲渡制限付株式報酬

34,00034,000

新株の発行

239,365

239,365

当期純利益

286,981

株主資本以外の項目の
当期変動額 ( 純額 )

当期末残高

286,981ー

70,70770,707304,091

70,70770,707△ 2,256

372,5423,790,299

146,992

146,992

5,548

3,942,840- 74 -

70,707

監査報告

当期変動額合計

計算書類

準備金から剰余金への振替

76,284

純資産合計

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て

76,284

新株予約権

連結計算書類

当期末残高

連 結 計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書

2020 年 8 月 24 日

株式会社スカラ取締役会

御中

太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

監査意見

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

公認会計士

秋

元

宏

樹

㊞

当監査法人は、会社法第 444 条第４項の規定に基づき、株式会社スカラの 2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状
態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第 120 条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社スカラ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

連結注記表「重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、2020 年８月 14 日開催の取締役会において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社の株式をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン株式会社の自己株式の取得により譲渡することを決議し、当該取引に係る契約をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社と締結した。なお、当該子会社株式の譲渡には、2020 年 9 月 28 日に開催予定の定時株主総会の特別決議が必要である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第 120 条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第 120 条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第 120 条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以- 75 -

上招 集 ご通 知

計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告株式会社スカラ取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員監査意見

2020 年 8 月 24 日

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

公認会計士

秋

元

宏

樹

㊞

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、株式会社スカラの 2019 年７月１日から 2020 年６月 30 日までの第 34 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

強調事項

個別注記表「重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり、会社は、2020 年８月 14 日開催の取締役会において、連結子会社であるソフトブレーン株式会社の株式をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社が実施する公開買付け後に行われる予定のソフトブレーン株式会社の自己株式の取得により譲渡することを決議し、当該取引に係る契約をシー・ファイブ・エイト・ホールディングス株式会社と締結した。なお、当該子会社株式の譲渡には、2020 年 9 月 28 日に開催予定の定時株主総会の特別決議が必要である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

連結計算書類

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

計算書類

・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告

- 76 -

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2019 年 7 月 1 日から 2020 年 6 月 30 日までの第 34 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役の監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020 年 8 月 28 日

株式会社スカラ

監査役会

常勤監査役

相 田

武 夫

社外監査役

宇 賀 神

社外監査役

行 木

明 宏

社外監査役

川 西

拓 人

哲

㊞
㊞
㊞
㊞
以

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上メモ- 78 -

会

場 ご 案 内 図

セルリアンタワー東急ホテル Ｂ2Ｆ ボールルーム

新宿方面〒 150-8512 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
TEL 03-3476-3000（代表）

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