会社法の下における監査役会のあり方〜監査役スタッフからの提言〜

平成１８年７月２０日
社団法人

日本監査役協会関西支部

監 査 役

ス タ ッ

フ 研 究

会

・・・目

次・・・

１．はじめに

１

２．監査役会を組織する趣旨

２

３．会社法によって課せられた監査役会への新たな課題

３（１）グループ会社の機関設計

３（２）監査役スタッフの充実

３（３）監査役監査報告の作成

４（４）企業集団の内部統制の監査

４４．監査役会に期待されるもの

５（１）組織的・効率的監査

５（２）経営トップへの発言力・影響力

６

５．監査役会の運営〜更なる活性化のための要件とは

７（１）監査方針・計画の策定

７（２）監査役会の情報入手

７（３）監査情報の共有と議論

１１（４）監査役会の意見表明

１１（５）監査証跡と監査報告

１２

６．おわりに

１３＜別紙１＞

監査役会の運営等に関するアンケート集計結果

１６

＜別紙２＞

補論１

グループ会社各社の機関設計

２７

補論２

SOX 法適用会社における監査役会の主な特徴＜別紙３＞

会社機関構成一覧

３０

＜別紙４＞

会社法における監査役業務の相関

３１

＜別紙５＞

各監査役の職務分担例

３２

１．はじめに
平成 17 年 6 月 29 日に成立し、同年 7 月 26 日に公布された会社法（平成 17年法律第 86 号）が本年 5 月 1 日に施行されている。本年の株主総会に向けての対応としては、定款変更をはじめいわゆる内部統制システムに関する取締役会
決議などの対応に追われたことは記憶に新しいところである。このような中、
当研究会では昨年公表を行った「新会社法における監査役の『業務監査』実務」
を受け、今年度は『監査役会』にスポットをあて検討を進めてきた。
検討を進める当初の段階は、まず会社法の理解から始めたこともあり監査役
スタッフから見た実務対応・実務指針の取り纏めも志向したが、本部監査法規委員会及び会計委員会から「監査役としての会社法の捉え方」、「会社法及び法
務省令に対する監査役の実務対応」「内部統制システムに関する監査役の当面の実務対応」という詳細な具体的対応事項に関する報告書が公表されたこと、また本報告の公表時期を勘案し、当研究会としては同様な形式での取り纏めを本旨とはしないこととした。
そのような中『監査役会』をテーマに取り上げたのは、これまでの報告書でも繰り返し述べてきたように、従来以上に監査役会としての組織的監査が監査役監査において重要になるであろうと考えているからである。
検討に際しては、平成 12 年に監査制度委員会から公表された報告書「監査役会の活性化」を参考とさせていただき、基本的事項となるが監査役会が制定された商法改正時の立法趣旨や意義・ねらいということについても確認を行い、実態把握を踏まえ監査役会運営の活性化や期待される役割について取り纏めを行ったものである。
また、実務指針的役割に重きを置いていないこともあり、監査役会を中心とした監査役監査の監査品質向上に向けての監査役スタッフの立場からの意見表
明と位置付けている。意見表明に際しては、関西支部スタッフ事業登録者各位の協力を仰ぎ、監査役会の運営についてのアンケート調査も実施した。協力をいただいた皆様にこの場を借りてお礼申し上げるとともに、調査結果を踏まえ取り纏めた本報告が、会社法に沿った監査役会実務をどの様に考え、運営していくかについての方向性を考える一助になれば幸いである。
なお、本報告では公開上場会社であり、かつ監査役スタッフを擁する大規模会社を念頭に検討を進めていることを予めお含み置き願いたい。

1２．監査役会を組織する趣旨
平成 5 年の商法改正（平成 5 年法律第 62 号）が施行される以前の、商法特例
法上の大会社では、複数監査役制度が採られてはいたものの監査役会の設置は任意であった。言い換えれば、監査役の独任制としての機関という面が強調され、各々の監査役が監査を行い、その義務と責任を負うこととされていた。反面、実務を見れば、大会社とりわけいわゆる大企業と呼ばれる会社の中には、任意に監査役会を設置し、監査役の役割分担や意見交換・情報共有の場としている事例も少なからず存在していた。日本監査役協会（以下 監査役協会という）においても、「モデル監査役会規則」（昭和 49 年 12 月）なるものを作成し公表をしている。当時は、監査役会は法定化されておらず、監査役会の組織化の主旨として以下の様に記されている。すなわち「改正商法にもとづく新しい監査制度の実施は、わが国の株式会社の運営に大きな影響を与えるものと思われます。それと同時に新しい監査役の職務権限の行使は、慎重になされなければならないと思います。本来監査役は、それぞれ独自に監査役としての職務権限を有し、単独でその権限を行使することができるのでありますが、その行使にあたっては、他の監査役とよく意見交換し、総合的見地に立って判断して、慎重に行動することが望ましいことであります。したがって、各監査役がその意見を協議する場として、それぞれの会社において、監査役全員をもって構成する監査役会を組織することが適当であると思われます。」（月刊監査役№63
昭和 49 年 12 月 4 頁）とあり、協議機関としての組織化が意図されていたことが窺える。
他方、平成 5 年の商法改正における監査役会制度構築の主旨は、「すなわち、大会社において、複数の監査役間で調査事項の分担を行い、その調査の結果を監査役会に持ち寄って、情報交換し、そこで適切な監査意見の形成および表明を図ることにより、監査の実効性を高めるため、（中略）大会社にあっては監査役の全員で監査役会を組織することとしたものである。」（吉戒修一「平成五年・六年改正商法」商事法務研究会 平成 8 年 9 月 16 日 231 頁）とあり、監査役会が大会社の必置の機関であること、より組織的かつ効率的な監査が求められていることが任意の監査役会との相違点として挙げられよう。
なお、蛇足ながら平成 5 年商法改正では、監査役制度に関して監査役会制度の構築のほか、監査役任期の伸長（2 年→3 年）、監査役員数を 3 名以上とする
こと、そのうち 1 名以上はいわゆる社外監査役とすることが義務付けられている。監査役の独立性を高め、監査役権限の強化、機能充実を図るものといえる。

2

３．会社法によって課せられた監査役会への新たな課題（１）グループ会社の機関設計
会社法では柔軟な会社の機関設計の構築が可能となった。すなわち、すべての株式会社に必要とされる会社機関は株主総会と取締役のみであり、その他の機関等（取締役会、監査役（会）、会計参与、会計監査人）は必置の機関等とはされていない。従来の商法では、大会社は公開、非公開を問わず必ず監査役会
または監査委員会を置かねばならなかった（商法特例法 18 条の 2 1 項・21 条の 5 1 項 2 号）
。しかし、会社法の大会社では、監査役は必置であるが非公開の会社では監査役会を置かないことも可能となった。このことから、子会社の大会社やあるいは親会社において、子会社の内の大会社に監査役会が本当に必要なのかという意見まで出てきている。
安易な監査役会の廃止は、武井一浩弁護士の論（月刊監査役№ 505 平成 17
年 10 月 12 頁）を借りて言い換えるならば、「『監査役会』を置くことが強制されない事を意味するに留まり、『監査役会』を置かなくても良いかどうかは別問題である。
」「企業の健全性は各企業の自己責任であり、健全性に対する欠陥は、代表訴訟等を通じて厳しく法的責任が問われ得る事を念頭に置いて、あるべき健全性確保の体制を検討する必要がある。」といえ、会社法立法の趣旨（旧有限会社で大会社に匹敵する会社が機関設計として選択できるスキムを提供した）が旨い具合に非公開会社に使われようとしていることは、本来のコーポレー
ト・ガバナンス論からすると逸脱していると言っても過言ではない。
監査役会としては、企業集団として適切な監査品質が確保される体制であるかを確認し、子会社監査体制の構築について積極的に関与すべきである。
後述する子会社監査役との連係も、適切な機関設計がなされ有効な監査体制が構築されていることが前提である。
（２）監査役スタッフの充実
会社法 362 条 4 項 6 号では、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適性を確保すために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」が規定された（「内部統制システムの構築」）。さらに会社法施行規則 100 条に内部統制システムの構築に関する具体的な体制が規定されているが、同 3 項には監査役職務を補助する使用人に関する規程（いわゆる監査役スタッフ）の設置に関する規定がなされている。会社
法施行規則 105 条 2 項後段には、取締役（会）は監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならないとされている。監査役スタッフ設
置の状況は、専属または兼務スタッフがいる会社は、上場企業でも 47.4％に留3まる。員数も専属者平均 2.29 人、兼務者平均 1.50 人で決して多い数字ではない（「株主総会等に関するアンケート集計結果−第 6 回インターネットアンケー
ト−」月刊監査役№507 平成 17 年 12 月 44 頁）。監査役は自社の実情を踏まえ、自身の監査環境の整備について積極的に関与することが求められている。

（３）監査役監査報告の作成
監査役会の監査報告は、会社法施行規則 129 条 1 項各号により、基本的には各監査役が作成した監査報告に基づき作成される。他方「各監査役の監査報告の内容と監査役会のそれが全く同一であれば、監査役会の監査報告をもって各監査役のそれぞれの監査報告として作成・代用することもできる。しかし、『監査の方法及び内容』の記載が求められたように（従来は『監査の方法の概要』）、
法令は詳細な監査活動の開示を要請する趣旨であるから、この趣旨を踏まえ、かつ、監査報告は事後に責任の抗弁になり得ることにも留意し、可能な限り各監査役の『監査の方法及びその内容』の実態を反映した個々の監査報告を作成することが望ましい」（「会社法及び法務省令に対する監査役の実務対応」監査
法規委員会・会計委員会 月刊監査役 NO512 平成 18 年 4 月 93 頁）とされる。
監査役スタッフとしては、監査報告作成のための資料として、あるいは事業報告における社外監査役の開示事項への対応事項の一環として議事録とは別に、
特に社外監査役の活動や言動等について纏める資料の作成検討が考えられる。
（４）企業集団の内部統制システムの監査
会社法施行規則 100 条 1 項 5 号には、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」を、構築すべき内部統制システムの一つとして挙げている。監査役として留意すべき視点
としては、「①企業集団において内部統制システムを整備すべき会社は、すべて網羅されているか。重要な位置を占める会社、リスクの大きな会社が除外されていないか、②親会社において、企業集団に属する会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みが講じられているか、③子会社において、親会社との間の不適切な取引を防止するための措置が講じられているか、④子会社に常勤監査役や社外監査役が置かれているか。仮に置かれていない場合には、子会社の健全性を確保するための措置が企業集団内で別途とられているか、⑤子会社と親会社との間の情報伝達体制は整備されているか」（「内部統制システムに関する監査役の当面の実務対応」監査法規委員会内部統制部会 月刊監査役№512 平成 18 年 4 月 136 頁 抜粋）等が挙げられている。
取締役会の決議時やその後の構築運営に関して、これらの視点に留意すること

4

が肝要である。また、監査役会としても、例えばグループ監査役会などを組織することにより、横断的な情報収集、グループにおいて統一したテーマ監査の実施などを通じて企業集団としての内部統制システムの構築状況のチェックも可能となるであろうし、子会社監査役の教育など監査品質の向上を図るということが期待できる。
今回の会社法では、上記以外にも監査役に関しての規定がなされている。特に上記の４項目については、監査役会のあり方について問題を提起したものと考えられる。つまり、従来のように商法で規定しているために監査役会を置くのではなく、設置が強制される以外の会社では、自社の業種業態によって自ら監査役会の設置の必要性を考え、監査役会が必要と認識するならば、その実効性を向上しなければならないということではないだろうか。

４．監査役会に期待されるもの（１）組織的・効率的監査公開会社であり且つ上場等を行っているような大規模会社では、事業活動の範囲は広範囲に亙り、また複雑化している。そのため、一般に一人の監査役が会社業務のすべてについて監査を行うことは事実上不可能である。そうである
からこそ会社法は、公開大会社について監査役会を組織することを義務付けている。
監査役会において監査の方針・監査計画を策定し、監査の方法や職務分担を行い組織的・効率的監査を実施することが期待されている。当研究会では、平成 16 年 9 月に「監査方針及び監査計画について」という報告書を公表しているが、この中でも、監査計画の策定に関し、組織的監査について以下の様に言及している。
○監査役は独任制ではあるが、他方で会社事業・従業員等その規模が大きくなった今日では実効性の向上のためにも監査役会を中心とした組織的・効率的な監査が期待されている。「一言でいえば、監査役は独任制だけれど
も、監査役会という組織をフルに活用して、監査役監査の実効性をあげようというものです。」（大川博通 「監査役監査基準の改定」月刊監査役№485 平成 16 年 3 月 17 頁）つまり組織的な監査と独任制とのバランスが重要である。

5

○充実した「情報発信」を行うには監査役会として組織的監査により総力を挙げて情報収集を行い、分析を行わないと発信ができない。そのことは常勤監査役特に監査役会議長がその役割の中心となることを意味する。
○やはり「代表取締役を含めた経営執行部に対し、個々の監査役が個々の意見としていうのではなく、社外監査役をふくめた監査役会の総意として、その意向を表明した場合は、経営執行部としても無視しえないものがある。」（大川博通「監査役監査基準の改定」月刊監査役№485 平成 16 年 3 月 17 頁）であろう。
会社法の施行など、基本的に単体（個別）決算（経営）を主とする考え
から、連結決算（経営）を主とする思想に転換がなされている。そのため、連結グループ全体を視野に入れた監査体制、監査方針・計画の作成が肝要になってくる。
（２）経営トップへの発言力・影響力
社外監査役を含む監査役会での議論を経た意見や提言は、監査役個人として申し述べる意見・提言に比べ影響力が増すことは紛れもない事実であろう。特に社外監査役の意見は、通常経営トップとしても真摯に傾聴され、その意味で
は「社外の目」として意見表明が期待され、そのような意見表明が可能な環境整備が重要となってくる。この監査環境の整備については、監査役監査基準 27条にも規定され、「新監査役監査基準の実践状況に関する監査役アンケート」（当協会ケース・スタディ委員会 平成 17 年 9 月 22 日）によれば 72.2％の会
員会社で自社の監査役監査基準に盛り込まれている（「一部盛り込まれている」
を含む）、また、会社法においても、会社法施行規則 105 条において「監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役
又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなけ
ればならない」と規定しており、監査役監査基準の精神が反映されている。
なお、内部統制システムの整備状況等に関する監査についても監査役監査基準（15 条）の規定が反映される形で、監査役の監査報告の記載事項になっている（会社法施行規則 129 条 1 項 5 号）。監査基準の思想が会社法（法務省令）において具現化されたといえよう。単に監査対象としてだけでなく、内部統制シ
ステム構築への寄与が期待され、そのことが監査役監査基準にいわれる「社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務」を果たすことに繋がるといえる。

6

その他会社法の下では、事業報告において社外監査役の活動状況について開示が求められている（会社法施行規則 124 条）。この点これまで以上に社内監査役による社外監査役へのサポートの強化、社外監査役の役割の明確化が監査役会においての検討事項となってくるであろう。社外監査役の「社外からの視点」に会社法はより期待をしていると考えられ、情報発信の方法、あり方も含め監査役会として整理が必要な項目である。

５．監査役会の運営〜更なる活性化のための要件とは〜（１）監査方針・計画の策定
前述のように当研究会では平成 16 年 9 月の「監査方針及び監査計画について」という報告書の中で、監査方針とは、「監査役が監査を実施するに際しての目的・方法をあらわすもの」（森井英雄 監査役の法律と実務 新訂第三版 149頁）、監査計画とは、「当該事業年度の年度計画のこと」（森井英雄 同 150 頁）
であると紹介している。会社法の中でも、会社法施行規則 129 条 1 項の 1 及び130 条 2 項 1 号において「監査の方法及びその内容」を報告書に記載するようになった。このことは監査役会が監査を行うにあたって事前に監査方針を決める
ことを明確に意味するものと解せよう。さらに同 129 条 1 項 1 号・130 条 1 項で各監査役が「監査報告」を作成することとなったが、このことは常勤監査役と非常勤監査役など、各監査役の役割分担を明確に定めるべきことと解せられる。
また、後述するが監査方針・監査計画は、情報発信を行う、情報収集・入手を円滑に行うための入口のツールであるといえる。監査役・監査役会が何を考え、何を行おうとしているのかを伝えることにより、監査役・監査役会の活動が見え、理解され情報の入手へと繋がるものと考える。
（２）監査役会の情報入手
会社法 381 条に規定しているとおり、監査役は、取締役の職務の執行を監査しなければならない。一方、大会社の取締役会には新たに会社法 362 条４項６号のとおり、内部統制システムの構築が義務づけられた。この内部統制システ
ムの構築に関しては会社法施行規則 100 条 1 項 5 号に規定されるように企業集団、つまりグループ集団全体が対象となる。親会社の監査役は、通常多くて 5名程度であろう。如何にして広範な業務の監査を実施すればよいであろうか。
一番の方法は、マンパワーの充実。つまりは、監査役スタッフの充実が挙げられる。充実した会社では、監査役室に 10 数名のスタッフを擁する事例もあり、監査役スタッフ数に比例して情報の入手機会は増加するであろう。しかし、多7

くの会社ではこのように多数の監査役スタッフを配属するのが現実的でない現状を考えるならば、①取締役・使用人との面談、往査、②内部監査部門との連係③子会社監査役との連係、④会計監査人との連携等が重要になってくる。
①取締役・使用人との面談、往査
監査役は、いつでも、取締役及び支配人その他使用人に対して事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査することができる（会社法 381
条 2 項）。これまでの監査役の監査実務においても、取締役・使用人との面談等は、本社の事業部、支店等の事業所への「往査」という形で行われてきた。或いは、監査役会へ定期的に取締役や使用人を招聘し事業の報告を求める等の面談などが行われていたはずである。監査役スタッフの役割として、これら、「往査」
・「面談・懇談」のスケジューリングや往査・面談先の事前データ等の整理、面談・懇談項目や実施後の取り纏め補助などが期待される。監査役にとっては、現場・現物・現実という三現主義の考えか
ら今後も重要な情報収集の手段といえる。特に、近年各社において実施される機会が増加している代表取締役との定例的会合では経営トップからの直接の収集機会であり、最も重要な懇談の一つであるといえよう。
なお付言だが 5 月最初の取締役会の専決事項であった「業務の適正を確保する体制」の中で、取締役または使用人が監査役に報告するための体制として具体的な内容を明記する事も重大な関心事であった。この専決事項
は月を追う毎に上書き決議していけばよいとの判断がなされている。
＜参考資料＞○監査役監査実施要領（ケース・スタディ委員会○監査業務支援ツール（本部スタッフ研究会

平成 16 年 9 月 28 日）
平成 16 年 9 月 28 日）②内部監査部門との連係
従来監査役と他の監査主体との連係については、会計監査人との連携が取り沙汰され、内部監査部門との連係についてはクローズアップされることは少なかった。実際、平成 17 年 3 月期有価証券報告書の「コーポレート・
ガバナンスの状況」における記載でも、「監査役会と会計監査の連携については記載されているものの、内部監査と他の二つの監査の連携については記載されていない例」（小野隆弘「コーポレート・ガバナンスと親会社情報の記載分析」
旬刊経理情報 №1092 平成 17 年 8 月 20 日 58 頁）もある。
しかし、既述のとおり大規模な会社にあっては、監査役自らが収集する情報だけでは限りがある。また、限られたマンパワーによって行われる監8

査役監査では、内部統制システムの整備状況及びその運営実態を監査の対象にすることは当然であり、内部統制システム構築の監査を担う内部監査
部門へ監査結果の報告を求め、監査役監査に活用する或いは場合によっては調査を求めることも考えられよう（監査役監査基準 29 条）。
＜参考資料＞○連結決算時代における監査役と他の監査主体との連携の実務（会計委員会 平成 14 年 9 月 26 日）③子会社監査役との連係「３．会社法によって突きつけられた監査役会への課題（４）企業集団の内部統制システムの監査」でも触れたように、内部統制システムの構築
において会社法では、企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築が求められている。取締役会が上記の様に企業集団における業務の適正を確保するための体制構築が求められている以上、当該事項の内容が相当でないと認めるときはその旨及び理由を記した監査報告を作成しなければならず、その意味からも、例えばグループ監査役会の設置など各企業集団に応じた子会社監査役との連係が重要となってくる。
他方単にグループ監査役会の開催だけでは十分な対応とはいえないのではなかろうか。子会社の監査役は、親会社の監査役或いは監査役スタッフが兼務している場合も多いが、親会社の経理部門の使用人等が兼務する場
合も少なからずある。または、一人で多くの子会社の監査役を兼務する例もある。このような場合、グループ監査役会の開催などは、子会社監査役にとって負担の増大となるだけとの懸念がある。子会社監査役の意識の向上、言い換えれば、兼務の多い監査役にどのようにしてやる気を持たせるか。監査役の監査能力をどう向上させるか。子会社監査役の監査業務をどう評価するか。という課題が残る。親会社の使用人が兼務する場合であれ
ば、人事評価への反映が大きなインセンティブとなるであろうし、監査能力の向上、監査業務の評価への対応としては、親会社等において子会社における監査マニュアル或いはチェックリストを作成することが考えられる。
また、子会社監査役への教育に関しては、親会社監査役或いは監査役室をはじめとする監査役スタッフが中心となり研修の機会等を設けることが期待される。
なお、従来会計監査権限のみしか付与されていなかった子会社へ業務監
査権限を付与したケースもあろう。このような場合、当該監査役は従来に比して重責を担うことになる（会計監査に限定されていたものが業務監査

9まで監査範囲が広がった。権限が付与されることは、それを行使しなければならない）。適当な人材が適切な環境にて子会社監査役に選任されるかについて、親会社監査役会としてもどの程度関与すべきか各社において検討しなければならない。そのことは、会社法施行規則 105 条 2 項、4 項に規定される、情報の収集及び監査環境の整備に繋がるものである。
④会計監査人との連携「監査役・会計監査人がそれぞれの職責を全うして監査の効率化と一層の質的向上を図るためには監査役と会計監査人の相互補完が必要である」といわれ、殊に、より専門知識が必要とされる会計監査に関しては、会計
監査人監査に依拠せざるを得ない面が大きく、監査役・監査役会としても
近年更に連携を強化し、監査報告書において会計監査人監査の相当性判断を行わなければならない。他方、会計監査人からみても、より大規模、複雑化し多岐に亙る事業展開を行う会社の監査を行う上で、被監査会社の置かれる環境・情勢や各事業所の取組みなど多くの社内事情・情報に明るい監査役との連携は正に、監査を行う上で必要不可欠なことといえる。
具体的な連携指針について、日本監査役協会、日本公認会計士協会それぞれから以下を始めとする報告書・指針が示されている。実際の連携活動にはこれらが非常に有益である。
なお、会社法では 399 条において会計監査人の報酬等に対する監査役会の同意が定められた。これは単に報酬額を議論するということではなく、会計監査人が会社から監査できる環境、つまり監査日数を得ているかを聴取すると共に、現在問題となっている監査法人の品質管理にも着目して、会計監査人が適正なる監査が実施されるか判断することも重要である。
○「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」(日本監査役協会・日本公認会計士協会 平成 17 年７月 29 日)○「監査役若しくは監査役会又は監査委員会とのコミュニケーション」（日本公認会計士協会 監査基準委員会報告書第 25 号 平成 16 年 2 月 17 日）○「会計監査人との連携に関する実務指針」（会計委員会 平成 18 年 5 月 11 日）○「監査計画時・中間・期末監査における監査役と会計監査人との連携」（日本公認会計士協会近畿会・日本監査役協会関西支部 平成 11 年 3 月 11 日）
以上、情報収集について①〜④のケースについてみたが、その他、多くの会
社では、監査役は法律事項の照会先として会社の顧問弁護士を利用しているが、10株主代表訴訟や取締役の法令違反行為の有無の判断などの際は、独立性の観点から当該弁護士の適格性について疑義を呈される懸念がある。サーベンス・オ
クスレー法では、監査委員会が、会社の顧問弁護士とは別に、独自に顧問弁護士と契約する例も多いと聞く。事実、日本の上場会社でも、監査役会が顧問弁護士契約を結んでいる事例がある。内部統制システムの構築に関して、会社法施行規則 100 条 3 項 4 号にもあたるものである。通常監査役会が常時顧問弁護士契約を結ぶというようなことは費用面からは現実的ではないとしても、予算や規程等で監査役会が必要と認めるときは弁護士、コンサルタントを活用できる仕組みを整えることが必要となってくるのではなかろうか。
なお、本項では監査役会の情報収集について触れたが、近時、監査役会として重要な情報として内部統制システムの整備･運用状況が挙げられる。基本的には、取締役・使用人との面談・往査において執行部の内部統制システム整備状
況を把握し、その運用状況を内部監査部門との連係において確認することにな
るが、前述の通り、大規模で複雑な企業組織を限られたメンバーで構成される監査役会で、効率的な監査を行うためには内部統制システムの整備運用状況を確認することは、最も重要な情報入手項目である。
（３）監査情報の共有と議論
各監査役が収集した監査に関する情報は常勤間あるいは常勤監査役と監査役
スタッフの間では、監査役連絡会と称される会合等を通じて共有がなされている事例が多い。別紙１の「監査役会の運営等に関するアンケート集計結果」でも 8 割弱の会社において監査役連絡会なるものが開催されており、その 9 割以上の会社では監査役スタッフも何らかの形で出席がなされている。常勤間ある
いは常勤と監査役スタッフ間において、情報の共有については大きな問題はな
さそうである。他方、非常勤監査役、殊に非常勤社外監査役との情報共有については如何であろうか。平均的な非常勤社外監査役の出社を月 1〜2 回とするな
らば、自ずと情報共有の場は監査役会においてと言うことにならざるを得ない。
非常勤社外監査役からの積極的な意見表明を期待するならば、意見形成・発言が可能となる情報提供が必要なことは言うまでもない。会社によっては「情報はどこまで提供すべきなのか」、といった悩みを仄聞することがある。それは、一つは膨大な会社情報の中から何を提供し何を監査役会として検討すべきなのかという、いわば肯定的な悩みと、他方、社外監査役へ全てオープンな情報提供に抵抗感を覚えるコンサバティブな悩みである。
実務的には微妙な問題をはらむものであろうが、概念的には、監査役会として、その社外監査役の選任に対して同意を行い、また社外監査役の活動状況の開示が求められる状況では、全ての情報を共有することは当然であろう。実務

11

としてどの様な方法で共有を図るかは各社の環境によるところが大きいが、例
えば社外監査役の社内ＬＡＮへのアクセスを可能にする、監査役連絡会の記録
等の送信などが考えられる。後者については、監査役スタッフの役割といえそうである。
（４）監査役会の意見表明
別紙 1 のアンケート集計結果 「総括（８）監査役会からの情報発信」によ
れば、監査役会として何らかの方法で、意見表明（助言・提言等）を行っている会社は 78.5％にのぼる。
情報発信される事例の多くは、①「監査方針・監査計画」の説明である。その他、②重要会議議案に対する意見陳述、③社外監査役からの指摘事項、④内部統制における問題点の指摘、⑤経営への助言、⑥往査等重要な監査結果・監
査実施状況、⑦法改正事項がアンケートでは回答されている。発信される場面も多くは、取締役会をはじめ特定の会議体に限らずに状況に合わせて行われているようである。監査役会から見れば、自身たちの行う情報発信がより効果的に伝わる場面を想定して実施していると解せよう。例えば内部統制システムの構築に関してみれば、トップダウンは重要であることを考えれば代表取締役との懇談の場で行われることが多いことは予想されるし、経営への助言も同様であろう。また、重要会議議案に対する意見陳述、社外監査役からの指摘事項、往査等重要な監査結果・監査実施状況などについては、その内容のインパクト・
逼迫状況等に合わせ取締役会や経営会議、個別に伝えるなど使い分けがなされていると考えられる。いずれにしても、情報発信を行うには、ここで見てきたように情報の収集が重要であり、そのためには、内部監査部門等との連係やヒアリングが重要であるが、より良き情報を入手するには先ずは監査役会の活動、ミッションを伝えることが先決である。その意味で第一段階として監査方針・
監査計画を伝達し、監査活動の見える化を行うことは重要なことといえる。
（５）監査証跡と監査報告
監査役監査基準においても、「監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録する」（42 条）とあり、監査調書の作成を規定している。当研究会においても監査基準よりも早く、平成15 年に公表した研究報告「監査調書の作成及び活用に関する研究報告」（平成15 年 8 月 8 日）において作成・活用の提言を行っている。監査調書の様式や作成段階での工夫、監査役スタッフの役割等については同報告書を参照願いたい
が、①株主代表訴訟において、株主等からの責任追及等の訴えを提起しない場
合には、請求を受けた場合において、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しな

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い理由を書面等で通知しなければならない（不提訴理由通知書）（会社法 847 条④）。会社法施行規則 218 条によれば、不提訴理由通知書には、（ⅰ）株式会社が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）、（ⅱ）請求対象者の責任又は義務の有無についての判断、（ⅲ）請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において責任追及等の訴えを提起しないときはその理由を記載したものを提供しなければならない。監査調書は、会社が行った調査の内容及び責任又は義務の有無についての判断の基礎とした資料として、取締役会や監査役会議事録と並んで重要な位置付けを担うものである。
②監査報告の作成においては、会社法では各監査役が監査報告を作成し、その上で監査役会としての監査報告を作成することとなる。常勤監査役においては、自身の監査報告作成の基礎となる資料であるし、非常勤監査役においても、自身の監査報告作成のための判断材料としてだけではなく、監査役会として作成する監査報告の判断証跡となるものである。
③事業報告において社外監査役の活動状況の開示が求められている。社外監
査役について、取締役会・監査役会への出席状況や取締役会における発言の状況等である（会社法施行規則 124 条 4 号）。社外監査役の取締役会での発言が頻繁に行われる会社は少ないのが大方であろうが、他方、監査役会での発言が皆無と言うのは社外監査役の活動に疑義を生じかねない。社外監査役の発言の基礎が常勤監査役からの情報提供であるとすれば、情報提供の基礎となる監査調書の重要性は更に高くなると言わざるを得ない。以上の点において、今日監査
調書(監査証跡)の作成はより重要になっていると考えられる。

６．おわりに監査役会が法定化されたのは、平成 5 年改正商法においてである。以来改正の趣旨であった「複数の監査役間で調査事項の分担を行い、その調査の結果を監査役会に持ち寄って、情報交換し、そこで適切な監査意見の形成および表明を図ることにより、監査の実効性を高める」に沿う形で各社において運営がなされてきたであろう。その意味では、監査役会の役割は、会社法においても大きく変わることはないと言える。
他方、法的責任とは別に、社会情勢の変化と共に期待される社会的役割は変化しつつある。それは、会社法の規定をみても窺い知ることができる。例えば、
株主代表訴訟における提訴請求に対する訴え提起の判断（不提訴理由通知書内における責任又は義務の有無についての判断・責任又は義務があると判断した場合において訴えを提起しない判断）や補助参加に関する同意、取締役の責任一部免除に対する同意、社外取締役の責任限定契約に関する同意、監査役選任

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議案に関する監査役会としての同意、内部統制システムの整備についての決定又は決議の内容の相当性判断、敵対的企業買収防衛策に対する意見などはいず
れも経営判断に絡むものである。すなわち、適法性・健全性の監査のみならず
妥当性・効率性にもよりスタンスを広げること、つまりは経営判断に関連する
もの、経営意思決定に対する関与が期待されるのである。
これまで見てきたように、実務では、各監査役による監査報告の作成、社外
監査役の活動状況の開示、不提訴理由通知書の提出など、監査役会として意識的、計画的に取り組まなければならない事項が増加している。
具体的には、①前述の通り監査計画時には、社外監査役の活動状況の開示を意識した役割・職務分担が必要であろうし、②日常の取締役会・監査役会では、議事録の記載方法の変更或いは工夫が必要であろう。たとえば、取締役の経営判断決定について、監査役会での議論内容や取締役会での発言者決定経緯等発言内容も含めて細かく議事録に記録することは、（経営判断に際し、取締役は考えられるリスクの提示を行い、そのリスクの回避策等が充分に審議されたか、専門家の意見を聴取したか、その意見に対し取締役間で充分に審議したかは必ず問われる事項であり、）監査役会としては、これら事項を検討し、意見具申をしたという証跡にほかならない。他方、これまでの経緯等から詳細な発言内容を残すことは、社外監査役等のフランクな発言を減少させてしまう場合もある。
詳細に議事録を残すことがベストであろうが、各社によって環境は異なる。大事なのは議論が行われ、それが記録されていることであり、場合によっては、議事録に記載しないまでも、発言を別途纏める記録を作ると言うことも考えられる。まずは、監査役会、取締役会で発言したことを議事録に記載する（させる）姿勢がいるのではなかろうか。
③日常監査の記録ともいえる監査調書は、各監査役の監査報告の作成時の基礎資料となるであろうし、万一、株主代表訴訟が提起された場合の提訴を行うか否かの判断の基礎資料の一つになる。仮に提訴を行わない場合は、不提訴理由通知提出に記載する判断の基礎とした資料となる。
また、④親会社の監査役会とすれば自社の状況に留まらず企業集団全体を見据えた活動が求められる。
いずれにしても、より組織的・効率的な監査が求められ、より組織的・効率的な監査を行うためには、常勤監査役と非常勤監査役（社外監査役）とが監査役経験年数・経歴などバランスよく構成されることが肝要であろう。とりわけ、会社法では社外役員（社外監査役）にスポットライトが当たっていることから、社外監査役の活動が、常勤監査役の活動同様に監査役会評価の大きなポイントになってくるであろうことに留意がいる。

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監査役スタッフとしては、監査計画時には、過去のデータや収集した情報により、往査先選定等への情報提供を行わなければならないし、「被監査部門の概要、問題点の明確化・絞り込み等」の実施が求められる。監査調書作成時では、監査役が往査を行う前の事前準備への貢献が重要な業務となろう。監査役あるいは監査役室には、他部門では入手できないような会社中枢に係る情報に関与することも少なくないであろうから、「その情報から導き出される監査役監査の結果は、経営トップを中心とした執行部へ向けられることからも、監査役ス
タッフの仕事の成果は、間接的ではあるが、常に組織中枢に向けたものとなる。」
また、前述のとおり監査調書、議事録はこれまで以上に監査役監査の証跡としての役割がクローズアップされてきていることから、開示を前提とした資料作りをスタッフとしても念頭に置かなければならない。
その他にも、常勤監査役と非常勤監査役（社外監査役）との橋渡し役も担わなければならないであろう。非常勤監査役（社外監査役）の現職によっては、日程調整が大きなウェートを占めるかもしれないし、常勤監査役が実施した監査結果（監査調書）から非常勤監査役（社外監査役）への報告用資料の作成なども役割として考えられる。その意味では監査役以上に黒子的役割ともいえる。
また、サポートのみに留まらず過去の経験を生かし、監査役（会）に対し行う
提言、「監査役スタッフであるからこそ入手できる現地レベルの情報や課題」への意見具申も期待されよう。そのためには、会社法をはじめ様々な知識の習得が必要であり、言い換えれば、このことが監査役スタッフとしてのインセンテ
ィブとなるのではなかろうか。
以上本報告では監査役スタッフの立場から一つの考えを示した。立場を超えた意見であるとの叱責もあるかもしれないが、監査役をサポートする立場として、より評価される監査役監査でありたいとの想いからであることをご理解願いたい。
本報告が、各社において監査役の業務、監査役会の運営の更なる充実について検討される際の羅針盤となれば望外の喜びである。
以上
別紙１
別紙２
別紙３
別紙４
別紙５

監査役会の運営等に関するアンケート集計結果
補論１ グループ会社各社の機関設計
補論２ SOX 法適用会社における監査役会の主な特徴
会社機関構成一覧
会社法における監査役業務の相関
各監査役の職務分担例

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