2022 年５月 16 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名コー ド 番号
問 合 せ 先株式会社キトー代表取締役社長
鬼頭 芳雄
6409 (東証 プライム)
執行役員
小久保 匡史
経営企画本部長
TEL: 03-5908-0161

Lifting Holdings BidCo 株式会社による株式会社キトー（証券コード：6409）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
Lifting Holdings BidCo 株式会社は、本日、別添のプレスリリース「株式会社キトー（証券コード：6409）
に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」を公表しておりますので、お知らせいたします。

以 上

本資料は Lifting Holdings BidCo 株式会社（公開買付者）が株式会社キトー（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2022 年５月 16 日付「株式会社キトー（証券コード：6409）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」

2022 年５月 16 日
各

位
会 社 名

Lifting Holdings BidCo 株式会社

代表者名

代表取締役

ロバート・デセル

株式会社キトー（証券コード：6409）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
Lifting Holdings BidCo 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年５月 16 日、株式会社キトー（証券コ
ード：6409、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場。以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本公開買付けは、日本、米国、中国、オーストリア、キプロス及びセルビアの競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応を完了すること等の本公開買付前提条件（注１）が充足された日（若しくは公開買付者の完全親会社である Lifting Holdings Limited（以下「本持株会社」といいます。
）、本持株会
社の完全子会社である Crosby US Acquisition Corp.（以下「Crosby US」といいます。
）、本持株会社の完全子会社である
Crosby UK Acquisition Ltd（以下「Crosby UK」といい、本持株会社及びその子会社（Crosby US、Crosby UK 並びに本持株会社がその発行済株式の全てを Crosby US の複数の完全子会社（以下総称して「その他 Crosby US 完全子会社」といいます。
）を通じて間接的に所有する米国デラウェア州設立の The Crosby Group LLC(以下「Crosby」といいます。) を含みます。
）を総称して「Crosby グループ」といいます。
）及び対象者の四者の同意により放棄された日（注２））から 10 営業
日以内の日で、別途本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者が合意する日（以下「本公開買付開始日」といいます。）に開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、2022 年 10 月中旬を目処に国内外の規制当局における手続等を完了し、2022 年 10 月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の規制当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得次第速やかにお知らせいたします（当該規制当局の認可の取得時期及び上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合、速やかにお知らせいたします。
）。
（注１）本統合契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義します。以下同じです。
）においては、①本経営統合の実行に必要な競争法に基づく許認可（注３）を取得していること、②対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を行い、かつ、その株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）に対して本公開買付けに応募することを推奨（以下「賛同・応募推奨意見」と総称します。
）する旨の決議がなされ、本公開買付けの開始時点においてもそれが変更、追加又は修正されず有効であること、③本経営統合の検討を行った対象者の特別委員会が、対象者の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出し、本公開買付けの開始時点においても当該答申の内容が変更、追加又は修正されず有効であること、④対象者が本公開買付開始日までに必要となる本統合契約上の義務（注４）を全ての重要な点において履行又は遵守し、本統合契約に定められた対象者の表明及び保証（注５）が本統合契約の締結日及び本公開買付開始日時点で全ての重要な点において真実かつ正確であること、⑤本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK が本公開買付開始日までに必要となる本統合契約上の義務（注６）を全ての重要な点において履行又は遵守し、本統合契約に定められた本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK の表
明及び保証（注７）が本統合契約の締結日及び本公開買付開始日時点で全ての重要な点において真実かつ正確であること、⑥管轄権を有するいかなる政府機関も本経営統合を違法とし、又は本経営統合の完了を禁止し若しくは妨げる、法律の制定、発行、公布、施行又は発効を行っておらず、また最終かつ法的拘束力を有する当事者への要求又は差止命令を行っていないこと、⑦対象者によって「公表」（法第 166 条第４項）されていない対象者の「業務等に関する重要事実」（法第 166 条第２項）が存在しないこと、⑧法第 27 条の 11 第 1 項の規定に基づく本公開買付けに関する撤回事由に該当する事由が、（本統合契約の締結日から、本公開買付けが開始されたと1仮定したとして、）当該日以降発生していないこと、⑨本統合契約が終了しておらず有効に存続していることが本公開買付け開始の前提条件とされております。以下「本公開買付前提条件」と総称します。
（注２）本統合契約においては、本公開買付前提条件のうち、①～③、⑥、⑦及び⑨については適用のある法令によって許容される場合には本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者の四者の同意により放棄できること、⑤は対象者のみの決定により放棄できること、また、④及び⑧については本持株会社、Crosby US 及び Crosby UKのみの決定により放棄できることが定められております。なお、①について、公開買付期間中に必要な許認可の取得が合理的に見込まれる場合で、適用法令によって許容される場合には、対象者の株主の皆様に対して早期に本公開買付けへの応募の機会を提供し本経営統合を迅速に推進することを目的として、本持株会社、Crosby US、
Crosby UK 及び対象者の四者の同意により、当該前提条件を放棄の上で早期に本公開買付けを開始する可能性があります。
（注３）日本、米国、中国、オーストリア、キプロス及びセルビアにおける競争法上の届出をいいます。
（注４）本統合契約に基づく対象者の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注５）本統合契約に基づく対象者による表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）
本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注６）本統合契約に基づく本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注７）本統合契約に基づく本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK による表明及び保証の内容については、下記「１．
買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として 2022 年４月 28 日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てを、子会社株式の所有及び子会社の管理を事業目的としてイングランド及びウェールズ法に基づき設立された本持株会社が所有しております。また、Ascend Overseas Limited（以下「Ascend」といいます。
）は、本持株会社の株式を所有することを事業目的としてイングランド及びウェールズ法に基づいて設立され、本持株会社の株式の約 96.7％を保有しており（本持株会
社の経営陣が本持株会社の残りの株式を保有しています。）、米国デラウェア州法に基づいて設立された投資顧問会社である Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「KKR」といいます。
）が助言するファンド、投資ビークル及び／又はセパレートリー・マネージド・アカウント（注８）（以下「KKR 助言ファンド等」と総称します。
）が直接的又は間接的に Ascend の 100％の株式を保有しています。本持株会社は、米国デラウェア州法に基づいて設立された Crosby US 及びイングランド及びウェールズ法に基づいて設立された Crosby UK の株式を直接に 100％
保有しており、Crosby (以下、Crosby、Crosby US、Crosby UK、本持株会社及び公開買付者を総称して「公開買付者ら」といいます。
）の株式を間接的に 100％保有しています。なお、公開買付者ら及び KKR は、本日現在、対象者株式は所有しておりません。
（注８）「セパレートリー・マネージド・アカウント」とは、単独の投資家又は関連する投資家による投資を目的とし、KKR とそのアカウントの当事者である投資家との間の単一のマネジメント契約に基づき、KKR がマネジメント報
酬及びインセンティブ報酬を受領する事業体を指します。
KKR 助言ファンド等は、2013 年に、Ascend を通じて、Melrose Industries Plc から Crosby US の子会社及び Crosby UKの子会社を買収しました。Crosby US 及び Crosby UK は、当該買収において買収ビークルとして利用されたものであり、当該買収により現在の Crosby グループが形成されております。Crosby グループは 1836 年に創業を開始した米国に本社機能を置くグループであり、リフティング・セキュアメント装置（注９）業界において２世紀近い実績を有しており、安全性、品質、製品トレーニング、産業技術の面で業界をリードすることに注力しています。Crosby グループは世界的に事業を展開しており、北米、欧州、ブラジル及びオーストラリアにおいて、計 16 の製造拠点と 10 の流通センターを通2

じて製造、販売業務を展開しております。また、Crosby グループは、約 3,000 社に及ぶ公認の販売代理店により形成される国際的なネットワークのもと、幅広い業界・用途向けに多様な製品を提供しております。Crosby グループは、顧客ニーズへの迅速な対応を重視し、リフティング・セキュアメント装置及び関連技術に係る技術革新への投資や新製品開発を第一に考えてきました。加えて、米国テキサス州 Longview に所在する製造工場における従業員の安全確保・生産能力の向上・生産効率改善を目的とした投資を含む、大規模なオペレーション関連投資も行っております。さらには、Crosby
グループの継続的な成長と顧客への価値提供を支えることを目的に、Crosby グループの事業内容と補完性のある企業の買収も行っております。
（注９）「リフティング・セキュアメント装置」とは、通常、リフティング装置と組み合わせて、機器、建設部品等を固定し、持ち上げ、移動させるために用いる装置及び付属品です。
KKR はグローバルに展開する投資会社で、オルタナティブ・アセット、キャピタル・マーケッツ、そして保険ソリュー
ションをその投資家に対して提供しています。KKR はプライベート・エクイティ、クレジット、実物資産に投資する投資ファンドのスポンサーとなっており、また、KKR が少数株主であるヘッジファンドを運用する戦略的パートナーを有しています。
KKR は、2006 年の東京オフィス開設以降、日本市場における投資活動を積極的に拡大しており、日本国内の商慣行を熟知した投資プロフェッショナルを擁しております。2010 年以降、KKR 助言ファンド等は、日本国内に本社を持つ企業 10社に投資を行っており、これには３件の上場会社の非公開化取引が含まれます。KKR の日本における主要な投資先の直近の例としては、日立工機株式会社（2017 年）、株式会社日立国際電気（2017 年）、株式会社西友（2021 年）、弥生株式会社（2022 年）があります。KKR はこれらの事例を通じて、KKR の資本リソースやネットワークなどを活用することで今後の高成長が見込まれる日本国内の多様な業界の企業に対して投資を行い、その成長の加速を支援する取り組みを継続的に行っております。KKR の日本における投資活動は、21 の都市に拠点を持ち、プライベート・エクイティ部門の投資先ポートフォリオが 109 社（2021 年 12 月 31 日時点）に及ぶ KKR の世界的な基盤に支えられています。さらに、KKR は米国のコンプレッサー、ブロワー及びバキュームポンプ製造業者である Gardner Denver Inc.（2013 年）、英国の落下防止装置製造業者である Capital Safety Ltd.（2011 年）、Crosby(2013 年)等への投資を通じて、産業機械分野に関わってきた実績を有しております。2021 年 12 月 31 日時点で、KKR の運用資産は合計で 4,710 億米ドルに上ります。
本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者は、本日付で、対象者グループ（対象者、対象者の連結子会社 25 社、及び対象者の持分法非適用非連結子会社１社の計 27 社を総称していいます。以下同じです。
）と Crosby グループの経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に係る経営統合契約書(以下「本統合契約」といいます。本統合契約の詳細については下記「(６) 本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。)を締結し、本公開買付前提条件
が充足又は放棄されていることを条件として、本経営統合を実現するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）
買付け等の価格」の「② 新株予約権」において定義します。以下同じです。
）の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得することを目的とした本公開買付けを実施することを決定しました。なお、公開買付者の主体の決定に当たっては、本合併（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け後の経営方針」において定義します。以下同じです。）
後に、Crosby US 及び Crosby UK が対象者の兄弟会社となり、対象者グループと Crosby グループとが、円滑な統合及び統合グループ（下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「②

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」において定義します。
）の企業価値最大化のために対等の精神に基づき運営されることとする観点から、Crosby US 又は Crosby を含むその子会社が公開買付者の主体となるのではなく、公開買付者を本公開買付けを行う主体としております。
公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株、所有割合（注 10）：66.67％）（注 11）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（13,817,400 株）は、潜在株式勘案後株式総数（以下に定義します。
）に係る議決権の数

3

（207,260 個）に３分の２を乗じた数（138,174 個、小数点以下切り上げ）に対象者の単元株式数である 100 を乗じた株式数（13,817,400 株 ）とする予定です。これは、本取引の一環として対象者株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記
載の本株式併合の手続を実施するには、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。
（注 10）「所有割合」とは、対象者が 2022 年５月 16 日に提出した 2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（21,048,200株）に、対象者から本日現在残存するものと報告を受けた第 10 回新株予約権 100 個の目的である対象者株式数
20,000 株、第 11 回新株予約権 85 個の目的である対象者株式数 17,000 株、第 13 回新株予約権 100 個の目的である対象者株式数 20,000 株、第 14 回新株予約権 255 個の目的である対象者株式数 51,000 株及び第 15 回新株予約権 200 個の目的である対象者株式数 40,000 株を加算した株式数(21,196,200 株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数（470,181 株）を控除した株式数（20,726,019 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注 11）買付予定数の下限は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以後の変動等のために、本公開買付けにおける実際の買付予定数の下限が上記の数字と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の対象者が所有する自己株式数を踏まえ、最終的な買付予定数の下限を決定する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、公開買付者が対象者を完全子会社とするため、本スクイーズアウト手
続（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）)を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本持株会社からの株式出資（以下「本出資」といいます。）及び本持株会社の完全子会社である Crosby US からのインターカンパニー・ローンにより賄う予定です。Crosby US は、公開買付者自身が資金調達を行う場合と比べて、対象者グループの事業運営に課される誓約事項が少ないより有利な条件で資金調達を行い、対象者グループの事業運営上の柔軟性を最大限確保し取引コストを抑えるため、既存のクレジット・
ファシリティに基づく金融機関からの借入の増額（以下「本銀行融資」といいます。
）により、当該インターカンパニー・ローンに基づく貸付けを可能にするために必要な資金を調達する予定です。なお、本銀行融資においては、対象者株式又は対象者グループの資産の一部について担保が設定され、又は対象者グループが連帯保証を提供する可能性があります。
また、本出資の一部について、本持株会社は、米国法に基づいて設立された KKR の関連リミテッドパートナーシップである KKR North America Fund XI からの出資によって調達する予定です。
対象者が 2022 年５月 16 日付で公表した「当社及び Crosby グループの経営統合に係る Lifting Holdings BidCo 株式会社による当社株式等に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2022 年５月 16 日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の根拠及び理由に基づき、2022 年
５月 16 日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記のとおり、本公開買付けは本公開買付前提条件が充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途本
持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者が合意する日に開始することを予定しており、公開買付者は、本日現在、2022 年 10 月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得決定次第速やかにお知らせすることとしております。
このため、上記取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議しているとのことです。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）

判断内容」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が本答申書（下記「③ 対象者が本公開

4

買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」において定義します。
）の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
なお、対象者の取締役会決議の詳細は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
また、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
＜本取引のストラクチャー図（注）＞Ⅰ．本公開買付けの実行前（現状）

KKR助言
ファンド等
100%

Ascend

本持株会社
経営陣
約3.3%

約96.7%

本持株会社

100%

100%

100%

Crosby US

Crosby UK

公開買付者

対象者株主

100%

100%

その他
Crosby US
完全子会社

対象者

100%

Crosby5Ⅱ．本公開買付け及び本スクイーズアウト手続の実行後

KKR助言
ファンド等
100%

Ascend

本持株会社
経営陣

約96.7%

約3.3%

本持株会社

100%

100%

100%

Crosby US

Crosby UK

公開買付者

100%

100%

その他
Crosby US
完全子会社

対象者

100%

Crosby（注）図内の数値は直接的又は間接的な所有割合（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者グループに関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース
及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

対象者を取り巻く事業環境、対象者の経営課題

対象者は、1932 年 11 月に、創業者である鬼頭美代志によって鬼頭製作所として大森（東京都大田区）に創業して以来、モノを持ち上げ、運び、固定する作業に不可欠なマテリアル・ハンドリング機器（注 12）の製造販売事業を展開し、厚い信頼を築いてきたとのことです。1990 年１月の米国子会社の設立を皮切りに海外進出を本格化し、現在では、北米、アジア、欧州諸国をはじめ海外 15 か国に事業子会社を 17 社展開し、日本国外での売上は対象者グループ全体の売上高のおおよそ 75％に上り、対象者の製品及びサービスは、経済発展の各段階に応じた継続的な需要に応える高い安全性と耐久性を備えたものであり、さらに、重量物を扱う業務を安全かつ効率的に行いたいという、あらゆる産業で求められるニーズに応えたものであるとのことです。世界のマテリアル・ハンドリングの現場において、常にお客様の視点に立ち、新しい提案と、それを実現する製品・サービスの提供によって市場の信頼を獲得し、お客様が安全かつ効率的な社会活動を行い、社会に価値提供することを支援する「真のグローバル No.１のホイストメーカー」となることを引き続き経営の最重要課題に掲げているとのことです。また、対象者は、「キトーの使命～すべてのお客様に満足と感動を」、「キトーの品質～すべての社員の念（おも）いをこめて」、「キトーにおける革新～不断の改革と高い目標へのチャレンジ」
、
「キトー

6

（らしさ）の基本～誠実、正直、誇り、感謝」を企業理念として掲げ、これに基づき、株主や投資家をはじめとする、対象者グループを取り巻くステークホルダーとの関係を築きつつ、お客様の視点に立った高品質な製品・サービスの提供による安全かつ効率的な社会活動の支援を実現し、社会の信頼に応えられる企業経営を目指しているとのことです。
（注 12）「マテリアル・ハンドリング機器」とは、チェーンブロック、レバーブロック、ロープホイスト、クレーン等、
重量物の保管・運搬・固定等の物流業務を効率化するために用いられる荷役機器をいうとのことです。
対象者は、創業以降、1937 年６月に合資会社に組織変更を行い、1944 年７月に株式会社に組織変更を行うとともに、商号を鬼頭鈎鎖機器工業株式会社に変更したとのことです。1945 年 11 月に商号を株式会社鬼頭製作所に変更し、1970 年
11 月に現在の株式会社キトーへ商号を変更したとのことです。その後、1980 年 10 月には社団法人日本証券業協会に店頭登録銘柄として株式の店頭登録を行い株式を公開したとのことです。以降、対象者の収益・利益は継続して増加傾向にあり、事業規模を拡大してきたとのことですが、1990 年代のバブル経済の崩壊以降の長引く国内の景気低迷と、厳しい財務状態から、米国市場を中心とした海外展開及び財務体質の抜本的改革を目的として、2003 年７月に、米国に本社を有するプライベート・エクイティ投資会社であるカーライル・グループによる支援のもとマネジメント・バイアウトを公表し、その一環としてカーライル・グループが 100％出資するカーライル・ジャパン・ホールディングス・スリー株式会社（以下「CJP３」といいます。
）による対象者株式への公開買付け、金銭対価による株式交換及び対象者を存続会社、CJP
３を消滅会社とする吸収合併が行われ、対象者は同年 10 月に店頭登録銘柄としての登録を解消するに至っているとのことです。対象者の非公開化後はカーライル・グループとの協働により、迅速な意思決定体制の整備と経営基盤の強化を行う一方、海外事業の経営強化の一環として、米国市場及び中国市場を中心とした海外事業の強化・拡大、財務基盤の強化、並びに不採算事業の売却及び海外現地企業の買収・提携等の M&A 取引を実行したとのことです。その結果、対象者の非公開化前の 2003 年３月期の売上高は 20,759 百万円、営業利益は 1,002 百万円であったのに対し、対象者株式の非公開化後取引所金融商品市場への再上場前の 2007 年３月期における売上高は 24,244 百万円、営業利益は 3,207 百万円と、いずれも増加するとともに、強固な事業基盤を構築したとのことです。その後、対象者の掲げる「真のグローバル No.1のホイストメーカー」という目標の実現のため、さらなる成長投資に必要なエクイティ性資金の調達ニーズに加えて、一連の構造改革の成果として、事業面及び財務面での安定化を図り、持続的な収支の実現が可能な体制となったことも踏
まえて、株式市場へのアクセスを確保するとともに、社会的信用・知名度のさらなる向上を図ることを目的に、2007 年８月に東京証券取引所が開設していた市場第一部に上場を果たしたとのことです。本日現在においては、東京証券取引所の市場区分見直しにより、新市場区分における東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
本日現在、対象者グループは、巻上機、クレーン及び周辺機器等マテリアル・ハンドリング機器の開発・製造・販売事
業を主な事業として行っているとのことです。
対象者は上記経営方針のもと、2017 年３月期から 2021 年３月期までの５カ年の中期経営計画において、高収益体質への回帰、製品ポートフォリオの拡充、グローバル組織ヘの転換を掲げて、利益規模のさらなる拡大を目指してきたとのことです。それぞれの施策については一定程度の成果を上げることができ、売上高については 2022 年３月期に過去最高を実現するに至ったとのことです。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による自動車関連産業等における設備投資の低迷の影響を受けたマテリアル・ハンドリング機器の需要の伸び悩み等の外部要因の影響もあり、５年間で 130 億円へと倍増させることを目標として掲げた EBITDA の 2021 年３月期の実績値は 75 億円であり、利益規模の拡大目標については結果として実現することができなかったとのことです。今後、コロナ禍の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加え、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加を上回る利益の確保と欧州事業の拡大による利益拡大を実現することが喫緊の課題と認識しているとのことです。
対象者は、中長期的には、対象者が属するホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現するために、対象者が得意とするマテリアル・ハンドリング分野においてより多くのビジネスを獲得し、製品の品揃え及びサービ
ス分野の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくことが、必要不可欠であると認識しているとのことです。ホイスト・クレーン産業の変化が継続していること、対象者の競合他社による周辺事業への進出が加速していること等を踏まえて、対象者グループが、事業環境や社会情勢に左右されることなく事業全体を次のステージに引き上げ、中長期的な成長を確実にするためには、果断な経営判断と大胆な資源投下による機動的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要であると現状を受け止めているとのことです。
このような対象者を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえて、対象者として取り得る様々な企業価値向上を目的とし7

た経営戦略の検討を行うなかで、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完するパートナーとの業務提携
や、経営統合及びその一環としての M&A 取引についての施策に関しても、従前より検討を重ねてきたとのことです。
②

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

Crosby は、対象者のブランド、製品の革新性、品質、リーダーシップ、市場での評判を高く評価してきました。対象者の米国子会社である KITO Americas, Inc.が、2014 年に Crosby のサプライヤーでもあった Peerless Industrial Group,
Inc.（以下「Peerless」といいます。
）を買収したことがきっかけとなり、Peerless が Crosby を対象者に紹介し、Crosby
は、それ以降、上記のような対象者に対する評価を持つに至りました。このような従前の取引関係に基づいて得た情報に加え、Crosby は、2016 年 11 月以降、M&A 取引やその他の戦略的提携の相手先候補の発掘の一環として、公開の産業情報、展示会やカンファレンスにおける見聞、定期的な対象者の経営陣との関わり合いを通じて対象者の事業について見識を深めるに至りました。また、販売代理店、エンドユーザー、仕入先等の関係者による評価からも、対象者が業界で高い評価を得ていることを確認しております。
Crosby は、このような対象者に対する高い評価を背景に、製造業及びその他の産業界が 2020 年及び 2021 年における新型コロナウイルス感染症の影響から回復しつつある中、対象者グループの製品に対しては世界的にまたがって旺盛な需要があるものと認識しておりました。また、Crosby は、新型コロナウイルス感染症拡大によるインフラ及び工業関連
産業等における設備投資の低迷、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加等が生じている昨今のサプライチェーンを巡る環境の中で、対象者と Crosby は、鋼鉄などの原材料の不足、原材料費、補修部品費、輸送費・梱包費の上昇を招くインフレーション等の共通の課題に直面しており、対象者もこれらの課題を乗り切ることの重要性を認識していると考えております。Crosby は、Crosby グループと対象者グループが統合することでこれらの課題への対処に向けて、本経営統合後の事業への投下資本、これまで以上の安全確保に向けた Crosby グループ及び対象者グループ各社からのプラクティスの共有、従業員によるプロダクト・イノベーション及びアイディアの共有という形でより強固な経営資源、柔軟性を享受し、サプライチェーン及びインフレーションの課題のある事業環境下においてもより機動的に、より良いサービスを顧客、従業員及び地域社会に提供することが可能になると考えております（本持株会社は、本経営統合の完了後に、その商号を Kito | Crosby に変更することを予定しており、
以下、本経営統合完了後の本持株会社を「統合会社」といい、統合会社及びその子会社（すなわち対象者グループ及びCrosby グループ）とを併せて、「統合グループ」と総称します。
）。その結果として、Crosby は、統合グループによって、Crosby グループと対象者グループが単独で達成し得る水準を上回る、製造におけるプラクティスの共有によって生み出されるよりよい品質の維持、人材及び両社の顧客サービスにおける経験の共有によるよりよい顧客サービスの達成が可能になると考えております。加えて、統合グループは、新製品開発における両社の補完性のある能力を生かして、Crosby
グループと対象者グループの既存顧客及び新規顧客のために技術革新を生み出すことが可能になると考えております。
特に、対象者グループはクレーンに、Crosby グループはリギング・ハードウェア（安全確保、持ち上げ及びつり上げに使用する物品に取り付けられるハードウェアをいいます。
）に係る専門的知見を有しており、これらはリフティング・セ
キュアメント装置産業においては補完性を有する製品分野です。さらに、統合グループは、Crosby グループが米国に本社を有する一方で対象者グループが日本に本社を有しているなど、両社の事業の地理的な補完性を活かして、統合グループとしてグローバルでより大きなプレゼンスを発揮して世界中の顧客に対してサービスを提供し、従業員、顧客、仕入先、地域社会に対し更なる付加価値を提供することが可能になり、また、地理的により広い範囲で製品の販売を促進し、顧客により良いサービスを提供することが可能になると考えております。
2013 年に KKR が Crosby を買収して以来、KKR は Crosby の買収戦略に関する助言を提供するなど、Crosby の戦略的意
思決定プロセスを密接に支援しております。KKR の３名のシニア・インベストメント・プロフェッショナル及び２名シニア・アドバイザーが Crosby の取締役会のメンバーとなっております。さらに、KKR と Crosby US はモニタリング契約を締結し、当該契約に従ったサービスの一環として、KKR は Crosby に対して、①買収先及び売却先の特定、支援、交渉及び分析、②買収に伴うものに限らない資金調達の支援、交渉及び分析に関する戦略的な支援を行っております。KKR は、他の投資先同様に、Crosby の経営陣との間で定期的に議論を行い、買収先の特定及び評価、デュー・ディリジェンスの支援、買収先の Crosby への統合を支援しています。このような議論を通じて、KKR 及び Crosby は、対象者を含む複数の戦略的パートナー候補を特定しました。そのうえで、KKR は、対象者に対する後述のデュー・ディリジェンスのプロセスを通して、Crosby による対象者の評価の支援を行うとともに、最終的には統合グループのもたらす戦略的メリットに鑑みて、本取引の実行のサポートをしております。

8

Crosby は、具体的な戦略パートナー候補の一社として、経営統合を含む M&A 取引や業務提携その他の戦略的提携の相手方に関する一般的な調査の一環として行った、公開情報、展示会やカンファレンスでの見聞による対象者についての調査を通じて得られた情報と、対象者が強固な基盤と優れた業績を有しているとの認識を持ったことから、業務上の提携を含む M&A 取引の可能性を模索する目的で、2021 年６月上旬から対象者の経営陣との対話を開始しました。そして、
Crosby が KKR に対して対象者を初期的に紹介したところ、KKR は、対象者との対話を進めたいという Crosby の考えに同調しました。これらの対話において互いの事業に関する暫定的な事業戦略及び戦略的提携、マイノリティ投資、ジョイン
トベンチャー及び経営統合を含む業務提携のストラクチャーに関する議論を行ったことにより、Crosby は対象者の事業についての理解を深めるとともに、Crosby と対象者の経営統合が、高品質な製品の拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより両社の企業価値の最大化並びに顧客及び仕入先の利益に繋がるとの認識を深めることができました。かかる初期的な戦略に係る議論を踏まえ、Crosby は対象者との間で潜在的な統合に係る協議を始めることを決定しました。その後、Crosby は 2021 年６月上旬から 2022 年２月中旬までの期間にわたって対象者の経営陣と複数回に及ぶ対話を重ねたことにより、Crosby は対象者の経営理念、企業文化、製品の品質と安全性を重視して事業遂行をしていることを理解・評価し、シナジー創出の可能性について議論を深めたことで、対象者との統合により得られる戦略的なメリットについて強い確信を持つに至り、また、Crosby と対象者の経営統合を通じて高品質な製品の拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することにより、Crosby が潜在的なパートナーとして検討した他のパートナーとの統合や両社が単独で事業を行う場合とは大きく異なる形で、両社の全てのステークホ
ルダーに対して高い価値をもたらすことができると考えるに至りました。そこで、Crosby は本経営統合を達成できる取引手法について専門家を含めて検討いたしました。また、Crosby は、KKR が多様な取引について経験を有していること、
KKR が Crosby に対して経営戦略の支援を行っていること及び KKR のシニア・インベストメント・プロフェッショナル及びシニア・アドバイザーが Crosby の取締役会のメンバーであることを踏まえ、KKR に対してその助言を求めました。その中で、専門家及び KKR から得られた助言に基づき、対象者の株主を公開買付者のみとし、本経営統合を対象者グルー
プ及び Crosby グループ間で実施できること、公開買付者らが外国法人であり、対象者と既存の資本関係を有さない中、会社法上の組織再編やその他の取引を実施するよりも取引のストラクチャー及び手続が簡素であること、適正な取引条
件であれば対象者の株主にプレミアムの付された価格で株式を売却する機会を提供できること、及び日本の上場会社を完全子会社化する手法として一般的であることから公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を本取引のストラク
チャーとして選択するという結論に至りました。KKR は、同様の理由から、当該ストラクチャーを選択することを支持しました。また、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本合併後に、Crosby US 及び Crosby UK が対象者の兄弟会社となり、対象者グループと Crosby グループとが、円滑な統合及び統合グループの企業価値最大化のために対等の精神に基づき運営されるようにするためには、Crosby US 又は Crosby を含むその子会社が公開買付者となるのではな
く、公開買付者を本公開買付けを行う主体とするべきであるという結論に至りました。そして、Crosby は対象者に対して、2022 年２月 14 日に対象者株式の公開買付け及びスクイーズアウト手続を通じた対象者グループ及び Crosby グルー
プの経営統合を提案する法的拘束力を持たない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を提出いたしました。
Crosby は、上記の原材料の不足及びインフレーションの課題のある現在のマクロ経済環境下において、統合グループとしてより多くの経営資源を利用可能となることで当該課題を解決することができるため、このタイミングで両社グループの統合を進めることがふさわしいと判断し、対象者に対して本意向表明書の提出を行いました。特に、米国で 2021 年
11 月 15 日に署名された 5,500 億米ドルの予算を含むインフラ投資・雇用法の成立に示されるとおり、インフラ拠出や安全確保への関心の高まりによって、対象者グループ及び Crosby グループの製品カテゴリにおける技術革新や品質、顧客サービスに対して統合グループが投資を行う必要性が強調されるものと考えております。上記のとおり、Crosby は両社の事業を統合することにより、新製品、サプライチェーン・物流メカニズムの最適化、エンドユーザー向けトレーニング
へのアクセスの拡大等への投資を通じ、インフラ、風力発電、エンターテイメント業界の顧客をグローバルによりサポートできるようになると考えております。Crosby グループ及び対象者グループが独立した事業体である場合には、投資に必要な資本、研究開発に従事する人員及び安全性を改善するためのアイディアといった経営資源がより少なくなり、製品ポートフォリオを拡大し、サプライチェーンを強化することが難しくなる結果、これらの取り組みを実現することがより難しくなるものと考えております。これらの統合によってもたらされるメリットは、現在直面しているサプライチ
ェーンを取り巻く厳しい事業環境を踏まえると特に重要であり、両社の統合による効果を実現するには現在のタイミングが適していると考えております。
対象者は Crosby に対して 2022 年２月 25 日に本意向表明書に対する回答を行い、Crosby に対してデュー・ディリジェ

9ンスを実施することを許諾しました。また、当該回答において、対象者の取締役会が、Crosby により提案された戦略的なメリットを含む本意向表明書の内容を協議し、提案内容を精査するために特別委員会を設置することを承認したことが記載されております。
Crosby と対象者は、2022 年３月上旬から、相互にデュー・ディリジェンスを開始し、Crosby は、対象者の中期経営計
画に対する理解を深めること及び、会計、税務、法務、IT、福利厚生、保険、環境などの分野に関して確認を行うことを目的としてデュー・ディリジェンスを開始しました。Crosby は、対象者の中期経営計画に関する対象者との議論を通じ、対象者単独での経営目標についての理解を深め、統合を通じた企業価値創造の可能性について改めて確認しました。
Crosby は、デュー・ディリジェンス及び各種分析、議論を通じ、本経営統合が、Crosby が潜在的なパートナーとして検討した他のパートナーとの統合や両者が単独で事業を行う場合とは大きく異なる形で、高品質な製品の拡大、代理店へのサービス水準の向上、調達・生産の効率化を実現することによって両者の全てのステークホルダーに対して高い価値をもたらすことができると、改めて確信を深めました。Crosby は、本経営統合により両社の最終顧客、従業員、販売パートナー、仕入先、株主の全てに対して、高い価値をもたらすことができると考えております。Crosby は、2022 年４月中旬にデュー・ディリジェンスの大半が完了したことを踏まえ、対象者グループと Crosby グループが本経営統合により幅広い領域で付加価値を増大し、以下に記載の事項を含むシナジーを創出することができると考えております。


製品開発、市場調査、冶金・添加剤製造等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大による、イノ
ベーション及び安全性に関する継続的なリーダーシップの発揮 - 産業技術及び製品設計に対する投資拡大余力を活かすことで優れたプロダクト・イノベーションを生み出し、幅広い製品ポートフォリオにメリットをもたらすことで、対象者グループ及び Crosby グループのエンドユーザーに対して最高のサービスを提供します。また、対象者グループ及び Crosby グループは、産業技術及び製品の性能を補完することができると考えております。具
体的には、対象者グループの中核技術である機械・電気機械分野と Crosby グループの冶金・金属成形分野の技術・製品の性能を補完し合い、両分野を融合させた革新的な製品を生み出すことを目指します。対象者グループ及びCrosby グループが相互に収益に貢献することにより、両社で共有可能な、製品開発及び市場調査への効率的な投資が可能となると考えております。

グローバル安全協議会の開催、ベスト・プラクティスの有効活用及び安全施策関連の投資余力の増大を通じた、両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進 - 対象者グループ及び Crosby グループは、両社が 2020年に北米で Associated Wire Rope Fabricators (AWRF) Safety Award を受賞したことからも示されるように、両社は共に安全性を意識しており、かかる安全性への意識を統合後の事業においても共有します。両社グループはそれぞれ中核となる独自の製造工程（例えば、Crosby グループは鍛造において、対象者グループは機械加工及びロボティクスの面で中核となる独自の製造工程を有しております。
）を有しておりますが、両社の異なる安全対策が統合後のビジネスにおいて共有されることにより、単一のベストプラクティスが醸成され、最終的に労働者の安全性を高めることになると考えております。



国境をまたぐローテーション人事や、事業活動の規模・範囲の拡大に伴う各地域における新たな機会の増加による、全従業員にとってのキャリアパス・成長機会の拡大・多様化 - 統合グループにおいて提供されることになる
広範で多様なキャリアパスの存在は、イノベーションと生産性の拡大が推進される市場において最も優秀な人材の確保とリテンションが可能になると考えております。対象者グループ及び Crosby グループは、本経営統合に際して、役職員の処遇を等しく重視しております。統合後の事業規模・範囲が拡大することで、両社の役職員がより大きな役割を担うことが可能となると考えております。対象者グループ及び Crosby グループが相互に収益に貢献することにより、トレーニング、ローテーションプログラムの開発、一時的な海外への配転に対する効率的な投資が可能となると考えております。



環境保護の推進、従業員の多様性及びエンゲージメント、ガバナンス及び企業の社会的責任などのＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）評価基準に基づく投資、施策の拡大 - Crosby グループにおける環境保護の推進事例として
は、製造工場におけるＬＥＤ照明の導入、車両リースプログラムにおけるＥＶの採用、特定の拠点におけるＥＶ
充電スタンドの設置などが挙げられます。Crosby では、短期的な利益にとらわれずにＥＳＧ投資を優先するための環境投資サブコミッティの設立に取り組んでいます。また、Crosby グループでは、風力発電タービンの建設に用いられるリフティング器具製造の大手であるスペインの Airpes Sistemas Integrales de Manutencion Y
Pesaje S.L.を 2021 年に買収するなど、再生可能エネルギー市場における M&A にも注力しており、買収の実行に当たっては、第三者による包括的な環境調査を実施することとしております。Crosby による女性の地位向上ネッ10

トワーク（リーダーシップ研修や能力開発研修を行う定例会議や講演会を行うことで、Crosby の女性役員・従業員を結びつける社内組織です。）の提供並びに戦争孤児に対して奨学金及び教育に関する相談を行う財団である米国の Children of Fallen Patriots Foundation や歩道橋を建設することで地域格差をなくすことを目指す非営利組織である米国の Bridge to Prosperity とのパートナーシップを通じた地域社会への投資、労働環境改善や従業員の福利厚生のために実施している投資や、対象者が三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社による「ＭＵＦＧ

ＥＳＧ評価 supported by ＪＣＲ」において A ランクを取得していること、本社工場における実質ＣＯ

２フリー電力の導入（2022 年３月 31 日公表）
、風力発電に対応した製品提供、及び障がい者雇用率が７％弱であり法定の障がい者雇用率 2.2％を大幅に上回る高水準であることに見られるとおり、両社グループはＥＳＧへの取り組みを重視しております。対象者グループと Crosby グループは、両社が事業を展開する地域社会に対する投資の注力分野において、補完関係があります。対象者グループの環境問題や障害者雇用といった分野における高い関心と経験は、Crosby グループの恵まれない地域社会のための高等教育や建築・建設への歴史的な注力と相補的なものです。両社が協力することで、両社が単独で行うよりも、より広範な分野で地域社会の発展に貢献できる可能性があります。


高品質の製品及び効率性の拡大による、最終顧客及び販売パートナーによる信頼できる供給元からの効率的な仕入れの実現 – 最終顧客は、統合グループが提供するより良い技術、アプリケーション、製品トレーニング支援や、
プロダクト・イノベーションの増加により、さらに高い水準の効率性や安全性を享受することが可能となると考えております。



地域社会におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって重要な事項についての支援機会を拡大することによる、対象者グループと Crosby グループが事業を営む地域社会へのコミットメントの拡大 - 対象者グルー
プと Crosby グループはそれぞれがボランティア及び地域貢献プログラムを実施していますが、本経営統合によるリソースの拡大により、プログラムの拡充が可能となると考えております。Crosby グループによる地域社会への関与の実例として、歩道橋を建設することで地域格差をなくすことを目指す Bridges to Prosperity とのパート
ナーシップがあります。Crosby グループは、東アフリカにおける歩道橋の建設に必要な製品を寄付し、トレーニ
ングや専門知識を提供するとともに、歩道橋の建設を支援する人員をウガンダに派遣しています。

Crosby は、上記のシナジーを達成するためには、本経営統合の実行により対象者を非公開化することが不可欠であると考えております。なぜなら、対象者を非公開化することにより、事業、顧客、従業員、地域社会の長期的な利益となる
投資及びその意思決定について経営陣が柔軟性を持つ環境を作ることが可能になると考えているからです。また、Crosby
は、少数株主の存在する上場企業においては、両社の組織を統合し事業戦略を展開することには実務的及び法的な限界があり、また、機密保持の観点からコミュニケーションチャネルや日常的な協力が限定され、統合グループとして最適な意思決定であっても少数株主との潜在的な利益相反が生じうることから、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では情報やアイディアのシームレスな共有は不可能であり、対象者の非公開化は必須であると考えております。
対象者を公開買付者の完全子会社とし統合したグループを作ることによって、統合グループの経営陣や従業員が組織間で自由に移動し、ベスト・プラクティスのオープンな共有、製品の技術革新や知的財産の開発への投資の支援、成長投資を、実務的及び法的な障害や利益相反を生じさせずに行うことが可能になると考えられます。完全子会社化によって利益相反がなく利害が一致することでコミュニケーションが容易となることから、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では、このような事業上の情報を制限なく共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投資支援は非常に困難であると考えています。
上記の Crosby における検討過程並びに対象者との協議及び交渉を踏まえ、KKR は、Crosby による本取引の実行を支持する旨を決定しました。そして、Crosby は、対象者及び特別委員会と本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ね、2022 年４月 27 日、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を記載した法的拘束力を有しない提案書（以下「第１回提案」といいます。
）を提出いたしました。Crosby は、対象者の事業、財務及び将来計画に関する多面的かつ総合的な分析を行い、2022 年４月 26 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、東京証券取引所プ
ライム市場（但し、2022 年４月１日以前については、東京証券取引所市場第一部。以下同じです。
）における(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,718 円に対して 39.70％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,698 円に対して 41.34％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,762 円に対して 36.21％のプレミアムとなり、対象者株主の皆様に不利益が生じない価格と考えられること、及び対象者株式の過去３年間の市場株価の終値の最高値が 2,055 円であり、過去３年間に対象者

11

株式を現在の市場株価より高い価格で取得した株主に対しても、取得した価格より高い価格での売却の機会を提供できることから、第１回提案における本公開買付価格を 2,400 円といたしました。なお、第１回提案においては、本新株予約権が全て行使されたと仮定した完全希薄化後ベースの株式数（20,724,019 株（注））を前提として本公開買付価格を提案しており、本新株予約権の買付価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）については特段の提案は行っておりません。
（注）第１回提案の提出日（2022 年４月 27 日）時点で Crosby が入手していた情報に基づき、対象者が 2022 年２月８日に提出した 2022 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（21,048,200 株）に、対象者から本日現在残存するものと報告を受けた第 10 回新株予約権 100 個の目的である対象者株式数 20,000 株、
第 11 回新株予約権 85 個の目的である対象者株式数 17,000 株、
第 13 回新株予約権 100 個の目的である対象者株式数 20,000 株、第 14 回新株予約権 255 個の目的である対象者
株式数 51,000 株及び第 15 回新株予約権 200 個の目的である対象者株式数 40,000 株を加算した株式数から、2021 年 12 月 31 日現在対象者が所有していた自己株式数（472,181 株）を控除して計算しております。
第１回提案の提出後である 2022 年５月２日、Crosby は、対象者から、特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付価格
が対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 3,000 円に引き上げる旨の要請を受けました。加えて、対象者より、本新株予約権買付価格の提示の要請も受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月５日に本公開買付価格を 2,550円（2022 年５月２日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,692 円に対して 50.71％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,698 円に対して 50.18％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,766 円に対して 44.39％）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額とする旨の法的拘束力を有しない提案書（以下「第２回提案」といいます。
）を提出しました。
第２回提案の提出後、2022 年５月 10 日、Crosby は、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月 10 日に本公開買付価格を 2,650円（2022 年５月９日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,676 円に対して 58.11％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,696 円に対して 56.25％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,765 円に対して 50.14％）とする旨の法的拘束力を有しない提案書（以下「第３回提案」といいます。
）
を提出しました。
第３回提案の提出後、2022 年５月 11 日、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月 13 日に本公開買付価格を 2,725円（2022 年５月 12 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値
単純平均値 1,671 円に対して 63.08％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,693 円に対して 60.96％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,763 円に対して 54.57％）とする旨の法的拘束力を有しない提案書（以下「第４回提案」といいます。
）を提出しました。その結果、Crosby は、同日、対象者より、本公開買付価格を 2,725 円とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第４回提案における本公開買付価格を受諾する旨の回答を受けました。かかる回答を踏まえ、Crosby は、2022 年５月 14 日に本公開買付価格を 2,725 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案をし、同日、対象者が、当該最終提案の内容を受諾いたしました。
そして、上記対象者からの回答を踏まえ、Crosby は、企業価値最大化の代替施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、Crosby によるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動向、事業への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出の可能性を含みます。
）、対象者株式の市場株価の動向、対象者株式の市場
株価の動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株主の本公開買付
けへの応募の見通しも考慮し、2022 年５月 16 日に本公開買付価格を 2,725 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株12

式数 200 株を乗じた金額とするとともに、公開買付者は、本日、本公開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）検討体制の構築の経緯
このような状況下、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2021 年６月上旬以降、対象者の経営陣と Crosby との間で、両社の企業価値の向上の実現に向けた対話を重ねたことから、2021 年 10 月に、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、公開買付者らとの対話に係る対応に関する相談を開始したとのことです。そして、対象者は、2022 年２月 14 日に Crosby から、対象者と Crosby グループの経営統合を実現するため、本経営統合の実施についての正式な本意向表明書を受領し、本経営統合に係る本格的な検討を開始したい
旨の意向を受領し、本経営統合の提案に至った背景並びに本経営統合の意義・目的の伝達を受けたとのことです。対象者
は、本意向表明書の受領を受けて、本取引を含む本経営統合を本格的に検討すべく、2022 年２月中旬に、公開買付者ら、
KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を選任し、企業再編を通じた、グローバル市場で戦える競争力及び中長期的な利益規模の成長を目指した検討に着手し、公開買付けによる非公開化や組織再編の方法による経営統合を含む、対象者の企業価値向上に係る様々な策について、各ステークホルダーの利益の観点から、慎重に検討を行ってきたとのことです。
また、本取引を含む本経営統合は、支配株主との取引等には該当いたしませんが、本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、対象者は、西村あさひ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本
経営統合の成否から独立した、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場で、本取引を含む本経営統合の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を直ちに開始したとのことです。
具体的には、2022 年２月 21 日に開催した対象者取締役会において、対象者独立社外取締役である中村克己氏、平井孝志
氏及び大澤弘治氏の３名から構成される特別委員会を設置することを決議するとともに、対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引を含む本経営統合に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けを含む本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととすることを決議しているとのことです。なお、特別委員会は、
下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、対象者のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事
務所の選任について、それぞれの独立性、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認するとともに、特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして、独立性、専門性及び実績等を確認した上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を選任しているとのことです。
以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、構成、検討の過程及び判断の内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
上記（ⅰ）の検討体制を構築した上で、対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者らとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から本取引を含む本経営統合における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引を含む本経営統合の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
対象者は、2022 年４月中旬以降、Crosby との間で本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件並びに本経営統合後の経営・事業運営の計画について協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、対象者は、Crosby
から、2022 年４月 27 日、同年３月中旬から同年４月上旬にかけて対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮した
上で、第１回提案を受領したとのことです。なお、第１回提案においては、本新株予約権が全て行使されたと仮定した完13

全希薄化後ベースの株式数（20,724,019 株）を前提として本公開買付価格が提案されており、本新株予約権買付価格については特段の提案は行われていないとのことです。
第１回提案の提出後である 2022 年５月２日、対象者は、Crosby に対し、特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付価格が対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 3,000 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。加えて、対象者より、本新株予約権買付価格の提示の要請も行ったとのことです。
対象者からのかかる要請後、Crosby より、2022 年５月５日に法的拘束力を有しない第２回提案を受領したとのことです。
第２回提案の受領後、2022 年５月 10 日、対象者は Crosby に対し、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。
対象者のかかる要請後、Crosby より、2022 年５月 10 日に法的拘束力を有しない第３回提案を受領したとのことです。
第３回提案の受領後、2022 年５月 11 日、対象者は Crosby に対し、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を行ったとのことです。
対象者のかかる要請後、Crosby より、2022 年５月 13 日に法的拘束力を有しない第４回提案を受領し、その時点において、対象者は、当該価格は少数株主の利益の観点からも妥当といいうるものと判断するに至り、本公開買付価格を 2,725円とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第４回提案における本公開買付価格に応諾したとのことです。
かかる当社の回答後、対象者は Crosby より、2022 年５月 14 日に本公開買付価格を 2,725 円、本新株予約権買付価格
を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案を受領したとのことです。これに対して、同日、対象者は、特別委員会との協議の結果、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することにより、本経営統合を実施することが、対象者を取り巻く事業環境の変化に対する迅速な対応を実現し、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、当該最終提案の内容を応諾したとのことです。
以上の経緯により、本日開催の対象者取締役会において、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じてその承認を受けているとのことです。具体的には、まず、Crosby に対して提示した、野村證券による対象者株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、対象者は、Crosby との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決定した交渉方針を踏まえた対応を行っており、また、Crosby
から本公開買付価格及び本新株予約権買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その意見を踏まえた対応を行っているとのことです。
そして、対象者は、本日、特別委員会から、（a）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる旨、（b）本公開買付けを含む本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されていると認められる旨、（c）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる
旨、（d）上記(a)から(c)を踏まえ、本経営統合は対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められる旨及び（e）
本公開買付けの公表時点で対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨することは相当であると認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けているとのことです（本答申書の概要については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）。

14

（ⅲ）判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び 2022 年５月 16 日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株
式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本経営統合が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件（本統合契約において合意されるものを含みます。
）が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、(i)Crosby グループ及び対象者がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノウハウ等を活用することにより、上記「②

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの実現が期待されること、(ii)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に、公開買付者ら及び対象者が一体となってスピード感をもって事業運営を実施しシナジーの早期実現を目指すべく、本公開買付け後の対象者及び公開買付者らの事業運営及び経営体制を定める本統合契約を締結すべきことについて認識を有するに至ったとのことです。
なお、対象者株式の非公開化により、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくな
り、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、対象者のブランド力や社会的な信用は事
業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、人材採用面においても必ずしも上場企業であることが人材確保の源泉となっている訳でもないことから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者としても、対象者、Crosby US、Crosby UK、及び本持株会社の間において、本経営統合後の事業運営に関する方針を定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、上記「②

公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり 2,725 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミ
アムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
ア

本公開買付価格は、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、対象者が Crosby との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。

イ

本公開買付価格は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されて
いること。

ウ

本公開買付価格は、本取引の公表日の前営業日である 2022 年５月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値 1,659 円に対して 64.26％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプ
レミアムの数値（％）において同じです。
）、2022 年５月 13 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,671円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 63.08％、2022 年
５月 13 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,692 円に対して 61.05％、2022 年５月 13 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,762 円に対して 54.65％のプレミアムをそれぞれ付された価格であるところ、2019 年６月 28 日以降に公表された、国内上場企業を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例（MBO 及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。）13 件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（44.58％、50.97％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（41.67％、49.63％）、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（41.69％、52.19％）及び直近６ヶ月間

15の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（32.52％、51.67％））と比較しても、遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
エ

本公開買付価格は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券
による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限を上回っており、類似会
社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。

同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき 200）を乗じた金額をもとに算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引を含む本経営統合が対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において、本統合契約の締結を承認するとともに、本日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が本答申書の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある
場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
④

本公開買付け後の経営方針

上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けが成立した場合、対象者の株主を
公開買付者のみとすることを企図しております。本スクイーズアウト手続の完了後、対象者及び公開買付者間において、対象者を存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）の実施を予定しており、本合併の効力発生後は、本持株会社が対象者の株式を直接に全て保有することとなります。なお、本持株会社は、本日現在において、対象者の株式の第三者への譲渡及び本持株会社を通じた第三者による対象者への再出資について、具体的な予定を有しておりません。
本取引の完了後、統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調の精神のもと、対象者グループと Crosby グループのブランド、従業員、顧客、サプライヤー、地域社会及び工場施設等を“OneCompany, One Team and One Mission(１つの会社、１つのチーム、１つのミッション)”として対等に評価し、対象者及び Crosby グループの各事業における一定の自律性と Kito | Crosby 全体としての協調性、一貫性とをバランスさせた経営を行います。また、対象者が今まで構築してきた強固な事業基盤に加え、Crosby グループの提供可能な経営資源、グ
ローバルな業界知見及びネットワークを活用することで、対象者の更なる成長及びグローバル化を目指して、対象者の企業価値向上を実現するための施策を実行いたします。
本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者は、本統合契約に基づき、統合会社のガバナンス・運営等についても合意しております。本統合契約の詳細は、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、本公開買付けはいわゆるＭＢＯ（公開買付者が対象者の役員である公開買付け、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付け）又は
東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当する公開買付けではありません。もっと16

も、公開買付者らが本公開買付けを含む本取引を通じて対象者を非公開化すること等を企図していることを考慮して、
公開買付者ら及び対象者は、対象者の株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置（ⅰ）設置等の経緯
上記の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2022 年

２月 21 日に開催された取締役会における決議により、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否に利害関係を有しない、対象者独立社外取締役である中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の３名から構成される特別委員会を設置したとのことです（なお、特別委員会の委員は、設置当初より当該３名であり、委員を変更した事実はないとのことです。
）。
かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2022 年２月 14 日に Crosby から本経営統合に係る本意向表明書を受領した後、直ちに、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否から独立した立場で、対象者の企業価値向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引を含む本経営統合に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、西村あさひ法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役の全員に対して、
Crosby から本意向表明書を受領した旨、及び本取引を含む本経営統合に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引を含む本経営統合に係る意思決定過程の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行して、西村あさひ法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役が独立性及び適格性等を有していること、及び本取引を含む本経営統合の成否に関して特段の利害関係を有していないことを確認した上で、対象者の独立社外取締役と協議し、中村克己氏、平井孝志氏及び大澤弘治氏の３名を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです。
特別委員会の委員長については、対象者取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知見を有していること、また、本公開買付けを含む本経営統合を検討する専門性・適格性を有すること等を踏
まえ、中村克己氏を選定しているとのことです。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引を含む本経営統合の成否又は答申内容にかかわらず、毎月の固定額での役員報酬のみを支払うものとされており、本取引を含む本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
（ⅱ）検討の経緯
対象者は、特別委員会に対し、（a）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか、（b）本公開買付けを含む本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されているか、（c）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか、（d）上記（a）から（c）を踏まえ、本経営統合が対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられるか、及び（e）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの事項について答申を行うことを嘱託したとのことです。対象者取締役会は、対象者取締役会における本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定は、特別委員会の判断
内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けを含む本経営統合の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けを含む本経営統合に賛同しないこととすることを決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置に係る取締役会決議により、特別委員会が、①特別委員会のファイナンシャルアドバイザ
ー・第三者算定機関やリーガルアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。
）を選任し、又は、対象者のアドバ
イザー等を特別委員会のアドバイザー等として指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限、②対象者の取締役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、及び③本公開買付けを含む本経営統合の取引条件等の対象者による交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限の付与を行っているとのことです。
特別委員会は、2022 年２月 22 日から 2022 年５月 14 日までの間に合計 15 回開催され、本諮問事項についての協議及17

び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、2022 年３月上旬、対象者が選任したファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所については、
その専門性及び独立性に問題がないことから、特別委員会としても対象者がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨が確認されたとのことです。また、特別委員会は、複数のリーガル・アドバイザーの候補者につきその独立性、専門性及び実績等の検討を行った上で、2022 年３月上旬、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合から独立した特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任したとのことです。さらに、特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の取締役につき、公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合の成否との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。なお、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である野村證券は独立性及び専門性のいずれの観点からも問題がないことから、野村證券と異なる特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関については選任しない旨が確認されたとのことです。
その後、特別委員会は、対象者から提出された各資料に基づき、対象者から、Crosby の提案内容、本取引を含む本経営統合を実施する目的・理由、本取引を含む本経営統合が対象者の企業価値に与える影響、本取引を含む本経営統合の実行に際し対象者より Crosby に要望する事項、本事業計画（その合理性及び作成経緯を含みます。
）の策定プロセス及び計
画内容、本取引を含む本経営統合の条件及びその決定プロセス等、本取引を含む本経営統合に係る開示書類等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、特別委員会は、2022 年３月 25 日及び同年４月 14 日に、KKR 及び Crosby に対し質問状を送付し、2022 年４月 22 日に Crosby 及び KKR に対するインタビューを実施することにより、Crosby 及び KKR の事業の概要及び対象者の経営課題・市場株価に対する認識、本公開買付けに係る提案に至る経緯及び想定ストラクチャー含む提案の内容、並びに本公開買付けが本取引を含む本経営統合後の対象者の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等について確認を行ったとのことです。
また、特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、Crosby からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討するとともに、対象者が公開買付者らから公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて Crosby に対する交渉方針を審議・検討すること等により、Crosby との間で公開買付価格に関する協議・交渉を行ったとのことです。公開買付価格交渉の経緯の詳細については、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討・交渉の経緯」をご参照ください。
以上の経緯で、特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2022
年５月 16 日、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
（ⅲ）判断内容（A）答申内容（ア）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる。
（イ）本公開買付けを含む本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されていると認められる。
（ウ）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
（エ）上記（ア）から（ウ）を踏まえ、本経営統合は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると認められる。
（B）答申理由（ア）本公開買付けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められるか
以下の点を踏まえると、(i)本経営統合により想定されるシナジーは合理的なものということができ、Crosby 及びKKR の想定と対象者の想定との間に矛盾・齟齬もなく、本経営統合の実行は、対象者が認識する経営課題の解決に資すること、(ii)業務提携等の他の手法によるのではなく、本経営統合によるべき理由として説明された内容も合理的なものであると認められ、本経営統合によることも相当であること、(iii)本経営統合による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情として認められるものも見受けられないことが認められることから、本公開買付
けを含む本経営統合は企業価値の向上に資するものであって、その目的は合理的と認められる。
・

対象者によれば、対象者は、中期経営計画に掲げた利益規模の拡大目標を実現することができなかったところ、

18

(i)今後、コロナ禍の収束に向けた経済活動の回復による需要増加を着実に捉えることに加え、昨今のインフレーションの影響を受けた人件費及び原材料価格並びに輸送費の高騰等によるコスト増加を上回る利益の確保と欧州事業の拡大による利益拡大を実現することを喫緊の課題と認識しており、また、(ii)中長期的には、ホイスト・クレーン産業におけるさらなる成長をグローバルで実現するために、対象者が得意とするマテリアル・
ハンドリング分野において多くのビジネスを獲得し、製品の品揃え及びサービス分野の拡大によって顧客にとっての付加価値の最大化を追求していくことが必要不可欠である。対象者によれば、そのためには、果断な経営判断と大胆な資源投下による機動的かつ飛躍的な事業領域の拡大が必要である。かかる経営課題の解決及びその実現へ向けた戦略の一環として、対象者が検討を重ねてきたという、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完するパートナーとの業務提携や、経営統合及びその一環としての M&A 取引についての施策に寄与する方策を講じることは、一般論としては対象者の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
・

Crosby 及び KKR によれば、Crosby 及び KKR が想定する本取引のシナジーとして、(i)地理的な補完性及び製品の補完性を生かした新規及び既存の両市場における成長の加速、(ii)製品開発、市場調査、冶金・添加剤製造
等のコア領域における専門知識、テクノロジーへの投資拡大によるプロダクト・イノベーションの創出、(iii)
両社が共有する安全に対するカルチャーの継続的な推進による、単一のベストプラクティスの醸成及び労働者の安全性の向上、(iv)国境をまたぐローテーション人事や事業活動の規模・範囲の拡大に伴う各地域における新たな機会の増加に伴う、全従業員にとってのキャリアパス・成長機会の拡大・多様化による優秀な人材の確保及びリテンション、(v)ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）評価基準に基づく投資、施策の拡大による、より広範な分野での地域社会の発展への貢献、(vi)高品質の製品及び効率性の拡大による、最終顧客及び販売パー
トナーによる信頼できる供給元からの効率的な仕入れの実現、(vii)地域社会におけるサービスの提供、雇用、その他地域住民にとって重要な事項についての支援機会の拡大による、対象者グループと Crosby グループが事業を営む地域社会へのコミットメントの拡大が挙げられるとのことである。また、対象者によれば、対象者としても、本経営統合により、上記に記載されるシナジーの創出を見込むことができるとのことである。そして、上記の想定されるシナジーの内容は、相互に矛盾する点や明らかに客観的事実に反している点は見当たらず、合理的なものであると考えられる。

・

Crosby 及び KKR によれば、マイノリティ出資や上場維持を前提とした子会社化では、事業上の情報を制限なく共有することや製品の技術革新や知的財産の開発への投資支援は非常に困難であると考えているとのことである。対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することにより、本経営統合を実施することが、対象者を取り巻く事業環境の変化に対する迅速な対応を実現し、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であり、他の手法によらず、本経営統合による経営課題の解決を目指すという判断は、合理的なものと考
えられる。

・

Crosby 及び KKR によれば、本経営統合において、本取引後の人員削減や、対象者の顧客・仕入先その他の取引先との関係性への悪影響等の対象者の企業価値の低減のおそれのある行為は予定されていないこと、本持株会
社の負債（本取引に係る金融機関からの借入れを含む。
）は、本経営統合後においては対象者においても間接的に負担することになるところ、本持株会社の負債は過度に大きいものとはいえないことから、本経営統合による対象者の企業価値向上に対する重大な支障となる事情は認められない。

（イ）本公開買付けを含む本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引の交渉状況やスキーム等の妥当性を前提に、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格については、その妥当性が認められ、本公開買付けを含む本取引の条件の妥当性は確保されていると認められる。
・

本公開買付価格の交渉状況についてみると、本公開買付価格（１株当たり 2,725 円）は、対象者が、当委員会における審議・検討に基づく当委員会からの買付価格の引き上げ要請も踏まえ、野村證券の助言を受けながらCrosby と交渉をした結果、Crosby から、３度にわたり買付価格を引き上げる提案を引き出し、最終合意に至ったものとのことであり、一連の交渉経緯については、対象者及び野村證券から、委員会又は電子メールにて適時に当委員会に対して共有及び説明が行われた。その結果、最終的な本公開買付価格は、当初に公開買付者が提示した価格から相応の上積みがされており、対象者として、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で

19

本取引が行われることを目指して交渉がされた経緯が認められる。この点については、本新株予約権買付価格についても同様である。以上からすれば、本取引における本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の合意は、対象者と Crosby との間において、実質的にも独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
・

本事業計画については、本取引が実施される可能性が具体的に認識される前から作成が進められていたものであり、その策定プロセスに、公開買付者ら及び KKR の圧力が介在した事実は認められず、また、その内容において不合理な予測となっている点は認められない。

・

野村證券の本株式価値算定書については、野村證券に対するヒアリング等によれば、市場株価平均法、類似会
社比較法及びＤＣＦ法の選択、並びにそれぞれの算定方法及び算定根拠について、いずれも不合理な点は見当たらず、当委員会は、対象者株式の株式価値の検討に当たり、野村證券が作成した本株式価値算定書に依拠することができるものと評価した。その上で、本公開買付価格である１株当たり 2,725 円は、(i)市場株価平均法
により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を上回り、(ii)類似会社比較法により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの中央値（2,624 円）を上回り、かつ、(iii)ＤＣＦ法により算定された対象者株式の１株当たり株式価値のレンジの下限を優に上回り、その範囲内に入る価格であると認められる。さらに、本公開買付価格である１株当たり 2,725 円は、2022 年５月 13 日までの東京証券取引所における対象者株式の終値（同日の終値及び直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値）に対して 54.65～
64.26％のプレミアムが付されているところ、本公開買付けにおいては他の同種案件と遜色ないプレミアムが確保されていると認められる。以上を勘案すれば、本公開買付価格の水準は、不合理とはいえない。

・

本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に、当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき 200）を乗じた金額とされることが予定されている。上記のとおり、本公開買付価格はその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられるところ、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と各本新株予約権の行使価額との差額により算定されていることから、本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと評価できるものと考えられる。

・

本取引の方法は、株主及び本新株予約権者が受領する対価が現金であることから、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で望ましく、対象者の完全子会社化を迅速に行うという要請と、一般株主等による十分な情報に基づく適切な判断の機会と時間の確保を両立させることができるという観点でも、特に株式等を対価とする株式交換等の組織再編よりも望ましいと考えられる。また、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定である。

（ウ）本公開買付けを含む本経営統合に係る手続の公正性が確保されているか
以下の点を踏まえると、本取引では、(i)取引条件の形成過程において実質的にも独立当事者間取引といえる状況が確保され、(ii)一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点から見ても充実した公正性担保措置が採用され、かつ、実効性をもって運用されていると認められるから、結論として、本公開買付けを含
む本経営統合に係る手続の公正性は確保されていると認められる。
・

公開買付者ら、KKR 及び本取引の成否から独立した対象者の独立社外取締役で構成される特別委員会を設置しており、その設置時期、権限等からみても、特別委員会が公正性担保措置として有効に機能していると認められる。

・対象者においては、公開買付者ら及び KKR と特別な関係を有する取締役はおらず、対象者取締役会において、本取引につき特別利害関係を有する取締役は存在しないと判断されること、取締役７名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見表明並びに株主及び本新株予約権者への応募推奨が決議され、監査役３名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述べられる予定であること、また、対象者取締役会は、当委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、当委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場
合には、本取引に賛同しないことが決議されていることなどを踏まえれば、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性は排除され、意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性が確保されているといえる。

20

・

対象者は、対象者、公開買付者ら及び KKR 並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、また、当委員会は、対象者、公開買付者ら及び KKR 並びに本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、それぞれ法的助言を受けている。

・対象者及び当委員会は、対象者、公開買付者ら及び KKR 並びに本取引の成否から独立した第三者算定機関である野村證券から、対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書を取得している。

・

本公開買付けの買付期間は 21 営業日とされることが予定されているところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、対象者の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保するものと認められることや、対象者と公開買付者ら及び KKR との間において、対象者による対抗的買収提案者との接触等を過度に制限する
ような内容の合意は行われないことから、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境を構築した上で M&A を実施することによる、いわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められる（なお、本統合契約には、対象者が賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行い、本統合契約が解除された
場合には、本持株会社らは、金 10 億円を受け取ることができる旨の規定があるが、かかる金額は、買付代金（買付予定数に本公開買付価格（１株当たり 2,725 円）を乗じた金額）の約 1.8％であることなどから、過度に高額とはいえず、実質的に対象者の株主等に対して本取引を承認することを強制する効果を持つような性質のものではなく、実務的にも合理的な範囲内のものといえる。
）。

・

本公開買付けにおける買付予定数の下限は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回るように設定される予定であり、本公開買付けの成立には、本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同（応募）を要し、一般株主による判断機会の確保をより重視することにつながり、かつ、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われることに資するものと認められる。

・

本取引では、各プレスリリースにおいて、当委員会に付与された権限の内容、当委員会における検討経緯やCrosby との取引条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容及び当委員会の委員の報酬体系等、本株式価値算定書の概要、本取引の実施に至るプロセスや交渉経緯及び本統合契約の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっており、対象者の株主等に対し、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断
材料は提供されていると認められる。

・ 公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式及び本新株予約権の全てを取得するに至らなかった場合には、対象者株式及び本新株予約権の全ての株式等売渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定であるところ、本公開買付けに応募しなかった株主及び本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けに応募した場合に受領する価格と同一になるように算定される予定であることが明らかにされていること、株式等売渡請求の場合は対象者の株主及び本新株予約権者に裁判所に対する価格決定申立権が、株式併合の場合は対象者の株主に株式買取請求権及びそれに伴う裁判所に対する価格決定申立権が確保されていることを踏まえると、強圧性が生じないように配慮がなされていると認められる。
（エ）上記（ア）から（ウ）を踏まえ、本経営統合が対象者の一般株主にとって不利益なものでないと考えられるか
上記（ア）から（ウ）についていずれも問題があるとは認められないことを踏まえると、本経営統合を行うことは、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと認められる。
（オ）対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することは相当と考えられるか
上記（ア）から（エ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは相当であると認められる。

② 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

21

対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本経営統合に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、西村あさひ法律事務所は公開買付者ら、KKR 及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営
統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、西村
あさひ法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。
③ 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者らから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
公開買付者ら、KKR 及び対象者並びに本取引を含む本経営統合から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を選任し、対象者株式の価値算定、公開買付者らとの交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2022 年５月 16 日付で本株式価値算定書を取得しているとのことです。
なお、野村證券は、公開買付者ら、KKR 及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、特別委員会は、第１回の特別委員会において、野村證券の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。
（ⅰ）対象者株式に係る算定の概要
野村證券は、対象者が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していないとのことです。フェアネス・オピニオンを取得していない理由としては、フェアネス・オピニオ
ンは、一般的に情報優位にある経営者や大株主が情報の非対称性を利用して、一般株主からフェアバリュー（適正価格）
以下で対象会社株式を取得することを防止する機能となるものでありますが、本件に関しては第三者との経営統合を目的として実施される公開買付けであり、通常のＭＢＯ等とは異なる事情があるため、別途フェアネス・オピニオンを取得するのではなく、第三者評価機関から提出される株価算定書に基づき現状の市場株価に一定のプレミアムを付与することで対応可能と判断したとのことです。
本株式価値算定書によれば、上記各算定方法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 ：1,647 円～1,762 円
類似会社比較法 ：2,052 円～3,196 円
ＤＣＦ法：1,886 円～3,974 円

市場株価平均法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年５月 13 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所プライム市場における基準日終値 1,659 円、直近５営業日の終値の単純平均値 1,647 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,671 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,692 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値
1,762 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,647 円から 1,762 円と算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似性があると判断される事業を営む上場会社の市場株価や収益等を示す財務諸表との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,052 円から 3,196 円
までと算定しているとのことです。

22

ＤＣＦ法においては、対象者が作成した 2023 年３月期から 2027 年３月期までの財務予測（以下「本事業計画」といいます。
）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、対象者が 2023 年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を評価し１株当たりの株式価値の範囲を 1,886 円から 3,974 円と算定しているとのことです。なお、本取引を含む本経営統合の実
行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。また、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はないとのことです。
上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会は、本事業計画の算定基礎となる
財務予測や前提条件等の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、対象者より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しているとのことです。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含むとのことです。
）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2022 年５月 13 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者取締役会が対象者株
式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
（ⅱ）本新株予約権に係る算定の概要
本新株予約権の買付価格に関しては、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき 200）を乗じた金額を基に算定されているものであるため、本公開買付けは、対象者の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しているとのことです。
なお、公開買付者は、本新株予約権買付価格の決定に際し、本公開買付価格を基に算定していることから、第三者算定機関からの算定書は取得していないとのことです。
④ 特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
特別委員会は、上記「①対象者における独立した特別委員会の設置」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、外部のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同法律事務所から、本取引の諸手続並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は公開買付者ら、KKR 及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本経営統合に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
⑤ 対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見対象者取締役会は、本株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会
から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を含む本経営統合に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引を含む本経営統合により、対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は、対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開
買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであることから、対象者の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に23

対して、合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
同時に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各本新株予約権１個の目的となる対象者株式数（各新株予約権につき 200）を乗じた金額をもとに算定されているものであるため、本公開買付けは、本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
当該取締役会においては、対象者の取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行っているとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも
上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
⑥

取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置

公開買付者らと対象者は、本統合契約による合意を含め、対象者が公開買付者ら以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
また、公開買付者らは、本公開買付けの買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。
）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、21 営業日としております。もっとも、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで一定の期間を確保することにより、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による買収提案の機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しています。
⑦

マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を充たす下限の設定

上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限（13,817,400 株、所有割合：66.67％）は、潜在株式勘案後株式総数（20,726,019 株）の過半数に相当する株式数（10,363,010 株、所有割
合：50.00％）すなわち、公開買付者らと利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式の数の過半数、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数を上回るものとなります。公開買付者
は、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない対象者の株主から過半数の賛同が得られない場合には成立せず、対象者の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、対象者を完全子会社化することを企図しております。
①

株式等売渡請求
本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至った場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第 179 条第１項及び第２項の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対してその所有する対象者株式（以下「売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）
するとともに、本新株予約権に係る新株予約権者（公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対してその所有する本新株予約権（以下「売渡新株予約権」といいます。）の全部を売り渡す
ことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」とあわせて「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、売渡株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、一方、本新株予約権売渡請求においては、売渡新
株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを24

定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続
きに従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からは売渡株式の全部を、売渡新株予約権者からは売渡新株予約権の全部を取得いたします。この場合、売渡株主が所有していた対象者株式及び売渡新株予約権者が所有していた本新
株予約権の対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対しては対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を、売渡新株予約権者に対しては本新株予約権１個当たり本新株予約権価格と同額の金銭をそれぞれ交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他関係法
令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。この方法による売渡株式及び売渡新株予約権の売買価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
②

株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった
場合には、公開買付者は、(ⅰ)対象者株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び(ⅱ)本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請いたします。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案が承認された場
合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式
併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。この場合、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者が対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるよう決定される予定です。
なお、上記に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対して自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行う
ことができる旨が会社法上定められております。この方法による１株当たりの買取価格については、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合であって、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続きを実施することを要請し、又は実施することを予定しております。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（対象者を除きます。）に対しては最終的に金銭を交付する方法により、対象者を完全子会社化することを予定しております。この場合に当該対象者の各株主に交付される金銭の額25については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施した場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項
上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK は、2022 年５月 16 日付
で、対象者との間で本統合契約を締結しております。本統合契約においては、対象者は、公開買付期間の末日までの間、特別委員会が対象者取締役会に対して、賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を提出し、かかる答申が撤回又は修正されていないことを条件に、賛同・応募推奨意見を維持し、賛同・応募推奨意見を撤回又は修正する取締役会決議を行わないことを合意しております。
また、本統合契約においては、対象者及びその子会社は、直接又は間接に、第三者に対し、対象者又はその子会社の株式、事業又は資産を買収、合併、分割、経営統合、公開買付けその他の方法により取得する提案その他本取引と競合し又は本取引の実行を困難にする若しくは遅延させると合理的に見込まれる取引（以下「競合取引」といいます。
）を積極的に勧誘してはならないものとされております。対象者が競合取引に関する提案又はその意向表明を受け取った場合、対象者は直ちに当該提案又はその意向表明の詳細を本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK に通知した上で、当該競合取引に関するその他の重要情報を提供し、競合取引への対応について適用法令等上認められる範囲内において、本持株会社、
Crosby US 及び Crosby UK と誠実に協議するものとされております。
なお、対象者が当該義務に違反することなく、公開買付者以外の第三者が、対象者の全ての株式を買付対象とする対抗
公開買付けを公表若しくは開始し、又は競合取引に係る真摯な買収提案をした場合において、対象者取締役会が全ての関連要因（資金調達条件、規制当局の承認、時期、同意その他の条件、取引の確実性、潜在的シナジー、及び本経営統合
を通じて実現し得る対象者の企業価値を向上させるその他の要素を含みます。
）を考慮し、外部のリーガル・アドバイザ
ーの助言も踏まえて、対象者の取締役の善管注意義務違反となることが合理的に見込まれると合理的かつ誠実に判断した場合、対象者は賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行うことができるものとされております。但し、対象者は、賛同・応募推奨意見の撤回、修正又は競合取引に関する最終契約の締結をする少なくとも３営業日前に、当該行為を行う旨
並びに競合取引の重要条件の要約及び競合取引に係る提案を行った相手方を本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK に対して書面にて通知し、本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK に対して、本公開買付けの条件を更新する機会を提供し、本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK との間で、当該通知後３営業日後の日又は公開買付期間の末日の５営業日前の日のいずれか早い方の日までの間、誠実に協議を行うことが条件とされております。また、対象者が、特別委員会による対象者取締役会に対する賛同・応募推奨意見を表明することが適切である旨の答申を撤回若しくは修正したこと、又は前記の賛同・応募推奨意見の撤回若しくは修正に係る合意に従い、賛同・応募推奨意見の撤回又は修正を行ったことを理由として、本持株会社、Crosby US 若しくは Crosby UK 又は対象者によって本統合契約が解除された場合には、本持株会社
は、対象者から、金 1,000,000,000 円を受け取ることができるものとされております。
また、本統合契約において、(i)本公開買付けの条件に係る事項、(ii)本公開買付前提条件、(iii)必要な許認可等の取得に向けた本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK の努力義務及び対象者の協力義務、(iv)スクイーズアウト及び本合併の実行に関する事項、(v)対象者グループが、本経営統合実施までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内においてその業務を行うことに係る義務、(vi)本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK 並びに対象者の情報提供義務、(vii)資金調達への対象者の協力義務、(viii)対象者が締結している重要な契約のうち承諾を取得する必要のある契約について

26

承諾を取得する努力義務、(ix)本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK 又はその関係会社による対象者株式の取得制限、(x)対象者による 2022 年３月 31 日を基準日とする配当以外の配当の禁止に係る義務、(xi)対象者グループの労働組合に関して必要となる手続を履践する対象者の努力義務、(xii) 本新株予約権者の保有する本新株予約権並びに従業員持株会及び取引先持株会の保有する株式が本公開買付けに応募されるように促す対象者の協力義務、(xiii)本持株会社、
Crosby US 及び Crosby UK 並びに対象者による表明保証事項（注）、(xiv)秘密保持義務、並びに、(xv) 対象者が賛同・
応募推奨意見の撤回又は修正をした場合、表明保証の違反及び義務違反がある場合、相手方に倒産手続開始の申立てがなされた場合及び本公開買付けが 2023 年３月 31 日（以下「本公開買付開始期限」といいます。
）までに開始されなかった場合を事由とする本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK 並びに対象者による解除に係る条項等を合意しております。
加えて、本統合契約においては、本公開買付開始期限までに競争法に基づいて必要となる本経営統合の実行に必要な許認可等が取得されず、その他の本公開買付前提条件が充足され又は放棄されているにもかかわらず、本統合契約が解除された場合には、必要な許認可等の取得に向けた対象者の協力義務の違反その他の対象者の責めに帰すべき場合を除き、対象者は、本持株会社から、金 1,000,000,000 円を受け取ることができるものとされております。
また、本スクイーズアウト手続の実施後に本持株会社の商号を Kito | Crosby に変更することに加えて、統合会社のガ
バナンス・運営等に関する事項についても大要以下のとおり合意しております。
（i）経営の原則
統合グループは、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、協調の精神のもと、Crosby グループと対象者グループのブランド、従業員、顧客、取引先、地域社会、工場施設等を“One Company, One Team and One
Mission(１つの会社、１つのチーム、１つのミッション)”として対等に評価し、対象者及び Crosby グループの各事業における一定の自律性と Kito | Crosby 全体としての協調性、一貫性とをバランスさせた経営を行う。
また、統合会社の取締役会及び ELT（以下に定義します。
）は、円滑な統合を実現し、統合グループの企業価値を最大化するために、本経営統合の完了から 18 か月間（以下「統合当初期間」といいます。
）において、最も適切な運営体制について議論し、検討する。
（ⅱ）統合会社の商号・本部
統合会社の商号は Kito | Crosby とし、本部は、米国と日本の両方に置く。
（ⅲ）取締役
統合会社の取締役は当初９名から構成され、そのうち３名は対象者が指名し、１名は統合会社のグループ CEO とし、それ以外の５名は統合会社の株主が指名する。統合会社の CEO は統合会社の取締役会により選定される。統合会社の取締役会の議長は、対象者が指名した取締役から選任される。
Chief Operating Officer は、統合当初期間、対象者の指名する統合会社の取締役の中から選任する。
（ⅳ）エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム
統合グループは、エグゼキュティブ・リーダーシップ・チーム（以下「ELT」といいます。
）を組成する。ELT は、統合グループの事業及び運営に関する事項について一義的な責務を負い、統合グループ CEO は、ELT 及び統合会社の取締役会のガイダンス/指示に従ってその職務を執行する。ELT は、統合当初期間、対象者の現任の CEO、COO 及び対象者が指名する者１名、並びに、Crosby グループの現任の CEO、CFO 及び Crosby グループが指名する者１名により構成され、対象者及び Crosby グループの現任の CEO が共同して長（Co-Head）を務める。
ELT の責務には、統合グループの事業及び運営に関する以下の事項が含まれる。
①

組織設計、人材開発及び報酬に関する重要な変更②

価値創造計画、戦略及び実行③

統合、優先順位の設定及び経営資源の配分④

事業及び運営の段階的拡大⑤

予算の策定及び承認（統合会社の取締役会の承認を条件とする。
）⑥

連結年次営業計画（関連するインセンティブ報酬の計画を含む。
）の策定及び達成⑦

追加的な M&A の案件探索及び実行⑧

その他統合グループの共有の戦略及びリーダーシップに関する重要な事項

27

（ⅴ）ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム
統合グループは、本経営統合の完了から６ヶ月を経過後、統合当初期間の満了又は別途適切な新運営体制が承認されるまでのいずれか早いときまでの間（以下「DLT 期間」といいます。
）、キトー部門及び Crosby 部門のそれぞれについて、
ディヴィジョナル・リーダーシップ・チーム（以下「DLT」といいます。
）を組成する。各 DLT は、ディヴィジョナル・プ
レシデント及びその他のマネジメントから構成され、DLT 期間中、キトー部門のディヴィジョナル・プレシデントは、対象者により指名される。
各 DLT は、統合会社の取締役会が承認する年次予算に基づき運営され、統合グループ CEO の構想及び戦略に従って事業運営を行い、それぞれの部門の運営及び戦略について責任を負い、統合グループの CEO に対して報告を行う。
（ⅵ）取締役会の 75％超の賛成が必要となる事項
以下の事項については、統合会社の取締役会の取締役の 75％超の賛成を要する。
①

Crosby 及び対象者の主要ブランド又は重要な製品カテゴリーの廃止②

統合会社の商号（Kito | Crosby）の変更③

大規模な人員整理④

大規模な施設の閉鎖（ⅶ）本経営統合後の事業戦略
本経営統合後、統合グループは、(a)製品開発・生産技術の分析及び品質基準の統合、(b)生産システムの効率化、(c)製品ポートフォリオの拡充と顧客基盤の強化、(d)新規の販売機会を確保するための人員及び組織の統合並びに新規の顧客のインターフェースの構築及びインフラ設備への投資、(e)物流の効率化、(f)従業員の育成と人材交流、(g)投資に必
要な資金の確保及び(h)サステイナビリティ(持続可能性)の推進を進める。
（注）本統合契約において、本持株会社、Crosby US 及び Crosby UK は、(１)設立及び存続の有効性、(２)本統合契約の有効性及び強制執行可能性、(３)本統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合契約の締結及び履行に関する内部規則上必要とされる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(４)反社会的勢力との取引・関与の不存在、(５)資金調達に関する事項について表明及び保証を行っております。また、本統合契約において、対象者は、(１)設立及び存続の有効性、(２)本統合契約の有効性及び強制執行可能性、(３)本統合契約の締結及び履行に必要な権利能力、並びに本統合契約の締結及び履行に関する内部規則上必要とされる手続の履践及び法令等との抵触の不存在、(４)反社会的勢力との取引・関与の不存在、(５)対象者の 2021 年３月期及びその後の有価証券報告書及び四半期報告書の正確性について表明及び保証を行っております。

28

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名称

株式会社キトー②

所在地

山梨県中巨摩郡昭和町築地新居 2000 番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

巻上機（ホイスト）及びクレーン等の製造販売事業⑤

資本金3,976 百万円（2022 年３月 31 日現在）

⑥

設立年月日

1944 年７月⑦

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13.11％（2021 年９月 30 日現在）

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND(常任代理人

香港上海銀行東京

9.94％

YORK-JASDECNON-TREATY ACCOUNT (常任代理

4.83％

支店

鬼頭 芳雄

カストディ業務部)

THE BANK OF NEW
人

株式会社みずほ銀行決済営業部）

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

4.66％

GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク・エヌ・エイ東

4.35％

京支店)
株式会社 YK キャピタル

3.59％

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）

3.37％

株式会社三井住友銀行

3.25％

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００

2.06％

４２(常任代理人

株式会社みずほ銀行決裁営業部）

キトー取引先持株会⑧

1.85％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2021 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2021 年 11 月５日に提出した第 78 期第２四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。
）の「大株主の状況」から引用しております。
（２）日程等
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件が充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者が合意する日に開始することを予定しております。本日現在、公開買付者は、
2022 年 10 月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、全ての規制当局の認可を取得次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付期間は 21 営業日とする予定です。
（３）買付け等の価格
①

普通株式

②

新株予約権

イ

１株につき、2,725 円

2012 年６月 22 日開催の定時株主総会及び 2013 年５月 28 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 10 回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年５月 29 日から 2023 年５月 28 日まで）ロ

１個につき、374,400 円

2013 年６月 20 日開催の定時株主総会及び 2014 年５月 27 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 11 回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年５月 28 日から 2024 年５月 27 日ま

29

で）
ハ

１個につき、317,000 円

2015 年６月 23 日開催の定時株主総会及び 2016 年５月 31 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 13 回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年６月１日から 2026 年５月 31 日まで）ニ

１個につき、366,800 円

2016 年６月 21 日開催の定時株主総会及び 2017 年５月 30 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 14 回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2019 年５月 31 日から 2027 年５月 30 日まで）

ホ１個につき、303,800 円

2017 年６月 21 日開催の定時株主総会及び 2018 年５月 29 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第 15 回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2020 年５月 30 日から 2028 年５月 29 日まで）１個につき、66,200 円（以下、第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権、第 13 回新株予約権、第 14 回新株予約権、及び第 15 回新株予約権を総称して以下「本新株予約権」といいます。
）（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

(ⅰ)普通株式
公開買付者らは、本公開買付価格を決定するに際し、企業価値最大化の代替施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、Crosby によるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動向、事業への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出の可能性を含みます。
）、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しを考慮いたしました。また、公開買付者らは、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開買付者らが本公開買付けの公表日である 2022 年５月 16 日の前営業日である 2022 年５月 13 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値(1,659 円)並びに直近１ヶ月(2022 年４月 14 日から 2022 年５月 13 日まで)、直近３ヶ月(2022
年２月 14 日から 2022 年５月 13 日まで)及び直近６ヶ月(2022 年 11 月 14 日から 2022 年５月 13 日まで)の終値の単純平均値(1,671 円、1,692 円及び 1,762 円。(小数点以下を四捨五入。)の推移を参考にいたしました。
なお、公開買付者らは、上記の諸要素を総合的に考慮し、価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません
本公開買付価格 2,725 円は、本公開買付けの公表日である 2022 年５月 16 日の前営業日である 2022 年５月 13 日の対象者株式の東京証券取引所プライム市場における終値 1,659 円に対して 64.26％（小数点以下第三位を四捨五入。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,671 円に対して 63.08％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,692円に対して 61.05％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,762 円に対して 54.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
(ⅱ) 本新株予約権
本新株予約権については、本日現在において、対象者株式１株当たりの行使価額（第 10 回新株予約権：853 円、第 11
回新株予約権：1,140 円、第 13 回新株予約権：891 円、第 14 回新株予約権 1,206 円、第 15 回新株予約権 2,394 円）が本公開買付価格（2,725 円）を下回っており、かつ権利行使期間が到来していることから、本公開買付価格である 2,725
円と各新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該新株予約権の目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第 10 回新株予約権は本公開買付価格である 2,725 円と対象者株式１株当たりの行使価額である 853 円との差額である 1,872 円に１個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額である 374,440 円、第 11 回新株予約権は本公開買付価格である 2,725 円と対象者株式１株当たりの行使価額である 1,140円との差額である 1,585 円に１個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額である 317,000 円、第 13 回新株予約権は本公開買付価格である 2,725 円と対象者株式１株当たりの行使価額である 891 円との差額である 1,834 円に１個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額である 366,800 円、第 14 回新株予約権は本公開買付価格である
2,725 円と対象者株式１株当たりの行使価額である 1,206 円との差額である 1,519 円に１個当たりの目的となる対象者
株式数 200 株を乗じた金額である 303,800 円、第 15 回新株予約権は本公開買付価格である 2,725 円と対象者株式１株当たりの行使価額である 2,394 円との差額である 331 円に１個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額であ30

る 66,200 円と、それぞれ決定いたしました。
なお、公開買付者らは、上記のとおり、本新株予約権の買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
②

算定の経緯

Crosby は、2022 年２月 14 日の本意向表明書提出後、2022 年３月中旬から 2022 年４月下旬の間に実施したデュー・ディリジェンスを通じて、対象者に関する分析及び評価を進めました。これらの結果を踏まえ、Crosby は、2022 年４月 27
日に第１回提案として対象者に対し 2,400 円の本公開買付価格を提案しました。
第１回提案の提出後である 2022 年５月２日、Crosby は、対象者から、特別委員会との協議を踏まえ、本公開買付価格
が対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 3,000 円に引き上げる旨の要請を受けました。加えて、対象者より、本新株予約権買付価格の提示の要請も受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月５日に本公開買付価格を 2,550円（2022 年５月２日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,692 円に対して 50.71％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,698 円に対して 50.18％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,766 円に対して 44.39％）とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額とする旨の第２回提案を提出しました。
第２回提案の提出後、2022 年５月 10 日、Crosby は、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月 10 日に本公開買付価格を 2,650円（2022 年５月９日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,676 円に対して 58.11％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,696 円に対して 56.25％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,765 円に対して 50.14％）とする旨の第３回提案を提出しました。
第３回提案の提出後、2022 年５月 11 日、対象者より、特別委員会との協議を踏まえ、対象者の企業価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、再度本公開買付価格を 2,900 円に引き上げる旨の要請を受けました。
対象者からのかかる要請を受け、Crosby は価格の引き上げを真摯に検討し、2022 年５月 13 日に本公開買付価格を 2,725円（2022 年５月 12 日時点での本公開買付価格の対象者株式の市場株価に対するプレミアムは、(a)過去１ヶ月間の終値
単純平均値 1,671 円に対して 63.08％、(b)過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,693 円に対して 60.96％、(c)過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,763 円に対して 54.57％）とする旨の第４回提案を提出しました。その結果、Crosby は、対象者より、本公開買付価格を 2,725 円とする旨の法的拘束力のある提案を行うことを条件として、第４回提案における本公開買付価格を受諾する旨の回答を受けました。かかる回答を踏まえ、Crosby は、2022 年５月 14 日に本公開買付価格を 2,725
円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額とする旨の法的拘束力のある最終提案をし、同日、対象者が、当該最終提案の内容を受諾いたしました。
そして、上記対象者からの回答を踏まえ、Crosby は、企業価値最大化の代替施策、経営及び事業運営の計画、対象者の直近の業績、Crosby によるデュー・ディリジェンスにおける発見事項(米国及びアジアの成長動向、事業への将来の投資計画、補完関係のある製品によるシナジー創出の可能性を含みます。
）、対象者株式の市場株価の動向、経済情勢、対象者の取締役会及び特別委員会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株主の本公開買付けへの応募の見通しも考慮し、2022 年５月 16 日に本公開買付価格を 2,725 円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権における対象者
株式一株当たりの行使価額との差額に、本新株予約権一個当たりの目的となる対象者株式数 200 株を乗じた金額とする
するとともに、公開買付者は、本日、本公開買付前提条件が充足又は放棄されていることを条件として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③

算定機関との関係

公開買付者らは、本公開買付価格の決定に際し、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。

31

（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

20,726,019（株）

13,817,400（株）

－（株）

合計

20,726,019（株）

13,817,400（株）－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数（20,726,019 株）を記載しております。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数値であり、同時点以降の自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の対象者が所有する自己株
式数を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合

－％）

－個

（買付け等前における株券等所有割合－％）

207,260 個（買付け等後における株券等所有割合

100.00％）－個（買付け等後における株券等所有割合－％）

205,642 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（20,726,019 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（207,260 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金（予定）56,478,401,775 円（注）上記「買付代金」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に本公開買付価格（2,725 円）を乗じた金額です。よって、本日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には、変動する可能性があります。

（８）その他買付け等の条件及び方法

32

①

その他買付け等の条件及び方法

決済の方法、公開買付開始公告日及び下記②及び③に記載している以外の「その他買付け等の条件及び方法」について
は、上記「（２）日程等」と同じく、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付代理人は、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社を起用する予定です。
②

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,817,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
③


その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。



本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本
プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法
人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27
Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。



公開買付者、対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。
）
は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲
で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なったファイ
ナンシャル・アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。



会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買33

付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「④ 本公開買付け後の経営方針」をご参照くだ
さい。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。なお、上記のとおり、本公開買付けは本公開買付前提条件が充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途本持株会社、Crosby US、Crosby UK 及び対象者が合意する日に開始することを予定しており、公開買付者は、2022 年 10 月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していることから、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、改めて本公開買付けに関する意見表明を行う
ことを併せて決議しているとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤②

対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

本統合契約
上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」及び対象者が本日付で公表

した「株式会社キトー及び Crosby グループの経営統合に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表

対象者は、本日、対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（ｉ）損益の状況（連結）連結会計年度

会計期間（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日）

売上高62,506 百万円

売上原価

39,775 百万円

販売費及び一般管理費

16,546 百万円

営業外収益

631 百万円

営業外費用

399 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

4,563 百万円

（ⅱ）１株当たりの状況（連結）連結会計年度

会計期間（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日）

１株当たり当期純利益

221.97 円

１株当たり配当額

44.00 円34

②

「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、2022 年５月 16 日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、2022 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び 2023 年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照くだ
さい。
以

35

上