新任監査役ガイド〈第７版〉

2023 年3月14日
公益社団法人日本監査役協会

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第 7 版刊行にあたって2017 年の「新任監査役ガイド（第 6 版）
」刊行後、会社法及び会社法に係る法務省令の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂、監査人の監査基準の改訂等、監査役の職務に関連する内容を含む様々な環境変化がありました。当協会においても、これらの動きを受け、監査役監査基準等や関連するひな型等を改定しております。
また、2019 年末以降の新型コロナウイルス感染症の世界的流行を契機とした企業運営の変化は、監査役の実務に対しても多大な影響を与えています。
本ガイドにおいても、これらの変化を織り込む必要があることから、このほど第 7 版を刊行することとしました。従来同様、検討は主として監査法規委員会にて進めてまいりま
したが、今回の改定には会計監査人との連携に係る事項も多く含まれることから、当該事項については、会計委員会において検討を行い、取りまとめました。
なお、本ガイドは、主に新任監査役の方々に向けて作成されたものですが、ベテランの監査役の方々のお役に立つ情報も数多く掲載されており、多くの皆様にご活用いただければ幸いです。

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【監査法規委員会】
委員長

オムロン㈱

常勤監査役

玉置 秀司

専門委員

森・濱田松本法律事務所

弁護士

松井 秀樹

東京大学社会科学研究所

教授

田中 亘

大阪ガス㈱

常勤監査役

藤原 敏正

㈱日新

取締役監査等委員

藤根 剛

委員

（常勤）
㈱ﾌｫｰﾗﾑｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ

常勤監査役

二宮 嘉世

日本電気㈱

監査役

小幡 忍

(公社)日本監査役協会

専務理事

後藤 敏文

【会計委員会】
委員長

三井物産㈱

常勤監査役

塩谷 公朗

専門委員

明治大学専門職大学院

教授

弥永 真生

日本公認会計士協会

常務理事

結城 秀彦

タキヒヨー㈱取締役常勤監査等委員

丹羽 卓三㈱マルチブック

常勤監査役

小口 光義

東京ガス㈱

取締役監査委員

中島 功

㈱ＩＨＩ

常勤監査役

丸山 誠司

ホーチキ㈱

常勤監査役

中村 匡秀

(公社)日本監査役協会

専務理事

後藤 敏文

会計専門職研究科
委員

事務局(公社)日本監査役協会

佐藤 秀和(公社)日本監査役協会

新井 義洋(公社)日本監査役協会

小平 高史

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第 6 版刊行にあたって
平成 23 年に「新任監査役ガイド（第 5 版）」を刊行後、平成 27 年 5 月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行されましたが、この改正には、社外取締役及び社外監査役に関する規律の見直し、監査の実効性を確保するための仕組みの拡充、監査役（会）に対する会計監査人の選解任等に関する議案内容の決定権の付与、親子会社に関する規律の見直しなど、監査役の職務に関連する内容が含まれています。
また、平成 27 年 6 月には主に上場会社を対象として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた企業統治の在り方を提示したコーポレートガバナンス・コードが適用開始となり、監査役についても、より積極的な対応と関係者間の連携強化などが求められています。
当協会においても、これらの動きを受け、監査役監査基準等の基準や関連するひな型等を改定しております。
本ガイドにもこれらの変化を織り込む必要があることから、このほど第 6 版を刊行することとし、監査法規委員会にて検討を進め、取りまとめました。
なお、本ガイドは、主に新任監査役の方々に向けて作成されたものですが、ベテランの監査役の方々のお役に立つ情報も数多く掲載されており、多くの監査役の方々にご活用いただければ幸いです。
本ガイドの改定に際しては、当協会監査法規委員会の元委員である浅岡武氏（Net 相談室相談員）にご協力いただきました。同氏の多大なるご尽力に対しこの場を借りて厚く御礼申し上げます。

【監査法規委員会】
委員長

東京海上ホールディングス㈱

常勤監査役

玉井 孝明

専門委員

森・濱田松本法律事務所

弁護士

松井 秀樹

東京大学社会科学研究所

教授

田中

亘

㈱インティメート・マージャー

常勤監査役

大島

忠

㈱デンソー

常勤監査役

岩瀬 正人

大阪ガス都市開発㈱

常勤監査役

亀井 信吾

住友重機械工業㈱

常勤監査役

藤田 和己

㈱大和証券グループ本社

取締役監査委員

松田 守正

公益社団法人日本監査役協会

専務理事

永田 雅仁

委員

事務局

公益社団法人日本監査役協会

福嶋 繁之

公益社団法人日本監査役協会

佐藤 秀和

公益社団法人日本監査役協会

三谷 英隆

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第 5 版刊行にあたって
平成 21 年に「新任監査役ガイド（第 4 版）」を刊行した後、金融商品取引法関連では第三者割当増資に関する開示規定の新設や内部統制報告制度の見直しが行われ、東京証券取引所等においては独立役員制度や第三者割当増資に関する開示規定が新設されました。い
ずれも監査役の職務に関係する事項を内容としています。
一方、当協会においては、平成 22 年 4 月に公表した「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」を受けて、平成 23 年 3 月に監査役監査基準や内部統制システムに係る監査の実施基準等を改定しております。
本ガイドにもこれらの変化を織り込む必要があることから、このほど第 5 版を刊行することとし、監査法規委員会（委員長：蒲生邦道

東洋エンジニアリング株式会社(前)常任監査役）の傘下に「新任監査役ガイド改定小委員会」を設置して検討を進め、取りまとめました。
本ガイドの内容については、監査法規委員会の確認を受け、さらに会計および財務報告
内部統制については岩崎淳公認会計士に見ていただきました。この場を借りて厚く御礼申し上げます。

【新任監査役ガイド改定小委員会】
委員長

株式会社良品計画

監査役

児島 政明

委員

協立運輸倉庫株式会社

監査役

麻野 浅一

株式会社テークスグループ

常勤監査役

細野 幸男

公益社団法人日本監査役協会

専務理事

宮本 照雄

オブザーバー

事務局

公益社団法人日本監査役協会

間藤 大和

公益社団法人日本監査役協会

浅岡武

公益社団法人日本監査役協会

熊谷剛

公益社団法人日本監査役協会

森山 良子

公益社団法人日本監査役協会

中村 光宏

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刊行にあたって
監査役は、会社法の定める機関であり、社会の信頼に応えなければなりません。また、株主総会で選任されることから、株主の負託に応える必要があります。
監査役の職責は大変に重い、ということです。
し かし 、監 査役 とい う仕 事に 対す る知 識を 十分 に もっ て新 たに就 任さ れる 方 は、
ほとんど皆無といってよいでしょう。一方で、監査役に「新任だから」という言い訳は通用しません。会社のコーポレート・ガバナンスの重要な一翼を担うことになった以上、一日も早く「責任のとれる監査役」として機能することが求められています。
新任監査役が最初に戸惑うのは、「そもそも監査役とは何なのか？」、「毎日何をすればよいのだろうか？」というあたりであろうと思います。焦りは禁物ですが、まずは必要な基礎知識を一通り身につけることが肝要です。
また、ベテラン監査役の中にも「内部統制はどう監査したらよいのか？」、「金商法にはどう対応すべきだろうか？」などと考えている方が少なくないのではないでしょうか。
この新任監査役ガイドは、新任監査役の皆さんが知りたいことや、知っておいてほしい
ことを、 Ｑ＆Ａ 方式でまとめたもので、「監査役」、「実務の流れ」、「実務の内容」、「実務知識」の４章で構成されています。
本ガイドは、新任監査役の方々が、監査職務に前向きに取り組んでいくための座右の書となるよう、また、ベテラン監査役の方々にも役に立つよう、内容を厳選し、できるだけ簡潔に取りまとめました。
もちろん、監査役として十分な職務の遂行のためには、本ガイドだけで足りるものではなく、より詳細な「監査役監査実施要領」や他の解説書・参考資料なども利用していただ
く必要があると思われますが、その過程において本ガイドが良き案内役となれば幸いです。
本ガイドには、監査役の皆さんへの期待を込めた熱い想いがたくさん詰まっています。
そのエールを受け止めて、本ガイドをご活用いただき、監査役としての職責を存分に果たされるよう願っています。
なお、法律関係(会計を除く)については小澤徹夫弁護士、会計および財務報告内部統制については岩崎淳公認会計士に見ていただきました。この場を借りて厚く御礼申し上げます。
ケース・スタディ委員会
委員長

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児島 政明

【第 35・36 期ケース・スタディ委員会】※全訂第 3 版、第 4 版発行時の委員会メンバーです。
委員長

㈱良品計画

監査役

児島 政明☆

専門委員

森・濱田松本法律事務所

弁護士

児島 幸良＃

委員

東日本旅客鉄道㈱

常勤監査役

大森 寿明

協立運輸倉庫㈱監査役

麻野 浅一☆

㈱テークスグループ常勤監査役

細野 幸男☆

三井情報㈱

常勤監査役

松浦 洋

宝印刷㈱

常勤監査役

山仁 喜代志

住友重機械工業㈱

常勤監査役

藤田 榮一

キヤノン㈱

常勤監査役

山崎啓二郎＃㈱マルハニチロホールディングス

常勤監査役

坂口 正泰＃(社)日本監査役協会

専務理事

伊藤 智文

前常勤監査役

村中 修☆＊

専門委員

キユーピー㈱オブザーバー (社)日本監査役協会
同上（東芝テック㈱事務局

間藤 大和☆
前常勤監査役）

宮本 照雄☆★

(社)日本監査役協会

田辺 悦雄☆

(社)日本監査役協会

森山 良子☆

（注１）☆印はワーキンググループのメンバー、★印は３５期の委員、＃印は３６期のみの委員、＊印は３５期のみの委員。
３５期の委員の役職名は当時のもの。

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本ガイドの利用について
１．編集方針・「Q＆A 方式」を採用し、1 つの Q＆A は原則１ページ(最大でも２ページ)とし、自己完結的に説明しています。したがって、順番に読んでいただくことも、興味のあるＱ＆Ａのみを拾い読みしていただくこともできます。
・知っておくと良い知識、面白そうな知識を「ミニ知識」として随所に掲載しています。
気軽に読んでみてください。
・新任監査役にとって必要と思われる資料を厳選して「参考資料」「添付資料」として掲載
しています。Q&A と連動させていますので、セットでご覧ください。
・本文において十分には定義されていない用語を「用語集」に取りまとめました。
・「索引」を設け、主な項目に関する内容を検索する際の便宜を図っています。
２．対象・内容
・原則として、取締役会設置会社かつ監査役又は監査役会設置会社を対象としています。監
査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社や取締役会非設置会社においては、必要に応じて、参考としてご利用ください。
・できるだけ通常の監査役の職務に必要と考えられる事項を記載しているため、設立・合併・解散等、特別な事象に関する事項については省略しています。
・本ガイドは一般的・標準的と考えられる内容をまとめていますので、会社の規模・業態
や監査環境など各社の実情に応じて、適切な監査のあり方を検討してください。
３．記号・略語等
・限られたスペースを有効活用するため、記号や略語を用いています。
・たとえば、「会 362④六」は、「会社法第 362 条第 4 項第 6 号」という意味で、「要領 8 章 2 項Ⅰ－３」は、「監査役監査実施要領第 8 章第 2 項Ⅰ－３」を意味します。
・記号の示す内容は、以下のとおりです。
「→」

「参照」

「･･･」

「前略」
「中略」
「後略」

・法令や基準等の略称については、次ページの＜法令等略称＞に記載しています。
４．その他
本ガイドはできるだけの注意を払って作成しておりますが、至らない点があるかもしれませんので、お気付きの点やご意見等があれば、日本監査役協会事務局あてにご連絡ください。
（協会ＨＰお問い合わせフォーム https://www.kansa.or.jp/inquiry/）7

＜法令等略称＞
略称

正式名称

会

会社法

施規

会社法施行規則

計規

会社計算規則

民

民法

金／金商法

金融商品取引法

開示府令

企業内容等の開示に関する内閣府令

財務諸表規則財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則

連結財務諸表規則 連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則
内部統制府令財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令

金商法基準・金商 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る
法実施基準
内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)(企業会計審議会)
金商法実務指針
財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い(日本公認会
計士協会)
独禁/独禁法

独占禁止法：私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

労基法

労働基準法

東証上場規程

有価証券上場規程（東京証券取引所）

ＧＣ

コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所）

基準☆＊

監査役監査基準(日本監査役協会☆＊

内部統制システムに係る監査の実施基準(日本監査役協会 2021 年 12 月
16 日最終改定)☆＊

監査役会規則(ひな型)(日本監査役協会 2021 年 7 月 13 日最終改定)

実施基準
規則

監査報告ひな型

2022 年 8 月 1 日最終改定)☆＊

監査報告のひな型について(日本監査役協会 2015 年 9 月 29 日最終改定)＊監査役監査実施要領(日本監査役協会 2016 年 5 月 20 日最終改正)(「月刊監査役」No.655)＊

会計監査人との連携に関する実務指針(日本監査役協会 2021 年 7 月 30日最終改定) (「月刊監査役」No.725)

要領
連携実務指針協会

公益社団法人日本監査役協会

会社

株式会社

総会/株主総会

株主総会又は定時株主総会

ＨＰ

ホームページ（注）☆：本ガイドの巻末に全文又は主な部分を添付＊：協会ＨＰに掲載

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目

次

第 7 版刊行にあたって･･･････････････････････････････････････････(1)
第 6 版刊行にあたって･･･････････････････････････････････････････(3)
第 5 版刊行にあたって･･･････････････････････････････････････････(4)
刊行にあたって･････････････････････････････････････････････････(5)
本ガイドの利用について･････････････････････････････････････････(7)＜法令等略称＞ (8）第１章

監査役･････････････････････････････････････････････････(16)Ｑ１

監査役とは (16)Ｑ２

監査役の基本スタンス (18)Ｑ３

監査役の職務 (20)Ｑ４

監査役の種類 (22)Ｑ５

監査役と取締役 (26)Ｑ６日本監査役協会とは (28)第２章

実務の流れ･････････････････････････････････････････････(30)Ｑ７内定から就任までの準備事項 (30)Ｑ８

年間スケジュール (31)Ｑ９

就任後早期に実施すべき事項 (32)Ｑ10

監査役会の運営 (34)

Ｑ11

総会直後の監査役会の議題 (36)Ｑ12

監査計画の作成 (38)Ｑ13

期中監査の概要 (40)Ｑ14

期末監査の概要 (42)Ｑ15

監査結果のフィードバック(報告・指摘・助言・勧告) (44)Ｑ16

監査報告の作成 (46)Ｑ17

監査役の選任の同意 (48)Ｑ18

株主総会と監査役の対応(事前) (50)Ｑ19

株主総会への対応（当日・終了後） (52)

第３章

実務の内容

第１節 監査環境の整備････････････････････････････････････････････････(53)Ｑ20

監査環境の整備とは (53)

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Ｑ21

監査環境：補助使用人(監査役スタッフ) (54)Ｑ22

監査環境：時間不足 (55)

第２節 監査の方法････････････････････････････････････････････････････(56)Ｑ23

監査の方法と結果について (56)Ｑ24

取締役等との意思疎通・情報収集 (57)Ｑ25

代表取締役との意思疎通 (58)Ｑ26

内部監査部門との連携 (59)Ｑ27

子会社の監査役等との連携 (60)

Ｑ28

取締役会への出席 (62)Ｑ29

重要な会議への出席 (64)Ｑ30

重要な決裁書類等の閲覧 (65)

Ｑ31

本社・事業所等の調査(実地調査) (66)

Ｑ32

リモート監査 (67)

Ｑ33

子会社・海外子会社の調査 (68)

第３節 業務監査･･････････････････････････････････････････････････････(70)Ｑ34

法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査 (70)

Ｑ35

法令・定款違反の監査の留意点 (72)Ｑ36

監査役の差止請求権 (73)Ｑ37

会社法の内部統制(内部統制システム)の監査 (74)

Ｑ38

内部統制監査の留意点 (77)Ｑ39

損失危険(リスク)管理体制の監査 (78)Ｑ40

損失危険(リスク)管理の監査の留意点 (79)Ｑ41

情報保存管理体制及び企業情報開示体制の監査 (80)Ｑ42

効率性確保体制の監査 (82)

Ｑ43

企業集団内部統制の監査 (83)Ｑ44

監査役監査の実効性確保体制(監査環境)の監査 (84)Ｑ45

財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査(86)Ｑ46

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)への対応 (89)

Ｑ47

買収防衛策の監査 (90)Ｑ48

事業報告の監査 (92)

第４節 会計監査･･････････････････････････････････････････････････････(94)Ｑ49

会計と監査の全体像 (94)Ｑ50

会社法の会計監査の対象 (95)

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Ｑ51

会計監査の必要性と監査役の心構え (96)Ｑ52

計算関係書類の作成基準 (97)Ｑ53

会計監査の内容 (98)

Ｑ54

会計監査人のいない会社の会計監査 (99)

Ｑ55

会計監査人のいない会社の監査報告 (100)

Ｑ56

会計監査人設置会社の会計監査の枠組み (102)

Ｑ57

会計監査人設置会社の会計監査人の監査報告 (104)

Ｑ58

会計監査人設置会社の監査役（会）の監査報告 (105)

Ｑ59

会計監査人との連携の必要性 (106)

Ｑ60

会計監査人との連携の方法 (107)

Ｑ61

会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定等 (108)

Ｑ62

会計監査人の報酬の同意 (110)Ｑ63

財務報告の監査 (112)Ｑ64

有価証券報告書等の監査 (114)

Ｑ65

決算短信の監査 (116)

第５節 その他の実務･････････････････････････････････････････････････(118)
Ｑ66

企業不祥事への対応 (118)

Ｑ67

株主代表訴訟への対応 (120)Ｑ68

補助参加の同意・訴訟上の和解への対応 (122)Ｑ69

補欠監査役への対応 (123)

第４章

実務知識

第１節 実務知識の習得方法･･･････････････････････････････････････････(124)
Ｑ70

実務知識の習得方法 (124)

Ｑ71

手元におきたい参考資料 (126)第２節 法令等の知識･････････････････････････････････････････････････(128)
Ｑ72

会社法 (128)

Ｑ73

金融商品取引法(金商法) (130)Ｑ74

その他の法令等 (132)Ｑ75

監査役の権限・義務 (134)

Ｑ76

監査役の善管注意義務 (135)Ｑ77

監査役の責任 (136)

Ｑ78

経営判断の原則 (138)

Ｑ79

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社 (140)11

第３節 内部統制の知識･･･････････････････････････････････････････････(141)
Ｑ80

内部統制とは (141)

Ｑ81

会社法の内部統制(内部統制システム) (142)

Ｑ82

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制) (144)

第４節 会計の知識･･･････････････････････････････････････････････････(146)
Ｑ83

新任監査役に必要な会計知識 (146)

Ｑ84

会計知識の学習方法 (147)

Ｑ85

会計とは (148)

Ｑ86

監査役と簿記 (149)

Ｑ87

簿記の基本的な仕組み (150)Ｑ88

会計の基本的な考え方 (152)

Ｑ89

会社法の会計規定の確認 (154)Ｑ90

会社法の会計規定と会社計算規則 (155)

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ミニ知識
ミニ知識１

事後監査と予防監査 (19)

ミニ知識２

職務と業務 (24)ミニ知識３

社外監査役の権限・義務 (24)ミニ知識４

監視・検証 (25)

ミニ知識５

取締役の忠実義務 (25)

ミニ知識６

議長の権限等 (33)

ミニ知識７

定足数と過半数 (33)

ミニ知識８

協議と審議と決議 (35)

ミニ知識９

選任と選定、解任と解職 (36)

ミニ知識 10

議題と議案 (37)

ミニ知識 11

監査役が主人公のコミック！ (37)

ミニ知識 12監査役監査基準 (39)

ミニ知識 13

独立役員と社外監査役 (41)

ミニ知識 14

虚偽の記載をしても (43)

ミニ知識 15

監査報告書の署名・押印 (45)

ミニ知識 16

監査役を辞任した後 (49)

ミニ知識 17

召集と招集 (49)

ミニ知識 18

競業取引・利益相反取引等の監査 (61)

ミニ知識 19

監査役は強い？①

ミニ知識 20

企業統治(コーポレート・ガバナンス)と内部統制 (76)

ミニ知識 21

ＣＯＳＯの内部統制 (76)

ミニ知識 22

リスクアプローチ (82)

ミニ知識 23

執行と遂行 (85)

ミニ知識 24

善意と悪意 (85)

ミニ知識 25

ＳＯＸ法の内部統制 (88)

ミニ知識 26

４２項目・３ 点セット・ウォークスルー (88)

ミニ知識 27

相当性の判断ミニ知識 28

不正と不当 (93)

ミニ知識 29

正当な理由による会計方針の変更 (101)

ミニ知識 30

偶発事象と後発事象 (101)

ミニ知識 31

ＩＦＲＳ（国際会計基準） (109)

ミニ知識 32

期間計算の基本的な考え方 (111)

ミニ知識 33

監査役は強い？②

時間外の調査 (69)(91)

経費は青天井か (113)13ミニ知識 34

監査とレビューの違い (113)

ミニ知識 35

企業不祥事における第三者委員会 (117)

ミニ知識 36

第三者割当と監査役の対応 (117)

ミニ知識 37

株主代表訴訟①

100％子会社は、多重代表訴訟の対象とならない

会社であれば無関係か (121)
ミニ知識 38

株主代表訴訟②

保険があれば大丈夫か (127)

ミニ知識 39

株主代表訴訟③

役員が死亡したら一件落着か (127)

ミニ知識 40

執行役と執行役員 (139)

ミニ知識 41

株主総会の決議等（普通決議・特別決議・特殊決議他）(143)

ミニ知識 42

分配可能額と剰余金の配当(143)

ミニ知識 43

三様監査 (145)

ミニ知識 44

英語の方がよく分かる！ (148)

ミニ知識 45「財務及び会計に関する相当程度の知見」とは (149)

ミニ知識 46

簿記の「取引」はちょっと違う (151)

ミニ知識 47「仕訳」の基本ルール (151)

ミニ知識 48

会社の帳簿組織 (151)

ミニ知識 49

監査役は強い？③

ミニ知識 50

過料と科料と罰金 (156)

調査権と拒否権 (156)14参考資料･･････････････････････････････････････････････････････(157)
参考資料１

会社の主な機関設計 (157)

参考資料２

日本監査役協会の委員会報告書等 (158)参考資料３

開示・提出書類等一覧表＜上場会社の場合＞ (161)

参考資料４

備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表＜上場会社の場合＞ (162)

参考資料５

監査役会監査報告のひな型とその根拠法令 (164)

参考資料６

会社経営に関連の深い主な法律・規則等 (167)

参考資料７

種々のリスク管理方法 (168)参考資料８

東京証券取引所の規則に基づく開示の概要 (169)参考資料９

会計監査人のいない会社の監査役の会計監査の例示 (171)

参考資料 10

会計監査人設置会社の監査役の会計監査の例示 (172)

参考資料 11

計算書類と財務諸表(会社法と金商法の対比) (174)

参考資料 12

金融商品取引法の主な企業内容等の開示 (175)

参考資料 13

会社法の主な規定と会社法施行規則との対応表 (176)

参考資料 14

監査役制度及び権限等の変遷(主要事項) (178)

参考資料 15

金融商品取引法(金商法)抜粋 (182)

参考資料 16

監査役の権限・義務等 (184)

参考資料 17

主な財務分析指標 (186)

参考資料 18

会社法の会計規定と会社計算規則の対応表 (188)

参考資料 19

定時株主総会関係日程と監査役の対応例(190)

参考資料 20

株主総会の決議等の種類と要件 (192)

参考資料 21

定時株主総会終了後の監査役の確認事項 (194)添付資料･･････････････････････････････････････････････････････(195)「監査役の理念」及び「日本監査役協会の理念」について (195)
監査役監査基準 (200)
内部統制システムに係る監査の実施基準 (235)
監査役会規則(ひな型) (252)
監査報告のひな型(機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合)
１．監査役会監査報告 (260)２．監査役監査報告(1)常勤の監査役の場合 (268)(2)非常勤の監査役の場合 (271)

用語集････････････････････････････････････････････････････････(274)

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第１章
Ｑ１

監査役

監査役とは

監査役の全体像について説明してください。

Ａ

監査役は、取締役と同じく株式会社の機関の一つであり、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければなりません。そのほかにも、以下のとおり会社法等に詳しく定められています。その職務は大変に重要です。
１．職務・権限・義務 (職務→Q3、権限･義務→Q75)
・監査役は、株主によって選任され、会社の委任を受けた独立の機関です(基準 2、会 329、330)。
取締役会は、代表取締役を含む取締役の職務の執行を監督しますが、監査役に対する監督権限はなく、監査役会も監査役の権限の行使を妨げることはできません（会 362②、390②）。
・監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します(会 381①)。また、取締役会に出席し、必要と認めるときは、意見を述べなければなりません(会 383①)。(→Q28)
・監査役は、会社の業務・財産の調査権など幅広い権限を有する一方、善管注意義務（Q76）
や取締役会・株主総会への報告義務など種々の義務を負います。これらの権限・義務は、多発する企業不祥事に対応すべく、法改正の度に強化されてきました。（→Q72）
２．責務と心構え （→Q2）
・日本監査役協会（Q6）は、具体的・体系的な実務指針として、「監査役監査基準」を定めており、監査役の責務や心構えをはじめ、詳細な規定があります。（→基準）
・監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が、様々なステー
クホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制です（基準 2）。
・「心構え」として、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のた
めの自己研鑽、などが求められています（基準 3）。
３．監査実務（→要領序章）
・監査役監査の内容を大別すると、業務監査と会計監査に分かれます。（→Q3、34～65）
・時系列で見ると、おおむね次のような流れになります。（→Q7～19）
監査計画策定→期中監査(日常監査)→期末監査→監査報告作成→株主総会対応
・具体的な監査の方法としては、取締役等との意思疎通・情報収集、会計監査人や内部監
査部門等との連携、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社・事業所・子会社等の調査などがあります。（→Q23～33）
・1 年間の監査活動の集大成が、監査報告です。（→Q16）
４．責任 (→Q77)
・監査役は、任務懈怠、悪意、重大な過失、監査報告の重要な虚偽の記載、有価証券報告書等の重要な虚偽の記載、特別背任罪、利益供与罪などに該当する行為があった場合、

16

会社や第三者に対する損害賠償責任を負ったり、刑罰や行政罰に処せられたりします。
５．設置 （→参考資料 1、要領 1 章 1 項）
・監査役の設置及び員数は、原則任意で、定款により定めることができます（会 326②）。
・取締役会設置会社(公開会社でない会計参与設置会社を除く)・会計監査人設置会社は、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除いて、監査役を置かなければなりません（会 327②③④）。
６．選任・解任（→要領 1 章 2 項、3 項）
・監査役は、株主総会の普通決議により選任され、任期は原則４年です（選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）（会 329、
336①、341）。

・監査役(会)は、監査役選任議案に対する同意権と、監査役選任の議題・議案提出の請求権を有します（会 343）。（→Q17）
・法人や会社法等に違反した者など、欠格事由に該当する者は、監査役になれません（会 335①、331①）。

・監査役は、会社や子会社の取締役や使用人等を兼ねることができません（会 335②）。
・監査役が欠けた場合に備えて、補欠の監査役を選任できます（会 329③）。（→Q69）
・解任には、株主総会の３ 分の２以上の特別決議を要します（会 309②七、339①）。解任された
場合、正当な解任理由がある場合を除いて、損害賠償を請求できます（会 339②）。
７．監査役会 (→Q10、参考資料 1)
・監査役会の設置は、原則任意ですが、公開会社である大会社(監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く)では必須です（会 326②、328①）。
・設置した場合は、監査役が３人以上で、そのうち半数以上が社外監査役でなければならず、常勤監査役を選定しなければなりません（会 335③、390③）。（→Q4、ミニ知識 9）・監査役会は、監査役全員で組織し、全員の過半数で決議を行います（会 390①、393①）。
・監査方針・調査の方法など監査役の職務の執行に関する決定を行い、監査役会監査報告を作成します(会 390②) 。
・監査役会の議事については、議事録を作成しなければなりません（会 393②③）。
・議長の選定について会社法に定めはありませんが、大多数の会社で選定しています。
８．報酬と費用（→要領 1 章 6 項、4 章 5 項）
・監査役の報酬等の額は、定款で定めていないときは、株主総会の決議で定めますが、監査役が２人以上いて、個人別の額の定めがないときは、定款又は株主総会で定めた範囲
内で、監査役の協議によって定めます（会 387①②）。協議は全員一致によります。(→Q11)
・監査役がその職務上の費用を請求したとき、会社は、これが必要でないことを証明した
ときを除いて、拒否できません（会 388、施規 100③六）。(→Q12)
９．登記 (→要領 1 章 1 項Ⅳ－2)
・監査役の設置（会計監査権限限定の定款の定めがある場合はその旨も）、監査役会の設置、監査役の選任・退任、社外監査役の選任・退任、監査役の責任の免除や限定契約に関する定款の定めがある場合はその旨については、「登記」が必要です（会 911③十七、十八、二十四、915①）
。

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Ｑ２

監査役の基本スタンス

監査役としての基本スタンスについて留意すべき点を教えてください。

Ａ

監査役は、会社法の定める機関であり、「社会の信頼」に応えなければなりません。また、株主総会で選任されることから、「株主の負託」に応える必要があります。独立の立場、公正不偏の態度、自己研鑽などが求められています。
１．監査役のポジション

・監査役は、監査職務を適切に遂行することによって、不祥事等を防止するとともに、良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。(→基準 2、添付資料「監査役の理念」)
・会社法は、監査環境の整備など監査役監査の実効性を高めるための様々な措置を講じる（施規 100③、105）など、監査役に大きな期待をかけていると考えられます。特に、社外監査役に対しては、一層の独立性を求め、より積極的な活動を促しています（施規 76④、124、
129、130 他）。

２．業務執行者との関係
・代表取締役をはじめとする業務執行者(いわゆる執行側)と監査役とは、立場は違っても、乗っている船は同じ(iｎ ｔｈｅ ｓａｍｅ ｂｏａｔ)で、会社の健全な発展を目指すという究極の目
的は共通です。
・かといって、馴れ合いになってしまっては、元も子もありませんし、業務執行者として経験がある場合は、その時代の仕事や考え方をいつまでも引きずってはいけません。
・問題点に気付けば指摘をするとともに、問題解決のための意見(助言・勧告等)があれば積極的に述べ、最後まで見届ける姿勢が肝要です。そういう姿勢が、監査役に対する信頼向上に役立ち、円滑な監査活動にもつながります。フィードバック(Q15)が重要です。
・「監査役が見ているよ」ということを示すことによって、適度の緊張関係をかもしだすこ

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とができます。人は見られているかいないかで、意識と行動が違ってきます。
３．現場主義・現場に立脚した監査が大切です。現場の立場に立って物を見、広く丁寧に話を聴くことが欠かせません。
・現場の実情を踏まえた意見(助言・勧告等)は、業務執行者に対して説得力があります。
４．前進守備で早期の対応
・一歩でも二歩でも前へ出てアンテナを張り、早く問題に気付いて、一刻も早く対処するということです。先延ばしにしていると、事態はますます悪化します。（→ミニ知識１）
５．信念と誠実さ
・必要と思うことは言い続けることです。一度や二度言っただけでは、分かってもらえず、1 年・2 年・3 年と言い続けて、やっと分かってもらえることもあります。
６．自己研鑽
・監査役にとっての自己研鑽は、実務知識の習得、経験・ノウハウの蓄積、外部情報の収集・研究です。(→Q70～90)
・外部情報の収集は、法令や基準などルールの変化、企業を取り巻く環境の変化など、世の中で何が起きているかを知ることです。マスコミの姿勢や世論も厳しくなっています。
・他社の不祥事も見逃せません。他社で起きる問題は、形を変えて、自社でも起きる可能性があります。
・いずれも、早期の対応、問題の予見、意見形成に役立ちます。

ミニ知識１

事後監査と予防監査

・「事後監査」は、不祥事を含め、違法な行為などの問題がないか監査し、問題があれば、事後にこれを指摘する監査をいいます。
・しかし、企業不祥事が大きな問題になると、一瞬にしてトップの退陣や、企業の存亡にまで及ぶことから、事後に問題を指摘するのでは「後の祭り」です。
・一方、「予防監査」は、内部統制システム等社内の管理制度を検証するとともに問題を早期に把握して、適切にフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）し、不祥事等に発展する前に、その芽を摘み取る監査をいいます。
・どちらの監査方法が会社にとってプラスになるかは、考えるまでもなく、監査役の本来の役割は、予防監査であるべきと考えられます。
そのためには、問題の兆候を察知できるよう、平素から鋭敏な感覚を研ぎ澄まして
おかねばなりません。

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Ｑ３

監査役の職務監査役の職務の内容について説明してください。

Ａ

監査役監査の内容を大別すると、業務監査と会計監査があります。

「業務監査」では、事業報告は正しいか、法令・定款等の重大な違反はないか、内部統制システムの取締役会決議及び内部統制システムの運用状況は相当であるかなどを監査し、「会計監査」では、計算関係書類は適正か、会計監査人の監査は相当であるかなどを監査します。
１．監査役の職務（→要領序章）
・監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える、良質な企業統治体制を確立する責務を負っています(基準 2)。
・監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければなりません(会 381①) 。その際、会社及び子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集と監査環境の整備に努めなければなりません(施規 105)。(→Q20～22、24、25)
会計監査人や内部監査部門、子会社監査役との連携も重要です。(→Q26、27、59、60)
・重要な会議への出席、重要な書類の閲覧などの「監査の方法」(Q23～33)を駆使して、業
務監査と会計監査を実施します。
２．業務監査 (→Q34～48、会 381～386、施規 129、130、基準 22～30、実施基準)
・業務監査では、取締役の職務の執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意
義務・忠実義務(→ミニ知識 5)に違反していないかなどを監査します。この法令は、会社法だけではなく、金融商品取引法など全ての法令を含む点にご注意ください。
・具体的には、以下の諸点を含め、会社経営のあらゆる分野にわたって監査し、不正行為
や法令・定款違反その他の問題があるときは、取締役(会)等にフィードバック(報告・指摘・助言・勧告)し、又は当該行為の差止めを請求します。（不正→ミニ知識 28）① 取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実はないか。
(a) 取締役(会)は、善管注意義務に基づき、経営判断の原則(Q78)に配慮して、業務執行の意思決定をしているか。
(b) 取締役会は、取締役の職務の執行を適切に監督しているか。
(c) 競業取引・利益相反取引は、所定の承認を受けているか。忠実義務違反はないか。
② 内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び内部統制システムの構築・運用状況は相当か。
(a) 法令等遵守体制、損失危険(リスク)管理体制、情報保存管理体制などの内部統制シ
ステムが、適切に整備(構築・運用)されているか。
(b) 取締役(会)は、体制の整備状況等を把握し、欠陥や問題に適切に対処しているか。

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(c) 必要な見直しが適時・適切に行われているか。
(d) 財務報告の適正性を確保するための体制(財務報告内部統制)の整備状況はどうか。
③ 事業報告等は、法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているか。
④ 買収防衛策等に関して指摘すべき事項はないか。
⑤ 親会社等との取引について事業報告又はその附属明細書に記載がある場合に、その取引について会社の利益を害さないように留意した事項等の判断は適切か。（→要領 8 章
7 項Ⅵ）

・なお、業務処理プロセスに関する監査と区別して経営上の意思決定や経営管理に関する監査を経営監査と呼ぶこともありますが、ここでは業務監査の一部として扱います。
３．会計監査 (→Q49～65、会 436、441、444、基準 31～36)
・会計監査人設置会社を除いて、計算関係書類が会社の財産・損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかなどについて監査しなければなりません (計規122、123)。問題があるときは、必要に応じて、フィードバックします。（→Q15）

・会計監査人設置会社では、次の事項等を監査しなければなりません(計規 127、128)。
① 会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか。
② 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制(会計監査人の内部統制)が整備されているかどうか。
４．監査報告 (→Q16、基準 62)
・期末には、上記の業務監査と会計監査について、監査の方法及びその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成しなければなりません(施規 129、計規 122、127)。
・監査役会設置会社では、まず各監査役が「監査役監査報告」を作成し、監査役会はこれについて審議した上で「監査役会監査報告」を作成しなければなりません(施規 130、計規
123、128)。

５．定款の定めによる監査範囲の限定
・監査役会も会計監査人も設置していない非公開会社では、定款の定めにより、監査役の監査範囲を会計関係に限定できます(会 389)が、限定した場合、株主が裁判所の許可なく取締役会議事録を閲覧できるなど、株主の取締役に対する監視権限が強化されます(会 2 九、371②③)。

21

Ｑ４

監査役の種類監査役には、常勤監査役、社外監査役などいろいろありますが、どう違いますか。

Ａ

監査役会設置会社では、「常勤監査役」を１人以上選定し、半数以上が「社外監査役」でなければなりません。常勤でないのが「非常勤監査役」、社外でないのが「社内監査役」です。
「特定監査役」は監査報告の通知の窓口であり、「特別監査役」は特別取締役会に出席します。
「補欠監査役」や「仮監査役」等もあります。
１．常勤監査役 (→基準 4)・会社法では「常勤の監査役」といいます。
・監査役会は、常勤監査役を選定しなければなりません(会 390②③)。
・会社法において、常勤監査役の役割・権限・義務・責任等についての特段の定めはなく、常勤も非常勤も基本は同じです。
・常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、収集した情報を、他の監査役と共有するよう努めることが求められています。
２．非常勤監査役
・会社法に定めはありませんが、一般に、常勤監査役でない監査役をいいます。
３．社外監査役 (→ミニ知識 3、基準 5)・監査役であって、その就任前 10 年間（その間に当該の会社又はその子会社の監査役であったことがある者は当該監査役への就任前 10 年間）当該の会社又はその子会社の取締役
や支配人その他の使用人などになったことがないこと、当該会社の経営を支配している者又は親会社等の取締役、監査役、執行役や支配人その他の使用人や兄弟会社の業務執
行取締役等との兼任でないこと、当該会社の取締役や支配人その他の重要な使用人又は当該会社の経営を支配している者の配偶者又は２親等内の親族でないことの全てを満たしているものをいいます (会 2 十六)。
・監査役会設置会社では、監査役は３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなけ
ればなりません(会 335③)。
・会社法には、社外監査役の役割・権限・義務・責任等について特段の定めはなく、社外も社内も基本は同じです。
・しかし、公開会社では、事業報告に、①取締役会・監査役会への出席や発言の状況、②
不正な業務の執行があったときその予防のために行った行為や発生後の対応として行った行為など、詳細な活動状況の記載が義務付けられています(施規 124)。
・社外監査役は、独立・中立の立場から、客観的に監査意見を表明し、忌憚のない質問をすることなどが、求められています。

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・株主総会に社外監査役の選任議案を提出する場合は、株主総会参考書類に詳細な開示が必要となります(施規 76④)。
・監査役会設置会社の場合は、社外監査役である旨の登記を要します(会 911③十八)。
・東京証券取引所等の定める「独立役員」(→ミニ知識 13)に指定されることがあります。
４．社内監査役・会社法に定めはありませんが、一般に、社外監査役でない監査役をいいます。
５．特定監査役 (→施規 132、計規 130、131、132、基準 29、34、62、規則 9)・特定監査役は特定取締役・会計監査人に対して監査報告の内容を通知し、会計監査人から通知を受けるために選定される監査役です。
・選定は任意ですが、選定していないときは、全ての監査役が特定監査役になります。
６．特別監査役 (→会 383、基準 42、規則 8 三)・会社法では「特別取締役による取締役会に出席する監査役」といいます。
・選定は任意ですが、選定しない場合、特別取締役による取締役会(特別取締役会)には、全ての監査役が出席しなければなりません。
７．補欠監査役（→Q69）
・補欠監査役は、監査役が欠けた場合や法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任する補欠の監査役(会 329③)をいいます。
・この補欠監査役は選任された時点では補欠に過ぎず、欠員となった場合にはじめて監査役となります。
・なお、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任する監査役(会 336③)を補欠監査役という場合もあります。
８．仮監査役／一時監査役
・監査役が欠けた場合や、会社法や定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所
は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者を選任することができます(会 346①②)。
・こうして選任される「一時監査役の職務を行うべき者」を、一般に、仮監査役又は一時監査役といいます。
９．常任監査役・会社法に規定がなく、社内規程に基づく任意の呼称です。法的な権限・義務・責任において会社法上の「監査役」と差はありませんが、社内序列の高位の監査役を指す呼称として使用されている例などが見られます。

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ミニ知識２

職務と業務・会社法における「職務」は、「業務」より広い概念であって、「業務」も「業務以外の職務」も包含しうるものと考えられます。
・業務執行取締役（会２十五イ、363①）の職務の執行は、会社の業務の執行とそれ以外の職務の執行の双方を含みますが、社外取締役や監査役の職務の執行は、会社の業務の執行を含まず、それ以外の職務の執行のみからなるものと考えられます。

ミニ知識３

社外監査役の権限・義務・会社法に、社外監査役の権限・義務等に係る直接の定めはありません。
・しかし、社外ということから、客観的・第三者的立場からの発言が期待され、公開会社では、事業報告の中で、会社に不正な業務の執行があったときは、社外監査役がその発生の予防のために行った行為及びその発生後の対応として行った行為な
どの開示を義務付けられている（施規 124 四）ことから、不正な業務の執行に対する「牽制機能」や「抑止機能」が期待されているものと考えられます。
・なお、ミニ知識 13 及び基準５条もご覧ください。

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ミニ知識４

監視・検証・監査役監査基準等の中では、「監視・検証」という用語が多く使われています。
・これは、監査役の監査行為の内容が、監査対象を常時、継続的に「監視」する行為と、監査対象を事後的に「検証」する行為から成り立っていると理解できることから、この用語を使うことで「監査する行為」を明確化したものです。
・なお、[英訳]監査役監査基準等では、「ｍｏｎｉｔｏｒ ａｎｄ ｖｅｒｉｆｙ」を使っています。

ミニ知識５

取締役の忠実義務・監査役には善管注意義務がありますが、取締役には善管注意義務に加えて、忠実義務（会 355）があります。
・忠実義務については諸説ありますが、実務的には、法令・定款を遵守して会社のため忠実に、すなわち会社の利益を第一に考えて職務を遂行しなければならないと理解しておけばよいでしょう。なお、最高裁判決(昭和 45 年６月)では、忠実義務は善管
注意義務の一内容であるとしています。
・業務執行をせず、したがって利益には直接関与しない監査役に忠実義務の定めはあ
りません。

25

Ｑ５

監査役と取締役

監査役と取締役の共通点と相違点を教えてください。

Ａ

監査役と取締役の主な共通点は、a.株主総会で選任される機関である、b.選任には欠格事由の適用がある、c.会社と委任の関係にある、d.報酬総額の決定は定款又は株主総会の決定による、e.任務を怠ったときなどは損害賠償責任を負う、f.
補欠役員の制度があることなどです。主な相違点については下の表をご覧ください。
(ａ：会 329①、ｂ：会 335①、331①②、ｃ：会 330、民 643、ｄ：会 361①、387①、ｅ：会 423①、ｆ：会 329③)＜監査役と取締役の主な相違点＞
項
① 職務

目

監

査

役

取

締

役

・取締役の職務の執行の監査

・取締役会における意思決定・監査報告の作成

・他の取締役の職務執行の監視
・会社の業務執行（代表取締役その他
業務執行取締役）② 員数

・以下を除いて、任意・以下を除いて、１人以上・監査役設置会社では、監査役は・取締役会設置会社では、３人以上

１人以上

・社外取締役は、監査役会設置会社（公・監査役会設置会社では、監査役は開会社であり、かつ大会社であるも３人以上、のに限る）である有価証券報告書提うち常勤監査役１人以上、出会社には設置が義務付けられ（会半数以上は社外監査役

327 の 2）
、コーポレートガバナンス・
コードでは、プライム市場上場会社
については独立社外取締役を３分の１（その他の市場の上場会社は２名）
以上選任すべきとされているとともに、会社の自主的な判断ではあるが、取締役の過半数を独立社外取締役とすることが必要と考えるプライム市
場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上）は、十分な人数の独立社外取締役を確保すべきとされている（GC 原
則４-８）
。

③ 任期

・原則４年

・原則２年(会社形態に応じて伸長・短
縮も可)

26

④ 兼任禁止・会社・子会社の取締役・使用人等と・兼任可。ただし、社外取締役は、「親の兼任を禁止。ただし、社外監査役

会社等の取締役若しくは執行役若しは、「親会社等の取締役、監査役若くは支配人その他の使用人でないこ

しくは執行役若しくは支配人そのと」、「会社・子会社・兄弟会社の業

他の使用人でないこと」、「会社・子務執行取締役・使用人等でないこと」

会社の取締役、会計参与若しくは執などを満たす必要がある。

行役、又は支配人その他の使用人でないこと」、「兄弟会社の業務執行取締役等でないこと」などを満たす必
要がある。
⑤ 解任

・株主総会の特別決議

・株主総会の普通決議⑥ 個人別の報・個人別の額の定めがないときは、監・個人別の額の定めがないときは、取酬額の決定

査役全員の協議による。

締役会の決議による(社長に一任可)
・監査役会設置会社（公開会社であり、かつ大会社であるものに限る）である有価証券報告書提出会社で個人別の額の定めがない場合には、決定に関する方針を決定しなければならない（会 361⑦）。

⑦ 基本的義務・善管注意義務・善管注意義務 ＋ 忠実義務

⑧ 会社代表・会社と取締役との間の訴えにおいて

・左記以外においては、代表取締役がは、監査役が会社を代表する。

27

会社を代表する。

Ｑ６

日本監査役協会とは日本監査役協会はどんな活動をしているのですか？

Ａ

日本監査役協会は、企業の適切な運営に貢献し、また公正かつ自由な経済活動の促進・活性化に資するべく、監査役等(監査役、監査等委員、監査委員、監事)が適正な監査を行うことができるように建議・実務指針の作成・研修・情報提供な
ど様々な活動を行っています。
１．組織・規模日本監査役協会(以下「協会」)は、監査役制度の調査･研究と普及･発展を目的として、監査役の業務監査権限が復活した 1974 年（昭和 49 年）の商法改正を契機に設立されました。
「日本監査役協会の理念」を掲げ(→添付資料)、様々な活動を行っています。
現在、登録会員は、約 7,500 社、約 9,300 人です(2022 年 8 月末現在)。
２．主要事業① 監査制度に関する建議・提言
監査役監査の実効性向上を図るため、監査役制度について、政府及び関係機関等に建議・提言を行っています。
② 監査役制度に関する調査・情報提供
各種委員会等において、監査役制度や監査事例などの調査・研究を行い、その成果を公表しています。委員会の報告書は、協会ホームページに掲載しています。(→参考資料 2)③ 全国会議、研修会
毎年春と秋に開催する「全国会議」では、各界の権威者やベテラン監査役による講演やシンポジウム等を行います。
「研修会」では、大学教授、弁護士、公認会計士、実務家の方々を講師に迎え、必要な法律・会計・リスクマネジメント等監査実務に関する実践的な講義を行います。会員以外の方も受講できます。
④ 実務部会等
各社の監査事例の相互紹介や意見交換を行うなど、参加者間の情報交換による交流を目的とした「実務部会」を開催しています。実務部会へは、会員ならいつでも登録できます。
また、地方各地の会員を対象にした「地区情報交換会」も開催しています。
⑤ 新任監査役向け事業
毎年７月に「新任監査役説明会」を開催し、９月からベテラン監査役による講演と新任監査役相互の意見交換を行う「新任監査役情報交換会」を開催しています。また、新任監査役が必要とする基礎知識を習得できるよう「新任監査役向け研修会」も実施しています。
３．刊行物① 「月刊監査役」：

監査役の資質の向上、監査役に対する実務情報の提供、監査役制度の拡充強化・普及を目的とした月刊の機関誌です。
② 「監査役小六法」：

会社法等の監査役の職務に必要な法律を収録した法令集です。

28

４．相談室問題や疑問について法律専門家と相談できる「月例相談室」を開設しています。
「Ｎｅｔ相談室」(→「5．協会ホームページ（HP）」)もあります。どちらも会員なら誰でも利用できます。
５．協会ホームページ(ＨＰ)
協会の様々な情報をインターネット上で提供しています。検索サイトを利用して「日本監査役協会」を検索するか、インターネットのアドレス欄に https://www.kansa.or.jp/を入力してお入りください。

監査役監査に必要な情報が満載です。
ぜひご活用ください。

以下は、ホームページの掲載内容の一部です。

ニュース

委員会の報告書やアンケート集計結果の公表、各種団体への意見表明、監査役に関連する情報などのニュースを掲載。

セミナー「研修会/講演会」（開催日やテーマなど）、「部会/研究会等」（開催内容や開催予
定日）、「全国会議」など。

監査実務

監査役監査の実務に役立つ情報を掲載。「電子図書館」には、委員会等の報告書

支援やアンケート調査結果などを掲載。(→参考資料 2) 各社で実際に使用している監査ツールを集めた「監査業務支援ツール」も掲載。

刊行物「月刊監査役」、「監査役小六法」、「監査役監査実施要領」などの刊行物を紹介。インターネット上での注文も可能。

29

第２章
Ｑ７

実務の流れ

内定から就任までの準備事項

監査役の内定を受けました。予備知識がまったくないのですが、株主総会までにどんな準備が必要でしょうか。

Ａ

総会が終わった瞬間から、あなたは監査役として行動しなければなりません。

本ガイドなどを活用して、監査役とその職務についての理解を深めるとともに、総会後の監査役会と取締役会に備えて、規則や議案等の内容を確認してください。
１．就任までの準備① まず、現在の仕事が後を引かないように、残務整理をきちんと進めてください。
② 監査役としての基本スタンスを理解してください。(→Q2)③ 当面、必要な知識は次のとおりです。
(a) 会社の定款、取締役会規則、監査役会規則、監査役監査基準等の内容を確認します。
(b) 総会の招集通知を入手して、事業報告・計算書類・株主総会参考書類の内容を確認してください。前期の有価証券報告書や会社のホームページの内容も確認しておきま
しょう。
(c) 監査職務に関する実務知識や法律・会計などの知識は、一挙に習得することは難しい
ので、順次自分のものとしましょう（Q70）。とりあえず、本ガイドや参考書を読んでください（Q71）。焦る必要はありません。
④ 現任監査役から現状・今後の課題等について話を聴いておきましょう。
⑤ 総会前に、総会後最初の監査役会と取締役会の開催通知が来るので、議案その他の内容を確認しておきましょう。(→Q10、11、28)⑥ 何か事前に準備しておくことがないか、会社及び現任監査役に確かめておきます。
２．常勤監査役候補者で、現任常勤監査役が全員退任する場合① 退任予定の常勤監査役から、次の事項について説明／引継ぎを受けておきましょう。
(a) 監査役会監査計画、監査調書、監査報告、基準・規則その他関係書類(b) 会社の現状と潜在リスク、問題や事件の発生／対応状況、経営風土・トップの姿勢等(c) 代表取締役等・会計監査人・内部監査部門等・子会社監査役等との意思疎通の状況(d) 監査環境・監査遂行上の問題や今後の課題、監査役スタッフその他の状況② 総会後最初の監査役会について、遺漏のないよう十分な準備が必要です。事前に、退任予定の常勤監査役、監査役スタッフ、総務部門等と打ち合わせておきます。(→Q11)

３．公開会社の社外監査役候補者の場合
あなたが、他社の役員に在任中に発生した不正な業務執行への対応など、株主総会参考
書類の記載事項について、会社から問合せが来る可能性があります(施規 76②③④)。

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Ｑ８

年間スケジュール

監査役としての標準的な年間スケジュールのアウトラインを教えてください。

Ａ

監査役は、定時株主総会で選任後、総会直後の監査役会・取締役会への出席か

ら始めて、期中監査・期末監査に取り組み、監査報告を作成し、次回の定時株主総会の無事終了を見届けて、１年を終わります。期末後は、繁忙な時期になります。
１．年間スケジュール (項目別→Q9～19、 詳細→要領 序章 4)
概要は下表のとおりですが、特に、期末監査から株主総会に至る時期(３月決算の場合、３月末前後～６月末)は、おそらく就任されたときの想像以上に繁忙です。というのは、期末監査の内容が多岐にわたる上、並行して新年度の期中監査を開始する必要があるからです。
監査計画の作成については、「Ｑ12 監査計画の作成」をご覧ください。
２．監査役の年間スケジュール（例示） (３月決算の監査役会・会計監査人設置会社の例)
会社／取締役(会)６月
・定時株主総会
中・下旬
７月～ ・会計監査人の報酬案作
翌年
成
３月 ・四半期報告書等提出(８、11、２月)

４月～
５月・期末日(３月末)
・計算関係書類・事業報告等提出
・決算承認取締役会

監査役(会)
・常勤監査役・議長等選定、報酬協議等
・新任監査役のある場合、監査計画の見直し
・会計監査人の報酬同意（注１）
・期中監査(日常監査) (７月～翌年３月)－監査環境の整備－取締役等との意思疎通・情報収集－会議出席、書類閲覧、本社･事業所等の調査－会計監査人・内部監査部門との連携(監査計
画、四半期レビュー報告書等検討、監査立会)
・会計監査人の評価、再任の適否検討
・期末監査
(翌期の)
－計算関係書類・事業報告・会計 ・期中監
監査報告、決算短信、総会招集
査通知・議案等検討、監査立会(４月～－監査役監査報告・監査役会監査
６月)
報告提出

・会計監査人の再任の適否決定（再任を否とする場合は、新会計監査人候補者の決定）
６月
・招集通知発送（注２）・「監査計画」策定(注３)・有価証券報告書・内部統制報告書
等検討
・定時株主総会
・総会事前準備(想定問答作成他)・・有価証券報告書等提出
総会口頭報告・総会終了後のチェック(注１)会計監査人の報酬は通常監査に要する時間が影響するため、報酬決定のプロセスは会計監査人の監査計画に連動することが多いと考えられる。
(注２)総会招集通知の発送早期化の中で、５月に発送する会社も増えている。
(注３)監査計画を前年度内（３月頃）に策定している会社もある。

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Ｑ９

就任後早期に実施すべき事項

定時株主総会で監査役に就任後、早期に実施すべき事項を教えてください。

Ａ

監査役の責任は、新任でもベテランでも変わりはないので、一日も早く一人前の監査役になりたいところですが、できることには限りがあります。
全体像を頭に入れた上で、優先度が高いものから、順次取り組んでいきましょう。
１．早期に取り組むべき主な項目 (常勤･非常勤とも)① 常勤監査役(監査役会非設置会社では監査役。以下同様)から説明を受け確認する事項(常勤監査役が全員交代し、新任常勤監査役が引継ぎを受けていないときは、前任の常勤監査役に説明を依頼しましょう。説明が受けられない場合は、一から確認です)(a) 本年度及び過年度の、監査計画、監査調書、監査報告、その他関係書類(b) 会社の現状と潜在リスク、問題や事件の発生／対応状況、経営風土、トップの姿勢等(c) 代表取締役等・会計監査人・内部監査部門等・子会社監査役等との意思疎通の状況(d) 監査環境・監査遂行上の問題や今後の課題、監査役スタッフその他の状況② その他の確認事項(a) 取締役会・監査役会・株主総会その他出席を要する日程(b) 監査計画(Q12)の内容(職務分担など必要に応じて見直し。計画がない場合は作成)(c) 監査役会規則・監査役監査基準の内容(必要に応じて見直し。ない場合は制定)(d) 企業理念、定款、取締役会規則、損失危険(リスク)管理規程、その他重要な規程③ 監査役職務の遂行に必要な諸知識の習得(本ガイドや研修会などを利用して順次習得)（→Q70、71）④ 主要な部門／事業所の視察(百聞は一見に如かず)⑤ 日本監査役協会(Q6)の活動への参加
２．常勤監査役(及び監査役会非設置会社の監査役)の場合 (上記に加えて)① 総会終了後のチェック事項の確認(→Q19)② 関係書類等の確認(→参考資料 3、4)(a) 備置・閲覧に供すべき書類等
・定款・株式取扱規則、計算書類・事業報告・監査報告等、有価証券報告書等、株主総会議事録、取締役会・監査役会議事録その他(b) 商業登記・公告、決算短信、コーポレート・ガバナンス情報、その他開示・届出関係(c) 組織図、規程集(役員関係内規を含む)、役員経歴書、関係会社一覧、労使協定他(d) 中長期経営計画、年度計画／予算その他③ 会計監査人等との連携(監査計画、監査契約、監査報酬、第 1 四半期レビュー他)（→Q59、60）

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ミニ知識６

議長の権限等・会社法には、「監査役会の議長」や「取締役会の議長」の選定に係る定めはなく、したがって、その権限・義務等に係る定めもありません。
・一方、「株主総会の議長」には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理し、秩序を乱すものを退場させることができる権限が付与されています（会 315）。

・基準８条には、「監査役会の議長」は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行するとの規定があります。

ミニ知識７

定足数と過半数

・取締役会の決議には、議決に加わることができる取締役の過半数の出席を要し、これを「定足数」といいます。そして、出席者の過半数をもって決議を行います（会 369①）。したがって、取締役が４人いるとき、３人が出席して、２人が賛成すれば決議できます。
・一方、監査役会には、定足数の定めはなく、出欠にかかわらず監査役の過半数をもって決議を行います（会 393①）。過半数が出席していないと決議ができないので、実質的な定足数は、過半数といえましょう。
取締役会とは異なり、監査役が４人いて、３人が出席したときは、３人全員が賛成
しないと決議できません。

33

Ｑ10

監査役会の運営

監査役会は、どのように運営すればよいでしょうか。

Ａ

監査役会は、会社法や監査役会規則等に従って運営します。

監査役監査の実効性確保のためには、監査役会の運営の活性化が不可欠です。
非常勤監査役を含む全員の出席を確保し、活発に意見交換・審議をしましょう。
１．監査役会運営のポイント (→基準 6～8、規則、要領 3 章 1 項)
監査役会の運営の活性化のため、次の方法をはじめとして、種々工夫を重ねてください。
① 各監査役は万難を排して出席。また、全員が出席できるよう極力調整(→次項)② 議題・議案その他必要な情報は、事前に各監査役に連絡③ 議長は、各監査役が積極的に発言し審議に加わるよう、議事を進行④ 決議・協議事項は、適切かつ十分な資料に基づき、納得がいくまで審議⑤ 監査職務の執行状況を報告するとともに、重要な課題について忌憚のない意見交換⑥ 自社の監査役会規則が会社法に適合しているか、念のために確認(→下表)
２．非常勤監査役の出席確保のためのポイント
非常勤監査役の多くが社外監査役ですが、社外監査役の場合、監査役会・取締役会への出席・発言状況等は事業報告の記載事項となります(施規 124 四)。必要に応じて、非常勤監
査役に出席・発言の意義について説明し、理解を求めましょう。リモートでの出席等、出席の形式について検討することも重要です。
次回定時株主総会までの年間の監査役会の開催日時を、あらかじめ決めておきましょう。
取締役会・総会の日程が決まっていない場合は早期に決定するよう関係者に要請します。
月例の監査役会を取締役会開催日に開催することが多いようですが、この場合、取締役会開催日に非常勤監査役の都合が悪いと、監査役会も欠席になってしまいます。都合が悪いときは、監査役会の日程を調整して、全員が出席できる日に変更しましょう。
代表取締役や会計監査人との会合、事業所往査などの日程も、調整の上で決定します。
３．監査役会運営に係る会社法等の定め （監査役会の設置等→Q1）
なお、下記④c.「取締役の責任の一部免除に関する同意」に際しては、その理由や内容の適切性について十分吟味し、必要に応じ外部専門家の意見も徴して判断を行うとともに、調査・審議の過程と結果の記録を作成し保管します。（詳細→Q77、基準 53、要領 12 章 1 項）
①組織・決議 ・監査役会は、全ての監査役で組織し、次の職務を行う。
事項等
a.監査報告の作成（Q16）(会 390)b.常勤の監査役の選定(必須)・解職(Q4)c.監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定(ただし、個々の監査役の権
限の行使を妨げることはできない)(Q12)d.監査役選任議案提出に対する同意、同議題・議案提出の請求(Q17、会 343)

e.特定監査役(施規 132⑤、計規 124⑤、130⑤)の選定・解職(Q4)f.会計監査人の選任・解任・報酬関係(Q61、62、会 340、344、346④⑥、399)
・監査役は、監査役会の求めがあれば、職務執行状況の報告を要する。

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②招集
(会 391、392)③決議方法(会 393①)④同意・協議・互選等

・全ての監査役に招集権がある。法定ではないが、一般に、最初の監査役会で監査役会の議長を選定し、議長が招集者となることが多い。
・招集は、1 週間前までに各監査役に通知を発しなければならない。
ただし、定款でもっと短い期間を定めることができ、また、全員の同意があれば招集手続なしに開催できる。機動的な開催も可能。
・監査役会の決議は、(出席人数に関係なく、全ての)監査役の過半数をもって行う。（詳細→ミニ知識 7）
・次の事項については全員一致が必要。しかし、監査役会における決議の必要はなく、各監査役が別々に賛成・同意しても構わない。
a.会計監査人等の法定解任事由による解任(Q61、会 340)b.監査役の報酬等についての協議(Q11、会 387②)c.取締役の責任の一部免除に関する同意(上述、会 425③一、426②、427③)

d.株主代表訴訟における会社の補助参加への同意(Q68、会 849③一)・特別監査役は、監査役の中から互選(監査役会の決議の必要はない)（会 383①）⑤議事録(会393②～④、
施規 109③)⑥報告の省略(書面報告)(会 395、施規
109④)

ミニ知識８

・監査役会の議事については、議事録を作成し、書面による場合は、出席監査役の署名／記名押印が必要。電磁的記録による作成も可能。
・決議に参加し議事録に異議をとどめていない監査役は、その決議に賛成したものと推定。
・議事録には、①開催日時、場所(その場所にいない監査役・取締役・
会計監査人等が出席した場合の出席方法を含む)、②議事の経過の要領及びその結果、③取締役・会計監査人等からの法定の報告(会 357、397 他)の概要、④出席した取締役・会計監査人等の氏名又は名称、⑤議長がいるときはその氏名、の記載が必要。
・監査役会では、取締役会のように書面決議はできないが、書面報告はできる。監査役／取締役／会計監査人等が、監査役会に報告すべき事
項を監査役全員に通知したときは、当該事項の報告の省略が可能。
・報告を省略した場合の議事録には、①報告を省略した事項の内容、②
報告を省略した日、③議事録を作成した監査役の氏名(各監査役の氏名は不要)、の記載が必要。

協議と審議と決議

・会社法上の「協議」とは、全員の同意による決定を意味します。会社法上の協議事
項は監査役会の決議事項ではないので、過半数で決議することはできず必ず全員の同意が必要とされます。
・「審議」とは、一般的な相談、意見交換を意味します。なお、同じ意味で「協議」が使われることもあります。
・「決議」とは、株主総会の決議、取締役会の決議、監査役会の決議等、一定の要件のもとで会議体として議決して決定することを意味します。
・詳細については要領 28 頁をご参照ください。

35

Ｑ11

総会直後の監査役会の議題

定時株主総会で監査役に選任されました。総会終了後に早速監査役会が予定されていますが、どんな議題がかかるのでしょうか。

Ａ

定時株主総会直後の監査役会の議題としては、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査役の報酬等の協議、退任監査役の退職慰労金の協議、特定監査役の選定、特別監査役の選定、監査計画の策定・見直し、などがあります。
１．定時株主総会直後の監査役会の議題 (→要領 1 章 4～6 項、3 章 2 項)
定時株主総会(以下「総会」)終了後の監査役会では、次の事項のうち必要があるものについて決定し、その結果を適宜(②～⑥は全て)取締役会又は代表取締役に報告します。
① 監査役会議長の選定 (任意だが、選定することにより監査役会の円滑な運営が期待できる)(基準 8)② 常勤監査役の選定(必須)(会 390②二、③、基準 4)③ 監査役の報酬等の協議(全員一致の同意が必要)(会 387②、基準 12)④ 退任監査役に対する退職慰労金の協議(同上)(会 387②、基準 12)⑤ 特定監査役の選定(施規 132⑤、計規 124⑤、130⑤、規則 9)⑥ 特別監査役(特別取締役による取締役会に出席する監査役)の選定(会 383①但書、基準 42)⑦ 監査方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等の策定又は見直し(会 390②三、基準 37、
規則 8 六)なお、常勤監査役を選定しなければならない場合、少なくとも「②常勤監査役の選定」については、総会終了後の取締役会の前に決定しておく必要があると考えられます。
２．監査役の報酬等の協議 (→Q1、規則 13、要領 1 章 6 項)
報酬等の協議(上記第 1 項③)にあたっては、常勤・非常勤の別、職務の分担の状況、取締役の報酬等の内容・水準などを考慮し検討します。協議は、監査役会で行う必要はありま
せんが、全員の合意により監査役会で行うこともできます。
協会のアンケート調査によれば、上場会社の社内常勤監査役の月額報酬額は、取締役又は執行役員と同レベルという会社が多数(65%)を占めています(月刊監査役№745 別冊)。

ミニ知識９

選任と選定、解任と解職

・会社法において、「選任」は、会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位から外すことをいいます。
・「選定」は、既に会社法上の一定の地位にあるものに対し、追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位から外すことをいいます。
・たとえば、監査役や取締役の地位を与える場合は「選任」を用い、監査役（の地位にあるもの）を常勤監査役にする場合や、取締役（の地位にあるもの）を代表取締役にする場合は「選定」を用います。

36

ミニ知識 10

議題と議案・会社法では、会議の議題のことを「目的」／「目的である事項」といいます。
たとえば、「剰余金の処分」は株主総会の目的事項(＝議題)であり、「 １ 株につき10 円の配当を支払うことについて承認をお願いする」というのは議案です。
・目的事項には、決議事項と報告事項があります。
・株主総会の目的事項と議案は取締役会の決議により決定しますが、株主も一定の条件の下で目的事項の提案権と、議案の提案権を有します（会 303～305）。
・監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求できます（会 343②）。
また、会計監査人の選任・解任・不再任については、議案の内容（○○監査法人を会計監査人候補者とする等の内容）は監査役が決定し（会 344①）、取締役は、監査役が内容を決定した議案を株主総会に提出します。

ミニ知識 11

監査役が主人公のコミック！

・サラリーマンが主人公のコミックとして有名な、「課長 島耕作」と同じように、監査役が主人公になったコミックがあります。
・題名は「監査役 野崎修平」です。1998 年から 2007 年にかけて週刊誌に連載されました。物語の舞台は、バブル崩壊後の都市銀行です。主人公は、閉鎖される支店の支店長から監査役に抜擢？されます。初めは、監査役の仕事がよく分からなかったのですが、あることがきっかけとなり、監査役の立場から銀行の改革を決意し、不正の蔓延に歯止めをかけるべく動き出します。いろいろな出来事があった後、頭取に就任しました。
頭取に就任したのは、「島 耕作」
が社長に就任するよりも早い 2003
年のことでした。ぜひご一読を！
・このコミックは、集英社から監査役編 16 巻、頭取編 10 巻、全 26 巻で刊行されており、2018 年にはドラマ化もされています。

37

Ｑ12

監査計画の作成

監査計画の作成にあたって留意すべき事項を教えてください。

Ａ

監査計画は、監査方針や年度の重点項目、監査日程、監査方法・内容、職務分

担、予算(監査費用)などを内容として作成します。１年間の監査活動を効率的かつ実効的に進めるため、十分検討を重ねた上で、監査計画を作成してください。

１．監査計画の種類（→要領 4 章 1 項）
監査方針や監査計画は監査役会で決定します(会 390②三)が、監査計画は大きく分けて、監査期間である事業年度を基準とする場合(事業年度基準)と監査役が選任される定時株主総会を基準とする場合(株主総会基準)とがあります。
① 事業年度基準の監査計画
・３月決算の場合、４月から翌年３月までの１年間(期中監査)に加え、翌年４月から６月の総会までの３ヶ月間(期末監査)の合計 15 ヶ月間の監査計画について、事業年度開始前(通常２～３月頃)に決定します。
・総会で監査役が新たに選任された時点では、既に監査計画が決定されているので、総会後早期に監査役会で内容を見直し、必要に応じて修正を加えることになります。個人名
で職務の分担を決めている場合は、修正が必要となります。
② 株主総会基準の監査計画
・３月決算の場合、総会後から翌年の総会までの１年間の監査計画について、総会後早期に決定します。このとき、翌年４月から６月までの３ヶ月間の期中監査が漏れてしまわないよう注意してください。この３ヶ月間の計画を翌年の３月に決定してもよいのです。
・常勤監査役が引き続き在任する場合は、同監査役が総会前に原案を作成し、総会後の新任監査役も含めた監査役会で決定することが多いようです。
・常勤監査役が全員交代した場合は、新たに決定することになります。
２．監査計画のポイント （→基準 37、規則 8 六、七、要領 4 章）
・下記の記載項目を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査計画を作成してください。作成にあたっては、効率的な監査のため、必要に応じ会計監査人・内部監査部門
等と協議・意見交換を行います。（→Q26、59、60）
・監査方針や監査計画は、取締役(会)・会計監査人・内部監査部門等に説明します。
・監査方針や監査計画は、必要に応じて、見直し・修正を行います。
1)監査方針・ ・監査方針に基づき、法定の必須項目及び重要度が高いと考えられる項目
重点項目

を中心に、年度の重点項目を定める。(リスクアプローチ→ミニ知識 22)382)監査日程

・事業年度基準(３月決算の場合)：４月～翌年６月(15 ヶ月間)
株主総会基準(同上)：７月～翌年６月(１年間)3)監査方法・ ・監査計画において策定する監査の方法と内容の主な項目は、期中監査
内容(Q13)と期末監査(Q14)に例示しているが、会社の実情に即して、できるだけ具体的に、監査時期・内容などを決めておくとよい。
4)職務分担・監査役は「独任制」であり、各々が独自に監査する権限を持つが、組織的・効率的な監査のためには、監査役会であらかじめ各監査役の職
務の分担を定め、監査役スタッフ(補助使用人)の職務内容を定めておくとよい。
・常勤・非常勤の別、社内・社外の別などを考慮して分担を決めるとよ
い。

5)予算

・監査費用は、予算化しなくとも会社に支払義務がある(会 388)が、監査（監査費用）

役といえども会社の一員であり、効率性の観点からも、予算を作成しておくことが望ましい。（→基準 13）

なお、協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に各社が実際に使用している監査計画のフォー
マットなどの監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については Q6をご覧ください）。

ミニ知識 12監査役監査基準・監査役監査基準は、監査役が期待される職責を十分に果たすことができるよう協会
が 1975 年（昭和 50 年）に制定した監査役の行動指針です。
・その後、2004 年（平成 16 年）２月に、具体的かつ体系的な実務指針として内外から評価される監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方（ベストプラクティス）を明示すべく全面改定を行い、現在もその骨格は維持されています。
・各社は、協会の基準に基づき、自社の実情に合わせて独自の基準を定めることになります。
・近時の改定では、2019 年（令和元年）の会社法及び会社法施行規則等の改正、2021
年（令和３年）のコーポレートガバナンス・コードの改訂、及び監査人の監査基準の改訂等を受けた見直しを行っています。

39

Ｑ13

期中監査の概要

期中監査とはどのようなもので、具体的には何をすればよいのでしょうか。

Ａ

期中監査は、事業年度中に行う日常的な監査活動です。具体的には、監査環境の整備に加えて、取締役等との意思疎通、重要な会議への出席、重要な書類等の閲
覧、本社･事業所等の調査、法令・定款違反の監視、内部統制システムの監視などを行います。実施後は、監査調書を作成し、関係者にフィードバックします。
１．期中監査監査役の監査活動は、その実施時期・内容から、一般に、期中監査と期末監査とに区分されます。
「期中監査」は、「日常監査」ともいい、事業年度中(３月決算の場合、４月から翌年３月まで)の日常的な監査活動をいいます。
２．期中監査の方法と内容 （→要領序章 1、2、4）
期中監査の具体的な方法と内容を例示すると、次のとおりです。
あらかじめ「監査計画」（Q12）の中で、会社の実情に即して、できるだけ具体的に、監査日程・内容・担当などを決めておきましょう。
① 監査環境の整備(→Q20～22)② 会社や子会社の取締役等との意思疎通・情報収集(報告・説明の聴取)(→Q24、25)
内部監査部門・会計監査人・子会社の監査役等との連携(→Q26、27、59、60)③ 取締役会その他重要な会議への出席(→Q28、29)④ 重要な決裁書類等の閲覧(→Q30)⑤ 本社・事業所・子会社等の業務・財産の調査(→Q31～33)⑥ 法令・定款違反の監視･検証(→Q34～36)⑦ 内部統制システムの監視・検証(→Q37～46)⑧ 買収防衛策の検討（→Q47）⑨ 四半期報告書等の検討、会計監査人の監査状況の監視・検証(→Q56～65)⑩ 中間配当の適正性の検討（→要領 9 章 2 項 3、3 項）⑪ 臨時決算を行った場合の、臨時計算書類の監査（→Q50、要領 9 章 2 項 4）
３．監査調書 （→要領 8 章 1 項 2、6）
監査の結果については、監査調書を作成して保管し (基準 60)、記録に残すとともに、監査役会に報告して、監査役間で情報を共有します。
監査調書の保管期間については、法の定めはありませんが、監査役会議事録の備置期間や時効などを勘案すれば、10 年以上とすることが考えられます。
監査調書の記載事項は次のとおりです。必要に応じて、関係資料を添付します。
① 監査実施年月日(時間)40

② 監査対象先（名称、所在地）、対応者(役職、氏名)③ 監査担当者（監査を実施した監査役・監査役スタッフ）④ 実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤ 監査結果・指摘事項・意見（助言・勧告すべき事項を含む）等⑥ 監査意見の形成に至った過程・理由等⑦ その他補足説明
なお、協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に、各社が実際に使用している監査調書のフォーマットなどの監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については Q6 をご覧ください）。
４．監査の結果のフィードバック (→Q15、23～27、36、59、60、基準 5②、6③、15、25③、48③、59、61)

監査の結果については、必要に応じて取締役(会)や会計監査人等にフィードバックします。なお、フィードバックにあたって、監査調書をそのまま取締役等に提出するかどうかについては慎重に検討し、必要に応じて監査調書から抜粋した内容によりフィードバックを行います。
不備や問題等を認めたときは、これを指摘し、助言・勧告を行うほか、適切な措置を講じます。

フィードバックの詳細については、「Ｑ15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」をご覧ください。

ミニ知識 13

独立役員と社外監査役

・東京証券取引所等では上場企業は独立役員を１名以上確保しなければならないと定めています（東証上場規程 436 の２①他）。
また、その独立役員には、取締役を少なくとも１名以上確保するよう努めることが求められています（東証上場規程 445 の４）。
・独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役であって、独立役員として証券取引所に届出をされた役員のことです。独立性についてはガイドラインでその適否が定められています（東証上場管理等に関するガ
イドライン）。
・独立役員には、一般株主の利益保護に配慮する観点から、取締役会での発言や問題点の指摘等の行動が期待されています。ただ、その職責は会社法に定める範囲をこえないとされています（「最新 東証の上場制度整備の解説」49 頁（商事法務））。
・独立役員に指定された社外監査役は、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べます。
（基準 5④、要領 1 章 5 項）

41

Ｑ14

期末監査の概要

期末監査とはどのようなものですか。具体的には何をすればよいですか。

Ａ

期末監査は、期末前後から定時株主総会までの特定の監査活動です。具体的には、事業報告等や計算関係書類の監査、監査報告の作成、定時株主総会関連の対応などを行います。関係者ともよく打合せの上で、注意深く実施します。
１．期末監査監査役の監査活動は、その実施時期・内容から、一般に、期中監査と期末監査とに区分されますが、「期末監査」は、期末(３月決算の場合、３月末)前後から定時株主総会(以下「総会」)終了後(同６月下旬)までの特定の監査活動をいいます。期末監査は、当然ながら、期中監査の結果を踏まえて、実施し取りまとめる点にご留意ください。
この時期は、新年度の期中監査(Q13)を並行して実施するので、繁忙期となります。
２．期末監査の方法と内容 （→要領 9 章 4～6 項）
期末監査の具体的な方法と内容を例示すると、次のとおりです。
繁忙期ですので、あらかじめ「監査計画」(Q12)の中で、できるだけ具体的に監査日程・
内容・担当などを定めておき、効率的かつ実効的に仕事を進めます。株主総会関係日程については、参考資料 19 を、また、監査報告の通知の期限については、Q16 第３項をご覧ください。
① 決算関連日程の確認と調整、会計監査人や総務・経理・内部統制担当部門・内部監査部
門等との事前打合せ（各日程が法的要件に適合しているかについても確認）② 事業報告及びその附属明細書の監査(施規 129～132)(→Q48)③ 計算関係書類の監査等(計規 121～132)(a) 計算書類及び附属明細書、連結計算書類の検討(b) 会計監査人の監査の方法と結果についての相当性判断(c) 後発事象等の確認(d) 剰余金の配当についての妥当性判断と分配可能限度額の確認（→要領 9 章 3 項）(e) 会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知の受領(計規 131)(f) 会計監査人から財務報告に係る内部統制の監査に関する報告の聴取(開示すべき重要な不備の有無等)(金商法実施基準Ⅲ.4. (3)注)、経営者からも同様に聴取（→Q45）④ 監査報告の作成(監査役監査報告、監査役会監査報告)(→Q16)⑤ 決算短信等の確認(→Q65)⑥ 決算取締役会における確認事項(→Q18)(a) 事業報告等及び計算関係書類の承認の確認(会 436③、444⑤）(b) 総会開催要領の確認(開催日時、場所等の適法性他)(会 295～300)42

(c) 総会提出議案と招集通知・株主総会参考書類の記載内容の確認(会 298、299、301、302)⑦ 総会関連手続の確認(→Q18)(a) 株主提案の有無の確認(会 303)(b) 招集通知の確認(発送日等)(会 299)(c) 事前質問事項の確認(会 314、施規 71 一)(d) 備置書類の事前確認(→参考資料４)⑧ 総会当日の確認事項(→Q19)(a) 議事運営の適法性(b) 代理出席等の確認⑨ 総会終了後の確認事項(→Q19)(a) 総会議事録の確認(b) 総会決議事項の処理の確認(c) 登記事項の確認(d) 法定備置書類の確認(e) 公告、その他の開示資料等の確認⑩ 金商法関連(→Q45、46、63、64)(a) 有価証券報告書、内部統制報告書(いずれも経営者が作成)の検討(b) 同上に対する監査人(監査法人等)の監査報告書の検討
３．監査調書・監査報告の作成
期末監査を実施したときは、その方法と結果について監査調書(Q13)を作成して監査役会に報告し、必要に応じて取締役等にフィードバックするとともに、監査報告を作成しますが、詳しくは「Ｑ15

監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」、「Ｑ16 監

査報告の作成」を参照してください。

ミニ知識 14

虚偽の記載をしても・監査役は、監査報告に虚偽の記載をしたとき、100 万円以下の過料に処せられます（会 976 七）が、過料は行政罰ですので、欠格事由とはならず、堂々と監査役に就任することができます。法の定めとはいえ、おかしな話です。
・しかし、一方では、虚偽の記載をしたときは、第三者に対する損害賠償責任を負い、任務を怠ったわけですから、会社に対する損害賠償責任も負います。

43

Ｑ15

監査結果のフィードバック(報告・指摘・助言・勧告)

監査の結果については、どのようにフィードバックすればよいのでしょうか。

Ａ

監査の結果は、単に法定の監査報告を作成するだけでは活用しているとはいえません。監査の結果に基づき、代表取締役その他の関係者に適時・適切に「フィードバック」(報告・指摘・助言・勧告)することが、会社の健全な発展と良質な企業
統治体制の確立に寄与するだけでなく、監査役監査の「見える化」につながります。
１．フィードバックの効果 (→Q23～27、36、基準 5②、6③、16、22、25③、48③、59、61、要領序章、7 章 5 項)

監査の結果について、種々の形式・内容、相手先、タイミングを適切に組み合わせて、的確なフィードバックを行い経営の改善に資することが、監査の結果を活用することであり、監査役監査の「見える化」にもつながります。
適切な報告・指摘・助言・勧告、すなわち「フィードバック」は、代表取締役等による問題の認識と改善・対応の促進に寄与するだけでなく、監査役監査の有用性に対する認識を高める結果を生み、「監査役が見ているよ」という抑止・改善効果と、監査役監査の環境の整備に向けての理解を深める効果をもたらします。
２．法定の監査報告
監査役の監査報告は、法定の重要な報告です。しかし、代表取締役など関係者に対するフィードバックとして十分なものであるかという点から見ると、監査報告は一般に、①報告される問題が重大なものに限られていること、②内容が状況の報告や問題の指摘にとどまり改善のための助言・勧告がほとんど見られないこと、③年１回の報告のため問題の発生から最大１年経過し時機を失するおそれがあること、などの限界があります。
３．監査実施報告書(→要領 10 章 2 項 1～3)
法定の監査報告の内容を補足する報告であり、作成は任意です。形式も任意ですが、作成時期は期末の監査報告作成時の前後、提出先は代表取締役というのが一般的なようです。
内容も任意ですが、通常、監査の方法と結果について具体的に記載し、単なる状況の報告や問題の指摘にとどまらず、改善･対応のための助言・勧告なども記載することが多い
ので、代表取締役だけでなく、その他の関係者にとっても有用な情報が多く含まれます。
したがって、取締役会・関係取締役等・内部監査部門等・会計監査人・子会社取締役等・同監査役に対し、そのまま、あるいは必要な内容を抜粋して報告されることが少なくないようです。
特に、取締役会に対し、法定の報告に加えて、実質的な報告を行うことが重要です。
なお、実務では、監査実施報告ではなく別の名称を用いる場合や、期末だけではなく年数回作成する場合、期中の都度の報告を監査実施報告という場合などもあるようです。
４．期中のフィードバック：期中監査の過程で把握した問題への対応
監査報告は年１回、監査実施報告は通常年１～２回のため、それだけでは、個別の問題

44

への対応には時機を失するおそれがあります。したがって、期中監査の過程で把握した重要な問題は、都度、報告・指摘し、必要に応じて改善や対応のための助言・勧告その他の適切な措置を行うなどの方法で、フィードバックします。
５．フィードバックのポイント(例示)
フィードバックは、各監査役が独自に行うこともできますが、監査役会においては、各監査役からの報告に基づいて審議を行い、監査役会としてのフィードバックの要否、フィードバックする場合の形式・内容、相手先、タイミング等について検討します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、フィードバックのポイントを検討してください)① 重要な問題に係るフィードバックは時機を失することのないよう、都度行う。
② 問題の重要性と緊急度に応じて、代表取締役との定例又は臨時の会議、取締役会や内部統制関連の会議、関係取締役等との個別の会議、本社・事業所の調査の後の講評、など
種々の場を利用し、報告書等と口頭報告を適宜組み合わせて、フィードバックを行う。
③ フィードバックにあたっては、常に、独立の立場、公正不偏の態度を保持する。
また、調査は極力客観的に行い、現場に立脚して注意深く事実を把握し、問題の本質に迫るべく努めるとともに、フィードバックに際して、事実認識に誤りがないか相手先に確認し、事実誤認を認めたときは直ちに訂正する。この姿勢が信頼感の醸成につながる。
④ 監査役には監督権・業務執行権がないので、助言・勧告は「○○してください」など指示する形ではなく、「○○が必要と考えられます。ご検討ください」のように取締役等に意思決定を委ねる形でフィードバックを行う。ただし、監査役の差止請求権(会 385①)を行使する場合は例外であり、必要なときは、明確に差止めを請求する。
⑤ 監査対象者の立場も極力考慮する。問題を起こした当事者を責めるのではなく、問題が発生した環境･要因を究明し、改善・再発防止を図る方向で、助言・勧告を行う。
⑥ 重要な助言・勧告等については、回答期限を設け、対応状況をフォローする。
「監査役が見ているよ」ということを示すことにもなる。

ミニ知識 15

監査報告書の署名・押印

・会社法には、監査報告書の署名・押印に係る定めはありません。
・しかし、監査報告書の真実性及び監査の信頼性を確保するため、各監査役は自署した上で押印することが望ましい（監査報告ひな型(注 41)）とされ、実務的にも、ほとんどの会社で自署･押印しているようです。
・なお、監査報告書を電磁的記録により作成した場合には、電子署名をします。
・コロナ禍以降の署名・押印に関する企業実務の変化への対応については、「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」もご参照ください。

45

Ｑ16

監査報告の作成

監査報告はどのように作成するのですか。特に留意すべき事項はありますか。

Ａ

監査報告は、まず各監査役が「監査役監査報告」を作成し、監査役会で審議して「監査役会監査報告」を作成します。１年間の監査活動の集大成ですから、過去の監査報告や協会のひな型も参照の上で、納得のいくものを作ってください。
１．監査報告 (→基準 62、要領 8 章 1 項 1、2、10 章)
監査役は、監査報告を作成しなければなりません（会381①）が、これは１年間の監査活動の成果を株主等に対して報告するもので、監査役にとっては極めて重要なものです。
監査報告には、①事業報告及びその附属明細書(事業報告等)に係るもの、②計算書類及びその附属明細書(計算書類等)に係るもの、③連結計算書類に係るものがあります。協会のひな型は、この３つの監査報告を一体化して作成する形を採用しています。
このほかに、臨時計算書類についても、監査報告を作成しなければなりません。
監査報告は、事業報告・計算書類などと併せて、株主に提供し、総会に提出するとともに、本店・支店に備置しなければなりません(会437、438、442①②)。（→Q18第2項2、参考資料４）
２．作成の手順
監査役会設置会社の場合、まず個々の監査役が「監査役監査報告」を作成し、これに基づいて監査役会としての「監査役会監査報告」を作成しなければなりません。その際、最低一度は、会議を開催するか、テレビ会議など同時に意見の交換ができる方法により、審議しなければなりません(施規130③、計規123③、128③)。
３．通知の期限 （期間計算の詳細→ミニ知識32、要領 参考資料8）
特定監査役は下記の日までに、監査報告(監査役会設置会社の場合は監査役会監査報告)の内容を、特定取締役に(③④は、会計監査人にも)通知しなければなりません。
① 事業報告等の監査報告
事業報告の受領後４週間を経過した日、その附属明細書の受領後１週間を経過した日、又は特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日（施規132①）② 計算書類等の監査報告(会計監査人設置会社以外の場合)
計算書類の受領後４週間を経過した日、その附属明細書の受領後１週間を経過した日、又は特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日(計規124①)③ 計算書類等の監査報告(会計監査人設置会社の場合)
会計監査人の作成した会計監査報告の受領後１週間を経過した日、又は特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日(計規132①一)④ 連結計算書類の監査報告
会計監査人の作成した会計監査報告の受領後１週間を経過した日(特定取締役と特定監査役が合意した日がある場合はその日)（計規132①二）４．監査報告の記載内容とひな型 （→参考資料5）
監査報告に記載すべき事項は、下記のとおり、会社法等に詳しく規定されていますが、
その他、株主に対する説明責任を果たす観点から適切と考えられる事項があれば監査報告46

に記載します（基準22④、25⑦）。協会では、会社法等の規定に適合した標準的なひな型を、会社の機関設計別、監査役会／各監査役別に制定しています。詳しくは、添付資料 監査報告
ひな型、
「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」（協会、2015年11月10日）及び「監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について」（同、2021年2月26日）をご覧ください。
監査役として、会社の従前の監査報告と、協会のひな型の両方を参照しながら、各社の監査の状況に即した監査報告を作成することがベストでしょう。
ひな型を利用する場合は、前文や注記をよく読んで、その趣旨を十分に理解してから利用することとし、検討もせずにひな型を丸写しすることは避けてください。
＜事業報告に係る監査役(会)の監査報告＞ （会436①、施規129①、130②）① 監査役(及び監査役会)の監査の方法及びその内容（→Q23）② 事業報告等が、法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかについての意見（→Q48）③ 取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実（→Q34）④ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑤ 内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状
況の概要について記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由（→Q37）⑥ 会社の支配に関する基本方針（買収防衛策等）の記載があるときは、それについての意見（→Q47）⑦ 親会社等との取引に係る事項の記載があるときは、それについての意見（→Q34）⑧ 監査役会と異なる意見のある場合は、その内容⑨ 監査報告作成日(注)計算関係書類に係る監査報告については、「Ｑ55 会計監査人のいない会社の監査報告」 及び「Ｑ58 会計監査人設置会社の監査役（会）の監査報告」 をご覧ください。
５．監査報告作成のポイント(例示)① 監査報告は、期中監査と期末監査の内容を踏まえて、作成します。１年間の監査活動の集大成となるものですから、注意深く作成してください。押印前に「読合せ」をすると、
誤字脱字などケアレスミスを避けることができます。
② 監査報告に記載する文言ごとに、できるだけ、その裏付けとなる証跡(エビデンス)を整備しておくようにしましょう。
たとえば、「重要な決裁書類等を閲覧し、」については同書類等の閲覧記録又は監査調書、「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
」については法令・定款違反の監査に係る監査調書、などです。
③ 直前の総会で新たに選任された監査役は、就任前の期間(３月決算の場合、４ 月から６月)については、他の監査役から報告を受け、書類を閲覧するなどして監査します。

47

Ｑ17

監査役の選任の同意

取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、監査役に同意権が与えられていますが、同意はどのように行うのですか。また、現実には人事権が社長にあるので、実際に意見を述べるのは難しいのですが。

Ａ

監査役選任議案については、監査役(会)として、候補者の選定についてあらか

じめ一定の方針を定め、考え方･手続等について事前に代表取締役等と協議し、候補者と面談してその適格性を確認するなどして、同意について判断します。
種々難しい場合もあるでしょうが、粘り強く働きかけましょう。
１．監査役の選任に関する同意権と請求権 (→基準 9、10、要領 1 章 2 項)
取締役は、監査役の選任の議案を株主総会に提出するには監査役の過半数（監査役会）の同意を必要とする一方、監査役(会)は取締役に対し監査役の選任の議題や議案を総会に提出するよう請求することができます(会 343。なお、監査役会設置会社では監査役会の決議によって請求し、監査役会非設置会社では各監査役が単独で請求します)。

監査役は、監査役の選任に関し、拒否権と提案権を併せた強い権限を与えられています
が、これは監査役の地位を強化し独立性を確保するためのものと考えられます。コーポレ
ートガバナンス・コード（2021 年 6 月 11 日）においても本権限についての言及が追記されており（原則 4-4）、
選任に対する監査役の主体的な関与は重要性を増しているといえます。
２．監査役としての対応
監査役(会)としての具体的な対応を例示すると、次のとおりです。
会社の状況によっては、このとおりには行かないこともあるでしょうが、粘り強く働きかけるとともに、客観的に判断される要件も少なくないので、積極的に意見を述べるようにしましょう。
① 監査役の人数・任期・常勤／非常勤・社内／社外の別、適格性の判断基準、補欠監査役の要否などを含め、監査役候補者の選定について監査役(会)としてあらかじめ「一定の方針」を定めておく。
② あらかじめ、監査役候補者の選定、監査役選任議案決定の手続、独立役員の指定に関する考え方、補欠監査役の要否等について、代表取締役等と協議の機会を持つ。
なお、このとき、代表取締役の側で適切な候補者がないときは監査役(会)として相談にのる用意がある旨を、あらかじめ代表取締役に申し入れておき、相談があった場合は、協会の人材バンクなどを利用して適切な候補者を推薦する。
③ 取締役(会)から監査役選任議案に「同意を求める書面」を受領して、候補者の適格性等を検討し、取締役(会)が選任議案を決定する前に、書面で回答する。(→要領 参考資料 1)④ 極力候補者と「面談」の機会を持ち、人柄・識見・経歴はどうか、監査役の監査につい48

てどう考えるか、任期を全うできるか、取締役等からの独立性はどうか、公正不偏の態度を保持できるか、財務・会計の知見はどうかなど適格性を確認する。
⑤ 監査役(会)として必要と判断した場合は、取締役に対し監査役の選任の議題や議案を総会に提出するよう書面で請求する。
⑥ 「社外監査役候補者」については、上記④のほか、社外性・独立性に問題はないか、取締役会・監査役会・総会に出席できるかなどに加え、特定関係事業者（施規 2③十九）との関係や在任中の不祥事への対応など株主総会参考書類記載事項(施規 76④)についても確認する。
⑦ 会社に監査役の選任について検討する任意の会議体（指名委員会等）が設置されており、独立性確保の観点から参加を求められた場合には、積極的に検討する。当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。なお、指名委員会等が設置されていても同意権や請求権を適切に行使すべき点に変わりはないため、委員としての参加の有無にかかわらず当該委員会と意見交換しておくなどの連携が必要となる。
＜参考＞ 協会の「アンケート調査結果」では、監査役候補者の選定について、監査役側から候補者の提案をした会社が 17.7％にのぼっています。(→月刊監査役 No.736 別冊)

ミニ知識 16

監査役を辞任した後・監査役が、任期途中で辞任したときはもちろん、任期満了で退任したときでも、法定の員数又は定款に定めた員数に欠員が出る場合は、その後任の監査役が選任されるまでは、なお監査役としての権利義務を有する（会 346①）ので、要注意です。
・退任したときは、自分の後任が選任されたかどうか確認が必要です。

ミニ知識 17

召集と招集

・「召集」は、めしあつめることで、上位者が下位の者を呼び集めることをいいます。
・一方、「招集」は、まねきあつめることをいいます。
・たとえば、国会の場合は、天皇陛下の国事行為であるので、「召集」を用いますが、
地方自治体の議会の場合は、首長が行うので、「招集」を用います。
・株主総会の場合は、当然ながら「招集」が用いられます。

49

Ｑ18

株主総会と監査役の対応(事前)株主総会について教えてください。また、監査役としての事前の対応はどうすればよいでしょうか。

Ａ

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、その決議等は適法・適正になされるよう万全を期す必要があります。監査役は、事前に総会の議案･書類等の適法性の確認、備置書類や総会開催要領等の確認、口頭報告案の作成などを行います。
１．株主総会とは・株主総会（以下「総会」)は会社の最高意思決定機関で、原則として取締役が招集します（会 295、296）。その決議や議事運営等は、適法・適正になされるよう万全を期す必要があります。決議に瑕疵があると、配当や役員の選任など所要の事項が実施できなくなるおそれがあります（会 830、831）。
・総会は基準日から３ヶ月以内に開催し、基準日現在の株主が、株主としての権利を行使できます。公開会社では開催日の２週間前までに招集通知を出します（会 124、299）。
・決議方法としては、普通決議(過半数)、特別決議(３分の２以上の多数決)などがあり、会社法に詳しい定めがあります（会 309 他）。
（詳細→ミニ知識 41、参考資料 20）・定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に開催します。事業年度末日を基準日としている場合には、同末日から３ヶ月以内に開催します（会 124、296）。定時株主総会では、必要に応じて、剰余金の配当の決議、取締役・監査役等の選任の決議、事業報告・計算書類等の報告(又は決議)、その他の事項の決議などが行われます（会 454 他）。
・臨時株主総会は、必要に応じて随時開催できます（会 296）。
２．監査役としての事前の対応 (→基準 63～65、要領 11 章 1 項)
（総会当日及び終了後の対応については、「Ｑ19」をご覧ください。
）
１）議案や書類等の適法性の確認
・監査役は、総会に提出しようとする議案・書類等、すなわち①招集通知、②添付書類(事業報告・計算書類・監査報告等)、③株主総会参考書類(議案等)などを調査し、法令・定款違反や著しく不当な事項がある場合は、総会に報告しなければなりません(会 384)。
・議案について報告すべきことは、株主総会参考書類に記載します(施規 73①)が、議案以外の書類等について報告すべきことは、総会当日口頭で報告する方法などが考えられます。
・しかし、これらはあくまで最後の手段ですので、議案・書類等は、事前に十分チェックして、問題があるときは、修正が必要である旨取締役に助言し、万全を期します。
なお、剰余金の配当等の議案があるときは、配当等の総額が分配可能額を超えていないか、所定の事項が定められているかなどを確認します（会 454、461）。（詳細→ミニ知識 42）２）備置（びち）書類の確認
・事業報告・計算書類・これらの附属明細書・これらの監査報告は、取締役会設置会社では総会の２週間前から本店及び支店に備置しなければならないので、その他の法定備置書
類とともに、備置の状況を確認します(会 442①②、参考資料 4)。非公開の取締役会設置会社

では、招集通知の発送より 1 週間早くなるので留意が必要です。

50

・退職慰労金の額を一定の基準に従い決定することを取締役、監査役等に一任する旨の議案があり、参考書類にその基準の内容の記載がないときは、退職慰労金支給内規などの基準を招集通知発送日から総会の終了まで備置する必要がある(施規 82②、84②)ので、備置状況を確認します。
３）総会開催要領等の確認
・総会の開催要領や会場の設営などの準備状況、招集通知の発送状況、株主提案や事前質
問事項の有無(会 303、施規 71)、などを確認し、リハーサルに出席し、必要に応じて意見を述べます。
・参考書類や添付書類の一部について、定款の定めに基づき電子提供措置がとられる場合、監査役は、内容を検討の上、書面交付においては、必要があるときは株主総会参考書類
及び事業報告に記載すべき事項につき電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて異議を述べるなど、所要の措置を講じます（会 325 の 2、325 の 5③、施規 95 の 4、基準 63） 。
・参考書類や添付書類の一部について、定款の定めに基づき電磁的方法(インターネット)により開示する場合、監査役は、内容を検討の上、必要があるときは異議を述べるなど、所要の措置を講じます（会 301②、施規 94①）。（詳細→基準 64、要領 11 章 1 項）
４）監査役の口頭報告案の作成
・監査役の口頭報告を行う場合、その内容と報告者については、あらかじめ監査役会で決定します。（→要領 参考資料 15）５）想定問答（Ｑ＆Ａ）の作成
・監査役・取締役等は、総会において株主から質問を受けた場合は、特定の場合（→Ｑ19）を除いて、説明をしなければなりませんが、あらかじめ準備していないと、冗長になったり、不必要なことを言ったりするので、質問を受けそうな事項は、できるだけ全て「想定問答」に要領よくまとめておきます。
・項目としては、監査報告書の記載事項、議案・書類等の内容や適法性等に加えて、不祥事や事件等の問題があれば、その問題についても準備します。
取締役用の想定問答の内容も確認しておきます。
なお、「株主総会想定問答集」（別冊商事法務、毎年 2 月頃発行）も参考になります。
６）当日の持込み資料の準備・主なものは次のとおりです。説明用の資料は種々考えられますが、たくさん持ち込んでも、総会の場では使いこなせないことが多いので、説明が必要になりそうな事項は、できるだけ全て想定問答にまとめておきます。
(a) 総会運営要領・注意事項、議事シナリオ(b) 監査役口頭報告の原稿(要領 11 章 1 項 5)(c) 監査役用想定問答(要領 11 章 1 項 5)、取締役用想定問答(必要な部分の抜粋でよい)、
その他説明用の資料(d) 招集通知(当期、前期)、附属明細書、決算短信、四半期報告書その他開示資料(e) 定款、株式取扱規則、監査役小六法、その他参考資料

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Ｑ19

株主総会への対応（当日・終了後）株主総会当日及び終了後に監査役としてどんな対応をすべきでしょうか。

Ａ

監査役として、総会当日は、議事運営や決議等の適法性・適正性の確認、必要に応じて株主の質問に対する説明、監査役の口頭報告などを行い、総会終了後は、議事録の内容、決議事項の処理状況、その他の事項の確認を行います。
１．株主総会当日の監査役の対応 (→基準 65、要領 11 章 2 項)
１）適法性の確認 （詳細→参考資料 20、ミニ知識 41）
・株主総会（以下「総会」）での、議事運営(質問に対する説明・動議への対応他)や決議(定足数・普通決議・特別決議他)などが適法・適正であるか確認します(会 309～317)。
・万一問題を認めたときは、直ちにその場で議長又は事務局(弁護士を含む)等に指摘し、対応を検討します。
２）株主からの質問に対する説明・監査役・取締役等は、総会において株主から説明を求められた(質問を受けた)場合は、必要な説明をしなければなりません(会 314)。その際の留意点は次のとおりです。

① 株主総会の議事は議長が整理するので、議長の整理に従って説明します(会 315)。
監査役に対し質問があっても、 監査役に回答義務がある内容かどうかはケースバイケースです。

② 次の場合は、説明しなくても構いませんが、説明しないときは、説明しない旨及び理由を述べます(会 314、施規 71)。
(a) 質問事項が総会の目的に関しない場合(b) 説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合(c) 説明をするために調査を要する場合（ただし、事前に通知があった場合などを除く）(d) 説明をすることにより、会社その他の者の権利を侵害することとなる場合(e) 株主が当該の総会で実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合(f) そのほか、説明をしないことにつき正当な理由がある場合③ 監査役の説明は、原則として、監査報告の内容を補足する程度でよいとされています。株主の理解のために、できるだけ分かりやすく、簡潔かつ丁寧な説明を心がけます。
３）監査役の口頭報告
・監査役の口頭報告は、議案・書類に問題があるとき(→Ｑ18)を除いて任意ですが、説明責任の観点などから、多くの会社で実施されています。ただし、コロナ禍を契機として、口頭報告の省略や議長代読等、総会運営の実務に変化が生じている点には注意が必要です。
・通常、口頭報告の内容と報告者についてはあらかじめ監査役会で決定します。
２．株主総会終了後の監査役の対応 (→要領 11 章 3 項)
総会議事録、総会決議事項、登記事項、法定備置書類、公告内容、有価証券報告書等、証券取引所関連事項などに関する対応状況について確認します。（詳細→参考資料 4、21）
株主総会の反省会等が開催される場合は出席し、必要に応じ意見を述べます。

52

第３章

実務の内容

第１節 監査環境の整備
Ｑ20

監査環境の整備とは

監査環境の整備が不可欠といいますが、どういうことか説明してください。

Ａ

監査役は、その職務の適切な遂行のために、自ら、情報収集の機会を確保するなど監査環境の整備に努力しなければなりません。その場合、取締役側にも、監査役の職務執行体制の整備に留意すべき義務が定められています。
代表取締役との意思疎通が鍵を握ります。
１．監査環境の整備／監査役監査の実効性確保体制
会社法は、「監査役監査の適切な遂行には、意思疎通・情報収集・監査環境整備が不可欠」との前提から、二段構えで、まず、監査役に、取締役等との意思疎通を図り、情報収集・
監査環境整備に努力すべき義務を課すとともに、取締役にも、監査役の職務の執行に必要な体制、すなわち、監査環境の整備に留意すべき義務を課しています（施規 105②）。
また、大会社の取締役会には、内部統制システムの一環として、補助使用人(監査役スタッフ)の設置、その独立性、監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査の実効性を確保するための体制の整備を決定すべき義務を課しています（会 362⑤、④六、施規 100③）。
２．監査環境整備のポイント （→基準 18～21、25④⑤、実施基準 15～18、要領 2 章）
上記のようなバックアップがあるのですから、監査環境に問題があるから十分な監査ができなかったというような逃げ口上は許されません。
監査役としては、会社の規模・業態や潜在リスクなども考慮の上で、監査環境のあるべ
き姿について検討し、まず、監査役自らが、主体的に監査環境の整備に努めるとともに、必要に応じて、取締役等に監査環境の整備を要請します。特に代表取締役との意思疎通が鍵を握ります。簡単には実現しないこともあるでしょうが、必要な事項は、粘り強く要請を続けます。なお、監査環境の監査については「Ｑ44 監査役監査の実効性確保体制（監査環境）の監査」をご覧ください。
① 監査役の代表取締役等との定期的な意思疎通の機会は確保できているか。社外取締役との情報交換や連携の機会はどうか。（→Q24～27、59、60）② 必要とする情報や報告を、定期的又は随時に受領するための体制はあるか。（同上）③ 重要な会議への出席や、重要な書類の閲覧の機会は確保されているか。（→Q29、30）④ 補助使用人の人数、専門性、能力はどうか。
補助使用人に対する監査役の指揮命令権や人事権はどうか。
補助使用人を置かない場合の、監査役の職務を補助する体制はどうか。（→Q21、22）⑤ その他監査役監査の実効性確保に必要な環境の整備はどうか。

53

Ｑ21

監査環境：補助使用人(監査役スタッフ)

監査役スタッフの役割や、監査役としての留意点について教えてください。

Ａ

監査役の補助使用人(監査役スタッフ)は、監査役会等の事務局機能、議事録等の作成、監査の事前準備、監査の同行など、監査役の職務の補助をします。
監査役としては、補助使用人の独立性の確保や監査環境の整備に留意します。
１．補助使用人について (→基準 19、要領 2 章 2 項)
補助使用人の役割は、監査役の職務の補助をすることです。
監査役は限られた員数で、多岐にわたる監査職務を遂行する必要があります。内部監査部門等を活用することもできますが、やはり監査役が直接指揮命令できる専任のスタッフがいる方が効果的かつ効率的に職務が遂行できます。
監査役として監査職務を効率的に遂行するよう努力しても、なお時間が足りず、実効的な監査ができない場合は、理由を明確にして取締役(会)に補助使用人の設置を要請します。
２．独立性の確保と監査環境の整備 (→基準 20、要領 2 章 2 項)
監査役としては、補助使用人が安心して職務に精励できるよう、業務執行者からの独立性の確保と監査環境の整備に努めます。
具体的には、補助使用人について、①その権限、②その属する組織、③監査役の指揮命
令権、④その人事異動・人事評価・懲戒処分に対する監査役の関与などについて、取締役(会)との間で明確化します。
３．各社の実態
協会の実態調査の結果では、専属又は兼務の補助使用人を設置している会社は全体の40.6％。設置会社における補助使用人の人数は、平均 1.88 人(専属補助使用人 0.61 人、兼務補助使用人 1.27 人)です(→月刊監査役№745 別冊)。

54

Ｑ22

監査環境：時間不足

事業所数が多く、監査のための時間が足りません。どうしたらよいでしょうか。

Ａ

監査時間が足りないときは、まず、監査計画・日程は適切か、監査役間の職務分担は適切か、優先順位をつけ効率的に監査できているかなどを見直します。それでも時間が足りず実効的な監査ができない場合は、取締役(会)に補助使用人の設置／増強等を要請します。
１．監査時間の確保
・監査環境を整え監査時間を確保することが、監査役の仕事のスタートになります。
・監査に必要な時間は、会社規模や業態、リスク発生の可能性、内部統制システムの整備の度合い等によって千差万別であり、適正な監査時間がどれくらいかは一概にはいえません。一方、事業内容が複雑化し、グローバルな事業所展開が進むと、ますます監査時間が必要になることは確かです。
・適切な対策を講じないままに、監査時間の不足から実効的な監査が実施できずに問題が生じれば、その責任は監査役が負わなければなりません。
２．時間不足の際の対応
・監査時間の不足に対しては、以下のとおり、種々の対応が考えられますが、補助使用人(監査役スタッフ)の設置／増強も有効な方法の一つです。監査役の職務遂行を補助して円滑化し、監査の実効性を高めることができます。(→Q21、基準 18～20、要領 2 章 2 項)
また、場合によっては常勤監査役の増員が必要になることも考えられます。
・時間不足の際の対応策を例示すると、次のとおりです。
① まず、全ての仕事の基本と同じく、実効性・適切性(監査品質)を確保しつつも、いかに効率性を向上できるか検討する。
② 監査計画(Q12)を立てて、日程を上手く調整し、監査役間で適切に職務を分担する。社外監査役の力と時間もできるだけ活用する。
③ リスクアプローチ(ミニ知識 22)も利用して、優先順位をつけ、重要な課題から順次手がける。規模が大きくなると全数監査は無理なので、サンプリングの技法を活用する。
④ 会社の内部監査部門その他監査・調査的な業務を担う組織や、会計監査人その他社外の機関による監査・調査結果を活用。その際、その品質に応じて、活用の度合いを斟酌する。また、必要に応じ、内部監査部門等に対し調査を求める。(→Q26、基準 38)⑤ それでも時間が足りない場合には、補助使用人の設置／増強又は常勤監査役の増員が必要と考えられるので、理由を明確にして取締役(会)に要請します。(→Q20、21)55

第２節 監査の方法
Ｑ23

監査の方法と結果について監査の方法とはどんなものか教えてください。
また監査の結果については、どうすればよいのですか。

Ａ

基本的な監査の方法は、取締役等との意思疎通等、内部監査部門等との連携、取締役会等への出席、重要な書類の閲覧、本社・事業所等の調査などです。
監査の結果は、監査調書を作成し、監査役会に報告し、代表取締役その他の関係者に適宜フィードバックします。監査の方法と結果は、監査報告に記載します。
１．監査の方法（→要領序章 1、2）
基本的かつ重要な監査の方法は、次のとおりです。これらを参考に、監査の対象となる事項の内容や、会社の規模・業態等に応じて、適切な監査の方法を検討してください。
① 会社や子会社の代表取締役等の取締役・使用人等との意思疎通・情報収集(Q24、25)、
内部監査部門等・会計監査人・子会社監査役との連携(Q26、27、59、60)② 取締役会・経営会議・内部統制関連等の重要な会議等への出席(Q28、29)③ 重要な決裁書類など重要な書類・情報等の閲覧・確認(Q30)④ 本社・事業所・子会社等の調査(Q31～33)
なお、どれか一つの監査の方法だけに頼るよりも、いくつかの方法を組み合わせ、多面的に監査することによって、より的確な監査が可能になることに留意してください。
たとえば、法令・定款違反の監査や、内部統制システムの監査においては、上記の全ての方法を駆使することが求められます。
協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に各社が実際に使用している監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については「Q6 日本監査役協会とは」をご覧ください）。
２．監査の結果
監査の結果については、
監査調書(Q13)を作成し、監査役会に報告して、審議するとともに、必要に応じて、代表取締役・関係取締役・取締役会・会計監査人・内部監査部門他の関係者にフィードバックします。具体的には、状況を報告し、不備や問題等を認めたときは、これを指摘し、改善や対応のための助言・勧告を行うほか、適切な措置を講じます。
また、必要に応じて、株主総会においても、報告･説明を行います(Q19)。
フィードバックの詳細については、「 Ｑ15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」をご覧ください。
３．監査報告への記載

監査役(会)は、上記の監査の方法と結果について、会社法施行規則に基づき、会社の従前の監査報告と、協会の監査報告のひな型(添付資料)を参考に、監査役(会)監査報告に記載します(施規 129、130 等)。監査報告の詳細については、「Ｑ16 監査報告の作成」をご覧ください。

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Ｑ24

取締役等との意思疎通・情報収集

取締役等との意思疎通や情報収集について説明してください。

Ａ

監査役は、その職務を適切に遂行するため、会社や子会社の取締役・使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努めなければなりません。
これは、取締役等との意思疎通や情報収集が、基本的かつ重要な監査の方法であると同時に、適切な監査環境の整備のためにも欠くことができないためです。
この場合、取締役(会)は監査環境の整備に留意しなければなりません。
１．意思疎通・情報収集 (→基準 21、25④⑤、実施基準 16、17、要領 2 章 3 項、8 章 3 項)
会社法は、「監査役監査の適切な遂行には、意思疎通・情報収集・監査環境整備が必要」との前提から、監査役に努力義務を課しています。
監査役は、会社及び子会社の取締役や使用人との意思疎通を図り、情報の収集・監査環
境の整備に努めなければなりません(施規 105②)。
また、コーポレートガバナンス・コードでは、監査役（会）は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきであるとされています（GC 補充原則 4-4①）。
取締役等との意思疎通や情報収集のための機会は次のとおり種々考えられます。状況に応じて、適宜使い分けてください。
① 取締役会その他の重要な会議において、報告を受け、説明を求め、意見を述べる。
② 取締役等を監査役会に招いて、報告を受け、説明を求め、意見を交換する。
③ 現地調査や会計監査人監査立会などの機会に、報告を受け、説明を求め、意見を交換する。
④ 必要に応じて個別の会合を持ち、情報や意見を交換する(ランチミーティングなど定例の会合や、アフターファイブの会合なども含む)。
⑤ ふらりと立ち寄って「何か変わったことはありませんか」と、情報や意見を交換する。
２．意思疎通・情報収集のポイント
監査役と取締役等との関係は、単なる仲良しクラブではいけません。平素から取締役等との意思疎通を大切にし、本音で意見を交換して、相互認識と信頼関係を深めます。(→Q25)
また、互いに独立性を尊重するとともに、適度の緊張感をかもしだすことも重要です。
会社の監査役同士(基準 4③、5①)、内部監査部門等(Q26、基準 38)や会計監査人(Q59、60、基準48)、また親会社や子会社の監査役・内部監査部門等・会計監査人(Q27、基準 39②)との、積極的な意思疎通や情報収集・情報交換も欠かせません(施規 105②④)。
特に、非常勤社外監査役の場合は、これらの意思疎通・情報収集の機会が少なくなりがちなので、常勤監査役が機会を確保するよう配慮してあげてください。
３．非常勤監査役の場合取締役等との意思疎通・情報交換の機会が少ない場合は、機会を確保できるよう、常勤監査役と相談してください。

57

Ｑ25

代表取締役との意思疎通

これまで代表取締役との定期的会合は実施していません。また、日常的な意思疎通も不十分のように思います。どうすればよいでしょうか。

Ａ

代表取締役との意思疎通は、監査役の最も重要な職務の一つであり、代表取締役の経営方針を確認したり監査役としての意見を述べるなど、情報収集・意見交換や監査環境の整備に役立ちます。代表取締役が消極的な場合もあるでしょうが、意思疎通の機会の確保に向けて、種々工夫をこらし粘り強く努力しましょう。
１．代表取締役との意思疎通 (→基準 16、要領 6 章 1 項)
監査役には、代表取締役を含む取締役等との意思疎通や監査環境整備の努力義務があり、取締役には、これに応じて監査役の職務の執行に必要な体制(監査環境)の整備の留意義務があります（施規 105②）。
監査役は、代表取締役(特に代表取締役社長)と、定期的に会合を持ったり、必要の都度対話を行ったりして、会社が対処すべき課題、監査結果の問題点、会社を取り巻くリスク、
経営方針、監査環境の整備などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深めます（基準16）。そうすることによって、「監査役は良く見ている」という理解と、適度の緊張感をもたらすとともに、監査環境の整備にも役立ちます。
社員は、監査役と代表取締役との関係に注目しています。
協会の調査では、ほぼ全ての会社で社長・経営トップとの対話機会が設けられているものの、その回数は全体的に分散しており、個社によって状況は異なるようです（月刊監査役 No.736 別冊）。
なお、いつでも対話ができるという場合でも、その安心感から意思疎通が不十分なままに終わってしまうおそれがあるので、やはり、定期的に会合を持つことをお勧めします。
２．意思疎通の機会づくり (→要領 6 章 1 項)
会社によっては代表取締役がなかなか意思疎通に応じてくれないケースもあると思われますが、以下の例示も含め、種々工夫をこらして、粘り強く努力を続けましょう。
① 期末(及び中間期)に「問題点や対処すべき課題など、監査の結果について説明したい」など、代表取締役が興味を持ちそうなテーマを提示する。
② 期末･中間以外でも、重要な問題・課題が出てきたときは、都度代表取締役に話をする。
③ 代表取締役や管理担当の取締役に対して、機会あるごとに「監査役と代表取締役等との意思疎通は必須事項」、「実態調査(上記)によれば、大半の会社で実施している」、「監査
環境の整備は法定の義務」など理解を求め、環境づくりを行う。
④ 社外監査役がいる場合には、代表取締役にモノを言いやすい社外監査役の助力を得る。

58

Ｑ26

内部監査部門との連携

内部監査部門とはどのように連携したらよいでしょうか。

Ａ

監査役は、内部監査部門等から監査計画や監査結果の報告を受けて、監査役監

査に実効的に活用するとともに、必要に応じて調査を求めます。
また、監査役は、その監査計画や監査結果について内部監査部門等に伝えます。
１．内部監査部門とは
内部監査部門は、原則として任意の組織であり、通常、取締役(会)の指揮下で、業務執
行ラインから独立した立場で、内部統制の整備・運用状況を検討・評価し、改善を促す職
務を担う組織をいいます。(→基準 38①、要領用語解説Ⅳ－54②)
内部監査関連の資格としては CIA(公認内部監査人。米国の内部監査人協会が認定する国際資格)や QIA(内部監査士。日本内部監査協会が認定する国内資格)等があります。
２．内部監査部門等との連携 (→基準 5①、38、実施基準 17、要領 7 章 4 項 9、10)
監査役と内部監査部門等とは、立場や目的は異なりますが、監査ということには変わりなく、連携して組織的かつ効率的な監査を実施することが求められています。
監査役としての具体的な連携の方法を例示すると、次のとおりです。
① 内部監査部門等の監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受ける。
② 内部監査部門等の監査結果について、その適切性(監査品質など)を確認の上、監査役監
査に実効的に活用する。
③ 内部監査部門等に、必要に応じて調査を求める。
④ 監査役の監査計画や監査結果について内部監査部門等に伝える。
⑤ 必要に応じて、相互の監査計画等の内容を調整する。
⑥ 定期的に連絡会を開催するなどして、意思疎通と情報交換を図る。また、社外監査役も情報の共有に努める。
こうした連携や報告の体制が実効的に構築・運用されるよう、必要に応じて執行側に体制整備の要請・勧告を行うことも重要です。なお、月刊監査役 No.663 別冊「監査役等と内部監査部門との連携について」では、監査役等と内部監査部門の連携について４項目の提言を行っていますので、参照してください。
３．協会の実態調査 (→月刊監査役№663 別冊：38 頁、44 頁)
内部監査を担当する部門・部署がある会社が、全体の 96％あります。
上記の会社のうち、内部監査部門から監査計画の報告を受けている会社が 92％、監査結果の報告を受けている会社が 97％、逆に、監査役から監査計画を伝達している会社が 81％、
監査結果を伝達している会社が 69％です。

59

Ｑ27

子会社の監査役等との連携

監査役として、子会社の監査役との関係をどう考えればよいのでしょうか。

Ａ

子会社の監査は、子会社の監査役等が行います。

親会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、職務を遂行し、子会社を含む企業集
団内の内部統制システムの整備状況に留意し、その監査環境の整備に努めます。そのため、子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要なときは子会社を調査します。
１．子会社と連結経営
子会社の業績は会社の連結決算に反映され、子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがします。子会社の健全な成長は、会社経営上の重要な課題であり、「連結経営」の根幹をなすものです。また、子会社の管理は取締役の重要な職務の一つです。
特に、大会社の取締役会は、子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制について決定しなければなりません(会 362⑤、④六、施規 100①五)。
２．監査役と子会社 (→基準 26、39、要領 1 章 1 項Ⅰ、8 章 6 項)
親会社の監査役は、必要なときに子会社を調査できます(会 381③)が、子会社の監査は、あくまでも子会社の監査役等が行う点に留意してください。
監査役は、連結経営の視点を踏まえて職務を遂行するとともに、企業集団内の内部統制システムの整備の状況に留意し、企業集団全体の監査環境の整備に努めます。
３．子会社の監査役等との連携 (→要領 2 章 4 項、3 章 4 項、8 章 6 項)
監査役は、その職務を適切に遂行するため、必要に応じ、子会社や親会社の監査役その他の者との、意思疎通及び情報交換を図るよう努めなければなりません(施規 105④)。子会
社の内部監査部門等や会計監査人との意思疎通や情報交換も重要です(基準 39②)。
企業集団の内部統制に加えて、連結計算書類の監査や子会社等との間のいわゆる非通例的取引の調査のためにも、子会社の監査役等との連携は欠かせません。
具体的な連携方法や留意点を例示すると、次のとおりです。
① グループ監査役連絡会等を定例的に開催し、監査方針等の連絡や、監査計画・監査の実施状況等の情報交換、監査環境や各種の問題等の検討、研修・勉強などの場を設ける。
② 必要に応じて、子会社の監査役等と個別に連携をとる。
③ 子会社の監査役等は、監査環境が整っていない中で職務の遂行をすることが多く、種々の悩みや問題を抱えている場合も少なくないので、その相談に乗り、あるいはグループ
全体の立場から解決を図る。
④ 子会社の調査にあたっては、子会社の監査役等と事前に連携をとる。

60

ミニ知識 18

競業取引・利益相反取引等の監査・会社法施行前の、旧商法施行規則 133 条では、①取締役の競業取引・取締役と会社間の利益相反取引、②会社が行った無償の利益供与、③子会社又は株主との通例的でない取引、④自己株式の取得及び処分等、について取締役の義務違反があるときは、監査役会の監査報告書に各別に記載し、その事項ごとに監査の方法の概要を記載することを義務付けられていました。
・したがって、監査役はこれらの項目についての監査は特に留意して行い、一般に「133 条監査」と呼びました。
・これらの項目は、会社法施行により、監査報告への記載事項ではなくなりましたが、その重要性は現在も変わりなく（Q34）、監査基準においては 26 条に詳しい規定があります。（→要領 8 章 7 項）

61

Ｑ28

取締役会への出席

取締役会に出席する際の留意点について教えてください。

Ａ

取締役会への出席は、監査役の最も基本的な監査の方法です。事前に必要な準備を済ませ、席上では、議案書の内容や審議・報告・決定の状況が法令・定款・取締役会規則に従っているか、経営判断の原則に配慮しているか、取締役の職務の執行を監督しているかなどを確認し、必要に応じ、意見を述べなければなりません。
１．取締役会への出席 (→基準 40～42、要領 8 章 2 項)
監査役は、取締役会に出席しなければなりません(会 383①)。取締役会への出席は監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。
「留意点」は以下のとおりです。
２．初めての取締役会
・定款・取締役会規則・附則等を読んで、取締役会の基本ルールを理解します。
・過去の議事録を読んで、これまでの決議・報告の内容や記載の方法等を確認します。
・他の監査役から説明を受けます。
３．事前準備・招集通知の内容(付議予定の議題他)を確認し、付議予定の議案書(案)を入手します。
・議案書の決議・報告項目が法令・定款・取締役会規則に従っているか、内容が経営判断の原則(Q78)に配慮しているかを確認し、必要に応じ担当役員・部署に説明を求めます。
議案書の内容に不備や問題があるときは、修正・対応について助言します。
４．席上 (→基準 22～25)
・取締役会においては、業務執行の意思決定の状況や、取締役の職務の執行に対する監督の状況を確認します。監査役の発言内容を含め、重要な議事の経過の要領・結果についてメモをしておくと、議事録の記載内容の確認の際に役立ちます。
・監視・検証すべきポイントを例示すると、以下のとおりです。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監視・検証のポイントを検討してください)① 法令・定款・取締役会規則に従い、必要な事項は全て付議・報告されているか。
② 経営判断の原則(Q78)に配慮し、適切に作成された議案書や資料が配付されているか。
③ 経営判断の原則に配慮し、十分審議を尽くして適切に意思決定しているか。
④ 内部統制システムに関する決議はどうか(会 362⑤、④六、施規 100)。決議内容は、必要に応じて見直されているか。構築・運用の状況は定期的に報告されているか。
⑤ 取締役会は取締役の職務の執行を適切に監督しているか（会 362②二）。代表取締役や業務を執行する取締役が、その職務の執行の状況を３ヶ月に１回以上取締役会に報告しているか(会 363②、372②)。（→基準 24）
・上記のポイントに問題があるときなど、必要があると認めたときは、意見を述べなけれ62

ばならず(会 383①、基準 40①)、また、差止めを請求することができます(Q36、会 385)。
・事前に経営会議等で述べた意見でも、必要な意見は、取締役会の場で改めて述べます。
監査役の出席及び適切な質問・意見が取締役会の健全な運営・活性化につながります。
・なお、監査役としての立場に徹し、発言は指摘･助言･勧告等の意見や質問等にとどめ、仮にも、意思決定に加わるような発言はしません。
５．議事録
・出席した監査役は、取締役会の議事録に署名/記名押印しなければなりません(会 369③)。
監査役は、議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項(施規101)が適切に記載されているか確かめます。
・できれば、ドラフトの段階で記載内容を確認し、要修正点があれば申し入れます。
６．書面決議・書面報告
・取締役が、定款の定めに基づき取締役会決議の省略(書面決議)をしようとする場合には、監査役は異議を述べることができます(会 370)。監査役としては、その内容(決議を省略すること自体を含む)について検討し、必要があるときは、異議を述べます(基準 41)。
・取締役・監査役・会計監査人等が、取締役・監査役の全員に、取締役会に報告すべき事項を通知したときは、取締役会への報告の省略(書面報告)ができます(会 372①)。
７．不正・法令違反等への対応 (→基準 22～25)
・取締役の不正行為(又はそのおそれ)があるときや、法令・定款に違反する事実や著しく不当な事実があるときは、遅滞なく、取締役会に報告します(会 382)。
・この報告をするため、必要があれば、取締役会の招集を請求します(会 383②)。
・この請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない場合は、監査役自らが招集します(会383③)。

８．特別取締役会
・取締役会が特別取締役による取締役会(特別取締役会)の決議ができる旨を定めている場
合、特別取締役会には監査役会があらかじめ定めた監査役(特別監査役)が出席しなければなりません。他の監査役も出席することができます(会 373、383①)。
特別監査役を定めていない場合は、全ての監査役が出席しなければなりません。
・この規定の趣旨は、取締役会の決定事項のうち、重要な財産の処分･譲受と多額の借財については、一部の取締役の出席による機動的な決議を可能とするものです。
・出席した監査役は、前頁の監視・検証すべきポイントを参考に、特別取締役会の審議・決定の状況が適切か確認し、必要があるときは意見を述べるとともに、終了後は、議事録の内容を確認して押印し、決議の内容を他の監査役に報告します(基準 42②～④)。
９．取締役会付議基準の遵守
・取締役会がその監督機能を果たすためには、取締役会付議基準に従い付議されるべき事
案が、漏れなく付議されていることが重要です。そのモニタリングとして重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などが有効です。(→Q29、30)

63

Ｑ29

重要な会議への出席

取締役会以外の社内の重要会議には出席した方がよいでしょうか。
また、出席する場合の監査役としての留意点を教えてください。

Ａ

経営上重要事項の意思決定や内部統制に係る会議その他の重要な会議には、できるだけ出席します。取締役会と同じく、法令・定款・社内規則に従っているか、
経営判断の原則に配慮しているかなどを確認し、必要に応じて、意見を述べます。
１．取締役会以外の重要会議への出席 (→基準43、要領8章2項Ⅵ)
取締役会以外の重要な会議への出席は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく監査役の重要な監査の方法の一つです。
社内の全ての会議に出席することは、多くの場合、現実的ではありませんが、常務会・経営会議など経営上重要事項の意思決定に係る会議や、リスク管理委員会・コンプライア
ンス委員会・財務報告内部統制委員会など内部統制に係る会議やサステナビリティ委員会
その他の「重要な会議」への出席は、意思疎通や情報収集などのために必要ですので、できるだけ出席します。
「常勤監査役」は、原則として全ての重要な会議に、必要に応じて分担して、出席します。万一、重要な会議への出席が業務執行者側の事情等から難しい場合は、会議への出席
は監査役の調査権に基づくものであることなどを説明し、出席の実現に向けて粘り強く取締役等に要請します。また、出席しない重要な会議については、議案書・議事録等を閲覧し、取締役等から議事の経過と結果について詳しく説明を受けます。
「非常勤監査役」は、その事情に応じて出席するかどうか決めますが、出席しない場合
は、出席した監査役から重要な会議の状況等について説明を受け、資料を閲覧します。
協会の実態調査では、監査役が経営会議など経営に関する重要会議に出席している会社
が 86.9％、事業の執行状況に関する会議に出席している会社が 55.8％あります。(→月刊監
査役№736 別冊)

２．監査役の対応
重要な会議の場で何を確認し、どのように意見を述べるかなど、監査役としての基本的な対応は、取締役会における対応に準じたものとなります。詳しくは「Ｑ28 取締役会への出席」をご覧ください。
取締役等による意思決定等の過程と職務の執行状況を確認するとともに、法令・定款・
社内規程に従っているか、経営判断の原則(Q78)に配慮しているかなどを確認し、問題があるときなど、必要があると認めたときは、意見を述べます。
なお、ここでも取締役会と同じく、監査役としての立場に徹し、発言は指摘･助言･勧告等の意見や質問等にとどめ、仮にも、意思決定に加わるような発言は避けます。
終了後は、議事録を入手して、議事の経過の要領と結果の記載内容を確認します。

64

Ｑ30

重要な決裁書類等の閲覧

重要な決裁書類等の閲覧にあたっての留意点を教えてください。

Ａ

重要な決裁書類などの重要な書類や情報を閲覧して、取締役の職務の遂行に関し法令・定款違反等はないか、その意思決定は経営判断の原則に配慮したものか、書類や情報の整備・保存・管理・開示の状況に問題はないかなどを調査します。
１．重要な決裁書類等の閲覧 (→基準 44、実施基準 11、要領 8 章 4 項)
重要な決裁書類等の閲覧は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。
監査役は、取締役の職務の遂行に関し法令・定款違反等はないか、情報保存管理体制その他内部統制システムの整備に問題はないか、などについて監査するために、重要な決裁書類その他取締役の意思決定や業務執行に係る重要な書類や情報を閲覧します。
必要なときは、取締役等に説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行います。
２．閲覧の対象① 重要な決裁書類(社長決裁稟議書、その他監査を必要とする稟議書等)② 取締役会・株主総会その他の重要な会議の議案書、議事録等③ 中長期事業計画、年度事業計画、予算・決算、月次報告、内部監査報告書等④ 重要な契約書、訴訟関係書類、その他の重要な書類⑤ 法令その他に基づく備置・開示・提出書類等(詳細→参考資料 3、4)
⑥ 定款・取締役会規則その他の重要な規程等
３．閲覧のポイント(例示)(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な閲覧のポイントを検討してください)① 稟議書その他の重要な書類や情報における取締役の職務の執行に、不正行為、法令・定款違反や著しく不当な事実等はないか(Q34、35)。
② その意思決定は、経営判断の原則(Q78)に配慮したものであるか。
③ 重要な契約書の内容で、会社にとって著しく不利になっているものはないか。
④ 重要な書類や情報の整備・保存・管理・開示の状況は適切か。情報保存管理体制や企業
情報開示体制その他内部統制システムの整備状況に問題はないか(Q41)。
⑤ 定款その他の重要な規程類が適切に整備されているか。法令等の改廃に対応できている
か。

65

Ｑ31

本社・事業所等の調査(実地調査)

本社や事業所等の実地調査は、どのようにすればよいのでしょうか。

Ａ

監査の原点は、現場で話を聴き、物を見ることです。

本社の各部署や支店･工場などの事業所において、営業や操業の実態、損益や資産の状況、業務の適法性・適切性、内部統制システムの整備状況などを調査します。
１．実地調査 (→基準 46、47、要領 8 章 5 項)
・監査の原点は、なんといっても、現場・現物にあります。その実地調査は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。
・実地調査は、本社の各部署や支店･工場などの事業所(以下「事業所等」)において、営業・操業や資産・設備の状況、業務の執行の状況などを調査するものです。
２．調査のポイント(例示)(以下を参考に、相手先の規模や業態等に応じて、適切な調査のポイントを検討してください)① 事前に、監査計画に基づき相手先(事業所等)と調査日程を調整し、資料の準備や当日の対応を要請する。事業所等の組織・人員、営業や操業の実績、過去の監査結果等、事前に入手可能な資料や情報を入手し、ヒアリング・確認すべき事項を整理しておく。
② 当日は、あらかじめ準備した調査項目に従い、効率的に調査を実施。(相手先の負荷も考慮)(ａ) 法令等遵守状況(関係法令・社内規程の把握･遵守、法定書類の提出状況等)(ｂ) 内部統制システムの整備状況(組織･制度等の構築・運用、問題の発生・対応等)(ｃ) 経営方針等の浸透の状況、計画(営業、操業、損益等)の進捗状況(ｄ) 資産の管理状況(金銭、在庫、設備等の取得・保有・管理・処分等)(ｅ) 取引、業務の状況(特殊な取引、信用管理、決裁・報告事項)(ｆ) 書類、情報の保存・管理状況(重要な書類、機密情報、個人情報等)③ 書面の調査だけでなく、現場の風土、資産や設備の整備・稼働状況、リスクの予兆等、肌で感じるものも大切に。ヒアリングでは、聞き上手に徹して、相手先の本音を聴く。
④ 計画ベースの調査だけでなく、出張やついでの折に、ふらりと立ち寄ると、より実態や本音に近付ける。また、繰り返し訪れると、変化が分かる。(定点調査)⑤ 調査終了後は、監査調書を作成し、監査役会に報告するとともに、問題点の改善のフォローや、次回調査時の参考とする。また、相手先と講評・懇談の機会を持ち、率直な意
見交換を行い、必要に応じて、問題を指摘し、助言・勧告を行う。
・また必要に応じて、関係取締役等に報告して、問題を指摘し、助言・勧告を行う。
ただし、現場の告げ口的な結果にならないよう、問題が発生した環境・要因を究明し改善・再発防止を図る方向で助言・勧告を行う。（フィードバック→Q15）

66

Ｑ32

リモート監査オンライン会議ツールなどを使ってリモートで監査活動をする際の留意点を教えてください。

Ａ

リモートワークが急速に普及したことで、リモートでの監査活動も日常的に行われるようになりました。リモート特有の長所と短所を見極めながら、実効性のある監査活動を行うことが重要です。
１．リモート監査
・実地調査に代わる手段として、オンライン会議ツールやデータの送受信、電話会議シス
テム等を利用する、いわゆるリモート監査が各社で導入されています。
・リモート監査には、移動時間や費用の削減、実施に至るまでの各種調整が容易であるといった長所があります。一方、実地調査に比べると得られる情報量や目の行き届く範囲に制約がある、本音の情報交換ができているかが不安である、といった短所も指摘されています。
・こうした特徴を踏まえつつ、実地調査の可否等の各種状況を見極めながら、実地調査とリモート監査のどちらを行うか、あるいは併用するかといった判断をすることになります。なお、各社の状況の統計や参考事例を取りまとめた月刊監査役 No.731 別冊「企業におけるコロナ禍の影響および監査役等の監査活動の変化について」も是非ご参照ください。
２．実施する上での工夫（例示）
各社から寄せられた事例をもとに、リモート監査を実施する上で参考となる工夫を以下に例示します。
(以下を参考に、状況に応じて適切な監査手法を検討してください)①

日程や時間の調整が容易になるメリットを活用し、会議やヒアリングの頻度を増加させたり、従来は参加が困難であった非常勤監査役にも参加してもらう。
②

事前準備を入念に行うことが重要。限られたヒアリング時間を活用するため、可能な限りデータは事前に入手して確認する、質問事項を事前に連絡する等の対応を検討する。
③

ヒアリングのポイントや会話の方法の工夫のほか、センシティブな質問は参加人数をより一層絞った別のセッションを設ける等の対応を検討する。
④

現場確認の方法として、テレビ電話や動画撮影によって現状把握を行う。

67

Ｑ33

子会社・海外子会社の調査子会社や、海外子会社の調査のポイントについて教えてください。

Ａ

監査役が監査すべき取締役の職務の執行には、子会社等(海外子会社を含む)の管理が含まれます。実地調査のポイントに基づき、子会社特有の要素、海外特有の要素などを考慮して、子会社等の全体像と、個々の会社の状況を調査します。
１．子会社等の調査 (→基準 39、要領 8 章 6 項)
監査役は、職務の遂行に必要な場合は、子会社に対して事業の報告を求めたり、業務及び財産の状況を調査することができますが、子会社は正当な理由があるときは、この報告や調査を拒むことができます(会 381③④)。

100％子会社の場合は、ほとんど問題はありませんが、他の株主がいてその意向を考慮する必要がある場合は、株主間協定書等の中で、会社による子会社の調査の権限･内容等について明確化しておくとよいでしょう。
子会社は外国会社を含みます(施規 3①、2③二)が、海外子会社は現地国の法令に従うため、その法的な制約条件も考慮の上、調査の方法・内容等について検討します。
また、必要に応じて、重要な関連会社も調査の対象として検討します。
２．調査のポイント(例示)
調査のポイントは、実地調査と共通するので、まず「Ｑ31 本社・事業所等の調査（実地調査）」、「Q32 リモート監査」をご覧ください。加えて、子会社や海外子会社に特有なポイントを以下に例示します。
(以下を参考に、相手先の規模や業態等に応じて、適切な調査のポイントを検討してください)① まず、本社で収集されている子会社等に係る情報を入手し調査を行う。また、本社における子会社管理体制の状況や、担当取締役等による子会社の指導・管理状況を確認する。
② 本社で収集していない情報は、報告を求めるか、現地に出向いて調査(往査)をする。
③ 子会社等が多数に上る場合は、まず、マクロ的に全体像や地域別･業態別の把握を行う。
個々の子会社等については、規模･業態、連結の状況、影響度、リスクの度合いなどを考慮して優先度をつけ、調査を行う。外部(現地)の専門家による調査結果も活用する。
④ 子会社等は、小規模で受入れ能力に限界がある場合が多いため、効率的な調査を心がける。内部監査部門や会計監査人と共同の往査も有効。子会社の監査役との連携も重要。
子会社等は別の法人であることを念頭において、代表取締役等と意思疎通を行う。
⑤ 海外子会社では、言葉の問題があるので、誤解を招くことのないよう意思疎通に留意。
現地の法令等に配慮した法令等遵守体制の整備、現地特有のリスクへの対応、横領等の不正防止の仕組み、出向者の生活環境や安全面などの確認が重要。現地人トップの場合など、監査役監査への理解を得る必要がある場合は、調査に先立ち説明を行う。
海外子会社に往査する際は、その監査人との連携や監査人からの情報収集を行うこと、会計監査人が海外子会社の監査をする場合には、これに同行すること、子会社に Audit
Committee（監査委員会）が設置されている場合は、委員（長）から話を聴くこと、な
どの工夫が考えられる。

68

ミニ知識 19

監査役は強い？① 時間外の調査・会社法 381 条 2 項 監査役は、いつでも、取締役･･･に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
・同 442 条 3 項

株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
・上の２つの規定を比べると、監査役の場合は営業時間内という制限がなく、時間外でも調査できるものと考えられますが、実際には、気持ちよく監査に協力してもらう方が、実のある結果につながりやすいので、特別の事情がある場合を除いては、できるだけ営業時間内に手際よく監査を実施するよう配慮が必要です。

69

第３節 業務監査
Ｑ34

法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査

取締役等の法令・定款違反や法令遵守体制は、どのように監査するのですか。

Ａ「法令等遵守は容易ではない」ことを念頭に、取締役等の法令・定款違反や著

しく不当な事実等はないか、法令等遵守体制の整備状況はどうか、関係法令等の把握・周知・徹底はできているかなどを監視・検証します。問題や不備があるときは、これを指摘し、助言・勧告等を行い、必要に応じて所要の報告・措置を行います。
１．法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査 (→基準 22、25、実施基準 9、要領 7 章 4 項 3)
・取締役等の法令・定款違反等はないか、法令等遵守体制の整備(構築・運用)に問題はな
いか、善管注意義務・忠実義務違反はないかなどを監査(監視・検証)することは、監査役の最も基本的かつ重要な任務です。
・法令・定款違反に関連する、監査役(会)の権限・義務の骨子は次のとおりです。
① 取締役の不正行為、法令・定款違反や著しく不当な事実があるときは、遅滞なく、取締役会に報告しなければなりません(会 382)。
② 取締役が株主総会に提出しようとする議案や書類等に法令・定款違反や著しく不当な事項があるときは、株主総会に報告しなければなりません(会 384)。
③ 取締役の会社の目的外の行為その他法令・定款違反によって、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該行為をやめることを請求できます(会 385)。
④ 事業報告と附属明細書が法令・定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を、監査報告に記載しなければなりません(施規 129①二、130②二)。
⑤ 取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実があったときは、その事実を、監査報告に記載しなければなりません(施規 129①三、130②二)。
⑥ 法令等遵守体制(会 362④六、施規 100①四)を含む内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
・具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
・また、監査役の差止請求権(上記③)についての詳細は、「Ｑ36 監査役の差止請求権」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示) (→実施基準 9)・「法令等遵守は容易ではない」(Q35)との認識に立って、念入りに監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 企業風土はどうか。風通しは。隠蔽体質はないか。
・法令等遵守に対するトップの姿勢と認識はどうか。遵法方針の決意表明は。
② 取締役の善管注意義務・忠実義務違反はないか。(→基準 22～27)70

・取締役等の意思決定や業務執行において、法令・定款等を遵守しているか、経営判断の原則に配慮しているか。
・取締役会は、適切に運営されているか、各取締役に対する監督義務を果たしているか。
・競業取引･自己取引･利益相反取引(会 356)、関連当事者との取引(計規 112)、自己株式の取得・処分等(会 155～178)は問題ないか。所定の取締役会承認・報告は実施されているか。

親会社等との取引に関し会社の利益を害さないように留意され取締役会で判断されているか(施規 118 五、128③)、株主の権利の行使に関する利益供与・贈収賄(会 120、968、970)、特別背任・贈収賄その他の犯罪や法令違反(会 960～979)はないか。(→ミニ知識 18、要領 8 章 7 項)
・役員法務研修を実施しているか。

③ 体制・組織はどうか。担当役員・組織・委員会などの体制は機能しているか。
・法令等遵守義務や違反の場合の処分などが、規程の中で明確化されているか。
④ 関係法令等の把握・周知・徹底は的確か。
・関係法令等(Q72～74、参考資料 6)の制定・改廃を常時把握する仕組みはできているか。
・関係法令等や社内の規程・ルール（倫理基準、品質基準、安全基準等を含む）を、繰
り返し社内／現場に周知・徹底しているか。
・コンプライアンス研修や専門家等による法務問題相談会等の実施状況はどうか。
・トップの理解度はどうか。従業員の理解度は。企業集団全体の理解度はどうか。
・携帯用ハンドブック、職種別法令等遵守マニュアルなどの資料は充実しているか。
・社内誌等に啓発記事が掲載されているか。
・「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を遵守する体制はどうか。
⑤ 法令違反行為等の問題の発生状況はどうか。発生した問題への対応は適時･的確か。
・収益確保や業務上の都合が優先していないか。
「使途不明金」や「聖域」はないか。
・労務人事関連の問題やセクハラはないか(労基法、社会保険法、男女雇用機会均等法他)。
・関係法令等の遵守に問題はないか。法定の提出書類等の提出状況は。
・取引先に無理を押し付けていないか(独禁法、下請法)。
⑥ モニタリングの体制・仕組みはどうか。誰が責任者か。
・発生した問題や対応状況は、監査役(会)や取締役会、関連委員会、内部監査部門等へ適時・適切に報告されているか。必要な対外的開示はきちんと実施しているか。
・社内外の相談・通報窓口は機能しているか。従業員意識調査、取引先アンケート等の実施結果はどうか(公益通報者保護法)。
⑦ その他法令等遵守関連の問題はないか。
３．ESG
・ESG とは、Environmental（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）のことです。企業が ESG の課題に適切に配慮、対応すること、また、そのことを評価して投資する株主の存在が、地球環境問題や社会的な課題の解決・改善、さらに、資本市場の健全な育成・発展につながり、持続可能な社会の形成に寄与すると考えられています。監査役としても、これらの事項を念頭に置いて監査することが必要です。

71

Ｑ35

法令・定款違反の監査の留意点

法令等遵守は当たり前のことなのに、なぜ一生懸命監査するのですか。

Ａ

法令等は無数にあり、その把握や社内への周知・徹底が難しい上、分かっていながら収益確保などを優先して違反してしまう事例も少なくありません。
｢法令等遵守は容易ではない」と考え、法令違反は重大な不祥事に発展し会社の存立を揺るがしかねないことを認識して、重点的に注意深く監査します。
１．法令等遵守の監査の留意点
法令等遵守は当たり前のことであり、そうそう法令違反が起こるわけはないと考えられがちですが、実は下記のとおり「法令等遵守は容易ではない」と考えるべきです。
監査役としては、法令違反は、いつでもどこの会社でも起こりうる問題であることを認識し、対応が適切でないと重大な不祥事に発展し会社の存立を揺るがしかねないことを認識して、重点的に注意深く監査することが肝要です。
詳しくは「Ｑ34 法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
２．基本認識：「法令等遵守は容易ではない」① 関係法令等の範囲が広く、把握が難しい。→「把握しなくては、守れない」(a) 法令等は無数にある(Q72～74、参考資料 6)。会社法・金商法・労働法・知財関連法・独禁法などに加えて、いわゆる「業法」や各自治体の条例、海外事業等の場合の現地
国の法令まで含まれる。
(b) 法令等の内容が難解で、頻繁に制定・改廃される。
② 関係法令等の周知がなかなかできない。→「知らなくては、守れない」(a) 従業員が知らない。
「誰も教えてくれなかった」、「聞いたことがあるけど、忘れた」(繰り返しの周知・徹底が不可欠)③ 法令等遵守より、収益確保や業務上の都合などが優先。→「知っていても、守らない」(a) 予算達成、経費節減を厳しく追求されて、法令等遵守が疎かに。｢会社のため｣(b) 法令違反を黙認するトップや、違反を主導するトップも。(大型不祥事はこれ)(c) 業界慣行。
「競合他社もやっている」、「やらないと生きていけない」(d) 面倒くさい。
「ルールどおりやっていると、日が暮れる」④ 遵守しても誰も褒めてくれない。下手に頑張ると、白い眼で。→「出る杭は･･･」⑤ 問題発生時には危機意識があっても、喉元過ぎれば、徹底的な原因究明や再発防止への手が緩む。再発防止策が策定されても、危機意識の「風化」とともに、忘れられる。

72

Ｑ36

監査役の差止請求権

監査役による取締役の違法行為等の差止請求権とはどんなもので、どのように行使するのでしょうか。

Ａ

監査役は、取締役が法令・定款違反の行為をし、又はそのおそれがあり、それにより会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、取締役にその行為をやめる
よう請求できます。問題となる行為を発見したとき、監査役(会)は、説明を求め、事情をよく確認した上で、請求権行使の要否について詳しく検討(協議)します。
１．監査役の差止請求権 (→基準 2③、22③、要領序章 1、8 章 2 項Ⅴ)
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為など法令・定款に違反する行為をしたり、又は行為を行うおそれがあり、その行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その取締役に対しその行為をやめることを請求することができます(会 385①)。
会社法は、著しい損害発生のおそれがあることを要件として、監査役に、取締役の法令違反行為等を差し止めたり、事前に阻止するための請求権を与えています。
株主にも、監査役の差止請求権と類似の権利が認められています(会 360)が、監査役設置
会社等においては、「回復することができない損害」の生ずるおそれがあることを請求の要件としており、株主による請求権行使の要件を厳しくしています(会 360③)。
さらに、監査役の申立てに限って、仮処分命令についての担保を不要としており(会 385②)、監査役に対し手厚い配慮がなされています。監査役の是正機能に高い期待をかけているものと考えられます。
２．請求権の行使
監査役(会)は、問題となる行為を認めたときは、まずその取締役や関係者に説明を求め、事情をよく確認した上で、取締役の行為が法令･定款違反に該当するか、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるかなどを詳しく検討(協議)して、差止請求権の行使の要否を判断します。必要に応じて、弁護士等専門家の意見も徴します。
行使を要する場合は、まず、口頭や書面により、その取締役に直接請求したり、取締役
会で請求するなどの方法が考えられます。
しかし、それでも取締役がその行為をやめない場合は、裁判所に対し差止請求を本訴とする仮処分命令を申し立てることができます(民事保全法 23②)。
監査役は、必要があるときは、この請求権を行使する義務があり、この行使を怠ると任務懈怠を問われ、善管注意義務違反として責任を追及されることになると考えられます。
監査役にとって究極の権限であり、行使の要否は注意深く検討する必要があります。
なお、監査役が差止請求権行使のため仮処分命令の申立てをし、決定された事例があり
ます。

73

Ｑ37

会社法の内部統制(内部統制システム)の監査

会社法の内部統制の監査はどうすればよいのですか。

Ａ

内部統制は継続的な整備(構築・運用)が必要との認識に立ち、会社法の内部統制(いわゆる内部統制システム)に係る取締役会決議の内容、各体制の整備状況、問題の発生・対応状況、取締役会での報告や見直しの状況、事業報告への開示の状況、などを監査します。不備等があれば指摘し、助言・勧告等を行います。
１．会社法の内部統制(内部統制システム)の監査 (→基準 25、実施基準 3～8、要領 7 章)
内部統制は、企業の事業目標の達成(業務の有効性及び効率性)と、その過程で陥りがちな落とし穴や不測の事態の回避、すなわち不祥事等の防止(財務報告の信頼性、関係法令等の遵守など)に、役立ちます。
内部統制の詳細は、「Ｑ80 内部統制とは」、「Ｑ81 会社法の内部統制」、「ミニ知識 20 企業

統治（コーポレート・ガバナンス）と内部統制」、「ミニ知識 21 ＣＯＳＯの内部統制」 をご覧ください。
大会社の取締役会は、会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる「内部統制システム」)の整備について決定しなければなりません(会 362⑤、④六)。
監査役(会)は、この決定・決議の内容の概要及び内部統制システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
また、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたときや、
内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認めたときには、その旨を監査報告に記載します(基準 25⑥)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
内部統制システムは、取締役会で決議しただけでは画餅であり、これを「PDCA と年度計画」(詳細→Ｑ38)に基づいて、継続的に整備(構築・運用)し、改善を積み重ねていくことが、最も効果的かつ効率的である、との認識に立って、監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 統制環境はどうか。トップの姿勢と認識はどうか。取締役会は活性化しているか。
② 内部統制に関する決議内容は相当か、必要な事項を網羅しているか、会社に著しい損害が生ずる諸リスクに対応しているか。経営環境の変化や内部統制システムの整備状況に対応し、決議内容について必要な見直しを行っているか。
内部統制システムの整備に係る具体的な諸施策を含む年度計画を策定しているか。
③ 決議内容を実現するための体制の整備を、適切に行っているか。
年度計画に基づく諸施策の実施状況はどうか。

74

発生した問題は、早期に把握され適切に対応されているか。
④ 体制の整備状況や問題の発生・対応状況を、取締役会に定期的に報告しているか。
⑤ 決議内容及び内部統制システムの運用状況の概要を、事業報告に適切に開示しているか。
有価証券報告書や証券取引所のコーポレート・ガバナンス報告書の内部統制関連事項の記載内容は適切か。
⑥ 監査役(会)の指摘の内容を、決議内容や年度計画等に適切に反映しているか。
⑦ 以下の各体制の決議内容(施規 100①③)・整備状況に問題はないか。(→実施基準 9～18)(a) 法令等遵守(コンプライアンス)体制： 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(→Q34)(b) 情報保存管理体制： 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(→Q41)(c) 損失危険(リスク)管理体制：損失の危険の管理に関する規程その他の体制(→Q39)(d) 効率性確保体制： 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(→Q42)(e) 企業集団(グループ)内部統制： 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団
における業務の適正を確保するための体制(→Q43)(f) 監査役監査の実効性確保体制(＝監査環境)： 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制。内部監査部門等との連携体制等を含む)(→Q44)(注) 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されることは法令等を遵守することであり、そのための体制である「財務報告内部統制」（金商法の「財務報告に係る内部統制」を含む)は、会社法に定めはないが、法令遵守体制に含まれると考えられる。
（→Ｑ45、46、56、82）

金商法実施基準（Ⅰ.4．（2））では、「取締役会は、内部統制の整備及び運用に係る基本方針を決定する」との定めがあり、この内部統制には財務報告に係る内部統制が含まれる（金商法実施基準Ⅱ.1.）。
３．内部統制システムの不備への対応（→実施基準 8）
内部統制システムの監査の結果や発見した不備などについては、監査役会に報告して審議し、必要に応じて代表取締役等又は取締役会に対して、内部統制システムの構築・運用の状況や不備に関する監査役の所見、判断の根拠、改善対応などについて説明の上、助言又は勧告を行います。
また、その助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対応しない結果、各体制の構築・運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合には、監査役は、必要に応じ監査役会における審議を経て、監査報告においてその旨を指
摘します。

75

ミニ知識 20

企業統治(コーポレート・ガバナンス)と内部統制

・「企業統治(コーポレート・ガバナンス)」は一般に、株主等が会社を統治すること、又は、そのための仕組み・体制をいい、株主が経営者を規律することが含まれます。
・「内部統制」は、一般に、経営者が会社の業務(＝事業・営業活動)の適正を確保す
ること、すなわち、業務の効率的・効果的な遂行を図ったり、リスクを管理したり不祥事を防止したりすること、又はそのための仕組み・体制をいいます。
・したがって、企業統治は内部統制を包含するもので、内部統制は企業統治の根幹をなすものといえましょう。

ミニ知識 21

ＣＯＳＯの内部統制

・米国のＣＯＳＯが、度重なる財務不祥事を受けて 1992 年に発表した報告書「内部統制の統合的枠組み」の中で示した内部統制の概念をＣＯＳＯの内部統制といい、その内容は以下のとおりです。報告であり、強制力はありませんが、その内容が優れているため、事実上の世界標準となっています。
・内部統制は、３つの目的(①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③関連法規の遵守)の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、事業体の取締役会、経営者及びその他の構成員によって遂行されるプロセスです。

ＣＯＳＯにおいて、内部統制システムは、内部統制と同義語です。
・内部統制は、５つの構成要素(①統制環境、②リスクの評価、③統制活動、④情報と伝達、⑤監視活動)からなるもので、｢経営目標｣の達成と、その過程で陥りがちな｢落とし穴や不測の事態の回避｣(＝リスク管理・不祥事防止)に、役立ちます。
・内部統制は、それ自体が最終目的ではなく、最終目的達成のための｢手段｣です。
また、｢人が遂行｣するもので、企業の従業員全員がこれに関わります。
ただし、絶対的な保証(万能薬)ではなく「合理的な保証」を与えるに過ぎません。
（注）COSO: The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission、
トレッドウェイ委員会支援組織委員会

76

Ｑ38

内部統制監査の留意点

内部統制監査において、留意すべき点を教えてください。

Ａ

内部統制は、実行が伴わないと、単なる画餅です。
「年度計画」を策定し、「PDCA」のサイクルにのせて継続的に整備し、改善を積み重ねることが、最も効果的かつ効率的である、との考え方を念頭に、内部統制監査を実施します。
１．内部統制監査の留意点 (→Q37)
内部統制は、毎日の経営の問題であり、取締役会で決議しても、実行が伴わないと、単なる画餅です。法令等遵守もリスク管理も、何かを１回やればそれで全て片付くというものではなく、継続的に整備(構築・運用)し、改善を積み重ねていくことが不可欠です。
そのためには、「年度計画」を策定し、「ＰＤＣＡ」のサイクルにのせて、整備していくことが、最も効果的かつ効率的であると考えられます。
監査役(会)としても、この考え方を念頭に、内部統制監査を実施することが肝要です。
２．ＰＤＣＡ① PLAN： 内部統制の具体的な体制と種々の施策を含めた方針・計画を策定する。
② DO： PLAN に従って、経営・業務執行を行って種々の施策を実施する。
③ CHECK： その執行・実施状況や問題の発生状況を把握する。
④ ACT： 把握した問題の対応／改善に取り組む。
そして、その結果を次年度の計画に反映する、という形でＰＤＣＡを回します。
３．年度計画
下図の年度計画の２枚目にある「22 年度実績レビュー」がポイントです。
年度の終わりに、その年度における、諸施策等の実施状況と問題の発生･対応状況をレビ
ューし、その結果を反映する形で、翌年度の計画(基本方針・諸施策等)を策定します。

77

Ｑ39

損失危険(リスク)管理体制の監査

損失危険(リスク)管理体制の監査はどうすればよいのですか。

Ａ

損失危険(リスク)管理体制の整備は適切か、著しい損害を及ぼしたり事業の継続を阻害したりするリスク要因を、事前に特定・評価し、対応策を講じているかな
どを監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．損失危険管理(リスク管理)体制の監査 (→基準 25、実施基準 10、要領 7 章 4 項 4)
企業のリスク管理は、不祥事・災害・相場変動その他の、著しい損害を及ぼしたり、事業の継続を阻害したりするリスク要因を事前に特定・評価し、対応策を講じて、影響や損害を極小化するもので、企業の健全で持続的な成長を確保するために欠かせません。
監査役(会)は、損失危険管理体制(施規 100①二)を含む、内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
平常時からの「予防的リスク管理」が第一であり、企業にとって最大のリスクは「不祥事」であるとの認識(詳細→Q40)に立って、監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 企業風土はどうか。トップはリスク管理の重要性を認識しているか。
② 体制・組織は整備されているか。取締役会やリスク管理委員会等の審議状況はどうか。
(a) リスク管理規程や、リスク対応要領等を整備しているか。周知・徹底しているか。
(b) 従業員のリスク感覚やリスク管理の重要性に対する認識はどうか。
③ リスクの管理(特定・評価・対応)の状況はどうか。
(a) 年度計画を策定し、PDCA のサイクルにのせて、継続的に管理しているか。(→Q38)(b) 著しい損害を及ぼす重大なリスクを特定しているか。環境変化を踏まえた見直しは。
(c) リスクの発生可能性、発生時の損害・影響等を適切に評価し、対応策を講じているか。
(d) リスクの内容に応じた適切なリスク管理方法を用いているか。(詳細→参考資料 7)(e) 品質管理、安全／衛生管理は大丈夫か。資産管理、財務運用に問題はないか。
(f) 情報システムは大災害に耐えられるか。情報セキュリティ・情報漏洩防止策はどうか。
④ 危機発生に備えた対応策はどうか。対策本部等の体制、指揮命令系統、連絡網、顧客・
マスコミ・当局への対応方針等を明確化し、危機対応マニュアルを作成しているか。
⑤ 災害や事件・事故の発生時の対応状況はどうか。災害対策訓練は実施しているか。
⑥ その他リスク管理関連の問題はないか。

78

Ｑ40

損失危険(リスク)管理の監査の留意点

損失危険（リスク）管理の監査にあたっての留意点を説明してください。

Ａ

企業のリスクは、転ばぬ先の杖としての、平常時からの「予防的リスク管理」

が第一ですが、万一危機が発生した場合の「危機管理」では迅速･的確な対応が求められ、危機脱出後の早期復旧・再発防止などの「リカバリー管理」も重要です。
１．企業にとってのリスクとは
リスクについての考え方はいろいろありますが、分類の一例を紹介します。
社
外
要
因

事業環境リスク（景気/経済変動、原材料高騰/供給不足、海外政情不安、経済安全保障、競合、
気候変動等）
災害等リスク（地震・台風・水害等、火災、伝染病/感染症、犯罪、交通機関事故等）

社
内
要
因

経営戦略・
方針関連
社内の事件
・事故・
不法行為
関連

戦略リスク（マーケティング失敗、開発失敗、人材不足/流出、企業買収等）
財務リスク（資金不足、為替/金利変動、投資損失、取引先倒産による貸し倒れ等）
労務リスク（労働争議、ハラスメント、職業病/過労死、労基法違反等）
法務・コンプライアンスリスク（違法行為/規制違反、知的財産権侵害、不正行為、
虚偽申告/虚偽開示等）
故意・犯罪リスク（破壊、盗難/盗聴/盗撮、サイバーセキュリティ（情報漏洩/改ざん等）、風説流布等）
過失リスク（サイバーセキュリティ（機器誤操作、システム誤処理等）、誤送付/誤配布、誤廃棄/紛失等）
事故・故障リスク（設備故障、システム障害、インフラ停止等）

２．リスク管理は予防が第一 (→Q39)
・リスク管理は、大別すると下図のとおり３段階あります。
・なんといっても、平常時からの「予防的リスク管理」が第一です。(転ばぬ先の杖)・万一問題が発生した場合の「危機管理」も重要であり、迅速・的確な対応が求められます。予防的リスク管理が不十分な場合は、危機発生時に的確な対応ができず、損害が拡大したり、問題の収束に時間がかかったりします。
・危機脱出後の「リカバリー管理」も忘れないこと。早期復旧・再発防止も重要です。

リ スク 管 理①平常時

予防的リスク管理(Preventive Risk Management)＜問題発生＞②危機← 危機（問題発生時）においては、
迅速・的確な対応により、問題の拡大防止と早期の収束（＝損害のミニマイズ）を図る。

危機管理(Crisis Management)＜危機脱出＞③復旧期← あらかじめリスク要因を特定・評価し、問題の予防・回避を図るとともに、万一の場合の対応方法と損害の軽減・移転策を講じておく。

リカバリー管理（ Recovery Management)79← 危機脱出後は、早期復旧を図る
とともに、原因を究明し再発防止
策を策定。

Ｑ41

情報保存管理体制及び企業情報開示体制の監査

情報保存管理体制や企業情報開示体制の監査は、どうすればよいのでしょうか。

Ａ

重要な書類や情報が適切に整備され、保存・管理されているか、法令等に従い適切に開示されているかなど、情報保存管理体制及び企業情報開示体制の整備に問題はないか監査します。不備等があれば、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．情報保存管理体制・企業情報開示体制の監査 (→基準 25、44、45、実施基準 11、要領 7 章 4 項 5)
重要な書類や情報は、業務上の必要性に加えて、法令等の規制に基づくものや、係争になった場合に取締役の職務執行の適切さを証明する証拠となるべきものが含まれるので、その整備・保存・管理や開示の状況など、情報保存管理体制及び企業情報開示体制を監査(監視・検証)することは、監査役の基本的かつ重要な任務の一つです。
情報セキュリティ監査は情報保存管理体制の監査の一部をなし、システム監査も情報保存管理・企業情報開示・財務報告内部統制に関連する重要な監査です。
監査役(会)は、情報保存管理体制(施規 100①一)を含む、内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．対象となる書類・情報
１) 開示書類・情報(備置書類他)
主なものをあげると、会社法に基づく事業報告・計算関係書類・監査報告・定款・議事録（取締役会・監査役会）等に加えて、上場会社の場合には、金商法に基づく有価証券報
告書・四半期報告書・内部統制報告書等、証券取引所規則に基づく決算短信・コーポレー
ト・ガバナンス報告書・独立役員届出書等があります。(詳細→参考資料3、4、8、12、15)２) その他の書類・情報① 重要な決裁書類(社長が決裁する稟議書等)② 取締役会その他の重要な会議の議案書、議事録等③ 取締役会規則・リスク管理規程その他の重要な規程等④ 中長期事業計画、年度事業計画・予算・決算、月次報告、内部監査報告書等⑤ 重要な契約書、訴訟関係書類、その他の重要な書類・機密情報⑥ 顧客・会員や従業員などの個人情報⑦ 情報システムの概要と重要なデータ･情報
３．適時開示情報とインサイダー情報
会社が決定した事項(株式等の募集又は売出し等)、会社に発生した事実(災害等)、決算の内容等の情報であって、投資者の投資判断に及ぼす影響が大きいものについては、直ちに(適時に)開示(公表)しなければなりません(証券取引所規則)。(詳細→参考資料 8)
開示するまでの間は、いわゆる「インサイダー情報」であり、その情報を知っている関80

係者等が、公表前に会社の株式等を売買すると、「インサイダー取引」となり、処罰の対象となる(金 166①、197 の 2 十三)場合がありますので、機密情報として厳重に管理することが重要であり、監査役としても監査すべき点の一つです。
また、会社が公表されていない重要な情報を第三者に提供する場合には、当該情報が他の投資家にも等しく提供されることが求められています（いわゆるフェア・ディスクロー
ジャー・ルール）（金 27 の 36）。
４．監査のポイント(例示)(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 重要な書類や情報の作成・保存・管理の体制の整備(構築・運用)状況は適切か。
方針(ポリシー)、規程、マニュアル等の整備は適切か。従業員への周知徹底はどうか。
機密性、完全性、可用性のバランスはどうか。
② 種々の法令や証券取引所規則等に従い、必要な書類・情報(参考資料 3)を、迅速かつ網羅的に収集し、適時・適切に開示・提出するための体制や規程は整備されているか。
法定の備置書類等(参考資料 4)の備置状況や、閲覧請求があった場合の対処の体制は。
③ 個人情報や機密情報等に関するアクセスやセキュリティの体制はどうか。
プライバシーマークを取得しているか。
④ 重要書類は適切にファイルされ、保管場所は施錠されているか。事務所の入退室の管理は。
⑤ 災害等の危機対応はどうか。システムやデータが壊滅した場合のバックアップ体制は。
⑥ 情報保存管理体制及び企業情報開示体制のモニタリング(監視・評価･是正)は適切か。
５．システム監査
金商法に基づく財務報告に係る内部統制への対応及び業務効率の向上等のために、各企業において情報処理システムの改善・強化が図られています。
監査役としても、業務監査及び会計監査において、システムの整備状況の確認は欠くことのできない項目ですが、通常、監査役はシステムの専門家ではないので、自らシステム
監査を行うことは困難です。
したがって、まず、社内のシステム担当の取締役等から現状・問題点等について報告を受けるとともに、社内外のシステムの専門家等による監査結果を確認してください。
専門家等による監査としては、まず、多くの場合、会計監査人(監査法人等)が会計監査の一環としてシステム監査を実施しているので、その結果について報告を受け、説明を求めます。会計監査人のシステム監査は、システムの会計部分に限られますが、そこで認められた問題は、システムの他の部分にも共通しているおそれが高いと考えられます。
ほかに、社外のシステム専門家が監査している場合や、内部監査部門等が監査している
場合がありますので、報告を受け説明を求めてください。
報告を受けるべきポイントを例示すると、システムの開発・維持の基本方針、体制･組織、人材の育成、計画の承認と進捗状況の把握、コスト管理、各種障害･リスクへの予防的管理、
問題点や不備の発生・対処、外部委託先の管理、今後の課題などがあります。
これらに加えて、システムの開発・維持等に対し、経営者（代表取締役等）がどのような意識で臨んでいるか（たとえば、担当者任せにしていないか）について確認することも
重要です。

81

Ｑ42

効率性確保体制の監査

取締役の効率性まで監査すると聞きましたが、どう監査するのですか。

Ａ

効率性確保体制については、経営戦略や資源配分などの決定が適正でないために非効率が生じたり、過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれていないかなどを監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．効率性確保体制の監査 (→基準 25、実施基準 12、要領 7 章 4 項 6)
効率性の確保は、経営資源の最適配分を図り無駄を省いて効率を上げ、企業収益の向上をもたらす、企業の成長に不可欠な要素ですが、行き過ぎると問題が生じます。
監査役(会)は、効率性確保体制(施規 100①三)を含む、内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)(以下の例示を参考に、会社の規模や業態等に照らして、監査のポイントを絞ってください)① 取締役(会)が、経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、権限委譲と管理体制のあり方、内部統制の整備、IT への対応などに関して、過度の非効率が生じないよう、経営判断の原則(Q78)にも配慮して、適正に決定・実行・是正を行う仕組みが整備されているか。
② 会社の経営資源・経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、過度の効率性が追求される結果、会社の健全性が損なわれていることはないか。

ミニ知識 22

リスクアプローチ

・リスクアプローチは、監査や内部統制などの分野で用いられる手法です。
・監査すべき事項や対応を要する事項を列挙し、それらの事項ごとにリスクの高さを評価した上で、リスクの高い事項は重点的に監査／対応し、リスクの低い事項は効率的に監査／対応して、限られた資源(人手・経費)の中で、実効性と効率性を追求するものです。

82

Ｑ43

企業集団内部統制の監査

企業集団(グループ)内部統制については、どう監査するのですか。

Ａ

内部統制は、企業集団(グループ)全体で整備することが重要です。

子会社の内部統制は立ち遅れている場合があること、子会社の不祥事はグループ全
体の不祥事に発展しかねないことを念頭に、企業集団の内部統制の状況を監査します。
１．企業集団内部統制の監査 (→Q33、基準 25、26、39、実施基準 13、要領 7 章 4 項 7)
内部統制については、会社内における整備だけでなく、会社とその子会社・親会社を含む企業集団(グループ)全体で整備を進めることが重要です。
監査役(会)は、企業集団内部統制(施規 100①五)を含む、内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報
告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
子会社の内部統制は、認識不足や陣容・予算不足から、往々にして立ち遅れている場合があること、子会社の不祥事はグループ全体の不祥事に発展しかねないことを念頭におき、取締役等から子会社等の管理の状況について報告や説明を受け、関係資料を閲覧して、監査します。(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① グループ内部統制の整備(構築・運用)の重要性に対する、会社や子会社のトップの認識はどうか。グループ企業風土は。会社と子会社との間の意思疎通の状況はどうか。
会社の経営理念・行動基準や内部統制の基本方針等が子会社に周知されているか。
② 会社における子会社管理体制(子会社管理規程、管理方針、担当役員／部署他)の整備に不備はないか。担当取締役等による子会社の指導・管理は適切か。
グループ内部統制の状況のモニタリング(把握・評価・是正)は適切か。グループ内部通報システムなど子会社の状況を把握するシステムが構築・運用されているか。
③ 子会社における内部統制の整備に不備はないか。問題の発生・対応状況はどうか。
④ 子会社の監査役の監査は的確か。子会社の監査役との連携はできているか。（→Q27）⑤ 子会社に無理を押し付けていないか。(過大な利益目標の設定、非通例的な取引等)⑥ 親会社から無理を押し付けられていないか。(同上)⑦ 海外も含め、全ての重要な子会社がカバーされているか。重要な関連会社はどうか。
⑧ その他企業集団内部統制関連の問題はないか。

83

Ｑ44

監査役監査の実効性確保体制(監査環境)の監査

監査役監査の実効性確保体制とは何ですか。どう監査するのですか。

Ａ

補助使用人(監査役スタッフ)の設置、その独立性、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性確保のための体制、すなわち監査環境の整備状況について監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告を行います。
１．監査役監査の実効性確保体制の監査 (→Q20、基準 25、実施基準 15～18、要領 7 章 4 項 9)
監査役の職務を補助する体制や監査役に報告する体制など、監査役の監査の実効性を確保するための体制を監査することは、監査役の重要な任務の一つです。
監査役は、監査環境の整備に努めなければなりませんが、この場合に、取締役は、監査役の職務の執行に必要な体制(監査環境)の整備に留意しなければなりません(施規 105②)。
監査役(会)は、監査役監査の実効性確保体制(施規 100③)を含む、内部統制システム(Q37、81)の整備についての取締役会決議の内容の概要及び当該システムの運用状況の概要について事業報告に記載がある場合で、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
監査役監査の実効性確保体制の監査は、すなわち監査環境の整備状況の監査です。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 補助使用人の人数、専門性、能力は適切か。
補助使用人の会議出席や情報収集などが、不当に制限されていないか。
補助使用人を置かない場合の監査役を補助する体制に問題はないか。
② 監査役の補助使用人に対する指揮命令権や人事権(異動･評価・懲戒等)は適切か。
③ 監査役の補助使用人に対する指示の実効性が制限されていないか。
④ 代表取締役等との定期的な意思疎通の機会は確保されているか。
⑤ 内部監査部門から監査役会に直接報告を行う仕組みの構築等により両者の連携が確保されているか（GC 補充原則 4-13③。Ｑ26 参照）。
⑥ 監査役の重要な会議への出席や、重要な書類の閲覧の機会は確保されているか。
⑦ 内部通報システムからの情報を含め、必要とする情報・報告を定期的／適時に受けているか。
⑧ 子会社の取締役、監査役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が、（親会社の）
監査役に報告する機会は確保されているか。
⑨ 企業集団全体の監査環境や監査体制の整備に問題はないか。
⑩ 日常の、また、実効的な監査活動等に必要な費用の支払いに支障が生じていないか。
⑪ その他監査役監査の実効性確保に必要な環境は整備されているか。

84

ミニ知識 23

執行と遂行・会社法では、職務・業務に関して「執行」と「遂行」の２つを使っています。
・たとえば、会社法 381 条では、「監査役は、取締役･･･の職務の執行を監査する。
この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。」との定めがあり、その法務省令、すなわち会社法施行規則 129条では監査報告に「･･･取締役･･･の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実」を記載するよう求めています。
・一般に、「執行」は「執り行うこと、決められたことを実施すること」をいい、「遂行」は「成し遂げること。最後までやりとげること」をいいます。
・厳密には分かりませんが、会社法では、日常の個々のものには「執行」を使い、一定期間を通じたまとまったものや成し遂げるべきものには「遂行」を使っているようです。
・なお、本ガイドでは、法令の条文を引用する場合などを除き、その言葉の持つ一般的な意味に従って使っています。

ミニ知識 24

善意と悪意

・善意とは、特定の事情や事実を「知らないこと」で、悪意とは「知っていること」です。法律用語は、一般常識と、かなり違うことがあります。
・善意の第三者というのは、たとえば、盗品であることを知らないで買った第三者をいいます。
・会社法 354 条

株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
・会社法 429 条

役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

85

Ｑ45

財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査

財務報告内部統制の監査はどうするのか、金商法の内部統制はどう監査すればよいのかについて教えてください。

Ａ

監査役は、会社の財務報告の適正性を確保するための体制、すなわち財務報

告内部統制について、取締役がこれを適正に構築・運用しているかどうかを監査します。また、財務報告内部統制が金商法の対象となる場合、取締役の職務の執行に対する監査（業務監査）の一環としてこれを監査します。
１．財務報告内部統制の監査 (→実施基準 2 七、14、要領 7 章 2 項 4、4 項 8)
財務報告内部統制とは、会社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するための体制、すなわち、計算関係書類などの財務報告が、粉飾決算や虚偽記載などを生じないよう、関係法令等に従って適正に作成されるための体制をいいます。法令等遵守体
制に含まれ、全ての会社に必要な体制と考えられます。
監査役は、取締役が財務報告内部統制を適正に構築・運用しているかどうかを監査します。
２．金商法の対象となる場合 (→実施基準 14③、要領 7 章 2 項、4 項 8、9 章 1 項 5)
上場会社等は、金商法に定める財務報告に係る内部統制（「金商法の内部統制」）を整備・運用・評価し、内部統制報告書を作成して監査人（監査法人等）の監査を受けなければなりません。（金 24 の４の４、193 の２、詳細→Q82)
財務報告内部統制が金商法の対象となる場合、監査役にはその監査義務・権限はありません。しかし、内部統制報告書の作成は取締役の重要な職務ですので、監査役は、取締役の職務の執行に対する監査（業務監査）の一環として、独立した立場から、金商法の内部統制の整備・運用状況を監視、検証する役割と責任を有しています(金商法実施基準 I.4.(3))。
上場会社において、金商法に基づく有価証券報告書記載の財務諸表等は、会社法に基づ
く計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、金商法の対象となる財務報告内部統制は、
会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤です。
したがって、監査役は、上記第１項の監査をすることによって、実質的には第２項の金商法の内部統制についての取締役の職務の執行に関する監査を実施していることとなります。改めて一から監査し直すことは不要ということで、少し楽になります。
３．監査・判断のポイント(例示) (→実施基準 14、要領 7 章 4 項 8)
監査・判断のポイントは以下のとおりですが、詳細な手続を要求しているのではなく、大所高所からの確認で足りるとされています。詳しくは実施基準 14 条をご覧ください。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)

１）財務報告内部統制の監査のポイント(全ての会社)① 財務報告内部統制が、不適正な財務報告が行われる重大なリスクに対応しているか。

86

代表取締役、財務担当取締役や会計監査人などの姿勢や対応はどうか。会社の経営成績
や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報は適時・適切に把握されているか。
② 財務報告の所管部署に必要な人材は配置されているか。人材育成の取組はどうか。
③ 財務報告内部統制の構築・運用と評価のための基本計画や方針等について、取締役会等において適切に審議し、決定しているか。また、その構築・運用状況が取締役会等に適切かつ定期的に報告されているか。
④ 会計上の重要事項について適切に判断・対応できる体制を構築し運用しているか。
⑤ 開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築・運用されているか。
⑥ 会計監査人が適正に監査を行う体制が整備されているか。会計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。
⑦ 会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について、財務担当取締役等と会計監査人との間で適切に情報が共有されているか。
２）金商法の対象となる場合の監査のポイント（上場会社等のみ、上記 1）各項に加え）① 経営者（代表取締役等）が金商法の内部統制を適正に構築し運用しているか。
(a) 全社的な内部統制、対象子会社及び業務プロセスの範囲、経営者が行うべき評価や年間スケジュール等について監査人との事前協議は済んでいるか。
(b) 構築・運用に遅れや問題はないか。全社評価の「42 項目」は対応済みか。
「3 点セット」の整備状況はどうか。
「ウォークスルー」の結果はどうか。（詳細→ミニ知識 26）(c) 不備や開示すべき重要な不備について、監査人から都度報告を受けることになっているか。報告された不備等に適切に対応しているか（期中に開示すべき重要な不備があっても、期末日までに是正されていれば、内部統制は「有効」と認められる）。
② 経営者は、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら適切に評価し、その結果を適正に内部統制報告書に記載しているか。
③ 監査人の監査の方法と結果や、内部統制監査報告書の内容はどうか。
４．監査役としての対応 (→実施基準 14、要領 7 章 4 項 8)
① 財務報告内部統制が不適正な財務報告が行われる重大なリスクに対応していないと判断した場合や、金商法の内部統制について監査人から開示すべき重要な不備がある旨の指摘があった場合は、関係者から説明を求めてその重大性・影響などを確認し、必要に応じて監査役会で審議の上、財務担当役員等に対して指摘し改善を求めるとともに、監査報告への記載の要否等を検討します。（詳細→実施基準 14③六、④）② 監査役監査報告の作成時点において、内部統制報告書のドラフトの内容を確認するとともに、監査人から財務報告内部統制の監査結果について報告を受けます。
③ 監査報告作成後に、金商法の内部統制について開示すべき重要な不備が判明した場合は、経営者や監査人から意見を聴取して、その内容や改善策を確認し、必要に応じて定時株
主総会において監査役監査報告との関係等について説明します。

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ミニ知識 25

ＳＯＸ法の内部統制

・SOX 法は、エンロン事件など巨額の財務不祥事を受けて、米国で 2002 年に制定された法律で、財務報告の正確性と信頼性の向上のため、監査人の独立性・企業の責任・財務の開示等について定めています。
・法案提出者の名前をとって The Sarbanes-Oxley Act 2002 (SOX 法)と呼ばれています
が、企業改革法ともいいます。
・SOX 法の内部統制の内容は、①宣誓書の提出（302 条）、②内部統制報告書の提出と独立監査人による監査（404 条）などで、違反には厳罰(20 年以下の禁固刑等)が科されます（906 条）。
・なお、「J-SOX 法」又は「日本版 SOX 法」は、金商法全体をいうものではなく、SOX 法の内部統制を参考として金商法の中に導入された「財務報告に係る内部統制」(金商法の内部統制、Ｑ82)に関する部分をいいます。

ミニ知識 26

４２項目・３点セット・ウォークスルー

・金商法の財務報告に係る内部統制について、経営者は、「金商法実施基準」に従い、①全社的な内部統制の評価と、②業務プロセスに係る内部統制の評価を行って、内部統制報告書を作成し、監査人(監査法人等)の監査を受けなければなりません。
・このうち、全社的な内部統制については、評価項目の例として示されている 42 項目を参考に評価します。このことを「42 項目」の評価ということがあります。
・また、業務プロセスの評価については、図や表を活用して整理・記録することが有用とされ、その例として、業務の流れ図（業務フロー図）・業務記述書・リスクと統制の対応（ＲＣＭ、リスク・コントロール・マトリックス）の３つがあげられています。これを一般に「３点セット」といいます。
・「ウォークスルー」は、同基準に定めはありませんが、一般に、監査人の監査の前に、経営者として内部統制がきちんと整備できているかを確認するため、一定の手順に従って行う事前のテストをいいます。

88

Ｑ46

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)への対応

金商法の内部統制では監査役が監査されるという話を聞きますが、どう対応すればよいのですか。

Ａ

金商法の内部統制においては、監査役は、監査する立場に加え、経営者に評価され、監査人に検討される立場にもあります。監査役としては、内部監査人及び監
査人と適切な連携を図り、財務報告とその内部統制に関し経営者（代表取締役等）
を適切に監視するとともに、その状況を議事録等に記録しておきます。
１．監査役は評価・検討の対象（→Q3、要領 7 章 2 項 4(3)）
監査役は、会社法では「監査する立場」ですが、金商法実施基準では「監査する立場＋
評価・検討される立場」にあります。上場会社等は、有価証券報告書と併せて内部統制報告書を提出しなければなりません（金 24 の４の４）が、上場会社等の経営者は、内部統制報告書の作成にあたって監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人(監査法人等)は、内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を検討しなければなりません(金商法実施基準Ⅱ.3.(2)①、参考 1、Ⅲ.4.(1)②)。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではありません(金商法実施基準Ⅰ.4.(3))。
評価・検討にあたっては、次の点がポイントとなります。
① 監査役の責任が記載された規定が存在しているか。
② 監査役会の開催実績の記録や議事録等が存在しているか。
③ 監査役は、財務報告とその内部統制に関し経営者(代表取締役等)を適切に監視する責任を理解し、実行しているか。
④ 監査役は、内部監査人（内部監査部門等）及び監査人と適切な連携を図っているか。
また、監査人は十分かつ適切な監査証拠を必要とし、経営者は評価結果等を記録し保存しなければなりません(金商法実施基準Ⅲ.1.、Ⅱ.3.(7))。
なお、内部統制に関しては、取締役会に方針決定権と監督責任がある (金商法実施基準
Ⅰ.4.(2))ので、取締役会が必要な決定を行い報告を受けることが肝要であると考えられます。

２．監査役としての対応（→実施基準 14）
監査役としては、内部監査人及び監査人と適切な連携を図り（Q59、60、連携実務指針）、財
務報告とその内部統制に関し経営者を監視するとともに、その連携や監視の状況について適正に記録を整備しておくことがよいと考えられます。たとえば、① 常勤監査役が監査役会に「内部監査部門との連携状況」について報告を行い、監査役会
議事録にその旨が記載された場合、同連携（上記 1．④）が行われたことが明確になり、② 取締役会で経営者から「財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況」について報告が行われ、取締役会議事録にその旨が記載された場合、(1)取締役会として同内部統制に関し経営者を適切に監督する責任(上記 1．なお書)を実行したこととともに、(2)監査役として同内部統制に関し経営者を適切に監視する責任（上記 1．③）を実行したこと、を示す証跡（エビデンス）の一部になると考えられます。取締役会議事録への記載は一石二鳥です。
なお、議事録は、監査人からの求めがあれば、その閲覧に供することが基本になりますが（上記 1．②）、監査人にそのまま開示することが適切でない事項が含まれている場合には、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とすることを監査人と協議することも考えられます。

89

Ｑ47

買収防衛策の監査

買収防衛策とはどのようなものですか。どう監査するのですか。

Ａ

買収防衛策は、不適切な敵対的買収の防止のために会社が講じる措置です。監査役は、会社の利益の最大化を念頭に、会社の支配に関する基本方針の内容は相当か、買収防衛策等の取組は基本方針に沿っているか、株主の共同の利益を損なわな
いか、会社役員の地位の維持が目的ではないかを監査し、意見を表明します。
１．買収防衛策
経営陣の同意を得ない企業買収(いわゆる敵対的買収)を防ぐために、会社が講じる措置
が買収防衛策です。一般に、会社は、まず、会社の支配に関する基本方針を定め、次に、
その基本方針の実現のための特別な取組や、基本方針に照らして不適切な者によって会社の方針の決定が支配されることを防止するための取組(買収防衛策)を定めます。
買収防衛策は、企業価値を毀損する買収を防ぎやすくする一方で、企業価値の低下や株主にとっての不利益を生じさせる可能性があることから、特に外国人投資家を中心に反対を受けることが多く、近時では廃止する会社が増加しています。コーポレートガバナンス・
コードにおいても、買収防衛策の導入・運用について、取締役会・監査役に対し、その必要性・合理性の検討、適正な手続の確保、並びに株主に対する十分な説明を行うことが求められています（GC 原則 1-5）。
なお、買収防衛策に対する考え方は、平時と有事では異なることが考えられます。平時の場合には投資家から反対を受ける可能性が高い一方、実際に買収に向けた事態が進行している場合には、その相手方等、個別の状況によっては支持を得られることもあります。
監査役として監査を行うにあたっても、こうした性質に留意しつつ、専門家の意見等も参考にしながら対応を進めることが必要です。
なお、買収防衛策に関する基本的な考え方については、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」(経済産業省・法務省、平成 17 年５月)、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（経済産業省企業価値研究会、平成 20 年６月）にもご留意ください（さらに、今回の改定日現在、経済産業省の研究会においても検討がなされており、引き続き最新の動向を注視する必要があります）。
２．買収防衛策の監査 (→基準 50、要領 8 章 8 項)
会社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社の支配に関する基本方針)を定めている場合には、その内容を事業報告に詳しく記載し(施規118 三)、監査役(会)は、その内容が事業報告に記載されているときは、記載事項についての意見を監査報告に記載しなければなりません (施規 129①六、130②二) 。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。

90

３．監査のポイント(例示)
監査役として、会社の利益の最大化を念頭において、監査し、判断することが重要です。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 基本方針の内容は、相当であるか。(企業価値の向上、市場の評価への取組他)
買収防衛策等の取組は、基本方針に沿うものか。事業報告への記載は適正か。
② 株主共同の利益を損なうものではないか。(株主平等原則、公正性、株主多数の賛成)③ 会社役員の地位の維持を目的とするものではないか。
④ 基本方針や取組は、独立委員会等によって検討されたものか。弁護士等専門家の助言を得たものであるか。上場会社の場合、取引所へ事前相談を行っているか。

ミニ知識 27

相当性の判断・多くの監査役は監査報告の作成にあたって相当性の判断をしなければなりません。
事業報告に内部統制システムに関する決定又は決議の内容の概要及び内部統制シ
ステムの運用状況の概要の記載がある場合は、その内容について、また、会計監査
人設置会社では、会計監査人の監査の方法と結果について、相当であるかどうかの判断が必要となります（施規 129①五、計規 127 二他）。
・法令上、「相当の」は、「合理的な」とか「ふさわしい」などの意味に用いられ、社会通念上その程度に応じていることを表す言葉です（有斐閣｢法律学小辞典｣）。
・また、会社法の立案担当者による以下の解説が参考となります。
「内部統制決議の内容の相当性については、次のような事項について判断することになる。①決定又は決議された体制が、事業報告において適切に開示されているかどうか。②決定された内容が業務の適正を確保するためのものとして適切であるかどうか。③決定された内容を実現するための適切な運用が行われているかどうか。」（「立案担当者による新会社法関係法務省令の解説」別冊商事法務№300

58 頁より抜粋）

・いずれも「適切であるかどうか」が相当性の判断のポイントとなっています。

91

Ｑ48

事業報告の監査

事業報告を監査する際の具体的な留意点を教えてください。

Ａ

事業報告とその附属明細書は、会社の状況に関する重要な事項を記載したもので、その監査は監査役が行います。
その記載内容が、法令に適合しているか、会社の状況を正しく示しているかなどについて、注意深く監査し、その方法と結果を監査報告に記載します。
１．事業報告等
会社は、事業報告とその附属明細書(以下「事業報告等」)を作成し、本店・支店に備置しなければなりません(会 435②、442①②)。また、事業報告は、株主に提供し、定時株主総会に提出しなければなりません(会 437、438)。（→Q18 第 2 項、参考資料４）「事業報告」は、会社の状況に関する重要な事項の記載を要し、内部統制システムについての取締役会決議があるときはその決議内容の概要、内部統制システムの運用状況の概
要、買収防衛策を定めている場合や会計監査人設置会社である場合などはその詳細についての記載を要します(施規 118、125、126)。
さらに、公開会社の場合は、会社の現況、会社役員・社外役員、株式、新株予約権等に関する詳しい記載が必要となります(施規 119～124)。
「附属明細書」は、事業報告の内容を補足する重要な事項の記載を要します(施規 128)が、該当事項がなくても省略できず、「該当なし」と記載を要するので、注意してください。
全国株懇連合会及び経団連から、事業報告のひな型が公表されています。
２．事業報告等の監査 (→施規 129、130、基準 29、30、要領 8 章 1 項 2、9 章 1 項、5 項 5)
事業報告及びその附属明細書は監査役の監査を受けなければなりません（会 436①②）。
計算関係書類は、会計監査人設置会社の場合、会計監査人も監査しますが、事業報告とその附属明細書は、会計監査人設置の有無にかかわらず、監査役だけが監査する(会 436①②)ので、監査役の責任は重大であり、注意深い監査が求められます。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
３．監査期間
事業報告等に関する監査役(会)の監査報告は、事業報告受領から４週間経過した日、附属明細書受領から１週間経過した日、又は特定取締役と特定監査役の間で合意した日、のいずれか遅い日までに、特定監査役から特定取締役に対して内容を通知しなければなりま
せん(施規 132)。（期間計算の詳細→ミニ知識 32、要領 参考資料 8）
実務上は、株主総会の日程を固めるに際し、関係取締役等や会計監査人と打ち合わせ、92

監査役監査に無理が生じないよう日程を調整します。
４．監査のポイント(例示) (→要領 9 章 5 項 5)
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 事業報告等の記載内容が、法令・定款に適合しているか、漏れはないか(会 435、施規 118～128)。同記載内容が、会社の状況を正しく示しているか。事業年度を通じての監査結果と異なる点はないか。
② 取締役の職務の遂行／執行に関する不正行為、法令･定款違反の重大な事実はないか。
(→Q34)③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であるか。同システムに関する取締役の職務の執行、すなわちその整備(構築・運用)等について、指摘すべき事項はない
か(→Q37)。 重大な企業不祥事等が生じ、内部統制システムについて改善が求められているなどの場合、再発防止策のあり方など内部統制システムの構築・運用状況が適切に記載されているか。(→実施基準 7)④ 株式会社の支配に関する基本方針(買収防衛策等)が事業報告に記載されている場合、その基本方針についての意見。(→Q47)⑤ 特定完全子会社がある場合、親会社等との取引がある場合(→Ｑ34)、有価証券報告書提出大会社の監査役会設置会社で社外取締役を置いていない場合等に該当する場合に、必要な記載事項が適切に記載されているか。
⑥ 上場会社の場合、決算短信の内容との整合性に問題はないか。(→Q65)⑦ 社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載されているか（施規 12１、124）。

⑧ 事業報告等が、本店・支店に適切に備置されているか。（→Q18 第 2 項 2、参考資料 4）

ミニ知識 28

不正と不当・「不正」は、正しくないことで、取締役の職務の執行において、故意に行う（＝悪意の）法令･定款違反などが含まれ、「不当」は、適切でないこと、妥当でないことで、不正にまでは至らないものも含むと考えられます。
・事業報告には、社外監査役が不正な業務執行に対して何をしたかについての記載を要しますが、社外取締役と異なり、不当な業務執行に対して何をしたかまでは記載を要しません（施規 124 四ニ）。
・しかし、取締役の職務の執行の不当が度を越して「著しく不当」となったときは、監査役は、不正の行為と同様、その事実を取締役(会)に報告しなければなりません（会 382）。

93

第４節 会計監査
Ｑ49

会計と監査の全体像

会社の会計と監査に関する全体像について、概略を説明してください。

Ａ

全ての会社は、会社法に従って計算関係書類を作成し、監査役や会計監査人(監査法人等)がいる場合はその監査を受けます。
加えて、上場会社等は、金商法に従って有価証券報告書等を作成して監査人(監査法人等)の監査を受け、証券取引所の規則に従って決算短信等を作成します。
１．会社法 (→Q50、要領 9 章 1 項)
１) 会計監査人を置いている会社の場合(→Q56～63)
・会計監査人(監査法人等)が、計算関係書類を監査し、会計監査報告を作成します。
・監査役は、計算関係書類を監査し、会計監査人の職務の遂行を監視・検証し、その監査の方法と結果の相当性を判断し、監査報告を作成します。
・計算関係書類は、株主総会における承認又は報告が必要です。
２) 会計監査人はいないが監査役を置いている会社の場合(→Q54、55)
・監査役は、計算関係書類を監査し、監査報告を作成します。
・計算関係書類は株主総会の承認を要します。
３) 会計監査人も監査役もいない会社の場合
・計算書類の監査は行われず、計算書類は株主総会の承認が必要です。
２．金融商品取引法(金商法) (上場会社等の場合のみ適用) (→Q63、64)・監査人(監査法人等)が、有価証券報告書の連結財務諸表・財務諸表部分及び内部統制報告書を監査し、監査報告書を作成します。四半期報告書等の連結財務諸表をレビューし、四半期レビュー報告書を作成します。
・監査役は、金商法に直接の定めはありませんが、有価証券報告書(非財務諸表部分・確認書を含む)、内部統制報告書、四半期報告書(非財務諸表部分・確認書を含む)等
を監査します(監査報告は作成しません)。
・監査人の監査報告書には、「監査上の主要な検討事項」（Key Audit Matters:KAM）の記載が義務付けられています（会社法上は任意適用可）。KAM は、監査人が当該年度の財務諸表の監査において特に重要であると判断した事項で、監査役と協議した事項から選ばれます。
３．証券取引所の規則(上場会社等の場合のみ適用) (→Q65、参考資料 8)・監査役は、法に直接の定めはありませんが、年度及び四半期の決算短信等を監査します(監査報告は作成しません)。決算短信の監査人監査は不要です。
(注) 有価証券報告書・内部統制報告書・四半期報告書・確認書・決算短信等は、株主総会における承認・報告は不要です。

94

Ｑ50

会社法の会計監査の対象

会社法の会計監査は、何を対象として監査するのですか。

Ａ

取締役は、株主などの利害関係者に対して、自らの職務執行の経過と結果を報告するという重要な義務があります。そのために、会社の財産･損益の状況を記載
した計算関係書類を作成します。
この計算関係書類が、会社法の会計監査の対象です(計規 121①)。

取締役は、毎事業年度末には、会社の財産・損益の状況を記載した計算書類及びその附属明細書を作成して株主などに開示しなければなりません。このほか、必要があるときは、
連結計算書類、臨時計算書類も作成・開示しなければなりません。これらの書類を「計算関係書類」(計規 2③三)といい、取締役は、開示する前に監査役や会計監査人の監査を受けることを義務付けられています。（→Q18 第 2 項、参考資料 4）

会計監査の対象になる計算関係書類① 各事業年度の計算書類とその附属明細書(会 435②、436①②、計規 59)
１

貸借対照表

２

損益計算書

３

株主資本等変動計算書

４

個別注記表

計算書類
とその附属明細書

全ての会社に対して各事業年度において作成が義務付けられている。
② 連結計算書類(会 444①③④、計規 61)１

連結貸借対照表

２

連結損益計算書３

連結株主資本等変動計算書

４

連結注記表

有価証券報告書を提出している大会社は、作成が義務付けられている。
その他の会計監査人設置会社は、作成することができる。
③ 臨時計算書類(会 441①②、計規 60)
１

貸借対照表

２

損益計算書

事業年度末日以外の日(臨時決算日)に作成する計算書類で、期中配当を行う場合に作成することがある。

95

Ｑ51

会計監査の必要性と監査役の心構え

なぜ、計算関係書類は、株主に報告する前に監査役の監査が必要なのですか。
監査役は、どんな心構えで会計監査に臨めばよいのでしょうか。

Ａ

取締役が作成した計算関係書類は、監査役等の「監査」を受けてその適正性を担保されることによって、はじめて「報告」に値する書類になります。
計算関係書類の適正性・信頼性を確保するという重責を負っている監査役は、そのことを十分自覚して、会計監査に臨むことが必要です。
１．会計監査の必要性 (→基準 31、要領 9 章 1 項)
取締役は、計算関係書類を株主に報告する前に、監査役の監査を受けることが義務付けられています(会 436、441、444)。そのため、監査役は、計算関係書類が適法かつ適正に作成され、会社の実態を正確・明瞭に表示しているか否かを監査して、監査報告を作成しなけ
ればなりません。
計算関係書類は、取締役が自分の職務執行の結果を報告するために、自らの手で「作成」した書類です。したがって、それだけでは報告を受ける人の信頼を得ることはできません。
計算関係書類は、独立の立場にある監査役等の「監査」を受けてその適正性・信頼性を担保されることによって、はじめて「報告」に値する書類になります。
「監査」は、計算関係書類を「報告(開示)」するための不可欠な条件です。
これが会社法の規定する会計監査です。会計監査を担当する監査役の責任はまことに重大です。
２．監査役の心構え
したがって、計算関係書類の適正性・信頼性を確保するという重責を負っている監査役
は、会計監査に臨むに際して次の点をしっかり認識しなければなりません。
① 監査役としての独立性の保持に努め、常に公正不偏の態度で監査に臨むこと② 会計監査の品質向上のために、常に自己研鑽に努めること③ 適正な監査視点の形成に努め、経営全般の立場から会計を見る目を養うこと④ 会計監査は事後監査が主体になるが、常に予防監査の視点を保持すること⑤ 監査意見を形成するに際しては、よく事実を確かめるとともに、取締役・関係部門・会計監査人の意見に耳を傾け、判断の合理的根拠を求めて、その適正化に努めること⑥ 自らの監査結果と監査報告に対する強い責任感を保持すること

96

Ｑ52

計算関係書類の作成基準

会計監査の対象である計算関係書類は、何に準拠して作成されるのですか。

Ａ

計算関係書類は、①会社法令の規定に従って、②企業会計の慣行(会計の考え

方・簿記の技法)に基づいて作成されます。
計算関係書類を作成するための基準となるものは、具体的には、次の３つです。
1)会社法の規定(会 431～465)
会社法には、会計の原則規定、会計帳簿、計算書類等、資本金の額等、剰余金の配当についての基本的な事項が規定されています。
2)会社計算規則
法務省令である会社計算規則では、会計帳簿における資産等の評価の基準、計算関係書類の表示・記載方法、会計監査について規定しています。
計算関係書類の様式や表示などは、この規定に従って作成されます。
3)公正妥当と認められる企業会計の慣行(会 431)
会社法及び会社計算規則には、会社法会計の基本的な事項しか規定されていないので、具体的な会計処理については、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って行われています。
「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」とは、次のものをいいます。
・

企業会計審議会の「企業会計原則」、会計基準など

・

財務会計基準機構の企業会計基準委員会報告など

・

日本公認会計士協会の実務指針など

・ 「中小企業の会計に関する指針」もこれに含まれます。
会社法の規定と会社計算規則については、「Q89
法の会計規定と会社計算規則」「参考資料 18、

会社法の会計規定の確認」、「Q90 会社

会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」

をご覧ください。
企業会計の慣行、企業会計原則、主な会計基準については、
「Q87
み」
、
「Q88

簿記の基本的な仕組会計の基本的な考え方」を参照してください。

なお、中小企業の場合は、「中小企業の会計に関する指針」に拠り計算書類を作成する
ことが推奨されています。この「中小企業」は、以下を除く株式会社をいいます。
①

金商法の適用を受ける会社とその子会社や関連会社②

会計監査人を設置する会社とその子会社

97

Ｑ53

会計監査の内容

会計監査では、計算関係書類の何を監査するのですか。

Ａ

会計監査の基本は、次の２点について監査意見を述べることにあります。

(１)計算関係書類が、会社法令と企業会計の慣行(Ｑ52)に準拠して作成されているか(２)計算関係書類が、会社の財産・損益の状況を正しく表示しているか
１．会計監査の基本
監査役の会計監査の目的は、計算関係書類の適正性・信頼性の確保にあります。(→Q51)
そのために、会社計算規則では、監査役の会計監査の結果報告として、「計算関係書類が会社の財産・損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」を監査報告に記載することを求めています(計規 122①二)。
したがって、監査役は、上記(１)、(２)の監査意見を表明できるような、監査をしなけ
ればなりません。
なお、このためには、会社の経理関連規程が会社法令と企業会計の慣行に準拠して整備されているかを確認する必要があります。
２．監査役に求められる知識監査役が、(１)について監査するためには、作成基準である会社法の会計規定・会社計算規則・企業会計の慣行についての基本的な知識を持つことが必要です。
また、(２)について監査するためには、業務監査を通して会社の実態を把握していることが不可欠ですが、会社の財産の状況を表示している貸借対照表や、損益の状況を表示している損益計算書を理解できる程度の会計の知識を持っていることが必要です。
そのためには、計算関係書類作成の基準となっている会社法令の会計規定、会計の考え方、簿記の技法について、監査に必要な最小限の知識を習得しなければなりません。
それについては、「Ｑ87 簿記の基本的な仕組み」、「Ｑ88 会計の基本的な考え方」、「Ｑ89

会社法の会計規定の確認」 、「Ｑ90 会社法の会計規定と会社計算規則」を参照してください。

98

Ｑ54

会計監査人のいない会社の会計監査

会計監査人のいない会社の監査役は、どのような会計監査をすればよいのでしょうか。

Ａ

監査役は、日常の業務監査によって会社の事業活動や内部の実態をよく知っていますので、その視点から、計算書類が会社の財産・損益の状況を適正に表示しているか否かを総括的・重点的に監査することが必要です。
下の図に示すように、計算書類は企業活動の実態を投影したものですから、監査役は、期初から期末まで１年を通して会計監査をすることが必要です。
取締役の業務執行によって、図の左端の楕円の中で、様々な企業活動が展開され、それによって会社の財産が変動します。その財産変動の全てを、簿記の「取引」として捉え、企業活動を鏡に写すように仕訳伝票で記録します。その無数の会計記録を整理して、まとめ上げたのが右端の計算書類等(貸借対照表や損益計算書)です。(→Q87)

取締役の職務執行
業務の執行

結果の報告
「(

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会
記 計
鏡
録 帳
・ 簿
に 整 等
写 理 に

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作 算
成 書
・ 類
報 等
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」

企
業
活
動

財
産
の
変
動

取引
取引

)

す

執行の監査

報告の監査

業務監査

会計監査

監査役の職務図の網掛けで示したように、財産の変動を「取引」として捉えることから、貸借対照表
や損益計算書などの計算書類を作成するまでが監査役の会計監査の対象範囲です。期末後に取締役から受領した計算書類をチェックすることだけが会計監査ではありません。
具体的な監査の方法については、「参考資料９ 会計監査人のいない会社の監査役の会計監

査の例示」に示しました。また、協会の「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニ
ュアル」（月刊監査役№704）が役立ちますので、活用してください。

99

Ｑ55

会計監査人のいない会社の監査報告

会計監査人のいない会社の監査役は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

監査報告は、監査役の１年間の会計監査の集大成です。自ら計算関係書類を監査した方法と監査意見を、会社計算規則の定めに従って記載します。
１．監査報告の内容 （→要領 10 章 2 項 5(2)、3 項 5(2)）
会計監査人を設置しない会社の監査役は、期末が過ぎて取締役から計算関係書類を受領した後、次の事項を記載した監査報告を作成しなければなりません(計規 122)。
監査役会を設置している場合は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づいて、さらに監査役会監査報告を作成しなければなりません(計規 123)。(→Q16、監査報告ひな型)＜監査役の監査報告の内容＞(計規 122)
① 監査役の監査の方法及びその内容② 計算関係書類が会社の財産・損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見③ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨とその理由④ 追記情報(ｲ)正当な理由による会計方針の変更(ﾛ)重要な偶発事象(ﾊ)重要な後発事象⑤ 監査報告を作成した日① 監査役の監査の方法及びその内容
監査役が監査期間を通して行った監査の方法とその内容について明らかにします。
たとえば、監査の具体的な方法、監査の対象などについて記載します。
② 監査意見の表明
１年間の会計監査の集大成です。日常の業務監査によって会社の実態に精通している監査役の目から見て、計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を、鏡に写すように正しく表示しているといえるかどうかについて監査結果の意見を表明します。
２．監査報告の通知期限
会計監査人のいない会社の特定監査役は、計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日(又は附属明細書を受領した日から１週間を経過した日のいずれか遅い日)までに、監査報告を特定取締役に通知しなければなりません。ただし、特定取締役・特定監査役が合意して、４週間より遅らせることができます。（期間計算の詳細→ミニ知識 32、要領 参考資料
8）100

ミニ知識 29

正当な理由による会計方針の変更

・企業会計原則では、会計処理の原則及び手続(会計方針)は毎期継続して適用し、みだりに(正当な理由がなく)変更してはならないとしています。
・しかし、次のような正当な理由があり、合理的と考えられる場合は、会計方針を変更することが認められています。
１．法令・会計基準等の改正に伴う変更であること
２．会社の事業内容及び経営環境の変化に対応して行われる変更であること
３．会計事象等を財務諸表に、より適切に反映するために行われるものであること
・ただし、上記の場合であっても、次の条件を備えていることが必要です。
１．変更後も、公正と認められる企業会計の基準に照らして妥当であること
２．会計方針の変更が、利益操作等を目的としていないこと

ミニ知識 30

偶発事象と後発事象

・「偶発事象」とは、将来、利益又は損失が発生する可能性のある事象が、事業年度末に不確実ながら存在している場合をいい、偶発利益と偶発債務があります。
・「偶発債務」は、発生の可能性が高い場合は引当金に計上され、それ以外の保証債
務・手形遡求債務・重要な係争事件の賠償債務などは注記表に記載されます（計規103 五）。

会計監査人非設置会社の監査役監査報告では、その注記を踏まえて、追記情報として説明を付すかどうかを判断します。
・「後発事象」とは、当事業年度の末日後に発生した会社の財産又は損益に影響を及ぼす事象をいい、原因が当事業年度にあるものと、翌事業年度にあるものの２つがあります。
前者についてはその重要性により計算書類の修正を検討する必要があり、後者のうち重要な後発事象は、全て注記表に記載しなければなりません（計規 114）。
・したがって、会計監査人非設置会社では、前者については計算書類の修正についての検討の結果を確認し、後者については、その注記を踏まえて、監査役監査報告に追記情報として説明を付すかどうかを判断します。
会計監査人設置会社の監査役監査報告には、会計監査報告に記載されていない重要な後発事象を記載しなければなりません。

101

Ｑ56

会計監査人設置会社の会計監査の枠組み

会計監査人設置会社では、会計監査人が専門家として監査をしていますが、監査役は、どのような会計監査をすればよいのでしょうか。

Ａ

会計監査人は、会社外部の専門家の立場から、計算関係書類の適正性について

監査意見を表明します。監査役は、会社の事情に精通した視点から、計算関係書類を実態的に監査し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について意見表明をします。両者は、重層的・複眼的に会計監査をするといえます。
１．会社法の会計監査人設置会社 （要領 5 章 1 項）
会社法は、社会的影響力の大きい会社が公表する計算関係書類の信頼性を確保するために、①大会社、②監査等委員会設置会社、③指名委員会等設置会社、④任意に定款で会計監査人設置を定めた会社に対して、職業的専門家である会計監査人(公認会計士又は監査法
人(会 337))を置くことを義務付けています(会 328、327⑤、326②)。
２．会計監査人設置会社の会計監査の枠組み
会計監査人設置会社の計算関係書類は、監査役(又は監査等委員会若しくは監査委員会)のほか会計監査人の監査を受けなければなりません(会 436②、441②、444④)。会計監査人と監査役の監査は、次のように重層的、複眼的に役割が分担されています。
１） 会計監査人の会計監査
会計監査人は、「計算関係書類が会社の財産・損益の状況を適正に表示しているか否か」について会計監査報告で意見を表明しなければなりません(計規 126①)。会計監査人が一次的に会計監査を行い、計算関係書類の適正性について監査意見を表明するのです。
会計監査人は、会社外部の会計専門家、監査専門家の立場から、① 計算関係書類が、法令や会計基準等に準拠して作成されているか、会社の財産・損益の状況を適正に示しているか、について② 企業会計審議会の「監査基準」、「監査に関する品質管理基準」や公認会計士協会の実務指針などに従って監査します。
２） 監査役の会計監査
監査役は、計算関係書類について自分の意見を表明するのではなく、自らの監査結果に基づいて、「会計監査人の監査の方法・結果が相当であるか否か」について意見を表明しな
ければなりません(計規 127)。
監査役は、職業的専門家である会計監査人と同じ視点で重複的な監査をするのではなく、日常の業務監査を踏まえた企業人としての総括的・実態的・重点的な視点から、① 会計監査人の監査の方法が、「監査基準」等に準拠して職業的専門家としての
善管注意義務を尽くして適正に行われているかを判断し、

102

② 会計監査人の監査の結果が、自らの監査を踏まえて相当といえるかを判断します。
会計監査人と監査役の会計監査は、下図のような関係にあります。
「
(

業

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取引
取引

す

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)

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会
記 計
鏡
録 帳
・ 簿
に 整 等
写 理 に

会計監査人の監査

計
作 算
成 書
・ 類
報 等
告 の

＜重層的＞
＜複眼的＞

業務監査

会計監査

監査役の職務
監査役の会計監査の最も重要なことは、会計監査人監査の相当性を判断することを通して、計算関係書類の適正な開示を確保するという、会計監査の最終責任を負っていることです。
３．監査役の会計監査の概要 （→要領 5 章 5 項）
① 自ら会計監査を実施する(基準 31)(a) 期初に、会計方針等を監査(基準 33)(b) 期中に、会計監査(c) 期末に、計算関係書類を監査(基準 34)(d) 財務報告内部統制について監視・検証(実施基準 14）② 会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する(基準 31)(a) 会計監査人の適格性(職務の遂行に関する事項)を確認(基準 31②、32)(b) 期初に、監査計画の妥当性を監視・検証(c) 期中に、監査実施状況を監視・検証(d) 期末に、会計監査報告書と監査実施報告書を監視・検証(基準 34②)(e) 自ら実施した会計監査の結果と照合し、総合的に相当性を判断し、相当でないと認めたときは監査報告に記載(基準 34②)
具体的な監査の方法については、「参考資料 10の例示」に示しました。

103

会計監査人設置会社の監査役の会計監査Ｑ57

会計監査人設置会社の会計監査人の監査報告

会計監査人設置会社の会計監査人は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

会計監査人の監査報告には、会社計算規則の規定に従って、監査の方法と結果が記載されています。これが、監査役の相当性判断の対象になります。
１．会計監査人の会計監査報告の内容
会計監査人は、取締役から計算関係書類を受領した後、次の事項を記載した会計監査報告を作成しなければなりません(計規 126)。
＜会計監査人の会計監査報告の内容＞(計規 126)
① 会計監査人の監査の方法及びその内容② 計算書類が会社の財産・損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるとき、その意見(ｲ)無限定適正意見(ﾛ)除外事項を付した限定付適正意見（及び除外事項並びにかかる意見とした理由）(ﾊ)不適正意見（及びかかる意見とした理由）③ 上記の意見がないとき(意見不表明)は、その旨とその理由④ 継続企業の前提に関する注記に係る事項⑤ ②の意見があるときは、事業報告及びその附属明細書の内容と計算関係書類の内容又は会計監査人が監査の過程で得た知識との間の重要な相違等について、報告すべき事項の有無及び報告すべき事項があるときはその内容⑥ 追記情報 (ｲ)正当な理由による会計方針の変更(ﾛ)重要な偶発事象(ﾊ)重要な後発事象⑦ 会計監査報告を作成した日① 会計監査人の監査の方法及びその内容
監査役は、会計監査人の監査の方法が、この監査報告の記載のとおりに行われていたかどうかについて、その相当性を判断します。
② 監査意見の表明
会計監査人は４段階に分けて監査意見を表明しますが、監査役は、その監査意見(監査の結果)の相当性を判断して、監査報告に記載します。
⑤ 「その他の記載内容」（※）についての記載
事業報告及びその附属明細書は会計監査人の監査の対象ではありませんが、会計監査人
は、それらを通読した上で、自らが監査した計算関係書類の内容や、監査の過程で得た情報と食い違いが無いかを確認し、その結果を監査報告に記載します。
（※）監査人が監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容を「その他の記載内容」といい、会社法監査では事業報告及びその附属明細書が該当します。

２．会計監査報告の通知期限
会計監査人は、計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日(又は附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日のいずれか遅い日)までに、会計監査報告を特定取締役及び特定監査役に通知しなければなりません。ただし、通知期限日は、特定取締役・特定監
査役・会計監査人が合意して、４週間より遅らせることができます。連結計算書類の場合に限って短縮することもできます(計規 130①)。監査報告は、通知期限日までに通知すればよいので、会計監査報告が作成されれば通知期限日の前に通知してよいのです。

104

Ｑ58

会計監査人設置会社の監査役（会）の監査報告

会計監査人設置会社の監査役(会)は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

監査報告は、監査役の１年間の会計監査の集大成です。監査役会設置会社では、

会社計算規則の規定に従って、各監査役の監査報告をまとめて監査役会の監査報告を作成します。
１．監査報告の内容 （→要領 10 章 2 項 5(3)、3 項 5(3)）
監査役は、会計監査人と同時に取締役から計算関係書類を受領して期末の会計監査を始めますが、会計監査人から会計監査報告を受領した後、次の事項を記載した監査報告を監
査役各自が作成しなければなりません(計規 127)。
監査役会設置会社は、監査役会で審議の上、各監査役の監査報告をまとめて、次の監査
役会監査報告を作成しなければなりません(計規 128)。(→Q16、基準 34、監査報告ひな型)＜監査役(会)の監査報告の内容＞(計規 127、128②)① 監査役(及び監査役会)の監査の方法及びその内容② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨とその理由③ 重要な後発事象(会計監査報告に記載されているものを除く)④ 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項(計規 131)
⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨とその理由⑥ 監査役会と異なる意見のある場合は、その内容(監査役会監査報告のみ)⑦ 監査役(会)監査報告を作成した日
上記②について、監査役会と異なる意見があるときは、その監査役の意見を監査役会監査報告に付記することができます(計規 128②)。これは、監査役の独任制を保持するためです。
なお、各監査役は、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと判断したときは、自ら確認してその理由を明らかにするとともに、場合によっては、会計監査人の不再任、解任などを検討することも必要になります。
２．監査役会の監査報告の通知期限
特定監査役は、会計監査報告を受領した後１週間を経過した日までに、特定取締役及び会計監査人に監査役会の監査報告を通知しなければなりません。ただし、通知期限日は、
特定取締役・特定監査役が合意して、１週間より遅らせることができます。連結計算書類の場合に限って短縮することもできます(計規 132①)。（期間計算の詳細→ミニ知識 32）
監査報告は、通知期限日までに通知すればよいので、監査報告が作成されれば通知期限日の前に通知してよいのです。

105

Ｑ59

会計監査人との連携の必要性

なぜ、監査役は監査対象ともいえる会計監査人と連携する必要があるのですか。

Ａ

監査役は、計算関係書類の適正な開示を確保するという会計監査の最終責任を負っています。そのために、計算関係書類の適正性を判断する立場の会計監査人と十分な連携をとり、会計監査の信頼性を確保する必要があります。
１．監査役と会計監査人の連携 （→基準 48、要領 5 章 4 項）
監査役は、会計監査人監査の相当性判断のためだけでなく、会計監査人の独立性・監査
環境に留意するとともに、必要な情報を提供するなど会計監査人との連携を密にすること
を通して、会計監査の適正性及び信頼性の確保に努めなければなりません。(→基準 31②)
２．会計監査人に対する監査役(会)の法的権限
会社法は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するために、会計監査人に対する次の権限を監査役に与えています。
1)会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権(会 344)
及び一定の要件における会計監査人の解任権(会 340)
2)会計監査人に対する報酬等の同意権(会 399)3)会計監査人から報告を受ける権限(会 397①③)4)会計監査人に報告を求める権限(会 397②)
5)会計監査人の会計監査報告の内容の通知を受ける権限(計規 130)6)会計監査人の職務遂行に関する事項の通知を受ける権限(計規 131、基準 32)
３．会計監査人との連携の必要性① 上記の法的権限を適切かつ有効に行使することは、監査役の重要な善管注意義務です。
そのために、監査役は常に会計監査人と接触を保ち連携を深める必要があります。
社外監査役も例外ではありません。（→基準 5①）② 業務監査で得た監査役の情報と、会計監査で得た会計監査人の情報をもとに意見交換をすることにより、両者の監査品質と監査効率の向上を図ることができます。
③ 監査役は、会計監査人の監査の相当性を判断するために、常日頃から、連携を密にして監視・質問・意見交換を通して情報を集めることが必要です。
④ 監査役が毎年、会計監査人の再任・不再任・解任の判断をするには、会計監査人の独立性・適格性について常に監視を怠らないために連携は欠かせません。(→Q61、基準 35)⑤ 会計監査人の報酬等に対する監査役の同意権を適正に行使するためには、監査役は、過年度監査の実態、監査計画の妥当性、監査品質の確保などの観点から、監査報酬の相当性を判断しなければなりません。そのためにも連携は不可欠です。(→Q62、基準 36)⑥ 金商法の財務報告に係る内部統制に関しても、監査人（監査法人等）と適切な連携を図る
必要があります。（→Q45、46、連携実務指針）

106

Ｑ60

会計監査人との連携の方法

具体的な連携の方法や内容について簡潔に説明してください。

Ａ

会計監査人との連携の具体例が、監査役監査基準 48 条に列挙されています。

連携の具体的な方法・時期・内容は、会社の規模・業種などの実情に留意しながら、両者の協議によって決定することが必要です。
「監査役と会計監査人との連携」とは、同一の監査対象(計算関係書類)に対して、それぞれが独立した立場で監査を行う責務を負っているという自覚を持って、相互の信頼関係を基礎としながら、適度な緊張感のある協力関係の下で補完し合うことをいいます。
協会の定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」(協会 HP、月刊監査役№725)における、連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示の概略を以下に紹介します。ぜひ活用してください。なお、上記連携実務指針は、協会と日本公認会計士協会でまとめた「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」を並列し、表形式にして一体のものとしていますので、両者を併せてご覧ください。
＜連携の時期及び情報・意見交換すべき基本的事項の例示＞（→基準 48、要領 5 章 4 項）

① 監査契約の新規締結時
会計監査人の状況及び品質管理体制、前任会計監査人との引継ぎの確認、監査役と前任会計監査人との連携状況の説明など。
② 監査契約の更新時
会計監査人の状況及び品質管理体制、業務執行役員等又は監査役が交代した場合の引継ぎの確認など。
③ 監査計画の策定時双方の監査計画による意見交換。連携のメインになる事項が山積です。
④ 四半期レビュー時
会計監査人の四半期レビュー及び監査役監査の実施状況の報告と意見交換が中心です。
⑤ 期末監査時
双方の監査の実施状況の報告と確認。会計監査人の監査の相当性を最終的に判断する重要な報告・意見交換の場です。
⑥ 随時
監査立会い、監査講評に同席、環境変化・不祥事発生時などの情報交換。
なお、会計監査人から不正や法令定款違反の重大な事実（財務報告の適正性の確保に影響するおそれがある事実を含む）がある旨の報告等を受けた場合には、監査役会で審議の上、必要な調査を行い、取締役に対し助言・勧告を行うなど、必要な措置を講じます。また、KAM の適用会社である場合には、年間を通じて上記各段階の中で KAM 候補や記載に関するコミュニケーションが行われます。

107

Ｑ61

会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定等

会計監査人の選任・解任等について、どのように判断すればよいでしょうか。

Ａ

監査役は、会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定権等を有します。

これらの権限の行使については、期中・期末の監査と会計監査人との連携を通じて、その職務の遂行の状況を詳しく確認し、会計監査人からの通知の内容を検討するな
どして、監査役が判断して決定します。
１．会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定等 (→基準 32、35、規則 8、11、要領 5 章 2項)

監査役は、計算関係書類の適正性・信頼性を確保する最終責任を負っています。そのため、計算関係書類を監査する会計監査人の選任等について、以下のとおり強い権限を与えられています。これは、会計監査人の独立性を確保し、会計監査人に関する監査役の判断をその選任等に反映させるためと考えられます。
① 選任・解任・不再任議案の内容の決定権： 会計監査人の選任･解任･不再任に関する株
主総会提出議案の内容は、監査役(会)が過半数の同意により決定しなければなりません(会 344)。取締役は、監査役(会)が内容を決定した議案を株主総会に提出します（会 298）。

② 解任権： 会計監査人に義務違反・職務懈怠・非行などがあったときは、監査役の全員の同意により、これを解任することができます(会 340①②④)。解任したとき、監査役(会)は、株主総会に報告しなければなりません(会 340③)。
③ 選任義務： 解任等によって会計監査人が欠け、遅滞なく後任が選任されないときは、監査役(会)は、一時会計監査人を選任しなければなりません(会 346④)。
なお、公開会社で会計監査人設置会社は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載が必要ですが（施規 126 四）、この方針は監査役(会)が策定することとなります。

２．監査役としての対応
１）選任・解任・不再任の決定を行うための判断
会計監査人は、毎年の定時株主総会で不再任とならない限り、自動的に再任されます。
ただし、不再任や解任の場合は、後任の会計監査人の選任が必要ですから、新たな会計監査人選任議案を株主総会に提出できるだけの時間のゆとりを持って進めることができる
時期に、会計監査人の適格性(独立性、監査品質、実効性、信頼性等)について検討し、再任の是非については毎期に判断することになります。
不再任とする場合に、定時株主総会において後任の会計監査人を選任するためには、遅くとも事業年度終了の前に再任の是非について判断する必要があるでしょう。
なお、判断・決定の結果は監査役会の議事録に記載するとともに、決定した内容は取締役が議案を株主総会に提出することから書面によることとします。(文例→要領 参考資料 4)108２）判断のポイント（例示）① 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」（前記の１．なお書）がある場合はその内容を確認する。

② 会社が会計監査人の「評価基準」や「選定基準」（詳細→協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」）を策定している場合は、当該基準を確認する。

③ 会計監査人の独立性、内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果など、その職務の遂行の状況等について、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けて、以下のとおり確認する。 (→基準 35②③)(a) 期初に監査計画等の内容を確認(b) 期中・期末監査及び会計監査人との連携を通じて確認(c) 期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容(独立性・業務の方
針・内部統制体制他)を確認(計規 131)(d) 会計監査人の非監査業務は禁止業務に該当しないか確認④ 期中において、万一会計監査人の適格性に問題が生じた場合は、解任権を行使すべきか検討する。
⑤ いずれの場合にも、必要に応じて取締役等と意思疎通を行う。

ミニ知識 31

ＩＦＲＳ（国際会計基準）

・世界各国では、経済のグローバル化が進展する中で、企業の財務諸表の比較可能性の向上やグローバルな資金調達のために、どの国の企業でも共通のモノサシで実態把握ができるように、自国の会計基準をＩＦＲＳに近づけたり、ＩＦＲＳをそのまま適用したりする国が急速に増えています。
・自国の会計基準を維持しながら、その内容をＩＦＲＳと同等に近づけることを「コンバージェンス（Convergence 収れん）」といい、ＩＦＲＳを全面採用して自国の会計基準とすることを「アドプション（Adoption 適用）」といいます。
・日本ではコンバージェンスを進め、日本の会計基準とＩＦＲＳとの主要な差異はほぼ解消していますが、ＩＦＲＳ自体も継続的に基準の改定や新基準を公表している
ので、日本基準は今後もコンバージェンスを続けることになります。
・現在、ＩＦＲＳのアドプションを決めていない主要国はアメリカと日本だけです。
日本では、2010 年 3 月決算から一定の上場企業の連結財務諸表についてのみＩＦＲ
Ｓを国際会計基準として任意適用して作成することが認められるようになり、その後の改正で、上場企業であること等の適用要件が一部緩和されました(連結財務諸表
規則 1 条の 2)。東証の発表によると、2022 年 12 月現在で、東証上場企業の約 260社がＩＦＲＳを適用済み若しくは適用することを決定しているとのことです。
(注) ＩＦＲＳ： Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Financial Reporting Standards （国際財務報告基準）

109

Ｑ62

会計監査人の報酬の同意

会計監査人の報酬について取締役から同意を求められていますが、どうすればよいでしょうか。

Ａ

監査役(会)としては、会計監査人の報酬額について、監査の実効性や品質を損なうほど低くないか、会計監査人の独立性を損なうほど高くないかなどの観点か
ら、監査計画の内容を確認するなどして、同意の当否について判断します。
１．会計監査人の報酬の同意の内容 (→基準 36、規則 10 二、要領 5 章 3 項)
取締役は、会計監査人等の報酬等を定める場合には、監査役(会)の過半数の同意を得なければなりません(会 399)。
この同意権は、取締役が監査報酬を過度に抑え込む結果、会計監査人が適正な監査を実施できなくなったり、過度に高い報酬を払う結果、会計監査人の独立性が損なわれたりすることを、防止するためのものと考えられます。
監査役は、計算関係書類の適正性・信頼性を確保する最終責任を負っているため、計算関係書類を監査する会計監査人の報酬の相当性について判断する必要があります。
２．監査役としての対応
監査役(会)としては、会計監査人の報酬額について、取締役等及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けて、①監査の実効性や品質を損なうほど低くないか、②会計監
査人の独立性を損なうほど高くないかなどの観点から、同意の当否について判断します。
具体的な判断基準を例示すると、次のとおりです。
① 報酬の算定根拠についての会計監査人の説明の内容は妥当か。
② 監査計画の内容(監査項目・内容、監査責任者・担当者その他の監査体制、監査日数・時間等)は、実効性、監査品質等を含め、リスクに対応した適正な監査を確保するために十分なものか。会計監査の職務遂行状況はどうか。
③ 監査報酬額が、監査計画の内容や世間相場に照らして、妥当か。
④ 非監査報酬額が、その内容や世間相場に照らして、妥当か。
非監査報酬額が、監査報酬額に比べて大きくなり過ぎていないか。
⑤ 監査契約の内容は適切か。
協会の実態調査(月刊監査役№534 152 頁)によれば、回答各社において、前年度の額、監査日数・時間の見積もりの相当性、監査計画の内容、監査担当者の監査体制などが考慮されています。
同意はできるだけ書面によることとし、代表取締役等から同意を求める文書を受領し、同意書を提出します。(文例→要領 参考資料 5)110なお、公開会社で会計監査人設置会社の事業報告には、会計監査人の報酬等の額及び「監査役が同意した理由」についても記載しなければならない(施規 126 二)ので、同意書には監査役の同意の理由についても記載します。(文例→要領 参考資料 5)
また、会社法の監査報酬と金商法の監査報酬とを合わせて監査契約が締結されている場
合が大半のようですが、金商法監査に係る報酬を会社法監査の報酬と明確に区分できない
場合は、監査報酬の総額について一括して同意の対象とする実務対応を行うことが望まし
いと考えられます。（→要領 5 章 3 項Ⅰ－3）

ミニ知識 32

期間計算の基本的な考え方

・会社法には、一定の基準となる日から「○週間前までに」、「○週間以内に」、「○週間を経過した日までに」というように期間を指定した条文があります。期間計算の方法は、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不算入として起算し、期間の末日をもって期間満了として計算します（民 140、141）。
(例１) 株主総会招集通知の発送日のように、一定の基準となる日(例､水曜日)から遡って「○週間前までに」と定められた場合は、初日不算入ですから、その基準日の前日(火曜日)から起算して遡り、○週間が満了する日(水曜日)の前日(火曜日)が期
限となります。
(例２）役員の就任登記の期限のように、一定の基準となる日(例、水曜日)から将来に向かって「○週間以内」と定められた場合は、その基準日の翌日(木曜日)から起
算して○週間が満了する日(水曜日)が期限となります。
(例３) 監査報告の通知期限のように、一定の基準となる日(例、水曜日)から将来に向かって「○週間を経過した日」と定められた場合は、その基準日の翌日(木曜日)から起算して○週間が満了する日(水曜日)の翌日(木曜日)が期限となります。

111

Ｑ63

財務報告の監査有価証券報告書、決算短信などは会社法上の書類ではありませんが、監査役の監査が必要なのですか。

Ａ

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信などの財務報告を法令等に従って適正かつ適時に開示することは、取締役の重要な職務執行です。
したがって、当然に、監査役の監査の対象とすべきものです。
１．財務報告企業は社会的存在ですので、社会の様々なルールに従って企業活動を営むとともに、株主・債権者・一般投資家などの利害関係者に対して企業の財務報告など重要な情報を適時に報告・開示する義務を負っています。財務報告には、次の３つがあります。
① 会社法に基づく「計算関係書類」
取締役の株主からの受任責任の経緯を株主や債権者等に報告するものです。
② 金融商品取引法に基づく「有価証券報告書」、「四半期報告書」など
投資家の保護と投資判断に資することを目的としており、証券市場の公正・円滑な運営を図るものです。
③ 証券取引所の上場規則による「決算短信」、「四半期決算短信」など上場会社の投資家の判断に役立つ情報を適時に報告することを目的としています。
２．財務報告の監査① 会社法の計算関係書類の監査
会社法は、計算関係書類の信頼性を担保するために、監査役に「監査報告」、会計監査人には「会計監査報告」の作成を義務付けています。
② 有価証券報告書等の監査
有価証券報告書は、記載事項のうち連結財務諸表と財務諸表には、監査人の監査報告書が付いています。四半期報告書も、四半期連結財務諸表には、監査人の四半期レビュー報
告書が付いています。しかし、その他の企業情報の部分については、監査人は監査責任を負っていませんし、金融商品取引法には監査役の監査報告の規定もありません。
決算短信・四半期決算短信は、監査役、監査人のいずれの監査も求めていません。
３．監査役による監査の必要性
しかし、有価証券報告書等は、金融商品取引法によって義務付けられた法定書類であり、企業集団の最重要かつ詳細な情報開示資料です。また、決算短信等は、会社が最も早期に開示する財務情報ですので、投資家に与える影響が大きい資料です。したがって、これらの作成・開示は、取締役の重要な職務執行ですので、監査役の業務監査の対象としなければなりません。

112

ミニ知識 33
・会社法 388 条

監査役は強い？② 経費は青天井か監査役がその職務の執行について･･･次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
・上記の規定によれば、たとえ交際費でも、必要でないことを証明できないときは青天井ということになります。しかし、これは費用の不足から監査役の監査が不十分になることのないよう設けられた規定であり、濫用は許されません。
・一方、調査のための出張費用や研修のための費用など、適切な職務の遂行に必要な費用は、遠慮することなく請求すべきものと考えられます。
・牛島 信著「株主代表訴訟」(幻冬舎)の中に、本件に関連する話が出てきます。ご興味があればご一読ください。

ミニ知識 34

監査とレビューの違い

監査人による監査手続等のうち、財務諸表・連結財務諸表に関するものを「監査」といい、四半期財務諸表・四半期連結財務諸表に関するものを「レビュー」といいます。
なお、会社法の計算関係書類の場合は、「監査」だけが行われます。
主な違いは次のとおりです。
監 査

目的

レビュー（四半期レビュー）

財務諸表・連結財務諸表が、企業の財政

四半期財務諸表・四半期連結財務諸表が、状態等を全ての重要な点において適正企業の財政状態等を適正に表示していなに表示しているかどうかについて、監査いと信じさせる事項が全ての重要な点に人が意見を表明することおいて認められなかったかどうかに関し、監査人が結論を表明すること表明

積極的形式（適正であることを表明）

形式

手続

消極的形式（適正でなかったという証拠が得られなかったということを表明）

自分で見て、計算してみる実証手続が中質問や分析的手続が中心（実査、立会、心（実査、立会、確認、質問、査閲、証確認等の実証手続による証拠の要求はな

憑突合等）

い）

113

Ｑ64

有価証券報告書等の監査

監査役は有価証券報告書や四半期報告書などの監査をすることも必要とされていますが、どのような監査をするのですか。

Ａ

有価証券報告書・四半期報告書の中の非財務情報は、監査役が監査をしなければ、会社の重要情報が作成者以外のチェックがないまま開示されることになるた
め、監査役が、会社の実情に精通した視点から実質的な監査をすることが必要です。
１．有価証券報告書・四半期報告書の記載内容
上場会社等が提出しなければならない、有価証券報告書(金 24)・四半期報告書（金 24 の 4の 7）には次の事項が記載されています。（→参考資料 12）

第一部

第二部

企業情報

第1

企業の概況(主要な経営指標、事業の内容など)

第2事業の状況(業績の概要*、財政状態･経営成績の分析など)

第3設備の状況(主要設備の状況、新設･除去等の計画など)

第4

提出会社の状況(株式等の状況、役員の状況など)

第5経理の状況(連結財務諸表・財務諸表*など)(→参考資料 11)

第6

提出会社の株式事務の概要*

第7提出会社の参考情報*

提出会社の保証会社等の情報(注)「*」は、有価証券報告書のみ
２．有価証券報告書・四半期報告書の監査 （→要領 9 章 1 項 4、6 項 4）
有価証券報告書等の提出が取締役の重要な職務執行であるという観点から考えると、監査役の監査は、原則として有価証券報告書等の全体に及ぶことになります。
ただし、有価証券報告書の中心部分である「第５経理の状況」に含まれている｢連結財務諸表｣と｢財務諸表｣については、監査法人又は公認会計士(以下「監査人」)の監査対象となって監査報告書が付されており、四半期報告書の「四半期連結財務諸表(又は四半期財務諸表)」についても四半期レビュー報告書が付されています。監査役も連結財務諸表等と内容が実質的に同一である計算関係書類を監査しています。しかし、それ以外の項目については、監査役が監査しなければ、作成者以外のチェックがないまま、重要な情報が外部に開示されることになりますので、少なくとも、監査人の監査対象となっていない非財務情報については監査役の業務監査の対象とするべきです。
また、有価証券報告書等に重要な事項についての虚偽記載や重要な記載の欠落があった
ときは、取締役・監査役・監査人などに損害賠償責任が生じます(金 24 の 4、24 の 4 の 7④、22)。
(→Q77)

代表取締役や会社に対する懲役刑・罰金などの罰則規定もあります(金 197①一、197 の 2 六、
207①一、二)。

なお、有価証券報告書等は、上述のとおり、事業報告・計算関係書類に勝るとも劣らない重要な書類であることから、その提出に際しては内部統制報告書と併せて取締役会に付

114

議することが望ましいと考えられます。
３．有価証券報告書の監査のポイント（注）（注）有価証券報告書について、体制の監査にとどめる場合は、①及び⑥に重点を置いて監査を実施します。
① 有価証券報告書の作成・開示体制(金商法の内部統制)が整備されているか。(→Q45)② 会社の実情に精通している監査役の目からみて、開示情報に法令違反や重要な誤りがな
いか、報告の内容が誤解を生じさせるものでないか(基準 45①)。
③ 特に、
「第２

事業の状況」中の「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「３．

事業等のリスク」、「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析」、及び「第４

提出会社の状況」中の「４．コーポレート･ガバナンスの状況

等」は、経営者の意見・判断を示す内容であり、投資家が着目する情報なので、監査役の視点に立ってしっかり監査することが必要。また、監査役会等の「活動の状況」について具体的かつ分かりやすい記載が求められている。監査役はこれらの記載について検討し、適切な開示となるように努めなければならない。
④ 監査の作業量が多くなるので、できるだけ早く草稿の段階から原案を入手して、前年度の有価証券報告書と対比しながら、全体を通読して重要な問題点の有無を検証する。また、当期の会社法上の事業報告との比較も有益。
網羅的というよりも、重点事項の重点チェックというスタンスが必要。
⑤ 問題点があれば、有価証券報告書作成担当者から説明を受けたり、原資料を問い合わせたりして、重要な内容の正確性を確認する。
⑥ 監査人から、連結財務諸表、財務諸表の監査の状況及び、その他の会計関連箇所の監査の状況について説明を受ける。
⑦ 有価証券報告書に併せて提出する、代表者の「確認書」(参考資料 12)と「内部統制報告書」(Q45、82)についても、その内容が適正であることを確認する。
４．四半期報告書の監査のポイント（注）（注）四半期報告書について、体制の監査にとどめる場合は、①及び④に重点を置いて監査を実施します。
① 四半期報告書の作成・開示体制(金商法の内部統制)が整備されているか。(→Q45)② 会社の実情に精通している監査役の目から見て、開示される情報に法令違反や重要な誤りがないか、報告の内容が誤解を生じさせるものでないか(基準 45①)。
③ 特に、
「第２

事業の状況」中の「４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、経営者の意見・判断を示す内容であり、投資家が着目する情報なので、監査役の視点に立ってしっかり監査することが必要。
④ 四半期レビューの内容(計画、手続、審査など)を監査人に確認する。
⑤ 作成担当者から説明を受け、原資料をチェックして、重要な内容の正確性を確認する。
⑥ 証券取引所へ提出した四半期決算短信との整合性について確認する。
⑦ 四半期報告書に併せて提出する代表者の「確認書」の内容の適正性についても確認する。

115

Ｑ65

決算短信の監査監査役は、決算短信や四半期決算短信の監査をすることも必要とされています
が、どのような監査をするのですか。

Ａ

上場会社は、証券取引所が定めた様式と方法に従い、決算短信と四半期決算短信を公表しなければなりません。これらの決算短信等に対しても、監査役は、有価証券報告書と同様に監査をする必要があります。
１．決算短信・四半期決算短信について
決算短信の内容は経営成績、企業集団の状況、経営方針、連結及び個別財務諸表等で構成され、連結グループ全体の網羅的な記述となっています。
決算短信には、従前、中間決算後の中間決算短信と本決算後の期末決算短信がありまし
たが、平成 20 年４月から上場会社に「四半期報告書」制度が導入されたことに伴い、年度末の「決算短信」と、四半期決算後の「四半期決算短信」とに改正されました。
ここで留意しなければならないのが、公表(開示)時期です。証券取引所から、「決算短信については、遅くとも期末後 45 日以内に開示することが適当であり、さらに 30 日以内の開示がより望ましい」、「四半期決算発表では、少なくとも年度末決算発表と同等以上の早期開示が求められるところであり、目安としては四半期決算後 30 日以内の開示がより望ましいと考えられる」旨が公表(要請)されています。なお、決算短信の開示が、期末後 50 日を超える場合は、その理由及び翌年度以降の開示時期についての計画を遅滞なく開示することが求められています（決算短信・四半期決算短信 作成要領等）。
２．決算短信等に対する監査役の監査
決算短信等は、会社の決算状況などの会社に関する重要な情報開示資料です。また、事業報告、計算関係書類あるいは有価証券報告書等に先駆けて公表されることから、株式市場等への影響が大きいことも踏まえ、取締役がこれを作成・公表することは、取締役の重要な職務執行ですので、その内容を含め監査役の業務監査の対象とする必要があります。
３．決算短信等に対する監査のポイント（注）（注）決算短信等について、体制の監査にとどめる場合は、決算短信等の作成・開示体制が整備されているかに重点を置いて監査を実施します。
①正確性・明瞭性・網羅性等の観点から重要な誤りや誤解を生じさせる内容になっていないか、②財務情報では決算プロセスや財務諸表作成の重要な変更事項等を含め、財務報告の内容が相当であるか、③決算短信は、会計監査人・監査役の監査終了後に開示することが原則であるが、会計監査報告の通知を受ける前に開示する場合は、開示後に大幅な訂正がないように、事前に会計監査人・監査役の意見を十分に聴取しているか、④会計監査
人の監査が未了の段階で開示する場合は、可能な限りその旨が表示されているか、⑤配当
方針、業績予想の内容は適切か、⑥別途提出される、取引所規則の遵守に関する確認書、
コーポレート・ガバナンスに関する報告書(参考資料 8)は適正に作成され、開示されているか等に留意して監査します。なお、決算短信は会計監査人の法定の監査の対象外です。

116

ミニ知識 35

企業不祥事における第三者委員会

・ 企業不祥事において原因究明や再発防止策等の検討を外部の独立した弁護士等に依頼して行う委員会を、第三者委員会といいます。(→Q66）
多くの場合、第三者委員会の報告書は対外的に開示されます。
・ 監査役は、企業不祥事が発生した際の取締役の対応が、独立性、中立性又は透明性等の観点から適切でないと認められる場合には、監査役会における協議を経て、取締役に対して第三者委員会の設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて自ら第三者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じます。
監査役は、明白な利害関係があると認められる者を除き、第三者委員会の委員に就任することが望まれます。（詳細→基準 28②③、要領 8 章の 2）
・ 明白な利害関係がある監査役とは、たとえば、①当該不祥事に直接荷担していた監査役や、②当該不祥事に具体的に気付きながらも何らの措置もとっていなかった監査役などをいいます。
・ なお、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（日本弁護士連合会、2010 年 12 月 17 日改訂）もご覧ください。

ミニ知識 36

第三者割当と監査役の対応

・第三者割当とは、増資等にあたって、株主である・なしを問わず、特定の第三者に株式や新株予約権を割り当てる方法をいいます。
・第三者割当増資は、既存株主にとって、持株比率が低下して希薄化する上、不公正な価格で実施されると、経済的に不利益を被ることになります。
このため、引受人に特に有利な条件や金額で発行される有利発行の場合は、株主総会の特別決議を要します（会 201①、240①他）。
・上場会社は、法令や上場規程により、①有利発行に該当しないと判断した場合に、その適法性に関する監査役の意見があれば開示すること、②支配株主の異動などを伴う大規模な第三者割当の場合に、経営者から独立した者から聴取した意見があれば開示することなどが義務付けられています（開示府令第二号様式注記、東証上場規程
432 他）。この「独立した者」には、社外監査役が含まれると考えられます。

・監査役としては、株主の負託を受けた独立の機関として、有利発行に該当しないか、
会社役員の地位の維持を目的とするものではないかなど、第三者割当の内容について検討し、法令等が求めるところに従って意見を述べます（詳細→基準 51、要領 8 章 9 項）。

117

第５節 その他の実務
Ｑ66

企業不祥事への対応

企業不祥事に対する監査役としての対応について教えてください。

Ａ

企業不祥事の防止には、発生前の予防等の対応と、発生後の拡大防止等の対応とが必要です。監査役としては、不祥事への対応は監査役の中心的職責であることなどを念頭に、取締役等の対応状況を確認し、結果をフィードバックします。
１．企業不祥事とは （→「企業不祥事の防止と監査役」月刊監査役№562 別冊）
企業不祥事は、法令・定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正や不適切な行為をいいます（基準 28）。たとえば、粉飾決算などの財務不祥事、欠陥製品や食品偽装などの製品等不祥事、その他の不正や違法行為などがあります。不祥事は企業の信頼を損ない、大きな損害をもたらします。企業の死命を制することも少なくありません。
協会の調査報告によれば、不祥事の発生率はかなり高く、あらゆる状況で発生しています。
ほとんどの不祥事は、「してはいけないこと」をしているなど、ルールどおりにできていない
こと、すなわち法令・定款や社会規範等が遵守できていないことに端を発しています。
ルールの周知徹底不足や故意・怠慢･過失などから、ルールどおりにできず問題が発生するリスク、発生した問題を早期に把握できないリスク、早期に適切な対応がなされず問題が拡大するリスクなどがあり、これらのリスクが具現化すると不祥事となります。
２．会社としての不祥事の防止 （→要領第 8 章の 2、「企業不祥事の防止と監査役」上記）
不祥事の防止には、発生前の予防等の対応と、発生後の拡大防止等の対応とが必要です。
以下の項目のほか、日本取引所自主規制法人から公表されている「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」、「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」も参照ください。
１）発生前（平時）の対応
発生前の日常的な対応としては、不祥事の予防・監視などを含む内部統制システムの適切な構築と的確な運用が最も効果的です。法令等遵守体制は不祥事防止のためにあるともいえます。また、財務不祥事の予防には、財務報告内部統制が最善策です。
日頃の予防が第一ですが、監視も欠かせません。有効な監視は不祥事の抑止に役立つほか、早期発見により問題が拡大する前の対応が可能になります。
① 風通しの良い企業風土、経営者の姿勢と誠実さ、法令等遵守や適正な業務執行を最優先とする企業理念・方針の明確化② 取締役会の活性化と適切な意思決定、取締役会の監督機能の強化③ 不祥事防止のための体制・規程等の整備、不祥事リスクの評価と対応方針の決定④ 業務執行において遵守すべき内容（ルール）の明確化と継続的な周知徹底⑤ ルールを遵守した業務の執行、ヒヤリ・ハットなど日常的な問題への適切な対応⑥ 不祥事防止体制の構築・運用状況や発生した問題への対応状況の監視（モニタリング）２）発生後（有事の際）の対応
万一不祥事やその予備軍が発生した場合は、不祥事がさらに重大化することや、予備軍が拡大して本格的な不祥事になることを防止するために、直ちに拡大防止等の危機管理的118

な対応が必要です。会社信用の維持の観点から、まさに膿を一気に出し切る抜本的な対応が求められます。
① 拡大防止と早期収束のための、対策委員会や調査委員会等の設置、事実関係の確認と問題点の評価、対応方針や対策の決定・実施、必要に応じての弁護士等の起用、社内外への開示やマスコミ・被害者・当局等への対応など② 原因究明と再発防止のための、第三者委員会等の設置、事実関係の詳細調査と原因の究明、再発防止策の策定、必要に応じての関係当事者の処分、報告書の作成と開示など
３．監査役としての対応 （→基準 28、要領第 8 章の 2、「企業不祥事の防止と監査役」上記）監査役としては、不祥事への対応は監査役の中心的職責であること、また適切に対応しない監査役には善管注意義務違反や損害賠償責任が認定されうることを念頭において、取締役等の対応状況を確認（監視・検証）し、必要に応じて監査役会での審議・協議や弁護士等への相談を経て、結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）を行います。
１）発生前（平時）の対応
不祥事の予防・監視体制など内部統制システムの構築・運用状況と実効性を確認して、リスクや問題点の有無などを検討し、その結果について取締役会等にフィードバックします。監査役が状況確認すること自体も、不祥事に対する抑止力となります。
２）発生後（有事の際）の対応
万一不祥事が発生した場合には、拡大防止等のための対応状況を確認して、リスクや問題点の有無などを検討し、その結果について取締役会等にフィードバックします。
具体的には、直ちに取締役等から報告を求め、必要に応じて委員会等（第三者委員会を含む）の設置や弁護士等の起用を求め、委員会等に参加し、委員会等から説明を受けて、事実関係の把握に努めるとともに、原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役等及び委員会等の対応の状況について、 取締役が善管注意義務に則り適切に対応しているか確認します。
３）監査役としての留意点① 有事の際の取締役の善管注意義務の裁量の幅は平時よりも限定されていることが多く、また後日役員の義務違反や責任を追及して株主代表訴訟等が提起されるおそれもある
ので、監査役としては厳格かつ慎重に対応する必要があります。
② 重大な不祥事やその兆候を発見したときは、担当取締役等へのフィードバックに止めず、取締役会に対してもフィードバックしないと、義務違反を問われるおそれがあります。
③ 第三者委員会への対応についてはミニ知識 35 をご覧ください。
④ 不祥事が会社に重大な影響・損害を及ぼすことになるかどうかは、その不祥事を世間がどう見るかによるところが大きく、マスコミの報道も大きく影響します。不祥事への対応について検討する際には、世間の常識に照らして慎重に検討する必要があります。
⑤ 会社に法令・定款違反その他不正な業務執行が行われた事実があるときは、各社外監査役がその事実の発生の予防のために行った行為及び発生後の対応として行った行為の概要を事業報告に記載しなければなりません（施規 124 四）。
⑥ 監査役が、上述の職務を有効かつ効率的に遂行するためには、監査環境の整備と、計画的な職務の遂行などが必要であることはいうまでもありません。

119

Ｑ67

株主代表訴訟への対応

株主代表訴訟に関する監査役の対応について教えてください。

Ａ

監査役は、株主から代表訴訟の提訴請求を受けた場合、速やかに他の監査役や関係者に通知の上、説明を求めて詳しく調査し、専門家の意見も徴して、監査役会で審議の上、提訴の当否について判断し、その経過を記録します。60 日以内に提訴しない場合に、株主等からの求めがあれば、不提訴の理由を通知します。
１．株主代表訴訟（→「株主代表訴訟への対応指針－監査役実務の視点から－」月刊監査役№639 別冊）
役員等が任務を怠ったことなどにより会社に損害を与えた場合、本来は会社が役員等の責任を追及すべきですが、身内をかばう意識などから追及されないことを想定して、株主に、会社に代わって責任追及等の訴えを提起することを認めたのが、株主代表訴訟です。

６ヶ月前から引き続き株式を有する株主は、まず会社に対して役員の責任を追及する訴え等を提起するよう請求し、会社が 60 日以内に提訴しないときは、自ら提訴できます。ただし、その訴えが当該株主等の不正な利益を図り、又は会社に損害を加えることを目的とする
ときは、この請求はできません(会 847①③)。
また、完全子会社の株式帳簿価額が最終の完全親会社等の総資産額の５分の１を超える会社については、最終完全親会社等の議決権の 100 分の１以上を６ヶ月前から引き続き有す
る株主は、当該完全子会社に対してその役員の責任を追及する訴え等を提起するよう請求し、完全子会社が 60 日以内に提訴しないときは、自ら提訴できることとされ、その取扱いは通常の株主代表訴訟と同様です(会 847 の 3)。
これを一般的に多重代表訴訟ともいいます。
監査役設置会社の場合、取締役に係る提訴請求は監査役に対して行われ(会 386②)、その他の役員等に係る請求は、代表取締役に対して行われます(会 349④)。ただし、株主総会又は取締役会で会社を代表する者を定めた場合は、その定めによります（会 353、364）。
２．監査役としての対応(事前準備)
万一提訴請求を受けた場合に備えて、あらかじめ監査役会において検討の上、監査役会としての「代表訴訟対応要領」を作成しておきます。
また、提訴請求が到着後速やかに監査役に届けられるよう、あらかじめその取扱いについて関係取締役等と取り決めておきます。
３．監査役としての対応(提訴請求の受領後) (→基準 52、54、要領 12 章 2 項)
監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに次の対応をします。
① 受けたことを、他の監査役・提訴請求の対象となっている取締役・代表取締役・関係部
署等に通知します。
② 監査役会を招集して、十分に審議の上、60 日の期限到来前に提訴の当否について判断します。この判断にあたっては、対象取締役のほか取締役等から状況の報告を求め、又120

は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士など外部専門家の意見を徴するな
ど、必要な調査を適切･迅速に実施します。弁護士は、対象取締役が相談している弁護士
以外の弁護士を起用します。
提訴請求の受領日を確認し、その形式・内容等の適法性を確認します。また、対象取締役の責任原因、損害額等について確認します。
③ 上記の判断結果について、取締役会及び対象取締役に対して通知します。
④ 上記の判断の結果、60 日以内に責任追及の訴えを提起しない場合で、提訴請求株主や役員等から請求を受けたときは、その請求者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起
しない理由を、次のとおり、書面等により通知しなければなりません(会 847④、施規 218)。
この場合、外部専門家の意見を徴した上、監査役会の審議を経て、通知の内容を検討します(基準 54④)。
一

監査役が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む)

二対象取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

三

対象取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由⑤ 提訴の当否判断のために行った調査及び判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。
⑥ 株主は、代表訴訟を提起したときは、遅滞なく会社に対し訴訟告知をしなければならず、会社は、この訴訟告知を受けたとき、又は会社が責任追及等の提訴をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければなりません (会 849④⑤)。この場合、監査役が会社を代表するので、監査役が公告又は通知を行います。

ミニ知識 37 株主代表訴訟 ① 100％子会社は、多重代表訴訟の対象とならない会社であれば無関係か・親会社が、自ら選任した子会社の役員に対し代表訴訟を提起することはほとんど見られません。
・しかし、役員の任務懈怠による損害賠償の請求権の時効は、10 年とされています。
・今は 100％子会社であっても、順調に発展して、５年後・７年後に上場した場合、上場後の一般株主は、上場前の旧役員の善管注意義務違反、すなわち任務懈怠を追及して提訴する可能性があります。
・また、子会社が売却されたとき、新しい親会社が、提訴する可能性があります。
・現時点で、100％子会社で、親会社の総資産の５分の１に満たない会社の役員だからといって安心はできません。

121

Ｑ68

補助参加の同意・訴訟上の和解への対応

補助参加の同意や、訴訟上の和解については、どう対応すればよいでしょうか。

Ａ

代表訴訟における会社の補助参加に対する同意や、訴訟上の和解に関しては、説明を求めて詳しく調査し、専門家の意見も徴して、必要に応じ監査役会で審議の上、同意の当否や、異議を述べるかどうかを判断し、その経過等を記録します。
１．補助参加の同意と監査役としての対応 (→基準 55、要領 12 章 2 項 5)
会社は被告となった取締役(又は取締役であった者)を補助するため、代表訴訟に参加することができますが、その場合、監査役全員の同意が必要です(会 849③)。
監査役は、同意を求められた場合、必要に応じて、監査役会において協議し、同意の当否について判断します。この判断にあたっては、代表取締役・被告取締役・関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家からも意見を徴します。
また、行った調査及び判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。
２．訴訟上の和解と監査役としての対応 (→基準 56～57、要領 12 章 2 項 6)
①会社が原告となる責任追及訴訟における和解
会社が原告となって取締役（又は取締役であった者）の責任を追及する訴えに係る訴訟において和解をする場合、監査役全員の同意が必要です（会 849 の 2）。
監査役は、同意を求められた場合、必要に応じて、監査役会において協議し、同意の当否について判断します。この判断にあたっては、代表取締役・被告取締役・関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家からも意見を徴します。
また、行った調査及び判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。
②株主代表訴訟における和解に対する異議の判断
代表訴訟において原告株主と被告取締役が訴訟上の和解をする場合、裁判所は、監査役に対し、和解の内容を通知し、かつ異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告します。監査役が２週間以内に書面により異議を述べなかったときは、和解を承認したものと見なされます(会 850②③、386②二)。和解に対する同意と和解に対する異議は表裏一体の関係にあることから、監査役は単独でも異議を述べることができると考えられます。
監査役は、裁判所から通知及び催告を受けた場合、必要に応じて、監査役会において審議し、異議を述べるかどうかを判断します。この判断にあたっては、代表取締役・被告取締役・関係する取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家からも意見を徴します。
また、行った調査及び判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。

122

Ｑ69

補欠監査役への対応

補欠監査役とはどういうものですか。また、補欠監査役が選任された場合、監査役としてはどのように対応すればよいのでしょうか。

Ａ

補欠監査役は、監査役が欠けた場合に備えてあらかじめ補欠として選任しておくものです。就任するまではあくまで補欠であり、監査役ではないので、特別な対応は必要ありませんが、本人と相談して会社の情報等を伝えることも考えられます。
１．補欠監査役(→要領 1 章 2 項Ⅳ)監査役が欠けた場合や法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて、あらかじめ選任する補欠の監査役(会 329③)を、一般に「補欠監査役」といいます。
不測の事態により、法令や定款に定められた監査役の員数を欠くことになった場合は、臨時株主総会を開催して後任を選ぶか、裁判所に一時(仮)監査役の選任を申し立てる必要があります(会 346②)が、いずれも費用や時間の関係から問題がないわけではありません。
あらかじめ補欠監査役を選任しておくと、この問題を避けることができます。
補欠監査役の選任は、監査役の選任の場合と同じく株主総会の普通決議によります(会 329③)。将来監査役に就任する可能性があるので、その欠格事由は監査役と同じであり、選任議案の提出に監査役(会)の過半数の同意を要することなども同じです。補欠監査役を選任する場合にはその詳細を決定する必要があり、決議の有効期間等の定めもあります(施規 96)。
(注) ほかに、任期満了前に退任した監査役の補欠(後任)として選任する監査役(会 336③)
を補欠監査役という場合があるので、混同しないように注意してください。
２．監査役としての対応
補欠監査役は、選任された時点では補欠に過ぎず、欠員が生じて就任した場合にはじめて監査役となるので、実際に監査役に就任するまでは、監査役(会)として特別な対応は必要ありません。
ただし、将来の可能性に備えて、本人と相談の上で、取締役等や監査役(会)から、会社
その他の情報等を伝えておくことも考えられます。
なお、協会の実態調査では、上記第１項の補欠監査役を選任している会社は 18.2％(上場会社では 40.9％)です。(→月刊監査役 No.745 別冊)

123

第４章

実務知識

第１節 実務知識の習得方法
Ｑ70

実務知識の習得方法

監査役監査の実務知識を勉強するには、どうすればよいでしょうか。

Ａ

監査役監査の基本的な実務知識の習得は、協会等の研修会や講演会、書籍･ニュース、監査役間の情報共有・意見交換、ホームページなどを適宜組み合わせて取り組んでください。
１．実務知識の習得方法
監査職務を実効的に遂行するには、「監査実務」の習得に加えて、その背景となる「実務知識」の習得が必要です。いままで経験のない方にはとっつきにくい分野かもしれません
が、監査実務において、法律や会計などの実務知識を避けて通ることはできません。
これらの実務知識の習得方法(勉強の手段)は大別すると、以下の４ 通りありますが、習得すべきテーマに応じて、これらを適宜組み合わせて、最大限の効果を上げてください。
なお、協会が提供している種々のサービスについては、「Ｑ6 日本監査役協会とは」をご覧ください。
１） 研修会・講演会等（会場受講／動画配信）
・難しい本を読んでいると眠くなってしまいますが、研修会等では重要な点を整理して、分かりやすく解説してもらえるので、理解が進みます。
・協会では、法律や会計に関して、1 年間に一通りの知識が習得できるように、研修会のプ
ログラムを組んでいます。
・ほかに、各種団体が開催する講習会、研修会等もあります。
２） 書籍・ニュース等
・協会の刊行物や報告書等は、監査役の視点に即しているので役立ちます。（→参考資料 2）・その他監査実務や法律・会計などの参考書も有用です。（→Q71）
・専門誌、業界誌、新聞、ＴＶなどのニュースも見逃せません。
・会社の監査役監査マニュアル等があれば、内容を確認します。
３） 監査役間の情報共有・意見交換
・会社の他の監査役、特に先任の監査役から話を聴き、指導を受け、又は、意見交換します。
・協会の新任監査役情報交換会・実務部会等では、実務上の問題や事例について、監査役
間で情報共有・意見交換・研究を行っており、研修会や書籍では得られない生の情報や124

知識を得ることができるので、積極的な参加をお勧めします。ただし、一方的に吸収するのではなく、自らも積極的に貢献する姿勢(ギブ・アンド・テイク)が重要です。
４） ホームページ
・協会のＨＰでは各種の資料や情報を得ることができます。
中でも「Ｎｅｔ相談室」は、インターネット経由で質問すると数日のうちに実務的な回答が返ってくるという会員向けの便利なサービスです。
しかも、過去の１万件以上の質問が「データベース」になっており、キーワードで検索できるので、まずこれを検索した上で、過去に同種の質問がなければ、新たに質問をしてください。
・ほかにも、東証、金融庁(ＥＤＩＮＥＴ 他)、ｅ‐Ｇｏｖ(法令データ他)、経産省、商事法務などのＨＰが役に立ちます。また、商事法務の「メールマガジン」は定期的に有用な情報を送ってくれるので必須アイテムです。
２．習得のポイント
１） 法律関係・法律では、第一に、「会社法」関係をマスターします。
「Ｑ72 会社法」に基本的な説明があり、「Ｑ75 監査役の権限・義務」から「Ｑ80 内部統制とは」までに関連の説明があります。
まず、監査報告書の根拠条文等（参考資料 5）を手始めに、順次自分のものにしましょう。
・その次は「金商法」(Q73)関係です。複雑・難解ですが、重要な部分が多いので、関係する部分を重点的に確認してください。
・その他の法令等(Q74)は、必要に応じて確認しましょう。
２） 内部統制・内部統制は、実務的には「会社法の内部統制」(Q81)と「金商法の内部統制」(Q82)をカバーすればよいでしょう。余裕があれば「ＣＯＳＯの内部統制」(ミニ知識 21)を勉強します。
３） 会計知識・会計監査人がいる会社では、専門的な部分は会計監査人に任せます。
監査役としては、会計監査人の監査の方法と結果が相当であるかを判断するために、会計監査人や経理部門の責任者と必要な対話ができるよう、適切な基礎知識(Q83～90)を習得します。
・会計監査人がいない会社では、監査する人が監査役だけしかいないので、本腰を入れて習得に努める必要があります。

125

Ｑ71

手元におきたい参考資料

どんな参考資料を手元に揃えておくと便利でしょうか。

Ａ

監査職務を効果的かつ効率的に遂行するには、以下のような資料を手元に揃えておくと便利です。自分でもいろいろ探してみてください。
手元に揃えておくと便利な参考資料(例示)① 六法・辞典等：「監査役小六法」(協会)、「『会社法』法令集」(中央経済社)、「ポケット六法」（有斐閣）、「会計監査六法」(日本公認会計士協会)、「法律学小辞典」(有斐閣)、「法律用語辞典」(有斐閣)、「新訂ワークブック法制執務」（ぎょうせい）他、適宜組み合わせてください。
② 協会の基準等：「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」、「監査役会規則(ひな型)」は、本ガイドの添付資料として収録しています。
「監査役監査実施要領」は、監査実務とともに監査役が行うべき職務全体について記載
している解説書です。分からないことや疑問が生じたときは、まず、実施要領の目次や用語解説を活用して必要な事柄を探して読んでください。
③ 定期刊行物：「月刊監査役」（協会）、「旬刊商事法務」（商事法務研究会） 、「旬刊経理情報」（中央経済社）、「週刊経営財務」（税務研究会）、他④ 実務書・参考書籍：下記の「新任監査役に薦める書籍」をはじめ、協会の本部に多くの実務書･参考書籍があります。また、書店を時々訪れて、良い書籍がないか探してください。最も適切と考えられるものを揃えましょう。
(注) 「監査実務」に必要な資料については、「Ｑ９ 就任後早期に実施すべき事項」をご覧ください。

新任監査役に薦める書籍＜さしあたり＞
・「会社を良くする監査役－監査役の心構え」笹尾慶蔵（同文舘出版）・「監査役・監査等委員・監査委員ハンドブック」中村直人ほか編著（商事法務）
・「監査役の会計監査－基礎と実務」麻野浅一（税務経理協会）
・「基礎から学ぶ会社法－80 のステップで学ぶ会社のしくみ」河合正二（晃洋書房）
・「会社法入門」神田秀樹（岩波新書）
・「論点解説

新・会社法－千問の道標」相澤哲他編著（商事法務）・「監査役ガイドブック」経営法友会

会社法研究会編（商事法務）

・「取締役ガイドブック」経営法友会

会社法研究会編（商事法務）

・「内部統制の理論と制度－執行・監督・監査の視点から」鳥羽至英（国元書房）

126

＜もっと詳しく＞
・「株式会社法」江頭憲治郎（有斐閣）
・「コンメンタール会社法施行規則・電子公告規則」弥永真生（商事法務）
・「コンメンタール会社計算規則・商法施行規則」弥永真生（商事法務）
・「監査役の誕生－歴史の窓から」高田晴仁（国元書房）
・「監査役の覚悟」高桑幸一ほか（同文舘出版）
・「監査役事件簿」眞田宗興（同文舘出版）
・「内部統制―会社法と金融商品取引法」森・濱田松本法律事務所編（中央経済社）
・「会社法」田中亘（東京大学出版会）
・「監査役監査の実務と対応」高橋均（同文舘出版）
・「今さらきけない内部統制とＥＲＭ」神林比洋雄（同文館出版）

ミニ知識 38

株主代表訴訟 ② 保険があれば大丈夫か

・多くの上場会社では、会社役員賠償責任保険(いわゆるＤ＆Ｏ保険)をかけています
が、約款上、役員の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求に関する保険金は支払われません。
・問題が役員の犯罪行為等に起因するときは、役員に非があることが明らかなので、代表訴訟で負ける可能性が高い上、保険でもカバーされないということです。

ミニ知識 39

株主代表訴訟 ③ 役員が死亡したら一件落着か・役員の損害賠償責任は、一般の個人的な債務と同じです。
・したがって、役員を辞めても追及され、亡くなった場合も相続の対象となり、妻や子などの相続人が被告となります。過去に実例もあります。
・問題が分かっているときは相続放棄する手がありますが、最も恐ろしいケースは、相続後に代表訴訟を提起され、敗訴した場合で、相続放棄もできず、相続した遺産以上の損害賠償債務を相続人が抱え込むというリスクがあります。

127

第２節 法令等の知識
Ｑ72

会社法

会社法の概要について説明してください。
監査役に関しては、どんな規定がありますか。

Ａ

会社法は、会社を規律する法律です。中でも株式会社については、設立から清算に至る、詳細なルールを定めています。監査役についても、その選任・解任から、職務、権限、義務、責任等が詳細に規定されています。監査役の職務を適切に遂行するためには、まず会社法をよく勉強し、理解してください。必修課目です。
１．会社法
会社法は、詳細を「会社法施行規則」、「会社計算規則」、「電子公告規則」などの法務省令に委任しています。このうち、「会社法施行規則」、「会社計算規則」は監査実務に直結する基本的なもので、特に重要です。
「電子公告規則」は、必要に応じて確認してください。
会社法を理解する上で、協会の報告書等が参考になります。（→参考資料２）２．会社法の内容
会社法第２編では、株式会社について、その設立から清算に至るまで、詳しく規定しています。特に、第２編の 第４ 章 機関、第５章 計算等は重要ですので、内容を詳しく確認してください。第７編 雑則(訴訟・登記･公告他)、第８編 罰則も見逃せません。
会社法と法務省令の対応表については、「参考資料 13 会社法の主な規定と会社法施行規則との対応表」、「参考資料 18 会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」をご覧ください。

128

３．会社法の内部統制
会社法の内部統制(内部統制システム)については、会社法 362 条 4 項 6 号、会社法施行
規則 100 条などに規定があります。
詳しくは、「Ｑ81 会社法の内部統制（内部統制システム）」、「Ｑ37 会社法の内部統制（内部統制システム）の監査」から「Ｑ44 監査役監査の実効性確保体
制（監査環境）の監査」、「Ｑ34 法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
４．監査役に関する規定
監査役に関しては、会社法のほか、会社法施行規則と会社計算規則にも詳細の規定があります。以下は、監査役に関する主な規定です。

５．監査役制度の歴史
監査役制度は、企業不祥事の発生の度に強化されてきました。その変遷を知っておくことは、監査役に対する社会の期待と、それに応えるべき責任の重さを理解する上で役立ちます。以下は監査役制度・権限等の変遷の抜粋です。（詳細→参考資料 14）

129

Ｑ73

金融商品取引法(金商法)

金融商品取引法(金商法)について教えてください。

Ａ

金商法は、投資家保護と健全な金融市場機能の確保等のための法律で、上場会社等について、企業内容の開示から罰則まで詳細な定めがあります。監査役を規律する規定は、損害賠償責任や内部統制を除いて、ほとんどありませんが、監査役が監査すべき取締役の重要な職務執行に関係する規定が多いため、理解が必要です。
１．金商法

金商法は、その詳細を、施行令のほか種々の内閣府令と規則に委任し、さらに企業会計審議会の定める諸基準に委任しています。これらの基準は、それ自体には強制力はありませんが、委任により実質的な強制力を有している点にご留意ください。
金商法関連の法令等のうち、開示関係の主なものを下図に示しています。おおむね、左側が財務諸表関係、右側が内部統制関係です。

内部統制府令：金融商品取引法

財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令

金融商品取引法施行令
内部統制府令ガイドライン
内部統制報告制度 Q&A
開示府令：

監査証明府令：企業内容等の開示に関する内閣府令

財務諸表等の監査証明に関する内閣
府令

財務諸表規則等：

監査基準

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等（連結・四半期・四半期連結）（企業会計審議会）

監査に関する品
質管理基準（企業会計審議会）

（金融庁）

実施基準：
財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）（企業会計審議会）

実務指針：
財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い（日本公認会計士協会）

２．金商法の内容
第２章に、有価証券報告書・内部統制報告書・四半期報告書(以下「有報等」)・確認書・訂正報告書等の提出や損害賠償責任など、上場会社等にとって重要な開示関係の規定があります。第６章～第８章の関連規定と併せご確認ください。（詳細→参考資料 12、15）
なお、金商法は罰則が厳しい点も要注意です。会社法で事業報告等の虚偽の記載は単なる過料ですが、金商法で有報等の重要な虚偽の記載は懲役・罰金刑です(ミニ知識 50)。
金商法の内容と一般の上場会社等に関係が深い事項を次頁の図に示しています。

130

３．金商法の内部統制
金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)については、金商法のほか、内部統制府令・金商法実施基準に詳細な定めがあります。詳しくは「Ｑ82 金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）」、「Ｑ45 財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査」、「Ｑ46 金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）への対応」をご覧ください。
４．監査役に関する規定
１） 金商法
金商法や内部統制府令などには、有報等の虚偽記載等の場合の損害賠償責任を除いて、監査役関連の目立った規定はありません。しかし、この損害賠償責任は、監査役が有報等の作成・提出には関与しなくても(通常は関与しませんが)、虚偽記載等があれば責任を問うという性格のもので、注意が必要です。監査役としての対応などを含め、詳しくは「Ｑ77 監査役の責任」第２項をご覧ください。
金商法本体に、監査役の監査権限・義務についての規定はありませんが、有報等の作成・提出や財務報告に係る内部統制の整備は、いずれも取締役の重要な職務執行行為であり、監査役が監査すべき事項です（要領 5 章 1 項Ⅱ、9 章 1 項 5）。詳しくは、「Ｑ45 財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査」、「Ｑ63 財務報告の監査」、「Ｑ64 有価証券報告書等の監査」をご覧ください。
２） 金商法実施基準
金商法実施基準においては、財務報告に係る内部統制に関する監査役の役割・責任等について詳しい規定があります。要約すれば、監査役は、①財務報告とその内部統制に関し経営者(代表取締役等)を適切に監視しているか、②内部監査人・監査人と適切な連携を図っているかなど、その監視機能等が問われています。この監査役の監視機能等については、経営者がこれを評価し、監査人(監査法人等)がこれを検討することになっています。
したがって、金商法の内部統制においては、監査役は、「監査する立場」と、「評価・検討される立場」にあります。監査役としての対応など、詳しくは「Ｑ46 金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）への対応」をご覧ください。

131

Ｑ74

その他の法令等

会社法・金商法のほかに、監査役として留意すべき法令等は何ですか。

Ａ

監査実務には、会社法・金商法に加えて、物権・債権・契約等の一般原則を定めた「民法」、従業員に関連する「労働法」、知的財産に関連する「特許法」などから、業界特有の「業法」に至るまで、様々な法令等が関係してきます。
これらの法令等は、監査職務遂行上の必要に応じて、適宜確認してください。
会社法については「Ｑ72 会社法」、金融商品取引法(金商法)については「Ｑ73 金融商品取引法（金商法）」をご覧ください。
１．民法「民法」は、財産関係や家族関係について定めていますが、その中で、物権・債権・契約などの一般原則を定めており、期間計算などのように会社法等に規定がない場合は、民法が適用されます。また、善管注意義務にも関係する委任の規定などがありますが、条数の多い法律なので、必要のある部分をピンポイントで確認していくとよいでしょう。
２．労働者の保護等に関する法律
サービス残業問題等に代表される従業員の就業環境の監査は、実地調査時のポイントの一つです。労働法関係では、いわゆる労働三法、「労働基準法」、「労働組合法」、「労働関係調整法」がありますが、最近では次の法律が注目されています。
・「公益通報者保護法」：公益通報者を解雇等不当な不利益から保護する法律。なお、「公
益通報対応業務従事者」と監査役の職務権限の関係について、協会が公表した「改正公益通報者保護法施行にあたっての監査役等としての留意点―公益通報対応業務従事者制度との関係を中心に―」（2022 年 4 月 5 日）も参照。
・「男女雇用機会均等法」：男女双方に対する性的差別を禁止する法律（セクハラ防止他）
・「パートタイム労働法」：パートタイム労働者の雇用環境を整備する法律
・「労働施策総合推進法」（通称「パワハラ防止法」）：職場におけるパワーハラスメントを防止するため、企業に対して措置を義務付ける法律
そのほかにも、「労働安全衛生法」、「高年齢者雇用安定法」、「労働者派遣法」などに留意が必要です。
また、法律のみならず、自社の就業規則・労使協定・労働協約等も見ておきます。
３．知的財産の権利侵害等に関する法律
会社が他人の知的財産権を侵害することによって、莫大な損害を被る可能性があります。
また昨今、知的財産権を極めて幅広く捉える傾向にあります。次の関連法のうち自社に関係する法律の概要を把握しておきます。
・
「特許法」
、
「実用新案法」、「意匠法」、「著作権法」他「不正競争防止法」は、知的財産権と不公正取引及び外国公務員等に関する贈収賄に関連する法律です。
４．不公正取引等に関する法律「独禁法」に定める次の事項にも留意が必要です。
① 私的独占（独禁3）、国際的協定・契約（独禁6、8）、企業結合・集中（独禁9～18）132

② 不当な取引制限（独禁3、8）：価格･数量カルテル、入札談合、シェア協定他③ 不公正な取引方法（独禁19）：再販価格の拘束、抱き合わせ販売、取引妨害、不当廉売、
差別的対価／差別的取扱い、排他条件付取引、拘束条件付取引、優越的地位の濫用
関連法規として、「景表法」(不当な景品や表示等の規制)、「下請法」(製造等下請先の保護)、「刑法（96の6）」(談合)などがあります。
５．環境関連の法律
企業の環境問題は重要事項であり、関連法の知識は、監査役として留意が必要です。
基本的な法律は、「環境基本法」、「循環型社会形成推進基本法」、「廃棄物処理法」、「水質
汚濁防止法」等です。また、法律とは別に「環境白書」の一読も有効です。
６．税務等に関する法律
税務の申告は「法人税法」、「租税特別措置法」のみならず、膨大な基本通達に規律されるため、逐条的に勉強するより、まず主要な申告書別表の見方等について経理担当者に説明を求め、課税の基本的な仕組みについて理解を深めてはどうでしょうか。
企業会計と税務会計の違い等、税法に関係する基本的な問題もあります。
７．個人情報保護法、マイナンバー法
個人情報流出事件が頻発しています。個人情報が流出することのないよう、社内の情報システム担当部門のみならず全従業員や業務委託先も含めて、「個人情報保護法」や「マイナンバー法」（行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律）の周知・徹底が必要です。
８．業法等
いわゆる「業法」など特定の業界や事業に関係する法令等の遵守は、会社がその事業を継続していくための必須条件であり、会社の事業に関係する法令がある場合は、重要な監査項目となります。
たとえば、製造物責任法、輸出貿易管理令、食品衛生法、環境衛生法、宅地建物取引業
法、建設業法、保険業法、割賦販売法、薬機法、古物営業法、酒税法、毒物及び劇物取締法、危険物の規制に関する規則、などがあります。
９．贈収賄に関する法令等
日本の公務員等に関する贈収賄については、刑法、その他特別法、国家公務員倫理規程などで規定されています。外国公務員等に関する贈収賄については、不正競争防止法と経済産業省が公表している外国公務員贈賄防止指針があります。また、グローバルに活動している会社については、域外適用があり、多額の罰金が課せられるおそれもある、英国の贈収賄禁止法（Bribery Act）や米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）といった贈収賄対策
法、経済制裁等への目配りも必要です。
10．監査人の監査基準等
財務諸表監査を行う際に監査人が遵守することが求められている「監査基準」は法律ではありませんが、KAM の導入など、監査役の職務に大きな関わりのある規範です。また、監査基準の内容は、日本公認会計士協会が公表する実務指針でより具体化されています。あくまで会計士向けの指針ですが、監査役の立場からも内容を把握しておくことは有益です。
11．その他
上記以外にも、暴力団対策法などがあります。そのほかにも、会社の経営・事業・社員・商品などに関して、注意すべき法令はないか考えてください。

133

Ｑ75

監査役の権限・義務

監査役の権限と義務が複雑で、よく分からないのですが。

Ａ

監査役は、幅広い権限を有する一方、種々の義務を負います。監査役の権限は、行使すべきときに行使しないと、善管注意義務違反を問われます。また、取締役会出席義務は当然に取締役会出席権を含むように、義務は権限を内包しています。
したがって、監査役の権限と義務は「表裏一体」の関係にあるといえましょう。
１．監査役の権限・義務等の内容
・監査役の権限・義務は、次のように整理することができます。（→参考資料 16）① 基本： 監査役の最も基本的な義務が、善管注意義務です。（→Q76）② 意思疎通等： 会社・子会社の取締役等との意思疎通義務、情報収集・監査環境整備の努力義務など。
監査職務の適切な遂行の前提となる義務ですが、非常勤社外監査役は機会が少ないので、機会の確保につき常勤監査役が配慮します。
③ 監査・調査： 取締役の職務の執行の監査、取締役会への出席義務、会社・子会社の業務・財産の調査権、株主総会提出議案・書類等の調査義務など。
これらを行使・履行して監査職務を執行します。
④ 報告・意見表明： 監査報告の作成義務、取締役会で意見を述べる義務、取締役の不正行為等の取締役会への報告義務、株主総会での説明義務など。
様々な形で報告し、意見を述べます。
⑤ 是正等： 取締役の法令・定款違反行為等の差止請求権など。
重大な問題があるときに必要な是正措置を講じることも、監査職務の一環です。
⑥ 監査役関係： 監査役選任議案の提出に対する同意権、同選任議題・議案提出の請求権、各監査役の報酬の協議権など。監査役の地位の強化が図られています。
⑦ 会計監査人関係：会計監査人の解任権、同選任・解任・不再任議案の内容の決定権、同報酬等に対する同意権、など。
会計監査人監査の実効性を確保するためのものです。
⑧ 監査役会関係： 監査役の職務の執行に関する事項の決定権、議事録作成義務など。
監査役会の職務等が明確化されています。
２．独任制
・複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使することができます。
監査役会の決議によっても、この監査権限の行使を妨げることはできません(会 390)。
このことを「独任制」といいます。

134

Ｑ76

監査役の善管注意義務

監査役の善管注意義務が抽象的でよく分からないのですが。

Ａ

善管注意義務は「善良なる管理者の注意義務」の略であり、「行為者の属する職業や社会的地位に応じて通常要求されている程度の抽象的・一般的な注意義務」(法律学小辞典 有斐閣)をいいます。善管注意義務は従来抽象的なものとされていまし

たが、株主代表訴訟の判例が重なるにつれ、より具体的なものとなっています。
１．善管注意義務・会社法 330 条に「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う。
」との定めがあり、民法 643 条の委任に関する規定に基づき、監査役・取締役を含む役員等
は善管注意義務を負います。役員等は、その任務を怠った場合、善管注意義務違反を問われ、会社に対する損害賠償責任を負います（会 423）。
２．監査役の善管注意義務
・善管注意義務は、監査役の最も基本的な義務であり、監査役が監査を怠ること(任務懈怠)は、善管注意義務違反となります。
・下記の【判例】①では、監査役には内部統制システム監査義務があり、これが善管注意義
務の内容をなすことが明確化され、【判例】②では、監査役が監査を怠ったとして善管注
意義務違反を問い、巨額の損害賠償を支払えという結論に至っているので、留意が必要です。

【判例】① 大阪地裁は平成 12 年９月、大和銀行株主代表訴訟事件判決の中で、監査役は、取締役
がリスク管理体制(いわゆる内部統制システム)の整備を行っているか否かを監査すべ
き義務を負い、これも監査役の善管注意義務の内容をなすものとしました。
② 大阪高裁は平成 18 年６月、ダスキン株主代表訴訟事件で、監査役も、取締役らの明ら
かな任務懈怠に対する監査を怠った点において、善管注意義務違反があることは明らかであるとし、監査役と取締役は、連帯して、211 百万円を支払えとの判決を下しました（その後、平成 20 年２月に最高裁が上告不受理としたため確定）。
③ 大阪高裁は、平成 27 年５月、セイクレスト損害賠償事件において、監査役は同社の監査役監査規程に即し、取締役に対しリスク管理体制を直ちに構築するよう勧告すべきであったとして、同社監査役の任務懈怠による善管注意義務違反を認めました（その後、平成 28 年２月に最高裁が上告不受理としたため確定）
。

135

Ｑ77

監査役の責任

監査役が責任を問われるのはどのような場合ですか。
また、免除されるのはどのような場合ですか。

Ａ

監査役の責任には、任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任や監査報告に虚偽の記載をしたときの第三者に対する損害賠償責任などの「民事責任」、特別背任罪などの「刑事責任」、監査報告に虚偽の記載をしたときなどの「行政罰」があります。会社に対する損害賠償責任は、特定の場合に一部免除が可能です。

１．監査役の責任
区分

責任の内容

民事責任

会社に対する
損害賠償責任第三者に対する
損害賠償責任

責任を問われる場合（主なもの）
・任務を怠ったとき（会 423）･･･これは、善管注意義務違反に該当します。
・その職務を行うについて悪意又は重大な過失があった
とき（会 429）
・監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項について虚偽の記載又は記録をしたとき (注意を怠らなかったことを証明したときを除く) （会 429）

・有価証券報告書･四半期報告書･内部統制報告書等の重要な事項について虚偽の記載等があるとき (下記第２項
参照)（金 24 の４、24 の４の６、24 の４の７④他）

刑事責任

懲役・罰金

（刑罰）

・特別背任罪、その未遂罪、会社財産を危うくする罪、
虚偽文書行使等の罪、預合いの罪、株主等の権利の行使に関する贈収賄罪、株主等の権利の行使に関する利益供与の罪、などに該当するとき（会 960～970 他）

行政罰

過料

・監査報告に虚偽の記載などをしたとき・監査役会で常勤の監査役を選任しなかったとき
・監査役会の議事録を備え置かなかったとき・株主総会等において株主等の求めた事項について説明をしなかったとき・株主総会等に対する虚偽の申述や事実の隠蔽
・一時会計監査人の選任を怠ったとき（以上会 976）

(注)１．監査役を含む役員等の損害賠償責任は、連帯責任です（会 430）。
２．過料は行政罰で、刑罰ではないため、欠格事由に該当しません。(→ミニ知識 14、50)
２．金商法の損害賠償責任
有報等のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要で重要な事実の記載が欠けているときは、提出時の役員（監査役を含む）は、有価証券を取得した者に対し、損害賠償責任を負います。ただし、記載が虚偽等であることなどを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができな

136

かったことを証明したときは、この責任を免れることができます（金 21②、22②、24 の 4、24 の 4の 6、24 の 4 の 7④他）。

言い換えれば、監査役は、有報等の作成・提出に関与していなくても、虚偽の記載等があれば、責任を問われる可能性があるので留意が必要です。取締役等も同様の損害賠償責任を負います。
したがって、監査役としては、有報等の内容や財務報告に係る内部統制について適切に監視･検証し、監視･検証したことの証跡(エビデンス)を残しておくことが必要と考えられます。
３．会社役員の責任の一部免除
・監査役・取締役・会計監査人等は、その任務を怠ったとき、会社に対する損害賠償責任を負います（会 423）。この責任は、総株主の同意がなければ免除できません（会 424）。
・ただし、善意でかつ重大な過失がないときは、次の場合に一部免除ができます。
① 株主総会の決議により、賠償責任額のうち最低責任限度額を超える部分を免除することができます（会 425）。最低責任限度額は、監査役・非業務執行取締役・会計監査人
等は年間報酬額の２倍、代表取締役は同６倍、その他の業務執行取締役は同４ 倍です。
たとえば、監査役の場合、総会で最大限の免除を決議してもらったときでも、年間報酬額の２倍の責任を負わなければなりません。
② 取締役の過半数の同意又は取締役会の決議により①と同じ免除ができる旨を、定款で定めることができます。ただし、総株主の３％以上が異議を述べたときは、この免除はできません（会 426）。
③ 監査役、業務執行取締役等でない取締役、会計監査人等の責任については、定款で定めることにより、責任限定契約を締結することができます（会 427）。責任限定契約を締結した場合、監査役等の負う責任の上限は、年間報酬額の２倍又は会社が定めた額のいずれか高い額となります。あらかじめ責任の上限が明確になるので、安心して仕事ができます。
・上記①～③において、取締役の責任免除に関する議案を株主総会又は取締役会に提出す
るには、監査役全員の同意を得なければなりません（会 425③他）。（詳細→Q10、基準 53、要領 12 章 1 項）

４．保険・損害賠償責任については、会社役員賠償責任保険(いわゆる D&O 保険)を付保することができます。ただし、約款上、役員の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害には保険金は支払われないのでご留意ください。（→ミニ知識 38）
・会社法では、D&O 保険の適切な運用を目的として、手続や開示に関する規律が設けられていますので、自身の締結の有無のみならず手続全体について注意が必要です（会 430 の 3）。
・厳密には責任とは異なりますが、D&O 保険と類似の制度として、会社補償があります。職
務執行に関連して支出した費用や受けた損害を一定の範囲と条件のもとで会社が支払う契約が会社と役員等の間で締結され、それに基づいて補償がされる場合について、同様に手続や開示に関する規律が設けられています（会 430 の 2）。

137

Ｑ78

経営判断の原則

経営判断の原則について説明してください。
また、監査役としての留意点を教えてください。

Ａ

経営判断の原則は、取締役が行った経営判断が裏目に出て損失を被った場合に、取締役に法的責任があるか否か(善管注意義務違反があるか否か)を判断する際の基準となる考え方です。監査役としては、取締役が責任を問われることのないよう注意深く監視し、必要に応じて助言・勧告をします。
１．「経営判断の原則」とは
取締役は株主からの委任を受けて、広い裁量権を行使して会社経営を行っています。企
業経営をしていく上では、リスクを冒してでも新規事業等に乗り出さなければならない場
合があります。
その新規事業が成功し利益を得られた場合は問題ありませんが、仮に失敗に終わり損失を被った場合（悪い結果が出てしまったとき）に、単純に失敗に終わったというだけで結果責任を問われたのでは、あまりにも危険が大き過ぎて取締役のなり手がなくなり、また、意思決定の際に萎縮して果断な決定が不可能になり、経済活動が停滞するおそれがあります。
そこで、そのような場合に取締役が行った経営判断についての法的責任を判断する際の基準となる考え方が、「経営判断の原則」（注 1）です。
法律的には、善管注意義務違反があるか否かということになります（会 330、民 644）。
（注 1）「経営判断の原則」について経営判断の原則は、後述のように、裁判所が事後的に取締役に法律的な責任があるか否か（善管注意義務違反があるか否か）を判断する際に採用される判断基準ですから、そのまま取締役が将来に向かっての経営的な決断をする場合に従うべき「原則」になるわけではありませんが、実際に取締役が経営的な決断をするについて、この「原則」の考え方を取り入れることは大変有用です。そこで本ガイドでは、万一後に経営的な決断について責任を問われた場合でも、経営判断の原則の考え方によって取締役が免責されるような、合理的かつ慎重なプロセスを経て判断することが必要であり、かつ有用であるという意味を込めて、本文中では略して「経営判断の原則に配慮して･･･」と表現しています。

２．判例の考え方
アパマンショップ株主代表訴訟事件に関する平成 22 年７月の最高裁判決においては、取締役の「（意思）決定の過程、内容に著しく不合理な点がない限り、取締役としての善管注
意義務に違反するものではないと解すべきである」とされています。したがって、意思決定の過程又はその内容に著しく不合理な点があれば、取締役の裁量の範囲を逸脱し、善管注意義務に反しているものとして、責任を問われることになります。

138

３．監査役監査基準の定め
監査役監査基準（23、24 条）において、監査役は、取締役(会)の意思決定に関して、善管注
意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証し、必要があると認めたときは、助言・勧告をし、又は差止めの請求を行うことを求められています。（詳細→要領 8 章 2 項） これは、経営判断の原則の考え方を取り入れたものです。

① 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと② 意思決定過程が合理的であること③ 意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと④ 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと（注 2）⑤ 意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること（注 2）求められる注意義務の程度
取締役の意思決定において求められる注意義務の程度は一律ではなく、業種によって一層高度な注意義務が求められることもあります。平成 21 年の最高裁判決においては、融資業務に際して銀行の取締役に要求される注意義務が一般の株式会社取締役に比べて高い水準のものであると解され、経営判断の原則が適用される余地が限定的なものに留まる旨が示されています。

４．監査役としての留意点
監査役としては、取締役が責任を問われることのないよう、取締役会等における取締役の意思決定の状況について、経営判断の原則に配慮したものであるか、前項①～⑤の観点に照らして問題がないか注意深く監視し、必要に応じて助言・勧告をします。

ミニ知識 40

執行役と執行役員

・「執行役」は会社法に基づく会社の機関であり、指名委員会等設置会社は１人又は２人以上の執行役を置かなければなりません（会 402①）。執行役は取締役会の決議により選任され、会社との関係は委任関係であり、会社の業務を執行します。
株主代表訴訟の対象にもなります。
・一方、「執行役員」は会社法に基づく機関ではなく、任意の制度です。
ソニーが 1997 年に執行役員制度を導入して以来、多くの会社が採用しています。
株主代表訴訟の対象にはなりません。
・執行役員と会社の関係は、雇用契約に基づく使用人とする会社と、取締役等と同様に委任関係とする会社があります。
・執行役も、執行役員も、取締役が兼務することができます。

139

Ｑ79

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社とはどんな会社ですか。
監査役会設置会社とどう違うのですか。

Ａ 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社を指名委員会等設置会社といいます（会 2 十二）。監査等委員会を置く株式会社を監査等委員会設置会社といいます（会 2 十一の二）。
＜監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社の対比（主なもの）＞
監査役会設置会社
業務執行

指名委員会等設置会社

監査等委員会設置会社

代表取締役、業務執行取締

執行役が業務執行(会 418)

代表取締役、業務執行取締役が業務執行(会 363①)

取締役は、会社の業務を執役が業務執行(会 363①)

行できない(会 331④、415)
が、監査委員と社外取締役
を除き、執行役を兼務できる(会 2 十五、400④、402⑥)
監査役・

監査役会(監査役３人以上)監査委員である取締役(３監 査 等 委 員 で あ る 取締 役

監査委員の 半 数 以上 は 社 外監 査 役人以上)は、取締役の中から(３人以上)は、それ以外の・監査等(会 335③)

取締役会が選定(会 400②)、

取締役と区別して株主総会委員

常勤 1 人以上(会 390③)

過半数は社外取締役(会 400で選任(会 329②)、過半数は③)

社外取締役(会 331⑥)

任期は監査役４年 (会 336

監査委員を含め、取締役の任期は監査等委員２年、他①)、取締役２年(会 332①)

任期は１年(会 332⑥)の取締役１年(会 332③)

各監査役は独自に権限を行

業務等の調査権や報告の請業務等の調査権や報告の請使でき、監査役会の決議も、 求権は、監査委員会が選定

求権は、監査等委員会が選権限の行使を妨げることはした監査委員が有し、その定した監査等委員が有し、できない(会 390)

監査委員は監査委員会の関その監査等委員は監査等委＝「独任制」

連決議に従う(会 405)

員会の関連決議に従う (会399 の３)

監査役は、取締役会の決議

監査委員は、取締役会の一監査等委員は、取締役会のに参加できないが、出席・員として、会社の業務執行一員として、会社の業務執意見陳述義務を有する (会の決定に参加(会 416)

行の決定に参加(会 399 の

383①)

13)

140

第3節
Ｑ80

内部統制の知識内部統制とは内部統制について教えてください。会社法と金商法では、どう違うのですか。

Ａ

内部統制は、会社の業務の適正を確保すること、又はその体制をいいます。現代の内部統制は、米国の「COSO の内部統制」を原点として展開してきており、多種多様です。監査役にとっては、会社法と金商法の内部統制が重要です。
１．内部統制・内部統制は、もともと会計監査上の概念として発展してきました。
・「ＣＯＳＯの内部統制」は、米国のＣＯＳＯ（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）が、同国の度重なる財務不祥事を受けて 1992 年に発表した報告書「内部統制の統合的枠組み」の中で示された内部統制の包括的な概念で、事実上の世界標準となっています。（→ミニ知識 21）
・日本では、巨額の損害賠償責任で有名な大和銀行の株主代表訴訟の判決（平成 12 年大阪地裁）において、内部統制に関する取締役・監査役の義務が明確化されました。

・その後、会社法と金商法に、それぞれ内部統制に関する規定が設けられ、対象となる各企業において対応が進められています。
２．会社法と金商法の内部統制の比較 (主な項目)
・会社法の内部統制と金商法の内部統制は別個のものではなく、会社法の内部統制が会社の業務全般を対象とするのに対し、金商法の内部統制はそのうちの財務報告に関連する部分を深掘りするものである点にご留意ください。
会社法の内部統制(→Q81)
対象会社

金商法の内部統制(→Q82)

・大会社及び監査等委員会設置会社、 ・上場会社その他政令で定めるもの
指名委員会等設置会社

内部統制
体制
義務

・株式会社の業務の適正を確保する ・会社における財務報告が法令等に従ために必要な体制って適正に作成されるための体制①取締役会は同体制の整備を決議②事業報告に同決議内容及び運用状
況それぞれの概要を記載①経営者は内部統制報告書を作成（内部統制を整備・運用、評価）②公認会計士等の監査証明が必要③ ②の記 載内容が 相当で ないと き③監査役は内部統制の状況を監視

は、監査役(会)監査報告に記載
時期・有効に存続中の決議があるときは・事業年度ごとに有報とともに提出

事業年度ごとに事業報告に記載
罰則・決議に係る罰則規定はない

・内部統制報告書の不提出、虚偽の記・事業報告への不記載、虚偽の記載
は、過料

141

載は、５年以下の懲役や罰金Ｑ81

会社法の内部統制(内部統制システム)

会社法の内部統制について説明してください。監査役の役割は何ですか。

Ａ

大会社の取締役会は、会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の整備を決議し、その決議内容及び運用状況を事業報告に記載し、監査役(会)は、その相当性を監査しなければなりません。
１．会社法の内部統制(内部統制システム)
・大会社の取締役会が決議すべき内容は、次のとおりです（会 362⑤、④六、施規 100①③）。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑥ 監査役監査の実効性を確保するための体制
・上記の①～⑤は会社の経営に係るものですが、⑥は監査役の監査環境に係るものである
ことが特徴的です。会社法では、監査役の監査環境を整備することによって、監査役の監査が実効的に行われることが期待されていると考えられます。
２．関係者の義務 （→会 362⑤、④六、施規 118 二、129①五、130②二）、（→要領 7 章 1 項 9、10）
・取締役会：内部統制システムの整備の決議
法的には、１回決議すれば良く、毎年決議する必要はありませんが、実務上は、内部統制の適切な整備(構築・運用)には、取締役会で、年度計画の決議、実施状況の監督、年度計
画の見直し(決議)など、ＰＤＣＡのサイクルを繰り返していくことが必要と考えられます。
・会社(取締役)：取締役会の決議があるときは、決議に従って適切に整備するとともに、その内容の概要と運用状況の概要を毎年度の事業報告に記載
・監査役(会)：取締役会決議の内容の相当性、運用状況について監査し、監査報告に記載
なお、監査役としての監査について、詳しくは「Q37 会社法の内部統制（内部統制システ

ム）の監査」から「Ｑ44 監査役監査の実効性確保体制（監査環境）の監査」まで、「Ｑ34 法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
３．責任・罰則① 取締役・監査役は、上記の任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います（会 423①）。
② 悪意又は重大な過失があったとき、事業報告・監査報告の重要な事項に虚偽の記載をしたときは、第三者に生じた損害の賠償責任を負います（会 429）。
③ 事業報告・監査報告の虚偽の記載などは、過料（行政罰）に処せられます（会 976 七）。
④ 取締役会が内部統制システムの整備の決定をしなくても、罰則の対象とはなりませんが、
善管注意義務違反を問われるおそれがあります。

142

ミニ知識 41 株主総会の決議等(普通決議・特別決議・特殊決議他)
・株主総会の決議には、決議事項の重要性に応じて、種々の方法があります。
・「普通決議」は、株主総会の基本的な決議方法であり、定款に別段の定めがある場
合を除き、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数をもって行います（会 309①）。
・「特別決議」は、重要な事項についての決議方法であり、定款に別段の定めがある
場合を除き、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２
以上の多数が必要です（会 309②）。
・たとえば、取締役の解任は普通決議でできますが、監査役を解任するには特別決議が必要です。監査役の立場は、この面でも取締役よりも強化されているといえます。
・さらに要件の厳しい「特殊決議」（「特殊の決議」ともいう）もある一方、必ずしも株主総会の開催を要しない「総株主の同意」を要する事項もあります。（会 309③④、424 他）
・どのような決議／手続が必要かについては、参考資料 20 をご参照ください。

ミニ知識 42

分配可能額と剰余金の配当・分配可能額（配当可能利益）は、最終事業年度末の「その他利益剰余金」＋「その他資本剰余金」に、配当の効力発生日までの剰余金の増減を加除し、分配できない
自己株式の帳簿価額やのれん等調整額などを控除して算定します。
（→要領 9 章 3 項）・剰余金の配当は、次の３通りの手続で行うことができます。
① 株主総会の決議
株主総会の普通決議によって、いつでも、１年に何回でも配当することができます（会 453、454①）。
② 取締役会の決議
下記の会社は、株主総会の決議がなくても、取締役会の決議だけで、何回でも配当ができます（会 459、460）。
「会計監査人設置会社で、取締役の任期が１年、定款でその旨を規定しており、
前年度の計算書類に関し、会計監査人と監査役（会）の監査報告が問題なしとした会社（計規 155）。
」③ 中間配当②以外の会社でも、定款で規定すれば、年１回に限り、取締役会の決議だけで剰余金の配当ができます（会 454⑤）。

143

Ｑ82

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)

金商法の内部統制について説明してください。監査役は何をすればよいですか。

Ａ

上場会社等は、金商法に基づき財務報告に係る内部統制の状況を評価した内部統制報告書を作成し、監査人の監査を受けて、有価証券報告書とともに提出します。
監査役は、監査人・内部監査人と連携し、内部統制の状況を監視・検証します。
１．金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制) （→要領 7 章 2 項）
・米国では、エンロン事件などの不祥事を受け、財務報告の信頼性確保のためＳＯＸ法が制定されていますが、金商法の中にも同様の規定(いわゆるＪ‐ＳＯＸ法)が導入されました。
・上場会社等は、「内部統制報告書」を事業年度ごとに作成して、有価証券報告書と併せて提出し開示しなければなりません（内部統制報告制度、金 24 の４の４、25）。
２．内部統制報告書
・内部統制報告書は、会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制(財務報告に係る内部統制＝金商法の内部統制)について、経営者（代表取締役等）が評価した報告書で、内部統制府令・金商法実施基準に基づいて作成し、監査人 (公認会計士又は監査法人)の監査証明を受けなければなりません。この監査証明は、「内部統制監査報告書」により行います（金 24 の４の４、193 の２、内部統制府令１～3）。
・内部統制報告書には、① 財務報告に係る内部統制の基本的枠組み② 評価の範囲・基準日・評価手続③ 財務報告に係る内部統制は有効であるかどうかなどの評価結果などを記載します。
評価結果が「 開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制は有効でない」という場合は、その開示すべき重要な不備の内容や、事業年度の末日までに是正されなかった
理由なども記載します（内部統制府令 4、第一号様式）。
・なお、内部統制報告書の提出に際しては、有価証券報告書等と併せて、取締役会に付議することが望ましいと考えられます。（→Q64 第 2 項）
３．内部統制監査報告書
・内部統制監査は、内部統制府令・金商法実施基準・金商法実務指針に基づいて、監査人により実施され、内部統制監査報告書は、原則として有価証券報告書の財務諸表の監査報告書と合わせて（一体で）作成されます（金 193 の２、内部統制府令１、7）。
・内部統制監査報告書には、① 監査の対象、② 経営者の責任、③ 監査人の責任、④ 内部統制報告書が、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての監査人の意見、などが記載されます。

144

・この意見は、① 無限定適正意見、② 除外事項を付した限定付適正意見、③ 不適正意見、のいずれかとなりますが、意見を表明するための合理的な基礎を得られなかった場合には、「意見不表明」となります（内部統制府令 6）。
・仮に、開示すべき重要な不備があって内部統制が有効でない場合でも、内部統制報告書の評価結果がそのとおり「有効でない」と記載されていれば、適正意見が付くことになります。
４．関係者の役割 （→金商法実施基準Ⅰ.4．、Ⅱ.3.(2)①、参考 1）
・取締役会：① 内部統制(財務報告に係る内部統制を含む)に係る基本方針の決定② 経営者による内部統制の整備・運用に対する監督
・経営者：① 同基本方針に基づく内部統制の整備・運用② 財務報告に係る内部統制の有効性の評価と内部統制報告書の作成

・監査役：① 独立した立場からの、内部統制の整備・運用状況の監視・検証② 監査人・内部監査人との連携

なお、監査役としての監査及び対応について、詳しくは「Ｑ45 財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査」、「Ｑ46 金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）への対応」
をご覧ください。
５．責任・罰則① 内部統制報告書や有価証券報告書の重要な事項に虚偽の記載等があるとき、役員等は、有価証券取得者に生じた損害の賠償責任を負います（金 24 の 4 の 6、24 の 4 他）。
この役員等には監査役が含まれます。監査役は、これらの報告書の作成･提出に関与していなくても責任を負うので、留意が必要です。（詳細→Q77 第 2 項）
② 内部統制報告書を提出しない者、重要な事項に虚偽の記載のあるものを提出した者は、５年以下の懲役若しくは５百万円以下の罰金に処せられます（金 197 の 2）。
③ 上記に該当する場合は、任務懈怠・善管注意義務違反を問われ、会社に対する損害賠償責任を負うおそれもあります（会 423①）。

ミニ知識 43

三様監査・監査役監査、公認会計士監査、内部監査の３つを総称して、三様監査といいます。
・「公認会計士監査」は、公認会計士や監査法人が行う主として法定(会社法・金商法)の会計監査です。
・「内部監査」は、取締役(会)の指揮下で内部統制システムのモニタリング等を行う
任意の監査です。
・監査役、公認会計士、内部監査人(内部監査部門等)の３者は、それぞれに立場と目的は異なりますが、監査するという点では変わりがなく、３者が連携して監査を行うことにより、それぞれの監査の効率性・実効性を高めることが可能となります。

145

第４節 会計の知識
Ｑ83

新任監査役に必要な会計知識

私は、入社以来、営業畑一筋で勤めてきましたので、会計の知識があまりありません。監査役に就任して、どのように会計監査をしたらいいのか、何を勉強したらよいのでしょうか。

Ａ

会計の知識が少ないのは、あなただけではありません。日本監査役協会に加入している監査役の多くは、経理・財務部門の勤務経験がない方です。
本節では、新任監査役の会計監査に必要な会計･法律の基礎知識について説明していますので、まずは、その内容を理解することから始めてください。
１．監査役と会計知識
現在、監査役を設置している会社は 100 万社を超えるといわれています。会社法は、それら全ての会社の監査役が会計の専門家であるという前提で、監査役に計算書類の監査を義務付けているのではありません。
しかし、会社法は、監査役の会計監査の質が低いことを許容しているわけではなく、監査役という職務に通常期待される程度の善管注意義務を尽くして会計監査の職務を遂行することを求めています。したがって、経理経験のない監査役といえども、会計監査に際して必要とされる程度の基本的な会計知識は習得する必要があります。会計監査人設置会社の監査役であっても、監査のための会計知識の習得が必要なことはいうまでもありません。
それは、監査役の会計監査についての善管注意義務履行の前提でもあります。
２．監査役に必要な会計の知識
監査役には、どんな会計の知識が必要なのでしょう。
監査役の会計監査は、計算関係書類の適正性を監査し、会計監査人の監査の相当性を判断することであり、自分で会計実務を担当して計算関係書類を作ることではありません。
したがって、具体的な簿記の技法や会計処理の方法を学ぶ必要はありませんが、それらの基礎になっている考え方や基本的な仕組みを理解して、貸借対照表や損益計算書を読み取る知識を身につけることは最小限必要です。

146

Ｑ84

会計知識の学習方法

会計監査に必要な会計の知識を習得するために、どんな勉強をしたらよいのでしょう。

Ａ

まず、自社の決算書や経理規程を精読することから始めてください。そして、

日本監査役協会の研修会や講習会、実務部会を効率的に利用してください。
監査役としての善管注意義務を尽くして会計監査を遂行するために、その手始めとして、経理部門の人に質問してその回答が理解できる程度の知識、あるいは会計監査人と自社の会計についての一般的な対話ができる程度の知識の習得に努めます。そのために、身近なところから始めていきましょう。この場合に、協会の「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」（月刊監査役№704）が、会計監査人設置会社の監査役にも役立ちます
ので活用してください。
１．自社の決算書の精読、経理規程の詳細な確認
まず、前年度の定時株主総会招集通知に添付されている事業報告、計算書類、連結計算書類、それらの監査報告書をじっくり精読することから始めてください。
次に、貸借対照表・損益計算書の各科目について、３期程度の推移表を自分で作って増減を確認してください。不明な箇所や疑問点は、先任の監査役や経理部門の人に説明を求めてください。この方法は、会計知識習得の最短コースであるだけでなく、初めての期末
監査の最適の予習でもあり、会計監査業務の入口となります。
また、計算書類を使って、自社の経営分析をすることも会社の実態が分かって勉強になります。（→参考資料 17）
自社の経理規程も重要・不可欠の学習書です。詳細に読んで頭に入れてください。
２．一般図書による学習
会計に関する一般図書は入門書から専門書までいろいろ出版されていますので、種類の揃った大きな書店で、自分のレベルに合わせて選んでください。監査役を対象とした書物があれば好適です。(→Q71 の「新任監査役に薦める書籍」)
会社で購読している会計専門誌は、専門的な内容の記事が多いようですが、会計に関する最新の情報が掲載されていますので、目を通すように心がけてください。
３．日本監査役協会の研修会・講習会の利用
協会では、新任監査役向けの入門講座の一環として、会計と会計監査を体系的に学習できる基礎講座を開催しています。これには、時間の許す限り参加することをお勧めします。
４．日本監査役協会の実務部会に参加
協会の実務部会には、会計監査の研鑽と情報交換を目的にした「会計監査実務部会」があり、会計初心者からベテランまで一緒に勉強しています。その中に、会計初心者に会計
監査の基礎をレクチャーしている分科会もあります。

147

Ｑ85

会計とは

会計監査の対象となる「会計」とは何ですか。
「簿記」とはどんな関係があるのですか。

Ａ

会社の「会計」とは、取締役が行った財産管理の状況を利害関係者に報告するための手段です。「簿記」は、その報告の証拠となる記録です。
１．
「会計」の役割
会社の「会計」とは、株主から会社の経営(財産の管理)を委任された取締役が、株主をはじめとする利害関係者に、財産の管理の経過と結果(損益の状況と財産の状態)を報告するための手段です。
「Ｑ54

会計監査人のいない会社の会計監査」、「Ｑ56 会計監査人設置会社の会計監査の枠組み」に示した図をご覧ください。この図の網掛けの部分が会計の範囲で、最終的に報告書として計算関係書類(Q50)を作成します。
その計算関係書類の主体をなしているのが「貸借対照表」と「損益計算書」です。
「貸借対照表」は一定時点における会社の財産の状態を表示した報告書であり、「損益計算書」は一定期間の財産の変動(損益の状況)を明らかにした報告書です。
それらの報告書が、法令や企業会計の慣行に基づいて適正に作成され、会社の財産・損益の状況を正しく表示しているかどうかを確認することが会計監査の役割です。
２．
「簿記」の役割「簿記」は、報告としての「会計」の正確性とその記載内容の証拠を確保するために、財産管理の経過を詳細に記録し、整然と整理して、財産の状態(貸借対照表)と増減(損益計算書)を明らかにするための技法です。（→Q87、ミニ知識 44）

ミニ知識 44

英語の方がよく分かる！

・会計、簿記、監査という言葉を聞いて、その本質がイメージできますか。
・「会計」は accounting の訳語ですが、これは「説明する・報告する」という意味の動詞 account から派生しています。会計とは、報告することです。
・「簿記」は bookkeeping の訳語で、「帳簿記入」という言葉を省略した造語です。
簿記とは、帳簿に記録して保存することです。
・「監査」は auditing の訳語ですが、audit はラテン語の「audire(聴取)」から派生
しています。
中世封建時代、荘園領主から監査のために派遣された監査人が、荘園役人から聴き取り調査を行って、最後に“下記の署名者が聴取した(audire)”と書き加え、内容を確認した証明としました。
「audit(監査)」はこれに由来するといわれています。
監査の基本は、監査対象からよく事情を聴き、確認することです。

148

Ｑ86

監査役と簿記会計監査をするためには、簿記のどのような知識が必要なのですか。

Ａ

監査役には、簿記の細かい技法や知識は必要ありません。簿記の基本的な仕組みを理解して、計算書類の意味を読みとることができれば十分です。
計算書類や連結計算書類は、①会社法令の規定に従って、②企業会計の慣行(会計の考え方、簿記の技法)に基づいて作成されます(Q52)。したがって、計算関係書類を監査するためには、簿記・会計・会社法令の会計規定について、「Ｑ87 簿記の基本的な仕組み」から「Ｑ90 会社法の会計規定と会社計算規則」までで説明する程度の最小限の知識が必要です。
「簿記」は、財産の変動の事由と事実を記録･計算して、貸借対照表と損益計算書を作成するための記録の技術です。経理経験のない新任監査役の中には、簿記の専門書と格闘している方がいますが、監査役は計算関係書類を監査することが職務であって、簿記の技法を使って計算関係書類を作成するわけではありません。したがって、監査役には「簿記」の細かい技法や知識は必要ありません。貸借対照表や損益計算書がどのようなプロセスで記録され作成されるのかという基本的な仕組みを理解して、簿記の技術によって処理された数値や計算関係書類の意味を読みとることができれば十分です。

ミニ知識 45「財務及び会計に関する相当程度の知見」とは・事業報告の中で、「監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」を記載するように求められています。
・株主の立場からすると、自分に代わって決算書類を監査してくれる監査役に、財務や会計の知識があれば、より安心というわけです。
・公認会計士や税理士のように公的な資格があれば分かりやすいのですが、多くの方
は、せいぜい経理関係の部署を何年か経験したという程度でしょう。何年経験すれば相当な知見を有するのかは本人次第ですので、あくまでも自己申告の世界です。
・もちろん財務や会計の知識があるに越したことはありませんが、監査役の仕事は会
計監査ばかりではありませんから、それぞれ得意分野を通じて機能を発揮すればよ
いのです。

149

Ｑ87

簿記の基本的な仕組み

簿記の全体の流れと基本的な考え方を、簡潔に説明してください。

Ａ「簿記」とは、「会計」の手段として、財産の変動の原因と結果を記録･計算し、「財産の在り高、増減の経緯」を明らかにする方法です。
簿記は、全ての財産の変動を「取引」として捉え、それを事由(原因)と事実(結果)の二面から認識して、帳簿に記入し整理することによって、貸借対照表と損益計算書を作成するための記録の技術です。
簿記の全体の流れは下図に示すように、① まず、企業の全ての事業活動の一つひとつを、簿記の「取引」として捉え、それを「原因」と「結果」の二面から認識します(「複式簿記」といわれる由縁です)。
② 次に、その取引を「勘定科目」という簿記用語を用いて、「仕訳」(借方と貸方)という方法で原因と結果の両面から記録します。
③ さらに、各勘定科目を総勘定元帳の勘定口座に記録し、④ 全ての勘定口座を借方・貸方に分けて集計した「試算表」を作ります。
⑤ 最後に、「決算整理」をして試算表を２つに分割し、「貸借対照表」と「損益計算書」を自動的に生み出します。

(企業の事業活動)① 取＜簿記の全体の流れ＞
引
② 仕

訳

会計帳簿

③ 勘定記録④ 試算表⑤ 貸借対照表(決算整理)

損益計算書

簿記全体の大きな流れはこれだけです。簿記は、決して難解なものではなく、明快かつ簡潔なシステムであるといえます。手始めに、上の図を頭に入れて、会社の仕訳伝票や総勘定元帳、補助元帳、試算表の現物を眺めながら簿記の流れを把握してください。
監査役は、簿記の細部の技法よりも、「取引」、「原因と結果の認識」、「仕訳のルール」な
どの簿記特有の考え方を理解することが大切です。

150

ミニ知識 46

簿記の「取引」はちょっと違う・簿記でいう「取引」は、日常使われている「取引」とは意味が若干異なります。通常用いられる「取引」は、当事者間の意思の一致によって成立しますが、「簿記の取引」は、当事者間の意思の有無にかかわらず、また、取引の相手が存在していない場合でも、結果として企業の財産が変動し、金額で把握できるものなら「取引」とします。
・「簿記の取引」とは、① 財産（資産、負債、資本）に変動を及ぼす経済事象であり、② かつ、それが金額で把握できるもの、をいいます。
・たとえば、銀行との借入契約や商品の受注は、財産が変動していないので、簿記では「取引」とはいいません。しかし、原料から製品を生産する、不良在庫を廃棄処分にする、工場が火災で消失する場合などは、取引の相手はいませんが、財産が変動し金額で把握できるので、簿記では「取引」となります。

ミニ知識 47「仕訳」の基本ルール

・「仕訳」とは、取引の結果と原因を、左側(借方)と右側(貸方)に同じ金額で記録することをいいます。どちら側に記入するかについて、次のルールがあります。
・仕訳の基本ルールは、たったこれだけです。すぐに覚えられます。
左側に記入する科目右側に記入する科目

（借方）

（貸方）

資産の増加

（資産の減少）（負債の減少）負債の増加（資本の減少）

資本の増加

費用の発生

ミニ知識 48

収益の発生

会社の帳簿組織・企業活動の一つひとつを「取引」として捉えて、それを整然と記録するための主要な会計帳簿は次のように構成されています。
＜主要な会計帳簿＞（主要簿）
仕訳帳（仕訳伝票）

（補助簿）
総勘定元帳
現金出納帳、売掛金元帳、固定資産台帳
買掛金元帳、借入金元帳など

151

Ｑ88

会計の基本的な考え方

税効果会計や減損会計などの会計基準の話を聞くと理解するのに苦労しますが、会計の基礎にある考え方を説明してください。

Ａ

会計の基本的な考え方は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行にあります。公正妥当な会計慣行の柱になっているのが、企業会計原則の考え方です。
意欲のある方は、会計基準そのものにも挑戦してください。
１．一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行
貸借対照表や損益計算書は、会社法の規定に従って作成されますが、その会社法の会計規定は一般に公正妥当と認められる会計慣行に準拠しています(会 431)。
公正妥当と認められる会計慣行とは、経済環境の変化に即応して発達し、理論化され、一般社会に会計慣行として定着している「会計の考え方や手法」をいいます。具体的には、
企業会計審議会の「企業会計原則」を柱とした「会計基準」や、企業会計基準委員会の「企業会計基準」、日本公認会計士協会の「実務指針」などがこれに該当します。
２．企業会計原則「企業会計原則」は、昭和 24 年に企業会計審議会(現在は金融庁の所管)によって作成され、会計実務の中に慣習として発達した会計処理や表示方法の中から、一般に公正妥当と認められたところを要約して理論的に体系付けたものです。
それ自体は法的強制力を持つものではありませんが、会社法の定めによって、全ての企業が会計処理にあたって従わなければならない、会計実務の実践規範とされています。
この企業会計原則は、①会計の処理基準、②監査の判断基準、③会計法令の制定改廃の理論基準となる重要な原則です。次に示す「一般原則」、「損益計算書原則」、「貸借対照表原則」の３つの原則から構成されています。
３．企業会計原則の「一般原則」の考え方
会計全般にわたる包括的で基本的な７つの原則です。
① 真実性の原則 (会計は、真実の報告を提供すべし)② 正規の簿記の原則 (正規の簿記の原則に従って、正確な会計帳簿を作成すべし)③ 資本取引･損益取引区分の原則 (資本取引と損益取引を明瞭に区分すべし)④ 明瞭性の原則 (利害関係者に必要な会計事実を明瞭に示し、判断を誤らせないこと)⑤ 継続性の原則 (会計方針は、毎期継続して適用し、みだりに変更しないこと)⑥ 保守主義の原則 (健全を旨とし、未実現の利益は計上せず、含み損は計上すべし)⑦ 単一性の原則 (提出目的の異なる財務諸表でも、単一の会計記録から作成すべし)
４．企業会計原則の「損益計算書原則」の考え方
企業の費用と収益を、どの時点で記録するのかという原則です。
① 発生主義の原則 (費用･収益は、発生した期間に正しく割当てて計上すべし)② 実現主義の原則 (収益の計上は、実現したものに限り、未実現収益は計上してはいけない) （※）③ 費用収益対応の原則 (発生した費用は、実現した収益に対応させて把握すべし)④ 総額主義の原則 (費用･収益は、総額で記載し、相殺表示してはいけない)（※）会社法上の大会社及び上場会社では、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号。

152

以下、
「収益認識基準」）が企業会計原則に優先して強制適用されます。収益認識基準においては、売上は、会社が商品（製品）やサービスを顧客に提供するという履行義務を果たし、商品等の支配が顧客に移転したときに計上することとされており、具体的には、売上の計上までに下記の 5 つのステッ
プを踏む必要があります。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：取引価格の履行義務への配分
ステップ５：履行義務の充足に応じて収益を認識

５．企業会計原則の「貸借対照表原則」の考え方
資産をいくらの金額で評価するかという原則です。
① 取得原価主義の原則 (資産は、原則として、客観性のある取得原価で評価すべし)② 費用配分の原則 (資産の取得原価は、各事業年度に配分して費用計上すべし)③ 総額主義の原則 (資産・負債・資本は、総額で記載し、相殺してはいけない)
６．主な会計基準
会計基準は、企業会計審議会が設定していましたが、平成 13 年に「財団法人財務会計基準機構」が設置されてからは、その中の「企業会計基準委員会」が会計基準を設定するよ
うになりました。
また、平成 10 年頃から、会計基準の国際化の流れを受けて、退職給付会計･税効果会計･金融商品時価会計･減損会計などが矢継ぎ早にわが国の会計基準に取り入れられ、会計ビッ
グ・バンといわれましたが、平成 18 年頃からは、会計基準の国際的統合に対応するため、コンバージェンス（収れん）と称して、わが国の会計基準を「国際財務報告基準（IFRS）」に近づける動きが強まり、棚卸資産･工事契約･資産除去債務・包括利益表示に関する会計基準などが改正・制定され、この動きは今後も続くものと思われます。（→ミニ知識 31）
会計基準は初心者には難解な部分もありますが、実務で実際に使われている基準であり、会計監査に際して必要なことがありますので、分からないときは会計監査人や経理部門の人に説明を求めてください。
次に、上記の収益認識基準以外の主な会計基準を示します。
① リース取引に関する会計基準(企業会計基準第 13 号・平 19.3 改正)② 研究開発費等に係る会計基準（企業会計基準第 23 号・平 20.12 改正）③ 退職給付に係る会計基準(企業会計基準第 26 号・平 28.12 改正（令 4.10 修正）)④ 税効果会計に係る会計基準(企業会計基準 28 号・平 30.2 改正（令 3.8 修正）)
⑤ 金融商品に関する会計基準(企業会計基準第 10 号・令 1.7 改正（令 4.10 修正）)⑥ 固定資産の減損に係る会計基準(平 14.8)⑦ 役員賞与に関する会計基準(企業会計基準第 4 号・平 17.11)⑧ 棚卸資産の評価に関する会計基準(企業会計基準第 9 号・令 1.7 改正（令 2.3 修正）)
⑨ 関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号・平 18.10（平 28.12 修正）)⑩ 資産除去債務に関する会計基準（企業会計基準第１8 号・平 20.3（平 24.5 修正）)⑪ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準（企業会計基準第 24 号・
令 2.3 改正)⑫

会計上の見積りの開示に関する会計基準（企業会計基準第 31 号・令 2.3）

153

Ｑ89

会社法の会計規定の確認

なぜ、会社法に会計に関する規定があるのですか。

Ａ

会社法で会計に関する規定を置いているのは、公正妥当と認められている実践

規範としての会計に法的強制力を持たせるためです。その目的は、開示される会計情報の内容の均質化と様式の統一、株主と会社債権者の利害を調整するためです。
１．会社の会計は会社法に従って行われる会計や会計監査に関する会社法の規定は、会社法と会社計算規則の２つの法令によって構成されています。
計算関係書類(Q50)は、法的強制力のある会社法の会計規定・会社計算規則の規定に準拠して作成されます。したがって、監査役が計算関係書類を監査して、様式や記載内容の適正性を判断するためには、あらかじめ会社法令の条文に目を通しておくことが不可欠です。
普段から会社法令のどこに、どんな規定があるのかを、「監査役小六法」等をひも解きながら探索してください。(→参考資料 18)
会社法は、企業人であれば、特別の法律知識がなくても理解できますので、敬遠せずにこまめに条文に接する習慣をつけてください。ただし、会社法 445 条からの資本金の額等
や同 461 条の剰余金の配当の規定などのように、会計の知識があっても難解な条文がありますが、分からなくても焦らずに勉強してください。
２．会社法が会計を規制する目的
会社法の中に会計に関する規定を置いているのは、実践規範としての会計に法的強制力を持たせるためですが、その目的は次の２つです。
① 開示する会計情報の内容の均質化、様式の統一
会社は、株主・債権者などの利害関係者に、会計情報を開示しなければなりませんが、開示する情報は、それを利用する人にとって分かりやすく、また比較可能なものであることが必要です。そのため、各会社が開示する会計情報の内容が均質であるように、かつ、記載する様式が統一されたものになるように、会社法によって規制しています。
② 剰余金分配の規制
株主は会社財産の分配を受ける権利を持っていますが、会社財産は会社債権者にとって唯一の担保ですので、特に剰余金の分配について株主と会社債権者の利害を調整する必要があります。そのため、会社法は、株主に対する剰余金の配当や自己株式の有償取得について、「分配可能額」という一定の財源規制を設けて、それを超えた配当等を禁じています（会 461）。（→ミニ知識 42）

154

Ｑ90

会社法の会計規定と会社計算規則

会社法や会社計算規則の中に、どのような会計に関する規定があるのですか。

Ａ

会社法の会計規定は、「第２編株式会社」の「第５章計算等」にあります

が、条文は 431 条から 465 条までの 35 条に過ぎません。会社法には会計に関する基本的な規定だけを定め、具体的な規定は会社計算規則に委ねています。
会社法が、具体的な規定のほとんどを法務省令である会社計算規則に委ねているのは、
経済環境の変化に即応して会計規定の変更を柔軟に行うためです。
会社法が規定している会計の基本的な事項は次のとおりです。
①

会計の原則

(会 431、計規 3)

会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとすると規定し、会社法会計の原則を明らかにしています。
②

会計帳簿(会 432～434、計規 4～56)

会計の基礎は適時・適切な会計帳簿の作成にあるとし、会計帳簿に記載すべき資産・負債・純資産について規定しています。
③

計算関係書類(会 435～444、計規 57～148)

会計情報として開示する計算関係書類の作成、監査、株主への提供、公告、保存、備置閲覧などについて規定しています。
④

資本金等の額、減少、増加など(会 445～452、計規 149～153)

株主資本を構成する資本金・準備金・剰余金の額及びその増減について規定しています。
⑤

剰余金の配当など(会 453～465、計規 154～161)

株主に対する剰余金の配当について、分配可能額の計算・配当に関する決定事項・決定機関・配当に関する責任について規定しています。(→要領 9 章 3 項)

「参考資料 18

会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」に会社法の会計規定と会社計算規則の関連を示しました。会社法の条文には法務省令に委任した規定がたくさんあり
ますが、この表は会社計算規則などの条文を探すときに便利です。

155

ミニ知識 49
・会社法 381 条２項

監査役は強い？③ 調査権と拒否権
監査役は、いつでも、取締役及び･･･使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
・同条３ 項

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

・同条４ 項 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
以上のとおり、子会社は、監査役の調査が権限の濫用であるなど正当な理由がある
ときは、調査を拒むことができます。
一方、自分の会社の業務と財産については、監査役は調査権を保証され、その調査を妨げたときは罰則の対象となります(会 976 五)。
しかし、自社における調査の場合にも、権限の濫用とならないよう配慮が必要です。

ミニ知識 50

過料と科料と罰金・「過料」(かりょう)は、行政罰で、刑罰ではないので、前科はつきません。
科料と区別するために、「あやまちりょう」と読むことがあります。
たとえば、会社法 976～979 条は過料で、登記や公告を怠ったり、事業報告・計算書類・監査報告に虚偽の記載をしたとき、などに適用されます。
・「科料」(かりょう)は、刑罰の中の財産刑の１つで、1,000 円以上１万円未満です。
軽犯罪などに適用されます。
過料と区別するために、「とがりょう」と読むことがあります。
・「罰金」は、刑罰の中の財産刑の１つで、１万円以上です。たとえば、有価証券報告書等に重要な虚偽の記載等をしたときなどに、適用されます。

156

参考資料
【参考資料１】会社の主な機関設計「Ｑ１

監査役とは」の参考資料です。
公開会社（※2）

非公開会社

取締役会＋監査役会＋会計監査人
大会 取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
社
取締役会＋監査等委員会＋会計監査人※１

取締役会＋監査役会＋会計監査人
取締役会＋監査役＋会計監査人
取締役＋監査役＋会計監査人
取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

大
会
社
以
外

取締役会＋監査役会＋会計監査人

取締役会＋監査役会＋会計監査人

取締役会＋監査役＋会計監査人

取締役会＋監査役＋会計監査人

取締役会＋監査役会

取締役会＋監査役会

取締役会＋監査役

取締役会＋監査役

取締役会＋指名委員会等＋会計監査人

取締役会＋会計参与 （※３）

取締役会＋監査等委員会＋会計監査人

取締役＋監査役＋会計監査人
取締役＋監査役
取締役
取締役会＋指名委員会等＋会計監査人
取締役会＋監査等委員会＋会計監査人※１ 大会社とは、「最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が５億円以上である」又は、「最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200 億円以上である」会社をいう(会 2 六)。
※２ 公開会社とは、「その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社」をいう(会 2 五)。公開会社の中には上場会社でない会社もあるので注意。
※３ 会計参与の設置は、任意。ただし、取締役会設置会社は、監査役を置かなければならないのが原則であるところ、大会社以外で、かつ非公開会社の場合には、会計参与を設置すれば、監査役を置かないことができる(会 327②但書、③、328②)。

157

【参考資料２】日本監査役協会の委員会報告書等「Ｑ６ 日本監査役協会とは」、「Q69 実務知識の習得方法」の参考資料です（なお、これらの資料は 2023 年 4 月 1 日時点の資料を取りまとめたもので、今後改定や新たな資料が公表されることもありますので、ご留意願います。）。
下記タイトルの報告書は「月刊監査役」や協会ホームページ(https://www.kansa.or.jp/)内の電子図書館に掲載しています。電子図書館内には下記報告書以外にも多くの報告書があります。是非ご利用ください。

● 監査役監査基準・ひな型・指針など※法改正等に応じて改定

タイトル

委員会等

年月日

「監査役監査基準」

監査法規委員会

2022.8.1「内部統制システムに係る監査の実施基準」

監査法規委員会

2021.12.16№730 臨増「監査報告のひな型について」

監査法規委員会

2015.9.29№646 別冊

監査法規委員会

2015.11.10№647 別冊

監査法規委員会

2021.7.13№724 別冊

会計委員会

2017.10.13

-

会計委員会

2021.7.30№725 別冊

2021.4.14№722「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」「監査役会規則(ひな型)」「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」「会計監査人との連携に関する実務指針」「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報 日本監査役協会、

月刊監査役№730 臨増追補

告」日本公認会計士協会「監査役監査実施要領」

監査法規委員会

2016.5.20№655 臨増

委員会等

年月日

月刊監査役

会計委員会

2023.1.18№745

ケース・スタディ委員会

2022.12.23№744 別冊

2022.12.23№744 別冊

2022.4.25-●上記以外の委員会報告書
タイトル「日本公認会計士協会「倫理規則」の改正を踏まえた監査役等の実務に関するＱ＆Ａ集」「改訂コーポレートガバナンス・コードにおける監査役等関連項目への対応と今後の課題」「企業のサステナビリティへの取組みおよび監査等 監査等委員会実務委員
委員会の関与の在り方 〈現状分析編〉」

会「改正公益通報者保護法施行に当たっての監査役等としての留意点 ―公益通報対応業務従事者 監査法規委員会
制度との関係を中心に―」158

「企業におけるコロナ禍の影響および監査役等のケース・スタディ委員会

監査活動の変化について」

2021.12.20№731 別冊

2021.12.20№731 別冊

監査法規委員会

2021.2.26№720

監査法規委員会

2017.1.13№663 別冊

会計委員会

2016.11.24№662 別冊

会計委員会

2015.3.5

№639

委員会等

年月日

月刊監査役

関西支部監査実務研究会

2019.8.7-

中部支部監査実務チェ

2019.5.16№696

2019.1.11№691「監査上の主要な検討事項（KAM）の強制適用初
年度における検討プロセスに対する監査役等の関 会計委員会
与について」「改正会社法及び改正法務省令に対する監査役
等の実務対応」「監査役等と内部監査部門との連携について」「会計不正防止における監査役等監査の提言－
三様監査における連携の在り方を中心に－」「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」● 研究会等報告書タイトル「監査役（会）の視点から見たコーポレートガバナン
ス改革」「監査実務チェックリスト研究会 報告書 2019『【監査役監査チェックリスト①～③【非上場会社編】』｣「監査実務チェックリスト研究会 報告書 2018『監査 ックリスト研究会
役監査チェックリスト④【上場会社編】』｣「英文で作成した監査役制度説明資料

2013.7.11
協会事務局(広報政策推（"Explanatory Memorandum on the Audit &進会議)

Supervisory Board Members"）」

2016.8.3

№616

（簡易版）

●中小規模会社向け
委員会等

タイトル

年月日

月刊監査役

2017.9.28№677 臨増2019.11.14№704 臨増「自社の基準を見直す時に役立つ監査役監査基「中小規模会社の「監査役監査基準」の手引書」

準のハンドブック」検討ワーキング・グループ「 会計監査人 非設置会

「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」

社の監査役に必要な会
計監査マニュアル」検討
ワーキング・グループ

159

● 調査結果
タイトル

委員会等「第 23 回 定時株主総会後の監査役等の体制に関する年次調査」

協会事務局

160

年月日

月刊監査役

2023.2.17№745 別冊

【参考資料３】開示・提出書類等一覧表＜上場会社の場合＞「Ｑ９

就任後早期に実施すべき事項」、「Ｑ30 重要な決裁書類等の閲覧」
、「Ｑ40

情報

保存管理体制及び企業情報開示体制の監査」の参考資料です。

備
置
閲
覧

会社法関係

・計算書類・附属明細書、事業報告・附属明細書、監査報告(備置書類)

・定款、株式取扱規則、株主名簿、新株予約権原簿、社債原簿・代理権証明書面、議決権行使書面、株主総会議事録、株主総会書
面決議同意書面、役員退職慰労金支給基準

供す・取締役会・監査役会議事録、会計帳簿・資料、社債権者集会議事録、吸収合併・吸収分割・株式交換契約書、その他

主
書
類
等

金商法関係

・有価証券報告書・添付書類、確認書(公衆縦覧書類)・内部統制報告書・添付書類

注・四半期報告書、確認書 (半期報告書、確認書)
・臨時報告書・自己株券買付状況報告書、親会社等状況報告書
・上記の各書類の訂正報告書／訂正確認書
・有価証券届出書・添付書類、訂正届出書
・発行登録書・添付書類、発行登録追補書類・添付書類、訂正発行
登録書

会社法関係

・招集通知・添付書類・参考書類(その他)

・本店の所在地における登記(定款記載事項、役員の氏名他)・公告(基準日、株券取扱、責任免除、計算書類他)

税法関係・納税申告書その他の法令等

・労基署(就業規則、36 協定届他)
・消防署(防火管理者、消防計画、危険物関係他)
・保健所関係(飲食店営業他)
・その他関係法令に基づく許可、届出等

証券取引所

・決算短信、四半期決算短信、適時開示情報

有価証券上場規程

・取引所規則の遵守に関する確認書、コーポレート・ガバナンス報
告書、独立役員届出書

自主的な開示・ＨＰ、アニュアルレポート、環境・ＣＳＲ報告書、会社案内
・プレスリリース、社告、広告他(注)「備置・閲覧に供すべき主な書類等」の詳細については、参考資料４をご覧ください。

161

【参考資料４】備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表＜上場会社の場合＞「Q9 就任後早期に実施すべき事項」、「Ｑ18 株主総会と監査役の対応(事前)」、「Ｑ19
株主総会への対応（当日・終了後）」、「Ｑ30 重要な決裁書類等の閲覧」他の参考資料で
す。
項 目

書 類 名

備 置

閲 覧 ・ 謄 写 ・ 交 付

計 算 書
類・附属
明細書
（注１）

貸借対照表
損益計算書
株主資本等変動計算書
個別注記表

定時総会の日の 2 週間前
から
本店
5 年間
支店(写し)
3 年間(会 442①②)た だし、 計算書類及びその附属明細書は、作成した時から 10 年間会社で保存（会 435④）

株主・債権者・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・交付
会 442③④)(注 2)

事業報告・附属明細書
監査報告
書

監査役監査報告書
監査役会監査報告書
会計監査人監査報告
書

会 計 帳
簿・資料

仕訳帳
総勘定元帳
補助簿
伝票
受取証ほか

会計帳簿の閉鎖の時から10 年間会社で保存(会 432②)

総株主の議決権又は発行済株式の3％以上保有の株主・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・交付 会 433①③)(注 3)

株主総会
議事録そ
の他の備
置書類

定

本店・支店(会 31①)

株主・債権者・新株予約権者・親会
社社員(裁判所の許可を得て)(営業
時間内の閲覧・交付 会 31②③)（注 2）

株式取扱規則本店・ 支店、 株主名簿管理人の営業所(会 31①の準用)

株主・債権者・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・交付 会 31②③の準用)

株主名簿(含 実質株主
名簿)
新株予約権原簿及び
社債原簿
端株原簿及び株券喪
失登録簿

本店
株主名簿管理人の営業所(会 125①、会 252①)
社債原簿管理人の営業所(会 684①、施規 167)
(会 231)

株主・債権者・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・
謄写 会 125②④)、社債権者(会 684②④)、端株主(端株原簿のみ 整備
法 86)、新株予約権者(新株予約権
原簿のみ 会 252②④)、何人も可(株券喪失登録簿の閲覧・謄写 会
231②) （注 4）

代理権を証明する書面

株主総会の日から
本店 3 箇月(会 310⑥)

議決権のある株主(営業時間内の閲
覧・謄写 会 310⑦)

議決権行使書（株主総会に出席しない株主が書面による議決権を行使することができることとしている会社）

株主総会の日から
本店 3 箇月(会 311③)

議決権のある株主(営業時間内の閲
覧・謄写 会 311④)

株主総会議事録(含 書面決議・書面報
告総会)

定時総会の日から
本店
10 年間
支店(写し)
5 年間(会 318②③、施規 72)

株主・債権者・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・
謄写 会 318④⑤)

款

162

有価証券
報告書等

組織再編
に必 要な
書類

株主総会書面決議同
意書面

みなし決議の日から
本店 10 年間 (会 319②)

株主・親会社社員(裁判所の許可を得て)(営業時間内の閲覧・謄写 会
319③④)

取締役会議事録(含 書面決議・書面報
告)取締役会の日から
本店 10 年間 (会 371①)

株主及び親会社社員(権利行使のため)、債権者(責任追及のため)、裁判所の許可を得て閲覧・謄写 (会 371②③④⑤)

監査役会議事録(含 書面報告)

監査役会の日から
本店 10 年間(会 394①)

株主及び親会社社員(権利行使のため)、債権者(責任追及のため)、裁判所の許可を得て閲覧・謄写 (会 394②③)

社債権者集会議事録

社債権者集会の日から
本店 10 年間(会 731②)

社債管理者・社債権者
閲覧・謄写(会 731③)

役員退職慰労金支給
基準

本店(施規 82②、施規 83②、施規 84②) （注 5）

議決権のある株主
閲覧(施規 82②、施規 83②、施規 84②)

有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告
書、臨時報告書、ほか

本店・主要支店・事務所
財務局、証券取引所
日本証券業協会
5 年間ほか(金 25①②③)

公衆縦覧(金 25①②③)

有価証券報告書等の記載内容に関する確認書

5 年間(金 25①五)

公衆縦覧(金 25①五)

内部統制報告書

5 年間(金 25①六)

公衆縦覧(金 25①六)四半期報告書

3 年間(金 25①七)

公衆縦覧(金 25①七)吸収合併契約書
吸収分割契約書
株式交換契約書
ほか

吸収合併消滅株式会社本店
吸収分割株式会社本店
株式交換完全子会社本店

株主、債権者、新株予約権者、その他の利害関係人、ほか(営業時間内の閲覧・交付 会 782③、会 791③、会 794③、ほか)

事前開示の開始日から効力発生日まで事前開示の開始日から効力発生日後 6 箇月まで
ほか
(会 782①、会 791②、会794①、ほか)（注１）連結計算書類については備置は不要。
（注２）ただし、閲覧・交付には会社の定めた費用の支払いが必要。
（注３）ただし、閲覧・交付には請求理由を明らかにしなければならない。
（注４）株式取扱規則は法定の規則ではなく、定款により委任された規則であるため、 備置は義務付けられていないが、定款の備置規定を準用。
（東証の有価証券上場規程施行規則 418 条（18）により変更があった場合に東証への提出は必要。
）（注５）退職慰労金に関する議案があるとき、議案が一定の基準に従い取締役、監査役等の第三者に一任するものであるときは、その基準の内容を株主総会参考書類に記載するか、招集通知発送の日から総会の決議終了まで備置しておくことが必要。

163

【参考資料５】監査役会監査報告のひな型とその根拠法令「Ｑ16

監査報告の作成」の参考資料です。

監査報告のひな型 （平成 27 年 9 月 29 日改正）
株主に対して提供される監査役会監査報告書 (「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の場合)
監

査

報

告

の

ひ

な

型

根

拠

法

規

会 381①

監査報告書
当監査役会は、
平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム) について、取締役及び使用人からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第 118 条第５号
イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由 については、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加164

会 390②一
計規 59②会 381①
施規 129①
計規 127
施規 130③
計規 128③
施規 130①
計規 128①
施規 130②一
計規 128②一会 390②三会 390④
施規 105④
会 381②会 390②三施規 105②一会 383①、381②
会 381②

施規 105②二、④会 381③会 362④六
施規 100①③

施規 118 三
118 五

えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項)を「監査に関す
る品質管理基準」(平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属
明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。
2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118
条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計規 127 四、
128②二
会 396⑤
会 397
計規 131

会 436②二436②一444④

会 436②二施規 129①二130②二
施規 129①三
130②二
施規 129①五130②二

施規 129①六130②二

施規 129①六130②二会 436②一
計規 127 二128②二会 444④
計規 127 二
128②二

3.監査役○○○○の意見(異なる監査意見がある場合)

施規 130②
計規 128②

4.後発事象(重要な後発事象がある場合)

計規 127 三
128②二
施規 130②三
計規 128②三

平成○年○月○日

165

○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役(社外監査役)
社外監査役
監査役

166

○○○○ 印○○○○ 印○○○○ 印○○○○ 印(自署)

会 390③会 2 十六(注)法定ではな いが、自署・押印が望ましい。

【参考資料６】会社経営に関連の深い主な法律・規則等「Ｑ34

法令・定款違反及び法令等遵守体制の監査」、「Ｑ74 その他の法令等」の参考

資料です。
公法
＊個人情報保護法、マイナンバー法＊政治資金規正法、公職にある者等のあっせん行為による利得等の処罰に関する法律＊国家公務員法、地方公務員法、国家公務員倫理法、国家公務員倫理規程他＊所得税法、法人税法、消費税法、印紙税法、地方税法他＊暴力団対策法、消防法他＊環境基本法、循環型社会形成推進基本法、資源有効利用促進法、廃棄物処理法、各種リサイクル法(食品・建築資材・家電・容器包装・自動車)、道路交通法、大気汚染防止法、騒音規制法、水質汚濁防止法、振動規制法、悪臭防止法、土壌汚染対策法、公害紛争処理法他
民事法＊民法、民事訴訟法、不動産登記法、製造物責任法、消費者契約法他＊会社法、同施行規則、会社計算規則、電子公告規則、会社法関係整備法他＊商法、同施行規則、商業登記法、手形法、小切手法、社債株式等振替法他
刑事法＊刑法、刑事訴訟法
社会法＊労働基準法、労働組合法、労働関係調整法、労働契約法、労働安全衛生法、男女雇用機会均等法、労働者派遣法、パートタイム労働法、公益通報者保護法、労働施策総合推進法他＊雇用保険法、障害者基本法、高齢者雇用安定法、企業年金法、健康保険法他＊食品衛生法、毒物・劇物取締法、化学物質審査規制法、火薬類取締法、薬機法、健
康増進法他
産業法
＊独禁法、景表法、不正競争防止法、下請代金支払遅延等防止法他＊金融商品取引法、同施行令、開示府令、監査証明府令、内部統制府令、財務諸表規則等、他＊外為法、輸出貿易管理令他＊大規模小売店舗立地法、割賦販売法、特定商取引に関する法律他＊特許法、商標法、著作権法他
＊その他

167

【参考資料７】種々のリスク管理方法「Ｑ39

損失危険(リスク)管理体制の監査」の参考資料です。

BCP

・自然災害やテロなどによって事業活動が中断した場合に、(Business Continuity

できるだけ短時間で重要な機能を再開できるよう備える包Plan)

括的な計画。(事業継続計画)

ERM(Enterprise Risk

・全社的なリスクの管理ができるよう設計された一つのプロセス。(全社的リスクマネジメント)

Management)
危機管理・災害その他の危機が発生した場合を想定し、あらかじめ緊マニュアル

急時の対応策(組織・体制･連絡網等)を策定しておくもので、多くの企業で実施。
・災害対策マニュアルなど。

コンプライアンス・
プログラム
環境管理

・法令違反リスクの予防／極小化のためのマネジメントプロ
グラム。
・事業活動を行う際に、環境への影響を考慮し、環境リスク回避のために実施する管理／マネジメント。
・ISO14001 など。

品質管理

・企業の製品やサービスの品質の向上と品質リスクの回避／
極小化を目的とした管理／マネジメント。
・QC、TQC、ISO9001 など。

ポートフォリオ・・資産の最適な保有・運用のためのマネジメント。

マネジメント・リスク管理が数式等を用いて明確に定義されている珍しい
分野。

ISMS

・企業などの組織が情報を適切に管理し、機密を守るための、(Information Security

情報保全の包括的な枠組み。

Management System)(情報セキュリティマネジメントシステム)

与信管理

・売掛金・受取手形等の売上債権や融資・保証等に伴う信用リ
スクの管理。
・信用リスクの評価、与信限度の設定等。

事業投資管理・子会社・関連会社への投資など事業投資リスクの管理。
・事業投資リスクとリターンの評価、撤退基準の設定等。

168

【参考資料８】東京証券取引所の規則に基づく開示の概要「Ｑ41

Ⅰ

情報保存管理体制…」、「Ｑ65

決算短信の監査」の参考資料です。

開示対象となる主な会社情報

１．適時開示の規則の概要等
東京証券取引所（以下「東証」）では、公正な価格形成と投資者保護を図るため、上場会社に対して重要な会社情報が生じた場合には、直ちにその会社情報を東証に報告するとともに、投資者に対して適時適切に開示するよう有価証券上場規程(以下、「東証上場規程」という)402 条において規定しています。また、当然のことながら、既に開示された重要な会社情報の変更、中止等についても、重要な会社情報となり、開示が必要です(東証上場規程 402 一、416)。他の取引所でも同様の規定を設けています。
なお、開示の要否、開示内容等については、東証上場規程、あるいは「会社情報適時開示ガイドブック」(東京証券取引所)等により、確認することが必要です。
２．適時開示の項目
適時開示が必要とされる会社情報は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報です。大別すると、以下の２つに区分されます。
(1) 上場会社に関する情報①

決定事実に関する情報(東証上場規程 402 一)

・募集株式又は募集新株予約権の募集、株式又は新株予約権の売出し、資本金の額の減少、自己株式の取得
・資本準備金又は利益準備金の減少、株式の分割又は併合、剰余金の配当
・株式交換、株式移転、株式交付、合併、会社分割
・事業の全部又は一部の譲渡又は譲受、解散、新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消、固定資産の譲渡又は取得・新たな事業の開始・開示すべき重要な不備がある旨等を記載する内部統制報告書の提出 、その他②

発生事実に関する情報(東証上場規程 402 二)・災害に起因する損害又は業務遂行上の過程で生じた損害、主要株主の異動
・訴訟の提起又は判決等、行政庁による法令に基づく処分、親会社の異動・手形等の不渡り等、債権の取立不能又は取立遅延、その他③

決算に関する情報(東証上場規程 405)

・業績予想の修正等(単体・連結)…売上高・営業利益・経常利益・純利益・配当(単体)④

その他の情報・支配株主等に関する事項 (東証上場規程 411)
支配株主等に関する事項、親会社等の決算内容（上場会社が親会社等を有する場
合のみ。ただし、その親会社等が上場会社である場合などを除く）
・その他 (東証上場規程 408～410)(2) 上場会社の子会社等に関する情報①

子会社等の決定事実に関する情報(東証上場規程 403 一)169

・株式交換、株式移転、株式交付、合併、会社分割、事業の全部又は一部の譲渡又は譲受
・解散、新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消、固定資産の譲渡又は取得、その他②

子会社等の発生事実に関する情報(東証上場規程 403 二)・災害に起因する損害又は業務遂行上の過程で生じた損害、訴訟の提起又は判決等
・行政庁による法令に基づく処分、手形等の不渡り等、債権の取立不能又は取立遅延、その他③

子会社の決算に関する情報 (東証上場規程 405③)

・子会社の業績予想の修正等……売上高・経常利益・純利益

Ⅱ

上場後の主な提出書類 (→Q19、37、41、65)

１．
「決算短信」
・「四半期決算短信」(東証上場規程 404)
事業年度や四半期の決算内容が定まった場合に、直ちに開示することを求めています。
２．
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(東証上場規程 419)
ディスクロージャーに対する不信感を醸成するような不祥事の続発や、法制面における会社の定款自治の範囲の拡大などを背景として、上場会社には、従来にも増して、株主・投資者を重視し、社会的責任に配慮した行動が求められています。そうした情勢のなか、上場会社の経営の質的向上に対する投資者をはじめとする市場参加者の期待はま
すます高まっているといえます。このようなマーケットの要請に対応して、東証では、上場会社のコーポレート・ガバナンスの状況を投資者により明確に伝える手段として、報告書の提出を求め、公衆縦覧に供しています。
記載項目は、①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、②「コーポレートガバナンス・コード」に関する事項、③経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス
体制の状況 (監査役関連としては、監査役の人数、監査役と会計監査人・内部監査部門との連携状況)、④株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況、⑤内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・反社会的勢力排除に向けた整備状況)、⑥独立役員の確保の状況、その他、となっています。
内容に変更が生じた場合には、遅滞なく変更後の報告書を提出することが必要です。
３．
「独立役員届出書」(東証上場規程 436 条の 2、同施行規則 436 条の 2)
一般株主保護のため、独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役）を１名以上確保し、独立役員届出書を提出することを求めています。
（ミニ知識 12）

独立役員の異動その他内容の変更が生じる場合には、原則としてその２週間前までに変更内容を反映した独立役員届出書を提出することが必要です。

170

【参考資料９】会計監査人のいない会社の監査役の会計監査の例示「Ｑ54

会計監査人のいない会社の会計監査」の参考資料です。

監査役は、自ら監査するとともに、経理部門に積極的に質問し報告を求めます。
１．期初の会計監査の例示① 当期に、重要な会計方針(会計処理の原則･手続、表示方法)の変更はないか。
２．期中の会計監査の例示① 月次決算資料等のチェック・分析、帳簿・証憑書類のチェックをしているか。
② 工場・支店・子会社で業務監査をする際に、会計的な視点でのチェックをしているか。
③ 会計に関する内部統制が有効に運用されているかを監視しているか。
３．期末の計算書類等の全般的な監査の例示① 計算書類等を受け取る前後に、決算処理方針や重点事項の説明を受けたか。
② 計算書類等の様式・表示が、法令の要件を満たしているか(計規 72～117)。
③ 貸借対照表・損益計算書の各科目の金額は、総勘定元帳の記載と合致しているか。
④ 貸借対照表・損益計算書の各科目の金額について、大きな増減金額の内容を確認して、業務実態を把握している監査役の目でその増減原因を判断したか。
４．貸借対照表の内容の監査の例示① 財産の実在性の監査 (貸借対照表に表示されている資産が実在しているか)
現金残高、金融機関の残高証明、受取手形・有価証券、売掛金等の債権の残高確
認書、棚卸資産の棚卸表、固定資産台帳等により、資産の実在性を確認したか。
② 評価の妥当性の監査 (資産、引当金の評価の方法は妥当か)
売掛金等の債権の回収可能性、貸倒引当金計上の分類・算定、棚卸資産の品質不良・陳腐化・過剰在庫、有形固定資産の遊休・減損・廃棄等の会計処理を確認したか。
③ 負債の確認(負債が網羅して表示されているか、簿外負債はないか)

未計上の負債、引当金の計上不足はないか。
５．損益計算書の内容の監査の例示(収益は実現主義に基づいて計上され、当期に帰属すべきものか、費用は発生主義に基づいて計上され、当期収益に対応しているか)① 月次損益計算書の累計と期末損益計算書の金額に大きな乖離はないか。
② 期末近くに計上された売上高は、当期に帰属すべきものであることを確認したか。
③ 期末費用に大きな計上漏れ、経費の先送りはないか。
６．株主資本等変動計算書、個別注記表の内容の監査の例示① 株主資本等変動計算書の前・当期末残高は貸借対照表の表示金額と一致しているか。
② 株主資本の変動理由は、会社の実態に精通した目で見て、適切に表示されているか。
③ 個別注記表の内容は、会社の実態に精通した目で見て、適切に表示されているか。

171

【参考資料 10】会計監査人設置会社の監査役の会計監査の例示「Ｑ56

会計監査人設置会社の会計監査の枠組み」の参考資料です。監査役は、自ら調べ、会計監査人・経理部門に質問し報告を求めて、総括的・重点的に監査します。
１．期初の会計監査の例示① 会計監査人と監査役会の各監査計画について、会計監査人と意見交換をし調整したか。
② 当期に、重要な会計方針(会計処理の原則･手続、表示方法)の変更はないか。
変更による影響額はどうか。それは、会社の実態から見て相当といえるか。
２．期中の会計監査の例示① 月次決算資料等のチェック・分析、帳簿・証憑書類のチェックをしているか。
② 工場・支店・子会社で業務監査をする際に、会計的な視点でのチェックをしているか。
③ 会計監査人から、内部統制システムの不備・改善点について意見を聞いたか。
④ 期をとおして、会計監査人の監査に立ち会い、意見の交換を図るなど、連携を進めたか。
３．会計監査人の監査の方法の相当性判断の例示(会計監査人は、企業会計審議会の「監査基準」、「監査に関する品質管理基準」や、日本公認会計士協会の実務指針などの“一般に公正妥当と認められる監査の基準 ”に従って監査を実施するので、監査役は、会計監査人の監査の方法が「監査基準」等に準拠しているか否かを、次のような項目について、企業人としての視点で具体的に監視・検証し、総合的にその相当性を判断する)① 会計監査人の適格性のチェック
１)「会計監査人の職務の遂行に関する事項(計規 131)」について、説明を受けたか。
２)会社と特別な利害関係がなく、精神的独立性を保持しているといえるか。
３)職業的専門家としての職業倫理(誠実性、公正性、専門能力･･･)を遵守しているか。
② (期初) 監査計画の妥当性のチェック
１)「監査計画概要書」は、監査日程・実施範囲など当社に適合した計画になっているか。
２)前期からの懸案事項への対処、当期の重点監査項目は適切と判断できるか。
３)内部統制の問題点、監査上のリスクにどのように対応しているか。
４)事業所・子会社等の往査などの監査計画の内容は適切か。
③ (期中) 監査実施状況のチェック
１)会計監査人の監査手続(実査･立会･確認･突合･分析等)に立ち会い、確認・質問などによって、その監査手続が相当であると判断したか。
２)会計監査人の監査の障害になるような監査環境はないか(時間不足など)。
④ (期末) 「会計監査報告書」「監査実施状況報告書」のチェック
１)監査計画と実施状況に差異があるとき、その理由を確認したか。
２)重点監査項目の監査、その他の重要な監査手続の実施状況はどうだったか。

172３)会計方針、会計処理及び表示、経営者の見積もりについての意見を聞いたか。
４)継続企業の前提、後発事象、内部統制の評価等についての意見を聞いたか。
５)監査法人の審査の経過、審査の結果について報告を受けたか。
４．会計監査人の監査の結果の相当性判断の例示(Ｑ56 第２項２)の考え方で会計監査人の監査結果の相当性を判断する)① 計算書類等の全般的な監査
１)計算書類等を受け取る前後に、決算処理方針や重点事項の説明を受けたか。
２)執行部門と会計監査人の間で意見の調整が行われた事項があれば、その内容は何か。
３)貸借対照表・損益計算書の各科目の金額について、大きな増減金額の内容を確認し、業務実態を把握している監査役の目でその増減原因を判断したか。
② 貸借対照表の内容の実質性の監査(貸借対照表の資産の実在性、負債の網羅性、評価の妥当性の実態的な確認)

１)現預金、受取手形、売掛金、棚卸資産、有価証券などについての会計監査人の実査・確認の内容を聴取して、実在性を確認したか。
２)受取手形、売掛金、貸付金などの債権の回収可能性を確認したか。
３)棚卸資産の品質不良、陳腐化、過剰在庫はないか。評価減処理は適正か。
４)有形固定資産の現物状況から見て、遊休・減損・廃棄等の会計処理は適切か。
５)固定資産の減損会計で、グルーピング、減損の兆候の判定の適切性を確認したか。
６)繰延税金資産の回収可能性を業務監査の視点から見直し・チェックをしたか。
７)負債は全て計上され、計上すべき引当金は、全て計上されているか。
③ 損益計算書の内容の実質性の監査(収益は実現主義に基づいて計上され、当期に帰属すべきものか、費用は発生主義に基づいて計上され、当期収益に対応しているか)

１)期末近くに計上された売上高は、当期に帰属すべきものであることを確認したか。
２)期末費用に大きな計上漏れ、経費の先送りはないか。
④ 株主資本等変動計算書、個別注記表の内容の実質性の監査
１)株主資本の変動理由は、会社の実態に精通した目で見て、適切に表示されているか。
２)個別注記表の内容は、会社の実態に精通した目で見て、適切に表示されているか。
５．会計監査人の連結監査の方法・結果の相当性判断の例示(個別計算書類の場合と基本的には同じだが、特に次の事項に留意すること)① 監査計画は、企業集団の実態から見て妥当か。
② 連結の範囲、持分法適用範囲について十分検討しているか。
③ 連結子会社の個別計算書類についてどのようなチェックをしているか。
④ 監査役は、連結子会社監査役と十分に連携しているか。

173

【参考資料 11】計算書類と財務諸表(会社法と金商法の対比)「Ｑ64

有価証券報告書等の監査」の参考資料です。

＜個別＞
会 社 法
計算書類

金 商 法

臨時計算書類

財務諸表

四半期財務諸表(注 2)・貸借対照表・貸借対照表・貸借対照表・四半期貸借対照表

・損益計算書・損益計算書・損益計算書・四半期損益計算書

・株主資本等－・株主資本等

変動計算書

－

変動計算書

－

－

・キャッシュ・フロ

・四半期キャッシュ・フー計算書(注 1)
・個別注記表－ロー計算書

・附属明細表－全ての株式会社で必期中の配当などで、 有 価 証 券 報 告 書 ( 有

四半期報告書の一部。

須。別に附属明細書必要が あれば 、作報)の一部。

四半期連結財務諸表を作が必要。(会 435 条、成。(会 441 条)(開示府令 15 条)

成していない場合に記載。

計規 59 条)

(開示府令 17 条の 15)(注 1) 個別のキャッシュ・フロー計算書は、連結財務諸表を作成していない場合に作成する。
(開示府令第三号様式 記載上の注意(44)、第二号様式 記載上の注意(64))(注 2) 四半期財務諸表は、四半期連結財務諸表を作成していない場合に記載する。
(開示府令第四号の三様式 記載上の注意(27))

＜連結＞
会 社 法

金 商 法

連結計算書類

連結財務諸表四半期連結財務諸表

・連結貸借対照表

・連結貸借対照表

・四半期連結貸借対照表

・連結損益計算書

・連結損益計算書

・四半期連結損益計算書

・連結包括利益計算書

・四半期連結包括利益計算書

・連結株主資本等変動計算書－

・連結株主資本等変動－計算書
・連結キャッシュ・フロー計
算書

・四半期連結キャッシュ・フ
ロー計算書・連結注記表・連結附属明細表－

有価証券報告書提出会社は有価証券報告書の一部。(開示府

四半期報告書の一部。

必須。
(会 444 条、計規 61 条)

令 15 条)(開示府令 17 条の 15)※ 上記の他に、半期報告書の中間財務諸表・中間連結財務諸表がある。

174

【参考資料 12】金融商品取引法の主な企業内容等の開示金商法では、証券市場における投資家の保護を目的として、投資家が十分に投資判断ができる情報を提供するため、次のような開示書類を定めています。
「Ｑ41

情報保存管理体制…」、「Ｑ64

有価証券報告書等の監査」、「Ｑ73 金融商品取引法（金商法）」の参考資料です。
１．発行市場における主な開示書類① 有価証券届出書
原則として、１ 億円以上の有価証券の募集又は売出しの場合に、その有価証券の発行者が提出する開示書類(金 4、5)。募集又は売出しに関する事項のほか、有価証券報告書と同じような内容の情報が開示されます。
② 目論見書有価証券の募集又は売出しなどのために、相手方に交付するものをいい（金 2⑩）、有価証券届出書の記載内容と基本的には同じものです（金 13②）。
２．流通市場における主な開示書類① 有価証券報告書
上場会社、有価証券届出書等の提出会社などが、毎事業年度経過後３ヶ月以内に、企業集団及び会社の経理の状況等を記載して提出する開示書類（金 24①②）。
② 四半期報告書
上場会社が、四半期ごとに、企業集団の経理の状況等を記載して、当該期間経過後45 日以内に提出する開示書類（金 24 の 4 の 7）。
ただし、銀行・保険会社等の一部金融機関の第２四半期報告書は、中間連結財務諸表・中間財務諸表を記載し、60 日以内に提出（開示府令 17 の 15②）。
③ 半期報告書
１年決算の有報提出会社のうち、四半期報告書を提出しない会社が、半期ごとの企業集団及び会社の経理の状況等を記載して、当該期間経過後３ヶ月以内に提出する開示書類（金 24 の 5①）。
④ 確認書
上場会社の代表者が、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書の「記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨」を記載し自署押印して、それらの報告書と併せて提出する開示書類（金 24 の 4 の 2、24 の 4 の 8、24の 5 の 2）。

⑤ 内部統制報告書
上場会社が、事業年度ごとに、会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制(財務報告に係る内部統制)について評価した報告書で、有価証券報告書と併せて提出する開示書類（金 24 の 4 の 4、内部統制府令）。
⑥ 臨時報告書
有価証券報告書提出会社が、会社の財務内容等に重要な影響を与える事象が発生した場合等に、事象発生後遅滞なく、その内容を記載して提出する開示書類（金 24 の 5
④）。

175

【参考資料 13】会社法の主な規定と会社法施行規則との対応表
この表は、会社法の主な規定と、会社法施行規則に委任している事項とを対応させたものです。会社法を読むときに使うと便利です。

「Ｑ72 会社法」の参考資料です。
会社法の主な規定
１編

会社法施行規則１～４条の 2(定義、子会社・親会社、他)

総則 （１～24 条）

２ １章

設立（25～103)

５～18 条の 2(募集設立、創立総会、他)

編 ２章

株式（104～235)

19～52 条(株式譲渡、自己株式、単元株式、募集株式、株券他)

株
式
会

３章

新株予約権(236～294)

53～62 条の 2(新株予約権)

４ １節 株主総会等（295～325 条の７）

63～72 条(招集、説明義務、議事録、他)

章

73～95 条(参考書類、役員選任、他)

社

95 条の 2～95 条の 4（電子提供措置）
機
関

２節 株主総会以外の機関（326～328） －３節 役員等の選任・解任（329～347） 96～97 条(補欠役員選任、累積投票)
４節 取締役（348～361）

98 条～98 条の 5(内部統制、報酬等)

５節 取締役会（362～373）
99～101 条(内部統制、議事録、他)

６節 会計参与 (374～380)

102～104 条(会計参与報告、他)
７節

監査役

381 条 監査役の権限

105 条(意思疎通、監査環境整備、他)

382 条 取締役への報告義務－

383 条 取締役会への出席義務等－

384 条 株主総会に対する報告義務

106 条(調査対象)

385 条 取締役の行為の差止め－

386 条 特定の場合の会社の代表－

387 条 監査役の報酬等－

388 条 費用等の請求－

389 条 定款の定めによる監査範囲限定 107～108 条(監査報告作成、調査対象)
８節

監査役会

390 条 権限等－391 条 招集権者－

392 条 招集手続－

393 条 監査役会の決議

109 条(監査役会議事録)

176

２ ４

394 条 議事録－編 章

395 条 監査役会への報告の省略(109 条)９節 会計監査人(396～399)

110 条(意思疎通、監査環境整備、他)

株 機

９節の２

式 関
会

監査等委員会（399 条の 2～ 110 条の 2～110 条の 5（議事録、内部統

399 条の 14）制、他）

10 節 指名委員会等及び執行役（400～ 111～112 条(議事録、内部統制)

社

422）

113～115 条(報酬額の算定方法、他)

11 節 損害賠償責任(423～430)
12 節 補償契約及び D&O 保険契約（430 115 条の 2（D&O 保険の定義）
条の 2～430 条の 3）
５章 計算等(431～465)

116～117 条(計算関係書類・事業報告）118～128 条(事業報告等の内容)
129～132 条(事業報告等の監査）
133 条～133 条の 2(事業報告等の株主への提供）

６章 定款の変更(466)－

７章 事業の譲渡等(467～470)

134～138 条（総資産額、純資産額、他）

８章 解散(471～474)

139 条(届出)９章 清算(475～574)

140～158 条(内部統制、特別清算)

３編 持分会社 (575～675)

159～161 条(計算等、清算)

４編 社債（676～742）

162～177 条(募集事項、社債権者集会)

５編 組織変更、合併、他(743～816 条の 10)

178～213 条の 10(吸収分割契約、諸手続、他)

６編 外国会社（817～823）

214～216 条(計算書類の公告、他)

７編 雑則
１章 会社の解散命令等（824～827）－

２章 訴訟（828～867）

217～219 条(代表訴訟、非提訴理由)

３～５章 非訟、登記、公告（868～959）

220～221 条(電子的記録、電子公告)－

222～238 条(電磁的方法・記録等)

８編 罰則（960～979）

－

附則

附則

177

【参考資料 14】監査役制度及び権限等の変遷(主要事項)「Ｑ72

会社法」の参考資料です。

年

任期

員数

監査役の業務内容・権限等(常勤、社外)1899 1 年
年
(明治
32 年)

1 人以上

1950 1 年以内
年
(昭和
25 年)

1 人以上

1974 2 年
年
(昭和
49 年)

1 人以上

備考
(改正の背景等)【商法】
・会社の財産及び取締役の業務執行の監査・総会提出議案の調査・報告
・総会招集権に限定
・株主代表訴訟制度の導入
・会計監査に限定
1947 年(業務監査権は取締役会に)(昭和 22 年)
証券取引法制定

1950 年(昭和 25 年)
公認会計士監査の導入
・取締役の職務執行の監査 (業務監査・ 1965 年
会計監査)(昭和 40 年)
・取締役会出席・意見陳述権
山陽特殊製鋼・取締役に対する営業報告請求権
粉飾事件
・業務・財産調査権
1974 年
・子会社調査権・取締役の行為の差止請求権(昭和 49 年)・総会提出議案・書類の監査権、報告 日本監査役協会
・取締役・会社間訴訟における会社代 発足
表権1975 年
・監査報告書記載事項の明定・商法特例法の制定(昭和 50 年)(大会社)
監査役監査基準
・業務監査・会計監査(相当性判断)
制定・証取法監査導入 (会計監査人監査の義
務化)(中会社)業務監査・会計監査(小会社)会計監査1981 2 年
年
(昭和
56 年)

大会社：
2 人以上
(常勤 1 人以上)・使用人に対する報告請求権
ロッキード・
・取締役会への報告義務、招集請求 グラマン他
権、招集権
一連の不祥事・報酬についての総会意見陳述権、報酬の協議決定・監査費用の請求権
・取締役会の業務監督権明定・取締役の 3 ヶ月に 1 回以上の報告義
務・監査報告書規則第 7 条(旧商法施行規則第 133 条)監査・会計監査人に対する報告請求権178

1993 3 年
年
(平成
5 年)
2001 4 年
年
(平成
13 年)

大会社：
3 人以上

・社外監査役制度導入(大会社)・監査役会の法定(任期、員数改正)(常勤 1 人以上)
(社外 1 人以上)

大会社：
3 人以上
(常勤 1 人以上)
(社外半数以上)

日米構造問題協議
証券･金融不祥事

・取締役会出席義務・意見陳述義務・辞任に関する意見陳述権・責任軽減規定・社外監査役の資格厳格化 (5 年要件の撤廃と員数半数以上)

2002
年
(平成
14 年)
2005 原則 4 年 任意機関
年
( 平 成 非公開会 大 会 社 ・ 公 開17 年) 社 は 、 10 会社
年に伸長 3 人以上可能(常勤 1 人以上)
(社外半数以上)

大会社･
非公開会社
監査役 1 人
以上
監査役会は
任意設置

・監査役の選任同意権・提案請求権・委員会等設置会社(選択制)導入
・連結計算書類の監査
・連結子会社調査権

2004 年(平成 16 年)
監査役監査基準の全面改正【会社法】
2007 年・機関設計の多様化 (監査役・監査役会 (平成 19 年)の任意機関化)監査役監査基準・補欠監査役予選・手続きの法定化の会社法対応・原則全ての監査役に業務監査権限を 改正付与
・計算書類の監査と取締役会承認の順
序変更
・内部統制システムの構築・運用に関する監査・買収防衛策に関する監査・取締役会の書面決議に対する異議陳述権
・株主代表訴訟における不提訴理由通知義務
・会計監査人の選任・解任・不再任への同意権
・会計監査人の報酬への同意権
・監査役会決議による常勤監査役選定
・子会社範囲の変更に伴う子会社調査
権の拡大
・社外監査役と会社間の責任限定契約
・監査報告作成手続き・内容の変更
・取締役等との意思疎通と情報の収集及び監査環境の整備
・親会社及び子会社の監査役との意思疎通及び情報交換・特定監査役の選定
・特別取締役による取締役会に出席す
る監査役の互選
・監査役会監査報告作成時における監査役間の意見交換及び審議義務・監査役会議事録記載内容の明確化

179

2014
年
(平成
26 年)

2019
年
(令和
元年)

・監査等委員会設置会社（選択制）導 2015 年
入(平成 27 年)
・社外監査役の要件の厳格化及び緩 コーポレートガバ
和
ナンス・コード適・責任限定契約を締結することが認め 用開始
られる範囲の非業務執行役員全般
2015 年
への拡大
・会計監査人の選解任等に関する議案 (平成 27 年)の内容の決定権の監査役（会）への 監査 役 監 査 基準
付与の会社法対応・内部統制システムについて、監査役 改正
等の監査の実効性を確保する為の体制に係る規定の充実
・訴訟上の和解に対する各監査役の同 2021 年
意の要求(令和 3 年)
改訂コーポレート
ガバナンス・コード適用開始
2021 年(令和 3 年)
監査 役 監 査 基準の会社法・コーポ
レートガバナンス・
コード対応
改正

180

181

【参考資料 15】金融商品取引法(金商法)抜粋「Ｑ73

金融商品取引法(金商法)」の参考資料です。

１．金融商品取引法(金商法)
金商法の目的は、企業内容等の開示の制度を整備するとともに、金融商品取引業を行う者に関し必要な事項を定め、金融商品取引所の適切な運営を確保すること等により、有価証券の発行及び金融商品等の取引等を公正にし、有価証券の流通を円滑にするほか、資本市場の機能の十全な発揮による金融商品等の公正な価格形成等を図り、もつて国民経済の健全な発展及び投資者の保護に資することです (1 条) 。
２．財務報告等に関する主な規定
上場会社等は、所定の報告書等を、事業年度毎(又は所定の時期)に内閣府令の定めるところにより作成し、内閣総理大臣に提出しなければなりません。
① 有価証券報告書(1)有価証券報告書の提出(24 条)
・事業年度経過後３ ヶ月以内に提出。
(2)訂正報告書の提出(重要な事項の変更等があるとき)（24 条の 2）(3)虚偽記載のある有価証券報告書の提出会社の役員等の賠償責任(24 条の 4)
・重要な虚偽記載等があるときは、監査役他の役員が賠償責任を負う。（→Q76）(4)有価証券報告書の記載内容に係る確認書の提出(24 条の 4 の 2)
(5)訂正確認書の提出(重要な事項の変更等があるとき)（24 条の 4 の 3)
② 内部統制報告書(1)内部統制報告書の提出(24 条の 4 の 4)・内部統制府令・金商法実施基準に従って作成し、有価証券報告書と併せ提出。
(2)訂正内部統制報告書の提出(24 条の 4 の 5）
(3)虚偽記載のある内部統制報告書の提出会社の役員等の賠償責任(24 条の 4 の 6)
③ 四半期報告書(24 条の 4 の 7、24 条の 4 の 8)・各四半期経過後 45 日以内(銀行等の第２四半期報告書は 60 日以内)に提出。
・上記有価証券報告書の(2)～(5)に相当する規定が、四半期報告書にも適用される。
④ 半期報告書・臨時報告書の提出他(24 条の 5、24 条の 5 の 2）
⑤ 自己株券買付状況報告書の提出他(24 条の 6）⑥ 親会社等状況報告書の提出他(24 条の 7）⑦ 有価証券報告書その他の報告書等（上記①～⑥他）の公衆縦覧(25 条）⑧ 虚偽記載のある有価証券報告書等を提出した発行者等に対する課徴金（172 条の 2）⑨ 財務諸表の用語、様式及び作成方法(193 条）
・有価証券報告書等の中の財務諸表は財務諸表規則等に従って作成しなければならな

182

い。
⑩ 公認会計士又は監査法人による監査証明（193 条の 2）・有価証券報告書等の中の財務諸表や内部統制報告書は公認会計士等の監査証明を受けなければならない。
⑪ 公認会計士等が法令違反等事実を発見したときの対応（193 条の 3)⑫ 罰則(1)有価証券報告書・同訂正報告書等の重要な事項の虚偽記載（197 条、207 条）
・10 年以下の懲役・１千万円以下の罰金(併科あり)、法人は７億円以下の罰金刑(2)有価証券報告書等の不提出、内部統制報告書・四半期報告書等の重要な事項の虚偽記載等（197 条の 2、207 条）
・５年以下の懲役・５百万円以下の罰金(併科あり)、法人は５億円以下の罰金刑
３．その他の規定
前項以外にも、以下のような規定があります。特に、インサイダー取引には注意してください。
① 総則（1 章）・目的、定義② 企業内容等の開示(1)有価証券の募集・売出しの届け出：有価証券届出書等（2 章 4 条～23 条）③ 公開買付に関する開示、株券等の大量保有に関する開示他（2 章の 2～2 章の 6）④ 金融商品取引業者等、金融商品取引業協会、金融商品取引所他(3 章～5 章の 7）⑤ 有価証券の取引等に関する規制(6 章）(1)不正行為の禁止(157 条)(2)風説の流布、偽計、暴行又は脅迫の禁止(158 条)(3)相場操縦行為等の禁止 (159 条)(4)相場操縦行為等による賠償責任(160 条）(5)上場等株券の発行者である会社が行うその売買に関する規制(162 条の 2）(6)上場会社等の役員等による特定有価証券等の売買等の報告の提出(163 条）(7)上場会社等の役員等の短期売買利益の返還(164 条）(8)上場会社等の役員等の禁止行為(165 条）(9)会社関係者の禁止行為(インサイダー取引規制)(166 条)
・上場会社等の業務等に関する重要事実を知ったものは、これが公表された後でなければ、その特定有価証券等の売買等をしてはならない。
⑥ 課徴金・雑則・罰則・犯則事件の調査等（6 章の 2～9 章）(1) 風説の流布、偽計、相場操縦行為他（197 条、207 条）
・10 年以下の懲役・１千万円以下の罰金(併科あり)、法人は７億円以下の罰金刑(2) インサイダー取引他（197 条の 2、207 条）
・５年以下の懲役・５百万円以下の罰金(併科あり)、法人は５億円以下の罰金刑

183

【参考資料 16】監査役の権限･義務等「Ｑ75

監査役の権限・義務」の参考資料です。

１．基本① 善管注意義務(会 330、民 644)
２．意思疎通等① 会社・子会社の取締役・使用人等との意思疎通を図る義務、情報収集・監査環境整備の努力義務(施規 105①～③)
３．監査・調査① 取締役の職務の執行の監査(会 381①)② 取締役会への出席義務(会 383①、施規 124 四イ)③ 株主総会提出議案・書類等の調査義務(会 384)
④ 計算関係書類・事業報告等の受領・監査(会 436①②、441②、444④、計規 125)⑤ 必要に応じての、会社の他の監査役、親会社・子会社の監査役等との意思疎通・情報交換の努力義務(施規 105①④)⑥ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の、取締役からの報告の受領(会 357)
⑦ 取締役等に対する報告請求権、会社の業務・財産の調査権(会 381②)⑧ 子会社に対する報告請求権、子会社の業務・財産の調査権(会 381③)⑨ 取締役の不正行為等の、会計監査人からの報告の受領(会 397①③)⑩ 会計監査人に対する報告請求権(会 397②)
４．報告・意見表明等① 監査役監査報告の作成義務(会 381①、施規 129、計規 127)
(監査の方法･内容、事業報告等の適正性、不正行為・法令定款違反、内部統制システムの相当
性、株式会社の支配に関する基本方針についての意見、会計監査人監査の相当性等についての記載義務)② 必要があるときの、取締役会での意見を述べる義務(会 383①、施規 124 四ロ、ハ)③ 株主総会で求められたときの、説明義務(会 314)
④ 取締役の不正行為等があるときの、取締役会あて報告義務(会 382)
⑤ 株主総会議案等の法令･定款違反等があるときの、株主総会あて報告義務(会 384)
⑥ 監査役会の求めがあるときの、職務執行状況報告義務(会 390④)
５．是正等① 取締役の目的外行為、法令・定款違反行為等の差止請求権(会 385①)② 取締役の不正行為等の場合の、取締役会招集請求権・招集権(会 383②③)③ 取締役会の決議の省略(書面決議)に対する、異議を述べる権限(会 370)

184

④ 取締役の会社に対する責任の一部免除に関する議案の同意(会 425③、426②、427③)⑤ 会社の組織に関する行為の無効の訴え提起権(会 828②)⑥ 株主総会等の決議の取消しの訴え提起権(会 831①)⑦ 会社と取締役間の訴訟における、会社の代表(会 386)
⑧ 株主代表訴訟における不提訴理由の、通知義務(会 847④、施規 218)
⑨ 株主代表訴訟における会社の補助参加に対する同意権(会 849③一)⑩ 取締役等の責任を追及する訴えに係る訴訟における和解に対する同意権（会 849 条の 2）⑪ 各種の手続申立権(会 511①、522①)
６．監査役関係① 監査役の選任・解任・辞任の場合の、意見を述べる権限(会 345①～④)② 特別監査役(特別取締役による取締役会に出席する監査役)の選定権(会 383①但書)③ 各監査役の報酬等の協議による決定(会 387①②)④ 監査役の報酬等についての意見を述べる権限(会 387③)⑤ 監査費用等の請求権(会 388、施規 100③六)⑥ 解任された場合の、損害賠償請求権(会 339②)＜以下は、監査役会があるときは、監査役会の権限・義務＞⑦ 監査役の選任議案の提出に対する同意権(会 343①③)⑧ 監査役選任に係る議題、議案の提出請求権(会 343②③)⑨ 特定監査役の選定権(施規 132⑤二イ、計規 130⑤二イ)
７．会計監査人関係＜以下は、監査役会があるときは、監査役会の権限・義務＞① 会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案内容の決定権（会 344）
② 会計監査人の報酬等決定に対する同意権(会 399①②)③ 会計監査人の解任権、その旨･理由の株主総会あて説明義務(会 340①～④)④ 一時会計監査人の選任義務(会 346④⑥)
８．監査役会関係① 監査役会監査報告の作成義務(会 390②一、施規 130①、計規 128①)② 常勤の監査役の選定義務及び解職権(会 390②二、③)③ 監査役の職務の執行に関する事項の決定権(会 390②三)④ 議事録の作成義務(会 393②)

185

【参考資料 17】主な財務分析指標
企業の経営者・株主・債権者や投資家は、会社の財政状態や経営成績の良否を判断する
ために、いろいろな財務分析をしています。監査役も会社の実態を把握するために、次のような分析を行って、数期間の自社の期間比較、他社との経営比較をしてください。
「Ｑ84

会計知識の学習方法」の参考資料です。

１．安全性の分析＜短期支払能力＞①

流動比率＝(流動資産／流動負債)×100％
流動負債の支払能力を示す指標で 200％以上が理想値であるとされています。

②

当座比率＝(当座資産／流動負債)×100％
即金(当座資産)で流動負債の支払能力を示す指標で、100％以上が望ましい。
＜長期支払能力(財務の安全性)＞③

自己資本比率＝(自己資本／総資本)×100％
比率が高ければ返済や支払いを要する負債が少なく、財務基盤が安定しています。
(一般的には、経営分析では、自己資本＝純資産－少数株主持分)④

固定比率＝(固定資産／自己資本)×100％
自己資本で固定資産投資をまかなう比率で、100％以下が望ましい。

２．収益性の分析①

総資産利益率(ＲＯＡ)＝(純利益／総資産)×100％(総資本利益率)＝(純利益／売上高)×(売上高／総資産)×100％＝

売上高利益率×

総資産回転率

総資産利益率は、資本(資産)全体の効率や収益性を判断する総合的指標です。
売上高利益率は、分子に売上高総利益･営業利益･経常利益を用いて各段階の収益力の判断、検討ができます。
総資産回転率は、一期間に資本を何回利用したかという有効活用の判断に用います。
②

自己資本利益率(ＲＯＥ)＝(純利益／自己資本)×100％
株主の視点から見た収益性の判定指標です。

③

資産回転率(資産の有り高と売上高の関係の効率性を示す指標です)
棚卸資産回転率(回)＝(売上原価(又は売上高)／平均棚卸資産)回転率が高いほど、在庫期間が短く販売効率がよいことになります。
受取勘定回転率(回)＝売上高／(受取手形＋売掛金)
回転率が高いほど、現金回収が早いことを示しています。
固定資産回転率(回)＝(売上高／固定資産)
固定資産が経営規模(売上高)に比して過大か過小かの判断に使われます。

186

187

【参考資料 18】会社法の会計規定と会社計算規則の対応表
この表は、会社法の会計規定と、法務省令に委任している事項を対応させたものです。
会社計算規則の条文を探すときに使うと便利です。
「Ｑ72

会社法」、
「Ｑ89

会社法の会計規定の確認」、「Ｑ90

会社法の会計規定と会社計算規則」の参考資料です。
会社法の会計規定
第５章
第１節

会社計算規則計算等

会計の原則

431 条（会計の原則）
第２節
第１款

3 条（会計慣行のしん酌）

会計帳簿等
会計帳簿

432 条（会計帳簿の作成及び保存）

4～56 条（会計帳簿）

433 条（会計帳簿の閲覧等の請求）

施規 226 条 27 号（電磁的記録）

434 条（会計帳簿の提出命令）
第２款

計算書類等

435 条（計算書類等の作成及び保存）

58 条、59 条（計算書類等）

436 条（計算書類等の監査等）

121～132 条（計算関係書類の監査）

437 条（計算書類等の株主への提供）

133 条（計算書類等の提供）

438 条（計算書類等の定時株主総会への提出等）
439 条（会計監査人設置会社の特則）

135 条（計算書類等の承認特則規定）

440 条（計算書類の公告）

136 条、147～148 条（計算書類の公告）441 条（臨時計算書類）

2 条 2 項 17 号、60 条、121 条、135条（臨時）442 条（計算書類等の備置き及び閲覧等）

施規 227 条 3 号、226 条 28 号（電磁）443 条（計算書類等の提出命令）
第３款

連結計算書類444 条（連結計算書類）

61～69 条、2 条 2 項 19 号、121～132
条（計算関係書類の監査）、134 条（連結計算書類）

第３節
第１款

資本金の額等
総則445 条（資本金の額及び準備金の額）

2 条 2 項 20 号、4 条、22 条（準備金）

446 条（剰余金の額）

149 条、150 条（剰余金）

188

第２款

資本金の額の減少等

447 条（資本金の額の減少）
448 条（準備金の額の減少）
449 条（債権者の異議）151 条、152 条（資本金等の減少）

450 条（資本金の額の増加）
451 条（準備金の額の増加）
452 条（剰余金についてのその他の処分）
第４節

153 条（剰余金の処分）

剰余金の配当453 条（株主に対する剰余金の配当）
454 条（剰余金の配当に関する事項の決定）
455 条（金銭分配請求権の行使）

154 条（金銭分配請求権）

456 条（基準株式数を定めた場合の処理）
457 条（配当財産の交付の方法等）
458 条（適用除外）
第５節

剰余金の配当等を決定する機関の特則

459 条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨

155 条（分配特則規定）の定款の定め）460 条（株主の権利の制限）
第６節

155 条（分配特則規定）

剰余金の配当等に関する責任

461 条（配当等の制限）

156 条、157 条、158 条（臨時計算）

462 条（剰余金の配当等に関する責任）

159 条、160 条、161 条（配当責任等）

463 条（株主に対する求償権の制限等）
464 条（買取請求に応じて株式を取得した場合の責任）
465 条（欠損が生じた場合の責任）189【参考資料 19】定時株主総会関係日程と監査役の対応例
下記の日程は、代表的な例を示したものです。具体的な日程は、各社の事情に応じて決定されますが、法定期間内で可能な限り余裕をもって決定することが望まれます。
なお、監査期間確保のため、連結計算書類監査を除いて、会計監査人や監査役（会）の監査期間を短縮する合意はできませんが、実務上、監査を効率的に遂行して期限前に監査報告の内容を通知することは問題ありません。「Ｑ14 期末監査の概要」の参考資料です。
（注：★印は監査役（会）、◎印は会社、○印は株主、□印は会計監査人(監査人を含む)）
法定期限
月/日
主要事項
関係法令
2～3 月 ★期末監査（期中監査のまとめ、期末監査事項の調 会 381 他
査・検討、会計監査立会、他） （→Q14）

3/31
3 ヶ月
以内

4月
4/下旬
～
5/上旬

4 週間
経過日
まで

★会計監査人の評価、再任の適否検討（→Q61）◎事業年度末日・基準日（電子提供措置事項
記載書面交付請求期限）★期末監査（同上） （→Q14）★会計監査人の再任の適否決定（再任を否とする場合は、新会計監査人候補者の決定）◎計算書類他の作成・提供（注 1）①計算関係書類（計算書類・附属明細書、連結計算書類） ⇒ 会計監査人・監査役②事業報告・附属明細書 ⇒ 監査役③内部統制報告書のドラフト

会 124③、325 条の 5②会 381 他
会 344
会 435②、436②一、二、444③④、
施規 129、計規 125
金商法実務指針⇒ 監査人（通常、会計監査人と同じ)・監査役

5/上旬
～中旬

★特定取締役等から上記の書類に関する説明を受け、内容を検討 （→Q45、48、54、56）
会 303、305○株主提案権の行使期限★株主提案権行使の有無・その内容の確認□通知・報告等（注 2）
計規 130①一、三①会計監査報告の内容⇒ 特定監査役･特定取締役②会計監査人の職務の遂行に関する事項

計規 131⇒ 特定監査役

1 週間
経過日
まで

5/中旬
～下旬

③財務報告に係る内部統制の監査の状況④監査の過程で発見した不正・誤謬・違法行為・内部統制の開示すべき重要な不備等⑤その他 ⇒ 監査役（会）・取締役等★会計監査人から上記の通知・報告に関する説明を受け、内容を検討 （→Q45、56）★監査役監査の実施状況、財務報告に係る内部統制の監視の状況他の説明 ⇒会計監査人★決算短信（案）の入手・検討 （→Q65）◎決算短信発表（注 3）★監査役(会)監査報告の作成、その内容の通知（注 4、5） （→Q16）①事業報告・附属明細書の監査報告

金商法実施基準
会 397、金 193 の 3、金商法実施基準
連携実務指針連携実務指針（→Q59、60）
東証上場規程 404
会 381、施規 105、
施規 129、130、132⇒ 特定取締役②計算関係書類の監査報告⇒ 特定取締役・会計監査人

190

計規 127、128、132◎決算（承認）取締役会①事業報告等・計算関係書類の承認②定時株主総会の招集の決定、議題・議案など所要の事項の決定③株主提案に対する取締役会の意思決定④決算短信の承認、その他★総会の議案や書類 （招集通知・添付書類〔事業報告・計算関係書類等〕・参考書類）の内容
その他関係事項の適法性等の確認 （→Q18）★監査役の口頭報告案の作成 （→Q18）◎電子提供措置の開始（総会日の 3 週間前又は

8週間
前まで

会 436③、444⑤、
会 298、301、302
施規 63、65、73～9７

会 384

会 325 条の 3①

招集通知発送日のいずれか早い日から総会の日後3 カ月を経過する日まで）

3週間
前まで

6/ 上 旬 ◎所定の書類の備え置き（備置）～中旬①計算書類・会計監査報告・事業報告・附属明細書・監査役監査報告・監査役会監査報
告 ⇒ 本店及び支店（写し）②一定の場合の、退職慰労金内規 ⇒ 本店
★備置書類の備置状況の確認 （→Q18）◎招集通知・電子提供措置事項記載書面発送★有価証券報告書（案）・確認書（案）・内部統制
2週間
報告書（案）・監査報告書（案）の入手・検討

会 442

前まで

（→Q18）、会 314★想定問答の準備、総会リハーサル出席等
6/下旬 ○書面等による議決権の行使の期限～◎ 定時株主総会開催★総会の議事運営や決議方法の適法性の確認、監査役の口頭報告、株主の質問に対する説明等 （→Q19）＜総会終了後＞★監査役会開催 （→Q11）◎取締役会開催★株主総会終了後の要確認事項の確認★会計監査人の報酬同意（→Q62）
9／下旬 ○株主総会決議の取消しの訴えの期限

施規 82②、84②
会 299（→Q45、64）
会 298①、311、312、
施規 63、69、70
会 296、309、438、444、454
会 314、384

会 387、390～395
会 362～373（詳細 →Q19）
会 831①（総会の日から 3 ヶ月以内）(注 1) 計算書類等の提供に際し取締役会に付議する場合は、同時に内部統制報告書のドラフトを付議することが望ましい。
(注 2) 会計監査報告の通知の期限については、Ｑ57 第 2 項を参照。
(注 3）東証は、遅くとも期末後 45 日以内に開示することが適当であり、さらに 30 日以内の開示がより望まし
いとしている。このため、4 月に決算発表をしている会社においては、決算（承認）取締役会の前に、会計監査人・監査役の監査未了のまま決算短信を発表する会社も多いとみられる。
(注 4) 監査役会は、個々の監査役監査報告に基づき、1 回以上、会議を開催する方法又は情報の送受

信により意見の交換ができる方法により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない。
(注 5) 監査役会監査報告の通知の期限については、Ｑ16 第 3 項を参照。

191

【参考資料 20】株主総会の決議等の種類と要件● 株主総会の決議「Ｑ19

株主総会への対応(当日・終了後)」の参考資料です。
決議の種類と要件

決議事項＜普通決議＞①取締役・会計参与・監査役の選任（会 329①、341）

定足数：議決権を行使することが②取締役・会計参与の解任（会 339①、341）

できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席
決議要件：出席株主の議決権の過
半数

329③）

④会計監査人の選任又は解任（会 329、339）⑤剰余金の配当（一定の条件を満たせば取締役会で（注１） 定足数・決議要件ともに、定款により加重できる。
（注２） 定足数は、定款により緩和／排除できる。

③補欠取締役・補欠会計参与・補欠監査役の選任（会（以上、会 309①）(実際にも、定款で定足数を排除している会社が多い)（注３） ただし、決議事項①～③の定足数は、３分の１未満にはできなも可）（会 454①）⑥取締役・会計参与・監査役の報酬額、賞与、退職慰
労金等の決定（会 361①、379①、387①）⑦事業年度に係る計算書類の承認（承認特則規定の要件を満たさない場合）（会 438②）⑧準備金の減少（会 448①）⑨株主総会決議による自己株式の取得（会 156①）⑩下記以外の株主総会決議事項

い（会 341）。

＜特別決議＞①譲渡制限株式の譲渡請求に対する不承認決議、指定足数：議決権を行使することが定買取人の指定（会 140②⑤）できる株主の議決権の過半数②特定の株主からの自己株式の取得（会 156①、160①）を有する株主の出席③全部取得条項付株式の取得及び相続人等に対する決議要件：出席株主の議決権の３分の２以上売渡しの請求（会 171①、175①）④株式の併合（会 180②）（注１） 定足数・決議要件ともに、定款⑤株式募集、株主割当、譲渡制限株式割当ほか

により加重できる。
（注２） 定足数は、定款により緩和で（会 199②、200①、202③、204②）⑥新株予約権募集、株主割当ほか

きるが、３分の１未満にはできな（会 238②、239①、241③、243②）⑦累積投票選任取締役の解任、監査役の解任

い。
（注３） 加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を（会 339①）⑧役員の任務懈怠による損害賠償責任免除

定款で定めることができる。
（以上、会 309②）（会 425①）⑨資本減少（会 447①）⑩現物配当（会 454④）⑪定款の変更、事業の譲渡等、解散に関する株主総会

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決議（会 2 編 6～8 章）⑫組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転及び株式交付に関する株主総会決議（会 5 編）
＜特殊決議（３０９条３項）＞
定足数：定めなし①会社が譲渡制限株式会社になるための定款の変更（会 309③）

決議要件：議決権を行使すること②一定の場合の、吸収合併契約等の承認（会 783①）ができる株主の半数以上、か③一定の場合の、新設合併契約等の承認（会 804①）

つ、当該株主の議決権の３ 分の２以上（注） いずれの決議要件も、定款により加重できる。
（以上、会 309③）＜特殊決議（３０９条４項）＞①株式譲渡制限会社における、株主の権利に関して

定足数：定めなし

株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定款の定めに

決議要件：総株主の半数以上、かついての定款の変更（会 105①、109②）

つ、総株主の議決権の４分の３以
上（注） いずれの決議要件も、定款により加重できる。
（以上、会 309④）（注）定足数：株主総会の議決に必要な、最小限の出席者数。

決議要件：株主総会の議決に必要な、最小限の賛成の割合。
設立時に関する決議を除く。
特殊決議は、特殊の決議ともいう。

● 株主の同意（必ずしも株主総会を開催する必要はない）
同意の種類と要件＜総株主の同意＞要件：総株主の同意

同意事項①役員等の責任の全部の免除（会 120⑤、424、462③、464②、465②）②組織変更計画（会 776①）③一定の場合の、吸収合併契約／株式交換契約、一定の新設合併契約（会 783②、804②）＜株主全員の同意＞要件：（一定の）株主全員の同意①一定の内容の、定款の定めの新設又は定款の変更（会 110、111、164②）②株主総会の招集手続の省略（会 300）
③株主総会の決議・報告の省略（会 319①、320）（注）設立時に関する同意を除く。

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【参考資料 21】定時株主総会終了後の監査役の確認事項「Ｑ19

株主総会への対応（当日・終了後）」の参考資料です。

１．総会議事録の記載内容の確認(会 318①、施規 72、基準 61③)(a) 開催日時・場所(b) 議事の経過の要領及びその結果(c) 総会で述べられた意見又は発言の内容の概要(d) 出席した取締役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名又は名称(e) 議長の氏名(f) 議事録を作成した取締役の氏名(署名、押印は不要)
２．総会決議事項についての処理の確認(例)(a) 株主に対する決議事項の通知(b) 配当決議をした場合、剰余金の配当の支払(c) 役員報酬、賞与の総枠を決議した場合、個人別の額の確定(d) 役員退職慰労金の決議をした場合、その額の確定と支給(e) 利益準備金、任意積立金等への繰入れを決議した場合、その繰り入れ(f) 前期の役員賞与の支給決議をした場合、前期末の賞与引当金の精算処理(g) 定款の変更を決議した場合、変更後の定款作成
３．登記事項の確認(会 911③、915①)
４．法定備置書類の確認(総会関連事項の例)(→参考資料４)(a) 総会議事録(会 318②③、施規 227 二)(b) 代理権を証明する書面(会 310⑥)(c) 書面による議決権の行使をした場合の議決権行使書面(会 311③)
５．公告内容の確認(有価証券報告書提出会社は公告不要)(会 440)
６．その他会社法関連以外の主要確認事項(a) 有価証券報告書(Q64)、内部統制報告書(Q82)等の EDINET による提出(b) 法人税等確定申告書の提出(c) 証券取引所あてのコーポレート・ガバナンスに関する報告書の内容の改訂、独立
役員の変更の届出

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添付資料
「監査役の理念」及び「日本監査役協会の理念」について
平成 23 年 9 月 29 日
公益社団法人

日本監査役協会

人びとの暮らしを便利で快適なものとし、社会をより豊かにしていくためには、企業の健全で効率的な経営が永続的に行われていなければならない。この目的を達成するため、監査役は、企業が健全性を確保し、持続的に発展していけるよう、企
業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立に向けて、その職責を十全に果たす必要がある。
公益社団法人日本監査役協会は、監査役が法令上の職責に基づき、株主をはじめとする様々な利害関係者（ステークホルダー）や社会の期待に応えるべく、監査役の業務支援を行うとともに、監査役制度の信頼性と有用性を広く内外に発信することを重要な使命とする。
ここに示す理念は、これら監査役と日本監査役協会の役割使命、並びにその達成に向けた決意を明らかにするものである。

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監査役の理念
監査役はコーポレート・ガバナンスを担うものとして、
公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する。

監査役の行動指針
１．すべてのステークホルダーからの役割期待に応えるべく、継続的に研鑽に努め、独立自尊の精神を涵養し、信頼足り得る監査役を目指します。

２．誠実さを旨とし、判断の根拠を広く社会に求めるとともに、現場に立脚した正しい情報に基づき、公正と信義を重んじた日々の監査役活動を遂行します。

３．いかなる状況下にあっても、毅然とした態度で監査役の職務を全うし、説明責任を果たし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

注）監査役には、監査委員・監査等委員・監事等を含む。

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日本監査役協会の理念
当協会はわが国の監査役制度の信頼性と有用性を広く内外に掲げ、監査役の使命を高揚し、良質なコーポレート・ガバナンスの確立をもって、豊かなグローバル社会の実現を目指す。

日本監査役協会の取組み
１．監査役が自らの職責を十分に果たせるよう、その役割と機能を究明し、時代の要請に応えた活動指針を提示します。
２．企業の社会的責任の遂行とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するため、監査役に啓発と研鑽の機会を提供します。
３．監査役制度の有用性をより高めるため、広く社会との対話を促進し、わが国のコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を提言します。
注１）監査役には、監査委員・監査等委員・監事等を含む。
注２）監査役制度には、監査委員会・監査等委員会制度を含む。

197

「監査役の理念」及び「日本監査役協会の理念」の補足説明【監査役の理念】「コーポレート・ガバナンスを担うものとして」監査役は、経営者とともにまさに車の両輪として、コーポレート・ガバナンスの強化に重要な責任を担っているとの認識を表しています。

【監査役の行動指針】
第１項 「すべてのステークホルダーからの役割期待に応えるべく」監査役は、その負託を受けた株主のために行動することは言うまでもありませんが、すべてのステークホルダーからの役割期待に公正に応えていくことで、ひいては株主利益の増大にもつながることを表しています。

第２項 「誠実さを旨とし」監査役の監査活動における基本的な心構えを表しています。すなわち、監査役が正しい情報を十分に入手するための前提となる態度が「誠実性」（integrity）
です。

第２項 「判断の根拠を広く社会に求める」
監査役が行動の軸とすべき会社法の要請はもとより、社会からの期待にも積極的に応えていく意思を表しています。「社会」には、法、公正性、倫理観等、監査役がその判断の根拠とすべき広い概念が含まれています。

198

【日本監査役協会の理念】「わが国の監査役制度の信頼性と有用性を広く内外に掲げ」わが国の監査役制度は累次の法改正を経て機能強化が図られるとともに、その背景にある社会の期待は増大の一途を辿ってきました。こうした状況の中で、監査役制度がわが国の企業実務において高い信頼を獲得し、十分な機能を果たしていることについて、当協会は、海外も視野に入れ積極的な説明と広報に努めていく決意を表しています。

「豊かなグローバル社会の実現を目指す」
公益社団法人への移行に伴い、新定款でも示されているとおり、当協会はこれまでにも増して社会との関係が強く求められています。こうした当協会の新しい役割期待を踏まえ、当協会が社会の一員として、わが国のみならず、広く世界において相応の貢献を果たしていくことを表明しています。

【日本監査役協会の取組み】
第１項 「その役割と機能を究明し」監査役の「役割」について、その多くは法が規定しているところであります
が、一方、監査役の「機能」は、監査役がそうした役割を果たすことにより、実際に社会にもたらされるものを意味しています。当協会は、何が監査役の果たすべき役割であり、監査役はいかなる機能を果たすのかを究明してまいります。

第３項 「広く社会との対話を促進し」当協会は、わが国のコーポレート・ガバナンスや監査役制度のあるべき姿について積極的に建議、意見具申を行うとともに、国内のみならず海外に対してもそれらの信頼性と有用性を積極的に説明し理解を求めます。
以上

199

監査役監査基準
公益社団法人日本監査役協会
1975 年 ３月 25 日制

定1982 年 ７月 20 日改定1993 年 ９月 29 日改定1994 年 10 月 31 日改定2000 年 １月 ７日改定2002 年 ６月 13 日改定2004 年 ２月 12 日改定2007 年 １月 12 日改定2009 年 ７月 ９日改定2011 年 ３月 10 日改定2015 年 ７月 23 日改定2021 年 12 月 16 日改定2022 年 ８月 １日最 終 改 定

監査役監査基準の改定について

監査役監査基準の改定について

公益社団法人日本監査役協会

公益社団法人日本監査役協会

2 0 2 2 年 ８ 月 １ 日

2021 年Ⅰ2019 年 12 月４日に成立した「会社法の一部

12 月

16 日

経緯

を改正する法律」による改正内容の大部分は監査役監査基準は、1975 年３月に制定されて2021 年３月１日から施行されているが、「株主以来改定を重ね、
2004 年２月の改定においては、

総会資料の電子提供制度の創設」に関わる部分

監査役が今日的に期待されている役割と責務をについては、2022 年９月１日に施行される。当明確にすべく、構成も含め全面改定を行った。

協会は、前回（2021 年）の改定時において当該その後も、同改定の基本的な考え方を堅持しつ制度についても検討を行ったが、公表時点におつ数度の改定を行い、会社法の改正やコーポレ

いて制度に係る条文が未施行であったことから、ートガバナンス・コード（以下「コード」とい

本基準の末尾に別途記載していた。今般、改正う。）の適用開始をはじめとする監査役を取り法の施行に当たり、当該条文を本基準に追加す巻く様々な環境の変化や監査実務の進展に対応るとともに、実際に想定される監査役の対応等してきた。

を踏まえた改定を行うこととした（第 63 条）。

前回（2015 年）の改定後、2021 年３月に改正
会社法及び改正会社法施行規則等が施行され、コードも 2018 年と 2021 年の二度に渡って改訂が行われたほか、監査人の監査基準も数度の改訂が行われており、いずれも監査役の職責等に関連した新たな規定が盛り込まれている。当協

200

会は、こうした環境変化に対応するべく、監査から、別途の記載を行っている。

役監査基準の改定を行うこととした。

（２）コードの改訂内容を踏まえた主な改定点

なお、今回の改定で反映された各種規範には、

・原則４－４における監査役及び監査役会の監査役の実務に大きな影響を及ぼすと考えられ役割・責務として、監査役の選解任・報酬

るものが数多くあり、今後の実務の動向によっの決定に係る権限への言及が追加された。

ては見直しが必要となる規定も数多くあることかかる権限自体は会社法に従来規定されてから、適宜監査役監査基準の見直しを検討しているものであり、監査役のベストプラクテ

いくこととしている。

ィスとしてまとめられた本基準の条文における記載事項も改定を要するものではなか

Ⅱ 改定の趣旨った。しかし一方で、かかる権限が改めて

１．今回の改定に当たっては、監査役監査基準、

強調されるに至った趣旨を踏まえ、監査に監査委員会監査基準、監査等委員会監査等基対する信頼性の確保に向けた監査役の独立準の３点について同時に改定作業を行ってい性の担保が重要である旨を補足にて記載しる。その際、前述の各種規範の反映のみならている（第９条及び第 12 条補足）。

ず、それぞれの条文構成の違いや記載ぶりの・補充原則４－11①（いわゆるスキル・マト

差異の整合性についても今一度の検討を試み

リックスをはじめとする開示）を踏まえたることとした。

対応についての規定を設けた（第 10 条第６

また、改定に関連する改正会社法の該当条

項）。

文やコード等の取扱いについての解説を加え

・原則４－10、補充原則４－10①を踏まえたるための条文外の補足について、前回改定時

指名・報酬委員会等への監査役の参加につと同様に記載を行っている。

いての規定を設けた（第 14 条第３項）。

２．主な改定内容は、下記のとおりである。

・補充原則５－１①において監査役等が株主（１）会社法及び会社法施行規則等の改正内容

等との対話の相手方として追加された。本を踏まえた主な改定点

基準では、前回改定時においても今後監査・会社法第 361 条第７項に定める取締役の個役等に対する株主等との対話の相手方とし人別の報酬等の内容についての決定に関すての期待が高まることを想定して対応に関る方針に対する取締役会の決定プロセス等する規定を置いていたが、その後コードのに対する監査についての規定を設けた（第改訂によってこうした趣旨がより鮮明にな

49 条）。また、会社法第 430 条の２に定めったことを補足にて記載している（第 15 条）

る補償契約、第 430 条の３に定める役員等

・補充原則４－13③（内部監査部門から監査のために締結される保険契約に係る監査に役会に対して直接報告を行う仕組みの構築）

ついての規定を設けた（第 27 条）。このほを踏まえた対応（第 38 条第５項）

か、会社法第 849 条の２に定める訴訟上の（３）監査人の監査基準の改訂内容を踏まえた和解に係る同意の手続について規定を設け主な改定点

た（第 56 条）。

・監査人の監査基準の改訂により、金融商品

・なお、これ以外に、会社法第 325 条の２に取引法上の監査人の監査報告書において監定める株主総会資料の電子提供制度への対査上の主要な検討事項（KAM）の記載が義務応についても検討を行ったが、公表時点に付けられることになった。本基準は会社法

おいて制度に係る条文が未施行であること

上の監査役の権限と職務を前提に取りまと201監査役監査基準の改定についてめを行っていることから、条文上は KAM についての記載は行わなかったものの、補足においてその趣旨について記載している

公益社団法人日本監査役協会（第 48 条補足）。

平 成 27 年 ７ 月 23 日

・一方、監査した財務諸表を含む開示書類のⅠ

うち当該財務諸表と監査報告書とを除いた

経緯部分の記載内容（「その他の記載内容」）に監査役監査基準は、昭和 50 年３月に制定され対する監査人の対応については、会社法上て以来改定を重ね、平成 16 年２月の改定においは事業報告及びその附属明細書が「その他て、法的要請への対応に留まらない「内外からの記載内容」となることを踏まえ、対応に評価される監査実務のあり方」、「責任の取れる

ついて条文の修正及び補足の記載を行った

監査のあり方」を目指し、「企業不祥事の防止」（第 48 条第２項）。

及び「健全で持続的な成長を確保・担保するこ（４）その他と」が監査役の基本責務であること、「良質な企・従来、本基準においては特定監査役につい

業統治体制の確立と運用」が監査役の基本的なての定めが点在していたが、他の機関設計

監査視点であることを明示した。その後、平成との平仄を合わせるため、新たに条文を設

18 年５月の会社法及び会社法施行規則等の施行

けて規定を取りまとめることとした（第 11及び平成 22 年４月の「有識者懇談会の答申に対条）。

する最終報告書」の公表等を受け、監査役監査・本基準の第６章（業務監査）については、基準は数度改定されてきているが、この平成 16

制定当初から改定を重ねる中で記載事項も年改定の基本的な考え方は、堅持されてきた。

変遷を続けた結果、主として構成において

その後、平成 27 年５月に改正会社法及び改正後に制定された他の機関設計との間に差異

会社法施行規則等が施行され、同年６月にはコが生じていた。そこで今回の改定作業におーポレートガバナンス・コード（以下「コード」

いては条文構成の再検討を行った結果、平という。）が適用開始された。そこでは、取締役

仄を合わせることとした（第 22 条～第 24会の監督機能の向上及び監査の実効性確保が図条）。

られているほか、監査役の「守りの機能」だけで・その他細部の文言の差異について再検討をはない能動的・積極的な行動が求められており、行っている。

これはまさしく、平成 16 年２月の改定において明示した、監査役の基本責務及び基本的な監査Ⅲ 本基準の対象会社について視点に適合するものである。

本基準の対象会社については、従前の監査役

当協会は、こうした平成 23 年３月以降の監査役

監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、を取り巻く様々な環境変化に対応するべく、監主として上場会社を念頭において作成されたも査役監査基準の改定を行うこととした。

のであることに変わりはない。大会社でない会

なお、今回の改定で反映された、会社法の大社の場合には、各社の監査環境等に留意し、本幅改正及びコードの導入等には、監査役の実務基準を参考にすることが望まれる。

に大きな影響を及ぼすと考えられるものが数多くあり、今後の実務の動向によっては見直しが必要となる規定も数多くあることから、適宜監
査役監査基準の見直しを検討していくこととし

202

ている。

したがって、補充原則を含めた各原則を、会社法等法令の定めのように、行動規範とⅡ 改定の趣旨

して一律に遵守すべきものとすることは適１．監査役監査基準は、会社法の規定等を受け切ではなく、監査役監査基準の規定本文でた法的義務を伴う規範と企業統治の観点からその趣旨を十分に説明できないものもある

望ましい規範が混在しており、後者についてことから、新たに追記した補足において説は各社が自社の監査役監査基準を策定するに明を加えている。また、コード原則を直接際して、自社の置かれている環境を勘案して的に反映した規定については、上述のコー

適切な調整が必要となる。この点を踏まえて、ドの性格から、上記（１）のレベル分けに当利用者の利便性をより一層向上させるべく、たり、原則として「レベル４」と位置付け

形式面では、各条項のレベル分け及び補足のた。規定によっては各社の実情にそぐわな追記を行った。

いものがあり得ることは認識しており、（実（１）各条項の行動規範としての意味合いを分

施しないことも含め）取扱いに幅をもたせ類し、各条項についてレベル分けを行うとることで、各社の事情や環境に応じた活用

ともにその意味合いに応じた語尾にできるができるようにした。

だけ統一した。各レベルの意味合いは、冒２．内容面では、会社法及び会社法施行規則等

頭に記載するとともに、各条項のレベルをの改正の内容及びコードの各原則を反映した。

各条項の末尾に記載している。なお、各条

コードの原則の中には「監査役に直接求めら

項のレベル分けは、あくまで当協会としてれる原則」がある。また「経営陣や取締役会にの見解であり、公的機関の確認を得たもの

向けた原則」も多く、監査役が監査を行う際

ではないことにご留意いただき、各社で自には経営陣や取締役会がこれらの原則をどの社の置かれている環境を勘案して自社の監ように扱っているかを監視・検証することが査役監査基準の制定若しくは見直しを行う

必要となる。この点については、一般論とし際にご活用いただきたい。

てコードの原則を尊重することを定めた規定（２）新たに追記した補足では今回の改定に関を設けるだけでなく、特に勘案することが望連する改正会社法の該当条文を示すとともましいと考えられる原則については、対応すにコードの取扱いについても解説を行ってる規定を置いた。

いる。特にコードは、会社法等の法令とは

３．主な改定内容は、下記のとおりである。

異なりそれ自体が法的拘束力を有する規範（１）会社法及び会社法施行規則等の改正を踏ではなく、原則の趣旨を理解したうえで、

まえ、会計監査人の選解任等議案の内容の各社の置かれた環境に応じて実効的なコー決定について規定した（第 34 条）。また、ポレートガバナンスの実現に取り組むこと

監査の実効性を確保するための体制に関すが期待（「プリンシプルベース・アプロー

る事項をはじめとする業務の適正を確保す

チ」（原則主義））されているものであり、るための体制に関する事項を追加した（第各社の事情により補充原則を含む個々の原

17 条～第 20 条、第 24 条）。その他、親会則を実施しないと判断しても、その事情と社等との利益相反取引に関する監査報告へ対応策を説明（「コンプライ・オア・エクスの意見記載、支配権の異動を伴う第三者割

プレイン」）することにより最終的な評価

当等に関する意見表明及びいわゆる多重代

は市場に委ねる、との手法を採用している。

表訴訟に関する規定を追加した（第 26 条、203

第 49 条、第 55 条）。

ものであり、積極的に参加することを推奨（２）コード基本原則２、基本原則４等を踏ましているわけではないが、監査役としてのえ、監査役の職責と心構えの内容を拡充し職務に差し支えのない範囲で行うことはたほか、監督機能の一翼を担う監査役の役問題ないと考えられる。

割やコードを踏まえた対応について規定し（３）その他、コード基本原則等を踏まえ、監査た（第２条、第３条、第 13 条）。ここでい役の研修、監査役候補者の選定方針への関う監督機能とは、会社法により規定されて与、株主等との対話、社外取締役等との連いる取締役会による「取締役の職務の執行

携、監査役会の監査実績の評価等についての監督」より広義の概念であり、監査役（会）規定した（第３条、第９条、第 14 条、第 16と取締役会とが協働することによる包括的条、第 36 条）。

な監督機能を指し、監査役（会）による監査（４）「連携」の用語について、これまで本基準

は、この広義の監督の一部であると考えてでは、「連係」を用いていたところである。

いる。コード基本原則４に監督機能として

これは、監査役の職務は、会計監査人ある

３つの役割・責務が示されており、当該役

いは内部監査部門等が行っている監査が妥

割・責務の一部は監査役（会）も担うことと当であるか、相当であるかを、独立した立されている（基本原則４参照）。これらの監場で監査するという職務であることから、督機能に対する監査役の関与のあり方とし

会計監査人や内部監査部門等と一緒に手をては、取締役会がこれらの監督職務を適切携えて監査するのではなく、これらと係わに果たしているのかを監査すること（会社

り合って監査するといった趣旨を踏まえた

法第 381 条第１項参照）のほか、例えば、ものである。従来の「連係」については、こ

適切なリスクテイクの礎となる内部統制シのように熟慮のうえで用いられたものであ

ステムについて構築の段階から積極的に意り、その趣旨は尊重すべきものであるが、見を表明することが挙げられる。また、各その一方で、例えば日本公認会計士協会と社の置かれている環境によっては、リスクの「監査役等と監査人との連携に関する共管理の観点や経営判断の合理性の観点等か

同研究報告」では監査役監査基準においてら、個別案件だけではなく、中期経営計画「連係」が使用されている個所も「連携」が策定に係る議論において積極的に発言する使用されている等、混乱を招いている面がことも考えられる。ただし、これらの関与ある。統一しても前後の脈絡から用語の意の度合いは各社の事情により異なるべきも味するところは十分に理解できることから、のであり、この点はレベル分けにおいても使い分けることの実益と混乱を考え、今回勘案されている。広義の監督機能の概念に「連携」の用語に統一することとした。

ついては、当協会「監査役等の英文呼称にⅢついて」（平成 24 年８月 29 日）において本基準の対象会社について提示していたものであるが、本基準におい

本基準の対象会社については、従前の監査役ても同様の概念を踏まえて改定するもので監査基準と同じく会社法上の大会社を対象とし、ある。

主として上場会社を念頭において作成されたもまた、第 13 条第３項では任意の諮問委のであることに変わりはない。大会社でない会

員会等への参加について規定が設けられ社の場合には、各社の監査環境等に留意し、本ている。これは監査役本来の職務とは別の基準を参考にすることが望まれる。

204

監査役監査基準の改定について関する監査、第三者割当に関する監査、会計監査人の監査報酬の同意及び選任議案の同意

社団法人 日本監査役協会に関してベストプラクティスが提言され、こ平 成 23 年 ３ 月 10 日のベストプラクティスの提言内容を関係する各規定において反映した（監査役監査の実効Ⅰ 経緯性確保に関して第５条第１項及び第 14 条第監査役監査基準は、平成 16 年２月に、内外の３項、会計監査人の報酬決定の同意権及び選環境変化に対応し、監査役が今日的に期待され任議案の同意権行使に関して第 29 条及び第ている役割と責務を明確にすべく、構成も含め

32 条、会計監査人との連係強化に関して第 44

全面改定を行った。その後、平成 18 年５月に施条第４項など）。

行された会社法及び会社法施行規則等を受け、３．グループ経営が浸透し、企業集団における

平成 19 年１月及び平成 21 年７月に会社法に対健全性の維持（たとえば子会社等において不応した改定を行った。当協会は、前回の改定以祥事等が生じ会社に重大な損害を与えること降の監査役を取り巻く様々な環境変化に対応し、を防ぐための対応など）の重要性が増していかつ監査実務の進展を踏まえ、監査役監査基準る状況に鑑み、企業集団における監査役監査の改定を行うこととした。

の基本規定を置いた（第 22 条及び第 35 条）。
４．企業不祥事を防止するための監査役監査のⅡ 改定の趣旨

重要性が高まっている。特に不祥事発生に伴わが国のコーポレート・ガバナンスをめぐりう損害の拡大防止や説明責任等の観点から、内外から問題が提起される中、上場制度整備の透明性の高い抜本的対応を求められ、第三者一環として上場規則が改正され、また平成 22 年

委員会が設置される例も増えている。こうし４月に当協会が公表した「有識者懇談会の答申た状況に対する監査役対応の基本的考え方にに対する最終報告書」において、監査役監査のついて規定した（第24条）。

実務上のガイドラインとなるモデル的な手続(1)

企業不祥事が発生した場合、損害の拡大防（ベストプラクティス）を提示した。当協会と止や会社信用の維持の観点から、取締役が善しては、このベストプラクティスを日頃の監査管注意義務に則って適正かつ抜本的に対応活動で実践することが望ましいと考え、必要なしているのかについて、監査を行う旨を規定

改定を行った。

した（第１項）。

改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりであ(2)

取締役が関与するなど重大な企業不祥事

る。

の場合、早期の信頼回復と損害の拡大防止

１．東京証券取引所等の金融商品取引所の上場のためには、透明性を確保した原因究明や規則の改正により、上場会社について、独立再発防止等を行う会社の自浄作用が、迅速役員を１名以上確保することが求められるこに発揮される必要がある。非業務執行役員ととなった。社外監査役が独立役員として指である監査役は、会社の自浄作用の観点か定されることも多いことから、独立役員に関ら、会社法上有している業務監査権限等をする規定を置いた（第５条第４項）。

行使し、利益相反のない徹底した原因究明

２．平成 22 年４月にとりまとめた「有識者懇談と再発防止等を検討する第三者委員会の設会の答申に対する最終報告書」等において、

置等について主導的役割を果たすことが重監査役監査環境の整備、内部統制システムに要である。また、必要と認めるときは、監205

査役会において協議の上、社外監査役等がたものではないので、監査役の監査活動がこの第三者委員会を立ち上げることも検討されモデル的な手続に準拠していないことにより、るべきである（第２項）。

直ちに監査役の法的責任が問われるものではな(3) 非業務執行役員である監査役は、当該企業

いが、一方、本基準を自社の基準としてそのま不祥事と明白な利害関係があると認められま採択した場合や本基準を参考にして自社の監る場合を除き、第三者委員会の委員に就任し、査役監査基準として制定した場合は、その監査会社に対する善管注意義務を前提にその職基準に従って監査を遂行する一定の義務を負う

務を適正に遂行することが望ましい。また、ことに留意する必要がある。

委員への就任の有無にかかわらず、監査役は、

なお、本基準の対象会社については、従前の早期の原因究明の要請や当局との関係等に監査役監査基準と同じく会社法上の大会社を対抵触しないことに配慮した上で、第三者委員

象とし、主として上場会社を念頭において作成会の設置の経緯及び対応の状況等についてされたものであることに変わりはない。大会社説明を受けるなどをする（第３項）。

でない会社の場合には、それぞれの監査環境等

５．上場会社における適正開示の重要性が高まに留意し、本基準を参考にして監査を実施するっている中、有価証券報告書を含む企業の情ことが望まれる。

報開示の適正性に関する監査役監査について規定を置いた（第 41 条）。

監査役監査基準の改定について

６．第三者割当が行われる場合に監査役に一定の意見表明が求められていること等を踏まえ、第三者割当における監査役監査について規定

社団法人 日本監査役協会を置いた（第 46 条）。

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日

７．内部統制システム関連における「整備」という用語は会社法第 362 条第４項第６号で用い

平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社られており、現行基準では運用も含むと定義

計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21 年していたが、財務報告内部統制については整

法務省令第７号）が施行され、会社法施行規則

備・運用と用いられるのが一般的なため、実及び会社計算規則の一部が改正された。当協会

務界から誤解を招くとの指摘があった。そのは、これに対応するため、監査役監査基準の改ため、関係箇所について「構築・運用」とい定を行うこととした。

う用語に置き換えた。

改定の主な内容は、次のとおりである。

その他、所要の改定を行った。

（1）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（いわゆⅢ 本基準の位置付けと対象会社についてる買収防衛策等）の事業報告における開示の本基準は、その制定に際して掲げた「監査役規定について、当該基本方針の開示は「基本に今日的に期待されている役割と責務を明確に方針の内容の概要」及び「取組みの具体的内する」との理念のもとに、監査役監査の実効性

容の概要」の記載で足りるとされたことに伴を高めるため、監査役の実務上のガイドライン

い、所要の改定を行った。

となるモデル的な手続（ベストプラクティス）（2）取締役の責任を追及する旨の訴えを提起すを含むものである。これらのベストプラクティ

るよう株主から請求され、当該責任追及の訴スは、監査役があまねく遵守すべき規範を定めえを提起しない場合において、所定の株主等206から請求があったときに当該請求者に対して改定にあたって主に考慮した点は、以下のと提出又は提供すべきもの（不提訴理由の通おりである。なお、本基準の対象会社について知）として、「請求対象者の責任又は義務のは、従前の監査役監査基準と同じく会社法上の有無についての判断」のみならず「その理大会社を対象とし、主として上場会社を念頭に由」も含まれる旨明確化されたことに伴い、おいて作成されたものであることに変わりはな

所要の改定を行った。

い。大会社でない会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが望まれる。

監査役監査基準の改定について

１．大会社である取締役会設置会社については、
内部統制システムに係る基本方針を取締役会

社団法人 日本監査役協会

において決議することが法的に義務付けられ平 成 19 年 １ 月 12 日

たことから、当該取締役会決議の内容及び取締役が行う内部統制システムの整備状況を監Ⅰ 経緯視し検証すること等について、会社法の規定

監査役監査基準は、平成 16 年２月に、内外のに従って改定した。内部統制システムに関す

環境変化に対応し、監査役が今日的に期待されるより具体的な監査の方法等については、本ている役割と責務を明確にすべく、構成も含め基準に基づいて「内部統制システムに係る監全面改定を行った。

査の実施基準」を定めることとした。

その後、平成 18 年５月に施行された会社法及２．「監査役の監査が実効的に行われることをびその法務省令において、平成 16 年２月に改定確保するための体制」が取締役会において決された監査役監査基準において規定化された内

議すべき内部統制システムに係る基本方針の部統制システムの整備状況の監査、監査役監査一部として位置付けられ、かつ、取締役及びの環境整備等に関する規定が明記されるととも取締役会は、監査役の職務の執行のために必に、監査役の職責等に関連した新たな規定が盛要な体制の整備に留意する義務が規定されたり込まれることになった。

ことなどを踏まえ、監査役監査の環境整備に

当協会は、こうした平成 16 年２月の改定以降

ついて別章を立て、具体的・体系的な規定化の法改正及び環境変化等に対応するべく、監査を図った。

役監査基準の改定を行うこととした。

３．監査役候補者に関する事項や社外監査役の活動状況など監査役に関する開示事項が拡充

Ⅱ 改定の趣旨されたことなどを踏まえ、監査役候補者の選

会社法及び法務省令の内容を踏まえると、監定手続・基準等のあり方、社外監査役の職責

査役監査基準を貫く基本方針を変える必要性はなどについて所要の改定を行った。

ないと判断した。平成 16 年２月改定の際の監査

４．会計監査人の報酬等に対する同意権が監査役監査基準の前文もそのまま維持されている。

役に付与され、また、会計監査人は監査役にその上で、従前の監査役監査基準と同様、法的対し「会計監査人の職務の遂行に関する事項」

要請への対応に留まらず、内外から評価されるを通知することが義務付けられたことなどを

監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方

踏まえ、会計監査の適正性及び信頼性確保のを明示するため、具体的・体系的実務指針としために監査役が果たすべき職責について必要て必要な改定を行った。

な規定化を図った。

207

５．「会社の財務及び事業の方針の決定を支配場のグローバル化に伴う関係法令・会計基準のする者の在り方に関する基本方針」が事業報改正、連結経営への動き、度重なる企業の不祥告の内容となっているときは当該事項につい事に対応した取締役の責任に関する司法判断のての意見が監査報告の内容とされたことなど

集積なども急速に進みつつある。

に対応し、当該基本方針等に関して別章を立日本監査役協会では、こうした内外の環境変て、買収防衛策の適正性確保のために監査役化に対応して、監査役に今日的に期待されていが果たすべき職責について必要な規定化を図る役割と責務を明確にし、その具体的行動指針った。

を示すべく、各委員会・研究会等の成果・意見を

６．株主代表訴訟における不提訴理由通知制度も織り込んで、監査役監査基準を見直し、構成の導入に伴い、取締役の責任を追及する旨のも含め全面的な改定を行うこととした。

提訴請求に対する監査役の適正な意見形成がⅡ一層重要となることなどを踏まえ、株主代表訴訟への対応等について所要の改定を行った。

改定の視点
今回の監査役監査基準の改定にあたっては、

従前の監査役監査基準の理念・法的要請への対応に留まらず、具体的・体系的実務指針として、監査役監査基準の改定について内外から評価される監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方を明示することを目指した。

社団法人 日本監査役協会

さらに、監査役は、独立の立場から取締役の職

平 成 16 年 ２月 12 日改 正

務執行を監査することにより、企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保・担保するこⅠ 経緯とが基本責務であると認識し、良質な企業統治

監査役監査基準は昭和 50 年３月に制定され体制の確立と運用を監査役の基本的な監査視点て以来、現在まで商法等の改正に併せ、幾度ととすることを明示した。

なく改正を重ね、監査役がその職務権限を遂行

改定の主要な視点は、以下のとおりである。

するための行動基準としてその役割を果たして

１．取締役会その他における意思決定に関してきた。しかし、監査役監査の理念の表明と法的は、取締役の善管注意義務履行の判断基準とに要請される基本的事項が中心であったことか

していわゆる経営判断の原則が判例で定着しら、とりわけこの数年の監査役監査を取り巻くつつあることに鑑み、十分な情報と適切な意

環境の著しい変化に対応し、監査役に期待され思決定過程に基づいた合理的決定がなされてる職責を果たすための行動基準として十分なもいるか否かという観点を、監査役監査基準にのであるか見直しの必要性が指摘され、真剣に盛り込むこととした。

議論されるに至った。

２．取締役個々の職務執行に関しては、いわゆ

一方、法制面では、平成 13 年の企業統治に関る内部統制システムの確立が特に大規模公開する商法等改正により監査役の機能強化が図ら

会社の取締役の善管注意義務として認識されれ、平成 14 年の商法等改正では、大会社についつつあることに鑑み、会社の規模・事業内容て新たな経営機構である委員会等設置会社制度等に即した適切な内部統制システムが整備さとの選択制が導入され、監査体制を含めた企業

れているか否かを監査役監査基準に据えるこ

統治体制（コーポレート・ガバナンス）の質を競ととし、その規定化を図った。

う時代に入ることになった。また、金融・資本市３．従来の監査役監査基準においても、不祥事

208

を未然に防止する予防監査、内部統制、会計

高め、かつ、信頼性を確保するため、監査の監査人との関係等の視点は取り入れられてい報告・開示のあり方、株主に対する説明責任たが、上記２の観点も踏まえ、監査役の職務について規定した。

遂行を補助する体制の整備や内部監査部門等
Ⅲとの連係など、監査役の監査環境の整備をより具体的な形で監査の基準として位置付け、監査役監査の有効性確保にあたって監査役が本基準に基づきその職責を有効に果

その重要性を一層明確にした。

たすためには、取締役、とりわけ代表取締役が、４．監査役制度は独任制であるが、機関として監査役監査の重要性及び有用性を十分認識するの実効性向上のため、監査役会、議長、社外監

こと、かつ、自らの職責として監査役監査の環

査役等の機能強化などについて規定した。

境整備を行うことが強く要請されていることを

５．企業情報開示の適正性、透明性及び信頼性認識することが、極めて重要である。監査役にを確保するため、監査役は会計監査人の独立

は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独性を監視し、取締役が財務諸表及び計算書類

立の機関として、かかる認識のより一層の浸透等を作成するために必要かつ適切な財務報告に努めることが、会社内はもちろんのこと社会体制を構築・運用しているかを監視・検証すからも強く要請されている。

ること等について規定した。
Ⅳ

６．平成 13 年の企業統治に関する商法等改正に本基準の対象会社について

おいて、取締役の責任減免や代表訴訟におけ本基準は、商法特例法上の大会社（みなし大会

る会社の被告取締役側への訴訟参加等におい社を含む）を対象とし、主として公開会社を念て監査役の同意が求められるなど、取締役会

頭において作成したものである。中会社・小会

社間の利益相反状況における一定の役割が監社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、査役に期待されていることを踏まえ、その規本基準を参考にして監査を実施することが望ま定化を図った。

しい。

７．監査役の監査活動及び監査報告の透明性を209

監査役監査基準
前注（各条項のレベル分けについて）

LV
１

事項

語尾

法定事項

原則「ねばならない」、「できない」に統一する。
ただし、法令の文言を勘案する場合もある。

２

不遵守があった場合に、善管注意義務違反と原則「ねばならない」に統一する。

なる蓋然性が相当程度ある事項

３

不遵守が直ちに善管注意義務違反となるわ

原則「する」に統一する（「行う」等を含む）。

けではないが、不遵守の態様によっては善管
注意義務違反を問われることがあり得る事
項

４

努力義務事項、望ましい事項、行動規範では状況に応じて文言を選択する。

あるが上記１～３に該当しない事項（検討・ なお、努力義務事項については、「努める」に考慮すべきものの具体的な行動指針は示さ

統一するほか、行動規範ではあるが上記１～

れていない事項等）

３に該当しない事項は、原則「～ものとする」に統一する。

５

権利の確認等上記１～４に当てはまらない事項

210

状況に応じて文言を選択する。

第１章

本基準の目的

時に講じなければならない。
【Lv.2】（目的）【第１項補足】本基準における「監督」の概念は、

第１条

会社法第 362 条第２項第２号に規定する「取締１．本基準は、監査役の職責とそれを果たすう

役の職務の執行の監督」に留まらず、より広い企

えでの心構えを明らかにし、併せて、その職業統治における監督機能全般を意味する。広義

責を遂行するための監査体制のあり方と、監の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働し査に当たっての基準及び行動の指針を定めるて担うものであり、「監査」もその一部と考えてものである。
【Lv.5】いる（広義の監督機能の概念については、当協会

２．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスク「監査役等の英文呼称について」（2012 年 ８月

その他会社固有の監査環境にも配慮して本基

29 日）において提示していたものであるが、本準に則して行動するものとし、監査の実効性基準においても同様の概念を踏まえて記載しての確保に努める。
【Lv.4】いる。
）。
また、コーポレートガバナンス・コード（補第２章

監査役の職責と心構え

足において「GC」という。
）において求められて（監査役の職責）

いる各種ステークホルダーとの協働は、取締役

第２条

会及び経営陣が主導的に行うべきものである

１．監査役は、取締役会と協働して会社の監督が、監査役も企業統治体制の確立の観点から、機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定取締役会及び経営陣を後押しすることが求めの独立の機関として、取締役の職務の執行をられている。

監査することにより、良質な企業統治体制を【第１項参考】GC 基本原則２及び基本原則４

確立する責務を負っている。良質な企業統治【第２項補足】GC 原則４－４のとおり、監査役が、体制とは、企業及び企業集団が、様々なステ

いわゆる「守りの機能」を含めその役割・責務をークホルダーの利害に配慮するとともに、こ十分果たすためには、自らの守備範囲を過度にれらステークホルダーとの協働に努め、健全

狭く捉えることは適切ではない。既に多くの実で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出

務においては、監査役は、取締役会又は経営会議を実現し、社会的信頼に応えることができる

等重要な会議のほか、様々な場面で多岐にわた体制である。
【Lv.3】

る事項について、法令や定款違反の可能性の観

２．前項の責務を通じ、監査役は、会社の透明・点だけではなく、リスク管理の観点や経営判断

公正な意思決定を担保するとともに、会社のの合理性の観点等からも意見を述べている（具迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備

体例については、日本監査役協会「第 77 回監査に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉える役全国会議に係る事前アンケート 集計結果」

ことなく、取締役又は使用人に対し能動的・（2013 年 10 月８日）を参照。
）。ただし、これら

積極的な意見の表明に努める。
【Lv.4】の対応は各社の置かれている状況を勘案して行３．監査役は、取締役会その他重要な会議へのわれるべきもので、各企業一律に求められるも出席、取締役、使用人及び会計監査人等からのではないことに留意する必要がある。

受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は（監査役の心構え）

使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、

第３条

取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適

１．監査役は、独立の立場の保持に努めるとと211

もに、常に公正不偏の態度を保持し、自らのや経営判断の合理性の観点等からも意見を述

信念に基づき行動しなければならない。
【Lv.2】

べることを期待したものである。

２．監査役は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、第３章 監査役及び監査役会

常に監査品質の向上等に向けた自己研鑽に努（常勤の監査役）

め、就任後においても、これらを継続的に更第４条

新する機会を得るよう努める。
【Lv.4】

１．監査役会は、監査役の中から常勤の監査役

３．監査役は、適正な監査視点の形成のため、会を選定しなければならない。
【Lv.1】

社の事業・財務・組織等に関する必要な知識

２．常勤の監査役は、常勤者としての特性を踏を取得し、監査役に求められる役割と責務をまえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収十分に理解する機会を得るよう努めるほか、集に積極的に努め、【Lv.4】かつ、内部統制シ

経営全般の見地から経営課題についての認識

ステムの構築・運用の状況を日常的に監視しを深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境検証する。
【Lv.3】の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表

３．常勤の監査役は、その職務の遂行上知り得明するよう努める。
【Lv.4】

た情報を、他の監査役と共有するよう努める。

４．監査役は、平素より会社及び子会社の取締【Lv.4】

役、執行役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める。

（社外監査役及び独立役員）【Lv.4】

第５条

５．監査役は、監査意見を形成するに当たり、よ１．社外監査役は、監査体制の独立性及び中立

く事実を確かめ、必要があると認めたときは、性を一層高めるために法令上その選任が義務

弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合付けられていることを自覚し、積極的に監査

理的根拠を求め、その適正化に努める。
【Lv.4】に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報

６．監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有することに努めるとともの秘密保持に十分注意しなければならない。

に、他の監査役と協力して監査の環境の整備【Lv.2】に努める。
【Lv.4】また、他の監査役と協力し７．監査役は、企業及び企業集団の健全で持続て第 38 条第１項に定める内部監査部門等及的な成長を確保し社会的信頼に応える良質なび会計監査人との情報の共有に努める。
【Lv.4】

企業統治体制の確立と運用のために、監査役

２．社外監査役は、その独立性、選任された理由

監査の環境整備が重要かつ必須であることを、等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意

代表取締役を含む取締役に理解し認識させる

見を表明することが特に期待されていることよう努める。
【Lv.4】を認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べる。
【Lv.3】【第２項参考】GC 基本原則４、原則４－４及３．社外監査役は、法令で定める一定の活動状

び補充原則４－14①【第３項補足】「能動的・積極的に意見を表明」

況が事業報告における開示対象となることにとは、専ら経営に関する事項として、発言をも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。
【Lv.2】

控える、若しくは意見を求められるまで待つことをせずに、企業にとり有益と自ら判断し

４．独立役員に指定された社外監査役は、一般

た場合は躊躇することなくリスク管理の観点

株主の利益ひいては会社の利益（本条におい

212

て「一般株主の利益」という。
）を踏まえた公る事項の決定平で公正な経営の意思決定のために行動する

四 その他法令及び定款に定められた職務ことが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査（監査役会の運営）役と協働して一般株主との意見交換等を所管

第８条する部署と情報の交換を図り、必要があると

１．監査役会は、定期的に開催し、取締役会の開認めたときは、一般株主の利益への配慮の観催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、点から代表取締役及び取締役会に対して意見

あらかじめ年間の開催日時を定めておくことを述べる。
【Lv.3】

が望ましい。
【Lv.4】ただし、必要があると認めたときは随時開催する。
【Lv.3】（監査役会の機能）

２．監査役会は、その決議によって監査役の中

第６条

から議長を定めるものとする。
【Lv.4】監査役

１．監査役会は、すべての監査役で組織する。

会の議長は、監査役会を招集し運営するほか、【Lv.1】

監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。

２．各監査役は、監査役会が監査に関する意見【Lv.3】ただし、各監査役の権限の行使を妨を形成するための唯一の協議機関かつ決議機げることはできない。
【Lv.1】

関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監

３．監査役会は、必要があると認めたときは、取査役会に報告する。
【Lv.3】また、各監査役は、締役、コンプライアンス所管部門、リスク管監査役会を活用して監査の実効性の確保に努

理所管部門、経理部門、財務部門その他内部

める。
【Lv.4】ただし、監査役会の決議が各監統制機能を所管する部署（本基準において「内査役の権限の行使を妨げることはできない。

部統制部門」という。
）の使用人又は会計監査【Lv.1】

人その他の者に監査役会への出席を求め、説３．監査役会は、必要に応じて取締役又は取締明を求める。
【Lv.3】

役会に対し監査役会の意見を表明しなければ

４．監査役会は、各監査役の報告に基づき審議ならない。
【Lv.2】をし、監査意見を形成しなければならない。

４．監査役会は、法令に定める事項のほか、取締【Lv.2】

役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を

５．監査役会の決議を要する事項については、取締役と協議して定め、その報告を受ける。

十分な資料に基づき審議しなければならない。

【Lv.3】【Lv.2】
６．監査役は、監査役会議事録に議事の経過の（監査役会の職務）要領及びその結果、その他法令で定める事項

第７条

が適切に記載されているかを確かめ、出席し監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、た監査役は、これに署名又は記名押印（電子第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げ署名を含む。
）しなければならない。
【Lv.1】

ることはできない。
【Lv.1】
一 監査報告の作成（監査役選任手続等への関与及び同意手続）

二 常勤の監査役の選定及び解職

第９条

三 監査の方針、業務及び財産の状況の調査

１．監査役会は、取締役が株主総会に提出するの方法その他の監査役の職務の執行に関す

監査役の選任議案について、同意の当否を審213

議しなければならない。
【Lv.1】同意の判断に

１．監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社当たっては、第 10 条に定める選定基準等を考

内・社外の別及びその員数、現任監査役の任慮する。
【Lv.3】

期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じ

２．監査役会は、監査役の候補者、監査役候補者

た場合の対応等を考慮し、監査役選任議案への選定方針の内容、監査役選任議案を決定すの同意等を行うに当たっての一定の方針を定る手続、補欠監査役の選任の要否等について、めるものとする。
【Lv.4】

取締役との間であらかじめ協議の機会をもつ

２．監査役候補者の選定への同意及び監査役候ことが望ましい。
【Lv.4】

補者の選定方針への関与に当たっては、監査

３．監査役会は、必要があると認めたときは、取役会は、任期を全うすることが可能か、業務締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的

執行者からの独立性が確保できるか、公正不とすることを請求し、又は株主総会に提出す偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査る監査役の候補者を提案する。
【Lv.3】

役としての適格性を慎重に検討する。
【Lv.3】

４．監査役は、監査役の選任若しくは解任又はなお、監査役には、適切な経験・能力及び必要辞任について意見をもつに至ったときは、株な財務・会計・法務に関する知識を有する者

主総会において意見を表明しなければならなが選任され、特に、財務・会計に関する十分ない。
【Lv.2】

知見を有している者が１名以上選任されるこ

５．補欠監査役の選任等についても、本条に定とが望ましい。
【Lv.4】

める手続に従う。
【Lv.3】

３．社外監査役候補者の選定に際しては、監査

６．監査役及び監査役会は、社外監査役選任議

役会は、会社及び親会社との関係、代表取締案において開示される不正な業務執行の発生

役その他の取締役及び主要な使用人との関係の予防及び発生後の対応に関する事項につい等を勘案して独立性に問題がないことを確認て、適切に記載されているかにつき検討する。

するとともに、取締役会及び監査役会等への【Lv.3】

出席可能性等を検討するものとする。
【Lv.4】【第９条補足】2021 年６月の GC 改訂により、原則

４．監査役会は、独立役員の指定に関する考え

４－４における監査役及び監査役会の役割・責方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議務として監査役の選解任・報酬の決定に係る権する。
【Lv.3】限への言及が追記された。本改訂は、監査に対す

５．監査役候補者及び社外監査役候補者の選定

る信頼性の確保に向けた監査役の独立性の担保に際しては、監査役会は、前３項に定める事を強調するものであり、本条各項に掲げる選任項のほか、法令の規定により監査役の選任議手続等に対する主体的関与は重要性を増してい案に関して株主総会参考書類に記載すべきとるといえる。

されている事項についても、検討する。
【Lv.3】【第２項補足】監査役候補の指名の方針等を会社

６．監査役会は、候補者を含む各監査役の知識・が定める場合に、取締役会だけで定めるのでは

経験・能力等について、自社の状況に応じてなく監査役会が関与することについて言及して適切な開示が行われているかを検討し、必要いる。

があると認めたときは取締役会に対して意見を表明するものとする。
【Lv.4】【第２項参考】GC 原則３－１(iv)(v)【第２項参考】GC 原則４－11（監査役候補者の選定基準等）【第６項補足】GC 補充原則４－11①を踏まえた

第 10 条規定である。同原則において取締役につき求め

214

られているいわゆるスキル・マトリックスをはに対し送付することについても、特定監査役のじめとするスキル等の組み合わせの開示につ職務としている。

いては、コードの趣旨に照らし、各社の事情に応じて監査役を対象に含めることも考えられ（監査役の報酬等）

る。

第 12 条
１．各監査役が受けるべき報酬等の額について（特定監査役の選定）

定款の定め又は株主総会の決議がない場合に第 11 条

は、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の１．監査役会は、次に掲げる職務を行う監査役

分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準（本基準において「特定監査役」という。
）を等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役

それぞれ１名又は複数名その決議により選定が受ける報酬等の額を定めなければならない。

し、又は定め、若しくは指定することができ【Lv.1】る。
【Lv.5】

２．監査役は、監査役の報酬等について意見を

一 会社法施行規則第 132 条第５項第２号イ、もつに至ったときは、必要に応じて取締役会【第 12 条補足】第９条補足参照。

又は株主総会において意見を述べる。
【Lv.3】

会社計算規則第 130 条第５項第２号イ、及び会社計算規則第 132 条に定める監査役と（監査費用）

して定められた監査役

第 13 条二 事業報告及びその附属明細書を作成した

１．監査役は、その職務の執行について生ずる

取締役から提供を受け、他の監査役に対し費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
【Lv.5】

送付する者として監査役会が指定した監査２．監査役会は、第 18 条第２項第６号の方針に役
三 会社計算規則第 125 条に基づき、計算関基づき、職務の執行について生ずる費用につ係書類を作成した取締役から計算関係書類

いて、あらかじめ予算を計上しておくことがの提供を受け、他の監査役に対し送付する望ましい。
【Lv.4】ただし、緊急又は臨時に支者として監査役会が指定した監査役

出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。
【Lv.5】

２．前項の監査役を選定し、又は定め、若しくは指定する際は、当該各号の職務の内容に応じ、３．監査役は、必要に応じて外部の専門家の助

当該監査役の社内・社外又は常勤・非常勤の言を受けた場合、当該費用を会社に請求する別、及び専門知識の有無等を考慮するものと権利を有する。
【Lv.5】
４．監査役は、その役割・責務に対する理解を深する。
【Lv.4】
３．第１項各号に定める監査役は、必要がある

めるため必要な知識の習得や適切な更新等のと認めたときは、第 16 条に定める補助使用人

研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費等又は第 38 条第１項に定める内部監査部門

用を会社に請求する権利を有する。
【Lv.5】
５．監査費用の支出に当たっては、監査役は、そ等を通じてその職務を行う。
【Lv.3】の効率性及び適正性に留意するものとする。

【第１項第２号、第３号補足】法令上、事業報告
及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成【Lv.4】

した取締役から受領するのは各監査役である【第３項、第４項補足】費用負担についても明が、実務に即し、これらを受領し、他の監査役

確にしている。

215

【第３項、第４項参考】GC 補充原則４－13②、原１項に規定されているとおり、取締役会と協働

則４－14

して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC 基本原第４章 コーポレートガバナンス・コードを踏

則４に３つの役割・責務が提示されており、当

まえた対応

該役割・責務の一部は監査役・監査役会も担う（コーポレートガバナンス・コードを踏まえたことになる（GC 基本原則４参照）。これら広義対応）の監督機能に対する監査役の関与のあり方と第 14 条しては、取締役会がこれらの監督職務を適切に

１．コーポレートガバナンス・コードの適用を果たしているのかを監査すること（会社法第受ける会社の監査役は、その趣旨を十分に理381 条第１項参照）のほか、例えば、適切なリ

解したうえで、自らの職務の遂行に当たるもスクテイクの礎となる内部統制システムのあのとする。
【Lv.4】

り方について構築の段階から積極的に意見を２．監査役及び監査役会は、取締役会が担う以表明することが挙げられる。また、各社の置か下の監督機能が会社の持続的成長と中長期的れている環境によっては、リスク管理の観点やな企業価値の向上を促しかつ収益力・資本効

経営判断の合理性の観点等から、個別案件だけ率等の改善を図るべく適切に発揮されているではなく、中期経営計画策定に係る議論においのかを監視するとともに、自らの職責の範囲ても積極的に発言することも考えられる。ただ

内でこれらの監督機能の一部を担うものとすし、これらの関与の度合いは各社の事情によりる。
【Lv.4】

異なるべきものであり、第２項がレベル４とな一 企業戦略等の大きな方向性を示すことっているのもこの点を勘案したものである。な

二 代表取締役その他の業務執行取締役によお、監査役が行うべき対応は、第２条に掲げる

る適切なリスクテイクを支える環境整備を

監査役の職責を踏まえて行われることになる。

行うこと【第３項補足】GC 原則４－10、補充原則４－10

三 独立した客観的な立場から、代表取締役①。独立社外取締役が取締役会の過半数に達し

その他の取締役等に対する実効性の高い監ていない場合には、経営陣幹部・取締役の指名督を行うこと（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役

３．監査役は、指名・報酬委員会等について、独会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化す

立性確保の観点から参加を求められた場合にるため、取締役会の下に独立社外取締役を主要は積極的に検討するものとする。
【Lv.4】当該な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員委員会に参加する場合には、会社に対して負会を設置することが求められるところ、独立っている善管注意義務を前提に、会社の持続性・客観性と説明責任強化の観点から各社の状的な成長と中長期的な企業価値の向上のため

況に応じて監査役を構成員に加えることも検に適正に判断を行う。
【Lv.3】

討されうる。こうした前提を踏まえ、監査役が【第１項補足】
GC は会社の持続的成長と中長期的参加を求められたその際の対応について言及している。

企業価値向上に資する内容であることから、第
14 条第１項は、GC の適用を直接受けていない
会社であっても GC の趣旨を取り込むことを否（株主との建設的な対話）

定するものではない。

第 15 条１．監査役は、中長期目線の株主等と対話を行【第２項補足】監査役及び監査役会は、第２条第216

う場合には、関連部署と連携して、会社の持社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資ほか、監査役の職務を補助すべき使用人（本基するよう、合理的範囲内で適切に対応するも準において「補助使用人」という。
）の確保及びのとする。
【Lv.4】

監査役への報告体制その他の監査役監査の環境

２．前項の対話において把握された株主の意見・整備の状況、監査上の重要課題等について意見

懸念は、代表取締役その他の業務執行取締役、を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係

取締役会及び監査役会に対して適切かつ効果を深めるよう努める。
【Lv.4】的に伝えるものとする。
【Lv.4】（社外取締役等との連携）【第 15 条補足】監査役と株主等との対話については、スチュワードシップ・コード指針４－

第 17 条１の脚注 17、GC 補充原則５－１①においてそ１．監査役会は、会社に社外取締役が選任されれぞれ監査役を対話の相手方として追加するている場合、社外取締役との情報交換及び連改訂がなされている。本条では、機関投資家

携に関する事項について検討し、監査の実効が監査に関する事項等を関心事とし、監査役性の確保に努める。
【Lv.4】監査役及び監査役との対話を期待しているような場合の対応に

会は、社外取締役がその独立性に影響を受けついて規定している。
「中長期目線の株主等」

ることなく情報収集力の強化を図ることがでとは、いわゆるショートターミズムの株主できるよう、社外取締役との連携の確保に努めはなく、例えばスチュワードシップ・コード

る。
【Lv.4】

を採択し、顧客・受益者への長期的なリター

２．筆頭独立社外取締役が選定されている場合、ンを確保するよう投資対象企業の中長期的な

当該筆頭独立社外取締役との連携の確保に努

企業価値の向上への深い理解と関心をもってめる。
【Lv.4】
３．前２項のほか、監査役は、社外取締役を含めいる機関投資家等が典型で、こうした株主は「会社のガバナンスの改善が実を結ぶまで待た非業務執行役員と定期的に会合をもつなど、つことができる」（「コーポレートガバナンス・

会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリス

コードの基本的な考え方 （案）」「経緯及び背クのほか、監査上の重要課題等について意見景」第８項参照）者でもある。なお、監査役がを交換し、非業務執行役員間での情報交換と実際に対話を行うに当たっては、ＩＲ部門等

認識共有を図り、信頼関係を深めるよう努めの関連部署と十分な連携を図り、株主等にとる。
【Lv.4】って判りやすい説明となるよう、会社全体と【第１項参考】GC 補充原則４－４①

してできるだけ一貫性のある説明を確保する【第２項参考】GC 補充原則４－８②

必要があることから「関連部署と連携して」【第３項参考】GC 補充原則４－８①と規定している。

（監査役監査の実効性を確保するための体制）【第 15 条参考】GC 基本原則５

第 18 条
第５章 監査役監査の環境整備

１．監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査（代表取締役との定期的会合）

職務を円滑に執行するための体制の確保に努

第 16 条める。
【Lv.4】

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、

２．前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げ代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会る体制の内容について決定し、当該体制を整217

備するよう取締役又は取締役会に対して要請（補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保）する。
【Lv.3】

第 20 条一 補助使用人の設置及び当該補助使用人に

１．監査役は、補助使用人の業務執行者からの関する事項

独立性の確保に努める。
【Lv.4】

二 補助使用人の取締役からの独立性に関す

２．監査役は、以下の事項の明確化など、補助使る事項

用人の独立性及び補助使用人に対する指示の三 補助使用人に対する指示の実効性の確保

実効性の確保に必要な事項を検討する。
【Lv.3】

に関する事項一 補助使用人の権限（調査権限・情報収集

四 次に掲げる体制その他の監査役への報告権限のほか、必要に応じて監査役の指示にに関する体制イ

基づき会議へ出席する権限等を含む。
）

取締役及び使用人が監査役に報告を二 補助使用人の属する組織

するための体制三 監査役の補助使用人に対する指揮命令権

ロ 子会社の取締役、監査役、執行役及び四 補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒

使用人又はこれらの者から報告を受け処分等に対する監査役の同意権た者が監査役に報告をするための体制

五 必要な知識・能力を備えた専任又は兼任

五 前号の報告をした者が当該報告をしたこの補助使用人の適切な員数の確保、兼任のとを理由として不利な取扱いを受けないこ

補助使用人の監査役の補助業務への従事体とを確保するための体制

制

六 監査役の職務の執行について生ずる費用

六 補助使用人の活動に関する費用の確保の前払又は償還の手続その他の当該職務の七 内部監査部門等の補助使用人に対する協執行について生ずる費用又は債務の処理に力体制係る方針に関する事項（監査役への報告に関する体制等）

七 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

第 21 条１．監査役は、取締役及び使用人が監査役に報（補助使用人）告をするための体制（子会社の取締役、執行

第 19 条役、監査役及び使用人が監査役に直接又は間

１．監査役は、企業規模、業種、経営上のリスク

接に報告をするための体制を含む。
）など監査

その他会社固有の事情を考慮し、監査の実効役への報告に関する体制の強化に努める。

性の確保の観点から、補助使用人の体制の強【Lv.4】化に努める。
【Lv.4】

２．監査役は、取締役が会社に著しい損害を及２．監査役及び監査役会の事務局は、専任の補

ぼすおそれのある事実があることを発見した

助使用人が当たることが望ましい。なお、専ときは直ちに監査役会に報告する体制を確立

任者の設置が困難な場合は、少なくとも兼任するよう、取締役に対して求める。
【Lv.3】

者を１名以上設置するよう取締役又は取締役

３．前項に定める事項のほか、監査役は、取締役会に対して要請するものとする。
【Lv.4】との間で、監査役又は監査役会に対して定期【第２項補足】補助使用人について、少なくとも的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協兼任者を１名設置することを明確にしている。

議して定めるものとする。
【Lv.4】また、必要があると認めたときは、社内規則の制定若し218くは変更、又はその他社内体制の整備等を取から適切と考えられる事項があれば監査報告

締役会及び関係する取締役に対して求める。

に記載する。
【Lv.3】【Lv.3】臨時的に報告を行うべき事項につい４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告にても同様とする。
【Lv.3】

基づき審議を行い、監査役会としての監査意

４．会社に内部通報システムが置かれていると見を形成し監査役会監査報告に記載しなけれきには、監査役は、重要な情報が監査役にもばならない。
【Lv.1】

提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受（業務執行取締役の職務執行の監査）けないことが確保されているかを確認し、そ第 23 条の内部通報システムが企業集団を含め有効に

１．監査役は、取締役会が経営の基本方針及び機能しているかを監視し検証しなければなら

中長期の経営計画等を定めている場合には、ない。
【Lv.2】また、監査役は、内部通報シス

取締役が当該方針及び計画等に従い、健全、テムから提供される情報を監査職務に活用す

公正妥当、かつ、効率的に業務の執行を決定るよう努める。
【Lv.4】

し、かつ、業務を執行しているかを監視し検５．監査役は、第 38 条に定める内部監査部門等証しなければならない。
【Lv.2】との連携体制が実効的に構築・運用されるよ

２．監査役は、取締役が行う業務の執行の決定

う、取締役又は取締役会に対して体制の整備

及び業務の執行について、取締役の善管注意を要請する。
【Lv.3】

義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、【第１項補足】子会社からの報告が常に親会社監

以下の観点から監視し検証しなければならな査役に対して行われるとは限らないことも考い。
【Lv.2】

慮して「間接に」を加えている。

一 事実認識に重要かつ不注意な誤りがない
こと【第４項参考】GC 補充原則２－５①

二 意思決定過程が合理的であること
三 意思決定内容が法令又は定款に違反して第６章 業務監査いないこと（取締役の職務の執行の監査）

四 意思決定内容が通常の企業経営者として第 22 条明らかに不合理ではないこと

１．監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

五 意思決定が取締役の利益又は第三者の利【Lv.1】

益でなく会社の利益を第一に考えてなされ

２．監査役は、その職務の執行に当たって、必要ていることがあると認めたときは、取締役会に対する報

３．前項の職責を果たすため、監査役は、次の職

告、提案若しくは意見の表明、又は取締役若しくは内部統制部門に対する助言若しくは勧務を行わなければならない。

告など、状況に応じ必要な措置を適時に講じ

一 監査役は、取締役が会社の目的外の行為
その他法令若しくは定款に違反する行為をなければならない。
【Lv.2】
３．監査役は、取締役の職務の執行に関して不し、又はするおそれがあると認めたとき、正の行為又は法令若しくは定款に違反する重会社に著しい損害又は重大な事故等を招く

大な事実があると認めたときは、その事実をおそれがある事実を認めたとき、会社の業監査報告に記載しなければならない。
【Lv.1】

務に著しく不当な事実を認めたときは、取その他、株主に対する説明責任を果たす観点

締役に対して助言又は勧告を行うなど、状219

況に応じ必要な措置を適時に講じなければ会における意思決定の監査）ならない。
【Lv.2】

第 24 条二 監査役は、取締役及び使用人等から会社

１．監査役は、取締役会等における取締役の職に著しい損害が発生するおそれがある旨の務の執行の状況を監視し検証する。
【Lv.2】

報告を受けた場合には、必要な調査を行い、２．監査役は、取締役会等において行われる意

取締役会に対する報告、取締役に対する勧思決定に関して、取締役の善管注意義務及び告、又は監査役会の招集など、状況に応じ忠実義務等の法的義務の履行状況を、第 23 条

必要な措置を適時に講じなければならない。

第２項各号に定める観点から監視し検証しな【Lv.2】

ければならない。
【Lv.2】

４．監査役は、前項各号に定める事項について、

３．監査役は、代表取締役その他の業務執行取必要があると認めたときは、取締役会の招集締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に又は取締役の行為の差止めの請求など、状況

取締役会に報告しているかを確認するとともに応じ必要な措置を適時に講じなければならに、取締役会が監督義務を適切に履行していない。
【Lv.2】

るかを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

５．前２項に定める事項について、取締役の職

４．前３項に定める事項について必要があると務の執行の監査を通じて特に必要があると認認めたときは、監査役は、取締役会に対するめたときは、監査役又は監査役会は、取締役

報告、提案若しくは意見の表明、取締役に対会に対し代表取締役の解職等を含めた意見をする助言若しくは勧告又は差止めの請求など、表明する。
【Lv.3】

状況に応じ必要な措置を適時に講じなければ【第１項補足】本項はレベル２（不遵守があったならない。
【Lv.2】

場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある事項）に設定しているが、ここで不遵（内部統制システムに係る監査）守が問題となるのは、本項に定める監視・検証

第 25 条自体を怠った場合を想定している。一方、監査１．監査役は、会社の取締役会決議に基づいて役の監査の内容について善管注意義務違反が整備される次の体制（本基準において「内部問われうるのは、第２項に掲げる観点からの監統制システム」という。
）に関して、当該取締視・検証を怠った場合である。

役会決議の内容及び当該決議に基づき構築・【第５項補足】本項は、特に必要があると認めた運用されている内部統制システムの状況につときには代表取締役の解職等を含めた意見表

いて監視し検証しなければならない。
【Lv.1】

明に向けた検討も求められうる旨を示したも一 取締役及び使用人の職務の執行が法令及のであり、他に手段を講じうる場合にまで前広び定款に適合することを確保するための体に対応を求める趣旨ではない。実際の対応とし制（本条において「法令等遵守体制」といては、まずは監査役のみならず社外取締役ともう。
）
二 取締役の職務の執行に係る情報の保存及連携しつつ是正に向けた措置を講じていくこび管理に関する体制とが重要であり、なおも必要があると認める場

三 損失の危険の管理に関する規程その他の合に本項に基づく対応を検討していくことと体制（本条において「損失危険管理体制」

なろう。

という。
）
四 取締役の職務の執行が効率的に行われる（取締役会等における取締役の報告及び取締役

220

ことを確保するための体制

５．監査役は、内部統制システムに関する監査五 次に掲げる体制その他の会社並びにそのの結果について、監査役会に対し報告をしな

親会社及び子会社から成る企業集団におけければならない。
【Lv.2】

る業務の適正を確保するための体制
イ

６．監査役は、内部統制システムに係る取締役

子会社の取締役の職務の執行に係る会決議の内容が相当でないと認めたとき、内事項の会社への報告に関する体制
ロ

部統制システムに関する事業報告の記載内容

子会社の損失の危険の管理に関するが著しく不適切と認めたとき、及び内部統制規程その他の体制
ハ

システムの構築・運用の状況において取締役

子会社の取締役の職務の執行が効率の善管注意義務に違反する重大な事実がある的に行われることを確保するための体と認めたときには、その旨を監査報告に記載

制

しなければならない。
【Lv.1】その他、株主にニ 子会社の取締役、執行役及び使用人の対する説明責任を果たす観点から適切と考え職務の執行が法令及び定款に適合するられる事項があれば監査報告に記載する。

ことを確保するための体制【Lv.3】

六 第 18 条第２項に定める監査役監査の実

７．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に効性を確保するための体制基づき審議を行い、監査役会としての監査意

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の見を形成し監査役会監査報告に記載しなけれ状況についての報告を代表取締役その他関係ばならない。
【Lv.1】

する取締役に対し定期的に求めるほか、内部８．内部統制システムに関する監査については、監査部門等との連携及び会計監査人からの報本基準に定める事項のほか、別に定める内部告等を通じて、内部統制システムの構築・運統制システムに係る監査の実施基準による。

用の状況を監視し検証しなければならない。

【Lv.5】【Lv.2】また、法令等遵守体制、損失危険管理体制等を所管する取締役が選定され、又はそ（企業集団における監査）

れらを所管する委員会等が設置されている場

第 26 条合には、監査役は、当該取締役又は委員会等

１．子会社を有する会社の監査役は、連結経営

から定期的な報告を受領するなど、緊密な連の視点を踏まえ、取締役の子会社の管理に関携を図るよう努める。
【Lv.4】

する職務の執行の状況を監視し検証しなけれ

３．監査役は、監査役監査の実効性を確保するばならない。
【Lv.2】

ための体制を含む内部統制システムの構築・

２．監査役は、子会社において生じる不祥事等

運用に関し、必要があると認めたときは、代が会社に与える損害の重大性の程度を考慮し表取締役その他関係する取締役との間で協議て、内部統制システムが会社及び子会社におの機会をもつ。
【Lv.3】

いて適切に構築・運用されているかに留意し

４．監査役は、取締役会、代表取締役又は関係すてその職務を執行するよう努めるとともに、る取締役等が内部統制システムの適切な構企業集団全体における監査の環境の整備にも築・運用を怠っていると認められる場合には、努める。
【Lv.4】

取締役会、代表取締役又は関係する取締役等

３.会社に重要な関連会社がある場合には、当該に対して、速やかにその改善を助言又は勧告

関連会社の重要性に照らして、前２項に準じしなければならない。
【Lv.2】て監査を行う。
【Lv.3】

221

４．親会社等を有する会社の監査役は、少数株【第１項補足第６号～第８号参考】会社法におい主の利益保護の視点を踏まえて取締役の職務て補償契約及び会社役員責任賠償保険（D&O 保の執行の監査を行わなければならない。
【Lv.2】

険）に係る契約に関して規定が設けられたことを踏まえた改定である。また、これに合わせて、（競業取引及び利益相反取引等の監査）

責任限定契約についても同様の規定を置くこ

第 27 条ととした。

１．監査役は、次の取引等について、取締役の義【第３項補足】GC 原則１－７を受けて、関連当務に違反する事実がないかを監視し検証しな

事者間取引について、会社及び株主共同の利益ければならない。
【Lv.2】を害することがないよう、取締役会が取引の重一 競業取引要性・性質に応じて適切な検討の手続を定め当二 利益相反取引

該手続を踏まえた監視を行う場合、監査役は当三 会社がする無償の財産上の利益供与（反該取締役会の職務執行の状況についても同様

対給付が著しく少ない財産上の利益供与をに監査を行うことになろう。

含む。
）
四 親会社等又は子会社若しくは株主等との（企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会）

通例的でない取引第 28 条五 自己株式の取得及び処分又は消却の手続

１．監査役は、企業不祥事（法令又は定款に違反

六 会社法第 427 条に定める責任限定契約

する行為その他社会的非難を招く不正又は不七 会社法第 430 条の２に定める補償契約

適切な行為をいう。本条において同じ。
）が発八 会社法第 430 条の３に定める役員等のた生した場合、直ちに取締役等から報告を求め、めに締結される保険契約

必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委

２．前項各号に定める事項について、取締役の員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実義務に違反し、又はするおそれがある事実を関係の把握に努めるとともに、【Lv.4】原因究認めたときは、監査役は、取締役に対する助明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対言又は勧告、取締役会の招集又は取締役の行

外的開示のあり方等に関する取締役及び調査為の差止めの請求など、状況に応じ必要な措委員会の対応の状況について監視し検証しな置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】

ければならない。
【Lv.2】

３．監査役は、個別注記表に注記を要する親会

２．前項の取締役の対応が、独立性、中立性又は社等との取引について、事業報告に記載され透明性等の観点から適切でないと認められるている当該取引が会社の利益を害さないかど場合には、監査役は、監査役会における協議

うかに係る取締役会の判断及び理由が適切かを経て、取締役に対して当該企業不祥事に対否かについての意見を監査役監査報告に記載する原因究明及び再発防止策等の検討を外部しなければならない。
【Lv.1】の独立した弁護士等に依頼して行う第三者委

４．監査役は、第１項各号に掲げる事項以外の員会（本条において「第三者委員会」という。
）

重要又は異常な取引等についても、法令又はの設置の勧告を行い、あるいは必要に応じて定款に違反する事実がないかに留意し、【Lv.3】

外部の独立した弁護士等に自ら依頼して第三併せて重大な損失の発生を未然に防止するよ者委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講う取締役に対し助言又は勧告しなければならじる。
【Lv.3】ない。
【Lv.2】

３．監査役は、当該企業不祥事に対して明白な222

利害関係があると認められる者を除き、当該（事業報告における社外監査役の活動状況等）

第三者委員会の委員に就任することが望まし

第 30 条く、【Lv.4】第三者委員会の委員に就任しない

監査役及び監査役会は、事業報告において開場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対示される会社役員に関する事項及び社外役員等

応の状況等について、早期の原因究明の要請に関する事項のうち、社外監査役の活動状況そや当局との関係等の観点から適切でないと認の他監査役に関する事項について、適切に記載められる場合を除き、当該委員会から説明をされているかにつき検討しなければならない。

受け、必要に応じて監査役会への出席を求め【Lv.2】る。
【Lv.3】監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管第７章 会計監査

注意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協（会計監査）

働してその職務を適正に遂行する。
【Lv.3】

第 31 条１．監査役及び監査役会は、事業年度を通じて（事業報告等の監査）

取締役の職務の執行を監視し検証することに第 29 条より、当該事業年度に係る計算関係書類（計１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務算書類及びその附属明細書並びに連結計算書の執行を監視し検証することにより、当該事類等の会社計算規則第２条第３項第３号に規業年度に係る事業報告及びその附属明細書

定するものをいう。本基準において同じ。
）が（本基準において「事業報告等」という。
）が会社の財産及び損益の状況を適正に表示して適切に記載されているかについて監査意見をいるかどうかに関する会計監査人の監査の方形成しなければならない。
【Lv.1】

法及び結果の相当性について監査意見を形成

２．監査役は、事業報告等の作成に関する職務しなければならない。
【Lv.1】を行った取締役から各事業年度における事業

２．監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は確保するため、会計監査人が公正不偏の態度

定款に従い、会社の状況を正しく示している

及び独立の立場を保持し、職業的専門家としかどうかを監査しなければならない。
【Lv.1】て適切な監査を実施しているかを監視し検証

３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法しなければならない。
【Lv.2】

令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役監査（会計監査人の職務の遂行が適正に行われるこ報告に記載しなければならない。
【Lv.1】とを確保するための体制の確認）

４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に

第 32 条基づき、事業報告等が法令又は定款に従い、監査役は、会計監査人の職務の遂行が適正に会社の状況を正しく示しているかどうかにつ行われることを確保するため、次に掲げる事項

いての意見を監査役会監査報告に記載しなけについて会計監査人から通知を受け、会計監査ればならない。
【Lv.1】

人が会計監査を適正に行うために必要な品質管５．事業報告等の監査に当たって、監査役及び理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人

監査役会は、必要に応じて、会計監査人とのに対して適宜説明を求め確認を行わなければな

連携を図る。
【Lv.3】らない。
【Lv.2】
一 独立性に関する事項その他監査に関する223

法令及び規程の遵守に関する事項

監査の方法又は結果を相当でないと認めたと

二 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関きは、監査役は、自ら監査を行い、相当でないする業務の契約の受任及び継続の方針に関と認めた旨及び理由を監査役監査報告に記載する事項しなければならない。
【Lv.1】

三 会計監査人の職務の遂行が適正に行われ３．監査役会は、各監査役の監査役監査報告にることを確保するための体制に関するその基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の他の事項

相当性について審議を行い、監査役会としての監査意見を形成しなければならない。
【Lv.1】（会計方針の監査）

当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又第 33 条は結果を相当でないと認めたときは、監査役

１．監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手会は、相当でないと認めた旨及び理由を監査

続並びに表示方法その他計算関係書類作成の役会監査報告に記載しなければならない。

ための基本となる事項をいう。本条において【Lv.1】

同じ。
）が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な（会計監査人の選任等の手続）

会計慣行等に照らして適正であるかについて、第 35 条

会計監査人の意見を徴して検証しなければな

１．監査役会は、会計監査人の解任又は不再任らない。
【Lv.2】また、必要があると認めたとの決定の方針を定めなければならない。
【Lv.2】

きは、取締役に対し助言又は勧告する。
【Lv.3】

２．監査役会は、会計監査人の再任の適否につ２．会社が会計方針を変更する場合には、監査

いて、取締役、社内関係部署及び会計監査人

役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由及から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎びその影響について報告するよう取締役に求期検討する。
【Lv.3】

め、その変更の当否についての会計監査人の３．監査役会は、会計監査人の再任の適否の判意見を徴し、その相当性について判断しなけ断に当たって、前項の検討を踏まえ、会計監ればならない。
【Lv.2】

査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。
）、監査体制、独立性（計算関係書類の監査）及び専門性などが適切であるかについて、確第 34 条認する。
【Lv.3】

１．監査役は、計算関係書類の作成に関する職

４．監査役会は、会計監査人の再任が不適当と務を行った取締役から各事業年度における計

判断した場合は、速やかに新たな会計監査人

算関係書類を受領する。
【Lv.1】監査役は、取候補者を検討しなければならない。
【Lv.2】新締役及び使用人等に対し重要事項について説

たな会計監査人候補者の検討に際しては、取明を求め確認を行う。
【Lv.3】

締役及び社内関係部署から必要な資料を入手

２．監査役は、各事業年度における計算関係書

しかつ報告を受け、第 32 条に定める事項につ類につき、会計監査人から会計監査報告及びいて確認し、独立性や過去の業務実績等につ監査に関する資料を受領する。
【Lv.1】監査役

いて慎重に検討するとともに、監査計画や監は、会計監査人に対し会計監査上の重要事項

査体制、監査報酬水準等について会計監査人について説明を求め、会計監査報告の調査を候補者と打合せを行う。
【Lv.3】

行う。
【Lv.3】当該調査の結果、会計監査人の５．監査役会は、前項までの確認の結果や方針224

に従い、株主総会に提出する会計監査人の選（監査計画及び業務の分担）

任及び解任並びに不再任に関する議案の内容

第 37 条を決定する。
【Lv.1】

１．監査役会は、内部統制システムの構築・運用

６．監査役会は、会計監査人の選任議案についの状況にも留意のうえ、重要性、適時性そのて、当該候補者を会計監査人の候補者とした

他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監理由が株主総会参考書類に適切に記載されて査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選

いるかについて確認しなければならない。

定し、監査計画を作成する。
【Lv.3】監査計画【Lv.2】の作成は、監査役会全体の実効性についての【第１項補足】「会計監査人の解任又は不再任の分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の決定の方針」は、会社法施行規則第 126 条第４重要課題については、重点監査項目として設号にて事業報告へ記載されることとなってい定する。
【Lv.3】

るが、事業報告への記載は取締役の責務として

２．監査役会は、効率的な監査を実施するため、も、会計監査人の選解任等の議案内容の決定権

適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議を有する以上監査役として「会計監査人の解任又は意見交換を行い、監査計画を作成する。

又は不再任の決定の方針」を定める必要があ【Lv.3】
３．監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実る。

施するため、監査業務の分担を定める。
【Lv.3】
４．前項に定める監査業務の分担に関する監査（会計監査人の報酬等の同意手続）

役会の定めは、各監査役の権限の行使を妨げ

第 36 条ることはできない。
【Lv.1】

１．監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及５．監査役会は、監査方針及び監査計画を代表

び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報

取締役及び取締役会に説明するものとする。

告を受け、また非監査業務の委託状況及びそ【Lv.4】
６．監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜の報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内修正する。
【Lv.3】

容が適切であるかについて、契約毎に検証す【第１項補足】実務上、毎年の監査計画策定に当る。
【Lv.3】

たり、前年度の監査計画及び実績の分析・評価

２．監査役会は、会計監査人の報酬等の額の同に基づき、反省点の改善、次期の重要課題の設意の判断に当たって、前項の検証を踏まえ、定、往査先の選定等を行い監査計画に反映して会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職いる例が多い。また、個々の監査役の実績評価

務遂行状況（従前の事業年度における職務遂についても行うことが望ましいが、そこまで基行状況を含む。
）及び報酬見積りの算出根拠な準に含めることは実務との乖離が大きいのでどが適切であるかについて、確認する。
【Lv.3】

本条では言及していない。なお、評価結果の開３．監査役会は、会計監査人の報酬等の額に同示まで行うかどうかは会社の裁量に委ねられ意した理由が、事業報告に適切に記載されてることから、本基準では言及していない。

いるかについて確認しなければならない。

【第１項参考】GC 補充原則４－11③【Lv.2】（内部監査部門等との連携による組織的かつ効
第８章 監査の方法等

率的監査）

225

第 38 条及び子会社の監査役、内部監査部門等及び会

１．監査役は、会社の業務及び財産の状況の調計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交査その他の監査職務の執行に当たり、内部監換を図るよう努める。
【Lv.4】

査部門その他内部統制システムにおけるモニ３．監査役は、取締役の職務の執行を監査する

タリング機能を所管する部署（本基準においため必要があると認めたときは、子会社に対て「内部監査部門等」という。
）と緊密な連携

し事業の報告を求め、又はその業務及び財産を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するの状況を調査する。
【Lv.3】

よう努める。
【Lv.4】

４. 会社に重要な関連会社がある場合には、当２．監査役は、内部監査部門等からその監査計

該関連会社の重要性に照らして、第１項及び画と監査結果について定期的に報告を受け、第２項に準じて監査を行うものとする。
【Lv.4】

必要に応じて調査を求める。
【Lv.3】監査役は、
内部監査部門等の監査結果を内部統制システ（取締役会への出席・意見陳述）

ムに係る監査役監査に実効的に活用する。

第 40 条【Lv.3】

１．監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要が３．監査役は、取締役のほか、内部統制部門そのあると認めたときは、意見を述べなければな

他の監査役が必要と認める部署から内部統制

らない。
【Lv.1】

システムの構築・運用の状況について定期的

２．監査役は、取締役が不正の行為をし、若しく

かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明をは当該行為をするおそれがあると認めたとき、求める。
【Lv.3】

又は法令若しくは定款に違反する事実若しく

４．監査役会は、各監査役からの報告を受けて、は著しく不当な事実があると認めたときは、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告す

遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなけれべき事項を検討する。
【Lv.3】ただし、監査役ばならない。
【Lv.1】

会の決定は各監査役の権限の行使を妨げるこ

３．監査役は、取締役会に前項の報告をするたとはできない。
【Lv.1】

め、必要があると認めたときは、取締役会の５．監査役会は、本条に定める内部監査部門等

招集を請求する。
【Lv.3】また、請求後、一定との連携体制及び第 21 条に定める監査役会

期間内に招集の通知が発せられない場合は、への報告体制等が実効的に構築され、かつ、自らが招集する。
【Lv.3】

運用されるよう、必要に応じて取締役会又は４．監査役は、取締役会議事録に議事の経過の取締役に対して体制の整備に関する要請又は要領及びその結果、その他法令で定める事項勧告を行う。
【Lv.3】

が適切に記載されているかを確かめ、出席し【第５項参考】
GC 補充原則４－13③を踏まえた

た監査役は、署名又は記名押印（電子署名を改定である。

含む。
）しなければならない。
【Lv.1】（企業集団における監査の方法）（取締役会の書面決議）

第 39 条

第 41 条１．監査役は、取締役及び使用人等から、子会社

取締役が取締役会の決議の目的である事項にの管理の状況について報告又は説明を受け、ついて法令の規定に従い当該決議を省略しよう

関係資料を閲覧する。
【Lv.3】としている場合には、監査役は、その内容（取締役会の決議を省略することを含む。
）について検２．監査役は、その職務の執行に当たり、親会社

226

討し、必要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

３．第１項の会議又は委員会に出席しない監査役は、当該会議等に出席した監査役又は取締役若しくは使用人から、付議事項についての（特別取締役による取締役会への出席・意見陳報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。

述）【Lv.3】

第 42 条（文書・情報管理の監査）

１．取締役会が特別取締役による取締役会の決議をすることができる旨を定めている場合に第 44 条

は、監査役会は、その決議によって当該取締

１．監査役は、主要な稟議書その他業務執行に役会に出席する監査役をあらかじめ定めるこ関する重要な書類を閲覧し、必要があると認とができる。
【Lv.5】ただし、その他の監査役めたときは、取締役又は使用人に対しその説の当該取締役会への出席を妨げることはでき明を求め、又は意見を述べる。
【Lv.3】ない。
【Lv.1】

２．監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録

２．特別取締役による取締役会に出席した監査

その他の重要な情報が適切に整備され、かつ、役は、必要があると認めたときは、意見を述保存及び管理されているかを調査し、必要がべなければならない。
【Lv.1】

あると認めたときは、取締役又は使用人に対

３．特別取締役による取締役会に出席した監査し説明を求め、又は意見を述べる。
【Lv.3】

役は、特別取締役による取締役会の議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令（法定開示情報等に関する監査）で定める事項が適切に記載されているかを確

第 45 条かめ、これに署名又は記名押印（電子署名を

１．監査役は、有価証券報告書その他会社が法含む。
）しなければならない。
【Lv.1】

令等の規定に従い開示を求められる情報で会

４．特別取締役による取締役会に出席した監査社に重大な影響のあるもの（本条において「法役は、他の監査役に対して付議事項等につい定開示情報等」という。
）に重要な誤りがなくて報告を行わなければならない。
【Lv.2】

かつ内容が重大な誤解を生ぜしめるものでな
いことを確保するための体制について、第 25（重要な会議等への出席）条に定めるところに従い、法定開示情報等の第 43 条作成及び開示体制の構築・運用の状況を監視

１．監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定し検証する。
【Lv.3】の過程及び職務の執行状況を把握するため、

２．監査役は、継続企業の前提に係る事象又は経営会議、常務会、リスク管理委員会、コンプ状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件

ライアンス委員会その他の重要な会議又は委など、企業の健全性に重大な影響のある事項

員会に出席し、【Lv.3】必要があると認めたとについて、取締役が情報開示を適時適切な方

きは、意見を述べる。
【Lv.3】

法により、かつ、十分に行っているかを監視

２．前項の監査役が出席する会議に関して、監し検証する。
【Lv.3】

査役の出席機会が確保されるとともに、出席に際して十分な事前説明が行われるよう、監（取締役及び使用人に対する調査等）

査役は、取締役等に対して必要な要請を行う。

第 46 条【Lv.3】

１．監査役は、必要があると認めたときは、取締227

役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は対し監査の実施経過について、適宜報告を求会社の業務及び財産の状況を調査しなければめることができる。
【Lv.5】

ならない。
【Lv.2】

５．監査役は、会計監査人から取締役の職務の２．監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査そ執行に関して不正の行為又は法令若しくは定の他の方法により調査を実施し、十分に事実款に違反する重大な事実（財務計算に関するを確かめ、監査意見を形成するうえでの合理

書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれが的根拠を求める。
【Lv.3】

ある事実を含む。
）がある旨の報告等を受けた
場合には、監査役会において審議のうえ、必（会社財産の調査）

要な調査を行い、取締役会に対する報告又は第 47 条取締役に対する助言若しくは勧告など、必要

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及びな措置を適時に講じなければならない。
【Lv.2】

処分の状況、会社の資産及び負債の管理状況等【第 48 条補足】監査人の監査基準の改訂により、を含めた会社財産の現況及び実質価値の把握に

金融商品取引法上の監査人の監査報告書にお努める。
【Lv.4】

いて監査上の主要な検討事項（KAM）の記載が義務付けられることとなった一方、会社法上の会（会計監査人との連携）

計監査人の監査報告書における記載は任意で第 48 条ある。会社法上の会計監査人と金商法上の監査１．監査役及び監査役会は、会計監査人と定期人は通常同一であり、会社法上の監査と金商法的に会合をもち、必要に応じて監査役会への上の監査、及び両者における監査役等との連携出席を求めるほか、会計監査人から監査に関は実務上一体として実施されている。また、KAM

する報告を適時かつ随時に受領し、積極的には従来の監査役等と（会計）監査人とのコミュ

意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人

ニケーションを抜本的に変えるものではなく、と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査

KAM に関するコミュニケーションは本条各項にを実施することができるよう、そのための体記載されている連携に包含されると考えられ制の整備に努める。
【Lv.4】る。こうした理由から、本基準では KAM につい

２．監査役及び監査役会は、会計監査人から監て言及していない。

査計画の概要を受領し、監査重点項目等につ【第１項、第３項補足】報告を受け意見交換する

いて説明を受け、意見交換を行うとともに、ことと会計監査人に対する情報提供を別の条【Lv.3】事業報告及びその附属明細書の内容

項とし、後者を第３項とした。

の確認等に係るスケジュールについても確認【第２項補足】監査人の監査基準の改訂により、のうえ調整に努める。
【Lv.4】

監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該

３．監査役は、業務監査の過程において知り得財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載

た情報のうち、会計監査人の監査の参考とな

内容（「その他の記載内容」）に対する監査人

る情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすの対応として、従来要求されていた通読と財務と認められる事項について会計監査人に情報諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過を提供するなど、会計監査人との情報の共有

程で得た知識との比較、その他の記載内容におに努める。
【Lv.4】

ける重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査

４．監査役は、必要に応じて会計監査人の往査

報告書において見出しを付した独立した区分及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人にでのその他の記載内容に関する報告を常に行228

うことが求められることとなった。会社法上の集団の形成その他の基本方針の実現に監査において、その他の記載内容は事業報告及資する特別な取組み
ロ

びその附属明細書となることから、その入手時基本方針に照らして不適切な者によ

期の調整や早期段階での草案提供による内容って会社の財務及び事業の方針の決定の確認のほか、監査役等及び会計監査人の監査が支配されることを防止するための取報告書日を含むスケジュールの調整をはじめ組み（本条において「買収防衛策」といとする平時からのコミュニケーションがよりう。
）
２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの一層重要となる。

次に掲げる要件への該当性に関する取締役会（取締役の個人別の報酬等の内容についての決の判断及びその判断に係る理由について、取定に関する方針に対する監査）締役会その他における審議の状況を踏まえて

第 49 条検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
【Lv.1】

監査役は、取締役会において会社法第 361 条

一 当該取組みが基本方針に沿うものである

第７項に定める取締役の個人別の報酬等の内容

ことについての決定に関する方針を決定することが二 当該取組みが会社の株主の共同の利益を求められる場合には、当該方針の決定プロセス

損なうものではないことや手続等が、法令に則って適切に行われている

三 当該取組みが会社の会社役員の地位の維かを監視し検証しなければならない。
【Lv.2】

持を目的とするものではないこと【第 49 条参考】会社法第 361 条第７項を踏まえた改定である。公開会社かつ大会社であり、金３．監査役が買収防衛策の発動又は不発動に関

融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価する一定の判断を行う委員会の委員に就任し証券報告書の提出が義務付けられる監査役会

た場合には、当該監査役は、会社に対して負設置会社において方針の決定が義務付けられっている善管注意義務を前提に、会社利益のる。

最大化に沿って適正に当該判断を行う。
【Lv.3】（第三者割当等の監査）

第９章 会社の支配に関する基本方針等及び第第 51 条

三者割当等

監査役は、募集株式又は募集新株予約権（本（会社の支配に関する基本方針等）
第 50 条

条において「募集株式等」という。
）の発行等に

１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針

際し、第 23 条及び第 45 条第１項に定める監査を行うほか、次に掲げる職務を行う。

の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針（本条において「基本方針」という。
）を定一 監査役は、支配株主の異動を伴う募集株

めている場合には、取締役会その他における式等の引受人（その子会社を含む。
）が総株審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項につい主の議決権の過半数を有することとなる募て検討し、監査報告において意見を述べなけ

集株式等の発行等を会社が行う場合、当該ればならない。
【Lv.1】

募集株式等の発行等に関する意見を表明す

一 基本方針の内容の概要

る。
【Lv.1】

二 次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

二 監査役は、会社が株式又は新株予約権（新イ 会社の財産の有効な活用、適切な企業

株予約権付社債を含む。
）の第三者割当を行229

う場合、有利発行該当性に関する事項を検の間で責任限定契約をすることができる旨

討し、法令又は金融商品取引所の上場規則の定款変更に関する議案を株主総会に提出等が求めるところに従い意見を述べる。

することに対する同意【Lv.3】

２．前項各号の同意を行うに当たり、監査役は、三 監査役は、株主総会決議を経ずに行われ定款変更に係る議案に対する同意についてはる大規模第三者割当（直近６ヶ月間におけ

定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責る第三者割当による議決権の希薄化率が任の一部免除に係る議案に対する同意につい25％以上となる場合又は第三者割当によっては免除の理由、監査役が行った調査結果、て支配株主となる者が生じる場合をいう。

当該事案について判決が出されているときに本条において同じ。
）について、会社役員のはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に地位の維持を目的とするものではないか等

応じて外部専門家の意見も徴して判断を行う。

を検討し、必要に応じて取締役に対して助【Lv.3】

言又は勧告を行う。
【Lv.3】監査役が当該大３．第１項各号の同意の当否判断のために行っ規模第三者割当に関し独立した者としてのた監査役の調査及び協議の過程と結果につい第三者意見を述べる場合には、会社に対すては、監査役は、記録を作成し保管する。
【Lv.3】

る善管注意義務を前提に、その職務を適正

４．法令の規定に基づいて会計監査人の責任のに遂行する。
【Lv.3】

一部免除に関する議案（責任限定契約に関する議案を含む。
）が株主総会又は取締役会に提第 10 章 株主代表訴訟等への対応

出される場合についても、監査役及び監査役（取締役と会社間の訴えの代表）

会は、本条の規定に準じるものとする。
【Lv.4】

第 52 条５．監査役は、監査役の責任の一部免除等につ監査役は、会社が取締役に対し又は取締役がいて意見をもつに至ったときは、必要に応じ会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代て取締役会等において意見を述べる。
【Lv.3】

表する。
【Lv.1】（株主代表訴訟の提訴請求の受領及び不提訴理（取締役等の責任の一部免除に関する同意）由の通知）

第 53 条

第 54 条１．監査役は、次に掲げる同意に際し、監査役会

１．監査役は、取締役に対しその責任を追及す

にて協議を行う。
【Lv.3】る訴えを提起するよう株主から請求を受けた

一 取締役の責任の一部免除に関する議案を場合には、速やかに他の監査役に通知すると株主総会に提出することに対する同意

ともに、監査役会を招集してその対応を十分

二 取締役会決議によって取締役の責任の一に審議のうえ、提訴の当否について判断しな部免除をすることができる旨の定款変更にければならない。
【Lv.1】

関する議案を株主総会に提出することに対

２．前項の提訴の当否判断に当たって、監査役

する同意は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の

三 定款の規定に基づき取締役の責任の一部報告を求め、又は意見を徴するとともに、関免除に関する議案を取締役会に提出するこ係資料を収集し、外部専門家から意見を徴すとに対する同意るなど、必要な調査を適時に実施する。
【Lv.3】

四 社外取締役その他の非業務執行取締役と３．監査役は、第１項の判断結果について、取締230

役会及び被提訴取締役に対して通知する。

１．監査役は、会社が取締役等の責任を追及す【Lv.3】

る訴えに係る訴訟における和解の同意に際し、

４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提監査役会にて協議を行う。
【Lv.3】

起しない場合において、提訴請求株主又は責

２．前項の和解への同意の当否判断に当たって、任追及の対象となっている取締役から請求を監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、する取締役のほか関係部署から状況の報告を遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査役は、

通知しなければならない。
【Lv.1】この場合、和解への同意の当否判断のために行った調査

監査役は、外部専門家の意見を徴したうえ、及び協議の過程と結果について、記録を作成

監査役会における審議を経て、当該通知の内し保管する。
【Lv.3】

容を検討する。
【Lv.3】【第 56 条参考】会社法第 849 条の２を踏まえた

一 監査役が行った調査の内容（次号の判断改定である。

の基礎とした資料を含む。
）
二 被提訴取締役の責任又は義務の有無につ（株主代表訴訟における和解に対する異議の判いての判断及びその理由

断）

三 被提訴取締役に責任又は義務があると判第 57 条

断した場合において、責任追及の訴えを提１．監査役は、株主代表訴訟について原告株主起しないときは、その理由と被告取締役との間で訴訟上の和解を行う旨

５．監査役は、提訴の当否判断のために行ったの通知及び催告が裁判所からなされた場合に調査及び審議の過程と結果について、記録をは、速やかに監査役会等においてその対応を作成し保管する。
【Lv.3】

十分に審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなければならない。
【Lv.2】（株主代表訴訟における補助参加の同意）

２．前項の訴訟上の和解の当否判断に当たって、第 55 条

監査役は、代表取締役、被告取締役及び関係

１．監査役は、株主代表訴訟における会社の被する取締役のほか関係部署から状況の報告を

告取締役側への補助参加の同意に際し、監査求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専

役会にて協議を行う。
【Lv.3】門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査役は、

２．前項の補助参加への同意の当否判断に当た

訴訟上の和解の当否判断のために行った調査って、監査役は、代表取締役、被告取締役及び及び審議の過程と結果について、記録を作成

関係する取締役のほか関係部署から状況の報し保管する。
【Lv.3】

告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴する。
【Lv.3】監査役（多重代表訴訟等における取扱い）

は、補助参加への同意の当否判断のために行

第 58 条った調査及び協議の過程と結果について、記１．最終完全親会社（会社が特定責任追及の訴録を作成し保管する。
【Lv.3】

えの制度（いわゆる多重代表訴訟制度）の対象となる子会社（本条において「完全子会社」（会社が原告となる責任追及訴訟における和解）という。
）を有している場合の当該会社をいう。

第 56 条本条において同じ。
）の監査役は、完全子会社

231

の取締役、清算人（本条において「完全子会社

第 60 条取締役等」という。
）に対する特定責任追及の監査役は、監査調書を作成し保管しなければ訴えについて、以下に留意して、本章の規定ならない。
【Lv.2】当該監査調書には、監査役がに準じた対応を行う。

実施した監査の方法及び監査結果、並びにその一 完全子会社が最終完全親会社の株主から

監査意見の形成に至った過程及び理由等を記録

完全子会社取締役等に対する特定責任追及する。
【Lv.3】の訴えの提起に係る訴訟告知を受けた旨の通知を最終完全親会社が完全子会社から受（代表取締役及び取締役会への報告）

ける場合、最終完全親会社の監査役が最終

第 61 条完全親会社を代表する。
【Lv.1】

１．監査役及び監査役会は、その活動状況等に

二 最終完全親会社が完全子会社取締役等について、定期的に代表取締役及び取締役会に対して特定責任追及の訴えを行う場合、最報告する。
【Lv.3】

終完全親会社の監査役が最終完全親会社を

２．監査役及び監査役会は、重点監査項目に関代表する。
【Lv.1】

する監査及び特別に実施した調査等の経過及三 特定責任追及の訴えにおいて最終完全親

び結果を代表取締役及び取締役会その他関係会社が被告完全子会社取締役等側へ補助参する取締役に報告し、必要があると認めたと加を行う場合、最終完全親会社の監査役はきは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ当該参加に同意するか否かを判断する。

適切な措置を講じる。
【Lv.3】【Lv.1】（監査報告の作成・通知）

２．完全子会社の監査役は、最終完全親会社の株主から完全子会社取締役等に対する特定責第 62 条

任追及の訴えの提訴請求を完全子会社が受け

１．監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役

る場合、完全子会社を代表する。
【Lv.1】

会に提出しなければならない。
【Lv.1】【第 58 条補足】子会社役員に対して①多重代表

２．監査役会は、各監査役が作成した監査役監

訴訟や②株式交換等があった場合の親会社株査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭

主からの代表訴訟等が提起された場合、親会社に監査役会監査報告を作成しなければならな

監査役は自らにも一定の責任が生じることにい。
【Lv.1】
３．監査役会は、事業報告等及び計算関係書類

留意して対応すべきである。

の作成に関する職務を行った取締役から受領
第 11 章 監査の報告

した事業報告等、計算関係書類その他の書類（監査内容等の報告・説明）について、法定記載事項のほか、開示すべき第 59 条事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見

監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行を述べ、若しくは修正を求める。
【Lv.3】の状況や監査の内容を必要に応じて説明するこ４．監査役は、第 25 条第１項に定める内部統制とが監査役の重要な責務であることを、自覚しシステムに係る取締役会決議の内容が相当でなければならない。
【Lv.2】

あるか否かを監査報告に記載する。
【Lv.3】また、当該決議に基づき構築・運用されている
内部統制システムについて指摘すべき事項が（監査調書の作成）

232ある場合には、その内容を監査報告に記載す

第 63 条る。
【Lv.3】

１．会社法第 325 条の５第３項に基づき電子提５．監査役会は、監査役会監査報告を作成する

供措置事項のうち法務省令で定めるものの全に当たり、取締役の法令又は定款違反行為及部又は一部について電子提供措置事項記載書

び後発事象の有無等を確認するとともに、第面に記載することを要しない旨の定款の定め

45 条第２項に掲げる事項にも留意のうえ、監がある会社において、取締役が、当該定款に査役会監査報告に記載すべき事項があるかを基づく措置をとろうとしている場合には、監検討する。
【Lv.3】

査役は、当該措置をとることについて検討し、

６．監査役は、監査役会監査報告の内容と自己必要があると認めたときは、異議を述べる。

の監査報告の内容が異なる場合には、自己の【Lv.3】

監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に

２．前項の定款の定めに基づく措置がとられる付記する。
【Lv.3】

場合に、監査役は、電子提供措置事項記載書

７．監査役は、自己の監査役監査報告及び監査面に記載された事項が監査報告を作成するに

役会監査報告に署名又は記名押印（電子署名

際して監査をした事業報告又は計算書類若し

を含む。
）する。
【Lv.3】また、常勤の監査役及くは連結計算書類に記載され、又は記録されび社外監査役はその旨を記載するものとする。

た事項の一部である旨を、電子提供措置事項【Lv.4】また、監査役会監査報告には、作成年記載書面の交付を受ける株主に対して通知す

月日を記載しなければならない。
【Lv.1】べき旨を取締役に請求することができる。

８．特定監査役は、事業報告等に係る監査役会
監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査【第 63 条参考】会社法において株主総会資料の役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、電子提供制度が導入されたことを踏まえた改定

計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容である。

を会計監査人に通知しなければならない。

【Lv.5】【Lv.1】ただし、事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまと（みなし提供制度による開示）

めて作成する場合には、当該監査報告の内容

第 64 条を会計監査人に通知しなければならない。

１．会社法施行規則第 94 条第１項、会社法施行規則第 133 条第３項、会社計算規則第 133 条【Lv.1】
９．前項において、特定監査役は、必要に応じ第４項及び会社計算規則第 134 条第４項に定て、事業報告等に係る監査役会監査報告の内めるみなし提供制度の措置をとる定款の定め

容を特定取締役に通知すべき日について特定がある会社において、取締役が当該措置をと取締役との間で合意し、計算関係書類に係るろうとしている場合には、監査役は、当該措

会計監査報告の内容を特定監査役に通知すべ

置をとることについて検討し、必要があるとき日並びに計算関係書類に係る監査役会監査認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通２．前項の定款の定めに基づく措置がとられる

知すべき日について特定取締役及び会計監査場合に、監査役は、現に株主に対して提供さ人との間で合意して定めるものとする。
【Lv.4】

れる事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算（電子提供制度による開示）233

書類の一部であることを株主に対して通知す

た事項については、議長の議事運営に従い説べき旨を取締役に請求することができる。

明する。
【Lv.3】【Lv.5】

３．監査役は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項（株主総会への報告・説明等）

が適切に記載されているかを確かめる。
【Lv.3】

第 65 条（附則）

１．監査役は、株主総会に提出される議案及び書類並びに電磁的記録その他の資料について

本基準において、「記載」には、その性質に反法令若しくは定款に違反し又は著しく不当なしない限り、電磁的記録を含むものとする。ま

事項の有無を調査し、当該事実があると認めた、本基準において言及される各種書類には、た場合には、株主総会において調査結果を報

電磁的記録により作成されたものを含むものと告しなければならない。
【Lv.1】また、監査役する。

は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述以 上べるものとする。
【Lv.4】
２．監査役は、株主総会において株主が質問し234

内部統制システムに係る監査の実施基準
公益社団法人日本監査役協会
2007 年 ４月 ５日制

定2009 年 ７月 ９日改定2011 年 ３月 10 日改定2015 年 ７月 23 日改定2021 年 12 月 16 日最 終 改 定

内部統制システムに係る監査の実施基準の改定についてる。
１．会社法施行規則改正により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の公益社団法人日本監査役協会

運用状況の概要が事業報告の開示事項となっ2021 年た（会社法施行規則第 118 条第２号）機会を

12 月

16 日

捉え、条文構造を修正し、内部統制決議の監
2021 年 3 月に改正会社法及び改正会社法施行

査、内部統制システムの構築・運用の状況に規則等が施行され、コーポレートガバナンス・

関する監査、事業報告記載事項の監査と３つコードも 2018 年と 2021 年の二度に渡って改訂の場面に整理した（第３条、第５条～第８条が行われたほか、監査人の監査基準も数度の改等）。

訂が行われたことを受け、こうした環境変化に

２．会社法施行規則改正により、業務の適正を対応するべく、2021 年 12 月 16 日に「監査役監確保するための体制の項目として、監査役の査基準」の改定とともに、本実施基準について

補助使用人に対する指示の実効性確保や、監も見直しを行い、所要の改定を行うこととした。

査役の監査費用に関する項目が追加されたことを踏まえ（会社法施行規則第 100 条第３項）、対応する規定を追加した（第 15 条第１

内部統制システムに係る監査の実施基準の改定について項第６号、第 16 条第１項第７号、第 18 条）。
３．その他、会社法において、親会社だけでなく当該会社の経営を支配している者を含む「親公益社団法人日本監査役協会

会社等」という定義規定が新設されたことを

平 成 27 年 7 月 23 日

受け、当該定義に従うことが適切な条項を修正したほか、所要の字句・表現の修正を行っⅠ 経緯た（第６条、第 12 条～第 14 条等）

平成 27 年５月に改正会社法及び改正会社法施行規則等が施行されたことに対応するため、監査役監査基準とともに、本基準についても見直しを行い、所要の改定を行うこととした。
Ⅱ 改定の趣旨
改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりであ235

内部統制システムに係る監査の実施基準の改定についてを経た本改定において、財務報告内部統制体
制の実際の適用実績を踏まえて、監査役として果たすことが望ましいと考えられる役割を社団法人 日本監査役協会示した。

平 成 23 年 ３ 月 10 日

(1)

内部統制システムに対する監査役監査は、

Ⅰ 経緯

内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼ

監査役を取り巻く様々な環境変化に対応し、かすおそれのあるリスクに対応しているのか否つ監査実務の進展を踏まえ、平成 23 年３月 10かの監査である。そこで本実施基準では、体日に「監査役監査基準」が改定された。本実施

制ごとに、いかなるリスクが重大なのか（第基準についても見直しを行い、所要の改定を行

８条乃至第 12 条の各第１項）及び当該重大リうこととした。

スクに内部統制システムがプロセスとして有効に機能しているか否かを判断するに当たっ

Ⅱ 改定の趣旨てのチェックポイントの例（第８条乃至第 12改定の趣旨及び主な内容は以下のとおりであ条の各第２項）を規定している。財務報告内る。

部統制についても、第 13 条において同様に、

１．平成 22 年４月に当協会が公表した「有識者

従前から、いかなるリスクが重大なのかに関懇談会の答申に対する最終報告書」において、する第１項と当該重大リスクに内部統制シス

内部統制システムの構築・運用の状況に関すテムがプロセスとして有効に機能しているか

る十分な開示についてのベストプラクティス

否かを判断するに当たってのチェックポインが提言された。そこで、内部統制システムにトの第２項とを置いている。

係る事業報告の記載に関する監査役監査に関

ただし、上場会社の財務報告内部統制につする規定を置いた（第５条第３項）。

いては、他の内部統制システムとは異なり、

２．内部統制システムの監査役監査において、金融商品取引法が規定するところに従い、財監査役が監査役監査報告において指摘すべき

務担当取締役等による有効性評価と外部監査

ほどの重大な不備、すなわち内部統制システ

人による監査が行われ開示されることとなっムの構築・運用の状況において取締役の善管ている。

注意義務に違反する重大な事実があると認めそこで監査役は、会社法の規定に則って内られる不備を、本実施基準では従前から「重部統制システムに対する監査を行う者として、大な欠陥」と定義している。明確化のため、第こうした評価結果と監査結果が存在している２条において定義規定を置いた（第２条第１

ことに適正に依拠して、会社法上の監査を行項第 17 号）。

い必要な監査意見を述べることが適切である

３．財務報告内部統制に関する監査役監査につと考えられる。その旨を、財務報告内部統制

いて規定を見直した（第 13 条）。

に係る監査役監査の方法として、規定を置く

本実施基準制定時は、金融商品取引法におこととした（第 13 条第３項）。

ける「財務報告に係る内部統制の評価及び監(2) 第 13 条第３項の監査の方法では、上場会査」の制度の導入時であり、制度自体は施行

社の財務報告内部統制の現在までの実際の状されていなかったことから、以後必要に応じ況等を踏まえ、財務担当取締役等に対して取てさらに検討を進めることが要請されていた。

締役会等に内部統制の評価の状況や監査の状

そこで、財務報告内部統制制度の施行後数年況について定期的な報告を求める旨などを規236

定した。また、過剰な文書化・証跡化、重複し査報告への記載が求められるものではない

たコントロールの有無など過剰対応への言及（第 13 条第４項）。

も置いた。

また、会社法の監査役監査報告と金融商品(3) 第 13 条第２項第３号イ以下に列挙される取引法の内部統制報告書及び内部統制監査報

項目について、これらの各項目を監査役が自告書の作成・提出の順序が時期的に前後する

らチェックしないといけないのかという誤解

いわゆる「時期ずれ」も、上記の会社法上監査を指摘する声があった。本実施基準はあくま役が求められている職責に則って（かつ会社で内部統制システムの実効性に関する監査役

法上求められている職責の範囲内で）対処す

監査の実施基準であるところ、各項目が会計ることになる（第 13 条第５項）。

監査上の重要項目の例示であることから生じ

４．法令等遵守体制に関連して、社内倫理規定

た誤解であると考えられる。そこで趣旨を明への言及を置くとともに、反社会的勢力への確にするため、これらの項目について内部統対応方針の有無をチェックポイントの例とし制システムの監査役監査の観点から重要なのて追加した（第８条第２項第３号）。

は、これらの事項を適切に判断・対応できる

５．企業集団内部統制に関連して、グループ内体制が構築・運用されているか否かである旨

部通報システムなど子会社に関する状況が会を明記した。そのうえで第 13 条第３項第１号

社において把握されるシステムの構築・運用において、第 13 条第２項第３号イ以下に列挙

を、チェックポイントの例として加えた（第される項目については、財務担当取締役等及12 条第２項第４号）。

び財務報告内部統制監査人から財務報告内部統制の評価に関する報告を受ける際に確認す

内部統制システムに係る監査の実施基準の改定についてることを、内部統制システムの監査役監査の方法として明記した。
(4)

財務報告内部統制に関する監査役監査意見について規定した（第 13 条第４項・第５項）。

社団法人 日本監査役協会監査役に対外的開示が求められる監査意見

平 成 21 年 ７ 月 ９ 日

はあくまで会社法上の監査意見であり、①当該内部統制システムの構築・運用の状況にお平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社

いて取締役の善管注意義務に違反する重大な計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21 年

事実があると認められる不備（すなわち「重法務省令第７号）が施行されたことに対応する大な欠陥」）があるか否か、②当該不備の状況

ため、平成 21 年７月９日に「監査役監査基準」を踏まえた会計監査人が行う会計監査の方法が改定された。これに伴い、本実施基準につい又は結果の相当性についてである。財務報告て見直しを行い、所要の改定を行うこととした。

内部統制制度において仮に「開示すべき重要な不備」（現行の金融商品取引法の財務報告
内部統制報告制度の用語での「重要な欠陥」を意味する。現在、企業会計審議会内部統制
部会において「開示すべき重要な不備」への用語の変更が検討されている）の存在が判明したとしても、直ちに監査役の会社法上の監237

内部統制システムに係る監査の実施基準の制定について

４．内部統制システム監査にあたっては、「会社の統制環境」が監査役として特に重要な監査対象であることを明記するとともに、「会社社団法人 日本監査役協会に想定されるリスクのうち、会社に著しい損

平 成 19 年 ４ 月 ５ 日

害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否か」に重点をおき（リスク・アプロー

Ⅰ 経緯チ）、「内部統制システムの構成要素が、重大平成 18 年５月に施行された会社法及びそのなリスクに対応するプロセスとして有効に機

法務省令に対応し平成 19 年１月 12 日に監査役能しているか否か」（プロセス・チェック）に監査基準の改定を行ったが、同基準では、第 21

ついて監視し検証することを、監査の基本的条（内部統制システムに係る監査）第７項にお姿勢としている（第４条）。

いて「内部統制システムに関する監査について

５．上記のほか本実施基準第２章において、取は、本基準に定める事項のほか、別に定める内締役会決議に関する監査（第５条）、内部監

部統制システムに係る監査の実施基準による」査部門等との連係とそれを通じたモニタリンと規定し、内部統制システムに係るより具体的

グ機能の実効性の監査（第６条）、内部統制

な監査の実施基準を別に整備することとされた。

システムの不備又は重大な欠陥への対応、監当該規定に対応して、「内部統制システムに係

査役会における審議（第７条）など、監査のる監査の実施基準」を制定することとした。

方法に関する規定を置いている。
６．第３章では、会社法が規定する法令等遵守

Ⅱ 制定の趣旨と主要な事項

体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、

本実施基準は、監査役監査基準第 21 条第７項

効率性確保体制、企業集団内部統制のそれぞに対応したものであり、監査役監査基準と共通

れについて、監査にあたって重要な着眼点との基本的認識と考え方に立脚したものであって、すべき重大なリスクを列挙した。また、監査監査役監査基準と一体として理解し活用されるの実務に資する具体的な指針を求める声が強ものとして位置付けられている。

かったこと等から、各体制の監査にあたって

本実施基準の主要な事項は、以下のとおりで留意すべきチェック・ポイント（重要な統制ある。

上の要点）についても列挙している（ただし、１．本実施基準は、監査役監査基準に基づき、監

これはあくまで例示であり、会社の特性等に査役が会社の内部統制システムに関して照らして過不足なく選定すべきことはいうま

行う監査にあたっての基準と行動の指針を定でもない）。

めるものである（第１条）。

７．財務報告内部統制については、その法的性

２．本実施基準における「内部統制システム」

格をめぐる議論の状況や会計監査人との関係

は、監査役監査基準第 21 条第１項各号に定めなどを考慮し、第４章として別章立てとした。

る体制をいう（第２条第１項第１号）。

財務報告内部統制については、金融商品取引

３．本実施基準における監査対象は、「内部統制

法における「財務報告に係る内部統制の評価システムに係る取締役会決議の内容が相当で及び監査」の制度がまだ導入されたばかりでないと認める事由の有無」及び「取締役が行制度自体が施行されていないことなどもあり、う内部統制システムの整備の状況における不詳細な規定を置くことは難しい面があるが、備の有無」である（第３条）。

監査役監査実務からの関心が大変高いことか238

ら、規定することとした。内容としては、会社章立てとし、補助使用人に関する事項、監査法において会計監査人が行う会計監査と金融

役報告体制、内部監査部門等との連係体制等

商品取引法において監査人が行ういわゆる財について、代表取締役等又は取締役会に対し務諸表監査とは異なる制度ではありつつも一必要な要請を行うべき旨を規定している。

定の共通性と一体性も有していることから、
Ⅲ

会社法及び金融商品取引法においてそれぞれ留意事項規定されている監査役の役割と責務を踏まえ、

本実施基準は会社法上の大会社を対象とし、代表取締役等が責任をもって行うべき財務報

主として上場会社を念頭において、策定された

告内部統制の整備に対して監査役として果たものである。

す役割について一つの考え方を示している。

本実施基準に定める規定は、監査役に会社法

今後、財務報告内部統制制度が施行された時上課せられている職責を遂行するにあたっての点で必要に応じてさらに検討を進めることと行動指針を示すものであり、監査役は、企業規なる。

模、業種、業態、経営上のリスクその他会社固有

８．監査役監査の環境整備については、他の内の監査環境に配慮して行動することが求められ

部統制システムの構成要素とは異なる性格をる。

有していること等からこれも第５章として別239

内部統制システムに係る監査の実施基準
第１章

本実施基準の目的等

八 財務担当取締役 財務報告を所管する取（目的）締役をいう。

第１条

九 監査役監査の実効性確保体制 監査役監

本実施基準は、監査役監査基準（1975 年３月

査基準第 18 条第２項各号に定める体制を

25 日制定。2021 年 12 月 16 日最終改定）第 25いう。

条第８項に基づき、監査役が会社の内部統制シ

十 監査役報告体制 取締役及び使用人が監

ステムに関して行う監査（本実施基準において査役に報告するための体制その他の監査役「内部統制システム監査」という。
）に当たってへの報告に関する体制をいう。

の基準及び行動の指針を定めるものである。

十一

内部監査部門等監査役監査基準第38 条第１項に定める内部監査部門等をい（内部統制システムの定義等）

う。

第２条

十二 補助使用人 監査役監査基準第 16 条

本実施基準において、次の各号に掲げる用語に定める補助使用人をいう。

の意義は、当該各号に定めるところによる。な

十三 内部統制部門 監査役監査基準第８条

お、本実施基準における「章」、「条」の記載は、第３項に定める内部統制部門をいう。

特段の言及がない限り、本実施基準における章十四 内部統制決議 会社法第 362 条第４項

及び条を意味する。
一

内部統制システム

第６号並びに会社法施行規則第 100 条第１監査役監査基準第項及び第３項に基づき行われる内部統制シ

25 条第１項各号に定める体制をいう。

ステムに係る取締役会決議をいう。

二 法令等遵守体制 取締役及び使用人の職

十五 会議等 取締役会、コンプライアンス

務の執行が法令及び定款に適合することを委員会、リスク管理委員会その他関連する確保するための体制をいう。

会議又は委員会等をいう。

三 損失危険管理体制 損失の危険の管理に

十六 代表取締役等 代表取締役を含む業務関する規程その他の体制をいう。

執行取締役をいう。

四 情報保存管理体制 取締役の職務の執行

十七

重大な欠陥

内部統制システムの構に係る情報の保存及び管理に関する体制を

築・運用の状況において取締役の善管注意いう。

義務に違反する重大な事実があると認めら

五 効率性確保体制 取締役の職務の執行がれる内部統制の不備をいう。

効率的に行われることを確保するための体第２章 内部統制システム監査の基本方
針及び方法等制をいう。
六 企業集団内部統制 会社並びにその親会
社及び子会社から成る企業集団における業（内部統制システム監査の対象）

務の適正を確保するための体制をいう。

第３条

七 財務報告内部統制 会社及びその属する監査役は、取締役の職務の執行に関する監査企業集団に係る財務報告の適正性を確保すの一環として、内部統制システムに係る以下のるための体制をいう。

事項について監査を行う。

240

一 内部統制決議の内容が相当でないと認めとして有効に機能しているか否かについて、る事由の有無監視し検証する。

二 取締役が行う内部統制システムの構築・

５．監査役は、取締役会及び代表取締役等が適運用の状況における不備の有無

正な意思決定過程その他の適切な手続を経て

三 事業報告に記載された内部統制決議の概

内部統制システムの構築・運用を行っている

要及び構築・運用状況の記載が適切でないか否かについて、監視し検証する。

と認める事由の有無（内部統制決議に関する監査）（内部統制システム監査の基本方針）

第５条

第４条

１．監査役は、内部統制決議について、以下の観

１．監査役は、内部統制システムが適正に構築・点から監視し検証する。

運用されていることが良質な企業統治体制の一 内部統制決議の内容が、会社法第 362 条

確立のために必要不可欠であることを認識し、第４項第６号並びに会社法施行規則第 100

自らの責務として内部統制決議の内容及び内条第１項及び第３項に定める事項を網羅し

部統制システムの構築・運用の状況を監視し

ているか。

検証する。

二 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある

２．監査役は、内部統制システムの重要性に対

リスクに対応した内部統制システムのありする代表取締役その他の取締役の認識及び構方について、決議がなされているか。

築・運用に向けた取組みの状況並びに取締役

三 内部統制決議の内容について、必要な見会の監督の状況（必要な事項の取締役会への直しが適時かつ適切に行われているか。

報告状況を含む。
）など、会社の統制環境を監

四 監査役が内部統制決議に関して助言又は査上の重要な着眼点として内部統制システム

勧告した指摘（第５章に定める監査役監査

監査を行う。

の実効性確保体制に関する指摘を含む。
）の３．監査役は、内部統制システムが、会社及びそ内容が、取締役会決議において適切に反映の属する企業集団に想定されるリスクのうち、されているか。反映されていない場合には会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリス

正当な理由があるか。

クに対応しているか否かに重点を置いて、内２．監査役は、各事業年度における内部統制シ

部統制システム監査を行う。内部統制システ

ステムの構築・運用の状況について、内部統ムがかかるリスクに対応していないと認めた制決議に定められた基本方針に適って構築・場合には、監査役は、内部統制システムの不運用されているか、当該基本方針に見直すべ

備として、代表取締役等、内部監査部門等又き点がないかなどについて代表取締役等に対は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、して評価を求め、説明を受ける。また、内部統

必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対し制決議の内容の見直し等の要否を検討するたて助言、勧告その他の適切な措置を講じる。

め必要がある場合、監査役は、代表取締役等

４．監査役は、内部統制の実践に向けた規程類に対して、当該評価内容を取締役会において及び組織体制、情報の把握及び伝達の体制、報告するよう求める。

モニタリング体制など内部統制システムの構（内部統制システムの構築・運用の状況に関す成要素が、前項のリスクに対応するプロセス

る監査）

241

第６条

れを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施

１．監査役は、第３章各条に定める内部統制シしているか否かなど、内部統制システムのモ

ステムの各体制（本条及び第８条においてニタリング機能の実効性について、監視し検「各体制」という。
）について、本条に定め証する。

る監査活動その他日常的な監査活動を通じ

６．監査役は、第４項に定める内部監査部門等て、第３章各条第１項に掲げる重大なリスクとの連携のほか、内部統制部門に対して、各に対応しているか否かを監視し検証する。な体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性

お、財務報告内部統制については第 4 章に定に影響を及ぼす重要な事象について、それにめるところに従い、監査役監査の実効性確保

対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告

体制については第５章に定めるところに従を受け、必要に応じて説明を求める。

い、監査役は監査を行い適切な措置を講じ

７．監査役は、会計監査人との定期的会合等をる。

通じて、内部統制システムの構築・運用の状

２．監査役は、各事業年度の内部統制システム

況に関する会計監査人の意見等について把握

監査の開始に当たり、当該時点における内部

し、必要に応じて報告を求める。

統制決議の内容及び内部統制システムの構
築・運用の状況を把握し、内部統制システム（内部統制システムに関する事業報告記載事項

監査の計画を策定する。事業年度中に内部統の監査）制決議の内容に修正があった場合には、それ第７条に応じて監査計画等の必要な見直しを行う。

監査役は、内部統制決議の内容及び運用の概３．監査役は、会議等への出席及び代表取締役

要が、事業報告において正確かつ適切に記載さ等との定期的会合等を通じて、各体制の構築・れているかを検証する。また、以下のいずれか

運用の状況とそれに対する取締役の認識につに該当する場合、監査役は、当該事業年度において把握し、必要に応じ各体制の構築・運用

ける内部統制システムの構築・運用状況が事業の状況等について代表取締役等に対して報告

報告に適切に記載されているかを検証する。

を求める。

一 重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策

４．監査役は、内部監査部門等から、内部監査計のあり方を含め内部統制システムについて

画その他モニタリングの実践計画、その実施改善が求められている場合

状況及び監査結果について適時かつ適切な報

二 前号の場合の他、事業の経過及び成果、告を受ける。監査役は、内部監査部門等から対処すべき課題等の会社の現況に関する重各体制における重大なリスクへの対応状況そ要な事項として記載することが相当であるの他各体制の構築・運用の状況に関する事項と認められる場合について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等が行う調査等への監査役若しく（内部統制システムの不備等への対応等）

は補助使用人の立会い・同席を求め、又は内第８条

部監査部門等に対して追加調査等とその結果

１．監査役は、内部統制決議の内容に見直すべの監査役への報告を求める。

き点があると認める場合には、必要に応じ監

５．監査役は、前項に定める内部監査部門等と査役会における審議を経て、取締役会に対しの連携を通じて、内部監査部門等が各体制のて助言、勧告を行う。助言又は勧告等にもか構築・運用の状況を継続的に検討・評価し、そかわらず、取締役会が正当な理由なく適切に

242

対応せず、かつその結果、内部統制決議の内（法令等遵守体制に関する監査）容が相当でないと認める場合には、監査役は、

第９条

必要に応じ監査役会における審議を経て、監１．監査役は、法令等遵守体制について、以下に査報告においてその旨を指摘するものとする。

列挙する重大なリスクに対応しているか否か

内部統制システムに関する事業報告の記載内を監査上の重要な着眼点として、監視し検証

容が著しく不適切と認める場合も同様に対応する。

するものとする。

一 代表取締役等が主導又は関与して法令等

２．監査役は、内部統制システムの構築・運用の違反行為が行われるリスク

状況に関する監査において実施した監査の方

二 法令等遵守の状況が代表取締役等におい法の内容及び監査結果、発見した不備、助言て適時かつ適切に把握されていない結果、又は勧告を要すると判断した論拠及び結果等

法令等違反行為が組織的に又は反復継続しについて、監査役会に報告するものとする。

て行われるリスク３．監査役会は、前項の各監査役からの報告を

三 代表取締役等において把握された会社に受けてその内容を検討し、代表取締役等又は著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違取締役会に対して助言又は勧告すべき事項の反行為が、対外的に報告又は公表すべきに有無及びその内容を審議する。

もかかわらず隠蔽されるリスク

４．前項の審議を踏まえ助言又は勧告すべき事

２．監査役は、法令等遵守体制が前項に定める項を監査役会で決定した場合、監査役は、代リスクに対応しているか否かについて、以下

表取締役等又は取締役会に対して、内部統制の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうシステムの構築・運用の状況や不備に関するえ（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例

監査役の所見、判断の根拠について説明のう

示であり、会社の事業内容、規模その他会社

え、改善対応などについて助言又は勧告を行の特性に照らして過不足のない重要な要点にう。

絞るものとする。以下第 14 条までの各条第２５．前項の監査役の助言又は勧告にもかかわら項について同じ。
）、判断する。

ず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由

一 代表取締役等が、会社経営において法令なく適切に対応せず、かつその結果、各体制等遵守及びその実効的体制の構築・運用がの構築・運用の状況に重大な欠陥があると認必要不可欠であることを認識しているか。

められる場合には、監査役は、必要に応じ監

二 取締役会、経営会議その他重要な会議等

査役会における審議を経て、監査報告においにおける意思決定及び個別の業務執行におてその旨を指摘するものとする。内部統制シ

いて、法務を所管する部署及び外部専門家

ステムの構築・運用状況の概要に関する事業に対して法令等遵守に関する事項を適時か報告の記載内容が著しく不適切と認める場合

つ適切に相談する体制など、法令等を遵守も同様に対応するものとする。

した意思決定及び業務執行がなされること

６．本条に定める監査役会における審議及び決を確保する体制が構築・運用されているか。

定は、法令で定められた各監査役の権限の行取締役会、経営会議その他重要な会議等に使を妨げるものではない。

おいて、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。

第３章 法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査三 法令等遵守に係る基本方針及び行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要243

法令の内容が社内に周知徹底されているか。

結果、損害が拡大しあるいは事業が継続で反社会的勢力への適正な対応方針が社内にきなくなるリスク周知徹底されているか。また、倫理基準、

２．監査役は、損失危険管理体制が前項に定め品質基準、安全基準等が社内に周知徹底さるリスクに対応しているか否かについて、以れているか。

下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の四 法令等遵守の状況を監視するモニタリン

うえ、判断する。

グ部門が存在し、会社の法令等遵守に係る一 代表取締役等が、会社経営において損失問題点が発見され、改善措置がとられてい

危険管理及びその実効的体制の構築・運用

るか。法令等違反に関する処分規程が整備が必要不可欠であることを認識しているか。

され、それに従った適切な措置がとられて二 会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるいるか。

事象への対応について、取締役会、経営会

五 法令等遵守体制の実効性に重要な影響を議その他重要な会議等において、十分な情及ぼしうる事項について、取締役会及び監報を踏まえたリスク分析を経た議論がなさ

査役に対して定期的に報告が行われる体制れているか。

が構築・運用されているか。内部統制部門

三 代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、が疑念をもった取引・活動について内部監

信用・ブランドの毀損その他会社存続にか

査部門等及び監査役に対して適時かつ適切かわるリスクを認識しているか。当該リスに伝達される体制が構築・運用されている

クの発生可能性及びリスク発生時の損害のか。内部通報システムなど法令等遵守に関

大きさに関する適正な評価が行われているする状況が業務執行ラインから独立して把か。他社における事故事例の把握、安全・握されるシステムが構築・運用されている環境に対する社会的価値観の変化、法的規か。

制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対（損失危険管理体制に関する監査）応する体制が構築・運用されているか。

第 10 条四 当該事業年度において重点的に取り組む

１．監査役は、損失危険管理体制について、以下べきリスク対応計画を策定しているか。当に列挙する重大なリスクに対応しているか否

該計画の実行状況が定期的にレビューされかを監査上の重要な着眼点として、監視し検る仕組みが構築・運用されているか。

証する。

五 各種リスクに関する識別・分析・評価・

一 損失の危険の適正な管理に必要な諸要因対応のあり方を規定した管理規程が構築・の事前の識別・分析・評価・対応に重大な運用されているか。定められた規程及び職漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損

務分掌に従った業務が実施されているか。

害が生じるリスク

損失危険管理の状況を監視するモニタリン

二 会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるグ部門が存在し、会社の損失危険管理に係

事業活動が正当な理由なく継続されるリスる問題点が発見され、改善措置が講じられ

ク

ているか。

三 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある

六 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある

事故その他の事象が現に発生した場合に、事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検適切な対応体制が構築・運用されていない

244

討が行われているか。正当な理由なく放置

一 代表取締役等が、会社経営において情報されていないか。

保存管理及びその実効的体制の構築・運用

七 損失危険管理体制の実効性に重要な影響が必要不可欠であることを認識しているか。

を及ぼしうる事項について、取締役会及び二 情報の作成・保存・管理のあり方に関す

監査役に対して定期的に報告が行われる体る規程等が制定され、かつ、当該規程を有制が構築・運用されているか。内部通報シ効に実施するための社内体制が構築・運用

ステムなど損失危険管理に関する状況が業されているか。

務執行ラインから独立して把握されるシス

三 取締役会議事録その他法定の作成資料にテムが構築・運用されているか。

ついて、適正に内容が記録され保存される

八 会社に著しい損害を及ぼす事態が現に生社内体制が構築・運用されているか。

じた場合を想定し、損害を最小限にとどめ

四 保存・管理すべき文書及び情報の重要性るために、代表取締役等を構成員とする対の区分に応じて、適切なアクセス権限・保策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情存期間の設定、
セキュリティー・ポリシー、

報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等

バック・アップなどの管理体制が構築・運への対応、業務の継続に関する方針等が予用されているか。

め定められているか。

五 個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、社内に対して、当該法（情報保存管理体制に関する監査）令で要求される管理方法の周知徹底が図ら

第 11 条れているか。

１．監査役は、情報保存管理体制について、以下

六 会社の重要な情報の適時開示、IR その他に列挙する重大なリスクに対応しているか否の開示を所管する部署が設置されているか。

かを監査上の重要な着眼点として、監視し検開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集さ証する。

れ、法令等に従い適時に正確かつ十分に開一 重要な契約書、議事録、法定帳票等、適示される体制が構築・運用されているか。

正な業務執行を確保するために必要な文書

七 情報保存管理に関して定められた規程及その他の情報が適切に作成、保存又は管理び職務分掌に従った管理がなされているか。

されていない結果、会社に著しい損害が生

情報保存管理の状況を監視するモニタリン

じるリスク

グ部門が存在し、会社の情報保存管理に係

二 重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、る問題点が発見され、改善措置が講じられ

個人情報ほか法令上保存・管理が要請されているか。

る情報などが漏洩する結果、会社に著しい

八 情報保存管理の実効性に重要な影響を及損害が生じるリスク

ぼしうる事項について、取締役会及び監査

三 開示される重要な企業情報について、虚役に対して定期的に報告が行われる体制が偽又は重大な欠落があるリスク構築・運用されているか。内部通報システ

２．監査役は、情報保存管理体制が前項に定めムなど情報保存管理に関する状況が業務執るリスクに対応しているか否かについて、以行ラインから独立して把握されるシステム

下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のが構築・運用されているか。

うえ、判断する。
（効率性確保体制に関する監査）245

第 12 条なされることを確保するための体制が構

１．監査役は、効率性確保体制について、以下に築・運用されているか。

列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証（企業集団内部統制に関する監査）する。

第 13 条一 経営戦略の策定、経営資源の配分、組織

１．監査役は、企業集団内部統制について、以下の構築、業績管理体制の構築・運用等が適に列挙する重大なリスクに対応しているか否正に行われない結果、過度の非効率性が生かを監査上の重要な着眼点として、監視し検じ、その結果、会社に著しい損害が生じる

証する。

リスク

一 重要な子会社において法令等遵守体制、

二 過度の効率性追求により会社の健全性が損失危険管理体制、情報保存管理体制、効損なわれ、その結果、会社に著しい損害が率性確保体制に不備がある結果、会社に著生じるリスク

しい損害が生じるリスク

三 代表取締役等が行う重要な業務の決定に二 重要な子会社における内部統制システム

おいて、決定の前提となる事実認識に重要の構築・運用の状況が会社において適時かかつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社

つ適切に把握されていない結果、会社に著に著しい損害が生じる決定が行われるリス

しい損害が生じるリスクク

三 子会社を利用して又は親会社及び株式会

２．監査役は、効率性確保体制が前項に定める社の経営を支配している者（本条においてリスクに対応しているか否かについて、以下「親会社等」という。
）から不当な圧力を受の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうけて不適正な行為が行われ、その結果、会え、判断する。

社に著しい損害が生じるリスク

一 代表取締役等が、会社の持続的な成長を

２．監査役は、企業集団内部統制が前項に定め確保する経営計画・事業目標の策定、効率るリスクに対応しているか否かについて、以性確保と健全性確保との適正なバランス等

下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のが、会社経営において重要であることを認

うえ、判断する。

識しているか。

一 代表取締役等が、会社経営において企業

二 経営計画の策定、経営資源の配分、組織

集団内部統制及びその実効的体制の構築・の構築、管理体制のあり方、IT への対応等運用が必要不可欠であることを認識していが、適正に決定・実行・是正される仕組み

るか。

が構築・運用されているか。

二 企業集団全体で共有すべき経営理念、行三 会社の経営資源及び経営環境等に照らし動基準、対処すべき課題が周知徹底され、て達成困難な経営計画・事業目標等が設定それに沿った法令等遵守、損失危険管理及され、その達成のため会社の健全性を損なび情報保存管理等に関する基準が定められ、

う過度の効率性が追求されていないか。

その遵守に向けた適切な啓発活動とモニタ

四 代表取締役等が行う重要な意思決定及びリングが実施されているか。

個別の業務の決定が、監査役監査基準第 23

三 企業集団において重要な位置を占める子条第２項各号に定める観点に適合する形で会社、内部統制リスクが大きい子会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制

246

の管理・モニタリングの対象から除外され第４章ていないか。
四 子会社の内部統制システムの構築・運用

財務報告内部統制の監査（財務報告内部統制に関する監査）の状況を定期的に把握しモニタリングする

第 14 条

統括本部等が会社に設置され、子会社の内

１．監査役は、財務報告内部統制について、以下

部統制システムに係る重要な課題につき問に列挙する重大なリスクに対応しているか否

題点が発見され、適切な改善措置が講じらかを監査上の重要な着眼点として、監視し検れているか。子会社において法令等違反行証する。

為その他著しい損害が生じる事態が発生し一 代表取締役及び財務担当取締役（本条にた場合に、会社が適時かつ適切にその状況おいて「財務担当取締役等」という。
）が主を把握できる情報伝達体制が構築・運用さ

導又は関与して不適正な財務報告が行われれているか。グループ内部通報システムなるリスクど子会社に関する状況が会社において把握

二 会社の経営成績や財務状況に重要な影響されるシステムが構築・運用されているか。

を及ぼす財務情報が財務担当取締役等にお五 子会社に監査役、監査委員会又は監査等

いて適時かつ適切に把握されていない結果、委員会（本条において「監査役等」という。
）

不適正な財務報告が組織的に又は反復継続が置かれている場合、当該監査役等が、第して行われるリスク９条から本条に定めるところに従い、当該三 会計監査人が関与又は看過して不適正な子会社の内部統制システムについて適正に財務報告が行われるリスク監査を行い、会社の統括本部等及び会社の２．監査役は、財務報告内部統制が前項に定め監査役との間で意思疎通及び情報の交換をるリスクに対応しているか否かについて、以適時かつ適切に行っているか。子会社に監下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の査役等が置かれていない場合、監査機能を

うえ、判断する。

補完する適正な体制が子会社又は企業集団

一 財務担当取締役等が、会社経営において全体で別途構築・運用されているか。

財務報告の信頼性の確保及びそのための実

六 企業集団内で共通化すべき情報処理等が効的体制の構築・運用が必要不可欠である

適正にシステム化されているか。

ことを認識しているか。また、財務報告に

七 子会社に対して達成困難な事業目標や経おける虚偽記載が適時かつ適切に発見・予営計画を設定し、その達成のため当該子会防されないリスクの重大性を理解したうえ社又は企業集団全体の健全性を損なう過度で、財務報告内部統制の構築・運用及び評の効率性が追求されていないか。

価の基本計画を定めているか。

八 子会社を利用した不適正な行為に関して、

二 財務報告を所管する部署に会計・財務に会社がその状況を適時に把握し、適切な改関する十分な専門性を有する者が配置され善措置を講じる体制が構築・運用されていているか。また、専門性を有する者を育成

るか。

する中長期的取組みが行われているか。

九 会社に親会社等がある場合、少数株主の三 財務担当取締役等が、財務報告の信頼性

利益を犠牲にして親会社等の利益を不当に確保のために、以下の重要な事項について図る行為を防止する体制が構築・運用され適切に判断・対応できる体制を構築・運用ているか。

しているか（ただし、以下は例示であり、247

会社の事業内容、規模その他会社の特性に

一 財務報告内部統制の評価に関する以下の照らして過不足のない重要な点に絞るもの

事項（ただし、以下に掲げる事項はあくま

とする。
）
。

で例示であり、会社の事業内容、規模そのイ 会計処理の適正性と妥当性（売上・売

他会社の特性に照らして過不足のない重要掛金の計上時期と実在性、棚卸資産の実な事項に絞るものとする。
）について、財務

在性、各種引当金計上の妥当性、税効果担当取締役等及び内部統制部門から報告を会計の妥当性、減損会計の妥当性、その受ける。必要があれば証跡の閲覧及び運用

他重要な会計処理の適正性と妥当性）

テスト等への立会い等を通じて、実際の状

ロ 重要な会計方針の変更の妥当性況を確認する。

ハ 会計基準や制度の改正等への対応

イ 財務報告内部統制の構築・運用及び評ニ 資本取引、損益取引における重要な契価のための基本計画と体制の状況

約の妥当性

ロ

財務報告リスク及び情報開示リスク

ホ 重要な資産の取得・処分等の妥当性の特定の妥当性（前項第３号に列挙されヘ 資金運用の妥当性（デリバティブ取引

る重要な事項に関するリスクについて

等を含む。
）
ト

適切に判断及び対応できる体制の状況

連結の範囲及び持分法適用会社の範

を含む。
）

囲の妥当性
チ

ハ 評価範囲の妥当性（重要な事業と拠点連結決算に重要な影響を及ぼす子会の特定を含む。
）

社及び関連会社に関する、上記の各事項

ニの適正な会計処理

重要な業務プロセスの特定と選定の妥当性

リ 後発事象の把握と重要性判定の妥当性

ホチェックリスト等を利用した全社的四 開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的にな内部統制の構築・運用の評価状況収集され、法令等に従い適時に正確かつ十へ 重要な業務プロセスの構築・運用の評分に開示される体制が構築・運用されてい

価状況

るか。

ト

五 会計監査人が適正に監査を行う体制が構

連結グループの決算及び財務報告プ

ロセスの構築・運用の評価状況

築・運用されているか。会計監査人の会社

チ IT 全般統制及び業務処理統制の構築・からの独立性が疑われる特段の関係が形成

運用の評価状況されていないか。

リ 不備の検出、改善及び是正のプロセス

六 会社の経営成績や財務状況に重要な影響の妥当性を及ぼす可能性が高いと認められる事項にヌ

ついて、財務担当取締役等と会計監査人と内部統制報告書の作成プロセスと内容の妥当性の間で適切に情報が共有されているか。

ル 過剰な文書化及び証跡化の有無、重複

３．会社の財務報告内部統制が、金融商品取引したコントロールの有無、その他会社の法第 24 条の４の４第１項に定める財務報告

事業内容、規模その他会社の特性に照ら内部統制の評価報告（本条において「内部統して過剰な対応の有無

制報告書」という。
）の対象となっている場合、二 金融商品取引法第 193 条の２第２項の規監査役は、以下の方法により前項の判断を行定に従い内部統制報告書について監査証明う。

を行う者（本条において「財務報告内部統248

制監査人」という。
）から、財務報告内部統する旨の指摘があった場合には、財務担当

制における重大なリスクへの対応状況その取締役等と財務報告内部統制監査人の双方

他財務報告内部統制の実効性に重要な影響から説明を求め、当該不備の内容とその重を及ぼすおそれがあると認められる事項に

大性、既に実施した改善策と今後の改善方

ついて、前号の財務報告内部統制の評価に針、計算関係書類及びその会計監査結果に関する主要な点に留意して、適時かつ適切

及ぼす影響などについて確認のうえ、当該に監査役又は監査役会において報告を受け不備に関する事業報告の記載内容についてる。

検証するとともに、本条第４項の規定に従三 監査役がその監査職務の過程で知り得たい監査報告の内容を検討する。

情報で、財務報告内部統制の実効性に重要

４．監査役は、本条に定める監査の方法その他な影響を及ぼすと認められる事項について、会社法に定める監査活動を通じて、財務報告

財務担当取締役等及び財務報告内部統制監

内部統制が第１項に定める重大なリスクに対査人との情報の共有に努める。

応していないと判断した場合には、必要に応四 財務担当取締役等と財務報告内部統制監

じ監査役会における審議を経て、その旨を財査人との間で、財務報告内部統制の評価範

務担当取締役等に対して適時かつ適切に指摘

囲、評価方法、有効性評価等についての意

し必要な改善を求めるとともに、第８条第５見（会社の事業内容、規模その他会社の特項の規定に従い、内部統制システム監査につ性に照らして過不足のない重要な事項の範いて監査報告に記載すべき事項（重大な欠陥囲についての意見を含む。
）
が異なった場合に該当するか否かを含む。
）を検討する。また、には、財務担当取締役等及び財務報告内部

会計監査人に対して必要な情報を提供し、会統制監査人に対し、適時に監査役又は監査

計監査上の取扱いにつき意見交換を行う。会

役会に報告するよう求める。

計監査人が当該情報の内容を十分考慮せず適五 財務担当取締役等に対して、取締役会等

正な会計監査を行っていないと認める場合にに以下の事項について定期的な報告をする

は、監査役は、会計監査人の監査の方法又はよう求める。

結果の相当性について監査報告に記載すべき

イ

事項を検討する。

財務担当取締役等による財務報告内
部統制の評価の状況

５．監査報告作成後に、当該監査報告に係る事

ロ 財務報告内部統制監査人の監査の状況

業年度の財務報告内部統制について開示すべ

六 内部統制システムについて会社法に定めき重要な不備の存在が判明した場合、監査役

る監査報告を作成する時点において、財務は、財務担当取締役等及び財務報告内部統制

報告内部統制監査人から、財務報告内部統

監査人の双方から意見を聴取し、その内容や制の監査結果について、書面による報告を改善策などについて確認するとともに、必要受ける。口頭による報告を受ける場合、そに応じて当該事業年度に係る定時株主総会にの内容を監査役会議事録に残すことが望まおいて監査報告との関係等について説明を行しい。財務報告内部統制について開示すべう。

き重要な不備（財務計算に関する書類その関する内閣府令第２条第 10 号に定義され

第５章
監査

る不備をいう。本条において同じ。
）が存在（補助使用人に関する事項）

他の情報の適正性を確保するための体制に

249

監査役監査の実効性確保体制の第 15 条二

監査役が出席しない会議等について、そ１．補助使用人に関して以下の事情のいずれかの付議資料、議事録等の資料が監査役の求が認められる場合には、監査役は、代表取締

めに応じて適時に閲覧できる措置が講じら役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。

れていない場合

一 監査役の監査体制に照らし、その職務を三 業務執行の意思決定に関する稟議資料そ執行するために必要と認められる補助使用の他重要な書類が、監査役の求めに応じて人の員数又は専門性が欠けている場合

適時に閲覧できる措置が講じられていない

二 監査役の指示により補助使用人が行う会

場合

議等への出席、情報収集その他必要な行為

四 代表取締役等、内部監査部門等又は内部が、不当に制限されていると認められる場

統制部門が監査役に対して定期的に報告す合べき事項が報告されていない場合

三 補助使用人に対する監査役の必要な指揮五 前号の報告事項以外で、代表取締役等、命令権が不当に制限されていると認められ

内部監査部門等又は内部統制部門が監査役る場合に対して適時に報告すべき事項が報告され四 補助使用人に関する人事異動（異動先をていない場合含む。
）
・人事評価・懲戒処分等に対して監六 会社に置かれている内部通報システムに査役に同意権が付与されていない場合

ついて、監査役に当該システムから提供さ五 監査役から補助使用人に対する指示の実れるべき情報が適時に報告されていない場

効性を制限・制約する事象が生じている場

合合

七 監査役に報告をした者又は内部通報シス

六 その他、監査役監査の実効性を妨げる特テムに情報を提供した者が、報告をしたこ

段の事情が認められる場合とを理由として不利な取扱いを受けないこ

２．前項に定める監査役の要請は、必要に応じとが確保されていない場合

監査役会における審議を経て行う。前項の要２．前項に定める監査役の要請は、必要に応じ請に対して、代表取締役等又は取締役会が正監査役会における審議を経て行う。前項の要

当な理由なく適切な措置を講じない場合には、請に対して、代表取締役等又は取締役会が正監査役は、監査役会における審議を経て、監当な理由なく適切な措置を講じない場合には、査報告等においてその旨を指摘する。

監査役は、監査役会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。

（監査役報告体制）
第 16 条（内部監査部門等との連携体制等）

１．監査役報告体制について、以下の事情のい第 17 条ずれかが認められる場合には、監査役は、代１．監査役は、以下の事情のいずれかが認めら

表取締役等又は取締役会に対して必要な要請れる場合には、代表取締役等又は取締役会にを行う。

対して必要な要請を行う。

一 取締役会以外で監査役が出席する必要の一 第６条第４項に定める監査役と内部監査ある重要な会議等について、監査役の出席

部門等との連携が実効的に行われていない機会を確保する措置が講じられていない場と認められる場合

合250

二 前号に定めるほか、監査役と内部監査部
門等との実効的な連携に支障が生じていると認められる場合
三 第６条第６項に定める内部統制部門からの報告に関して監査役が要請した事項が遵守されていない場合
２．前項に定める監査役の要請は、必要に応じ監査役会における審議を経て行う。前項の要請に対して、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査役は、監査役会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。
（監査費用）
第 18 条
監査役は、監査費用に関して、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等
又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一 日常の監査活動等に必要な費用について、予算措置等の監査費用の前払及び償還の手続が定められていない場合
二 監査役が必要と認める外部の専門家の助言を受ける費用の前払又は償還が受けられない場合
三 監査役の役割・責務に係る理解を深めるために必要な知識の習得や適切な更新等に適合した定期的研修等の費用の前払又は償還が受けられない場合
四 企業不祥事発生時の監査役の対応に係る費用等、臨時の活動に必要な費用について、費用の前払手続が定められていない場合
五 前各号に定める場合のほか、監査費用等の前払及び償還に関して、実効的な監査活動等の実施に支障が生じていると認められ
る場合
以 上

251

監査役会規則（ひな型）
公益社団法人日本監査役協会
1993 年 ９月 29 日制

定2002 年 ６月 13 日改定2004 年 ５月 25 日改定2006 年 ６月 ６日改定2009 年 ７月 ９日改定2015 年 ４月 ９日改定2021 年 ７月 13 日最 終 改 定
（目的）

（開催）

第１条

第４条

本規則は、法令及び定款に基づき、監査役会

監査役会は、定期に（注２）開催する。ただに関する事項を定める。

し、必要あるときは随時開催することができる。

（組織）
（注１）

（招集権者）

第２条

第５条

１．監査役会は、すべての監査役で組織する。

１．監査役会は、議長が招集し運営する。

２．監査役会は、監査役会の議長を置く。

２．各監査役は、議長に対し監査役会を招集す

３．監査役会は、常勤の監査役を置く。

るよう請求することができる。

４．前項のほか、監査役会は、第８条第３号に

３．前項の請求にもかかわらず、議長が監査役定める特別取締役による取締役会に出席する会を招集しない場合は、その請求をした監査監査役及び第９条に掲げる事項を行う監査役

役は、自らこれを招集し運営することができ（以下、本規則において「特定監査役」とい

る。

う。
）を置く。
（招集手続）（監査役会の職務）

第６条

第３条

１．監査役会を招集するには、監査役会の日の監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、１週間前（注３）までに、各監査役に対して第３号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げその通知を発する。

ることはできない。

２．監査役会は、監査役の全員の同意があると

一 監査報告の作成

きは、招集の手続を経ることなく開催するこ

二 常勤の監査役の選定及び解職とができる。

三 監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関す（決議の方法）る事項の決定第７条

四 その他法令及び定款に定められた職務

１．監査役会の決議は、監査役の過半数をもっ
て行う。

252

２．決議にあたっては、十分な資料に基づき審（特定監査役）

議しなければならない。

第９条
１．監査役会は、その決議によって次に掲げる（監査役会の決議事項）

職務を行う特定監査役を定める。

第８条

一 各監査役が受領すべき事業報告及びその監査役会は、法令又は定款に別段の定めがあ

附属明細書並びに計算関係書類を取締役かる場合を除き、下記の事項を決議する。

ら受領し、それらを他の監査役に対し送付

一 監査役会の議長の選定又は解職（注４）すること（注９）

二 常勤の監査役の選定又は解職
三

二 事業報告及びその附属明細書に関する監特別取締役による取締役会に出席する監

査役会の監査報告の内容を、その通知を受査役の決定（注５）

ける者として定められた取締役（以下、本四 特定監査役の選定（注６）条において「特定取締役」という。
）に対し五 監査役監査基準の策定
六

通知すること監査の方針、監査計画、監査の方法、監三 特定取締役との間で、前号の通知をすべ

査職務の分担等に関する事項

き日について合意をすること

七 監査費用の予算、監査役が行う職務の執四 会計監査人から会計監査報告の内容の通行に関する事項など監査役がその職務を遂知を受け、当該監査報告の内容を他の監査行するうえで必要と認めた事項（注７）

役に対し通知すること（注 10）

八会計監査人の解任又は不再任の決定の方

五 特定取締役及び会計監査人との間で、前針号の通知を受けるべき日について合意をす

会計監査人を再任することの適否の決定

ること

九

（注８）

六 計算関係書類に関する監査役会の監査報

十 株主総会に提出する会計監査人の解任又告の内容を特定取締役及び会計監査人に対は不再任に関する議案の内容の決定十一

し通知すること

株主総会に提出する会計監査人の選任

七 特定取締役との間で、前号の通知をすべに関する議案の内容の決定
十二き日について合意をすること

会計監査人が欠けた場合の一時会計監

２．特定監査役は、常勤の監査役とする。（注

査人の職務を行うべき者の選任

11）

十三 第 11 条第１項第１号に定める手続に従い会計監査人を解任した場合に同条第３（監査役会の同意事項）

項による説明を行う監査役の選定

第 10 条十四 監査役（補欠監査役を含む。次号にお監査役会の同意を要する下記の事項についていて同じ。
）の選任を株主総会の目的とするは、法令又は定款に別段の定めがある場合を除ことの請求の決定

き、監査役会の決議によって行う。

十五

監査役の選任に関する議案を株主総会

一 取締役が監査役（補欠監査役を含む。
）のに提出することの請求の決定
十六

選任に関する議案を株主総会に提出するこ

その他監査役の職務の執行に関し、監と査役会が必要と認めた事項

二 会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等

253

二 取締役会に対する報告及び取締役会の招（監査役の全員の同意事項）

集請求等

第 11 条三 株主総会提出の議案及び書類その他のも

１．監査役の全員の同意を要する下記の事項にのに関する調査結果の報告

ついては、監査役会における協議を経て行う

四 取締役による会社の目的の範囲外の行為ことができる。
（注 12）

その他法令又は定款違反行為に対する差止一 会計監査人を法定の解任事由に基づき解

め請求

任すること

五 監査役の選任、解任、辞任及び報酬等（報二 取締役の責任の一部免除に関する議案を酬、賞与その他の職務執行の対価として受株主総会に提出することける財産上の利益をいう。
）に関する株主総

三 取締役会決議によって取締役の責任の一会での意見陳述

部免除をすることができる旨の定款変更に

六 支配権の異動を伴う募集株式の発行等が関する議案を株主総会に提出すること行われる際に株主に対して通知しなければ

四 定款の規定に基づき取締役の責任の一部ならない監査役の意見表明（注 14）

免除に関する議案を取締役会に提出するこ

七 会社と取締役間の訴訟に関する事項と八 その他訴訟提起等に関する事項

五 非業務執行取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更（報酬等に関する協議）に関する議案を株主総会に提出すること

第 13 条六 株主代表訴訟において会社が被告である監査役の報酬等の協議については、監査役の取締役及び清算人並びにこれらの者であっ全員の同意がある場合には、監査役会においてた者の側へ補助参加すること行うことができる。
（注 15）

七 取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟に（監査役会に対する報告）

おいて会社が和解をすること

第 14 条

２．前項の同意は、緊急の必要がある場合には、

１．監査役は、自らの職務の執行の状況を監査

書面又は電磁的記録により行うことができる。
３．本条第１項第１号に掲げる解任を行う場合

役会に定期かつ随時に報告するとともに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなにおいては、監査役会が選定した監査役は、ければならない。

解任後最初の株主総会において、解任の旨及２．会計監査人、取締役、内部監査部門等の使びその理由を報告しなければならない。

用人その他の者から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告しなければならない。

（監査役の権限行使に関する協議）

３．監査役会は、必要に応じて、会計監査人、第 12 条取締役、内部監査部門等の使用人その他の者

監査役は、次の事項に関する権限を行使するに対して報告を求める。

場合又は義務を履行する場合には、事前に監査

４．前３項に関して、監査役、会計監査人、取役会において協議をすることができる。

締役又は内部監査部門等の使用人その他の者

一 株主より株主総会前に通知された監査役が監査役の全員に対して監査役会に報告すべに対する質問についての説明（注 13）

き事項を通知したときは、当該事項を監査役

254

会へ報告することを要しない。

計監査人からの報告
四 監査役会に出席した取締役又は会計監査（監査報告の作成）

人の氏名又は名称

第 15 条（注 16）

五 監査役会の議長の氏名

１．監査役会は、各監査役が作成した監査報告

２．第 14 条第４項の規定により監査役会への報に基づき、審議のうえ、監査役会の監査報告

告を要しないものとされた場合には、次の各を作成する。
（注 17）

号に掲げる事項を内容とする議事録を作成す

２．監査役会の監査報告の内容が各監査役の監る。

査報告の内容と異なる場合であって、かつ、

一 監査役会への報告を要しないものとされ当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監た事項の内容二 監査役会への報告を要しないものとされ査報告に付記するものとする。

た日

３．監査役会の監査報告には各監査役が署名又三 議事録の作成に係る職務を行った監査役

は記名押印（電子署名を含む）する。常勤のの氏名監査役及び社外監査役はその旨を記載又は記３．会社は、前２項の議事録を 10 年間本店に備録する。
（注 18）

え置く。

４．前３項の規定は、会社が臨時計算書類又は連結計算書類を作成する場合には、これを準（監査役会事務局）

用する。

第 17 条監査役会の招集事務、議事録の作成、その他（議事録）

監査役会運営に関する事務は監査役スタッフ等

第 16 条の監査役の職務を補助すべき使用人がこれにあ

１．監査役会は、次に掲げる事項を内容とするたる。

議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名又は記名押印（電子署名を含む）する。

（監査役監査基準）

一 開催の日時及び場所（当該場所に存しな

第 18 条い監査役、取締役又は会計監査人が監査役

監査役会及び監査役の監査に関する事項は、会に出席した場合における当該出席の方法

法令又は定款若しくは本監査役会規則に定めるを含む）

事項のほか、監査役会において定める監査役監

二 議事の経過の要領及びその結果

査基準による。

三 次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、そ（本規則の改廃）の意見又は発言の内容の概要

第 19 条イ

会社に著しい損害を及ぼすおそれの本規則の改廃は監査役会が行う。

ある事実を発見した旨の取締役からの
（附則）

報告
ロ

取締役の職務の執行に関し不正の行

本規則は、○年○月○日より実施する。

為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見した旨の会255

（注１） 監査役会の議長の設置及び特定監査役

こととしない場合には、本条を置くことして特定の者を定めることは、各社とを要しない。なお、法令上、特定監の任意である。また、特別取締役によ査役として特定の者を選定するためのる取締役会の制度（会社法第 373 条）

手続については規定がないが、本ひなを採用する会社においては、監査役の型では、監査役会の決議によって選定互選により、当該取締役会に出席するすることとしている。

監査役を定める（会社法第 383 条第１（注７） 「執行」と「遂行」の使い分けについ項）。

ては、通常は、文脈によりどちらを使（注２） 「定期に」との箇所については、例え用しても差し支えはない。その上で本ば「月１回」など、各社の実状に応じひな型では、監査役監査実施要領におて規定されたい。

ける用語解説等における定義に沿い、（注３） これを下回る期間を定款で定めること「執行とは決められたことを行うこと。

ができる（会社法第 392 条第１項）。こ

個々の行為を意味する。
」「遂行とは成の場合には、定款に定めた期間に従っ

し遂げること。まとまった任務を成した規定とする。

遂げることを意味する。
」との使い分け（注４） 法令上、監査役会の議長の選定手続にを行っている。

ついては規定がないが、本ひな型では、（注８） 法令上、会計監査人の任期については、監査役会の決議によって選定すること

定時株主総会において別段の決議がさとしている。

れなかったときは、当該定時株主総会（注５） 特別取締役による取締役会の制度（会において再任されたものとみなされる

社法第 373 条）を採用しない会社にお旨規定されているにとどまり（会社法

いては、本条を置くことを要しない。

第 338 条第２項）、会計監査人の再任になお、法令上、特別取締役による取締ついて監査役会が審議・決定等しなけ

役会に出席する監査役の選定は監査役ればならない旨の規定はない。ただし、の互選による旨定められているが（会本ひな型では、会計監査人の選任及び社法第 383 条第１項）、本ひな型では、解任並びに不再任に関する議案の内容

監査役会の決議によって選定することの決定（会社法第 344 条）の規定趣旨としている。

に鑑み、会計監査人の再任の適否を監（注６） 法令上、事業報告及びその附属明細書

査役会で毎期決定する旨を規定してい並びに計算関係書類に係る監査役会監る。

査報告の通知等の職務を行う者として、（注９） 法令上、事業報告及びその附属明細書

特定の監査役を定めた場合には、当該並びに計算関係書類を取締役から受領監査役が特定監査役となるが、特定のするのは、各監査役である。本ひな型

者を定めない場合には、すべての監査

では、実務の便利に鑑み、これらを取役が特定監査役となる（会社法施行規締役から受領し、他の監査役に対し送則第 132 条第５項第２号、会社計算規付することについても、特定監査役の則第 130 条第５項第２号）。本条は、特職務とすることとしている。

定監査役として特定の者を定める場合（注 10） 法令上、特定監査役が会計監査人かの規定であるので、特定の者を定める

ら通知を受けた会計監査報告の内容を256

他の監査役に対し通知することについは、原則として、監査役会において協ては規定がないが、本ひな型では、特議することとしている。

定監査役の職務を明確にするため、当（注 14） 公開会社における支配権の異動を伴該会計監査報告の内容を他の監査役に

う募集株式の発行等に関し、募集株式対し通知することについても、特定監の割当て等により募集株式の引受人と査役の職務とすることとしている。

なる者が募集株式を引き受けた結果、（注 11） 法令上、特定監査役は、常勤の監査

議決権の過半数を有することとなる場役であることを要しない。そのため、合には、株主に対して、割当てに関す

本規定の要否については、各社の実状る情報を通知しなければならない（会に応じて検討されたい。

社法第 206 条の２）
。株主に対する通知（注 12） 法令上、会計監査人を法定の解任事には、当該募集株式の発行等について

由に基づき解任することに対する監査の監査役の意見を記載しなければなら役の全員の同意、取締役の責任の一部ない（会社法施行規則第 42 条の２第７免除に関する監査役の全員の同意、株号）。

主代表訴訟において会社が被告である（注 15） 各監査役の報酬等については、定款

取締役及び清算人並びにこれらの者での定め又は株主総会の決議がないときあった者の側へ補助参加することに対は、株主総会の決議の範囲内において、する監査役の全員の同意、及び取締役

監査役の協議によって定めることを要及び清算人並びにこれらの者であった

する（会社法第 387 条第１項、第２項）。

者の責任を追及する訴えに係る訴訟に

ここでは、監査役会の場を活用して報おいて会社が和解をすることへの監査

酬等の協議を行うことができる旨定め役の全員の同意は、監査役会の決議をている。なお、この場合であっても、要しない（会社法第 340 条第２項、第当該協議は、監査役の全員の同意を要

425 条第３項、第 426 条第２項、第 427

する。

条第３項、第 849 条第３項、第 849 条（注 16） 法令上、監査役会が監査報告を作成の２）。ただし、本ひな型では、これらする場合には、監査役会の決議は求めの重要性に鑑み、監査役会における協られていない（会社法施行規則第 130議を経て同意することができる旨規定

条第３項）。そのため、本ひな型においしている。

ては、第８条（監査役会の決議事項）（注 13） いわゆる事前質問については、法令には記載をしていない（なお、通常の上、仮に株主が説明を求めた事項につ監査役会決議について持ち回り決議はいて説明をするために調査をすること認められないが、立案担当者による解が必要である場合であっても、当該株説では、監査役会の監査報告の作成に主が株主総会の日より「相当の期間前」

ついては、１回以上の審議を経た後のに当該事項を会社に対して通知した場

最終的な決定は持ち回り決議等適宜の合には、説明することを要する（会社方法で行うことも妨げられないと説明

法第 314 条、会社法施行規則第 71 条第されている）。ただし、各社における従１号）。ここでは、望ましい姿として、来の運用に基づき、第８条において「監株主総会前に通知された事項について

査役会の監査報告の作成」を追加し、

257

決議事項とすることも可能である。

（5） 会計監査人の選任及び解任並びに不再任（注 17） 法令上、監査役会が監査報告を作成

に関する議案の決定（会社法第 344 条第１

する場合には、監査役会は、１回以上、項、第３項）

会議を開催する方法又は情報の送受信（6） 一時会計監査人の選任（会社法第 346 条

により同時に意見の交換をすることが第４項、第６項）

できる方法により、監査役会監査報告（7） 取締役から報告を受ける権限（会社法第の内容を審議しなければならない（会357 条第１項、第２項）

社法施行規則第 130 条第３項、会社計（8） 監査の方針、会社の業務・財産状況の調算規則第 128 条第３項）。

査方法、その他の監査役の職務執行に関す（注 18） 法令上、監査報告には、監査役の署る事項の決定。ただし、個々の監査役の権名又は記名押印は求められていない。

限行使を妨げることはできない（会社法第また、常勤の監査役及び社外監査役で390 条第２項第３号）。なお、監査役会はすある旨の表示も求められていないが、べての監査役で組織する（会社法第 390 条

監査報告の真実性を確保し、かつ、監第１項）。決議方法は全員の過半数による査の信頼性を確保するためにも、各監（会社法第 393 条第１項）。

査役は自署したうえで押印すること（9） 監査報告の作成権限（会社法第 390 条第（電磁的記録により作成された場合に２項第１号）

は電子署名を行うこと）とし、常勤の（10）常勤の監査役の選定権及び解職権（会社監査役及び社外監査役にはその旨表示

法第 390 条第２項第２号、第３項）

することが望ましい。

（11）監査役から職務執行の状況の報告を受け

なお、自署押印に関する考え方につる権限（会社法第 390 条第４項）

いては、日本監査役協会「監査上の主（12）会計監査人から報告を受ける権限（会社

要な検討事項（KAM）及びコロナ禍に法第 397 条第１項、第３項）

おける実務の変化等を踏まえた監査（13）会計監査人の報酬等に対する同意（会社役等の監査報告の記載について」11

法第 399 条第１項、第２項）

頁以下参照。
添付参考資料（2）添付参考資料（1）

会社法上の個々の監査役の権限義務

会社法上の監査役会の権限（1）一般的な監査権限（1） 会計監査人の解任権（会社法第 340 条第①１項、第４項）

取締役の職務の執行の監査（会社法第381 条第１項）（2） 会計監査人の解任を株主総会に報告する② 計算書類等の監査（会社法第 436 条第１

監査役の選定（会社法第 340 条第３項、第項、第２項）

４項）③ 臨時計算書類の監査（会社法第 441 条第（3） 監査役の選任に関する議案の同意（会社２項）

法第 343 条第１項、第３項）④ 連結計算書類の監査（会社法第 444 条第（4） 監査役の選任の議題の提案権及び議案の４項）

提出請求権（会社法第 343 条第２項、第３（2）調査に関する権限

項）

①

258

事業報告請求権、業務・財産状況調査権

（会社法第 381 条第２項）② 会社が取締役及び清算人並びにこれらの② 子会社に対する事業報告請求権、業務・者であった者を補助するための訴訟参加に

財産状況調査権（会社法第 381 条第３項）

関する同意（会社法第 849 条第３項）③ 会計監査人に対する報告請求権（会社法③ 取締役及び清算人並びにこれらの者であ第 397 条第２項）

った者の責任を追及する訴えに係る訴訟の（3）株主総会・取締役会等と関連する権限

和解（会社法第 849 条の２）

① 株主総会への説明義務（会社法第 314 条）② 会社に対する取締役の責任の一部免除に以上関する議案の同意（会社法第 425 条第３項、第 426 条第２項、第 427 条第３項）③ 取締役会への報告義務（会社法第 382 条）④ 取締役会及び特別取締役による取締役会の出席義務及び意見陳述義務（会社法第383 条第１項）⑤ 取締役会の招集請求権及び招集権（会社法第 383 条第２項、第３項）⑥ 株主総会提出議案及び書類の調査報告義務（会社法第 384 条）（4）監査役の地位に関する権限① 監査役の任免に関する意見陳述権（会社法第 345 条第１項、第４項）② 監査役の辞任に関する意見陳述権（会社法第 345 条第２項、第４項）③ 各監査役の報酬等についての協議（会社法第 387 条第２項）④

報酬等に関する意見陳述権（会社法第387 条第３項）⑤ 監査費用請求権（会社法第 388 条）（5）監督是正措置に関する権限① 取締役の違法行為差止請求権（会社法第385 条第１項）② 各種の訴訟提起権及び手続申立権（会社法第 510 条、第 511 条第１項、第 522 条第１項、第 828 条、第 831 条）③ 不提訴理由の通知義務（会社法第 847 条
第４項）（6）その他の権限① 会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等（会社法第 386 条）

259

監査報告のひな型（機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合）
１．監査役会監査報告（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社代表取締役社長○○○○殿（注２）
監 査 役 会（注３）

監査報告書の提出について
当監査役会は、会社法第 390 条第 2 項第 1 号の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以 上

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上（注５）、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（注６）（1）監査役会は、監査の方針（注７）、職務の分担（注８）等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注 10）等に従い、取締役、内部監査部門（注 11）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（注 12）、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注 13）、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事
業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
（注 14）②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注 15、16）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
（注 17、18）③事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
み（注 19）並びに会社法施行規則第 118 条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由（注 20）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると

260

ともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注 21）。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注 22））及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（注 23）（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行（注 24）に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（注 25）③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注 26）また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（注 27）④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第 118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（注 28）⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項（注 29）及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由（注 30）について、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○（注 31）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 32）（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○（注 33）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 34）
３．監査役○○○○の意見（異なる監査意見がある場合）（注 35）
４．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注 36）
平成○年○月○日（注 37）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役（注 38）

261○ ○ ○ ○ 印

常勤監査役（社外監査役）（注 39）○ ○ ○ ○ 印

社外監査役（注 40）○ ○ ○ ○ 印

監査役

○ ○ ○ ○ 印
（自 署）
（注 41）（注１） 本ひな型は「事業報告等に係る監査報告書」、「計算書類等に係る監査報告書」及び「連結計算書類に係る監査報告書」のすべてを一体化して作成する場合のものである。
「連結計算書類に係る監査報告書」を別途独立して作成することとする場合には、本ひな型の下線部分を削除する。
（注２） 会社法において、監査報告書の提出先は、「特定取締役」とされている（会社法施行規則
第 132 条第１項及び会社計算規則第 132 条第１項。
「特定取締役」の定義は会社法施行規則
第 132 条第４項及び会社計算規則第 130 条第４項参照）。したがって、送り状の宛先には、
特定取締役の肩書・氏名を記載することが考えられる。ただし、本ひな型では、①株主に対して監査報告書を提供する義務を負っているのは代表取締役であること、②監査報告書を備え置く義務は会社、すなわち代表取締役が負っていること等の理由により、代表取締役社長
を宛先としている（場合によっては、代表取締役社長と特定取締役を併記することも考えられる。
）。送り状の宛先については、各社の実状に応じて検討されたい。
（注３） 送り状の監査役会の印の取扱いについては、各社の内規による。
（注４） 本送り状は、監査報告書を書面により提出した場合を想定したものである。監査報告書を電磁的方法により特定取締役に対して通知する場合などにおいては、「別紙のとおり」とあるのを「別添のとおり」など所要の修正を行うこととなる。
（注５） 「審議の上」の箇所については、「審議の結果、監査役全員の一致した意見として」など、適宜な表現とすることも考えられる。
（注６） 「１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容」に関し、旧商法では監査の方法の「概要」の記載が求められていたが、会社法では「概要」ではなく、実際に行った監査について、より具体的な方法・内容の記載を要することに留意すべきである（会社法施行規則第129 条第１項第１号、会社計算規則第 128 条第２項第１号ほか）。具体的な方法・内容を記載することにより、監査報告の利用者の理解を得ることも期待され、特に当期における特別の監査事項がある場合、例えば、監査上の重要課題として設定し重点をおいて実施した監査項目（重点監査項目）がある場合には、「監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、○○○○を重点監査項目として設定し、各監査役から・・・」などと具体的に記載することが望ましい。
（注７） 「監査の方針」の箇所については、当該監査対象期間における監査方針に従った旨を明確に表す場合には、「当期の監査方針」と記載することが考えられる。また、当期の監査の方
針を監査報告に明記することも考えられる。
（注８） 各監査役の職務の分担を含めた監査計画を策定している場合には、監査上の重要性を勘案し、「職務の分担」に代えて、「監査計画」と記載することが考えられる。
（注９） 監査役会において監査役監査基準を定めていない場合には、「監査役監査の基準に準拠し、」の部分は省く。
（注 10）「監査の方針」の箇所について注７、「職務の分担」の箇所について注８参照。

（注 11） 「内部監査部門」との表現については、適宜な部門名等を各社の実状に合わせて記載さ

262

れたい。
（注 12） 会社法施行規則第 105 条第２項及び第４項参照。会社に親会社がある場合には、「・・・
取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査役その他の者と意思疎通を図り、・・・」とすることが考えられる。
（注 13） 会社法施行規則第 100 条第３項第４号により取締役会において決議されている自社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制に基づいて、監査役が報告を受けた事項について言及している。監査の態様によっては、「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け・・・」の「使用人」の箇所を「内部監査部門」等と明記することも考えられる。
（注 14） 子会社の取締役及び監査役等との意思疎通及び情報交換については、会社法施行規則第105 条第２項及び第４項参照。子会社の取締役及び監査役等との意思疎通や情報交換において監査に影響を与える事項があった場合は、具体的に記載し、その後の対応を「２．監査の結果」で記載することも考えられる。
なお、会社法第 381 条第３項に定める子会社に対する業務・財産状況調査権を行使した
場合には、「・・・子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
」などと記載することが考えられる。
（注 15） 本ひな型では、会社法第 362 条第４項第６号による取締役会決議に基づいて現に整備されている体制を「内部統制システム」と言及している。事業報告における具体的な表題・頁数等に言及して記載することも考えられる。
（注 16） 会社法施行規則第 100 条第１項第５号においては、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団」とされ、企業集団に親会社も含まれるが、会社法第 362 条第４項第６号では、取締役会が決定すべき業務執行事項として挙げられている企業集団の内部
統制システムは当該会社と子会社に限定されていることから、本ひな型では当該会社と子会社に限定している。なお、企業集団の内部統制システムに親会社が含まれるのは取引の強要等、親会社による不当な圧力に関する予防・対処等を念頭に置いたもので（内部統制システムに係る監査の実施基準第 13 条第１項第３号参照）、監査において当該リスクを特に勘案しなければいけない事情がある場合は、企業集団を、親会社を含めたものとした上で、具体的な監査方法や監査結果を記載することも考えられる。
（注 17） 内部統制システムに係る監査役監査の実施基準を定め、それに従って監査を実施した旨を表す場合には、「・・・体制（内部統制システム）について、監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
」などと記載することが考えられる。また、監査報告の利用者の理解の点から、説明を求めた事項や、意見を表明した事項のうち重要なものについては、具体的に記載し、執行側の対応を「２．監査の結果」で記載することも考えられる。
なお、内部統制システムに関する取締役会決議は、大会社の場合には義務であるが、それ以外の会社については任意である。なお、注 26 及び注 27 も参照されたい。
（注 18） 本記載における「取締役及び使用人等」は、当該会社の取締役及び使用人等を指している。子会社については、企業集団の内部統制システムの構築及び運用に関し親会社としてどのように対応しているかのチェックが主になるが、子会社から構築及び運用の状況について報告を受けた場合などは、「子会社の取締役及び使用人等からも必要に応じてその構築

263

及び運用の状況について報告を受け、説明を求めました。
」などの記載をすることも考えられる。
（注 19） 会社がいわゆる買収防衛策等を策定している場合の記載である。事業報告に会社法施行規則第 118 条第３号に掲げる事項が記載されていない場合には記載することを要しない。
なお、注 28 も参照されたい。
（注 20） 会社法施行規則第 118 条第５号の事項についての記載が事業報告にない場合には、監査報告へ記載する必要はない（会社法施行規則第 130 条第第２項第２号、第 129 条第１項第６号）。
（注 21） 監査役及び監査役会は、監査報告書において「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」（会社計算規則第 128 条第２項第２号及び第127 条第４号。以下、「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」という。）を記載しなければならない。監査役及び監査役会は、会計監査人からその職務遂行の適正確保体制に関する事項（会社計算規則第 131 条。条文の文言は「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項」）の通知を受けた上で（通知を受ける者は特定監査役である。
）、当該体制が一定の適正な基準に従って整備されていることについて確認を行うこととなる。本ひな型では、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に係る通知事項とそれに対する確認の方法について、「会計監査人から・・・に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
」と言及している。
「一定の適正な基準」として、本ひな型では「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）
を挙げているが、ほかに日本公認会計士協会の実務指針（品質管理基準委員会報告書第１号「監査事務所における品質管理」、監査基準委員会報告書 220「監査業務における品質管理」）等も重要である。
なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に係る監査役及び監査役会の確認結果については、本ひな型では、独立の事項として記載されるのではなく、「２．監査の結果」の「(2)
計算書類及びその附属明細書の監査結果」及び「(3)連結計算書類の監査結果」における「会計監査人の監査の方法及び結果は相当である」と認めた旨の記載に含まれている。会計監
査人の職務遂行の適正確保体制について特に強調すべき事項又は明らかにしておくことが適切であると考えられる事項がある場合には、「１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容」又は「２．監査の結果」の「(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果」若し
くは「(3)連結計算書類の監査結果」において具体的に記載されたい。
（注 22） 「個別注記表」を独立した資料として作成していない場合には、「・・・当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書・・・」と記載する。
「連結注記表」についても同様である（会社計算規則第 57 条第３項参照）。
（注 23） 「監査の結果」の項に関して指摘すべき事項がある場合には、その旨とその事実について明瞭かつ簡潔に記載する。なお、監査のために必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由を該当する項に記載する。また、「１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容」において、重点監査項目についての言及がある場合には、「監査の結果」において当該重点監査項目の監査結果等を記載することも考えられる。
「１．監査役及び監査役
会の監査の方法及びその内容」に、内部統制システムに関して、説明を求めた事項や意見を表明した事項について記載した場合並びに子会社の取締役及び監査役等との意思疎通や情報交換において知り得た、監査に影響を与える事項を記載した場合も同様である。

264

「監査の結果」の記載にあたっては、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故
又は損害、重大な係争事件など、会社の状況に関する重要な事実がある場合には、事業報告などの記載を確認の上、監査報告書に記載すべきかを検討し、必要あると認めた場合には記載するものとする。
（注 24） 「職務の執行」の箇所は、法令上の文言に従って「職務の遂行」と記載することも考えられる（会社法施行規則第 130 条第２項第２号及び第 129 条第１項第３号参照）。本ひな型
は「職務の執行」で用語を統一している。
（注 25） 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を認めた場合には、その事実を具体的に記載する。
なお、例えば期中に第三者割当が行われ有利発行該当性に関する監査役意見が公表された場合など、監査役がその職務において対外的に公表した意見がある場合には、必要によりその概要を記載することも考えられる。
（注 26） 内部統制システムに関する取締役会決議の内容が「相当でないと認めるとき」（会社法施行規則第 129 条第１項第５号及び第 130 条第２項第２号）は、その旨及びその理由を具体的に記載することが求められる。
特に、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第３項各号に掲げる事項）に係る取締役会決議の内容については、監査役による実効的な監査の前提をなすものとしても重要であり、監査役が求めた補助使用人等の配置が決議されていないなど何らかの問題等が認められる場合には、積極的にその旨を記載することとなる。
（注 27） 事業報告に記載されている内部統制システムの運用状況の概要が「相当でないと認めるとき」（会社法施行規則第 129 条第１項第５号及び第 130 条第２項第２号）は、その旨及びその理由を具体的に記載することが求められる。
なお、期中あるいは直前期において重大な企業不祥事が生じた場合には、その事実及び原因究明並びに再発防止策の状況は、多くの場合、事業報告においても記載すべき重要な事項であると考えられる。監査役としては、①事業報告における記載内容が適切であるか、②再発防止に向けた業務執行の状況が取締役の善管注意義務に照らして問題等が認められないかなどについて、意見を述べる。
（注 28） いわゆる買収防衛策等及びそれに対する取締役会の判断についての意見の記載である（会社法施行規則第 130 条第２項第２号、第 129 条第１項第６号。当該事項が事業報告の内容となっていない場合には、本号の記載は要しない。
）。買収防衛策の適正さに関する監査役の判断・役割が重視されつつあることにかんがみ、指摘すべき事項があれば具体的に記載することが望ましい。なお、「事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」や「事業報告に記載されている会社法施行規則
第 118 条第３号ロの各取組み」の箇所は、事業報告における具体的な表題・頁数等に言及して記載することも考えられる。
（注 29） 親会社等との取引であって、計算書類の個別注記表に関連当事者との取引に関する注記265

を要するものについては、事業報告に当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項及び取締役会の判断及び理由を記載しなければならない（会社法施行規則
第 118 条第５号）。また、事業報告に記載されている場合には、当該事項についての監査役
会の意見を監査報告に記載しなければならない（会社法施行規則第 130 条第２項第２号、第 129 条第１項第６号）。なお、事業報告に会社の利益を害さないように留意した事項がない旨記載されている場合でも当該判断が適切かどうかについて監査役は意見を述べることになる。
（注 30） 社外取締役を置く会社において、取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、社外取締役の意見も事業報告に記載しなければならない（会社法施行規則第 118 条第５号
ハ）。取締役会の判断と社外取締役の意見が異なる場合には、取締役会の判断及び理由並びに社外取締役の意見を勘案し、必要に応じて代表取締役や社外取締役と意見交換を行う等
により、監査役及び監査役会として指摘すべき事項がないかどうか、十分検討することが必要である。
（注 31）

監査法人の名称又は公認会計士の事務所名及び氏名を記載する。

（注 32） 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を具体的に記載する。
（注 33）

注 31 に同じ。

（注 34） 注 32 に同じ。なお、連結経営が進展している状況にかんがみ、事業報告における連結情報の記載のあり方等も踏まえると、「連結計算書類の監査結果」を「計算書類及びその附属明細書の監査結果」より前に記載することも考えられる。
（注 35） 監査役会と異なる意見がある場合には、当該監査役の氏名を記載し、異なる意見とその理由を明瞭かつ簡潔に記載する。
（注 36） 法令上、監査役(会)の監査報告書に記載すべき後発事象は、計算関係書類に関するものに限られる(ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。会社計算規則第 127 条第３号）。記載すべき事項があれば具体的に記載する。
なお、事業年度の末日後に財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、株式会社の現況に関する重要な事項として事業報告に記載しなければならないので（会社法施行規則第 120 条第１項第９号参照）、留意を要する。
（注 37） 監査報告書作成日は、法定記載事項とされていることに留意する（会社法施行規則第 130条第２項第３号、会社計算規則第 128 条第２項第３号）。
（注 38） 常勤の監査役は、その旨を表示することが望ましい。なお、常勤の監査役の表示は、「監
査役（常勤）○○○○」とすることも考えられる。
（注 39） 会社法第２条第 16 号及び第 335 条第３項に定める社外監査役は、その旨を表示することが望ましい。なお、「常勤監査役（社外監査役）○○○○」の箇所は、「常勤社外監査役○○○○」とすることも考えられる。
また、社外監査役の表示方法については、署名欄における表示に代えて、監査報告書の末尾に脚注を付し、「（注）監査役○○○○及び監査役○○○○は、会社法第２条第 16 号及び第 335 条第３項に定める社外監査役であります。
」と記載することも考えられる。
（注 40） 「社外監査役○○○○」の箇所は、「監査役（社外監査役）○○○○」とすることも考えられる。
（注 41） 監査報告書の真実性及び監査の信頼性を確保するためにも、各監査役は自署した上で押266

印することが望ましい。なお、監査報告書を電磁的記録により作成した場合には、各監査
役は電子署名する。
＜その他＞
期中に監査役が欠けた場合等は、監査報告書にその事実を具体的に注記する。

267

２．監査役監査報告(1) 常勤の監査役の場合（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社
監 査 役 会御中（注イ）
常勤監査役○ ○ ○ ○

監査報告書の提出について
会社法第 381 条第 1 項の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以 上

監

査

報

告

書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容（注ロ）
私は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注ハ）等に従い、取締役、内部監査部門（注 11）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（注 12）、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注 13）、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（注ニ）。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注 15、16）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました（注 17、18）。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
み（注 19）並びに会社法施行規則第 118 条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由（注 20）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10268

月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注 21）。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注 22））及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（注 23）(1)

事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行（注 24）に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（注 25）③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注 26）また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（注 27）④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第 118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（注 28）⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項（注 29）及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由（注 30）について、指摘すべき事項は認められません。
(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人○○○○（注 31）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 32）(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○（注 33）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 34）

３．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注 36）
平成○年○月○日（注ホ）○○○○株式会社
常勤監査役（注 38） ○ ○ ○ ○ 印（自 署）（注 41）
上記ひな型本文及び下記の注記において、番号による注記を付している箇所については、すべて「Ⅰ株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における当該注記に対応するものであるので、それらを参照されたい。

269

（注イ） 前文の３項にあるとおり、監査役会設置会社の場合、監査報告書は、各監査役が作成した監査報告書に基づき、これらの内容をとりまとめる形で監査役会としての監査報告書が作成される。そのため、本送り状の宛先は「監査役会」としている。
（注ロ） 注６を参照。なお、当期における特別の監査事項がある場合には、特にその監査の方法及びその内容を記載すべきである。
（注ハ） 各監査役の職務の分担を定めている場合には、その内容を具体的に記載することが望ましい。この場合、「・・・監査の方針、職務の分担等に従い、主として私が職務を分担する○○○○について監査を実施するため、取締役、内部監査部門その他の・・・」などと記載することが考えられる。
（注ニ）注 14 を参照。
なお、常勤の監査役の場合、自ら行った監査の実施状況及び結果を監査役会に対して報告することも重要な職務であることから、監査役会との関係について言及する場合は、「・・・
子会社から事業の報告を受けました。これらの監査の実施状況及び結果については、適宜監
査役会に報告をし、他の監査役と意思疎通及び情報の交換を図り、適正な監査意見の形成に努めました。
」などと記載することも考えられる。
（注ホ） 監査役会設置会社において各監査役が作成する監査報告書については、作成日は法定記載
事項とはされていない（会社法施行規則第 129 条第１項柱書き、会社計算規則第 127 条柱書き）。ここでは、望ましい姿として、作成日を記載することとしている。
＜その他＞
上記以外の事項については、必要に応じて「Ⅰ 株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における注記も参考としながら、各社の実状に応じて記載を検討されたい。

270

(2)

非常勤の監査役の場合（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社
監 査 役 会御中（注イ）
監 査 役○ ○ ○ ○

監査報告書の提出について
会社法第 381 条第 1 項の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以 上

監

査

報

告

書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容（注ロ）
私は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注ハ）等に従い、取締役、内部監査部門（注 11）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（注 12）、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会（注ニ）に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注 13）、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けました（注ホ、ヘ）。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注 15、16）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました（注 17、18）（注ト）。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み（注 19）並びに
会社法施行規則第 118 条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由（注 20）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注 21）。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、

271

損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注 22））及びその附属明細書並びに連結計算
書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（注 23）(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行（注 24）に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（注 25）③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注 26）また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（注 27）④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第 118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（注 28）⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項（注 29）及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由（注 30）について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○（注 31）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 32）(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○（注 33）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注 34）
３．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注 36）
平成○年○月○日（注チ）○○○○株式会社
社外監査役（注 39、40）○ ○ ○ ○ 印
上記ひな型本文及び下記の注記において、番号による注記を付している箇所については、すべて「Ⅰ株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における当該注記に対応するものであるので、それらを参照されたい。
（注イ） 前文の３項にあるとおり、監査役会設置会社の場合、監査報告書は、各監査役が作成した監査報告書に基づき、これらの内容をとりまとめる形で監査役会としての監査報告書が作成される。そのため、本送り状の宛先は「監査役会」としている。
（注ロ） 注６を参照。なお、当期における特別の監査事項がある場合には、特にその監査の方法及びその内容を記載すべきである。

272

（注ハ） 各監査役の職務の分担を定めている場合には、その内容を具体的に記載することが望ましい。この場合、「・・・監査の方針、職務の分担等に従い、主として私が職務を分担する○○○○について監査を実施するため、取締役、内部監査部門その他の・・・」などと記載することが考えられる。
（注ニ） 取締役会以外に出席した重要な会議がある場合には、その会議名を具体的に記載する。
（注ホ） 主要な事業所等を調査した場合には、「・・・他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
」などと記載することが考えられる。
また、非常勤の監査役の場合、取締役会に加え、監査役会における報告や協議が監査活動の中心となることから、監査役会への出席を明記し、併せて常勤の監査役から報告を受けた旨を例示する場合は、「・・・必要に応じて説明を求めました。また、監査役会に出席し、常勤監査役から常務会その他重要会議の状況のほか、監査の実施状況及び結果について報告を受けました。
」などと記載することも考えられる。
（注へ） 子会社の監査について言及する場合には、「・・・報告を受けました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
」などと記載することが考えられる。
（注ト）非常勤の監査役の場合、内部統制システムの監査は、取締役会における取締役等からの報告
や監査役会における常勤監査役や内部監査部門からの報告・質疑による、いわば間接的な監査が中心になると考えられることから、これらを明確にしたい場合には、
「・・・
（内部統制
システム）の構築及び運用の状況に関しては、取締役会及び監査役会等において報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
」などと記載することも考えられる。
（注チ） 監査役会設置会社において各監査役が作成する監査報告書については、作成日は法定記載
事項とはされていない（会社法施行規則第 129 条第１項柱書き、会社計算規則第 127 条柱書き）。ここでは、望ましい姿として、作成日を記載することとしている。
＜その他＞
上記以外の事項については、必要に応じて「Ⅰ 株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における注記も参考としながら、各社の実状に応じて記載を検討されたい。

273

用語集
本文において十分には定義されていない用語を取りまとめました。

用語

親会社（等）

解説・｢親会社｣とは、株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。（会2 四、施規 3②③）

・｢親会社等｣とは、「親会社」、「株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く）として法務省令で定めるもの」、のいず
れかに該当する者をいう。（会２四の２、施規３の２②③）
・｢完全親会社｣とは、特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社をいう。（会 847 の２①）

会計監査人

・設置は原則任意。定款の定めにより設置できる。
・大会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、会計監
査人を置かなければならない。
・会社と会計監査人との関係は委任に関する規定に従う。
・会計監査人は株主総会の普通決議により選任される。
・会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない。
・任期は１年。定時株主総会で別段の決議がないときは、再任とみなす。（会 326②、327⑤、328、329、330、337①）

会計監査人設置会社
会社

・会計監査人を置く株式会社又は会社法の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社をいう。（会 2 十一）・本ガイドでは、株式会社(一般)又は当該の株式会社をいう。
・会社法の定義では、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。（会 2 一）

確認書

・有価証券報告書・四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを(経営者が)確認した旨を記載した書類。
・有価証券報告書と併せて提出する。（金 24 の４の２）

関係会社

・当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう。
（計規 2③二十二）

監査報告(書)・会社法に基づく「監査報告」(「監査報告書」ともいう)は、次のとおり。(会 436、施規 129、130、130 の２、131、計規 122、123、126～128、128の２、129)274①監査役監査報告(監査役個人が作成したもの)②監査役会監査報告(監査役会が作成したもの)③会計監査報告(会計監査人が作成したもの)④監査等委員会監査報告(監査等委員会が作成したもの)⑤監査委員会監査報告(監査委員会が作成したもの)
・金商法に基づく「監査報告書」は、次のとおりで、いずれも公認会
計士・監査法人が作成する。（監査証明府令 3、内部統制府令 6）①監査報告書(財務諸表を監査したもの)②内部統制監査報告書(内部統制報告書を監査したもの)③中間監査報告書(中間財務諸表等を監査したもの)
他に、四半期報告書を公認会計士・監査法人がレビューした「四半期レビュー報告書」がある。

監査役設置会社・監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く）又は会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社をいう。（会 2 九）監査役会設置
会社
関連会社

・監査役会を置く株式会社又は会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社をいう。 （会 2 十）・会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等(子会社を除く)をいう。（計規 2③十八）

業務執行者

・会社の業務を執行する取締役(＝業務執行取締役)、使用人などをいう。（施規 2③六）

業務執行取締役

・①代表取締役、②取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する取締役として選定された取締役、及び③当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。（会 2 十五、363）

決議の省略

・｢書面決議｣ともいう。
・取締役が取締役会の決議の議題について提案をした場合、その提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面等により同意したときは、監査役設置会社において監査役が異議を述べたときを除き、その提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。（会 370）

公開会社

・譲渡制限株式に関する定款の定めを設けていない株式会社をいう。
・譲渡制限株式とは、株式会社がその発行する全部又は一部の株式の275

内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
（会 2 五、十七）

子会社（等）

・｢子会社｣とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会
社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。 （会 2 三、施規 3①③）
・｢子会社等｣とは、「子会社」、「会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの」、のいずれかに該当する者をいう。 （会 2 三の二、施規 3 の２①③）
・「完全子会社」とは、ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。（施規 218 の３①）

財務書類

・金商法の規定により提出される財務計算に関する書類をいう。
・財務諸表を含む。（財務諸表規則 1）

財務報告・財務諸表(連結財務諸表を含む)及び財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示に関する事項に係る外部報告をいう。
（内部統制府令 2①）

社外取締役

・株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
①当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役
又は支配人その他の使用人（「業務執行取締役等」という）でな
く、かつ、その就任の前 10 年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと②その就任の前 10 年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前 10 年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがな
いこと③当該株式会社の経営を支配している者又は親会社等の取締役若
しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと④兄弟会社の業務執行取締役等でないこと⑤当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は当該株式会社の経営を支配している者の配偶者又は二親等内の親族でないこと

276

（会 2 十五）上場会社

・金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者である会社をいう。（金 24 の４の７①）

書面決議・「決議の省略」のこと。 （会 370）

大会社

・次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社をいう。
①最終事業年度の貸借対照表の資本金の額が５億円以上②最終事業年度の貸借対照表の負債合計の額が 200 億円以上
（会 2 六）代表取締役

・株式会社を代表する取締役をいう。設置は原則任意だが、置かない
ときは、全ての取締役が会社を代表する。
・取締役会設置会社では、取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
・代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。（会 47①、349、350、362）

特別取締役

・特別取締役会に出席するために取締役会で選定した取締役。（会 373）

特別取締役会・会社法では「特別取締役による取締役会」という。
・取締役会の決議事項のうち、「重要な財産の処分及び譲受け」と「多額の借財」については、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役のうち、過半数が出席し、その過半数をもって決議することができる。
・取締役が６人以上であること、かつ、１人以上が社外取締役である
こと、が要件。（会 373）

取締役会設置
会社

・取締役会を置く株式会社又は会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう。（会②七）任務懈怠

・任務を怠ること。懈怠は「かいたい」又は「けたい｣と読む。

法令

・法律と命令をいう。
・命令には、政令(内閣によって制定)、内閣府令、省令、規則などを含む。地方公共団体の条例･規則などを含める場合もある。

連結会社

・当該株式会社及びその連結子会社をいう。（計規 2③二十一）

連結子会社

・連結の範囲に含められる子会社をいう。（計規 2③十九）277