2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株

主

各

位

証券コード 4978
2019年６月13日
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号

株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代表取締役社長 横 山 周 史

第17回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第17回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、本総会は決議事項がございませんので、議決権行使書に代えて出席票を同封しております。当日ご出席の際は、お手数ながら出席票をご持参くださいますよう、お願い申しあげます。
敬 具

－1－

招集ご通知

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１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

記
2019年６月28日（金曜日）午前10時（午前９時より受付開始）
横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階 クイーンズホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第17期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第17期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算
書類報告の件以◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の株主総会出席票を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://reprocell.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎株主様でない代理人及び同伴の方など株主様以外の方はご入場いただけませんのでご注意ください。
◎本株主総会終了後、同会場にて事業説明会の開催を予定しております
ので是非ご出席くださいますようご案内申しあげます。
◎ご出席の株主様向けのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承
ください。

－2－

招集ご通知

上

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事業報

告4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性及びパーキンソン病に関する臨床研究及び治験が行われております。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置づけ、①

２つのセグメントに分け、推進しております。
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品及びiPS細胞作製受託などのサービスを提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認が必要なく、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があり、現時点では、研究支援事業の売上が80％以上を占めております。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラ
ットフォーム」を保有しており、競争優位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推進しております。
一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品Stemchymal®（以下、ステムカイマル）及び、横断性脊髄炎及び筋萎縮性側索硬化症（ALS）等の中枢神経系疾患を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。これら再生医療製品は中長期的な成長事業として、積極的な投資を行い、早期の製造販売承認の取得を目
指します。

－3－

当事業年度の事業の状況

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再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。
また、経済産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備 「根本治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年
で約５～10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置づけ、早期の製造販
売承認の取得を目指します。
短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、継続的な成長を目指します。

セグメントごとの詳細な当連結会計年度の成績に関しては、後述のセグ
メント別の業績にて記載いたします。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,088百万円（前期比 17.5%増）、
営業損失は781百万円（前期 1,025百万円の損失）、経常損失は627百万円（前期 935百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は601百万円（前期 2,172百万円の損失）となりました。
なお、当連結会計年度においては、再生医療製品であるiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）への開発費の充当を主な目的として、EVO FUND
を割当先とした第14回新株予約権の発行を行い、８月に権利行使が完了
し、1,383百万円の資金調達を行いました。

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当事業年度の事業の状況

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セグメント別の業績について、下記にまとめます。
a．研究支援事業
現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、
例えば、アルツハイマー病患者の血液から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
当社グループでは、第３世代RNAリプログラミング技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフ
ォーム」を最大限活用することで、上記の「動物実験からヒト細胞実験」
へのシフトを先取りした事業を進めております。具体的には、iPS細胞研
究用の研究試薬類、患者の組織からiPSを作製する病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理評価、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。このように、ヒト細胞に関する最先端の製品・サービスを幅広く提供している点が当社の最大の強みになります。

当連結会計年度では新規事業として、2018年10月、遺伝子改変サービ
スを当社の投資先であるGenAhead Bio社と共同で開始いたしました。
同社は、ゲノム編集技術の専門家チームであり、高精度かつ高効率にゲノム編集ができる独自技術「SNIPER」を保有しております。最先端のゲノ
ム編集技術として注目されているCRISPR/Cas9の精度及び効率を飛躍的に向上するための付加技術であり、従来では困難であった難易度の高い
遺伝子改変サービスを提供することができます。遺伝子改変細胞は創薬スクリーニングなど製薬企業で幅広いニーズがあり、今後これらのサービスを重点的に展開してまいります。
また、株式会社ファンケルと共同でヒトiPS細胞由来の感覚神経細胞の開発に成功し、2018年10月より、新規の受託製造サービスとして開始いたしました。

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当事業年度の事業の状況

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さらに、2018年４月にBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.を買収したことで、次世代シーケンシング受託ビジネスを、新規事業領域として追加いたしました。次世代シーケンシングは、遺伝子解析を大量かつ高速に行う新規技術であり、今後、疾患iPS細胞の遺伝子解析などへの応用を進めてまいります。
このように、当連結会計年度は、地域的にも技術的にも積極的に事業を拡大いたしました。地域的には、従来の日本、米国、欧州に加えて、インドを含む４拠点とし、技術的にも、iPS細胞技術、ヒト細胞の調達能力、
創薬スクリーニング技術に加え、新たに、遺伝子改変技術、次世代シーケ
ンシング技術を加えました。今後とも、当社グループでは研究支援事業を短中期事業の柱として積極的に推進してまいります。
この結果、売上高は934百万円（前期比7.1%増）、セグメント利益は85百万円（前期173百万円の損失）となりました。
ｂ．メディカル事業
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させることが可能であることか
ら、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保ですが、当社では、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス
残存リスクのない、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製する「RNAリプログラミング技術」を開発・保有しております。特に、遺伝子変異につながる染色体異常の発生する頻度は、他のiPS細胞作製法と比べて顕著に低いことが論文でも報告されており、現在最も臨床に適した最新のiPS
細胞作製技術だと言えます。
メディカル事業では下記の再生医療製品の開発を進めております。
(a)

体性幹細胞製品 Stemchymal®

ヒト細胞加工製品 Stemchymal®（以下、ステムカイマル）は台湾のSteminent Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）が開発した再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結しております。
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当事業年度の事業の状況

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2018年７月に、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出した、脊髄小脳変性症を対象とした日本における治験計画届について、所定の審査が終了いたしました。これにより、当社は今後日本においてス
テムカイマルの第II相臨床試験の実施が可能となり、治験を実施する国内の医療機関と所定の契約締結に向けた準備を進めるとともに、日本の制度を活用した早期の承認取得を目指してまいります。また、2018年12月に
厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されました。これにより、今後、開発に係る経費の助成金（最大50%）、
優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができます。
一方、ステミネント社は、台湾において当該疾患を対象としたステムカ
イマルの第II相臨床試験を進めております。また、2018年７月に米国においてもステムカイマルの治験申請（IND）が米国食品医薬品局（FDA）
より承認されており、米国でも今後治験が進められます。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの同疾
患による症状の進行抑制効果が期待されています。
当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推進してまいります。

(b) iPS神経グリア細胞製品
iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、中枢神経系疾患に対するiPS細胞
再生医療製品として開発を行っております。本プロジェクトを加速させるため、2018年４月に、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピュー
ティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラピ
ューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra
Rao博士はアメリカ国立衛生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレクターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、iPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の開発を加速してまいります。
さらに、本プロジェクトの研究開発を加速させるため、2018年12月、
湘南ヘルスイノベーションパークに入居し、湘南研究所を開設いたしました。
－7－

当事業年度の事業の状況

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また、メディカル事業では、これらの再生医療に加え、臓器移植に関連した臨床検査の受託サービスも行っております。当社の主力検査項目である臓器移植後の抗HLA抗体検査が2018年４月１日より保険収載となりました。当社の登録衛生検査所は、日本組織適合性学会により「認定組織適合性検査登録施設」へ認定されており、医療機関が当該臨床検査の外部委託を検討する際の、重要な要素をクリアしております。これにより、
当連結会計年度は、検査依頼数、売上とも大幅に増加いたしました。
この結果、売上高は154百万円（前期比187.7%増）、セグメント損失は23百万円（前期７百万円の損失）となりました。

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が689百万円あります。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は91百万円で、主として研究機器の購入に充てられたものです。

③

資金調達の状況

当社は、新株予約権の行使による払込みにより、総額1,376百万円を調達しております。

④

継続企業の前提に関する重要事象等
iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高は4,112百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が1,600百万円あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、
グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。
グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。

－8－

当事業年度の事業の状況

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直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第 17 期(当連結会計年度)(2019年３月期)

第 14 期

第 15 期

高(千円)1,066,374

1,257,812

926,255

1,088,527

経 常 損 失 ( △ )(千円)△1,169,775△937,078△935,047△627,091

親会社株主に帰属する当期純損(千円)
失 ( △ )

△1,961,351△911,664△2,172,046△601,424(円)△36.16△15.68△34.28

△8.79

売

区

分

上

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )第 16 期(2016年３月期) (2017年３月期) (2018年３月期)

総

資

産(千円)

7,968,130

7,854,116

6,597,797

7,489,998

純

資

産(千円)

7,267,672

7,368,520

6,248,418

7,071,150

126.70120.87

97.76

99.50

１株当たり純資産額(円)②当社の財産及び損益の状況
第 14 期

第 15 期

第 16 期

第 17 期(当事業年度)(2019年３月期)

区

分

上

高(千円)

431,346

374,068

405,179

491,919

経 常 損 失 ( △ )(千円)△427,009△277,640△291,823△191,174

当期純損失(△)(千円)△1,774,074△278,851△3,603,587△213,338(円)△32.71△4.80△56.87△3.12

売

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )(2016年３月期) (2017年３月期) (2018年３月期)

総

資

産(千円)

8,071,384

8,946,346

6,420,803

7,655,057

純

資

産(千円)

7,848,013

8,731,674

6,185,450

7,411,018

136.82

143.2396.78

104.28

１株当たり純資産額

(円)

－9－

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

100.0％①ヒト生体試料のバンキング
及び提供②iPS細胞向け研究試薬の製造・販売③iPS細胞による創薬支援サービス④グループ各社製品の販売

776万ポンド(約1,125百万円)

100.0％①鮮度の高いヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス（CRO事業）②3次元培養デバイスの開発・製造・販売③グループ各社製品の販売

10百万円

100.0％

投資ファンドの運営・管理他

28百万円

50.0％

幹細胞製品の開発及び商品化

Bioserve
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

291百万ルピー(約468百万円)

99.13％①クリニカルリサーチサービ
ス②バイオアナリシスサービス

Biorepository
LLC

12万ドル
(約13百万円)

50.0％

生体試料バンクの開設及び運営

REPROCELL USA Inc.

REPROCELL Europe
Ltd.

ＲＣパートナーズ株式会社
株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

2,618万ドル(約2,906百万円)

１．株式会社ＭＡＧｉＱセラピューティクス及び Bioserve Biotechnologies

India Pvt. Ltd.は株式取得により当事業年度より新たに連結子会社となりました。
２．Biorepository LLCは新規設立により新たに連結子会社となりました。

－ 10 －

重要な親会社及び子会社の状況

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対処すべき課題
１．全社的課題(1)人材の確保・育成
当社の事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、新しい取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、ビジネスもグロー
バル化しており、様々な局面への対応が求められます。企業の強さは最終的には「人材」であり「チーム」であると考えます。このため、当社ではポテンシャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成し、長期的に活躍できる場を提供してまいります。
(2)技術革新への対応
iPS細胞は世界中で研究競争が行われており、短期間で技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。さらに、当社グループは非常に幅広いiPS細胞及び体細胞の技術プラットフォームを保有しており、これが競合との差別化要因となっています。今後、さらにグループ内での技術シナジーを追求し、新規製品・サービスの提供
を進めてまいります。
この他、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーとの協力関係の構築及び資金提供を目的として株式会社新生銀行と共同でベンチャー
キャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」を運営しております。本活動を通じて、世界最先端の再生医療技術に幅広くアクセスし連携を強化してまいります。
今後とも当社グループは再生医療の実現と競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関や技術シーズを積極的に取り入れ、技術革新への対応として意欲的、多角的に取り組んでまいります。

－ 11 －

対処すべき課題

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．セグメント別課題(1) 研究支援事業(a) 多様化する顧客ニーズへの対応
iPS細胞を扱う研究者はこれまで大学・公的研究機関が中心でしたが、近年、製薬企業やバイオテック企業にも拡大しております。また、創薬研究だけでなく再生医療研究も増加しており、顧客の技術ニーズも多様化しております。このため、限られた地域で既製品のみを提供しているだけでは、
顧客ニーズに対応できず競争力を失う可能性が高いと言えます。
当社グループでは、iPS細胞の研究機関及び製薬企業が多く存在する日
本、米国、欧州の3拠点にそれぞれラボを構え、各地域の顧客ニーズに対応した製品及びサービスを提供しております。特に、製薬企業やバイオテック企業では、受託サービスのニーズが高く、各地域のラボで顧客とコミュニケーションしながら付加価値の高いサービスを提供しております。
さらに、研究支援事業の基盤となる各種のヒト細胞及び組織の調達能力の向上にも積極的に取り組んでおります。これにより、アルツハイマー病
患者由来iPS細胞やガンなど様々な疾患モデル細胞の提供及びサービスを提供してまいります。具体的には、米国のがんセンター「Fox Chace
Cancer Center」と連携し、世界人口第２位のインドにおいて細胞を調達することで、様々なヒト細胞の調達能力を強化しております。
当社グループでは、今後も顧客の近くでニーズに合わせてカスタマイズできる製品やサービスの提供を推進し、競争力を高めてまいります。

(2)メディカル事業(a) 再生医療製品ステムカイマルの早期承認
当社グループでは、台湾のステミネント社より再生医療製品ステムカイ
マルを脊髄小脳変性症の治療薬として導入しています。ステムカイマルは、
既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、投与に伴う有害事象
は無く、通常悪化する一途の症状が維持されたことが報告されております。
また、アメリカでも治験申請が米国食品医薬品局より承認されています。
日本では、2018年７月に、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出した、脊髄小脳変性症を対象とした日本における治験計
画届について、所定の審査が終了いたしました。これにより、当社はステ
ムカイマルの日本での第II相臨床試験の実施が可能となり、治験を実施す
る国内の医療機関と所定の契約締結に向けた準備を進めるとともに、日本の制度を活用した早期の承認取得を目指してまいります。
－ 12 －

対処すべき課題

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(b) iPS細胞を用いた再生医療の早期実現
現在、iPS細胞の臨床応用における最大の技術課題として安全性の確保があげられており、皮膚や血液からiPS細胞を作製する際に起こる遺伝子変異
及び外来因子の残存によるがん化のリスク等が言われています。これに対し、当社グループでは独自技術である次世代RNAリプログラミング技術を用い、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない高品質なiPS細胞の作製を可能にする技術の開発に成功しています。
現在、当社と米国Q Therapeutics Inc.（Qセラ社）の合弁会社「株式会社MAGiQセラピューティクス」（MQ社）において、iPS細胞を用いた筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎（TM）の治療法及び再生医療製品の開発を行っております。本研究開発においても、前述の次世代
RNAリプログラミング技術を用いることで、がん化のリスクの克服をし、早期の実用化を目指します。

－ 13 －

対処すべき課題

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

主要な事業内容（2019年３月31日現在）

事業内容

内容
iPS細胞の研究に必要な試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しています。現在は研究用試薬だけではなく、再生医療にも応用できる臨床研究用試薬としてiPS細胞培養液「ReproMed iPSC
Medium」や、細胞凍結保存液「ReproCryo RM」もラインナップしています。
さらに、当社グループが持つヒト細胞調達能力を活かし、ヒト細胞の提供及び創薬支援受託サービスを製薬企業やバイオテック企業へ提供しています。
受託サービスのひとつであるヒトiPS細胞の作製では、当社が保有する次世代RNAリプログラミング技術を使用し、皮膚や血液だけでなく尿からも、高品質なiPS細胞を作製しています。さらに、iPS細胞から心筋細胞や神経細胞、肝細胞を作製するサービスを組み合わせることにより、顧客の要望に応じたモデル細胞の提供も行っています。

研究支援事業

また、欧州のREPROCELL Europe Ltd.内にはGLP（GoodLaboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）に準拠した施設「Centre for Predictive Drug
Discovery」を保有しており、信頼性の高い受託サービスを実施しております。
新規事業として、2018年10月、遺伝子改変サービスを当社の投資先であるGenAhead Bio社と共同で開始いたしました。最先端のゲノム編集技術として注目されているCRISPR/Cas9の精度および効率を飛躍的に向上するための付加技術であり、従来では困難であった難易度の高い遺伝子改変サービスを提供することができます。
加えて、2018年4月にBioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.を買収したことで、次世代シーケンシング受託ビジネスを、新規事業領域として追加いたしました。今後、疾患iPS疾患細胞の遺伝子解析などへの応用を進めてまいります。

－ 14 －

主要な事業内容

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

事業内容

内容
再生医療関連では、再生医療製品の早期承認取得を目指して、２つのパイプラインを推進しております。
１つ目のパイプラインとして、ヒト体性幹細胞を用いた再生医療製品「ステムカイマル」の日本での治験準備を進めております。ステム
カイマルは台湾のステミネント社が開発した、健常者ドナー由来の体性幹細胞を用いた再生医療製品です。当社はステミネント社と日本にメディカル事業

おける共同開発及び販売に関する独占契約を締結しており、脊髄小脳変性症を対象とした国内での治験開始に向けて準備を進めています。
２つ目のパイプラインとして、米国Qセラ社と共同で、中枢神経系疾患を対象として、再生医療製品となるiPS細胞由来神経グリア細胞（iGRP）の研究開発に取り組んでいます。
その他にも、臓器移植に関連した臨床検査の受託サービスを行っております。

－ 15 －

主要な事業内容

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑹

主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）
当社①

神奈川県横浜市

本 社 ・ 研 究 所②

子会社

REPROCELL USA Inc.

本社：米国

メリーランド州

REPROCELL Europe
Ltd.

本社：英国

グラスゴー

ＲＣパートナーズ株式会社

本社：神奈川県横浜市

株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

本社：神奈川県横浜市

B i o s e r v e
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

本社：インドBiorepository LLC

本社：米国

⑺

テランガーナ州
メリーランド州

使用人の状況（2019年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

事
研

究

業

区

支

援

使

分
事

用

業

メ デ ィ カ ル 事 業
全

社

（

共

合

通

）
計

人

数

前連結会計年度末比増減

73 （1）名

26

（△4）名

6 （1）

1

（△2）

23 （3）

12（△5）

102 （5）39 （△11）（注）１．使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

27（2）名平均

6名増（△14）年

齢

平 均 勤 続 年 数

33.4歳

3年10か月（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載して
おります。

⑻

主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借

入

借

先

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫－ 16 －

主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況

入額
80,000千円

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴

株式の状況（2019年３月31日現在）
発行可能株式総数
100,000,000株①②

発行済株式の総数

71,066,391株（自己株式250株を含む）（注）新株予約権の行使等により、発行済株式の総数は、7,153,500株増加しており
ます。

③
④

株主数
大株主（上位10名）

株

主

株

式

中
ニ

会

社

名

S

B

I

辻
プ

横

証

憲
ロ

37,144名

株

式

山

会
周

持

株

数

株

比

率

券

1,064千株

1.49％

夫

1,000

1.40

社

1,000

1.40

史

952

1.34

松

井

証

券

株

式

会

社

804

1.13

楽

天

証

券

株

式

会

社

683

0.96

GOVERNMENT OF NORWAY

586

0.82

コ ス モ ・ バ イ オ 株 式 会 社

570

0.80

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

520

0.73

荒

474

0.66

井

憲

一

（注）持株比率は自己株式（250株）を控除して計算しております。

－ 18 －

株式の状況

持2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

①

発

行

決

議

日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

第８回新株予約権

第13回新株予約権

2011年６月29日

2017年３月23日

2,100個普通株式
105,000株(新株予約権１個につき50株)（注）２、（注）３

新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり
2,100円(１株当たり 42円)
（注）２、(注)３

普通株式
32,000株(新株予約権１個につき100株)
新株予約権１個当たり
38,800円
新株予約権１個当たり100円(１株当たり １円)

期間

2014年４月21日から
2021年６月28日まで

2019年４月１日から2027年４月６日まで

条

件

（注）１

（注）４

取
締
役 新株予約権の数（社外取締役を除く） 目的となる株式数
保有者数

1,100個 新株予約権の数
55,000株 目的となる株式数
1名 保有者数

320個
32,000株
2名

新株予約権の数
社 外 取 締 役 目的となる株式数
保有者数

1,000個 新株予約権の数
50,000株 目的となる株式数
1名 保有者数-個-株-名

新株予約権の数
役 目的となる株式数
保有者数-個 新株予約権の数-株 目的となる株式数-名 保有者数

-個
-株
-名

監

査

－ 19 －

新株予約権等の状況

320個

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（注）１．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
②競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者
は、本新株予約権の行使ができない。
③本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
２．2013年１月21日開催の取締役会決議により、2013年２月14日付で普通株式１
株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
３．2013年７月29日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で普通株式１
株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

会社役員の状況
取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）①

会社における地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

取

締

取

C

F

締

取

常

役

役

締

勤

監

O

査

横

臼

口

名

山

井

石

周

大

幸

担当及び重要な兼職の状況

史

REPROCELL USA Inc.
Chairman, Director
REPROCELL Europe Ltd.
Chairman, Director
RCパートナーズ㈱代表取締役㈱リプロキレート取締役㈱ ＭＡＧｉＱセラピューティクス
取締役

祐

REPROCELL USA Inc.
Director
REPROCELL Europe Ltd.
Director
RCパートナーズ㈱取締役
Bioserve biotechnologies
India Pvt.Ltd. Director
Biorepository LLC Director

治

メディカル事業担当
C h i e f B u s i n e s sDevelopment Officer㈱ ＭＡＧｉＱセラピューティクス
代表取締役
響きパートナーズ㈱代表取締役社長㈱デ・ウエスタン・セラピテクス
研究所社外取締役㈱アドベンチャー社外監査役
プレシジョン・システム・サイ
エンス㈱社外監査役㈱カイオム・バイオサイエンス
社外監査役

役

山

川

善

之

役

鈴

木

正

宏

監

査

役

串

田

隆

徳

税理士法人串田会計事務所

監

査

役

浦

部

明

子

虎ノ門南法律事務所
ＩＪＴテクノロジーホールディングス㈱ 社外監査役
学校法人北里研究所 監事（非常勤）（注）１．取締役山川善之氏は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木正宏氏、串田隆徳氏及び浦部明子氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役鈴木正宏氏は、上場会社等の監査役の経験を有していることから、
財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役浦部明子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

－ 22 －

会社役員の状況2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

４．当事業年度中の監査役の異動は次のとおりであります。
2018年６月22日開催の第16回定時株主総会において、新たに浦部明子氏は監査役に選任され就任いたしました。
2018年６月22日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって、監査役石川明氏は辞任により退任いたしました。
５．当社は山川善之氏、鈴木正宏氏、串田隆徳氏、浦部明子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②

取締役及び監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

員

数

報酬等の額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

4名
（1）

40百万円
（3）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

4
（4）

11
（11）

8
（5）

51
（14）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．上記には、2018年６月22日開催の第16回定時株主総会をもって退任した社外
監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2003年２月14日開催の創立総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
また、この報酬額とは別枠にて、取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬限度額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
５．上表の報酬等の総額には取締役3名に対する譲渡制限株式の付与のための報酬額12百万円が含まれております。

－ 23 －

会社役員の状況2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役山川善之氏は、響きパートナーズ株式会社代表取締役社長及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役、株式会社
アドベンチャー社外監査役、プレシジョン・システム・サイエンス株
式会社社外監査役、株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役であります。当社と響きパートナーズ株式会社及び株式会社デ・ウエ
スタン・セラピテクス研究所、株式会社アドベンチャー、プレシジョ
ン・システム・サイエンス株式会社、株式会社カイオム・バイオサイ

エンスとの間には特別の関係はありません。
・監査役串田隆徳氏の兼職先である税理士法人串田会計事務所との間には特別の関係はありません。
・監査役浦部明子氏は、ＩＪＴテクノロジーホールディングス株式会社の社外監査役、学校法人北里研究所の監事(非常勤)であります。当社と虎ノ門南法律事務所、ＩＪＴテクノロジーホールディングス株式会
社、学校法人北里研究所との間には特別な関係はありません。

－ 24 －

会社役員の状況2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
取締役

常 勤
監査役

監査役

監査役

山 川 善 之当事業年度に開催された取締役会11回全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

鈴 木 正 宏当事業年度に開催された取締役会11回全回及び監査役
会12回全回に出席し、適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理シ
ステム並びに内部監査、コンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

串 田 隆 徳当事業年度に開催された取締役会11回中10回及び監査役会12回中11回に出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

浦 部 明 子2018年６月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会9回全回及び監査役会10回全回に出席し、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社のコンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
また、2018年６月22日をもって社外監査役を辞任いたしました石川明氏とも同様の契約を締結しておりました。

－ 25 －

会社役員の状況2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑷

会計監査人の状況
名称①②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

27百万円（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３.当社の重要な子会社のうち、REPROCELL USA Inc.については、会計監査人のメンバー フ ァ ー ム で あ る G r a n t T h o r n t o n L L P の 監 査 を 受 け て お り ま す 。 ま た、
REPROCELL Europe Ltd.については、Welsh Walker LLPの監査を受けております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 26 －

会計監査人の状況

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を制定し、これを遵守しております。
・「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めております。
・使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
・内部監査担当部署は、経営管理部に設けられておりますが、内部監査担
当者は、社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役
及び会計監査人との連携に努めております。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規則、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分
析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経
営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規
程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

－ 27 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行っております。

⑤

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営の基本方針及び基本ポリシーを具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上並びに迅速な意思決定の追求に努めます。
（a）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行い、取締役会議事録及び重要事項の報告を義務付ける体制を確保します。
（b）当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理し、リスクの軽減化を図る体制を確保します。
（c）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、グループ中期経営計画を策定し、当該事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めます。また、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保します。
（d）当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の取締役等及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施
し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
－ 28 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することといたします。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の業務執行者からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、
人事評価などは監査役の同意を得るものといたします。
⑧

当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社取締役及び使用人が当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題、その他著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。

（b）当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。また、当社グループの取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
（c）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
・取締役会及び戦略会議、その他重要な社内会議に各監査役が出席し、その際、各監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供に努めております。
・代表取締役と監査役は定期的に意見交換を行っております。

－ 29 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築
しております。
⑨

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの取締役
等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。また、当社グループの取締役等及び使用人が当社監査役に対して直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。

⑩

当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時には、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁
護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めます。

⑹

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備当
初から内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
・取締役会は、取締役及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会で報告しております。
・取締役会その他重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行にかかる重要な文書等も適切に管理しております。
－ 30 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また、代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。
・内部監査部門が作成した内部監査計画書に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。
⑺

会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指
し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑻

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は創業以来、株主に対する剰余金配当等を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金配当等を検討する所存であります。

－ 31 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（2019年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

6,202,302

流

動

負

債

330,417

買掛

金93,016

金

172,806

払金

31,042券

1,600,000

商 品 及 び 製 品

58,000仕品

20,495

原材料及び貯蔵品

155,499

そ他

85,422貸 倒 引 当 金

△2,672

繰 延 税 金 負 債

1,170

1,287,696

資 産 除 去 債 務

7,260

掛

有

価

証
掛

の

定

資

産

178,605

有 形 固 定 資 産
建物及び構築物

68,741機 械 及 び 装 置

146,654

工具、器具及び備品

234,369

減価償却累計額△271,158

無 形 固 定 資 産
の

れ

そ

ん

の

他

投資その他の資産

107,03173,423

の

他

産

合

計

固

△6,8727,489,998

金

の

定

他

負

債

負

債

7,329
114,564
88,430

長 期 借 入 金合計80,000418,848（純資産の部）
株

主

資

資

本

7,087,791
金

6,718,920

資 本 剰 余 金

7,572,342

利 益 剰 余 金

本△7,202,556

自

己

株

式

△915

その他の包括利益累計額

996,492

そ42,44642,018

受

そ

5,567
929,941

未 払 法 人 税 等
前賞 与 引 当 金

112,599

投 資 有 価 証 券
貸 倒 引 当 金

△70,209

その他有価証券
評 価 差 額 金

△11,805

為替換算調整勘定△58,403

新 株 予 約 権

52,380

非支配株主持分

1,187

純

計

7,071,150

負 債 純 資 産 合 計

資

産

合

7,489,998（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

連結貸借対照表

額

未

売

資

金

4,112,750

現 金 及 び 預 金

固目（負 債 の 部）（資 産 の 部）

流（単位：千円）科

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )
科
売

上
品
務

製
上
原
価
役
務
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
研
究
開
発
費
その他の販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
補
助
金
収
入
為
替
差
益
持
分
法
投
資
利
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
投 資 事 業 組 合 運 用 損
そ
の
他
経
常
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

331,656
260,418

原
売

収
価

上

連結損益計算書

1,088,527

592,074

496,453

273,219
1,004,352

1,277,571

9,131
43,632
18,98580,8095,732

158,290

644
3,505
114

1,497
△83

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －（単位：千円）
額

600,058
488,469

上
品

売

高

金
高
益

売

製
役

目

781,118

4,264

627,091
627,091
1,413

628,505
27,080601,4242019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )株
資当連結会計年度期首残高

本

主（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計6,010,164

6,863,463△6,601,131△915

6,271,581

708,756

708,756

1,417,513

121

121

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）△601,424△601,424

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

当連結会計年度変動額合計

708,756

708,878△601,424－

816,210

当連結会計年度末残高

6,718,920

7,572,342△7,202,556△915

7,087,791

非支配株主持分

純資産合計

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価
証
券
評価差額金
当連結会計年度期首残高△5,219

為替換算
調整勘定△43,879

そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額 合 計
△49,099

新株予約権

25,936－

6,248,418

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

1,417,513

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

121

親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）△601,424

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

△6,585△14,524△21,109

26,443

1,187

6,521

当連結会計年度変動額合計△6,585△14,524△21,109

26,443

1,187

822,731

当連結会計年度末残高△11,805△58,403△70,20952,3801,187

7,071,150（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

連結株主資本等変動計算書

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 ６社
・主要な連結子会社の名称
REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe Ltd.
RCパートナーズ株式会社
株式会社MAGiQセラピューティクス
Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
Biorepository LLC(2) 持分法の適用に関する事項
・持分法適用の関連会社数 ３社
・主要な会社等の名称
Cell Innovation Partners, L.P.
Cell Innovation Partners Limited
株式会社リプロキレート(3) 連結の範囲の変更に関する注記
当連結会計年度から、株式会社MAGiQセラピューティクス、Bioserve
Biotechnologies India Pvt. Ltd.、Biorepository LLCを連結の範囲に含めております。これは、株式会社MAGiQセラピューティクス、Bioserve Biotechnologies
India Pvt. Ltd.については株式取得により、Biorepository LLCについては新規設立により連結の範囲に含めることとしたものであります。
(4) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうちBiorepository LLCの決算日は12月31日であります。連結計算
書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

－ 35 －

連結注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(5) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条
第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(b) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

５～15年

工具、器具及び備品

２～15年－ 36 －

連結注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(b) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん

10年

その他の無形固定資産

３～10年③外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
④重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
⑤その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
71,066,391株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
250株
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4)当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
175,000株－ 37 －

連結注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入や増資による方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業のコマーシャルペーパー等の安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（2019年3月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

4,112,750

4,112,750-(2) 売掛金

172,806

172,806-(3) 有価証券

1,600,000

1,600,000-

300,310300,310-

6,185,866

6,185,866-(1) 買掛金

93,016

93,016-(2) 未払金

31,042

31,042-(3) 未払法人税等

42,44642,446-(4) 長期借入金

80,00080,000-

負債計

246,505

246,505-(1) 現金及び預金（4）投資有価証券
資産計－ 38 －

連結注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（注１）金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

投資事業有限責任組合等への出資

419,823

非上場株式

209,807

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

99円50銭
8円79銭

６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 39 －

連結注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2019年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

5,588,046

現 金 及 び 預 金
売

掛

流

動

3,695,388

金84,461

券

負買債

156,363

掛

未

払

金

22,9165,267

商 品 及 び 製 品

43,248

未 払 消 費 税 等

6,178

仕

品

11,027

前受

金40,706

原材料及び貯蔵品

104,597

預

り

金

1,977

賞 与 引 当 金

7,329

掛
渡

金

374

前

払

費

用

22,748

未収

入金

22,028

他

4,171

の

定

資

産

2,067,010

有 形 固 定 資 産
建物

37,482
28,951

工具、器具及び備品

178,232

減価償却累計額△169,701

無 形 固 定 資 産
そ

の

他

払

29,75642,180証

未

金

未 払 法 人 税 等

そ

そ
固

費

の

定

他

負

債

長 期 借 入 金

負49
87,67680,000繰 延 税 金 負 債

415

資 産 除 去 債 務

7,260

債

合

計

244,039（純資産の部）
株

主

資

資

本

本

7,363,689
金

6,718,920

資 本 剰 余 金

7,602,299

資 本 準 備 金

5,388

その他資本剰余金

5,388

利 益 剰 余 金

7,155,577
446,722△6,956,616

2,024,139

その他利益剰余金△6,956,616

投 資 有 価 証 券

687,368

繰越利益剰余金△6,956,616

関 係 会 社 株 式

1,180,517

関係会社長期貸付金

110,990

関係会社未収入金

29,678

そ投資その他の資産

産の他

15,585合計7,655,057

式△915

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
新 株 予 約 権

自△5,050

純

己

資

株

産

合

△5,05052,380計

7,411,018

負 債 純 資 産 合 計

7,655,057（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 40 －

貸借対照表額1,600,000

価

前

資

金

用

有

固

目

（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流（単位：千円）科

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )
科

目

売

上
製
役

売

上

務
上

製

収
原

品

上

務

売

高

294,104

益

197,814価

239,719

価60,669491,919

価

売

役

額

高

品

売

（単位：千円）

金

原
原

上

総

利

益

発

費

150,609

その他の販売費及び一般管理費

384,131300,388
191,530

販売費及び一般管理費
研

究

営
営

開
業

業

損

外

受

収

価

補

利
証

券

助

343,210

益

取

有

失

利

778
32,463
20,596

投 資 事 業 組 合 運 用 益

86,170

そ

6,165

替

差
の

業

外

支

他

費

利
の

経

常
別

損
損

息

319

他

114

失

引

前

当

期

純

損

20,999

失
1,246

法

△83

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

損益計算書

20,999212,174

法人税、住民税及び事業税
当434
191,174

失関 係 会 社 株 式 評 価 損
税152,470

用

払

そ
特

収

6,296

益

営

金

息
息
入

為

534,740

1,163
213,338

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )
株

主

資本剰余金
資 本 金

当 期 首 残 高

資本準備金6,010,164

6,446,821

708,756

708,756

そ の 他
資本剰余金
446,722（単位：千円）

資

本

利益剰余金
資本剰余金
合
計
6,893,543

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金
△6,743,278

利益剰余金
合
計
△6,743,278

自己株式

△915

株主資本
合
計

6,159,513

当 期 変 動 額
新株の発行

708,756

当期純損失（△）

1,417,513△213,338△213,338△213,338

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計

708,756

708,756－

708,756△213,338△213,338－

1,204,175

当 期 末 残 高6,718,920

7,155,577

446,722

7,602,299△6,956,616△6,956,616△915

7,363,689

評価・換算差額等
そ の 他 有 価 評価・換算差
証 券 評 価 差額 等 合 計
額金
当 期 首 残 高

－

－

新株予
約
権

25,936

純資産
合計

6,185,450

当 期 変 動 額
新株の発行

1,417,513

当期純損失（△）△213,338

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)△5,050△5,05026,443

21,392

当期変動額合計△5,050△5,05026,4431,225,568

当 期 末 残 高

△5,050△5,05052,3807,411,018（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 42 －

株主資本等変動計算書

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個別注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法(定額法）により原価を算定しております。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 43 －

個別注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
３．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
25,271千円
短期金銭債務
2,694千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

17,999千円
45,636千円
7,091千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
250株

－ 44 －

個別注記表

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６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産（単位：千円）
賞与引当金
2,242
未払事業税
12,525
資産除去債務
2,221
棚卸資産評価損
2,774
株式報酬費用
19,284
繰越欠損金
391,622
関係会社株式評価損1,457,693
その他
335
繰延税金資産小計
評価性引当額1,888,700△1,888,700

繰延税金資産合計-

繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用

繰延税金負債合計△415

繰延税金資産の純額△415－ 45 －

個別注記表（単位：千円）△415

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７．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種

会社等の

類

名

称

議決権等の所有（被所有）割合
（

％

）

関連当事者

取

引

取引金額

と の 関 係内容

( 千 円 )

資金の援助

増資の引受

役員の兼任

（注）１

資金の援助

増資の引受

役員の兼任

（注）１

資金の援助

増資の引受

役員の兼任

（注）１

科

目

期末残高
( 千 円 )

所有
子会
社

REPROCELL
USA Inc.

直接
99.9％
間接

170,460--

225,900--

133,679

-

-

0.1％
子
会
社

REPROCELL
Europe Ltd.

所有
直接
100％

Bioserve
子
会
社

子
会
社

Biotechnolo g i e s
India Pvt.
Ltd.

株式会社Ｍ
ＡＧｉＱセ
ラピューテ
ィクス

関

C e l l連

Innovation

会

Partners,

社

L.P.

所有
直接
99.13％

所有
直接
50％

資金の援助
役員の兼任

資金の貸付
（注）２

出資の引受
（注）３

所有
直接

107,483

長期貸付金110,990

106,521--

127,114

-

-

投資組合

38.5％

分配金の受取取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．増資の引受は、子会社が行った増資を引き受けたものであります。
２．資金貸付の利率については、市場金利を勘案して決定しております。
３．出資の引受は、キャピタルコール方式によるものであります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

104円28銭
3円12銭－ 46 －

個別注記表

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９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 47 －

個別注記表

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月13日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社リプロセ
ルの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 48 －

連結会計監査報告

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 49 －

連結会計監査報告

上2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月13日

株式会社リプロセル
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リプロセルの2018年４月１日から2019年３月31日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 50 －

個別会計監査報告

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 51 －

個別会計監査報告

上2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第17期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 52 －

監査役会の監査報告2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年５月17日
株式会社リプロセル

鈴
役 串
役 浦

常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

木
田
部

監査役会

正
隆
明

宏 ㊞
徳 ㊞
子 ㊞
以

－ 53 －

監査役会の監査報告上2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

2019/05/31 15:26:58 / 18483419_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会場：横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クイーンズホール
TEL 045－474－0766
あざみ野

地下鉄
新横浜駅
城南信用金庫新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クイーンズホール
横浜アリーナ
三井住友銀行

７番出口

至三ツ沢
町田

環状２号線

至鶴見

マクドナルド
横浜銀行

ＪＲ

横浜

コンビニエンスストア

線

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小田原

東海道新幹線

東神
奈川
横浜

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