平成 17 年 7 月 14 日（社）日本監査役協会会

計委

員会

SOX の下での「財務報告に係る内部統制に関する懇談会」報告
一． はじめに
昨今、国内外を問わず、内部統制をめぐる議論が活発に行われている。米国では 2002
年、エンロン事件に端を発した一連の企業会計不祥事（注 1）を受け、経営者による財務報告に係る内部統制システムの評価や財務報告に対する証明書（certification）の提出などを内容とした「サーベンス・オクスレー法（Sarbanes-Oxley Act、以下「SOX」という）」（注 2）が制定、施行された。この SOX は米国市場に上場する米国外企業も対象としており、数十の日本企業を含む多くの企業が同法への対応を通じて内部統制システムの構築・運用の強化を進めている。
こうした法制度や実務対応の蓄積といった米国の動きがわが国での議論に与える影響は小さくなく、金融庁では SOX を参考とした制度の導入が議論され、経済産業省でも内部統制をテーマとした研究会が設置されている（注 3）。また、会社法においても、大会社の取締役（会）に対し内部統制システムの構築が義務付けられる（注 4）など、内部統制とは何か、どう制度として構築していくかという難題に、わが国においても様々なアプローチがなされている。
当協会では、今後の日本における法制度の整備や実務指針の策定に影響を与えることが予想される SOX への対応に取り組んでいる企業の現状を把握することは、日本企業が構築すべき内部統制システムと監査のあり方を検討するにあたり有益であり、ひいては SOX非対応企業を含めた全ての会員企業に資するものと考えている。そこで、SOX の適用を受けている企業を中心に「財務報告に係る内部統制に関する懇談会」を設置し、16 社の参加を得て、各社の取組みや、直面している課題を相互に情報交換することとした。
この懇談会は、2006 年以降の SOX 適用に向け、対策に取組む企業の現時点での実情を把握することに主眼を置いた情報交換会と位置づけ、
平成 17 年 3 月から 6 月にかけて計 4回の会合が開催された。開催に当たっては、初回開催前に討議項目となりそうな点につきアンケートを実施し、その回答に基づき各社の情報・意見交換を行った。事前アンケート
における主要な回答ならびに懇談をとおして得られた討議結果の概要は、「三．懇談内容と討議結果の概要」に記載のとおりである。

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二．SOX 対応企業の取組み
１．背景
SOX はその適用を受ける企業に対し、様々な取組みを要求している。特に、経営者が財務報告に係る内部統制システムの有効性に関する評価を行い、その有効性評価を会計監査人が監査しなければならないと規定する第 404 条への対応が焦点の一つといわれ、各社ともこの難題に真摯に取組んでいる。懇談会でも、この第 404 条対応を中心に情報・意見交換を行った。
２．第 404 条への対応におけるポイント
第 404 条への対応においては、下記の項目が実務対応上の主なポイントであると考えられる。懇談会開催に先立つアンケートは、これを基に質問を設定した。
（１）対応プロジェクトの着手
内部統制システムの構築・運用及び評価という作業は一つのプロジェクトであり、対応組織の編成、対応のスケジューリング等が着手段階でのポイントとなる。
（２）文書化の範囲の決定
第 404 条における内部統制の有効性評価は、適切な評価基準及び充分な証拠に基づいて行われる必要がある。この要求を満たすために経営者は、財務報告の適正性を確保するための業務プロセス、経営トップレベルが行うコントロールなど、内部統制システムの文書化を行う必要があり、第 404 条対応の最も重要な手続の一つとなっている。この文書化は、連結子会社についても行う必要があり、その範囲の決定は、実務対応上の大きなポイントである。
（３）コミュニケーション
経営者、監査役（監査委員）、会計監査人及び内部監査部門との間の緊密なコミュニケーションが必要であると考えられる。

三．懇談内容と討議結果の概要
１． 米国基準に基づく内部統制の強制適用を受けることについての全般的な受け止め方
内部統制システムの構築・運用の中心となる代表取締役（執行役）、財務担当役員及び監査役会（監査委員会）における SOX の適用に対する全般的な受け止め方を伺った。
（１） 代表取締役（執行役）、財務担当役員は、内部統制全体のレベルアップのチャンス、財務報告の信頼性向上のために重要であるなどとして前向きな受け止め方が窺え、

2SOX への対応を契機として体制の整備が進んだとする意見もあった。しかし、経営をグローバルに展開し、米国市場に上場している以上避けては通れない、取組まざるを得ないのでグループ経営力や内部統制の強化への契機とする、という意見もあった。
一方、コストの増加や専従職員確保の必要など、一時的・継続的な負担増を懸念する意見が多く挙がり、米国流の統治手法を導入することによる過度な負担の増加は避けるべきであるとの問題意識が示された。また、最高経営責任者（CEO）や最高財務責任者（CFO）といった直接対応を迫られる役員とそれ以外の役員との温度差を挙げる企業や、比較的急成長の若い企業ゆえ積極的に取組む土壌が出来上がっていないとする企業もあった。
（２） 監査役会（監査委員会）としても経営陣同様、前向きな受け止め方が窺え、監査の有効性・効率性の向上が図れるとする意見もあった。一方、経営陣同様に負担の増加への懸念や米国流統治手法導入への問題意識が意見として挙げられた。
２． 推進体制
SOX への対応を進める体制の整備状況を把握するため、対応組織の設置状況、取締役会への報告状況、外部アドバイザーとの連係状況及び推進スケジュールについて伺った。
（１） 専門組織について① SOX 対応のための専門組織については、回答 16 社中 12 社が「あり」と回答した。
② 専門組織の専従職員の人数は、0〜5 人が７社ともっとも多く、11 名以上という企業も 2 社あった。
③ 専門組織の統括を副社長が行うという企業が 2 社あった（それ以外の回答は「その他取締役・執行役」。）④ 専門組織を設けていない場合には、経理部などさまざまな部署が担当しており、そのスタッフが監査法人の支援を受けている、といった回答もあった。
⑤ その他特記事項として、主要なグループ各社にも担当者を指名したり推進組織を設けたりしている、全社的なプロジェクトとして推進している、といった回答があった。また、専門組織は準備段階では有効であるが、実践段階では既存の組織を活用したほうがよいとの判断により、あえて専門組織を置かない、という回答もあった。
（２） 取締役会への報告状況
SOX 対応の推進状況について、2 社が定期的に報告されていると回答し、9 社が不定期だが報告がされていると回答した。報告がされていないと回答した企業の中でも、経営会議等の会議体に報告がされているとの回答があった。定期報告の必要性につき、監査役から主張しているという回答もあった。
（３） 外部アドバイザーとの契約

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① 回答 15 社中全 15 社で外部アドバイザーと契約を結んでいると回答した。
② 外部アドバイザーへの満足度について、7 社が「満足」とし、2 社が「不満足」と回答した。
（４）推進スケジュールについて① 2003 年中に対応をスタートさせた企業が 5 社あり、2004 年 5 月までに回答 15 社
中 14 社が対応をスタートさせている。
② SOX の適用が 1 年延期となったことで、この延長期間をどのように利用するか、という設問に対しては、テスト期間を延長する旨の回答が 7 社あり、特にスケジュールの変更は行わずにプレ実施期間的な位置づけで取組む旨の回答が 6 社あった。
３． 内部統制システムの文書化SOX 対応の中心である内部統制システムの文書化において課題となる、文書化を行う子会社の範囲について伺った。
（１） 文書化を行う子会社の数については、「１〜10 社」という回答が 4 社、「11〜30社」という回答が 6 社、「31 社以上」という回答が 5 社あり、中には 100 社を超える企業が 2 社、200 社を超える企業も 1 社あった。
（２） 文書化を行う子会社の選定基準は、連結売上高等のカバー率を基準とする回答が11 社あり、大部分を占めた。ただし、この点については、チェックをする監査法人側から明確な基準が提示されない、という課題を各社とも抱えており、今後の運用やわが国における内部統制システムのあり方を検討するにあたって、解決すべき課題と考えられる。
４． コストSOX の対応において、最も懸念されるのがコストの増加である。そこで、コストについて各社の状況を伺った。
（１） 導入時に想定されるコストの総額は「1〜5 億円」という回答が 12 社中 6 社あり「10 億以上」という回答も 5 社あった。中には 100 億円を超えるという回答もあった。
（２） 導入後の経年コストとしても 1 億円以上を要するという回答が 8 社中半分の 4 社を占め、SOX における文書化を中心とした内部統制システムの構築・運用・外部チェックの導入が企業に与える負担は小さくないことが窺える。
５． SOX 対応によるメリット
SOX への対応においては、負担ばかりでなく、何らかのメリットもあると考えられる。

4そこで、各社の考えるメリットについて伺った。
この点については、SOX 適用の受け止め方と重なる部分があるが、業務プロセスの明確化、内部統制の質的向上、コンプライアンス体制強化の意識付けなどが挙げられている。
その他具体的な回答としては、「業務の有効性・効率性を高める」、「プロセスごとのキーコントロールが可能となる」、「組織力の向上」、「グループ経営力の強化」などがあった。
各社とも、コストをかけて対応をとるからには何らかのメリットを見出すべき、という点で一致しているものと考えられる。
６． 教育・周知活動
SOX の対応においては、財務担当役員や財務・経理部門の従業員だけでなく、全ての役員、従業員及び子会社幹部など、多くの関係者に対する教育・周知活動が必要と考えられる。そこで、こうした教育・周知活動の状況を伺った。
（１） 自社幹部に対する活動として、「専門家を招いての研修」を行ったとの回答が 8社あり、「各種セミナーへの出席要請」を行った企業も 1 社あった。また「担当者（部署）による説明」を行った企業は 14 社あった。その他には、「社内及び子会社向けの文書は全て、関連する部門トップにも発信している」、「教育・研修プログラムの策定」、「各種会議における監査法人からの説明」などの活動が挙げられた。
（２） 子会社幹部に対しては、「専門家を招いての研修」を行ったとの回答が 7 社あり、「担当者（部署）による説明」を行った企業は 15 社あった。その他には、「ホームページの開設」、「社長会等の各種会議体の利用」、「子会社向け文書の発信を全て子会社トップ経由としている」などの活動が挙げられた。
（３） 自社・子会社従業員に対しては、「専門家を招いての研修」を行ったとの回答が 6社、「各種セミナーへの出席要請」を行った企業が 2 社あり、「担当者（部署）による説明」は 15 社で行われている。その他には「テストの実施による教育・啓蒙」などが挙げられた。
７． 会計監査人との連係
SOX の対応において重要と考えられる、会計監査人とのコミュニケーションに関し、評価基準についての意見交換や連係における変化について伺った。
（１） 「経営者による内部統制評価の基準」と「会計監査人による内部統制評価の基準」
についての意見交換は、テストやリハーサルを通じて行う旨の回答が多く寄せられた。
「日常的に意見交換している」という回答があった一方で、特に意見交換はしていないという回答も多く、ここでも会計監査人としての評価基準がまだ定まってい5ない、という課題が挙げられた。
（２） 監査役または監査委員（以下、「監査役等」という）による評価基準については、まだ模索中という意見が大勢を占めた。会計士と調整を図っているとの回答がある
一方、まだ具体的な動きはない、という回答もあった。後述するように、「監査役（会）」は米国にはない制度であり、また「監査委員（会）」も米国と完全に同じではないた
め、日米間での企業統治の仕組みの違いを調整する必要があることから、各社とも監査役等としてどのように係り、評価していくかという明確な基準を持つには至っていないと考えられる。
（３） 財務報告に係る内部統制評価とそれ以外の業務全般に係る内部統制評価との整理をどのように図っているか、という点については、まだ意見交換は行っていない旨の回答が多い。一方、意見交換を行っているという企業からは、「業務プロセス上のリスクとそのコントロールの妥当性や全般統制に関して意見交換」しているという回答や、「内部統制評価と会計監査のいずれのテーマであるのか、その都度確認」するという回答があった。もっとも「現実には表裏一体の関係」、「監査の重要なポイントの一つとして内部統制が加わったという程度」、「特に切り離した議論にならないと思う」という回答のように、必ずしも切り離して考える必要はない、という認識もあり、今後の実践や各方面での議論の結果が待たれる。
（４） SOX への対応を踏まえ、会計監査人との連係において変わった点として、「プロジェクトチームとコンサル会社および監査法人との打ち合わせ会に監査役も同席」、「ミーティングの回数が大幅に増えた。また、指摘された問題点等について、発生の真因など、より踏み込んだ議論が行われるようになった」、「今後さらに連係を密にする必要があると考えている」といった回答にみられるように、各社において、連係強化が図られた若しくは強化の必要性を感じていることが窺える。
８． 監査役等の係り
SOX 対応における、監査役等の係りについて、監査活動への影響などを伺った。
（１） 「監査役（会）」は米国には存在せず、「監査委員（会）」もまた米国のそれとまったく同じものではないことから、監査役等としてどう係っていくかが問題となる。
総じて財務報告に関連する事項だけでなく、内部統制全般にわたって監査活動を行っていく、という姿勢が窺われる。また、会社法においても内部統制システムが採り上げられていることから、SOX 対応だけではない、別の観点からのアプローチも今後必要となってくる、との意見も出た。この監査役等の係りについては、会計監査人や経営陣との意見交換は特には行われていないとの回答も多く、今後取組むべき課題のひとつと考えられる。
（２） 経常の監査活動において、SOX への対応を意識して行っていることについては、

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代表取締役（執行役）や会計監査人に監査役会（監査委員会）への出席を要請した
り、情報開示に係る内部統制システムの監査を実施するなどの回答があり、各社ともそれぞれの場面において SOX への対応を反映させていることが窺われる。
９． 内部監査部門との関係
SOX の対応において重要と考えられる、内部監査部門とのコミュニケーションの状況について伺った。
（１） 内部監査部門による監査の変化については、従来の監査に加え、SOX 対応により構築された内部統制システムによるリスクの把握やコントロールなど、仕組みの検証という視点が加わっているようである。
（２） 内部監査部門と監査役等との連係については、ミーティングの増加や監査役等による内部統制関連の報告受領への注力などの変化がみられる。

四．おわりに以上が事前アンケートの回答及び懇談会での討議結果の概要である。総じて各社とも、「何を」「どう」構築・運用すれば内部統制システムの有効性が確保されるのかという点に対する基準が確立されていないことから、あらゆる面で試行・模索していることが浮き彫りとなった。
だが一方では、各社ともその規模や業態に応じ、それぞれの理念にのっとった真摯な取組みを進めていることが、懇談会での発言から窺えた。内部統制全般の向上が図られていることが予想され、SOX と同様の制度の導入が日本でも議論されている中、こうした内部統制システムの構築・運用に先んじた企業の貴重な経験がこれらの議論にも反映されることが望まれる。
一足先に SOX が実施された米国企業では、昨年 12 月にその多くが決算期を迎えた。その結果、大手を含む多数の企業で会計士による内部統制システムの不備に対する指摘が相次ぐ事態となり、規制の行き過ぎを指摘する声も上がるなど、米国においても内部統制システムの構築・運用とその評価に対する基準が確立されたとはいえない状況にある。当懇談会でも、特に内部統制システムの文書化や会計監査人との連係といった場面において、何らかの基準が示されることを望む声が多く上がり、また、億単位のコストの発生や人的資源を割り当てる必要性など、負担の増加を懸念する意見も多く挙がった。こうした課題の解決に加え、監査役等としてどう内部統制システムの構築・運用に係っていくか、会計監査人とどういった連係を図っていくかという点で各社とも模索しており、これらの課題は今後内部統制システムの構築を求められる全ての企業が直面すると予想される。
この懇談会開催にあたっては、SOX 対応企業相互の情報交換と現状把握に主眼を置いて7開催したため、これらの課題について何らかの解答を示すものではないが、今後、各社において内部統制システム構築について検討する際に、事例・実情報告として参照していただければ幸いである。
以上（注 1）エネルギー卸売大手の米国企業エンロン社が、大規模な粉飾決算の発覚により株価が急落。2001 年12 月に同社は破綻した。エンロンに続き、インターネット通信大手のワールドコム社でも数十億ドル規模の不正会計が発覚し、企業会計に対する投資家の信頼が急速に薄らいだ。

（注 2）一連の企業会計不祥事を受け、それを防止するための対策として 2002 年 7 月に米国で成立した法律。
第 302 条において、年次報告書が真実、完全かつ適切であることを CEO 及び CFO が証明（certify）し、米国証券取引委員会（SEC）に証明書（certification）を提出することを要求している。また第 404 条では、経営者に対し、自社の財務報告に係る内部統制システムの有効性評価を行うことを義務付けており、株式時価総額 7500 万ドルを超える米国企業は 2004 年 11 月 15 日以降終了する事業年度から、中小企業や米国外企業は 2006 年 7月 15 日以降終了する事業年度から適用開始となり、日本企業も数十社が対象となっている。2004 年 12 月決算期の監査報告書において、イーストマン・コダックやグッドイヤーなど多くの米国企業で内部統制システムの不備が指摘される結果となり、同法の施行が内部統制システムの整備・改善に一定の貢献をしたとの評価もあるが、一方で同法への対応に要するコストや人手などの負担を軽減することを望む声も多く、SEC では 2005
年 4 月、特に第 404 条への実務対応をめぐって協議が行われ、その中で SEC は企業に大きなコスト負担が生じたことを認めている。5 月には上場企業会計監視委員会(PCAOB)が過度な対応を回避すべく、実務対応のガイドラインを提示した。また、2005 年 6 月には市場の規制強化を押し進めたウィリアム・ドナルドソン SEC 委員長が辞任を表明。後任には企業寄りといわれる共和党のクリストファー・コックス下院議員が就任することとなり、SEC におけるこれらの協議や委員長人事に加え、同法の提案者であるオクスレー下院議員が制度の行き過ぎを認める発言をしたことなどから、規制強化の路線が変更されるのではないかとの予測もある。

（注 3）金融庁では、企業会計審議会の内部統制部会において議論が行われており、「財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者による評価の基準及び公認会計士等による検証の基準について策定を行う」ことを目的として活動している。ここでは、米国の法制度を参考とした、財務報告に係る内部統制についての経営者の評価と会計士による検証の義務付けのあり方などが検討されており、7 月 13 日には「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（公開草案）」を公表した。内部統制部会での審議結果は、今後の日本企業における内部統制システムの構築・監査にあたっての基準を示すものとして注目されている。また経済産業省では、「企業行動の開示・評価に関する研究会」を設置した。この研究会では、2003 年 6 月に公表した「リスク新時代の内部統制〜リスクマネジメントと一体となって機能する内部統制の指針」を基礎として、企業不祥事による企業価値を毀損する事態を防止する方策を検討し、コーポレート・ガバナンス及びリスク管理・内部統制に関8

する開示・評価の枠組について、構築と開示のための指針を提示すべく活動を行っており、こちらも 7 月 13 日に「『コーポレートガバナンス及びリスク管理・内部統制に関する開示・評価の枠組について-構築及び開示のための指針-』（案）」を公表した。

（注 4）会社法では、大会社の取締役（会）は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」（348 条第 3 項第 4 号、第 4 項、362 条第 4 項第 6 号、第 5 項）に関する事項を決定しなければならない、としている。

「財務報告に係る内部統制に関する懇談会」参加企業一覧（社名 50 音順）㈱アドバンテスト㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ
オリックス㈱※京セラ㈱コナミ㈱㈱小松製作所
トレンドマイクロ㈱トヨタ自動車㈱㈱ニッシン
日本電気㈱日本電信電話㈱㈱日立製作所※
富士写真フィルム㈱三井物産㈱㈱ミレアホールディングス㈱ワコール※は委員会等設置会社

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