監査役監査実施要領

公益社団法人 日本監査役協会
監査法規委員会
2023 年５月 22 日

監査役監査実施要領の改定について

監査役監査実施要領
1991 年５月 29 日制定
1996 年７月 31 日改定
2004 年９月 28 日改定
2007 年４月 ５日改定
2009 年７月 ９日改定
2011 年７月 ７日改定
2016 年５月 20 日改定
2023 年５月 22 日最終改定

監査役監査実施要領の改定について
１ 本実施要領は、2021 年（令和３年）３月１日から施行（ただし、株主総会資料の電子提供制度の創設等の一部の改正については、2022 年（令和４年）９月１日から施行）及び 2022 年（令和 4年）11 月 1 日までに施行された会社法改正の内容及び前回の実施要領改定以降の状況の変化等を踏まえて改定したものである。
２ 本実施要領の巻末に「用語解説」を掲載した。
この「用語解説」は、以下に説明のとおり用語の定義としては「本実施要領においては」という限定付きでご理解いただく内容のものであるが、「用語解説」として掲載した事項のうち、必要な事項については、本実施要領を始め日本監査役協会ホームページの電子図書館に掲載されている資料や研究成果全体の中から当該事項に関する説明やひな型等を「索引」できるようにしている。
すなわち、「用語解説」を日本監査役協会ホームページの電子図書館に掲載されている資料の索引として活用いただきたい。
なお、本実施要領において引用している日本監査役協会公表物について、令和３～４
年に施行の会社法改正に対応する前の公表物については、今後改定される可能性があることに留意し、日本監査役協会ホームページにおいて当該公表物の改定の有無について確認の上、最新版を確認していただきたい。
３「序章」において、会社法の規定に基づき、会社規模や監査役の常勤・非常勤等の相違にかかわらず全ての監査役が実施しなければならない事項（会社法で「しなければならない」と規定されている事項）と、監査役が自身の判断で選択して実施することができる事項（会社法で「することができる」と規定されている事項）とを明らかにし、「監査役の基本的な役割」、「監査実務の在り方」、「具体的な監査の方法」、「監査結果の報告」、
及びこれらの活動についての「年間の監査活動の一覧」を掲げて、監査役職務全体についての理解の一助とした。
「序章」において、監査役の監査の全体像を把握の上、実施が必要な時期に目次及び別冊の「用語解説」により該当する各章の記載を検索、閲覧し、監査活動を進めるとい監査役監査実施要領の改定についてう方法で本実施要領を活用することが望まれる。
４

監査役会設置会社と非設置会社の監査役、及び会計監査人設置会社と非設置会社の監

査役の監査事項については、区分して記載し、監査役会の権限事項と監査役の権限事項、及び会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査事項等を参照しやすいように記載した（監査役として共通の事項に関する記述の章・項及びそもそも監査役会設置会
社又は会計監査人設置会社のみが該当する事項に係る章・項を除く）。
（区分して記載している章・項の例；
序章の「年間監査活動一覧」における２区分の記載、第３章第５項「監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議」、
第９章第２項「事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査」における区分
記載等）
５

上記の４に記載のとおり、本実施要領は監査役会設置の大会社のみならず、全ての監査役設置会社の監査役のための実施要領の内容としているが、中小規模会社で監査役会や会計監査人を非設置の会社の監査役が活用しやすいように、別途、当協会にて「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」が作成されている。その第 1 部において、中小規模会社の監査役の役割、権限、義務、責任の基本についての解説があり、さらに同手引書の参考資料 1「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」に、会社規模や監査役の常勤・非常勤等の相違にかかわらず全ての監査役が実施しなけ
ればならない事項（会社法で「しなければならない」と規定されている事項）を中心とした監査実務が例示されている。
また、会計監査について「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」が作成されているので、本実施要領と併せて活用願いたい。
６

第１章については、従来、監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬を中心とした内容としていたが、新たに取締役についての解説や指名委員会・報酬委員会についての解説を追加することで、役員全体に係る内容を網羅する構成とした。
７

本実施要領は、監査役が法制度の趣旨を正しく理解した上で、適切な監査職務を遂行でき るよう に 、各章の各項 内 を、監 査役が該当す る場面や ケースごと に Ⅰ、Ⅱ 、
Ⅲ、・・と項目を分け、その項目ごとに以下の順番で記述した。
（１）最初に、当該事項についての「制度や仕組みの解説」の欄を設け、直接、監査役に関わる事項のみでなく、監査役が監査を実施するに当たって承知しておくべき制度や仕組みに関する内容を簡略に解説した。
（２）その上で、監査役が実施すべき事項の手順、すなわち、実施する要領を記載した。
８

各事項には、可能な限り「表題」を付けた。また、記載事項の法的根拠について、「会社法」及び「金融商品取引法（以下、本実施要領において「金商法」と記載する）」
等の条文を明示し、さらに、対応する「会社法施行規則（以下、本実施要領において

監査役監査実施要領の改定について「施行規則」と記載する）」及び「会社計算規則（以下、本実施要領において「計算規則」と記載する）」等の規定の内容を引用して、監査事項に関する「根拠法令の索引集」
としての機能を持たせた。
参照すべき「監査役監査基準」等についても、該当する活動内容に趣旨を取り込んで表現し、「監査役監査基準」の各条文にその都度立ち戻らなくても理解できるように記載した。
９

本実施要領は、監査役が活動するに際して、その都度当該活動の内容を確認するために資する構成としており、必要な事項については他の章で既に記載した事項についても可能な限り重複を避けずに記載し、既に記載の部分を参照しなくても閲覧しようとする
活動事項についての記述によって理解できるように記載した。
10 監査役監査基準第 28 条の「企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会」に関する事項
は、平時の監査活動とは異なる極めて重要な事項であることから、「第８章の２

企業不祥事発生時の対応」として独立して記載している。
11

監査役の監査活動に関する多くの事項は、この実施要領一冊で理解できることを意図しているが、実施要領全体が大部となっているので、上記３及び９に記載のとおり、本実施要領は、必要なときに該当する各章の記載を検索、閲覧するという活用が期待される。
そこで、日本監査役協会の「新任監査役ガイド」が、監査役監査の基本となる事項を簡明に解説しているので、併せてご活用願いたい。

目

監査役監査実施要領

次

目次

序

章

１

監査役の監査職務 ............................................................... 1

２

具体的な監査の方法 ............................................................. 8３実施した監査の方法と結果についての監査報告への記載 ............................. 9４

年間監査活動一覧 ............................................................... 9第１章

監査役の監査職務と年間監査活動

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕 会社の機関及びその適正な設計 .............................................. 19
Ⅰ

自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現 ................................ 19

Ⅱ

機関の適正設計の推進及び機関設計変更の手順 .................................... 23Ⅲ

会計監査限定から業務監査権限を有する監査役への変更 ............................ 24

Ⅳ

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記 .............................. 26〔２〕 監査役 .................................................................... 28第１項

監査役の選任及び任期 ...................................................... 28

Ⅰ

監査役選任の要件 .............................................................. 28

Ⅱ

監査役の任期 .................................................................. 34

Ⅲ

監査役選任の手順 .............................................................. 35Ⅳ

補欠監査役の選任 .............................................................. 38

Ⅴ

監査役に欠員が生じた場合の対応 ................................................ 40

第２項

監査役の退任 .............................................................. 42

Ⅰ

監査役の退任事由と退任に際しての対応 .......................................... 42

Ⅱ

監査役の資格喪失、死亡、通常の任期満了の場合 .................................. 42

Ⅲ

定款変更による任期満了 ........................................................ 43

Ⅳ

監査役の辞任 .................................................................. 44

Ⅴ

監査役の解任 .................................................................. 45

Ⅵ

会社の解散による退任 .......................................................... 47第３項

常勤監査役の選定及び解職 .................................................. 49

Ⅰ

常勤監査役の選定、常勤監査役の役割 ............................................ 49

Ⅱ

常勤監査役の選定・解職の手順 .................................................. 51

第４項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定 ...................................................................... 52
Ⅰ

特定監査役の選定 .............................................................. 52

Ⅱ

特別取締役による取締役会及び監査役の対応 ...................................... 53

Ⅲ

独立役員の指定 ................................................................ 54第５項

監査役の報酬等 ............................................................ 57

i

ii

目

次

Ⅰ

監査役の報酬等の決定に係る会社法の規定 ........................................ 57

Ⅱ

監査役の月例又は年間報酬及び賞与 .............................................. 58

Ⅲ

監査役の退職慰労金 ............................................................ 60〔3〕

取締役 .................................................................... 62

第１項

取締役及び取締役会 ...................................................... 62

Ⅰ

取締役会の設置と監査役 ........................................................ 62

Ⅱ

取締役会の「職務権限、招集手続、決議、報告、議事録等」及び「監査役の監査対応等」.................................................................................. 62
第２項

取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期 .............................. 62

Ⅰ

選任 .......................................................................... 62

Ⅱ

取締役候補の選定（指名）手続 .................................................. 65

Ⅲ

取締役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項 ........................ 66

Ⅳ

取締役のスキル・マトリックスの開示 ............................................ 68

Ⅴ

事業報告における開示 .......................................................... 69

Ⅵ

取締役の選任に関する監査役の対応 .............................................. 69

Ⅶ

取締役の任期 .................................................................. 70

第３項

取締役の退任 .............................................................. 70

Ⅰ

取締役の退任事由 .............................................................. 70

Ⅱ

取締役の辞任 .................................................................. 70

Ⅲ

取締役の解任 .................................................................. 71

Ⅳ

会社の解散による退任 .......................................................... 72

第４項

取締役会設置会社における代表取締役及び業務執行取締役 ...................... 73Ⅰ代表取締役 .................................................................... 73

Ⅱ

業務執行取締役 ................................................................ 75

第５項

特別取締役による決議 ...................................................... 76

Ⅰ

特別取締役による議決の定め .................................................... 76

Ⅱ

特別取締役による議決の定めがある場合の監査役の対応 ............................ 77第６項

取締役の報酬等 ............................................................ 77

Ⅰ

取締役の報酬等の決定に係る会社法の規定 ........................................ 77

Ⅱ

取締役に対する金銭報酬 ........................................................ 79〔4〕

役員等に対する株式報酬等の付与 ............................................ 82

Ⅰ

総論 .......................................................................... 82

Ⅱ

株式を交付する方式の報酬 ...................................................... 82

Ⅲ

ストック・オプション .......................................................... 88

Ⅳ

株式報酬に類似する金銭報酬 .................................................... 94〔5〕

指名委員会・報酬委員会 .................................................... 95第１項

指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項 ........................ 95

Ⅰ

意義及びコーポレートガバナンス・コード等による規律との関係 .................... 95

Ⅱ

委員会の要件、構成、委員長の属性など .......................................... 96

Ⅲ

任意の委員会と法定の委員会との相違 ............................................ 98

目

第２項

次

指名委員会 ............................................................... 100

Ⅰ

指名委員会の「構成の在り方」 ................................................. 100

Ⅱ

指名委員会の 「権限」 ........................................................ 100

Ⅲ「指名委員会」における「監査役候補者」の選定 ................................. 102第３項

報酬委員会 ............................................................... 102

Ⅰ

報酬委員会の「構成の在り方」 ................................................. 102

Ⅱ

報酬委員会の「権限」 ......................................................... 103

Ⅲ「報酬委員会」と「監査役報酬」 ............................................... 104

第４項

任意の委員会と監査役の対応 ............................................... 105

Ⅰ

監査役の委員会への参加について ............................................... 105

Ⅱ

監査役が「委員として」参加するときの対応 ..................................... 106

Ⅲ

監査役が「オブザーバーとして」参加するときの対応 ............................. 107

Ⅳ

監査役が委員会に参加しないときの対応 ......................................... 108〔6〕Ⅰ

役員報酬等の開示 ......................................................... 109

会社役員の報酬等についての開示（事業報告及び有価証券報告書記載事項） ......... 109

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第１項

監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請 ......................... 113

Ⅰ

監査環境整備の必要性及び会社法の規定 ......................................... 113

Ⅱ

監査環境整備全般についての手順 ............................................... 114

第２項

監査役職務補助使用人（監査役スタッフ） ................................... 115

Ⅰ

監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）の独立性、職務内容 ..................... 115

Ⅱ

監査役スタッフ配置に関する検討・要請の手順 ................................... 116

第３項

監査役への報告体制 ....................................................... 117

Ⅰ

監査役への報告体制を構築する意義 ............................................. 117

Ⅱ

監査役への報告体制構築の手順 ................................................. 119第４項

その他監査役監査の実効性確保体制 ......................................... 121

Ⅰ「その他監査役監査の実効性確保体制」の内容 ................................... 121

Ⅱ

監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議の手順 ................................................... 121
第５項

監査役会の実効性評価 ..................................................... 122

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第１項

監査役会の運営 ........................................................... 123

Ⅰ

監査役会の組織、構成、権限 ................................................... 123

Ⅱ

監査役会の招集、開催、議事運営、議事録作成・保存 ............................. 126

第２項

年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題 ............................. 132

１

株主総会終了後の監査役会 ..................................................... 132

２

期初の監査役会 ............................................................... 133

３期中の監査役会 ............................................................... 133

iii

iv

目

次

４

四半期決算時の監査役会 ....................................................... 137

５

第２四半期（又は中間決算）時の監査役会 ....................................... 138６

臨時決算が行われた場合の監査役会 ............................................. 139

７

期末監査準備時の監査役会 ..................................................... 139

８

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会 ................................... 141

９株主総会議案決定の取締役会前の監査役会 ....................................... 143

10

株主総会前の監査役会 ......................................................... 144

第３項

監査役会設置会社における監査役の連絡会 ................................... 145

１

監査役連絡会の活用 ........................................................... 145

２

監査役連絡会の主な機能 ....................................................... 145

第４項

グループ会社監査役連絡会 ................................................. 145

１

グループ会社監査役連絡会の開催 ............................................... 145

２

グループ会社監査役連絡会の開催時期及び主要議題例 ............................. 146

３

監査役と子会社監査役との個別連絡会の開催 ..................................... 146

第５項

監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議 ............................... 146

Ⅰ各監査役の権限、義務 ......................................................... 146

Ⅱ

複数監査役間の協議、連携の手順（監査役協議会等） ............................. 148

第４章

監査方針及び監査計画

第１項

監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期 ............................... 150

１

監査方針及び監査計画の対象期間 ............................................... 150

２

監査方針及び監査計画を作成・決定する時期 ..................................... 150

３期中必要が生じた場合の修正 ................................................... 150

第２項

監査方針及び監査計画の内容 ............................................... 150

１

監査方針及び監査計画を作成するに当たって考慮する事項 ......................... 150

２

監査方針の策定 ............................................................... 151

３

監査計画の作成 ............................................................... 152

第３項

監査役の職務の分担 ....................................................... 154

１

組織的・効率的な監査のための監査職務の分担 ................................... 154

２

分担した場合の報告、連絡、相談等の情報共有化 ................................. 155

第４項

監査実施スケジュール ..................................................... 155

１

監査実施スケジュールの作成 ................................................... 155

２

監査実施スケジュールの内容 ................................................... 155第５項

監査費用の予算等 ......................................................... 155１

監査費用等の請求 ............................................................. 155２

監査費用の予算の計上 ......................................................... 156

３

監査費用の効率性・適正性に留意した支出管理 ................................... 156

第６項

作成した監査方針及び監査計画の説明 ....................................... 157

１

取締役及び取締役会への説明 ................................................... 157

２

会計監査人への説明 ........................................................... 157

目

３

次

グループ会社の監査役への説明 ................................................. 157

第５章

会計監査人との連携

第１項

監査役と会計監査人及び監査人との関係 ..................................... 160

Ⅰ

監査役と会社法の機関である会計監査人との関係 ................................. 160

Ⅱ

監査役と金融商品取引法の監査人との関係 ....................................... 164第２項

会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任 ............................. 168

Ⅰ

会計監査人の選任、任期、退任 ................................................. 168

Ⅱ

会計監査人の再任手順（毎年、監査役が行うべき再任の確認） ..................... 173

Ⅲ

会計監査人が退任となる場合の監査役の対応（辞任、不再任、解任に共通の対応） ... 175

Ⅳ

会計監査人からの辞任申し出の場合 ............................................. 176

Ⅴ

株主総会決議により会計監査人を不再任又は解任とする（監査役（会）が会計監査人の不再任又は解任議案の内容を決定する）場合 ........................................... 178
Ⅵ

法定事由に基づき監査役が会計監査人を解任する場合 ............................. 180

Ⅶ

株主総会決議により会計監査人を選任する（監査役が会計監査人の選任議案の内容を決定する）場合 ....................................................................... 181
Ⅷ

一時会計監査人を選任する場合 ................................................. 185第３項

会計監査人の報酬等決定の同意 ............................................. 186

Ⅰ

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意及び同意の対象となる報酬等の範囲 . 186

Ⅱ

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意の手順 ........................... 188第４項

会計監査人との連携及び会合 ............................................... 190

Ⅰ

会計監査人との連携の基本 ..................................................... 190

Ⅱ

監査役と会計監査人との連携の時期及び情報・意見交換すべき事項 ................. 191第５項

会計監査人監査の方法と結果の相当性判断 ................................... 206

Ⅰ

会計監査人監査の方法と結果の相当性判断を行う根拠 ............................. 206

Ⅱ相当性を判断する手順 ......................................................... 206

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携

第１項

代表取締役との定期的会合 ................................................. 210

１

代表取締役と監査役が定期的に会合を持つことの意義 ............................. 210

２

会合のメンバー ............................................................... 211

３

開催時期と主要議題 ........................................................... 211

第２項

社外取締役との連携 ....................................................... 213

１

監査役と社外取締役との連携の意義 ............................................. 213

２

監査役と社外取締役との連携の方法 ............................................. 213

第７章

内部統制システムに係る監査

第１項

会社法における内部統制システム ........................................... 216

１

会社法の内部統制システム ..................................................... 216

２

内部統制システムは、全ての会社において構築・運用されるべきもの ............... 217

v

vi

目

次

３

会社法の内部統制決議と事業報告及び監査報告の記載 ............................. 218

４

大会社、上場会社における決議の義務 ........................................... 218

５

取締役による内部統制システムの構築・運用の推進 ............................... 219

６

内部統制決議の適時の見直し ................................................... 219

７

内部統制システムに係る取締役会決議の事業報告への記載 ......................... 219

８

有価証券報告書及び金融商品取引所への開示 ..................................... 219

９

内部統制システムに関する機関別の実施事項 ..................................... 220

10

内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項 ........................... 220

11「不備」、「著しい不備」、「重大な欠陥」の意味 ............................... 222

第２項

金融商品取引法における財務報告内部統制 ................................... 223

１

財務報告内部統制 ............................................................. 223

２

財務報告内部統制の評価及び報告 ............................................... 224

３

財務報告内部統制に関する監査人の監査 ......................................... 226４

財務報告内部統制に関して監査役が実施すべき事項 ............................... 227

第３項

内部統制システムに係る監査実施計画の策定 ................................. 228

１

監査実施計画策定において拠るべき監査の基本方針 ............................... 228

２

基本方針に基づく内部統制システム監査の全体像の理解 ........................... 229

３

想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定 ................................... 230

第４項

内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査 ............................. 231

１

内部統制決議の内容の監査 ..................................................... 231

２

内部統制決議の実行体制についての監査 ......................................... 233

３

法令等遵守体制の監査 ......................................................... 235

４損失危険管理体制の監査 ....................................................... 238

５

情報保存管理体制の監査 ....................................................... 239６効率性確保体制の監査 ......................................................... 241

７

企業集団内部統制の監査 ....................................................... 242８

財務報告内部統制の監査 ....................................................... 243

９監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査 ......................... 246

10

内部統制システムの監査手続 ................................................... 248

第５項

監査実施後の措置、取締役会への助言、勧告 ................................. 249

１

監査調書の作成 ............................................................... 249

２

監査役会における審議 ......................................................... 250

３代表取締役等又は取締役会への助言・勧告 ....................................... 250

第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査 ................................................................... 251
１

内部統制システムの構築・運用の状況についての判断 ............................. 251

２

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断 ................. 251

３

内部統制決議の相当性についての判断 ........................................... 251

４

内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容についての判

断 ............................................................................... 252

目

次

５

監査調書の作成 ............................................................... 253

６

監査役会での審議と判断 ....................................................... 254

第７項

内部統制に係る監査報告の作成 ............................................. 254

１

監査役監査報告の作成及び内容 ................................................. 254

２

監査役会監査報告の作成及び内容 ............................................... 257

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項

監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成 ... 259

１

監査役の監査職務、監査責任（善管注意義務）の遂行 ............................. 259２

監査報告の裏付けとなる監査活動の実施及び監査調書の作成 ....................... 259

３

最重要ポイントは、監査に必要な情報の把握 ..................................... 261

４

監査役監査の実効性確保体制の要請 ............................................. 261

５

監査は、必要に応じて分担し、適切にその方法を選択して行う ..................... 261

６

監査調書等の記録 ............................................................. 262

第２項

取締役会その他重要会議出席 ............................................... 262

Ⅰ

取締役会に係る会社法（職務権限、招集手続、決議、報告、議事録） ............... 263

Ⅱ

経営判断原則Ⅲ

取締役会の監査のための監査役の権限、義務 ..................................... 271

Ⅳ

取締役会に係る監査役監査のポイント ........................................... 273

Ⅴ

取締役会に係る監査役監査の手順 ............................................... 274

Ⅵ

重要会議への出席 ............................................................. 277

第３項－取締役（会）による善管注意義務の履行－ ....................... 270

報告聴取 ................................................................. 278

１

監査役への報告体制の整備 ..................................................... 278

２

監査役による報告聴取の手順 ................................................... 280

第４項

書類閲覧 ................................................................. 281

１

監査役が重要書類をもれなく閲覧できるための体制の整備 ......................... 281

２

監査役による重要書類閲覧の手順 ............................................... 281

第５項

実地調査 ................................................................. 282

１

実地調査の目的 ............................................................... 282

２

実地調査の手順 ............................................................... 282

第６項

子会社等の調査 ........................................................... 284

１

子会社を有する会社の監査役による子会社の調査の意味 ........................... 284

２

子会社調査の手順 ............................................................. 285

第７項

会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査 ............................. 286

Ⅰ

取締役の職務執行において特に注意を要する事項とその監査に当たっての留意事項 ... 286

Ⅱ

役員の重要な兼職の状況についての調査 ......................................... 287

Ⅲ

役員が会社と競合する事業を行う場合（競業取引）についての調査 ................. 290

Ⅳ

利益相反取引（自己取引）についての調査 ....................................... 293

Ⅴ

関連当事者との一般的でない取引に関する調査 ................................... 297

Ⅵ

親会社等との取引に関する調査 ................................................. 299

vii

viii

目

次

Ⅶ

株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査 ....................... 301

Ⅷ

自己株式の取得、処分等に関する調査 ........................................... 303

Ⅸ

取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編 罰則」に規定の各事項 ....... 306

第８項

会社の支配に関する基本方針についての意見 ................................. 307

１「会社の支配に関する基本方針」についての事業報告の記載 ....................... 307

２

監査役（会）の監査報告記載事項 ............................................... 308

３

監査役の対応 ................................................................. 308

第９項

第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査 ........................... 308

Ⅰ

第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査役監査ポイント ................. 308

Ⅱ

第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の意味と遵守すべき事項 ............... 310

Ⅲ

第三者割当に関する監査役監査事項 ............................................. 313

Ⅳ

第三者割当に係る監査の手順 ................................................... 314

Ⅴ

支配株主の異動を伴う割当等に関する監査役監査事項及び監査の手順 ............... 317

第 10 項

上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査 ........ 319

Ⅰ

上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査役監査ポイント319

Ⅱ

上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等の規制内容 ............. 320

Ⅲ

支配株主等による上場子会社株式取得・完全子会社化 ............................. 323

Ⅳ

上場会社による支配株主等に対する第三者割当 ................................... 323

Ⅴ

上場会社が行う支配株主等からの自己株式の取得 ................................. 324

Ⅵ

上場会社のストック・オプションの支配株主等への付与 ........................... 324

第８章の２

企業不祥事発生時の対応

Ⅰ

企業不祥事への対応は監査役の中心的職責 ....................................... 325

Ⅱ

企業不祥事発生の場合の監査役の対応 ........................................... 325

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項

監査役による会計監査事項 ................................................. 328

１

会計監査に係る書類等の用語の意味 ............................................. 328

２

会社法において監査を要する計算関係書類と事業報告及びその附属明細書 ........... 329

３

会社法における監査役の会計監査事項 ........................................... 331

４

金融商品取引法の有価証券報告書及び当該書類に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査333

５

金融商品取引法関連事項に係る監査役の監査 ..................................... 334

第２項

事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査 ........................... 337

１

年度始に確認しておく事項 ..................................................... 337

２

期中の会計監査 ............................................................... 338

３

中間決算（第２四半期決算）に関する監査 ....................................... 340

４臨時決算に関する監査 ......................................................... 342

第３項
１

剰余金の配当に係る監査 ................................................... 343

剰余金の配当とは ............................................................. 343

目

次

２

配当の決定手続 ............................................................... 344

３

配当財源 ..................................................................... 345

４剰余金の配当に関する責任 ..................................................... 345

５配当に係る監査役監査 ......................................................... 346

第４項

期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項 ..................... 346

１

期末監査日程 ................................................................. 346

２

期末監査の日程に関係する法令 ................................................. 349

３

期末監査のための監査役の事前準備事項 ......................................... 354

第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施 ..... 355

１

期末の計算書類等の受領 ....................................................... 355

２

業務執行者（財務担当取締役又は経理部門等）からの説明聴取 ..................... 355

３

計算関係書類に係る監査役の監査 ............................................... 356

４会計監査人との連携及び会計監査人からの会計監査報告の受領 ..................... 358

５「事業報告及びその附属明細書」の監査 ......................................... 361

６

追記情報についての確認 ....................................................... 369

７「大会社」に該当するか否かの確認 ............................................. 370

８監査役監査報告及び監査役会監査報告の作成と通知、提出 ......................... 371

第６項
１

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示 ..... 372

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（決算取締役会）における監査 ........................................................................... 372
２

決算発表に係る監査 ........................................................... 374３

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類、監査報告等の株主への提供並びに会社備置の確認 ....................................................................... 375
４

有価証券報告書等の調査 ....................................................... 376

５

計算書類の公告 ............................................................... 377

第 10 章第１項

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧 ................................. 378１

監査報告の作成時期及び作成者 ................................................. 378２

監査報告の区分及びその通知、株主への提供、株主総会への報告、備置・閲覧の要否 . 380

第２項

監査役監査報告の作成手順 ................................................. 383

１

年間の監査活動の整理 ......................................................... 383

２

期末に実施すべき監査の実施 ................................................... 383

３

年間の監査調書の作成 ......................................................... 384

４

監査役監査報告の作成 ......................................................... 384

５監査役監査報告の記載事項 ..................................................... 384

６

自署押印 ..................................................................... 389

７

監査報告の提出 ............................................................... 389

第３項
１

監査役会監査報告の作成手順 ............................................... 389

監査役監査報告に基づく監査役会の審議 ......................................... 389

ix

x

目

次

２

通知期限内の監査役会開催 ..................................................... 390

３

監査済み書類の承認及び株主総会議案確定の取締役会の前の監査役会開催 ........... 390

４

監査役会監査報告の作成 ....................................................... 390

５

監査役会監査報告の記載事項 ................................................... 391

６

自署押印 ..................................................................... 393

７

監査役会監査報告の提出 ....................................................... 394

第４項

監査役会等の「監査の状況」の開示（有価証券報告書） ....................... 394

１「監査の状況」 の開示の意義 .................................................. 394

２「監査の状況」 の記載場所と記載内容 .......................................... 394

３

監査役等としての対応 ......................................................... 395

第５項

監査役会の実効性評価 ..................................................... 398

１

監査役会の 「実効性評価」 の意義 .............................................. 398

２

監査役会内における「評価」と「実効性」確保のための取組み ..................... 399

３

社内外の関係者による評価の実施 ............................................... 400４『計画（PLAN）－実行（DO）－検証（CHECK）－改善(ACTION) 』への取組み ......... 401

５

実効性評価の開示 ............................................................. 401

第 11 章第１項

株主総会

株主総会前の監査活動 ..................................................... 402

１

株主総会招集の決定に係る監査 ................................................. 402

２

株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査 ........................... 409

３

株主総会の決議の省略、報告の省略 ............................................. 419

４

備置書類の監査 ............................................................... 419

５株主総会における報告、意見陳述及び株主からの質問に対する回答の準備 ........... 421

第２項

株主総会当日の監査活動 ................................................... 422

１

監査役の口頭報告及び意見陳述 ................................................. 422２

株主からの質問に対する説明 ................................................... 422

３

株主総会の議事運営及び決議方法について法令・定款適合性の確認 ................. 423

第３項

株主総会終了後の監査活動 ................................................. 423

１

株主総会議事録の確認 ......................................................... 423

２

株主総会決議事項の実施状況の確認 ............................................. 424

３

株主総会後の備置書類の確認 ................................................... 424

第 12 章
訴訟
第１項

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、 株主代表

会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約 ............. 426

１

会社に対する責任の一部免除の要件及び免除額 ................................... 426

２

株主総会の特別決議による責任の一部免除 ....................................... 428

３

定款の定めに基づく取締役による責任の一部免除 ................................. 429

４

責任限定契約 ................................................................. 431

目

５

次

株主提案権の行使による責任免除 ............................................... 433

第２項

補償契約 ................................................................. 433

１「補償契約」 ................................................................. 433

２「補償契約の内容の決定」手続（会社法 430 の２①） ............................. 434

３「補償の範囲等」 ............................................................. 435

４

取締役会への報告 ............................................................. 435

５利益相反取引規制の適用除外 ................................................... 435

６補償の支払手続 ............................................................... 435

７

開示 ......................................................................... 436

８

役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）に加えて「補償契約」を締結する意義 ....... 437

第３項

役員等賠償責任保険契約 ................................................... 438

１「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険） ..................................... 438

２「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の決定手続 ..................... 439

３「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険）の内容として「決議すべき事項」 ....... 441４「利益相反取引規制」の適用除外 ............................................... 441

５

開示 ......................................................................... 441

第４項

株主代表訴訟 ............................................................. 444

１

提訴請求の受領 ............................................................... 444

２

調査方法の策定及び調査の実施 ................................................. 448

３

調査結果の評価及び提訴の当否の決定 ........................................... 449

４

訴訟提起に関する公告又は株主に対する通知 ..................................... 450

５補助参加の同意 ............................................................... 450

６

訴訟上の和解 ................................................................. 451

xi

xii

目

次

参考資料
参考資料１

監査役選任議案に関する監査役会の同意書 ............................... 453

参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例 ..................................... 454

参考資料３

監査役への報告体制等についての申し合わせ例 ........................... 459

参考資料４

会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書 ......................... 462

参考資料５

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書 ........................... 464

参考資料６

取締役会の決議事項及び報告事項の例 ................................... 466

参考資料７

取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面 ....................................................................... 469
参考資料８

期限日の計算事例 ..................................................... 471

参考資料９

株主総会関係日程と監査役の対応例 ..................................... 472

参考資料 10

監査役の期中監査結果の整理方法例 .................................... 474

参考資料 11 監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例 ........................................................................... 478
参考資料 12

監査役会の監査報告書の記載例 ........................................ 479

参考資料 13

株主総会の主な決議事項 .............................................. 484

参考資料 14

監査役の株主総会口頭報告例 .......................................... 486

参考資料 15

備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表................................. 489

参考資料 16

監査役との責任限定契約例 ............................................ 491

参考資料 17

監査役との補償契約例 ................................................ 492

参考資料 18 親会社、子会社、関連会社、関係会社（太枠）、関連当事者（下図全て）の関係
図 ............................................................................... 496
参考資料 19

スキル・マトリックスの例 ............................................ 497

用語解説（協会ホームページの電子図書館に掲載されている資料の索引を兼ねて）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・用語解説 1～54

序

序

章

章

監査役の監査職務と年間監査活動

監査役の監査職務と年間監査活動「序章」は、会社法の規定に基づき、「会社規模や監査役の種類にかかわらず全ての監査役が実施しなければならない事項」と、「監査役が自身の判断で選択して実施することができる事項」とを明らかにし、「監査役の基本的な役割」、「監査実務の在り方」、「具体的な監査の方法」、「監査結果の報告」、及びこれらの活動についての「年間の監査活動の一覧」を掲げて、監査役職務全体についての理解の一助とするものである。
「序章」において、監査役の監査の全体像を把握の上、実施が必要な時期に「目次」
及び「用語解説」により該当する各章の記載を検索、閲覧し、監査活動を進めるという方法で本実施要領を活用することが望まれる。
なお、中小規模会社の監査役向けに「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（2018.01 月刊監査役 No.677 臨時増刊号）」の中の第１部「監査基準を理解するための会社法－中小規模会社の監査役の役割、権限、義務、責任の基本－」において、序章の内容をより簡明に記載し、また、手引書の参考資料１「監査基準を実践するための中小規模会社監査役の監査実務の例示」において、実際の監査活動を解説しているので活用することが望まれる。
１ 監査役の監査職務（１）監査役の基本的な役割 ― 良質な企業統治体制の確立 ―監査役は、株主総会で選任され（会社法 329①）株主の負託を受けて、株主に代わり取締役の職務執行を監査する（会社法 381①）会社法上の機関（用語解説Ⅰ－10）である（会社法 326②）。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた法定の独立の機関として、取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が、様々なス
テークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる体制である（監査役監査基準２①）。
（２）監査役の職務（ⅰ）監査役（会計監査限定の監査役（用語解説Ⅰ－23）を除く。会社法 389⑦）は、取締役の職務の執行を監査する(会社法 381①)。
取締役会設置会社においては、株主総会の権限が制限され（会社法 295②）、会社（用語解説Ⅰ－４、以下、本実施要領の全章において、株式会社を「会社」と記載する）の業務に関する意思決定及び業務執行者 （用語解説Ⅰ－12） についての監
視・監督機能の多くが取締役会に委ねられる（会社法 362）ため、株主に代わり取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置かなければならない（相澤哲、石井裕介「新会社法の解説（8）」商事法務 1744 号 92、93 頁）。

（ⅱ）取締役の職務執行の監査及びその監査結果の報告に係る監査役の権限及び義務
以下のイ、ロの権限・義務は、会計監査限定の監査役でない限りは、会社規模の大小、監査役会の有無、常勤・非常勤、社内・社外にかかわらず、全ての監査

1

2

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動役について同じである。
イ 法定の必須の義務（権限）イに記載の事項は、会計監査限定の監査役（その職務権限については以下のホに記載）以外の全ての監査役が必ず実施しなければならない。
イ－１ 各監査役が必ず実施しなければならない義務（権限）① 取締役会出席・意見陳述→ ４項目

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。

② 計算書類・事業報告・附属明細書の監査
監査役は、計算書類（用語解説Ⅴ－62）及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、法務省令で定めるところ（施行規則 129 以下、計算規則 121 以下）により、監査をしなければならない（会社法 436①）。

③ 監査報告作成
監査役は、取締役の職務執行を監査する。この場合において、監査役は、法務
省令（施行規則 105 以下、計算規則 122 以下）で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない（会社法 381①) 。
［監査役会設置会社においては、各監査役の監査報告に基づいて監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①、計算規則 123①、128①）。
］④ 株主総会議案・提出資料の調査
監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料（施行規則 106）を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384）。

イ－２ 該当した際には必ず実施しなければならない義務（権限）
２－１ 各監査役が行うこと→ ５項目⑤ 会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役からの報告受領
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見した
ときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない（会社法 357①）。
［監査役会設置会社においては、監査役会に報告する（会社法 357②）。
］⑥ 取締役の不正行為等の取締役会報告
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）。

⑦ 上記④の調査結果に指摘事項がある場合の報告
監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料（施行規則 106）を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384）。

⑧ 株主総会における質問への説明
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない（会社法 314）。

⑨ 取締役・会社間の訴訟等において会社を代表
監査役設置会社と取締役間の訴え（株式交換完全親会社又は最終完全親会社である監査役設置会社がその完全子会社等の取締役、執行役又は清算人の責任を追及する訴えを含む（用語解説Ⅰ－5、Ⅰ－7、Ⅵ－79、Ⅵ－80））については、監査役が監査役設置会社を代表する（会社法 386）。

２－２ 複数監査役の場合に過半数の同意で進めること⑩ 監査役選任議案の同意→ １項目

取締役は、監査役がある場合において、監査役の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が 2 人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない（会社法 343①）
。

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動［監査役会設置会社においては、監査役会の同意を要する（会社法 343③）。
］

２－３ 監査役全員の同意が必要なこと⑪ 監査役報酬の協議→ ５項目

監査役が２人以上の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役の協議（用語解説Ⅱ－39）によって定める（会社法 387②）。

⑫ 取締役会書面決議（定款規定必要）に関する手続⑬

あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる（会社法 370）。
（用語解説Ⅱ－40）
書面決議に関する監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はない。
取締役の責任の一部免除の同意（以下、条文引用省略。実施要領第 12 章）⑬－１ 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一）⑬－２ 取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑬－３ 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑬－４ 非業務執行取締役（用語解説Ⅰ－12）との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③）⑭ 株主代表訴訟にて会社が被告取締役に補助参加することに対する同意（会社法 849③）⑮

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすること （注）に対する同意 （会社法849 の 2）（注）上記の和解は、会社が原告として行う場合及び補助参加人又は利害関係人として行う場合がある。

ロ

必要に応じて実施することができる権限（必要があると認められる場合は、実施すべき義務となる）
ロに記載の事項は、監査役の権限であり、実施するか否かの選択は監査役の判断によるが、必要とされる状況において与えられている権限を適切に行使しなけ
れば、任務懈怠として善管注意義務違反となり得る。すなわち、権限であり義務でもある。
ロ 必要に応じて実施することができる権限（義務）① 会社業務財産調査→ ６項目

監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381②）。

② 子会社調査
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381③）。子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④）
。

3

4

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動③ 取締役の行為差止請求
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる（会社法 385①）。

④ 取締役会招集請求
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）が、この場合において必要があると認めるときは、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができる。
この請求から５日以内に、その請求日から２週間以内の日を取締役会の日とす
る招集の通知が発せられない場合は、その請求をした監査役は、取締役会を招集することができる（会社法 383②③）。

⑤ 監査費用請求監査役が、その職務の執行について会社に対して次に掲げる請求をしたときは、会社はその請求内容が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない（会社法 388）。
一 費用の前払の請求
二 支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求
三 負担した債務の債権者に対する弁済の請求⑥ 監査役の選任・解任・辞任・報酬に関する株主総会意見陳述
・

監査役は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
・ 監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。
・ 監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③）。

ハ 会計監査人設置会社の監査役の義務（権限）
会計監査人設置会社（用語解説Ⅰ－20、Ⅰ－26）においては、会計監査の対象である計算書類を作成する業務執行者からの、会計監査人の独立性を確保するための機関として業務監査権限を有する監査役を置かなければならない（相澤哲、石井裕介「新会社法の解説（8）」商事法務 1744 号 92、93 頁）。

会計監査人設置会社の監査役には、上記のイ、ロに加えて会計監査人の独立性確保及び連携のための監査役の権限及び義務として以下のハの規定が設けられている（実施要領第５章

会計監査人との連携）。

［以下の５項目は、監査役会設置会社の場合は全て監査役会として行う。
］
ハ－１ 各監査役が行うこと→ ２項目① 会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の選任
会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない（会社法 346④）。
［監査役会設置会社においては、監査役会が選任する（会社法 346⑥）。
］② 会計監査人からの報告受領
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為
又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役に報告しなければならない（会社法 397①）。
［監査役会設置会社においては、監査役会に報告する（会社法 397③）。
］
監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②）。

ハ－２ 複数監査役の場合に過半数の同意で進めること

→ ２項目

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動③ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定
監査役設置会社においては、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並
びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役の過半数をもって決定する（会社法 344①②）。
［監査役会設置会社においては、監査役会が決定する（会社法 344③）。
］
会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容は監査役が決定するが、監査役が決定した当該議案は取締役（会）が株主総会に提出する（会社法 298）。

④ 会計監査人の報酬等の決定の同意
取締役は、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合には、監査役（監査役が２人以上ある場合にあっては、その過半数）の同意を得なければならない（会社法 399①）。
［監査役会設置会社においては、監査役会の同意を要する（会社法 399②）。
］

ハ－３ 監査役全員の同意が必要なこと⑤ 職務怠慢、非行、心身故障による会計監査人の解任→ １項目

監査役は、会計監査人が次のいずれかに該当するときは、その会計監査人を解任することができる（会社法 340①）。
一 職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
二 会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
三 心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えないとき。
上記の規定による解任は、監査役が２人以上ある場合には、監査役の全員の同意によって行わなければならない（会社法 340②）。
［監査役会設置会社においては、監査役会が解任する（会社法 340④）。
］

ニ 監査役会の権限
監査役会設置会社の場合は、上記イ、ロ、ハの各監査役の権限・義務に加えて、会社機関としての監査役会の権限が以下のとおり規定されている。
ニ－１ 監査役会の決議事項
必ず監査役会を開催し、在任監査役の過半数による決議を要するもの① 常勤監査役の選定及び解職
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会社法390③）。

② 監査の方針、会社の業務・財産の状況の調査、その他監査役の職務執行に関する事項の決定（ただし、各監査役の監査権限を妨げない）③ 監査役会監査報告の作成
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第 3 号の決定は、監査役の権限の行使を妨げることはできない（会社法 390②）。
一 監査報告の作成
二 常勤の監査役の選定及び解職
三 監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職
務の執行に関する事項の決定④ 監査役の選任に関する同意
前述のイ⑩は監査役会の権限事項となる（会社法 343③）。
（以下、ニ⑤⑥⑦⑧⑨
も同様）⑤（会計監査人が設置されている場合）
会計監査人に関する以下の事項の決定
・ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定
ハ－③に該当（会社法 344①②）

・ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意

5

6

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動

ハ－④に該当（会社法 399②）

・ 一時会計監査人の選任
ハ－①に該当（会社法 346⑥）

ニ－２ 監査役会の権限であるが、決定の方法は監査役全員の同意を要する事項⑥ 職務怠慢、非行、心身の故障等による会計監査人の解任
ハ－⑤に該当（会社法 340④）

ニ－３ 監査役会への報告の請求・聴取の権限⑦ 各監査役に対する職務執行の状況についての報告の請求
監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない（会社法 390④）。

⑧ 会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役からの報告の聴取
イ－⑤に該当（会社法 357②）⑨ 重大な事実に関する会計監査人による報告の聴取
ハ－②に該当（会社法 397③）

ホ 会計監査限定の監査役の権限（義務）ホ－１ 業務監査事項の適用除外
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社には、会社法第 381 条（取締役の職務執行の監査、業務財産調査、子会社調査）、第 382 条（取締役への報告）、第 383 条（取締役会への出席・意見陳述）、第 384 条（株主総会議案・書類調
査）、第 385 条（取締役の違法行為差止請求）、第 386 条（会社取締役間の訴訟代表）の規定は適用しない（会社法 389⑦）。

ホ－２ 監査報告の作成
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の監査役
は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない（会社法 389②）。
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の監査役
は、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない（施行規則 129②）。
（計算規則については、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社以外の場合の「監査役」が作成する監査報告の規定が適用される）（「監査報告のひな型」Ⅰ、Ⅱの各４．のひな型参照）

ホ－３ 会計監査権限① 会計帳簿・資料の閲覧・謄写、取締役・使用人からの会計に関する報告受
領監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の監
査役は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる(会社法 389④)。

②③

子会社からの会計に関する報告受領、会社・子会社の業務・財産の状況の調査
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 389⑤)。この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 389⑥)。
会計に関する株主総会議案、書類等の調査
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある会社の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等(計算関係書類他の施行規則第 108 条に規定されている書類)を調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない(会社法 389③)。

序章

監査役の監査職務と年間監査活動（３）監査実務の在り方
上記の責務を果たすための監査役の監査実務の在り方は以下のとおりである。
① 監査役監査の基準を制定し、その基準に準拠する（会社法 390②三）。
監査役監査基準は、監査役監査の理念の表明と法的要請への対応に加えて、監査役に期待されている役割と責務を明確にし、その具体的行動指針を定めるものであり、各社ごとに監査役（監査役会設置会社においては監査役会）が各社それぞれの監査環境等に応じた自社の監査役監査基準を制定(注)の上、その基準に準拠した監査活動を遂行し、監査の実効性を高めることが望まれる。

②(注) 日本監査役協会の「監査役監査基準」は、監査基準のひな型ではなく、監査役に期待されている役割と責務を明確にするとの理念の下に、監査役監査の実効性を高めるため、実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）
を含むものとして当協会が制定している監査基準 であり、各社の監査役の監査活動がこのモデル的な手続に準拠していない場合でも、直ちに法的責任が問われるものではないが、この基準を自社の基準としてそのまま採択した
場合やこの基準を参考にして自社の監査基準として制定した場合は、その基準に従って監査を遂行する一定の法的義務を負うこともあり得る。
中小規模会社の監査役は「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」
を参照。
監査の方針、監査計画を策定し、職務の分担等に従う（会社法 390②三）。
（実施要領第４章）

広範な監査対象について、限られた員数で有効な監査を遂行するためには、適切な計画の下に、監査の重点を明確にし、監査役間で監査職務を分担し（用語解説Ⅱ－42）、着実に計画を実行することが望ましい。監査計画を立てることは、監査重点事項の選択と監査の方法の選択を行うことである。
③ 他の監査役、取締役、内部監査部門（用語解説Ⅳ－54）その他の使用人等(子会社を含む)と意思疎通を図る（施行規則 105②④、107②④）。
④ 情報の収集及び監査の環境の整備に努める（施行規則 105②④、107②④）。
（実施要領第１章、第２章）③④について、監査役は、監査を実効的に行うために、会社及び子会社の取締役、使用人等と十分な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）（用語解説Ⅰ－25）を活用し、他の監査役、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努める（監査役監査基準 18、38）。
⑤ 計画に沿って監査を実施し、個々の監査結果を記録に残す。
→ 具体的な監査の方法は後記２に掲げる。
⑥ 取締役又は使用人に対し助言又は勧告等の意見を表明する （監査役監査基準２③）。

⑦ 取締役の行為の差止めなどの必要な措置を適時に講じる （会社法 385）。（監査役監
査基準２③）⑥⑦について、具体的な監査を実施した結果、必要があると認められる
場合は、連絡、報告、相談、指摘、助言、勧告その他の必要な措置を適時に講じ、是正機能を発揮することは監査役の重要な責務である。
⑧ 期末に監査結果をまとめ、監査役監査報告を作成し、監査意見を表明する （会社法381）。（監査役監査基準 62、65）

期末の監査報告における意見表明は、⑤～⑦の過程における業務執行者の改善努力とその結果を確認して、監査結果をまとめ、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類（用語解説Ⅴ－62）の調査を行い、監査報告

7

8

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動において監査意見を表明するものである。
（４） 「情報把握」、 「評価・判断」、 「必要な措置」
監査役は、自ら監査を実施する（特に常勤の監査役は、自ら実地調査を常時、行うことができる）ことにより、① 真実性の高い生情報の早期把握② 把握した情報についての独立の立場での客観的な評価・判断による、事後でない
同時並行的な監視③ 業務執行者等との充分な意思疎通の下で、適時に必要な措置を講じることによる事前の是正機能の発揮を重点に職務を遂行することが求められる。
これらを円滑に進めるため、本実施要領第１章の会社グループ全体の監査体制の充実、第２章の監査役への報告体制構築等の情報把握のための監査環境整備 、第６章の代表取締役等業務執行者及び社外取締役を含めた非業務執行役員との意思疎通は極めて重要な事項であり、監査役が整備に努めなければならない事項である（監査役監査基準３③④⑦、16、17、18、19、20）。

なお、これら環境整備は、実効的な監査遂行に極めて重要であるが、一方で監査役は、情報に基づき評価・判断し、必要な措置を講じるためには、自らの活動による自身の心証の形成が不可欠となる。
２ 具体的な監査の方法① 取締役会その他重要会議への出席（会社法 381②、383①、監査役監査基準２③、40、43）（実施要領第８章）②

取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取 （会社法 381②、357、監査役監
査基準２③、46）（実施要領第８章）

代表取締役との定期的会合（監査役監査基準 16）（実施要領第６章）を含む。
③ 重要な決裁書類等の閲覧（会社法 381②）（実施要領第８章）④ 本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査（会社法 381②、監査役監
査基準２③、46、47）（実施要領第８章）⑤ 内部統制システムの状況の監視及び検証（会社法 348③四、362④六、施行規則 98①③、
100①③、監査役監査基準 25）（実施要領第７章）

内部監査部門との連携（監査役監査基準 38）（実施要領第７章）を含む。
財務報告内部統制に係る取締役の職務執行状況の監査 （内部統制システム監査実施基準第４章）（実施要領第７章、第９章）を含む。
（上場会社）⑥ 子会社からの事業の報告聴取並びに子会社の業務及び財産の状況調査（会社法 381③、監査役監査基準 26、39）（実施要領第８章）⑦

会計監査人からの職務の執行状況の報告聴取 （会社法 397②、監査役監査基準２③、31、32）（実施要領第５章）⑧ 会計方針の検証及び計算関係書類の検討（計算規則 122、127、監査役監査基準 33、34）（実施要領第９章）

・上記の２①から⑧に係る監査の方法は、監査役が取締役の職務執行を監視、検証す
る（用語解説Ⅱ－36）に際し、監査情報を収集、把握し、判断するための活動である。
・監査役は、会社のリスク等の認識、監査環境、監査役の常勤・非常勤の活動可能状

序章

監査役の監査職務と年間監査活動

9況等により、これらの具体的な監査の方法を適宜選択して、監査を遂行する。
・会計監査限定の監査役は、上記のうち⑧の会計方針の検証及び計算関係書類の検討を中心として、これに伴う取締役及び使用人等からの報告聴取並びに子会社からの会計に関する報告聴取、又は会社若しくは子会社の業務及び財産の状況の調査を行う（会社法 389）。
３ 実施した監査の方法と結果についての監査報告への記載（１）

監査役は、事業年度の監査が終了し、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領した場合は、それらの書類について検討の上、監査報告を作成しなければならないが、その監査報告には、上記１及び２の監査の方法のうち実際に実施した監査の方法及びその内容と監査結果の記載が必要とされる（会社法 381①、施行規則 129①、計算規則 122①、127、監査役監査基準 62）。
（実施要領第 10 章）

したがって、監査役は、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、上記２の具体的な監査の方法の裏付けとなる監査活動を本実施要領各章に記載の要領で実施し、個々の活動ごとに監査調書 （用語解説Ⅲ－50）を作成する等により、その証跡を残さなければならない（監査役監査基準 60）（実施要領第８章第１項）。
（２）

監査役が作成すべき法定の監査報告は、全ての監査役が作成しなければならない「監査役監査報告」と、監査役会設置会社で「監査役監査報告」に加えて作成しなければならない「監査役会監査報告」のみである（用語解説Ⅲ－49）。
これら法定の監査報告は、会社法において、取締役がその職務執行の経過と結果を株主に報告するために、毎事業年度末に作成する事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類（臨時決算を行った場合は臨時計算書類）の適正性・信頼性を担保し、株主の判断を受けるためのものとして作成が義務付けられている。
事業年度の監査を行った監査役でも監査報告作成時期に退任していれば、法定の監査報告は作成できない（監査役として在任中の監査責任は残っているので、上記の（１）のように監査証跡は残すべきである）が、事業年度終了後に就任した監査役でも監査報告作成時期に在任していれば、就任後に行った監査方法に基づき、事業報
告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての法定の監査報告を作成しなければならない（実施要領第 10 章第 1 項）（巻末参考資料 11 監査報告書記載例）。
４ 年間監査活動一覧
以上の監査の方法の全体像を把握するための一助として、以下の年間監査活動一覧に、
定時株主総会終了後に新たな監査役が就任してから、翌年の定時株主総会終了までの各時期の監査活動の主要項目を、監査役会設置会社と非設置会社の別に掲載する。
本表によって、年間の監査活動の概要を把握し、次に何をなすべきかを点検するとともに、該当する各章の記載を閲覧の上、監査活動を進めることが望ましい。

10

序

Ⅰ

章

監査役の監査職務と年間監査活動

監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社の場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後の監査役会（全監査役）① 監査役会議長（招集者）の選定［第３章第２項］② 常勤監査役の選定及び解職［第１章〔２〕第３項］③ 特定監査役選定［第１章〔２〕第４項］④ 特別取締役会出席監査役の互選（該当する会社のみ） ［第１章〔２〕第４項］⑤ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）［第１章〔２〕第５項］

２

期初の監査役会（１の監査役会に含めて、あるいは４月の事業年度初の監査役会として）（全監査役）① 監査方針、監査計画、監査業務分担の決定［第４章］② 年間の監査役会の開催予定の決定［第４章］③ 監査費用の予算等の審議［第４章第５項］④ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議［第２章］
３

株主総会終了後又は期初の取締役会（全監査役）① 代表取締役の選定、新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認［第８章］［第８章第７項］③ 監査役から監査計画の説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］④ その他取締役会付議事項に関する監査４

株主総会終了後の監査（担当監査役）［第 11 章第３項］① 株主総会議事録の記載内容の監査② 決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③ 株主総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合（全監査役）［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認③ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④ 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス
テムの構築・運用状況についての意見交換⑤ 取締役からの監査役会への報告事項についての協議⑥ 監査役監査の環境整備事項の要請
２ 会計監査人との会合（監査契約更新時又は業務執行社員（指定社員）若しくは監査役の交代時、並びに、監査計画策定時）（全監査役）［第５章第４項］① 会計監査人の独立性その他職務執行の適正性確保体制、監査法人の内部管理体制、

序章

監査役の監査職務と年間監査活動

11

当年度の監査体制等の説明聴取②

会計監査人の監査計画の前提となる内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換③ 会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換④

会計監査人（監査人(用語解説Ⅰ-26)）から「監査上の主要な検討事項(KAM)(用語解説Ⅴ-71)」の候補の説明聴取、意見交換（注１）〔有価証券報告書提出会社（用語解説 I-3)〕⑤ 監査役会監査方針、監査計画の概要説明、意見交換
３

内部監査部門との連携［第７章］① 双方の監査計画説明② 監査役の要望事項説明
４

グループ会社監査役連絡会［第３章第４項］① 自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）② 主要子会社等の監査計画の調整③ 主要子会社の概況報告④ その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）
［第７章］
［第８章］
① 日常監査、内部統制システム監査は、会社のリスクに応じてその方法を選択して実施するが、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定し、
ハ 実施の後、ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 監査役会他の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から担当監査役が聴取する。
２ 内部監査部門との連携（常勤監査役）［第７章］① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい）
３ 監査役連絡会（常勤監査役間の打ち合わせ）［第３章第３項］① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連携② 各監査役の情報の共有化③ 監査役会審議・報告事項の事前協議、作成する資料の検討④ 代表取締役との会合、会計監査人との連携についての事前協議⑤ 監査職務の分担の調整
４ 期中の監査役会（全監査役）［第３章第２項］

12

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動① 取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見についての審議② 代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議③

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等の決定が、定時株主総会の日以降になる場合）④ 取締役・会計監査人等からの報告⑤ 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告⑥ 取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等の審議
５

代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章］① 取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告② 監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③ 必要があると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④ 内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑥
６

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換（必要に応じて）期中の取締役会（全監査役）［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、上記４の監査役会における①の審議を経て、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査（各監査役）［第９章第２項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 財務諸表、連結財務諸表の説明聴取、調査③ 中間報告記載内容の調査（第２四半期）④ 中間配当に係る調査（第２四半期）⑤ 四半期決算短信、四半期報告書(金融商品取引法)記載内容調査〔四半期報告書提
（注２）
出会社〕
⑥ 取締役会における決算内容、四半期報告書等の内容審議、提出の承認、中間配当等の審議・承認状況の監査〔同上〕
２

監査人（会計監査人）との連携及び会合（四半期レビュー時）（全監査役）［第５章第４項］① 必要に応じ会計監査人監査に立会い②

監査人による四半期レビューの実施状況報告（含：財務報告内部統制期中監査状況説明）〔四半期報告書提出会社〕③ 監査人の四半期レビュー報告書の内容説明聴取〔同上〕④ 監査役監査の実施状況説明⑤ 四半期報告書の財務情報以外の記載事項についての意見交換〔同上〕

序

⑥

章

監査役の監査職務と年間監査活動

監査人による「KAM(用語解説Ⅴ-71)」候補の絞り込み、入れ替え等の検討状況聴取、意見交換 〔有価証券報告書提出会社〕

３

四半期決算時の監査役会（全監査役）①［第３章第２項］

四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議（含：四半期報告書関連書類に係る調査）〔四半期報告書提出会社〕②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査実施状況の確認〔同上〕③ 中間報告書の内容の適正性審議（第２四半期）④ 中間配当の相当性審議（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備（担当監査役）［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針の聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理
２ 代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章］① 年度決算見通しの確認② 年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③

内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④ 会計監査人の再任の適否に関する意見交換⑤ 次期経営課題の確認
３

会計監査人との会合（常勤監査役）［第５章第４項］① 期末決算監査及び新事業年度の会計監査計画、報酬等の基本的考え方の説明聴取
４13

期末監査準備時の監査役会（全監査役）［第３章第２項］① 年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性審議② 期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会日程の審議③ 会計監査人の再任の適否の審議④ 事業報告に記載する会計監査人の報酬等の定めに対する同意理由の決定（公開会社のみ）［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査（各監査役）① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 決算短信、有価証券報告書（草案）記載内容の調査［第５章第３項］［第９章第５項］

14

序

⑥
２

章

監査役の監査職務と年間監査活動

年間監査調書最終整理

代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第１項］① 取締役から監査役選任に関する提案受領②［第１章〔２〕第１項］

取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領

３

［第６章］

会計監査人との連携及び会合（全監査役）［第５章第４項］① 必要に応じ会計監査人監査に立会い② 会計監査人による期末監査の実施状況報告聴取③ 会計監査人から会計監査報告を受領、監査報告の内容説明聴取④

会計監査人の独立性その他職務遂行の適正確保体制の通知受領（変更があった場
合）⑤ 財務報告内部統制評価に係る監査人監査意見の確認〔有価証券報告書提出会社〕⑥ 監査人から金商法に基づく監査人の監査報告に記載する KAM (用語解説Ⅴ-71)の選定と記載内容の説明聴取、意見交換〔同上〕⑦ 監査役監査の実施状況説明⑧ 有価証券報告書、財務報告に係る内部統制報告書に関する意見交換〔同上〕
４

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（全監査役）［第 10 章第３項］① 各監査役の監査報告の提出並びに監査の方法と結果の報告及び審議② 監査役会監査報告作成、提出③ 取締役会における監査役会監査報告の報告者の選定（必要な場合）
５

株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（全監査役）① 監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章〔２〕第１項］② 社外監査役候補者について独立役員指定の場合の賛同（上場会社）［第１章〔２〕第４項］③ 会計監査人の選任・解任又は不再任の議案内容の決定［第５章第２項］

６ 決算取締役会（全監査役）① 会計監査人監査報告の報告確認［第９章第６項］② 監査役会監査報告の内容報告（必要な場合）［第９章第６項］③ 計算関係書類、事業報告及びその附属明細書の内容審議・承認状況監査［第９章第６項］④ 株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案、会計監査人不再任・選任議案）、書類の審議・承認状況監査［第 11 章第１項］⑤

財務報告に係る内部統制報告書に関する審議状況監査〔有価証券報告書提出会
社〕［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１ 株主総会前の監査（担当監査役）① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び資料の調査［第 11 章第１項］

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動

15③ 株主総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備
２

株主総会前の監査役会（全監査役）①［第 11 章第１項］

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議② 株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議③ 株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議④

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等が会計監査計画等と連動して、定時株主総会までに決定できる場合）

３ 次期監査計画（素案）（常勤監査役）①［第４章］

監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の原案作成

４

株主総会当日の監査実施（全監査役）［第 11 章第２項］① 株主総会の議事運営及び決議方法の監査② 監査役（あらかじめ監査役会で選定された監査役）の口頭報告③ 株主からの質問に対する説明（注１）「監査上の主要な検討事項(KAM)」に関する監査役等と監査人との連携の詳細については第５章第４項Ⅱ－３⑤、Ⅱ－６（３）参照。
（注２）「四半期報告書提出会社」とは、有価証券報告書を提出しなければならない会社（用語解説 I－3）のうち、金融商品取引法「四半期報告制度」に基づき四半期報告書を提出しなければな
らない会社である。上場会社等はこれに該当する。

Ⅱ 監査役会設置会社でなく、かつ、会計監査人設置会社でない場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後① 特定監査役選定（複数監査役の場合）［第１章〔２〕第４項］② 特別取締役会出席監査役の互選（該当する会社のみ）［第１章〔２〕第４項］③ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）［第１章〔２〕
第５項］④ 監査方針、監査計画、監査業務分担（複数監査役の場合）の決定［第４章］⑤ 監査費用の予算等の検討［第４章第５項］⑥ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の検討［第２章］
２

取締役会① 新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認［第８章第７項］③ 監査役から監査計画の説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］

16

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動④ その他取締役会付議事項に関する監査３

株主総会終了後の監査［第 11 章第３項］① 株主総会議事録の記載内容の監査② 決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③ 株主総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認③ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④ 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス
テムの構築・運用状況についての意見交換⑤ 取締役からの監査役への報告事項についての協議⑥ 監査役監査の環境整備事項の要請
２ 内部監査部門との連携［第７章］① 双方の監査計画説明② 監査役の要望事項説明
３ グループ会社監査役連絡会［第３章第４項］① 自社の監査役の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）② 主要子会社等の監査計画の調整③ 主要子会社の概況報告④ その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）
［第７章］
［第８章］
① 日常監査、内部統制システム監査は、会社のリスクに応じてその方法を選択して実施するが、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定し、
ハ 実施の後、ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 他の監査役等の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から聴取する。
２ 内部監査部門との連携［第７章］① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい）

序

３

章

監査役の監査職務と年間監査活動

監査役連絡会17［第３章第３項］① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連携② 各監査役の情報の共有化③ 代表取締役との会合についての事前協議④ 監査職務の分担の調整
４

代表取締役との定期的会合及び取締役との協議［第６章第１項］① 取締役から経営課題その他監査役への報告事項の聴取② 監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③ 必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④ 内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑥ 監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換
５

取締役会［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査［第９章第２項］
四半期決算が行われない場合でも、年間の計算関係書類の監査の一環として、四半期及び中間決算時の計算関係書類については重点的に調査を行う。
① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 四半期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討③ 中間期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討④ 中間配当に係る調査（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針の聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理
２ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議［第６章］① 年度決算見通しの確認② 年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③ 内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④ 次期経営課題の確認

18

序

章

監査役の監査職務と年間監査活動［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査［第９章第５項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 年間監査調書最終整理
２ 代表取締役との会合及び取締役との協議［第６章］① 取締役から監査役選任に関する提案受領［第１章〔２〕第１項］② 取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領［第６章］
３ 監査報告の作成及び提出［第 10 章］
４ 監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章〔２〕第１項］
５ 決算取締役会① 監査役監査報告の内容報告［第９章第６項］② 計算関係書類、事業報告、附属明細書の内容審議・承認状況の監査③ 株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認
状況監査［第 11 章第１項］［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１ 株主総会前の監査［第 11 章第１項］① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び書類の調査③ 株主総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備
２ 次期監査計画（素案）［第４章］① 監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の作成
３ 株主総会当日の監査［第 11 章第２項］① 株主総会の議事運営及び決議方法の監査② 監査役の口頭報告③ 株主からの質問に対する説明

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

19〔１〕会社の機関及びその適正な設計

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等［本章は全ての監査役設置会社が該当する。（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）］〔１〕会社の機関及びその適正な設計
Ⅰ 自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現
Ⅰ－１ 適正な機関設計実現の必要性
監査役は、株式会社の機関 （用語解説Ⅰ－10）としての監査役の役割 （序章１ 監査役の監査職務）を認識し、本章及び第２章の各項に記載の方法により自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連携して、自社及び子会社、関連会社（用語解説Ⅰ－9）に適した機関設計の実現に努めるとともに、監査体制の整備を図る必要がある。
（１）

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。良質な企業統治体制とは、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダ
ーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、
社会的信頼に応えることができる体制である（会社法 381、監査役監査基準２①）。
（２）

監査役は、その職務を適切に遂行するため、当該会社、子会社の取締役及び使用人等、当該会社、親会社及び子会社の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない（施行規則 105②④）。

すなわち、監査役とともに取締役又は取締役会にも自社及びグループ内各社の監査役の職務執行体制の整備に留意する義務が課されている。
（３）

機関設計については、監査役又は監査役会を設置するか否かということのみにとどまらず、取締役会設置による取締役の職務執行の監督機能の発揮、会計監査人や会計参与の設置による会計監査機能強化や計算書類の適正な作成体制構築等、監査役の監査を補強し良質な企業統治体制を確立する根幹に係る設計内容が含まれており、監査役も自社及び子会社、関連会社についてその適正な機関設計の実現に努める必要がある。
（４）機関設計のうち、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与及び監

査等委員会設置会社の監査等委員会、指名委員会等設置会社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会の設置については定款記載事項であり（会社法 326②）、定款の変更は株主総会の特別決議事項である（会社法 309②十一、466）。機関設計について
も株主総会に提出する議案は取締役（取締役会設置会社では取締役会決議）によって決定される（会社法 298）。
子会社の機関設計議案は、当該子会社の取締役（取締役会決議）によって決定されるが、その株主総会決議は親会社の代表取締役が職務執行の一環として議決権を行使し、その議決権行使についての職務執行状況を親会社取締役会が監督す

20

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計ることになるので、子会社の機関設計の内容は実質的に親会社取締役会が決定することになる。
関連会社についても、親に当たる会社が当該関連会社の運営について重要な影響を有する関係にあり、機関設計についても影響力を発揮することとなる。
以上の関係を勘案し、親会社及び子会社、関連会社の監査役は各々、取締役の職務の執行を監査し自社及び子会社、関連会社の良質な企業統治体制を確立する
責務を適切に遂行する、また、そのための環境を整備するという観点で、自社及び子会社、関連会社が機関設計に係る議案の内容を検討する段階において自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連携、協議し、必要に応じ助言、提言を行い、自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現に努める必要がある。
Ⅰ－２ 株式会社の機関設計に関する会社法規定
会社法規定による会社区分別の機関設置は以下の図のようになる。
取締役
公開会社

○必置

取締役会
○必置

監査役

監査役会

会計監査人

○必置

○必置

△任意

○必置

○必置

△任意

△任意

（１人以上)

(注２）

(注２）

△任意

△任意

△任意

○必置

大

（３人以上)（３人以上）

会（注１）

常勤１人以上、半数以上は社外監査社役であること

非公開会社

○必置

△任意

（１人以上)
中 公開会社○必置

小（３人以上)

会 非公開会社社○必置（１人以上)○必置△任意（１人以上)

監 査 等 委 員 会 ○必置
設置会社（３人以上)（会社の規模に関

監査等委員会の係なく設置できる）

委員は３人以上

○必置

（注３）

○必置

×

×

○必置

○必置

×

×

○必置

で、その過半数は社外取締役であること （注４）

指 名 委 員 会 等 ○必置
設置会社（３人以上)（会社の規模に関各委員会の委員係なく設置できる）

は３人以上で、その過半数は社外取締役であること
（注５）

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

21〔１〕会社の機関及びその適正な設計（注１）公開会社・大会社である監査役会設置会社のうち、その発行する株式について有価証券報告書の提出義務を負う会社（上場会社等）は、社外取締役が必置（会社法 327 の 2）
。監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、社外取締役が必置（表の下段参照）。
（注２）東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、監査役会設置会社か監査等委員会設置会社か指名委員会等設置会社の選択を求められる（東京証券取引所

有価証券上場規程 437）。

（注３）取締役会設置会社であっても、非公開会社（会計監査人設置会社を除く）の場合は、会計参与を置くことにより、監査役を設けないことが認められる（会社法 327②）。
（注４）監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役３人以上と監査等委員でない取締役
１人以上を区別して選任する必要があるので、取締役は４人以上選任しなければならない。
（注５）指名委員会等設置会社は、「指名委員会」・「監査委員会」・「報酬委員会」を設置し、各委員会は３人以上（その過半数は社外取締役）の取締役により構成される。したがって、指名委員会等設置会社の取締役は３人以上で少なくとも２人は社外取締役でなければならない。
取締役会の決議により、１人又は２人以上の執行役が選任される。指名委員会等設置会社の取締役は業務執行を行うことができず、業務執行は執行役の専権となる（執行役は、取締役を兼ねることができる。会社法 402⑥）。また、取締役会の専決事項とされるものを除く業務執行の決定を執行役に委任することができる。

（１）

全ての株式会社は、株主総会（会社法 295）と１人又は２人以上の取締役を置かなければならない（会社法 326①）。
（２）

全ての株式会社は、定款の定めにより、取締役会、会計参与、監査役、監査役

会、会計監査人の各機関を設置でき、あるいは監査等委員会設置会社又は指名委
員会等設置会社となることができる（会社法 326②）。
（３）取締役会を置かなければならない会社とは次の会社である。
（ⅰ）公開会社（用語解説Ⅰ－2）（ⅱ）監査役会設置会社（用語解説Ⅰ－19）（ⅲ）監査等委員会設置会社（用語解説Ⅰ－21①）（ⅳ）指名委員会等設置会社（用語解説Ⅰ－21②）（４）監査役を置かなければならない会社とは次の会社である。
（ⅰ）取締役会設置会社
イ

取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）

は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会
社の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。
ロ

公開会社は、取締役会を設置しなければならないので、全ての公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）には監査役を置かなければならない（会社法 327①一）。

ハ

公開会社ではなく、監査役会及び会計監査人を設置していない会社の監査役の監査範囲を定款の定めにより会計監査権限に限定することができる （会社法389①）。

（ⅱ）会計監査人設置会社

22

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計

イ

会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない（会社法 327③）。
ロ

大会社は、会計監査人を設置しなければならないので、大会社（監査等委員

会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）には監査役を置かなければならない（会社法 328①②、327③）。
（５）監査役会を置かなければならない会社とは次の会社である。
（ⅰ）

公開会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）で大会
社の場合は、「監査役会」を置かなければならない（会社法 328①）。（監査役会設置会社の監査役は３人以上、うち半数以上は社外監査役、常勤の監査役１人以上（会社法 335③、390③））。

（ⅱ）

東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社でなけ
れば、監査役会を置くことを求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437）。

（６）会計監査人を置かなければならない会社とは次の会社である。
（ⅰ） 大会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 328①②）。
（ⅱ）

監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 327⑤）。
（ⅲ）

東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、会計監査人を置くことを求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437）。
Ⅰ－３ コーポレートガバナンス・コードに基づく 「指名委員会・報酬委員会」 の設置（１） コーポレートガバナンス・コード（ＣＧコード）（用語解説Ⅳ－60） 補充原則 4－
10①は、上場会社が指名委員会等設置会社でない場合、又は、選任している独立
社外取締役の数が取締役会の過半数に達していない場合には以下のとおり、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする独立した「指名委員会」・「報酬委員会」を設置することを求めている（ただし、東証グロース上場企業は、補充原則の適用対象とならない）。
コーポレートガバナンス・コード 補充原則 4-10①「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部（注）・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。」（注）社長、ＣＥＯ（最高経営責任者）等をいう（２） コーポレート・ガバナンスにおける長年の論点の一つは、会社の経営と事業推進

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計の中核を担う経営陣幹部（社長・ＣＥＯ等）、取締役の「指名（選任・交代等）」 及び「報酬」 の検討において 「独立性」 ・ 「客観性」 ある手続 を確立し、その透明性と運用の実効性をいかに高めるかという点である。 かかる事項は、どのような機関設計であっても、上場会社においては重要な事項であると考えられるところ、ＣＧコード （２０１８年改訂）において、上場会社は、「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会」の設置が求められることとなり、さらに、２０２１年のＣＧコードの改訂においては、「指名委員会」及び「報酬委員会」の設置が求められる旨が明確化されたほか、当該委員会が検討に当たり、「後継者計画も対象とすること」、「ジェンダー等の多様性やスキル面での観点を含めること」等が追加された （➡ 上記（１）コーポレートガバナンス・コード補充原則４－10①参照）。
「指名委員会等設置会社」（用語解説Ⅰ－21②）の場合は、社外取締役を過半数の構成員とする法定の「指名委員会」及び「報酬委員会」が設置される。プライム
市場上場会社において、ＣＧコードに従って任意の指名委員会及び報酬委員会を設置する場合には、「各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本と」するとされ、同様な構成の委員会の設置が求められている（CG コード補充原則 4-10①）。
➡ 後述 〔５〕指名委員会・報酬委員会 を参照。
Ⅱ 機関の適正設計の推進及び機関設計変更の手順
Ⅱ－１ 機関設計の調査、把握（１） 自社及び子会社、関連会社の機関設計の調査、把握を行う。
（２） 各社の定款記載内容の調査、必要に応じて登記の状況の調査を行う。
（会計監査限定みなし定款会社に該当する場合は、その定款の記載及び登記の状
況に留意する。本章〔１〕Ⅲ－２（１）（ⅱ） 会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）について会計限定の定款規定を廃止する変更）

Ⅱ－２ 監査役見解の整理
自社及び子会社、関連会社について、業種、規模、事業環境、法規制等による経営上のリスクを勘案して、各社の機関設計の選択肢（前記Ⅰ－２ 株式会社の機関設計に関する会社法規定）の範囲内で、以下の観点からの機関設計に関する監査役の見解を検討し、監査役間で審議の上見解を整理する。
① 大会社（資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社（会社法２六））で公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社（会社法２五））の場合、及び上場会社の場合（金融商品取引所への上場会社をいう。以下同じ。この場合、大会社でない上場会社も含まれる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437））は、監査役会設置会社か監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社のいず
れかの選択及び会計参与の機関を置くか否か②

有価証券報告書提出会社で監査役会設置会社である場合の社外取締役の設置義務への対応状況（会社法 327 の２への対応）③

上場会社の場合の独立役員の指定における社外取締役の独立役員指定の状況（取締役である独立役員の指定について本章〔２〕第４項Ⅲ参照）及び東証のコーポレ

23

24

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計

ートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）に対応する機関設計であるか否か④①以外の会社の場合は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社とするか、また、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与の機関を置くか否か（条件により、必置の機関があることに注意（前記Ⅰ－２ 株式
会社の機関設計に関する会社法規定））⑤

監査役会設置の場合、監査役総数３人以上、うち半数以上社外監査役、常勤
監査役１人以上の要件を満たす監査役を何人配置するか⑥

監査役会を設置しない監査役設置会社の場合、監査役を何人配置するか、常勤の監査役を置くか否か、監査役の監査権限を会計監査に限定するか否か、等

Ⅱ－３ 関係者協議
自社及び子会社、関連会社の機関設計に係る監査役の見解について、グループ内
各社の監査役、取締役等との意思疎通、連携並びに自社取締役との協議を行い、必要に応じ助言、提言を行う。
Ⅱ－４ 株主総会議案の確認
自社及び子会社、関連会社において、それぞれの会社の取締役が株主総会に提出する機関設計議案（通常の場合、定款変更議案である）を確認し、必要に応じ自社取締役に対して監査役意見を提言する。
Ⅱ－５ 株主総会決議の確認、定款・登記の確認
自社及び子会社、関連会社の株主総会決議、定款変更及び登記を確認する。
（実態と合致した定款の記載及び登記がなされているかの確認）（本章〔１〕Ⅳ

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）

Ⅲ 会計監査限定から業務監査権限を有する監査役への変更
会計監査限定から業務監査権限を有する監査役設置会社への機関設計変更「旧有限会社（特例有限会社）のみなし規定（会社法施行に伴う関係法律整備法（以下「整備法」という）24）を廃止して監査役設置会社へ機関設計変更する場合」も同様。

Ⅲ－１ 監査役の監査の範囲を会計監査に関するものに限定する会社とは（１）次の会社をいう。
①

公開会社ではなく、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社ではない会社で、定款で、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定めている会社（会社法 389①）②

監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがあるとみなされる会社
非公開会社であって、会社法施行時（平成 18 年５月１日）に、旧商法特例法の小会社（資本金１億円以下、かつ、負債総額 200 億円未満の会社）であった会社 は、定款に会計監査限定の旨の記載がない（注）場合でも、その後に定款のみなし規定を削除する手続を行わない限り、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する」という旨の定めがあるものとみなされている（整備法 53）。

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計（注）このようなみなし定款規定がある株式会社では、株主総会の決議等の特別の手続を経ずに、可及的速やかにその内容を定款書面に反映して備置閲覧に供することが求められ、また、書面への反映前に閲覧等の請求があった場合には、みなし定款の内容を開示しなければならない（整備法 77）とされているので、「整備法53 条により監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨、定款に付記しておくことが望ましいものとされてきたが、このような付記がない定款の会社もありうる。

（２）監査範囲を会計監査に限定する会社は、会社法上の監査役設置会社ではなく（会社法２九）、特に、会計監査限定の定款の定めがある会社を含む旨規定されていな

ければ、監査役設置会社の業務監査に係る会社法の規定は適用されない。
ただし、会計監査限定の監査役は置かれているので、登記上は監査役設置会社とされる（会社法 911③十七）。なお、「監査の範囲を会計に関するものに限定する
旨の定款の定めがある会社である旨」は登記事項である（会社法 911③十七イ）。
特例有限会社は、監査役設置会社である旨は登記事項ではなく、会計監査限定の登記も不要である。
Ⅲ－２ 会計監査限定から業務監査権限を有する監査役への変更手順
前述のⅡ－１～Ⅱ－３の検討を経て次の（１）からの手順に入る。
（１）株主総会議案の監査及び株主総会決議状況の確認（ⅰ）通常の定款変更議案
自社及び子会社、関連会社において、それぞれの取締役が株主総会に提出する議案（監査役の監査権限について、会計監査に限定する旨の定款規定を廃止する定款変更議案）の内容を調査し、株主総会における決議（定款変更は株主総会特別決議による（会社法 466、309②十一））の状況を確認する。
（ⅱ）監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがあるとみなされる会社における「定款のみなし規定を削除する」旨の定款変更議案
監査役の監査権限について、会計監査に限定する旨の定款規定を廃止する（すなわち、監査役設置会社とする機関設計へ変更）場合は、定款書面に会計監査限定の旨の記載が反映されていない場合でも、「整備法 53 条による『監査の範囲を会計に関するものに限定する』という定款のみなし規定を削除する」という定款変更を行う。
この株主総会決議により、株主総会議事録に変更の内容が記録され、整備法によって追加されていた会計監査限定のみなし規定が削除され、当該会社の監査役は会社法第 381 条第１項の監査役の権限を有することとなる。
（２）新たな監査役の選任が必要
監査範囲の限定を廃止する定款変更によって、監査役の職務の範囲が広まる
ので、現任の会計監査限定監査役は定款変更の効力が生じた時点で任期が満了する（会社法 336④三）。
したがって、定款変更の決議の後に、同じ株主総会における決議により、新たに監査役を選任することが必要となる。新たな監査役の選任議案（現任の会
計監査限定監査役を新たな監査役に選任する議案も認められる）についての同

25

26

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔１〕会社の機関及びその適正な設計意（本章〔１〕第１項Ⅰ－１ 監査役選任の同意）は、現任の会計監査限定監査役が
行う。
（３）登記
会社は、株主総会決議後２週間以内に、みなし規定削除による監査役設置の定めの設定の決議と監査役選任の決議についての株主総会議事録に監査役の就
任承諾の書面を添付した登記申請書によって、「監査役の氏名、変更年月日等」の登記を行う。
なお、従来、会計監査権限限定の旨は登記事項ではなかったが、平成 27 年 5
月 1 日の会社法改正に伴い会計監査限定の旨は登記事項となっているので、この改正以降の定款変更の場合は会計監査限定の旨の登記の抹消も必要となる。
Ⅲ－３ 旧有限会社（特例有限会社）のみなし規定 （整備法 24）を廃止して監査役設置会社へ
機関設計変更の手順
旧有限会社（特例有限会社）のみなし規定（整備法 24）を廃止して監査役設置会社
へ機関設計変更する場合も、上記のⅢ－２（１）において、「株式会社への商号の変更（整備法 45）」と「会計監査限定のみなし規定を削除する」という定款変更が必要のほか、Ⅲ－２（２）以降は同様の手順となる。
Ⅳ 監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記監査役設置その他機関設計に係る次の事項は定款の記載及び登記を要する。
Ⅳ－１ 定款記載事項（定款変更は株主総会特別決議事項（会社法 309②十一））①

株式譲渡制限（会社法 107②、公開会社であるか否かによって、機関の設置義務に相違がある。会社法 327 等）②

取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等の設置（会社法 326②）③

代表取締役（会社法 349③）④

取締役、会計参与、執行役の任期の短縮、伸長等（会社法 332②③、334、402⑦）⑤

監査役の任期の伸長等（会社法 336）⑥

監査役の監査範囲を会計に限定する旨（会社法 389①、整備法 53）⑦

役員等の責任免除（会社法 426）・責任限定契約関係事項（会社法 427）等

Ⅳ－２ 登記事項（変更の登記は本店所在地において２週間以内（会社法 915①））（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）①

譲渡制限株式発行の旨（会社法 911③七）②

取締役の氏名（会社法 911③十三）③

代表取締役の氏名・住所（会社法 911③十四）④

取締役会設置の旨（会社法 911③十五）⑤

会計参与設置の旨並びに会計参与の氏名又は名称・場所（会社法 911③十六）⑥

監査役設置の旨（会計監査権限限定の定款の定めがある会社はその旨）及び監査役の氏名（会社法 911③十七）⑦

監査役会設置の旨及び社外監査役についてその旨（会社法 911③十八）⑧

会計監査人設置の旨及び会計監査人の氏名又は名称（会社法 911③十九）第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

27〔１〕会社の機関及びその適正な設計⑨

一時会計監査人を選任したとき、その氏名又は名称（会社法 911③二十）⑩特別取締役による議決の定めがある旨並びに特別取締役の氏名及び社外取締役
についてその旨（会社法 911③二十一）⑪

監査等委員会設置会社であるときは、その旨並びに監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役の氏名、社外取締役についてその旨、重要な業務執行の決
定の取締役会への委任についての定款の定めがあるときはその旨（会社法 911③
二十二）⑫

指名委員会等設置会社であるときは、その旨並びに社外取締役についてその旨、各委員会委員及び執行役の氏名、代表執行役の氏名・住所（会社法 911③二十三）⑬

役員の責任免除に係る定款規定（会社法 911③二十四）⑭

非業務執行取締役等（用語解説Ⅰ－12）の責任限定契約締結に係る定款規定（会社法 911③二十五）・社外取締役の登記は、特別取締役会の定め、監査等委員会設置、指名委員会等設置の場合に必要・社外監査役の登記は、監査役会設置の場合に必要

28

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役〔２〕第１項

監査役の選任及び任期

監査役

第１項 監査役の選任及び任期
Ⅰ 監査役選任の要件
Ⅰ－１ 監査役選任の同意（１）監査役は定足数を満たした株主総会の普通決議での選任
監査役及び補欠監査役（用語解説Ⅰ－24④、本項のⅣ 補欠監査役の選任 参照）は株主総会の普通決議（定款で定めた３分の１以上の割合の議決権を有する株主が出席し、その過半数で決定。役員選任の株主総会は必ず定足数を満たす必要がある（会社法 341））によって選任される（会社法 329）。

（２）株主総会における監査役選任議案についての監査役の同意
取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の「独立性」と「客観的な立場」を確保する観点から、取締役（取締役会設置会社においては取締役会。以下、本項において同様）が監査役（補欠監査役を含む。以下、本項において同様）の選任議案を株主総会に提出するには、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を要する（会社法 343①③）。
本人自身が監査役に再任される議案の場合でも同意に参加できる。
また、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役。以下、本項において同様）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること（議題とすること （用語解説Ⅵ－78））又は監査役選任議案を株主総会に提出することを請求することができる（会社法 343②）。
２０２１年６月改訂のＣＧコード（用語解説Ⅳ－60）原則４－４においても、監査に対する信頼性の確保に向けて、監査役（会）は、「監査役等の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべき」 とされている（監査役監査基準 9 補足）。
➡ 後述 Ⅲ 「監査役選任の手順」 参照（３）存続する全ての会社において、監査役による同意が必要
監査役選任議案についての監査役（会）の同意、又は監査役選任議題の請求若し
くは議案の提出請求は、清算結了までの清算株式会社に監査役を置く場合の監査役選任についても適用される（会社法 491）等、合併等による消滅会社を除き、全ての存続する株式会社における監査役選任議案に関して、当該議案を株主総会に提出する際に在任する監査役（会計監査限定の監査役を含む）の過半数の同意が必要とされる。
Ⅰ－２ 監査役の資格、要件（１）次に掲げる者（注１）は、監査役となることができない（会社法 331①、335①）。
① 法人② 会社法、金融商品取引法等の所定の罪を犯し刑に処せられた場合、その執行後、

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

29

監査役の選任及び任期

又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者③ その他の法令違反で禁錮以上の刑に処せられた場合、その執行が終わらない
者、又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者を除く）（注１）成年被後見人又は被補佐人は監査役になる資格がないとされていたが、令和元年改
正会社法（2021 年３月１日より施行）により、成年後見人又は補佐人の同意手続等を経ることにより監査役に就任することが可能になった。ただし、選任後に後見開始の審判を受けた場合、民法上の委任の終了事由に該当するため（民法 653 条三）、
その時点で退任することになる。

（２）監査役が株主でなければならないと定めることはできない（ただし、非公開会社
は定款に定めることにより株主に限定することができる）（会社法 331②、335①）。
（３）監査役は、会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができない（会社法 335②）。
子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
監査役は、子会社の取締役と兼任できないので、子会社の社外取締役、監査等委員である取締役、指名委員会等設置会社の取締役も兼ねることはできない。
Ⅰ－３ 監査役会設置会社の監査役に係る要件（１）監査役会設置会社においては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない（会社法 335③）。
（２）監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390③）。

Ⅰ－４ 社外監査役選任の要件（１）社外監査役とは、株式会社の監査役であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう（会社法２十六）。

① その就任の前 10 年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないこと
また、その就任の前 10 年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者については当該監査役への就任の前 10 年間、当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないこと② 当該株式会社の経営を支配している者又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと③ 当該株式会社の親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないこと④ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は当該株式会社の経営を支配している者の配偶者又は２親等内の親族でないこと
子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
社外監査役の要件を満たすためには株主総会当日に選任され就任するまでの 10 年
間（10 年内に監査役であったことがある者はその就任の前 10 年間）当該会社及びその子会社の業務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外監査役候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結することも業務執行に従事していないことの立証が困難であり

30

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第１項

監査役の選任及び任期

社外監査役としての適格性を損なうものと解される。
（２）次のいずれかの場合は、株主総会参考書類に社外監査役候補者である旨、社外監査役候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外監査役として選任されることが必要である（施行規則２③八、76④）（本項のⅠ－５ 監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項）。

① 監査役会設置会社における社外監査役（会社法 335③、施行規則２③八ロ（1））②

社外監査役として、計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他会社
が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定の社外監査役（施行規則２③八ロ（2））
上記のうち、①の監査役会設置会社の社外監査役はその旨の登記を要する（本章〔１〕Ⅳ

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）。

Ⅰ－５ 監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項
取締役が監査役の選任議案を株主総会に提出する場合には、次の事項を株主総会参考書類に記載しなければならないこととされており、監査役は選任に関する方針の策定や同意の判断を行うに際して十分留意する必要があるとともに、具体的な候補者に関して、必要な事項が適正に記載されているか確認することが求められる。
（１）全ての会社
取締役が、監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 76①）。
①

候補者の氏名、生年月日、略歴②

会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要③

就任の承諾を得ていないときは、その旨④

議案が、監査役による請求によるものであるときは、その旨⑤

監査役選任に関する監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要⑥

候補者と会社との間で責任限定契約を締結しているとき又は締結予定である
ときは、その契約の内容の概要⑦

候補者と会社との間で補償契約を締結しているとき又は締結予定であるときは、その契約の内容の概要 （「補償契約」 ➡ 第１２章第２項）⑧

候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は締結予定であるときは、その保険契約の内容の概要 （「役員等賠償責任保険契約」➡ 第１２章第３項）（２）公開会社
公開会社の場合、（１）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 76②）。

①

候補者が有する当該会社の株式数②

候補者が監査役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があるときは、その事実③候補者が現に当該会社の監査役であるときは、当該会社における地位（３）公開会社で他の者の子会社等（用語解説Ⅰ－7）である会社
公開会社で、他の者（注２）の子会社、又は他の者から支配を受けている法人で

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

31

監査役の選任及び任期あるときは、（１）（２）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 76③）。
（注２）ここでいう「他の者」とは、親会社、その他会社を支配している法人、団体、個人等のことである。

① 候補者が現に他の者（会社を支配している自然人）であるときは、その旨② 候補者が現に他の者（当該他の者の子会社等を含む。③も同様）の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当③ 候補者が過去 10 年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当（４）社外監査役候補者の場合（非公開会社は①②のみ）
候補者が社外監査役候補者であるときは、（１）（２）（３）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（公開会社でない場合は③から⑦までの事項を除く）（施行規則 76④）。
① 候補者が社外監査役候補者である旨② 社外監査役候補者とした理由③

候補者が現に当該会社の社外監査役（社外役員（用語解説Ⅰ－13）に限る）である場合、最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）
があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要④

候補者が過去５年間に他社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合に、その在任中に当該他社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他社の社外取締役（社外役員）に限る）又は監査役であったときは、当該事実の発生予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む）⑤

候補者が過去に社外取締役（社外役員に限る）又は社外監査役（社外役員に限る。以下同じ）となること以外の方法で会社（外国会社を含む）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役（同上）としての職務を適切に遂行することができるものと会社が判断した理由⑥

候補者が次のいずれかに該当することを会社が知っているときは、その旨
イ

過去に会社又はその子会社の業務執行者（用語解説Ⅰ－12）又は役員（用語解説Ⅰ－11）であったことがあること

ロ

会社の親会社等（自然人に限る（用語解説Ⅰ－5））であり、又は過去 10 年
間に親会社等であったことがあること

ハ

当該会社の特定関係事業者（用語解説Ⅰ－9）の業務執行者若しくは役員であり、又は過去 10 年間に特定関係事業者（子会社を除く）の業務執行者
若しくは役員であったことがあること

32

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第１項

ニ

監査役の選任及び任期

当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く）を受ける予定があり、又は過去２年間に受けていたこと

ホ

次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く）
1) 当該会社の親会社等
2) 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員へ

過去２年間に合併等により他社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役（社外役員に限る）でなく、かつ、当該他社の業務執行者であったこと⑦

候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数⑧

以上の①から⑦の事項の記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容Ⅰ－６ 監査役の経験・能力・知識等に関するスキル・マトリックスの開示
取締役の選任議案において、ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60）原則 4－11 及び補充原則 4－11①の規律に従い、各取締役候補の専門性・経験等を明らかにした「専門性一覧表」等のスキル・マトリックスを開示する例が拡大している（本章〔３〕第２項Ⅱ－２（３）及びⅣ参照）。

監査役についても、ＣＧコード原則 4－11 において「監査役には、適切な経
験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきである」と定められており、実際に、取締役選任議案や監査役選任議案においても各監査役候補の専門性・経験等を明らかにした同様なスキル・マトリックスが開示されている（巻末参考資料 19 参照）。
監査役は、取締役会と協働して、企業統治における広義の監督機能の一翼を担うことが期待されていること（監査役監査基準２【第１項補足】、そして、監査委員
及び監査等委員は取締役としてスキル・マトリックスが開示される例が多いことに鑑みると、監査役（会）設置会社においても、取締役とともに、監査役のスキ
ル・マトリックスを毎年開示することを検討すべきと考えられる。
Ⅰ－７ 公開会社における会社役員（監査役及び取締役）に係る事業報告記載事項
・事業報告における監査役及び取締役に関する記載事項は、基本的に同じなので、こ
こでは、「会社役員」 として掲載している。 なお、監査役又は取締役のみに該当するものについては、該当箇所にその旨の付記をしている。

・改正会社法で新設された 「補償契約」 及び「役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）」 については、選任議案（株主総会参考書類）及び事業報告において開示が求められているが、第１２章第２項及び第３項において、それぞれ詳述している。
（１） 公開会社における会社役員に係る事業報告記載事項
事業年度の末日において公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の場合は、事業報告に会社役員に関する事項を含めなければならず（施行規則 119）、
その会社役員に関する事項として次に掲げる事項の記載が求められる （施行規則

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

33

監査役の選任及び任期

121）（非公開会社の事業報告には役員に関する事項の記載は求められていない）。

①

会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。以下②、③、④、⑨、⑩も同じ）の氏名（施行規則 121 一）②

会社役員（同上）の地位及び担当（施行規則 121 二）
監査役については、担当の概念はないので（施行規則 76②三）、「地位」のみの記載となる。

③

会社役員（同上）と会社との間で責任限定契約を締結しているときは、その契約の内容の概要（当該契約によって職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）（施行規則 121 三）④ 会社役員（同上）と会社との間で補償契約を締結しているときは、次の事項（「補償契約」 の開示の全体について ➡ 第１２章第２項７参照）
イ

当該会社役員の氏名

ロ

当該補償契約の内容の概要（当該補償契約によって職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）（施行規則 121 三の二）⑤

会社が会社役員（当該事業年度の前事業年度の末日までに退任した者を含む）
に対して補償契約に基づき防御費用を補償した場合（当該事業年度より前に防御費用の補償がされた場合も含む）において、会社が当該事業年度において会社役員が職務の執行に関し法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨（施行規則 121 三の三）。

⑥

会社が会社役員（同上）に対して補償契約に基づき賠償金または和解金を補償（当該事業年度において行ったものに限る）したときは、その旨および補償した金額（施行規則 121 三の四）。

⑦

報酬等に関する事項（本章〔６〕１ 会社役員の報酬等についての開示に掲載）（施行
規則 121 四～六の三）⑧

辞任した又は解任された会社役員（株主総会の決議によって解任されたものを除く）に関する事項（監査役については、本章〔２〕第２項Ⅳ 監査役の辞任のⅣ－３（２）（ⅱ）及び同Ⅴ⑨

監査役の解任のⅤ－２（２）に掲載）（施行規則 121 七）

当該事業年度に係る会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る）の重要な兼職の状況（施行規則 121 八）⑩

会社役員のうち監査役（同上）が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実（施行規則 121 九）⑪

その他、会社役員に関する重要な事項（施行規則 121 十一）（２）公開会社における社外役員に係る事業報告記載事項
公開会社において社外役員（社外監査役又は社外取締役）が存する場合は、事業報告に記載が必要な会社役員に関する事項には、上記（１）のほか、次の事項
を含むものとする（施行規則 124①）。
①

社外役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。以下、②から④まで同様）が他の法人等の業務執行者であることが上記（１）⑨の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124①一）

34

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役②

第１項

監査役の選任及び任期

社外役員が他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが上記（１）⑨の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124①二）③

社外役員が次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く）（施行規則 124①三）イ

当該会社の親会社等（自然人に限る）

ロ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者（用語解説Ⅰ－9）の業務執行者又は役員④

社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む）（施行規則 124①四）イ

取締役会への出席の状況（社外監査役の場合は監査役会への出席状況も含む）

ロ

取締役会における発言の状況（社外監査役の場合は監査役会における発言状況も含む）ハ

当該社外役員の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く）

ニ

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他
不当な業務の執行（社外監査役の場合は、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要ホ

当該社外役員が社外取締役であるときは、当該社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要（上記イからニまでに掲げる事項を除く）⑤

社外役員の報酬等に関する事項（本章〔６〕１ 会社役員の報酬等についての開示に掲載）（施行規則 124①五、六、七）⑥

以上の①から⑤の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容（施行規則 124①八）Ⅱ 監査役の任期
Ⅱ－１ 選任後４年以内の定時株主総会終結の時まで監査役の任期は、選任後 （注）４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までである（会社法 336①）。
（注）就任時ではなく、選任時から起算する。例えば、３月決算会社において、Ｎ年３月末より前の臨時株主総会で選任された監査役は、その就任が４月以降であっても、選任から４年以内の最終の事業年度末は決算期の変更がない限りＮ＋３年３月末であり、その事業年度に関するＮ＋３年６月の定時株主総会の終結時に任期満了となる。

非公開会社においては、定款で、監査役の任期を選任後 10 年以内に終了する事

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

35

監査役の選任及び任期

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができる（会社法 336②）。
Ⅱ－２ 任期満了前退任監査役の任期を引き継ぐ選任の監査役の任期
定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了時までとすることができる（会社法 336③）。
この場合、任期満了前退任の監査役の補欠としての監査役選任であることを明示して選任された監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、任期満了前に退任した監査役があった場合でも、補欠としての選任で定款の任期引継に関する規定を適用することを明示せずに選任された監査役の任期は４年である。
Ⅱ－３ 定款の変更による任期満了
上記のⅡ－１、Ⅱ－２にかかわらず、次の定款変更を行った場合は、監査役の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了する（会社法 336④）。
① 監査役を置く旨の定款の定めを廃止する（監査役を置かないとする）定款変更② 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款変更③

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する（会計監査限定でなくする）定款変更④

全株式についての株式譲渡制限を廃止する（非公開会社から公開会社となる）
定款変更

Ⅱ－４ 会社の解散による任期の終了
会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）の場合は、その効力が生じた時に、解散・消滅する会社の監査役の任期が終了する。
Ⅲ 監査役選任の手順
以下、監査役会設置会社においては監査役会、その他の監査役設置会社（監査範囲
を会計監査権限に限定した場合を含む）において監査役は、次の手順で作業を進める。
Ⅲ－１ 選任に関する方針の策定
監査役（会）は、自社並びにその親会社及び子会社から成るグループ内各社における内部統制システムの整備状況を勘案の上、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制 について検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選任に関して以下の内容を含む一定の方針を定め、その方針に照らして監査役選任議案についての同意の当否の審議あるいは監査役候補者の提案を行う（監査役監査基準９、
10）
。

①

監査役会設置会社の監査役は３人以上（うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上）、その他の監査役設置会社の監査役は１人以上の法規定に基づく各社の定款の定めに対し、欠員が生じた場合（本項のⅤ 監査役に欠員が生じた場合の対応）の臨時株主総会の必要性等を勘案し、要件について各１人以上の余裕を持って監査役を選任する、又は補欠監査役を選任する必要性②

常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社
内・社外の構成、監査・法律・財務・会計・経営・内部統制システム等の知見（注）や専門知識を有する者の有無、現任監査役の在任年数・残存任期期間等

36

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第１項

監査役の選任及び任期（注）公開会社の事業報告には、「監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」を記載しなければならない（施行規則 121 九）。

（本項のⅠ－７ 公開会社における会社役員（監査役及び取締役）に係る事業報告
記載事項）
また、ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60）原則 4-11 では、「監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、
特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである」とされている（監査役監査基準 10②）。

③

監査職務補助体制（監査役職務補助使用人）（実施要領第２章第２項 監査役職務補
助使用人）の充実度④

親会社並びに子会社及び重要な関連会社の監査役設置等の機関設計の状況⑤

上場会社の場合、独立役員を社外監査役の中から指定する場合は、その適格性等（本章〔２〕第４項Ⅲ 独立役員の指定）

Ⅲ－２ 事前協議の実施
監査役候補者の選定、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否、上場会社の場合の独立役員指定の考え方等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもち、候補者に関する取締役から又は監査役からの提案内容等について事前に協議することが望ましい（監査役監査基準９②）。
２０２１年６月改訂のＣＧコード原則４－４ に従って、監査役（会）が監査役の選解任において主体的な関与を深めるためにも（監査役監査基準９ 補足）、監査役の候補者を選定する段階での取締役との十分な協議は、監査役体制を整備し、以後の同意の手続を円滑に進めるために極めて重要である。
Ⅲ－３ 選任議案の提案又は受領取締役との事前協議の後、取締役に対して監査役候補者（補欠監査役候補者を含む。以下同様）の選任議案を提案する、又は取締役から監査役選任議案の提案を受
領する。
（１）

取締役からの提案については、取締役（会）が監査役選任議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕を持って書面（注）で行われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料１

監査役選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照。

本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが、同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

（２）

監査役（会）が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、監査役の過半数による決議の後（監査役会規則（ひな型）８十四、十五）、書面で請求する。
Ⅲ－４ 監査役候補者の適格性審議
取締役からの監査役選任議案の提案について、本項のⅢ－１に記載の法定・定款規定の人数の確保及び監査の実効性確保体制の方針との適合性を確認の上、下記の諸点を勘案して監査役候補者の適格性を審議する。（監査役監査基準９、10）（現任監査役を引き続き再任する場合は、候補者として現任者が提案されているということで

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

監査役の選任及び任期あって新規の選任と全く同じ手続を要する。その場合の同意も現任者が行うので、１人監査役の場合はもとより、監査役（会）の同意の決議に際しても候補者として提案されている現任の該当者も特別利害関係人として決議からはずれる必要はなく自らの同意の決議に参加する）①

業務執行者からの独立性
公正不偏の態度及び独立の立場を保持し（施行規則 105③）、取締役他の業務執行者の行動を監査し、経営陣に意見を述べることができるか②

社外監査役の場合の会社との関係及び代表取締役その他の取締役や主要な使用
人との関係での独立性（株主総会参考書類記載事項（施行規則 76①二、②③④六））、
社外における活動状況（施行規則 76④四）、独立役員に指定する場合の適格性（本章〔２〕第４項Ⅲ 独立役員の指定）③ 常勤か否か、非常勤の場合の取締役会及び監査役会等への出席可能性（注）等（注）公開会社で社外監査役が存在する場合の事業報告には、「社外監査役の取締役会及び監査役会それぞれへの出席の状況及び発言の状況」を記載しなければならない（施行規則124 四イロ）。
（本項のⅠ－７ 公開会社における会社役員（監査役及び取締役）に係る事業報告記載事項）

Ⅲ－５ 審議結果の書面回答
同意、不同意の結果を取締役に書面（巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役
会の同意書）によって回答する。不同意の場合は手順１に戻る。

Ⅲ－６ 選任に関する株主総会における意見陳述の確認
監査役（候補者ではなく現任の監査役）は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間又は監査役会で述べるべき意見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。

Ⅲ－７ 選任議案についての取締役会決議の確認
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
Ⅲ－８ 株主総会参考書類記載事項の確認
監査役は、監査役選任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する（本項のⅠ－５ 監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書
類記載事項）。

Ⅲ－９ 株主総会決議の確認（１） 株主総会において監査役選任議案が適正に決議されることを確認する。
（２）

監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任について意見を述べる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）。

Ⅲ－10 登記の確認
監査役に係る登記が就任後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
（本章〔１〕Ⅳ

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）

37

38

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第１項

監査役の選任及び任期

Ⅳ 補欠監査役の選任
Ⅳ－１ 補欠監査役とは（１）選任の要件（ⅰ）

監査役が欠けた場合又は法令若しくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の監査役を株主総会で選任することができる （会社法329③）。
（会社法第 336 条第３項に基づく、定款規定により任期の満了前退任の監査役の任期を引き継ぐ補欠としての選任の監査役は、ここでいう「補欠監査役」とは異なる監査役である（本項Ⅱ－２参照））

補欠監査役選任制度は、定款に規定を設けていなくても採用することができる。株主総会に補欠監査役の選任議案を提出し選任の決議を得ることでよい。
補欠監査役の選任決議の法的性格は、監査役の条件付選任決議であるので、その選任については通常の監査役選任に関する法律が適用される。
（ⅱ）

株主総会の補欠監査役選任決議は通常の監査役選任と同様の、定足数を充足しての普通決議による（会社法 341）。
株主総会では次の事項を決定しなければならない（施行規則 96②）。
①

当該候補者が補欠の監査役である旨②

当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨③

当該候補者を１人又は２人以上の特定の監査役の補欠として選任するときは、その旨及びその特定の監査役の氏名④

複数の補欠の監査役を選任するときは、就任の優先順位⑤

補欠の監査役について就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続（２）資格、要件
補欠監査役の資格、社外監査役の補欠監査役の要件は、各々、監査役、社外監査役を選任する場合と同様である。
（３）選任の有効期間（ⅰ）

補欠監査役の選任についての有効期間は、原則として次期定時株主総会の開始の時までである（施行規則 96③）。
したがって、同一人を補欠監査役とする場合も、毎年、定時株主総会で選任しなおす必要がある。
（ⅱ）

ただし、選任の有効期間について、定款の定めにより伸長することができ、また、株主総会の決議により短縮することもできる（施行規則 96③）。
定款による有効期間の伸長も、補欠監査役の選任の時から４年（非公開会社
は 10 年）を超えることはできない（会社法 336①②）。
ある特定の監査役の補欠監査役は、特定のその監査役が任期満了で退任した
場合は、定款に定める選任の有効期間内であっても、その補欠監査役の選任の効力は失効する（会社法 329③、施行規則 96②）。
（４）補欠監査役の監査役への就任
監査役が欠けた場合又は法令若しくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなった場合で当該補欠監査役に関する株主総会の選任決議の内容（上記の（１）第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

39

監査役の選任及び任期（ⅱ）②から④までの事項）を満たしたときに、本人が就任を承諾すれば、監査役に就任する。
（５）就任後の任期（ⅰ）

補欠監査役が監査役に就任した場合の任期の起算点は、監査役に就任した時ではなく、補欠監査役としての選任の時である。
したがって、次の（ⅱ）の退任者残任期間の調整に関する定款の定めがない
場合で、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任後４年ではなく補欠監査役としての選任後４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる）
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとなる。
（ⅱ）

定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとする（会社法 336③）と定めた場合、補欠監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、補欠
監査役の選任の時から４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる）を超えることはできず、いずれか短い年数内の事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとなる。
（６）選任の取消し
補欠監査役の選任はその就任前に限り取り消すことができる（施行規則 96②六）。
この場合、選任時に取消しの手続を決めて株主総会参考書類に記載を要する。
この手続については、「監査役会の同意を得て、取締役会の決議により取り消す。」とすることが多くみられる例である。
（７）補欠監査役の辞任
補欠監査役は、会社と委任関係であり、辞任はいつでも意思表示によりできる。
補欠監査役は、株主総会で選任されているので、その辞任に際しては辞任届の提出を求め、取締役会に報告することが望ましい。
（８）金銭の支払い
補欠監査役は、その選任を受けても監査役ではないので監査役報酬の支給はない。
ただし、会社から補欠監査役として待機を求められることに対して相応の金銭が支給される場合がある。金銭が支給されても社外監査役の資格を失うことはない。
Ⅳ－２ 補欠監査役選任の手順及び留意事項（１） 選任の手順
補欠監査役選任議案を株主総会に提出する場合の監査役（会）の同意手続（会社法 343）及び株主総会参考書類に議案、提案理由、候補者に関する一定事項の記載が求められる（施行規則 73、76）ことは監査役の選任の場合（本項のⅠ、Ⅱ）と同様である。
なお、選任された補欠監査役は監査役に就任するまでは何らの権限や責任を持たないため登記の必要はない。
（２） 特定の監査役の補欠とする必要性

40

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第１項

監査役の選任及び任期

補欠監査役は、監査役が欠けた場合又は法令若しくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととならなければ監査役に就任しない。また、監査役に欠員が生じた
場合、特定の監査役の補欠であることを決めていなければ就任の優先順位により監査役に就任する。
補欠監査役選任の目的は、単に監査役の総数を満たすのみでなく、監査役会設
置会社の場合は、「社外監査役半数以上」「常勤監査役 1 名以上」の要件を満たす必要があるので、補欠監査役の選任に際しては、これらの必要性を満たす補欠監
査役を選任し、社外補欠監査役は社外監査役の、常勤可能な補欠監査役は常勤監
査役の、それぞれ特定の監査役の補欠としての選任であることをあらかじめ株主総会で決定することが必要となる（次のⅤ－１②参照）。
Ⅴ 監査役に欠員が生じた場合の対応
Ⅴ－１ 監査役に欠員が生じた場合とは次の場合をいう。
①

監査役設置会社で監査役が不在となった場合又は定款で定めた員数を欠く場

合②

監査役会設置会社で監査役が３名若しくは定款で定めた員数を欠く場合又は社外監査役が半数以上でなくなった場合
なお、監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、監査役会で新たな常勤監査役の選定を行うべきこととされ、「監査役に欠員が生じた場合」には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけでは、補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１名も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。

Ⅴ－２ 監査役に欠員が生じている場合の法的効果（１）

監査役が不在となった場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合、並びに監査役会設置会社において常勤の監査役が不在となった場合は会社法違反であり、次の場合はその手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられる。
① 監査役会設置会社で社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき(会
社法 976 二十)②

監査役が会社法又は定款で定めた員数を欠くこととなった場合に、選任の手続をすることを怠ったとき(会社法 976 二十二)③ 監査役会が常勤の監査役を選定しなかったとき(会社法 976 二十四)（２）監査報告に係る効果（ⅰ）

監査報告の作成が必要とされる時点で、監査役が不在となった場合は監査報告が作成できず、また、監査役会設置会社において会社法が定めた員数を欠く場合（常勤の監査役が不在の場合を含む）は、監査役会監査報告が法的な要件

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第１項

監査役の選任及び任期を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果がある。次のⅤ－３の監査役に欠員が生じた場合の対応方法 における臨時株主総会での監査役選任、補欠監査役の監査役就任あるいは仮監査役の選任は、このよ
うな不備の発生を防止する意味がある。
（ⅱ）

したがって、監査報告の作成が必要とされる時点で在任している監査役は、既任者だけでなく、新たに就任した監査役も、自身の就任前の期間を含めて必要な事業年度に係る監査報告を作成しなければならない。

（ⅲ）

退任した監査役は監査報告の作成義務はないが、監査役が不在となった場合
又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了
若しくは辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）ことから、この権利義務
承継の監査役には監査報告の作成義務がある。

（ⅳ）

以上により、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示すため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役及び常勤の監査役にはその旨を表示することが望ましい（監査役監査基準 62⑦、監査報告のひな型（注 38～41））。また、監査役が欠員となっている場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合でも、監査役会設置会社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法 390②一）。
Ⅴ－３ 定時株主総会の時ではない期中に監査役に欠員が生じた場合の対応方法（１） 補欠監査役が監査役に就任
あらかじめ補欠監査役を選任している場合は、当該補欠監査役が監査役に就任する（会社法 329③）。（本項Ⅳ－１（４） 補欠監査役の監査役への就任、第３項Ⅰ－３
常勤の監査役が不在となった場合の対応）（２） 株主総会を開催して監査役を選任
補欠監査役が選任されていない場合は、遅滞なく株主総会（臨時株主総会、なお、定時株主総会が至近の時期に予定される場合は定時株主総会）を開催して新たな監査役を選任する。
ただし、株主数が多数の場合は、臨時株主総会を遅滞なく開催することは容易ではないので、次の方法が用意されている。
（３） 裁判所による一時監査役（仮監査役）の選任
監査役が不在となった場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者（一時監査役、仮監査役）を選任することができる（会社法 346②）。
一時監査役の任期は、後任の監査役が選任されるまでであり、一時監査役が選任されている場合は、次回の株主総会において新たに監査役を選任する。
この場合の、「裁判所は、必要があると認めるとき」について、裁判所は、

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42

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

監査役の退任

臨時株主総会の開催が困難な場合等の諸事情は考慮するものと考えられるが、一時監査役の選任可否は裁判所の判断次第となる。また、相応の時間が必要となるので、監査報告作成直前等の緊急時には対応が困難であることに留意が必要である。
裁判所は、一時監査役を選任した場合に、会社が一時監査役に支払う報酬額を定めることができる（会社法 346③）。
（４） 任期満了又は辞任の監査役が権利義務を存続
監査役が不在となった場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した監査役 は、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）。
第２項 監査役の退任
Ⅰ 監査役の退任事由と退任に際しての対応
Ⅰ－１ 退任事由
監査役は次の場合に退任となる。
①

任期満了（通常の任期満了のほか、会社法 336④に定める定款変更の場合を含む（会社法 336①④））（本章〔２〕第１項Ⅱ 監査役の任期）② 辞任・死亡・破産手続開始・会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。
会社法 471 四）による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）③

監査役としての資格喪失（会社法 331）（本章〔２〕第１項Ⅰ－２ 監査役の資格、要件）（注）成年被後見人が（後見人の同意手続等を経て）監査役に選任後に後見開始の審判を受けた場合、民法上の委任の終了事由に該当するため（民法 653 三）、その時点で退任となる。

④ 解任（会社法 339①、854）
Ⅰ－２ 退任事由の確認
監査役が監査役の退任に係る情報を得た場合は、上記Ⅰ－１の監査役の退任事由のいずれによるものかを確認し、その退任事由の妥当性について判断し、退任事由各々に応じ、〔２〕第１項Ⅱ以降の手続を確認し実施する。
Ⅰ－３ 新たな監査役の選任（１）

株主総会の日に、監査役が退任することにより監査役に欠員が生じる場合は、〔２〕第１項Ⅲにより当該株主総会で新たな監査役を選任する。
（２）

期中に監査役が退任することにより監査役に欠員が生じる場合は、〔２〕第１項のⅤ－３による対応を行う。
Ⅰ－４ 登記の確認（会社の解散その他監査役が不在となる場合を除く）
定款変更に伴う登記事項の変更、監査役の選任・退任に係る登記等が変更事由発
生後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
Ⅱ 監査役の資格喪失 （本章〔２〕第１項Ⅰ－２ 退任事由の確認）、死亡、通常の任期満了 （会社法 336①②のほか③の任期満了前退任監査役の任期を引き継いだ場合を含む）の場合
監査役は、当該事実が生じた日（任期満了の場合は、任期満了年度の定時株主総第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

監査役の退任会終結の時）をもって自動的に退任となる。
ただし、任期満了（会社法 336①②のほか③の任期満了前退任監査役の任期を引き継いだ場合を含む）による退任の監査役は、その退任により監査役が不在となった場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（退任の登記も受理されない）（会社法 346①）。
Ⅲ 定款変更による任期満了（①監査役廃止、②監査等委員会又は指名委員会等設置、③会計
監査限定の廃止、④非公開会社から公開会社への変更の４事由の定款変更の場合 （会社法 336④））
Ⅲ－１ 定款変更の効力発生のとき任期満了
これらの 4 事由の定款変更の場合は、定款変更の効力発生のとき（通常は、株主総会において定款変更が特別決議されたとき）に監査役の任期が満了する。
Ⅲ－２ 新たに監査役の選任を要する定款変更
上記のうち、③会計監査限定の廃止及び④非公開会社から公開会社への変更の場
合は、当該定款変更決議がなされた株主総会において、必ず新たに監査役を選任しなければならない。
（本章〔１〕Ⅲ－２（２））Ⅲ－３ 監査役の任期が変わらない定款変更「監査権限を新たに会計監査権限に限定する場合」「公開会社から非公開会社に変更する場合」「監査役設置会社から監査役会設置会社に変更する場合（監査役会設置）」「監査役会設置会社から監査役設置会社に変更する場合（監査役会廃止）」
は、定款が変更されても在任中の監査役の任期は変わらない。
Ⅲ－４ 監査役体制に関係する定款変更における手順（１）適正な機関設計に関する監査役の関与
上記Ⅲ－３の監査役の任期が変わらない場合を含めて、監査役に関係するこれらの定款変更は、会社の適正な機関設計に関する重要な変更であるので、各事案の決定に至る一連の経過において、監査役は、会社法等の遵守の観点から定款変更の内容及び監査役の退任及び新たな選任等を含む事案への対応に関し、必要に応じて法律専門家の見解も徴して見解をまとめ、適切な時期に取締役に助言、提言を行う。
（２）株主総会議案についての取締役会決議の確認（ⅰ）定款変更議案の確認
監査役は、取締役が（取締役会設置会社の場合は、取締役会において）、会社
法第 336 条第４項に定める定款変更議案他の監査役体制に係る定款変更議案が株主総会に提出する議案として適正に決定（決議）されることを確認する。
（ⅱ）定款変更のうち、上記定款変更の③会計監査限定の廃止及び④非公開会社から公開会社への変更の場合の監査役選任議案の確認及び同意
本章〔２〕第１項Ⅲの手順による。
（３）株主総会参考書類記載事項の確認

43

44

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

監査役の退任

定款変更等の議案に必要な事項が施行規則第 73 条に従って、適正に記載されているか確認する。
（４）株主総会における対応
定款変更等の議案が適正に決議されることを確認する。
Ⅳ 監査役の辞任
Ⅳ－１ 辞任の効力（１）辞任手続（辞任届）
監査役と会社の関係は委任に関する規定に従っており、監査役の辞任は監査役の一方的な意思表示により成立する。
辞任の届け出は、法律上は口頭でも有効であるが、通常は会社宛ての「辞任届」の書面による。辞任届の書面（注）は退任後２週間以内の退任監査役氏名の抹消登記申請に添付される。
(注)

辞任の理由は様々であると思われるが、法務省の商業登記に際しての辞任届の例では、「一身上の都合による」という記載例が示されている。
法務省のホームページ→

申請・手続・相談窓口のメニュー

業・法人登記関係手続→

商業・法人登記申請式会社 ➝ 役員変更→

辞任及び就任→→商

商業・法人登記（会社・法人）→株→ ２ 役員変更 →→行政手続の案内

1-10-1 株式会社役員変更登記申請書（辞任等により新たな役員(監査役)が就任した場合）の記載例

で閲覧可能（２）監査役が欠員となる場合の辞任監査役
辞任により退任した監査役は、監査役が不在となった場合又は会社法若しくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、新たに選任された監査役が就任す
るまで、なお監査役としての権利義務を有する（退任の登記も受理されない）（会
社法 346①）。

Ⅳ－２ 辞任への対応
監査役が辞任する場合は、他の監査役は、その経緯、理由等について本人にも確認の上、充分に意思疎通を図り次のⅣ－３以降に記載の必要な対応を行う。
Ⅳ－３ 期中の辞任（１）監査役が欠員となる場合〔２〕第１項Ⅴ－３による対応を行う。
（２）辞任の場合の意見・理由陳述権（ⅰ）意見・理由陳述権とそれに伴う株主総会開催の通知
監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。
このため、取締役は、辞任した監査役に対し、株主総会の開催及びその日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③）。
（ⅱ）公開会社の事業報告記載
辞任した監査役については、公開会社の場合は、事業報告に、①辞任した監
査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容、③辞任した監査役がその理由を株主総会で述べるときはその理由、を記載しなければならない

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

45

監査役の退任（施行規則 121 七イ～ハ）。

上記の記載については、当該事業年度中に辞任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く）に記載する。また、事業年度中のみならず事業年度末から
事業報告作成時点までの辞任についても重要事項（施行規則 121 十一）として上記の①氏名、あれば②意見の内容、③理由について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 七かっこ書）。
（ⅲ）辞任監査役以外の監査役による意見陳述
辞任する監査役以外の他の監査役も、株主総会において、監査役の辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
この場合の、監査役の意見の内容についても、公開会社の場合は上記（ⅱ）の事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 七ロ）。
（ⅳ）監査役による対応手順（２）の意見・理由陳述について、辞任した監査役についての意見陳述の有
無の確認、株主総会開催の通知及び公開会社における事業報告記載は取締役の職務であるが、監査役は、これらの手続が適正に行われているか確認する。
また、上記（ⅲ）の意見陳述の必要性について検討し、必要な場合は、監査役は、取締役に対して事業報告への記載及び株主総会当日の意見陳述の機会設定を要請する。
Ⅳ－４ 株主総会当日の辞任（１）監査役が欠員となる場合
当該株主総会において新たな監査役を選任する。
（２）辞任の場合の意見・理由陳述権（ⅰ）

株主総会終結時点で監査役を辞任する者は、辞任する時点の株主総会において自己の辞任に関して意見・理由の陳述を行うことができる（会社法 345①④）。
また、株主総会の当日に辞任する監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
（ⅱ）

株主総会当日辞任の監査役も、「監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）」の規定の適用を受けると解されている。

ただし、実務としては、株主総会の日に辞任する監査役が、当該株主総会で意見・理由の陳述をした場合は、次回株主総会に関して、再度、意見陳述するための手続（会社法 345②③④）は不要と解される。
（ⅲ） 以上の（ⅰ）（ⅱ）以外は、Ⅳ－３（２）と同様。
Ⅴ 監査役の解任
Ⅴ－１ 株主総会による解任（１）解任の要件（ⅰ）株主総会の特別決議
監査役は、いつでも、株主総会の決議により解任することができる（会社法

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

監査役の退任339①）。

監査役を解任する株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で３分の１まで引下げ可能）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２（定款でこれを上回る割合を定めることも可能）以上の特別決議を要する（会社法 343④、309②七）。なお、この場合、さらに一定の数以上の株主の賛成を要する等の要件を定款で定めてもよい。
（ⅱ）解任についての意見陳述権
解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の解任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役は、述べる意見の有無について監査役間又は監査役会で確認し、必要に応じて意見交換を行い、意見を述べる場合は、その旨、取締役に通知し、次の（ⅲ）の株主総会参考書
類への記載及び株主総会当日の意見陳述の機会設定を要請する。
（ⅲ）株主総会参考書類記載事項
取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
①監査役の氏名②解任の理由③解任に関する監査役の意見があるときはその意見の内容の概要（施行規則 80）（ⅳ）解任の効力発生
解任は、相手方のある単独行為であり、株主総会の解任決議を受けて、代表取締役が当該監査役に告知することで効力が発生する。
（ⅴ）損害賠償請求権
株主総会決議によって解任された監査役は、その解任について正当な理由がある場合を除いて、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法 339②）。
この損害賠償金額は、原則は、任期満了までの残任期間分の報酬金額とされている。
Ⅴ－２ 裁判所による解任（１）不正行為又は法令・定款違反の監査役についての株主による解任請求
監査役の職務の執行に関し不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該監査役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、６か月前から引き続き（定款で下回る期間を定めた場合はその期間、非公開会社では株式保有期間の限定なし）総株主の議決権又は発行済株式の 100 分の３以上（定款で下回る割合を定めた場合はその割合）の株式を有する株主は、当該株主総会の日から 30 日以内に、裁判所に対し訴えをもって当該監査役の解任を請求することができる（会社法 854）。
（２）株主総会の決議によるものでない解任（裁判所による解任）の場合の事業報告記載事項
株主総会の決議によるものでない解任の場合は、事業報告に、①解任された
監査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容を記載しなければ

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

47

監査役の退任ならない。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 七かっこ書）。
Ⅴ－３ 監査役の対応
監査役の解任事案は、監査役の職務遂行状況及び監査役の独立性に係る異常事項であるので、他の監査役は、その経緯、理由等について本人にも確認の上、その解任事由の正当性等について必要に応じて法律専門家の見解も徴して判断し、関係者と十分に意思疎通を図り必要な対応を行う。
Ⅵ 会社の解散による退任
Ⅵ－１ 解散の事由(１) 会社は、次の事由によって解散する（会社法 471）。
① 定款で定めた存続期間の満了② 定款で定めた解散の事由の発生③ 株主総会の特別決議④ 合併（合併により会社が消滅する場合）⑤ 破産手続開始⑥ 裁判所による決定(２) 上記（１）①から③の事由による解散の場合で、下記Ⅵ－２（１）の清算が結了するまでの間は、株主総会の特別決議によって会社の継続を決定することができる（会社法 473）。
Ⅵ－２ 解散後の手続等（１）清算手続の開始
会社が解散すると、上記の④合併又は⑤破産の場合を除いて、解散事由の発生とともに、清算手続が開始される（会社法 475）。それ以降、清算する会社（清算株式会社）の権利義務は清算の目的の範囲内に限定され、清算手続に必要と認められるものを除いて営業行為をすることができない（会社法 476）。
（注）「合併」の場合、合併される会社の権利・義務の一切は存続会社又は新設会社に包括承継され、その手続が終了後、会社は消滅する。➡

下記 Ⅵ－３ 参照。

「破産」の場合は、破産手続が開始される。

（２）清算人の設置
清算株式会社は、清算人を置かなければならない（会社法 477①）。取締役はその地位を喪失し、清算人がそれに代わって清算事務を行う。 ➡

次の（３）

清算人には、（定款で定める者又は株主総会の決議によって選任された者がある場合を除いて）取締役が就任する(会社法 478①一）。
（３）清算人の職務
清算人は、次の職務（清算事務）を行う（会社法 481）。
①現務の結了、②債権取立及び債務の弁済、③残余財産の分配（注）「現務の結了」とは、会社が行ってきた事業活動を終了させる行為で、主なものは、① 販売先・仕入先その他との対外的な取引関係の終了、② 従業員その他労働者との労働契約の終了である。清算手続中の会社の権利能力は、清算の目的の範囲内のみである
ので営業行為はできない。ただし、現務の結了のために、在庫品の売却や、仕掛品を完成させるために原材料を仕入れる等の行為や清算手続に必要な資金の借り入れ等は認め

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第２項

監査役の退任られる。

（４）清算株式会社における監査役又は監査役会（ⅰ）清算株式会社は、定款の定めにより「監査役」又は「監査役会」を置くことができる（会社法 477②）。監査役会を置く旨の定款の定めがある清算株式会
社は、清算人会を置かなければならない（会社法 477③）。
（注） 清算株式会社の必置の機関は、「株主総会」と「清算人」である。
定款の定めにより置くことができる機関 は、「清算人会」、「監査役」及び「監査役会」
だけであり、指名委員会等又は監査等委員会を設置することはできない。
会計参与、会計監査人は、会社の解散時にその地位を喪失し、定款の定めによっても置くことができない（会社法 477）。

（ⅱ）清算株式会社になった時点で公開会社又は大会社であったものは、監査役を置かなければならない（会社法 477④）。ただし、清算株式会社は、解散前と異なり、監査役会の設置は任意であり、強制されない。
（ⅲ）解散前に、定款において監査役・監査役会の設置を定めていれば、解散の際に当該定款の定めを廃止しない限り、清算株式会社において当該定款の定めが適用される。
この場合、解散前から監査役であったものは、解散後も引き続き監査役として職務を執行する。
（ⅳ）解散前に公開会社又は大会社であって指名委員会等設置会社又は監査等委員
会設置会社であったものが清算株式会社になった場合は、監査（等）委員である取締役が監査役になる（会社法 477⑤⑥）。
（５）清算株式会社の監査役の職務等
監査役の権限等は、解散前と変わらないが、清算株式会社の監査役の重要な職務
は、清算手続が適正・公正に行われるように監視・検証することであり、特に、清算のために行われる財産の処分や換価等において生じやすい株主と清算人、その他の利益相反による会社の損害を防止することである。
（６）清算株式会社の監査役の任期
清算株式会社には、監査役の任期に関する会社法第 336 条の規定は適用されないので（会社法 480②）、辞任・解任又は監査役を置く旨の定款の廃止がない限り、清算の結了までである。
Ⅵ－３ 合併により会社が解散（消滅）する場合（１）合併の効果
会社が合併する場合は、合併契約の効力発生日に、当事者である会社の一方（吸収合併のとき）又は双方（新設合併のとき）が解散し、解散会社（「消滅会社」）
は合併契約の内容に応じてその資産負債を存続会社又は新設会社に包括承継して消滅し、存続会社又は新設会社が消滅会社の資産・負債を引き継ぐ。
存続会社の役員の任期は、合併があっても変化はなく継続する。
（２）消滅会社
会社が消滅し、役員は退任となり、使用人も存在しなくなり、合併の効力発生日

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第３項

49

常勤監査役の選定及び解職が属する事業年度に係る会社法上の決算処理も行われないので、監査役は監査報
告等を作成する義務も権限もなくなる（合併の効力発生日までは会社の役員の職責はあるので、監査役も監査職務遂行の責任がある。その損害賠償責任は金銭債権であり 10 年間の時効の適用があることは、他の退任事由の場合と同様である）。
消滅会社で役員であった者が存続会社又は新設会社の役員に就任する場合は、改めて存続会社又は新設会社の株主総会において選任決議を得る必要がある。
Ⅵ－４ 監査役の対応
会社の解散の場合は、(1)株主総会決議によって決定されるもの（株主総会決議による会社の解散）、(2)裁判所によって決定されるもの（破産手続開始の決定、裁判所の決定による会社の解散）、及び(3)契約の締結によるもの（合併契約締結の効
力発生による会社の解散（消滅）について、各事案の決定に至る一連の経過において、監査役は、会社法等の遵守の観点から必要に応じて法律専門家の見解も徴し、適切な時期に監査役の退任及び新たな選任等を含む事案への対応に関し、取締役に助言、提言を行う。
第３項 常勤監査役の選定及び解職
Ⅰ 常勤監査役の選定、常勤監査役の役割
Ⅰ－１ 常勤監査役の選定（１）監査役会設置会社（ⅰ）

監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390②二、③、監査役監査基準４①、監査役会規則（ひな型）２③、３二、８二）。

（ⅱ）

常勤に選定（用語解説Ⅰ－27）された監査役は、自身が退任するか又は監査役
会において常勤を解職（用語解説Ⅰ－27）されない限り任期中は常勤監査役となる。任期満了再任の場合は、再度、常勤の選定を行う。

（２）監査役会設置会社でない場合（ⅰ）

監査役会設置会社でない場合の監査役は、会社法上は常勤、非常勤の区分が
ない。

（ⅱ）

監査役会設置会社でない場合でも企業統治体制強化のために常勤の監査役を配置することも任意であり、その実質的な勤務実態を表すものとして、例えば常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。

（３）「常勤監査役」の呼称
監査役会設置会社の常勤の監査役及びそれ以外の監査役でも常勤の場合に、一般に「常勤監査役」という。
「常勤」については登記事項ではない。
（４）常勤の定義と役割（ⅰ）

会社法に「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時間
中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。

（ⅱ）

会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役（ⅲ）

第３項

常勤監査役の選定及び解職常勤の場合は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあるという常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努める（監査役監査基準４）。

Ⅰ－２ 常勤の監査役が不在となった場合の法的効果（１）

監査役会設置会社で常勤の監査役が不在となった場合に、監査役会が常勤の監査役を選定しなかったときは任務懈怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十四)。

監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、速やかに監査役会で新たな常勤監査役の選定を行うべきこととされ、直ちには監査役に欠員が生じた場
合には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけ
では補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１人も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。
（２）監査報告への影響（ⅰ）

監査役会設置会社において監査報告の作成が必要とされる時点で、常勤の監査役が不在となり新たな選定ができない場合は、監査役会監査報告が法的な要件を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果が
ある。

（ⅱ）

したがって、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示すため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役とともに常勤の監査役にはその旨を表示する（監査役監査基準 62⑦、監査報告のひな型（注 38～41））。

（ⅲ）

また、常勤監査役不在で新たな選任ができていない等、法的要件を満たしていない場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合でも、監査役会設置会
社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法 390②一）。

Ⅰ－３ 常勤の監査役が不在となった場合の対応（１）期中に常勤の監査役が不在となった場合は、以下の対応が必要となる。
①

監査役会で、速やかに現任の監査役（補欠監査役から就任した監査役を含む）の中から常勤の監査役を選定する。

②①ができない場合は、速やかに臨時株主総会を開催して常勤可能な監査役を選任し、監査役会で常勤の監査役として選定する。

常勤監査役の不在が許容される期間は、①②の手続の期間内である。
（２）なお、監査役に法令定款の員数に欠員が生じない限り、常勤の監査役が不在となっただけでは補欠監査役が監査役に就任することはない（本項Ⅰ－２（１）に解説）ので、監査役が欠員とならない場合に、常勤監査役の補欠として選任された補欠監査役がいても、監査役に就任できない。

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役 第３項

51

常勤監査役の選定及び解職

また、監査役の法令定款で定めた員数に欠員が生じた場合は、裁判所に申し立てて一時監査役として常勤ができる監査役の選任を求めることができるが、監査役の員数に欠員が生じない限りは、常勤の監査役は監査役会で選定すべきことで、常勤の監査役の不在だけでは法令定款の員数を欠くことにはならないと解されている。
したがって、臨時株主総会の開催が困難な監査役会設置会社においては、常勤が可能な監査役を複数名選任するか、又は常勤監査役１名のみの選定で他に常勤可能な監査役が在任していない場合は、常勤監査役の退任が監査役の法令定款の員数の欠員となり直ちに補欠監査役が監査役に就任できるようにした上で常勤が可能な者を補欠監査役として特定して選任しておく必要がある。
Ⅱ 常勤監査役の選定・解職の手順
Ⅱ－１ 監査役会の開催による選定又は解職（１）株主総会終了後の新任監査役の参加の下での監査役会
監査役会設置会社においては、株主総会終了後速やかに監査役会を開催し、その決議によって常勤の監査役を選定又は解職する。決議には当事者も参加する。
特に、常勤監査役が退任し不在となった場合は速やかに選定する。常勤監査役が在任している場合でも、監査役会構成員に変動があった場合、また、変動がない場合でも、毎年、常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
（２）その他の監査役会における選定・解職（１）のほか常勤監査役の選定・解職は、次に例示の場合等、必要な時期の監査役会において行う。
①

期中に常勤監査役が不在となった場合は速やかに新たに選定する。

②

会社の事業年度の開始時期、監査計画・監査費用予算策定時等の監査役会において各監査役の当該年度及び任期中の活動状況予定に応じて選定・解職する。
③

監査役候補者の選任・同意を審議する際の監査役会において監査役候補者

を含めた株主総会終了後の新メンバーの活動状況予定により選定・解職する。
Ⅱ－２ 選定書の作成、選定・解職の結果の通知
選定・解職の結果については、監査役会議事録に記載の上、選定書（注）を作成
し、代表取締役又は取締役会に通知する。
（注）巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例 関係書類参照。

常勤監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定手続が適正に行われたことの証左として選定書を作成することが望ましい。

Ⅱ－３ 常勤の開示の確認
会社が、株主に対して「株主総会決議の結果についてのお知らせ」を行う場合は、
通常は、監査役候補者が監査役に選任され、かつ、常勤に選定された場合は、その旨が記載されることが多い。
また、有価証券報告書の会社役員に関する事項や金融商品取引所のコーポレー
ト・ガバナンス報告書等の開示に際しても常勤の監査役はその旨を開示することが一般的である。

52

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第４項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

Ⅱ－４ 監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合にも、例えば、常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。この場合、本章〔２〕第１項の監査役候補者選任・同意手続において常勤・非常勤については予定済みのことが多いが、監査役が２人以上の場合の常勤の監査役の選定又は解職については、監査役間で協議し、確認しておくことが望ましい。常勤監査役の選定・解職の結果の通知及び開示については、
上記Ⅱ－２及びⅡ－３に準じて行う。
第４項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定Ⅰ 特定監査役の選定
Ⅰ－１ 特定監査役とは（１）特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、全ての監査役が特定監査役となる（施行規則132⑤、計算規則 124⑤、130⑤）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役 （用語解説Ⅰ－15）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。
② 会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について
特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。
③

計算関係書類（用語解説Ⅴ－62）に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知する こと、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤、132①）。

④

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領 については、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領することとなるが、特定監査役に一括受領と他の監査役への送付をさせてもよい（監査役会規則（ひな型）９①一）。

（２）特定監査役選定の必要性（ⅰ）

特定監査役を定めない場合は全ての監査役が特定監査役となり、上記の（１）②の会計監査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日の翌日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日（用語解説Ⅲ－51）の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性がある。

（ⅱ）

実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日（用語解説Ⅲ－51）等は、所定の通知期限日の中で、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、複数の監査役で非常勤監査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規

第１章〔２〕監査役第４項

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

53

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定則（ひな型）９）。（実施要領第９章第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施）（ⅲ）

なお、特定取締役については、特に定められなかった場合でも、事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役であり、その担当職務に応じて特定が容易である
ことが多い。

Ⅰ－２ 特定監査役選定の手順（１）監査役会の開催による選定
監査役会設置会社においては、特定監査役の選定は、監査役会議長や常勤監査役選定時の監査役会において併せて選定し、その職務の円滑な遂行のため常勤監
査役の中から選定することが望ましい（監査役会規則（ひな型）９②）。
特定監査役と監査役会議長を兼任してもよい。
（２）選定結果の通知
特定監査役を選定した場合は、監査役会議事録に記載の上、選定書（注）を作成し、代表取締役又は特定取締役、及び会計監査人に通知する。
（注）巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例 関係書類参照。

特定監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定の証左として選定書を作成することが望ましい。

選定結果の関係者への通知は、口頭でもよいが、選定書によることが望ましい。
（３）特定監査役の選定について監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合で、監査役が２人以上の場合の特定監査役の選定については、監査役間で協議して決定する。
選定結果の通知については、上記（２）に準じて行う。
Ⅱ 特別取締役による取締役会及び監査役の対応
Ⅱ－１ 特別取締役による取締役会 （「特別取締役会」）
特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の要件を満たした会社の取締役会が①重要な財産の処分及び譲受け、②多額の借財、の事項について、あらかじめ選定した３人以上の取締役（特別取締役）の決議をもって行うことができる旨を定めた場合（定款の規定は不要）の、特別取締役による議決を行う取締役会である（会社法 373）。 ➡ 本章 〔３〕 第５項「特別取締役による決議」
Ⅱ－２ 取締役会が特別取締役による議決を定めている場合の監査役の対応（１）

特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選（用語解説Ⅰ－27）によって監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を選定することができる（会社法 383①ただし書、監査役監査基準 42）。監査役会設置会社では、当該選定は監査役会の決議によることが望ましい（監査役監査基準 42、監査役会規則（ひな型）８三）。
特別取締役会に出席する監査役は、あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよいが、特別取締役による議決を定める趣旨は、上記Ⅱ－１の事項を少人数で機動的・迅速に決定することにあるので、常勤監査役をあらかじめ選定しておくのが現実的である。

54

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第４項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

特別取締役会に出席する監査役を特に定めない場合は、全ての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
（２）特別取締役による議決の定めがあるときは、特別取締役による議決の定めがある
旨、特別取締役の氏名及び、取締役のうち社外取締役である者についてその旨は登記事項である（会社法 911③二十一）が、特別取締役会に出席する監査役について
は登記事項ではない。
Ⅲ 独立役員の指定
Ⅲ－１ 独立役員（１） 独立役員とは 、金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程 436 の２）。
上場会社には、独立役員の確保に係る企業行動規範の遵守状況を確認するため、「独立役員届出書」の提出が求められている。
独立役員は、社外取締役又は社外監査役の中から指定するが、次の（３）のとおり、独立役員の独立性の要件は、会社法の「社外」の要件とは異なる。したがって、社外取締役及び社外監査役の全員が必ずしも独立役員の適格性があるわけではない。
（２）独立役員の役割（ⅰ）

独立役員には、上場会社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べ、問題点を指摘する等により、問題意識が他の役員に共有されて判断が行われるよう努めるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている（2010 年（平成 22 年）３月 31 日東京証券取引所 上場制度整備懇談会「独立役員に期待さ
れる役割」
）。

（ⅱ）

独立役員の職責は、会社法に定める社外取締役、社外監査役の範囲を超える
ものではない（「東証の上場制度整備の解説」（商事法務））。

（ⅲ）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査役と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。
（３）東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断（ⅰ）東証の「独立性基準」（東証「上場管理等に関するガイドラインⅢ５．(3)の２」）
東証が、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する判断要素であり、独立性基準に抵触する場合には独立役員として届け出ることができない。
（以下の各基準の詳細については東証「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」参照）

Ａ．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

第１章〔２〕監査役第４項

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

Ｃ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣに掲げる者に該当していた者
Ｅ．就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者（Ａ）上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｂ）上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）（Ｃ）上場会社の兄弟会社の業務執行者
Ｆ．次の（Ａ）から（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。
）の近親者（Ａ）Ａから前Ｅまでに掲げる者（Ｂ）上場会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。
）（Ｃ）上場会社の子会社の業務執行者（Ｄ）上場会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監
査役を独立役員として指定する場合に限る。
）（Ｅ）上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｆ）上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）（Ｇ）上場会社の兄弟会社の業務執行者（Ｈ）最近において前（Ｂ）～（Ｄ）又は上場会社の業務執行者（社外監
査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない
取締役を含む。
）に該当していた者（ⅱ）「属性情報」の記載①

独立役員として指定する者が、以下のいずれかに該当する場合は、それだけで直ちに独立性が否定されることにはならないが、東証の「独立役員届出書」
及び「コーポレート・ガバナンス報告書」に、該当状況及びそれぞれの概要を記載しなければならない（東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則415①六）。
ａ．過去に上場会社又はその子会社の業務執行者であった者
ｂ．過去に上場会社又はその子会社の業務執行者でない取締役であった者又は会計参与であった者（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）
ｃ．過去に上場会社の親会社の業務執行者であった者又は業務執行者でない取締役であった者
ｄ．過去に上場会社の親会社の監査役であった者（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）
ｅ．過去に上場会社の兄弟会社の業務執行者であった者
ｆ．過去に上場会社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者
ｇ．過去に上場会社の主要な取引先の業務執行者であった者
ｈ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る）に過去に所属していた者
ｉ．上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう）を
いう）

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第４項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

ｊ．上場会社の取引先又はその出身者（ｆ．ｇ．又はｈ．に該当する場合を除く）
ｋ．社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
ｌ．上場会社が寄付を行っている先又はその出身者＊ ａからｉまでに掲げる者（重要でない者を除く）については、その近親者も同様に取り扱う。
② 自社の社外役員のうち、独立役員として指定しうる社外役員の全員を独立役
員として指定するのではなく、一部に独立役員として指定しうるにかかわらず指定していない社外役員がいる場合には、当該社外役員に加えて、独立性基準に該当し独立役員に指定できない社外役員を含めて、社外役員全員について独立性基準への該当状況及び属性情報の記載を行う必要がある。
自社の社外役員のうち、独立役員として指定しうる社外役員の全員を独立役
員として指定している旨を「独立役員届出書」に明記した場合には、独立役員に指定されていない社外役員についての独立性基準への該当状況及び属性情報の記載を省略することができる。
（ⅲ）事前相談上場会社は、独立役員として届け出ようとする者が、独立性基準のいずれかに抵触するおそれがある場合等には、東証に事前相談することができる。
事前相談を行うに当たっては、原則として、提出予定の「独立役員届出書」の案をあらかじめ用意することが求められる。
(４) 上場会社は、独立社外取締役（及び独立社外監査役（注））となる者の独立性をその実質面で担保することに主眼をおいた「独立性判断基準」 を策定し、開示すべきとされている（ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60）原則４－９） (本章 〔３〕 第２項 Ⅰ―５)。
これは金融商品取引所の上場規程に基づく要件であるが、株主総会における社外役員の選任議案に関して開示する例が増えつつある。各社における「独立性判断基準」としては、東証の独立性基準によることもできるし、その内容を具体化したり、独自の要件を追加して基準とすることもできる。
(注) ＣＧコードでは、独立社外取締役について規定しているが、社外監査役を独立役員に指定することも認めている。独立性基準の策定と開示は両者に適用される。

（５）独立役員の指定は取締役の業務執行行為であり、指定する手続は各社の社内権限の決め方によることとなるが、役員の役割に係る事項ということから、取締役会
決議事項とすることが望まれる。監査役は、独立役員の指定に関する会社の考え方を確認し、社外取締役を独立役員に指定する場合をも含めて、取締役会が当該考え方に沿って独立役員の指定を行っているか確認する。
なお、新たな社外役員を選任し独立役員に指定する場合は、当該社外役員の選任議案において、独立役員に指定する旨の説明が付されることが多い。
社外監査役を独立役員に指定する場合は、取締役会で決議する前に監査役間、又は監査役会で協議し、その結果について、取締役に通知することが望ましい。
（６）独立役員として指定し届出を行うに際しては、本人の同意及び届出書の記載内容についての確認が必要とされ、この同意及び確認手続の実施状況は独立役員届出書の記載項目である。

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第５項

監査役の報酬等

Ⅲ－２ 社外監査役についての独立役員の指定（１）事前協議の実施
監査役は、独立役員候補者の選定、指定方法等、独立役員の指定に関する考え方（社外監査役を指定する場合のみでなく社外取締役を指定する場合も含めて）について、あらかじめ取締役と協議することが望ましい（監査役監査基準 10④）。
（２）社外監査役を独立役員に指定する場合の監査役間又は監査役会の審議
独立役員候補の社外監査役については、独立役員としての適格性及び本人の意
向を確認の上、監査役間又は監査役会でその指定に関して審議することが望ましい。審議結果（賛同又は反対）については議事録に記録の上、取締役に通知する（口頭又は書面による）。
（３）会社としての独立役員指定の確認
取締役会決議等（指定の決定方法は社内権限の定め方による）による独立役員の指定の状況を確認する。
（４）独立役員届出書及びコーポレート・ガバナンス報告書記載内容の確認
金融商品取引所に独立役員届出書が提出され受理されること、また、コーポレート・ガバナンス報告書（用語解説Ⅳ－61）の記載内容を確認する。
第５項 監査役の報酬等
Ⅰ 監査役の報酬等の決定に係る会社法の規定
Ⅰ－１ 監査役の報酬等「監査役の報酬等」とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいう（会社法 361①）。
すなわち、監査役の報酬等には、通常の月例又は年間の報酬のほか、賞与、退職慰労金（引当金繰入額を含む）、株式報酬、ストック・オプション（注） 等の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益が含まれる。
（注 株式報酬、ストック・オプションについては、本章 〔４〕 「役員等に対する株式報酬、ストック・オプ
ション等の付与」 において掲載する。

Ⅰ－２ 監査役の報酬等の決定方法（１）定款の規定又は株主総会決議による決定
監査役の報酬等の決定は次の方法による（会社法 387①）。
① 定款にその額を定める。
②

定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議（普通決議）によって定める。

（２）株主総会決議の範囲内で監査役の協議による決定
監査役が２人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、各監査役の報酬等の金額は株主総会で決議された報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める（会社法 387②、監査役
監査基準 12）
。

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58

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第５項

監査役の報酬等

（３）監査役の意見陳述
監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 12②）。
（注）

なお、監査役等の報酬等と任意の報酬委員会との関係については、本章〔５〕第３項Ⅲにおいて掲載する。

Ⅱ 監査役の月例又は年間報酬及び賞与
Ⅱ－１ 監査役の報酬等に係る事前協議（１）

監査役等の会社役員の報酬等は定款の定めによる場合でも、また、株主総会の決議による場合でも、株主が決定することとなるが、その議案の内容は取締役（取締役会決議）によって決定される。
なお、株主である親会社が報酬基準を決定する場合や、実質的に監査役就任時の条件として監査役の報酬等について会社を代表して社長から金額の提示がなされる場合等もあるが、役員報酬の決定は株主総会の決議によるのであり、株主総会が総額のみ決定し各人別の金額を決定しない場合は、株主総会決議の報酬総額の範囲内で、各役員間で協議して各人別の金額を決定する。
いずれの場合でも、取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、「監査役の報酬等については、株主総会決議の金額の範囲内での各人の金額の決定は監査役の協議による。」とする会社法の趣旨により、各監査役の報酬等の内容については各監査役の了解が得られて決定される必要がある。
（２）

各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、取締役の報酬等及び重要な使用人の給与等の内容及び水準等を考慮し検討する（監査役の報酬については取締役分とともに支給内規をあらかじめ定め、内規に従って算出される金額を定めてもよい）。
監査役の報酬等に関する基準・内規等の設定や各年度の適用に際しては、その原案作成等の実務を執行部が行う場合でも、監査役も参画して関係者協議を行い、監査役の意向を反映した上で報酬案を策定することが望ましい。
Ⅱ－２ 監査役の報酬等に係る株主総会議案の検討（１）

Ⅱ－１（２）の検討に応じて、定款の定めの変更や株主総会で決議されている報酬等の金額枠の改定議案の提出を要するか否かの検討が必要となる。
（２）

賞与を支給する場合に、既に株主総会で決議を得ている報酬総額の範囲内で支給する場合は、通常の報酬等の配分の協議の中で金額及び支給時期を協議する（賞与支給により報酬総額が不足する場合は、報酬の金額枠を改定する株主総会
議案の提出が必要となる）が、通常の報酬等とは独立した議案として株主総会の決議を得て支給する場合は、賞与支給の株主総会議案（剰余金処分案ではなく、役員報酬等の支給議案）の提出が必要となる。
賞与の支給方法としては①

報酬議案中に定例報酬と賞与を合わせて一つの報酬限度額（枠）を設定し、その枠から賞与を支給する方法②

報酬議案中に定例報酬の枠とは別に賞与の枠を設定し、その枠から賞与を

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役第５項

59

監査役の報酬等

支給する方法③①②と異なり、報酬議案とは別に役員賞与支給議案の株主総会決議を得て、賞与を支給する方法の３つがある。
（３）

Ⅱ－１及びⅡ－２の検討に当たって、各監査役が何らかの見解を持つに至った

場合には、監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 12②）。
Ⅱ－３ 監査役の報酬等に関する株主総会議案提出の場合の株主総会参考書類記載事項（１）

取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 84①）。
（退職慰労金議案については次のⅢ参照）① 株主総会で決議すべき報酬等の金額の算定基準② 既に決議した報酬等の金額を変更するときは、変更の理由③ ２人以上の監査役についての定めのときは、対象となる監査役の員数④ 監査役の報酬等について監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要（２）

株主総会に議案提出が必要な場合は、取締役（取締役会）に議案提出の手続を要請し、株主総会参考書類の記載事項の確認等、株主総会決議を得るまでの必要な手続を確認する。
Ⅱ－４ 各監査役が受けるべき金額についての監査役協議の実施（１）

監査役が２人以上ある場合において、監査役の報酬又は賞与に関し、各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後（注）速やかに監査役間で協議し、株主総会で決議された支給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める（会社法 387②、監査役監査基準 12）。
（注）当該協議の内容は、本項Ⅱ－１（１）（２）にあるとおり、事前に各監査役の了解を得ているべきものであるが、了解を得て既に実質的に決定している場合でも、監査役の独立性確保の趣旨及び協議が成立することにより具体的な報酬請求権が発生するので、在任している監査役（無報酬の監査役も含めて）間での協議の手続が必要である。
協議は、監査役メンバーの交代の場合、一旦決定した金額を期中に改定する場合、事業年度初めに改定する場合等、必要な都度行う。報酬の協議を１年間の期限で行っている場合には、メンバーの交代もなく各監査役の個別金額に前年度と変動がない場
合でも、毎年、株主総会終了後又は事業年度初めに協議を行うことが望ましい。
なお、退職慰労金制度を有している場合の各年度の退職慰労引当金繰入額やストッ
ク・オプションの付与価格等も、株主総会で決議された総額（ストック・オプション
等の総額の決議は基本報酬等と別の決議でもよい）の範囲内でなければならないことに留意が必要である。

（２）

報酬等の協議は、監査役間で行う協議（用語解説Ⅱ－39）であるので、監査役会設置会社においても、協議の場は、監査役会を開催せずに行う「監査役の協議」
でよいが、監査役会で協議する定めのある場合又は監査役全員の同意がある場合には、「監査役会を開催しての協議」を行ってもよい（監査役会規則（ひな型）13）。

60

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役

第５項

監査役の報酬等

（監査役による協議とは、監査役全員が賛同して協議が調うことであって、監査役会を開催しての協議の場合でも、過半数による決議ではなく全員の同意による協議の成立が必要である）（３）協議書の作成
協議の結果については、協議書を作成（注）する。
（注）巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例

関係書類参照。

協議書の作成は、会社法で要請されているものではないが、協議が調ったことの証左として協議書を作成することが望ましい。
協議が成立することにより、支払請求権が発生するので、協議書によって、報酬等の具体的な支給実務につなげていく。

Ⅲ 監査役の退職慰労金
Ⅲ－１ 株主総会決議（１）支給の都度株主総会決議が必要
監査役の退職慰労金は、定款に金額等を定めていない場合には、支給の都度株主総会の決議が必要である（施行規則 84①四）。なお、退職慰労金制度を廃止する会社が増えており、その場合には、あらかじめ株主総会の決議を得た上で、廃止時点を基準として算出される退職慰労金を将来の退任時に支払う（打ち切り支給）ことも行われる。
（２）退職慰労金額の決定を一任の場合の一定の基準
監査役の退職慰労金の金額の決定を一定の基準に従って取締役、監査役その他の第三者に一任（注）する場合は、支給基準について、株主総会参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることができるようにする
適切な措置が講じられていることが必要である（施行規則 84②）。
なお、株主総会における質問に対し退職慰労金の各人別金額を開示しない場
合、判例は、決められた基準が存在し公開又は容易に知りうること、また、支給額を一義的に算出できること等につき株主総会において説明を要するとしている（東京地裁昭和 63 年１月 28 日判決）。
（注）「各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、各監査役の報酬等の金額は株主総会で決議された報酬等の範囲内において、監査役の協議によって定める（会社法 387②）」が、監査役の報酬等の中で退職慰労金のみは、
金額決定の一任先として監査役のほかに、取締役その他の第三者への一任も規定されている。これは、監査役が退任して監査役が不在となる場合をも想定しているものと考えられる。
上記を勘案すれば、株主総会後に監査役が就任している場合の退職慰労金額決
定の一任先は原則として取締役ではなく監査役（監査役を退任した者ではなく株主総会後に就任している監査役）である。

Ⅲ－２ 監査役の退職慰労金に関する株主総会議案提出の場合の株主総会参考書類記載事項（１）

取締役が監査役の退職慰労金に関する議案を提出する場合には、株主総会参考

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔２〕監査役第５項

61

監査役の報酬等

書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 84①）。なお、退職慰労金制度を廃止し、打ち切り支給を行う場合においても同様である。
① 株主総会で退職慰労金額を決議する場合はその金額及び算定基準② ２人以上の監査役についての定めのときは、対象となる監査役の員数③ 退職する各監査役の略歴④

監査役の退職慰労金について監査役の意見があるときは、その意見の内容
の概要

（２）

退職慰労金を支給する議案が、一定の基準に従って退職慰労金の額の決定を取締役、監査役その他の第三者に一任するときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない（施行規則 84②）。

（３）

責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を支給する議案を提出する場合には、株主総会参考書類において、当該責任免除又は責任制限を受けた役員等に与える財産上の利益の額等を記載しなければならない（施行規則 84 の２）。
Ⅲ－３ 退任する各監査役が受けるべき退職慰労金額についての監査役協議の実施（１）退職慰労金支給基準
監査役の退職慰労金について、株主総会で各人別に具体的な金額の決議を得るのでなければ、一義的に算出できる基準が必須となる（施行規則 84②）。
したがって、退職慰労金については、在任年数等に応じ取締役等とバランスをとった支給基準を設けることが望ましい。
支給基準の策定に当たって、監査役も参画して関係者協議を行い、基準案を策定することが望ましいことは本項Ⅱ－１のとおりである。
（２）株主総会決議後の金額の決定
株主総会議案で決議された一任先（通常は監査役の協議に一任される）が、支給基準に従って退職慰労金額を決定する。
金額の決定が、監査役の協議に一任された場合は、株主総会終結後に在任し又は就任した監査役間での協議、あるいはそれらの監査役が出席している監査役会の場における協議（決議ではない）によって決定する（本項Ⅱ－４）。
通常、退任監査役に退職慰労金を支給する場合は、株主総会終結とともに支給することが一般的であるので、当日に新監査役体制での監査役会の開催が困
難な場合は、監査役会の開催を待たず株主総会終了後短時間でも監査役間での協議を成立させて、退職慰労金の支給実務につなげることが望ましい（協議は全員の同意の意思表示で成立し、協議書の作成が協議成立の要件ではないので、同意した日付の協議書は後日作成することでよい）。
（３）協議書の作成
協議の結果については、協議書を作成（注）する。
（注）巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例

関係書類参照。

協議書の作成は、会社法で要請されているものではないが、協議が調ったことの証
左として協議書を作成することが望ましい。

62

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役

第１項 取締役及び取締役会
第２項 取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期

〔3〕

取締役

第１項

取締役及び取締役会

Ⅰ 取締役会の設置と監査役（１） 会社には１人以上の取締役を置かなければならないが（会社法 326①）、多くの会社
は、取締役を３人以上選任し（会社法 331⑤）、定款に定めることによって取締役会を設置している（会社法 326②）。
なお、次に掲げる会社は、取締役会を置かなければならない（会社法 327①）。
①

公開会社② 監査役会設置会社④

指名委員会等設置会社③ 監査等委員会設置会社（２） 取締役会設置会社においては、法令・定款により株主総会の専決事項とされた事
項（参考資料 13 参照）を除き、会社の業務執行の主要な事項の全てについて決定することができる（会社法 327①②）（注）。 非公開会社であっても、取締役会を設置している主な理由である。
（注）「取締役会の決議事項」➡

参考資料６（３）取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は除く）は、
原則として、監査役を置かなければならない（会社法 327②）（注）。
（注）本章〔1〕Ⅰ－２(注３)参照。

Ⅱ 取締役会の 「職務権限、招集手続、決議、報告、議事録等」 及び 「監査役の監査対応等」○ これらについては、第８章第２項Ⅰ～Ⅴ に詳述。
第２項 取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期
取締役及び代表取締役（社長・ＣＥＯ等）の指名（選任・解任）は、会社法の規律と手続に従って行わなければならない。法的にはそれで十分であるが、当該決定は会社経営及び株主・投資家等にとって極めて重要な事項であるから、候補者の検討に当たっては、「独立性」及び「透明性・公正性」ある手続が確立されるべきとの指摘を受けて、上場会
社にはコーポレートガバナンス・コード（ＣＧコード）（用語解説Ⅳ－60）に基づく規律も適用される。
したがって、本項及び以下の各項において、会社法の規律に加え、ＣＧコードの規律及びコードを適用する際の実務指針やガイドラインについても一部記載している。
非上場会社は、ＣＧコードに対応する義務はなく、任意である。
Ⅰ 選任
Ⅰ－１ 取締役の選任
取締役及び補欠取締役（注１）は株主総会の普通決議によって選任する（会社法 329）。
会社役員の選任なので、当該株主総会には定款で定めた３分の１以上の割合の議決権を有する株主が出席し、その過半数で決定しなければならず、定足数を満たす必要がある（会社法 341）。 監査役の選任と同様である（本章〔２〕Ⅰ－１）。

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役 第２項

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取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期

なお、２人以上の取締役の選任を株主総会の目的事項とする場合、定款の定めによって排除されていない限り、議決権を有する株主は「累積投票」（注２）によって取締役を選任すべきことを請求することができる（会社法 342）。
（注１）補欠取締役は、取締役が欠けた場合又は法令・定款で定めた取締役の員数を欠くこととな るときに備え、株主総会において選任することができる（会社法 329 ③）。
補欠監査役（用語解説Ⅰ－24④、本章〔２〕第１項Ⅳ

補欠監査役の選任参照）と同趣旨である。
（注２）累積投票により取締役を選任する場合は、株主は所有する一株（一単元）について取締役候補者の数と同数の議決権を有する（例えば、取締役５人を選任するときには、一株（単元）につき５票の議決権を有する）。株主はその議決権の全てを一人の候補者に集中的に投票しても良いし、複数の候補者に分散して投票しても良く、その結果、最多の得票数を得た者から順に取締役が選任される。普通決議では、取締役候補者について一人ずつ別々に選任決議がされるため（施行規則 66①一イ）、議決権の多数を有する株主は取締役の全員を選出することができる。一方、累積投票による場合は、少数株主であっても取締役を選任することが可能になる。累積投票を請求する株主は、
株主総会の５日前までに当該請求をしなければならない。
上場会社の場合、定款において累積投票は適用しない旨を定めている例が多い。

Ⅰ－２ 取締役の資格、要件（１） 取締役と監査役の資格・要件は同じであり、次に掲げる者は、取締役となることができない（会社法 331①）。
①

法人

②

会社法、金融商品取引法等の所定の罪を犯し刑に処せられた場合、その執行後、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者、③

その他の法令違反で禁錮以上の刑に処せられた場合、その執行が終わらない
者、又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者を除く）（注）成年被後見人又は被保佐人は取締役になることができないとされていたが、改正会社法により、成年後見人又は補佐人の同意手続等を経ることにより取締役に就任することが可能になった。ただし、選任後に後見開始の審判を受けた場合、民法上の委任の終了事由に該当するため（民法 653 三）、その時点で退任することになる。監査役と同じである。

（２） 取締役が株主でなければならないと定めることはできない（ただし、非公開会社
は定款に定めることにより株主に限定することができる）（会社法 331②）。
（３） 取締役は、会社又はその親会社の監査役・会計参与を兼ねることができない（会社法 335②、333③一）。子会社の監査役又は会計参与を兼任することは認められる。

また、会社の支配人、本部長、部長等の使用人を兼任することも認められており、この例は多い（用語解説Ⅰ－12④ 使用人兼務取締役 参照）。
Ⅰ－３ 社外取締役の選任（１） 次の会社は、下記Ⅰ－４の要件を満たす社外取締役を選任しなければならない。
①

指名委員会等設置会社（会社法 400③）。

②

監査等委員会設置会社（会社法 331⑥）。

③

監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるもの）であって、その発行す

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第２項

取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期

る株式について有価証券報告書の提出義務を負う会社（上場会社等）（会社法327 の 2）。

（２）特別取締役による取締役会の決議をする場合（本章〔２〕第４項Ⅱ参照）には、社外取締役が１名以上選任されていることが要件である。
Ⅰ－４ 社外取締役の要件（１） 社外取締役とは、株式会社の取締役であって、次の要件のいずれにも該当するものである （会社法２十五）。
①

当該株式会社又はその子会社の 「業務執行取締役等」（用語解説Ⅰ-12②参照）
でなく、かつ、その就任の前 10 年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
なお、その就任の前 10 年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役を務めたことがあるが、業務執行取締役等であったことがない者については、当該取締役、会計参与、監査役への就任の前 10 年間、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

②

当該株式会社の 「親会社等」（用語解説Ⅰ-5 ②参照）又は親会社等の取締役、執行役、支配人その他の使用人でないこと。

③

当該株式会社の親会社等の 「子会社等（用語解説Ⅰ-7 ②参照）」の業務執行取締役等でないこと。

③

当該株式会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人の配偶者又は２親等内の親族でないこと。

④

当該株式会社の親会社等（自然人）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。
子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。

社外取締役の要件を満たすためには、上記①の通り、株主総会で選任されて就任するまでの 10 年間（10 年内に非業務執行取締役又は監査役であったことがある者は、更にその就任の前 10 年間）当該会社及びその子会社のいずれにおいても業
務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外取締役
候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結することも業務執行に従事していないことの立証が困難であり社外取締役としての適格性を損なうものと解される。
（２） 次のいずれかの場合は、株主総会参考書類に「社外取締役候補者である旨」、「社外取締役候補者とした理由」、「社外取締役として果たすことが期待される役割の概要」等を記載して、株主総会において社外取締役として選任されることが必要である（施行規則２③七、74④）（本項Ⅲ 取締役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項）。

①

上場会社等として設置が義務付けられる社外取締役（会社法 327 の 2、施行規則２③七ロ（1））②

特別取締役による決議の定めがある場合の社外取締役（会社法 373①二、施行
規則２③七ロ(1)）③ 社外取締役として、計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役 第２項

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取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期予定の社外取締役（施行規則２③七ロ(2)）
上記のうち、②の特別取締役による取締役会の決議の定めがある場合の社外取締役はその旨の登記を要する。
Ⅰ－5 社外取締役の 「独立性判断基準」
上場会社は、独立役員（注）に社外取締役を指定して金融商品取引所に届け出ることが求められているが（下記Ⅱ－２（４）参照）、独立社外取締役となる者の独立性を
その実質面で担保することに主眼をおいた「独立性判断基準」を策定し、開示すべきとされている（コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）原則 4－9）。
これは金融商品取引所の上場規程に基づく要件であるが、会社法に基づく社外取締役の選任議案において開示する例が多い。
（注）「独立役員」➡ 本章 〔２〕第４項Ⅲ
Ⅱ 取締役候補の選定（指名）手続
Ⅱ―１ 候補の選定 （会社法における規律）「取締役会」設置会社においては、取締役候補の選定（取締役の選任議案の決定）は、取締役会の決議によらなければならない（会社法 298①④）。
Ⅱ－２ 候補の選定（コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）における規律）
取締役候補の選定（取締役の選任議案の決定）は上記の通り取締役会で行わなけ
ればならないが、その議案は、代表取締役やその他の業務執行取締役が原案を作成し取締役会に提出する方法が一般的であり、実務慣行として定着している。
しかし、取締役の選任・解任等は会社の経営体制を決める重要な意思決定であり、上場会社に対しては、その透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガ
バナンスを実現するとの観点から、次に掲げる規律が適用される。
これらの規律は強制されるものではないが、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の下、実施しない場合には、「コーポレート・ガバナンス報告書」においてその理由（実施に向けた検討をしている場合にはその旨）の説明が求められる。
（１） 取締役候補の指名方針・手続の開示及び説明
取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続を開示し、個々の選解任・指名について説明を行うこと（ＣＧコード原則 3－1）。
（２） 取締役会の構成における 「知識・経験・能力」 のバランスと 「多様性」 の確保
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための「知識・経験・能力」を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢面を含む「多様性と適正規模」を両立させる形で構成されるべきこと（ＣＧコード原則 4－11）。
（３） 取締役会が備えるべきスキルの特定とスキル・マトリックス等の開示
会社の経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキルを特定し、取締役会全体としての「知識・経験・能力等」のバランスと「多様性・規模」に関する考え方
を定め、スキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを開示すること（ＣＧコード補充原則
4－11①）。
（４） 独立社外取締役の複数選任及び独立役員の資質等

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第２項

取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期①上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすための資質を十分備えた独立社外取締役を複数選任すること（注１）～（注３）。
② 取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補として選定するように努めること。
③

独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきこと。

④

役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に振り向ける観点から、取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきこと。

（注 1）「社外取締役の複数確保」 2022 年 4 月から適用される東京証券取引所の上場規程の企業行動規範の「遵守すべき事項」では、上場会社は、社外取締役を１名以上確保しなければならない旨を定めている（上場規程第 437 の２）。さらに、ＣＧコード原則４－８では、独立社外取締役の選任について、プライム市場上場会社は少なくとも３分の１以上を、その他の市場区分の上場会社は２名以上を選任すべきとされている。
また、ＣＧコード補充原則４－８③では、支配株主を有する上場会社について、支配株主から独立している独立社外取締役を、プライム市場上場会社は過半数、その他の市場区分の上場会社は３分の１以上選任すべき（又は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会を設置すべき）とされている。
（注２）「独立役員」➡

本章 〔２〕第４項Ⅲ（注３）「社外取締役の独立性判断基準」 ➡

本章 〔３〕第２項Ⅰ－５（５） 独立した指名委員会等の設置
取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化のために、取締役会の下に独立した指名委員会（独立社外取締役を主要構成員とする）を設置すること。これ
により、指名などの特に重要な事項の検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当該委員会の適切な関与の助言を得ること。
➡ 本章〔1〕Ⅰ－３ コーポレートガバナンス・コードに基づく 「指名委員会・報酬委員会」 の設置、 本章 ［５］ 指名委員会・報酬委員会

Ⅲ 取締役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項
取締役の選任議案（注）を株主総会に提出する場合には、次の事項を株主総会参考書類に記載しなければならない。監査役は取締役の選任に関する方針・基準等の策定や選定プロセス等（本項Ⅱ－２「取締役選任に関する規律」参照）について十分留意するとともに、具体的な候補者に関して、必要な事項が適正に記載されているか確認する。
（注）監査役の選任議案における記載事項と同一のものが多いが、除外されているもの、追加されているもの、変更されているものがあるので留意する。

（１） 全ての会社
取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 74①）。
①

候補者の氏名、生年月日、略歴

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役 第２項

取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期②就任の承諾を得ていないときは、その旨③

候補者と会社との間で責任限定契約を締結している又は締結予定であるときは、その契約の内容の概要④

候補者と会社との間で補償契約を締結している又は締結予定であるときは、
その契約の内容の概要⑤

候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結している又は締結予定であるときは、その保険契約の内容の概要（２） 公開会社
公開会社の場合、（１）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 74②）。

① 候補者が有する当該会社の株式数② 候補者が取締役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があるときは、
その事実③ 候補者と会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要④

候補者が現に当該会社の取締役であるときは、その地位及び担当（３） 公開会社で他の者の子会社等（用語解説Ⅰ－7）である会社（注）公開会社で、他の者（親会社等）の子会社、又は他の者（個人を含む）から支配を受けている法人であるときは、（１）（２）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 74③）。
（注）これらの事項の記載は、監査役を選任する場合と同じである。

➡（本章〔２〕第１項

１－５（３）参照。

①

候補者が現に他の者（会社を支配している人）であるときは、その旨②

候補者が現に他の者（その子会社等を含む。③も同様）の業務執行者である
ときは、当該他の者における地位及び担当③ 候補者が過去 10 年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当（４） 社外取締役候補者の場合（非公開会社は①②③のみ）
候補者が社外取締役候補者であるときは、（１）（２）（３）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない（公開会社でない場合は④から⑧までの事項を除く）（施行規則 74④）。
①

候補者が社外取締役候補者である旨②

社外取締役候補者とした理由③

候補者が社外取締役（社外役員（用語解説Ⅰ－13）に限る。以下同じ）に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要④

候補者が現に当該会社の社外取締役である場合、最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要⑤

候補者が過去５年間に他社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第２項

取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期に、その在任中に当該他社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他社の社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生予防のために当該候補者が行った行為
及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む）⑥

候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る）となること以外の方法で会社（外国会社を含む）の経営に関与していない者であるときは、
当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと会社が判断した理由⑦

候補者が次のいずれかに該当することを会社が知っているときは、その旨
イ

過去に会社又はその子会社の業務執行者（用語解説Ⅰ－12）又は役員（用語解説Ⅰ－11）であったことがあること

ロ

会社の親会社等（自然人に限る（用語解説Ⅰ－5））であり、又は過去 10 年
間に親会社等であったことがあること

ハ

当該会社の特定関係事業者（用語解説Ⅰ－9）の業務執行者若しくは役員であり、又は過去 10 年間に特定関係事業者（子会社を除く）の業務執行者
若しくは役員であったことがあること

ニ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く）を受ける予定があり、又は過去２年間に受けていたことホ

次に掲げる者の配偶者、３親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く）
1) 当該会社の親会社等
2) 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員へ

過去２年間に合併等により他社がその事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他社の業務執行者であったこと⑧

当該候補者が現に当該会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数⑨

以上の①から⑧の事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

Ⅳ 取締役のスキル・マトリックスの開示
上記Ⅱ－２（３）のコーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）補充原則 4－
11①の要請に基づき、取締役の選任議案において、会社が取締役会全体として必要と考える専門性等を示し、各取締役候補の専門性・経験等を明らかにした「専門性一覧表」等のスキル・マトリックスを開示する会社が増加している。

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役 第２項

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取締役の選任、取締役候補の指名、取締役の任期

Ⅴ 事業報告における開示
事業報告における監査役及び取締役に関する記載事項は基本的に同じである。
なお、監査役又は取締役のみに該当するものについては、該当箇所にその旨の説明をしている。

➡

本章 〔２〕第１項１－７ 参照。

Ⅵ 取締役の選任に関する監査役の対応
監査役又は監査役会は、監査等委員会と異なり、取締役等の指名について意見の表
明などの権限を持たないが、取締役候補の指名及び取締役選任議案の決定は、取締役会の重要な意思決定であり、当該決定が適正かつ公正・妥当に行われているかについて監視し検証する義務を負う（監査役監査基準 23（業務執行取締役の職務執行の監査）、
24①②（取締役会における意思決定の監査））。

上場会社の監査役又は監査役会は、候補者の人選、検討の過程及び内容について、
特に次の事項を着眼点として確認又は監視・検証し、代表取締役や指名委員会等と意見交換の機会を持つことが望ましい。
Ⅵ－１ 取締役選任に関する方針・手続、候補者の適格性等の確認（１） 取締役候補の指名方針・手続が定められているか。
（２） 上記方針・手続が定められているときは、これらの方針・手続に従っているか。
（関連規程

ＣＧコード原則３－１(ⅳ)、同原則４－３、同補充原則４－３①、監査役監査基
準第 14①）(注 1)

重要な方針・手続が定められているときに、これらに従った健全かつ公正妥当な意思決定がされているかについて監視・検証することは監査役の職責である（監査役監査
基準 23①、49）。

(注２)

候補（指名）の適確性を確保するためには、候補者（現任者を含む）の資質及び会社
業績への貢献度等の公正な評価が必須であり、手順には評価基準及び方法が含まれる。

Ⅵ－２ 指名委員会 （設置されているとき） における審議・答申内容の監視・検証等
この場合の監査役等の対応については、〔５〕指名委員会・報酬委員会 第４項「任意の委員会と監査役の対応」を参照。
Ⅵ－３ 選任議案についての取締役会決議の確認
監査役は、取締役会において、取締役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
Ⅵ－４ 株主総会参考書類記載事項の確認
監査役は、取締役選任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する（本項Ⅲ 取締役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記
載事項）。

Ⅵ－５ 株主総会決議の確認
株主総会において取締役選任議案が適正に決議されることを確認する。
Ⅵ－６ 登記の確認
取締役及び代表取締役に係る登記が就任後２週間以内になされることを確認す
る（会社法 915①）。

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役

第３項

取締役の退任（本章〔１〕Ⅳ

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）Ⅶ 取締役の任期
Ⅶ－１ 選任後２年以内の定時株主総会終結の時まで
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までである。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することができるが、伸長はできない（会社法 332①）。
なお、剰余金の配当を、株主総会ではなく取締役会にて定める旨を定款で規定する場合（注）には、取締役の任期は選任後 1 年以内としなければならない（会社法 459①）。
（注）定款に係る規定を設けるためには、取締役の任期に関する制限に加え、「監査役会（または指名等委員会若しくは監査等委員会）」及び「会計監査人」設置会社であることが必要であり、また、当該規定は、「会計監査人の会計監査報告が無限定適正意
見であること」、「監査役（会）等の監査報告の内容として会計監査人の監査の方法・結果を相当でないと認める意見が一切ないこと」等の条件が満たされた場合にのみ有効である。

非公開会社の場合、定款で、取締役の任期を選任後 10 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができるのは監査役と同様である（会社法 332②）。
Ⅶ－２ 定款の変更による任期満了
上記のⅦ－１にかかわらず、次の定款変更を行った場合は、取締役の任期はその定款変更の効力が生じた時に満了する（会社法 332⑦）。
① 監査等委員会又は指名委員会等を置く旨の定款変更② 監査等委員会又は指名委員会等を廃止する旨の定款変更③ 全株式についての株式譲渡制限を廃止する（非公開会社から公開会社となる）定款変更Ⅶ－３ 会社の解散による任期の終了
会社の解散（会社法 471）により取締役の任期が終了するのは監査役と同じ。
第３項 取締役の退任
Ⅰ 取締役の退任事由
取締役は、上記第２項Ⅶの「任期満了」（通常の任期満了、定款の変更及び会社の解散）により退任する。その他に、辞任、死亡、資格喪失、解任により退任となる。
退任事由は、監査役の場合と実質的に同じであるが、辞任と退任については監査役と異なる点がある。
Ⅱ 取締役の辞任
取締役がいつでも自分の意思で辞任することができるのは監査役と同じである。
しかし、監査役が辞任する場合（本章〔２〕第２項Ⅳ） と異なり、辞任する取締役又は他

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役

第３項

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取締役の退任の取締役は、辞任について株主総会で意見や理由を述べることができない。
なお、取締役が辞任することによって法律又は定款により定められた員数に欠員が生じる場合には、新たな取締役（一時取締役を含む）が就任するまで、取締役としての権利・義務を有する（会社法 346①）。
Ⅲ 取締役の解任
Ⅲ－１ 株主総会の決議による解任（１） 株主総会の決議により、取締役が、いつでも、解任されうることは監査役と同じである（会社法 339①）。相違は、監査役の解任には「特別決議」（会社法 309②）が要件とされている（本章 〔２〕 第２項 Ⅴ－１） のに対し、取締役（累積投票で選任されたものを除く）については、選任のときと同様に「普通決議」（会社法 309①）で良いことである。なお、定款の定めにより決議要件を加重することは可能である（会社法 341 後段かっこ書）。
（注） 取締役が累積投票（上記第２項Ⅰ－１（注２））により選任された場合、当該取締役の解任には、株主総会の特別決議が必要とされる（会社法 309②七）（２） 監査役の場合は、解任議案の対象である監査役及び他の監査役は株主総会において解任について意見を述べることができるが（本章〔２〕第２項Ⅴ） 、取締役には、そのような意見陳述権はない。辞任の場合と同様である。
（３） 株主総会参考書類記載事項
取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 78）。
①取締役の氏名②解任の理由③監査等委員会設置会社である場合には、監査等委員会の意見（もしあれば）の
内容の概要
Ⅲ－２ 株主の請求に基づく裁判所による解任（１）取締役が、その職務の執行に関し不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったことを理由に、株主の請求に基づき「裁判所の解任判決」によって解任されることは、監査役と同じである。
（２）株主総会の決議によるものでない解任（裁判所による解任）の場合は、事業報告に、「解任された取締役の氏名」を記載しなければならない。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 七かっこ書）。
Ⅲ－３ 監査役の対応（１） 上記Ⅲ－１「株主総会の決議による解任」の場合株主総会に対する取締役解任議案の提出の決定は、（取締役選任議案の決定と同様に）取締役会の重要な意思決定である。監査役は、当該決定が適正かつ公正・妥当に行われているかについて監視し検証する義務を負う（監査役監査基準 24①②
（取締役会における意思決定の監査））。
（注）また、コーポレートガバナンス・コード原則３－１（iv）に基づく経営陣幹部の選解任の方針・手続を定めている場合には、当該方針・手続が遵守されているかについても確認を要

72

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役

第３項

取締役の退任する。

（２） 上記Ⅲ－２「株主の請求に基づく裁判所による解任」の場合
株主総会で一旦否決された取締役の解任について株主が改めて請求するものであり、取締役の職務執行を監査する監査役にとっても重大な事態であり、監査役は、
その事情、経緯、理由等について確認し、その解任の請求の正当性等について必要に応じて法律専門家の見解も徴して判断し、関係者と十分に意思疎通を図り必要な対応を行う。
Ⅳ 会社の解散による退任
Ⅳ－１ 解散の事由
会社が次の事由によって解散する（会社法 471）ことは、前述〔２〕第２項Ⅵ において説明したとおりである。
①

定款で定めた存続期間の満了 ② 定款で定めた解散の事由の発生③

株主総会の決議⑤ 破産産手続開始④ 合併（合併により会社が消滅する場合）⑥ 裁判所による決定

Ⅳ－２ 解散の効果（１） 取締役の退任
会社が解散すると、上記④合併又は⑤破産の場合を除いて、解散事由の発生とともに取締役は任期が終了し、退任する。なお、④合併により会社が消滅する場合
は、監査役も当然に地位を喪失することになる。
（２） 会社の継続の決定
なお、上記の①から③の事由による解散の場合は、清算が結了する前であれば、株主総会の特別決議によって会社の継続を決定することができるのは前述（本章〔２〕第２項Ⅵ

会社の解散による退任）した通りである。

会社の継続を決定した場合、解散前の取締役は退任しているので、継続の決定を行う株主総会において新たな取締役を選任することが必要である。解散前の取締役であったものが当然に取締役に復帰できるわけではないことに留意する。
解散前に「取締役会設置会社」であった会社は、解散時に定款の変更によってその定めを廃止していない限り、取締役会は継続される。
「監査役」及び「監査役会」については本章〔２〕第２項Ⅵ

会社の解散による退任 に記載のとおり。
Ⅳ－３ 監査役の対応
会社の解散の場合に、その決定又は確定に至る一連の経過において、監査役が、会社法等の遵守の観点から必要に応じて法律専門家の見解も徴し、適切な時期に会社役員の退任及び新たな選任等を含む事案への対応に関し、取締役に助言、提言を行うことは、本章〔２〕第２項Ⅵ－４ 監査役の対応 に記載のとおり。

第１章〔３〕取締役

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

73第４項 取締役会設置会社における代表取締役及び業務執行取締役

第４項 取締役会設置会社における代表取締役及び業務執行取締役
Ⅰ 代表取締役
Ⅰ－１ 代表取締役の選定・解職（会社法における規律）（１） 取締役会は、取締役の中から「代表取締役」を選定しなければならない （会社法362③）。
(注) 社長は、会社法の用語ではないが、会社の最高責任者を表す役職であり、会社法の「代表取締役」（指名委員会等設置会社では、「代表執行役」）に選定されているのが通常である。他にも、会長や副社長等の役職者が代表取締役に選定されるケースが多くみられる。
なお、海外では社長に相当する呼称としてＣＥＯ(最高経営責任者)又はＣＯＯ(最高執行責任者)を用いることが多い。ＣＥＯは経営トップを表す呼称として日本でも一般的になり、コーポレートガバナンス・コードにおいても使用されている。

（２） 取締役会は、代表取締役の解職を行う（会社法 362②三）。
（３） 代表取締役への就任には、本人の承諾が必要であり、登記事項である。
（注）取締役会非設置会社においては代表取締役の選定は義務付けられないが（会社法 349①③、代表取締役を選定しなかった場合には各取締役が会社を代表する）、「定款」、「定款の定めに基づく取締役の互選」、又は、「株主総会の決議」によって、取締役の中から特定の取締役を代表取締役に定めることができる（会社法 349③）。

Ⅰ－２ 社長、ＣＥＯ等の選定・解職（コーポレートガバナンス・コードにおける規律）
会社法においては、指名委員会等設置会社の場合を除き、代表取締役（社長、ＣＥＯ等）の選定と解職は取締役会の決議により行う（上述の通り）。
一方、コーポレート・ガバナンスの観点からは、企業の成長・業績向上において中心的な役割を果たす社長やＣＥＯ等の選定・交代・後継者の指名は、企業経営における最も重要な意思決定の一つであり、客観性と透明性のある手続によって最適な候補が選定され、その成果が公正かつ客観的に評価される仕組みが重要であるとされる。
社長、ＣＥＯ等の指名については、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、コーポレートガバナンス・コード（ＣＧコード） （用語解説Ⅳ－60）では、次の仕組みや手続を設けるように求めている。
（１）選解任の方針と手続の明確化と情報発信
社長、ＣＥＯ等の指名について次の事項を開示し、主体的な情報発信を行うこと①

取締役会が経営陣幹部の選解任を行うに当たっての「方針と手続」（ＣＧコード原則３－１(ⅳ)）
。

②

取締役会が上記①を踏まえて経営陣幹部の選解任を行う際の、個々の選解任についての説明（２） 業績の評価及び経営陣幹部の人事への反映
取締役会は、独立した客観的な立場から経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つととらえ、適切に会社の業績等の評価を

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役

第４項

取締役会設置会社における代表取締役及び業務執行取締役

行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すること（ＣＧコード原則４－３）。
（３）社長、ＣＥＯの選解任手続と業績評価についての補充原則①

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について会社の業績等の評価を踏まえ、
公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すること（ＣＧコード補充原則４－３①）。

②

取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯ選任すること（ＣＧ
コード補充原則４－３②）。

③

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すること（ＣＧコード補充原則４－３③）。
ＣＥＯの解任・不再任に関して、「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（CGS ガイドライン）」（2022 年 7 月 19 日経済産業省）は、次の通り提言している。
4.1.5 項「社長・ＣＥＯの解任・不再任をめぐる議論の契機となる基準」の設定○ 社長・ＣＥＯ のあるべき像や評価基準を明確にした上で、どのような場合に発案して議論するべきか、考え方を整理しておくことは、社長・ＣＥＯの解任・不再任の議論を実効性あるものとすることに資するものである。このための方策として、取締役会又は指名委員会において、社長・ＣＥＯ の解任・不再任の要否について議論を始める契機となる基準を、平時から設けておくことを検討することが有益である。
○ 例えば、経営目標（KPI）と対応した定量基準や時価総額の推移を指標とした基準を定め、その未達成を解任・不再任について議論を始める契機とする、 あるいは未達成にも関わらず再任する場合は取締役会や指名委員会に改善プランを提出させるな
どの取組も考えられる。

（４） 独立した指名委員会等の活用
上記〔３〕第２項Ⅱ－２（５）に掲載したとおり、社長、ＣＥＯ等の経営陣幹部の指名（後継者計画を含む）などに係わる取締役会の機能の独立性・客観性と説
明責任の強化のために、取締役会の下に独立した指名委員会 を設置すべきこととされている。
○ 指名委員会・報酬委員会➡ 後述 〔５〕参照。

Ⅰ－３ 代表取締役の権限（１） 代表権代表取締役は、取締役会設置会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を有する（会社法 349④）（注）。この権限を（会社内で）制限しても、善意の第三者には対抗できない（会社法 349⑤）。
(注) 「表見代表取締役」

代表取締役以外の取締役に、社長、副社長、その他会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役が行った行為につ

第１章〔３〕取締役

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等75第４項 取締役会設置会社における代表取締役及び業務執行取締役

いて、善意の第三者に対してその責任を負う（会社法 354）。
取締役会長、代表取締役代行者、専務取締役、常務取締役等は上記に該当する名称と解されている。

（２） 業務執行権限
代表取締役は、株主総会又は取締役会の決議を執行する。
ただし、取締役会の決議により会社の業務を執行する取締役（業務執行取締役）を選定したときは、代表取締役が全ての業務を執行するわけではなく、業務の一部の決定・執行を、業務執行取締役に委任する。
「業務執行取締役」➡ 下記Ⅱ参照。
Ⅰ－４ 代表取締役の終任
代表取締役は、次の場合に終任となる。
（１）取締役としての任期が満了したとき（２）取締役の地位を喪失したとき。
すなわち、取締役を退任したときである（上記〔３〕第３項）。
（３）「代表取締役」の職位を辞任したとき
代表取締役の職位を辞任しても、取締役を退任しない限り、取締役の地位はその任期が満了するまで維持される。
（４）取締役会の決議により「代表取締役」を解職されたとき（会社法 362②三）。
代表取締役を解職されても、取締役を退任しない限り、取締役の地位はその任期が満了するまで維持されることは、辞任の場合と同様である。
代表取締役が、任期途中で辞任し、代表取締役が欠員となる場合は、辞任した取締役は、新たな代表取締役が選定されるまで、継続して代表取締役としての権利・義務を有する（会社法 351①）。しかし、実務的には、直ちに取締役会を開催して、他の取締役の中から新たな代表取締役を選定することになる。[なお、代表取締役の取締役としての任期が満了した場合、それにより取締役の員数も欠くこととなる場合には、取締役としての権利・義務を継続して有することとなり（会社法 346①）、それに伴って、代表取締役としての権利・義務も継続して有することとなる。]
Ⅱ 業務執行取締役
業務執行取締役とは、代表取締役以外に、取締役会の決議により、会社の業務を執行する取締役として選定されたものである（会社法 363①）。例えば、取締役会において、営業担当、製造担当、経理・財務担当等として業務の執行を委嘱された取締役が該当する。
他に、取締役会の決議により、取締役が経営計画部長、人事部長、総務部長等の、通常使用人が担当する会社の役職を委嘱されることも多いが、このように、取締役が使用人の職制上の役職を兼務する場合には、使用人兼務取締役となる。使用人兼務取締役は、会社の業務を執行するので、「会社の業務を執行したその他の取締役」に該当するので業務執行取締役である（会社法２十五イ）。
各業務執行取締役は、取締役会から委任を受けた事項について、自ら決定・執行する。

76

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第５項

特別取締役による決議「使用人兼務取締役」➡ 本章〔３〕第２項
務取締役

Ⅰ－２（３）（用語解説Ⅰ－12④ 使用人兼参照）。

（注）取締役会非設置会社における会社の業務の決定・執行(1)取締役会非設置会社の取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行する。
取締役が一人だけの場合は、当該取締役が会社の業務を決定し執行する（会社法 348①）。
(2) 取締役が二人以上ある場合には、会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する（会社法 348②）。
この場合、次の事項についての決定は必ず取締役の過半数によらなければならず、各取締役に委任することができない。
(ⅰ) 支配人の選任・解任(ⅱ) 支店の設置、移転及び廃止(ⅲ) 株主総会を招集する場合の以下の事項①

招集日時・場所②

株主総会の目的事項（議題）③

総会に出席しない株主の書面又は電磁的方法による議決権の行使④

その他施行規則第 63 条に掲げる事項（総会の開催日時や場所等についての説明等）(ⅳ) 内部統制体制（システム）の整備（構築・運用）(ⅴ) 定款の定め（会社法 426①）に基づく取締役等による役員等の損害賠償責任の一部免除

第５項 特別取締役による決議
Ⅰ 特別取締役による議決の定め（１）取締役会設置会社が、「取締役が６人以上」 及び「社外取締役が１人以上」選任されているとの二つの要件を満たしている場合には、取締役会は、①重要な財産の処分及び譲受け、及び、②多額の借財の決議について、あらかじめ選定した３人以上の取締役（「特別取締役」）の過半数（注）が出席し、その過半数（注）をもって決定できる旨を定めることができる（会社法 373）。取締役会がこのように定めることを「特別取締役による議決の定め」という。
（注）これを上回る割合を取締役会が定めた場合は、その割合以上。

（２）取締役会が、「上記の要件を満たすこと」及び「取締役会が特別取締役による議決の定めをすること」が必要であるが、定款の規定は不要である。
（３）上記の「特別取締役による議決の定め」 がある場合には、他の取締役は上記（１）①及び②の事項を決定する取締役会（特別取締役会）に出席する義務がない（会社法 373②）。

（４） 監査役は全ての取締役会に出席する権限と義務を有するが、「特別取締役による議決の定め」がある場合には、監査役の互選（用語解説Ⅰ－27）又は監査役会の決議によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書、監査役監査基準 42、監査役会規則（ひな型）８三）。

（５）「特別取締役」 の制度は、上記（１）①及び②の事項の決定を機動的かつ迅速に

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等 77〔３〕取締役第６項

取締役の報酬等

行えるようにするためである。特別取締役による議決を定めた場合には、これらの事項が包括的に委任されたとみなされるので、取締役会は、①及び②の事項・金額等を限定することができない（仮に限定したとしても、善意の第三者に対抗できない）とされているので、留意が必要である。
（６）特別取締役の互選によって定められた者は、特別取締役による決議後、遅滞なく、
当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
（会社法 373③）（７）なお、「特別取締役による議決の定め」 に関する規定は、指名委員会等設置会社には適用されない。また、監査等委員会設置会社においても、取締役会が、（取締役の過半数が社外取締役であること又は定款の定めがあることに基づき）重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任する決定をしたときには（会社法399 の 13 ⑤⑥）、当該規定は適用されない。

（８）「特別取締役による議決の定め」がある会社は、次の事項を登記しなければならない。
① 特別取締役による議決の定めがある旨、② 特別取締役の氏名及び③ 取締役のうち社外取締役であるものについてその旨（会社法 911③二十一）。
Ⅱ 特別取締役による議決の定めがある場合の監査役の対応➡ 本章 〔２〕第４項Ⅱ 参照
第６項 取締役の報酬等
Ⅰ 取締役の報酬等の決定に係る会社法の規定
Ⅰ－１ 取締役の報酬等「取締役の報酬等」とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいう（会社法 361①）。
すなわち、取締役の報酬等には、通常の月例又は年間の報酬のほか、賞与、退職慰労金（引当金繰入額を含む）、株式報酬、ストック・オプション（注）等の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益が含まれる。
（注）株式報酬、ストック・オプション については、本章 〔４〕Ⅲ 「ストック・オプション」 において掲載する。なお、コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ-60）補充原則４－２①においては、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株
報酬との割合を適切に設定すべきである。
」とされている。

Ⅰ－２ 取締役の報酬等の決定方法（１）定款規定又は株主総会決議による決定
取締役の報酬等については、定款又は株主総会の決議（普通決議）により、以下の事項を定める（会社法 361①）（注）。定款で報酬等に関する定めを設ける例は少なく、一般的には、株主総会決議による。株主総会決議においては、以下の①確

78

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第６項

取締役の報酬等

定額報酬については報酬額の上限のみを定め、個別の報酬等の内容については取締役会に委任することが一般的である。なお、株主総会において取締役の報酬等に関する事項を提案する場合には、その内容を相当とする理由を説明しなければならない（会社法 361④。株主総会参考書類の記載事項でもある）。
①

確定額報酬については、その額②不確定額報酬については、その具体的な算定方法③

株式や株式と引換えにする払込みに充てるための金銭については、株式の数の上限等④

新株予約権や新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭について

は、新株予約権の数の上限等⑤

非金銭報酬については、その具体的な内容（注）指名委員会等設置会社においては、取締役の報酬等の決定は法定の報酬委員会の専権であるため、定款や株主総会の決議によって定めることを要しない（会社法 409）。

（２）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
公開会社・大会社である監査役会設置会社であって有価証券報告書の提出義務を負う会社及び監査等委員会設置会社は、定款又は株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容を定めていないときは、取締役会において、取締役の個
人別の報酬等の内容についての決定に関する方針 を定めなければならない（会社法 361⑦）。具体的には、以下の事項を定めることとなる。

①

固定報酬（業績連動報酬等でも非金銭報酬等でもないもの）の額又は算定方法の決定に関する方針②業績連動報酬等を支給する場合には、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針③非金銭報酬等を支給する場合には、その内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針④固定報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の割合の決定に関する方針⑤報酬等を支給する時期又は条件の決定に関する方針⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任する場合には、委任を受ける者の氏名又は会社における地位及び担当、委任する権限の内容、委任された権限が適切に行使されるようにするための措置の内容⑦

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法（決定の委任に関する事項を除く）⑧

その他取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する重要な事項
なお、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、定款又は株主総会の決議による定めに基づくものでなければならない。したがって、報酬体系の変更を予定する場合、それが株主総会決議による報酬枠の改定を要するものである場合には、株主総会決議を行った後で、当該決議に沿う形に取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を変更することになる（ただ第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等 79〔３〕取締役第６項

取締役の報酬等

し、株主総会決議を条件としてあらかじめ方針の変更を決定しておくことは可能である）。
（３）取締役の個人別の報酬等の決定
定款又は株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容を定めていない
ときは、取締役会において定める。取締役会の決議により、取締役会から更に代
表取締役等に対して決定を一任することや、報酬等の一部についてのみ決定を委任することも可能である。ただし、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めることが義務付けられる会社においては、報酬等の内容の決定を代表取締役等に委任することが方針の内容とされていない限り、かかる委任をすることはできない。
取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会で決定するか取締役会から一任を受けて代表取締役等が決定するかを問わず、任意の報酬委員会が設置されている場合には、報酬委員会の答申を踏まえて決定をすることになる（本章〔５〕第３項 報酬委員会 参照）。

また、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めることを義務付けられる会社においては、取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に沿ったものでなければならず、当該方針に反する報酬等の内容の決定は無効である。
Ⅱ 取締役に対する金銭報酬
Ⅱ－１ 取締役に対する（固定）金銭報酬（１）株主総会決議（株主総会参考書類の記載）
取締役の報酬等に関する事項は、株主総会の決議によって定める（定款の規定によることもできるが、株主総会の決議によることが一般的である）。金銭報酬を付与する場合には、株主総会においては、以下の点を決議する（普通決議）。
①報酬等のうち額が確定しているもの（確定額報酬）については、その額②報酬等のうち額が確定していないもの（不確定額報酬）については、その具体的な算定方法
金銭報酬を付与する場合、通常は、①により、取締役の報酬等の総額の上限（いわゆる報酬枠）を決議する。
（２）具体的な報酬等の額の決定
通常は、株主総会決議においては各取締役への具体的な支給額を決定することはな
く、報酬枠を決議するにとどまり、具体的な支給額は取締役会の決議に委任される（更に代表取締役社長等に再一任されることもある）。
かかる具体的な支給額の決定に際しては、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めなければならない会社（公開会社・大会社である監査役会設置会社であって有価証券報告書の提出義務を負う会社及び監査等委員会設置会社）
においては、当該方針に沿って決定しなければならない。

80

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔３〕取締役第６項

取締役の報酬等

Ⅱ－２ 取締役に対する業績連動金銭報酬（１） 株主総会決議（株主総会参考書類の記載）
近時は、取締役に対する適切なインセンティブの付与という観点から、会社の業
績に連動させて報酬等の支給額を決定する場合も多い。具体的には、業績や目標の達成度等を測る指標を設定し、その業績指標を基礎に支給額を算定することになる。
業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標としては、売上高・利益等の業績に関する指標が典型的であるが、それ以外にも株価や、定性的な指標を用いることもできる 。 な お 、 近 時 は 、 い わ ゆ る ESG （ Environment （ 環 境 ）、 Social （ 社 会 ）、
Governance（ガバナンス））に関連する指標を採用する例もみられる。
このような業績連動報酬の形で金銭を支給する場合であっても、金銭報酬である
ことには差異はなく、報酬について得るべき株主総会決議の内容は固定報酬の場合と同様である。不確定額の報酬と整理することはせず、固定額の上限金額を設定して、その範疇で支給することが一般的である。
（２） 具体的な報酬等の決定
具体的な支給額について、取締役会（又は再一任を受けた代表取締役社長等）において決定する点は固定金銭報酬と同様である。
また、具体的な支給額の決定に際しては、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めなければならない会社（公開会社・大会社である監査役会設置会社であって有価証券報告書の提出義務を負う会社及び監査等委員会設置
会社）においては、当該方針に沿って決定しなければならない。特に、当該方針においては、業績連動報酬等に関する事項（業績指標の内容や算定に関する方針）を定めなければならないため、業績連動報酬等を支給する前提として必要な事項が方針に定められているか、また、具体的な支給額の決定が方針に沿ったものとなっているかに留意を要する。
また、業績連動報酬等を支給した場合には、関連する事項（算定の基礎となった
業績指標の内容、当該業績指標を選定した理由、当該業績指標に係る実績等）が事
業報告の記載事項となる。
⇒本章〔６〕 役員報酬等の開示

参照

Ⅱ－３ 取締役に対する非金銭報酬
取締役に対する報酬として、金銭でないものを支給することもできる。金銭でない報酬としては、いわゆる株式報酬が一般的である。
⇒本章〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与 参照

Ⅱ－４ 取締役に対する退職慰労金（１）株主総会決議
取締役の退職慰労金は、定款に金額等を定めていない場合には、支給の都度株
主総会の決議が必要である（施行規則 84①四）。なお、退職慰労金制度を廃止する会社が増えており、その場合には、あらかじめ株主総会の決議を得た上で、廃止時

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等 81〔３〕取締役第６項

取締役の報酬等

点を基準として算出される退職慰労金を将来の退任時に支払う（打ち切り支給）ことも行われる。
（２）退職慰労金額の決定を一任の場合の一定の基準
取締役の退職慰労金の金額の決定を一定の基準に従って取締役、監査役その他の第三者に一任する場合は、支給基準について、株主総会参考書類に内容を記載す
るか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることができるようにする適切な措置が講じられていることが必要である（施行規則 82②）。
なお、株主総会における質問に対し退職慰労金の各人別金額を開示しない場合、判例は、決められた基準が存在し公開又は容易に知りうること、また、支給額を一義的に算出できること等につき株主総会において説明を要するとしている（東京地裁昭和 63 年１月 28 日判決）。

（３）取締役の退職慰労金に関する株主総会議案提出の場合の株主総会参考書類記載事項
取締役が取締役の退職慰労金に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 82①）。なお、退職慰労金制度を廃止し、打ち切り支給を行う場合においても同様である。
① 株主総会で退職慰労金額を決議する場合はその金額及び算定基準② ２人以上の取締役についての定めのときは、対象となる監査役の員数③ 退職する各取締役の略歴（注）監査等委員会設置会社の場合には、監査等委員会の意見があるときはその概要も記載事項となる。
退職慰労金を支給する議案が、一定の基準に従って退職慰労金の額の決定を取締役、監査役その他の第三者に一任するときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない（施行規則 82②）。

責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を支給する議案を提出する場合には、株主総会参考書類において、当該責任免除又は責任制限を受けた役員等に与える財産上の利益の額等を記載しなければならない（施行規則 84 の２）。
（４）退任する各取締役が受けるべき退職慰労金額についての監査役協議の実施①退職慰労金支給基準
取締役の退職慰労金について、株主総会で各人別に具体的な金額の決議を得るのでなければ、一義的に算出できる基準が必須となる（施行規則 82②）。
したがって、退職慰労金については、在任年数等に応じ取締役等とバランスをとった支給基準を設けることが望ましい。
（５）株主総会決議後の金額の決定
株主総会議案で決議された一任先（通常は、取締役会又は取締役会から更に再一任を受けた代表取締役）が、支給基準に従って退職慰労金額を決定する。

82

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与〔4〕

役員等に対する株式報酬等の付与

Ⅰ 総論
Ⅰ－１ 株式報酬の意義
役員に対しては、金銭以外の報酬等を付与することができる。特に、経営陣に中長期的な企業価値向上に向けた適切なインセンティブを付与するという観点から、株式報酬や業績連動報酬等の活用が推奨されている。
ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60）補充原則４－２①「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報
酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
」
また、株式を利用した報酬は、付与対象者である役員と株主の利害を一致させることから、インセンティブ報酬として適切であると考えられている。
なお、社外取締役や監査役も、その活動の目的は企業価値の向上であり、株式価値
はその達成度を測る有力な指標であることから、これらの者に株式報酬等を付与することが一概に適切でないとも言えない。他方で、社外取締役や監査役に対しては、株式報酬等を付与することにより短期的なインセンティブが強調されることが適切でないなどといった理由から、株式報酬等を付与しない場合も多い。株式報酬等は、付与する報酬の類型や条件設定により、多様な設計が可能であるから、付与対象者が担う役割に応じた適切な内容となっているかどうかが重要である。
Ⅰ－２ 株式報酬の類型
株式報酬の類型には様々なものがある。③は、実際には金銭を交付するものの、経済的には株式を交付したのと同じ状況を作出しようとするものである。
①

株式を交付する方式の報酬：譲渡制限付株式報酬、株式給付信託等②

新株予約権を交付する方式の報酬：ストック・オプション③

株式を交付したのと同様の状態を作出する報酬：ファントムストック等

Ⅱ 株式を交付する方式の報酬
Ⅱ－１ 譲渡制限付株式報酬（１）譲渡制限付株式報酬の特徴
株式報酬として一般的に用いられているものとして、譲渡制限付株式報酬がある。
譲渡制限付株式報酬は、文字どおり、一定期間株式を譲渡することができない旨を役員と合意した上で株式を付与するものである。ここでいう「譲渡制限」は、会社法上の譲渡制限には限られず、役員と会社との間での合意によるものを含む（上場会社を含む公開会社においては、そのような態様によることになる）。
譲渡制限がかかる期間及び譲渡制限が解除される条件は自由に設計することができ、その設計によって、付与対象者に異なるインセンティブが与えられる。例えば、譲渡制限が取締役等の地位を退任する時に解除されるようにすれば、当該株式報酬は、退第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

83〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

職慰労金に近い役割を果たすことになる。また、譲渡制限が解除される条件として、一定期間の勤続が必要とされる場合には、付与対象者の早期の退社を阻止する（リテンション）効果を期待することができる。
また、一定期間の職務執行の対価として株式報酬を付与する場合、当初に株式を付与して、当該期間の経過後に譲渡制限を解除する、いわゆる「事前交付型」と、当該期間の経過後に株式を付与するいわゆる「事後交付型」がある。
（２）譲渡制限付株式報酬の付与の手続
譲渡制限付株式報酬の付与には、大きく分けて二つの手法がある。一つは、株式と引換えにする払込を要しないものとする無償構成（注）、もう一つは報酬として付与された金銭報酬債権を現物出資させる有償構成である。いずれの場合においても、
役員報酬としての株主総会決議が必要となる。
（注）新株予約権（ストック・オプション）について従来言われていた無償構成は、専ら新株予約権を取得する際の払込みを無償とするものであり、その後取得した新株予約権を行使する際には一定の払込みがされることが想定されていた。これに対し、譲渡制限付株式報酬における無償構成は、一切の払込みを要することなく株式を取得するという点で違いがある。

（ⅰ）無償構成の場合の手続
従来、会社法上株式会社が株式の新規発行ないし自己株式の処分を行う場合には、一定の払込みが必要とされていた（資本充実の原則等がその背景とされていた）、役員報酬としての譲渡制限付株式報酬についても同様に理解されていた。
そのため、後述する有償構成（現物出資構成）が考案されていたが、技巧的に過ぎるとの指摘もあった。そこで、令和元年会社法改正により、上場会社において取締役の報酬等として株式を割り当てる場合に限り、払込を要しないものとする
規定が新設された。当該規定に基づき無償構成により株式報酬を付与する場合の手続は以下のとおりとなる。
なお、上記の無償構成は、上場会社が取締役の報酬等として株式を付与する場
合にのみ適用があるため、非公開会社の場合や、監査役や従業員に株式報酬を付与する場合には利用できない点に留意が必要である。
①

取締役の報酬等に関する株主総会決議
取締役の報酬等に関する事項を株主総会の決議により定める必要がある。取締役の報酬等として募集株式を付与する場合には、定款又は株主総会決議により以下の内容を定める必要がある（会社法 361①三、施行規則 98 の２）。
・募集株式の数（種類株式発行会社の場合には募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限（注）（注）株式数の上限は、例えば「毎年〇株」などの定め方もできる。

・取締役との間で第三者への譲渡制限を合意する場合には、その旨及び譲渡制限の解除事由の概要
・取締役との間で一定の事由により会社が当該株式を無償取得することを合意す

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

る場合には、当該事由の概要
・上記のほか、株式を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
さらに、当該報酬の額についても決議が必要となり、具体的には、確定額の場
合にはその額、不確定額の場合にはその算定方法を決議しなければならない（会社法 361①一、二）。無償構成の場合には、付与される報酬の額は、付与時点における株式の価値（市場株価）に付与株式数を乗じたものとなると考えられ、不確定額報酬として当該算定方法を決議しておくことも考えられるし、確定額として一定の上限額を定め、付与する株式の価値の合計がその範囲内に収まるように付与するということも考えられる。これらは株主総会の決議事項であることから、いずれかの整理を明らかにして（株主総会参考書類への記載も必要となる）決議を得る必要がある。
②

取締役の報酬等の決定方針の決定及び具体的な付与数等の決定
公開会社であり大会社である監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社においては、取締役に対する報酬等については、株主総会における決議内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めなければならない。したがって、株式報酬を付与するに際しては、株式報酬を含む形で報酬等の決定方針を定め、その方針に従って付与する必要がある。
また、株主総会決議においては、各取締役に対する具体的な株式の付与数や付与の条件等までは定めないことが通常であると考えられるから、当該方針に従って、取締役会においてそれらの具体的な内容を決定する（③の募集事項の決定と重複する場合には、重ねて取締役会の議題とする必要がない場合もあろう）。
③

募集事項の決定・割当て等
上記のとおり、上場会社が役員報酬に関する定款又は株主総会決議による定め

に従い新株又は自己株式を引き受ける者の募集をしようとする場合には、株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しないこととすることができる。
その場合には、募集事項の決定に際して、募集株式の払込金額（会社法 199①二）、払込期日（会社法 199①四）を定めることを要しない代わりに、「取締役の報酬等として当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しない旨」（会社法 202 の 2①一）及び「募集株式を割り当てる日」（会社法 202 の 2①二）を定める。
株式の割当てに関する手続は、通常の新株発行・自己株式処分と同様である。
なお、割当てに際しては、対象となる取締役との間で割当契約を締結する（これは、総数引受契約（会社法 205①）にも相当する）。当該契約においては、譲渡制限が解除される事由や、譲渡制限の解除前に取締役に非違行為があった場合や所定の条件が満たされず譲渡制限が解除されなかった場合に会社が株式を無償取得する旨等が定められる。
（ⅱ）有償構成（現物出資構成）の場合

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等85〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与①

取締役の報酬等に関する株主総会決議
有償構成の場合には、取締役に対しては金銭報酬債権を付与し、それを現物出資させることとなる。したがって、金銭報酬を付与するための株主総会決議をする必要がある。
現物出資に供するための金銭報酬を付与する場合の株主総会決議事項は、株式自体を報酬として付与する場合の決議事項と基本的には同様とされており、以下の内容を決議する（会社法 361①五イ、施行規則 98 の４一）。なお、既存の金銭報酬の枠内に収まる場合であっても、下記の内容を改めて決議する必要がある点に留意が必要である（実際には、既存の金銭報酬枠とは区別して設定することが通常である）。
・募集株式の数（種類株式発行会社の場合には募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限（注）（注）株式数の上限は、例えば「毎年〇株」などの定め方もできる。

・取締役との間で第三者への譲渡制限を合意する場合には、その旨及び譲渡制限の解除事由の概要
・取締役との間で一定の事由により会社が当該株式を無償取得することを合意する場合には、当該事由の概要
・上記のほか、株式を割り当てる条件を定めるときは、その条件の概要
さらに、当該報酬の額についても決議が必要となり、具体的には、確定額の場合にはその額、不確定額の場合にはその算定方法を決議しなければならない（会社法361①一、二）。有償構成の場合には、報酬の額は、付与する金銭報酬の額となる。通常は、一般的な金銭報酬の場合と同様に、上限額を決議する。有償構成の場合、取締役に対して直接的に付与される報酬は金銭と整理されるが、既に金銭報酬枠を定める株主総会決議がされている場合であっても、株式報酬（を付与するための現物出資財産としての金銭報酬）の枠は、既存の報酬枠とは別枠として決議することが通常である。
②

取締役の報酬等の決定方針の決定及び具体的な付与数等の決定
公開会社であり大会社である監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社においては、取締役に対する報酬等については、株主総会における決議内容に従って、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めなければならない。したがって、株式報酬を付与するに際しては、株式報酬を含む形で報酬等の決定方針を定め、その方針に従って付与する必要がある。
また、株主総会決議においては、各取締役に対する金銭報酬の支給額及び当該金銭報酬を現物出資することによって付与される具体的な株式の数や付与の条件
等までは定めないことが通常であると考えられるから、当該方針に従って、取締役会においてそれらの具体的な内容を決定する（③の募集事項の決定と重複する
場合には、重ねて取締役会の議題とする必要がない場合もあろう）。
③

募集事項の決定・割当て等
上記のとおり、上場会社が役員報酬に関する定款又は株主総会決議による定め

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与に従い新株又は自己株式を引き受ける者の募集をしようとする場合には、株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しないこととすることができる。
その場合には、募集事項の決定に際して、募集株式の払込金額（会社法 199①二）、払込期日（会社法 199①四）を定めることを要しない代わりに、「取締役の報酬等として当該募集に係る株式の発行又は自己株式の処分をするものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しない旨」（会社法 202 の 2①一）及び「募集株式を割り当てる日」（会社法 202 の 2①二）を定める。
株式の割当てに関する手続が通常の新株発行・自己株式処分と同様であること、割当てに際して対象となる取締役との間で割当契約を締結することについては、
無償構成（上記Ⅱ－１（ⅰ）③）の場合と同様である。
（３）有利発行の論点
新株発行や自己株式処分に際して、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、有利発行となり、株主総会の特別決議が必要となる。
有利発行規制……新株の発行又は自己株式の処分をするときは、株主総会の特別決議によらなければならないが、払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でなければ、公開会社では取締役会の決議により発行することができる。
逆に、「特に有利な金額」に該当する場合は、公開会社においても株主総会の特別決議が必要となる（会社法 199③）。
無償構成により譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、その手続において「払込金額」を定めることがないため、有利発行規制の適用はない。これに対し、有償構成の場合には、株式と引換えに現物出資する金銭報酬の額が、当該株式の価値を下回る場合には、有利発行の問題が生じうる。通常は、有利発行に該当しないよう、割当の直前時における市場株価等を参照して払込金額が設定される。
（４）金商法及び証券取引所規則上の留意点（ⅰ）金商法上の留意点①発行時の開示規制
有価証券報告書提出会社の場合には、株式報酬の付与は、有価証券の「募集」に該当し（有価証券報告書提出会社ではない場合は 50 名以上に付与する場合）、
発行価額の総額が 1 億円未満の場合を除き、有価証券届出書の提出及び目論見書の交付が必要となるのが原則である。ただし、発行会社と完全子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人に付与する場合で、かつ、一定期間その譲渡が禁止される旨の制限が付される場合には、有価証券届出書の提出及び目論見書の提出は不要となる（金商法４①一、金商令２の 12、開示府令２①②）。もっとも、有価証券報告書提出会社の場合、有価証券届出書の提出が不要となる場合でも、新株予約権の発行価額と行使価額の合計額の総額が１億円以上である場合には、新株予約権の割当てに関する株主総会決議又は取締役会決議後遅滞なく臨時報告書の提出が必要となる（金商法 24 の 5④、開示府令 19①、②二ニ）。
②インサイダー取引規制

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

譲渡制限付株式報酬の付与については、インサイダー取引規制の適用はない
が、対象役員による取得した株式の売却については、インサイダー取引規制が適用される。
また、譲渡制限付株式報酬を付与すること（新株発行又は自己株式の処分のいずれによる場合も含む）について、業務執行決定機関が決定した場合は、発行に際しての払込金額が１億円未満でない限り、重要事実に該当する （金商法
166②一イ、取引規制府令 49①一イ）。

（ⅱ）証券取引所規則上の留意点
上場会社においては、株式報酬制度の導入や株主総会に付議する報酬議案等を決定した際には開示を行うことが通常であり、また、取締役会が譲渡制限付
株式報酬に係る募集事項を決定したときは、適時開示を行うことになる。
（実施要領第７章第４項５（３）企業情報の適時開示及び開示体制の監査）

また、上場会社における譲渡制限付株式報酬の付与の場合に、支配株主等（用語解説Ⅰ－６）に付与することとなる場合（上場会社役職員へのストック・オプションの付与において、当該役職員が、当該上場会社の親会社の役員及びその２親等内の親族並びに当該上場会社の支配株主（用語解説Ⅰ－６）及びその２親等内の親族との兼任者である場合等）は、少数株主にとって不利益でない
ことの意見を入手した上での適時開示が必要となる（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の 2）。
（実施要領第８章第 10 項Ⅵ 上場会社のストック・オプションの支配株主等への付与）（５）監査役や従業員に対する譲渡制限付株式報酬の付与
譲渡制限付株式報酬を監査役その他取締役以外の役員や、従業員に対して付与することも可能である。上記のとおり、無償構成は、上場会社かつ取締役に対する付与の場合にのみ認められているため、取締役以外の役員や従業員に対する付与の場合には、有償構成（相殺構成）によることとなる。
Ⅱ－２ その他の類型の株式報酬（１）信託を利用した株式報酬
株式報酬の一類型として、信託を利用した以下のようなスキームが一定数利用されている。
①会社が委託者、信託銀行等が受託者となる信託を組成し、会社が受託者である
信託銀行等に金銭を拠出する。
②その金銭をもって受託者が会社が有する自己株式や市場で取引されている株式を取得する。なお、信託は配当を受領するが、議決権の行使はしない。
③信託期間中、受益者となる役員等については、在任年数や役位、達成した業績
等によりポイントを付与する。
④所定のタイミングで、受託者が保有する株式（あるいはそれを売却等により換価した金銭）を取締役等に交付する。

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

信託スキームにおいては、会社として付与するのはあくまで金銭であると整理されるが、他方で、取締役に付与されるのは最終的には株式（あるいはそれと等価の現金）であることから、株式報酬を付与する場合に準じ、付与株式数の上限や、株式が付与される条件等を含むスキームの内容を説明した上で株主総会決議を得る。
（２）持株会
役員に株式を付与する方式として、役員持株会が形成されることがある。役員間で民法上の組合である持株会を組成し、持株会において株式を保有するものである。当
該株式については、持株会が名義株主となり、配当の受領や議決権の行使も持株会として行う（議決権の行使は、持株会内部で選定される理事長が行うが、持株会員である役員には、自身の保有する持分に相当する議決権について個別の指示権がある）。
持株会は、各役員からの拠出金により株式の取得等を行うことになるが、拠出金は、各役員が自身の財産から任意に行うものと整理される。したがって、その財産の原資が実質的には会社から支給された報酬であるとしても（事務処理の便宜上、役員の同意の上で、支給される報酬から拠出金を天引きする処理もありうる）、拠出金相当額部分について、株主総会決議その他の役員報酬に関する手続を経ることは会社法上求められていない。
Ⅲ ストック・オプション
Ⅲ－１ 会社役職員に対するストック・オプションの付与
ストック・オプションは、新株予約権を役職員に対して発行し、割当てを受けた者が、株価が上昇した場合に権利を行使し、取得した株式を売却することによる利益を得るというインセンティブ報酬の仕組みである。
監査役に対して報酬等として新株予約権を付与することに反対意見もあるが、可能なこととされ、採用している会社もある。
本実施要領では、監査役に対するストック・オプションに限らず、会社役職員に対するストック・オプションの付与及び行使に関する監査役監査の参考として以下に要点を記載する。
Ⅲ－２ ストック・オプションの種類
実務上多くの会社で導入されているストック・オプションは、役職員に新たな金銭負担を求めることなく付与されるものであり、大別すると２種類ある。一つは、ストック・オプション自体を職務執行の対価ととらえ、新株予約権の発行時点で金銭の払込みを要することなく、役職員に割り当てる方法（無償構成）であり、もう一つは、新株予約権の公正価値相当額の報酬債権を役職員に対して付与し、当該公正価値相当額を払込金額として新株予約権を発行するが、その際の払込金額について会社が有する債権と役職員が有する報酬債権とを相殺する方法（相殺構成）である。
これに対して、役職員が、新株予約権の公正価値相当額を実際に払い込んで新株予約権を付与される場合（いわゆる有償ストック・オプション）は、新株予約権を報酬として付与するものでもなく、また、公正価値による発行であるので、以下に

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

89〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

記載する有利発行決議や報酬決議、事業報告における開示の対象とはならないと考えられている。
新株予約権の詳細な内容や発行手続は、会社法や金商法に定められているが、監査役が監査において留意すべき大枠としては、以下の点が挙げられる。
Ⅲ－３ 会社法上の留意点
ストック・オプションに関する会社法上の留意点を大別すれば、「新株予約権の有利発行規制（注１）」と「役員の報酬規制（注２）」の２点である。
（注１）有利発行規制……新株予約権を発行（募集）するときは、株主総会の特別決議によらなければならない（会社法 238②）が、「特に有利な条件」でなければ、公開会社では取締役会の決議により発行することができる（会社法 240）
。すなわち、「特に有利な条件」に該当する場合は、公開会社においても株主総会の特別決議が必要となる（新株予約権のみ
ならず株式を発行する場合を含めた有利発行規制について、実施要領第８章第９項

第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査 Ⅱ－３（１）ロ）。
（注２）役員の報酬規制……取締役の報酬等に関する会社法第 361 条、監査役の報酬等に関する第 387 条の規定に基づく規制をいう。

（１）新株予約権の有利発行規制との関係（ⅰ）無償構成の場合
無償構成の場合は、役職員が何ら払込みをせずに新株予約権が発行されることから、「特に有利な条件」での発行に該当し（会社法 239②一）、株主総会の特別決議を要するか否かに留意する必要がある（会社法 309②六、239①）。この点については、①

新株予約権の発行会社の役職員に対してストック・オプションを付与する場

合は、役職員が今後提供する役務の価値を評価した上で、それに見合う価値のストック・オプションが付与されるという関係にあるのであれば、「特に有利な条件」での発行に該当せず、株主総会の特別決議は不要である。そして、有利発行規制が適用されなければ、公開会社の場合、後述の役員の報酬規制との関係で株主総会決議が必要とはなるが、新株予約権の有利発行規制との関係では、株主総会決議は不要となる。
もっとも、役職員が今後提供する役務の価値の評価が付与する新株予約権の価値に見合っているか否かの判断基準は明確ではないことから、実務上は、上場会社においても、慎重を期して、株主総会で有利発行の決議を経た上で新株予約権を発行する会社もあり（特に、取締役ではなく使用人に付与する場合は、労働基準法第 24 条に定める賃金の通貨払い・全額払いの原則への抵触への懸念から、有利発行とする場合がある）、自社がいずれの方針を採用するのか確認する必要がある。
②

また、無償構成の場合、子会社の役職員に対してストック・オプションを付与する場合は、子会社の役職員は親会社に対して直接役務を提供するものではないから有利発行規制の適用を受けるとの見解と、少なくとも完全子会社については、子会社に対する役務の提供を親会社に対するものと同視できるとし、有利発行規制を受けないとする見解があり、実務上の対応は分かれている。なお、無償構成の場合に有利発行規制の適用を受けるとする見解によった場合で

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

も、子会社が子会社の役職員に対して報酬支払債務を負い、これを親会社が引き受けた上で、新株予約権の払込金額と報酬債権を相殺する形で相殺構成をとることとすれば、親会社において株主総会の特別決議は不要となる。
（ⅱ）相殺構成の場合
これに対して、相殺構成によった場合は、新株予約権の公正価値相当額の払込みがあったことになるから、有利発行規制は適用されない。有利発行規制が適用されなければ、公開会社の場合、後述の役員の報酬規制との関係で株主総会決議が必要とはなるが、新株予約権の有利発行規制との関係では、株主総会決議は不要となることは、無償構成の場合と変わらない。
（ⅲ）権利行使価額が１円のストック・オプションの場合役職員に対して、権利行使価額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）を１株当たり１円とする新株予約権が発行される例（いわゆる株式報酬型
ストック・オプション）も多いが、有利発行規制が適用されるか否かに関する基本的考えは、無償構成の場合も相殺構成の場合も、１株当たりの権利行使価額が新株予約権の割当日における株価超に設定された新株予約権の場合と変わらない。
なお、会社法の改正により、上場会社が取締役の報酬等として（株主総会による報酬決議に従って）新株予約権を発行する場合に限り、権利行使価額を零円（払込を要しない）とすることが可能となった（会社法 236③）。無償構成と組み合わせることで、実質的に株式報酬を無償で付与するのと同じとなる。
（ⅳ）監査役に対してストック・オプションを付与する場合
監査役に対してストック・オプションを付与することも可能であり、有利発行規制の適用の有無については、無償構成、相殺構成のいずれについても、取締役に対するものと同様に考えることができる。
（ⅴ）非上場会社のストック・オプションの場合
非上場会社が役職員にストック・オプションを付与する場合は、株価が形成されておらず、新株予約権の公正価値を適切に算定することが困難であるため、無償構成を採用することが多い。有利発行規制の適用を受けると考えられる場合は株主総会の特別決議を経ることになるが、ストック・オプション付与に見合う役
務提供を役職員から受けているとして有利発行規制の適用を受けないと考えたとしても、非公開会社の場合は株主総会の特別決議が必要となる（会社法 238②、239①）。

（ⅵ）新株予約権の有利発行の議案の留意点
有利発行規制が適用されるとして株主総会に議案を付議する場合は、後述の報酬決議の場合とは異なり、新株予約権の内容として会社法第 236 条第 1 項に掲げる事項の全てについて、株主総会の決議を経る必要がある点に留意が必要である（会社法 238②、①一、239①一）。

（ⅶ）株主総会決議の頻度
新株予約権の有利発行決議を行う場合、株主総会決議の効力は、割当日が決議の日から１年以内の日であるから（会社法 239③）、毎年、ストック・オプションを付与する場合は、都度、株主総会決議が必要となる。

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機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

91〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与（２）役員の報酬規制との関係
ストック・オプションは役職員に対する報酬の性格を有することから、役員に対して付与する場合は、役員報酬規制の対象となり、株主総会での普通決議が必要となるが（会社法 361、387）、株主総会において何を決議すべきかに留意する必要がある。
（ⅰ）無償構成の場合
無償構成の場合は、新株予約権を報酬等として付与することになる。取締役に対して新株予約権を報酬等として付与する場合には、以下の内容を決議しなければならない（会社法 361①一、二、四）。
①報酬額（確定額又は不確定額の場合には算定方法）（会社法 361①一、二）②新株予約権の数の上限③新株予約権の内容のうち主要な事項（目的である株式数、権利行使価額、行
使期間等）④新株予約権を行使することができる者の資格⑤譲渡制限を付する場合にはその旨⑥取得条項を設ける場合には取得事由の内容の概要⑦新株予約権を割り当てる条件の概要①の報酬額の決議について、上場会社においては、新株予約権の発行時には公正価値が算定できることから、確定額報酬として、付与総額（付与する新株予約権の公正価値の総額）の限度額についての決議が必要と考えられている （会社法361①一）。ただし、上場会社の新株予約権の価値は日々変動するものであり、株主総会決議時点で、公正価値を算定することは困難であるから、確定額報酬ではな
く不確定額報酬（会社法 361①二）として、具体的な算定方法について決議することも可能と解されている。
なお、ストック・オプションを新株予約権の有利発行と整理して、有利発行に係る特別決議を経る場合も、役員に付与する場合については報酬決議が不要となるわけではない点に留意する。
（ⅱ）相殺構成の場合
相殺構成の場合も、役員に付与する場合は、報酬規制の対象となり、株主総会の普通決議が必要であるが、報酬として取締役に付与されるのは新株予約権そのものではなく、発行時の払込金額相当額の金銭報酬債権となる。かかる金銭報酬
債権を取締役に付与する場合にも、上記（ⅰ）①～⑦と同様の報酬決議が必要となる。また、①の報酬額の決議については、当該金銭報酬相当額について確定額
報酬として、その総額の限度額を決議すれば足りることになる（会社法 361①一）。
（ⅲ）監査役に対してストック・オプションを付与する場合
監査役に対してストック・オプションを付与することも可能である。監査役の報酬については、取締役に対する報酬と異なり、不確定額報酬や非金銭報酬に関する明文の規定が会社法にないが（会社法 387①）、これらも認められると解する見解が有力であり、実務上は、取締役の報酬に関する規定を類推し、同様に決議している。
なお、監査役については、特例税制が適用されず、税制非適格ストック・オプ

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第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

ション（注）となる。
（注）税制適格ストック・オプションでは、権利行使して株式を取得したときには課税されず、取得した株式を売却して利益が発生したときに課税される。
税制非適格ストック・オプションでは、権利行使して株式を取得したときに市場価格が行使価格より高い場合は、その差額（含み益）について監査役の報酬と合算して課税され、さらに取得した株式を売却したときに権利行使時点の価格よりも売却価格が高い場合はその利益についても追加課税される。

（ⅳ）非上場会社のストック・オプションの場合
非上場会社がストック・オプションを付与する場合は、発行時においても新株予約権の公正価値を算定することが困難であるため、無償構成により、不確定額
報酬として株主総会決議を経る例が多い。
（ⅴ）株主総会決議の頻度
役員の報酬については、事業年度ごとに株主総会決議を経る必要はなく、一度、年間のストック・オプションに係る報酬の金額の限度額、新株予約権の個数の上限及び新株予約権の内容の概要を決議すればその枠内及び概要の範囲において、毎事業年度、株主総会決議を経ずにストック・オプションを付与できることにな
るが、株主総会において、一事業年度限りの報酬としての決議を毎事業年度繰り返すことも可能である。
（ⅵ）役員報酬等としてストック・オプションに関する株主総会議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項
取締役が役員の報酬等としてストック・オプションに関する議案を提出する場
合においても、割り当てる新株予約権の内容の概要についての記載が必要となり、株主総会参考書類には、以下の事項又はその概要が記載される（会社法 236①、施行
規則 82①③、84①、98 の 3、98 の 4②）
。

①

提案理由

②

割当対象者（取締役、社外取締役、監査役の区分）並びにそれぞれの現在及び株主総会終結時点での員数③ 発行する新株予約権の上限個数④ 目的となる株式の種類と数⑤ 権利行使時に出資される価額又はその算定方法⑥ 権利行使期間⑦ 新株予約権の譲渡による取得についての取締役会の承認の要否⑧ 新株予約権に取得条項を付する場合における取得事由の概要⑨

新株予約権の割当ての条件

等（ⅶ）各役員が受けるべきストック・オプションについての該当役員の参画
取締役に対しストック・オプションとして新株予約権が付与される場合は、その各人別の発行価額総額は報酬等に該当し、株主総会決議の範囲内で、かつ、取締役会において定めた取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に沿って、取締役会で決定する。
監査役に対しストック・オプションとして新株予約権が付与される場合でも、

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

93〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

その各人別の発行価額総額は報酬等に該当しているので、その内容について本項
Ⅱ－１、Ⅱ－２と同様に株主総会決議の範囲内で監査役による報酬等の配分の協議も必要である。
（３）事業報告における開示
ストック・オプションを付与した場合には、事業報告において、当該事業年度末日における役員の新株予約権保有状況や、当該年度中の使用人や子会社の役職員に対する新株予約権の交付状況を記載しなければならない（施行規則 123）。
また、当該事業年度において役員にストック・オプションを付与した場合は、報酬等としてもその金額が記載される（施行規則 121 四、五）。
Ⅲ－４ 金商法上及び証券取引所規則上の留意点（１）金商法上の留意点（ⅰ）発行時の開示規制
有価証券報告書提出会社の場合には、ストック・オプションの付与対象者が１名であっても有価証券の「募集」に該当し（有価証券報告書提出会社ではない場合
は 50 名以上に付与する場合）、新株予約権の発行に際して、有価証券届出書の提出及び目論見書の交付が必要となるのが原則である。ただし、ストック・オプシ
ョンを発行会社と完全子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人に付与する場合で、かつ、ストック・オプションの譲渡が禁止される旨の制限が付される場合には、有価証券届出書の提出及び目論見書の提出は不要となる（金商法
４①一、金商令２の 12、開示府令２①②）。もっとも、有価証券報告書提出会社の場合、有価証券届出書の提出が不要となる場合でも、新株予約権の発行価額と行使価額の合計額の総額が１億円以上である場合には、新株予約権の割当てに関する株主総会決議又は取締役会決議後遅滞なく臨時報告書の提出が必要となる（金商法 24 の５④、開示府令 19①、②二ニ）。

また、新株予約権の発行価額の総額に行使価額の総額を合算した金額が１億円未満の場合には、有価証券届出書の提出は不要であるが、１千万円以下でない限り、有価証券通知書を提出しなければならない（金商法 4①五、⑥、開示府令２⑤一、
４⑤）。

（ⅱ）インサイダー取引規制
ストック・オプションの付与及び行使については、インサイダー取引規制の適用はないが、権利行使により取得した株式の売却については、インサイダー取引規制が適用される。
また、ストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、業務執行決定機関が決定した場合は、発行に際しての払込金額が１億円未満でない限り、重要事実に該当する（金商法 166②一イ、取引規制府令 49①一イ）。
（２）証券取引所規則上の留意点
上場会社においては、株主総会に付議する新株予約権の有利発行議案や報酬議案を決定した際には開示を行うことになり、また、取締役会が新株予約権発行について募集事項を決定したときは、適時開示を行うことになる。
（実施要領第７章第 4 項５（３）企業情報の適時開示及び開示体制の監査）

94

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔４〕役員等に対する株式報酬等の付与

また、上場会社におけるストック・オプションの付与の場合に、支配株主等（用語解説Ⅰ－６）に付与することとなる場合（上場会社役職員へのストック・オ

プションの付与において、当該役職員が、当該上場会社の親会社の役員及びその２親等内の親族並びに当該上場会社の支配株主（用語解説Ⅰ－６）及びその２親等内の親族との兼任者である場合等）は、少数株主にとって不利益でないことの意
見を入手した上での適時開示が必要となる（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の２）。
（実施要領第８章第 10 項Ⅵ 上場会社のストック・オプションの支配株主等への付与）

非上場会社においては、上場前の継続所有期間の規制があり、上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日以後から上場日の前日までの期間に割り当てられたストック・オプションについては、上場日の前日又は権利行使日のいずれか早い日まで新株予約権を継続所有しなければならず、新株予約権を行使して株式を取得した場合は、当該株式について、第三者割当による募集株式の割当と同様の規制を受ける。
（実施要領第８章第９項Ⅱ－３ 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の実施の決定）

Ⅳ 株式報酬に類似する金銭報酬
株式報酬に関連して、実際には株式や新株予約権を付与せず、株価と連動したインセン
ティブとなるように金銭報酬を付与する場合もある。
例えば、権利付与時と行使時との株価の差額を受領する権利を与える「SAR（Stock
Appreciation Right）」や、役職員に対して仮想の株式を発行したものとして、株価上昇や配当等により当該役職員に（実際に株主であれば）帰属したはずの利益を金銭で支給する「ファントムストック」が代表例である。
これらの報酬は、あくまで金銭報酬の一種であるため、役員報酬に関する株主総会決議等においても、それを前提とした内容の決議を得れば足りる。既存の金銭報酬枠に収まる支払であれば、新たに報酬決議を経る必要がないという考え方もありうるが、実質的には新たに株式報酬を付与するのと同等の効果を有するため、既存の金銭報酬枠とは別枠として承認を得るべきであるという考え方もありうる。この点は、当該会社における整理を確認した上で、それに沿った適切な手続が経られているかを確認する必要がある。

第１章〔５〕指名委員会・報酬委員会〔5〕

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

95第１項 指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項

指名委員会・報酬委員会

第１項 指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項
Ⅰ 意義及びコーポレートガバナンス・コード等による規律との関係（１） 本章 〔１〕Ⅰ－３『コーポレートガバナンス・コードに基づく「指名委員会・報酬委員会」の設置』 において前述したとおり、社長・ＣＥＯなどの経営陣幹部及び取締役の指名・報酬の決定は、会社における最も重要な事項であり、これらについて検討するに当たって「独立性」、「客観性」及び「透明性」のある「手続」を確立し、その内容について説明責任を果たすことが企業統治の観点から重要であると指摘されている。
さらに、これらの手続及び説明責任の実効性を上げるための仕組みとして、上場会社が、監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社(注 1) であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会（注２）を設置すべきとされている （ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60） 補充原則４－10 ①）（注 3）。
役員の指名や報酬の決定は、取締役会の主要な権限であるが、会社が指名委員
会及び報酬委員会を設けたときは、社長やＣＥＯ等の選定・交代・後継者の指名については「指名委員会」に、報酬については「報酬委員会」に諮問し、その答申に基づき取締役会で決定するなど、その決定プロセスにおいて当該委員会の助言や提言を受けることになる。
（注１）「指名委員会等設置会社」の場合は、取締役の指名と報酬は過半数が社外取締役により構成される法定の委員会により決定される。ただし、執行役・代表執行役の選解任は、
取締役会の権限である（会社法 402②、403①、420）。
（注２）いずれも会社法の規定に基づかない、「任意」に設置される委員会をいう。
（注３）東証グロース市場上場会社は、同補充原則の適用はない。

（２） 「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針」（ＣＧＳガイドライン

別冊 ２０２２年７月１９日 経済産業省） ２．１項 では、「社長・ＣＥＯの選解任及び報酬について、それぞれ指名委員会及び報酬委員会への諮問対象に含めることを検討すべきである」とされている。
そして「社長・ＣＥＯの選解任や再任の適否の判断と、社長・ＣＥＯの報酬の決定は、いずれもその前提として社長・ＣＥＯの評価が必要であり、共通する部分も多い」として、そのため指名委員会と報酬委員会は両方を同時に設ける方が良いとしている。
（３）また、金融庁 「投資家と企業の対話ガイドライン」（２０２１年６月１１日） （注）においては、
次のとおり規定されている。
『３．ＣＥＯの選解任・取締役会の機能発揮等【ＣＥＯの選解任・育成等】

96

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第１項

指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項

３－１.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営環境の変化に対応した果断な経営判断を行うことができるＣＥＯを選任するため、ＣＥＯに求められる資質について、確立された考え方があるか。
３－２.客観性・適時性・透明性ある手続により、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯが選任されているか。こうした手続を実効的なものとするために、独立した指名委員会が必要な権限を備え、活用されているか。
３－３.ＣＥＯの後継者計画が適切に策定・運用され、後継者候補の育成（必要に応じ、社外の人材を選定することも含む）が、十分な時間と資源をかけて計画的に行われているか。
３－４.会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していな
いと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続が確立されているか。
【経営陣の報酬決定】
３－５.経営陣の報酬制度を、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう設計し、適切に具体的な報酬額を決定するための客観性・透明性ある手続が確立されているか。こうした手続を実効的なものとするために、独立した報酬委員会が必要な権限を備え、活用されているか。また、報酬制度や具体的な報酬額の適切性が、分かりやすく説明されているか。
』（注）対話ガイドラインの位置付けについては、金融庁より次のとおり説明されている。
「本ガイドラインは、その内容自体について、「コンプライ・オア・エクスプレイン」を求めるものではないが、両コード（編注：コーポレートガバナンス・コード及びスチュ
ワードシップ・コード）の実効的な「コンプライ・オア・エクスプレイン」を促すことを意図している。企業がコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施する場合（各原則が求める開示を行う場合を含む）や、実施しない理由の説明を行う場合には、本ガイドラインの趣旨を踏まえることが期待される」。

Ⅱ 委員会の要件、構成、委員長の属性など（１） 委員会の要件「独立性」(ⅰ) 委員会は 「独立性」 が要件とされ、独立社外取締役を委員会の主要な構成員とすることが求められている（ＣＧコード（用語解説Ⅳ－60） 補充原則４－10 ①）。
この要件を満たすためには、一般的に、「委員の過半数が独立社外取締役であること」又は「委員の半数が独立社外取締役で、かつ、議長が独立社外取締役であること」が必要とされている。
(ⅱ) この点について、2021 年６月改訂版では、「プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本」 とすることが明記され、さらに、「その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべき」とさ
れている。

第１章
〔５〕指名委員会・報酬委員会

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

97第１項 指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項（２）「指名委員会」と「報酬委員会」は別々に設置する必要があるか(ⅰ) 取締役や経営幹部の「指名」について検討する視点と「報酬の在り方や個人別報酬の決定」について検討する視点は、異なる点があるので、法定の委員会に準じて「二つの」委員会を別々に設置することは自然である。特に、一定数以上の社外取締役がいて、人材の多様性が確保されるときには合理的な選択である。
委員会を別々に設ける場合には、委員会同士の相互連携が重要である。いずれの委員会も取締役や経営幹部に対する人事・業績等の評価を基準に答申をしており、総合的に検討することが求められるからである。
(ⅱ) 一方で、委員会が、経営陣幹部から「独立した立場」 で、指名・報酬という相互に関連する人事事項について検討する観点からは、二つの機能を兼ねる「単独の」委員会でも良いと考えられている（➝「指名委員会・報酬委員会及び後継者計画の活用に関する指針」〔上記Ⅰ（２）〕 ）。特に、社外取締役の数が一定以下である

ときは、会議の効率性および連携の面から「指名・報酬委員会」や「（指名・報酬）諮問委員会」等(注)として単独の委員会として設置することが現実的である。
（注）委員会の名称：これらのほかに、「（コーポレート）ガバナンス委員会」、「人事報酬委員会」、「役員人事委員会」等がみられる。

（３）任意の委員会の活用に際しての検討事項
指名・報酬に関する任意の委員会は、法定委員会と比べ、柔軟性や自由度が高い
反面、委員会の構成・運用のありかたによっては、形式的なものや実効性が低いものになる可能性が指摘されている。監査役としても留意が必要である。
○

委員会の設置に当たり、実効性ある設計と運用のために、以下 ①～⑥ の事項を含めて検討することが重要 （ＣＧＳガイドライン 及び 別冊 「指名委員会・報酬委
員会及び後継者計画の活用に関する指針」 （上記 Ⅰ（２） ４．２項） 。

① 委員会の構成：

社外取締役を中心とするのが基本。必要に応じ、社外監
査役、社外有識者の参加などについても検討② 諮問対象者の範囲：

社長・ＣＥＯ、他の経営陣幹部、社外取締役などを対象③ 諮問事項の内容：

上記の者の指名・後継者計画、報酬の決定方針・個別報
酬等の検討④ 取締役会との関係：

諮問の範囲と事項。取締役会の審議のために委員会における詳細な審議内容の報告・説明等を実施するなど⑤ スケジュール：後継者計画の時間軸・基本ステップ、報酬答申のための検討事項とスケジュールなど⑥ 事務局の体制：

議事資料の取り纏め、原案作成、情報提供、意見取り纏
め等の補助のための適切な事務局の設置など。

98

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第１項

指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項

Ⅲ 任意の委員会と法定の委員会との相違（１）指名委員会等設置会社における「指名委員会」と「報酬委員会」（法定の委員会）
会社法に基づく機関であり、その権限は法定されている （➝ 下記 参照）。
会社は、法定委員会が行った決定について拘束される。
『法定委員会の権限』「指名委員会」
１．取締役選任・解任議案の内容の決定（会社法 404①）○ 執行役の選解任は、取締役会の権限である（会社法 402②、403①）「報酬委員会」
１．取締役・執行役の個人別報酬の内容の決定方針を定めること（会社法 409①）
２．取締役・執行役の個人別報酬の内容の決定（会社法 404③）（執行役が使用人を兼務するときは、使用人としての報酬の内容の決定を含む）
３．次のものを個人別報酬とする場合には、次の事項を決定すること（会社法 409③）① 確定報酬:個人別の金額② 不確定報酬（注）:個人別の具体的な算定方法③ 株式報酬:募集株式の数等④ ストック・オプションによる報酬:

その数等⑤ 上記③又は④と引き換えにする払込に充てるための金銭:
募集株式又はストック・オプションの数⑥ 上記③、④以外の非金銭報酬:個人別の具体的な内容（注）当年度末の業績の達成を前提にした報酬等（２）任意の委員会
上記（１）のような法的権限は持たない。委員会の権限は、基本的に、取締役会からの諮問に基づいて、答申をすることである。
任意の委員会は設計の自由度が高いので、指名・報酬に係わる様々な事項について、法定の委員会の権限を参考に、その検討と原案の策定を諮問することが考えられる。 ➝ 任意の委員会を活用するときの検討事項（上記Ⅱ（３）） 参照。
（３） 任意の委員会の決定と取締役会の決定の関係(ⅰ) 取締役会は、会社の業務執行の決定を行う中心的な法定機関であり、その下に設置した委員会の判断や決定に法的には拘束されない。
(ⅱ) しかし、取締役会が、委員会を設置して答申を受ける趣旨は、ＣＧコードに従い、「独立社外取締役の適切な関与」を通じて、役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の「独立性・客観性・説明責任を強化」 するためであるから、答申内容に著しく不合理な点がない限り、取締役会は委員会の答申内容を尊重することが原
則となる。

第１章
〔５〕指名委員会・報酬委員会

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

第１項 指名委員会・報酬委員会の設置の意義及び基本的な事項

参考データ
１． 委員会の設置状況
上場会社における委員会の設置状況 （2022 年 7 月 14 日時点） は以下のとおりである。
【出所： 東京証券取引所 「コーポレートガバナンス・コードの対応状況 （2022 年 8 月 3 日）】

集計対象

指名委員会等設置会社
法定の指名委員会・報酬委員会

プライム市場
スタンダード市場
グロース市場
全上場会社

監査等委員会設置会社 又は監査役会設置会社
任意の
任意の
指名委員会
報酬委員会

3．9％
0．8％
1．0％
2．3％

79．7％
33．9％
16．4％
54．0％

81．6％
37．6％
27．0％
57．7％

委員会を設置していない会社は、これに代わる決定の方法などについて「エクスプレイン」 （注）することになる。
（注）

実例では「任意の委員会を設置していないが、取締役等の指名と報酬について、独立社外取締役（監査等委員を含む）の関与（助言や事前の意見交換等）の下に適切な決定をしている」との趣旨の説明が多くみられる。

２． 委員会における社外取締役の比率
プライム市場に上場している会社の委員会における社外取締役の比率（2022 年 7 月 14 日時
点） は以下のとおりである。

集計対象
全員

社外取締役

２／３以上 社外取締役
過半数
社外取締役
１／３以上 社外取締役
１／３未満 社外取締役

指名委員会等
設置会社
法定の
法定の
指名委員会
報酬委員会
18．1％
72．2％
9．7％
－
－

29．2％
62．5％
8．3％
－
－

【出所： 同上】
監査役会設置会社 又は監査等委員会設置会社
任意の
任意の
指名委員会
報酬委員会
3．6％
55．8％
29．3％
10．6％
0．7％

3．8％
55．6％
28．8％
10．8％
1．0％

（注）上記の「過半数」は「過半数～２／３未満」。「１／３以上」は、「１／３以上～１／２以下」である。

３． 委員長の属性
プライム市場に上場している会社の委員会の委員長の属性 （2022 年 7 月 14 日時点） は以
下のとおりである。

【出所： 同上】
指名委員会等
設置会社

監査役会設置会社 又は監査等委員会設置会社

集計対象

法定の
指名委員会

法定の
報酬委員会

任意の
指名委員会

任意の
報酬委員会

社外取締役
社内取締役
その他（なしを含む）

87．5％
12．5％
－

87．5％
12．5％
－

61．6％
36．0％
2．4％

62．2％
35．1％
2．7％

99

100

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第２項

指名委員会

第２項 指名委員会
コーポレート・ガバナンス面からの取締役および経営陣幹部（社長・ＣＥＯ等）の指名の在り方については、本章〔３〕「取締役」の次の項目を参照。
○ 取締役候補の選定➝

第２項 Ⅱ－２（コーポレートガバナンス・コードにおける規律）○ 社長、ＣＥＯ等の選定・解職➝第４項 Ⅰ―２（コーポレートガバナンス・コードにおける規律）

Ⅰ 指名委員会の「構成の在り方」（１） 既に説明のとおり、「独立性」 を確保し、社内の論理だけではない透明性のある選定プロセスを確立し、「独立性・客観性と説明責任を強化」 する観点から、独立社外
取締役を主要な構成員とすること（「委員の過半数が独立社外取締役であること」
又は「委員の半数が独立社外取締役で、かつ、議長が独立社外取締役であること」）が求められ、プライム市場上場会社については、独立社外取締役が過半数を占める構成とすることが基本である。
（２） ＣＥＯその他の社内取締役が委員として参加することは合理的だとされる。
候補者の選定と評価に当たり、候補者の今までの実績を含めた社内の情報や見方を考慮することは重要であり、バランスのとれた公平な人選が可能になると考えられるからである。
（３）社外監査役を委員にすることも可能である。
社外取締役だけでは足りない知見を補う観点や、独立社外取締役の数が十分でない場合において社外役員の比率を高める観点から、合理的な選択であり、その例も多い（➝

下記第４項Ⅰ参照）。

（４） 外部の有識者を委員とすることも選択肢とされる（注）。しかし、例は少ない（➝
東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」）。
（注）取締役や経営陣幹部候補の選定という会社の重要な決定について議決権を行使する委員には、「会社に対して善管注意義務を負う会社役員だけに限定するとの判断は合理的であり、外部有識者や専門家の知見や助言を委員会の審議に反映するためであれば、アドバ
イザー又はコンサルタント等の立場で参加すれば良い」との専門家の意見がある。

Ⅱ 指名委員会の 「権限」 ～ 「決定できない事項」 と 「決定できる事項」
任意の委員会の構成や権限は法定されていないので、各社の方針や考えにより、ある程
度自由に設計できるが、会社法の規律によって、任意の委員会では「決定できない事項」がある。この点について、監査役としても留意が必要である。
（１）「決定できない事項」
次の事項は、取締役会の 「専決事項」（決定は必ず「取締役会の決議によらなければならず、取締役にその決定を委任することができない事項」） なので、指名委員会は、最終決

定をすることはできない。法定の指名委員会との違いである。
① 取締役 ・ 監査役の選任（会社法 329①）又は解任（会社法 339①）に関する株主総会の議案の決定（会社法 298④）

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第２項

101

指名委員会

② 代表取締役の選定 ・ 解職の決定（会社法 362②三）③ 役付取締役の選定 ・ 解職の決定（注１）④ 執行役員の選任 ・ 解任の決定（注２）（注１）役付取締役は、通常、「会社の業務を執行する取締役」 であるので、その選定と解職は取締役会の専決事項である（会社法 363①二）（注２）執行役員は、通常、重要な使用人 なので、その選任と解任は取締役会の専決事項である（会社法 362④三）（２）「決定できる事項」 （権限）(ⅰ) 指名委員会は、取締役会からの諮問に基づき、次の事項を決定することができる。

○ 指名委員会の権限の具体的な内容（取締役会の諮問の範囲と事項）は、取締役会規程又は指名委員会規則などにおいて定めておくことが望ましい。
① 取締役会の諮問を受けて、上記（１）①～④ の 「候補者」 の選定 （選任・選定議案の 「原案」 の作成） を行い、答申すること。
（注）監査役候補者の選定については、下記Ⅲ参照。
② 経営陣幹部の選解任（注）や取締役候補の 「指名方針・手続」 を策定すること、又は、
当該方針・手続の 「原案」 を作成し答申することこれらの方針と手続の決定は取締役会の専決事項とされていない。また、指名委員会を設置する目的は、『取締役や社長・ＣＥＯ等の指名について取締役会の機能の「独立性」・「客観性」
・「説明責任」を強化する』ためであるから、委員会が「指名方針と手続」を最終決定すること、または、原案を作成することは適切とされている。
（注）実務的な観点からは、（任期途中での）「解任・解職」だけでなく、任期満了とともに退任とする 「不再任」の基準も定めておくことが考えられる。

(ⅱ) 上記のほかにも、指名委員会は、ＣＧＳガイドラインにて提言されている「社長・ＣＥＯ のあるべき像や評価基準」や「社長・ＣＥＯの解任・不再任をめぐる議論の契機となる基準」「社長・CEO の後継者計画の策定・運用」等の検討を行うことが考えられる。
監査役は、以上の内容について確認しておくことが必要である。
参考

上場会社における指名委員会の「権限・役割」の実例分析（「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」2022 年８月３日／東京証券取引所）14 頁より）（1）『権限』 取締役会から諮問を受け、答申を行うこととしている企業が多い。
（2）『役割 （検討事項）』 下記の事項が掲げられている。
① 取締役やＣＥＯ等の選任方針・基準の策定② 取締役候補者の選任③ ＣＥＯ・経営陣幹部の選任

102

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第３項

報酬委員会

④ 後継者計画の策定・監督
Ⅲ 「指名委員会」における「監査役候補者」の選定『監査役選任及び監査役候補者の選定』に関する監査役及び監査役会の対応について、本章〔２〕「監査役」の以下の項目を参照。
○ 監査役選任の要件➝

第１項 Ⅰ 「Ⅰ－１ 監査役選任の同意」○ 監査役選任の手順➝

第１項 Ⅲ 「監査役選任の手順」（１） 任意の「指名委員会」は、監査役の選任議案の最終決定はできないが、取締役会から諮問を受けて、監査役候補者について提言又は監査役選任のための原案を決定の上、答申することができる（注）。
(注) 監査役候補者の決定には、監査役（会）の同意が必要であるが、当該同意を得ることを前提としている限り、指名委員会が監査役候補者の選定を検討事項とすること自体は会社法上問題ないと解されている。

（２） 本章〔２〕第１項に記載した「監査役の選任」に関する監査役（会）の対応は、任意の指名委員会が監査役候補者について諮問するときにも変わることはなく、指名委員会と十分なコミュニケーションをとりつつ、対応をすることが重要になる。
（３）監査役会は、監査役候補者の選定方針・基準及び同意手続（監査役監査基準９、１０／実施要領第１章〔２〕第１項Ⅲ－１「（監査役）選任に関する方針の策定」） を「指名委員会」に提出し、監査役会の方針・基準及び手続について十分説明し、相互協議を通じて共通の理解を得るように努める。
（４）社外監査役が、その参加形式を問わず、指名委員会に参加することは、指名委員
会と監査役会との連携にとって有益である。
第３項 報酬委員会
Ⅰ 報酬委員会の「構成の在り方」（１） 「指名委員会」と同様に、「報酬委員会」 は、独立社外取締役を主要な構成員とすること（「委員の過半数が独立社外取締役であること」又は「委員の半数が独立
社外取締役で、かつ、委員長が独立社外取締役であること」）が求められ、プラ
イム市場上場会社については、独立社外取締役が過半数を占める構成とすることが基本である。
特に、社長・ＣＥＯ等の評価は、経営計画の進捗や期初の目標・コミットメン
トの達成度合いを含め、会社の経営状況全体について、独立的な立場から、客観的に評価する必要があるので、報酬委員会は、社外取締役を中心に構成することになる。
この観点から委員長も独立社外取締役であることが望ましい。
（２）委員としてＣＥＯその他の社内取締役が参加することも合理的とされている。
役員報酬の総額及び個人別報酬の決定のためには、会社の「事業計画・予算の達第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第３項

103

報酬委員会

成状況」、「財政状況」、及び「今後の見通し」についても適確に把握するとともに、「個々の役員の貢献度」なども公正に評価しなければならないからである。
（３） 社外取締役だけでは足りない知見を補う観点や、独立社外取締役の数が十分でない場合において社外役員の比率を高める観点から、社外監査役を「報酬委員会」の委員にすることは、指名委員会と同様に合理的な選択肢である。（➝

下記第４項Ⅰ参照）。
（４） 指名委員会と同様に、外部の有識者や専門家を「委員」とする必然性はないが、「報酬委員会」 において、アドバイザーやコンサルタント等として起用することは有意義である。特に、「報酬委員会」が、業界や他社との比較に基づく「自社の役員報酬の水準や仕組み」の検証、「インセンティブ報酬スキーム」（注）の検討と設計、これらを含む「報酬制度（評価制度を含む）の見直し」や「新制度の策定」
をするときは、コンサルタント及び専門家の起用は必須と考えられる。
（注）インセンティブ報酬のスキームは、業績連動方式や非金銭報酬（株式報酬等を含む）を取り入れた様々なものがあり、その設計と導入・運用には、金融商品・会計・税務・法務面等での高度な専門的な検討と助言が必要である。

Ⅱ 報酬委員会の「権限」～「決定できない事項」 と 「決定できる事項」
任意の委員会の構成や権限は法定されていないので、各社の方針や考えにより、ある程
度自由に設計できるが、会社法の規律によって、任意の委員会では「決定できない事項」がある。この点について、監査役としても留意が必要である。
（１）「決定できない事項」
次の事項については、会社法上、報酬委員会は、最終決定をすることができない。
① 取締役の報酬（会社法 361①）に関する株主総会の議案の決定（会社法 298④）（注 1）②

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の決定（会社法 361⑦）（注 1）③ 監査役が協議により決定する個人別報酬の決定（注 2）（注１）①、②は、取締役会の専決事項である。
（注２）監査役の独立性確保の観点から、監査役の協議（全員一致の合意）に委ねられている。

（２）「決定できる事項」 （権限）
次の事項については、取締役会からの諮問に基づき、報酬委員会が決定できると解されている。
○

報酬委員会の権限の具体的な内容（取締役会の諮問の範囲と事項）は、取締役会規程や報酬委員会規程などにおいて定めておくことが望ましい。

①

株主総会に提出する取締役の報酬議案・監査役の報酬議案（注 1）の原案の作成
と答申

104

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

②

第３項

報酬委員会

取締役の個人別報酬の額（または算定方法）および内容（原案）の作成と答申③

役員報酬の種類や構成を含む報酬全般についての方針や制度等の検討および内容（原案）の作成と答申④⑤

執行役員に対する報酬（注２）の検討および内容（原案）の作成と答申
取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の原案の作成と答申⑥

役員報酬の決定手続（原案）の作成と答申（注１）監査役の報酬については、下記Ⅲを参照。
（注２）執行役員が使用人（従業員）型の場合は、報酬（賃金）についても、労働法による規律が適用されることに留意する。

監査役は以上の点について確認することが必要である。
参考

上場会社における報酬委員会の「権限・役割」の実例分析（「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況」2022 年 8 月 3 日／東京証券取引所）14 頁より）（1）『権限』

指名委員会と同様に、取締役会から諮問を受け、答申を行うこととしている企業が多いが、取締役の個人別報酬の決定を委任される 例がある。

（2）『役割 （検討事項）』 下記の事項が掲げられている。
① 報酬方針の策定・報酬制度の設計②

個別の取締役の報酬額又は報酬水準③

個別のＣＥＯ・経営陣幹部の報酬額又は報酬水準

Ⅲ 「報酬委員会」と「監査役報酬」『監査役の報酬等の決定に関する会社法の規定及び報酬の種類等』及び『監査役及び監査役会の対応』について、本章〔２〕 第５項 監査役の報酬等 に詳細に説明したとおりである。
（１）上記に記載したとおり、監査役の報酬等は、（定款に定めがない場合には）株主総会の決議により決定されるが、その議案の内容は取締役会によって決定される。
したがって、取締役会は、任意の「報酬委員会」に対し、監査役の報酬議案の原案の作成について諮問することは可能である。
（２）上述Ⅱ（１）③にあるとおり、監査役の協議に委ねられている監査役の個人別の報酬については、「報酬委員会」 は最終決定できない。
ただし、原案であれば、報酬委員会は答申することを許容されると解されている。
（３） 一方、監査役は、報酬委員会から個人別報酬について答申があったとしても、これを尊重する必要がなく自由に協議できるとされている。
（４） 報酬委員会が監査役の報酬について答申をするときには、会社内の実務的な混乱を避ける観点からも、監査役（会）は、報酬委員会と意見交換をし、あらかじめ

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会 第４項

105

任意の委員会と監査役の対応

報酬水準や監査役の勤務形態や役割分担に基づく報酬のありかたについて共通の理解を得ておくことが望ましい。
第４項 任意の委員会と監査役の対応
Ⅰ 監査役の委員会への参加について（１） 「委員」としての参加
任意の委員会は、会社法に基づく機関ではないため、委員会の構成についても自由度が高く、監査役が「委員」として参加することが可能である。
特に、十分な数の独立社外取締役が存在しない場合に社外者比率を高める 観点
や、独立社外取締役だけでは足りない（委員会としての）見識を補う 観点から、補完的に、社外監査役を委員にすることに、一定の合理性があるとの見解が示されている （ＣＧＳガイドライン）。
また、監査役協会 「監査役監査基準」 においても、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化の観点から各社の状況に応じて監査役が委員会の構成員となることを想定している （➝ 下記 （３） 参照）。
事実、任意の委員会に社外監査役が参加する例は多い （➝ 下記参考データ参照）。
（２）「オブザーバー」としての参加
委員会に委員として参加するときは、後述するように、委員会における議決権の行使に関して問題が生じる可能性がありうるとの意見もあるところから、議決権を有しない「オブザーバー」として参加する例もある （➝ 下記参考データ参照）。
（３）監査役協会 「監査役監査基準」 における取扱い
監査役が委員会に参加することについて監査役監査基準は次のとおり定めている。
監査役監査基準 第 14 条第 3 項「監査役は、指名・報酬委員会等について、独立性確保の観点から参加を求められた場合には積極的に検討するものとする。【レベル 4】（監査役が）当該委員会に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。【レベル 3】 」
上記に対する補足
ＣＧコード原則 4－10、補充原則 4－10①（用語解説Ⅳ－60）。独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することが求められるところ、独立性・客観性と説明責任強化の観点か
ら各社の状況に応じて監査役を構成員に加えることも検討されうる。こうした前提を踏まえ、監査役が参加を求められたその際の対応について言及している。

106

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

参考データ

第４項

任意の委員会と監査役の対応

監査役の任意の委員会への参加状況

監査役協会による「役員等の構成の変化などに関する第 22 回インターネット・アンケート」集計結果（2022 年 5 月 18 日）によれば以下のとおりである。
① 指名委員会またはこれに相当する機関への参加状況 （２０２１年の実績）
参加形式

全体

上場

非上場

大会社

中小会社

委員

88

81

7

81

7

として

23.8%

24.1%

21.2%

23.2%

43.8%

オブザーバー

40

34

6

37

1

として

10.8%

10.1%

18.2%

10.6%

6.3%

369

336

33

349

16

監査役が
参加して
いる
上段: 社数
下段: 比率

回答社数② 報酬委員会またはこれに相当する機関への参加 （２０２１年の実績）
参加形式

全体

上場

非上場

大会社

中小会社

委員

125

108

17

97

28

として

25.8%

26.0%

24.6

22.9%

48.3%

オブザーバー

49

41

8

44

5

として

10.1%

9.9%

11.6%

10.4%

8.6%

484

415

69

423

58

監査役が
参加して
いる
上段: 社数
下段: 比率

回答社数(注１) ここでは「中小会社」と表現したが、インターネット・アンケートでは、「大会社以外」となっている。比率は、回答社数に対する比率である。「合計」欄は、執筆者が追加したものである。
(注２） 監査役が委員会に参加している比率は、特に中小会社において高い。

Ⅱ 監査役が「委員として」参加するときの対応（１） 監査役の基本的対応
任意の委員会は、独立社外取締役を主要な構成員とすることが求められているところ、監査役が委員会に参加する意義は、前述の通り、委員会における 「社外比率を高める」、 「委員会としての見識を補う」、指名・報酬の決定に係わる「独立性・客観性と説明責任を強化するため」 である。監査役は、この点を絶えず意識して、委員会の活動に参加し、意見や提言を述べる。
（２） 監査役の具体的対応
委員会に参加して、次の事項について委員として求められる対応をする。
①

取締役会からの諮問内容の分析②

答申のために必要な検討事項の特定・検討ステップおよびスケジュール決定第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会 第４項

107

任意の委員会と監査役の対応③

必要な情報の入手と確認④

諮問対象者からのヒアリング項目の決定と確認、面談への参加⑤

指名・報酬に関する「答申」の内容の審議と決定⑥

取締役会における審議・決定のための「原案」の作成のための助言・協力⑦（代表取締役が委員でない場合には）代表取締役に対する答申内容又は原案についての詳細な説明への参加と質疑応答⑧

取締役会に対する答申内容又は原案についての詳細な説明への参加と質疑応
答（３） 取締役会から権限委譲を受けて委員会が意思決定を行うときの留意点と対応
取締役会から権限委譲を受けて、委員会として意思決定を行うとき（例えば、取締役会における一任決議を受けて、取締役の個人別報酬の決定等を行う等のとき）には、取締役会から権限の委譲を受ける委員会に取締役でないものが構成員として参加していることについて、「会社法上の規律に適合しないのではないか」との疑義が生じうるとの専門家の意見がある（注）。
そこで、監査役が委員として参加している委員会は、取締役会から諮問を受けて、原案を作成して答申することまでがその役割になる。
上記の場合、監査役は、委員会に参加するが、できる限り次の行動をすることが望ましい。
①

必要と考える意見（助言・提言・指摘）を述べて、原案の決定が合理的で適切に行われるように努める。

②「取締役の個人別報酬について提言又は原案を決定する」場合には、監査役
は、報酬委員会における取締役の評価の方法と結果、審議の経過及び決定内容について、公正で妥当かどうかの観点から意見を述べる。

③

取締役との面談に参加するときには、業績評価には関与せず、面談が公正・妥当に行われているかどうかについて見守り、必要と認めるときは助言をする。

（注）取締役会で決定する権限のある事項は（取締役会の専決事項を除いて）取締役会の決議により取締役に委任することができるが、委任を受けた者が取締役会の構成メンバーでない
ときは、取締役会の構成員でないものが取締役会の決議に関与したとの適法性の問題が生じうる。なお、取締役候補や代表取締役の選定は、取締役会の専決事項（会社法において取締役会における決定が義務付けられ、取締役への委任が認められない事項）なので、委員会など他の者に決定そのものを委任（一任）することはできない。報酬については、例
えば、代表取締役や第三者に一任することが認められている。

Ⅲ 監査役が「オブザーバーとして」参加するときの対応（１） 監査役の参加の意義と役割（ⅰ） 監査役が委員会にオブザーバーとして参加する意義と役割については、（委員会の構成員である）「委員として」参加する場合と異なり、各社の個々の事情や運用方針等により多様であると思われる。

108

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔５〕指名委員会・報酬委員会

第４項

任意の委員会と監査役の対応（ⅱ）参加の在り方は、次の二つのケースか、その中間的なものが考えられる。
〔ケース １〕
前述Ⅱ（１）とほぼ同様な趣旨と観点から、監査役の積極的参加が求められるケース〔ケース ２〕
監査役は、委員会に「陪席」し、求められれば発言するが、特に役割を求められないケース

監査役は、「オブザーバーとしての参加の在り方」 について取締役会及び委員会と十分に事前確認をしておくことが必要である。
（２） 上記二つのケースにおける監査役の対応〔ケース １〕① 「委員会における議決権の行使や決定には参加しない」 が、委員会や面談等に出席して、上記Ⅱ（２）に例示した事項に関して、積極的に助言や援助などを行う。
② 委員会における決定に従い、委員としての役割の一部を分担する。
③ 具体的対応は、委員会と協議して決定する。
〔ケース ２〕① 議事の経過や審議状況等を確認することを中心にする。
② 委員長や委員会から求められたとき又は許可を得たときは、意見を述べる。

③

追加的な対応が必要かどうか、委員会と協議する。

Ⅳ 監査役が委員会に参加しないときの対応（１）監査役又は監査役会は、指名委員会・報酬委員会の答申（又は原案）の内容について確認し、必要に応じ、取締役会において意見を述べる。
（２）監査役は、取締役会における指名委員会・報酬委員会の答申内容の審議の状況について監視・検証する。
（３） 監査役又は監査役会は、指名委員会・報酬委員会から答申に先立ち意見等を求められたときは、監査の結果を踏まえて、公正・客観的な観点から意見を表明する。

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

109〔６〕役員報酬等の開示〔6〕

役員報酬等の開示

Ⅰ 会社役員の報酬等についての開示（事業報告及び有価証券報告書記載事項）
Ⅰ－１ 公開会社における事業報告記載事項（報酬等以外の事項を含む事業報告記載事項については本章〔２〕監査役

第１項Ⅰ-

７を参照）
（１）公開会社の会社役員の報酬等の記載
非公開会社では事業報告に役員報酬等の記載を求められていないが、事業年度の末日において公開会社である場合は、事業報告に次に掲げる事項を記載しなけ
ればならない（施行規則 121 四～六の三）。
① 当該事業年度に係る会社役員の報酬等について、次の区分に応じた事項
いずれの記載も、業績連動報酬等、非金銭報酬及びその他の報酬（固定報酬）
を分けて記載しなければならない。
イ

会社役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合
取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数（注）（注）支給員数であって、無報酬の役員は含まれないと解されている。以下同様。

ロ 会社役員の全部について当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額
ハ 会社役員の一部につき当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額並びにその他の役員についての取締役、会計
参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役
員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度
前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）について、①のイからハの区分に応じた事項。いずれの記載も、業績連動報酬等、非金銭報酬及びその他の報酬（固定報酬）を分けて記載しなければならない。
……退職慰労金の支給があった場合（又は次の定時株主総会で決議される予定の退職慰労金の総額及び員数が明らかになったとして事前開示する場
合）は、①の「当該事業年度に係る報酬等」ではなく、②の「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった報酬等」に該当する。ただし、役員退職慰労引当金繰入額は「当該事業年度に係る報酬等」に含まれるので、各年度において①の支給額に含めて記載する。
そのため、②で記載する退職慰労金額では、既に開示済みの役員退職慰
労引当金繰入額は記載する必要はなく、その金額を控除して記載してよい。次の（２）においても同様。

③①及び②として記載した報酬等の一部が業績連動報酬等である場合には、次の事項
イ

算定の基礎として選定した業績指標の内容及び選定した理由

ロ

算定方法

ハ

算定に用いた業績指標に関する実績

110

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔６〕役員報酬等の開示④①及び②として記載した報酬等の一部が非金銭報酬等である場合には、その内容⑤

報酬等に関する定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する次の事項
イ

当該定めを設けた日（株主総会決議の日）ロ

当該定めの内容の概要

ハ当該定めに係る会社役員の員数（株主総会決議等がされた際の員数を記載する）⑥

会社法第 361 条第７項（指名委員会等設置会社の場合には第 409 条第１項）
により取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めている場合には、次の事項
イ

当該方針の決定の方法

ロ

当該方針の内容の概要

ハ当該事業年度に係る取締役（指名委員会等設置会社の場合には取締役及

び執行役）の報酬の内容が当該方針に沿うものであると取締役会（指名委
員会等設置会社の場合には報酬委員会）が判断した理由⑦⑥の方針以外に各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要（指名委員会等設置会社でない場合は、その記載を省略することができる）⑧

取締役の個人別の報酬等の内容の全部又は一部を、取締役会から委任を受けた者が決定した場合には、その旨及び次の事項
イ

委任を受けた者の氏名、報酬の内容を決定した日における会社における地位及び担当ロ

委任された権限の内容

ハ

権限を委任した理由

ニ委任された権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合にはその内容（２）公開会社の社外役員についての事業報告記載事項
公開会社において、会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、事業報告に次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 124 五～八）。
①

当該事業年度に係る社外役員の報酬等について、次の区分に応じた事項。いずれの記載も、業績連動報酬等、非金銭報酬及びその他の報酬（固定報酬）を分けて記載しなければならない。

イ 社外役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合社外役員の報酬等の総額及び員数
ロ 社外役員の全部について当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額
ハ 社外役員の一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額並びにその他の社外役員についての報
酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等

111〔６〕役員報酬等の開示

員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度
前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）について、①のイからハの区分に応じた事項。いずれの記載も、業績連動報酬等、非金銭報酬及びその他の報酬（固定報酬）を分けて記載しなければならない。
③

社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社（親会社がない場合は当該株式会社）の子会社から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る）④

社外役員についての①から③の事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容

Ⅰ－２ 有価証券報告書記載事項
有価証券報告書提出会社は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第３号様式とその記載上の注意に従って有価証券報告書を作成するが、役員報酬については、第２号様式の記載上の注意（57）【役員の報酬等】がそのまま引用され、次の事項の記載が必要とされる。公開会社の事業報告において求められる記載とおおむね同様
である。
記載事項
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定 に関する方針の内容及び決定方法
・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方 針を定めているときは、当該方針の内容
・報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針を 定めている場
合には、当該方針の内容（会社法第 361 条第７項又は第 409 条第１項に基づく方針を定めている場合には、当該方針について事業報告で記載すべき事項（上記Ⅰ－１（１）⑥参照）を記載する）
・役員の報酬等 に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年
月日及び当該決議の内容(当該決議が二以上の役員についての定めである場合には、当該定めに係る役員の員数を含む)
・取締役、監査役、執行役、社外役員の区分で、連結報酬総額と種類別報酬額［固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬及び退職慰労金等の区分］の総額と対
象役員数
・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
・取締役会から委任を受けた者が最近事業年度に係る取締役(監査等委員である
取締役を除く)の個人別の報酬等の内容の全部又は一部を決定したときは、その旨、委任を受けた者の氏名並びに当該内容を決定した日における当該株式会社における地位並びに担当、委任された権限の内容、委任の理由及び当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容
・提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会（任意の委員会を含む）が存在する場合には、その手続の概要
・最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会(指名委員会等設置会社にあっては報酬委員会)及び委員会等の活動内

112

第１章

機関設計、監査役及び取締役の選任・解任、報酬等〔６〕役員報酬等の開示

容・連結報酬等の総額が１億円以上である者に限り、個人別の氏名、役員区分、
連結報酬総額と種類別報酬額について、有報提出会社分と連結会社分とを区分
して記載

第２章

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第１項

監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請

113

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備［本章は、全ての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）が該当する。
］
第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請
Ⅰ 監査環境整備の必要性及び会社法の規定
Ⅰ－１ 監査環境整備の必要性
監査役監査の環境整備事項等は、監査役が内部統制システム監査及びその他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要がある事項
であり、かつ、取締役又は取締役会も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課されている事項である（施行規則 105②、107②、監査役
監査基準３④、18）。

これらの規定は、内部統制システムに係る体制整備の決定（用語解説Ⅳ－53）が義務付けられている大会社のみではなく、全ての会社に適用される規定である。
Ⅰ－２ 監査環境整備の内容
監査役監査の環境整備の主眼は、監査役による監査職務の適切な遂行が会社の健全な発展のためとなることについて代表取締役社長、取締役、使用人等の業務執行者の理解と信頼を得て、監査活動が円滑に有効に実施できるように図ることにある。
このため、監査役監査の環境の整備としては、実施要領第６章の代表取締役との定期的会合等による意思疎通が基本的に重要であるとともに、第１章〔１〕の自社及
びグループ内各社の機関の適正な設計、同〔２〕１－１の監査役選任同意による監査役体制の充実等も重要な監査環境の整備事項であるが、本章での監査役監査の環境整備事項としては、施行規則第 100 条第３項（取締役会が設置されていない会社は、
同第 98 条第４項）各号に規定されている監査役職務の補助使用人（本章第２項）、監査役への報告体制 （本章第３項）、その他監査役監査の実効性確保体制 （本章第４項）を取り扱う （内部統制システム監査実施基準第５章の「監査役監査の実効性確保体制」と同一の内容である）。

Ⅰ－３ 監査役監査の環境整備事項等についての事業報告記載と監査報告
監査役監査の環境整備事項等（監査役監査の実効性確保体制）については、会社
業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、その決定を行った全ての会社は事業報告にその決定内容の概要及び当該体制の運用状況の概要の記載 が必要であるとともに、監査役
又は監査役会が取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役。以下、本章において同様）の決定及びその体制の運用状況を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会の）監査報告にその旨及び理由の記載を要する（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③、118 二、129①五、130②二）。

大会社でない会社では、会社法上の「体制整備の決議」を行わない限りは、上記の事業報告記載及び監査報告記載は義務付けられないが、監査環境整備については
Ⅰ－１の記載のとおり全ての会社に必要なものとして規定されている。

114

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請

Ⅱ 監査環境整備全般についての手順
Ⅱ－１ 監査役及び監査役会による監査環境整備事項等についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請
監査役及び監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事
項（水準等）について取締役と意思疎通を図った上で検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請する（監査役監査基準 18）。
① 企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するに当たって認識すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。
② 監査役監査と補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。
Ⅱ－２ 監査環境整備事項等についての日常的な監視及び改善（１） 監査役は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視する。
（２）

本章第２項以降の各環境整備事項の手順のⅡ－２の事情により、環境整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役又は取締役会に求める
改善内容を検討する（内部統制システム監査実施基準 15～18）（実施要領第７章第４項）。
（３）

改善内容について、代表取締役との定期的会合等（実施要領第６章）を活用して取締役と協議し、必要な改善や取締役会による見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。
Ⅱ－３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告（１）取締役会決定内容の事業報告記載内容の確認及び監査報告
監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役会が決定する必要があり、その決定を行った全ての会社は
事業報告にその決定内容の概要及びその体制の運用状況の概要の記載が必要であるとともに、監査役又は監査役会が取締役会の決定及び運用状況を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要す
る（監査役監査基準 25①六、③～⑦、内部統制システム監査実施基準５～８）（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査）。

（２）監査環境整備に関する監査報告
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事
項等について、取締役又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査役は、監査役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する（監査役監査基準 25①六、③～⑦、内部統制システム監査実施基準
８、15②、16②、17②）。
（実施要領第７章 内部統制システムに係る監査）大会社でない会社においては、監査役監査の環境整備事項は、取締役又は取締役会の決定が義務付けられておらず、会社法上の決定がなければ事業報告の記載

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

115

第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）も必要なく監査役の監査報告に特に記載することは義務付けられない。
しかし、監査役の監査環境整備に留意すべきことは、取締役の職務執行に含まれる義務であると解される（施行規則 105②、107②）ので、監査役が要請した事項について、取締役又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査役は、取締役の職務執行に係る監査意見表明の中で、その旨を指摘する。
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
Ⅰ 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）の独立性、職務内容
Ⅰ－１ 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
監査役の職務遂行を補助する使用人（本実施要領では「監査役スタッフ」という。
以下同様。用語解説Ⅰ－25）は、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の指揮下にあって監査役の監査職務を補助する使用人である（施行規則 98④一、同 100③一）。
Ⅰ－２ 監査役スタッフの独立性（１）

監査役スタッフは、監査役による取締役の職務執行の監査に係る職務を補助するので、使用人ではあるが取締役からの独立性とともに、監査役による指示の実
効性の確保（監査役の指揮命令権及び監査役スタッフの権限の明確化、人事・処遇等で不利益取扱いを受けないことの確保等）が求められる（施行規則 98④二、三、100③二、三）。

（２） 監査役スタッフの独立性については、以下の事項の検討が必要となる。
① 監査役スタッフが属する組織・配属部門の明確化② 監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権の明確化③ 監査役スタッフの監査上必要な情報収集等の権限の明確化④ 監査役スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化⑤

必要な知識・能力を備えた専任又は兼任の監査役スタッフの適切な員数の確保、兼任の場合の監査役補助業務への従事体制の構築⑥ 監査役スタッフの活動費用の確保⑦ 内部監査部門の監査役スタッフに対する協力体制の構築（監査役監査基準 20）・監査役スタッフが属する組織は、独立した組織で監査役直属とすることが望ましい。
・所属する組織が取締役に属する場合であっても、実質的な職務の分担として監査役
補助職務の専任担当者を置くことが望ましい。
・上記の場合又は監査役スタッフが兼任で監査役補助職務を担う場合でも、監査役スタッフが監査役監査の補助職務を行うための権限が明確化され、監査役の指揮命令に関し、取締役以下所属する組織の上長等の指揮命令を受けないことの明確化を図る。
・監査役スタッフについては、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化を図る。
Ⅰ－３ 監査役スタッフの職務内容

116

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）

監査役スタッフの監査役補助職務の内容は、監査役会事務局（監査役会招集通知
発信、資料作成、議事録作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲
覧、報告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、監査役は監査役スタッフ体制の充実度に応じて有効に監査役スタッフの活用を図る（監査役会規則（ひな型）17）。
なお、監査役は広範な監査を実効的に行うために、監査役スタッフを活用し、また、内部監査部門等と緊密な連携を保ちつつ、必要な情報を把握するが、全面的に監査役スタッフ任せや内部監査部門の活動に頼るのではなく、監査役としての判断を形成するに必要な監視・検証（用語解説Ⅱ－36）活動を監査役が自ら行うことで、判断を行い必要な措置を講じ監査意見を表明することが求められる。
Ⅰ－４ 監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い
監査役
監査役スタッフ［監査役室］
取締役の職務執行の監査（監査役）
監査役の職務の 補助（監査 役スタッフ）
監査役は法定の会社機関
監査役スタッフ配置は監査役の監査環
境整備事項

内部監査部門［監査部、検査部］

独立性

監査役は業務執行から独立の機関
監査役スタッフは、監査役の指揮命令下にあって、取締役から独立

経営者・代表取締役の指揮下にあるが、内部監査の対象となる業務執行部門からは独立

相互の関係

監査役は、取締役の職務の執行を監査し、取締役の会社運営上の管理監督責
任・善管注意義務の責任の遂行状況について監査する。内部統制の構築・運用は取締役の重要な職務であるので、取締役及び取締役会による内部統制シ
ステムの構築・運用の状況が監査対象となり内部監査部門が有効に機能しているか否かについても監査役の監査対象となる。
一方で、内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査の負担を軽減することから、監査役・監査役スタッフと内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連携・補完関係となる。
（監査役監査基準５①、38①②、内部統制システム監査実施基準６④⑤⑥、
９②四）

機能

機関・組織の性格

取締役の職務である内部統制の構
築・運用状況についての検討、評価、改善促進設置するか否かは任意であるが、内部統制の構築・運用において重要な位置づけとなる機能、組織Ⅱ 監査役スタッフ配置に関する検討・要請の手順
Ⅱ－１ 監査役及び監査役会による監査役スタッフ体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請（１）

監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役スタッフについて、監査役及び監査役スタッフの総体で、監査役に求められる知見（監査、法律、財務、会計、経営、内部統制システム等）を具備し、自社の監査を遂行するに当たって認識すべきリスク等の状況に応じ必要と考えられる監査内容に見合う体制（常勤監査役の員数等も勘案）を確保する ことを検討し、以下の観点か
ら取締役に求める案を決定し、取締役又は取締役会に要請・協議の上、体制の整備を図る（監査役監査基準 18②、19、20）。

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項

117

監査役への報告体制① 監査役スタッフの人数と具備すべき能力② 本項のⅠ－２に記載の監査役スタッフの独立性に係る事項③ 本項のⅠ－３に記載の監査役スタッフの職務内容
なお、監査役及び監査役スタッフの総体で遂行する監査役監査は、取締役及び取締役会が構築・運用する内部統制システムの状況、中でも内部統制システムのモニタリング機能を有する監査部等の内部監査部門と補完関係にある（本項のⅠ－４
監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い）ので、これらの内部監査部門との有効な連携・活用も考慮して、合理的に必要と考えられる範囲を検討する。
（２）

監査役は、専任の監査役スタッフの配置を求めない場合についても、会社業務の適正確保に係る体制整備の取締役会決議として、「監査役から求めがあれば配置する」趣旨の決議がなされるよう取締役と協議する。この場合、監査役会は、将来の状況変化により専任の監査役スタッフの配置を求めた場合には適切に配置されるよう取締役に要請すること及び現状では専任の配置を求めないことについて、監査役会における決議内容・事由を議事録に記録する等、監査役会の考え方が説明できるように用意し、取締役会決議が監査役の要請と適合していることの証拠として記録を残す。
Ⅱ－２ 監査役スタッフ体制についての日常的監視及び改善
監査役は、監査役スタッフに関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議の上、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 15）。
（実施要領第７章第４項）①

監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる監査役
スタッフの員数又は専門性が欠けている場合②

監査役の指示により監査役スタッフが行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合③

監査役スタッフに対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合④監査役スタッフに関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合⑤

監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性を制限・制約する事象が生じている場合⑥ その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合
Ⅱ－３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項のⅡ－３と同様。
第３項 監査役への報告体制
Ⅰ 監査役への報告体制を構築する意義
Ⅰ－１ 監査に必要な情報入手の仕組みの構築
監査役が、本実施要領の各章に記載の具体的な監査の方法・監査手続を実施し、監査を実効的に行うに際しての最重要のポイントは、「監査に必要な情報をいかに把握するか」

118

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第３項 監査役への報告体制にあるが、さらに敷衍すれば、自社及び企業集団全体に関する情報について、定例
的・臨時的ともに、監査役が自動的に入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及び使用人、内部監査部門、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させること）
が必須であり、自動的な情報入手の仕組みの適切な構築・運用により、自動的に入手できる情報を前提として監査活動の重点を自動的に入手できない情報の入手活動に注力することで、異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
Ⅰ－２ 監査役又は監査役会への報告に関する会社法の規定（１）監査役の監査権限に基づいて報告を求める規定①

監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381②）。

②

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる （会社法381③）。子会社は、正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④、監査役監査基準 39③）。

③

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 48④）。

（２）「監査役への報告体制」として整備すべき内部統制体制に関する施行規則の規定
大会社は、以下の事項について取締役（会）の決定が必要とされる。大会社でない会社においても、以下の事項を決定する場合は、各取締役に委任することなく取締役（会）が決定しなければならない。決定された場合は、その決定内容の概要及び運用状況の概要を事業報告に記載し、監査役はその相当性について監査報告に記載しなければならない。
① 取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制（施行規則 98④四イ、100③四イ）。

②

子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査役に報告をするための体制（施行規則 98④四ロ、100③四ロ）。

③①②の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（施行規則 98④五、100③五）。

（３）監査役（監査役会）に対する法定の報告事項①

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した
ときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては監査役、監査役
会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 357）。

②

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為
又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく、これを監査役（監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 397①③）。

③

なお、金融商品取引法でも、監査人(公認会計士又は監査法人)（用語解説Ⅰ－26）

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項

119

監査役への報告体制

が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という）を発見
したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面等で通知しなければならない（金商法 193 の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされている。

（４）コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）における規律
監査役が、その役割・責務を実効的に果たすために、機動的に情報を入手すべきこと、そのために監査役が必要な追加情報を会社に対して求めるべきこと、そのため、会社は、人員面を含む監査役の支援体制を整えるべきことが定められている（ＣＧコード原則４－13）。
内部監査部門等からの監査役及び監査役会に対する直接的なレポートラインの確立も重要である（ＣＧコード補充原則４－13 ③）。
Ⅱ 監査役への報告体制構築の手順
Ⅱ－１ 監査役への報告体制についての監査役及び監査役会による検討並びに取締役又は取締役会に対する要請・協議
監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するに当たって認識すべきリスクの状況等を勘案して、法定の監査役（又は監査役会）に対する報告事項 （本項のⅠ－２（３） 監査役（監査役会）に対する法定の報告事項）のほか、次の例のような監査役への報告事項について検討の上、あらかじめ取締役と協議して定め （注）、これらの事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備について取締役又は取締役会へ要請する（監査役監査基準６④、21）。
（注）取締役と協議の上決定した事項を書面にする（申し合わせ、覚書等としてもよい）ことも報告体制整備の一助となる。巻末参考資料３

監査役への報告体制等についての申し合わ

せ例 参照（１）監査役が出席する会議（監査役は出席しないが議事録及び付議資料を閲覧する会議を含む）の例
・

取締役会、経営会議、リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、CSR 委員会、安全環境委員会、品質管理委員会、等（２）監査役が閲覧する資料の例
次のようなものに関する稟議書・決裁書・報告書等
・

代表取締役社長が決裁するもの、その他取締役・執行役員等が決裁するもの、
法令等遵守に関するもの、リスク管理・危機管理に関するもの、内部監査に関するもの、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃に関するもの、重要な訴訟・係争に関するもの、寄付金等無償の利益供与・関連当事者との一般的でない取引等に関するもの、事故・不正・苦情・トラブルに関するもの、等（３）監査役に定例的に報告すべき事項の例

120

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第３項 監査役への報告体制

・

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算状況、
内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コンプライアン
スの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況等（４）監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、
当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、重要な会計方針変
更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容等（５）監査役に子会社の情報について報告すべき事項の例
子会社については、①

その業務執行状況に関して子会社の担当責任者から監査役に対する直接の報告体制と親会社の子会社管理部門が報告を受けた事項を監査役に報告する間接の報告体制②

子会社の内部情報を含むリスク、課題等の情報が監査役に取捨選択・加工されずに報告される体制③

監査役が、子会社の役職員から聴取する体制が必要となる。
・

子会社の組織・人員、経営・事業遂行状況（営業、販売／受注、製造・加工、物流等）、事業環境の大きな変化、親会社との取引の状況（取引の種類と理由、親会社及び子会社との取引において特記すべき事項、非通例的取引・不利益取引等）、営業収支及び財務の状況、予算・決算、資金予算、資金繰り・借入状況、滞留債権、回収懸念又は不良化した債権、減損処理又はその懸念がある物件（固定資産、賃貸借物件、有価証券、会員権など）、内部統制（財務報告の内部統制システムを含む）の構築・運用の状況（コンプライアンス、業務の適正と効率、業務改革等）、品質、安全、衛生、環境に関する問題、社内労働問題、安全衛生管理上の問題、ハラスメントその他の問題、情報セキュリテイの状況（個人情報保護法対策を含む）、事故、災害、訴訟、紛争、大きな請求やクレーム、税務調査、公取委による勧告・命令、
監督官庁・労働基準監督署などからの調査、行政処分等、不正等の内部告発
等

Ⅱ－２ 監査役への報告体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議の上、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 16）。
（実施要領第７章第４項）①

取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

121

第４項 その他監査役監査の実効性確保体制②

監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合③

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合④

代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門（リスク管理、コンプライア
ンス所管部門等の内部統制機能を所管する部門）（用語解説Ⅳ－54）が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合⑤

上記④の報告事項以外で、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合⑥

会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合⑦

子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらに相当する者及び使用人から直接に、又はこれらの者から報告を受けた者か
ら監査役に対して適時に報告できる措置が講じられていない場合⑧

監査役に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合

上記⑦は、内部統制システム監査実施基準第 16 条に規定されていないが、同条第1 項第５号に含まれると整理されている。本実施要領では、施行規則第 98 条第４項
第４号ロ、並びに、施行規則第 100 条第３項第４号ロの規定を踏まえ、⑦を記載している。
Ⅱ－３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項のⅡ－３と同様
第４項 その他監査役監査の実効性確保体制
Ⅰ 「その他監査役監査の実効性確保体制」の内容「その他監査役監査の実効性確保体制」には、監査役監査の環境整備事項等のうち、本章第２項及び第３項でカバーされていない事項を広く含む。
具体的な事項の例としては、① 監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解の醸成② 内部監査部門等の体制の充実及び監査役との連携③ 社外取締役が選任されている場合の社外取締役との情報交換及び連携（監査役監査基準 17）（実施要領第６章第２項）④ 必要な場合における専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）と監査役との直接の意思疎通ルート等、監査役の円滑・適切な監査活動の保障⑤ 企業集団における業務の適正性確保の観点からの子会社の業務執行者、子会社内部監査部門等との意思疎通並びに子会社監査役との実効的な連携体制⑥ 監査費用の前払及び償還手続の明確化（監査役監査基準 13、内部統制システム監査実施基準
18）（実施要領第４章第５項）

等

122

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備

第５項 監査役会の実効性評価

Ⅱ 監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議の手順
Ⅱ－１ 監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役
又は取締役会に対する要請・協議
監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するに当たって認識すべきリスクの状況等を勘案して、本項のⅠに例示したような監査役監査の実効性確保体制について検討し、取締役等へ求める案を決定し、その体制について取締役と協議し整備を要請する。
Ⅱ－２ 監査役監査の実効性確保体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役と内部監査部門等との実効的な連携に支障が生じていると認められる場合その他、上記Ⅱ－１において監査役が取締役に要請した事項が遵守されていない場合には、監査役会において審議の上、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 17）。（実施要領第７章第４項）
Ⅱ－３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項のⅡ－３と同様
第５項 監査役会の実効性評価
監査役会は、以上の点も含めて、監査役会の実効性について評価することが望ましい。
監査役会の実効性評価➡

第 10 章第５項 参照

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項

第３章

監査役会の運営

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議［本章第１項から第３項は、監査役会設置会社が該当する。第４項は全ての監査役設置会社が該当する。第５項は監査役会設置会社でない場合が該当する。
］
第１項 監査役会の運営
Ⅰ 監査役会の組織、構成、権限
Ⅰ－１ 監査役会の組織（１）

監査役会は、全ての監査役で組織する（会社法 390①、監査役監査基準６①、監査役

会規則（ひな型）２）。

（ⅰ）

機関としての監査役会は、常勤、非常勤を問わず、現任の監査役全員が監査役会の構成員であるが、株主総会の選任決議前の監査役候補者、監査役就任事
由が生じていない補欠監査役、監査役退任者、監査役スタッフ等は、監査役会
構成員ではない。
（ⅱ）

会議体としての監査役会の定足数、決議要件については、本項のⅡ－３

監

査役会の議事運営（２）定足数、出席者を参照。
（２）

監査役会は、監査役会規則に従って、監査役会の議長、特定監査役、及び特別

取締役会の議決の定めのある会社において特別取締役会へ出席する監査役を定める（監査役監査基準８②、11、42①、監査役会規則（ひな型）９①、８一、三）。
（実施要領第１章第５項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）

Ⅰ－２ 監査役会の権限等（１）監査役会の権限事項
監査役会は、法定の会社機関として、次の（ⅰ）（ⅱ）の職務を行う（権限であり、義務である）。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする機関である（監査役監査基準６②③④）。
（ⅰ）監査役会の法定の決議事項
監査役会を開催し（監査役会は、決議の省略は認められていないので、書面ではなく会議を開催しての決議が必要）在任監査役の過半数による決議によって決定する（会議開催の定足数はないので、決議要件の監査役の過半数の賛同が必要）（用語解説Ⅱ－39、Ⅱ－40）［監査役会の機関としての法定決議事項］① 常勤の監査役の選定及び解職
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。
（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）３二、８二）② 監査の方針、会社の財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項（注）の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、33、監査役会規則（ひな型）３三、８六）（注）監査基準・監査役会規則等の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方
法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる。

123

124

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第１項 監査役会の運営

ただし、この事項の決定については監査役の権限の行使を妨げることはできない（注）（会社法 390②ただし書、監査役監査基準７ただし書、監査役会規則（ひな型）３ただし書）。
（注）複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使できる（独任制）。
通常は、限られた人数の監査役が広範な監査職務を効率良く遂行するために、監査役会において、監査方針、重点監査事項、各監査役の監査職務の分担等を決定して監査を進めるが、例えば、監査役会が決定した他の監査役の分担事項について担当外の監査役が監査できないということではな
く、必要があると考えられる場合は、分担に妨げられずに、また、監査ポ
イントを拡大する等により、各監査役が監査を実施することができ、その結果について、自己の判断により監査意見を表明できる。

③ 監査役会監査報告の作成（会社法 390②一、監査役監査基準７一、監査役会規則（ひな型）15）

監査役会は、各監査役からの監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123、128）。
［本来は監査役の権限であるが、監査役会が置かれている場合は、会社法の規定で監査役会の決議事項となる事項］④ 監査役選任に関する同意（会社法 343③、監査役監査基準９、監査役会規則（ひな型）10 一）⑤ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会社法 344、監査役会規則（ひな型）８十、十一）⑥ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役会規則（ひな型）
10 二）⑦ 一時会計監査人の選任（会社法 346④⑥、監査役会規則（ひな型）８十二）（ⅱ）監査役会の決議事項以外の法定の権限事項① 各監査役に対する職務執行状況についての報告の請求
監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役監査基準
６②、監査役会規則（ひな型）14）。

② 取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357①②、監査役監査基準 21②）③

会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取 （会社法 397①③）（２）監査役会設置会社では機関としての監査役会の権限事項と法定されるものの、その決定
方法は監査役会の決議事項ではなく、監査役全員の同意が必要とされる事項
・ 会計監査人の職務義務違反等の場合の解任
法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任は、監査役会設置
会社においては監査役会が機関として行うが、解任の意思決定に当たっては監査役全員の同意が必要（在任監査役の過半数の決議では決定できない）とされる（会社法 340②④）。

本事項については、監査役会設置会社の場合は、原則として監査役会を開催して監査役全員の同意により決定するが、緊急の必要がある場合は、書面

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項

125

監査役会の運営又は電磁的記録により監査役全員の同意を行うことができる （監査役会規則（ひな型）11①一、二）。

（３）各監査役の権限、義務であるが、監査役会として対応してもよい事項
次の各事項は、「各監査役の」権限、義務 として法定されている（上記の［監査役会の機関としての法定決議事項］の②に記載の事項とは区分される）。
これらの事項について、監査役会において報告を受け、審議の上、実施することは差し支えないが、各監査役の権限の行使を妨げることはできない（監査役会規則（ひな型）３三、12）。

イ 取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、 会社業務及び財産の調査（会社法381②）

ロ 子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）
ハ 会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）
ニ

取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）

ホ 取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）
へ 取締役会招集請求（会社法 383②③）
ト

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求 （会社法385①）

チ 監査費用の請求（会社法 388）
リ

株主総会議案及び提出書類等の調査及びその調査結果が法令・定款違反又は著しく不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）

ヌ

株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述 （会社法345①④、387③）

ル 株主総会における説明（会社法 314）
ヲ 取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）

（４）監査役会設置会社であっても監査役全員の同意が必要な事項
次の事項は、監査役全員の同意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議（用語解説Ⅱ－39）により定める。いずれも同義）が必要とされる。

在任監査役全員の同意を得る方法として、監査役会設置会社においても必ずしも監
査役会の開催を必要とせず、各監査役間の協議による同意を書面又は電磁的方法により行うことができる。
監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員の同意が必要とされる。
①

監査役の報酬等の決定（会社法 387②、監査役監査基準 12、監査役会規則（ひな型 13）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。
（実施要領第１章〔２〕第５項 監査役の報酬等）

126

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第１項 監査役会の運営② 取締役会の決議の省略（書面決議）（会社法 370、監査役監査基準 41）
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。
③ 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一、監査役監査基準 53①一、監査役会規則（ひな型）11①二）④

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 53①二、監査役会規則（ひな型）11①三）⑤

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 53①三、監査役会規則（ひな型）11①四）⑥ 非業務執行取締役（用語解説Ⅰ－12）との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③、監査役監査基準 53①四、監査役会規則（ひな型）11①五）⑦

株主代表訴訟において会社が 取締役及び清算人並びにこれらの者であった者
へ補助参加することに対する同意（会社法 849②、監査役監査基準 55、監査役会規則（ひな型）11①六）（③～⑦について、実施要領第 12 章 損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟）⑧

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすることに対する同意（会社法 849 の 2、監査役監査基準 56、57、監査役会規則（ひな型）11①七）Ⅰ－３ 監査役会規則の制定・改廃（１）

監査役会は、「監査役会規則」を制定し、監査役会に関する事項を定める（監査役会規則（ひな型）１）。

（２）

監査役会規則は、会社業務執行から独立した機関である監査役会の運営に係る規程であり、取締役会ではなく監査役会が制定、改廃する （監査役会規則（ひな型）
19）が、監査役監査基準（実施要領序章１

監査役の監査職務（３）監査実務の在り方）や

監査役会規則を会社規則集等に収載する等により社内に周知する（社内において、監査役の職務についての理解を深め、監査役への報告等の協力を得やすくすることに資する）場合は、所定の社内手続に従う。
Ⅱ 監査役会の招集、開催、議事運営、議事録作成・保存
Ⅱ－１ 監査役会の開催日程の決定（１）開催頻度

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項

（ⅰ）

127

監査役会の運営

監査役会は、監査役会規則に従って、定期的に開催するとともに必要に応じて随時開催する（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）４）。

（ⅱ）

監査役会の開催頻度について、会社法では、取締役会について３か月に１回以上の開催を義務付けたような規定（会社法 363②、372②）はないが、審議、決議の必要がない場合でも非常勤監査役を含め監査役間の情報共有化による監視機能の有効な発揮のため、少なくとも取締役会に合わせて開催する等、監査状況に応じて監査役会の開催頻度を定める。

（２）開催日程の決定（ⅰ）

監査役会の開催日程については、「本章第２項

年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題」を参考として、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程案を作成し、株主総会後又は期初の監査役会に諮り決定する （監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）４）。

（ⅱ）

決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日
程が判明次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定
める。

（ⅲ）

公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の監査役会設置会社の社外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について事業報
告への記載を要する（施行規則 124①四イロ）ことにも留意し、非常勤社外監査役のスケジュールを充分確認の上、出席可能な日程を定める。

（３）開催の省略、書面決議は認められない。
（ⅰ）

監査役会は、テレビ会議、電話会議等による開催は認められるが、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことは認められない（会社法 393、施行規則
109③一）。

（ⅱ）

ただし、監査役会に報告すべき事項について、監査役の全員に通知したときは、その事項について、監査役会に報告する必要はない（会社法 395、施行規則
109④）ので「書面報告」は認められる。

Ⅱ－２ 監査役会の招集手続（１）招集権者（ⅰ）

監査役会は、各監査役が招集することができる（会社法 391）が、通常は、監査役会議長が招集者となる（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）５）。

（ⅱ）

議長であった監査役の退任等により議長が不在の場合は、次期議長候補者等代わりの監査役が招集者となる。

（２）招集通知の発信
監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事項を記載した招集通知を開催日の 1 週間前まで（定款の定めにより短縮可能）に各監査役に対し発送する（会社法 392①、監査役会規則（ひな型）６、17）。
① 開催日時②

開催場所③

会議の目的事項

128第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第１項 監査役会の運営③－１ 決議事項、審議事項（注）……本項のⅠ－２

監査役会の権限等に記載の事項のうち、監査役総数の過半数で決議する事項。
当日の監査役会で決議を行う事項を「決議事項」とし、当日の監査役会で決議に至らないが、いずれかの時点の監査役会で決議を行う予定の事項を「審議事項」としてもよいし、両事項を合わせて「審議事項」としてもよい。
（注）決議する場合も、また、決議に至らない場合も、途中経過において意見交換を行った場合を一般的な用語として「協議」という場合もあるが、法律上の「協議＝参加者全員が賛同して協議が調うこと。」と区別するため、次の「③－２協議事項」に該当しない事項に関する意見交換は、本実施要領において「審議」と称する（用語解説Ⅱ－39）（監査報告のひな型も同様の考え方で、「審議」という用語を使用している）。

③－２

協議事項……本項のⅠ－２（２）、（４）

監査役全員の同意が必要な事項 に記載の事項。
これらの事項について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員の同意が必要とされる。
したがって、監査役会に欠席の監査役がいる場合は、監査役
会では協議が成立しないが、代わりに書面又は電磁的方法により全員の同意を得ることで協議が成立する。
③－３ 報告事項（３）招集手続の省略
監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる（会社法392②、監査役会規則（ひな型）６②）。

（４）参考資料
監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案についてあらかじめ参考資料を配布し、監査役会が効率よく運営できるよう配慮する（監査役監査基準８⑤、監査役会規則（ひな型）７②）。

Ⅱ－３ 監査役会の議事運営（１）議長による運営（ⅰ）

監査役会は、その決議によって議長を定め、議長は監査役会を招集し運営する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）８一）。

（ⅱ）

議長であった監査役が退任等により不在の場合は、次期議長候補者等適宜の監査役が監査役会の仮議長となって会議を進行し、速やかに議長を選定する。

（２）定足数、出席者（ⅰ）

会議開催に際しては監査役全員出席が原則であるが、監査役会に定足数の規制はない。

（ⅱ） 監査役会は、会議を開催せずに書面による決議を行うことはできないが、テレビ会議、

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項

監査役会の運営

ＷＥＢ（オンライン）会議、電話会議等による開催は認められる（施行規則 109③一）。
（ⅲ）

監査役会への報告等のため、取締役、使用人、及び会計監査人等が監査役会に出席することができる。これらの監査役会構成員以外のものが出席した場合
も、議事録に氏名、名称の記載をすることが望ましいが、取締役又は会計監査人が出席した場合は、その氏名、名称の記載は議事録の必須記載事項である（施行規則 109③一かっこ書、四、監査役監査基準６④、48、監査役会規則（ひな型）14③）。

（３）決議、審議、協議（用語解説Ⅱ－39）（ⅰ）

監査役会の決議は、監査役総数の過半数 をもって行う。会議に欠席者がいる場合でも、在任監査役総数の過半数をもって決議する（会社法 393①、監査役会規則（ひな型）７①）。

（ⅱ）

決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議の上、決定する（監査役監査基準８⑤、監査役会規則（ひな型）７②）。

（ⅲ）

なお、協議事項（本項のⅠ－２（２）、（４）監査役全員の同意が必要な事項に記載の事項）について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上、各監査役間の協議によるものであって、監査役総数の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員の同意が必要とされる。在任監査役全員の同意は、必ずしも監査役会の場でなく、書面又は電磁的方法により行うことができる。
（上記のⅡ－２

Ⅱ－４

監査役会の招集手続 （２）招集通知の発信 ③会議の目的事項）

監査役会議事録の作成（１）議事録作成義務（ⅰ）

監査役会の議事については、書面又は電磁的記録による議事録を作成する（会社法 393②③、施行規則 109②、監査役会規則（ひな型）16）。

（ⅱ）

議事録の作成は監査役が行うが、監査役の職務を補助する使用人による事務局が作成してよい（監査役会規則（ひな型）17）。

（２）監査役会議事録の記載事項
議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記録・証拠となるものとして次の事項を記載する（施行規則 109③、監査役会規則（ひな型）16）。

①

開催日時、場所（注）監査役会がＷＥＢ（オンライン）会議で開催された場合には，「議長が居た場所」を記載する。議長が自宅から参加したときは、自宅を開催場所として記載する。

② 出席した監査役、取締役、会計監査人の氏名又は名称（テレビ会議、電話会議等の場合はその出席の方法を記載する）
欠席の監査役の氏名及び事務局以外に出席した使用人その他の関係者の氏名の記載は法定されていないが、その氏名もそれぞれ記載する。
③ 議長が存在する場合は、その氏名④ 議事の経過の要領及び結果（次の区分を明確に記載する）（上記のⅡ－２
項に対応）

監査役会の招集手続 （２）招集通知の発信 ③会議の目的事

129

130

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第１項 監査役会の運営④－１ 決議事項、審議事項④－２ 協議事項④－３ 報告事項④－４ 付記意見⑤－１

取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときの取締役からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 357、施行規則 109③三イ）⑤－２

会計監査人が、その職務を行う際に取締役の職務の執行に関し不正の行

為又は法令・定款違反の重大な事実があることを発見したときの会計監査人からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 397、施行規則 109③三ハ）（なお、金融商品取引法による監査人(公認会計士又は監査法人
５

次のⅡ－

監査役会議事録の備置、閲覧（４）) （用語解説Ⅰ－26）が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という）を発見したときは、
当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされていることにより、当該書面通知を監査役会が受けた場合の通知の内容及びこの通知について述べられた意
見又は発言の内容の概要を含む）。
⑤－３

その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告（会社法 381②、397②）及びこれらの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要⑥

監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対して助言、勧告、取締役会への報告、取締役の行為の差止めの請求等、必要な措置を講じなければならない（会社法 385①）が、この場合、監査役は事前に監査役会において審議する。この場合は、上記の④－１決議事項、審議事項に記載する。
（３）出席監査役による議事録への署名又は記名押印出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の記録は適切か（決議に参加した監査役が議事録に異議をとどめない場合は決議に賛成したものと推定される。会社法 393④）、また、必要な資料が添付されているか確認の上署名又は記名押印（電磁的記録の場合は署名又は記名押印に代わる措置（用語解説Ⅶ－81 参照）を）する（会社法 393②③、監査役監査基準８⑥、監査役会規則（ひな型）16①）。

（４）書面報告の場合の議事録
取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない （会社法

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項

131

監査役会の運営

395）。

この場合は、次の事項を内容とする議事録を作成する（施行規則 109④、監査役会
規則（ひな型）25②）。

①

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容②

監査役会への報告を要しないものとされた日（報告が全員に到着した日）③

議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

なお、この場合の議事録には署名又は記名押印の必要はない。
Ⅱ－５ 監査役会議事録の備置、閲覧（１）議事録の備置
監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、監査役会議事録を本店に備え置く（会社法 394①、976 八、監査役会規則（ひな型）16②）。
（２）議事録の閲覧
株主又は親会社社員（注）がその権利を行使するため必要なとき、また、債権者が役員の責任を追及するため必要なときは、裁判所の許可を得て 、監査役会議
事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 394②③）。ただし、裁判所は、当該会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、その許可をすることができない（会社法 394④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書）。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない（用語解説Ⅰ－17）。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及び内部統制の担当者等から求めがある場合は、次の（４）と同様の趣旨で、厳格な法的手続によることなく、子会社の監査役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（３）議事録の管理
監査役会議事録の備置並びに閲覧又は謄写の請求に対する対応の実務は、会社の義務であり、取締役の職務執行に含まれる。したがって、監査役会議事録の正本は、取締役会議事録とともに会社所定の所管部門が管理することとなり、これらの法定書類の備置状況は監査役の監査対象となる。なお、監査役会議事録の備置を監査役会事務局が担当しても差し支えない。
（４）財務報告内部統制における監査人(公認会計士又は監査法人)との関係
上場会社の場合は、その財務報告内部統制において、監査役の監視機能の評価、検討を必要とすることから（注）、監査役会の開催実績の記録や議事録の存在等を確認するため監査人から監査役会議事録の閲覧を求められることがある。
これは、上記（２）の対外的な閲覧規制とは趣旨が異なるので、求めがあれば監
査人には監査役会議事録を閲覧に供することが基本となるが、そのまま開示することが適切でない事項が含まれている場合は、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とす
る等、監査人と協議することが望ましい。（注）上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成に当たって監査役が監視責任を理解し実行している

132

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

か評価しなければならず、その監査人は、内部統制監査報告書の作成に当たって監査役の監視機能を検討しなければならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）（実施要領第５章第１項Ⅱ－２（３）（ⅰ））

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題
１ 株主総会終了後の監査役会（１）開催時期（ⅰ） 株主総会終了後の監査役会は、株主総会終了後できる限り速やかに開催する。
（ⅱ）

下記決議、審議事項の②において、新任監査役を常勤監査役に選定する場合は、株主に対する株主総会決議結果の通知等の開示のスケジュールに合わせて、速やかな監査役会開催が望ましい（実施要領第１章〔２〕第３項Ⅱ－３ 常勤の開示の確認）。

（ⅲ）

下記協議事項④の監査役の報酬等の協議は、必ずしも監査役会の場で協議する必要はなく、退任監査役の退職慰労金の支給に監査役会開催日程が間に合わない
場合等は、別途、緊急に監査役による協議（用語解説Ⅱ－39）を行うことでよい。

（ⅳ）

監査役会の議長（招集者）が選定されていない場合は、選定されるまでの間、監査役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。

（２）議題（次の「２ 期初の監査役会」の議題をこの回の監査役会に合わせて議題としてよい）［決議、審議事項］① 監査役会議長（招集者）の選定
・監査役会は、各監査役が招集する権限があるが、議長を選定して議長を招集者とすることで実務上の明確化が図られる。この場合、議長は監査役会の招集・議事進行等の監査役会運営の職務その他監査役会で議長の職務と定めた事項を担当する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）８①）。
（本章第１項Ⅱ－２

監査役会の招集手続、Ⅱ－３ 監査役会の議事運営）

・議長の任期を定めてもよい。また、議長に差し支えがある場合の代行順位を定めてもよい。
② 常勤監査役の選定及び解職（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）３二、８②）（実施要領第１章〔２〕第３項 常勤監査役の選定及び解職）・議事終了後、常勤監査役選定書を作成する。
（巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書 関係書類）③ 特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選（監査役監査基準 11、42①、監査役
会規則（ひな型）９①、８三）（実施要領第１章〔２〕第４項

特定監査役の選定、特別取締役会にする出席監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）

・議事終了後、各々の選定書及び互選書を作成する。

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

133

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題（巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例

関係書類）［協議事項］④

監査役の報酬等の協議（監査役の報酬金額、賞与金額及び退任監査役の退職慰労金贈呈額について、該当事項がある場合は各区分に応じての協議）（会社法 387②、監査役監査基準 12、監査役会規則（ひな型）13）

・監査役の報酬等に関し各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合で、監査役会での協議につき監査役全員の同意がある場合又は監査役会規則に定めがある場合は、監査役の報酬等について監査役会で協議することができる（実施要領第１章〔２〕第５項 監査役の報酬等）。
・協議成立後、各報酬区分に応じた協議書を作成する。
（巻末参考資料２

選定書及び互選書並びに協議書の例

関係書類）

２ 期初の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

期初の監査役会は、監査役の就任時期に合わせ、株主総会終了後とする場合と、会社の事業年度の開始時期に合わせる場合がある。前者の場合は株主総会終了後の監査役会と同時の開催でもよいが、時間の制約がある場合は、別途なるべく早期に開催する。後者の場合には、事業年度の期初の期末決算監査準備時の監査役
会の時期等に合わせ、適宜開催する。

（ⅱ）

次の（２）の議題のうち、［決議、審議事項］の①②の監査計画等は株主総会終了後に、③の監査費用の予算等は、会社の事業年度に合わせた時期に審議するというように分ける場合もある。
（２）議題［決議、審議事項］① 監査方針、監査計画及び監査職務の分担等の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、37、監査役会規則（ひな型）３三、８）（実施要領第４章

監査方針及び監査計画）② 年間の監査役会の開催予定の決定（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）４）（本章第１項のⅡ－１

監査役会の開催日程の決定）③ 監査費用の予算等の決定（会社法 388、監査役監査基準 13、監査役会規則（ひな型）８七）（実施要領第４章第５項

監査費用の予算等）④ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議（施行規則 98④、100③、105②、107②、監査役監査基準３④⑦、18、19、20、21）
（実施要
領第２章

監査環境の整備）

３ 期中の監査役会（１）開催時期
期中の監査役会は、下記決議、審議事項の①の取締役会議案に関する審議の必要

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第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

性から、少なくとも取締役会の開催に合わせてその開催前に、また、取締役会の開
催間隔が開いている場合でも、下記報告事項の④の監査活動の定期的な報告のために、開催頻度を高めて開催することが望ましい。
（２）議題［決議、審議事項］① 取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議（会社法 383、監査役監査基準５②④、６③、22、23、24、40、41、42）（実施要領第８章第２項

取締役会その他重要会議出席）

・監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。
・取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、各監査役が取締役会議案について内容を把握し、経営判断原則（第８章第２項のⅡ 経営判断原則。用語解説Ⅱ－44）等の観点から問題点の有無を判断し、これらについて非常勤監査役にも説明する等により情報を共有化し、意見陳述の要否を確認する必要がある。このため、監査役は、事前に取締役会の議題・資料を入手し、必要な場合は取締役又は使用人から事前に内容の説明を受け、取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で意見交換を行う（十分な意見交換を行えばよく、取締役会における意見陳述は各監査役が行うことができるので、その意見陳述について監査役会で決議を行う必要はない）。
・意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会の意見を代表し、陳述してもよい。
・なお、公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役会出席状況、同発言状況、
また取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実発生の場合の予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされることに留意する（施行規則 124 四）。
② 代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議（施行規則 105②、107②、監査役監査基準３④⑦、５②、16、21）（実施要領第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携）

・代表取締役との定期的会合を実施するに当たって、監査役から提示する議題
等を決めておく必要がある場合は事前に審議する。
③ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意
本項の 10 株主総会前の監査役会 （２）議題④ 参照。
会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査契約更新日の前に決定できる場合は、その時点で同意の審議を行う（契約更新日が定時株主総会前後に近い時期である場合は、「株主総会前の監査役会」において同意の審議を行うこととなる）。会計監査報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

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第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。
［報告事項及び報告を受けての審議］④ 取締役・会計監査人等からの報告
・以下の報告事項は、監査役会宛ての場合でも適時に監査役会議長等が代表して個別に報告を受けてもよいし、監査役会の場で報告を受けてもよい。
・これらの報告を受けた場合は、次の⑤により、調査の必要性、取締役及び使用人等に対する助言、勧告その他の適切な措置の必要性等について監査役会
において審議する（緊急に対応を要すると考えられる場合は、臨時に監査役
会を開催、又は監査役会の開催を待たずに監査役間で相談の上、適切な措置を講じる）。
④－１ 取締役及び使用人からの報告
・監査役は、いつでも取締役・使用人等に事業の報告を求めることができる（会社法 381②）。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会
社においては監査役。以下同様）に報告しなければならない（会社法 357）。
・取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制（内部統制システムの体制整備）の中に、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人他の業務執行者又はこれらの者から報告を受けた者が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 が含まれる（施行規則98④四、100③四、監査役監査基準 21）。

・監査役会は、法定の監査役会に対する報告事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項 について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役に求め、該当事項について取締役及び使用人からの報告を受ける（監査役監
査基準６④、21③④）。
（実施要領第２章第３項 監査役への報告体制及び第８章第３項

報告聴取）④－２ 会計監査人又は監査人からの報告及びコミュニケーション
・監査役は、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 48④）。
・会計監査人は、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなければならない（会社法 397①、監査役監査基準 48⑤）。
・監査人(用語解説Ⅰ-26)が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品

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第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）。

・監査役会は、会計監査人から、法定の監査役会に対する報告事項のほか、会計監査人とあらかじめ協議して定めた監査役会に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準 48）。
・有価証券報告書提出会社において、監査人が財務諸表監査に係る監査報告書に記載が義務付けられる「監査上の主要な検討事項」(KAM)（用語解説Ⅴ-71)は、監査役等とコミュニケーションした事項から監査役等と協議の上、選定されることとされているので、会計監査人(金商法の監査人と同一であることが多い)との間で、① 会計監査計画策定時に KAM の候補の説明、② 期中の監査活動における KAM 候補の絞り込み・入れ替え、及び③ 期末の監査人の監査報告作成時の具体的な KAM 選定と記載内容の説明の各段階で、監査人と連携し、監査人、執行部、監査役等の三者間の認識・見解を共有するように図る。
（実施要領第５章第４項 会計監査人との連携及び会合）④－３ 書面報告
・取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会に報告しなくてもよ
いが、監査役会議事録にはその内容等について記載を要する（会社法 395、施行規則 109④）。
（本章第１項Ⅱ－４（４）書面報告の場合の議事録）⑤ 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告（実施要領第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査）・監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を
監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役会規則（ひな型）14①）。
・監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る（監査役監査基準４③、５、59、60）。
・期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料を作成し、報告する（あらかじめ資料の書式を設定すれば報告漏れを防止できる）。
Ａ 代表取締役との定期的会合
Ｂ 会議出席
Ｃ 報告聴取Ｄ 書類閲覧
Ｅ 実地調査Ｆ 内部監査部門等との連携
Ｇ 会計監査人との連携
Ｈ

監査役連絡会（本章第３項 監査役会設置会社における監査役の連絡会 参照）

Ｉ 監査関連情報
Ｊ 次回監査役会までの監査活動予定
Ｋ その他、外部研修参加結果等⑥ 取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・監査役又は監査役会は、上記の④又は⑤による報告等により、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある旨の報告を受けた場合や取締役及び使用人の職務執行に法令・定款違反、又はそのおそれがあると認めるとき等においては、監査役会において審議の上、必要な調査を行い、取締役及び使用人に助言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行為の差止請
求等、状況に応じて必要な措置を講じる。
・監査役会は、各監査役から実施した内部統制システム監査他の日常監査に関する監査調書に基づく報告を受けて内容を検証の上、発見した問題事象、不備が認められると判断した事項、その他必要と判断する事項（監査役監査の環境整備事項を含む）について取締役・取締役会・使用人に助言・勧告・要請等必要な措置を講じる（監査役監査基準２③、６、23③一、二、内部統制システム
監査実施基準４、５、６）。

４ 四半期決算時の監査役会（四半期報告書提出会社の場合）（１）開催時期（ⅰ）

有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち上場会社（金商法施行令４の２の 10①）は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日とされている（金融商品取引法施行令４の２の 10③））に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る確認書（以下、本実施要領において「経営者確認書」という。用語解説Ⅴ－63）の提出が義務付けられ、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表（四半期連結財務諸表を記載した場合は、四半期財務諸表の記載は不要（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15））は監査人（用語解説Ⅰ－26）による監査証明（四半期レビ

ュー報告書 （用語解説Ⅴ－68））が義務付けられている。上場会社以外でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。
（金融商品取引法
24 の４の７、24 の４の８、193 の２、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１）（ⅱ）

四半期報告書、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表及び四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象であり、監査役は、四半期連結財務諸表については監査人からの説明を受け（監査人と会計監査人が同一法人である場合は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて）、また、四半期報告書の会計情報以外の記載部分は監査役自ら調査する必要がある。

（ⅲ）

四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期財務・業績の概況」等の四半期情報開示書類は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る
前に開示されることもある）が、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成・開示しているかは取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象である。
また、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算及びその開示の内容、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提

137

138

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

出については取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。
（実施要領第９章第２項２（ⅳ）

期中の会計監査）上記の取締役会は、四半期終了の翌月下旬又は翌々月上旬に開催されることが想定されるので、四半期決算時の監査役会は、当該取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。

（２）議題［決議、審議事項］① 四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議・監査役は、取締役による「四半期報告書」、「四半期報告書に記載の四半期連結財務諸表」、「経営者確認書」、「四半期情報開示書類」の適正な作成、提出、開示に関して、監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議の上、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
（実施要領第９章第２項２ 期中の会計監査）②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査
実施状況の確認・監査人の「四半期レビュー報告書」の内容を確認するとともに、監査人から四半期レビューの実施状況について説明を受けた場合は、その内容を監査役会に報告する。
（実施要領第５章第４項のⅡ－４

四半期レビュー時、同第５項－会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）

５ 第２四半期（又は中間決算）時の監査役会（１）開催時期四半期報告書提出会社における第２四半期決算の場合又は四半期報告書提出会社
でない場合は、中間決算の際に上記４の四半期決算時の監査役会の議題の①②に加えて次の２点の議題が必要となる。この監査役会は、上記４のとおり、第２四半期（又は中間）決算に係る取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。
［決議、審議事項］① 株主に送付する中間報告書の内容の適正性（実施要領第９章第２項３ 中間決算（第２四半期決算）に関する監査）② 中間配当の相当性
・監査役は中間配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・中間配当の実施について、取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場
合には、監査役会において審議の上、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 454⑤、461、462、465、計算規則 160、161）。
（実施要領第９章第２項３ 中間決算（第２四半期決算）に関する監査）第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

139第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

６ 臨時決算が行われた場合の監査役会（１）議題［決議、審議事項］① 臨時計算書類の監査内容（会社法 441）（実施要領第９章第２項４

臨時決算に関する監査）② 剰余金の配当の相当性（実施要領第９章第３項

剰余金の配当に係る監査）・監査役は臨時決算を実施しての剰余金の配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議の上、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 459、461、462、465、計算規則 160、161）。
③ 会計監査人監査の相当性
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項 （計算規則131 各号に掲げる事項）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する（会社法 441②④、計算規則 135）。
（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）④ 監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（会社法 441②④、計算規則 135）
（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状
況の開示、監査役会の実効性評価）

７ 期末監査準備時の監査役会（１）開催時期
事業年度末日の前に開催する。
（２）議題［決議、審議事項］① 年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性
・株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手し、法令・定款に適合していることを確認する。
（実施要領第９章第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施、巻末参考資料９ 株主総会関係日程と監査役の対応例）② 期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会開催日程（実施要領第９章第４項

期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項）

・監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。
・特定監査役が合意すべき以下の通知期限（用語解説Ⅲ－51）について審議する。
（実施要領第１章〔２〕第４項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）

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第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

イ

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるべき日」ロ

特定監査役が特定取締役との間で合意する「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に対し通知すべき日」

ハ

特定監査役が特定取締役との間で合意する「計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すべき日」

・同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、「株主総会終了後の監査役会」までの開催日程を定める。
・議題の②において、勘案すべき通知期限は次のとおり。
イ 会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役・特定監査役の合意で延長可）までに(注)、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。
以下同様）の内容を特定取締役に通知する（計算規則 124）。
(注) 期間の計算方法については、巻末参考資料８参照

ロ

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算
書類に係る監査報告
ロ－１ 会計監査人の会計監査報告
会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間、連結計算書類を受領した日から４週間を経過した日（計算書類に係る会計監査報告は特定取締役・特定監査役及び会計監査人の合意で延長可、連結計算書類に係る会計監査報告は短縮も可）までに、会計監査人は、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知する（計算規則 130）。
通常は、会計監査人からの監査報告会を開催し、当日付け、あるいは数日後の日付で個別・連結ともに会計監査報告の通知がなされることが想定される。
ロ－２ 監査役（会）の監査報告
特定監査役がロ－１の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役
は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知する（計算規則 132）。

ハ 事業報告及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

査役の合意で延長可）までに、特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知する（施行規則 132）。
・監査役の監査の期間は、連結計算書類に係る監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、事業報告及び計算関係書類に係る監査役会監査報告を一体で作成する場合には、必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し通知期限日より前に監査報告を通知することは差し支えない。
③ 会計監査人の再任の適否・会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる（会社法 338①②）。しかし、株主総会に会計監査人の選任又は不再任の議案の提案を行わない場合でも定時株主総会の際に会計監査人を不再任としないことの確認が必要となるので、監査役会は、毎期、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131 各号に掲げる事項）に係る通知内容並びに監査役の会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断のために期中に進めてきた連携状況等を併せて会計監査人の再任の適否を審議する（監査役監査基準 35②③）。
・審議の結果、再任しないこととなる場合に、それでもなお定款に定める会計

監査人数を満たしている場合でなければ、新たに会計監査人の選任を要することとなり、そのためには相応の時間が必要となる。したがって、再任に疑念が感じられる場合等は、不再任議案及び新たな会計監査人選任議案を株主総会に提出する必要があることを念頭に置き、時間のゆとりをもって進めることができる時期の監査役会で審議する（実施要領第５章第２項 会計監査人の任期及び選
任・解任・再任・不再任）。

８ 監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の各事業年度に係る計算書類 （貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表。用語解説Ⅴ－62）は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監
査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる ため、「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役
会」は、会計監査報告受領後１週間を経過した日（特定取締役と特定監査役の合意により期限の延長可）までのうちで、かつ、株主総会議案決定の取締役会前に開催する （会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされないときは、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、

141

142

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告
事項とはならず承認事項となる）（会社法 439、計算規則 135）。
（ⅱ）

なお、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」についても、「計算関係書類に係る監査役会監査報告」と同時に作成可能となるよう、前記７の期末監査準備時の監査役会の議題②に記載の通知期限を勘案して監査役会の日程を定める。
（ⅲ）

連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と同時に、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」が作成可能となることが望ましいが、会計監査人から連結計算書類に係る会計監
査報告を受領する日程によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告作成のための監査役会を開催することとなる。
（ⅳ）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会においてその他の株主総会議案の決定が同時に行われることが多いと考えられるので、その場合は次の９の株主総会議案決定の取締役会前の監査役会 の議題を「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議することとなるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となる。

（２）議題［報告事項］① 各監査役による「監査役監査報告」の内容の報告
・監査役は、計算関係書類を受領したとき（会計監査人設置会社においては計算関係書類及び会計監査報告を受領したとき）並びに事業報告及びその附属明細書を受領したときは、所定の記載事項を内容とする監査報告を作成する（会社法 381①、施行規則 129、計算規則 122、127、監査役監査基準 62①、監査役会規則（ひな型）15①）（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役
会の実効性評価）。

・各監査役は、作成した監査報告の内容について監査役会に報告する。
［決議、審議事項］② 監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実
施内容審議、連結計算書類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）・監査役会は、上記①における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議の上、監査役会監査報
告を作成する （会社法 390②一、 施行 規則 130、計算規則 123 、128 、監査役監 査基準 62②、監査役会規則（ひな型）17）（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価）。

③

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、監査役
会の監査報告を行う場合、その報告者の選定

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③）。
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社の計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり、 取締役会で承認決議をし、定時株主総会で報告した時点で計算書類は確定する（会社法 439、計算規則 135）。
・監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認事項かについても議題として決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役
から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場
合は、報告者を監査役会で定める。
９ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

次の（２）に掲げる議題のうち、①及び③の議題は、いずれも、取締役が株主総会議案として提出するためには監査役会の同意が必要とされるので、取締役から各々の議案の提案を受けた場合又は監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、取締役会で株主総会議案が決定される前に監査役会で審議することが必要である。

（ⅱ）

株主総会議案の決定は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において同時に行われることが多いと考えられるので、株主総会議案の内容に係る監査役会の議題については、前記８の「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議されることが多いと想定されるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となることも考えら
れる。

（２）議題
［決議、審議事項］① 監査役選任議案についての同意（会社法 343、施行規則 76、監査役監査基準９①、監査役会規則（ひな型）10①）（実施要領第１章〔２〕第１項 監査役の選任及び任期）

・現任の監査役を再任する議案について、当該監査役は特別利害関係人に該当

143

144

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題しないので、自身の再任に関する議案に対する同意の決議に参加する。
・議事終了後、同意書を作成する。
（巻末参考資料１

監査役選任議案に関する監査役会の同意書）

・現任の監査役は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間で述べるべき意
見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。
②

社外監査役候補者について独立役員指定の賛同 （上場会社で社外監査役を独立役員に指定する場合）
・独立役員の指定については、通常、定時株主総会の役員選任議案に「独立役員」に指定する旨、表記されるので、社外監査役候補者の選任議案の同意を行うときの監査役会でその指定に関して審議することが望ましい（実施要領第１章〔２〕第４項

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）。

③ 会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の内容の決定（会社法 344、監査役監査基準 35）（実施要領第５章第２項 会計監査人の任期及び選任・解任・再任・不再任）

・会計監査人の再任の適否については、前記７の期末監査準備時の監査役会において確認しておく必要があるが、その結果、会計監査人を不再任とする場
合は、新たな会計監査人の選任のための手続を進め、候補者として具体的な公認会計士又は監査法人を選び、株主総会の議案の内容として現会計監査人を不再任とし、新たな会計監査人を選任する旨を決定する。
・なお、会計監査人の職務義務違反等の場合の解任 （会社法 340④、監査役会規則（ひな型）11①一、二）は、株主総会決議によることなく、監査役会設置会社においては監査役会が機関として行うと規定されているが、解任の意思決定の方法は、在任監査役の過半数の決議では決定できず監査役全員の同意が必要 とされる（会社法 340②④）。監査役全員の同意は、原則として監査役会を開催して行うが、緊急の必要がある場合は、書面又は電磁的記録により同意を行う
ことができる。
10 株主総会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ） 株主総会前の監査役会は、総会対応の準備が固まってきた時期に開催する。
（ⅱ）

下記（２）④の会計監査人の報酬等の決定に関する同意については、取締役（会）が会計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できる時期の監査役会開催が必要である。
（２）議題［決議、審議事項］① 株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議（会社法 384）（実施要領第 11 章第１項 株主総会前の監査活動）

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

145

第３項 監査役会設置会社における監査役の連絡会
第４項 グループ会社監査役連絡会② 株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議（会社法 384）
（実施要領第 11 章第１項 株主総会前の監査活動）③ 株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議（会社法 314、施行規則 71）（実施要領第 11 章第２項 株主総会当日の監査活動）④ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役監査基準 36、監査役会規則（ひな型）10②）（実施要領第５章第３項

会計監査人の報酬等決定の同意）

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意について監査役会において審議するに当たっては、監査役は当期の会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人の独立性・監査品質管理体制の整備状況等を聴取して判断することとなるが、これらの検討を行った上で、取締役（会）が会計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できることが必要である。
したがって、会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査
契約更新日の前に決定できる場合は、その時点の監査役会において同意の審議を行う。会計監査人の報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。
第３項 監査役会設置会社における監査役の連絡会
１ 監査役連絡会の活用
監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能性等
により制約を受けるので、監査役会とは別に、常勤監査役及び監査役スタッフによる監査役連絡会を定期的又は適時に開催し、実務的な打ち合わせを行い、監査役会の事
務局機能としての役割を果たすとともに、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行のための連携を緊密に行う（監査役監査基準４）。
２ 監査役連絡会の主な機能① 各監査役の監査実施状況及び監査予定の報告と確認②

各監査役の情報の共有③

監査役会審議、報告事項の事前協議、作成する資料の検討④

代表取締役との会合、会計監査人との連携についての事前協議⑤ 監査業務の分担の調整
第４項 グループ会社監査役連絡会
１ グループ会社監査役連絡会の開催
子会社・関連会社を有する会社の場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部統制システムの構築・運用及び監査役監査の環境整備（注）に留意し、グループ
会社全体の監査役監査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、当該会社の監査役を中心に主要な子会社・関連会社の監査役をメンバーとするグループ会社監査

146

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

役連絡会を開催して、子会社・関連会社の監査役との緊密な連携を図る（施行規則 105④、監査役監査基準 39）。
（注）内部統制システムに含まれている監査役監査環境整備の中で「子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務執行者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が親会社監査役に報告をするための体制」が規定され（施行規則 98④四ロ、100③四ロ）、グループ
会社監査役連絡会は、この体制の一つとしての機能を有する。

２ グループ会社監査役連絡会の開催時期及び主要議題例（１）開催時期
開催時期は、自社及び主要子会社の株主総会が終了し、各社の新任監査役が就任して後の早期に連携を始めるための会合の開催が望ましい。以後は、グループ会社
内の監査状況に応じて、次の３の各社ごとの個別連絡会との使い分け等を行い、全体会合はテーマに応じて適時に開催する。
（２）主要議題例① 自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知徹底② 主要子会社等の監査計画の調整③ ①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応に関する協議④ 主要子会社の概況報告⑤ その他監査業務に関する情報交換
３ 監査役と子会社監査役との個別連絡会の開催
上記の１に記載の開催趣旨により、グループ会社全体会に加えて、会社ごとの個別連絡会を開催し、子会社の監査役との緊密な連携を図る。
（実施要領第８章第６項

子会社等の調査）第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
Ⅰ 各監査役の権限、義務（序章１（２）に記載の内容と同じ）
Ⅰ－１ 各監査役の権限、義務についての法定事項
監査役会設置会社でない場合、次の各事項は、各監査役の権限、義務 として法定されている（次のⅠ－２に記載の事項を除く）。したがって、各監査役が権限を行使することとなるが、複数の監査役が在任している場合は、次の各事項を含め、監査の方針、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項（監査基準の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる）については、十分に協議の上、連携、分担して実施することが望ましい。
［各監査役が必ず実施しなければならない義務（権限）］① 取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）② 計算書類・事業報告・それぞれの附属明細書の監査（会社法 436①）③ 監査報告作成（会社法 381①）

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

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第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議④ 株主総会議案及び提出書類等の調査（会社法 384）
［該当した場合に必ず実施しなければならない義務（権限）］⑤ 取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357①）⑥ 会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取（会社法 397①）⑦ 取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）
⑧ 一時会計監査人の選任（会社法 346④）⑨ 株主総会議案及び提出書類等の調査結果が法令・定款違反又は不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）
⑩ 株主総会における質問への説明（会社法 314）
⑪ 取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）［各監査役が必要に応じて実施することができる権限。ただし、必要があると認められる場合は、実施すべき義務となる。
］⑫ 取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、会社業務及び財産の調査（会社法 381②）⑬ 子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）⑭ 会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）⑮

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求（会社法 385①）⑯ 取締役会招集請求（会社法 383②③）⑰ 監査費用の請求（会社法 388）
⑱ 株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述（会社法 345①④、387③）

Ⅰ－２ 過半数の同意が必要な法定事項
監査役会設置会社でない場合で監査役が複数の場合、次の事項はその過半数の同意が必要である。
① 監査役選任議案に関する同意（会社法 343①）② 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会社法 344①）③ 会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399①）
Ⅰ－３ 監査役全員の合意（同意）が必要な法定事項
次の事項は、監査役全員の合意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義）が必要とされる。
① 監査役の報酬等の決定（会社法 387②）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。
（実施要領第１章〔２〕第５項 監査役の報酬等）② 取締役会の決議の省略（会社法 370）

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第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。
③ 法定の解任事由に基づく会計監査人の解任（会社法 340②④）④ 取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一）⑤

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑥ 定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑦

非業務執行取締役 （用語解説Ⅰ－12）との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③）⑧ 株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（会社法 849②）（④～⑧について、実施要領第 12 章 損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟）⑨

取締役及び清算人並びにこれらの者であった者の責任を追及する訴えに係る訴訟において会社が和解をすることに対する同意（会社法 849 の 2、監査役監査基準 56、57、監査役会規則（ひな型）11①七）Ⅱ 複数監査役間の協議、連携の手順（監査役協議会等）
Ⅱ－１ 随時、適時の監査役間の協議の実施（１）

監査役会設置会社でない場合の監査役は、その権限、義務に関する事項について、上記のⅠ－１～Ⅰ－３の区分に応じて対応するが、特に複数の監査役が在任の場合は、いずれも充分な協議の上、連携することが必要である。
（２）

この協議、連携は、まず株主総会終了後早期の会合により、年間の監査計画等の協議を行い、その後、必要に応じて随時、また、定期的に行う。
（３）

監査役間の協議による緊密な連携、分担は、監査の効率化や充実とともに、取締役及び使用人への助言、勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなる。
Ⅱ－２ 監査役協議会、連絡会等による連携（１）監査役協議会等の効果
監査役会非設置会社で監査役が複数在任する場合に、各監査役の情報交換、連携、意思疎通等のために「監査役協議会」「監査役連絡会」等（以下、「監査役協
議会等」という。用語解説Ⅰ－22）を設けて、監査役会に準じた運営を行ってもよい。
監査役協議会等における監査役間の緊密な協議、連携、分担は、監査の効率化

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

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第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議や充実とともに、取締役及び使用人に対して助言・勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなり、会社法上の「監査役会設置会
社」ではなくとも、監査役協議会等を適切に運営することにより監査役会設置会
社に劣らない監査役監査機能を発揮することも可能となる。
（２）監査役協議会等における留意事項
監査役会非設置会社の監査役協議会等は、法定の機関ではなく会社法上の権限を有していないため、監査役協議会規程等で諸事項を定めたとしても、各監査役の役割、権限、義務、責任については、監査役協議会等の有無にかかわらず相違がない。
したがって、以下の事項に留意する必要がある。
① 会社法上の決議機関ではない。
監査役協議会等は、各監査役からの報告聴取権や監査役の選任の同意、会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意等の決定について会社法上の会議体としての権限をもっているわけではないが、本項のⅠに記載の各監査役の権限を妨げない範囲で、意思疎通を図り各監査役の同意を得て決定する（会社法上は、会としての決定ではなく各監査役による決定である）という運営を行うことができる。
② 「監査役協議会等としての法定の監査報告」は作成できない。
「監査役会監査報告」は監査役会が機関として会社法上作成が義務付けられている「法定の監査報告」である。
これに対し、監査役会非設置会社で作成する監査報告は、会社法上は「各監査役の監査報告」のみであり、監査役協議会等の場で審議し一通にまとめて作成したとしても、その監査報告は、各監査役の監査報告を一通にまとめて株主総会に提出するものであって、機関としての監査報告ではない。
したがって、当該監査報告は、「監査役協議会監査報告書」のような名称を付さずに、単に「監査報告書」とし、法定の「監査役会監査報告」と株主に誤認されることは避ける必要がある。
③

社内における「監査役協議会等」の位置づけ
監査役協議会等は会社法上の会議体ではないので、上記のように株主への報告等において監査役会と誤認される使用は避けるべきであるが、会社内では監査役協議会として発信を行う等有効に活用し監査の実効性を高めることが期待
される。

150

第４章

監査方針及び監査計画

第１項 監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
第２項 監査方針及び監査計画の内容

第４章

監査方針及び監査計画［本章は、全ての監査役設置会社（監査役の権限を会計監査権限に限定した場合を含む）
において各々の監査権限に応じた項目が該当する。
］
第１項 監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
１ 監査方針及び監査計画の対象期間（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする場合
監査方針及び監査計画は、各監査役の専門知識保有状況や監査習熟度等が職務遂行の大きな要素となることから、その対象期間は、新たな監査役就任後、「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする例が多い。
（２）「会社の事業年度」に合わせる場合
監査方針及び監査計画の対象期間を、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して「会社の事業年度」に合わせる例もある。
２ 監査方針及び監査計画を作成・決定する時期（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」の計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の作成においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の（新メンバー監査役会として期初の）監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。
（実施要
領第３章第２項２

期初の監査役会）（２）「会社の事業年度」に合わせた計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、在任中の監査役が計画を作成し、会社の事業年度末前後に開催する期初の監査役会において次期の監査方針及び監査計画を決定する。
（実施要領第３章第２項２ 期初の監査役会）
この場合、定時株主総会で監査役の交代や体制の変更があった場合は、定時株主総会終了後の新しい監査役メンバーの監査役会にて計画を確認し、その際に計画を修正する必要がある場合は、当該監査役会において審議の上修正する。
３ 期中必要が生じた場合の修正
監査方針及び監査計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議の上修正する（監査役監査基準 37⑥）。
第２項 監査方針及び監査計画の内容
１ 監査方針及び監査計画を作成するに当たって考慮する事項（１）監査計画を作成する意義

第４章

監査方針及び監査計画

第２項 監査方針及び監査計画の内容

監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役。以下同様）は、可能な限り事業
年度ごとに対象全域にわたる監査を遂行することが望まれるが、スタッフを含めても限られた人員・時間の監査役が、広範な監査事項全体を 1 年間のみで全て漏れなく行うことは現実的ではない。そこで、監査役は、数年間で対象全域の監査をカバーするよう計画を立てて、各年度の監査を合理的に遂行する必要がある。
監査計画を立てることの意義は、
何がリスクか判断し、監査の重点事項と監査の方法を選択し、必要な監査にしぼって計画的に監査を行い、必要とする監査については漏れなく行うためである。
すなわち、通常の監査役であれば合理的に見てなしうる監査計画を立てて、その計画を着実に実施することが求められる。
（２）監査計画作成の際に考慮すべき事項
監査役（会）は、前年度の監査計画及び実績の分析・評価を踏まえ、以下の諸要素を考慮して監査方針及び監査計画を作成する（会社法 390②三、監査役監査基準 37、監査役
会規則（ひな型）８六）。

① 監査対象の状況
・自社及び子会社・関連会社等のグループ会社をとりまく経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方針・経営計画、内部統制システムの構築・運用の状
況（実施要領第７章 内部統制システムに係る監査）、経営執行部の組織・人事の状況等（リスク等の考慮に際しては、次の本項３ 監査計画の作成－（２）重点監査項目参照）② 監査役の体制及び監査環境・常勤監査役人数、社外監査役の機能又は役割、各監査役の専門知識保有状況・監査習熟度等の監査役の体制
・監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等（監査役職務補
助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制 実施要領
第２章

監査環境の整備）の状況③ 他の監査機能との連携の状況
・会計監査人設置の有無、監査役と会計監査人の連携の状況（監査役監査基準 37②、48）

・内部監査部門の体制、その活動状況と監査役との連携の状況（監査役監査基準 37②、38）

・子会社、関連会社の監査体制及び自社の監査役との連携の状況
２ 監査方針の策定
監査役会は、上記１のとおり経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方
針・経営計画、内部統制システムの構築・運用の状況等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理体制やコンプライアンス体制等の整備

151

152

第４章

監査方針及び監査計画

第２項 監査方針及び監査計画の内容

等、良質な企業統治体制の確立に向けた監査活動の基本となる監査方針を策定する（会社法 390②三、監査役監査基準 37①、監査役会規則（ひな型）８六）。

３ 監査計画の作成
監査役会は、監査方針に基づいて、上記１の諸要素及びその重要性、適時性等を考慮し、実施要領第７章第３項「内部統制システムに係る監査実施計画の策定」の内容を加えた上で、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する（監査役監査基準 37①、監査役会規則（ひな型）８六）。
（１） 経常監査項目のほか、重点監査項目を明定する。
（２） 重点監査項目は、次のような項目を選定する。
① 経営方針・経営計画の遂行状況② 前期の監査結果等を考慮し、「想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実」の発生を未然に防止ないし損害拡大を防止するための、内部統制システムの構築・運用を含む会社の対応状況
・日本監査役協会ケース・スタディ委員会による数次にわたる「企業不祥事防止に関する報告書」（日本監査役協会のホームページでも閲覧可能）には
重要な要点が記載されており、監査計画を作成するに当たって検討する必要がある事項である。
③

リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備等の個別内部統制システム及びその内容を構成する項目の中で監査上のリスクが大きいと想定される項目
・内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスクについては、内部統制システム監査実施基準において次のとおり列挙されるとともに（内部統制
システム監査実施基準第９条～第 14 条の各第１項）、これらのリスクへの対応状況

に関する監査のための重要な要点が示されている（内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条の各第２項）。

ここに列挙されている重大なリスクは、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、全ての会社において、業種
その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画を作成するに当たって検討する必要がある事項である。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査）［内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスク＝会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクの例示］
ⅰ

法令等遵守体制一

代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

二

法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク

第４章

監査方針及び監査計画

第２項 監査方針及び監査計画の内容

ⅱ
一損失危険管理体制
損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生
じるリスク

二

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスクⅲ
一

情報保存管理体制
重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク三

開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリ
スクⅳ
一

効率性確保体制
経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構
築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク二

過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク

三代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる
事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスクⅴ
一企業集団内部統制
重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク三

子会社を利用して又は親会社及び会社の経営を支配している者から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスクⅵ
一

財務報告内部統制
代表取締役及び財務担当取締役（「財務担当取締役等」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク

153

154

第４章

監査方針及び監査計画

第３項 監査役の職務の分担

二

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担
当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク（３）監査の空白・聖域を生じさせない監査対象、監査方法、実施時期等の選定（ⅰ）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように選定する。

（ⅱ）

監査方法については、監査対象と実施時期に応じて「実施要領序章２
な監査の方法」及び「第８章

具体的日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査」に記載の方法を適切に選定して計画を作成する。
第３項 監査役の職務の分担
１ 組織的・効率的な監査のための監査職務の分担（１）

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、組織的・効率的な監査を実施する必要がある。
（２）

このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社

内・社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担（用語解説Ⅱ－42）を定め、監査を実施することが有効である（監査役監査基準 37③、監査役会規則（ひな型）８
六）
。

（３）

会社法上は、常勤でも非常勤でも、また、社内でも社外でも、監査役としての役

割、権限、義務、責任に相違はないが、非常勤監査役と常勤監査役とでは、時間的な制約の有無により実際に取りうる監査方法に差が生じることを考慮して計画を作
成する。
（４）
章

非常勤監査役の場合でも、「実施要領序章２

具体的な監査の方法」及び「第８日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査」に記載の方法のうち、取締役会及び監査役会への出席は必須であるとともに代表取締役との会合や会計監査人からの報告聴取等の主要な監査活動は原則として参加が必要であるが、事業場や子会社の実査等は、当該監査役の活動可能な日程や時間に応じて検討する。
（５）職務の分担例① 職能別分担（経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発等）②

個別内部統制システム・テーマ別分担（倫理・法令遵守、情報管理、環境安全等）③ 事業部門別分担④ 地域別分担⑤ 子会社等別分担

第４章

監査方針及び監査計画

155

第４項 監査実施スケジュール
第５項 監査費用の予算等

２ 分担した場合の報告、連絡、相談等の情報共有化
各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、職務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査調書等の作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告、連絡、相談し、情報の共有化を図る（施行規則 105④、107④、監査役監査基準４③、５①、６②、監査役会規則（ひな型）14）。
（実施要領第８章第１項６ 監査調書等の記録）

第４項 監査実施スケジュール
１ 監査実施スケジュールの作成
各監査役は、監査計画及び監査職務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュールを作成し、監査役会において各監査役と調整の上、監査役会としての監査実施
スケジュールを作成する。
２ 監査実施スケジュールの内容
監査実施スケジュールには、取締役会他の監査役が出席すべき重要な会議等の予定されている主要会議・行事日程を織り込むとともに、内部監査部門や会計監査人の監査への同行・立会いなどの連携も考慮するが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程はその都度設定する。
第５項 監査費用の予算等
１ 監査費用等の請求（１）

監査役は、独立した立場での監査活動を確保するため、監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めのある会社を含む）に対して次に掲げる請求をしたときは、会社は、その費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととされている（会社法 388）。
①

費用の前払の請求②

支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求③

負担した債務の債権者に対する弁済（弁済期にない場合は相当の担保の提供）
の請求

（２）

（１）の会社法規定を受けて「監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」が、会社法の内部統制体制における監査役監査の実効性確保体制に含まれる（取締役会が置かれていない会社について施行規則 98④六、取締役会設置会社について施行規則 100③六）。

この事項は、他の監査役監査の実効性確保体制と同様に、監査役設置の大会社全てにおいて内部統制決議（用語解説Ⅳ－53）に含めて決議する必要があり、決議を行った会社の事業報告に決議の概要及び運用状況の概要についての記載が求められ、そ

156

第４章

監査方針及び監査計画

第５項 監査費用の予算等の状況についての監査役の監査報告が必要となる（実施要領第２章第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請、第７章（３）

内部統制システムに係る監査）。

取締役（使用人を含む）が監査費用の請求を理由なく拒否した場合は、法令違反として、監査役はその旨を遅滞なく取締役会に報告して対処することとなる（会社法382）。実際には、その前に、取締役と十分な協議を行い費用の支出について理解を求める必要がある。
２ 監査費用の予算の計上（１）

監査役会（監査役会設置会社ではない場合は監査役。以下同様）は、職務遂行上必要な費用について、上記１（２）の監査の実効性確保体制の状況を確認するとともに、以下のような要領により審議の上予算を作成、計上する（監査役監査基準 13、監査役会規則（ひな型）８七）。

①

当年度の監査体制、監査方針、監査計画を決定②

外部専門家の起用、監査役としての情報の収集や研鑽のための計画等を決定③

現在までの監査の実績及び①②の計画に基づいて、予算を作成し取締役等と協議し、会社における予算措置を講じる。

・具体的な監査費用としては、実査のための旅費、交通費（国内、海外）、調査活動費（監査役の顧問弁護士報酬等）、会費、セミナー・研修会等への参画費
等がある。
（２）

事業年度ごとに作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会において追認する方法もある。
（３）

監査役会として監査費用の予算化を行わない場合でも、経営費用の一環として前年度実績に新年度の海外往査等の大きな費用の変動が見込まれる計画を加味して費用の見積りについて経理部門と協議している例が多い。
（４）

重要案件の監査の必要から新たに監査役が弁護士等外部専門家の見解を求める等

臨時的な費用が生じた場合の支出についても、取締役の理解を求めておくことが望まれる（監査役監査基準 13②③）。
・監査活動の必要性から予算を超過する場合でも、監査活動に制約を受けないとの趣旨から、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、支出を拒むことはできない。
３ 監査費用の効率性・適正性に留意した支出管理
監査費用の支出に当たっては、監査役はその効率性及び適正性に留意する（監査役監
査基準 13⑤）。

・監査役は、監査費用も会社の経費支出であることを念頭に置き、① 実効性・効率性・適正性の観点から、予算に沿って費用を使用し、② 実績を記録・集計・報告し、③予算と実績の対比による管理を徹底する。

第４章

監査方針及び監査計画

157

第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明

第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明
１ 取締役及び取締役会への説明
監査役監査を円滑に進めるために、決定した監査方針及び監査計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的会合において内容を説明し、代表取締役及び取締役を通じて執行部門の理解と協力を要請する（監査役監査基準 37⑤）（実施要領第６章 代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携）。

２ 会計監査人への説明
会計監査人設置会社の場合は、会計監査人の監査計画の説明聴取と合わせて監査役
監査計画の説明を行い、十分な連携のもとで、必要な会計監査の要請等の調整を行う（監査役監査基準 37②）。
（実施要領第５章第４項 会計監査人との連携及び会合）

３ グループ会社の監査役への説明
子会社、関連会社を有する会社の監査役は、子会社、関連会社の監査役に監査計画を説明し、グループ内各社の十分な連携及び意思疎通による監査活動を期すとともに、子会社等調査の円滑な推進を図る。この説明は、期初のグループ会社監査役連絡会で行っても、また、各社監査役との個別連絡会において速やかに行うことでもよい（施行規則 105④、107④）。
（実施要領第３章第４項

グループ会社監査役連絡会）

158

第５章

会計監査人との連携

第５章

会計監査人との連携［本章は、会計監査人設置会社（注）が該当する。
］（注） 会計監査人設置会社とは、次の①又は②に該当する会社である。
①

会計監査人を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって会計監査人を置くこととした会社を含む（会社法 326②）
）
、又は

②

会社法により会計監査人を置かなければならない会社（大会社（会社法 328①②）
）
（会社
法２十一）
。（用語解説Ⅰ－20）

なお、定款に定めがなく、任意に公認会計士又は監査法人と会計監査契約を締結して会計監査を依頼している会社は会社法における会計監査人設置会社ではない。
ただし、この場合でも監査役は、会社法の規制はないが実質的に会計監査人設置会社の場合と同様に、本章の各事項を参考として会計士と連携を進めることが望ましい。

本章では、監査役と「会計監査人」・「監査人」との関係及び相互の連携の在り方について、会社法・金融商品取引法等の法令、企業会計審議会が定める監査基準（注１）、日本監査役協会の実務指針（注２）等を参照しつつ、実務面での対応について解説する。
「会計監査人」 と 「監査人」 の呼称、及び、この二つの用語の使い分け等については序
章、第１章、第３章、第９章、巻末「用語解説」等においても記載しているが、以下のとおりである。
（注１）下記Ⅳ参照。
（注２）「会計監査人との連携に関する実務指針」

Ⅰ 「会計監査人」
会計監査人 とは、会社が会社法に基づき作成する計算書類・連結計算書類・臨時計算書類（第９章第 1 項 1 の解説を参照）を監査し、会計監査報告を作成する公認会計士又は監査法人であって、定款の定めに基づき株主総会において選任される会社法の機関の名称である（会社法 329①、337①、396①）。
（用語解説Ⅰ－26）。
Ⅱ 「監査人」
監査人 とは、金融商品取引法（金商法）に基づき会社が作成する「有価証券報告書（その中に含まれる財務諸表・連結財務諸表等の財務計算に関する書類を含む）」について監査証明を提出する公認会計士又は監査法人（金商法 193 の 2①）を、会社法の「会計監査人」と区別して称することが多い。一方で、会計監査人をも含めて、広く「監査人」と総称することもある。
（用語解説Ⅰ－26）
Ⅲ 本実施要領における 「会計監査人」 及び 「監査人」 の記載に関する取扱い
本実施要領においては、会社法における会計監査人のみを指す場合は 「会計監査人」と記載し、金商法に基づく監査証明を行う公認会計士又は監査法人を「監査人」 と記載した上で、必要に応じて読み替えるものとしている。
（➝ 「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告（公益財団法人日本監査役協会／日本公認会計士協会）（注１）
」参照）

第５章

会計監査人との連携

159

Ⅳ 監査役等と監査人との連携に関する企業会計審議会が定める監査基準等
会社が作成する計算関係書類（計算書類・連結計算書類・臨時計算書類）及び財務諸表等には、企業会計審議会（注）が定める会計原則や基準等が適用されるが、「監査役等と会計監査人（監査人）との連携（双方の報告やコミュニケーションを含む）」についても以下のとおり規定を設けている。なお、これらの基準における「監査人」には「会計監査人」も含まれる。
（注） 「企業会計審議会」 金融庁長官の諮問機関として、企業会計の基準及び監査基準の設定、原
価計算の統一その他企業会計制度の整備改善について調査審議し、その結果を内閣総理大臣、金融庁長官又は関係各行政機関に対して報告し、又は建議する審議会をいう。

（ⅰ）監査基準①

監査人は、監査の各段階において、監査役等と協議する等適切な連携を図らなければならない（「監査基準」第三 一 ７）。

②

監査人は、監査の過程で監査役等と協議した事項の中から特に注意を払った事項を決定した上で、その中からさらに、当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事
項として決定しなければならない（同第四 七 １）。

③

監査人は、その他の記載内容を通読し、当該その他の記載内容と財務諸表又は監査人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうかについて検討しなければならない。また、監査人は、通読及び検討に当たって、財務諸表や監査の過程で得た知識に関連しないその他の記載内容についても、重要な誤りの兆候に注意を払わなければならない（同第四 八 １）。

（ⅱ）監査における不正リスク対応基準（以下、「不正リスク対応基準」という）①

監査人は、監査役等に不正リスクに関連して把握している事実を質問しなければならない（「不正リスク対応基準」第二２）。

②

監査人は、監査の各段階において、不正リスクの内容や程度に応じ、適切に監査役等と協議する等、監査役との連携を図らなければならない（同基準第二17）。

③

監査人は、不正による重要な虚偽の表示の疑義があると判断した場合には、速やかに監査役等に報告するとともに、監査を完了するために必要となる監
査手続の種類、時期及び範囲について協議しなければならない （同基準第二17）。

④

監査人は、監査実施の過程において経営者の関与が疑われる不正を発見した
場合には、監査役等に報告し、協議の上、経営者に問題点の是正等適切な措置を求めるとともに、当該不正が財務諸表に与える影響を評価しなければならない（同基準第二18）。

（ⅲ）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準①

監査人が、内部統制監査の実施において開示すべき重要な不備を発見した場
合には、当該開示すべき重要な不備の内容及びその是正結果を監査役に報告

160

第５章

会計監査人との連携

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係しなければならない（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準Ⅲ３（５））。
②

監査人が、内部統制監査の実施において不正又は法令に違反する重大な事実を発見した場合には、監査役へ報告して適切な対応を求める （同基準Ⅲ３
（６））。

③

監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するために、監査役との連携の範囲及び程度を決定しなければならない（同基準Ⅲ３（７））。

監査役等にとって、計算関係書類等の適正性を確保し、会計監査人の監査の相当性を判断する観点から、会計監査人と連携することは極めて重要であり、上記基準の要点について理解しておきたい。
第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係
会社法の大会社（最終事業年度の貸借対照表における資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社。 会社法２六 ）は全て（100％子会社であっても、また、公開会社、非公開会社に関わりなく）、会計監査人を置かなければならない。 また、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 327⑤、328）。
上場会社は、証券取引所の上場規程により、大会社でなくても会社法の「会計監査人」を置くことを求められる。
上場会社は、金融商品取引法に基づく有価証券報告書及び当該報告書に含まれる財務諸表等について公認会計士等（すなわち、「監査人」）の監査証明が必要とされるが、証券取引所は、上場会社に対し、その会社の「会計監査人」を財務諸表等の監査証明等を行う「監査人」として選任することを求めている（東京証券取引所 有価証券上場規
程 438）。

会計監査人設置会社の監査役は、業務執行者 （用語解説Ⅰ－12） からの会計監査人の「独立性」 を確保する機関としての役割が求められることから、本項に記載の監査役と会計監査人の関係について十分認識の上、第２項以降の事項を遂行する必要がある。
また、金融商品取引法適用会社（上場会社等の有価証券報告書提出会社）において、金融商品取引法上の監査証明は専ら監査人の職責であるが、監査役は、取締役が金融商品取引法を遵守しているか監査するために監査人と十分に連携する必要がある。
以下、本章において、監査役会を設置しない監査役設置会社においては「監査役会」
を「監査役」と読み替える。
Ⅰ 監査役と会社法の機関である会計監査人との関係
Ⅰ－１ 会計監査人の設置、資格、権限等（１）会計監査人の設置（会計監査人の選任手順については第２項のⅦ）（ⅰ）

会計監査人は、会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査し、会計監査報告を作成する会社の機関である（会社法 396①）。

（ⅱ）

大会社 （最終事業年度の貸借対照表における資本金５億円以上又は負債 200
億円以上の会社。会社法２六）、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会

第５章

会計監査人との連携

161

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係

社には会計監査人を置かなければならない（会社法 327⑤、328）。
（ⅲ） 会社は定款の定めによって会計監査人を置くことができる（会社法 326②）。
（ⅳ） 上場会社は、大会社でない場合でも、会計監査人の設置を求められる（東京証
券取引所

（ⅴ）

有価証券上場規程 437）。

会社法上の連結計算書類は、会計監査人設置会社でなければ作成することができない（会社法 444①）。

（ⅵ）

したがって、上場会社、大会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置
会社、連結計算書類作成会社のいずれでもない会社は、会計監査人を置くか否かは任意となる。

（２）会計監査人の員数
会計監査人の員数は法定されていないため、定款に別段の規定を設けない限り１名（１監査法人）で足りるが、複数名を選任することもできる。
（３）会計監査人の資格等（ⅰ） 会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない（会社法 337①）。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、会社に通知しなければならない（会社法 337②）。
監査法人が会計監査人に選任された場合は、監査法人が会計監査人であって、その社員の中で会計監査職務を行う個々の会計士（「業務執行社員」「指定社員」
等と呼称される）が会計監査人ということではない（用語解説Ⅰ－26）。
（ⅱ）会計監査人の欠格事由
次に掲げる者は、会計監査人となることはできない（会社法 337③）。
①

公認会計士法の規定により、各事業年度の計算書類の監査をすることができない者②

子会社若しくはその役員から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者（監査法人の社員である公認会計士又はその配偶者が役員又はこれに準ずる者等である会社の場合、また、監査対象となる当該会社若しくはその役
員から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者の場合は、上記①により欠格事由となる（公認会
計士法 24①、34 の 11①二、公認会計士法施行令７①六））。

③

監査法人でその社員の半数以上が②に掲げる者であるもの（４）会計監査人と会社との関係は委任関係会社と会計監査人との関係は委任に関する規定に従う（会社法 330）。
（５）会計監査人の権限等（ⅰ）

会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない（会社法 436②、441②、444④）。
（ⅱ）

会計監査人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査した場合は、会計監査報告を作成しなければならない（会社法 396①、

施行規則 110、計算規則 126）
。

162

第５章

会計監査人との連携

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係（ⅲ）

会計監査人は、会社の会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧、謄写並びに取締役、会計参与、支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる（会社法 396②）。

（ⅳ）

会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社若しくは子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 396③）。この場合、子会社は正当な理由があるときは、
報告又は調査を拒むことができる（会社法 396④）。

（ⅴ）

会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次の者を使用してはならない（会社法 396⑤）。

①

上記の（３）（ⅱ）の欠格事由に該当する者②

会社又は子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又は支配人その他の使用人である者③

会社又は子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者（６）会計監査人が欠員となった場合の法的効果（会計監査人が欠員となる場合の対応措置については第２項Ⅰ－５（２））（ⅰ）

会計監査人が不在となった場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた
場合に、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む）の手続をすることを怠ったときは会社法違反となり、その手続を行うべき者が任務懈
怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十二)。

（ⅱ）

会計監査人設置会社では、計算書類又は臨時計算書類について、会計監査人の「無限定適正意見」を得て、かつ、監査役会が「会計監査人の監査の方法及び結果を相当」と認めた場合は、株主総会の承認事項でなく報告事項（臨時計算書類は、株主総会報告も不要）とする特則（「承認特則」という（会社法 439、441④、計算規則 135）
（用語解説Ⅵ－77））が適用されるが、会計監査人が欠けた状態では報告事項とすることができず、株主総会の承認を要することとなる。
Ⅰ－２ 監査役と会計監査人との関係（１）業務監査権限を有する監査役必置会計監査人設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）に
は、監査役を置かなければならない（会社法 327③）。
（２）会計監査人の独立性確保
会計監査人設置会社では、計算関係書類の監査は会計専門家としての機関である会計監査人が第一次的に会計監査を行うが、その場合、会計監査人は、会計監査の対象である計算関係書類を作成する業務執行者から独立した立場で会計監査を遂行する必要があることから、その会計監査人の独立性を確保するための機関として業務監査権限を有する監査役を置かなければならない （会計監査人設置会社では、監査役の監査範囲を会計監査権限に限定することはできない。会社法 389①かっこ書）。

監査役は、以上のとおり、会計監査人の業務執行者からの独立性を確保するための機関として本章各項の要領に従い、その役割を果たすことが求められることに留意する （監査役監査基準 31②）。

第５章

会計監査人との連携

163

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係（３）会計監査人設置会社における監査役の会計監査
会計監査人設置会社では、会社外部の会計専門家としての立場で会計監査人が第一次的に会計監査を行うが、監査役は、業務監査によって会社内部の実態を熟知した企業人の視点から、計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かに関する総括的・重点的な調査等を行い（このことは、監査役が会計監査人と同様の監査手法で重複的に会計監査を行うことを意味するものではない（本章第５項

会計監査人監査の方法と結果の相当性判断））、また、会計監査人の独立性を始めとする監査環境に留意し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（計算規則 127）ことを通じて、計算関係書類の適正性を確保するという会計監査の責任を負う（会社法 436②、441②、444④、監査役監査基準 32①、34）。
（４）監査役と会計監査人の関係
上記の（２）及び（３）のとおり、会計監査人設置会社の監査役の役割は、会計
監査人の業務執行者からの独立性を確保すること及び監査役の業務監査に基づいて会
計事項についても監査を行い、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断することにある。
会社法において、監査役が会計監査人の独立性を確保し、監査役としての会計監査を遂行するために、以下の権限が規定されている。
（ⅰ） 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権（会社法 344）、及び会計監査人の解任権（会社法 340）
本章第２項「会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任」のⅠ参照（ⅱ）会計監査人に対する報酬等の同意権（会社法399）
本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」のⅠ参照（ⅲ）会計監査人から報告を受ける権限
・会計監査人は、取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなければならない（会社法397①③）。
・なお、金融商品取引法でも、監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事
実（「法令違反等事実」という）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされている。会計監査人と監査人が同一法人の場合等では、実質、上記の会計監査人の報告と同様となる。（次のⅡ一２ 監査役と金融商品取引法の監査人との関係（５））

監査役会は、上記の報告等を受けた場合には、直ちに審議の上、必要な調査を行い、取締役に対して、助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる （監査役監査基準48⑤）。

（ⅳ）会計監査人に報告を求める権限
監査役は、その職務を行うために必要があるときは、会計監査人に対して、

164

第５章

会計監査人との連携

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係

その監査に関する報告を求めることができる（会社法397②）。
監査役は、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令・定款に違反する事実について、並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に必要な情報について、積極的に会計監査人から報告を求めなければならない（監査役監査基準48）。

（ⅴ）会計監査人の会計監査報告の内容の通知を受ける権限
会計監査人は、会計監査報告の内容を特定監査役（実施要領第１章〔２〕第４項
Ⅰ－１ 特定監査役とは（用語解説Ⅰ－15））及び特定取締役（用語解説Ⅰ－15）に通知しなければならない（計算規則 130）。
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するため、会計監査報告の内容を十分に聴取しなければならない（監査役監査基準34②）。

（ⅵ）「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知を受ける権限・会計監査人は、特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項（当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨）を通知しなければならない 。ただし、全ての監査役が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない（計算規則 131）。
①

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項②

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項③

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

・ 会計監査人は、上記の事項について、「監査に関する品質管理基準」
（企業会計
審議会）
（用語解説Ⅴ－70）等に従って整備することとなる。
・ 会計監査人設置会社の監査役及び監査役会の監査報告の作成に当たっては、「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」
を内容としなければならない（計算規則 127 四、128②二）。
監査役は、このために、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」に従った整備状況や日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果、その他会計監査契約の継続方
針等について通知を受け又は適宜説明を求め、意見交換し、確認を行わなければならない（監査役監査基準32）。
また、会計監査人の不祥事等について、金融庁や日本公認会計士協会において公表される情報等を確認（通常は会計監査人からも報告がある）し、必要に応じて会計監査人から是正措置の状況等の説明を受ける。
Ⅱ 監査役と金融商品取引法の監査人との関係
有価証券報告書提出会社においては、上記Ⅰの会社法の会計監査人との関係に加えて、以下の金融商品取引法の監査人との関係が必要となる。
Ⅱ－１ 金融商品取引法の監査人の設置、資格（１）会計監査人と監査人の関係（用語解説Ⅰ－26）

第５章

会計監査人との連携

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第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係（ⅰ）会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関である。本実施要領では、それ以外は監査人と記載した上で「金融商品取引法の監査人」（金融商品取引法に基づき財務諸表等の監査証明を行う公認会計士又は監査法人）として必要に応じ読み替えるものとしている（➝ 本章の冒頭Ⅲ参照）。
（ⅱ）会社によって、会計監査人と監査人について異なる監査法人と契約している場
合もあるが、東京証券取引所は、東証に上場の会社に対し、その会社の「会計監査人」を財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（すなわち、「監査人」）
として選任することを求めている（東京証券取引所 有価証券上場規程 438）。
（２）金融商品取引法の監査人の資格等
金融商品取引法に基づく上場会社の有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行うことができるのは、会社と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人である（金融商品取引法 193 の２）。
特別の利害関係その他の要件は、金融商品取引法第 193 条の２第４項及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第２条第２項に規定されている。
（３）監査人が欠けた場合
会計監査人が欠けることに伴う等により、監査人が欠けた場合は、金融商品取引法上の財務諸表等の監査証明を適切に行うことができず、その影響が重大と認められる場合には上場廃止にもつながることになる（東京証券取引所 有価証券上場
規程 601）。

したがって、上場会社等の金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報
告書等の提出を要する会社には必ず監査人を置くことが必要となる。
Ⅱ－２ 監査役と金融商品取引法の監査人との関係（１）金融商品取引法に基づく監査証明は専ら監査人の職責
金融商品取引法に基づく上場会社の有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等の職務は専ら監査人の職責とされている。金融商品取引法においては、監査役の職務に関する直接の規定はない。
（２）取締役の法令遵守の一環としての金融商品取引法遵守に関する監査
金融商品取引法の遵守も法令定款遵守として取締役の職務執行行為であるから、監査役は取締役の職務執行の監査において、有価証券報告書や四半期報告書とともに、これらの書類に含まれる財務諸表等の適正な作成と開示の状況を把握し、取締役の金融商品取引法遵守の状況を監査しなければならない。この場合に、監査役は監査人との十分な連携による情報把握が必要となる（会計監査人との連携に関する実務指針第４）。

（３）財務報告内部統制（注）における評価及び監査（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。
（「財務報告内部統制」の制
度内容の詳細は、実施要領第７章第２項の解説を参照）（用語解説Ⅳ－57）（内部統制システム監査実施基準２七と同一の内容である）

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第５章

会計監査人との連携

第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係（ⅰ）監査人による監査役の監視機能についての確認
上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書（用語解説Ⅳ－58）の作成に当たって、監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、監査人は、内部統制監査報告書の作成に当たって監査役の監視機能を確認しなければならない 。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

このため、監査人は、内部統制監査を行うために必要な範囲内で、取締役の職務執行の状況に対する監査役の監視機能の状況を確認することとなる。
この場合、監査人は、監査役の監視機能について、①

監査役の責任が記載された規定が存在しているか②

監査役会の開催実績の記録や議事録が存在しているか③

監査役が経営者を適切に監督・監視する責任を理解し実行しているか④

監査役が内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているかなどの点についても留意した上で確認することが重要であるとされている。
（「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」（平成 19 年 10 月１日（追加平成 20 年６月 24 日
金融庁）問 53）（会計監査人との連携に関する実務指針第２(３)）（監査役会議事録の閲覧について、実施要領第３章第１項Ⅱ－５

監査役会議事録の備置、

閲覧（２）
）

（ⅱ）取締役の職務執行に含まれる財務報告内部統制の整備についての監査役監査
金融商品取引法の規定に基づく「内部統制報告書」の作成は、上述の有価証券報告書や四半期報告書の作成と同様、取締役の重要な職務執行の一つである
ことから、監査役は、内部統制報告書が、財務報告に係る内部統制の評価について、全ての重要な点において適正に表示しているか否かを、監査人による監査結果などを踏まえて判断する必要がある。
また、会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法362④六、348③四）に含まれると考えられる。
したがって、監査役は、業務監査の一環として、財務報告に係る内部統制の整備等に関する取締役の職務執行に、善管注意義務に違反する重大な事実がな
いかどうかを監査することが必要となる （会計監査人との連携に関する実務指針第２）。

（ⅲ）財務報告内部統制と会社法上の計算関係書類の適正性監査との関係
財務報告に係る内部統制の評価結果及び監査結果は、会社法に基づく計算関係書類が適切かどうかとも関連しているため、監査役が会社法の規定に従い会
計監査人の監査の方法と結果の相当性等を判断するに当たって、内部統制監査
報告書の内容も重要となる。監査役は、監査人が内部統制監査の過程で発見した「開示すべき重要な不備」（用語解説Ⅳ－56）についての報告を受けるなど、監査人と適時に連携して、会計監査に係る監査意見を形成する必要がある。

第５章

会計監査人との連携

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第１項 監査役と会計監査人及び監査人との関係

なお、「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき
重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役等に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審
議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」Ⅲ３（５））。（会計監査人との連携に関する実務指針第２）（４）計算関係書類と財務諸表は実質一体作成
金融商品取引法に基づく財務諸表等は、実質、会社法上の計算関係書類と一体的に作成されるので、監査役は会社法における計算関係書類の監査を遂行する立場からも、監査人の財務諸表等の監査実施状況及び意見の表明に関する情報を把握する必要がある。会計監査人と監査人が同一法人である場合は、監査人との関係は会社法上の監査役と会計監査人との関係と実質一体となる。
（５）金融商品取引法に基づく法令違反等事実の監査役への通知（ⅰ）法令違反等事実の通知
監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）。
（ⅱ）監査人との連携の必要性
上記（ⅰ）の通知義務は、取締役の不正行為や法令・定款に違反する事実又は著しく不当な事実があると認められるときは、監査役が取締役（取締役会）に報告する義務を負う立場にあることに照らし、金融商品取引法においても法令違反等事実について監査役に対する通知が確実になされることが必要と考えられたことによる。
本制度を適切に機能させるためには、相互の信頼関係が重要であり、監査人とも常に接触を保ち連携を深めることが必要である（会計監査人との連携に関する実務指針第４）。

（６）金融商品取引法における虚偽記載の損害賠償責任及び罰則（ⅰ）損害賠償責任
金融商品取引法に基づく開示書類に虚偽記載や重要事実の記載漏れがあった場
合は、その書類の提出会社の提出時の役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう）は、監査証明を行った監査人等とともに連帯して株主（当該虚偽記載等を知らないで株式を取得した者）に対して、当該虚偽記載等により生じた損害を賠償する責任に任じなければならない（金融商品取引法21①一、22、24の４、24の４の４、24の４の６、24の４の７）。

なお、書類提出時の役員は、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（免責となる）（金融商品取引法21②一）
。

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第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

また、監査証明を行った監査人は、その証明をしたことについて故意又は過失がなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（金融商品取引法21②二）。
（ⅱ）罰則
イ

有価証券報告書又はその訂正報告書について、重要な事項につき虚偽の記載のあるものを提出した者は、10年以下の懲役若しくは1,000万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（金融商品取引法197①一）。

ロ

法人の代表者又は法人若しくは人の代理人、使用人その他の従業員が、上記イの規定の違反行為をしたときは、その行為者を罰するほか、法人に対しては７億円以下の罰金刑を科する（金融商品取引法207①一）。

（ⅲ）

有価証券報告書、内部統制報告書及び四半期報告書等の作成は、取締役の重要な職務執行であり、取締役の職務執行を監査する監査役として、それらの書類を監査する監査人と適切な連携を図り、その作成プロセスを監査する必要がある（会計監査人との連携に関する実務指針第４）。

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任
Ⅰ 会計監査人の選任、任期、退任
Ⅰ－１ 会計監査人の選任（「選任の手順」については後記Ⅶ）
会計監査人は、定款の定めによって置くことができる会社の機関であり（会社法326②）、株主総会の普通決議によって選任する（会社法 329①）。

株主総会に提出する会計監査人の選任議案の内容（具体的な会計監査人候補者）
は監査役（会）が決定し（会社法 344）、監査役（会）が決定した議案は取締役（会）が株主総会に提出する（会社法 298①二）。
Ⅰ－２ 会計監査人の任期（１）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの

に関する定時株主総会の終結の時までである（会社法 338①）。
（２）

会計監査人は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す

る定時株主総会において、別段の決議がされなかったときは、その定時株主総会において再任されたものとみなされる（用語解説Ⅱ－33）（会社法 338②）。
（「毎年の再任の手順」については次のⅡ）（３）

したがって、会計監査人を再任する場合は株主総会で特段の決議は必要とされないが、再任しない場合はその旨の株主総会決議が必要となる（「不再任の手順」については後記Ⅴ）。

（４）1 年を超える期間の決算期変更
臨時株主総会で決算期を変更し、変更後最初の事業年度を「１年を超える期間」とする（１年６か月まで延長可能（計算規則 59②かっこ書））ときは、その決算期変更に係る定款変更の効力発生時に、会計監査人は任期満了により退任するものと解されている（相澤哲編著「Ｑ＆Ａ会社法の実務論点 20 講」57 頁）。
ただし、この場合でも、別段の決議がなされなければ、現任の会計監査人が再
任される。

第５章

会計監査人との連携

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第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

Ⅰ－３ 公認会計士法に基づくローテーション・ルール
公認会計士法に基づくローテーション・ルールは、「各公認会計士による担当会社に係る会計監査期間の限定」 であって、会計監査人が監査法人である場合の会計監
査人の任期の更新を限定するものではない。
ただし、個人が、又は監査法人でも少数の公認会計士全員が、当該会社の会計監査を担当してきて交代できる公認会計士がいない場合は、下記の期間が当該会社の会計監査人の任期の更新限度となる。
（１）各公認会計士の監査関連業務期間の規定
上場会社又は資本金100億円以上若しくは負債1,000億円以上の会計監査人設置
会社の会計監査を担当する公認会計士は、連続して７会計期間の会計監査を担当した後は、２会計期間の間隔を空けなければ、当該会社の会計監査を担当することができない。
①

公認会計士は、大会社等（注）の７会計期間の範囲内で、政令で定める連続する会計期間の全ての会計期間に係る財務書類について監査関連業務を行った場合には、当該連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間に係る当該大会社等の財務書類について監査関連業務を行ってはならない（公認会計士法24の３①）。
（注）資本金 100 億円以上又は負債 1,000 億円以上の会計監査人設置会社及び上場会社をいう（公認会計士法 24 の２）。

②

公認会計士法第 24 条の３第１項に規定する７会計期間の範囲内で、政令で定める連続する会計期間は、７会計期間とする（公認会計士法施行令 11）。

③

公認会計士法第 24 条の３第１項に規定する連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間は、２会計期間とする（公認会計士法施行令 12）。

（２）筆頭業務執行社員及び審査担当社員の監査業務関与期間の規定
上場会社の会計監査を担当する監査法人が大規模監査法人（上場会社 100 社以上の監査証明業務を担当する監査法人をいう（公認会計士法施行規則 24））の場合は、筆頭業務執行社員（監査証明業務を執行する社員のうちその事務を統括する者で監査報告書の筆頭に署名する社員１名をいう（公認会計士法施行規則 23））及び審査担当社員（監査証明業務に係る審査に関与し、当該審査に最も重要な責任を有する者１名をいう（公認会計士法施行規則 23））は、連続して５会計期間の監査業務に関与した後は、５会計期間の間隔を空けなければ当該会社の監査業務に関与することができない。
①

大規模監査法人は、上場有価証券発行者等の財務書類について監査証明業務を行う場合において、当該業務を執行する社員のうちその事務を統括する者
その他の内閣府令で定める者（筆頭業務執行社員等という）が上場有価証券
発行者等の５会計期間の範囲内で、政令で定める連続する会計期間の全ての会計期間に係る財務書類について監査関連業務を行った場合には、当該連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間に係る当該上場有価証券
発行者等の財務書類について当該筆頭業務執行社員等に監査関連業務を行わせてはならない（公認会計士法 34 の 11 の４①）。

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第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任②

公認会計士法第 34 条の 11 の４第１項に規定する５会計期間の範囲内で、政令で定める連続する会計期間は、５会計期間とする（公認会計士法施行令 19）。

③

公認会計士法第 34 条の 11 の４第１項に規定する連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間は、５会計期間とする（公認会計士法施行令 20）。

Ⅰ－４ 会計監査人の退任
会計監査人は次の場合に退任となる。（「退任の場合の対応手順」については後記Ⅲ）（１）株主総会における議案の決議による場合①

株主総会における不再任決議（会社法 338②）（「不再任議案決定の手順」については後記Ⅲ－１～５及びⅤ）②

株主総会における解任決議（会社法 339①）（「解任議案決定の手順」については後記Ⅲ－１～５及びⅤ）株主総会における会計監査人の退任決議は、任期満了時であれば不再任決議（定時株主総会）であり、任期途中の場合は解任決議（臨時株主総会）による。

上記 ①②の株主総会に提出する会計監査人の不再任、解任議案の内容は監査役（会）が決定し（会社法 344）、監査役（会）が決定した議案は取締役（会）が株主総会に提出する（会社法 298①二）（「株主総会による不再任、解任の手順」については後記Ⅴ）。

③

会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更（会社法 338③）（２）監査役（会）が法定事由により決定する場合④ 監査役（会）による法定事由による解任（会社法 340①②④）（「監査役（会）による会計監査人解任決定の手順」については後記Ⅲ－１～５及びⅥ）（３）会社の事情による場合⑤

破産手続開始・会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む （会社法471 四））による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）（４）会計監査人の事情による場合⑥

辞任、会計監査人の資格の喪失（会社法 337③）（第１項Ⅰ－１（３）会計監査人の資格等）、会計監査人の死亡による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）（「会計監査人の辞任の場合の対応手順」については後記Ⅲ－１～Ⅲ－５及びⅣ）Ⅰ－５ 会計監査人が欠員となる場合の対応（１）

会計監査人は、会社の役員（取締役、会計参与、監査役）ではないので、補欠の会計監査人の予選（会社法 329③）は適用されない。
また、役員が欠員となる場合には、後任者が就任するまで、前任者が引き続き権利義務を有することとされるが(会社法 346①)、会計監査人は、会社役員ではな
いので、任期満了又は辞任による退任の場合でも、新たな会計監査人の就任まで
会計監査人の職務を遂行する権利義務の承継の規定はない。
したがって、会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合は、速やかに、株主総会を開催して新たな会計監査人を選任しなければならない。
（「選任の手順」については後記Ⅶ）（２） 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行う者

第５章

会計監査人との連携

171

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任を選任しなければならない（会社法 346④）。（「一時会計監査人選任の手順」については後記
Ⅷ）

株主数が多数の場合は、株主総会を遅滞なく開催することは容易ではないので、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は「一時会計監査人の職務を行うべき者」を選任しなければならない(会社法 346④⑥)。
一時会計監査人の任期は、後任の会計監査人が選任されるまでであり、後任の会計監査人の就任と同時に退任する。
したがって、一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選任が必要となる。一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はな
く、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。
一時会計監査人を後任の会計監査人に選任してもよい。
（３）

会計監査人が不在となった場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場
合に、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む）の手続をすることを怠ったときは会社法違反となり、その手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十二)。

Ⅰ－６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（１） 事業報告への記載
公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）であって会計監査人設
置会社の場合の事業報告には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載しなければならない（施行規則 126 四）。
（２）方針の決定（ⅰ）「監査役（会）」は、上記Ⅰ－４（２）④に記載の法定事由による会計監査人の解任権を有し、また、上記Ⅰ－４（１）①及び②に記載の会計監査人の解任又は不再任の議案についての決定権を有しているので、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の策定は、監査役（会）が行うことが自然である。
この方針は、監査役（会）が、会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定するに当たっての基準となるものであり、監査役（会）が主体的に方針を定める（監査役監査基準35①）。
（ⅱ）監査役（会）は、「決定の方針」について取締役と十分に協議して定めることが望ましい。
（ⅲ）解任・不再任の決定方針の要素例①

会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合②

会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合③

その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等

また、解任の方針と、再任・不再任を別個に記載し、「解任」については上

172

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

記①②等の理由を記載し、「再任・不再任」については上記 ③の要素や監査実施の有効性及び効率性等より幅広く記載をする例もある。
（会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針／会計監査人の選解任等に関する議案の内容の 決定権行使に関する監査役の対応指針）（３）「決定の方針」に関する事業報告への記載（ⅰ）当該決定の方針は、事業報告に記載されるが、方針が定められていない場合
は、会社として方針を定めていない旨が記載される。
（ⅱ）以上のいずれの場合も事業報告の記載内容については、監査役と取締役との間で協議する。
Ⅰ－７ 会計監査人設置会社における事業報告記載事項
事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項（事業年度の末日において公開会社でない場合は②から④を除く）を事業報告の内容としなければならない（施行規則 126）。
①

会計監査人の氏名又は名称②

当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額及び報酬額について監査役（会）が同意した理由③

会計監査人に対して公認会計士法の監査業務以外の業務（「非監査業務」という）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針⑤

会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項⑥

会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、会社が事業報告の内容とすることが適切と判断した事項⑦

会計監査人と会社との間で責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計監査人の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）⑧-１ 会計監査人と会社との間で補償契約を締結しているときは、次に掲げる事項
イ 当該会計監査人の氏名又は名称
ロ 当該補償契約の内容の概要（当該補償契約によって当該会計監査人の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）⑧-２ 会社が会計監査人（当該事業年度の前事業年度の末日までに退任した者を含む。以下本号及び次号において同じ）に対して補償契約に基づきその職務の執行に関し法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用（防御費用）を補償した場合において、当該会社が、当該事業年度において、当該会計監査人がその職務の執行に関し法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨

第５章

会計監査人との連携

173

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任⑧-３ 会社が会計監査人に対して補償契約に基づきその職務の執行に関し第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合において次に掲げる損失を補償したときは、その旨及び補償した金額
イ

当該損害を会計監査人が賠償することにより生ずる損失（賠償金）

ロ

当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、会計監査人が当該和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる損失（和解金）⑨

有価証券報告書を提出する大会社の場合は、次の事項
イ

当該会社の会計監査人である公認会計士又は監査法人に当該会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る）

ロ

当該会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が当該会社の子会
社（重要なものに限る）の計算関係書類（これに相当するものを含む）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法
令を含む）の規定によるものに限る）をしているときは、その事実⑩辞任した又は解任された会計監査人（株主総会の決議によって解任されたものを除く）があるときは、次に掲げる事項（当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く）
イ

当該会計監査人の氏名又は名称

ロ

監査役が解任した理由

ハ

会計監査人の意見があるときは、その意見の内容ニ辞任した又は解任された会計監査人の理由又は意見があるときは、その理由又は意見⑪

剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときは（会社法459①）当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

Ⅱ 会計監査人の再任手順（毎年、監査役が行うべき再任の確認）
Ⅱ－１ 毎期、再任の適否について審議（１）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとなっているが、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる。
（本項のⅠ－２ 会計監査人の任期）（２）

会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役（会）が決定する（会社法 344①③）。

（３）

監査役（会）は、上記の会計監査人の任期及び不再任議案の内容の決定権を踏
まえ、株主総会において特段の決議を行わなければ会計監査人は自動的に再任されるとしても、会計監査人をそのまま再任するのか、不再任として新たな会計監査人を選任するのかについて主体的に判断する必要がある ことから、事前に取締役と意思疎通の上、毎期、会計監査人の再任の適否について審議する（監査役監査基準 35②）。

Ⅱ－２ 審議の時期

174

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

審議の結果、再任しないこととなる場合に、それでもなお定款に定める会計監
査人数を満たしている場合でなければ、新たに会計監査人の選任を要することとなり、そのためには相応の時間が必要となる。
したがって、再任に疑念が感じられる場合等は、不再任議案及び新たな会計監
査人選任議案を株主総会に提出する必要があることを念頭に置き、時間のゆとりを持って進めることができる時期に監査役（会）で審議する（実施要領第３章第２項９ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会）。

Ⅱ－３ 審議のための情報収集（監査役監査基準 35③）
（１） 年間の会計監査人監査の相当性及び職務遂行の適正確保体制の確認
監査役（会）は、現任の会計監査人について、①

経理部門等からの会計事項に関する報告及び会計監査人からの監査実績の報告を受け、事業年度の会計監査における問題点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な監査を実施しているか否かについて判断し、②

監査役との定期的な会合その他の連携を通じて会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監査役が監視・検証を行った結果、及び、③

会計監査人の監査計画策定時又は会計監査報告に際して特定監査役に対して通知される「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」（計算規則 131 各号に掲げる事項 本章第１項Ⅰ－２（４）（ⅵ））について必要に応じて会計監査人に説明を求めた結果、また、④

企業グループ内の会計監査人体制

等を併せて、現任の会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を判断する。
（会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針）（２）取締役との意見交換
監査契約更新に向けて、取締役が会計監査人と協議した重要な事項がある場合
は、取締役から当該内容について説明を受け、意見交換を行う。
監査役は、会計監査人の再任に関する取締役の評価状況を把握し、意思疎通を図る。
経営執行部から会計監査人を不再任とすべきとの提案があった場合は、不再任の事由（会計監査人の資質、監査体制、会計処理を巡る経営執行部と会計監査人の意見の相違、監査報酬等の意見）について、客観的、具体的に把握する。
（３）会計監査人との意見交換
会計監査人から下記の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

会計監査人が取締役と協議した重要な事項②

会計監査人の状況と監査体制（ローテーション等の体制、監査法人の内部管理体制、新事業年度における会計監査人の監査体制等）③

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則131 各号に掲げる事項）

第５章

会計監査人との連携

175

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（独立性及び職務遂行の適正確保体制については、（１）において、監査
計画策定時や会計監査報告に際して説明を受けた内容と変更がない場合は、変更がない旨の説明を受ける）
Ⅱ－４

監査役会審議
取締役（会）が株主総会議案として提出する必要があることを念頭に置き、監査役会において、上記Ⅱ－３で確認した各事項及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めている場合（本項のⅠ－６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
はその方針に照らして、監査役会として再任するか否かを審議し、審議内容を議事録に記載する。
Ⅱ－５

審議後、再任する場合の手続（１）

監査役（会）が会計監査人の再任について異議がない場合は、監査役（会）における再任に関する審議内容を（監査役会）議事録に記録する。
（２）

法的には不要であるが、適正手続の確保の観点から、監査役（会）は会計監査人の再任について決議した旨の書面を作成し、取締役に送付する等により、株主総会に不再任議案を提出しないことを明らかにすることが望ましい（巻末参考資料
４

会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書 関係書類参照）。

（３） 会計監査人を再任する場合には、会計監査人の選任等を株主総会の目的としない旨、（監査役会）議事録及び上記（２）の書面に明記してもよい。
Ⅱ－６ 再任しない場合の手続
監査役（会）において審議の結果、現任の会計監査人を再任しないこととする
場合は、次のⅢ及びⅤの手続に移行する。
Ⅲ 会計監査人が退任となる場合の監査役の対応（辞任、不再任、解任に共通の対応）
Ⅲ－１ 審議のための情報収集（監査役監査基準 35②③）（１）

会計監査人が退任となる場合（本項Ⅰ－４の会計監査人の退任事由のいずれにおいても）は、そのそれぞれの場合に応じて、監査役（会）は、退任の理由を具体的に把握するとともに、その退任の適否の判断、監査役（会）が解任を決定又は不再任・解任議案の内容を決定することの判断、及び新たな会計監査人選任に係る判断等の対応が必要となる。

（２）

監査役（会）は、（１）の判断に際して、会計監査人が独立の立場を保持し職

業的専門家として適切な監査を実施しているかについて判断する必要があるが、そのために行うべき情報収集については上記Ⅱの再任の場合のⅡ－３（１）のとおり進める。
Ⅲ－２ 取締役との協議
会計監査人の退任は、資格喪失やその他の委任の終了以外では、会計監査人からの辞任申し出、監査役（会）が自らの判断又は取締役からの検討要請を受けての監査役（会）の判断により監査役（会）が解任を決定又は不再任・解任議案の内容を決定する場合があるが、そのいずれの場合でも、その理由及び対応の方法等について、監査役は取締役と十分に協議を行い、見解の相違がある場合は、解消に向けた

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第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任調整を行う。
Ⅲ－３ 会計監査人との意見交換
上記Ⅲ－２のとおり、会計監査人の退任が、会計監査人からの辞任申し出、監査役（会）自らの判断、取締役からの検討要請を受けての監査役（会）の判断、のいずれの場合でも、監査役は会計監査人から会計監査人の意見について説明を受けるとともに、見解の相違がある場合は、解消に向けた調整を行う。
Ⅲ－４ 監査役（会）審議（１）

監査役（会）は、会計監査人の退任事由が、会計監査人としての資格喪失等の場合、会計監査人の資質にある場合、監査チーム体制にある場合、会計処理をめ
ぐる意見の相違にある場合、等の理由を客観的かつ具体的に把握の上、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めている場合（本項のⅠ－６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）はその方針に照らして、不再任又は解任の適否について審議する。
特に、不再任又は解任の理由が、会計処理をめぐる会社と会計監査人の意見の相違等によるものである場合は、会計監査人の独立性に対する圧力や計算関係書
類の適正性等に関して重要な問題が存在する可能性もあるので、監査役（会）は、事実関係を十分に調査、確認した上で審議する必要がある。
（２）

審議の結果、さらに確認すべき事項がある場合には、取締役又は会計監査人に再確認を行う。
（３）

審議及び決議の内容を議事録に記載する。（巻末参考資料４ 会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書

関係書類参照）

Ⅲ－５

審議の時期

（１）

会計監査人が退任となる場合は、退任してもなお定款に定める会計監査人数を満たしている場合でなければ、新たに会計監査人又は一時会計監査人の選任を要することとなり、そのためには相応の時間が必要となる。
したがって、株主総会の期日にて会計監査人の退任が予定されることとなる場
合は、新たな会計監査人選任を株主総会議案として提出する必要があることを念頭に置き、時間のゆとりを持って進めることができる時期に監査役（会）で審議する。

（２）

会計監査人からの辞任申し出又は監査役（会）による法定事由による解任が期中であることにより、一時会計監査人を選任することとなる場合も、前任会計監
査人の退任と後任の一時会計監査人の就任の間に長期の空白が生じないように留意が必要である。

（３）

これら（１）及び（２）の検討の日程や段取り等の進め方についても、会計監
査人の独立性確保のための監査役（会）の株主総会議案内容決定権が実効的に機能し手続が円滑に進行するよう、取締役とあらかじめ充分に協議し、意思疎通を図る。

Ⅳ 会計監査人からの辞任申し出の場合
Ⅳ－１ 辞任理由の把握（１）

会計監査人は会社と委任関係にあり、会計監査契約に基づき、いつでも、当該

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

契約を解除して辞任することができる（会社法 330）。
（２）

したがって、監査役（会）は会計監査人の辞任に関して、承認、不承認の手続を行う必要はないが、上記Ⅲに記載の情報収集を通じて、会計監査人の辞任申し
出の理由が、会計監査人が公認会計士法等に抵触の場合や品質管理その他の内部体制の問題等の会計監査人側に起因するものか、会計処理や会社のリスクマネジ
メントをめぐる会社との意見の相違、監査報酬等の不満等によるものか、などについて客観的、具体的に把握し、対応する必要がある。
Ⅳ－２ 辞任理由に応じた対応の検討
会計監査人の辞任の理由が、会計処理をめぐる会社との意見の相違等によるもの
である場合は、計算関係書類の適正性等に関して重要な問題が存在する可能性があり、また、その場合は、後任の会計監査人の選任に対しても大きな影響を与える可能性がある（会計監査人及び監査人の選任ができない場合、計算関係書類の適正性の喪失、役員の任務懈怠責任、財務諸表等の適正な監査証明がなされないことによる上場廃止等（本章第１項Ⅰ－１（６）及び第 1 項Ⅱ－１（３）））
。
監査役は、事実関係を調査し、必要と判断した場合には、適切な会計処理が行われるよう取締役と協議する。
Ⅳ－３ 後任の会計監査人選任の検討
会計監査人の辞任により、会計監査人が欠ける又は定款で定めた員数に欠けることとなる場合で、その退任が株主総会開催日又は近い時期の場合は、当該株主総会
で新たな会計監査人の選任が必要となり、また、期中の退任で遅滞なく会計監査人の選任ができない場合は、監査役（会）が一時会計監査人を選任しなければならない（会社法 346④）。これらの場合のほかに複数会計監査人の補充を行う場合にも、後記するⅦ又はⅧに記載した選任手続が併行して必要となる。
Ⅳ－４ 株主総会における会計監査人による辞任についての意見、理由等の陳述
会計監査人の辞任の場合は、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができ（会社法 345①⑤）、この意見があるときは、取締役は、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載する必要がある（施行規則 81 三）。また、株主総会の時でない時期に辞任した会計監査人は辞任後最初の株主総会に出席して辞任した旨及びその理由を述べることができ（会社法 345②⑤）、その場合は、事業報告に必要事項の記載が求められる（施行規則 126 九）。このため、取締役は、辞任した会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③⑤）。

監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
Ⅳ－５ 辞任した会計監査人についての事業報告記載（１）

辞任した会計監査人があるときは、事業報告に以下の事項を記載しなければならない。
（施行規則 126 九）①

辞任した会計監査人の氏名又は名称②

会計監査人の辞任について会計監査人の意見があるときは、その意見の内容③

辞任した会計監査人が辞任した旨及びその理由を株主総会で述べるときは、
その理由

177

178

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（２）

辞任した会計監査人に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に辞任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く）を記載する。また、事業年度
中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの辞任についても上記の①氏
名又は名称、あれば②意見の内容、③理由について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 126 九かっこ書）。
Ⅴ 株主総会決議により会計監査人を不再任又は解任とする（監査役（会）が会計監査人の不再任又は解任議案の内容を決定する）場合
Ⅴ－１ 会計監査人の不再任又は解任に関する会社法及び施行規則（１）不再任決議（ⅰ）会計監査人は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会において、別段の決議がされなかったときは、その定時株
主総会において再任されたものとみなされる（会社法 338②）。
したがって、会計監査人を再任する場合は株主総会で特段の決議は必要ないが、再任しない場合はその旨の株主総会決議が必要となる。原則は、現会計監査人の不再任議案と、後任の選任を行う場合はその議案の双方の決議が必要となるが、これらをまとめて一つの議案として決議することもできる。
（ⅱ） 会計監査人の不再任及び選任の株主総会決議は、会社法第 309 条第 1 項の普通決議（取締役、監査役等の役員の選任の決議と異なり定足数の要件はない
ので、定款の別段の定めによって定足数の要件をはずしている場合は、「出席株主の過半数の賛成」により決議できる）による。
（２）解任決議（ⅰ） 会計監査人は、いつでも、株主総会の普通決議によって解任することができる（会社法 339①）。
株主総会における会計監査人の退任決議は、任期満了時であれば不再任決議（定時株主総会）であり、任期途中の場合は解任決議（臨時株主総会）による。

（ⅱ） 会計監査人解任の株主総会決議は、会社法第 309 条第 1 項の普通決議（取締役、監査役等の役員の選任の決議と異なり定足数の要件はないので、定款の別段の定めによって定足数の要件をはずしている場合は、「出席株主の過半数の賛成」により決議できる）による。
（３）株主総会議案の内容の決定と提出（ⅰ）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役（会）が決定する（会社法 344①③）。
（ⅱ） 監査役（会）が内容を決定した会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人
を再任しないことに関する議案は、取締役が株主総会に提出する（会社法 298）。
取締役（会）は、監査役（会）が決定した議案の内容の変更・取消をすることができない。
取締役（会）は、監査役（会）が議案の内容を決定したときは、当該議案を決議するための株主総会の招集の決定を行わなければならない(会社法 298)。

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（４）解任の場合の損害賠償
株主総会の決議により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法 339②）。
この損害賠償金額は、原則、任期満了までの残期間分の報酬金額とされる。
Ⅴ－２ 情報収集、審議・検討、関係者との協議
会計監査人を不再任又は解任とする場合は、監査役（会）は、本項Ⅲ－１～Ⅲ－
５による審議・検討及び関係者との協議等の意思疎通を図るとともに、不再任又は解任の理由を明らかにする。
（会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針）

Ⅴ－３ 監査役会の決議
Ⅲ－１～Ⅲ－５による関係者との協議及び審議・検討の結果、監査役（会）が会
計監査人を不再任又は解任とする議案の内容を決定する場合は、監査役の過半数による決議により株主総会議案の内容を決定する（会社法 344①③）。
Ⅴ－４ 後任の会計監査人選任の検討
現会計監査人の不再任又は解任により、当該株主総会で新たな会計監査人を選任する場合は、次のⅦの選任手続が併行して必要となる。
Ⅴ－５ 取締役への通知
監査役（会）が決定した会計監査人の不再任又は解任（及び、同時に新たに会計監査人を選任する場合は選任）議案の内容は、取締役が株主総会に議案として提出
し、株主総会参考書類を作成する必要があるため、書面によって、取締役に通知することが望ましい（巻末参考資料４ 会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書 関係
書類参照）。

Ⅴ－６ 取締役会における株主総会議案提出の決議
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の不再任又は解任（及び選任）議案が、株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
Ⅴ－７ 株主総会における会計監査人による不再任又は解任についての意見の陳述
会計監査人の不再任又は解任の場合は、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができ（会社法 345①⑤）、この意見があるときは、取締役は、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載する必要がある（施行規則 81 三）。
監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
Ⅴ－８ 株主総会参考書類記載事項の確認
取締役が、監査役（会）が決定した会計監査人の解任又は不再任議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類には、①会計監査人の氏名又は名称、②監査役（会）が解任又は不再任の議案の内容を決定した理由、③上記Ⅴ－７の会計監
査人の意見があるときは、その意見の内容の概要、を記載しなければならない（施行規則 81）。

監査役は、株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

179

180

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

Ⅴ－９ 株主総会決議の確認
監査役は、株主総会において会計監査人の不再任又は解任（及び選任）議案が適正に決議されることを確認する。
Ⅴ－10 会計監査契約解除及び登記の確認
会計監査人との会計監査契約解除及び後任の会計監査人への引継状況等を確認する。
会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する （会社法 915①）。

Ⅵ 法定事由に基づき監査役が会計監査人を解任する場合
Ⅵ－１ 監査役による法定事由に基づく会計監査人の解任に関する会社法及び施行規則
会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に支障があり又はこれに堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意による）は、会計監査人を解任することができる（会社法 340①②）。
この解任は、監査役会設置会社においては監査役会が行うが、その決定の方法は監査役会の決議ではなく、全員の同意による。その方法は次のⅥ－４による（会社法340②④）。

Ⅵ－２ 取締役との協議
会計監査人が、監査役による解任の事由に該当すると判断される場合は、監査役
会は取締役と充分に協議を行い、解任手続及び後記Ⅷの一時会計監査人の選任手続等の円滑な遂行を図る。
Ⅵ－３ 会計監査人の意見聴取
必要に応じて、Ⅵ－１の事由に関する会計監査人の意見を聴取する。
Ⅵ－４ 監査役全員の同意による決定
Ⅵ－１の事由に該当する場合に、監査役会が会計監査人を解任するには、次の方法により監査役全員の同意を得る。
監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意を得る（会社法340②④、監査役会規則（ひな型）11①一）。この場合は、その旨を議事録に記録する。

緊急の必要がある場合で監査役会が開催できない場合は、書面又は電磁的記録によって監査役全員の同意を得る（監査役会規則（ひな型）11②）。
Ⅵ－５ 取締役及び会計監査人への通知
解任を決定した場合は、解任決定通知書を作成して、取締役及び会計監査人に通知する。
Ⅵ－６ 一時会計監査人の選任の検討
期中での監査役（会）による解任により、会計監査人が欠ける場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠ける場合で、速やかな株主総会の開催による新たな会計監査人の選任が困難な場合には、後記Ⅷの一時会計監査人の選任手続が併行して必要となる。
Ⅵ－７ 会計監査契約解除及び登記の確認
会計監査人との会計監査契約解除及び後任の会計監査人への引継状況等を確認する。
会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する （会第５章

会計監査人との連携

181

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

社法 915①）。

Ⅵ－８ 最初の株主総会への報告
監査役（会）が法定事由による解任を行った場合は、監査役会が選定した（又は、監査役の互選により定めた）監査役が、解任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する（会社法 340③、監査役会規則（ひな型）11③）。
Ⅵ－９ 株主総会における会計監査人による意見陳述（１）

会計監査人は、会計監査人の解任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（２）

株主総会の時でない時期に、法定事由により監査役（会）によって会計監査人を解任された者は、解任後最初に招集される株主総会に出席して解任についての意見を述べることができる（会社法 345②⑤）。
このため、取締役は、監査役（会）によって解任された会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③⑤）。

監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
Ⅵ－10 事業報告記載事項の確認（１）

監査役（会）によって解任された会計監査人があるときは、事業報告に、①解任された会計監査人の氏名又は名称、②監査役（会）が解任した理由、③上記Ⅵ－９の（１）の会計監査人の意見があるときはその意見の内容、④上記Ⅵ－９の（２）の解任された会計監査人の解任についての意見があるときはその意見、を記載しなければならない（施行規則 126 九）。

（２）

監査役（会）によって解任された会計監査人に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に解任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く）を記載する。また、事業年度中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの解任についても上記（１）の①氏名又は名称、②解任の理由、あれば③及び④の意見について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 126 九かっこ書）。

監査役は、事業報告への記載内容を確認する。
Ⅶ 株主総会決議により会計監査人を選任する（監査役が会計監査人の選任議案の内容を決定する）場合
Ⅶ－１ 会計監査人の選任に関する会社法及び施行規則（１）選任決議（ⅰ）会計監査人は、定款に定めて置くこととなる会社の機関であり（会社法 326②）、
株主総会の普通決議によって選任する（会社法 329①）。
（ⅱ）会計監査人選任の株主総会決議は、会社法第 309 条第１項の普通決議（取締役、監査役等の役員の選任の決議と異なり、定款の別段の定めによって定足数の要件をはずしている場合は、「出席株主が有する議決権の過半数の賛成」により決議できる）による。

182

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（ⅲ）会計監査人は、会社の役員（取締役、会計参与、監査役）ではないので、補欠の会計監査人の予選（会社法 329③）は適用されない。
（２）株主総会議案の内容の決定と提出（ⅰ）株主総会に提出する会計監査人選任議案の内容（具体的な会計監査人候補者に関する議案）は、監査役（会）が決定する（会社法 344①③）。
（ⅱ）監査役（会）が内容を決定した会計監査人の選任議案は、取締役が株主総会に提出する（会社法 298）。
取締役（会）は、監査役（会）が決定した議案の内容の変更・取消をすることができない。
取締役（会）は、監査役（会）が議案の内容を決定したときは、当該議案を決議するための株主総会の招集の決定を行わなければならない(会社法 298)。
Ⅶ－２ 取締役との連携による会計監査人候補者の検討
会計監査人の選任、解任、不再任の議案の内容は、監査役（会）が決定する。
一方、会計監査人候補を選び、会計監査契約の条件（例えば、監査報酬等は監査役の同意を得て取締役が決定する）を折衝する等の実務は業務執行行為であり、取締役及び会計部門等の業務執行者が遂行する（監査役スタッフは、これらの実務に参画してもよい）。また、有報提出会社において金商法に必要な監査証明を行う監査人との契約締結権は取締役にあることにも留意する。
そこで、監査役（会）は、会計監査人の業務執行者からの独立性を確保し、計算関係書類の適正性を確保するために、会計監査人の選任及び不再任又は解任の議案の内容の決定権を実効的に行使できるように、業務執行者が、新たな会計監
査人候補を探し始める等の実務を検討する当初から、十分な協議を重ね、情報を共有し、業務執行者と監査役との認識のすりあわせを行う。
具体的な実務としては、監査役（会）は、業務執行者から会計監査人候補者案を受領し、面談に立会い、質疑応答することが考えられる。また、業務執行者からの推薦の有無にかかわらず、業務執行者が選ぶ対象としている会計監査人候補者に関する次のⅦ－３の事項について事前に充分な報告を受け、業務執行者が適切な検討プロセスを経て会計監査人候補者選びを行っているか確認する必要がある。
Ⅶ－３ 監査役（会）審議監査役（会）は、新たな会計監査人の候補者について、次の事項について取締役及び会計監査人候補から説明を受け、会計監査人候補の独立性を始めとする職業的専門家としての適格性、信頼性を確認（監査役監査基準 35④）の上、会計監査人の適否について審議する。
（会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針

第２部

会計監査人の選定基準策定に関する実務指針）①

会計監査人候補者（公認会計士又は監査法人）の概要（氏名・名称、所在場
所、代表者、品質管理責任者、沿革・略歴等）②

欠格事由の有無
会社法第 337 条第 3 項が定める欠格事由は以下のとおり。

第５章

会計監査人との連携

183

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

一

公認会計士法の規定により各事業年度の計算書類の監査をすることができない者

二

子会社若しくはその役員から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者（監査対象となる当該会社若しくはその役員から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者の場合は、上記一により欠格事由となる（公認会計士法 24①、
公認会計士法施行令７①六））。

三監査法人でその社員の半数以上が二に掲げる者であるもの

③

選任の経緯

④

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項 （計算規則131 各号に掲げる事項

本章第１項Ⅰ－２（４）（ⅵ））⑤ 監査法人の内部管理体制
・会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査法人内部での審査の体制などの品質管理について、「監査に関する品質管理基準」（用語解説Ⅴ－70）等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の確認・会計監査人の職業倫理及び独立性の確認については、例えば、次の項目について会計監査人より説明を受ける。
（ｱ） 職業倫理及び独立性に関する方針及び手続（ｲ） 独立性の違反に関する方針及び手続（ｳ） 報酬依存度に関する具体的な判断基準及びセーフガード
会社から支払われる監査報酬等が、会計事務所の重要な収入源となっていないかに留意する。
（ｴ） 非監査証明業務の受嘱に関する方針及び手続
会社法施行規則第126条第３号においては、会計監査人に対して非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容を事業報告に記載しなければならないとされているが、これは非監査業務を提供し報酬を得ることで精神的独立性が損なわれる懸念があることによる。禁止された非監査業務がある場合は会計監
査人として不適格であるのはもちろんのこと、報酬等が不相当と思われるときは、それが会計監査にどのような影響を与えているか検証し、会計監査の相当性を判断することになる。
（ｵ） 業務執行社員等の長期間の関与に関する方針及び手続（ｶ） インサイダー取引防止に関する方針及び手続⑥

当該年度の監査体制、職務を行うべき社員の経歴（監査責任者及び監査従事者）及びローテーション等（本項のⅠ－３）の体制⑦

監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、責任限定契約の有無・内容（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約の有無についても確認）

184

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

Ⅶ－４ 監査役（会）の決議
Ⅶ－２～Ⅶ－３による関係者との協議及び監査役による審議・検討の結果、監査役会が会計監査人の選任議案の内容を決定する場合は、監査役の過半数による決議により決定する（会社法 344①③）。
監査役（会）における審議及び決議の内容は、議事録に記載する（巻末参考資料４
会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書 関係書類参照）。

Ⅶ－５ 取締役への通知
監査役（会）が決定した会計監査人の不再任又は解任、及び、同時に新たに会計監査人を選任する場合の選任議案の内容は、取締役が株主総会に議案として提出し、株主総会参考書類を作成する必要があるため、書面によって、取締役に通知することが望ましい（巻末参考資料４ 会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書関係書類参照）。

現会計監査人の退任と新たな会計監査人の選任について同一議案とする場合は、
通知書は一体として作成してよい（巻末参考資料４ 会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書

関係書類参照）。

新たな会計監査人を選任する場合、選任に際して監査報酬等の同意も同時になされる場合は、本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」の手順による。
（巻末参考資料５

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

Ⅶ－６ 取締役会における株主総会議案提出の決議
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の選任議案
が、株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
Ⅶ－７ 株主総会における会計監査人による選任についての意見の陳述
現会計監査人は、会計監査人の選任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。
この意見があるときは、取締役は、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載する必要がある（施行規則 77 四）。
監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
Ⅶ－８ 株主総会参考書類記載事項の確認（１）

取締役が、監査役（会）が決定した会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 77）。

①

公認会計士の場合の氏名、事務所所在場所、生年月日、略歴
監査法人の場合の名称、主たる事務所所在場所、沿革②

就任の承諾を得ていないときは、その旨③

監査役（会）が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由④

会計監査人の会計監査人選任に関する意見があるときは、その意見の内容の概要⑤

候補者と会社が責任限定契約を締結しているとき又は締結する予定があるときは、その契約の内容の概要⑥

候補者と会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する

第５章

会計監査人との連携

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任予定があるときは、その補償契約の内容の概要⑦

候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は当該役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは、その役員等賠償責
任保険契約の内容の概要⑧

候補者が業務停止処分中であるときは、その処分に係る事項⑨

候補者が過去２年間に業務停止処分を受けた場合に、会社が株主総会参考書
類に記載することが適切と判断した事項⑩

公開会社の場合、候補者が親会社等やその子会社等・関連会社を含むグループ内の会社から、多額の金銭その他の財産上の利益（会計監査人としての報酬等業務の対価を除く）を受ける予定があるとき又は過去２年間に受けていたときは、その内容（２）

監査役は、株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する（監査役監査基準 35⑥）。

Ⅶ－９ 株主総会決議の確認
監査役は、株主総会において会計監査人の選任議案が適正に決議されることを確認する。
Ⅶ－10 会計監査契約締結及び登記の確認
・ 会計監査人との会計監査契約締結を確認し、監査法人の場合の社員の中から会計監査人の職務を行う者の選定他の監査体制の通知を受けるとともに、新旧会計
監査人相互間の引継状況等を確認する。
・ 会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認す
る（会社法 915①）。
Ⅷ 一時会計監査人を選任する場合
Ⅷ－１ 監査役（会）による速やかな選任（１） 会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）が一時会計監査人を選任する（会社法 346④、976 二十二）。

（２）

「遅滞なく」について、決算期の到来直前に会計監査人が欠けた場合のように
定時株主総会までの会計監査業務に支障を来す場合や、定時株主総会直後に会計監査人が欠けた場合で近く臨時株主総会の開催予定がない場合等のように株主総会における会計監査人の選任を待てない場合は監査役（会）が一時会計監査人を選任する必要がある。

（３）

選任の時期については、監査役（会）の選任手続及び一時会計監査人の受託可否の検討時間等相応の期間を勘案して速やかに選任する。

Ⅷ－２ 業務執行部門との連携による選任（１）

監査役（会）は、従来から会計監査人との窓口業務を担当してきた経理・会計等の業務執行部門と連携し、一時会計監査人候補者を選ぶ。

185

186

第５章

会計監査人との連携

第３項 会計監査人の報酬等決定の同意

一時会計監査人候補者を選ぶ場合の監査役（会）と業務執行部門との連携及び実務は、Ⅶ－２と同様に進める。
（２）

業務執行部門と連携し、当該候補者からⅦ－３に記載の各事項を含む会計監査人としての独立性、監査品質管理体制、具体的に自社を担当する会計監査チーム
体制の予定等の提案説明を受け、自社の会計監査について適切な監査業務遂行が可能か否かについての判断材料を入手する。
（３） 監査役会を開催・審議し、過半数の決議により一時会計監査人を選任する。
審議及び決議の内容を議事録に記録する。
（４）一時会計監査人の報酬等
取締役が、一時会計監査人の報酬等を定める場合は、監査役の同意が必要である（会社法 399①）。
一時会計監査人の報酬等の決定に関する同意については、本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」の手順による。
（巻末参考資料５

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

Ⅷ－３ 会計監査契約締結及び登記の確認
・一時会計監査人と会社との会計監査契約締結を確認し、監査法人の場合の社員の中から会計監査人の職務を行う者の選定他の監査体制の通知を受けるとともに、会計監査人相互間の引継状況等を確認する。
・一時会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する（会社法 911③二十、915①）。
Ⅷ－４ 次の株主総会において会計監査人を選任
・一時会計監査人の任期は、後任の会計監査人が選任されるまでであり、後任の会計監査人の就任と同時に退任する。
一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選任が必要となる。
・一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はなく、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。一時会計監査人を後任の会計監査人に選任してもよい。
第３項 会計監査人の報酬等決定の同意
Ⅰ 会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意及び同意の対象となる報酬等の範囲
Ⅰ－１ 会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意（１）

取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等（注）を定める場合には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、
その他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要である（会社法 399）。
（注）報酬等とは、報酬その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいう（会社法 361①、次のⅠ－３）。

第５章

会計監査人との連携

187第３項 会計監査人の報酬等決定の同意（２）

監査役会は、この同意権が会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保のために設けられた権限であることに留意して行使しなければならない（会計監査人との連携に関する実務指針第３の３（２））
。

Ⅰ－２ 同意の実効性確保のため、報酬等の折衝開始当初からの情報把握（１） 具体的な会計監査報酬額は、会計監査契約の主要事項として、会計監査人と会社業務執行者が十分に議論し決定するものであるが、監査役は、会計監査報酬等の同意に際して、会計監査人が会社業務執行者（用語解説Ⅰ－12）から独立性を確保して、会社の規模、連結グループの範囲、リスクの状況等に応じた会計監査体
制、監査人員、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであるか否かを判断する必要がある。
（２）

このため、会計監査人がその監査計画を策定するのと同時並行して会社と会計

監査報酬等に関する折衝を開始した当初から、その情報を監査役が入手できるよう業務執行者に求め、業務執行者及び会計監査人から折衝状況の報告又は説明を得て、入手した情報を分析、検討し、必要に応じて業務執行者に指摘や要望を行い、会計監査計画及び会計監査報酬等に反映させる必要がある（監査役監査基準 36）。
Ⅰ－３ 同意の対象となる会計監査人の報酬等（１）会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬等（ⅰ）

監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」とは、会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬等をいう。

（ⅱ）非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務。施行規則 126 三）に係る報酬（「非監査報酬」という）、金融商品取引法監査などの会社法以外の監査に係る報酬等は、「会計監査人の報酬等」に該当せず、監査役の同意の対象外である。
（ⅲ）会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬等を区別できないときは、その総額で同意の判断を行う。
（ⅳ）公開会社の事業報告には、監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」の額及び監査役が同意した理由 のほか、非監査業務の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容についても記載が必要とされる（施行規則 126 二、三）。
（２）子会社の会計監査に係る報酬等（ⅰ）子会社が、単独に会計監査人に監査を依頼している場合（すなわち、子会社が会計監査人設置会社である場合）の当該子会社の「会計監査人の報酬等」は、当該子会社の監査役の同意の対象となり、親会社監査役の同意の対象ではない。
（ⅱ）親会社会計監査人に連結計算書類の監査の一環として、会計監査人として就任していない子会社の監査を依頼した場合の親会社の会計監査人の報酬等は、親会社監査役の同意の対象となる。
（ⅲ）有価証券報告書を提出する大会社の事業報告には、自社に係る「会計監査人の報酬等」のほか、子会社監査役の同意分をも含めて連結範囲内の子会社分の支払額を合計して記載する必要があり、また、子会社において親会社会計監査人とは別の会計監査人が監査を担当している場合はその事実の記載（子会社の会計監

188

第５章

会計監査人との連携

第３項 会計監査人の報酬等決定の同意

査人の報酬等は、子会社の事業報告記載事項となる）が必要とされる（施行規則
126 八イロ）。

Ⅱ 会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意の手順（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）②「会計監査人の監査報酬の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料：図表２）（「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」第１部 第３ 監査報酬等）

Ⅱ－１ 会計監査報酬等の同意の基礎となる情報の把握
会計監査人の報酬等の同意においては、会計監査人が独立した立場で適正な監査計画のもとで会計監査を遂行することができる報酬であるかの判断が必要とされるので、監査役は、前年度中の会計監査の相当性判断に際して、会計監査人の監査体
制や監査計画と実績の差異等の報告を受け（通常は、計画と実績の差異については、会計監査人から四半期決算時の報告その他の会合において補足説明されるが、必要な場合は経理部門等に報告を求める）、監査実績の分析・評価を行い、新事業年度の会計監査計画に反映させるべき監査役（会）としての要望事項等を検討する。
Ⅱ－２ 同意の実効性確保のための取締役との協議
監査役は、会計監査人の報酬等の同意の実効性を確保するため、あらかじめ取締役と協議の上、会計監査人がその監査計画を策定するのと同時並行して会社と会計
監査報酬に関する折衝を開始した当初から、その情報を監査役が入手できるよう、
また、折衝の進捗状況に応じて適宜、報告を受け情報を共有できるよう業務執行者に求める。
Ⅱ－３ 業務執行者からの説明聴取及び意見交換
監査役は、業務執行者から次の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

会計監査人との折衝に当たっての基本的考え方及び理由②

新事業年度の会計監査人の報酬等の決定手続（手順、日程等）③

新事業年度特有の事項、重点事項の有無④

金額水準についての認識（含：報酬額見積り、自社の年次実績、同業他社・同規模会社の情報その他一般情報等）⑤

非監査報酬の有無及びその内容⑥

企業グループ内における報酬等の決定方針及び手続

Ⅱ－４ 会計監査人からの説明聴取及び意見交換
監査役は、会計監査人から次の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

新事業年度の監査計画、報酬等についての基本的考え方及び理由②

新事業年度特有の事項、重点事項の有無③

金額水準についての認識④

非監査報酬の有無及びその内容⑤

関与会計士の業務経験、専門性⑥

監査担当チームの職掌ランク別の監査時間、報酬単価Ⅱ－５ 監査役による分析、検討

第５章

会計監査人との連携

第３項 会計監査人の報酬等決定の同意（１）

監査役は、上記Ⅱ－３、Ⅱ－４及びその後の折衝状況に基づき、新事業年度の会計監査計画の内容及び報酬額の見積りについて、下記の点に留意し、それらの妥当性について分析、検討する。
①

会社の内部統制の状況が適切に認識・評価され、反映されているか②

監査対象が会社のリスクに対応して適切に選択されているか③

監査手続が適切なものであるか④

監査の効率化に向けた取組みが認められ、かつ監査時間に過不足はないか⑤

新事業年度特有の事項や重点事項等が監査計画に適切に反映されているか⑥

監査役の指摘事項や要望事項が適切に反映されているか⑦

監査担当チームの職掌ランク別の監査時間及び報酬単価は合理的な範囲内にとどまり、かつ、それら監査人員の配分は適切なものか⑧

過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし、不合理な点はないか⑨

金額水準は妥当なものであるか（過小で会計監査人がリスクに対応した十分な監査を実施できないことはないか、また、過大で独立性を損なうことはな
いか等）⑩

非監査報酬の内容・金額は妥当なものであるか⑪

同業他社・同規模会社等の情報と比較し、不合理な点はないか（２）

分析、検討の過程で確認すべき事項や指摘、要望事項が生じた場合は、監査役間で協議の上、業務執行者又は会計監査人に確認等を行うとともに、指摘・要望事項が適切に反映されているか把握する。

（３） 分析、検討の過程・経過等については、監査調書等に記録する。
Ⅱ－６ 取締役からの監査役会に対する会計監査報酬同意の依頼書の受領
取締役から監査役（会）に対する会計監査報酬同意の依頼書を受領する。依頼書
は書面（注）で行われるようあらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料５ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

Ⅱ－７ 監査役会審議（１） 上記Ⅱ－５の検討に基づき、監査役（会）として同意するか否かを審議する。
（２）

審議の結果、さらに確認すべき事項がある場合には、業務執行者又は会計監査人に再確認を行う。

（３）

審議及び決議の内容を議事録に記載する。本項Ⅱ－１からⅡ－５の過程で判断した「同意の理由」についても記載する。（巻末参考資料５ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

Ⅱ－８ 同意書の作成
会計監査人の報酬額について同意の場合は、監査役の過半数による決議の後（会社法 399①②）、同意書を作成し、取締役に回答する。

189

190

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合（巻末参考資料５

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

Ⅱ－９ 不同意の場合（１）

会計監査人の報酬額について不同意の場合は、その結論に至った根拠、理由等を文書にまとめ、取締役及び必要に応じて会計監査人に伝達する。
（２）

次いで、取締役、及び必要に応じて会計監査人と監査役会との間で、不同意に至った根拠、理由について解消に向けた調整を行う。
Ⅱ－10 会計監査契約締結の確認（１）

監査役（会）が同意した監査報酬等については、同意書添付の上の取締役決裁、あるいは取締役会報告等を経て、当該監査報酬金額を内容とする監査契約・覚書
等の契約締結手続が会社と会計監査人との間で行われる。
（２）

監査役は、会社が会計監査人と締結した監査契約・覚書等を確認し、監査役（会）が同意した報酬金額どおりであることを確認する。
第４項 会計監査人との連携及び会合
Ⅰ 会計監査人との連携の基本（本章第１項Ⅰ－２（１）

監査役と会計監査人との関係）（会計監査人との連携に関する実務指針第１）

大会社には、計算関係書類の監査のために、監査役のほか、会計監査人を置くことが義務付けられ（会社法 327③、328）、その会計監査人設置会社においては、会計監査人が会社外部の職業的専門家として第一次的に会計監査を行い、計算関係書類の適正性に関する監査意見を表明し（会社法 396①、436②一、441②、444④、計算規則 126）、
監査役は、会社内部の実態を熟知した企業人の視点から自らの監査結果と会計監査人の独立性確保を通して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（会社法 436②一、441②、444④、計算規則 127）という関係にある。

（２）

上記の関係を実効あらしめるため、会計監査人は、その職務を行う際に、取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない（会社法 397①）とされるとともに、監査役がその職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②）とされている。
（３）

監査役が会計監査人の独立性を確保し、その監査の方法と結果の相当性を判断するためには、上記（２）の規定を前提として、双方において、必要かつ十分な情報提供と説明を行い、連携の実を上げることが必要とされる（監査役監査基準 48①）。
連携の方法としては、会合、口頭又は文書による情報交換や、監査役による会計
監査人の監査現場への立会いなどがある。その方法や頻度、時期等については、会社の規模や業種、その他の環境等に応じて、監査役と会計監査人とで十分に協議の上実施し、連携の効果が上がるように努める。
（４）

上記（１）～（３）の会社法上の会計監査人との連携に加えて、有価証券報告書

提出会社においては、有価証券報告書に係る事項、四半期レビュー等の四半期報告書に係る事項、金融商品取引法に基づく財務報告内部統制（実施要領第７章第 2 項に解説）に係る事項、金商法第 193 条の３に基づく法令違反等事実発見への対応に係る

第５章
第４項

会計監査人との連携

会計監査人との連携及び会合

事項、「不正リスク対応基準」に係る事項等について、監査人（用語解説Ⅰ－26）との連携が必要となる。
（５）なお、上記のほかに、公認会計士の職業倫理に関する自主規制規範である「倫理規則」では、監査人の独立性確保の観点から、監査人の報酬に関する監査役とのコミュニケーションや非保証業務の提供に対する監査役の事前の了解に関する規律が定
められており、監査役の立場からも留意する必要がある（日本公認会計士協会「倫理規則の改正概要」（2022 年 10 月 31 日）「９.報酬」、「10.非保証業務」、会計委員会「日本公認会計士
協会「倫理規則」の改正を踏まえた監査役等の実務に関する Q&A 集」）。

Ⅱ 監査役と会計監査人との連携の時期及び情報・意見交換すべき事項（会計監査人との連携に関する実務指針第７）（会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針＜付録＞「会計監査人の評価基準
項目例の時系列表示」）

Ⅱ－１ 新たに会計監査人を選任したとき（１）会計監査人の状況と監査体制（品質管理体制を含む）の確認
新たな会計監査人を選任する場合は、会計監査人から以下の事項について説明を受け、職業的専門組織 としての信頼性を確認する。（通常は、選任前に、監査役による会計監査人選任議案の内容の決定のため、候補者としての適格性を確認し、審議済み（本章第２項Ⅶの会計監査人を選任する場合のⅦ－３）であるが、改めて確認を要すると判断される事項がある場合は、速やかに確認する）① 監査法人（又は公認会計士）の概要② 欠格事由の有無③ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則131 各号に掲げる事項

本章第１項Ⅰ－２（４）（ⅵ））④ 監査法人の品質管理・内部管理体制
・会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査法人内部での審査の体制などの品質管理について、「監査に関する品質管理基準」等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の確認
・会計監査人の職業倫理及び独立性の確認については、例えば、次の項目について会計監査人より説明を受ける。
（ｱ） 職業倫理及び独立性に関する方針及び手続（ｲ） 独立性の違反に関する方針及び手続（ｳ） 報酬依存度に関する具体的な判断基準及びセーフガード
会社から支払われる監査報酬等が、会計事務所の重要な収入源となっていないか留意する。
（ｴ） 非監査証明業務の受嘱に関する方針及び手続
会社法施行規則第126条第３号においては、会計監査人に対して非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容を事業報告に記載しなければならないこととされているが、これ

191

192

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合

は非監査業務を提供し報酬を得ることで精神的独立性が損なわれる懸念があることによる。禁止された非監査業務（注） がある場
合は会計監査人として不適格であるのはもちろんのこと、報酬等が不相当と思われるときは、それが会計監査にどのような影響を与えているか検証し、会計監査の相当性を判断することになる。
（注）非監査業務とは、公認会計士法第 2 条第 1 項の監査証明業務以外の業務をいう（施行規則 126 三）が、大会社等に対して監査証明業務と同時提供が禁止される非監査証明業務について、「会計監査人の評
価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」第１部 第３ 監
査報酬等の評価項目３－１の「関連基準等」を参照。

（ｵ）業務執行社員等の長期間の関与に関する方針及び手続（ｶ）インサイダー取引防止に関する方針及び手続
・公認会計士協会が監査法人（又は公認会計士）に対して実施する品質管理レビュー結果については、監査契約の新規締結及び更新時に、下記のレビュー報告書等の内容及び対応状況を監査役に伝達することが適切であるとされている。
（ｱ）規制当局又は日本公認会計士協会による懲戒処分を受けた場合には、通知、指示又は勧告があった日並びに対象、内容及び理由（監査基準委員会報告書（以下、「監基報」という）260「監査役等とのコミュニ
ケーション」A30）（ｲ）品質管理レビュー（改善状況の確認を除く）の実施結果及びその結果に基づく措置（ｳ）改善状況の確認結果（改善の不十分な事項のある確認結果の場合にはその内容を含む）及びその結果に基づく措置（ｴ）監査事務所における品質管理に関する極めて重要な不備事項、重要な不備事項又は不備事項の有無、当該事項があった場合は、その内容の要約及び監査事務所の対応状況（ｵ）品質管理レビューの対応業務として選定されたかどうかの事実（ｶ）選定された場合は、当該監査業務における品質管理に関する極めて重要な不備事項、重要な不備事項又は不備事項の有無、当該事項があったときは、その内容の要約及び対応状況
・公認会計士・監査審査会が監査事務所に対して実施する検査結果について、監査役に開示可能なものがあれば、会計監査人より、その説明を求める。
⑤

監査チーム組成に際しての考え方と当該年度の監査チーム編成（グループ監査の体制を含む。
）⑥

監査契約の内容、監査見積時間数、監査報酬及び非監査報酬の金額、責任限定契約の有無・内容（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約がないかについても確認）⑦

会社法上の監査報告書におけるKAM（用語解説Ⅴ-71）の任意適用の有無

第５章
第４項

会計監査人との連携

193

会計監査人との連携及び会合

任意適用を行う場合にも、KAMを記載することについて監査契約における契約条件として明記することとされている（監基報210「監査業務の契約条件の合意」A25）。

⑧

監査品質に関わる事項（「監査法人のガバナンス・コード」指針５－２）（２）前任会計監査人との引継の状況の確認（ⅰ）

会計監査人が交代する場合、後任の会計監査人にとって過年度における情報は非常に重要であるため、会計監査人は、会計監査人間の引継に関する方針及び手続を定め、適切な引継を行うことが求められている（「監査に関する品質管理
基準の設定について」（平成17年10月28日 企業会計審議会）三７）。

（ⅱ）

監査役は後任会計監査人から引継の状況について説明を受け、必要に応じて引継が十分に行われるように適切な措置を講じることを求める。

（ⅲ）

前任会計監査人が財務諸表における重要な虚偽の表示に関わる情報又は状況を把握していた場合は、それらを後任会計監査人に伝達（「監査に関する品質管理基準」第十１）していることを確認する。

（ⅳ）

特に、解任・不再任に伴う新たな会計監査人の選任の場合は、引継が十分に行われるように、監査役は適切な措置を講じる。

（３）後任の会計監査人との連携（ⅰ） 監査役は、次の事項について後任の会計監査人に説明する。
① 監査役と前任会計監査人との連携状況② 最近の監査役監査の要点③ 常勤監査役、社外監査役など各監査役の職務分担、及び監査役会の監査体制（ⅱ）

監査役は、必要に応じ後任会計監査人の往査等に立会うなどにより、会計監
査人交代に伴う監査品質の低下を補いその維持に努める。

（ⅲ）

年度途中で会計監査人が交代した場合は、連携の頻度を密にする必要がある。

Ⅱ－２ 監査契約更新時又は監査法人の業務執行社員若しくは監査役の交代時（１）契約更新に際しての確認事項
監査人の状況及び品質管理体制（Ⅱ－１（１）に挙げられている事項）
監査人が問題点の指摘などにおいて経営者に気を使っていないか（例えば、継続企業の前提や後発事象の開示について明確な見解を保持しているか、繰延
税金資産の回収可能性、減損会計のグルーピング、貸倒引当金の計上など、見積りや判断を必要とする会計事項について経営者に追従していないかなど）、及び監査役の指摘した事項を公正にきちんとフォローしているかといった観点からの監視・検証も望まれる。
監査役が、監査人の独立性違反を発見した場合、会社法、公認会計士法等の法規制違反に該当するときは会計監査人が法規制に従った対応を行うことを確認し、法規制違反に至らない日本公認会計士協会の自主規制（「倫理規則」）違反に該当するときは違反の重要性等について監査人と協議し、適切な対応がなされていることを確認する。
（２）会計監査人が取締役と協議した重要な事項に関する確認
監査契約更新前に会計監査人が取締役と協議した重要な事項がある場合は、そ

194

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合の内容の報告及び説明を受ける。
担当部署からも、あらかじめヒアリングしておくことが望ましい。
（３）業務執行社員等が交代の場合（ⅰ）

監査法人は、公認会計士法の下で、大会社等の財務書類について監査関連業
務を行う場合の社員等に、いわゆるローテーション・ルールが求められている（本章第２項Ⅰ－３（ⅱ）

公認会計士法に基づくローテーション・ルール）。

監査役は、業務執行社員等が交代したときの方針、選任の経緯について説明を受けるとともに、遺漏のない引継が行われていることを確認する。

（４）監査役が交代の場合
監査役の交代時には、最近の監査役監査の要点や各監査役の職務分担などの監査体制について説明する。
Ⅱ－３ 監査計画策定時（１）会計監査人の監査計画（ⅰ）

会計監査人は監査を効果的かつ効率的に実施するために、監査リスクと監査上の重要性を勘案して監査計画を策定しなければならない（「監査基準」第三 二
１）。

また、監査人は、監査計画に関する監査役とのコミュニケーションに当たっては、内部監査人の作業の利用をどのように計画したか、また、監査人と内部監査人が効果的かつ効率的に連携して業務を行うための方法について協議することとされている。
（ⅱ）

監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、以下の監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う（監査役監査基準48②）。

①

監査に関する監査人の責任監査に関する監査人の責任とは、監査人は、経営者が作成する財務諸表に対して監査意見を形成し、表明する責任を有すること、及び財務諸表監
査は、経営者又は監査役等の責任を代替するものではないことをいう（監基報260「監査役等とのコミュニケーション」第12項）。

②

経営環境、事業内容や利用している情報技術（ＩＴ）等の変化が監査計画に与える影響③

当期の監査上の重要課題④

特別な検討を必要とするリスク（虚偽の表示が生じる可能性と当該虚偽の表示が生じた場合の金額的及び質的影響の双方を考慮して、固有リスクが最も高い領域に存在すると評価したリスクをいう）が識別された事項又は重要な虚偽表示のリスクが高いと評価された事項
・監査人は、不正による重要な虚偽表示のリスク（不正リスク）を特別な検討を必要とするリスクとして取り扱わなければならない。そして、不正リスクを識別・評価した場合、当該リスクを特別な検討を必要とするリスクとして取り扱うとともに、当該リスクに対応する内部統制・コン
トロール（不正の防止、発見に有効なコントロール又はリスク軽減コン
トロール）を識別し、デザインを評価し、業務に適用されているかどう

第５章
第４項

会計監査人との連携

195

会計監査人との連携及び会合かを判断することが求められている（監基報240「財務諸表監査における不正」
第26項、監基報315「重要な虚偽表示リスクの識別と評価」第25項（1）①）。

・事業がグローバルかつ複雑化した今日、個社の監査において網羅的な監査を行うことは現実的ではなく、リスク・アプローチによりリスクが識別される領域を中心に監査を行う場合が多い。したがって、監査計画時はもちろんのこと、その後も適宜にリスクを識別するために監査人と情報交換・意見交換を行うべきである。
⑤

上記を踏まえたKAM（用語解説Ⅴ-71）候補となる事項の状況とその対応及び当該事項についての記載内容（有価証券報告書提出会社及び任意適用を行う会社）
・監査計画策定時の重点監査項目に関する説明の際に、KAMの候補についても説明があると考えられる。ただし、期中の監査活動を通じてKAMの候補の絞り込みや入替え等が行われ、最終的には期末の監査報告書で決定されるので、監査計画の時点では、候補として適切であるかを検討するとともに、監査上の対応（監査人とのコミュニケーションの頻度、日程、方法等）も検討しておく必要がある。
・さらに、この段階でドラフト（項目に加えて、当該項目がKAMとして記載された場合にどのような記載がされるかについての文章案）が示されていれば、その記載内容についても議論を開始することが可能になる。
項目の選定については見解の相違がなくとも、記載内容については、とりわけ開示状況との整合性の関係で調整が必要となることは考えられる。
こうした観点から、なるべく早期段階でドラフトが示されていることが望ましく、ドラフトの入手時期についても監査計画策定段階で確認すべきである。
・なお、監査役等としては、KAM候補とすることについて監査人と意見の一致を見た事項については、監査人を後押しする立場を取ることが求められる。

⑥ 前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点⑦

新たな会計基準の適用についての情報⑧

重要な会計方針（連結範囲を含む）や会計処理に関する事項
・監査役は、会計方針等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、
適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要があると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告をしなければならない（監査役監査基準33①）。
・会計上の変更（会計方針の変更、表示方法の変更、会計上の見積りの変更）が予定されている場合は、監査役は、あらかじめ変更の内容、理由及びその影響について報告するよう財務担当取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない（監査役監査基準33②）。

196

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合⑨

グループ監査に関する事項
・監査役は、親会社の監査人が子会社等に対して実施する監査手続やその前提となる重要性・リスク評価について聴取する。また、親会社の監査人による、子会社の監査人が行うリスク評価への関与と、連結計算書類に係る特別な検討を必要とするリスクについて子会社の監査人が実施する監査手続に対する適切性評価について聴取する。
・事業のグローバル展開に対応して、親会社監査役と親会社会計監査人との連携は、親会社単体の監査はもとより企業集団の監査においてはより重要であり、連結計算書類の監査の方法及び結果の相当性の判断において、監査役と親会社会計監査人及び子会社監査人との連携が必要不可欠と考えられる。例えば、親会社監査役の連結決算を主体とした会計監査においては、子会社往査の際に子会社監査人と面談し、監査の方法及び結果の相当性についてある程度の確証を得るとともに、親会社の会計監
査人との連携状況を確認し、親会社会計監査人との定期的面談において
子会社監査人との連携状況を確認する。また、執行側に対しては、親会
社会計監査人の系列外の監査人を子会社が起用する場合には、その合理的理由を確認することも重要と思われる（「企業集団における親会社監査役
等の監査の在り方についての提言」（2013年11月７日 日本監査役協会ケース・スタ
ディ委員会）９、10頁参照）。

・子会社がネットワークファーム以外の監査人を起用する場合は、親会社
監査人に子会社監査人の監査内容の評価の報告を求めるとともに、親会社監査役等や親会社監査人が現地を訪問して面談し、子会社監査人若しくは子会社監査人候補者の評価を行うことが望ましい。また、マネジメ
ント・レターを積極的に活用することで、課題等を共有し、リスクの把握を図ることも望ましい（「会計不正防止における監査役等監査の提言－三様監
査における連携の在り方を中心に－」(2016年11月24日

日本監査役協会会計委員

会) 21頁参照）。

⑩

往査先（事業所・子会社等）、往査時期、監査日数、監査従事者数・重要性やリスクの高い事業所･子会社等に重点が置かれているか、適切なローテーションで往査する計画になっているか、子会社等の会計監査人が異なる場合に、どのように他の会計監査人の監査結果を利用するか
等
・監査役は、会計監査人から当期の監査時間、監査従業者数の説明を受け、監査体制が十分であるか、意見交換する。

⑪

重要な実証手続の内容及び実施時期（実証手続とは、監査要点の直接的な立証のために行う手続をいい、具体的には、実地棚卸の立会や証憑突合などをいう。用語解説Ⅴ－67）

監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる（監査役監査基準48④）。

第５章
第４項

⑫

会計監査人との連携

197

会計監査人との連携及び会合

監査時間の見積り及び監査報酬額に関する事項
会計監査人の報酬等の相当性は、監査計画における監査時間･配員計画を考慮した上で判断する必要があること、及び非監査報酬の額によっては会計監査人の独立性を阻害するおそれのあることに留意して、監査役は、十分な意見交換をしなければならない。

⑬ その他の記載内容を構成する文書並びにその発行方法及び発行時期の予定
監査人の監査報告書日付以後にその他の記載内容を構成する文書が入手される場合、監査人の監査報告書におけるその他の記載内容についての記
載は「その他の記載内容は、この監査報告書の日付より後に当監査法人に提供されることが予定されている。」といった内容になる。とりわけ会社
法においては、会計監査人の監査報告時点において事業報告の最終化が担保されていない。その意味で、その他の記載内容については、期末において十分な検討が可能となるタイミングでの文書の入手と併せて、早期に草案を入手し確認を行った上で、必要に応じて監査人から経営者に対し修正を求めていくコミュニケーションの在り方が求められるといえる。したがって、関連する文書の発行方法及び時期、草案入手時期のほか、監査役等
及び会計監査人の監査報告書日を含むスケジュールの調整についての事前協議が極めて重要になる。
⑭

財務報告内部統制の評価の方法及び実施時期（有価証券報告書提出会社）
・監査役は、金融商品取引法の適用を受ける場合には、同法に基づく財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について監査人から報告を受ける。
・監査役は、財務担当取締役等と監査人との間で、財務報告内部統制の評
価範囲、評価方法、有効性評価等についての意見が異なった場合には、財務担当取締役等及び監査人に対し、適時に監査役に報告するよう要請
する（内部統制システム監査実施基準14③四）。
・なお、内部統制も親会社単体だけでなく企業集団として有効性を評価することが重要となっている。

（２）監査役（会）の監査方針・監査計画
監査役（会）の監査方針・監査計画について説明し意見交換を行い、会計監査
人の理解と協力を求めるとともに、必要あるときは両者の監査計画の調整を図る。
・会計監査人と監査役（会）がそれぞれの監査方針と監査計画を説明した上で、監査の重点、リスクの認識、内部統制システムへの関与などについて意見交換し、両者の監査計画に反映させることは有意義である。
（３）双方の監査計画に重要な修正があった場合監査役（会）の監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する（監査役監査基準37⑥）とされており、会計監査人も、監査計画の前提として把握した事象や状況が変化した場合、あるいは監査の実施過程で新たな事実を発見した場合には、
適宜、監査計画を修正しなければならない（「監査基準」第三 二 ８）とされている。
両者の監査計画に重要な修正があったときは、相互に速やかに連絡する。

198

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合

Ⅱ－４ 四半期レビュー時（有価証券報告書・四半期報告書提出会社）（１）監査人による四半期レビューの実施状況報告（ⅰ）

監査人（四半期報告書の作成・提出や四半期レビュー（用語解説Ⅴ－68）は金融商品取引法に基づくものであり、レビューは監査人が行う。通常は、会計監
査人が監査人を兼任している）から、質問、分析的手続（注）その他の四半期
レビュー手続（企業会計審議会「四半期レビュー基準」第二 ３）の実施状況等の説明を受ける。
（注）分析的手続とは、財務数値の間や財務数値と非財務数値等の間の関係を確かめるた
めに設計された手続をいい、具体的には、過年度財務諸表との比較、重要な項目の
趨勢分析、予算と実績との比較等をいう（用語解説Ⅴ－67）。

（ⅱ）

年度の監査計画（随時更新を含む）策定時点でKAM候補に選定された事項及び特定した特別な検討を必要とするリスクの状況と四半期レビュー計画に与える影響について監査人から説明を受け、意見交換する。
四半期レビューの際には、監査計画策定時点で選定されたKAM候補及び特定した特別な検討を必要とするリスクについての現状と、今後環境変化があった
場合にどのような事態が想定されるか等を確認する。また、その結果必要と判断した場合には、監査役等の側から候補の追加・削除等について提案することも検討すべきである。
（ⅲ）

必要に応じて、未修正の虚偽表示の内容とそれが個別に又は集計して監査人の四半期財務諸表に対する結論に与える影響について監査人から説明を受け、意見交換する。

（ⅳ）

必要に応じて、監査人が要請した経営者確認書（用語解説Ⅴ－63）の草案（前期又は前四半期からの変更箇所に限ることも考えられる）について意見交換する。

（ⅴ）

監査人が四半期レビューに際して行った会計・レビュー上の検討状況及びレビューにおいて発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等について説明を受け、意見交換する。

（２）監査人の四半期レビュー報告書の内容（ⅰ）

監査人の四半期レビュー報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。

①

四半期財務諸表に対する結論（無限定の結論以外の場合にはその理由等）②

継続企業の前提に関する事項③

追記情報（強調事項又はその他の事項）（用語解説Ⅴ－69）に関する事項
例えば、重要な後発事象（用語解説Ⅴ－69）（ⅱ）

監査人の結論についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、意見交換する。

（３）四半期報告書の財務情報以外の記載事項についての意見交換
四半期報告書の作成は取締役の重要な職務執行であるので、取締役の職務執行を監査する監査役は、四半期報告書を監査する監査人と適切な連携を図る必要が

第５章
第４項

会計監査人との連携

199

会計監査人との連携及び会合あることから、四半期報告書について、財務情報以外の記載事項についても財務諸表との整合性や異常項目の有無等の観点から、意見交換する。
（４）監査役監査の実施状況説明
監査役監査の実施状況及び具体的な事項について、監査人の監査の参考となる情報を提供する。なお、親会社単体だけでなく、企業集団の観点から情報交換・意見交換することが必要である。
Ⅱ－５ 中間監査時（有価証券報告書・四半期報告書提出会社ではない会社）（１）

有価証券報告書提出会社の中間監査は、Ⅱ－４の第２四半期レビューとして実施されるので、その監査人との連携の基本はⅡ－４による。
（２）

有価証券報告書、四半期報告書提出会社ではない会社における中間監査の場合、会計監査人から提供される情報は、期末監査に準じることから、次のⅡ－６の基
本的事項の例示を参考に対応する。
Ⅱ－６ 期末監査時（１）会計監査人による期末監査の実施状況報告（ⅰ）

会計監査人による以下のような監査の実施状況について、当初の監査計画との相違点とその理由も含めて説明を受ける。

①

監査従業者に関する事項、監査実績時間②

実査・立会・確認等の主要な実証手続の概要③

監査計画の策定及び監査手続の実施において特に考慮した重要な事項④

監査基準への準拠状況⑤

重要な不正及び違法行為に関する対処の状況⑥

経営者等とのディスカッションの状況⑦

前期からの会計・監査上の懸案事項⑧

会計上の見積りの監査の状況
・貸倒懸念債権の分類・見積算定、棚卸資産の評価減、有価証券の減損処
理、固定資産の減損会計、退職給付債務の算定に用いる割引率、繰延税
金資産の回収可能性、資産除去債務、資産の償却方法又は耐用年数など。

⑨

会計方針に関する事項⑩

関連当事者の監査の状況⑪

後発事象の監査の状況⑫

継続企業の前提に関する検討⑬

計算関係書類の表示の監査の状況（ⅱ）

有価証券報告書提出会社の場合は、（ⅰ）に加えて、以下の事項について説明を受ける。
⑭

経営者確認書に関する事項⑮

内部統制の整備、運用状況の評価手続の概要⑯

内部統制の開示すべき重要な不備の内容及び改善状況⑰

財務諸表の表示、開示の監査の状況（ⅲ）

年度の監査計画（随時更新を含む）で特定した特別な検討を必要とするリスクの状況とその対応について説明を受け、意見交換する。

200

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合

期初の監査計画時に識別したリスクが期中にどのように変化したかを確認するとともに、最終的な監査の結果について監査人から説明を受け、十分な意見交換を行う。
（ⅳ）

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項 （本項Ⅱ－１（１）の事項）については、監査役監査報告にその内容を記載しなければならないので、その変更点及び留意すべき事項について十分な説明を受ける。

（ⅴ）

未修正の虚偽表示の内容とそれが個別に又は集計して監査人の監査意見に与える影響について説明を受け、意見交換する。
監査人は、未修正の虚偽表示のうち重要な虚偽表示がある場合には、監査役が経営者に重要な虚偽表示の修正を求めることができるように、未修正の重要な虚偽表示であることを明示して報告しなければならない、また監査人
は、監査役に、過年度の未修正の虚偽表示が関連する取引種類、勘定残高又は開示等及び全体としての財務諸表に与える影響について報告しなければならないとされている（監基報450「監査の過程で識別した虚偽表示の評価」第11項、第
12項）。

（ⅵ）

監査人が監査した財務諸表が含まれる開示書類におけるその他の記載内容に修正が必要であるが、経営者が修正することに同意しない事項がある場合は、その説明を受け、意見交換する。
特定の利害関係者グループの情報ニーズを満たすために作成された報告書や、特定の規制による報告要請に準拠するために作成された報告書は、外部に公表されるとしても、その性質、目的、内容において年次報告書とは異なる。
これらの文書は、単一の文書として発行された場合、通常、法令等又は慣行に基づく年次報告書の一部を構成する文書に該当せず、したがって、本報告書の対象となるその他の記載内容には該当しない。これには、以下が含まれる。
・銀行、保険等の特定業種で作成が求められる規制上の報告書（例えば、自己資本の適切性に関する報告書）
・企業の社会的責任に関する報告書
・サステナビリティ報告書
・多様性及び機会の平等に関する報告書・製品責任に関する報告書
・労働慣行及び労働条件に関する報告書
・人権に関する報告書（監基報720「その他の記載内容に関連する監査人の責任」A1、A5）（２）会計監査人の会計監査報告の内容（ⅰ）

会計監査人の監査報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。

①

監査意見（会計方針、会計処理及び表示）②

継続企業の前提に関する事項③

重要な後発事象の内容と決算への影響④

その他の追記情報に関する事項⑤

その他の記載内容についての監査人の通読及び検討の結果

第５章
第４項

会計監査人との連携

201

会計監査人との連携及び会合

監査人は、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合、経営者にその他の記載内容の修正を要請する。そして、経営者が修正に同意した場合、監査人は修正が行われたことを確認しなければならず、経営者が修正することに同意しない場合、監査人は監査役等に当該事項を報告するとともに、修正を要請しなければならない（監基報720「その他の記載内容に関連する監査人の責任」第16項）。

こうした事態をあらかじめ回避する意味でも、その他の記載内容を構成する文書並びにその発行方法及び発行時期の予定についての事前の把握のみならず、草案の入手についての事前の協議は重要である。
⑥

監査報告書の様式及び内容に影響を及ぼすその他の状況⑦（任意適用を行う場合のみ）KAMとして選定された事項及び当該事項についての記載内容（財務諸表又はその他の方法による開示状況との関係含む。
次の（３）参照）（ⅱ）会計監査人の意見表明についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、 意見交換する。
・企業会計審議会「監査に関する品質管理基準」では、「監査事務所は、監査業務に係る審査に関する方針及び手続を定め、企業の状況等に応じて審査の範囲、担当者、時期等を考慮し、監査手続、監査上の判断及び監査意見の形成について、適切な審査が行われていることを確かめなければならない。」とされている（「監査に関する品質管理基準」第八 四 １）。
（３）監査人の監査報告の内容（有価証券報告書提出会社）
上記（２）の事項に加えて、KAMとして選定された事項及び当該事項についての記載内容（財務諸表又はその他の方法による開示状況との関係含む）について説明を受け、意見交換する。
監査人は、期末において監査報告書のドラフトを作成する段階で、期中に検討されてきたKAM候補の最終的な絞り込み・決定を行う。したがって、監査役等は、監査人から提示されるKAMのドラフトに対して、以下のポイントから確認することが考えられる。
①

KAMとして選定される項目の中に、監査役等と協議が行われていないものが含まれていないか。

②

KAMの記載内容に事実と異なる内容が含まれていないか、また、誤解を与える表現になっていないか。

③

KAMとして選定される趣旨が利用者にとってわかりやすくなるよう、会社の固有の情報が記載されているか。画一的な記載になっていないか。

④

KAMの記載に会社の未公表情報が含まれている場合、監査人の守秘義務が解除される正当な理由の範囲内か。

（４）財務報告内部統制監査の状況の説明（有価証券報告書提出会社）（ⅰ）

「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役等に報告することが必要になると考えられる。」とされている （企業会計審議会

202

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」Ⅲ３（５））。

具体的には、監査人は、会社法監査の終了日までに、経営者が作成する「内部統制報告書」のドラフトを入手した上で、内部統制監査の経過報告を書面又は口頭で監査役に対して行うこととされている（「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（日本公認会計士協会）Ⅳ９）。

（ⅱ）

監査役は、会社法監査終了時点での財務報告に係る内部統制に関する監査人の監査の状況について説明を受け、意見交換する。
この際、監査役は、監査人より経過報告を書面で入手するのが望ましい。

（ⅲ）

監査役は、監査報告の作成時点で、財務報告に係る内部統制の評価状況について、社内担当部署又は取締役から説明を受ける。

（５）監査役監査の状況説明（ⅰ）

監査役の監査の実施状況及び具体的事項について、会計監査人の監査の参考となる情報を提供する。

（ⅱ）

監査役及び監査役会の監査報告書の記載内容について説明し、意見交換する。
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性についての判断結果等（ⅲ）

監査役による財務報告に係る内部統制の整備及び運用の監視・検証の状況、
財務報告プロセスの整備及び運用の監視の状況、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用の監視の状況について説明し、監査人の監査の参考となる情報を提供する。（有価証券報告書提出会社）

監査役による財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監視、検証の状況について説明し、監査人の監査の参考となる情報を提供する。（有価証券報告書
提出会社）（６）有価証券報告書、内部統制報告書についての意見交換（有価証券報告書提出会社）
有価証券報告書について、会計監査の説明を受け、財務情報以外の記載事項についても財務諸表との整合性や異常項目の有無等の観点から、意見交換する。また、内部統制報告書についても意見交換する。
・有価証券報告書及び内部統制報告書の作成は、取締役の重要な職務執行であり、取締役の職務執行を監査する監査役として、有価証券報告書及び内部統制報告書を監査する監査人と適切な連携を図る必要がある。
（７）内部統制監査報告書の説明（有価証券報告書提出会社）
内部統制監査報告書に関する事項（監査意見、強調事項又はその他の事項等の追記情報等）について説明を受け、意見交換する。
Ⅱ－７ 随時の連携（１）会計監査人からの法令違反等の事実の通知、報告
会計監査人が、取締役の職務執行及び使用人の業務に関して、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役（会）に報告しなければならない（会社法397①③）ので、この報告を受けた場合、監査役（会）は必要な措置を講じる（監査役監査基準48⑤）。
（２）金融商品取引法適用会社（有価証券報告書提出会社）（ⅰ）

監査人から法令違反等事実に関する通知を受けた場合（本章第１項ⅡのⅡ－２

第５章
第４項

会計監査人との連携

203

会計監査人との連携及び会合（５）に解説、金融商品取引法193の３）は、その内容及び監査役の対応等について意見交換するとともに、監査役は必要な措置を講じる。
監査役は原則として２週間以内に対応する必要がある （金融商品取引法施行令
36）。

（ⅱ）

監査人が内部統制監査の実施において発見した開示すべき重要な不備の内容

及びその是正結果（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に係る実施基準」Ⅲ４（３））について、監査人より報告又は説明を受け、意見を交換し、監査役の対応を監査人に伝える。
（ⅲ）

監査人が内部統制監査の実施において発見した不正又は法令に違反する重大な事実 （企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に係る実施基準」Ⅲ４（４））について、監査人より報告又は説明を受け、意見を交換し、監査役の対応を監査人に伝える。
（ⅳ）不正リスク対応基準（本章冒頭Ⅶに記載）に基づく対応
監査人から以下のような「不正リスク対応基準」に基づく監査役への報告、協議の申し入れがあった場合、監査役は誠実に対応する。
①

不正による重要な虚偽の表示の疑義が識別された場合、その内容及び監査人が監査を完了するために必要となる監査手続の種類、時期及び範囲（「不正リスク対応基準」第二17）②

経営者の関与が疑われる不正が識別された場合、その内容及び監査人が経営者に求めた問題点の是正等の措置（同第二18）

指摘された疑義については、必要に応じて、取締役へ報告を求める、監査役
自ら調査するなどの方法により事実関係を確認し、権限行使の要否を判断する。
また取締役から受けた報告、自ら行った調査、講じた措置については、内容の重要性等に鑑み各監査役の判断と責任において、適時監査人に情報提供する。
（３）上記の（１）（２）を前提としての随時の連携
監査役は、会計監査人より下記の事項について報告又は通知を受けた場合、適切に対応した上で、実施した対応について会計監査人に説明する。また、監査役が、会計監査人の監査に影響を及ぼすと判断した事項については、監査役の責任の範囲内において、会計監査人に対して説明する。
（ⅰ）会計監査人が監査の実施過程で発見した違法行為又はその疑いに関連する事項
会計監査人は、監査の実施過程で気付いた違法行為又はその疑いに関連する事項（明らかに軽微であるものを除く）について、法令により禁止されていな
い限り、監査役とコミュニケーションをしなければならない。また、違法行為又はその疑いが故意でかつ重要であると判断する場合には、当該事項について
監査役とコミュニケーションを行わなければならないとされている（監基報250「財務諸表監査における法令の検討」第22項、第23項）。

（ⅱ）監査人が会社に影響を与える不正を発見したか、疑いを抱いた事項（「不正リスク対応基準」の「不正による重要な虚偽の表示の疑義」を含む）①

経営者による不正、不正による財務諸表の重要な虚偽表示、又はそれらの
疑い

204

第５章

会計監査人との連携

第４項 会計監査人との連携及び会合②

内部統制において重要な役割を担っている従業員による不正又は不正の疑い③

上記①・②以外の者による財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある不正又は不正の疑い④

監査を完了するために必要となる監査手続の種類、時期及び範囲⑤

不正に関連するその他の事項（監査役の責任に関連するもの）
例えば、イ 不正を防止し発見するために構築された内部統制と財務諸表の虚偽表示の可能性に対する経営者の評価の手続、その範囲及び頻度についての懸念事項、ロ

識別した内部統制の重要な不備及び識別した不正に対する経営者の不適切な対応、ハ 経営者の能力と誠実性に関する問題を含む企業の統制環境に関する監査人の評価、ニ 不正な財務報告を示唆する経営者の行動（例えば、企業の業績や収益力について財
務諸表の利用者を欺くための利益調整が行われたことを示唆することがある会計方針の選択及び適用）、ホ 企業の通常の取引過程から外れている可能性のある取引の承認に関する適切性又は網羅性に関する懸念事項、が含まれる（監基報240「財務諸表監査における不正」A61）。
（ⅲ） 会計監査人が把握する会計上の変更及び誤謬の訂正に関する事項（ⅳ）（ⅰ）から（ⅲ）までのほか、監査上の発見事項（軽微なものは除く）①

会計方針、会計上の見積り及び財務諸表の開示を含む、企業の会計実務の質的側面のうち重要なものについての見解
企業の会計実務の質的側面とは、例えば、会計方針、会計上の見積り及び財務諸表の開示に関連して、「監査人は、会計実務が、適用される
財務報告の枠組みの下で受入可能であるが、企業の特定の状況においては最適なものではないと考える場合は、その理由を監査役等に説明しなければならない」とされている（監基報260「監査役等とのコミュニケーション」
第14項(１) 、付録２）。

②

監査期間中に困難な状況に直面した場合、その状況③

監査の過程で発見し、経営者と協議したか経営者に伝達した重要な事項④

会計監査人が把握する関連当事者に関連する重要な事項⑤

事業所・子会社への会計監査人の往査結果等（往査時等に子会社の監査人から報告を受けた内容を含む）⑥

新たにKAM候補とすべき事項又はKAM候補から除外すべき事項（有価証券報告書提出会社）⑦

その他の記載内容の重要な誤りについて経営者が修正に応じない場合のその内容
経営者が修正することに同意しない場合、監査人は監査役等に当該事項を報告するとともに、修正を要請しなければならない（監基報720「その他の記載内容に関連する監査人の責任」第16項）。

（ⅴ）会計監査人の監査計画の重要な修正に関する事項

第５章
第４項

会計監査人との連携

205

会計監査人との連携及び会合

会計監査人は、監査計画の前提として把握した事象や状況が変化した場合、あるいは監査の実施過程で新たな事実を発見した場合には、適宜、監査計画を修正しなければならない（「監査基準」第三 二 ８）ほか、「不正リスク対応基準」
に従い、監査計画に企業が想定しない要素を組み込む場合においても、監査手続の内容や時期等について監査役に対し速やかに報告等することが監査役との連携の一環として求められている（「不正リスク対応基準」第二 17）。
なお、監査役（会）の監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正すること（監査役監査基準37⑥）とされており、したがって、両者の監査計画に重要な修正があったときは、相互に速やかに連絡する必要がある。
（４）監査役からの報告
監査役が会計監査人の監査に影響を及ぼすと判断した次のような事項について、会計監査人に報告し、意見交換する（監査役監査基準48③）。
（会計監査人に対して、どのような情報を、いつ、どのような方法で提供するかは、各監査役の判断と責任によるが、監査役会で十分協議し行うことが望ましい）①

会社及び企業集団の経営環境の変化、業務執行方針・組織の変更、その他監査の過程で把握した情報②

監査役が把握している不正、違法行為及びそれらの疑い
監査役は、取締役・使用人に不正、誤謬若しくは違法行為又はそれらの兆候を発見したときは、会計監査に必要な範囲内で会計監査人に情報を提供する。

③

監査役が監査の過程で改善が必要と判断した事項④

会計監査人からの照会に対する、取締役会での議論の内容や、代表取締役などの経営トップと監査役との意見交換の内容
会計監査人から照会があれば、取締役会での議論の内容や、代表取締役などの経営トップと監査役の意見交換の内容のうち、会計監査人の監査に影響を及ぼすと思われる事項について、監査役の判断と責任の範囲内において説明する。

⑤

事業所・子会社への監査役の往査結果等
監査役は、事業所・子会社への監査役の往査結果などについて、会計監査

人の監査に必要と思われる範囲内で開示する。
⑥ 監査役が注視している、会計監査人が必要な監査情報を入手できる監査環境の整備状況
監査役は、会計監査人による事業所･子会社等の往査や棚卸などの監査現場に立ち会い、又は監査講評に同席するなどして、随時、会計監査人の監査の方法と結果の理解に努める（監査役監査基準48④）。
⑦

その他の記載内容を構成する文書並びにその発行方法及び発行時期の予定等（５）その他法令等に基づく対応
内部調査委員会・第三者委員会への会計監査人の対応、証券取引所への監査人の対応、開示書類の訂正・過年度遡及会計基準の適用と会計監査人の監査対応

206

第５章

会計監査人との連携

第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断等について会計監査人から通知、報告又は連絡等を受けた場合、監査役は適切に対応した上で、実施した対応について監査人に説明する（監査役監査基準28、48⑤）。
（平成24年４月20日 日本監査役協会「法令違反等事実又は不正の行為等が発覚した場合の監査役等の対応について～監査人から通知等を受けた場合の留意点～」）

第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断
Ⅰ 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断を行う根拠
Ⅰ－１ 監査役と会計監査人の関係
大会社には、計算関係書類の監査のために、監査役のほか、会計監査人を置くことが義務付けられ（会社法 327⑤、328）、その会計監査人設置会社においては、会計監査人が会社外部の職業的専門家として第一次的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関する監査意見を表明し（会社法 396①、436②一、441②、444④、計算規則 126）、
監査役は、会社内部の実態を熟知した企業人の視点から自らの監査結果と会計監査人の独立性確保を通して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する （会社法 436②一、441②、444④、計算規則 127）という関係にある。

Ⅰ－２ 監査役監査報告記載事項
会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査人から会計監査報告を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならな
い（計算規則 127）。
①

監査役の監査の方法及びその内容②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（通知期限日までに会計監査報告の通知がない場合は、会計監査報告を受領していない旨）③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑥

監査報告を作成した日Ⅱ 相当性を判断する手順
Ⅱ－１ 相当性判断の基本（１）事業年度全期間を通じての判断「会計監査人の監査の方法と結果の相当性」の判断は、監査役（会）監査報告に記載する監査意見表明の際に行うものであるが、その判断は事業年度末の決算
監査のみに基づいて行うものではなく、事業年度全期間における会計監査人との連携や監査役監査の遂行を通じてその積み重ねの中で判断するものである。
（２）相当性判断のポイント
監査役は、①

本章第４項における会計監査人との連携を通じ、その独立性、職務遂行体制の適第５章

会計監査人との連携

第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断

切性、品質管理の状況、当年度の会計監査の実施状況等を把握するとともに、②

監査役自らも適切な方法（次のⅡ－２参照）で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、③ 会計監査人の監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査の方法と結果を相当と判断することになる。
Ⅱ－２ 監査役自身が実施し把握しておくべき事項①

経営者が構築する財務報告に係る内部統制（金融商品取引法に基づく財務報
告内部統制の報告制度のみでなく、会社法の計算関係書類を作成するための統制環境整備の体制を含む）について、経理部門、内部監査部門等からの十分な説明聴取（内部統制システム監査実施基準 14③）（実施要領第７章第２項 財務報
告内部統制）②

月次・四半期・年度決算時の計算関係書類の点検及び経理部門からの十分な説明聴取による損益状況、異常値の原因・資産の変動等の把握、原価の分析、重要な契約、資金運用、その他経営動向の把握（経営者に対して不正な財務報告への動機や圧力となるリスクなどの統制環境の把握を含む）③

本実施要領第９章第５項「期末監査の実施」に記載の内容を中心とする調査により、会計方針、会計処理、貸借対照表・損益計算書の科目・数値、株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等についての内容把握①から③の事項は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するために、監査役が実施すべき会計監査そのものであるが、その内容は、「会計監査人非設置
会社の監査役の会計監査マニュアル」 を参照することが望まれる。会計監査人との連携に係る事項以外の監査役の会計監査事項は、会計監査人設置の場合と非設置の場
合とで大きな相違はないからである。
Ⅱ－３ 相当性の判断のための基本事項の確認（本章第４項Ⅱ－１（１）に記載の内容の確認による）① 監査契約は適正に締結されているか② 会計監査人の独立性は確保されているか③

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について会
計監査人から報告され、その体制は「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の説明を受けているか（この報告に関する監査法人からの通知は、全ての監査役が前年と同一で当該事項を知っており、かつ、会計監
査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は、毎期の通知が省略されることがある。監査役は、必要に応じて「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知の内容について会計監査人から説明を求める）（Ⅱ－３、Ⅱ－４、Ⅱ－５において、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」参照）

Ⅱ－４ 監査の方法の相当性の検討（１）会計監査人の監査計画についての内容聴取と検討

207

208

第５章

会計監査人との連携

第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断①

会計監査人の監査計画は、企業会計審議会の監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか②

自社並びに親会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制システ
ムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか（会計監査人による「財務報告に係る内部統制」の検証及びその結果の重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画となっているかという観点を含む）③

連結計算書類に関して、会計監査人の監査は、海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画され、実施されているか④ 連結の範囲・持分法適用の範囲については、十分な検討がなされているか（２）会計監査人の監査が計画どおり実施されていることの確認（会計監査人監査への立会い、往査の実施状況報告書・監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の閲覧、報告聴取等による）①

自社経営トップや経理部門等の非協力等、監査を妨げるものはないか②

会計監査人が専門家としての注意を払い、手抜きせずに、計画に従い、監査手続のフローに沿って監査を実施しているか

Ⅱ－５ 監査の結果の相当性の検討（１）

四半期並びに期末の会計監査人の監査報告、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等及び「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知についての内容聴取と検討① 監査役が掌握している事実、月次決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか②

企業集団について監査役が掌握している事実、決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか（２）

財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者評価に対する会計監査人の意

見表明の内容聴取と検討
監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題はないか
Ⅱ－６ 相当性の判断に関する監査役監査報告及び会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた場合の措置（１）期中における対応（ⅰ）

監査役による会社法の計算関係書類に係る監査及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、月次、四半期、中間期の決算の状況等の把握及び年間を通しての会計監査人との連携（会合時の会計監査人からの報告聴取と意見交換、会計監査人が経営者その他経理部門等と協議した内容の聴取、会計監査時の立会等）の積み重ねの中で見解を形成していくこととなる。

第５章

会計監査人との連携

209第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断

したがって、各四半期決算時又は第２四半期（中間期に該当する）決算時等の監査役会等において、その時点までの会計監査人の監査の方法及びその指摘・見解等の内容を含めて会計監査人の監査の実施状況について確認し、非常勤監査役を含めた監査役全員が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するための情報を共有することが望ましい。
（ⅱ）（ⅰ）における会計監査人の監査の実施状況の確認等により、期中において、監査役が会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役（会）に報告し、監査役（会）において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。

（ⅲ）

監査役の一部が、又は監査役会としても会計監査人の監査の方法と結果について相当でないと認めた場合は、相当でないと認めた旨及び理由について業務執行者及び会計監査人に説明し、爾後の会計監査体制の適正な構築及び会計監
査の適正な実施に向けた協議、調整等の適切な措置を講じる。

（２）期末の監査役監査報告作成時（ⅰ）各監査役の監査報告における相当性に関する意見表明
各監査役は、本項の手順に基づき、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断を行い、本項Ⅰ－２に記載の「監査役監査報告記載事項」に従い、各監査役の監査報告において、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する意見を記載する。
（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価）（ⅱ）監査役会における審議
監査役会は、各監査役の監査報告に基づき審議の上、監査役会の監査報告を作成するが、特に、監査役が会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法
及び結果の相当性について審議する。
（ⅲ）監査役会監査報告における相当性に関する意見表明
監査役会の審議の結果、監査役会監査報告に会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査役会としての意見を記載する。（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価）

監査役会監査報告の意見と自身の意見が相違する場合は、自身の監査報告に
自己の意見を記載し、監査役会監査報告には異なる意見として付記する（計算規則 128②）。

（ⅳ）相当でないと認めた場合の措置
監査役会監査報告において、また、その中で異なる意見の付記として、会計監査人の監査の方法と結果について相当でないと認めた場合は、相当でないと認めた旨及び理由について業務執行者及び会計監査人に説明し、爾後の会計監
査体制の適正な構築及び会計監査の適正な実施に向けた協議、調整等の適切な措置を講じる。

210

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携

第１項 代表取締役との定期的会合

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携［本章は、全ての監査役設置会社が該当する。
］
第１項 代表取締役との定期的会合
１ 代表取締役と監査役が定期的に会合を持つことの意義（１）

監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業
集団が様々なステークホルダーへの利害に配慮するとともに、これらステークホ
ルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現
し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（監査役
監査基準２①）。

（２）

監査役が、その職責である「取締役の職務の執行の監査」と、そのための「監査役監査の環境整備を要請する」、また、「監査に必要な情報について取締役から監査役への報告を求める」ためには、会社業務執行の最高責任者としての権限を有する代
表取締役との間で十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることが最も重要な基盤となる。
（３）

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、補助使用人の確保及び監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課
題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める（監査役監査基準 16）。
（４）

監査役は、取締役等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に努めることが求められ、取締役及び取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課されている（施行規則 105②）が、「代表取締役との定期的会合」は、これらを実現する中心の場として定期的に開催する。
（代表取締役との定期的会合では、「社長」との本音の意見交換が核心となるので、本章では、以下、代表取締役について特に「社長」と記載する）（５）

社長との定期的会合の実施について機が熟さない場合は、経営管理の中心となる取締役との個別対話を緊密に行い、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、社長を含む取締役に理解し認識させるよう機会あるごとに努め、社長との定期的会合実現のための環境作りを行う。
社長及び経営管理の中心となる取締役との会合は、上記（２）から（４）のとおり、次の①～③に掲げる有効性発揮のために、毎期必ず行う行事としてルール化するよう努める。
① 監査役が企業集団のリスクを把握して監査の重点事項と監査の方法を選択する。
② 経営トップに監査役の役割や会社に対する監査役監査の有用性の理解を得ることにより、有効な監査を円滑に遂行する環境を整備する。
③ 経営トップの交代や監査役の交代に際しての監査環境・意思疎通のレベルダウンを
防ぐ。

第６章

211

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携
第１項

代表取締役との定期的会合

２ 会合のメンバー
社長と監査役全員が原則
・会合のメンバーは、監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、常勤監査役のみとすることもある。
・取締役側の出席者は、社長１人のみ、あるいは社長のほかに経営管理の中心となる数
名の取締役との共同会合（自由な議論がなされるためには監査役を含めても出席者は少数が良い）等、目的、議題等に応じて社長と意見交換して決定する。
なお、メンバーによって、議題及びその深度等は大きく変化することに留意する。
３ 開催時期と主要議題（１）時期に適した議題選択（ⅰ）社長との信頼関係を深め、本音の意見交換ができる会合（２）以下の例示のように時期に適した議題を選択するが、会合の本来の趣旨
は、社長の経営方針や、経営課題に対する取組みの考え方等についての本音の意見交換にあるので、特に議題を設定せず、自由な雰囲気の中で会合を運営する場面も大切である。
（ⅱ）担当取締役との個別協議の活用
次の（２）に例示の議題のうち、比較的実務的なものは、別途、担当取締役と監査役の代表者とで個別に協議する方法もある。
（ⅲ）定期的又は随時に緊密に監査役と経営トップとの会合や社長を補佐する主要取締役との意思疎通は、常勤の監査役であれば定期的又は随時に緊密に行うべきであり、また、非常勤の監査役であっても年間少なくとも１回以上は行う。
（２）株主総会終了後の会合における主要議題① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
監査役会の監査計画等の概要を説明し、円滑に監査活動を遂行できるよう、社長に対し監査役監査の環境整備を要請する（施行規則 98、100）。
② 経営方針の確認③

社長を始め経営トップは、社会的通念に即した行動をとり、ダブルスタンダードを黙認しない、聖域を容認しないことの確認④

経営トップに「不正をしてでも」という心理的圧力要因、動機、画策がないことの確認（面と向かって確認しなくても、話し合いの中で心証を得ることでもよい）（③④については「企業不祥事防止と監査役の役割」(2003 年９月ケース・スタディ委員会

月刊監査役 No.482)）⑤ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換⑥

代表取締役社長を始め経営トップが自らの職責として内部統制システムの整備に努めることの要請並びに内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び決議に基づく内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98、100）②～⑥については、取締役の職務執行、善管注意義務及び取締役会の監督義務の履行

212

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携

第１項 代表取締役との定期的会合

状況を監視するため必須のものとして把握する。
⑦ 取締役からの監査役（会）への報告事項についての協議
取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制の中に、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制 が含まれる（施行規則 98④四、100③四）。

監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき等法律に定める事項（会社法 357①②）のほか、取締役が監査役（会）に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるほか、必要に応じて、取締役及び使用人等に報告を求めることができる（会社法 381②）が、その報告事
項の内容、方法等について協議する（監査役監査基準６④、21）。（実施要領第２章第３項）（３）期中の会合における主要議題① 社長から経営課題その他監査役（会）への報告事項の報告② 役員人事の方針・考え方③ 監査役監査実施状況とその結果についての社長への報告④ 必要あると認めたときの、社長に対する助言・勧告⑤ 内部統制システムの整備状況についての意見交換⑥

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換、及び監査役の候
補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑦ 監査役監査の環境整備事項に関する社長への要請及び意見交換（必要に応じ）（４）期末決算準備時の会合における主要議題① 年度決算見通しの確認② 年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③

内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④ 次期経営課題の確認（５）期末監査以降、監査役会監査報告作成時から株主総会前の会合における主要議題① 社長から監査役選任に関する提案受領② 監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換③ 会社が対処すべき課題についての取締役の見解聴取④

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や後発事象の有無等について、取締役から報告受領⑤ 監査役及び監査役会監査報告の内容と留意点についての監査役からの報告⑥ 株主総会における対応についての留意点等の意見交換

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携
第２項

社外取締役との連携

第２項 社外取締役との連携
１ 監査役と社外取締役との連携の意義（１）社外取締役の役割
社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべき（コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）原則４－８）とされ、選任時のみならず就任後の職務執行上も常に「社外」の要件が課せられる特別な取締役であって、代表取締役を始め業務執行者から独立しつつ取締役会メンバーとして議決権も有することで経営に対する監督が期待されている役
割を持つ（コーポレートガバナンス・コード原則４－６、４－７）。
また、マネジメント・バイアウトや親子会社間の取引のように、会社と取締役との利益が相反する状況にあり、その他取締役が当該取引等に関与することにより一般株主の利益を損なうおそれがあるときは、その都度、取締役会の決議による委託を受けて、社外取締役は、業務執行者から独立した立場で、当該取引等の交渉に立会い・助言する等の方法を通して取引条件の公正性と合理性が確保できるように図るなどの役割が期待されている（会社法３４８の２）。 ➡

第８章第２項Ⅰ－３「取締役会の権限（５）他方、社外取締役は、非常勤であり時間の制約上、自らが社内の業務執行状況を調査することは事実上困難であり、社内情報が監査役のようには入手できないと考えられる。
したがって、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく活動に必要となる会社情報が収集できるように、社外取締役が選任されている会社の監査役（会）は、社外取締役のために連携を確保すべきであるとされている（コーポレートガバ
ナンス・コード補充原則４－４①後段）（監査役監査基準 17）。
（２）監査役と社外取締役との関係（ⅰ）社外取締役も監査役の監査の対象
監査役にとって、社外取締役も「取締役の職務執行の監査」の対象である。
すなわち、社外取締役が上記（１）に記載のような監督責任を果たしているか、
また、会社のために忠実義務を尽くし、利益相反とならず、善管注意義務を果たしているか否かは監査役の監査の対象となる。
（ⅱ）社外取締役は監査役による取締役の職務執行是正のための連携対象
監査役は、自らの調査活動により把握した情報に基づき、事前是正を目指し取締役に「説得」を行い取締役の職務執行を正していく責務があるが、その内容の客観性や実効性を高めるには、上記（１）の役割を持つ社外取締役と連携し協力し合う
ことがより有効であり、経営の是正を図ることが可能となると考えられる。（監査役
監査基準 17）

２ 監査役と社外取締役との連携の方法（１）監査役と社外取締役との会合とテーマ（ⅰ）監査役との会合での連携

213

214

第６章

代表取締役との定期的会合、社外取締役との連携

第２項 社外取締役との連携

監査役と社外取締役との連携については、監査役会において社外取締役との意見交換の場を持つことも一つのやり方である。なお、社外取締役の監査役会へのオブザーバー参加については、社外取締役も監査役の監査対象であることを考慮して、社外取締役が参加すべき議題を絞る等の配慮も考えられる。また、監査役会とは別に、監査役と社外取締役の会合を設けることも考えられる。
監査役会の場でない会合としても、監査役会として社外取締役と連携していることについて相違はない。
（ⅱ）平時対応と有事対応の連携
監査役と社外取締役との連携の場合、平時対応と有事対応の連携がある。
有事対応の場合は、本実施要領第８章の２の章に記載の企業不祥事発生時における監査役の対応において、案件の内容に応じて適時に社外取締役と連携して対応することが必要となるが、この有事対応において監査役が社外取締役と適切に連携をとることができるようにするために、また、こうした企業不祥事の事態の発生を未然に防止するためにも、平時の監査役と社外取締役の連携が求められる。
（ⅲ）平時対応の会合における意見交換例①

取締役会議題に関する経営執行部から社外取締役への事前説明の在り方②

取締役会議題にとどまらない経営情報についての経営執行部から社外取締役への提供説明の在り方③

監査役から社外取締役への情報提供の在り方④

経営及び事業遂行におけるリスクと課題及び対応方針に関する認識の共有⑤

社外役員の視点からみての企業ガバナンス等の事業発展のための認識の共有⑥

監査役と社外取締役が情報を共有化した上で必要な対応を行う際に、どちらがどのように役割分担あるいは協力・連携していくか等の確認

等

第７章

第７章

内部統制システムに係る監査

内部統制システムに係る監査［本章は、内部統制システムに係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役による決定。以下、「内部統制決議」という）が義務付けられる全ての大会社、及び大会
社でなくとも内部統制決議を行った会社、かつ、監査役設置会社が該当する。
本章において「内部統制システム」と「内部統制体制」は同義語として、文脈に応じて適宜、使用する。
［全ての会社の内部統制システム］（用語解説Ⅳ－52）
内部統制システムは、全ての会社において、事業目的に沿って、会社が有する経営資源を有効に活用し会社を健全に持続的に発展させるために必要なものとして構築・運用が図られてきたものであり、完成形といえるものはなく絶えざる改善の努力が求められるものであるが、その適切な構築と運用は取締役の重要な職務執行として善管注意義務の中心となる。
したがって、全ての会社の監査役にとって、取締役の職務執行の監査において内部統制システムの構築・運用状況の監査は、取締役が善管注意義務を尽くして職務を遂行しているかの判断に当たって必要な監査事項であり、本章に記載の要領を参考とした監査が望まれる。
［会社法の内部統制システム］（本章第１項に解説）（用語解説Ⅳ－52）
会社法は、上記の内部統制の内容となる項目を列挙して条文に規定した。すなわち、
会社法第 348 条と施行規則第 98 条は取締役会が置かれていない会社に適用、会社法第362 条と施行規則第 100 条は取締役会設置会社に適用、会社法第 399 条の 13 と施行規則
第 110 条の４は監査等委員会設置会社に適用、会社法第 416 条と施行規則第 112 条は指名委員会等設置会社に適用の規定である。
監査役設置会社の場合、会社法は、取締役会設置会社について第 362 条第４項第６号と施行規則第 100 条に内部統制体制整備の項目を規定し、その内部統制決議（注）を行うのであれば取締役会が行うべきことを定め、次の第 362 条第５項で大会社は必ず内部統制決議を行わなければならない旨、また、取締役会を置いていない会社については第348 条第３項第４号と施行規則第 98 条に内部統制体制整備の項目を規定、その決定（注）を行うのであれば各取締役に任せることなく全取締役が行うべきこととし、次の第 348
条第４項で大会社は必ず内部統制決議を行わなければならない旨を規定した。
内部統制決議を行わなければならない大会社及び大会社でなくても内部統制決議（取締役会を置いていない会社の「決定」を含む。以下同様）を行った会社は、公開会社か
非公開会社かにかかわらず全ての会社において事業報告にその決議の内容の概要及び運用状況の概要を記載し、監査報告にもその相当性について記載が必要とされるので、本章に記載の内容を確実に遂行することが求められる。
なお、上場会社は、証券取引所の上場規程により、大会社いかんにかかわらず会社法の内部統制決議を行うよう求められ、事業報告のほか、有価証券報告書への記載、証券取引所のコーポレート・ガバナンス報告書への開示が求められる。
（注）会社法の内部統制決議とは、会社法及び施行規則に規定されている全項目に関する体制の整備についての要綱・大綱・方針に係る決定をいう（用語解説Ⅳ－52、Ⅳ－53）
。

215

216

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

リスク管理や社内管理規程の制定改廃等の個々の事項についての取締役（会）決議は、取締役（会）が内部統制を構築・運用するために必要な決議であるが通常の業務執行に関する決定であり、会社法第 362 条第５項又は第 348 条第４項が求める「内部統制体制の整備の要綱・大綱・方針に係る決議（内部統制決議）」ではないので、これらの個々の事項について取締役（会）決議を行っても上記の「会社法及び施行規則に規定されている全項目についての体制の整備の方針に係る決定」を行っていない会社は、「会社法の内部統制決議を行った会社」には該当しない。

［金商法の財務報告内部統制］（本章第２項に解説）（用語解説Ⅳ－57）
有価証券報告書提出会社は、金商法に基づく財務報告内部統制制度の適用を受けるので、該当する体制を構築し、経営者による自己点検の仕組みを運用して所定の報告を行わなければならない。
金商法の財務報告内部統制体制は、経営者の内部統制報告書について金商法の監査人の監査証明が必要とされるが、監査役は監査意見表明を求められない。ただし、金商法の財務報告内部統制体制の運用を行うことは金商法を遵守することであるから、会社法の内部統制システムにおける法令遵守体制に含まれると解され、取締役が金商法の財務報告内部統制体制を適切に運用しているか否かは、監査役の監査対象となる。
（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（２）②「内部統制システムに関する監査役監査のベス
トプラクティス」、同別添資料：図表１）

第１項 会社法における内部統制システム
１ 会社法の内部統制システム
会社法の内部統制システムとは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める」以下の各体制の整備をいう（会社法 348③四及び施行規則 98 は取締役会設置でない会社についての規定、会社法 362④六及び施行規則 100 は取締役会設置会社についての規定）。
（監査役監査基準第 25 条及び同条に基づく内部統制システムに係る監査の実施基準第２条と同一の内容（財務報告内部統制（本章第２項）を含む）である）［会社法及び施行規則に規定されている内部統制体制］
会社法 362 条
4項6号（348③四）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役の法令等遵守体制、⑤と併せて法令等遵守体制という

会社法 362 条
4項6号（348③四）その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制

施行規則
100 条 1 項
（98①）

１号

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制②情報保存管理体制

２号

損失の危険の管理に関する規程その他の体制③損失危険管理体制

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

100 条 3 項
（98④）

３号

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④効率性確保体制

４号

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑤使用人の法令等遵守体制、①と併せて法令等遵守体制という

５号

次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役、執行役、法人の業務を執行する社員その他これらに相当する者（「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合における当該使用人に関する事項⑥企業集団内部統制

１号⑦監査役監査の実効性確保体制（監査役
職務補助使用人に関する事項）⑧監査役監査の実効性確保体制（監査役
職務補助使用人に関する事項）⑨監査役監査の実効性確保体制（監査役
職務補助使用人に関する事項）⑩監査役監査の実効性確保体制（監査役に対する報告体制）

２号

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

３号

監査役の第１号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

４号

次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ 取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をする
ための体制
ロ 子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、法人の業務を執行する社員その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

５号

前号の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

６号

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手
続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑪監査役監査の実効性確保体制（監査役に対する報告体制）⑫監査役監査の実効性確保体制（監査費用に関する事項）７号

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑬監査役監査の実効性確保体制

２ 内部統制システムは、全ての会社において構築・運用されるべきもの
内部統制システムは、全ての会社において取締役が会社を事業目的に沿って適切に運営するために本来必要なものであり、会社法は、これを列挙して規定したものであるから、会

217

218

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

社法の内部統制決議の義務付けいかんにかかわらず、その適切な構築と運用は取締役の職務執行における基本事項として、取締役の善管注意義務に含まれる。
３ 会社法の内部統制決議と事業報告及び監査報告の記載
会社法の内部統制決議と事業報告記載及び監査役監査報告記載との関係は以下の図の
とおり。

大会社
「内部統制決議」の義務（会社法362⑤、取締役会がない会社は会
社法 348④）［本項の４に解説］

大 会 社
任意に、会社法の「内部統制決議」を行った会社

以 外
会社法の「内部統制決議」を行わない会社「内部統制決議」の内容の概要及び 内部統制体制の運用状況の概要
について事業報告に記載が必要（公開会社に限らない）（施行規則 118 二）［本項の７に解説］
内部統制に係る事業報告記載の内容が相当でないと認めるとき」は、監査役の監査報告に記載が必要。（施行規則 129①五）
すなわち「内部統制システムに係る監査の方法と結果について」の記載が必要。
［本項の 10 に解説］

通常の取締役の職務執行に関する監査報告に含まれる。
すなわち、通常の取締役の職
務執行に関する監査を実施
し、報告する。
［本項の 10 に解説］

この場合の監査報告には、次の３点についての意見表明が必要であり、それぞれの内容について監査を実施する必要がある。
① 内部統制決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も）② 内部統制決議の内容の概要及びその運用の状況に係る事業報告記載内容の適切性（著しく不適切と認めるときはその理由も）③ 内部統制システムの構築・運用に関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無（指摘事項があるときはその内
容も）４ 大会社、上場会社における決議の義務（１）大会社
大会社においては、内部統制システムに係る体制の整備について取締役会が決定しなければならない（会社法 362⑤、取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定（会社法 348②④））。

（２）上場会社
上場会社は、内部統制システムに係る体制の整備について取締役会による決定が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 439）。
（３）大会社でなく、上場会社でない会社
大会社でなく上場会社でない場合は、内部統制決議は義務付けられていないが、決議を行う場合は、取締役会での決議（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定。以下「取締役会決議」という）が必要であって各取締役に委任することができない（会社法 348③（取締役会設置でない場合）、362④（取締役会設置会社））。

第７章

内部統制システムに係る監査

219

第１項 会社法における内部統制システム

５ 取締役による内部統制システムの構築・運用の推進（１）内部統制システムの構築・運用・モニタリング
取締役等業務執行者は、内部統制決議等に基づき、内部統制システムを構築し、現実的に運用し、その運用状況をモニタリングする。
（２）内部統制部門による構築・運用の推進
内部統制システムの構築・運用の推進等の内部統制機能は、コンプライアンス所
管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他部署が所管することとなる。これらの内部統制機能を所管する部署を「内部統制部門」という（監査役監査基準 8③、内部統制システム監査実施基準２十三。用語解説Ⅳ－54）。

（３）内部監査部門等によるモニタリング
内部統制システムにおけるモニタリング機能は、内部監査部門その他部署が所管することとなる。これらモニタリング機能を所管する部署を「内部監査部門等」 という（監査役監査基準 38①、内部統制システム監査実施基準２十一。用語解説Ⅳ－54）。

６ 内部統制決議の適時の見直し
取締役等業務執行者は、内部統制決議等に従って内部統制システムを構築・運用・モニタリングした結果、決議内容の見直しが必要な場合、あるいは、内部統制システムに係る監査役監査に基づく監査役からの指摘又は助言・勧告により決議内容の見直しが必要な場合には、適宜、内部統制の基本方針等の見直しの取締役会決議を行う。
７ 内部統制システムに係る取締役会決議の事業報告への記載
内部統制決議を行った全ての会社（内部統制決議を義務付けられている大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの内部統制決議の内容（当該年度中に新
たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事業年度末時点に維持されている決議内容）の概要及び内部統制体制の運用状況の概要について毎期の事業報告に記載しなければならな
い（施行規則 118 二）。
８ 有価証券報告書及び金融商品取引所への開示（上場会社、有価証券報告書提出会社）（１）有価証券報告書への記載
有価証券報告書提出会社は、内部統制システムの整備（すなわち、構築及び運用）の状況、リスク管理体制の整備の状況について、有価証券報告書において「コーポ
レート・ガバナンスの状況」として記載が義務付けられる（企業内容等の開示に関する
内閣府令の第３号様式により、その第２号様式の記載上の注意の（54）に準じて記載する）。

（２）金融商品取引所の「コーポレート・ガバナンス報告書」への掲載
金融商品取引所によって同所上場会社は「コーポレート・ガバナンス報告書」（用語解説Ⅳ－61）による報告（内容の修正があればその都度報告）が求められ、この報告書においてコーポレート・ガバナンスに係る事項の一環として、内部統制システ
ムの整備状況等の記載が求められる。これに伴い、「決算短信」においてはコーポ
レート・ガバナンスに関する記載は必要がないこととされている。

220

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

９ 内部統制システムに関する機関別の実施事項
以上の１から８に記載した内容について機関別に行うべき事項を要約すると以下のとおり整理され、監査役が行うべき監査事項は次の 10 のとおりとなる。
（１）取締役会が行うべき事項①

業務の執行の適正を確保するための体制（＝内部統制システム、監査役監査の環境整備に関する事項を含む）の整備の決議（内部統制決議、必要に応じての見直し決議を含む）② 内部統制システムに関する取締役の職務の執行の監督（２）業務執行取締役（用語解説Ⅰ－12）が行うべき事項① （内部統制決議に基づく）内部統制システムの構築② （内部統制決議に基づく）内部統制システムの運用③ 監査役監査の環境整備への留意④ 内部統制システムに関する職務の執行状況の取締役会への報告⑤

内部統制決議の内容の概要及び内部統制体制の運用状況の概要を事業報告へ記
載⑥

有価証券報告書、金融商品取引所への内部統制システムの整備（構築・運用）の状況の開示10 内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項
・内部統制決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属明細書に関する監
査役監査報告及び監査役会監査報告において、「内部統制決議及び運用状況記載の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載しなければならない（施行規則 129①五、118 二、130②二）。

・内部統制システムに係る監査において、監査役が実施すべき事項は以下のとおり。
（１）監査事項
監査役は次の事項を監査する（内部統制システム監査実施基準３）。
① 内部統制決議の内容の相当性
内部統制決議の内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして相当
か② 「内部統制決議の内容の概要及び内部統制体制の運用状況の概要」に関する事業報告の記載内容の適切性
内部統制決議の内容の概要及び内部統制体制の運用状況の概要が事業報告に適切に記載されているか（以上の①及び②は、内部統制決議を義務付けられている会社その他決議を行った会社の監査役が実施すべき監査事項）③ 取締役が行う内部統制システムの構築及び運用の状況の指摘すべき事項の有無（内部統制決議の内容を実現するため）適切な構築と運用が行われているか（③は、取締役の職務執行の監査であり、内部統制決議の義務付けいかんにかかわらず、全ての会社の監査役が実施すべき監査事項）（２）取締役の職務の執行に関する監査の一環としての内部統制システム監査の実施

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム（ⅰ）

監査役は、取締役の職務の執行に関する監査の一環として内部統制システム監査を実施する（内部統制システム監査実施基準３、４）。
内部統制システムは、「内部統制決議に基づき構築すること」のみが目的ではなく、決議に基づき構築し現実に有効に運用されるべきもの であり、また、内部統制決議を義務付けられていない会社においても自社の業務の適正性の確保の観点から合理的に必要な範囲において現実に構築及び運用されるべきものである。
したがって、全ての監査役設置会社において、取締役の職務執行における善管
注意義務に係る監査役監査に際し、内部統制システムの構築と運用が会社の規模
及び事業内容等に応じて適切になされているかどうかについての監査が求められる（監査役監査基準４②、25）。
（ⅱ）

監査の方法は、本章第４項に掲げる方法（実施要領第８章各項に掲げる方法が基本となる）による。
（ⅲ）

内部統制システムの監査に当たっては、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク（内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条各第１項の事項を各社の状況に応じて取捨選択する（本章第３項、第４項、実施要領第４章第２項

３監査計画の作成（２）③に例示））に対応しているか否かという観点で、チェックポイント（＝重要な統制上の要点、同実施基準第９条～第 14 条各第２項の事項を各社の状況に応じて取捨選択する）に照らして、有効に機能しているか否かを判断する（本章第３項、第４項）。
（ⅳ）

監査役は「有価証券報告書」及び東証の「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載内容について、取締役の職務執行における企業情報の適正な開示についての注意義務に係る監査の一環として「内部統制システムに関する基本的な考え方
及び整備状況について」虚偽記載がなく適正に記載・報告されているか確認し、問題が認められる場合には取締役に是正を要請する。
（ⅴ）

大会社以外の場合においても、会社の規模、事業の性質その他の個性・特質などの監査環境等に留意し、本実施要領を参考に取締役の重要な職務執行に含まれる内部統制システムの構築・運用の状況について必要な項目を取捨選択の上監査を実施する。
（３）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の要請
監査役は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について検討し、必要に応じて取締役に要請する（監査役監査基準 18、19、20、21、25③④）。
・監査役監査の実効性確保体制とは、施行規則第 98 条第４項及び同第 100 条第３項に定める監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、監査費用その他監査役監査の実効性確保体制をいう（実施要領第２章の「監査環境の整備」と同一の内容である）。

・これらの事項については、大会社においては取締役会決議が必要な事項であるが、大会社以外にも、監査範囲を会計監査権限に限定する監査役の設置会
社を含む全ての監査役設置会社において、監査役が監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努めるべき事項で取締役も当該体制の整備に留意する義務がある（施行規則 105②、107②）。

221

222

第７章

内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

・監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）は、内部統制システムの一環と位置づけられており、上記（２）の監査事項にも含まれる。
（４）内部統制システムに係る取締役への助言・勧告
監査役は、取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に応じて適切に構築し運用しているかについて監視・検証し（監査役監査基準 25）、①

内部統制システム監査により発見した不備（次の 11 参照）に関し、取締役又は使用人に対して適時に指摘を行い、②

必要に応じて取締役及び取締役会に「内部統制システムの構築・運用・改善を行うこと」、並びに「内部統制決議を行うこと」又は「その見直しの決議を行うこと」に関して助言・勧告を行う。

（監査役監査基準 25④、内部統制システム監査実施基準４③、８①）（本章第５項）（５）監査報告における意見表明
監査役は、内部統制システム監査に基づいて次の事項について判断し、監査報告において意見を表明する（施行規則 129①五、118 二、130②二、監査役監査基準 25⑤⑥、内部統制システム監査実施基準 8⑤）。
（監査報告のひな型Ⅰ１．２．監査の結果（１）③）（本章第６項、第７項）① 内部統制決議の内容が相当でないと認める事由の有無
監査役が、上記（４）の内部統制決議の相当性に関する助言・勧告を行ったにもかかわらず取締役会が正当な理由なく決議内容を是正せず、その結果、内部統制決議の内容が相当でないと認めたときは、その旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。
②

内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認める事項の有無
監査役は、内部統制決議の内容の概要及び運用状況の概要が事業報告に適切に記載されているか否か検証し、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたときは、その旨を取締役会に対し指摘し適切な記載について助言、勧告する。監査役の助言・勧告にかかわらず是正が不十分で内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認められる場合には監査報告に記載する。

③ 取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義
務に違反する重大な事実の有無
内部統制システムの改善についての助言・勧告にかかわらず是正が不十分で内部統制システムの構築・運用状況に「重大な欠陥（次の 11 参照）」があると認められる場合には、監査役は「取締役が行う内部統制システムの構
築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備」としてその旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。
11 「不備」、「著しい不備」、「重大な欠陥」 の意味「内部統制システム監査実施基準」及び本章において、「不備」、「著しい不備」及び「重大な欠陥」は次の意味で使用されている。
（用語解説Ⅳ－56）

第７章

内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制（１）「不備」「不備」は、整備される内部統制システムの各体制が会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクに対応していないと認める場合を指し、軽微なものも含み、不備があると認めた場合は取締役に対する随時の指摘、改善の助言を行うものである。
（２）「著しい不備」
このうち、「著しい不備」と認められるものは、監査役会の審議を経て代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）又は取締役会に対して助言・勧告、改善の要請等の適切な措置を講じるべきものをいう。
「不備」又は「著しい不備」は、会社の事業内容、規模その他の会社の特性により、会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクへの対応状況に応じて、各社ごとに判断される。
（３）「重大な欠陥」「著しい不備」の中で、監査役によるこれらの助言・勧告、改善の要請等に対して、代表取締役等が正当な理由なく適切な対処を行わない場合は、「重大な欠陥」、すなわち、「内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる内部統制の不備」 （内部統制システム監査実施基準２十七、８） に該当し、監査報告において監査役が指摘すべき事項になる。
（ここでいう「重大な欠陥」は、主に会計分野で用いられている「開示すべき重要な不備（用語解説Ⅳ－56）」とは一致しない）
第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制
１ 財務報告内部統制（１）

金融商品取引法において財務報告内部統制とは、「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制」（金融商品取引法 24 の４の４①）であり、これに基づく「会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制」 （財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二）をいう。
（内部統制システム監査実施基準第２条第７号と同一の内容である）（用語解説Ⅳ－57）（２）「内部統制は、企業等の４つの目的（①業務の有効性及び効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全）の達成のために企業内の全ての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素（①統制環境、②リスクの評価と対応、③統制活動、④情報と伝達、⑤モニタリング、⑥ＩＴへの対応）から構成される」ものとされ、このうち、財務報告の信頼性を確保するための内部統制が「財務報告に係る内部統制」と定義されている。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」 並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」……この基準及び実施基準において「財務報告に係る内部統制構築のプロセス」及び次の「内部統制の評価」、「内部統制の監査」についての実務指針が示されている）

223

224

第７章

内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

２ 財務報告内部統制の評価及び報告（１）「内部統制報告書」の提出義務（ⅰ）

上場会社は、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして
内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の４①）。
（ⅱ）「内部統制報告書」の記載事項
内部統制報告書には以下の事項を記載する（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令４①一 第一号様式の記載上の注意）。

①

代表者及び最高財務責任者の役職氏名その他会社の基本事項②

財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項
ａ

代表者及び最高財務責任者が、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の責任を有している旨ｂ

財務報告に係る内部統制を整備及び運用する際に準拠した基準の名
称ｃ

財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある旨③

評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項ａ

財務報告に係る内部統制の評価が行われた基準日（＝事業年度の末日（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣
府令５①））ｂ

財務報告に係る内部統制の評価に当たり、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した旨

ｃ

財務報告に係る内部統制の評価手続の概要ｄ

財務報告に係る内部統制の評価の範囲（財務報告に係る内部統制の評
価範囲及び当該評価範囲を決定した手順、方法等。なお、やむを得ない事情により、財務報告に係る内部統制の一部の範囲について十分な評価手続が実施できなかった場合には、その範囲及びその理由）④

評価結果に関する事項
財務報告に係る内部統制の評価結果を、次に掲げる区分に応じ記載する。
ａ

財務報告に係る内部統制は有効である旨ｂ

評価手続の一部が実施できなかったが、財務報告に係る内部統制は有効である旨並びに実施できなかった評価手続及びその理由ｃ

開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制は有効でない
旨並びにその開示すべき重要な不備の内容及びそれが事業年度の末日までに是正されなかった理由ｄ

重要な評価手続が実施できなかったため、財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できない旨並びに実施できなかった評価手続及びその
理由

第７章

内部統制システムに係る監査

225

第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

⑤

付記事項
ａ

財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす（事業年度の末日後、内部統制報告書の提出日までの）後発事象ｂ

事業年度の末日後に開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置がある場合には、その内容（事業年度の末日において、開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制が有効でないと判断した場合において、事業年度の末日後内部統制報告書の提出日までに、記載した開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置があ
る場合）

⑥

特記事項
財務報告に係る内部統制の評価について特記すべき事項がある場合には、その旨及び内容。

（２）経営者による財務報告内部統制の有効性の自己評価
内部統制報告書を作成するために、経営者が実施すべき財務報告内部統制の有効性の自己評価についての概要は以下のとおり（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（ⅰ）全社的な内部統制の評価項目
連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす評価項目を基本的な要素ごとに項目を選択して評価する。これにより、全社的に適切な統制が機能しているかに関する心証を得た上で、次の業務プロセスに係る内部統制の評価を行う。
（ⅱ）業務プロセスに係る内部統制の評価範囲
売上高等の指標により金額の高い拠点から合算して全体の３分の２程度に達するまでの拠点を重要な拠点として選定し、これらの重要な拠点における主要な勘定科目（一般的な事業会社では、売上、売掛金及び棚卸資産の３つの勘定科目は必須）に至る業務プロセスを原則として評価対象とする。その他、重要性の高い
業務プロセスを個別に評価対象に追加して、評価範囲を決定する。
（ⅲ）監査人との協議
経営者は、評価範囲を決定した時点で必要に応じ監査人と事前に協議しておくことが適切とされている。
（ⅳ）開示すべき重要な不備の判断基準
内部統制の不備のうち、開示すべき重要な不備（用語解説Ⅳ－56）について内部統制報告書に記載する必要があるが、内部統制の不備が開示すべき重要な不備に該当するか否かの判断は、金額的な重要性及び質的な重要性を勘案して判断する。
（ⅴ）評価手続等の記録及び保存
経営者は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価手続及びその評価結果並びに発見した不備及びその是正措置を記録し保存しなければならないが、企業が作成・使用している記録等を適宜利用し、必要に応じそれに補足することで足りるものとされている。
（３）経営者による財務報告内部統制の有効性の評価体制
経営者による財務報告内部統制の有効性の自己評価について、その評価を行う体

226

第７章

内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制制については以下のとおり示されている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評
価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（ⅰ）経営者の責任
経営者による評価とは、一義的には、経営者自らが企業の内部統制の評価を行い、評価の結果を表明することを意味する。内部統制の評価の最終的な責任は経営者にあり、評価の計画、実施、評価結果の責任は経営者が負う。
（ⅱ）業務プロセスについて自己評価とならない内部監査部門等による評価
ただし、経営者が全ての評価作業を全て実施することは困難であり、経営者の指揮下で経営者を補助して評価を行う責任者を指定するほか、通常、経営者の指揮下で評価を行う部署や機関を設置することが考えられるが、例えば、自らの業務を評価することとならない範囲において、経理部、内部監査部など既設の部署を活用することも考えられる。経営者を補助して評価を実施する部署及び機関並
びにその要員は、評価の対象となる業務から独立し、客観性を保つことが求められる。
（ⅲ）自己点検の利用
日常の業務を遂行する者又は業務を執行する部署自身による内部統制の自己点検は、それのみでは独立的評価とは認められないが、内部統制の整備及び運用状
況の改善には有効であり、独立的評価を有効に機能させることにもつながる。自己点検による実施結果に対して独立したモニタリングを適切に実施することにより、内部統制の評価における判断の基礎として自己点検を利用することが考えられる。
（ⅳ）専門家の業務の利用
経営者は、財務報告に係る内部統制の評価作業の一部を、社外の専門家を利用して実施することができる。
３ 財務報告内部統制に関する監査人の監査（１）内部統制報告書に関する監査証明
上場会社が提出する内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会
計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２②④⑤）。
（２）内部統制監査報告書
内部統制報告書の監査証明は、内部統制報告書の監査を実施した公認会計士又は監査法人が作成する内部統制監査報告書により行うものとする（財務計算に関する書類
その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令１②③④）。

なお、内部統制監査報告書に記載される監査人の意見は、経営者による内部統制の有効性の自己評価に係る内部統制報告書の表示に関する意見であって、財務報告内部統制の有効性に関する監査人の直接の意見表明ではない（内部統制監査報告書の記載事項について「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関す
る内閣府令６」）。

（３）内部統制監査と財務諸表監査の一体的実施
内部統制に係る監査人による検証は、信頼しうる財務諸表作成の前提として、

第７章

内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

経営者による内部統制の有効性の自己評価について検証を行うものである。したがって、財務諸表の監査と一体となって行われるものであり、内部統制監査は、
財務諸表監査と同一の監査人が双方の監査証拠を利用して効果的効率的に監査を実施する（監査事務所のみならず、業務執行社員も同一） （企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（４）内部統制監査報告書と財務諸表監査報告書の一体的作成
内部統制監査報告書は、財務諸表監査報告書と合わせて作成する（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令７）。

４ 財務報告内部統制に関して監査役が実施すべき事項（本章第４項８ 財務報告内部統制の監査）（１）取締役の職務執行に含まれる財務報告内部統制の構築・運用についての監査役監査（ⅰ）財務報告内部統制の構築・運用に関する取締役の職務執行の監査
会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法362④六）に含まれると考えられる。したがって、監査役は、業務監査の一環として、財務報告内部統制の構築・運用に関する取締役の職務執行に善管注意義務に違反する重大な事実がないかどうか、すなわち「財務担当取締役等（代表取締役
及び財務担当取締役をいう。以下同様）が財務報告内部統制を適正に構築し運用しているか」を監査することが必要となる（内部統制システム監査実施基準14②、会計監査人との連携に関する実務指針第２(３)）。

（ⅱ）内部統制報告書の作成に関する取締役の職務執行の監査
金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成は、有価証券報告書や四半期報告書の作成と同様、取締役の重要な職務執行の一つであることから、監査役は、内部統制報告書が、財務報告に係る内部統制の評価について、全ての重要な点において適正に表示しているか否か、すなわち「財務担当取締役等が自己評
価を適正に行い、内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、上記２（３）の「財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価体制」における内部監査部門等の評価の状況及び監査人による監査結果などを踏まえて判断する必要がある（内部統制システム監査実施基準 14③、会計監査人との連携に関する実務指針第２（３））。

（２）会社法上の計算関係書類の適正性監査と財務報告内部統制との関係
財務報告に係る内部統制の評価結果及び監査結果は、会社法に基づく計算関係書
類が適切かどうかとも関連しているため、監査役が会社法の規定に従い会計監査人の監査の方法と結果の相当性等を判断するに当たって、内部統制監査報告書の内容も重要となる。監査役は、監査人が内部統制監査の過程で発見した「開示すべき重要な不備」についての報告を受けるなど、監査人と適時に連携して、会計監査に係る監査意見を形成する必要がある。
なお、「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役等に報告す

227

228

第７章

内部統制システムに係る監査第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定ることが必要になると考えられる」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」Ⅲ３（５））。（会計監査人との連携に関する実務指針第２（３））（３）監査人による監査役の監視機能についての確認
上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成に当たって、監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人は、内部統制監査報告書の作成に当たって監査役の監視機能を確認しなければならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

このため、監査人は、内部統制監査を行うために必要な範囲内で、取締役の職務執行の状況に対する監査役の監視機能の状況についても確認することとなる。
この場合、監査人は、監査役の監視機能について、①

監査役の責任が記載された規定が存在しているか②

監査役会の開催実績の記録や議事録が存在しているか③

監査役が経営者を適切に監督・監視する責任を理解し実行しているか④

監査役が内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているかなどの点についても留意した上で確認することが重要であるとされている。
（「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」（2007 年 10 月１日（追加 2008 年６月 24 日金融庁）問 53）（会計監査人との連携に関する実務指針第２（３））（監査役会議事録の閲覧について、実施要領第３章第１項Ⅱ－５

監査役会議事録の備置、

閲覧（４）
）

第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定
１ 監査実施計画策定において拠るべき監査の基本方針
監査役は、以下の基本方針に基づいて内部統制システムに係る監査を実施する（内部統制システム監査実施基準４）。

① 「内部統制決議の内容」及び「内部統制システムの構築・運用の状況」の監視、検証
監査役は、内部統制システムが適正に構築・運用されていることが良質な企業
統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自らの責務として内部統制決議の内容（内部統制決議を行っている会社の場合。以下同様）及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。
② 「会社の統制環境」を監査上の重要な着眼点とする。
監査役は、内部統制システムの重要性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び構築・運用に向けた取組みの状況並びに取締役会の監督の状況（必要な事項の取締役会への報告状況を含む）など、「会社の統制環境」を監査上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。
③ 「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク」への対応状況
監査役は、内部統制システムが、自社及びその属する企業集団に想定されるリ
スクのうち、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか

第７章

内部統制システムに係る監査 229

第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定否か」に重点を置いて、内部統制システム監査を行う。
内部統制システムがかかるリスクに対応していないと認めた場合には、監査役
は、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じて代表取締役等又は取締役会に対して助言、勧告その他の適切な措置を講じる。
④ 重大なリスクに対する内部統制システムのプロセスとしての有効性
監査役は、内部統制の実践に向けた規程類、組織体制、情報の把握及び伝達の体制、モニタリング体制など「内部統制システムの構成要素が、上記③の重大なリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否か」について、監視し検証する。
⑤ 意思決定過程その他の手続の適切性
監査役は、取締役会及び代表取締役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て各体制の構築・運用を行っているか否かについて、監視し検証する。
２ 基本方針に基づく内部統制システム監査の全体像の理解
監査役は、上記１の基本方針に基づき以下の監査役監査の全体像を理解した上で、内部統制システム監査に係る実施計画を策定する。
①

監査事項は、「内部統制決議の内容」及び「内部統制システムの構築・運用の状況」の
監視、検証② 「会社の統制環境」が監査上の重要な着眼点③

会社の事業内容、規模、その他の会社の特性に照らして、「会社に著しい損害を及
ぼすおそれのあるリスク」を想定④ 当該リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況について、監査役としての注意義務を尽くしての監視、検証⑤

上記のプロセスの機能状況に関する監視・検証の実施に当たり、監査役監査の環境整備事項等の整備に努め、内部監査部門、会計監査人、企業集団内各社監査役
等と連携を保ち、代表取締役との定期的会合、取締役及び使用人等や内部統制部
門・内部監査部門等からの報告・説明聴取、取締役会その他の重要会議への出席、
重要書類の閲覧、実地調査等の通常取りうる方法で、かつ、適切と考えられる監査手続の実施による監視、検証⑥

発見した不備についての適時の指摘、著しい不備と認められる場合の代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等適切な措置の実施⑦ 以上の監査結果に基づき、「内部統制決議の内容の相当性並びに決議内容の概要及び運用状況の概要の事業報告記載の適切性 （取締役（会）決議を行っている会社の場合）」並びに「取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備の有無」 について判断し、監査報告において意見表明「取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備の有無」 については、監査役からの助言・勧告等への取締役の対応状況を踏まえてもなお、内部統制システムの構築・運用の

230

第７章

内部統制システムに係る監査第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定状況に著しい不備があると認める場合には重大な欠陥としてその旨及び理由を、また、以上の監査の結果、重大な欠陥が認められない場合には、指摘すべき事項は認められない旨の監査報告記載
３ 想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定
監査役は、以上の内部統制システム監査の全体像を理解した上で、本実施要領「第４章

監査方針及び監査計画」に記載のとおり、監査計画策定時に以下の事項を含めて、当該年度に実施する内部統制システムに関する監査計画を策定する（内部統制システムに係る監査事項はその多くのものが、監査役監査計画における重点監査事項に位置づけられるものと想定される）。
（１）リスクの識別（ⅰ）

内部統制システムの監査に当たっては、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応して有効に機能しているか否かの判断が必要となるので、まず、「自社及び企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク」を検討、識別する必要がある。
（ⅱ） 内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条各第１項に列挙されている重大なリスク（本章第４項及び実施要領第４章第２項３ 監査計画の作成（２）③に例示）は、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、全ての会社において、業種その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画、特に内部統制システムに関する監査計画を作成するに当たって検討する必要がある事項である。
（ⅲ） 内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条各第１項の事項及び会社が有価証券報告書等に開示しているリスクの記載等を基に、経営方針・経営計画、経営
環境、経営上・事業運営上のリスク等各社の状況に応じて想定されるリスクを選択、追加して、リスクの識別を行う。
（２）監査事項（重要な統制上の要点）の特定（ⅰ）

監査役は、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」すなわち、監査に際してのチェックポイント（内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条各第２項の事項（注））を特定し、そのチェックポイントに照らして、内部統制システムがリスクに対応し有効に機能しているか否かを判断する。
（注）内部統制システム監査実施基準において、法令等遵守体制、損失の危険の管理体制、
情報保存管理体制等の内部統制システムの各体制は、会社法第 362 条第４項第６号並びに施行規則第 100 条第１項及び第３項各号（取締役会設置でない場合は、会社法348③四及び施行規則 98①四、④）に列挙されている体制の区分に従っているが、一部に異なる区分として記載したものもある。したがって、各体制において列挙したリ
スク、重要な統制上の要点等の事項は、各社の取締役会決議において同実施基準とは異なる区分の体制の中に含められている場合がある。

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅱ） 内部統制システム監査実施基準第９条～第 14 条各第２項に例示されている重要な統制上の要点については、監査役が監査を実施するに際し、会社の事業内容、規模等その他会社の特性に照らして過不足のない要点に絞る。
（３）実施する監査手続の選択
監査役は、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」すなわち、監査に際してのチェックポイントを特定し、実施する監査手続（本章第４項－10 内部統制システムの監査手続及び実施要領第８章各項に掲げる方法）を適切に選択し、計画を策定する。

（４）監査の実施体制の計画（２）の監査事項及び（３）の監査手続に適合した監査役間の職務分担、内部監査部門等との連携・活用等を計画する。
（５）監査先と監査日程の計画（２）の監査事項及び（３）の監査手続に適合した監査先と日程を計画する。
第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査
本項の１及び２は、内部統制決議の内容及びその実行体制の監査
３から９は、個別内部統制システムの各体制のリスクの識別と重要な統制上の要点
うち、３～７は会社法及び施行規則に列挙された個別内部統制システム
８は、財務報告内部統制システム
９は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）
10 は、これらの内部統制システム監査に共通する監査手続について示している。
１ 内部統制決議の内容の監査（１）毎事業年度末の事業報告にその概要が記載されるべき内部統制決議の内容の把握（ⅰ）

監査役は、各事業年度の内部統制システムに係る監査の開始時及び期末の事業報告記載事項の監査に当たり、当該各時点で維持されている内部統制決議の内容を把握する必要がある（内部統制システム監査実施基準６②）。
（ⅱ） したがって、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会までに決議された内部統制システムの基本方針及び改正会社法施行日（平成27 年５月１日）とその後の各期における見直し決議をフォローし、最新に維持されている内部統制決議、すなわち当該年度末の事業報告に記載されるべき決議内
容を常時把握しておく（最新に有効に維持されている決議内容が把握できればよ
いので、それ以上に過去の会社法施行日まで必ず遡及するという必要はない）。
（ⅲ）

監査役は、上記の把握に当たり、内部統制システムに係る基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しを始めシステム全体の構築・運用を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）に対し、内部統制
決議の各事項のフォロー状況について以下に記載の内容の報告を求める。
①

既に構築・運用されている体制の状況②

今後、構築・運用を向上させていく事項

231

232

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査③

課題その他現状認識

等（２）「コーポレート・ガバナンス報告書」及び有価証券報告書への開示の確認（ⅰ）

本章第１項８（２）に記載の金融商品取引所の「コーポレート・ガバナンス報告書」は、その内容に変更があった場合、随時インターネット開示の内容を訂正すべきとされているので、監査役は、上記（１）の報告を求める際に、「コーポレート・ガバナンス報告書」の開示内容について担当部門からの報告を求め、確認する。
（ⅱ）

本章第１項８（１）に記載の有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」の記載内容を確認する。
（３）内部統制決議の内容に関する監査の観点
監査役は、内部統制決議の内容について、以下の観点により監査を実施する。
① 内部統制決議の内容は、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会社でない
場合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項、第２項及び第４項）に定める事項を網羅しているか（内部統制システム監査実施基準５①一）・会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行
規則第 100 条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、一つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、
情報管理体制等の個別体制のいずれの区分の中で決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社法及び施行規則が規定する全ての事
項について、方針が決議されていること。
（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること。
子会社等が全くなく企業集団を構成していない場合は、企業集団内部統制体制の決議は必要ない等、該当しない事項についての決議は不要）② 内部統制決議の内容は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムの在り方に関する決議となっているか （内部統制システム監査
実施基準５①二）③ 内部統制決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程
類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない場合にはその正当な理由があるか・決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制の構築・運用を推進するために必要とされる事項（必ずしも全ての体制において「規程、組織等の事項」
が全て網羅されていなければならないものではない）が盛り込まれてい
るか。

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査④ 監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請に対応しているか （実施要領第２章

監査環境の整備）⑤ 当該内部統制決議の内容について、決議に適った構築・運用であるかの評価及び必要な見直しが適時・適切に行われているか （内部統制システム監査実施基準５①三、②）・少なくとも事業年度末には、年間の内部統制システムの構築・運用状況の総点検、評価が行われ、その状況に応じた決議内容の見直しの必要性についての検討が行われ、必要な場合は取締役会において見直し決議を行う体制が構築されていることが望ましい。
⑥ 監査役が内部統制決議に関して助言又は勧告した内容が、内部統制決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか （内部統制システム監査実施基準５①四）⑦ 内部統制決議の内容の概要及び内部統制体制の運用の状況の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているか（内部統制システム監査実施基準７）・なお、以下のいずれかに該当する場合、監査役は、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
イ

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策の在り方を含め内部統制シ
ステムについて改善が求められている場合

ロ

イの場合のほか、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められる場合

２ 内部統制決議の実行体制についての監査（１）内部統制決議の内容を実行するための体制に関する監査監査役は、内部統制決議の内容を実行するための体制について、以下に示す観点
により監査を実施する。
以下の内容は、通常、本項の３以降の内部統制システムの各体制の構築・運用状況に係る監査を通じて把握されることが多いが、以下の観点には、一部に内部統制決議
事項全体に共通する内容を実現するための機能・組織等に係る監査上の観点が含まれる。
① 内部統制システムに係る代表取締役等の職務の執行について、取締役会による監督は有効に行われているか（内部統制システム監査実施基準４②）
・内部統制決議の各事項の構築・運用状況について、現状及び改善の進捗状
況並びに内部監査部門等の内部監査結果のうち重要な事項について、定期的又は随時に、代表取締役等により取締役会に報告が行われ、対応が必要な事項についての審議が行われているか。
② 内部統制決議の内容を実行する計画、システム等の体制を構築しているか
・以下に例示の各事項は、例えば、規程類の制定や組織の構築等全ての事項
が構築・運用されていなければ直ちに不備となるというものではなく、構

233

234

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

築・運用すべき体制及びその水準については、会社の規模及び事業内容等に応じて適切になされるべきものである。
イ 内部統制システム構築・運用のための規程類の制定・改定
ロ

組織体制の構築・維持（内容については、次の（２）に記載）

ハ

実行計画の策定・実施

ニ整備すべき事項に関しての研修・通達・連絡等を通じた社内への周知徹底

ホ

内部統制システムを運用するための情報伝達体制の構築・維持へ

内部監査部門等による監視活動と内部監査部門等により発見された
内部統制システムの不備及び内部統制システムの有効性に関する評価についての報告体制の構築・運用（２）内部統制システムの構築・運用に係る組織体制の確認
監査役は、内部統制システムの構築・運用に係る組織体制について次の状況を確
認する。
（ⅰ）

内部統制システムに係る組織体制として、主として次の３つの機能について、所管する部門ないし担当者の明定の状況を確認する。
① システム全体の構築・運用を統括する機能
内部統制システムに係る基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しを始めシステム全体の構築・運用を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）② 個別内部統制システムに係る構築・運用を推進する機能
法令等遵守、損失の危険の管理、情報保存管理等の個別内部統制システムに係る構築・運用を推進する機能の所管部門・担当者（リスク管理委員会・
コンプライアンス委員会及びその事務局担当部門、安全・環境・品質管理委
員会及びその所管部門、経理・財務部門等）③ 内部統制システムの有効性をモニタリングする機能
取締役会・代表取締役の指揮下にあって、かつ、業務執行部門とは独立した立場で、内部統制システムの有効性をモニタリングする機能の所管部門・担当者（検査部、監査部等の内部監査部門等）（ⅱ）

これらの機能の所管部門・担当者について、各々独立した組織か、機能を兼任する組織か、専任者配置か、兼任担当者任命かについては会社の規模、事業内容、リスク認識等に応じて選択される。
（ⅲ）

監査役が内部統制システムの構築・運用の状況を監査する際に、上記（ⅰ）の機能、特に③内部統制システムの有効性のチェック・モニタリングの機能を担う内部監
査部門等が有効に機能しているかは、重要な監査事項となる（内部統制システム監査実
施基準６⑤）。内部監査部門等の業務執行からの独立性、陣容・情報収集権限の状

況等の諸事情を総合的に勘案して内部監査部門等が十分に機能していないと認められる場合には、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門
等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる。

第７章

内部統制システムに係る監査

235

第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査リスクを軽減することか
ら、監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連携・補完関係となる。
３ 法令等遵守体制の監査（会社法 348③四、施行規則 98①四（取締役会設置でない場合）、362④六、施行規則 100①四（取締役会設置会社））（内部統制システム監査実施基準９）・ この体制は、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置でない場合は、会社法 348③
四）前段の「取締役の」職務の執行と施行規則第 100 条第１項第４号（取締役会設置でない場合は、施行規則 98①四）の「使用人の」職務の執行に関する法令・定款適合体制 （いわゆるコンプライアンス体制）であり、取締役と使用人とを区分して把握することも可能であるが、想定されるリスク及び体制整備の重要な要点等に共通部分が多いので本項では、合わせて記載している。
・

取締役等経営者が関与し意図的に行われる法令・定款違反では、内部統制システ

ムが無効化し、内部監査も機能しない可能性が高まることから、監査役こそが日常的に経営者の動向を監視し、不祥事の発生を防止する役割を果たしうるものである
が、経営者が関与した隠蔽・偽造等の場合は、監査役にとっても発見の可能性は低下すると考えられる。これに対し、取締役会の適正な運営を始め経営者の意思決定において独断専行ができない仕組みや、経営者でも自己以外の複数の業務執行権限
者の承認を受けなければ契約の締結実行行為や金銭の支出ができない仕組み等の、取締役をも対象として取締役から無効化されにくい内部統制システムを構築し適正に運用する場合には、使用人に対してのみでなく取締役の職務執行の適正確保にも有効となりうる。そこで、取締役と使用人に共通する内部統制システムをも想定して、本項では、合わせて記載している。
なお、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置でない場合は、会社法 348③四）前段の「取締役の職務の執行」についての規定は、後段の施行規則に委任されている事項とは独立した基本的な規定 であり、「取締役の職務執行に関する法令・定款適合体制」 は、取締役会の内部統制に係る基本方針の決議において必ず決議されるべき項目である。
（１）リスクの識別
監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款（以下「法令等」）という）に適合することを確保するための体制（以下「法令等遵守体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク………独禁法違反、利益供与、贈収賄、当局への報告義務違反、特別背任、利益
相反取引、業務上横領、インサイダー取引違反、各種の業法違反等（ⅱ）会社の法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていな
い結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク（ⅲ）代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク

236

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（２）重要な統制上の要点
監査役は、法令等遵守体制が（１）で掲げたリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上（ただし、以下に掲げる事項
は例示であり、会社の事業内容、規模等その他の会社の特性に照らして過不足のな
い重要な要点に絞るものとする。以下の各体制について同様）、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）取締役会その他重要な会議等における意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び弁護士等外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が構築・運用されているか。取締役会その他重要な会議等において、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。
（ⅲ）法令等遵守に係る基本方針及び行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が社内に周知徹底されているか。反社会的勢力への適正な対応方針
が社内に周知徹底されているか。倫理基準、品質基準、安全基準等が社内に周知徹底されているか。
（ⅳ）法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとられているか。
（ⅴ）法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部統制部門が疑念を持った取引・活動について内部監査部門等及び監査役に対して適時かつ適切に伝達される体制が構築・運用されているか。内部通報システムなど
法令等遵守に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。
（３）内部通報制度に関する対応
2022 年（令和４年）６月に改正された公益通報者保護法において、公益通報（内部通報）に関する会社の対応事項が大幅に拡充された。
具体的には、従業員が 301 名以上の事業者においては、以下の対応が義務付けられる（従業員が 300 人以下の場合には、努力義務となる。公益通報者保護法 11①、②）。
①公益通報対応業務従事者を定めること②内部通報に関する体制整備（ⅰ）公益通報対応業務従事者
公益通報対応業務従事者とは、公益通報の窓口業務、調査業務及び是正措置業務を行う者である（公益通報者保護法 11①）。
「公益通報者保護法第 11 条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」においては、「内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者」であるとされる。公益通報対応業務従事者に指定され

第７章

内部統制システムに係る監査237

第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

ると、正当な理由なくその業務において知り得た公益通報者を特定させる事項を漏らしてはならないという守秘義務を負う（当該義務の違反には、刑事罰である 30 万円以下の罰金刑がある。公益通報者保護法 12、21）。
公益通報対応従事者は、通報対応を主たる職務とする部門の担当者を定める必要があるが、必要が生じた都度、それ以外の者を従事者と定める必要があるともされている。
公益通報対応業務従事者として指定されるべきか否かは、通報者を特定させる事項（通報者特定事項）が伝達されるか否かによる。監査役やその補助使用人についても、内部通報窓口となっている場合や、窓口となっていない場合にも、調査や是正措置のために通報者特定事項の伝達を受ける場合には、公益通報対応業務従事者の指定を受ける必要がある。逆に、通報者特定事項が伝達されない形での共有のみを受ける場合には、指定を要しない。
ただし、公益通報対応業務従事者の通報者特定事項に関する守秘義務は、「正当な理由」がある場合には免れる。この点、監査役への情報提供が、会社法上の正当な権限行使に応じるためのものであれば、法令に基づく情報提供に該当し、「正当な理由」が認められうる（したがって、従事者として指定をせずに通報者特定事項を共有することが可能となりうる）が、通報者保護の観点からは、監査業務遂行上の支障がない
限り、通報者特定事項は情報提供の範囲から外す等、通報者保護への配慮が求められるとされている。
⇒「改正公益通報者保護法施行に当たっての監査役等としての留意点―公益通報対応業務従事者制度との関係を中心に―」（ⅱ）通報対応体制等の整備
公益通報者保護法に基づき、事業者がとるべき通報体制の整備としては、以下のものがある（「公益通報者保護法第 11 条第１項及び第２項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、その適切かつ有効な実施を図るために必要な指針」）。

＜部門横断的な公的通報対応業務を行う体制の整備＞①内部公益通報受付窓口の設置等②組織の長その他幹部からの独立性の確保に関する措置③公益通報対応業務の実施に関する措置④利益相反の排除に関する措置＜公益通報者を保護する体制の整備＞①不利益取扱いの防止に関する措置②範囲外共有等の防止に関する措置＜内部公益通報対応体制を実効的に機能させるための措置＞①役職員や退職者に対する教育・周知②是正措置等の通知（是正措置の内容等について公益通報者に通知）③記録の保管等に関する措置④内部規程の策定及び運用

238

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

４ 損失危険管理体制の監査（施行規則 98①二（取締役会設置でない場合）、100①二（取締役会設置会社））（内部統制システ
ム監査実施基準 10）（１）リスクの識別
監査役は、損失の危険の管理に関する体制（以下「損失危険管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク（ⅲ）会社に著しい損害を及ぼす事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、損失危険管理体制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会その他
重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論が現になされているか。
（ⅲ）代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価を行っているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリス
ク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が構築・運用されているか。
（ⅳ）当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。
当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが構築・運用されているか。
（ⅴ）各種リスクに関する識別・分析・評価・対応の在り方を規定した管理規程が構築・運用されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。損失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
（ⅵ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われており、正当な理由なく放置されていないか。
（ⅶ）損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部
通報システムなど損失危険管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅷ）会社に著しい損害又は損失を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表取締役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等があらかじめ定められているか。
５ 情報保存管理体制の監査（施行規則 98①一（取締役会設置でない場合）、100①一（取締役会設置会社））（内部統制システ
ム監査実施基準 11）（監査役監査基準 44、45）（１）リスクの識別
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（以下「情報保存管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、情報保存管理体制が（１）で掲げたリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）情報の作成・保存・管理の在り方に関する規程等が制定され、かつ、当該規程を有効に実施するための社内体制が構築・運用されているか。
（ⅲ）取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が構築・運用されているか。
（ⅳ）保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・
保存期間の設定、セキュリティ・ポリシー、バックアップなどの管理体制が構築・運用されているか。
（ⅴ）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、社内に対して、当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。
（ⅵ）会社の重要な情報の適時開示、ＩＲその他の開示を所管する部署が設置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確、かつ、十分に開示される体制が構築・運用されているか。
（次の（３）企業情報の適時開示及び開示体制の監査 参照）（ⅶ）情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
（ⅷ）情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監

239

240

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部通報システムなど情報保存管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。
（３）企業情報の適時開示及び開示体制の監査（ⅰ）法令等の規定に従い開示を求められる情報・会社法に基づくもの……事業報告、計算関係書類、監査報告、定款、議事録等の備置閲覧書類と規定されているもの（主なものは巻末参考資料 15 に掲載）
・金融商品取引法に基づくもの……有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報
告書等（主なものは巻末参考資料 15 に掲載）
・東京証券取引所の有価証券上場規程・施行規則に基づくもの……決算短信、コーポレート・ガバナンス報告書、独立役員届出書等（ⅱ）有価証券上場規程に基づく会社情報の適時開示
東京証券取引所は、有価証券上場規程・施行規則等で上場会社に、当該会社又はその子会社等に下表に例示の一定の事項の決定又は発生があった場合の適時開示を義務付けている（東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則 401～404 に定める軽微基準に該当する場合を除く）。

なお、下表の上場会社又はその子会社の決定事実（表の 1 の事実）のうち、支配株主との重要な取引等の決定の場合は、実施要領第８章第 10 項に記載の「少数株主に不利益とならないようにする企業行動規範」に従わなければならない（東京証券取引所

有価証券上場規程 441 の 2）。
上場会社に関する情報

上場会社の子会社等に関する情報

1.決定事実（上場規程 402 一）
・募集株式又は募集新株予約権の募集、株式又は新株予約権の売出し
・資本金の額の減少、資本準備金又は利益準備金の減少、自己株式の取得
・株式無償割当又は新株予約権無償割当
・株式の分割又は併合、剰余金の配当
・株式交換、株式移転、合併、会社分割
・事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、休止又は廃止、新たな事業の開始
・解散（合併による解散を除く）
・新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消
・子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他子会社の異動を伴う事項
・固定資産の譲渡又は取得・リースによる固定資産の賃貸借・公開買付け又は自己株式の公開買付け
・公開買付け等に関する意見表明等
・ストック・オプションの付与
・人員削減等の合理化・商号又は名称の変更、定款変更、事業年度末日の変更
・代表取締役又は代表執行役の異動・財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士
等の異動

1.決定事実（上場規程 403 一）・株式交換、株式移転、合併、会社分割
・事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、休止又は廃止、新たな事業の開始
・解散（合併による解散を除く）
・新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消
・孫会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他孫会社の異動を伴う事項
・固定資産の譲渡又は取得・リースによる固定資産の賃貸借・公開買付け又は自己株式の公開買付け
・商号又は名称の変更
・その他有価証券上場規程第 403 条 1 号に規定の事項
・その他上場会社の子会社等の運営、業務、又は財産に関する重要な事項
2.発生事実（上場規程 403 二）・災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害・財産権上の訴訟提起又は判決等
・行政庁による法令に基づく処分・手形等の不渡り等、債権の取立不能等
・その他有価証券上場規程第 403 条 2 号に規定の事項
・その他上場会社の子会社等の運営、業務、

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

・継続企業の前提に関する事項の注記
・開示すべき重要な不備がある旨等を記載す
る内部統制報告書の提出
・その他有価証券上場規程第 402 条 1 号に規定の事項
・その他上場会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項
2.発生事実（上場規程 402 二）・災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害・主要株主の異動、支配株主の異動
・財産権上の訴訟提起又は判決等
・行政庁による法令に基づく処分・手形等の不渡り等、債権の取立不能等
・株主による株主総会招集の請求
・その他有価証券上場規程第 402 条 2 号に規定の事項
・その他上場会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項
3.決算情報（上場規程 405）
・業績予想の修正等
4.その他の情報
・支配株主等に関する事項（上場規程 411）
・その他（上場規程 408～410）

又は財産に関する重要な事項
3.子会社の決算情報（上場規程 405③）
・子会社の業績予想の修正等（ⅲ）適時開示体制の整備と上場会社の「コーポレート・ガバナンス報告書」への記載
会社は、これらの会社情報の適時開示業務を執行する体制を適切に整備することが求められ、東京証券取引所上場会社は、「適時開示体制の概要」を同取引所に提出する「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載しなければならない。
（ⅳ）監査役は、備置書類等の書類の監査とともに、これらの開示情報が適時にもれなく開示されること、また、そのための適時開示体制の構築・運用の状況を監視・検証する（監査役監査基準 45）。
（備置書類の監査について実施要領第 11 章第 1 項４、及び同第 3 項３参照）

６ 効率性確保体制の監査（施行規則 98①三（取締役会設置でない場合）、100①三（取締役会設置会社））（内部統制システ
ム監査実施基準 12）（１）リスクの識別
監査役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（以下「効率性確保体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応
しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われ

241

242

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査るリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、効率性確保体制が（１）で掲げたリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。
（ⅱ）経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制の在り方、ＩＴへの対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが構築・運用されているか。
（ⅲ）会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか（ⅳ）代表取締役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定において、経営判断原則に適合した決定がなされることを確保する体制が構築・運用されているか。
７ 企業集団内部統制の監査（施行規則 98①五（取締役会設置でない場合）、100①五（取締役会設置会社））（内部統制システ
ム監査実施基準 13）（監査役監査基準 26、39）（１）リスクの識別
監査役は、会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（以下「企業集団内部統制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）子会社を利用して又は親会社及び会社の経営を支配している者から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、企業集団内部統制が（１）で掲げたリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知・徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定められ、その遵守に向けた適切な啓発活動とモニタリングが実施されているか。
（ⅲ）企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社・
孫会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタリングの対象から除外されていないか。

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅳ）子会社の内部統制システムの構築・運用の状況を定期的に把握しモニタリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係る重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられているか。子会社において法令等違反行為その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制が構築・運用されているか。グループ
内部通報システムなど子会社に関する状況が会社において把握されるシステムが構築・運用されているか。
（ⅴ）子会社に監査役が置かれている場合、当該監査役が、本項の３から７に記載の内容に従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会社の監査役との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途構築・運用されているか。
（ⅵ）企業集団内で共通化すべき情報処理等（例えば会計処理等）が適正にシステム化されているか。
（ⅶ）子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
（ⅷ）子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が構築・運用されているか。
（ⅸ）会社に親会社等がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社等の利益を不当に図る行為を防止する体制が構築・運用されているか。
８ 財務報告内部統制の監査（金融商品取引法 24 の４の４、193 の２）（内部統制システム監査実施基準 14）［以下のとおり、（３）のみは金融商品取引法の財務報告内部統制に係る事項の適用会社が該当するが、その他の（１）（２）及び（４）以降は、金融商品取引法の財務報告内部統制適用会
社に限られない。］
会社及びその属する企業集団に係る財務情報の適正性を確保するために必要な体制（財務報告内部統制）において、具体的に構築される体制は、本章第２項に記載のとおり、金融商品取引法の規定に基づいて構築され、経営者による「内部統制報告書」の作成等を含めて運用される体制であるが、この財務報告内部統制を適正に構築・運用し、有効性評価を行う等により、会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法 362④六）に含まれると考えられる。
また、財務報告内部統制には、共通する基盤として会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制が含まれ、これらを含めて、本項に示されている法令等遵守体制等の各内部統制体制とともに取締役が構築すべき内部統制システムを構成するものである。
（１）リスクの識別
監査役は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。

243

244

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅰ）代表取締役及び財務担当取締役（以下「財務担当取締役等」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク（ⅱ）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク（ⅲ）会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、財務報告内部統制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の上、判断する。
（ⅰ）財務担当取締役等が、会社経営において財務報告の信頼性の確保及びそのための実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。また、財務報告における虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスクの重大性を理解した上で、財務報告内部統制の構築・運用及び評価の基本計画を定めているか。
（ⅱ）財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置されているか。また、専門性を有する者を育成する中長期的取組みが行われているか。
（ⅲ）財務担当取締役等が、財務報告の信頼性確保のために、以下の重要な事項について適切に判断・対応できる体制を構築・運用しているか（ただし、以下は例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な点に絞るものとする）。
イ

会計処理の適正性と妥当性（売上・売掛金の計上時期と実在性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥
当性、その他重要な会計処理の適正性と妥当性）

ロ

重要な会計方針の変更の妥当性

ハ

会計基準や制度の改正等への対応

ニ

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性

ホ

重要な資産の取得・処分等の妥当性

ヘ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）

ト

連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性

チ

連結決算に重要な影響を及ぼす子会社及び関連会社に関する、上記の各事
項の適正な会計処理

リ

後発事象の把握と重要性判定の妥当性（ⅳ）開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築・運用されているか。
（ⅴ）会計監査人が適正に監査を行う体制が構築・運用されているか。会計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。
（ⅵ）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について、財務担当取締役等と会計監査人との間で適切に情報が共有されている
か。

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（３）金融商品取引法の財務報告内部統制に係る評価報告について、リスク対応状況の判断
会社の財務報告内部統制が、金融商品取引法第 24 条の４の４第１項に定める財務報告内部統制の評価報告（内部統制報告）の対象となっている場合、監査役は、以下の方法により（１）で掲げたリスクに対応しているか否かの判断を行う。
（ⅰ）監査役は、財務報告内部統制の評価に関する以下の事項（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項に絞るものとする）について、財務担当取締役等及び内部統制部門から報告を受ける。必要があれば証跡の閲覧及び運用テスト等への立
会い等を通じて、実際の状況を確認する。
イ

財務報告内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画と体制の状況

ロ

財務報告リスク及び情報開示リスクの特定の妥当性（上記（２）（ⅲ）に列挙した重要な事項に関するリスクについて適切に判断及び対応できる体制の状況を含む）ハ

評価範囲の妥当性（重要な事業と拠点の特定を含む）

ニ

重要な業務プロセスの特定と選定の妥当性

ホチェックリスト等を利用した全社レベルの内部統制の構築・運用の評価状
況へ

重要な業務プロセスの構築・運用の評価状況

ト

連結グループの決算及び財務報告プロセスの構築・運用の評価状況

チ

IT 全般統制及び業務処理統制の構築・運用の評価状況

リ

不備の検出、改善及び是正のプロセスの妥当性

ヌ

内部統制報告の作成プロセスと内容の妥当性

ル

過剰な文書化及び証跡化の有無、重複したコントロールの有無、その他会
社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過剰な対応の有無（ⅱ）監査役は、内部統制報告について監査証明を行う監査人（以下「財務報告内部統制監査人」という）から、財務報告内部統制における重大なリスクへの対応状況
その他財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、上記（ⅰ）の財務報告内部統制の評価に関する主要な点に留意して、適時かつ適切に監査役又は監査役会について報告を受ける。
（ⅲ）監査役がその監査職務の過程で知り得た情報で、財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすと認められる事項について、財務担当取締役等及び財務報告内部統制監査人との情報の共有に努める。
（ⅳ）監査役は、財務担当取締役等と財務報告内部統制監査人との間で、財務報告内部統制の評価範囲、評価方法、有効性評価等についての意見（会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項の範囲についての意見を含む）が異なった場合には、財務担当取締役等及び財務報告内部統制監査人に対し、適時に監査役又は監査役会に報告するよう求める。
（ⅴ）監査役は、財務担当取締役等に対して取締役会等に以下の事項について定期的な報告をするよう求める。
イ

財務担当取締役等による財務報告内部統制の評価の状況

245

246

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査

ロ

監査人の監査の状況（ⅵ）監査役は、内部統制システムについて会社法に定める監査報告を作成する時点において、財務報告内部統制監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受ける。口頭による報告を受ける場合、その内容を監査役会議
事録に残すことが望ましい。財務報告内部統制について開示すべき重要な不備（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２十に定義される不備をいう）が存在する旨の指摘があった場合には、財務担当取締役等と財務報告内部統制監査人の双方から説明を求め、当該不備の内容とその重大性、既に実施した改善策と今後の改善方針、計算関係書類及びその会計監査結果に及ぼす影響などについて確認の上、当該不備に関する事業報告の記載内容について検証するとともに、次の（４）に従い監査報告の内容を検討する。
（４）リスクに対応していないと判断される場合の措置及び監査報告
監査役は、上記（１）から（３）の監査の方法その他会社法に定める監査活動を通じて、財務報告内部統制が（１）に掲げる重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当取締役等に対して適時かつ適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、この助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつその結果、各体制の構築・運用の状況に改善が認められない場合には、内部統制
システム監査について監査報告に記載すべき事項（重大な欠陥に該当するか否かを含む）を検討する。また、会計監査人に対して必要な情報を提供し、会計監査上の取扱いにつき意見交換を行う。会計監査人が当該情報の内容を十分考慮せず適正な会計監査を行っていないと認める場合には、監査役は、会計監査人の監査の方法又は結果の相当性について監査報告に記載すべき事項を検討する。
（５）監査報告作成後の措置
監査役監査報告作成後に、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制について開示すべき重要な不備の存在が判明した場合、監査役は、財務担当取締役等及び財務報告内部統制監査人の双方から意見を聴取し、その内容や改善策などについて確認するとともに、必要に応じて当該事業年度に係る定時株主総会において監査役監査報告との関係等について説明を行う。
９ 監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査（施行規則 98④（取締役会設置でない場合）、100③（取締役会設置会社））

当事項は、会社法施行規則第 98 条第４項及び第 100 条第３項各号の監査職務の補助
使用人、監査役報告体制、監査費用その他監査役監査の実効性確保体制であり、実施要領第２章に記載のとおり、監査役は取締役と意思疎通を図り、必要な要請を行い、整備に努める事項である。
（１）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（内部統制システム監査実施基準 15）
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関して、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て

第７章

内部統制システムに係る監査

247

第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査行う。
（ⅰ）監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使
用人の員数又は専門性が欠けている場合（ⅱ）監査役の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合（ⅲ）補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合（ⅳ）補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合（ⅴ）補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を制限・制約する事象が生じている場合（ⅵ）その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合（２）監査役に対する報告体制（内部統制システム監査実施基準 16）
監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（以下「監査役報告体制」という）について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（ⅰ）取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合（ⅱ）監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（ⅲ）業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（ⅳ）代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合（ⅴ）上記の（ⅳ）以外で、代表取締役等又は内部統制部門等が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合（ⅵ）会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供される情報が適時に報告されていない場合（ⅶ）子会社の取締役、監査役、執行役、使用人、又はこれらの者から報告を受けた者
が、監査役に報告するための措置が講じられていない場合（ⅷ）監査役に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者が、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されていない場合
なお、上記（ⅶ）については、実施要領第２章第３項Ⅱ－２を参照願いたい。
（３）内部監査部門等との連携体制（内部統制システム監査実施基準 17）
監査役及び監査役会は、内部監査部門等が監査役及び監査役会が求める事項について直接かつ適時に報告をする体制（レポートラインを含む）が確立されるように
代表取締役及び取締役会に働きかけるものとし、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う（監査役監査基準 38⑤）。

248

第７章

内部統制システムに係る監査第４項 内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅰ）内部監査部門等から監査役への定期的報告、内部監査部門等が行う調査への監査役又は補助使用人の立会い・同席、内部監査部門等に求めた追加調査等の不実施など、監査役と内部監査部門等との連携が実効的に行われていないと認められる場合（ⅱ）上記（ⅰ）のほか、監査役と内部監査部門等との実効的な連携に支障が生じていると認められる場合（ⅲ）内部統制部門からの報告体制で監査役が要請した事項が遵守されていない場合（４）監査費用に関する事項（内部統制システム監査実施基準 18）
監査役は、監査費用に関して、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（ⅰ）日常の監査活動等に必要な費用について、予算措置等の監査費用の前払及び償還の手続が定められていない場合（ⅱ）監査役が必要と認める外部の専門家の助言を受ける費用の前払又は償還が受けられない場合（ⅲ）監査役の役割・責務に係る理解を深めるために必要な知識の習得や適切な更新等に適合した定期的研修等の費用の前払又は償還が受けられない場合（ⅳ）企業不祥事発生時の監査役の対応に係る費用等、臨時の活動に必要な費用について、費用の前払手続が定められていない場合（ⅴ）上記のほか、監査費用等の前払及び償還に関して、実効的な監査活動等の実施に支障が生じていると認められる場合
10 内部統制システムの監査手続
監査役は、内部統制システム監査の実施計画に従い、本項に記載の各体制ごとの内部統制システムに係る監査において、以下のような監査手続を実施する。
（１）取締役会、内部統制関連会議等及び代表取締役との定期的会合等による把握
監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他関連する会議又は委員会等（以下「会議等」という）への出席及び代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）との定期的会合等を通じて、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況とそれに対する取締役（社外取締役を含む）の認識について把握し、必要に応じ各体制の構築・運用の状況等について代表取締役等に対して報告を求める（監査役監査基準 43①、内部統制システム監査実施基準６②③）。
（２）内部監査部門等からの報告聴取
監査役は、内部監査部門等から、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求める。監査役は、内部監査部門等から、本項において例示した各体制の重大なリスクへの対応状況その他
各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部門等が行う調査等への監査役若しくは補助使用人の立会い・同席を求め、

第７章

内部統制システムに係る監査

249

第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言、勧告

又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める（監査役監査基準 38②、内部統制システム監査実施基準６④）。

（３）内部監査部門等によるモニタリングについての監視、検証
監査役は、上記（２）の内部監査部門等との連携を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６⑤）。
（４）内部統制部門による推進状況の把握
監査役は、内部監査部門等との連携のほか、内部統制部門（コンプライアンス所
管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的
かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める（監査役監査基準 38③、内部統制シ
ステム監査実施基準６⑥）。

（５）会計監査人との連携
監査役は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況とそれに対する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める（内部統制システム監査実施基準６⑦）。
（６）日常監査（実施要領第８章記載の監査の方法）による監視、検証
監査役は、以上の方法のほか、本実施要領第８章に記載の報告聴取、重要書類閲
覧、実地調査等の日常監査を通じて、本項に例示した各体制ごとの重要なリスクへの対応状況について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６①）。
第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言、勧告
１ 監査調書の作成（１） 監査役は、本章第４項に例示した体制ごとの内部統制システム監査（例えば、個別内部統制システムを対象とする重要な統制上の要点による監査、あるいは特定の事業所・子会社等を対象とした複数の個別内部統制システムの運用状況の監査などの監査）を実施した場合には、その都度、内部統制システムに関して以下の内容を記載した監査調書（用語解説Ⅲ－50）を作成し、監査役会に報告する（監査役監査基準 60、25⑤、内部統制システム監査実施基準８②）。

内部統制システムに係る監査調書は、実地調査等の日常監査の監査調書（実施要領
第８章第１項６

監査調書等の記録）と区分して作成しても、一体で作成してもよい。

① 実施した監査の方法の内容② 内部統制システム構築・運用の状況について把握した事項③

不備があると認めた場合の内容、著しい不備と判断するか否か、不備の影響度に関する判断等④

代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等を要すると判断するか否か、その論
拠等

250

第７章

内部統制システムに係る監査第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言、勧告⑤ 監査役の監査所見
２ 監査役会における審議（１）

監査役会は、各監査役から、実施した個別の内部統制システム監査に関する監査調書に基づく報告を受けて、不備又は著しい不備と認められる事項の内容並びに代表取締役等又は取締役会への助言・勧告の必要性とその内容を審議する（内部統制シ
ステム監査実施基準８③）。

特に「不備が認められる」又は「著しい不備が認められる」とされる項目について、各々その判断の妥当性について審議する。
これらの審議の結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告を行うか否か、また、行う場合の内容について決定する（監査役監査基準 25③④、内部統制システム監査実
施基準８④）。

（２）

上記（１）の監査役会の決定事項は、その判断根拠及び結論について、監査役が作成した当該監査調書に付記する。
３ 代表取締役等又は取締役会への助言・勧告（１）

監査役は、本章第４項に例示した各体制のリスクへの対応状況について監視、検証し、当該体制が重大なリスクに対応していないと認められる場合は、内部統制シ
ステムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる（監査役監査基準 25④、内部統制システム監査実施基準４③）。
この指摘、助言・勧告その他の措置については、内部統制システムに関する不備又は著しい不備の判断について、監査役会の審議を経てから行うこととしてもよい。
（２）

監査役会は、上記２の審議の結果、内部統制システムに不備が認められると判断した事項等で、監査役会として助言・勧告を行うことが必要と判断する事項について代表取締役等又は取締役会に対し助言・勧告を行う（内部統制システム監査実施基準８
④）
。

（３）

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について問題があると判断した場合は、監査役は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討の上、代表取締役等又は取締役会に対して必要な改善を要請する（監査役監査基準 25④、内部統制
システム監査実施基準８④））。

（４）

上記（１）から（３）について必要と判断する場合は、内部統制決議の見直し決議について助言・勧告を行う。
（５）

監査役会による代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告・要請については、

その実施の内容、時期及び助言・勧告・要請に対する代表取締役等又は取締役会の対応状況について内部統制システムに係る個別の監査調書又は期末に作成する監査調書に記録する。

第７章

内部統制システムに係る監査 251

第７項 内部統制に係る監査報告の作成

第６項 期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査１ 内部統制システムの構築・運用の状況についての判断（１）

監査役は、当該事業年度の内部統制システムに係る監査が終了した場合、把握した事項、重要な統制上の要点に関する判断、発見した不備又は著しい不備の内容、監査役の監査所見等を踏まえ、当該事業年度末時点での個別内部統制システムの構
築・運用の状況を判断し、総合して会社の内部統制システム全体の構築・運用の状況について判断する。
（２）

事業年度末時点での内部統制システムの構築・運用の状況の判断に際しては、本章第５項－３「代表取締役等又は取締役会への助言・勧告」に記載のとおり、当該事業年度中に実施した個別内部統制システムの監査により、構築・運用の状況に問題があると判断した場合に、監査役会において代表取締役等又は取締役会に求める
改善内容を検討の上、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を助言・勧告、要請した結果の、見直し決議等の実施状況及び構築・運用の改善状況を織り込む。
２ 監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断（１）

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）については、監査役監査を実効的に遂行するための前提条件となるものであることから、本章第４項－９「監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査」により期中に随時、監査を実施し、構築・運用の状況に問題があると判断した場合は、本章第５項－３「代表取締役等又は取締役会への助言・勧告」により監査役会において取締役に求める改善内容を検討の上、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなされ、期末までには問題点が解消されているべき事項である。
（２）

監査役は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について、本章第４項－９「監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査」に記載の要点により期末時点の状況を判断し、期末時点で問題と認められる点の有無、問題と認められる場合の内容を整理の上、その問題点の重要度を勘案し、環境整備の状況が監査役監査の実効的な遂行において問題がないかという視点から実効性確保体制（監査環境整備事項）の相当性について判断する。
３ 内部統制決議の相当性についての判断
監査役は、上記１及び２の判断・整理を踏まえて、期末時点の内部統制決議（監査役
監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）を含む）の相当性 、すなわち、内部統制決議の内容に問題は認められないかという点について、以下の視点から判断する。
① 内部統制決議は適時、適切に行われたか。

252

第７章

内部統制システムに係る監査第７項 内部統制に係る監査報告の作成

決議に適った構築・運用であるかの評価が行われ、その結果、必要な見直し決議は適時、適切に行われているか。
② 会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会社でない場合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項及び第４項）に規定する全ての事項を決議しているか。
・ 会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、損失危険管理体制、効率性確保体制等について親会社単体とするか子会社を含めたグループとして統合して決議するか、同施行規則第 100 条第３項第１号の監査役職務補助使用
人の設置と第２号の独立性、第３号の指示の実効性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、一つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のいずれの区分の中で決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社法及び施行規則が規定する全ての事項について、方針が決議されていること。
（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること。
なお、子会社等を全く有しない場合は、企業集団内部統制体制についての決議は必要ない等、該当しない事項についての決議は不要）③

内部統制決議の内容は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムの在り方に関する決議となっているか。

④

内部統制決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいな
い場合にはその正当な理由があるか。
・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制の構築・運用を推進するために必要とされる事項（必ずしも全ての体制において規程、組織等の事項が全て網羅されていなければならないものではない）が盛り込まれているか。

４ 内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容についての判断
監査役は、事業報告を受領したときは、「内部統制決議の内容の概要及びその運用状
況の概要に係る記載内容」について以下の手順により監査し、記載内容の適切性について判断する。
（１） 内部統制決議の内容の概要及び体制の運用状況の概要の記載の有無を確認する。
内部統制決議を行った全ての会社（内部統制決議を義務付けられている監査役設
置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事業年度末時点に維持されている決議内容）の概要及びその当該事業年度における運用状況の概要につ

第７章

内部統制システムに係る監査 253

第７項 内部統制に係る監査報告の作成

いて毎期の事業報告に記載しなければならない（施行規則 118 二）。
（２）

内部統制決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報告作成時点でも差し支えない）での内部統制決議の内容（見直しの決議を含む）との整合性及びその当該事
業年度における運用状況の概要の記載の適切性を以下の点から検証する。
① 取締役会で決議されていない内容が記載されていないか。
② 取締役会で決議された内容が誇張して記載されていないか。
③

運用状況の概要の記載は、次の（３）の内容を含めて、会社の状況が誇張や漏れなく記載されているか。

④ 株主に誤解を与えるような記載となっていないか。
⑤

会社法の立法趣旨及び株主への説明責任に照らして不足な記載となっていな
いか。

（３）

なお、以下のいずれかに該当する場合、監査役は、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用の状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
①

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策の在り方を含め内部統制システムについて改善が求められている場合②①の場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められる場合（４）

上記（２）において整合性がないと認められる点がある場合及び（３）において適切な記載がなされていないと認められる場合は、その内容を整理する。
（５）

上記（４）で整理した場合は、速やかに監査役間で協議（監査役会の開催が望ましい）を行い、事業報告の記載内容を不適切と認めるか否か判断し、不適切と判断した場合は、事業報告作成担当の取締役に対し、不適切と認める旨及びその理由を伝え、記載内容の修正を要請する。
（６）

事業報告記載内容の修正により「適切な記載ではないと認められる」点が解消されているか等を検証し、事業報告記載内容の適切性について判断する。
５ 監査調書の作成
監査役は、本項の１から４までの監査が終了した場合は、以下の（１）～（４）の項目を監査調書に要約して監査役会に報告する。この監査調書は、各監査役が期末に作成する監査報告のための資料として、内部統制システムに係る監査に限定されない業務
監査事項全般に関する監査調書を作成する場合に、その監査調書と一体として作成してもよい（実施要領第８章第１項６ 監査調書等の記録）。
（１）内部統制システムの構築・運用の状況についての監査の方法と判断結果及び判断の論拠
①

監査の方法

②

判断結果

③

判断の論拠、重要な統制上の要点についての判断等④

発見した不備又は著しい不備の整理結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告した事項とその改善状況についての判断等⑤④の助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対処せず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状

254

第７章

内部統制システムに係る監査第７項 内部統制に係る監査報告の作成

況に重大な欠陥があると認められる場合で、その旨を監査調書において指摘する事項等（内部統制システム監査実施基準８⑤）（２）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断結果と判断の論拠及び問題点の整理結果①

判断結果及び判断の論拠並びに問題点の有無及び問題点の内容②

取締役又は取締役会への改善要請に対して、取締役又は取締役会が正当な理
由なく適切な措置をとらない場合で、その旨を監査調書において指摘する事項等（３）内部統制決議（監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）を含む）の相当性についての判断結果と判断の論拠
・本項の３「内部統制決議の相当性についての判断」における判断結果と判断の論拠（４）内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容の適切性の判断結果と判断の論拠
・本項の４「内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容についての判断」における判断結果と判断の論拠
６ 監査役会での審議と判断（１）

監査役会は、各監査役から上記の５「監査調書の作成」に記載の「期末の内部統制システムに関する監査調書」に基づく報告を受けて、５－（１）から５－（４）の各事項に関する整理・判断の内容に関しその妥当性について審議する。
（２）

監査役会は、上記（１）の審議を踏まえ、５－（１）から５－（４）の各事項に関する監査役会としての「相当性・適切性等の判断」を行う。
（３）

監査役会は、以上の（１）及び（２）の経過、監査役会としての判断結果及びその論拠等について、監査役会の監査調書を作成し、記載する。
第７項 内部統制に係る監査報告の作成
１ 監査役監査報告の作成及び内容（１）監査報告への記載の要否（ⅰ）

内部統制決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「内部統制決議の内容の概要及び運用状況の概要の記載内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる（施行規則 129①五）。
（ⅱ）

内部統制決議が義務付けられておらず、かつ、決議が行われず事業報告に内部統制システムに係る特段の記載がない会社の監査役は、内部統制システムに係る事項について監査報告への記載は不要である。
なお、内部統制決議が行われていない会社においても、取締役の職務執行に係る通常の業務監査の一環として内部統制システムに関する監査を行っている場合は、その監査報告において「内部統制システムに関する取締役の職務の執行につ

第７章

内部統制システムに係る監査 255

第７項 内部統制に係る監査報告の作成

いての指摘すべき事項の有無」に関して記載することが望ましい。
（ⅲ）（ⅰ）及び（ⅱ）のいずれの場合でも、監査役が内部統制システムに係る監査又は通常の業務監査を行った結果、内部統制システムの構築・運用の状況に著しい不備が認められ、当該著しい不備について、代表取締役等又は取締役会に対する助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合等取締役の善管注意義務に違反すると判断される重大な事実を認めた場合には、業務監査の一環として「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実の有無」に関して指摘することが必要となる。

（２）監査報告に記載する場合の内容
監査報告を作成する場合に、内部統制決議が義務付けられた会社及びその他の会
社で決議が行われた会社の監査役は、前項５「監査調書の作成」にまとめた「内部統制システムの構築・運用状況の監査」、「監査役監査の実効性確保体制に係る監査」、「内部統制決議の監査」及び「事業報告の記載内容の監査」の監査の方法と結果を踏まえ、以下の①、②に掲げた記載内容のとおり、「監査の結果」に関しては、「内部統制決議の内容の相当性」、「内部統制決議及びその運用状況の概要の事業報告記載の適切性」及び「内部統制システムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項の有無」を区分して記載する。
内部統制決議の内容は内部統制システムの大綱を定めたものにとどまることが多く、当該内部統制決議の内容は相当であると認められる場合でも、当該内部統制決議に基づいて取締役がその職務執行の一環として現に整備する内部統制システムの状況について、取締役の善管注意義務に反すると認められる特段の事象などが認められる場合には、その旨を具体的に記載する。
① 監査役の監査方法② 監査の結果②－１

内部統制決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も） ……その判断の要点については後記（３）に記載②－２

内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告
記載内容の適切性（著しく不適切と認めるときはその理由も）……その判断の要点については後記（４）に記載②－３ 内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無（指摘事項があるときはその内容も）……その判断の要点については後記（５）に記載（３）内部統制決議の内容の相当性に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、「内部統制決議の内容」について、前項の３に記載の視点及び手順に従って判断するが、総合して以下に示す事項の全てを満たしている場合には、監査報告に「相当である」と記載してよい。
① 当該内部統制決議の内容が、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会
社でない場合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１

256

第７章

内部統制システムに係る監査第７項 内部統制に係る監査報告の作成

項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項及び第４項）に定める事項を網羅していること。
②

当該内部統制決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいること。含んでいない場合にはその正当な理由があること。

③

当該内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われていること。

④

監査役が助言又は勧告した内部統制システムの不備に関する指摘の内容が、内部統制決議において反映されていること。反映されていない場合には正当な理由があること（監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）に関する監査役会の要請についての対応を含む）。

（ⅱ）

監査役は、内部統制決議の内容が、前項の手順による検討を経て、上記に掲げる事項のいずれかを満たしていないと認めた場合には、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制システム監査実施基準８①）。

（４）内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容の適切性に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、「内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に係る事業報告記載内容の適切性」について、前項の４に記載の視点及び手順に従って判断す
るが、総合して以下に示す事項の全てを満たしている場合には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。
①

内部統制決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報告作成時点でも差し支えない）での内部統制決議の内容（見直しの決議を含む）との間に整合性があり、正確かつ適切に記載されていること。

②

以下のいずれかに該当する場合を含めて、当該事業年度における内部統制シ
ステムの構築・運用の状況が適切に記載されていること。
イ

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策の在り方を含め内部統制シ
ステムについて改善が求められている場合

ロ

イの場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められ
る場合

（ⅱ）

監査役は、内部統制決議の内容の概要及びその運用状況の概要に関する事業報
告記載内容が、前項の手順による検討を経て、上記に掲げる事項に照らして著し
く不適切と認める場合には、適切な記載でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制システム監査実施基準８⑤）。

（５）内部統制システムに係る取締役の職務執行に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、前項の手順による検討を経て、内部統制システムの構築・運用の状況についての監査実施後の判断結果並びに代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状況に重大な欠陥

第７章

内部統制システムに係る監査 257

第７項 内部統制に係る監査報告の作成があると認められる場合には、その旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制システム監査実施基準８⑤）。

（ⅱ）

監査役は、本章第４項「内部統制決議及び各体制の構築・運用状況の監査」に準拠して、監査役としての注意義務を尽くして、監査を実施し、発見した不備を分析・評価した結果、著しい不備が認められない場合（監査役が代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告を行った結果、当該不備について対応がなされ、著しい不備が解消された場合を含む）には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。

（６）財務報告内部統制に係る事項と監査報告との関係（ⅰ）金融商品取引法の適用を受けない会社「会社法上の計算関係書類を適正に作成するための統制環境整備」は、すなわ
ち広義の財務報告内部統制であると解され、会社法の内部統制システム（法令定款遵守）に該当する。
①

会社法上の「会計監査人」設置会社の場合
財務報告内部統制に係る事項は、会計監査人の「計算関係書類の適正表示に係る意見表明」に含まれる。
監査役の監査報告においても、「会計監査人の監査の方法と結果の相当性意見」の中に含まれ、また、取締役の職務執行の監査結果に含まれる。

②

会社法上の「会計監査人」設置会社でない場合
監査役の監査報告における「計算関係書類の適正表示に係る意見表明」に含まれ、また、取締役の職務執行の監査結果に含まれる。

（ⅱ）金融商品取引法が適用される会社「取締役が金融商品取引法に基づく財務報告内部統制の評価・開示を適切に行うこと、また、有価証券報告書等を適切に作成し開示を行うこと」は、取締役の職務執行行為であり、会社法の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」の整備に該当する。
金融商品取引法に基づく「監査人」（会社法の機関である「会計監査人」と同一の監査法人であることが多いが、根拠法及び立場が異なる）は、経営者による「内部統制報告書」の記載内容について意見表明を行うが、財務報告内部統制そのものの適正性について保証を行うものではない。
監査役は、取締役が金融商品取引法を遵守して財務報告内部統制の評
価・開示を適切に行うこと、また、有価証券報告書等を適切に作成し開示を行うこと等を含めて取締役の職務執行の監査結果について意見表明する。
２ 監査役会監査報告の作成及び内容（１）

監査役会は、各監査役から内部統制システムに係る監査報告を受け、１回以上会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により内容を審議の上、監査役会監査報告を作成しなければならない（施行規則 130
①③）
。

258

第７章

内部統制システムに係る監査第７項 内部統制に係る監査報告の作成（２）

監査役会は、監査役が内部統制決議の内容が相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経た上で、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。
（３）

監査役会は、監査役が内部統制決議の内容の概要に関する事業報告の記載内容が適切でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経た上で、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。
（４）

監査役会は、監査役から内部統制システム監査により内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告があった場合には、監査役会監査報告に内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性を審議し判断する。
・

指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性については、以下に示す観点から判断する。
①

指摘すべき事項として記載する理由について他の監査役の異議と合理性②

指摘すべき事項として記載する理由について当該内部統制システムの整備状況に係る誤解の有無③

監査役会からの助言・勧告等への対応状況の確認④

監査役会からの助言・勧告等の内容の、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他の個性や特質に照らした水準の適切性

・

監査役会は、以上の各事項に基づき検証した結果、監査役会監査報告において指摘すべきであると判断した場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項及びその理由を記載する。
（５）

監査役会は、内部統制システムに係る取締役の職務執行についての指摘すべき事項について、以下に示すいずれかに該当する場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項は認められないと記載してよい。
①

どの監査役からも内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告がなかった場合②

監査役会からの助言・勧告等を受けて、内部統制システムに係る是正措置が講じられたときは、講じられた是正措置を検証し、著しい不備が解消されていると認められる場合③

内部統制システムに係る是正措置が当該事業年度末時点で講じられていな
くとも、遅くとも定時株主総会の開会までに適切な内容で講じられることが確実と認められる場合（６）

監査役会監査報告と監査役監査報告の内容が異なる場合には、異なる事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる（施行規則 130②）。

第８章
第１項

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

259

監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査［本章は、全ての監査役設置会社が該当する。
］
第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成
１ 監査役の監査職務、監査責任（善管注意義務）の遂行
監査役の監査職務は、要約すれば次の①から④により遂行される。
①

監査役（会）が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に従う（会社法 390②三）。
広範な監査対象について、限られた員数で、有効な監査を遂行するためには、
適切な計画の下に、監査の重点を明確にし、監査役間で監査職務を分担し、着実に計画を実行することが望ましい。監査計画を立てることは、監査重点事項の選
択と監査の方法の選択を行うことである。

② 情報の収集及び監査の環境の整備等監査の実効性の確保に努め（施行規則 98④、100③、105②④、107②④）、監査役としての善管注意義務を尽くして、内部統制システ

ムに係る監査を含めての日常監査を実施する。
③

監査実施状況及びその結果について監査役（会）に報告の上、定期的又は随時に代表取締役及び取締役会に報告し（監査役監査基準 61）、必要に応じて取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う等の必要な措置を講じる（監査役監査基準２③）。
具体的な監査を実施した結果、必要があると認められる場合は、連絡、報告、相談、指摘、助言、勧告その他の必要な措置を適時に講じ、是正機能を発揮する
ことは監査役の重要な責務である。

④

期末監査終了後、当該事業年度における監査の方法と結果について、監査役監査
報告及び監査役会監査報告にまとめ、株主に報告する（会社法 381①、施行規則 129①、
130①、計算規則 122①、123①、127、128、監査役監査基準 62）。

期末の監査報告における意見表明は、②③の過程における業務執行者の改善努
力とその結果を確認して、監査結果をまとめ、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の調査を行い、監査報告において監査意見を表明するものである。
（実施要領序章１

監査役の監査職務）

２ 監査報告の裏付けとなる監査活動の実施及び監査調書の作成（１） 監査役監査報告は、非常勤監査役も含めて全ての監査役が作成を求められ（会社法381①）、監査報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要とされ（施行規則 129①一、計算規則 122①一、127 一）、監査の結果として意見を表明する事項についても法令の要請を満たす必要がある（次の（２）を参照）ので、監査役は、監査報告作成に係る法令（施行規則 129、130、計算規則 122、123、127、128）を確認すると
ともに、日常監査として実施する監査の方法及び結果について、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、本章第２項以降に掲げる監査方
法について裏付けとなる監査活動を実施し、個々の監査活動ごとに監査調書等 （後記６を参照）を作成し、監査証跡として記録を残す必要がある。

260

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成（２）

全ての監査役設置会社の監査役が、法令の要請により、監査の結果として意見を表明しなければならない事項は、次の３事項である。
①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見（施行規則 129①二、130②二）②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実（施行規則 129①三、130②二）③－１（会計監査人設置会社ではない場合）計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則122①二、123②一）③－２（会計監査人設置会社の場合）会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（計算規則 127 二、128②二）、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項（計算規則 127 四、128②二）①～③の他に、次の事項に該当する場合は、監査意見を表明しなければならない。
④ 内部統制システムに係る取締役会決議又は取締役の決定があって、事業報告にその決議又は決定の内容の概要及び当該体制の運用の状況の概要の記載がある場合に、その決議又は決定及び運用状況の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由（施行規則 129①五、130②二）⑤

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（買収防衛策、安定株主対策を含む）が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見（施行規則 129①六、130②二）⑥ 親会社等との間の取引に関する事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見（施行規則 129①六、130②二）
上記の①②の業務監査事項のみならず③の会計監査事項に関しても、監査役が意見の表明を行うためには、年間を通じて、本章第２項以降に掲げる監査方法について裏付けとなる監査活動を実施し、具体的な事実を確認し判断することの積み重ねによって監査役としての心証を形成し、実施要領第５章の会計監査人との連携（第５章第４項）及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断（第５章第５項）、同第７章の内部統制システムに係る監査、同第９章の会計監査（第９章第２項）等及び期末監査における事業報告及びその附属明細書の監査並びに計算関係書類の監査（第９章第５項）を実施して、監査報告にその意見を記載することになる。

すなわち、期末における事業報告及びその附属明細書の監査 並びに計算関係書類の監査の結果については、期末において当該書類を監査するということのみではな
く、年間を通じての日常監査の積み重ねにより、当該書類に関する意見表明や取締役の職務執行に係る監査意見が自信を持ってできるということに留意して日常の監査を実施する必要がある。

第８章
第１項

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

261

監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

３ 最重要ポイントは、監査に必要な情報の把握
本章第２項以降に掲げる監査の方法は、監査役が監査に当たって必要とする情報を把握し、取締役の職務執行の状況を監視、検証する活動であり、その際の最重要のポイントは、「監査に必要な情報をいかに把握するか」にあるので、自社及び企業集団全体について、定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に情報を入手する仕組みの構築と効果的な運用を図る（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会
議出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させる。実施要領第２章第３項）。自動的な情報入手の仕組みの適切な構築・運用により、自動的に入手できる情報を前提として監査活動の重点を自動的に入手できない情報の入手活動に注力することで、異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
４ 監査役監査の実効性確保体制の要請
これら、監査役監査報告記載の監査の方法、すなわち、重要会議出席、報告聴取、重要書類閲覧等の「監査役への報告体制」及び取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図る等の「その他監査役監査の実効性確保体制」の構築・運用については、監査役スタッフの配置・活用等と併せて、「監査役監査の環境整備に関する事項 （施行規則 98④、100③）」として、監査役自らがその職務を適切に遂行するため取締役等と意思疎通を図り整備に努める必要がある事項 （施行規則 105②④、107②④）であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課され（施行規則 105②、107②）、その整備の基本方針について大会社においては取締役（会）決議が求められる事項（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③）である。
したがって、監査役は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について監査役（会）において検討し、必要に応じて取締役に求める案を決定し、取締役に要請する。なお、監査役は、これら監査役監査の実効性確保体制に関する取締役の対応状況を監査し、相当でないと認められる場合にはその旨及び理由を監査役監
査報告に記載することが求められる（監査役監査基準 18、19、20、21、内部統制システム監査実施基準８⑤、15、16、17、18）。

特に大規模会社の場合等で広範な監査事項をカバーするためには、これらの体制整
備は極めて重要となるが、監査役スタッフ等が整備された場合でも、まかせきりにするのではなく、監査役が自らの心証を形成する自身の活動もまた不可欠である。
５ 監査は、必要に応じて分担し、適切にその方法を選択して行う監査役監査報告記載の監査の方法、すなわち本章第２項以降に掲げる監査の方法のうち、「取締役会への出席・意見陳述」は会計監査限定の監査役を除いて全ての監査役の必須の義務であるが、それ以外の事項は、各監査役が全てを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営上のリスクに関する認識や内部統制シ
ステムの構築・運用の状況等に応じて異なるので、各社の実情に応じて適当と考えられ

262

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

る方法を選択する。なお、各監査役は、監査意見を形成するに当たって、自身の分担
外の監査事項に関する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書等を基に相互に報告し合い、情報の共有化を図る（監査役監査基準 59、60）。
６ 監査調書等の記録（１）監査調書（ⅰ）監査調書の記載事項
監査調書は、自己の監査実績の記録であると同時に、他の監査役及び監査役会に報告するための文書であり、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載し保管する（監査役監査基準 60）。
①

監査実施年月日② 監査対象先、対応者③ 監査担当者④ 実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明（ⅱ）監査調書の活用
監査調書は、期末に作成する法定の「監査役監査報告」ではないので、監査役
会外（株主等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか取締役及び使用人（監査役監査の被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行うために必要に応じて活用する場合がある。
ただし、情報提供者を保護する必要や、機密事項が含まれる場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
（２）その他、監査調書に準ずる記録
監査役は、取締役及び使用人等の業務執行者若しくは会計監査人からの随時の報告を受けた場合や意見交換を行った場合、その他重要会議出席に際して当該会議の議事録に記載されない監査役としての所見等で監査役間の内部で記録に残すことが適切と判断した事項等について、会見記録、報告聴取記録、会議出席記録等により、記録を残すことが望ましい。
第２項 取締役会その他重要会議出席
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役会その他重要な会議に出席し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、
会社法第 383 条第１項及び第 381 条第２項に求められる。
取締役会については、「監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）」のであり、業務監査権限のない会計監査限定の監査役を除いて、全ての監査役は、非常勤監査役であっても取締役会に出席しなければならず、必要と判断したときは意見を述べなければならない。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第２項

263

取締役会その他重要会議出席

Ⅰ 取締役会に係る会社法（職務権限、招集手続、決議、報告、議事録）
Ⅰ－１ 取締役会設置会社（１）次に掲げる会社は、取締役会を置かなければならない（会社法 327①）。
① 公開会社、② 監査役会設置会社、③ 監査等委員会設置会社、④ 指名委員会等設置会社（２）全ての株式会社は、定款の定めによって、取締役会を置くことができる（会社法326②）。

Ⅰ－２ 取締役会の構成（１）取締役会は、全ての取締役で組織する（会社法 362①）。
（２）取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（会社法 362③）。
Ⅰ－３ 取締役会の権限（１）取締役会設置会社における株主総会の権限の限定
取締役会設置会社でない場合は、株主総会が、会社法に規定する事項及び会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議することができる（会社法 295①）が、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項（注）及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）。
（注）主として、株式に係る事項、役員及び会計監査人の選任・解任、取締役の任期の短縮、取締役・監査役の報酬等、役員の責任の一部免除、資本金・準備金の増減、剰余金の処分、定款の変更、事業譲渡、会社の解散、合併契約の承認等に限られる。

（２）取締役会の職務（ⅰ）取締役会は次に掲げる職務を行う（会社法 362②）。
① 会社の業務（注）執行の決定② 取締役の職務（注）執行の監督③ 代表取締役の選定及び解職（注）（注）「職務」と「業務」について用語解説Ⅱ－30（注）「選定」と「解職」について用語解説Ⅰ－27（ⅱ）取締役会は、次に掲げる事項その他の業務執行の決定を取締役に委任することができない（会社法 362④）。
①

重要な財産の処分及び譲受け

②

多額の借財

③

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任④

支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止⑤

社債の募集（会社法 676 一）その他社債の募集に関する重要な事項として法務省令（施行規則 99）で定める事項⑥

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令 （施行規則100①③）で定める体制の整備（大会社においては、取締役会は、この事項を決定しなければならない（会社法 362⑤））

264

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席⑦

取締役会決議による役員の責任の一部免除の定款の定め（会社法 426①）に基づく責任（会社法 423①）の免除⑧ 役員等との補償契約の内容の決定（会社法 430 の 2）（ ➡ 第 12 章第２項２）⑨ 役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の決定（会社法 430 の 3）
（ ➡ 第 12 章第３項２）⑩ 業務執行の社外取締役への委託の決定（会社法 348 の 2）
（ ➡ 下記（５） 参照）（３）取締役会設置会社の業務執行取締役（ⅰ）次に掲げる取締役は、会社の業務を執行する（会社法 363①）。
①

代表取締役

②

代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって会社の業務を執行する取締役として選定されたもの③

代表取締役から一部の行為を委任される等により、会社の業務を執行したその他の取締役(会社法２十五イかっこ書)（ⅱ）代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（会社法 349④）。
（４）取締役会が会社の業務執行を決定し、代表取締役・業務執行取締役が業務を執行し、その業務の執行を取締役会が監督する。
会社法は、会社の意思決定機関について、取締役会を設置しない会社においては株主総会が会社に関する一切の事項を決議するが、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）こととして、「取締役会」が会社の業務執行の決定を行うことと定め、また、指名委員会等設置会社の「執行役」を除き、業務執行機関として「代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）」を定めている。
したがって、いわゆる経営会議・常務会等は、会社法上の会社の意思決定機関ではないので、取締役会規程・経営会議規程等により実態上、経営の重要事項について審議し決定を行ったとしても、会社法上の取締役会の決議とは認められず、
会社法において規定されている重要事項については取締役会の決議が必要（会社法362④（注））であり、取締役会の決議を必要としない事項については、代表取締役

及び業務を執行する取締役が業務執行の決定を行い、業務執行行為の責任を負う。
（注）会社法第 362 条第４項に定められている取締役会決議が必要とされる重要事項について、その重要度に応じた具体的な取締役会決議事項等については、各社の取締役会規程において定められる。
巻末参考資料６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照（５）業務執行の社外取締役への委託の決定及びその監督
会社の業務は、上記（３）及び（４）のとおり、代表取締役、その他業務執行取締役、執行役が執行する。しかし、会社（一般株主）と 取締役又は執行役との利益が相反する状況にあり 、その他取締役又は執行役が会社の業務を執行することにより

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項

取締役会その他重要会議出席

株主の利益を損なうおそれがあるときには、 社外取締役が、経営陣から独立した立場で、当該取引の交渉などの対外的行為を伴う活動をすることは、利益相反を回避し、取引の公正さを担保する観点から望ましい。
そこで、改正会社法は、そのような「利益相反」 があるときには、 「その都度、取締役会の決議によって、会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができる」
ことを定めた（会社法 348 の２①）。
（ⅰ）業務執行の社外取締役への委託が認められるのは、「業務執行取締役等と一般株主の利益が対立するとき」 に限られる。 この条件に該当するのは、例えば次の場合である。
① マネジメント・バイアウト （会社の経営者である取締役又は執行役が当該会社又は子会社の株式（あるいはその事業等）を買収する取引なので、当該取締役又は執行役と一般株主とは利益相反の関係にある）② 親子会社間の取引（子会社の取締役等が支配株主である親会社の利益を図ることにより子会社の利益が害され、少数株主の利益を損なうおそれがある）➡ 本章第７項 Ⅵ「親会社との取引の調査」③ 会社と取締役又は執行役との間の利益相反取引（会社法 356 ①二、三、同 365、同 419②） ➡ 本章第７項 Ⅳ「利益相反取引についての調査」（ⅱ）社外取締役が、委託された業務（委託業務）を執行しても、「社外取締役」 の資格を喪失しない。
社外取締役は、現在及び過去の一定期間、会社の業務執行取締役等でないことが要件とされているので（会社法２十五）、会社の業務を執行した場合は、社外取締役でなくなる。そこで、社外取締役が、上記の条件の下に、業務の執行を委託され、当該委託業務を執行したときは、社外取締役の資格を失わないものとされた（会社法 348 の２③）。
（ⅲ）委託業務を 「業務執行取締役等の指揮・命令」 により行うことは禁じられている。
社外取締役が、「代表取締役・業務執行取締役の指揮・命令により」 委託業務を執行したときは、社外取締役の資格を失う（会社法 348 の２③ただし書き）。
社外取締役は、業務執行者から「独立した立場」で委託業務を執行することが大前提となっているところ、業務執行取締役の指揮・命令により 委託業務を執行することは、これに反し、社外取締役として求められている「独立性」の要件（会社法２十五イ）を満たさなくなるからである。
（ⅳ）業務執行の委託の決定は、個別の事案ごとに行うことが必要である。
業務の委託を決定するためには、個別の事案ごとに、その都度、取締役会の決議を経なければならない。 個別の事案ごとではなく、「一般的に（包括的に）業務の執行を委託することはできない」 ことに留意する。
社外取締役は、業務執行者から独立した立場で、委託業務を執行することが必要である。他方、社外取締役が、誰からも監督をうけずに、継続的に業務を執行することは望ましくない。そこで、個別の事案ごとに取締役会の決議を条件とすることにより、取締役会が監督機能を果たすことが明確にされた。

265

266

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

なお、取締役会は、「業務執行の社外取締役への委託の決定」を、取締役又は執行役等に委任することができない。すなわち、代表取締役や代表執行役、経営会議等の決定によって、当該業務を社外取締役に委託することができない ので留意する。
（ⅴ）社外取締役による取締役会への報告
社外取締役が、委託業務の執行の状況を取締役会に報告すること （会社法363②）は法定されていないが、取締役会が監督機能を果たす観点からは（上記ⅳ）、社外取締役は、当該委託を行った趣旨を損なわないよう留意しつつ、適時に適切な報告をする義務を負うものと考えられる。
（ⅵ）事業報告への記載
業務の執行を社外取締役に委託した事実を業務報告の内容としなければならないとの規定は設けられていない。但し、業務の執行を委託された社外取締役
については、それが「（社外取締役が）果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」その他の「各社外役員の当該事業年度における主な活動状況」に該当する場合には、委託の事実や活動内容を事業報告に記載することが求められる場合もあると考えられる。 例えば、上記（ⅰ）に例示した場合等には、その重要性に鑑みれば、社外取締役の「主な活動状況」に該当し、事業報告に記載すべき場合が多いと考えられる。
業務執行の社外取締役への委託が行われる場合、監査役は、取締役及び取締役会の職務執行に係る監査の中で取締役会が適切に委託を決定したか、また、委託を受けた社外取締役が適切に業務を執行したか確認する必要があるが、事業報告の監査においても、当該業務執行が社外取締役の「主な活動状況」に該当する場合に、適切に記載されているかどうか確認する。
（６）取締役会による取締役の職務執行の監督（ⅰ）取締役の職務執行の監督
取締役会は、会社の業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する（会社法 362②）。
（ⅱ）業務執行取締役による３か月に１回以上の取締役会報告
取締役会による取締役の職務執行の監督のため、「代表取締役及び業務を執行する取締役 （会社法 363①）」は、３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363②）、この報告は省略することはできない（会社法 372②）。

したがって、取締役会は少なくとも３か月に１回以上、実際に開催され、業
務執行取締役等による職務執行状況の報告がなされなければならない。
Ⅰ－４ 取締役会の招集手続（１）招集者（ⅰ）

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定
款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する（会社法 366①）。

（ⅱ）

この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる（会社法 366②）。この

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項

取締役会その他重要会議出席請求があった日から５日以内に、請求があった日から２週間以内の日を取締役会とする招集通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる（会社法 366③）。
（２）招集通知（ⅰ）

取締役会を招集する者は、取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない（会社法 368①）。

（ⅱ）

取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる（会社法 368②）。

（３）ＷＥＢ会議、テレビ会議、電話会議等による開催
取締役会は、ＷＥＢ会議、テレビ会議、電話会議等（注）による開催も認められる（施行規則 101③一かっこ書）。
（注）ＷＥＢ会議、テレビ会議、電話会議等による場合は、会場は異なっても電話やインターネット等で同時間帯に双方向で情報の交換ができることが必要とされる。インターネ
ットの場合でも離席してはならず、端末機前に着席していることが求められる。

Ⅰ－５ 取締役会の決議方法（１）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う（会社法 369①）。

（２）

取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない（会社法 369②）（決議の際の出席取締役数からも除外して過半数の算定を行う）。

Ⅰ－６ 取締役会の決議の省略（書面決議）（１）定款規定に基づき、取締役全員の同意及び監査役全員に異議がないこと
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く）は、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる（会社法 370）。電磁的記録による同意の意思表示（監査役については異議ないし異議がないことの意思表示）は、電子メールによること
や、会社内のイントラネット等のシステム上で行うことも可能であると解されている。
（２）議事録又は同意の意思表示の記録書面の備置
取締役会の決議が省略された場合、会社は、その決議があったとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録又は決議の省略についての同意の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録をその本店に

267

268

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

備え置き（会社法 371①）、所要の手続による閲覧に供さなければならない（会社法371）。

（３）議事録の記載事項
取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた
場合の議事録の記載内容については、「Ⅰ－８ 取締役会議事録（４）」による。
Ⅰ－７ 取締役会の報告の省略（書面報告）（１）取締役及び監査役の全員に対して報告事項を通知したとき取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない（会社法 372①）。
この規定は、代表取締役及び業務執行取締役による３か月に１回以上の自己の職務の執行状況の取締役会報告については適用しない（会社法 372②）。
（２）議事録の記載事項
取締役会の報告の省略の規定により、取締役会への報告を要しないとされた場
合の議事録の記載内容については、「Ⅰ－８ 取締役会議事録（５）」による。
Ⅰ－８ 取締役会議事録（１）議事録の作成（ⅰ）出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印
取締役会の議事録については、法務省令（施行規則 101）で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した
取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（会社法369③）。ただし、取締役会の決議が省略された場合、又は取締役会への報告が省略された場合の議事録については、実際に取締役会が開催されず、出席取締役等はいないので、署名や記名押印の必要はない。
（ⅱ）電磁的記録の電子署名
取締役会の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置（電子署名とする（施行規則 225①六、②））をとらなければならない（会社法 369④）。
（電磁的記録への署名について用語解説Ⅶ－81（ⅲ）

電子署名 参照）

取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない（施行規則 101②）。

（２）議事に賛成の推定
取締役会の決議に参加した取締役であって取締役会の議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定する（会社法 369⑤）。
（３）議事録記載事項
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない（施行規則 101③）。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第２項

一

269

取締役会その他重要会議出席

開催日時・場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む）

二

特別取締役会の場合はその旨

三招集権者以外の取締役、株主、監査役による請求や招集の場合はその旨

四取締役会の議事の経過の要領及びその結果

五決議事項につき特別の利害関係を有する取締役の氏名

六

競業・自己・利益相反取引に該当する取締役の意見・発言の内容の概要及び株主、会計参与、監査役の意見・発言の内容の概要

七

出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

八

議長の氏名

（４）取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた
場合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則 101④一）。
イ

取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

ロ

決議事項の提案をした取締役の氏名

ハ

取締役会の決議があったものとみなされた日ニ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（５）取締役会の報告の省略（書面報告）の規定により、取締役会への報告を要しないとされた場合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則101④二）。

イ

取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容

ロ

取締役会の報告を要しないものとされた日ハ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（６）議事録の備置、閲覧（ⅰ）取締役会議事録等の本店への備置義務
会社は、取締役会の日（取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた日を含む）から 10 年間、取締役会議事録又は取締役会の決議の省略についての同意の意思表示を記載し、若しくは記録した書面
若しくは電磁的記録（以下「議事録等」という）をその本店に備え置かなければならない（会社法 371①）。
（ⅱ）株主による閲覧請求
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、会社の営業時間内は、
いつでも（監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社
においては、裁判所の許可を得て （会社法 371③））、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 371②）。
（ⅲ）債権者による閲覧請求
会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる （会社法371④）。

（ⅳ）親会社社員（注）による閲覧請求

270

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅲ）の閲覧請求は、会社の親会社社員（注）がその権利を行使するため必要があるときについて準用する（会社法 371⑤）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書（用語解説Ⅰ－17））。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及び内部統制の担当者等から求めがある場合は、厳格な法的手続によることなく、子会社の取締役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（ⅴ）裁判所の許可の要件
裁判所は、議事録等の閲覧又は謄写をすることにより当該会社又はその親会社若しくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、許可をすることができない（会社法 371⑥）。
Ⅱ 経営判断原則 －取締役（会）による善管注意義務の履行－（１）善管注意義務の履行
取締役会及び取締役の意思決定に関して、取締役は善管注意義務、忠実義務を尽くし、経営判断原則に則ったプロセスにより、合理的な判断を行うことが求められる。
（２）経営判断原則
経営判断原則 とは、元来は、米国の判例法上のビジネス・ジャッジメント・
ルールであるが、日本においても株主代表訴訟において、下記のような諸点に基づいて合理的に誠実に下した判断は、取締役の経営事項に係る幅広い裁量の範囲内として、結果として会社に損害が生じても、取締役に注意義務違反があったとして責任を問うものではない旨の判決が積み重なってきている。下記の諸点において、取締役が行う経営判断に際して、「リスクを取ってはならない」というよ
うな経営を萎縮させる趣旨ではなく、「役員が適正な経営判断を行えば、結果いかんで法的な責任を問われることはない」とするための基準となるということに留意が必要である。
［意思決定プロセス（手続、過程）の適正性］(ⅰ) 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと① 意思決定のために必要な情報を十分に得ているか② 情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か(ⅱ) 意思決定過程が合理的であること① 法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第２項

271

取締役会その他重要会議出席［意思決定内容の合理性］（ⅲ）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと① 業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反していないか③ 必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（ⅳ）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと① 集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか② 想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（ⅴ）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益（注）を第一に考えてなされていること① 取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか② 親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか（注）ここでいう「会社の利益」とは、①②に例示のとおり、「役員の自己又は第三者の利益」に対比する「会社のための忠実義務、善管注意義務の対象となる利益」であって、会社の営業業績至上主義を指すものではない。

Ⅲ 取締役会の監査のための監査役の権限、義務
Ⅲ－１ 取締役会出席・意見陳述義務（１） 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①、監査役監査基準２③、40①）。
（２）

取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しう
るが、議案の内容について理解し、ポイントを把握し、自信を持って発言するた
めに、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受けることが望ましい。なお取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で協議を行って見解を整理する場合もある。

（３）

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会としての意見を代表し、陳述 してもよい。

Ⅲ－２ 社外監査役の役割（１）

社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、又は意見を述べる（監査役監査基準５②）。

（２）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と意見交換を行うとともに他の監査役と協働して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代
表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。
（３）公開会社における社外監査役に係る事業報告記載事項

272

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

公開会社の社外監査役については、事業報告に「社外監査役の当該事業年度における主な活動状況」として次の事項を記載しなければならない（施行規則 124 四）。
① 取締役会及び監査役会への出席の状況② 取締役会及び監査役会における発言の状況③

当該社外監査役の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く）④

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）があるときは、各社外監査役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要（４）したがって、社外監査役は非常勤の場合であっても、監査役会又は監査役間の協議において事前に案件の内容の審議検討を十分に行う等により情報の共有化を図り 、取締役会や代表取締役との定期的会合等の場において必要に応じて意見等の発言に努める。また、常勤監査役は、特に非常勤の社外監査役に対して、監査に必要な社内情報を積極的に提供する必要がある（監査役監査基準４③、５）。
Ⅲ－３ 「特別取締役会」に出席する監査役（１）特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上」の要件を満たした会社の取締役会が、イ．重要な財産の処分及び譲受け、ロ．多額の借財、の事
項について、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役の決議をもって行うことができる旨を定めた場合の、特別取締役による議決を行う取締役会 である（会社法373）。

（２）特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書、監査役監査基準 42、監査役会規則（ひな型）８三）（実施要領第１章〔２〕第４項）。

あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、全ての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う（３）特別取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、他の監査役に対し付議事項について報告を行う（監査役監査基準 42）。
Ⅲ－４ 監査役による取締役会への報告義務及びこれに伴う取締役会招集権（１）監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令・定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）に報告しなければならない（会社法 382、監査役監査基準 40②））。
（２）この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求することができる（会社法 383②）。
請求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする
取締役会招集の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することができる（会社法 383③、監査役監査基準 40③））。
（３）これらの場合に、監査役は事前に監査役会において協議をすることができる（監第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項

取締役会その他重要会議出席

査役会規則（ひな型）12 二）。

Ⅳ 取締役会に係る監査役監査のポイント
Ⅳ－１ 取締役会に関する監査役監査の目的
前記Ⅰ－３の取締役会の職務内容により、取締役会に関する監査役の監査は、① 取締役会による会社業務執行に関する決定が適正に行われているか② 取締役会による代表取締役を始めとする取締役の職務執行の監督が適正に行われているかを監査する。
Ⅳ－２ 監査役の監査ポイント① 取締役会への付議・報告が漏れなくなされているか。
前記Ⅰ－３（２）（ⅱ）の「取締役会の専決決議事項（会社法362④）」の定め
及びⅠ－３（６）（ⅱ）の「業務執行取締役による３か月に1 回以上の自己の職務執行状況の取締役会報告義務（会社法363②）」の規定により、取締役会に対する付議及び報告が適切に運営されるならば会社における重要事項は全て取締役会に上程される仕組みとなっている。
この場合に、取締役会に付議すべき事項が漏れなく付議されているかの監査は極めて重要である。このためには監査役としても、前年度までの各回の取締役会付議事項を確認して、今年度についても時期に応じた事項が上程されているか確認するとともに、日常から社内情報を把握し、社内における重要事項の検討の進捗状況の情報を得て、適切な時期に取締役会に上程されるか確認していくことが必要である。
具体的な取締役会付議・報告事項については、重要性判断により各社の取締役会規程に定められる。
（巻末参考資料６ 取締役会の決議事項及び報告事項の例 参照）②

取締役会が少なくとも３か月に 1 回以上開催され、取締役の職務執行状況について報告されているか。
上記Ⅰ－３（６）（ⅱ）のとおり「代表取締役及び業務を執行する取締役
は、３か月に１回以上自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363②）、この報告に関しては、取締役会への報告の省略をする
ことはできない（会社法 372②）。
」
これは、取締役会が取締役の職務執行の監督を行うための規定である。
したがって、監査役は、取締役会が少なくとも３か月に１回以上開催されること、かつ、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行の状
況を３か月に１回以上適時かつ適切に取締役会へ報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない（監査役監査基準 24③）。

③ 取締役会における審議・決議及び取締役の意思決定に関して、取締役は善管注意
義務、忠実義務を尽くし、経営判断原則 （本項Ⅱに記載）に則ったプロセスにより、合理的な判断を行っているか。

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第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、いわゆる経営判断原則に照らして監視し検証しなければならない（監査役監査基準 23②）。
監査役は、上記の観点による監査において、必要があると認めたときは、取締役会において意見を述べるとともに、取締役に対し助言若しくは勧告をし、又は差止めの請求を行わなければならない（監査役監査基準 23④、40）。
Ⅴ 取締役会に係る監査役監査の手順
Ⅴ－１ 取締役会前の調査
監査役は、取締役会が開催される前に以下の諸点について調査し、必要な措置を講じる。
（１）取締役会規程の確認① 規程の内容は、法令・定款に適合しているか②

決議事項・報告事項の基準が明確か、等（巻末参考資料６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照）（２）招集手続、付議事項の確認①

招集手続及び付議事項は、法令・定款・取締役会規程に適合しているか②

年間の定例的な付議事項のスケジュールや経営会議付議事項等の中で、取締役会の決議事項又は報告事項とすべき事項が漏れなく適時に付議されているか③

３か月に１回以上開催されているか、等（３）議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取（４）付議事項に関する取締役会前の監査役調査（５）監査役会又は監査役連絡会などにおける審議、検討、見解整理（３）から（５）において、付議事項の内容は、本項のⅡに記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管注意義務、忠実義務が守られているか（６）必要な措置
上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。
社外取締役が置かれている場合は、必要に応じて相談し、見解を確認する等により連携する（実施要領第６章第２項）。
（７）取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務執行取締役による職務の執行の状況に関する報告が３か月に１回以上行われているか、その報告事項が予定されているか（業務執行取締役は、各人ごとに３か月に１回以上は職務の執行の状況に関して報告する必要がある（この報告の省略は認められていない）ことから、取締役会は少なくとも３か月に１回以上は開催されることが必要となる）
Ⅴ－２ 取締役会の決議の省略（以下適宜、「書面決議」と記載する）の提案がある場合（１）取締役会の決議の省略の要件
定款に取締役会決議の省略に関する定めがある場合、取締役会決議の目的事項の第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項

取締役会その他重要会議出席

提案について、当該案件の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなされる（会社法 370）（本項のⅠ－６ 取締役会の決議の省略（書
面決議）
）
。

（２）監査役全員について異議があるか否かの検討、確認
上記において、監査役が当該提案について異議を述べた場合は、取締役会決議の省略は認められず、当該提案について決議を行う場合には取締役会を開催する必要がある（会社法 370 かっこ書）。

取締役会の決議の省略は、取締役、監査役ともに議論の必要がない案件で緊急の場合のための制度であり、重要な案件で取締役が経営判断原則に沿った注意義
務を尽くすためには実際に会議を開催して議論をする必要があることに鑑み、監査役は、提案されている案件の内容及び取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し、監査役間で協議の上（監査役会の開催が望ましい）、異議を述べるか否かを決定する（監査役監査基準 41）。
（３）監査役に異議がない場合の手続① 監査役に異議がない旨の書面の作成又は記載
取締役会の決議の省略（書面決議）の提案について、監査役全員に異議がない場合に、「異議がないことの書面」の作成や、次の②に記載の「書面による取締役会決議書」への監査役の異議がないことの記載は求められていないが、異議がないことの確認の記録を残す趣旨から、「監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面」（注）の作成、又は「書面による取締役会決議書」に監査役に異議がないことの付記を取締役に要請することが望ましい。
（注）巻末参考資料７

取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面 関係書類参照②「書面による取締役会決議書」の作成
書面決議における「取締役全員の同意の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録 （以下「書面による取締役会決議書」という）」の作成の確認
・ 取締役会の決議の省略（書面決議）が行われた場合は、「取締役会の決議の省略についての取締役全員の同意の意思表示を記載し、若しくは記録した
書面若しくは電磁的記録」を決議があったものとみなされた日から 10 年間
その本店に備え置き、株主又は債権者の、裁判所の許可を得た上での閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
・ 取締役会の決議の省略（書面決議）を行う場合は、「書面による取締役会決議書」を取締役が作成する必要がある。
③

書面決議の場合の取締役会議事録の作成
書面決議の場合の取締役会の議事録の記載内容については、本項のⅠ－８
取締役会議事録（４）による。
書面決議の場合の取締役会の議事録には、取締役全員の同意と監査役に異議がないことの記載は不要（注）であり、また、実際に取締役会が開催されて

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第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席いないので議事録に出席取締役及び監査役の記名押印も求められていない（施行規則 101④一）。

（注）取締役の全員の同意が得られず、又は監査役に異議がある場合には取締役会の決議は省略できないので、これは自明のことである。

④ 議事録等(議事録及び書面による取締役会決議書)の本店備置
書面決議が行われた場合、会社は、その決議があったものとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録又は決議の省略についての同意の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録 をその本店に備え置き（会社法 371①）、株主又は債権者の、裁判所の許可を得た上での閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
（４）実際の取締役会開催回数には算入されない
書面決議が行われた場合は、実際に開催された取締役会とは異なり、公開会社の事業報告に記載が必要とされる社外役員の取締役会出席及び発言の状況には、開催数にも出席数にも算入されない。したがって、取締役会の回数を表示する場合
は、実際に開催された取締役会回数と書面決議の回数は区分して記載される。
Ⅴ－３ 取締役会の場における監査（１）定足数の充足等開催の要件
定足数を満たす取締役の出席等、開催の要件を満たしているか（２）議事運営の方法の適法性
定款及び取締役会規程に従った議長による議事運営であるか
議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない（会社法 369②）等が遵守されているか、等（３）決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか、等（４）必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述
本項のⅢ－１参照（５）決議事項の開示の必要性及び手続の検討
決議事項の開示の必要性及び手続等の検討は適切か、等
Ⅴ－４ 取締役会後の調査（１）議事録の確認
法定の記載事項（施行規則 101③）が記載されているか、経営判断原則を満たしていることの証拠となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、出席取締役・監査役の署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名。会社法 369③④）が適切に行われているか、賛否の記録は適切か（議事録に異議をとどめない者は決議に賛成したものと推定される。会社法 369⑤）、議事録は 10 年間
本店に備置されているか（会社法 371①）、等（監査役監査基準 40④）。
（２）決議事項、報告事項の実施状況確認
決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、実施状況について必要な場合に取締役会に報告されているか、等

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第２項

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取締役会その他重要会議出席

Ⅵ 重要会議への出席
Ⅵ－１ 監査役が出席する重要会議の選定
監査役は監査のため必要と認められる全ての会議に出席できるが、効率的な監査活動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために取締役会以外にも主要な会議を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役が出席する（監査役監査基準 43①）。
監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。
① 代表取締役及び取締役が出席する重要会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議② 内部統制システムに係る重要な会議・委員会、等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、
品質管理委員会、等（実施要領第７章第４項 10 内部統制システムの監査手続）③ その他情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、研究開発会議、関係会社社長会、等
Ⅵ－２ 監査役の重要会議出席についての体制整備（１）体制整備
監査役の会議への出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により取締役等と協議し、必要な重要会議への監査役の出席が可能となる体制を整備する（監査役監査基準 43②）。
（２）オブザーバーの立場で必要な意見陳述
監査役が会議に出席することは、監査役監査の必要によるものであり業務執行からの独立性を確保するため、傍聴者又はオブザーバーの立場であるが、コンプライアンス維持等の事前の是正機能発揮に必要と判断される場合は、会議において適宜、発言、意見陳述を行う（監査役監査基準 43①）。
（３）内部統制システムの監査役監査の実効性確保体制の一環
監査役が重要な会議に出席できる体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の中の「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システ
ムに係る取締役会の決議事項の一項目である。
Ⅵ－３ 会議開催スケジュールの把握会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画であらかじめ把
握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
Ⅵ－４ 議事録閲覧又は状況報告聴取
監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、議事録を閲覧し、又は、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する（監査役監査基準 43③）。
Ⅵ－５ 経営会議・常務会等に出席の場合（１） 経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
（２） 経営会議・常務会等については、監査役の出席いかんにかかわらず、資料の事
前入手と議事録の閲覧を行う。
（３） 必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明 を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。

278

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

第３項 報告聴取
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法第 381 条第２項に求められる。
一般的に「監査の方法」として示される会議出席、報告聴取、重要書類閲
覧、事業所等の実地調査等は、「情報の把握」のための方法である。
情報の把握（すなわち、監査の方法）の基本は、次のとおりであるが、接触の頻度は高い方が、精度の高い情報が得られる。
① 取締役及び使用人から報告・説明を受ける（個別に、又は会議で）。
（子会社がある場合は、子会社の取締役、監査役、使用人からの報告・説明を含む）→ 監査に必要な情報は、経営トップの意思決定と現場第一線に存在している。
② 複数の情報を照らし合わせて上記①の裏付けを得る。
→ ①で把握した事項を「継続して報告・説明を受ける」（異なる複数の時点）
ことで、その間に矛盾がなければ信憑性が高まる。
必要に応じて、複数のルートから情報を入手し照らし合わせる。
管理部門からの情報と現業部門からの情報
業務情報と会計情報 等
必要に応じて、記録（書面、電磁的）を閲覧。
必要に応じて、現場を見聞。実際の存在・現況・環境・雰囲気の確認。
以上の方法が組み合わされたものが、「会議出席、報告聴取、重要書類閲覧、事業所等の実地調査等」として表現される「監査の方法」である。
１ 監査役への報告体制の整備（１）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）による整備取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をする
ための体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の中の「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④四、100③四）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項 10 によって内部統制システム
監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべ
き事項である（監査役監査基準 21）。
（２）監査役への報告体制のポイント（実施要領第２章第３項 監査役への報告体制）
監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき（会社法 357①②）等法令に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた取締役及び使用人等からの監査役（会）に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準６④、21③）とともに、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求める。
①

監査役に定例的に報告すべき事項の例

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第３項

・

報告聴取

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算
状況、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コン
プライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等②

監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分
等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容、等③

監査役に子会社の情報について報告すべき事項の例
子会社については、①

その業務執行状況に関して子会社の担当責任者から監査役に対する直接の報告体制と親会社の子会社管理部門が報告を受けた事項を監査役に報告する間接の報告体制②

子会社の内部情報を含むリスク、課題等の情報が監査役に取捨選択・加工されずに報告される体制③

監査役が、子会社の監査役を含む役職員から聴取する体制が必要となる。
・

子会社の組織・人員、経営・事業遂行状況（営業、販売／受注、製造・加工、物流等）、事業環境の大きな変化、親会社との取引の状況（取引の種類と理由、親会社及び子会社との取引において特記すべき事項、非通例的取引・不利益取引等）、営業収支及び財務の状況、予算・決算、
資金予算、資金繰り・借入状況、滞留債権、回収懸念又は不良化した債
権、減損処理又はその懸念がある物件（固定資産、賃貸借物件、有価証券、会員権など）、内部統制（財務報告の内部統制システムを含む）の整備・運用の状況（コンプライアンス、業務の適正と効率、業務改革等）、品質、安全、衛生、環境に関する問題、社内労働問題、安全衛生
管理上の問題、ハラスメントその他の問題、情報セキュリティの状況（含む個人情報保護法対策）、事故、災害、訴訟、紛争、大きな請求やクレーム、税務調査、公取委による勧告・命令、監督官庁・労働基準局などからの調査、行政処分等、不正等の内部告発等

監査役は、これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役等に求める（監査役監査基準 21③）。
監査役への報告体制についてあらかじめ取締役と協議し決定した事項を書面にする（申し合わせ、覚書等としてもよい）ことも報告体制整備の一助となる。
（巻末参考資料３

監査役への報告体制等についての申し合わせ例 参照）

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280

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

２ 監査役による報告聴取の手順（１）本社及び事業所、子会社等からの報告聴取
監査役は、本社各部門、支店・工場等の事業所、子会社・関係会社を定期的に現況聴取する（循環的実施により空白・聖域を排除し、監査役による牽制効果を発揮する）
ことにより次のような事項を把握し、確認する。なお、支店・工場等の事業所の現況
聴取は本章第５項の実地調査において、また、子会社・関係会社の現況聴取は本章第６項の子会社等の調査において一体として実施する（監査役監査基準 46）。
①

業務運営方針、課題等②

役職員の法令・定款遵守意識等③

各部門が抱える各種リスクとその対応状況④

日常業務運営における組織的牽制・チェック・規律の状況⑤

監査役への報告体制の実効性 等（２）内部統制システム所管部門からの報告聴取（ⅰ）内部統制部門からの報告聴取
監査役は、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける（監査役監査基準 38③、内部統制システム監査実施基準６⑥）。
（ⅱ）内部監査部門等からの報告聴取①

監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実
践計画及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける。

②

監査役は、内部監査部門等から、内部統制システムの各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部門等が行う調査等への監査役若しくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める（監査役監査基準 38②、内部統制システム監査実施
基準６④）
。

③

監査役は、上記①②の内部監査部門等との連携を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング
機能の実効性について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６⑤）。
（３）重要会議議題の内容についての事前説明聴取
監査役は、取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける（本章第２項）。
これにより、取締役会及び取締役の意思決定に際しての善管注意義務、忠実義務の履行状況を判断し、必要と認める場合は、事前の是正機能の発揮のために可能な限り審議の前に取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第４項

281

書類閲覧

（４）リスク対応等の説明聴取
監査役は、他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、所管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。
（５）報告聴取後の措置
監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う（監査役監査基準２③）。
第４項 書類閲覧
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「重要な決裁書類等を閲覧し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法第 381 条第２項に求められる。
１ 監査役が重要書類をもれなく閲覧できるための体制の整備（１）

監査役の重要書類閲覧に係る体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項の中の「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④四、100③四）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項 10 によって内部統制システム
監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべ
き事項である（監査役監査基準 21）。
（２）

監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。
２ 監査役による重要書類閲覧の手順（１）重要書類の回付体制及び事業所調査等における書類の閲覧
監査役は、重要書類の回付体制により書類の回付を受け、また、事業所調査等における書類の閲覧調査等により、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システムの整備状況に係わる重要な書類（電磁的記録を含む。以下同様）を閲覧し、かつ、その保存及び管理状
況を調査し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う（監査役監査基準 44）。
（２）閲覧する書類例（ⅰ）重要会議議事録① 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（ⅱ）決裁書類等① 稟議書等取締役が決裁する重要書類② 重要な契約書③ 代表取締役印を押印する書類（ⅲ）長期・中期・年度事業計画書（ⅳ）予算・決算関係書類

282

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第５項 実地調査① 予算関係書類② 決算関係書類（月次、四半期、中間、臨時、期末）③ 決算短信等適時開示書類④ 有価証券報告書（四半期、半期、臨時を含む）⑤ 法人税等申告書（ⅴ）月次業務報告関係書類（ⅵ）内部監査報告書（ⅶ）子会社等の関係書類① 事業報告② 決算関係書類（ⅷ）その他① 労使協定書② 訴訟関係書類③ 登記関係書類④ 重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書（３）閲覧後の措置
監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類
について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。
第５項 実地調査
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました 」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法第 381 条第２項に求められる。
１ 実地調査の目的
実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認するとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する、すなわち、取締役による会社業務執行に係る指揮・命令・監督が適切に行われているかを把握するため に実施する（監査役監
査基準 46、47）。

２ 実地調査の手順（１）実地調査の事前準備（ⅰ）

実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、当該事業所の状況を勘案の上、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（ⅱ） 監査役は事前に次の事項を調査する。
① 当該事業所の組織、職務権限、人事配置② 当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第５項

③

実地調査

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④ 当該事業所の状況について本社統括部署から概況を聴取するなど（２）実地調査の実施内容
実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査の実施ごとに重点調査項目を定めて実施する。
事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項
目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（ⅰ）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の構築・運用状
況・実効性についての確認② 必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（ⅱ）内部統制システムの構築・運用の状況① 当該事業所における組織、制度、規程などの構築・運用状況の把握② 内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③ 必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（ⅲ）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況① 経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項について
当該事業所における実施状況確認（ⅳ）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認② 財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認（ⅴ）取引の調査① 当該事業所における取引の実情の調査②①の中で、重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査（ⅵ）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査（３）事実の把握と現場との信頼関係
監査役は実地調査の実施に当たって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。
（４）被監査者との意思疎通
実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。

283

284

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第６項 子会社等の調査

第６項 子会社等の調査
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法第 381 条第３項及び施行規則第 105 条第２項第２号、第４項に求められる。
１ 子会社を有する会社の監査役による子会社の調査の意味（１）

監査役は、その職務を行うため必要があるときは 、子会社（注）に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる（会社法 381③）。

なお、子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④）。
（注）子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３①③、４）で定めるものをいう（会社法２三）。子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。

（２）自社の取締役の職務執行を監査するための子会社調査（ⅰ）

上記（１）において、監査役が「その職務を行うため必要があるとき」とは、「監査役が自社の取締役の職務執行の監査のために必要があるとき 」という意味である。
取締役は、自社及び子会社、関連会社を含めたグループ全体に内部統制システ

ムを構築・運用し、グループ全体の健全で持続的な成長を確保し、良質な企業統治体制を確立する責務があり、そのために子会社、関連会社を適切に管理することも親会社の取締役の重要な職務執行行為である。また、純粋持株会社の場合等
は、親会社は、具体的な事業運営を子会社に依存するため、親会社取締役の影響下にある子会社の業務に関しても、監査役は、親会社の監査の過程においてその状況を把握する必要が生じる。そこで、監査役は、親会社である自社の取締役の職務執行が適切に遂行されているかという観点から、子会社の監査役等と連携し、子会社の調査を行う。また、以上の趣旨により、子会社に準じて関連会社（用語解説Ⅰ－9）についても、監査役は必要と判断される会社について、関連会社の監査役等と連携し、調査を行う（監査役監査基準 26、39）。
（ⅱ） 親会社監査役は、自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の調査を行うものであって、直接、子会社の監査、すなわち子会社の取締役の職務執行を監査するものではない。子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職
務権限事項である。したがって、親会社監査役が子会社、関連会社の調査を行う
場合は、当該子会社等の監査役と十分に意思疎通、連携して行う必要がある（施行規則 105②④、監査役監査基準 39②）

（３）子会社による調査の拒否

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第６項

（ⅰ）

285

子会社等の調査子会社は、正当な理由があるときは、親会社の監査役による調査を拒むことができるが、親会社監査役が必要ないのに調査を行う等の調査権の濫用に当たる場
合や子会社側の超繁忙期を避けてもらうというような場合に、正当な理由と判断されれば拒むことができるということであり、親会社監査役による子会社調査を恒久的に全く拒否することはできない。親会社監査役は、子会社の独立性に留意
し、子会社調査の趣旨、目的等につき十分に子会社関係者と意思疎通を図り、調査拒否を受けることがないように図る必要がある。

（ⅱ）

子会社の調査を拒否され必要な調査ができなかったときは、親会社の監査役は、

監査報告にその旨及び理由を記載しなければならない（施行規則 129①四）。
２ 子会社調査の手順（１）子会社及び関連会社の状況についての自社内調査
監査役は、子会社及び関連会社について、本章第３項に記載の子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者による監査役への報告を受けるとともに、日常、自社内において次の事項を調査する。
①

自社における子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況についての把握②

内部統制システムの企業集団内の構築・運用状況についての把握（内部統制シ
ステム監査実施基準 13）（実施要領第７章第４項７ 企業集団内部統制の監査）③ 子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧④ 親子会社間取引（100％親子関係を含む）で一般的でない取引の存否の把握
子会社及び関連会社との取引高、取引内容、取引条件、債権債務の明細など
親子間の取引で計算規則 112 条１項の規定による注記を要するものの有無及び管理体制（本章第７項Ⅵ 親会社等との取引に関する調査）⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合（100％親子関係の場合は該当しない）の親会社、子会社双方の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応じ、該当者から当該会社の状況聴取⑦

グループ会社監査役連絡会及び個別会社ごとの監査役連絡会を活用した子会
社及び関連会社の監査役からの状況聴取⑧ 会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握⑨ 内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握（２）子会社及び関連会社への訪問実地調査（ⅰ）海外を含めて循環的実施
子会社及び関連会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよう数年で一巡するように実施する。
（ⅱ）子会社及び関連会社の独立性に留意

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第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査子会社及び関連会社への訪問実地調査は、その独立性に留意し、当該会社の監査役等と充分に連携しつつ、上記（１）に記載の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社及び関連会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。
第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査
Ⅰ 取締役の職務執行において特に注意を要する事項とその監査に当たっての留意事項
Ⅰ－１ 取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項
会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高いため特に注意を要する事項であり、本実施要領第７章「内部統制システムに係る監査」の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項について特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監視し検証する（監査役監査基準 27）。
なお、本項においては、次の①の前提にもなる「会社役員の重要な兼職の状況」 の把握について本項のⅡに記載する。
① 競業取引、利益相反取引（自己取引）（会社法 356、428）（本項のⅢ、Ⅳ）② 関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112）（本項のⅤ）
この取引については、会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。
③ 親会社等との取引（施行規則 118 五、128③）（本項のⅥ）
親会社等（用語解説Ⅰ－5）との取引に関し、事業報告又はその附属明細書に記載すべき事由がある場合は、子会社監査役は、子会社の利益を害しないよう監視・検証し、監査報告において意見を述べる（施行規則 129①六）。
④ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（会社法 120、968、970）（本項のⅦ）⑤ 自己株式の取得、処分等（会社法 155～178）（本項のⅧ）本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会
社法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項
として、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。
⑥

取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編 罰則」に規定の各事項 （本項のⅨ）

Ⅰ－２ 日常監査及び内部統制システムに係る監査の一環
これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章「内部統制システムに係る監査」の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかと第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

287

第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査いう観点から監査を遂行するとともに、本項のⅡ～Ⅷに例示の要領によって監査を実施する。
Ⅰ－３ 取締役職務執行確認書の効果
いわゆる「取締役職務執行確認書」等（用語解説Ⅱ－46）により取締役から報告を求めることは、上記Ⅰ－１の①～⑤の各事項に係る取締役自身の理解の醸成を図り、関連する情報を監査役が把握することに一定の効果はあるが、確認書の徴求をもって監査役の監査が全うできるものではなく、別途、上記Ⅰ－２の諸手順による監査によって、監査役自身による状況の把握、確認を要することに留意が必要である。
Ⅰ－４ 義務違反の防止
各事項について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じて監査役会で審議の上、監査役は、取締役に対し指摘しその行為をやめるよう勧告する。
Ⅰ－５ 義務違反の場合の責任追及
監査役がその行為をやめるよう勧告した後も取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を監査報告に記載するとともに、監査役会で審議の上、取締役の責任追及等必要な措置を講じる。
Ⅱ 役員の重要な兼職の状況についての調査
Ⅱ－１ 会社役員（会計参与を除く取締役、監査役）の兼職（１）会社役員の忠実義務、善管注意義務の監督（ⅰ）会社役員は会社と委任関係に立ち、就任した会社のために忠実に職務を遂行することが求められていることから、会社役員が他の職務を兼任する際には、就任している自社の会社役員の職務遂行に支障が生じないかの判断が必要とされる。
（ⅱ）取締役会による監督
取締役の会社に対する忠実義務（会社法 355）に係る各取締役に対する監督は、
取締役会設置会社においては取締役会が監督する（会社法 362②二）。
（２）独禁法の規制（ⅰ）会社の役員又は従業員（継続して会社の業務に従事する者であって、役員以外の者をいう）は、他の会社の役員の地位を兼ねることにより一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合には、当該役員の地位を兼ねてはならない（独禁法 13①）。
役員兼任が企業結合審査の対象となる場合としては、以下のものが挙げられている（企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針）。
①

兼任当事会社のうちの 1 社の役員総数に占める他の当事会社の役員又は従業員の割合が過半である場合②

兼任する役員が双方に代表権を有する場合①又は②以外の場合には、（ア）常勤又は代表権のある取締役による兼任か否か、（イ）兼任当事会社のうちの 1 社の役員総数に占める他の当事会社の役員又は従業員の割合、（ウ）兼任当事会社間の議決権保有状況、（エ）兼任当事
会社間の取引関係(融資関係を含む)業務提携等の関係を考慮して判断される。

288

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

他方で、以下のような場合には、通常、企業結合審査の対象とはならないとされている。
①

代表権のない者のみによる兼任であって、兼任当事会社のいずれにおいても役員総数に占める他の当事会社の役員又は従業員の割合が 10％以下の場合②

議決権保有比率が 10％以下の会社間における常勤取締役でない者のみによる兼任であって、兼任当事会社のいずれにおいても役員総数に占める他の当事会社の役員又は従業員の割合が 25％以下の場合

また、兼任当事会社が同一の企業結合集団に属する場合は、原則として、結合関係が形成・強化されるものではないので、通常、企業結合審査の対象とはならない場合が多いと考えられる。他方、当事会社の属する企業結合集団に属する会
社等以外の他の株主と結合関係が形成・強化される場合には、その結合関係が企
業結合審査の対象となる。
（ⅱ）競争関係にある他の会社に対し、不公正な取引方法により、自己の役員がその会社の役員若しくは従業員の地位を兼ね、又は自己の従業員がその会社の役員の地位を兼ねることを認めるように強制してはならない（独禁法 13②）。不公正な取引方法としては、排他条件付取引、不当な利益による顧客誘引、不当廉売（それぞれ不公正な取引方法（昭和 57 年６月 18 日公正取引委員会告示第 15 号）（一般指定）11、９、６）などにより競争相手の事業活動に打撃を与え、その混乱に乗じて役員を派遣することなどが該当しうるとされている。
（ⅲ）なお、優越的地位を利用して競争関係にない取引相手の会社に対して役員兼任の強制をすることは、取引の相手方の役員選任への不当干渉（ 不公正な取引方法（昭和 57 年６月 18 日公正取引委員会告示第 15 号）（一般指定）13）に該当し得るとされている。
（ⅳ）これらの規定に違反した場合、排除措置命令により、会社の役員の辞任が命じられる（独禁法 17 の 2②）（３）選任の際の株主総会参考書類の記載
公開会社において、取締役候補者又は監査役候補者の選任議案に関する株主総会参考書類には、「候補者が就任した場合において、重要な兼職に該当する事実があることとなるときはその事実」を記載しなければならない（施行規則 74②二、76②二）。

（４）事業報告及びその附属明細書の記載（ⅰ）役員の重要な兼職状況の事業報告記載
公開会社の場合は、事業年度に係る役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。会計参与を除く取締役、監査役）の重要な兼職の状況を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 八）。
（ⅱ）社外役員の場合
公開会社の社外役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る）については、他の法人等の業務執行取締役、執行役又は使用人であること、又は他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任しているこ

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

289

第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査とが、上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人との関係を事業報告に記載しなければならない（施行規則 124 一、二）。
（ⅲ）役員の重要な兼職状況の明細についての事業報告の附属明細書記載
公開会社の場合は、事業報告の附属明細書について、他の法人等の業務執行取締役、執行役その他これに類する者を兼任していることが上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する会社役員（会計参与を除く）についての当該兼職の状況の明
細（重要でないものを除く）を内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない（施行規則 128②）。
（５）取締役会及び監査役（会）の判断
会社法は、取締役についてのみ、その忠実義務（会社法 355）及び競業取引・利益相反取引の規制（会社法 356、365）に関する明文の規定を設けているが、上記の（３）（４）の株主への情報開示義務にみられるとおり、監査役についても職務上の善管注意義務の観点から、兼任によりその職務遂行に支障が生じないかの判断が必要である。
したがって、取締役については取締役会において、また、監査役については第一次的には監査役（会）、加えて取締役会において、兼任の是非についての判断が求められる。
Ⅱ－２ 役員の重要な兼職の状況についての調査の手順（１）会社組織による役員の兼職に関する情報の把握
会社は、役員選任議案の際の株主総会参考書類の作成、事業報告及びその附属明細書への重要な兼職の状況と明細の記載、競業・利益相反取引規制その他役員の忠実義務の監督・独禁法抵触防止等のための取締役会上程案件の把握、計算書類の「関連当事者取引の状況」についての注記等のため、担当各組織が役員の兼職状況の情報を把握する必要があるので、以下のような体制の整備が求められる。
①

役職員行動指針や基準等において、役員や従業員が自社以外の法人や団体等の役職に就くことに関する制限規定や届出（又は報告）制度が存在し、そのことが会社内で徹底されていること②

取締役会規則等において、会社役員が他の法人や団体などの役職に就くことに関して取締役会の報告・承認事項となっていること（巻末参考資料６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

１ 決議事項３.（２）取締役、監査役の他会社役員就任の件 参照）③

役員が実際に上記②に該当する役職に就任しようとする前に、必ず、報告と承認を受ける運用がなされること④

事業報告に記載が必要な重要な兼職の状況とその明細について把握するため、定期的に全役員から兼任状況の確認書類の提出を受ける等により確認がなされること⑤

関連当事者の取引を把握するための財務報告内部統制制度が構築・運用され、該当する可能性のある取引については網羅的に把握できるシステムとなっていること

290

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（２）監査役による調査
監査役は、上記（１）の①から⑤が徹底される体制となっているか、また、そのとおりに運営されているか定期的に確認する。
取締役職務執行確認書等も取締役に対して上記の内容について注意喚起し確認する一助とはなるが、それのみに依存することなく監査役は会社組織の担当者から体制の運営状況を聴取、確認し情報を把握する。
Ⅲ 役員が会社と競合する事業を行う場合（競業取引）についての調査
Ⅲ－１ 会社法における規制（１）会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、取締役会の承認が必要
取締役（執行役に準用。会社法 419②）が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引（以下「競業取引」という）をしようとするときは、取締役は、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会（会社法 365①））において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認（この承認の取締役会決議について該当取締役
は特別利害関係人であり、議決に参加できない（会社法 369②））を受けなければならない（会社法 356①一）。
（２）会社の事業の部類に属する取引とは会社の事業の部類に属する取引とは、会社が実際に行っている事業と、市場（販売地域、販売先等）において競合し、会社と取締役との間に利益が衝突する
可能性のある場合が該当する。取扱商品が同一でも、製造業と販売業、卸と小売、地域が明確に区分、等の場合は事業の部類には属さない。
この場合、会社と競合する事業を行うことが問題となるので、会社と取締役との間で取引があるか否かは関係しない（むしろ競合する当事者間に取引があることは多いことではない）。
（３）「取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき」とは（ⅰ）会社法の規制対象者
会社法の規制の対象となる者は、「取締役（執行役に準用（会社法 419②））」である。代表取締役に限られず、社外非常勤取締役も該当する。取締役は、会社の業務執行の意思決定に係わる会社役員として、会社と競合する事業を営み会社に損害を与えてはならないとする忠実義務・善管注意義務に基づく。
なお、監査役は、会社法上の規制の対象ではないが、会社役員として会社と競合する事業を営み会社に損害を与えてはならないのであり、監査役についても競合関係に立つ場合にはその是非について会社役員の善管注意義務として監査役（会）及び取締役会が判断すべき事項である。
（ⅱ）競業取引の態様
イ

取締役が、自己又は第三者のために、自ら会社と競合する事業を行う 場合と、会社の事業の部類に属する取引を行っている他社の決定権のある役員を兼任する場合がある。
ロ 他社の決定権のある役員を兼任する場合とは、

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査① 他社の代表取締役を兼任する場合②

他社において業務を執行する取締役等で当該事業や取引の条件につき決定権を有する職務を兼任する場合③ 取締役でなくても他社の実質的決定権を有している主宰者となる場合（大阪高裁平成２年７月 18 日判決）のいずれの場合も該当する。
ハ 100％親子間の会社は該当しない
100％親子間の会社の取締役兼任は、経済的に同一体とみられ、競業取引の問題は生じない。
ニ 他社の取締役会の承認
当該取締役が、自社において業務決定権を有している場合は、当該他社においても、その兼任について当該他社の取締役会の承認が必要となることに留意が必要である（該当する取締役を通じて当該他社の取締役会の承認決議を促す必要がある）。
（４）競業取引に関する取締役会承認（ⅰ）事前に取締役会承認
取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、取締役は、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会。会
社法 365①）において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を得なければならない（会社法 356①一）。
（ⅱ）個別承認と包括承認
取締役会で決議する取引の承認は、「具体的な取引についての個別の承認」のほかに重要な事実が開示され取締役会で具体的な判断ができる場合は、「ある範囲内の反復・継続的な取引についての包括的な承認 」も差し支えないとされている。
（ⅲ）通常、これら競業取引の承認は、上記の（３）の（ⅱ）の兼任の承認と同時に行われることが想定される。
（ⅳ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について当該取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（５）取締役会に開示すべき重要事項
競業取引を行う取締役は、次の事項を取締役会に開示する（取締役会議案の提案者が代わって説明してもよい）。
……

兼任する会社の資本金、事業目的、業績、事業の概況、競合する取引の兼任先会社における取引割合、取引の相手先・目的物・数量・金額・取引条
件・取引期間等（６）取引後、遅滞なく、取締役会報告が必要（ⅰ）

取締役会設置会社においては、「競業取引」をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない（会社法 365②）。

291

292

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（ⅱ）

上記の（４）において包括承認を受けている場合は、取引をしている取締役
は、一定期間内の取引状況について上記の（５）の重要事項を定期的に取締役会に報告しなければならない。

（ⅲ）

この報告を怠り、又は虚偽の報告をしたときは、取引をしている取締役は任
務懈怠責任を負い過料に処せられる（会社法 976 二十三）。

（７）「競業取引」をした取締役の責任（ⅰ）取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたとき
イ

取締役又は執行役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、取締役又は執行役が任務を怠ったことによって会社に賠償すべき損害の額と推定（用語解説Ⅱ－33）する（会社法 423②）。

ロ

取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をした場合の、損害賠償責任において、会社に対して賠償すべき損害額及び競業取引を行うにつき故意又は過失がないことの立証責任は、取引を行った取締役にある。

（ⅱ）取締役が、取締役会の承認を受けて「競業取引」を行い、会社が損害を被った
とき
イ

取締役会の承認は、損害が生じた場合の免責的効果は認められないとされている。

ロ

したがって、取締役が競業取引を行うにつき故意又は過失によって会社に損害を与えたときは、会社に対して損害賠償責任を負う（会社法 423①）。

ハ

この場合の損害額の立証責任は会社にある。

（ⅲ）「競業取引」による取締役の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 424）が、当該役員が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議、取締役会決議、責任限定契約
による責任軽減をすることができる（会社法 425、426、427）（実施要領第 12 章第１項

責任の一部免除）。

（８）役員の重要な兼職状況の明細に関する事業報告の附属明細書記載の際の付記
公開会社の場合は、他の法人等の業務執行取締役、執行役その他これに類する者を兼任していることが施行規則第 121 条第８号の重要な兼職に該当する場
合は、当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない（施行規則 128②）。

Ⅲ－２ 競業取引についての調査の手順（１）監査役による調査
監査役は、次の事項を調査する。
① 役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任の状況及び役員の他社出資の状況（大株主として実質的な決定権を有しているか）が漏れなく把握される仕組みになっているか
前記のⅡ－２（１）の体制整備（以下に再掲）を確認する。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

293第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査ａ

役職員行動指針や基準等において、役員や従業員が自社以外の法人や団体等の役職に就くことに関する制限規定や届出（又は報告）制度が存在し、そのことが会社内で徹底されていることｂ

取締役会規則等において、会社役員が他の法人や団体などの役職に就くことに関して取締役会の報告・承認事項となっていること

ｃ

役員が実際に上記ｂに該当する役職に就任しようとする前に、必ず、報告と承認を受ける運用がなされること

ｄ

事業報告に記載が必要な重要な兼職の状況とその明細について把握するため、定期的に全役員から兼任状況の確認書類の提出を受ける等により確認がなされること②

当該他社の事業の種類等及び取引状況により、競業取引に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか③

当該取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか④ 承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか
包括承認された取引に関する状況の報告が定期的になされているか⑤

公開会社の場合、会計参与以外の役員の重要な兼職の状況についての事業報告記載及び会計参与以外の役員の重要な兼職の状況の明細についての事業報
告の附属明細書の記載及び事業が当該会社の事業と同一の部類のものであるときの付記が適正になされているか（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が競業取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
Ⅳ 利益相反取引（自己取引）についての調査
Ⅳ－１ 会社法における規制（１）取締役会の承認が必要（ⅰ）

取締役（執行役に準用。会社法 419② ）は、次に掲げる場合には、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会。会社法 365①）において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認（この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。会社法 369②）を受けなければならない（会社法 356①）。
一（競業取引。上記Ⅲを参照）

二 取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき
三会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（二と三を合わせて、
以下「利益相反取引」（又は「自己取引」
）という）

（ⅱ）

（ⅰ）の二の「取締役が自己又は第三者のためにする会社との取引」について取締役会（株主総会）の承認を受けた場合は、民法第 108 条「同一の法律行為について、相手方の代理人として、又は当事者双方の代理人としてした行為

294

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査は、代理権を有しない者がした行為とみなす。」の規定は適用されない（会社法356②）。

（２）「取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき」とは、（ⅰ）会社法の規制対象者
会社法の規制の対象となる者は、「取締役（執行役に準用。会社法 419②）」である。代表取締役に限られず、社外非常勤取締役も該当する。取締役は、会社の業
務執行の意思決定に係わる会社役員として会社と利益相反取引を行うことで会社に損害を与えてはならないとする忠実義務・善管注意義務に基づく。
なお、監査役は、会社法上の規制の対象ではないが、会社役員として利益相反取引を行うことで会社に損害を与えてはならないのであり、監査役についても利益相反となる場合にはその取引について会社役員の善管注意義務として監査役（会）及び取締役会が判断すべき事項である。
（ⅱ）利益相反取引（自己取引）の態様
イ

利益相反取引には、①

取締役が自身や親族等の個人のために行う会社との取引（役員報酬等の給付を除く（計算規則 112②二参考））（上記（１）（ⅰ）の二 直接取引）②

取締役が取引先の会社の取締役を兼任して行う会社間の取引 （上記（１）（ⅰ）の二 直接取引）、③

会社間の直接の取引ではないが、取締役が会社を代表して自身が兼任する他社の債務保証を金融機関に対して行う等（上記（１）（ⅰ）の三ロ

間接取引）の場合がある。

イの②③について取締役の他社役員の兼任は、① 他社の代表取締役を兼任する場合②

他社において業務を執行する取締役等で当該事業や取引の条件につき決定権を有する職務を兼任する場合③ 取締役でなくても他社の実質的決定権を有している主宰者となる場合（大阪高裁平成２年７月 18 日判決）のいずれの場合も該当する。
ハ 100％親子間の会社は該当しない
100％親子間の会社の取締役兼任は、経済的に同一体とみられ、利益相反の問題は生じない。
ニ 他社の取締役会の承認
当該取締役が、自社において業務決定権を有している場合は、上記のイの③の間接取引を除き当該他社においても、その兼任について当該他社の取締役会の承認が必要となることに留意が必要である（該当する取締役を通じて当該他社の取締役会の承認決議を促す必要がある）。
（３）利益相反取引に関する取締役会承認（ⅰ）事前に取締役会承認
取締役（執行役に準用 （会社法 419②））は、次に掲げる場合には、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会（会社法 365①））において、当該取引に

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

295

第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査つき重要な事実を開示し、その承認（この承認の取締役会決議について当該取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない（会社法 369②））を得なければならない（会社法 356①）。
一

取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき

二会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（ⅱ）個別承認と包括承認
取締役会で決議する取引の承認は、「具体的な取引についての個別の承認」のほか、重要な事実が開示され取締役会で具体的な判断ができる場合は、「ある範囲内の反復・継続的な取引についての包括的な承認 」も差し支えないとされている。
（ⅲ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（４）取締役会に開示すべき重要事項
利益相反取引を行う取締役は、次の事項を取締役会に開示する（取締役会議
案の提案者が代わって説明してもよい）。
……利益相反取引の種類・数量・金額・取引条件、取引期間等
なお、取引条件について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白な取引（計算規則 112②一、三）」である場
合は、取引をした取締役の責任の判断に際して、原則として、会社に損害が生じる場合に該当しないと判断される。
（５）取引後、遅滞なく、取締役会への報告が必要（ⅰ）

取締役会設置会社においては、「利益相反取引」をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない（会社法 365②）。
（ⅱ）

上記の（３）において包括承認を受けている場合は、取引をしている取締役
は、一定期間内の取引状況について上記の（４）の重要事項を定期的に取締役会に報告しなければならない。

（ⅲ） この報告を怠り、又は虚偽の報告をしたときは、取引をしている取締役は任
務懈怠責任を負い過料に処せられる（会社法 976 二十三）。
（６）「利益相反取引」をした取締役等の責任（ⅰ）

「利益相反取引」によって会社に損害が生じたときは、「当該取引をした取締役又は執行役」、「会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役」、「当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役」は、その任務を怠ったものと推定する（会社法 423③）。
（ⅱ）

したがって、取締役会の承認を受けて行ったものであっても、利益相反取引の結果、会社に損害を与えたときは、上記の各取締役は、その任務を怠ったも

296

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査のと推定されて（注）、任務懈怠がなかったこと及び任務懈怠につき過失がなかったことを証明しない限り、連帯して会社に対して損害賠償責任を負う。
（注）「推定する」とは、ある事実があった場合に、法律上、反証がない限り、そのよ
うな効果を認める、という意味であり、反証が認められない「みなし規定」とは異なる（用語解説Ⅱ－33）。

（なお、監査等委員会設置会社の取締役は、利益相反取引について取締役会の承認及び監査等委員会の承認を受けたときは、推定規定が適用されない（会社法 423④）ので、責任を追及する者が、取締役に責任があることの立証責任を

負う）
（ⅲ）

「利益相反取引」による取締役の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 424）が、当該役員が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議、取締役会決議、責任限定契約による責任軽減をすることができる（会社法 425、426、427）。（実施要領第 12 章
第１項

（ⅳ）

会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約）

ただし、「利益相反取引」のうち、自己のためにした取引（第三者のためにした取引は除かれる）をした取締役又は執行役は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることができない（会社法 428①）。また、責任軽減の規定も適用されない（会社法 428②）。

Ⅳ－２ 利益相反取引（自己取引）についての調査の手順（１）監査役による調査
監査役は、次の事項を調査する。
① 会社と役員との取引の状況、役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任の状況及び役員の他社出資の状況（大株主として実質的な決定権を有しているか）が漏れなく把握される仕組みになっているか
前記のⅡ－２（１）の体制整備（以下に再掲）を確認する。
ａ

役職員行動指針や基準等において、役員や従業員が自社以外の法人や団体等の役職に就くことに関する制限規定や届出（又は報告）制度が存在し、そのことが会社内で徹底されていることｂ

取締役会規則等において、会社役員が他の法人や団体などの役職に就くことに関して取締役会の報告・承認事項となっていること

ｃ

役員が実際に上記ｂに該当する役職に就任しようとする前に、必ず、報告と承認を受ける運用がなされること

ｄ

事業報告に記載が必要な重要な兼職の状況とその明細について把握するため、定期的に全役員から兼任状況の確認書類の提出を受ける等により確認がなされること

ｅ関連当事者の取引を把握するための財務報告内部統制制度が構築・運用され、該当する可能性のある取引については網羅的に把握できるシステムとなっていること

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（役員が会社と行った取引関係の全ては、経理部門において把握されるので、監査役は、内部統制体制の監査及び経理部門からの報告や調査により取引関係を確認する）②

会社と役員間の取引又は会社と役員の兼任先他社との取引状況により利益相
反取引（自己取引）に該当するか否かの判定が適正になされる仕組み になっているか③

当該取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか④ 承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか
包括承認された取引に関する状況の報告が定期的になされているか⑤

公開会社の場合、会計参与以外の役員の重要な兼職の状況についての事業報告記載及び会計参与以外の役員の重要な兼職の状況の明細についての事業報
告の附属明細書の記載が適正になされているか⑥ 計算書類における「関連当事者との取引に関する注記（次のⅤ参照）」に役員との利益相反取引が適法に記載されているか（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が利益相反取引（自己取引）について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）取引条件等の確認
利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引によって会社に損害が生じた場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され （監査等委員会設置会社の取締役は監査等委員会の承認を得ていれば推定されない（前記Ⅳ－１（６）（ⅱ）参照））、損害賠償責任が生じうる（任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によることを立証すれば責任を免れるが、「取締役が自己のためにした取引」については、当該取締役は責任を免れることができない）。
監査役は、該当する取引の取引条件等について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白（計算規則 112②一）であって会社に損害が生じるおそれがない取引」であるか否かを確認し、会社に損害が生じるおそれがあると認められる場合は、必要に応じ監査役会において審議の上、その事実を指摘して損害のおそれがある取引をやめるよう取締役に勧告する等の措置を講じる。
Ⅴ 関連当事者との一般的でない取引に関する調査
Ⅴ－１ 関連当事者との一般的でない取引（１）関連当事者
関連当事者とは、次に掲げる者をいう（計算規則 112④、財務諸表等規則 8⑰）。
（関連当事者の範囲について実施要領 巻末参考資料 18）

297

298

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査①

親会社、子会社、親会社の子会社、その他の関係会社（注）、その他の関係
会社の親会社及び子会社、関連会社（注）及びその子会社（注）関連会社とは、会社が他の会社の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く）をいう（計算規則２③二十一）。
関係会社とは、会社の親会社、子会社及び関連会社並びに会社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社等をいう（計算規則２③二十五）。

②

主要株主（自己又は他人名義で会社の総株主の議決権総数の 100 分の 10 以
上を保有している株主）及びその２親等以内の親族③ 当該会社の役員及びその２親等以内の親族④ 親会社の役員又はこれらに準ずる者及びその２親等以内の親族⑤②③④の者が他の会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合の当該他の会社及びその子会社⑥

従業員のための企業年金（会社と掛金の拠出を除く重要な取引を行う場合）（２）注記表に記載すべき事項
会社と関連当事者間の取引（会社と第三者間の取引で、会社と関連当事者間の利益が相反するものを含む）がある場合の次の事項で重要なものについて、次の各事項の区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない（計算規則 112①③）。

イ 関連当事者が会社の場合① 名称② 会社が保有する関連当事者会社の議決権の割合③ 関連当事者会社が保有する会社の議決権の割合
ロ 関連当事者が個人の場合① 氏名② 関連当事者が保有する会社の議決権の割合

ハ 会社と関連当事者との関係
ニ 取引の内容
ホ 取引の種類別の取引金額
へ 取引条件及び取引条件の決定方針
ト 取引により発生した債権、債務に係る主要な項目別の事業年度末日の残高
チ

取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容（会計監査人設置会社でない場合は、ニ、ホ、へ、チの注記を省略し、計算書類の附属明細書に記載することができる（計算規則 112①ただし書、117 四））（３）注記を要しない取引（ⅰ）一般の取引の条件と同様であることが明白な取引
役員に対する報酬等の給付、又は一般競争入札、預金利息、配当金の受取り、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白な取引は、注記を要しない（計算規則 112②）。

（ⅱ）非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表には、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）。
Ⅴ－２ 関連当事者との一般的でない取引に関する調査の手順（１）「一般的でない取引」に関する情報入手
監査役は、次の例示のような一般的でない取引について、報告を受ける仕組み を取締役と協議し、適時に報告を受ける。
・ 決算期前後の大量取引
・ 取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更
・ 無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証
・ 不当価格の有価証券取引・ 買戻条件付等の条件付取引・ 債権肩代わり、債権譲渡、債務免除
・ 無償・低廉の賃貸借
・ 株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い
・ 株主との独占的扱いの商取引、等（２）チェック体制の確認
監査役は、親会社、子会社、関連会社（以下（３）において「子会社等」という）又は株主との取引について、取引の審査、決裁の仕組みにおいて一般的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。
（３）経理帳票による調査、子会社等の訪問調査
監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債
務明細票等において、年度ごとの金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社
等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。
関連当事者取引関係の全ては、経理部門において把握されるので、監査役は、
内部統制体制の監査及び経理部門からの報告や調査により取引関係を確認する。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が一般的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」 に必要な記載事
項が適法に記載されているか確認する。
Ⅵ 親会社等との取引に関する調査
Ⅵ－１ 親会社等との取引に関する事業報告及び監査報告への記載（１）事業報告又はその附属明細書への記載
会社とその親会社等（親会社及び経営を支配している自然人（用語解説Ⅰ－５））との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。また、利益相反取引規制（会社法 356）を受けないとされる完全親会社等との取引も含まれる）であって、会社の当該事業年度の個別注記表にお

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300

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

いて「関連当事者との取引に関する注記（計算規則 112①）」を要するものがあるときは、会計監査人設置会社（非公開会社を含む） 、又は会計監査人を置いていない会社
でも公開会社で関連当事者取引注記内容の計算規則第 112 条第１項第４号から第６号及び第８号の事項の全部又は一部を計算書類の附属明細書ではなく個別注記
表に記載する場合は、事業報告に（施行規則 118 五、計算規則 112①）、
公開会社で会計監査人を置いていない会社 で関連当事者取引注記内容の計算規則第 112 条第１項第４号から第６号及び第８号の事項の全部を個別注記表ではな
く計算書類の附属明細書に記載する場合は、事業報告の附属明細書に （施行規則128③、計算規則 112①）、

イ

当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）

ロ

当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由ハ社外取締役を置く会社において、ロの取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見を記載しなければならない（施行規則 118 五、128③）。
取締役会の判断は、個別取引ごとに記載するのではなく、取引の類型ごとに包括的に記載することも許される。また、当該判断の内容が記載された事業報告の承認をもって取締役会の判断とすることも許容される（パブリックコメントに対する法務省回答）。
（非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表には、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）ので、上記の記載は必要としない）（２）監査報告への記載
監査役（会）は、上記（１）の事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、監査役（会）の監査報告において、当該事項についての意見を記載しなければならない（施行規則 129①六、130②二）。
Ⅵ－２ 親会社等との取引に関する調査の手順
該当する会社の監査役は、取締役や関連部門等との意見交換や必要な協力を得て、以下の対応を行う。
（１）現状の把握と課題の抽出①

計算規則第 112 条（関連当事者との取引に関する注記）の内容の確認②

親子間の該当する取引の把握体制の確認と実際に該当する取引の洗い出し③

親子間の取引に関する会社の対応方針、規程、ガイドライン等の現状の把握④

親子間の取引に関する管理の現状（取引条件の決定方法等を含む）⑤

以上に関する課題の抽出（２）上記に関する見直しや改善等の検討
親子間の取引に関し、自社の利益を害さないようにするための方針や措置の
策定等

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（３）取締役会への報告・承認体制の在り方の検討① 親会社等との取引に関する方針、ガイドライン等の策定と承認の状況② 取引類型ごとの包括的な判断等（４）監査役による取引内容の確認方法の検討① 取引実行部門（営業、販売、調達部門等）からの報告体制及び聴取② 管理部門（経理、内部統制、内部監査等）からの報告体制及び聴取（５）親会社監査役等との意見交換① 親会社の子会社管理規程等について② 親会社による子会社との取引方針等について③ 親子間取引の状況について（６）該当取引に関し、会社の利益を害しないかどうかについての取締役（会）の判断と理由の形成の状況の確認「取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項」とは、第三者との取引と同様の取引条件であることの確認、独立した第三者間の類似の取引と同等の取引条件であることの確認、独立した第三者機関（公正取引推進団体等）から取引条件が適正であることの確認を得る等であり、これらを適切に実施して取締役（会）が判断しているか監査役は確認する。
監査役は必要に応じて、取締役会において意見を述べる。
（７）該当する取引についての関連当事者取引に関する注記並びに事業報告又はその附属明細書への記載状況の確認（８）監査報告において意見表明
以上の監視・検証に基づいて、監査役（会）等の意見を形成し監査報告へ記載する。
Ⅶ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査
Ⅶ－１ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（１）株主等の権利の行使に関する利益供与（ⅰ）株主の権利の行使に関する利益供与の禁止
会社は、何人に対しても、株主の権利、当該会社に係る適格旧株主（会社法847 の２⑨、用語解説Ⅵ－80）の権利又は当該会社の最終完全親会社等（会社法 847の３①、用語解説Ⅰ－５）の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該会社又はその子会社の計算においてするものに限る）をしてはならない（会社法120①）。

（ⅱ）特定の株主に対する無償又は著しく少額による利益供与は、「株主の権利の行使に関する利益供与」と推定会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたとき、又は、有償で財産上の利益の供与をした場合に、当該会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する（会社法 120②）。
（ⅲ）返還の義務

301

302

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査会社が、株主の権利、当該会社に係る適格旧株主の権利又は当該会社の最終
完全親会社等の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、
当該利益の供与を受けた者は、これを当該会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合、当該利益の供与を受けた者は、当該会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる（会社法 120③）。
（ⅳ）取締役の責任会社が、株主の権利、当該会社に係る適格旧株主（用語解説Ⅵ－80）の権利又は当該会社の最終完全親会社等の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（「利益を供与した取締役及び執行役」「利益供与の取締役会決議（株主総会決議の場合は、その議案提案の決議を含む）に賛成した取締役」「取締役会又は株主総会に利益供与議案を提案した取締役及び執行役」「株主総会決議の場合に、その利益供与に関する事項についての説明をした取締役及び執行役」（施行規則 21 三））は、当該会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、利益を供与した取締役以外の者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、責任を免れる（会社法 120④）。
上記の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法120⑤）。総株主の同意による免除は、適格旧株主がある場合は、総株主及び適格旧株主の全員の同意（会社法 847 の２⑨）、特定責任（用語解説Ⅵ－79）の場合は、総株主及び最終完全親会社等の総株主の同意（会社法 847 の３⑩）が必要となる。
（ⅴ）罰則イ

取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人その他の使用人が、株主の権利の行使に関し、当該会社又はその子会社の計算において財産上の利益の供与をしたときは、３年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金に処する（会社法 970①）。これらの者が自首したときは、その刑を減軽し、又は免除することができる（会社法 970⑥）。
ロ

情を知って、株主の権利に関する利益供与を受け、又は第三者に供与させた者、自己又は第三者に供与することを要求した者も、３年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金に処する（会社法 970②③）。これらの者が威迫の行為をしたときは、罰則が過重される（会社法 970④⑤）。

（２）株主等の権利の行使に関する贈収賄
株主等の権利の行使に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をした者は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する。その利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者も同様とする（会社法 968）。
Ⅶ－２ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査の手順（１）寄付金等の調査
監査役は、株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に該当するおそれがあると考えられる支出 がどの費用項目として処理されるか把握し、監査の対象とし

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

303第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査て注目すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等。以下「寄付金等」という）①

寄付金等の支出承認に当たって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか②

寄付金等に関する管理責任者が明定され、寄付金等支出の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか③

寄付金等支出の中で、十分なチェックをすべき支出については、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか（２）数字の変化に注目
監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。
（３）内部監査部門との連携及び実地調査
監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業
所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が寄付金等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）販売費及び一般管理費の明細の内容調査
監査役は、計算書類に係る附属明細書の「販売費及び一般管理費の明細」 の内
容の説明を受け、寄付金等の支出状況について説明を受ける。
（６）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」 に必要な記載事項が適法に記載されているか確認する。
Ⅷ 自己株式の取得、処分等に関する調査
Ⅷ－１ 自己株式の取得、処分等に関する会社法の規定（１）自己株式の取得ができる場合
会社は、次に掲げる場合に限り、自己株式を取得することができる（会社法 155、施行規則 27）。

①

次の（２）以降の方法による取得②

単元未満株式（会社法 192①）、１株未満の端株（会社法 234④）、５年継続して配当不受領・通知未達の株式の買取り（会社法 197③）③

譲渡制限株式（会社法 107、138）、譲渡制限株式の承継人保有の株式（会社法 176①）、取得請求権付き株式（会社法 166①、171①）の買取り④

他社の全事業の譲受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割会社からの承継
による取得

⑤

無償での自己株式取得⑥

他の法人からの配当として自己株式の交付を受ける場合

304

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査⑦

他の法人の組織変更、合併、株式交換等により自己株式の交付を受ける場合⑧

その権利の実行に当たり目的を達成するために自己株式を取得することが必
要かつ不可欠である場合（施行規則 27 八）。

（２）株主総会決議による有償取得
次の場合、自己株式を有償で取得することができる（会社法 156）。
ただし、金融商品取引法の適用を受ける会社は、本条の方法ではなく、次の（４）の公開買付けによらなければならない（金融商品取引法 27 の 22 の 2①一）。
（ⅰ）あらかじめ株主総会決議が必要
株主総会で次の事項をあらかじめ決議する（会社法 156①）。
一 取得する株式数
二 株式の対価として交付する金銭等の内容及び総額
三 取得することができる期間（１年を超えることができない）
四

次の（ⅲ）の通知を特定の株主に対して行う場合はその旨（会社法 160①）（すなわち、特定の株主からの自己株式の取得ができる。ただし、この場合は、定款で限定しない限り（会社法 164）、他の株主が、特定の株主に加わることを請求することができる（会社法 160②③））。

（ⅱ）取得の都度、次の事項を決定しなければならない（取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければならない）（会社法 157①②）。
一 取得する株式数
二

１株当たりの対価として交付する金銭等の内容及び数若しくは額又は算定方法

三 株式の対価として交付する金銭等の総額
四株式の譲渡しの申込みの期日（ⅲ）株主への通知、申込み、会社は（ⅱ）の内容を株主に通知（公開会社の場合は、公告でよい）し（会社法158）、株主による譲渡の申込みによって、（ⅱ）の四の申込みの期日に会社が譲受けを承諾したものとみなされる（会社法 159）。
（３）子会社からの自己株式の取得
子会社から自己株式を取得する場合は、株主総会決議（取締役会設置会社においては、株主総会決議は必要なく取締役会決議）により、自己株式を取得することができる（会社法 163）。（次の（５）の（ⅱ）による取得分の買取り）（４）市場取引又は公開買付けの方法（以下「市場取引等」という）による自己株式の取得（ⅰ）取締役会決議による取得
取締役会設置会社は、定款で定めれば、市場取引等により自己株式を取得す
ることを取締役会決議によって決めることができる（会社法 165②）。
（ⅱ）

定款に定めがない場合は、上記（２）の（ⅰ）の株主総会決議を得て、市場取引等により自己株式を取得することができる（会社法 165①）。

（ⅲ）

上場会社がその支配株主等から自己株式を取得する場合は、「支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実務上の留意事項等」に従い、少数第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

305

第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

株主にとって不利益でないことの意見を入手した上での適時開示が必要とされる（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の 2）。
（本章第 10 項Ⅴ

上場会社が行う支配株主等からの自己株式の取得）（５）子会社による親会社株式の取得制限（ⅰ）子会社は、その親会社の株式を取得してはならない（会社法 135①）。
（ⅱ）次の場合は、子会社が親会社の株式を取得することが認められる（会社法 135②、
施行規則 23）。

①

他社の全事業の譲受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割による他社からの承継、新設分割による他社からの承継②

無償での親会社株式取得③

他の法人からの配当として親会社株式の交付を受ける場合④

他の法人の組織変更、合併、株式交換、株式交付等により親会社株式の交付を受ける場合⑤

その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（施行規則 23 十四）。

（ⅲ）子会社は、相当の時期に親会社株式を処分しなければならない（会社法 135③）。
（６）自己株式の処分（ⅰ）自己株式を引き受ける者の募集
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会社法 199①）。

① 割り当てる株式の数②

１株当たりの金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法。会社法 201②）③ 払込期日又はその期間 等
ロイの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額が引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会（会社法 201①）、その他の会社でも株主総会決議により有利発行以外は取締役（会）に決定を委任できる（会社法 200①））によらなければならない（会社法 199②）。
ハ

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売出しの届出若しくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

（ⅱ）自己株式の消却
会社は、自己株式を消却することができる。この場合は、消却する自己株式の数を定めなければならない。取締役会設置会社においては、消却する自己株式の数の決定は、取締役会の決議によらなければならない（会社法 178）。
（７）株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録会社は、次の場合には株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない（会社法 132①）。
①

株式を発行した場合

306

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査②

自己株式を取得した場合③

自己株式を処分した場合（８）インサイダー取引規制（ⅰ）

会社関係者であって、上場会社に係る業務等に関する重要事実を知った者は、その事実が公表された後でなければその会社の有価証券等の売買をしてはならない（金融商品取引法 166）。
……自己株式の取得、処分を行う場合は、インサイダー取引規制に該当しない
ように留意が必要となる（信託方式、投資一任方式による自己株式取得等のインサイダー取引規制に該当しない方式の検討等）。
（ⅱ）

自己株式の取得、処分そのものもインサイダー取引規制に係る重要事項に該当する（金融商品取引法 166②一イニ）。

Ⅷ－２ 自己株式の取得、処分等についての調査の手順（１）手続、実務の法令遵守状況の確認
監査役は、自己株式の取得及び処分等について、会社法上の規定、金融商品取引法上の規定、内部者取引（インサイダー）規制の規定及び開示に関する規定等が遵守されているかについて、株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を代行会社に委託している場合は、当該会社から提供される
帳票等を閲覧する等により確認する。
（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）開示についての調査
監査役は、金融商品取引法による「自己株券買付状況報告書」、「有価証券報告書」、会社法による「貸借対照表」、「株主資本等変動計算書」についての自己株式に係る開示について、適法な開示がなされているか確認する。
Ⅸ 取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編 罰則」に規定の各事項（１）特別背任
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、自己若しくは第三者の利益を図り又は会社に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、会社に財産上の損害を加えたときは、10 年以下の懲役若しくは 1,000 万円以下の罰金に処し、又はこれを併科す
る（会社法 960①）。
（２）会社財産を危うくする罪
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、いかなる名義かにかかわらず会社の計算において不正に自社株式を取得したとき、法令又は定款の規定に違反して剰余金の配当をしたとき、会社の目的の範囲外において、投機取引のために会社の財産を処

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見分したとき等は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（会社法 963①⑤）。
（３）虚偽文書行使等（会社法 964）
（４）株式の発行に係る預合い（会社法 965）
（５）株式の超過発行
取締役、執行役等が、会社が発行できる株式の総数を超えて株式を発行したときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 966）。
（６）取締役等の贈収賄
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人、会計監査人等が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求若しくは約束をしたときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 967①）。この場合、犯人の収受した利益は没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する（会社法 969）。
その利益を供与し、又はその申込み若しくは約束をした者は、３年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金に処する（会社法 967②）。
（７）

これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章「内部統制システムに係る監査」の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかという観点から監査を遂行する。
第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見
１ 「会社の支配に関する基本方針」についての事業報告の記載
株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針等」という）については、会社が（すなわち、取締役会、取締役等が）基本方
針を定めた場合は、以下の事項が事業報告の内容として記載される。
① 基本方針等の内容の概要（施行規則 118 三イ）
・基本方針の内容には、必ずしも買収防衛策や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等を含む。
② 基本方針等の実現のための取組みの具体的な内容の概要（施行規則 118 三ロ）（ア）基本方針等の実現に資する特別の取組み
・財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等の具体的な取組み（イ）基本方針等に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・いわゆる買収防衛策の内容の開示③

上記②の具体的な取組みについて次の要件への該当性に関する取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）の判断及びその理由（施行規則 118 三ハ）
具体的な取組みが、（ア）基本方針等に沿うものであること

307

308

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査（イ）株主の共同の利益を損なうものではないこと（ウ）会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
２ 監査役（会）の監査報告記載事項
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次の事項を内容とする
監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①六）。監査役会監査報告の記載事項について同様（施行規則 130②二）。
「会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見」
３ 監査役の対応（１）基本方針が定められている場合に、監査報告に意見の記載が必要
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、
また、具体的な取組みについて上記１の③に掲げる(ア)(イ)(ウ)の各要件に照らしての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告に意見を記載する（監査役監査基準 50①②）。
（２）買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会における判断
監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行う（監査役監査基準 50③）。
第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査
Ⅰ 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査役監査ポイント
第三者割当及び支配株主（用語解説Ⅰ－６）の異動を伴う割当等の意味と制度の内容については、次のⅡにおいて解説するとともに、これらの事項の監査役監査について「Ⅲ第三者割当に関する監査役監査事項」、「Ⅳ順」及び「Ⅴ

第三者割当に係る監査の手

支配株主の異動を伴う割当等に関する監査役監査事項及び監査の手順」に記載する。
これらの事項を要約した第９項全体の監査ポイントは次のとおり。
（１）第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等に関する監査役監査ポイント
全ての会社において、監査役は、取締役が募集株式の発行等（株式の発行又は自己株式の処分）又は、募集新株予約権等の発行を行おうとするときは、取締役
が経営判断の原則に従い適法かつ適切に検討、決定したかどうかについて、特に、下記の点の検証を含めて、監査する。
①

当該発行等につき正当な理由はあるか、資金調達の緊急性はあるか、募集条件は妥当か否か等②

株主総会の決議を経ないで、取締役会だけで決定するのは適法か
・有利発行に該当するときは、株主総会における特別決議が必要
・支配株主の異動を伴う場合、10 分の１以上の議決権を有する株主の反対

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

309

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査があるときは、株主総会の決議が原則必要③ 専門的事項（例えば、募集株式の払込金額の算定や募集新株予約権の公正価値の算定等）については、信頼できる第三者専門家からの意見を聴取した上で、適切な判断と決定をしているか④

株主等への通知又は開示は、法令等に従い適切にされているか（２）第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等に関する監査役の意見表明のポイント
監査役は、募集株式及び募集新株予約権の発行等に関し、会社法並びに金商法・東証上場規程によって、該当する場合、以下のとおり意見表明が求められる。
① 会社法における意見表明
公開会社の場合、募集株式の発行等、又は、募集新株予約権の発行によって、「支配株主の異動」を伴うときは、監査役は、「特定引受人（注）に対する募集株式（募集新株予約権）の割当て又は特定引受人との間の引受契約の締結」に関して意見の表明が求められる（施行規則 42 の２七）。
（注）特定引受人とは、引き受けた募集株式の株主となった場合に有する議決権数が、当該募集株式の引受人全員が引き受けた募集株式の株主となった場合の総株主の議決権に対する割合が２分の１を超えることとなる引受人をいう（会社法 206 の２①）。（用語解説Ⅱ－48）

意見表明の基本は、取締役の職務執行を監査し、「会社を支配する者の在り方に関する基本方針等」（施行規則 118 三）について意見を述べる場合と同じである。すなわち、・株主の共同の利益を損なうものではないか
・会社役員の地位の維持を目的とするものではないか②

金商法及び東証上場規程に基づく意見表明
上場会社の場合、募集株式又は募集新株予約権の第三者割当が行われる場
合、会社法における上記①の監査と意見表明に加え、金商法及び東証上場
規則に基づき「有利発行該当性に係る適法性」についての監査役の意見表
明や「大規模又は支配株主の異動を伴う第三者割当の必要性及び相当性」
についての経営者から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役が想定されている）の意見表明が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 432、
「第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項」）。

（３）上場会社による支配株主等に対する第三者割当に関する監査役監査ポイント
上場会社が、支配株主等（用語解説Ⅰ－６）に対して第三者割当を行う場合には、大規模第三者割当であるか否かにかかわらず、少数株主にとって不利益でないことの意見を入手し、適時開示を行う必要がある（東京証券取引所 有価証券上場規程
441 の 2、「支配株主との重要な取引等に係る企業行動規範に関する実務上の留意事項等」）。

この場合の、少数株主にとって不利益でないことの意見は、上記（２）の意見とは入手先や対象事項が異なるので代替はできない。
監査役は、本章第 10 項Ⅰ－２に記載の「監査役の役割と監査ポイント」に従って監査する。

310

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査

Ⅱ 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の意味と遵守すべき事項
Ⅱ－１ 第三者割当とは（１）第三者割当
第三者割当とは、株券（会社法では「株式」と表現される）、新株予約権付証券又は新株予約権付社債券の募集又は売出しに当たり、これらの有価証券に係る株式又は新株予約権を特定の者に割り当てる方法であって次のものを除くものをいう（企業内容等の開示に関する内閣府令 19②一ヲ）。

①

株主に対する株式の割当（会社法 202①の割当）②

株主に対する新株予約権の割当（会社法 241①又は同 277 の割当）③

引受人が引受と同時に同一有価証券を同一条件で売り出すこととなる割当（「オーバーアロットメント」（注）が該当する）（注）オーバーアロットメントとは、募集又は売出しにおいて、需要動向を踏まえた販売、及びその後の流通市場における需給の悪化を防止することを目的として導入された制度で、当初の募集・売出し予定株数を超える需要があった場合、主幹事証券会社が発行会社の大株主等から一時的に株式を借り、当初の売出し予定株数を超過して、募集・売出しと同じ条件で追加的に投資家に販売することをいう。

④

役員、会計参与、使用人への新株予約権の割当（ストック・オプション）（２）大規模第三者割当
希薄化率が 25％以上となる第三者割当、支配株主が異動する第三者割当又は特定引受人となる者が生じる第三者割当を「大規模第三者割当」という（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式第一部第３「記載上の注意 23－６」）（用語解説Ⅱ－48）。

本実施要領においては、「特定引受人となる者が生じる第三者割当」について
は、支配株主が異動する第三者割当等に含めて記載する。
Ⅱ－２ 支配株主の異動を伴う割当等とは支配株主の異動を伴う割当等とは、公開会社において、特定の募集株式（又は募集新株予約権。以下同様）の引受人が当該募集株式を引き受けた結果有することとなる議決権の数（その子会社等が保有する議決権数を合算）が総株主の議決権の２分の１を超えることとなる場合（当該引受人が親会社等である場合又は全ての既存の株主に均等に募集株式を引き受ける権利を与える場合を除く）をいう（会社法 206 の 2、244 の 2）。

Ⅱ－３ 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の実施の決定（１）株式の募集の場合
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会社法 199①）。

①

割り当てる株式の数②

一株当たりの払込金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法でも可（会社法 201②））③ 払込期日又はその期間

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

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第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査④

株式発行の場合は増加する資本金及び資本準備金 等

ロ イの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額が引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会（会社法 201①）によらなければならない（会社法 199②）。

ハ

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売出しの届出若しくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

ニ 支配株主の異動を伴う割当等
公開会社において、イの事項を定めた場合に、特定の募集株式の引受人が当該募集株式を引き受けた結果有することとなる議決権の数（その子会社等が保有する議決権数を合算）が総株主の議決権の２分の１を超えることとなる場合（当該引受人が親会社等である場合又は全ての既存の株主に均等に募集株式を引き受ける権利を与える場合を除く）には、①

払込期日又は期間の初日の２週間前までに次の事項について金融商品取引法第４条の募集又は売出しの届出若しくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 206 の２①②③、施行規則 42 の２）。
・当該引受人（特定引受人という。その子会社等を含む）の氏名又は名称及び住所・特定引受人が、引き受けた募集株式の株主となった結果有することとなる議決権の数
・特定引受人が引き受けた募集株式に係る議決権の数
・募集株式の引受人の全員が、引き受けた募集株式の株主となった場
合における総株主の議決権の数
・特定引受人に対する募集株式の割当又は引受に関する特定引受人との契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
・社外取締役を置く会社において、上記の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見・特定引受人に対する募集株式の割当又は引受に関する特定引受人との契約締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見②

総株主の議決権の 10 分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上の議決権を有する株主が、①の通知（公告）の日から２週間以内に特定引受人による募集株式の引受に反対する旨を公開会社に通知したとき は、
当該公開会社は、払込期日の前日までに、当該特定引受人に対する募集
株式の割当等について株主総会決議（議決権の過半数（定款で３分の１以上の割合を定めた場合は、その割合）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合）による決議（会社法 206 の２⑤））による承認を受けなければならない。
ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、株主総会決議は不要となる（会社法 206 の２④）。

312

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査（２）新株予約権の募集の場合
会社法第 238 条～第 244 条の２に上記（１）と同趣旨が規定されている。
すなわち、株式のみでなく新株予約権の募集についても同じ規律が適用される。
Ⅱ－４ 上場会社の第三者割当に係る開示
有価証券届出書の「証券情報」の「第三者割当の場合の特記事項」欄の開示（企業内
容等の開示に関する内閣府令第二号様式の第一部第３「記載上の注意 23-２～23-９」）①

割当予定先の状況
割当予定先の概要、会社と割当予定先の関係、割当予定先の選定理由等
・割当予定先の全てが東京証券取引所の上場会社又は取引参加者である場合を除き「割当予定先と反社会的勢力との関係がないことの確認書」の提出が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 402（１）a、同施行規則 417（１）e）。

②

割当予定先による株式等の譲渡に関する事項
割当予定先の保有方針、割当予定先に譲渡制限を条件として割り当てる場合
はその条件等③

割当予定先による資金手当
会社が、割当予定先が資金を保有していることを確認した結果及びその確認方法④

手取金の使途会社の手取金の総額及び資金使途の区分ごとの内容、金額、支出予定時期⑤

発行条件等に関する事項
発行価格の算定根拠、発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当するか否かの会社の判断理由、第三者割当前後の大株主の状況等
有利発行でないと判断した場合は、有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見等」の
記載が必要

⑥

大規模な第三者割当に関する事項
大規模な第三者割当を行う理由、既存の株主に対する影響に関する取締役会の判断内容、第三者委員会などの経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の内容等⑦

キャッシュアウト（注）等の予定
第三者割当に当たって、株主の議決権を失うような株式併合その他の行為が予定されている場合は、その目的、予定時期、方法・手続、対価、当該行為後の株主の状況等
（注）キャッシュアウトとは、支配株主が、少数株主の有する株式の全部を、少数株主の個別の承諾を得ることなく金銭を対価として取得することをいう。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査

Ⅲ 第三者割当に関する監査役監査事項
Ⅲ－１ 第三者割当の決定
第三者割当をしようとするときは、基本的には株主総会の特別決議が必要であるが、引受人にとって特に有利でない場合は、公開会社においては取締役会決議で実施できる（会社法 199②③、201、238②③、240）。
Ⅲ－２ 有利発行に該当するか否かの意見
株主総会決議を経ることなく第三者割当が行われるということは有利発行に該当しないという判断が前提となっていることから、平均株価の状況に照らして（正確には、決議日の直前日の価額、決議日から遡って１か月、３か月、６か月の各平均価額からのディスカウント率を勘案して）有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見等」の開示が求められる（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の第一部第３「記載上の注意」）（東京証券取引所

有価証券上場規程施行規則 402 の２②（２）b）。

Ⅲ－３ 大規模第三者割当の場合の取締役の利益相反に係る監査（１）大規模第三者割当の場合
大規模第三者割当（希薄化率が 25％以上となる第三者割当あるいは支配株主が異動する第三者割当。企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」）においては取締役会が支配株主を選別する（希薄化率が 25％以上となる第三者割当は、割当後の議決権割合が 20％に相当する）という利益相反の懸念が生じ、買収防衛策の発動と似た、株主と経営者との利害調整の重要局面となる。
（２）独立した者による客観的な意見又は株主総会決議
そこで、大規模第三者割当の場合には、原則として、①

第三者委員会などの経営者から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手、又は②

株主総会の決議などの株主の意思確認の手続を経る（公開会社において、割当等により特定の引受人の議決権数が総株主の議決権の２分の１を超えることとなる場合で、総株主の議決権の 10分の１の株主から反対通知がある場合は、事業継続に緊急必要の場合を除いて、株主総会決議が必要となる）

ことが、上場会社に求められる（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」、東京証券取引所 有価証券上場規程 432）。

この「独立した者」として、第三者委員会や社外取締役と並び、社外監査役が想定されている。
監査役は、経営者から独立した会社機関として、会社役員の地位の維持を目的として株主の共同の利益に反する大規模第三者割当が行われるものではないかとの観点で監査を行う必要がある。
Ⅲ－４ 第三者割当の監査は、取締役の職務執行に係る監査の一環
これらの点を含めて、取締役が行う第三者割当に関する検討、判断、決定がいわ

313

314

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査

ゆる経営判断原則に照らして、取締役の善管注意義務、忠実義務に沿って適正に行われているかということは、監査役による取締役の職務執行に係る監査の一環である。
Ⅳ 第三者割当に係る監査の手順
Ⅳ－１ 第三者割当に係る監査に当たっての検討事項
第三者割当の監査に当たっては、次の５点を重点に検討を行う。
検討に際しては、監査役会において審議することが望ましい。ただし、緊急性が著しく高いなど監査役会の開催が難しい場合には、できる限り監査役の意思疎通を図り監査役会としての意見形成に努めることが望ましい。
① 第三者割当の内容④② 有利発行に該当するか否か

大規模第三者割当の場合③ 割当先の選定⑤ 適正な開示

Ⅳ－２ 第三者割当の内容に関する検討
監査役は、取締役が行う第三者割当に関する判断、決定において、その第三者割
当の必要性及び相当性、又は払込金額が割当先に特に有利でないことなど、第三者割当の発行価額や発行条件等の決定に係る意思決定が、慎重かつ適正な社内手続を経て行われることについて、当該経営判断プロセスの状況を重点的に監視し検証する。すなわち、取締役が、既存株主の利益保護の観点を踏まえて、当該判断の合理性について十分に説明できるような手続を経ているかについてチェックする。
Ⅳ－３ 有利発行に該当するか否かの検討（１）有利発行に該当するか否かの判断基礎
有利発行に該当するか否かは、既存株主の希薄化のデメリットと円滑な資金調達が行えることに伴う既存株主のメリットとの調整を図った上で決定されるものである。有利発行該当性判断の基礎となる｢公正な価格｣や｢特に有利｣の判断は、一定の事実を確認すればその結論が即座に一義的に導き出されるものではない。
そこで監査役としても、有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明に当たっては、発行される株式や新株予約権の払込金額等が公正な価格であるという一義
的な対外的保証を与えるのではなく、株主が（差止請求権の行使などの）最終的な判断を行うために必要な情報を提供するよう努めることが重要である。
（２）監査役の検討に当たって確認する事項
監査役は、取締役が有利発行該当性を検討する際に以下の点を考慮したか、その判断に著しく不合理な点はないか、について確認する。
・有利発行に該当するか否かは、価格決定の直前の市場株価に近接しているか、
発行価額決定前の会社の株価、株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行済株式数、割当株式数、株式市況の動向、これらから予測される割当株式の消化可能性等の諸事情が客観的資料に基づいて斟酌され、価額決定のためにとられた算定方法が合理的であるといえるか、によって判断される。
①

日本証券業協会の指針（2010年２月10日付日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関するワーキング・グループ」報告書「第三者割当のあり方等について」）に沿って

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

315

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査いるか。
②

時価に対して、ディスカウント率が存在する場合、割当先が経済的利益を享受できる可能性、発行体の信用リスク、社債の利率を含む発行条件、割当先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他の諸観点から、当該
ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われているか。

③

１株当たりの払込金額が監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求められる水準か否か。
・決定直前日の市場株価、１か月平均、３か月平均、６か月平均の各平均
株価と払込金額を比較したディスカウント率、その合理性に関する説明等により確認。
・上記のディスカウント率を勘案して、有利発行に該当しないことが明らかでない場合には、監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求められる。

④

有利発行該当性に関する専門的事項について、弁護士、証券会社、評価機
関等の外部専門家の意見等を取得した上で判断を行ったか。
意見を取得している場合には意見を述べるのに必要な前提事実等を会社として十分に説明した上で意見を取得しているか。

（３）監査役による意見表明（監査役監査基準51二）（ⅰ）

監査役による有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明について、監査役が担保するのは、払込金額が公正価格そのものであるという実態的な結論ではなく、資金調達の意思決定過程において有利発行規制及び開示制度の趣旨を踏まえ、社内手続が適正に行われたか否かをチェックした上で、引受人にとって特に有利でないと判断したプロセスの合理性に関する意見であると考えるのが妥当と思われる。また、開示されるべき監査役の意見内容も、「有利発行に該当する／該当しない」という二者択一的なものに限定される必要はなく、監査役として、そのような結論に至った判断根拠を開示した上で、その意見の妥
当範囲を明確にする等のほか、場合によっては、断定的な意見ではなく一定の前提に基づく留保付きの意見を述べることも選択肢として考えられる（商事法務1886号24～25頁）。

（ⅱ）

なお、対外的に開示される監査役の意見の例としては、例えば特段の指摘事項がなければ「監査役としては、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められません。」などが考えられる。また、監査の方法に該当する事項については、さらに詳細な意見を述べておくことも考えられる。

Ⅳ－４ 割当先の選定に関する検討
監査役は、次の事項を確認する。
イ

取締役が行った割当先の選定において著しく不合理な点がないか①

割当先の属性（払込みに要する財産の存在を含む。ファンドの場合は、実質的な当事者について）②

割当先との過去及び将来（予定）の取引関係（割当先に必要以上のメ

316

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査

リットを提供していないかの確認を含む）③

割当先が反社会的勢力との関係がないこと（取締役がどのような確認を行ったかについての確認を含む）

ロ

取締役が行った割当先の保有方針の確認や開示について、不適切な点がな
いかⅣ－５ 大規模第三者割当の場合の検討（１）大規模第三者割当における監査役の確認事項
監査役は、取締役からの聴取、取締役会の審議状況の確認、第三者意見の入手及び意見表明者からの説明を受け、次の事項を確認する。
イ

経営者から一定程度独立した者による当該大規模第三者割当の必要性及び相当性に関する意見（以下「第三者意見」という）について、述べた者に経営者からの独立性があるか、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点がないか（第三者意見では、①

資金調達を行う必要があるか、②

他の資金調達手段との比較で当該第三者割当を選択することが相当であるか、③

会

社の置かれた状況に照らして各種の発行条件の内容が相当であるか、という点を中心に言及される(2009年（平成21年）東証上場第17号別紙１-１ ２頁)）
ロ

当該大規模第三者割当において、取締役が自らの地位の保全を目的としているなど、利益相反的な要素が認められないか（監査役は、第三者意見も踏まえて意見形成する）（２）必要に応じた措置
監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行する（監査役監査基準51三）。
Ⅳ－６ 適正な開示の状況についての検討（１）第三者割当に関して、会社が提出しなければならない書類
イ

有価証券届出書・当該発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見又は当該判断の参考にした第三者による評価があればその内容を開示する（企業内容等の開示に関する内
閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意」）。

・届出後、効力発生前に変更すべき事情が生じた場合は、訂正届出書を提出しなければならない（金融商品取引法７）。
ロ

証券取引所の要請による開示資料 （東京証券取引所 有価証券上場規程 402 一 a、同施行規則 402 の２②（2）ｂ）

・有利発行に係る適法性に関して監査役又は監査等委員会、監査委員会が表明する意見を添付する。
・開示後、変更又は訂正すべき事情が生じた場合は、変更又は訂正の内容を開示しなければならない（東京証券取引所 有価証券上場規程 416①）。

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

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第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査

ハ開示は、払込期日の15日以上前に行う（金融商品取引法８①）。

（２）開示に関する検討
監査役は、第三者割当に関して、法令及び取引所の規則に照らして必要な開示事項が適正に開示されているかについて次の事項を確認する。
・開示される情報の内容が適切か
・株主に必要十分な情報が提供されているか
・取締役の検討過程、決定事項のうち、重要な事項の開示が欠けていないか（第三者割当に際して、原則として提出が必要となる有価証券届出書等について、その内容に重要な不実記載があった場合には、民事上の損害賠償責任、課徴金
及び刑事罰の問題が生じることになるが、「重要な不実記載」に当たるかどう
かは、投資判断に影響を与えるような誤解が生じるか否かという点が基準になる）・上場会社が、支配株主等に対して第三者割当を行う場合に、大規模第三者割当であるか否かにかかわらず、少数株主にとって不利益でないことの意見を入手し、適時開示が行われるか（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の 2）
（本章第 10 項Ⅳ上場会社による支配株主等に対する第三者割当）

Ⅳ－７ 監査後の措置（１）有利発行に該当しないものと判断した場合
監査役は、上記の検討の結果、監査役会の審議を経て、有利発行の該当性がな
いと判断した場合は、必要とされる場合のⅣ－３（３）の意見表明を行う（監査役
監査基準 51 二）とともに、開示の状況及び第三者割当が発行条件に沿って適正に実施されているか確認する。
（２）第三者割当の適法性に問題があると認めた場合
監査役は、Ⅳ－６までの検討において、問題があると認めたときは、①

随時、取締役に意見を述べ、適時の取締役会において意見を述べる。

②

適法性に関して問題がある旨の意見を作成する。

③

これらの意見に基づき、取締役と調整を行い問題点の解消を要請する。

④

これらの意見表明にもかかわらず、取締役が強行し又は強行するおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、その行為をやめるよう差止請求権の行使を検討する。

Ⅴ 支配株主の異動を伴う割当等に関する監査役監査事項及び監査の手順
公開会社において、割当等により特定の引受人の議決権数が総株主の議決権の２分の１を超えることとなる場合は、Ⅱ－３以降の事項を遵守しなければならない。
なお、Ⅱ－１（２）及びⅢ－３（１）に記載のとおり、開示府令や東京証券取引所の有価証券上場規程 432 条においては、支配株主の異動を伴う割当等は、大規模第三者割当の一類型とされている。
したがって、監査役は、以下の手順により監査を進める（監査役監査基準 51 一）。
Ⅴ－１ 当該割当等の決定までに確認する事項
イ

当該割当等の必要性及び相当性

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第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第９項 第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査（資金調達を行う必要があるか、他の資金調達手段との比較で当該割当等を選択することが相当であるか、会社の置かれた状況に照らして各種の発行条
件の内容が相当であるか等。Ⅳ－２、Ⅳ－３と同じ要領により確認）
ロ

取締役の地位の維持等を目的として株主の共同の利益に反する割当等でないかハ取締役が行った特定引受人の選定において著しく不合理な点がないか（Ⅳ－４と同じ要領により確認）

ニ

当該割当等は、イからハのポイントに照らして経営判断原則に則った十分な情報を得て慎重な検討プロセスを経て、取締役会の十分な審議による判断がなされているかホ社外取締役が置かれている場合の社外取締役の意見はどうか

監査役は、イからホの事項を確認し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。
監査役は、上記の検討において、問題があると認めたときは、①

随時、取締役に意見を述べ、適時の取締役会において意見を述べる。

②

適法性に関して問題がある旨の意見を作成する。

③

これらの意見に基づき、取締役と調整を行い問題点の解消を要請する。

Ⅴ－２ 当該割当等に関する特定引受人との契約締結に関する監査役の意見の形成
Ⅴ－１の事項等を確認の上、監査役間（会）で十分に審議の上、監査役の意見を形成する。
監査役の意見は、上記のⅤ－１のイからホのポイントに照らした監査役の判断となるが、資金調達の意思決定過程において有利発行規制及び開示制度の趣旨を踏まえ、社内手続が適正に行われたか否かをチェックした上で、特にⅤ－１イの当該割当等の必要性及び相当性及びⅤ－１ハの特定引受人の選定等のプロセスの合理性に関する意見が中心になると考えられる（監査役の意見形成に当たっては
Ⅳ－３(３)参照）。
Ⅴ－３ 金融商品取引法第４条の募集又は売出しの届出若しくは株主宛ての通知（公告）内容の確認（会社法 206 の 2①②③、施行規則 42 の 2）
監査役は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに以下の事項が適切に通知されていることを確認する。
・当該引受人（特定引受人という。その子会社等を含む）の氏名又は名称及び住所・特定引受人が、引き受けた募集株式の株主となった結果有することとなる
議決権の数
・特定引受人が引き受けた募集株式に係る議決権の数
・特定引受人に対する募集株式の割当又は引受に関する特定引受人との契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
・社外取締役を置く会社において、上記の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見・特定引受人に対する募集株式の割当又は引受に関する特定引受人との契約締

第８章
第 10 項

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見
Ⅴ－４ 総株主の議決権の 10 分の１の株主からの反対通知の有無の確認及び当該反対通知がある場合の株主総会決議の手続の確認
Ⅴ－５ 株主総会決議を経ないとする場合の、「事業継続のために緊急の必要がある」旨の判断の適正性の確認（会社法 206 の２④ただし書）第 10 項 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査上場会社とその支配株主等(本項Ⅱ－２②参照)との間の取引は、上場会社のその他の株主（少数株主）との間の利益相反状況となるので、上場会社は「支配株主との重要な取引等（本項Ⅱ－３に掲げる取引等）」を行う場合に、少数株主の不利益を防止するための企業行動規範を遵守する必要がある。
特に・支配株主等による上場子会社株式取得・完全子会社化
・上場会社による支配株主等に対する第三者割当
・上場会社が行う支配株主等からの自己株式の取得
・上場会社のストック・オプションの支配株主等への付与（上場会社役職員へのストック・オプションの付与において、当該役職員が、親会社の役員及びその近親者並びに支配株主及びその近親者との兼任の場合等）
等は、該当例も多く留意が必要のため、本項のⅢ以降に要点を記載する。
Ⅰ 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査役監査ポイント
Ⅰ－１ 上場会社における支配株主との取引等に関する規制（企業行動規範）（１）取引決定時の意見入手及び適時開示
東京証券取引所は、上場会社が支配株主(本項Ⅱ－２①参照)を有する場合において、当該上場会社又はその子会社等の業務執行を決定する機関が、支配株主その他有価証券上場規程施行規則（436 の３）で定める者(「支配株主等」という（本項Ⅱ－２②参照）)が関連する重要な取引等 (「支配株主との重要な取引等」という（本項Ⅱ－３参照）)を行うことについての決定をする場合には、当該決定が当該上場会社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行うこと (本項Ⅱ－４参照)、及び、必要かつ十分な適時開示を行うこと(本項Ⅱ－５参照)を義務付けている（東京証券取引所 有価証券上場規程 441の 2）。

（２）上場会社が支配株主を有する場合の「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載
上場会社が支配株主を有する場合は、東京証券取引所に提出する「コーポレー
ト・ガバナンス報告書」に親会社又は支配株主の名称の記載が求められるとともに、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 」(支配株主の影響力により少数株主を害することの防止を目的とした社内体制構築の方針、社内意思決定手続、外部機関の利用等……東京証券取引所「コーポレート・ガバナンスに関する報告書記載要領」) を策定し、同報告書に記載することが求められる。この記載は、支配株主等との取引の有無にかかわらず支配株主を有することとなった場合に記載が必要とされる。

319

320

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第 10 項 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査（３）コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）に基づく対応
ＣＧコード補充原則４－８③は、支配株主を有する上場会社について、支配株
主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上（プライム市場上場会社
においては過半数）選任していない場合には、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきであるとしている。かかる委員会を設置して当該補充原則にコンプライしている場合には、当該委員会による審議・検討が必要となる場合がある。
Ⅰ－２ 監査役の役割と監査ポイント（１）上場会社における支配株主との取引等に関する規制の内容の理解と監査①

支配株主を有する上場会社の監査役は、Ⅰ－１（２）の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」が策定され「コーポ
レート・ガバナンス報告書」への記載が適切に行われることを確認する。
②

支配株主を有する上場会社の監査役は自社又は子会社において支配株主との取引等が決定される場合に、「東京証券取引所

有価証券上場規程」の規制に該当する重要な取引であるか確認し、該当する場合は、自社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見の入手が適切に行われること、意見の内容が少数株主にとって不利益なものでない旨のものであること、さらに必要かつ十分な適時開示が行われることを確認する。
（２）支配株主との間に利害関係を有しない者に該当する社外監査役
少数株主にとって不利益なものでないことに関して、支配株主との間に利害関係を有しないかどうかは個別の事案ごとに判断するが、該当する重要取引の決定プロセスにおいて社外取締役又は社外監査役の客観的・公平・適切な関与は、少数株主にとって不利益でない決定を行うための有効な手続とされる。
また、当該支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手する場合、社外取締役又は社外監査役、独立役員は、個別案件において支配株主との間に利害関係を有しない場合は、意見の表明者として適格とされる。
当該案件において支配株主との間に利害関係を有しない社外監査役は、適正な判断を行い必要な見解を述べるとともに、少数株主にとって不利益でないことの意見表明者として選任された場合は、Ⅱ－４（２）に従って意見を表明する。
Ⅱ 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等の規制内容
Ⅱ－１ 規制の対象者
規制の対象者は、「支配株主（Ⅱ－２①に定義）を有する上場会社」である。
Ⅱ－２ 支配株主その他上場規程施行規則で定める者
規制の対象となる場合とは、「支配株主その他上場規程施行規則で定める者」が関連する重要な取引等を行うことを決定する場合である。
上場会社が支配株主を有するか否か及び取引等の相手方が「支配株主その他上場規程施行規則で定める者」に該当するか否かは、上場会社が取引等を行うことにつ第８章
第 10 項

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

321

上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査

いての決定をする時点において判断する。
「支配株主その他上場規程施行規則で定める者」は、以下のとおり規定されている。
① 支配株主（東京証券取引所 有価証券上場規程２四十二の２号、同施行規則３の２）
イ 親会社（会社法の「親会社」と同義）
ロ 議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する主要株主（用語解説Ⅰ－６）② 支配株主その他上場規程施行規則（436 の３）で定める者
イ 支配株主ロ

上場会社と同一の親会社を持つ会社等（当該上場会社及びその子会社等を除く。いわゆる兄弟会社）

ハ 上場会社の親会社の役員及びその近親者（２親等内の親族。以下同様）
ニ 上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社を除く）の近親者
ホ

上場会社の支配株主（当該上場会社の親会社を除く）及びニに掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社（当該上場会社及びその子会社等を除く）

Ⅱ－３ 「関連する重要な取引等」の範囲
規制の対象となる「関連する重要な取引等」とは、支配株主その他上場規程施行
規則で定める者が、上場会社又はその子会社等との間の下表の取引等の当事者となる場合であって、かつ、上場会社が適時開示を行う必要があるものである。したがって、下表の取引等の決定事実であっても、上場規程施行規則第 401 条～第 404 条の規定の軽微基準に該当して適時開示を要しないものについては規制の適用はない。
また、上場会社又はその子会社等と支配株主その他上場規程施行規則で定める者との間で行われている反復・継続的な営業取引については規制の対象に含まれない。
［重要な取引等の範囲］
上場会社の決定事項

上場会社の子会社等の決定事項

・第三者割当による募集株式等の割当・自己株式の取得
・株式交換、株式移転、株式交付、合併、会
社分割
・事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け・新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消
・子会社等の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の子会社等の異動を伴う事
項
・固定資産の譲渡又は取得・リースによる固定資産の賃貸借
・新たな事業の開始
・公開買付け又は自己株式の公開買付け
・公開買付け等に関する意見表明等
・上場会社又はその子会社等の役員又は従業員に対する株式報酬又はストック・オプシ
ョンの付与
・その他有価証券上場規程第 441 条の 2(1)に規定の事項
・その他上場会社の運営、業務、若しくは財産又は当該上場株券等に関する重要な事項

・株式交換、株式移転、株式交付、合併、会
社分割
・事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け・新製品又は新技術の企業化
・業務上の提携又は業務上の提携の解消
・孫会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は取得その他の孫会社の異動を伴う事項
・固定資産の譲渡又は取得・リースによる固定資産の賃貸借
・新たな事業の開始
・公開買付け又は自己株式の公開買付け
・その他有価証券上場規程第 441 条の 2(2)に規定の事項
・その他上場会社の子会社等の運営、業務、又は財産に関する重要な事項

322

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第 10 項 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査以上の取引等のうち、特に留意が必要となるものは、後記Ⅲ以降に記載。

Ⅱ－４ 少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手（１）意見の入手先……支配株主との間に利害関係を有しない者
支配株主との間に利害関係を有しない者として、買収防衛策導入における特別委員会のような第三者委員会、支配株主と利害関係のない社外取締役又は社外監
査役、独立役員、算定機関（フェアネス・オピニオンにおいて少数株主にとって不利益でないことに関して言及されている場合に限る）（以上は東京証券取引所 会
社情報適時開示ガイドブックの例示）その他に、弁護士、法律事務所等が示されている。
ただし、支配株主との間に利害関係を有しないかどうかは個別の事案ごとに判断する必要があり、これらの者が常に「支配株主との間に利害関係を有しない者」に該当するとは限らない。
（２）入手すべき意見の内容
少数株主の利益とは、「会社の利益」や「株主の利益」とは必ずしも一致しな
い「支配株主その他上場規程施行規則で定める者以外の株主の利益」であり、東京証券取引所は、具体的な内容として、取引等の目的、交渉過程の手続（合併比率等に係る算定機関選定の経緯、決定プロセスにおける社外取締役又は社外監査役の関与等）、対価の公正性、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行った上で、当該決定が少数株主にとって不利益でないことについて言及したもの等を挙げている（東京証券取引所 会社情報適時開示ガイドブック）。
（３）入手時期
意見は、重要な取引等を決定する日までに入手する必要がある。
決定時点で取引条件の全部又は一部が決定していない等の場合は、条件決定の際に意見を入手することも認められる。
（４）入手方法
入手方法に特段の制限はないが、当該意見の概要は開示されるものであり、東証から必要に応じて、「企業行動規範に基づく手続の履行状況を証明する書類」の提出を求められることがあるので、意見書等の書面で取得することが望ましい。
Ⅱ－５ 必要かつ十分な適時開示
支配株主との重要な取引等については、各決定事実の内容ごとに東京証券取引所の上場規程により求められる適時開示事項（注）に加えて、①

当該取引等が支配株主との取引等である旨②「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」（支配株主を有する上場会社が策定し、「コーポレート・ガバナンス報告書」に記載している指針（本項Ⅰ－１（２）参照））との適合状況③

意見の入手先の属性、選任の経緯（当該入手先が支配株主との間に利害関係を有しないこと）④

当該取引等の目的、交渉過程の手続（合併比率等に係る算定機関選定の経緯、決定プロセスにおける社外取締役又は社外監査役の関与等）、対価の公正性、上場会社の企業価値向上等の観点から総合的に検討を行ったこと、その結果、当該

第８章
第 10 項

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査323

上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査取引が少数株主にとって不利益でないとの意見が得られたこと⑤

当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要等を記載して開示する必要がある。
（注）東京証券取引所の適時開示手続については、実施要領第７章第４項５（３）企業情報の適時開示及び開示体制の監査を参照

Ⅱ－６ 規制に違反した場合規制に違反した場合、東京証券取引所は当該上場会社に対し、改善報告書の徴
求（東京証券取引所 有価証券上場規程 504①二）、違反の旨の公表（同有価証券上場規程
508①二）、上場契約違約金の徴求（同有価証券上場規程 509①二）をすることができ、改善報告書の提出後にも改善が認められない場合は当該上場会社の株式が特設注
意市場銘柄に指定されることがある（同有価証券上場規程 503①五）
Ⅲ 支配株主等による上場子会社株式取得・完全子会社化
上場会社の株式について公開買付け、株式交換、合併、全部取得条項付種類株式の取得等により取得する場合で、当該上場会社の支配株主等が当事者となる場合は、
当該上場会社は、支配株主等との取引が少数株主にとって不利益でないことの意見を入手し、適時開示を行う必要がある。
特定の企業グループ内の組織再編として、親会社が上場子会社を完全子会社化す
る等の場合でも、支配株主等との取引に該当する場合は、本規制の対象となる。
上場会社を完全子会社化する場合、公開買付けその他の方法を２段階に分けて買収する場合も、各段階について支配株主等が当事者である場合はそれぞれの取引等についての意見の入手が必要であるが、１段階目と２段階目の取引間隔が短い場合、各段階の取引を一連の手続として１段階目に意見を取得することでよい。ただし、
この場合でも１段階目の取引及び２段階目の取引それぞれについて少数株主にとって不利益でないことの意見が含まれることが必要とされる。
Ⅳ 上場会社による支配株主等に対する第三者割当上場会社が、支配株主等（用語解説Ⅰ－６）に対して第三者割当を行う場合には、大規模第三者割当であるか否かにかかわらず、少数株主にとって不利益でないことの意見を入手し、適時開示を行う必要がある（東京証券取引所 有価証券上場規程 441 の2）。

大規模第三者割当の場合は、「第三者割当の必要性及び相当性に関する意見」（以下、「第三者割当意見」という）が必要とされるが、これと本規制による少数株主にとって不利益でないことの意見は、入手先や対象事項が異なるので代替はできない。
ただし、東京証券取引所の見解は、第三者割当意見において、当該第三者割当が少数株主にとって不利益でないことに関して言及されており、かつ、意見の入手先が支配株主との間に利害関係を有しない者であるときは、本規制の意見の入手を行ったものとしてよいとしている。

324

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査

第 10 項 上場会社又はその子会社等が行う支配株主との重要な取引等に係る監査

第三者割当が大規模第三者割当ではなく、第三者割当意見が不要な場合であっても、当該第三者割当により上場会社の株式の割当を受ける者が支配株主等である場
合には、本規制の対象となり、少数株主にとって不利益でないことの意見を入手し、適時開示を行う必要がある。
（実施要領

本章第９項「第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査」参照）

Ⅴ 上場会社が行う支配株主等からの自己株式の取得
上場会社による自己株式の取得について、支配株主等からの取得を前提としている場合は少数株主にとって不利益でないことの意見の入手が必要となるが、法令上市場取引と位置づけられる自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）においても、支配株主等が売注文を行うことが予定される場合は、支配株主等との取引として少数株主にとって不利益でないことの意見を入手した上での適時開示が必要とされる。
（上場会社による ToSTNeT-3 による取得の決定が支配株主の要求によることがあり、少数株主にとって不利益となる可能性がありうるためと解説されている）（実施要領

本章第７項Ⅷ「自己株式の取得、処分等に関する調査」参照）

Ⅵ 上場会社のストック・オプションの支配株主等への付与
上場会社において株式報酬やストック・オプションを付与する場合に、付与する取締役等の役職員が支配株主等に該当する場合（親会社の役員及びその近親者並びに支配株主及びその近親者が上場会社役職員兼任の場合の当該兼任者への株式報酬、
ストック・オプションの付与等）は、支配株主等との取引として少数株主にとって不利益でないことの意見の入手及び適時開示が必要となる。
株式報酬やストック・オプションの付与が有利発行に該当する場合は、上場会社の取締役会が株主総会への付議内容を決定した時点で適時開示が必要となり、本規制の意見の入手・開示も必要であるが、割当先が未決定で支配株主に関連するか否かを判別できない場合は、株主総会後の取締役会決議で新株予約権の具体的な募集事項及び割当先が決定され、当該決議について適時開示する時点で本規制が適用される。
株式報酬やストック・オプションの付与が報酬規制の対象となる場合は、株主総会に付議されるが、報酬額の枠の設定決議の段階では「支配株主等が関連する取引」
ではなく、株主総会後の取締役会決議で新株予約権の具体的な募集事項及び割当先が決定され、当該決議について適時開示する時点で本規制が適用される。
株式報酬やストック・オプションの付与が有利発行に該当せず、株主総会の報酬決議枠内で行われる場合で株主総会の決議を得ない場合は、取締役会決議で新株予約権の具体的な募集事項及び割当先が決定され、当該決議について適時開示する時点で本規制が適用される。
（実施要領第１章〔４〕「会社役員等に対する株式報酬等の付与」参照）

第８章の２

第８章の２

企業不祥事発生時の対応

325

企業不祥事発生時の対応

Ⅰ 企業不祥事への対応は監査役の中心的職責
Ⅰ－１ 企業不祥事への対応は監査役の中心的職責であること
監査役にとって、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下同様）が発生した場合の対応は、非業務執行役員として選任されている会社役員としての中心的職責である。
不祥事の防止は、大きく分けて発生前の対応としての予防・監視と、発生後の対応としての不祥事の拡大防止とがある。
前者の発生前の対応については、内部統制システムの適切な構築と的確な運用が最も効果的である。監査役は業務執行側が行う内部統制システムの実効性について、監査することとなる。
後者の不祥事発生後の対応については、会社信用の維持の観点から、損害の拡大防止、早期収束、原因究明、再発防止を含む、まさに膿を一気に出し切る抜本的な対応が業務執行側に求められる。かかる取締役の業務執行も、監査役監査の対象であるところ、取締役の善管注意義務の裁量の幅が平時よりも限定されていることが多い。それだけに監査役としての監査も厳格に行う必要がある。
なお、会社に法令定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）があった場合、各社外監査役について、当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を
事業報告に記載することとされている（施行規則 124 四ニ）。
Ⅰ－２ 企業不祥事に対して適切に対応しない監査役には法的義務違反が認定されうることある企業不祥事の兆候を監査により見つけた社内監査役が、知った後の対応を誤ることで、当該不祥事を放置していたとして、当該社内監査役に善管注意義務違反が問われるケースもある。
監査役は、真摯な監査活動の結果として不祥事の兆候を知った場合には、業務執行者に対して一定の対応を求めるほかに、監査役会における協議等も経て弁護士等に相談した上で、取締役会への報告や委員会の立上げなど、とるべき対応を注意深く検討する必要がある。
これらの対応を監査役が誤ると、会社法上の善管注意義務違反の責任のほか、当該不祥事が粉飾決算など法定不実開示責任に至る場合には金融商品取引法に従った損害賠償責任などの法的責任（金融商品取引法 21 の２など）が、監査役に課される事態にも発展しうる。
Ⅱ 企業不祥事発生の場合の監査役の対応
Ⅱ－１ 事実の把握及び拡大防止・適切な開示等の対応に関する監視・検証
監査役は、企業不祥事が発生した場合、①

直ちに取締役等から報告を求める。

②

必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥事の事実関係の把握に努める。

326

第８章の２

③

企業不祥事発生時の対応

原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示の在り方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について、取締役が善管注意義務に則り適切に対応しているか、監視し検証する（監査役監査基準 28①）。

なお、上記は、企業不祥事が一部従業員の不正など業務執行側が行う対応策の監視検証で済む場合であり、それ以外の場合には次のⅡ－２以降の対応を検討する。
Ⅱ－２ 重大な企業不祥事の芽を掴んだ状況での弁護士を関与させた委員会立上げなど
監査役は、取締役など会社幹部が関与しその法的責任が問われうる重大な企業不祥事（以下「重大な企業不祥事」という）の場合、監査役会においても協議の上、必要により、①

弁護士等を関与させた上で、原因究明および再発防止等を行う委員会の設置を勧告する。

②

業務執行側に委員会立上げの動きが特段認められない場合には、監査役会にも諮った上で、外部の弁護士に依頼して委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる（監査役監査基準 28②）。
重大な企業不祥事の場合、業務執行側が社内調査委員会等を立ち上げて原因究明
や再発防止策等の諸対応（上記Ⅱ－１）を行っただけでは、利益相反の懸念から徹
底的に膿を出し切ったとは対外的に評価してもらえず、企業の早期信頼回復が図れない場合がありうる。
監査役の基本的職責は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーへの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することである（監査役監査基準２①）。監査役が会社法において非業務執行役員（用語解説Ⅰ－12）として選任されているのは、業務執行者だけで対処するのでは利益相反の懸念がある場合への対応が求められているからである。企業不祥事では業務執行者に対する責任追及を伴うことも多いことから、監査役が非業務執行役員として主要な役割を果たすことが会社法でそもそも想定されている。重大な企業不祥事があった場合に、監査役が、
当該企業不祥事に利害関係のない者でかつ会社に対して法的に善管注意義務を負っている者として、さらには社内の事情に精通した者として、会社法上有している業
務監査権限等を行使し、対外的信頼の回復に向けた原因究明や再発防止に向けた意見を述べることは、会社法が監査役に求める中心的職責である。
Ⅱ－３ 企業不祥事対応における弁護士等への相談
企業不祥事の芽を発見した監査役は、自らの善管注意義務を果たす上で、さらにその背後にある自らの法的責任を理解しておくためにも、弁護士等への相談を積極的に行う（監査役監査基準３⑤）。
監査役がその職務を行うための弁護士相談費用は、監査役が職務に関して依頼した以上、基本的に会社負担となる（会社法 388）。上記Ⅱ－２の委員会を自ら立ち上げ

第８章の２

企業不祥事発生時の対応

327

た場合の弁護士費用も同様である。
Ⅱ－４ 重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働
監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。
監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注
意義務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する（監査役
監査基準 28③）。

重大な企業不祥事が対外的に発覚・公表にまで至っている場合、日弁連の定めるガイドライン（「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」）等に従い、いわゆる第三者委員会が立ち上げられることがある。
重大な不祥事が公表に至っている場合、企業が早期かつ効率的に自浄作用を発揮
し対外的信頼を早期に回復することが喫緊の要請である。監査役は、社内の状況をある程度理解している者として、当該不祥事に対して明白な利害関係がある場合を除き、第三者委員会を立ち上げ、あるいは委員として加わり、他の委員（弁護士等）と協働して、その職務を果たす。
「明白な利害関係がある監査役」とは、例えば、①当該不祥事に直接加担していた監査役や、②当該不祥事に具体的に気づきながらも何らの措置もとっていなかった監査役などである。なお、社外監査役は、通常、「明白な利害関係がある監査役」に該当しないことが多い。
Ⅱ－５ 第三者委員会に対する監査役監査など
緊急事態等の事情のため業務執行側が第三者委員会を既に立ち上げている場合、監査役（当該不祥事に対して明白な利害関係がある監査役を除く）は、①

関係者から第三者委員会の立上げの経緯、委員選定の理由等の説明を受け、利益相反の懸念を持たれることなく企業の自浄作用を早期に果たすという観点から何か指摘すべき点があれば意見を述べる。

②

第三者委員会の状況等の把握に努める。ただし、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から、監査役の第三者委員会への情報アクセスが制約されることがありうる。かかるアクセス制限は、不祥事の早期解決と会社のさらなる損害の拡大を防ぐなどの観点から合理的なものである限り、監査役としても受忍する。

③

会社の自浄作用を働かせようという第三者委員会側の真摯な活動に対して、業務執行側から有形無形の不合理な妨害が入っていると認められる場合、監査役としてその排除に向けた必要な措置をとる。

④

第三者委員会の調査結果を踏まえ、会社法などに従ってとるべき必要な措置等がないかを検討する。

328

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査［本章は、全ての監査役設置会社が該当する（会計事項については、監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）。］（監査役が行う会計監査については本章とともに「会計監査人非設置会社の監査役の会
計監査マニュアル」参照……会計監査人設置会社の監査役が、会計監査を実施し会計監査
人の監査の方法と結果の相当性の判断を行うに当たっても参照することが望まれる）第１項 監査役による会計監査事項
１ 会計監査に係る書類等の用語の意味（１）

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表について法令が定める用語は次のとおりとなっている（用語解説Ⅴ－62）。
① 各事業年度に係る計算書類(会社法 435②、計算規則 59①)
＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表② 連結計算書類(会社法 444①③、計算規則 61、120、120 の２、120 の３)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準(計算規則 120、連結財務諸表規則 93)、
修正国際基準(計算規則 120 の２、連結財務諸表規則 94)、米国基準(計算規則 120 の３、連結財務諸表規則 95)のいずれかに従い作成される連結計算

書類（用語解説Ⅴ－65）③ 臨時計算書類(会社法 441①、計算規則 60)＝貸借対照表、損益計算書④ 計算関係書類(計算規則２③三、施行規則２③十一)＝①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）⑤ 計算書類等(施行規則２③十二イ、会社法 442①)
会社法上は上記の２か所に定義されているが、内容は異なっており、
会社法第２編第５章第２節第２款の計算書類等を表す統一的な定義はない。したがって、使用する場合はその都度定義を明確にする必要がある。
⑥ 財務諸表(財務諸表等規則１①、127)＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フ
ロー計算書、附属明細表、又は指定国際会計基準に従って作成する
これらの書類に相当するもの⑦ 連結財務諸表(連結財務諸表規則１①、７の２)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主
資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表をいう（連結財務諸表規則１①）（注）。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第１項

329

監査役による会計監査事項（注）国際財務報告基準（IFRS）（用語解説Ⅴ－65）との整合性を図る一環としての「包括利益計算書」は、概念的には損益計算書とは別個のものと整理されているが、当期純損益を表示する損益計算書と包括利益を一つの計算書で表示する方式（一計算書方式）と損益計算書とは別個に包括利益計算書に表示する方式（二計算書方式）の選択が認められ、両者は並列的な取扱いとされている。一計算書方式の場合、連結損益計算書と連結包括利益計算書に代えて、「連結損益及び包括利益計算書」が作成される（連結財務諸表規則 69 の 3）。

指定国際会計基準若しくは修正国際基準により作成する場合においては、これらの書類に相当するものをいう(連結財務諸表規則１①、93、94)。また、米国証券取引委員会に登録している会社が米国基準により作成した米国式連結財務諸表を、金融商品取引法の連結財務諸表として提出することを金融庁長官が認める場合においては、当該書類をいう(連結財務諸表規則 95)。
（２）計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の一覧表
計算関係書類 (会社法)
個別① 貸借対照表② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書④ 個別注記表［①～④＝計算書類］⑤附属明細書財務諸表 (金融商品取引法)① 貸借対照表② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書④ キャッシュ・フロー計算書⑤ 附属明細表(財務諸表等規則１①)(会社法 435②、計算規則 59①)

臨時

① 貸借対照表② 損益計算書(会社法 441①、計算規則 60)

連結① 連結貸借対照表② 連結損益計算書③ 連結株主資本等変動計算書④ 連結注記表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書③ 連結包括利益計算書(会社法 444①、計算規則 61①)

④ 連結株主資本等変動計算書⑤ 連結キャッシュ・フロー計算書⑥ 連結附属明細表（又は連結損益及び包括利益計算書）(連結財務諸表規則１①)

２ 会社法において監査を要する計算関係書類と事業報告及びその附属明細書（１）計算書類等の作成（ⅰ）各事業年度の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない (会社法 435②③) 。

330

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅱ）連結計算書類
事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社は、当該事業年度に係る連結計算書類を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない(会社法 444③)。以上の会社のほかに、会計監査人設置会社は、連結計算書類を作成することができる(会社法 444①②)。

（ⅲ）臨時計算書類
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（２）計算書類等の監査（ⅰ）事業報告及びその附属明細書
監査役設置会社においては、事業報告及びその附属明細書は、監査役の監査（注）を受けなければならない(会社法 436①②二)。
（注）監査範囲を会計監査権限に限定した場合は、監査役から、事業報告を監査する権限がない旨の監査報告を受ける(施行規則 129②)ほかは、次の（３）（４）の取扱いは監査役設置会社と同じである。

（ⅱ）計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類［会計監査人設置会社ではない場合］
監査役設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類は、監査役の監査を受けなければならない(会社法 436①、441②)。
［会計監査人設置会社の場合］
会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類は、会計監査人及び監査役の監査を受けなければならない(会社法 436②一、444④、441②)。

（３）計算書類等の取締役会承認
取締役会設置会社においては、（２）の監査を受けた各書類は、取締役会の承認を受けなければならない(会社法 436③、444⑤、441③)。
（４）株主への提供（注）及び株主総会への提供、提出（注）、報告、承認（注）「提供」とは、他人にとって利益となるものを、その者が利用しうる状態に置くこと、「提出」とは、相手に差し出して、その処理を求め、あるいは利用に供することをいう。
そこで、次の（ⅰ）以降に記載の事項は、「株主に提供する」、「株主総会に提出する」と表現される。なお、取締役会を設置していない会社で、招集通知に事業報告及び計算書類が添付されない場合は、株主総会の場で株主にこれらの書類を「提供する」ことになる。
（用語解説Ⅵ－74）（ⅰ）株主への提供
取締役会設置会社の取締役は、「（２）の監査を受け、（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類」（それぞれの附属明細書は除かれる）、「事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書に係る監査役（会）監査報告」、
「計算

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第１項

331

監査役による会計監査事項

書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告」、「連結計算書類」を
定時株主総会の招集通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437、444⑥）。ただし、株主総会資料の電子提供制度が適用される会社においては、これらの資料についても電子提供措置がとられることになり、その場合には、招集通知に添付して株主に送付することは要しない（会社法 325 の 4③。なお、書面交付請
求をした株主に対しては招集通知に添付することを要する）。

（ⅱ）株主総会への提出、提供
取締役は、「（２）の監査を受け、取締役会設置会社において（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類（取締役会、監査役、会計監査人のいずれも設置していない会社の場合は、会社法第 435 条第２項の事業報告及び計算書類）、
連結計算書類」を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない （会社法438①、444⑦）。

（ⅲ）事業報告の内容（報告事項）
取締役は、上記の（ⅱ）により提出又は提供された「事業報告の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 438③)。
（ⅳ）各事業年度の計算書類は、原則、定時株主総会承認事項であるが、一定の要件のもとで報告事項となる（承認特則）
イ

上記の（ⅱ）により提出又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない(会社法 438②)。

ロ 承認特則会計監査人設置会社で（３）の取締役会の承認を受けた計算書類 が、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものとして会計監査人の会計監査報告が無限定適正意見 であり、かつ、監査役（会）
監査報告の内容に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がなく、付記意見もない場合は、定時株主総会の承認を要しない。
この場合は、取締役は、「当該計算書類の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 439、計算規則 135)。
臨時計算書類については、上記の要件に該当する場合は取締役会承認により確定し、株主総会の開催・承認を要しない(会社法 441④ただし書、計算規則 135)。

（ⅳ）連結計算書類の内容及び監査の結果（報告事項）
取締役は、（ⅱ）により提出又は提供された「連結計算書類の内容」及び「連結計算書類に係る会計監査人と監査役の監査の結果」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 444⑦)。
３ 会社法における監査役の会計監査事項（１）会計監査の結果、求められる意見表明
監査役は、上記２における監査のうち計算関係書類を監査した結果において次の意見表明を行う（事業報告及びその附属明細書の監査の結果については、本章第５項－５参照）。

332

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合①

計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二、123②一）（ⅱ）会計監査人設置会社の場合① 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（計算規則 127 二、128②二）②

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項（計算規則 127 四、128②二）（２）意見表明を行うために実施すべき会計監査
上記のとおり、監査役は、計算関係書類が適法かつ適正に作成され会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているかどうかについて監査し、その結果を報告しなければならない。
（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合
会計監査人が設置されていない会社の監査役は、内部統制システムに係る監査を含む日常監査で把握した社内情報を踏まえた上で、本章に記載のとおり、計算関係書類を監査役自身が適切な方法で調査し、その適正性を判断する。
（ⅱ）会計監査人設置会社の場合
会計監査人が置かれている会社においては、職業的専門家である会計監査人が第一次的かつ主体的に会計監査を行い、計算関係書類の適正性に関して監査意見を表明するので、監査役は、その会計監査人が、計算関係書類の作成者からの独立性を保持しているかどうかを確認するとともに、会社内部の企業人の視点での自身の調査に加えて、会計監査人との連携（実施要領第５章第４項）により会計監査
人の監査の方法と結果の相当性についての監査を実施（実施要領第５章第５項）し、これを通じて計算関係書類の適正性について判断する。すなわち、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに当たっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる（監査役監査基準 31）。
（３）会社法における監査役の会計監査の水準（ⅰ）会社法における計算関係書類の監査は、法務省令で定める（計算規則第４編）ところにより、所定の監査を受けなければならない（会社法 436①②、441②、444④）。
（ⅱ）会社法における計算関係書類の監査は、公認会計士法第２条第１項に規定する「監査」のほか、「計算関係書類に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報」との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする（計算規則 121②）。
（ⅲ）したがって、会社法における「計算関係書類の監査」においては、会計監査の専門家でない監査役でも、業務監査を踏まえた会社内部の実態に関する企業人としての知見と、監査役に通常期待される善管注意義務を尽くして行うことができる程度の手続によって、計算関係書類の表示が適正であるかを確かめ、その結果について
監査報告を行うことが求められている。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第１項

333

監査役による会計監査事項

４ 金融商品取引法の有価証券報告書及び当該書類に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査（１）有価証券報告書等の作成、提出（ⅰ）有価証券報告書及び確認書① 有価証券報告書
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
② 経営者確認書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 10）で定めるところにより、当該有価証券報告書の記

載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を当該有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の２①）。

③ 内部統制報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令）で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて 内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の４①）（実施要領第７章第２項２ 財務報告内部統制の評価及び報告）。

（ⅱ）四半期（半期）報告書及び確認書① 四半期（半期）報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その事業年度が３か月を超える場合は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）で定める
ところにより、当該事業年度の期間を３か月ごとに区分した各期間ごとに、四半期報告書を、当該各期間経過後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日。
金融商品取引法施行令４の２の 10③）に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の７①）。この場合に、当該四半期報告書に四半期連結財務諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない （企業内
容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）。

（四半期報告書提出会社以外の会社で、その事業年度が６か月を超える場合
は、半期報告書（企業内容等の開示に関する内閣府令 18）を当該期間経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の５①））② 経営者確認書
金融商品取引法第 24 条の４の２の確認書の規定（上記（ⅰ）の②）は、四半
期報告書、半期報告書に準用される（金融商品取引法 24 の４の８、同 24 の５の２）。
（２）有価証券報告書等の監査人による監査

334

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅰ）

金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、金融商品取引法の規定により提出する貸借対照表、損益計算書その他の財務計算に関する書類（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１に規定される財務諸表等）には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２①）。

（ⅱ）有価証券報告書に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査
上記（ⅰ）の規定により、有価証券報告書及び半期報告書は、その中に記載される連結財務諸表及び財務諸表について監査人 （注）の監査証明を受けなければならない。
（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という（用語解説Ⅰ－26）。
会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関であり区分して呼称する。
会社によって、会計監査人と監査人について異なる監査法人と契約している場合もあるが、東京証券取引所は、東証に上場している会社に対し、その会社の「会計監査人」を財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（すなわち、「監査人」）として選任することを求めている（東京証券取引所 有価証券上場規程 438）。

（ⅲ）四半期報告書に記載の連結財務諸表のレビュー
上記（ⅰ）の規定により、四半期報告書は、その中に記載される連結財務諸表（四半期報告書に四半期連結財務諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15））について監査人の監査証明（この場合は「四半期レビュー」 （用語解説Ⅴ－68）となる（財務諸表等の監査証
明に関する内閣府令３①②））を受けなければならない。

（ⅳ）内部統制報告書の監査
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、提出する
内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２②、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令６）（実施要領第７章第２項３「財務報告内部統制に関する監査人の監査」）。

５ 金融商品取引法関連事項に係る監査役の監査（１）財務諸表・連結財務諸表と内部統制報告書は、金融商品取引法の監査人が監査
上記４の（２）のとおり、金融商品取引法においては、当該規定に基づく財務報
告関連事項、すなわち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む）記
載の財務諸表・連結財務諸表」及び「内部統制報告書」等に係る監査は、監査人が行うものと規定されている。
（２）取締役の職務執行の監査（法令遵守、適正開示）
金融商品取引法上の財務報告関連事項、すなわち、「有価証券報告書（四半期報
告書、半期報告書を含む。以下同様）（有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第１項

335

監査役による会計監査事項

務諸表」も含まれる）」・「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」・「内部統制報告書」等の作成・提出等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は法令（金融商品取引法関係法令）遵守に係る取締役の重要な職務執行行為であり、会社法の観点での監査役の職責として、金融商品取引法上の財務報
告関連事項についても「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
（３）監査役は会社法の会計監査を実施する（ⅰ）財務諸表・連結財務諸表は、実質的に計算関係書類と一体
有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、実質的に計算関係書類と一体として作成される。
また、金融商品取引法における監査人の監査証明は、会社法上の会計監査人と実質同一の監査人が行う。
（ⅱ）財務報告内部統制は、計算関係書類の適正性確保の体制と一致
金融商品取引法に沿って、財務諸表等の情報の適正性を確保するために必要な
財務報告内部統制を構築・運用・評価することは、すなわち、会社法の計算関係書類が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示するための体制整備となるものでもある。
（ⅲ）監査役の会計監査
したがって、監査役は、内部統制システムに係る取締役の職務執行の監査の一環として財務報告内部統制の状況を把握し（実施要領第７章第２項及び第４項８「財務報告内部統制の監査」）、会計監査人との連携及び自らの会社法上の計算関係書類の監査により会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断を行う根拠）ことによって、計算関係書類

が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているか否かに関する監査を遂行するとともに、有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、報告についても合わせて調査することとなる。
（４）有価証券報告書の監査（ⅰ）虚偽記載、記載漏れ等の責任
金融商品取引法において、これら有価証券報告書等の開示書類に虚偽記載や重要事実の記載漏れがあった場合は、その書類の提出会社の提出時の役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者をいう）は、監査証明を行った監査人等とともに連帯して株主（当該虚偽記載等を知らないで株式を取得又は処分した者）に対して、当該虚偽記載等により生じた損害を賠償する責任に任じなければならない（金融商品取引法21①一、22、24の４、24の４の４、24の４の６、24の４の７）。

なお、書類提出時の役員は、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（免責となる）（金融商品取引法21②一）。
また、監査証明を行った監査人は、その証明をしたことについて故意又は過失がなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（金融商品取引法21②二）。

336

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者についての懲役・罰金に加えて会社にも罰金刑が規定されている（金融商品取引法 197①一、207①一）。（実施要領第５章第１項Ⅱ－２（６））（ⅱ）監査役の善管注意義務
金融商品取引法における虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責任である。したがって、財務諸表・連結財務諸表については当該諸表に係る監査人すなわち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、すなわち、実施要領第５章第５項「会計監査人監査の方法と結果の相当性判断」に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。
（ⅲ）監査人が監査証明を行わない部分の監査
有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分については監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
（５）決算短信・四半期決算短信の監査（ⅰ）決算短信・四半期決算短信の開示と監査上場会社は、金融商品取引所の決算短信の作成要領等により、決算短信を事業
年度末後 30 日以内に開示（決算発表）するよう要請される（ただし、事情により
45 日以内でもよいとされる）。なお、四半期決算短信も 30 日以内の開示が望ましいとされているものの、四半期報告書の法定提出期限の 45 日以内でよいとされ、早期化の要請の対象とはされていない。
決算短信・四半期決算短信ともに監査役、監査人のいずれの監査も求められていない。
（ⅱ）決算短信・四半期決算短信は、有価証券報告書・四半期報告書の先がけ
決算短信・四半期決算短信は、計算関係書類、有価証券報告書・四半期報告書よりも早く企業集団の最新の財務情報を公表するので、市場への影響度合いも大きく、また、決算短信・四半期決算短信は、その内容が充実化しており、実質的にほぼ有価証券報告・四半期報告書の内容と同様のものが記載される。
（ⅲ）監査人の監査見解の確認
決算短信・四半期決算短信は、その内容の重要性から、決算に係る監査人の監
査又はレビュー終了後に開示することが原則であるが、会計監査報告又は四半期
レビュー報告を受ける前に開示する場合は、開示後に大きな訂正がないように事前に監査人の見解を十分に得ておく必要がある。
（ⅳ）監査役の監査以上により、監査役は、取締役による重要情報の適時・適切な開示に関する法令遵守の観点で、決算短信・四半期決算短信についても、その開示の体制整備の状況や記載内容に法令・定款違反や重要な誤りがないか、また、誤解を生じるものがないか等の監査を行う必要がある。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

337

第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査
１ 年度始に確認しておく事項
監査役は、計算関係書類の適正性の監査に当たって、あらかじめ以下の事項を把握し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれ（不適正な表示が生じうるリスク）の有無・度合いを判断する。
［全ての会社の監査役］① 自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況
次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、
また、業務執行において適正に遂行される状況にあるか確認する。
・ 経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況
・

取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状況、等② 会計方針（注）（注）計算書類又は連結計算書類の作成に当たって採用する会計処理の原則及び手続をいう（計算規則２③六十二、101）イ

会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正妥当な企業会計慣行等（注）に照らして適正であるかについて検証する（会社法 431）。
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う（監査役監査基準 33）。
（注）適用すべき会計基準等
会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、企業会計審議会「企業会計原則」、企業会計基準委員会「企業会計基準」、日本公認会計士協会の実務指針、金融商品取引所指針関係等
監査役は、これらの改正状況について、日本監査役協会、日本公認会計士
協会又は金融商品取引所等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当年度に適用すべき会計基準等について
把握する。

ロ

会社が会計方針を変更する場合は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について判断する。
会計方針の変更は、事業年度始から行う必要がある。
［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②に加えて以下の事項について確認する。
③ 「財務報告に係る内部統制」の構築・運用の状況
実施要領第７章第２項及び同第４項８「財務報告内部統制の監査」に記載の方法により把握する。
④ 会計監査人の監査計画並びに会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（実施要領第５章第４項Ⅱ－３ 監査計画策定時）

338

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

会計監査人と監査計画策定時の会合を持ち、会計監査人の監査計画に係る諸情報（適用対象となる場合、KAM の候補の絞り込みや入替え、ドラフト等の KAM に関する事項を含む）を把握するとともに、会計監査人から「会計監査人の職務遂行の適正確保体制等」における、会計監査人の独立性その他会計監査業務実施の際の品質確保の体制・監査法人内部での審査の体制等の品質管理体制に関する説明を受け（前期の会計監査報告に際して説明を受けている場合は、その内容に変化がないか確認）、当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎とする。
⑤ 連結範囲イ

連結計算書類の作成に当たっては、企業集団の実態を正確に反映するため、恣意的な連結はずし等が行われないよう、連結の範囲に含めるべき会社は全て含める必要がある。
ロ

連結計算書類作成会社においては四半期においても連結財務諸表主体の開示が求められるので、連結すべき会社は原則として期首から連結処理を行う必要があり、実務上は、連結対象会社における計算関係書類作成のための内部統制及び会計処理体制は、その前年中に整備される必要がある。
ハ連結の範囲について、監査役は次のとおり調査する。
ａ 連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々全て含まれているか（企業集団内の全ての子会社を連結対象とすることが大原則。
計算規則 63、69）ｂ

支配が一時的又は連結範囲に含めると利害関係者の判断を誤らせるおそれがある会社は連結対象から除かれているか（計算規則 63①一、二、69①
一、二）ｃ

資産、売上高、損益等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲から除く会社に関しては、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣意的な連結はずしが行われていないか（計算規則 63②、69②）ｄ

連結子会社の連結に係る重要な事実については連結注記表に記載を要するので、監査役は計算関係書類の監査の際に連結注記表に必要事項が適正に記載されているか検証する（計算規則 102）。
ニ

上記のイロハを踏まえ、監査役は、連結範囲について取締役及び会計監査人と協議し、必要に応じて取締役に助言、勧告を行う。
２ 期中の会計監査
監査役は、以下の事項に関する会計監査を、業務監査とともに、監査計画を立てて実施する。
［全ての会社の監査役］① 月次決算資料等の対前期比較等による数値の変動と実態との照合・検証
監査役は、月次決算資料等（月次貸借対照表、損益計算書、計画実績分析、原価分析等）について担当取締役及び使用人から説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と 監査役の日常監査での確認（取締役会決議、稟議

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

書決裁、事業所における財産調査等）及び内部監査部門との連携等で把握した会社の業務及び財産の状況を照合する等により検証する。
② 実地調査
監査役は、月次決算から得た情報について、必要に応じ実地調査、帳簿・証憑
書類のチェック等により実情を確認する。
③ 月次の状況把握が年間の計算関係書類の適正性・信頼性判断の基礎
イ 月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・臨時・期末決算各々の内容の適正性・信頼性（並びに会計監査人設置会社では会計監査人監査の方法及び結果の相当性）の判断の基礎となることに留意する。
ロ

四半期決算について、会計監査人設置会社でなく有価証券報告書提出会社

ではない会社でも、親会社への連結の必要性から四半期決算を行っている場
合は、次の⑥及び上記①②の方法により検証を行う。
［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②③に加えて以下の事項について確認する。
④ 会計監査人の監査実施状況
監査役は、会計監査人の監査について、次のとおり確認する。
イ

会計監査人の監査手続（実査、立会、確認、突合、分析等（用語解説Ⅴ-

67））の実施に適宜、立会い、確認、質問等によって、会計監査手続が相当であるかを判断する。
ロ

会計監査人は、上記の手続を「試査」の方法で行うが、そのサンプリング

が会社の状況に照らして妥当か否かを判断する。
ハ

会計監査人の監査計画に沿った監査が実施されているか、また、異なる場

合は、その理由を確認する。
ニ

会計監査人の監査の障害となるような環境の有無を確認する。

ホ

会計監査の途上で発見された問題点や重要事項について、報告や説明を受ける。
⑤ 重要情報の適時開示
業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正
報告の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているかどうか監視・検証する（監査役監査基準 45②）。
⑥ 四半期連結財務諸表の説明聴取、調査
有価証券報告書提出会社の監査役は四半期連結財務諸表について、担当取締役
及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。
イ 適用されている会計基準は適正か
ロ 会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か
ハ

月次決算の推移からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているか
ニ 連結の範囲（持分法の適用範囲を含む。以下同様）は適正か⑦ 四半期決算時の会計監査人との連携

等

339

340

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（実施要領第５章第４項Ⅱ－４「四半期レビュー時」）

監査役は、会計監査人から四半期監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
イ

監査人による四半期レビュー（監査）実施状況（KAM に関する事項を含む）

ロ 監査人の四半期連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容
結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・
内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事
項
ハ 「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の内容等
ニ 財務報告内部統制の構築・運用の状況
ホ 当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報
へ 四半期報告書に関する事項⑧ 四半期決算短信、四半期報告書
イ

四半期決算短信による開示
四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る前に開示されることもある）。

ロ

取締役会審議四半期決算短信及び四半期報告書ともに、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算短信による決算内容の開示、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出について
は取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。

ハ

四半期決算短信及び四半期報告書の内容点検
監査役は、四半期決算短信及び四半期報告書による四半期業績の開示内
容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期に関し、四半期決算に係る取締役会が開催された
場合は取締役会決議の後、速やかに開示されているか等に関して、取締役
会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期
決算短信及び四半期報告書の内容を点検する等により検証する。

３ 中間決算（第２四半期決算）に関する監査（１）会社法の規定
会社法では、一事業年度の途中１回限り、取締役会の決議により中間配当ができる旨定款で定めることができる（会社法 454⑤。なお、かかる定款規定としては、事業年度の中間点（3 月決算会社であれば 9 月末日）を基準日として中間配当をする旨を規定する例が多い
が、法令上は、当該規定による配当は、事業年度の中間点を基準日とする配当には限られない）。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

341

第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

会社法には、「中間決算」に関する規定はない。
（２）有価証券報告書提出会社ではない会社
四半期決算を行わない会社は、通常、中間決算を行うことが多いので、中間決算が行われた場合は、監査役は、中間決算内容について上記２の①②及び⑥の方法により検証する。
（３）有価証券報告書提出会社
四半期決算を行う会社では、中間決算は、第２四半期決算として行う。したがって、監査役は、第２四半期決算の内容について上記２の⑥から⑧の方法（通常の四半期決算についての監査役監査）により検証する。
（４）中間報告の監査株主に対し中間報告（株主に対して事業年度の中間において取締役が半期間の事
業の概況を報告する任意の書類）を提供する場合は、監査役は、その中間報告の適正な作成について監査する。
（５）中間決算（第２四半期決算）に係る監査役の監査事項
以上の（１）から（４）により、中間決算（第２四半期決算） 期において、監査役
は以下の事項を監査する。
［全ての会社の監査役］① 定款規定に基づく取締役会決議による中間配当についての監査（次の（６）参照）② 中間報告の適正な作成についての監査［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］③

取締役による第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務
諸表及び第２四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成についての監査④

第２四半期決算短信等の金融商品取引所適時開示規則に基づく情報開示書類の適正な作成・開示についての監査⑤

第２四半期決算時の会計監査人との連携については、上記２⑦（実施要領第５章第４項Ⅱ－４

四半期レビュー時）による。

（６）中間配当に係る監査
監査役は、中間配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議の上、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（配当に関する事項については、本章第３項 剰余金の配当に係る監査参照）① 中間配当に関する法令・定款の定めの確認② 中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっていることの確認③

期末の業績予想の結果、配当可能限度額を割り込むことのないことの確認④

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認⑤ 中間配当の株主確定手続の確認⑥ 中間配当に関する取締役会審議状況確認⑦ 中間配当実施の公表と株主への通知の確認

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（７）取締役会の審議状況確認
監査役は、取締役会において、中間配当についての決議、並びに中間報告のほか、有価証券報告書提出会社の場合に第２四半期連結財務諸表・第２四半期報告書・第２四半期決算短信等の内容について審議がなされた場合は、当該書類についての承認が適正に行われていることを確認する。
（８）監査役会における報告、審議（ⅰ）監査役は、上記（５）に記載の監査に基づき、監査役会において法令・定款違反の有無を審議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（ⅱ）会計監査人の監査実施状況についての確認
監査役は、事業年度始から第２四半期決算時までの会計監査人の監査実施状況の確認（上記の２の「期中の会計監査」の④）及び各四半期決算時の会計監査人との連携（上記の２の「期中の会計監査」の⑦）の状況を監査役会に報告し、会計監査人の監査の方法やその指摘・見解等の内容を含めて会計監査人の監査の実
施状況について確認する。
監査役による会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、年間を通しての会計監査人との連携等の積み重ねのなかで見解を形成していくこととなるので、第２四半期決算時等の期中の節目の時期に、監査役会において会計監
査人の監査の実施状況について確認し、非常勤監査役を含めた監査役全員が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するための情報を共有化することが望ましい。
（ⅲ）以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果 について、監査役会に報告、審議の上記録を作成、保管する。
４ 臨時決算に関する監査（１）臨時決算（ⅰ）臨時計算書類の作成
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（ⅱ）期中の複数回配当
本章第３項－２「配当の決定手続」のとおり、会社は、株主総会の決議により(会社法 453、454①)、また、会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社で、定款に定めがあり一定の要件を満たせば取締役会決議により、期中何回でも剰余金の配当ができる (会社法 459) 。また、中間配当に関する定款規定がある場合には取締役会決議により、事業年度中一回に限り剰余金の配当ができる（会社法 454⑤）。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項

剰余金の配当に係る監査

これらの場合、臨時決算を行うことによって、分配可能額に期間損益を反映できる。
配当財源に余裕があれば臨時決算を行う必要はなく、期中[複数回]の配当に際して臨時決算を行うか否かは任意である。
（２）臨時計算書類の確定手続（ⅰ）臨時計算書類の監査
臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）は、会計監査人の監査及び監査役の監査を受け、取締役会の承認が必要である(会社法 441②③)。
（ⅱ）承認特則
ただし、臨時計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見（臨時計算書類に関しては、無限定適正意見に相当する意見表明を含む）が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意
見がない場合、株主総会での承認が不要となる(会社法 441④ただし書、計算規則 135)。
株主総会への報告も求められていないので、承認特則に該当している臨時計算書類の承認、報告に関しては臨時株主総会の開催は不要である。なお、配当の実施について株主総会決議が必要となる場合は、株主総会の開催を要する。
（３）臨時計算書類に係る監査役監査
監査役の臨時計算書類に係る監査は、本章第５項の期末決算時における貸借対照表及び損益計算書に係る監査並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判
断と同様の手続によって行う。
第３項 剰余金の配当に係る監査
１ 剰余金の配当とは「剰余金の配当」とは、株主に対する金銭等の分配、すなわち、平成 17 年改正前商法での利益配当、中間配当、資本金・準備金の減少に伴う払戻しをいい、これに会社法第 461 条第１項第１号から第７号の自己株式の有償取得（会社が不可避的に取得する自己株式を除く）を加えて「剰余金の配当等」という。
なお、剰余金は、株主への分配限度額（分配可能額）の全額を必ずしも分配するわ
けではなく、財産の分配（配当等）とのバランスを考慮しつつ、会社の財政状況の健全化、今後の事業の維持・発展のための設備投資等のために社内に留保するとの決定も広く行われる。これは、剰余金を減少させて資本金・準備金の中の繰越利益剰余金を任意積立金にする等の利益剰余金の項目間の計数を変更する決定（会社法 452）によって行われる。
また、当期未処理損失や繰越損失がある場合に任意積立金を取り崩して損失を処理することも行われる。
これらをあわせ「剰余金の処分」という。

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第３項 剰余金の配当に係る監査

本項では、配当に係る監査について記載するが、監査役は会社の経営・事業・財政の状況等を把握している目から見て、取締役（会）の剰余金の処分に関する決定の相当性についても留意する。
２ 配当の決定手続（１）株主総会の決議による配当
原則は、配当を行う都度、株主総会（定時株主総会に限らない）の決議を要する(会社法 453、454①)。

すなわち、次の（２）の中間配当と（３）の要件を満たした場合以外の配当実施（事業年度末、臨時決算を行った場合ともに）に当たっては、剰余金処分として株主総会の普通決議を要する。ただし、現物配当の場合であって、株主に金銭分配請求権を与えない場合には、特別決議が必要となる（会社法 309②十）。株主総会の決議が得られれ
ば、回数の制限はない。
株主総会の決議に当たっては、次の事項を決議しなければならない（④及び⑤は現物配当の場合のみ）。
①

配当財産の種類（金銭か現物か）及びその帳簿価額の総額②

株主に対する配当財産の割当に関する事項③

剰余金の配当の効力が生じる日④

株主に金銭分配請求権を与えるときは、その旨及び行使期間⑤

一定の数未満の株式を有する株主に対して配当財産の割当てをしないときは、その旨及びその数

ただし、剰余金の配当は、純資産額が 300 万円を下回る場合は実施できない（会社法 458）。

（２）中間配当
取締役会設置会社は、定款に定めることにより、１事業年度の途中において１回に限り取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる(会社法 454⑤。[なお、当該規定による配当は、事業年度の中間点を基準日とする配当には限られない])。

（３）取締役会が決定できる旨の定款の定めによる配当
次の会社は、定款に定めることにより、期中何回でも取締役会の決議によって配当を行うことができる（配当財源に余裕がある場合は臨時決算を行わなくともよい）。事
業年度末の配当についても定時株主総会の決議を要しない(会社法 459、460)。
・ 会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社
ただし、① 計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が無限定適正意見であり、かつ、監査役会監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見及び同旨の付記がないこと(計算規則 155 分配
特則規定)

②

金銭以外の配当の場合に、株主に対して金銭分配請求権を与えないということのないこと(会社法 459①四)第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項

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剰余金の配当に係る監査が条件となる。
３ 配当財源配当を行うに当たって株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力を生ずる日（配当の決議を行う際に決議事項として決定されるが、配当の支払日又は支払い開始日をいう）における分配可能額を超えてはならない(会社法 461)。
分配可能額＝①

剰余金の額（＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金）(会社法446、461②一、計算規則 149)－② 自己株式の帳簿価額(会社法 461②三)±③

臨時計算書類の期間純損益（臨時計算の場合）(会社法 461②二、五、計算規則 156、157)＋④ 上記期間内に行った自己株式処分対価額（臨時計算の場合）(会社法 461②二ロ)－⑤ 決算日後の自己株式処分対価額(会社法 461②四)－⑥ その他法務省令(計算規則 158)で定める勘定科目に計上した額
のれん等調整額(計算規則 158 一)
評価・換算差額等の差額損(計算規則 158 二、三)等

なお、財源規制は、会社が株主に分配する手段としての剰余金の配当のほかに、会社が不可避的に取得する場合を除く自己株式の有償取得、資本金・準備金の払戻し等について統一的に設けられている。
４ 剰余金の配当に関する責任（１）分配可能額を超えて配当を行った場合・分配可能額を超えて配当を行った場合は、総会議案提案取締役、取締役会議案
提案取締役、取締役会決議に賛成の取締役、配当に関する職務を行った取締役等が連帯して配当支払分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う(会社法 461①八、
462①六、計算規則 159 八)。

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 462②)。
・義務を負う場合は、責任は免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）が、総株主の同意があれば、分配可能額を限度として免除できる(会社法 462③)。

この場合の総株主の同意による免除は、適格旧株主（用語解説Ⅵ－80）がある
場合は、総株主及び適格旧株主の全員の同意（会社法 847 の２⑨）、特定責任（用語解説Ⅵ－79）の場合は、総株主及び適格旧株主の全員の同意（会社法 847 の２⑨）、

特定責任の場合は、総株主及び最終完全親会社等の総株主の同意（会社法 847 の３⑩）が必要となる。

（２）欠損が生じた場合
・剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項と株主に対して払戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う(会社法465)。

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 465①ただし書)。
・義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）(会社法 465②)。
（３）監査役の責任
違法な剰余金の配当があった場合は、任務懈怠があった監査役も会社に対して連帯して過失による損害賠償責任を負う (会社法 423、430)。
５ 配当に係る監査役監査
監査役は、配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議の上、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
① 配当に関する法令・定款の定めの確認② 分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額内に収まっていることの確認③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認④

配当を受ける株主の確定手続の確認⑤ 配当に関する取締役会審議状況確認⑥ 株主総会での決議の場合の決議状況確認⑦ 配当実施の公表と株主への通知の確認
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項
１ 期末監査日程
事業年度末から定時株主総会までの主要事項は、次の日程で進むことが想定される。
（巻末参考資料９

株主総会関係日程と監査役の対応例）① 業務執行者による決算作業の遂行（全ての会社）、会計監査人による検証（会計監
査人設置会社）
計算関係書類作成等の決算作業遂行と併行して、会計監査人による個別決算の検証、次いで会計監査人による連結決算の検証が行われる。
②

計算書類、事業報告、及びこれらの附属明細書の作成（全ての会社）、連結計算書類の作成（会計監査人設置会社）
会社法においては、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成し、監査のために回付する時点での取締役会承認は義務付けられていない。
なお、この時点で取締役会を開催する場合の意義は、ａ．次の④の開示事項の承認、ｂ．事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類について監査役及び会計監査人の監査に付すための承認、ｃ．決算発表と同時に開示され

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査347

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

る場合の役員人事について、定時株主総会の役員選任議案の候補者決定を含む取締役会決議 といったことになる。
③

計算関係書類及び事業報告とその附属明細書を監査役に提出（全ての会社）、計算関係書類を会計監査人に提出（会計監査人設置会社）③の日程について会社法上の規制はなく②により作成され次第、これらの書類の作成を担当した特定取締役（特定取締役及び特定監査役については、次の２（５）を参照）が監査のために提出する。事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類各々を異なる日程で提出することもある。
（④⑤

決算短信作成、決算発表（上場会社）……次の⑨参照）
株主提案権の行使期限
取締役会設置会社においては、原則として総株主の議決権の 100 分の１の議決権又は 300 個以上の議決権を有する（公開会社の場合は、６か月前から引き続き有する）株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間前まで に（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求する（議題を提案する）ことができ、また、当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる(会社法 303、305)。

⑥

会計監査人の会計監査報告の通知（会計監査人設置会社）（ⅰ）③から４週間までに③の計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに、会計監査人は監査法人内部の審査を経て、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知（後記２（５）（ⅱ））。
（ⅱ）財務報告内部統制の有効性に関する見解の説明 （有価証券報告書提出会社）
有価証券報告書提出会社の場合は、⑥の前に業務執行者から、代表者による「内部統制報告書」のドラフトを監査人に示し、監査役は、同一監査法人である会計監査人から会社法の会計監査報告の通知を受ける際に、財務報告
内部統制の有効性に関する見解の説明を受ける（実施要領第７章第２項４）。
⑦

事業報告及びその附属明細書に係る監査役（会）監査報告、計算関係書類に係る監査役（会）監査報告の通知（全ての会社）（次の２（５）（ⅰ））（ⅰ）事業報告監査は③から４週間までに③の事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、
特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。以下同様）」の内容を特定取締役に通知。
（ⅱ）会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査報告は③から４週間までに③の計算書類を受領した日から４週間までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知。

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項（ⅲ）会計監査人設置会社では⑥の会計監査報告を受領した日から１週間までに⑥の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役
会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知。
（ⅳ）監査報告の一体作成（ⅰ）及び（ⅱ）又は（ⅲ）の各監査報告は一体として作成し通知してもよい。
会計監査人及び監査役の監査の期間は、連結計算書類の監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、監査役会監査報
告を一体で作成する場合は必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えないので、実務上は、関係者間で協議の上、全ての書類の法定通知期限日を満たす
範囲内の適日に⑥及び⑦の日程を設定して進めてよい。
⑧ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の取締役会承認（決算取締役会）、
定時株主総会議題に関する取締役会決議（全ての会社）（ⅰ）監査済み書類の取締役会承認（全ての会社）⑥⑦の監査済みの計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類を取締役会に付議し承認（計算書類承認の取締役会は個別と連結で異なる日程での開催となることもある）(会社法 436③、444⑤) 。
（ⅱ）計算書類の承認特則（会計監査人設置会社）
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、株主総会の議題についても決議されることが想定されるが、会計監査
人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる(会社法 439、計算規則 135)。
会計監査報告及び監査役会監査報告が各々の通知期限日までに通知されない場合でも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる(計算規則 135
四)。

（ⅲ）定時株主総会議題に関する取締役会決議
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）に基づき、計算書類について、定時株主総会の承認事項又は報告事項の議題として取締役会で決議されるとともに、その他の定時株主総会の議題についての取締役会決議が行われる。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査349

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項⑨ 決算発表（上場会社）（ⅰ）

決算発表は、上記の⑥⑦の会計監査人及び監査役の監査を経て、各々の監査意見の表明が得られ、⑧の取締役会の承認を得てから行うことが、発表内容の大幅な修正を避けられる確実な方法である。
（ⅱ）

金融商品取引所適時開示規則で開示内容については、監査人の監査証明

及び取締役会の承認は義務付けられていないので、連結財務諸表が作成された時点で④のとおり決算発表を行うことも可能である。決算発表に際し、上記の⑥⑦の監査手続による監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）会計監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況を形成する必要がある。ただし、期末監査に際して監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請する。
⑩ 株主総会招集通知発信（全ての会社）
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299）。
⑪ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書の内容についての取締役会審議（有価証券報告書提出会社）
これらの金融商品取引法の書類は、提出に当たって取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示の内容であり、また、当該書類に虚偽記載等があった場合に提出時の役員が連帯して責任を負う （本章第１項５（４）参照）等からも、提出する書類の内容に関して取締役会において審議することが望ましい。
⑫ 定時株主総会開催（全ての会社）⑬ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書、内部統制監査報告書の提出（有価証券報告書提出会社）（金融商品取引法 24①、24 の４の２①、24 の４の４①）
定時株主総会の日より前に提出することもできる。
（本章第６項４参照）⑭ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではない会社）（会社法 440）
２ 期末監査の日程に関係する法令（１）定時株主総会の開催日（ⅰ）

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法 296①）。

この規定は、毎年一定の時期の招集を義務付けているのみで、定款に規定

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

しない限り、事業年度の終了後３か月以内というような時期の限定を行うものではない。
（ⅱ）株主総会における議決権行使の基準日
イ

会社は、一定の日（「基準日」という（用語解説Ⅵ－73））を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。

ロ

基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る）の内容を定めなければならない（会社法 124②）。

ハ

したがって、定時株主総会での議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。

ニ剰余金の配当の基準日を事業年度末日と定めた場合は、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、剰余金の配当の基準日を事業年度末日と決めずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。

（２）電子提供措置の開始
株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社（定款において電子提供措置をとる旨の定めを設けている会社。なお、上場会社を含む振替株式発行会社は制度の利用が義務付けられている）においては、株主総会の日の３週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日（電子提供措置開始日）から、株主総会参考書類等について電子提供措置（ウェブサイトへの掲載）を行わなければならない（会社法325 の３①。書面若しくは電磁的方法による議決権行使を認める場合又は取締役会設置会社である（注）
場合に限られるが、上場会社であれば通常はこの要件は満たされる）。

また、電子提供措置は、株主総会の日後３か月を経過する日までの間、継続してとらなければならない（会社法 325 の３①）。
電子提供措置とは、対象となる資料の内容である情報について、電磁的方法により株主がその提供を受けることができる状態に置く措置をいい、ホームページに当該資料を掲載することがこれに該当する（会社法 325 の２、施行規則 95 の２）。電子提供措置の対象となる事項（電子提供措置事項）は、以下のとおりである。なお、議決権行使書面に記載すべき事項については、株主に対して書面により交付すれば、電子提供措置をとることを要しない。
①株主総会の日時、場所など会社法第 298 条第１項各号に掲げる事項②議決権行使書面に記載すべき事項③株主総会参考書類の内容④株主提案に係る議案の要領⑤計算書類及び事業報告の内容⑥連結計算書類の内容

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項⑦電子提供措置事項を修正した旨及び修正前の事項（注）電子提供措置事項を記載した有価証券報告書を、電子提供措置開始日までにいわゆる EDINET を利用して提出した場合には、電子提供措置をとることを要しない（会社法 325 の 3③、いわゆる「EDNINET 特例」）。ただし、有価証券報告書を
株主総会の３週間前の日以前に提出することは、現行の有価証券報告書の作
成・提出実務とは乖離が大きく、EDINET 特例の利用については慎重な検討を要する。
（３）株主総会の招集通知の発信
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299①）（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）。

（非公開会社で書面又は電磁的方法の議決権行使を行わない場合は１週間前までに発信する）
電子提供措置をとる場合には、招集通知（アクセス通知）は、電子提供措置をとっているウェブサイトへのアクセス方法等の限定された情報のみを掲載すれば足りる。ただし、書面交付請求をした株主に対しては、招集通知の送付に際して、株主総会参考書類等の内容を記載した書面(電子提供措置事項記載書面)も合わせて送付しなければならない。
アクセス通知の法定記載事項は以下のとおりである（会社法 299④、298①一～四、325 の 4②、施行規則 95 の 3①）。

①株主総会の日時及び場所②株主総会の目的事項があるときは、当該事項③株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使することができることとするときは、その旨④株主総会に出席しない株主が電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨⑤電子提供措置をとっているときは、その旨⑥EDINET 特例を利用しているときは、その旨⑦電子提供措置をとっているウェブサイトのＵＲＬその他株主が電子提供措置
事項の内容を閲覧するために必要な事項（ＩＤ、パスワード等を要求する場
合には、それらが含まれる。また、EDINET 特例を利用している場合には、該当する有価証券報告書ないし添付書類を閲覧するための URL 等）（４）有価証券報告書の提出
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
（５）監査役（会）の監査報告及び会計監査人の会計監査報告の通知期限日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）

以下の期限日の定めは、各々の監査の期間を保証しており、最長の場合に期限日までは監査を行うことができるという趣旨であるが、期限日まで監査報告の通知が

351

352

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

できないということではなく、監査報告は「期限日までに」通知しなければならな
いものであるので、効率的に監査が遂行された場合は、期限日より前に監査報告の通知を行う（用語解説Ⅲ－51）。
（ⅰ）監査役（会）の監査報告の通知期限日
特定監査役は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告の内容を通知する）。
①

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（計算規則 124①一）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報

告（計算規則 132①一）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ) 特定取締役及び特定監査役の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 132①二）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ)

連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の間で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（施行規則 132①）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ)

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
・

これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成することができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の各々の要件全体を満たす必要がある。
（ⅱ）会計監査人の会計監査報告の通知期限日
会計監査人は、作成した会計監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに会計監査報告の内容を通知する。

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項①

計算書類及びその附属明細書に係る会計監査報告（計算規則 130①一）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ）特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

連結計算書類に係る会計監査報告（計算規則 130①三）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役（通知期限）(イ) 連結計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意
し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）（ⅲ）特定監査役及び特定取締役
イ

特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、全ての監査役が特定監査役となる（施行規則 132⑤、計算規則 124⑤、130⑤、監査役会規則（ひな型）９）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。

②

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け 、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤）。

④

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領 については、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領する（計算規則 125）こととなるが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい （監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）９①一）。

ロ

特定監査役の選定
・特定監査役を定めない場合は全ての監査役が特定監査役となり、会計監
査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性がある。
・実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日等は、所定の

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354

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

通知期限日の中で、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、複数の監査役で非常勤監査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規則（ひな型）９）。
ハ

特定取締役とは、①

事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役と合意する者として定められた者②

計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役
会監査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者をいう。

③

特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう（施行規則 132④、計算
規則 124④、130④）。

３ 期末監査のための監査役の事前準備事項（１）株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日程を含む）の協議及び確認（ⅰ）

監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監
査日程を含む）を入手し、上記の１及び２の各事項に照らして、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。

（ⅱ）

監査役は、取締役及び会計監査人と協議し、監査対象書類の受領日並びに会計
監査報告及び監査役の監査報告の通知期限日、有価証券報告書提出会社の場合は、当該書類及び財務報告内部統制に係る日程等を確認し、監査役の監査報告の通知日を予定する。

（ⅲ）

監査役会において、予定されている日程の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末監査及び株主総会にかかわる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。

（２）期中監査結果の整理
監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他期末に実施すべき監査を実施する。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査 及び同第 10 章第２項１

整理）（巻末参考資料 10

年間の監査活動の監査役の期中監査結果の整理方法例）（３）事業報告に記載すべき重要事項の確認
監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等により、事業報告の「会社が対処すべき課題」 等に前回報告書に記載された事項の遂行状況や今年度に記載する内容についての見解（内部統制システムについて改善が求められるような状況で事業報告に記載が必要と認められる事項を含む（内部統制システム監査

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

実施基準７））並びに「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」 の有無等について確認する。
（４）決算処理方針の検証
監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理が進行する前に取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、四半期財務諸表についての監査人の監査報告に限定事項や追記情報の記載がある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。

第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施
１ 期末の計算書類等の受領（１）書類の受領（ⅰ）

監査役は、特定取締役から計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を受領する。
決算内容について連単同時発表の場合は、連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表） も個別計算書類と同時に受領することも想定される。
（ⅱ）

有価証券報告書提出会社においては、実務上、会社法上の計算関係書類は金融商品取引法上の財務諸表と一体的に作成されるので、財務諸表・連結財務諸表（具体的には上記の計算関係書類のほかに、連結包括利益計算書（又は「連結損益及び包括利益計算書」）、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表 が加わる。連結財務諸表を作成しない場合は個別キャッシュ・フロー計算書が作成される（財務諸表等規則 111））も入手することとなる。

（２）受領は各監査役（実務上は特定監査役）（ⅰ）

これらの事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領す
るのは、法令上は各監査役であり特定監査役の職務とする規定はないので、特定取締役が監査役人数分の書類を用意し、全監査役が書類を受領した日の翌日が監査期間の起算日となるが、実務上、特定監査役が受領し他の監査役に送付することで通知することとし（監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）９①一）、特定取締役から特定監査役宛ての書類の送り状の日付から監査期間を起算してよい。

（ⅱ）

受領の時期について、法令上の規制はなく、これらの書類が作成され次第、特定取締役から受領する。

２ 業務執行者（財務担当取締役又は経理部門等）からの説明聴取
監査役は、計算関係書類を受領する前後に、業務執行者に計算関係書類についての対前年比較表の作成を求め、当期の決算処理方針及び計算関係書類の大きな増減金額

355

356

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施とその原因の説明を受け、監査役が年間の監査において把握した内容との整合性を判断する。この場合、監査役は、次の事項を確認する。
・貸倒引当金、資産の除却、退職給与引当金、税効果会計等の決算処理の内容
・会計監査人設置会社の場合は、当期の決算処理に際して、業務執行者と会計監
査人との間で処理方法に関する意見の調整が行われているので、その事項の内容を業務執行者から（必要に応じて会計監査人からも）説明を受ける。
３ 計算関係書類に係る監査役の監査監査役は、受領した計算関係書類について、以下のとおり調査する。
なお、監査役は、決算内容の早期発表がなされる場合には、決算発表の前に以下の事項の調査を進めておく。
（１）「貸借対照表」の調査（計算規則 72～86）①

資産が実在していることの確認
現金残高、預金の残高証明書、受取手形、有価証券、売掛金、貸付金等の残高確認、期末棚卸表、固定資産台帳等の確認（会計監査人設置会社においては、これらの確認は会計監査人が実施するので、監査役は、会計監査人の監査実施状況を確認することでよく、監査役が重複して調査を行う必要はない）②

受取手形、売掛金、貸付金等の債権の残高の異常な増減及び回収可能性の確
認③

貸倒引当金の計上に際しての分類・算定の妥当性の確認④

有価証券の時価評価、減損の必要性の確認⑤

棚卸資産の評価減の必要性、不良在庫・過剰在庫の確認⑥

有形固定資産の遊休・減損・廃棄・除却等の処理の妥当性の確認⑦

固定資産の減損会計の場合、資産のグルーピング・減損の判定の確認⑧

税効果会計の場合、繰延税金資産の回収可能性の見直しの確認⑨

繰延税金資産・負債の計上がない場合、一時差異の重要性確認⑩

負債の計上に漏れがないことの確認⑪

計上すべき引当金の計上に漏れがないことの確認⑫

退職給付債務の会計処理の確認
等（２） 「損益計算書」の調査（計算規則 87～94）①

決算直前の月次損益計算書と期末の損益計算書の金額に大きな乖離の有無の確認②

期末に計上された収益・売上高は、当期に帰属すべきものかの確認
架空売上、前倒し売上、買戻し売上、スルー取引、クロス取引等の有無の確認③

特定の部門、顧客、商品について売上高の急増の有無の確認④

費用の計上漏れ、経費の先送りの有無の確認
請求書の未計上等

第９章第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施⑤

営業損益、営業外損益、特別損益のうち、特殊な事項の内容の確認⑥

法人税、住民税、事業税、法人税調整額の内容の確認（課税所得計算の「確定申告書別表四」の説明を経理部門から受ける）
等（３）「株主資本等変動計算書」の調査（計算規則 96）①

各項目の「当期首残高」と、前事業年度の株主資本等変動計算書の「当期末残高」との一致の確認（過年度損益の修正を行った場合には一致しない場合もある）②

各項目の「当期末残高」と貸借対照表の表示金額との一致の確認③「当期純損益」と損益計算書の表示金額との一致の確認④

株主資本の変動事由の表示の適切性の確認（４）「キャッシュ・フロー計算書」の調査（作成されて監査役に提供された場合）①

前事業年度のキャッシュ・フロー計算書との金額の大きな変動とその原因の確認②

資金の余裕度合いと効率性の確認（５）「個別注記表」の調査（計算規則 97～116）①

重要な会計方針及び会計方針の変更の記載について、変更の理由及び変更の影響額の記載を含めて、適正に記載されているかの確認②

表示方法の変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の理由が適正に記載されているかの確認③

会計上の見積りの変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の影響額等が適正に記載されているかの確認［会計監査人非設置会社は不要］④ 誤謬の訂正について適正に記載されているかの確認⑤

保証債務、担保設定等の注記事項の確認［非公開会社で会計監査人非設置会
社は不要］
取締役会決議又は稟議書決裁の確認⑥

関係会社との債権・債務・取引について、対象となる関係会社の判定、取引の内容の確認［非公開会社で会計監査人非設置会社は不要］⑦

関連当事者との取引（親会社・子会社等・株主・役員等との一般的でない取引）に関する注記の記載の適正性の確認［非公開会社で会計監査人非設置会
社は不要］

⑧

重要な後発事象の記載内容の確認［非公開会社で会計監査人非設置会社は不要］（６）「附属明細書」の調査（計算規則 117）①

計算書類に係る附属明細書における固定資産の明細・引当金の明細・販売費
及び一般管理費の明細の記載内容の確認（７）「連結計算書類」の調査（会計監査人設置会社で作成された場合）①

連結範囲の確認（本章第２項１⑤ 連結範囲 参照）②

企業集団各社の個別計算書類の適正な作成に関する確認
連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社

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358

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施の計算書類が適正に作成される必要があるので、親会社監査役は、実施要領
第８章第６項による子会社等の調査の実施ならびに会計監査人による連結子会社調査と連携をとる等により、企業集団全体の内部統制システムの整備状況や、適正な会計処理体制の構築状況等について期中に調査を進めておく。
③

適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か、連結会計
方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正かの確認④

各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、前年比、大きく増減のあるものの内容の確認⑤

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないかの確認
等

４ 会計監査人との連携及び会計監査人からの会計監査報告の受領（１）期末監査における会計監査人との連携
会計監査人設置会社においては、上記３の計算関係書類の調査に当たって、監査役は、①

経理・会計部門の決算作業遂行と併行して実施される会計監査人による個別決算の検証及び連結決算の検証への立会い、②

経理・会計部門に対する会計監査人による監査講評の内容聴取、③

決算監査に関する会計監査人と監査役（会）との情報交換等を適宜実施し、会計監査人の意見を徴求する等、連携して監査の実効性を上げる。
（２）会計監査人からの会計監査報告の受領（ⅰ）会計監査報告の通知期限日
特定監査役は、会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日、又は特定取締役、特定監
査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれか遅い日までに、会計監査人から計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130①一）。

連結計算書類については、会計監査人が当該書類の全部を受領した日から４週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれかの日（４週間を短縮できる）までに会計監査人から連結計算書
類についての会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130①三）。
（ⅱ）会計監査報告受領の際の会合（会計監査人との連携に関する実務指針第７（５）「期末監査時」）

上記（ⅰ）の通知を受ける場合、監査役は会計監査人との会合を持ち、会計監
査報告書及び会計監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、これらに基づき、以下のとおり会計監査人の監査内容の説明を受け、情報・意見の交換及び協議を行う。なお、会計監査報告は、監査法人内部の審査を経て通知

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施されるので、その通知日は必ずしも会合の開催日と一致しないことがある。
イ 会計監査人による期末監査の実施状況報告
会計監査人による以下のような監査の実施状況について、当初の監査計
画との相違点とその理由も含めて説明を受ける。
①

監査従業者に関する事項、監査実績時間②

内部統制の整備、運用状況の評価手続の概要③

実査・立会・確認等の主要な実証手続の概要④

経営者確認書に関する事項⑤

監査計画の策定及び監査手続の実施において特に考慮した重要な事項⑥

監査基準への準拠状況⑦

内部統制の開示すべき重要な不備に関する経営者等への報告の状況⑧

重要な不正及び違法行為に関する対処の状況⑨

経営者等とのディスカッションの状況⑩

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善
状況⑪

会計上の見積りの監査の状況
・貸倒懸念債権の分類・見積算定、棚卸資産の評価減、有価証券の減損処理、固定資産の減損会計、退職給付債務の算定に用いる割引率、繰延税金資産の回収可能性など。

ロ⑫

会計方針に関する事項⑬

関連当事者の監査の状況⑭

後発事象の監査の状況⑮

継続企業の前提に関する検討⑯

財務諸表の表示、開示の監査の状況

会計監査人が期末監査において発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等並びに重要性のない未修正の事項（例えば、重要性がないため未修正になっている会計処理など）とそれについての会計監査人の判断について説明を受け、意見交換する。
ハ 会計監査人の会計監査報告の内容
会計監査人の監査報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。
①

監査意見（会計方針、会計処理及び表示、無限定適正意見以外の場
合には、その理由等）②

継続企業の前提に関する事項③

追記情報（強調事項又はその他の事項）に関する事項
例えば、重要な後発事象④

その他の記載内容についての監査人の通読及び検討の結果⑤

監査報告書の様式及び内容に影響を及ぼすその他の状況⑥ （任意適用を行う場合にのみ）KAMとして選定された事項及び当該

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360

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

事項についての記載内容（財務諸表又はその他の方法による開示状
況との関係を含む。）
ニ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則131各号に掲げる事項）については、監査役及び監査役会の監査報告にその内容を記載しなければならないので、十分な説明を受ける。
ホ

会計監査人の意見表明についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、 意見交換する。
・企業会計審議会「監査に関する品質管理基準（用語解説Ⅴ－70）」では、「監査事務所は、監査業務に係る審査に関する方針及び手続を定め、企業の状況等に応じて審査の範囲、担当者、時期等を考慮し、監査手
続、監査上の判断及び監査意見の形成について、適切な審査が行われていることを確かめなければならない」とされている（「監査に関する
品質管理基準」第八 四 １）。

へ 財務報告内部統制監査の状況の説明①「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき
重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役等に報告することが必要になると考えられる」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」
Ⅲ３（５））。

具体的には、監査人は、会社法監査の終了日までに、内部統制報告書のドラフトを入手した上で、内部統制監査の経過報告を書面又は口頭で監査役に対して行うこととされている（日本公認会計士協会「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（2020年３月23日）
46）。

②

監査役は、会社法監査終了時点での財務報告に係る内部統制に関する監査人の監査の状況について説明を受け、意見交換する。
この際、監査役は、監査人より経過報告を書面で入手するのが望ましい。

（３）会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断
監査役による会社法の計算関係書類に係る監査及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、月次、四半期、中間期、事業年度末の決算の状況等の把握及び年間を通しての会計監査人との連携（会合時の会計監査人からの報告聴取と意見交換、会計監査人が経営者他経理部門等と協議した内容の聴取、会計監査時の立会等）の積み重ねの中で見解を形成するものである。
したがって、監査役は、四半期又は半期終了時等節目の時期その他の期中において、また、事業年度末の決算監査において確認した会計監査人の職務遂行の適正確
保体制、監査方針・計画と実績、監査日数・時間、監査の方法、監査結果等の報告
内容と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

361

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に際して、問題があると感じた場合は、自ら必要な調査を行い、監査役会に会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）。
５ 「事業報告及びその附属明細書」の監査（１）事業報告の記載事項
事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。

［全ての会社］（施行規則 118）
イ 会社の状況に関する重要な事項（計算関係書類の内容となる事項を除く）
ロ 業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項
内部統制決議（用語解説Ⅳ－53）の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要（内部統制決議がされていない場合は、記載する必要はない）
ハ 会社の支配に関する基本方針
会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針を定めているときは、① 基本方針の内容の概要、② 財産の有効活用、
適切な企業集団の形成等の実現に資する特別な取組み、③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み、④ ②及び③の取組みが基本方針に沿うものであること、株主の共同の利益を損なうものではないこと、役員の地位の維持を目的とするものではないこと、に関する取締役の判断及びその理由（基本方針を定めていない場合は、記載する必要はない）
ニ 特定完全子会社に関する事項
事業年度末において完全親会社等（用語解説Ⅰ－５）がない会社（すなわ
ち、自社が最終完全親会社である会社）に、完全子会社でその株式の帳簿
価額が会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）を超える完全子会社（「特定完全子会社」という。 用語解説Ⅰ－７ ）がある場合は、①
当該特定完全子会社の名称及び住所、② 会社及びその完全子会社等（用語解説Ⅰ－７）における当該特定完全子会社の当該事業年度末日における帳簿価額の合計額、③ 会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
ホ 親会社等との間の取引に関する事項（非公開会社で会計監査人非設置会社
は不要）
会社とその親会社等（親会社及び経営を支配している自然人。完全親会社等も含まれる。用語解説Ⅰ－５）との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む）であって、会社の当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記（計算規則 112①）」を要するものがあるときは、

362

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

会計監査人設置会社（非公開会社を含む）又は会計監査人を置いていない
会社でも公開会社で関連当事者取引注記内容の計算規則 112 条１項４号から６号及び８号の事項の全部又は一部を計算書類の附属明細書ではなく個別注記表に記載する場合は、事業報告に（施行規則 118 五、計算規則 112①）、
公開会社で会計監査人を置いていない会社 で関連当事者取引注記内容の計算規則 112 条１項４号から６号及び８号の事項の全部を個別注記表ではなく計算書類の附属明細書に記載する場合は、事業報告の附属明細書に（施行規則 128③、計算規則 112①）、①

当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）② 当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由③

社外取締役を置く会社において、②の取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見を記載しなければならない（施行規則 118 五、128③）。
（非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表には、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）ので、上記の記載は必要としない）［公開会社］
以上のイからホに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 119）。
へ 「会社の現況に関する事項」（施行規則 120）
以下の事項は、連結計算書類を作成している会社の場合は、会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる（施行規則 120②）。すなわち、連結ベースで記載してよい。
① 事業年度末日における「主要な事業内容、主要な営業所・工場・使用人の状況」、「主要な借入先及び借入額」② 当該事業年度における「事業の経過及びその成果」、③ 当該事業年度における「資金調達」・「設備投資」、「事業の譲渡・吸収又は新設分割」、「他社の事業の譲受け」、「吸収合併又は分割による事業の権利義務の承継」、「他の会社の株式・持分又は新株予約権の取得又は処分」④ 直前３事業年度の財産及び損益の状況⑤ 重要な親会社及び子会社の状況（親会社との重要な財務・事業の方針に関する契約等の概要を含む）⑥ 対処すべき課題⑦ その他会社の現況に関する重要な事項
ト 「会社役員に関する事項」（施行規則 121）
従来と同様に、実際に記載される例を参考に項目の整理をしている。

①

会社役員（注）の「氏名」、「地位」及び「担当」（施行規則 121 一、二）

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

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期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（注）直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた役員であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む。

②

当該事業年度に係る重要な兼職の状況（施行規則 121 八）③

辞任した役員又は株主総会決議以外で解任された役員の氏名、辞任・解任に際しての意見・辞任の理由（施行規則 121 七）④

監査役又は監査（等）委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときのその事実（施行規則 121 九）監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の場合、常勤の監査（等）委員の選定の有無・理由（施行規則 121 十）⑤

会社役員（取締役又は監査役に限る）と会社との間で「責任限定契約」を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合の措置の内容を含む）（施行規則 121 三）⑥

会社役員（取締役、監査役又は執行役に限る）と会社との間で「補償契約」を締結しているときの次の事項（注）（施行規則 121 三の二～三の四）

１ 当該役員の「氏名」及び「当該契約の内容の概要（当該契約によって当該役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合の措置の内容を含む）」
２ 会社が当該役員（前事業年度の末日までに退任したものを含む）に対して上記補償契約に基づき防御費用を補償した場合において、会社が当事業年度に、当該役員が職務の執行に関し法律の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨
３ 会社が当該役員（前事業年度の末日までに退任したものを含む）に対して上記補償契約に基づき賠償金や和解金を補償したときは、その旨及び補償した金額（注） 「補償契約」 に関する開示の詳細は、第１２章第２項７参照⑦

会社が保険会社と役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しているときは、次の事項（施行規則 121 の２）（注）
１ 被保険者の範囲（会社の役員等に限らず、全てのものを含む）
２ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要および次の事項
・被保険者が保険料を負担している場合には、その負担割合
・填補対象となる保険事故の概要
・当該保険契約によって役員等の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合の措置の内容（注） 「役員等賠償責任保険契約」 に関する開示の詳細は、第１２章第３項５参照⑧ 当該事業年度に係る会社役員の報酬等についての次の事項〔会社役員の区分ごとの報酬額に関する事項〕
１ 役員の全部の報酬について総額で示すときは、「取締役、監査役、執行役ごとに区分した総額（当該報酬が業績連動報酬等、非金銭

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

報酬等、これら以外の報酬等を含むときは、その種類ごとの総額）」及び「員数」（施行規則 121 四イ）
２ 役員の個別報酬額を示すときは、「役員ごとの報酬額（当該報酬が業績連動報酬等、非金銭報酬等、これら以外の報酬等を含むときは、その種類ごとの額）」（施行規則 121 四ロ）
３ 役員の一部についてのみ個別報酬額を示すときは、「当該役員ごとの報酬額」及び「その他の役員についての取締役、監査役、執行役ごとに区分した総額と員数」（施行規則 121 四ハ）
４ 上記に従い当該事業年度の事業報告の内容とする報酬等以外に、
当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになった役員の報酬等があるときは、「上記１～３に掲げる場合の区分」に応じ、「１～３に定める事項」（ただし、前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）（施行規則 121 五）〔業績連動報酬等に関する事項〕
５ 上記１～４の役員報酬等の全部又は一部が業績連動報酬等である
ときは、次の事項（施行規則 121 五の二）・業績連動報酬等の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び選定の理由
・業績連動報酬等の額又は数の算定方法
・上記算定のために用いた業績指標の実績〔非金銭報酬等に関する事項〕
６ 上記１～４の役員報酬等の全部又は一部が非金銭報酬等（株式報酬等を含む）であるときは、その内容（施行規則 121 五の三）

〔定款の定め又は株主総会の決議に関する事項〕
７ 役員報酬等に関する定款の定め又は株主総会の決議による定めに関する次の事項（施行規則 121 五の四）・定款又は株主総会の決議による定めをした日
・当該定めの内容の概要
・当該定めに係わる会社役員の員数〔取締役等の個人別報酬等の決定に関する方針〕
８ 取締役（監査等委員を除く）又は執行役等の個人別報酬等の決定に関する方針を定めている場合の次の事項（施行規則 121 六）・方針の決定方法（社外取締役で構成する報酬委員会への諮問など）
・方針の内容の概要
・当該事業年度に係わる取締役（監査等委員を除く）・執行役の個人
別の報酬等の内容が当該方針に沿っていると取締役会が判断した理由（注）監査役会設置会社（上場会社等である場合）、監査等委員会設置会
社及び指名委員会設置会社は、当該方針を決定しなければならない
ので、事業報告において上記事項を記載しなければならない。

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

９ 上記８の決定方針以外に、各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときの方針の決定方法
及び方針の内容の概要（施行規則 121 六の二）（注）本９項は、監査等委員である取締役や監査役の報酬等について定めている場合、又は、上記８の決定方針を定める義務のない会社が本９項の決定方針を定めている場合などが該当する。

〔会社役員の個人別報酬等の決定の委任に関する事項〕
10 取締役会から委任を受けた取締役その他の第三者が当該事業年度に係わる取締役の個人別報酬等の内容の全部又は一部を決定した
とき（注）の次の事項（施行規則 121 六の三）・その旨・当該委任を受けた者の氏名、会社における地位・担当・委任された権限の内容
・上記の者に上記権限を委任した理由
・上記権限が適切に行使されるようにするための措置の内容（報酬委員会に原案の作成について諮問するなど、該当する場合に記載する）（注）代表取締役や社外取締役で構成する報酬委員会へ決定を一任する場
合などが該当する。

11 その他会社役員に関する重要な事項
チ

社外役員に関する事項（施行規則 124）
トに記載の事項に加えて次の事項①

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、次の事項
１

他の法人等の業務執行者であること、又は、他の法人等の社外役員を兼任していることが、重要な兼職に該当する場合の会社と他の法人等との関係、

２

会社の経営を支配する者の配偶者・３親等以内の親族その他これに準ずる者であること、又は、会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者・３親等以内の親族その他これに準ずる者であることを会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く）②

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、当該事業年度における主な活動状況（次の事項を含む）
１ 取締役会出席・発言の状況、社外監査役の場合の取締役会・監査役会各々の出席・発言の状況
２ 社外役員の意見により会社の事業の方針又は決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く）

365

366

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

３ 当該会社において法令・定款違反その他不当な業務執行の事実（重要でないものを除く）があるときは、その発生の予防のため、また、発生後の対応として行った行為の概要
４ 社外取締役の場合に、社外役員として果たすことが期待される役
割に関して行った職務の概要（上記１～３を除く）（注１）「社外役員として果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」については、取締役会への出席状況等にとどまらない具体的な記載が望ましいとされる。例えば、任意の指名報酬委員会等における活動状況等を記載することが考えられる。
（注２）会社法 348 条の二に基づき社外取締役が取締役会から業務執行の委託を受けた場合、その事実を記載することは明示的には求められていないが、上記 1 から 4 の「主な活動状況」に該当し、当該事実や社外
取締役の活動内容を記載することが求められる場合もあると考えられる。
➡ 実施要領第８章第２項Ⅰ－３（５）
（ⅰ）、
（ⅵ）参照

③

当該事業年度に係る社外役員（当該事業年度において在任していたもので直前の定時株主総会の終結のときをもって退任したものを含む）の報酬等（次の区分に応じて記載）
１ 社外役員の全部について総額で示すときは、「報酬等の総額」及
び「員数」
２ 社外役員の個別報酬額を示すときは、「役員ごとの報酬額」
３ 社外役員の一部についてのみ個別報酬額を示すときは、「当該役員ごとの報酬額」及び「その他の社外役員についての総額と員数」
４ 上記に従い当該事業年度の事業報告の内容とする報酬等以外に、
当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになった社外役員の報酬等があるときは、「上記１～３に掲げる区分」に応じ、「１～３に定める事項」（但し、前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）
５ 社外役員が親会社等又はその子会社等、及び、当該会社の子会社
から事業年度中に受ける役員報酬等の総額④
リ

上記①②③に関して社外役員の意見があるときはその意見の内容

会社の株式に関する事項（施行規則 122）①

事業年度の末日における上位 10 名の株主の氏名又は名称、保有株式
数、保有割合②

当該事業年度中に（社内）取締役・執行役、社外取締役、監査等委員である取締役、その他の会社役員（これらであった者を含む）に職務執行の対価として交付した株式（注１）があるときは、これらの役
員の区分ごとの「株式の数」（注２）及び「交付を受けた人数」（注１）職務執行の対価として、募集株式の払込みに充てるための金銭を付与し、当該金銭の払込みと引き換えに株式を交付する場合を含む。

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（注２）種類株式であるときは、株式の種類と種類ごとの数。

③ その他会社株式に関する重要な事項
ヌ

会社の新株予約権に関する事項（施行規則 123）①

事業年度の末日において在任の会社役員が職務執行の対価として会社が交付した新株予約権（注）を有している場合の、（社内）取締役・執行役、社外取締役、その他の会社役員の区分ごとの「新株予約権の内容の概要」及び「有する者の人数」（注）職務執行の対価として、募集新株予約権の払込みに充てるための金銭を付与し、当該金銭の払込みと引き換えに新株予約権を交付した場合を含む。

②

当該事業年度中に交付した新株予約権がある場合の、使用人、子会社の役員及び使用人の区分ごとの「新株予約権の内容の概要」及び「交付した者の人数」③

その他新株予約権に関する重要な事項［会計監査人設置会社］
ル

会計監査人に関する事項（施行規則 126）

［全ての会計監査人設置会社］①

会計監査人の氏名又は名称②

会計監査人が業務停止期間中の場合の処分に係る事項③

過去２年間に業務停止処分を受けた場合の事項で事業報告に記載すべきと判断した事項④

責任限定契約締結の場合の契約の内容の概要（職務の適正性が損なわれないような措置を講じている場合の内容を含む）⑤

補償契約を締結しているときの一定の事項
第５章第２項Ⅰ－７ 「会計監査人設置会社における事業報告記載事項」参照（注）会社役員と会社との間で「補償契約」を締結しているときの記載事項（前述ト⑥） と同様の事項である。

⑥

連結計算書類の作成が義務付けられている大会社の場合、会社及びその子会社が会計監査人に支払う金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度の連結損益計算書に計上すべきものに限る）⑦

同上の大会社の場合、会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が子会社の監査をしているときはその事実⑧

辞任・株主総会決議以外で解任した会計監査人の氏名又は名称、辞
任・解任に際しての意見・辞任の理由、監査役会による解任の理由⑨

取締役会決議による剰余金の配当実施の定款の定めがある場合の取締役会の権限の行使に関する方針（配当等の決定の方針）［公開会社の会計監査人設置会社］①から⑨に加えて次の事項を記載しなければならない。
⑩

当該事業年度における各会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査役（会）が同意をした理由

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施⑪

会計監査人に対して非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容⑫

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（２）事業報告の附属明細書の記載事項［全ての会社］（施行規則 128①）
事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。
［公開会社］（施行規則 128②）①

会社役員が他の法人等の業務執行者を兼ねることが、上記トの②の重要な兼職に該当する場合、当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。
この場合、他の法人等の事業が競業取引に該当するときは、その旨を付記しなければならない。

②

会計監査人設置会社でない公開会社とその親会社等（親会社及び経営を支配している自然人。用語解説Ⅰ－５）との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む）であって、会社の当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記（計算規則 112①）」を要するものがあるときにおいて、関連当事者取引注記内容の計算規則 112 条１項４号から６号及び８号の事項の全部を個別注記表ではなく計算書類の附属明細書に記載する場合は、当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）、当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由、社外取締役を置く会社において、取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見（施行規則 128③）

これらの内容を全て事業報告に記載し、附属明細書に記載すべき事項がないとする
場合でも、その旨を記載した「附属明細書」を作成し、会社に保存する必要がある（会社法 435②④）。

（３）事業報告及びその附属明細書の監査（監査範囲を会計監査権限に限定の場合を除く）（ⅰ）

監査役は、事業報告及びその附属明細書について、上記の記載事項に照らして、①

内容が法令及び定款に従った適法なものか②

記載すべき事項で記載漏れはないか③

記載内容は正確で明瞭であるかという観点で調査を行う。
（・内部統制システムに係る事業報告記載事項の調査 について、実施要領第７章第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査）（・親会社との取引に係る事業報告又はその附属明細書記載事項の調査 について、実施要領第８章第７項Ⅵ

親会社等との取引に関する調査）

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（・株式会社の支配に関する基本方針に係る事業報告記載事項についての調査 について、実施要領
第８章第８項会社の支配に関する基本方針についての意見）（・「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載 について、実施要領第５章第２項のⅠ－６

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）（ⅱ）事業報告及びその附属明細書の監査の結果、求められる意見表明
監査役は、事業報告及びその附属明細書を監査した結果において次の意見表明を行う（施行規則 129①二、三、130②二）。
① 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実

６ 追記情報についての確認「追記情報」とは、「会計方針の変更」「重要な偶発事象」「重要な後発事象」「その他の事項」のうち、会計監査人非設置会社の監査役（会計監査人設置会社の場合は、会計監査人（計算規則 126②））の判断に関して説明を付す必要がある事
項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（計算規則 122②）。

① 会計方針の変更
会計方針の変更のうち、計算書類利用者の意思決定に重要な影響を及ぼす
ものについては、重要な会計方針の変更として計算書類の注記表に記載される（計算規則 98①三、102 の 2①）。

会計監査人非設置会社の監査役は注記表を確認の上、必要と判断した場合
は監査報告に追記情報として記載する。
会計監査人設置会社の監査役の監査報告においては、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に含まれる。
② 重要な偶発事象
偶発事象とは、将来、利益又は損失の発生する可能性が、事業年度末現在に不確実ながら既に存在しているものをいい、偶発利益と偶発損失があるが、偶発利益は不確実ということで認識せず（会計保守主義の原則による）、偶発損失については、その発生の可能性が高い場合は引当金に計上され、それ以外のものは注記表に記載される（計算規則 98①七、103 五）。
会計監査人非設置会社の監査役は貸借対照表の引当金及び注記表を確認の上、必要と判断した場合は監査報告に追記情報として記載する。
会計監査人設置会社の監査役の監査報告においては、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に含まれる。
③ 重要な後発事象
後発事象とは、事業年度末日後発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象をいう（計算規則 98①十七、114）。
イ）事業報告、計算書類作成時までに発生した後発事象

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第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

事業年度末日後計算書類作成時までに発生した計算に関する重要な後発事象は、その原因が当事業年度にある場合は、重要性により当事業年度の計算書類を修正する必要があるが、原因が翌事業年度にある場合は、注記表に記載される（計算規則 98①十七、114）。
事業年度末日後事業報告作成時までに発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産又は損益に影響を及ぼさないもの （計算に影響しないものは「後発事象」の定義には該当しない）については、「会社の現況に関する重要な事項」に該当するので、公開会社であれば事業報告に記載しなければならない（施行規則 120①九）。
監査役は、計算書類の修正又は注記表、事業報告の記載を確認し、必要と判断した場合は監査報告に追記情報として記載する。
ロ）事業報告、計算書類作成後、監査役の監査報告作成時までに発生した後発事象
計算書類作成後に、翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす重要な後発事象が生じた場合は、会計監査人がいる場合は会計監査人の監査報告に記載されるが、会計監査人を置いていない場合又は会
計監査人の監査報告作成後は、監査役の監査報告に記載する （計算規則127 三、122①四、②三）。

事業報告作成後に、翌事業年度以降の財産又は損益に影響を及ぼさない重要事象が生じた場合は、監査役が特に説明を付す必要がある事項については監査報告に記載する（計算規則 127 三、122①四、②三）。
ハ）監査報告作成後に発生した後発事象
監査報告作成後に発生した重要な後発事象は、株主総会において、取締役が報告すべき事項となる。
なお、会計監査人設置会社においては、①会計方針の変更、②重要な偶発事象、③のイ)の計算書類作成時までに発生した重要な後発事象、は、会計監査人の監査対象、また、③のロ)のうち、会計監査人の監査報告作成前に発生した重要な後発事象は会計監査人の監査報告に記載されるので、会計監
査人の監査の方法と結果の相当性判断に含まれるのであり、監査役の監査報
告に記載すべき事項は「会計監査人の監査報告に含まれていないもので監査役の監査報告作成までに発生した重要な後発事象」のみとなる。
７ 「大会社」に該当するか否かの確認
・大会社＝最終事業年度の貸借対照表において資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社（会社法２六）→大会社は、会計監査人を置かなければならない（会社法 328①②）。

→

大会社は、全株式に譲渡制限を付けていなければ監査役会（3 人以上、常勤、社外監査役半数以上）を置かなければならない（会社法 328①）。

→

大会社は、内部統制体制の整備（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る

第９章
第５項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）を決定しなければならない（会社法 348④、362⑤）。

資本金が５億円未満でも負債が 200 億円以上となれば大会社となる。
最終事業年度の貸借対照表とは、定時株主総会で承認を受けた、あるいは定時株
主総会に報告された貸借対照表をいうので、大会社か否かの判定は定時株主総会終結時点で判定される。
これまで大会社ではなかった会社が大会社と判定される場合は、当該事業年度に係る定時株主総会において必要な機関設計の変更のための定款変更の決議が必要となり、当該株主総会において直ちに会計監査人の選任決議、及び公開会社では監査役会を置く等の機関設計変更により社外監査役の選任決議が必要となる。なお、大会社であった会社が、大会社に該当しなくなっても、機関設計の変更を行う必要はなく変更するか否かは会社の任意の選択となる。
内部統制決議は、大会社と判定された定時株主総会後、速やかに取締役（会）が決定する。
したがって、監査役は、貸借対照表の監査の際に、大会社に該当するか否かについて確認し、取締役が必要な対応準備を行っているか確認する必要がある。
８ 監査役監査報告及び監査役会監査報告の作成と通知、提出（１）監査報告の作成（ⅰ）監査役の監査報告①

監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①）。

②

監査役は、計算関係書類及び会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したときは、監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①、127①）。

（ⅱ）監査役会の監査報告①

監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①、計算規則 123①、128①）。

②

監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換ができる方法
により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない（施行規則 130③、
計算規則 123③、128③）。

（ⅲ）監査報告の作成については、実施要領第 10 章による。
（２）監査報告の通知、提出（ⅰ）通知期限日
特定監査役は、事業報告及びその附属明細書についての監査役監査報告（監査役会設置会社においては、監査役会の監査報告。以下同様）の内容を書類受領後４週間経過した日、計算関係書類についての監査役監査報告の内容を書類受領後４週間経過した日（会計監査人設置会社においては会計監査報告受領後１週間を経過した日）までに特定取締役に対し（会計監査人設置会社においては、計算関

371

372

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に対しても）、通知しなければならな
い（施行規則 132①、計算規則 124①、132①）（本章第４項２（５））。
（ⅱ）監査報告の提出作成した監査役監査報告は、特定監査役が通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株主総会における株主への提供及び会社の備置義務（備置については監査役会監査報告に加えて、各監査役の監査報告も備置が必要 （会社法 442①一かっこ書））に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に特定監査役が会計監査人に送付する。
（会社法においては、正本・謄本の概念区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい）
第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示
１ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（決算取締役会）における監査（１）事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての取締役会における承認
取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役の監査を受けた計算書類
及びその附属明細書、連結計算書類、監査役の監査を受けた事業報告及びその附属
明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③、444⑤）。
（２）定時株主総会議題の提出（ⅰ）事業報告
事業報告の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法438③）。

事業報告の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書類となる）。
（ⅱ）事業年度に係る計算書類
イ

事業年度に係る計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない（会社法 438②）
。

ロ

承認特則
会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類 は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監
査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報
告、以下同様）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり報告事項になる （会社法 439、計算規則 135）。

ハ

計算書類の附属明細書
計算書類の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書
類となる）
。

第９章
第６項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

373

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示（ⅲ）事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査役監
査報告、計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告
取締役会設置会社においては、監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告。施行規則 133①二ロ、計算規則 133①二ロ））及び会計監査人の会
計監査報告は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437）が、定時株主総会への提出とその内容の報告は求められていな
い。
（ⅳ）連結計算書類並びに連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査報告
イ

連結計算書類
連結計算書類の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法 444⑦）。

ロ

連結計算書類に係る監査役監査報告及び会計監査人の会計監査報告
連結計算書類に係る監査役の監査報告及び会計監査人の会計監査報告については、定時株主総会の招集の通知に際しての株主への提供も、定時株主総会への提出も求められていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告）及び会計監査人の会計監
査報告について株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することが望ましい（計算規則 134②）。

ハ

連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査結果
上記イの連結計算書類の内容の報告に加えて、連結計算書類に係る監査役（監査役会設置会社の場合は、監査役会）及び会計監査人の監査結果は、
定時株主総会において取締役による報告事項（注）となる（会社法 444⑦）。
（注）株主総会において、監査役が事業報告及びその附属明細書並びに計算書類に係る監査役会監査報告の内容の報告及び総会議案・書類に関する調査の結果についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請により 監査役が個別計算書類についての監査報
告と併せて報告することが考えられる。

（３）決算取締役会における監査役の監査報告
監査役（会）監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（決算取締役会。同時に株主総会の目的事項についても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記（１）及び（２）（ⅱ）の承認特則の法的効果を明確にするため、決算取締役会において取締役に代わって監査役から、監
査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役会で定める。
（４）取締役会の承認に係る監査

374

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

監査役は、会計監査人及び監査役会の監査報告について、各々の監査意見が表明されており、取締役会においてその内容が報告されたことを確認する。
会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされない
ときでも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならな
いので、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる（計算規則135 四）。

（５）定時株主総会議案の審議の監査
株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。
（６）有価証券報告書等の開示に係る審議の監査
有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制報告書の作成・提出について取締役会において審議される場合は、審議内容を確認する。
（後記４「有価証券報告書等の調査」）
２ 決算発表に係る監査（１）開示に係る監査
監査役は、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成し開示しているかについて取締役の重要な職務執行の一環として監視・検証する（監査役監査基準 45）。
（２）決算短信に係る監査（ⅰ）

決算発表に際して作成される情報開示書類「決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない。
当該書類に記載される「連結及び個別の財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはない。
（ⅱ）

監査役は、期末監査における会計監査人との連携及び会計監査人の会計監査報
告の通知受領等により決算内容及び財務諸表・連結財務諸表についての会計監査人の見解を把握するとともに、監査役による計算関係書類の調査の実施その他「決算短信」の数値以外の記載事項についても点検する等により、「決算短信」
が適正に作成されていることを確認する。

（ⅲ）

金融商品取引所適時開示規則で「決算短信」等の開示内容承認のための取締役
会は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、「決算短信」等の開示内容についても取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、取締役会が開催された場合は、「決算短信」等の開示の内容について適切に審議承認されているか確認するとともに、取締役会承認後は速やかな開示が求められるので、開示の状況を確認する。
（３）決算発表早期化への対応（ⅰ）

会計監査人及び監査役の監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、決算発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）決算処理及び財務諸表の内容に係る監

第９章
第６項

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況が形成されていることが必要である。
（ⅱ）

ただし、監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人
が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要
請し、会計監査人と連携の上、決算内容の適正性に関する必要な調査を行う。

３ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類、監査報告等の株主への提供並びに会社
備置の確認
（１）

監査済みの事業報告及び計算書類、事業報告に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。以下同様）、計算書類に係る会
計監査人の会計監査報告及び監査役会の監査報告並びに監査済みの連結計算書類は、
取締役会設置会社においては、株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。会社法 299）に添付して株主に送付される（会社法 437、438①、444⑥⑦、計算規則 133、134）。

監査役会設置会社における各監査役の監査報告は株主に提供を要しない（施行規則133①二ロ、計算規則 133①二ロ）。

株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社においては、これらの書類については、招集通知に添付するのではなく、電子提供措置をとることになる（会社法325 の 3①）。

（２）

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会監査報告 は、株主総会の招集通知に添付して株主に送付することを義務付けられていない（連結計算書
類については監査済みのものを招集通知に添付して株主に送付すること又は電子提供措置をとることが求められる）（会社法 444⑥）。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することや、連結計算書類と合わせて電子提供措置をとっているウェブサイトに掲載しておくことが望ましい（計算規則 134②）。
この場合でも監査役会設置会社の各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。
（３）備置義務
事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会
計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）及び監査役会の監査報告は、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置しなければならない（会社法 442）。
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監
査報告及び監査役会監査報告は、備置することは求められていない。
（４） 監査役は、上記（１）から（３）の手続が適法に行われていることを確認する。
（実施要領第 11 章 株主総会）

375

376

第９章

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

４ 有価証券報告書等の調査（１）有価証券報告書の提出（ⅰ）

上場会社その他資本金５億円以上で一定数以上の株主を有する株式会社等は、
決算期後３か月以内に有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書の作成・提出が求められる（金融商品取引法 24①、24 の４の２①）。

（ⅱ）

有価証券報告書は、添付書類とされる事業報告・計算書類について株主総会の承認を受けたものでなくとも、承認又は報告を受ける予定のものでよいとされ、定時株主総会の前に提出することができる。

（ⅲ）

有価証券報告書は、決算短信と共通の記載内容が含まれることから、有価証券報告書の記載内容の検討についても決算短信の作成と同時に準備が進められることが想定される。

（２）有価証券報告書等の調査（ⅰ）有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書に関する監査役の監査の必要性
有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書については、その作成・提出は取締役の職務執行行為であり、金融商品取引法において、有価証券報告書に虚偽記載があった場合は、その提出時の役員等が賠償責任を負うこと、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者（作成責任者）についての懲役・罰金が規定されていること等により、これらの開示書類について「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
（本章第１項４及び５）（ⅱ）監査役による調査
イ

監査役は、本章に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の実質的なチェックを行っていることとなる。
ロ

しかし、有価証券報告書は、連結主体で投資者の判断に重要な影響を及ぼす

可能性のある事項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求められるほか、事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内部統制
システム整備（運用を含む）の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められているので、監査役は、これらの記載事項の内容が適正であるか確認する。
○

2019 年 1 月の「企業内容等の開示に関する内閣府令」改正によって、2020 年
３月３１日以後に終了する事業年度の有価証券報告書等から、コーポレート・
ガバナンスに関する「会社情報の信頼性・適時性の確保」の一環として、監査役会等の 「活動の状況」 について 「具体的」 かつ 「分かりやすい」 記載が求められている。 監査役等はこれらの記載について検討し、適切な開示となるように努めなければならない。
➡ 詳細については、第１０章第４項 「監査役会等の「監査の状況」の開示」 を
参照。

第９章
第６項

ハ

会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

内部統制報告書については、実施要領第７章第２項の内容を把握し、同第４項８「財務報告内部統制の監査」に従って進めてきた監査の内容及び監査人による「内部統制監査報告書」の内容を確認する。
（ⅲ）

有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制
報告書の作成・提出について、取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示事項として上記１の計算書類等承認の取締役会又はその後の定時株主総会
前の取締役会等において決議又は報告されることが望ましい。なお従前は有価証
券報告書の提出は定時株主総会終了後とされていたので、総会後の取締役会で決議又は報告される場合も多い。
この場合、監査役は、有価証券報告書の内容に係る取締役会の審議状況について確認する。
５ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではない全ての会社）（１）

会社は、定時株主総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（会社法 440①）。
この公告方法が、官報又は日刊新聞紙に掲載の場合は、貸借対照表の要旨の公告で足り、電磁的方法による場合は貸借対照表の内容情報を５年間継続して公告することが求められる（会社法 440②③、939）。なお、電磁的方法による公告については、
電子公告と異なり、電子公告調査機関による調査は不要である。
（２）

監査役は、公告する貸借対照表について、公開会社か否か等の会社区分に応じた所定の事項（計算規則 136～148）を内容又は要旨とする公告を、定時株主総会終結後
遅滞なく行うことをあらかじめ確認する。

（３）有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、上記の公告をする必要はない（会社法 440④）。

377

378

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価［本章のうち監査報告の作成と提出は全ての監査役設置会社が該当する（監査範囲を会計
監査権限に限定した場合を含む）。監査の状況の開示及び監査役会の実効性評価は主に上場会社に該当する。
］
第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧
１ 監査報告の作成時期及び作成者（１）法定の監査報告の作成時期（ⅰ）監査役の監査報告
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したとき （施行規則 129）、又は、計算関係書類及び会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したとき （計算規則122①、127）は、監査報告を作成しなければならない。

（ⅱ）監査役会の監査報告
監査役会設置会社においては、監査役が作成した監査報告に基づき監査役会の監
査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123①、128①）。
（ⅲ）監査調書等
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）によって作成される監査報告は法定の監査報告であり、それ以外の、期中に監査役が個々の監査を実施した際に作成する「監査の方法と結果」をまとめたもの（実施要領第８章第１項２及び６）、あるいは期末に年間の監査実績をまとめたもの（実施要領第９章第４項３（２）、本章第２項３ 年間の監査調書の作
成、巻末参考資料 10 監査役の期中監査結果の整理方法例）は、「監査調書」又は「監査実施記録」等である。
（２）監査報告の作成は義務、そして権限
監査役及び監査役会が作成する監査報告は、取締役がその職務執行の経過と結果を株主に報告するために毎事業年度末に作成する事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類（臨時決算を行った場合は臨時計算書類）の適正性・信頼性を担保し株主の判断を受けるためのものとして作成が義務付けられ、事業報告に係る監査報告において「取締役の職務の執行についての監査役の監査の結果」を、また、計算関係書類に係る監査報告において「計算関係書類の適正性についての監査役の意見」を株主に報告する（監査役会設置会社においては、監査役会監査報告にまとめた上での株主への報告となる）ことが主要な内容となるものであり、監査報告を作成して監査役が意見表明を行うことは、監査役及び監査役会の義務であるとともに権限である（会社法 381①、389②、390②一）。

（３）監査報告の作成者となる監査役（ⅰ）全ての監査役に監査報告作成義務イ

常勤・非常勤、社内・社外とも全て監査報告作成義務
監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む全ての監査役は、常勤・非常勤、社内・社外の別なく、監査報告を作成しなければならない。

ロ 監査役会設置会社の各監査役も監査報告作成義務

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価379

第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧

監査役会設置会社の各監査役も監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123①、128①）。

ハ「監査役監査報告」の意味
したがって、「監査役監査報告」には、監査役会設置会社における各監査役が作成する監査報告を意味する場合と監査役会設置会社でない会社の監査役が作成する監査報告（ともに備置義務があるが、通知及び株主への提供の要否で取扱いが異なる）を意味する場合がある。

ニ一体として作成してもよい
監査の方法と意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、一体として作成してもよい。
通常、常勤の監査役と非常勤の監査役とでは、実際に行う監査の方法が異なるので、それぞれ別の監査報告を作成することが適切である。

（ⅱ）監査役が期中に退任又は就任した場合
イ在任中の監査役に作成義務
監査報告は、上記（１）の事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領し、その後の監査報告の通知期限日までの、監査報告を作成すべき時期に在任する監査役が作成しなければならない。

ロ

退任した監査役
上記イの時期までに退任した監査役は、監査役欠員の場合の「任期満了又は辞任監査役が後任の就任まで権利義務を有している場合（会社法 346①）」以外
は、対象となる事業年度全期間の監査を遂行してきたとしても、また、退任の理由いかん（辞任、会社法第 336 条第４項の定款変更による任期満了、合併で会社消滅による任期満了等）を問わず、監査報告を作成することはできず、作成の義務もない。ただし、退任した監査役は、当人が在任していた期間については監査に係る責任（この責任は時効になるまで存続する）があり、善管注意義務の観点からも監査を実施した証跡を「監査調書」等で残すことが必要である。

ハ直前に就任した監査役①

上記イの時期に在任している監査役は 、臨時株主総会での選任や補欠監査役の監査役への就任等、その就任時期が監査報告を行うべき時期の直前であって対象となる事業年度においては監査を実施していなくとも、対象となる事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に関しその全体について、すなわち、全期間に関する監査意見の表明を行わなければならない。

②

上記①のような監査役就任は、監査役が退任して不在となった場合や、監査役会が法令又は定款の定めの員数を欠いた場合の法令・定款違反状
態を解消するとともに、法定の監査報告が作成されない、あるいは、法定の要件を満たした有効な監査役会監査報告が作成できないということを生じさせないための措置でもあるので、直前に就任した監査役も監査報告を作成することが求められる。

③

直前に就任した監査役の監査方法は、「引き続き在任している他の監査380

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧役からの説明聴取、前任者の監査証跡の閲覧、就任後の取締役会出席、取締役・使用人・会計監査人等からの報告聴取、重要書類の閲覧等」就
任後に実際に行うことができた監査の方法によって、監査対象書類に関する監
査を行い監査意見を表明する ことが求められる（巻末参考資料 11 監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例参照）。

④

この場合、直前に就任した監査役は、就任後に行うことができた監査の方法の範囲内で監査対象書類の適正性に関する意見表明を行うものであって、その意見表明は、就任の前の期間の監査に係る責任を負うものではなく、就任の前の期間の監査に係る責任は、その期間に監査を実施してきた監査役にある。

２ 監査報告の区分及びその通知、株主への提供、株主総会への報告、備置・閲覧の要否（１）

監査役及び監査役会が作成する監査報告は、次の３つの書類ごとの監査報告に区分されて規定されている。その通知期限、株主への提供、株主総会における報告、備置・閲覧の要否は次のとおり。
（ⅰ）事業報告及びその附属明細書に係る監査報告①

通知期限（施行規則 132）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査
役監査報告を、
・事業報告を受領した日から４週間を経過した日

・

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する（注）。
（注）通知期限日並びに特定取締役及び特定監査役については、実施要領第９章第４項２（５）参照。期間の計算方法については、巻末参考資料８参照

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は通知を要しない。ただし、本章
第２項－７（２）(ⅱ)に記載のとおり、各監査役の監査報告も原本を会社に備置する必要があるので、実務上は同時に取締役に手渡している場合が多い。
②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 437、施行規則 133）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告（２人以上の監査役が存在し、各監査役の監査報告の内容が同一の場合は、
まとめて１通でも、全員分でもよい。以下同様

施行規則 133①二ロかっこ書）

を株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。会社法 299①）に添付して株主に提供する。
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。
これらの監査報告の内容は、株主総会における報告は求められていない。
③

備置・閲覧（会社法 442）ａ

監査役会設置会社は監査役会監査報告及び各監査役の監査報告を、その他の監査役設置会社は監査役監査報告を、定時株主総会の１週間（取締役会設置会社の場合は２週間）前の日から、本店に５年間、その写し

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

381

第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧を支店に３年間備置する（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の備置は不要）（会社法 442①②）。
ｂ

株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、監査報告又はその写し・記録の表示の閲覧、謄本・抄本・記載した書面の交付の請求をすることができる（会社法 442③）。

ｃ

会社の親会社社員（注）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記 b の請求をすることができる（会社法 442④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書）。親会社の従業員は、親会社社員ではない。

（ⅱ）計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告①

通知期限（会計監査人設置会社でない場合）（計算規則 124）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査
役監査報告を、
・計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

・

附属明細書（臨時計算書類においては不要）を受領した日から１週間を経過した日・特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。
（会計監査人設置会社の場合）（計算規則 132）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査
役監査報告を・

会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。
②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 437、計算規則 133）（ⅰ）の事業報告に係る監査報告と同じ。

③

備置・閲覧（会社法 442）（ⅰ）の事業報告に係る監査報告と同じ。

（ⅲ）連結計算書類に係る監査報告
連結計算書類を作成しなければならない会社、すなわち、連結計算書類に係る監査報告を作成しなければならない会社は、事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社である。以上の会社以外でも、会計監査人設置会社であれば、連結計算書類を作成することができ、連結計算書類が作成された場合は、監査役（監査役会）の監査報告の作成が必要となる。会社法 444①③④）

382

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧①

通知期限（計算規則 132①二）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査
役監査報告を・

連結計算書類に係る会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日又は特定取締役及び特定監査役の間で合意した日（計算書類の場合と異なり、連結計算書類の場合には、合意により期限の短縮も可能）までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。
②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 444⑥⑦、計算規則 134②）
連結計算書類については監査役及び会計監査人の監査済みのものを取締役会で承認の上招集通知に添付して株主に提供することが求められているが、連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に提供することを義務付けられていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、（ⅰ）、（ⅱ）の監査報告と同様に株主総会の招集通知に添付して株主に提供する。
この場合でも、監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。
連結計算書類の内容並びに監査役の監査報告及び会計監査人の会計監査報
告の結果は、取締役が定時株主総会に報告しなければならない（会社法 444⑦）。

③

備置・閲覧
連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告ともに閲覧に供するために備置することは求められていない。

（２）監査報告の一体としての作成（ⅰ）

上記（１）の（ⅰ）～（ⅲ）の各監査報告は、それぞれ各別に作成することも可能であり、また、①

事業報告と計算書類に係る監査報告②

個別と連結の計算書類に係る監査報告③

事業報告・計算書類・連結計算書類に係る監査報告を各々まとめ、意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、さらに、各監査役の監査報告と監査役会監査報告をまとめて作成する、あるいは全てをまとめて一体で作成することも差し支えない。
（ⅱ）各監査役の監査報告イ

上記（ⅰ）のとおり、各監査役の監査報告と監査役会監査報告をまとめて一体で作成して差し支えないと解されているが、監査役会の監査の方法と各監査役の監査の方法の書き分けの必要性や、監査役会監査報告を作成するに当たっては、各監査役の監査報告に基づいて作成することとされている（施行規則 130①、計算規則 123①、128①）上、監査役会監査報告とともに各監査役の監査報告も備置・閲覧書類とされている（会社法 442）ことからも、監査役会設置会社においても監査役
会監査報告を作成する前に各監査役の監査報告を別途作成することが望ましい。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第２項

ロ

383

監査役監査報告の作成手順

各監査役の監査報告について、意見が同一の場合でも、常勤と非常勤、監査報

告作成時期に近い時期に就任した監査役等により、監査役としての善管注意義務を尽くして監査を行ったか否かの判断は、実際に行いうる監査の方法によって異なる場合があるので、監査の方法が異なる場合は、個別に監査報告を作成する。
（ⅲ）一体作成の場合の留意事項
上記の（ⅰ）の①～③のように監査報告を一体として作成する場合は、監査報告の内容に関する規律や監査の根拠規定、監査期間・通知期限・通知先、株主への提供の要否、備置・閲覧の要否において差異があることに留意する必要があり、作成する監査報告について必要な場合は通知期限の延長又は連結に関しての期限の短縮の合意や監査役会の開催日程の調整を行い、記載事項、通知先、株主への提供、備置・閲覧等についてそれぞれの書類に係る監査報告に求められる要件を全て満たすように対応する。
第２項 監査役監査報告の作成手順
１ 年間の監査活動の整理（１）年間の監査の方法及び結果・所見等の整理
各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係る監査を含む個別監査の監
査調書、期中の監査役会への報告事項の資料及び議事録に記載の活動記録、取締役会等における意見陳述の議事録等がある。これらの期中の監査活動の裏付けとなる資料を確認し、自身の年間の監査の方法及び結果・所見等を整理する（巻末参考資料 10
監査役の期中監査結果の整理方法例 参照）。

（２）公開会社の社外監査役の活動状況の確認
公開会社の社外監査役に関して は、取締役会出席状況、同発言状況、監査役会出席状況、同発言状況、また取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実が発生の場合に、それに関して行った予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされる（施行規則 124 四）ので、監査活動記録の整理に際し裏付けとなる資料・記録を確認する。
２ 期末に実施すべき監査の実施
監査役は、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他決算監査等期末に実施すべき監査を実施する。（実施要領第９章第４項３「期末監査のための監査役の事前準備事項」及び同第５項及びその附属明細書の監査の実施 参照）

期末における計算関係書類並びに事業報告

384

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第２項 監査役監査報告の作成手順

３ 年間の監査調書の作成
監査役は、上記の１及び２を総合して、年間を通じての内部統制システムに係る監査を含めた監査及び期末監査についての監査の方法及び結果・所見等をまとめ、年間の監査調書を作成する。
４ 監査役監査報告の作成（１） 監査役は、上記３でまとめた監査調書を裏付けとして、監査役監査報告を作成する。
（２） 各監査役の監査報告の作成時期は、所定の通知期限内（本章第１項２ 参照）に、また、監査役会設置会社においては監査役会監査報告作成のための監査役会までに作
成する。
（３）

監査報告には、次の５に掲げる事項の内容を記載するが、監査報告は５の（１）から（３）の区分ごとに作成しても、また、全てをまとめて作成しても差し支えない。
５ 監査役監査報告の記載事項
監査役監査報告には次の事項を記載する。
（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」（施行規則 129）
（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、監査報告の冒頭で事業報告を監査する権限がないことを明らかにする。施行規則 129②）① 監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。分担の内容、特別の又は重点の監査事項、監査の環境整備、実施要領第８章「日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査」で実施した監査（同章の第１項から第６項までの通常の監査のほかに第７項以降の監査を含む）、同第７章「内部統制システムに係る監査」で実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。
②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見

・監査役は、事業報告及びその附属明細書の原案を検討し、必要な事項が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合は、適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載内
容の修正を加味して、事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かについて判断し、意見を監査報告に記載する。
この意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
（実施要領第９章第５項５「事業報告及びその附属明細書」の監査）③

当該会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実があったときは、その事実・期中を通じての監査の結果、取締役の職務の執行に関し、不正の行為の有無

又は法令・定款に違反する事実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第２項

385

監査役監査報告の作成手順

社の健全性に重大な影響を与える事実等の有無、並びに重大な事実があると判断した場合には具体的な事実について記載する。
監査役の監査結果を明確に表明するため、該当する重大な事実が認められない場合も、その旨を記載する。
④ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

内部統制決議がある場合は、事業報告にその内容の概要及び当該体制の運用状況の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由

・ 大会社は、内部統制決議が義務付けられ、会社法施行日（2006 年（平成 18 年）５月１日）以後、最初に開催された取締役会までに決議がなされているが、このほかに決議を義務付けられていない会社でも決議を行った全ての会社において、その後の見直しの決議による修正を含め、事業報告作成時点で維持されている決議の内容について、監査役は、次の事項を判断し、その結果を次のとおり２つの事項に区分して記載する。
決議が義務付けられた会社においては、監査の結果として必ず記載すべき事項である。
（ⅰ） 内部統制決議の内容が相当でないと認める事由の有無
この内容には次の２つの事項が含まれるが、合わせて「決議内容の相当性」に関する記載にまとめる。
（ア）内部統制決議の内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切なものであるか。
・

監査役は、決議内容が適切でないと判断した場合は期中において、取締役に対し見直しの決定又は決議を行うよう助言・勧告・要請し、その結果の取締役の対応による見直し決議の有無・内容を含めて、事業報告作成時点での決議内容が適切なものであるか否かを判断する。
（イ）決議されている内容及び事業年度中の決議に基づく構築・運用の状況
が、事業報告において適切に開示されているか。
・

上記（ア）で判断すべき決議の内容が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合、また、決議に基づ
く構築・運用の状況が適切に記載されていないと判断される場合は、監査役は適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載内容の修正を加味して、最終的に事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断する。
（ⅱ）

取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況に関する指摘すべき事項の有無決議された内容を実現するため適切な構築及び運用が行われているかという観点で「指摘すべき事項の有無」について記載する。
・

監査役は、取締役会決議に基づき構築・運用されている内部統制シ

ステムが、会社の業務の内容、規模その他の具体的な事情に照らして会社に重大な損害を及ぼすリスクに対応しているか、また、内部統制

386

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第２項 監査役監査報告の作成手順

システムが果たすべき目的のために適切な監督その他所要の措置が講じられているか否か等について期中を通じて監査し、その結果を評価
し指摘すべき事項の有無について判断する。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査）⑥ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事
項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
・

会社が「株式会社の支配に関する基本方針」を定めた場合は、事業報告に「基本方針の内容、基本方針の実現のための取組み、並びにその具体的な取組
みが役員の地位を維持する目的でない等の取締役の判断及び理由」について記載が必要とされる。
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、具体的な取組みについての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえ評価・検討し、監査報告に意見を記載する。
基本方針が定められていない場合には、事業報告の記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要である。
（実施要領第８章第８項⑦

会社の支配に関する基本方針についての意見）

親会社等との間の取引に関する事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見
・

親会社等 （親会社及び経営を支配している自然人（用語解説Ⅰ－5））との間の取引（会社と第三者との間の取引で会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む）がある会社で、当該事業年度の個別注記表において「関連当事者との取引に関する注記（計算規則 112①）」を要するものがあるときは、
a 会計監査人設置会社（非公開会社を含む） 、又は会計監査人を置いていない会
社でも公開会社で関連当事者取引注記内容の計算規則 112 条１項４号から６号及び８号の事項の全部又は一部を計算書類の附属明細書ではなく個別注記表に記載する場合は、事業報告に、
b 会計監査人を置いていない公開会社で関連当事者取引注記内容の計算規則 112条１項４号から６号及び８号の事項の全部を個別注記表ではなく計算書類の附属明細書に記載する場合は、事業報告の附属明細書に、イ 当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項（当該事項がない場合はその旨）
ロ 当該取引が会社の利益を害さないかどうかについての取締役（会）の判断及びその理由ハ 社外取締役を置く会社において、ロの取締役（会）の判断が社外取締役の意見と異なる場合はその意見について記載が必要とされる（施行規則 118 五、128③）。
（非公開会社で会計監査人を設置していない会社の個別注記表には、関連当事者との取引に関する注記を要しない（計算規則 98②一）ので、上記の事業報告又はその附属明細書への記載は必要としない）

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第２項

387

監査役監査報告の作成手順

監査役は、上記に該当の事項があるときは、事業報告又はその附属明細書に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、会社の利益を害さない取組みについて取締役会その他における審議の状況を踏まえて判断し、監査報告に意見を記載する（実施要領第８章第７項Ⅵ 親会社等との取引に関する調査）。
⑧ 監査報告を作成した日・株主に提供する監査報告については、「監査報告を作成した日」は法定の記載事項である（監査役会設置会社の各監査役の監査報告においては、「監査報告を作成した日」は法定の記載事項ではないが、作成日を記載することが望ましい。以下の（２）⑤及び（３）⑥において同様）。
（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」（計算規則 122）
① 監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類等の検討、会計帳簿他の資料の調査等会計に関して実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見・計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）について内容の調査・検討を行った結果を記載する。
この監査意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
③ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由④ 追記情報・

追記情報とは、「正当な理由による会計方針の変更」、「重要な偶発事象」、「重要な後発事象」、その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項（用語解説Ⅴ－69 、計算規則 122②）であり、監査役は、これらに該当する事項の有無について検討し、該当事項があると判断した場合にはその内容を記載する。
なお、重要な後発事象（用語解説Ⅴ－69）は、計算書類に反映されるか又は注
記表において注記される（計算規則 114）ので、監査役は特に説明を付す必要があると判断した場合に、その内容を記載する。
⑤ 監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」（計算規則 127）（「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」の記載事項の項目は共通である）① 監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、
連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求め388

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第２項 監査役監査報告の作成手順

た等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連携等で、実際に行った監査の方法を記載する。
② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断した結果について記載する。監査役の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨を記載する。
会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由について記載する。
（実施要領第５章第５項

・会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」を一体で作成する場合でも、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査役の意見表明は、「計算書類及びその附属明細書の監査結果」と「連結計算書類の監査結果」と区分して記載する。
③ 重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
・

会計監査報告の内容には、注記表に注記されている後発事象であって会計監

査報告に表示することが適切であると判断されたもの、及び注記表に注記されていない重要な後発事象が記載される（計算規則 126②）ので、監査役の監査報告で記載する重要な後発事象は、会計監査報告受領後に発生した重要な後発事象、
あるいは、会計監査報告受領後に監査役が知った重要な後発事象であり、これら重要な後発事象がある場合にその内容を記載する。
④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項

・

監査役は、会計監査人の監査計画策定時あるいは会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に関する事項について通知を受け、当該体制が、「監査に関する品質管理基準」等（用語解説Ⅴ－70）の一定の適正な基準に従って整備されていることについて、必要に応じて会計監査人から説明を受ける等により確認し、その確認の方法を上記①の「監査役の監査の方法及びその内容」に記載するとともに、確認結果について、②における「会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断」に含めて記載する（実施要領第５章第１項Ⅰ－２（４）（ⅵ）「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知を受ける権限）。

なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制について、特に強調すべき事項
又は明らかにしておくことが適切であると判断した事項がある場合には、①の方法において、又は②の結果においてその内容を具体的に記載する。
⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥ 監査報告を作成した日

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第３項

389

監査役会監査報告の作成手順

６ 自署押印監査役監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。
なお、監査役会監査報告作成のための審議をＷＥＢ会議等により行うこと等により、監査役が現実に一同に会しての自署押印ができない場合については、後述の第３項６を参照。
（注） 「監査上の主要な検討事項（KAM）」の記載について金商法上の「監査上の主要な検討事項（KAM）」の記載が義務付けられる会社であっても、監査役会監査報告において KAM について記載するかどうかは任意である。
監査役会監査報告は、会社法に基づき作成が求められる報告であるので、会社法の要件を満たしていれば良く、法的には KAM について言及する必要はない。
一方、監査役会は、当然に、（会計）監査人と KAM についてコミュニケーションを重ねているので、その旨を監査報告において言及しても良い。
なお、参考資 12「監査役会の監査報告の記載例」の中で、KAM について言及する

文例を示している。
➡

日本監査役協会『監査上の主要な検討事項（KAM）及びコロナ禍における実務の変化等を踏まえた監査役等の監査報告の記載について』（2021 年 2 月 26 日）

７ 監査報告の提出（１）監査役会設置会社ではない場合の監査役監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社でない場合は、本章第１項２に記載の区分により、所定の通知先に期限内に提出し通知する。

（ⅱ）

会社法においては、正本・謄本の区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。
なお、株主総会に提供する監査報告は、署名・印を含めて印刷したものでよい。

（２）監査役会設置会社の各監査役の監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、監査役会に提出し、次の第３項の監査役会監査報告の作成を行う。

（ⅱ）

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、監査役会監査報告とともに原本を会社に備置する。

第３項 監査役会監査報告の作成手順
１ 監査役監査報告に基づく監査役会の審議
監査役会は、上記第２項において作成された監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議の上、監査役会監査報告

390

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第３項 監査役会監査報告の作成手順を作成する（施行規則 130①③、計算規則 123①③、128①③、監査役監査基準 62）。
（実施要領第３章
第２項８

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会）

監査役会監査報告を作成するに当たっては、各監査役からの報告に基づき、十分な
時間をかけて審議し意見の調整を行う。なお、十分な審議の結果、異なる意見がある
場合には、その監査役の監査報告の内容を監査役会監査報告に異なる意見として付記することができる。
２ 通知期限内の監査役会開催
監査役会監査報告は、「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社でない
会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」
で、各々通知期限が異なるので、各監査報告を区分して作成する場合は各々の通知期限を勘案し、また、全てを一体で作成する場合は全ての通知期限を満たすように、必要に応じて特定監査役、特定取締役、会計監査人の間で通知期限の合意を行い、監査役会を開催して作成する（本章第１項２ 参照）。
３ 監査済み書類の承認及び株主総会議案確定の取締役会の前の監査役会開催（１）取締役会の承認
取締役会設置会社においては、事業報告及びその附属明細書については監査役（監査役会）の監査を、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）並びに
連結計算書類については監査役（監査役会）の監査、さらに会計監査人設置会社においては会計監査人の監査及び監査役（監査役会）の監査を、それぞれ受けたものについて、取締役会における承認が必要である（会社法 436③、441③、444⑤）。
（２）計算書類の承認特則
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、上記の取締役会の承認を受けた計算書類（又は臨時計算書類）が、会計監査人監査報告において無限定
適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人監査を相当でないと認める意見がなく、その監査役会監査報告に付記された異なる意見にも会計監査人監査を相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり報告事項となる（臨時計算書類については、報告も不要であり、取締役会で確定するため、株主総会の開催が不要となる）（会社法 439、441④、計算規則 135）。
（３）

したがって、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告を作成するための監査役会は、会計監査人の監査報告を受領した日から１週間を経過した日まで、かつ、計算関係書類が承認され、株主総会提出議案が確定される取締役会の前に開催する。
４ 監査役会監査報告の作成
監査役会監査報告には、次の５に掲げる事項を記載するが、監査報告は区分ごとに作成しても、また、全てをまとめて作成しても差し支えない。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第３項

391

監査役会監査報告の作成手順

５ 監査役会監査報告の記載事項
監査役会監査報告には次の事項を記載する。
（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」（施行規則 130）
① 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、監査役、取締役、使用人等から報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
② 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見・

本章第２項－５（１）の②の「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議の上、監査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる（以下、③～⑦において同様）。
③ 当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実④ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

内部統制決議がある場合は、事業報告にその内容の概要及び運用の状況の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由⑥ 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項
が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見⑦

親会社等との間の取引に関する事項が事業報告又はその附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見⑧ 監査役会監査報告を作成した日（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告」（計算規則 123）
① 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載する

392

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第３項 監査役会監査報告の作成手順

ほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見・

本章第２項－５（２）の②の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議の上、監査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる（以下、③～④において同様）。
③ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由④ 追記情報⑤ 監査役会監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」（計算規則 128）① 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載する
ほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法、すなわち、計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連携等について、各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
② 会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知
期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・本章第２項－５（３）の会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議の上、監査役会の監
査意見を記載する。
監査役会の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示す第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第３項

③
④
⑤
⑥

監査役会監査報告の作成手順べきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる（以下、③～⑤において同様）。
重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由
監査役会監査報告を作成した日（「監査報告のひな型」以外の記載事例については、KAM に言及したものを含めて巻末参考資料 12
監査役会の監査報告書の記載例参照）

６ 自署押印監査役会監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査役会監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、各監査役が自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。
この場合、常勤監査役である旨、及び社外監査役である旨を各々の該当者について表示又は注記する。
なお、監査役会監査報告作成のための審議をＷＥＢ（オンライン）会議等により行うことにより、監査役が現実に一同に会しての自署押印ができない場合には、次のいずれかの方法をとることで良い。
（１） 全員が郵送回付等により自署押印を行う方法
監査役会監査報告は、ＷＥＢ開催等によりその内容について審議を行い、監査役会で決定すれば確定するが、自署押印等の作成実務は後日でも良いとされている。
したがって、監査報告は、別途書面を郵送回付する等の方法により、各監査役の自署押印を得ることで良い。この場合、ある程度日数がかかるので、自署押印を終えた監査報告の提出が通知期限（本章第１項２参照） までに間に合わない
ときには、特定取締役及び会計監査人に対する監査報告の内容の通知は、上記監査役会で確定した監査報告の内容（下記（２）又は（３）の方法で作成したもの）をもって行うこととし、全員が自署押印した監査報告は、郵送回付が終わったときに提出し、保存する。
この場合でも、監査報告の 「作成日付」 は、監査役会で監査報告の内容を決定した日である。全員が自署押印を完了した日ではないことに留意する。
（２）作成を担当する監査役が自署押印を行う方法
上記（１）による方法に代えて、常勤の監査役など監査報告の作成を担当する
監査役のみが自署押印し、他の監査役は記名のみとすることでも良い。
この取扱いについては監査役会議事録に付記しておくとともに、特定取締役及び会計監査人に監査報告の内容を通知する際に、送付状等（日本監査役協会「監査報告のひな形について」を参照）にて申し添える。
（３）自署押印を行わず記名のみとする方法
前述のとおり、監査役会監査報告は、法令上の署名義務はないことから、監査役全員が記名のみにすることも考えられる。
この取扱いについては監査役会議事録に付記しておくとともに、特定取締役及び会計監査人に監査報告の内容を通知する際に送付状等にて申し添える。

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394

第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第４項 監査役会等の「監査の状況」の開示（有価証券報告書）

７ 監査役会監査報告の提出（１）作成した監査役会監査報告は、本章第１項－２に記載の区分により、特定監査役が所定の通知先に期限内に提出し通知する。
（２）会社法においては、正本・謄本の区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。
なお、株主総会に提供する監査役会監査報告は、署名・印を含めて印刷したものでよい。
第４項 監査役会等の 「監査の状況」 の開示 （有価証券報告書）
１ 「監査の状況」 の開示の意義
監査役等は、監査役会の組織（構成）・人員、監査の方法・内容・結果等 について、
事業報告及び監査報告において報告する義務を負っているが、監査役会等の「監査の状況」について有価証券報告書に記載することが求められている。
上記の記載が求められる理由は、以下のとおりである（注）。
① 監査役会等（監査委員会・監査等委員会を含む。以下同じ）は、コーポレート・
ガバナンスを支える一角であること。
②

しかし、監査役会等が有効に機能しているかどうかについては、監査役会等の監査報告の内容だけを見ても、株主、投資家等から窺い知ることができないこと。

③

したがって、投資家等に対するガバナンス情報の充実を図り、監査役会等の活動の実効性を判断する観点から有価証券報告書においてその活動状況について記載することが望まれること。

（注）金融審議会デイスクロージャー・ワーキング・グループ報告－資本市場における好循環の実現に向けて－（2018 年６月 28 日）を参考に整理）

２ 「監査の状況」 の記載場所と記載内容（１）有価証券報告書における「記載場所」［コーポレート・ガバナンスの状況等］の中の(3)「監査の状況」において記載する（開示府令第二号様式及び第三号様式）。

（２）有価証券報告書において求められる「記載内容」
記載を求められる内容は次のとおりである（第二号様式「記載上の注意」(56)）。
(a) 監査役監査の組織・人員・手続○ 上記人員の中に、「財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役等」が含まれる場合には、その内容を含む）○

記載は、「具体的」で「分りやすい」 ことが求められている。
このため、図表等も用いることが望ましい。➝後述３(２)「好事例」参照。

(b) 最近事業年度における提出会社の監査役及び監査役会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等）を記載すること。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第４項 監査役会等の「監査の状況」の開示（有価証券報告書）「監査役会等の具体的な活動状況」 は、有価証券報告書の第２部第４【提出会社の状況】
３ 監査役等としての対応
監査役等の監査活動については、日本監査役協会の「ホームページ」、「月刊監査役」、「監査役全国会議」、「セミナー」、「実務部会」等を通じて、監査役等や関係者に対しては広く情報発信がされている。しかし、株主や投資家に対する発信は、対話の機会も少なく限定的だった面があることは否めない。
監査役等は、「監査役会等の活動状況」について、下記（１）「日本監査役協会の解説」、および、下記（２）金融庁より公表されている「好事例集」等を参考にして、「何を、どのように監査をしているか」「具体的」で「分かりやすい」説明を有価証
券報告書等において心がけることが望まれる。
（１）日本監査役協会による「監査役会等の活動状況」についての解説

2019 年 3 月期有価証券報告書の記載について 「監査役会等の活動状況」 （2019 年 11月 26 日） 参照
本資料では、早期適用が 2019 年３月 31 日以後に終了する事業年度に係わる有価証
券報告書から開始されたことを受けて、記載内容を次の通り分類・整理し、実際の記載例を紹介している。
監査役協会による記載内容の分類・整理①

監査役会等の開催頻度・個々の監査役等の出席状況②

監査役等の活動状況③

常勤監査役等の活動状況④

社外監査役等の活動状況⑤

監査役会等における検討事項・活動状況⑥

特徴のある記載。

（２） 金融庁による 「監査の状況」 の開示例 （好事例）
金融庁より公表の 「記述情報の開示の好事例集 ２０２2」（２023 年３月２4 日） において、監査役等（監査委員会、監査等委員会を含む）の「監査の状況」については９社の記載例が紹介され、「好事例として着目されたポイントの該当箇所」 が示されている。

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第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第４項 監査役会等の「監査の状況」の開示（有価証券報告書）

好事例として着目された主要なポイントは以下の通りである。
(1)

実施した決議、報告、審議・協議の内容及び件数に加え、１回あたりの所
要時間を記載(2)

監査役会、取締役会への出席状況に加え、それ以外の会議への出席状況も
含め記載

(3)

監査役会の活動状況として、監査重点項目を掲げ、取締役会における審議の充実のための確認等について、実施した内容を具体的に記載(4) 組織体制の変化を踏まえ、想定されるリスクの検討を行い、追加的な監査の重点実施項目を定めるとともに、当該項目への対応について具体的に記載(5)

監査役の主要な業務内容を具体的に記載するとともに、常勤監査役と社外監査役の役割分担を記載(6)

監査役会の実効性評価について端的に記載するとともに、監査役会の監査
活動の内容を含めた評価結果の概要をウェブサイトに開示している旨を記
載(7) 監査役の活動内容について、実効性向上に向けた取組みとして監査で得た気づきを執行側にフィードバックするプロセスを追加している等、具体的に記載(8) 内部監査と監査役、会計監査人の連携内容について端的に記載(9)

監査委員会監査と会計監査の連携状況について、具体的な実施時期とともに、実施した会議名、その概要を分かりやすく記載(10) KAM の検討過程を端的に記載(11) 会計監査人の評価及び再任・不再任の決定のため、公認会計士・監査審査
会のフォローアップ検査や、日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果報告を確認している旨を端的に記載(12) 会計監査人の選任プロセスについて、監査法人のガバナンス・コードへの適用状況の確認を含め、実施した内容を時系列に沿って端的に記載
上記の例から、いずれの会社の監査役等も各社の事業、組織、リスク等に着目した監査の計画（重点監査項目を含む）を立て、実際に行った監査活動の要点や課題などを整理し、具体的で分かりやすい記述を心がけていることが理解できる。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第４項 監査役会等の「監査の状況」の開示（有価証券報告書）

参考『監査の状況』 について記載することが望ましいと考えられる事項 （例）１．組織・人員・手続
1.1 監査役会の構成及び監査役（候補）の選定基準
1.2 各監査役の主な資格・経歴・知見・経験等 (スキル・マトリクスも含めて記載）
1.3 監査役スタッフの体制（人数、専任・兼任の状況、専門知識、独立性・指揮命令等の状況等について記載）
２．監査役会の活動状況
2.1 （開催頻度・及び 1 回当たりの平均時間について記載）
2.2 （監査役会として重視・検討した事項を具体的に記載）
2.3 （監査の方法、要領等について具体的に記載）
2.4 （監査役会の決議事項・報告事項等について具体的に記載）「決議した事項」（主要なものを具体的に掲げる）（重点決議事項と通常決議事項を分けて記載する）「報告した事項」（主要なものを具体的に掲げる）（重要報告事項と通常報告事項を分けて記載する）「協議した事項」（主要なものを具体的に掲げる）
３．監査役の活動状況
3.1 各監査役の主要会議への出席状況と主な意見や指摘等の概要
3.2 監査役の役割分担と主な活動状況 （具体的に記載する）
3.3 三様監査と連携の状況(1) 内部監査部門との連携状況（連携した項目・内容、時期・回数などについて具体的に記載）(2) 会計監査人との連携状況（連携した項目・内容・時期・回数などについて具体的に記載）（KAM の選定と理由、対話の概要等について具体的に記載）
3.4 社外取締役との連携（連携した項目・内容、時期・回数などについて具体的に記載）（企業集団の課題やリスクについての共有や取組み等について記載）
3.5 代表取締役（CEO）との協議（主要なテーマ・概要・回数・時期等について記載）
3.6 CFO・管理部門⾧との協議及びヒアリング（同上）
3.7 コンプライアンス・オフイサーとの協議及びヒアリング （同上）
3.8 内部統制部門の活用（内容について具体的に記載）
4．その他主要事項
4.1 会計監査人の評価（評価方法と結果等について記載）
4.2 監査役会の実効性評価 （別途、開示した「実効性評価」 について言及）

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第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第５項 監査役会の実効性評価

第５項 監査役会の実効性評価
１ 監査役会の 「実効性評価」 の意義（１） コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）は、「取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図ること」を求め（原則４－11）、そのために、「毎年、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する」（補充原則４－11③）ように求めている。
（２） 監査役会等についてはこのような規律は明記されていない。しかし、「監査役は、
取締役会と協働して会社の監督機能（注 1）の一翼を担い、法定の独立機関として、取締役の職務執行を監査することにより良質な企業統治体制（注 2）の確立について責務を負っている」（監査役監査基準２）と定められていることを勘案すれば、監査役の監査活動を含め監査役会全体としての実効性について分析・評価を行い、監査役会としての機能の向上を図ることは当然と考えられる。
（注 1）「監督機能」：取締役の職務執行の監督（会社法 362②二）にとどまらず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する（監査役監査基準２【第１項補足】）。
（注 2）「良質な企業統治体制」：企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協働に努めて、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的な信頼に応えることができる体制（監査役監査基準２①）。

（３） 実際に、監査役監査基準第 37 条第１項は、「監査役会の監査計画の作成は、監査役
会全体の実効性についての分析・評価の結果を踏まえて行い、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定すること」 を定めている。そして、本条項は、コーポレ
ートガバナンス・コード補充原則４－11③を踏まえたものであることが付記されている（同基準 37【第１項補足】）。
（４）「実効性評価」の方法には、「自己評価」と「第三者評価」があるが、本実施要

領では、監査役会による「自己評価」の方法について記載した。
自己評価には、①監査役会内部で「各監査役の評価」に基づき行うもの、②社内の関係部署に「アンケート」を実施して行うもの、③「インタビュー」を実施して行うもの、及び④「これらの組み合わせ」により行うもの、が考えられる。
本実施要領では、先ずは、（１）各監査役が実際に行った監査活動について監査役監査基準の規定（注）に照らして評価を行い、（２）監査役会は、当該評価結果を集積・分析しつつ「監査役会の在り方」や「実効性」について討議し、実効性を高める取組みをすることを基本とし、さらに、（３）他の部署へのアンケートやインタビューにより、評価の客観性と多面性を高める方法について記載している。
（５）

ここに記載した内容と方法は、以上の考え方の下に、監査役（会）が、「実効性評価」を行う際の参考になると考えられる事項について整理したものである。
監査役（会）が、実際に自社における「実効性評価」を行うときには、監査役会において十分に討議の上、評価項目と評価方法等についてコンセンサスを得ることが大切である。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第５項

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監査役会の実効性評価（注）監査役（会）が、監査役協会の監査役監査基準に準拠して十分に監査をしたと評価できれば、
善管注意義務を果たすとともに、実効性が高い監査を実現できたものと判断される。

２ 監査役会内における 「評価」 と 「実効性」 確保のための取組み（１）監査役会が、「実効性」を確保するためには、監査役の全員参加の下に、上記 1（２）の責務を果たすことが必要である。
（２）そのために、監査役会は、次の事項について、各監査役が行った評価をもとに、その内容について討議し、監査役会としての分析結果をまとめ、その結果を監査役会の監査方針（又は「在り方」や「目標」）の策定、監査重点項目の設定、及び、監査の実行において活かすことが重要である。

1 企業及び企業集団を取り巻く外部環境及び内部環境
2 企業及び企業集団の経営方針・目標及び中期経営計画
3 企業及び企業集団の事業内容及び課題・リスク
4 企業集団としての ESG への取組み状況と今後の方向性
5 企業集団の経営、損益・財産の状況
6 その他、監査役会が監査の実効性を高めるために必要と判断する事項（３）監査役会は、上記の分析に基づき、取締役及び取締役会に対して、必要と考える助言・提言、指摘等を行い、率直な意見交換をする。また、取締役の業務執行の状況について取締役会と協働してモニタリングし、業務執行の適正と相当性の確保に努める。
（４）監査役会は、事業年度末において（必要と判断するときは、中間期においても）、次の事項について監査役会における討議によって評価し、必要な課題や改善点があれば、その具体的な対応について決定し、代表取締役、業務執行取締役、その他関係者と協議し解決を図る。
①

監査役会の体制・員数
・常勤・非常勤、社内・社外（独立）の構成と多様性
・監査役の経験・能力
・専門性とスキル（財務・会計・法務を含む）②

監査環境の整備（構築・運用）状況
・代表取締役との協議（テーマ選定と協議内容、頻度、課題等の共有と対応等）
・社外取締役等との連携（情報交換、課題やリスクの検討と共有、取締役会等
における意見の表明、監督機能の充実）
・補助使用人の体制（独立性・指示命令権の確保、人事評価・異動・懲罰、キャリア・プランに関する同意又は協議等）
・監査役会事務局の体制・監査役（会）に対する情報の提供・報告体制など

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第 10 章

監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価

第５項 監査役会の実効性評価（第２章「監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備」参照）③

監査役会による監査・監督の実施状況（上記②を含む）④

内部統制部門（内部監査部門を含む）との連携
・指示または要請に関する権限・レポートの受領
・情報交換
・監査連携

⑤

会計監査人との連携
・企業及び企業集団の状況についての情報交換の内容の充実
・会計監査上のリスク、監査重点項目（KAM を含む）、発見事項についての情報共有・不正防止のためのコミュニケーションの充実
・監査の実施状況及び結果についての相互の報告・説明⑥

監査役（会）による助言・提言、指摘等に対する取締役・経営執行部門の理解度と対応の状況⑦

株主・投資家等に対する説明責任の在り方
・「監査の状況」の開示内容の充実
・対話の機会への参加状況⑧

監査役会の運営等の状況
・会社法及び自社に適合した監査役会規則及び監査役監査基準・監査要領等の制定と運用・監査役間の職務分担の合理性の確保
・監査役会開催スケジュールの適切な設定と報告・審議のための時間の確保
・監査役会の適切なアジェンダの事前設定、情報・資料等のタイムリーな提供と説明内容の充実
・監査役会における自由闊達で本質を重視した討議、多様な意見・反対意見への尊重と合理的なコンセンサス形成のための会議プロセスの工夫

３ 社内外の関係者による評価の実施（１）監査役会によるアンケート① 対象： （代表取締役等を除く）業務執行取締役（注１）、内部統制部門（注２）・内部
監査部門、監査対象である主要な業務執行部門長（執行役員を含む）
等が考えられるが、個社の状況に応じて選定する。
（注１）社長、副社長、専務等は、インタビューによる方法が良いと考えられる。
（注２）内部統制部門：監査役監査基準第 37 条第２項参照。

② アンケート項目：
・上記２(４) に例示した項目を参考に「質問形式」で適宜設定する。
・「監査役（会）が機能を十分に果たしていると考えるか」「不十分」と評価するときには、その理由や改善点などをコメントしてもらうことが望まれる。

第 10 章 監査報告の作成・提出、監査の状況の開示、監査役会の実効性評価
第５項

監査役会の実効性評価（２）監査役会によるインタビュー①

対象：アンケート対象者から選定した者にフォローアップ・インタビューをするほかに、代表取締役、役付取締役、社外取締役、会計監査人等が考えられる。

②

インタビュー項目：インタビュー項目も、アンケートと同様に設定するが、ポイントを絞ることが重要である。
・「監査役（会）が機能を十分に果たしていると考えるか」「不十分」と評価するときには、その理由や改善点などを率直に助言・指摘してもらえるように工夫したい。
・また、監査役（会）に対する要望を聴くことも重要である。

４ 『計画（PLAN）－実行（DO）－検証（CHECK）－改善(ACTION)』への取組み
監査役（会）の機能の充実を図り、実効性を高めていくためには、このサイクルを継続的に回していくことが必要である。
（１）「計画」（PLAN）
実効性評価により抽出された課題等について、具体的な改善計画を検討・策定し、重点事項と時間軸を明確にする。
株主・投資家等との対話の機会について検討する。
（２）「実行」（DO）
上記計画を監査役会の主導の下に実行し、そのために関連部門等との連携を強化する。
株主・投資家との対話の実行に努める。
（３）「検証」（CHECK）
監査役会において、「計画」と「実行」状況について比較・検討し、進捗が遅れていると評価されるときには、その理由・阻害要素を特定し、改善策を講じる。
（４）「改善」（ACTION）
改善のための取組みを継続し、その内容及び結果を基に、監査役（会）の機能について実効性評価を行う。
５ 実効性評価の開示（１）「監査役会の実効性評価」の開示については、経営執行部門と協議し、適切な開示
に努める。
（２）
「監査役会の実効性評価」について開示するときは、上記第４項「監査の状況」と一体化して行う。

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402

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動

第 11 章

株主総会［本章は、全ての監査役設置会社が該当する。
］
第１項 株主総会前の監査活動
１ 株主総会招集の決定に係る監査（１）株主総会関係日程の確認（ⅰ）

監査役は、株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款に適合していることを確認するとともに、株主総会招集の手続が予定された日程どおりに行われているか確認する。（巻末参考資料９ 株主総会関係日程と監査役の対応例）（ⅱ）株主総会の招集及び日程に係る法令
イ

株主総会の招集①

株主総会は、次の②の株主による招集の場合を除き、取締役が招集する（会社法 296③）。

株主総会の招集は、業務の執行ではなく、取締役の職務であるので、招集者が代表取締役である必要はないが、実務上は代表取締役が招集することが一般的である。
②

総株主の議決権の 100 分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上の議決権を６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場
合は、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし）から引き続き有する株主は、取締役に株主総会の招集を請求することができるが、取締役がその請求後８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合は、その期間）以内の日を開催日とする株主総会の招集通知を発しない等遅滞なく招集手続を行わない場合は、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができる（会社法 297）。

ロ

株主総会の開催日①

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法 296①）。
この規定は、毎年一定の時期の招集を義務付けているのみで、定款に規定しない限り、事業年度の終了後３か月以内というような時期の限定を行
うものではない（注）。
（注）新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえ、法務省からは、「定時株主総会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも、通常、天災その他の事由によりその時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられます。」との見解が示されている（法務省「定時株主総会の開催について」（2020 年（令和２年）２月 28 日、2022 年（令和４年）12 月 26 日最終更新））。

②

株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができる（会社法
296②）
。

ハ

株主総会における議決権行使の基準日

第 11 章
第１項

①

株主総会

403

株主総会前の監査活動

会社は、一定の日（「基準日」という。用語解説Ⅵ－73）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。

②

基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る）の内容を定めなければならない（会社法 124②）。

③

したがって、定時株主総会において議決権行使ができる株主 について、事
業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。

④

剰余金の配当の基準日を事業年度末日と定めた場合は、事業年度の終了後
３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、剰余金の配当の基準日を事業年度末日と決めずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。

⑤

株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社において、株主による書面交付請求権は、議決権行使の基準日までに行使しなければならない。

ニ

電子提供措置開始日
株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社については、株主総会の日の 3 週間前の日又は招集通知の発送日のいずれか早い日から、電子提供措置を開始しなければならない（会社法 325 の 3①。書面若しくは電磁的方法による議決権行使を認める場合又は取締役会設置会社である場合に限られるが、上場会社であれば通常はこの要件は満たされる）。

ホ

株主総会の招集通知の発信日①

取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前まで（非公開会社で書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる）に株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない （会社法 299）（注）。（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）（注）電子提供措置をとる場合には、非公開会社か否か等にかかわらず、招集通知の発送日は株主総会の日の 2 週間前までとなる（会社法 325 の 4①）。

②

招集手続の省略
書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合で、株主全員の同意がある場合は、招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる（会社法 300）。

（２）株主総会招集に当たって決定しなければならない事項及びその決定方法に関する確認（ⅰ）

監査役は、取締役が株主総会を招集する場合に、以下の事項を適正に定めているか確認する。以下の事項の決定は、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によ404

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動らなければならない （会社法 298④）ので、監査役は取締役会の決議が適正に行われているか確認する。
（ⅱ）株主総会の招集に当たって取締役会が決議すべき事項① 株主総会の日時及び場所（会社法 298①一）ⅰ）定時株主総会の開催日が次のいずれかに該当する場合は、その日時を決定した理由（施行規則 63 一）(イ) 前事業年度の定時株主総会の開催日と著しく離れた日である場合(ロ)

公開会社において開催日がいわゆる集中日である場合で、その日時を決定したことについて特に理由がある場合
ⅱ）株主総会の開催場所が、過去に開催したいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由（施行規則 63 二）
ただし、定款で定めた場所である場合及び総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除く。
② 株主総会の目的である事項（注）があるときは、当該事項（会社法 298①二）（目的事項の例については、次の２（２）定時株主総会の目的事項（議題）及び議案）（注）「目的である事項」とは｢議題｣をいう（用語解説Ⅵ－78）。
株主総会の目的である事項（議題）には、決議事項と報告事項がある。
決議事項の内容を「議案」という。

③ 書面投票・電子投票に関する事項（会社法 298①三、四）
書面又は電磁的方法による議決権行使に関する事項を定めたときは、次の事項を決定する（議決権を行使できる株主全員に対して委任状による議決権の代理行使の勧誘をしている会社を除き（施行規則 64）、議決権を行使できる株主が 1,000 人以上の場合は、書面による議決権行使に関する事項を定めなければならない（会社法 298②））。
ⅰ）株主総会参考書類の記載事項（施行規則 63 三イ）（株主総会参考書類については、次の２（３）（ⅴ）株主総会参考書類）

ⅱ）株主総会参考書類の記載事項のうち、電子提供措置事項記載書面に記載しないものとする事項（施行規則 63 三ト）（イ）株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社においては、株主総会参考書類等は、電子提供措置（ウェブサイトへの掲載措置）がとられ、株主に対して書面では交付されないのが原則であるが、株主は、株主総会の議決権の基準日までに「書面交付請求」を行うことにより、招集通知に際して、電子提供措置がとられた事項（株主総会参考書類
等の内容）を記載した書面（電子提供措置事項記載書面）の交付を受けることができる。
ただし、定款に規定を設けた場合には、電子提供措置事項記載書面に一定の事項を記載することを要しない（会社法 325 の５③）。
電子提供措置事項記載書面から省略することができるのは、以下の資料に記載され、又は記録された事項である。なお、これらの事項のうち、株主総会参考書類以外の資料の記載事項については電子提供措

第 11 章
第１項

株主総会

405

株主総会前の監査活動

置事項記載書面から省略することについての決定方法についての規定はないが、重要な事項として株主総会参考書類の記載事項を省略する
場合と同様に取締役会決議によることが適切と考えられる。
・株主総会参考書類のうち、「議案」を除く事項（施行規則 95 の４①一イ）
・事業報告の一部（次の２（３）（ⅰ）参照。施行規則 95 の４①二イ）
・事業報告に係る監査役（会）監査報告（施行規則 95 の４①二柱書）
・計算書類（施行規則 95 の４①三）・計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告（施行規則 95の４①三）・連結計算書類（施行規則 95 の４①四）・連結計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告（施行規則 95 の４①四）（ロ）株主総会参考書類及び事業報告については、施行規則で電子提供措
置事項記載書面からの省略が認められている事項であっても、監査役が異議を述べた事項は記載が必要となる（施行規則 95 の４①一ロ、同項二ロ）。

監査役は、取締役が電子提供措置事項記載書面から省略しようとしている事項について問題がないか（書面交付請求をした株主に対し書面で交付した方が良いか）検討し、必要があると認めたときは、当該事項について取締役会で決議する前、又は取締役会において異議を述べる（監査役監査基準 63①）。
（ハ）事業報告、計算書類及び連結計算書類（それらについての監査報告及び会計監査報告を含む）については、監査役は、電子提供措置事項記載書面に記載された事項が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを、電子提供措置事項記載書面の交付を受ける株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。 この場合、取締役はその旨を当該株主に対して通知しなければならない（施行規則 95 の４②）。
監査役は、必要があると認めるときは、電子提供措置事項記載書面に記載された事項が監査役が監査したものの一部であることを株主に通知するよ
う取締役に請求する（監査役監査基準 63②）。
ⅲ）インターネット（ＷＥＢ）開示（下記（イ）。用語解説Ⅵ－76）の措置をとる
ことによって、株主総会参考書類に記載しないものとする事項（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）（施行規則 63 三ホ）

下記の（イ）に示したインターネット（ＷＥＢ）開示ができる事項のう
ち、株主総会参考書類以外の書類についてはインターネットによる開示とすることの決定方法についての規定はないが、重要な事項として株主総会
参考書類と同様に取締役会決議によることが適切とされる。
（イ）インターネット（ＷＥＢ）開示とは、株主総会に際しての株主への提供書
類のうち下記に記載の書類について、インターネットによる開示の措406

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動

置をとることができる旨を定款に定めて、招集通知の発信時から株主総会の日後３か月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（インターネットに接続された会社のホームページに掲載することでの配信）をとる場合に、当該事項については当該事項を記載した書類を株主に提供したとみなす旨の規定に基づく方法をいう。
・株主総会参考書類のうち、「議案」を除く事項（施行規則 94①）
・事業報告の一部（次の２（３）（ⅳ）ロ参照。施行規則 133③～⑦）・事業報告に係る監査報告（施行規則 133③～⑦）・計算書類（計算規則 133④～⑦）
・計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告（計算規則 133④～⑥）・連結計算書類（計算規則 134⑤～⑦）・連結計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告（計算規則 134⑤～⑦）

なお、インターネット（ＷＥＢ）開示は、株主への提供の方法に関する事柄であって、対象となる事業報告等の書類が書面により作成されたものか電磁的記録として作成されたものかということとは異なる事柄である。
（ロ）インターネット（ＷＥＢ）開示とする場合は、会社のホームページ
アドレス等のＵＲＬを株主に通知（株主総会参考書類の場合は株主総会参考書類に記載）しなければならない（施行規則 94②、133④、計算規則
133⑤、134⑥）。

（ハ）株主総会参考書類及び事業報告については、施行規則でインターネット（ＷＥＢ）開示が認められている事項であっても、監査役が異議を述べた事項は書面の交付又は電磁的方法による提供（会社法 301、施行
規則 133②）が必要である（施行規則 94①四、133③二）。

監査役は、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか（ＷＥＢ開示ではなく直接に株主に書面又は電磁的に提供した方が良いか）検討し、必要があると認めたときは、当該事項について取締役会で決議する前、又は取締役会において異議を述べる （監査役監
査基準 63、64）。

（ニ）事業報告、計算書類、連結計算書類については、インターネットによる開示の場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない（施行規則 133⑤、計算規則 133⑥、134⑦）。
監査役は、必要があると認めるときは、当該書類が、監査役が監査したものの一部であることを株主に通知するよう取締役に請求する（監査役監査基準

第 11 章
第１項

株主総会

407

株主総会前の監査活動

63、64）。

（ホ）株主総会参考書類、事業報告のうちインターネット（ＷＥＢ）開示が認められない事項及び監査役が異議を述べた事項についても、書面又は電磁的提供を行えば、他の事項とともにインターネット（ＷＥＢ）
開示を行ってよい（施行規則 94③、133⑦）。
ⅳ）書面投票・電子投票の議決権の行使期限を定めるときの、その行使期限（施行規則 63 三ロハ）

行使期限は、特に定めがない場合は、株主総会の日時の直前の営業
時間の終了時（施行規則 69、70）であるが、招集通知を発したときから２週間を経過した時以後で、株主総会の日時以前の時であれば、自由に「特定の時」を定めることができる。
ⅴ）賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容（施行規則 63 三ニ、66①二）ⅵ）書面投票又は電子投票により、重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容（施行規則 63 三へ）ⅶ）書面投票・電子投票の双方を採用した場合の措置を定めるときの、その事項及び重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容（施行規則 63 四イ～ハ、66①三）（ⅳからⅶについては、定款に定めがある場合やその決定を取締役に委任した
場合は、取締役会が決議を行う必要はない）④

代理人による議決権の行使に関する事項を定めるときの、その事項（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）（会社法 310、施行規則 63 五）
代理権を証明する方法、代理人の数その他議決権の代理行使に関する事項
なお、代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」のほか、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。

⑤

議決権の不統一行使の事前通知の方法を定めるときは、その方法（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）（会社法 313、施行規則 63 六）⑥ 書面投票等を採用しない場合の議案の概要（施行規則 63 七）（ⅲ）バーチャル株主総会の招集に関する留意事項
イバーチャル株主総会の分類
会場に物理的に在所しない株主がインターネット等により株主総会に出席したり参加したりすることを認める株主総会を、一般的にバーチャル株主総会と呼ぶ。
バーチャル株主総会の中には、物理的な会場を設けた上で、当該会場に在所しない株主についてインターネット等により遠隔地からの出席や参加を認める形態
である「ハイブリッド型バーチャル株主総会」と、物理的な会場を一切設けず、役員等と株主が全てインターネット等により株主総会に出席するもの（「バーチャルオンリー株主総会」）がある。さらに、「ハイブリッド型バーチャル株主総会」の中で、物理的な会場に在所しない株主が、インターネット等の手段により、株408

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動

主総会に会社法上の「出席」をすることができる（具体的には、議決権の行使や質問等の発言が認められる）ものを「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」、
インターネット等により議事を確認・傍聴することができるにとどまるものを「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」という。
ロ バーチャルオンリー株主総会（イ）バーチャルオンリー株主総会を開催するための要件
産業競争力強化法が改正され、上場会社において、「場所の定めのない株主総会」（いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」）を開催することができることとなった。バーチャルオンリー株主総会を開催するための要件は以下のとおりである。
a

上場会社であることb

経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けること。なお、確認を受けるための要件は以下のとおりである。
①通信の方法に関する事務の責任者の設置②通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の策定③通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針の策定④株主名簿上の株主数が 100 名以上であること
c

株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨の定款の定めがあること
d

招集決定時に上記 b①～④の要件を満たしていること（ロ）バーチャルオンリー株主総会の招集における決定事項
バーチャルオンリー株主総会を開催する場合、株主総会の招集に際しての決定事
項も変更される。まず、株主総会の「場所」に代えて、「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」を決定する。さらに、以下の事項を決定しなければならな
い（産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令３）。
a 書面による事前の議決権行使を認めること（ただし、全株主に対して金融商品取引法に基づく委任状勧誘をしている場合を除く）
b

議事情報の送受信のための通信の方法

c 事前の議決権行使（書面投票又は電子投票）をした株主が株主総会当日にｂの通信の方法を使用した場合における事前の議決権行使の効力の取扱いの内容
ハ ハイブリッド出席型バーチャル株主総会
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の招集に際しての決定事項について、法令上特段の規定はない。しかし、株主総会議事録の記載事項のうち株主総会の「場所」の中に、当該場所に存しない役員や株主が株主総会に出席した場合における当該出席の方法が含まれるとされていることから（施行規則 72③一）、招集の決定に際しても、物理的な開催場所と共に、株主総会の状況を配信するウェブサイ
トのアドレスや、インターネット等の手段を用いた議決権行使の具体的方法等、株主がインターネット等の手段を用いて株主総会に出席し、審議に参加し、議決権を行使するための方法を決定する必要があると解されている。

第 11 章
第１項

株主総会

409

株主総会前の監査活動

ニ ハイブリッド参加型バーチャル株主総会
ハイブリッド参加型バーチャル株主総会は、インターネット等を用いた「出席」を認めるものではないことから、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を開催す
る旨や、具体的な参加方法（議事の視聴方法等）について、取締役会による決定は不要であると考えられるが、実務的には（それらの点を記載した招集通知を取締役会で承認する等の方法により）取締役会の承認を得ている場合が多い。
２ 株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査（１）監査役による議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査（ⅰ）業務監査権限を有する監査役
イ 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料（施行規則 106）を調査しなければならない（会社法 384）。
監査役は、取締役会への出席、株主総会招集通知・添付書類及び株主総会参考書類等の閲覧等により、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査する。
ロ

この場合に、議案、書類及び電磁的記録その他の資料の内容が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。（会社法 384、施行規則 106）（株主総会への報告について本項５（１）（ⅵ） 株主総会における監査役の口頭報告、巻末参考資料 14 監査役の株主総会口頭報告例
参照）（ⅱ）会計監査権限限定の監査役
監査範囲を会計監査に限定の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする
会計に関する議案、書類その他の施行規則第 108 条に列挙されたものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 389③、施行規則 108）。
（ⅲ）株主総会参考書類への記載
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）ともに、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告をすべきとき」は、その報告の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（施行規則 73①三）。
上記（ⅰ）の業務監査権限を有する監査役が「株主総会に報告をすべきとき」とは、議案等について調査の結果、「法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるとき（会社法 384）」であって、そうでない場合の、株主総会における監査役の任意の口頭報告（本項５（１）（ⅵ）株主総会における監査役の口頭報告）の内容について記載を求められるわけではない。

上記（ⅱ）の会計監査権限限定の監査役は、会計に関する議案等の調査結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 389③）ので、その報告の内容の概要
を株主総会参考書類に記載しなければならない。
（２）定時株主総会の目的事項（議題）及び議案
定時株主総会の目的事項（議題）は、次のような事項が想定される。
（ⅰ）報告事項

410

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動① 事業報告の内容（会社法 438③）②

事業年度に係る計算書類の内容（会社法 439、計算規則 135 の承認特則規定に適合する場
合）会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計
監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
③

連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）の監査結果（会社法 444⑦）④ その他（会計監査人の解任の旨及び解任の理由等（会社法 340③））（ⅱ）決議事項（議案）① 事業年度に係る計算書類（会社法 438②）
上記（ⅰ）②の承認特則の要件を満たさない場合の計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
② 剰余金の処分（会社法 452、454、450、451、計算規則 153）
剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合は、必要となる議案である。
なお、「剰余金の処分」には「剰余金の配当」のほか、損失の処理、任意積
立金の積立てその他の剰余金の処分等が含まれる。
（剰余金の配当について、実施要領第９章第３項 剰余金の配当に係る監査）③ 資本金の額の減少（会社法 447①）④

準備金の額の減少（会社法 448①）⑤ 定款変更（会社法 466）
⑥ 特定の株主からの自己株式の取得（会社法 156～165）⑦ 取締役及び監査役の選任・解任（会社法 329①、339①、341、343）（実施要領第１章〔２〕第１項 監査役の選任及び任期、〔２〕第２項

監査役の退任）⑧ 補欠取締役・補欠監査役の選任（会社法 329②、施行規則 96）（実施要領第１章〔２〕第１項Ⅳ 補欠監査役の選任）⑨ 会計監査人の選任・解任（会社法 329①、339①、344）（実施要領第５章第２項

会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任）⑩ 取締役及び監査役の報酬額改定（会社法 361、387）（実施要領第１章〔２〕第５項 監査役の報酬等）⑪

役員に対する株式報酬及びストック・オプションに関する報酬額及び内容決定（会社法 361、387）⑫ 役員賞与の支給（会社法 361、387）⑬ 取締役及び監査役への退職慰労金贈呈（会社法 361、387）
職務執行の対価としての新株予約権の発行の場合、役員に対するストック・オプションの付与は報酬等に該当し、確定金額報酬の枠取りと、非金銭報酬としての内容について株主総会の決議を行う。

第 11 章第１項

株主総会

株主総会前の監査活動⑭ その他（巻末参考資料 13

株主総会の主な決議事項……普通決議事項、特別決議事項、特殊決議事項）（３）株主に提供される書類、電磁的記録その他の資料（ⅰ）株主に提供される書類等
定時株主総会の招集に際しては、次のような書類が株主に提供ないし送付される。
【株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける場合】
株主総会参考書類等の内容について電子提供措置をとるほか、株主に対して
以下の資料が送付される。
①

招集通知（いわゆる「アクセス通知」）②

電子提供措置事項記載書面（書面交付請求をした株主に対してのみ）③

議決権行使書面③の議決権行使書面については、本来、議決権行使書面の記載事項も電子提供措置の対象であるが、議決権行使書面の記載事項には、株主の氏名や議決権数が含まれており、株主のプライバシーに配慮しながらこれらの事項について
電子提供措置をとることの実務上の負担が大きいことから、議決権行使書面は書面で交付することにより電子提供措置をとることを要しないとされている（会社法 325 の３②）。

なお、上記は、電子提供制度の適用を受ける会社において、株主に対して送付する資料を最小限とした場合に想定される送付物である。実際には、書面交付請求をしていない株主に対しても株主総会参考書類等の資料一式を送付したり（いわゆる「フルセットデリバリー」）、議案の内容や事業報告等の重要な部分のみを抜粋した資料等を送付することもありうる。これらは、会社法上の法定の送付書類ではないが、送付した書類の内容に虚偽等が含まれる場合には、株主総会の決議の方法が著しく不公正なものとなることなどにより株主総会決議の取消事由となる可能性もあることから、その内容について確認することを要する。
また、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項は、以下のとおりである（施行規則 95 の４）。
１）株主総会参考書類のうち、「議案」を除く事項。ただし、電子提供措置事
項記載書面から省略することについて監査役が異議を述べた事項は省略することができない。
２）事業報告の記載事項のうち、以下の事項を除く事項。
① 当該事業年度における資金調達、設備投資、事業譲渡・譲受け等の重要事項（施行規則 120①五）② 重要な親会社及び子会社の状況（施行規則 120①七）③ 会社役員の氏名（施行規則 121 一）、地位・担当（施行規則 121 二）④ 役員の報酬等に関連する事項（施行規則 121 四～六の三）３）計算書類、計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、計算書類に係る監

411

412

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動

査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）監査報告、連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）監査報告。
４）上記の２)及び３）において、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされた場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない（施行規則 95 の４②）。
５）したがって、監査役は、取締役が電子提供措置事項記載書面から省略しようとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる（監査役監査基準 63①）。また、必要があると認めるときは、電子提供措置事
項記載書面が、監査役が監査したものの一部であることを株主に通知するよ
う取締役に請求する（監査役監査基準 63②）。
【株主総会資料の電子提供制度の適用がない場合】① 招集通知② 添付書類②－１ 事業報告②－２ 連結計算書類（作成されている場合）及び計算書類②－３

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（作成されている場合）及び計算書類に係る会計監査人の監査報告書（会計監
査人設置会社の場合）②－４

監査役会監査報告書（監査役会設置会社ではない場合は監査役監査報告書）③ 株主総会参考書類④ 議決権行使書（書面又は電磁的方法による議決権行使を行う場合）（ⅱ）電子提供措置
電子提供措置とは、株主総会参考書類等の内容について、電磁的方法により株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置をいう（会社法 325 の２）。会社のホームページ等のウェブサイト（注）へ掲載することが典型である。その際には、プリントアウトをすることができる態様で掲載する必要がある。
電子提供措置は、株主総会の日の３週間前の日又は招集通知を発した日のいずれか早い日（「電子提供措置開始日」）から、株主総会の日後３か月を経過する日までの間（「電子提供措置期間」）、継続して実施しなければならない。電子提供措置期
間中に、サーバーのダウンその他の事象により、株主が情報の提供を受けることができない状態となったり、情報が改変された場合には、電子提供措置の「中断」となるが、中断が以下の要件のいずれをも満たすときは、電子提供措置の効力に影響を及ぼさない（会社法 325 の６）。

第 11 章
第１項

株主総会

413

株主総会前の監査活動①中断が生ずることにつき会社が善意無重過失又は正当な事由があること②中断が生じた時間の合計が電子提供措置期間の 10 分の１を超えないこと③電子提供措置開始日から株主総会の日までの期間に中断が生じたときは、中断が生じた時間の合計が当該期間の 10 分の１を超えないこと④中断が生じたことを知った後速やかにその旨、中断が生じた時間及び中断の内容について、電子提供措置をとったこと（注）中断の発生を可及的に回避するため、複数のウェブサイト（バックアップ）を用いることも可能とされており、東京証券取引所のウェブサイトを利用することもできる。

（ⅲ）株主総会の招集通知
イ

株主総会の招集通知の発信日
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前まで（非公開会社で書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる（注））に株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない （会社法 299）。（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）（注）電子提供措置をとる場合には、招集通知の発信日は一律に株主総会の日の２週間前までとなる（会社法 325 の 4①）。

ロ

取締役会設置会社は、招集通知を書面又は電磁的方法で送付 しなければならない（会社法 299②二、③）。
書面又は電磁的方法による議決権行使を採用した場合は、取締役会設置会社
ではない会社でも、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない（会社法 299②一、③）。

ハ

上記のロにより書面又は電磁的方法で送付すべき招集通知には、上記１（２）の（ⅱ）の「株主総会の招集に当たって、取締役会が決議した事項」を記載又は記録しなければならない（会社法 299④）。
ただし、株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社においては、招集通知（アクセス通知）の記載事項は大幅に簡略化され、以下のとおり、株主総会の開催に関する基本的な事項及び電子提供措置がとられている情報へのアクセスに必要な事項に限定される（会社法 325 の４②、施行規則 95 の３）。他方で、「株主総会の招集に当たって、取締役会が決議した事項」のうちこれに含まれないものについては、電子提供措置をとることになる。
①株主総会の日時及び場所②株主総会の目的事項③書面投票を認めるときは、その旨④電子投票を認めるときは、その旨⑤電子提供措置をとっている旨（又は EDINET 特例を利用している旨）⑥電子提供措置をとっているウェブサイトの URL（パスワード等、アクセスのために必要な情報がある場合には当該情報）
なお、同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項が

414

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動ある場合には、招集通知の内容とすることを要しない（施行規則 66④、73④）。
また、同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、議決権行使書面に記載することを要しない（施行規則 66⑤）。

招集通知には、法定の記載事項（会社法 298①の各号の事項、299④）のほかに、発信日付（上記イの要件に留意）、宛名、株主総会の招集者（実務上は代表取締役が一般的）、標題（第○回定時株主総会か臨時株主総会か明示する）が記載される（注）。
（注）新型コロナウイルス感染症の感染拡大を機に、株主総会への来場を控えるよう呼びかけたり、会場に入場する人数の制限や事前登録制を採用することも可能との解釈が示されている（経済産業省・法務省「株主総会運営に係る Q&A」）。これらの施策を行う場合には、招集通知において、その内容を記載する。

ニバーチャル株主総会を開催する場合には、招集通知の記載事項は以下のとおりとなる。
【バーチャルオンリー株主総会の場合】
バーチャルオンリー株主総会を開催する場合には、会社法上の招集通知の記
載事項のうち、「場所」の記載は不要となる。他方で、以下の事項が招集通知の内容となる（産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令４）。
バーチャルオンリー株主総会は、上場会社にのみ認められており、上場会社は
株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける。このうち、電子提供措置をとらなければならないのは④以外の事項であり、招集通知（アクセス通知）に記載
しなければならないのは③及び⑤以外の事項である。
①書面による事前の議決権行使を認めること②議事情報の送受信に関する通信の方法(インターネットを用いる旨等)③事前の議決権行使（書面投票又は電子投票）をした株主が株主総会当日に②の通信方法を用いた場合の議決権行使の効力の取扱い④議事情報の送受信に必要な事項（URL、ID・パスワード等）⑤通信障害に関する対策方針の概要⑥インターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に関する配慮の方針の概要【ハイブリッド型バーチャル株主総会の場合】
ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の招集通知には、物理的な会場の「場所」を含む通常の招集通知の記載事項のほか、株主総会の状況を配信する
ウェブサイトのアドレスや、インターネット等の手段を用いた議決権行使の具体的方法等、株主がインターネット等の手段を用いて株主総会に出席し、審議に参加し、議決権を行使するための方法を記載する（経済産業省「ハイブリッド型
バーチャル株主総会の実施ガイド」）。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会の場合にも、株主総会の状況を配信

第 11 章
第１項

株主総会

415

株主総会前の監査活動するウェブサイトのアドレス等、視聴に必要な情報を記載する。
ニ 辞任した監査役若しくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対する株主総会招集の通知
辞任した監査役若しくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨
及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。
取締役は、辞任した監査役若しくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対し、株主総会の招集が決定された取締役会後、速やかに株主総会を招集する旨及び日時・場所、議案等の通知を行い、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べるか否かを確認しなければならない（会社法 345②③④⑤）。

監査役はこれらの手続が適正に行われているか確認する。
なお、監査役又は会計監査人が株主総会の終結時をもって辞任する場合は、当該株主総会において、辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

（ⅳ）定時株主総会招集通知の添付書類
イ

定時株主総会招集通知に添付書類として株主に提供するものは、次のとおり。
ただし、株主総会資料の電子提供制度の適用を受ける会社は、これらの資料の内容について電子提供措置をとることとなり、招集通知に資料を添付することは要しない。
（会計監査人設置会社及び連結計算書類作成会社の各々の会社に応じて当該書類が作成されている場合）（会社法 437、438、444⑥⑦、施行規則 133、計算規則
133、134）

①

事業報告

②

事業年度の計算書類③

連結計算書類④

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報
告⑤

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告⑥

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（⑥～⑧は、いずれも監査役会設置会社ではない監査役設置会社の場合は監査役の監査報
告）⑦

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑧

連結計算書類に係る監査役会監査報告

なお、これらの書類のうち、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
及び連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社ではない場合は監査役の）監査報告は、添付書類として株主に提供することを義務付けられてはいないが、重要性に鑑み、招集通知に添付して株主に提供する。
ロ

添付書類のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供するこ416

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動とができるもの（施行規則 133③、計算規則 133④、134⑤）（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
１）事業報告事業報告記載事項のうち、インターネット（ＷＥＢ）開示ではなく書面
又は電磁的提供が必要な事項（施行規則 133③一）① 当該事業年度における資金調達、設備投資、事業譲渡・譲受け等の重要事項（施行規則 120①五）② 重要な親会社及び子会社の状況（施行規則 120①七）③ 会社役員の氏名（施行規則 121 一）、地位・担当（施行規則 121 二）④ 役員の報酬等に関連する事項（施行規則 121 四～六の三）
上記の施行規則第 133 条第３項第１号に定められた事項以外の事項は、イ
ンターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされる。ただし、監査役が異議を述べた事項は書面又は電磁的に株主に提供しなければならない。
２）計算書類、計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）監査報告、連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）監査報告は、インターネッ
トによる開示の措置をとることができる（計算規則 133④、134⑤）。
３）上記の１)及び２）において、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされた場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない（施行規則 133⑤、計算規則 133⑥、134⑦）。
４）したがって、監査役は、株主に提供する添付書類のうち、取締役がインターネッ
トによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。また、インターネットによる開示を行う場合において必要があると認めるときは、当該書類が、監査役が監査したものの一部であることを株主に通知するよう取締役に請求する（監査役監査基準 63、64）。
（ⅴ）株主総会参考書類
イ

株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない （会社法301、施行規則 73～94）
。

① 議案
②

提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明
すべき内容を含む）③

上記の（１）により、議案について監査役が調査した結果 、「株主総会に報告をすべきとき」は、その報告の内容の概要
業務監査権限を有する監査役が「株主総会に報告をすべきとき」とは、議案等について調査の結果、「法令若しくは定款に違反し、

第 11 章
第１項

株主総会

417

株主総会前の監査活動又は著しく不当な事項があると認めるとき（会社法 384）」であって、そうでない場合の、株主総会における監査役の任意の口頭報告（本項５（１）（ⅵ）株主総会における監査役の口頭報告）の内容について記載を求められるわけではない。
会計監査権限限定の監査役は、会計に関する議案等の調査結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 389③）ので、その報告の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない。
④

以下の各議案について法務省令の定めによって記載しなければならな
い事項④－１

役員及び会計監査人の選任・解任、会計監査人の不再任（施行規則 74～81）

特に、社外取締役の選任（施行規則 74④）、社外監査役の選任（施行規則 76④）に関して詳細な記載事項の定めがあることに留意が必要（実施要領第１章〔２〕第１項Ⅰ－４，Ⅰ－５
社外監査役選任の要件）。

なお、監査役は、株主総会において、監査役の選任若し
くは解任又は辞任について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法 345①④、施行規則
76①五、80 三）。

④－２ 役員の報酬等（施行規則 82～84 の２）
・

報酬枠算定の基準

・

報酬枠変更の場合の理由

・受給者の員数・

退職慰労金に関する議案において受給者の略歴及びその支給額の決定を役員等に一任する場合の「決定のための一定の基準」の内容（各株主が一定の基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合を除く）（施行規則 84①四、②）

なお、監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法 387③、施行規則 84①五）。
④－３ 計算関係書類の承認（施行規則 85）
計算関係書類について、会計監査人と監査役との意見を異にするときは、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができるが、その場合の会計監査人の意見の内容、また、計算関係書類について取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要④－４ 合併契約等の承認（施行規則 86～92）

418

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動④－５ 株主提案に係る事項（施行規則 93）⑤

これらのほかに、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる（施行規則 73②）。

ロ

同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合に、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない（施行規則 73③）。

ハ

同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知又は事業報告の内容とすることを要しない（施行規則 73④）。

ニ

株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供することができるもの（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、「議案」については、株主に対して書面又は電磁的提供が必要であり、インターネット（ＷＥＢ）開示で提供したものとみなすことはできない。
また、「事業報告の内容の一部を株主総会参考書類に記載することとしている場合に、事業報告においても書面で開示すべきものとされている事項」
は、株主総会参考書類においてインターネットによる開示での提供は認められないが、これらを除く上記イの株主総会参考書類に記載すべき事項は、イ
ンターネットによる開示の措置をとることによって、株主に提供したものとみなされる（施行規則 94）。
ただし、監査役が異議を述べた事項は株主に書面又は電磁的に提供しなけ
ればならない。
したがって、監査役は、株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる（監査役監査基準 63、64）。
株主総会参考書類記載事項のうちインターネット（ＷＥＢ）開示では株主に提供したものとみなされない事項及び監査役が異議を述べた事項についても、書面又は電磁的提供を行えば、他の事項とともにインターネット（ＷＥＢ）開示を行ってよい（施行規則 94③）。
（ⅵ） 議決権行使書面
イ

議決権行使書面には、次の事項を記載する（施行規則 66①）。
①

各議案についての賛否を記載する欄（棄権の欄を設ける場合は、棄権を含む）②

賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容③

重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの第 11 章
第１項

株主総会

419

株主総会前の監査活動

取扱内容④

議決権の行使の期限⑤

議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数

ロ

同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は招集通知の内
容とすることを要しない（施行規則 66④）。
ハ

同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした
場合は、議決権行使書面に記載することを要しない（施行規則 66⑤）。
３ 株主総会の決議の省略、報告の省略（１）株主総会の決議の省略（ⅰ）

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる（会社法 319①）。

（ⅱ）（ⅰ）により、定時株主総会の目的である事項の全てについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、そのときに当該株主総会が終結したものとみなされる（会社法 319⑤）。
（ⅲ） （ⅰ）の場合、会社は、株主総会の決議があったものとみなされた日から 10 年
間、同意の意思表示を示した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない（会社法 319②）。
（ⅳ）株主及び債権者による閲覧請求イ

上記（ⅲ）の書面又は電磁的記録については、株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、閲覧又は謄写の請求をすることができる （会社法
319③）
。

ロ

会社の親会社社員（用語解説Ⅰ－17）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記イの請求をすることができる （会社法319④）。

（２）株主総会への報告の省略
取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる（会社法 320）。
４ 備置書類の監査（１）事業報告、計算書類等の備置及び閲覧

420

第 11 章

株主総会

第１項 株主総会前の監査活動（ⅰ）事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）
会社は、事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）を、定時株主総会の１週間（取締役会設置会社の場合２週間）前の日から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない。 ただし、これらの書類が電磁的に作成され、支店において、閲覧又は電磁的情報若しくは書面での交付の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない（会社法 442①一、②一）（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）。

（ⅱ）臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報
告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）
臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報
告を含む）は、作成した日から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の備置は不要）（会社法 442①二、②二）。
（ⅲ）連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監
査報告及び監査役会監査報告
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査
役監査報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
（ⅳ）株主及び債権者による閲覧請求イ

上記（ⅰ）及び（ⅱ）の備置書類については、株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、書面又はその写し・記録の表示の閲覧、謄本・抄本・記載した書面の交付の請求をすることができる（会社法 442③）。

ロ

会社の親会社社員（用語解説Ⅰ－17）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記イの請求をすることができる （会社法442④）。

（２） 監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定書類の備置が適正になされているか確認する。また、上記（１）に記載のとおり、閲覧・謄写の請求をすることができる者は書類ごとに異なるので、本店及び支店において当該請求権者に応じた対応体制が適切に整備されているか確認する （巻末参考資料 15 備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表）。

①

定款、株式取扱規則（会社法 31）②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿（会社法 125、231、252）③

株主総会議事録（前回までの）、取締役会議事録、監査役会議事録（会社法 318②、319②、371①、394①）④ 会計帳簿・資料（会社法 432②、433）

第 11 章
第１項

株主総会

421

株主総会前の監査活動⑤

社債原簿（会社法 684①）⑥

役員退職慰労金支給基準（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出されたとき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、
株主総会参考書類に記載がある場合は備置不要）（施行規則 82②、旧商法施行規則 13④参照）

５ 株主総会における報告、意見陳述及び株主からの質問に対する回答の準備（１）株主総会における監査役による報告及び意見陳述（ⅰ）

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査した結果、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない （会社法 384、監
査役監査基準 65①）。

（ⅱ）

監査役は、株主総会において、監査役の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

（ⅲ）

監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③）。

（ⅳ） 監査役は、法定の事由により会計監査人を解任したときは、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない（会社法 340③）。
（ⅴ） 監査役は、上記の（ⅰ）～（ⅳ）に該当する場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、報告又は意見陳述する内容、及び報告又は意見陳述する者を定める（監査役会規則（ひな型）12）。
この場合、（ⅰ）～（ⅲ）において、株主総会参考書類に記載すべき内容については、前記２（３）（ⅴ）イにおいて記載の手続をとる（施行規則 73①三、76①五、
80 三、84①五）。

（ⅵ）株主総会における監査役の口頭報告（巻末参考資料 14イ

監査役の株主総会口頭報告例）

監査報告の内容の報告
株主総会に提供した監査役会（監査役）監査報告の内容について、株主総会の場で口頭報告を行う場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、その内容及び報告する者を定める。
監査役が、監査役会（監査役）監査報告に加えて会計監査人の監査報告の内容を口頭報告することは、「事業年度に係る計算書類」について、承認特則（会社法 439、計算規則 135）に適合しているか否かを報告する意味も持つ（承認特則に適合している場合に、事業年度に係る計算書類が、株主総会の承認事項ではなく報告事項として上程されていることが適正であるということを確認する意味がある）。

ロ

株主総会議案及び書類及び電磁的記録その他の資料の調査結果の報告（会社法

384）

422

第 11 章株主総会

第２項 株主総会当日の監査活動

この口頭報告は、上記（ⅰ）の議案及び書類についての調査の結果、違法・不当な事実が認められない場合においても調査の結果を報告することと併せて行われることが一般的である。
ハ

この場合、「株主総会の議案・書類が違法・不当な場合の報告義務」以外は任意の報告であり、監査役会監査報告の内容の報告は、監査役会を代表しての報告、総会議案・書類についての報告は各監査役を代表しての報告であるが、いずれも監査役会又は監査役間で定めた監査役が報告する。

ニ

取締役の代わりに行う連結計算書類に係る報告
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会（監査役）の監査報告の結果については、連結計算書類の内容の報告とともに取締役が株主総会に報告することと定められている （会社法 444⑦）が、監査役が口頭報告を行う場合は、事業年度の計算書類に係る監査報告と併せて、連結計算書類に係る監査の結果についても報告することが監査報告を一体で作成している場合等において自然であり、この場合は、取締役の要請を受け、監査役が報告する。

（２）株主からの質問に対する説明の準備（本章第２項－２ 株主からの質問に対する説明）（ⅰ）

株主総会関係の情報を収集するとともに、株主からの質問に対する説明の準備を行う。

（ⅱ） 会社に対する書面質問の有無についても留意し、監査役が説明する必要の有無について、取締役と協議する。
（ⅲ）

監査役が説明する必要があると考えられる質問に対し、説明内容と説明担当監

査役について監査役会で審議（又は監査役間で協議）し、決定する。

第２項 株主総会当日の監査活動
１ 監査役の口頭報告及び意見陳述
監査役は、本章第１項５（１）「株主総会における監査役による報告及び意見陳述 」に記載の事項に該当した場合に、口頭報告又は意見陳述を行う。
２ 株主からの質問に対する説明（１）説明義務
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである
場合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令 （施行規則 71）で定める場合は、この限りでない（会社法 314）。

（２）説明義務の範囲

第 11 章
第３項

（ⅰ）

株主総会

423

株主総会終了後の監査活動

株主からの質問に対しては、議長の議事運営に従い、説明義務に違反しないように留意して説明を行う（監査役監査基準 65②）。

（ⅱ）

事業報告、計算関係書類、その他株主総会に提供した資料のほかに、事業報告及び計算関係書類の各々の附属明細書の記載事項は説明義務の範囲内 と解されていることに留意する。
なお、① 質問事項が株主総会の目的事項（議題）に関しないものである場合（会社法 314）② 説明することにより、株主の共同の利益を著しく害する場合（会社法 314）③

説明するために調査が必要な場合（ただし、相当の期間前に株主が通知した場合、又は、説明のために必要な調査が著しく容易である場合、には説明することを断ることはできない）（施行規則 71 一）④

説明することにより、会社その他の者の権利を侵害する場合 （施行規則 71
二）⑤ 株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合（施行規則 71 三）⑥ その他説明をしないことについて正当な理由がある場合（施行規則 71 四）には、説明を断ることができる。
３ 株主総会の議事運営及び決議方法について法令・定款適合性の確認
監査役は、次の点に留意し、株主総会の議事運営及び決議方法が法令・定款に適合していることを確認する。
① 定足数及び議決権個数
②

議事の運営

③ 決議方法（普通決議、特別決議）④

議決権の代理行使（代理人出席の場合の確認方法）等の手続

第３項 株主総会終了後の監査活動
１ 株主総会議事録の確認（１）株主総会議事録の作成
株主総会の議事については、法務省令（施行規則 72）で定めるところにより、議事録を書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない（会社法 318①）（２）株主総会議事録の作成状況及び記載事項の確認（ⅰ）

監査役は、株主総会議事録の作成状況を確認する（議事録は、備置義務があり、速やかに作成されることが望ましい）とともに、次の事項の記載状況を確認する。
①

日時及び場所（当該場所に存しない取締役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合の出席の方法を含む）（施行規則 72③一）②

議事の経過の要領及び結果（施行規則 72③二）③

法定の事項に係る意見又は発言の内容の概要（施行規則 72③三）

424

第 11 章

株主総会

第３項 株主総会終了後の監査活動④

出席した取締役、監査役又は会計監査人の氏名又は名称（施行規則 72③
四）⑤

議長の氏名（施行規則 72③五）⑥

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（施行規則 72③六）（株主総会議事録には、取締役、監査役の署名又は記名・捺印は求められていない）（ⅱ）株主総会の決議の省略、報告の省略の場合の議事録
本章第１項－３の株主総会の決議の省略 （会社法 319） 又は報告の省略（会社法320）の場合の議事録には、各々以下の事項の記載が必要である。

イロ

株主総会の決議の省略の場合の議事録（施行規則 72④一）①

株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容②①の事項の提案をした者の氏名又は名称③

株主総会の決議があったものとみなされた日④

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

株主総会への報告の省略の場合の議事録（施行規則 72④二）①

株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容②

株主総会への報告があったものとみなされた日③

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

２ 株主総会決議事項の実施状況の確認
監査役は、株主総会決議事項の実施状況を確認する。
（１）決算公告の実施（有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、決算公告をする必要はない）（会社法 440、939、計算規則 136～148）（実施要領第９章第６項５ 計算書類の公告）（２）決議事項について株主に対する通知法定事項ではないが、株主総会に出席していない株主に対し、決議事項を通知す
る実務が定着している。
（３）剰余金の配当の実施その他、準備金の増減等の会計処理が適切に行われているか（４）登記（変更の登記は、本店所在地において２週間以内。会社法 911、915①）（実施要領
第１章〔１〕Ⅳ－２

登記事項）（５）役員退職慰労金の支給（実施要領第１章〔２〕第５項 監査役の報酬等）
等
３ 株主総会後の備置書類の確認（１）株主総会後に備置する書類（ⅰ）株主総会議事録
イ

会社は、株主総会の議事録を株主総会の日から、本店に 10 年間、その写しを支店に５年間備え置かなければならない 。ただし、議事録が電磁的に作成され、支店において、閲覧・謄写の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない（会社法 318②③）。

第 11 章
第３項

ロ

株主総会

株主総会終了後の監査活動

株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、株主総会議事録又は写しの閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 318④）。
ハ

会社の親会社社員（用語解説Ⅰ－17）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記ロの請求をすることができる（会社法 318⑤）。
（ⅱ）代理権を証明する書面
イ

会社は、株主総会の日から３か月間、代理権を証明する書面及び電磁的方法により提供された記録を、本店に備え置かなければならない（会社法 310⑥）。
代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。
ロ

株主（決議事項の全部につき議決権行使ができない株主を除く）は、会社の営

業時間内は、いつでも、代理権を証明する書面・記録の表示の閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 310⑦）。
（ⅲ）議決権行使書面
イ

会社は、株主総会の日から３か月間、議決権行使書面又は電磁的記録を、本店に備え置かなければならない（会社法 311③、312④）。
ロ

株主は、会社の営業時間内は、いつでも、議決権行使書面又は電磁的記録の表

示の閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 311④、312⑤）（２） 監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定書類の備置が適正になされているか確認する（巻末参考資料 15 備置・閲覧に供すべき主な書類等
一覧表）。

本章第１項４で、株主総会前の備置書類として確認済みのものは、再確認の必要はないが、株主総会において改定又は更新、追加されているものは、改定版の備置についての確認が必要である。
① 定款、株式取扱規則② 株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿③ 株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録④ 会計帳簿・資料⑤

事業報告、計算書類、各々の附属明細書、臨時計算書類、計算書類又は臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、事業報告・計算書
類・臨時計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（監査役会設置会社の監査役監査報告を含む）⑥ 社債原簿
等

425

426

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第１項 会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
［本章は、全ての監査役設置会社が該当する。
］
第１項 会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約
１ 会社に対する責任の一部免除の要件及び免除額
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下、本章において「役員等」という）は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い（会社法 423①）、その責任は、総株主の同意がなければ免除されない（会社法 424）が、次の（１）に記載する行為で、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、（２）の要件の下で（３）に掲載する「責任を負うべき最低限の額」になるまで免除することができる（会社法 425～428）。
（１）総株主の同意以外の方法による責任の一部免除が認められる行為（ⅰ）取締役
① 旧商法第 266 条第１項第５号の「法令又は定款に違反する行為」（通常の任務懈怠責任）について、平成 14 年５月１日以降の行為（整備法 78）②①以外に新たに会社法第 423 条第１項の「任務を怠ったとき」として、従来の無過失責任から新たに過失責任とされた会社法第 356 条第１項各号（次のただし書の取引を除く）の「競業及び利益相反取引」については、平成 18 年５月
１日以降の行為（整備法 78）
ただし、取締役が自己のために利益相反取引を行った場合の当該取締役の責任については、「責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れない（無過失責任）」とされ、かつ、責任の一部免除も認められない（会社法 428）。

（ⅱ）監査役
平成 14 年５月１日以降の行為（商法平成 13 年 12 月 12 日附則９、整備法 78）（ⅲ）会計監査人
平成 18 年５月１日以降の行為（整備法 55）
会計監査人については、平成 18 年５月１日の前の行為については、責任の全部免除につき総株主の同意が必要とされず、会社が責任を免除することも可能である。
ただし、会計監査人の平成 18 年５月１日の前の行為についても会社法により、株主代表訴訟（株主が会社のために提起する取締役等の責任追及等の訴えをいう。以下同様）の対象とされる（会社法 847①役員等に関するかっこ書）。
（２）責任の一部免除の要件（ⅰ）３通りの方法① 株主総会の特別決議（会社法 425①、309②八）
当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合は、その割合以上）を有する株主が出席し、出第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第１項

会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約

席した株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上に当たる多数の決議
なお、最終完全親会社等（用語解説Ⅰ－5）がある会社で原因事実発生時に最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該会社の株式帳簿価格が最終完
全親会社等の総資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）を超える会社における役員等の責任（「特定責任」という（会社法 847の 3④））を一部免除する場合は、当該会社及び最終完全親会社等の両社の株主総会の特別決議が必要（会社法 425①かっこ書）。
② 定款の定めに基づく取締役の過半数の同意（会社法 426①）
取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款に定めた場合に、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では
取締役会決議）③ 定款の定めに基づく取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人との事前の責任限定契約（会社法 427①）（ⅱ）「取締役」の責任の一部免除には、監査役全員の同意が必要
上記（ⅰ）の３通りの方法において、以下のとおり議案が取締役の責任の一部免除である場合は監査役全員の同意を要する 。この監査役の全員の同意は監査役
会における協議を経て行うことができる(注)（監査役監査基準 53）。
(注)

法的には監査役全員の同意は、必ずしも監査役会の決議を要せず、実質的な同意を得られればよい。ただし、事態の重要性に鑑み、可能な限り監査役会で協議すべきであり、監査役監査基準及び監査役会規則ひな型では、「監査役会の協議を経て同意することができる」旨規定している（監査役会規則ひな型（注 12）、以下本章の監査役全員の同意に関して同様）。

（ⅱ）－１．「（ⅰ）の①のうち、取締役の責任の一部免除議案の株主総会への提出（会社法 425③）。

免除しようとする責任が特定責任（上記（ⅰ）①）であるときは、当該会社及び最終完全親会社等の両社の取締役が議案を株主総会に提出する場合にそれぞれの会社の監査役全員の同意を要する（会社法 425③かっこ書）。
」（ⅱ）－２．「（ⅰ）の②の取締役（取締役会）による責任の一部免除を可能とする定款規定のうち、取締役に係る定め、又は（ⅰ）の③の責任限定契約を可能とする定款規定のうち、取締役（業務執行取締役等を除く）に係る定め 、を設ける議案の株主総会への提出（会社法 426②、427③）」（ⅱ）－３．「（ⅰ）の②の定款の定めに基づく取締役（取締役会）による責任の一部免除のうち、取締役の責任の一部免除案の取締役（取締役会）への提出（会社法 426②）」（３）一部免除を受けた結果、責任を負うべき最低限の額

427

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第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第１項 会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約（ⅰ）

上記（１）に記載する行為で、（２）の要件を満たした場合、賠償すべき金額

から 次の最低限の額になるまでの差引額を免除することができる（会社法 425①
一、施行規則 113、114）。

［責任を負うべき最低限の額］
・代表取締役、代表執行役………………………………報酬等の６年分
・業務執行取締役等の取締役、執行役…………………報酬等の４年分
・取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与…… 報酬等の２年分
・監査役……………………………………………………報酬等の２年分・会計監査人………………………………………………報酬等の２年分以上の金額のほかに、ストック・オプションによる利益額（会社法 425①
二）を加えたものが責任を負うべき最低限の額。

（ⅱ）

責任の一部免除後に、免除を受けた役員等に、会社が退職慰労金その他の財産上の利益（施行規則 115）を与えるとき又は当該役員がストック・オプションを行使する場合は、株主総会の承認を受けなければならない（会社法 425④、426⑧、
427⑤、施行規則 84 の２）。

２ 株主総会の特別決議による責任の一部免除（１）取締役による責任免除議案の株主総会提出
取締役が、役員等の責任の一部免除の議案を株主総会に提出するには、次に掲げる事項を開示しなければならない（会社法 425②）。
①

責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額②

免除することができる額の限度及びその算定の根拠③

責任を免除すべき理由及び免除額

免除しようとする責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社及び最終完全親会社等の両社の取締役が議案を株主総会に提出する場合にそれぞれの会社において上記の事項を開示しなければならない（会社法 425②かっこ書）。
（２）「取締役の」責任免除議案提出についての監査役の同意（ⅰ）

上記（１）のうち、監査役設置会社において、取締役が、「取締役の」責任の一部免除の議案を株主総会に提出するに当たっては、監査役全員の同意を要する （会社法 425③）。

免除しようとする責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社及び最終完全親会社等の両社の取締役が議案を株主総会に提出する場合にそれぞれの会社の監査役全員の同意を要する（会社法 425③かっこ書）。
（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議の上、同意の当否を判断する（監査役
監査基準 53②）。

①

責任を負うべき行為が、上記の１（１）（ⅰ）に記載の責任の一部免除の対象となる行為
であるか第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第１項

②

429

会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約

取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任を免除するということに関して、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだ
けの根拠があるか③ 株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④ 該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤ 必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認⑥ 上記（１）の株主総会開示事項の内容の確認 等免除しようとする責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社の監査役は、上記のとおり同意の当否を判断するが、最終完全親会社等の監査役も当該子会社に関する上記の諸事項を確認し、自社の株主総会提出議案に対する同意の当否を判断する。
（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 53③）。
（３）取締役以外の役員等に関する責任免除議案への対応
監査役は、上記（２）の取締役以外の同意対象でない役員等についての責任免除
議案についても、上記（２）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監
査基準 53④）。

３ 定款の定めに基づく取締役による責任の一部免除（１）

取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の定めに基づいて、役員等がその職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認める
ときは、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会
社では取締役会決議。以下、本項において「取締役会決議」と表現する）により、役員等の責任の一部を免除することができる（会社法 426①）。
（２）「取締役の」責任免除について定款に定めを設ける株主総会議案提出についての監査役の同意（ⅰ）

上記（１）のうち、取締役会決議による「取締役の」責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するに当たっては、監査役全員の同意を要する（会社法 426②）。
（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議の上、同意の当否を判断する（監査役監査基準 53②）。

①

定款の定めの内容に、取締役会決議による責任の一部免除を行うための要件、
すなわち、「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき」の旨が盛り込まれているか

430

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第１項 会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 53③）。
（ⅳ）取締役以外の役員等に関する責任免除の定款変更議案への対応
監査役は、上記（ⅰ）の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、
上記（ⅱ）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監査基準 53④）。
（３）定款の定めに基づき、「取締役の」責任免除について取締役会決議を行う場合の監査役の同意（ⅰ）

定款の定めに基づき、「取締役の」責任の一部免除の案について取締役の同意を得る（取締役会設置会社においては取締役会に提出する）に当たっては、監査役全員の同意を要する（会社法 426②）。
（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議の上、同意の当否を判断する。
（監査役監査基準 53②）。

①

責任を負うべき行為が、上記の１（１）（ⅰ）に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか②「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要があると認めたとき」の旨の責任を免除する要件について、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④ 該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤ 必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認 等（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 53③）。
（４）定款の定めに基づいて役員等の責任の一部免除を取締役会決議した場合の株主による異議申し出（ⅰ）株主への通知、公告
上記（１）の役員等の責任を免除する旨の取締役の同意又は取締役会決議を行った場合は、取締役は遅滞なく、責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、免除することができる限度額とその算定根拠、免除理由と免除額、及び免除に異議ある場合には１か月以上の一定期間内に述べるべき旨を公告又は株主に通知しなければならない（会社法 426③）。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第１項

431

会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約免除しようとする責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社における上記の通知に加えて、最終完全親会社等の取締役は、最終完全親会社等の株主に上記の公告又は通知をしなければならない（会社法 426⑤）。
（ⅱ）株主による異議
総株主の議決権の 100 分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上を有する株主が上記（ⅰ）により定めた期間内に異議を述べた場合は、取締役会決議による責任の一部免除をしてはならない（会社法 426⑦）。
免除しようとする責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社の株主による上記の異議、又は最終完全親会社等の株主による上記の異議が述べられた場合は、取締役会決議による責任の一部免除をしてはならない（会社法 426⑦）。

（ⅲ）監査役の対応
イ

監査役は、上記（ⅰ）（ⅱ）の事後手続について確認する。

ロ 責任の一部免除の議案を株主総会に提出する場合（ⅱ）により取締役会決議による責任の一部免除が認められなかった場合、取締役が本項２の株主総会の特別決議による責任の一部免除の議案を株主総会に提出することは妨げられないが、この際に、その議案が「取締役の」責任を一部免除する
議案の場合は監査役全員の同意を要するので、取締役から議案提出の提案があった
場合に監査役は、本項２（２）（ⅱ）の監査役の確認、検討事項に沿い、さらに 100分の３以上の株主が異議を述べた事実も踏まえて十分に審議し、同意の当否を判断する。
取締役以外の同意対象でない役員等についての責任免除議案についても、同様に議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役
監査基準 53④）。

４ 責任限定契約（１）

会社は、取締役（業務執行取締役等（用語解説Ⅰ－12）を除く）、会計参与、監査役

又は会計監査人（「非業務執行取締役等（用語解説Ⅰ－12）」という）がその任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任に関して、その職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と本項１（３）に記載の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人と締結することができる旨を定款で定めることができる（会社法 427①）。
（２）「業務執行取締役等を除く取締役との」責任限定契約について定款に定めを設ける株主総会議案提出についての監査役の同意（ⅰ）

上記（１）の非業務執行取締役等のうち、「取締役との」事前の責任限定契約 による責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するに当たっては、監査役全員の同意を要する（会社法 427③）。
（ⅱ）監査役による同意の判断

432

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第１項 会社に対する責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約

監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議の上、同意の当否を判断する（監査役
監査基準 53②）。

①

定款の定めの内容に、業務執行取締役等を除く取締役との責任限定契約を行うための要件、すなわち、「契約締結対象の取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 53③）。
（３）非業務執行取締役等のうち、取締役以外の、監査役、会計参与又は会計監査人の責
任限定契約に関する定款変更議案への対応
監査役は、非業務執行取締役等のうちの取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記（２）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている
議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監査基準 53④）。

（４）責任限定契約の締結（ⅰ）

定款に定めが置かれた場合は、会社と、責任限定契約を締結できる取締役（業

務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる（責任限定契約の締結は、会社が行う重要な契約締結行為であり取締役会決議事項と考えられる。契約締結の際に監査役の同意は必要とされないが、監査役会においても契約締結の状況を確認しておくことが望ましい）（巻末参考資料 16 監査役との責任限定契約例 参照）。
（ⅱ）責任の一部免除の対象
責任限定契約によって責任が一部免除となるのは、上記１（１）に記載の行為で契約締結日以降の行為である。
（ⅲ） 責任限定契約を締結した役員等が、会社の業務執行取締役等（業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人）に就任したときは、責任限定契約は、将来に向かってその効力を失う（会社法 427②）。
（５）「契約」に基づく責任の免除
責任限定契約の場合は、「契約」による責任の一部免除であって、現実に契約の相手方の取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、契約どおりの内容を履行すればよく、その履行の内容について、株主総会や取締役会の決議等の特段の責任の一
部免除の同意は不要である。
（６）責任限定契約の締結についての事業報告記載
会社は、定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人と責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって、職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じ

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第２項

補償契約

ている場合にあっては、その内容を含む）を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 三、125、126 七）。

監査役は、該当する場合の事業報告の記載内容を確認する。
（７）契約による責任限定の場合の株主総会への開示
会社が定款の定めに基づいて責任限定契約を締結した場合に、契約の相手方の取締役（業務執行取締役等を除く）、会計参与、監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、取締役は、その後最初に招集される株主総会において、①責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、②免除することができる額の限度とその算定の根拠、③責任限定契約の内容と当該契約を締結した
理由、及び④免除額について開示しなければならない（会社法 427④）。
免除する責任が特定責任（上記１（２）（ⅰ）①）であるときは、当該会社及び最終完全親会社等の両社の取締役がそれぞれの株主総会に上記の内容を開示しなけ
ればならない（会社法 427④かっこ書）。
監査役は、この開示が株主総会において適正に行われているか確認する。
５ 株主提案権の行使による責任免除
株主提案権の行使により、取締役、監査役又は会計監査人が任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任の一部免除に関して、株主から株主総会の目的とすることを請求された場合（会社法 303）、若しくは、株主総会において議案の提出が行われた場合（会社法 304）、それらの議題や議案が取締役の責任の一部免除に関するものであっても監査役の同意は必要とされていないが、取締役会における意見形成に際して、監査役は
上記に準じて判断し、適切に意見を述べる。
第２項 補償契約「会社補償」 とは、取締役等が、職務の執行に関して責任の追求を受けることなどによって、費用や損失を負担しなければならない場合に、会社が取締役等との間の「補償契約」に基づいて、取締役等にその費用や損失の全部又は一部を補償する制度である。
本制度は、特に取締役が、その職務の執行に関し第三者に生じた損害を賠償する責任を負うことを過度に怖れることなく、企業価値の向上のために迅速で果断な経営判断を適切に行えるように（コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）原則４－２等）、会社
が役員等に対して適切なインセンティブを付与するための一つとして改正会社法において規定された。これにより、補償契約の内容を決定する手続、補償契約に基づき補償する費
用等に関する規律やその開示内容等について明確にされた。
補償契約に関する規律は新たに創設され、実務的にも馴染みが薄いことから、監査役等の対応について、項目ごとに、（枠内に）要点を示した。
１ 「補償契約」
会社が、役員等（注 1）に対して次に掲げる費用等の全部又は一部を会社が補償することを約する契約をいう（会社法 430 の２ ①）
。

433

434

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第２項 補償契約(1) 役員等が、その職務の執行に関し（注２）、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係わる請求を受けたことに対処するために支出する費用（注３）、(2) 役員等が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合
における次の損失（注４）
イ 当該損害を役員等が賠償することにより生じる損失
ロ 当該損失の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、当該役員等が和解に基づく金銭を支払うことにより生じる損失
なお、補償契約を締結前の役員等としての職務の執行に関する費用等（防御費用・損害賠償金等）についても、会社法が定める要件を満たす限り許容されると解されている（注５）。ただし、補償契約を締結前の役員等に対して当該費用等の補償を行うときは、
会社法の定める要件を満たしているかどうかも含めて、弁護士等の専門家の意見を確認して決定することが必要である。
（注 1） 「役員等」の定義は、本章第１項１にあるとおり、取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人をいう。責任限定契約と異なり、補償契約については、業務執行取締役が対象に含まれる。
（注２） 「職務の執行に関し」の意味について、「会社の役員等としての職務の執行に関連性を有すること」をいうが、「具体的にどのような場合に関連性を有するということができるかについては、解釈に委ねられる」と解説されている（法務省の立法官）。したがって、「職務の執行に関連性」があるかかどうか疑義があるときは、弁護士の意見を徴することが必要である（「職務」については、用語解説Ⅱ－30 参照）。
（注３） いわゆる「防御費用」である。弁護士等への報酬、訴訟に関する費用等を含むが、補償契約において具体的に対象となる費用の範囲を定めておくことが考えられる。
（注４） 第三者に対する賠償金や和解金等である。
（注５） 「令和元年改正会社法③」（別冊商事法務 No.461）改正会社法実務対応Ｑ＆Ａ 18

２ 「補償契約の内容の決定」手続 （会社法 430 の 2 ①）
監査役は、以下について確認する。 必要に応じ、弁護士等の意見を徴する。
① 会社が役員等と 「補償契約」 を締結する予定があるか。 実際に締結したか。
② 当該契約を締結する役員等及び契約内容が会社法の規則と整合しているか。
（１）「取締役会設置」会社：

補償契約の内容の決定は、取締役会の決議により行わなければならない。
本件決定は、（代表）取締役等や経営会議等に委任することができない。
（２）「上記以外の会社」：

株主総会の決議により行わなければならない。

監査役は、以下について確認する。
① 「補償契約」 の決定手続が適正か。
② 決定しようとしている補償契約の内容が適正で妥当か。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第２項

435

補償契約

３ 「補償の範囲等」（１）会社が補償することができない費用等補償契約の内容にかかわらず、次の費用等は補償することができない。
イ

防御費用のうち通常要する費用の額を超える部分（会社法 430 の 2 ②一）ロ 会社が第三者に対して損害を賠償した場合において、役員に対してその任務懈怠につき求償することができる部分（会社法 430 の 2 ②二）
ハ

役員等がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより（注）第三者に対して損害を賠償する責任を負う場合における賠償金及び和解金（会社法 430 の 2 ②三）（注）

上記イ「防御費用」については、ハ「損害賠償金等」と異なり、職務を行うにつき「悪意又は重大な過失がないこと」 との制限が付されていない。したがって、役員の職務執行がそのような事由に該当したとしても会社は補償することができる。ただし、下記（２）のように悪質な場合には、会社は補償した金額の返還を請求できることに留意。

（２）会社による費用の返還請求
会社が、事後的に、役員等が自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は会社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当該役員等に対し、補償した金額を返還することを請求することができる（会社法 430 の２ ③）。
監査役は、① 会社の関係部署からの報告や帳票の閲覧等を通じて上記の費用及び賠償金等の明細を確認する。
② 顧問弁護士や会計監査人等の意見も徴して、その適正及び相当性について検証する。

４ 取締役会への報告
取締役会設置会社においては、補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は、遅滞なく、当該補償についての重要な事実を取締役会に報告する（会社法 430 の 2 ④）。

５ 利益相反取引規制の適用除外
補償契約について、次の「利益相反取引規制」は適用されない（会社法 430 の２ ⑥）。
(1) 取引をすることについての取締役会又は株主総会の承認（会社法 356①、365①）、(2) 利益相反取引後の取締役会に対する報告（会社法 365②）、(3) 取引によって会社が損害を受けた場合における当該取引にかかわった取締役の任務
懈怠の推定（会社法 423③）(4) 取締役が自己のためにした取引についての損害賠償責任の厳格化（会社法 428①）
６ 補償の支払手続
補償の実行（支払）について取締役会の承認は法定されていない。しかし、実際の状況や補償契約に照らして、「補償するかどうか」、「どこまで補償するか」等の決定が

436

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第２項 補償契約

重要な業務執行の決定に該当することがありうる。補償契約において「取締役会の承認」
を条件として定めておくことが考えられる。
監査役は、① 取締役会に対する上記報告は適切に行われたか確認する。
② 弁護士等の専門家の意見を徴して、補償の支払いが適正な手続により行われているかどうか監視・検証する。

７ 開示（１）「株主総会参考書類」 （第１章 〔２〕 第１項Ⅰ－５ (1) 参照）
会社が、役員等の選任議案を提出するときに、候補者との間で 「補償契約」 を 「締結しているとき」 又は 「締結予定であるとき」 は、株主総会参考書類において「補償契約の内容の概要」 を記載する。
記載を求められるのは、これだけである。
記載趣旨
補償契約について記載が求められる趣旨は、次のとおりである。
(ⅰ) 役員等に対して適切なインセンティブを付与すること(ⅱ) 付与に伴いその職務執行の適正性に影響を与え得る事項について情報を株主に提供すること
記載要領
上記の趣旨に鑑みて、株主が、契約の内容のうち重要な点を理解するのに必要だと考えられる事項について、各社の実際の契約内容に応じて簡潔に記載する。
（２）「事業報告」 （第１章 〔２〕 第１項Ⅰ－７ （１） 参照）
事業報告において記載が求められるのは、次の（ⅰ）～（ⅲ）の事項である。
(ⅰ) 会社が、会社役員（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた
取締役、監査役、執行役に限る）との間で、補償契約を締結しているときは、次の事項を記載する（施行規則 121 一、三の二）。
イ

当該会社役員の氏名

ロ

当該補償契約の内容の概要（当該補償契約によって職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む）

記載要領(1) 上記に該当する会社役員と会社が実際に締結していた補償契約について記載する。
(2) 補償契約の概要に関する記載は、基本的に株主総会参考資料と同様で良いが、事業報告においては 「補償契約によって職務の適正性が損なわれないようにするための措置」（注７）を講じている場合は、「その内容」を記載する。
（注７）当該措置として、例えば、「補償契約において、会社の補償額について限度額を設けること」や「会社が役員の責任を追及する場合において当該役員に生じる防御費用については補償しない」等が考えられる。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第２項

437

補償契約

(ⅱ) 会社が、会社役員（取締役、監査役又は執行役に限り、当該事業年度の前事
業年度の末日までに退任した者を含む）に対して、補償契約に基づき防御費用を補償した場合において（当該事業年度より前に防御費用の補償がされた場
合も含む）、会社が当該事業年度において会社役員が職務の執行に関し法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨を記載する（施行規則 121 三の三）。
記載上の留意点
この場合に、費用の補償を受けた会社役員の氏名を記載する必要はないが、これらの事項のいずれを知ったのかを明らかにすることが求められる。
(ⅲ) 会社が、会社役員（上記（ⅱ）と同じ）に対して補償契約に基づき賠償金又は和解金を補償（当該事業年度において行ったものに限る）したときは、「その旨」及び「補償した金額」を記載する（施行規則 121 三の四）。
記載上の留意点(1) この場合に、補償を受けた会社役員の氏名や補償の具体的内容を記載する必要はないが、賠償金または和解金のいずれを補償したかを記載することが求められる。
(2) 同一の事由に関して複数の会社役員に対してこれらの補償をしたときは、
会社役員ごとに区別して記載する必要はない。
監査役は、監査を通じて得た情報に基づき、以下について確認する。
① 実際に締結した又は締結予定の補償契約の概要（重要な内容）が適正に記載されているか。
② その他必要な事項が適正に開示されているか。
➡ 第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰
余金の配当に係る監査➡ 第１１章 株主総会

８ 役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）に加えて「補償契約」を締結する意義
役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）は、付保金額や免責金額に一定の限度を設ける
他に、一部のリスクについては免責事由とすることが通例である。したがって、Ｄ＆Ｏ保険を締結していても、保険の填補だけでは適切に対応出来ない部分について補償契約
によって対応することが考えられる。損害賠償金の補償については、善意で重過失が無いことなどの会社法上の制限はあるものの（上記３（１））、防御費用についてはこのよ
うな制限はない（上記３（１）の（注））。また、保険契約では、訴訟等の終結前に防御費用を前払いすることについて保険会社との交渉が必要な場合があるが、補償契約では、
当該費用の前払いを定めることも可能である。
以上の観点から、会社が役員等を被保険者としてＤ＆Ｏ保険契約を締結していても、会社が役員等と補償契約を締結する意義がある。

438

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟第３項 役員等賠償責任保険契約

第３項 役員等賠償責任保険契約
役員等賠償責任保険契約（「Ｄ＆Ｏ保険」）は、前述第２項６の「会社補償」制度と同様の趣旨の下に、役員等として優秀な人材を確保し、また、役員等がリスクをとることを過度に警戒することなく、企業価値の向上のために迅速で果断な経営判断を適切に行えるように（コーポレートガバナンス・コード（用語解説Ⅳ－60）原則４－２等）、会社
が役員等に対して適切なインセンティブを付与するとの観点から、上場会社を中心に広く普及している。
他方、Ｄ＆Ｏ保険には、(1) 会社と取締役・執行役等との利益相反性が類型的に高いこと、(2) 保険の内容によっては、役員等の職務の執行の適正性に影響が出るおそれがあること、(3) 会社がＤ＆Ｏ保険を適正に締結するための手続等が必ずしも確立されていないこと等が問題として指摘されていた。
そこで、改正会社法において「役員等賠償責任保険契約」に関する規定が新設され、保険契約の内容の決定手続、利益相反取引規制に対する取扱い、保険契約の内容に関する情報の開示等について明確にされた。
Ｄ＆Ｏ保険を締結している会社は多く、既に実務面での取扱いは定着していると思われる。しかし、会社法において新たに規律が創設されたことを受けて、監査役等は、会社が締結又は締結を予定している保険契約の内容や保険の支払いの状況等について精査し、会社の手続や開示等が適切に行われるように監視・検証することが必要である。
１ 「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険）（１）会社法では以下のとおり定義されているが、「Ｄ＆Ｏ保険」やそれに準ずる保険を前提としている。
「定義 （会社法 430 の２①）」「会社が保険者（保険会社）との間で締結する保険のうち役員等（注 1）がその職務の執行に関し（注 2）責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生じることのある損害を保険者が補填を約するものであって、役員等を被保険者とするもの」。
（２）次の保険等は、役員等が被保険者に含まれているとしても、「保険契約の締結によって、役員等の職務の執行の適正性が著しく損なわれるおそれがないもの」（注３）
として「役員等賠償責任保険契約」から除外されている（施行規則 115 の２）。
①

生産物賠償責任保険（ＰＬ保険）②

企業総合賠償責任保険（ＣＧＬ保険）③

使用者賠償責任保険④

個人情報漏洩保険⑤

自動車損害賠償責任保険⑥

任意の自動車保険⑦

海外旅行保険 等(注１) 「役員等」の定義及び業務執行取締役が役員等賠償責任保険契約の対象に含まれることは、補償契約の場合と同じである。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第３項

役員等賠償責任保険契約(注２) 「職務の執行に関し」の意味は、「補償契約」の場合と同じである。
(注３) これらの保険について、Ｄ＆Ｏ保険に関する規律を適用しないこととされた理由は、以下のとおりである。
1. これらの保険は、会社が事業を行う際に会社に生じることのある損害の填補を主たる目的としており、Ｄ＆Ｏ保険のように役員等の責任に起因する損害を補填することを主たる目的とする保険とは性質が異なること。
2. 保険事故が生じた時には、役員等は会社と共に被告とされることが多いため、被保険者に追加されることが多いが、付随的であること。
3. Ｄ＆Ｏ保険と比べると、利益相反性が類型的に低いこと。
4. 販売されている保険の種類や数が膨大で、Ｄ＆Ｏ保険の内容の決定手続に関する規律を適用することは、実務上甚大な影響が想定され、適切ではないと考えられること。

留意点
(1)

役員等が保険料の一部を個人で負担（注）したとしても、会社が「保険契約者」として、保険契約を締結している限り、Ｄ＆Ｏ保険に関する規律が適用される。

(注) Ｄ＆Ｏ保険の保険料のうち、被保険者である役員等が「株主代表訴訟担保特約（株主代表訴訟等で役員等が敗訴した場合における損害賠償金や当該訴訟等に係わる費用を担保する特約）」に相当する部分の保険料を実質的に負担する例がある。
その背景として、以前は、役員が株主代表訴訟において敗訴したときに当該特約に係わる保険料を会社が負担することについて、利益相反性等の観点から、法的に疑問との指摘があった。また、税法上も、会社が保険料を負担する場合には、役員個人に対する給与課税の対象となっていた。このため実務上は、役員個人が当該特約分の保険料を負担することとされていた。
これに関して、経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会」より解釈指針が示され、会社が当該保険料を負担することについて道筋が開かれた。改正会社法においては、当該特約分も含めて会社が保険料を負担することを取締役会で決議すれば良いと解される。

(2) 役員等が自ら保険契約者となって個人で締結する保険契約については、Ｄ＆Ｏ保険に関する規律は適用されない。
上記の場合に、会社が役員等に対して保険料相当額を報酬として支払う例があるが、会社法上は、報酬として適正に支払われている限り、役員個人が報酬の一部から（個人で加入している）Ｄ＆Ｏ保険の保険料を支払うことは差支えない。
２ 「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の決定手続（１）「取締役会設置」 会社の場合：①

Ｄ＆Ｏ保険契約の内容の決定は、取締役会の決議 により行わなければならない（会社法 430 の３ ①）。

②

本件決定は、（代表）取締役や経営会議等に委任することができない。

③

本件決議には、被保険者である取締役が議決に加わることができる（注）。

439

440

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟第３項 役員等賠償責任保険契約(注)

取締役会で上記決議を行う場合、被保険者となる取締役は「特別の利害関係を有し、議決に加わることができないか（会社法 369②）」が問題となるが、取締役の全員が被保険者である場合において、本件決議を行うときには、取締役の全員が共通の利害関係を有しているので、取締役の全員が議決に加わることができる（
「一問一答

令和元

年改正会社法」Ｑ９７）（２）「上記以外の」 会社の場合： 株主総会の決議により行う。
以上の決定手続は、利益相反取引の承認手続に準じて定められている。Ｄ＆Ｏ
保険契約には、利益相反性が類型的に高いものがあり、その内容が役員等の職
務執行の適正性に影響を与えるおそれがあることを考慮されたためである。
留意点(1) 上記の決定手続は、必須である。
(2) 上記の決定手続は、保険を更新する場合にも必要である。
契約内容を変更するときはもちろん、同一内容で更新するときでも必要である。
Ｄ＆Ｏ保険の期間は通常１年間なので、毎年上記の決定手続をする必要がある。
監査役等は、適正な手続がとられるように監視・検証する。
(3) Ｄ＆Ｏ保険（保険証券の被保険者欄）は、通常、会社の「全ての役員等」を対象とするとされており、役員等の個人名は記載されない。この場合は、保険期間の途中で、役員の交代等があったとしても、保険契約の内容が変更されるわけではな
いので、取締役会の決議は不要である。
(4) 親会社が保険会社と締結するＤ＆Ｏ保険において、自社の役員等のみならず、グループ会社の役員等も被保険者に含めていたとしても、保険契約を締結するのは親会社なので、親会社の取締役会（又は株主総会）の決議だけで足りる。
グループ会社の取締役会（又は株主総会）の決議は不要（注）である。
グループ会社の役員等が被保険者になっていることは、親会社の事業報告において開示する。グループ会社の事業報告には記載が不要である。
(注)グループ会社が、親会社が締結する保険とは別に、グループ会社自身でＤ＆Ｏ保険を締結してグループ会社の役員等を被保険者にする場合には、当該グループ会社の取締役会の決議が必要である。さらに、グループ会社が公開会社であるときは、下記５の開示が必要となる。

(5) 執行役員は、会社法の「役員等」に該当しないので、執行役員のみを被保険者とするＤ＆Ｏ保険の締結については、取締役会決議は不要である（注）。しかし、実務的には、取締役、監査役等の役員等と執行役員をまとめて被保険者としてＤ＆Ｏ保険を締結するのが通常なので、取締役会においてはこれらを一体化したＤ＆Ｏ保険の内容について決定することになる。
(注)

仮に、執行役員のみを被保険者としてＤ＆Ｏ保険の内容を決定するとしても、それは「重要な業務執行の決定」に該当すると考えられる（会社法 362④）。取締役会で審議の上、決定することが適切だと判断される。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第３項

役員等賠償責任保険契約

３ 「役員等賠償責任保険契約」（Ｄ＆Ｏ保険）の内容として「決議すべき事項」
Ｄ＆Ｏ保険等の内容を決定する手続は、利益相反取引の承認に準じるものとして設けられている。したがって、決議の対象となるＤ＆Ｏ保険の「利益相反性」や「役員等の職務の執行の適正性に影響を与えるものであるかどうか」について取締役会が判断するために必要となる重要な事項について決議すれば足りる。詳細な約
款の内容まで含める必要はない。
具体的には、議案の中に「Ｄ＆Ｏ保険の内容」 として下記の主要事項を含めて決議する。
①

保険会社

②

被保険者の範囲（取締役、監査役、執行役員、グループ会社の役員等）

③

保険料

④

保険期間

⑤

保険金の支払事由、支払限度額⑥

保険金により填補される損害の範囲⑦

保険会社の主な免責事由⑧

主な特約条項など

４ 「利益相反取引規制」の適用除外「役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）」 の内容の「決定手続」が、上述２のとおり定められた結果、Ｄ＆Ｏ保険契約には利益相反取引規制（会社法 356①、365②、
423③）
（➡

第８章第７項Ⅳ、本章第２項５） が適用されない（会社法 430 の３ ②③）。取締役会において、同じ事項について二重に決議する必要はないからである。
同様に、Ｄ＆Ｏ保険から除外される「生産物賠償責任保険（ＰＬ保険）」、「企業総合賠償責任保険（ＣＧＬ保険）」、「使用者賠償責任保険」、「個人情報漏洩保険」、「自動車損害賠償責任保険」、「任意の自動車保険」、「海外旅行保険」等にも利益相
反取引規制は適用されない。
なお、Ｄ＆Ｏ保険契約には（承認を受けた利益相反取引と同様に）民法第 108 条が適用されない（会社法 430 の３ ③）。取締役会で承認されたＤ＆Ｏ保険契約の締結が、「無権代理行為（代理権のない人がした行為）」として、無効又は取消しにならないよ
うにするためである。

５ 開示（１）「株主総会参考書類」 （第１章 〔２〕 第１項Ⅰ－5 (1)）
候補者を被保険者とする「役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）」を「締結しているとき」、又は、「締結予定であるとき」は『その契約の内容（概要）』を記載
する（施行規則 74①六）。
留意点(1) 上記の場合における開示（記載）事項は、「Ｄ＆Ｏ保険契約の内容の概要」 のみで良い。
(2) 上記において：

441

442

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟第３項 役員等賠償責任保険契約「締結しているとき」 とは、「① 候補者が現任の役員である場合は、既に当該役員を被保険者とするＤ＆Ｏ保険契約が締結されているとき、及び② 役員候補者が新任である場合は、当該候補者が役員に就任したときに被保険者に含まれることとなる内容のＤ＆Ｏ保険契約が既に締結されているとき」とされている。
したがって、会社が既にＤ＆Ｏ保険契約を締結しており、当該保険契約が「会社の全ての役員」を被保険者とする内容になっている場合は（保険証券は
通常この内容になっている）、新任候補者であっても、Ｄ＆Ｏ保険契約を既に「締結している」と記載しなければならないことに留意する。
一方、「締結する予定があるとき」 とは、上記のいずれにも該当せず、「候補者が役員に就任したときに、① 候補者を被保険者とする内容のＤ＆Ｏ保険契約を締結予定であるとき、又は、② 既に締結しているＤ＆Ｏ保険契約において、新たに候補者を被保険者として追加予定であるとき」のいずかである。

記載趣旨（開示の目的）
役員選任議案を提出する場合に、Ｄ＆Ｏ保険について株主に対し次の情報を提供するためである。
(1) 役員等に対して適切なインセンティブを付与すること(2) インセンティブ付与に伴い、その職務執行の適正性に影響を与えうる事項
記載要領(1) 上記の記載趣旨に鑑みて、株主が、契約の内容のうち重要な点を理解するのに必要な事項について、各社の実際の契約内容に応じて簡潔に記載する。
(2) 保険金額、保険料等は記載する必要がない。
（２）「事業報告」 （公開会社の場合）会社が保険会社との間でＤ＆Ｏ保険を締結しているときは、次の事項を記載す
る（施行規則 119 二の二、121 の２）
イ「Ｄ＆Ｏ保険契約の被保険者の範囲」
ロ「Ｄ＆Ｏ保険契約の内容の概要」（次の①～③を含む）① 被保険者 （役員等）による「保険料の負担割合」② 塡補の対象とされる「保険事故の概要」③

Ｄ＆Ｏ保険によって被保険者である当該会社の役員等の職務の執行の「適正性が損なわれないようにするための措置」を講じている場
合には、「その措置の内容」

記載趣旨（開示が必要とされる理由）
以下の観点から、会社が締結しているＤ＆Ｏ保険の内容について株主・投資家に対して開示することが重要とされた（注）。
(1) 役員等に対して適切なインセンティブを付与するとの意義がある一方で、内容によっては、役員等の職務執行の適正性に影響を与えるおそれがあること。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第３項

443

役員等賠償責任保険契約(2) 特に、取締役を被保険者とするものは、利益相反のおそれが大きく、取締役全員が被保険者となることが多いことを踏まえれば、保険契約の内容の決定には取締役会の決議が必要とするだけでは十分ではなく、保険契約（の内容）に関する情報を株主に対して開示する必要性が高いこと。
(3) さらに、保険契約の内容等は、投資家が会社の抱えているリスクを評価する際に、その指標として機能するため、投資家にとっても重要な情報と考えられること。
（注）「令和元年改正会社法③」（省令の概要及び解説）別冊商事法務 No.461

記載要領
イ Ｄ＆Ｏ保険契約の 「被保険者の範囲 」(1) 被保険者の全てについて記載が必要である。
被保険者は、当該会社の取締役、監査役、執行役、執行役員等とすることが通常だが、当該会社の役員等でないもの（例えば、グループ会
社の取締役、監査役等）が被保険者に含まれる場合には、これらについても全て記載する。
(2) 被保険者の「範囲」 を記載するとされているので、（例えば「当該会社の取締役、監査役、執行役員の全員」などのように）「範囲」が特定されていれば、被保険者の氏名を記載する必要はない。
ロ Ｄ＆Ｏ保険契約の 「内容の概要」(1) 前述の記載趣旨を踏まえて、各社の個別具体的な事情に応じて、株主が当該保険の内容の「重要な点」を理解するのに必要な事項を記載する。
(2) 特約がある場合には、主契約と特約を組み合わせた「契約全体の重要な点」 を理解するのに必要な事項を記載する。
(3) 保険金額、保険料等、保険給付の金額等は、記載する必要がない。
上記 「内容の概要」 の中に、次の事項も含めて記載する。
① 被保険者による 「保険料の負担割合」(1) 被保険者が保険料を負担しているときには、記載する。
(2) グループ会社の役員等が被保険者に含まれている場合に、当該グループ会社が実質的に保険料を負担しているときは、その実質的な負担額を含めて負担割合を記載する。
② 塡補の対象とされる 「保険事故の概要」
概要としては、その重要な点を理解するのに必要な事項を記載する。
③ Ｄ＆Ｏ保険によって被保険者である当該会社役員等の職務の執行の「適正性が損なわれないようにするための措置」を講じている場合は、「その措置の内容」
当該措置としては、例えば、Ｄ＆Ｏ保険に免責額を設け、一定額

444

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第４項 株主代表訴訟に至らない損害については填補の対象としない等が該当する。
留意点
株主総会参考書類における記載と、事業報告における記載とは、法令上は、次の点が異なることに注意する。
(1) 記載趣旨は重なるが、事業報告においては、投資家へのリスク情報の提供（上記記載趣旨(３)）が追加されていること。
(2) 「記載時点」 が異なること。
「株主総会参考書類」 には、その時点で締結している又は締結予定のＤ＆Ｏ保険について記載することに対して、「事業報告」 においては事業年度の初日から末日までに有効であった全ての D＆O 保険について記載する必要があること。
(3) 「事業報告」 においては、上記ロの①、②、③ が 「該当するとき」 は、これらを含めなければならないこと。
監査役等は、以上の点に留意し、適切な記載となるように確認する。
ただし、いずれの書類においても記載を求められるのはＤ＆О保険の『概要』であって、「内容」そのものではない。簡潔な記載で良い。
Ｄ＆О保険が、更新されるときに、重要な変更がないかどうか確認する。
参考

事業報告における記載例 「保険契約の内容の概要」

当社は、会社法第 430 条の 3 第 1 項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。
被保険者は、当社の会社役員及び執行役員の全員、並びに、子会社の取締役及び監査役の全員としています。 保険料は全額当社 が負担しております。
なお、保険契約において一定の免責額を設け、一定額に至らない損害については補償の対象としないこととしています。また、被保険者が違法に利益を得たことや犯罪行為、不正行為等であることを認識しながら行った行為による損害等は「免責事由」とし、填補の対象としないこととしています。これらによって、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

第４項 株主代表訴訟
１ 提訴請求の受領（１）役員等の責任追及等の訴え（ⅰ）役員等の責任追及等の訴えの請求

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第４項

イ

445

株主代表訴訟

株主による責任追及等の訴え６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし）から引き続き株式を有する株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）は、会社に対し、所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人、発起人又は清算人の責任を追及する訴え、株主の権利の行使に関し利益供与を行ったときの利益の返還を求める訴え、又は、仮装払込みあるいは不公正な払込み金額で募集株式又は新株予約権を引き受けたときの公正な価額の支払いを求める訴え（以下「責任追及等の訴え」という）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない（会社法 847①②）。

ロ

旧株主による責任追及等の訴え
株式交換又は株式移転により会社の株主でなくなった場合、又は吸収合併による会社消滅により株主でなくなった場合であっても、「適格旧株主（注）」は、株式交換又は株式移転若しくは吸収合併の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務について、「株式交換等完全子会社（株式交換又は株式移転により完全子会社となった会社又は吸収合併の場合の存続会社をいう。会社法 847 の２①かっこ書）」に対し、上記イの責任追及等の訴えの提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該旧株主又は第三者の不正な利益を図り又は株式交換等完全子会社若しくはこれらの完全親会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない（会社法 847 の２）。
（注）

適格旧株主とは、株式交換又は株式移転の場合又は吸収合併による会社消滅の場合に、その効力が生じた日の６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定はなく効力が生じた日）から引き続き株主（定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く）であった者で、株式交換又は株式移転により完全親会社の株式を取得し、又は吸収合併による存続会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該完全親会社の株式を保有している者をいう（会社法 847 の２⑨）。
また、当該完全親会社が株式交換又は株式移転の場合は当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、又は当該完全親会社が吸収合併により消滅する場合は合併により設立される会社又は合併存続会社若しくはその完全親会社の株式を取得し引き続き当該株式を保有している者をいう（会社法 847 の２③）。

ハ

最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴え６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし）から引き続き最終完全親会社等（用語解説Ⅰ－５。日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られる）の総株主（株主総会において決議事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く）の議決権の 100 分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式（自己株446

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第４項 株主代表訴訟式を除く）の 100 分の 1（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上を有する株主は、会社の株式帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）を超える会
社に対し、特定責任(注)に係る責任追及等の訴えの提起を請求することができる。
ただし、特定責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は会社若しくは最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合、また、
当該特定責任の原因となった事実によって最終完全親会社等に損害が生じていな
い場合は、この限りでない（会社法 847 の３）。
(注)

最終完全親会社等がある会社で最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該会社の株式帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）を超える会社における役員等の責任を特定責任という（会社法 847 の３④）。

上記のハの特定責任追及の訴えの要件は、次のとおり。
１ 対象となる子会社の役員の責任（特定責任）（会社法 847 の３④）
① 改正会社法の施行日の後（附則 21③）に、役員等の責任の原因となった事実が生じた日において最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該会社の株式の帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の５分の１（定款でこの割合を下げる、すなわち、対象範囲を広げることができる）を超える完全子会社（日本の株式会社に限られ海外子会社は対象とならない。会社
法２三）の役員等の責任② 対象となる役員等とは、当該子会社の、発起人、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人（通常の株主代表訴訟のうち株式の引受人や株主の権利行使に関して財産上の利益供与を受けた者を除いた役員等の責任対象と同じ。会社法 847①、423①）
２ 特定責任追及の訴えの提起を請求することができる者（会社法 847 の３①）
① 最終完全親会社等の総株主の議決権又は発行済株式の 100 分の１（定款でこの割合を下げることができる）以上を有する株主（単独での保有に限られず、他の株主と合算して要件を満たす場合は、共同して請求できる）→ 最終完全親会社等とは、株式会社の完全親会社等（間接保有を含む）であって、その完全親会社がなくグループの最上位に位置する株式会社をいう。なお、日本の株式会社に限られ海外親会社は該当せず（ 会社法２四 ）、また、株式会社でない法人も該当しないので、その下に、日本の会社法に基づく株式会社が中間の完全親会社として存在すれば、その会社が最終完全親会社等となる。会社は日本の株式会社に限られるが、株主が日本籍に限られるわけではない。
② 最終完全親会社等が公開会社である場合は、６か月（定款でこの期間を短縮できる）前から引き続き、①の要件を満たすことが必要（公開会
社でない場合は責任の原因となった事実が生じた日）③ ただし、最終完全親会社等に損害を加えることを目的とする場合及び当該特定責任の原因となった事実によって最終完全親会社等に損害が生じていない場合は、請求できない

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第４項

447

株主代表訴訟

（ⅱ）株主代表訴訟の提起
イ

会社（提訴請求を受けた会社、株式交換等完全子会社、特定責任追及対象子会社。以下同様）が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、提訴請求株主（株主、適格旧株主、特定責任追及における最終完全親会社等の株主。以下同様）は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）を提起することができる（会社法 847③、847 の２⑥、847 の３⑦）。
ロ

60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図
り又は会社（又は最終完全親会社等）に損害を加えることを目的とする場合は、
この限りでない（会社法 847⑤、847 の２⑧、847 の３⑨）。
（２）提訴請求を受けた場合に会社を代表する者（ⅰ）提訴請求が、取締役、執行役、清算人以外の者の責任の場合
株主からの「責任追及等の訴え」の提起の請求（以下「提訴請求」という）が、監査役や会計監査人等、取締役以外の者の責任を追及するものである場合は、代表取締役が会社を代表して対応する（会社法 349④）。
（ⅱ）提訴請求が、取締役、執行役、清算人の責任の場合提訴請求が、取締役、執行役、清算人の責任を追及する訴えのものである場合
は、監査役が会社を代表して対応する（会社法 386②、監査役監査基準 52、58）。
（ⅲ）提訴請求が、取締役、監査役の全員を同一の事件で提訴する場合
取締役、監査役の全員を同一の事件で提訴する場合においても、その提訴請求
書面は、宛先を監査役と代表取締役の連名とした１通の提訴請求書を送付する方法と、取締役については監査役、監査役については代表取締役を宛先とした提訴請求書の 2 通を送付する方法のいずれもが許容される。
（以下、本項においては、取締役の責任を追及する訴えに係る請求を受けた会社の監査役の対応について記載する。特定責任に係る提訴請求の場合の完全親会社等の監査役は、状況に応じて、提訴請求を受けている会社の監査役等と十分な連携を図る。
具体的な提訴請求を受けた場合は、日本監査役協会「株主代表訴訟への対応指針」（2015
年（平成 27 年）3 月 5 日）等を参考とし、適切な弁護士を選定して、相談し対応することが望まれる）（３）提訴請求を受けた場合の対応
監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに他の監査役に通知するとともに、その後の具体的な作業手順等を検討し、対応について審議するための監査役会開催を準備する。なお、提訴請求を受理した後の監査役の活動については、詳細に記録し、資料を整備する（監査役監査基準 54）。
①

提訴請求は次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供であることを要し、電話、口頭による提訴請求は無効である（施行規則 217）。
ａ 被告となるべき者

448

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第４項 株主代表訴訟

ｂ 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実②

書面の提出において、郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日が明示される必要があり、その翌日から監査役の考慮期間 60 日が起算される。

③ 提訴請求が速やかに監査役に届けられ開封されるよう、その取扱いについて関係部門であらかじめ取り決めておく。
④

提訴請求の宛名及び内容について確認する。

⑤ 社内外、マスコミ対応について速やかに関係部門間で検討する。
⑥

提訴請求受領について、関係者へ通知する（関係者の範囲と通知の時期は案件に応じて検討する）。

⑦

提訴請求者が株主として６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし）から引き続き株主名簿又は実質株主名簿に記載された株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）であること、又は適格旧株主、特定責任追及ができる株主であることを確認する。

２ 調査方法の策定及び調査の実施（１）調査方法の策定
提訴請求を受けた場合は、監査役会を開催し、監査役間の情報共有化を図り、監査役の考慮期間が 60 日間であることを勘案して、以後の具体的な作業手順等次の各項目について報告、審議、決定する。
①

既に調査、確認済みで判明している事項及び入手済みの資料等の報告② 提訴請求に対し対応する旨を提訴請求者へ通知を行うか否か
イ

会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監
査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、
遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を下記３（４）（ⅰ）に記載の所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供
により、通知しなければならない（会社法 847④、847 の２⑦、847 の３⑧、
施行規則 218）。

ロ

これ以外に、提訴請求を受領したときに、会社は提訴請求者に対して通知する義務はないが、ａ

責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り、又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、提訴請求に応じられないことｂ

上記の１（３）①の請求方法及び同⑦の権利を行使することができる株主の要件を満たしていない場合は、提訴請求に応じられないことｃ

60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損

害が生ずるおそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができること

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第４項

449

株主代表訴訟

等を考慮に入れ、取締役に係る提訴請求については、監査役が提訴請求者へ通知を行うか否か検討する。
③ 今後の調査等の内容、方法、スケジュール④

会社の顧問弁護士は会社から依頼された職務を行うことから、被告とされる取締役は会社の顧問弁護士とは異なる弁護士に弁護を依頼すべきである
が、案件の経緯により会社の顧問弁護士以外で、監査役の顧問弁護士を選任する必要があるか否か

等（２）調査の実施
監査役は、提訴請求について取締役の責任発生原因、損害額等の内容を確認し、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士等の専門家から意見を徴する等必要な調査を適切・迅速に実施する（監査役監査基準 54②）。
３ 調査結果の評価及び提訴の当否の決定（１）調査結果の評価及び提訴の当否の決定
会社が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、提訴請求株主は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）を提起できる（会社法 847③、847 の２⑥、847 の３⑦）とされているので、60 日の期限到来前に、取締役に係る提訴請求について審議するための監査役会を開催し、提訴対象事実についての調査結果を評価し、弁護士等の専門家の意見を十分に反映して、監査役による提訴の当否について審議し、判断する。
（２）今後の対応事項の検討
併せて、監査役会において、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない場合で株主から取締役に対する訴訟が提起された場合の会社の対応等の準備事項について検討する。
（３）取締役会及び被提訴取締役に対する通知
監査役は、提訴の当否の判断結果について取締役会及び被提訴取締役に対して通知する（監査役監査基準 54③）。
（４）提訴請求者への通知（ⅰ） 会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合、提訴請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を通知しなければならない（会社法 847④、847 の２⑦、847 の３⑧、監査役監査基準 54④）。

この通知の方法は、次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供
による（施行規則 218）。
①

会社が行った調査の内容（②以降の判断の基礎とした資料を含む）②

請求対象者（被告として請求の対象とされた者）の責任又は義務の有無についての判断及びその理由450

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第４項 株主代表訴訟③

請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由（ⅱ）

したがって、監査役が取締役に係る提訴請求について検討の結果、責任追及等の訴えを提起しない場合で、不提訴理由通知の請求を受けた場合の該当者への通知は義務付けられているものであるが、提訴する場合においても提訴の当否の判断結果について提訴請求者へ通知するか否か及び通知する場合の内容について、監査役会において審議し、決定する。

（５）調査及び審議の記録
監査役は、提訴の当否の判断のために行った調査及び審議の経過と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 54⑤）。
４ 訴訟提起に関する公告又は株主に対する通知（１）

株主が代表訴訟を提起した場合は、遅滞なく会社に対して訴訟告知をしなければならず、会社は株主から訴訟告知を受けたとき、又は会社が責任追及の訴えを提起したときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない（非公開会社の場合は株主への通知のみで公告は不要。会社法 849④⑤⑨）。
これらについて取締役に係る場合は監査役が代表するので、監査役は公告又は株主に対する通知の内容について検討する。
（２）

株主からの訴訟告知又は会社による責任追及の訴えの提起が、本項１（１）（ⅰ）

ロの適格旧株主に係るものである場合、又は同ハの特定責任に係るものである場合
であって、会社が 100％子会社である場合は上記の公告、通知に代えて、また、他に株主が存在する場合は上記の公告、通知に加えて、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等に対して、遅滞なく、その旨を通知しなければならない（会社法 849⑥⑦⑧）。

この通知を受けた株式交換等完全親会社は適格旧株主に対し、また、最終完全親会社等は最終完全親会社等の株主に対し、遅滞なく、その旨を公告し、又は通知しなければならない（株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が非公開会社の場
合は株主への通知のみで公告は不要（会社法 849⑩⑪））。
５ 補助参加の同意（１）補助参加の同意（ⅰ）訴訟参加
株主又は会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなる
ときは、この限りでない（会社法 849①）。
適格旧株主による責任追及等の訴えにおいても、会社は共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる（会社法 849②）。

第 12 章損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟
第４項

451

株主代表訴訟

特定責任に係る責任追及等の訴えにおいても、役員の責任が追及されている子会社のほか、子会社の株主、最終完全親会社等、最終完全親会社等の株主も共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる（会社法 849①②）。
（ⅱ）取締役等を補助するための監査役の同意
上記の（ⅰ）に掲げる各会社が、取締役、執行役、清算人及びこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、各会社において監査役全員の同意を要する（会社法 849③）（監査役監査基準 55①）。
（２）同意のための審議、判断
監査役は、上記の取締役に係る責任追及等の訴えについての補助参加の同意の当否の判断に当たって、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を徴して、被提訴取締役側への補助参加の当否について審議し、判断する（監査役監査基準 55②、
58①三）。

（３）補助参加への同意の記録
監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 55②）。
６ 訴訟上の和解（１）会社が和解当事者の場合の責任減免の効力
取締役等の責任を追及する訴えにつき、会社が和解する場合は、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役等の責任が免除される（会社法 850④）。
（２）株主が和解する場合の会社の関与と和解の効力
株主が代表訴訟において和解する場合で、会社が和解の当事者でないときは、裁判所
は会社に対し、和解の内容を通知し、その和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告し （会社法 850②）、会社がその期間内に書面で異議を述べなかったときは、通知した内容で株主が和解することを承認したものとみなされ（会社法 850③）、上記（１）の会社が和解する場合と同じく、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役等の責任が免除される。この場合、取締役に係る責任追及等の訴えについての和解内容の通知
及び催告は、監査役が会社を代表して受ける。
（３）適格旧株主による訴訟及び特定責任の追及に関する訴訟上の和解
適格旧株主による責任追及等の訴えにおける訴訟上の和解の手続は、通常の株主代表訴訟における訴訟上の和解の場合と同様であり、適格旧株主は、会社の承認がなければ被告取締役と訴訟上の和解はできない（会社法 850①）ほかは（２）のとおり。
特定責任の追及に関する提訴株主と被告取締役との間の訴訟上の和解の手続は、通常の株主代表訴訟における訴訟上の和解の場合と同様であり、提訴株主は役員の責任が追及されている子会社の承認がない限り被告取締役と訴訟上の和解はできない（会社法 850①）ほかは（２）のとおり。
（４）和解の当否の判断

452

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、補償契約、役員等賠償責任保険契約、株主代表訴訟

第４項 株主代表訴訟（２）又は（３）の会社の監査役は、上記の（２）の通知及び催告を受けた場合、速やかに、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴して、監査役会において十分に審議の上、訴訟上の和解の当否を判断する（監査役監査基準 56、57）。
（５）和解の当否の判断等の記録
監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 56②、57②）。

参考資料１ 監査役選任議案に関する監査役会の同意書（第１章〔２〕第１項関連）
会社法上、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）監査役選任議案に関する監査役会の同意書例○○○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長
○

○

○

○

殿
○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○
常勤監査役
○ ○
監 査 役
○ ○
監 査 役
○ ○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、○○○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役
選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき協議した結果、○○○○
氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。
以 上（２）監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例
第○号議案 監査役選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者として、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく同意した。

【参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例○○○○年○月○○日
○○○○

株式会社

監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○○○○

監査役選任議案に関する同意を求める件○○○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○
氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙のとおりです。
以 上

454

参

考

資

参考資料２

料

選定書及び互選書並びに協議書の例（第１章〔２〕第４項、第５項、〔３〕第６項関連）
１．常勤監査役の選定、特定監査役の選定、特別取締役による特別取締役会に出席する監査役の互選及び監査役の報酬・賞与・退職慰労金の協議を監査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（会 390、393、施規 109）。
また、法令上、義務付けられていないが、選定書及び互選書並びに協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。
２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあるが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の基本的な構成を示す一例である。
また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会において」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」を追加する等、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）送り状○○○○年〇月〇日○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○

○

○

殿
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

選定書及び互選書並びに協議書提出の件
法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記選定書及び互選書並びに協議書を提出いたします。
記
常勤監査役選定書
特定監査役選定書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報酬協議書
以 上（２）常勤監査役選定書
常勤監査役選定書
会社法第 390 条第３項及び当社定款第○条に基づき、○○○○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり常勤の監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．常勤監査役
２．就任日○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○○○○○年○月○日○○○○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

（３）特定監査役選定書
特定監査役選定書
会社法施行規則第 132 条及び会社計算規則第 130 条（会計監査人設置会社でない場合は第124 条）の各第１項及び第５項第２号イ並びに当社定款第○条に基づき、○○○○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり特定監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特定監査役

○

○

○ ○

２．就任日

○○○○年○月○日○○○○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○

○
○
○
○

○ 印
○ 印
○ 印
○ 印

456

参

考

資

料

（４）特別取締役による取締役会出席監査役互選書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
会社法第 383 条第１項ただし書及び当社定款第○条に基づき、○○○○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり特別取締役による取締役会に出席する監査役を互選し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特別取締役による取締役会出席監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○
２．就任日○○○○年○月○日○○○○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○
常勤監査役 ○
監 査 役 ○
監 査 役 ○

○
○
○
○

○
○
○
○

○ 印
○ 印
○ 印
○ 印

（５）報酬協議書－１（月額報酬のみで賞与としての支給がない場合）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、（○○○○年○月○日開催の監査役会において）監査役間で協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者
監査役４名全員
２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円
監 査 役 ○ ○ ○ ○月額円
監 査 役 ○ ○ ○ ○
月額
円
合
計
月額
円
ただし、○○○○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額
万円以内
３．実 施○○○○年○月分より実施○○○○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印

（６）報酬協議書－２（株主総会決議の報酬総額の範囲内で賞与を支給する場合の例）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、（○○○○年○月○日開
催の監査役会において）監査役間で協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者
監査役４名全員
２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円 賞与円 合計年額円
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円 賞与円 合計年額円
監 査 役 ○ ○ ○ ○月額円 賞与円 合計年額円
監 査 役 ○ ○ ○ ○月額円 賞与円 合計年額
円
合
計
月額
円 賞与
円 合計年額円
ただし、○○○○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬年額万円以内（注:必要な場合は賞与の支給時期・方法等を付記する）
３．実 施○○○○年○月分より実施○○○○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印（７）賞与に関する協議書（賞与について、通常の報酬等とは独立した議案として株主総会の決議を得た場合）賞与に関する協議書○○○○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（第○期役員賞与支給の件）の承認決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について（○○○○年○月○日開催の監査役会において）監査役間で協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者
監査役３名全員
２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役○ ○ ○ ○円
常勤監査役
○ ○ ○ ○円
監 査 役
○ ○ ○ ○円
合計円○○○○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印

458

参

考

資

料

（８）退職慰労金協議書
退職慰労金協議書○○○○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役 ○○○○ 氏に対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について（○○○○年○月○日開催の監査役
会において）監査役間で協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者
監査役４名全員
２．退任監査役○○○○ 氏 に対する退職慰労金の額
金円
３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。
○○○○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印
監 査 役 ○ ○ ○ ○ 印

参考資料３ 監査役への報告体制等についての申し合わせ例（第２章第３項関連）（１）申し合わせ書例
監 査 役 へ の 報 告体 制 等に つい て
取締役及び監査役は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」に基づき、監査役への報告体制等について、以下のとおり申し合わせ事項として定める。
Ⅰ．会議への出席等
・

取締役及び使用人は、監査役に対し、取締役会を始め、○○会議・○○委員会等の重要会

議（該当する会議体は、会議体の新設・改廃の都度、監査役と調整する）への出席を求めるとともに、事前説明・資料提供等、必要な対応を行う。
・

監査役は、上記の重要会議への出席等により、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握する。
Ⅱ．稟議書、決裁書等の閲覧
・監査役は、定例的に稟議書・決裁書・報告書等を閲覧する。具体的には、監査役が指定する。
・ 取締役及び使用人は、監査役から稟議書・決裁書・報告書等の提出を求められた場合は、速やかにこれに応じる。
Ⅲ．定例的報告事項
・

監査役は、各年度の監査方針・計画に基づき、取締役及び使用人に対し、会社及びグルー

プ企業に関する次の事項について、定例的に報告を求める（報告時期及び具体的内容等は、取締役と調整する）。
（１）経営の状況・課題（２）業務の遂行状況（３）リスク管理の状況（４）コンプ

ライアンスの状況（５）内部監査部門が実施した内部監査結果（内部統制システムに関する監査を含む）（６）会計・財務の状況（７）監査指摘事項への対応状況（８）

その他重要事項
・

取締役及び使用人は、上記の求めに応じ定例的に報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。
Ⅳ．臨時的報告事項
取締役及び使用人は、会社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす次の事項が発生、又は発生するおそれがあると判断した場合には、その都度速やかに監査役へ報告・情報提供を行う。また、その後の経過等についても、適宜、報告・情報提供を行う。
報

告
内

事

項

容

１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．取締役及び使用人の職務遂行に関する不正行為
又は法令若しくは定款に違反する事実及びそのおそれのある事実
３．行政当局検査結果，行政当局から受けた処分等

主な事例等

基

準

460

参

考

資

料

４．財務・会計面での重要な事実
５．業務及び業績見込みの発表内容，重要開示書類の内容等
６．倫理相談窓口に出された重要な事実（ただし，相談者の氏名・所属等を除く）
７．その他上記に準ずる重要事実
以上（２）取締役等から提出を受ける重要な資料と報告事項例
Ⅰ．監査役が提出を受ける重要な書類一覧表
書類名

提出元

頻度

提出先

経営会議資料及びグループ経営会議資料

企画管理部

都

度

監査役室

社長決裁書

企画管理部

都

度

監査役室

個別部門決裁書及び月次決裁報告書

都

度

監査役室

コンプライアンス委員会資料

企画管理部
各管理部門
法務部

都

度

監査役室

環境管理委員会資料

環境部

２回／年

年金資産運用管理委員会資料

財務部

都

予算に関する資料

２回／年全社決算に関する資料（四半期決算等含）

事業部
本社
経理部

４回／年

ヒアリング時に提出
監査役室

会計監査人監査立会報告書

経理部

都

度

監査役室

交際費・寄付金に関する報告書

１回／月

監査役室

単元未満株式買取り等状況

経理部
総務部
法務部

１回／月

監査役室

株式期報

法務部

２回／年

監査役室

訴訟・調停状況報告書

法務部
知的財産部
営業総括部
人事労務部
人事労務部

２回／年

監査役室

１回／月
都 度
１回／月

監査役室
監査役室
監査役室

営業活動報告書
災害速報 災害調査報告書
災害統計

度

ヒアリング時に提出
監査役室

Ⅱ．発生の都度速やかに報告を受ける重要事項（連結子会社を含む）（１）コンプライアンス関連事項等①

不祥事等コンプライアンスに関わる重大事態の発生②

環境事故：「環境管理規程」第○○条（重要事項の報告）に該当する事項③

税務調査の結果（２）重大な訴訟・係争・紛争の発生（３）重大なクレームの発生
ただし、１件当たりのクレーム処理金額が、○○○万円以上と見込まれる場合（４）取引先等の倒産（あるいはそのおそれ）等
ただし、債権、投融資に係る損失の発生の見込みが○○○万円以上の場合（５）操業に重大な影響を及ぼす設備事故・トラブルの発生（６）災害等①

労働災害：重大災害及びそれに類する災害②

自然災害：地震、台風等による重大な被害の発生（７）上記以外の事項で、会社に重大な損害を与えるおそれのある事象

462

参

考

資

料

参考資料４ 会計監査人選任議案の内容の決定に関する通知書（第５章第２項関連）
会社法上、会計監査人選任議案について監査役（会）が議案の内容を決定したことの通知書面の作成は求められていないが、実務上は、取締役による株主総会議案提出につなげるために、通知書面を作成することが望ましい。
なお、現任の会計監査人を再任する場合は、株主総会に議案を提出する必要がなく法的な手続は必要がないが、監査役（会）が、不再任又は解任の決定権を有する以上は、再任する（すなわ
ち、不再任としない）ことについても決定しておく必要が生じるので、（１）の文例に準じて決定内容の通知書面を作成することが望ましい。
新たな会計監査人の選任議案は通常、現会計監査人の辞任（合意による契約解除）又は不再任（任期満了による退任）と合わせて提出されることが多いと考えられるが、現会計監査人の解任
議案は、選任議案と同時の提出であっても議案としては独立して提出されることも多いと考えられるので、それぞれの場合により各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）会計監査人の再任についての通知書例○○○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長
○

○

○

○

殿
○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役
○
常勤監査役
○
監 査 役
○
監 査 役
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

会計監査人の再任について
当監査役会は、第○期事業年度の会計監査人について審議した結果、○○○○監査法人を再任することを決定しましたのでご連絡いたします。
以 上

（２）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案の内容の決定に関する監査役会の通知書例○○○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長
○

○

○

○

殿
○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役
○
常勤監査役
○
監 査 役
○
監 査 役
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人の選任議案について
当監査役会は、○○○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会における会計監査人選
任議案について、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき審議した結果、現会計監査人○○監査法人（公認会計士）を再任しないこととし、新たに会計監査人として○○監査法人（公認会計士）を選任する議案の内容を決定しましたのでご連絡いたします。
なお、現会計監査人を再任しない議案の内容の決定理由及び○○監査法人（公認会計士）
を会計監査人の候補者とした理由（注）は下記のとおりです。
記
１．現会計監査人を再任しない議案の内容の決定理由
２．○○監査法人（公認会計士）を会計監査人の候補者とした理由
以 上（注）現会計監査人を再任しない議案の内容の決定理由及び新たに会計監査人の候補者とした理由ともに株主総会参考書類記載事項である（施行規則 77 三、81 二）（３）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の決議についての議事録記載例
第○号議案 現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任に関する株主総会議案の内容について議長から、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき、第○○回定時株主総会における会計監査人選任議案の内容について、現任の会計監査人を再任しないこととし、新たに会計監査人を選任することにつき、お諮りしたい旨前置きの上、現会計監査人を再任しないこととする理由並びに新たな会計監査人の候補者は、○○監査法人（公認会計士）であること及びその候補者選任の経緯、理由並びに選任に関する概要書の内容等を説明し、株主総会議案の内容として決定したい旨の提案があった。
○○監査役から○○の意見があり、審議の結果、全員異議なく本議案は原案のとおり決議された。

464

参

考

資

料

参考資料５ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書（第５章第３項関連）
会社法上、会計監査人の報酬等について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書○○○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長
○

○

○

○

殿
○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役
○
常勤監査役
○
監 査 役
○
監 査 役
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

会計監査人の報酬等に関する同意書
当監査役会は、第○○期（○○○○年○月○日から○○○○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条第１項等に基づき審議した結果、下記の金額で同意いたします。
記
１．報酬等の額：○○○○千円
２．同意の理由（注）以 上
文例２

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

第○号議案

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意の件

議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○期（○○○○年○月○日
から○○○○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法
第 399 条等に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、算定根
拠等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく下記のとおり同意した。
記
１．報酬等の額：○○○○千円（算定の根拠は別紙のとおり）
２．同意の理由（注）（注）本文の第５章第３項Ⅱ－１からⅡ－５の過程で形成された同意の理由が記載され、その理由は公開会社の事業報告に記載される。

【参考】監査役会へ会計監査人の報酬等に関する同意を求める場合の文例○○○○年○月○○日
○○○○

株式会社

監査役会

殿
○○○○

株式会社
代表取締役社長

○

○

○

○

会計監査人の報酬等に関する同意を求める件
第○○期（○○○○年○月○日から○○○○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条に基づき下記のとおり同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
記
報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙のとおりであります。
以

上

466

参

考

資

料

参考資料６ 取締役会の決議事項及び報告事項の例（第８章第２項関連）
Ⅰ．決議事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役会設置会社の業務執行の決定（会 362②一）(2) 代表取締役の選定及び解職（会 362②三、③）(3) 代表取締役以外の業務執行取締役の選定及び解職（会 363①二）(4) 重要な財産の処分及び譲受（会 362④一）a)

一件

円以上の不動産の取得及び処分b)

一件円以上の設備の取得及び処分

c)

一件

円以上の投融資

d)

一件

円以上の債務免除

e)

一件円以上の寄付(5) 多額の借財（会 362④二）a)

一件

円以上の借入b)

一件

円以上の債務保証(6) 重要な人事（会 362④三）a)

使用人委嘱及び解嘱

b)部・室長以上の人事(7) 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会 362④四）(8) 募集社債に関する事項の決定（会 362④五、676）(9) 内部統制システムの整備（会 362④六、⑤）(10) 定款規定に基づく取締役会決議による役員の責任の免除（会 362④七、426）(11) 譲渡制限株式・譲渡制限新株予約権の譲渡等の承認（会 136、137①、139、140⑤、
204②、265①）(12) 自己株式の取得価格等の決定（会 157②）(13) 自己株式の子会社からの取得・市場取引等による取得・消却（会 163、165②③、178）(14) 株式の分割（会 183）
(15) 株式の無償割当て（会 186③）(16) 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（会 195①）(17) 配当優先株式の配当額の決定（会 108②一、③）(18) 取得請求権付株式の発行、取得条件等の決定（会 108②五、③）(19) 取得条項付株式の取得の決定（会 169）
(20) 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（会 197）
(21) 株主総会の招集及び目的事項（議案）の決定（会 296③、298④）(22) 株主総会における書面による議決権行使の決定（会 299②）(23) 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（会 299③、298①四）(24) 取締役会を招集すべき取締役の決定（会 366①ただし書）(25) 基準日の決定（会 124）
(26) 取締役候補者の決定（指名）(27) 取締役の個人別報酬等の内容の決定に関する方針の決定（会 361⑦）(28) 取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表の決定（会 364）
(29) 会社と取締役との利益が相反する状況における業務の執行の社外取締役への委託（会 348 の 2）(30) 特別取締役による取締役会の決議（会 373）
(31) 取締役の競業取引の承認（会 356、365①）(32) 取締役と会社間の利益相反取引の承認（会 356、365①）(33) 補償契約・役員等賠償責任保険契約の内容の決定（会 430 の 2、430 の 3）(34) 募集株式の募集事項の決定（会 199、201、202、204）(35) 募集新株予約権の募集事項等の決定（会 238～241、243 ）(36) 新株予約権の譲渡（会 254、262、263①、265）(37) 取得条項付新株予約権の取得日等の決定（会 273①、274②）(38) 新株予約権の無償割当てに関する事項の決定（会 278③）(39) 事業報告・計算書類等の承認（会 436③）(40) 株式の発行と同時に行う資本金・準備金の額の減少（会 447③、448③）(41) その他法令で定める事項
２．定款で定められた事項(1) 株主名簿管理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定（会 123）
(2) 株式取扱規則の制定及び改廃(3) 剰余金の配当（会 459）
(4) 中間配当（会 454⑤）(5) 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定
３．重要な業務に関する事項(1) 中長期経営計画・事業計画等の承認(2) 取締役、監査役の他会社役員就任の件(3) 取締役会規則の制定及び改廃(4) 重要な規則の制定及び改廃(5) 重要な契約の締結、訴訟に関する事項(6) 子会社等の設立その他関係会社に関する事項(7) 株主総会の決議により授権された事項(8) 取締役の個人別報酬等の決定(9) 有価証券報告書又は半期報告書の承認(10) 重要な社外発表事項(11) 会計監査人の選任・解任・不再任等に関する事項(12) その他取締役会が必要と認めた事項

468

参

考

資

料

Ⅱ．報告事項
１．法令で定められた事項(1) 代表取締役及び業務執行取締役の職務執行状況を３か月に１回以上報告（会 363②）(2) 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（会 382）
(3) 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会 365②）(4) 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会365②）２．その他の報告事項(1) 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果(2) 月次決算・予算実績差異分析報告(3) 有価証券報告書又は四半期報告書の作成・提出(4) 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）(5) 内部統制システムの構築・運用の状況(6) 争訟その他法務に関する重要事項(7) その他業務執行に関する重要事項(8) 監査役及び監査役会からの説明(9) 常勤監査役の選定結果(総会後の取締役会)※上記付議事項は、会社によって決議事項とされたり報告事項とされたりすることがある
ので各社の実情に合わせて定められたい。

参考資料７

取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面（第８章第２項関連）
会社法上、取締役会決議の省略に関し、その提案について取締役の全員が同意の意思表示を行い、監査役全員に異議がなければ、取締役会決議があったものとみなされる。この場合、監査役に異議がないことの書面の作成は求められておらず、書面による取締役会決議書にも監査役に異議がないことの記載は求められていないが、実務上は、異議がないことの確認のプロセスを記録に残す趣旨から、監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面の作成、又は書面による取締役会決議書への付記を取締役に求めることが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１

書面による取締役会決議に異議がない旨の通知書（確認書）例○○○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長
○

○

○

○

殿
○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役
○
常勤監査役
○
監 査 役
○
監 査 役
○

○
○
○
○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

書面による取締役会決議について（確認書）
当監査役会は、取締役○○○○氏の提案による別紙取締役会の書面決議の提案について、協議した結果、監査役全員に異議がないことを確認しました。
以 上

470

参

考

資

料

【参考】書面による取締役会決議書への付記例
書面による取締役会決議書
１．決議事項（１）○○○○の件（内容説明記載）（２）○○○○の件（内容説明記載）
２．決議事項を提案した取締役
取締役 ○○○○
上記の決議事項の提案について、取締役全員、同意いたします。
○○○○年○月○日○○株式会社取締役会
代表取締役 ○○○○
取締役 ○○○○
取締役 ○○○○
取締役 ○○○○
取締役 ○○○○
取締役 ○○○○

印
印
印
印
印
印

上記の取締役会の書面決議の提案について、監査役全員、異議ありません。
○○株式会社監査役会
常勤監査役 ○○○○
監査役 ○○○○
監査役 ○○○○

印
印
印
以

上

参考資料８ 期限日の計算事例（第１章〔１〕、第９章第４項、第 11 章第１項関連）
期間の計算の「方法」については、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不算入として起算し（民法 140）、期間の末日をもって期間満了（民法 141）として計算します。
（１）監査報告の通知期限日
例「受領してから４週間を経過した日」「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日をいう。
例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。
（２）株主総会招集通知の発信日
例「株主総会の日の２週間前までに」「２週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）までに招集通知を発送することとなる。
(３)

役員の就任登記の期限
例「変更が生じたときは、２週間以内に」「２週間以内」とは変更が生じた日の翌日から起算して２週間が満了する日が期限となる。例えば、６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は７月 11 日（水）が期限となる。

472

参

考

資

料

参考資料９ 株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社 監査役会設置会社 ３月決算会社の場合の例）
月日
３／31

運 営 月 日
事業年度末日 基準日（電子提供措置事項記載書面交付請
求期限）

関連法令
会 124③、325 の５②

４／24

特定監査役及び会計監査人は計算書類・附属明細書を受領※（計算書類・附属明細書受領前の取締役会の決議は要しない）

会 435②、436②一、計規 125４／24

特定監査役は事業報告・附属明細書を受領※

会 435②、436②二

４／24

特定監査役及び会計監査人は連結計算書類を受領※

会 444③④、計規 125

５／２

株主提案権の行使期限（定時株主総会日８週間前）

会 303、305

５／16

会計監査人が計算書類・附属明細書の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の計算書類・附属明細書受領日から４週間経過した日の５／23）

計規 130①一

５／16

会計監査人が連結計算書類の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の連結計算書類受領日から４週間経過
した日の５／23）

計規 130①三５／22

監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催し、監査役会監査報告書作成後、特定監査役が以下の区分に従って監査役会監査報告書を通知（各監査役が監査役監査報告書を作成し、監査役会における１回以上の会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監
査役会監査報告書を審議する）
・ 事業報告及びその附属明細書の監査報告書⇒特定取締役に通知（法定期限は４／24 から４週間経過した日の５／23）
・ 計算書類及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）
・ 連結計算書類の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）

施 規 129 、 130 、 計 規
127、128

決算取締役会（事業報告、計算書類、附属明細書、連結計
算書類の承認、定時株主総会招集事項及び付議議案決定、株主提案に対する取締役会の意見決定）

会 298、436③、444⑤
施規 63、93

５／24

施規 132

計規 132①一計規 132①二決算発表（上場会社は、決算の内容が定まった場合は、所定の「決算短信」により、直ちにその内容を開示することが義務付けられている）

東証・有価証券上場規
程 404

６／６

電子提供措置の開始（定時株主総会の３週間前又は招集通
知発送日のいずれか早い日から総会の日後３カ月を経過する日まで）

会 325 の３①

６／13

株主総会招集通知発送（定時株主総会の２週間前。株主総会通知書・添付書類・株主総会参考書類・議決権行使書）
IT を利用した議決権等の行使等を導入している場合は、その旨を株主に通知

会 299、301、302
施規 65、73、94

事業報告・個別計算書類・附属明細書・連結計算書類・監
査役監査報告書・監査役会監査報告書・会計監査報告書の本店及び写しの支店備置、退職慰労金内規の本店備置会 442、施規 82②、84②

６／27

議決権行使書面提出期限

会 311、施規 69、70

６／28

定時株主総会開催（連結計算書類の内容及び監査結果は報告事項）
監査役会、取締役会

会 124 、 296 、 309 、438、444
会 362、387、390

６／29

株主総会決議通知等発送
有価証券報告書等の提出（ＥＤＩＮＥＴで財務局長に提出、写しを上場金融商品取引所に提出）

７／12

金商 24①、27 の 30 の
２以下、193 の２、開示府令 15 以下議決権行使書面及び委任状の本店備置（期限９／28）
定時株主総会の議事録の本店及び写しの支店備置
個別計算書類のうち貸借対照表及び損益計算書公告（上場会社は不要）
配当金の支払開始会 310⑥、311③、312④
会 318、施規 72
会 440
会 457

本店での変更登記申請期限（２週間以内）

会 915①９／28

株主総会決議取消しの訴えの提訴期限（総会決議の日から 会 831①
３か月以内）◎具体的な運営月日については、会社の実情に応じて設定されることになるが、法定期間内で可能な限り余裕を持って設定することが望ましい。
※ 事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類・会計監査報告書は特定監査役から各監査役が受領し、各監査役が監査する。会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計算書類監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。

474

参

考

資

料

参考資料 10 監査役の期中監査結果の整理方法例（第 10 章第１項、第２項関連）監査報告のひな型
監 査 報 告 書
（１） 当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して（会社法 381 条１項､390
条２項）、（２） 各監査役が作成した監査報告書に基づき（会社法 381 条１項、施規 130 条１項）、審議の上（施規 130 条３項、計規 128 条３項）
、本
監査報告 書を作成 し （ 会 社 法 390 条２項 １号）、以下のとおり報告いたします。

監査実務・監査活動(1) 監査役会→年間○回開催。Ａ監査役○回出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監査役○回出席。
(2) ○月○日監査報告書作成のための監 査 役 会→ 各 監 査 役 か ら 監査 報
告、審議。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め（会社法 390 条２項３号）、(1) ○月○日監査役会→監査方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。

（２） 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか（会社法 390 条４項）、(2) 監査役会→年間○回開催。各回とも全ての監査役から監査実施状況報告。
(3) 監査役会→年間○回開催。取締役
ヒアリング年間○回（○月○日）、会計監査人ヒアリング年間○回（○月○日）。
(4) ○月○日監査役会→当社監査役監
査基準を採択。○月○日監査役会→監査方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。
(5) 内部監査部門とのミーティング年○回、「監査役への報告に関する事項」として定められた事項に関する情報の収集・分析、取締役等との懇親会年○回など。

（３） 取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 381 条２項）。
（４） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い（会社法 390 条２項３号）、（５） 取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努 めるとと も に （ 施 規 105 条２項 １号）、以下の方法で監査を実施しました。

（６） 取締役会その他重要な会議に出席し（会社法 383 条１項）、(6) 取締役会→年○回開催（Ａ常勤監
査役全出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監査役○回出席）
その他重要会議→常務会年○回（Ａ監査役○回出席）（７） 取締役及び使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め（会社法 381 条２項）、

(7) 取締役面談→全取締役年○回面談。
執行役員面談→全執行役員年○回面談。
(8) 稟議書、社長決裁書類、重要契約書、無償の利益供与関係資料等の閲覧(9) 実地調査→本社各部門年○回、○支店年○回。

（８） 重要な決裁書類等を閲覧し（会社法 381 条２項）、（９） 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました（会社法 381 条２

項）。
（10） また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り（施規 105 条２項２号、４項）、(10)グループ会社監査役連絡会年○回。子会社監査役から監査実施状
況報告年○回受領。

（11） 必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（会社法 381 条３項）。
[（10）
（11）は、子会社がある場合]。

(11)子会社往査→○社中○社実施。

（12） 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました（会社法 362条４項６号、施規 130 条２項２号、129 条１項５号、118 条２号）。
[内部統制決議がある場合](12)○月○日内部統制システムに係る取締役会決議。全監査役出席。
法務担当取締役・部長ヒアリング
年○回、内部監査部門から月次監
査報告聴取、コンプライアンス委員会陪席年○回。

（13） 事業報告に記載されている会社法施行規則
第 118 条第３号イの基本方針及び第３号ロの各取組み（施規 130 条２項２号、129 条１項６号）、
[会社を支配する者に関する方針の記載がある場合](13)○月○日買収防衛策に関する基本方針の取締役会決議。○月○日監
査役会→当該決議付議内容について審議、監査役会意見書を代表取締役に提出。

（14） 並びに会社法施行規則第 118 条第 5 号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由（施規130 条２項２号、129 条１項６号）について
は、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
[親子間取引について注記表記載がある子会社の場合](14)該当の親子間取引についての第８章第７項Ⅵの監査実施、注記表記
載、事業報告又はその附属明細書の記載の確認、該当取引に関する○月○日の取締役会における留意事項並びに判断及び理由に関する審議確認。

（15） 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 397 条２項）。

(15)会計監査人との会合・報告受領年○回。
往査立会い年○回。

（16） また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日

(16)○月○日会計監査人より「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の通知」を受領、説明聴取。

476

参

考

資

料

企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（計規 131 条、計規 128 条２項２号、127 条４号）。
（17） 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました（会社法 436 条２項１号、444 条４項・７項、計規 128 条２項、127 条
２号から５号）。

２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます（施規 130 条２項２号、129条１項２号）。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません（施規 130 条２項２号、129条１項３号）。

(17)○月○日事業報告及びその附属明細書受領、説明聴取。
○月○日監査役会→事業報告及びその附属明細書について審議。
○月○日計算書類及びその附属明細書、連結計算書類受領、取締役より説明聴取。
○月○日会計監査人より会計監査
報告受領、説明聴取。
○月○日監査役会→計算関係書類について審議。

①

事業報告について、指摘すべき事
項はなかった。

② 当該事実は発見できなかった。

[③、④、⑤は該当する場合のみ]③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません（施規 130 条２項２号、129 条１項５号、118 条２号）。

③ 相当性の根拠構築・運用状況の監査の結果、重大な不備は認められなかった。
内部統制システムに係る基本方針の記載（内部統制システム上の重要課題が認められる場合の、会社が対処すべき課題等への記載も含めて）に関し指摘すべき事項はな
かった。

④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている
会社法施行規則第 118 条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます（施規 130 条２項④ 特に指摘すべき事項はなかった。

２号、129 条１項６号）。
⑤ 事業報告（又は事業報告の附属明細書）に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません（施規 130 条２項２号、129 条１項６号）。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（会社法 436 条２項１号、計規 128 条２項２号、127 条２号）。

⑤ 親会社等との間の取引がある場合に、1 の(12)の方法による監査の結果、指摘すべき事項はなかった。

（２）（３）会計監査人監査の相当性判断→その根拠＝監 査計画聴取、監査実施状況の立会いない
し同行、独立した監査が行われたと評価。

（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（会社法 444 条４項、計規 128 条２項２号、127 条２号）。
３．監査役○○○○の意見（施規 130 条２項、計規128 条２項）
４．後発事象（重要な後発事象がある場合）（計規128 条２項２号、127 条３号）
平成○年○月○日（施規 130 条２項３号、計規 128 条２項３号）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役○○○○印
常勤監査役（社外監査役）○○○○印
社外監査役○○○○印
監査役○○○○印（自 署）

自署、押印の規定はない。

478

参

考

資

料

参考資料 11 監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例（第 10 章第１項関連）監査報告を作成すべき時期に在任の監査役は、直前の就任で監査期間が短い場合でも所定の監査報告を作成しなければならない。この場合、監査における善管注意義務は、監査役に就任
後に実際に行うことができた監査の方法の範囲内で判断されるものであるので、監査の方法の記載については、具体的に行うことができた監査の方法を実情に応じて記載されたい。
なお、監査の結果については、在任していた監査役と同様に所定の意見表明が求められる。
○○○○年○月○日○○株式会社

監査役会御中
監査役

監

査

報

告

○○○○

書

○○○○年○月○日から○○○○年○月○日までの第○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、○○○○年○月○日に監査役に就任の後、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等並びに会計監査人から説明を受け、重要な書類等を閲覧し、監査いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以上参考資料 12 監査役会の監査報告書の記載例（第 10 章第３項関連）各社で作成される監査役会監査報告書は、当協会「監査報告のひな型について」を参考にしながら各社の実情に応じて作成されている。
ここで紹介する記載例は、あくまで具体的に公表された記載例ではあるが、この種の事実が発生したら必ず監査報告書に記載しなければならない場合と必ずしも法律上は記載しなくてもよい場合とがある。発生した事実を基に各社の実情に応じて、十分検討しご判断願いたい。
１．監査役の異動に伴う記載例（１）期中就任（監査役未就任期間の記載）
ただし、○○○○年４月１日に常勤監査役に就任いたしました○○、及び非常勤監
査役に就任いたしました○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等及び会計監査人より報告を受け、監査いたしました。
（２）逝去
監査役○○は○○○○年○月○日に逝去いたしましたので、監査報告書に署名押印
いたしておりません。
（３）仮監査役の選任（注）仮監査役○○は、○○○○年○月○日監査役△△の死去により監査役の法定員数を欠くことになったため、○○○○年○月○日大阪地方裁判所の決定により一時監査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。
（４）補欠監査役の監査役就任（注）監査役（社外監査役）○○は、○○○○年○月○日監査役（社外監査役）△△氏の逝去に伴い、補欠監査役より監査役（社外）に就任いたしました。その就任以前の監査事項については、他の監査役から報告を受け、資料を閲覧するなどの方法により監査いたしました。

２．監査のため必要な調査ができなかった例
監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由を監査報告書に記載しなければならないが（施規 129①四、同 130②二、計規 127 五、同 128②二）、適当な事例が見当たらなかったため、掲載を省略した。
３．監査報告書作成のための監査役会に欠席（５）病気のため欠席
社外監査役○○は、○月○日の監査役会（監査報告書作成の監査役会）を病気のた
め欠席いたしましたので、本監査報告書に署名押印いたしておりません。なお、同監査役からは事前に監査報告を受けており、その監査の方法と結果は上記の記載と同一であります。

480

参

考

資

料

４．重要な後発事象
監査役（会）監査報告書に記載すべき重要な後発事象は、会社法上、計算関係書類に関するもの（ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。計規 127 三）であり、かつ会計監査人の監査報告書を受領してから監査役（会）監査報告書を作成・提出するまでの間に生じた事象である。
なお、事業年度の末日後に財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、株式会社の現況に関する重要な事項として事業報告に記載しなければならないので（会社法施行規則第 120 条第１項第９号参照）、留意を要する。
以下においては、主として計算関係書類に関する後発事象と思われる事例を掲げる。
（６）自己株式の取得決議等○○○○年４月○日開催の当社の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。また、当社の連結子会社の○○社が５月○日開催の取締役会において、自社工場の生産開始に備えるため、設備投資を行うことを決議しております。
（７）重大な事故○○○○年４月○日に連結子会社の○○社において爆発事故が発生しました。現在
事故原因の究明に努めております。
５．監査報告書の特殊記載例（８）独占禁止法違反事件①
取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、当社は、昨年、○○○○発注工事に係る独占禁止法違反により、建設業法に基づく営業停止処分を受けた旨事業報告書に記載されておりますが、その後再発防止措置について取締役会の対応は、迅速かつ適切に行われております。
（９）独占禁止法違反事件②
取締役の職務の遂行に関しては、事業報告に記載のとおり、○○○○年○月○日○○○○の国・地方公共団体からの受注に関して、独占禁止法第３条に違反する疑い
で、公正取引委員会の立入り検査を受け、現在調査を受けています。法令遵守の方針が社内に浸透していることを監査する体制の強化が必要であると認めます。
このほかには、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（10）独占禁止法違反事件③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の子会社における独占禁止法に係る件については、グループ全体で再発防止およびコンプライアンスの徹底に取り組んでいることを確認しております。

（11）課徴金納付命令①
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は○○○○年３月期に遡って単独決算における関係会社株式減損等の見直しを行い、○○○○年○月○日に過年度の有価証券報告書等の訂正を行ったことにより、金融庁から、○○○○年９月中間期の半期報告書について重要な事項につき虚偽の記載があるとして、○○○○年○月○日付で課徴金の納付命令を受けました。監査役会としては、過年度決算調査委員会の調査結果と再発防止策の提言をもとに、当社が適正な財務諸表の作成・開示の重要性をあらためて認識し、ガバナンス体制の確立、財務・経理体制の強化及び監査法人・監査役・財務部門との密接な連携等の再発防止策を実施していることを確認しております。
（12）課徴金納付命令②
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、○○○○年○月、公正取引委員会より、○○○○の販売に関して、排除措置
命令と課徴金納付命令を受けましたが、本件に関する取締役の関与及び善管注意義務
違反は認められません。また、その後再発防止に向けてコンプライアンス及び内部統制のさらなる強化に取り組んでおります。
（13）その他の行政処分①
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は「○○○○に関する○○認定の不正取得」
により、国土交通省より厳重注意を受けました。監査役会は、当社が改修等の対応並
びに原因究明と再発防止に努めていることを確認しています。
（14）その他の行政処分②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社株式会社○○○○が、○○○○年○月○日に○○労働基準監督署から時間外労働管理等に関する是正勧告を受けた件につきましては、監査役会として今後とも推移を注視してまいる所存であります。
（15）不適切な会計処理、過年度決算の訂正①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、重機械及び資機材等の○○○○国向け三国間貿易取引に係る物流を伴わない金融支援取引と考えられる取引の会計処理は、当期に修正処理されています。会社は、再発防止策として、取引管理の強化、人事ローテーショ
ンの徹底、コンプライアンス教育の徹底等の施策を決定し、実行に移しています。

482

参

考

資

料

（16）不適切な会計処理、過年度決算の訂正②
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、連結対象子会社である○○○○株式会社の不適切な会計処理により、過年度決算の訂正に至ったという内部統制上の問題が認められましたが、現在はグループ会
社全体へのガバナンス及びサポート体制の強化が図られております。
（17）刑事事件①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。当該内部
統制システムに関する取締役の職務の執行について、前記の代表取締役３名の行為のほかは特に指摘すべき事項は認められません。なお、現在は、新社長のもと、新たな企業理念、基本方針等を掲げ、再発防止に向けた諸施策を実施していることを認めます。
（18）刑事事件②（取締役の違法行為に言及した事例）
取締役の職務の執行に関し、当監査役会は取締役からの報告を受け調査を行った結果、当社前代表取締役○○氏について、会社法 356 条１項２号・３号、同 365 条に違反する事実が判明したことから、遅滞なく取締役会にその旨を報告するとともに、取締役会として適切な対応をするよう要請しました。
その結果、当社取締役会は上記違反事実にかかる取引を事後的にも承認しなかったことから、現在、当社は、○○氏に対し、法的責任を追及する手続をすすめているところです。
上記違反事実の詳細は、事業報告○○頁に記載のとおりであります。
また、○○氏の上記違反事実について当社代表取締役社長△△氏並びに当社取締役□□氏は、当該違反事実があることを知りながら、直ちにこれを監査役会に報告しなかったものとして、会社法 357 条に違反した事実があるものと思料します。その他には、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（19）刑事事件③（取締役の不正取引に言及した事例）
前営業担当取締役が、○○○○年以前に行った不適正な取引（購入・売上の金額水増し）について会社の調査チームにより事実確認をしてまいりましたが、○○○○年○月に本人が事実を認め取締役を辞任いたしました。監査役会は、会社より報告を受けその事実を確認いたしました。監査役会は、取締役に対して誠に遺憾である旨及び今後各取締役は二度とこのような不正取引を行わないよう文書にて申し入れを行うとともに会社の内部統制の仕組みを強化するよう指導し実現に努めました。上記を除いては、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（20）刑事事件④（取締役の違法行為に伴う行政処分に言及した事例）
取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、当社元役員が○○大学
医学部附属病院の空調設備保全業務をめぐる競売入札妨害罪で起訴され、同事件を理由として諸官庁より３～６ヶ月程度の指名停止処分を受けております。このほかには、取締役の職務の執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。

（21）使用人の不正行為①
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり社会福祉法人への融資案件に係る問題や元職員による業務上横領事件が発生し、コンプライアンス優先原則の徹底や再発防止策を推進しておりますが、その進捗状況を引き続き監視及び検証してまいります。
（22）使用人の不正行為②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。なお、期中、当社従業員による当社株式に係る内部者取引が発生したことは誠に遺憾であり、今後再発防止のための社内管理体制の改善と、内部統制システムの充実が必要であると考えております。
（23）重大な事故
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社において重大な火災事故が発生するなど、安全管理や法令遵守の面で問題が発生いたしましたが、かかる事態の再発防止に向けてこれらの再徹底にグループを挙げて取り組んでおり、その取組状況を注視していきたいと考えております。
（24）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの整備・運用状況については、継続的な改善が図られているものと認めます。
（25）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一層の充実を図る必要があると認めます。
（26）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一定の前進は見られる
ものの、リスク管理を中心に迅速かつ着実な注力をもって完成度を高める必要があると考えます。

484

参

考

資

料

参考資料 13 株主総会の主な決議事項（第 11 章関連）
１．普通決議事項
定款で別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数をもって決議を行う（会 309①）。定足数については定款で自由に設定でき、定款で排除している場合が多くみられる。
なお、役員の選任及び解任についての議案の場合には、定足数については、３分の１以上の議決権を有する株主の出席が必要であり、また決議要件は出席株主の議決権の過半数又は、これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合が必要である（会 341）。
（１）

株主総会決議による自己株式の取得（会社法 160 条１項により特定の者から取得する場合を除く）（会 156 等）（２）

株主総会に提出された資料等を調査する者の選任（会 316 等）（３）

株主総会の延期又は続行 （会 317 等）（４）

取締役・監査役・会計監査人の選任 （会 329 、341 等）（５）

補欠取締役、補欠監査役の選任（会 329③）（６）

取締役の解任（会 339 、341 等）（７）

会計監査人の解任 （会 339 等）（８）

取締役の報酬（定款で定めていない場合）（会 361 等）（９）

監査役の報酬（定款で定めていない場合）（会 387 等）（10）

責任軽減後の取締役等に対する退職慰労金の支給等の取扱い（会 425④⑤、426⑥等）（11）

計算書類の定時株主総会での承認（会計監査人設置会社の特則を定める会社法 439条の場合を除く）（会 438 等）（12） 株主総会で剰余金の分配を決議する場合（現物配当を除く）（会 454①等）（13） 株主総会で現物配当を決議する場合（株主に金銭分配請求権を与える場合に限る）（会 454④等）（14） 準備金の減少 （会 448①）又は増加（会 451②）
２．特別決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款に定めた場合にはその割合以上）を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による（会 309②）。
（１）

株式譲渡不承認の場合の自己株式取得、指定買取人の指定（会 309②一、140②⑤）（２）

特定の者（子会社を除く）からの自己株式の取得（会 309②二、160①）（３）

全部取得条項付種類株式の取得（会 309②三、171①）（４）

譲渡制限株式の一般承継人に対する売渡請求（会 309②三、175①）（５）

株式併合（会 309②四、180②）（６）

非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②五、199②、200①）（７）

非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の株主への割当てを受ける権利の付与（会 309②五、202③四）（８）

譲渡制限株式である募集株式の割当て（会 309②五、204②、205②）（９）

非公開会社における募集新株予約権の発行の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②六、238②、239①）(10)

非公開会社における募集新株予約権の株主への割当てを受ける権利の付与（会 309②
六、241③四、243②）(11)

譲渡制限株式又は譲渡制限新株予約権に係る募集新株予約権の総数の引受けを行う契約の承認（会 309②六、244③）(12)

累積投票で選任された取締役の解任（会 309②七、339①）(13)

監査役の解任（会 309②七、339①）(14)

株主総会による取締役・監査役・会計監査人等の責任軽減（会 309②八、425①）(15)

資本金の額の減少（定時株主総会による欠損填補の場合を除く）（会 309②九、447
①）

(16)

金銭以外の配当（株主に金銭分配請求権を与える場合を除く）（会 309②十、454④
等）

(17)

定款変更、事業譲渡、解散（会 309②十一、会社法第２編第６章～第８章）(18)

組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付（会 309②十二、会社法
第５編）

３．特殊決議事項○議決権を行使できる株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。（会309③）(1) 定款変更により非公開会社に移行する場合（会 309③一）(2) 合併、株式交換での完全子会社又は新設合併、株式移転をする会社が公開会社である場合において、対価として譲渡制限株式等を株主に交付しようとする場合（会 309③一、783①、804①）○総株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、総株主の議決権の４分の３以上（定款において４分の３以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。（会 309④）(1) 非公開会社における、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会議決権を株主ごとに異なる取扱いとする定款の定めを変更する場合○総株主の同意をもって決議する方法による。
(1) 発起人、設立時取締役、設立時監査役に対する出資財産等の価額の填補責任の免除（会 55）(2) 株主の権利の行使に関する利益供与額の返還責任の免除（会 120⑤）(3) 取締役・監査役・会計監査人等の株式会社に対する損害賠償責任の免除（会 424）
(4) 剰余金の配当等に関する責任の免除（会 462③）(5) 欠損填補責任の免除（会 465②）

486

参

考

資

料

参考資料 14 監査役の株主総会口頭報告例（第 11 章関連）
１．会社法上、監査役（会）の監査報告の内容は、株主総会において報告を求められていないが、３．の株主総会議案等の調査結果の報告と合わせて、監査役による口頭報告を行うことがある。
２．連結計算書類の内容及びその会計監査人及び監査役（会）の監査の結果の報告義務については、取締役に課されている（会 444⑦）が、監査の結果については、取締役の委任を受け、監査役が報告することも可能である。この場合、このことを明確にするため監査役の口頭報
告に先立ち、株主総会の議長より、当該報告は監査役から行われる旨の説明があることが望ましい。
３．監査役は、株主総会の議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査しなければならない。
その結果、これらの内容が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認
められなければ、株主総会に報告することは求められない（会社法 384）が、調査したことを明らかにすることから、指摘すべき事項が認められない場合でも、その旨を報告することがある。
この場合は、株主総会の議案全体に関わるので、株主総会の冒頭に報告することが多い。
４．本文例は、機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の大会社であり、かつ、連結計算書類を作成している会社を想定している。それ以外の会社については、本文例を参考として文面を作成されたい。また、連結計算書類の監査結果について監査役から報告を行わない場合には、連結計算書類に係る個所を除いて報告されたい。
５．会社がいわゆる買収防衛策等を策定しており、事業報告に会社法施行規則第 118 条第３号に掲げる事項が記載されている場合には、当該事項についての意見も述べることが考えられる。
（１）文例－１
報告内容（常勤）監査役の○○○○でございます。
監査役会の協議決定に従い、私からご報告申し上げます。
第○○期事業年度に係る監査を行いました結果につきまして、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議いたしま
した結果、監査役会としての監査結果は、[お手元の／当社ウェブサイトに掲載しております] 招集通知○頁の監査報告書（謄本）に記載のとおりでございます。
既にご高覧頂いていることと存じますが、・まず、事業報告及びその附属明細書は、法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。
・また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法
令定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
・さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

趣旨又は目的
報告者の立場を明確にする（事前の監査役会で報告者と報告内容について決議しておくことが前提）。
会社法 381 条１項に基づき作成
し、437 条に基づき、招集通知に添付して、株主に提供済み。

施行規則 129 条１項及び 130 条２項、計算規則 127 条、128 条に基づく監査報告書の内容（株主総会の進 行に要する時間との兼合いで、 報告時間を短縮したいときは、この部分を省略することも可能である）。

・計算書類及びその附属明細書の監査結果につきましては、会計監査人である○○監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
なお、連結計算書類の監査に関しましては、会計監査人の監査報告書は招集通知の○頁に記載のとおり、会社及び企業集団の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているとの報告を受けております。
監査役会としては、先ほどの招集通知○頁に記載のとおり、会計監査人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されております各議案及び書類につきましては、各監査役が調査いたしました結果、いずれも法令及び定款に適合しており、（特に）指摘すべき事項はございません。
以上ご報告申し上げます。

会社法 444 条７項に対応して取締役から委任を受けた報告（会計監
査人の監査報告内容については省
略も可能）。

会社法 384 条対応。

（２）文例－２（「計算書類に関する報告」と「連結計算書類に関する報告」をまとめて報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、私からご報告申し上げます。
会計監査人の監査報告書及び監査役会監査報告書につきましては、[お手元の／当社ウェブサイトに掲載しております]招集ご通知の添付書類○頁から○頁のとおりでございますので、ご参照願います。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
次に、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類については、会計監査人○○○○監査法人から、会社及び企業集団の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているとの報告を受け、監査役会において協議の上、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めました。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

（３）文例－３（「連結計算書類に関する報告」を最初に報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、監査役を代表いたしまして、私からご報告申し上げます。
まず、連結計算書類の監査結果につきましては、[お手元の／当社ウェブサイトに掲載しております]招

488

参

考

資

料

集ご通知の添付書類○頁の「連結計算書類に係る監査報告書」に記載のとおり、会計監査人○○○○監査法人の監査の結果は適正とされており、監査役会といたしましても、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
次に、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書の監査につきましては、○頁の監査報告書に記載の監査の方法に基づき監査いたしました結果、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められ、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
また、計算書類及びその附属明細書につきましても、○頁に記載の会計監査人の監査報告書のとおり適正意見の報告を受けておりますが、その監査の方法及び結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

（４）文例－４（監査重点事項に言及する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
各監査役の合意により、私からご報告申し上げます。
各監査役は、○○年度の取締役の職務執行に関し、○○の状況等に重点を置いて監査を行ってまいりました。また、会計監査人の監査の方法と結果等についても確認を行いました。
その結果につきましては、[お手元の／当社ウェブサイトに掲載しております]招集ご通知の○頁の「監査報告書」の謄本のとおりでございます。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められます。
また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項はございません。
その他取締役の職務の執行につきましても、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
次に、計算関係書類については、会計監査人○○○○監査法人から、連結計算書類については招集ご通知の○頁に、計算書類及びその附属明細書につきましては○頁に記載のとおり、それぞれ適正との監査報告を受けております。監査役会といたしましては、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、各監査役は、本総会に提出されている各議案及び書類につきまして、調査いたしましたが、その結果、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

参考資料 15 備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表
項 目
書 類 名
計 算 書 貸借対照表
類 ・ 附 損益計算書
属 明 細 株主資本等変動計算書書(注１） 個別注記表
事業報告・附属明細書
監 査 報 監査役監査報告書
告書
監査役会監査報告書
会計監査人監査報告書
会 計 帳 仕訳帳
簿 ・ 資 総勘定元帳
料
補助簿
伝票
受取証
ほか
株主総 定
款
会議事
録その
他の備
置書類
株式取扱規則備 置
定時総会の日の２週間前
から
本店
５年間
支店（写し） ３年間（会 442①②）閲 覧 ・ 謄 写 ・ 交 付
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付。会 442③
④）
（注２）

同上

同上

会計帳簿の閉鎖の時から
10 年間
会社で保存
（会 432②）

総株主の議決権又は発行済株式の３％以上保有の株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付。会 433①③）
（注３）

本店・支店（会 31①）

株主名簿
新株予約権原簿及び
社債原簿
端株原簿及び株券喪
失登録簿

本店
株主名簿管理人の営業所（会 125①、会 252①）
社債名簿管理人の営業所（会 684①）（会 231）

代理権を証明する書面

株主総会の日から
本 店 ３ か 月 （ 会 310⑥）
株主総会の日から
本 店 ３ か 月 （ 会 311③）

株主・債権者・新株予約権者・親会社
社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・ 交付 。会 31 ②③）
（注２）
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付。会 31②③
の準用）
（注４）
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写 会 125②④ ）、 社 債 権 者 （ 会 684 ② ④ 、 施 規
167）、端株主（端株原簿のみ。整備法86）、新株予約権者（新株予約権原簿のみ。会 252②④）、何人も可（株券喪失
登録簿の閲覧・謄写。会 231②）
議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写。会 310⑦）

議決権行使書〔株主総会に出席しない株主が書面による議決権を行使することができることとしている会社〕
株主総会議事録（含 書面決議・書
面報告総会）

株主総会書面決議同
意書面

本店・支店、株主名簿管理人の営業所（会 31①の準用）

議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写。会 311④）

定時総会の日から
本店
10 年間
支店（写し）
５年間（会 318②③、施規 72）

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写。会 318④⑤）

みなし決議の日から
本 店 10 年 間 （ 会 319②）

株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写。会 319③
④）

490

参

考

有価証
券報告
書等

組織再
編に必
要な書
類

資

料

取締役会議事録（含 書面決議・書
面報告）

取締役会の日から
本 店 10 年 間 （ 会 371①）

監査役会議事録（含 書面報告）

監査役会の日から
本 店 10 年 間 （ 会 394①）

社債権者集会議事録

社債権者集会の日から
本店 10 年間（会 731②）

役員退職慰労金支給
基準

本店（施規 82②、施規 83②、施規 84②）（注５）

有価証券届出書
有価証券報告書
半期報告書
臨時報告書
ほか

本店・主要支店・事務所
財務局
金融商品取引所
日本証券業協会
５年間ほか（金商法 25①②③）
5 年間（金商法 25①五）

有価証券報告書等の記載内容に関する確認書
内部統制報告書
四半期報告書吸収合併契約書
吸収分割契約書
株式交換契約書ほか

5 年間（金商法 25①六）3 年間（金商法 25①七）
吸収合併消滅株式会社本店
吸収分割株式会社本店
株式交換完全子会社本店

株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判所の許可を得て閲覧・謄写 （会 371②③④⑤）
株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判所の許可を得て閲覧・謄写 （会 394②③）
社債管理者・社債権者
閲覧・謄写（会 731③）
議決権のある株主
閲覧（施規 82②、施規 83②、施規 84②）
公衆縦覧（金商法 25①②③）

公衆縦覧（金商法 25①五）

公衆縦覧（金商法 25①六）
公衆縦覧（金商法 25①七）
株主、債権者、新株予約権者、その他の利害関係人、ほか（営業時間内の閲覧・交付。会 782③、
791③、794③、ほか）

事前開示の開始日から効力発生日まで事前開示の開始日から効力発生日後６か月まで
ほか（会 782①、791②、794①、ほか）（注１）連結計算書類については備置は不要。
（注２）ただし、閲覧・交付には会社の定めた費用の支払いが必要。
（注３）ただし、閲覧・交付には請求理由を明らかにしなければならない。
（注４）株式取扱規則は法定の規則ではなく、定款により委任された規則であるため、 備置は義務付けられていないが、定款の備置規定を準用（東証の有価証券上場規程施行規則 418 条（16）により、変更があった場合に東証への提出は必要）。
（注５）退職慰労金に関する議案があるとき、議案が一定の基準に従い取締役、監査役等の第三者に一任するものであるときは、その基準の内容を株主総会参考書類に記載するか、招集通
知発送の日から総会の決議終了まで備置しておくことが必要。

参考資料 16 監査役との責任限定契約例（第 12 章関連）
ここで紹介する記載例は、あくまで参考としての実例である。契約内容は、各社で十分に検討しご判断願いたい。
責任限定契約書○○○○株式会社（以下、「甲」という）と甲の監査役○○○○（以下、「乙」という）とは、乙の甲に対する会社法第 423 条第１項による損害賠償責任について、会社法第427 条第１項及び甲の定款第○条の規定に基づき以下のとおり契約する。
第１条（責任の限度額）
乙の甲に対する監査役としての任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任については、乙が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金○○○万円又は会社法第 425 条第１項が定める乙の最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする。
第２条（本契約の効力）
１．乙が甲の定時株主総会において監査役として再任されたときは、本契約はそのまま効力を有するものとし、以後も同様とする。
２．乙が甲又は甲の子会社の業務を執行する取締役若しくは支配人その他の使用人又は子会社の執行役となったときは、本契約は将来に向かってその効力を失う。
３．乙が甲の監査役を退任した場合は、本契約は失効する。ただし、退任後も在任中の職務に対しては第１条の効力を有するものとする。
本契約及び法令に定めのない事項については甲乙協議して決定する。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を所持する。
○○○○年○月○日
甲乙○○県○○市○○○○○○株式会社代表取締役社長 ○○○○○○県○○市○○
○○○○

印
印

492

参

考

資

料

参考資料 17 監査役との補償契約例（第 12 章関連）
ここでは監査役を対象にしているが、監査役を取締役に置き換えて使用することも可能である。なお、ここで示した契約内容は、あくまでも参考例であり、会社役員と補償契約を締結するかどうか、補償の内容と範囲、手続等をどのように決定するかは、各社で十分に検討してご判断願いたい。
補償契約書（例）○○株式会社（以下「甲」という）と甲の監査役である□□（以下「乙」という）は、
会社法第 430 条の２第１項に基づき、[甲の乙に対する会社補償について、]以下のとおり補償契約（以下「本契約」という）を締結する。
第１条 （目的）
本契約は、会社法第 430 条の２第１項により、乙の甲の役員等（会社法第 423
条第１項に規定する役員等をいい、以下同じ）としての職務の執行に関して発生した費用及び損失の補償について定めることを目的とする。
第２条 （費用の補償）
1 乙が、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、または責任の追及に係る請求（甲が乙に対して当該請求を行った場合を除く）を受けた
場合、甲は、乙に対して、これらの請求等に対処するために支出する下記の費用（以下「防御費用」という）のうち通常要する費用の額を補償する。
(1) 弁護士その他専門家に対する報酬(2) 訴訟に係わる費用(3) 旅費交通費、通信費及び印刷・複写費用(4) その他、乙がこれらの請求等に対処するために合理的に支出する費用（ただし、上訴のために必要となる担保やその提供のために必要となる費用は除く）。
2 乙は、前項の防御費用の補償を甲に求めるときは、費用の明細及び甲がその必要性とその範囲の妥当性を判断するために合理的に求める書類・資料等を添えて、書面にて甲に請求しなければならない。
3 甲は、前項の請求を受けた日から（ ）営業日以内に、本条の要件の充足の有無を判断し、その結果を乙に対して書面にて通知する。
4 甲は、本条の要件を充足すると判断し、本条第２項の請求に係る防御費用を補償する場合、前項の通知をした日から（ ）営業日以内に、次に掲げるいずれかの方法によって、防御費用の支払いを行う。
(1) 乙に代って、当該防御費用を支払う方法(2) 乙に対して、当該防御費用を支払うための金銭を事前交付する方法（但し、当該防御費用が実際に発生した場合に限る。
）(3) 乙に対して、乙が支払った当該防御費用を償還する方法
5 甲が本条第４項のいずれかの支払いをした場合において、乙が本契約第１条の職務の執行に際して自己若しくは第三者のために不当な利益を図り、または、甲に損害を与える意図があったことが判明したときは、乙は、甲が支払った金額に相当する金銭を速やかに甲に返還しなければならない。
6 本条第３項の補償の要否及びその範囲についての判断ならびに前項の返還の要否に関する判断は、甲の取締役会において行う。乙は、取締役会から求められた書類、資料等を提出するとともに、取締役会から要請があったときは、取締役会において説明を行うなど必要な協力を行うものとする。
第３条 （損失の補償）
1 乙が、その職務の執行に関し、第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場
合、甲は、乙に対し、次に掲げる損失（以下「損失」という）を補償する。
(1) 確定判決又は仲裁判断に基づき当該損害を乙が賠償することにより生ずる
損失(2) 当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に裁判上の和解又は調停（以下「和解等」という）が成立したときは、乙が当該和解に基づき金銭を支払うことにより生ずる損失。ただし、乙が当該損失の補償を受けるた
めには、乙は、和解等をする前の適切な時期に、当該和解等の内容及び和解の理由等に関する説明書、その他甲がその必要性や相当性について判断するために合理的に求める資料や情報を甲に提供し、和解等をすることについて甲の書面による事前同意を得なければならない。
2 前項の規定にかかわらず、次の各号に掲げる場合には、甲は、乙に対して、当該各号の損失の補償を行わない。
(1) 甲が前項各号の損害を賠償するとすれば乙が甲に対して会社法第 423 条
第１項の責任（役員等として、任務懈怠により、会社に対して与えた損害を賠償する責任）を負う場合には、前項各号の損失のうち当該責任に係る部分(2) 乙がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合には、前項各号の損失の全部(3) 甲の事前同意を得ずに行った和解により金銭を支払った場合には、当該支払いによる損失全部（ただし、甲がその判断により相当と認める場合は除く）。
3 乙は、本条第１項第１号の損失の補償を甲に求めるときは、確定判決又は仲裁判断の後、速やかに、甲にその旨を通知の上、確定判決に係る判決文又は仲裁判断書の写しを甲に提出し、書面にて甲に請求しなければならない。
4 乙は、本条第１項第２号の損失の補償を甲に求めるときは、和解等成立後遅滞なく、当該和解等に係る和解調書、調停調書又は和解契約書を甲に提出し、当該和解に基づく損失について書面にて甲に請求しなければならない。
5 甲は、前２項の請求を受けた日から（ ）営業日以内に、本条の要件の充足の有無を判断し、その結果を乙に対して書面にて通知する。
6 甲は、本条の要件を充足すると判断し、本条第１項に定める損失を補償する場
合、前項の書面の通知をした日から（ ）営業日以内に、次に掲げるいずれかの方法によって、当該損失に係わる支払を行う。
(1) 乙に代って、当該損失に係わる支払を行う方法(2) 乙に対して、当該損失に係わる支払に足りる金銭を事前に交付する方法(3) 乙に対して、当該損失に係わる乙の支払分を償還する方法
7 本契約第３条第１項第２号但し書きの同意、本条第５項の補償の要否及びその範囲についての判断は、甲の取締役会において行う。乙は、取締役会から求められた書類、資料等の提出を行うとともに、取締役会から要請があったときは、取締役会において説明を行うなど必要な協力を行うものとする。
第４条 （乙の報告義務）
1 乙は、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任

494

参

考

資

料

の追及に係る請求を受けたときは、甲に対し、直ちにその旨を報告し、その後の経過についても適時に報告するものとする。
2 乙は、本契約第２条又は前条に基づいて甲から補償を受けた場合、甲の要請に従い、当該補償についての重要な事実を甲の取締役会に報告するものとする。
第５条 （乙のその他の義務）
1 乙は、その職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたときは、自らに法令違反若しくは責任がないことの証明又は自らの責任の軽減をするために必要な防御活動その他の措置をとるように努めるものとする。
2 乙は、本契約に従い補償を受けた費用若しくは損失又は当該補償に関する記
録・資料、その他の情報を、善管注意義務をもって、本契約の終了後（ ）年間保管し、甲が合理的な理由に基づき要求するときは、これらの記録等を提供するものとする。
第６条 （免責）
1 乙が本契約第２条第２項若しくは第６項、第３条第３項、第４項若しくは第７項に基づく情報等の提供又は第４条第１項に基づく報告を怠り、甲が催告したにも拘わらず、これに応じなかった場合には、甲は本契約に基づく補償義務を負わないものとする。ただし、乙が当該情報の提供又は報告をしなかったことにより甲に不利益が生じなかった場合はこの限りでない。
2 乙が会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約により防御費用又は損失の補填を受けた場合、当該補填を受けた範囲で甲は本契約に基づ
く補償責任を負わないものとする。乙は、本契約に基づいて甲から補償を受けた後に当該防御費用又は損失について会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約により防御費用又は損失の補填を受けた場合、甲に対し、当該補填と同額の金銭を返還するものとする。
第７条 （本契約の効力）
1 乙が、甲の役員等に該当しなくなったときは、本契約は、その時より将来に向かってその効力を失う。
2 前項の規定にかかわらず、本契約の効力発生日から失効時までの乙の甲の役員等としての職務の執行に関する部分については、なお本契約は効力を有するものとする。
第８条 （契約の解除）
1 甲は、乙が本契約に基づく義務の全部又は一部を履行しない場合、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に乙が当該義務を履行しないときは、
書面にて通知することにより本契約を解除することができる。
2 前項に基づく本契約の解除は将来に向かってのみその効力を失うものとする。
なお、前項により本契約が解除されたとしても、第７条第２項の規定は効力を失わないものとする。
第 9 条 （協議）
本契約に関し疑義が生じた事項及び本契約において定めのない事項については、甲乙が誠実に協議の上解決をする。
第 10 条（合意管轄）

本契約について紛争が生じた場合は、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管
轄裁判所とする。
本契約締結の証として本書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各１通を保有する。
○○○○年○月○日
甲乙○○県○○市○○○○○○株式会社代表取締役社長 ○○○○ 印○○県○○市○○○○○○ 印

496

参

考

資 料

参考資料 18 親会社、子会社、関連会社、関係会社（太枠）、関連当事者（下図全て）の関係図
その他の関係会社の親会社（計 112④四）（財８⑰四）

親会社の定義：施行規則３②、財表規則８③
子会社の定義：施行規則３①、財表規則８③

関連会社の定義：計算規則２③二十一、２④、財表規則８⑤
関係会社（太枠）の定義：計算規則２③二十五、財表規則８⑧

その他の関係会社（自社が関連会社である他の会社）（計 112④四）（財 8⑰四）親会社（計 112④一）（財 8⑰一）

親会社の役員（計 112④八）（財 8⑰八）2 親等内親族（計 112④八）（財 8⑰八）その他の関係会社の子会社（計 112④四）（財 8⑰四）親会社の子会社（計 112④三）（財 8⑰三）

株式会社
（自社）

自社の役員
（計 112④
七）
（財 8⑰
七）

2 親等内親族（計 112④
七）
（財 8⑰
七）

関連会社
（計 112④五 ）（財 8⑰五）子会社（計 112④
二）
（財 8⑰
二）

重要な子会社の役員（関連当事者開示会
計基準）

議決権 10％以上の株主（計 112④
六）（財 8⑰六）2 親等内親族（計 112④
六）
（財 8⑰
六）

2 親等内親族（関連当事者開示会
計基準）

関連会社の子会社（計 112④五）（財 8⑰五）議決権の過半数を有する会社等（計 112④九）（財 8⑰九）議決権の過半数を有する会社等の子会社（計 112④九）（財 8⑰九）

参

考

資

料

参考資料 19 スキル・マトリックスの例
主要なスキル

取
締
役

A
B
C
D
E
F
G
H

監
査
役

I
J
K
L
M

男性
男性
男性
筆頭社外
取締役
取締役会
議長

在
任
年
数

指
名
委
員
会

報
酬
委
員
会

事企
業業
経経
営営

メリガ
ンスバ
トクナ
マン
ネス
ジ・

6年
4年
1年

○

○

○
○
○

○

○

非執行

男性

社外

独立

3年

○

○

○

非執行

女性

社外

独立

1年

○

○

○

非執行

女性
男性
男性

社外
社外
社外

独立
独立
独立

－
－

○

○
○

○
○
○

男性
男性
男性
女性
女性

社外
社外
社外

独立
独立
独立

○
2年
1年
5年
－
－

フ財
務
イ・
ナ会
ン計
ス・

研技
究術
開・
発

○
○

○
○
○
○
○
○

○
○

○

○
○

○

特記すべき専門分野

SCM、マーケティング
技術開発、商品開発
グローバルマーケティン
ググローバルビジネス
最先端技術研究
ファイナンス
情報分析／発信サステナビリティ、技術
経営
人事、人材開発
経理、財務、会計
企業法務
技術／研究開発
会計監査

497

1

用語解説

用語解説
［協会ホームページの電子図書館に掲載されている資料の索引を兼ねて］［用語の定義は、会社法等法令の規定以外は、「本実施要領における定義」 として用いる］
この「用語解説」は、会社法、会社法施行規則、会社計算規則、金融商品取引法等に定義規定があるものは法令の規定どおりの内容を記載している。
その他の用語は、できる限り会社法関連で一般的に認められている意味を記載するよう努めているが、必ずしも厳密な用語の定義ではないものもあるので「本実施要領においては」という限定付きで使用することにご留意いただきたい。

［用語解説目次］
Ⅰ

用語解説頁

会社区分、会社機関、役員関係の用語

Ⅰ－1

大会社、中小会社、中小規模会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4

Ⅰ－2

公開会社、非公開会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4

Ⅰ－3

有価証券報告書提出会社、上場会社、非上場会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4

Ⅰ－4

会社、会社等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5

Ⅰ－5

親会社、親会社等、完全親会社、完全親会社等、最終完全親会社、
最終完全親会社等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 5Ⅰ－6

主要株主、支配株主、支配株主等、特別支配株主、特別支配会社・・・・・・・・・・ 6

Ⅰ－7

子会社、子会社等、完全子会社、完全子会社等、特定完全子会社・・・・・・・・・・7

Ⅰ－8

兄弟会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7

Ⅰ－9

関連会社、関係会社、関連当事者、特定関係事業者・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8

Ⅰ－10

株式会社の機関・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8

Ⅰ－11

役員、会社役員、役員等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9

Ⅰ－12 業務執行取締役、業務執行取締役等、業務執行者、使用人兼務取締役（使用人兼務役員）、
非業務執行取締役、非業務執行取締役等、非業務執行役員・・・・・・・・・・・・・・・・9Ⅰ－13

社外取締役、社外監査役、社外役員

10

Ⅰ－14

独立役員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Ⅰ－15 特定取締役、特定監査役、特別取締役、特別監査役・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・13
Ⅰ－16

執行役、執行役員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・14

Ⅰ－17

社員、使用人・従業員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15

Ⅰ－18

監査役設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15

Ⅰ－19

監査役会設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

Ⅰ－20

会計監査人設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

Ⅰ－21

監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16

Ⅰ－22 監査役協議会、監査役連絡会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
Ⅰ－23

会計監査限定監査役・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17

2

用語解説

Ⅰ－24 常勤監査役、非常勤監査役、社外監査役、社内監査役、一時監査役（仮監査役）、補欠監査役、特定監査役、特別監査役、常任監査役、監査等委員、監査委員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17
Ⅰ－25

監査役職務補助使用人、監査役スタッフ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・21

Ⅰ－26

公認会計士、監査法人、監査人、会計監査人、独立監査人・・・・・・・・・・・・・・・21

Ⅰ－27

選任、選定、解任、解職、互選・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

Ⅰ－28

再任、不再任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

Ⅰ－29

役員の報酬等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24

Ⅱ

職務、業務、監査活動に係る用語

Ⅱ－30

職務、業務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24

Ⅱ－31

執行、遂行・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24

Ⅱ－32 「しなければならない」「することができる」「する」「するものとする」・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25
Ⅱ－33「みなす」「推定する」・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25

Ⅱ－34「その他」「その他の」・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25

Ⅱ－35

監督、監査、監査役監査、調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25

Ⅱ－36

監視、検証、確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

Ⅱ－37

連係、連携・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

Ⅱ－38

適法（合法）、妥当、相当、合理的、不正、不当・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

Ⅱ－39

協議、審議、決議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

Ⅱ－40

招集手続の省略、決議の省略（書面決議）、報告の省略（書面報告）・・・・・・・29

Ⅱ－41

監査役の独任制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30

Ⅱ－42

担当、分担、管掌・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30

Ⅱ－43 忠実義務、善管注意義務 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31
Ⅱ－44

経営判断原則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31

Ⅱ－45 競業取引、利益相反取引、自己取引、関連当事者取引、
通例的でない取引・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・32
Ⅱ－46

取締役職務（業務）執行確認書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33

Ⅱ－47

会社の支配に関する基本方針、買収防衛策・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33

Ⅱ－48

第三者割当、大規模第三者割当、特定引受人・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33

Ⅲ

監査報告関係の用語

Ⅲ－49

監査役監査報告（書）、監査役会監査報告（書）、会計監査報告（書）・・・・・・34

Ⅲ－50

監査調書、監査調書等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・35

Ⅲ－51 通知期限日、通知を受けた日・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36
Ⅳ 企業統治、内部統制システム関係の用語
Ⅳ－52 内部統制システム、会社法の内部統制体制 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
Ⅳ－53 内部統制システムに係る体制整備の決定（内部統制システム体制整備

用語解説に係る方針の決定）、内部統制決議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
Ⅳ－54

内部統制部門、内部監査部門（等）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38

Ⅳ－55

整備、構築・運用・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39

Ⅳ－56

不備、著しい不備、重大な欠陥、開示すべき重要な不備・・・・・・・・・・・・・・・・・39

Ⅳ－57

財務報告内部統制、内部統制報告制度・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40

Ⅳ－58

内部統制報告書、内部統制監査報告書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

Ⅳ－59

内部通報制度（内部通報システム）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42

Ⅳ－60 コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
Ⅳ－61
Ⅴ

コーポレート・ガバナンス報告書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43

会計、計算関係の用語

Ⅴ－62 計算書類、連結計算書類、臨時計算書類、計算関係書類、計算書類等、
財務諸表、連結財務諸表、四半期財務諸表、四半期連結財務諸表・・・・・・・・・43
Ⅴ－63

確認書、経営者確認書・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44

Ⅴ－64

会計基準、企業会計原則、企業会計審議会、企業会計基準委員会・・・・・・・・・45

Ⅴ－65 国際会計基準、国際財務報告基準、ＩＦＲＳ、指定国際会計基準、
修正国際基準、米国基準・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45
Ⅴ－66

会計方針、遡及適用、表示方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・46

Ⅴ－67

実証手続、実査、棚卸立会、証憑突合、確認、試査、分析的手続・・・・・・・・・46

Ⅴ－68

四半期レビュー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47

Ⅴ－69 追記情報、偶発事象、後発事象・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
Ⅴ－70

監査基準、監査に関する品質管理基準・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48

Ⅴ－71 監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters(KAM)）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48
Ⅴ－72
Ⅵ

その他の記載内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49

株主総会関係の用語

Ⅵ－73 基準日・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
Ⅵ－74

株主への提供、株主総会への提出・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49

Ⅵ－75

株主総会資料の電子提供制度・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・50

Ⅵ－76

インターネット（ＷＥＢ）開示・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・51

Ⅵ－77

承認特則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52

Ⅵ－78 株主総会の目的とする、目的である事項（目的事項）、議題、議案、
決議（承認）事項、報告事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52
Ⅵ－79 多重代表訴訟、特定責任 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52
Ⅵ－80 適格旧株主 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53
Ⅶ

その他
Ⅶ－81

電子署名・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53

3

4

用語解説

Ⅰ 会社区分、会社機関、役員関係の用語
Ⅰ－１ 大会社、中小会社、中小規模会社① 大会社とは、最終事業年度の貸借対照表において資本金５億円以上又は負債の部の金額が 200 億円以上の会社をいう（会社法２六）。
大会社ではない会社を本実施要領において中小会社という。会社法において大会社か否かの区分の他には、中会社と小会社間の区分はない。
期中に資本金や負債額の増減があった場合、直ちに大会社か否かの区分に変動があるのではない。最終事業年度の貸借対照表とは、定時株主総会で承認を受けた、あるいは定時株主総会に報告された貸借対照表をいうため、大会社か否かは、定時株主総会終結時点で判定される（この判定により必要となる機関設計の変更のための定款変更及び該当の機関（用語解説Ⅰ－10）の選任は当該事業年度に係る定時株主総会における決議による）。
資本金５億円未満であっても事業年度末の貸借対照表の負債が 200 億円以上となった場合は大会社となり、他の要件いかんにかかわらず、非公開会社（用語解説Ⅰ－２）、完全子会社（用語解説Ⅰ－７）であっても、会計監査人を置かなければならない（会社法 328①②）、また、会社法の内部統制の決議（用語解説Ⅳ－53）を行わなければならない（会社法 362⑤、348④）ことに注意が必要である。
→ 実施要領第１章〔１〕「会社の機関及びその適正な設計」
同第９章第５項７「「大会社」に該当するか否かの確認」②

中小規模会社とは、会社法上の大会社ではない会社に加えて、会社法上の大会

社をも含めて、大規模会社のような組織的な監査体制が採られておらず、監査役の監査遂行に種々の制約がある会社をいう。
→ 「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（月刊監査役 No.６７７臨時増刊号
201８.０１）「手引書の構成・内容」２「本手引書が目指すもの」
Ⅰ－２ 公開会社、非公開会社
公開会社とは、譲渡制限のない株式が一部でもある会社をいう（会社法２五）。
金融商品取引所（証券取引所）に株式を上場している上場会社とは異なる定義
である。
株式を上場していなくても譲渡制限のない株式が一部でもある会社は、「公開会社」である。
全ての株式に譲渡制限がある会社を本実施要領において非公開会社という。
Ⅰ－３ 有価証券報告書提出会社、上場会社、非上場会社① 有価証券報告書提出会社とは、金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない会社をいう。金融商品取引所に株式を上場していない会社でも、株主数が 1,000 人以上の会社や保険業法に基づく相互会社等で有価証券報告書を提出しなければならない会社 もあるので、上場会社よりも対象となる会社の範囲は広い。
②

上場会社とは、金融商品取引所に株式を上場している会社をいう。「公開会社」とは異なる定義である。

用語解説③ 非上場会社とは、金融商品取引所に株式を上場していない会社をいう。
Ⅰ－４ 会社、会社等①

会社法において、会社とは、日本の会社法に準拠して設立された株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう（会社法２一）。
監査役監査基準、実施要領において、会社とは株式会社をいい、すなわち、自社をいう。
②

会社等とは、会社（外国会社を含む）、組合（外国における組合に相当するものを含む）その他これに準ずる事業体をいう（施行規則２③二）。
Ⅰ－５ 親会社、親会社等、完全親会社、完全親会社等、最終完全親会社、最終完全親会社
等①

親会社とは、株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令（施行規則３②～④、４）で定めるものをいう（会社法２四）。

すなわち、親会社とは、おおむね、他社の議決権の 50％超を保有するか（施行規則３③一）、又は他社の議決権の 40％以上を保有し支配力基準（自社と密接な関係にある者が所有する議決権等の合計が 50％超である、他社の取締役会等の構成員の50％超が自社の役員等である、他社の資金調達額総額の 50％超が自社からの融資である等）のいずれかを満たす（施行規則３③二）会社等をいう（詳細は、施行規則３③を参照のこと）。

親子会社の関係は、間接保有の場合も含まれる（施行規則３③一かっこ書）ため、孫会社にとって親会社の親会社も親会社である。
親会社には海外親会社も含まれる （会社法２四、施行規則３②、２③二） 。自然人は「親会社」に該当せず、次の②の「親会社等」に該当する。
②

親会社等とは、イ．親会社、ロ．株式会社の経営を支配している者（法人であるものを除く）として法務省令 （施行規則３の２②③） で定めるもの（議決権の50％超所有又は 40％超所有で支配力基準に該当）、のいずれかに該当する者をいう（会社法２四の二）。上記ロの規定により自然人も含まれる。社外役員の要件、親子間取引の注記に関する事業報告記載や支配株主の異動を伴う募集株式割当の特則に関する要件等における定義である。
③

完全親会社とは、特定の株式会社の発行済株式の全部を所有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社（会社とその完全子会社（用語解説Ⅰ－7）、又は会社の完全子会社が、特定の会社の発行済株式の全部を所有する株式会社（施行規則 218 の３））をいう（会社法 847 の２①ただし書のかっこ書）。
役員等の責任追及等に係る規定における完全親会社は、日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られる（会社法 847 の３①）。
完全親会社は、中間子法人がある場合、完全親会社とは当該中間子法人が株式会社の場合に限られる。
④

完全親会社等とは、完全親会社又は、会社及びその完全子会社等（用語解説Ⅰ－

7）が、ある株式会社の発行済株式の全部を所有する場合の株式会社をいう（会社法 847 の３②）
。

5

6

用語解説

役員等の責任追及等に係る規定における完全親会社等は、日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られる。
完全親会社等は、中間子法人が株式会社以外の法人である場合も含まれる。
⑤

最終完全親会社等とは、株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう（会社法 847 の３①）。
役員等の責任追及等に係る規定において最終完全親会社等は、日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られるので、海外完全親会社は、最終完全親会社等に該当せず、その株主は多重代表訴訟を提起することはできない。
なお、役員等の責任追及等においては、「最終完全親会社等」の規定で足りるため、会社法に最終完全親会社の規定はないが、「最終完全親会社」とは、株式会社の完全親会社であって、その完全親会社がないものということになる。
Ⅰ－６ 主要株主、支配株主、支配株主等、特別支配株主、特別支配会社① 主要株主とは、自己又は他人の名義をもって総株主の議決権の 10％以上の議決権を保有している株主をいう（計算規則 112④六、金商法 163①）。
②

支配株主とは、親会社又は議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する主要株主をいう（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式第一部第３「記載上の注意 236b」、東京証券取引所

有価証券上場規程 2 四十二の二、同施行規則 3 の 2）。

少数株主にとっての不利益取引防止の企業行動規範や大規模第三者割当の一類型などに係る用語である。
③

本実施要領において、支配株主等とは、東京証券取引所

有価証券上場規程第441 条の 2 の規定の「支配株主その他施行規則で定める者」をいい、支配株主、上場会社と同一の親会社を持つ会社等（兄弟会社（用語解説Ⅰ－８））、上場会社の親会社の役員及びその近親者（２親等内の親族をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則 3 の 2））
、上場会社の支配株主の近親者、上場会社の支配株主及び支配株主の近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程施行規則 436 の 3）。
→ 実施要領第８章第９項「第三者割当及び支配株主の異動を伴う割当等の監査」→ 実施要領第８章第 10 項「上場会社又はその子会社が行う支配株主との重要な取引等に係る監査」④ 特別支配株主とは、ある株式会社の総株主の議決権の 90％（これを上回る割合
を当該株式会社の定款で定めた場合は、その割合）以上を当該会社以外の者及び当該者が 100％を所有する株式会社その他の法務省令（施行規則 33 の４）で定める法人（「特別支配株主完全子法人 」という）が有している場合における当該者をいう（会社法 179①）。
株式等売渡請求（いわゆるキャッシュアウト＝支配株主が、少数株主の有する株式の全部を、少数株主の個別の承諾を得ることなく金銭を対価として取得すること）に係る規定についての用語である。
⑤ 特別支配会社とは、ある株式会社の総株主の議決権の 90％（これを上回る割合
を当該株式会社の定款で定めた場合は、その割合）以上を所有する他の会社、及び当該他の会社と他の会社が 100％を所有する株式会社及び法人（「特定完全子法用語解説

7人」という）が、又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人 （施行規則136）が有している場合における当該他の会社をいう（会社法 468①かっこ書）。

事業譲渡の承認等に係る規定についての用語であり、日本の会社法に準拠して設立された会社に限られる。
Ⅰ－７ 子会社、子会社等、完全子会社、完全子会社等、特定完全子会社①

子会社とは、会社が総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３①③、４）で定めるものをいう（会社法２三）。間接保有の場合も子会社に含まれる（施行規則３③一かっこ書）ため孫会社も子会社である。

子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
子会社としては、50％超の株式保有の場合のみでなく、40％以上所有でも支配力基準により子会社とされる場合がある（施行規則３③）。Ⅰ－5①の親会社の解説を参照。
自然人が経営を支配している法人は「子会社」の定義に該当せず、②の「子会社等」に該当する。
②

子会社等とは、イ．子会社、ロ．会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３の２①③）で定めるもの、のいずれかに該当する者をいう（会社法２三の二）。
自然人が経営を支配している法人も含まれる。
社外役員の要件や支配株主の異動を伴う募集株式割当の特則適用の要件等における定義である。
③

完全子会社とは、ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう（施行規則 218 の３）。完全子会社の 100％保有子会社も完全子会社とみなされる（施行規則 218 の３②）。

施行規則において役員等の責任追及等について規定されている完全子会社は、日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られる ので、海外子会社の役員は多重代表訴訟の対象とならない。
④

完全子会社等とは、株式会社がその株式又は持分の全部を有する法人をいう（会社法 847 の３②二）。完全子会社等の 100％保有法人も完全子会社等とみなされる（会社法 847 の３③）。
⑤特定完全子会社とは、完全子会社でその株式の帳簿価額が会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）を超える完全子会社をいう（施行規則 118 四）。

Ⅰ－８ 兄弟会社
兄弟会社とは、会社法第 2 条第 15 号ニ及び同第 16 号ニに規定されている「株式会社の親会社等（用語解説Ⅰ－5）の子会社等（用語解説Ⅰ－7）（当該株式会社及びその子会社を除く）」をいう（法務省坂本参事官著「一問一答平成 26 年改正会社法」Ｑ69）。
兄弟会社の業務執行取締役等（業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人（用語解説Ⅰ－12））は、会社の取締役、監査役を兼任できるが、社外資格はないので「社外取締役」又は「社外監査役」を兼任することはできない。

8

用語解説

兄弟会社の業務執行取締役等は兄弟会社を退職すれば、会社法第 2 条第 15号の社外取締役の要件又は第 16 号の社外監査役の要件（用語解説Ⅰ－13）を満たしている者は、会社の「社外取締役」又は「社外監査役」に就任することができる。
兄弟会社の業務執行取締役ではない取締役、会計参与、監査役で、会社法第 2 条第 15 号の社外取締役の要件又は第 16 号の社外監査役の要件（用語解説
Ⅰ－13）を満たしている者は、会社の「社外取締役」又は「社外監査役」を兼任することができる。
Ⅰ－９ 関連会社、関係会社、関連当事者、特定関係事業者①

関連会社とは、会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合（議決権の 20％以上所有の場合、又は議決権の15％以上所有で役員派遣等の財務及び事業の方針の決定に重要な決定を与えることができる場合（計算規則２④））における当該他の会社等（子会社を除く）をいう（計算規則２③二十一）。

②

関係会社とは、当該会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう（計算規則２③二十五）。
③ 関連当事者とは、計算規則第 112 条第 4 項に規定されているものをいう。
→ これらの関係図について、実施要領巻末参考資料 18 「親会社、子会社、関連会
社、関係会社、関連当事者の関係図」④

特定関係事業者とは、イ．親会社等並びに親会社等の子会社等及び関連会社（親会社等がない場合は自社の子会社及び関連会社）、ロ．会社の主要な取引先、をいう（施行規則 2③十九）。
Ⅰ－10 株式会社の機関
株式会社の機関とは、「株式会社の意思を決定し、株式会社の行為を執行する自然人又はその組織体」であり、「株主総会(会社法 295)及び取締役、取締役会、代表
取締役、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、監査等委員会設置会社の監査等委員会、指名委員会等設置会社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役、代表執行役(会社法 326、349、400、420)」をいう。
「経営会議」「常務会」等は会社法上の機関ではなく、任意の会議体であって、会社法第 362 条から第 365 条の取締役会決議事項、報告事項等の権限について取締役会の代替はできない。
経営会議等が取締役会議案の事前審議を行うほかに、経営会議規程等に基づく決定を行っている場合でも、この決定は取締役会の決定ではなく会社法上、代表取締役及び業務執行取締役が行う業務執行に係る決定と解されるので、取締役会が決議すべき重要事項は必ず取締役会において決議しなければならない。
実態上採用されることがある「執行役員（用語解説Ⅰ－16）」は、会社法上の役員ではなく重要な使用人（会社法 362④三）に該当し、会社法における株式会社の機関ではない。
監査役会が置かれていない会社における「監査役協議会（用語解説Ⅰ－22）」等
も、会社法上の機関ではなく、複数監査役が協議、連携、分担等を行うための

用語解説

9

任意の会議である。
→ 実施要領第１章〔１〕第１項「会社の機関及びその適正な設計」→ 新任監査役ガイド・参考資料１「会社の主な機関設計」
Ⅰ－11 役員、会社役員、役員等①

株式会社における「役員」とは、取締役、会計参与及び監査役をいう（会社法329①かっこ書）。

本実施要領において「役員」とは、上記の会社法の定義どおりの意味で使用する。
なお、施行規則において「役員」とは、取締役、会計参与、監査役に加えて、指名委員会等設置会社の執行役のほか、一般の法人の理事、監事その他これらに準ずる者をいう（施行規則２③三）。
②

また、施行規則において「会社役員」とは、自社の取締役、会計参与、監査役

及び指名委員会等設置会社の執行役をいう（施行規則 2③四）。
③

損害賠償責任に係る事項において「役員等」として、取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人をいう場合がある（会社法 423①かっこ書）が、一般用語として「役員等」は使用されない。
各々の規定により使い分けられているので注意が必要である。
Ⅰ－12

業務執行取締役、業務執行取締役等、業務執行者、使用人兼務取締役（使用人兼務役員）、非業務執行取締役、非業務執行取締役等、非業務執行役員① 業務執行取締役とは、会社法第 363 条第 1 項第 1 号の代表取締役、第 2 号の取締役会の決議によって会社の業務を執行する取締役として選定された取締役及び会社の業務を執行したその他の取締役をいう（会社法２十五イかっこ書）。
②

業務執行取締役等とは、代表取締役を含む業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人をいう（会社法２十五イ）。
③ 業務執行者とは、代表取締役、業務執行取締役（会社法 363①）、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員（法人の構成員をいう（用語解説Ⅰ－17））及び使用人をいう（施行規則２③六）。株式会社においては「業務執行取締役等」と同義となる。
④

使用人兼務取締役（使用人兼務役員）とは、会社法にはない税法上の役員給与に係る定義であって、法人税法及び同施行令による定義では、使用人兼務役員とは、
役員のうち、部長、課長、その他の法人の使用人としての職制上の地位を有し、かつ、常時使用人としての職務に従事する者をいうが、次のような役員、すなわ
ち、(イ)代表取締役、代表執行役、代表理事及び清算人、（ロ）副社長、専務、常務その他これらに準ずる職制上の地位を有する役員、（ハ）合名会社、合資会
社、合同会社の業務執行社員、（ニ）指名委員会等設置会社の取締役及び監査等委員である取締役、会計参与、監査役、監事、（ホ）同族会社の役員のうち一定の要件を満たしている者、（へ）非常勤役員 は使用人兼務役員とならない（法人税法 34⑥、同施行令 71）とされ、使用人兼務役員の給与のうち、使用人としての職務の対価の部分は、役員報酬とは区分して取り扱う旨が規定されている。
使用人兼務取締役についての会社法の業務執行に関しては、兼任している使用

10

用語解説

人の立場での職務執行において会社の業務を執行し、また、上位者である他の取締役の指揮下となることもあるので、上記①の「会社の業務を執行したその他の取締役」に該当する。
⑤

本実施要領において業務執行取締役ではない取締役を非業務執行取締役という。

⑥

非業務執行取締役等とは、業務執行取締役等ではない取締役、会計参与、監査役又は会計監査人をいう（会社法 427①）。責任限定契約締結の対象となる者についての定義である。
⑦

非業務執行役員とは、自社の業務を執行しない役員を一般的に総称していう。

すなわち、「社外取締役その他業務執行取締役ではない取締役」「会計参与」「監査役」「監査等委員である取締役」「指名委員会等設置会社において執行役を兼任しない取締役」が該当する。
Ⅰ－13 社外取締役、社外監査役、社外役員①

社外取締役とは、株式会社の取締役であって、次のイからホの要件のいずれにも該当するものをいう（会社法２十五）。
イ

当該会社又はその子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、その就任前 10 年間（ロ その就任前 10 年内のいずれかの時において当該会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く）にあっては当該取締役、会計参与又は監査役への就
任前 10 年間）当該会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと
イ、ロは、自社又はその子会社関係者についての自社の社外取締役選任要件であり、子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、
２③二）。

・自社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用
人は、社外取締役を兼任することはできない。また、就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であった者は、社外取締役に選任できない。
・自社又はその子会社の業務執行取締役でない取締役、会計参与、監査役は、当該取締役、会計参与、監査役への就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であった場合は、社外取締役に選任できない。
ハ

親会社等（自然人に限る）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと
ハは、親会社等（用語解説Ⅰ－5）の関係者についての自社の社外取締役選
任要件である。
・直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人は社外取締役に選任できない。
・親会社等の取締役、執行役、支配人その他の使用人は、社外取締役を兼任することはできないが、社外取締役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ就任できる。

用語解説

11

・親会社の監査役（社外監査役を含む）、会計参与は、子会社の取締役を兼ねることができない（会社法 335②、333③）ので、社外取締役ばかりでなく取締役、監査等委員会委員である取締役・社外取締役、監査委員会委員である取締役・社外取締役についても兼任することはできないが、自社の取締役・社外取締役就任時に親会社監査役、会計参与を退任し兼任の状態でなければ就任できる。
ニ

親会社等の子会社等（当該会社及びその子会社を除く。当該会社及びその子

会社については上記イ、ロの規制による）の業務執行取締役等でないこと
ニは、兄弟会社（用語解説Ⅰ－8）の関係者についての自社の社外取締役選
任要件である。
・兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人は、社外取締役を兼任することはできないが、イ、ロの社外取締役の要件を満たしている場合で、社外取締役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ就任できる。
・兄弟会社の業務執行取締役ではない取締役、会計参与、監査役は、イ、ロの社外取締役の要件を満たしている場合は、社外取締役を兼任できる。
ホ

当該会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人に限る）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。
ホは、自社の重要な業務執行者又は経営支配者の配偶者・親族についての自社の社外取締役選任要件である。
・当該会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人の配偶者、２親等内の親族は社外取締役に選任できないが、これら重要な業務執行者が会社を退任していれば、配偶者・親族を社外取締役に選任できる。
社外取締役は、株主総会参考書類に社外取締役候補者である旨、社外取締役候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外取締役として選任されることが必要である（施行規則２③七、74④）。公開会社では、事業報告に社外取締役の活動状況等の記載が必要とされる（施行規則 124）。
② 社外監査役（用語解説Ⅰ－24 に再掲）とは、株式会社の監査役であって、次のイからホの要件のいずれにも該当するものをいう（会社法２十六）。
イ

その就任前 10 年間（ロ その就任前 10 年内のいずれかの時において当該会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては当該監査役への就
任前 10 年間）当該会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないこと
イ、ロは、自社又はその子会社関係者についての自社の社外監査役選任要件であり、子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、
２③二）。

・自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使

12

用語解説

用人は、監査役（社外監査役を含む）を兼任することはできない（会社法 335②、333③）。

・就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人であった者は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。
・自社又はその子会社の監査役は、当該監査役への就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人であった場合は、社外監査役に選任できない。
・社外監査役の要件を満たすためには株主総会当日に選任され就任するまで 10 年内に当該会社及びその子会社の業務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外監査役候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結する
ことも、業務執行に従事していないことの立証が困難であり社外監査役としての適格性を損なうものと解される。
ハ

親会社等（自然人に限る）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若

しくは支配人その他の使用人でないこと
ハは、親会社等（用語解説Ⅰ－5）の関係者についての自社の社外監査役選任要件である。
・直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。
・親会社等の取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人その他の使用
人は、監査役を兼任できるが、社外監査役を兼任することはできない。
したがって、親会社の社外取締役、社外監査役であっても、自社の社外監査役を兼任することはできない。ただし、社外監査役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ社外監査役に就任できる。
ニ

親会社等の子会社等（当該会社及びその子会社を除く。当該会社及びその子

会社については上記イ、ロの規制による）の業務執行取締役等でないこと
ニは、兄弟会社（用語解説Ⅰ－8）の関係者についての自社の社外監査役選任要件である。
・兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人は、監査役を兼任できるが社外監査役を兼任することはできない。ただし、イ、ロの社外監査役の要件を満たしている場合で、社外監査役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ社外監査役に就任できる。
・兄弟会社の業務執行取締役ではない取締役、会計参与、監査役は、イ、ロの社外監査役の要件を満たしている場合は、社外監査役を兼任することができる。
ホ

当該会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人に限る）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。
ホは、自社の重要な業務執行者又は経営支配者の配偶者・親族についての自社の社外監査役選任要件である。

用語解説

13

・当該会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人の配偶者、２親等内の親族は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。ただし、これら重要な業務執行者が会社を退任していれば、配偶者・親族を社外監査役に選任できる。
社外監査役は、株主総会参考書類に社外監査役候補者である旨、社外監査役
候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外監査役として選任されることが必要である（施行規則２③八、76④）。公開会社では、事業報告に社外監査役の活動状況等の記載が必要とされる（施行規則 124）。
③

社外役員とは、次の要件に該当する社外取締役または社外監査役をいう。
①の社外取締役であって、公開会社・大会社である監査役会設置会社のうち、その発行する株式について有価証券報告書の提出義務を負う会社（上場会社等）の社外取締役、監査等委員会設置会社の監査等委員である社外取締役、特別取締役による決議の制度（会社法 373）を利用する要件として求められる社外取締役、監査等委員会設置会社において取締役の過半数を占めることとなる場合の社外取締役、指名委員会等設置会社の各委員会の委員である社外取締役、計算関係書類・事業報告・株主総会参考書類その他の法令の規定に基づき作成する資料に表示する社外取締役のいずれかに該当する社外取締役 、又は、②の社外監査役であって、監査役会設置会社の社外監査役、計算関係書類・事業報告・株主
総会参考書類その他の法令の規定に基づき作成する資料に表示する社外監査役のいずれかに該当する社外監査役をいう（施行規則２③五）。

Ⅰ－14 独立役員
独立役員とは、金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程 436 の２）。
→ 独立役員の要件及び指定方法について、実施要領第１章〔２〕第４項Ⅲ→ 監査役監査基準第５条第４項→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 13「独立役員と社外監査役」
Ⅰ－15 特定取締役、特定監査役、特別取締役、特別監査役① 特定取締役とは、取締役又は執行役のうち
ａ

事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役（次の②、用語解説Ⅰ－24⑤）と合意する者として定められた者

ｂ

計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役会監
査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者をいう（施行規則 132④、計算規則 124④、130④）。

実務上の役割であり、取締役会決議等により選定されるが、特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役又は執行役をいう （施行規則 132④二、計算規則

14

用語解説

124④二、130④二）。

② 特定監査役（用語解説Ⅰ－24 に再掲）とは、
ａ

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意する者として定められた監査役（施行規則 132⑤）ｂ

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意する者として定められた監査役（計算規則 130⑤）ｃ

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意する者として定められた監査役（計算規則 124⑤、132①）をいう。
特定監査役を選定するか否かは任意であるが、選定していないときは、全ての監査役が特定監査役となる（施行規則 132⑤、計算規則 124⑤、130⑤）。
→ 特定監査役の選定について、実施要領第１章〔２〕第４項Ⅰ「特定監査役の選定」、
第９章第４項２(５)(ⅲ)イ「特定監査役とは」、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 監査役監査基準第１１条（特定監査役の選定）、第 29 条第２項、第 34 条
→ 監査役会規則（ひな型）第９条「特定監査役」→ 監査業務支援ツールＡ「特定監査役選定通知書」③ 特別取締役とは、取締役会が会社法第 373 条に基づき特別取締役による決議を行うことができる旨を定めた場合、その議決を行う取締役会（特別取締役会）に出席する取締役としてあらかじめ選定された３人以上の取締役をいう （会社法373①）。

④ 特別監査役（用語解説Ⅰ－24 に再掲）とは、取締役会が会社法第 373 条に定める特別取締役会を設けた場合、その特別取締役会に出席する監査役として互選（用語解説 1-27）により選定された監査役をいう（会社法 383①ただし書）。

特別監査役の互選・選定は任意であるが、選定していないときは、全ての監査役が特別取締役会に出席しなければならない。
→ 特別監査役の互選について、実施要領第１章〔２〕第４項Ⅱ、第１章〔３〕第５項「特別取締役による議決」、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 監査役監査基準第 4２条「特別取締役による取締役会への出席・意見陳述」→ 監査役会規則（ひな型）第８条三「特別取締役による取締役会に出席する監査役の決定」
Ⅰ－16 執行役、執行役員①

執行役とは、指名委員会等設置会社に置かなければならない会社の機関である（会社法 402①）。執行役は、取締役会の決議により選任され（会社法 402②）、会社と委任関係にあり（会社法 402③）、会社の業務を執行する（会社法 418）。
指名委員会等設置会社の取締役は、会社の業務を執行することができない（会社法 415）が、執行役は、取締役を兼ねることができる（会社法 402⑥）
。

用語解説

②

15

執行役員は、会社法に規定がない任意の制度であり、会社法の機関ではなく会

社法上は「重要な使用人（会社法 362④三）」に該当し、雇用契約とする場合と委任関係とする場合とがある。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 40「執行役と執行役員」
Ⅰ－17 社員、使用人・従業員
社員とは、法人の構成員をいう。
したがって、「親会社社員」とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場
合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書）。
「親会社社員」は、親会社の従業員を意味しない。
一般的に会社の従業員を社員と称する場合があるが、会社法上は使用人という。
独禁法において、従業員とは、継続して会社の業務に従事する者であって、役員以外の者をいう（独禁法 13①）。
→ 実施要領第３章第１項Ⅱ－５(2)「議事録の閲覧」
実施要領第８章第２項Ⅰ－８(6)(ⅳ)「親会社社員による閲覧請求」
Ⅰ－18 監査役設置会社
監査役設置会社とは、監査役を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役を置くこととした会社を含む(会社法 326②)）
又は会社法により監査役を置かなければならない会社をいう（会社法２九）。
会社法により監査役設置会社となる会社は、下記のとおりである。
ａ 会計監査人設置会社
会計監査人設置会社は監査役を置かなければならない（会社法 327③）。
会計監査人設置会社の監査役は監査権限を会計監査に限定することは認められていない（会社法 389①）。
ｂ 大会社
大会社は会計監査人を置かなければならない(会社法 328①②)。
したがって、大会社は全て上記のａに該当する。
ｃ 公開会社
公開会社は必ず取締役会を置かなければならない(会社法 327①一)。
公開会社の監査役は監査権限を会計監査に限定することは認められていない（会社法 389①）。
したがって、次のｄ の本則に該当する。
ｄ

取締役会設置会社（非公開会社の会計参与設置会社及び会計監査に限定する定款の規定を置いていない場合）
取締役会設置会社は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。

また、取締役会設置会社でも、非公開会社で監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合（会社法 389①）は、その会計監査限定監査役も会社法上の「監査役」であるが、会計監査限定の

16

用語解説

定款の定めを有する会社は、 会社法の各規定においてこの定款の定めがある会社を含める旨のかっこ書がない限りは「監査役設置会社」 に関する規定は適用されない（会社法２九かっこ書）。
上記のａ、b、ｃ、ｄに該当していても、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社である会社は、監査役を置くことはできず、監査役設置会
社ではない。
次のⅠ－19 の監査役会設置会社も監査役設置会社である。
→ 実施要領第１章 〔１〕 「会社の機関及びその適正な設計
Ⅰ－19 監査役会設置会社
監査役会設置会社とは、監査役会を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役会を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により監査役会を置かなければならない会社（公開会社の大会社。
会社法 328①）をいう（会社法２十）。

→ 実施要領第１章 〔１〕 「会社の機関及びその適正な設計」→ 監査役監査基準第６条～第８条→ 監査役会の権限について、実施要領序章１→ 監査役会規則（ひな型）の添付参考資料（１）→ 監査役会の運営について、実施要領第３章「監査役会の運営、監査役会設置会
社でない場合の監査役間の協議」→ 新任監査役ガイドＱ10「監査役会の運営」
Ⅰ－20 会計監査人設置会社
会計監査人設置会社 とは、会計監査人（用語解説Ⅰ－26）を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって会計監査人を置くこととした会社を含む(会社法 326②)）又は会社法により会計監査人を置かなければな
らない会社（大会社。会社法 328①②）をいう（会社法２十一）。
定款に定めがなく、任意に公認会計士又は監査法人と会計監査契約を締結
して会計監査を依頼している会社は会社法における会計監査人設置会社ではない。
→ 実施要領第１章〔１〕「会社の機関及びその適正な設計」
Ⅰ－21 監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社① 監査等委員会設置会社とは、監査等委員会を置く会社をいう（会社法２十一の二）。
②

指名委員会等設置会社とは、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く会

社をいう（会社法２十二）。
Ⅰ－22 監査役協議会、監査役連絡会
監査役協議会又は監査役連絡会とは、監査役会設置会社でない監査役設置会社
で監査役が複数就任している場合に、各監査役の情報交換、連携、意思疎通等のために任意に設けられるものをいう。
なお、監査役連絡会は、監査役会設置会社において、公式の監査役会を開催するということではない会議や打ち合わせ等の、例えば複数の常勤の監査役間の任意の連携の場などを称することもある。

用語解説

17

監査役協議会における監査役間の緊密な協議、連携、分担は、監査の効率化や充実とともに、取締役及び使用人に対して助言・勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなり、監査役協議会等を適切に運営することにより監査役会設置会社に劣らない監査役監査機能を発揮することも可能となる。
ただし、監査役協議会は、会社法に根拠がない任意の会議であり会社法上の権限を有していないため、各監査役からの報告聴取権や監査役の選任の同意、会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定について会社法上の会議体としての権限をもっているわけではなく、これらの事項は各監査役の権限であるが、協議会の場で「監査役の協議による決定」としてもよい。
また、監査役会非設置会社で作成する監査報告は、会社法上は「監査役の監査報告」のみであり、監査役協議会等の場で審議し一通にまとめて作成したとしても、その監査報告は、各監査役の監査報告を一通にまとめて株主総会に提出するものであるから、監査役会監査報告と誤認しやすい名称を付してはならない。
→ 実施要領第３章第５項Ⅱ「複数監査役間の協議、連携の手順（監査役協議会等）」
Ⅰ－23 会計監査限定監査役
会計監査限定監査役 とは、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合の監査役をいう（非公開会社で、監査役会及び会計監査人
設置でない会社で定款に定めることによって会計監査に限定できる(会社法 389①)。
なお、商法特例法の小会社であった会社で定款の変更を行っておらず、整備法第53 条に基づき定款に会計監査限定の定めがあるものとみなされている会社を含む）。
会計監査限定の監査役を置く会社は、会社法の各条文において、この定款の定めがある会社を含める旨のかっこ書がない限りは、会社法上の「監査役設置会社」には含まれず(会社法 2 九)、監査役設置会社に係る規定の適用がない。
→ 会計監査限定監査役の職務権限について、実施要領序章→ 会計監査限定の定款規定の廃止手続について、実施要領第１章〔１〕Ⅲ→ 会計監査限定監査役の監査報告について、監査報告（ひな型）Ⅰ－４、Ⅱ－４
Ⅰ－24 常勤監査役、非常勤監査役、社外監査役、社内監査役、一時監査役（仮監査役）、補欠監査役、特定監査役、特別監査役、常任監査役、監査等委員、監査委員①

常勤監査役とは、監査役会設置会社の常勤の監査役及びその他の監査役でも常勤の場合に、一般に常勤監査役という。なお、会社法には、監査役会は常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390②二、③）との規定があるのみで、「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。
会社法に、非常勤監査役に係る規定はないが、一般に常勤でない監査役を非常勤監査役という。
会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責

18

用語解説

任に相違はない。
→ 常勤監査役の選定・解職について、実施要領第１章〔２〕第３項、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 監査役監査基準第４条→ 監査役会規則（ひな型）第８条第２号→ 監査業務支援ツールＡ「常勤監査役選定通知書」→ 個々の監査役の権限義務について、実施要領序章
監査役会規則（ひな型）添付参考資料（２）②

社外監査役とは、株式会社の監査役であって、次のイからホの要件のいずれにも該当するものをいう（会社法２十六）。
イ

その就任前 10 年間（ロ その就任前 10 年内のいずれかの時において当該会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては当該監査役への就
任前 10 年間）当該会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないこと
イ、ロは、自社又はその子会社関係者についての自社の社外監査役選任要件であり、子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、
２③二）。

・自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人は、監査役（社外監査役を含む）を兼任することはできない（会社法 335②、333③）。

・就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人であった者は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。
・自社又はその子会社の監査役は、当該監査役への就任前 10 年間のうちに自社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人であった場合は、社外監査役に選任できない。
・社外監査役の要件を満たすためには株主総会当日に選任され就任するまで 10 年内に当該会社及びその子会社の業務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外監査役候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結する
ことも、業務執行に従事していないことの立証が困難であり社外監査役としての適格性を損なうものと解される。
ハ

親会社等（自然人に限る）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若

しくは支配人その他の使用人でないこと
ハは、親会社等（用語解説Ⅰ－5）の関係者についての自社の社外監査役選任要件である。
・直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。
・親会社等の取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人その他の使用
人は、監査役を兼任できるが、社外監査役を兼任することはできない。

用語解説

19

したがって、親会社の社外取締役、社外監査役であっても、自社の社外監査役を兼任することはできない。ただし、社外監査役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ社外監査役に就任できる。
ニ

親会社等の子会社等（当該会社及びその子会社を除く。当該会社及びその子

会社については上記イ、ロの規制による）の業務執行取締役等でないこと
ニは、兄弟会社（用語解説Ⅰ－8）の関係者についての自社の社外監査役選任要件である。
・兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人は、監査役を兼任できるが社外監査役を兼任することはできない。ただし、イ、ロの社外監査役の要件を満たしている場合で、社外監査役就任時に該当の役職を退任し兼任の状態でなければ社外監査役に就任できる。
・兄弟会社の業務執行取締役ではない取締役、会計参与、監査役は、イ、ロの社外監査役の要件を満たしている場合は、社外監査役を兼任することができる。
ホ

当該会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人に限る）の配偶者又は２親等内の親族でないこと。
ホは、自社の重要な業務執行者又は経営支配者の配偶者・親族についての自社の社外監査役選任要件である。
・当該会社の取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人又は直接・間接保有で議決権の 50％超所有等により自社の経営を支配している自然人の配偶者、２親等内の親族は、監査役に選任できるが社外監査役に選任できない。ただし、これら重要な業務執行者が会社を退任していれば、配偶者・親族を社外監査役に選任できる。
社外監査役は、株主総会参考書類に社外監査役候補者である旨、社外監査役
候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外監査役として選任されることが必要である（施行規則２③八、76④）。公開会社では、事業報告に社外監査役の活動状況等の記載が必要とされる（施行規則 124）。
会社法に、社内監査役に係る規定はないが、一般に社外監査役でない監査役を
社内監査役という。
会社法では、社内でも社外でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
→ 社外監査役の選任について実施要領第１章〔２〕第１項Ⅰ「監査役選任の要件」→ 監査役監査基準第５条
監査役の常勤・非常勤の区分と社内・社外の区分は、必ずしも常勤＝社内、非常勤＝社外というようには連動しない。常勤することで社外資格を失うことはない。
したがって、監査役には、以下のように４類型がある。
［社内・常勤］［社内・非常勤］［社外・常勤］［社外・非常勤］③ 一時監査役（仮監査役）とは、監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人

20

用語解説

の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者を選任することができる旨の規定（会社法 346①②）に基づき選任される、「一時監査役の職務を行うべき者」を一般的に仮監査役又は一時監査役という。
→ 一時監査役（仮監査役）の選任について実施要領第１章〔２〕第１項Ⅴ－３（３）④補欠監査役とは、監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任する補欠の監査役（所定の要件を満たさなければ監査役に就任しないので、監査役に就任するまでは会社役員ではない）をいう（会社法 329③）。

→ 補欠監査役の要件及び選任について実施要領第１章〔２〕第１項Ⅳ「補欠監査役の選任」→ 監査役監査基準第９条第２項、同第５項→ 新任監査役ガイドＱ69「補欠監査役への対応」
なお、任期満了前に退任した監査役の任期を引き継いで調整するために選任された監査役（この場合は、任期は短いが監査役として選任されている）を補欠監査役（補欠選任監査役）という場合もある（会社法 336③）。
→ 前任監査役の任期を引き継ぐ補欠選任監査役について、実施要領第１章〔２〕第１項Ⅱ－２⑤ 特定監査役とは、以下の a、b、c に掲げる監査役をいう。
ａ

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役（用語解説Ⅰ－15）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意する者として定められた監査役（施行規則 132⑤）ｂ

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意する者として定められた監査役（計算規則 130⑤）ｃ

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意する者として定められた監査役（計算規則 124⑤、132①）
特定監査役を選定するか否かは任意であるが、選定していないときは、全ての監査役が特定監査役となる（施行規則 132⑤、計算規則 124⑤、130⑤）。
→ 特定監査役の選定について、実施要領第１章〔２〕第４項Ⅰ「特定監査役の選定」、
第９章第４項２（５）(ⅲ)イ「特定監査役とは」、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 監査役監査基準第 11 条
→ 監査役会規則（ひな型）第９条「特定監査役」→ 監査業務支援ツールＡ「特定監査役選定通知書」⑥ 特別監査役とは、取締役会が会社法第 373 条に定める特別取締役会を設けた場
合、その特別取締役会に出席する監査役として互選（用語解説Ⅰ-27）により選定された監査役をいう（会社法 383①ただし書）。
特別監査役の互選・選定は任意であるが、選定していないときは、全ての

用語解説

監査役が特別取締役会に出席しなければならない。
→ 特別監査役の互選について、実施要領第１章〔２〕第４項Ⅱ、第１章〔３〕第５項「特別取締役による議決」、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 監査役監査基準第 42 条「特別取締役による取締役会への出席・意見陳述」→ 監査役会規則（ひな型）第８条第３号「特別取締役による取締役会に出席する監査役の決定」⑦

常任監査役とは、会社法に規定がなく、社内規程に基づく任意の呼称である。

法的な権限・義務・責任において会社法上の「監査役」と差はないが、社内序列の高位の監査役を指す呼称として使用されている例などがみられる。
⑧

監査等委員とは、監査等委員会設置会社において、監査等委員として他の取締役と区分して株主総会で選任された取締役（会社法 329②）をいう。
監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する（会社法 399 の２③）。
監査等委員会が選定する監査等委員は、監査等委員会設置会社の業務及び財産の調査を行うことができる（会社法 399 の３）。
事業年度末日において監査等委員会設置会社である場合は、「常勤の監査等委
員の選定の有無及びその理由」を事業報告の「会社役員に関する事項」に記載しなければならない（施行規則 121 十イ）。
⑨

監査委員とは、指名委員会等設置会社において、取締役の中から取締役会の決議により監査委員会の委員として選定された取締役（会社法 400②）をいう。
監査委員会は、執行役・取締役の職務執行を監査する（会社法 404②）。
監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会設置会社の業務及び財産の調査を行うことができる（会社法 405）。
事業年度末日において指名委員会等設置会社である場合は、「常勤の監査委員の選定の有無及びその理由」を事業報告の「会社役員に関する事項」に記載しなければならない（施行規則 121 十ロ）。
→ 新任監査役ガイドＱ４「監査役の種類」
Ⅰ－25 監査役職務補助使用人、監査役スタッフ
監査役職務補助使用人とは、施行規則第 98 条第 4 項第 1 号及び同第 100 条第 3
項第 1 号に規定されている「監査役の職務を補助すべき使用人」であり、一般的に｢監査役スタッフ｣と称される「監査役室」等の所属者のほか、一時的に監査役の職務を補助する者も含まれるが、本実施要領においては、これらを含めて「監査役の職務を補助すべき使用人」を｢監査役スタッフ｣という。
→ 監査役スタッフの職務内容、独立性、配置について実施要領第 2 章第 2 項→ 監査役監査基準第 16 条、第 18 条第２項、第 19 条「補助使用人」、第 20 条「補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保」→ 内部統制システムに係る監査の実施基準第２条第 12 号、第 15 条
→ 新任監査役ガイドＱ21「監査環境：補助使用人（監査役スタッフ）」
Ⅰ－26 公認会計士、監査法人、監査人、会計監査人、独立監査人①

公認会計士とは、公認会計士法に基づき資格を有する者で日本公認会計士協会に登録され財務書類の監査又は証明することを業とする者をいう（公認会計士法 2

21

22

用語解説

①）
。

②

監査法人とは、財務書類の監査又は証明を組織的に行い、監査水準の向上を図ることを主な目的として、公認会計士法の定めるところにより、５人以上の公認会計士が共同して設立した法人をいう（公認会計士法 1 の 3③）。
③

監査人とは、特に法の規定はなく、会社が金商法の規定によって作成している

貸借対照表・損益計算書等の「財務計算に関する書類」についての監査証明を提出する公認会計士又は監査法人（金商法 193 の 2①）を、会社法の機関である「会計監査人」と区分して称することが多いが、会計監査人をも含めて、一般的に広く「監査人」ということもある。本実施要領においても、会社法における会計監査人のみを指す場合は会計監査人と記載し、それ以外は監査人と記載した上で、必要に応じて読み替えるものとしている。
④

会計監査人とは、会社法上の会計監査人設置会社における「会社法上の機関」の名称であり、定款に規定することで設置されて会社法の計算書類等の監査を職務とする公認会計士又は監査法人をいい（会社法 326②、337①）、会社の機関として株主総会で選任される。
したがって、定款で「会計監査人」を置くことと定めていない会社が、任意に監査法人や公認会計士と契約して会計監査を依頼している場合は「会計監査人」
ではない。
監査法人が会計監査人に選任された場合は、その社員の中から会計監査人の職務を行う者を選定して会社に通知しなければならない（会社法 337②）が、会計監
査職務を行う個々の会計士（「業務執行社員」「指定社員」等と呼称される）が会
計監査人ということではない。
⑤

独立監査人とは、上記の「監査人」や「会計監査人」が財務書類に関する監査を行うに当たって、企業会計審議会が定める「監査に関する品質管理基準」（用語解説Ⅴ－70）及び監査の実務指針に示されている品質管理や独立性に準拠することが求められるが、「監査人」や「会計監査人」が独立性についての職業倫理に関する規定の全てを満たしているということを表明する場合に用いられるもので、
特に監査証明や会計監査報告書には、独立監査人の表題を付して、独立監査人以外の者が発行する報告書と区別することが、これらの基準や指針で求められている。
「監査人」も「会計監査人」も多くの会社において同じ監査人が兼任することが多く、その「監査人」や「会計監査人」が作成する監査報告には「独立監査人の監査報告書」という表題が付される。
なお、東京証券取引所は、その上場規程により、会社法上の「会計監査人」
である公認会計士又は監査法人を「財務書類に関する監査証明を行う公認会
計士又は監査法人」として選任することを求めているので、上場会社等では、「監査人」と「会計監査人」とは同一の場合が多い。
→ 監査役と会計監査人、監査人との関係及び連携について、実施要領第５章→ 監査役監査基準第 31 条～第３６条、第 4８条→ 監査役会規則（ひな型）第８条八～十三、第１１条①一、第１０条二

用語解説

23

→ 「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」→ 「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」→ 新任監査役ガイドＱ58～Ｑ61→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（20２０.０１月刊監査役 No.
７０４臨時増刊号）第３部１⑨「公認会計士」、⑩「監査法人」
Ⅰ－27 選任、選定、解任、解職、互選
会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位から外すことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位から外すことをいう。
「互選」は、選定する場合の方法であり、取締役会非設置会社において代表取締役を定める場合（会社法 349③）、また、特別取締役会がある会社においてその特別取締役会に出席する監査役を定める場合（会社法 383①ただし書）に規定されている
とおり「会議体での決議による選定ではない場合」に用いられている。会議体で選定する場合は「決議」によって選定することとしてもよい。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識９「選任と選定、解任と解職」
Ⅰ－28 再任、不再任
再任とは、一旦退任した後に同一の職に再び就任することをいうが、会社法では、取締役、監査役等の役員は任期が満了した場合に、改めて株主総会の選任決
議を得て選任されなければ退任となる。したがって、不再任の決議は必要がない。
取締役、監査役が退任後に改めて同一の職に選任されることを再任あるいは重任と称しても差し支えないが、会社法においては、改めての株主総会の決議は新任者と同様の「選任」の決議である。
これに対し、会社法上の機関である会計監査人は、任期は１年で任期満了により退任となるが、任期満了時に不再任とする株主総会の決議がされなかった場合
は、再任されたものとみなされる（会社法 338①②）。
したがって、会計監査人は、任期満了の際に再任の株主総会決議は必要がなく自動的に再任とみなされるが、再任しないためには「不再任」の株主総会決議が必要となる。会社法で「不再任」の用語は、任期満了後に自動的に再任とみなされる会計監査人に関する規定のみに使用されている。
会計監査人について、「不再任」とは任期が満了した定時株主総会の決議による退任をいい、「解任」とは、１年間の任期途中で職を解くこと、すなわち、臨時株主総会の決議（会社法 339）又は会計監査人が特定事由に該当の場合の監査役（会）の決定（会社法 340）による退任をいう。
監査役（会）は、会計監査人の選任、解任、不再任の議案の内容の決定権があるので、毎年の定時株主総会に向けて会計監査人を不再任とするか否か判断する必要がある。判断の結果、会計監査人を不再任としない場合には株主総会決議は必要ないが、不再任としない場合（すなわち、再任する場合）であっても毎年、監査役（会）は、会計監査人の再任・不再任について判断する必要がある。

24

用語解説

→ 会計監査人の再任、不再任について、実施要領第 5 章第 2 項「会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任」→ 監査役監査基準第 35 条「会計監査人の選任等の手続」→ 監査役会規則（ひな型）第８条八～十三「会計監査人の選任に関する決定等」
Ⅰ－29 役員の報酬等
役員について、報酬等とは、報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいう（会社法 361①）。
退職慰労金、株式報酬やストック・オプションも報酬等に含まれる。
→ 監査役の報酬等について実施要領第１章〔２〕第５項「監査役の報酬等」、巻末参考資料２「選定書及び互選書並びに協議書の例」→ 取締役の報酬等について実施要領第１章〔３〕第６項「取締役の報酬等」→ 実施要領第８章第 10 項Ⅵ「上場会社のストック・オプションの支配株主等に対する付与」→ 監査役監査基準第 12 条「監査役の報酬等」→ 監査役会規則（ひな型）第 13 条「報酬等に関する協議」→ 監査業務支援ツールＡ「監査役報酬協議通知書」
Ⅱ 職務、業務、監査活動に係る用語
Ⅱ－30 職務、業務
職務とは、その地位に応じて行うべき事務（仕事）を処理する任務のこと。
業務とは、（会社の何らかの事務を行うことではなく）会社の目的である具体的な事業活動に関与すること（「論点解説 新・会社法」（相澤哲元法務省参事官他編著）。
すなわち、会社法において、「業務」は、会社の事業の運営・遂行に係る概念、「職務」は、業務より広く、「業務」及び「業務以外の職務」を含む概念で用いられるが、機関の性格によって、「業務以外の職務のみ」の概念で用いられることもある。
したがって、代表取締役及び業務執行取締役（会社法第 363 条第 1 項により会社の業務を執行する取締役として取締役会決議により選定された取締役）の職務の執行には、会社の業務の執行とそれ以外の取締役の職務の執行を含むが、会社の業務執行か
ら独立している社外取締役や監査役の職務の執行には、会社の業務の執行を含まず、取締役又は監査役の職務の執行のみとなる。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識２「職務と業務」
Ⅱ－31 執行、遂行
執行とは決められたことを行うこと。個々の行為を意味する。
遂行とは成し遂げること。まとまった任務を成し遂げることを意味する。
すなわち「取締役として会社を健全に運営して業績を挙げるという職務を遂行するために、日々の個々の職務を適切に執行する」というように使用される。
通常は、文脈によりどちらを使用しても差し支えはない。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 23「執行と遂行」

用語解説

25

Ⅱ－32 「しなければならない」「することができる」「する」「するものとする」①「しなければならない 」は立法上、義務を表す場合に用いられており、遵守すべ
きものである。

②「することができる」 は立法上、一定の能力、権利、権限、機能を与えることを示す。

③ 「する」は一定の事実又は建前を断定的に示す。
本実施要領においては、手順について実行すべきことを明確にするために基本的に「する」を使用している。
④「するものとする」は、断定ではなく、できるかぎりそのように努める旨の自主的な意思表示を示す婉曲的な表現として用いられる。

Ⅱ－33 「みなす」「推定する」①「みなす」とは、本来そうでなくても、法律上、そのようなものとして取り扱う、

すなわち、ある事実があった場合に、法律上、当然にそのような効果を認めるということであり、反証が認められない。「擬制」ともいう。
②｢推定する｣ とは、はっきりしないがある事実がある場合は、法律上はこうだと認めるという一応の判断を下す、すなわち、ある事実があった場合に、法律上、反証がない限りは、そのような効果を認めるということであり、反証があれば、その反証が認められる。
→ 実施要領第８章第７項の「競業取引」「利益相反取引」「株主等の権利の行使に関する利益供与」の推定規定
Ⅱ－34 「その他」「その他の」① 「Ａその他Ｂ」は立法上、ＡとＢは並列する事項を示す。
例えば、会社法の内部統制決議事項は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」と「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」の２つの体制が「その他」
によって並列されている（取締役会設置会社は会社法 362④六、取締役会非設置会
社は同 348③四）のであり、「法務省令で定める体制」については施行規則により 12 の事項が定められているので、全体で 13 の事項が並列で列挙されている（取締役会設置会社は施行規則 100①③、取締役会非設置会社は同 98①④）。
→ 実施要領第７章「内部統制システムに係る監査」② 「Ａその他のＢ」は立法上、Ａは、Ｂの例示として示されている事項である。
例えば、取締役会決議事項のうち、「支配人その他の重要な使用人の選任及び解任（会社法 362④三）」では、「支配人」が「重要な使用人」の例示であり、「支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会社法 362④四）」では、「支店」が「重要な組織」の例示として示されている。
Ⅱ－35 監督、監査、監査役監査、調査
これらの用語について、会社法上の定義規定はない。学説上も必ずしも明確に概念上の区分がされているものではないので、本実施要領においては、会社法の各条文を斟酌し、以下のような意味で用いる。

26

用語解説

①

監督とは、「業務執行者の業績を評価し、業務執行の効率性を確保することを主眼とするもの」と説明されている（坂本三郎「一問一答平成 26 年改正会社法」22 頁（2015）商事法務）。

取締役会は、取締役の職務の執行の監督を行う（会社法 362②二）。
監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の職務の執行の監督を行う（会
社法 399 の 13①二）。

指名委員会等設置会社の取締役会は、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う（会社法 416①二）。
②

一般的に、監査とは独立第三者の立場（監査する人と監査される業務執行者を厳格に分離）から被監査者のルール（法令・会計基準）からの逸脱の有無を審査
して、意見を表明することにより違法・不正行為の防止を図ることをいう。ただし、海外において「Audit」とは、会社内部としては内部監査、会社外部としては会計監査人による監査を意味している。
会計監査人は、株式会社の計算関係書類を監査し、会計監査報告を作成する（会社法 396①）
。

③

監査役監査

上記②の一般的な監査の意味に対し、会社法における監査役の職

務に関する規定から、監査役は、会社役員として業務調査権を有し、業務執行の状況を密接・継続的・同時並行的に監視し、助言、勧告、意見表明等により是正する。
なお、「監査役」という機関は、取締役の職務執行の監査機能を通じて、独立した客観的な立場において統治機関の一翼を担う役割・責務を有するとされる（コーポレートガバナンス・コード原則 4-4、4-13（用語解説Ⅳ－60））。

監査役監査基準第２条第１項補足には、「本基準における『監督』の概念は、
会社法第 362 条第２項第２号に規定する『取締役の職務の執行の監督』に留まらず、より広い企業統治における監督機能全般を意味する。広義の監督機能は、取締役会と監査役（会）が協働して担うものであり、『監査』もその一部と考えている。
」と記載されている。
監査役は取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成する（会社法 381①）。
（監査等委員会設置会社の）監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成する（会社法 399 の２③一）。 監査等委員は調査を行う。
（指名委員会等設置会社の）監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行を監査し、監査報告を作成する（会社法 404②一）。監査委員は調査を行う。
監査役の「監査」とは、取締役の職務執行を監視し適宜適切に取締役の職務執行の是正のための措置を講じる活動全体をいう。
④

監査役の「調査」は、監査役の任務を遂行するための作業で監査を遂行するに当たっての方法の内容を構成するものであり、業務・財産の状況の調査（競業・利益相反取引・自己株式取得等の調査も含まれる）、子会社の調査、株主総会提出議案・資料の調査といった各調査事項が法定されている。
→ 監査役監査基準第 2 条「監査役の職責」、第 22 条「取締役の職務の執行の監査」、
第 23 条「業務執行取締役の職務執行の監査」、第 24 条「取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査」、同第８章「監査の方法等」

用語解説

27

Ⅱ―36 監視、検証、確認
監査役監査基準及び本実施要領において、下記のように使用する。
①

監視とは、「進行中又は事前の状況における監査役の関与を想定し、事後的な検証行為と異なる継続的、同時並行的監視状況」をいう。
②

検証とは、「ある結果が出たとき、後から事実を確認し、評価・判断する行為」、「実際に調べて証明する。証拠資料たる事物・場所等の存否や状態を直接確かめる行為」をいう。
③

確認とは、「確かにそうであると認めること。特定の事実又は法律関係の存否を認定すること」をいう。
なお、会計用語における「確認」は、会計監査人が行う監査手続の一つで、金融機関や取引先に対して会計監査人が直接、文書で問合せを行い、その回答を入手して評価する手続をいう（用語解説Ⅴ－67④、「会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル」86 頁）。

→ 監査役監査基準第 21 条等→ 新任監査役ガイド・ミニ知識４「監視・検証」
Ⅱ－37 連係、連携「連係」と「連携」は同じ意味である。
「連係」は、「監査役が監査対象から独立した立場で監査するという職務であることから、監査対象と一緒に手を携えて監査するのではなく、これらと係わり合って監査するといった意思を表した」ものとされ、2015年（平成27年）改定より前の監査役監査基準及び実施要領で用いられた。
なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令」では「連携」という文言を用いており、これを踏まえて作成されている「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」では、同内閣府令と平仄を合わせ「連携」と表記してきたものであり、監査役監査基準及び実施要領においても 2015 年の改定から「連携」を用いている。
Ⅱ－38 適法（合法）、妥当、相当、合理的、不正、不当① 適法とは、合法と同様、法規に適合していること。
② 妥当とは、一般的によく当てはまること。適切であること。
（以上①②は、有斐閣「法律類語難語辞典」より）③

相当とは、「合理的な」とか「ふさわしい」などの意味で、社会通念上その程度に応じていること。（有斐閣「法律学小辞典」より）④ 合理的とは、一般用語としての「理に適っている」ということ。
⑤

不正とは、正しくないことで、取締役の職務執行においては、故意の法令定款違反等が含まれる。
⑥ 不当とは、妥当でない、適切でないことで、不正には至らないもの。
違法・著しく不当の場合は、監査役は適時適切に是正措置を講じる必要があ
るが、違法でない、不当でない、不合理でない事柄は、事の重要性をみて是正する必要があるかどうか判断することになる。その判断は、監査役自身の裁量に任される。違法でない、不当でない、不合理でない事柄について監査

28

用語解説

役が「監査」できないということではなく取締役の職務執行全体が監査対象であるが、違法でない・著しく不当でない事柄についての是正の必要性は監査役の判断による。すなわち、監査役の監査に当たっては、適法性監査に限定されるものではないが、その結果の監査報告において、「取締役の職務執行」については、法令定款違反の重大な事実の有無を報告することでよいとされている。
なお、「相当性」は、一般には「合理性」と同義であるが、会計監査人のような職業的監査人の仕事ぶりを監査役が判断する場合は、適否や当否の判断ではなく、「職業的専門家としての職務遂行」を評価する基準として、「相当かどうか」が用いられる。
（以上の解説は、過去の「月刊監査役」に掲載された学者、弁護士の解説から抜粋・要約したもの）→ 「会計監査人監査の方法と結果の相当性」について実施要領第 5 章→ 「内部統制システムに係る取締役会決議の相当性」について実施要領第７章→ 監査役監査基準第 3１条「会計監査」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 27「相当性の判断」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 28「不正と不当」
Ⅱ－39 協議、審議、決議①

会社法上の「協議」とは、全員の同意による決定を意味する（会社法第 387②の監
査役報酬等の協議）。

会社法で協議事項として規定されている事項（実施要領序章の１（２）（ⅱ）イ－２－３の事項）については、監査役会設置会社においても会社法上は監査役会の開催を必要とせず書面や電磁的方法等の意思表示で全員が同意すれば協議が成立する。監査役会を開催して監査役会の場にて「協議」を行ってもよいが、会社法上は監査役会の決議事項ではないので、過半数で決議することはできず必ず全員の同意が必要とされる。
→ 監査役会規則（ひな型）第１３条「報酬等に関する協議」②

一般的に相談、意見交換の意味で使用される「協議」は、会社法上は「審議」という（施行規則第 130 条第 3 項、計算規則第 123 条第 3 項、同第 128 条第 3 項の監査役会監
査報告作成の審議）。

→ 監査役会規則（ひな型）第１２条「監査役の権限行使に関する協議」③「決議」とは、株主総会の決議（会社法 309）、取締役会の決議（会社法 369）、監査役会の決議（会社法 393）等、一定の要件のもとで会議体として議決して決定することをいう。
監査役会の決議事項（実施要領序章１（２）（ⅱ）ニ－１参照）については、必ず監査役会を開催して（書面決議は認められていない）、また、定足数の定めはないので在任している監査役総数（監査役会への出席監査役数ではない）の過半数をもって決議する（会社法 393①）。
→ 実施要領第３章第１項Ⅰ－２、Ⅱ－２、Ⅱ－３、巻末参考資料６「取締役会の決議事
項及び報告事項の例」、巻末参考資料 13「株主総会の主な決議事項」

用語解説

29

→ 監査役会規則（ひな型）第７条「決議の方法」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識７「定足数と過半数」、同参考資料 20「株主総会の決議等の種類と要件」
Ⅱ－40 招集手続の省略、決議の省略（書面決議）、報告の省略（書面報告）
株主総会、取締役会、監査役会、監査等委員会、指名委員会等設置会社の各委員会について、一定の要件の下で、招集手続の省略、決議の省略（書面決議ということがある）、報告の省略（書面報告ということがある）が認められる。
［株主総会］
・招集手続省略……議決権行使について書面又は電磁的行使の方法をとらない
場合で、株主全員の同意があるとき（会社法 300）
・決議の省略……株主総会の目的事項の提案について株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（会社法 319）
・報告の省略……取締役が株主の全員に報告事項を通知した場合で、その報告事項を株主総会に報告を要しないことに株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（会社法 320）
→ 実施要領第 11 章第１項３「株主総会の決議の省略、報告の省略」［取締役会］
・招集手続の省略……取締役及び監査役の全員の同意があるとき（会社法 368②）
・決議の省略……定款に取締役会決議の省略についての規定を定めた場合で 、取締役会決議の目的事項の提案について取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が当該提案について異議を述べないとき（会社法 370）
・報告の省略……取締役、会計参与、監査役、会計監査人が取締役の全員に取締役会報告事項を通知したとき（会社法 372①）
ただし、取締役の職務執行状況についての 3 か月に 1 回以上の報告は省略できない（会社法 372②）。
取締役会の決議の省略がなされた場合は、取締役会は開催されていないものとされる。したがって、事業報告に、社外役員の活動状況として取締役会への出席の状況を記載する場合（施行規則 124 四イ）の取締役会開
催数にも、また、出席数にもカウントされず、取締役会の回数を記載する場合は、実際に開催された取締役会と、取締役会の書面決議や書面報告の場合とは区分して記載される。
→ 実施要領第８章第２項Ⅰ、巻末参考資料７「取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面」→ 監査役監査基準第 41 条「取締役会の書面決議」→ 中小規模会社の監査役監査チェックリスト（中部支部監査実務チェックリスト研究会）「取締役会（書面決議等）のチェックリスト」［監査役会］
・招集手続の省略・・監査役の全員の同意があるとき（会社法 392②）

30

用語解説

・報告の省略・・取締役、会計参与、監査役、会計監査人が監査役の全員に監査役会報告事項を通知したとき（会社法 395）
監査役会の決議事項 （実施要領序章１（２）（ⅱ）ニ－１参照）については、必ず監査役会を開催して（書面決議は認められていない）、また、定足数の定めはないので在任している監査役総数（監査役会への出席監査役数ではない）の過半数をもって決議する（会社法 393①）。
→ 実施要領第３章第１項Ⅰ－２、Ⅱ－２、Ⅱ－３→ 監査役会規則（ひな型）第６条「招集手続」、第７条「決議の方法」、第 14 条第4項
監査等委員会の決議事項（会社法 399 の 10①）、指名委員会等設置会社の各委員会の決議事項（会社法 412①）についても同様に書面決議は認められていない。
［監査等委員会］
・招集手続の省略……監査等委員の全員の同意があるとき（会社法 399 の９②）・報告の省略……取締役、会計参与、会計監査人が監査等委員の全員に監査等委員会報告事項を通知したとき（会社法 399 の 12）［指名委員会等設置会社の各委員会］
・招集手続の省略……当該委員の全員の同意があるとき（会社法 411②）
・報告の省略……執行役、取締役、会計参与、会計監査人が委員の全員に当該委員会報告事項を通知したとき（会社法 414）
Ⅱ－41 監査役の独任制
複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使できる（独任制）。
通常は、限られた人数の監査役が広範な監査職務を効率良く遂行するために、複数監査役間で協議し、あるいは、監査役会において、監査方針、重点
監査事項、各監査役の監査職務の分担等を決定して監査を進めるが、例えば、監査役会が決定した他の監査役の分担事項について担当外の監査役が監査できないということではなく、必要があると考えられる場合は、分担に妨げられずに、また、監査対象やポイントを拡大する等により、各監査役が監査を実施することができ、その結果について、自己の判断により監査意見を表明できる。
→ 実施要領第３章第１項Ⅰ－２→ 監査役監査基準第６条第２項ただし書、第７条ただし書、第８条第２項ただし書Ⅱ－42 担当、分担、管掌① 担当とは、受け持って責任をもってその事に当たること。
②

分担も、担当することに相違はないが、監査役は独任制で本来は監査職務全体について自身で全てを遂行する権限と責任を有しているものの、複数監査役の場
合には監査職務を分担して他の監査役が行った活動に依拠することができる。
→ 実施要領第４章第３項「監査役の職務の分担」→ 監査役監査基準第 37 条「監査計画及び業務の分担」

用語解説

31

→ 監査役会規則（ひな型）第８条第６項→ 新任監査役ガイドＱ12「監査計画の作成」→ 監査業務支援ツールＡ「監査役監査計画」③

管掌とは、管掌役員が所管する部門の他の担当役員に対して全般的立場から助言・指導を行うとともに所管する部門間の連携を推進することにより、社長を補佐すること。
したがって、管掌役員に対しては、①定められた一定以上の重要事項については管掌する役員の了知（決定前に当該事項の内容を知らせること） が必要であり、①を除く担当役員決定事項についても管掌する役員への報告(決定又は実施された結果を知らせること)が必要とされる。
Ⅱ－43 忠実義務、善管注意義務① 忠実義務とは、職務等を忠実に行う義務であり、会社法第 355 条は「取締役は、
法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。」と規定し、取締役の会社に対する忠実義務を定めている。
忠実義務と次の善管注意義務との関係については、両者を同じと考える説と異なると考える説がある。
②

善管注意義務とは、委任関係において「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」（民法 644）の規定に基づく「善良な管理者としての注意義務」の意味であり、職務を委任された人の職業や専門家としての能力等に通常期待される注意義務を意味している。
善管注意義務を怠れば過失があるものとみなされ、状況に応じて損害賠償義務等を負う。
→ 新任監査役ガイドＱ76「監査役の善管注意義務」、同ミニ知識５「取締役の忠実義務」
Ⅱ－44 経営判断原則
経営判断原則とは、会社役員等が重要な経営判断を行うに際して、「適正な手続・過程」を経て、「合理的な内容」の決定を行った場合は、結果いかんで善管注意
義務違反等の法的な責任を問われることはないとするもの。
元来は、米国の判例法上のビジネス・ジャッジメント・ルールであるが、日本においても株主代表訴訟において、下記のような諸点に基づいて合理的に誠実に下した判断は、取締役の経営事項に係る幅広い裁量の範囲内として、結果として会社に損害が生じても、取締役に注意義務違反があったとして責任を問うものではない旨の判決が積み重なってきている。下記の諸点において、取締役が行う経営判断に際して、「リスクを取ってはならない」というような経営を萎縮させる
趣旨ではなく、「役員が適正な経営判断を行えば、結果いかんで法的な責任を問われることはない」とするための基準となるということに留意が必要である。
（ⅰ） 事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと（ⅱ） 意思決定過程が、合理的であること

32

用語解説

（ⅲ） 意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと（ⅳ） 意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと（ⅴ） 意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること （ここでいう「会社の利益」とは、「役員の自己又は第三者の利益」を図るものではないという趣旨であって、会社の業績としての「利益」を指すものではなく、必ずしも営業業績至上主義を指すものでもない）
以上の（ⅰ）（ⅱ）を意思決定手続（プロセス）の適正性、（ⅲ）から（ⅴ）
を意思決定内容の適正性として説明されることもある。
→ 経営判断原則のポイントの詳細について、実施要領第８章第２項のⅡ→ 監査役監査基準第 24 条「取締役会等における取締役の報告及び取締役会における意思決定の監査」→ 新任監査役ガイドＱ78「経営判断の原則」
Ⅱ－45 競業取引、利益相反取引、自己取引、関連当事者取引、通例的でない取引①

競業取引とは、取締役や執行役が自社の事業と同じ部類の取引を、自己や第三者のためにすることをいう（会社法 356①一）。
→ 競業取引について、実施要領第８章第７項Ⅲ②

利益相反取引とは、取締役や執行役が会社の利益を犠牲にして、自己又は第三者の利益を図るような取引をいう。
会社法は、利益相反取引として、「取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとする場合」（「直接取引」という（会社法 356①二））と、「会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社とその取締役との利益が相反する取引をしようとする場合」（「間接取引」という（会社法356①三））を規制している。

→ 利益相反取引について実施要領第８章第７項Ⅳ③

自己取引とは、上記②の利益相反取引と同義で使用する場合と、②のうちの直接取引、さらにその中の「自己のために行う取引」のみを指す場合がある。
→ 自己取引について、実施要領第８章第７項Ⅳ、同第 12 章第 1 項１

④ 関連当事者取引とは、計算規則第 112 条又は財務諸表等規則８条の 10 で定める
注記の対象となる関係者との取引をいう。
→ 関連当事者取引について、実施要領第８章第７項Ⅴ及び巻末参考資料 18⑤

通例的でない取引とは、旧商法特例法において監査報告の特記事項となっていたもので、子会社等又は株主との取引で通常の取引に比べ取引条件等が大幅に異なる等の特別な取引をいう。現行の会社法では、上記④の関連当事者取引に含まれる。
→ 監査役監査基準第 27 条「競業取引及び利益相反取引等の監査」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 18「競業取引・利益相反取引等の監査」→ 「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（2018. 01 月刊監査役 No.677 臨時
増刊号）参考資料１－５(４)「取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項についての監査」→ 中小規模会社の監査役監査チェックリスト（中部支部監査実務チェックリスト研究会）

用語解説「競業取引及び利益相反取引のチェックリスト」
Ⅱ－46 取締役職務（業務）執行確認書
取締役職務（業務）執行確認書とは、取締役に対して、会社に対する忠実義務、
善管注意義務についての認識を醸成し、それを確認して違背のないように自己申告を求めるとともに、監査役にとって、取締役の職務執行に係る監査において必要な情報を得ることを目的として、各社で任意に徴求される書類であり、法定の書類ではない。
監査役は、「取締役職務（業務）執行確認書」という取締役の自己申告書類のみに基づいて取締役の職務執行に忠実義務違反や善管注意義務違反がなかったと断定することはできないので、監査役自らが、日常の監査を遂行する中で、事実関係を確認してその裏付けをとるという監査活動を行った上で取締役の職務執行に関する重大な事実の有無について判断する必要がある。
→ 中小規模会社の監査役監査チェックリスト（中部支部監査実務チェックリスト研究会）「取締役のセルフチェックリスト」→ 監査業務支援ツールＣ「職務執行確認書」
Ⅱ－47 会社の支配に関する基本方針、買収防衛策
会社の支配に関する基本方針とは、会社法施行規則第 118 条第３号に規定されている「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針」（以下「基本方針」という）をいい、会社が（すなわち、取締役会、取締役等が）基本方針を定めた場合は、公開会社に限らず全ての会社において事業報告に記載が必要であり、事業報告に記載があるときは、監査役（会）の監査報告にも当該基本方針についての監査役の意見を記載しなければならない（施行規則 129①六、130②二）。基本方針について事業報告に記載がない場合は、監査役（会）の監査報告において監査の方法や意見の記載の必要はない。
基本方針の中で、いわゆる買収防衛策は、施行規則第 118 条第３号のロの(2)の「基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に該当するものであり、基本方針に関する取組
みの一つであるから、それより広い意味の「基本方針」の内容には、買収防衛策
や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等が含まれる。
→ 会社の支配に関する基本方針の監査役調査について、実施要領第８章第８項→ 監査役監査基準第 50 条「会社の支配に関する基本方針等」
Ⅱ－48 第三者割当、大規模第三者割当、特定引受人①

第三者割当とは、株券（株式）、新株予約権付証券又は新株予約権付社債券の募集又は売出しに当たり、これらの有価証券に係る株式又は新株予約権を特定の者に割り当てる方法であって次のものを除くものをいう（企業内容等の開示に関する内
閣府令 19②一ヲ）。

イ

株主に対する株式の割当て（会社法 202①の割当て）

ロ

株主に対する新株予約権の割当て（会社法 241①又は同 277 の割当て）

ハ引受人が引受けと同時に同一有価証券を同一条件で売り出すこととなる

33

34

用語解説

割当て
ニ

役員、会計参与、使用人への新株予約権の割当て（ストック・オプション）② 大規模第三者割当とは、希薄化率が 25％以上となる第三者割当、支配株主が異動する第三者割当又は特定引受人（引き受けた募集株式の株主となった場合に有する議決権数が、当該募集株式の引受人全員が引き受けた募集株式の株主となった場合の総株主の議決権に対する割合が２分の１を超えることとなる引受人（会社法 206 の２①））となる者が生じる第三者割当をいう（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」）。

→ 第三者割当及び大規模第三者割当について、実施要領第８章第９項→ 上場会社による支配株主等に対する第三者割当について、実施要領第８章第 10項Ⅳ→ 監査役監査基準第 51 条「第三者割当等の監査」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 36「第三者割当と監査役の対応」
Ⅲ 監査報告関係の用語
Ⅲ－49 監査役監査報告（書）、監査役会監査報告（書）、会計監査報告（書）
会社法では、各監査役が作成する「監査役監査報告 （会社法 381①）」、監査役会設置会社における「監査役会監査報告 （会社法 390②一）」、監査等委員会設置会社
における「監査等委員会監査報告（会社法 399 の２③一）」、指名委員会等設置会社における「監査委員会監査報告 （会社法 404②一）」（監査等委員会設置会社においては監査等委員会が、指名委員会等設置会社においては監査委員会が、監査するのでそれぞれ法定の監査報告が作成されるが、監査等委員会の委員である取締役及び指名委員会等設置会社における監査委員会の委員である取締役は、「調査」を担当する役割であることから法定の「監査報告」を作成することはない）、及び会計監査人の「会計監査報告（会社法 396①）」の５つのみが法定の監査報告である。
会社法では、これらの監査報告は、書面のみではなく電磁的方法で作成されることも想定して「監査報告」と規定しているが、実務上は書面作成も多く「監査報告書」と呼称・表記してもよい。
監査役や監査等委員会委員、監査委員会委員が期中に任意に作成する調査報告
等は、「監査報告書」という表記を行っていたとしても、次のⅢ－50 の監査調書等に該当するものであって会社法上の「監査報告」ではない。
① 監査役監査報告（書）監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したとき（施行規則 129①）、また、計算関係書類を受領したとき（計算規則 122①、127、会社法第 441 条に基づく臨時計算書
類を含む）は、必ず、「監査報告」を作成しなければならない。

複数監査役が各自の監査報告を初めから共同で一体として作成する場合や、監査役会の監査報告と各監査役の監査報告を一体として作成する方式をとる場合でも、各監査役の監査報告が作成されていないのではなく、一体としての作成の中で各監査役の監査報告が作成されているということでなければならない。

用語解説

35

②の「監査役会監査報告」は、監査役会設置会社の機関としての法定の監査報告であり、監査役会が設置されていなければ作成できないので、監査役会非設置
会社において複数監査役による監査役協議会等で審議して一体にまとめた監査報告を作成した場合でも、会社法上は、「監査役の監査報告」をまとめて一体として作成したものであるから、「監査役協議会監査報告」というように監査役会監
査報告と誤認されるような表記を行うことは避けなければならない。
→ 監査役監査報告の作成については、実施要領第 10 章第１項、第２項→ 実施要領巻末参考資料 11 「監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例」→ 「監査報告のひな型について」→ 「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」→ 監査業務支援ツールＣ「常勤監査役 監査報告書」等② 監査役会監査報告（書）監査役会設置会社においては、監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①、計算規則 123①、
128①）。

→ 監査役会監査報告の作成については、実施要領第 10 章第１項、第３項、巻末参考資料 12「監査役会の監査報告書の記載例」→ 「監査報告のひな型について」→ 「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」→ 監査役監査基準第 62 条「監査報告の作成・通知」→ 監査役会規則（ひな型）第 15 条「監査報告の作成」→ 新任監査役ガイドＱ16「監査報告の作成」、Ｑ55「会計監査人のいない会社の監査報告」、Ｑ57「会計監査人設置会社の会計監査人の監査報告」、Ｑ58「会計監査人設置会社の監査役の監査報告」、同ミニ知識 15「監査報告書の署名・押印」、
同参考資料５「監査役会監査報告のひな型とその根拠法令」→ 中小規模会社の監査役監査チェックリスト（中部支部監査実務チェックリスト研究会）「監査報告書のチェックリスト」③ 会計監査報告（書）「会計監査人は、計算関係書類を受領したときは、（中略）会計監査報告を作成しなければならない」（計算規則 126①）
Ⅲ－50 監査調書、監査調書等
本実施要領において、監査調書とは、個々の案件・テーマや、事業所・子会社等の調査について、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成過程、理由等を記録したものをいう。
監査調書等とは、監査調書のほか、監査実施記録、会見記録、報告聴取記録等を含めたものをいう。
→ 実施要領第８章第１項２

36

用語解説

→ 監査役監査基準第 60 条「監査調書の作成」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.1 月刊監査役
No.704 臨時増刊号）第３部１④「監査調書」
Ⅲ－51 通知期限日、通知を受けた日①

通知期限日とは、特定監査役（用語解説Ⅰ－15）が監査役会監査報告（監査役会

非設置会社においては監査役監査報告）の内容を特定取締役（用語解説Ⅰ－15）及び会計監査人に、また、会計監査人が会計監査報告の内容を特定監査役及び特定取締役に、通知しなければならない最終の期限日をいう（施行規則 132①、計算規則 124①、130①、132①）。

通知期限日は、最長の場合に期限日まで監査を行うことができるよう監査期間を保障する趣旨であり、連結計算書類以外の書類に関する期限日は、法定の期限日より短縮することはできないが、期限日まで監査報告の内容を通知できないということではなく期限日は通知の最終の日であるから、余裕をみて期限日より前に各監査報告の内容について次の②の実際の通知を行うことが多い。
→ 実施要領第９章第４項２(５)、第９章第５項８→ 期限日等の期間の計算方法について、実施要領巻末参考資料８→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 32「期間計算の基本的な考え方」→ 監査役監査基準第 62 条第 9 項②

通知を受けた日とは、上記①の各監査報告の内容について特定取締役、特定監

査役、会計監査人がそれぞれ実際に通知を受けた日（受領者が複数の場合は、最後の一人が通知を受けた日）であり、この通知を受けた日に事業報告及びその附
属明細書並びに計算関係書類は、各々必要な監査を受けたものとされる（施行規則132②、計算規則 124②、130②、132②）。

→ 実施要領第９章第４項２(５)、第９章第５項８
Ⅳ 企業統治、内部統制システム関係の用語
Ⅳ－52 内部統制システム、会社法の内部統制体制
一般的に使用される「内部統制システム」とは、全ての会社において、事業目
的に沿って、会社が有する経営資源を有効に活用し会社を健全かつ持続的に発展させるために必要なものとして構築・運用が図られてきているものであり、完成形といえるものはなく絶えざる改善の努力が求められるが、その適切な構築と運用は取締役の重要な職務執行として善管注意義務の中心となるものである。
したがって、全ての会社の監査役にとって、取締役の職務執行の監査において内部統制システムの構築・運用状況の監査は、取締役が善管注意義務を尽くして職務を遂行しているかの判断に当たって必要な監査事項である。
会社法の「内部統制体制（内部統制システムと同義であり、実施要領において文脈に応じて使用する）」とは、上記の内部統制の内容となる項目を列挙して条文に規定したものであり、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定

用語解説

37

める」以下の各体制の整備をいう（会社法 348③四（取締役会設置会社でない場合）、362④六（取締役会設置会社））。
（監査役監査基準第 25 条及び同条に基づく内部統制システム監査実施基準第２条と同一の内容（財務報告内部統制を含む）である）①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法 348③四（取締役会設置会社でない場合）、362④六（取締役会設置会社））［①と⑤を併せて「法令等遵守体制」という。内部統制システム監査実施基準２二］②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施行規則 98①、100①、以下③～⑥について同様）［「情報保存管理体制 」という。内部統制システム監査実施基準２四］③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制［「損失危険管理体制」という。内部統制システム監査実施基準２三］④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制［「効率性確保体制」という。内部統制システム監査実施基準２五］⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制［①と⑤を併せて「法令等遵守体制」という。内部統制システム監査実施基準２二］⑥

次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制［「企業集団内部統制 」という。内部統制システム監査実施基準２六］イ

当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらに相当する者（「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制

ロ 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ

当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ニ

当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（施行規則 98④、100③、以下⑧～⑬について同様）［⑦から⑬を併せて「監査役監査の実効性確保体制 」という。内部統制システム監査実施基準２九、監査役監査基準 19］⑧⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項⑨⑦における使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⑩

次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制［「監査役への報告体制」という。内部統制システム監査実施基準２十］イ 取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制
ロ

子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらに相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制⑪⑩の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない

38

用語解説

ことを確保するための体制［⑩とともに「監査役への報告体制」］⑫

監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項⑬

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制→ 監査役監査基準第 18 条「監査役監査の実効性を確保するための体制」、第 25 条
「内部統制システムに係る監査」、第 26 条「企業集団における監査」→ 内部統制システムに係る監査の実施基準第２条「内部統制システムの定義等」→ 実施要領第７章「内部統制システムに係る監査」→ 新任監査役ガイドＱ37「会社法の内部統制（内部統制システム）の監査」～Ｑ46、
Ｑ80～Ｑ82→ 企業集団における親会社監査役等の監査の在り方についての提言（ケース・スタ
ディ委員会 2014.2 月刊監査役 No.624）→ 中小規模会社の監査役監査チェックリスト（中部支部監査実務チェックリスト研究会）「内部統制に関するチェックリスト」→ 監査業務支援ツールＣ「内部統制システム監査 チェックリスト」

Ⅳ－53

内部統制システムに係る体制整備の決定（内部統制システム体制整備に係る方針の決定）、内部統制決議
会社法の「内部統制システムに係る体制整備の決定 （「内部統制体制整備に係る方針の決定」ともいう。内部統制システム監査実施基準及び実施要領では「内部統制決議」という）」とは、用語解説Ⅳ－52 に記載の、会社法及び施行規則に規定されている全項目についての体制の整備の方針に係る決定をいう。
「体制整備の決定」とは、内部統制システムの要綱・大綱・基本方針の決定を意味すると解されている（「論点解説 新・会社法」（商事法務 2006 年））。
リスク管理や社内管理規程の制定改廃等の個々の事項についての取締役（会）決議は、取締役（会）が内部統制を構築・運用するために必要な決議であるが、通常の業務執行に係る決定であって、会社法第 362 条第５項又は第 348 条第４項が求める「内部統制体制の整備の要綱・大綱・方針に係る決議（内部統制決議）」ではないので、適正な会社運営の必要上からこれらの個々の事項について取締役（会）決議を行っても「会社法及び施行規則に規定されている全項目についての体制の整備の方針に係る決定」を行っていない会社は、「会社法の内部統制決議を行った会社」には該当しない。
→ 内部統制システム監査実施基準第２条第 14 号
Ⅳ－54 内部統制部門、内部監査部門（等）① 内部統制部門とは、内部統制システムの構築・運用の推進等の内部統制機能を所管する部署（例えば、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理
部門、財務部門等）をいう（監査役監査基準８③、内部統制システム監査実施基準２十三）。
② 内部監査部門（等） とは、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタ
リング機能を所管する部署（例えば、内部監査部、検査部、法務部等）をいう（監査役監査基準 38①、内部統制システム監査実施基準２十一）。

→ 監査役監査基準第 38 条「内部監査部門等との連携による組織的かつ効率的監

用語解説

39

査」
→ 内部統制システム監査実施基準第２条第 11 号、第 13 号、第 17 条
→ 新任監査役ガイドＱ26「内部監査部門との連携」
Ⅳ－55 整備、構築・運用
会社法における内部統制の整備には、「構築」と「運用」が含まれると解される（会社法 348③四、同 362④六）。
しかし、金融商品取引法に基づく「財務報告内部統制」については、「整備・運用・評価」と用いられ、「整備」には運用は含まれない。
そこで、日本監査役協会の監査役監査基準、内部統制システム監査実施基準及び実施要領において、内部統制体制については「整備」を「構築・運用」と置き換えて用いている。ただし、文脈や表現の上で、「整備」という用語を使用した方が適切と判断される場合は、「整備」を使用している。
→ 内部統制システムに係る監査の実施基準第２章
Ⅳ－56 不備、著しい不備、重大な欠陥、開示すべき重要な不備
内部統制システム監査実施基準及び実施要領において、「不備」、「著しい不備」
及び「重大な欠陥」は次の意味で使用されている。
→ 実施要領第７章第１項 11「「不備」、「著しい不備」、「重大な欠陥」の意味」→ 内部統制システム監査実施基準第２条第 17 号
① 不備
「不備」は、整備される内部統制システムの各体制が会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクに対応していないと認める場合を指し、軽微なものも含み、不備があると認めた場合は取締役に対する随時の指摘、改善の助言を行うものである（内部統制システム監査実施基準６④、８）。
② 著しい不備①の不備のうち、「著しい不備」と認められるものは、監査役会の審議を経て代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）又は取締役会に対して助言・勧告、改善の要請等の適切な措置を講じるべきものをいう。
「不備」又は「著しい不備」は、会社の事業内容、規模その他の会社の特性により、会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクへの対応状況に応じて、各社ごとに判断される。
③ 重大な欠陥「著しい不備」の中で、監査役によるこれらの助言・勧告、改善の要請等に対して、代表取締役等が正当な理由なく適切な対処を行わない場合は、「重大な欠陥」すなわち、「内部統制システムの構築・運用の状況において取締役の善管注
意義務に違反する重大な事実があると認められる内部統制の不備」（内部統制システ
ム監査実施基準２十七、８）に該当し、監査報告において監査役が指摘すべき事項になる（ここでいう「重大な欠陥」は、主に会計分野で用いられている「開示すべき重要な不備」とは一致しない）。
④ 開示すべき重要な不備

40

用語解説

「開示すべき重要な不備」とは、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い
財務報告に係る内部統制の不備（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準」Ⅱ１（４））であり、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第２条第１０号」に定義される不備をいう。
これは、かつて「重要な欠陥」の用語を用いていたが、「重要な欠陥」の用語は、企業自体に「欠陥」があるとの誤解を招くおそれがあるとの指摘があり、平成 23 年４月１日以後開始する事業年度における内部統制の評価及び監査から「開示すべき重要な不備」の用語を用いることとなった。
期末日において「開示すべき重要な不備」が存在する場合には、経営者は内部統制報告書（用語解説Ⅳ－58①）において、その内容及びそれが是正されない理由を記載することとされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準」Ⅱ４（５）③）。

内部統制に「開示すべき重要な不備」が存在する場合には、それが財務報告に重要な影響を及ぼす可能性があるため、投資者等に対して、有価証券報告書に記載された財務報告の内容を利用する際の留意事項として、財務報告に係る内部統制について「今後改善を要する重要な課題」があることを開示することに意義があるが、「開示すべき重要な不備」が存在することが直ちに当該企業の有価証券報告書に記載された財務報告が適正でないことを意味するわけではない。
→ 実施要領第 7 章第２項２（２）（ⅳ）
Ⅳ－57 財務報告内部統制、内部統制報告制度①

金融商品取引法の財務報告内部統制
金融商品取引法において財務報告内部統制とは、「当該会社の属する企業集団

及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制（金融商品取引法 24 の４の４①）」であり、これに基づく「会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２
二）
」をいう。

したがって、金融商品取引法の「財務報告内部統制」とは、金融商品取引法に基づいて、経営者が自社の財務報告内部統制の有効性について自己評価を行い、評価の結果を記載した「内部統制報告書（用語解説Ⅳ－58①）」を作成し、その「内部統制報告書」について特別の利害関係のない監査人から「内部統制監査報告書（用語解説Ⅳ－58②）」によって監査証明を受け、有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出する体系をいう。
この金融商品取引法の「財務報告内部統制」の体系を内部統制報告制度ともいう。
→ 実施要領第７章第２項②

会社法の下での財務報告内部統制
会社法の下では、計算関係書類を適正に作成して株主に開示することが求められていることから、金融商品取引法の適用を受けない会社においても計算関係書

用語解説

41

類を適正に作成する体制（会計監査人の監査において主に「統制環境」の監査対象部分が該当する）を整備する必要があり、この体制も財務報告内部統制と考えられ、これに加えて上記①の金融商品取引法を遵守することも含めて、会社法の内部統制のうちの「法令等遵守体制」に含まれると考えられている（内部統制シ
ステム監査実施基準第２条第７号と同一の内容であり、同基準の第 14 条の財務報告内部統制に関する監査について、第 2 項は金融商品取引法の適用を受けない会社を対象とした規定、同第 3 項は金融商品取引法の財務報告内部統制についての監査の規定であり、それぞれ区分して規定している）。
→ 実施要領第７章第２項、第４項８「財務報告内部統制の監査」→ 内部統制システム監査実施基準第２条第７号、第 14 条
→ 「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」→ 新任監査役ガイドＱ45「財務報告内部統制の監査と金商法の内部統制の監査」、
Ｑ46「金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）への対応」、Ｑ82「金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）」→ 「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」
Ⅳ－58 内部統制報告書、内部統制監査報告書①

内部統制報告書とは、上場会社が、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところ
により自己評価し、その結果について記載し、有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出が義務付けられている報告書をいう（金融商品取引法 24 の４の４①）。
内部統制報告書記載事項は、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令４①一 第一号様式の記載上の注意」による。
②

上場会社が提出する内部統制報告書には、当該上場会社と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193の２②④⑤）が、内部統制監査報告書とは、内部統制報告書の監査を実施した公認会計士又は監査法人が作成して監査証明を行う報告書をいう。
内部統制監査報告書の記載事項は、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令１②③）」による。
内部統制監査報告書に記載される監査人の意見は、経営者による内部統制の有効性の自己評価に係る内部統制報告書の表示に関する意見であって、財務報告内
部統制の有効性に関する監査人の直接の意見表明ではない （財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令６）。

内部統制に係る監査人による検証は、信頼しうる財務諸表作成の前提となる経営者による内部統制の有効性の自己評価についての検証である。したがって、
財務諸表の監査と一体となって行われるものであり、内部統制監査報告書は、
財務諸表監査報告書と合わせて作成する（財務計算に関する書類その他の情報の適正性

42

用語解説

を確保するための体制に関する内閣府令７）。

→ 実施要領第７章第２項→ 新任監査役ガイドＱ82「金商法の内部統制（財務報告に係る内部統制）」
Ⅳ－59 内部通報制度（内部通報システム）
内部通報制度（内部通報システム）とは、会社の法令遵守・コンプライアンス体制の一環として整備・運用されるもので、法令違反や不正行為などのコンプライ
アンス違反の発生又はそのおそれのある状況を知った者が、そのような状況に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組みのことをいう。
コンプライアンス遵守を基本とする経営において重要な役割を果たす「情報伝達」には、上司等を経由する通常ルートと、通常ルートが何らかの理由で機能しない場合の非常時のルートが必要であり、内部通報制度は後者の伝達ルートとして位置付けられる。
2002 年 10 月の経団連の「企業行動憲章」における「企業倫理ヘルプライン」（内部通報制度）の導入奨励、2004 年 6 月の「公益通報者保護法」制定（2006
年 4 月施行）により、企業への内部通報制度導入が促進されてきた。同法は 2022
年 6 月に改正され、一定規模以上の事業者について、公益通報への対応体制の整備が義務づけられるなど、内部通報制度の拡充の流れが更に強まっている。
→ 実施要領第７章第４項３（３）「内部通報制度に関する対応」
Ⅳ－60 コーポレートガバナンス・コード（企業統治指針）
日本版コーポレートガバナンス・コード（「ＣＧコード」）は、東京証券取引所によって、東京証券取引所有価証券上場規程の別添文書として制定され、2015 年（平成 27 年）6 月 1 日から上場会社に適用された。
ＣＧコードにおいて、「コーポレート・ガバナンス 」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味すると定義され、ＣＧコードは、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に資する主要な原則をまとめたものとされている。
ＣＧコードは、「基本原則」「原則」「補充原則」にて構成される。上場会社は、
これらの原則の内容を遵守することを一律に強制されるのではなく、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」の下、プライム市場・スタンダード
市場の上場会社は、ＣＧコードの「基本原則」「原則」「補充原則」の全原則について（なお、一部の原則については、プライム市場の上場会社にのみ適用される内容がある。）、グロース市場の上場会社は、ＣＧコードの「基本原則」について、それぞれ各原則を実施するか、実施しない場合はその理由をコーポレート・ガバナンス報告書 （用語解説Ⅳ－61）において説明することが求められる （東証 有価証券上場規程 436 条の３）。
ＣＧコードの諸原則においては、監査役の指名・報酬の決定プロセス、監査役が備えるべきスキル、監査役が果たすべき様々な職責についても言及がある。
ＣＧコードは、上場会社を対象とするものであり、非上場会社はこれに対応する義務はない。

用語解説

Ⅳ－61 コーポレート・ガバナンス報告書
コーポレート・ガバナンス報告書とは、証券取引所の定める適時開示制度の一環として上場会社が提出を求められるコーポレート・ガバナンスの状況を記載した報告書のことをいう。2006 年から取引所ＷＥＢサイトに掲載されることとなった。
→ 実施要領第１章〔２〕第４項Ⅲ「独立役員の指定」→ 実施要領第 7 章第４項５（３）「企業情報の適時開示及び開示体制の監査」→ 実施要領第８章第 10 項Ⅰ－１（２）「上場会社が支配株主を有する場合の「コーポレート・ガバナンス報告書」記載」
Ⅴ 会計、計算関係の用語
Ⅴ－62 計算書類、連結計算書類、臨時計算書類、計算関係書類、計算書類等、
財務諸表、連結財務諸表、四半期財務諸表、四半期連結財務諸表→ 実施要領第９章第１項１「会計監査に係る書類等の用語の意味」→ 新任監査役ガイド・参考資料 11「計算書類と財務諸表（会社法と金商法の対比）」①

計算書類とは、各事業年度に係る会社単体の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表をいう(会社法 435②、計算規則 59①)。

②

連結計算書類とは、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計
算書、連結注記表、又は指定国際会計基準(計算規則 120、連結財務諸表規則 93)、修正国際基準(計算規則 120 の２、連結財務諸表規則 94)、米国基準(計算規則 120 の３、連結財務諸表規則 95)のいずれかに従い作成される連結計算書類をいう(会社法 444①③、計算規則 61)（用語解説Ⅴ－65）。

③

臨時計算書類とは、臨時決算を行った場合の臨時決算日の貸借対照表、事業年
度始から臨時決算日までの期間の損益計算書をいう(会社法 441①、計算規則 60)。

④

計算関係書類とは、①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）をいう(計算規則２③三、施行規則２③十一)。
→ 実施要領第９章→ 監査役監査基準第 34 条「計算関係書類の監査」→ 新任監査役ガイドＱ50「会社法の会計監査の対象」→ 「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（2018.1 月刊監査役 No.677 臨時
増刊号）参考資料１－７「期末監査」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.1 月刊監査役
No.704 臨時増刊号）⑤ 計算書類等という用語は、会社法上は施行規則第２条第３項第 12 号イ及び会社法第 442 条第１項の２か所に定義されているが、内容は異なっており、会社法
第２編第５章第２節第２款の計算書類等を表す統一的な定義はない。したがって、使用する場合はその都度定義を明確にする必要があるので、一般用語としては使用しない。
⑥

財務諸表とは、有価証券報告書の一部を構成するもので、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、附属明細表、又は

43

44

用語解説

指定国際会計基準に従って作成するこれらの書類に相当するものをいう(財務諸表等規則１①、127)。

⑦ 連結財務諸表 とは、有価証券報告書の一部を構成するもので、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャ
ッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表をいう(連結財務諸表規則１①) （注）。
（注）国際財務報告基準（IFRS、用語解説Ⅴ－65）との整合性を図る一環としての「包括利益計算書」は、概念的には損益計算書とは別個のものと整理されているが、当期純損益を表示する損益計算書と包括利益を一つの計算書で表示する方式（一計算書方式）と損益計算書とは別個に包括利益計算書に表示する方式（二計算書方式）の選択が認められ、両者は並列的な取扱いとされている。一計算書方式の場合、連結損益計算書と連結包括利益計算書に代えて、「連結損益及び包括利益計算書」が作成される（連結財務諸表規則 69 の 3）。

指定国際会計基準若しくは修正国際基準により作成する場合においては、これらの書類に相当するものをいう(連結財務諸表規則１①、93、94)。
また、米国証券取引委員会に登録している会社が米国基準により作成した米国式連結財務諸表を、金融商品取引法の連結財務諸表として提出することを金融庁長官が認める場合においては、当該書類をいう(連結財務諸表規則 95)。
⑧

四半期財務諸表とは、四半期報告書の一部を構成するもので、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書又は指定国際会計基準に従って作成するこれらの書類に相当するものをいう(四半期財務諸表規則１①、83)。

⑨

四半期連結財務諸表とは、四半期報告書の一部を構成するもので、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連
結キャッシュ・フロー計算書をいう(四半期連結財務諸表規則１①) （注）。
（注）上記⑦（注）に記載の一計算書方式の場合、四半期連結損益計算書と四半期連結包
括利益計算書に代えて、「四半期連結損益及び包括利益計算書」が作成される（四半期連結財務諸表規則 83 の 3）。

指定国際会計基準若しくは修正国際基準により作成する場合においては、これらの書類に相当するものをいう(四半期連結財務諸表規則１①、93、94))。
また、米国証券取引委員会に登録している会社が米国基準により作成した米国
式四半期連結財務諸表を、金融商品取引法の四半期連結財務諸表として提出することを金融庁長官が認める場合においては、当該書類をいう(四半期連結財務諸表規則 95)。

→ 実施要領第９章→ 新任監査役ガイドＱ64「有価証券報告書等の監査」
Ⅴ－63 確認書、経営者確認書
確認書とは、有価証券報告書提出会社による有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書の提出に併せて、当該有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載し内閣総理大臣に提出しなければならない書類をいう（金融商品取引法 24 の４の２①、

用語解説

同 24 の４の８、同 24 の５の２、企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 10、同 18）。

この金融商品取引法に規定されている確認書を本実施要領において経営者確認書という。
なお、財務報告内部統制における「内部統制報告書」については、用語解説
Ⅳ－58①参照。
Ⅴ－64 会計基準、企業会計原則、企業会計審議会、企業会計基準委員会
会計基準とは、会計処理及び会計報告において一般に公正妥当と認められたところを要約し体系づけたものであり、慣習法として会社法や金融商品取引法により法体系の一環を成す規範となっているものである。
日本の会計基準は、「企業会計原則（1949 年に企業会計制度対策調査会が公表した、一般に公正妥当と認められたところを要約し理論的に体系づけた会計
処理や表示方法）」を中心として、企業会計原則だけではカバーしきれない論点（原価計算基準、連結財務諸表原則など）ごとに、企業会計の実務の中に慣習として発達したものの中から、一般に公正妥当と認められたところを要約し明文化した多数の文書により構成されている。
日本の会計基準は、企業会計原則以来、旧大蔵省の企業会計審議会により制定されてきたが、諸外国と同様に民間による会計基準の設定が望まれ、会計基準の設定は 2001 年に設立された財団法人財務会計基準機構内の企業会計基準委
員会に順次移行することとなった。
→ 新任監査役ガイドＱ52「計算関係書類の作成基準」、Ｑ88「会計の基本的な考え方」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.1 月刊監査役
No.704 臨時増刊号）第１部４「会計監査の基本」、５「会計の基本的な考え方」、
同第３部３①「ＡＳＢＪ企業会計基準委員会」、⑥「企業会計原則」、⑦「企業会計
審議会」
Ⅴ－65

国際会計基準、国際財務報告基準、ＩＦＲＳ、指定国際会計基準、修正国際基準、米国基準①

国 際会計 基準とは国際会計基準 審議会（ IASB： International AccountingStandards Board ） が 設 定 す る 国 際 財 務 報 告 基 準 （ IFRS ： International
Financial Reporting Standards）を指すが、IASB の前身である国際会計基準委員会（IASC）が設定した国際会計基準（IAS：International AccountingStandards）も含めて「国際会計基準」と呼ばれることが多い。

② 国際財務報告基準（IFRS：International Financial Reporting Standards）
は、国際会計基準審議会が設定する国際会計基準の一つである。
③

指定国際会計基準とは、国際会計基準の中で、公正かつ適切な手続の下に作成及び公表が行われたものと認められ、公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものとして金融庁長官が定めるものをいう（連結財務諸表
規則 93、計算規則 120①）。

現在は、指定国際会計基準の内容は、ＩＦＲＳと同じものとなっている。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 31「ＩＦＲＳ（国際会計基準）」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.1 月刊監査役

45

46

用語解説

No.704 臨時増刊号）第３部６③「ＩＦＲＳ（国際会計基準）」④

修正国際基準とは、特定団体（企業会計基準委員会）において国際会計基準を修正することにより作成及び公表を行った企業会計の基準のうち、公正かつ適正な手続の下に作成及び公表が行われたものと認められ、公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものとして金融庁長官が定めるものをいう（連結財務諸表規則 94、計算規則 120 の２）。

⑤米国基準とは、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法をいう（連結財務諸表規則 95、計算規則 120 の３）。

Ⅴ－66 会計方針、遡及適用、表示方法①

会計方針とは、計算書類又は連結計算書類の作成に当たって会社が採用する会
計処理の原則及び手続をいう（計算規則 2③六十二）。

②

遡及適用とは、新たな会計方針を当該事業年度より前の事業年度に係る計算書類又は連結計算書類に遡って適用したと仮定して会計処理をすることをいう（計算規則 2③六十三）。

③

表示方法とは、計算書類又は連結計算書類の作成に当たって会社が採用する表示の方法をいう（計算規則 2③六十四）。
監査役監査基準第 33 条では、①と③及びその他計算関係書類作成の基本事
項を合わせて「会計方針」としている。
→ 監査役監査基準第 33 条「会計方針の監査」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 29「正当な理由による会計方針の変更」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.1 月刊監査役
No.704 臨時増刊号）第１部７(4)Ⅴ－67 実証手続、実査、棚卸立会、証憑突合、確認、試査、分析的手続①

実証手続とは、監査要点の直接的な立証のために行う手続をいい、具体的には、
実査、棚卸立会や証憑突合などをいう。

②

実査とは、直接に対象に対する監査を実施することをいう。
会計においては、現金、手形、株券、切手、収入印紙等について数量を数えて確認を行うことをいう。

③

棚卸立会とは、実地棚卸（商品、製品、原材料、仕掛品等の棚卸資産の数量を数えて帳簿の記録と一致することを確認する作業）に同席し、その状況の確認
又はテストを実施することをいう。

④

確認とは、金融機関や取引先に対して直接、文書で問い合わせを行い、その回答を入手して評価することをいう。

⑤

試査とは、監査の対象集団の中から、一部の項目を抽出して監査を実施するこ
とをいう。

⑥

証憑突合とは、会計データとそれを裏付ける証憑書類とを照合して証憑書類に示された取引が正しく記録されていることを確かめることをいう。

⑦

年齢調べとは、資産・負債が適正に回転しているかどうかを調べるための手続の一つであり、例えば、回収期日が経過した売掛金が、どの程度の期間、金額があるか等を調べ、貸倒引当金が適正に計上されているか否かを検証すること

用語解説

47

をいう。
⑧

分析的手続とは、財務数値の間や財務数値と非財務数値等の間の関係を確かめるために設計された手続をいい、具体的には、過年度財務諸表との比較、重要な項目の趨勢分析、予算と実績との比較等をいう。

→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020.１月刊監査役 No.704
臨時増刊号） 第３部 ２ ④～⑪
Ⅴ－68 四半期レビュー
四半期レビューとは、上場企業に提出が義務付けられている四半期財務諸表に対する、監査法人若しくは公認会計士のレビューをいう。
四半期財務諸表を公表する四半期開示制度では迅速性が求められている
ため、一般に公正妥当と認められる監査に関する基準として通常の財務諸表監査よりは簡便な監査手続が認められている。四半期レビューの手続の中心は、質問と分析的手続となっており、通常の監査のように内部統制の運用評価手続や、実査、立会、確認、証憑突合をする必要はない。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 34「監査とレビューの違い」
Ⅴ－69 追記情報、偶発事象、後発事象①

追記情報とは、「会計方針の変更」「重要な偶発事象」「重要な後発事象」「その他の事項」のうち、会計監査人非設置会社の監査役（会計監査人設置会社の場
合は、会計監査人(計算規則 126②)）の判断に関して説明を付す必要がある事項
又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（計算規則 122②）。
なお、会計監査人設置会社において追記情報に関係する事項のうち、「会計方針の変更」「重要な偶発事象」「計算書類作成時までに発生した重要な後発事象」は、会計監査人の監査対象、また、「会計監査人の監査報告作成前に発生した重要な後発事象」は会計監査人の監査報告に記載されるので、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に含まれるのであり、監査役の監査報告に記載すべき事項は「会計監査人の監査報告に含まれていないもので監査役の監査報告作成までに発生した重要な後発事象」のみとなる。

② 偶発事象とは、将来、利益又は損失の発生する可能性が、事業年度末現在に不確実ながら既に存在しているものをいい、偶発利益と偶発損失があるが、偶発利益は不確実ということで会計上は認識せず（会計保守主義の原則による）、偶
発損失については、その発生の可能性が高い場合は引当金に計上され、それ以外のものは注記表に記載される（計算規則 98①七、103 五）。
③ 後発事象とは、事業年度末日後発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象をいう（計算規則 98①十七、114）。
イ

事業報告、計算書類作成時までに発生した後発事象
事業年度末日後計算書類作成時までに発生した計算に関する重要な後発事象は、その原因が当事業年度にある場合は、重要性により、当事業年度の計算書類を修正する必要があるが、原因が翌事業年度にある場合は、注記表に記載される（計算規則 98①十七、114）。

48

用語解説

事業年度末日後事業報告作成時までに発生した重要な事実のうち、翌事業年度以降の財産又は損益に影響を及ぼさないもの（計算に影響しないものは「後発事象」の定義には該当しない）については、「会社の現況に関する重要な事項」に該当するので、公開会社であれば事業報告に記載しなければならない（施行規則 120①九）。
ロ

事業報告、計算書類作成後、監査役の監査報告作成時までに発生した後発事象
計算書類作成後に、翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす重要な後発事象が生じた場合は、会計監査人がいる場合は会計監査
人の監査報告に記載されるが、会計監査人を置いていない場合又は会計監査
人の監査報告作成後は、監査役の監査報告に記載する（計算規則 127 三、122①四、②三）。

事業報告作成後に、翌事業年度以降の財産又は損益に影響を及ぼさない重要事象が生じた場合は、監査役が特に説明を付す必要がある事項については監査報告に記載する（計算規則 127 三、122①四、②三）。
ハ 監査報告作成後に発生した後発事象
監査報告作成後に発生した重要な後発事象は、株主総会において、取締役が報告すべき事項となる。
→ 実施要領第９章第５項６「追記情報についての確認」→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 30「偶発事象と後発事象」→ 会計監査人非設置会社の監査役の会計監査マニュアル（2020．１月刊監査役
No.704 臨時増刊号）第１部７(4)Ⅴ－70 監査基準、監査に関する品質管理基準
会計基準とともに会計監査基準についても、一般に公正妥当と認められる監査基準として、企業会計審議会により「監査基準」及び「品質管理基準」が定められ、公認会計士及び監査法人が遵守すべきものとされている。
監査基準については、「監査の目的」、「一般基準」、「実施基準」、「報告基準」について、全ての公認会計士及び監査法人が財務諸表監査において準拠すべき統一的な基準が定められている。
監査における品質管理基準は、監査を実施する公認会計士及び監査法人自らが
上記の「監査基準」に基づき適正な財務諸表監査が実施されたかどうかについて、「監査契約の締結」、「監査計画の策定」、「監査業務の実施」などにおいて日常的監視及び定期的な検証を行うことを義務付けている。
Ⅴ－71 監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters(KAM)）
監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters(KAM)）とは、「当年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項」であり、一部を除く金商法に基づく有価証券報告書等提出会社の監査人の監査報告書への記載が義務付けられる。
→ 実施要領第５章第４項Ⅱ－３（１）（ⅱ）⑤、Ⅱ－６（３）→ 監査上の主要な検討事項（KAM）に関する Q&A 集・統合版（2020 年６月８日）

用語解説

Ⅴ－72 その他の記載内容
その他の記載内容とは、監査した財務諸表を含む開示書類のうち当該財務諸表と監査報告書とを除いた部分の記載内容である。これに対する監査人の対応として、通読及び財務諸表との重要な相違の識別に加えて、監査の過程で得た知識との比較、その他の記載内容における重要な誤りの兆候に注意を払うこと、監査報告書において見出しを付した独立した区分でのその他の記載内容に関する報告を常に行うことが求められる。会社法上の監査において、その他の記載内容は事業報告及びその附属明細書となる。
→ 実施要領第５章第４項Ⅱ－３（１）（ⅱ）⑬、Ⅱ－６（２）⑤
Ⅵ 株主総会関係の用語
Ⅵ－73 基準日
基準日とは、「会社は、一定の日（「基準日」という）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。」という規定により会社が定めた一定の日をいう。
基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る）の内容を定めなければならない（会社法 124②）。

したがって、定時株主総会において議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。しかし、会社法は、定時株主総会について、毎年一定の時期の招集を義務付けている（会社法 296①）のみで時期の限定を行っていない
ので、基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。
剰余金の配当の基準日を事業年度末日と定めた場合は、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、剰余金の配当の基準日を事業年度末日と決めずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。
Ⅵ－74 株主への提供、株主総会への提出
提供とは、他人にとって利益となるものを、その者が利用しうる状態に置くことをいう。
提出とは、相手に差し出して、その処理を求め、あるいは利用に供することをいう。
株主総会の招集に際して、株主総会招集通知の発出（会社法 299）、株主総会
参考書類、議決権行使書面の交付、提供（会社法 301）とともに、事業報告、計算書類及びそれぞれの監査報告及び会計監査報告 を、株主に提供しなければならない（会社法 437）。
また、事業報告及び計算書類は、株主総会で報告又は承認を受けるため

49

50

用語解説

（承認特則、用語解説Ⅵ－77）に株主総会に提出しなければならない （会社法438）。

なお、取締役会を設置していない会社で、招集通知に事業報告、計算書類が添付されない場合は、株主総会の場で株主にこれらの書類を提供する（会社法 438）ことになる。

連結計算書類は、株主総会の招集の通知に際して株主に提供しなければならない（会社法 444⑥）。また、連結計算書類は、株主総会で報告するために株主総会に提出し、又は提供しなければならない（会社法 444⑦）。
連結計算書類に係る監査役監査報告及び会計監査人の会計監査報告 は、提供書類とは規定されていない（通常は、事業報告又は計算書類に係る監査報
告とともに株主に提供されているが、法定ではなく任意の提供という位置づけ）ので、連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査の結果について
は、取締役が株主総会に報告しなければならない（会社法 444⑦）。
Ⅵ－75 株主総会資料の電子提供制度「株主総会資料の電子提供制度」とは、事業報告、計算関係書類、株主総会参考書類等の株主総会資料の全てについて、自社のホームページ等のＷＥＢサイトに掲載して株主が情報提供を受けることができる措置（「電子提供措置」という）をとり、株主に対し当該ＷＥＢサイトのアドレス等を株主総会の招集の通知（狭義の招集通知。同制度下においては「アクセス通知」とも呼ばれる）に記載して通知することにより、株主の個別の承諾を得ていなくても、株主に対して株主総会資料を適法に提供したものとする制度である（会社法 325 の 2～325 の 7）。電子提供措置をとるためには株主総会の決議によって定款にその旨を定めることが必要である。なお、振替株式を発行している会社(上場会社はこれに該当する)は、電子提供措置をとる旨を定款で定めなければならず（振替法 159 の 2 ①）、結果として「電子提供制度」の利用が義務づけられる。本制度の施行日（令和 4 年 9 月 1日）に振替株式発行会社であった会社は、同日を効力発生日として電子提供措置をとる旨の定款変更の決議があったものとみなされているが（会社法の一部を改正す、実際には、これに該当するる法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律 10 ②）上場会社の多くにおいて、株主総会決議による定款変更も行われている。
電子提供措置をとる旨を定款で定めた会社は、取締役会設置会社である場合又は株主総会に出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使できることとする場合には、次の事項について電子提供措置をとらなければならない。
ただし、②議決権行使書面に記載すべき事項については、株主に対して書面により交付すれば、電子提供措置をとることを要しない。
① 株主総会の日時、場所など会社法第 298 条第 1 項各号に掲げる事項② 議決権行使書面に記載すべき事項③ 株主総会参考書類の内容④ 株主提案に係る議案の要領⑤ 計算書類及び事業報告の内容⑥ 連結計算書類の内容

用語解説⑦ 電子提供措置事項を修正した旨及び修正前の事項
電子提供措置をとる旨の定款の定めを設けた場合であっても、株主は、①から⑦の事項を記載した書面の交付を請求することができ、当該請求をした株主に対しては、狭義の招集の通知（アクセス通知）の送付に際して、当該書面を交付しなければならない（会社法 325 の 5①、②）。
実務的には、次のような定款変更が行われる。
（1）株主総会参考資料等の情報について電子提供措置をとる旨を定める（2）書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設ける（会社法 325 の 5 ③）（注１）（3）現行定款における WEB 開示によるみなし提供に関する規定を削除する（注 2）（注 1）定款に定めがあれば、書面交付請求があった場合に、WEB 開示によるみなし提供の対象となる情報と同程度の範囲の情報（計算書類や連結計算書類等）は書面での提供を省略することができる。
（注 2）電子提供制度を採用した場合は、WEB 開示によるみなし提供は利用されないので、定款における当該規定を削除することになる。

Ⅵ－76 インターネット（ＷＥＢ）開示
インターネット（ＷＥＢ）開示とは、株主総会に際しての株主への提供書類のうち下記に記載の書類について、インターネットによる開示の措置を講ずることができる旨を定款に定めて、招集通知の発信時から株主総会の日後３か月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（インターネットに接続された会社のホームページ上による配信）を講ずる場合に、当該事項については当該事項を記載した書類を株主に提供したとみなす旨の規定に基づく方法をいう。
イ 株主総会参考書類の一部（施行規則 94）
ロ 事業報告の一部（施行規則 133③～⑦）
ハ 計算書類（計算規則 133④～⑦）ニ

計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告 （計算規則133④～⑥）ホ

連結計算書類（計算規則 134⑤～⑦）ヘ

連結計算書類に係る会計監査報告又は監査役（会）監査報告（計算規則 134⑤～⑦）

イ、ロについては、施行規則でインターネット（ＷＥＢ）開示による提供が認められている事項であっても、監査役が異議を述べた事項は書面の交付又は電磁的方法による提供（会社法 301、施行規則 133②）が必要とされる（施行規則 94①四、133③二）が、その他イからハの書類のうちインターネット（ＷＥＢ）開示による提供が認められない事項についても書面又は電磁的提供を行えば、イからハの事項
とともにインターネット（ＷＥＢ）開示を行ってよい（施行規則 94③、133⑦）。なお、株主総会資料について電子提供措置をとる旨の定款規定を設けている場合には、イからヘの書類についても電子提供措置をとることとなり、WEB 開示の制度を利用する必要はなくなる。（注）

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52

用語解説

（注）上場会社においては、電子提供措置に関する規定を設ける定款変更を行った際に、WEB 開示の根拠既定を削除していることが一般的であり、その場合には、
そもそも WEB 開示を行うことはできない。
→ 実施要領第 11 章第 1 項 1 「株主総会招集の決定に係る監査」の（２）、同 2 「株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査」→ 監査役監査基準第 63 条、64 条
Ⅵ－77 承認特則
承認特則とは、計算書類又は臨時計算書類について次の要件において株主総会の承認事項でなく報告事項（臨時計算書類は、株主総会報告も不要）とする特則をいう（会社法 439、441④、計算規則 135）。
「会計監査人設置会社で、計算書類又は臨時計算書類 が、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものとして会計監査人の会計監査報告が無限定適正意見 であり、かつ、監査役（会）監査報告の内容に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がなく、付記意見もない場合は、定時株主総会の承認を要しない。
この場合は、取締役は、「当該計算書類の内容」を定時株主総会に報告しなければならない。
臨時計算書類については、上記の要件に該当する場合は取締役会承認により確定し、株主総会の開催・承認を要しない。
」
Ⅵ－78 株主総会の目的とする、目的である事項（目的事項）、議題、議案、決議（承認）事項、報告事項① 株主総会の目的である事項（目的事項）とは、株主総会の「議題」をいう。
株主総会の目的とするということは、株主総会の議題とするということである。
② 株主総会の目的である事項（議題）には、決議事項と報告事項がある。
③

決議事項の内容を「議案」という。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 10「議題と議案」

Ⅵ－79 多重代表訴訟、特定責任①

多重代表訴訟とは、親会社株主が、子会社又は孫会社に代わって、子会社又は孫会社の損害賠償請求権を行使し、子会社又は孫会社の役員等の責任を追及する訴訟をいう。
会社法は、責任追及訴訟を提起した、又は訴訟に参加した株主が、当該会社の株式交換又は株式移転により当該会社の完全親会社の株式を取得したときは、訴訟を追行することができる（会社法 851）としてきたことに加えて、改正会社法において、次の②の特定責任の場合に、最終完全親会社
等の株式・議決権の１％以上を有する株主は子会社の役員等の責任を追及する代表訴訟を提起することができることとした。
会社法において、最終完全親会社、特定責任の対象となる子会社ともに、日本の会社法に準拠して設立された株式会社に限られ、海外親会社、海外子会社は該当しない。

②

特定責任とは、最終完全親会社等（用語解説Ⅰ－5⑤）がある会社で原因事実発生

用語解説

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時に最終完全親会社等及びその完全子会社等における当該会社の株式帳簿価額が最終完全親会社等の総資産額の５分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合
は、その割合）を超える会社における役員等の責任をいう（会社法 847 の３④）。
特定責任については、最終完全親会社等の株式・議決権の１％以上を有す
る株主は当該子会社の役員等の責任を追及する代表訴訟を提起することができる（会社法 847 の３）とともに、その責任の一部免除に関する株主総会決議
は、当該子会社の株主総会に加えて最終完全親会社等の株主総会決議を要す
る（会社法 425①かっこ書）。
また、会社法の規定において、役員等の責任免除に「総株主の同意」が必要とされる場合の特定責任（「株主への利益供与価額の支払い義務（会社法 120④）」「役員の損害賠償責任（会社法 424）」「違法配当における分配可能額限度の支払義務（会社法 462③）」等）の免除においては、当該子会社の総株主及び最終完全親会社等の総株主の同意が必要とされる（会社法 847 の３⑩）。
→ 新任監査役ガイド・ミニ知識 37「株主代表訴訟①100％子会社は、多重代表訴訟の対象とならない会社であれば無関係か」
Ⅵ－80 適格旧株主
適格旧株主とは、株式交換又は株式移転の場合又は吸収合併による会社消滅の場合に、その効力が生じた日の６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定はなく効力が生じた日）から引き続き株主（定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く）であった者で、株式交換又は株式移転により完全親会社の株式を取得し、又は吸収合併による存続会社の完全親会社の株式を取得し、引き続き当該完全親会社の株式を保有している者をいう（会社法 847 の２⑨）。
また、当該完全親会社が株式交換又は株式移転の場合は当該完全親会社の完全親会社の株式を取得し、又は当該完全親会社が吸収合併により消滅する場合は合併により設立される会社又は合併存続会社若しくはその完全親会社の株式を取得
し引き続き当該株式を保有している者をいう（会社法 847 の２③）。
適格旧株主は、株式交換又は株式移転若しくは吸収合併の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた当該会社の役員等の責任について、代表訴訟を提起することができる（会社法 847 の２）。
また、会社法の規定において、役員等の責任免除に「総株主の同意」が必要とされる場合の責任（「株主への利益供与価額の支払義務（会社法 120⑤）」「役員の損害賠償責任（会社法 424）」「違法配当における分配可能額限度の支払義務（会社法 462③）」等）の免除においては、当該会社の総株主及び適格旧
株主の全員の同意が必要とされる（会社法 847 の２⑨）。
Ⅶ その他
Ⅶ－81 電子署名
電子署名とは、デジタル情報（電磁的記録（注１） に記録することができる情報）
について行われる措置で、(1)当該情報が当該措置を行った者の作成に係るもの

54

用語解説

であることを示すためのものであること及び(2)当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであることのいずれにも該当するものをいう（施行規則 225②）。
取締役会議事録（会社法 369③④、施行規則 101） の電子署名については、法務省
より以下の見解が示されている。監査役会議事録（会社法 393②③、施行規則 109）についても同様に取り扱って良い。
会社法上、取締役会に出席した取締役及び監査役は、当該取締役会の議事録に署名又は記名押印をしなければならない（会社法 369③）。当該議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、署名又は記名押印に代わる措置として、電子署名をすることとされている（同条④、施行規則 225①六、②）。
当該措置は、取締役会に出席した取締役又は監査役が、取締役会の議事録の内容を確認し、その内容が正確であり、異議がないと判断したことを示すものであれば足りると考えられる。したがって、いわゆるリモート署名（注２）やサービス提供事業者が利用者の指示を受けて電子署名を行うサービスであっても、取締役会に出席した取締役又は監査役がそのように判断したことを示すものとして、当該取締役会の議事録について、その意思に基づいて当該措置がとられていれば、署名又は記名押印に代わる措置としての電子署名として有効なものであると考えられる（注３）。
（注１）電磁的記録

電子的方式、磁気的方式、その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう（会社法 26 条②、施行規則 224）。例えば、磁気テープ、磁気ディスク、光ディスク等に格納されるデータ等が該当する。
（注２）リモート署名

サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し、利用者がサーバにリモートでログインした上で自らの署名鍵で当該事業者のサーバ上で電子署名を行うもの。
（注３）「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う
電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」 （令和２年７月 17 日総務省 法務省 経済産業省）も参照。