法令及び定款に基づくインターネット開示事項

連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

第33期
（2018年７月１日から2019年６月30日まで）

株式会社スカラ連結注記表及び個別注記表は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://scalagrp.jp/ir/library/convocation.html）に掲載することにより株主の皆様に提供しているものであります。

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
１．連結計算書類の作成基準
当企業集団の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準(IFRS)に準拠して作成しています。なお、連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示項目の一部を省略しています。
２．連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数
・連結子会社の名称

12社㈱スカラコミュニケーションズ㈱スカラサービス㈱スカラネクスト㈱plube㈱レオコネクト㈱コネクトエージェンシー
ソフトブレーン㈱ソフトブレーン・フィールド㈱ソフトブレーン・サービス㈱ソフトブレーン・インテグレーション㈱ソフトブレーン・オフショア㈱㈱ダイヤモンド・ビジネス企画

３．連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
2018年10月31日付で、㈱コネクトエージェンシーの議決権の51.0％を取得し、同社を連結子会社といたしました。
2018年11月30日付で、㈱スカラネクストを新規設立し、同社を連結子会社といたしました。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ソフトブレーン㈱、ソフトブレーン・フィールド㈱、ソフトブレーン・サービス㈱、ソフトブレーン・インテグレーション㈱、ソフトブレーン・オフショア㈱及び㈱ダイヤモンド・ビジネス企画の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。
－ 1 －５．会計方針に関する事項（1）金融商品① 金融資産(ⅰ）当初認識及び測定
当企業集団は、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資
産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
(ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融
収益の一部として当連結会計年度の純損益として認識しております。
－ 2 －(ⅲ）金融資産の認識の中止
当企業集団は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当企業集団が金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当企業集団が、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
(ⅳ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引
当金を認識しております。
当企業集団は、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点か
ら著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当企業集団が合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、
信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャ
ッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フロ
ーとの差額の現在価値として測定しております。

－ 3 －当企業集団は、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確
率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情
報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当企業集団は、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引
当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 金融負債(ⅰ）当初認識及び測定
当企業集団は、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融
負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当企業集団は、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。
その他の金融負債は、すべて、当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。
すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(ⅱ）事後測定
金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、売買目的保有の金融負債と当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定すると指定した金融負債を含んでおり、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

－ 4 －(b）償却原価で測定する金融負債償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。
実効金利法による償却及び認識が中止された場合の利得及び損失について
は、金融費用の一部として当連結会計年度の純損益として認識しております。
(ⅲ）金融負債の認識の中止
当企業集団は、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当企業集団が残高を相殺する法的権利を有し、かつ純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する
場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
（2）有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見
積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。
・建物及び構築物
10年
・器具及び備品
５～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行
い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

－ 5 －

（3）のれんのれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。
当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
（4）無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア
３～５年
・顧客関連無形資産 10～12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用してお
ります。

－ 6 －

（5）リース
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当企業集団に移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、
オペレーティング・リースに分類しております。
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているか、及び契約により当該資産の使用権が移転するかに基づき、リース開始日における契約の実質に基づき判断しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融
費用は連結損益計算書において認識しております。
オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、
変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
（6）棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。

－ 7 －（7）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できな
い、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、
見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリス
クを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テス
トにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフ
ローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしま
せん。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損
失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産について
は、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す
兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

－ 8 －（8）引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
資産除去債務については、賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額を計上しております。
（9）収益
当企業集団では、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除
く顧客との契約について、以下の５ステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
・SaaS/ASP事業
Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービス
を、インターネットや電話回線を通じて提供しております。サービスの導入及びカスタマイズについては成果物の検収完了時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。また、保守サービスについては、履行義務の充足に応じ一定期間にわたり収益を認識しております。
・SFA事業
営業支援システムのライセンス、クラウドサービス等を提供しております。
ライセンスの販売については成果物の提供時に履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。クラウドサービスの提供については現在
までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するた
め収益を一定期間にわたり認識しております。
・フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。フィールド活動及びマーケットリサーチの集計結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。

－ 9 －・カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種BPOなど、カスタマーサポートに関わるコンサ
ルティングサービスをワンストップで提供しております。コンサルティング
結果を納品することにより履行義務を充足したと判断し、同時点で収益を認識しております。
・その他の事業
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行うECサイトの運営においては、顧客への商品の引き渡し時に収益を認識しております。ソフトウエアの受託開発においては、現在までに完了した作業に対して支払を受ける法的に強制可能な権利を有するため収益を一定期間にわたり認識しております。ビジネ
ス書籍の企画・編集・発行等においては、企画提案・販売店等への書籍納入時に収益を認識しております。
（10）その他連結計算書類作成のための重要な事項①消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
②連結納税制度の適用
当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

－ 10 －

会計方針の変更に関する注記
当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」という。）を適用しております。
また、IFRS第15号の適用に伴い、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除き、以下の５ステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
この基準書の適用にあたり、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
当企業集団は、当連結会計年度より、IFRS第９号「金融商品」（2014年７月改定、
以下「IFRS第９号」）を適用しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当該分類変更に伴い、従来「売却可能金融資産」として分類していた金融資産は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に分類しております。
更に、IFRS第９号では、金融資産の減損につき、IAS第39号「金融商品：認識及び測定」の「発生損失モデル」から「予想信用損失モデル」に差替えられております。

－ 11 －

当企業集団は、連結会計期間の末日ごとに金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リス
クが著しく増加していない場合には、12ヶ月の信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権及び契約資産については、
信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
IFRS第15号の適用に伴い、収益の認識基準の見直しを行いましたが、連結財政状
態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金への影響はありません。なお、当連結
会計年度においては、IFRS第15号の適用前に比べて売上収益が27,769千円増加、営業債権及びその他の債権が27,769千円増加、売上原価が27,769千円増加及び棚卸資産が27,769千円減少しておりますが、連結損益計算書の営業利益以下の各項目において影響はありません。
また、IFRS第９号の適用に伴い、レベル３で分類していたその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産である株式を公正価値で評価した結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、連結財政状態計算書の当連結会計年度の期首利益剰余金が6,600千円増加しております。なお、当連結会計年度においては、
IFRS第９号の適用前に比べてその他の長期金融資産が34,428千円増加、その他の収益が34,428円増加、繰延税金資産が10,541千円減少及び法人所得税費用が10,541千
円増加しております。

－ 12 －

連結財政状態計算書に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

570,750千円

連結持分変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式 16,971,659株
２．配当に関する事項（1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

2018年９月25日
定時株主総会

普通株式

169,1712019年２月14日
取締役会

普通株式

203,302

基準日

効力発生日

10.0

2018年６月30日

2018年９月26日

12.0

2018年12月31日

2019年２月18日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当の内、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議予定

株式の種類

配当の原資 配当金の総額（千円）

2019年９月24日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

203,659

１株当たり
配当額
（円）
12.0

基準日

効力発生日

2019年６月30日

2019年９月25日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 961,000株－ 13 －

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 資本管理
当企業集団は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当企業集団が資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分当期利益率及び基本的１株当たり当期利益であります。
なお、当企業集団が適用を受ける重要な資本規制はありません。
(2) 財務上のリスク管理
当企業集団は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・
流動性リスク・金利リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。なお、当企業
集団は、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当企業集団に財務上の損失を発生させるリスクであります。
当企業集団は、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当企業集団の債権は、広範囲の産業に広がる多数の取引先に対するものであります。
なお、当企業集団は、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結計算書類に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、当企業集団の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当企業集団では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの金融資産においても、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てられる場合に債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っております。

－ 14 －

２．金融商品の公正価値等に関する事項
2019年６月30日における帳簿価額と公正価値は、次の通りであります。
（単位：千円）
帳簿価額(1) 現金及び現金同等物(2) 営業債権及びその他の債権(3) その他の流動資産(4) その他の長期金融資産
資産計(1) 営業債務及びその他の債務(2) 社債及び借入金
負債計

公正価値

6,393,530
3,251,866
147,294
774,930

6,393,530
3,251,866
147,294
776,358

10,567,622

10,569,050

2,119,119
5,978,598

2,119,119
5,990,429

8,097,717

8,109,549(注) 金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。
資産(1) 現金及び現金同等物、(2) 営業債権及びその他の債権、(3) その他の流動資産
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) その他の長期金融資産上場株式の公正価値は、期末日の市場価格によって算定しております。
非上場株式については、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。
差入保証金の公正価値は、見積りによる信用スプレッドを加味した割引率にて、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。
負債(1) 営業債務及びその他の債務
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(2) 社債及び借入金
短期借入金の公正価値については、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
社債及び長期借入金の公正価値は、新たに同一残存期間の借入と同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用して、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。

－ 15 －

企業結合に関する注記㈱コネクトエージェンシー(1) 企業結合の概要
2018年10月31日付で㈱光通信の完全子会社である㈱ハローコミュニケーシ
ョンズから㈱コネクトエージェンシーの発行済株式の51.0％を取得し、同日より連結の範囲に含めております。
この取得の目的は、SaaS/ASP事業で提供しているコールセンター関連ITサー
ビスと㈱コネクトエージェンシーのIP電話サービスを連携することにより、双方のターゲット顧客が同一であるために自社商材・サービスを互いの顧客へ導入提案を行うクロスセルを実施することができる等の事業シナジーが見込まれ、当社の更なる競争力強化に繋がると判断したものであります。
(2) 取得日現在における支払対価、既保有持分、取得資産及び引受債務の公正価値
金額千円
支払対価の公正価値
現金
新株予約権
合計
取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
その他の流動資産
有形固定資産無形資産
その他の長期金融資産
負債
営業債務及びその他の債務未払法人所得税等
その他の流動負債
長期借入金
取得資産及び引受負債の公正価値(純
額)
非支配持分
のれん

－ 16 －

431,516
1,983
433,500

90,540169,868
8,650
8,485
74,196481△45,897△2,186△800△246,381
56,958△27,909404,451

(注)非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非
支配持分割合で測定しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、連結計算書類の発行日において、当該買収に関連する初期の会計処理に求められる取り組みが完了していないため、暫定的な金額で報告しております。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に発行した新株予約権の対価
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物千円△433,500
1,983
90,540△340,976

合計(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降に㈱コネクトエージェンシーから生じた売上収益393,877千円が含まれております。
上記の企業結合に係るプロフォーマ情報は、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため開示しておりません。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり親会社所有者帰属持分
基本的１株当たり当期利益

413円08銭55円87銭－ 17 －

重要な後発事象に関する注記
１．株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化
当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(以下「JPR」といいます。)を株
式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)
を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。
(1) 本経営統合の相手会社の概要(１)名称(２)所在地ジェイ・フェニックス・リサーチ株式会社
東京都中央区日本橋茅場町一丁目 ８番 １ 号茅場町
一丁目平和ビル ９ 階(３)代表者の役職・氏名

代表取締役 宮下 修

(４)事業内容

コンサルティング事業、ファンド事業(５)資本金10百万円(2019年6月30日現在)(６)設立年月日

2003 年 5 月 2 日(７)決算期

12月31日(８)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

2018年12月期(日本基準)

純資産

41百万円

総資産

58百万円

売上高

66百万円

営業損失

▲2百万円

当期純損失

▲3百万円

－ 18 －

(2) 本株式交換の目的
当企業集団は、JPRの事業との統合により、より早くAIの分析と価値創造
経営コンサルティングの融合を図るとともに、JPRが価値創造経営支援事業を所管し、同事業を牽引すると同時に、社会問題解決型事業、IT/AI/IoT関連事業における価値創造プロセスに多大に貢献するものと考えております。
また、社会問題解決型事業においては、JPRの代表者の宮下氏の藻類産業における深い知見をベースに、藻類テクノロジーを応用した環境問題の解決事業においても貢献するものと考えております。
(3) 本株式交換の要旨① 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(当社)2019年8月14日

基本合意書締結日(両社)2019年8月14日

株式交換実施予定日(効力発生日)

2019年9月下旬(予定)(注) 本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
② 本株式交換の方式
当社が株式交換完全親会社、JPRが株式交換完全子会社となる株式交換により行います。
③ 本株式交換に係る割当ての内容
会社名

当社

JPR

(株式交換完全親会社)(株式交換完全会社)

1

298.4165652

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式245,000(注) 本株式交換に係る割当比率及び交付する株式数
JPR株式会社株式１株に対し、当社の普通株式298.4165652株を新たに発行し、割当交付いたします。

－ 19 －

④ 本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性・妥当性を確保するため、当社及びJPRから独立した第三者算定機関である江黒公認会計士事務所に株主価値評価の算定を依頼いたしました。当社は、江黒公認会計士事務所から提出を受けた株主価値評価の算定結果を参考に、JPRの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等を踏まえ、両社で慎重に協議を重ねた
結果、最終的に本株式交換における株式交換比率は③の算定で得られた株式交換比率とすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、合意いたしました。なお、江黒公認会計士
事務所は、当社及びJPRの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
２．新株予約権の行使による増資
2019年８月９日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。
(1) 発行した株式の種類及び株数
普通株式
225,300株(2) 行使新株予約権個数
2,253個(3) 行使価額総額
173,481千円(4) 増加した資本金の額
87,623千円(5) 増加した資本準備金の額
87,623千円－ 20 －

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物附属設備：10年
器具及び備品：５～10年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金

定額法(３年)により均等償却しております。

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．その他計算書類作成のための基本となる事項(1) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 連結納税制度の適用 連結納税制度を適用しております。

－ 21 －

表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30
年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権、債務は次の通りであります。
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業取引以外の取引高
受取利息
受取配当金

975,279千円
480,000千円
22,940千円

1,059,732千円
10,374千円
118,160千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び株式数
普通株式－ 22 －

８株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産資産除去債務
減価償却費
未払事業税
賞与引当金
関係会社株式評価損
その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務関係会社株式簿価差額
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

13,231千円
2,428千円
6,381千円
2,157千円
2,962千円
5,387千円
32,549千円△8,522千円△61,860千円△33,667千円△104,051千円△71,501千円

関連当事者との取引に関する注記
子会社
会社等の名称

議決権等
の所有
割合(％)

関連当事者との関係

取引内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

㈱スカラコミュニケーションズ

直接 100

経営管理業務の受託
事務所転貸
資金の貸付
役員の兼任

経営管理業務の受託
資金の回収

996,000
4,800

未収入金
関係会社短期貸付金150,582
200,000㈱レオコネクト

直接 66

経営管理業務の受託
資金の貸付
役員の兼任

資金の貸付
資金の貸付
資金の回収

259,000
50,000

関係会社長期貸付金
関係会社短期貸付金

430,000
309,000㈱コネクトエージェンシー

直接 51

経営管理業務の受託
資金の貸付
役員の兼任

資金の貸付
資金の回収

246,381
15,000

関係会社短期貸付金

231,381（注）１. 上記の金額の内、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２. 取引条件及び取引条件の決定方針
・経営管理業務の受託
子会社の人員規模等を参考に決定しております。
・資金の貸付の金利
市場金利を勘案して合理的に決定しており、期間はその都度交渉の上、決定しております。
なお、担保の受入はしておりません。

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１株当たり情報に関する注記
１株当たりの純資産額
１株当たりの当期純利益

209円91銭
23円40銭重要な後発事象に関する注記
１．株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化
当社は、2019年8月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ジェイ・フェニックス・リサーチ㈱(以下「JPR」といいます。)を株
式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)
を実施することを決議し、同日付で同社との間で基本合意書を締結いたしました。
当該取引の詳細は「連結注記表 (重要な後発事象に関する注記) 1.株式交換によるジェイ・フェニックス・リサーチ㈱の完全子会社化」に記載しております。
２．新株予約権の行使による増資
2019年８月９日において、第12回新株予約権の一部について権利行使がありました。
当該取引の詳細は「連結注記表 (重要な後発事象に関する注記) 2.新株予約権の行使による増資」に記載しております。

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