平成 27 年６月２日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社ダイサン代表取締役社長 藤田 武敏（コード：4750、東証第二部）
経営企画室 室長 多留 健二（TEL．06-6243-6341）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本年７月９日開催予定の当社第 41 期定時株主総会において付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

記

１．定款変更の理由（１） 当社は、平成 27 年３月 31 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますように、本年７月９日開催予定の第 41 期定時株主総会において、「定款一部変更の件」が承認されることを条件に、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員や監査等委員会に関する規定の新設、取締役や取締役会に関する規定の変更、監査役や監査役会に関する規定の削除等の必要な変更を行うものであります。
（２） 平成 27 年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）による改正後の会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部を変更するものであります。
なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３） 上記の各変更に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 27 年７月９日（木曜日）（予定）

定款変更の効力発生日

平成 27 年７月９日（木曜日）
（予定）

以 上

【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更部分を示しています。
）
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

関を置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（削除）（4）会計監査人
第５条 （条文省略）（3）会計監査人
第５条 （現行どおり）

第２章 株式第６条～第１１条 （条文省略）

第２章 株式第６条～第１１条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第１２条～第１８条 （条文省略）

第３章 株主総会
第１２条～第１８条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員 数）

（員 数）

第１９条 当会社の取締役は、７名以内とする。

第１９条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、５名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選 任）

（選 任）

第２０条 当会社の取締役は、株主総会において選任す第２０条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。

る。ただし、監査等委員である取締役はそれ以外の取締役と区別して選任する。

（条文省略）

２．
（現行どおり）（条文省略）

３．
（現行どおり）

現行定款
（任 期）

変更案
（任 期）

第２１条 当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終 第２１条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうの終結の時までとする。

ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第２２条 当会社の取締役会は、その決議によって代表取 第２２条 当会社の取締役会は、その決議によって取締役締役を選定する。

（監査等委員である取締役を除く）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役 ２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若 である取締役を除く）の中から取締役会長、取締役社長各干名を定めることができる。

１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長 き、招集権者および議長は取締役会の決議により定める。に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
（招集の方法）（招集の方法）第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必 の３日前までに発する。ただし、緊急の必要がある場合は、要がある場合は、これを短縮することができる。

これを短縮することができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

ないで取締役会を開催することができる。

第２５条 （条文省略）

第２５条 （現行どおり）

現行定款変更案

（報酬等）

（報酬等）

第２６条 （条文省略）

第２６条 （現行どおり）（新設）

２．前項の取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

第２７条～第２８条 （条文省略）

第２７条～第２８条 （現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびそ第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令の定める事項については、これ の結果ならびにその他法令の定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査 を議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記役がこれに記名押印または電子署名する。

名押印または電子署名する。

第３０条 （条文省略）

第３０条 （現行どおり）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第３１条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
） 第３１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定によの会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大 り、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者をな過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定 含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会める限度額の範囲内で、その責任を免除することができの決議によって、免除することができる。

る。
２．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会 ２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過 締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間にお失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担 いて、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を法令が規する契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会
第３２条～第４１条 （条文省略）

（新設）
（新設）

定する額を限度とする契約を締結することができる。
（削除）
（削除）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

現行定款
（新設）

変更案
（常勤の監査等委員）
第３３条 監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第３４条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第３５条 監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項についてはこれを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規程）
第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計算第４２条～第４５条 （条文省略）（新設）

第６章 計算第３７条～第４０条 （現行どおり）（附則）
１ 当会社は、第４１期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

２ 第４１期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第４１条第２項の定めるところによる。