第32回

定時株主総会招集ご通知
開催日時2018 年 9 月 25 日（火曜日）
午前 10 時 開会

開催
場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム( 末 尾の会 場ご 案内図をご参照ください。)

目次
招集ご通知 ........................................... 2
事業報告 .............................................. 12
連結計算書類........................................ 46
計算書類 .............................................. 49
監査報告書 .......................................... 52
株主総会参考書類 . .............................. 55

株式会社スカラ
証券コード 4845

社長挨 拶
当社は、顧客企業のホームページに人が訪れ、企業の商品に興味を持って検索、より詳しい情報を求めてお問い合わせ、注文、お手元に届くまでの一連の流れにおける、企業と人のコミュニケーションをサポートする
様々なサービスを提供しています。
これからは、これまで堅実なビジネスモデルにより培ってきた、豊富なサービス、強力な信頼関係で成り立つ顧客基盤、高い技術力を基に、当社のサービス群を、価値あるモノや情報を発見し、人・モノ・情報を適切なタイミングで届けるプラットフォームへと進化させていきます。
そしてさらにその先には、埋もれてしまう高い価値が、より世の中に溢れ出てくることを想定し、あらゆる事業ドメインにて当社グループが目的を同じにするパートナー企業とともにそれを支援することにより、「人々の幸せと人類の進歩に貢献する」ことを目標（ビジョン）として掲げています。
当社の社員が入社して良かった、お客様が当社のサ ービスを選んで良かった、株主の方々には当社に投資して良かったと思って頂けるように、
また、あらゆるステークホルダーが当社を通じて間接的に社会貢献することにつながることが理想の姿であると信じて、日々高い目標に向かって邁
進してまいります。
2018 年 9 月

代表取締役社長

株式会社スカラ梛 野 憲 克- 1 -2018 年 9 月 25 日（火曜日）午前 10 時

場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 セルリアンタワー東急ホテル

目的事項

報告事項

B2F ボールルーム

２．第 32 期（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）計算書類報
告の件
決議事項

インターネットによる開示

剰余金の配当の件

第 2 号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

第 3 号議案

補欠監査役 1 名選任の件

後記３頁から４頁「議決権行使のお願い」をご参照ください。

・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「個別注記表」

監査報告書

次に掲げる事項については、法令及び当社定款第 14 条の規定に基づきインターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
したがって、後記の「連結計算書類」及び「計算書類」は会計監査人及び監査役が監査した書類の一部です。

計算書類

議決権の行使に関する事項

第 １ 号議案

連結計算書類

１．第 32 期（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報
告の件

事業報告

日時

2018 年 9 月 4 日

招集ご通知

第 32 回定時株主総会招集ご通知

https://scalagrp.jp/ir/library/convocation.html- 2 -株主総会参考書類

なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場
合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させて頂きます。

議 決 権 行 使のお願い
議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加頂く大切な権利ですので、株主総会参考書類をご参照のうえ、
ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席頂ける方同封の議決権行使書用紙をご持参頂き、会場受付にご提出ください。
また議事資料として本冊子をご持参ください。

株主総会開催日時

2018 年 9 月 25 日（火曜日）午前 10 時

ご郵送で議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示頂き、ご返送ください。

行使期限2018 年 9 月 21 日（金曜日）午後 5 時 到着

インターネットで議決権を行使される方当社の指定する議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

行使期限2018 年 9 月 21 日（金曜日）午後 5 時 まで

議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）議決権の行使期限は、2018 年 9 月 21 日（金曜日）午後 5 時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、
インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
- 3 -招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法STEP1

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく、議決権

https://www.web54.net

行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイトにアクセス

STEP1

事業報告

議決権行使
ウェブサイトQR コードを読み取る方法（スマート行使）

議決権行使書用紙右下に記載の
QR コードを読み取り

STEP2

議決権行使書用紙に記載された※ QR コードは、株式会社デンソー
ウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」を入力
STEP2「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って入力
計算書類「ログイン」をクリック

STEP3

連結計算書類「次へすすむ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力
議決権再行使の手続き方法について「次へ」をクリック

コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」、

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度 QR「パスワード」を入力頂く必要があります。

監査報告書「パスワード」を入力

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先

三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[ 電話 ]

０１２０‐６５２‐０３１ （受付時間：9：00 ～ 21：00）- 4 -株主総会参考書類

議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

N E WS TO PI C S

2017 年 12 月
Webチャットボットシステム『i-assist』の提供開始
・サイト利用者からキーワードや自然文で質問された内容を解析し、システムで自動回答するチャットボットサービスを提供開始

2017 年 11 月
デジタルギフトサービス『i-gift』の提供開始
・来店型商品交換デジタルギフトのサービスで O2O（オンライン to オフライン）サービスを通じてデジタル
マーケティング領域へ進出

2017 年 8 月
2017 年 12 月

株式会社 plube の連結子会社化
・EC 事業への進出を目的として、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営会社である同社の株式 100％を取得し、連結子会社化

2017 年 11 月
2017 年 10 月
2017 年 9 月

2017 年 8 月
2017 年 7 月

- 5 -

今後

2 18 年 6 月
202018 年 5 月

新サービスの提供開始

2018 年 4 月

・訪日外国人（インバウンド）向け、24 時間 365 日対応の2018 年 3 月

多言語コールセンター及び FAQ 多言語翻訳サービスの提供

2018 年 2 月

既存サービスの更なる販売強化2018 年 1 月

・Web チャットボットシステム『i-assist』とWebチャットシステム『i-livechat』は、『i-ask』に蓄積されたナレッジデータベースの再利用が可能であり、同サービスの利用顧客へのクロスセルを目指す
更に、LINE カスタマーコネクトとの連携サービスも販売強化
・デジタルギフトサービス『i-gift』の機能向上

2018 年 3 月
株式会社レオコネクトの連結子会社化
・提案型インバウンドセンターへの発展を目的として、コールセンター運営に係るカスタマーサポートコンサルティングを行う同社の株式 66.0％を取得し、連結子会社化2018 年 1 月
契約業務管理システム『GripManager（グリップマネージャー）』の提供開始・企業の営業現場／法務部門間の契約業務を支援するサービス『GripManager』を提供開始- 6 -株式会社 plube( カードショップ遊々亭 ) がグループへ参画いたしました。
対戦型ゲームのトレーディングカードを売買する EC サイトを運営
TCG（トレーディングカードゲーム）ネットショップの中で最大手クラスの在庫規模、販売規模、会員規模

年間販売シングルカード枚数は 215 万枚超、自社物流拠点で管理しているシングルカード在庫は 450
万枚超、お客様である会員登録者数は 10 万人を超えており、月間 700 万 PV を超えるアクセス数を獲得

遊々亭 HP：https://yuyu-tei.jp/- 7 -株式会社レオコネクトがグループへ参画いたしました。
株式会社光通信グループ内の数多くの企業からカスタマーサポート業務を一手に受託する豊富な実績
独自のノウハウとコールセンター向け IT サービスを連携させた提案型インバウンドセンターへの発展
インバウンド対策をサポートする多言語コールセンター機能を強化し、高品質なコンシェルジュサー
ビスの提供を目指す

クライアント企業

コンサルティング

ワンストップソリューション
コールセンター監修

調査

バックオフィス

多言語対応
24H365 日対応可

集計、分析
データ登録、管理

オンサイト

コンサル

企画

ITコンサル

オフィス移転各種工事、設置

人材派遣
派遣、紹介
求人広告

- 8 -

各種Webサービス取扱
IVR、SMS取扱

物流

在庫管理
キッティング

WEB

サイト制作
サイト運営

訪日外国人（インバウンド）向け、
多言語コールセンター及び FAQ 多言語翻訳サービス事業に参入
年々増加する訪日外国人旅行者への各企業、自治体のインバウンド対策として、各 FAQ ページの翻訳とそこで解決しない場合に多言語オペレータに繋ぎ、ビデオチャットでのサポート、コンシェルジュ
対応を行うサービスの提供を開始いたします。

国内実績トップクラスの株式会社インバウンドテックとコンサルティングをはじめ、コールセンターからバックオフィスまで、ワンストップでの集合体受託に強みを持つ株式会社レオコネクトとともに、高品質なコンシェルジュサービスを提供してまいります。

多言語コールセンター（24時間365日稼働）
FAQページ自動+手動翻訳

株式会社レオコネクト

株式会社インバウンドテック- 9 -導入事例 PICKUP
1 株式会社静岡銀行様、株式会社アプラス様Webチャットボットシステム『i-assist』を 導入
POINT

お問い合わせの多いカテゴリを最初に表示
お客様の求める質問に近い内容を回答することが可能

POINT

1

サイト利用者の利便性の向上
POINT
POINT

2

( 株 ) 静岡銀行様

1( 株 ) アプラス様

2

質問した内容に対して最適な回答を会話形式で回答

お問い合わせが多い時間帯でもチャットで即時回答が可能

顧客満足度の向上

2 イーデザイン損害保険株式会社様
保険のお見積りやお申し込みをされたお客様へのプレゼントキャンペーン
POINT

gift

1

プレゼントキャンペーンとして、全国のコンビニやファーストフード店等
で商品と交換できるデジタルギフトを配信

契約者様の増加POINT

2

定期的な商品の入れ替えや多彩な商品の提供が可能
ユーザ画面イメージ

顧客満足度の向上
POINT

3

従来のプレゼントキャンペーンで発生していた梱包発送作業のコスト削減- 10 -

3 損害保険ジャパン日本興亜株式会社様
SaaS型IVRとSMS・Webを連携したサービスの導入
サービス
住所・電話
番号変更

保険の控除証明書の再発行を依頼したい！

控除証明書
再発行

口座変更

POINT

1

POINT

1

固定電話・スマートフォンから電話

電話番号変更、口座変更、控除証明書再発行などの手続きに対応損害保険ジャパン日本興亜株式会社

音声による
自動応答

スマートフォンで簡単にお手続きができる Web 受付
フォームをご利用頂けます。
ご希望の方はスマートフォンの番号を入力して下さい。
ご希望されない方は「２」を押して下さい。

POINT

2

ご希望に応じて電話を振り分け
固定電話の方Web 受付フォームをご希望の方

Web 受付フォームをご希望されない方

スマートフォン番号を入力「090-1234-5678」

Web フォームをご案内

ユーザの利便性の向上
オペレータの対応負荷の軽減「２」を押すURL を添付した
ショートメッセージ
を送信しました。

添付 URL を開くと、Web受付フォーム
へ。

ショートメッセージで控除証明書のご依頼ですね。
ガイダンスに従ってボタンを押して下さい。

Web 受付
フォーム
お客様情報

2
POINT

2

- 11 -

瞬間的な大量呼による
POINT

3

溢れ呼にも対応
商機損失の回避
オペレータの配置平準化

業

報

告

2017 年７月１日から 2018 年６月 30 日まで

１．企 業 集 団 の 現 況
当事業年度の事業の状況

当企業集団は、国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP 指標）

事業報告

1

招 集 ご通 知（提供書面）

事を採用しており、双方で連結経営成績を開示しております。

(ⅰ) 当期 (2018 年 ６ 月期 ) の経営成績
ａ. IFRS に基づく経営成績
当企業集団は、経営資源の効率化を進めるとともに、成長分野への人員増強や M&A の活用による連結計算書類

1. 事業の経過及び成果

事業拡大等、企業価値の向上に努めております。
その結果、当連結会計年度における売上収益は 12,829 百万円（前期比 20.3％増）、営業利益
百万円（同 68.6％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 707 百万円（同 76.3％減）となりま
した。

計算書類

は 1,546 百万円（同 58.6％減）、税引前利益は 1,535 百万円（同 58.8％減）、当期利益は 1,061

営業利益以下の各項目の減少は主に前年においてソフトブレーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益が 2,633 百万円発生したことによるものであります。

Non-GAAP 指標は、国際会計基準 (IFRS) から当企業集団が定める非経常的な項目やその他の調整項
目を控除したものです。
Non-GAAP 指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、監査報告書

ｂ . Non-GAAP 指標に基づく経営成績

当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
団が判断する一過性の利益や損失のことです。

- 12 -

株主総会参考書類

なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集

Non-GAAP 指標の開示に際しては、米国証券取引委員会 (U.S. Securities and Exchange
Commission) が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
前連結会計年度の Non-GAAP 指標においては、ソフトブレーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益、創業者及び共同創業者の退職に伴う功労金、社員の退職に伴う一時金、M&A 仲介に伴う支払手数料等を調整項目として営業利益で 2,347 百万円、税引前利益で 2,347 百万円、当期利益
で 2,435 百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益で 2,435 百万円をそれぞれ控除しております。
当連結会計年度の Non-GAAP 指標においては、調整する項目はありませんので、売上収益は12,829 百 万 円（ 前 期 比 20.3％増 ）、 営 業 利 益 は 1,546 百 万 円（ 同 11.3％増 ）、税引前利益は1,535 百万円（同 11.1％増）、当期利益は 1,061 百万円（同 12.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は 707 百万円（同 28.0％増）となりました。
各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
当連結会計年度より、従来の「e セールスマネージャー関連事業」を「SFA 事業」に名称変更いたしました。
当該変更については、名称変更のみであり、報告セグメントの変更はありません。
また、2018 年２月 28 日に㈱レオコネクトを子会社化したことにより、「カスタマーサポート事業」が新たに加わりました。
ａ. SaaS/ASP 事業
SaaS/ASP 事業は、複数の企業に再利用可能なソフトウエアを基に、顧客ニーズへの柔軟な対応により信頼性や技術力の向上を図り、堅調な実績へと結び付けるストックビジネスモデルを採用することで、売上収益は累積的に増加しております。
当連結会計年度においては、
主力サービスの FAQ システム『i-ask』、
サイト内検索サービス『i-search』、
自動音声応答サービス『IVR』に加え、Web サイト上でサイト利用者の会話感覚の質問に対して、自動で回答を行うことができる Web チャットボットシステム『i-assist』や BtoC 事業展開のひとつとして企業から個人に贈る、デジタルギフトサービス『i-gift』の導入が進みました。
具体的には、『i-search』は東京電力ホールディングス㈱、象印マホービン㈱、㈱ニトリホールディング- 13 -

招 集 ご通 知ス等に、『i-ask』は、キリン㈱、㈱ジンズ、セントラルスポーツ㈱、ライオン㈱等に、尚、㈱山梨中央銀
行は『i-search』の検索結果と『i-ask』の検索結果を同時に表示させるサービスが導入されております。
また、損害保険ジャパン日本興亜㈱、三井住友あいおい生命保険㈱や外資系生命保険会社等には『IVRサービス』が、シン・エナジー㈱、㈱静岡銀行、㈱アプラス等には『i-assist』が、セゾン自動車火災保更に、ショールームご利用後の接客情報を登録、管理し CS 向上を図る、『接客データベースシステム』
が YKK AP ㈱に導入されました。

事業報告

険㈱、イーデザイン損害保険㈱等には『i-gift』が導入されました。

その他、損害保険ジャパン日本興亜㈱に IoT・ビッグデータ処理に関連するサービスとして『スマイリン
グロード』、『ポータブルスマイリングロード』、『ＤＲＩＶＩＮＧ！～クルマのある暮らし～』のサービスを提供しその結果、売上収益は 3,141 百万円（前期比 11.9％増）、セグメント利益は 559 百万円（前期比406.2％増、Non-GAAP 指標で同 41.2％増）となりました。
b. SFA 事業

連結計算書類ておりますが、各サービスの機能追加及び機能拡張のシステム開発業務を受注しました。

当事業におきましては、営業面では「生産性の向上の仕組みづくり」セミナーを開催するなど新規顧客の開拓を推進いたしました。また開発面では主力製品である CRM/SFA ソフトウエア「e セールスマネーました。
当連結会計年度におきましては、主力製品である CRM/SFA ソフトウエア「e セールスマネージャー」

計算書類

ジャー Remix Cloud」の活用支援サイト開設をはじめとした、使い勝手の良さを追求した開発に取り組みの販売がクラウド型を中心に堅調に推移いたしましたが、成長に向けての従業員数増加やオフィス移転等により人件費や諸経費等が増加いたしました。
以上の結果、売上収益は 4,190 百万円（前期比 7.4％増）、セグメント利益は 649 百万円（前期比c. フィールドマーケティング事業
当事業におきましては、更なる成長に向け、これまでの店頭中心から、業種や業務の幅を拡大した「フ

監査報告書

17.1％減）となりました。

ィールド・クラウドソーシング」という新たな事業コンセプトの下、更なる市場創出に向けた取り組みを行
当連結会計年度におきましては、フィールド活動一括受託等のストックビジネス及び店頭調査等のスポット案件についても引き続き好調に推移しました。
- 14 -

株主総会参考書類っております。また POB（Point of Buy）事業について業務提携を図るなど、会員拡大を推進いたしました。

以上の結果、売上収益 3,423 百万円（前期比 7.0％増）、セグメント利益は 262 百万円（前期比 16.5％増）となりました。
d. カスタマーサポート事業
コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトを、2018 年２月 28 日より連結しております。主に光通信グループ各社商材に対するインバウンドコールセンター業務を請けており、売上収益 856 百万円、セグメント利益は 7 百万円となりました。
e. その他
EC 事業進出を目的として買収した、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営会社である㈱ plube を、2017 年７月 31 日より連結しております。当該 EC 事業については計画に対して堅調に推移しており、売上収益は 547 百万円となりました。
システム開発事業については、一部大型案件の規模縮小の影響により、売上収益は 369 百万円（前期比 25.9％減）となりました。
出版事業については、書籍販売が復調したことにより、売上収益は 300 百万円（前期比 16.5％増）となりました。
また、セグメント利益については 67 百万円となりました。

(ⅱ) 来期（2019 年 ６ 月期）の見通し
Non-GAAP 指標に基づく連結業績予想
SaaS/ASP 事業においては、当期に引き続き、FAQ システム『i-ask』、サイト内検索サービス『i-search』、電話から Web サービスへの誘導を簡易にした『IVR+SMS』サービス、企業のニーズからオーダーメイド型
で Web システムを構築する『Web サービス』等の主力サービスをはじめとし、様々な SaaS/ASP サービスの月額固定売上が積み上がるとともに、新サービスの Web チャットシステム『i-livechat』や Web チャット
ボットシステム『i-assist』、デジタルギフトサービス『i-gift』の導入が進み、来期の売上業績に大きく寄与する見込みです。
特に『i-livechat』、『i-assist』は、『i-ask』に蓄積されたナレッジデータベースを再利用することが可能であり、同サービスの利用顧客へのクロスセルの効果が見込まれます。
- 15 -

招 集 ご通 知

更に、LINE カスタマーコネクトとの連携実績も出てきており、主には『i-livechat』でのやり取りを LINE
上で行うサービスや、『i-ask』で作成したナレッジデータベースを LINE 上に表示させるサービスを損害保険会社へ導入することが決まっております。
また、損害保険会社による、個人向け大型保険販売システムや特定団体向け保険販売システム、更にはタカスタマーサポート事業においては、光通信グループ各社商材に対するインバウンドコールセンター業務は引き続き受託しながら、そのノウハウを活かした外部顧客の獲得に注力し、提案型のインバウンドセンターへ

事業報告

ブレット端末操作により保険への申込みを簡易的にした新サービスの開発、利用売上が加わります。

の発展を目指します。
当社は主に BtoB ビジネスを主体として、様々な SaaS/ASP サービスを展開してきましたが、新たな成長ス
テージに進むべく、今後は訪日外国人向けサービスの展開にも力を入れてまいります。
ワールドカップや 2020 年の東京五輪に向け、更なる訪日外国人旅行者の増加が見込まれております。各自
治体や企業もインバウンド対策は決して十分とは言えず、多くのビジネスチャンスを逃している可能性がある
中、24 時間 365 日で各自治体や各企業等の FAQ ページの翻訳と、そこで解決しない場合に多言語オペレ

連結計算書類

年々増加する訪日外国人旅行者の数は、年間 3,000 万人を超える規模となっており、2019 年のラグビーータに繋ぎ、ビデオチャットでのサポート、コンシェルジュ対応を行うサービスの提供を、子会社の㈱スカラコ
ミュニケーションズと㈱レオコネクトが連携し、開始いたします。
更に、新事業として参入した㈱ plube の EC サイト「遊々亭」に関しましては、物流、システム、販売、買取、ービスを継続的に改善改修するとともに、新たなゲームタイトルの取り扱いも積極的に行い、またゲーム攻略

計算書類

マーケティング等を内製化している強みを活かし、TCG（トレーディングカードゲーム）ネットショップ No.1 として最高の売買体験を TCG ユーザに提供するためにスマホアプリの開発を始める等、提供するシステム・サ
情報をタイムリーかつ深い考察とともに提供し続けることで TCG ユーザが最も集まる場を創出し、企業成長を続けてまいります。
SFA 事業及びフィールドマーケティング事業においても、ソフトブレーン㈱が 2018 年１月に開示しました中
収益構造の改革を目指しております。
以上のことから、2019 年６月期の連結業績予想は、売上収益につきましては 15,450 百万円（前期比20.4％増）、営業利益につきましては 1,830 百万円（同 18.3％増）、税引前利益につきましては 1,820 百万円

監査報告書

期経営計画の達成に向けて既存ビジネスの継続成長及び新規ビジネスによる成長のための構造改革を推進し、（同 18.5% 増）、当期利益につきましては 1,240 百万円（同 16.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利- 16 -

株主総会参考書類

益につきましては 820 百万円（同 16.0％増）としております。

2. 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は 772,069 千円で、次の通り

であります。

(ⅰ) 当連結会計年度中に取得した主要設備
有形固定資産セグメント
SaaS/ASP 事業

SFA 事業内容

無形固定資産投資額（千円）

内容

投資額（千円）サーバ等の設備増設

40,541

ーー

移転関連の建物及び建物付属設備等61,212

ソフトウエアの取得費用

移転関連の器具備品等

41,010ー

495,812ー(ⅱ) 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の滅失該当事項はありません。

3. 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当企業集団の所要資金として、金融機関より長期借入金として 1,200 百万円の調達を行いました。

4. 組織再編行為等の状況
当社は、EC 事業進出を目的として買収した、対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営会社である㈱ plube を、2017 年７月 31 日より連結しております。
また、コールセンター運営における諸課題をワンストップで解決するカスタマーサポートコンサルティング事業を展開する㈱レオコネクトを、2018 年２月 28 日より連結しております。

- 17 -

招 集 ご通 知2

直前 3 事業年度の財産及び損益の状況
第 29 期分

第 32 期

第 31 期( 当連結会計2015 年

2016 年2017 年
６ 月期

2018 年
６ 月期

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

６ 月期

６ 月期

年度 )

2,237,208

2,693,963

10,663,814

12,829,127

営業利益( 千円 )

541,042616,901

3,736,577

1,546,878

税引前利益( 千円 )

553,283

1,196,180

3,728,984

1,535,878

親会社の所有者に帰属する
当期利益( 千円 )

361,935

828,359

2,987,773

707,161

基本的 1 株当たり当期利益

(円)

25.91

56.50

177.52

41.88

資産合計

( 千円 )

3,529,113

9,631,378

14,941,525

16,233,358

資本合計( 千円 )

1,994,460

3,910,513

7,919,673

8,645,446

1 株当たり親会社所有者
帰属持分

(円)

142.79232.42355.22381.21

計算書類( 千円 )

連結計算書類

売上収益

事業報告

区

第 30 期（注）１．第 30 期より IFRS に準拠して連結計算書類を作成しており、第 29 期は IFRS に準拠した仮定で算出しております。
分は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

3．2016 年６月期に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が 2017 年６月期に確定したため、2016 年６月期について、
当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

株主総会参考書類- 18 -

監査報告書

２． 基本的１株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり親会社所有者帰属持主要財務指標

売上収益

前年度からの推移（Non-GAAP指標）

（百万円）

（※）
IFRSに基（百万円）基本的 1 株当

営業利益

12,8291,546

10,66332

1,389

第 31 期税引前利益

第 31 期

第 32 期（百万円）

第 32 期

第3

親会社の所有者に帰属する当期利益 （百万円）親会社所有者帰

1,535

707
552

5,9

1,381

第 31 期

第 31 期

第 32 期- 19 -

第 32 期

第3招 集 ご通 知（※）
IFRSに基づく数値を記載しております。

46

41.88

（百万円）

16,23332.82

14,941

第 31 期

第 31 期

第 32 期（百万円）

1 株当たり親会社所有者帰属持分(※)

6,448

07

(円)

381.21

監査報告書

5,985

355.22

第 31 期

第 32 期- 20 -

第 32 期株主総会参考書類

第 31 期

第 32 期計算書類

益 （百万円）親会社所有者帰属持分合計(※)

2期

資産合計(※)

連結計算書類

2期

(円)

事業報告

（百万円）基本的 1 株当たり当期利益

3

重要な子会社及び関連会社の状況

1. 重要な子会社及び関連会社の状況
事 業 セ グメント ／ 会 社 名

資本金
（千円）

議決権
比率（％）

主要な事業内容

SaaS/ASP 事業㈱スカラコミュニケーションズ

80,000100.0 SaaS/ASP サービスの提供㈱スカラサービス

10,000100.0 SaaS/ASP サービスの提供

ソフトブレーン㈱826,06450.2 CRM ソフトウエアの提供

ソフトブレーン・サービス㈱77,90049.6 営業コンサルティング

ソフトブレーン・インテグレーション㈱50,17550.2 iPad 等を活用した業務コンサルティング及び教育

151,49943.0 フィールド活動、マーケットリサーチ

51,00066.0 カスタマーサポートコンサルティング㈱ plube5,000

100.0 EC サイトの運営㈱ダイヤモンド・ビジネス企画

10,00035.2 ビジネス書籍の企画・編集・発行

ソフトブレーン・オフショア㈱90,00050.2 ソフトウエアの受託開発

SFA 事業フィールドマーケティング事業
ソフトブレーン・フィールド㈱カスタマーサポート事業㈱レオコネクト
その他（注）1．2017 年７月 31 日に、㈱ plube を子会社化しました。

2．2018 年２月 28 日に、㈱レオコネクトを子会社化しました。
3．議決権比率は、間接保有を含んでいます。

2. 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
- 21 -

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

招 集 ご通 知

41. 経営方針る高付加価値のサービス提供から、顧客基盤、導入実績、経験、ノウハウといった各要素のストックにより堅実に成長するビジネスモデルを土台に、M&A を活用して他の事業ドメインに関する知識や経験を獲

事業報告

当企業集団は、テクノロジーとサービスの融合を核とした企業とお客様のコミュニケーションを支援す

得して積極的に他分野への事業展開を図っております。

当企業集団は、これまで培った事業資産・強みを活かし、IT サービスの中で成長著しいクラウド（SaaS/
ASP）市場をメインとして、大手企業・大手商用サイト向けに、企業とお客様とのコミュニケーションを支援する高付加価値サービスを展開し、持続的な成長を遂げるための事業を推進するとともに、新たな連結計算書類

2. 経営戦略等事業を展開していくことで、企業価値の更なる向上を目指すことを経営戦略としております。
中長期の戦略としては、クラウド（SaaS/ASP）サービスを基盤として人と人、企業と人のコミュニケーションを促す新しいビジネス領域である、IoT や O2O（※）
、AI（人工知能）を活用したサービスの（※）Online to Offline の略であり、インターネット（オンライン）上での行動から、実店舗（オフライン）
での購買行動を促す施策等のこと。

計算書類展開に注力するとともに、BtoB にとどまらない新たな事業の創出を目指してまいります。

3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
Non-GAAP 指標における売上収益及び営業利益、1 株当たり当期利益を重要視しております。

株主総会参考書類- 22 -

監査報告書

当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、当企業集団全体並びに各事業の

4. 経営環境
国内企業の収益が回復傾向にある中、人手不足を補うための省力化・自動化に向けた IT 投資が積極的に行われる傾向にあり、国内の IT サービス市場は持続的な成長を遂げております。
IT サービス市場の中でも、クラウド市場は著しい成長を続けており、企業の新規ビジネスにおけるク
ラウド活用や社内システムのクラウド移行等の持続的な需要により、今後も市場規模は拡大していくと予測しております。
当企業集団が注力しているビッグデータ、IoT、AI を活用したビジネスについても、様々な分野でデータ活用が進められようとしており、データ活用ビジネスに関連する市場は、今後の飛躍的な成長が予想されます。

5. 事業上及び財務上の対処すべき課題(ⅰ) Ｍ & Ａや事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれるクラウド（SaaS/ASP）市場において競争優位を確保するとともに、次の効果創出を目的としたＭ & Ａや事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
ａ. 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業へのＭ & Ａや事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事業、サービスの創出
ｂ . 既存サービスのシェア拡大
顧客基盤を有する企業へのＭ & Ａや事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大
ｃ. サービス力の強化
自社サービスを有する企業へのＭ & Ａや事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウハ
ウや技術を基にした既存サービスの進化
ｄ . 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業へのＭ & Ａや事業提携による、自社の開発体制の一層の強化- 23 -

招 集 ご通 知(ⅱ) 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高いやる気に溢れた若いスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向
上、従業員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。

事業報告

更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・

6. 事業別の課題
ａ. 技術開発
主力サービスである SaaS/ASP 型サイト内検索サービス、FAQ 管理サービス、法人向けニュース配信
サービス等で使用する検索技術をはじめ、クラウドサービスの進化に伴う新たな技術を取り入れ、SaaS/

連結計算書類(ⅰ) SaaS/ASP 事業

ASP 事業のサービスの向上及び新たなサービス展開に取り組んでおります。
今後も技術力を更に磨き上げ、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの統合等、ユｂ . 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高めた、付加価値の高い新サー

計算書類

ーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。

ビスの開発・提供に注力いたします。
具体的には、顧客サポート部門の業務効率化を目的として、既存サービスの FAQ システム『i-ask』やWeb 上での自動対応サービス『i-assist』、電話での自動音声応答サービス『IVR』、オペレータによる直提案型のインバウンドセンター向けパッケージサービスとして、商品力強化及び販売強化してまいります。
また、ビッグデータ、IoT、AI 等の最新技術を駆使したサービスを、今後もより一層拡充してまいります。

監査報告書接対応するコールセンターサービスを連携し、顧客対応窓口の品質向上から追加商品の購入に結び付ける(ⅱ) SFA 事業
使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウエアを開発し提供していくことを重要視しております。
- 24 -

株主総会参考書類

ａ. よりユーザに支持されるソフトウエア製品の開発

b. 営業の専門機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
c. 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントが BtoC 事業者であるため、円安や消費増税の影
響を強く受けやすい環境下にあります、こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。
( ⅳ ) カスタマーサポート事業
ａ. 提案型インバウンドセンターへの発展を加速
カスタマーサポートコンサルティングとコールセンター関連 IT サービスとの連携を加速し、顧客対応窓口の対応品質を向上させるだけでなく、商品購入の促進や、サービス解約の抑止などを行う、提案型のイ
ンバウンドセンターへの発展を加速してまいります。
b. インバウンド向け多言語コールセンター事業の強化
年々増加する訪日外国人旅行者への対応として、各企業や自治体のインバウンド対策をサポートする多言語コールセンター機能を強化し、高品質なコンシェルジュサービスの提供を目指してまいります。

5

主要な事業内容（2018 年 6 月 30 日現在）

当企業集団は、SaaS/ASP 事業、SFA 事業、フィールドマーケティング事業、カスタマーサポート事

業を主たる業務としております。

1. SaaS/ASP 事業
以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを SaaS/ASP 型で提供

しております。

- 25 -

招 集 ご通 知

サイト内検索サービス『i-search』
サイト内検索『i-search』とは、企業など自社のサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様（ユーザ）が探している情報をキーワードを入力して検索するシステムです。更に検索結果に画像を表示することで見やすさをアップし、ユーザが探しているページへ的確に誘導することができます。
▼検索結果ページ

事業報告▼導入事例：キリン株式会社様

のどごし

FAQ (※) システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、企業のサイトを訪れたお客様（ユーザ）が自分で答えを見つけることができるシステムです。

▼導入事例：日清食品ホールディングス株式会社様

企業のサイトのよくあるご質問ページにアクセス「よくあるご質問」によりユーザが自己解決！
お問い合わせ対応コスト削減への略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 26 -

株主総会参考書類

お客様（ユーザ）(※)FAQ：Frequently Asked Questions

監査報告書

カップ麺の種類について知りた
いけど、どこで調べればいいん
だろう？

計算書類

FAQ システム『i-ask』

連結計算書類検索にヒットしたページのサムネイル画像を表示、マウスオーバーでポップアップします。

ユーザが、探している情報についてサイト内にある検索窓にキーワードを入力Web チャットシステム『i-livechat』
企業のサイト（ホームページ）を訪れたお客様（ユーザ）と 1 対 1 のチャットが行える Web サービスです。
メッセージ自動送信機能により、ユーザからの質問を促し解決へ導きます。
従来のお問い合わせフォームでのメッセージ交換とは異なり、メールアドレスなどの個人情報の入力を必要とせず、リアルタイムにやり取りを行えます。
お問い合わせが多い入力フォームでの入力方
法のサポートや、商品やサービスに対するきめ細かいご案内が可能となり、顧客満足度の向上に役立つサービスです。

▲管理画面（導入イメージ）▲ユーザ画面（導入イメージ）

Web チャットボットシステム『i-assist』
会話感覚で楽しみながら、ユーザの求めている商品・サービスについての Web ページ情報や FAQ を提供することができるサービスです。
入力されたメッセージからお勧めしたいページが複数ある場合、分類するための設問を自動で表示し、適切なページに誘導します。
また、Web チャットシステム『i-livechat』と連動することにより、オペレー
タによる応対又はシステムを使ってお問い合わせ内容に適した回答を自動で行うことができます。

▲サービスイメージ- 27 -

招 集 ご通 知

自動音声応答システム『SaaS 型 IVR』
商品注文、お問い合わせなどの受付電話で「音声による自動応答」を行うシステムです。
企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせなどの振り分けを行うことが可能です。

事業報告▼導入事例：損害保険ジャパン日本興亜株式会社様
例えば、こんな電話をした場合・・・

保険の控除証明書の再発行を依頼したい！

連結計算書類

固定電話・スマートフォン

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

スマートフォン番号2

控除証明書のご依頼ですね。
ガイダンスに従ってボタンを押して下さい。

URL を添付したショート
メッセージを送信しました。

- 28 -

株主総会参考書類

本事例は、SaaS 型 IVR に、SMS（ショートメールサービス）を連携させたサービスです。

監査報告書

ご希望に応じて電話を振り分け計算書類

スマートフォンで簡単にお手続きができる Web 受付フォームをご利用頂けます。ご希望の方はスマートフォンの番号を入力して下さい。
ご希望されない方は「２」を押して下さい。

その他のサービス
カンタン学習システム『i-learning』

総合アンケートシステム『i-entry』
アンケート・キャンペーン受付、集計機能やメール配信機能を持った、CRM（顧客管理）サービスです。HTML 等の専
門知識が無くても簡単にアンケートを作成・集計することができ、会員獲得からセグメントごとのメールマガジン配信まで対応することができます。

関連リンク表示サービス『i-linkplus』
Web サイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンクエンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。

リンクチェックシステム『i-linkcheck』
Web サイト内のリンク切れを自動で検出してサイトの運 用
担当者に通知するサービスです。
効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。

商品サイト管理システム『i-catalog』

カスタマイズ自在のクラウド型 e- ラーニングサービスです。
受講コース・教材・試験・ユーザの登録・編集や、受講者のレベルに合わせた様々なパターンのカリキュラムを作成することができます。

店舗予約支援サービス『i-shopnavi』
来店予約・店舗連携・広告効果測定までを一つのツールで行うことができるサービスです。ユーザの電話予約から対象店舗への通知までスムーズにご案内することができます。

Web システム構築 プラットフォーム『LaCoon』
フレームワーク + モジュールから構成された、柔軟性と拡張性を兼ね備えた Web システム構築プラットフォームを提供するサービスです。セミオーダー感覚で Web サイトを構築することができます。

ホスティングサービス
サーバ死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変
更等の運用作業をはじめ、
ドメイン取得、SSL サーバ証明書
取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。

Web サイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。
HTML 等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページをデジタルギフトサービス『i-gift』
作成・管理することができます。

サイトプリントサービス『i-print』
Web ページをワンステップでイメージ通りに印刷することができるサービスです。イメージ通りの印刷でオリジナルの会社の紹介冊子等を作成することができます。

CMS サービス『i-flow』

デジタルギフト（商品に交換可能な ID 付き電子メッセージ）
を、企業から個人に電子メール又は SMS で贈るサービスです。

共有メール管理サービス『dbecs』
顧客データベース管理機能を備えた Web メーラーを提供するサービスです。複数担当者での共有管理や細かな権限設定を行うことで、メールを共有しながら効率的かつ確実に対応することができます。

Web サイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理することができる CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。
「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別するこ キャンペーンサイト構築サービスとができます。
PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシ
ステムを構築するサービスです。Web サイトから自動音声
ポイントシステム『i-point』
受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。
店舗の POS システムと連携し、会員情報やポイントを一元管理することができるサービスです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信や、多彩なキャンペーン等を行うことができます。
- 29 -

招 集 ご通 知

ビジネス情報のチェックツール『ニュース配信サービス』

事業報告

法 人向けのニュース配信や法 人サイト向けのニュース掲示
等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自然言語処理技術とインターネット検索技術を活用したニュー
ス配信サービスです。ビジネス情報の収集・共有を効率的に行うことができます。

情報ポータルサイト『フレッシュアイ』
PC 向けの検索ポータルサイトです。
検索機能や最新の話題・出来事等の情報を利用・閲覧することができます。

連結計算書類

特許管理システム『PatentManager6』
国内外出願の期限管理・履歴管理・費用管理等の管理業
務をトータルにサポートする知財業務管理サービスです。シ
ステムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様ごとに自由に設計・管理することができます。

契約業務管理システム『GripManager』
契約書の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する契約業務管理サービスです。現場担当者と法務部門とのやり取りを効率的に管理することができます。

計算書類

その他、顧客ニーズを基に開発・提供するサービス『Web サービス』■ 損害保険会社向けに開発・提 供した、SMS を利用して保険契約者と 1to1 のメッセージを送受信できるメール管理サービスです。

■ 自動 車 の 安 全 運 転 支 援 サービ スとして開 発・提 供した、IoT 技術を活用したビッグデータの処理・管理サービスです。

監査報告書■ 旅行代理店向けに開発・提供した、海外旅行保険に加入した契約者のデータを管理するサービスです。

■ 住宅設備機器メーカー向けに開発・提供した、ショールーム

への来 館を目的や商品ごと等詳細に予約できるサービスです。

■ 保険代 理 店向けに開発・提 供した、保全 業務を簡単に処- 30 -

株主総会参考書類

理することができる社内用請求受付サービスです。

2. SFA 事業
営業支援システム（CRM/SFA）『e セールスマネージャー』
営業支援システムのライセンス、Cloud サービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキル
トレーニング、iPad 等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しています。

3. フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しています。

4. カスタマーサポート事業
コールセンター運営及び各種 BPO など、カスタマーサポートに関わるコンサルティングをワンストップで提供しています。

5. その他
対戦型ゲームのトレーディングカード売買を行う EC サイトの運営、ソフトウエアの受託開発、ビジネス書
籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しています。

- 31 -

招 集 ご通 知

6

主要な事業所（2018 年 ６ 月 30 日現在）

1. 当社
事業報告

本社：東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

2. 子会社及び関連会社㈱スカラコミュニケーションズ（本社）

東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

（関西支社） 大阪市北区梅田一丁目 11 番 ４ 号
東京都中央区日本橋一丁目 4 番 1 号

ソフトブレーン・フィールド㈱東京都港区赤坂三丁目 ５ 番 ２ 号㈱レオコネクト

東京都豊島区西池袋二丁目 41 番 8 号

7

連結計算書類

ソフトブレーン㈱

使用人の状況（2018 年 ６ 月 30 日現在）

事

業

部

門

使

用

人

数（名）

前連結会計年度末比増減

165（ ２ ）9 名増（ー）

SFA 事業161（60）

13 名増（13 名増）

フィールドマーケティング事業

72（663）ー

カスタマーサポート事業

21（ー）

21 名増（ー）その他

44（13）

27 名増（1 名増）

463（738）

70 名増（14 名増）

合計）内に外数で記載しております。

２．使用人数が前連結会計年度末と比べて、70 名増加しましたのは、主に、㈱レオコネクト及び㈱ plube を連結子会社化したためであります。

- 32 -

株主総会参考書類（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（

監査報告書

SaaS/ASP 事業

計算書類

1. 企業集団の使用人の状況

2. 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

23（ー）名1 名増（ー）（注）使用人数は就業員数であり、契約社員は（

8

平

均

年

齢

平均勤続年数33.3 歳4.7 年）内に外数で記載しております。

主要な借入先の状況（2018 年 ６ 月 30 日現在）
借

入

先

借

入

額

㈱千葉銀行

1,875 百万円㈱みずほ銀行

1,400 百万円㈱東日本銀行416 百万円（注）㈱みずほ銀行の借入残高は、第１回期限前償還条項付無担保社債であります。

- 33 -

招 集 ご通 知

２．会 社 の 現 況
1

1. 発行可能株式総数

59,811,600 株

2. 発行済株式の総数

16,917,159 株

3. 株主数

5,304 名事業報告

株式の状況（2018 年 ６ 月 30 日現在）

株

主

名

持

株

数（株） 持 株 比 率（％）
5.62

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

722,100

4.26

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

716,200

4.23

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

704,055

4.16

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 9）

701,500

4.14

㈱クエスト

600,000

3.54㈱インフォメーションクリエーティブ

500,000

2.95

島

津

英

樹

470,700

2.78

田

村

健

三

470,700

2.78

318,445

1.88

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

監査報告書

951,100

計算書類

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

連結計算書類

4. 大株主（注）自己株式は所有しておりません。

株主総会参考書類- 34 -

2

新株予約権等の状況

1. 職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

2. その他新株予約権等の状況
2018 年２月 14 日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
第 12 回新株予約権
新株予約権の総数

3,379 個
普通株式

新株予約権の目的である株式の種類と数

337,900 株（新株予約権１個につき 100 株）

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり 784 円

新株予約権の払込期日

2018 年 3 月 2 日

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１株につき 770 円

新株予約権の行使期間2018 年 3 月 2 日から 2020 年 3 月 1 日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

資本金：131,416,068 円
資本準備金：131,416,068 円

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない
第三者割当の方法により、発行した割当先

新株予約権の総数を㈱光通信に割り当て- 35 -

招 集 ご通 知

3

会社役員の状況1. 取締役及び監査役の状況（2018 年 ６ 月 30 日現在）
位氏

名

担当及び重要な兼職の状況

梛

野

憲

克

ー

常務取締役

木

下

朝太郎

ー

取 締 役

清

見

征

一

ー

取 締 役

新

田

英

明

ー

取 締 役

野

上

謙

一

ー

取 締 役

渡

辺

昇

一

常勤監査役

相

田

武

夫

監 査 役

長

井

田

尾

啓

ー

紘

公認会計士

一

公認会計士
立命館大学大学院テクノロジー・マネー
ジメント研究科客員教授㈱小田原エンジニアリング社外取締役

計算書類

監 査 役

弁護士
ライツ法律特許事務所パートナー

連結計算書類代表取締役社長

事業報告

地（注）１．取締役渡辺昇一氏は、社外取締役であります。

２．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、社外監査役であります。

3．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

定し、同取引所に届け出ております。

5．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

株主総会参考書類- 36 -

監査報告書

４．当社は、取締役渡辺昇一氏並びに監査役長井紘氏及び田尾啓一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指2. 事業年度中に退任した取締役
氏

名

退

任

日

退任時の地位・担当

退任事由

及び重要な兼職の状況

田

村

健

三

2017 年 9 月 25 日

任期満了

代表取締役会長

島

津

英

樹

2017 年 9 月 25 日

任期満了

取締役

3. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

4. 取締役及び監査役の報酬等
区

分

員

数（名）

報酬等の額（千円）

取締役（内、社外取締役）

6（１）

140,424（5,400）

監査役（内、社外監査役）

3（ 2 ）20,010（5,160）

合計（内、社外役員）

9( 3 )160,434（10,560）（注）１．取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 500,000 千円）以内において取締役会にて決定しております。

２．監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 100,000 千円）以内において監査役の協議の上決定しております。

- 37 -

招 集 ご通 知

5. 社外役員に関する事項(ⅰ) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役渡辺昇一氏は、ライツ法律特許事務所パートナーであります。 当社と兼職先との間には特別・監査役田尾啓一氏は、立命館大学大学院テクノロジー・マネジメント研究科客員教授及び㈱小田原エンジニアリング社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

事業報告の関係はありません。

(ⅱ) 当事業年度における主な活動状況
位

取締役

氏
渡

辺

名
昇

一

出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会 14 回のすべてに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会 14 回のうち 13 回、監査役

監査役

長

井

紘

連結計算書類地

会１２回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

監査役

田

尾

啓

一

12 回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

計算書類

当事業年度に開催された取締役会 14 回すべてに、監査役会

監査報告書
株主総会参考書類- 38 -

4

会計監査人の状況

1. 名称
太陽有限責任監査法人

2. 報酬等の額
報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

29,500

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

29,500（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
うかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

3. 非監査業務の内容
該当事項はありません。

4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第 340 条第 １ 項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

- 39 -

招 集 ご通 知

5

業務の適正を確保するための体制

会社の業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。
2015 年 5 月 25 日）

1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

事業報告

（最終改定

当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人（以下「当社及び子会社の取締役等及限規程等が策定・遵守されており、当社及び子会社の取締役等及び使用人において当該諸規程等に準拠した職務の執行がなされる体制を構築しております。
持株会社体制の下では、持株親会社である当社が当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業連結計算書類び使用人」といいます。）の職務の執行の適法性を確保するための体制として、取締役会規程、職務権集団」といいます。）の業務執行状況のチェック機能及び監査機能を有しており、当社の内部統制担当においてリスクの把握等を行い、当社の取締役会又は経営会議にて対応策を検討する体制をとっております。
めに、監査役会とは別に内部監査人を設置しており、業務監査を実施しております。
また、当企業集団全体の経営理念、経営方針や具体的な行動基準としてのコンプライアンス行動基準

計算書類

当社及び子会社の取締役等及び使用人の業務遂行における不正並びに錯誤及び業務改善に資するたを策定の上、周知徹底を図っております。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
り、共通の稟議制度や経理規程の中の文書保存年限表に準拠して対応しております。
一方、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、計算書類等及び稟議書その他重要書類

監査報告書

当社における情報保存管理体制は、基本的には子会社を含めて関連する情報、手続き等を共有しておも文書保存年限表に基づき保存管理しております。
株主総会参考書類- 40 -

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、当企業集団の各社において、関連する社内規程に従った組織単位での自律的な取組みを基本とし、組織内の意思決定過程における会議体での審議を通じて、リスク発生の未然防止
及び発生した場合の的確な対応を行っております。

4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の役員が子会社の役員に就任しております。 子会社を含めた持株会社体制の効率的、合理的な事業計画の策定と推進のために当企業集団全体の重要な情報の共有、活用が図れる経営会議を活用しており、各子会社間の相乗効果で事業の拡充、協調等も確保できる体制が構築されております。

5. 当企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当企業集団では、前項までの各項の体制は共有、共通のものであり、当社の内部統制システムの理念、方針等を踏まえて体制等を整備しております。
また、当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の決裁を経ることを定めるとともに、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する体制を確保しております。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からの要請により代表取締役との協議により当該使用人を決定し、監査役の業務補助を任命することとし、その人事考課及び異動等については、監査役の了承を得た上で取締役会が決定しております。
監査役は、経営管理本部所属の使用人に監査に必要な業務を命ずることができ、当該業務については
取締役の指揮命令から分離し、監査役が指揮命令を行う体制を確保しております。

- 41 -

受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、事業報告

当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を

招 集 ご通 知

7. 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告する体制を確保しており、
当該報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

連結計算書類

底いたします。

監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人
一方、監査役に対して、必要に応じて外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保しており、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をした時は、速やかに当

計算書類にその説明を求めることができる体制を確立し、意見交換を行っております。

該費用又は債務を処理いたします。

9. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性

監査報告書

財務報告の適正性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、を確保しております。
株主総会参考書類- 42 -

10. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容(ⅰ) 基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係については、断固としてこれを排除いたします。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅱ) 整備状況
経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。また、対応マニュアルを整備し、全社員へ
定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。
（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

- 43 -

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招 集 ご通 知

6

当事業年度における主な取組みは、以下の通りであります。

インサイダー取引防止、反社会的勢力排除に関する教育をすべての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し実施しました。
また、「コンプライアンス及び反社会的勢力ではないことの表明・確約書」を提出させております。

事業報告

1. コンプライアンス

2. 当企業集団のリスクマネジメント
情報セキュリティ対策として、すべての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し年 ２ 回教育を実施し、また個人情報の管理及び PC のセキュリティ設定について年 ２ 回監査を実施しております。
また、法定開示書類等掲載の運用状況の監査を年 ２ 回実施しました。

連結計算書類

自然災害対策として、２ 拠点の遠地でデータセンターを利用しております。

3. 財務報告に係る内部統制
決算財務報告プロセス RCM 一覧表に基づき、年 １ 回監査を実施しております。

内部統制・情報セキュリティ推進部が、内部監査計画に基づき当企業集団の内部監査を実施しました。

計算書類

4. 内部監査体制（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

監査報告書

7

しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。
- 44 -

株主総会参考書類

動の状況等を常に注視しております。

8

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期につきましては、既に実施いたしました中間配当 10.0 円に、本定時株主総会議案に付議する期
末配当 10.0 円を加えた年間 20.0 円の配当を行う予定でおります。
また、来期につきましても、Non-GAAP 指標において売上収益・営業利益・税引前利益・当期利益
ともに増収増益が見込まれることから、2019 年６月期中間期末及び 2019 年６月期末の配当を各 12.0
円、年間 24.0 円へ増額する予定でおります。

配当額

（円）

20.0

第 32 期

24.0

第 33 期（予定）

10 期連続増配 ！

- 45 -

招 集 ご通 知

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2018 年 ６ 月 30 日現在）

（単位：千円）
資
目

負
金

額

科

債

目

金

8,120,438

現金及び現金同等物

4,950,509

営業債務及びその他の債務

1,983,542

営業債権及びその他の債権

2,840,248

社債及び借入金

1,552,957

棚卸資産

135,558

未払法人所得税等

207,616

その他の流動資産

194,121

その他の流動負債

409,779

8,112,919

4,153,895

3,434,015

443,519

社債及び借入金

3,240,570

のれん

5,787,555

繰延税金負債

110,218

無形資産

1,010,071

その他の非流動負債

83,227有形固定資産その他の長期金融資産

782,810

繰延税金資産82,637

その他の非流動資産

6,324

負債合計

7,587,911
資6,448,913

資本金

1,594,118

資本剰余金

573,917

利益剰余金

4,182,249
98,6282,196,533

資本合計

8,645,446

負債及び資本合計- 46 -

16,233,358

株主総会参考書類

非支配持分

16,233,358

監査報告書

資産合計

本

親会社の所有者に帰属する持分

その他の資本の構成要素

計算書類

非流動負債

連結計算書類

流動資産

非流動資産

流動負債

額

事業報告

科

産

連 結 損 益 計 算 書（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
科

目

金

売上収益

額
12,829,127

売上原価△ 7,744,892

売上総利益

5,084,234

販売費及び一般管理費△ 3,531,767

その他の収益20,630

その他の費用△ 26,218

営業利益

1,546,878

金融収益

12,998

金融費用△ 23,998

税引前利益

1,535,878

法人所得税費用△ 474,276

当期利益

1,061,601

当期利益の帰属
親会社の所有者

707,161

非支配持分354,440

当期利益

1,061,601- 47 -

招 集 ご通 知

連 結 持 分 変 動 計 算 書（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）

5,985,100

1,934,573

7,919,673

707,161

354,440

1,061,601

40,241

40,241△ 37

40,20340,241

747,402354,403

1,101,805

企業結合に
よる変動

ー

17,52017,520

子会社の株式
報酬取引ー△ 1,702△ 1,7022017 年７月１日残高1,576,761

利益剰余金556,459

3,795,663

当期利益

その他の資本の56,215707,161

その他の
包括利益
当期包括
利益合計

構成要素

ー

ー

配当金

707,161△ 320,575△ 320,575

非支配株主への配当金
新株予約権の行使ー

17,356

17,356

非支配持分の取得及び処分

△ 109,862△ 109,862△ 476

34,23634,236

2,649

2,649

2,649

100

100

1,601

1,702

17,356

17,457△ 320,575

2,172△ 283,588△ 92,443△ 376,032

1,594,118

573,917

4,182,249

98,6286,448,913

2,196,533

8,645,446- 48 -

株主総会参考書類2018 年
６月 30 日残高

△ 320,575

監査報告書

新株予約権の発
行

所有者との
取引額合計

合計

計算書類

資本合計

資本剰余金

連結計算書類

非支配持分

資本金

事業報告

親会社の所有者に帰属する持分

貸

借

対

照

表

（2018 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）
資産の部
科

目

流動資産

負債の部
金

額

科

1,243,491

目

金

流動負債

額

1,573,671

現金及び預金613,784

短期借入金

66,668

関係会社短期貸付金452,300

１年内返済予定の長期借入金

903,336

未収入金

161,304

１年内償還予定の社債

432,000

2,121

未払金

69,989

その他

13,980

未払法人税等

28,617

固定資産

7,183,794

繰延税金資産有形固定資産98,870建物

91,903

工具、器具及び備品

44,974

減価償却累計額△ 38,007

賞与引当金

5,339

その他

67,719

固定負債

3,321,990

長期借入金

2,167,160

社債

1,020,000

繰延税金負債

91,736

6,254

その他

43,093

ソフトウエア仮勘定

12,130

負債合計

4,895,661

投資その他の資産

7,066,539

無形固定資産18,384

ソフトウエア

純資産の部

投資有価証券461,552

株主資本3,434,695

関係会社株式6,022,589

資本金1,594,118

関係会社長期貸付金

430,000

資本剰余金

敷金

152,397

資本準備金

17,356

繰延資産

2,166

その他資本剰余金

925,766

株式交付費

2,166

利益剰余金

897,454

利益準備金

32,057

その他利益剰余金

865,396

繰越利益剰余金865,396

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

資産合計

8,429,452- 49 -

943,122

92,89392,893

新株予約権

6,202

純資産合計

3,533,791

負債純資産合計

8,429,452

益

計

算

招 集 ご通 知損書（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）科目

金額
972,400

営業費用

566,164

営業利益

406,235

事業報告

営業収益

営業外収益
3,241

受取配当金

115,021

その他

1,837

120,099

連結計算書類

受取利息

営業外費用
15,837

その他

3,301

19,138

経常利益

507,196

税引前当期純利益

507,196
46,721

法人税等調整額

80,236

当期純利益

126,958
380,238

株主総会参考書類- 50 -

監査報告書

法人税、住民税及び事業税

計算書類

支払利息

株主資本等変動計算書（2017 年 ７ 月 １ 日から 2018 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
株
資本金
当期首残高

資本準備金

1,576,761

5,955

主

資

本

資本剰余金

利益剰余金

その他
資本剰余金

その他利益剰余金

資本剰余金
合計

919,811925,766

利益準備金

繰越利益剰余金

26,920

利益剰余金
合計

810,869

837,790△ 320,575△ 320,575

32,057△ 32,057ー△ 26,920

26,920ー

380,238

380,238

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△ 5,955
17,356

5,955

17,356ー
17,356

新株予約権の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )
当期変動額合計
当期末残高

17,356

11,401

5,955

17,356

5,136

54,526

59,663

1,594,118

17,356925,766

943,12232,057865,396

897,454

株主資本

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

株主資本合計
当期首残高

3,340,318

52,614

評価・換算差額等合計
52,614

新株予約権

4,030

純資産合計

3,396,962

当期変動額
剰余金の配当△ 320,575△ 320,575

剰余金の配当に伴う
積み立て

ー

ー

準備金から剰余金へ
の振替

ー

ー

新株予約権の行使

34,713△ 476

34,236

新株予約権の発行

ー

2,649

2,649

当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )
当期変動額合計
当期末残高

380,238

380,238

ー

40,27940,27994,37640,27940,2792,172

136,828

3,434,695

92,89392,8936,202

3,533,791- 51 -

40,279

招 集 ご通 知

連 結 計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書

2018 年 8 月 23 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則
第 120 条第 1 項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、株式会社スカラの 2017 年 7 月 1 日から 2018 年 6 月 30 日までの
連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

事業報告

株式会社スカラ取締役会 御中

監査人の責任監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

計算書類

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人は、会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社スカラ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

監査報告書

監査意見

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

- 52 -

上

株主総会参考書類以計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書
株式会社スカラ取締役会 御中2018 年 8 月 23 日

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社スカラの 2017 年 7 月 1 日から 2018 年 6 月 30 日
までの第 32 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以- 53 -

上招 集 ご通 知

監査役会の監査報告

事業報告

監 査 報 告 書
当監査役会は、2017 年 7 月 1 日から 2018 年 6 月 30 日までの第 32 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役の監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

連結計算書類① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

監査報告書（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018 年 8 月 27 日
株式会社スカラ
相

田

社外監査役

長

井

社外監査役

田

尾

武

監査役会
夫
紘

啓

一

㊞
㊞
㊞

以

- 54 -

上

株主総会参考書類

常勤監査役

株主総会参考書類
第 1 号議案

剰余金の配当の件

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。

これらの基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事

業展開等を勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。

1. 配当財産の種類
金銭といたします。

2. 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 10 円

総額は 169,171,590 円

3. 剰余金の配当が効力を生ずる日2018 年９月 26 日

第 2 号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性確保のため、会社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の取崩を行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えることについてご承認をお願いするものであります。

1. 減少する準備金の額
資本準備金 17,356,557 円の内、17,356,557 円（全額）利益準備金 32,057,522 の内、32,057,522 円（全額）

2. 準備金の額の減少がその効力を生ずる日2018 年 10 月 27 日
- 55 -

招 集 ご通 知

第 3 号議案

補欠監査役 1 名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。当該補欠監査役の任期については、当社定款の定めにより前任者の残任期間とします。
任を取り消すことができるものとさせて頂きます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

事業報告

なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選補欠の監査役候補者は、次の通りであります。
ふりがな

略歴、当社における地位( 重要な兼職の状況 )名( 生年月日 )1984 年

所有する当社の株式数連結計算書類氏

4 月 株式会社東芝

1996 年 10 月 株式会社ニューズウォッチ出向
み

三

い

け

池

せ

誠

い じ

司

9 月 同社取締役

2011 年7月

デジアナコミュニケーションズ株式会社取締役

27,100 株

2011 年 12 月 同社常務取締役
2013 年4 月 同社サービス本部担当理事

2018 年4 月 同社営業本部担当理事（現任）計算書類(1958 年 5 月 2 日生 )2000 年（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．三池誠司氏は、常勤監査役相田武夫氏の補欠として選任するものであります。

ーションズ）の取締役及び各部門の理事を歴任し、当社業務について幅広く精通しており、これらの経験を当社の監査体制強化に活かして頂くためであります。

4．所有株式数は、2018 年６月 30 日現在のものであります。

以上

株主総会参考書類- 56 -

監査報告書

3．三池誠司氏を補欠監査役候補者とした理由は、当社子会社のデジアナコミュニケーションズ㈱（現㈱スカラコミュニケ

メモ

メモ

会

場 ご 案 内 図

セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム〒 150-8512 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

新宿方面

TEL 03-3476-3000（代表）ホテル周辺図

青
山
通
りＲ
座
線
24
6

山手
線

１０９

神泉町 道玄坂上 南平台

国道
246号線

新南口

■ JR 山手線・埼京線■東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線■東急東横線・田園都市線

各「渋谷駅」より徒歩 5 分

銀
鉄
下
実践女子
高等学校

並木橋

通り
明治

交通のご案内クロスタワー 渋谷２
渋谷出口

線
東横
面
方
川
品

至代官山

セルリアンタワー
東急ホテル

渋谷ヒカリエ

六本木通り
渋谷警察署

線
埼京

旧山手通り
至三軒茶屋

ＩＮ

渋谷出口
渋谷入口 ＯＵＴ■京王井の頭線

西口
バス 渋谷駅 東口
ターミナル
バス
ターミナル

宮益坂

地

神泉駅入口

Ｑ-ＦＲＯＮＴ
１０９ＭＥＮ Ｓ
道玄坂
田園
都市
線
京王井の頭線
半蔵門
線
京王渋谷駅
渋谷マークシティ

青山５

副都
心線

至新宿
松濤局

Bunkamura
東急百貨店

至原宿

至広尾

渋谷４

首都高