アメリカ合衆国編

国別海外監査ガイドブック
アメリカ合衆国編
１．概略（1）国家概要
1776 年に東部 13 州が独立を宣言し、英国から独立。その後 37 州を加え、北米大陸及びハワイで領土を拡大。南北戦争、大恐慌という悲惨な経験をしているが、第一次、第二次世界大戦とその後の冷戦終了を経て、世界でもっとも強大な国となった。第二次世界大戦後は比較的安定した成長、低い失業率・インフレと技術革新を遂げている。
（経済）
米国は＄49,800（2012 年予想）という世界トップレベルの１人当たり GDP と人口の多さとが相まって、世界最大、最強の経済大国となっている。
サブ・プライム・ローンの危機、住宅価格の下落、投資銀行の破綻、信用の収縮と世界経済の下降は、2008 年半ばに米国経済を不況に追い込んだが、思い切った金融緩和、
不良資産救済プログラム（TARP）の実施、財政刺激策などの効果で、回復基調に入った。
2010 年３月に健康保険制度の改革法が発効し、公費及び民間資金の健康保険に関わる支出は 1980 年の GDP 比 9.0％から 2010 年には 17.9％に上昇した。2010 年７月、金融シ
ステムの説明責任を明確にし、透明性を確保することにより、消費者を守る目的でドッ
ドフランク法が成立し、市場で取引される特定の金融デリバティブ商品については、政府の規制と監督が行われることとなった。
低所得者の賃金の停滞、老朽化するインフラへの不十分な投資、高齢者に対する医療・年金コストの増加、エネルギー不足、連邦政府の大きな歳入不足を含む、巨額の経常収
支赤字と予算不足は長期的な課題となっている。
（2）一般的事項①

面積：9,827 千㎢（ロシア、カナダに次ぐ世界第３位、中国より面積は若干広いが、湖・川を除くと陸地面積は中国の方が広い）②

人口：314 百万人（中国、インドに次ぐ世界第３位）③

民族：
白人（ヒスパニック 15.1％含む）80.0％、黒人 12.9％、アジア系 4.4％、アメリカ・
アラスカネイティブ 1.0％、その他・混血 1.7％④

言語：
英語 82.1％、スペイン語 10.7％、他のインド・アーリア系 3.8％、アジア・太平洋系 2.7％、その他 0.7％
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宗教：
プロテスタント 51.3％、ローマン・カソリック 23.9％、モルモン教 1.7％、他のキリスト教 1.6％、ユダヤ教 1.7％、仏教 0.7％、イスラム教 0.6％、その他（無宗教含む）18.2％⑥

その他：ⅰ）１人当たり GDP（名目、2011 年） ＄48,328
ⅱ）ジニ係数0.45（2012 年予想）上昇傾向

社会騒乱多発の警戒ライン 0.40 を超えている（日本は 0.376）。
ⅲ）公的債務の GDP 比

73.6％（2012 年末予想）

２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）成文法と慣習法（Common

Law）で構成される。

ⅱ）各州、ワシントン D.C.及び連邦法の 52 の法域があり、それぞれの州に法律裁判所がある。ルイジアナ州は、他州と異なりフランス系の大陸法体系となっている。
②

司法制度ⅰ）州裁判所または連邦裁判所が管轄し、案件によっては、いずれかの裁判所を選ぶ事も出来る。また、民事訴訟の場合、法的（金銭的）救済手段のほかに衡平法上の救済手段（特定行為の差止め他）を求めることも出来る。

ⅱ）弁護士資格は州ごとに付与され、全州に共通した資格はない。
ⅲ）約 150 万人が弁護士資格を持ち、人口 210 人に１人という割合である（日本は4,400 人に１人）。
ⅳ）裁判所への提訴費用は訴額の多寡にかかわらず一律$100 程度（連邦地裁では一律$150）と安く、上記ⅲ）の過剰気味の弁護士が、一般市民と成功報酬（通常勝
訴判決額または和解金の 30%が相場と言われている）を条件として、原告代理人となり、訴訟が多発する傾向がある。これに対し、企業と弁護士の代理人契約は時間報酬が一般的で、企業の負担が重くなる傾向にある。
ⅴ）特徴的な司法制度として下記がある。
・ディスカバリー
民事訴訟における証拠開示制度。電子保存情報も証拠開示の対象で、これをe－ディスカバリーと呼ぶ。企業にとって極めて負担の大きい制度。
・陪審員裁判原告をひいきし、情緒的な判断をする傾向があり、外国の会社には不利。
・懲罰的賠償敗訴の場合、賠償金が最大、実損額の３倍になる。
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・クラスアクション（集団訴訟）
同一の事件について利害関係を共通にする複数の人間が、同時に原告側となって起こす民事訴訟のこと。欠陥商品、解雇、公害、薬害などで、１件当たりの損害賠償額は小さくても全体では大きな額になる事が多い。
・司法取引
被告人による罪状認否の制度が存在する英米法の国で可能になる制度で、犯罪の多い米国では刑事裁判の大部分で行われている。
・ADR（裁判外紛争処理手続）
訴訟手続によらない紛争解決方法を広く指すもの。紛争解決の手続きとしては、「当事者間による交渉」と、「裁判所による法律に基づいた裁断」との中間に位置する。ADR は相手が合意しなければ行うことはできないが、紛争解決方法としては、あくまで双方の合意による解決を目指すものと、仲裁のように、第三者によって法的判断が示されるものとに大別される。
ⅵ）その他関連
FBI の捜査などで、おとり捜査が行われることがある。
監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
（Has Company ever had any cases indicated as violations by local government or authorities?）・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
（Does Company assess any risks in relation to its compliance? Especially, does Company identify the significant legal risks
specifically to the country or area?）
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
（Does Company establish and manage any measures in relation to possible disputes or court cases?）
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。
（Does Company have any pending litigations or any issues likely to become disputes?）（2）会社法の概要①

会社法ⅰ）州ごとに制定されているが、米国上場企業の過半は自由度とプロビジネスである
ことから、事業運営の場所ではなくてもデラウェア州法にのっとり設立されている。
ⅱ）日系企業の多くも同様の理由でデラウェアー州法に準拠して設立されている。
②

会社の種類（主たるもの）

ⅰ）株式会社（Corporation）
日本の株式会社とほぼ同じ。
3ⅱ）ＬＬＣ（リミティド・ライアビリティ・カンパニー）
日本の合同会社の元となった形態。合弁事業などで使用される事が多く、課税対象とならない。
③

会社の機関

ⅰ）株式会社州によって、多少の差異はあるが、株主総会、取締役（会）、オフィサー（会）（執行役）があり、取締役会が経営の基本的な意思決定及び業務執行の監督を行い、業務執行を CEO、社長などのオフィサーが行う。
上場会社については、SEC のソフトローで、取締役会の過半数は社外取締役で占められる。
監査役制度はないが、取締役の一部で監査委員会を作ることがある（上場会社は必置）。
ⅱ）ＬＬＣ（リミティド・ライアビリティ・カンパニー）
定款の取決めにより、自由に決められることが多いが、通常、取締役会の代わりに経営委員会を設置する。
監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
（Is Company complying with any obligations with respect to company disclosures and registrations in the country?）・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
（Are company rules or regulations such as articles of incorporation, rules of board of directors, shareholders agreements,
standards of authority and responsibilities, accounting rules, employment rules, etc. well established?）
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
（Are decision making organizations properly functioning, such as shareholders meetings, meetings of board of
directors?）
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
（Are minutes of shareholders meetings, meetings of board of directors etc. made and properly managed?）・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩＲは適切か。
（Is Company publicly listed in the stock exchange market? If Company is publicly listed, does Company properly fulfill
its obligations of periodic reporting and disclosing as well as any other IR activities in accordance with applicable laws
and regulations?）4

コーポレート・ガバナンスに関する留意点

・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
（Are corporate philosophy, code of conduct and important subjects that should be shared among Company groupwell-known to all part of Company? Especially, does Company assure its compliance to the laws andregulations?）
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
（Are Company's basic policies over internal control consistent with that of Headquarters?）
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
（Are there opportunities for Executive Manager to present messages to all employees about the importance ofcompliance etc.?）
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
（Does Company have any unreasonable pressures from Headquarters? Or, Do you feel Headquarters is too
disinterested in the activity of Company?）
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
（In case there are big violations of laws or big damages or such possibilities, are such events reported to Audit &Supervisory Board Member? Are the reporting systems or procedures to Audit & Supervisory Board Member are
established?）
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and operate the internal reporting systems including opinion boxes?）
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
（In case there is/are issue(s) indicated through the internal audits, does Company recognize the actual conditionand confirm any countermeasures?）・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
（In case Company has other parent company(ies) or partner(s), does Company have any transactions with related
party(ies)? In case YES, are any of such transactions approved in advance by the board of directors, and are theappropriateness of the transactions periodically evaluated after the approval?）・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
（Are the three powers - ordering, acceptance (inspecting incoming goods) and payment, clearly separated forpreventing any misconduct? (For instance whether the person in charge of ordering is in charge also of theacceptance? Or, whether the person in charge for payment also in charge for ordering or acceptance?)）・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
（Are there practical and useful checking systems, revolving systems for person in charge or compulsory days-off
systems established for finance(receiving and payment) and accounting(bookkeeping)?）・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。
（Are there big violations of laws or big damages or such possibilities indicated by accounting auditors, internal
auditors, related business lines of Headquarters and internal reporting(including opinion boxes)?）5（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）労働、雇用に関する法律は、連邦、州の双方にあるが、全体として自由な契約という概念が基本にあり、解雇などについて、相対的に企業側に自由度がある。
ⅱ）組合は産業別となっているが、組織化率は 12%程度であり、長期的に低下傾向。
ⅲ）ジェンダー、年齢、人種、宗教などによる差別、ハラスメントなどについて、非常に敏感であり、訴訟も多発している。
②

外国人雇用制度
中南米からの不法就業者が多く、高失業率の問題もあり、規制が厳しくなっている。

ビザ取得に関し、種類により規制があり、各種制限がある。
（4）競争法ⅰ）単一の法律はなく、主にシャーマン法、クレイトン法という２つの法律によって、規定されている。特に注意すべき点として、この法律には域外適用の法理が働くという事がある。特徴として、私人による民事訴訟に関する規定があり、原告勝訴の場合、実損の３倍と弁護士費用を請求できるという事が認められている。
ⅱ）競争法を扱うのは FTC（連邦取引委員会）と司法省の２つの組織である。
（5）贈収賄規制ⅰ）海外公務員に対する FCPA（海外腐敗行為防止法）という法律があり、域外適用の法理に基づき、米国に影響をもたらす国外活動にもこの法律は適用される。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：73 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中低い方から 19 位（125 頁参照）。

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監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
（Does Company have any labor union(s) in Company? If there are any labor union(s), does Company have any
guidelines to associate with the union(s)? Has Company ever faced any problem with union(s) in the past?）
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
（Does Company have any issues in relation to employment conditions for national staffs?）
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
（Do the policy and measures related to safety, health and welfares conform to local laws and regulations and thepolicy of Headquarters?）
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
（Are adequate measures to safety, health and welfare sufficiently taken?）・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
（In addition to the statutory laws and guidelines of the local competition laws, does Company recognize the peculiarfeature in the country?）
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
（Does Company establish any compliance programs in relation to competition laws or any rules to contact
competitors?）
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等
異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定などの対応をしているか。
（Regarding bribery, does management recognize the situation of the country or region with regard to tendency of
enforcement (exposure), spread of corruption including public sector (government enterprise inclusive), inadequate
business practice including frequent entertainment as solicitation? In case there are high risks falls under the precedingclause, does Company take necessary measures such as setting-up of compliance program?）

３．会計制度、税制度（1）会計基準
US・GAAP（IFRS の採用、統合は遅れている）（2）税法体系
ⅰ）実効法人所得税は、35%であるが、各種の優遇策などもある。
ⅱ）個人所得税は 10～35%で累進制ⅲ）付加価値税的な税は、州税で Sales Tax がある、税率は比較的低く、無い州もある。
（3）その他
会計士の資格保持者が多く、企業にも多く採用されている。

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監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
（If there exist differences in accounting principles and accounting policies between Company and Headquarters,
are those differences clearly recognized?）
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
（Are the rules established and implemented properly for the evaluation and reserving of dead stock (unnecessary
stock, deteriorated stock, and/or long-held inventories) ?）・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
（Is the year-end physical inventory taking thoroughly conducted according to regulated procedures and are thediscrepancies in books examined? Are there any problems in its judgment on the slow moving inventory and/or
excluded goods from inventory by confirming the actual goods?）
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
（Is Company periodically collating the actual goods and fixed assets ledger book?）
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
（Are there any matters pointed out by the tax authority? If yes, are there any matters leading to inappropriate
settlement of accounts or to scandalous affairs?）
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状
況に問題はないか。
（In case there were some matters pointed out by accounting auditor, are there any problems in the content of thematter or in the counter action taken by the management after receipt of management letter?）
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
（If the local accounting auditor indicated any problems or deficiencies regarding the internal control of financial
reporting, was the corrective action made within the time limit?）
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and implement the credit control method?）

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
全体に適用されるような外資としての特別の優遇策はない。
政府調達、軍事に関連する産業などには外資参入の規制がある。
（2）為替管理制度
特別の規制はない。
（3）土地保有制度
基本的に自由8

監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
（Are major investments/financing and other important items of Company thoroughly studied and decided by theappropriate organizations and confirmed by Headquarters?）
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。
（If the financing is made with the guarantee by the parent company, are there any problems such as currency risk?）

５．その他のリスク（1）政情安定しているといえる。
（2）反社会的勢力、テロの存在
過激イスラム教関係者によるテロの懸念がある。
（3）インフラ比較的良く整備されている。
（4）自然災害
地域により、地震（西海岸）、台風（東海岸、南部）、竜巻（中西部）、火山噴火（アラスカ、ハワイ）などがある。
（5）感染症
特別の懸念はない。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、派遣期間が５年以内であれば、日本にのみ加入し、米国制度へ加入しない事により社会保険料の免除が可能。
ⅱ）住環境は比較的優れている。

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監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点

・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
（Does Company have any special matters or business segments which are unique to the local market and businessand also require to be examined?）
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
（Does Company establish and operate the risk management systems?）
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリスクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
（Does Company sufficiently conduct analysis and assessment for major risks in general that may influence to theoperation of Company? (e.g. External risks such as natural disasters, political stability, turmoil of finance market
including fluctuation of economy and foreign exchange, market trend of prices of products and raw materials,
competitive conditions, threat from outside, and Internal risks such as organization, loss of employees, customer
satisfaction, branding, IT security, procurement, production, financing)）
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
（Does Company establish and operate any countermeasures for major natural disasters, fires, workman's
accidents, terrorisms, large area power failure, etc. ?(e.g. emergency communication net work, control systems etc.)）
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
（Does Company have any rules for security of electronic data and adequately operate the rules?）・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。
（Are there any problems or conditions to be improved for seconded personnel and their families, such as theirsecurity, medical services, education and etc.?）

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/us.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/n_america/us/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/usa/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/u/america.html
以上10