一般業務委託契約約款
第１条（総則）発注者 株式会社グリーンズ（以下、「甲」という）及び受注者（以下、「乙」という）とは、契約書及び本約款（契約書、注文書、発注書を含む。以下、「契約書」という）に基づき、別添仕様書及び図面等（以下、「仕様書等」という）に従い、日本国の法令を遵守し、本契約を履行しなければならない。
２．乙は、本契約の目的である仕様書等記載の業務（以下、「委託業務」という）を、契約書記載の履行期間内に契約書記載の履行場所において履行するものとし、甲はその契約代金を支払うものとする。
３．本契約書に定める請求、届出、通知、報告、申出、協議、承諾及び解除は、書面により行わなければならない。

第７条（本システムの利用）
乙は、本システムを利用する場合、甲に対し、本システムの管理責任者（以下「管理責任者」という）の氏名、連絡先等を本システムの利用約款等に基づく所定の方法により通知するものとする。なお、管理責任者を変更する場合にも同様の通知を行うものとする。
２．前項に基づき、第５条第２項に定める本システムに係るサービス提供業者より乙の管理責任者に対し、本システムのＩＤ及びパスワードを付与するものとする。
３．乙は甲に対し、乙の管理責任者の本システムの利用に関する行為について全ての責任を負うものとする。
４．甲は、本システムの停止、機能不全等により乙が損害を被った場合、その損害を補償しない。

第２条（適用範囲）
乙は、甲に対して「取引基本約款 差入証書」を差し入れることにより、本約款のすべての内容に合意したものとみなす。
２．甲は、ホームページ上にその他の規程を定める場合がある。本約款とその他の規程の内容が異なる場合は、本約款が優先して適用される。

第８条（パスワード等の管理）管理責任者は、本システムのＩＤ及びパスワードを厳重に管理するものとし、甲は、乙のＩＤ又はパスワー
ドの盗用等に起因する乙の損害について、理由の如何を問わず一切責任を負わない。
２．乙は、
ＩＤ又はパスワードの再発行を希望する場合には、直ちに本システムに係るサービス提供業者所定の方法で本システムに係るサービス提供業者に申し出る
ものとする。
３．甲及び乙は、本システムを利用して相手方から提供を受けた電磁的記録を、相手方の真正な意思表示とみなす。

第３条（本約款の変更）
甲は、その理由を問わず本約款をいつでも任意に変更することができるものとし、乙はこれに同意する。
２．甲が別途定める場合を除き、本約款の変更は、甲のホー
ムページ上に掲載する方法によって乙に通知する。
３．本約款の変更は、前項の通知において指定した日付よ
り効力を生じるものとする。
４．第２項の規定に関わらず、甲は、本約款の重要事項を変更する場合は、前項の指定する日付までに相応の期間をもって通知を行うよう努めるものとする。
５．乙が本約款の変更に同意しない場合、乙の対処方法は、
本契約を中途解約するのみとする。乙が第２項の通知において指定した日付までに本契約を中途解約しない
場合、本約款の変更に同意したものとみなす。
第４条（法令等遵守義務）
乙は、本契約の履行にあたり、関係法令、監督官庁からの指示命令等及び公正妥当と認められる社会のルールを遵守しなければならない。万一、これらに違反し、委託業務に関する損害賠償請求その他の紛争が生じた場合には、乙は自己の責任と負担においてこれを解決する。
第５条（電磁的記録の利用）
甲及び乙は、原則として、本契約に定める各書面の交付、通知又は報告を甲が指定する購買システム（以下「本システム」という）を利用した電磁的記録の提供（当該電磁的記録が本システムのサーバーに記録、保存されることをいう）により行うものとする。なお、本条の規定は、甲又は乙が本システムを利用せずに、書面をもって相手方に行う意思表示の効力を制限し、又は失わせるものではない。
２．前項において甲が指定する本システムは、株式会社インフォマート（本社住所：東京都港区芝大門 1−16−3
芝大門 116 ビル、以下「インフォマート」という）が提供する「F O O D S I n f o M a r t A S P 受発注システム」とし、乙は本システムを利用するにあたり、インフォ
マートの定める利用約款に基づき利用契約を締結するものとする。
第６条（個別契約の成立等）
本契約に基づく個別契約は、前条の本システム上で、甲が作成した注文書に対し、乙が注文請書に記載すべき事項を記載した電磁的記録を甲に提出したときに成立する。
２．前項の規定にかかわらず、乙が注文書を受領後、甲の５営業日以内に甲に対し本システム及び本システム以外の方法でも何らの申出もしなかったときは、乙は、甲の注文内容をそのまま承諾したものとみなす。

第９条（契約内容の変更）
甲は、必要と認めるときは、乙と協議の上、本契約の内容を変更することができるものとする。これにより、契約代
金の増減、委託業務内容の変更、損害等が生じた場合、乙は速やかにその内容を甲に通知し、甲乙協議の上これらの取扱いについて決定する。

第10条（権利義務の譲渡等）
乙は、本契約により生じる権利又は義務を第三者に譲渡し、承継させ、又は担保の目的に供することができない。ただし、あらかじめ甲の承諾を得たときはこの限りではない。
第11条（監督）
甲は、必要があるときは、甲の従業員をして立会い、指示その他の方法により、乙の履行状況を監督させることができる。
第12条（作業場所及び作業者の届出）
乙は、仕様書等において委託業務の履行に係る作業場所が定められていない場合において、甲の求めがあったときは、当該作業場所を甲に届け出なければならない。作業場所を変更するときも同様とする。
２．乙は、委託業務を履行するための作業者を乙の責任で人選（従事させる作業人員数の決定を含む）をして配置し、甲の求めがあったときは、その者の氏名を甲に届け出なければならない。作業者を変更するときも同様とする。
３．前２項の規定は、甲又は甲の従業員が乙の従業員に対する指揮命令権を有することを認めるためのものとも、
甲が乙の従業員に対する事業主としての責任を負うためのものとも解してはならない。
第13条（業務責任者）
乙は、委託業務の履行に関し、委託業務の履行に係る責任者（以下、「業務責任者」という）を選任し、甲にその氏名、連絡先その他の必要な事項を書面により通知しなければならない。
２．乙は、前項で通知した事項に変更が生じたときは、速やかに、甲に対し、変更した事項を書面により通知しなければならない。
３．乙は、業務責任者に、乙の従業員その他委託業務に従事する者（以下、単に「乙の従業員」という）の指揮
監督を行わせるとともに、委託業務の履行の管理及び甲との連絡等にあたらせなければならない。
４．乙は、業務責任者が前項の業務を適正に行わないとき

その他甲が必要あると認めるときで、甲が業務責任者の交代その他の措置を求めたときは、当該措置を履行しなければならない。
５．甲が乙に対して委託業務に関する指示を行うときは、急を要する場合を除くほか、原則として業務責任者に対して行うものとする。

第14条（使用者としての責任）
乙は、労働安全衛生法、労働基準法、労働災害補償保険法、民法その他法令（条例、規則その他の規程を含む。
以下同じ）に基づく乙の従業員に対する使用者としての責任を負わなければならない。
２．乙の従業員の労働時間及び休憩又は休暇の取得は、甲の施設管理上支障がある場合を除くほか、乙が自己の責任において定めるものとする。
第15条（再委託の禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、委託業務を第三者に委託（以下、「再委託」という）してはならない。
２．乙は、甲の承諾による再委託を行う場合であっても、委託業務の履行に関する責任を免れるものではなく、
当該第三者に対して本契約で乙が負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
第16条（設備等の使用）
乙は、委託業務の履行のために使用する機械器具、工具、消耗品、設備等を乙の責任と費用により調達しなければならない。
２．甲は、乙に対し、委託業務の履行のために必要な資材
置場、光熱用水、従業員用控室、ロッカー、汎用性の程度及び金額等により乙が調達することが困難と認められる設備機械器具その他の設備等を、委託業務の履行中提供する。
第17条（施設の使用）
委託業務の内容が甲の施設内でなければ履行できないものであるときは、乙は、委託業務の履行のために甲の承諾を得て甲の施設を使用することができる。
２．前項の使用は、乙に対し、委託業務と関連せずに甲の施設を利用する権限を与えるものではない。
３．乙は、甲の施設内に乙の委託業務履行のために必要と認められない物品を搬入してはならない。
４．乙は、委託業務が終了したときは、甲の施設内に搬入した物品のうち、成果物以外のものを速やかに搬出しなければならない。
第18条（甲の設備等に関する保管義務）
乙は、第16 条（設備等の使用）及び第17 条（施設の使用）により提供もしくは使用の承諾を受けた甲の設備等又は施設に関して、善良な管理者の注意をもって取扱い、
管理しなければならず、乙の責に帰すべき事由により毀損又は紛失が生じたときは、乙はそれにより生じた甲の損害を賠償しなければならない。
２．乙は、前項の設備等及び施設について、委託期間が終了し、又は本契約が解除されたときは、直ちに原状に復して甲に返還しなければならない。ただし、通常使用による損耗については原状に復することを要しない。
第19条（検査）
甲による委託業務の給付の検査は、乙から業務完了報
告のあった日から５日以内に行うものとする。
２．前項の検査の結果、給付の内容の全部又は一部が本契約に違反し、又は不当であることを発見したときは、甲はその是正又は改善を求めることができる。
第20条（事故発生時の報告義務等）
乙は、本契約の履行において事故が発生し、又は事故の発生が予想されるときは、ただちにその旨を甲に報告し、その指示を受けなければならない。
２．甲は、委託業務の履行において事故が発生したときは、事故の事実関係その他事項の公表を行うことができる。
第21条（調査等）
甲は、本契約の履行に関して必要があると認められる
ときは、乙に対して報告を求め、調査を行い、乙に適切な措置を求めることができる。
２．乙は、前項の規定により、甲から報告を求められ、もしくは適切な措置を求められたときは、速やかにこれに応じ、又は甲から調査を受けたときはこれに協力しなければならない。

第22条（天災その他の不可抗力）
契約締結後において、天災事変その他の不測の事件に基づく経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲又は乙は相手方と協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
２．乙は、天災地変、その他の不可抗力（争議行為は含まない）により目的物について、履行遅延又は履行不能に陥ったと認められるときは、直ちに甲に対して書面で通知するものとし、これにより生じた甲の損害の全部又は一部を賠償する責を免れるものとする。
３．不可抗力 が 9 0 日以上継続する場合、甲は、事前に乙に通知することにより本契約を解約できるものとする。
なお、当該解約時に仕掛品がある場合には、甲はその引渡を受けることができるものとする。
第23条（契約代金の支払）
乙は、委託業務の給付が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、甲に対して契約代金を請求することができる。
２．乙は、前項にかかわらず委託業務の給付が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、甲に対して本システムを利用して契約代金を請求することができるものとする。
３．前項の請求に対する乙への支払いは、本システムを提供するインフォマートが代行して行い、甲はインフォ
マートへの契約代金対当額の支払いをもって乙に対する支払いに代えるものとする。
第24条（損害賠償）
乙が、次の各号のいずれかに該当した場合、甲は、乙に対して損害賠償の請求をすることができる。
⑴乙が本契約に違反し甲に損害を与えたとき⑵乙が責を負うべき事由により本契約の全部又は一部を解除されたとき⑶乙若しくは乙の使用人（下請業者及びその使用人並びに代理人を含む。以下同じ）の行為又は目的物若しくは目的物の瑕疵により甲又は甲の使用人に損害を与えたとき
２．乙は、本契約に違反し、あるいは乙又は乙の使用人の行為に関連して、第三者（乙の使用人、下請業者及びその使用人を含む。以下同じ）に損害を与えた場合又は甲が当該第三者から損害賠償の請求を受けた場合は、自己の責任と負担において解決するものとする。
第25条（通知事項）
乙は、次の各号のいずれかに該当する事項が生ずる場合、甲に事前若しくは事後速やかに通知しなければならない。
⑴合併、事業譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転⑵解散⑶事業目的の変更⑷商号又は通称の変更⑸代表者の変更⑹本店所在地の変更⑺第28条（甲の解除権等）各号又は第31条（反社会的勢力の排除）第１項各号のいずれかに該当したとき第26条（秘密保持義務）
乙は、本契約の遂行過程（個別契約締結のための準備行為の遂行を含む）で知りえた甲の販売、技術、設備、顧客情報その他の事項に関する一切の情報について厳重にその秘密を保持するものとし、事前に甲の書面による承諾がない
限り、第三者に開示若しくは漏洩し、本契約履行の目的以外に使用し、又は第三者に使用させる等の行為をしてはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
⑴甲から受領する以前に既に乙が保有していた情報⑵甲から受領する以前に公知であったか、又は甲から受領した後に自らの責によらずに公知となった情報⑶正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負わずに乙が受領した情報⑷法令の定めに基づき又は権限のある官公署から開示を要求された情報第27条（個人情報の保護）
乙は、委託業務の遂行によって知り得た個人情報について、本契約の目的の範囲内で使用するものとし、第三者に提供、開示、漏洩又は他の目的に利用してはならない。本契約の終了後においても同様とする。
２．乙は、委託業務に従事する従業員との間で、前項の義務を遵守するための秘密保持誓約書の締結等、必要な措置を取るほか、個人情報の管理に必要な措置を講じなければならない。
３．甲は、乙の講じた措置の他、個人情報の適切な取り扱いのために必要と考えられる措置を求めることができ、乙はこれに誠実に対応するものとする。
４．甲は、前項の措置の履行状況を確認するため、乙から必要な資料の提出を求めることができる。
５．乙は、委託業務の全部又は一部を再委託する等、第三者を関与させる場合は、当該第三者に本条に定める秘密保持義務と同等の義務を負わせなければならない。
６．乙は、本契約の終了後、委託業務の履行過程において取得又は作成された個人情報の一切について、甲の指示に従い甲に返却又は消去・破棄する等、適切な措置を講じるとともに、その結果を書面にて甲に報告するものとする。
７．乙は、乙又は再委託先の責めに帰すべき個人情報の漏
洩又は不正使用があった場合には、これによって甲又は第三者に生じた一切の損害について、賠償の責めを負うものとする。
８．甲は、委託業務に従事し、又は従事していた者について、委託業務の遂行に係る個人情報の取扱いに関して、犯罪行為に該当する事実があったと認められるときは、その事実を速やかに告発するものとする。
第28条（甲の解除権等）
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、あらかじめ何らの通知催告をなすことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。なお、本条による解除は、乙に対して損害賠償の請求をすることを妨げない。
⑴本契約に違反し是正を求められたにもかかわらずこれを是正しないとき⑵差押、仮差押、仮処分、競売の申立又は租税公課の滞納処分若しくは滞納による保全差押を受けたとき⑶支払停止があったとき、又は破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続開始の申立があったとき⑷手形交換所から不渡り報告又は取引停止処分を受けたとき⑸監督官庁から営業の取消、停止等の命令を受けたとき⑹事業を廃止・休止・変更し、又は解散の決議をしたとき⑺背信行為があったとき又は公序良俗に反する行為があったとき⑻社会的信用を失い又は失うおそれがあると認められるとき⑼財産状態が著しく悪化するなど、本契約の履行が困難であると認められるとき⑽乙とインフォマートとの間の本システム利用契約が解約されたとき⑾その他前各号に準ずる事由があったとき第29条（乙の解除権等）
甲が本契約に違反し乙に損害を与えた場合、乙は、本
契約の全部又は一部を解除できるものとする。この場
合、解除の有無にかかわらず、乙は甲に対して損害賠償の請求をすることができるものとする。
２．前項の損害賠償額は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
第30条（契約解除時の措置）
乙は、本契約の全部又は一部が解除された場合、納入前の目的物（仕掛品を含む。
）について、甲から引渡の申入れを受けた場合には、直ちに甲に目的物を引渡すものとする。
この場合、甲は、引渡を受けた目的物について、甲乙協議のうえ代金として決定した金額を乙に支払うものとする。
第31条（反社会的勢力の排除）
乙は、乙又は乙の代理人又は使用人が、暴力団、暴力
団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体又は政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力」という。
）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
⑴反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること⑵反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること⑶自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的
又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること⑷反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること⑸役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係を有すること
２．甲は、前項の確約に反して、乙、乙の代理人又は使用人が反社会的勢力又は前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３．乙が、本契約の定めに基づき実施する業務の一部を第三者に委託する場合において、当該第三者（当該第三者が当該業務の一部を再委託するときは、再委託先を含む。以下同じ）が反社会的勢力あるいは第１項各号の一にでも該当することが判明した場合は、甲は乙に対して、当該第三者への委託を取りやめるなどの必要な措置をとるよう求めることができる。
４．甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は本契約を解除することができる。
５．本条第２項又は前項の定めにより、甲が本契約を解除した場合、乙は、当該解除に関し、甲に対し一切の請求及び異議の申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。

第32条（相殺）
甲は、乙に対して債権を有するときは、当該債権と甲が乙に対して負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額につき相殺することができるものとする。
第33条（完全合意）
本約款は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず、本契約に係る当事者間の合意、表明及び了解に優先する。
第34条（分離可能性）
本約款の規定の一部が法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本約款のその他の規定は有効に存続する。
第35条（残存条項）
本契約が解約又は解除等により終了した後においても、第1 0 条（権利義務の譲渡等）、第 1 4 条（使用者としての責任）、
第 1 8 条（甲の設備等に関する保管義務）、第 2 0 条（事故発生時の報告義務等）、第 2 1 条（調査等）、第 2 4 条（損害賠償）、第2 6 条（秘密保持義務）、第 2 7 条（個人情報の保護）、第 2 9 条（契約解除時の措置）、第 3 2 条（相殺）、第 3 7 条（管轄裁判所）及び本条の規定は、なお効力を有するものとする。
第36条（準拠法）
本契約の準拠法は、日本法とする。
第37条（管轄裁判所）
本契約に関する訴訟の専属的合意管轄は、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。
第38条（協議事項）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約に関する解
釈上の疑義については、甲乙協議のうえ解決するものとする。
2015 年 2 月 25 日

制定

その他甲が必要あると認めるときで、甲が業務責任者の交代その他の措置を求めたときは、当該措置を履行しなければならない。
５．甲が乙に対して委託業務に関する指示を行うときは、急を要する場合を除くほか、原則として業務責任者に対して行うものとする。

第14条（使用者としての責任）
乙は、労働安全衛生法、労働基準法、労働災害補償保険法、民法その他法令（条例、規則その他の規程を含む。
以下同じ）に基づく乙の従業員に対する使用者としての責任を負わなければならない。
２．乙の従業員の労働時間及び休憩又は休暇の取得は、甲の施設管理上支障がある場合を除くほか、乙が自己の責任において定めるものとする。
第15条（再委託の禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾なくして、委託業務を第三者に委託（以下、「再委託」という）してはならない。
２．乙は、甲の承諾による再委託を行う場合であっても、委託業務の履行に関する責任を免れるものではなく、
当該第三者に対して本契約で乙が負う義務と同等の義務を負わせるものとする。
第16条（設備等の使用）
乙は、委託業務の履行のために使用する機械器具、工具、消耗品、設備等を乙の責任と費用により調達しなければならない。
２．甲は、乙に対し、委託業務の履行のために必要な資材
置場、光熱用水、従業員用控室、ロッカー、汎用性の程度及び金額等により乙が調達することが困難と認められる設備機械器具その他の設備等を、委託業務の履行中提供する。
第17条（施設の使用）
委託業務の内容が甲の施設内でなければ履行できないものであるときは、乙は、委託業務の履行のために甲の承諾を得て甲の施設を使用することができる。
２．前項の使用は、乙に対し、委託業務と関連せずに甲の施設を利用する権限を与えるものではない。
３．乙は、甲の施設内に乙の委託業務履行のために必要と認められない物品を搬入してはならない。
４．乙は、委託業務が終了したときは、甲の施設内に搬入した物品のうち、成果物以外のものを速やかに搬出しなければならない。
第18条（甲の設備等に関する保管義務）
乙は、第16 条（設備等の使用）及び第17 条（施設の使用）により提供もしくは使用の承諾を受けた甲の設備等又は施設に関して、善良な管理者の注意をもって取扱い、
管理しなければならず、乙の責に帰すべき事由により毀損又は紛失が生じたときは、乙はそれにより生じた甲の損害を賠償しなければならない。
２．乙は、前項の設備等及び施設について、委託期間が終了し、又は本契約が解除されたときは、直ちに原状に復して甲に返還しなければならない。ただし、通常使用による損耗については原状に復することを要しない。
第19条（検査）
甲による委託業務の給付の検査は、乙から業務完了報
告のあった日から５日以内に行うものとする。
２．前項の検査の結果、給付の内容の全部又は一部が本契約に違反し、又は不当であることを発見したときは、甲はその是正又は改善を求めることができる。
第20条（事故発生時の報告義務等）
乙は、本契約の履行において事故が発生し、又は事故の発生が予想されるときは、ただちにその旨を甲に報告し、その指示を受けなければならない。
２．甲は、委託業務の履行において事故が発生したときは、事故の事実関係その他事項の公表を行うことができる。
第21条（調査等）
甲は、本契約の履行に関して必要があると認められる
ときは、乙に対して報告を求め、調査を行い、乙に適切な措置を求めることができる。
２．乙は、前項の規定により、甲から報告を求められ、もしくは適切な措置を求められたときは、速やかにこれに応じ、又は甲から調査を受けたときはこれに協力しなければならない。

第22条（天災その他の不可抗力）
契約締結後において、天災事変その他の不測の事件に基づく経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲又は乙は相手方と協議の上、契約金額その他の契約内容を変更することができる。
２．乙は、天災地変、その他の不可抗力（争議行為は含まない）により目的物について、履行遅延又は履行不能に陥ったと認められるときは、直ちに甲に対して書面で通知するものとし、これにより生じた甲の損害の全部又は一部を賠償する責を免れるものとする。
３．不可抗力 が 9 0 日以上継続する場合、甲は、事前に乙に通知することにより本契約を解約できるものとする。
なお、当該解約時に仕掛品がある場合には、甲はその引渡を受けることができるものとする。
第23条（契約代金の支払）
乙は、委託業務の給付が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、甲に対して契約代金を請求することができる。
２．乙は、前項にかかわらず委託業務の給付が完了し、かつ甲の検査に合格したとき、甲に対して本システムを利用して契約代金を請求することができるものとする。
３．前項の請求に対する乙への支払いは、本システムを提供するインフォマートが代行して行い、甲はインフォ
マートへの契約代金対当額の支払いをもって乙に対する支払いに代えるものとする。
第24条（損害賠償）
乙が、次の各号のいずれかに該当した場合、甲は、乙に対して損害賠償の請求をすることができる。
⑴乙が本契約に違反し甲に損害を与えたとき⑵乙が責を負うべき事由により本契約の全部又は一部を解除されたとき⑶乙若しくは乙の使用人（下請業者及びその使用人並びに代理人を含む。以下同じ）の行為又は目的物若しくは目的物の瑕疵により甲又は甲の使用人に損害を与えたとき
２．乙は、本契約に違反し、あるいは乙又は乙の使用人の行為に関連して、第三者（乙の使用人、下請業者及びその使用人を含む。以下同じ）に損害を与えた場合又は甲が当該第三者から損害賠償の請求を受けた場合は、自己の責任と負担において解決するものとする。
第25条（通知事項）
乙は、次の各号のいずれかに該当する事項が生ずる場合、甲に事前若しくは事後速やかに通知しなければならない。
⑴合併、事業譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転⑵解散⑶事業目的の変更⑷商号又は通称の変更⑸代表者の変更⑹本店所在地の変更⑺第28条（甲の解除権等）各号又は第31条（反社会的勢力の排除）第１項各号のいずれかに該当したとき第26条（秘密保持義務）
乙は、本契約の遂行過程（個別契約締結のための準備行為の遂行を含む）で知りえた甲の販売、技術、設備、顧客情報その他の事項に関する一切の情報について厳重にその秘密を保持するものとし、事前に甲の書面による承諾がない
限り、第三者に開示若しくは漏洩し、本契約履行の目的以外に使用し、又は第三者に使用させる等の行為をしてはならない。但し、次の各号のいずれかに該当する場合はこの限りではない。
⑴甲から受領する以前に既に乙が保有していた情報⑵甲から受領する以前に公知であったか、又は甲から受領した後に自らの責によらずに公知となった情報⑶正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負わずに乙が受領した情報⑷法令の定めに基づき又は権限のある官公署から開示を要求された情報第27条（個人情報の保護）
乙は、委託業務の遂行によって知り得た個人情報について、本契約の目的の範囲内で使用するものとし、第三者に提供、開示、漏洩又は他の目的に利用してはならない。本契約の終了後においても同様とする。
２．乙は、委託業務に従事する従業員との間で、前項の義務を遵守するための秘密保持誓約書の締結等、必要な措置を取るほか、個人情報の管理に必要な措置を講じなければならない。
３．甲は、乙の講じた措置の他、個人情報の適切な取り扱いのために必要と考えられる措置を求めることができ、乙はこれに誠実に対応するものとする。
４．甲は、前項の措置の履行状況を確認するため、乙から必要な資料の提出を求めることができる。
５．乙は、委託業務の全部又は一部を再委託する等、第三者を関与させる場合は、当該第三者に本条に定める秘密保持義務と同等の義務を負わせなければならない。
６．乙は、本契約の終了後、委託業務の履行過程において取得又は作成された個人情報の一切について、甲の指示に従い甲に返却又は消去・破棄する等、適切な措置を講じるとともに、その結果を書面にて甲に報告するものとする。
７．乙は、乙又は再委託先の責めに帰すべき個人情報の漏
洩又は不正使用があった場合には、これによって甲又は第三者に生じた一切の損害について、賠償の責めを負うものとする。
８．甲は、委託業務に従事し、又は従事していた者について、委託業務の遂行に係る個人情報の取扱いに関して、犯罪行為に該当する事実があったと認められるときは、その事実を速やかに告発するものとする。
第28条（甲の解除権等）
甲は、乙が次の各号のいずれかに該当する場合、あらかじめ何らの通知催告をなすことなく、直ちに本契約の全部又は一部を解除できるものとする。なお、本条による解除は、乙に対して損害賠償の請求をすることを妨げない。
⑴本契約に違反し是正を求められたにもかかわらずこれを是正しないとき⑵差押、仮差押、仮処分、競売の申立又は租税公課の滞納処分若しくは滞納による保全差押を受けたとき⑶支払停止があったとき、又は破産、民事再生、会社更生、特別清算の手続開始の申立があったとき⑷手形交換所から不渡り報告又は取引停止処分を受けたとき⑸監督官庁から営業の取消、停止等の命令を受けたとき⑹事業を廃止・休止・変更し、又は解散の決議をしたとき⑺背信行為があったとき又は公序良俗に反する行為があったとき⑻社会的信用を失い又は失うおそれがあると認められるとき⑼財産状態が著しく悪化するなど、本契約の履行が困難であると認められるとき⑽乙とインフォマートとの間の本システム利用契約が解約されたとき⑾その他前各号に準ずる事由があったとき第29条（乙の解除権等）
甲が本契約に違反し乙に損害を与えた場合、乙は、本
契約の全部又は一部を解除できるものとする。この場
合、解除の有無にかかわらず、乙は甲に対して損害賠償の請求をすることができるものとする。
２．前項の損害賠償額は、甲乙協議のうえ決定するものとする。
第30条（契約解除時の措置）
乙は、本契約の全部又は一部が解除された場合、納入前の目的物（仕掛品を含む。
）について、甲から引渡の申入れを受けた場合には、直ちに甲に目的物を引渡すものとする。
この場合、甲は、引渡を受けた目的物について、甲乙協議のうえ代金として決定した金額を乙に支払うものとする。
第31条（反社会的勢力の排除）
乙は、乙又は乙の代理人又は使用人が、暴力団、暴力
団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜団体又は政治活動標榜団体等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「反社会的勢力」という。
）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
⑴反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること⑵反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること⑶自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的
又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること⑷反社会的勢力に対して資金等を提供し又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること⑸役員又は経営に実質的に関与している者が反社会的勢力との社会的に非難されるべき関係を有すること
２．甲は、前項の確約に反して、乙、乙の代理人又は使用人が反社会的勢力又は前項各号の一にでも該当することが判明したときは、何らの催告をせず、本契約を解除することができる。
３．乙が、本契約の定めに基づき実施する業務の一部を第三者に委託する場合において、当該第三者（当該第三者が当該業務の一部を再委託するときは、再委託先を含む。以下同じ）が反社会的勢力あるいは第１項各号の一にでも該当することが判明した場合は、甲は乙に対して、当該第三者への委託を取りやめるなどの必要な措置をとるよう求めることができる。
４．甲が乙に対して、前項の措置を求めたにもかかわらず、乙が従わなかった場合には、甲は本契約を解除することができる。
５．本条第２項又は前項の定めにより、甲が本契約を解除した場合、乙は、当該解除に関し、甲に対し一切の請求及び異議の申立てを行わず、甲に生じる一切の損害を賠償するものとする。

第32条（相殺）
甲は、乙に対して債権を有するときは、当該債権と甲が乙に対して負担する債務とを、支払期日にかかわらず、その対当額につき相殺することができるものとする。
第33条（完全合意）
本約款は、本契約に係る当事者間の完全な合意を構成し、口頭又は書面を問わず、本契約に係る当事者間の合意、表明及び了解に優先する。
第34条（分離可能性）
本約款の規定の一部が法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、当該規定のその他の部分及び本約款のその他の規定は有効に存続する。
第35条（残存条項）
本契約が解約又は解除等により終了した後においても、第1 0 条（権利義務の譲渡等）、第 1 4 条（使用者としての責任）、
第 1 8 条（甲の設備等に関する保管義務）、第 2 0 条（事故発生時の報告義務等）、第 2 1 条（調査等）、第 2 4 条（損害賠償）、第2 6 条（秘密保持義務）、第 2 7 条（個人情報の保護）、第 2 9 条（契約解除時の措置）、第 3 2 条（相殺）、第 3 7 条（管轄裁判所）及び本条の規定は、なお効力を有するものとする。
第36条（準拠法）
本契約の準拠法は、日本法とする。
第37条（管轄裁判所）
本契約に関する訴訟の専属的合意管轄は、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所とする。
第38条（協議事項）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項又は本契約に関する解
釈上の疑義については、甲乙協議のうえ解決するものとする。
2015 年 2 月 25 日

制定