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89回

第定時株主総会継続会
開催
日時

開催
場所

開催ご通知

2024年7月26日(金曜日)
午前10時(受付開始時刻 午前９時30分)
JRE大森駅東口ビル10階

株式会社電業社機械製作所
本社会議室

証券コード 6365

表紙*電子提供措置用*

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
第89回定時株主総会継続会を７月26日に開催いたしま
すので、ここに開催のご通知をお届けいたします。
当社は、2025年度までの3カ年目標を掲げた「中期経営計画2025」を推進しており、全社一丸となって目標達成に向けた施策に取組んでおります。あわせて、このたびの特別調査委員会の調査報告を受けて策定した再発防止策を、速やかに実行し皆様からの信頼回復に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支
援とご指導を賜りますよう、心よりお願い申し上げます。
2024年７月
株式会社電業社機械製作所
代表取締役社長
彦坂典男

目次■ 第89回定時株主総会継続会開催ご通知 …………………………………………… 1■ 事業報告1.企業集団の現況…………………………………………………………………… 4
2.会社の現況 ……………………………………………………………………… 12
連結計算書類・計算書類 …………………………………………………………… 28
監査報告 ……………………………………………………………………………… 32■ 電業社ネットワーク…………………………………………………………………… 38

株主の皆様へ（電子提供措置用）

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株主各位

証券コード 6365
2024年７月11日
東京都大田区大森北1丁目5番1号

株式会社 電業社機械製作所
代表取締役社長 彦坂典男

第89回定時株主総会継続会開催ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第89回定時株主総会継続会（以下、「本継続会」といいます。）を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申し上げます。
本継続会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセ
スの上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト

株式情報ページ

https://www.dmw.co.jp/ir/stocks.html
株主総会資料

掲載ウェブサイト

https://d.sokai.jp/6365/teiji/
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「電業社機械製作所」または「コード」に当社証券コード「6365」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択の上、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認くださいますようお願い申し上げます。）

なお、本継続会は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、第89回定時株主総会において議決権を行使することができる株主様と同一となります。

－1－

招集ご通知

敬 具

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記
1 日
■

時

2024年7月26日（金曜日）午前10時 （受付開始時刻：午前９時30分）

2 場
■

所

東京都大田区大森北１丁目５番１号
株式会社 電業社機械製作所 本社会議室（JRE大森駅東口ビル10階）（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項■

報告事項

1. 第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類報告の件

以上● 当日ご出席の際は、お手数ながら本開催ご通知とあわせてお送りする「第89回定時株主総会継続会出席票」を会場受付にご提出くださいます

ようお願い申し上げます。

● 当日当社では、軽装（クールビズ）にてご対応させていただきますのでご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。

● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト及び株主総会資料 掲載ウェブサイト、東証ウェブサイトに修正した旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきます。

● 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
① 事業報告の「業務の適正を確保するための体制」② 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」③ 計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
なお、上記①は、監査報告の作成に際して、監査等委員会が監査をした事業報告に含まれております。また、上記②及び③は、監査報告の作成に際して、会計監査人及び監査等委員会が監査をした連結計算書類及び計算書類に含まれております。

当社ウェブサイト（https://www.dmw.co.jp/）

－2－

招集ご通知

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第89回定時株主総会継続会の開催について
当社は、2024年４月30日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用にかかる内部統制の不備に関する疑義、本件不正利用が判明した後の取締役会、取締役監査等委員への情報伝達について不備があった疑義、並びに範囲外工事（追加工事）の原価を少なくとも一部について、適時に工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期以降に遅らせた疑義について、その全容解明に取り組むべく、特別調査委員会による調査を行ってまいりましたところ、同日に特別調査委員会より調査報告書を受領しました。
当社は、特別調査委員会から受領した調査結果に基づき、2024年３月期第３四半期決算短信の発表及び2024年
３月期第３四半期報告書の提出に至りましたが、2024年５月８日付「2024年３月期決算発表の延期に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当該第３四半期報告書の提出遅延に伴い、2024年３月期決算関連手続きにも遅延が生じたことから、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的
事項のうち、報告事項「第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第89期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件」のご報告を行うことができませんでした。
このため、当社は本総会において、本継続会を開催して報告事項のご報告を行うこと、並びに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任いただくことを株主の皆様にお諮りし、ご承認いただきました。
このたび、遅れておりました決算関連手続きが完了したことから、本継続会を開催することといたしました。
株主の皆様には、多大なご迷惑とご心配をお掛けいたしましたことを深くお詫び申し上げます。

－3－

第89回定時株主総会継続会の開催について

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1 企業集団の現況
1. 当連結会計年度の事業の状況(1) 事業の経過及び成果① 受注状況

当連結会計年度における世界経済は、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、中東情勢の緊迫化、欧米を中心とした金融引き締め政策の継続、中国での不動産市場低迷の影響など、予断を許さない状況が続きました。わが国経済は、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、円安の継続による物価上昇などの影響はあるものの、新型
コロナウイルス感染症の５類移行に伴う制限緩和により、個人消費やインバウンド需要が増加したことなどか
ら、景気は緩やかな回復が見られました。
このような中で、当社グループの当連結会計年度における受注額は、官需部門、海外部門が大幅に増加したことから、前連結会計年度比124.8％の293億円となりました。
部門別受注高
部門区分

2022年度（第88期）

2023年度（第89期）（前連結会計年度）（当連結会計年度）

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

官需部門

16,80971.6

19,71667.3

国内民需部門

3,336

14.2

3,681

12.6

海外部門

3,336

14.2

5,902

20.1

合計

23,482100.0

29,300100.0－4－

当連結会計年度の事業の状況

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用② 損益状況
売上高は、前年度同様に豊富な受注残の売上が進捗し、前連結会計年度比100.9%の240億96百万円となりました。利益については、販売費及び一般管理費が増加したことから、営業利益は前連結会計年度比89.7％の22億83百万円、経常利益は同92.6％の24億57百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同93.6％の17億50百万円となりました。
来期以降の売上高にかかわる当期末受注残高は前連結会計年度比121.1％の298億47百万円となっています。
部門別売上高
部門区分

2022年度（第88期）

2023年度（第89期）（前連結会計年度）（当連結会計年度）

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

官需部門

18,41477.1

17,70373.5

国内民需部門

3,411

14.3

3,478

14.4

海外部門

2,048

8.6

2,914

12.1

合計

23,874100.0

24,096100.0(2) 設備投資の状況

設備投資の総額は6億31百万円であり、主なものは三島事業所の生産設備の新設及び改修やDMWインド社工場

設備の増強などによるものです。

－5－

当連結会計年度の事業の状況

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2. 直前3事業年度の財産及び損益の状況
区分
受注高
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
1株当たり当期純利益
総資産
純資産
1株当たり純資産額

(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(円)
(百万円)
(百万円)
(円)

2020年度（第86期）

2021年度（第87期）

2022年度（第88期）

27,116
21,750
2,547
2,707
2,003
471.2030,645
20,9794,958.91

24,17022,820
2,425
2,563
1,877
443.6832,35422,651
5,351.57

23,482
23,874
2,545
2,654
1,871
441.8734,01423,917
5,647.00

2023年度（第89期）（当連結会計年度）

29,30024,096
2,283
2,457
1,750
413.1536,984
26,151
6,170.69(注) 1．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。
2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第87期の期首から適用しており、第87期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

受注高27,116（単位：百万円）

売上高

29,30024,17021,75023,482（単位：百万円）
22,82023,87424,096

経常利益
2,707（単位：百万円）
2,654

2,563

2,457

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

1株当たり当期純利益

1株当たり純資産額

2,003

471.20

1,877

1,871

1,750

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）

443.68（単位：円）

441.87413.152020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）－6－

直前3事業年度の財産及び損益の状況、(グラフ)直前3事業年度の財産及び損益の状況

4,958.91

5,351.57（単位：円）

5,647.00

6,170.69

2020年度
2021年度
2022年度
2023年度（第86期） （第87期） （第88期） （第89期）

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3. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社の状況
該当事項はありません。

(2) 重要な子会社の状況
議決権比率

会社名

本社所在地

資本金

電業社工事株式会社

静岡県三島市

20百万円

100.0

風水力機器等の設備工事・電気工事並びにこれら設備管理・点検調査・修理業務

株式会社エコアドバンス静岡県三島市

30百万円

100.0

排水・堆肥化処理装置、しゅんせつ工事に関する装置など環境機器の製造、販売

DMWインド社（DMW CORPORATIONINDIA PRIVATE LIMITED）

インド
ムンバイ

552百万ルピー

100.0

小型APIポンプ、API高圧ポンプ及び海水淡水化用高圧ポンプの製造、販売並びに当社の営業支援、購入調達支援（％）

主要な事業内容(注) DMWインド社の議決権比率は、当社保有割合（99.99％）及び子会社が有する間接保有割合（0.01％）の合計を記載しております。

4. 対処すべき課題(1) 中長期的な経営指標と経営戦略
当社は2023年度からスタートした3年計画の「中期経営計画2025 “Powering Passion”」を鋭意推進中です。
「水と空気を通じて豊かな未来社会を創造する」という電業社のパーパスに則り、サステナブルでグローバルな企業となるための事業基盤の再構築に取り組んでいきます。

－7－

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

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中期経営計画2025
最重要課題と重要施策
グローバル事業領域の拡大

人的資本経営の実践● 選択と集中によるグローバル展開● グローバル人材の育成● 顧客ニーズに即応する機動的な海外営業体制● 安全・安心で働きやすい職場環境づくり● グローバル展開の基盤となる戦略的製品の強化

グローバル市場に対応する生産効率の追求

持続可能な社会との共存共栄● バリューチェーン効率化による生産性向上● 環境負荷低減に向けたものづくりの事業体制確立● デジタル技術活用の推進による業務の全体最適化● 脱炭素社会、地域社会への貢献● 企業グループ力の強化

コア事業の安定収益体制化● 風水力機械市場でのシェア拡大● 付加価値の最大化● ものづくりとアフターサービスを通じた顧客課題の解決

数値目標
連結経営指標

受注高

海外受注比率

営業利益

営業利益率

ROE

配当性向

目標値

270億円

20％

27億円

11％

9％

30％

－8－

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(2) 2024年度の対処すべき課題と施策
中期経営計画の具体的な営業活動としては、コア事業の安定収益体制化に向けて大型案件の受注への注力、ビジネスパートナーとの協業に取組み、従来から注力している市場シェア拡大を目指していきます。海外営業について
は、DMWインド社を活用した海外受注体制の増強、グローバルネットワークの構築を進めて、グローバル事業領域の拡大を図ります。国内民需としては、モノづくりとアフターサービスを通じて、お客様の課題解決のための積
極的な提案を行い、脱炭素と持続可能な社会の実現に向けたアプローチを進めます。さらに、エネルギー回収装置の販路拡大を目指し、当装置の優位性をPRしてまいります。
なお、2024年４月30日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用にかかる内部統制の不備に関する疑義、本件不正利用が判明した後の取締役会、取締役監査等委員への情報伝達について不備があった疑義、並びに範囲外工事（追加工事）の原価を少なくとも一部について、適時に工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期以降に遅らせた疑義について、その全容解明に取り組むべく、特別調査委員会による調査を行ってまいりましたところ、同日に特別調査委員会より調査報告書を受領しました。当社は、特別調査委
員会から受領した調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、2024年５月22日開催の取締役会で決議いた
しました再発防止策を全社一丸となって速やかに実行することにより、皆様からの信頼回復に努めてまいります。

5. 主要な事業内容 （2024年３月31日現在）
主要な事業内容は、風水力機械、海水淡水化用エネルギー回収装置、廃水処理装置・廃棄物処理装置、配電盤・電気計装制御装置・電気通信制御装置等の製造・販売、据付工事及びこれらに附帯する業務です。

－9－

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題、主要な事業内容

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6. 主要な事業所及び工場 （2024年３月31日現在）(1) 当社
本社

東京都大田区大森北１丁目５番１号

支店

大阪（大阪市）、名古屋（名古屋市）、九州（福岡市）、東北（仙台市）、中国（広島市）、静岡（三島市）、関東（さいたま市）、北海道（札幌市）、四国（高松市）

営業所

横浜（横浜市）、沖縄（那覇市）

事務所

新潟（新潟市）、山口（宇部市）、熊本（熊本市）、徳島（徳島市）

工場

三島（三島市）

海外拠点

ドバイ（アラブ首長国連邦）、シンガポール、大連（中国）、ヒューストン（アメリカ）(2) 主要な子会社
電業社工事株式会社

本社（三島市）株式会社エコアドバンス

本社（三島市）

DMWインド社

本社（ムンバイ）、工場（プネ）7. 使用人の状況 （2024年３月31日現在）(1) 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

532名

３名減

(注) この他に契約社員78名、パートタイマー39名が在籍しております。

(2) 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

470名

8名減

40歳２か月

16年９か月(注) この他に契約社員74名、パートタイマー39名が在籍しております。

－ 10 －

主要な事業所及び工場、使用人の状況

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8. 主要な借入先の状況 （2024年３月31日現在）
借入金はありません。

9. その他企業集団の現況に関する重要な事項
当連結会計年度においては、その他企業集団の現況に関する重要な事項は生じておりません。

－ 11 －

主要な借入先の状況

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の現況
1. 株式の状況 （2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

19,107,600株
4,776,900株
3,335名(4) 大株主

株主名
株式会社GM INVESTMENTS
電業社取引先持株会
明治安田生命保険相互会社
光通信株式会社
株式会社明電舎
一般財団法人生産技術研究奨励会
株式会社三菱UFJ銀行
三井住友海上火災保険株式会社
水道機工株式会社
株式会社鶴見製作所

持株数（千株）
506
244
175
148
127
120
104
100
70
65

持株比率（％）
11.96
5.76
4.15
3.49
3.01
2.83
2.47
2.38
1.67
1.54

(注) 1. 当社は、自己株式（538千株）を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
2. 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除して計算しております。

株主構成

株主数の推移その他の国内法人
26.6％

証券会社
0.9％

（単位：名）

外国法人等
2.7％

所有者別
株式保有比率

4,000
3,000

個人・その他
45.6％

3,092

3,108

2020年度末

2021年度末

3,363

3,335

2022年度末

2023年度末

2,000
1,000

金融機関
12.9％

自己株式
11.3％

0

－ 12 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数（株）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）

2,679

交付対象者数（名）５(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告18頁「３.（4）③当事業年度に係る取締役の報酬等の総額」に記載しております。

2. 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

3. 会社役員の状況(1) 取締役の状況（2024年３月31日現在）
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

村

林

秀

晃

指名委員会委員長

代表取締役社長

彦

坂

典

男

最高執行役員社長
報酬委員会委員長

晃

常務執行役員
管理本部長
サステナビリティ推進室・関連会社統括
指名委員会・報酬委員会委員

取締役

稲

垣

取締役

青

山

匡

志

常務執行役員
生産本部長

社外取締役

上

地

崇

夫

指名委員会・報酬委員会委員

社外取締役

杉

井

守

指名委員会・報酬委員会委員

取締役（常勤監査等委員）

山

岸

社外取締役（監査等委員）

多田

社外取締役（監査等委員）

山

本

嗣

宏
修

英

ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役（監査等委員）
公益財団法人画像情報教育振興協会 監事

男(注) 1. 当社は、役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を高めるため、取締役会の下に任意の「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
2. 取締役上地崇夫及び杉井 守並びに取締役（監査等委員）多田 修及び山本英男の４氏は、社外取締役です。
3. 取締役（監査等委員）多田 修氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 取締役（監査等委員）山本英男氏は、金融機関における豊富な業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために山岸嗣宏氏を常勤の監査等委員として選定しております。
6. 当事業年度中の取締役の異動は次のとおりです。
2023年６月29日開催の第88回定時株主総会において、山岸嗣宏氏は取締役（常勤監査等委員）に選任され就任いたしました。
2023年６月29日開催の第88回定時株主総会において、山本英男氏は社外取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。
2023年８月14日をもって、取締役濱田耕一氏は逝去により退任いたしました。なお、退任時における担当は、常務執行役員 営業本部長
兼ERD推進室長でありました。
7. 当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

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会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(3) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役（監査等委員を含む。）全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担する事となった争訴費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

(4) 取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等について、2021年７月１日付改定を取締役会において決議しております。当該取締役会決議は、報酬委員会の審議結果を踏まえて行っております。
(ア) 基本方針
・当社グループの短期及び中長期の業績向上と企業価値増大に対する貢献意欲を高める報酬体系とする。
・報酬決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、取締役会から委任を受けた報酬委員会において、委員である社外取締役１名以上の同意を得て報酬を決定する。
(イ) 報酬水準
・当社グループの経営環境や外部の客観的資料を考慮しながら、業績向上意欲を保持できる報酬水準とする。
・当社グループの持続的な成長に不可欠な人材の確保に資する報酬水準とする。

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会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(ウ) 報酬の構成
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬である固定報酬（以下、「基本報酬」という。）、短期的なインセンティブとしての業績連動型報酬である賞与（以下、「賞与」という。）及び中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）により構成する。
・監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
(エ) 基本報酬の個人別の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針等
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、役位に応じて定める月例の固定報酬を支給する。
・監査等委員でない社外取締役の報酬は、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を担っていただ
くという職務の内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみを支給する。
(オ) 業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針等
・賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績評価指標を反映した報酬とし、各事業年度に達成した業績評価指標等に応じて算出された額を毎年、一定の時期に支給する。なお、賞与は、
過年度実績や経営環境等をもとに決定する賞与係数テーブルの変動部分（業績評価指標）に対応する係
数に、役位に応じて定める基準額を乗じた額を算出し、個人業績であるマネジメント評価等による加算・減算額を反映して支給額を決定することとする。
・業績評価指標は、通常の事業活動による当社の収益力を示す経常利益（代表取締役及び関連会社統括担
当取締役は連結経常利益）を用いることとし、業績評価指標及び賞与係数テーブルは、経営環境や業
績、事業規模の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。
(カ) 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針等
・監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下、本方針において「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬の概ね10％程度とし、その総額は年額12百万円以内とする。
・譲渡制限付株式は、対象取締役に１事業年度につき10,000 株を上限として付与するものとする。
・当社と譲渡制限付株式の割当を受ける各対象取締役との間では、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する。

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会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(1)譲渡制限期間は割当を受けた日より当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とし、原則として譲渡制限期間の満了時に譲渡制限を解除する。
(2)対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合、取締役会が正当と認める理由がない限り、当社は割り当てた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。
(キ) 報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合は、達成した業績評価指標等に応じて変動するものとし、報酬全体に占める賞与の割合は、０から最大６割程度となるよう設定する。
(ク) 監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、客観的な立場から適切な経営の監視・監督を担っていただくという職
務内容を勘案し、基本報酬（相応な月例の固定報酬）のみで構成し、常勤、非常勤の別により定め、監査等委員である取締役の協議により決定する。

②取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき報酬委員会に対し各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の賞与の評価配分の決定を委任しております。これらの権限を委任している理由は、当該委員会が代表取締役社長彦坂典男（担当：最高執行役員社長）、取締役稲垣晃（担当：常務執行役員 管理本部長 サステナビリティ推進室・関連会社統括）、社外取締役上地崇夫及び社外取締役杉井守の4名で構成されており、当社全体の業績を俯瞰しつつ、社外取締役である委員の客

観的な視点も取り入れて適切な判断が可能であると考えているためです。

－ 17 －

会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用③当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額区分
取締役（監査等委員である取締役を除く。)（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合 計（うち社外役員）

（百万円）

基本報酬

200（12）

対象となる
役員の員数

業績連動報酬等

非金銭報酬等106（12）

85（－）

９（－）

７（２）

22（12）

22（12）

－（－）

－（－）

５（３）

223（24）129（24）

85（－）

９（－）

12（５）

（名）

(注) 1. 上表には、2023年６月29日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。
2. 上表には、2023年８月14日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

3. 業績連動報酬等（賞与）にかかる業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等（賞与）の額の算定方法について
は、前記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針（オ）業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針等」をご参照ください。
なお、当連結会計年度を含む経常利益及び連結経常利益の推移は以下のとおりです。
区分

2020年度（第86期）

2021年度（第87期）

2022年度（第88期）

2023年度（第89期）（当連結会計年度）

経常利益

(百万円)

2,592

2,384

2,623

2,364

連結経常利益

(百万円)

2,707

2,563

2,654

2,457

4. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は前記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針（カ）非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針等」をご参照ください。また、当事業年度における交付状況は、事業報告13頁「1.（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。
5. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額220百万円

以内（うち社外取締役分年額13百万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役２名）です。また、2021年６月29日開催の第86回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のために、年額12百万円以内を限度として金銭報酬債権を支給することとしております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名（うち、社外取締役2名）です。
6. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第84回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。
7. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会による前記「①役員報酬等の内容の決定に関する方針」との整合性を含めた多角的な検討が行われているため、取締役会は、上記の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

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会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行者との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

② 他の法人等の社外役員等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役（監査等委員）多田 修氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役（監査等委員）及び公益財団法人画像情報教育振興協会 監事です。
当社と当該他の法人との関係で記載すべき該当事項はありません。
③ 当事業年度における主な活動状況
区分・氏名

出席回数／開催回数

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役会
20回／22回

他社における海外部門の営業、事業の開発等を統括した豊富な経験と高い見識を活かし、主に海外営業展開における戦略や課題に関する意見・提言等、取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。また、指名委員会の委員を務めており、2021年７月からは報酬委員会の委員も務めて
おります。

取締役会
22回／22回

他社における企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、並びに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を活かし、当社グループの事業
運営・経営戦略に関する意見・提言等、取締役会の適切な意思決定に資する
発言を適宜行っております。また、報酬委員会の委員を務めており、2021
年７月からは指名委員会の委員も務めております。

取締役（監査等委員）
多田 修

取締役会
21回／22回
監査等委員会
19回／20回

公認会計士としての専門的見地から、主に財務・会計に関して取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。
また、監査等委員会においては、監査業務全般に資する発言を適宜行っております。

取締役（監査等委員）
山本英男

取締役会
17回／17回
監査等委員会
15回／15回

2023年６月29日に就任以降、金融機関における豊富な業務経験や他社における管理部門担当取締役として経営に携わった豊富な経験を活かし、取締役会の適切な意思決定に資する発言を適宜行っております。
また、監査等委員会においては、監査業務全般に資する発言を適宜行ってお
ります。

取締役
上地崇夫

取締役
杉井

守

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会社役員の状況2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

4. 会計監査人の状況(1) 名称ＥＹ新日本有限責任監査法人(2) 報酬等の額
報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必
要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 会計監査人に関するその他の事項① 会計監査人の選任又は再任

当社監査等委員会は、会計監査人を選任する場合は、その適格性等を確認の上、株主総会に提出される会計監

査人の選任に関する議案の内容を決議します。会計監査人を再任する場合は、その適格性の他、監査計画や監査実施状況の相当性等を確認の上、解任又は不再任の必要がない旨を決議します。
② 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

当社監査等委員会は、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと判断した場合、もしくは、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障を来す事態が生じた場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議します。

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会計監査人の状況

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

5. 剰余金の配当等の決定に関する方針(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、従来から安定的な経営成績の確保と経営基盤の維持増強に努めています。当社の剰余金の配当等の決定に関する方針は、株主に安定的な配当をすることを基本に、当社グループで持つ経営資源を効果的に活用することとしております。これにより、一層収益力の向上と経営基盤の安定・強化に努めてまいります。内部留保
資金については、事業拡大に向けての設備投資資金、製品開発やコスト削減にむけた研究開発投資資金、新規顧客・分野への営業投資資金等今後の成長の重要な原資として活用してまいります。
また、2023年５月15日に公表しました「中期経営計画2025」において、配当性向の目標を30％としております。

(2) 剰余金の配当の状況
当事業年度末(2024年３月31日)を基準日とする期末配当金につきましては、１株当たり75円とさせていただきました。これにより、2023年９月30日を基準日として実施しました中間配当金１株当たり52円50銭と合わせて年間配当金は１株当たり127円50銭となります。

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剰余金の配当等の決定に関する方針2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

6. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をするために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組みの概要
当社は、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の中期経営計画を実施し、推進しております。
また、当該中期経営計画期間及びそれ以降につきましても引続き時々の経営課題に対処し、コーポレート・ガバナンスの強化にも取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2024年６月27日開催の第89回定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応
方針（買収への対応方針）」（以下、「本プラン」といいます。）の継続について株主の皆様の承認を受けています。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしてい－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用ます。
本プランの概要は以下のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.dmw.co.jp/①

対象となる大規模買付け等
本プランは以下の（ア）又は（イ）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社
取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、
予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ア) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(イ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②

意向表明書の当社への事前提出
買付者等に対し当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）の提出を求めます。

③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書の提出があった場合には、買付者等に対し、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様の判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）の日本語での提供を求めます。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、
本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示します。

④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度
等に応じて、以下の（ア）又は（イ）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(ア) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(イ) その他の大規模買付け等の場合には最大90日間
ただし、上記（ア）（イ）いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(ア) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(イ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の企業
価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。

－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。
⑥

取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべ
き旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示します。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

⑧

大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

⑨

対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

⑩

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

－ 25 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用(4) 上記（3）の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本プランの設計に際し、以下の事項を考慮し織り込むことにより、本プランが基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
①

買収防衛策（対応方針）に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

②

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断するため、または当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

③

株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものであり、ご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更
又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。

④

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しています。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重します。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

⑤

合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、 当社

取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

－ 26 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用⑥

デッドハンド型若しくはスローハンド型の対応方針ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表科目

現金及び預金28,405

売掛金

6,281

契約資産

14,536

電子記録債権

200

有価証券

99

仕掛品

45

原材料及び貯蔵品

122

その他

536

建物及び構築物

8,578
4,436

1,380

無形固定資産346

投資有価証券

3,795

449

貸倒引当金

△33

資産合計

36,9844,123

電子記録債務

2,366

契約負債

76

製品保証引当金

156

賞与引当金

638

役員賞与引当金

98

その他

990

退職給付に係る負債
その他
負債合計

357
38
319
10,832

純資産の部
株主資本24,566

資本金

810

資本剰余金

123

利益剰余金

24,646

自己株式△1,013

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

1,585
1,603
△7
9
△20

純資産合計

26,151

負債及び純資産合計

36,984（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

－ 28 －

連結貸借対照表788
1,234

受注損失引当金

固定負債

3,379

その他

10,474

支払手形及び買掛金
未払法人税等

3,055

その他

投資その他の資産

流動負債

6,099
483

有形固定資産第89期

2024年3月31日現在

負債の部

受取手形

固定資産

科目

2024年3月31日現在

資産の部
流動資産

（単位：百万円）

第89期

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（単位：百万円）

第89期

科目

2023年4月 1日から2024年3月31日まで

売上高

24,096

売上原価

18,111

売上総利益

5,984

販売費及び一般管理費

3,700

営業利益

2,283

営業外収益

227

受取利息

18

受取配当金

91

雑収入

117

営業外費用

54

雑損失

54

経常利益

2,457

特別利益

77

投資有価証券売却益

77

特別損失

18

固定資産処分損18

税金等調整前当期純利益

2,515

法人税、住民税及び事業税

762

法人税等調整額

2

当期純利益

1,750

親会社株主に帰属する当期純利益

1,750（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
－ 29 －

連結損益計算書

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
契約資産
電子記録債権
有価証券
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
施設利用権
ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
従業員に対する長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
投資不動産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第89期

2024年3月31日現在

27,059
5,554
441
5,832
14,363
200
99
45
109
358
25
29
8,862
3,773
2,040
606
692
4
160
135
54
78
258
6
249
2
4,830
3,379
1,072
11
9
138
64
187
△33

35,921

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
前受収益
受注損失引当金
製品保証引当金賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
退職給付引当金繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債及び純資産合計（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。
－ 30 －

貸借対照表

第89期

2024年3月31日現在

10,086
68
2,366
3,783
22
664
147
762
1,203
57
0
76
156
620
85
71
315
37
5
222
50
10,401
23,923
810
123
28
95
24,003
202
23,800△1,013
1,596
1,603
△7
25,51935,921

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（単位：百万円）

第89期

科目

2023年4月 1日から2024年3月31日まで

売上高

23,053

売上原価

17,419

売上総利益

5,634

販売費及び一般管理費

3,433

営業利益

2,201

営業外収益

222

受取利息

5

受取配当金

98

雑収入

118

営業外費用

59

雑損失

59

経常利益

2,364

特別利益

77

投資有価証券売却益

77

特別損失

18

固定資産処分損18

税引前当期純利益

2,423

法人税、住民税及び事業税

736

法人税等調整額

△11

当期純利益

1,698

（注）記載金額は百万円未満の端数を切り捨てて表示しています。

－ 31 －

損益計算書

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日

株式会社 電業社機械製作所
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新居伸浩

公認会計士

井澤依子

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社電業社機械製作所の２０２３年４月１日から２０２４
年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社電業社機械製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 32 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年６月27日

株式会社 電業社機械製作所
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新居伸浩

公認会計士

井澤依子

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社電業社機械製作所の２０２３年４月１日から２
０２４年３月３１日までの第８９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 34 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査 報

告 書

当監査等委員会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第89期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査室と連携の上、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、執行役員会議及び利益計画会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な支店、三島事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 財務報告の信頼性を確保するための体制（財務報告に係わる内部統制）については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 36 －

監査等委員会の監査報告

2024/07/02 16:02:16 / 24141009̲株式会社電業社機械製作所̲招集通知̲電子提供措置用

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載されているとおり2024年4月30日付の「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で、当社において印章の管理が不十分であり印章の不正利用の疑義及び印章の不正利用にかかる内部統制の不備に関する疑義、本件不正利用が判明した後の取締役会、取締役監査等委員への情報伝達について不備があった疑義、並びに範囲外工事（追加工事）の原価を少なくとも一部について、適時に工事原価総額に追加計上せず、特段の根拠なくその追加計上時期を翌期以降に遅らせた疑義について、特別調査委員会
より調査報告書を受領しました。これを受けて会社では、内部統制検討チームが「内部統制改革プロジェクト」を発足させ今後の再発防止策を実行することとなりました。監査等委員会としては今後の再発防止策の実行状況を監視してまいります。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方
針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年６月27日
株式会社 電業社機械製作所
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員

監査等委員会

前田治郎 ㊞
多田修 ㊞
山本英男 ㊞（注）監査等委員 多田修及び山本英男は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以 上－ 37 －

監査等委員会の監査報告

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東南アジア拠点（シンガポール）－ 38 －

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