メキシコ合衆国編

国別海外監査ガイドブック
メキシコ合衆国編
１．概略（1）国家概要
メキシコ合衆国は、北アメリカ南部に位置し、総人口は約１億１千万人。スペイン語圏においては最も人口の多い国である。１つの連邦直轄区（メキシコシティ）と 31 の州からなる。大統領を国家元首とする連邦共和制国家であり、大統領は行政府の長である。
国民の直接選挙によって選出され、任期は６年、再選は禁止されている。
古くはマヤ文明やアステカ文明で栄えたメキシコは、16 世紀スペインにより征服、植民地化された。３世紀間のスペイン支配後、19 世紀初頭に独立をかちえた。1910 年のメキシコ革命以降、制度的革命党が政権を担ってきた。2000 年に初めて国民行動党が政権についた。しかし 2012 年の選挙では制度的革命党が２期ぶりに返り咲いた。現在の大統
領はエンリケ･ペニャ･ニエト、政権の基本方針は、治安問題の解決、貧困撲滅と経済格差解消、教育水準向上、経済成長、積極外交である。
また、世界第２位のアヘン栽培農地を持ちヘロイン産出国でもある。コカインについては、南米から米国へ入る経由地となっている。
（経済）
１人当たり GDP は米国の３分の１だが、所得格差は大きい。
メキシコは自由貿易主義であり、港湾、鉄道、通信、電力、天然ガス、空港を整備し市場競争力を高めた。1994 年北米自由貿易協定締結により、米国やカナダへの輸出が膨らんだ。日本、欧州自由貿易地域を含む 50 カ国と自由貿易協定を結んでおり、自由貿易の総貿易に占める比率は 90％強にのぼる。
現在直面する政策課題は、公教育制度の整備、インフラの改善、労働法の近代化、メキシコ社会が抱える問題点としては、低賃金、高失業率、不平等な所得分配、南の貧困州における発展機会の乏しさ、エネルギー分野への民間投資拡大などがあげられる。
（2）一般的事項① 面積：約 1,970 千㎢。日本の約５倍② 人口：約 110 百万人。世界第 11 位
③ 民族：ヨーロッパ系と先住民の混血 60％、先住民 30%、欧州系９%、その他１%④ 言語：スペイン語⑤ 宗教：カトリックが約 96%⑥ その他：１人当たり GDP（名目、2011 年）US$10,146

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２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系ⅰ）法体系としては、シビルロー（大陸法）である。
ⅱ）憲法：1917 年制定
・ ３権分立（第 49 条）及び連邦政府、州政府、地方政府の３層構造を規定
・ 連邦政府：行政：大統領に最高権限
・ 立法：２院制

任期６年

再選なし

上院 128 名、任期６年、下院 500 名、任期３年

・ 連邦政府管轄事項：外資規制、通信、電力エネルギー、天然資源、所得税、消費税
・ 州政府、地方政府も各州の憲法に従い、連邦政府と同様な体系
ⅲ）憲法改正・ 2002 年までに 119 回延べ 408 条改正（衆議院憲法調査議員団報告書 2004 年２月）。世界最多水準。
・ 改正要件：上下両院の３分の２の賛成＋17 以上の州・連邦区議会での過半数賛成。
ⅳ）法律：下院と上院それぞれで可決された後、大統領の同意を得て成立。
ⅴ）施行規則：法律の下、各大臣が定め、大統領が公布する。
②

司法制度ⅰ）連邦の司法制度（憲法 94 条）
・ 最高裁判所及び下級審の巡回合議裁判所、巡回裁判所、地区裁判所
・ 選挙に関する訴訟管轄は選挙裁判所。
ⅱ）連邦区及び州の司法制度（憲法 119 条）
・ 州憲法または連邦区憲章によって設置される。
・ 一般的には、上級司法裁判所、第一審裁判所、下級裁判所等。
監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
（Has Company ever had any cases indicated as violations by local government or authorities?）・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
（Does Company assess any risks in relation to its compliance? Especially, does Company identify the significant legal risks
specifically to the country or area?）
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
（Does Company establish and manage any measures in relation to possible disputes or court cases?）
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。
（Does Company have any pending litigations or any issues likely to become disputes?）2（2）会社法の概要①

会社法（Ley General de Sociedades Mercantiles）

ⅰ）株主・社員の有限責任制。
ⅱ）変動資本制。総会決議のみで増減資可能。この場合、社名の後に｢C.V.｣を付ける。
ⅲ）一般的に会社の所有と経営が未分離であるため、少数株主保護が問題となる。
②

会社の種類
６種類の会社形態が認められているが、S.A.及び S.deR.L.の２つが多い。

ⅰ）S.A．（Sociedad Anonima）

日本の株式会社に類似。100％外国資本可。

ⅱ）S.deR.L.（ Sociedad de Responsabilidad Limitada）
ⅲ）その他

日本の合同会社に類似

Sociedad en nombre colectivo、Sociedad en comandita simple、Sociedad en comandita poraciones、Sociedad cooperative
③

会社の機関

ⅰ）S.A.
・ 最高意思決定機関は株主総会。会社財産の処分、役員選任、会社運営方針の決定。
・ 取締役は 1 名以上。複数の場合は取締役会を構成。
25％以上株主は取締役 1 名選任の権利あり。
・ 監査役は 1 名以上。権限は月次財務情報受領、業務上の書類等の調査、取締役会への出席･発言権など。
ⅱ）S.deR.L.
・ 最高意思決定機関は社員総会。
・ 社員の持分を譲渡するには資本の過半数を有する社員の同意が必要。
・ 会社の運営はマネージャーが行うことができる。任期制限はない。
・ マネージャー複数の場合は、多数決により経営に関する事項を決定する。
・ 監査役会の設置は任意。
監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
（Is Company complying with any obligations with respect to company disclosures and registrations in the country?）・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
（Are company rules or regulations such as articles of incorporation, rules of board of directors, shareholders agreements,
standards of authority and responsibilities, accounting rules, employment rules, etc. well established?）
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
（ Are decision making organizations properly functioning, such as shareholders meetings, meetings of board of
directors?）
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
（Are minutes of shareholders meetings, meetings of board of directors etc. made and properly managed?）・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩＲは適切か。
（Is Company publicly listed in the stock exchange market? If Company is publicly listed, does Company properly fulfill
its obligations of periodic reporting and disclosing as well as any other IR activities in accordance with applicable laws andregulations?）3

コーポレート・ガバナンスに関する留意点

・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
（Are corporate philosophy, code of conduct and important subjects that should be shared among Company groupwell-known to all part of Company? Especially, does Company assure its compliance to the laws andregulations?）
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
（Are Company's basic policies over internal control consistent with that of Headquarters?）
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
（Are there opportunities for Executive Manager to present messages to all employees about the importance ofcompliance etc.?）
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
（Does Company have any unreasonable pressures from Headquarters? Or, Do you feel Headquarters is too
disinterested in the activity of Company?）
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
（In case there are big violations of laws or big damages or such possibilities, are such events reported to Audit &Supervisory Board Member? Are the reporting systems or procedures to Audit & Supervisory Board Member are
established?）
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and operate the internal reporting systems including opinion boxes?）
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
（In case there is/are issue(s) indicated through the internal audits, does Company recognize the actual conditionand confirm any countermeasures?）・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
（In case Company has other parent company(ies) or partner(s), does Company have any transactions with related
party(ies)? In case YES, are any of such transactions approved in advance by the board of directors, and are theappropriateness of the transactions periodically evaluated after the approval?）・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
（Are the three powers - ordering, acceptance (inspecting incoming goods) and payment, clearly separated forpreventing any misconduct? (For instance whether the person in charge of ordering is in charge also of theacceptance? Or, whether the person in charge for payment also in charge for ordering or acceptance?)）・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
（Are there practical and useful checking systems, revolving systems for person in charge or compulsory days-off
systems established for finance(receiving and payment) and accounting(bookkeeping)?）・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。
（Are there big violations of laws or big damages or such possibilities indicated by accounting auditors, internal
auditors, related business lines of Headquarters and internal reporting(including opinion boxes)?）4（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政

ⅰ）連邦労働法 （Ley Federal del Trabajo）1931 年（2012 年 11 月 30 日改正労働法
公布）ⅱ）疑義が生じた場合、労働者に有利に解釈される。労働者保護は大原則。
労働者の権利･保護に関する条項は労働者の同意があっても放棄は認められない。
ⅲ）雇用期間は原則として無期限。解雇の種類は「自発退職」「懲戒解雇」「会社都合解雇」。
「会社都合解雇」は不当解雇とみなされ、解雇時の給与の３カ月分を支払う。
②

外国人雇用制度ⅰ）労働法第７条では原則外国人１人に対してメキシコ人を少なくとも９人雇用する義務がある（役員、管理職、代替し得ない業務などに従事するものを除く）。
（4）競争法ⅰ）連邦経済競争法（Ley Federal de Competencia Economica）1993 年
法の目的：経済の自由競争、市場への自由な参入を保護し、独占行為や市場メカ
ニズムの効率的な機能を妨げるような障害を排除する。
ⅱ）規制の内容
・ 独占的行為：価格の固定、入札談合、排他的取引。
・ 経済的集中：買収対象企業の株式又は資産の 35％以上取得する場合等に届出必要。
ⅲ）執行機関：連邦競争委員会（Comision Federal de Competencia）（5）贈収賄規制ⅰ）公契約における連邦腐敗防止法（Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones
Públicas）2012 年
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：34 点（100 に近い程
腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 105 位（125 頁参照）。
ⅲ）1999 年、OECD 贈賄禁止条約を批准した。
ⅳ）賄賂は、｢噛み切る｣という意味の｢mordidas｣というスラングで知られている。
ⅴ）ウォルマートがメキシコ政府高官への贈賄 20 億円をもみ消した疑惑で揺れた（2012
年４月）。

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監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
（Does Company have any labor union(s) in Company? If there are any labor union(s), does Company have any
guidelines to associate with the union(s)? Has Company ever faced any problem with union(s) in the past?）
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
（Does Company have any issues in relation to employment conditions for national staffs?）
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
（Do the policy and measures related to safety, health and welfares conform to local laws and regulations and thepolicy of Headquarters?）
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
（Are adequate measures to safety, health and welfare sufficiently taken?）・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
（In addition to the statutory laws and guidelines of the local competition laws, does Company recognize the peculiarfeature in the country?）
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
（Does Company establish any compliance programs in relation to competition laws or any rules to contact
competitors?）
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等
異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定などの対応をしているか。
（Regarding bribery, does management recognize the situation of the country or region with regard to tendency of
enforcement (exposure), spread of corruption including public sector (government enterprise inclusive), inadequate
business practice including frequent entertainment as solicitation? In case there are high risks falls under the precedingclause, does Company take necessary measures such as setting-up of compliance program?）

３．会計制度、税制度
（1）

会計基準

ⅰ）メキシコ会計基準

IFRS とのコンバージェンスが図られ、大きな差異はない。

ⅱ）暦年決算（12 月末）求められる。
ⅲ）インフレ会計。３年間累積インフレ率が 26％超過した場合に適用。
（2）

税法体系

ⅰ）法人所得税（税率 30％）と企業単一税（キャッシュフローの 17.5％）、どちらか高い額。
ⅱ）付加価値税 16％ⅲ）地方税としての給与税。従業員の給与額等に一定の税率を掛け算出される税。
税率は州によって異なるが平均的税率は２%。但し連邦区メキシコシティは 2.5%。

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（3）その他
メキシコの地場大資本は創業者家族が所有経営支配するファミリービジネスが多い。
監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
（If there exist differences in accounting principles and accounting policies between Company and Headquarters,
are those differences clearly recognized?）
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
（Are the rules established and implemented properly for the evaluation and reserving of dead stock (unnecessary
stock, deteriorated stock, and/or long-held inventories) ?）・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
（Is the year-end physical inventory taking thoroughly conducted according to regulated procedures and are thediscrepancies in books examined? Are there any problems in its judgment on the slow moving inventory and/or
excluded goods from inventory by confirming the actual goods?）
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
（Is Company periodically collating the actual goods and fixed assets ledger book?）
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
（Are there any matters pointed out by the tax authority? If yes, are there any matters leading to inappropriate
settlement of accounts or to scandalous affairs?）
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状
況に問題はないか。
（In case there were some matters pointed out by accounting auditor, are there any problems in the content of thematter or in the counter action taken by the management after receipt of management letter?）
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
（If the local accounting auditor indicated any problems or deficiencies regarding the internal control of financial
reporting, was the corrective action made within the time limit?）
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and implement the credit control method?）

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）①

外国投資法
原則自由、但し次の特殊業種は外国からの投資を制限される。
認められない：エネルギー関連、通信、港湾･空港、放送
49％以下：保険、保税倉庫、爆発物や銃火器製造②

経済連携協定（EPA）2005 年４月発効
日墨経済連携協定により、日本企業のメキシコ投資は内国民待遇。
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政府調達についても内国民待遇を受けることができる。
（2）

為替管理制度
自由市場、特段の規制なし。

（3）土地保有規制ⅰ）外国人･法人の不動産取得は規制地以外可能。事前に外務省の許可を得る。
規制地とは国境地帯など。
監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
（Are major investments/financing and other important items of Company thoroughly studied and decided by theappropriate organizations and confirmed by Headquarters?）
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。
（If the financing is made with the guarantee by the parent company, are there any problems such as currency risk?）

５．その他のリスク（1）政情2012 年、全日本野球連盟はメキシコ８月開催の 15 歳以下世界大会に政情不安を理由に派遣取りやめ。米国、オーストラリアも不参加。
（2）反社会的勢力、テロの存在
麻薬の生産、流通拠点
失業者の増加と社会的・経済的不安定要因が治安情勢の一層の悪化を招いており、強盗、窃盗、レイプ、薬物などの犯罪は昼夜を問わず発生している。
（3）インフラ
停電頻発
物流停滞：高速道路における軍のチェックポイントがある。
（4）自然災害
地震：2012 年３月南部（M7.8）、2012 年４月太平洋岸（M7.0）（5）感染症
A 型肝炎、デング熱、狂犬病、破傷風（6）日本人従業員の生活･勤務環境
犯罪被害：空き巣、車上荒らし、強盗に注意（7）その他
米国経済への依存度が高い。米国がくしゃみするとメキシコは肺炎になると言われる。
8監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点
・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
（Does Company have any special matters or business segments which are unique to the local market and businessand also require to be examined?）
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
（Does Company establish and operate the risk management systems?）
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリスクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
（Does Company sufficiently conduct analysis and assessment for major risks in general that may influence to theoperation of Company? (e.g. External risks such as natural disasters, political stability, turmoil of finance market
including fluctuation of economy and foreign exchange, market trend of prices of products and raw materials,
competitive conditions, threat from outside, and Internal risks such as organization, loss of employees, customer
satisfaction, branding, IT security, procurement, production, financing)）
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
（Does Company establish and operate any countermeasures for major natural disasters, fires, workman's
accidents, terrorisms, large area power failure, etc. ?(e.g. emergency communication net work, control systems etc.)）
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
（Does Company have any rules for security of electronic data and adequately operate the rules?）・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。
（Are there any problems or conditions to be improved for seconded personnel and their families, such as theirsecurity, medical services, education and etc.?）

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/mx.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/cs_america/mx/
日本貿易振興機構（JETRO）:メキシコにおける会社設立･清算手続き、2009 年９月
http://www.jetro.go.jp/jfile/report/07000125/mexico.pdf
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/mexico/data.html
公正取引委員会

各国の競争法http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/m/mexico.html
総務省大臣官房企画課：メキシコの行政、2010 年 3 月
http://www.soumu.go.jp/main_content/000085175.pdf
月刊監査役 2012 年８月号（No.602）以上
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