有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第32期）

自至2023年２月１日
2024年１月31日

株式会社ユークス
堺市堺区戎島町４丁45番地の１

目次
頁
表紙
第一部
第１

第２

企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1

企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………

1
1

２． 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

4
5

５． 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5

事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………
２． サステナビリティに関する考え方及び取組 …………………………………………………………………

7
7
8

３． 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
４． 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………
５． 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………

9
10
14

６． 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………

14

第３

設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………

15

１． 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………

15
15

３． 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………

15
16
16

(1） 株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2） 新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4） 発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………

16
17
25
26

(5） 所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(6） 大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………

26
27(7） 議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３． 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………

27
28
29

４． コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………

30
40

１． 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………

41
41(2） その他 …………………………………………………………………………………………………………

74

２． 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………

75
75(2） 主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3） その他 …………………………………………………………………………………………………………

86
86

第６

提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………

87

第７

提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………

88
88

２． その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………

88

第４

第５

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………

［監査報告書］

90

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年４月26日【事業年度】

第32期（自【会社名】

株式会社ユークス【英訳名】

YUKE'S Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

堺市堺区戎島町４丁45番地の１【電話番号】

072（224）5155【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

堺市堺区戎島町４丁45番地の１【電話番号】

072（224）5155【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年２月１日

谷口至

2024年１月31日）

行規

橋木

橋木

孝志

孝志

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

2020年１月

2021年１月

2022年１月

2023年１月

2024年１月（千円）

3,928,546

2,650,178

3,632,485

4,299,846

4,087,093

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△342,919△329,125

969,012

1,092,338

282,710

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す （千円）

△648,141△415,810

921,016

883,448△1,349,644

売上高

る当期純損失（△）
包括利益

（千円）

△638,679△414,255

937,790

880,898△1,336,467

純資産額

（千円）

3,087,724

2,599,194

3,471,460

4,046,699

2,434,308

総資産額

（千円）

9,338,490

7,465,387

4,132,952

4,759,778

3,253,617

１株当たり純資産額（円）

356.92299.03397.43476.14281.68

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（円）△74.92△48.06106.46103.40△160.68

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

102.31－

自己資本比率

（％）

33.1

34.7

83.2

84.3

72.8

自己資本利益率

（％）

△18.8

△14.7

30.6

23.7

△42.3

株価収益率

（倍）

－

－

4.69

12.31

－

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△192,600△281,363

168,902634,823△29,411（千円）△20,11233,180△429,836△511,427△657,262

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

764,584△1,434,637△4,236,851△316,714△56,475

現金及び現金同等物の期末残（千円）
高8,070,248

6,208,076

1,971,786

1,888,164

1,183,933

266

229

219

233

252

(13)

(13)

(15)

(17)

(14)

（△）

投資活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．第28期（2020年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第30期（2022年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第28期（2020年１月期）、第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の株価収益率について
は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

- 1 -

(2）提出会社の経営指標等
回次

第28期

第29期

第30期

第31期

第32期

決算年月

2020年１月

2021年１月

2022年１月

2023年１月

2024年１月（千円）

3,281,572

2,236,564

3,235,777

3,655,273

3,415,846

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△369,496△305,224

873,484

957,927

167,131

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

△669,315△376,829

857,593788,964△1,437,126

資本金

（千円）

412,902412,902412,902412,902412,902

発行済株式総数（株）

11,096,000

11,096,000

11,096,000

11,096,000

11,096,000

純資産額

（千円）

2,421,604

1,974,806

2,780,742

3,242,621

1,542,748

総資産額

（千円）

8,540,415

6,768,334

3,265,837

3,762,868

2,235,684

１株当たり純資産額（円）

279.92226.86317.59380.76175.58

10.00

10.00

10.00

30.00

10.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

△77.37△43.56

99.13

92.35

△171.09

（円）

－

－

－

91.37

－

自己資本比率

（％）

28.4

29.0

84.1

85.3

66.0

自己資本利益率

（％）

△23.9

△17.2

36.4

26.5

△61.3

株価収益率

（倍）

－

－

5.03

13.79

－

配当性向

（％）

－

－

10.1

32.5

－

225

192

181

189

210

(2)

(2)

(2)

(1)

(1)

売上高

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額

（円）

（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数（外、平均臨時雇用者数）（人）

株主総利回り

（％）

93.4

70.5

100.2

251.5

107.8

（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）(110.2)(121.2)(129.7)(138.8)(183.9)

最高株価

（円）

705

494

650

1,392

2,617

最低株価

（円）

430

260

341

498

489

（注）１．第28期（2020年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第30期（2022年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第28期（2020年１月期）、第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の株価収益率および配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

- 2 -

２【沿革】
年月事項

1993年２月

コンピュータソフトウェアの企画、開発、製造および販売を目的として、大阪府堺市に資本金

1996年６月

3,000千円でユークス有限会社を設立。
資本金10,000千円で株式会社ユークスに組織変更。
横浜市神奈川区に横浜開発室を設置。

1998年２月

株式額面変更のため、株式会社ユークス（形式上の存続会社。旧社名：株式会社オリエンタルド
ラッグ、本店所在地：大阪府東大阪市。）と合併。
（合併後、被合併会社の営業活動を全面的に継承。事業年度の期数は実質上の存続会社の期数を継承し、1998年２月１日から始まる事業年度を第７期とする。）

1999年11月

ネットワーク業務部門を分離し、資本金10,000千円で株式会社ファインを設立。

2000年１月

THQ Inc.とゲームソフト開発および販売に関する包括契約を締結。

2001年12月（2012年12月、米国における連邦破産法第11条を申請したことにより解消）
THQ Inc.が当社に出資（出資比率15％）。
（2013年２月に自己株式として取得）
大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場に株式を上場。

2005年11月

新日本プロレスリング株式会社の株式51.5％を取得して子会社化。

2005年11月（2012年１月にて全株式譲渡。）
米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'S Company of Americaを設立。
（2006年12月に米国イリノイ州に移転。2010年７月にて清算結了。）

2008年３月

株式会社ＧＡＯを、株式会社トライファーストに社名変更し、本店住所を堺市堺区から東京都港区へ移転し企業活動を開始。（2010年１月にて清算結了。）

2009年９月

米国カリフォルニア州に現地法人YUKE'S LA Inc.を設立。（2023年１月にて清算結了。）

2013年２月

2K Sports,Inc.（本社：米国ニューヨーク州）と開発契約書を締結。
（2023年12月に契約終了。）
東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

2013年７月
2016年11月

ユークスミュージック株式会社を資本金10,000千円で設立。

2022年４月

東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場に移行。

- 3 -３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、株式会社ユークス（以下当社という）および子会社２社（株式会社ファイン、ユークスミュージック株式会社）により構成されており、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およびモバイル等向けにコンテンツの開発 ・制作・販売、パチンコ・パチスロの画像開発、コンサート・イベントの企
画・制作・運営等を営んでおります。
事業の系統図は、次のとおりです。

- 4 -４【関係会社の状況】
連結子会社
名称

住所

資本金

主要な
事業内容

議決権の所有
割合（％）

関係内容

㈱ファイン

堺市堺区

10,000千円

デジタルコン
テンツ事業

100.0

役員の兼任等・・・有

ユークスミュージック㈱堺市堺区

10,000千円

デジタルコン
テンツ事業

100.0

役員の兼任等・・・有（注）１．主要な事業内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．㈱ファインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1）売上高689,945千円(2）経常利益(3）当期純利益

110,769千円
82,811千円(4）純資産額(5）総資産額

895,542千円
1,026,186千円

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2024年１月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）デジタルコンテンツ事業

252

（14）

252

（14）

（注）従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（

）外数で

合計

記載しております。
(2）提出会社の状況
2024年１月31日現在
従業員数（人）
210

(1)

平均年齢

平均勤続年数

平均年間給与（円）

38歳7ヶ月11年9ヶ月5,559,454（注）１．従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．従業員は、全てデジタルコンテンツ事業に属しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率
提出会社
当事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注）１

男性労働者の育児休業取得率（％）（注）２

2.4－（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

- 5 -２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男性労働者の育児休業取得率の「－」は、男性労働者の育児休業取得の対象者がいないことを示してお
ります。

- 6 -

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社グループは、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目標としております。
上記実現のために、① 既存技術の向上と新技術の研究開発に重点をおき、つねに表現力の向上とあたらしい遊びの提供をすることを目指しております。
②

海外における販売や開発に強みを持つ会社と連携することにより、日本人の趣味嗜好にとらわれず、世界中のより多くの人に楽しんでいただける商品を提供する環境を作っております。

(2）目標とする経営指標
当社は事業展開に際し、高収益体質を目指すために経常利益を増加させることを目標とし、一方で収益性と資本効率を計る尺度としてROE（株主資本利益率）を重視しております。
(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題
当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓
く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜きます。
その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。
①パブリッシング事業においては、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、新規コンテンツホルダーの開
拓と、既存コンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。
②ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。また、新卒・キャリア採用の強化ならびに外部協力会社の拡充を行い、開発力強化を図ってまいります。
③XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多くのバーチャルキャラクターイベントやライブでご利用いただいております
が、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiS ZERO®」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。また、外部協力会社を含めた体制の整備ならびに市場における「ALiS ZERO®」の優位性を保つべく研究開発に人員を投下してまいります。
④すべての事業に共通することとしては、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行い、ソフトウェア品質を担保するために品質保証の強化を行い、リスクを極小化できるように進めてまいります。
このような状況のもと、当社グループでは従業員の安全を最優先とし、具体的には安全衛生委員会を設置し、従業員の健康管理の徹底に努めております。また、柔軟な働き方に対応するため、テレワーク勤務を導入しておりま
す。

- 7 -

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは『より高い表現力と新しい発想で、世界中の多くの人々に楽しい遊びと大きな夢と深い感動を』の企業理念のもと、人々に「笑顔」や「感動」を与える心豊かな社会づくりを支援しております。
SDGsが掲げる持続可能な社会環境づくりの目標を踏まえ、世界中の人々が安心してエンタテインメントを享受できる世界の実現に向け、環境や社会問題における共通課題に積極的に取り組んでおります。
株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などとの協働を図るとともに、積極的な情報開示と透明性の向上に努
め、持続的な成長を図ってまいります。
(1）ガバナンス
当社グループの取締役会は、経営のサステナビリティに関する監督・指揮を担当しております。事業に関する議案とあわせ、人材戦略を総合的に協議し遂行、特に重要な議案については取締役会において議論しております。
(2）戦略
当社グループは、企業理念を実現しつつ持続的な成長を達成するにあたっては、世界最高品質のコンテンツを生み出すために人材への投資が不可欠であると考えており、人的資本への取組みがサステナビリティに係る最重要課
題と位置づけております。
よって、当社グループでは、将来を支える人材育成・確保の強化と活性化に取り組んでいます。人材の確保については、積極的な新卒・キャリア採用を実施しております。特に人材の多様性の確保が、サステナブルな国際的な競争力の強化につながるとの考えに基づき、女性、外国人の採用と活躍推進に力を入れています。また人材育成においては、次世代を担う人材育成、従業員個々の能力開発を主な目的として、管理職を対象としたマネジメント・
リーダーシップ力向上研修をはじめ、階層別、テーマ別研修を行なっております。加えて従業員の成長やモチベー
ション向上促進のため、給与水準、人事評価項目、評価処遇制度の見直しと改定を適宜行っております。
また、当社グループでは、事業活動に関わるすべての人々の人権を大切にし、宗教、性別、年齢、性的指向、性
同一性と性表現、障がい、国籍などによる差別やハラスメント等を受けずに自分らしく活躍ができ、安心して働ける職場環境づくりに取り組んでいます。従業員が自身の描くキャリアを築け、最大限の能力を発揮し、やりがいの醸成、福利厚生の充実、テレワーク勤務の導入など、仕事と生活の調和支援に努めております。これらにより従業員エンゲージメントを高め、働きがいのある職場環境の整備を推進してまいります。
また、当社グループは持続可能な社会の実現に貢献する企業として、気候変動を重要な経営課題のひとつとして認識し、書類の電子化など環境負荷の低減と事業活動の効率性の向上に取り組んでおります。
(3）リスク管理
当社はリスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。また、今後より具体的なサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価及び管理が実施できるようリスク管理委員会における体制を整えてまいります。リスク管理委員会の詳細は、「第４提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由＜会社の機関の内容＞ e. リスク管理委員会」をご参照ください。
(4）指標及び目標(2)で述べた戦略を進める上で、当社グループでは関連部門が改善度合いを取締役会に報告するとともに、社内での啓発を進めてまいります。人的資本の取り組みとしては、具体的な女性従業員比率、女性役員比率、外国籍従
業員数、障がい者雇用者数の継続的な増加を目指してまいります。

- 8 -３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識しており、発生の回避に努めるとともに、万が一、発生した場合の対応には万全を期する方針であります。
（１）為替相場の変動
当社グループは、従来からグローバルな開発・販売活動を展開しております。そのうち外貨建取引については為
替相場変動の影響を受けるため、今後の取引状況および為替相場の動向により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
（２）人材確保・育成について
ゲーム業界およびそれを取り巻くエンタテインメント業界の急速な技術革新に迅速に対処し、質の高いコンテンツを開発・制作するためには、優秀で経験豊富な技術者の確保や柔軟な頭脳をもった新卒者の育成が極めて重要であります。当社グループは、新卒採用とキャリア採用を並行して行い、こういった人材の確保・育成に努めております。しかしながら、当社グループが求める人材の確保ができない場合や育成の効果が十分に引き出せない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（３）知的財産権について当社グループが開発・制作・販売・提供および許諾する商品ならびにサービスには、特許権、商標権、著作権、肖像権等多くの知的財産権が関係しております。他者の知的財産権を当社グループの商品ならびにサービスに使用するにあたって行う権利処理、調査および確認には万全を期しておりますが、当社グループがこれらの権利を使用できなくなった場合、または、第三者より保有する知的財産権を侵害したとして訴訟等を提起された場合、許諾料
その他の予期せぬ追加費用が発生したり、当該商品への知的財産の使用やサービスの提供ができなくなったりするなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（４）新技術および新型ゲーム機への対応等
家庭用ゲーム機器は高性能化の一途を辿っており、ゲームソフトの開発・制作にかかる期間の長期化とそれに伴う外注費を含めた開発・制作費用の高騰が世界的に進んでおります。そのため、新型ゲーム機への当社の技術対応が遅れた場合や新型ゲーム機の市場浸透が思わしくない場合、ゲームソフト発売時期の大幅な遅れや制作費の回収不能につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（５）情報の流出
当社グループは、販売する商品や提供するサービスの利用者についての個人情報の他、取引先企業から委託を受けて企画・開発・制作するゲームソフトに関する技術情報や営業に関する情報を機密情報として慎重に扱っております。万一、当社グループの過失や第三者による不正アクセス、コンピュータウィルスによってこれらが流出した
場合、利用者から法的責任の追及、または当該企業から損害賠償請求や取引停止の措置を受ける可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（６）製造物責任
当社グループはかつてキャラクターグッズ等の商品を販売しておりました。このような商品に全く欠陥が発生しない保証はありません。当該製品の発売後に重大な欠陥が見つかり、購入者からの返品要求や損害賠償請求、自主回収が発生した場合、予期せぬ費用負担や当社グループの信用低下につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（７）感染症および世界情勢の影響について
再び新型コロナウイルス感染症のような感染症が蔓延したり、世界情勢の影響により、開発プロジェクトが遅延・中断したり、ＡＲライブや各種イベントが中止・延期される可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

- 9 -４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある状況となっています。
当社グループに関連するエンタテインメント業界においては、2023年９月21日～24日に幕張メッセで開催された「東京ゲームショウ2023」の総来場者数が24万3,238人と、前年の13万8,192人より76％増と大幅に回復し、これはコロナ禍前の2019年対比で９割超えと、ほぼ通常モードに戻り活況を呈しています。
そのような環境のもと、当社グループの受託ソフトにおいては、新進気鋭の米国プロレス団体である「All Elite
Wrestling」（略称「AEW」）から開発受託した、同団体をモデルとしたプロレスゲーム「AEW: Fight Forever」がTHQ Nordic GmbHから2023年６月29日に発売されました。また、2024年５月23日発売予定の「四角い地球に再びシカク現る!? デジボク地球防衛軍2 EARTH DEFENSE FORCE: WORLD BROTHERS」（発売元：株式会社ディースリー・パブリッシャー）の開発が進行中です。本ゲームは、2023年９月21日～24日に開催された「東京ゲームショウ2023」および2024年１月25日～28日に開催された「台北ゲームショウ2024」において出展されました。また、株式会社バンダイナ
ムコエンターテインメントより2021年に発売された「Tales of ARISE」のゲーム本編のエンディング後を描いた物語である新規大型ダウンロードコンテンツ「Tales of ARISE – Beyond the Dawn」（2023年11月９日発売）において、レベルデザイン、バトル実装等のプログラム、カットシーン作成など、PS5, PS4, Xbox Series X|S, Xbox One,
Steam全プラットフォームでの開発に参加いたしました。その他、複数のプロジェクトの開発が進んでおります。
XR事業分野においては、自社オリジナル技術であるAR Live System「ALiS ZERO®」は、引き続き複数のライブ開催に寄与しております。2023年２月23日～３月25日にかけて全国５カ所で６回開催された「初音ミク JAPAN TOUR 2023
〜THUNDERBOLT〜」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、初音ミク・鏡音リン・鏡音
レンの楽曲の一部についてCG制作を担当いたしました。また、2023年８月19日に「ALiS ZERO®」を使い「ガールズ＆パンツァー バーチャルライブ、はじめます！～オオアライで全員集合!!!!!!!～」（主催：株式会社バンダイナムコ
フィルムワークス、株式会社バンダイナムコミュージックライブ）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年
８月11日～13日にインテックス大阪で、2023年９月１日～３日に幕張メッセで開催された「初音ミク「マジカルミラ
イ 2023」」（主催：東京メトロポリタンテレビジョン株式会社、クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）のライブ制作に参加いたしました。また、2023年９月16日～17日開催の「プロジェクトセカイ 3rd Anniversary 感
謝祭」（主催：株式会社セガ、株式会社Colorful Palette）においてリアルタイムCGを制作いたしました。また、2023年10月８日には、株式会社セガと株式会社Colorful PaletteによるiOS/Android向けリズム＆アドベンチャーゲーム「プロジェクトセカイ カラフルステージ！ feat. 初音ミク」において、「コネクトライブ 3rd ANNIVERSARY
Memorial Stage」のリアルタイムライブ配信に参加いたしました。また、2023年11月12日に配信された「HATSUNEMIKU EXPO 2023 VR」（主催：クリプトン・フューチャー・メディア株式会社）において、CGモーションデータを制
作いたしました。
パブリッシング事業分野においては、DCコミックスのキャラクターをテーマにしたデジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」が2023年８月31日にアーリーアクセスに移行し、2023年10月18日からはSteam / Epic Games Storeにおいて配信を開始いたしました。しかし、短期間での黒字化や、将来における初期開発費用の回収可能性も非常に低いと判断せざるを得ない状況となり、「DC デュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上いたしました。
パチンコ・パチスロ分野においては、引き続き複数タイトルの画像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。
その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。
また、2023年８月６日から放送が開始されたABCテレビ日曜ドラマ「何曜日に生まれたの」において、美術協力をいたしました。本ドラマ内では、当社のデジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」、当社が開発したプロレス
ゲーム「AEW:Fight Forever」（発売元：THQ Nordic GmbH）、さらに当社が開発協力したRPG「Tales of ARISE」（発売元：株式会社バンダイナムコエンターテインメント）が使用されました。また、2024年１月17日～18日に東京
国際フォーラムで開催されたdocomo Open House’24（主催：株式会社NTTドコモ）に株式会社NTTコノキューが出展した「ゴルフで体験！ARグラス向け多重コンテンツ起動システム」に共創パートナーとして参加し、株式会社NTTデータMSEと連携し、アプリケーションの基礎となる多重コンテンツ起動制御の仕組みと、コンテンツとしてARによるエージェントアバターの作成を担当いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は4,087,093千円（前年同期比4.9％減）となりました。
利益面につきましては、「DC デュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により営業利益は
179,488千円（前年同期比81.1％減）、為替相場の変動による為替差益の発生等により経常利益は282,710千円（前年- 10 -

同期比74.1％減）、「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,506,161千円減少し、3,253,617千円となりました。主な要因としては、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。
負債は、前連結会計年度末と比較して106,230千円増加し、819,308千円となりました。主な要因としては、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末と比較して1,612,391千円減少し、2,434,308千円となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。
なお、当社グループはデジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より704,230千
円減少し、1,183,933千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、29,411千円（前年同期は634,823千円の獲得）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失1,367,957千円、減損損失1,655,267千円、売上債権の増加額230,143千円、法人税等の支払額226,085千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は657,262千円（前年同期は511,427千円の使用）となりました。
これは主に、無形固定資産の取得による支出606,350千円、投資有価証券の取得による支出40,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は56,475千円（前年同期は316,714千円の使用）となりました。
これは 主に、短期借入金 の純増加額300,000千円、自己株式 の取得による支出126,110千円、配当金 の支払額
251,625千円によるものであります。

- 11 -

③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

セグメントの名称
デジタルコンテンツ事業（千円）
合計（千円）

前年同期比（％）

2,888,296

104.9

2,888,296

104.9

ｂ．受注実績
当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

セグメントの名称
受注高（千円）

前年同期比（％）

受注残高（千円）

前年同期比（％）

デジタルコンテンツ事業（千円）

4,180,044

120.8

1,349,678

107.4

合計（千円）

4,180,044

120.8

1,349,678

107.4（注）上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。
販売本数に応じて当社グループが受取るロイヤリティ収入は、受注時に未確定であるため、上記受注高には含めておりません。
ｃ．販売実績
当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおり
であります。
セグメントの名称

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

デジタルコンテンツ事業（千円）
合計（千円）

前年同期比（％）

4,087,093

95.1

4,087,093

95.1（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先金額（千円）All Elite Wrestling, LLC
クリプトン・フューチャー・メディア㈱割合（％）

金額（千円）

割合（％）

1,159,042

27.0

682,15916.7

481,227

11.2

123,104

3.0- 12 -

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容①当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）
当連結会計年度の売上高は、パチンコ・パチスロ分野で増加したものの、その他の分野において減少したた
め、4,087,093千円（前年同期比△4.9％ 212,753千円減少）となりました。
（営業利益）
当連結会計年度の売上原価は、人件費の増加やソフトウエアの減価償却費の増加等により、2,907,642千円（前年同期比5.6％ 154,766千円増加）、販売費及び一般管理費は、「DCデュアルフォース」にかかる広告宣伝費の計上や人件費の増加等により999,961千円（前年同期比67.0％ 401,327千円増加）となりました。以上の結果、営業利益は、179,488千円（前年同期比△81.1％ 768,847千円減少）となりました。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益の減少により、110,729千円（前年同期比△27.4％
41,850千円減少）となりました。営業外費用は、7,507千円（前年同期比△12.5％ 1,070千円減少）となりました。以上の結果、経常利益は、282,710千円（前年同期比△74.1％ 809,628千円減少）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純損益）「DCデュアルフォース」に関連する資産を減損処理し、特別損失1,655,267千円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1,349,644千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益883,448千円）となりました。
（資本の財源および資金の流動性）
当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税の支払等であります。
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。
②当連結会計年度の財政状態の分析（総資産）
当連結会計年度末の総資産は、3,253,617千円（前年同期比△31.6％ 1,506,161千円減少）となりました。主な要因は、現金及び預金の減少704,230千円、無形固定資産の減少900,067千円によるものであります。
（負債合計）
当連結会計年度末の負債合計は、819,308千円（前年同期比14.9％ 106,230千円増加）となりました。主な要因は、短期借入金の増加300,000千円、未払法人税等の減少141,081千円によるものであります。
（純資産合計）当連結会計年度末の純資産は、2,434,308千円（前年同期比△39.8％ 1,612,391千円減少）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円および剰余金の配当252,913千円によるものであります。
③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
当社グループは、企業価値を向上し継続的な成長を遂げるため、収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）を重視しております。具体的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度においてはROEは△42.3％となりました。当社としましては、収益構造の改善施策を継続し、これにより企業体質の強化を推進してまいります。
④重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記
載のとおりであります。

- 13 -

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当社グループでは、従来行ってきたゲームソフト開発についての研究開発活動に加え、ＡＲ（拡張現実）を中心とした最先端技術についての研究開発活動に日々積極的に取り組んでおります。
その成果として、コンピュータにより作り出されたＣＧ（コンピュータグラフィックス）のようなデジタル情報と、声や動きといったアナログ情報とをＡＲ技術で重ね合わせることによって、機器を介さずに仮想のキャラクター
の存在を体感することができる独自のＡＲライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」を他社へ提供しております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、67,516千円であります。

- 14 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループ（当社および連結子会社）では、高品質で新しい製品開発のためデジタルコンテンツ事業に617,238
千円の設備投資を実施いたしました。
デジタルコンテンツ事業の主要な投資としては、デジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」の開発費に係るソフトウエア仮勘定606,350千円であります。
また、当連結会計年度において、無形固定資産（ソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定）について減損損失
1,465,688千円を計上しております。減損損失の内容については「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社

2024年１月31日現在
帳簿価額

事業所名
(所在地)

本社
(堺市堺区)(注2)

セグメントの名称

デジタルコンテンツ事業

横浜開発室(横浜市神奈川区)(注3)

デジタルコンテンツ事業

設備の内容

ソフトウェア
開発設備等
ソフトウェア
開発設備等

建物
（千円）

15,501

3,677

土地
（千円）
(面積㎡)
2,514
( 20.34 )

－

従業員数
(人)

ソフト
ウエア
(千円)

その他
（千円）

合計
（千円）

250

2,032

20,299

84

21

4,456

8,155

126

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」の合計であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。
２．建物を賃借しており、年間賃借料は46,569千円であります。
３．建物を賃借しており、年間賃借料は93,747千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】
当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設および除却等はありません。

- 15 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

44,360,000

計

44,360,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2024年１月31日）

提出日現在発行数（株）（2024年４月26日）

普通株式

11,096,000

11,096,000

計

11,096,000

11,096,000- 16 -

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
スタンダード市場
－

内容

単元株式数
－

100株

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】（a）株式会社ユークス2020年第１回新株予約権
事業年度末現在（2024年１月31日）
決議年月日

提出日の前月末現在（2024年３月31日）

2020年５月26日
当社取締役

3名

付与対象者の区分及び人数

当社監査役（社外監査役を含む）
当社執行役員

3名
5名

新株予約権の数

879個

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額

45,700円（注）2

同左

新株予約権の行使期間2022年５月27日から2032年５月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 457円
資本組入額（注）3

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場
合には、当該新株予約権を行使すること同左
87,900株（注）1

同左同左ができない。
譲渡による新株予約権の取得について
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、当社取締役会の決議による承認を要
する。

同左

（注）4

同左

（b）株式会社ユークス2022年第１回新株予約権
事業年度末現在（2024年１月31日）

提出日の前月末現在（2024年３月31日）

決議年月日

2022年11月１日

付与対象者の区分及び人数

当社使用人

新株予約権の数

1,150個新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額

121,000円（注）2

同左

新株予約権の行使期間2024年11月２日から2032年11月１日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

発行価格

場合の株式の発行価格及び資本組入額

資本組入額（注）3

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場
合には、当該新株予約権を行使することができない。

50名
同左
115,000株（注）1

1,210円

同左

同左

同左

譲渡による新株予約権の取得について
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、当社取締役会の決議による承認を要
する。

同左

（注）4

同左

- 17 -

（C）株式会社ユークス2023年第１回新株予約権

決議年月日

事業年度末現在提出日の前月末現在（2024年１月31日）（2024年３月31日）

2023年６月８日

付与対象者の区分及び人数

当社監査役（社外監査役を含む）

4名

当社執行役員および使用人

10名

新株予約権の数

720個

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額

233,700円（注）2

同左

新株予約権の行使期間2025年６月９日から2033年６月８日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

発行価格

場合の株式の発行価格及び資本組入額

資本組入額（注）3

72,000株（注）1

同左

2,337円

同左

新株予約権者が新株予約権を放棄した場
新株予約権の行使の条件

合には、当該新株予約権を行使すること同左ができない。
譲渡による新株予約権の取得について
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、当社取締役会の決議による承認を要
する。

同左

（注）4

同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社
普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、（注）２．の行使価額の調整（2）①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（注）２．新株予約権１個当たり（a）につき、45,700円（１株当たり

457円）（b）につき、121,000円（１株当たり

1,210円）（c）につき、233,700円（１株当たり

2,337円）

ただし、行使価額は次に定める調整に服する。
行使価額の調整（1） 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①

当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額=

調整前行使価額×
株式分割または株式併合の比率- 18 -

②

当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋調 整 前
調整後行使価額

＝

時

×

価

行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①

上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額②

上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（3） 上記（1）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
（注）３．（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注）４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸- 19 -

収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の満了日までとする。
（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（注）３．に準じて決定する。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8） 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
①

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③

再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④

再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤

新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会
社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（9） その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 20 -

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）は、次のとおりであります。
（a）株式会社ユークス2023年第２回新株予約権
事業年度末現在（2024年１月31日）
決議年月日

2023年９月13日

新株予約権の数

3,000個同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数

普通株式

提出日の前月末現在（2024年３月31日）－－

300,000株（注）1

同左

新株予約権の行使時の払込金額

3,300円（注）2、3、4

同左

新株予約権の行使期間2023年10月２日から2026年10月１日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

発行価格

場合の株式の発行価格及び資本組入額

資本組入額（注）5

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

3,305.66円

同左
同左

本買取契約において、本新株予約権を譲
新株予約権の譲渡に関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項渡する場合、当社取締役会の承認を要す
る旨の合意をしております。

同左（注）6（2）

同左（b）株式会社ユークス2023年第３回新株予約権
事業年度末現在提出日の前月末現在（2024年１月31日）（2024年３月31日）

決議年月日

2023年９月13日

新株予約権の数

4,000個同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数－－

400,000株（注）1

同左

新株予約権の目的となる株式の種類、
内容及び数

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額

4,400円（注）2、3、4

同左

新株予約権の行使期間2023年10月２日から2026年10月１日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 4,404.57円
資本組入額（注）5

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の一部行使はできない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本買取契約において、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の承認を要す
る旨の合意をしております。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）6（2）

同左（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数（1） 本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。但し、下記（2）乃至（5）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整
後割当株式数に応じて調整される。
（2） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

- 21 -

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率（3） 当社が行使価額（以下に定義する）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）４．に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額（4） 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記（注）４．
（2）及び（5）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（5） 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注）４．（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法（1） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2） 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という）は、当初3,300円（第２回新株予約権）及び4,400円（第３回新株予約権）とする。但し、行使価額は下記（注）３．に定める修正及び下記（注）４．に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正（1） 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場
合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日（同日を含む）から起算して10取引日（以下に定義する）目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記（2）を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する）の前取引日（以下に定義する）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
（2） 行使価額は1,320円（但し、下記（注）４．の記載に準じて調整を受ける）（以下「下限行使価額」という）を下回らないものとする。上記（1）に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整（1） 当社は、本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）をもって行使価額を調整する。

- 22 -

新発行・処分

既発行
調 整 後

＝

行使価額

調 整 前
行使価額

＋

株式数

株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価×
既発行株式数＋

新発行・処分株式数（2） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、当社の役員及び従業員並
びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（5）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記（5）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行
使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数＝（ 調整前行使価額 － 調整後行使価額 ）×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（3） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

- 23 -

（4） ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記（2）⑤の場
合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記（2）②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（5） 上記（2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6） 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記（2）⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところにしたがって算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の取得（1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したい
かなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
（2） 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）をする場合、株式交換、株式交付若しく
は株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引
日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得する。発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
（3） 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。

- 24 -

７．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質（1） 第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使価額はそれぞれ3,300円と4,400円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記（注）３．に記載のとおり、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行う
ことができる。
（2） 本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。
（3） 行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記（注）３．に記載のとおりである。
（4） 新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦
月中に割当先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます）を割当先に行わせない。
また、割当先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行い、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。また、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し、当社との間で同様の内容を約させる。
（5） 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容
マッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、当社の発行済株式総数の１％を超える当社
株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨を定めている。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

- 25 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）－

11,096,000－

412,902819

423,708

2005年２月１日～
2006年１月31日（注）（注）第３回無担保新株引受権付社債の新株引受権の権利行使
行使価格

342円 資本組入額－円（５）【所有者別状況】
2024年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

2

30

44

22

18

6,053

6,169

－

－

116

2,863

30,687

1,906

236

75,085

110,893

6,700

－

0.10

2.58

27.67

1.72

0.21

67.71

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）自己株式2,692,480株は、「個人その他」に26,924単元および「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

- 26 -

（６）【大株主の状況】
2024年１月31日現在

氏名又は名称

所有株式数
（千株）

住所

株式会社トラッド

大阪府岸和田市別所町３-15-15

谷口

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

3,000

35.70

東京都港区

753

8.97

ユークス従業員持株会

堺市堺区戎島町４-45-１

213

2.54

橋木

孝志

大阪府大阪狭山市

196

2.33

野島

伸司

東京都港区

131

1.56

楽天証券株式会社

東京都港区南青山２-６-21

111

1.33

山元

東京都葛飾区

100

1.20

98

1.17

横浜市西区

96

1.14

福井県福井市

70

0.83

4,771

56.78

行規

哲治

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDONGOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・

EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ
森タワー)

サックス証券株式会社)
原

典史

鈴木

哲男
計

－

（注）前事業年度末において主要株主であった谷口行規氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
2,692,400－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

8,396,900

単元未満株式

普通株式

6,700

－

－

発行済株式総数

11,096,000－－

総株主の議決権－

83,96983,969－－②【自己株式等】
2024年１月31日現在

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ユークス
計

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

堺市堺区戎島町
４-45-１

2,692,400－

2,692,400

24.26

－

2,692,400－

2,692,400

24.26- 27 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

取締役会（2022年９月21日）での決議状況

価額の総額（円）

700,000

500,000,000

341,600

260,078,600

当事業年度における取得自己株式

84,800126,041,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

273,600

113,879,900

39.09

22.78

－

－

39.09

22.78

（取得期間

2022年４月27日～2023年４月21日）

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）
当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合（％）（注）１．取得期間は約定ベースで、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
２．2022年９月21日開催の取締役会において、2022年４月27日開催の取締役会にて決議された自己株式取得枠の拡大に関して次のとおり決議しております。
決議

株式数（株）

価額の総額（円）2022年９月21日開催

取締役会

700,000

500,000,000

2022年４月27日開催

取締役会

500,000

300,000,000

株式数（株）

価額の総額（円）（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
当事業年度における取得自己株式

4,037

68,820－－

当期間における取得自己株式（注）１．当事業年度における取得自己株式には、取締役退任により無償取得した譲渡制限株式が含まれております。
２．当期間における取得自己株式には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

22,00042,900,000－－

その他（ストックオプションの権利行使）

39,90018,234,300

－

－

－

2,692,480－

保有自己株式数

2,692,480（注）１．保有自己株式数は受渡ベースで記載しております。
２．当期間におけるその他（ストックオプションの権利行使）には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使による株式数は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプシ
ョンの権利行使、単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

- 28 -

３【配当政策】
利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆様に対する利益還元を行っていくことを基本方針として考えております。
配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間10円を配当の下限水準としております。
なお、当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。
当期の期末配当金につきましては、2024年４月26日開催の定時株主総会決議を経て１株当たり普通配当10円とさせていただきました。
当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当連結会計年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。
（注）基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
2024年４月26日
定時株主総会決議

配当金の総額（千円）
84,035- 29 -

１株当たり配当額（円）
10

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行う
うえで重要であることを認識しております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および執行役員が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない
社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。
＜会社の機関の内容＞
a．取締役会
当社の取締役会は４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。
b．監査役会
当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および執行役員による業
務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。
c．内部監査室
当社の内部監査室は社長直属の機関として１名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場
合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。
d．会計監査人
会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
e．リスク管理委員会
当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、毎月１回の定例委員会のほか、必要が生じた場
合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築
およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。
委員長：代表取締役社長 谷口行規
委 員：取締役 橋木孝志、取締役 宮地大輔
f．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心とな
り、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。
委員長：取締役 橋木孝志
副委員長：執行役員 下出 一、執行役員 加治井祐介、経営企画室 室長
委 員：執行役員 原 典史、執行役員 伊藤真道、執行役員 野田 稔、執行役員 吉原謙太
g．投資委員会
当社は、経営企画室を中心に投資委員会を設置いたします。委員会の業務としては、新規事業に関する審査機能- 30 -

の強化を図り、案件毎に開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行うことで、リスクを極小化できるように努めます。
委員長：経営企画室 室長
委 員：管理部長、財務担当部長、法務担当部長③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記
載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行す
るにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

- 31 -

氏

名

開催回数

出席回数

谷口

行規

19回

19回

山元

哲治

16回

14回

橋木

孝志

19回

19回

宮地

大輔

19回

18回

野島

伸司

16回

15回

（注）取締役山元哲治氏は、2023年11月24日をもって辞任により退任しており、在任期間中に開催された取締役会は16回であります。社外取締役野島伸司氏は、2023年４月27日開催の定時株主総会で選任されており、就任後開催された取締役会は16回であります。
取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、財務戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等であります。

- 32 -

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性7名

女性1名

役職名

代表取締役
社長

（役員のうち女性の比率12.5％）
氏名

谷口

生年月日

行規

略歴
1993年２月

ユークス有限会社代表取締役社長

1996年６月

株式会社ユークスへ組織変更
当社代表取締役社長（現任）

1968年９月27日生
1999年11月

任期

所有株式数
（千株）

(注)３

753

(注)３

196

(注)３

13

(注)３

131

(注)４

0

(注)４

3

(注)５

3

(注)６

3

株式会社ファイン代表取締役会長（現任）

1991年４月

株式会社ＣＳＫ入社（現：ＳＣＳＫ株式会社）取締役
管理本部長兼管理部長

橋木孝志

1966年11月17日生

1997年１月

当社入社

1997年２月

当社取締役

1999年11月

株式会社ファイン代表取締役社長（現任）

2012年４月
2021年４月

当社取締役
当社取締役

システム担当管理担当

2022年10月

当社取締役

管理本部長兼管理部長（現任）
1996年７月

TOY’S FACTORYプロデューサー契約

2011年５月

株式会社フォーミュラミュージッ
クエンタテインメント代表取締役

取締役

宮地

大輔

1968年７月24日生

2013年９月

株式会社DICE設立代表取締役（現任）

2020年４月

株式会社HIAN取締役エグゼクティ
ブプロデューサー

2022年４月

当社取締役（現任）2022年10月

株式会社HIAN代表取締役（現任）1994年９月

第２回ザテレビジョンドラマアカ
デミー賞

社外取締役
（非常勤）

1995年12月
野島

伸司

脚本賞受賞

第７回ザテレビジョンドラマアカ
デミー賞

1963年３月４日生
1998年３月

脚本賞受賞

第16回ザテレビジョンドラマアカ
デミー賞

監査役
（常勤）

監査役
（非常勤）

社外監査役
（非常勤）

木村

前川

上田

行伸

健

耕治

1966年11月10日生

1966年11月24日生

1962年３月８日生

脚本賞受賞

2023年４月

当社社外取締役（現任）2000年２月

当社入社

2001年４月

当社監査役

2009年４月

当社執行役員2021年４月

当社常勤監査役（現任）1995年４月

公認会計士登録1999年４月

当社監査役

2007年５月

前川健公認会計士事務所所長

総務・人事担当（現任）
2009年４月

当社常勤監査役

2021年４月

当社監査役（現任）1996年４月

公認会計士登録2006年７月

ネクサス監査法人代表社員(現任)2007年４月

当社社外監査役（現任）2010年４月

関西学院大学専門職大学院
経営戦略研究科教授（現任）

社外監査役
（非常勤）

稲津

喜久代

1970年２月21日生

2015年６月

中国塗料株式会社社外取締役

1995年12月

司法書士登録2003年８月

あおぞら司法書士法務総合事務所創立（現任）2010年４月

当社社外監査役（現任）計（注）１．取締役

野島伸司氏は、社外取締役であります。

２．監査役 上田耕治氏および稲津喜久代氏は、社外監査役であります。
３．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間- 33 -

1,103

４．2021年４月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で構成されております。
②

社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。野島伸司氏、上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と三氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの各種報告を受け、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営に取り入れ、経営監督を行っております。
社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、それぞれの専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営および監査に取り入れ、取締役の意思決定に客観性や中立性を確保することができております。
社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針を当社は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。なお、当社は、社外監査役全員（２名）を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。
社外監査役は、内部監査室および会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。内部統制との関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

- 34 -

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名において、監査役会の作成した監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ
ります。
氏

名

開催回数

出席回数

木村

行伸

12回

12回

前川

健

12回

12回

上田

耕治

12回

12回

稲津

喜久代

12回

12回

監査役における具体的な検討内容は、監査計画の策定、決算承認、会計監査人の評価および監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性および経営判断の妥当性等であります。
各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。
② 内部監査の状況
内部統制の有効性の評価を含む内部監査につきましては、監査実施計画にもとづき、内部監査室室長が各事業部
において業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて監査を行い、その結果を年に一度取締役会および監査役会に報告することとしております。また、監査役および会計監査人と監査結果にもとづいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
23年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員
業務執行社員髙﨑 充弘
指定有限責任社員
業務執行社員
安場 達哉
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 12名
e.監査法人の選定方針と理由
当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事
由の有無、監査業務の実施体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任
に関する議案を決定いたします。

- 35 -

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

24,000-27,000

-

連結子会社

-

-

-

-

計

24,000-27,000-

提出会社⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（③を除く）
該当事項はありません。
⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑧ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性・監査内容・監査日数を勘案した上で定めております。
⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

- 36 -

（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬の限度額は、1996年７月１日開催の第４期定時株主総会において、取締役は年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）に、監査役は年額5,000万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名、監査役の員数は１名であります。
また、2015年４月28日開催の当社第23期定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠として、当社の取締役および監査役に対し、ストック・オプションのための新株予約権に関する報酬等の額を、取締役については年額
7,200万円以内（うち社外取締役については年額2,400万円以内）、監査役については年額3,600万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は３名であります。
また、2022年４月27日開催の当社第30期定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額6,000万円以内（うち社外取締役については年額1,000万円以内）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は０名）であります。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2022年３月23日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従
業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．非金銭報酬等の内容、その数または算定方法および付与の時期または条件の決定とその決定の方法に関する方
針
当社の取締役の非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式、ストック・オプション）により構成するものとする。
なお、株式報酬として付与する株式の個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。
d．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役社長谷口行規氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額であります。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において、職務内容、役割分担等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（名）

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

業績連動
報酬等

取 締 役
（社外取締役を除く）

104,399

72,629－31,770

4

監 査 役（社外監査役を除く）

15,632

15,186－446

2

社 外 役 員11,521

5,616

－

5,905

3

役員区分

非金銭報酬等（注）１．上記には、2023年11月24日をもって、辞任により退任した取締役（社外取締役を除く）１名を含んでおります。
２．非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬および当社のストック・オプションとしての新株予約権であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

- 37 -

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はございません。
（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準および考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針にもとづき継続保有すべきか否かについて検討します。
b．銘柄数および貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

140,000

非上場株式以外の株式

10

115,192（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

非上場株式

1

40,000

非上場株式以外の株式－－（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。

- 38 -

株式数の増加の理由㈱HIANへの出資－

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

貸借対照表計上額（千円）

14,80014,80024,73024,331

15,00015,00032,10730,045

3,200

3,200

47,02437,056

1,000

1,000

8,310

5,625

3,000

3,000

375

1,056

1,000

1,000

481

568

100

100

912

637

127

127

734

778

600

600

395

285

56

56

122

114

㈱紀陽銀行

㈱NTTデータグルー
プ

ソニーグループ㈱任天堂㈱㈱ベクターホールディングス

Jトラスト㈱コナミグループ㈱㈱スクウェア・エニックス
・ホールディングス
㈱ラウンドワン

セガサミーホールディングス㈱保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無取引関係等の円滑化のため

無- 39 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）にもとづいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）にもとづいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。
また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

- 40 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2023年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
商品
仕掛品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当連結会計年度(2024年１月31日)

1,888,164

1,183,933※１ 885,242※１ 1,115,3860
241,00261,177△218
3,138,721

0
11,172
34,03149,303△235
2,393,592

117,854△95,723
22,131
2,514
483,244△475,911
7,333
31,979122,457△98,739
23,7182,514
488,788△480,331
8,457
34,6901,086
899,440
1,242
901,769

459
1,242
1,701

339,021201,839
104,852
42,656
103,789△104,852
687,307
1,621,056
4,759,778

404,815202,179
102,052
113,743
102,893△102,052
823,632
860,024
3,253,617※２ 63,354- 41 -

(単位：千円)
前連結会計年度(2023年１月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払法人税等
契約負債
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期未払金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 42 -

当連結会計年度(2024年１月31日)

254,993
150,63877
101,039
88,444595,192

300,000
239,961
9,557
77
92,6392,700
50,037
694,972200
117,436250
117,886
713,078200
123,886250
124,336
819,308

412,902466,215
4,040,181△957,988
3,961,310

412,902510,8222,437,623△1,060,229
2,301,118

52,773
52,77332,615
4,046,699
4,759,778

65,94965,94967,2392,434,308
3,253,617

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年２月１日
至 2023年１月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
自己株式取得費用
株式報酬費用消滅損
コミットメントフィー
匿名組合投資損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社清算益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 43 -

当連結会計年度(自 2023年２月１日
至 2024年１月31日)※１ 4,299,846※１ 4,087,093※４ 2,752,876※４ 2,907,642

1,546,970※２,※３ 598,633
948,336

1,179,450※２,※３ 999,961
179,488

12,5401,737
116,765
21,537
152,580

10,241
2,118
88,123
10,246
110,729

228
998
5,964
1,387
8,578
1,092,338

425
499
3,900
2,683
7,507
282,710

5,129
5,129

4,600
4,600

※５ 8,037-

8,037※６ 1,655,267

1,089,430△1,367,957

193,334
12,647
205,982
883,448

58,582△76,895△18,313△1,349,644

883,448△1,349,644

1,655,267

【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年２月１日
至 2023年１月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益- 44 -

当連結会計年度(自 2023年２月１日
至 2024年１月31日)

883,448△1,349,644△1,009△1,539※ △2,549
880,898

13,176※ 13,176△1,336,467

880,898△1,336,467

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2022年２月１日

至2023年１月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高資本剰余金

412,902

利益剰余金

432,218

3,276,097

株主資本
合計

自己株式
△738,338△32,854
412,902432,218

3,243,243

3,382,879△32,854△738,338

3,350,025

当期変動額
剰余金の配当△86,510△86,510

親会社株主に帰属する
当期純利益

883,448

883,448

自己株式の取得
自己株式の処分

33,997△260,078△260,078

40,42874,426

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高-

33,997

796,938△219,649

611,285

412,902466,215

4,040,181△957,988

3,961,310

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高53,783

その他の包括利益
累計額合計

為替換算調整勘定
1,539

55,323

新株予約権

33,257

純資産合計

3,471,460△32,854

53,783

1,539

55,32333,2573,438,606

当期変動額
剰余金の配当△86,510

親会社株主に帰属する
当期純利益

883,448

自己株式の取得△260,078

自己株式の処分

74,426

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△1,009△1,539△2,549△642△3,192

当期変動額合計△1,009△1,539△2,549△642

608,093

当期末残高

52,773-

52,77332,615

4,046,699- 45 -

当連結会計年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

412,902

利益剰余金466,215

4,040,181

自己株式△957,988

株主資本合計
3,961,310

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△252,913△252,913△1,349,644△1,349,644

自己株式の取得
自己株式の処分

44,606△126,110△126,110

23,86868,475

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高-

44,606△1,602,557△102,241△1,660,192

412,902510,8222,437,623△1,060,229

2,301,118

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

52,773

その他の包括利益
累計額合計
52,773

新株予約権

32,615

純資産合計

4,046,699

当期変動額
剰余金の配当△252,913

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,349,644

自己株式の取得△126,110

自己株式の処分

68,475

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

13,176

13,176

34,62447,800

当期変動額合計

13,176

13,176

34,624△1,612,391

当期末残高

65,94965,94967,2392,434,308- 46 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 2022年２月１日
至 2023年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
株式報酬費用
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
株式報酬費用消滅損
支払利息
為替差損益（△は益）関係会社清算損益（△は益）新株予約権戻入益
固定資産除却損
減損損失
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額コミットメントライン関連費用の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の清算による収入差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
ストックオプションの行使による収入
自己株式の取得による支出
新株予約権の発行による収入
配当金の支払額
その他の支出財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 47 -

当連結会計年度(自 2023年２月１日
至 2024年１月31日)

1,089,430△1,367,957

7,338
34,861
6,338
23,418△6,952△14,277
228△107,470△5,1298,037△178,555
15,9387,000
25,637△22,000△114,146
769,696
12,350△228△5,964△160,963
19,932634,823

48,90680,2706,450△8,3992,700△2,783△12,359
3,900
425△38,918△4,6001,655,267△230,143
52,181
2,800△15,032
16,661
189,369
10,432△444△2,683△226,085△29,411△11,100△493,772
980
996△8,530△511,427△10,887△606,350△40,000△24△657,262

30,162△260,078△85,799△998△316,714
109,695△83,622
1,971,786※ 1,888,164

300,000
18,234△126,110
3,526△251,625△499△56,475
38,918△704,230
1,888,164※ 1,183,933

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社名㈱ファイン
ユークスミュージック㈱２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
②棚卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社および連結子会社は定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
８～15年②無形固定資産
ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対する賞与の支給に備えて、支給見込額にもとづき計上しております。
③受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

- 48 -

(4）退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業である受注制作のソフトウェアに関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
受注制作のソフトウェア開発など成果物を移転する履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足にかかわる進捗度を見積り、当該進捗度にもとづき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は、主に発生した原価にもとづくインプット法を採用しております。
ただし、期間がごく短い契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点（顧客による検収がなされた時点）で収益を認識しております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
一定期間にわたり認識する売上高(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度
売上高

当連結会計年度

2,703,968

2,903,701(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①金額の算出方法および算出に用いた主要な仮定「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表

注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、受注制
作のソフトウェアに係るプロジェクト見積り原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合で進捗度を測定する方法にもとづいて収益を認識しております。
見積り原価総額については、主に工数および外注予定額から構成される実行予算を用いて算出しており、主にインプット法により進捗度を把握し売上高を算定しております。
②翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当見積り原価総額の算出に際し、仕様追加や開発方式の変更等様々な要因により実行予算の主な要素である開発に必要となる工数および外注予定額の見通しが変化する場合には、見積り原価総額が変動し、損益へ影響を与える可能性があります。
繰延税金資産の回収可能性(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）前連結会計年度
繰延税金資産当連結会計年度

42,656

113,743(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループの連結会計年度の連結貸借対照表において、繰延税金資産113,743千円を計上しております。繰
延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は142,821千円であり、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額から評価性引当額を控除しており、将来の税負担額を軽減する回収可能な範囲内で認識しております。将来減算一時差異等の解消スケジュールは、収益力に基づく将来の課税所得等に基づいて行っております。

- 49 -

収益力に基づく将来の課税所得等は、主として当社の合理的に見積り可能な期間の営業利益を基礎としております。
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期前払費用」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
305,628千円は、「長期前払費用」201,839千円、「その他」103,789千円として組み替えております。

- 50 -

（連結貸借対照表関係）※１．顧客との契約から生じた債権
顧客との契約から生じる債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約にもとづく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報」に記載しております。
※２．損失が見込まれる受注制作のソフトウェアに係る仕掛品は、これに対応する以下の受注損失引当金を相殺表示しております。
前連結会計年度（2023年１月31日）
仕掛品

2,139千円- 51 -

当連結会計年度（2024年１月31日）－千円

（連結損益計算書関係）※１

顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

役員報酬

127,400千円

117,431千円

給料手当
賞与引当金繰入額

92,752
7,341

160,868
12,295

退職給付費用
広告宣伝費
貸倒引当金繰入額923
13,00947

1,198
236,35716

研究開発費

18,966

67,516※３．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）
18,966千円

67,516千円※４．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（自至前連結会計年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）
2,139千円

2,700千円※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）
建物及び構築物

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

37千円

ソフトウエア仮勘定
計

－千円

8,000

－

8,037

－

※６．減損損失
当社グループは、次の資産について減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した資産
場所

用途

種類

金額

本社（大阪府堺市堺区）

事業用資産

ソフトウエア

本社（大阪府堺市堺区）

事業用資産

ソフトウエア仮勘定

62,095千円

本社（大阪府堺市堺区）

キャラクター使用権等前払費用

189,579千円（2）減損損失に至った経緯
当初予定していた収益を見込めなくなったことから、減損損失を計上しております。

- 52 -

1,403,593千円

（3）資産のグルーピングの方法
当社グループは事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
（4）回収可能性の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより０円と評価しております。
（連結包括利益計算書関係）※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）△1,455千円

18,985千円△1,45518,985445△5,809△1,00913,176△1,539－

為替換算調整勘定：
当期発生額
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計- 53 -△1,539－△2,54913,176

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（千株）

当連結会計年度増
加株式数（千株）

当連結会計年度減
少株式数（千株）

当連結会計年度末
株式数（千株）11,096－－

11,096

11,096－－

11,096

2,444

341

121

2,665

2,444

341

121

2,665

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加341千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加341千株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少121千株は、ストック・オプションの行使による減少66千株、及び譲渡制
限付株式報酬による減少55千株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当連結会
計年度末
残高
（千円）

当連結会

当連結会

当連結会

計年度期
首

計年度増
加

計年度減
少

－

－

－

－

－

28,115

－

－

－

－

－

4,500

－

－

－

－

32,615

当連結会
計年度末

2020年第１回ストッ
提出会社
（親会社）

ク・オプションとしての新株予約権2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権（注）合計（注）2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

2022年４月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）86,510

10

基準日

効力発生日

2022年１月31日

2022年４月28日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

2023年４月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

252,913

利益剰余金- 54 -

１株当たり配
当額（円）
30

基準日

効力発生日

2023年１月31日

2023年４月28日

当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（千株）

当連結会計年度増
加株式数（千株）

当連結会計年度減
少株式数（千株）

当連結会計年度末
株式数（千株）11,096－－

11,096

11,096－－

11,096

2,665

88

61

2,692

2,665

88

61

2,692

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式（注）１、２
合計（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加88千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加84千株及び、取締役退任による譲渡制限株式の無償取得による増加４千株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少61千株は、ストック・オプションの行使による減少39千株、及び譲渡制
限付株式報酬による減少22千株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当連結会
計年度期

当連結会
計年度増

当連結会
計年度減

首

加

少

－

－

－

－

－

16,173

－

－

－

－

－

31,500

－

－

－

－

－

16,040

普通株式－

300,000－

300,000

1,698

普通株式

－

400,000－

400,000

1,828－

700,000－

700,000

67,239

当連結会
計年度末

当連結会
計年度末
残高
（千円）

2020年第１回ストック・オプションとしての新株予約権2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１
提出会社
（親会社）

2023年第１回ストック・オプションとしての新株予約権（注）１
2023年第２回新株予約権（注）２
2023年第３回新株予約
権（注）２
合計

（注）１．2022年第１回ストック・オプションとしての新株予約権及び2023年第１回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
２．2023年第２回新株予約権及び2023年第３回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

- 55 -

３．配当に関する事項(1）配当金支払額
（決議）

株式の種類

2023年４月27日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）252,913

30

基準日

効力発生日

2023年１月31日

2023年４月28日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

2024年４月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

84,035

利益剰余金- 56 -

１株当たり配
当額（円）
10

基準日

効力発生日

2024年１月31日

2024年４月30日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

現金及び預金勘定

1,888,164千円

1,183,933千円

現金及び現金同等物

1,888,164

1,183,933（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、流動性の高い預金等の金融資産で運用しております。また、資金調達については、主に銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
外貨建預金については、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出取引によって生じる外貨建営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式や満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰計画を作成・更新するなどにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 57 -

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2023年１月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）投資有価証券
資産計

時価（千円）

差額（千円）

310,408

321,908

11,499310,408

321,908

11,499

当連結会計年度（2024年１月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）投資有価証券
資産計

時価（千円）

差額（千円）

331,321339,683

8,362

331,321339,683

8,362（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
現金及び預金、売掛金及び契約資産、短期借入金、未払金については、現金であること、および短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(1）投資有価証券
時価については、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
２．市場価格のない株式等（単位：千円）区分

前連結会計年度（2023年１月31日）

匿名組合出資（※）
非上場株式

当連結会計年度（2024年１月31日）
28,61233,494－40,000（※）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24－16項に基づ
き、時価開示の対象とはしておりません。

- 58 -

３．金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2023年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

投資有価証券
満期保有目的の債券
その他
合計

－

200,000－－－

200,000－－

当連結会計年度（2024年１月31日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

投資有価証券
満期保有目的の債券
その他
合計

－

200,000－－－

200,000－－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性および重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）（単位：千円）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券株式100,497－－

100,497

その他

15,211－－

15,211

115,708－－

115,708

合計- 59 -

当連結会計年度（2024年１月31日）（単位：千円）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式115,192－－

115,192

その他

19,501－－

19,501

134,693－－

134,693

合計(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2023年１月31日）（単位：千円）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
満期保有目的の債券
その他
合計

－

206,200－

206,200－

206,200－

206,200

当連結会計年度（2024年１月31日）（単位：千円）
時価
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
満期保有目的の債券
その他
合計

－

204,990－

204,990－

204,990－

204,990（注）時価の算定に用いた評価技法および時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式および上場投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式および上場投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
満期保有目的の債券のその他は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないた
め、その時価をレベル２の時価に分類しております。

- 60 -

（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2023年１月31日）
種類
時価が連結貸借対照表計
上額を超えるもの

連結貸借対照表計上
額（千円）

その他
小計

合計

時価（千円）

差額（千円）

194,700

206,200

11,499194,700

206,200

11,499194,700

206,200

11,499

当連結会計年度（2024年１月31日）
種類
時価が連結貸借対照表計
上額を超えるもの

連結貸借対照表計上
額（千円）

その他
小計

合計

時価（千円）

差額（千円）

196,627

204,990

8,362

196,627

204,990

8,362

196,627

204,990

8,362

２．その他有価証券
前連結会計年度（2023年１月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）(1）株式

100,497

34,801

65,695(2）その他

15,211

4,864

10,347

115,708

39,66576,042

115,708

39,66576,042

小計
合計（注）匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額28,612千円）は、市場価格のない株式等であるため、上記「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（2024年１月31日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）(1）株式

115,192

34,80180,391(2）その他

19,501

4,864

14,637

134,693

39,66595,028

134,693

39,66595,028

小計
合計（注）匿名組合出資金（連結貸借対照表計上額33,494千円）及び非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）については、市場価格のない株式等であるため、上記「その他有価証券」には含めておりません。

- 61 -

（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合もあります。
なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

111,097千円

退職給付費用

19,848

退職給付の支払額△13,509

退職給付に係る負債の期末残高

117,436(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

117,436千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

117,436

退職給付に係る負債

117,436

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

117,436(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

19,848千円- 62 -

当連結会計年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。
また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合もあります。
なお、当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
退職給付に係る負債の期首残高

117,436千円

退職給付費用
退職給付の支払額

14,373△7,922

退職給付に係る負債の期末残高

123,886(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表
非積立型制度の退職給付債務

123,886千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

123,886

退職給付に係る負債

123,886

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

123,886(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

14,373千円- 63 -

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名（単位：千円）前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）
売上原価
販売費及び一般管理費

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）
5,986
5,514

31,92011,120２．ストック・オプションの権利放棄により利益として計上した金額（単位：千円）前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）
新株予約権戻入益

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）
－

4,600

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分および人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。

付与対象者の区分および人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。

付与対象者の区分および人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。

2020年第１回ストック・オプション
当社取締役
３名
当社監査役
３名
当社執行役員 ５名
普通株式 218,800株
2020年６月25日
付与日（2020年６月25日）以降、権利確定日（2022年５月26日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任の場合にはこの限りではない。
自2020年６月25日 至2022年５月26日
自2022年５月27日 至2032年５月26日

2022年第１回ストック・オプション
当社使用人
50名
普通株式 115,000株
2022年12月１日
付与日（2022年12月１日）以降、権利確定日（2024年11月１日）まで継続して勤務していること。
自2022年12月１日 至2024年11月１日
自2024年11月２日 至2032年11月１日

2023年第１回ストック・オプション
当社監査役
４名
当社使用人
10名
普通株式 72,000株
2023年７月６日
付与日（2023年７月６日）以降、権利確定日（2025年６月８日）まで継続して勤務していること。ただし、任期満了による退任の場合にはこの限りではない。
自2023年７月６日 至2025年６月８日
自2025年６月９日 至2033年６月８日- 64 -

(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当連結会計年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
2020年第１回
ストック・オプション
権利確定前
前連結会計年度末
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後
前連結会計年度末
権利確定
権利行使
失効
未行使残

2022年第１回
ストック・オプション

2023年第１回
ストック・オプション

（株）
－
－
－
－
－

115,000－－－
115,000－
72,000－－72,000152,800－
39,90025,00087,900

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

（株）

②単価情報

権利行使価格（円）
行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円）

2020年第１回
ストック・オプション
457
1,945

2022年第１回
ストック・オプション
1,210
－

184

450

2023年第１回
ストック・オプション
2,337
－
732

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された2023年第１回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方
法は以下のとおりであります。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズモデル

2023年第１回ストック・オプション
株価変動性（注）１

48％

予想残存期間（注）２

６年

予想配当（注）３42円／株

無リスク利子率（注）４

0.13％（注）１．過去６年の日次株価（2017年７月～2023年７月の各取引日における終値）にもとづき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2023年３月10日に公表の配当予想によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

- 65 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

繰延税金資産未払事業税
研究開発費

8,365千円
21,8501,046千円
28,013

一括償却資産
賞与引当金

2,999
32,1705,747
30,208

退職給付に係る負債
貸倒引当金36,44332,084

38,466
31,227

654
－
－

4,105
411,588
58,011

59,92826,34745,281
36,470220,845

690,167△59,928△45,281△94,990△502,063△154,919△547,345

65,926

142,821

仕掛品
ソフトウエア
前払費用
税務上の繰越欠損金（注）２
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１
繰延税金資産合計
繰延税金負債△23,269△29,078

繰延税金負債合計

その他有価証券評価差額金△23,269△29,078繰延税金資産の純額

42,656

113,743（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、ソフトウエアに係る評価性引当額411,588千円の増加及び前払費用に係る評価性引当額58,011千円の増加であります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年１月31日）
1年以内
（千円）

1年超
2年以内
（千円）

2年超
3年以内
（千円）

3年超
4年以内
（千円）

4年超
5年以内
（千円）

5年超

合計

（千円）

（千円）

税務上の繰越欠損金（※）

-

-

-

-

-

59,92859,928

評価性引当額

-

-

-

-

-

△59,928△59,928

繰延税金資産

-

-

-

-

-

-

-

※

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年１月31日）
1年以内
（千円）

1年超
2年以内
（千円）

2年超
3年以内
（千円）

3年超
4年以内
（千円）

4年超
5年以内
（千円）

5年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金（※）

-

-

-

-

-

45,28145,281

評価性引当額

-

-

-

-

-

△45,281△45,281繰延税金資産

-

-

-

-

-

-

-

※

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

- 66 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2023年１月31日）

当連結会計年度（2024年１月31日）

法定実効税率30.6％

当連結会計年度は税金等（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4

調整前当期純損失を計上しているため、記載を省

住民税均等割
税制適格ストック・オプション

0.1
1.2

評価性引当額の増減
税務上の繰越欠損金

△1.8
△12.0

その他

0.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率

18.9- 67 -

略しております。

（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
重要性が乏しいため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）前連結会計年度(自 2022年２月１日
至 2023年１月31日)

当連結会計年度(自 2023年２月１日
至 2024年１月31日)

一時点で移転される財又はサービス（注）1,595,878

1,183,392

一定期間にわたり移転される財又はサービス

2,703,968

2,903,701

顧客との契約から生じる収益

4,299,846

4,087,093

外部顧客への売上高

4,299,846

4,087,093（注）一時点で移転される財又はサービスの金額には、一定期間にわたり充足される履行義務で、ごく短い期間にわたり充足される履行義務に該当する金額を含めて表示しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報(1) 契約および履行義務に関する情報
連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 「４.会計方針に関する事
項」の「(5)重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

(2)取引価格の算定に関する情報
当社グループでは、顧客から受け取る対価の総額で収益を表示しております。
当社グループでは、取引価格の算定に関して、変動対価が見込まれる場合には変動対価を測定し収益として認識しております。その他、現金以外の対価、返品・返金およびその他の類似の義務を含むものはありません。また、取引の対価は履行義務を充足してから主に１年以内に受領しているため、重要な金融要素の調整は行っておりません。

(3)履行義務への配分額の算定に関する情報
当社グループが行う販売取引は、個別性の高い財又はサービスが大半であり、価格設定は極めて個別性が高
いものであります。従って明らかに市況と乖離しているのではない限り、顧客と合意した履行義務単位の対価を独立販売価格とみなしております。
履行義務を特定した値引きは当該履行義務に全額配分しております。

(4)履行義務の充足時点に関する情報
連結財務諸表「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 「４.会計方針に関する事
項」の「(5)重要な収益及び費用の計上基準」」に記載のとおりであります。

(5)収益認識に関する会計基準の適用における重要な判断
上記に記載したことの他は該当事項はありません。

- 68 -

３．顧客との契約にもとづく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額および時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

650,069

359,715

顧客との契約から生じた債権(期末残高)359,715642,253

契約資産(期首残高)

93,177525,527

契約資産(期末残高)

525,527

473,133

契約負債(期首残高)

61,28077

契約負債(期末残高)77

77

契約資産は、主に、顧客との受託契約について連結会計期間末時点で一定期間にわたる収益を認識しておりますが、未請求の権利に関するものであります。契約資産は、支払いに対する権利が無条件になった時点で売上債権へ振替えられます。
契約負債は、主に、顧客からの前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

- 69 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自2022年２月１日

至2023年１月31日）

１．製品およびサービスごとの情報
当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）
日本

米国

その他

2,972,994

1,296,293

合計

30,5594,299,846（注）１．売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国又は地域
その他・・・・・・アジア(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

All Elite Wrestling, LLC

1,159,042

デジタルコンテンツ事業

クリプトン・フューチャー・メディア㈱481,227

デジタルコンテンツ事業- 70 -

当連結会計年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）

１．製品およびサービスごとの情報
当社グループの事業は、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）日本

米国

3,183,845

合計

903,247

4,087,093（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名
All Elite Wrestling, LLC

売上高682,159- 71 -

関連するセグメント名
デジタルコンテンツ事業

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2022年２月１日 至2023年１月31日）

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
会社等の名
称又は氏名

種類
役員が議
決権の過
半数を所
有してい
る会社等

㈱epics

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者と
取引の内容
の関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

100,000

コンテンツ
制作

－

ソフトウェ
ソフトウェア
アの開発委
の開発委託
託

24,000

未払金

2,200

東京都台東
区

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件および取引条件の決定方針等
ソフトウェアの開発委託金額に関しては、双方協議のうえ合理的に決定しております。
当連結会計年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役

議決権等の所有
会社等の名
関 連当事者
事 業の内容又は職業 （被所有）割合
称又は氏名と の 関 係（％）

員 宮地大輔

当社取締役㈱HIAN代表取締役

（被所有）
直接
0.15

－

取 引 内 容取 引 金 額（千円）

出 資 の 引 受

40,000科目

投資有価証券

期末残高（千円）

40,000（注）取引条件および取引条件の決定方針等
上記取引の内容は、取締役が第三者（㈱HIAN)の代表者として行った取引であり、株式の取得価額については、企業価値を勘案し、双方協議の上、合理的に決定しております。

- 72 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2022年２月１日
至 2023年１月31日）

当連結会計年度（自 2023年２月１日
至 2024年１月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額

476.14 円
103.40 円

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）

281.68 円△160.68 円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

102.31 円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

（注）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(自至前連結会計年度
2022年２月１日
2023年１月31日)(自至当連結会計年度
2023年２月１日
2024年１月31日)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額

883,448△1,349,644－－

883,448△1,349,644

8,543,584

8,399,792－－

91,363－（91,363）（－）（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する
当期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

2022年第１回新株予約権（株式の数115,000株）。
なお、概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

－（注）当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 73 -

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
（千円）

短期借入金

当期末残高
（千円）

－

平均利率
（％）

300,000

0.08

返済期限
－

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,004,406

2,032,760

3,095,221

4,087,093

193,294

243,236△1,296,414△1,367,957

143,034

177,826△1,328,436△1,349,644

17.01

21.18

△158.17△160.68

税金等調整前四半期純利益金額又は税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）
親会社株主に帰属する四半期純利
益金額又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失
金額（△）（円）（会計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）

17.01

5.78

- 74 -△179.23△2.52

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2023年１月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
商品
仕掛品
前払費用
未収収益
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
電話加入権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期前払費用
差入保証金
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 75 -

当事業年度(2024年１月31日)

954,790

264,745※１ 823,093※１ 1,033,817

0
63,354
240,144
1,209※１ 63,469
2,146,062

0
11,172
31,3531,209※１ 50,498
1,392,797

16,880
0
4,959
2,514
24,354

19,178
0
6,649
2,514
28,342

849
899,440
1,242
901,531

272
1,242
1,514

339,021
20,000201,839
103,743
104,852
26,28332△104,852
690,919
1,616,806
3,762,868

404,815
20,000202,179
102,847
102,052
83,15532△102,052
813,030
842,887
2,235,684(単位：千円)
前事業年度(2023年１月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金
未払金
未払法人税等
未払費用
預り金
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期未払金
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 76 -

当事業年度(2024年１月31日)-

300,000※１ 215,202※１ 192,961

100,813
4,793
2,588
67,212
25,485416,095

6,306
2,554
42,3582,700
36,783
583,664200
103,701250
104,151
520,246200
108,822250
109,272
692,936

412,902412,902423,708
42,507466,215423,708
87,114
510,822

1,350

1,350

3,234,753
3,236,103△957,988
3,157,232

1,544,713
1,546,063△1,060,229
1,409,558

52,773
52,77332,615
3,242,621
3,762,868

65,94965,94967,239
1,542,748
2,235,684

②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
自己株式取得費用
コミットメントフィー
匿名組合投資損失
株式報酬費用消滅損
営業外費用合計
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
関係会社清算益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日)(自至※１ 3,655,273※１ 3,415,846※１ 2,312,762※１ 2,436,265

1,342,510※１,※２ 527,485
815,025※１,※２ 916,578

14,270116,541※１ 20,667
151,480

12,35087,869※１ 11,416
111,636

228
998
5,964
1,387
8,578
957,927

425
499
2,683
3,900
7,507
167,131

-

4,600
4,600

※１ 8,521

8,521※３ 8,000

8,000
958,448
127,61341,871
169,484
788,964- 77 -

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日)

979,580
63,002

1,655,267
1,655,267△1,483,536
16,271△62,681△46,409△1,437,126

【製造原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

労務費

※２

1,219,190

52.9

1,265,427

52.0

Ⅱ

経費

※３

1,085,038

47.1

1,165,797

48.0

2,304,228

100.0

2,431,224

100.0

当期総製造費用
期首仕掛品棚卸高

91,29563,354

2,395,524

2,494,578

19,407

66,247期末仕掛品棚卸高

63,354

11,172

当期製品製造原価

2,312,762

2,417,158

計
他勘定振替高

※４

（注）
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）（自至

１．原価計算の方法

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

１．原価計算の方法

個別原価計算によっております。

個別原価計算によっております。

※２．労務費の主な内訳※２．労務費の主な内訳

賞与引当金繰入額

63,348千円

賞与引当金繰入額

36,622千円

退職給付費用

11,005

退職給付費用

11,995※３．経費の主な内訳※３．経費の主な内訳

外注費804,138千円

外注費

824,868千円

賃借料
減価償却費

133,166
3,797

賃借料
減価償却費

132,643
44,227※４．他勘定振替高の内訳※４．他勘定振替高の内訳

販売費及び一般管理費

18,966千円

販売費及び一般管理費

57,827千円

ソフトウエア仮勘定

441

ソフトウエア仮勘定

8,419

合計

19,407

合計- 78 -

66,247

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日

至2023年１月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

その他資本剰 資本剰余金
余金
合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

1,350

2,585,568

2,586,918△53,269△53,269

2,532,299

2,533,649

剰余金の配当△86,510△86,510

当期純利益

788,964

788,964

資本金
資本準備金

当期首残高

412,902423,708

8,510

432,218

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高412,902423,708

8,510

432,218

1,350

自己株式

△738,338△738,338

当期変動額

自己株式の取得△260,078

自己株式の処分

33,99733,99740,428

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

-

-

33,99733,997-

702,453

702,453△219,649

412,902423,708

42,507466,2151,350

3,234,753

3,236,103△957,988

新株予約権

純資産合計

33,2572,780,742

株主資本評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証 評価・換算差
券評価差額金額等合計

2,693,700

会計方針の変更による累積的影響額△53,269

会計方針の変更を反映した当期首残高2,640,431

53,78353,783△53,269
53,78353,78333,2572,727,472

当期変動額
剰余金の配当△86,510△86,510

当期純利益

788,964

788,964

自己株式の取得△260,078△260,078

自己株式の処分

74,42674,426

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,009△1,009△642△1,652516,801△1,009△1,009△642

515,148

3,157,232

52,773

52,77332,615

3,242,621- 79 -

当事業年度（自2023年２月１日

至2024年１月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
資本準備金
当期首残高

412,902423,708

資本剰余金

利益剰余金

その他資本剰 資本剰余金
余金
合計

利益準備金

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

1,350

3,234,753

3,236,103△252,913△252,913△1,437,126△1,437,126

42,507466,215

自己株式△957,988

当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得△126,110

自己株式の処分

44,60644,60623,868

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

-

-

44,60644,606-△1,690,040△1,690,040△102,241

412,902423,708

87,114

510,8221,350

1,544,713

1,546,063△1,060,229

新株予約権

純資産合計

32,615

3,242,621

株主資本評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証 評価・換算差
券評価差額金額等合計

3,157,232

52,773

52,773

当期変動額
剰余金の配当△252,913△252,913

当期純損失（△）△1,437,126△1,437,126

自己株式の取得△126,110△126,110

自己株式の処分

68,47568,475

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

13,176

13,176

34,62447,800△1,747,674

13,176

13,176

34,624△1,699,873

1,409,558

65,94965,94967,239

1,542,748- 80 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
(2）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(3）その他有価証券① 市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
② 市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっております。
(4）棚卸資産①

仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。
② 商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。
③

貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下にもとづく簿価切り下げの方法）によっております。

(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当事業年度末における直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
8～15年
車両運搬具
6年
工具、器具及び備品
5～20年(2）無形固定資産
ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）にもとづく定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額にもとづき計上しております。
(3）受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(4）退職給付引当金
退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

- 81 -

４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業である受注制作のソフトウェアに関する主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
受注制作のソフトウェア開発など成果物を移転する履行義務は、顧客との契約における義務を履行することにより別の用途に転用することができない資産が生じるため、一定期間にわたり充足される履行義務であると判断し、履行義務の充足にかかわる進捗度を見積り、当該進捗度にもとづき収益を一定の期間にわたり認識しております。この進捗度の測定は、発生した原価にもとづくインプット法を採用しております。
ただし、期間がごく短い契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点（顧客による検収がなされた時点）で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
一定期間にわたり認識する売上高(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度
売上高

当事業年度

2,033,165

2,234,383(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）一定期間にわたり認識する売上高」に記載した内容と同一であります。
繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：千円）
前事業年度
繰延税金資産当事業年度

26,283

83,155(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）繰延税金資産の回収可能性」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。

- 82 -

（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示されたものを除く）
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）

短期金銭債権3,572千円

3,555千円

短期金銭債務880

880（損益計算書関係）※１．関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

営業取引による取引高
売上高58,330千円

1,800千円

売上原価

29,97922,080

16

16

9,721

1,200

販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度２％、当事業年度26％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98％、当事業年度74％であります。
主要な費用および金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

役員報酬
給料手当
賞与引当金繰入額

103,400千円
75,7283,864

93,431千円
141,059
5,736

退職給付費用
広告宣伝費
旅費交通費
減価償却費

571
10,70916,447
1,875

825
235,201
23,612
2,685

研究開発費

18,96657,827- 83 -

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年２月１日
2023年１月31日）

ソフトウエア仮勘定
計

（自
至

当事業年度
2023年２月１日
2024年１月31日）

8,000千円

－千円

8,000

－

（有価証券関係）
前事業年度（2023年１月31日）
関係会社会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度（千円）

関係会社株式20,000

当事業年度（2024年１月31日）
関係会社会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
区分

当事業年度（千円）

関係会社株式20,000（税効果会計関係）
１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）

繰延税金資産未払事業税
研究開発費

8,365千円
19,648200千円
24,689

一括償却資産
賞与引当金

1,937
20,566

4,281
12,961

退職給付引当金

31,73233,299

貸倒引当金
仕掛品

32,084654

31,227
4,105

ソフトウエア－

411,588

前払費用
税務上の繰越欠損金－
59,92858,01145,281

その他

24,48433,931

繰延税金資産小計

199,402659,579

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△59,928△45,281

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△89,921△502,063

評価性引当額小計△149,850△547,345

繰延税金資産合計

49,552112,234△23,269△29,078

繰延税金負債合計△23,269△29,078繰延税金資産の純額

26,283

83,155

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金- 84 -

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2023年１月31日）

当事業年度（2024年１月31日）

法定実効税率

30.6％

当事業年度は税引前当期（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.5

純損失を計上しているため、記載を省略しており

住民税均等割
税制適格ストック・オプション

0.1
1.4

評価性引当額の増減
税務上の繰越欠損金

△1.1
△13.6

その他

△0.2

税効果会計適用後の法人税等の負担率

ます。

17.7

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 85 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累
計額

16,880

4,358

－

2,059

19,17892,228

0

－

－

－

0

12,353

工具、器具及び備品

4,959

5,863

－

4,173

6,649

457,978

土地

2,514

－

－

－

2,514

－

24,354

10,221－

6,233

28,342562,560

849

1,443,695

1,403,593(1,403,593)

40,680272－

899,440

606,350

－

－

－

電話加入権

1,242

－

－

－

1,242

－

計

901,5312,050,046

2,909,384(1,465,688)

40,680

1,514

－

区分

資産の種類

有形固定資産建物
車両運搬具

計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定

1,505,790(62,095)（注）１.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

工具、器具及び備品： 電子計算機及び周辺機器： 開発機材

1,492

千円

600

千円

ソフトウエア： デジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」の開発費1,443,695

千円

ソフトウエア仮勘定： デジタルカードゲーム「DC デュアルフォース」の開発費606,350千円

２.「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

104,852－

2,800

102,052

賞与引当金

67,21242,35867,21242,358

－

2,700

－

2,700

受注損失引当金（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
特記事項はありません。

- 86 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

２月１日から１月31日まで

定時株主総会

４月中

基準日

１月31日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

７月31日
１月31日
100株

単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所（特別口座）
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（特別口座）

大阪証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所－

買取・買増手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない
事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに記載しており、そのアドレスは次のとおりです。https://www.yukes.co.jp/（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、同法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利ならびに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

- 87 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１)

有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第31期）（自(２)

2022年２月１日

至2023年１月31日）2023年４月27日近畿財務局長に提出。

有価証券報告書の訂正報告書およびその添付書類ならびに確認書
2023年９月12日近畿財務局長に提出。
事業年度（第31期）（自 2022年２月１日
添付書類ならびに確認書であります。

至2023年１月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書およびその(３)

内部統制報告書およびその添付書類
2023年４月27日近畿財務局長に提出。

(４)

四半期報告書および確認書
第32期第１四半期（自 2023年２月１日

至2023年４月30日）2023年６月13日近畿財務局長に提出。

第32期第２四半期（自2023年５月１日

至2023年７月31日）2023年９月12日近畿財務局長に提出。

第32期第３四半期（自2023年８月１日

至2023年10月31日）2023年12月13日近畿財務局長に提出。

至2022年４月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書で(５)四半期報告書の訂正報告書および確認書
2023年９月12日近畿財務局長に提出。
第31期第１四半期（自 2022年２月１日
あります。

(６)

第31期第２四半期（自あります。

2022年５月１日

至2022年７月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書で第31期第３四半期（自あります。

2022年８月１日

至2022年10月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書で第32期第１四半期（自あります。

2023年２月１日

至2023年４月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書および確認書で臨時報告書
2023年４月27日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）にもとづく臨時報告書であります。
2023年６月８日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）にもとづく臨時報告書であります。
2023年11月24日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号（特別損失の計上）にもとづく臨時報告書であります。
2024年１月12日近畿財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）にもとづく臨時報告書であります。

(７)

臨時報告書の訂正報告書
2023年７月６日近畿財務局長に提出。
2023年６月８日提出の臨時報告書（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。

(８)

有価証券届出書（第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行）およびその添付書類
2023年９月13日近畿財務局長に提出。

- 88 -

(９)自己株券買付状況報告書
報告期間（自2023年４月１日

至2023年４月30日）2023年５月15日近畿財務局長に提出。

- 89 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 90 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年４月26日

株式会社ユークス
取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙﨑

充弘

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

安場

達哉

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユークスの2023年2月1日から2024年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ユークス及び連結子会社の2024年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

一定期間にわたり財又はサービスが顧客に移転する契約における収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応【注記事項】の（収益認識関係）１．顧客との契約から

当監査法人は、一定期間にわたり財又はサービスが顧客生じる収益を分解した情報に記載されているとおり、一定期間にわたり移転される財又はサービスは2,903,701千円
であり、連結売上高の約71%を占める。

に移転する契約における収益認識の妥当性を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。
● リスクを軽減する内部統制の検証

会社グループは、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およ・履行義務の充足に係る進捗度の計算における原価総額の見積りについて、プロジェクトの開発計画書をびモバイル等向けにコンテンツの開発・制作・販売等を営んでおり、主な売上は、ゲームソフトの受注制作によるものである。

事業部長、管理本部長及び代表取締役が承認する統制、事業部長及び開発部門担当者に「一定期間売上」に該当する開発計画書が最新のものに更新され【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(5)重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおり、会社グループは一定の要件を満たすゲームソフトのていることを四半期ごとに確認する内部統制について、整備状況と運用状況の有効性を評価した。
・発生原価について、原価をプロジェクト単位に適切

受注制作契約等について、財又はサービスに対する支配が顧客に一定期間にわたり移転するものとして、当連結会計に集計するため、開発担当者がプロジェクト単位の工数集計資料に登録した工数を事業部長が承認する年度末までの履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積り、その進捗度に応じて収益を認識する方法を適用している。

統制、事業部長が原価集計資料を承認する統制及び外注先の成果物の検収を事業部長が承認する内部統制等について、整備状況と運用状況の有効性を評価

履行義務の充足に係る進捗度は、主に連結会計年度末までのプロジェクトの発生原価を見積り原価総額で除したインプット法により算定される。
上記の進捗度の算定の基礎となる構成要素のうち、見積り原価総額については、ゲームソフトの受注制作において顧客の要望等当初想定していない事象の発生により、当初の原価総額の見積りから追加工数が生じるなど追加費用が発生する可能性がある。当該見積りには不確実性を伴い、経営者による判断が重要な影響を及ぼす。
また、発生原価については、主に制作に携わる人員に係る人件費及び協力会社等に対する外注費から構成され、これをプロジェクト単位に集計することにより算定される。
発生原価が、プロジェクト単位に適切に集計されない場
合、進捗度の計算に重要な影響を及ぼす。
以上の理由により、当監査法人は一定期間にわたり財又はサービスが顧客に移転する契約における収益認識が監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

した。
実証手続
当連結会計年度において一定期間にわたり財又はサービスが顧客に移転する契約のうち期末において制作中のプロジェクトについて、主として以下の手続を実施した。
・見積り原価総額の算定根拠について、関係資料の閲
覧及び開発部門担当者に質問を実施した。
・顧客との契約書を閲覧し、受注金額及び制作内容について開発計画書との整合性を検討した。
・月次の予算実績比較分析に係る資料及びプロジェク
ト稟議書を閲覧し、発生が見込まれる原価が見積り原価総額に反映されているか検討した。
・期末における履行義務の充足に係る進捗度計算の妥
当性を検討するため、当連結会計年度における制作中で契約金額等の一定の条件を満たすプロジェクトについて、開発現場を視察して事業部長及び開発部門担当者への質問を実施するとともに、当監査法人
内部のIT専門家を利用して制作中の成果物の検証を行い、算定された進捗度と実際の作業の進捗状況に乖離がないか検討した。
・原価総額の見積りの精度を確かめるため、顧客の検●収が完了した取引について、原価総額の見積りと実績の発生原価を比較し、差異の内容を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ユークスの2024年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ユークスが2024年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部

統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人

は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

上独立監査人の監査報告書

2024年４月26日

株式会社ユークス
取締役会

御中
有限責任監査法人トーマツ
大阪事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙﨑

充弘

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

安場

達哉

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユークスの2023年2月1日から2024年1月31日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ユークスの2024年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

一定期間にわたり財又はサービスが顧客に移転する契約における収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主

監査上の対応
左記のとおりであり、記載を省略する。

要な検討事項（一定期間にわたり財又はサービスが顧客に移転する契約における収益認識）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

上

【表紙】
【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年４月26日【会社名】

株式会社ユークス【英訳名】

YUKE'S Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

堺市堺区戎島町４丁45番地の１【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

谷口行規（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長谷口行規は、当社および連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備および運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評
価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」（企業会計審議会 2011年３月30日）に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止または発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2024年１月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備および運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価をいたしました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社および連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性におよぼす影響の重要性は、金額的および質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社１社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。なお、連結子会社１社については、金額
的および質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね３分の２に達している事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金および棚卸資産に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業または業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加いたしました。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当連結会計年度末日時点において、当社および連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2024年４月26日【会社名】

株式会社ユークス【英訳名】

YUKE'S Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

堺市堺区戎島町４丁45番地の１【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

谷口行規（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長谷口行規は、当社の第32期（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令にもとづき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。