平成 28 年２月１日
各位
会 社 名

イー･ガーディアン株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号：6050
問合せ先

高谷康久

東証マザーズ）

専務取締役

溝辺裕

（TEL：03－5575－2561）

業績連動型株式報酬制度に基づく第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

当社は、平成 28 年２月 1 日開催の取締役会において、平成 27 年 11 月 13 日付で公表した業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）

処

分

（２）

処

（３）

処

（４）

資 金 調 達 の 額

69,390,000 円

（５）

処

法

第三者割当による処分

（６）

処

先

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

（７）

そ他

該当事項はありません

分期株分

価分
分式

方予

定の日平成 28 年２月 16 日（予定）数

当社普通株式 90,000 株

額

１株につき 771 円

２．処分の目的及び理由
当社は、平成 27 年 11 月 13 日開催の取締役会において、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、平成 27 年 12 月 18 日開催の第 18 期当社定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、平成 27 年 11 月 13 日に発表いたしました「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対して行うものであります。

1

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
①

払込

②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額－③

差69,390,000 円

引金

手額

取の概総算額

額69,390,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 69 百万円につきましては、平成 28 年 2 月 16 日以降、未払金の支払等の運転資金に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理につきましては、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、また財務体質の更なる健全化につながるため、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（平成27年12月30日から平成28年1月29日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である771円（円未満切り捨て）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヶ月としたのは、直近３ヶ月、直近６ヶ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
また、処分価額771円については、取締役会決議日の直前営業日の終値771円に対して100.00％乗じた額であり、あるいは同直前営業日から遡る直近３ヶ月間の終値平均821円（円未満切り捨て）に対して93.91％乗じた額であり、あるいは同直近６ヶ月間の終値平均828円（円未満切り捨て）に対して93.12％乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
尚、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社監査等委員である取締役３名全員（うち３名は社外取締役）が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式交付規程に基づき、信託期間中に当社取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、平成27年10月1日現在の発行済株式総数5,096,400株に対し、1.76％（小数点第3位を切り捨て、平成27年9月30日現在の総議決権個数49,588個に対する割合1.81％）となりますが、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式給付規程に従い交付されるものであり、一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、本自己株式処分は、取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものであることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

2

６．処分予定先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）②信託契約の概要
委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社

受益者

当社取締役のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

信託の種類

金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託契約日

平成 28 年２月 16 日（予定）

信託の期間

平成 28 年２月 16 日（予定）～平成 31 年３月 31 日（予定）

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること（ご参考）受託者の概要(平成 27 年３月 31 日現在)
（１）

名称

三井住友信託銀行株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

信託業務、銀行業務

（５）

資本金

342,037,174,046 円

（６）

設立年月日

大正 14 年７月

（７）

発行済株式数

普通株式

（８）

決算期

３月 31 日（９）

従業員数13,552 人

（10）

主要取引先

各分野にて業務を展開しており多数の取引先を有しておりま常陰均1,674,537,008 株

す。
（11）

主要取引銀行―（12）

大株主及び持株比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100％（13）

当事者間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

当社の株主名簿管理人であり、金融取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

連結純資産

2,270,724

2,278,489

2,568,141

連結総資産36,432,931

40,178,429

44,070,299

1 株当たり連結純資産（円）1,106.90

1,181.15

1,419.86

連結経常収益1,100,746

1,176,118

1,184,096

連結経常利益232,962

244,759

275,040

連結当期純利益

125,188

134,427

153,203

1 株当たり連結当期純利益（円）

72.00

77.52

90.11

1 株当たり配当金（円）（普通株式）

169.0416.88

34.143※なお、当社は、処分先、当該処分先の役員または主要株主(主な出資者)が暴力団等とは一切関係がないことをインターネット情報、ホームページ等で確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
本制度の導入に伴い、上記信託契約に基づき、受託者である三井住友信託銀行株式会社に設定される信託口に処分を行うものであります。
（３）処分予定先の保有方針
処分先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において株式交付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
当社は、処分先である三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）から、処分期日（平成 28 年２月 16 日）より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度等の詳細決定に関するお知らせ」に記載している、当社からの当初信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約書（案）により確認を行っております。
詳細につきましては、本日付「業績連動型株式報酬制度等の詳細決定に関するお知らせ」をご参照下
さい。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 27 年９月 30 日現在）

処

分

後

高谷康久

10.91％

高谷康久

10.91％

蔭山恭一

4.94％

蔭山恭一

4.94％

3.56％

日本マルチメディアサービス株式

日本マルチメディアサービス株式
会社

3.56％

会社

日本証券金融株式会社

3.55％

日本証券金融株式会社

3.55％

株式会社ＳＢＩ証券

3.40％株式会社ＳＢＩ証券

3.40％

男全順二

3.18％

男全順二

3.18％

永徳克己

1.77％

永徳克己

1.77％

萩原恒治

1.38％

萩原恒治

1.38％

松井証券株式会社

1.30％

松井証券株式会社

1.30％

仙石

1.22％

仙石

1.22％

丈晴

丈晴

（注）１．上記表には、当社保有の自己株式を含めていません。また、当社保有の自己株式135,741 株（平成 27 年 10 月１日現在）は、処分後は 45,741 株となります。
２．処分後の大株主及び持株比率については、平成 27 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものです。尚、当社は平成 27 年 10 月１日付にて、当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

4

３．持株比率は、発行済み株式総数に対する所有株式の割合で記載しています。
４．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しています。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。
９．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（個別）平成 25 年９月期
売上平成 26 年９月期

平成 27 年９月期

高2,488 百万円

2,471 百万円

3,019 百万円

営業

利

益

189 百万円

200 百万円

329 百万円

経常利

益

228 百万円

236 百万円

350 百万円

益

130 百万円

133 百万円

192 百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

80.02 円

27.42 円

39.59 円１ 株 当 た り 配 当 金10.00 円

12.00 円

14.00 円１ 株 当 た り 純 資 産

641.22 円

226.78 円

265.91 円

当期

純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年 10 月１日現在）
株
発行済株式式数数

発行済株式数に対する比率

5,096,400 株

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

100％－株－％－株－％－株－％（３）最近の株価の状況①

最近３年間の状況
平成 25 年９月期②

平成 26 年９月期

平成 27 年９月期

始値

841 円

2,527 円1899.99 円

高値

3,575 円

2,780 円

3,480 円

安値

835 円

1,322 円

1,346 円

終値

2,563 円

1,950 円

810 円

最近６か月間の状況
８月

９月

10 月

11 月

12 月

１月

始

値

2411.01 円

2372.01 円

825 円

836 円

905 円

835 円

高値

3,150 円2,744 円

870 円

950 円

926 円

841 円

5

安

値

1,914 円

2,142 円

761 円

770 円

774 円

654 円

終値

2409.99 円

810 円

843 円

909 円

829 円

771 円

（注）平成 28 年 10 月１日に株式分割（当社株式１株に付き３株）を行っております。
③

処分決議日前営業日における株価
平成 28 年１月 29 日
始

値

755 円

高値

778 円

安値

736 円

終値

771 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
10．処分要項（１）処分株式数

90,000 株（２）処分価格

１株につき 771 円（３）処分価格の総額

69,390,000 円（４）処分方法

三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に割り当てます。

（５）払込期日平成 28 年２月 16 日

（６）処分の後の自己株式 45,741 株

以6上