事業年度

自2018年４月１日(第157期)至

2019年３月31日

株式会社ＡＤＥＫＡ

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

目

次

頁
第157期 有価証券報告書【表紙】
第一部【企業情報】 ……………………………………………………………………………………………………… １
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………………… １
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………………… １
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………………… ４
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………………… ６
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………………… ９
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………………… 11
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………………… 12
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………………………… 12
２ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………………… 31
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………… 34
４ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………………… 41
５ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………………… 42
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………………… 44
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………………… 44
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………………… 45
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………………… 47
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………………… 48
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………………… 48
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………………… 51
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………………… 52
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………………………… 53
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………………… 69
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………………… 70
２ 【財務諸表等】…………………………………………………………………………………………………115
第６ 【提出会社の株式事務の概要】…………………………………………………………………………………128
第７ 【提出会社の参考情報】…………………………………………………………………………………………129
１ 【提出会社の親会社等の情報】………………………………………………………………………………129
２ 【その他の参考情報】…………………………………………………………………………………………129
第二部【提出会社の保証会社等の情報】 ………………………………………………………………………………130
監査報告書
内部統制報告書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月21日【事業年度】

第157期(自【会社名】

株式会社ＡＤＥＫＡ【英訳名】

ADEKA CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号【電話番号】

03(4455)2812【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号【電話番号】

03(4455)2812【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年４月１日

城詰

至

2019年３月31日)

秀尊

財務・経理部長

財務・経理部長

志賀

洋二

志賀

洋二

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 大阪支社
(大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番７号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 名古屋支店(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)

第一部【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第153期

第154期

第155期

第156期

第157期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高

(百万円)

205,890

222,746

223,440

239,612299,354

経常利益

(百万円)

16,506

19,56921,84622,337

26,602

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

11,183

13,25915,325

15,346

17,055

包括利益

(百万円)

18,053

10,17917,84021,30914,208

純資産額

(百万円)

163,233

170,586

187,956

205,088244,500

総資産額

(百万円)

261,112

270,038

290,485

312,152

414,549

１株当たり純資産額(円)

1,519.25

1,581.14

1,751.20

1,910.23

1,986.53

１株当たり当期純利益(円)

108.28128.38149.03149.18165.78

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

－

－

自己資本比率

(％)

60.10

60.48

61.99

62.99

49.35

自己資本利益率

(％)

7.47

8.28

8.93

8.15

8.50

株価収益率

(倍)

14.35

12.80

10.88

12.86

9.79

(百万円)

17,41923,80622,18322,221

18,331(百万円)△12,867△10,673△16,666△19,139△18,258(百万円)△2,813△4,566△3,805△5,825

8,995

(百万円)

41,69749,981

50,762

48,90256,504

(名)

3,099

3,241

3,375

3,551

5,154

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３．第154期より、在外子会社の収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更し、第153期に関連する主要な経営指標等について、遡及処理後の数値を記載しています。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第157期の期首から適用しており、第156期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
５. 当期より海外連結子会社３社の決算日を12月31日から３月31日に変更しています。この変更に伴い、第157期における当該海外連結子会社の業績は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間を連結してい
ます。

― 1 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第153期

第154期

第155期

第156期

第157期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高

(百万円)

120,796

123,567

124,990131,319

134,612

経常利益

(百万円)

10,605

13,44914,365

15,447

15,767

当期純利益

(百万円)

7,462

9,626

10,964

11,61812,493

資本金(百万円)

22,89922,89922,89922,94422,944

103,651,442

103,651,442

103,651,442

103,651,442

103,651,442

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

126,055

131,158

141,862

151,787

158,286

総資産額

(百万円)

184,891

189,543

203,213

218,715

235,007(円)

1,218.19

1,267.52

1,370.96

1,466.13

1,527.98

26.00

30.00

35.00

39.00

45.00

(12.00)(14.00)(15.00)(17.00)(21.00)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額(内１株当たり
中間配当額)(円)

１株当たり当期純利益

(円)

72.12

93.03

105.96112.25120.62

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

－

－

自己資本比率

(％)

68.18

69.20

69.81

69.40

67.35

自己資本利益率

(％)

6.13

7.49

8.03

7.91

8.06

株価収益率

(倍)

21.55

17.66

15.31

17.09

13.46

配当性向

(％)

36.05

32.25

33.03

34.74

37.31

従業員数

(名)

1,545

1,561

1,593

1,639

1,702

132.8

142.8

143.9

172.1

151.1

(130.7)(116.5)(133.7)(154.9)(147.1)

株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

（％）

最高株価

(円)

1,594

1,887

1,678

2,066

2,115

最低株価

(円)

1,080

1,395

1,158

1,534

1,422

(注) １．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第157期の期首から適用しており、第156期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。
４. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

― 2 ―(最近５年間の株主総利回りの推移)

基準

最近５事業年度

５事業年度前 ４事業年度前 ３事業年度前 ２事業年度前 １事業年度前 当事業年度
2014年
3月期
① 期末日株価（終値）（円）

2016年
3月期

2017年
3月期

2018年
3月期

2019年
3月期

1,554

1,643

1,622

1,918

1,623

② 1株当たり配当（単年）（円）

26

30

35

39

45

③ 1株当たり配当累計（円）

26

56

91

130

175

④ ①＋③

1,580

1,699

1,713

2,048

1,798

⑤ 株主総利回り＝④/基準年の株価（％）

132.8

142.8

143.9

172.1

151.1

2,128.30

1,898.02

2,176.87

2,522.26

2,395.21

130.7

116.5

133.7

154.9

147.1

⑥ 比較株価指数：配当込みTOPIX⑦ 株価指数における総利回り＝⑥/基準年の株価指数（％）※ 比較指標

1,190

2015年
3月期

1,628.52― 3 ―

２ 【沿革】
1917年１月
1918年１月

1928年11月

電解ソーダの製造を目的として、旭電化工業株式会社を資本金100万円で創立
尾久工場を完成、操業開始(1979年３月、主要工程停止、鹿島・千葉両工場へ移転し、1990年４月、尾久工場の生産を全面停止)
当社農業薬品部門を分離し、日本農薬㈱を設立

1947年１月

当社製品の販売を目的として、陽光産業㈱(現 ADEKAケミカルサプライ㈱)を設立

1949年５月
1959年10月

当社株式、東京証券取引所に上場
過酸化水素の製造・販売を目的として、当社と米国FMC社ほかとの合弁で、東海電化工業㈱を設立(1999年４月、当社に吸収合併)
当社及び関連各社の所有不動産の売買・管理並びに損害保険代理業等を目的として、旭友不動産㈱(現 ADEKAライフクリエイト㈱)を設立
プラスチック用可塑剤、安定剤の製造・販売を目的として、米国アーガスケミカル社と合弁で、アデカアーガス産業㈱を設立(1990年10月、当社に吸収合併)
当社食品製品の西日本地区における生産拠点として、明石工場が完成し、操業を開始
塩化ビニル用可塑剤の製造・販売を目的として、当社(当時、アデカ・アーガス化学㈱)、大日本
インキ化学工業㈱ほか２社との合弁で、オキシラン化学㈱を設立
鹿島臨海工業地区における石油化学コンビナート建設構想のもとに、当社、三菱油化㈱、旭硝子㈱ほかとの共同出資により、鹿島電解㈱、鹿島ケミカル㈱等を設立(2012年12月、鹿島電解㈱、鹿島ケミカル㈱等から出資を引き揚げ)
鹿島工場の第１期工事を完成、操業開始
食器洗浄機用の洗剤市場に進出すべく、㈱アデカクリーンエイド(現 ADEKAクリーンエイド㈱)を設立
エイエス化成㈱袖ケ浦工場完成、操業開始(1984年３月、同社解散、当社千葉工場)
当社のエンジニアリング技術を活かし、アデカエンジニアリング㈱を設立(2000年４月、旭総合工事㈱と合併し、解散)
当社の分析技術、及び工場の安全衛生に関する豊富な経験を活かして㈱東京環境測定センターを設立
食用油脂の海外生産拠点として、シンガポールにADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.を設立
樹脂添加剤の販売を目的として、台湾に当社(当時、アデカ・アーガス化学㈱)と長春人造樹脂廠
股份有限公司等との合弁で、長江化学股份有限公司を設立
合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、韓国に当社と韓農、韓精等の合弁で、ハンノンア
デカCORP.を設立(1997年３月にドンブアデカCORP.に商号変更)
合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、米国に当社と三菱商事㈱と米国MIC社との合弁で、AMFINE CHEMICAL CORP.を設立
マヨネーズ・水産加工品等の製造を目的として、アサヒ・ファインフーズ㈱(現 ADEKAファイン
フーズ㈱)を設立
合成樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、タイに当社とタイ三菱等の合弁で、アデカ(タイランド)CO.,LTD.を設立
国内５工場の工務課を統合して、旭総合工事㈱を設立して分社化(2000年４月、アデカエンジニアリング㈱と合併、アデカ総合設備㈱(現 ADEKA総合設備㈱)と改称)
車輛向け省燃費潤滑油添加剤等の製造を目的として、相馬工場を完成、操業開始
欧州での販売、開発を主目的として、アサヒデンカヨーロッパGmbH(現 ADEKA Europe GmbH)を設
立
アサヒデンカコリアCORP.を設立(2008年７月、ADEKA FINE CHEMICAL KOREA CORP.に合併し、解散)
陽光産業㈱の食品事業を分離し、商流再編を目的として、旭食品販売㈱(現 ADEKA食品販売㈱)を設立
物流部門を分社化してアデカ物流㈱(現 ADEKA物流㈱)を設立

1961年７月
1962年１月
1966年７月
1967年10月
1968年２月

1970年７月
1973年４月
1975年９月
1975年12月
1977年９月
1988年７月
1989年10月
1991年11月
1994年３月
1994年３月
1995年11月
1996年３月

1996年３月
1999年４月
2000年３月
2000年４月
2000年４月
2000年４月
2000年９月
2001年11月
2001年12月

EBO手法により、国内５工場の末端加工工程を工場毎の加工サービス会社として分離設立
ADEKA Europe GmbH が パ ル マ ロ ー ル 社 を 買 収 し、 フ ラ ン ス に ADEKA PALMAROLE SAS( 現 ADEKAPOLYMER ADDITIVES EUROPE SAS)を設立
食品部門を強化するために、日本たばこ産業㈱より食品販売会社、㈱ヨンゴーを買収し、子会社
化
中国での化学品販売を目的として、阿洒旭電化(上海)有限公司(現 艾迪科(中国)投資有限公司)
を設立

― 4 ―

2002年４月
2002年７月
2003年１月
2003年５月
2003年９月
2004年２月
2004年５月
2004年５月
2004年11月
2005年10月
2006年５月

2007年９月
2008年５月
2008年７月
2011年４月
2012年５月
2012年６月
2012年７月
2012年11月
2016年８月
2016年８月
2016年10月
2016年12月
2017年１月
2018年１月
2018年９月

国都化学㈱(韓国)との合弁により、中国にエポキシ樹脂・PPG・PUシステムなどの製造・販売を目的とする国都化工(昆山)有限公司を設立
中国での当社製品の製造・販売を目的として、阿洒旭精細化工(上海)有限公司(現 艾迪科精細化工(上海)有限公司)を設立
ドンブアデカCORP.の株式を合弁パートナーであるドンブグループより買収、子会社化しADEKA
FINE CHEMICAL KOREA CORP.(現ADEKA KOREA CORP.)に社名変更
長春石油化学股份有限公司(台湾)との合弁により、中国における樹脂用添加剤の製造・販売を目的とする艾迪科精細化工(常熟)有限公司を設立
アセアン・オセアニアにおける化学品の販売会社として、シンガポールにADEKA(ASIA)PTE.LTD.
を設立
米国市場を主対象に樹脂添加剤を除く化学品の販売を目的として、米国ニュージャージー州にア
サヒデンカUSA,INC.(現 ADEKA USA CORP.)を設立
タイにおける樹脂用添加剤の製造・販売を目的として、ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,
LTD.を設立(アデカ(タイランド)CO.,LTD.は解散)
中国における油脂加工食品の製造・販売を目的として、阿洒旭食品(常熟)有限公司(現 艾迪科食品(常熟)有限公司)を設立
台湾における情報・電子化学品の製造・販売を目的として、台湾艾迪科精密化学股份有限公司を設立
食品部門を強化するために、食品製造・販売会社である上原食品工業㈱の全株式を取得
当社、旭電化工業株式会社は、新本社ビルの完成に伴い、2006年５月１日付で「株式会社ＡＤＥ
ＫＡ」へ社名変更するとともに、本社事務所を中央区日本橋より荒川区東尾久へ移転
当社の社名変更により、一部の子会社も同日、社名変更
インドにおける樹脂用添加剤を主としたADEKAグループ製品の輸入販売を目的として、ADEKA
INDIA PVT.LTD.を設立
ADEKA PALMAROLE SAS が PALMAROLE COMPOUNDS SA の 株 式 を 100 ％ 取 得 (2008 年 ７ 月、ADEKA
PALMAROLE SASがPALMAROLE COMPOUNDS SAを事業統合)
ADEKA FINE CHEMICAL KOREA CORP.がADEKA KOREA CORP.を合併、ADEKA KOREA CORP.に社名変更
中東地域における樹脂添加剤の製造販売を目的として、Al Ghurair Additives LLCに資本参加
し、アラブ首長国連邦にADEKA Al Ghurair Additives LLCとして発足
米国での塩化ビニル用の安定剤の製造・販売を目的として、AMFINE CHEMICAL CORP.が米国インディアナ州にAM STABILIZERS CORP.を設立
AM STABILIZERS CORP. が 米 国 Hammond Group Inc. か ら 塩 化 ビ ニ ル 用 の 安 定 剤 事 業 (HALSTABDIVISION)を買収
南米におけるADEKAグループ化学品製品の販売支援と市場開拓を目的として、ブラジルサンパウ
ロ州にADEKA BRASIL LTDA.を設立
東アジアにおける加工油脂の製造・販売を目的として、マレーシアジョホール州にADEKA
FOODS(ASIA) SDN.BHD.を設立
艾迪科(上海)貿易有限公司(設立時 阿洒旭電化(上海)有限公司)の会社形態を投資性公司とし、
艾迪科(中国)投資有限公司に社名変更
食品部門を強化するために、食品販売会社である株式会社クラウンの株式を追加取得し、子会社
化
化学品・食品の市場調査等を目的として、ベトナムホーチミン市に駐在員事務所を設立
化学品の専門商社である昭和興産株式会社の株式を追加取得し、持分法適用会社化艾迪科(中国)投資有限公司が樹脂添加剤など化学品の製造・販売を目的として、艾迪科精細化工(浙江)有限公司を設立
ADEKA PALMAROLE SAS の 株 式 を 追 加 取 得 し 100 ％ 子 会 社 化 し た こ と に 伴 い、ADEKA POLYMERADDITIVES EUROPE SASに社名変更
日本農薬㈱株式に対する公開買付け及び第三者割当増資の引受けにより、日本農薬㈱を子会社化― 5 ―３ 【事業の内容】
当社及び当社の関係会社(当社、子会社55社及び関連会社22社(2019年３月31日現在)により構成)においては、化学品、食品、ライフサイエンス及びその他の４部門に関係する事業を主として行っており、その製品はあらゆる種類にわたっています。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は以下の通りです。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５財務諸表等(1)連結財務諸表

経理の状況

１

連結

注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) 化学品事業
当事業は、大きく３種類の製品に分類しています。
樹脂添加剤
製品

ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤等を製造・販売しています。
＜主な関係会社＞(製造)AMFINE CHEMICAL CORP.、オキシラン化学㈱、ADEKA KOREA CORP.
艾迪科精細化工(上海)有限公司、艾迪科精細化工(常熟)有限公司
ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.、ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS
AM STABILIZERS CORP.、ADEKA Al Ghurair Additives LLC
艾迪科精細化工(浙江)有限公司(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、長江化学股份有限公司
ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.
ADEKA USA CORP.、ADEKA INDIA PVT.LTD.、ADEKA BRASIL LTDA.、昭和興産㈱長連旭(上海)貿易有限公司

情報・電子
化学品製品

高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、光硬化樹脂、光開始剤、画像材料等を製造・販売しています。
＜主な関係会社＞(製造)台湾艾迪科精密化学股份有限公司、ADEKA KOREA CORP.
艾迪科精細化工(上海)有限公司(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司
ADEKA(ASIA)PTE.LTD.、ADEKA USA CORP.、昭和興産㈱

機能化学品
製品

エポキシ樹脂、ポリウレタン原料、水系樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、厨房用洗浄剤、化粧品原料、プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品、水膨張性シール材等を製造・販売しています。
＜主な関係会社＞(製造)AMFINE CHEMICAL CORP.、オキシラン化学㈱、艾迪科精細化工(上海)有限公司㈱コープクリーン、関東珪曹硝子㈱(販売)ADEKAケミカルサプライ㈱、ADEKAクリーンエイド㈱、台湾艾迪科精密化学股份有限公司
ADEKA Europe GmbH、艾迪科(中国)投資有限公司、ADEKA(ASIA)PTE.LTD.
ADEKA KOREA CORP.、ADEKA INDIA PVT.LTD.、昭和興産㈱― 6 ―(2) 食品事業
食品製品

当事業においては、マーガリン類、ショートニング、チョコレート用油脂、フライ用油脂、ホイップクリーム、濃縮乳タイプクリーム、フィリング類、冷凍パイ生地、マヨネーズ・ドレッシン
グ類、機能性食品素材等を製造・販売しています。
＜主な関係会社＞(製造)ADEKAファインフーズ㈱、ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.、艾迪科食品(常熟)有限公司
上原食品工業㈱、ADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHD.
(販売)ADEKA食品販売㈱、㈱ヨンゴー、㈱クラウン(3) ライフサイエンス事業
ライフサイエンス製品

当事業においては、農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、医療材料等を製造・販売しています。
＜主な関係会社＞(製造)日本農薬㈱、㈱ニチノーサービス、㈱ニチノー緑化、Nichino India Pvt.Ltd.
Nichino Chemical India Pvt.Ltd.、Sipcam Nichino Brasil S.A.
Agricultural Chemicals（Malaysia）Sdn.Bhd.
(販売)日本農薬㈱、日本エコテック㈱、㈱アグリマート、Nichino America,Inc.、日佳農葯股份有限公司、Nichino Europe Co.,Ltd.、日農（上海）商貿有限公司
Nichino do Brasil Agroquimicos Ltda.、Nichino Vietnam

Co., Ltd.

Nihon Nohyaku Andica S.A.S.、Sipcam Europe S.p.A.
(4) その他
当事業においては、設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス、物流業、倉庫業、車輌等リース、不動産業、保険代理業等を行っています。
＜主な関係会社＞(設備プラントの設計、工事及び工事管理、設備メンテナンス)ADEKA総合設備㈱(物流業、倉庫業)ADEKA物流㈱(不動産業、保険代理業)ADEKAライフクリエイト㈱(分析業務)㈱東京環境測定センター― 7 ―以上の結果、主な事業の系統図は以下の通りです。

― 8 ―４ 【関係会社の状況】
所

資本金又は
出資金
(百万円)

主要な
事業の内容

ADEKAケミカルサプライ㈱東京都文京区

104

化学品事業

ADEKAクリーンエイド㈱東京都荒川区

140

化学品事業

ADEKAファインフーズ㈱鳥取県境港市50

食品事業

ADEKA総合設備㈱東京都荒川区130

その他の事業

AMFINE CHEMICAL CORP.

米国・ニュー
ジャージー州ADEKA(SINGAPORE)
PTE.LTD.

シンガポール

万US$
1,600
万S$
800

オキシラン化学㈱東京都中央区

600

化学品事業

ADEKA食品販売㈱東京都千代田区

42

食品事業

ADEKA物流㈱東京都荒川区50

その他の事業

長江化学股份有限公司

台湾・台北市

百万NT$
30

名

称

住

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)㈱ヨンゴー
ADEKA KOREA CORP.

愛知県名古屋市
名東区
韓国・ウォンジュ
市

ADEKA(ASIA)PTE.LTD.

シンガポール

ADEKA Europe GmbH

ドイツ・デュッセ
ルドルフ市

台湾艾迪科精密化学股份有限公司ADEKA POLYMER ADDITIVESEUROPE SAS
艾迪科(中国)投資有限公司 (注)１
艾迪科精細化工(上海)有限公司
艾迪科精細化工(常熟)有限公司

台湾・台南市
フランス・ミュールーズ市
中国・上海市

18
百万WON
15,000
万US$
80
万Eur
50
百万NT$
200
万Eur
300
万US$
3,100

化学品事業
食品事業

化学品事業
食品事業
化学品事業

100.00 当社製品の販売(5.57) 役員兼任あり
当社製品の販売
100.00
役員兼任あり当社製品の製造
100.00 役員兼任あり
土地の賃貸あり
当社の設備メンテナン
100.00ス及び修繕補修
当社製品の製造、販売
60.00
役員兼任あり当社製品の製造、販売
90.00
役員兼任あり当社製品の製造、販売
51.00 製品の購入
役員兼任あり当社製品の販売
100.00
役員兼任あり100.00 当社製品の運搬、保管
当社製品の販売
役員兼任あり当社製品の販売
92.14
役員兼任あり当社製品の製造、販売
100.00
役員兼任あり
50.50

化学品事業

100.00 当社製品の販売

化学品事業

100.00 当社製品の販売

化学品事業

100.00

化学品事業
化学品事業

当社製品の製造、販売
役員兼任あり100.00
当社製品の製造、販売(100.00)
当社製品の販売
100.00 役員兼任あり
資金援助あり当社製品の製造、販売
100.00
役員兼任あり当社製品の製造、販売
50.00
役員兼任あり当社のビル管理等
100.00
役員兼任あり(20.00)
資金援助あり当社製品の購入
100.00
資金援助あり中国・江蘇省
常熟市

万US$
2,050
万US$
2,154

ADEKAライフクリエイト㈱東京都荒川区65

その他の事業

上原食品工業㈱東京都荒川区

70

食品事業

ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.

タイ・ラヨーン県

艾迪科食品(常熟)有限公司 (注)１

中国・江蘇省
常熟市

万US$
2,300

食品事業

AM STABILIZERS CORP.

米国・インディア
ナ州

万US$
850

化学品事業

ADEKA FOODS (ASIA)
SDN.BHD. (注)１

マレーシア・ジョ
ホール州

百万RM
90

食品事業

ADEKA USA CORP.

米国・ニュー
ジャージー州

万US$
100

化学品事業

100.00 当社製品の販売㈱クラウン

大阪府大阪市北区

食品事業

100.00中国・上海市

百万Baht
350

10

化学品事業
化学品事業

化学品事業

― 9 ―

81.00 当社製品の製造、販売
当社製品の製造、販売
70.00 資金援助あり
役員兼任あり100.00
当社製品の製造、販売(100.00)
当社製品の製造、販売
60.00 資金援助あり
役員兼任あり当社製品の販売
役員兼任あり

称

住

所

資本金又は
出資金
(百万円)

(注)１,４

東京都中央区

14,939㈱ニチノー緑化

東京都中央区

160㈱ニチノーサービス(注)１

東京都中央区

3,400

Nichino America,Inc.

米国・デラウェア
州

万US$
70

日本エコテック㈱東京都中央区

20

日佳農葯股份有限公司

台湾・台北市百万NT$
40㈱アグリマート

東京都中央区

50

名
日本農薬㈱

Nichino India Pvt.Ltd.
Nichino Chemical India
Pvt.Ltd.
Sipcam Nichino Brasil
S.A. (注)１

インド・テランガ
ナ州
インド・テランガ
ナ州
ブラジル・ミナス
ジェライス州

千INR
3,279
千INR
10,500万R$
22,389

主要な事業の内容
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエンス事業
ライフサイエ
ンス事業

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

51.0 役員兼任あり
100.00―(100.00)
100.00―(100.00)
100.00―(100.00)
100.00―(100.00)
51.00―(51.00)100.00―(100.00)
99.94―(99.94)100.00―(100.00)
50.00―(50.00)(持分法適用関連会社)㈱コープクリーン

埼玉県蕨市

80

化学品事業

昭和興産㈱

東京都港区

550

化学品事業

Agricultural Chemicals（Malaysia）Sdn. Bhd.

マレーシア・ペナ
万RM ライフサイエン市
205 ンス事業
イタリア・ミラノ
万Eur ライフサイエ
Sipcam Europe S.p.A.
市
3,694 ンス事業
(注) １．特定子会社です。
２. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。
３．議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有です。
４．有価証券報告書提出会社です。

― 10 ―

当社製品の販売
役員兼任あり当社製品の販売
20.81
役員兼任あり24.18―(24.18)20.00―(20.00)46.88

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)化 学 品 事 業

2,337

食 品 事 業980

ライフサイエンス 事 業

1,475

報 告 セ グ メ ン ト 計

4,792

そ の 他

220

全

社 ( 共
合

通 )

142

計

5,154

(注)１.従業員数は就業人員です。
２.2018年９月28日付で日本農薬株式会社の株式を追加取得したことにより、「ライフサイエンス事業」の従業員を新たに加えています。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)1,702

平均勤続年数(年)38.5

平均年間給与(円)
15.5

7,018,551
2019年３月31日現在

セグメントの名称

従業員数(名)化 学 品 事 業

1,160

食 品 事 業400

報 告 セ グ メ ン ト 計

1,560

そ の 他
全

社 ( 共
合

－
通 )

142

計

1,702

(注) １．従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向者120名は含まれていません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
(3) 労働組合の状況
１．当社グループには、ADEKA労働組合及び日本農薬労働組合があります。2019年３月31日現在の連結グループ内の組合員数は1,822名です。
２．ADEKA労働組合は上部団体のＪＥＣ連合に加入しています。日本農薬労働組合は上部団体のUAゼンセンに加入しています。
３．労働条件その他の諸問題については、労使協議会において相互の意思疎通を図り、円満な協調を保っています。

― 11 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
１．グループ戦略課題
世界経済は、米国の保護主義的な通商政策の影響や中国経済の下振れリスクが懸念されるものの、先進国を中心に景気の拡大が持続すると予想されています。
日本経済は、企業収益や雇用環境の改善等を背景に、企業の生産・設備投資や個人消費も緩やかな改善が続き、回復基調で推移するものと見込まれています。
このような状況のなか、当社グループは新中期経営計画『BEYOND 3000』の３つの基本戦略「３本柱の規模拡大」「新規領域への進出」「経営基盤の強化」を推進し、さらなる業績向上を目指します。
２．中長期的な会社の経営戦略(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッ
シブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。
(2) 目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2025年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」を目指します。
中期経営計画『BEYOND 3000』では、最終年度(2020年度)に、『連結売上高3,000億円超(オーガニックグロース)、営業利益率 10％、ROE 10％』を目指し、３つの基本戦略のもと、「経営管理：グループ経営管理の強化」「グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速」「技術：イノベーションの創出と競争力の強化」「人財：グローバル人財、リーダー人財の拡充」「企業価値：CSRを推進し社会とともに発展」からなる５つの施策を実行してまいります。事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたM&Aグロースにつきましても、積極的に進めてまいります。ADEKAグループ一丸となって経営戦略を着実に実行し、株主をはじめとするス
テークホルダーの皆様の信頼に応える企業を目指していきます。
〔中期経営計画 ３つの基本戦略〕①

３本柱の規模拡大『樹脂添加剤』『化学品』『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで
拡大する。

②

新規領域への進出
ターゲットとする『ライフサイエンス』『環境』『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。

③

経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
ADEKAグループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。

― 12 ―

３．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」)(1) 基本方針の内容
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為(下記(3)②(a)に定義されます。以下同じとします)がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、
または、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業
価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
(2) 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み①

当社の企業価値の源泉(a) 経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」というCSR(企業の社会的責任)の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供するとともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全てのステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっています。
(b) 当社の事業内容とその特徴
化学品事業と食品事業という２つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤・情報・電子化学品、機能化学品、食品事業においては、
加工油脂製品、加工食品製品といった非常に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついているという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊かな生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネスパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギー、
ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い信頼関係の下、築き上
げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉となっています。

― 13 ―

②

中期経営計画について
当社グループは、2018年度から2020年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を2018年４月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この３年間でオーガニックグロース（自立的成長）により、売上高3,000億円を超え、さらなる拡大を目指してまいります。
〔中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』〕
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会（豊かなくらし）に貢献するグローバル企業を目指す。
〔中期経営計画『BEYOND 3000』〕(a）基本方針「売上高3,000億円を超えるグッドカンパニーとなる。」(b）３つの基本戦略
ⅰ）３本柱の規模拡大『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバ
ルで拡大する。
ⅱ）新規領域への進出
ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
ⅲ）経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
〔中期経営計画

５つの施策〕(a) 経営管理：グループ経営管理の強化
当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、グループ経営管理の強化を図る。
(b) グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、海外の各現地法人の成長を加速する。
(c) 技術：イノベーションの創出と競争力の強化
社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の強化と新規事業化の推進、及び生産技術の深化・継承に取り組む。
(d) 人財：グローバル人財・リーダー人財の拡充
企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リーダー人財を拡充する。
(e) 企業価値：CSRを推進し社会とともに発展
CSR推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。

― 14 ―

〔経営目標〕2017年度実績
連結売上高

2020年度(中計最終年度)

2018年度実績

2,396億円

2,993億円

3,000億円超

売上高営業利益率

8.9％

8.9％

10％

ROE

8.1％

8.5％

10％

配当性向

26.1％

27.1％

30％

［連結売上高］オーガニックグロース（自立的成長）による連結売上高3,000億円超の達成が目標です。
このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&Aグロースも積極的に進めていきます。
［投融資計画］
３カ年総額：1,000 億円（内訳：設備投資額 500 億円、M&A資金 500 億円）［配当・株主還元］
当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいります。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指して
おり、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度である2020年度連結配当性向30％を目標とし、段階的に引き上げていく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値化と差別化に取り組んでまいります。
当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保を図ってまいります。
③

ライフサイエンス事業の拡大
中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の一つに掲げています。

農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社（以下「日本農薬」といいます）と資本業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928年に設立された会社で、当社事業・組織文化との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を追求すべく、人財交流、研究開発領域の相互補完、生
産技術・生産拠点等の相互利用を進め、当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立った地道な研究開発
活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているものと考えています。

④

コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の基盤となるコーポレー
トガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監督と執行との分離を可― 15 ―

及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と執行役員の任期はそれぞれ１年としています。取締役会は月１回の定時取締役会と、臨時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関する情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で、経営会議を設置しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満たす独立社外取締役を２名、独立社外監査役を３名選任し、全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年６月に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性を高めるため、「ADEKA
グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行
い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プラン（下記(3)に定義されます。
以下同じとします）に基づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保のため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時においても独立委員会は年２回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える環境を整えています。
なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応として、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的に、コーポレートガ
バナンスの基本的な考え方と基本方針を定めた「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」（http://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）を制定しています。今後も、コーポレートガバナンス・
コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

― 16 ―

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記(1)記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2007年６月22日開催の当社第145回定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入することについて株主の皆様のご承認をいただきました。その後、かかる対応方針は、３度の更新を経た後、2019年６月21日開催の当社第157回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）において、株主の皆様の承認をいただき、効力を生じました（以下本定時株主総会においてご承認いただいた対応方針を「本プラン」といいます）。本プランは、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為への対応、及び、本プランの適正な運用を担保するための手続等を定めたものであり、その概要は以下の通りです。
①

本プランによる買収防衛策更新の目的について
当社は、上記(1)記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式(以下「支配株式」といいます)の取得を目指す者及びそのグループの者(以下「買収者等」といいます)に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会によるそれを受けた新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(1)の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会(下記②(h)に定義されます。以下同じとします)の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者(具体的には下記②(k)に定義される例外事由該当者をいいます)によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議することを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご賛同が得られましたので、本プランとそれによる買収防衛策の更新が効力を発生しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はございません。

― 17 ―

②

本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは後記「本プランの手続の流れ」の通りです
が、本プランの具体的内容は以下の通りです。

(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次のⅰ)ないしⅲ)のいずれかに該当する行為(ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除きます)若
しくはその可能性のある行為(以下「大規模買付行為」と総称します)がなされ、またはなされようとする場
合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。
ⅰ) 当社が発行者である株券等(注１)に関する当社の特定の株主の株券等保有割合(注２)が20％以上となる
当該株券等の買付その他の取得(注３)ⅱ) 当社が発行者である株券等(注４)に関する当社の特定の株主の株券等所有割合(注５)とその特別関係者(注６)の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得(注７)ⅲ) 上記ⅰ)またはⅱ)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本ⅲ）において同じとします）との間で行う行為であり、かつ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若し
くはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注９）を樹立する行為（注10）（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります）(注１)金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同
じとします。
(注２)金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合をいいます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第7項に定義される特別関係者、並びに(ii)
当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会
社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、当社の特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注３)売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
(注４)金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等をいいます。以下本ⅱ)において同じとします。
(注５)金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合をいいます。以下同じとします。
なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
(注６)金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
(注７)買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
(注８)金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいいます。以下同じとします。
(注９)「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携
関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
(注10)上記ⅲ)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該ⅲ)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、(i)本プランに定める手続(以下「大規模買付ルール」といいます)を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押印を行った代表者の資格証明書(以下、これらを併せて「意向表明書」といいます)を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提出いたします。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、提案する大規模買付行為の概要、大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式の取引状況及び企図する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(c) 大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から５営業日(初日不算入とします)以内に、当社取締役会に対して、次のⅰ)からⅸ)までに掲げる情報(以下「大規模買付情報」と総称します)を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
ⅰ) 大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接であるか間接であるかを問いません。以下同じとします）並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）等を含みます）
ⅱ) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該システムの実効性の有無ない
し状況ⅲ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます)ⅳ) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対して重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます)を行うことに関する意思連絡を含みます。
以下同じとします)の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容ⅴ) 大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提となる事実・仮定、算定方
法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を含みます)ⅵ) 大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません)を含みます)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます)― 19 ―

ⅶ) 大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます)その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針ⅷ) 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません)及び関連が存する場合にはその関連に関する詳細ⅸ) その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から５営業日(初日不算入とします)以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報(d) 大規模買付者に対する追加情報提供要求
当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ⅱ)当社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成(以下「意見形成」といいます)、または当社取締役会による代替案の立案(以下「代替案立案」といいます)を株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日
から60日以内(初日不算入とします)で当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。
ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(e) 情報提供の完了及び情報の開示
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要な範囲で適時適切に開示します。
ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
(f) 取締役会評価期間の設定及び延長
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記ⅰ)またはⅱ)の期間(いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします)を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます)として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度などを勘案して設定されたものです。
ⅰ) 対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社の全ての株券等の買付が行われる場合：最長60日間ⅱ) ⅰ)を除く大規模買付行為が行われる場合：最長90日間
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役
会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。当社取締役会が取
締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

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(g) 取締役会評価期間における取締役会による評価等
当社取締役会は、取締役会評価期間内(延長された場合はその期間も含みます)において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。
当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家(フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等。以下同じとします)の助言を得るものとします。かかる費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
(h) 独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます)並びに社外有識者の中から３名以上で構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます)を設置いたしているところですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
本プランへの改定当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は後記「独立委員会委員の氏名及び略歴」の通りです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、本プランに特段の定めがある場合を除き、その過半数をもってこれを行います。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって決議します。
(i) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等
ⅰ) 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次のアからウに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとします。
ア

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合(例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべきときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始する場合等、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至った場合も含みます)で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後５営業日以内(初日不算入とします)に
当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。

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イ

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模買付者が次の(ア)から(キ)までのいずれかの事情を有していると認められる者(以下「濫用的買収者」と総称します)であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると判断する場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為もしくはその提案の内容の検討、または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
(ア)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)ないし当社株
券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合(イ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合(ウ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合(エ)当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売
り抜けをする点にある場合(オ)大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません)が、当社の企業価値に照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付(第一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応じることを事実上強要するもの)等に代表される、構造上、株主の皆様の判
断の機会または自由を制約するような強圧的な方法による買収である場合(キ)大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者との関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想されたり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場
合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。
ウ

独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われる内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措
置の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記アに準じるものとします。

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ⅱ) 当社取締役会による決議
当社取締役会は、上記ⅰ)ア、イ及びウの独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役
会は、かかる独立委員会の勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、ⅰ)ア〔大規模買付ルールが遵守されなかった場合〕においては、対抗措置発動の決議を行うことができるものとし、ⅰ)イ〔大規模買付ルールが遵守された場合〕においては、対抗措置
不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集することができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って(すなわち、独立委員会の上記ⅰに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったことを受けて)対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規模買付行為を開始・実
行してはならないものとさせていただきます。
ⅲ) 当社株主総会の招集
当社取締役会は、上記ⅰ)イに掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告がなされた場合、及び、上記ⅱ）に基づき、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集すべき
旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます)を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によって決する
ものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(j) 大規模買付情報の変更
上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。これにより、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為(以下「変更前大規模買付行為」といいます)について進めてきた本プランに基づく手続は中止されるものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。

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(k) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定しています(以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます)。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、後記「新株予約権の無償割当てをする場合の概要」に記載の通りですが、実際に本新株予約権の無償割当てを行う場合には、(i)例外事由該当者(当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じとします)による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする取得条項等を設けることがあります。
③

本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について(a) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。
(b) 本プランの継続、廃止及び変更等
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等またはそのガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
④

株主及び投資家の皆様への影響について(a) 本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。従って、本プ
ランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

― 24 ―

(b) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、保有する当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希薄化は生じません。そのため、当社株式１株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手続は、次の通りです。これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いますので、当該内容をご確認下さい。
ⅰ) 当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
ⅱ) 本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
ⅲ) 当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行
使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします(なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります)。株主の皆様におかれましては、取締役会で別途定める金額(本新株予約権１個当たり１円以上)を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、１個の本新株予約権につき１株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使できな
い場合があります。
ⅳ) 他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることにな
ります(なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります)。ただし、例外事由該当者については、前述した通り、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。

― 25 ―

(4) 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値、株主の皆様共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断した理由
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
①

企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記(3)①記載の通り、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供
及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、(ⅱ)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(ⅲ)株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。

②

事前の開示を行うこと
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
③

株主意思を重視すること
当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
また、上記(3)②(i)ⅱ)及びⅲ)記載の通り、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。

④

外部専門家の意見を取得すること
上記(3)②(g)記載の通り、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。

⑤

独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること
当社は、上記(3)②(h)記載の通り、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

⑥

デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記(3)③記載の通り、当社の株主総会または株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができ、また、当社は期差任期制を採用していないため、いわゆ
るデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)またはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではありません。

― 26 ―

本プランの手続の流れ〔大規模買付ルール〕

大規模買付情報の提供※１：当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成し(以下「意見形成」といいます)、または取締役会が代替案を立案し(以下「代替案立案」といいます)株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限(当社取締役会が意向表明書を受領した日から60日以内(初日不算入とします)であって当社取締役会が定める一定の日とします)を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供
を随時大規模買付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
取締役会評価期間※２：対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社株券等の全ての買付の場合には最長60日間(初日不算入とします)、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間(初日不算入とします)です。なお、独立委員会が取締
役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間(初日不算入とします)延長することができるものとします。
独立委員会の勧告手続等・独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。
・当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行います。
・独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。

― 27 ―

〔対抗措置発動に関する概要〕― 28 ―

独立委員会委員の氏名及び略歴〔氏名〕永井和之(当社

社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会

会長、中央大学名誉教授、弁護士)〔略歴〕
1981年４月

中央大学

法学部教授(会社法)1999年11月

同大学

2004年５月

弁護士登録(現職)

2005年11月

中央大学

2005年12月

同大学

2010年６月

当社

法学部長
学長
総長
社外取締役(現職)

2012年６月

公益財団法人私立大学通信教育協会

2016年６月

中央大学〔氏名〕 遠藤茂

会長(現職)

名誉教授(現職)(当社社外取締役、外務省参与、日揮株式会社社外取締役、飯野海運株式会社社外取締役)〔略歴〕
1974年４月

外務省入省

2001年４月

同省中東アフリカ局審議官

2002年２月

同省領事移住部審議官

2003年８月

在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使

2007年３月

在チュニジア特命全権大使

2009年７月

在サウジアラビア特命全権大使

2012年10月

外務省退官

2013年６月

兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事

日揮株式会社社外取締役（現職）
飯野海運株式会社社外取締役（現職)2014年４月

外務省参与（現職）

2018年６月

当社社外取締役（現職）〔氏名〕奥山章雄(当社

社外監査役、日本製粉株式会社

社外監査役、信金中央金庫

監事、公認会計士)〔略歴〕
1968年12月

監査法人中央会計事務所入所

1983年３月

同監査法人(後のみすず監査法人)代表社員

2001年７月

日本公認会計士協会

2005年５月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)理事長

2006年４月

早稲田大学大学院

2007年２月

奥山会計事務所

2009年６月

当社

2010年６月

日本製粉株式会社

2014年６月

信金中央金庫なお、社外取締役会長
会計研究科客員教授

所長(現職)

社外監査役(現職)
社外監査役(現職)

監事(現職)

永井和之氏、遠藤茂氏及び社外監査役

奥山章雄氏は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
以― 29 ―

上新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
１．割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)１株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。
２．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株
式１株当たりの価額は取締役会において別途定める金額(金１円以上)とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする(なお、取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、またはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定した者等(以下「例外事由該当者」という)による権利行使は認められないとの行使条件を付すこともあり得る)。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じることまたは取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従い、新株予約権の全部または例外事由該当者
以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
８．新株予約権の無償取得事由(対抗措置の廃止事由)
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合(c) その他取締役会が別途定める場合
９．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

― 30 ―

２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当連結グループの財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものです。
なお、ここに記載しました事項は、当連結会計年度末現在において、当連結グループがリスクと判断したものであり、当連結グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。
１．経済状況等
当連結グループは、国内のみならず、海外に多数の生産・販売拠点を有しており、当連結グループが製品を販売する国、または地域の経済状況、地政学的リスク、天候等の影響を受けます。
また、当社の提供している製品の多くが、幅広い業界で産業用中間素材として使用される製品であることから、当社の関連需要業界における景気や市場動向、公的規制等による需要の減少と、それに伴う取引先の倒産による貸倒れリスクやたな卸資産の長在化リスク等、直接的、間接的な影響を受けます。
２．原材料の価格変動について
当連結グループの事業で用いる主要原材料である石油化学原料及び油脂原料の購入価格は、国内・国外の市況、為替相場の変動の影響を受けます。
業績に及ぼす影響は、販売価格への転嫁、為替リスクヘッジ等により極力回避していますが、予期せぬ異常な変動が生じた場合には、販売価格への転嫁の時間的ギャップ等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
①

産油国の地政学的リスクにより、投機資金が原油相場へ大量流入すると、原油価格、ナフサ価格及び天然ガス
価格が影響を受け、石油化学原料にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

②

油糧作物、穀物の価格は天候により大きな影響を受けますが、温暖化、エルニーニョ現象の発生等、異常気象(旱魃・豪雨等)が頻発しています。また、パーム油や大豆油等の油脂原料も穀物生産国の地政学的リスク(米中貿易摩擦等)、中国・インドといった大口需要国の動向による影響を受けます。昨今は地球温暖化、人口増加等により動きも激しくなりつつあります。

③

TPP、日欧EPAによる国産乳製品原料、動物油脂の価格動向も今後注視していく必要があると考えています。
TPP、日欧EPA参加により日本の畜産・酪農がシュリンクしてしまうような事態に至れば、国産品の価格上昇に繋がると考えています。

３．為替の変動について
当連結グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されています。換算時の為替レートにより、
これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。
４．新製品開発
当連結グループは、新製品開発力の強化に注力しており、成長事業として位置づけている情報・電子化学品事業
は、半導体やデジタル関連製品等に用いられる革新的な新材料の占める割合が多くなっています。
当連結グループは、継続して当社独自の技術優位のある新製品を開発し提供できると考えていますが、関連需要
業界は、技術的進歩、変化が著しく、それに伴うメーカー間の技術競争が激しくなっています。また、近年は、製造技術の進歩により、新興国をはじめとする海外のコンペティターによる追随の速度が速まっています。
従って、次のようなリスクが想定されます。
①

ユーザーとの共同研究開発により新製品開発を進めるケースが増えており、共同研究開発のパートナーである
当社ユーザーの最終製品の技術が業界で優位となれば、当社製品の売上も増大しますが、逆の場合には、当社製品の需要が実現しない可能性もあります。

②

技術の急速な進歩により、当社製品・技術の一部が陳腐化する可能性があり、また、技術の急速な普及や国内外のコンペティターの新規参入に伴う価格競争の激化により、製品価格が想定以上に下落する可能性があります。

― 31 ―

③

新製品の開発や生産、販売を行うにあたり、他者の知的財産権を侵害することがないよう、事前に調査しています。しかしながら見解の相違などにより、他者に知的財産権侵害を主張される可能性が否定できません。その場合、当該製品を販売できなくなる可能性や、損害賠償責任や訴訟費用が発生する可能性があります。

上記のリスクをはじめとして、当連結グループが、業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客のニーズにあった魅力ある新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性に影響を及ぼす可能性があります。
５．製品の欠陥
当連結グループは、人体や環境への安全性に配慮して、製品の品質規格と安全審査基準を定めており、新製品を開発・販売する際に厳しくチェックしています。また、化学品ではSDSを作成し、食品では製品規格書により、安全な使用と取扱いのための情報提供を行っています。加えて、工場は、ISO9001、HACCP、ISO22000、FSSC22000、トレーサビリティ・システム等の品質管理システムを導入し、製造を行っています。
しかし、全ての製品について欠陥がなく、将来的にリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物責任賠償については保険に加入していますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。
６．災害・事故等のトラブル
当連結グループを取り巻くステークホルダーに安全・安心を提供すべく、「４つの安全(労働安全、設備安全、環境安全、品質安全)」活動を推進しており、ISO9001、ISO14001、HACCP、ISO22000、FSSC22000、OHSAS18001等の国際標準に基づくマネジメントシステムを導入し、運営しています。近年、化学品生産工場での爆発や火災事故が頻発しており、当社では2014年度より、保安力の向上活動に注力し、生産工場における事故災害の予防を図っています。また、災害、パンデミック等のインシデントによる予期せぬ事業停止に備えた、事業継続マネジメントシステ
ム(BCMS)の構築に取り組み、2010年に国内の化学工業として初めて、当社化学品の一部製品の製造について、BCMS
規格

BS25999-２の認証を取得しました。さらに、ISO22301:2012を取得、2015年に適用範囲に物流関係会社を加え、顧客への供給体制を強化しました。
国内外の食品企業にて異物の混入事件が発生していることを受け、2014年度は食品生産工場を中心にフード・ディフェンス活動を推進し、予防力を高めることに注力しました。2011年度の鹿島西製造所に続き、2014年度は鹿島
東工場と明石工場で、2015年度からは国内外の関連会社工場で食品安全マネジメントシステムであるFSSC22000の認証取得を順次拡大して来ました。保安力向上やフード・ディフェンス活動は当社の重点テーマとし、重大なリスクを低減するよう努めてまいります。
しかし、当連結グループまたはサプライチェーンにおいて以下のトラブルが発生した場合には、工場停止または稼動率低下による供給不能または供給困難、製品の品質・環境・地域住民や従業員の安全への影響が発生する可能性があります。
①

無差別テロによる食品への異物・毒物混入、化学品の危険物漏洩②

天災による工場破損、製品在庫の滅失・毀損③

爆発・火災・人為的ミスによる事故災害④

集団食中毒や伝染病・感染症の蔓延による操業停止⑤

コンビナート関連企業、公共機関の事故災害による影響⑥

単一工場での工場トラブルによる生産停止⑦

原料サプライヤー、外注先、OEM依頼先における工場トラブル等による製品停止⑧

物流事故
上記のリスクの回避策として、パトロール、入出管理の強化、安全教育と技術継承、設備点検とメンテナンス、緊急時対応訓練、海外拠点、OEMを含めた併産工場の確保及び取引先事業者への監督指導の強化に努めています。

― 32 ―

７．システムトラブル(1) ソフトウエアの更新・改良に伴うトラブル
多様化する業務に対応すること等を目的として、ソフトウエアの更新・改良を行う場合があります。ソフトウ
エアの更新・改良にあたっては、システム保守体制等の万全を期していますが、更新・改良に伴う予期せぬ障害等によりシステムトラブルが発生した場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 災害等によるシステムトラブル
データセンター等に設置しているシステムが災害等により稼働できなくなった場合に備え、遠隔地へのデータ複製のほかバックアップ用回線等の整備を行っていますが、予期せぬ災害等によりシステムトラブルが発生した
場合には、当連結グループの業務に影響を及ぼす可能性があります。
８．公的規制事業を取り巻く様々な政府規制、法規制に対し、コンプライアンス推進委員会その他の各種委員会の活動を通じて、コンプライアンス強化に努めています。特に近年は欧州REACH規則をはじめとして世界各国で化学物質規制法が大幅に改定され始めているため、情報収集力の強化と法規制対応に注力しています。規制に関する重大な変更がなされた場合には、当連結グループの活動が制限され、あるいはコストが増加し、当連結グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 33 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 業績等の概要
当期における世界経済は、堅調な米国経済に支えられ、全体としては緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦の長期化や中国、欧州の景気減速への懸念が一層強まるなど、予断を許さない状況が続きました。国内は、夏場に相次いだ自然災害の影響を受けたものの、企業収益や雇用環境の着実な改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。
当社グループ事業の主要対象分野である自動車関連分野は、当期の後半に入り、中国、米国、欧州市場での自動車販売が減速し、前期の販売台数を下回りました。IT・デジタル家電分野は、これまで成長を続けてきた半導体、
液晶ディスプレイや国内のプリント基板関連の市場成長に陰りが見え始め、第４四半期に入り需要が鈍化しました。製パン・製菓関連分野は、記録的な猛暑や自然災害の影響もあり、パン等の消費が落ち込みました。
このような状況のなか、当社グループは、2018年度から３カ年の中期経営計画『BEYOND 3000』をスタートし、基本戦略として掲げる「３本柱の規模拡大（樹脂添加剤、化学品、食品）」「新規領域への進出」「経営基盤の強化」のもと、さらなる成長に向けた投資を実行しました。樹脂添加剤では、三重工場でポリオレフィン用添加剤の設備増強を進めています。機能化学品では、千葉工場で化粧品原料の設備を増強しました。食品では、中国の艾迪科食品(常熟)有限公司で加工食品の 新製造棟が完成しました。
また、事業領域の拡大と新規事業の早期育成を図るべく、持分法適用会社であった日本農薬株式会社の株式を追加取得し、2018年９月28日付で同社及びその子会社９社を連結の範囲に含め、第３四半期連結会計期間から当社の連結業績に算入しています。この影響により、売上高は344億18百万円、営業利益は33億24百万円それぞれ増加しています。
当社グループの業績をより適切に管理するために、海外連結子会社３社（ADEKA KOREA CORP.、ADEKA POLYMERADDITIVES EUROPE SAS、ADEKA FOODS(ASIA)SDN.BHD.）の決算日を12月31日から３月31日に変更しました。これに伴い、当該３社の会計期間は2018年１月１日から2019年３月31日までの15カ月間となっています。この影響により、売上高は98億98百万円、営業利益は９億64百万円それぞれ増加しています。
(2) 当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー等の状況の分析①

財政状態の状況(資産)

当連結会計年度の総資産は前連結会計年度に比べ、1,023億97百万円(前連結会計年度比＋32.8％)増加の4,145
億49百万円となりました。
主な要因は、以下の通りです。
流動資産は前連結会計年度に比べ、681億34百万円(同比＋41.3％)増加の2,330億87百万円となりました。
これは、主に日本農薬株式会社の連結子会社化によるものです。
固定資産は前連結会計年度に比べ、342億63百万円(同比＋23.3％)増加の1,814億62百万円となりました。
有形固定資産は前連結会計年度に比べ、231億26百万円(同比＋27.0％)増加の1,086億72百万円となりました。
これは、主に日本農薬株式会社の連結子会社化によるものです。
無形固定資産は前連結会計年度に比べ、135億15百万円(同比＋331.2％)増加の175億96百万円となりました。
これは、技術資産及び顧客関連資産の増加によるものです。
投資その他の資産は前連結会計年度に比べ、23億78百万円(同比△4.1％)減少の551億93百万円となりました。
(負債)

当連結会計年度の負債は前連結会計年度に比べ、629億85百万円(同比＋58.8％)増加の1,700億49百万円となりました。
流動負債は前連結会計年度に比べ、313億40百万円(同比＋41.3％)増加の1,071億56百万円となりました。
これは、主に日本農薬株式会社の連結子会社化によるものです。
固定負債は前連結会計年度に比べ、316億45百万円(同比＋101.3％)増加の628億93百万円となりました。
これは、主に社債の増加及び日本農薬株式会社の連結子会社化によるものです。
有利子負債の詳細は、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等に記載しています。

― 34 ―(1) 連結財務諸表⑤

連結附属明細表」

(純資産)
当連結会計年度の純資産は前連結会計年度に比べ、394億12百万円(同比＋19.2％)増加の2,445億円となりました。
これは、主に日本農薬株式会社の連結子会社化により、非支配株主持分が増加したことによるものです。
その結果、自己資本比率は前連結会計年度63.0％に比べ、13.6ポイント減少の49.4％となりました。
②

経営成績の状況(売上高及び営業利益)
2018年９月28日付で日本農薬株式会社及びその子会社９社を連結の範囲に含め、第３四半期連結会計期間から
当 社 の 連 結 業 績 に 算 入 い た し ま し た 。 ま た、 海 外 連 結 子 会 社 ３ 社 （ADEKA KOREA CORP.、ADEKA POLYMERADDITIVES EUROPE SAS、ADEKA FOODS(ASIA)SDN.BHD.）の決算日を12月31日から３月31日に変更したことに伴い、当該３社の会計期間は2018年１月１日から2019年３月31日までの15カ月間となっています。
売上高は前連結会計年度に比べ、597億42百万円(前連結会計年度比＋24.9％)増収の2,993億54百万円となりました。
売上原価は前連結会計年度に比べ、429億93百万円(同比＋23.6％)増加し、2,248億28百万円となりました。
販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ、114億45百万円(同比＋31.4％)増加し、478億88百万円となりました。
営業利益は前連結会計年度に比べ、53億３百万円(同比＋24.9％)増益の266億38百万円となりました。
(営業外損益及び経常利益)
営業外収益から営業外費用を控除した営業外損益は、前連結会計年度の収益(純額)10億２百万円に比べ、10億38百万円(同比△103.6％)費用額が増加し、35百万円の損失となりました。
これは、支払利息及び為替差損の増加によるものです。
経常利益は前連結会計年度に比べ、42億65百万円(同比＋19.1％)増益の266億２百万円となりました。
(特別損益及び税金等調整前当期純利益)
特別利益から特別損失を控除した特別損益は前連結会計年度の損失(純額)５億90百万円に比べ、５億26百万円
損失額が減少し、63百万円の損失となりました。
これは、主に負ののれん発生益の発生、固定資産廃棄損の減少によるものです。
この結果、税金等調整前当期純利益は前連結会計年度に比べ、47億92百万円(同比＋22.0％)増益の265億39百万円となりました。
(法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益)
法人税等は前連結会計年度に比べ、16億37百万円(同比＋29.8％)増加し、71億40百万円となりました。
非支配株主に帰属する当期純利益は、日本農薬株式会社の連結子会社化により、前連結会計年度に比べ、14億45百万円(同比＋161.1％)増加し、23億42百万円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
上記要因の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ、17億８百万円(同比＋11.1％)増
益の170億55百万円となりました。

― 35 ―

③

報告セグメントの状況
セグメントの状況は、以下の通りです。なお、第２四半期連結会計期間より、株式を追加取得した日本農薬株

式会社及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「化学品事業」「食品事業」に「ライフサイエンス事業」を加えています。
(化学品事業)
イ．樹脂添加剤
自動車、家電及び食品包装容器等を主用途とするポリオレフィン用添加剤は、欧州、中東、南米での販路拡大により、汎用酸化防止剤などの販売が好調に推移しました。また光安定剤の販売が欧州の自動車部材向け等で堅調でした。
家電筐体向けエンジニアリングプラスチック用難燃剤は、安定供給を強みとしたビジネスを展開し、中国を中心に販売が好調に推移しました。
安定剤・可塑剤は自動車部材向けにゴム用可塑剤の販売が好調に推移しましたが、北米での競争激化により、建材等に使用される塩ビ用安定剤の販売が低調に推移し、全体としては前期を僅かに下回りました。
樹脂添加剤全体では、原材料価格上昇の影響や設備投資による固定費の増加により、前連結会計年度に比べ増収減益となりました。
ロ．情報・電子化学品
情報化学品は、大型液晶ディスプレイの高精細化が進むなか、光学フィルムやフォトレジスト向けに高い機能性を備えた光硬化樹脂、重合開始剤の販売が好調に推移しました。また、光酸発生剤など半導体リソグラフ
ィ用の材料が期を通じて伸長しました。
電子材料は、第４四半期に入りデータセンター向け等のメモリ需要が鈍化したものの、期を通じてはDRAMや
3D-NANDに使用される誘電材料の販売が好調に推移しました。また、液晶ディスプレイ関連向けにエッチング薬液等の販売が堅調でした。
情報・電子化学品全体では、前連結会計年度に比べ増収増益となりました。
ハ．機能化学品
界面化学品は、自動車の燃費向上やCO2排出低減に寄与する潤滑油添加剤の販売が国内外で好調に推移しました。また、化粧品向け特殊界面活性剤の販売が海外を中心に好調でした。
機能性樹脂は、塗料等に使用される水系樹脂の販売が国内外で好調に推移しました。また、電子機器の接着用途でエポキシ樹脂関連製品の販売が好調でした。
工業用薬剤は、トイレタリー、化粧品等の日用品用途向けにプロピレングリコールの販売が好調に推移しました。また、過酸化製品の販売が底堅く推移し、前連結会計年度並みとなりました。
機能化学品全体では、原材料価格上昇の影響や設備投資による固定費の増加により、前連結会計年度に比べ増収減益となりました。
以上の結果、当事業の売上高は前連結会計年度に比べ221億87百万円(前連結会計年度比＋14.0％)増収の1,807億84百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ18億77百万円(同比＋9.5％)増益の215億94百万円となりました。
(食品事業)
国内では、猛暑、豪雨、地震の影響を受けましたが、戦略製品を中心とした販売に注力し、製パン・製菓向けに、食感、風味の向上や省力化に貢献する機能性マーガリン等の販売が堅調に推移しました。一方で、クリーム類の販売は低調でした。
海外では、販売体制の強化と現地ニーズにあった製品の開発などにより、中国、東南アジアで製パン・製菓向けにマーガリン、ショートニング類の販売が好調に推移しました。
食品事業全体では、乳原料などの原材料価格上昇の影響を受け、採算是正に努めましたが、前連結会計年度に比べ増収減益となりました。
以上の結果、当事業の売上高は前連結会計年度に比べ18億80百万円(同比＋2.7％)増収の717億52百万円となり、営業利益は前連結会計年度に比べ１億29百万円(同比△9.3％)減益の12億58百万円となりました。

― 36 ―

(ライフサイエンス事業)
農薬は、国内で主力製品の殺ダニ剤「ダニコング」や新製品の園芸用殺菌剤「パレード」などを中心に販売が堅調に推移しました。海外では、ブラジル市場の回復による需要増加を受け、南米地域での販売が堅調でした。
一方で、アジア地域は、前年の天候不順等を要因とする顧客の在庫調整が長引いたことなどから、販売が低調でした。また、農薬にかかるノウハウ技術料収入は、技術導出先による対象品目の販売増加などから好調に推移しました。
医薬品は、爪白癬分野で外用抗真菌剤「ルリコナゾール」の販売が好調に推移しました。
以上の結果、当事業の売上高は344億18百万円(同比－％)となり、営業利益は33億24百万円(同比－％)となりました。
④

キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末の資金残高に比べ76億２百万円(前連結会計年度末比＋15.5％)増加し、565億４百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金収入は、前連結会計年度に比べ38億89百万円(同比△17.5％)減少し、183億31百万円となりました。
これは主に、売上債権の増加によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金支出は、前連結会計年度に比べ８億81百万円(同比△4.6％)減少し、182億58百万円となりました。
これは主に、有価証券の取得による支出の減少によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金収入は、前連結会計年度に比べ148億21百万円増加し、89億95百万円となりました。
これは主に、社債の発行による収入の増加によるものです。
(キャッシュ・フロー関連指標の推移)
2015年
３月期

2016年
３月期

2017年
３月期

2018年
３月期

2019年
３月期

自己資本比率(％)

60.1

60.5

62.0

63.0

49.4

時価ベースの自己資本比率(％)

61.5

62.8

57.4

63.2

40.3

キャッシュ・フロー対有利子負債比率(年)

1.9

1.3

1.4

1.4

3.3

インタレスト・カバレッジ・レシオ(倍)

40.6

51.6

59.7

56.0

27.2

(注) １．自己資本比率:自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
２．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しています。
３．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数により算出しています。
営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の支払額を使用しています。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を2019年３月
期の期首から適用しており、2018年３月期に係るキャッシュ・フロー関連指標の推移については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標となっています。

― 37 ―

⑤

生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
(単位：百万円）
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

セグメントの名称

前年同期比(％)

化学品事業

113,0449.1

食品事業

51,2592.7

ライフサイエンス事業

19,657－

報告セグメント計

183,961

19.8

その他

－

－

合計

183,961

19.8(注) １．金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっています。
２．その他については、生産は行っていません。
３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
４. 当期より海外連結子会社３社の決算日を12月31日から3月31日に変更しています。この変更に伴い、当該海外連結子会社の生産実績は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間の生産実績を反映しています。
５．当連結会計年度より報告セグメントを従来の「化学品事業」「食品事業」の２区分から、「ライフサイエンス事業」を加えた３区分としています。
ロ．受注実績
その他の一部で受注生産を行っていますが、金額僅少のため省略しています。
ハ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。
（単位：百万円）
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

セグメントの名称

前年同期比(％)

化学品事業

180,784

14.0

食品事業

71,752

2.7

ライフサイエンス事業

34,418－

報告セグメント計

286,955

25.6

その他

12,39911.3

合計299,35424.9(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しています。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
３．販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上である販売先はありません。
４. 当期より海外連結子会社３社の決算日を12月31日から3月31日に変更しています。この変更に伴い、当該海外連結子会社の販売実績は、2018年１月１日から2019年３月31日までの15ヶ月間の業績を反映しています。
５．当連結会計年度より報告セグメントを従来の「化学品事業」「食品事業」の２区分から、「ライフサイエンス事業」を加えた３区分としています。

― 38 ―

(3) 経営者の視点による経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。
なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものです。
①

重要な会計方針及び見積り
当連結グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、税金費用等の見積りはそれぞれ適正であると判断しています。

②

当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当連結グループを取り巻く事業環境は、情報・電子化学品をはじめ世代交代が激しい分野が多く、研究開発力が大きなポイントとなります。研究開発について従来から積極的に経営資源を投入し、技術優位な製品の開発に注力しています。
また、石油化学原料、原料油脂を多く使用しており、原料価格相場の変動や為替相場の変動等の影響を受けますが、コストダウンや製品販売価格の改定により極力吸収するようにしています。
ロ．次期の見通しについて
世界経済は、全体としては緩やかな回復が続くと見込まれますが、中国経済の減速に加え、米国経済も貿易摩擦の影響や財政刺激策の効果一巡に伴い、景気回復の勢いが鈍化することが予想されています。また、英国のＥＵ離脱問題をめぐる欧州情勢の動向が懸念されるなど、先行き不透明な状況が続くことが予想されます。
日本経済は、海外経済の減速や消費税率引き上げの影響などから一時的に景気が停滞することが予想される
ものの、政府主導の需要喚起策や企業収益、雇用環境の改善のもとで、景気は緩やかに拡大していくと見込まれます。
このような状況のなか、当社グループは３カ年の中期経営計画『BEYOND 3000』の２年目を迎え、引き続き、基本戦略として掲げる「３本柱の規模拡大」「新規領域への進出」「経営基盤の強化」に基づく施策を国内外のグループ会社と連携して推進していくことにより、さらなる業績向上を目指します。
ハ．経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、社会の一員として、社会との調和を図りながら持続的に発展し、さらにステークホルダーの期待に積極的に応えていくことの重要性を強く認識しており、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグ
レッシブな先進企業を目指す」「世界とともに生きる」を経営理念として、独自性のある優れた技術で、時代の先端をいく製品と顧客ニーズに合った製品を提供し、企業の社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としています。
当社グループは、中長期的な目指すべき方向性を示した2025年のありたい姿『ADEKA VISION 2025』を掲げ、現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中で展開し、メーカーとして世界の技術をリードしつつ、本業を通じて社会に貢献する「先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業」を目指します。
中期経営計画『BEYOND 3000』では、最終年度(2020年度)に、『連結売上高3,000億円超(オーガニックグロース)、営業利益率 10％、ROE 10％』を目指し、３つの基本戦略のもと、「経営管理：グループ経営管理の強化」「グローバル：グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速」「技術：イノベーションの創出と競争力の強化」「人財：グローバル人財、リーダー人財の拡充」「企業価値：CSRを推進し社会とともに発展」からなる５つの施策を実行してまいります。事業領域の拡大と新規事業の育成を目的としたM&Aグロースにつきましても、積極的に進めてまいります。ADEKAグループ一丸となって経営戦略を着実に実行し、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応える企業を目指していきます。

― 39 ―

〔中期経営計画３つの基本戦略〕
・３本柱の規模拡大『樹脂添加剤』『化学品』『食品』を事業の３本柱として、事業毎に定める戦略製品の販売をグローバルで拡大する。
・新規領域への進出
ターゲットとする『ライフサイエンス』『環境』『エネルギー』分野において、ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
・経営基盤の強化
CSRを推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
ADEKAグループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
また、当社グループは、コーポレートガバナンスの強化、コンプライアンスの推進、震災・災害を踏まえた
リスクマネジメント体制の再構築・強化、環境保全・品質安全の徹底等を通して、企業の社会的責任を果たしていくとともにステークホルダーの皆様からの期待に応え、本業を通じた社会貢献を基本としたCSR経営に取り組んでまいります。
③

資本の財源及び資金の流動性についての分析

資金調達と流動性マネジメント
当連結グループは、事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持、並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。当連結グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資・投融資資金は、主に手元のキャッシュと営業活動からのキャッシュ・フローに加え、借入及び社債により調達しています。
当連結会計年度末現在において、当連結グループの流動性は十分な水準にあり、資金調達手段は分散されていることから、財務の柔軟性は高いと考えています。
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の総額は565億４百万円となっています。

― 40 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
会社名

当社

契約締結先

契約年月日

内容

技術料

AMFINE CHEMICAL
CORP.(アメリカ)

1994年
４月１日

樹脂添加剤の製造・販売追加技術供与

ADEKA POLYMERADDITIVES EUROPE
SAS(フランス)

2002年
11月１日

ADEKA KOREA CORP.
(韓国)

2003年
10月１日

ADEKA FINE CHEMICAL(THAILAND)CO.,LTD.
(タイ)

2004年
６月15日

台湾艾迪科精密化学股份有限公司(台湾)

2004年
12月１日

艾迪科食品(常熟)有限公司(中国)

2004年
７月１日

ADEKA KOREA CORP.
(韓国)

2006年
７月１日

艾迪科精細化工(上海)有限公司
(中国)

2013年
１月１日

艾迪科精細化工(常熟)有限公司
(中国)

2015年
４月１日

頭金及び販売金額に対し一定率のロイヤリテ
ィー(収入)
販売金額に対し一定率
樹脂添加剤粉砕ののロイヤリティー(収製造・販売技術供与
入)
販売金額に対し一定率
樹脂添加剤の製造・のロイヤリティー(収販売追加技術供与
入)
頭金・販売金額に対し安定剤の製造・販売
一定率のロイヤリティ
技術供与
ー(収入)
頭金・販売金額に対し情報化学品の製造・一定率のロイヤリティ
販売技術供与ー(収入)マーガリン、ショー 頭金・販売金額に対しトニング等の製造・ 一定率のロイヤリティ
販売技術供与ー(収入)
販売金額に対し一定率
誘電材料の製造・のロイヤリティー(収販売技術供与入)
販売金額に対し一定率
精密化学品の製造・のロイヤリティー(収販売技術供与入)
酸化防止剤、エポキ
販売金額に対し一定率
シ化大豆油、難燃剤のロイヤリティー(収の製造・販売技術供
入)
与

契約期間
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間(継続中)
販売開始日から10年間
2015年４月１日
から６年間

全国農業協同組合連合会

2003年
12月11日農薬製品の売買に関する売買基本契約(更改)―

2003年10月１日から１年間とし、文書による別段の意
思表示なき時は１
年ごとの自動延長(継続中)

全国農業協同組合連合
会

2019年
２月28日

売買基本契約に基づく2019農薬年度の売買に関する契約―

2018年12月１日か
ら１年間

日本農薬
㈱

日本農薬株式会社との資本業務提携等
当社は、2018年８月21日開催の取締役会において、日本農薬株式会社との資本業務提携等を締結することを決議し、同日付で締結しています。
当該資本業務提携等に基づき、当社は、日本農薬株式会社の普通株式を金融商品取引法に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2018年８月22日より公開買付けを実施、本公開買付けの決済が2018年９月27日をもって終了しました。
さらに当該資本業務提携等に基づき、当社は、本公開買付けの決済完了後の2018年９月28日付で、当社を割当先とする第三者割当による新株発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について、払い込みを完了しました。
本公開買付けの決済が行われ、かつ本第三者割当増資の払い込みが完了し、日本農薬株式会社は当社の連結子会社となりました。
詳細は「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等

注記事項（企業結合等関係）」をご覧ください。

― 41 ―

５ 【研究開発活動】
当社の研究開発体制は、現事業に密着した６つの開発研究所(樹脂添加剤開発研究所、情報化学品開発研究所、電子材料開発研究所、機能化学品開発研究所、機能高分子開発研究所、食品開発研究所)、将来の柱となる事業探索を担う
２つのコーポレート研究所（ライフサイエンス材料研究所、環境・エネルギー材料研究所）、及びこれらを支援する
研究企画部により構成されています。
国内の連結子会社である日本農薬㈱、㈱ADEKAクリーンエイド、ADEKAケミカルサプライ㈱、及びADEKA総合設備㈱でも、独自の研究開発を行っています。また、海外拠点における研究開発のローカライゼーションも推進しており、国内の研究所から人的支援や技術支援を行っています。
なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、11,829百万円です。
(1) 化学品事業
当社の基盤技術を活用し、市場環境の変化に対応した研究開発を行っています。単に素材を提供するだけでなく、ユーザーにおける課題を解決できるソリューションとして提案すべく、評価技術の向上を図るとともに、グループ内の技術連携にも務めています。また、成長が期待される新規分野や先端素材の研究開発では、外部機関との連携も積極的に推進しています。
主な成果は以下の通りです。
①

樹脂添加剤
環境配慮型製品など独創性・新規性のある核剤/透明化剤、光安定剤、難燃剤などの開発を推進しています。難燃剤では、エンジニアリングプラスチック向けに環境配慮型リン系難燃剤を開発し、市場に投入しました。市場

ニーズの大きい永久帯電防止剤の開発に取り組み、競争力のある新製品を開発しました。
②

情報・電子化学品
半導体デバイス向けケミカル素材や光学フィルム、半導体レジスト向け高機能感光性材料など、先端技術の急速な進展に対応し、世界に通用する新製品の開発を進めています。半導体メモリ用高誘電成膜材料では、次世代
DRAM向けに新規材料が採用されました。紫外線やLED光源による硬化が可能で、有機溶剤を使用しない「水溶性UV硬化材料」を開発し、本成果に対して「第27回ポリマー材料フォーラム」（11月21日開催）において、高分子学会広報委員会パブリシティ賞を受賞しました。

③

機能化学品
界面化学技術を利用した潤滑油添加剤や機能性化粧品原料、コーティング材料の開発、機能性樹脂材料の電子部品・自動車・建設インフラ用途等への応用を推進しています。反応性乳化剤は食品接触材料の接着用途で米国
FDAの上市前届出認可（FCN)を取得、食品接触用途への新規展開を進めています。エポキシ樹脂接着剤は採用が拡大し、新たな用途への横展開も進展しています。

(2) 食品事業
当社食品部門では、ユーザーの「商品価値」（おいしさ、安心、安全）を高め、「作業性、生産性」の向上に貢献できる新製品の開発を行っています。また海外関係会社でも中国や東南アジア諸国など、各国の嗜好性や流行に合致した製品開発を進めています。
①

加工油脂
明瞭な内層のデニッシュ生地が作れる折込油脂「オリンピアエフィーユシート」、パンの歯切れや口溶けを向上させる機能性練込油脂「コンツェル」を上市しました。ベーカリー製品のおいしさ、お客様の作業性を改善する効果が好評をいただいています。
②

加工食品
パンのしっとり感に着目した機能性練込用クリーム「ビオラモイスト」を上市しました。パンの水分を保持し、焼きたての食感を持続させる機能が好評をいただいています。
クリームチーズ風味ペースト「フロマクリエ

ガトー」を上市しました。自然な風味を持ち、生食、練り込み、

包餡、焼き込みなど、あらゆる洋菓子用途に使用できるため、お客様の多彩なメニュー開発に貢献できる素材として市場展開を進めています。

― 42 ―

今後もお客様の「商品価値」や「作業性、生産性」の向上に貢献する製品開発に取り組んでまいります。
(3) ライフサイエンス事業
連結子会社である日本農薬㈱では、持続的な新規剤創出を目指してパイプラインの早期拡充に取り組むとともに、既存剤の維持・拡大を目指し全社的な連携による戦略的な研究開発を推進しています。
当連結会計年度における主な成果は以下のとおりです。
日本・インド同時開発を進めている新規水稲用殺虫剤ベンズピリモキサンは、2019年２月に両国における登録申請を完了しました。本剤は日本で2021年、インドで2022年の登録取得を見込んでいます。
2018年３月に国内登録を取得し、同年４月より販売を開始した新規汎用性殺菌剤ピラジフルミド（国内商品名「パレード」）は、2019年３月より国内芝生分野において「ディサイド」の商品名で販売を開始したほか、新規処理分野での開発を推進しています。
殺虫剤ピリフルキナゾン（国内商品名「コルト」）は、2018年11月に米国食用登録を取得し、本分野での販売を開始しました。
(4) 新規事業の推進
注力分野として「ライフサイエンス」、「環境」、「エネルギー」を掲げ、研究開発体制を強化して新規事業の創出に取り組んでいます。ライフサイエンス分野では、アルキルリン脂質（プラズマローゲン前駆体）含有の機能性食品素材を開発中です。岩手大学で実施された乾燥肌誘導マウスの抗皮膚炎試験では、摂餌により皮膚の保湿に関する脂質であるセラミド合成系が変化して炎症が改善されることを見出し、2018年度栄養食糧学会で発表しました。環境・エネルギー分野では、次世代二次電池用活物質「硫黄変性ポリアクリロニトリル（SPAN)」を開発し、2020年度の製品化を目指してサンプル提供を開始しました。

― 43 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結グループの設備投資は、経営戦略に基づいた各事業計画の一環として編成することを基本原則としています。
当連結会計年度の設備投資については、2018年よりスタートしました中期経営計画の設備投資計画をベースに業容拡大の方針に見合う設備投資を計画しています。
なお、当連結会計年度の設備投資額は17,419百万円です。
セグメントの設備投資について示すと、以下の通りです。
(1) 化学品事業
当連結会計年度の化学品事業の設備投資金額は、12,519百万円であり、主としてADEKA KOREA CORP.の半導体材料
生産設備増設、当社千葉工場の化粧品原料生産設備増設等です。
(2) 食品事業
当連結会計年度の食品事業の設備投資金額は、4,337百万円であり、主として当社鹿島工場及び艾迪科食品（常熟）有限公司の食品製造設備増設等です(3) ライフサイエンス事業
当連結会計年度のライフサイエンス事業の設備投資金額は、783百万円であり、主として日本農薬株式会社の福島
事業所、総合研究所の既存設備更新等です。
(4) その他の事業
当連結会計年度の設備投資額は、27百万円です。

― 44 ―

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
帳簿価額(百万円)
事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称
建物及び
構築物

鹿島工場

化学品事業

(茨城県神栖市)

食品事業

機械装置
及び
運搬具

生産設備

4,453

10,037

化学品事業

生産設備

2,917

7,472

化学品事業

生産設備

3,407

5,121

食品事業

生産設備

971

1,350

化学品事業

生産設備

682

877

化学品事業

生産設備

134

1,227

本社事務所及び尾久研究所

化学品事業

本社

(東京都荒川区)

食品事業

研究所

4,482

22

大阪支社

化学品事業

(大阪市北区)

食品事業

21

―

千葉工場
(千葉県袖ヶ浦市)
三重工場(三重県員弁郡東員町)
明石工場(兵庫県加古郡稲美町)
相馬工場(福島県相馬市)
富士工場(静岡県富士市)

浦和研究所(さいたま市南区)
久喜研究所(埼玉県久喜市菖蒲町)

(注)

支社

化学品事業

研究所

1,091

0

化学品事業

研究所

577

0

土地
(面積㎡)

合計

従業
員数
(名)

563

19,188

244

19

439

10,960

179

―

165

10,140

186

7

32

5,356

45

―

50

3,082

26

―

42

4,816

67

118

1,442

9,027

722

0

20

41

47

―

293

2,296

104

―

294

1,385

59

リース
資産

その他

91

4,042
(276,439)

111(4,064)

1,446(146,074)

2,995(44,231)1,469(237,288)

3,411(132,644)

2,962(17,402)

―
(－)

911
(4,942)

512(12,140)

土地の帳簿価額については、2002年３月31日に土地再評価を行っています。

(2) 国内子会社
帳簿価額(百万円)
事業所名
(所在地)

会社名

セグメント
設備の内容
の名称

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

オキシラン
化学㈱

工場
(三重県員弁郡
東員町)

化学品事業

生産設備

331

348

上原食品
工業㈱

工場
(千葉県東金市)

食品事業

生産設備

63

181

日本農薬㈱

本社他
(東京都中央区)

ライフサイ
エンス事業

本社・生
産設備

4,048

2,279

㈱ニチノー
サービス

本社他
(東京都中央区)

ライフサイ
エンス事業

本社・生
産設備

375

0

(注)

現在休止中の主要な設備は、ありません。

― 45 ―

土地
(面積㎡)

190
(38,700)

68(9,055)5,170(449,637)

3,857(21,577)

従業
員数
(名)

リース
資産

その他

―

4

875

28

―

15

329

45

38

306

11,843

407

21

2

4,256

173

合計

(3) 在外子会社
帳簿価額(百万円)
事業所名
(所在地)

会社名

セグメント
設備の内容
の名称

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

ADEKA(SINGAPORE)
PTE.LTD.

本社・工場(シンガポール)

食品事業

本社・
生産設備

591

314

AMFINECHEMICAL CORP.

工場(米国・ケンタッキー
州)

化学品事業

生産設備

601

723

AM STABILIZERS
CORP.

本社・工場
(米国・インディアナ
州)

化学品事業

本社・
生産設備

355

956

ADEKA KOREA
CORP.

本社・工場
(韓国・ウォンジュ市)

化学品事業

本社・
生産設備

1,413

1,185

艾迪科精細化工(上海)有限公司

本社・工場(中国・上海市)

化学品事業

本社・
生産設備

473

658

艾迪科精細化工(常熟)有限公司

本社・工場(中国・江蘇省常熟市)

化学品事業

本社・
生産設備

59

933

艾迪科食品
(常熟)有限公司

本社・工場(中国・江蘇省常熟市)

食品事業

本社・
生産設備

1,087

1,072

ADEKA FINE
CHEMICAL(THAILAND)
CO.,LTD.

本社・工場(タイ・ラヨーン県)

化学品事業

本社・
生産設備

252

114

ADEKA POLYMERADDITIVESEUROPE SAS

工場(フランス・ルーセッ
ト市)

化学品事業

生産設備

62

77

ADEKA FOODS(ASIA)SDN.BHD.

本社・工場(マレーシア・ジョホ
ール州)

食品事業

本社・
生産設備

1,011

468

Sipcam Nichino
Brasil S.A.

本社他
(ブラジル・ミナスジ
ェライス州)

ライフサイ
エンス事業

本社・
生産設備

523

314

土地
(面積㎡)

―
[10,463]85(173,962)

37(34,398)584(71,788)―[75,552]―[51,430]―[74,949]

168(38,720)―[22,136]―[34,398]

112(254,049)

リース
資産

その他

合計

従業
員数
(名)

―

74

980

89

33

7

1,451

53

―

64

1,414

42

―

258

3,442

173

―

46

1,179

177

―

416

1,409

81

―

69

2,229

186

―

11

547

60

271

14

425

82

―

23

1,502

94

―

58

1,008

172

(注) １．現在休止中の主要な設備は、ありません。
２．土地面積の[ ]欄は賃借契約です。
３．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、以下の通りです。
(イ) 提出会社
事業所名

セグメントの
名称

名称

千葉工場

化学品事業

工場用地

本社事務所

化学品事業・
食品事業

各事業所

台数

内容

年間賃借料
(百万円)

リース
契約残高
(百万円)

―

面積92,432㎡

100―

大型電子計算機システム

１式レンタル契約

139

―

１式

リース契約

111

260

化学品事業

製品タンク

８基

―

117

―

化学品事業・
食品事業

パーソナル
コンピュータ

リース契約

32

100

(ロ)

国内子会社
重要な賃借設備は、ありません。

(ハ)

外国子会社
重要な賃借設備は、ありません。

1,020台― 46 ―

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在において、確定している重要な設備計画は次の通りです。
会社名
事業所名

所在地

セグメント
の名称

当社
三重工場

三重県
化学品事業
員弁郡東員町

AMFINECHEMICAL
CORP.

アメリカ
ニュージャー 化学品事業
ジー州

ADEKA
KOREA
CORP.

韓国
化学品事業
ウォンジュ市

投資予定金額

資金調達
方法

設備の内容
総額

既支払額

百万円
2,445

百万円
1,053

万USD
438

半導体材料
生産設備の
新設・増設

ポリオレフ
ィン用高機
能添加剤生
産設備の増
設
ポリオレフ
ィン用高機
能添加剤生
産設備の増
設

着手及び
完了予定年月

完成後の
増加能力
(注)

着手

完了

自己資金

2018年
5月

2019年
7月

―

万USD
234

自己資金

2019年
2月

2019年
10月

―

百万WON
2,100

―

自己資金

2019年
10月

2020年
1月

14ｔ/年
増産

当社
相馬工場

福島県
相馬市

化学品事業

潤滑油添加
剤生産設備
の増設

百万円
3,160

百万円
882

自己資金

2018年
10月

2019年
8月

―

当社
千葉工場

千葉県
袖ヶ浦市

化学品事業

水系ウレタ
ン生産設備
の増設

百万円
284

―

自己資金

2019年
5月

2019年
7月

―

食品事業

食品製造設
備の増設

万RMB
8,400

万RMB
1,710

借入金及び
自己資金

2019年
3月

2019年
8月

―

艾迪科食品
中国
（常熟）有限江蘇省常熟市公司(注)当社三重工場及びAMFINE CHEMICAL CORP.のポリオレフィン用高機能添加剤生産設備、当社相馬工場の潤滑油添加剤生産設備、当社千葉工場の水系ウレタン生産設備、艾迪科食品（常熟）有限公司の食品製造設備については、完成後の増加能力の合理的な算定が困難なため記載を省略しています。
(2) 重要な設備の除却等
2019年３月31日現在、当連結グループにおいては、重要な設備の除却、売却の計画はありません。

― 47 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種

類

発行可能株式総数(株)普通株式
合400,000,000
計

400,000,000② 【発行済株式】

種

類

事業年度末
現在発行数(株)(2019年３月31日)

提出日
現在発行数(株)(2019年６月21日)

普通株式103,651,442

103,651,442

計

103,651,442

103,651,442(注)

発行済株式のうち、52,800株は、現物出資(金銭報酬債権

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所(市場第１部)―

内容
単元株式数100株―89百万円)によるものです。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年８月９日
52,800 103,704,242
44
22,94444
19,970(注)１
2017年８月９日△52,800 103,651,442―
22,944―
19,970(注)２(注) １ 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価格
1,703円
資本組入額 851.5円
割当先
当社の取締役、執行役員 計17名
(注) ２ 2017年７月19日開催の取締役会決議により、2017年８月９日付で自己株式の消却を実施したことによるものです。

― 48 ―

(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

56

株主数(人)

金融商品
取引業者

その他の
法人

32

243

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

205

12

合計

4,886

単元未満
株式の状況
(株)

5,434

―

所有株式数
―
437,371
6,756
213,511
272,952
393
105,210 1,036,193
32,142
(単元)
所有株式数
―
42.21
0.65
20.61
26.34
0.04
10.15
100.00―の割合(％)(注) 自己株式59,454株は、「個人その他」に594単元、「単元未満株式の状況」に54株含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在

氏名又は名称

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口)日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)
朝日生命保険相互会社(常任代理人)資産管理サービス
信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社退職給
付信託みずほ銀行口再信託受託
者資産管理サービス信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口９)

住所

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

所有株式数
(千株)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

6,418

6.20

東京都港区浜松町二丁目11番３号

5,783

5.58

東京都千代田区大手町二丁目６番１号(常任代理人住所)
東京都中央区晴海一丁目８番12号

4,053

3.91

東京都中央区晴海一丁目８番12号

3,770

3.64

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,914

2.81

ADEKA取引先持株会

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号

2,866

2.77

農林中央金庫東京都千代田区有楽町一丁目13番２号

2,244

2.17

日本ゼオン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

2,188

2.11

全国共済農業協同組合連合会(常任代理人)日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社(信託口５)

東京都千代田区平河町二丁目７番９号(常任代理人住所)
東京都港区浜松町二丁目11番３号

2,049

1.98

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,892

1.83

34,180

33.00

合計

―

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りです。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

6,418

千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5,783

〃

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託
受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

3,770

〃

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

2,914

〃

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)

1,892

〃

― 49 ―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式(相互保有株式)
普通株式

59,400423,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

103,136,600

1,031,366―

単元未満株式普通株式

32,142――

発行済株式総数

103,651,442――

総株主の議決権―

1,031,366―(注)「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式及び相互保有株式が次の通り含まれています。
自己保有株式54株

相互保有株式 ㈱丸紅商会、吉田産業㈱、日本農薬㈱124株② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称

2019年３月31日現在
発行済株式
所有株式数 総数に対するの合計(株)
所有株式数の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号

59,400―59,400

0.1

1,200

―

1,200

0.0

16,200―16,2000.0

11,100―

11,100

0.0

5,600

―

5,600

0.0

389,200―

389,200

0.4

482,700―

482,700

0.5(自己保有株式)㈱ＡＤＥＫＡ(相互保有株式)㈱旭建築設計事務所
㈱丸紅商会
吉田産業㈱
㈱ミカ食品
日本農薬㈱
合計

東京都荒川区東日暮里
五丁目48番２号
大阪府堺市堺区寺地町東
三丁目２番２号
京都府京都市南区上鳥羽角田町35番地
神奈川県横浜市鶴見区江ヶ崎町３番82号
東京都中央区京橋一丁目19番８号―― 50 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

365

640,485

当期間における取得自己株式86

144,394(注)

当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

63,00061,813,760――

59,454―59,540―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式は含まれていません。

― 51 ―

３ 【配当政策】
当社は、財務体質と経営基盤の強化・拡充を図りながら、財務状況と業績を勘案して、適正な利益の還元を行うことを基本方針としています。
また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資などに優先的に活用してまいります。
上記基本方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績、財務状況などを総合的に勘案し、１株につき24円
といたしました。年間配当金につきましては、既に実施した中間配当金21円と合わせまして１株につき45円(前期39円)といたしました。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りです。
決議年月日

配当金の総額(百万円)

2018年11月14日
取締役会決議2019年６月21日
定時株主総会決議― 52 ―

１株当たり配当金
(円)
2,175

21

2,486

24

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。
当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。
なお当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と取締役会・監査役会等の各機関や役員・従業員がそれぞれの役割を有機的に果たすことのできる企業統治システムの構築を目的として「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)
を制定し、公表しています。
②

企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、５名の監査役のうち３名を独立社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。
取締役会は独立社外取締役２名を含む12名の取締役で構成され、月１回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。
また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。

・取締役会
取締役会（議長：代表取締役会長

郡昭夫）は、月１回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社の取締役は12名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を１年としています。
また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、独立社外取締役２名を選任しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。

― 53 ―

なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は１年としています。
・経営会議
経営会議（議長：代表取締役社長

城詰秀尊）は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。
機関・委員会の名称
（事務局）
取締役会
（秘書室）
経営会議
（経営企画部）

機関の長

目的

メンバー構成代表取締役会長
郡昭夫
代表取締役社長
城詰 秀尊

経営に関する重要な意思決定
経営会議規則で定める付議事項の審議・決定

内部統制推進委員会（財務・経理部、法務・広報部）

取締役兼専務執行役員
冨安 治彦

内部統制システムの構築と整備、運用状況のモニタリ
ング

コンプライアンス推進委員会（法務・広報部）
危機管理委員会（法務・広報部）

取締役兼常務執行役員
田島 興司

コンプライアンス基本方
針・大綱の立案と実施、教育・啓発、モニタリング
リスクの洗い出しと評価、
危機管理体制の運用とチェ
ック

取締役12名
監査役5名
取締役10名常勤監査役2名
執行役員9名
取締役7名
法務・広報部長
情報システム部長
業務監査室長
各担当役員、本部長、
人事部長
弁護士
環境・安全対策本部長
主要なスタッフ部門長

取締役兼専務執行役員
冨安 治彦

ロ．上記の企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。
重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状
況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役５名のうち独立社外監査役は３名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。
ハ．内部統制システムの整備の状況
・業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、2007年３月に内部統制推進委員会（委員長：取締役兼専務執行役員

社長補佐冨安治彦）を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員（取締役兼常務執行役員田島興司）を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、2006年５月１日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプラ
イアンス内部通報規程を制定しています。

― 54 ―

ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の通りです。
・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備
危機管理担当役員（取締役兼専務執行役員

冨安治彦）を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタ

ッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理体制の運用とチェック等を行っています。
危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『ADEKAグループ危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社の危機管理に関する体制
当社は、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、各子会社に危機管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社または他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査役、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓
口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行につい― 55 ―

て善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③

取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。

④

株主総会決議に関する事項
ⅰ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨
定めています。
ロ．中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
ⅱ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

― 56 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性

16名

女性

1名

(役員のうち女性の比率5.9％)

役職名

氏名

生年月日

略歴
1971年４月
2005年６月
2007年６月
2008年６月

代表取締役会長
執行役員

代表取締役社長
執行役員

郡

城詰

昭夫

秀尊

1948年12月21日生

1961年11月10日生

2010年６月

2012年６月
2018年６月
1985年４月
2014年６月
2015年６月
2016年６月
2017年６月
2018年６月
1979年４月
2005年７月
2007年６月
2009年６月

取締役
専務執行役員
社長補佐
秘書室担当
人事部担当
購買・物流部担当
内部統制推進委員長

冨安治彦

1956年７月７日生

2010年６月
2012年６月
2014年６月
2015年６月
2018年６月

取締役
常務執行役員
生産本部長

取締役
常務執行役員
法務・広報部担当
経営企画部担当
情報システム部担当
コンプライアンス推進委員
長
設備投資委員長
化学品中国事業担当

荒田亮三

1956年５月17日生

1980年４月
1990年10月
2011年６月
2012年６月
2014年６月
2018年６月
1980年４月
1990年10月
2010年６月
2014年６月
2015年６月

田島興司

1955年５月20日生
2017年１月
2017年６月
2018年６月― 57 ―

当社入社
当社執行役員 食品企画部長
当社執行役員 食品本部副本部長
当社取締役兼執行役員 食品本部長 兼中国食品事業推進部長
当社取締役兼常務執行役員 経営
企画部長兼
新規事業推進室担当兼設備投資委員長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長(現)
当社入社
当社執行役員 化学品企画部長
当社執行役員 大阪支社長
当社取締役兼執行役員 大阪支社長
当社取締役兼常務執行役員 経営
企画部長兼設備投資委員長
当社代表取締役社長(現)㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀
行)入行㈱みずほ銀行管理部長
当社常勤監査役
当社取締役兼執行役員 法務・広報部担当兼財務・経理部担当兼
内部統制推進委員長(現)
当社取締役兼執行役員 情報シス
テム部担当
当社取締役兼執行役員 人事部担
当(現)
当社取締役兼常務執行役員
当社取締役兼常務執行役員 購
買・物流部担当(現)
当社取締役兼専務執行役員(現)社長補佐(現)秘書室担当(現)アデカ・アーガス化学㈱入社
当社入社
当社執行役員 三重工場長
当社執行役員 生産管理部長
当社取締役兼執行役員 生産本部長(現)
当社取締役兼常務執行役員(現)アデカ・アーガス化学㈱入社
当社入社
AMFINE CHEMICAL CORP.社長
当社執行役員 経営企画部長
当社取締役兼執行役員 経営企画
部長 秘書室担当兼法務・広報部
担当(現)兼情報システム部担当(現)兼コンプライアンス推進委
員長(現)兼設備投資委員長
艾迪科精細化工(浙江)有限公司
董事長(現)
当社取締役兼執行役員 化学品中国事業担当(現)
当社取締役兼常務執行役員(現)
経営企画部担当(現)兼設備投資委員長(現)

任期

所有
株式数
(千株)

(注)３

72

(注)３

26

(注)３

28

(注)３

20

(注)３

23

役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年４月
1990年10月
2010年６月
2014年６月
2014年９月
2015年６月

取締役
常務執行役員樹脂添加剤本部長

幸野俊則

1955年５月10日生

2016年４月

2016年６月

2018年６月
1985年４月
2016年６月
取締役
執行役員
食品本部長
東アジア食品事業プロジェ
クトチームリーダー

2017年６月
小林義昭

1962年５月７日生

2018年３月
1987年４月
2016年６月
取締役
執行役員
化学品営業本部長

2017年３月
藤澤茂樹

1963年５月26日生

2017年６月

取締役
執行役員
財務・経理部長

志賀

取締役
執行役員
研究開発本部長

芳仲

洋二

1962年８月３日生

1985年４月
2014年６月
2018年６月
1985年４月
2014年６月

篤也

1963年２月10日生

2015年６月
2018年６月

1981年４月
1999年11月
2004年５月

社外取締役

永井

和之

1945年９月24日生

2005年11月
2005年12月
2010年６月
2012年６月
2016年４月― 58 ―

アデカ・アーガス化学㈱入社
当社入社
当社執行役員 樹脂添加剤開発研究所長
当社執行役員 樹脂添加剤本部副本部長
ADEKA INDIA PVT.LTD. 代 表 取 締役会長(現)
当社上席執行役員 樹脂添加剤本部副本部長
艾迪科精細化工(常熟)有限公司
董事長(現)
ADEKA Al Ghurair Additives
LLC 代表取締役社長(現)
長江化学股份有限公司董事長(現)
当社取締役兼執行役員 樹脂添加剤本部長(現)
オキシラン化学㈱ 代表取締役社長(現)
当社取締役兼常務執行役員(現)
当社入社
当社執行役員 食品本部副本部長
兼東日本食品営業部長
当社取締役兼執行役員(現) 食品
本部長(現)兼東アジア食品事業
プロジェクトチームリーダー(現)艾迪科食品(常熟)有限公司董事
長(現)
当社入社
当社執行役員 化学品営業本部副本部長兼化学品企画部長
艾迪科精細化工(上海)有限公司
董事長(現)
台湾艾迪科精密化学股份有限公
司董事長(現)
当社取締役兼執行役員(現)化学品営業本部長(現)
当社入社
当社執行役員 財務・経理部長(現)
当社取締役兼執行役員(現)
当社入社
当社執行役員 電子材料開発研究所長
当社執行役員 研究企画部長
当社取締役兼執行役員(現)研究開発本部長(現)㈱東京環境測定センター代表取締役社長(現)
中央大学法学部教授(会社法)
中央大学法学部長
弁護士登録(東京第一弁護士会所
属)(現)
中央大学学長中央大学総長
当社取締役(現)公益財団法人私立大学通信教育
協会 会長(現)
中央大学名誉教授(現)

任期

所有
株式数
(千株)

(注)３

27

(注)３

14

(注)３

12

(注)３

15

(注)３

11

(注)３

7

役職名

氏名

生年月日

略歴
1974年４月
2001年４月
2002年２月
2003年８月

社外取締役

遠藤

茂

2007年２月
2009年６月

外務省入省
同省中東アフリカ局 審議官
同省領事移住部 審議官
在ジュネーブ国際機関日本政府代
表部大使兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事
在チュニジア特命全権大使
在サウジアラビア特命全権大使
日揮㈱ 社外取締役(現)飯野海運㈱ 社外取締役(現)外務省参与(現)
当社取締役(現)
当社入社
当社執行役員 食品企画部長
当社常勤監査役(現)当社入社
当社執行役員 電子材料開発研究所長
当社執行役員 研究企画部長㈱東京環境測定センター代表取締役社長
当社取締役兼執行役員
当社取締役兼執行役員 研究開発本部長
当社常勤監査役(現)
監査法人中央会計事務所入所
公認会計士登録(現)
監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)代表社員
日本公認会計士協会会長
中央青山監査法人(後のみすず監
査法人)理事長
早稲田大学大学院会計研究科客員教授
奥山会計事務所所長(現)
当社監査役(現)2010年６月
2014年６月

日本製粉㈱ 社外監査役(現)
信金中央金庫 監事(現)1990年４月

弁護士登録(東京弁護士会所
属)(現)
三宅・今井・池田法律事務所パートナー(現)㈱西洋フードシステムズ(現西洋フード・コンパスグループ㈱)社
外監査役(現)㈱ワコール(現㈱ワコールホール
ディングス)社外監査役
当社監査役(現)1948年10月16日生
2007年３月
2009年７月
2013年６月

監査役
(常勤)

監査役
(常勤)

林

矢島

義人

明政

1953年11月７日生

1953年１月１日生

2014年４月
2018年６月
1976年４月
2012年６月
2014年６月
1987年４月
2009年６月
2009年９月
2011年６月
2013年６月
2013年12月
2018年６月
1968年12月
1971年３月
1983年３月
2001年７月
2005年５月

監査役

奥山

章雄

1944年10月10日生
2006年４月

1997年１月

監査役

竹村

葉子

1952年４月７日生

2004年６月

2005年10月
2011年６月― 59 ―

任期

所有
株式数
(千株)

(注)３

―

(注)７

20

(注)６

24

(注)５

―

(注)７

6

役職名

氏名

生年月日

略歴
1972年４月
2004年７月

監査役

佐藤

美樹

2008年７月
2011年６月
2012年６月
2012年６月
2015年６月

1949年12月５日生

2017年４月
2019年４月

朝日生命保険相互会社入社
同社取締役 常務執行役員 営業
企画統括部門長
同社代表取締役社長
横浜ゴム㈱ 社外監査役
当社監査役(現)
富士電機㈱ 社外監査役(現)富士急行㈱ 社外取締役(現)

任期

所有
株式数
(千株)

(注)４

―

朝日生命保険相互会社 代表取締役会長
同社取締役会長(現)計310(注) １．取締役永井和之及び遠藤茂は、社外取締役であり、監査役奥山章雄、竹村葉子及び佐藤美樹は、社外監査役です。
２．有価証券報告書提出日現在の執行役員は19名で、内10名は取締役を兼務しています。
３．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結から１年間
４．2016年６月24日開催の定時株主総会の終結から４年間
５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結から４年間
６．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結から４年間
７．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結から４年間②

社外取締役及び社外監査役

・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割
当社は、２名の独立社外取締役と、３名の独立社外監査役を選任しています。
当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株
主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する（モニタリング機能）とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと（アドバイザー機能）を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること（監査の独立性の強化）を期待しています。
これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業
統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。
・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準
上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社
外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。
以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。
１．本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間に本人の近親者等（注１）が当社グループの業務執行者でないこと。
２．本人が、現在または過去５年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主（注２）の業務執行者(2)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(3)当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(5)当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者(6)当社の役員相互就任先の業務執行者(7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者
３．本人の近親者等が、現在、２（1）ないし（7）に該当しないこと。
注１ 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10％以上である者をいう。

― 60 ―

３

主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去３事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超える者をいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える場
合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去３事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の２％を超える場合をいう。
６ 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。
・社外取締役及び社外監査役と会社との関係
当社の社外取締役である永井和之氏及び遠藤茂氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
３名の社外監査役のうち、社外監査役 奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役 佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役会長
であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、（２）「役員の状況」の「所有株式数（千株）」欄に記載の通りです。
なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。
・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携
業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

― 61 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役５名のうち３名が独立社外監査役、２名が社内監査役という構成となっています。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。
監査役

林義人氏は、執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。
監査役

矢島明政氏は、研究開発部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、子会社の代表取締役として経営に携わり、2013年６月からは、取締役として当社経営に携わってきたことから、企業経営全般に関する相当程度の知見を有しています。
監査役

奥山章雄氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役

竹村葉子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して

います。
監査役

佐藤美樹氏は、金融機関の代表取締役会長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
②

内部監査の状況
当社の内部監査の組織及び活動状況は、以下の通りです。

・業務監査室
業務監査室（人員数 ３名）は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。
監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。
③

会計監査の状況イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名公認会計士の氏名等
指定有限責任社員
業務執行社員

所属する監査法人名

前 田

隆 夫

鈴 木

達 也

EY新日本有限責任監査法人

ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

21名

その他

27名

ハ. 監査公認会計士等を選定した理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会社法第340条、第344条及び弊社で定めた監査役監査基準に基づいた会計監査人の選任基準により総合的に評価をした結果、問題は無くEY新日本監査法人を再任しています。
ニ．監査役及び監査役会による監査公認会計士等又は会計監査人の評価（評価を行った場合）
会計監査人の選任基準に基づいた評価では会計監査人は職業的懐疑心をもって不正リスクを適切に評価し計画に則り監査を実行しているとの評価をしています。また業務執行部門からの評価でも監査を十分に実行しており
コミュニケーションも良好で内部統制の評価も適正であり、監査品質にも問題ないとの評価をしています。
監査役との会合も必要に応じて実施し、緊密なコミュニケーションを行っており、問題ないとの評価をしています。

― 62 ―

④

監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。
a.監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

67

51

77

68

連結子会社

―

―

―

―

計

67

51

77

68

当社における非監査業務の内容は、決算早期化検討支援業務等です。
b.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査項目や監査日程等を勘案したうえで決定しています。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえ、当期の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した
結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

― 63 ―

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員
賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されており、その決定に関する方針を、以下のとおり定めています。
ⅰ）役員報酬
取締役の報酬については、取締役会で決定した報酬基準を基礎として、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長が報酬案を策定し、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。
ⅱ）役員賞与取締役（社外取締役を除く。）の賞与については、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。社外取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払っています。
ⅲ）株式報酬
取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社
長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるた
め、付与する株式については、別途会社と取締役との間で期間３年以上の譲渡制限契約を締結します。社外取締役
及び監査役は、その役割を考慮し、株式報酬の対象とはしていません。
ⅳ）執行役員の報酬
執行役員の報酬については、取締役会で承認された報酬基準を基礎として、代表取締役社長が決定する額を支給しています。
ⅴ）報酬基準取締役及び執行役員の報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとしています。
ⅵ）持株基準中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、業務執行取締役及び執行役員には、各職位に応じた当社株式の保有数の基準（持株基準）を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有するよう努めるものとしています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容は、報酬区分別に、以下のとおりです。
決議日
株主総会回次決議内容
2008年6月23日 第146回
取締役報酬：年額336百万円（うち社外取締役は年額30百万円以内。ただ定時株主総会 し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）
監査役報酬：年額70百万円
2017年6月23日 第155回
上記報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株
定時株主総会 式の付与のための金銭報酬債権年額150百万円以内を支給②

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

株式
報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く。）

350

199

90

60

－

11

監査役
（社外監査役を除く。）

42

42

－

－

－

3

社外役員

33

33

－

－

－

6

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

― 64 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式と、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業に限定し、保有する純投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、投資先企業との資本提携、新技術等の共同研究開発等の事業提携、取引関係の強化や、持続的・友
好的かつ安定的な協力関係の維持等を通じて、当社の業績及び企業価値の向上並びに財務基盤の強化につながることが見込まれ、中長期的に当社の事業展開に資する可能性のある企業の株式を保有するものとしています。
新たに取引先の株式を取得する場合には、当該取引先の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の業績及び企業価値の向上に資するかどうかという観点から、保有の適否を判断するものとしています。
当社が保有する取引先の株式については、毎年、全銘柄につき、株価動向、配当額、最近の主要決算数値等
から保有の合理性を総合的に考慮して保有の適否を検証し、取締役会に検証結果を報告するとともに、保有の合理性が認められなくなった銘柄は、適宜、売却を行うなど、政策保有株式の縮減に努めるものとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(百万円)

非上場株式

36

1,664

非上場株式以外の株式

70

21,453（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）
非上場株式

非上場株式以外の株式

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

―

9

―

―

234

当社の意思決定手続きに従い追加購入を行ったためです
継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

4

非上場株式以外の株式

1128― 65 ―

株式数の増加の理由

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式銘柄

日本ゼオン㈱三菱商事㈱ハウス食品グループ本社㈱横浜ゴム㈱アイカ工業㈱古河機械金属㈱富士電機㈱江崎グリコ㈱関東電化工業㈱㈱みずほフィナンシャルグループ
ヱスビー食品㈱㈱日本触媒
ソーダニッカ㈱理研ビタミン㈱横河電機㈱山崎製パン㈱岡部㈱日本パーカライジング㈱レンゴー㈱高砂香料工業㈱古河電気工業㈱リケンテクノス㈱日糧製パン㈱
長瀬産業㈱

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
2,381,000
2,381,000
2,678
3,628
679,500
679,500
2,145
1,975
458,100
458,100
2,048
1,600
686,400
555,000
1,434
261,100
980
663,800

1,371
261,100
1,015
377,200

953
284,000
944
163,521938
1,148,000
905
4,710,600
814
143,000
595
80,000595
972,000
558
124,000
449
171,900
379
200,000
366
320,000
313
216,000
313
294,000
293
78,600272
82,400250
510,000
226
105,200
214
123,500
197

777
1,420,000
1,073
163,366880
1,148,000
1,299
4,710,600
913
71,500757
80,000593
972,000
700
124,000
504
171,900
366
200,000
428
320,000
312
216,000
385
294,000
275
78,600249
82,400475
510,000
263
105,200
224
123,500
223― 66 ―

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化
当社の意思決定手続きに従い追加購入を行ったためです

有

企業間取引の強化

有

事業上の関係維持
当社の意思決定手続きに従い追加購入を行ったためです

有

事業上の関係維持有

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
44,40044,400三井住友トラスト・ホールディン
グス㈱
184
193
250,000
250,000
王子ホールディングス㈱169
172
174,000
174,000
日本水産㈱
139
93
43,00043,000
正栄食品工業㈱134
167
15,03415,034
明治ホールディングス㈱133
117
30,50030,500㈱中村屋
132
143
75,761
141,803
凸版印刷㈱
127
125
237,000
237,000
住友化学㈱
126
145
15,370153,705
富士通㈱118
97
91,00091,000日本特殊塗料㈱110
189
40,00040,000
森六ホールディングス㈱105
118
20,00020,000
森永製菓㈱98
95
54,46454,464㈱東京きらぼしフィナンシャルグ
ループ
93
139
10,00010,000㈱ラクト・ジャパン
82
36
12,40062,000オカモト㈱71
66
31,81731,703㈱不二家
70
79
31,90031,900
日本化学工業㈱67106
12,50012,500東京海上ホールディングス㈱66
61
50,82050,352大王製紙㈱66
75
34,43833,900㈱ブルボン
64
104
18,66817,734三井化学㈱5158
162,630
162,630㈱めぶきフィナンシャルグループ
47
67
19,00019,000堺化学工業㈱46
55
30,00030,000
レオン自動機㈱
46
65
6,816
6,676
日本マクドナルドホールディングス㈱3431
33,00033,000中国塗料㈱32
35
48,60048,600双日㈱191617,60816,898住友理工㈱16
17― 67 ―

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

無

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています有

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

無企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

企業間取引の強化

無

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

無企業間取引の強化

無企業間取引の強化

有

継続的な取引関係強化の為に取引先持株会に加入しています

無

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(百万円)
(百万円)
10,90010,900太陽化学㈱企業間取引の強化
有
16
18
8,600
8,600
澁澤倉庫㈱
企業間取引の強化
有
14
15
23,00023,000タキロンシーアイ㈱
企業間取引の強化
有
14
16
5,000
5,000
井村屋グループ㈱企業間取引の強化
無
12
19
5,000
5,000
日本製紙㈱
企業間取引の強化
無11
10
20,50020,500㈱りそなホールディングス
企業間取引の強化
無
10
11
6,300
6,300
伯東㈱
企業間取引の強化
無
7
10
2,000
2,000
カンロ㈱
企業間取引の強化
無66（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

― 68 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
査法人により監査を受けています。
なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会
計基準機構へ加入し、定期的に当機構開催のセミナーを受講しています。

― 69 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産技術資産
顧客関連資産のれん
ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

49,66955,397
7,763
22,833
4,928
18,452
6,250△341
164,953

※２
※２

※２

※２

58,58593,416
3,006
40,3306,395
23,3798,420△447
233,087

64,255△39,151※２
25,104
135,376△105,493
29,882※２,※３
21,282
2,017△1,155861
3,733
28,010△23,329
4,681
85,546

83,826△51,484※２
32,341※２
160,760△124,519※２
36,240※２,※３29,802
2,342△1,559782
4,829※２
33,002△28,325※２
4,676
108,672

－
－
29
1,208
227
2,615
4,080

9,450
3,131
－
1,771
179
3,063
17,596※２

46,123
1,194
－
3,904
※１
6,589
△240
57,571
147,198
312,152※１― 70 ―

当連結会計年度(2019年３月31日)※２37,293
4,328
431
4,438
※１
9,251
△551
55,193
181,462
414,549※１(単位：百万円)
前連結会計年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
リース債務
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
環境対策引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計※２

38,599300
15,567
332
3,040
2,355
75
－
15,54575,815

－
7,349
781
388
※３
3,424
274
16,9592,068
31,248107,063※２

当連結会計年度(2019年３月31日)※２※２

11,812
19,617
843
4,940
※３
3,414
225
18,853
3,185
62,893
170,049※２

22,944
19,985
135,988△554
178,363※３― 71 ―

12,002
4,276
4,346△2,36818,256
8,468
205,088
312,152

56,296－
21,718
401
4,197
3,079
85
595
20,782
107,156

22,94420,023
148,630△825
190,772※３

10,0984,253
1,867△2,41113,80739,919244,500
414,549

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
段階取得に係る差益
負ののれん発生益
特別利益合計
特別損失
固定資産廃棄損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
239,612※１,※３
181,834
57,777※２,※３
36,442
21,335(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
299,354※１,※３
224,828
74,526※２,※３
47,88826,638

252
548
555
607
1,963

342
628
419
728
2,117

372
128
460
961
22,337

666
468
1,018
2,153
26,602

－
－
－

67
205
272

590
590
21,747
5,729
△226
5,503
16,244897
15,346※４― 72 ―

336
336
26,539
6,888
252
7,140
19,3982,342
17,055※４

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
16,244(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
19,398

2,099
1,885
108
971
5,065
21,309△1,999△2,906△59△223△5,19014,208※20,281
1,027― 73 ―※

12,6301,578

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

22,89919,926

124,520

44

44

自己株式

株主資本合計△590

166,755

当期変動額
新株の発行

89

剰余金の配当△3,827△3,827

親会社株主に帰属す
る当期純利益15,346

15,346

連結範囲の変動－

土地再評価差額金の取崩－

自己株式の取得
自己株式の処分

22

自己株式の消却△51

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△73

△73

58

80

51

－

△8

△8

－
44

58

11,46736

11,607

22,944

19,985

135,988△554

178,363

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

△2,477

13,321

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

土地再評価
差額金

8,919

4,276

為替換算
調整勘定
2,604

非支配
株主持分
7,879

純資産合計

187,956

当期変動額
新株の発行

－

89

剰余金の配当－△3,827

親会社株主に帰属す
る当期純利益－15,346

連結範囲の変動－－

土地再評価差額金の取崩－－

自己株式の取得－△73

自己株式の処分－80

自己株式の消却

－

－

－

△8

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

3,083

－

1,741

109

4,934

589

5,523

当期変動額合計

3,083

－

1,741

109

4,934

589

17,131

当期末残高

12,002

4,276

4,346

△2,36818,256

8,468

205,088― 74 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

22,944

資本剰余金

利益剰余金

19,985

135,988

自己株式

株主資本合計△554

178,363

当期変動額
新株の発行

－

剰余金の配当△4,436△4,436

親会社株主に帰属す
る当期純利益17,055

17,055

連結範囲の変動56

土地再評価差額金の
取崩

22

22

自己株式の取得
自己株式の処分

△0

△787

△787

459

458

自己株式の消却－

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

56

39

39

－
－

38

12,642△271

12,40922,94420,023

148,630△825

190,772

退職給付
に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

△2,36818,256

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

土地再評価
差額金

12,002

4,276

為替換算
調整勘定
4,346

非支配
株主持分
8,468

純資産合計

205,088

当期変動額
新株の発行

－

－

剰余金の配当－△4,436

親会社株主に帰属す
る当期純利益－17,055

連結範囲の変動－56

土地再評価差額金の
取崩

－

22

自己株式の取得－△787

自己株式の処分－458

自己株式の消却

－

－

－

39

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△1,904△22△2,478△43△4,44831,45127,002

当期変動額合計△1,904△22△2,478△43△4,44831,451

39,412

当期末残高

10,098

4,253

1,867

△2,41113,80739,919244,500― 75 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）固定資産廃棄損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出有価証券の売却及び償還による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
長期貸付けによる支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
関係会社出資金の払込による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

21,747
9,666
△818
389
△555
590
△4,219△4,3374,774
500
27,737
1,080△396△6,20022,221

26,53911,659
△970
666
△419
336
△16,143△4,7806,185
1,283
24,3561,188△674△6,53818,331△17,500
15,601△13,616
△839
△216
△268
△2

△10,600
15,198△16,425
△916
△825
△7
△3,159－※１― 76 ―※２△1,543△3,517
1,218△19,139－19△18,258△2,3492,431△1,792－△3,826△369
80△5,825883△1,86050,762
48,902

2,924
9,421△7,956
10,100△4,433
△724
△335
8,995
△1,465
7,602
48,90256,504※１

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社(37社)
・ADEKAケミカルサプライ㈱・ADEKAクリーンエイド㈱・ADEKAファインフーズ㈱・ADEKA総合設備㈱・AMFINE CHEMICAL CORP.
・ADEKA(SINGAPORE)PTE.LTD.
・オキシラン化学㈱・ADEKA食品販売㈱・ADEKA物流㈱・長江化学股份有限公司
・㈱ヨンゴー・ADEKA KOREA CORP.
・ADEKA(ASIA)PTE.LTD.
・ADEKA Europe GmbH・台湾艾迪科精密化学股份有限公司
・ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS・艾迪科(中国)投資有限公司
・艾迪科精細化工(上海)有限公司
・艾迪科精細化工(常熟)有限公司
・ADEKAライフクリエイト㈱・上原食品工業㈱・ADEKA FINE CHEMICAL (THAILAND) CO.,LTD.
・艾迪科食品(常熟)有限公司
・AM STABILIZERS CORP．
・ADEKA FOODS(ASIA) SDN.BHD.
・ADEKA USA CORP.
・㈱クラウン
・日本農薬㈱・㈱ニチノー緑化
・㈱ニチノーサービス
・Nichino America,Inc.
・日本エコテック㈱・日佳農葯股份有限公司
・㈱アグリマート・Nichino India Pvt.Ltd.
・Nichino Chemical India Pvt.Ltd.
・Sipcam Nichino Brasil S.A.
日本農薬㈱及びその子会社である㈱ニチノーサービス他８社は、2018年９月28日に日本農薬㈱の株式を追加取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

― 77 ―

(2) 非連結子会社
主な非連結子会社は以下の通りです。
㈱東京環境測定センター
非連結子会社18社の合計の総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため連結の範囲から除外しています。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法の適用範囲
関連会社(22社)のうち4社
Agricultural Chemicals（Malaysia）Sdn.Bhd.、Sipcam Europe S.p.A.、㈱コープクリーン、昭和興産㈱持分法を適用していない非連結子会社18社(㈱東京環境測定センター他)及び関連会社18社(関東珪曹硝子㈱他)
は、それぞれ連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用から除外しています。
このうちSipcam Europe S.p.A.他１社は、日本農薬㈱を連結の範囲に含めたことに伴い持分法の範囲に含めています。
なお日本農薬㈱を連結の範囲に含めたことに伴い、同社を持分法適用の範囲から除外しています。
(2) 持分法適用会社の事業年度等に関する事項
昭和興産㈱他２社の決算日は12月31日、㈱コープクリーンの決算日は３月20日であり、それぞれ持分法適用上必要な調整を行っています。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項（1）連結子会社のうち、Sipcam Nichino Brasil S.A.の決算日は６月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく決算財務諸表を使用しています。
（2）日本農薬㈱他６社の決算日は９月30日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく決算財務諸表を使用しています。
（3） AMFINE CHEMICAL CORP．他12社の決算月は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日の決算
財務諸表を使用しています。
（4）ADEKAケミカルサプライ㈱他15社の決算日は３月31日です。
連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日との間に生じた取引については、連結上必要な調整を行っています。
当 連 結 会 計 年 度 に お い て ADEKA KOREA CORP.、ADEKA POLYMER ADDITIVES EUROPE SAS、ADEKA FOODS(ASIA)
SDN.BHD.は、決算日を12月31日から３月31日に変更し、連結決算日と同一となっています。なお、当該子会社の2019年１月１日から2019年３月31日までの３カ月の損益について連結損益計算書を通じて調整する方法を採用しており、当連結会計年度における会計期間は15カ月間となっています。当該子会社の2019年１月１日から2019年３月31日までの売上高は9,898百万円、営業利益は964百万円、経常利益は1,006百万円、税引前当期純利益は1,006百万円です。

― 78 ―

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
(イ)

有価証券
①

子会社株式及び関連会社株式
主に移動平均法による原価法によっています。

②

その他有価証券
・時価のあるもの
株式については、主に決算期末前１ヶ月の市場価格等の平均、それ以外については決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主に移動平均法により算定)によっています。

・

時価のないもの
主に移動平均法による原価法によっています。

(ロ)

デリバティブ
時価法によっています。

(ハ)

たな卸資産
製品・商品
主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。
仕掛

品

主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。
原料・貯蔵品
主として移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっています。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ)

有形固定資産(リース資産を除く)
建物(建物附属設備を除く)及び機械装置は主として定額法、その他は主として定率法によっています。ただし、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっています。
なお、主な耐用年数は以下の通りです。

(ロ)

建物及び構築物

３年～60年

機械装置及び運搬具

３年～20年

その他

３年～20年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっています。
なお主な耐用年数は次の通りです。
ソフトウエア(自社利用)………５年（社内における見込可能利用期間）
技術資産…………………………10年
顧客関連資産……………………20年

(ハ)

リース資産

(所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産)
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
(所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産)
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。

― 79 ―

(3) 重要な引当金の計上基準
(イ)

貸倒引当金
受取手形、売掛金、貸付金等の債権に対する貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上していま

す。
(ロ)

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
(ハ)

役員賞与引当金役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
(ニ)

役員退職慰労引当金
役員の退職により支給する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上し

ています。
(ホ)

環境対策引当金所有土地の再開発に伴う土壌調査等に対する支出に備えるため、当連結会計年度末に必要と認めた合理的な見積額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。
(イ)

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、

給付算定式基準によっています。
(ロ)

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年及び17年)による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(13年及び17年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

(ハ)

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しています。
(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、主として収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

― 80 ―

(6) 重要なヘッジ会計の方法(イ)

ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、適用要件を満たすため、特例処理を採用しています。なお、振当処理の要件を満たす為替予約については振当処理を行っています。
(ロ)

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
為替予約
ヘッジ対象……借入金の利息
外貨建売掛債権、外貨建買掛債務

(ハ)

ヘッジ方針
長期借入金の金利変動リスクの回避を目的として、個別契約毎に金利スワップ取引を行い、また、外貨建取

引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っています。外貨建債権債務につきましては、
ヘッジ対象の識別を個別契約ごとに行っています。
(ニ)

ヘッジの有効性評価の方法
特例処理の適用要件を満たしており有効性が保証されているため、また、為替予約については振当処理を行っているため、有効性の評価を省略しています。
(7) のれんの償却方法及び期間
のれんの償却については、６年間の均等償却を行っています。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
(9) その他重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
(未適用の会計基準等)
・・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

平成30年３月30日「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会)
平成30年３月30日

企業会計基準委員会)(1) 概要国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

― 81 ―

(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日

以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,887百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの767百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,904百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は388百万円として表示しています。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

― 82 ―

(連結貸借対照表関係)
(注) １
※１

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りです。

投資有価証券(株式)
その他(出資金)※２

前連結会計年度(2018年３月31日)
20,578百万円

当連結会計年度(2019年３月31日)
10,909百万円

3,476

3,375

〃

〃

担保資産
担保に供している資産は、次の通りです。
前連結会計年度(2018年３月31日)－百万円

当連結会計年度(2019年３月31日)
54百万円

受取手形及び売掛金

－

〃

4,104

〃

商品及び製品

－

〃

1,170

〃

原材料及び貯蔵品

－

〃

542

〃

建物及び構築物

807

〃

912

〃

現金及び預金機械装置及び運搬具

－

〃

979

〃

土地

808

〃

1,528

〃

－

〃

8

〃

1,615

〃

9,300

〃

その他
合

計

担保付債務は、次の通りです。

短期借入金

前連結会計年度(2018年３月31日)－百万円

当連結会計年度(2019年３月31日)
313百万円

長期借入金

793

〃

2,641

〃

１年内返済予定の長期借入金

857

〃

644

〃

1,650

〃

3,598

〃

合
※３

計

土地再評価法の適用
当社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額については、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」
として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。
・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める地方税法第341条第10号の土地課税台帳に登録されている価格に合理的な調整を行い算出しています。
・再評価を行った年月日…2002年３月31日

再評価を行った土地の当連結会計
年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額(注) ２

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)△4,723百万円△4,776百万円

売上債権の流動化
売上債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行なっており、手形債権流動化取引による買戻し義務があります。

手形債権流動化取引による買戻義務
合計

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

220百万円

170百万円220

170― 83 ―〃〃

(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

(自
至

443百万円※２555百万円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
販売運賃

※３

(自
至

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

7,947百万円

8,947百万円

給与及び賞与7,719〃

10,366

〃

開発研究費

6,140

〃

7,169

〃

賞与引当金繰入額

790

〃

1,353

〃

退職給付費用

463

〃

584

〃

貸倒引当金繰入額

107

〃

21

〃

役員賞与引当金繰入額

69

〃

83

〃

役員退職慰労引当金繰入額

53

〃

56

〃

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)(自至9,327百万円※４

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)
11,829百万円

固定資産廃棄損の内容は以下の通りです。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至
建物及び構築物(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

57百万円

47百万円

機械装置及び運搬具

245

〃

102

〃

その他

286

〃

186

〃

590

〃

336

〃

計

― 84 ―

(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

3,095百万円△2,815百万円

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

△79

〃

129

〃

税効果調整前3,015〃△2,686

〃

税効果額

△915

〃

686

〃

その他有価証券評価差額金

2,099

〃

△1,999

〃

1,885

〃

△2,906

〃

当期発生額

△246

〃

△432

〃

組替調整額

401

〃

346

〃

税効果調整前

155

〃

△85

〃

税効果額

△47

〃

25

〃

108

〃

△59

〃

1,014

〃

△302

〃

△43

〃

78

〃

971

〃

△223

〃

5,065

〃

△5,190〃為替換算調整勘定：
当期発生額
退職給付に係る調整額：

退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額：
当期発生額
組替調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計― 85 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数
普通株式(注１)

103,651,442

52,80052,800103,651,442

合計

103,651,442

52,80052,800103,651,442

普通株式(注２)

820,217

1,239

99,855

721,601

合計

820,217

1,239

99,855

721,601

自己株式数

(注１)

普通株式の株式数の増加52,800株は、譲渡制限付株式報酬としての新株発行です。減少52,800株は、2017年
７月19日開催の取締役会決議により、2017年８月９日付で自己株式の消却を実施したことによるものです。
(注２) 普通株式の自己株式の株式数の増加1,239株は、単元未満株式の買取、持分法適用会社の持分変動による増加及び持分法適用会社による親会社株式の取得です。減少99,855株は、自己株式の消却、連結会社保有親会社
株式の売却による減少です。
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額(決議)
2017年６月23日
定時株主総会2017年11月２日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

普通株式

2,069

普通株式

1,759

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

20

2017年３月31日

2017年６月26日

172017年９月30日

2017年12月５日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

2018年６月22日
定時株主総会

普通株式

2,277

利益剰余金

22

― 86 ―

基準日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月25日

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

発行済株式数普通株式

103,651,442－－

103,651,442

合計

103,651,442－－

103,651,442

普通株式(注１)

721,601

212,920

267,000

667,521

合計

721,601

212,920

267,000

667,521

自己株式数

(注１)

普通株式の自己株式の株式数の増加212,920株は、単元未満株式の買取、持分法適用会社の持分変動による増加及び持分法適用会社による親会社株式の取得です。減少267,000株は、自己株式の処分、連結会社保有親会
社株式の売却による減少です。

２．配当に関する事項(1) 配当金支払額(決議)
2018年６月22日
定時株主総会2018年11月14日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

普通株式

2,277

普通株式

2,175

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

22

2018年３月31日

2018年６月25日

21

2018年９月30日

2018年12月10日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
(決議)

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

2019年６月21日
定時株主総会

普通株式

2,486

利益剰余金

24

― 87 ―

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月24日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
現金及び預金勘定
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
有価証券勘定に含まれるMMF等の内、現金及び現金同等物となるもの
現金及び現金同等物

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

49,669百万円

58,585百万円△932〃△2,087

〃

164

〃

6

〃

48,902〃56,504〃※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに日本農薬㈱を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに日本農薬㈱株式の取得価額と日本農薬㈱取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
流動資産
固定資産
負ののれん発生益
流動負債
固定負債
非支配株主持分
同社株式の取得価額
支配獲得時までの株式取得額
現金及び現金同等物
差引：取得のための支出

64,65245,588△205△27,711△19,815△30,729
31,778△12,927△17,307
1,543

百万円
〃
〃
〃
〃
〃
百万円
〃
〃
百万円

(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容(ア)

有形固定資産主として化学品事業における生産設備(機械装置)です。

(イ)

無形固定資産ソフトウエアです。

(2) リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りです。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料(単位：百万円)
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
１年内

402

390

１年超

1,295

1,116

合計

1,698

1,507

― 88 ―

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当連結グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を調達(借入金及び社債)しています。一時的な余資は主に短期的な預金・債券等により運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しています。デリバティ
ブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されています。
有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日です。外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、外貨建て営業債務の一部につきましては、先物為替予約を利用してヘッジしています。
借入金及び社債は、主に設備投資・投融資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は概ね決算日後５年以内です。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしています。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取
引及び借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引です。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売債権管理基準及び与信管理基準に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部が主

要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の販売債権管理基準等に準じて、同様の管理を行なっています。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとん
どないと認識しています。
②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として

マリーによるヘッジを行っています。また、外貨建て営業債務の一部につきましては、先物為替予約を利用してヘッジしています。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行なっています。
なお、連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用し、また、為替変動に対するリスクを回避するために為替予約を利用しています。
③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しています。連結子会社においても同様の管理を行っています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 89 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれていません((注)２．参照)。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 現金及び預金

49,66949,669－(2) 受取手形及び売掛金

55,39755,397－

その他有価証券

31,62031,620－

子会社株式及び関連会社株式

13,057

9,982△3,074

資産計149,744

146,670△3,074(1) 支払手形及び買掛金

38,59938,599－(2) 短期借入金

15,567

15,567

－

300

299

△0

13,844

13,93187

負債計68,311

68,39886

デリバティブ取引(*)

4

4

－

(3) 有価証券及び投資有価証券(3) 社債(4) 長期借入金(１年内返済予定含む)(*)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しています。

当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(百万円)

時価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 現金及び預金

58,58558,585－(2) 受取手形及び売掛金

93,416

93,416－

27,46527,465－－－－

179,467

179,467－(1) 支払手形及び買掛金

56,29656,296－(2) 短期借入金

21,71821,718－(3) 社債

11,812

11,82614(4) 長期借入金(１年内返済予定含む)

26,21826,425207

負債計116,045

116,267

221

デリバティブ取引(*)

△57

△57

－

(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
子会社株式及び関連会社株式
資産計

(*)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につい― 90 ―

ては( )で示しています。
(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は合理的に算定された価額によっています。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照下さい。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、並びに(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(3) 社債並びに(4) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の社債の発行、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：百万円)
当連結会計年度(2019年３月31日)
12,834前連結会計年度(2018年３月31日)

区分
非上場株式

9,209

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めていません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金49,621－－－

受取手形及び売掛金

55,397－－－(1) 公社債等

2,098

86

－

－

(2) その他

5,510

－

－

－

112,627

86

－

－

１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

現金及び預金58,539－－－

受取手形及び売掛金

93,416

－

－

－

36

51

－

－

3,000

－

－

－

154,99251－－

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの

合計
当連結会計年度(2019年３月31日)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの(1) 公社債等(2) その他
合計― 91 ―

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年超
１年以内
５年以内
(百万円)
(百万円)
短期借入金

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

15,567

－

－

－

300

－

－

－

6,495

4,646

2,703

－

22,362

4,646

2,703

－

１年以内
(百万円)

１年超
５年以内
(百万円)

５年超
10年以内
(百万円)

10年超
(百万円)

21,718－－－－

11,812

－

－

6,600

17,1882,429－

28,31929,000

2,429

－

社債
長期借入金
合計
当連結会計年度(2019年３月31日)

短期借入金
社債
長期借入金
合計

― 92 ―

(有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度(2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
該当事項はありません。
２．その他有価証券
前連結会計年度(2018年３月31日)
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 株式23,347

9,923

13,423(2) 債券9690

6(3) その他

164

160

3

小計

23,607

10,174

13,433(1) 株式

413

532

△119

(2) 債券

2,598

2,598

－

(3) その他

5,000

5,000

－

小計

8,012

8,131

△119

31,62018,306

13,313

合計(注)

連結貸借対照表計上額(百万円)

非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,688百万円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

当連結会計年度(2019年３月31日)
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
ないもの

取得原価
(百万円)

差額
(百万円)

(1) 株式21,695

10,628

11,066(2) 債券5150

1(3) その他

6

5

0

小計

21,752

10,684

11,068(1) 株式

2,675

3,386

△710

(2) 債券

536

537

△0

(3) その他

2,500

2,500

－

小計

5,712

6,423

△710

27,465

17,107

10,357

合計(注)

連結貸借対照表計上額(百万円)

非上場株式(連結貸借対照表計上額 1,897百万円)については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

― 93 ―

３．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2017年４月１日

種類至

2018年３月31日)
売却益の合計額(百万円)

売却額(百万円)(1) 株式

売却損の合計額
(百万円)

300

96

0

(2) 債券①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

73

2

36

－

－

－

374

99

36

(3) その他合計

当連結会計年度(自2018年４月１日

種類至

2019年３月31日)
売却益の合計額(百万円)

売却額(百万円)(1) 株式

売却損の合計額
(百万円)

19

13

－

(2) 債券①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

19

13

－

(3) その他
合計

４．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について142百万円(その他有価証券の株式142百万円)減損処理を行っています。
なお、その他有価証券の減損処理にあたっては、時価が取得原価に比して50％超下落した場合は、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％超50％以下の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しています。
また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化があり、かつ実質価額が取得原価に比して50％超下落した場合は一律に減損処理を行っています。

― 94 ―

(デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引(1) 通貨関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
区分

種類

契約額等のうち
１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

為替予約取引
買
市場取引
以外の取引

建
シンガポールドル

795

－

5

5

円

92

－

△0

△0

アメリカドル

359

－

△2

△2

1,248

－

3

3

合
(注)

計

時価の算定方法
為替予約取引
先物為替相場によっています。

当連結会計年度(2019年３月31日)
区分

種類

契約額等のうち
１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

為替予約取引
買

市場取引
以外の取引

建
シンガポールドル

159

－

1

1

円

67

－

1

1

2,501

－

△55

△55

1,955

－

△6

△6

554

－

2

2

5,238

－

△57

△57

アメリカドル

通貨スワップ取引
受取日本円・支払伯レアル
受取アメリカドル・支払伯レアル合(注)

計

時価の算定方法
為替予約取引
先物為替相場によっています。

― 95 ―

(2) 金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
種類

市場取引
以外の取引

金利スワップ取引
受取変動・支払固定合(注)

契約額等のうち
１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

区分

計

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

211

211

1

1

211

211

1

1

時価の算定方法
金利スワップ取引
取引金融機関から提示された価格によっています。

当連結会計年度(2019年３月31日)
種類

市場取引
以外の取引

金利スワップ取引
受取変動・支払固定合(注)

契約額等のうち
１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

区分

計

時価
(百万円)

評価損益
(百万円)

211

－

78

78

211

－

78

78

時価の算定方法
金利スワップ取引
取引金融機関から提示された価格によっています。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連
前連結会計年度（2018年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等のうち
１年超
(百万円)

契約額等
(百万円)

時価
(百万円)

為替予約取引売建
アメリカドルユーロ

為替予約等の
振当処理

英ポンド

買

－

103

－

1,268

－

40

－

(注)

建
アメリカドル

(注)

売掛金

4,533

買掛金

為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金又は買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しています。

― 96 ―

（2）金利関連
前連結会計年度(2018年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
受取変動・支払固定

長期借入金

合
(注)

契約額等
(百万円)

計

契約額等のうち
１年超
(百万円)

1,850

793

1,850

793

時価
(百万円)
(注)

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

当連結会計年度(2019年３月31日)
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

金利スワップの特例処理

金利スワップ取引
受取変動・支払固定

長期借入金

合
(注)

契約額等
(百万円)

計

契約額等のうち１年超(百万円)

10,199

7,994

10,199

7,994

時価
(百万円)
(注)

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

― 97 ―

(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しています。
また、従業員の退職等に際して支払時に割増退職金を支払う場合があります。
当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度にポイント制を採用しており、従業員の職能と勤続年数に応じて付与されるポイントの累計数に基づいて、給付額が計算されます。
その他の国内子会社は、中小企業退職共済制度に加入していますが、一部の子会社については確定拠出制度と併用しています。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。
２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を含む。)(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
15,910百万円

退職給付債務の期首残高

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
16,959百万円

勤務費用

1,041

〃

1,515

〃

利息費用

43

〃

48

〃

246

〃

420

〃

△296 〃
－ 〃
13 〃

△718
4,075
△127

〃
〃
〃

22,173〃

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
連結範囲の変動
その他

退職給付債務の期末残高
16,959 〃(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しています。
(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)－ 百万円

年金資産の期首残高

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)－ 百万円

期待運用収益

－

〃

46

〃

数理計算上の差異の発生額

－

〃

△11

〃

事業主からの拠出額
退職給付の支払額
連結範囲の変動

－
－
－

〃
〃
〃

63
△91
3,745

〃
〃
〃

－

〃

3,751

〃

年金資産の期末残高― 98 ―

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度(2018年３月31日)－百万円

積立型制度の退職給付債務

当連結会計年度(2019年３月31日)
3,320百万円

－ 〃

年金資産

－ 〃

△3,751〃△431〃

非積立型制度の退職給付債務

16,959〃18,853〃

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

16,959〃18,421〃

退職給付に係る負債

16,959〃18,853〃△431〃

18,421〃

退職給付に係る資産－ 〃

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

16,959〃(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
勤務費用

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

1,041百万円
43

1,515百万円〃

48〃

期待運用収益

－ 〃

△46

〃

数理計算上の差異の費用処理額

269

〃

216

〃

過去勤務費用の費用処理額

132

〃

130

〃

1,863

〃

利息費用

確定給付制度に係る退職給付費用
1,487 〃
(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しています。
(5) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次の通りです。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

過去勤務費用132百万円

数理計算上の差異

23

〃

△216

〃

合

155

〃

△85

〃

計

130百万円(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次の通りです。
前連結会計年度(2018年３月31日)
638百万円

未認識過去勤務費用
未認識数理計算上の差異
合計― 99 ―

当連結会計年度(2019年３月31日)
504百万円

2,725

〃

2,487

〃

3,363

〃

2,991

〃

(7) 年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りです。

債券

前連結会計年度(2018年３月31日)- ％当連結会計年度(2019年３月31日)
35％

株式

- 〃

49〃

その他
合

計

- 〃

16〃

- 〃

100〃

（注）当連結会計年度の年金資産の合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が40％含まれています。
②長期期待運用収益の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する
多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しています。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎

割引率
長期期待運用収益率

前連結会計年度(2018年３月31日)
0.4％

当連結会計年度(2019年３月31日)
主として0.2％－〃

2.5〃

３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度172百万円、当連結会計年度180百万円です。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。

― 100 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金666百万円

870百万円

未払事業税否認

189

〃

254

〃

退職給付に係る負債

5,051

〃

5,558

〃

貸倒引当金損金算入限度超過額

164

〃

330

〃

固定資産減損損失否認

563

〃

776

〃

関係会社株式評価損否認

852

〃

870

〃

役員退職慰労引当金否認

29

〃

41

〃

税務上の繰越欠損金

－

〃

1,737

〃

未実現利益

1,016

〃

1,495

〃

その他

1,203

〃

1,238

〃

9,736

〃

13,173〃

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２

－

〃

△939

〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額－〃△1,485〃△1,469〃△2,424

〃

8,267

〃

10,748

〃

△29

〃

△28

〃

△3,985〃△4,001〃－〃△5,763〃

繰延税金資産小計

評価性引当額小計（注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
企業結合により識別された無形資産

△736

〃

△1,458〃

繰延税金負債合計

その他△4,751〃△11,251〃

繰延税金資産の純額

3,516

〃

△502

〃

(注）１. 評価性引当額が955百万円増加しています。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
当額912百万円を認識している連結子会社Sipcam Nichino Brasil S.A.を新規連結したことに伴うものです。
２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金（a)

113

180

270

150

83

939

1,737

評価性引当額

-

-

-

-

-

△939

△939

繰延税金資産

113

180

270

150

83

-

798

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
(b) 税務上の繰越欠損金1,737百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産798百万円を計上しています。当該税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分について評価性引当額を認識していません。

― 101 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率前連結会計年度(2018年３月31日)
30.3％

当連結会計年度(2019年３月31日)
30.3％

(調整)
持分法投資利益
交際費等永久に損金に算入されない項目

△0.8

△0.5

0.8

0.7

△3.6

△4.4

受取配当金相殺消去

3.7

4.7

試験研究費等税額控除

△4.1

△3.9

評価性引当額

0.3△0.3

住民税均等割0.2

0.2

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

本邦と外国の税率差異

△1.9

△1.0

その他

0.3

1.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.3

26.9

― 102 ―

(企業結合等関係)（取得による企業結合）
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

日本農薬株式会社

事業の内容

農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、農業資材等(2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年度から2020年度までの中期経営計画「BEYOND 3000」の期間中から次期中期経営計画（2021年以降）を見据えて、売上高3,000億円を超えた次のステージへの継続的な拡大・発展を実現するために、既存事業である「樹脂添加剤」「化学品」「食品」の３本柱の成長に留まらず、４本目の事業の柱を構築し、ポートフォリオを拡充することが不可欠であると判断しています。特に、継続的な企業価値及び株主利益の向上を実現するためにも、早急に新規領域（ライフサイエンス、環境、エネルギーの３分野を次世代の有望市場と考えています。）におけるビジネスモデルを構築することが喫緊の課題と考えています。
とりわけ、当社は、次世代事業の柱と位置付ける有望市場の一つであるライフサイエンス事業については、当社グループの既存事業で培った技術の応用可能性が認められ、従前より、速やかに事業領域を飛躍的に拡大させることを検討してまいりました。当社が、スピード感をもって、ライフサイエンス事業を拡充させ、かつ効果的なシナジーを創出するために、豊富な技術ノウハウを持ち、かつ企業として同じ起源を持ちコーポレートカル
チャーにも親和性があり、長年に亘って良好な関係を構築してきた日本農薬株式会社を連結子会社化する判断に至りました。
(3）企業結合日2018年９月28日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得(5）結合後企業の名称
変更はありません。
(6）取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率

24.21％

企業結合日に取得した議決権比率

26.79％

取得後の議決権比率

51.00％(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式の取得により、当社が日本農薬株式会社の議決権の51.00％を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年４月１日から2019年３月31日
なお、被取得企業のみなし取得日を2018年９月30日としており、当該取得日までの期間に係る被取得企業の業績は、持分法による投資利益として計上しています。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式の企業結合時における時価

12,927百万円

追加取得した株式の対価

現金

10,850百万円

第三者割当増資引受の対価

現金

8,000

百万円

31,778百万円

取得原価

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益67百万円― 103 ―

５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

478百万円６．発生した負ののれんの金額、発生原因(1）発生した負ののれんの金額
205百万円(2）発生原因
日本農薬株式会社の企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためです。
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産

64,652百万円

固定資産45,588

百万円

資産合計

110,241

百万円

流動負債

27,711百万円

固定負債

19,815

百万円

負債合計

47,527

百万円

８．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間
種類別の内訳

金額

償却期間

技術資産

9,948

百万円

10年

顧客関連資産

3,212

百万円

20年

13,160百万円

無形固定資産合計

９．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高24,257

百万円

営業利益

440

百万円

経常損失

303

百万円

税金等調整前当期純損失

162

百万円

親会社株主に帰属する当期純損失

18

百万円

１株当たり当期純損失

0.18

円

（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けていません。

― 104 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法
当連結グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当連結グループは、製品・サービス別に区分した「化学品事業」「食品事業」「ライフサイエンス事業」ごとに国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。
したがって、当連結グループでは、「化学品事業」「食品事業」「ライフサイエンス事業」の３つを報告セグメン
トとしています。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントの主要製品は、以下の通りです。
セグメントの名称

主な製品群及びサービス

化学品事業

ポリオレフィン用添加剤、塩ビ用安定剤・可塑剤、難燃剤、高純度半導体材料、電子回路基板エッチング装置及び薬剤、
光硬化樹脂、光開始剤、エポキシ樹脂、界面活性剤、潤滑油添加剤、プロピレングリコール類、過酸化水素及び誘導品等

食品事業

マーガリン類、ショートニング、フィリング類等

ライフサイエンス事業

農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、医療材料等（３）報告セグメントの変更等に関する事項
第２四半期連結会計期間より、株式を追加取得した日本農薬株式会社及びその子会社を連結の範囲に含めたことにより、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「化学品事業」「食品事業」に「ライフサイエ
ンス事業」を加えています。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいています。

― 105 ―

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：百万円)

報告セグメント

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結
財務諸表
計上額
(注)３

化学品
事業

食品
事業

計

外部顧客への売上高

158,596

69,872

228,468

11,143

239,612－239,612セグメント間の内部売上高又は振替高

133

25

158

14,121

14,280△14,280－

25,265

253,892△14,280

239,612

売上高

計

158,729

69,897 228,627

セグメント利益

19,716

1,387

21,103717

21,821△485

21,335セグメント資産190,203

67,352 257,556

17,683

275,239

36,912

312,152

75

9,792

△125

9,666

その他の項目
減価償却費(注)４

7,219

2,497

9,716

持分法適用会社への
19,425－
19,425－
19,425－
19,425
投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
11,875
3,456
15,331
119
15,451△328
15,122(注)５(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。
２．調整額の内容は以下の通りです。
セグメント利益の調整額△485百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。
セグメント資産の調整額36,912百万円は、主に当社での余資運用資金(現金預金及び有価証券)及び長期投資
資金(投資有価証券)等です。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。
６.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期に係るセグメント資産については、当該会計基準を遡って適用した
後の数値となっています。

― 106 ―

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：百万円)

報告セグメント
その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結
財務諸表
計上額
(注)３

化学品
事業

食品
事業

ライフサ
イエンス
事業

計

外部顧客への売上高

180,784

71,752

34,418286,955

12,399299,354－299,354

セグメント間の内部売上高又は振替高

134

31

1

167

14,721

14,889△14,889－

計

180,918

71,78334,420287,123

27,121

314,244△14,889

299,354

セグメント利益

21,594

1,258

3,324

26,177

1,147

27,325△686

26,638セグメント資産193,999

67,931 110,412

372,342

19,236

391,579

22,970414,549

2,667

11,753

77

11,831△171

11,659

売上高

その他の項目
減価償却費(注)４

7,797

1,289

持分法適用会社への
－
2,360
8,768
－
8,768
－
8,768
6,407
投資額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額
12,5194,337
783
17,63927
17,667△247
17,419(注)５(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、工事及び工事管理、物流業、不動産業等を含んでいます。
２．調整額の内容は以下の通りです。
セグメント利益の調整額△686百万円は、セグメント間取引消去額を含んでいます。
セグメント資産の調整額22,970百万円は、主に当社での余資運用資金(現金預金及び有価証券)及び長期投資
資金(投資有価証券)等です。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれています。
５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用の増加額が含まれています。

― 107 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)
日本

アジア
138,318(注)その他
70,122

合計
31,171

239,612

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

(2) 有形固定資産(単位：百万円)
日本

アジア
70,127

その他

合計

11,507

3,911

85,546

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：百万円)
日本

アジア
158,853(注)その他
89,049

合計
51,451

299,354

売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しています。

(2) 有形固定資産(単位：百万円)
日本

アジア
89,434

その他
14,279

合計
4,959

108,672

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

― 108 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：百万円)

化学品事業

食品事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

57

－

－

－

57

当期末残高

29

－

－

－

29

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：百万円)

化学品事業

ライフサイエンス
事業

食品事業

その他

全社・消去

合計

当期償却額

29

－

－

－

－

29

当期末残高

－

－

－

－

－

－

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

ライフサイエンス事業において、第２四半期連結会計期間より株式を追加取得した日本農薬株式会社及びその子会
社を連結の範囲に含めたことに伴い、205百万円の負ののれん発生益を計上しています。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、セグメント利益には含めていません。

― 109 ―

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2017年４月１日

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金
又は
出資金
(百万円)

役員

郡 昭夫
(注１)

―

―

至

2018年３月31日))

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)
(注３)

科目

期末残高
(百万円)

当社代表
取締役社長

(被所有)
直接
0.06

―

金銭報酬債
権の現物出
資(注２)

15

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)当社役員 郡 昭夫は、2018年６月22日開催の定時株主総会において、代表取締役会長に就任しています。
(注２)譲渡制限付株式報酬制度(譲渡制限期間３年)に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
(注３)取引金額には消費税等を含めていません。
当連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

2018年４月１日

至

2019年３月31日)

所在地

資本金
又は
出資金
(百万円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)
(注２)

科目

期末残高
(百万円)

役員

郡

昭夫

―

―

当社代表
取締役会長

(被所有)
直接
0.07

―

金銭報酬債
権の現物出
資(注１)

16

―

―

役員

城詰

秀尊

―

―

当社代表
取締役社長

(被所有)
直接
0.03

―

金銭報酬債
権の現物出
資(注１)

16

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)譲渡制限付株式報酬制度(譲渡制限期間３年)に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
(注２)取引金額には消費税等を含めていません。

― 110 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自2017年４月１日

種類

会社等の名称又は氏名子会社

艾 迪 科 精 細 浙江省嘉興市
化 工 ( 浙 江 ) 平湖市独山港
有限公司
経済開発区

所在地

至

2018年３月31日)

資本金
又は
出資金
(万US$)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)
(注２)

科目

期末残高
(百万円)

3,000

化学製品の
製造販売

(所有)
間接
100.0

製造子会社
役員の兼任

増資の引受
(注１)

3,491

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)子会社の資金需要等を考慮の上、増資の引受を行っています。
(注２)取引金額には消費税等を含めていません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
２.親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 111 ―

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり純資産額

1,910円23銭

1,986円53銭

１株当たり当期純利益

149円18銭

165円78銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りです。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益
(注)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

15,346

17,055－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

15,346

17,055

普通株式の期中平均株式数(千株)102,875

102,879

普通株主に帰属しない金額(百万円)(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 112 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期首残高 当期末残高
利率(％)
担保
償還期限
(百万円)
(百万円)
－
10,000㈱ＡＤＥＫＡ
第１回無担保社債 2019.３.15
0.18
なし
2024.３.15
(－)
(－)
300
1,812
―
―
―
なし
―
その他の社債
(300)
(300)
300
11,812
合計
―
―
―
―
―
(300)
(300)
(注) １．( )内書は、１年以内の償還予定額です。
２.連結決算日後５年間の償還予定額は以下の通りです。
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
会社名

銘柄

発行年月日

－

1,712

－

－

10,100【借入金等明細表】
当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

15,567

21,7182.728―

１年以内に返済予定の長期借入金

6,495

6,600

0.460

―

１年以内に返済予定のリース債務

332

401

－

―

7,349

19,617

1.458

781

843

－

その他有利子負債

－

－

－

―

合計

30,52649,181――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)2020年４月～
2028年３月
2020年４月～
2026年６月(注) １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載していません。
３．長期借入金、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りです。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
長期借入金

3,664

8,690

1,651

3,181

リース債務

348

257

91

56

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

― 113 ―

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(百万円)
税金等調整前四半期(当期)
純利益金額(百万円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(百万円)
１株当たり四半期(当期)
純利益金額(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

61,779126,127

201,281299,354

5,764

11,331

16,402

26,539

4,090

7,961

11,445

17,055

39.74

77.34

111.24165.78

第１四半期

第２四半期

39.74

37.59

第３四半期
33.90

第４四半期
54.55

（注）2018年9月28日に行われた日本農薬株式会社との企業結合について第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、第４四半期連結会計期間において確定しており、第２四半期及び第３四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させています。

― 114 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産諸権利
設備利用権
ソフトウエア
リース資産
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※
※

※
※

― 115 ―

23,004
3,761
30,994
7,598
10,897
4,441
12,752
249
3,547
2,298
△26
99,518

当事業年度(2019年３月31日)

※
※

※
※

15,918
4,007
30,6383,000
12,074
5,106
11,950
268
4,632
4,194
△18
91,773

14,4982,801
23,66651
3,696
18,046346
2,883
65,99215,8502,893
26,06742
3,359
17,999240
4,059
70,513

1,286
130
1,035
207
290
2,951

1,318
129
1,164
150
106
2,870

24,79010,705
7,488
※
4,841
59
1,648
1,449
△729
50,253
119,196
218,715

23,11830,875
7,488
※
5,185
65
2,437
1,458
△779
69,849143,233
235,007(単位：百万円)
前事業年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務
長期預り金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計※※※― 116 ―

1,620
23,305
4,000
5,000
191
3,224
3,649
2,070
4
1,852
50
410
45,380当事業年度(2019年３月31日)

※
※

※

1,632
23,040
4,000
2,000
163
3,012
3,683
1,695
5
1,903
60
302
41,499

－
4,001
426
3,424
12,043
109
1,541
21,54766,927

10,000
7,000
273
3,414
12,874
109
1,548
35,221
76,721

22,94422,944

19,970－19,97019,97050
20,021

1,096

1,096

90
68
51,241
43,13995,635△119138,43190
65
51,241
51,205
103,698△58
146,606

9,079
4,276
13,356
151,787
218,715

7,426
4,253
11,680158,286
235,007

② 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
出向者差額
貸倒引当金繰入額
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産廃棄損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※２
131,319※２
94,32536,994※１
23,901
13,092
140
3,114
※２
288
3,543
※２
※２

― 117 ―

(単位：百万円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※２134,612※２
97,65936,952※１
24,741
12,210
141
4,475
※２
269
4,886
※２
※２

106
292
600
－
188
1,187
15,447

135
209
596
110
280
1,330
15,767

573
－
334
907
14,540
3,280
△358
2,921
11,618

282
142
－
424
15,342
2,961
△112
2,849
12,493

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

22,89919,925

44

44

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰余金
合計
－

19,925

その他利益剰余金
配当準備
積立金

1,096

90

固定資産
別途積立金
圧縮積立金
90

51,241

繰越利益
剰余金35,379

当期変動額
新株の発行

44

剰余金の配当△3,829固定資産圧縮積立金の
取崩

△22

22

当期純利益

11,618

自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却△51

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

44

44

－

44

－

－

△22

－

7,760

22,944

19,970－19,970

1,096

90

68

51,241

43,139

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金

当期首残高

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

87,898△170

130,552

その他
土地再評価 評価・換算 純資産合計
有価証券
差額金
差額等合計
評価差額金
7,034

4,276

11,310141,862

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△3,829固定資産圧縮積立金の
取崩
当期純利益

11,618

自己株式の取得△0

自己株式の処分
自己株式の消却△51

51

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

89

89△3,829△3,829－－11,618

11,618

△0

△0

－

－

－

－

－

－

－

2,045

－

2,045

2,045

当期変動額合計

7,737

51

7,878

2,045

－

2,045

9,924

当期末残高

95,635△119138,431

9,079

4,276

13,356

151,787― 118 ―

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

22,944

19,970

利益剰余金

その他資本 資本剰余金
利益準備金
剰余金
合計
－

19,970

その他利益剰余金
配当準備
積立金

1,096

90

固定資産
別途積立金
圧縮積立金
68

51,241

繰越利益
剰余金43,139

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△4,453

固定資産圧縮積立金の
取崩

△2

2

当期純利益

12,493

自己株式の取得
自己株式の処分5050

自己株式の消却
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

22

－

－

50

50

－

－

△2

－

8,065

22,944

19,97050

20,021

1,096

90

65

51,241

51,205

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金

当期首残高

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

95,635△119138,431

その他
土地再評価 評価・換算 純資産合計
有価証券
差額金
差額等合計
評価差額金
9,079

4,276

13,356

151,787

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当固定資産圧縮積立金の
取崩
当期純利益

－

－

△4,453△4,453△4,453－－－

12,493

12,493

自己株式の取得

12,493△0△0△0

自己株式の処分

61

112

112

－

－

22

22

自己株式の消却
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

22△1,653△22△1,675△1,675

8,062

61

8,174

△1,653△22△1,675

6,498

103,698△58

146,606

7,426

4,253

11,680158,286― 119 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの……………………株式については、事業年度末前１ヶ月の市場価格等の平均、それ以外については、事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの……………………移動平均法による原価法
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・仕掛品……………………………総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
原料・貯蔵品……………………………移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
４．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
建物(建物附属設備を除く)及び機械装置…………定額法
上記以外の有形固定資産……………………………定率法
2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっています。
なお、主な耐用年数は次の通りです。
建物

３～50年

構築物

３～60年

機械装置

３～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウエア(自社利用)………社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法
その他の無形固定資産…………定額法(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しています。
５．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
受取手形、売掛金、貸付金等の債権に対する貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しています。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。
①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(17年)による定額法により費用処理しています。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(17年)による定額法により按分した額をそれぞれの発生の翌事業年度から費用処理しています。

― 120 ―

６．その他財務諸表作成のための重要な事項(1) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表
におけるこれらの会計処理の方法と異なっています。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,166百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」1,648百万円に含めて表示しています。

― 121 ―

(貸借対照表関係)(注) １※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

(注) ２

短期金銭債権

前事業年度(2018年３月31日)
15,291百万円

当事業年度(2019年３月31日)
19,068百万円

長期金銭債権

4,836

〃

5,180

〃

短期金銭債務

8,486

〃

7,774

〃

保証債務

下記の会社の借入金に対し、保証債務があります。
当事業年度(2019年３月31日)

前事業年度(2018年３月31日)
上原食品工業㈱艾迪科食品(常熟)有限公司
ADEKAライフクリエイト㈱合計300百万円
284

〃

718

〃

1,302

〃

上原食品工業㈱艾迪科食品(常熟)有限公司
ADEKAライフクリエイト㈱合300百万円

計

461

〃

976

〃

1,738

〃

また、下記の会社の手形債権流動化取引に対し、保証債務があります。
前事業年度(2018年３月31日)
ADEKAケミカルサプライ㈱
合
(注) ３

計

34百万円
34

当事業年度
(2019年３月31日)
ADEKAケミカルサプライ㈱

〃

合

43百万円

計

43

〃

売上債権の流動化

売上債権の一部を譲渡し、債権の流動化を行なっており、手形債権流動化取引による買戻し義務があります。

手形債権流動化取引による
買戻義務
合
計

前事業年度
(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

186百万円

126百万円186

126― 122 ―〃〃

(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度50％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度50％です。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。
(自
至

※２

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

販売運賃

8,273百万円

8,351百万円

開発研究費

5,848

〃

6,207

〃

給料諸手当

3,014

〃

3,097

〃

減価償却費

643

〃

639

〃

賞与引当金繰入額

482

〃

495

〃

退職給付費用

368

〃

362

〃

役員賞与引当金繰入額

50

〃

60

〃

貸倒引当金繰入額

△3

〃

△8

〃

関係会社との取引に係るものが次の通り含まれています。
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

売上高

53,886百万円

57,458百万円

仕入高

28,257〃29,006〃

営業取引以外の取引高

2,730

〃

3,938

〃

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2018年３月31日)
区分
関連会社株式
合計

貸借対照表計上額(百万円)

時価(百万円)

差額(百万円)

1,365

9,980

8,615

1,365

9,980

8,615

当事業年度(2019年３月31日)
区分
子会社株式
合計
(注)

貸借対照表計上額(百万円)

時価(百万円)

差額(百万円)

20,693

18,841△1,852

20,693

18,841△1,852

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額(単位：百万円)
前事業年度
当事業年度
区分
(2018年３月31日)(2019年３月31日)
子会社株式

7,956

8,791

関連会社株式

1,382

1,390

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めていません。

― 123 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

賞与引当金561百万円

577百万円

未払事業税否認

169

〃

154

〃

退職給付引当金

繰延税金資産

3,649

〃

3,901

〃

貸倒引当金損金算入限度超過額

229

〃

242

〃

固定資産減損損失否認

563

〃

483

〃

関係会社株式評価損否認

852

〃

870

〃

株式評価損否認

227

〃

224

〃

たな卸資産評価損否認

119

〃

152

〃

減価償却超過額

121

〃

101

〃

その他

477

〃

380

〃

繰延税金資産小計

6,967

〃

7,084

〃

評価性引当額△1,469

〃△1,485〃

繰延税金資産合計

5,498

〃

5,599

〃

△29

〃

△28

〃

△3,819〃△3,133

〃

△0

〃

△0

〃

繰延税金負債合計△3,850〃△3,162〃

繰延税金資産の純額

1,648

〃

2,437

〃

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳

法定実効税率

前事業年度(2018年３月31日)
30.3％

当事業年度
(2019年３月31日)
30.3％

(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
試験研究費等税額控除

0.7

0.6

△5.2

△7.2

△6.0

△5.8

評価性引当額

0.4

0.1

住民税均等割

0.3

0.3

その他

△0.4

0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

20.1

18.6

― 124 ―

(企業結合等関係)取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 125 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
区分

資産の種類

(単位：百万円)
減価償却
当期末残高
累計額

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

建物

14,498

2,264

11

900

15,85022,384

構築物

2,801

328

6

231

2,893

11,006

機械及び装置

23,666

6,789

87

4,300

26,06789,365

車両運搬具

51

14

2

21

42

270

工具、器具
有形固定資産 及び備品

3,696

1,133

21

1,448

3,359

19,69418,046〔7,701〕

－

47
〔32〕

－

17,999〔7,668〕

－

リース資産

346

83

73

115

240

211

建設仮勘定

2,883

11,705

10,530

－

4,059

－

65,992

22,318

10,7807,017

70,513142,932

1,286

354

28

293

1,318

－

設備利用権

130

－

－

1

129

－

ソフトウエア

1,035

620

－

491

1,164

－

リース資産

207

－

－

57

150

－

ソフトウエア
仮勘定

290

436

620

－

106

－

計

2,951

1,410

648

842

2,870

－

土地

計
諸権利

無形固定資産(注) １.〔 〕内は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日公布法律第24号、平成13年３月31日公布法律第19号)により行った土地の再評価に係る土地再評価差額金です。
２.当期増減額の主なものは以下の通りです。
資産の種類
増減区分
事業所
内容
金額(百万円)機械及び装置

増加

千葉工場

化学品製造設備新設

1,682

建設仮勘定

増加

千葉工場

化学品製造設備新設

1,338

建設仮勘定

増加

三重工場

化学品製造設備新設

985【引当金明細表】(単位：百万円)
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

756

52

9

798

賞与引当金

1,852

1,903

1,852

1,903

50

60

50

60

役員賞与引当金― 126 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3) 【その他】
特記すべき事項はありません。

― 127 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

単元株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

──────

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法2007年６月22日開催の定時株主総会の決議により定款が変更され、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたと
きは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。
http://www.adeka.co.jp

株主に対する特典なし(注)

当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の受渡請求をする権利以外の権利を有していません。

― 128 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第156期)
自 2017年４月１日
至 2018年３月31日(2) 内部統制報告書及びその添付書類(3) 臨時報告書

2018年６月22日関東財務局長に提出

2018年６月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項 2018年７月２日関東財務局長に提出及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書です。
金融商品取引法第24条の５第４項 2018年９月20日関東財務局長に提出及び企業内容等の開示に関する内
閣府令第19条第２項第３号(親会社又は特定子会社の異動)に基づく臨時報告書です。

(4) 第１四半期報告書及び確認書(第157期第１四半期)
自 2018年４月１日
至 2018年６月30日

2018年８月８日関東財務局長に提出(5) 第２四半期報告書及び確認書(第157期第２四半期)
自 2018年７月１日
至 2018年９月30日

2018年11月14日関東財務局長に提出(6) 第３四半期報告書及び確認書(第157期第３四半期)
自 2018年10月１日
至 2018年12月31日

2019年２月14日関東財務局長に提出(7) 有価証券届出書及びそ ストックオプション制度に伴う新の添付書類
株予約券発行2018年６月22日関東財務局長に提出(8) 有価証券届出書の訂正 訂正届出書（上記(7)有価証券届 2018年７月２日関東財務局長に提出
届出書
出書の訂正届出書）(9) 発 行 登 録 書 ( 株 券、 社
債券等）及びその添付書類

2019年１月11日関東財務局長に提出(10) 発 行 登 録 追 補 書 類（株券、社債券等）及びその添付書類2019年３月８日関東財務局長に提出― 129 ―

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月21日
株式会社ＡＤＥＫＡ
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

前

田

隆

夫

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

達

也

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＥＫＡの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＤＥＫＡ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＡＤＥＫＡの2019年
３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ＡＤＥＫＡが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注記文) １．上記は、監査報告書及び内部統制監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しています。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
2019年６月21日
株式会社ＡＤＥＫＡ
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

前

田

隆

夫

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

達

也

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＡＤＥＫＡの2018年４月１日から2019年３月31日までの第157期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＡＤＥＫＡの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注記文) １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しています。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月21日【会社名】

株式会社ＡＤＥＫＡ

【英訳名】

ＡＤＥＫＡ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都荒川区東尾久七丁目２番35号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
城詰

秀尊

東京都中央区日本橋兜町２番１号
株式会社ＡＤＥＫＡ

大阪支社

大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番７号
株式会社ＡＤＥＫＡ

名古屋支店

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社代表取締役社長

城詰

秀尊は、当連結グループの財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、

企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが出来ない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、2019年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しました。
内部統制の評価においては、当連結グループでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（以下「全社的な内部統制」という）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しています。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、関連文書の閲覧、当該統制に関係する適切な担当者への質問、内部統制の実施記録の検証等を実施することにより、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社並びに連結子会社37社のうち34社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社４社及び持分法適用会社４社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めていません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の売上高の概ね２／３に達している７事業拠点を「重要な事業拠点」とし、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及びたな卸資産に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、財務報告への影響を勘案して重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセス等を重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当社代表取締役社長
係る内部統制は有効であると判断しました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

城詰

秀尊は、2019年３月31日現在における当連結グループの財務報告に