会計・監査 Report
June 2023

vol.

30

2023年3月期有価証券報告書作成上の留意事項
2023年3月期の有価証券報告書作成に係る主な改正点として、新たに当期から適用される2023年1月に施行された企業内容等の開示に関する内閣府令（以下、「開示府令」という。）の改正が挙げられます。
また、例年と同様、金融庁は2023年3月24日にホームページ上で、「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和5年度）」を公表しています。
本稿では、開示府令の改正及び金融庁が公表している有価証券報告書レビューの審査結果などを踏まえて、有価証券報告書を作成するにあたって留意すべき事項を中心に解説していきます。
なお、会計基準等の改正に関連する解説については、会計・監査Report Vol.29を参照く
ださい。
また、本稿の意見に関する部分は、筆者の個人的な見解であることをあらかじめお断りします。

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Ⅰ．企業内容等の開示に関する内閣府令の改正
2022年6月に公表された金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告において、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」、「コーポレートガバナンスに関する開示」などに関して、制度整備を行うべきとの提言がなされました。
当該提言を踏まえ、金融庁は、2023年1月31日に、改正開示府令を公布・施行し、改正後の規定は、2023年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用されることとなりました（なお、施行日以後に提出される有価証券報告書等から早期適用も可能とされています。）。
以下では、改正開示府令の概要について解説していきます。

1．有価証券報告書の改正箇所
有価証券報告書の改正箇所を記載項目別に概観すると以下のとおりとなります。
有価証券報告書の記載項目（一部抜粋）
第1【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
2 【沿革】
3 【事業の内容】
4 【関係会社の状況】
5【従業員の状況】⇒女性活躍推進法等における公表指標について追加記載

第2【企業の概況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題】
2【サステナビリティに関する考え方及び取組】⇒新設

3 【事業等のリスク】
4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
5 【経営上の重要な契約等】
6 【研究開発活動】
第4【提出会社の状況】
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】⇒拡充項目あり（2） 【役員の状況】（3）【監査の状況】⇒拡充項目あり（4） 【役員の報酬等】（5）【株式の保有状況】⇒拡充項目あり

また、改正項目別の主な改正内容は以下のとおりです。
項目

改正内容（追加が必要な内容）【従業員の状況】

人的資本・多様性に関する以下の指標• 管理職に占める女性労働者の割合• 男性労働者の育児休業取得率• 労働者の男女の賃金の差異【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティに関する以下の事項• 「ガバナンス」「リスク管理」• 「戦略」「指標及び目標」のうち重要なもの
人的資本・多様性に関する以下の事項• 「戦略」「指標及び目標」【コーポレート・ガバナンスの概要】

取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会等の活動状況【監査の状況】

監査役及び監査役会の具体的な検討内容
内部監査の実効性を確保するための取組み【株式の保有状況】

保有目的が営業上の取引、業務上の提携等を目的とする場合にはその概要

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2．従業員の状況に関する改正の概要
従業員の状況では、開示府令の改正により、「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」を女性活躍推進法により公表している会社及びその連結子会社は、これらの指標を記載することとされました。
本改正は、企業負担等の観点から「女性活躍推進法」及び「育児・介護休業法」における枠組みに従い開示を求めるものであり、海外子会社を含め、これらの法律による公表をしていない場合には開示義務はありません。
なお、各指標等の算定方法等は、厚生労働省のホームページに掲載されています。
また、女性活躍推進法等による公表義務の対象となる連結子会社のうち、有価証券報告書の提出日までに女性活躍推進法等による公表が行われず、後日公表予定である会社がある場合や、提出会社において連結子会社の公表した情報の集約が困難である場合には、その旨と提出日までに記載可能な情報を記載した上で、後日、未記載分を追加するため、有価証券報告書の訂正を行うことが考えられるとされています（2023年1月31日金融庁パブコメNo.12より）。

3．サステナビリティ情報に関する改正の概要
サステナビリティ情報の改正では、新たに下表の事項について記載が求められています。このうち、「ガバナンス」と「リスク管理」は必ず記載しなければならない項目ですが、「戦略」と「指標及び目標」については、重要性に応じて記載するものとされています。ただし、これらを記載しない場合でもその判断根拠を開示することが期待されるとされています。
また、サステナビリティ情報を有価証券報告書の他の箇所に含めて記載した場合には、当該他の箇所の記載を参照することができるとされています。
【サステナビリティ情報に関する改正の概要】
記載事項

内容

記載イメージガバナンス

サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続

取締役会や任意に設置した委員会等の体制や役割等

リスク管理

サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程

リスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセス等

戦略

短期、中期及び長期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組

企業が識別したリスク及び機会の項
目とその対応策

指標及び目標サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報

例：GHG排出量の削減目標と実績値

2023年1月31日に金融庁ホームページで公表されている「記述情報の開示に関する原則（別添）－サステナビリティ情報の開示について－」では、サステナビリティ情報として、下記の事項が含まれ得るとされており、開示にあたって参考になるものと思われます。
【サステナビリティ情報に含まれ得る事項の例示】• 社会• 従業員• 腐敗防止• 贈収賄防止• 人権の尊重• ガバナンス

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• サイバーセキュリティ• データセキュリティ

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page 034．人的資本・多様性に関する改正の概要
人的資本・多様性に関する改正では、新たに下表の事項について記載が求められています。
これも、サステナビリティ情報と同様、有価証券報告書の他の箇所に含めて記載した場合には、当該他の箇所の記載を参照することができるとされています。
【人的資本・多様性に関する改正の概要】
記載事項

内容

戦略

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針（例えば、人材の採用及び維持並びに従業員の安全及び健康に関する方針等）

指標及び目標「戦略」に記載した方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

5．将来情報の記述に関する留意事項
サステナビリティ情報等の開示にあたり、将来に関する情報を記載することも想定されます。そこで、将来情報に関する記載と実際に生じた結果が異なる場合に関する考え方についても「企業内容等の開示に関する留意事項について（開示ガイドライン）」において以下のように明確化されています。
【人的資本・多様性に関する改正の概要】
将来情報について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、有価証券報告書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないと考えられる。
当該説明を記載するに当たっては、例えば、当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨を、検討された内容（例えば、当該将来情報を記載するに当たり前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要とともに記載することが考えられる。

一方、経営者が、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、重要であることを合理的な根拠なく認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があるとされていますので留意が必要です。

6．他の公表書類の参照に関する留意事項
サステナビリティ情報等の開示にあたっては、規定されている事項を記載した上で、当該記載事項を補完する詳細な情報については、他の公表書類を参照することができるとされています。他の公表書類には、前年度の情報が記載された書類や将来公表予定の任意開示書類を参照することも考えられるとされています（同金融庁パブコメ№238等）。
参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があっても、当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合等当該書類を参照する旨を記載したこと自体が有報の虚偽記載等になり得る場合を除き、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないとされていますので、留意が必要です。

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7．コーポレート・ガバナンスの状況等に関する改正の概要
コーポレート・ガバナンスの状況等に関しては、以下の点について改正が行われています。
【コーポレート・ガバナンスの状況等に関する改正の概要】
記載事項

内容

取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況

取締役会、指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役又は委員の出席状況等）を記載すること。ただし、企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するもののうち、指名委員会等設置会社における指名委員会又は報酬委員会に相当するもの以外のものについては、記載を省略することができる。

監査役及び監査役会の活動状況【改正前】主な検討事項を記載 ⇒ 【改正後】具体的な検討内容を記載

内部監査の実効性

内部監査の実効性を確保するための取組（内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティング）の有無を含む）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること

政策保有株式政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の上場株式）については、保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要を記載

監査役及び監査役会の活動状況に係る改正では、「主な検討事項」から「具体的な検討内容」と文言が修正されていますが、これは、単に規定された検討事項ではなく、実際に監査役会において検討された内容の開示を求める趣旨を明確化したものになります。
内部監査の実効性におけるデュアルレポーティングは、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みのことを指しており、監査機能として有効であると考えられているものです。そのほか、内部監査の実効性を確保するための取組
みの開示としては、例えば、内部監査部門の独立性の確保の有無や、内部監査人の選任基準、職歴、平均経験年数、資格等の取得状況などを記載することも考えられるとされています。
また、本改正は、政策保有株式に関するものは上場会社のみの適用ですが、それ以外は非上場の有価証券報告書提出会社にも適用されますので、留意が必要です。

8．有価証券報告書レビューについて
金融庁による2023年3月期以降の事業年度に係る有価証券報告書のレビューは、法令改正関係審査は、本開示府令の改正を対象とし、重点テーマ審査は、「サステナビリティに関する企業の取組
みの開示」とされています。
有価証券報告書の作成にあたっては、本稿で解説した事項等に留意し、規定に沿った十分な開示がなされているか改めて確認することが望まれます。

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Ⅱ．有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項

2022年度の有価証券報告書レビューは、以下の項目を対象に審査が行われました。
法令改正関係審査• 「収益認識に関する会計基準」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正• 「時価の算定に関する会計基準等」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正重点テーマ審査• 「収益認識に関する会計基準」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正

法令改正関係審査は、その年度の開示府令等の改正や会計基準等の改正に伴う財務諸表等規則等の改正に関する適用状況を対象に審査をするもので、全ての有価証券報告書提出会社を対象に行われます。一方、重点テーマ審査は、毎年、金融庁が重点テーマを決定し、そのテーマをもとに審査対象企業を選定し、審査を行っています。また、過年度の審査において、翌年度の有価証券報告書での改善の検討を求める旨の通知を行った提出会社に対しては、フォローアップの審査も行われています。
金融庁は、審査の結果として、有価証券報告書の記載内容が不十分と認められた事例が確認されたとして、その内容を具体的に公表しています。以下では、項目別に審査内容及び審査結果と有価証券報告書作成上の留意すべき事項を解説していきます。

1．法令改正関係審査の審査結果(1) 「収益認識に関する会計基準」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正① 審査内容収益認識に関する会計基準の適用により、財務諸表等規則上、連結財務諸表における契約資産等の表示、重要な会計方針の注記、収益の分解情報など収益認識関係の注記などの改正が行われました。
本審査は、法令改正関係審査の調査票をもとに財務諸表等規則等の規定への準拠性（開示の漏れや誤り等の有無）を対象として行われました。
② 審査結果と留意すべき事項審査の結果、全体として財務諸表等規則等の規定に準拠した記載が行われていることを確認したとされています。
なお、収益認識に関する会計基準については、重点テーマ審査の対象にもなっています。
重点テーマ審査において識別された留意すべき事項については後述します。

(2) 「時価の算定に関する会計基準等」の公表を踏まえた財務諸表等規則等の改正① 審査内容時価の算定に関する会計基準等の適用により、新たに金融商品の時価のレベル別情報や時価の算定に用いた評価技法及びインプットなどの注記が必要となりました。
本審査は、関連する財務諸表等規則等の改正を踏まえた金融商品関係の注記内容を対象として行われました。

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② 審査結果と留意すべき事項
審査結果

金融商品のレベル別開示において、「時価で連結貸借対照表に計上している金融商品」として記載するべき金融商品を誤って「時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品」として開示、もしくは、その逆の開示をしている事例があった。
〈具体例〉• 時価で連結貸借対照表に計上しているデリバティブ取引から生じる正味の債権及び債務を誤って「時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品」として開示• 時価ではなく、償却原価で連結貸借対照表に計上している満期保有目的の債券を誤って「時価で連結貸借対照表に計上している金融商品」として開示

留意事項

◆

金融商品の内容や会計処理方法を踏まえて、いずれの区分で開示するべきか注意◆

デリバティブ取引については、外貨建金銭債権債務等に係る為替予約等の振当処理及び金利スワップの特例処理を適用している場合を除き、デリバティブ取引から生じる正味の債権及び債務は時価をもって貸借対照表額とするため、「時価で連結貸借対照表に計上している金融商品」の区分に記載されることに注意

2．重点テーマ審査の審査結果(1) 収益認識に関する会計基準① 審査内容提出会社から審査対象会社を選定し、収益認識に関する会計基準に関する質問を行い、その回答内容を確認することで記載内容を審査しています。審査の観点としては、形式的な記載の有無に留まらず、会計処理方法の適切性や開示目的に照らして財務諸表利用者に十分な情報開示が行われているかについても審査を行ったとされています。また、昨年度及び一昨年度の重点テーマは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」であり、その審査結果を踏まえて行ったとされています。
② 審査結果と留意すべき事項
会計処理方法については全体として適切に行われていることを確認した一方、開示については、主に開示目的に照らした十分性の観点からは複数の会社に共通した課題が識別されたとしています。以下では、その概要を解説します。
【収益認識に関する会計基準に関する個別の課題】
注記事項

課題

• 会計方針に関する事項• 収益を理解するための基礎となる情報① 主要な事業における主な履行義務の内容及び履行義務の充足時点の記載が抽象的である。

• 収益の分解情報⑥ 不動産賃貸収入などのリース収益を顧客との契約から生じる収益に含めて開示している。
⑦ 単一セグメントであることや履行義務の充足時点が全て一時点であることのみを理由として、収益の分解を行っていない。

• 契約資産及び契約負債の残高等⑧ 契約資産及び契約負債の内容の説明がなく、履行義務の充足の時期と通常の支払時期が契約資産及び契約負債の残高に与える影響に関する記載がない。
⑨ 実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の総額等の開示を省略したにもかかわらず、その旨の記載がない。

② 履行義務の内容等と収益の分解情報やセグメント情報等との関係性が不明瞭である。
③ 重要性等に関する代替的な取扱い（出荷基準等）を適用したにもかかわらず、その旨の記載がない。
④ 一時点で充足される履行義務について、財又はサービスの支配を顧客が獲得した時点を評価する際に行った重要な判断の記載がない。
⑤ 一定の期間にわたり充足する履行義務について、収益を認識するために使用した方法及び当該方法が財又はサービスの移転の忠実な描写となる根拠の記載がない。

個別の課題としては、「記載が抽象的」、「不明瞭」、「判断に関する十分な説明がない」というような項目が識別されています。また、個別の課題に共通する事項として、以下のとおり全般的な留意事項が公表されています。
当期における有価証券報告書の作成においては、本留意事項を踏まえ、前年と同じではなく、財務諸表利用者がより理解しやすい開示になるよう検討することが望まれます。

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【収益認識に関する会計基準に関する全般的な留意事項】
開示の重要性に関する適切な判断• 収益認識に関する注記の開示目的は、顧客との契約から生じる収益及びキャッシュ・フローの性質、金額、時期及び不確実性を財務諸表利用者が理解できるようにするための十分な情報を企業が開示することである。
• 収益認識に関する注記事項を作成するにあたり、どの注記事項にどの程度の重点を置くべきか、どの程度詳細に記載するかについては、開示目的に照らして企業が適切に判断することとされている。
• 開示目的に照らして、重要性が乏しいと考えられる注記事項については省略できる一方、重要性があると考えられる注記事項については詳細に記載することが期待される。
• 審査の結果、開示目的に照らすと重要性があると考えられる注記事項について、重要性が乏しいと判断し、詳細に記載していない事例が見受けられた。
• 開示目的に照らして、開示の重要性に関する判断を適切に行うことに留意する。

一貫性のある明瞭な開示• 収益認識に関する会計基準に基づく開示は、通常、重要な会計方針注記及び収益認識関係注記において記載され、有価証券報告書の他の記載項目（セグメント情報等の注記、事業の内容、経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析等）とも関係する。
• 審査の結果、重要な会計方針注記と収益認識関係注記との関係性や有価証券報告書の他の記載項目との関係性がわかりづらい開示となっている事例が見受けられた。
• 財務諸表利用者が容易に理解できるように一貫性のある明瞭な開示を行うことに留意する。

(2) 重点テーマ以外の項目
重点テーマ審査の審査対象会社には、重点テーマ以外の有価証券報告書の記載項目についても審査を実施しており、最近の審査において、比較的多くの会社で識別された主な課題が紹介されています。その概要は以下のとおりです。
項目

審査結果

株式の保有状況における記載漏れ

提出会社が経営管理を行うことを主たる業務とする会社（いわゆる持株会社）である場合においては、提出会社（①）及びその連結子会社のうち最大保有会社（②）の投資株式について一定の開示が必要となる。また、最大保有会社（②）の投資株式計上額が、連結貸借対照表計上額の3分の2を超えない場合には、次に大きい会社（③）についても開示が必要となる。
提出会社（①）に関する記載、もしくは、次に大きい会社（③）に関する記載が漏れている事例があった。

年金資産に関する表示の誤り

複数の退職給付制度を採用している場合、1つの退職給付制度に係る年金資産が当該退職給付制度に係る退職給付債務を超えるときは、当該年金資産の超過額を他の退職給付制度に係る退職給付債務から控除してはならない。
連結貸借対照表において、本来、年金資産（退職給付に係る資産）と退職給付債務（退職給付に係る負債）を相殺せずに表示するべきであったにもかかわらず、相殺されて表示されている事例があった。

退職給付に係る調整額に関する開示誤り

退職給付に係る調整額（その他の包括利益）は、連結包括利益計算書注記及び退職給付関係注記において開示される。
退職給付関係注記における①数理計算上の差異の発生額と費用処理額及び②過去勤務費用の発生額と費用処理額が、連結包括利益計算書関係注記における退職給付に係る調整額(当期発生額と組替調整額）と整合していない事例があった。

セグメント情報等における特定の国別情報の記載漏れ

特定の国の売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上である場合には当該国の売上高（①）、また、特定の国の有形固定資産の残高が連結貸借対照表の有形固定資産の残高の10％以上である
場合には当該国の有形固定資産の残高（②）を開示する必要がある①又は②の記載が漏れている事例があった。（例：北米の売上高は開示されているが、アメリカ合衆国の売上高が単独で連結損益計算書の売上高の10％以上であったにもかかわらず、開示されていない。）

セグメント情報等における主要な顧客に関する匿名開示

単一の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上である場合には当該顧客の氏名等の情報を開示する必要がある。
顧客との契約において顧客名を開示しない旨の守秘義務条項があることを理由として、当該顧客の社名を開示していない（「A社」などの匿名開示としている）事例があった。

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page 08これらについては、財務諸表等規則等や会計基準の適用誤りとして比較的多く発生している事例であると考えられます。
また、「セグメント情報等における主要な顧客に関する匿名開示」に記載されている守秘義務条項により開示しないというケースは、主な資産及び負債の内容若しくは経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析における生産、受注及び販売の実績における相手先名、企業結合等の注記における取得原価の金額等でも見られるものです。財務諸表等規則等で規定されている事項を開示しないことは投資家保護の観点から適切ではなく、このような事例については、所管の財務局を通じて記載内容に関する照会や有価証券報告書の訂正の慫慂が行われる可能性があるとされていますので、留意が必要です。

以上

公認会計士 髙橋康之text : yasuyuki takahashi

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