平成 23 年７月 13 日
各 位
会 社 名

トヨタ自動車株式会社

代表者名

取締役社長 豊田 章男（コード：7203、全国証券取引所）

問合せ先

経理部長 小嶋 尚樹（TEL．0565－28－2121）

会 社 名

関東自動車工業株式会社

代表者名

取締役社長 服部 哲夫（コード：7223、東証・名証 第一部）

問合せ先総務・渉外部長 小川 孝之（TEL．055－996－2180）「トヨタ自動車株式会社による関東自動車工業株式会社の株式交換による完全子会社化」
及び「関東自動車工業株式会社、セントラル自動車株式会社、トヨタ自動車東北株式会社の統合協議」について

トヨタ自動車株式会社（以下、「トヨタ自動車」といいます。
）及び関東自動車工業株式会社（以下、「関東
自動車工業」といいます。
）は、本日開催の両社の取締役会において、平成 24 年１月１日を期して、下記のとおり株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）により、関東自動車工業をトヨタ自動車の完全子会社とすることを決議し、株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。本株式交換は、トヨタ自動車については会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、関東自動車工業については、平成 23 年 11 月下旬開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、平成 24 年１月１日を効力発生日とする予定です。なお、関東
自動車工業の株式は、本株式交換の効力発生日に先立ち、上場廃止（最終売買日は平成 23 年 12 月 27 日）となる予定です。
また、本株式交換の効力発生により、関東自動車工業がトヨタ自動車の完全子会社となることを前提に、関東自動車工業、セントラル自動車株式会社（以下、「セントラル自動車」といいます。
）、トヨタ自動車東北株式会社（以下、「トヨタ自動車東北」といいます。
）は、平成 24 年７月を目標とした統合（以下、「三社統合」といいます。
）に向け、協議を開始することを基本合意しました。
１．本件の目的（１）本株式交換による完全子会社化の目的
トヨタ自動車は、平成 23 年３月にトヨタグローバルビジョンを発表いたしました。このビジョンでは、「お客様に選ばれる企業でありたい」「トヨタを選んでいただいたお客様に笑顔になっていただきたい」というト
ヨタ自動車の意志と決意を表明いたしました。
そして、お客様の期待を超える「もっといいクルマ」をつくることを通じて、豊かな地域社会づくりやＩＴＳ、スマートグリッドといった新技術の開発・導入による快適で生活しやすい地域づくりへ貢献し、
「い

- 1 -

い町・いい社会」の一員として受け入れられる企業市民となることができると考えています。その結果「安定した経営基盤」が構築され、また次の「いいクルマ」をつくることに繋げていきたいと思っています。こうした“いい循環”を回し続け、持続的に成長していくことがトヨタ自動車の使命でもあると認識しています。
このトヨタグローバルビジョンの下で、トヨタグループ各社は、その価値観や企業のあるべき姿を共有し、それぞれ取り組んでいますが、トヨタグループを取り巻く経営環境は大変激しくかつ急速に変化しています。
自動車市場は、中国・インドをはじめとした新興国を中心に拡大しているものの、韓国や欧米自動車メーカーの販売台数が急伸していることや、ＨＶ（ハイブリッド車）、ＥＶ（電気自動車）等環境車の技術開発競争が激化しています。
この様な状況下、トヨタグループ各社の強みを最大限に引き出し、グループの総合力を高めていくことが急務となっています。これらの課題に対し、各社が迅速にかつ、グループの方向性と合致した経営判断ができる体制としていくために、この度、トヨタ自動車による関東自動車工業の完全子会社化について両社が合意するに至りました。
トヨタグループはトヨタグローバルビジョンの達成に向けて、以下の４つの中期視点の戦略を柱に取り組みを進めております。
【商品戦略】
地域毎にお客様のニーズに合った商品を投入するため、現地が主体的にクルマづくりに参画し「いいクルマ」づくりに取り組んでいきます。デザイン、感性品質の大幅向上やＨＶのラインナップ拡充、さらに各種の次世代環境車の市場投入に向けた開発などを全方位で進めていき、グローバルなお客様の多様なニーズに応える商品をタイムリーに提供していきたいと考えています。
【レクサス戦略】
レクサスについては本物を知り尽くした人に、最後にお選びいただけるクルマを目指して、日本発の“真のプレミアムブランド”の確立に取り組んでいきます。
【供給戦略】
日本、欧米などの先進国あるいは新興国のいずれにおいても、現有の生産能力をしっかりと活用するとともに、能力増強については必要性を見極めた上で、投資の時期と規模を検討していきたいと考えています。
【新規事業戦略】
新たなモビリティ社会の実現に向け、クルマと家と情報をつなぐスマートコミュニティサービスの展開
やグローバルＩＴ企業とのコラボレーションなどについても進めていきます。
これら４つの戦略を早期に具体化し実現していくためには、トヨタグループの総合力を最大限発揮できる体制づくりが喫緊の課題となっています。
これまで、トヨタグループの車両メーカーは全世界に向けてトヨタ・レクサス車を展開するために、リソー
セス面を中心に、トヨタ自動車をサポートするという役割を担ってきました。今後は、全世界のお客様のニー
ズにスピーディーに応えていくために、トヨタグループの車両メーカー各社がこれまでの得意領域や強みを活かせる様、位置づけを再定義した上で役割を明確化し、ブランドメーカー・ボデーメーカー・トヨタ自動車それぞれが、以下のように強みを磨きながらグループの総合力を最大化していきます。
【ブランドメーカー】
ダイハツ工業株式会社は軽自動車や低価格小型車を、日野自動車株式会社は積載系のトラック・商用車を、それぞれ中心として自社ブランド事業を展開する一方で、トヨタ自動車の事業サポートにも大きなリソーセスを投入してきました。

- 2 -今後は、それぞれのブランドを支持していただく全世界のお客様のニーズに応えていくため、自社ブランドの商品・サービスに一層磨きをかけ、グローバルに展開していきます。加えて両社ともに、トヨタ自動車との間で車両や技術などの相互補完・連携を拡充していきます。
【ボデーメーカー】
トヨタ車体株式会社はミディアムクラスのミニバン・商用車・ＳＵＶ（フレーム付）、関東自動車工業とセントラル自動車株式会社はコンパクトクラス、トヨタ自動車九州株式会社はレクサス及びトヨタラージクラスについて、車両の開発・生産の受託を中心に、トヨタ自動車と協業してきました。
今後は、トヨタ及びレクサスブランド事業においてトヨタ自動車との連携をさらに深め、トヨタグローバル
ビジョンの達成に向けた４つの戦略を具体化するために、これまで得意としてきた担当車種領域で、企画・開発～生産を一貫して主体的に担当していきます。加えて海外向車両の開発や生産準備の支援をするとともに、
車両周辺事業の海外展開に向けた機能強化を進めていきます。
【トヨタ自動車】
トヨタ自動車は、レクサス車・グローバルカーなどの車両を担当するとともに、次世代環境車開発、高効率ガソリンエンジン開発、ＨＶラインナップ拡充といった次世代分野・新領域の取り組みを強化していきます。また、スマートグリッド、新モビリティといったクルマの新しい付加価値の創出・展開に向けた役割を果たしていきます。
このように、車両メーカーの位置づけと役割を明確にした上で、各社が一体となってそれぞれ主体的に取り組むことが、トヨタグループの総合力を高め、トヨタグローバルビジョンの達成に繫がっていくと確信しております。
トヨタグローバルビジョン達成に向けた４つの戦略のうち、トヨタ自動車は関東自動車工業に対し、主に「商品戦略」「供給戦略」において、従来の位置付けを大きく越えた役割を期待しています。
「商品戦略」においては、お客様ニーズに合った良品廉価なクルマをタイムリーに提供すべく、同社は、担当車種領域における企画・開発～生産を一貫して主体的に担当していきます。また、「供給戦略」においては、同社が東北地方に拠点を置くグループ各社と一体となって、中部・九州に次ぐ国内第三のクルマづくりの拠点となる東北で中心的役割を担っていきます。さらにクルマづくりの実力に磨きを掛け、グローバルトヨタの海外生産事業の支援も拡大していきます。
今回トヨタ自動車の完全子会社となる予定の関東自動車工業は、昭和 17 年に横須賀市に設立された株式会
社海雄会を昭和 21 年に関東電氣自動車製造株式会社と社名変更し、再発足しました。昭和 24 年には、トヨペットＳＢＰ型セダンの生産を始め、翌 25 年には、関東自動車工業株式会社と社名変更した上で、トヨペッ
トボデーの製造に全面切替を行いました。その後、昭和 42 年に東富士工場を、平成５年に岩手工場を開設したほか、昭和 50 年代初頭には、トヨタオフィス・ホームの生産を開始、平成 18 年には、ブラジルに部品製造会社を設立するなど業容の拡大を図ってきました。
この間、昭和 29 年にトヨタ自動車工業株式会社（現、トヨタ自動車）が資本参加し、平成 12 年には実質基準でトヨタ自動車の連結子会社となり、さらに平成 15 年にはトヨタ自動車が発行済株式数の 50.46%（間接所有含む）を保有し、米国会計基準でも連結子会社となるなど、両社は着実に関係を深めてまいりました。
関東自動車工業は、これまで数多くのトヨタ車の開発～生産を担当し、トヨタ自動車の海外生産車両の開発や生産の支援、部品生産事業などを通じて、トヨタグループの国内・海外事業展開に大きく貢献してまいりました。
このような中、関東自動車工業は、トヨタグローバルビジョンのコンセプトを踏まえ、「コンパクト車を中心にグローバル視点で、車両・ユニットの企画・開発～生産を一貫して担当する総合車両メーカーになる」という、新たなビジョンを策定いたしました。そのビジョンでは、「コンパクト車をグローバル視点で主体的に担当し、海外への展開支援にも貢献できる企業へ変革」し、「東北地方を拠点とする三社が強力に連携し、モ- 3 -ノづくり拠点となる」という取り組みを掲げております。今後、関東自動車工業は、これまでの取り組みや強みを活かし、以下のとおり、従来以上にトヨタグループ内で主体的な役割を果たしてまいります。
① コンパクト車を中心に自ら企画・提案・実行していくための機能強化
関東自動車工業は、これまでトヨタ自動車より個々の車両ごとに、開発や生産の受託を行ってきましたが、今後はトヨタブランドのコンパクト車両を企画の段階から主体的に担当し、派生車なども含めたシリーズ単位
で、お客様が望むクルマをスピーディーに企画・提案し、効率的に開発することを目指します。また、開発・調達・生産の各分野が一体となった地場調達の拡大など、グローバルで競争力のあるコンパクト車づくりに取り組んでまいります。さらに、グローバルな視点で、もっといいクルマづくりに向けたお客様ニーズ調査等のマーケティング活動や、商品力向上のための技術開発など、トヨタ自動車の商品戦略と一体となった取り組み
を進めてまいります。
② グローバルでのコンパクト車づくり支援の拡大
関東自動車工業は、これまで培ってきたコンパクト車づくりの実力を活かし、より広範囲に海外生産車両の開発～生産の支援に取り組んでまいります。
グローバルでお客様ニーズにお応えできるコンパクト車の開発や、クルマづくりのノウハウを活かした海外生産事業の支援活動を進めるとともに、海外での部品生産事業などを通じて、トヨタグループの海外展開に積極的に貢献してまいります。この実現のため、トヨタ自動車やグループの海外法人と緊密に連携した取り組みを進めてまいります。
このように、関東自動車工業はこれまでのような、トヨタ車の開発～生産をサポートするという役割から、東北でのクルマづくりの拠点として、コンパクト車の企画・開発～生産を一貫して主体的に行うことに加え、海外生産事業の支援が拡大するなど、位置づけが大きく変わります。その実現に向けては、トヨタ自動車の経営戦略の一翼を担う企業として、マーケティングや商品戦略、海外事業を含めた供給戦略等を策定・実践するなど、従来以上にトヨタ自動車との緊密な関係が必要となります。こうしたことから、トヨタ自動車と関東自動車工業は、両社間の意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、トヨタ自動車による関東自動車工業の完全子会社化が最適と判断いたしました。

（２）三社統合協議の目的
関東自動車工業は、東北を中部、九州に次ぐトヨタ国内第三のものづくりの拠点とすべく、宮城県でコンパ
クト車を中心に生産しているセントラル自動車、ならびに同県で足回り部品・電子ユニット部品などを生産しているトヨタ自動車東北との統合に向け、協議を開始します。
グローバルで競争力あるコンパクト車を提供する「総合車両メーカー」に変貌していくには、車両・ユニッ
ト一体となったモノづくり改革が急務となっています。具体的には、東北圏のサプライヤーと一体となった効
率的な生産や、ユニットを含めたクルマ全体の効率的かつスピーディーな開発が重要となります。これらの改革の実現に向け、三社は、会社の枠を越え一体運営していく必要があるとの共通認識に立ち、合併というス
キームを検討していきます。
今後、本株式交換により関東自動車工業がトヨタ自動車の完全子会社となることを前提に、平成 24 年７月を目標とする三社統合に向け、「統合準備委員会」を立ち上げ、合併の条件等を協議していく旨、関東自動車
工業、セントラル自動車及びトヨタ自動車東北の間で基本合意しております。

- 4 -今回のトヨタ自動車による関東自動車工業の完全子会社化により、トヨタ自動車は、トヨタグローバルビ
ジョン達成に向けた体制整備がなされる一方で、関東自動車工業は、コンパクト車を中心にトヨタグループの経営戦略の中核を担う重要な位置づけの企業となります。今後、両社が従来以上に企業理念やビジョンを共有
し、互いに成長しながら一体となって高度な課題に対応していくことが、両社の企業価値向上に繫がるものと考えています。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 23 年７月 13 日（水）株 式 交 換 契 約 締 結 日 （ 両 社 ）平成 23 年７月 13 日（水）臨時株主総会基準日公告日（関東自動車工業）

平成 23 年９月中旬（予定）

臨時株主総会基準日（関東自動車工業）

平成 23 年９月 30 日（金）（予定）

臨時株主総会開催日（関東自動車工業）

平成 23 年 11 月下旬（予定）

最 終 売 買 日 （ 関 東 自 動 車 工 業 ）平成 23 年 12 月 27 日（火）（予定）上平成 23 年 12 月 28 日（水）
（予定）

場

廃

止

日（関東自動車工業）

株 式 交 換 の 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ）平成 24 年１月１日（日）（予定）（注１）本株式交換は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、トヨタ自動車においては簡易株式交換の手続きにより本株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（注２）本株式交換の日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
トヨタ自動車を完全親会社、関東自動車工業を完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、
平成 24 年１月１日を効力発生日として、トヨタ自動車については会社法第 796 条第３項の規定に基づく
簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、関東自動車工業については平成 23 年 11 月下旬
開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
本株式交換に係る割当ての内容トヨタ自動車関東自動車工業（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.25

株式交換により

普通株式：8,596,561 株（予定）

交付する株式数（注１）株式の割当比率

関東自動車工業の普通株式１株に対して、トヨタ自動車の普通株式 0.25 株を割当て交付いたします。ただし、トヨタ自動車が保有する関東自動車工業の普通株式（平成 23 年７月 13 日現在 34,975,222 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するトヨタ自動車の株式数
トヨタ自動車は、本株式交換により、普通株式 8,596,561 株を割当て交付いたしますが、交付する株式はその保有する自己株式（平成 23 年６月末現在 312,305,667 株）を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定であります。なお、関東自動車工業は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生直前時（以下、「基準時」といいます。
）において有するすべての自己株式（平成 23
年６月末現在 481,668 株）（本株式交換に関する会社法第 785 条に基づく同社株主の株式買取請求に応じて- 5 -取得する株式を含みます。
）を基準時までに消却する予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、関東自動車工業による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、トヨタ自動車の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている関東自動車工業の普通株式が 400 株未満である関東自動車工業の株
主の皆様は、トヨタ自動車株式の単元未満株式のみを所有することとなる見込みであり、取引所市場においては売却することはできません。トヨタ自動車の単元未満株式を所有することとなる株主の皆様においては、
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、トヨタ自動車に対し、ご所有の単元未満株式の買取を請求することができる買取制度をご利用いただくことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、トヨタ自動車の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる関東自動車工業の現株主の皆様に対しては、会社法第 234 条に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
関東自動車工業の発行している以下の新株予約権については、平成 23 年 11 月下旬に開催予定の関東自動車工業の臨時株主総会において本株式交換契約締結の承認が得られた場合、関東自動車工業は、基準時までに、その全部を無償で取得し、消却いたします。なお、関東自動車工業は、新株予約権付社債を発行しておりません。
・第２回新株予約権（平成 19 年８月１日発行）
・第３回新株予約権（平成 20 年８月１日発行）

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、トヨタ自動車は野村證券株式会社（以下、「野村證
券」といいます。
）を、関東自動車工業は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下、「三菱
ＵＦＪモルガン・スタンレー」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
野村證券はトヨタ自動車については、トヨタ自動車が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 23 年７月 11 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるトヨタ自動車株式の平成 23 年７月 11 日の株価終値、平成 23 年
７月５日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 23 年６月 13 日から算定基準日までの１ヶ月間の終値平均値、平成 23 年４月 12 日から算定基準日までの３ヶ月間の終値平均値、並びに平成 23 年１
月 12 日から算定基準日までの６ヶ月間の終値平均値）を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ 法」といいます。
）を採用して算定を行いました。関東自動車工業については、関東自動車工業が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日である平成 23 年７月 11 日
を基準日として、東京証券取引所市場第一部における関東自動車工業株式の平成 23 年７月 11 日の株価
終値、平成 23 年７月５日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成 23 年６月 13 日から算定基準日までの１ヶ月間の終値平均値、平成 23 年４月 12 日から算定基準日までの３ヶ月間の終値平均値、並びに平成 23 年１月 12 日から算定基準日までの６ヶ月間の終値平均値）を、また、関東自動車工業に- 6 -

は比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ 法を、それぞれ採用して算定を行いました。トヨタ自動車株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、
以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.18～0.23

類似会社比較法

0.11～0.35

ＤＣＦ法

0.15～0.30

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、トヨタ自動車及び関東自動車工業から提供を受けた情報、
一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、トヨタ自動車、関東自動車工業及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 23 年７月 11 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、トヨタ自動車及び関東自動車工業の財務予測については、トヨタ自動車及び関東自動車工業により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。

一方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーはトヨタ自動車については、トヨタ自動車株式が金融商品取引所に上場しており、時価総額が大きく取引市場での流動性も高いことから、市場株価分析により十分に適正な結果が得られると判断されたため、主として市場株価分析（平成 23 年 7 月 11 日を算定基準日
として、東京証券取引所市場第一部における、算定基準日、算定基準日までの直近１週間、１ヶ月間及び３ヶ月間の各取引日の終値を算定の基礎としています）を採用して算定を行いました。関東自動車工業については、関東自動車工業株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析（平成 23 年 7 月 11 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における、算定基準
日、算定基準日までの直近１週間、１ヶ月間及び３ヶ月間の各取引日の終値を算定の基礎としていま
す）を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「ＤＣＦ分析」といいます。
）による算定を行っております。
トヨタ自動車株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

0.155～0.231

類似企業比較分析

0.131～0.233

ＤＣＦ分析

0.168～0.269

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、上記株式交換比率の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて
関東自動車工業の財務予測に関する情報については関東自動車工業の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レーの算定は、平成 23 年７月 11 日までの上記情報を反映したものであります。

- 7 -なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーは、下記３.（５）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、関東自動車工業の取締役会からの依頼に基づき、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、関東自動車工業の支配株主等（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436 条の３にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。
）を除く、関東自動車工業の株主にとって財務的見地から妥当である旨の平成 23 年７月 12 日付の意見書（フェアネス・オ
ピニオン）を関東自動車工業の取締役会に提出しております。
ＤＣＦ法による算定の基礎としてトヨタ自動車が野村證券に提出した利益計画には大幅な増益または減益を見込んでいる事業年度があります。これは、本年３月に発生した東日本大震災の影響を見込んでいるためです。
また、ＤＣＦ法/ＤＣＦ分析による算定の基礎として関東自動車工業が野村證券及び三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレーに提出した利益計画には大幅な増益または減益を見込んでいる事業年度があります。これは、本年３月に発生した東日本大震災の影響及びコスト削減による業績改善を見込んでいるためです。
（２）算定の経緯
トヨタ自動車及び関東自動車工業は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定
結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、トヨタ自動車及び関東自動車工業は、それぞれ上記２．
（３）に記載の株式交換比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催されたトヨタ自動車及び関東自動車工業の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
（３）算定機関との関係
トヨタ自動車のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、トヨタ自動車及び関東自動車工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、関東自動車工業のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレーは、トヨタ自動車及び関東自動車工業の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（平成 24 年１月１日を予定）をもって、関東自動車工業は
トヨタ自動車の完全子会社となり、関東自動車工業株式は平成 23 年 12 月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 23 年 12 月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、関東自動車工業株式を東京証券取引所及び名古屋証券取引所において取引することができなくなります。
関東自動車工業株式が上場廃止となった後も、本株式交換により関東自動車工業の株主の皆様に割り当てられるトヨタ自動車株式は東京証券取引所、大阪証券取引所、名古屋証券取引所、福岡証券取引所
及び札幌証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、関東自動車工業株式を 400 株以上保有し本株式交換によりトヨタ自動車株式の単元株式数である 100 株以上のトヨタ自動車株式の割当てを受ける関東自動車工業の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、400 株未満の関東自動車工業株式を保有する関東自動車工業の株主の皆様には、トヨタ自動車株
式の単元株式数である 100 株に満たないトヨタ自動車株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、トヨタ自動車に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２.（３）の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。

- 8 -（５）公正性を担保するための措置
トヨタ自動車は、既に関東自動車工業の発行済株式数の 50.47％（間接所有を含む）を所有しており、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり第三者算定機関
である野村證券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として関東自動車工業との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議しました。
なお、トヨタ自動車は、野村證券から、本株式交換比率が、トヨタ自動車にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
一方、関東自動車工業は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考としてトヨタ自動車との間で交渉・協議を行い、本株式交換比率により本株式交換を行うことを本日開催の取締役会で決議しました。
また、関東自動車工業の取締役会は、本株式交換比率が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見として、一定の前提及び留保事項を条件として、本株式交換比率が、関東自動車工業の支配株主等（東京証券取引所有価証券上場規程 441 条の２及び同施行規則第 436 条の３にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。
）を除く、関東自動車工業の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーより平成 23 年 7 月 12日に受領しています。さらに、トヨタ自動車は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を、関東自動車工業は、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定し、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
（６）利益相反を回避するための措置
関東自動車工業の取締役７名のうち、取締役副社長（代表取締役）市橋保彦氏は、平成 22 年まで、トヨタ自動車の専務取締役であり、現在もトヨタ自動車の顧問であるため、関東自動車工業における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、また、関東自動車工業の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉には参加しておりません。また、監査役４名のうち、平成 23 年６月末までトヨタ自動車の顧問であった平井和平氏を除く監査役全員が、株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る本日開催の関東
自動車工業の取締役会の審議に参加し、関東自動車工業がトヨタ自動車との間で本株式交換契約を締結することに善管注意義務・忠実義務に違反する事実は認められない旨の意見を述べております。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

株式交換完全子会社

称

トヨタ自動車株式会社

関東自動車工業株式会社地

愛知県豊田市トヨタ町１番地

神奈川県横須賀市田浦港町無番地

代表者の役職・氏名

取締役社長 豊田章男

取締役社長 服部哲夫

（４）

事

容

自動車事業、金融事業及びその他事業

自動車・自動車部品

（５）

資

金

397,049 百万円

6,850 百万円

（６）

設

日

昭和 12 年８月 27 日

昭和 17 年７月 22 日

（７）発 行 済 株 式 数

3,447,997,492 株

69,843,137 株

（８）

決

期

３月末

３月末

（９）

従

数

（連結）317,716 人（連結）7,184 人（臨時従業員除く）

（10）

主

先

－

トヨタ自動車（11）

主 要 取 引 銀 行－

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

在
業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

- 9 -

株式会社三井住友銀行（12）

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 9.97%

トヨタ自動車株式会社

株式会社豊田自動織機

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行

6.25%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社 5.56%

株式会社（信託口）

日本生命保険相互会社

関東自動車工業従業員持株会 1.96%

3.77%

ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ大株主及び持株比率

3.89%

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社

ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ

3.21%

（信託口）

1.68%

ｻﾞ ﾊﾞﾝｸ ｵﾌﾞ ﾆｭｰﾖｰｸ ﾒﾛﾝ

豊田通商株式会社

1.43%

ｱｽﾞ ﾃﾞﾎﾟｼﾞﾀﾘ ﾊﾞﾝｸ ﾌｫｰ

三井住友海上火災保険株式会社 1.42%

ﾃﾞﾎﾟｼﾞﾀﾘ ﾚｼｰﾄ ﾎﾙﾀﾞｰｽﾞ（13）

50.07%

2.49%

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社2.44%

株式会社（信託口9）1.39%

東京海上日動火災保険株式会社 1.95%

明治安田生命保険相互会社

1.18%

三井住友海上火災保険株式会社 1.89%

日本生命保険相互会社

1.18%

株式会社デンソー

日新火災海上保険株式会社

1.15%

1.70%

当事会社間の関係
資

本

関

係

トヨタ自動車は、関東自動車工業の発行済株式数の 50.47％（35,246,942
株、間接保有分含む）の株式を保有しており、親会社であります。
トヨタ自動車の顧問である１名が、関東自動車工業の代表取締役を兼務して

人

的

関

係

おり、平成 23 年６月末までトヨタ自動車の顧問であった１名が、関東自動車
工業の非常勤監査役に就任しております。

取

（14）

引

関

係

トヨタ自動車は関東自動車工業より自動車車体及び自動車部品・付属品の仕入れ等を行っております。

関 連 当 事 者 へ の関東自動車工業はトヨタ自動車の連結子会社であり、関連当事者に該当しま

該

す。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
トヨタ自動車株式会社（連結）決算期

関東自動車工業株式会社（連結）平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 23 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

連

結

純

資

産

10,600,737

10,930,443

10,920,024

100,732

86,99084,122

連

結

総

資

産

29,062,037

30,349,287

29,818,166

180,838

178,448

157,794

１株当たり連結純資産（円）3,208.41

3,303.49

3,295.08

1,448.06

1,248.95

1,207.22

連

結

売

上

高

20,529,570

18,950,973

18,993,688

622,976

442,187

504,127

連

結

営

業

利

益

△461,011

147,516

468,279

2,192△12,273

1,205

連

結

経

常

利

益

―

―

―

2,123

△11,205

2,278

連

結

利

益

△436,937

209,456

408,183359△13,751△1,965

１株当たり連結当期純利益（円）△139.1366.79

130.17

5.17△198.25△28.34

１ 株 当 た り 配当金（円）

100.0

45.0

50.0

20.0

10.0

12.0

当

期

純

（注１）平成 23 年３月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３）トヨタ自動車の連結決算は米国会計基準を採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。

- 10 -

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 豊田章男

（４）

事

容

自動車事業、金融事業及びその他事業

（５）

資

本

金

397,049 百万円

（６）

決

算

期

３月末

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

トヨタ自動車株式会社地

愛知県豊田市トヨタ町１番地

６．会計処理の概要
トヨタ自動車において、本株式交換は、米国会計基準に基づき資本取引として処理される見込みであり、のれんは発生しない見込みです。
７．今後の見通し
関東自動車工業は、既にトヨタ自動車の連結子会社であるため、本株式交換によるトヨタ自動車及び関東自動車工業の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項
トヨタ自動車は関東自動車工業の支配株主であることから、本株式交換は、関東自動車工業にとって支配株主との取引等に該当します。関東自動車工業が、平成 23 年６月 20 日に開示したコーポレート・ガバナン
ス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」として、「親会社との取引については、一般取引条件と同様に、市場価格等を十分勘案し、合理的な価格としており、親会社との取引が少数株主の権利を害することが無いよう努めております。
」と記載しています。
関東自動車工業は、親会社であるトヨタ自動車及びそのグループ企業から自由な事業活動を阻害されるよ
うな状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しています。また、トヨタ自動車及びそのグループ企業との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づいて行っており、資本関係による制約を受けることはありません。
本株式交換についても関東自動車工業は、上記３．
（５）に記載のとおり、経営の独立性を確保し、少数株主にとって不利益でないことを担保するために、平成 23 年７月 12 日付けで三菱ＵＦＪモルガン・スタン
レーから、本株式交換比率が、関東自動車工業の支配株主等（東京証券取引所有価証券上場規程 441 条の２及び同施行規則第 436 条の３にいう「支配株主その他施行規則で定める者」をいいます。
）を除く、関東自動車工業の株主にとって、財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。
また、上記３．
（６）に記載のとおり、トヨタ自動車の顧問を兼務している関東自動車工業の取締役副社長（代表取締役）市橋保彦氏は、株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る審議及び決議に参加しておらず、関東自動車工業の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉には参加しておりません。さらに、平成23 年 6 月末日までトヨタ自動車の顧問であった関東自動車工業の監査役平井和平氏は、関東自動車工業における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記の審議に参加しておりません。
したがって、関東自動車工業は企業として経営の独立性を確保する措置を講じており、かかる対応は上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針」に適合しているものと考えております。
以 上- 11 -

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
トヨタ自動車（当期連結業績予想は平成 23 年６月 10 日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）

営業利益（単位：百万円）
税金等調整前当期

当社株主に帰属す純利益

る当期純利益18,600,000

300,000

320,000

280,000

18,993,688

468,279

563,290

408,183

関東自動車工業（当期連結業績予想は平成 23 年６月９日公表分）
売上高
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）

営業利益（単位：百万円）
経常利益

当期純利益

567,000

9,500

10,0005,000

504,127

1,205

2,278

△1,965

国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。
本株式交換に伴い、Ｆｏｒｍ Ｆ-４ による登録届出書を米国証券取引委員会（以下、「ＳＥＣ」といいます。）に提出する予定です。本株式交換に関しＦｏｒｍ Ｆ-４を提出することになった場合、Ｆｏｒｍ Ｆ-４には、目論見書及びその他の文書が含まれることになります。Ｆｏｒｍ Ｆ-４が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するか否かを決定するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、Ｆｏｒｍ Ｆ-４の一部として提出された目論見書が、関東自動車工業の米国株主に対し発送される予定です。Ｆｏｒｍ Ｆ-４を提出することになった場合、提出されるＦｏｒｍ Ｆ-４及び目論見書には、関東自動車
工業及びトヨタ自動車に関する情報、本株式交換及びその他の関連情報などの重要な情報が含まれることになります。関東自動車工業の米国株主におかれましては、当該株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連してＳＥＣ に提出される可能性のあるＦｏｒｍ Ｆ-４、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本株式交換に関連してＳＥＣに提出される全ての書類は、提出後にＳＥＣのインターネットウェブサイト（www.sec.gov）にて無料で公開されます。なお、かかる書類につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。（〒471-8571 愛知県豊田市トヨタ町１番地 経理部部付 槇祐治 電話：0565－28－2121）- 12 -

本プレスリリースは、トヨタ自動車及び関東自動車工業の見通し、目標、計画、戦略などの将来に関する記述が含まれております。これらの将来に関する記述は、トヨタ自動車又は関東自動車工業が現在入手している情報に基づく判断及び仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来におけるトヨタ自動車及び関東自動車工業の実際の業績又は展開と大きく異なる可能性があります。なお、上記の不確定性及び変動可能性を有する要素は多数あり、以下のようなものが含まれます。
・生産及び販売面への影響を含む、東日本大震災による様々な影響・主要市場における経済情勢及び需要ならびに競争状況等の変動
・為替相場の変動(主に円/米ドル相場、円/ユーロ相場)
・金融市場における資金調達環境の変動・原価低減や設備投資を計画通り実施する能力
・主要市場におけるリコール等改善措置を含む安全性、貿易、環境保全、自動車排ガス、燃費効率等、事業や財務状況に影響を与える各種法律、規制
・主要市場における政治情勢
・適宜、顧客のニーズに対応した新製品を開発し市場へ投入する能力
・ブランド・イメージの毀損・仕入先への部品供給の依存
・その他事業活動を行う上での様々な障害
・本株式交換に関して必要な株主の承認又は行政当局の承認が得られないことその他何らかの理由により本株式交換が実施できない可能性
・本株式交換において期待どおりの成果の実現に困難が伴う可能性
投資家の皆様におかれましては、今後の日本国内における公表及びＳＥＣへの届出においてトヨタ自動車
及び関東自動車工業（又は完全子会社後のグループ）の行う開示をご参照ください。

- 13 -