第31回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

平成 29 年９月 25 日（月曜日）
午前 10 時 開会

開催
場所

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号
セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム
尾の会 場ご 案内図をご参照ください。昨年と同じホテルですが、（ 末階及び会場が異なりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。）

目次
招集ご通知 ........................................... 2
事業報告 ............................................. 10
連結計算書類 ....................................... 43
計算書類 ............................................. 46
監査報告書 ......................................... 49
株主総会参考書類 ............................... 52

株式会社スカラ
証券コード 4845

社長挨拶
当社では、企業と人、人と人のコミュニケーションを促進し、「人が望む情報を適切なタイミングで提供する」ことを目的として、開発した IT ソフ
トウェアをサービスの形で提供しています。
多くの IT 企業が存在する中、Web サイトだけではなく、メール、電話、
FAX、はがき、実店舗でのコミュニケーションにも対応しており、より情報の利用方法が高度化する顧客ニーズにフィットしたサービスを提供しています。
直近においては、IoT、ビッグデータ処理といった IT の新潮流における先端技術に関連したサービスも提供しています。

当社では、企業理念の 1 つに「永続的に繁栄する」ことを掲げています。
10 年後、50 年後、100 年後の日本だけでなく世界の未来に貢献するため、人々の生活を IT 技術により更に豊かにするため、成長し続ける仕組
みの構築に力を入れています。
特に、今後ますます膨大な量のデータが飛び交うようになる中、ノイズに埋もれてしまう可能性のある価値あるモノ・人・情報を発見し、それを必要としている人や企業を導き出して届けるところまで、あらゆる事業ドメ
インにおいて、全面的にサポートする企業集団へと発展させていきたいと考えています。
そのためにも、当社の安定成長を実現している、独自のストックビジネ
スモデルを強みとして、当社の事業領域を積極的に拡大していきます。

当社の経営方針として、継続的な成長による企業価値の向上だけにとどまらず、株主価値及び社員価値の向上を含めた、３つの価値向上を常に意識することで、あらゆるステークホルダーに対して当社の最高の価値を提供し、成長の先には、全世界の人々の幸せ、更には人類の進化に貢献するグループとなるべく、日々高い目標に向かって邁進してまいります。

平成 29 年 9 月

代表取締役社長- 1 -株式会社スカラ梛 野 憲 克

日時

平成 29 年 9 月 25 日（月曜日）午前 10 時
東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号 セルリアンタワー東急ホテル

B2F ボールルーム（昨年と同じホテルですが、階及び会場が異なりますので、お間違えないようお願い申し上げます。）

目的事項

報告事項

２．第 31 期（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）計算書
類報告の件
決議事項

第 １ 号議案

剰余金の配当の件

第 ２ 号議案

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

第 ３ 号議案

取締役 ６ 名選任の件

後記３頁から４頁「議決権行使のお願い」をご参照ください。

インターネットによる開示

次に掲げる事項については、法令及び当社定款第 14 条の規定に基づきインターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。

・計算書類の「個別注記表」
https://scalagrp.jp/ir/library/convocation.html

監査報告書

・連結計算書類の「連結注記表」

計算書類

議決権の行使に関する事項

連結計算書類

１．第 31 期（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報
告の件

事業報告

場所

平成 29 年 9 月 4 日

招集ご通知

第 31 回定時株主総会招集ご通知

なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場
合は、上記インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させて頂きます。
株主総会参考書類- 2 -議 決 権 行 使のお願い
議決権は、株主の皆様が当社の経営に参加いただく大切な権利ですので、株主総会参考書類をご参照のうえ、
ご行使くださいますようお願い申し上げます。

株主総会に当日ご出席いただける方同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また議事資料として本冊子をご持参ください。

株主総会開催日時

平成 29 年 9 月 25 日（月曜日）午前 10 時

ご郵送で議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示頂き、ご返送ください。

行使期限

平成 29 年 9 月 22 日（金曜日）午後 5 時 到着

インターネットで議決権を行使される方当社の指定する議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

行使期限

平成 29 年 9 月 22 日（金曜日）午後 5 時 まで

議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（２）議決権の行使期限は、平成 29 年 9 月 22 日（金曜日）午後 5 時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、
インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
- 3 -招集ご通知インターネットによる議決権行使について
当社の指定する議決権行使ウェブサイトをご利用頂くことによってのみ可能です。

http://www.web54.net
事業報告

アクセス手順について
STEP1 「次へすすむ」をクリック

STEP2

議決権行使コードを入力し、「ログイン」をクリック

入力
クリック

パスワードを入力し、「次へ」をクリック
議決権行使コード及びパスワードのお取扱いについて

計算書類

STEP3

連結計算書類クリック（1）議決権行使コード及びパスワードは、本総会に限り有効です。
（2）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報ですので、大切にお取扱いください。

入力

パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

監査報告書（3）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。

クリック

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先

三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[ 電話 ]

０１２０‐６５２‐０３１ （受付時間：9：00 〜 21：00）- 4 -株主総会参考書類

議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

N E WS TO PI C S
平成 28 年 12 月

ブランド力強化のための商号変更
・株式会社フュージョンパートナーを株式会社スカラへ商号変更
・子会社であるデジアナコミュニケーションズ株式会社とトライアックス株式会社の両社が合併し、株式会社スカラコミュニケーションズへ商号変更

平成 28 年 7 月

Non-GAAP 指標の採用
・平成 29 年 6 月期より、IFRS に基づく経営財務指標に加え、
IFRS から一過性の非経常的な項目やその他調整項目を控除した Non-GAAP 指標を開示
平成 28 年 12 月

ソフトブレーン株式会社の連結子会社化（IFRS）
・営業支援システムを提供するソフトブレーン株式会社の株式を取得し、国際会計基準（IFRS）上の連結子会社化

平成 28 年 11 月
平成 28 年 10 月
平成 28 年 9 月
平成 28 年 8 月

平成 28 年 7 月- 5 -平成 29 年 6 月
平成 29 年 5 月
平成 29 年 4 月

今後

平成 29 年 3 月
平成 29 年 2 月
平成 29 年 1 月

新サービスの提供
・Web サイト上で質問に対して自動で回答を行う『i-assist』
・Web 上でのコミュニケーションを可能とした『i-livechat』
・企業から個人に電子メール又は SMS で贈るデジタルギフトサービス
・LINE 株式会社が提供する『LINE カスタマーコネクト』に
当社サービスを連携予定

平成 29 年 3 月

ソフトブレーン株式会社の連結子会社化（日本基準）
・株式を追加取得し、日本基準上の連結子会社化

平成 29 年 2 月

Web チャットシステム『i-livechat』をリリース- 6 -導入事例 PICKUP
1 株式会社じぶん銀行様
じぶん銀行公式サイトに『i-search』『i-ask』を導入
見えるサイト内検索エンジン『i-search』

サイト内検索結果画面に「よくあるご質問」の検索結果が同時に表
POINT

示される

1
ユーザがより早く目的のページにたどり着ける

ユーザから予想される質問と回答
POINT

2

を掲載することにより、自己解決をサポート「よくあるご質問」のアンケート「× 参考にならなかった」を選択す
ると、お問い合わせフォームに移
POINT

3

動（※）
（※）特定のよくあるご質問のみ移動

解決できなかったユーザが、お問い合わせすることができる
見つかる FAQ システム『i-ask』- 7 -2 株式会社 J- オイルミルズ様J- オイルミルズ公式サイトに『i-catalog』『i-ask』を導入
見つかる FAQ システム『i-ask』『i-catalog』の導入により商品ページの一括管理が可能
POINT

1
更新作業の効率化を実現

商品詳細ページ『i-catalog』では、「よくあるご質問」『i-ask』と連携
POINT

2

各商品についての「よくあるご質問」が表示されることにより利便性がアップ「よくあるご質問」をカテゴリから検連携索する場合、商品画像が表示される
POINT

3
視覚的な誘導によりスムーズな誘導が可能
商品サイト管理システム『i-catalog』- 8 -3 一般社団法人兵庫県医師会様
一般社団法人兵庫県医師会の Web サイトリニューアルに伴い、公式 Web サイトを構築

POINT

1

研修会・フォーラムページのカレンダーから直接お申込みページへのアクセスが可能

スマートフォン対応

PC 以外からもアクセスしやすいよ
うに配慮
POINT

2

POINT

3
- 9 -

デザインを一新し、県民の皆様への情報発信の場として、見やすいWeb サイトを実現

業

報

告

平成 28 年７月１日から平成 29 年６月 30 日まで

招 集 ご通 知︵提供書面︶

事

１．企 業 集 団 の 現 況
1

当企業集団は、前連結会計年度より国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP 指標）

事業報告

当事業年度の事業の状況

を当連結会計年度より採用し、双方で連結経営成績を開示しております。
なお、当連結会計年度より、ソフトブレーン㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い報告セグ

計年度に確定しております。前期比較については、前期の数値を変更後のセグメントに区分して読み替えた
数値及び当該暫定的な会計処理の確定後の数値で比較しております。

連結計算書類

メントを変更しております。また、前連結会計年度に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が当連結会

1. 事業の経過及び成果(ⅰ) 当期 ( 平成 29 年 ６ 月期 ) の経営成績

当連結会計年度における売上収益は 10,663 百万円（前期比 295.8％増）となりました。営業利益は、
ソフトブレーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益が 2,633 百万円発生したことに伴

計算書類

ａ. IFRS に基づく経営成績

い 3,736 百万円（同 505.7％増）となりました。
また、税引前利益は 3,728 百万円（同 211.7％増）、当期利益は 3,382 百万円（同 308.3％増）、親
会社の所有者に帰属する当期利益は 2,987 百万円（同 260.7％増）となりました。

Non-GAAP 指標は、国際会計基準 (IFRS) から当企業集団が定める一過性の非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。

監査報告書

ｂ . Non-GAAP 指標に基づく経営成績

Non-GAAP 指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しておりま

なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
- 10 -

株主総会参考書類す。

Non-GAAP 指標の開示に際しては、米国証券取引委員会 (U.S. Securities and Exchange
Commission) が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

当連結会計年度における売上収益は 10,663 百万円（前期比 295.8％増）となりました。営業利益は
1,389 百万円（同 125.2％増）となりました。
また、税引前利益は 1,381 百万円（同 106.8％増）、当期利益は 946 百万円（同 104.3％増）、親会
社の所有者に帰属する当期利益は 552 百万円（同 19.2％増）となりました。

前連結会計年度の Non-GAAP 指標においては、㈱エイジアの株式売却益を調整項目として税引前利益で 527 百万円、当期利益で 365 百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益で 365 百万円をそれぞれ控除しております。
当連結会計年度の Non-GAAP 指標においては、ソフトブレーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益、創業者及び共同創業者の退職に伴う功労金、社員の退職に伴う一時金、M&A 仲介に伴う支払手数料等を調整項目として営業利益で 2,347 百万円、税引前利益で 2,347 百万円、当期利益
で 2,435 百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益で 2,435 百万円をそれぞれ控除しております。

- 11 -

招 集 ご通 知

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
ａ. SaaS/ASP 事業
SaaS/ASP 事業は、複数の企業に再利用可能なソフトウェアを基に、顧客ニーズへの柔軟な対応により

上収益は累積的に増加しております。
当連結会計年度においては、主力サービスのサイト内検索サービス『i-search』に加え、Web サイト

事業報告

信頼性や技術力の向上を図り、堅調な実績へと結び付けるストックビジネスモデルを採用することで、売上に掲載する「よくある質問」や社内情報の共有管理ツールとして利用されている『i-ask』や、製品等を掲載した Web ページの管理を簡易化するサービス『i-catalog』、コンタクトセンターへの入電を支援する

具体的には、㈱じぶん銀行に『i-search』の検索結果と『i-ask』の検索結果を同時に表示させるサービスが導入され、㈱ J- オイルミルズには『i-catalog』で作成した商品ページ毎に『i-ask』で作成した「よくある質問」を表示させるサービスが導入されました。

連結計算書類『IVR』サービスの導入が進みました。

更に、一般社団法人兵庫県医師会の Web サイトリニューアル業務を受注し、サイト利用者である県民の皆様にとって、より見やすく使いやすい Web サイトの構築を手掛け、また大手損害保険会社へは、デ

その他、IoT（※）
・ビッグデータ処理に関連するサービスとして、損害保険ジャパン日本興亜㈱にデジタル技術を活用したテレマティクスサービスで約 20% の自動車事故削減を実現してきた『スマイリングロ

計算書類

ジタル化された海外旅行保険の申込書類等を検索、管理ができる仕組みを開発・提供しました。

ード』及び『ポータブルスマイリングロード』のノウハウを活かし、ドライブレコーダーを活用した新たな個人向けテレマティクスサービス『ＤＲＩＶＩＮＧ！〜クルマのある暮らし〜』のシステム開発を受注しました。
しかしながら、顧客のニーズに柔軟に対応することにより実績や経験が蓄積され、今後に活用できるメリ
時的な売上収益が増加する傾向となりました。
このため、一時的な売上収益が大きい案件に対する外注費が増加しました。
その結果、売上収益は 2,807 百万円（前期比 4.2％増）、セグメント利益は 110 百万円（同 82.1％減）

監査報告書

ットがある一方、案件が大型化・複雑化することで再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一となりました。
このようなことから、一時的な売上収益よりもストック収益をより充実させ、今後の更なる成長を図るこ（※）Internet of Things の略であり、様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続することで、遠隔からのセンサーデータの計測や機器の制御を行うこと。
- 12 -

株主総会参考書類とに引き続き注力しております。

具体的には、Web サイト上でサイト利用者の会話感覚の質問に対して、自動で回答を行うことができる
バーチャルアシスタンス『i-assist』の開発を優先して進めております。更にはサイト利用者と企業のオペ
レーターの Web 上でのコミュニケーションを可能とした Web チャットシステム『i-livechat』の機能強化、販売促進を進めております。
ｂ . e セールスマネージャー関連事業
当事業の主力製品である CRM/SFA ソフトウェア『e セールスマネージャー Remix』の販売が大型案件の獲得により増加しました。また、営業課題にフォーカスしたコンサルティング、スキルトレーニング等
も需要は根強く、堅調に推移しました。
以上の結果、売上収益は 3,901 百万円、セグメント利益は 783 百万円となりました。
ｃ. フィールドマーケティング事業
フィールド活動一括受託等のストックビジネスは堅調に推移しました。
また、更なる成長に向けて、これまでの店頭中心の案件から業種や業務の幅を拡大した「フィールド・ク
ラウドソーシング」という新たな事業コンセプトの下、新たな市場創出に向けた活動を開始し、体制強化と新規事業への積極的な投資を進めました。
以上の結果、売上収益は 3,198 百万円、セグメント利益は 225 百万円となりました。
ｄ . その他
システム開発事業については、引き続き既存顧客の深耕と新規顧客の獲得、プロジェクト管理の徹底に努めました。売上収益は順調に推移しているものの、人件費の上昇に伴う原価率上昇の結果、売上収益は551 百万円となりました。出版事業の売上収益は 258 百万円となりました。
以上の結果、売上収益は 756 百万円、セグメント損失は△ 16 百万円となりました。

- 13 -

招 集 ご通 知(ⅱ) 来期（平成 30 年 ６ 月期）の見通し
Non-GAAP 指標に基づく連結業績予想
来期につきましては、当連結会計年度に引き続き主力サービスの『i-ask』や、電話の自動音声応答とSMS を組み合わせた『IVR』サービスをはじめとする、様々な SaaS/ASP サービスの月額固定売上が積み『i-assist』についても来期下期の売上業績に大きく寄与する見込みです。
特に『i-assist』については、『i-ask』との親和性が高く、『i-ask』に蓄積されたよくある質問とその回答

事業報告

上がるとともに、新サービスの Web チャットシステム『i-livechat』の導入が進み、バーチャルアシスタンス

を再利用することが可能であり、クロスセルの効果が見込まれます。
更に、IoT・ビッグデータ処理に関連するサービスとして、ドライブレコーダーを活用した新たな個人向けテ
レマティクスサービス『ＤＲＩＶＩＮＧ！〜クルマのある暮らし〜』の開発・サービス利用売上が加わります。
フェーズであり、比較的小規模な追加開発にとどまったことから、当連結会計年度より売上収益が大きく見込まれます。
また、当社は主に BtoB ビジネスを主体として、様々な SaaS/ASP サービスを展開してきましたが、新たな連結計算書類

IoT・ビッグデータ処理に関連するサービスにおいては、当連結会計年度はサービスリリース後の運用定着

成長ステージに進むべく、今後は BtoC サービスの展開にも力を入れてまいります。
現在、近くのファーストフード・チェーン店やコンビニエンスストアで商品に交換することができるデジタル
ギフト（商品に交換可能な ID 付き電子メッセージ）を、企業から個人に電子メール又は SMS で贈る「ソーシスで交換可能な商品種類数が増えると、家族や友人にデジタルギフトを贈る個人ユーザが増え、当社が直接
BtoC サービスとして提供することができるようになります。

計算書類ャルギフト」サービス提供の要望を複数の保険会社より頂いており、既に提供を開始しています。このサービ

更に、新事業として対戦型ゲームのトレーディングカードを売買する EC サイトの買収・運用を皮切りに、商品の在庫管理、全国への発送、商品の値付け等の経験とノウハウを蓄積し、今後の個人向け EC サイト運営
への展開を図ります。

1,710 百万円（同 23.1％増）、税引前利益につきましては 1,710 百万円（同 23.7％増）、当期利益につきま
しては 1,180 百万円（同 24.6％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては 720 百万円（同

監査報告書

e セールスマネージャー関連事業及びフィールドマーケティング事業においても、計画に対して堅調に推移していることから、売上収益につきましては 12,600 百万円（前期比 18.2％増）、営業利益につきましては

30.3％増）としております。
株主総会参考書類- 14 -

2. 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は 278,053 千円で、次の通り
であります。
(ⅰ) 当連結会計年度中に取得した主要設備
有形固定資産セグメント

内容

無形固定資産投資額（千円）SaaS/ASP 事業

サーバー等の設備増設

18,789e セールスマネージャー関連事業

器具備品の取得費用

31,959フィールドマーケティング事業ー

内容

投資額（千円）ーソフトウェアの取得費用

217,942ー(ⅱ) 当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の滅失該当事項はありません。

3. 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当企業集団の所要資金として、金融機関より長期借入金として 2,900 百万円、社債として 2,100 百万円の調達を行いました。

4. 組織再編行為等の状況
当社は平成 28 年 ７ 月にソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことに伴い、議決権比率が 34.2％から
45.5％となり、同社を連結子会社といたしました。なお、
平成 29 年 ３ 月に同社株式を追加取得したことにより、議決権比率は 50.2％となっております。
平成 28 年 12 月１日付で、当社の連結子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱は、商号を㈱スカラ
コミュニケーションズに変更しております。

- 15 -

招 集 ご通 知2

直前 3 事業年度の財産及び損益の状況

分

第 29 期

第 30 期

平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

年度 )

６ 月期

６ 月期

６ 月期

平成 29 年
６ 月期

IFRS

IFRS

IFRS

日本基準

日本基準
2,240,714

2,237,208

2,693,963

10,663,814

営業利益( 千円 )

377,991

566,563541,042616,901

3,736,577

経常利益( 千円 )

381,992

577,251

ー

ー

ー

税引前利益

( 千円 )

ーー

553,283

1,196,180

3,728,984

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社の所有者に帰属する当期利益( 千円 )

221,984

313,705

361,935

828,359

2,987,773

1 株当たり当期純利益
又は基本的 1 株当たり当
期利益

(円)

15.89

22.46

25.91

56.50

177.52

総資産又は資産合計( 千円 )

1,956,625

3,474,971

3,529,113

9,631,378

14,941,525

純資産又は資本合計( 千円 )

1,710,435

1,929,815

1,994,460

3,910,513

7,919,673

1 株当たり純資産額又は 1
株当たり親会社所有者帰属
持分(円)

122.46138.16142.79232.42355.22（注）１．第 30 期より IFRS に準拠して連結計算書類を作成しております。また、ご参考までに第 29 期の IFRS に準拠した諸数

監査報告書

1,883,243

計算書類( 千円 )

連結計算書類

売上高又は売上収益

事業報告

区

第 31 期( 当連結会計第 28 期値も併記しております。
２．１ 株当たり当期純利益又は基本的 １ 株当たり当期利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１ 株
当たり純資産額又は １ 株当たり親会社所有者帰属持分は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しており
3．第 30 期に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が第 31 期に確定したため、第 30 期について、当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

- 16 -

株主総会参考書類ます。

主要財務指標

売上収益

前年度からの推移（Non-GAAP指標）

（百万円）

営業利益

（百万円）

10,663

1,389

616
2,693

第 30 期税引前利益

第 30 期

第 31 期（百万円）

第 31 期

親会社の所有者に帰属する当期利益 （百万円）

1,381
552
463
668

第 30 期

第 30 期

第 31 期- 17 -

第 31 期

招 集 ご通 知（※）
IFRSに基づく数値を記載しております。

(円)

資産合計(※)（百万円）

14,941

31.60

32.82

第 30 期

第 31 期

事業報告

基本的 1 株当たり当期利益

9,631
連結計算書類第 31 期

1 株当たり親会社所有者帰属持分(※)

(円)

計算書類

親会社の所有者に帰属する持分合計(※) （百万円）

第 30 期355.22

5,985

232.42

第 30 期

第 31 期- 18 -

第 31 期株主総会参考書類

第 30 期

監査報告書

3,910

3

重要な子会社及び関連会社の状況

1. 重要な子会社及び関連会社の状況
会

社

名

資 本 金
（千円）

議決権比率
（％）

主要な事業内容㈱スカラコミュニケーションズ

80,000100

SaaS/ASP 事業

ソフトブレーン㈱826,06450.2

e セールスマネージャー関連事業

ソフトブレーン・フィールド㈱151,499

43.0

フィールドマーケティング事業（注）1．当社は平成 28 年 ７ 月にソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことに伴い、議決権比率が 34.2％から 45.5％となり、同社を連結子会社といたしました。なお、平成 29 年 ３ 月に同社株式を追加取得したことにより、議決権比率は 50.2％となりました。
2．平成 28 年 12 月 １ 日付で、当社の連結子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱は、商号を㈱スカラコミュニケーションズに変更しております。
3．議決権比率は、間接保有を含んでいます。

2. 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

- 19 -

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

招 集 ご通 知

41. 経営方針
いう事業ビジョンを掲げております。

事業報告

当企業集団は、テクノロジーとサービスの融合を核とした高付加価値のトータルサービスを提供すると

2. 経営戦略等
当企業集団は、これまで培った事業資産・強みを活かし、IT サービスの中で成長著しいクラウド（SaaS/

支援する高付加価値サービスを展開し、持続的な成長を遂げるための事業を推進するとともに、新たな事業を展開していくことで、企業価値の更なる向上を目指すことを経営戦略としております。
中長期の戦略としては、クラウド（SaaS/ASP）サービスを基盤として人と人、企業と人のコミュニケ

連結計算書類ASP）市場をメインとして、大手企業・大手商用サイト向けに、企業とお客様とのコミュニケーションをーションを促す新しいビジネス領域である、IoT や O2O（※）
、AI( 人工知能 ) を活用したサービスの展開に注力するとともに、BtoB にとどまらない新たな事業の創出を目指してまいります。
（※）Online to Offline の略であり、インターネット（オンライン）上での行動から、実店舗（オフライン）

計算書類

での購買行動を促す施策等のこと。

3. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、当企業集団全体並びに各事業のNon-GAAP 指標における売上収益及び営業利益、１ 株当たり当期利益を重要視しております。
監査報告書
株主総会参考書類- 20 -

4. 経営環境
国内企業の収益が回復傾向にある中、人手不足を補うための省力化・自動化に向けた IT 投資が積極的に行われる傾向にあり、国内の IT サービス市場は持続的な成長を遂げております。
IT サービス市場の中でも、クラウド市場は著しい成長を続けており、企業の新規ビジネスにおけるク
ラウド活用や社内システムのクラウド移行等の持続的な需要により、今後も市場規模は拡大していくと予測しております。
当企業集団が注力しているビッグデータ、IoT、AI を活用したビジネスについても、政府が掲げる成長戦略の １ つである「第 ４ 次産業革命」においてその活用が重要視されている通り、様々な分野でデータ活用が進められようとしており、データ活用ビジネスに関連する市場は、今後の飛躍的な成長が予想されます。

5. 事業上及び財務上の対処すべき課題(ⅰ) Ｍ & Ａや事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれるクラウド（SaaS/ASP）市場において競争優位を確保するとともに、次の効果創出を目的としたＭ & Ａや事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
ａ. 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業へのＭ & Ａや事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事業、サービスの創出
ｂ . 既存サービスのシェア拡大
顧客基盤を有する企業へのＭ & Ａや事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大
ｃ. サービス力の強化
自社サービスを有する企業へのＭ & Ａや事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウハ
ウや技術を基にした既存サービスの進化
ｄ . 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業へのＭ & Ａや事業提携による、自社の開発体制の一層の強化- 21 -

招 集 ご通 知(ⅱ) 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高いやる気に溢れた若いスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。

機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向

事業報告

更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・上、社員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。
(ⅲ) SaaS/ASP 事業

主力サービスである SaaS/ASP 型サイト内検索サービス、FAQ 管理サービス、法人向けニュース配信
サービス等で使用する検索技術をはじめ、クラウドサービスの進化に伴う新たな技術を取り入れ、SaaS/ASP 事業のサービスの向上及び新たなサービス展開に取り組んでおります。

連結計算書類

ａ. 技術開発

今後も技術力を更に磨き上げ、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの統合等、ユーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。

現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高めた、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。

計算書類

ｂ . 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供

具体的には、Web サイト上でサイト利用者の会話感覚の質問に対して、自動で回答を行うことができる
バーチャルアシスタンス『i-assist』の開発を優先して進めており、更には、サイト利用者と企業のオペレ
ーターの Web 上でのコミュニケーションを可能とした Web チャットシステム『i-livechat』の機能強化、

また、ビッグデータ、IoT、AI 等の最新技術を駆使したサービスを、今後もより一層拡充してまいります。

株主総会参考書類- 22 -

監査報告書

販売促進を進めております。

( ⅳ ) e セールスマネージャー関連事業
ａ. よりユーザに支持されるソフトウェア製品の開発
使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウェアを開発し提供していくことを重要視しております。
ｂ . 営業の専門的研究機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
ｃ. 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
(ⅴ) フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントが BtoC 事業者であるため、円安や消費増税の影響を強く受けやすい環境下にあります。こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオ
ペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。

5

主要な事業内容（平成 29 年 6 月 30 日現在）

当企業集団は、SaaS/ASP 事業、e セールスマネージャー関連事業、フィールドマーケティング事業を主たる業務としております。

1. SaaS/ASP 事業
以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを SaaS/ASP 型で提供
しております。

- 23 -

招 集 ご通 知

サイト内検索サービス『i-search』
サイト内検索『i-search』とは、企業など自社のサイト（ホームページ）内で、サイトを訪れたお客様（ユーザ）が探している情報をキーワードを入力して検索するシステムです。更に検索結果に画像を表示することで見やすさをアップし、ユーザが探しているページへ的確に誘導することができます。
▼検索結果ページ

事業報告▼導入事例：キリン株式会社様

生茶

FAQ (※) システムで「よくある質問と回答」をあらかじめ企業のサイト（ホームページ）内に登録しておくことで、企業のサイトを訪れたお客様（ユーザ）が自分で答えを見つけることができるシステムです。

計算書類

FAQ システム『i-ask』

連結計算書類検索にヒットしたページのサムネイル画像を表示、マウスオーバーでポップアップします。

ユーザが、探している情報についてサイト内にある検索窓にキーワードを入力▼導入事例：日清食品ホールディングス株式会社様

企業のサイトのよくあるご質問ページにアクセス「よくあるご質問」によりユーザが自己解決！
お問合せ対応コスト削減への略称で、「頻繁に尋ねられる質問」の意味- 24 -

株主総会参考書類

お客様（ユーザ）(※)FAQ：Frequently Asked Questions

監査報告書

カップ麺の種類について知りた
いけど、どこで調べればいいんだろう？

Web チャットシステム『i-livechat』
企業のサイト（ホームページ）を訪れたお客様（ユーザ）と 1 対 1 のチャットが行える Web サービスです。
メッセージ自動送信機能により、ユーザからの質問を促し解決へ導きます。
従来のお問い合わせフォームでのメッセージ交換とは異なり、メールアドレスなどの個人情報の入力を必要とせず、リアルタイムにやり取りを行えます。
お問い合わせが多い入力フォームでの入力方
法のサポートや、商品やサービスに対するきめ細かいご案内が可能となり、顧客満足度の向上に役立つサービスです。

▲管理画面（導入イメージ）▲ユーザ画面（導入イメージ）

バーチャルアシスタンス『i-assist』
会話感覚で楽しみながら、ユーザの求めている商品・サービスについての Web ページ情報や FAQ を提供することができるサービスです。
入力されたメッセージからお勧めしたいページが複数ある場合、分類するための設問を自動で表示し、適切なページに誘導します。
また、Web チャットシステム『i-livechat』と連動することにより、オペレーター
による応対又はシステムを使ってお問い合わせ内容に適した回答を自動で行うことができます。

▲サービスイメージ- 25 -

招 集 ご通 知

自動音声応答システム『SaaS 型 IVR』
商品注文、お問い合わせなどの受付電話で「音声による自動応答」を行うシステムです。
企業に電話をかけるお客様のダイヤル操作に合わせて、お問い合わせなどの振り分けを行うことが可能です。

事業報告▼導入事例：損害保険ジャパン日本興亜株式会社様
例えば、こんな電話をした場合・・
・保険の控除証明書の再発行を依頼したい！

連結計算書類

固定電話・スマートフォン

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

スマートフォン番号2

控除証明書のご依頼ですね。
ガイダンスに従ってボタンを押して下さい。

URL を添付したショート
メッセージを送信しました。

- 26 -

株主総会参考書類

本事例は、SaaS 型 IVR に、SMS（ショートメールサービス）を連携させたサービスです。

監査報告書

ご希望に応じて電話を振り分け計算書類

スマートフォンで簡単にお手続きができる Web 受付フォームをご利用頂けます。ご希望の方はスマートフォンの番号を入力して下さい。
ご希望されない方は「２」を押して下さい。

その他のサービス
ホスティングサービス

関連リンク表示サービス『i-linkplus』
Web サイト内の各コンテンツの下に、関連するページへのリンクを自動表示し、サイト内の回遊性向上を図ることが可能です。

リンク切れ検知システム『i-linkcheck』
Web サイト内のリンク切れを検 知し、運 用担 当者に通 知します。管理が行き届いているサイトとして評価される他、SEO 対策としても効果的です。

サイトプリントサービス『i-print』
Web ページをワンステップでイメージ通りに印刷することができ、ユーザビリティの向上を図ることが可能です。

ロードサービス支援『i-spothelper』
便利なスマホアプリでお客様による自己解決を可能とし、お問い合わせを削減します。スマホアプリと連携したオペレー
ター専用画面により、オペレーターのお客様対応力の向上を支援します。

商品サイト管理システム『i-catalog』
大 量かつ更 新 頻 度 の高い商 品 ページの 管 理に特 化した
CMS で、HTML 等の専門知 識が 無くても商品サイトを簡単に作成・管理することができ、商品ごとの公開スケジュー
ル管理が可能です。

サーバ死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変
更などの運用作業をはじめ、
ドメイン取得、SSL サーバ証明
書取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境をご提案します。

デジタルギフトサービス
デジタルギフト（商品に交換可能な ID 付き電子メッセージ）
を、企業から個人に電子メール又は SMS で贈る「ソーシャルギフト」サービスです。

総合アンケート CRM サービス『i-entry』
HTML 等の専門知 識が無くてもアンケートを簡単に作成・集計することができ、運 用担当者の負荷を軽減します。会
員獲得からセグメントごとのメルマガ配信まで対応が可能です。

共有メール管理サービス『ディーベックス』
顧客データベース管理機能を備えた Web メーラーであり、複数担当者での共有管理や細かな権限設定を行うことができ、業務効率の向上を図ることが可能です。

店舗予約支援サービス『i-shopnavi』
来店予約、店舗連携、広告効果測定までを １つのツールで行うことができます。ユーザの電話予約から対象店舗への通知までスムーズにご案内します。

カンタン学習システム『i-learning』
カスタマイズ自在のクラウド型 e- ラーニングサービスです。 ポイント管理システム『i-point』
受講コース・教材・試験・ユーザの登録・編集が可能です。
店舗の POS システムと連携し、会員情報やポイントを一元

進捗管理・承認システム『i-ﬂow』
Web サイトの進捗管理から更新履歴までを一元管理することができる CMS で、「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別することが可能です。

セミオーダー型の Web システム構築プラットフォーム『Lacoon』
Web 運用に関わるすべての方の思いをカタチにする、セミオーダー型の Web システム構築プラットフォームです。フレームワーク + モジュールから構成されており、柔軟性と拡張性を兼ね備えた構造になっております。
- 27 -

管理することができます。メルマガ配信にも対応が可能であり、集客力・リピート率の向上やネットからリアルへの誘導を図ることが可能です。

ビジネス情報のチェックツール『法人ニュースサービス』
幅広いニュース記事からユーザ指定のテーマに合った重要なビジネス情 報を、毎朝メールで配信します。効率的な情報の収集・共有化を支援します。

招 集 ご通 知

その他、顧客ニーズを基に開発・提供するサービス『Web サービス』■ 損 害 保 険 会 社 向 けに、SMS を 利 用して保 険 契 約 者と事業報告

1to1 のメッセージを送受信できる損害保険会社向けメー
ル管理システム■ 自動車の安全運転支援サービスに、IoT 技術を活用したビッグデータの処理・管理サービス■ 旅行代理店向けに、海外旅行保険に加入した契約者デー

タを管理する旅行代理店向け Web システム
■ 住宅設備機器メーカー向けに、ショールームへの来館を目

的や商品ごとなど詳細に予約できるシステム

連結計算書類■ 保険代理店向けに、保全業務を簡単に処理することができる保険代理店向け社内用請求受付システム

最新特許管理システム『PatentManager6』
国内外出願の期 限管理、履 歴 管理、費 用管理など、管理業務をトータルにサポートするシステム

契約業務管理システム『GripManager』

計算書類

契約書を申請から締結に至るまでの現場担当者と法務部
門・知財部門とのやりとりを効率的に管理できる契約業務
管理システム個人向け EC サイト運営
対戦型ゲームのトレーディングカードを売買する EC サイトの
運営

監査報告書
株主総会参考書類- 28 -

2. e セールスマネージャー関連事業
営業支援システム（CRM/SFA）『e セールスマネージャー』
営業支援システムのライセンス、Cloud サービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキル
トレーニング、iPad 等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しています。

3. フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しています。

4. その他
ソフトウェアの受託開発等のサービスを提供しています。
ビジネス書籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しています。

- 29 -

招 集 ご通 知

6

主要な事業所（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）

1. 当社
事業報告

本社：東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

2. 子会社及び関連会社㈱スカラコミュニケーションズ（本社）

東京都渋谷区広尾一丁目 １ 番 39 号

（関西支社） 大阪市北区梅田一丁目 11 番 ４ 号
東京都中央区八重洲二丁目 ３ 番 １ 号

ソフトブレーン・フィールド㈱東京都港区赤坂三丁目 ５ 番 ２ 号

7

連結計算書類

ソフトブレーン㈱

使用人の状況（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）

事

業

部

門

使

用

人

数（名）

前連結会計年度末比増減

156（ ２ ）２ 名減（ １ 名増）

e セールスマネージャー関連事業

148（47）148 名増（47 名増）

フィールドマーケティング事業

72（663）

72 名増（663 名増）

その他

17（12）

17 名増（12 名増）

393（724）

235 名増（723 名増）

合計（注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（

監査報告書

SaaS/ASP 事業

計算書類

1. 企業集団の使用人の状況）内に外数で記載しております。

２．使用人数が前連結会計年度末と比べて、235 名増加しましたのは、主に、ソフトブレーン㈱を連結子会社化したためで- 30 -

株主総会参考書類あります。

2. 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

22（ー）名５ 名増（ー）（注）使用人数は就業員数であり、契約社員は（

8

平

均

年

齢

平均勤続年数32.2 歳2.4 年）内に外数で記載しております。

主要な借入先の状況（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）
借

入

先

借

入

額

㈱千葉銀行

1,800 百万円㈱みずほ銀行

1,800 百万円

日本生命(相)450 百万円㈱りそな銀行250 百万円㈱横浜銀行

167 百万円（注）１．㈱みずほ銀行の借入残高は、第 １ 回期限前償還条項付無担保社債であります。
２．㈱横浜銀行の借入残高には、第 １ 回無担保社債が含まれております。

- 31 -

招 集 ご通 知

２．会 社 の 現 況
1

株式の状況（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）
59,811,600 株

2. 発行済株式の総数

16,848,959 株

3. 株主数

8,473 名事業報告

1. 発行可能株式総数

株

主

名

持

株

数（株）

持 株 比 率（％）

英樹667,000

3.95

田

村

健

三

667,000

3.95

㈱クエスト

600,000

3.56㈱インフォメーションクリエーティブ

500,000

2.96

ばんせい証券㈱343,000

2.03

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

336,600

1.99

岩井コスモ証券㈱294,000

1.74

鈴

256,700

1.52

スカラ従業員持株会

243,300

1.44

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）238,100

1.41

木

祥

二

監査報告書

津

計算書類

島

連結計算書類

4. 大株主（注）自己株式は所有しておりません。

新株予約権等の状況

当期において新たに発行した新株予約権はありません。
- 32 -

株主総会参考書類

2

3

会社役員の状況1. 取締役及び監査役の状況（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

田

村

健

三

ー

代表取締役社長

梛

野

憲

克

ー

常務取締役

木

下

朝太郎

ー

取 締 役

島

津

英

樹

ー

取 締 役

清

見

征

一

ー

取 締 役

新

田

英

明

ー

取 締 役

野

上

謙

一

ー

取 締 役

渡

辺

昇

一

常勤監査役

相

田

武

夫

監 査 役

長

井

監 査 役

田

尾

紘
啓

一

弁護士
ライツ法律特許事務所パートナー
ー
公認会計士
公認会計士
㈱小田原エンジニアリング社外取締役（注）１．取締役渡辺昇一氏は、社外取締役であります。
２．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、社外監査役であります。
3．監査役長井紘氏及び監査役田尾啓一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、取締役渡辺昇一氏並びに監査役長井紘氏及び田尾啓一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5．連結子会社の役員を兼任しておりますが、記載を省略しております。

- 33 -

招 集 ご通 知

2. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第 １ 項の規定に基づき、会社法第 423 条
第 １ 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

事業報告

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

3. 取締役及び監査役の報酬等
区

分

員

数（名）

報酬等の額（千円）

８（１）434,948（3,450）

監査役（内、社外監査役）

3（ 2 ）18,900（4,500）

合計（内、社外役員）

11( 3 )453,848（7,950）２．監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 100,000 千円）以内において監査役の協議の上決定しております。

計算書類（注）１．取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額 500,000 千円）以内において取締役会にて決定しております。

連結計算書類

取締役（内、社外取締役）

4. 社外役員に関する事項(ⅰ) 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係の関係はありません。
・監査役田尾啓一氏は、㈱小田原エンジニアリング社外取締役であります。 当社と兼職先との間には

監査報告書

・取締役渡辺昇一氏は、ライツ法律特許事務所パートナーであります。 当社と兼職先との間には特別特別の関係はありません。

株主総会参考書類- 34 -

(ⅱ) 当事業年度における主な活動状況
地

位

取締役

氏
渡

辺

名
昇

一

出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会 21 回のすべてに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会 21 回のすべてに、監査役会

監査役

長

井

紘

11 回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会 21 回のうち 19 回、監査役

監査役

田

尾

啓

一

会 11 回のすべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

- 35 -

招 集 ご通 知

4会計監査人の状況

1. 名称
事業報告

太陽有限責任監査法人

2. 報酬等の額
報酬等の額（千円）
25,000

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,000連結計算書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど

3. 非監査業務の内容

計算書類

うかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

該当事項はありません。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査報告書

4. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

また、会計監査人が会社法第 340 条第 １ 項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任- 36 -

株主総会参考書類後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

5

業務の適正を確保するための体制

会社の業務及び企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。
（最終改定

平成 27 年 ５ 月 25 日）

1. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人（以下「当社及び子会社の取締役等及び使用人」といいます。）の職務の執行の適法性を確保するための体制として、取締役会規程、職務権限規程等が策定・遵守されており、当社及び子会社の取締役等及び使用人において当該諸規程等に準拠した職務の執行がなされる体制を構築しております。
持株会社体制の下では、持株親会社である当社が当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業集団」といいます。）の業務執行状況のチェック機能及び監査機能を有しており、当社の内部統制担当においてリスクの把握等を行い、当社の取締役会又は経営会議にて対応策を検討する体制をとっております。
当社及び子会社の取締役等及び使用人の業務遂行における不正並びに錯誤及び業務改善に資するために、監査役会とは別に内部監査人を設置しており、業務監査を実施しております。
また、当企業集団全体の経営理念、経営方針や具体的な行動基準としてのコンプライアンス行動基準を策定の上、周知徹底を図っております。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社における情報保存管理体制は、基本的には子会社を含めて関連する情報、手続き等を共有しており、共通の稟議制度や経理規程の中の文書保存年限表に準拠して対応しております。
一方、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、計算書類等及び稟議書その他重要書類も文書保存年限表に基づき保存管理しております。

- 37 -

招 集 ご通 知

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関しては、当企業集団の各社において、関連する社内規程に従った組織単位での自律的な取組みを基本とし、組織内の意思決定過程における会議体での審議を通じて、リスク発生の未然防止

4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため
の体制

事業報告

及び発生した場合の的確な対応を行っております。

当社の役員が子会社の役員に就任しております。 子会社を含めた持株会社体制の効率的、合理的なており、各子会社間の相乗効果で事業の拡充、協調等も確保できる体制が構築されております。

5. 当企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

連結計算書類

事業計画の策定と推進のために当企業集団全体の重要な情報の共有、活用が図れる経営会議を活用し当企業集団では、前項までの各項の体制は共有、共通のものであり、当社の内部統制システムの理念、また、当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の一定の重要事項について当社の決裁を経ることを定めるとともに、子会社の業績、財務状況その他の重要な情報について、当社へ定期的に報告する体

計算書類

方針等を踏まえて体制等を整備しております。

制を確保しております。

監査報告書

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からの要請により代表取締役との協議により当該使用人を決定し、監査役の業務補助を任命することとし、その人事考課及び異動等については、監査役の了承を得た上で取締役会が決定しております。

取締役の指揮命令から分離し、監査役が指揮命令を行う体制を確保しております。

- 38 -

株主総会参考書類

監査役は、経営管理本部所属の使用人に監査に必要な業務を命ずることができ、当該業務については

7. 当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当企業集団の業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させるおそれのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告する体制を確保しており、
当該報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹
底いたします。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役及び使用人の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる体制を確立し、意見交換を行っております。
一方、監査役に対して、必要に応じて外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保しており、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

9. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
財務報告の適正性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保しております。

- 39 -

招 集 ご通 知

10. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容(ⅰ) 基本的な考え方
当社は、反社会的勢力との関係については、断固としてこれを排除いたします。また、反社会的勢力

弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。
(ⅱ) 整備状況

事業報告から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、経営管理本部に不当要求防止責任者を設置しております。また、対応マニュアルを整備し、全社員へ
定期的な社内研修を実施する等、反社会的勢力による被害の未然防止に向けた活動を推進しております。
連結計算書類（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類- 40 -

6

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における主な取組みは、以下の通りであります。

1. コンプライアンス
インサイダー取引防止、反社会的勢力排除に関する教育をすべての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し実施しました。
また、「コンプライアンス及び反社会的勢力ではないことの表明・確約書」を提出させております。

2. 当企業集団のリスクマネジメント
自然災害対策として、２ 拠点の遠地でデータセンターを利用しております。
情報セキュリティ対策として、すべての当社及び子会社の取締役等及び使用人に対し年 ２ 回教育を実施し、また個人情報の管理及び PC のセキュリティ設定について年 ２ 回監査を実施しております。
また、法定開示書類等掲載の運用状況の監査を年 ２ 回実施しました。

3. 財務報告に係る内部統制
決算財務報告プロセス RCM 一覧表に基づき、年 １ 回監査を実施しております。

4. 内部監査体制
内部統制・情報セキュリティ推進部が、内部監査計画に基づき当企業集団の内部監査を実施しました。
（注）ここでの「子会社」は上場会社以外を対象としております。

7

会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。
しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引の状況や株主構成の異動の状況等を常に注視しております。
万一、当社株式の大量買付を企図する者が出現した場合には、当該買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないと認められた場合には、具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定して開示し、その上で適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。
- 41 -

招 集 ご通 知

8

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針と当社は、継続的に中間配当と期末配当の年 ２ 回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

事業報告

しております。

当期につきましては、既に実施いたしました中間配当 9.0 円に、本定時株主総会議案に付議する期末
配当 9.0 円を加えた年間 18.0 円の配当を行う予定でおります。

ともに増収増益が見込まれることから、平成 30 年 ６ 月期中間期末及び平成 30 年 ６ 月期末の配当を
各 10.0 円、年間 20.0 円へ増額する予定でおります。
今後も株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付け、業績に応じた利益還元

連結計算書類

また、来期につきましても、Non-GAAP 指標において売上収益・営業利益・税引前利益・当期利益に努めてまいります。

（円）

20.0

18.0

計算書類

配当額

監査報告書

第 31 期

9 期連続増配 ！

- 42 -

株主総会参考書類

第 32 期（予定）

連 結 財 政 状 態 計 算 書（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）
資
科

目

産

負
金

額

科

債

目

金

流動負債

額

流動資産

7,167,316

3,299,333

現金及び現金同等物

4,999,099

営業債務及びその他の債務

1,630,287

営業債権及びその他の債権

1,834,824

社債及び借入金

1,224,418

棚卸資産

56,248

未払法人所得税等

164,538

未収法人所得税等

86,651

その他の流動負債

280,090

その他の流動資産

190,491

非流動負債

3,722,517

7,774,208

社債及び借入金

3,543,859

374,113

繰延税金負債

123,804

その他の非流動負債

54,853

非流動資産
有形固定資産のれん

5,684,257

無形資産

908,658

その他の長期金融資産

615,917

繰延税金資産184,309

その他の非流動資産

6,952

負債合計

7,021,851
資

親会社の所有者に帰属する持分

5,985,100

資本金

1,576,761

資本剰余金556,459

利益剰余金

3,795,663

その他の資本の構成要素

資産合計

14,941,525- 43 -

本

56,215

非支配持分

1,934,573

資本合計

7,919,673

負債及び資本合計

14,941,525

招 集 ご通 知

連 結 損 益 計 算 書（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）科

目

金額
10,663,814

売上原価△ 6,184,646

事業報告

売上収益

4,479,168

売上総利益△ 3,372,677

その他の収益2,637,155

その他の費用△ 7,069

営業利益

3,736,577
13,434

金融費用△ 21,027

税引前利益

3,728,984

法人所得税費用△ 346,963

当期利益

3,382,021

計算書類

金融収益

連結計算書類

販売費及び一般管理費

監査報告書

当期利益の帰属
親会社の所有者

2,987,773
394,247

当期利益

3,382,021- 44 -

株主総会参考書類

非支配持分

連 結 持 分 変 動 計 算 書（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
非支配持分

資本合計

3,910,513

ー

3,910,513

2,987,773

394,247

3,382,021

50,00750,007△ 499

49,50850,007

3,037,781

393,747

3,431,529

企業結合に
よる変動

ー

1,762,804

1,762,804

株式に基づく報酬取引ー11,053

11,053

平成 28 年７月１日残高

資本金

資本剰余金 利益剰余金

1,570,806

1,256,340

当期利益

自己株式

1,077,098

△ 102

ー

ー

配当金

2,987,773

△ 102

5,955

支配継続子会社に対する持分変動

ー

102

5,955

△ 163

△ 706,302

569

所有者との
取引額合計

5,955 △ 699,880 △ 269,208

1,576,761

合計△ 269,208△ 80,025 △ 349,233

ーー

11,746

11,746△ 706,302 △ 159,298 △ 865,600

非支配持分の取得及び処分

平成 29 年
６月 30 日残高

6,371

△ 269,208

自己株式の消却

新株予約権の行使の構成要素

2,987,773

その他の
包括利益
当期包括
利益合計

その他の資本569

556,459 3,795,663- 45 -

102

ー

△ 163

6,291

6,860

△ 963,194 1,540,825

577,630

56,215 5,985,100 1,934,573 7,919,673

借

対

照

招 集 ご通 知貸表（平成 29 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）
資産の部
目

流動資産
現金及び預金

負債の部
金

額

科

1,996,441
1,476,024

目

金

流動負債

額

1,482,374

短期借入金

50,000204,800

１年内返済予定の長期借入金

593,336

未収入金

136,693

１年内償還予定の社債

432,000

繰延税金資産85,582

未払金

348,748

その他

93,341

未払法人税等475

固定資産

6,432,382

賞与引当金

5,891

96,021

その他

51,922

建物

81,557

固定負債

3,554,838

工具、器具及び備品

38,631

有形固定資産減価償却累計額

無形固定資産ソフトウェア

1,989,996

社債

1,452,000

530繰延税金負債

77,183530

その他

35,6596,335,829

負債合計

5,037,213

純資産の部

投資有価証券

403,496

関係会社株式5,805,189

株主資本3,340,318

敷金

127,143

資本金

1,576,761

繰延資産

5,352

資本剰余金

5,352

資本準備金

株式交付費

その他資本剰余金

5,955
919,81126,920

その他利益準備金

810,869

繰越利益剰余金

810,869

52,614
4,030

純資産合計

3,396,962

負債純資産合計- 46 -

8,434,176

株主総会参考書類

52,614

新株予約権
8,434,176

監査報告書

837,790

利益準備金

その他有価証券評価差額金

資産合計

925,766

利益剰余金

評価・換算差額等

計算書類

投資その他の資産△ 24,167

長期借入金

連結計算書類関係会社短期貸付金

事業報告

科

損

益

計

算

書

（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
科

目

金

額

営業収益

920,200

営業費用

853,309

営業利益

66,890

営業外収益
受取利息

974

受取配当金

77,878その他

1,640

80,493

営業外費用
支払利息

14,081

社債発行費

11,850

金融手数料

10,702

その他

5,417

42,051

経常利益

105,333

税引前当期純利益

105,333

法人税、住民税及び事業税

85,048

法人税等調整額△ 71,165

当期純利益

13,88391,450- 47 -

招 集 ご通 知

株主資本等変動計算書（平成 28 年 ７ 月 １ 日から平成 29 年 ６ 月 30 日まで）
（単位：千円）
株

主

資

本

資本金

当期首残高

資本準備金

1,570,806

利益剰余金

その他
資本剰余金

437,795

資本剰余金
合計

482,118

919,914

その他利益剰余金

利益準備金

繰越利益剰余金

18,157

利益剰余金
合計

997,391

1,015,549△ 269,208△ 269,208

26,920△ 26,920ー△ 18,157

18,157

ー

91,45091,450

事業報告

資本剰余金

当期変動額
剰余金の配当準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△ 437,795
5,955

437,795

ー

5,955

5,955

自己株式の消却

△ 102

△ 102

当期純利益

連結計算書類

剰余金の配当に伴う積み立て

株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )
当期変動額合計

5,955△ 431,840

437,692

5,852

8,763

△ 186,521△ 177,758

1,576,761

5,955

919,811925,766

26,920810,869

837,790

株

主

自己株式
当期首残高

資

本

評価・換算差額等

株主資本合計△ 102

3,506,166

その他有価証券
評価差額金評価・換算差額等
合計

2,177

2,177

新株予約権

4,194

純資産合計

計算書類

当期末残高

3,512,537

当期変動額
剰余金の配当△ 269,208

ーー

準備金から剰余金へ
の振替

ー

ー

新株予約権の行使
自己株式の消却11,910102

当期純利益

当期変動額合計
当期末残高

11,746
ー

91,45091,450ー

50,43650,436102△ 165,848

50,43650,436△ 163△ 115,574

ー

3,340,318

52,614

52,614

4,030

3,396,962- 48 -

50,436

株主総会参考書類

株主資本以外の項目の当期変動額 ( 純額 )

△ 163

ー

監査報告書

△ 269,208

剰余金の配当に伴う積み立て

連 結 計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書
平成 29 年 8 月 24 日

株式会社スカラ取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、株式会社スカラの平成 28 年 7 月 1 日から平成 29 年 6 月 30 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則
第 120 条第 1 項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社スカラ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以- 49 -

上招 集 ご通 知

計 算 書 類 に係 る会 計 監 査 報 告独立監査人の監査報告書

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

木

智

博

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

野

秀

俊

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、株式会社スカラの平成 28 年 7 月 1 日から平成 29 年 6 月
30 日までの第 31 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

平成 29 年 8 月 24 日

株式会社スカラ取締役会 御中

監査人の責任監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。 監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。 監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

株主総会参考書類- 50 -

監査報告書

監査意見

計算書類

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成 28 年 7 月 1 日から平成 29 年 6 月 30 日までの第 31 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役の監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成 29 年 8 月 25 日
株式会社スカラ
常勤監査役

相

田

社外監査役

長

井

社外監査役

田

尾

武

監査役会
夫
紘

啓

一

㊞
㊞
㊞

以

- 51 -

上招 集 ご通 知

株主総会参考書類
第 1 号議案

当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針と事業報告

剰余金の配当の件

しております。
これらの基本方針に基づき、当事業年度の期末配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の事
業展開等を勘案いたしまして、以下の通りといたしたいと存じます。

金銭といたします。

2. 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 ９.0 円

総額は 151,640,631 円
計算書類

3. 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成 29 年 ９ 月 26 日

第 2 号議案

連結計算書類

1. 配当財産の種類

資本準備金及び利益準備金の額の減少の件

今後の分配可能額の充実、及び資本政策の機動性確保のため、会社法第 448 条第 １ 項の規定に基剰余金に振り替えることについてご承認をお願いするものであります。

1. 減少する準備金の額

監査報告書

づき、資本準備金及び利益準備金の取崩を行い、その減少した全額をその他資本剰余金及び繰越利益

資本準備金 5,955,180 円の内、5,955,180 円（全額）利益準備金 26,920,894 円の内、26,920,894 円（全額）

平成 29 年 10 月 27 日
- 52 -

株主総会参考書類

2. 準備金の額の減少がその効力を生ずる日

第 3 号議案

取締役 ６ 名選任の件

取締役全員 (８ 名 ) は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役 ６ 名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。

ふりがな

候補者
番

氏

号

( 生年月日 )な1

略歴、当社における地位及び担当( 重要な兼職の状況 )

名

梛

ぎ

の

野

のりか つ

憲

克

( 昭和 50 年 １ 月 ６ 日生 )平成 12 年 １ 月

株式会社ディーベックス取締役

平成 16 年 ３ 月

東京工業大学大学院 総合理
工学研究科 知能システム科学専攻 博士課程修了
博士（工学）

平成 17 年 １ 月

株式会社ディーベックス
代表取締役社長

平成 18 年 ６ 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社取締役

平成 21 年 ９ 月

当社取締役

平成 22 年 12 月

株式会社ニューズウォッチ
代表取締役社長

平成 24 年 ４ 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社代表取締役（現任）

平成 25 年 ８ 月

当社代表取締役社長（現任）所有する
当社の株式数

198,900 株( 取締役候補者とした理由 )梛野憲克氏は、平成 17 年に当社子会社の代表取締役社長に就任以来、当社及び子会社の代表取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。企業経営に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

- 53 -

番

氏

号

略歴、当社における地位及び担当( 重要な兼職の状況 )名( 生年月日 )

きのした

あさたろう

木

朝太郎

下

( 昭和 42 年 ９ 月 25 日生 )平成 ４ 年

４月

岡三証券株式会社

平成 ８ 年９月

岡三ファイナンス株式会社
当社企画室

平成 14 年 ９ 月

当社取締役経営企画室長

平成 17 年 ７ 月

当社代表取締役社長

平成 18 年 ９ 月

当社取締役

平成 23 年 12 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社代表取締役

平成 25 年 ８ 月

当社常務取締役（現任）229,200 株( 取締役候補者とした理由 )木下朝太郎氏は、平成 14 年に当社取締役経営企画室長に就任以来、当社及び子会社の代表取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。財務・経理等に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

3

清

よ

み

見

６月

株式会社システムズ

平成 ６ 年

10 月

データベース・コミュニケーシ
ョンズ株式会社

平成 16 年 ４ 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社

平成 21 年 ７ 月

同社取締役

平成 23 年 ７ 月

同社取締役副社長

せ い いち征一( 昭和 45 年 ３ 月 31 日生 )

計算書類

き

平成 ２ 年

92,200 株

当社取締役（現任）- 54 -

株主総会参考書類( 取締役候補者とした理由 )清見征一氏は、当社子会社のデジアナコミュニケーションズ㈱（現㈱スカラコミュニケーションズ）のシステム開発
本部長、取締役社長等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。システム開発に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

監査報告書

平成 23 年 12 月 同社取締役社長（現任）
平成 25 年 ９ 月

連結計算書類

平成 10 年 ９ 月

所有する当社の株式数

事業報告

2

招 集 ご通 知

ふりがな

候補者

ふりがな

候補者
番

氏

号

4

略歴、当社における地位及び担当( 重要な兼職の状況 )名( 生年月日 )

に っ た

ひであき

新

英

田

明

( 昭和 50 年 ４ 月 15 日生 )平成 10 年 ４ 月

株式会社ザピック

平成 19 年 ６ 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社

平成 22 年 12 月 同社営業部長

所有する当社の株式数

35,700 株

平成 23 年 12 月 同社取締役（現任）
平成 27 年 ９ 月

当社取締役（現任）( 取締役候補者とした理由 )新田英明氏は、当社子会社のデジアナコミュニケーションズ㈱（現㈱スカラコミュニケーションズ）の営業本部長、取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。営業・マーケティングに関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

４月

東芝コンピュータエンジニアリ
ング株式会社

平成 12 年 ４ 月

東芝デジタルメディアエンジニ
アリング株式会社

平成 17 年 ６ 月

株式会社ニューズウォッチ

平成 27 年 ４ 月

デジアナコミュニケーションズ
株式会社取締役（現任）

平成 28 年 ９ 月

当社取締役（現任）

平成 ３ 年
の

5

野

が

み

上

けん いち

謙

一

( 昭和 42 年 ７ 月 ７ 日生 )9,800 株( 取締役候補者とした理由 )野上謙一氏は、当社子会社のデジアナコミュニケーションズ㈱（現㈱スカラコミュニケーションズ）のシステム本部長、取締役等を歴任し、当社の企業価値向上に貢献しております。システム開発に関する豊富な知識・経験に基づき、今後もスカラグループの持続的な成長を実現することが期待できるため、引き続き選任をお願いするものであります。

- 55 -

番

招 集 ご通 知

ふりがな

候補者

氏

号

略歴、当社における地位及び担当( 重要な兼職の状況 )名( 生年月日 )住友電気工業株式会社

平成 ５ 年４月

弁護士登録
三好総合法律事務所

31,000 株( 社外取締役候補者とした理由 )渡辺昇一氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に亘る専門的な知見を有しております。当社取締役会の意
思決定・監督機能の強化を通じて、持続的な成長及び企業価値の向上に貢献いただけると判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

４月

事業報告

平成元年

所有する
当社の株式数6

わたなべ

しょう い ち

渡

昇

辺

一

( 昭和 37 年 ５ 月 23 日生 )高久・渡辺法律事務所
平成 15 年 ４ 月 （現ライツ法律特許事務所）開設（現任）
平成 19 年 ９ 月

当社社外監査役

平成 25 年 ９ 月

当社社外取締役（現任）（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．渡辺昇一氏は、社外取締役候補者であります。
(1) 渡辺昇一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって ４
年となります。
(2) 社外取締役との責任限定契約について

計算書類

3．社外取締役候補者に関する特記事項

当社は渡辺昇一氏との間で、会社法第 427 条第 １ 項の規定に基づき、同法第 423 条第 １ 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 １ 項に定める最低責
任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
(3) 当社は渡辺昇一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、

監査報告書

同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
４．候補者の所有する当社の株式数は、平成 29 年 ６ 月 30 日現在の株式数を記載しております。

- 56 -

上

株主総会参考書類

以

メモ

メモ

会

場 ご

案 内 図

セルリアンタワー東急ホテル Ｂ２Ｆ ボールルーム〒 150-8512 東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

昨年と同じホテルですが、階及び会場が異なりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。

TEL 03-3476-3000（代表）新宿方面

ホテル周辺図

青
山
通
りＲ
座
線
24
6

山手
線

副都
心線

至新宿
松濤局

Bunkamura
東急百貨店

至原宿

神泉町 道玄坂上 南平台

国道
246号線

西口
バス 渋谷駅 東口
ターミナル
バス
ターミナル

クロスタワー 渋谷２
渋谷出口

実践女子
高等学校

新南口
並木橋

通り
明治

線
東横
面
方
川
品

至代官山

セルリアンタワー東急ホテル

鉄

渋谷ヒカリエ

六本木通り
渋谷警察署

線
埼京

旧山手通り
至三軒茶屋

ＩＮ

渋谷出口
渋谷入口 ＯＵＴ

下

神泉駅入口

宮益坂

地

Ｑ-ＦＲＯＮＴ
１０９ＭＥＮ Ｓ
道玄坂
田園
都市
線
京王井の頭線
半蔵門
線
京王渋谷駅
渋谷マークシティ

銀

１０９

至広尾

交通のご案内■ JR 山手線・埼京線■東京メトロ銀座線・半蔵門線・副都心線■東急東横線・田園都市線■京王井の頭線
各「渋谷駅」より徒歩 5 分