平成 30 年 4 月 4 日
各

位
会 社 名
(証券コード 4541

東証第 1 部)

代表者名

代表取締役社長

田 村 友 一

お問合せ先

執行役員 社長室長

東

TEL

満 之

076-442-7026

第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
及びファシリティ契約（行使停止指定条項、ターゲット・プライス条項付）の締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会におきまして、下記のとおり、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を割当予定先として第三者割当により新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本資金調達」といいます。）及びファシリティ契約の締結を決議いたしましたのでお知らせいたします。

記
１．募集の概要
（１） 割

当

日

2018 年５月８日（２） 発 行 新 株 予 約 権 数

113,000 個（３） 発

本新株予約権１個当たり 470 円（総額 53,110,000 円）

行

価

額

（４） 当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

潜在株式数：11,300,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,193 円ですが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 11,300,000 株です。

（５） 調達資金の額（新株21,228,610,000 円（差引手取概算額）（注１）

予約権の行使に際して出資される財産の価額）（６） 行 使 価 額 及 び

当初行使価額：1,875 円（注２）

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-1-

行使価額の修正条件

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（効力発生日は本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。
）に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の 92％に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７） 募 集 又 は 割 当 方 法

第三者割当の方法によります。

（８） 割

先

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

他

当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出

（９） そ

当

予
の

定

の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がな
い限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められる予定です。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、①ＳＭＢＣ日興証券が株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証
券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（以下「行使停止指定条項」といいます。）、③ＳＭＢＣ日興証券
に対し本新株予約権の一部について、当社の普通株式の普通取引の）が終日の売買高加重平均価格（以下「本 VWAP 値」といいます。
ターゲット・プライス（2,045 円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（以下「ターゲット・プライス条項」といいます。）等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。）を締結する予定です。なお、本ファシリティ契約に関する詳細につきましては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）１． 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたしま
す。また、本新株予約権の行使可能期間（本新株予約権の発行要項第 12 項に定める行
使可能期間をいいます。以下同じです。）内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産のご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-2-

価額の合計額は減少します。
（注）２．上記（９）のとおり、本ファシリティ契約において、発行する本新株予約権のうち半数（56,500 個）についてはターゲット・プライス条項が付されております。当社は、かかるターゲット・プライス（2,045 円）を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 120％に相当する金額に設定したことを勘案し、当初行使価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 110％に相当する金額である 1,875 円としました。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、1965 年の創立以来、健康な生活を願う人々の期待に応えるため、経済性に優れた医療用医薬品の製造販売を主力事業として展開し、国内最大規模のジェネリック医薬品メーカーとして業界をリードしてきました。
現在、当社を取り巻く後発医薬品業界は、国民医療費が増加傾向にある中で、2017 年６月に日
本政府が公表した「経済財政運営と改革の基本方針 2017～人材への投資を通じた生産性向上～」（骨太方針）において、「2020 年（平成 32 年）９月までに、後発医薬品の使用割合を 80％とし、できる限り早期に達成できるよう、更なる使用促進策を検討する」方針が示されており、今後後発医薬品の需要が更に増加することが見込まれます。一方で、後発医薬品を含む製薬業界全体としては、薬価の毎年改定や薬価制度の抜本改革に伴い経営環境は激変し、業界内の競争も一層激しくなってくるものと見込まれます。
そのような中、当社は 2016 年からスタートさせました第７次中期経営計画“Obelisk”で掲げた３つの基本戦略『シェア UP 力』『供給能力』『開拓力』と継続的なコスト改善策『Profit Management
Plan 2019』の着実な実践を図ることなどを通じて、世界ジェネリック医薬品メーカーTOP10 入りを目指しております。
『シェア UP 力』『供給能力』においては、国内シェア 15％を目指す中、Obelisk（オベリスク）棟が 2018 年１月に稼働したことにより年間 185 億錠の供給体制が確立し、『開拓力』においては 2016 年８月に米国 Sagent Pharmaceuticals, Inc.（以下「Sagent 社」といいます。
）を買収し、東南アジア地域でも日医工ブランドの浸透・展開を加速すべく現地各社との提携戦略を推進しております。また、2017 年 11 月には国内においてバイオシミラー「インフリキシ
マブＢＳ点滴静注用 100mg『日医工』」の販売を開始し、インフリキシマブは米国においても Phase３を実施中であるなど、着実に３つの基本戦略を推進しております。
加えて、当社は、第７次中期経営計画における上記３つの基本戦略実現の一環として、2018 年）と戦略提携契約を締結しており、３月 28 日にエーザイ株式会社（以下「エーザイ」といいます。
今後は以下の３点を柱にシナジーの最大化を目指してまいります（詳細については、2018 年３月
28 日付で公表の「エーザイ株式会社と日医工株式会社の戦略提携に関するお知らせ」及び「エルメッドエーザイ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。）。
① ジェネリック医薬品のビジネスモデル変革に向けた資本業務提携② 領域エコシステムの構築と推進（注１）③ 高品質かつ価格競争力のある API（注２）の活用
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-3-当社は、上記①の「ジェネリック医薬品のビジネスモデル変革に向けた資本業務提携」に関し、エーザイとの間で株式譲渡契約を締結し、「付加価値型ジェネリック医薬品」の研究開発、製造、販売等を行うエルメッドエーザイ株式会社（以下「エルメッドエーザイ」といいます。）の発行済
株式の 20％を、戦略提携開始時にあたる 2018 年４月２日にエーザイから取得し、これにより、エルメッドエーザイは当社の持分法適用会社となりました。また、両社による上記の戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として、2018 年 10 月１日（予定）にエルメッドエーザイの発行済株式の 13.4％を、2019 年４月１日（予定）に残りの全株式を取得することを予定しており、当該取引が全て実行された時点で、エルメッドエーザイは当社の完全子会社となる見込みです。
ジェネリック医薬品ビジネスの事業環境が大きく変化する中で、国内最大規模のジェネリック
医薬品メーカーである当社がエルメッドエーザイに資本参加し、当社の『豊富な製品ラインナッ
プ』『供給能力』とエルメッドエーザイの付加価値型製剤技術など、両社の強みを融合し、『シェア UP』と共に規模の拡大によるコスト低減を実現させることによって、ジェネリック医薬品事業のビジネスモデルの変革と事業基盤の強化を図ります。
当社は、現在国内ジェネリック医薬品市場で売上高最大規模を誇っておりますが、上記エルメッドエーザイへの資本参加を含めたエーザイとの戦略提携（以下「本戦略提携」といいます。
）は、製品ラインナップの拡充等により、当社の更なる事業規模拡大に繋がるものであり、売上高国内最大規模の地位を確固たるものとする戦略の１つになると考えております。
また、当社は、「圧倒的な存在感で創造をチカラに世界へのテイクオフ」をテーマに掲げ、これまで成長に必要な部分をＭ＆Ａ、業務提携により強化し、またそれらを活かすことで、足元の地位を確立させてきました。当社は、国内ジェネリック医薬品市場における当社のシェアを高め、世界ジェネリック医薬品メーカーTOP10 入りの実現に資するＭ＆Ａ、業務提携を今後も進め、事業規模拡大を図る方針です。一方、これまで、当社は、Sagent 社買収を含め、Ｍ＆Ａ戦略等を推進する中で、主に借入金による資金調達を実施しておりました。今後、国内における業界再編を含め、経営環境の変化が必至な状況の中、当社が引き続き本戦略提携を始めとするＭ＆Ａ戦略に
より事業規模拡大を目指していくにあたっては、自己資本の充実に加え、借入金の低減を図り、財務体質を一層強固なものとし、環境の変化に柔軟に対応していく体制を整えることも必要であると考えております。
当社はこのような考えのもと、本戦略提携を含めた今後のＭ＆Ａ戦略を推進するにあたり、財務体質の強化を図りつつ、エルメッドエーザイの株式取得資金及び借入金返済資金を確保することを目的に、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
当社は今般の資金調達を行うに際して、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）
資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、多様な比較検討を行い、その１つとしてエクイティ
性資金の調達について検討を進めてまいりましたが、上記段階的株式取得スキームに適した機動的な資金調達と、あわせて財務体質の強化を図ることを可能とする手法として、今回の第三者割
当による本新株予約権の発行を決定しました。
本新株予約権は、当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を回ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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避し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に則した資金調達方法と考えております。加えて、当社は、本戦略提携を始めとする
今後の当社の企業戦略の実現が当社株式価値の向上に資すると考えており、既存株主の利益への配慮の観点から、本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付した調達方法を採用することといたしました。
当社は、今般の資金調達の達成が将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主を始めとするステークホルダーの利益に資するものと確信しております。
（注）１．患者様の True Needs（真のニーズ）を引き出す力、その解決策を Design（デザイン）する力、臨床試験やリアルワールドデータ等のメディカルデータをもとにアウトカム（治療成果と経済性）やアクセス提案をする力等をコアとするプラットフォームを構築し、その上に様々なコンテンツを載せ、患者様をはじめとする各ステークホルダーに、薬剤をはじめとする必要なソリューションをお届けする、エーザイが推進するビ
ジネスモデルを指します。
２．医薬品原薬を指します。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がＳＭＢＣ日興証券に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、本新株予約権の発行要項第 10 項をご参照ください。
）を第三者割当の方法によって割当て、ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はＳＭＢＣ日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。
【本ファシリティ契約の内容】
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、以下のとおり、①ＳＭＢ
Ｃ日興証券が株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）、③ＳＭＢＣ日興証券に対し本新株予約権の一部について、本 VWAP 値がターゲット・プライス（2,045 円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（ターゲット・プライス条項）等について取り決めるものであります。
① ＳＭＢＣ日興証券による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権の行使可能期間において、行使停止期間（以下に定義します。
）中を除き、株価動向等を注視しつつ、残存する本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力します。ただし、ＳＭＢＣ日興証券はいかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請通知（行使停止指定条項）
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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ＳＭＢＣ日興証券は、行使可能期間において、当社からの行使停止要請通知（以下に定義します。）があった場合、行使停止期間（以下に定義します。）中、行使停止期間
開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。具体的には、以下のとおりです。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。
 当社は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）として、行使可能期間の間の任意の期間を何回でも指定することができます。
 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の初日の３取引
日前の日までに、ＳＭＢＣ日興証券に通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）
を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間の間の取引日のいずれかの日とします。
 当社は、ＳＭＢＣ日興証券に撤回通知（以下「行使停止要請撤回通知」といいます。）
を交付することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。ただし、当該行使停止要請通知に係る残存行使停止期間（行使停止要請撤回通知が行われた日（当日を含みます。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日（当日を含みます。
）までの間の期間をいいます。）が２取引日未満である場合を除きます。
なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）
 ＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権のうち 56,500 個（以下「ターゲット・プライ
スに基づく対象本新株予約権」といいます。）については、行使可能期間の初日から 2020 年４月 30 日までの期間中、本 VWAP 値が、2,045 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 120％に相当する金額）（以下「ターゲット・プライス」といいます。
）以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができます（かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」といいます。
）。ただし、下記に記載されるターゲット・プライスに基づく行使制限が撤廃された場合、ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日（以下に定義します。）以降については、この限りではありません。なお、ターゲット・プライス（2,045 円）は、本新株予約権の発行要項
第 11 項（行使価額の調整）に準じて調整されます。
 本 VWAP 値がターゲット・プライス（2,045 円）以上となった場合であっても、ＳＭ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

-6-ＢＣ日興証券はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権
以外の本新株予約権を行使することができます。
 2020 年５月１日から 2021 年４月 30 日までの期間においては、ターゲット・プライ
スに基づく対象本新株予約権について当該ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されず、ＳＭＢＣ日興証券は、株価動向等を注視しつつ、残存するターゲット・
プライスに基づく対象本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力します。
 当社は、たとえば投融資又はＭ＆Ａ案件の発生等による喫緊の資金需要がある場合
等において、取締役会の決議により、取締役会で定める日（以下「ターゲット・プ
ライスに基づく行使制限撤廃日」といいます。）以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することにより、その時点における株価の動向に応じた柔軟か
つ早期の資金調達の促進が可能となります。
 当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、ＳＭＢＣ日興
証券にターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知します。ター
ゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を行った場合、当社はターゲット・プ
ライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととされており、また、
その際にはプレスリリースにて開示いたします。
④ 当社は、当社が本ファシリティ契約締結時に導入している買収防衛策が継続している
間に、大量買付に対する対抗措置の発動事由（(i)当社の株券等について保有者の株券等保有割合が 20％以上となる買付け又は(ii)当社の株券等について公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け）が発生したことを認識した場合には、直ちにその旨をＳＭＢＣ日興証
券に通知の上、当該通知の時点で同社が保有する本新株予約権の全部（以下「買収事由発生時本新株予約権」といいます。）を１個当たりにつき払込金額と同額で買い取ることに関しＳＭＢＣ日興証券と協議（以下「本件協議」といいます。
）を行います。当社は、当社の取締役会が買収防衛策に基づく対抗措置の発動を決定したことを条件として、(i)本件協議の時点で当社及びＳＭＢＣ日興証券の双方において買収事由発生時
本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在しないと認められる場合には、本件協議の後速やかに、ＳＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとし、(ii)本件協議の時点で当社又はＳＭＢＣ日興証券の一方又は双方において買収事由発生時本新株予約権を売買することに関し法令上の制約が存在すると認められる場合には、当該法令上の制約が全て解消された後速やかに、ＳＭＢＣ日興証券との間で売買契約を締結の上、ＳＭＢＣ日興証券から本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額で買収事由発生時本新株予約権を買い取るものとします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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し当社株式の過度な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び財務体質の一層の強化に繫がる資本性の資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。
上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、あるいは公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討いたしました。今回の資金調達は、国内ジェネリック医薬品市場におけるシェア拡大と事業規模拡大に向けたＭ＆Ａ資金を確保するとともに強固な財務体質の構築を実現することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を回避し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能な、当社の資金需要にも則した資本性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、
ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約のご提案をいただきました。
本ファシリティ契約は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」に記載のとおり、当社とＳＭＢＣ日興証券との間において、①ＳＭＢＣ日興証券が株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること（行使停止指定条項）、③ＳＭＢＣ日興証券に対し本新株予約権の一部について本 VWAP 値がターゲット・プライス（2,045 円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（ターゲット・プライス条項）等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される
本新株予約権の量をコントロールすることを可能とすることが期待できます。加えて、本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）を付すことにより、当社株価の動向に応じて既存株主の利益にも配慮した資金調達ができるものと考えております。さらに、上記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は 11,300,000 株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式価値の希薄化が限定されており、また、当社は、2018 年２月 28 日時点で 3,627,245 株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部に当該自己株式を充当する予定であり、その場合、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を抑えながら財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立を図ることが可能であると考えられます。
当社は今回の資金調達に際し、本新株予約権の発行に係るＳＭＢＣ日興証券からの提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
【本資金調達の方法の特徴】
本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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① 本新株予約権の行使に関する努力義務、行使停止指定条項及びターゲット・プライス条項
本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。一方で、(ii)行使停止要請により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。加えて、(iii)本新株予約権の一部についてターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プ
ライス条項）を付すことにより、2020 年４月 30 日までは、本 VWAP 値がターゲット・プライ
ス（2,045 円）以上とならない限り本新株予約権の一部は原則として行使されないことから、既存株主の利益にも配慮した設計となっております。
② 希薄化
本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 11,300,000 株で一定であるため、本新株予約権の行使時点における株価動向によらず、当該行使の結果交付されることとなる当社普通株式数の上限は一定であること（本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数
569,447 個（2017 年９月 30 日現在）に対する希薄化率は 19.84％）により、希薄化の割合の上限が予め固定されており、既存株主の利益に配慮しています。なお、本新株予約権には下限行使価額が設定されておりますが、上限行使価額は設定されていないため、株価上昇時には希薄化の割合を固定しつつ調達金額が増大します。
③ 下限行使価額
本新株予約権には下限行使価額が設定されるため、株価下落時における本新株予約権の行使に伴う当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できること
で、既存株主の利益に配慮しています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を 1,193 円（発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額）に設定いたしました。
④ 割当予定先との約束事項
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、①残存する本新株予約権の全てが行使された日、②当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、③ＳＭＢ
Ｃ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、④2021 年４月 30 日又は⑤
本件協議が開始された日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有す
る有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ス
トックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。
）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施するこ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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とにかかる公表を行わないことに合意する予定であります。
⑤ 譲渡制限ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定であります。
⑥ 本新株予約権の取得事由
本新株予約権の発行要項上、本新株予約権の取得事由として以下の事由が定められております。
(ア) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(イ) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」といいます。
）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）等で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(ウ) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄
若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
(エ) 当社は、本新株予約権の発行後、60 連続取引日（ただし、終値のない日は除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が 852 円（本新株予約権の発行後、行使価額が本新株予約権の発行要項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとします。
）を下回った場合、当該 60 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行
営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却します。
⑦ 本新株予約権のデメリット
本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。
(ア) 本新株予約権の行使による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場
合に限り行われるものであるため、上記「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しく、また本新株予約権の全部が行使される保証はありません。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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(イ) 本新株予約権は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に上記「１．募集の概要 （６）
行使価額及び行使価額の修正条件」に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、修正後の行使価額の水準によっては、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を全て行使したとしても同「１．募集の概要（５）調達資金の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。
(ウ) 第三者割当方式というＳＭＢＣ日興証券に対してのみ本新株予約権を割り当てるスキー
ムであるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することができません。
(エ) 本ファシリティ契約において、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力すること等が規定されているものの、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使する義務を負ってはおらず、株価や出来高等の状況によっては本新株予約権の行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定通り達成されない可能性があります。
(オ)本新株予約権による希薄化の割合の上限は予め固定されておりますが、本新株予約権のすべてが行使された時点、又は本新株予約権の全てが行使できなくなった時点まで、最終的な希薄化の割合を確定させることができません。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。また、通常２か月程の準備期間を要するため、株価変動等により、機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があると考えられます。
② 第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではある
ものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。
③ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（以下「ＭＳＣＢ」といいます。）は、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構
造上、転換により交付される株式総数が転換終了まで未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。
④ 新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライ
ツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、ストラ
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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クチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法
として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。
⑤ 本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールする余地がなく、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。
⑥ 借入により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、財務体質の一層の強化を図り、将来の事業環境の変化に柔軟に対応しうる安定的かつ強固な経営基盤の確立を図るという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 本新株予約権に係る調達資金

21,240,610,000 円

本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
・ 発行諸費用の概算額

53,110,000 円
21,187,500,000 円
12,000,000 円

・ 差引手取概算額

21,228,610,000 円（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場
合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額
21,228,610,000 円については、17,000,000,000 円を 2019 年４月までに段階的に実施する予定のエ
ルメッドエーザイ株式の取得資金に充当（2018 年４月２日にエルメッドエーザイの発行済株式の20％を取得するために支出した自己資金 3,400,000,000 円の復元及び 2019 年４月までに段階的に実ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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施する予定の残部 80％の株式取得資金 13,600,000,000 円への充当をいいます。
）し、残額については 2021 年４月までに借入金（エルメッドエーザイ株式の取得資金のために調達したものを除きます。
）の返済資金の一部に充当する予定です。
2019 年４月までに段階的に実施する予定のエルメッドエーザイ株式取得につきましては、2018 年
３月 28 日付で公表した「エーザイ株式会社と日医工株式会社の戦略提携に関するお知らせ」及び「エルメッドエーザイ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、当社はエーザイとの間で、エルメッドエーザイの全株式を戦略提携の進捗に応じて段階的に譲り受けることに合意しております。当社は、戦略提携開始時にあたる 2018 年４月２日にエルメッドエーザイの発行済株式の 20％を 3,400,000,000 円で取得し、また、当社とエーザイによる戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として、2018 年 10 月１日（予定）に発行済株式の 13.4％を 2,278,000,000
円で、2019 年４月１日（予定）に残りの全株式を 11,322,000,000 円で取得することを予定しており、2019 年４月までに総額 17,000,000,000 円をエルメッドエーザイ株式の段階的取得の資金に充当（2018 年４月２日にエルメッドエーザイの発行済株式の 20％を取得するために自己資金から支出した 3,400,000,000 円分については、当該自己資金の復元に充当）する予定です。
なお、2018 年４月２日に実施したエルメッドエーザイの発行済株式の 20％の取得は、2019 年４月までに段階的に取得する予定の一連の取引の一環として実施されたものですが、これに要する取得
資金の 3,400,000,000 円については本新株予約権の発行前である 2018 年４月２日が支払日とされていたため、当該金額については、当社の運転資金として必要な自己資金から一時的に支出したうえで、上記差引手取金の一部を当該自己資金の復元に充当することといたしました。また、エルメッ
ドエーザイの発行済株式の残部の 80％の取得についても上記のとおり段階的に行われる予定ですが、
本新株予約権の行使による資金調達額は実際の行使状況によって決定されるため、上記支出予定時
期までに当該金額が調達できていない場合には、一時的に自己資金及び銀行借入等により上記株式取得資金に支出したうえで、当該自己資金の復元及び同借入金の返済資金に上記差引手取金を充当する予定です。なお、本新株予約権の行使状況により最終的に調達した資金の額が 17,000,000,000
円に満たない場合には、当該不足分については自己資金又は借入金により充当する予定です。また、
本新株予約権の行使時における株価推移により上記差引手取概算額を上回って資金調達ができた場
合及びエルメッドエーザイ株式の残部の 80％の取得が行われなかった場合には、当該金額は財務体
質強化を目的とした借入金の返済資金の一部に追加的に充当する予定です。
また、調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の普通預金口座にて保管する予定であります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による調達資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、今後のＭ＆Ａ戦略の推進を通じて将来的な企業価値の向上を図れることから、
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契
約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼いたしました。株式会社赤坂国際会計は、新株予約権の価値算定にあたって一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の価値算定を実施しました。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、
当社普通株式の流動性、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定結果を参考に、本新株予約権の１個の払込金額を当該算定結果と同額の 470 円としました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、第三者算定機関による本新株予約権の算定結果を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、
本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式 11,300,000 株に係る議決権の数は 113,000 個であり、当社の総議決権数 569,447 個（2017 年９月 30 日現在）に対して 19.84％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、エルメッドエーザイの株
式取得資金及び借入金の返済資金に充当するものであり、将来的な企業価値向上とともに財務体
質の強化が期待できることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、当社普通株式の過去３年間（2015 年４月から 2018 年３月まで）の１日当たりの平均出
来高は 512,976 株であり、直近６か月間（2017 年 10 月から 2018 年３月まで）の同出来高においても 366,902 株となっており、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 11,300,000 株を行使可能期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約 15,480 株となるため、
当社普通株式の上記の流動性の状況を踏まえると、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券との間で、①ＳＭＢＣ日興証券が株価動向等を注視しつつ、本新株予約権を適切に行使するよう最大限努力することや、②当社の判断により、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（行使停止指定条項）、③ＳＭＢＣ日興証券に対し本新株予約権の一部について、本 VWAP 値がターゲット・プライス（2,045 円）以上となった場合に限り行使できるものとすること（ターゲット・プライス条項）等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であることに鑑み、発行数
量の規模は合理的であると考えております。
また、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であること、③本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には自己株式を充当する予定であり、その場合には発行済株式総数は増加しないことから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代
役

在
表
職

（４）

事

（５）

資

（６）

設

立

（７）

発

行

（８）

決

（９）

従

（10）

主

要

（11）

主

要

（12）

大

株

持
（13）

者
・

業

内

月

日

2009 年６月 15 日

式

数200,001 株期

３月 31 日数

9,095 人（2017 年 12 月 31 日現在）

引先投資家及び発行体

銀行

株式会社三井住友銀行

及

び

株

引
主

取締役社長 清水 喜彦

100 億円

員

取

名

金

算

取

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

金融商品取引業等

株

業

地

容

本

済

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

の

氏

年

称

比

率

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％

当 事 会 社 間 の 関 係
当該会社が当社の株式 12,300 株（2018 年２月 28 日現在。2017年 ９ 月 30 日 現 在 の 当 社 の 普 通 株 式 に 係 る 総 議 決 権 数 の
資

本

関

係

0.02％）を保有しているほか、特筆すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及びご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありませ
取

引

関

係

ん。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま
せん。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）

決

算

期

2015 年３月期

2016 年３月期

2017 年３月期

連

結

純

資

産

666,613697,808544,248

連

結

総

資

産

9,352,929

10,479,163

11,687,428

１株当たり連結純資産（円）3,333,048

3,489,023

2,721,226

連

結

営

業

収

益

352,607

318,791

361,232

連

結

営

業

利

益

93,96651,35075,804

連

結

経

常

利

益

96,24255,82680,064

親会社株主に帰属する当期純利益

64,747

42,106

46,943

１株当たり連結当期純利益（円）323,733

210,529

234,714１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ）

―

―

―

（注） 当社は、社内ルールに基づき、ＳＭＢＣ日興証券が反社会的勢力でない旨のチェックを行い、ＳＭＢＣ日興証券は反社会的勢力に該当しないことを確認しております。ＳＭＢＣ日興証券
は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対して第三者割当の割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を提出しておりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢ
Ｃ日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の希薄化を抑制するとともに、本資金調達の目的、及び財務体質の一層の強化を図り安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。その上で、ＳＭＢＣ日興証券が上記「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識を有していることに加え、上記「７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」に示すように十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるＳＭＢＣ日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関するご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権買取契約において、ＳＭＢＣ日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定です。また、当社は、ＳＭＢＣ日興証券が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。
当社とＳＭＢＣ日興証券は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第 434 条第１項、同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣ
Ｂ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第 436 条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。
当社は、ＳＭＢＣ日興証券との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、①残存する本新株予約権の全てが行使された日、②当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつき払込金額と同額を交付した日、③ＳＭＢＣ日興証券が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、④2021 年４月 30 日又は⑤本件協議が開始された日のいずれか先に到来する日までの間、ＳＭＢＣ日興証券の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。
）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の 2018 年３月期第３四半期決算短信に記載されている 2017 年 12 月 31 日現在の四半期連結財務諸表等を確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借に関ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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する契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2017 年９月 30 日現在）
株式会社ＴＡＭＵＲＡ

7.47％

日医工株式会社

5.98％

株式会社北陸銀行

4.67％

株式会社拓

3.50％

田村 友一

2.95％

ニプロ株式会社

2.18％

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/HENDERSON HHF SICAV

2.09％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.64％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

1.43％

日医工従業員持株会

1.23％（注） 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、その他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、かかる行使後の割当予定先の所有株式数は11,300,000 株、かかる行使後の割当予定先の総議決権数に対する所有議決権数の割合は16.56％となります（2018 年２月 28 日現在で割当予定先が保有している当社の普通株式を
除きます。
）
。
９．今後の見通し
本件による当社の 2019 年３月期の連結業績への影響は、軽微であります。
なお、今回の資金調達は、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、中長期的には当社業績に貢献すると見込んでいます。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決
議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数で除して算出した希薄化率が 25％未満
であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結)（単位：百万円。特記しているものを除きます。
）
2015 年３月期

連

結

売

上

2016 年３月期

2017 年３月期

高127,021

143,513

163,372

連

結

営

業

利

益

9,619

12,910

8,554

連

結

経

常

利

益

9,615

12,2898,411

親会社株主に帰属する当期純利益

6,592

11,0314,788

１株当たり連結当期純利益（円）110.26184.4584.09

１ 株 当 た り 配 当 額 （ 円 ）

26.60

30.00

30.00

１株当たり連結純資産額（円）1,246.36

1,377.53

1,552.67（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年２月 28 日現在）
株
発

行

済

株

式

総

式 数

数

発行済株式総数に対する比率

60,662,652 株

100.00％323,740 株

0.53％

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

始値

2,707 円

2,591 円

1,766 円高値

4,720 円

2,827 円

1,895 円

安

値

2,421 円

1,507 円

1,570 円

終値

2,596 円

1,731 円

1,675 円② 最近６か月間の状況
2017 年2017 年

2018 年

2018 年

2018 年

2018 年

11 月

12 月

１月

２月

３月

４月

始

値

1,764 円

1,689 円

1,748 円

1,711 円

1,661 円

1,675 円

高値

1,798 円

1,749 円

1,758 円

1,756 円

1,688 円

1,709 円

安

値

1,635 円

1,644 円

1,687 円

1,591 円

1,570 円

1,662 円

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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終値

1,688 円

1,739 円

1,707 円

1,678 円

1,675 円

1,704 円（注） 2018 年４月の株価については、2018 年４月３日現在で表示しております。
③ 発行決議前営業日における株価2018 年４月３日現在
始値

1,672 円

高値

1,709 円

安

値

1,662 円

終値

1,704 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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上（別紙）日医工株式会社
第９回新株予約権（行使価額修正条項付）
発行要項
１. 本新株予約権の名称

日医工株式会社第９回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」という。
）

２. 本新株予約権の払込金額の総額第８項に定める金額に 113,000 を乗じた金額とする。

３. 申込期間

平成 30 年５月８日

４. 割当日及び払込期日

平成 30 年５月８日

５. 募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を、ＳＭＢＣ日興

証券株式会社に割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 11,300,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。
）は、100 株とする。
）。ただし、本項第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 本新株予約権の発行後、第 11 項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前交付株式数×調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(４) 調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
ただし、第 11 項第(２)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 113,000 個
８. 各本新株予約権の払込金額
470 円（本新株予約権の目的である普通株式１株当たり 4.70 円）
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権

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の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた額とする。
(２) 行使価額は、当初 1,875 円とする。ただし、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整されることがある。
10. 行使価額の修正(１) 本新株予約権の発行後、行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。
）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの 92％に相当する金額（円位
未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行
使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。
以下同じ。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(２) 「下限行使価額」は、1,193 円（ただし、第 11 項による調整を受ける。
）とする。
(３) 本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行使価額の調整(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整する。
新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数
調整後

時

調整前
＝

行使価額

＋
価

×
行使価額

既発行普通株式数＋

新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 22 -

という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(３)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）
を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。
）は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。
）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新
株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

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(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(３) ①

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。
）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(２)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(４) 本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、第 14 項第(２)号に定める場合を除く。）。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(５) 本項第(２)号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関（第 20 項に定める振替機関をいう。以下同じ。
）の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(２)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
(６) 本項第(１)号乃至第(５)号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日
その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使可能期間
平成 30 年５月９日から平成 33 年４月 30 日（ただし、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までとする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(３) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する
本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(４) 当社は、本新株予約権の発行後、60 連続取引日（ただし、終値のない日は除く。
）の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が 852 円（本新株予約権の発行後、行使価額が第 11 項に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。
）を下回った場合、当該 60 連続取引日の最終日から起算して 11 銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記 60 連続取
引日の間に第 11 項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該 60
連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
15. 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に第 17 項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
18. 払込取扱場所
株式会社北陸銀行 本店営業部
19. 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
21. 本新株予約権の発行価額及びその行使に際して払込をなすべき額の算定理由
本要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動
及び割当先の株式保有動向等について、一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を 470円とした。
また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載の通りとし、行使価額は当初、平成 30 年４月３日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額とした。
ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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22. １単元の数の定めの廃止等に伴う取扱い
本新株予約権の割当日後、当社が１単元の株式の数の定めを廃止する場合等、本要項の規定
中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
23. その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその指名する者に
一任する。

以

ご注意： この文書は当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

- 27 -

上