ドイツ連邦共和国編

国別海外監査ガイドブック
ドイツ連邦共和国編
１．概略（1）国家概要
ドイツは欧州最大の経済大国で、ロシアに次いで２番目の人口を有し、欧州大陸での経済、政治、安全保障上の中心的な役割を担っている。20 世紀前半の２つの世界大戦の後、1945 年に米、英、フランスの連合国とソ連に分割占領され、1949 年に冷戦のもとで、西のドイツ連邦共和国と東のドイツ民主共和国の２つの国が作られた。西ドイツは西側の経済、安全保障の体制である現在の EU につながる EC 及び NATO に参加し、東ドイ
ツはソ連が主導したワルシャワ条約機構の最前線となった。
ソ連邦の勢力減退と冷戦の終了により、東西ドイツは 1990 年に統一された。その後、ドイツは大きな支出を行って、東側の生産性と賃金を西側の水準まで上昇させた。その後、1999 年にドイツとその他 EU 参加 10 カ国は共通通貨ユーロを発足させた。
購買力平価で世界５位、欧州最大の経済力を持つドイツは、高度の熟練労働力により、世界有数の機械、自動車、電気・電子機器、化学品の輸出国である。
（経済）
ドイツは慢性的な高失業率と低い成長率に苦しんだが、シュローダー首相（1998～
2005）の時に始まった構造改革により、2006～2007 年には高い成長率に転換し、失業率を低下させた。さらに、政府による補助と労働時間短縮の仕組みも相まって、第二次世
界大戦後最悪の不況となった 2008～2009 年においても比較的低い失業率に留まり、2012
年には 5.0%台半ばまで低下した。GDP は 2009 年に対前年比 5.1%減少したが、2010 年
3.6%、2011 年 2.7%増加した。この回復は欧州外向けを主とする製造業の受注と輸出がもたらした。2011 年３月の福島の原発事故の後、2011 年５月にメルケル首相は国内の17 原子炉のうちの８原子炉を即時に停止させ、残りも 2022 年までに閉鎖すると発表した。ドイツはこの原子力発電を再生可能エネルギーで代替させることを目指している。
８基の原発の停止まで、ドイツは総エネルギーの 23%、基礎電力生産の 46%を原子力に依存していた。
（2）一般的事項①

面積：357 千㎢（世界 252 カ国中第 63 位、日本の約 94%）②

人口：81 百万人（世界 239 カ国中第 16 位）③

民族：ドイツ人④

言語：ドイツ語（ほぼ 100%）

91.5%、トルコ人

2.4%、その他

1

6.1%

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宗教：
プロテスタント 34%、ローマン・カソリック 34%、イスラム４%、その他 28%（無
宗教含む）

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その他

ⅰ）１人当たり GDP（名目、2011 年）US$44,111ⅱ）ジニ係数 0.27（世界 136 カ国中高い方から 124 位、日本 75 位）。所得格差が小さい。
２．法令、コーポレート・ガバナンス（1）法体系の概要①

法体系

大陸法・制定法（ドイツの独自性があり、フランス系とは差異あり）
なお、ドイツ法は多くの国に影響を及ぼし、特にオーストリアはドイツ法準拠が基本である。その他、スイス、ギリシャ、トルコ、日本、韓国、台湾、中華人民共和国の法制度に影響を及ぼしている。
②

司法制度ⅰ）連邦制をとっており、16 の州と連邦の 17 の憲法があり、それぞれに裁判所がある。
ⅱ）憲法裁判を行う憲法裁判所が連邦と州のそれぞれにある。
ⅲ）民事・刑事事件の通常の裁判所、社会保険に関する社会裁判所、税金に関する財政裁判所、健康保険分野の裁判所と分野別に下級審から連邦の上級審まである。
ⅳ）弁護士資格を持つ人が 140 千人程度とかなり多く、日本の 4,400 人に１人という割合に対し、人口 584 人に１人ということとなる。この背景としては、資格取得が比較的容易であることがあり、資格はあっても他の仕事を兼職している人が多い。
ⅴ）一般市民から選ばれた参審員が職業裁判官と合議して裁判を行う参審制度がある。
参審員は基本的に裁判官と同等の権利を有し、罪責と量刑を判断する。日本の裁判員制度の任期が事件ごとであるのに対し、一定の任期期間である。
監査上の主な留意点 １
法体系に関する留意点
・ 行政当局又は役所から過去に指摘された違反行為等の事例はあるか。
（Has Company ever had any cases indicated as violations by local government or authorities?）・ コンプライアンスに関わるリスク分析は適切に行われているか。特に、現地特有でリスクの高いリーガルリスクを洗い出しているか。
（Does Company assess any risks in relation to its compliance? Especially, does Company identify the significant legal risks
specifically to the country or area?）
・ 紛争、係争問題発生時に対する対応体制は構築・運用されているか。
（Does Company establish and manage any measures in relation to possible disputes or court cases?）
・ 係争中あるいはそのおそれのある案件はないか。
（Does Company have any pending litigations or any issues likely to become disputes?）2（2）会社法の概要①

会社法

会社法関連は連邦法に基づき、ドイツ全体で統一されている。
②

会社の種類

ⅰ）ドイツで通常利用されている会社の種類は、合名会社、合資会社、株式会社、株
式合資会社、有限会社の５種であるが、株式会社と有限会社が一般的。
ⅱ）株式会社（AG）は基本的には、上場などによる公開を前提としている。
ⅲ）日本の進出企業は、自由度、簡易性などの理由でほぼすべて有限会社（GmbH）。
③

会社の機関

ⅰ）AG には監査役会（Aufsichtsrat）、執行役会（Vorstand）があり、完全な２層制で、執行役は監査役会によって選解任される。監査役会については、規模により、従業員代表の参加が義務付けられる。
ⅱ）GmbH については、社員総会（株主総会）で取締役（Geschaftsfuhrer）を選任し、取締役が会社を代表して業務執行を行う。500 人超の従業員を擁する場合は、監査役会設置が必要。
監査上の主な留意点 ２
会社機関等に関する留意点
・ 当該事業会社に監査役がいるか、また監査しているか、いない場合は、それを補完する体制ができているか。
・ 事業会社の所在国における開示・登記等に関する義務は遵守されているか。
（Is Company complying with any obligations with respect to company disclosures and registrations in the country?）・ 定款、取締役会規則、株主間協定、職務権限規程、経理規程、就業規則などの社内諸規則･規程は整備されているか。
（Are company rules or regulations such as articles of incorporation, rules of board of directors, shareholders agreements,
standards of authority and responsibilities, accounting rules, employment rules, etc. well established?）
・ 株主総会、取締役会等の決定機関は適正に機能しているか。
（Are decision making organizations properly functioning, such as shareholders meetings, meetings of board of
directors?）
・ 株主総会、取締役会等の議事録は整備されているか。
（Are minutes of shareholders meetings, meetings of board of directors etc. made and properly managed?）・ 事業会社は上場しているか。上場している場合、開示義務や負担に対して、開示の実態およびＩＲは適切か。
（Is Company publicly listed in the stock exchange market? If Company is publicly listed, does Company properly fulfill
its obligations of periodic reporting and disclosing as well as any other IR activities in accordance with applicable laws
and regulations?）3

コーポレート・ガバナンスに関する留意点

・ 企業集団で共有すべき経営理念・行動基準・課題が事業会社内部に周知徹底されているか。特に法令遵守を周知徹底しているか。
（Are corporate philosophy, code of conduct and important subjects that should be shared among Company groupwell-known to all part of Company? Especially, does Company assure its compliance to the laws andregulations?）
・ 内部統制の基本方針は、本社の方針との整合性が取れているか。
（Are Company's basic policies over internal control consistent with that of Headquarters?）
・ 経営責任者がコンプライアンスの重要性などのメッセージを全従業員に発信する機会はあるか。
（Are there opportunities for Executive Manager to present messages to all employees about the importance ofcompliance etc.?）
・ 本社の圧力が不当にかかったり、あるいは本社が過度に無関心になっているようなことはないか。
（Does Company have any unreasonable pressures from Headquarters? Or, Do you feel Headquarters is too
disinterested in the activity of Company?）
・ 事業会社における重大な法令違反や重大な損害の発生またはそのおそれがあるときは、監査役に報告が来ているか。監査役への報告体制は構築され、適切に運用されているか。
（In case there are big violations of laws or big damages or such possibilities, are such events reported to Audit &Supervisory Board Member? Are the reporting systems or procedures to Audit & Supervisory Board Member are
established?）
・ 意見箱を含む内部通報制度が構築され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and operate the internal reporting systems including opinion boxes?）
・ 内部監査により発見ないし指摘された問題がある場合、実態把握と対応状況を確認しているか。
（In case there is/are issue(s) indicated through the internal audits, does Company recognize the actual conditionand confirm any countermeasures?）・ 事業会社に別の親会社やパートナーがある場合、関連当事者との取引はないか。関連当事者との取引がある場合、取締役会にて事前承認されているか、承認後の当該取引の妥当性が定期的に確認されているか。
（In case Company has other parent company(ies) or partner(s), does Company have any transactions with related
party(ies)? In case YES, are any of such transactions approved in advance by the board of directors, and are theappropriateness of the transactions periodically evaluated after the approval?）・ 不正防止のために発注・検収・支払の三権は分立しているか。たとえば、発注の担当者が検収も担当していないか、発注または検収の担当が支払も担当していないか。
（Are the three powers - ordering, acceptance (inspecting incoming goods) and payment, clearly separated forpreventing any misconduct? (For instance whether the person in charge of ordering is in charge also of theacceptance? Or, whether the person in charge for payment also in charge for ordering or acceptance?)）・ 財務(出納)と経理(記帳)に関する一連の業務または仕入に関する業務について、他者による実効的なチェックを経る仕組みまたは人事ローテーションや休暇の強制取得といった牽制の仕組みは構築・運用されているか。
（Are there practical and useful checking systems, revolving systems for person in charge or compulsory days-off
systems established for finance(receiving and payment) and accounting(bookkeeping)?）・ 会計監査人・監査人・内部監査部門・親会社の関係部門・意見箱を含む内部通報等から指摘・発見・通報された重大な法令違反・重大な損害・不正行為や不当な事実の発生またはそのおそれはないか。
（Are there big violations of laws or big damages or such possibilities indicated by accounting auditors, internal
auditors, related business lines of Headquarters and internal reporting(including opinion boxes)?）4（3）労働法、労働行政①

労働法の体系・行政ⅰ）労働者の権利が守られる傾向が強く、解雇などは制約が大きい。
ⅱ）法的年金支給開始年齢 65 歳、雇用中の労働者の平均労働時間 1,413 時間（日本は 65 歳、1,728 時間：OECD 統計）②

外国人雇用制度ⅰ）EU 域外の国籍者は定住許可を受けていない限り、労働目的での滞在が認められない。
ⅱ）日本人については、ドイツ人への置き換えが出来ないという条件であれば、比較的容易に許可される。

（4）競争法ⅰ）EU の競争法とドイツの競争法の両方の規制があるが、国を超えるような競争法関連（買収、統合、カルテルなど）の担当はＥＵ競争法当局となる。
ⅱ）ドイツの法制としては、1958 年施行の競争制限禁止法があり、施行機関として、
連邦カルテル庁、州カルテル庁、連邦経済技術省（第一局）の３つがある。
ⅲ）リーニエンシー制度を含め、EU 各国と類似の制度となっており、厳格に運用されている。
（5）贈収賄規制ⅰ）1997 年、汚職対策法と汚職防止行動基準が制定され、世界的に非常に厳しい規制が行われている。
ⅱ）Transparency International による 2012 年の腐敗認識指数：79 点（100 に近い
程腐敗度が低い）。176 カ国中腐敗度の低い方から 13 位（125 頁参照）。

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監査上の主な留意点 ３
労働法、競争法、贈収賄規制に関する留意点
・ 労働組合はあるか。労働組合がある場合、組合との対応方法は整備されているか。問題発生の事例はあるか。
（Does Company have any labor union(s) in Company? If there are any labor union(s), does Company have any
guidelines to associate with the union(s)? Has Company ever faced any problem with union(s) in the past?）
・ 現地採用者の雇用条件に問題はないか。
（Does Company have any issues in relation to employment conditions for national staffs?）
・ 安全、健康、福利厚生について、現地規制、本社方針との整合性は十分に考慮されているか。
（Do the policy and measures related to safety, health and welfares conform to local laws and regulations and thepolicy of Headquarters?）
・ 安全、健康、福利厚生について、対策等の対応は十分か。
（Are adequate measures to safety, health and welfare sufficiently taken?）・ 独禁法（競争法）について、現地の成文法・ガイドラインだけでなく、現地の特性を把握しているか。
（In addition to the statutory laws and guidelines of the local competition laws, does Company recognize the peculiarfeature in the country?）
・ 独禁法（競争法）について、コンプライアンスプログラムや同業他社との接触基準は制定されているか。
（Does Company establish any compliance programs in relation to competition laws or any rules to contact
competitors?）
・ 贈賄リスクについて、執行(摘発)傾向、公共部門(国営企業含む)の汚職・腐敗の高い国か、接待の日常化等
異常な商習慣が常態化しているか等を把握しているか。コンプライアンスプログラムの制定などの対応をしているか。
（Regarding bribery, does management recognize the situation of the country or region with regard to tendency of
enforcement (exposure), spread of corruption including public sector (government enterprise inclusive), inadequate
business practice including frequent entertainment as solicitation? In case there are high risks falls under the precedingclause, does Company take necessary measures such as setting-up of compliance program?）

３．会計制度、税制度（1）会計基準
ドイツ GAAP 及び IFRS
ドイツの上場企業の連結決算は IFRS が義務付けられている。
（2）税法体系
ⅰ）実効法人所得税は、30%－33%で州により若干の差がある。
ⅱ）個人所得税は 15－45%で累進制ⅲ）付加価値税は 19%（食品などの軽減税率対象品は７％）6監査上の主な留意点 ４
会計制度、税制度、商習慣
・ 現地ベースでの会計基準・会計処理方針と、本社のそれとの違いは明確に把握されているか。
（If there exist differences in accounting principles and accounting policies between Company and Headquarters,
are those differences clearly recognized?）
・ 不良在庫(不要・陳腐化・滞留の在庫)に関する評価および引当てのルールが規定され適切に運用されているか。
（Are the rules established and implemented properly for the evaluation and reserving of dead stock (unnecessary
stock, deteriorated stock, and/or long-held inventories) ?）・ 期末実地棚卸は、手順どおり網羅的に整然と実施され、帳簿との差異の追究は行われているか。滞留品や棚卸除外品の現物確認によりその判断に問題はないか。
（Is the year-end physical inventory taking thoroughly conducted according to regulated procedures and are thediscrepancies in books examined? Are there any problems in its judgment on the slow moving inventory and/or
excluded goods from inventory by confirming the actual goods?）
・ 固定資産の台帳と現物を定期的に照合しているか。
（Is Company periodically collating the actual goods and fixed assets ledger book?）
・ 税務当局から指摘された事項はあるか。ある場合、不適切な決算・不祥事につながるような事項はないか。
（Are there any matters pointed out by the tax authority? If yes, are there any matters leading to inappropriate
settlement of accounts or to scandalous affairs?）
・ 会計監査人による指摘があった場合、その内容およびマネジメント・レターを受領後の経営側の対策の状
況に問題はないか。
（In case there were some matters pointed out by accounting auditor, are there any problems in the content of thematter or in the counter action taken by the management after receipt of management letter?）
・ 財務報告内部統制について現地監査人監査における問題点や指摘された不備事項がある場合、期限内に是正されたか。
（If the local accounting auditor indicated any problems or deficiencies regarding the internal control of financial
reporting, was the corrective action made within the time limit?）
・ 与信の管理方法は確立され、適切に運用されているか。
（Does Company properly establish and implement the credit control method?）

４．金融・投資（1）外資政策（優遇、規制）
外資としての特別の優遇策、規制はない。
（2）為替管理制度
特別の規制はない。
金融政策はユーロ圏で統合されており、ドイツ独自の規制はあまりない。
（3）土地保有制度
基本的に自由。

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監査上の主な留意点 ５
投資、金融に関する留意点
・ 大口投融資案件、その他の重要案件は、適切な機関により十分な検討を経て決定されているか、本社として確認しているか。
（Are major investments/financing and other important items of Company thoroughly studied and decided by theappropriate organizations and confirmed by Headquarters?）
・ 資金の調達が親会社の保証付の場合、為替リスク等に問題はないか。
（If the financing is made with the guarantee by the parent company, are there any problems such as currency risk?）

５．その他のリスク（1）政情
現状懸念ない。
（2）反社会的勢力、テロの存在
ネオナチなどの動きはあったが、最近は大きな動きなし。
（3）インフラ
良く整備されている。
（4）自然災害
水害が稀にあるが、その他の自然災害リスクは顕著でない。
（5）感染症
特別の懸念なし。
（6）日本人従業員の生活･勤務環境ⅰ）日本とは社会保障協定が締結されており、派遣期間が５年以内であれば、日本にのみ加入し、ドイツの制度へ加入しない事により社会保険料の免除が可能。
ⅱ）住環境は優れているが、日曜日の商店営業などが少ないための不便はある。

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監査上の主な留意点 ６
その他のリスクに関する留意点
・ 現地及び当該事業に特有かつ検討の対象とすべき特殊な事項および事業分野はないか。
（Does Company have any special matters or business segments which are unique to the local market and businessand also require to be examined?）
・ リスク管理のための体制は構築され、適切に運用されているか。
（Does Company establish and operate the risk management systems?）
・ 事業会社の事業そのものに関わるリスク全般、すなわち自然災害、政体の安定性、経済･為替変動を含めた金融市場の混乱、市況・原材料価格変動を含めた市場動向、競争環境、外的脅威等の外部環境リスク並びに、社内体制、人材流出、顧客満足度、ブランド力、ＩＴセキュリティ、調達、生産、金融リスク等の内部リスクなど、外部および内部の要因に基づく諸々の予見されるリスクに関して、十分な分析・評価が行われているか。
（Does Company sufficiently conduct analysis and assessment for major risks in general that may influence to theoperation of Company? (e.g. External risks such as natural disasters, political stability, turmoil of finance market
including fluctuation of economy and foreign exchange, market trend of prices of products and raw materials,
competitive conditions, threat from outside, and Internal risks such as organization, loss of employees, customer
satisfaction, branding, IT security, procurement, production, financing)）
・ 大型の自然災害、火災、重大労災、テロの発生や広域の停電等の非常時の対応体制は構築･運用されているか。
（Does Company establish and operate any countermeasures for major natural disasters, fires, workman's
accidents, terrorisms, large area power failure, etc. ?(e.g. emergency communication net work, control systems etc.)）
・ 電子情報のセキュリティに関する規程はあるか、適切に運用されているか。
（Does Company have any rules for security of electronic data and adequately operate the rules?）・ 現地への出向者とその家族のセキュリティ・医療・子女教育等に問題や改善を要する点はないか。
（Are there any problems or conditions to be improved for seconded personnel and their families, such as theirsecurity, medical services, education and etc.?）

６．参考資料米国 CIA：The World Factbook
https://www.cia.gov/library/publications/the-world-factbook/geos/gm.html
日本貿易振興機構（JETRO）：国・地域別参考情報
http://www.jetro.go.jp/world/europe/de/
外務省 各国･地域情勢
http://www.mofa.go.jp/mofaj/area/germany/data.html
公正取引委員会：各国の競争法
http://www.jftc.go.jp/kokusai/worldcom/kakkoku/abc/allabc/g/111030germany.html
ドイツにおける監査役制度の概要と展開、東京大学（監査役協会

有識者懇談会小委員会報告

神作裕之

2008 年 5 月 15 日）

http://www.kansa.or.jp/support/el_ui004_2-02.pdf
ドイツの税制と投資（有限責任監査法人トーマツ

2011 年）以上

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