コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YONDENKO CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 四電工
代表取締役 社長 関谷 幸男
問合せ先：企画部長 宮本 昌保
証券コード：1939
https://www.yondenko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、総合設備企業としての持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、法令・倫理の遵守はもとより、お客さまをはじめ、株主や取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの信頼関係を築き、共に発展していくことを重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
【基本方針】（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）お客さま・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４）取締役会の受託者責任・説明責任を踏まえた責務の遂行に努めます。
（５）株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(１)政策保有に関する方針
当社で定めた政策保有株式投資基準「第2条 政策保有株式の取得・売却に関する基本方針」に基づき、営業上、株式を取得・保有することにより、受注関係等に有利に働く可能性が認められる場合や営業以外の取引において取引の優位性・安定性に資するなど、当社のバリューチェーン形成に有利に働く可能性が認められる等、中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会等で判断した場合について、保有していく方針です。
また、政策保有の継続の適否については、毎年、取締役会で、保有先企業及びそのグループ企業との取引状況に加え、財政状態、経営成績、株価、配当等の状況を総合的に検証し、政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、縮減を図ります。
（２）政策保有株式に係る議決権行使基準
議決権行使にあたっては、投資先企業の持続的な成長と企業価値の向上に繋がるか、株主価値の向上に寄与するか、株主として不利益を被る可能性はないかなどの観点に加え、政策保有株式投資基準「第3条 政策保有株式に係る議決権行使の基本スタンス」に基づき精査し、判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
取締役の利益相反取引及び競業取引については、利益相反取引規程の定めに従い、取引毎に取締役会による承認・報告を実施しています。また、主要株主との取引にかかる取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書で開示しています。
【補充原則２−４−１】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保が、多面的な経営判断やスキルの拡大、新技術の導入など建設業としての競争力を左右す
る重要な因子であると考えています。こうした観点から、従前より中途採用者の積極的な採用や女性の能力活用に取り組んでまいりました。
このうち、中途採用者については新卒採用と区別せず、能力と成果に応じた管理職登用等を進めてきたため、特段の目標等は設定しておりません。
一方、女性については、建設業という業種特性から女性の採用や育成が進みづらい環境にありました。こうした事情を踏まえ、技術職を含む女性の採用を拡大し、女性活躍を促進するための環境整備を行うため、採用数や管理職比率に関する目標を掲げ、その達成に向けて各種の取り組みを行っております。
・女性社員採用数 2030年度目標 10人 (2023年度実績 7人)
・女性管理職比率 2030年度目標 3.0% (2023年度実績 3.1%)(女性管理職比率の2030年度目標が2023年度実績より低いのは、社員の年齢構成に基づくボリュームゾーンの定年退職と新規登用の人員ギャップを踏まえたものです）
外国人については、当社の主たる事業エリアの関係や、現時点では事業に必要な資格取得上の制約があるため、採用自体が困難であることな
どから、目標設定等の段階には至っていないものと考えております。
なお、多様性の確保に向けた人材育成方針とそのための環境整備の状況に関する事項等については、当社ウェブサイトに掲載しております。
（参照）「人材育成方針および社内環境整備方針」
https://www.yondenko.co.jp/sustainability/hr.php

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の年金制度は、確定給付型年金と確定拠出型年金を併用しており、確定給付型年金資産の運用は、四電工企業年金基金により行われています。
企業年金基金資産の運用に関して、当社からは年金資産運用に専門的知識を有する人材を職員として 配置しています。また、基金では「年金資産の運用に関する基本方針」に基づき、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、当社は定期的に基金の運営全般の健全性を確認しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現していく観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っています。
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「経営理念」として、次のとおり、「存在意義」及び「使命・価値観」を定義し、当社ウェブサイト等で公開しています。
○存在意義（Purpose）「進化する総合設備企業として人と社会と未来をつなぎます」○使命・価値観（Mission&Value）「強靭なインフラを構築し、社会を持続的に支えます」「機能性豊かな設備環境を実現し、お客さまの期待に応えます」「人を大切にし、技術を磨き続けます」
また、「中期経営指針」を策定し、当社ウェブサイト・ＴＤｎｅｔで開示するとともに、現状認識を踏まえた対処すべき課題とその方策について、毎年、株主総会招集通知や有価証券報告書などで開示しています。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠの１．基本的な考え方をご参照ください。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡの１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】をご参照ください。
（４）取締役会が経営幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名にあたっては、当社の経営及び各事業分野に関する知見を有し持続的な企業価値の向上に資する人材という観点を踏まえ、経営及び重要な業務執行の意思決定並びに業務執行の監督等の職責を委ねるのに相応しい適任者を、取締役会全体のバランスを考慮し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会が候補者として指名し、株主総会に提案しています。併せて、取締役の任期を１年と定め、その職務執行状況等を次期の指名等に反映させることとしています。
監査等委員である取締役候補の指名にあたっては、財務・会計や法律に関する知見、企業経営に関する知識・経験など専門性やジェンダー等を含めた人材構成の多様性を考慮の上、公正な立場で意見・助言できる適任者を、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会が候補者として指名し、監査等委員会の同意を得て、株主総会に提案することとしています。
役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、取締役会で審議の上、株主総会に解任を提案することとしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の各候補者の選任・指名については、株主総会招集通知に個々の選任理由及び期待される役割を記載しています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者個人別の経歴を株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。
役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、取締役会で審議の上、株主総会に解任を提案し、提案理由を株主総会招集通知に記載することとしております。
【補充原則３−１−３】
当社は、「中期経営指針2025」において、ＥＳＧの観点を踏まえつつ、環境・社会との調和を図り、収益の還元・再投資を進めることにより、社会と共生し、地域の持続的発展に貢献していく旨を表明しております。その中で、人材投資や研究開発投資の経営戦略上の位置付けとその重要性について言及し、人材投資計画や重点的な研究開発方針等を開示しております。また、ＥＳＧ経営を推進する目的で設置したＥＳＧ推進会議を通じて、環境負荷の低減に関するアクションプランを策定・実施・検証して行くこととしています。なお、当社としてのサステナビリティに関する基本的な考え方については、サステナビリティ方針を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社はＴＣＦＤ提言に賛同を表明するとともに、本提言に基づく情報開示を当社ウェブサイトにて行っています。
（参照）「中期経営指針2025」
https://www.yondenko.co.jp/pdf/ir/document/management̲guideline̲2025.pdf（参照）「四電工グループ サステナビリティ方針」
https://www.yondenko.co.jp/corporate/conduct-sustainability.php（参照）「ＴＣＦＤ提言に基づく開示」
https://www.yondenko.co.jp/sustainability/tcfd.php【補充原則４−１−１】
取締役会に付議する事項は、取締役会規程において、（１）株主総会に関する事項（２）取締役に関する事項（３）事業運営に関する重要事項（４）
株式に関する事項（５）会社の計算に関する事項（６）その他、法令または定款に定める事項及び重要な業務執行事項と定め、重要性の度合いに応じて具体的な付議・報告基準を定めて運用しています。取締役は、取締役規程の定めに従い、重要な意思決定事項等を付議するとともに、業務執行状況を定期的に取締役会に報告しています。
取締役会に付議すべき事項以外の事項における意思決定及びその執行については、職務権限、職務分掌等を明確化した「組織規程」に基づ
き、社長ほかの統括執行役員、部門長に委任しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
金融商品取引所が定める独立性基準に従って、独立社外取締役を選任しています。

【補充原則４−１０−１】
取締役候補者の選任議案については、指名・報酬委員会において、選任基準や各候補者の経歴、有する知見等について慎重に審議し、取締役会で決議しています。また、取締役・経営幹部の後継候補者についても、同委員会においてその育成・昇任方針等に関して認識共有を図っています。
報酬についても、取締役会で決議した決定方針等に従い、指名・報酬委員会での審議を経て、その答申内容を踏まえて取締役会から授権された代表取締役が、各人の役位・職務責任等を踏まえて決定しています。
指名・報酬委員会の構成員は、全員を独立社外取締役としており、その候補者の人選に当たっては、他社の経営経験や専門知識、ジェンダーなど独立性と多様性に配慮しています。同委員の選任は、取締役候補者選任議案を審議するのにあわせて指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決議しています。
【補充原則４−１１−１】
当社は、業務執行取締役に関しては、当社の経営及び各事業分野に関する知見を有し持続的な企業価値の向上に貢献し得る人材という観点から、また社外取締役については、財務・会計や法律に関する知見、企業経営に関する知識・経験など専門性やジェンダー等を含めた人材構成の多様性を考慮の上、選任しております。
また、当社の取締役（監査等委員である者を含む。）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の最終項に掲載しております。
なお、現時点において、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が複数名含まれております。
【補充原則４−１１−２】
社外取締役の選任にあたっては、他社の役員等の兼任状況を把握した上で判断しており、上場会社の役員兼任状況については、毎年、株主総会招集通知及び有価証券報告書に開示しています。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会の機能を向上させる観点から、その実効性について毎年4月に全取締役（監査等委員含む）に対してアンケート調査を実施し、これらを基に取締役会にて分析・評価を行っております。
2024年4月に実施したアンケートでは、4つの項目(取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制)を設け、アンケートの設問の回答から、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。
その結果、取締役会の運営や審議内容などについて社内外の取締役から高い評価を受けていることから、当社取締役会は適切に運営実施されており総じて実効性が確保されていると評価いたしました。
今後も取締役会の構成について更なる見直しを行っていくとともに、当社の事業環境・事業特性に関する社外取締役の理解を促進するための情報提供機会の拡充など更なる改善を行うことで、取締役会の実効性のより一層の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４−１４−２】
取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して、その役割・責務を果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）基本的な考え方
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、株主・投資家の方々のご理解とご支援が不可欠であるとの認識のもと、株主・投資家の方々に正確な情報を公平にご提供し、長期的な信頼関係を構築しています。
（２）ＩＲ体制
株主・投資家の皆様との対話につきましては、企画部統括執行役員と、企画部が主体となって、関係各部が連携して実施しています。
（３）対話の方法
報道機関に対して、四半期毎に決算説明を実施するとともに、中間決算及び期末決算発表後の年２回、社長による説明動画のＷＥＢ配信を行っています。また、株主の皆様のご要望に応じて 適宜個別面談などを実施しています。
（４）社内へのフィードバック
株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じて、取締役にフィードバックしています。
（５）対話に際してのインサイダー情報の取り扱い
会社情報については、適時開示に関する規程に則って適正に管理しています。なお、株主・投資家の皆様との対話において、投資判断に影響を及ぼす恐れのあるインサイダー情報については、慎重に取り扱っています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社における「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に関する取り組み内容等ついては、その進捗状況も含め、当社ウェブサ
イトにて情報開示を行っています。
（参照）ＩＲ情報サイト
https://www.yondenko.co.jp/ir/（参照）資本収益性の向上に向けた取り組みについて
https://www.yondenko.co.jp/ir/profitability.php【株主との対話の実施状況等】
本報告書のⅢ．２．ＩＲに関する活動状況（その他）に記載しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

四国電力株式会社

4,999,544

31.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,026,500

6.52

四電工従業員持株会

988,764

6.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

587,500

3.73

光通信株式会社

401,600

2.55

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065（常任代理人
株式会社みずほ銀行）

193,700

1.23

日本生命保険相互会社

176,034

1.12

宮地電機株式会社

176,000

1.12

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

166,100

1.06

吉野川電線株式会社

145,200

0.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】（１）その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
当社は、四国電力株式会社が議決権の31.9%（2024年3月末現在）を保有する同社の関連会社であり、持分法適用会社であります。四国電力グループの事業ポートフォリオにおいて、当社は建設・エンジニアリング事業に属します。同社のグループ経営は、企業集団としての価値最大化に向けた各社の自律と協働を大前提としており、当社は上場会社として必要なガバナンス体制を整え、独立した経営判断のもと、企業価値の最大化を目指して事業運営を行っております。
事業面においては、当社は、四国電力株式会社の100%子会社である四国電力送配電株式会社から電力送配電設備の設計・建設・保守等を請け負っており、電力の安定供給の一翼を担う立場にあります。このことが当社の四国エリアにおける存在意義とステータスにも繋がっており、今後とも当社の重要な収益基盤として位置付けてまいります。当社のもう一つの主力事業は、民間・公共施設等の建築設備工事(電気・計装、空調・管工事など)であり、その連結売上比率は現在のところ概ね6割程度ですが、当社としては首都圏・関西圏を中心に当該事業のさらなる伸長を図ることで、企業価値の向上に繋げたいと考えています。この建築設備工事に関しては、主たる取引先は四国電力グループ以外の企業や官公庁、自治体等ですが、当社の強みを活かして四国電力株式会社のほかグループ各社からも工事等を受注しております。
一方、資金面では、当社は一部の子会社等を除き、事業資金は自己資金で賄っておりますが、その傍ら、四国電力のグループ金融制度のもと、当面の余剰資金を関係会社預け金として四国電力株式会社に預けております。これは法人税・消費税や配当金を含む短期の支払いに充てるほか、建設業としての健全な資金繰りのための手元流動資金の確保が目的であり、四国電力グループの資金調達コストの軽減に繋げるためのもの
ではありません。
（２）少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社株式における四国電力株式会社の議決権比率は、2023年6月開催の第72回定時株主総会の時点において31.9%でしたが、同総会における全体の議決権行使比率は80.8%であり、総会議案の可決承認に対して四国電力株式会社は相応の影響力は有しているものの、一定の範囲内にとどまっております。また、株主総会議案の上程にあたっては、独立社外取締役が3分の1超を占める取締役会において、全会一致で可決承認されており、議案の妥当性は確保されているものと考えます。特に、取締役の選任議案については、取締役会への付議に先立ち、独立社外取締役3名
以上で構成する指名・報酬委員会の審議を経て妥当である旨の答申を得ております。
また、当社の監査等委員である取締役のうち1名は四国電力株式会社の常勤の取締役監査等委員が兼任しておりますが、当社取締役会においては審議を尽くして出席者全員の合意形成を図ることを旨としており、また独立社外取締役による監督機能も発揮されています。四国電力グループとしての基本的価値観・方針等は共有しつつも、当社の意思決定が四国電力株式会社の意向に左右されることはありません。
一方、取引関係においては、当社と四国電力株式会社との取引は、同社施設等の建築設備工事などに限定されますが、同社の100%子会社である四国電力送配電株式会社からは配電工事及び送電・土木工事を請け負っており、その受注額は毎期300億円を超えます。こうした四国電力
送配電株式会社との取引については、発送電分離に関する制度的枠組みのもと、四国電力株式会社からは関与できない仕組みとなっております。また、四国電力送配電株式会社との請負契約は、国が認可した託送料金を前提として、その時々の資機材価格や労務費等の指標をもとに同社と協議・交渉して締結するものであり、合理性・適正性が確保される仕組みとなっておりますので、少数株主との利益相反はないものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

川原 央

他の会社の出身者

岡林 正文

公認会計士

△

佐野 正

他の会社の出身者△

橋倉 荘六

他の会社の出身者

△

平野 美紀

学者

戸谷美奈子

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

川原 央

岡林 正文

監査等 独立
委員 役員

平野 美紀

戸谷美奈子

選任の理由
電力業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営に関して客観的で有益な意見が得られると考えること、また、客観的な立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査できると考えるためであります。

○

―――

○

○

岡林正文氏は、有限責任監査法人トーマ
長年にわたる公認会計士としての豊富な経験ツの出身であり、平成29年12月まで業務と幅広い知識を有しており、当社の経営に関し執行責任者を務めておりました。当社はて客観的で有益な意見が得られると考えるこ
会計監査人である同監査法人へ監査報と、また、中立・独立的な立場から取締役の業
酬等を支払っておりますが、取引の規模、務執行状況等を適切に監査できると考えるた
性質に照らして、株主・投資家の判断に影めであり、かつ、一般株主と利益相反の生じる響を及ぼすおそれはないと判断されること
おそれがないと判断したためであります。
から、概要の記載を省略しています。

○

佐野正氏は、四国旅客鉄道株式会社の出身であり、平成18年6月まで常務取締役 長年にわたる企業経営者や公益法人の理事を務めておりました。当社は同社と一般設 長としての豊富な経験や知識を有しており、客備工事の請負等の取引実績があるもの
観的・中立的な立場から、その見識を当社の経の、取引の規模、性質に照らして、株主・ 営に活かすことができると考えるためであり、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはな かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがいと判断されることから、概要の記載を省 ないと判断したためであります。
略しています。

○

橋倉荘六氏は、株式会社タダノの出身であり、令和2年3月まで執行役員常務、令 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験
和3年6月までは企画管理部門付顧問をと幅広い知識を有しており、当社の経営に関し務めておりました。当社は同社と一般設備 て客観的で有益な意見が得られると考えるこ
工事の請負等の取引実績があるものの、 と、また、中立・独立的な立場から取締役の職
取引の規模、性質に照らして、株主・投資 務執行状況等を適切に監査できると考えるた家の判断に影響を及ぼすおそれはないと めであり、かつ、一般株主と利益相反の生じる判断されることから、概要の記載を省略し おそれがないと判断したためであります。
ています。

○

―――

長年にわたる法学専攻の大学教員としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営に関して女性の視点から客観的で有益な意見が得られると考えること、また、中立・独立的な立場から取締役の職務執行状況等を適切に監査できると考えるためであり、かつ、一般株
主と利益相反の生じるおそれがないと判断したためであります。

―――

放送業界での活躍や海外生活等を通じての豊富な人脈と経験を有しており、現在は子育てをしながら地域の情報発信等に携わるとともに政府や自治体の公職を務めるなど、当社が進めるダイバーシティへの取組み等に関して有益な意見が得られると考えるためであり、かつ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したためであります。

佐野 正

橋倉 荘六

適合項目に関する補足説明

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

0

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等特命役員及び当該使用人を監査室に配置するとともに、人事に関する事項については、監査等委
員会の意見を尊重するなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、内部監査を担当する部署として、監査室を設置しています。
監査等委員会と会計監査人との連携状況は以下のとおりとなります。
・会計監査人の監査計画及び監査結果に関する報告会の実施
・会計監査人の棚卸立会、事業所訪問など会計監査人の業務の適正性の確保体制を確認
また、監査等委員会と監査室との連携状況は以下のとおりとなります。
・内部監査に関する計画や実施結果報告等に関する会合の開催【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

0

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、独立社外取締役3名以上で構成し、その委員は取締役会の決議により選任します。また、委員長は委員の互選により選任します。同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会からの諮問に応じて、取締役改選案や主要人事案、株式報酬を含む取締役報酬制度や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等に関する事項などを審議し、取締役会議長に答申を行います。開催は年2回の定例開催のほか、議案の都度開催しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役のインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。
（詳細は、下記【取締役報酬関係】をご参照ください。）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の支払実績は以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に支払った報酬等:196百万円[支給人数10名](うち、社外取締役2名5百万円、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して交付された株式報酬:48百万円)
監査等委員である取締役に支払った報酬等:21百万円[支給人数8名](うち社外取締役7名 15百万円)(注)１. 上記には、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名及び監査等委員である取締役4名を含みます。
２．非金銭報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該
株式報酬の内容等は、後記の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりです。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての「定期月額報酬」及び中長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式報酬」から構成され（ただし、社外取締役は「定期月額報酬」のみ）、その個人別の報酬額を決定するに当たっての方針と手続は、以下のとおりとしております。
定期月額報酬については、各取締役が、各々の職位・職掌に応じて相協力して会社業績の向上に取り組むため、株主総会で決議された年額の範囲内で、各取締役の職位や会社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会からの一任決議を受けて、代表取締役社長が決定しております。
譲渡制限付株式報酬については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、株主総会で決議された年額及び１年当たりの割当株式の総数の範囲内で、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てることとしております。報酬額については、本制度の目的、各取締役の職位及び会社業績等諸般の事項を勘案の上、対象取締役に特に有利にならない範囲で決定するものとし、職位に応じた割当株式数を含む具体的な取扱いについては、取締役会で決議された株式報酬規程の定めによります。なお、各対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権の支給並びに譲渡制
限付株式の発行または処分に係る事項は、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会の決議により決定しております。
上記各報酬の構成割合については、企業価値の持続的な向上に向けた健全なインセンティブ付与の観点から、当面の間の目安として、譲渡制
限付株式報酬の割合を3〜4割程度としております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、「定期月額報酬」のみとし、株主総会で決議された年額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の開催前に資料を事前配付し、必要に応じて業務執行取締役等から補足説明を行うほか、監査等委員（社外取締役）には、社内の監査等特命役員や監査室（当社は、監査等委員を補佐する組織として監査室を設置しております。）が適宜情報連係を行うなど、サポートを行っております。また、社外取締役から求められた場合、関連部署が適切に情報の連係・報告を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は、相談役及び顧問に関して社内規程を定めており、選任にあたっては、取締役会の決議を経ることとしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「取締役会」は、監査等委員である取締役を含む取締役全員で構成し、法令・定款に定める事項に加え、経営の方針・計画や多額の投資案件など、取締役会規程で取締役会に権限を留保した重要な業務執行に関して意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況などについて監督します。
取締役会の招集及び議長は、定款により代表取締役社長が担うことと定めており、取締役会は原則として月1回開催することとしています。取締役
構成は、監査等委員でない取締役7名(うち独立社外取締役2名)、監査等委員である取締役4名(全員社外取締役。うち独立社外取締役3名)の計11名となっており、独立社外取締役が3分の1以上を占めています。このうち女性の取締役は2名です。
「統括執行役員会」は、統括執行役員(社長、専務執行役員、常務執行役員)全員により構成し、取締役会付議事項のほか、取締役に委任された重要な業務執行等について決定・報告しています。同役員会の招集及び議長は社長が担い、原則として月2回開催することとしています。なお、同役員会には監査等特命役員も出席して意見を述べることができることとしています。
「監査等委員会」は、監査等委員である取締役で構成し、4名全員が社外取締役(うち独立社外取締役3名)であり、委員長は同委員会の決議により選定します。同委員会は、原則として月1回開催することとしており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成を担います。具体的には、毎期の監査計画を承認し、監査等特命役員及び直属の監査室スタッフを活用して必要な実査を行い、法令・定款への適合状況に加え、業務の適正性・効率性等について監査を行っています。
なお、定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の員数はそれぞれ10名以内と定め、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しております。また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、経営計画において、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開するとともに、経営管理に関する諸規程を整備し、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にして、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務運営をはかっています。こうした経営管理システムが適正かつ有効に機能しているかどうか確認するため、監査等特命役員1名及び内部監査要員を含むスタッフ7名からなる監査室を設置し、内部監査を実施しています。
「会計監査」につきましては、有限責任監査法人トーマツと、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。前期に当社の監査業務を執行した公認会計士は、越智慶太氏及び、池田哲也氏（いずれも継続監査年数は7年以内）であり、補助者は公認会計士7名、その他21名でありました。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
「ＥＳＧ推進会議」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、関連部・室長により構成し、ＥＳＧ経営に関する基本方針等を定めるとともに、具体的なアクションプランについて審議し、年度経営計画のＰＤＣＡサイクルを通じてＥＳＧ経営の発展・定着を図っていくことを目的に設置しています。また、
ＥＳＧのうち「人材」に関する重要テーマを審議するため、同会議の分科会として、「人材戦略会議」を設置しています。
「内部統制システム推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員により構成し、法令・倫理の遵守、業務の効率性確保や的確なリスク管理等の徹底を図るための内部統制システムの整備を進めるとともに、これを適切に運用することを目的に設置しています。
「コンプライアンス推進委員会」は、社長(委員長)はじめ統括執行役員、企画・人事労務・総務の各部長により構成し、監査等特命役員も出席のうえ、コンプライアンスに関する基本方針や事案発生時の対応策及び再発防止策等を審議・決定することとしています。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法
第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の充実と事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を実現するため、監査等委員会設置会社としています。また、2023年6月の定時株主総会後からは、意思決定や業務執行の機動性を高めることを目的に、経営の監督・モニタリング機能と執行機能をより明確に区分することとしました。具体的には、役付取締役としての専務取締役及び常務取締役を廃止するなど取締役会構成を再構築し、併せて執行役員の機能強化を図るための体制整備を実施しました。加えて、監査等委員については全員を社外取締役としています。
社外取締役の選任にあたっては、財務・会計や法律に関する知見、企業経営に関する知識・経験など専門性やジェンダー等を含めた人材構成の多様性を考慮しています。これにより、当社の経営に関して幅広い視野から客観的で有益な意見が得られ、中立・独立の立場から取締役の職
務執行状況等を適切に監督あるいは監査できる体制を整えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送「第73回定時株主総会招集ご通知」は、法定期限である2週間前よりも6日早い6月6日に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォンなどを用いた、インターネットによる議決権の行使も可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知・参考書類を英訳し、当社ウェブサイト及び機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォーム等に掲載しております。

その他

招集通知発送日の2日前に、当社ホームページ及びＴＤｎｅｔ等にて招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、中間・期末決算発表後に社長による説明動画の配信を予定しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に、経営理念（パーパス等）、決算資料、株主総会資料などを掲載して、積極的な情報提供に努めています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員 ：取締役 企画部統括執行役員
IR担当部署名：企画部【株主との対話の実施状況等】（2023年度）○株主等との対話の主な対応者
取締役 企画部統括執行役員及び執行役員 企画部長
○対話を行った株主等の概要
主に国内のファンドマネージャー、アナリストなど16名

その他○対話の主なテーマ
事業環境（業界動向や受注環境）
業績（工事種類別・地域別の状況、中期経営指針や成長投資の進捗状況）
資本政策（資本収益性の向上に向けた取り組み、株主還元、政策保有株式など）○経営陣等に対するフィードバックの実施状況
株主等との対話をはじめとするIR活動によって得られた意見・要望について
は、資本政策や株主還元施策に関する意見具申や取締役会への報告・起案等を通じて、経営層レベルで認識の共有を図っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「四電工グループ サステナビリティ方針」並びに「四電工グループ行動規範」、「四電工グ
ループ行動規範ガイドライン」及び「四電工グループ人権方針」において、お客さま、株主・投資家、取引先、従業員等、当社の様々なステークホルダーの立場を尊重し、適切に対応していく旨を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「四電工グループ サステナビリティ方針」並びに「環境方針」のもと、環境に優しい設備・サービスを提供するとともに、自らもエネルギー・資源の効率的使用など、環境に優しい事
業を推進しております。また、社会貢献として、地域とのふれあい活動も展開しております。

その他

役員への女性の登用については、社外取締役2名を選任しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営理念に沿って持続的な企業価値の向上を実現するためには、適法・適正かつ効率的な事業活動を行い、社会からの信頼を得ることが重要であることから、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の適正を確保する体制」を以下のとおり定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会を原則として毎月1回開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から職務執行の報告を受け、これを監督する。また、各取締役が自らの権限内で行う職務執行のうち重要なものについては、情報共有することにより、相互に監督する。
(2)グループ行動規範及びガイドライン等のコンプライアンスに関する方針のもと、コンプライアンスに関する委員会を運営し、取締役自らが法令・
企業倫理の遵守を積極的に推進する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、保存期間等の管理方法を定めた社内規程に基づき適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)事業運営に関するリスクについては、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う。
(2)経営に影響を及ぼすおそれのある突発的な危機については、危機管理に関する社内規程に基づき、迅速かつ的確に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)経営計画において、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメントサイクルを展開する。
(2)経営管理に関する社内規程において、各職位の責任・権限や業務の基本的な枠組みを明確にするとともに、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(3)経営管理システムが有効かつ円滑に機能していることを確認するため、内部監査部門による監査を実施する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)グループ行動規範及びガイドライン等のコンプライアンスに関する方針のもと、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(2)適法・適正な業務執行を確認する観点から、内部監査部門による監査を実施する。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社管理に関する規程に基づいて、計画及び業績に関する定期的な意見交換や経営上重要な事項が発生した場合の報告などにより、グループ内の緊密な情報連係を実施する。
(2)グループ各社の事業運営に関するリスクについては、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメントサイクルの中でリスクの統制を行う。
(3)グループ経営方針に基づき、グループ各社は、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメント
サイクルを展開する。
(4)グループ行動規範及びガイドライン等のコンプライアンスに関する方針のもと、グループ各社の取締役及び従業員は、法令・企業倫理の遵守を徹底する。
(5)グループ各社の業務の適正な遂行を確認するため、適宜、当社の内部監査部門による監査を実施する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する専任組織を置き、必要なスタッフを配置する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。 以下、「業務執行取締役等」という。）からの独立性及び該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性に関する事項(1)監査等委員会のスタッフの職務執行について、業務執行取締役等の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。
(2)監査等委員会のスタッフの人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重する。
９．監査等委員会への報告に関する体制(1)法令の定めによるもののほか、重要会議の資料説明や内部監査にかかわる規程等に基づき、グループ会社を含む重要な業務執行に関する事項について、監査等委員会に報告する。また、監査等委員会から求められた場合、適切に報告する。
(2)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、不利益な取扱いを行わない。
10．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）につい て生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のために必要な費用については、当社が負担する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
業務執行取締役等と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査部門と監査等委員会の緊密な連係などにより、監査の実効性を高めるための環境整備を行う。
12．反社会的勢力の排除に向けた体制
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、グループ全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは断固として対決し、安易な妥協はしないことを経営方針の一つとしており、この旨をグループ行動規範及びグループ
行動規範ガイドライン、また、業務の適正を確保する体制に明記しております。また、上記行動規範及びガイドラインを従業員に対し、社内研修等において継続して周知しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、「四電工グループ サステナビリティ方針」並びに「四電工グループ行動規範」及び「四電工グループ行動規範ガイドライン」において、株
主・投資家の皆様に、適時・的確に財務内容や事業活動状況等の経営情報の開示を行う旨を規定しております。
また、インサイダー取引の未然防止を図るための必要事項を定めた「内部者取引規制に関する規程」及び会社情報の適時開示に係る必要事項を定めた「会社情報の適時開示に関する規程」を制定し、企業の社会的責任の遂行と証券市場に対する信頼の確保に努めております。
今後、コーポレート・ガバナンスに関する当社の取組状況を定期的に確認し、必要に応じて見直しを図ることで、より実効的かつ当社にとって最適なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいります。

【コーポレート・ガバナンス体制】

【適時開示体制】

社 長④報告

情報取扱責任者（取締役 企画部統括執行役員）

②報告

③指示

①報告

総 務 部 長

①協議

情報管理責任者①協議

開示情報の発生した部署を所管する本店室・部長

企 画 部 長東京証券取引所
ほか

③協議

当社情報

⑤開示

子会社情報

【当社取締役（監査等委員である者を含む。）の主なスキル･経験等（スキル･マトリックス）】

氏 名

企 画・
経営管理

代表取締役 社長

関谷 幸男◎

代表取締役 専務執行役員

山﨑 直樹

◎

代表取締役 専務執行役員

中川

隆

◎

取締役 常務執行役員

山本 愛朗

◎

取締役 常務執行役員

山口 隆浩

取締役 (社外取締役)

佐野

取締役 (社外取締役)

戸谷美奈子

取締役 監査等委員会委員長(社外取締役)

橋倉 荘六

取締役 監査等委員(社外取締役)川原

取締役 監査等委員(社外取締役)

岡林 正文

◎

取締役 監査等委員(社外取締役)

平野 美紀

◎

役 職 名

建築設備
技術・営業

電力設備
技 術

法務・会計

社 会・
ダイバーシティ

◎

◎
◎

正

央

他業種経営

◎
◎
◎