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兜倶楽部

各

年 ５ 月

1 5日位
日 本 証 券 業 協 会
パブリックコメントの募集について

本日付で、別紙のとおり、下記の事項についてパブリックコメントを募集することといたしましたので、お知らせいたします。
記○ 「株主コミュニティに関する規則」及び「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について
募 集 期 間：所
管：内容：2019 年５月 15 日（水）から 2019 年６月 13 日（木）17:00 まで
エクイティ分科会
近年の政府の成長戦略等において、新規・成長企業等へのリスクマネーの供給促進や地域経済への貢献等のために株主コミュニティ制度の活用が謳われているにもかかわらず、その利用は未だ一部の地域や業態にとどまっている状況である。また、円滑な事業承継の実施が喫緊の課題とされている。これらのことから、2019 年１月に取りまとめられた「株主コミュニティ制度に関する懇談会」報告書及びその後の「非上場株式の取引等に関するワーキング・グルー
プ」における議論を経て、今般、制度の更なる利活用に向けた「株主コミュニティ制度に関する規則」の一部改正及び事業承継を含む非上場会社の経営権の移転等に資するための「店頭有価証券に関する規則」の一部改正を行うこととする。

パブリックコメントの募集方法
郵便又は専用フォームにより募集
郵便の場合：〒103-0027 東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会 エクイティ市場部 宛
専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=18○本件に関するお問い合わせ先：・規則改正案について
自主規制本部 エクイティ市場部（TEL：03-6665-6770）
・取引開始基準について 自主規制本部 自主規制企画部 （TEL：03-6665-6769）
以日本証券業協会
東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号 〒103-0027
http://www.jsda.or.jp

上「株主コミュニティに関する規則」及び「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 元 年 ５ 月 15 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
近年の政府の成長戦略等において、新規・成長企業等へのリスクマネーの供給促進や地域経済への貢献等のために株主コミュニティ制度の活用が謳われているにもかかわらず、その利用は未だ一部の地域や業態にとどまっている状況である。
また、円滑な事業承継の実施が喫緊の課題とされている。これらのことから、平成 31 年１月に取りまとめられた「株主コミュニティ制度に関する懇談会」報告書及びその後の「非上場株式の取引等に関するワーキング・グループ」における議論を経て、今般、制度の更なる利活用に向けた「株主コミュニティ制度に関する規則」の一部改正及び事業承継を含む非上場会社の経営権の移転等に資するための「店頭有価証券に関する規則」の一部改正を行うこととする。
Ⅱ．改正の骨子
１．「株主コミュニティに関する規則」の一部改正について（1） 株主コミュニティの組成対象、株主コミュニティへの参加に関する勧誘が可能となる者及び株主コミュニティ銘柄に関する提供可能な情報を拡充する。

（第４条第３項、第９条第２項及び第 12 条第２項）（2） その他所要の整備を図る。
２．「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について（1） 協会員は、経営権の移転等を達成するために行われる一連の店頭有価証券の売買又は売買の媒介について、投資勧誘を行うことができることとし、そのために必要な規定を新設する。

（第３条の２）（2） その他所要の整備を図る。
Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和元年８月１日から施行する。

1

(参考)

取引開始基準の考え方について

今回の改正に係る経営権の移転等を達成するために行われる取引に関する取引開始基準は、「協会員の投資勧誘、顧客管理に関する規則」第６条第１項第９号に規定する「その他各協会員において必要と認められる取引等」として取り扱われるべきである。その場合の取引開始基準は、「店頭有価証券に関する規則」第３条の２第２項第１号の規定により発行会社の同意を得た属性等を有する顧客の範囲を用いるべきである。

以上

パ ブリックコメントの募集スケジュール等(１)

募集期間及び提出方法①

募集期間：令和元年５月 15 日（水）から令和元年６月 13 日（木）17:00 まで（必着）②

提出方法：郵送又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵送の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会

エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=18(２)

意見の記入要領

次の事項のご記入のうえ、ご意見をご提出ください。
①

氏名

②

連絡先（電子メールアドレス、電話番号）③

会社名（法人又は団体としてご意見を提出される場合、その名称をご記入ください。）④

意見の該当箇所

⑤

意見

⑥

理由

○ 本件規則改正に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（03-6665-6770）○ 取引開始基準に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 自主規制企画部

2（03-6665-6769）

「株主コミュニティに関する規則」の一部改正について（案）
令 和 元 年 ５ 月 15 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改正案

現行（株主コミュニティの組成）
第 ４ 条 （ 現行どおり ）２（ 現行どおり ）（ 削る ）（株主コミュニティの組成）
第 ４ 条 （ 省略 ）２（ 省略 ）
３ 会員は、金融商品取引所により上場廃止とされた店頭有価証券にあっては、上場していた期間に引き続いて株主コミュニティを組成してはならない。

（株主コミュニティへの参加手続及び参加に関する勧誘の禁止）
第 ９ 条 （ 現行どおり ）２ 運営会員は、株主コミュニティへの参加に関する勧誘を行ってはならない。ただし、当該勧誘の相手方が当該株主コミュニティ銘柄の保有者又は当該株主コミュニティ銘柄の発行者の役員若しくは従業員であることを確認できた場合は、この限りでない。
３（ 現行どおり ）（株主コミュニティへの参加手続及び参加に関する勧誘の禁止）
第 ９ 条 （ 省略 ）２ 運営会員は、株主コミュニティへの参加に関する勧誘を行ってはならない。

３（ 省略 ）（確認書の徴求等）（確認書の徴求等）
第 10 条 運営会員は、当該運営会員が運 第 10 条 運営会員は、当該運営会員が運営する株主コミュニティへ初めて参加す営する株主コミュニティへ初めて参加する投資者（特定投資家（金商法第２条第る投資者（特定投資家（金商法第２条第31 項に規定する特定投資家（同法第 34 条
31 項に規定する特定投資家（同法第 34 条の２第５項の規定により特定投資家以外の２第５項の規定により特定投資家以外の投資者とみなされる者を除き、同法第の投資者とみなされる者を除き、同法第34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項
34 条の３第４項（同法第 34 条の４第６項において準用する場合を含む。）の規定において準用する場合を含む。）の規定
により特定投資家とみなされる者を含により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。以下同じ。）を除く。）かむ。）をいう。）を除く。
）から、第 15 条ら、第 15 条第１項に掲げる書面に記載さ第１項に掲げる書面に記載された金融商
れた金融商品取引行為についてのリス品取引行為についてのリスク、手数料等
ク、手数料等の内容を理解し、当該投資の内容を理解し、当該投資者の判断と責者の判断と責任において株主コミュニテ
任において株主コミュニティ銘柄の店頭ィ銘柄の店頭取引を行う旨の確認を得る
取引を行う旨の確認を得るため、あらかため、あらかじめ、第 15 条第１項各号にじめ、第 15 条第１項各号に掲げる事項を掲げる事項を含む所定の書面を作成する含む所定の書面を作成するとともに当該とともに当該投資者に交付し、これらに投資者に交付し、これらについて十分について十分に説明を行うとともに、株主説明を行うとともに、株主コミュニティコミュニティ銘柄の店頭取引に関する確銘柄の店頭取引に関する確認書を徴求し

1

改正案

現認書を徴求しなければならない。

行なければならない。

（株主コミュニティ銘柄に関する情報提供）
第 12 条 運営会員は、次の各号に掲げる株主コミュニティ銘柄に関する情報について、公表しなければならない。
１ 当該運営会員が取り扱う株主コミュ
ニティ銘柄の銘柄名
２ 当該株主コミュニティ銘柄の発行者が当該発行者に関する情報を掲載する
ウェブページのＵＲＬ（ウェブサイトを持たない発行者にあっては、代表電話番号）
３ 当該株主コミュニティ銘柄の発行者の株主に対する特典
４ 当該株主コミュニティ銘柄に関する募集等の取扱い等を行っている場合は、その旨及び申込期間
２ 運営会員は、次の各号に掲げる場合を除き、株主コミュニティ銘柄に関する情報を当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティの参加者以外の者に対して提供してはならない。

１ 前項各号に掲げる情報を提供する場
合２ 第９条第３項の規定に基づき株主コミュニティへの参加の申出を行った者に対し情報を提供する場合
３ 当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティの参加者以外の者からの求めに応じ、次のいずれかに該当する情報を提供する場合
イ 当該株主コミュニティ銘柄の発行者が公告した若しくは公衆の縦覧に供している情報又は不特定多数の者が閲覧できるウェブページに掲載している情報
ロ 当該株主コミュニティ銘柄の発行者が、当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティの参加者以外の者へ提供することに同意した情報
ハ 当該株主コミュニティ銘柄の約定に関する情報2（株主コミュニティ銘柄に関する情報提供）
第 12 条 （ 同左 ）２

運営会員は、前項各号に掲げる事項以外の株主コミュニティ銘柄に関する情報を当該株主コミュニティ銘柄に係る株主コミュニティの参加者以外の者に対して提供してはならない。ただし、第９条第３項の規定に基づき株主コミュニティへの参加の申出を行った者に対し情報を提供する場合は、この限りでない。
（ 新設 ）【第２項本文冒頭より移動】（ 新設 ）【第２項本文ただし書きより移動】（ 新設 ）

改正案

現行（情報の取得）（情報の取得）第 13 条 運営会員は、次の各号に定める 第 13 条 運営会員は、次の各号に定めるところにより、発行者に関する情報を取ところにより、発行者に係る情報を取得得しなければならない。
しなければならない。
１ 運営会員は、金商法第５条の規定に
１ 運営会員は、金商法第５条の規定に基づく有価証券届出書、同法第 24 条第基づく有価証券届出書、同法第 24 条第１項に規定する有価証券報告書、同法１項に規定する有価証券報告書、同法第 24 条の５第１項に規定する半期報告第 24 条の５第１項に規定する半期報告書（同法第 24 条の４の７第２項の規定書（同法第 24 条の４の７第２項の規定により四半期報告書を任意に提出するにより四半期報告書を任意に提出する場合にあっては、当該四半期報告書）
場合にあっては、当該四半期報告書）
又は同法第 24 条の５第４項に規定する又は同法第 24 条の５第４項に規定する
臨 時 報 告 書 （以 下 「 有価 証 券 届 出 書
臨 時 報 告 書 （以 下 「 有価 証 券 届 出 書等」という。）を作成する発行者に関す等」という。）を作成する発行者に係るる情報にあっては、次のイ又はロに掲情報にあっては、次のイ又はロに掲げげる情報を、当該イ又はロに定める時る情報を、当該イ又はロに定める時期期に、それぞれ取得しなければならなに 、 そ れ ぞ れ取 得 し なけ れ ば な ら ない。
い。
イ・ロ （ 現行どおり ）イ・ロ （ 省略 ）２ 運営会員は、前号以外の発行者に関
２ 運営会員は、前号以外の発行者に係する情報にあっては、次のイからチまる情報にあっては、次のイからチまででに掲げる情報を、当該イからチまでに掲げる情報を、当該イからチまでにに定める時期に、それぞれ取得しなけ定める時期に、それぞれ取得しなけれればならない。
ばならない。
イ～チ （ 現行どおり ）イ～チ （ 省略 ）（参加者への株主コミュニティ銘柄に関す （参加者への株主コミュニティ銘柄に関する情報の提供）る情報の提供）
第 14 条 運営会員は、前条各号に規定す 第 14 条 運営会員は、前条各号に規定する情報を取得した場合は、当該株主コミる情報を取得した場合は、参加者に対しュニティ銘柄に係る株主コミュニティの当該情報を提供し、又は当該参加者が当参加者に対し当該情報を提供し、又は当該情報を閲覧することができる状態に置
該参加者が当該情報を閲覧することがでかなければならない。
きる状態に置かなければならない。
（店頭取引についての参加者への説明及び （店頭取引についての参加者への説明及び契約締結前交付書面の交付）
契約締結前交付書面の交付）
第 15 条 運営会員は、株主コミュニティ 第 15 条 運営会員は、株主コミュニティ銘柄の店頭取引を行う参加者（特定投資銘柄の店頭取引を行う参加者（特定投資家を除く。
）に対し、金商法第 37 条の３家（金商法第２条第 31 項に規定する特定第１項の規定により交付する契約締結前投資家（同法第 34 条の２第５項の規定に交付書面に、少なくとも、次の各号に掲より特定投資家以外の参加者とみなされげる事項を含めて記載の上、同条に定める者を除き、同法第 34 条の３第４項（同るところにより交付し、これらについて法第 34 条の４第６項において準用する場十分に説明しなければならない。
合を含む。）の規定により特定投資家とみなされる者を含む。）をいう。）を除3改

１～17 （（２正案

現く。）に対し、金商法第 37 条の３第１項の規定により交付する契約締結前交付書
面に、少なくとも、次の各号に掲げる事項を含めて記載の上、同条に定めるところにより交付し、これらについて十分に説明しなければならない。
１～17 （ 省略 ）２（ 省略 ）

現行どおり ）
現行どおり ）
付

行則

この改正は、令和元年８月１日から施行する。

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「店頭有価証券に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 元 年 ５ 月 15 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改正案

現行（店頭有価証券の投資勧誘の禁止）（店頭有価証券の投資勧誘の禁止）
第 ３ 条 協会員は、次条、第４条、第６ 第 ３ 条 協会員は、次条、第６条若しく条若しくは第８条、「株主コミュニティは第８条、「株主コミュニティに関するに関する規則」又は「株式投資型クラウ規則」又は「株式投資型クラウドファン
ドファンディング業務に関する規則」のディング業務に関する規則」の規定によ規定による場合を除き、店頭有価証券にる場合を除き、店頭有価証券についてついては、顧客に対し、投資勧誘を行っは、顧客に対し、投資勧誘を行ってはなてはならない。
らない。
（経営権の移転等を目的とした店頭有価証券の取引に係る投資勧誘）
第 ３ 条の２ 協会員は、次の各号に掲げる目的の全てを達成するために行われる一連の店頭有価証券（上場有価証券の発行会社が発行した店頭取扱有価証券を除く。以下この条において同じ。）の売買又は売買の媒介に係る投資勧誘を行うことができる。
１ 買付者が、当該店頭有価証券の発行会社の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。以下同じ。
）の議決権の過半数を取得すること（既に総株主の議決権の過半数を有している買付者が議決権を追加的に取得すること及び買付者の有する議決権の数と他者（買付者と同一の方針に基づき議決権を行使することを前提としている者に限る。
）の有する議決権の数との合計が総株主の議決権の過半数になることを含む。
）。
２ 買付者又は当該買付者により指名された者が当該店頭有価証券の発行会社の代表者に就任すること。
２ 協会員は、前項に基づく投資勧誘を行う場合には、次の各号に掲げる事項について、発行会社の同意を得なければならない。
１ 買付けに係る投資勧誘の対象となる顧客の属性等
２ 買付けに係る投資勧誘の対象となる（5新設 ）

改正案

現

顧客又は当該顧客から委託を受けた者が発行会社に対する調査（以下「取引前調査」という。）を希望する場合には、発行会社が当該取引前調査の実施に協力すること。
３ 取引前調査の結果の概要を、協会員から投資勧誘の対象となる顧客に提供すること。
３ 協会員は、第１項に基づく投資勧誘を行うにあたって、売付けに係る投資勧誘の対象となる顧客に対しては第１号に掲げる事項を、買付けに係る投資勧誘の対象となる顧客に対しては第１号から第４号までに掲げる事項を、それぞれ説明しなければならない。
１ 第１項各号に掲げる目的の全てを達成できる見込みがあることを確認できない限り、協会員は、当該店頭有価証券の売買又は売買の媒介を行えないこと。
２ 顧客が希望する場合は取引前調査を行 う こ と が 可能 で あ り、 そ の 場 合 には、発行会社が当該取引前調査の実施に協力することについて同意していること。
３ 顧客は、取引前調査を第三者に委託することができること。
４ 顧客が他者の有する議決権の数と合わせて総株主の議決権の過半数を取得しようとする場合には、協会員は、その全員が同一の方針で議決権を行使することを前提としていることを確認できない限り、当該店頭有価証券の売買又は売買の媒介を行えないこと。
４ 協会員は、第１項に基づき買付けに係る投資勧誘を行う場合には、次の各号に掲げる事項について、当該投資勧誘の対象となる顧客の同意を得なければならない。
１ 当該顧客又は当該顧客から委託を受けた者が取引前調査を行う場合、当該顧客は、当該取引前調査の結果の概要を協会員に提供すること。
２ 協会員が前号に基づき取得した取引前調査の結果の概要を、当該協会員から、第１項に基づく投資勧誘の対象となる他の顧客に提供すること。
6行

改正案

現行

５

協会員は、前項第１号の規定に基づき取引前調査の結果の概要を取得した場合には、第１項に基づく投資勧誘の対象となる顧客（当該概要の提供元である顧客を除く。）に対し、当該概要を提供しなければならない。ただし、当該顧客との間で当該概要の提供が不要である旨を確認した場合は、この限りでない。
６ 協会員は、第１項に規定する一連の店
頭有価証券の売買又は売買の媒介を行おうとする場合には、あらかじめ、次の各号に掲げる事項を確認しない限り、当該売買又は売買の媒介を行ってはならない。
１ 第１項各号に掲げる目的の全てを達成できる見込みがあること。
２ 買付者が他者の有する議決権の数と合わせて総株主の議決権の過半数を取得しようとする場合には、その全員が同一の方針で議決権を行使することを前提としていること。
７ 協会員は、第１項に基づく投資勧誘について、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。
なお、金融商品仲介業務として売買の媒介を行う場合の特別会員による報告は、当該特別会員に当該金融商品仲介業務の委託を行った会員が当該特別会員について併せて報告を行うことで足りる。
８ 協会員は、第１項に基づく投資勧誘を行う場合には、取引当事者間の情報の非対称性を解消するよう努めるものとする。
９ 第１項に基づく投資勧誘を行う場合には、第４条及び第６条の規定は適用しない。
（会員間の売買の制限）（会員間の売買の制限）
第 15 条 会員は、第３条の２、第４条、 第 15 条 会員は、第４条、第６条及び第第６条及び第８条の規定により投資勧誘
８条の規定により投資勧誘を行うものをを行うものを除き、店頭有価証券につい除き、店頭有価証券については、会員間ては、会員間の流通を目的とする店頭取の流通を目的とする店頭取引を行っては引を行ってはならない。
ならない。
（金融商品仲介業者に対する指導及び監 （金融商品仲介業者に対する指導及び監督）
督）
第 19 条 会員は、委託先の金融商品仲介 第 19 条 会員は、委託先の金融商品仲介
7

改正案

現業者に対し、第３条、第３条の２第１項から第６項及び第８項、第４条第１項及び第２項、第６条第１項及び第２項、第７条第１項から第３項及び第５項、第６項並びに第８条第１項及び第４項の規定を遵守するよう指導及び監督を行わなければならない。
付行業者に対し、第３条、第４条第１項及び第２項、第６条第１項及び第２項、第７条第１項から第３項及び第５項、第６項並びに第８条第１項及び第４項の規定を遵守するよう指導及び監督を行わなければならない。

則

この改正は、令和元年８月１日から施行する。

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