2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株

主

各

位

証券コード 4978
平成28年６月８日
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号

株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代表取締役社長 横 山 周 史

第14回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第14回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次の方法により、平成28年６月23日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
〔インターネットによる議決権の行使の場合〕
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、59頁から60頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い
申しあげます。

敬

－1－

招集ご通知

具

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

１．日

時

２．場

所

記
平成28年６月24日（金曜日）午前10時（午前9時より受付開始）
横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階 クィーンズホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第14期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第14期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役３名選任の件
第２号議案 監査役３名選任の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://www.reprocell.com/）に掲載させていただきます。
◎株主様でない代理人及び同伴の方など株主様以外の方はご入場いただけませんのでご注意ください。
◎本株主総会終了後、同会場にて事業説明会の開催を予定しております
ので是非ご出席くださいますようご案内申しあげます。
◎ご出席の株主様向けのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（https://www.reprocell.com/）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申しあげます（本定時株主総会当日の午後３時以降に掲載する予定です）。

－2－

招集ご通知

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（添付書類）
事業報

告4 月 1 日から
( 平成27年
平成28年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
京都大学の山中伸弥教授がノーベル医学生理学賞を受賞したことを契機として、iPS細胞の研究及び実用化促進へ向けた機運は高まっております。
一方、当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策の効果に加え、外国人観光客の増加や新規求人数の増加等、企業の良好な収益環境が持続しており、景気は緩やかながらも回復基調を維持しました。しかしながら、中国経済をはじめとする新興国の景気減速や世界的な原油安、不安定な欧州諸国情勢等、海外経済の動向による国内景気への影
響が依然として懸念されております。
このような経済状況のもと、iPS細胞及び再生医療は政府の成長戦略の①一つとして掲げられており、iPS細胞に関連した基礎及び臨床の研究者が増加しております。さらに、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26年11月25日に施行されたことにより、大手製薬企業を含めた企業サイドによる再生医療の事業化に向けた取り組みがはじまる中で、当社グループも本格的な当該事
業分野への進出に向け、事業化の準備を本格的に進めております。
当連結会計年度において、Biopta Limited（英国）とその子会社Biopta
Inc.（米国）の２社が新たにグループ企業として加わることとなりました。現在、急速に拡大する創薬支援サービス事業は大きなポテンシャルを有しており、Biopta社は当該領域で、細胞・組織の調達から前臨床試験を一貫して行う創薬支援サービス（CRO サービス）を先駆的に展開しております。同社のサービスは高い技術力に裏打ちされた確固たる競争優
位性と実績を有しており、当社グループ企業の販売チャネルを生かしたグ
ローバルな事業展開を推し進めていく予定です。上記より、当社の主なグ
ループ企業は、当社、Stemgent, Inc.（米国）、BioServe Biotechnologies,
Ltd.（米国）、Reinnervate Limited（英国）、Biopta Limited（英国）、－3－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

Biopta Inc.（米国）の６社で構成される事こととなりました。当社グループはこれまでにヒトiPS細胞/ヒト細胞に関わる研究試薬製品及び細胞製品を展開してまいりましたが、Biopta社の創薬支援サービスが新たに
ラインナップに加わることで、製薬メーカーを対象とするメインビジネスの製品提供と研究受託の両面をカバーできるようになります。
当社グループは世界各所にグループ企業を有しておりますが、各グルー
プ企業が連携することにより、当社グループは３つの優位性を有しております。第１の優位性は、各グループ企業の得意分野を活かし、iPS細胞の元となるヒト細胞の供給からiPS細胞の樹立、さらにはiPS細胞を各種の機

能性細胞への分化誘導サービスまでワンストップで提供できることであります。グループ企業内でのシナジー効果により競合との差別化と顧客利便性の向上を追求しております。第２は、東京大学や京都大学をはじめ、米国のハーバード大学・マサチューセッツ工科大学・英国のダーラム大学等との世界的な研究ネットワークを構築し、世界最先端の技術シーズを継続的に吸収して競争力の高い新製品を開発していることであります。
第３は、日米欧にまたがる世界規模の販売チャネルと高効率のネット販売を活かし、各グループ会社製品の相互販売によるグローバル展開を推し進めていることであります。
当連結会計年度は世界的な研究ネットワークにより10製品以上の新製品を発売することができました。これらの新製品は当社グループの販売網を活かし、世界中で販売を開始しております。さらには、味の素株式会
社やAGCテクノグラス株式会社の持つ製品の取扱いを開始することにより、既存顧客の利便性の向上だけではなく新たな顧客の幅を広げることができました。
また、今後本格的な事業化が期待される再生医療領域への参入へ向けた取り組みも活発化しております。当連結会計年度には当社と日産化学工業株式会社が共同出願していた造血幹細胞の増幅方法に関する特許出願の米国での審査通過や、既存のiPS細胞研究用試薬の臨床応用へ向けた開発も進んでおります。今後はさらに再生医療領域への参入へ向けた動きを加速化させ、当該領域における世界的なプラットフォームを早期に構築してまいります。
一方、臨床検査事業では、主力検査である抗HLA抗体検査の検査数を順調に伸ばすとともに、当連結会計年度においては一般社団法人 日本血液製剤機構が実施する臨床試験に関わる臨床検査測定の受託業務にも取り組みました。
－4－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

この結果、当連結会計年度の売上高は1,066,374千円（前期比 88.1%
増）、営業損失は1,024,428千円（前期 740,654千円の損失）、経常損失
は1,169,775千円（前期 456,920千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,961,351千円（前期 451,793千円の損失）となりました。
事業別の状況は次のとおりであります。
ａ．iPS細胞事業
iPS細胞事業は研究試薬、創薬支援、再生医療の３つに分類されます。
研究試薬については、iPS細胞に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機関、製薬企業等に製造・販売しています。iPS細胞の研究に必要な、リプ
ログラミング試薬、培養液、剥離液、凍結保存液、コーティング剤、抗体など、iPS細胞の研究に必要なほぼ全ての試薬を取り揃えております。このように世界最先端のiPS細胞技術を幅広く製品化することで、競合との差別化を図っております。その豊富な製品の中でも、当社が世界で初めて製品化に成功した、ヒトiPS細胞をより受精卵に近い理想的な状態にリプログラ
ミングできる高品質iPS細胞用培養液「ReproNaïve（リプロナイーブ）」や、遺伝子を傷つけることなく安全なiPS細胞を作製することのできる
RNAリプログラミング試薬、3次元環境を作り出し、より生体内に近い環
境で細胞を培養できる培養機材「Alvetexシリーズ」等を主力製品として取り揃えております。
これらの製品は、大学及び公的研究機関を中心に継続的に販売実績を積
み重ね、さらに新規顧客も増加傾向にあり、売上は堅調に推移しております。
一方、創薬支援については、製薬及び化学企業を顧客とし、製品とサービスの両方を提供しております。企業研究所内で研究を行う際に必要となる様々なヒトiPS細胞及びヒト細胞を販売しており、創薬スクリーニングや新薬の安全性試験等に使用されています。一方、サービスは企業研究所内で実施している研究の一部を外注受託するビジネスになります。当社グループとしては、細胞販売とサービスの両方を実施し、幅広い顧客ニーズに対応することで競合との差別化を図っております。また、iPS細胞を含む数
多くのヒト細胞を取り揃えており、ヒト細胞に特化することで競争優位性を高めております。
細胞製品では、ヒトiPS細胞由来の機能性細胞に加えて様々な種類のヒト細胞を含めた生体試料の販売も行っており、ヒト細胞の豊富なラインナ
ップを取り揃えております。また、今後製薬企業での創薬ツールとして注－5－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

目されているヒトiPS細胞由来の疾患モデル細胞も販売しており、今後そのラインナップも強化していく予定です。
具体的にヒトiPS細胞由来の機能性細胞としては心筋・神経・肝臓の細胞製品が主力製品となっており、製薬企業等による創薬を支援する製品として製造・販売をしております。
これらの製品は製薬企業等において新薬候補化合物の薬効試験や毒性試
験の実験材料として使用されます。当連結会計年度においては、新たに疾患型（遺伝子性の心臓病「QT 延長症候群」）iPS 細胞由来の心筋細胞を独占販売するライセンス契約の締結や、アルツハイマー病患者から集めた生体試料をもとに作成した疾患型iPS細胞由来の神経細胞製品「ReproNeuro AD-patient」の開発にも成功し、製造・販売を開始致しました。これらの細胞製品は製薬企業や大学の研究機関からの引き合いも増加傾向にあります。
そしてヒト細胞としては、健常者や特定の疾患患者のDNA・組織・血清サンプルといったヒト生体試料を販売しております。60万種類以上の細胞のあるバンクを保有しており幅広い顧客ニーズに対応しております。
これらの生体試料は、販売だけでなく、iPS細胞を樹立するための材料としても利用しており、アルツハイマー病など様々な疾患型iPS細胞の開発も進めております。

次に、受託サービスとしては、要望に応じたカスタマイズが可能な疾患
モデル細胞の作製受託等、顧客の要望にきめ細かく対応するための様々なサービスを提供しております。加えてiPS細胞培養の受託サービスやDNA等の抽出・遺伝子型判定等を行う前臨床分子解析サービスの提供や、ヒト
iPS細胞における技術プロセスの上流から下流までを当社グループでカバーすることによって実現した豊富なカスタマイズサービスの提供など、顧客利便性が大きく向上しております。さらには、新たにグループ企業として加わったBiopta社では、GLP(Good Laboratory Practice)グレードの高品質なサービスを製薬企業に提供しております。世界大手製薬企業10社のうち8社を既に顧客とするなど、グローバルでその品質は認められております。Biopta社のグループ化により、さらに、創薬支援ビジネスを強化してまいります。
再生医療につきましては、ロードマップを策定し、今後の本格的な事業立ち上げを進めております。ロードマップは「再生医療向け培地・試薬製品」「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」「iPS細胞を活用した細胞医薬品」の３ステップからなります。
－6－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）「再生医療向け培地・試薬製品」につきましては、現在の研究試薬製品
を臨床グレードにアップさせることで、より付加価値を高めます。具体的に、当事業年度は、再生医療に向けたな製品として、「bFGF XenoFree」、凍結保存液「ReproCryo DMSO Free」、ウイルスを使用せずに安全・効率的にiPS細胞を作製できる「RNAリプログラミングキット」な
ど新規開発に成功し販売を開始しております。
「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」に関しましては、新生企業投資株
式会社との共同ベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の投資を通じての技術提携などを通じて積極的に推進しております。また、

当社と日産化学工業株式会社が共同出願している造血幹細胞の増幅方法に関する技術についても事業化の検討を進めております。「iPS細胞を活用した細胞医薬品」につきましては、当社が保有する世界最先端のiPS細胞技術を利用して進めてまいります。臨床応用での一番の課題となるiPS細胞の安全性について、積極的な研究開発を行っており、RNAリプログラミング
技術やSBIファーマ株式会社と共同開発した残留 iPS細胞の除去技術など、競争力の高い独自技術を保有しております。
今後、上記の事業を積極的に推進していくと共に、新たな製品開発等も視野に入れ、再生医療分野への参入を本格化してまいります。
この結果、売上高は999,932千円、セグメント損失は257,584千円となりました。

ｂ．臨床検査事業
腎臓移植や造血幹細胞移植の分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシングル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、
近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト（移植片）生着成績の関連性が注目されており、移植の際にHLA関連検査を行う施設が増加傾向にあります。こうした検査業務を通じ同一患者様の全ての検査をまとめて行うことにより、整合性のとれた確度の高いデータを提供することで顧客ニーズに応えることができました。当連結会計年度においては一般社団法人 日本血液製剤機構が実施する臨床試験に関わる臨床検査測定の受託業
務にも取り組んでおります。以上の内容により、売上は堅調に推移しております。加えて、近年は需要も拡大傾向にあることから、これらの引き合いを確実に事業に結び付けていくことが臨床検査事業の継続的な成長にとって不可欠であると認識しており、増床を行うことにより設備面で体制を－7－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

整備致しました。
この結果、売上高は66,442千円、セグメント利益は21,962千円となりました。
なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が934,152千円あります。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は21,083千円で、主として研究機器の購入になります。

③ 資金調達の状況
当社は、平成27年８月31日、平成27年９月30日、平成27年10月１日、
平成27年10月16日、平成27年10月30日、平成27年11月16日及び平成27
年12月１日に新株予約権の行使による払込みを受け、総額1,686,000千円を調達しております。

－8－

当事業年度の事業の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
区分

上第 11 期

第 12 期

第 13 期

第 14 期(当連結会計年度)(平成28年３月期)(平成25年３月期)(平成26年３月期)(平成27年３月期)

高(千円)

－

460,950

567,001

1,066,374

経 常 損 失 ( △ )(千円)－△132,869△456,920△1,169,775－△133,923△451,793△1,961,351

－

△3.08

△9.01

△36.16

売

親会社株主に帰属する当期純損(千円)
失 ( △ )
１ 株 当 た り 当 期 (円)
純 損 失 ( △ )
総

資

産(千円)

－

5,418,661

7,594,215

7,968,130

純

資

産(千円)

－

5,195,234

7,085,167

7,267,672－

107.34136.45126.70

１株当たり純資産額(円)（注）１．第12期より連結計算書類を作成しておりますので第11期の各数値については記載しておりません。
２．平成25年９月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。第12期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算出しております。

②当社の財産及び損益の状況

売

区

分

上

高(千円)

経 常 利 益 又 は(千円)
経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純 (円)損 失 ( △ )第 11 期

第 12 期

第 13 期

第 14 期(当事業年度)(平成28年３月期)(平成25年３月期)(平成26年３月期)(平成27年３月期)

420,078

457,283

434,088431,346

7,139△118,374△81,726△427,009

5,869△119,345△85,536△1,774,074

0.77

△2.74

△1.71

△32.71

総

資

産(千円)

405,924

5,432,615

7,693,184

8,071,384

純

資

産(千円)

251,560

5,211,270

7,426,973

7,848,013

32.84

107.67143.03136.82

１株当たり純資産額(円)（注）当社は、平成25年９月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。
第12期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算出しております。

－9－

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
該当事項はありません。

①②

重要な子会社の状況

会

社

名

金

当社の議決権比率

6万ドル(約5百万円)

100.0％

iPS細胞向け研究試薬の製造・販売

BioServe
Biotechnologies, Ltd.

100万ドル(約104百万円)

72.0％

ヒト生体試料のバンキング及び提供

Reinnervate Limited

766万ポンド(約1,325百万円)

100.0％

3次元培養デバイスの開発・製造・販売

ＲＣパートナーズ
株式会社

10百万円

100.0％

投資ファンドの運営・管理他

244万ポンド(約436百万円)

100.0％

ヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス

Stemgent, Inc.

Biopta Limited

資本

主 要 な 事 業 内 容

ヒト組織・臓器を活用した
0万ドル
100.0％(約0百万円)創薬支援サービス（注）１．平成26年10月１日付でReproCELL USA Inc.の商号をStemgent, Inc.に変更しております。
２．平成27年12月14日付でBiopra Limited並びにBiopta Inc.は株式取得により新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。
３．Biopta Inc.に対する当社の議決権比率は、当社の子会社であるBiopta Limitedを通じての間接所有分です。
Biopta Inc.

⑷

対処すべき課題
１．全社的課題
人材の確保・育成
当社の事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、主体的な取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、様々な局面への対応も求められます。このため、当社ではポテンシャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成していくことに取り組んでまいります。
２．セグメント別課題(1)iPS細胞事業① 技術革新への対応とサービスの拡充
iPS細胞の研究は世界中で精力的に進められており、短期間で飛躍的な技術革新が進んでいます。画期的な技術革新が起こった場合、既存技術は陳腐化
し競争力を失います。このため、当社としては、今後とも積極的に技術開発－ 10 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。技術開発については自社開発に固執することなく、これまでと同様、大学、公的研究機
関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。当社グループとしては、顧客ニーズを把握しながらグループ会社間の技術シナジーを追求し、様々なタイプの患者由来の疾患型iPS細胞製品のような技術開発を積極的に推進することで当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発についてはこれまで東京大学・京都大学をはじめとした日本の大学との連携を中心としておりましたが、グループ企業の買収を契機に米国のハーバード大学、マサチューセッツ工科大学、英国のダーラム大学等の世界最先端の技術を誇る欧米の大学との強固な研究ネットワークを構築することができ、これら世界的な研究ネットワークからの技術導入を積極的に推進しています。これまでも、大学や公的研究機関の世界最先端の研究成果を活用することで、最新鋭の製品開発に成功してきた実績があり、今後ともその方針を継続する予定です。
また、今後は製薬企業をメインターゲットとした受託サービスの拡充にもより一層力を入れてまいります。当連結会計年度に新たに当社グループとなったBiopta Limitedが展開するCROサービスを各国で展開することはもちろん、ヒト生体試料の販売や、カスタムメイドでヒトiPS細胞由来の分化細胞を作製するサービス等、より顧客のニーズに沿えるサービスを積極的に推進してまいります。
さらに、再生医療分野への進出を目指し、既存製品を再生医療に使用できる品質までグレードアップさせることや、新しい技術の導入・製品化等も行っていく予定です。
この他、外部ネットワークを強化するため、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーとの協力関係の構築及び資金提供を目的として株式会
社新生銀行との共同ベンチャーファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の運営を開始しております。

今後とも当社グループは再生医療の実現と競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関や技術シーズとの連携を当社グループの事業展開に積極的に取り入れ、技術革新への対応として意欲的、多角的に取り組んでまいります。

② 海外展開iPS細胞事業は、日本、米国、欧州を中心にグローバルで成長しています。
今後、当社グループの成長を促進するために、欧米市場での展開強化が重要となっています。また、将来的にはインドや中国などの新興国でも大きな市－ 11 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

場を形成する可能性があります。
当社グループの販路は、日本では整備が進んでおり、自社ルートまたは代理店網を通じて対象顧客にアクセス可能な状況になっています。海外販路に関しては、北米ではグループ企業のStemgent、BioServeを通じて、欧州ではグループ企業のReinnervate、Bioptaを通じて、各地域の大学や製薬企業を中心に営業活動を本格化していきます。グループ企業の運営にあたっては、各社に経営を委ねることで意思決定の迅速化と地域特性に合わせた営業・マーケティング展開を図ると共に、営業面並びに技術面での各社間の連携促進を図ることでグループ経営体制の運営効率化を進め、グループ６社一体となって経営する機能を確保し、海外展開を進める予定です。
この他、欧州では、フランス、イギリス、ドイツ、イタリア、オランダ、
ベルギーなど、アジアでは、インド、中国、台湾、韓国、マレーシア、シンガポール、タイ、オーストラリア、ニュージーランドで、中南米ではブラジ
ル、プエルトリコで販売代理店契約を締結し営業活動を進めております。今後、さらに販売代理店の対象国を広げるとともに、関係を強化することで営業活動を促進してまいります。

また、当社グループの新たな成長戦略として、グローバル化を更に加速するため、今後、当社グループの拠点による販路拡大のみならず、米国・欧州等の会社との協業あるいは資本提携・買収を行っていく予定です。

－ 12 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(2) 臨床検査事業① 適用拡大現在の主力検査である抗HLA抗体検査及びフロークロスマッチ検査は腎移植の分野では啓蒙が進み、当該検査が広く実施されていますが、肝臓移植
や造血幹細胞移植の分野では、まだ十分に普及が進んでいるとは言えません。
平成24年４月からは造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査が保険適用になったため、今後検査が広がると期待されますが、現状の制度では造血幹細胞以外の臓器を移植する際の当該検査は保険適用外となっております。そのため、施設や患者にコスト面で多くの負担がかかってしまい、十分な検査を導入できていない施設も多くあります。今後、関係する学会と歩調を合わせ、
当該検査の適用拡大を進めていきます。
② 検査精度の担保
移植関連の検査はその結果が臨床上の重要な診断や治療方針の決定に結びつくため、検査精度には細心の注意を払う必要があります。当社では、衛生検査所として義務づけられている精度管理基準に加え、学会が主催するQC
ワークショップなどにも積極的に参加し、検査精度の向上に力を入れております。

－ 13 －

対処すべき課題

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

主要な事業内容（平成28年３月31日現在）

事業内容

区分

内容
iPS細胞に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機
関、製薬企業等に製造・販売しています。iPS細胞の研究に必要な、培養液、剥離液、凍結保存液、コーティン
グ剤、抗体などのiPS細胞に最適化された各種研究試薬をはじめ、当社が世界で初めて製品化に成功した、ヒト研究試薬

iPS細胞をより受精卵に近い理想的な状態にリプログラ
ミングできる高品質iPS細胞用培養液「ReproNaïve（リプロナイーブ）」や、iPS細胞から心筋、神経、肝臓の細胞を効率的に作り出す「低分子化合物シリーズ」、3次元環境を作り出し、より生体内に近い環境で細胞を培養できる培養機材「Alvetexシリーズ」等を主力製品としてラインナップしております。
製薬企業等による創薬を支援する製品として製造・販
売し、製薬企業等において新薬候補化合物の薬効試験や毒性試験の実験材料として使用されます。iPS細胞の技

iPS細胞事業

術プロセスの上流から下流までを当社グループでカバーすることで豊富な品揃えを実現し、顧客利便性が大きく向上しています。ヒトDNA、組織、血清サンプルといったヒト生体試料やiPS細胞由来の心筋、神経、肝臓の細胞等を取り扱っております。
また、カスタマイズした疾患モデル細胞製品の作製受
創薬支援

託等、顧客の要望にきめ細かく対応するための様々な差別化されたサービスラインナップを提供しております。
iPS細胞培養の受託サービスやDNA等の抽出・遺伝子型判定等を行う前臨床分子解析サービスを提供している
他、アルツハイマー病やパーキンソン病等の患者から集めた生体試料をもとにカスタマイズした疾患型iPS細胞
由来の細胞製品の受託培養等を行います。
加えて、製薬企業様から新薬の候補物質をお預かりし、ヒトの組織で毒性試験等を行うことができるCRO
サービスも展開しております－ 14 －

主要な事業内容

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

事業内容

区分

内容
ロードマップを策定し、今後の本格的な事業立ち上げを進めております。ロードマップは「再生医療向け培

iPS細胞事業

再生医療

地・試薬製品」「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」「iPS細胞を活用した細胞医薬品」の３ステップを定めております。
臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる臨床検査に特化した検査受託サービスを提供しています。具

臨床検査事業

体的には、対象顧客である医療機関から血液や血清などの検体を当社の衛生検査所に搬送し、検査を実施するというものです。受託方法には、医療機関からの直接受託と他の検査会社を経由した再受託があります。

－ 15 －

主要な事業内容

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑹

主要な営業所及び工場（平成28年３月31日現在）
当社①

神奈川県横浜市

本 社 ・ 研 究 所②

子会社

登記上の本社：アメリカ合衆国 カルフォルニア州
事業拠点：アメリカ合衆国 マサチューセッツ州

Stemgent, Inc.
BioServe
Biotechnologies, Ltd.

本社：アメリカ合衆国

Reinnervate Limited

本社：英国

ＲＣパートナーズ株式会社

本社：神奈川県横浜市

Biopta Limited

本社：英国

Biopta Inc.

本社：アメリカ合衆国⑺

メリーランド州

ダーラム

グラスゴー
メリーランド州

使用人の状況（平成28年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

事

業

区

分

使

用

i P S 細 胞 事 業

人数

前連結会計年度末比増減

57 （9）名16 （△12）名

臨

床

検

査

事

業

2 （1）

0

（0）

全

社

（

共

通

）

14 （5）

7（0）

73 （15）23 （△12）

合計（注）１．使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

20（15）名平

均

1名増（12名減）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

37.6歳

2年9か月

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載して
おります。

⑻

主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借

入

借

先

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫⑼

入額80,000千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 16 －

主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴①

株式の状況（平成28年３月31日現在）
発行可能株式総数
100,000,000株②

発行済株式の総数

57,360,143株（自己株式250株を含む）（ 注 ） 新 株 予 約 権 の 行 使 並 び に 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 、 発 行 済 株 式 の 総 数 は、
5,434,393株増加しております。

③
④

株主数
大株主（上位10名）

株

主37,247名
名

持

株

数

株

比

率

SBIインキュベーション株式会社

2,580千株

4.49％

中

夫

1,000

1.74

社

1,000

1.74

史

930

1.62

コ ス モ ・ バ イ オ 株 式 会 社

660

1.15

株

券

648

1.12

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

460

0.80

CBNY-GOVERNMENT OFNORWAY

418

0.73

行

415

0.72

美

285

0.49

ニ

辻
プ

横

株
片

憲
ロ

株

式

山
式

式

会

会
山

会
周

社

社

S

新

B

I

生
浩

証

銀

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 17 －

株式の状況

持2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

①

発

行

決

議

日

第７回新株予約権

第８回新株予約権

平成22年６月28日

平成23年６月29日

新 株 予 約 権 の 数

3,310個4,500個新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
165,500株(新株予約権１個につき50株)

普通株式
225,000株(新株予約権１個につき50株)

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
2,100円(１株当たり 42円)

新株予約権１個当たり
2,100円(１株当たり 42円)

権

利

行

使

行

使
の

期

間

平成25年３月31日から
平成32年６月27日まで

平成26年４月21日から
平成33年６月28日まで

条

件

（注）１

（注）１

3,310個 新株予約権の数
3,500個取締役 新株予約権の数（社外取締役を除く） 目的となる株式数 165,500株 目的となる株式数 175,000株
保有者数
1名 保有者数
1名
役 員 の
保有状況

新株予約権の数
社 外 取 締 役 目的となる株式数
保有者数-個 新株予約権の数-株 目的となる株式数-名 保有者数

1,000個
50,000株
1名

新株予約権の数
役 目的となる株式数
保有者数-個 新株予約権の数-株 目的となる株式数-名 保有者数

-個
-株
-名

監

査

－ 18 －

新株予約権等の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

第11回新株予約権
発

行

決

議

日

平成27年10月２日

新 株 予 約 権 の 数

1,610個新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
161,000株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり46円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
45,600円(１株当たり 456円)

権

利

行

使

行

使
の

期

間

平成29年７月１日から
平成32年６月30日まで

条

件

（注）４

1,250個取締役 新株予約権の数 125,000株（社外取締役を除く） 目的となる株式数
保有者数
2名
役 員 の
保有状況

新株予約権の数
社 外 取 締 役 目的となる株式数
保有者数

100個
10,000株
1名

新株予約権の数
役 目的となる株式数
保有者数

260個
26,000株
3名

監

査（注）１．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
②競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者
は、本新株予約権の行使ができない。
③本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑤新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
２．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式
１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
３．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式
１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、平成29年３月期において当社が提出する有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日開示の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

－ 20 －

新株予約権等の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
第11回新株予約権
発
新

行
株

決
予

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
385,000株(新株予約権１個につき100株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

新株予約権１個当たり46円

新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり
45,600円(１株当たり 456円)

行

使

行

使用人等への交 付 状 況使のの平成27年10月２日
3,850個

利

権

日
数

権

約

議

期

間

平成29年７月１日から
平成32年６月30日まで

条

件

（注）１

新株予約権の数
1,050個当 社 使 用 人 目的となる株式数 105,000株
保有者数
3名
新株予約権の数
2,800個
子 会 社 の 役 員 目的となる株式数
280,000株
及 び 使 用 人 保有者数
10名（注）１．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、平成29年３月期において当社が提出する有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日開示の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

－ 21 －

新株予約権等の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）③

その他新株予約権等の状況
平成27年８月13日開催の取締役会決議に基づき、平成27年８月31日に行使
価額修正条項付き第10回新株予約権（第三者割当て）を発行し、同日付で当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割当を行っております。
行使価格修正条項付き第10回新株予約権（第三者割当て）の内容は、以下のとおりです。

発行新株予約権数
発行価額
当該発行による
潜在株式数

4,000,000個
第10回新株予約権1個当たり2.125円（総額8,500,000円）
4,000,000株（新株予約権1個につき1株）

行使価額

当初行使価額：551円
本新株予約権は、平成27年８月31日から10価格算定日（以下に定義する。）が経過する毎に行使価額が修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」という。）であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づ
き行使価額が修正される場合、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）の翌取引日に、行使価額は、修正日を最終日とする連続する10価格算定日各日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の91%に相当する金額の１円未満の端数を切下げた額（ただし、当該金額
が、①下記3.(1)②記載の上限行使価額（ターゲット価格）を上回る
場合は上限行使価額（ターゲット価格）とし、②下記3.(1)②記載の下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とする。）に修正される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状
況を市場混乱事由と定義する。
(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値
幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）

割当先

Evolution Biotech Fund
①設備投資費用・設備運用費用

資金使途②臨床治験費用③その他研究開発費用－ 22 －

新株予約権等の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

会社役員の状況
取締役及び監査役の状況（平成28年３月31日現在）①

会社における地位

代 表 取 締 役 社 長

取

締

取

常

役

締

勤

監

査

氏

横

帯

名

山

田

周

大

担当及び重要な兼職の状況

史

Stemgent, Inc. Chairman,
Director
BioServe Biotechnologies,
Ltd. Chairman, Director
Reinnervate Limited
Chairman, Director
RCパートナーズ㈱代表取締役
Biopta Limited
Chairman, Director

悟

経営管理部 部長
Stemgent, Inc. Director
BioServe Biotechnologies,
Ltd. Director
Reinnervate Limited
Director
Biopta Limited Director

響きパートナーズ㈱代表取締役
社長㈱デ・ウエスタン・セラピテク
ス研究所社外取締役㈱ユナイテッドアローズ社外監
査役㈱アドベンチャー社外監査役
プレシジョン・システム・サイ
エンス㈱社外監査役

役

山

川

善

之

役

鈴

木

正

宏

監

査

役

酒

井

由香里

監

査

役

石

川

明

㈱ユナイテッドアローズ常勤監
査役㈱ビューティ花壇社外監査役
石川明事務所代表（注）１．取締役山川善之氏は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏は、社外監査役であります。

３．常勤監査役鈴木正宏氏及び監査役酒井由香里氏は、上場会社等の監査役の経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役石川明氏は、会社経営全般に関して豊富な経験があります。
４．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
①平成27年６月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって、取締役 片山
浩美氏は辞任により退任いたしました。
②平成27年６月26日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって、取締役 正井貴氏は辞任により退任いたしました。

－ 23 －

会社役員の状況2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）③平成27年６月26日開催の第13回定時株主総会において、新たに帯田 大悟氏は取締役に選任され就任いたしました。
５．当社は山川善之氏、鈴木正宏氏、酒井由香里氏、石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 24 －

会社役員の状況2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②

取締役及び監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

員

数

報酬等の額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

5名
（1）

23百万円
（3）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
（3）

9
（9）

8
（4）

32
（12）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．上記には、平成27年６月26日開催の第13回定時株主総会をもって退任した取締役２名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成15年２月14日開催の創立総会において、年額200
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成24年２月28日開催の臨時株主総会において、年額10百万円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・取締役山川善之氏は、響きパートナーズ株式会社代表取締役社長及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役、株式会社
ユナイテッドアローズ社外監査役、株式会社アドベンチャー社外監査役、プレシジョン・システム・サイエンス株式会社社外監査役であります。当社と響きパートナーズ株式会社及び株式会社デ・ウエスタ
ン・セラピテクス研究所、株式会社ユナイテッドアローズ、株式会社
アドベンチャー、プレシジョン・システム・サイエンス株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役酒井由香里氏は、株式会社ユナイテッドアローズ常勤監査役及び株式会社ビューティ花壇社外監査役であります。当社と株式会社ユナイテッドアローズ及び株式会社ビューティ花壇との間には特別の関係はありません。
・監査役石川明氏は、石川明事務所代表であります。当社と石川明事務所との間には特別の関係はありません。

－ 25 －

会社役員の状況2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
取締役 山

川

善

之

当事業年度に開催された取締役会の全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

常
勤
監査役 鈴

木

正

宏

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会の全回に出席し適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役 酒

井

由香里

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会の全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行っております。

監査役 石

川

明

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会のほぼ全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

－ 26 －

会社役員の状況2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑷

会計監査人の状況
当社の会計監査人は、平成27年6月26日開催の第13回定時株主総会において、太陽有限責任監査法人が選任され、当事業年度の会計監査は同監査法
人が実施いたしました。なお、第13回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した有限責任監査法人トーマツは前事業年度に係る会計監査のみ実施いたしました。
① 名称
太陽有限責任監査法人
②

報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

18百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

18（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３.当社の重要な子会社のうち、米国のグループ企業 Stemgent, Inc.及びBioServe
Biotechnologies, Ltd.については、会計監査人のメンバーファームであるGrant
Thornton LLPの監査を受けております。また、英国のグループ企業
Reinnervate Limitedについては、Grant Thornton UK LLPの監査を受けております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
－ 27 －

会計監査人の状況

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を制定し、これを遵守しております。
・「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めております。
・使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
・内部監査担当部署は、経営管理部に設けられておりますが、内部監査担
当者は、社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役
及び会計監査人との連携に努めております。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規則、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分
析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経
営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規
程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

－ 28 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役３名(うち社外取締役１名)で構成され、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行っております。

⑤ 次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営の基本方針及び基本ポリシーを具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上並びに迅速な意思決定の追求に努めます。
（a）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行い、取締役会議事録及び重要事項の報告を義務付ける体制を確保します。
（b）当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理し、リスクの軽減化を図る体制を確保します。
（c）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、グループ中期経営計画を策定し、当該事業年度
毎のグループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めます。また、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備する他、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保します。
（d）当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の取締役等及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施
し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
－ 29 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することといたします。
⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の業務執行者からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、
人事評価などは監査役の同意を得るものといたします。

⑧

当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社取締役及び使用人が当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題、その他著しい損害をおそれのある重要な事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。

（b）当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。また、当社グループの取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
（c）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
・取締役会及び戦略会議、その他重要な社内会議に各監査役が出席し、その際、各監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供に努めております。
・代表取締役と監査役は定期的に意見交換を行っております。

－ 30 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築
しております。
⑨

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの取締役
等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。また、当社グループの取締役等及び使用人が当社監査役に対して直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。

⑩

当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時には、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁
護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めます。

⑪

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備
当初から内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制シ
ステムの主な運用状況は以下のとおりであります。
・取締役会は、取締役及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会で報告しております。
・取締役会その他重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行にかかる重要な文書等も適切に管理しております。
－ 31 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また、代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。
・内部監査部門が作成した内部監査計画書に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。
⑹

会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指
し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑺

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

－ 32 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（平成28年３月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

5,861,468

現 金 及 び 預 金
売掛140,620券

1,999,779

商 品 及 び 製 品

108,986

仕品

90,741

原材料及び貯蔵品

72,591

そ他

47,032貸 倒 引 当 金

△7,341

固

価

証

掛

の

定

資

産

動

31,081

機械装置及び運搬具

301,068

工具、器具及び備品

272,498

減価償却累計額△542,974

無 形 固 定 資 産
れん

1,345,052

その他

559,675

負債

105,284

未

払

金45,022

短 期 借 入 金

5,487

未 払 法 人 税 等

18,237

前

199,750

受金

賞 与 引 当 金

6,405

そ

76,140

の

定

他

負

債

85,937繰 延 税 金 負 債

150,680

資 産 除 去 債 務

6,911

の

他

601

合

計

700,458

債（純資産の部）
株

主

資

資

本

本

5,796,478

利 益 剰 余 金

△3,517,421

自

己

株

式

△4,218

為替換算調整勘定

80,458新 株 予 約 権そ純

7,968,130

76,240

その他有価証券
評 価 差 額 金

2,174

計

△915

その他の包括利益累計額

長 期 前 払 費 用
合4,913,034

資 本 剰 余 金

106,308

31,776

7,191,175
金

投 資 有 価 証 券

他

244,130

長 期 借 入 金

負140,259の456,327金そ1,904,727の投資その他の資産

資

産

合

255
計

7,267,672

負 債 純 資 産 合 計

7,968,130（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連結貸借対照表額

掛固61,674

建物及び構築物産

金

買2,106,661

有 形 固 定 資 産

資流

3,409,059

金

有目（負 債 の 部）（資 産 の 部）

流（単位：千円）科

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 平成27年
平成28年 3 月31日まで )
科
売

上
品
務

製
上
原
価
役
務
原
価
支 払 ロ イ ヤ リ テ ィ
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
研
究
開
発
費
その他の販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
補
助
金
収
入
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
株
式
交
付
費
投 資 事 業 組 合 運 用 損
持
分
法
投
資
損
失
固
定
資
産
売
却
損
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
損
失
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失

421,664
109,332
2,436

原
売

収
価

上

289,344
1,268,024

9,963
53,505
13,746
1,354
191,194
6,912
5,498
4,150
13,442
9809,664
1,931△20,020（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

連結損益計算書（単位：千円）
額

846,062
220,311

上
品

売

高

金
高
益

売

製
役

目

1,066,374

533,433

532,940

1,557,369

1,024,428

77,215

222,562

1,169,775
809,664

1,979,439△18,088

1,961,351
1,961,351

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成27年
平成28年 3 月31日まで )株
資当連結会計年度期首残高

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額

当 連 結 会 計 年 度
変
動
額
株

の

発

（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計3,815,604

4,699,048△1,471,357△915

7,042,380△915

6,957,668△84,712

会計方針の変更を反映した当期首残高

新

本

主

行

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

3,815,604

4,699,048

1,097,429

1,097,429△84,712△1,556,069

2,194,859△1,961,351△1,961,351

株主資本以外の項目の当連結会計
年 度 変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計

1,097,429

1,097,429△1,961,351－

233,507

当連結会計年度末残高

4,913,034

5,796,478△3,517,421△915

7,191,175

そ

の

他

の

その他有価証券評
価差額金

包

括

利

益

為替換算
調整勘定

累

計

額

そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額 合 計

新株予約権

純資産合計

当連結会計年度期首残高△2,07544,862

42,787－

7,085,167

会計方針の変更を反映した当期首残高△2,07544,862

42,787－7,000,455

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額

当 連 結 会 計 年 度
変
動
額
新

株

の

発

△84,712行

2,194,859

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△1,961,351

株主資本以外の項目の当連結会計
年 度 変 動 額 ( 純 額 )△2,14235,59533,452255

当連結会計年度変動額合計△2,14235,59533,452

255

267,216

当連結会計年度末残高△4,21880,45876,240255

7,267,672（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

連結株主資本等変動計算書

33,708

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 ６社
・主要な連結子会社の名称
Stemgent, Inc.（ReproCELL USA Inc.より商号変更）
BioServe Biotechnologies, Ltd.
Reinnervate Limited
RCパートナーズ株式会社
Biopta Limited
Biopta Inc.
・連結の範囲の変更
当連結会計年度からBiopta Limitedおよびその子会社のBiopta Inc.を連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度中に当社が新たにBiopta Lmitedの株式を新たに取得したことによるものであります。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 ２社
主要な会社等の名称
Cell Innovation Partners, L.P.
Cell Innovation Partners Limited(3) 連結の範囲の変更に関する注記
Biopta Limited、Biopta Inc.については、当連結会計年度において株式取得により新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。
(4) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうちStemgent, Inc.、BioServe Biotechnologies, Ltd.の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

－ 36 －

連結注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(5) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(b) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物

８～15年

機械装置及び運搬具

５～８年

工具、器具及び備品

２～15年(b) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
のれん

10年

その他の無形固定資産

３～10年－ 37 －

連結注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）③外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
④重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
⑤その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
３．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結計算書類に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(3)、連結
会計基準第44－５項(3)及び事業分離等会計基準第57－４項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の当連結会計年度の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

－ 38 －

連結注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

この結果、当連結会計年度の期首において、のれん84,712千円が減少するとともに、利益剰余金が84,712千円減少しております。また、当連結会計年度の営業損
失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそれぞれ8,928千円減少しております。
４．連結損益計算書に関する注記
支払ロイヤリティの内訳は、製品売上高に係るものが2,414千円、役務収益に係るものが22千円であります。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数（自己株式除く）
普通株式
57,359,893株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の数
普通株式
250株
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
６．当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
860,500株
７．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入や増資による方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業のコマーシャルペーパー等の安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

－ 39 －

連結注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成28年3月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

3,409,059

3,409,059－(2) 売掛金

140,620

140,620－(3) 有価証券

1,999,779

1,999,779

－

3,459

3,459

－

5,552,917

5,552,917－(1) 買掛金

105,284

105,284－(2) 未払金

45,02245,022－(3) 未払法人税等

18,237

18,237－(4) 短期借入金

5,487

5,487

－

(5) 長期借入金

85,93784,0441,893

負債計259,968

258,074

1,893(1) 現金及び預金（4）投資有価証券
資産計（注）１．金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 40 －

連結注記表

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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当連結会計年度

投資事業有限責任組合等への出資

88,249

関係会社株式14,599これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

126円70銭
36円16銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 41 －

連結注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

5,423,973

現 金 及 び 預 金

流

動

負

債

135,758

買掛

金37,21553,560未払

金22,502券

1,999,779

未

商 品 及 び 製 品

69,565

価

仕

証
掛

用

6,889

未 払 法 人 税 等

払費17,673

品

12,224前受

金43,588

原材料及び貯蔵品

65,429

預

り

金

1,415

前

4,888

賞 与 引 当 金

6,405

渡

金

前

払

費

用

5,928

未

収

入

金

35,278

そ

の

定

資

他
産

有 形 固 定 資 産
建700

140,522△141,652

株

主資

貸 倒 引 当 金

△1,273,818
8,071,384

6,911
223,371

資本

本7,847,757
4,913,034

資 本 剰 余 金

5,796,478

資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金

1,650,201
9,587

計

金

48

2,122,024

合（純資産の部）

2,606,343

関 係 会 社 株 式
関係
会
社
長 期 貸 付 金
そ
の
他
計

債

2,708

98,348

合

負

2,757

投 資 有 価 証 券

産

資 産 除 去 債 務

38,310

工具、器具及び備品

他

69
87,61280,000

減価償却累計額の債

繰 延 税 金 負 債

10,490

投資その他の資産

他

負長 期 借 入 金

機 械 及 び 装 置

ソ フ ト ウ エ アの定

19,41628,951そそ固2,647,411
物

無 形 固 定 資 産

446,722△2,860,839△2,860,839

繰越利益剰余金△2,860,839

自

己

株

式

新 株 予 約 権
純

5,349,756

その他利益剰余金

資

産

合

△915
255

計

7,848,013

負 債 純 資 産 合 計

8,071,384（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 42 －

貸借対照表額3,157,903

掛

有

資

金

金

売

固

目

（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流（単位：千円）科

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
( 平成27年
平成28年 3 月31日まで )
科

目

売

上
製
役

売

上

務
上

製

収
原

品

上

務

支

払

売

ロ

額

高

364,904益

66,442

価232,028価

29,848ィ

2,436

431,346

価

売役（単位：千円）

高

品

売

金

原
原

イ

上

ヤ

リ

総

テ

利

益

発

費

153,254

その他の販売費及び一般管理費

344,953

264,313167,032

販売費及び一般管理費
研

究

営
営

開
業

業

損

外

受

収

価

補

利
証
金

外

費

そ
営

息

券

助

利
収

の
業

支

利

式

38,881

息

9,461

入

53,505

他

9,248

交

付

息

1,160

費

6,912

投 資 事 業 組 合 運 用 損

15,682

為183,174

替

経
特

常
別

損

差

損

損

失

関 係 会 社 株 式 評 価 損
倒

引

当

金

繰

入

額

税

引

前

当

期

純

損

失

法人税、住民税及び事業税
当

人

税
期

427,009

等
純

調

整
損

額

75,044
1,273,818

1,775,872△211

失－ 43 －

1,348,862△1,585（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書

206,930

失貸法

111,096

用払株498,208
331,175

益

取

有

失

△1,797
1,774,074

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成27年
平成28年 3 月31日まで )
株
資
資 本 金

当 期 首 残 高

本

剰

余

そ の 他
資本剰余金

資本準備金

3,815,604

4,252,326

1,097,429

1,097,429

446,722（単位：千円）

主

資

本

金

利益剰余金

その他利益
資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金合
計 繰 越 利 益 合計
剰 余 金4,699,048△1,086,764△1,086,764

自己株式

△915

株主資本
合
計

7,426,973

当 期 変 動 額
新株の発行

1,097,429

当期純損失（△）

2,194,859△1,774,074 △1,774,074△1,774,074

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計

1,097,429

1,097,429－

当 期 末 残 高

4,913,034

5,349,756

446,722

新株予約権
当 期 首 残 高－

1,097,429 △1,774,074 △1,774,074
5,796,478△2,860,839△2,860,839

純資産合計
7,426,973

当 期 変 動 額
新株の発行

2,194,859

当期純損失（△）△1,774,074

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)255

当期変動額合計

255

421,040

当 期 末 残 高255

7,848,013

255（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 44 －

株主資本等変動計算書－

420,784△915

7,847,757

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

個別注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法(定額法）により原価を算定しております。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
機械及び装置５～８年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 45 －

個別注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金②賞与引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
３．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の計算書類に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分
離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる計算書類に与える影響はありません。
４．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務40,020千円
1,770千円

５．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

11,336千円
41,047千円
38,381千円－ 46 －

個別注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(2) 支払ロイヤリティの内訳は、製品売上高に係るものが2,414千円、役務収益に係るものが22千円であります。
６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
250株
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳（単位：千円）
1,909
4,953
1,911
2,060
1,283
238,119
22,375379,806151

繰延税金資産

賞与引当金
未払事業税
減価償却費
資産除去債務
棚卸資産評価損
繰越欠損金
関係会社株式評価損
貸倒引当金
その他

繰延税金資産小計

652,572△652,572

繰延税金資産合計-

評価性引当額繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用

繰延税金負債合計

700

繰延税金資産の純額

700－ 47 －

個別注記表（単位：千円）700

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

８．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種

会社等の

類

名

子
会
社

称

Stemgent,
Inc.

議決権等の所有（被 所 有）割 合
（

％

）

接

100％

BioServe

所有会

Biotechnol

直社

ogies, Ltd.

72.0％

会
社

Reinnervat
e Limited

接取

引取 引 金 額内容

( 千 円 )

接

100％

科

目

期末残高
( 千 円 )

係

援助
役 員 の
兼任

援助
役 員 の
兼任

資 金 の

所有
直

事

資 金 の

子

子

者

と の 関

資 金 の

所有
直

関 連 当

援助
役 員 の
兼任

資金の貸付
（注）
利息の受取
（注）

資金の貸付
（注）
利息の受取
（注）

資金の貸付
（注）
利息の受取
（注）

300,275--

23,625

126,231

14,756

長期
貸付金
その他
流動資産

長期
貸付金
その他
流動資産

長期
貸付金
その他
流動資産

1,352,694-

439,452

22,032329,877

13,196

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．Stemgent, Inc.、BioServe Biotechnologies, Ltd.、Reinnervate Limitedに対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
２．子会社であるStemgent Inc.への貸倒懸念債権に対し、合計1,273百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において合計1,273百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

136円82銭
32円71銭１０．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 48 －

個別注記表

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月19日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

村

茂 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岩

﨑

剛 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社リプロセルの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 49 －

連結会計監査報告

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計方針の変更に記載のとおり、会社は当連結会計年度より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年9月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号 平成25年9月13日）
等を適用している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成27年3月31日をもって終了した前連結会計年度の連結計算書類
は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結計算書類に対して平成27年5月20日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

連結会計監査報告

上2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月19日

株式会社リプロセル
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

村

茂 ㊞

公認会計士

岩

﨑

剛 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社リプ
ロセルの平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 51 －

個別会計監査報告

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の平成27年3月31日をもって終了した前事業年度の計算書類及びその附属明細書は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、
当該計算書類及びその附属明細書に対して平成27年5月20日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 52 －

個別会計監査報告

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第14期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 53 －

監査役会の監査報告2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年５月27日
株式会社リプロセル

鈴酒役 石常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

役

木
井
川

監査役会

正 宏 ㊞
由香里 ㊞
明 ㊞
以

－ 54 －

監査役会の監査報告上2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案 取締役３名選任の件
取締役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役１名を含む取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

候補者 氏
番号 （生 年

よこ

１

やま

横 山

が

な

月

ちか

名
日）

ふみ

周 史

(昭和43年４月20日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当 社 の
株 式 数

平成 ８ 年 ４ 月 マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー入社
平成 ９ 年 ８ 月 住友スリーエム株式会社入社
平成16年 ７ 月 当社入社
平成16年10月 当社 取締役就任
平成17年11月 当社 代表取締役社長就任（現任）
平成23年 １ 月 ReproCELL USA Inc.（現Stemgent, Inc.）CEO就任
平成26年 ２ 月 RCパートナーズ株式会社 代

表取締役就任（現任）
平成26年 ７ 月 Reinnervate Limited
Chairman, Director就任（現任）
平成26年 ９ 月 BioServe Biotechnologies,
Ltd. Chairman, Director就任（現任）
Stemgent Inc.
Chairman,Director就任（現任）
平成27年11月 Biopta Limited Chairman,

930,950株

Director就任（現任）

平成 ９ 年 ５ 月 日本油脂株式会社入社
２

（※）

うす

い

臼 井

だい

すけ

大 祐

(昭和48年10月21日)

平成15年10月 HOYA株式会社入社
平成27年 ９ 月 当社入社
平成27年12月 Reinnervate Limited CEO就任（現任）－ 55 －

取締役選任議案－株2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

ふ

り

候補者 氏
番号 （生 年

３

やま

かわ

山 川

が

な

月

よし

名
日）

ゆき

善 之

(昭和37年８月21日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

昭和61年 ４ 月 日本生命保険相互会社入社
平成 ７ 年 ９ 月 イノテック株式会社入社 企画室長就任
平成13年 ９ 月 株式会社そーせい（現そーせい
グループ株式会社）入社 経営
企画部長就任
平成16年 ９ 月 同社 代表取締役副社長就任
平成18年12月 響きパートナーズ株式会社設立
代表取締役社長就任（現任）
平成19年 ６ 月 株式会社ユナイテッドアローズ
社外監査役就任（現任）
平成20年 ６ 月 当社 社外取締役就任（現任）
平成22年 ３ 月 株式会社デ・ウエスタン・セラ
ピテクス研究所 社外取締役就任（現任）
平成26年 2 月 RCパートナーズ株式会社 取締役就任（現任）
株式会社アドベンチャー 社外
監査役就任（現任）平成27年 ５ 月 プレシジョン・システム・サイ
エンス株式会社 社外監査役就任（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

－
株

（注）１．※印は、新任候補者であります。
２．山川善之氏は、社外取締役候補者であります。山川善之氏を社外取締役候補者とした理由及びその職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、その経歴と経験を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、在任期間中の当社の経営体制がさらに強化できたものと判断し、選任をお願いするものであります。
３．山川善之氏は、現に当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
４．当社は、山川善之氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、山川善之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 56 －

取締役選任議案

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

第２号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

候補者 氏
番号 （生 年

すず

１

鈴

き

木

が

月

な

名
日）

まさ

ひろ

正

宏

(昭和23年１月13日)

所有する
当 社 の
株 式 数

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和45年 ４ 月 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱東京UFJ銀行）入行
平成11年 ６ 月 兼松株式会社 取締役経営企画室長就任
平成15年 ６ 月 兼松エレクトロニクス株式会社
常勤監査役就任
平成23年 ６ 月 同社 顧問就任
平成24年 ２ 月 当社 監査役就任（現任）－株平成 ３ 年 ４ 月 野村證券株式会社入社
平成17年 ６ 月 株式会社ユナイテッドアローズ
２

さか

酒

い

井

ゆ

か

り

由香里

(昭和43年６月23日)

常勤監査役就任（現任）
平成20年 ６ 月 当社－株監査役就任（現任）

平成25年 ９ 月 株式会社ビューティ花壇

社外

監査役就任（現任）

３

いし

石

かわ

川

あきら

明

(昭和41年２月11日)

昭和63年 ４ 月 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
平成12年 ７ 月 株式会社リクルート・アバウト・
ドットコム・ジャパン（現株式会社オールアバウト）出向
平成13年 １ 月 同社 転籍
平成22年 ４ 月 石川明事務所設立 代表就任
（現任）
平成24年 ６ 月 当社 監査役就任（現任）－株（注）１．鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏は、社外監査役候補者であります。３
名を社外監査役候補者及びその職務を適切に遂行できるものと判断した理由は次のとおりであります。
①鈴木正宏氏は、上場会社等の監査役の経験を有していることから、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、在任期間中の当社の経営体制がさらに強化できたものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

－ 57 －

監査役選任議案

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②酒井由香里氏は、会計や会社法に関する知識と上場会社等の監査役の経験を有していることから経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、在任期間中の当社の経営体制がさらに強化できたものと判断し、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
③石川明氏は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と有効な助言をいただくことで、在任期間中の当社の経営体制がさらに強化できたものと判断し、選任をお願いするものであります。
３．鈴木正宏氏は、現に当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年４ヵ月となります。
４．酒井由香里氏は、現に当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
５．石川明氏は、現に当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
６．当社は、鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
７．当社は、鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

以－ 58 －

監査役選任議案上2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）【インターネットによる議決権行使のお手続きについて】

インターネットにより議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認のうえ、
平成２８年６月２３日（木曜日）午後５時までに行使くださいますようお願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェ
ブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
〔議決権行使ウェブサイトアドレス〕 https://www.net-vote.com/
２．インターネットによる議決権行使方法について

インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。
・書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
また、インターネットによって複数回又はパソコン、スマートフォン、タブ
レット端末、携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
・議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

３．ログインＩＤ及びパスワードのお取扱いについて

・議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤは、本株主総会に限り有効です。
・パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取扱いください。
・パスワードの再発行をご希望の場合は、後記の専用ダイヤルまでご連絡ください。
４．ご利用いただくためのシステム環境【パソコンを用いて議決権を行使される場合】（１）画像の解像度
横1024×縦768ドット以上（２）インターネット閲覧ソフト（ブラウザ）
Microsoft Internet ExplorerのVersion6 SP3 以上
Firefox 35.0.1
Chrome 40※Cookieの設定を有効にしてください。
－ 59 －

インターネットによる議決権行使のお手続きについて2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）【スマートフォンを用いて議決権を行使される場合】
Android Version4.0以降を搭載している機種
iPhone4s以降【タブレット端末を用いて議決権を行使される場合】
iOS8を搭載している機種【携帯電話を用いて議決権を行使される場合】「iモード」「EZweb」「Yahoo!ケータイ」のいずれかが利用でき、また
128bit SSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること※スマートフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってご利用いただけない場合がございます。
【インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ】
インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、以下にお問合わせくださいますようお願い申しあげます。
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部〔専用ダイヤル〕０１２０－９７５－９６０〔受付時間〕午前９時～午後５時（土・日・祝日を除く）－ 60 －

インターネットによる議決権行使のお手続きについて2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

2016/05/31 9:40:12 / 15174937_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会場：横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クィーンズホール
TEL 045－474－0766
あざみ野

地下鉄
新横浜駅
城南信用金庫新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クィーンズホール
横浜アリーナ
三井住友銀行

７番出口

至三ツ沢
町田

環状２号線

至鶴見

マクドナルド横浜銀行

ＪＲ
横コンビニエンスストア

浜線

Ｊ Ｒ 新 横 浜 駅
小田原

東海道新幹線

東京

東神
奈川
横浜

ご利用いただく交通機関
ＪＲ新横浜駅・北口より歩行者デッキを利用し徒歩３分
横浜市営地下鉄新横浜駅７番出口より徒歩１分
駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

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