2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株

主

各

位

証券コード 4978
平成29年６月７日
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号

株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
代表取締役社長 横 山 周 史

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第15回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、次の方法により、平成29年６月22日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
〔郵送による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
〔インターネットによる議決権の行使の場合〕
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、62頁から63頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認くださいますようお願い
申しあげます。

敬

－1－

招集ご通知

具

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

記
平成29年６月23日（金曜日）午前10時（午前9時より受付開始）
横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階 クィーンズホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
１．第15期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第15期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 取締役１名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
第４号議案 監査役の報酬額改定の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://www.reprocell.com/）に掲載させていただきます。
◎株主様でない代理人及び同伴の方など株主様以外の方はご入場いただけませんのでご注意ください。
◎本株主総会終了後、同会場にて事業説明会の開催を予定しております
ので是非ご出席くださいますようご案内申しあげます。
◎ご出席の株主様向けのお土産のご用意はございません。あらかじめご了承ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（https://www.reprocell.com/）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申しあげます（本定時株主総会当日の午後３時以降に掲載する予定です）。

－2－

招集ご通知

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（添付書類）
事業報

告4 月 1 日から
( 平成28年
平成29年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度においてわが国経済は、堅調な雇用・所得情勢を受け、景気は緩やかに回復しました。しかしながら、米国の政権移行や英国のEU離脱問題、中国をはじめとする新興国の景気減速など、世界情勢は大きく変化しており、先行きは不透明な状況となっております。
一方、当社グループの事業領域であるiPS細胞関連の研究は、平成19年に山中伸弥教授がヒトiPS細胞を発見して以来、世界中の研究施設で盛んに行われるようになっております。さらに日本では「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」並びに「薬事法等の一部を改正する法律」が平成26
年11月25日に施行されました。本法律は、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品（細胞医薬品など）に対して早期①

承認（条件・期限付き承認）を与えることにより、患者に対して新たな治療機会を早期に提供すると共に、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できる制度です。本法律の施行により、わが国は世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。また、経済産業省の試算（「再生医療の実用化・産業化に関する研究会の最終報告」）によると、再生医療
産業のグローバルでの市場規模は2030年で約17兆円、2050年で約53兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
当社グループでは、iPS細胞事業を「研究試薬」「創薬支援」「再生医療」の３つに分類しております。これまで当社グループでは「研究試薬」と「創薬支援」の２つの事業に注力してまいりましたが、当連結会計年度
より本格的に３つ目の「再生医療」を開始いたしました。セグメントごとの詳細な当連結会計年度の成績に関しては、後述のセグメント別の業績にて記載いたします。

－3－

当事業年度の事業の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

また、当連結会計年度では、当社グループ全体の事業の効率的な運営およびコーポレートガバナンスの強化を目的として、米国と英国にそれぞれ複数あった子会社を合併統合し、REPROCELL USA Inc.および
REPROCELL Europe Ltd.として再編いたしました。具体的には、米国子会社３社（Stemgent Inc.、Bioserve Biotechnologies, Ltd.、Biopta
Inc.）をREPROCELL USA Inc.に、英国子会社２社（Reinnervate Ltd.、
Biopta Ltd.社）をREPROCELL Europe Ltd.に統合しております。
本統合によって、管理部門やマーケティング部門では重複する機能を削減することにより経費を削減し、技術部門および営業部門では各子会社間の技術シナジーの実現および営業活動の効率化を図ることが出来ました。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,257百万円（前期比 18.0%増）、
営業損失は944百万円（前期 1,024百万円の損失）、経常損失は937百万円（前期 1,169百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は911
百万円（前期 1,961百万円の損失）となりました。
なお、営業損失には「販売費及び一般管理費」として、海外子会社買収時に生じたのれん及び無形資産の償却費が226百万円（前期283百万円）
含まれております。また、「親会社株主に帰属する当期純損失」につきまして、前連結会計年度においては特別損失として減損損失が発生しておりましたが、当連結会計年度ではそのような特別な要因は発生しなかったた
め、大幅な増益となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。
ａ．iPS細胞事業
当社グループでは、iPS細胞事業を３つに分類しております。１つ目は大学や公的研究機関を対象顧客とする「研究試薬」、２つ目は製薬企業
や化学企業を対象とする「創薬支援」、３つ目は患者および医療機関を対象とする「再生医療」です。当社グループではこれまで「研究試薬」と「創薬支援」の２つの事業に注力してまいりましたが、当連結会計年度より本格的に３つ目の「再生医療」を開始いたしました。なお新たに取り組む「再生医療」においても、「研究試薬」および「創薬支援」で培われた技術およびビジネス基盤を十分に活用することで、競争力と優位性を確保してまいります。

－4－

当事業年度の事業の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）「創薬支援」においては、ヒトiPS細胞だけでなく、ヒト組織を用いた受託サービスおよび三次元培養技術を新たに加えることで、製品ライン
ナップを拡大しております。世界中の製薬企業では「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んできており、当社グループとしては
そのトレンドを受けて「ヒト細胞」技術の強化およびラインナップの拡充を進めております。iPS細胞はヒトの様々な細胞や組織を作製することができるため非常に有力な技術ではありますが、現状では作製できる
細胞種に限りがあります。そこで、ヒトから直接採取した細胞や組織を確保することで、対応できる細胞種のバリエーションを格段に広げております。ヒトiPS細胞およびヒト組織を用いた創薬支援ビジネスを提供している企業は世界でも当社グループ以外に例がないと考えられ、上述のトレンドからも今後一層競合優位性が拡大していくと考えております。
当連結会計年度では、株式会社ファンケルとヒトiPS細胞由来モデル細胞の共同開発契約を締結いたしました。さらに、日米欧の製薬企業、大学、バイオベンチャーから、創薬支援サービスおよびiPS細胞の樹立サー
ビスを受託しており、引き合いも増加傾向にあります。
また、REPROCELL Europeでは、iPS細胞、ヒト組織、三次元培養の３つの技術を一カ所に集約させた「Centre for Predictive Drug
Discovery」を新設し、今後当社グループの強みをさらに強化する取り組みに着手しました。本施設は、スコットランド政府下の特殊法人であるスコットランド開発公社による補助金（RSAグラント）を活用し、設備や人員の整備を行っております。以上のように、創薬支援において、着実に事業の拡大を進めております。

「再生医療」においては、当連結会計年度において２つの大きな進捗がありました。１つ目は、臨床応用に適したiPS細胞の作製技術の開発です。現在、iPS細胞の臨床応用における最大の技術課題として安全性の確保があげられており、皮膚や血液からiPS細胞を作製する際に起こる遺伝
子の変異リスク、外来の遺伝子やウイルスがiPS細胞に残存することによるがん化のリスク等が言われています。これらの課題を克服すべく当社
グループは新規リプログラミング方法の開発に取り組んでまいりました。
この結果、RNA法という次世代技術を用いることで、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス残存リスクのない高品質なiPS細胞の作製を可能にする技術の開発に成功しました。既に本技術を用いたiPS
細胞作製用試薬「StemRNA-NM Reprogramming Kit」の発売および－5－

当事業年度の事業の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

受託ビジネスを当連結会計年度に開始しております。今後、RNAリプロ
グラミング技術の臨床応用を進めiPS細胞技術を活用した再生医療を進
めてまいります。
２つ目として、台湾のバイオベンチャーであるSteminent
Biotherapeutics Inc.（以下、ステミネント社）から、脊髄小脳変性症の治療薬として開発が進められる細胞医薬品ステムカイマルの日本における独占的ライセンス契約を締結しました。ステムカイマルはヒトの脂肪組織由来の細胞で、台湾では、既に治験（第Ⅰ/Ⅱa 相）が完了しており、その結果は国際的な学術論文で発表されております。日本では当社が事業主として、2018年から治験を開始し、2020年頃に承認申請の予定です。当社はステムカイマルの開発を通じて細胞医薬品の開発ノウハ
ウを蓄積し、当社独自のiPS細胞技術を用いた再生医療の実用化を加速させてまいります。
この結果、売上高は1,206百万円、セグメント損失は117百万円となりました。
ｂ．臨床検査事業
当社の臨床検査事業は腎臓移植や造血幹細胞移植分野への適用の広がりを見せている抗HLA抗体検査（スクリーニング及びシングル抗原同定検査）を主力として、日本全国の100施設以上の病院から検査を受注しております。また、近年は、HLA抗体と移植成績や移植後のグラフト（移植片）生着成績の関連性が注目されており、移植の前にHLA関連検査を行う施設が増えております。
当連結会計年度では、株式会社ヘリオスと同社が実施する再生医療等製品の治験における臨床検査業務受託に関する契約を締結いたしました。
今後ヘリオス社の治験の実施に応じて、順次検査業務を行ってまいります。
他人の細胞を移植する再生医療は、拒絶反応が治療成績に大きく影響する点で臓器移植と類似しており、今後再生医療の普及に応じて臨床検査のニーズも高まると予測されます。
この結果、売上高は50百万円、セグメント利益は11百万円となりました。

－6－

当事業年度の事業の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用が830百万円あります。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は65百万円で、主として研究機器の購入、RPROCELL Europe Ltd.
における研究所の新設に伴う附属設備の取得となります。

③

資金調達の状況
当社は、新株予約権の行使による払込みにより、総額1,116百万円を調達しております。

－7－

当事業年度の事業の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況(平成26年３月期)(平成27年３月期)

第 14 期(平成28年３月期)

第 15 期(当連結会計年度)(平成29年３月期)

高(千円)

460,950

567,001

1,066,374

1,257,812

経 常 損 失 ( △ )(千円)△132,869△456,920△1,169,775△937,078

親会社株主に帰属する当期純損(千円)
失 ( △ )

△133,923△451,793△1,961,351△911,664

(円)

△3.08

△9.01

△36.16△15.68売

区分

上

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )第 12 期

第 13 期

総

資

産(千円)

5,418,661

7,594,215

7,968,130

7,854,116

純

資

産(千円)

5,195,234

7,085,167

7,267,672

7,368,520

107.34136.45126.70120.87

１株当たり純資産額(円)（注）平成25年９月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。第12期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算出しております。

②当社の財産及び損益の状況(平成26年３月期)(平成27年３月期)

第 14 期(平成28年３月期)

第 15 期(当事業年度)(平成29年３月期)

高(千円)457,283

434,088431,346

374,068

経 常 損 失 ( △ )(千円)△118,374△81,726△427,009△277,640

当期純損失(△)(千円)△119,345△85,536△1,774,074△278,851

(円)

△2.74

△1.71

△32.71

△4.80

売

区

分

上

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )第 12 期

第 13 期

総

資

産(千円)

5,432,615

7,693,184

8,071,384

8,946,346

純

資

産(千円)

5,211,270

7,426,973

7,848,013

8,731,674

107.67143.03136.82

143.23

１株当たり純資産額(円)（注）当社は、平成25年９月１日付で、株式１株につき５株の株式分割を行っております。
第12期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失及び１株当たり純資産額を算出しております。

－8－

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

REPROCELL USA Inc.

300万ドル(約336百万円)

100.0％REPROCELL EuropeLtd.

372万ポンド(約521百万円)

100.0％

ＲＣパートナーズ
株式会社

10百万円

100.0％

主 要 な 事 業 内 容①ヒト生体試料のバンキング
及び提供②iPS細胞向け研究試薬の製造・販売③iPS細胞による創薬支援サービス④グループ各社製品の販売①鮮度の高いヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス（CRO事業）②3次元培養デバイスの開発・製造・販売③グループ各社製品の販売
投資ファンドの運営・管理他（注）１．当社連結子会社であるReinnervate Ltd.と、同じく当社連結子会社である
Biopta Ltd.は、平成28年７月１日を効力発生日として、Biopta Ltd.を存続会
社とする吸収合併を行い、REPROCELL Europe Ltd.へ商号変更を行っております。
２．当社連結子会社であるBioserve Biotechnologies, Ltd.と、同じく当社連結子会社であるStemgent Inc.およびBiopta Inc.は、平成28年９月２日を効力発生日として、Bioserve Biotechnologies, Ltd.を存続会社とする吸収合併を行い、
REPROCELL USA Inc.へ商号変更を行っております。

⑷

対処すべき課題
１．全社的課題
人材の確保・育成
当社の事業は新しい領域であり、技術及びビジネスの両面で、新しい取り組みが必要とされます。また、変化が非常に大きく、ビジネスもグローバル化しており、様々な局面への対応が求められます。企業の強さは最終的には「人材」であり「チーム」であると考えます。このため、当社ではポテンシ
ャルの高い人材を確保し、当分野を牽引できるような優秀な人材に育成し、長期的に活躍できる場を提供してまいります。
２．セグメント別課題(1)iPS細胞事業① 技術革新への対応とサービスの拡充
iPS細胞は世界中で熾烈な研究競争が行われており、短期間で飛躍的な技
術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐－9－

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。さらに、当社グループは非常に幅広いiPS細胞および体細胞の技術プラットフ
ォームを保有しており、これが競合との差別化要因となっています。今後、さらにグループ内での技術シナジーを追求し、新規製品・サービスの提供
を進めてまいります。

この他、国内外のiPS細胞・再生医療関連のバイオベンチャーとの協力関係の構築及び資金提供を目的として株式会社新生銀行と共同でベンチャー
キャピタルファンド「Cell Innovation Partners, L.P.」の運営を開始しております。本活動を通じて、世界最先端の再生医療技術に幅広くアクセス
し連携を強化してまいります。
今後とも当社グループは再生医療の実現と競争力の強化に向け、外部の大学・研究機関や技術シーズとの連携を当社グループの事業展開に積極的に取り入れ、技術革新への対応として意欲的、多角的に取り組んでまいります。

② 細胞医薬品ステムカイマルの上市
当連結会計年度において、当社グループでは細胞医薬品ステムカイマル
を脊髄小脳変性症の治療薬として開発することを目指して日本に導入することを決定いたしました。
現在は日本での治験の準備を進めている段階であり、2020年には承認申請を行うことを目指しております。ステムカイマルは、既に台湾において第Ⅰ/Ⅱa相の試験が終了しており、投与に伴う有害事象は無く、通常悪化する一途の症状が維持されたことが報告されております。
③ iPS細胞の再生医療への展開
当社は2009年に世界で初めてヒトiPS細胞の製品化に成功するなど、iPS細胞の事業化を世界に先駆けて実施してきました。これまでは、新薬の薬
効や毒性を評価する目的での「創薬支援」での活用に注力してきましたが、
今後はいよいよ、iPS細胞を用いた「再生医療」が立ち上がります。当社
は、これまでに培ったiPS細胞技術の優位性を活かし、再生医療分野に進出
してまいります。当連結会計年度に開発した次世代RNAリプログラミン
グ技術を用い、遺伝子変異リスクを最小化し、ウイルス残存リスクのない－ 10 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

臨床応用に適したiPS細胞バンクの開発を目指します。また、当該iPS細胞
バンクを通じた再生医療用細胞の供給を医療機関および企業に広く行い、今後、iPS細胞による再生医療の産業化を進めてまいります。
(2) 臨床検査事業① 適用拡大現在の主力検査である抗HLA抗体検査及びフローサイトクロスマッチ検
査は腎移植の分野では啓蒙が進み、当該検査が広く実施されていますが、肝臓移植や造血幹細胞移植の分野では、まだ十分に普及が進んでいるとは言えません。平成24年４月からは造血幹細胞移植における抗HLA抗体検査が保険適用になったため、今後検査が広がると期待されますが、現状の制度では造血幹細胞以外の臓器を移植する際の当該検査は保険適用外となっております。そのため、施設や患者にコスト面で多くの負担がかかってしまい、十分な検査を導入できていない施設も多くあります。今後、関係する学会と歩調を合わせ、当該検査の保険適用拡大を進めていきます。
② 検査精度の担保
臨床検査はその結果が臨床上の重要な診断や治療方針の決定に結びつくため、検査精度に細心の注意を払う必要があります。当社では、衛生検査所として義務づけられている精度管理基準に加え、学会が主催するQCワークショップなどにも検査担当者が積極的に参加し、技術レベル、検査精度の向上に力を入れております。

－ 11 －

重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

主要な事業内容（平成29年３月31日現在）

事業内容

区分

内容
iPS細胞に関わる様々な研究試薬を大学や公的研究機
関、製薬企業等に製造・販売しています。iPS細胞の研究に必要な、培養液、剥離液、凍結保存液、コーティング
剤、抗体などのiPS細胞に最適化された各種研究試薬をはじめ、当社が世界で初めて製品化に成功した、ヒトiPS細研究試薬

胞をより受精卵に近い理想的な状態にリプログラミングできる高品質iPS細胞用培養液「ReproNaïve（リプロナイーブ）」や、iPS細胞から心筋、神経、肝臓の細胞を効率的に作り出す「低分子化合物シリーズ」、３次元環境を作り出し、より生体内に近い環境で細胞を培養できる培養機材「Alvetexシリーズ」等を主力製品としてラインナップしております。
製薬企業等による創薬を支援する製品として製造・販
売し、製薬企業等において新薬候補化合物の薬効試験や毒性試験の実験材料として使用されます。iPS細胞の技

iPS細胞事業

術プロセスの上流から下流までを当社グループでカバーすることで豊富な品揃えを実現し、顧客利便性が大きく向上しています。ヒトDNA、組織、血清サンプルといったヒト生体試料やiPS細胞由来の心筋、神経、肝臓の細胞等を取り扱っております。
創薬支援

また、カスタマイズした疾患モデル細胞製品の作製受
託等、顧客の要望にきめ細かく対応するための様々な差別化されたサービスラインナップを提供しております。
iPS細胞培養の受託サービスやDNA等の抽出・遺伝子型判定等を行う前臨床分子解析サービスを提供している
他、アルツハイマー病やパーキンソン病等の患者から集めた生体試料をもとにカスタマイズした疾患型iPS細胞
由来の細胞製品の受託培養等を行います。
加えて、製薬企業様から新薬の候補物質をお預かりし、ヒトの組織で毒性試験等を行う事ができるCROサービスも展開しております。

－ 12 －

主要な事業内容

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

事業内容

区分

内容
ロードマップを策定し、それぞれの事業立ち上げを進めております。ロードマップは「再生医療向け培地・試薬製品」「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」「iPS細胞を活用した細胞医薬品」の３ステップを定めております。

iPS細胞事業

再生医療「再生医療向け培地・試薬製品」では臨床応用向けiPS
細胞を作製するためのリプログラミング試薬「StemRNA -NM Reprogramming Kit」や、iPS細胞の培養液「NutriStem」を販売しております。「体性幹細胞を活用した細胞医薬品」においては、細胞医薬品ステムカイマルの日本での事業化を目指し、現在は治験に向けた準備を進めております。
臓器移植及び造血幹細胞移植で必要とされる臨床検査に特化した検査受託サービスを提供しています。具体的

臨床検査事業には、対象顧客である医療機関が血液や血清などの検体を当社の衛生検査所に搬送し、当社が検査を実施するという事業です。受託方法には、医療機関からの直接受託と他の検査会社を経由した再受託の両方があります。

－ 13 －

主要な事業内容

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑹

主要な営業所及び工場（平成29年３月31日現在）
当社①

神奈川県横浜市

本 社 ・ 研 究 所②

子会社
本社：アメリカ合衆国

REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe
Ltd.
ＲＣパートナーズ
株
式
会
社

⑺

メリーランド州

グラスゴー

本社：英国

本社：神奈川県横浜市

使用人の状況（平成29年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況

①

事

業

区

使

分

用

人

数

前連結会計年度末比増減

i P S 細 胞 事 業

50 （7）名

△6

臨

床

検

査

事

業

1 （3）

△1

（2）

全

社

（

共

通

）

9 （6）

△6

（1）

60 （16）

△13

（1）

合

計

（△2）名

（注）１．使用人数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

22（16）名平

均

2名増（1名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

33.6歳

2年8か月

（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載して
おります。

⑻

主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借

入

借

先

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫⑼

入額80,000千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 14 －

主要な営業所及び工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．会社の現況⑴

株式の状況（平成29年３月31日現在）
発行可能株式総数
100,000,000株①②

発行済株式の総数

60,960,891株（自己株式250株を含む）（ 注 ） 新 株 予 約 権 の 行 使 並 び に 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 、 発 行 済 株 式 の 総 数 は、3,600,748株増加しております。

③
④

株主数
大株主（上位10名）

株

主

株

式

S

B

I

株

数

株

比

率

夫

1,000

1.64

社

1,000

1.64

史

930

1.52

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

689

1.13

コ ス モ ・ バ イ オ 株 式 会 社

570

0.93

437

0.71

社

348

0.57

美

285

0.46

社

275

0.45

プ

横

憲
ロ

株

式

山

会
周

CBNY-GOVERNMENT OFNORWAY
楽

天

片
松

証

券

株

山
井

証

式

会

浩
券

株

式

会

（注）持株比率は自己株式（250株）を控除して計算しております。

－ 15 －

株式の状況

持

2.12％

辻

証

持

1,298千株

ニ

社

名
券

中

会

38,336名

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑵

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

①

発

行

決

議

日

第８回新株予約権

第11回新株予約権

平成23年６月29日

平成27年10月２日

新 株 予 約 権 の 数

2,100個

1,760個新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式
105,000株(新株予約権１個につき50株)

普通株式
176,000株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の払込金額

新株予約権と引換えに払い込みは要しない

新株予約権１個当たり46円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり
2,100円(１株当たり 42円)

新株予約権１個当たり
45,600円(１株当たり 456円)

権

利

行

使

役 員 の
保有状況

行

使
の

期

間

平成26年４月21日から
平成33年６月28日まで

平成29年７月１日から
平成32年６月30日まで

条

件

（注）１

（注）４

取
締
役 新株予約権の数（社外取締役を除く） 目的となる株式数
保有者数

1,100個 新株予約権の数
1,400個
55,000株 目的となる株式数 140,000株
1名 保有者数
2名

新株予約権の数
社 外 取 締 役 目的となる株式数
保有者数

1,000個 新株予約権の数
50,000株 目的となる株式数
1名 保有者数

100個
10,000株
1名

新株予約権の数
役 目的となる株式数
保有者数-個 新株予約権の数-株 目的となる株式数-名 保有者数

260個
26,000株
3名

監

査－ 16 －

新株予約権等の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（注）１．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時において当社（当社の子会社を含む）の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していること、あるいは、当社と顧問契約等を締結していることとし、当該地位を喪失した本新株予約権者の権利は失効する。ただし、任期満了に伴う退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める旨の書面による承認を事前に受けた場合は、この限りではない。
②競業他社への就職、秘密保持義務への違背、その他就業規則等の違反による懲戒処分を受けた場合等、新株予約権者の行為が当社の利益に著しく反すると取締役会が認めた場合は、取締役会の決議により、直ちに当該新株予約権者に付与された新株予約権のすべてを失効させることができ、この決議以降当該新株予約権者
は、本新株予約権の行使ができない。
③本新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
④新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することができる。
⑤新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨を書面で申出た場合には、放棄した日をもって本新株予約権を行使できない。
２．平成25年１月21日開催の取締役会決議により、平成25年２月14日付で普通株式
１株を10株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
３．平成25年７月29日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で普通株式
１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、平成29年３月期において当社が提出する有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高が2,380,000千円（平成27年５月13日開示の当社中期経営計画における平成29年３月期売上高目標）以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいいます。）の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位（嘱託または顧問等の名称は問わない。）であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職及び会社都合退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

－ 17 －

新株予約権等の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況
平成28年12月２日開催の取締役会決議に基づき、平成28年12月19日に行
使価額修正条項付き第12回新株予約権（第三者割当て）を発行し、同日付で当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割当てを行っております。
行使価格修正条項付き第12回新株予約権（第三者割当て）の内容は、以下のとおりです。

発行新株予約権数
発行価額
当該発行による
潜在株式数
行使価額
割当先
資金使途

5,802個
第12回新株予約権1個当たり2,734円（総額15,862,668円）
5,802,000株（新株予約権1個につき1,000株）
当初行使価額：449円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
メリルリンチ日本証券株式会社①細胞医薬品ステムカイマルの導入費用②新たな細胞医薬品の治験費用－ 18 －

新株予約権等の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑶

会社役員の状況
取締役及び監査役の状況（平成29年３月31日現在）①

会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

横

山

周

史

取

O

臼

井

大

祐

役

山

川

善

之

役

鈴

木

正

宏

締

取

常

役

C

F

締

勤

監

査

監

査

役

酒

井

由香里

監

査

役

石

川

明

担当及び重要な兼職の状況
REPROCELL USA Inc.
Chairman, Director
REPROCELL Europe Ltd.
Chairman, Director
RCパートナーズ㈱代表取締役
REPROCELL USA Inc.
Director
REPROCELL Europe Ltd.
Director
RCパートナーズ㈱取締役
響きパートナーズ㈱代表取締役
社長㈱デ・ウエスタン・セラピテク
ス研究所社外取締役㈱アドベンチャー社外監査役
プレシジョン・システム・サイ
エンス㈱社外監査役㈱ユナイテッドアローズ社外取締役常勤監査等委員㈱ビューティ花壇社外監査役
株式会社インキュベータ代表取締役（注）１．取締役山川善之氏は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木正宏氏、酒井由香里氏及び石川明氏は、社外監査役であります。

３．常勤監査役鈴木正宏氏及び監査役酒井由香里氏は、上場会社等の監査役の経験を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役石川明氏は、会社経営全般に関して豊富な経験があります。
４．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
①平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって、取締役 帯田
大悟氏は任期満了により退任いたしました。
②平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会において、新たに臼井 大祐氏は取締役に選任され就任いたしました。
５．当社は山川善之氏、鈴木正宏氏、酒井由香里氏、石川明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 19 －

会社役員の状況2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）②

取締役及び監査役の報酬等
当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

員

数

報酬等の額

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

4名
（1）

23百万円
（3）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
（3）

9
（9）

7
（4）

32
（12）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．上記には、平成28年６月24日開催の第14回定時株主総会をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成15年２月14日開催の創立総会において、年額200
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成24年２月28日開催の臨時株主総会において、年額10百万円以内と決議いただいております。

③

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係

・取締役山川善之氏は、響きパートナーズ株式会社代表取締役社長及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役、株式会社
アドベンチャー社外監査役、プレシジョン・システム・サイエンス株
式会社社外監査役であります。当社と響きパートナーズ株式会社及び株式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所、株式会社アドベンチ
ャー、プレシジョン・システム・サイエンス株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役酒井由香里氏は、株式会社ユナイテッドアローズ社外取締役常勤監査等委員及び株式会社ビューティ花壇社外監査役であります。当社と株式会社ユナイテッドアローズ及び株式会社ビューティ花壇との間には特別の関係はありません。
・監査役石川明氏は、株式会社インキュベータ代表取締役であります。
当社と株式会社インキュベータとの間には特別の関係はありません。

－ 20 －

会社役員の状況2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況
取締役 山

川

善

之

当事業年度に開催された取締役会の全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

常
勤
監査役 鈴

木

正

宏

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会の全回に出席し、適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

監査役 酒

井

由香里

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会の全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行っております。

監査役 石

川

明

当事業年度に開催された取締役会及び監査役会のほぼ全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

－ 21 －

会社役員の状況2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑷

会計監査人の状況
名称①②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

24百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

24（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３.当社の重要な子会社のうち、米国のグループ企業REPROCELL USA Inc.については、会計監査人のメンバーファームであるGrant Thornton LLPの監査を受けております。また、英国のグループ企業REPROCELL Europe Ltd.については、Welsh
Walker LLPの監査を受けております。
４.当事業年度は、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬14百万円を会計監査人である太陽有限責任監査法人に支払っております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

⑤

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

－ 22 －

会計監査人の状況

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑸

業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を制定し、これを遵守しております。
・「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めております。
・使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
・内部監査担当部署は、経営管理部に設けられておりますが、内部監査担
当者は、社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役
及び会計監査人との連携に努めております。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規則、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分
析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会及び戦略会議にて審議を行っており、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経
営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規
程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役３名(うち社外取締役１名)で構成され、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行っております。

⑤

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの経営の基本方針及び基本ポリシーを具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上並びに迅速な意思決定の追求に努めます。
（a）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行い、取締役会議事録及び重要事項の報告を義務付ける体制を確保します。
（b）当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理し、リスクの軽減化を図る体制を確保します。
（c）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、グループ中期経営計画を策定し、当該事業年度
毎のグループ全体の重点経営目標及び予算配分を定めます。また、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備する他、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保します。
（d）当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の取締役等及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施
し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
－ 24 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することといたします。

⑦ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の業務執行者からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、
人事評価などは監査役の同意を得るものといたします。
⑧

当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社取締役及び使用人が当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題、その他著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。

（b）当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。また、当社グループの取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事
実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
（c）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
・取締役会及び戦略会議、その他重要な社内会議に各監査役が出席し、その際、各監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供に努めております。
・代表取締役と監査役は定期的に意見交換を行っております。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築
しております。
⑨ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの取締役
等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。また、当社グループの取締役等及び使用人が当社監査役に対して直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。

⑩

当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時には、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁
護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めます。

⑪

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備
当初から内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制シ
ステムの主な運用状況は以下のとおりであります。
・取締役会は、取締役及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状況について定期的に取締役会で報告しております。
・取締役会その他重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行にかかる重要な文書等も適切に管理しております。
－ 26 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

・取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また、代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。
・内部監査部門が作成した内部監査計画書に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。
⑹

会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指
し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑺

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は創業以来、株主に対する利益配当及び剰余金配当を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当及び剰余金配当を検討する所存であります。

－ 27 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（平成29年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

5,910,725

産

現 金 及 び 預 金

126,318

券

1,999,764

商 品 及 び 製 品

掛

動

負

買

債

281,889
金

83,795

短 期 借 入 金

掛

2,801
35,57030,853

121,018前

金25,002

品25,092

賞 与 引 当 金

4,888

原材料及び貯蔵品

175,812そ49,508

証

掛

の

定

資

他
産

有 形 固 定 資 産

の

定

他

負

債

98,978203,706
82,854

95,787

資 産 除 去 債 務

7,026

工具、器具及び備品

263,926

減価償却累計額△523,495

負

債

れ

ん

1,057,657

その他

411,553

合

計

株

主

資

資

本
金

6,343,627△4,429,085

自

己

株

式

31,696
7,854,116△43,680

その他有価証券
評 価 差 額 金

△3,124

為替換算調整勘定△40,555

純

他

△915

その他の包括利益累計額

新 株 予 約 権

計5,490,327

利 益 剰 余 金

346,696

合7,403,954

本

資 本 剰 余 金

378,392の485,595（純資産の部）

1,469,211

の

産

そ
固

113,825

291,307そ受繰 延 税 金 負 債

機械装置及び運搬具

投 資 有 価 証 券

払

長 期 借 入 金

64,049

投資その他の資産

未

1,943,390

建物及び構築物

無 形 固 定 資 産

資

産

合

8,246
計

7,368,520

負 債 純 資 産 合 計

7,854,116（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結貸借対照表

額

金

価

仕

資

金

未 払 法 人 税 等

有

固

流

3,413,210

金

売目（負 債 の 部）（資 産 の 部）

流（単位：千円）科

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 平成28年
平成29年 3 月31日まで )
科
売

上
品
務

製
上
原
価
役
務
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
研
究
開
発
費
その他の販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
補
助
金
収
入
投 資 事 業 組 合 運 用 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
持
分
法
投
資
損
失
そ
の
他
経
常
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
親会社株主に帰属する当期純損失

404,592
277,147

原
売

収
価

上

連結損益計算書

1,257,812

681,740

576,072

276,449
1,243,926

1,520,376

5,136
70,923
3,325
3,262

82,648325
65,9449,001
150△3,348△22,065（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －（単位：千円）
額

788,177
469,635

上
品

売

高

金
高
益

売

製
役

目

944,304

75,421

937,078

937,078△25,413
911,664
911,664

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成28年
平成29年 3 月31日まで )株
資当連結会計年度期首残高

本

主（単位：千円）
資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

4,913,034

5,796,478△3,517,421△915

7,191,175

577,293577,228

1,154,522△30,079△30,079

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）△911,664△911,664

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

当連結会計年度変動額合計

577,293547,149△911,664－

212,778

当連結会計年度末残高

5,490,327

6,343,627△4,429,085△915

7,403,954

その他

その他有価証券
評 価 差 額 金
当連結会計年度期首残高△4,218

の

包

括

利

益

為替換算
調整勘定
80,458累計額

そ の 他 の
包 括 利 益累 計 額 合 計

新株予約権

76,240255

純資産合計

7,267,672

当連結会計年度変動額
新

株

の

発

行

1,154,522

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△30,079

親会社株主に帰属する当期 純 損 失 （ △ ）△911,664

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変
動
額 ( 純
額 )

1,093

△121,013△119,920

7,990△111,930

当連結会計年度変動額合計

1,093△121,013△119,920

7,990

100,848

当連結会計年度末残高△3,124△40,555△43,6808,246

7,368,520（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 ３社
・主要な連結子会社の名称
REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe Ltd.
RCパートナーズ株式会社
・連結の範囲の変更
当社の連結子会社であるReinnervate Ltd.は平成28年７月１日付で、同じく連結子会社であるBiopta Ltd.（平成28年７月１日 合併によりREPROCELL Europe
Ltd.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。
当社の連結子会社であるStemgent, Inc.およびBiopta Inc.は平成28年９月２日付で、同じく連結子会社であるBioServe Biotechnologies, Ltd.（平成28年９月２日 合併によりREPROCELL USA Inc.に商号変更）を存続会社とする吸収合併により解散いたしました。
(2) 持分法の適用に関する事項
・持分法適用の関連会社数 ３社
・主要な会社等の名称
Cell Innovation Partners, L.P.
Cell Innovation Partners Limited
株式会社リプロキレート
・持分法の適用の範囲の変更
当連結会計年度において、株式会社リプロキレートが新たに設立され、持分法の適用範囲に含めております。
(3) 連結子会社の事業年度に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
平成30年３月期において、連結子会社のREPROCELL USA Inc.は決算日を12月31日から３月31日に変更予定であり、この決算期変更の予定に伴い、当連結会計年度
において、平成28年１月１日から平成29年３月31日までの15か月間を連結しております。REPROCELL USA Inc.の平成28年１月１日から平成28年３月31日までの売
上高は118,599千円、営業損失および経常損失は81,460千円、税金等調整前当期純損
失は79,732千円であります。

－ 31 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの

市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）により原価を算定しています。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条
第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(b) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物

５～15年

機械装置及び運搬具

５～８年

工具、器具及び備品

２～15年－ 32 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(b) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
のれん

10年

その他の無形固定資産

３～10年③外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
④重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(b) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
⑤その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

－ 33 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

３．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関す
る実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる連結計算書類に与える影響はありません。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の変更）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める
経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用
指針第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税
金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。
これによる連結計算書類に与える影響はありません。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数（自己株式除く）
普通株式
60,960,641株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
250株
(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(4)当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
3,127,000株－ 34 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入や増資による方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業のコマーシャルペーパー等の安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的に発行体の決算報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成29年3月31日）
連結貸借対照表
計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

3,413,210

3,413,210－(2) 売掛金

126,318

126,318－(3) 有価証券

1,999,764

1,999,764

－

4,017

4,017

－

5,543,310

5,543,310－(1) 買掛金

83,79583,795－(2) 未払金

35,57035,570－(3) 未払法人税等

30,85330,853－(4) 長期借入金

85,65685,656－

負債計

235,875

235,875－(1) 現金及び預金（4）投資有価証券
資産計－ 35 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）（注１）金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 有価証券
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
株式等の時価については、取引所の価格によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当連結会計年度

投資事業有限責任組合等への出資

282,443

非上場株式

60,235

これらについては市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

120円87銭
15円68銭７．重要な後発事象に関する注記（第13回株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与）
当社は、平成29年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条
及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年４月７日に割り当てを致しました。

－ 36 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

Ⅰ．新株予約権の数
1,350個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式135,000株とし、下記Ⅲ．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
Ⅱ．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たり38,800円（１株当たり388円）
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・
モデルにより算定している。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
Ⅲ．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）
は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成39年４月６日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

－ 37 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
Ⅳ．新株予約権の割当日
平成29年４月７日
Ⅴ．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅵ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場
合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記Ⅲ.(1)に準じて決定する。

－ 38 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記Ⅲ.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記Ⅵ.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅲ.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅲ.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅲ.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅴに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
Ⅶ．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅷ．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
Ⅸ．申込期日平成29年３月31日
Ⅹ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員及び当社子会社従業員
16名 1,350個－ 39 －

連結注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（平成29年3月31日現在）
科

目

金

額

動

資

産

5,445,121

現 金 及 び 預 金

流

動

負

債

127,062

買掛

金19,88653,809未

払

金34,004券

1,999,764

未

商 品 及 び 製 品

60,712

価

仕

証
掛

用

7,966

未 払 法 人 税 等

払費30,788

品

2,330

前

受

金

25,002

原材料及び貯蔵品

168,801

預

り

金

4,515

賞 与 引 当 金

4,888

前

渡

金

3,344

前

払

費

用

7,704

未

収

入

金

64,129

そ

の

定

資

他
産

有 形 固 定 資 産
建583

158,039△159,590

株

主資

貸 倒 引 当 金

△1,268,279
8,946,346

7,026
214,671

資本

本

8,723,428
5,490,327

資 本 剰 余 金

6,373,706

資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金

2,176,324
9,258

計

金

48

2,302,452

合（純資産の部）

3,461,331

関 係 会 社 株 式
関係
会
社
長 期 貸 付 金
そ
の
他
計

債

1,955

241,575

合

負

2,004

投 資 有 価 証 券

産

資 産 除 去 債 務

37,889

工具、器具及び備品

他

887,60980,000

減価償却累計額の債

繰 延 税 金 負 債

10,490

投資その他の資産

他

負長 期 借 入 金

機 械 及 び 装 置

ソ フ ト ウ エ アの定

35,413

28,951そそ固3,501,225
物

無 形 固 定 資 産

446,722△3,139,690△3,139,690

繰越利益剰余金△3,139,690

自

己

株

式

新 株 予 約 権
純

5,926,984

その他利益剰余金

資

産

合

△915
8,246

計

8,731,674

負 債 純 資 産 合 計

8,946,346（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 40 －

貸借対照表額3,049,109

掛

有

資

金

金

売

固

目

（負 債 の 部）（資 産 の 部）
流（単位：千円）科

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
( 平成28年
平成29年 3 月31日まで )
科

目

売

上
製
役

売

上

務
上

製

収
原

品

上

務

売

高

319,113

益

54,954

価212,934

価

29,494

374,068

価

売

役

額

高

品

売

（単位：千円）

金

原
原

上

総

利

益

発

費

139,021

その他の販売費及び一般管理費

393,357

242,429
131,639

販売費及び一般管理費
研

究

営
営

開
業

業

損

外

受

収

価

補

利
証

券

助

営

利

金

そ

収

の
業

外

支

400,739

益

取

有

失

費

息

109,925

息

4,542

入

60,532

他

20,802

息319

利

投 資 事 業 組 合 運 用 損

8,864

為

損

63,505

他

13

替

差
の

経
税

常
引

前

損
当

期

失

純

損

失

277,640
1,328

法

△117

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

損益計算書

72,703
277,640

法人税、住民税及び事業税
当

195,802

用

払そ532,378

1,211
278,851

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 平成28年
平成29年 3 月31日まで )
株
資
資 本 金

当 期 首 残 高

本

資本準備金

4,913,034

5,349,756

577,293577,228

主
剰

余

そ の 他
資本剰余金
446,722

金
資本剰余金
合
計
5,796,478（単位：千円）

資

本

利益剰余金
その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金
△2,860,839

利益剰余金
合
計
△2,860,839

自己株式

△915

株主資本
合
計

7,847,757

当 期 変 動 額
新株の発行

577,228

当期純損失（△）

1,154,522△278,851△278,851△278,851

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計

577,293577,228－

577,228△278,851△278,851－

875,670

当 期 末 残 高5,490,327

5,926,984

446,722

6,373,706△3,139,690△3,139,690△915

8,723,428

新株予
約
権

純資産
合
計

当 期 首 残 高255

7,848,013

当 期 変 動 額
新株の発行

1,154,522

当期純損失（△）△278,851

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)

7,990

7,990

当期変動額合計

7,990

883,660

当 期 末 残 高8,246

8,731,674（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 42 －

株主資本等変動計算書

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

個別注記表

１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法(定額法）により原価を算定しております。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
機械及び装置５～８年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、特許権については主として３年で償却しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 43 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
３．会計方針の変更に関する注記（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関す
る実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方
法を定率法から定額法に変更しております。
これによる計算書類に与える影響はありません。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の変更）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(4)に定める
経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針
第49項(3)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当事業
年度の期首の利益剰余金及び評価・換算差額等に加算しております。
これによる計算書類に与える影響はありません。

４．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務

72,239千円
1,232千円－ 44 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

5,622千円
26,228千円
121,334千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
250株
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳（単位：千円）
1,505
9,098
448
2,149
708
18,926301,228
22,963
388,093225

繰延税金資産

賞与引当金
未払事業税
減価償却費
資産除去債務
棚卸資産評価損
未収利息
繰越欠損金
関係会社株式評価損
貸倒引当金
その他

繰延税金資産小計
評価性引当額745,348△745,348

繰延税金資産合計-

繰延税金負債

資産除去債務に対応する除去費用

繰延税金負債合計△583

繰延税金資産の純額△583－ 45 －

個別注記表（単位：千円）△583

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

８．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種

会社等の

類

名

称

議決権等の所有（被所有）割合
（

％

）

関連当事者

取

引

取引金額

と の 関 係内容

( 千 円 )

資金の貸付

子
会
社

REPROCE
LL USA
Inc.
（注）4

（注）１

所有
直接
99.9％
間接

資金の援助
役員の兼任

0.1％

利息の受取
（注）１
増資の引受
（注）２
資金の貸付
（注）１

子
会
社

REPROCE
LL Europe
Ltd.
（注）５

所有
直接
100％

資金の援助

利息の受取

役員の兼任

（注）１
増資の引受
（注）２

科

目

期末残高
( 千 円 )

長期
152,289

貸付金

1,947,028（注）３
91,530

未収入金

215,790-

80,655

長期
貸付金

17,804

未収入金

183,385-

33,657-355,423

17,512-

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．資金貸付の利率については、市場金利を勘案して決定しております。
２．増資の引受は、子会社が行った増資を引き受けたものであります。
３．子会社であるREPROCELL USA Inc.への貸倒懸念債権に対し、合計
1,268,279千円の貸倒引当金を計上しております。
４．REPROCELL USA Inc.（平成28年９月２日 BioServe
Biotechnologies,Ltd.より商号変更）は平成28年９月２日付でREPROCELL USA Inc.を存続会社としてStemgent Inc.およびBiopta Inc.と合併しました。上記のREPROCELL USA Inc.との取引金額には、当事業年度の平成28年４月１日から平成28年９月１日までの期間におけるStemgent Inc.およびBiopta Inc.との取引金額を含めております。
５．REPROCELL Europe Ltd.（平成28年７月１日 Biopta Ltd.より商号変更）は平成28年７月１日付でREPROCELL Europe Ltd.を存続会社としてReinnervate Ltd.と合併しました。上記のREPROCELL EuropeLtd.との取引金額には、当事業年度の平成28年４月１日から平成28年６月30日までの期間におけるReinnervate Ltd.との取引金額を含めております。

－ 46 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

143円23銭
4円80銭

１０．重要な後発事象に関する注記（第13回株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の付与）
当社は、平成29年３月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条
及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年４月７日に割り当てを致しました。
Ⅰ．新株予約権の数
1,350個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式135,000株とし、下記Ⅲ．(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
Ⅱ．新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権１個当たり38,800円（１株当たり388円）
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・
モデルにより算定している。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
Ⅲ．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）
は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

－ 47 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成39年４月６日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
Ⅳ．新株予約権の割当日
平成29年４月７日
Ⅴ．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅲ.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
Ⅵ．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場
合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につ－ 48 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

き、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会
社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記Ⅲ.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記Ⅲ.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記Ⅵ.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅲ.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅲ.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅲ.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記Ⅲ.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅴに準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
Ⅶ．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅷ．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
Ⅸ．申込期日平成29年３月31日
Ⅹ．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員及び当社子会社従業員
16名 1,350個－ 49 －

個別注記表

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

村

茂 ㊞

公認会計士

岩

﨑

剛 ㊞

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社リプロセルの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 50 －

連結会計監査報告

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針
及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 51 －

連結会計監査報告

上2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月15日

株式会社リプロセル
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

村

茂 ㊞

公認会計士

岩

﨑

剛 ㊞

公認会計士

田

村

知

弘 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社リプ
ロセルの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監
査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

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個別会計監査報告

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監
査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 53 －

個別会計監査報告

上2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第15期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成29年５月26日
株式会社リプロセル

鈴
役 酒
役 石

常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

木
井
川

監査役会

正 宏 ㊞
由香里 ㊞
明 ㊞
以

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監査役会の監査報告上2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類
第１号議案 取締役１名選任の件
経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

氏
（生

くち

り

年

いし

口 石

が

な

名
月 日）

こう

じ

幸 治

(昭和46年5月25日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
平成 ７ 年 ４ 月 松下通信工業（現 パナソニ
ックモバイルコミュニケーシ
ョンズ株式会社）入社
平成13年 ９ 月 RYUKA国際特許事務所入所
平成17年 ４ 月 マッキンゼー・アンド・カン

パニー・インク・ジャパン
入社
平成22年 8 月 株式会社サイフューズ創業代表取締役社長就任
平成29年 ２ 月 当社入社 Chief Business
Development Officer就任（現任）（注）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

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取締役選任議案

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－株

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第２号議案

監査役１名選任の件

監査役酒井由香里氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任されます
ので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、補欠として選任する監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

氏
（生

くし

年

だ

串 田

が

な

名
月 日）

たか

のり

隆 徳

(昭和52年１月12日)

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
平成16年12月 有限責任監査法人トーマツ
入社
平成21年 ６ 月 公認会計士登録
平成26年 ２ 月 税理士登録
平成26年 ４ 月 株式会社ソーシャルクッショ
ン設立 取締役就任
平成28年 ９ 月 税理士法人串田会計事務所入所（現任）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－株

（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．串田隆徳氏は社外監査役候補者であります。
３．串田隆徳氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏の公認会計士および税理士としての豊富な経験と幅広い見識を、社外監査役として当社の監査体制強化に活かしていただきたいためであります。
４．串田隆徳氏は監査法人としての経歴や直接会社経営に関与した経験を有していることから、その経歴と経験を活かして適切な指導及び監査を行える人材であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
５．串田隆徳氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額といたします。
６．串田隆徳氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

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監査役選任議案

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
現在の取締役の報酬等の額は、平成15年２月14日開催の当社創立総会において、年額200百万円以内として、ご承認をいただいております。
今般、当社は、取締役（社外取締役を含む）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割当てることといたしたいと存じます。
つきましては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記取締役の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）として設定いたしたいと存じます。
なお、譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
また、現在の取締役は３名（うち社外取締役１名）であり、第１号議案のご承認が得られた場合、取締役は４名（うち社外取締役１名）となります。
記
当社の取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

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取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

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2.譲渡制限付株式の総数
当社の取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数300,000株（うち社外取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数50,000株）を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、１年間から５年間までの間で当社
取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

－ 59 －

取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点
において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

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取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額は、平成24年２月28日開催の臨時株主総会において、年額10百万円以内とご承認いただき現在に至っておりますが、その後の経済情勢の変化及び当社における監査役の貢献度と諸般の事項を総合的に勘案し、また近年当社がその業容を大幅に拡大したこと、コーポレートガバナンス体制
を強化・拡充したこと等により、年額30百万円以内として設定いたしたいと存じます。
なお、現在の監査役は３名でありますが、第２号議案「監査役１名選任の件」が原案通り承認可決されましても、監査役の員数に変更はありません。
第４号議案

以上

－ 61 －

監査役の報酬額改定の件

2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）【インターネットによる議決権行使のお手続きについて】

インターネットにより議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認のうえ、
平成２９年６月２２日（木曜日）午後５時までに行使くださいますようお願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェ
ブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
〔議決権行使ウェブサイトアドレス〕 https://www.net-vote.com/
２．インターネットによる議決権行使方法について
インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。
・書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
また、インターネットによって複数回又はパソコン、スマートフォン、タブ
レット端末、携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
３．ログインＩＤ及びパスワードのお取扱いについて
・議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤは、本株主総会に限り有効です。

・パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取扱いください。
・パスワードの再発行をご希望の場合は、後記の専用ダイヤルまでご連絡ください。
４．ご留意事項
・議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際に発生する費用は、株主様のご負担となります。
・株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。

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インターネットによる議決権行使のお手続きについて2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）【インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ】
インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、以下にお問合わせくださいますようお願い申しあげます。
株式会社アイ・アール ジャパン 証券代行業務部〔専用ダイヤル〕０１２０－９７５－９６０〔受付時間〕午前９時～午後５時（土・日・祝日を除く）－ 63 －

インターネットによる議決権行使のお手続きについて2017/05/30 17:25:25 / 16268543_株式会社リプロセル_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
会場：横浜市港北区新横浜三丁目７番８号
新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クィーンズホール
TEL 045－474－0766
あざみ野

地下鉄
新横浜駅
城南信用金庫新横浜国際ホテル マナーハウス南館２階
クィーンズホール
横浜アリーナ
三井住友銀行

７番出口

至三ツ沢
町田

環状２号線

至鶴見

マクドナルド横浜銀行

ＪＲ
横コンビニエンスストア

浜線

Ｊ Ｒ 新 横 浜 駅
小田原

東海道新幹線

東京

東神
奈川
横浜

ご利用いただく交通機関
ＪＲ新横浜駅・北口より歩行者デッキを利用し徒歩３分
横浜市営地下鉄新横浜駅７番出口より徒歩１分
駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

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