2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

株

主

各

位

証券コード 4978
2022年６月8日
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番11号

株 式 会 社 リ プ ロ セ ル
横 山 周 史代表取締役社長

第20回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、本株主総会における新型コロナウイルスの感染リスクを避けるため、株主の皆様には、株主総会当日のご来場を見合わせていただ
き、書面またはインターネットによる議決権行使を行っていただくよう強くご推奨申しあげます。
敬
１．日

時

２．場

所

具

記
2022年６月24日（金曜日）午前10時（午前９時より受付開始）
横浜市港北区新横浜三丁目6番15号
新横浜グレイスホテル 7階 リディア
（会場が前回と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのな
いようにご注意ください。）

３．目 的 事 項
報 告 事 項 １. 第20期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第20期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
第３号議案 取締役４名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件

－1－

招集ご通知

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

４．議決権行使のご案内(1) 書面の郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年
６月23日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使
同封の議決権行使書用紙に記載の当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、2022年６月23日（木曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。（詳細は、3ページ・4ページをご参照ください。）(3) 議決権の重複行使の取り扱い①書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
②インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
新型コロナウイルスの感染拡大に鑑み、株主総会当日のご出席を検討されている株主様におかれましては、株主総会当日の流行状況やご自身の体調を十分にご確認のうえ、マスク着用などの感染予防に最大限ご配慮いただきますようお願いいたします。
なお、株主様同士のお席の間隔を広く取るため、十分な座席数が確保できない可能性があります。満席となった場合、ご来場いただきましても入場をお断りすることになりますので、あらかじめご承知くださいますようお願いいたします。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト
（アドレス https://reprocell.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎株主様でない代理人及び同伴の方など株主様以外の方はご入場いただけませんのでご注意ください。
◎ご出席される株主様向けのお土産はご用意ございませんので、あらかじめご
了承ください。
◎株主総会当日の新型コロナウイルスの感染状況に応じ、当社は必要な感染防止策を行います。なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://reprocell.co.jp/）に掲載いたしますのでご確認ください。

＜決議通知について＞
当社では、本定時株主総会の決議通知について、当社ウェブサイト
（https://reprocell.co.jp/）に掲載する方法によりお知らせいたしますので、あらかじめご了承くださいますよう、お願い申しあげます（本定時株主総会当日の午後３時以降に掲載する予定です）。
－2－

招集ご通知

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。議決権を行使いただ
きますようお願い申しあげます。

議決権の行使には、本定時株主総会への出席のほか、以下の２つの方法がございます。

1 書面（郵送）で議決権を行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、お早めにご投函ください。
行使期限2022年６月23日（木曜日）午後５時到着分まで

2 インターネットで議決権を行使いただく場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。
行使期限

議決権の
重複行使の
取り扱い

2022年６月23日（木曜日）午後５時まで

詳細は、
次ページを
ご参照ください。

１ 書面（郵送）とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合
は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
２ インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

※議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
※株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。
※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－3－

議決権行使についてのご案内2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

インターネットによる議決権行使方法について
スマートフォンからの場合
1

パソコンからの場合

議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ることで、簡単に議決権行使ができます。

1

議決権行使ウェブサイト

https://www.net-vote.com/にアクセスしてください。

2

議決権行使サイト＜ホーム＞○○○○株式会社
第00期定時株主総会
開催日 : 20○○年○月○日
株主番号 : 123456789
株主名 :

○○

議決権数 : 100個○○

2.議案に対して個別に賛否を投票※投票締切日時: 20○○年○月○日 17時00分
Copyright（C）2018 IR Japan.All Rights Reserved.

トップ画面

3

ログイン画面
議決権行使書用紙に記載のログインＩＤ、パスワードをご入力し、「ログイン」を選択してください。

ご注意

1.会社提案に対し全て賛成◆株主総会に関する資料を確認※議決権行使についてご投票は、投票締切日時までに、投票受付を完了したものが有効となります。
インターネットと書面の両方で投票された場合、到着日が新しいご投票を優先いたします。
但し、同日にご投票された場合はインターネット
からのご投票を優先いたします。
※ご投票状況
: まだご投票いただいておりません。

以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力
ください。

2

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソコン向けサイトへアクセ
スし、議決権行使書用紙に記
載 の「 ロ グ イ ン Ｉ Ｄ 」「パスワード」を入力いただきログ
イン、再度議決権行使をお願
いいたします。

※携帯電話ではご利用いただけませんのでご了承ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ●電話（専用ダイヤル）株式会社アイ・アール ジャパン
証券代行業務部〔受付時間〕午前９時 ～ 午後５時（土・日・祝日を除く）

0120-975-960（通話料無料）※議決権行使書用紙に記載されているログインＩＤは、本株主総会に限り有効です。
※パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。大切にお取り扱いください。
※パスワードの再発行をご希望の場合は、上記専用ダイヤルまでご連絡ください。

－4－

議決権行使についてのご案内2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知（添付書類）
事業報

告4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当社の中核事業領域であるiPS細胞は、山中伸弥教授によるヒトiPS細胞の発明以降、世界中で研究が盛んに行われております。
最近では、iPS細胞を活用した病態解明や再生医療への応用など、実用的な研究開発が多く行われるようになりました。2017年には、希少難病の患者から作製したiPS細胞を活用して病態を解明し、新薬候補の治験へつなげた事例が報告され、さらに、再生医療に関しても、iPS細胞を使った加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症、脊髄損傷等の臨床研究及び治験が進められております。
当社では、前者のようにiPS細胞を病態解明や創薬研究に使用する事業を「研究支援事業」、後者の再生医療を「メディカル事業」と位置付け、二つのセグメントに分け、推進しております。

①

研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製受託などの研究サービ
ス、及び細胞測定機器を提供しております。研究用途であるため、医薬品のような製造販売承認は必要とされず、新しい技術を比較的短期間で事業化し収益を上げることができる特長があり、現時点では、研究支援事業の売上が全体の60％以上を占めております。当社では、iPS細胞を中心とした幅広い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を保有しており、競争優
位性の高い製品やサービスを世界中で展開し、短中期の収益の柱として推進しております。
一方、メディカル事業では、現在、脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品ステムカイマル及び、筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象としたiPS神経グリア細胞の研究開発を進めております。ステム
カイマルの国内第II相臨床試験において、2020年２月に第１例目の被験者への投与を開始し、2021年５月に予定通り全被験者への投与が完了いたしました。引き続き、早期の製造販売承認の取得を目指してまいります。
さらに、新たな再生医療事業として、安全性の高い臨床用iPS細胞の受託－5－

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

作製サービスを開始いたしました。製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の二つを提供しております。
再生医療に関しては、上市までに臨床試験を行い製造販売承認を取得する必要があるため、研究支援事業より事業化に時間が必要とされますが、日本では2014年の法改正により、世界で最も再生医療の産業化に適した環境が整いつつあります。「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（通称 薬機法）」では、治験において安全性が確認され、有効性が推定された再生医療等製品に対して早期承認（条件・期限付き承認）を与えることが可能になりました。これにより、患者様に対して新たな治療機会を早期に提供するとともに、治験期間の短縮や治験費用の削減が期待できます。
また、経済産業省の報告書（「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備「根本治療の実現」に向けた適切な支援のあり方の調査」）によると、再生医療産業のグローバルでの市場規模は2030年で約５～10兆円となっており、今後、巨大市場に成長することが見込まれています。
このように、再生医療を中長期的な成長事業と位置付け、早期の製造販
売承認の取得を目指します。
さらに、メディカル事業では、臨床検査受託サービスにも力を入れており、日本では、新型コロナウイルスPCR検査及び臓器移植にかかわる
HLA関連検査、インドでは、無侵襲型出生前検査（NIPT）及びがんのコ
ンパニオン診断サービスを実施しております。今後とも新たな検査項目を追加し、事業を拡大してまいります。
短中期的な収益の柱である「研究支援事業」と、中長期的な成長事業である「メディカル事業」の両方を組み合わせることで、短期→中期→長期と、持続的な成長を目指します。
2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は、世界各国で続いておりますが、一方、「ウィズコロナ」に向けて行動制限措置の緩和も進んでおります。ただし、今後、新たな変異株の出現等、不透明な状況が継続する可能性があります。
この 結果 、 当連結会計年度 の 売上高 は2,234百万円 （ 前期比73.7%
増）、営業損失は647百万円（前期1,048百万円の損失）、経常損失は－6－

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知507百万円（前期788百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失
は575百万円（前期812百万円の損失）となりました。
セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。
ａ．研究支援事業
研究支援事業では、大学/公的研究機関及び製薬企業等の研究所を顧客として、研究試薬や細胞などの研究用製品及びiPS細胞作製受託などの研究サービスを提供しております。最先端技術を集約した製品・サービスを上記研究機関に提供することで、画期的な新薬や治療法の開発に貢献してまいります。現在、世界中の製薬企業では、動物愛護の観点や、ヒトと動物の種の違いによる試験結果の差といった問題点などから「動物実験からヒト細胞実験」への大きなシフトが進んでいます。今後、ヒト細胞実験が普及することで、これまで十数年かかっていた新薬開発のプロセスが大幅に短縮され、さらに、従来と比べて性能の高い新薬が開発できることが期待されています。中でもヒトiPS細胞はその中心的存在として注目を集めており、例えば、アルツハイマー病患者から作製したiPS細胞を研究で使うことで、アルツハイマー病の病態解明及び新薬開発が加速されると期待されています。
当社グループでは、RNAリプログラミング技術及び各種細胞への分化誘導技術など、ヒトiPS細胞に関する世界最先端の技術プラットフォームを保有しており、さらに、がん細胞やヒト組織を医療機関から調達する幅広いネットワークも保有しております。これら技術優位性の高い「ヒト細胞ビジネスプラットフォーム」を最大限活用することで、上記の「動物実験からヒト細胞実験」へのシフトを先取りした事業を進めております。具
体的には、iPS細胞研究用の研究試薬製品、患者の組織からiPS細胞を作製する病態モデル細胞の作製、ヒト組織を用いた新薬の薬効薬理試験サービ
ス、ヒト生体試料のバンキングなどがあります。
さ ら に 、 上 記 の 研 究 用 製 品 及 び 研 究 サ ー ビ ス に 加 え 、Axion
BioSystems社（米国）の細胞測定機器、及びBlacktrace Holdings社（英国）のシングルセル解析機器などの研究機器の販売を行っております。こ
れらの機器は、当社のiPS細胞及び疾患モデル細胞を創薬スクリーニングに応用するためのものであり、細胞と機器を一元化して販売することで、総合的なソリューションを顧客に提供しております。
新型コロナウイルスのワクチンや治療薬の研究開発が世界中の製薬企業
およびバイオベンチャーで精力的に進められておりますが、患者から採取した生体試料（血液、血清）は、その重要な研究材料になります。当社で－7－

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

は、米国の医療機関とのネットワーク及び生体試料バンクのノウハウを活用して、新型コロナウイルス患者由来の生体試料を採取し、世界中の製薬企業に提供しております。
この結果、売上高は1,380百万円（前期比15.0%増）、セグメント利益は135百万円（前期比44.5%増）となりました。
ｂ．メディカル事業
再生医療分野においては、ヒト体性幹細胞やヒトiPS細胞の臨床応用を目指した研究が世界中で盛んに行われており、将来、再生医療製品がグローバルで巨大産業に成長することが見込まれています。
特にiPS細胞は、体の様々な細胞に分化させる事が可能であることか
ら、有効な治療法のない難病に対する臨床応用に大きな期待が寄せられています。iPS細胞を医療に応用する場合の最大の技術課題は安全性の確保ですが、当社では、遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子やウイルス
残存リスクの低い、高品質で臨床応用に適したiPS細胞を作製するRNAリ
プログラミング技術を開発・保有しております。RNAリプログラミングの技術優位性を活かし、iPS細胞の早期の臨床応用を目指しております。
メディカル事業では以下の事業を推進しております。
(a) 体性幹細胞製品ステムカイマル
ヒト細胞加工製品ステムカイマルは台湾のSteminent Biotherapeutics
Inc.（以下、ステミネント社）が開発した再生医療製品であり、当社は脊髄小脳変性症を対象とした日本における独占的商業ライセンス契約を締結
しております。
脊髄小脳変性症は、小脳や脳幹、脊髄の神経細胞が変性してしまうことにより、徐々に歩行障害や嚥下障害などの運動失調が現れ、日常の生活が不自由となってしまう原因不明の希少疾患です。ステムカイマルの投与により、症状の進行を抑制する効果が期待されています。ステムカイマル
は、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。
日本国内で、第II相臨床試験を実施しており、2020年２月には、国立学校法人名古屋大学において、第１例目の被験者への投与を開始し、2021
年５月に、予定通り全被験者への投与が完了しました。
本治験では、「多施設共同、プラセボ対照、ランダム化、二重盲検、並行群間比較」という非常にエビデンスレベルの高いデザインにおいて安全性と有効性について評価を行っており、早期の製造販売承認の取得を目指しております。なお、本治験は、これまで新型コロナウイルスの影響を受－8－

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

けることなく、スケジュール通り進んでおります。
台湾では、ステミネント社が第II相臨床試験を完了しており、これまでに重篤な安全性の問題は見られていないことが確認されています。有効性については、現在データの解析が行われています。米国でも、ステムカイ
マルの治験計画届（IND）がFDAの承認を得ております。
また、日本では、2018年12月に厚生労働省による大臣承認を経て、希少疾病用再生医療等製品として指定されており、開発に係る経費の助成金（最大50%）、優遇税制措置、及び優先審査等の支援措置を受けることができるようになっております。
当社では、病気と闘っている患者様へ少しでも早く新しい治療法が届けられるよう、本プロジェクトを積極的に推進してまいります。
(b) iPS神経グリア細胞製品
iPS細胞から神経グリア細胞を作製し、各種神経変性疾患に対するiPS細胞再生医療製品として研究開発を行っております。本プロジェクトを加速させるため、2018年４月に、米国Q Therapeutics Inc.（キューセラピュ
ーティクス、以下、Qセラ社）との間で合弁会社「株式会社MAGiQセラ
ピューティクス」を設立いたしました。Qセラ社は中枢神経系の再生医療に特化したベンチャー企業であり、Qセラ社の創業者である、Mahendra
Rao博士はアメリカ国立衛生研究所(NIH)再生医療センターの初代ディレ
クターも務めた、神経幹細胞の世界的に著名な研究者です。合弁会社では、当社のiPS細胞技術とQセラ社の中枢神経系の技術を組み合わせることで、iPS神経グリア細胞の開発を加速しております。
現在、iPS神経グリア細胞を用いた前臨床試験（動物実験）を公益財団
法人実験動物中央研究所と実施しております。また、iPS神経グリア細胞の製造のため「殿町・リプロセル再生医療センター」（神奈川県ライフイ
ノベーションセンター内）の整備を進め、2021年３月に厚生労働省関東信越厚生局より再生医療等の安全性の確保等に関する法律に基づき「特定細胞加工物製造許可」（施設番号：FA3200006）を取得しております。
(c) 臨床用iPS細胞（GMP-iPS細胞マスターセルバンク、パーソナルiPS）
iPS細胞による再生医療の研究開発は世界中で精力的に行われており、日本でも、加齢黄斑変性、パーキンソン病、虚血性心筋症、脊髄損傷等の臨床研究及び治験が進められています。再生医療に用いるiPS細胞には高い安全性と品質、さらに各国の医療ガイドラインに準じることが必要とされます。
安全性の高いiPS細胞を作製するためには、iPS細胞を作るプロセスである「リプログラミング」が重要になります。リプログラミング技術は様々報告されていますが、当社では遺伝子変異リスクを最小化し、外来遺伝子－9－

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

やウイルス残存リスクの低い最先端のRNAリプログラミング技術を開発・保有しております。本技術を利用することで、臨床応用に最適なiPS細胞を作製することができます。
製薬企業向けとして、「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の二つを提供しております。
「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」では、医薬品製造の規制である
GMP(Good Manufacturing Practice)に準拠してiPS細胞を大量製造し、再生医療製品の出発材料として製薬企業等に提供します。当社のiPS細胞
は、日米欧の３極の規制に準拠しているため、日米欧で幅広く使用できることが強みになります。
2021 年 ８ 月 、 フ ラ ン ス の 医 薬 品 製 造 受 託 機 関 （CMO ） で あ る
TEXCELLグループ（以下、TEXCELL社）と戦略的業務提携契約を締結
いたしました。TEXCELL社は、日米欧のガイドラインに準じたGMPマ
スターセルバンクの製造受託の経験を豊富に有しており、当社の最先端の臨床用iPS細胞とTEXCELL社の製造技術を組み合わせることで、より信頼性の高いGMP-iPS細胞マスターセルバンクを提供してまいります。
「パーソナルiPS」は、将来の疾患に備え、個人のiPS細胞を作製し保管するサービスです。個人のiPS細胞をあらかじめ作製することで、治療までの期間を短縮でき、さらに免疫拒絶のリスクを最小化した移植治療を実現します。2022年２月、販路拡大のため、関西電力株式会社が運営する
ECモールサイト「かんでん暮らしモール」に出店いたしました。今後とも積極的に事業を推進してまいります。
2021 年 ６ 月 、 臨 床 用 iPS 細 胞 の 専 用 製 造 施 設 「 Seed iPSC
Manufacture Suite (SiMS)」をアメリカ子会社内に開設し、今後の需要増加にも備えております。
(d) 臨床検査受託サービス
2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関わるHLAタイ
ピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査を実施しており、これまで全国
300以上の医療機関との取引実績があります。
これらの実績及びノウハウを活かし、2021年３月に、新型コロナウイ
ルスPCR検査を新たに開始いたしました。当社のPCR検査は、陽性・陰性の判定に加え、オミクロン株やデルタ株など複数の変異株を１～２時間程度の短時間で特定できることを特徴としています。通常、変異株の特定にはゲノム解析が用いられており、２日間程度を要しますが、当社の検査では変異株の特定までの時間を圧倒的に短縮できます。現在、医療機関、法人、個人を対象として本検査を拡大しており、日本調剤株式会社との業
務提携によって、同社が展開する全国の「健康チェックステーション」でも販売を進めております。さらに、大手ECサイトであるAmazonや楽天－ 10 －

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

市場でも、本検査の販売を開始いたしました。今後、更なる販路の拡大に努めてまいります。
さらに、インド子会社では、2021年、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる無侵襲型出生前検査及び、がんの変異を調べ患者個人に最適な治療法を提供する、がんのコンパニオン診断サービスも開始
いたしました。インド子会社で保有している次世代ゲノム解析技術を応用し、今後とも臨床検査事業を拡大してまいります。
この結果、売上高は853百万円（前期比893.8%増）、セグメント損失は62百万円（前期371百万円の損失）となりました。
なお、管理部門にかかる費用など各事業セグメントに配分していない全社費用等が579百万円あります。
②

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は48百万円で、主として研究機器の購入に充てられたものです。

③

資金調達の状況
当社は、新株予約権の行使による払込みにより、総額2,367百万円を調達しております。

④

継続企業の前提に関する重要事象等
iPS細胞及び再生医療製品等の研究開発及び治験費用が収益に先行して発生する等の理由から、継続的に営業損失が発生しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
しかしながら、当社グループの当連結会計年度末の現金及び預金残高
は2,641百万円、短期的な資金運用を行っている有価証券が2,000百万円
あり、財務基盤については安定しております。当該状況の解消を図るべく、グローバルな販売基盤を活用した販売促進を積極的に行っております。グループ経営体制の運営効率化のため、投資及びランニング費用を最小限に抑えつつ、地域特性に合わせた営業・マーケティング展開、営業面ならびに技術面での各社間の連携促進を進め、早期の黒字化を目指しております。

－ 11 －

当事業年度の事業の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
第 20 期
第 19 期
第 17 期
第 18 期(当連結会計年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期) (2022年３月期)

区

分

上

高(千円)

1,088,527

1,199,909

1,286,284

2,234,568

経 常 損 失 ( △ )(千円)△627,091△891,792△788,730△507,409

親会社株主に
帰 属 す る 当 期(千円)
純 損 失 ( △ )△601,424△1,016,520△812,572△575,094

(円)

△8.79

△14.27△11.38△7.57

売

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )
総

資

産(千円)

7,489,998

6,553,042

6,047,488

8,095,322

純

資

産(千円)

7,071,150

6,058,146

5,391,055

7,250,789

99.50

84.76

75.17

88.11

１株当たり純資産額(円)②当社の財産及び損益の状況
第 20 期
第 19 期
第 17 期
第 18 期(当事業年度)(2019年３月期) (2020年３月期) (2021年３月期) (2022年３月期)

区

分

上

高(千円)

491,919428,601

605,511

1,248,256

経 常 損 失 ( △ )(千円)△191,174△563,659△559,360△381,835

当期純損失(△)(千円)△213,338△905,463△997,427△541,272

(円)

△3.12

△12.71△13.96△7.13

売

１株当たり当期
純 損 失 ( △ )
総

資

産(千円)

7,655,057

6,879,896

6,091,009

8,189,586

純

資

産(千円)

7,411,018

6,544,903

5,667,893

7,548,937

104.28

91.69

79.12

91.73

１株当たり純資産額(円)－ 12 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑶

重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況

②

重要な子会社の状況

会

社

該当事項はありません。

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容①ヒト生体試料のバンキング
及び提供②iPS細胞向け研究試薬の製造・販売③iPS細胞による創薬支援サービス④グループ各社製品の販売①鮮度の高いヒト組織・臓器を活用した創薬支援サービス（CRO事業）②3 次 元 培 養 デ バ イ ス の 開
発・製造・販売③グループ各社製品の販売

REPROCELL USA Inc.

2,683万ドル(約3,276百万円)

100.0％REPROCELL Europe
Ltd.

926万ポンド(約1,489百万円)

100.0％

ＲＣパートナーズ
株式会社

10百万円

100.0％

投資ファンドの運営・管理他

株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

28百万円

50.0％

幹細胞製品の開発及び商品化

386百万ルピー(約629百万円)

100.0％①クリニカルリサーチサービ
ス②バイオアナリシスサービス

Bioserve
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

（注）議決権比率は、間接保有を含んでいます。

－ 13 －

重要な親会社及び子会社の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑷ 対処すべき課題
１．全社的課題
技術革新への対応
iPS細胞は世界中で研究競争が行われており、短期間で技術革新が進んでいます。革新的な技術が開発された場合、既存技術は陳腐化し競争力を失います。このため、当社グループとしては、今後とも積極的に技術開発を推進
し当分野のマーケットリーダーとなることを目指します。
技術開発については自社開発だけでなく、これまでと同様、大学、公的研
究機関、民間企業との連携及び共同開発を中心に進めてまいります。
２．セグメント別課題(1) 研究支援事業(a) 多様化する顧客ニーズへの対応
iPS細胞の研究は、大学・公的研究機関及び製薬企業で幅広く行われています。創薬研究は多種多様であるため、幅広いニーズに対応した製品・サービスが求められます。
当社グループでは、研究試薬や細胞などの研究用製品、iPS細胞作製・遺伝子編集・分化誘導などの受託サービス、及び細胞測定機器を幅広く提供することにより、顧客ニーズに対応しております。
(2) メディカル事業(a) 再生医療製品ステムカイマルの早期承認
脊髄小脳変性症を対象としたステムカイマル第II相臨床試験（日本国内）
では、2021年５月に全被験者への投与を完了しており、初回投与後１年間の観察期間を経て終了となります。今後の承認申請には、臨床試験の結果だ
けでなく、社内体制の整備、及び各種申請資料の準備が必要になります。今後、承認申請に向け、外部専門家の活用も含め、準備を加速してまいります。
(b) iPS細胞を用いた再生医療の早期実現と海外展開
筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎を対象とするiPS神経グリ
ア細胞の研究開発に取り組んでおります。
一般的にiPS細胞の再生医療では、がん化のリスクなど安全性の課題が指摘されています。当社グループでは、最先端技術であるRNAリプログラミ
ング法により作製した臨床用iPS細胞を使用することで、安全性の課題を克服します。
また、臨床応用の規制は各国で異なっており、海外展開の一つの課題となっています。当社グループでは、日米欧の規制に対応した臨床用iPS細胞を自社で作製することで、各国の規制に対応していきます。

－ 14 －

対処すべき課題

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑸

主要な事業内容（2022年３月31日現在）

事業内容

内容
研究支援事業では、大学/公的研究機関を主要顧客とする(1)研究用製品の製造販売と、製薬企業等が中心の(2)研究受託サービス、及び(3)細胞測定機器の販売を実施しています。
(1) 研究用製品
研究用製品は研究試薬と細胞に分けられます。

研究試薬：培養液、抗体、リプログラミング試薬、成長因子など、
iPS細胞の研究に使用する試薬を販売しております。当社の研究試
薬は iPS 細 胞 に 特 化 し て い る 点 が 特 徴 で す 。 当 社 の 初 期 製 品
で あ る 「Primate ES Cell medium」は、京都大学の山中教授が世界で初めてヒトiPS細胞の作製に成功した際に使用されていた培養液であり、その後、日本の研究者の間でスタンダードとなりました。

細胞：REPROCELL USAでは、がん細胞、血液、血清など60万個のヒトの生体試料のバンクを保有しており、製薬企業を中心に研究用資材として提供しております。また、顧客ごとのカスタムコレクションも行っております。

研究支援事業(2) 研究受託サービス
研究受託サービスでは、iPS細胞関連の受託サービスと、ヒトの生体試料を用いた創薬試験受託を実施しています。
iPS細胞サービス：顧客ごとにカスタマイズし、付加価値の高いサービスを提供しております。iPS細胞患者由来疾患モデル、iPS細胞遺伝子
編集、各種分化誘導など、技術難易度が高く付加価値の高いサービスを中心に実施しています。
創薬試験受託：手術等で得られた余剰のヒトの組織を使って新薬候補
化合物の薬効薬理試験を行っております。REPROCELL Europeは
GLP（Good Laboratory Practice: 医薬品の非臨床試験の安全性に関する信頼性を確保するための基準）に準拠した施設を保有しており、信頼性の高いサービスを実施しております。
(3) 細胞測定機器
Axion BioSystems社（米国）の細胞測定機器及びBlacktrace

Holdings社（英国）のシングルセル解析機器の日本国内での販売をしております。Axion BioSystems社の機器では、当社のiPS神経細胞を効果的に測定できるため、創薬スクリーニング技術として総合的なソリューションを顧客に提供しております。

－ 15 －

主要な事業内容

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

事業内容

内容
メディカル事業では、(1)再生医療の研究開発、(2)臨床用iPS細胞サー
ビス、(3)臨床検査受託サービスを実施しております。
(1) 再生医療の研究開発

再生医療では、台湾のステミネント社から導入したステムカイマルと、iPS細胞から作製するiPS神経グリア細胞の２つの再生医療製品の開発を行っております。
ステムカイマル：ステムカイマルは脊髄小脳変性症を対象とした再生医療製品であり、症状の進行を抑制する効果が期待されています。
ステムカイマルは、腕の血管から静脈注射（点滴）で投与するため、侵襲性が低い治療法になります。現在、日本で第II相臨床試験を実施
しています。
iPS神経グリア細胞：筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び横断性脊髄炎

メディカル事業を対象とした研究開発を進めております。現在、前臨床試験を実施しており、製造施設として、再生医療用の細胞加工施設「殿町・リプロ

セル再生医療センター」を保有しております。
(2) 臨床用iPS細胞作製サービス
最先端の「RNAリプログラミング技術」を利用し、安全性が高く、臨床応用に最適な臨床用iPS細胞を作製します。
製薬企業向けとして「GMP-iPS細胞マスターセルバンク」、個人向けとして「パーソナルiPS」の２つのサービスがあります。
(3) 臨床検査受託サービス
日本では、2005年に衛生検査所として登録して以来、臓器移植に関連したHLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを実施しています。また、2021年３月に、新型コロナウイルスPCR検査を新たに開始し、医療機関、法人、個人に幅広く検査を提供しております。
当社のインド子会社であるBioserve Biotechnologies India Pvt.

Ltd.では、母体の血液から高精度に赤ちゃんの染色体異常を調べる無侵襲型出生前検査、及び、がんの変異を調べ患者個人に最適な治療法を提供するがんのコンパニオン診断サービスを実施しています。

－ 16 －

主要な事業内容

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑹

主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
当社①

本 社 ・ 研 究 所②

神奈川県横浜市

子会社

REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe
Ltd.
ＲＣパートナーズ株
式会社
株式会社ＭＡＧｉＱ
セラピューティクス

メリーランド州

本社：英国

グラスゴー

本社：神奈川県横浜市
本社：神奈川県横浜市

B i o s e r v e
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

⑺

本社：米国

本社：インドテランガーナ州

従業員の状況（2022年３月31日現在）
企業集団の従業員の状況

①
事

研

究

業

区

支

援

分

従

業

数

前連結会計年度末比増減△９ （△３）名メ デ ィ カ ル 事 業

７ （20）△２

全

21 （3）

３（０）

98 （23）

△８

（16）

（

共

合

業

員

70 （0）名

社

事
通

）
計

（19）

（注）１. 従業員数は就業人員であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②
従

当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

31（21）名平

均△３（17名増）

年

齢

平 均 勤 続 年 数

32.9歳

４年７か月

（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載して
おります。

⑻

主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫⑼

入額80,000千円

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 17 －

主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

２．会社の現況⑴

株式の状況（2022年３月31日現在）①

発行可能株式総数

100,000,000株②

発行済株式の総数

82,270,891株（自己株式33,754株を含む）（注）新株予約権の行使等により、発行済株式の総数は、10,603,500株増加してお
ります。

③

④

株主数

42,611名

大株主（上位10名）

株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

上 田 八 木 短 資 株 式 会 社

2,600千株

3.16%

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

1,660

2.02

横

山

五

十

周

史

1,014

1.23

輝

夫

823

1.00

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

628

0.76

マネックス証券株式会社

521

0.63

中

夫

500

0.60

ａｕカブコム証券株式会社

447

0.54

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505223

357

0.43

松 井 証 券 株 式 会 社

346

0.42

畑

辻

憲

（注）持株比率は自己株式（33,754株）を控除して計算しております。

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
＜譲渡制限付株式報酬＞
当社は、当社の取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、2017年６月23日に開催した定時株主総会において承認を得た金額（年額120百万円
以内〔うち社外取締役20百万円以内〕）の範囲内で金銭報酬債権（各取締役に対し支給する金銭報酬債権額は、当該取締役の、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等を考慮し、取締役会において決定します。）を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、取締役に対し各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は300,000株－ 18 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知（うち社外取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は50,000株）です。

譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付
株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
上記金銭報酬債権は、当社の取締役が、上記の現物出資に同意していること及び当社との間で別途当社が指定する内容の譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
なお、当該譲渡制限付株式割当契約には、１年から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（譲渡制限期間）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないこと、並びに、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役又は従業員及び当社の子会社の役員又は従業員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社が、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式を当然に無償で取得する旨の内容が含まれます。
・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計株
取締役（社外取締役を除く。）

⑵

式

数

104,000株

交 付 対 象 者 数
3名

新株予約権等の状況
当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

①②

当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③

その他新株予約権等の状況
2021年６月１日開催の取締役会決議に基づき、2021年６月17日に行
使価額修正条項付き第15回新株予約権（第三者割当て）を発行し、同日－ 19 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

付で当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割当てを行っております。
行使価格修正条項付き第15回新株予約権（第三者割当て）の内容は、以下のとおりです。
発行新株予約権数
発行価額
当該発行による潜在株式数
行使価額

割当先
資金使途

145,000個
第15回新株予約権1個当たり122円（総額17,690,000円）
14,500,000株（新株予約権1個につき100株）
当初行使価額：371円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
SMBC日興証券株式会社① ステムカイマル（脊髄小脳変性症）の治験及び承認に係る諸費用② iPS神経グリア細胞の適用拡大に係る費用③ 新規事業であるiPS細胞作製ビジネス（GMP-iPS細胞マスターセルバン
ク及びパーソナルiPS）の立ち上げに係る費用④ 新規パイプラインの導入及び治験に係る費用⑤ 運転資金等－ 20 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑶

会社役員の状況①

取締役及び監査役の状況（2022年３月31日現在）

会社における地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

横

名

山

周

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況史

REPROCELL USA Inc. Chairman, Director
REPROCELL Europe Ltd. Chairman, Director
Bioserve
Biotechnologies India Pvt. Ltd. Chairman, Director
RCパートナーズ㈱ 代表取締役㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス 代表取締役

取 締 役 C O O

臼

井

大

祐

REPROCELL USA Inc.
Director
REPROCELL Europe Ltd. Director
Bioserve
Biotechnologies India Pvt. Ltd. Director
RCパートナーズ㈱ 取締役㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス 取締役

取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

赤

野

滋

友

㈱ＭＡＧｉＱセラピューティクス 監査役

取

役

山

川

善

之

響きパートナーズ㈱ 代表取締役社長㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所 社外取締役㈱カイオム・バイオサイエンス社外監査役
ソレイジア・ファーマ㈱ 社外監査役

役

柴

田

千

尋

公認会計士柴田千尋事務所所長(株)クリーマ 社外監査役(株)プラップジャパン 社外監査役

常

締

勤

監

査

監

査

役

串

田

隆

徳

令和税理士法人 パートナー㈱フォーデジット 社外取締役
エッジテクノロジー(株) 社外監査役

監

査

役

村

井

良

行

スマートナレッジ代表（注）１. 取締役山川善之氏は、社外取締役であります。
２. 監査役柴田千尋氏、串田隆徳氏及び村井良行氏は、社外監査役であります。
３. 常勤監査役柴田千尋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役串田隆徳氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役村井良行氏は、メディカル業界及び金融業界に関する相当程度の知見を有しております。
４. 当事業年度中の取締役の異動は、次のとおりであります。
2021年６月25日開催の第19回定時株主総会において、新たに赤野滋友氏は取締役に選任され就任いたしました。
５. 当社は山川善之氏、柴田千尋氏、串田隆徳氏、村井良行氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の争訟費用等の損害を填補することとしております。

－ 21 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知② 取締役及び監査役の報酬等
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月２日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を以下のとおり決議しております。
a．基本方針当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。当社は、取締役（社外取締役を除く）の報酬を、固定報酬としての基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成
し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、代表取締役とその他の取締役とで別の体系として、会社への貢献度、役割の重要性、責任範
囲、他社水準及び会社の経営状態を総合的に勘案して決定するものとします。
c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、毎年一定の時期に支給することとします。
d．金銭報酬の額、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の額の取締役の個人
別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会（「e」の委任を受けた代表取締役社長）は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、取締役の意欲を高めることのできる適正、公正かつバランスの取れた報酬割合となるよう、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。
e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とします。社外取締役は、当該権限が代表取締役社
長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長に対し、取締役の個人
別の報酬に関する意見を述べるものとし、代表取締役社長は、当該意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しなければなりません。

－ 22 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

なお、譲渡制限付株式報酬については、当社取締役会が、取締役個人別の割当株式数の前提となる金銭報酬債権額を決議します。
ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2003年２月14日開催の創立総会において、年額200百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分
給与は含みません）。当該創立総会終結時点の取締役の員数は４名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、譲渡制限付株式報酬の総額は、2017年
６月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
監査役の金銭報酬の額は、2017年６月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長横山周史が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定です。
これらの権限を委任した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系を実現するためには、当社の全事業を統括する立場にある代表取締役社長に個人別の報酬額の具体的内容を決定させることが適当であると判断したためです。
当社取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使される
よう、代表取締役社長において、社外取締役の意見を得たうえで、役員報酬規程に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、
当社取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
ニ．取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の総額
（百万円）

役員区分

対象となる
役員の員数
業績連動報酬等 非金銭報酬等 （名）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬（うち社外取締役）

65
（3）

43
（3）

21
(0)

－

４名
（１）

監
査
役
（うち社外監査役）

10
（10）

10
(10)

－

－

３
（３）

取

締

役

（注）当社は、業績連動報酬等及び非金銭報酬等双方の性格を有する報酬として、取締役に対し、譲渡制限付株式報酬を交付しております。上記表においては、か－ 23 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

かる譲渡制限付株式報酬の総額等を、「業績連動報酬等」に含めて記載しております。
譲渡制限付株式報酬の内容及びその交付状況は、「(1)株式の状況」に記載のとおりです。
各取締役に対し支給する譲渡制限付株式報酬の算定の基礎として選定した指標は、会社への貢献度、役割の重要性、責任範囲等であり、また、当該指標を選定した理由は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当該取締役の意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする当社の決定方針を反映する指標として、上記の各事項が適切であると判断したためです。
譲渡制限付株式報酬の支給を受けた横山周史氏は、当社の代表取締役社長として、当社の全事業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きな貢献をいたしました。また、同様に譲渡制限付株式報酬の支給を受けた臼井大祐氏は、当社の取締役COOとして、全社営業を統括する立場として重要な職責を果たし、当社に対し大きく貢献をいたしました。また、同様に譲渡制
限付株式報酬の支給を受けた赤野滋友氏は、当社の取締役CFOとして、全社財務を統括する立場として、当社に対し大きく貢献をいたしました。当社取締役会は、これらの事情を考慮し、各取締役に対し支給する金銭報酬債権額を決定しました。

③ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役山川善之氏は、響きパートナーズ株式会社代表取締役社長、株
式会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役、株式会社カイオム・バイオサイエンス社外監査役及びソレイジア・ファーマ株式
会社社外監査役であります。当社と響きパートナーズ株式会社、株式
会社デ・ウエスタン・セラピテクス研究所、株式会社カイオム・バイ
オサイエンス及びソレイジア・ファーマ株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役柴田千尋氏は、公認会計士柴田千尋事務所所長、株式会社クリーマ社外監査役及び株式会社プラップジャパン社外監査役であります。当社と公認会計士柴田千尋事務所、株式会社クリーマ及び株式会
社プラップジャパンとの間には特別の関係はありません。
・監査役串田隆徳氏は、令和税理士法人パートナー、株式会社フォーデ
ジット社外取締役及びエッジテクノロジー株式会社社外監査役であります。当社と令和税理士法人、株式会社フォーデジット及びエッジテ
クノロジー株式会社との間には特別の関係はありません。
・監査役村井良行氏は、スマートナレッジ代表であります。当社とスマートナレッジの間には特別の関係はありません。

－ 24 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

ロ．当事業年度における主な活動状況
出 席 状 況 及 び 発 言 状 況取締役

山 川 善 之常 勤
監査役

柴 田 千 尋監査役

串 田 隆 徳監査役

村 井 良 行

当事業年度に開催された取締役会12回全回に出席し、会社経営全般に関して豊富な経験と知見から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、社外取締役が果たすことが期待される役割を務めております。
当事業年度に開催された取締役会12回全回及び監査役会
12回全回に出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監
査、コンプライアンス体制等について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回全回及び監査役会
12回全回に出席し、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会12回全回及び監査役会
12回全回に出席し、適宜発言を行っております。また、監査役会において、当社の会社経営全般に対してメディ
カル業界及び金融業界における経験と知見から適宜、必要な発言を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑷

会計監査人の状況
名称①②

太陽有限責任監査法人

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

報酬等の額
35百万円
35百万円

（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

－ 25 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

３. 当 社 の 重 要 な 子 会 社 の う ち 、REPROCELL USA Inc. に つ い て は 、Rosen,
Sapperstein & Friedlander, LLC、REPROCELL Europe Ltd.については、Welsh
Walker LLPの監査を受けております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任
または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

⑤⑸

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、行動指針を制定し、これを遵守しております。
・「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努めております。
・使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。
・内部監査担当部署は、経営管理部に設けられておりますが、内部監査担
当者は、社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役
及び会計監査人との連携に努めております。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規則、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上のリスクについては、担当部署及び担当取締役がそのリスクの分
析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行っており、さ－ 26 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

らに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規
程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、人々の健康福祉に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開しております。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役4名(うち社外取締役１名)で構成され、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行っております。

⑤

次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの経営の基本方針及び基本ポリシーを具現化し、グループ全体の継続的な企業価値向上を図っていくために、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題と位置付け、当社における監督機能、業務執行機能を明確化し、経営における透明性と公正性の向上並びに迅速な意思決定の追求に努めます。
（a）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行い、取締役会議事録及び重要事項の報告を義務付ける体制を確保します。
（b）当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクを把握・管理し、リスクの軽減化を図る体制を確保します。
（c）当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、グループ事業計画を策定し、翌期のグループ
全体の重点経営目標及び予算配分を定めます。また、各部門の担当
職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を確保します。
（d）当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社子会社の取締役等及び使用人の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努めております。

－ 27 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することといたします。

⑦

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人の業務執行者からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、
人事評価などは監査役の同意を得るものといたします。

⑧

当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社取締役及び使用人が当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題、その他著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事実を発見した時は、直ちに監査役に報告します。
（b）当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切な報告を行います。また、当社グループの取締役等及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見し次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して報告を行います。
（c）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
・取締役会、その他重要な社内会議に各監査役が出席し、その際、各監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、必要な報告及び情報提供に努めております。
・代表取締役と監査役は定期的に意見交換を行っております。
・監査役会は、会計監査人及び内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

⑨

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱
いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役への報告を行った当社グループの取締役
等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。また、当社グループの取締役等及び使用人が当社監査役に対して直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による不利益取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底します。

－ 28 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知⑩

当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をした時には、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁
護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認めます。

⑹

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備
当初から内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制シ
ステムの主な運用状況は以下のとおりであります。
・取締役会は、取締役及び社員等が共有する全社的な目標を定めております。また、各担当部署は組織規程、業務分掌規程等に従いその目標達成のため部署ごとの具体的目標及び効率的な達成計画を定め、その進捗状
況について定期的に取締役会で報告しております。
・取締役会その他重要な会議の議事録は開催ごとに作成・管理され、稟議書等職務の執行にかかる重要な文書等も適切に管理しております。
・取締役会には監査役が出席し、取締役の職務執行等につき意見を述べ、常に監視できる体制を整えております。また、代表取締役社長は監査役との間で定期的に意見交換を行っております。
・監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的に意見交換を行い、実効性のある内部監査の実施を目指しております。
・内部監査部門が作成した内部監査計画書に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。

⑺

会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指
し、企業価値を高め、株主の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社
会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑻

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は創業以来、株主に対する剰余金配当等を実施しておりません。また、今後も当面は、企業体質の強化及び研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
一方で、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金配当等を検討する所存であります。

－ 29 －

会社役員の状況、会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結貸借対照表（2022年3月31日現在）
科

目

金

額

（資 産 の 部）
流

動

資

産

5,379,389

掛347,916

券

2,000,000

商 品 及 び 製 品

80,387

仕品

34,729

原材料及び貯蔵品

144,087そ他

130,303

貸 倒 引 当 金

△10

固

価

証

掛

の

定

資

産

建物及び構築物

50,102機 械 及 び 装 置

28,772

工具、器具及び備品

100,609

減価償却累計額△81,708

れん

16,278その他

12,836

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

資

負

債

掛

827,262
金

293,22580,000未

62,688

払

金

約

前

負

124,315

金

111,386

賞 与 引 当 金

11,856

そ138,361

固

受

5,429

債

の

定

他

負

債

17,270繰 延 税 金 負 債

9,643

資 産 除 去 債 務

7,627

負

債

合

計

844,533（純資産の部）
株

主

資

資

本

本

7,277,455

金1,715,318

資 本 剰 余 金

6,313,474

利 益 剰 余 金

△750,421

自

己

株

式

△916

その他の包括利益累計額

2,589,042
2,540,454△31,782

その他有価証券
評 価 差 額 金

18,490為替換算調整勘定△50,273

他

78,814貸 倒 引 当 金

△30,226

純計7,250,789

8,095,322

負 債 純 資 産 合 計

8,095,322

産

合計

新 株 予 約 権
資

産

合

5,116

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

連結貸借対照表額

1年内返済予定の
長 期 借 入 金契29,114のの金

未 払 法 人 税 等

97,775無 形 固 定 資 産

動買2,715,932

有 形 固 定 資 産

そ流

2,641,976

金

有目（負 債 の 部）

現 金 及 び 預 金
売（単位：千円）科

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結損益計算書

4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )
科
売

上
品
務

2,234,568

価
価
益

616,780
814,349

1,431,130

研
究
開
発
費
その他の販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益

535,287915,277

1,450,565

原

収
価

上

額

935,097
1,299,471

上売

高（単位：千円）

金
高
益

売

製
役

目

製
品
売
上
原
役
務
原
売
上
総
利
販売費及び一般管理費

受
補
為

息
入
益

9,182
150,943
20,680他

25,184支払
利息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失342
54,379

助

取

金

替

そ
営

特

利
差

の
業

外

費

収

用

投 資 事 業 組 合 運 用 損

8,921

そ
経

他
失

2,629

減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失66,535

別

常

の
損

損
失

法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

1,555
△193

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

連結損益計算書

803,438

647,127

205,991

66,272507,409
66,535573,944
1,361

575,306
211
575,0942022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )当連結会計年度期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高
当連結会計年度変動額
新
株
の
発
行
減
資
欠
損
補
填
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）自 己 株 式 の 取 得資本
金6,802,191（単位：千円）

株
主
資
資本剰余金
利益剰余金
7,654,059△9,031,649

本
自 己 株 式△915

株主資本合計
5,423,687△3,1856,802,191

7,654,059

1,215,318△6,302,191

1,215,318
6,302,191△8,859,508△3,185△9,034,834△915

5,420,502
2,430,636－－

8,859,508△575,094△575,094△1

連 結 子 会 社 の 減 少 に よ る
非 支 配 株 主 持 分 の 増 減

△1

1,413

1,413

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変 動 額 ( 純 額 )当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高

当連結会計年度期首残高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高
当連結会計年度変動額
新
株
の
発
行
減
資
欠
損
補
填
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）自 己 株 式 の 取 得
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△5,086,873
1,715,318△1,340,584
6,313,474

8,284,414△750,421

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価
そ の 他 の 非支配株主持分
為替換算
証
券
包 括 利 益調整勘定
評価差額金
累 計 額 合 計
33,652△72,921△39,268
6,636

△1
△916

1,856,953
7,277,455

新株予約権

純資産合計

－

5,391,055△3,18533,652△72,921△39,268

6,636－

5,387,869
2,430,636－－△575,094△1
1,413

株主資本以外の項目の当連結会計年度
変 動 額 ( 純 額 )△15,161

22,648

7,486△6,636

5,116

5,965

当連結会計年度変動額合計
当連結会計年度末残高△15,161
18,49022,648△50,273

7,486△31,782△6,636
－

5,116
5,116

1,862,919
7,250,789（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

連結株主資本等変動計算書

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結注記表
１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。

２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 5社

・主要な連結子会社の名称

REPROCELL USA Inc.
REPROCELL Europe Ltd.

RCパートナーズ株式会社
株式会社MAGiQセラピューティクス

Bioserve Biotechnologies India Pvt. Ltd.
(2) 持分法の適用に関する事項
・持分法適用の関連会社数

2社

・主要な会社等の名称
Cell Innovation Partners, L.P.

Cell Innovation Partners Limited(3) 連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記

当連結会計年度 から 、 連結子会社 であったBiorepository LLC及 びFox Chase
Bioserve Pvt. Ltd.は、保有する株式を全て売却したため、連結の範囲から除外しております。また、当連結会計年度から、持分法適用関連会社であった株式会社リプロ
キレートは、保有する株式を全て売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。
(4) 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(5) 会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法(a) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。

－ 33 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）
により原価を算定しています。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(b) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②重要な減価償却資産の減価償却の方法(a) 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
機械及び装置工具、器具及び備品

５～15年
７～10年
２～15年

(b) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
のれん
10年
その他の無形固定資産 ３～10年③外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 34 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知④重要な引当金の計上基準(a) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(b) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

⑤収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

(a)研究支援事業
研究支援事業は、研究用製品の製造販売、研究受託サービスを実施しております。

・研究用製品
研究用製品では、代理店を通じ大学等の研究機関等、または製薬会社などに対して、培養液、抗体、リプログラミング試薬などiPS細胞の研究に使用される試薬、がん細胞、血液などヒト生体試料の研究用資材、細胞測定機器などの製品及び商品の販売を行っております。
このような製品及び商品の販売については、顧客に引き渡した時点で当該製品及び商品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることか
ら、当該時点で収益を認識しております。
・研究受託サービス
研究受託サービスは、代理店を通じ大学等の研究機関等、製薬会社などに対して、iPS細胞遺伝子編集や各種分化誘導などの受託サービス、新薬候補化
合物の創薬試験受託サービスを提供しております。
これら研究受託サービスについては、履行義務の充足に係る進捗度の見積
り方法について、従来のアウトプット法に基づいた方法からインプット法に変更しております。

－ 35 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知(ｂ)メディカル事業

メディカル事業は、臨床検査受託サービスと新型コロナウイルスPCR検査を実施しております。
・臨床検査受託サービス

臨床検査受託サービスは、臨床検査機関やクリニックなどに対して、HLA
タイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを提供しております。

HLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスは、検査結果を納品した時点で、支配が顧客に移転し、履行が充足されたとして収益を認識しております。

・新型コロナウイルスPCR検査受託サービス

新型コロナウイルスPCR検査については、個人顧客、法人顧客、契約クリニックに対してPCR検査を提供しております。
新型コロナウイルスPCR検査については、検査結果を顧客が確認できる状態になった時点で、支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたとして収益を認識しております。
３．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、役務収益のうちの一部の受託サービスにおける履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法について、従来のアウトプット法に基づいた方法からインプット法に変更しています。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」に分けて表示して－ 36 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

おります。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、
前連結会計年度について新たな表示方法により組換えを行っておりません。
この結果、収益認識会計基準等の適用による、当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。また、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の当期首残高は3,185千
円減少しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定

会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年
７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会
計基準等の適用が連結計算書類に与える影響はありません。

４．重要な会計上の見積りに関する注記
有形固定資産及び無形固定資産の減損(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した減損損失の金額（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産66,535(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、日本、米国、欧州、インドに拠点を有しており、原則として各グループ会社において、研究支援事業とメディカル事業に分けて資産のグルー
ピングを行っています。事業が計画どおりに進まず、かつ資産グループについて
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている場合等に減損の兆候があると判定されます。
減損の兆候がある場合は、当該資産又は資産グループについて事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額と有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を比較し減損損失を認識するかどうかの判定を行います。減損が必要と判定された場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。なお、減損損失の認識の判定に利用した将来の事業計画等は、受注状況や再生医療製品の将来における製造販売承認の取得可能性などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。また、新型コロナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2023年３月期において、事業環境は徐々に通常レベルに戻ってくると仮定して会計上の見積りを行っております。

－ 37 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

なお、当連結会計年度においては、当社の連結子会社であるBioserve

Biotechnologies India Pvt. Ltd.（インド）が保有する有形固定資産について、同社に係る事業の業績が当初策定した計画を下回って推移している事から減損の兆候があるものと判定しております。その上で、事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フローの総額が有形固定資産及び無形固定資産の帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額したため減損損失が発生しております。

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
82,270,891株(2) 当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
33,754株(3) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

(4) 当連結会計年度の末日における新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式
4,194,000株
６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針

当社グループの資金運用については、短期運用は預金等に限定し、資金調達については金融機関借入や増資による方針であります。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。有価証券は、格付けの高い企業の社債及び信託受益権で、安全性と流動性の高い金融商品であります。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資事業有限責任組合等への出資であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、定期的にその時価の把握や発行体の決算
報告書を入手することで財務状況等を把握し対応しております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。買掛金、未払金及び1年内返済予定の長期借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

－ 38 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません（（注）２．参照）。

当連結会計年度（2022年3月31日）

投資有価証券

資産計

長期借入金（1年内返済予定含む）
負債計

連結貸借対照表
計上額（千円）
2,051,152
2,051,152

時価（千円）

差額（千円）

2,051,152
2,051,152－－

80,00080,000－80,00080,000－(注）1．「現金及び預金」、「有価証券」、「売掛金」及び「買掛金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものである

ことから、記載を省略しております。
(注）2．以下の非上場株式については、市場価格がなく、「投資有価証券」には含めておりません。また、投資事業組合等への出資については、金融商品時価開示適用指針第24-16項の取扱いを適用し、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分
投資事業有限責任組合等への出資
非上場株式

連結貸借対照表計上額（千円）

215,467
273,833(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のイ
ンプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した
時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した
時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

－ 39 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
レベル２
レベル３
投資有価証券
その他有価証券株式80,852－－社債－
1,970,300－
資産計

80,852

１,970,300－②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年３月31日）
時価（千円）
区分
レベル１
レベル２
レベル３
長期借入金
－
80,000－（１年内返済予定含む）
負債計－
80,000－

合計

80,852
1,970,300
2,051,152

合計
80,00080,000（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リ
スクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

７．減損損失に関する注記
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所

用途

本社（神奈川県横
浜市）

事業用資産

Bioserve
Biotechnologies
India Pvt. Ltd.

事業用資産

種類
建物
工具器具備品ソフトウェア
機械装置
車両運搬具
工具器具備品

減損損失（千円）
4,152
11,689527
48,400131
1,634

当社グループは、原則として、事業用資産については各グループ会社を基準としてグルーピングを行っています。

－ 40 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額(2) １株当たりの当期純損失

88円11銭
7円57銭

９．重要な後発事象に関する注記（第15回新株予約権の行使による増資）
2022年４月１日から2022年４月30日までに、第15回新株予約権の一部について権

利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。
（１）発行した株式の種類及び株式数（２）増加した資本

普通株式990,000株
102,945千円（３）増加した資本剰余金

102,945千円

これにより、2022年４月30日現在の普通株式の発行済株式数は83,260,891株、資本金は1,818,263千円、資本剰余金は6,416,420千円となりました。

１０．収益認識に関する注記（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

売上高
日本
米国
英国
インド
その他

顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高

報告セグメント
研究支援事業 メディカル事業
395,073
508,851
400,541
76,206-

1,380,672
1,380,672

853,895
853,895
853,895（単位：千円）計
1,248,968
508,851
400,541
76,2062,234,568
2,234,568

調整額

連結計算書類計上額-

1,248,968
508,851
400,541
76,206--2,234,568
2,234,568（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報①研究支援事業
研究支援事業は、研究用製品の製造販売、研究受託サービスを実施しております。
・研究用製品
研究用製品では、代理店を通じ大学等の研究機関等、または製薬会社などに対して、培養液、抗体、リプログラミング試薬などiPS細胞の研究に使用される試薬、がん細胞、血液などヒト生体試料の研究用資材、細胞測定機器などの製品及び商品の販売を行っております。
このような製品及び商品の販売については、顧客に引き渡した時点で当該製－ 41 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

品及び商品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
これら販売に関する取引の対価は、契約に従い製品及び商品の引き渡し後、
概ね１～2か月以内に受領しております。
・研究受託サービス

研究受託サービスは、代理店を通じ大学等の研究機関等、製薬会社などに対して、iPS細胞遺伝子編集や各種分化誘導などの受託サービス、新薬候補化合物の創薬試験受託サービスを提供しております。

これら研究受託サービスについては、履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法について、従来のアウトプット法に基づいた方法からインプット法に変更
しております。

研究受託サービスに関する取引の対価は、契約に従い成果物の納品・検収後、概ね１～2か月以内に受領しております。

②メディカル事業
メディカル事業は、臨床検査受託サービスと新型コロナウイルスPCR検査を実施しております。
・臨床検査受託サービス
臨床検査受託サービスは、臨床検査機関やクリニックなどに対して、HLAタ
イピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを提供しております。
HLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスは、検査結果を納品した時点で、支配が顧客に移転し、履行が充足されたとして収益を認識しております。
これら臨床検査受託サービスに関する取引の対価は、契約に従い成果物の納品・検収後、概ね１～2か月以内に受領しております。
・新型コロナウイルスPCR検査受託サービス
新型コロナウイルスPCR検査については、個人顧客、法人顧客、契約クリニックに対してPCR検査を提供しております。
新型コロナウイルスPCR検査については、検査結果を顧客が確認できる状態になった時点で、支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたとして収益を認識しております。
新型コロナウイルスPCR検査に関する取引の対価は、個人顧客、法人顧客については原則前払いであるため入金時に契約負債として処理し、収益が認識された時点で契約負債を取り崩しております。
契約クリニックに関する取引の対価は、検査結果を顧客が確認できる状態になった月の翌月末までに受領しております。

－ 42 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知（３）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

当連結会計年度（千円）
顧客との契約から生じた債権

347,916

契約負債

124,315

契約負債は、検査結果が確認できる状態になった時点で収益を認識する新型コ

ロナウイルスPCR検査の契約について、先払契約に基づき顧客から受け取った

新型コロナウイルスPCR検査の検査料の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、当連結会計年度では契約資産は発生しておりません。

１１．その他の注記

2020年に始まった新型コロナウイルスの感染拡大は依然続いておりますが、オミク

ロン株の重症度が以前の変異株に比べて低いこと、また、ワクチン接種も進んできていることから、「ウィズコロナ」に向けて各国とも行動制限措置の緩和を進めております。これらの背景を考慮し、2023年３月期には、徐々に通常レベルに戻ってくると仮定して会計上の見積りを行っております。
ただし、新型コロナウイルス感染症の広がりや影響度等の見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

－ 43 －

連結注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

貸 借 対 照 表
（2022年3月31日現在）
科

流

目

金

産

4,869,474（資 産 の 部）
動資

現 金 及 び 預 金
売

掛

有

価

金

203,292券

2,000,000
55,178

仕品

23,049

原材料及び貯蔵品

88,041

前

金

10,299

掛
渡

前

払

費

用

63,435

未

収

入

金

4,285

他

12,126の定

資産

3,320,112

有 形 固 定 資 産
建63,830物

42,468

工具、器具及び備品

89,143

減価償却累計額△67,781

無 形 固 定 資 産
その他

559,078
162,390

関係会社長期未収入金

57,579そ産の他

43,093

合計8,189,586

動

負

債

掛

80,000未

金53,556

用

11,085

払
払

費

約

負

5,163

債

124,315
98,661

前

受

金

預

り

金

2,528

賞 与 引 当 金

11,856

定17,270負債

繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
負

債

株

主

合

（純資産の部）
資

資

計

本

本

9,643
7,627
640,649
7,517,700

金

1,715,318

資 本 剰 余 金

6,343,572

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金

6,343,572△540,274

その他利益剰余金△540,274

繰越利益剰余金△540,274

自

己

株

式

△916

評価・換算差額等

26,120

その他有価証券
評 価 差 額 金
株

資

予

産

約

合

権

26,1205,116

計7,548,937

負 債 純 資 産 合 計

8,189,586（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 44 －

貸借対照表

623,378
236,210

固

純

額

金

契

新

金

1年内返済予定の
長 期 借 入 金

未 払 法 人 税 等

2,421,303

関係会社長期貸付金（負 債 の 部）

未

12,836

関 係 会 社 株 式

目買3,243,445

投 資 有 価 証 券

資流12,836

投資その他の資産（単位：千円）科

2,409,765

商 品 及 び 製 品

そ
固

証

額

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

損 益 計 算 書

4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )
科

目

売

上
製

売

上

務

売

上
製

収
原

品

上

務

売

高

374,390益

909,865価271,325

価610,995

1,284,256

価

売

役

額

高

品

役

（単位：千円）

金

原
原

上

総

利

益

発

費

410,234

その他の販売費及び一般管理費

462,548882,321401,935

販売費及び一般管理費
研

究

営
営

開
業

業

損

外

受

収

利

替

有

価

補

差
証

券

助

金

外

費

そ
営

利
収

の
業

支

息

1,733

益

33,661

息

8,797

入

95,720他

21,768払息319
65,670

有

損

6,640

他

36

価

利

証

券

売

却

の

経
特

常
別

損
損

失

381,835
142,014減

16,369

損
引

前

損
当

期

失

純

損

失
1,246

法

△193

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 45 －

損益計算書

158,383
540,219

法人税、住民税及び事業税
当72,668失関 係 会 社 株 式 評 価 損
税161,680

用

投 資 事 業 組 合 運 用 損
そ872,783
470,848

益

取

為

失

1,053
541,2722022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2021年
2022年 3 月31日まで )資 本 金

当 期 首 残 高

資本準備金6,802,191

株
資本剰余金

主

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

7,238,848

446,722

資

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金

7,685,570

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行減資
欠 損 補 填当期純損失（△）
自 己 株 式 の 取 得

6,802,191

7,238,848

1,215,318

1,215,318

446,722

利益剰余金合
計△8,859,508△8,859,508

998

998

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を
反 映 し た
当 期 首 残 高

（単位：千円）
本
利益剰余金

7,685,570 △8,858,509 △8,858,509

自己株式

株主資本
合
計

△915

5,627,339
998

△915

1,215,318△6,302,191 △2,110,594

8,412,786

5,628,338

2,430,636

6,302,191－△8,859,508 △8,859,508

8,859,508

8,859,508－△541,272△541,272△541,272△1△1

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当 期 末 残 高

△5,086,873△895,276

1,715,318

6,343,572△446,722 △1,341,998－

6,343,572

評価・換算差額等

その他有価
証券評価差
額
金
当 期 首 残 高

40,554

評価・換算差額等合計
40,554

新株予約権－

当期変動額合計
当 期 末 残 高△1

1,889,362△540,274△916

7,517,700

5,667,893
998

40,55440,554

5,668,892

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行減資
欠 損 補 填当期純損失（△）
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

8,318,235△540,274

純資産合計

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を
反 映 し た
当 期 首 残 高

8,318,235

2,430,636－－△541,272△1△14,433△14,433

5,116△9,317△14,433
26,120△14,433

5,116

1,880,045

26,1205,116

7,548,937（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

株主資本等変動計算書

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

個別注記表
１．継続企業の前提に関する注記
該当事項はありません。
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関係会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理しています。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、債券のうち取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法(定額法）により原価を算定しております。
また、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
②棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品、製品、仕掛品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）、特許権については主として３年で償却しております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

－ 47 －

個別注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知(5) 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(a)研究支援事業
研究支援事業は、研究用製品の製造販売、研究受託サービスを実施しております。
・研究用製品
研究用製品では、代理店を通じ大学等の研究機関等、または製薬会社などに対して、培養液、抗体、リプログラミング試薬などiPS細胞の研究に使用される試薬、がん細胞、血液などヒト生体試料の研究用資材、細胞測定機器などの製品及び商品の販売を行っております。
このような製品及び商品の販売については、顧客に引き渡した時点で当該製品及び商品に対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることか
ら、当該時点で収益を認識しております。
・研究受託サービス
研究受託サービスは、代理店を通じ大学等の研究機関等、製薬会社などに対して、iPS細胞遺伝子編集や各種分化誘導などの受託サービス、新薬候補化
合物の創薬試験受託サービスを提供しております。
これら研究受託サービスについては、履行義務の充足に係る進捗度の見積
り方法について、従来のアウトプット法に基づいた方法からインプット法に変更しております。
(ｂ)メディカル事業
メディカル事業は、臨床検査受託サービスと新型コロナウイルスPCR検査を実施しております。
・臨床検査受託サービス
臨床検査受託サービスは、臨床検査機関やクリニックなどに対して、HLA
タイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスを提供しております。
HLAタイピング及び抗HLA抗体検査等の臨床検査受託サービスは、検査結果を納品した時点で、支配が顧客に移転し、履行が充足されたとして収益を認識しております。
・新型コロナウイルスPCR検査受託サービス
新型コロナウイルスPCR検査については、個人顧客、法人顧客、契約クリニックに対してPCR検査を提供しております。
新型コロナウイルスPCR検査については、検査結果を顧客が確認できる状態になった時点で、支配が顧客に移転し、履行義務が充足されたとして収益を認識しております。
３．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。これにより、役務収益のうちの一部の受託サービスにおける履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法について、従来のアウトプット法に基づいた方法からインプット法に変更しています。

－ 48 －

個別注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の利益剰余金に加減しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「その他」
は、当事業年度より「契約負債」及び「その他」に分けて表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用による、当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。また、当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の当期首残高は998千円増加しております。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が計算書類に与える影響はありません。
４．重要な会計上の見積りに関する注記
関係会社株式の評価(1) 当事業年度の計算書類に計上した関係会社株式評価損の金額（単位：千円）

当事業年度
142,014

関係会社株式評価損(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、子会社５社及び関連会社１社の株式を保有しております。
これらの関係会社株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。
関係会社株式の実質価額が取得価額の50%以上下落するなど、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断される場合には、実質価額の回復可
能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか等を考慮したうえで、必要と認められる金額について減損処理を行っています。なお、関係会社の実質価額の回復可能性は将来の事業計画を基礎として見積っており、受注状況や売上の伸長率などの重要な仮定を置いて算定されており、不確実性を伴うため、将来、投資先の業績不振により、評価損の計上が必要になる場合があります。また、新型コロ
ナウイルスの影響を会計上の見積りに反映するにあたり、2023年3月期において、事業環境は徐々に通常レベルに戻ってくると仮定して会計上の見積りを行っております。
５．貸借対照表に関する注記
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
37,623千円
短期金銭債務5,429千円－ 49 －

個別注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

６．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

35,287千円
51,587千円
5,599千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
33,754株
８．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益理解するための基礎となる情報は、連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
９．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産（単位：千円）
賞与引当金
3,628
未払事業税
1,198
資産除去債務2,334
棚卸資産評価損845
繰越欠損金803,989
関係会社株式評価損
1,732,239
その他
8,032
繰延税金資産小計
2,552,268
評価性引当額△2,552,268
繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額（単位：千円）△218△9,424△9,643△9,643

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たりの純資産額91円73銭(2) １株当たりの当期純損失
7円13銭
11．重要な後発事象に関する注記（第15回新株予約権の行使による増資）
2022年４月１日から2022年４月30日までに、第15回新株予約権の一部について権
利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりです。
（１）発行した株式の種類及び株式数
普通株式990,000株（２）増加した資本102,945千円（３）増加した資本準備金
102,945千円
これにより、2022年４月30日現在の普通株式の発行済株式数は83,260,891株、資本金は1,818,263千円、資本準備金は6,446,518千円となりました。

－ 50 －

個別注記表

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月13日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

田

大

介 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444 条第４項の規定に基づき、株式会社リプロセルの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リプロセル及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 51 －

連結会計監査報告

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 52 －

連結会計監査報告

上2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月13日

株式会社リプロセル
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柳

下

敏

男 ㊞

公認会計士

山

田

大

介 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リプロセルの2021年４月１日から2022年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記
載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 53 －

個別会計監査報告

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意
思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 54 －

個別会計監査報告

上2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第20期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 55 －

監査役会の監査報告2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月24日
株式会社リプロセル柴串役 村常勤監査役（社外監査役）
社

外

監

査

社

外

監

査

役

田
田
井

監査役会

千
隆
良

尋 ㊞
徳 ㊞
行 ㊞
以

－ 56 －

監査役会の監査報告上2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり
定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第14条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲
を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更
案第14条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

－ 57 －

定款一部変更議案（削除）2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとす
る。
（新

設）

（附則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）

（新

設）

第１条

現行定款第14条（株主総会参考書
類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設
は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、2022
年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、2022年９月１日
から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 58 －

定款一部変更議案

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知第２号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
当社は、当事業年度末において繰越利益剰余金の欠損額540,274,052円を計上するに至っております。
つきましては、この欠損金を填補し財務体質の健全化を図るとともに、早期に配当を実施できる体制の実現を目的として、会社法第448条第1項の規定に基づ
き、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、
会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
なお、本議案は、発行済株式総数を変更せず、資本準備金の額のみを減少いた
しますので、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではございません。
１．資本準備金の額の減少の内容(1) 減少する資本準備金の額
資本準備金の額6,343,572,556円のうち540,274,052円を減少し、同額をその他
資本剰余金に振り替えます。
(2) 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2022年８月５日を予定しております。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金
540,274,052円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の額は０円となります。
(1) 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
540,274,052円(2) 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
540,274,052円－ 59 －

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分議案

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知第３号議案

取締役４名選任の件

取締役全員（４名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役１名を含む取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふ

候補者 氏
番号 （生

よこ

１

横

り

年

やま

山

が

な

名
月 日）

ちか

周

ふみ

史

(1968年４月20日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1996年 4 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1997年 8 月 住友スリーエム株式会社入社
2004年 7 月 当社入社
2004年 10月 当社 取締役就任
2005年 11月 当社 代表取締役社長就任（ 現任）2014年 2 月 RCパートナーズ株式会社 代表
取締役就任（現任）2016年 7 月 REPROCELL
EuropeLtd.
1,014,950株
Chairman, Director 就 任 （ 現任）2016年 9 月 REPROCELL
USA
Inc.
Chairman, Director 就 任 （ 現任）2019年 6 月 株式会社MAGiQセラピューティ
クス 代表取締役就任（現任）
2020年10月 Bioserve Biotechnologies India
Pvt.Ltd. Chairman, Director就任（現任）
1997年 5 月
2003年 10月
2015年 9 月
2016年 6 月

うす

２

臼

い

井

だい

大

すけ

祐

(1973年10月21日)

2016年 7 月
2016年 9 月
2019年 12月
2020年11月
2020年12月

日本油脂株式会社入社
HOYA株式会社入社
当社入社
当社 取締役就任（現任）
RCパートナーズ株式会社取締役就任（現任）REPROCELL
EuropeLtd.
Director就任（現任）
REPROCELL
USA
Inc.
Director就任（現任）株式会社MAGiQセラピューティ
クス 取締役就任（現任）
当社COO就任（現任）
Bioserve Biotechnologies India
Pvt.Ltd. Director就任（現任）－ 60 －

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株 式 数

134,000株

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

ふ

候補者 氏
番号 （生

り

年

が

な

名
月 日）

所有する
当 社 の
株 式 数

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年 4 月 松下電器産業（現パナソニック株
式会社）入社2012年 2 月 あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入所

あか

3

赤

の

野

しげ

滋

とも

友

(1982年１月28日)

2012年 2 月 USCPA（ワシントン州）登録
2013年 9 月 公認会計士登録
2020年 11月 当社

入社

20,000株

経営管理部ジェネラルマネージャ
ー兼CFO就任
2021年３月 株式会社MAGiQセラピューティ
クス 監査役就任（現任）
2021年 6 月 当社 取締役CFO就任（現任）
1986年 4 月 日本生命保険相互会社入社
1995年 9 月 イノテック株式会社入社 企画室長就任
2001年 9 月 株式会社そーせい（現そーせいグ
ループ株式会社）入社 経営企画

やま

4

山

かわ

川

よし

善

ゆき

之

(1962年８月21日)

部長就任
2004年 9 月 同社 代表取締役副社長就任
2006年 12月 響 きパートナーズ 株式会社設立
代表取締役社長就任（現任）2007年 6 月 株式会社 ユナイテッドアローズ
社外監査役就任
2008年 6 月 当社 社外取締役就任（現任）2010年 3 月 株式会社デ・ウエスタン・セラピ
テクス 研究所 社外取締役就任（現任）
2014年 2 月 株式会社アドベンチャー
査役就任

社外監

2015年 5 月 プレシジョン・システム・サイエ
ンス株式会社 社外監査役就任
2019年 3 月 株式会社カイオム・バイオサイエンス

社外監査役就任（現任)

2020年 3 月 ソレイジア ・ ファーマ 株式会社社外監査役就任（現任）（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 61 －

取締役選任議案

50,000株

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

２. 山川善之氏は、社外取締役候補者であります。同氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、その経歴と経験を活かして当社の経営全般に助言をいただくことで、在任期間中の当社の経営体制がさらに強化できるものと判断されることにあり、それゆえに選任をお願いするものであります。
３. 山川善之氏は、現に当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって14年となります。
４. 当社は、山川善之氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。同氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
５. 当社は、山川善之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役が負担することとなる損害賠償や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。候補
者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 62 －

取締役選任議案

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知第４号議案 監査役１名選任の件
監査役柴田千尋氏は、本総会終結の時をもって辞任により退任されますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者山﨑暢久氏は監査役柴田千尋氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

氏
（生

やま

山

り

年

ざき

﨑

が

な

名
月 日）

のぶ

暢

ひさ

久

(1954年1月30日)

略歴（重要な兼職の状況）
1976年4月 協和発酵工業株式会社（現協和キリン株式会社）入社
2009年4月 協和発酵キリン株式会社（現協和キリン株式会社） 執行役員
2014年3月 同社 監査役
2018年6月 株式会社旅工房 社外監査役（2022年６月退任予定）
2019年3月 株式会社ルックホールディングス 社
外監査役（現任）

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．山﨑暢久氏は社外監査役候補者であります。
３．山﨑暢久氏を社外監査役候補者とした理由は、製薬業界及び企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の社外監査役として当社の監査に活かしていただきたいためであります。
４．山﨑暢久氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限
度額といたします。
５．山﨑暢久氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役が負担することとなる損害賠償や争訟費用等を当該保険契約によって補填することとしております。候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
以上－ 63 －

監査役選任議案

2022/05/30 13:35:18 / 21827202̲株式会社リプロセル̲招集通知

株主総会会場ご案内図
会場：神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目６番15号
新横浜グレイスホテル ７階 リディア
TEL 045－474－5111
至第三

当日は多数のご来館が予想され、ホテル駐車場のご利用ができない
場合がございます。満車の際は近隣の有料駐車場をご利用いただく場合があることを予めご了承くだ
さい。

京

浜

横浜市営地下鉄

新横浜
駅前公園

AIG損保
（富士火災）

環状２号線

バスターミナル

JR

横

至小田原

浜

線

４番出口
１番出口

新横浜駅

ご利用いただく交通機関

ＪＲ各線・市営地下鉄

横浜市営地下鉄 新横浜駅

城南信用金庫横浜アリーナShin Yokohama

GRACE HOTEL

横浜
銀行
３番
出口

横浜銀行
事務センタープリンスぺぺ

東海道新幹線 至東京

新横浜駅より徒歩３分

駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図