2024 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社電業社機械製作所
代表者名 代表取締役社長 彦坂典男
（コード番号 6365 東証スタンダード市場）
問合せ先 取締役常務執行役員
管理本部長
稲垣 晃
（ＴＥＬ 055-975-8221）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）の継続について
当社は、2021 年６月 29 日開催の当社定時株主総会において、｢当社株式等の大規模買付行為に関する対応策｣（以下、「現プラン」といいます。
）につき、株主の皆様のご承認をいただきました。
現プランの有効期間は、2024 年６月 27 日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までであることから、当社は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、その在り方について検討を行ってまいりました。
その結果、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化、機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様のご承認を得ることを条件として、本日開催の当社取締役会において現プランを継続することを決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。
）。本プランの有効期間は、2027 年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランへの更新にあたり、一部文言の修正等を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。

1２．基本方針の実現に資する取組み（1） 企業価値向上への取組み
当社グループはポンプ、送風機、海水淡水化用エネルギー回収装置、バルブ、環境装置
機器及びこれらに付随する電気計装・電気通信制御システムの製造、販売及び据付工事を主たる事業とする風水力機械メーカーとして、「物作りの技術を中心とした企業活動」を行うことで、企業価値の向上に取り組んでおります。
当社グループの企業価値の源泉は、1910 年の創業時から継承されてきた「物作りの技術」
であり、経営理念のコアコンセプトである「技術創生」のもと、技術・技能の維持及びその向上を志向する人と組織の力です。当社は、こうした企業価値の源泉の力を最大限に活用し、当社グループの企業価値向上を実現するための直近の事業計画として、「中期経営計画 2025」を策定しています。
“Powering Passion”『その情熱を力に。
』をスローガンに掲げ、全社員が情熱を持ち、お客様をはじめ全てのステークホルダーに誠心誠意向き合って、
持続可能な社会の実現に貢献するとともに、目標達成を目指します。
中期経営計画の最重要課題、重要施策は以下の通りです。
〈最重要課題と重要施策〉
１．グローバル事業領域の拡大(1) 選択と集中によるグローバル展開(2) 顧客ニーズに即応する機動的な海外営業体制(3) グローバル展開の基盤となる戦略的製品の強化
２．グローバル市場に対応する生産効率の追求(1) バリューチェーン効率化による生産性向上(2) デジタル技術活用の推進による業務の全体最適化
３．コア事業の安定収益体制化(1) 風水力機械市場でのシェア拡大(2) 付加価値の最大化(3) ものづくりとアフターサービスを通じた顧客課題の解決
４．人的資本経営の実践(1) グローバル人材の育成(2) 安全・安心で働きやすい職場環境づくり
５．持続可能な社会との共存共栄(1) 環境負荷低減に向けたものづくりの事業体制確立(2) 脱炭素社会、地域社会への貢献(3) 企業グループ力の強化
また、「中期経営計画 2025」期間及びそれ以降につきましても引続き時々の経営課題に対処し、企業価値の向上に努めてまいります。
2当社としては、このような企業価値向上への取組みが株主共同利益の向上に繋がり、さらには株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を維持・発展
させるものと確信しております。
（2） コーポレート・ガバナンスについて
当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の維持・発展のためには経営の透明性の確保及び有効な業務執行監視体制の構築が必要であると認識し、コー
ポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
具体的には、当社は、これまで、執行役員制度の導入、社外取締役の複数の選任及び取締役の指名・報酬に係る任意の委員会の設置により、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組んでまいりました。また、2019
年６月 27 日開催の定時株主総会の決議によって、監査等委員会設置会社に移行しております。この移行により、取締役会の監督機能をさらに強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を目指してまいります。なお、監査等委員会設置会社の体制のもと、当社取締役
会は取締役９名で構成され、うち４名が独立性のある社外取締役となっております。
当社は、今後もより一層の経営の透明化とコーポレート・ガバナンスの向上を図り、お客様や株主の皆様はもとより、社会全体から高い信頼を得るよう努めてまいります。
３．本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい。）に従い、当社社外
取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本
プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の４氏が就任する予定です。
また、2024 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」の通りです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を3

受けているわけではありません。
４．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①

対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行
おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等 1について、保有者 2の株式等保有割合 3が 20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株式等 4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合 6
及びその特別関係者 7の株式等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先
1 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがな
い限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新
法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。

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(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若し
くは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等 8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに、当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を、日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日 9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った
後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体

8 金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある
場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) 買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ) 大規模買付け等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については
速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に速やかに提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求める
ことがあります。
当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）
するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大
60 日間(ⅱ) その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等
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を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主
及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
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対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、当該大規模買付け等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、例外的に、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告することがあります。なお、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付け等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
なお、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
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取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株
主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
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株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。
当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、
投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
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対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付け等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

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大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。

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(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2027 年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所
規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し、株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容
その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
５．本プランの合理性(1) 買収防衛策（対応方針）に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

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(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記３．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するため、または当社取締役会
が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、当社取締役会が、株主の皆様のために買付者等との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に継続するものです。上記４．(3)に記載した通り、本定時株主総会において承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、上記３．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しました。当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる
仕組みを確保しています。
(5) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記４．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型の対応方針ではないこと
上記４．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プラン
は、デッドハンド型対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。

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６．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1株につき本新株予約権３個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主の皆様が保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．
(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(2) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
当該新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が買付者等以外の株主の皆様より新株予約権を取得して、当社株式を交付する
手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相
当の金銭を払い込むことなく新株予約権と当社株式との引換えとなり、この場合においても手続きは不要です。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本
新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

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別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是
非を含む）(2) 本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

12

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以 上

13

別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）

阿部 泰光（あべ やすみつ）
1981 年 ４月 千代田化工建設株式会社入社
2006 年 ４月 同社海外 LNG プラント工事（調達・資材部長）
2012 年 ４月 同社調達・ロジスティクスマネジメント部長
2013 年 ４月 同社執行役員 業務本部 本部長代行・兼調達・ロジスティクスマネジメント部長
2014 年 ４月 同社執行役員 業務本部長
2015 年 ５月 同社執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
2016 年 ４月 同社常務執行役員 業務本部長・プロジェクト管理本部長
2018 年 ４月 同社常務執行役員 CHRO 兼 プロジェクト管理本部長※CHRO…Chief Human Resources Officer
2019 年 ４月 同社常務執行役員 戦略リスク統合本部 副本部長
2020 年 １月 特定非営利活動法人日本サプライマネジメント協会 理事（現任）2020 年 ４月 千代田化工建設株式会社 常務執行役員 業務本部長
2021 年 ４月 同社顧問
2022 年 ４月 同社特命嘱託
2024 年 ３月 同社特命嘱託退任※当社は社外取締役に就任予定である同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
杉井 守（すぎい まもる）
1974 年 ４月 株式会社明電舎入社
2006 年 １月 株式会社 AE パワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長
2012 年 ４月 株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管
2013 年 ４月 同社専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2013 年 ６月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア社長兼明電シンガポール社長
2015 年 ４月 同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管
明電アジア会長兼明電シンガポール会長
2018 年 ４月 同社取締役
2018 年 ６月 同社顧問
2019 年 ３月 同社顧問退任
2019 年 ６月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

14多田 修（ただ おさむ）
1981 年 11 月 昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
1985 年 ８月 公認会計士登録
1997 年 ５月 太田昭和監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）社員
2003 年 ５月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）代表社員
2008 年 ７月 新日本有限責任監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）シニアパートナー
2014 年 ６月 同監査法人退職
2014 年 ７月 多田修公認会計士事務所開業（現任）2016 年 ６月 大和ハウスリート投資法人監督役員
当社社外監査役
2016 年 ９月 大和ハウスリート投資法人監督役員退任
ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2019 年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022 年 ６月 公益財団法人画像情報教育振興協会監事（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
山本 英男（やまもと ひでお）
1980 年 ４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）入行
1988 年 ２月 同行ロンドン支店支店長代理
1999 年 ４月 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）米州企画部・総合リスク
管理グループ次長
2001 年 10 月 同行米州企画部・企画グループ次長
2003 年 10 月 同行米州総合リスク管理室長
2006 年 １月 株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）営業第二本部第八部長（理事）
2008 年 ７月 同行 CIB（投資銀行）部長（理事）2010 年 10 月 株式会社小糸製作所 経理本部 常勤顧問
2011 年 ６月 株式会社三菱東京 UFJ 銀行（現株式会社三菱 UFJ 銀行）退職
株式会社小糸製作所 常務取締役 経理本部長 原価管理部担当
2012 年 ６月 同社取締役 常務執行役員 経理本部長 原価管理部・内部監査室担当
2017 年 ６月 同社取締役 常務執行役員 総務部・情報システム部担当 内部監査室長
2022 年 ６月 同社常務執行役員 総務部・広報室・情報システム部担当 DX 副担当
内部監査室長2023 年 ６月 同社退職
当社社外取締役（監査等委員）（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
※上記４氏と当社との間において、特別の利害関係等はございません。
以 上

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別紙３

当社の大株主の株式保有状況(2024年３月31日現在)
株 主 名

持 株 数

持株比率

株式会社GM INVESTMENTS

5,069百株

11.96％

電業社取引先持株会

2,443百株5.76％

明治安田生命保険相互会社

1,758百株

4.15％

光通信株式会社

1,481百株

3.49％

株式会社明電舎

1,275百株

3.01％

一般財団法人生産技術研究奨励会

1,200百株

2.83％

株式会社三菱UFJ銀行

1,045百株

2.47％

三井住友海上火災保険株式会社

1,008百株

2.38％

水道機工株式会社

706百株

1.67％

株式会社鶴見製作所

652百株

1.54％

（注）1. 持株比率は発行済株式の総数から自己株式（538,818株）を控除して計算しております。
2. 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数
19,107,600株② 発行済株式の総数
4,776,900株③ 株主数
3,365名
以 上

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別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合
６．買付者等による経営権取得及び経営権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある又は当社の企業価値の維持及び向上を妨げる重大な恐れがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合
７．大規模買付け等における買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他利害関係者の処遇方針等を含む。
）が当社グループの企業価値の本質に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付で
ある場合
以 上

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別紙５
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新
株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）の３倍の数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）1 株につき３個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 12、(4)特定大量
11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じる

18

買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を者の関連者 13（これらの者を総称して、以下、行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本
新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。ただし、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上ものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。
）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。
ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。
）をいいます。

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(ご参考)

本プランの手続きに関する流れ

買付者等の出現

意向表明書、本必要情報の提出
意向表明書、本必要情報

意向表明書、本必要情報

の不提出

を提出

手続き不遵守の買付け

取締役会評価期間(原則、最大 60 日又は最大 90 日)

取締役会評価期間

取締役会による評価、意見形成、代替案立案等

不遵守の買付け独立委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著し

企業価値・株主共同のく損なうと認められる場合利益を著しく損なうと認められない場合

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による不発動の勧告

勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重
株主総会の実施

発動承認

発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】※

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】

本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容は本文をご参照下さい。

以 上20