コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASKA Pharmaceutical Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

あすか製薬ホールディングス株式会社
代表取締役社長 山口隆
問合せ先：03-5484-8323
証券コード：4886

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（1）株主の権利が実質的に確保されるよう努めるものとし、株主の実質的平等性を確保する。
（2）ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
（3）当社グループの財政・経営その他の情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、企業戦略に基づく積極果敢な経営判断を行う環境整備を行うとともに、取締役に対する実効性の高い監督を行う。
（5）株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、取締役会において「あすか製薬ホールディングス株式会社コーポレートガバナンス基本方針」（以下「当社基本方針」とします）を定めて当社ホームページに開示しており、当社基本方針に基づき、以下のとおりコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。
当社ホームページ＜コーポレート・ガバナンス基本方針＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/governance/governance.html【原則1-4 政策保有株式】（1）上場株式の政策保有に関する方針
当社は、事業拡大や取引関係の維持・強化等の観点から当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断した株式につき、政策的に長期保有する。
ただし、当該株式については個別に、保有先の企業業績・財務状況、収益性・成長性を示す経営指標、保有の便益と資本コストの対比等を取締
役会にて精査・検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については保有先との対話結果等を踏まえた上で縮減を図ることとする。
（当社基本方針第22条、別紙4）（2）政策保有株式に係る議決権行使に関する基準
政策保有する株式の議決権行使は、以下の方針に則り実施する。
1．保有先との取引関係等を踏まえつつ、その企業業績・財務状況、株主への利益還元姿勢等の検証を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資するか否かを総合的に判断する。
2．企業価値や株主利益向上への取り組みに問題があると判断される議案に対しては、保有先との対話結果等を踏まえた上で、その問題の改善に資する内容で議決権行使する。
（当社基本方針第22条、別紙5）【原則1-7 関連当事者間の取引】（1）当社が役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行う場合や、主要株主との間で取引を行う場合には、必ず取締役会による承認を得ることとする。また、当該取引のうち、法令上開示が必要な事項については適切に開示する。
（2）当社は、重要事実管理ならびに役職員等による当社株式等の売買等に関する社内基準を遵守し、関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止する。
（当社基本方針第23条）【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、現中期経営計画のなかで、スペシャリティファーマを基盤とするトータルヘルスケアカンパニーを目指す姿に掲げ、ヘルスケア領域におけるさまざまな課題の解決に寄与してまいります。その実現のために、私たちは、国籍、人種、性別、年齢、様々な職歴を持つキャリア採用者など多様な人材の採用・起用を積極的かつ継続的に行うことで組織力を強化し、企業価値の最大化を図ります。
当社は、中期経営計画の戦略のひとつとして「成長戦略を実現するための人材育成」を掲げており、各組織の専門性と生み出す力を高めるべく、グループを挙げて「新規事業や環境変化に対応できる人材育成・獲得」と「女性やキャリア、シニアなど多様な人材が活躍できる環境づくり」を目標に人材育成に取り組んでおります。引き続き、従業員一人ひとりの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育研修などの取り組みを進め、人事施策を実行してまいります。
また、将来の経営の中核を担う管理職層においても、多様性の確保が重要との認識のもと、特に、女性管理職比率においては、女性活躍推進法に基づき目標を設定いたします。
企業の中核人材における多様性の確保に関する内容は、当社ホームページに開示しております。
当社ホームページ＜労働慣行＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/social/labor̲practices.html【原則2-6 アセットオーナー】
当社グループでは、東京薬業企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っております。加入企業として、企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態に影響を与えることを十分に認識し、人材の配置を含めて適切な体制の下で企業年金の運用が行われるようモニタリングしております。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念…先端の創薬を通じて、人々の健康と明日の社会に貢献する（当社基本方針）
当社ホームページ＜中期経営計画＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/strategy/mid̲plan.html（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ１．「基本的な考え方」および「当社基本方針」をご覧ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
本報告書Ⅱ１．【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」補足説明「(1)グループ指名委員会の役割」をご覧ください。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の指名理由については、社内役員も含めた全役員について、株主総会参考書類に記載することとしてしております。また、経営陣幹部の解任が生じた場合は、解任理由を開示いたします。
【3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティについての取り組みを推進するため、社内に「ESG委員会」を設置しております。2023年4月には、これまでの取り組みをさらに加速させるため、サステナビリティ担当取締役の選任と、グループ経営企画部内に専門部署を設置し、体制を強化しました。人的資本や知的財産への投資等につきましては、経営戦略・経営課題との整合性を意識したわかりやすい情報開示に取り組んでまいります。
当社ホームページ＜サステナビリティ＞
http://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/
また、気候変動問題についても、当社は経営の重要課題と位置づけており、そのリスク・収益機会の情報を収集分析して、経営戦略へ反映させるとともに、TCFDの提言に沿った気候変動の情報を開示しております。
当社ホームページ＜TCFD提言に基づく情報開示＞
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/sustainability/tcfd.html【補充原則4-1-1】
取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、企業戦略等の大きな方向性を示し、それに基づいて経営計画等の経営および業務執行の重要事項を決定し、業務執行を監督する。また、取締役は企業戦略の方針および経営等の重要事項の決定、監督機能の強化など経営・監督機能に専念する。
（当社基本方針第4条）【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書Ⅱ１．【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」をご覧ください。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会】
本報告書Ⅱ１．【取締役関係】「指名委員会または報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」、「補足説明」をご覧ください。
【補充原則4-11-1】（1）取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者から選任する。
（2）社外取締役は、別紙6に定める社外役員の独立性に関する基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者から選任する。
（3）取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる取締役で構成することとし、取締役会全体としての多様性に配慮する。
（4）新任の取締役候補者は、本条を踏まえ、グループ指名委員会における公正、透明かつ厳格な審議を経て、取締役会で決定される。
（当社基本方針第6条）（取締役スキルマトリックス）
当社取締役のスキルマトリックスにつきましては、本報告書最終ページをご覧ください。
【補充原則4-11-2】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社取締役としての役割および責務を果たせる範囲に限るものとする。
また、当社は、毎年重要な兼職の状況につき各取締役に書面で確認し、その内容を適時適切に開示する。
（当社基本方針第8条）【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の実効性に関する現状認識と更なる向上を目的に、全取締役・全監査役に対するアンケートを毎年実施することとしております。アンケートの大項目は以下のとおりです。
Ⅰ）取締役会の構成
Ⅱ）取締役会の運営
Ⅲ）取締役会の審議内容
Ⅳ）取締役会を支える体制
実施したアンケート結果をもとに評価・分析したところ、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、更なる取締役会の機能充実を図るとともに、今後も取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】（1）当社は、役員および執行役員がその役割・責務を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、および財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、職務執行を支援する。
（2）当社は、社外役員を含む役員に対し、その就任後適時に、当社グループの経営環境、経営課題および経営戦略等の求める情報を円滑に提供し、役員としての役割・責務を支援する。

（3）必要と考える場合には、外部専門家の助言や講習会参加等の機会を提供することとし、その費用は会社で支援する。
（当社基本方針第18条）【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のため、株主・投資家から適切な評価と信頼を得ることが不可欠と考え、株主・投資家との対話を合理的かつ継続的に実施する。
また、ＩＲ活動を通じ、株主・投資家に対し、当社グループの経営戦略・業績・財務状況・資本政策等を適切に開示・説明することで、株主・投資家による経営戦略等の理解を充実させることに努める。
当社は、ＩＲ活動等を含む株主・投資家との建設的な対話を促進するため、取締役の中から担当取締役を選任する。
担当取締役は、株主・投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
実際の対話は、担当取締役の他、株主・投資家の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、取締役・監査役等指名された者が行うが、正確な情報を提供するべく担当部署が各部門と連携の上、対話者を補助する。
対話がより建設的かつ有意義なものとなるよう、適切な情報発信と開示内容や対話手段の充実にも継続的に取り組み、対話内容は必要に応じ、担当取締役を通して取締役会にフィードバックする。
また、対話に際しては、別途定める「グループ広報規程」に従い、未公開の重要情報を特定の者に選別的に開示しないこととする等、インサイダー
情報の適切な管理にも努める。
（当社基本方針第21条、別紙7）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は資本収益性向上に向けた取り組み、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現状評価を行い、改善に向けた方針・
取り組みに関して継続的に議論を重ねています。内容について当社ホームページに開示しております。
当社ホームページ＜IR NEWS＞
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4886/tdnet/2357956/00.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,050,800

10.76

武田薬品工業株式会社

2,204,840

7.78

ゼリア新薬工業株式会社

1,877,900

6.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,478,900

5.22

NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC

1,268,200

4.47

株式会社三菱UFJ銀行

1,100,515

3.88

山口隆

799,258

2.82

株式会社ヤマグチ

579,365

2.04

日本生命保険相互会社

522,569

1.84

トーア再保険株式会社

500,000

1.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況については、2024年3月31日の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉村 泰典

学者

粟林 稔

他の会社の出身者

榎戸 康二

他の会社の出身者

苅田 香苗

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

吉村 泰典

○

粟林 稔

○

榎戸 康二

○

苅田 香苗

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

医学者として高度な専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役として独立した立場から、当社の経営に対し重要な役割を果たしていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

―――

企業経営や業務執行の監督に関する深い見識、貿易および国内外の流通に関する豊富な知見、加えて米国コンサルティング会社での海外勤務経験を有しており、当社の経営に対し適切な助言・監督を行っていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

―――

企業経営や業務執行の監督に関する深い見識、事業再生・新規事業分野における豊富な経験、さらには海外勤務で培ったグローバルな視点も有しており、当社の経営に対し適切な助言・監督を行っていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

―――

医学者として公衆衛生学の分野における高いレベルの専門知識と幅広い経験を有しており、さらには男女共同参画への積極的な取組みな
どから、当社の経営に対し適切な助言・監督を行っていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

グループ指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

グループ報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
(1)グループ指名委員会の役割
グループ指名委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役、監査役の選任・解任および再任手続において、当社グループの業績等も踏まえた上で公正かつ透明性の高い審議を行い、委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。

（当社基本方針第13条）(2) グループ指名委員会の構成
グループ指名委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成する。グループ指名委員会の半数以上は社外委員とし、社外役員または社外有識者から取締役会が選任する。
（当社基本方針第14条）
なお、提出日現在、5名の委員で構成しており、その過半数である3名が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めている。
(3) グループ報酬委員会の役割
グループ報酬委員会は、取締役会から独立した諮問委員会として、取締役の報酬に関わる事項について、公正かつ透明性の高い審議を行った
上で委員会案を決定し、経営会議および取締役会に付議する。
（当社基本方針第15条）(4) グループ報酬委員会の構成
グループ報酬委員会は、代表取締役、専務以上の役付取締役等および社外委員で構成する。グループ報酬委員会の半数以上は社外委員とし、社外役員または社外有識者から取締役会が選任する。
（当社基本方針第16条）
なお、提出日現在、5名の委員で構成しており、その過半数である3名が社外取締役であり、委員長も社外取締役が務めている。

グループ指名委員会およびグループ報酬委員会は、それぞれ委員の過半数が社外取締役であり、委員長も社外取締役とすることで、独立性を確保しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、定期的および必要に応じて会合をもち、連携を図っております。
さらに、会計監査人と監査役・財務責任者および経営者と監査役の意見交換が行われ、コーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図っております。
内部監査部門に関しては、グループ監査部が内部監査規程に則り監査を行っております。
監査結果は社長および専務へ直接報告するとともに監査役および経営会議へ報告しております。
監査対象部門に対しては監査結果に基づいて適切な助言をし、自発的な改善行動を促すことで、内部統制システム構築に活かされております。
また、監査役とグループ監査部は定期的および必要に応じて会合をもち、監査計画、重点監査項目等について意見交換を行うなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

木村 高男

他の会社の出身者

福地 啓子

税理士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

木村 高男

福地 啓子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

医薬品開発に精通しているだけでなく、企業経営に関する豊富な経験も兼ね備えており、客観的かつ中立的な立場から当社の取締役会に対する監査を適切に行っていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

―――

税理士として、独立性の高い立場から、主に税務・財務等の専門的見地に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると判断いたしました。
また、当社の定める社外役員の独立性に関する基準および東京証券取引所の定める独立役員の要件をすべて満たしており、当社の一般株
主との間に利益相反を生じる恐れがないことから、独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を有する社外役員をすべて独立役員に指定しております。
当社と独立役員との関係について、下記の当社の社外役員の独立性に関する基準に抵触しないものについては記載を省略しております。
社外役員の独立性に関する基準
1．本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
(1)当社およびその子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注1）、またはその就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者(2)当社の主要株主（注２ 過去3年間において主要株主であった者を含む）、その者が法人・団体等である場合の業務執行者、もしくは当社グループが主要株主になっている（過去3年間において主要株主であった場合を含む）法人・団体等の業務執行者(3)当社グループと重要な取引関係がある会社（注３）またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者(4)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬その他財産（注４）を得ている弁護士や会計士、コンサルタント等または法人・団体等の業務執行者(5)当社グループから一定額を超える寄付等（注５）を受けている法人・団体等の業務執行者(6)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者または過去3年間において当社グループの会計監査人である監査法人に所属していた者(7)当社グループから取締役を受入れている、または過去3年間において当社グループから取締役を受入れていた会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者(8)上記(1)から(7)までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族(9)その他、当社の一般株主全体との間で上記（1）から（8）までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者（注1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに類する役職者をいう。
（注2）主要株主とは、総議決権の10％以上を直接または間接に保有する株主をいう。
（注3）重要な取引関係がある会社とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(ⅰ) 当社グループを重要な取引先とする者
直前3事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループから受けた者(ⅱ) 当社グループの重要な取引先である者
直前3事業年度のいずれかにおいて、連結売上高の2%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、または直前事業年度末における当社グループの借入額が当社連結総資産の2％を超える融資を当社グループに行っている者（注4）多額の報酬その他財産とは、直前3事業年度平均で年間1,000 万円、当該財産を得ている者が法人・団体等の場合は、直前3事業年度平均で当該団体等の直前事業年度における年間総収入の2％をそれぞれ超える報酬その他財産上の利益をいう。
（注5）一定額を超える寄付等とは、当社が行った寄付等が、直前3事業年度平均で年間1,000 万円か当該法人・団体等の直前事業年度における年間総収入の2％のいずれか大きい額を超える寄付・助成をいう。
2．上記（1）から（9）のうち抵触するものがある場合でも、グループ指名委員会がその独立性を総合的に判断し独立性を有する社外役員として相応しい者と認められれば、独立性を有する社外役員候補者として選定することができる。
その場合においては、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、独立性を有する社外役員として相応しいと判断した理由等について対外的な説明ができることを条件とする。
（当社基本方針第6条）

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値の向上に資する報酬設計とし、具体的には固定報酬のほかに短期インセンティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することとしております。
株式報酬制度については、2021年6月24日開催の臨時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。その金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内と決議されています。
報酬の決定方法・方針につきましては、本報告書Ⅱ1.【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役および監査役の2023年度に係る報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（社外取締役）5名（5名）の報酬等の総額は31百万円（31百万円）。
監査役（社外監査役）4名（2名）の報酬等の総額は50百万円（13百万円）。
合計（社外役員）の報酬等の総額は81百万円（44百万円）。
・取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。
・対象となる役員の員数は、当社より報酬が支払われた役員の員数です。上記のほか、当社の取締役5名が子会社（あすか製薬株式会社およびあすかアニマルヘルス株式会社）から受けた報酬等の総額は285百万円です。
・業績連動報酬等にかかる業績指標は営業利益等の業績指標とESG関連の非財務指標です。その実績は営業利益6,500百万円、売上高62,843
百万円、ROE13.0%です。当該指標を選択した理由は、経営目標達成の指標として重要なものであり、業績連動報酬に係る指標に適していると判断したからです。
・非金銭報酬の内容は当社の株式です。
・2021年6月24日開催の臨時株主総会において、取締役および監査役の報酬等の額を以下のとおり決定しております。
取締役の報酬限度額 年額500百万円以内（うち社外取締役分70百万円以内）。
上記とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために取締役（社外取締役を除く）に支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内。
監査役の報酬限度額 年額150百万円以内。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬の方針および手続（1）当社の取締役報酬は、「透明性」「公正性」「客観性」を確保したうえでグループ報酬委員会にて審議し、報酬制度の設計ならびに具体的な報酬額については、取締役会にて決定いたします。
（2）取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な企業価値向上に資する報酬設計とし、具体的には、固定報酬のほかに短期インセン
ティブとなる業績連動賞与、中長期インセンティブとなる株式報酬制度で構成することといたします。
（3）社外取締役の報酬については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期および中長期インセンティブを設けず、固定報酬のみで構成することといたします。
（当社基本方針第17条）《業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針》【固定報酬】
取締役の基本報酬は、年額固定報酬とし、役位（職位）、職責、在任期間に基づきその額を決定し、月例で支払うものとする。
《業績連動報酬等に関する決定方針》【業績連動賞与】
取締役（社外取締役を除く）の業績連動賞与は、役付取締役は年額固定報酬に役位（職位）毎に定めた賞与算出係数と前年度の会社業績（営業利益等）に応じた支払係数を乗じることにより賞与支給額を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。
また、使用人兼務取締役については、使用人分賞与に包括しインセンティブ付けを行うものとする。
《非金銭報酬に関する決定方針》【譲渡制限付株式報酬】
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、株主総会で承認を得た上限金額・上限株式数の範囲において譲渡制限付株式を付与する。個別の取締役に付与する譲渡制限付株式の個数は、役位（職位）、職責、在任期間等を考慮して決定する。
《報酬等の種類ごとの割合に関する決定方針》
固定報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬の構成割合については、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬（固定報酬）の水準と安定性を重視したうえで、単年度業績の向上と株主利益の追求にも配慮して構成するものとする。
取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類ごとの割合は各事業年度の業績により報酬額が決定されるため確定しないが、固定報酬、業績連動
賞与、譲渡制限付株式報酬のおおよその割合は、以下の範囲となる。
固定報酬：業績連動賞与：譲渡制限付株式報酬＝55〜70％：15〜30％：10〜15％《取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法》
各取締役の具体的な報酬の額は、取締役会が、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外の役員等で構成される諮問委員会「グループ報酬委員会」の答申を踏まえ決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会事務局（グループ経営企画部）、グループ総務部が窓口となりスケジュール連絡やニュースリ
リース伝達などのサポートを行っております。
また、重要な案件に関する事前連絡を徹底し、取締役会、監査役会での議論に資するよう、情報共有を図っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
当社には、相談役・顧問制度はありますが、現在、会社の経営に深く関与するような、該当者はおりません。
なお、代表取締役社長等を退任した者が相談役あるいは顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言あるいは個別に委託された特定の業務に限られ、経営全般には一切関与いたしません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は原則毎月1回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、法令、定款および当社関連規程の定めに従い、経営戦略の方針や経営に係る重要事項を決定し、業務執行に対する監督を行っております。
また、経営会議を原則毎月１回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略等の重要案件の審議を行っております。
さらに、監査役会、会計監査人、グループ監査部による監査が、各々の監査計画に従い実施され、社長、取締役会に報告されることとしております。社長と監査役・会計監査人、監査役と会計監査人、会計監査人と財務担当取締役が定期、不定期に会合を開催し、連携を保っております。
会計監査人については、清陽監査法人と監査契約を締結しており、指定社員たる公認会計士が当社の会計監査業務を執行しております。
なお、監査役の機能強化に係る取組み状況につきましては、本報告書Ⅱ１．【監査役関係】「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」および【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】をご参照ください。
取締役の選任、取締役の報酬につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役関係】「「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」補
足説明「(1)グループ指名委員会の役割」および【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を株主価値向上のための重要課題であるとの認識の下で、経営の監督と執行の機能分担を明確にして、取締役会における迅速かつ適切な経営判断と機動的な業務執行に努めております。
社外取締役は、独立性の高い立場から、取締役会での議案審議等において適宜必要な発言をすることにより、取締役会における監視・牽制の機能を果たす他、外部の幅広い知見に基づく助言・提言により、取締役会が適切かつ柔軟な経営判断を下すための機能を果たしております。
当社といたしましては、現在のところ上記のコーポレート・ガバナンス体制が十分にその機能を果たしていると考えております。
今後も、現体制の一層の充実・強化を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期限より1週間早い総会日の3週間前を目処に発送を行っております。
また、招集通知発送日前に当社および東京証券取引所のウェブサイトに全文を掲載しております。
2024年6月開催の定時株主総会においては、6月4日に招集通知を発送、ウェブサイトへの掲載は5月27日に実施いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォンから株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートガバナンス基本方針第21条、別紙7にて定め、当社ホーム
ページに開示しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に1回、第2四半期および年度決算発表後に、代表者自身が経営方針等につき説明しております。

IR資料のホームページ掲載

IRに関するURL：
https://www.aska-pharma-hd.co.jp/invest/library
掲載資料：有価証券報告書、決算短信、説明会資料、アニュアルレポート（統合報告書）、株主総会の招集ご通知および決議ご通知

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当部署：グループ経営企画部コーポレートコミュニケーション課

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社企業行動憲章および社内規程（コンプライアンス行動規準）を設け、ステークホルダーの立場の尊重を規定しております。
サステナビリティを巡る課題への取り組みを以下のとおり進めてまいります。
・当社は、経営理念に基づきグループ全体で継続的な成長と社会への貢献を目指してまいります。
・省エネルギーに配慮し事業活動をおこなってまいります。
・人権の尊重や従業員の健康や労働環境につきましては従来通り配慮し、取引先との公正かつ適正な関係を継続し事業活動をおこなってまいります。
・自然災害等への危機管理につきましては、危機管理マニュアルやBCPを定期的に見直しております。
・サステナビリティを巡る課題につきましては、今後も重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値向上の為、ESG委員会を取締役会から独立した諮問委員会として設置し、さらにサステナビリティ担当取締役の選任と専門部署を設置するなど、体制を強化しております。
・ESG委員会は代表取締役専務取締役が委員長を務め、子会社役員、ESG推進会議議長、グループ経営企画部長、委員長の指名を受けた者等で構成されております。
・ESG委員会は気候変動に係るリスクと機会を含むESG戦略について決定し、ESG推進会
議により定期的に（年2回以上）取締役会に答申/報告のうえ、リスク管理を行っています。
サステナビリティに関する詳細は、当社ホームページに開示しております。
サステナビリティ：https://www.aska-pharma-hd.co.jp/csr/
また、当社のCSR活動、環境、ガバナンス、コンプライアンス等の取り組みをはじめ、より詳
細な事業戦略や財務情報を総合的に記載したアニュアルレポートを作成し、当社ホームページに掲載することとしております。

その他

当社は、持続的な成長と企業価値向上のために、従業員一人ひとりの多様なスキルや能力を最大限に活かせる職場環境の整備や人材育成に取り組み、個々が活躍できる組織風
土の醸成、延いては組織の継続的な競争力の向上を目指し、以下のとおり進めております。
・人材の多様性の確保を重要課題と捉え、将来の経営の中核を担う経営職層において、女性およびキャリア採用者などの登用を進めております。
・次世代を担う子どもが健やかに生まれ育成される環境整備を企業が取り組むべき課題のひとつとして捉え、仕事と子育ての両立に向けた取り組みを進めております。
・従業員と組織、社会が相互に「健康」という価値ある幸せを共有できるよう様々な角度から健康経営を推進しております。従業員の健康管理に留まらず、心身の充実や自律的な成長、組織の更なる生産性および創造性の向上を目標に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づく業務の適正を確保しており、基本方針は以下のとおりとなっております。今後も社会の変化に応じて見直しを行い、内部統制システムの改善・強化に努めてまいります。
①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
・当社および子会社は、コンプライアンス・プログラムを制定し、国の内外を問わず、人権を尊重するとともに、関係法令、規則等を遵守するとともに、その精神を尊び、高い倫理観と社会的良識を持って行動する旨定めている。
・当社および子会社は、この実践のため、取締役が率先垂範して本プログラムに従い行動するとともに、コンプライアンスに関する啓発、教育を通じてグループ全体への企業倫理の徹底を図る。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）、その他の重要な情報を文書規程、その他の規程に基づき適切に保存し管理する。
・当社は、グループ文書管理規程に基づき、グループ全体の情報の保存および管理体制を構築している。
・当社は、情報セキュリティポリシーに基づき、情報資産の安全性および信頼性の確保に努めている。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機管理規程に基づき、リスクの分類、有事の際の情報伝達体制等を規定しており、リスク管理に関する啓発、教育を通じて、 グ
ループ全体としてのリスク管理体制を徹底する。
④当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役会を原則毎月１回、必要ある場合は臨時取締役会を随時開催し、経営の執行方針、経営に関する重要事項を決定し、業務執行を監督している。
・当社は、経営会議を原則月１回開催し、経営に関する案件の審議・決定、経営方針や経営戦略等の重要案件の審議を行っている。
・当社は、持株会社体制により取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念している。

・当社は、上記の各機能を活かして現体制を継続するとともに、業務の効率性と内部統制の実効性を確保するためＩＴ化を推進する。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス・プログラムを策定し、定期的な教育およびその浸透度の調査を通じて当社およびグループ従業員に周知徹底している。
・当社は、コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を活用する。
⑥次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、子会社の統括部署を定めて総合的に管理しているほか、グループ事業戦略会議を年４回開催し、情報を共有している。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各子会社は、当社の統括部署の指揮のもと、リスク管理に関する体制を強化する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各子会社は、当社の統括部署の指揮のもと、職務の執行が効率的に行われる体制を強化する。
・当社は、子会社の事業遂行のための適切な支援を行っている。
ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社内部監査部門が、内部監査規程に基づき監査を実施している。
・当社は、内部通報制度を子会社も対象に含めて運用している。
・当社は、財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備し、財務報告の信頼性の確保に努める。
⑦当社の監査役が、その職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項および補助使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査役から補助使用人を求められた場合は、監査役付とし、専任の使用人とする。
・当社は、補助使用人の任命、人事異動につき、事前に監査役の同意を得る。
・補助使用人に対する指揮命令権は各監査役に属するものとし、補助使用人の人事考課は常勤監査役が行う。
⑧次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制
・取締役は、職務執行に関して重大な法令、定款違反、企業行動基準違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく取締役会および監査役会に報告する。
・当社は、内部通報制度を活用し、監査役に報告する体制を強化する。
ロ．子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・子会社の監査役は、当社の監査役と定期的に会合して、相互に情報提供や意見交換を行っている。
・各子会社は、グループ事業戦略会議での審議事項等を監査役に報告している。
・子会社においても、当社の内部通報制度を活用し、監査役に報告する体制を強化する。
⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、内部通報制度の相談内容について秘密を厳守し、相談した者への不利な取扱いを禁止している。
⑩当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査役の請求に基づき、監査役の職務の執行上必要な費用の全額を支払う。
⑪その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、社長と監査役が定例会合だけでなく可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図る。
・当社は、監査役と社長および会計監査人との連携を図り、実効ある監査を支援するため、内部監査部門の充実を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（１）当社は反社会勢力との一切の関係を持ちません。また反社会勢力から接触を受けた時は、ただちに警察に通報するとともに、暴力的要求や不当請求に対しては法律顧問弁護士と連携して組織的に対処します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）当社は企業行動憲章に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、不当、不法な要求には一切応じない旨規定しております。
（２）当社企業行動憲章は、当社ホームページに掲載しております。
（３）当社グループの全役員および使用人は、企業行動憲章、コンプライアンス行動規準および内部通報制度等が記載されたコンプライアンス・プ
ログラムの遵守に努めております。
（４）これら勢力に対する対応は、グループ総務部が統括し、特殊暴力防止対策連合会に加盟する他、所轄警察署および株主名簿管理人等から最新の関連情報を収集するなど、不測の事態に備えるよう努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社は社内規程として「グループ広報規程」を定め、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要事項、全社各部門およびグループ子会
社各部門で入手した重要情報ならびに投資判断に重要な影響を与えると思われる情報について、的確な会社情報の適時開示に努めております。
情報開示に関する決裁を広報担当執行役員が、情報開示をグループ経営企画部がそれぞれ担当し、情報収集・開示活動の管理、推進を行っております。
全社各部門およびグループ子会社各部門は、適宜｢情報開示申請書｣を通じて、重要情報の報告に努めております。また、取締役会は、情報開示に関し会計監査人および監査役から、定期的な会計監査に加えて助言・指導を受けております。
全社各部門、グループ子会社各部門およびグループ経営企画部は、情報開示に関する社内体制の運用につき、定期的に内部監査部門（グループ監査部）の監査を受けております。

氏名
山口 隆
丸尾 篤嗣
山口 惣大
森 麻衣子
取
締 山口 文豊役
吉村 𣳾𣳾典

役職
代表取締役
社長
代表取締役
専務取締役
代表取締役
専務取締役
取締役
常務執行役員
取締役
常務執行役員

企業経営●

研究開発・ 営業・マー
法務・ ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ・
医学・薬学 財務・会計
知的財産 ケティング
リスク管理
ESG

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社外取締役

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粟林 稔

社外取締役

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榎戸 康二

社外取締役

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苅田 香苗

社外取締役

福井 雄一郎

常勤監査役

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監 軍司 国弘査役 木村 高男

常勤監査役

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社外監査役

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福地 啓子

社外監査役

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（注）取締役・監査役が保有する専門性の高いスキルで、中期経営計画達成に向け取締役・監査役に特に期待するスキルを示しています。