（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度

自平成28年７月１日（第31期）

至

平成29年６月30日

株式会社スカラ(E05187)

第31期（自平成28年７月１日

至平成29年６月30日）

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社スカラ目

次頁
第31期 有価証券報告書【表紙】 ……………………………………………………………………………………………………
第一部 【企業情報】……………………………………………………………………………………
第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………
１ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………
２ 【沿革】………………………………………………………………………………………
３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………
４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………
５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………
第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【業績等の概要】……………………………………………………………………………
２ 【生産、受注及び販売の状況】……………………………………………………………
３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】…………………………………………
４ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………
５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………
６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】………………………
第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………
２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………
３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………
第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………
１ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………
２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………
３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………
４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………
５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】…………………………………………………
第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………
１ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………
監査報告書
内部統制報告書
確認書

1
2
2
2
5
6
9
10
11
11
14
15
17
19
19
20
21
21
21
21
22
22
26
27
27
28
30
35
36
74
83
84
84
84
85

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年９月25日【事業年度】

第31期（自【会社名】

株式会社スカラ平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）（注）平成28年12月１日付で、株式会社フュージョンパートナーから株式会社スカラへ商号変更いたしました。
【英訳名】

Scala, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【電話番号】

03-6418-3960【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

梛野

呉

憲克

裕紀

呉

裕紀

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 1 -第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
国際会計基準
回次
移行日

第29期

平成26年
７月１日

決算年月

第30期

第31期

平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月

売上収益

（千円）

－

2,237,208

2,693,963

10,663,814

営業利益

（千円）

－

541,042616,901

3,736,577

税引前利益

（千円）

－

553,283

1,196,180

3,728,984

親会社の所有者に帰属（千円）する当期利益－361,935

828,359

2,987,773

当期包括利益合計（千円）－

407,301

763,2073,431,529

親会社の所有者に帰属
（千円）
する持分

1,726,851

1,994,460

3,910,513

5,985,100

総資産額

（千円）

1,964,072

3,529,113

9,631,378

14,941,525

１株当たり親会社所有
者帰属持分

（円）

123.63142.79232.42355.22

基本的１株当たり当期
利益

（円）

－

25.91

56.50

177.52

（円）

－

－

56.46

175.02

（％）

87.9

56.5

40.6

40.1

親会社所有者帰属持分
当期利益率

（％）

－

19.5

28.1

60.4

株価収益率

（倍）

－

27.9

8.9

4.7

営業活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー－560,878

413,975

755,292

投資活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー－△532,017△781,970△759,030

財務活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー－214,449

3,997,915△59,418

1,187,195

1,430,505

5,060,414

4,999,099

97

117

158

393

［3］

［3］

［1］

［724］

希薄化後１株当たり当期利益
親会社所有者帰属持分比率

現金及び現金同等物の
期末残高

（千円）

従業員数
［外、平均臨時雇用者
数］
（注）１

（人）

売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２

第30期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。なお、比較情報として、第29期についてもIFRSによる諸数値を併せて記載しております。

３

第30期に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理が第31期に確定したため、第30期の関連する主要な経営指標については、当該暫定的な会計処理の確定後の金額を記載しております。

- 2 -

日本基準
回次
第27期
決算年月

第28期

第29期

第30期

平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月

売上高

（千円）

1,733,165

1,883,243

2,240,714

2,657,737

営業利益

（千円）

314,169

377,991

566,563

580,801

経常利益

（千円）

328,409381,992

577,251623,264（千円）

192,121

221,984

313,705

785,083

包括利益

（千円）

201,775

226,891

359,071

719,931

純資産額

（千円）

1,588,300

1,710,435

1,929,815

3,808,989

総資産額

（千円）

1,789,285

1,956,625

3,474,971

9,529,179

１株当たり純資産額（円）

113.71

122.46138.16226.13

（円）

13.75

15.89

22.46

53.55

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

53.51

自己資本比率

（％）

88.8

87.4

55.5

39.9

自己資本利益率

（％）

12.5

13.5

17.2

27.4

株価収益率

（倍）

19.3

23.8

32.2

9.4

営業活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー319,374

358,580

560,878

413,975

投資活動によるキャッ（千円）
シュ・フロー△40,741△18,904△532,017△781,970（千円）△233,328△104,792

214,449

3,997,915（千円）

952,311

1,187,195

1,430,505

5,060,414

88

97

117

158

［5］

［3］

［3］

［1］

親会社株主に帰属する
当期純利益

１株当たり当期純利益金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
［外、平均臨時雇用者
数］
（注）１
２

３

（人）

売上高には、消費税等は含まれておりません。
当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、平成25年
６月期の期首（平成24年７月１日）に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」
及び「１株当たり当期純利益金額」を算定しております。
第27期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第28期及び第29期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４

第30期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

- 3 -(2) 提出会社の経営指標等
回次

第27期

決算年月

第28期

第29期

第30期

第31期

平成25年６月 平成26年６月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月

営業収益

（千円）

480,000

565,200

856,571864,700

920,200

経常利益

（千円）

278,115

269,879

517,482

456,115

105,333

当期純利益

（千円）

160,995

144,994

290,998

682,872

91,450

資本金（千円）

1,133,011

1,133,011

1,133,011

1,570,806

1,576,761

発行済株式総数（株）

149,539

14,953,900

14,953,900

16,825,900

16,848,959

純資産額

（千円）

1,493,611

1,538,756

1,735,429

3,512,537

3,396,962

総資産額

（千円）

1,563,265

1,633,133

3,073,683

9,061,293

8,434,176

１株当たり純資産額（円）

106.93110.17124.25208.51201.61

１株当たり配当額

（円）

700

404

12.0

14.0

18.0

（１株当たり中間配当
額）

（円）

(350)

(400)

(6.0)

(7.0)

(9.0)

（円）

11.53

10.38

20.83

46.58

5.43

（円）

－

－

－

46.54

5.36

自己資本比率

（％）

95.5

94.2

56.5

38.7

40.2

自己資本利益率

（％）

11.1

9.6

17.8

26.0

2.7

株価収益率

（倍）

23.0

36.5

34.7

10.8

154.6

配当性向

（％）

60.7

77.1

57.6

30.1

331.3

13

13

14

17

22

［－］

［－］

［－］

［－］

［－］

１株当たり当期純利益
金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数［外、平均臨時雇用者

（人）

数］
（注）１
２

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、平成25年
６月期の期首（平成24年７月１日）に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」
及び「１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

３

第28期の「１株当たり配当額」については、平成26年１月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行ったため、中間配当額を株式分割前の400円、期末配当額を株式分割後の４円（株式分割前
では400円）とし、年間配当額は単純合計額である404円として記載しております。
当該株式分割を考慮しない場合の年間配当額は、800円（中間配当額400円、期末配当額400円）となります。
また、平成25年６月期の期首（平成24年７月１日）に当該株式分割が行われたと仮定した「１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）」は、下記の通りであります。
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成25年６月

平成26年６月

平成27年６月

平成28年６月

平成29年６月

（円）

7.0

8.0

12.0

14.0

18.0

（1株当たり中間配当額）（円）

(3.5)

(4.0)

(6.0)

(7.0)

(9.0)

1株当たり配当額

なお、第28期の「配当性向」については、平成26年１月１日付で行った株式分割後の「１株当たり配当額」８円及び「１株当たり当期純利益金額」10.38円を基に算出しております。
４

第27期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、また、第28期及び第29期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 4 -２【沿革】
年月

沿革

平成３年12月 田村健三が島津英樹を共同経営者としてデータベース・コミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラ）を創業
平成11年１月 米国Computer Corporation of America社及びSirius社と国内販売代理店契約を締結し、Model204のサポートを開始
平成13年５月 ㈱大阪証券取引所ナスダック・ジャパン（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））市場へ上場
平成15年４月 特許管理システム分野への参入を目的として、インターサイエンス㈱の特許管理システム事業（製品名：PatentManager）を買収
平成15年10月 CRM分野への参入を目的として、㈱ディーベックスを子会社化
平成16年４月 IVR（音声自動応答）分野への参入を目的として、ボダメディア㈱を子会社化
平成16年９月 持株会社体制への移行により、㈱フュージョンパートナーに商号変更すると同時に、データベー
ス・コミュニケーションズ㈱（現 ㈱パレル）を新設会社として設立し、事業を承継
平成18年６月 子会社であるボダメディア㈱と㈱ディーベックスの両社を合併し、デジアナコミュニケーションズ㈱（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）へ商号変更
平成22年11月 ㈱ニューズウォッチを子会社化
平成24年４月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱と㈱ニューズウォッチの両社を合併（現 ㈱スカラコミュニケーションズ）
平成25年８月 梛野憲克が代表取締役社長に就任
平成26年５月 東京証券取引所市場第二部へ市場変更
平成26年12月 東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
平成27年11月 トライアックス㈱を子会社化
平成28年１月 子会社であるデータベース・コミュニケーションズ㈱を、㈱パレルへ商号変更
平成28年７月 ソフトブレーン㈱を子会社化
平成28年12月 ㈱スカラへ商号変更
平成28年12月 子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱とトライアックス㈱の両社を合併し、㈱スカラコ
ミュニケーションズへ商号変更- 5 -３【事業の内容】
当連結会計年度にソフトブレーン㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、当企業集団（当社及び当社の関係会社）では、SaaS/ASP事業、eセールスマネージャー関連事業及びフィールドマーケティング事業を主たる業務としております。
・SaaS/ASP事業
Webをはじめ、電話、FAX等の自動音声技術を利用したSaaS/ASP型サービスを、インターネットや電話回線を通じて提供しております。
・eセールスマネージャー関連事業
営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等のサービスを提供しております。
・フィールドマーケティング事業
フィールド活動業務、マーケットリサーチ等のサービスを提供しております。
・その他
ソフトウエアの受託開発等のサービス、ビジネス書籍の企画・編集・発行等のサービスを提供しております。
当企業集団の事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

- 6 -以下のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスを提供しております。
セグメント

名

称

特

徴

企業等の自社のサイト内で、ユーザの求めているコンテンツ（ペー
サイト内検索エンジン『i-search』

ジ）をキーワードから検索するサービスです。検索結果を画像で表示することでユーザを視覚的に目的ページへ誘導し、検索キーワードからユーザニーズを把握することができます。

FAQシステム『i-ask』

総合アンケートシステム『i-entry』

企業等の自社のサイトでのFAQ（よくある質問）コンテンツ作成に特化したコンテンツ管理サービスです。ユーザから多く寄せられる質問に回答を付けたページを、HTML等の専門知識がなくても作成・管理することができます。
アンケート・キャンペーン受付、集計機能やメール配信機能を持った、CRM（顧客管理）サービスです。HTML等の専門知識が無くても簡単にアンケートを作成・集計することができ、会員獲得からセグメントごとのメールマガジン配信まで対応することができます。
Webサイト内の各コンテンツの下に、関連する記事等へのリンクを自動関連リンク表示サービス『i-linkplus』

表示するサービスです。自然言語処理技術を駆使したフィルタリンク
エンジンを用いて、関連記事を高精度に抽出し、高速で表示することができます。

リンクチェックシステム『i-linkcheck』
商品サイト管理システム『i-catalog』
サイトプリントサービス『i-print』
SaaS/ASP事業

CMSサービス『i-flow』

Webサイト内のリンク切れを自動で検出してサイトの運用担当者に通知するサービスです。効果的にリンク切れを検出・修正することが可能になり、サイトのメンテナンスを速く、容易に行うことができます。
Webサイト内の商品ページの作成・公開・更新を一元管理することができる、商品紹介ページ運用管理サービスです。HTML等の専門知識が無くても簡単に商品紹介ページを作成・管理することができます。
Webページをワンステップでイメージ通りに印刷することができるサービスです。イメージ通りの印刷でオリジナルの会社の紹介冊子等を作成することができます。
Webサイト更新の進捗管理から履歴までを一元管理することができる
CMS（コンテンツ管理システム）サービスです。「いつ、だれが、なにを」更新したのかを一目で判別することができます。
店舗のPOSシステムと連携し、会員情報やポイントを一元管理すること

ポイントシステム『i-point』

ができるサービスです。集客力・リピート率アップの販売促進ツールとして、利用実績等に合わせたメール配信や、多彩なキャンペーン等を行うことができます。

カンタン学習システム『i-learning』

カスタマイズ自在のクラウド型 e-ラーニングサービスです。
受講コース・教材・試験・ユーザの登録・編集や、受講者のレベルに合わせた様々なパターンのカリキュラムを作成することができます。
便利なスマートフォンアプリでユーザによる自己解決を可能とするこロードサービス
支援サービス『i-spothelper』

店舗予約支援サービス『i-shopnavi』

Webチャットシステム『i-livechat』

バーチャルアシスタンス『i-assist』とで、ユーザからの問い合わせを削減できるサービスです。
スマートフォンのGPS機能により、ユーザの現在位置を取得し、コールセンター支援システムに送信することで作業員の手配や店舗への誘導を効率的に行うことができます。
来店予約・店舗連携・広告効果測定までを一つのツールで行うことができるサービスです。ユーザの電話予約から対象店舗への通知までス
ムーズにご案内することができます。
ホームページに訪問したユーザと1対1のチャットを行うことができるサービスです。問い合わせが多い入力フォームでの入力方法についてのサポートや、商品やサービスに対するきめ細かいご案内を行うことができます。
独自開発の言語処理エンジンを利用して、ユーザからの問い合わせ内
容を理解し、自動応答によりユーザをサポートするサービスです。会
話感覚で楽しみながら、ユーザの求めている商品・サービスについてのWebページの情報等を提供することができます。

- 7 -セグメント名

称

特徴Webシステム構築

フレームワーク+モジュールから構成された、柔軟性と拡張性を兼ねプラットフォーム
『LaCoon』

備えたWebシステム構築プラットフォームを提供するサービスです。
セミオーダー感覚でWebサイトを構築することができます。
サーバ死活監視、アプリケーションのリソース監視、設定変更等の運

ホスティングサービス

デジタルギフトサービス
共有メール管理サービス『dbecs』
自動音声応答サービス『SaaS型IVR』
キャンペーンサイト
構築サービス
ビジネス情報のチェック
ツール『ニュース配信サービス』
SaaS/ASP事業

情報ポータルサイト『フレッシュアイ』
特許管理システム『PatentManager6』

契約業務管理システム『GripManager』

用作業をはじめ、ドメイン取得、SSLサーバ証明書取得、その他期限管理まで、お客様のインフラ環境を構築・運用するサービスです。
デジタルギフト（商品に交換可能なID付き電子メッセージ）を、企業から個人に電子メール又はSMSで贈るサービスです。
顧客データベース管理機能を備えたWebメーラーを提供するサービスです。複数担当者での共有管理や細かな権限設定を行うことで、メールを共有しながら効率的かつ確実に対応することができます。
企業の電話窓口で音声による自動音声応答を行うサービスです。コー
ルセンター業務のコスト削減やオペレータ対応の品質調査、自動注文受付による商機損失の回避等を実現することができます。
PC・スマートフォン等、メディアを問わず素早くキャンペーンシステ
ムを構築するサービスです。Webサイトから自動音声受付事務局まで一括してお任せ頂くことができます。
法人向けのニュース配信や法人サイト向けのニュース掲示等、「情報のサーチ & フィルタリング」をテーマに、独自の自然言語処理技術とインターネット検索技術を活用したニュース配信サービスです。ビ
ジネス情報の収集・共有を効率的に行うことができます。
PC向けの検索ポータルサイトです。検索機能や最新の話題・出来事等の情報を利用・閲覧することができます。
国内外出願の期限管理・履歴管理・費用管理等の管理業務をトータルにサポートする知財業務管理サービスです。システムがお客様の知財業務のノウハウを継承し、お客様ごとに自由に設計・管理することができます。
契約書の申請から締結に至るまでのプロセスを管理する契約業務管理サービスです。現場担当者と法務部門とのやりとりを効率的に管理することができます。
損害保険会社向けに開発・提供した、SMSを利用して保険契約者と1to1のメッセージを送受信できるメール管理サービスです。

その他、顧客ニーズを基に開発・提供する
Webサービス

自動車の安全運転支援サービスとして開発・提供した、IoT技術を活用したビッグデータの処理・管理サービスです。
旅行代理店向けに開発・提供した、海外旅行保険に加入した契約者のデータを管理するサービスです。
住宅設備機器メーカー向けに開発・提供した、ショールームへの来館を目的や商品ごと等詳細に予約できるサービスです。
保険代理店向けに開発・提供した、保全業務を簡単に処理することができる社内用請求受付サービスです。

個人向けECサイト運営

当社が運営するECサイトで、対戦型ゲームのトレーディングカードの売買を行うサービスです。

eセールスマネ

営業支援システム

営業支援システムのライセンス、Cloudサービス、カスタマイズ開ージャー関連事業（CRM/SFA）『eセールスマネージャー』

発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育等を提供するサービスです。

フィールドマーケティング事業

フィールドマーケティング

その他

システム開発、出版

フィールド活動業務、マーケットリサーチ等を提供するサービスです。
ソフトウェアの受託開発等を行うサービスです。
ビジネス書籍の企画・編集・発行等を行うサービスです。

- 8 -４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

（連結子会社）㈱スカラコミュニケーションズ

東京都渋谷区

80,000

SaaS/ASP事業

100.0

役員の兼任あり㈱スカラサービス（注５）東京都渋谷区

10,000

SaaS/ASP事業

100.0

役員の兼任あり㈱パレル

東京都渋谷区

100,000

SaaS/ASP事業

100.0

役員の兼任ありソフトブレーン㈱（注３、６、７）

東京都中央区

826,064

eセールスマネージャー関連事業

50.2

東京都港区

151,499

フィールドマーケティング事業

東京都中央区

77,900eセールスマネージャー関連事業

東京都中央区

50,175eセールスマネージャー関連事業

ソフトブレーン・オフショア㈱（注７）

東京都中央区

90,000

その他㈱ダイヤモンド・ビジネス企画（注７）

東京都中央区

10,000その他（注２、３、４）

ソフトブレーン・フィールド㈱（注３、７）
ソフトブレーン・サービス㈱（注７）
ソフトブレーン・インテグレーション㈱
（注７）

85.6
(43.0)
98.7(49.6)
100.0(50.2)
100.0(50.2)
70.0(35.2)

－
－
－
－
－
－

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．完全子会社のデジアナコミュニケーションズ㈱及びトライアックス㈱は、平成28年12月１日を効力発生日として、デジアナコミュニケーションズ㈱を存続会社、トライアックス㈱を消滅会社とする吸収合併を行いました。
平成28年12月１日付で、当社の連結子会社であるデジアナコミュニケーションズ㈱は、商号を㈱スカラ
コミュニケーションズに変更しております。
３．特定子会社に該当しております。
４．㈱スカラコミュニケーションズ、ソフトブレーン㈱及びソフトブレーン・フィールド㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は次の通りであります。
売上高
(千円)

名称

経常利益
(千円)

当期純利益
(千円)

純資産額
(千円)

総資産額
(千円)

㈱スカラコミュニケーションズ

2,760,579

1,029,699

706,702

1,739,070

1,186,263

ソフトブレーン㈱3,504,612

973,581763,397

3,854,724

2,767,230

ソフトブレーン・フィールド㈱3,184,238

247,923

172,558

1,573,202

1,204,884

５．平成28年10月21日付で、㈱スカラサービスを設立し連結子会社といたしました。
６．有価証券報告書を提出しております。
７．平成28年７月に、ソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことに伴い、議決権所有割合が34.2％から
45.5％となり、同社を持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。これに伴い、ソフトブレー
ン㈱の子会社ソフトブレーン・フィールド㈱、ソフトブレーン・サービス㈱、ソフトブレーン・インテ
グレーション㈱、ソフトブレーン・オフショア㈱及び㈱ダイヤモンド・ビジネス企画も連結子会社となりました。
なお、平成29年３月にソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことにより、議決権所有割合は50.2％となっております。
８．議決権所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

- 9 -５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成29年６月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）SaaS/ASP事業

156（２）

eセールスマネージャー関連事業

148（47）

フィールドマーケティング事業

72（663）

その他

17（12）
合計

393（724）（注）１．従業員数は就業人員数であり、パート及び派遣社員は（ ）内に外数で記載しております。
２．従業員数が前連結会計年度末と比べて、235名増加しましたのは、主に、ソフトブレーン㈱を連結子会社化したためであります。
(2) 提出会社の状況
平成29年６月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）22（－）

平均勤続年数（年）32.2セグメントの名称

平均年間給与（円）2.4

6,066,216

従業員数（人）SaaS/ASP事業

22（－）
合計

22（－）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

- 10 -

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当企業集団は、前連結会計年度より国際会計基準（IFRS）を適用しております。
また、国際会計基準（IFRS）に加えて、より実態を把握することができる指標（以下、Non-GAAP指標）を当連結会
計年度より採用し、双方で連結経営成績を開示しております。
なお、当連結会計年度より、ソフトブレーン㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い報告セグメントを変更しており、前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に読み替えた数値で比較しております。
また、当連結会計年度において、前連結会計年度に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度について当該確定により識別された無形資産の償却費等を反映しております。
(1) 業績
① IFRSに基づく経営成績
当連結会計年度における売上収益は10,663百万円（前期比295.8％増）となりました。営業利益は、ソフトブ
レーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益が2,633百万円発生したことに伴い3,736百万円（同505.7％増）となりました。
また、税引前利益は3,728百万円（同211.7％増）、当期利益は3,382百万円（同308.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,987百万円（同260.7％増）となりました。
② Non-GAAP指標に基づく経営成績
Non-GAAP指標は、国際会計基準(IFRS)から当企業集団が定める一過性の非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。
Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当企業集団の恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。
なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当企業集団が判断する一過性の利益や損失のことです。
Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
当連結会計年度における売上収益は10,663百万円（前期比295.8％増）となりました。営業利益は1,389百万円（同125.2％増）となりました。
また、税引前利益は1,381百万円（同106.8％増）、当期利益は946百万円（同104.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は552百万円（同19.2％増）となりました。
前連結会計年度のNon-GAAP指標においては、㈱エイジアの株式売却益を調整項目として税引前利益で527百万円、当期利益で365百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益で365百万円をそれぞれ控除しております。
当連結会計年度のNon-GAAP指標においては、ソフトブレーン㈱を連結の範囲に含めたことによる段階取得に係る差益、創業者及び共同創業者の退職に伴う功労金、社員の退職に伴う一時金、M&A仲介に伴う支払手数料等を調整項目として営業利益で2,347百万円、税引前利益で2,347百万円、当期利益で2,435百万円及び親会社の所有者に帰属する当期利益で2,435百万円をそれぞれ控除しております。

- 11 -

各セグメントの業績については以下の通りです。
なお、売上収益及びセグメント利益は国際会計基準（IFRS）に基づいて記載しております。
(ⅰ) SaaS/ASP事業
SaaS/ASP事業は、複数の企業に再利用可能なソフトウエアを基に、顧客ニーズへの柔軟な対応により信頼性や技術力の向上をはかり、堅調な実績へと結び付けるストックビジネスモデルを採用することで、売上収益は累積的に増加しております。
当連結会計年度においては、主力サービスのサイト内検索サービス『i-search』に加え、Webサイト上に掲載する「よくある質問」や社内情報の共有管理ツールとして利用されている『i-ask』や、製品等を掲載した
Webページの管理を簡易化するサービス『i-catalog』、コンタクトセンターへの入電を支援する『IVR』サー
ビスの導入が進みました。
具体的には、㈱じぶん銀行に『i-search』の検索結果と『i-ask』の検索結果を同時に表示させるサービスが導入され、㈱J-オイルミルズには『i-catalog』で作成した商品ページ毎に『i-ask』で作成したよくある質問を表示させるサービスが導入されました。
更に、一般社団法人兵庫県医師会のWebサイトリニューアル業務を受注し、サイト利用者である県民の皆様
にとって、より見やすく使いやすいWebサイトの構築を手掛け、また大手損害保険会社へは、デジタル化された海外旅行保険の申込書類等を検索、管理ができる仕組みを開発・提供しました。
その他、IoT・ビッグデータ処理に関連するサービスとして、損害保険ジャパン日本興亜㈱にデジタル技術を活用したテレマティクスサービスで約20%の自動車事故削減を実現してきた『スマイリングロード』及び『ポータブルスマイリングロード』のノウハウを活かし、ドライブレコーダーを活用した新たな個人向けテレマティクスサービス『ＤＲＩＶＩＮＧ！～クルマのある暮らし～』のシステム開発を受注しました。
しかしながら、顧客のニーズに柔軟に対応することにより実績や経験が蓄積され、今後に活用できるメリッ
トがある一方、案件が大型化・複雑化することで再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加する傾向となりました。
このため、一時的な売上収益が大きい案件に対する外注費が増加しました。
その結果、売上収益は2,807百万円（前期比4.2％増）、セグメント利益は110百万円（同82.1％減）となりました。
このようなことから、一時的な売上収益よりもストック収益をより充実させ、今後の更なる成長を図ることに引き続き注力しております。
具体的には、Webサイト上でサイト利用者の会話感覚の質問に対して、自動で回答を行うことができるバー
チャルアシスタンス『i-assist』の開発を優先して進めております。更にはサイト利用者と企業のオペレータのWeb上でのコミュニケーションを可能としたWebチャットシステム『i-livechat』の機能強化、販売促進を進めております。
(ⅱ) eセールスマネージャー関連事業
当事業の主力製品であるCRM/SFAソフトウエア『eセールスマネージャーRemix』の販売が大型案件の獲得により増加しました。また、営業課題にフォーカスしたコンサルティング、スキルトレーニング等も需要は根強く、堅調に推移しました。
以上の結果、売上収益は3,901百万円、セグメント利益は783百万円となりました。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
フィールド活動一括受託等のストックビジネスは堅調に推移しました。
また、更なる成長に向けて、これまでの店頭中心の案件から業種や業務の幅を拡大した「フィールド・クラ
ウドソーシング」という新たな事業コンセプトの下、新たな市場創出に向けた活動を開始し、体制強化と新規事業への積極的な投資を進めました。
以上の結果、売上収益は3,198百万円、セグメント利益は225百万円となりました。
(ⅳ) その他
システム開発事業については、引き続き既存顧客の深耕と新規顧客の獲得、プロジェクト管理の徹底に努めました。売上収益は順調に推移しているものの、人件費の上昇に伴う原価率上昇の結果、売上収益は498百万円となりました。出版事業の売上収益は258百万円となりました。
以上の結果、売上収益は756百万円、セグメント損失は△16百万円となりました。

- 12 -

(2) キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ61百万円減少し、当連結会計年度末には4,999百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは755百万円（前期413百万円）となりました。
この主な要因は、税引前利益3,728百万円、段階取得に係る差益の発生△2,633百万円、法人所得税等の支払額△808百万円、営業債務及びその他の債務の増加額424百万円、減価償却費及び償却費301百万円及び営業債権
及びその他の債権の増加額△223百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは△759百万円（前期△781百万円）となりました。この主な要因は、子会社の取得による支出△450百万円及び無形資産の取得による支出△245百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは△59百万円（前期3,997百万円）となりました。この主な要因は、短期借入金の純減少額△3,250百万円、非支配持分からの子会社持分取得による支出△865百万円、長期借入金の返済による支出△370百万円、当社株主への配当金の支払による支出△264百万円、社債返済による支出△213百万円、長期借入による収入2,889百万円及び社債発行による収入2,088百万円
等によるものであります。
(3) 並行開示情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との主要な差異に関する事項は、以下の通りであります。
なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
・のれんの償却停止
日本基準では、のれんを一定期間にわたり均等償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行わず毎期減損テストを行っております。
この影響により、IFRSの販売費及び一般管理費は日本基準に比べて、前連結会計年度55百万円、当連結会計年度583百万円減少しております。

- 13 -

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
SaaS/ASP事業、eセールスマネージャー関連事業及びフィールドマーケティング事業については、サービス内
容及び受注形態が多岐に亘っております。このため、数量の把握を始め生産概念の意義が薄く、生産実績を把握することは困難であり、記載を省略しております。
(2) 受注状況
セグメントの名称

受注高(千円)

前期比(％)

受注残高(千円)

前期比(％)

eセールスマネージャー関連事業

4,374,879-

2,010,813-

フィールドマーケティング事業

3,236,627-

2,402,024-

その他

693,208-

163,535-

合計

8,304,715-

4,576,373-(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。
３．SaaS/ASP事業については、SaaS/ASPサービスの提供、ニュース配信・検索サービスの提供及びソフトウ
エアの保守メンテナンスといった継続的サポート業務・プロダクトの販売、情報ポータルサイトの運営等であり、受注形態は多岐に亘っております。このため数量の把握を始め画一的に表示することは困難
であり、記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前期比(％)

SaaS/ASP事業

2,807,345

104.2

eセールスマネージャー関連事業

3,901,897-

フィールドマーケティング事業

3,198,103-

756,469-

10,663,814

395.8

その他
合計

(注)１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通り
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年７月１日（自 平成28年７月１日
至 平成28年６月30
至 平成29年６月30
関連する
相手先
日）
日）
報告セグメント

損害保険ジャパン日本興亜㈱SaaS/ASP事業

アサヒ飲料㈱フィールドマーケティング事業

金額
（千円）

割合（％）

金額
（千円）

割合（％）

593,752

22.0

588,465

5.5--

1,253,198

11.8(注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

- 14 -

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであります。
(1) 経営方針
当企業集団は、テクノロジーとサービスの融合を核とした高付加価値のトータルサービスを提供するという事業ビジョンを掲げております。
(2) 経営戦略等
当企業集団は、これまで培った事業資産・強みを活かし、ITサービスの中で成長著しいクラウド（SaaS/ASP）市場をメインとして、大手企業・大手商用サイト向けに、企業とお客様とのコミュニケーションを支援する高付加価
値サービスを展開し、持続的な成長を遂げるための事業を推進するとともに、新たな事業を展開していくことで、企業価値の更なる向上を目指すことを経営戦略としております。
中長期の戦略としては、クラウド（SaaS/ASP）サービスを基盤として人と人、企業と人のコミュニケーションを促す新しいビジネス領域である、IoTやO2O（※）、AI（人工知能）を活用したサービスの展開に注力するとともに、BtoBにとどまらない新たな事業の創出を目指してまいります。
（※）Online to Offline の略であり、インターネット（オンライン）上での行動から、実店舗（オフライン）での購買行動を促す施策等のこと。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当企業集団は、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、当企業集団全体並びに各事業のNon-GAAP指標における売上収益及び営業利益、基本的１株当たり当期利益を重要視しております。
(4) 経営環境
国内企業の収益が回復傾向にある中、人手不足を補うための省力化・自動化に向けたIT投資が積極的に行われる傾向にあり、国内のITサービス市場は持続的な成長を遂げております。
ITサービス市場の中でも、クラウド市場は著しい成長を続けており、企業の新規ビジネスにおけるクラウド活用
や社内システムのクラウド移行等の持続的な需要により、今後も市場規模は拡大していくと予測しております。
当企業集団が注力しているビッグデータ、IoT、AIを活用したビジネスについても、政府が掲げる成長戦略の１つである「第４次産業革命」においてその活用が重要視されている通り、様々な分野でデータ活用が進められようとしており、データ活用ビジネスに関連する市場は、今後の飛躍的な成長が予想されます。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題① M&Aや事業提携による成長の加速
今後も拡大が見込まれるクラウド（SaaS/ASP）市場において競争優位を確保するとともに、次の効果創出を目的としたM&Aや事業提携を積極的に検討・実施してまいります。
(ⅰ) 新規事業ドメインへの参入
当企業集団とのシナジーが見込める企業へのM&Aや事業提携による、新たなノウハウや技術を融合させた事
業、サービスの創出(ⅱ) 既存サービスのシェア拡大
顧客基盤を有する企業へのM&Aや事業提携による、既存サービスのシェアの更なる拡大(ⅲ) サービス力の強化
自社サービスを有する企業へのM&Aや事業提携による、サービスラインナップの充実及び新たなノウハウや技術を基にした既存サービスの進化(ⅳ) 多様な案件に対応可能なエンジニアの補強
優秀なエンジニアを豊富に抱える企業へのM&Aや事業提携による、自社の開発体制の一層の強化② 人材採用・育成及び組織力の強化
当企業集団は、人材を最も重要な資産として捉えており、今後も事業の成長を支える優秀な人材の採用・育成に注力してまいります。新卒採用においてポテンシャルの高いやる気に溢れた若いスタッフを採用するとともに、専門分野を有するエキスパートの採用を強化しております。
更に、グループ企業内人材の適材適所への配置を柔軟に行うことにより、グループ全体としての生産性・機動性を高めていくと同時に新たに構築した人事制度を効率的に運用することにより、社内全体の士気向上、従業員のモチベーションアップを図り、組織力の強化に取り組んでまいります。

- 15 -

③ 事業別の課題(ⅰ) SaaS/ASP事業(a) 技術開発
主力サービスであるSaaS/ASP型サイト内検索サービス、FAQ管理サービス、法人向けニュース配信サー
ビス等で使用する検索技術をはじめ、クラウドサービスの進化に伴う新たな技術を取り入れ、SaaS/ASP事
業のサービスの向上及び新たなサービス展開に取り組んでおります。
今後も技術力を更に磨き上げ、アプリケーション開発や既存のデータベースやメディアとの統合等、ユーザのニーズにマッチするサービス提供を展開してまいります。
(b) 現行サービスの更なる改善と新サービスの提供
現行サービスを更に機能強化していくとともに、サービス間の関連性を高めた、付加価値の高い新サービスの開発・提供に注力いたします。
具体的には、Webサイト上でサイト利用者の会話感覚の質問に対して、自動で回答を行うことができる
バーチャルアシスタンス『i-assist』の開発を優先して進めており、更には、サイト利用者と企業のオペ
レーターのWeb上でのコミュニケーションを可能としたWebチャットシステム『i-livechat』の機能強化、販売促進を進めております。
また、ビッグデータ、IoT、AI等の最新技術を駆使したサービスを、今後もより一層拡充してまいります。
(ⅱ) eセールスマネージャー関連事業(a) よりユーザに支持されるソフトウエア製品の開発
使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザに支持されるソフトウエアを開発し提供していくことを重視しております。
(b) 営業の専門機関への進化
営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことで、本事業の競争力強化に努めてまいります。
(c) 中堅・中小企業市場の活性化・拡大
営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。
(ⅲ) フィールドマーケティング事業
高品質なサービスオペレーションの確立
フィールドマーケティング事業においては、クライアントがBtoC事業者であるため、円安や消費増税の影響を強く受けやすい環境下にあります、こうした中で事業を拡大していくため、より高品質なサービスオペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことを目指してまいります。

- 16 -

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある主な事
項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものであり、不確実性が内在しているため、将来実現する実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 事業環境に関するリスク① 経済情勢に関するリスク
当企業集団の主要事業であるSaaS/ASP事業の主要顧客である国内大手企業は、事業環境の変化に迅速に対応するため積極的なIT投資を進めており、当企業集団が提供するサービスの利用も着実に増加しております。国内における景況感が徐々に好転している現在においてはこうした傾向が続くと考えられますが、今後経済情勢が悪化した場合、企業のIT投資金額が減少する可能性があります。
当企業集団の事業においては、今後も業界における優位性を高めてまいるつもりですが、今後の景気動向の影響により、当企業集団が扱うサービスの受注減や、販売価格低下圧力の増大等が生じた場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新への対応に関するリスク
当企業集団は、外部環境の変化に迅速に適応し、インターネットをはじめとするITを活用した事業を継続的に展開していく方針であります。
当企業集団では、常に最新の技術動向に目を向け、新機能の開発や新たなサービスのリリースを積極的に進めておりますが、IT業界は技術の進歩が非常に速いことから、予想を超える革新的な技術が出現した場合や、更に新技術への対応に多額の資金を要するにもかかわらず迅速な資金調達ができなかった場合には、対応に遅れが生じる可能性も否定できません。この場合、当企業集団が提供するサービスの陳腐化、競争力の低下等が生じ、当企業集団の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サービス・製品開発に関するリスク
SaaS/ASP事業においては、案件の大型化・複雑化が進むことで、標準サービス化による再利用が困難となり、月額売上のストック収益よりも一時的な売上収益が増加することがあります。
また、eセールスマネージャー関連事業は、パッケージソフトウェアを中心とする先行投資型の事業であり、新機能実装など投資が増加した場合、ソフトウェア償却費が増加すること等が想定されます。
その他、各事業におけるシステム開発においても、案件の受注金額が大きく完成までに長期間を要するものがあり、顧客からの要求仕様の変更や追加要求により開発の進行が大幅に遅れる可能性が生じる場合があります。
これらの事象が発生した場合、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) サービス運用に関するリスク① SLA（サービスレベルアグリーメント）を充足できない場合の賠償請求に関するリスク
当企業集団は、提供しているSaaS/ASPサービスについて、サーバの稼働、障害発生時の対応、及びメンテナンス実施時の連絡等に関する一定の保証水準を定め、これをSLAとして予めお客様に対して提示しております。
当企業集団では、お客様に安心してサービスをご利用頂ける万全の体制を構築し、係る保証水準の維持に努めておりますが、将来においてSLAに定める水準を達成できなかった場合、多額の賠償を請求される可能性があり、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 通信ネットワーク及びシステムに関するリスク
当企業集団のSaaS/ASP事業においては、インターネット、電話、FAX等の通信インフラを最大限に活用したサービスを提供しており、こうしたサービスの迅速な開発や安定した運用及び当企業集団の事業運営は、通信環
境やコンピュータシステムに大きく依存しているため、コンピュータシステムのバックアップシステムの構築
や、顧客数増加に伴うサーバ等の設備の増強や老朽化への対応等の対策を講じております。
しかしながら、ハードウエア・ソフトウエアの不具合や障害、事故・不正等による人為的ミス、通信回線の障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止、コンピュータウィルス、サイバーアタックの他、自然災害等によるシステム障害等、現段階では予測不可能な事由によりコンピュータシステムがダウンした場合には、業務の遂行及びサービスの提供が不可能となる可能性や当企業集団の保有する情報の外部漏洩・不正使用等が発生する可能性が生じ、売上の低下や復旧に係る費用負担が増大する恐れ及び社会的信用が失墜する恐れがあることから、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 17 -

③ 情報セキュリティ・個人情報保護に関するリスク
当企業集団が提供するサービスにおいては、お客様が収集・保有する個人情報を含む情報資産を、予めお客様の同意を得て、その依頼に基づき当企業集団が保有する場合があります。
当企業集団では、情報セキュリティに関する国際規格である「ISO/IEC27001」の認証を取得し、これを継続しており、グローバルスタンダードな第三者の視点を取り入れた情報セキュリティ対策を実施し、当企業集団が保有する情報資産について、社内マネジメントシステムに基づき管理の徹底に努めております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや当企業集団における情報管理体制の瑕疵等により個人情報の漏洩が発生した場合、当企業集団への損害賠償請求や社会的信用の失墜等の可能性があり、これによって当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) コンプライアンスに関するリスク① 知的財産権の侵害に関するリスク
当企業集団では、事業の遂行にあたり、過去もしくは現時点において、第三者の知的財産権の侵害に関する通知請求や訴訟を起こされた事実はありません。
しかしながら、今後、当企業集団が事業を遂行する上で必要となる知的財産権等の権利について、当該第三者より損害賠償及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、特許等に関する対価（ロイヤリティ）の支払い等が発生する可能性並びにライセンス等を受けられずに特定の技術の使用やサービスの提供が不可能となる可能性があります。それらの場合、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制に関するリスク
当企業集団が今後提供する新しいサービスにつき、監督官庁による許認可や法的規制が加えられる可能性があります。この場合、法的費用の発生や事業活動の制約が発生する可能性があり、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部統制に関するリスク
当企業集団は、業務における人為的なミスや、内部関係者等による違法行為、不正行為等の不祥事が発生することの無いよう、内部管理の基準を策定・運用する等の対策を実施しております。
また、業務の適正性を確保するため、内部統制・情報セキュリティ推進部を設置・運営する等、必要な内部統制システムを構築し、法令遵守の徹底及びリスクマネジメントの強化を進めております。
しかしながら、内部統制システムが有効に機能せず、業務の有効性や効率性、財務報告の信頼性等を確保できない事態あるいは違法行為・不正行為等が生じた場合には、係る信頼を回復するための運営費用の増加や、各部門の業務工数が増大する可能性を含め、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等に関するリスク
当企業集団は、現在においてその業績に重大な影響を与え得る訴訟・紛争には関与しておりませんが、様々な要因により今後直接又は間接的に、何らかの訴訟・紛争に関与することとなる可能性は否定できません。当企業集団が訴訟・紛争に関与した場合、その経過・結果如何によっては、当企業集団の業績・財政状態及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 投資リスク（M&A）
当企業集団は、既存事業の拡充、関連技術の獲得及び新規顧客の獲得等の事業シナジーが期待できる企業の買収
を、経営の重要課題として位置付けております。
買収を検討する際には、対象企業の財務内容や取引関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力リスクを回避するように努めております。しかしながら、すべての重要事実が開示されない場合もあり、買収を行った後に、偶発債務の発生や、未認識債務の存在が判明する可能性も否定できません。
また、買収後に、デューデリジェンスのタイミングでは想定不可能であった買収先企業の事業環境の急激な変化
等により、計画通りに事業展開が進まない可能性があります。
このような場合には、場合によっては買収金額を超える損失が発生するリスクがあり、また、買収会社の事業活動や経営成績によっては、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 18 -

(6) 人材確保及び育成に関するリスク
当企業集団の事業の発展のためには、優秀な人材の確保や育成が重要な課題の一つであると認識しており、新卒採用に加えて中途採用を実施する等、多様な人材を確保できるように努めております。また、採用後は入社後研修をはじめとする様々な研修を定期的に実施する等、教育制度の充実にも取り組んでおります。
しかしながら、こうした採用や育成ができなかった場合又は事業上必要な人材が確保できない若しくは退社した
場合には、当企業集団の優位性や事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、人員の増加に伴い固定的な人件費も増加する可能性があり、人件費の増加を上回る売上増加を達成できな
かった場合には、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 災害等に関するリスク
当企業集団は、サービス提供に必要なサーバ等の保管業務を外部のデータセンターに委託しております。当該データセンターについては、地震・台風・津波等の自然災害や停電や火災等の災害に対して十分な耐性を有するかど
うか慎重に検討した上で選定しております。
しかしながら、当該データセンターは、当企業集団の想定を超える規模の災害が発生し、その結果、当該データ
センターが壊滅する、あるいは保管中のサーバに保存されたデータが消失する等により、当企業集団のサービスの提供が不可能となる等の事態が生じた場合は、当企業集団の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当企業集団においては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画を策定しておりますが、様々な災害の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、係る災害による物的又は人的損害が甚大である場合は、当企業集団の事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
eセールスマネージャー関連事業においては、「eセールスマネージャーRemix Cloud」、スマートフォンアプリの「eセールスマネージャーRemix Mobile」、中小企業などのボリュームゾーンを対象とした「eセールスマネージャー
nano」などの開発を行い、ソフトウエア・サービス及びクラウドサービスに関する研究開発活動を強化しております。更に、新たな取り組みとしてロボティクスやAIに関する研究開発活動も強化しております。

- 19 -

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 重要な会計方針及び見積り
当企業集団は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５連結財務諸表注記 ３ 重要な会計方針」に記載しております。

経理の状況

１

連結財務諸表等 (1)(2) 経営成績の分析
経営成績の分析については、「第２

事業の状況

１

業績等の概要 (1) 業績」をご参照ください。

(3) 財政状態の分析（資産）
資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,310百万円増加し、14,941百万円となりました。その主な要
因は、ソフトブレーン㈱を子会社化したことによるのれんの増加5,207百万円及び顧客関連の無形資産の増加497
百万円等によるものであります。
（負債）
負債につきましては、前連結会計年度末に比べ1,300百万円増加し、7,021百万円となりました。その主な要因
は、社債及び借入金の増加1,468百万円等によるものであります。
（資本）
資本につきましては、前連結会計年度末に比べ4,009百万円増加し、7,919百万円となりました。その主な要因
は、親会社の所有者に帰属する当期利益による増加2,987百万円、ソフトブレーン㈱を子会社化したことに伴い生じた非支配持分による増加1,934百万円及びソフトブレーン株式を追加取得したことに伴い生じた資本剰余金の減少706百万円等によるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析については、「第２

事業の状況

１

業績等の概要 (2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２い。

- 20 -

事業の状況

４

事業等のリスク」をご参照くださ

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当企業集団の設備投資の総額は278,053千円で、主な設備投資内容
は、次の通りであります。
有形固定資産

無形資産

セグメントの名称
内容
SaaS/ASP事業
eセールスマネージャ
ー関連事業

投資額（千円）

内容

サーバー等の設備増設

18,789

器具備品の取得費用

31,959

投資額（千円）―ソフトウエアの取得

217,942

費用

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却や売却はありません。

２【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成29年６月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）
本社
（東京都渋谷区）

セグメントの
名称

設備の内容

SaaS/ASP事業

事務所設備等

工具、器具 ソフトウエ
及び備品
ア

建物
67,70430,079

530

合計

従業員数
（人）

98,31522（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であります。
３．上記の他、連結会社以外から賃借している建物等があり、年間賃借料（子会社への転貸分を含む）は88,892千円及び年間リース料（子会社への転貸分を含む）892千円であります。
(2) 子会社
平成29年６月30日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名 セグメント
設備の内容
（所在地）
の名称

㈱スカラコ 本社
ミュニケー （東京都
ションズ
ソフトブレ
ーン㈱

渋谷区）

業

サーバ等

事務所設備
eセールス
及び
マネージャ
情報通信機
中央区） ー関連事業
器他

本社
（東京都

ソフトブレ 本社
ーンフィー （東京都
ルド㈱SaaS/ASP事

港区）

フィールド
情報通信機
マーケティ
器他
ング事業

工具、器具 ソフトウエ
及び備品
ア

建物

合計

従業員数
（人）

-

174,672

15,915

190,588

122(2)

13,762

63,217317,761394,741

129(45)

11,885

10,85941,61764,36272(663)（注）１．IFRSに基づく数値を記載しております。なお、上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業員数であり、パート及び派遣社員は（ ）内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
設備投資につきましては、業績及び投資効率を総合的に勘案して実施しております。なお、当連結会計年度末日現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

- 21 -

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

59,811,600
計59,811,600②【発行済株式】
事業年度末現在発行数
提出日現在発行数（株）（株）（平成29年６月30日） （平成29年９月25日）

種類

普通株式
計

16,848,959

16,856,759

16,848,959

16,856,759

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数

市場第一部

100株

－

－

（注）１．当事業年度末から提出日現在までの普通株式の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
平成28年３月31日取締役会決議
事業年度末現在提出日の前月末現在（平成29年６月30日）（平成29年８月31日）

5,766

5,688

-

同左

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

576,600（注）１568,800（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（円）502（注）２

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間

自平成28年10月１日

至

平成38年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

502

株式の発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

251

新株予約権の行使の条件

（注）３

同左
同左
同左

譲渡による本新株予約権の取新株予約権の譲渡に関する事項

得については、当社取締役会の決議による承認を要するも

同左

のとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項

-

同左

-

同左

（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
- 22 -

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株
式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、平成28年６月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社
連結損益計算書における税引前利益が6.4億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格(１円未満切り捨て)を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役
又は使用人であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 23 -

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
資本金増減額 資本金残高
総数残高
（千円）
（千円）
（株）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

平成26年１月１日（注）１14,804,361

14,953,900-

1,133,011--

平成28年３月30日（注）２

1,500,000

16,453,900

350,797

1,483,808

350,797

350,797

平成28年５月２日（注）３372,000

16,825,900

86,997

1,570,806

86,997437,795

平成28年９月29日（注）４△341

16,825,559-

1,570,806-

437,795

平成28年11月１日（注）５-16,825,559-

1,570,806△437,795-

平成28年７月１日～
平成29年６月30日（注）６23,40016,848,959

5,955

1,576,761

5,955

5,955

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
発行価額

496円
467.73円

資本組入額
払込金総額

233.86円
1,162,776千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
467.73円
資本組入額
割当先

233.86円㈱SBI証券

４．自己株式の消却による減少であります。
５．平成28年８月30日開催の取締役会における決議に基づき、平成28年11月１日（効力発生日）をもって資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振替えております。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に新株予約権が行使されたことにより、発行済株式総数が7,800株、資本金が1,985千円、資本準備金が1,985千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及
び地方
金融機関
公共団
体

金融商
品取引
業者

その他
の法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未
満株式
の状況
（株）

株主数（人）

－

21

44

73

65

10

8,100

8,313

－

所有株式数
（単元）

－

15,695

14,258

16,9578,266

69

113,221

168,466

2,359

所有株式数の割合
（％）

－

9.31

8.46

10.06

4.90

0.04

67.20

100.00－（注）「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が27単元含まれております。

- 24 -

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成29年６月30日現在
発行済株式
総数に対す
所有株式数
る所有株式
（株）
数の割合
（％）

住所

島

津

英

樹

東京都世田谷区

667,000

3.95

田

村

健

三

東京都世田谷区

667,000

3.95

㈱クエスト

東京都港区芝浦１丁目12-３号

600,000

3.56㈱インフォメーションクリエーティブ

東京都品川区南大井６丁目22-７

500,000

2.96

ばんせい証券㈱東京都中央区新川１丁目21-２

343,000

2.03

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

336,600

1.99

294,000

1.74

静岡県浜松市西区

256,700

1.52

スカラ従業員持株会

東京都渋谷区１丁目１-39

243,300

1.44

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８-11

238,100

1.41

4,145,700

24.60

大阪府大阪市中央区今橋１丁目８

岩井コスモ証券㈱
鈴

木

祥

番12号

二

計

－

(注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、それぞれ299,100株及び166,100株であります。
(8) 【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

16,846,600

168,466－

単元未満株式

普通株式

2,359

－

－

発行済株式総数

16,848,959－－

総株主の議決権－

168,466－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数27個が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 25 -

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法
によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
（平成28年３月31日取締役会決議）
会社法に基づき、平成28年３月31日取締役会において決議されたものであります。
決議年月日

平成28年３月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。

４
４

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事

同上項

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式

当期間

処分価額の
処分価額の
株式数（株）
総額（千円）
総額（千円）

-

-

-

-

341

102

-

-

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

-

-

-

-

その他

-

-

-

-

保有自己株式数

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式(注）平成28年９月29日開催の取締役会において、同日を効力発生日として自己株式341株の消却を決議いたしました。なお、消却を決議した株式数は、発行済株式総数の0.002％であります。

- 26 -

３【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営方針として位置付け、財務体質の強化と今後の事業展開への対応を図るために必要な内部留保を確保しつつも、安定配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、継続的に中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機
関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金につきましては、企業価値の持続的な向上を目指し、将来の成長を見据えた事業展開等に活用してまいります。
当事業年度（平成29年６月期）につきましては、既に実施いたしました中間配当9.0円に、期末配当9.0円を加えた年間18.0円の配当を実施することを決定いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

平成29年２月14日
取締役会決議平成29年９月25日
定時株主総会決議

１株当たり配当額（円）151,430

9.00

151,6409.00

４【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成25年６月

平成26年６月

平成27年６月

平成28年６月

平成29年６月

最高（円）42,700

1,050

771

1,179

最低（円）

12,700

338

454

499

44,300□397
26,420□235（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成
25年７月16日より平成26年５月13日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成26
年５月14日より東京証券取引所市場第二部、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成26年１月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高（円）

835

877

1,013

890

878

895

最低（円）

772

796

830

733

794

820

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 27 -

５【役員の状況】
男性

９名

役名

女性

職名

－名

（役員のうち女性の比率－％）

氏名

生年月日

略歴

任期

平成12年１月㈱ディーベックス取締役

平成16年３月

東京工業大学大学院
究科

所有株式数
（株）

総合理工学研知能システム科学専攻

博士

課程修了
代表
取締役

－

梛

野

憲

克

昭和50年１月６日生

社長

平成17年１月㈱ディーベックス代表取締役社長

平成18年６月

デジアナコミュニケーションズ㈱取締役

平成21年９月

当社取締役

平成22年12月㈱ニューズウォッチ代表取締役社長

平成24年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱（注）３

198,900（注）３

229,200（注）３

92,200（注）３35,700

（注）３

9,800

（注）３

31,000代表取締役（現任）

常務
取締役

－

木

下

朝太郎

昭和42年９月25日生

平成25年８月

当社代表取締役社長（現任）

平成４年４月岡三証券㈱平成８年９月岡三ファイナンス㈱平成10年９月

当社企画室

平成14年９月

当社取締役経営企画室長

平成17年７月

当社代表取締役社長

平成18年９月

当社取締役

平成23年12月

デジアナコミュニケーションズ㈱代表取締役

平成25年８月

当社常務取締役（現任）

平成２年６月㈱システムズ

平成６年10月

データベース・コミュニケーション

平成16年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱平成21年７月

同社取締役

平成23年７月

同社取締役副社長

平成23年12月

同社取締役社長（現任）

平成25年９月

当社取締役（現任）

平成10年４月
平成19年６月
平成22年12月㈱ザピック
デジアナコミュニケーションズ㈱同社営業部長平成23年12月

同社取締役（現任）平成27年９月

当社取締役（現任）

平成３年４月東芝コンピュータエンジニアリング

平成12年４月

東芝デジタルメディアエンジニアリ

平成17年６月㈱ニューズウォッチ

平成27年４月

デジアナコミュニケーションズ㈱取

平成28年９月

当社取締役（現任）

平成元年４月

住友電気工業㈱平成５年４月

弁護士登録

ズ㈱
取締役

取締役

－

－

清

新

見

田

征

英

一

明

昭和45年３月31日生

昭和50年４月15日生

㈱

取締役

－

野

上

謙

一

昭和42年７月７日生

ング㈱締役（現任）

三好総合法律事務所
取締役

－

渡

辺

昇

一

昭和37年５月23日生

平成15年４月

高久・渡辺法律事務所（現ライツ法
律特許事務所）開設（現任）

平成19年９月

当社監査役

平成25年９月

当社取締役（現任）- 28 -

役名

職名

常勤
監査役

－

氏名

相

田

武

生年月日

夫

昭和30年２月７日生

略歴
昭和53年４月

岡三証券㈱

平成13年２月
平成19年９月
平成23年９月

当社管理部長
当社監査役
当社監査役退任

平成24年７月

データベース・コミュニケーション

平成25年９月

当社監査役（現任）昭和42年４月

プライスウォーターハウス会計事務

昭和47年７月

公認会計士登録

昭和50年１月

トウシュロス会計事務所（現有限責昭和62年６月

同法人代表社員

平成19年３月㈱小田原エンジニアリング常勤監査

平成19年３月㈱小田原オートメーション長岡監査平成23年９月

当社監査役（現任）

平成25年11月㈱多賀製作所監査役

昭和55年６月

等松・青木監査法人（現有限責任監

平成９年６月デロイト トーマツ コンサルティン

任期

所有株式数
（株）

（注）４

76,000（注）４

20,600

（注）４

1,800

ズ㈱取締役副社長

所（現PwCあらた有限責任監査法人）

任監査法人トーマツ）
監査役

－

長

井

紘

昭和17年３月18日生

役
役

査法人トーマツ）代表社員
グ㈱（現アビームコンサルティング
監査役

－

田

尾

啓

一

昭和26年２月25日生㈱）常務取締役
平成17年４月

立命館大学大学院テクノロジー・マ

平成27年３月

当社監査役（現任）平成28年３月㈱小田原エンジニアリング取締役

ネジメント研究科客員教授（現任）
計695,200（注）１．取締役渡辺昇一は、社外取締役であります。
２．監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、社外監査役であります。
３．平成29年９月25日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

- 29 -

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ健全性を保持した上で、生産性、効率性を考慮した持続的な成長を実現し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識しております。このため、業務執行に対する適法かつ厳正な監督・監査を進め、内部統制の整備・運用を充実させ、当企業集団統治に基づく各子会社との適正な連携を図ることで、ステークホルダーに対する社会的責任を果たしてまいります。
（以下、「子会社」は上場会社以外を対象としております）① 企業統治の体制(ⅰ) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、経営環境・事業規模・意思決定の迅速性等を勘案し、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を実行しております。
当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役１名）及び監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回以上開催される定時取締役会の他、重要な業務執行に係る円滑な意思決定のため、随時、臨時取締役会を開催し、業務執行及び経営の重要事項に関する協議及び決定がなされております。
取締役会において検討される事項については、事前に取締役又は常勤監査役から社外取締役及び社外監査役へ概要説明を行い、必要に応じて資料の事前配布を行っております。
代表取締役は業務執行の状況を報告し、法令及び定款等に違反していないか監督しております。
監査役会は監査機能を担っており、取締役会への出席により取締役及び執行機能の監査を行う他、原則として毎月一回以上の監査役会の開催及び監査計画に基づく業務監査並びに会計監査を実施しております。
更に、重要な業務執行に係る意思決定及び取締役会付議事項の事前協議の機関として、代表取締役及び常勤取締役を構成員とする経営会議を設置し、毎月４回以上開催しております。
経営会議においては、当社及び子会社に係る重要な事業戦略や経営上の課題を協議しており、必要に応じて外部専門家の意見を聴取する等、コンプライアンス及び事業リスクを重視しつつ慎重な討議を行っております。
また、組織管理規程及び職務権限規程に基づき、日常的な業務活動の権限及び責任を明確化し、遅滞なく公正な組織運営ができる体制をとっております。

- 30 -

(ⅱ) 当該体制を採用する理由
当社では、企業経営に関する高度な見識及び法律等の専門知識を有する、独立性の高い社外取締役１名を含む取締役会及び、会計等の専門知識を有する独立性の高い社外監査役２名を含む監査役会による経営監視体制を採用することで、経営環境の変化に対する迅速かつ的確な対応を行うと共に、業務執行に対する監督機能の充実及びコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。健全で効率的な業務執行を行う体制として実効性があり、現在の体制は有効に機能していると判断しているため、当社は上記の体制を採用しております。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況(a)
当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制として、内部統制・内部監査担当部門である内部統制・情報セキュリティ推進部が法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役に報告すると共に、当該監査結果を監査役会に提供することにより、監査役会との連携(b)を図っております。
当社及び子会社では、法令及び社会的規範を遵守し、確固たる倫理観をもって誠実かつ公正で良識ある企業活動を継続するため、当社の企業理念を共有し、当社の定める「コンプライアンス行動基準」に基づく社内教育を定期的に実施することで、法令を遵守し社会倫理に適合した行動を実践することを徹底しております。
(c)
当社は、当社の定める「コンプライアンス規程」に基づき、当社及び子会社の役員及び従業員が法令違反又はコンプライアンスに関して通報・相談できる窓口を設置しております。また、通報・相談した者が不利益な取り扱いを受けないよう十分に配慮した体制を整備しております。
(ⅳ) リスク管理体制の整備の状況(a)
当社は、リスク管理を内部統制における重要な活動として認識し、内部統制・情報セキュリティ推進部が中心となって、年１回当社及び子会社において発生し得るリスク項目の洗い出しを行い、重要度の高いリスク項目を内部監査計画に盛り込み、監査を実施することでリスク発生予防策、対応策の整備及び運用状況について確認を行っております。専門性の高いリスク評価及び対策検討に際しては、必要に応じて弁護士・税理士・公認会計士等外部の専門家からのアドバイスを受けております。
(b)

個人情報を含む機密情報の漏洩防止及び情報セキュリティ対応については、当社及び子会社各社役職
員をメンバーとする情報セキュリティ委員会を設置し、社内における情報セキュリティに関する対応について常に確認を行い、年２回、当社及び子会社従業員に対する教育を行っております。
また、年１回第三者機関による「ISO/IEC27001」の審査を受け、「ISO/IEC27001」の認証の更新を継(c)

続しております。
反社会的勢力に対しては、断固としてこれを排除いたします。反社会的勢力から接触を受けた時は、警察等へ情報提供するとともに、不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、弁護士等と連携し、組織として毅然とした態度で対処いたします。

(ⅴ) 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況(a)
当社は持株会社体制を採用しており、事業運営に関しては各子会社にて行っております。
(b)

当社は、子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要となる運営管理を行っております。

(c)

各子会社においては役員及び従業員が遵守すべき規程類を定めると共に、経営及び事業内容について定期的に報告をさせ、経営上重要な事項を決定する場合は、事前の協議又は報告が行われる体制を整備

しております。
(d)
各子会社においてはスピーディな事業運営を行う一方、当社の取締役及び監査役が各社の取締役及び(e)

監査役を兼務することで、各社の取締役会を通したガバナンスの向上を図っております。
子会社の内部統制については、持株会社である当社が業務執行体制におけるチェック機能及び監査機
能の他、内部統制・情報セキュリティ推進部においてリスクの把握及び子会社執行組織による統制の有効性を評価し、経営会議又は取締役会にて対応策を検討する体制をとっております。

(ⅵ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、法令が定める額を限度とする契約を締結しております。

- 31 -

② 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ)

(ⅱ)

内部監査につきましては、役員及び従業員の業務遂行における不正並びに錯誤の予防及び業務改善に資するために、代表取締役直轄の組織として内部統制・情報セキュリティ推進部（３名）を設置しており、
内部監査規程及び年度計画に基づき子会社を含む業務監査を実施しております。
監査役監査につきましては、監査役３名が取締役会への出席及び業務執行状況の監査等を通じて、各々の専門分野に基づいた監査を行う他、監査役会で決定した年度計画に基づき実査を行っております。また、常勤監査役は、日常的に取締役と面談し、意見並びに情報交換を行っております。

(ⅲ)

常勤監査役は、会社業務に精通し経営管理に相当程度の知見を有しており、社外監査役は、財務・会計・法務に関する専門的見地からのチェック機能を担っており、会社と利害関係がなくかつ独立性が高い
専門家を選任しております。
監査役長井紘及び監査役田尾啓一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は、会計監査人及び内部統制・内部監査担当と必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属する大木智博及び中野秀俊であります。
指定有限責任社員及び業務執行社員の監査継続年数については、いずれも７年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、公認会計試験合格者４名及びその他５名であります。
なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
④ 社外取締役及び社外監査役
(ⅰ)
(ⅱ)

(ⅲ)

社外取締役は１名で、渡辺昇一は、ライツ法律特許事務所パートナーでありますが、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は２名で、長井紘及び田尾啓一であります。
田尾啓一は、㈱小田原エンジニアリング取締役であります。
両名とも、人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、会社と利害関係がなくかつ独立性が高く、取締役会において客観的かつ中立的なチェック機能を担っております。
(ⅳ)
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針を定めており、選任にあたっては会社法上の条件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準
等を参考にしております。
弁護士又は公認会計士である社外取締役及び社外監査役の選任により、当社の意思決定及び取引内容に対して適切な意見及び経営監視を得られると考えております。
社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び内部監査人・内部統制担当と必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を監視できる体制を整えております。
⑤ 役員報酬等
(ⅰ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）
社外役員

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の
総額
（千円）

基本報酬

ストック
オプション

431,498

165,144-

14,40014,400

7,950

7,950

- 32 -

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

-

266,354

７

-

-

-

１

-

-

-

３

賞与

(ⅱ) 役員報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額
報酬等の種類別の額（千円）
氏名

役員区分

ストック

会社区分
基本報酬

オプショ
ン

賞与

報酬等の
退職慰労
金

総額
（千円）

田村

健三

取締役

提出会社

34,500--182,666

217,166

島津

英樹

取締役

提出会社

19,008--83,688102,696(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額500,000千円）以内において取締役会にて決定し、監査役の報酬は、定款で定める報酬限度額（年額100,000千円）以内において監査役の協議の上決定しております。
⑥ 株式の保有状況(ⅰ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 401,756千円(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱クエスト

254,000

192,786

業務提携㈱インフォメーションクリエーティブ

125,000

106,750

業務提携

当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱クエスト

254,000

206,756

業務提携㈱インフォメーションクリエーティブ

125,000

165,000

業務提携⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

- 33 -

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

18,0002,500

29,275

-

連結子会社

-

-

-

-

計

18,0002,500

29,275-

提出会社（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度決算訂正に係る監査業務に対する報酬1,000千円が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務
デューデリジェンスに係る業務及びコンフォートレターの作成業務を委託しております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

- 34 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1)

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（IFRS）に準拠して作成しております。

(2)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。
(1)
会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。
(2)

IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それに基づいて会計処理を行っております。

- 35 -

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結財政状態計算書】（単位：千円）注記

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産

7

5,060,414

4,999,099

8,30
9

369,732-

1,834,824
56,24840,311

86,651
190,491

5,470,458

7,167,316

未収法人所得税等
その他の流動資産
流動資産合計非流動資産
有形固定資産10291,040

374,113

のれん
無形資産

11
11

477,064
25,1295,684,257
908,65812
13,30

2,800,323
454,642615,917

14

109,1883,530

184,309
6,952

4,160,920

7,774,208

9,631,378

14,941,525

17,30
15,30

1,919,388
3,300,000

1,630,287
1,224,418

18,19

372,368
92,596

164,538
280,090

5,684,353

3,299,333-

3,543,859

36,511

123,804
54,853

持分法で会計処理されている投資
その他の長期金融資産
繰延税金資産その他の非流動資産
非流動資産合計
資産合計
負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務社債及び借入金
未払法人所得税等
その他の流動負債
流動負債合計非流動負債
社債及び借入金15

繰延税金負債

14
18,19

その他の非流動負債
非流動負債合計
負債合計

36,511

3,722,517

5,720,864

7,021,851

資本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金20

1,570,806

1,576,761

資本剰余金
利益剰余金

20
20

1,256,340
1,077,098

556,459
3,795,663

自己株式
その他の資本の構成要素

20
20

△102
6,371

56,2153,910,513

5,985,100-

1,934,573

親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計- 36 -

3,910,513

7,919,673

9,631,378

14,941,525

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）注記 （自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

売上収益

22

2,693,963

10,663,814

売上原価

23

△1,198,885△6,184,646

1,495,077

4,479,168

売上総利益
販売費及び一般管理費

23△875,038△3,372,677

その他の収益その他の費用6,24
24

10,955△14,093

2,637,155△7,069616,901

3,736,577

営業利益
金融収益

25

金融費用

25

559,412△5,206

13,434△21,027

持分法による投資利益

12

25,071-

1,196,180

3,728,984△367,820△346,963

当期利益

828,359

3,382,021

当期利益の帰属
親会社の所有者

828,359

2,987,773-

394,247

828,359

3,382,021

56.50
56.46

177.52175.02

税引前利益
法人所得税費用

14

非支配持分
合計
親会社の所有者に帰属する１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）
希薄化後１株当たり当期利益（円）2727【連結包括利益計算書】（単位：千円）
注記

（自
至

当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動

26

前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

828,359

3,382,021△65,151

49,508

その他の包括利益（税引後）△65,151

49,508

当期包括利益763,2073,431,529

当期包括利益の帰属
親会社の所有者

763,207

3,037,781-

393,747

763,2073,431,529

非支配持分
当期包括利益- 37 -

③【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記
資本金
平成27年７月１日時点の残高

1,133,011-

当期利益
その他の包括利益26

当期包括利益合計
新株の発行
自己株式の処分配当金

資本剰余金 利益剰余金
430,317828,359

その他の
資本の
構成要素

△297,694-

67,329-

資本合計
合計
1,994,460 1,994,460
828,359
828,359

-

-

-

-

△65,151△65,151△65,151--

828,359-△65,151

763,207763,207437,795---

875,590875,590

157,192- △181,578

297,591--

437,795
20
21

661,498-

自己株式-

454,783
454,783△181,578 △181,578

関連会社の支配継続子会社に対する持分変動

-

△152

-

-

-

△152

△152

関連会社に対する所有者持
分の変動

-

7

-

-

-

7

7

-

4,194

4,194

-

-

4,194

所有者との取引額合計

437,795

594,841 △181,578

297,591

4,194

1,152,844 1,152,844

平成28年６月30日時点の残高

1,570,806

1,256,340 1,077,098

△102

6,371

3,910,513 3,910,513

新株予約権の発行

20,29-- 38 -

当連結会計年度（自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

注記
資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他の
資本の
構成要素

1,570,806

1,256,340 1,077,098

△102

6,371

3,910,513-- 2,987,773--

50,0072,987,773
50,007-- 2,987,773-

50,007

3,037,781

6

-

-

-

-

-

-

21
20

-

- △269,208
△102
-

102

-

△269,208-

平成28年７月１日残高
当期利益
その他の包括利益26

当期包括利益合計
企業結合による変動
子会社の株式報酬取引
配当金
自己株式の消却
新株予約権の行使
支配継続子会社に対する
持分変動

20,29
20

非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計
平成29年６月30日残高

新株予約権の行使
支配継続子会社に対する持分変動
非支配持分の取得及び処分
所有者との取引額合計
平成29年６月30日残高

-

△163

11,746-△706,302---△706,302

-

569

-

-

-

569

5,955

△699,880 △269,208

102

△163

△963,1941,576,761

556,459 3,795,663-

56,215

5,985,100-

3,910,513
3,382,021
49,508393,747

3,431,529

6

1,762,804
11,053

1,762,804
11,05321
20△80,025-△349,233--

11,746△159,298△865,600

26

子会社の株式報酬取引
配当金
自己株式の消却-394,247△499

当期包括利益合計
企業結合による変動

5,955

資本合計

当期利益
その他の包括利益

5,955

注記 非支配持分

平成28年７月１日残高

20,29
20

合計

6,291

6,860

1,540,825

577,630

1,934,573

7,919,673- 39 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）注記（自至

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益

前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

1,196,180

3,728,984

40,915△2,633,133
301,084

金融収益
金融費用△559,412
5,206△13,434
21,027

持分法による投資損益（△は益）営業債権及びその他の債権の増減額（△は増△25,071-△36,250△223,753△51,185424,774

段階取得に係る差益減価償却費及び償却費

6

加）営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）914△43,199

小計

571,296

1,562,349

利息及び配当金の受取額

21,305△3,535

11,019△20,406△175,091

10,762△808,432

413,975

755,292

その他

利息の支払額法人所得税の還付額
法人所得税の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△179,165△58,268

無形資産の取得による支出
投資の取得による支出△3,340△45,349△245,500△1,263

13,535△1,893,789-

1,494,036△71,870△450,473

その他△140,000
43,972△3,525

投資活動によるキャッシュ・フロー

△781,970△759,030

短期借入金の純増減額

2,930,000△3,250,000

長期借入金の借入による収入
長期借入金の返済による支出△82,8082,889,500△370,290-

2,088,149△213,081

875,590-

11,746-△865,600

451,624△180,685△264,391

4,194△80,025△5,426

財務活動によるキャッシュ・フロー

3,997,915△59,418

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

3,629,919
1,430,505△63,157
5,060,414

投資の売却による収入
関連会社株式の取得による支出
関連会社株式の売却による収入
子会社の取得による支出

6

事業の譲受けによる支出

6

財務活動によるキャッシュ・フロー

社債の発行による収入社債の返済による支出
新株の発行による収入
新株予約権の行使による株式発行収入
非支配持分株主からの子会社持分取得による支出
自己株式の処分による収入
当社株主への配当金の支払額

21

非支配持分への配当金の支払額
その他

現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の期末残高

７- 40 -△10

1,842

5,060,414

4,999,099

【連結財務諸表注記】
１．報告企業株式会社スカラ（平成28年12月１日付で、株式会社フュージョンパートナーから株式会社スカラへ商号変更いたしました。以下、「当社」）は日本に所在する企業であります。
その登記されている本社の住所はホームページ（URL https://scalagrp.jp/）で開示しております。
平成29年６月30日に終了する12ヶ月間の当社の連結財務諸表は、当社及びその子会社に対する当企業集団の持分により構成されています。
当企業集団は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供している他、営業支援システム『eセールスマネージャー』の提供や小売店舗における店頭でのフィールド活動等のマーケティングサービス等の提供をしております。
２．作成の基礎(1) IFRSに準拠している旨
当企業集団の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
本連結財務諸表は、平成29年９月25日に取締役会によって承認されております。
(2) 測定の基礎
当企業集団の連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載の通り、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3) 機能通貨及び表示通貨
当企業集団の連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円単位で切り捨てて表示しております。
(4) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
本連結財務諸表の承認日である平成29年９月25日までに公表されている主な基準書及び解釈指針のうち平成29年６月30日現在強制適用されていないものについては、当企業集団は早期適用しておりません。これらの適用による当企業集団への影響については検討中であり、現時点では見積ることはできません。

IFRS

基準名

強制適用
（以後開始年度）

当企業集団
適用時期

新設・改訂の概要

IAS第７号キャッシュ・フ
ロー計算書

平成29年１月１日

平成30年６月期

財務活動から生じる負債の変動に関する開示の追加要求

IFRS第９号

金融商品

平成30年１月１日

平成31年６月期

IFRS第15号

顧客との契約から生じる収益平成30年１月１日

平成31年６月期

金融商品の分類及び測定、減損会計、ヘッジ会計の処理及び開示要求収益の認識に関する会計処理及び開示要求
原則としてすべてのリースについ
IFRS第16号

リース

平成31年１月１日

平成32年６月期て、リース負債の発生を伴う使用
権資産の取得とする会計処理及び開示要求- 41 -

３．重要な会計方針(1) 連結の基礎① 子会社
子会社とは、当企業集団により支配されている企業をいいます。当企業集団がある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当企業集団は当該企業を支配していると判断しております。
子会社の財務諸表は、当企業集団が支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。
子会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当企業集団間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当企業集団間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。
支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。
子会社のうち、ソフトブレーン㈱とその子会社であるソフトブレーン・フィールド㈱、ソフトブレーン・サービス㈱、ソフトブレーン・インテグレーション㈱、ソフトブレーン・オフショア㈱及び㈱ダイヤモン
ド・ビジネス企画の決算日は12月31日であり、当該子会社については、当社の決算日で年度決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎として連結しております。その他子会社の決算日は、当社の決算日と同一であ
ります。
②

関連会社
関連会社とは、当企業集団が当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。
関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関
連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。
関連会社が適用する会計方針が当企業集団の適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計として測定されております。取得対価が、識別可能な純資産の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。
仲介手数料、弁護士費用、デューデリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した
場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。
被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。
・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債・被取得企業の株式に基づく報酬契約
・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産又は処分グループ
非支配持分は、企業結合取引ごとに、公正価値もしくは識別可能な被取得企業の純資産に対する当企業集団の持分割合相当額のいずれかで測定しています。

- 42 -

段階的に達成される企業結合の場合、当企業集団が以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当企業集団の支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得又は損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
当企業集団は、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」の免除規定を採用し、IFRS移行日（平成26年７月１日）より前に発生した企業結合に関して、IFRS第３号「企業結合」を遡及適用しておりません。従って、
IFRS移行日より前の取得により生じたのれんは、IFRS移行日現在の従前の会計基準（日本基準）による帳簿価額で計上されております。
(3) 金融商品① 金融資産(ⅰ）当初認識及び測定
金融資産は、契約の当事者となる時点で当初認識し、当初認識時点において以下に分類しております。
(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
売買目的保有金融資産又は純損益を通じて公正価値で測定することを指定した金融資産(b）満期保有投資
固定又は決定可能な支払金額と固有の満期日を有する非デリバティブ金融資産で、当企業集団が満期まで保有する明確な意図と能力を有するもの(c）貸付金及び債権支払額が固定又は決定可能な非デリバティブ金融資産のうち、活発な市場での取引がないもの(d）売却可能金融資産
非デリバティブ金融資産のうち、売却可能金融資産に指定されたもの、又は上記（a）（b）（c）のいずれにも分類されないもの
金融資産は、当初認識時点において公正価値で測定し、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産を除き、取得に直接起因する取引費用を加算して算定しております。
(ⅱ）事後測定(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値で測定し、再測定から生じる利得又は損失は純損益として認識しております。
(b）満期保有投資
満期保有投資は、実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。
なお、実効金利法は、金融資産もしくは金融負債の償却原価を計算し、関係する期間にわたり利息収益又は費用を配分する方法であります。実効金利は、当該金融商品の予想残存期間（場合によってはより短い期間）を通じての、将来の見積現金受領額又は支払額を、当初認識の正味帳簿価額まで正確に割り引く利率であります。
(c）貸付金及び債権貸付金及び債権は、実効金利法による償却原価から減損損失を控除した金額で測定しております。
利息の認識が重要でない短期の債券を除き、利息収益は実効金利を適用しております。
(d）売却可能金融資産
売却可能金融資産は、期末日現在の公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる損益はその他の包括利益として認識しております。なお、貨幣性資産に係る外貨換算差額は純損益として認識してお
ります。
(ⅲ）減損
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産以外の金融資産は、期末日において減損していることを示す客観的証拠が存在するか否かを検討しております。金融資産については、客観的な証拠によって損失事
象が当初認識後に発生したことが示されており、かつ、その損失事象が当該金融資産の見積キャッシュ・
フローにマイナスの影響を及ぼすことが合理的に予測できる場合に減損していると判定しております。
売却可能金融資産については、その公正価値が著しく下落している、又は長期に渡り取得原価を下回っていることも、減損の客観的証拠となります。

- 43 -

売上債権のような特定の分類の金融資産は、個別に減損の客観的証拠が存在しない場合でも、更にグループ単位で減損の評価をしております。
償却原価で計上している金融資産について認識した減損損失の金額は、当該資産の帳簿価額と、見積将来キャッシュ・フローを金融資産の当初の実効金利で割り引いた金融資産の現在価値との差額であります。以後の期間において、減損損失の額が減少したことを示す客観的事象が発生した場合には、減損損失を戻し入れ、純損益として認識しております。
売却可能金融資産が減損している場合には、その他の包括利益に認識した累積利息又は損失を、その期間の純損益に振り替えております。売却可能な資本性金融商品については、以後の期間において、減損損
失の戻し入れは認識いたしません。一方、売却可能な負債性金融商品については、以後の期間において、公正価値が増加を示す客観的事実が発生した場合には、当該減損損失を戻し入れ、純損益として認識しております。
(ⅳ）認識の中止
金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、又は金融資産を譲渡し、ほとんどすべてのリスクと経済価値が他の企業に移転した場合のみ、金融資産の認識を中止しております。金融資産の認識の中止に際しては、資産の帳簿価額と受取った又は受取可能な対価との差額、及びその他の包括利益に認識した累積利得又は損失は純損益として認識しております。
②

金融負債(ⅰ）当初認識及び測定
金融負債は、契約の当事者となる時点で当初認識し、当初認識時点において以下に分類しております。
(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定することを指定した金融負債(b）その他の金融負債（社債及び借入金含む）
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外のもの
金融負債は、当初認識時点において公正価値で測定し、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債を除き、発行に直接帰属する取引費用を減算して測定しております。
(ⅱ）事後測定(a）純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は公正価値で測定し、再測定から生じる利得又は損失は純損益として認識しております。
(b）その他の金融負債（社債及び借入金含む）
その他の金融負債は、主として実効金利法を使用して償却原価で測定しております。
(ⅲ）認識の中止
金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった場合にのみ、金融負債の認識を中止しております。金融負債の認識の中止に際しては、金融負債の帳簿価額と支払われた、又は支払う予定の対価との差額は純損益として認識しております。

③資本
普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しております。
(4) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

- 44 -

(5) 棚卸資産
棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のうちいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は、商品及び製品は総平均法、仕掛品は個別法に基づいて算定しております。
正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積販売価額から完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した金額としております。
(6) 有形固定資産
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。
有形固定資産の減価償却は、各資産の取得原価を残存価額までそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で配分することにより算定しております。
主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下の通りであります。
・建物及び構築物
・器具及び備品

10年
５年～10年

なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(7) のれんのれんは、支配獲得時の公正価値で測定された移転対価、支配獲得時の公正価値で再測定された既保有持分、及び被取得企業の非支配持分の合計から、取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の支配獲得時の公正価値の純額を差し引いた残額により認識しております。非支配持分は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分の比例的持分として測定しております。この対価の総額が被取得企業の識別可能な純資産の公正価値を下回る場合、その差額は純損益として認識しております。
当初認識後、のれんの償却は行わず、取得原価から減損損失累計額を控除して測定しております。
(8) 無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年
数にわたって定額法で償却し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で計上しております。
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識しております。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で計上しております。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下の通りであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウエア

３～５年

・顧客関連無形資産 10～12年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
(9) リース
契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当企業集団に移転するリースは、ファイナン
ス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。
契約がリースであるか否か、又は契約にリースが含まれているか否かについては、契約の履行が特定の資産又は資産グループの使用に依存しているか、及び契約により当該資産の使用権が移転するかに基づき、リース
開始日における契約の実質に基づき判断しております。
ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

- 45 -

オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。また、変動リース料は、発生した期間の費用として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当企業集団の非金融資産の帳簿価額は、毎期、減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、
概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当企業集団の全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額する
ように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。
のれんに関連する減損損失は戻し入れいたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失
は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。
(11) 引当金
引当金は、過去の事象の結果として、当企業集団が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。
(12) 株式に基づく報酬
当企業集団は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーションを用いて算定しております。
(13) 収益
当企業集団は、通常の商取引において提供されるサービスの対価の公正価値にて測定しております。
サービスの提供から得られる収益について、以下の条件をすべて満たした場合、かつ、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合には、期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じて収益を認識しております。
・受注金額及び完成までに要する総原価を信頼性をもって測定できる。
・取引に関連する経済的便益が当企業集団に流入する可能性が高い。
・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。
・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。
サービスの提供から得られる収益について、取引の成果を信頼性をもって見積ることができない場合には、発生した原価のうち回収可能と認められる部分と同額を収益として認識しております。

- 46 -

(14) 金融収益及び金融費用
金融収益は、主として受取利息、受取配当金、売却可能金融資産の売却益及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動等から構成しております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、当企業集団の受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、主として支払利息、売却可能金融資産の売却損及び純損益を通じて公正価値で測定する金融資
産の公正価値の変動等から構成しております。支払利息は実効金利法により発生時に認識しております。
(15) 法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成しております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、損益として認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定しております。税額の算定にあたっては、当企業集団が事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。
なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。
・のれんの当初認識から生じる一時差異
・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合
繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されております。
繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定しております。
繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。
当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を採用しております。
(16) １株当たり利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期純利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。当企業集団の潜在的普通株式は、ストック・オプション制度に係るものであります。
(17) 自己株式
自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

- 47 -

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されております。
経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、以下の通りであります。
・有形固定資産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（「注記３．重要な会計方針（6）、（8）」参照）
・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（「注記３．重要な会計方針（10）」参照）
・引当金の会計処理と評価（「注記３．重要な会計方針（11）」参照）
・繰延税金資産の回収可能性（「注記３．重要な会計方針（15）」参照）
５．セグメント情報(1) 報告セグメントの概要
当企業集団の報告セグメントは、当企業集団の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当企業集団は前連結会計年度まで「SaaS/ASP事業」のみの単一セグメントでありましたが、当連結会計年度にソフトブレーン㈱及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、「eセールスマネージャー関連事業」
及び「フィールドマーケティング事業」を新たに報告セグメントといたしました。
「SaaS/ASP事業」は、『i-search』、『i-ask』等のサービスを中心に、企業と人のコミュニケーションを支援するサービスをSaaS/ASP型で提供しております。
「eセールスマネージャー関連事業」は、営業支援システム（CRM/SFA）のホスティング・オンプレミスサー
ビス、クラウドサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供しております。
「フィールドマーケティング事業」は、フィールド活動業務、マーケットリサーチを提供しております。
なお、当連結会計年度において、前連結会計年度に行われた事業譲受に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度のセグメント利益について、当該確定により識別された無形資産の償却費等を反映しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益又は損失
前連結会計年度(自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部
売上収益又は振替高計
セグメント利益
金融収益
金融費用
持分法による投資利益

その他

連結損益計
算書
計上額
（注）

調整額

SaaS/ASP
事業

eセールス
マネージャ
ー関連事業

フィールド
マーケティ
ング事業

2,693,963--

2,693,963--

2,693,963

-

-

-

-

-

-

-

2,693,963
616,901--

2,693,963
616,901--

2,693,963
616,901
559,412△5,20625,071
1,196,180

合計

税引前利益
（注） セグメント利益は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。

- 48 -

当連結会計年度(自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）（単位：千円）

報告セグメント

売上収益
外部顧客への売上収益セグメント間の内部
売上収益又は振替高（注）４
計セグメント利益又は損失段階取得に係る差益
金融収益
金融費用
税引前利益

その他
（注）１

連結損益計
算書
計上額
（注）３

調整額
（注）２

SaaS/ASP
事業

eセールス
マネージャ
ー関連事業

フィールド
マーケティ
ング事業

合計

2,807,345

3,901,897

3,198,103

9,907,345

756,469-

10,663,814-

32,3197,820

40,14053,806△93,946-

2,807,345

3,934,216

3,205,923

9,947,485

810,275△93,946

10,663,814

110,601

783,528

225,523

1,119,652△16,224

15

1,103,444
2,633,133
13,434△21,027
3,728,984（注）１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業及び出版事業を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額15千円には、固定資産の調整額△55千円及び棚卸資産の調整額
71千円が含まれております。
３. セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の税引前利益と調整を行っております。
４. 事業セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。
(3) 製品及びサービスに関する情報製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
(4) 地域に関する情報① 売上収益本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大半を占めるため、記載を省略しております。
② 非流動資産
本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額のすべてであるため、記載を省略しております。
(5) 主要な顧客に関する情報
外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先は以下の通りでありま
す。

相手先

（自
至

関連する
報告セグメント

前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

金額
（千円）

損害保険ジャパン日本興亜㈱アサヒ飲料㈱SaaS/ASP事業
フィールドマーケティング事業(注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

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割合（％）

（自
至

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

金額
（千円）

割合（％）

593,752

22.0

588,465

5.5--

1,253,198

11.8

６．企業結合
前連結会計年度（自 平成27年７月１日(1) トライアックス㈱の取得

至

平成28年６月30日）① 企業結合の概要
平成27年11月20日に、当社はトライアックス㈱の株式の100％を取得いたしました。
この取得の目的は、当社のSaaS/ASP事業を中心とした更なる業容拡大を目指し、優秀なエンジニア、ス
タッフを有する開発チームと多数の顧客を持つトライアックス㈱を当企業集団に迎えることにより、開発力の強化と新たな事業領域への進出加速が期待できると判断したためであります。
② 取得日現在における支払対価、既保有持分、取得資産及び引受債務の公正価値
金額
千円
支払対価の公正価値
現金113,747

合計

113,747

取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権（注）１

41,87629,557

その他資産
営業債務及びその他の債務

43,029△21,513

短期借入金
その他負債

△102,808△32,671

取得資産及び引受負債の公正価値(純額)△42,529
156,276のれん（注）２（注）１．取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額取得した営業債権及びその他の債権の公正価値29,557千円に対して、契約金額の総額は33,012千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日現在の見積りは3,455千円であります。
２．税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は、153,577千円であります。
当該企業結合に係る取得関連費用は、1,759千円であり、すべて「販売費及び一般管理費」にて費用処理しております。
当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりまし
たが、当連結会計期間において取得対価の配分が確定いたしました。なお、のれんの金額に修正は生じておりません。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円△113,747取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物

41,876△71,870

合計④ 業績に与える影響

当企業集団の前連結会計年度における連結損益計算書には、取得日以降にトライアックス㈱から生じた売上収益159,079千円及び親会社の所有者に帰属する当期利益50,206千円が含まれております。
なお、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は開示
しておりません。

- 50 -

(2) LTS事業の取得① 企業結合の概要
平成28年１月29日に、当社はピックル㈱よりLTS（Life Time Support）事業を取得いたしました。
この取得の目的は、当社のSaaS/ASP事業を中心とした更なる業容拡大を目指し、優秀なエンジニア、営業スタッフを有するピックル㈱のLTS事業を当企業集団に迎えることにより、大型化・複雑化する顧客ニーズへの対応強化と新たな事業領域への進出加速が期待できると判断したためであります。
② 取得日現在における支払対価、既保有持分、取得資産及び引受債務の公正価値
金額
千円
支払対価の公正価値
現金140,000

合計

140,000

取得資産及び引受負債の公正価値
43,685

繰延税金資産取得資産及び引受負債の公正価値(純額)96,314のれん（注）（注）税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額は、140,000千円であります。

当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。なお、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計期間において取得対価の配分が確定いたしました。当初の暫定的な金額から、繰
延税金資産が43,685千円増加し、のれんが同額減少いたしました。
③ 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円
取得により支出した現金及び現金同等物
取得時に被取得事業が保有していた現金及び現金同等物△140,000△140,000

合計④ 業績に与える影響
当企業集団の前連結会計年度における連結損益計算書には、取得日以降にLTS事業から生じた売上収益
21,078千円が含まれております。
なお、連結損益計算書に対する影響に重要性がないため、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は開示
しておりません。

- 51 -

当連結会計年度（自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）

ソフトブレーン㈱の株式の追加取得(1) 企業結合の概要
平成28年７月に持分法適用関連会社であるソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことに伴い、議決権所有割合が45.5％となりましたので、IFRS第10号「連結財務諸表」に基づき、ソフトブレーン㈱がIFRS上の連結子会社に該当するかどうかについて判定を行いました。
判定時点において当社はソフトブレーン㈱の議決権の過半数を保有するには至っておりませんでしたが、同社の株主構成及び過去の同社株主総会における議決権の行使状況等を勘案した結果、同社がIFRS上は連結子会社に該当すると判断いたしました。
なお、平成29年３月にソフトブレーン㈱の株式を追加取得したことにより、議決権所有割合は50.2％となっております。
当社及びソフトブレーン㈱は、上場会社として事業運営の独立性をお互いに尊重しつつ、両社が保有する顧客基盤やサービス、ノウハウ等の事業資産を有効活用することにより、これまで以上に付加価値の高いサービスの提供による両社の企業価値向上に向けた取組みを検討してまいります。
(2) 取得日現在における支払対価、既保有持分、取得資産及び引受債務の公正価値
当社が既に保有していたソフトブレーン㈱に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、2,633,133千円の段階取得に係る差益を認識しております。この利益は連結損益計算書上、「その他の収益」に計上しております。
取得対価及び確定後の支配獲得時における取得した資産・引受けた負債の公正価値、非支配持分及びのれんは以下の通りであります。
金額
千円
支払対価の公正価値
既保有持分の公正価値
現金合計取得資産及び引受負債の公正価値
資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
その他の流動資産
有形固定資産無形資産
その他の長期金融資産
繰延税金資産その他の非流動資産
負債
営業債務及びその他の債務
借入金
未払法人所得税等
その他の流動負債
長期借入金
繰延税金負債
その他の非流動負債
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)
非支配持分
のれん

5,433,458
1,507,742
6,941,200

2,776,751
1,213,336
86,094
102,851
100,864
863,595
83,28133,791
4,035△1,015,036△156,000△117,045△180,594△168,000△95,151△17,9313,514,841△1,780,833
5,207,192（注）非支配持分は、被取得企業の認識可能な純資産の公正価値に対する非株主持分割合で測定しております。
当企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
なお、税務上損金算入を見込んでいるのれんの金額はありません。

- 52 -

(3) 取得に伴うキャッシュ・フロー
金額
千円
取得により支出した現金及び現金同等物△3,227,224
2,776,751

取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物△450,473

合計(4) 業績に与える影響
当企業集団の連結損益計算書には、取得日以降にソフトブレーン㈱とその子会社から生じた売上収益
7,856,469千円及び当期利益693,769千円が含まれております。
なお、当該企業結合に係るプロフォーマ情報は、当該影響額と同一であります。
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

現金及び預金
預け金
合計

1,383,646
3,676,768

4,999,099-

5,060,414

4,999,099

８．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

受取手形

9,158

24,268

売掛金
短期貸付金

357,670
1,170

1,808,426
1,170

1,732

958

369,732

1,834,824

未収入金
合計

受注制作のWebサービス等の請負契約については、IAS第11号「工事契約」に基づき収益を認識しております。
前連結会計年度末及び当連結会計年度末において進行中の請負契約に関する発注者に対する債権及び債務等は次の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

契約に基づく業務の発注者に対する債権契約に基づく業務の発注者に対する債務
累計発生原価及び認識された利益(認識された損失を控除)

38,706

157,796

-

-

-

2,426

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、関連する役務を提供する前に発注者から受領した前受金の残高はありません。また、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、業務発注者に留保されている保留金の残高はありません。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した受注制作のWebサービス等に関わる売上収益は863,669千円及び4,919,016千円であります。

- 53 -

９．棚卸資産
棚卸資産の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円
商品及び製品
仕掛品
合計

千円
-

45,014
11,234-56,248

10．有形固定資産(1) 増減表
有形固定資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。
取得原価
建物

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

千円

平成27年７月１日残高
取得

20,88981,176

192,004
137,859

212,894
219,036△20,889

265△5,775

265△26,665

81,176324,354405,530

3,258
73,32456,055
256,368

59,313
329,692

売却又は処分

△1,594△5,862△7,457平成29年６月30日残高

156,164

630,914787,079

企業結合による取得(注)２
売却又は処分
平成28年６月30日残高
取得
企業結合による取得(注)２

減価償却累計額

平成27年７月１日残高
減価償却費(注)１

建物

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

千円

△16,906△9,229

減価償却費(注)１
企業結合による取得(注)２
売却又は処分

△107,392△32,574

20,4285,048

25,476△5,707△21,248△108,782△55,207△114,490△76,456△35,994
946△192,833
5,862△228,828
6,809△62,003△350,962△412,965

売却又は処分
平成28年６月30日残高△90,486△23,345

平成29年６月30日残高（注）１．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．各連結会計年度における企業結合については、注記「6. 企業結合」に記載しております。
帳簿価額
建物
千円

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

平成27年７月１日残高
平成28年６月30日残高

3,983
75,469101,518
215,571

105,501
291,040

平成29年６月30日残高

94,160279,952

374,113- 54 -

(2) リース資産
有形固定資産に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下の通りであります。
建物

工具、器具及び備品

合計

千円

千円

千円

平成27年７月１日残高

-

-

-

平成28年６月30日残高
平成29年６月30日残高

-

1,212
1,121

1,212
1,121

11．のれん及び無形資産(1) 増減表
のれん及び無形資産の帳簿価額の増減は以下の通りであります。
取得原価
無形資産
のれん

平成27年７月１日
取得
企業結合による取得（注）３

千円
224,474

ソフトウエア（注）２
千円
95,006

5,117

千円
100,124

-

3,340

-

3,340

252,590

-

-

-

-

△379

-

△379

477,064-

97,968366,269

5,117-

103,085
366,269

5,207,192

601,562

549,492

1,151,054-△313,391-△313,391

5,684,257

752,408554,609

1,307,018

売却又は処分
平成28年６月30日
取得
企業結合による取得（注）３
売却又は処分
平成29年６月30日

その他

合計

千円

償却累計額
無形資産
のれん

ソフトウエア
（注）２

千円

その他

合計

平成27年７月１日-

千円△65,955

千円△4,275千円△70,231

償却（注）１
売却又は処分

-△8,040315-△8,040315

平成28年６月30日-△73,680△4,275△77,956

企業結合による取得（注）３-△287,459-△287,459

売却又は処分

-△175,011
193,250△51,183-△226,194
193,250

平成29年６月30日-△342,901△55,458△398,360

償却費（注）１（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。
２．ソフトウエアは主に内部利用目的の自社開発ソフトウエアです。外部調達のソフトウエアは重要性がないため、自社開発ソフトウエアと合算して表示しております。
３．各連結会計年度における企業結合については、注記「6. 企業結合」に記載しています。

- 55 -

帳簿価額
無形資産

のれん

ソフトウエア

その他

千円

千円

千円

合計
千円

平成27年７月１日
平成28年６月30日

224,474
477,064

29,051
24,287841
841

29,89225,129平成29年６月30日

5,684,257

409,507499,150

908,658(2) のれんの減損
当企業集団は、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。当企業集団は、原則として、のれんを配分する資金生成単位グループを事業セグメントとしています。減
損テストの回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値又は使用価値に基づき算定しております。
各資金生成単位に配分されたのれんの額は、SaaS/ASP事業477,064千円（前連結会計年度477,064千円）、
e セールスマネージャー関連事業3,551,305千円、フィールドマーケティング事業1,655,887千円であります。
下記の評価技法等に基づき減損の判定を行いました。
① SaaS/ASP事業
経営者の承認した来期予算を基礎としたキャッシュ・フローが翌期以降５年間、成長率0％程度で発生すると見積り、当該見積額を当該資金生成単位の加重平均資本コスト（WACC）9.4％（前連結会計年度
12.7％）により現在価値に割引いた使用価値で算定しております。
② e セールスマネージャー関連事業
経営者の承認した来期予算等を基礎としたDCF法による現在価値と類似公開企業の予想EBIT倍率による価格等を組み合わせて公正価値より算定しております。DCF法は、来期予算等を基礎としたキャッシュ・フロ
ーが翌期以降５年間、成長率９％程度で発生すると見積り、当該見積額を加重平均資本コスト（WACC）
9.7％により現在価値に割引いて算定しております。予想EBIT倍率で使用した倍率は、12.1倍であります。
③ フィールドマーケティング事業
経営者の承認した来期予算等を基礎としたDCF法による現在価値と類似公開企業の予想EBIT倍率による価格等を組み合わせて公正価値より算定しております。DCF法は、来期予算等を基礎としたキャッシュ・フロ
ーが翌期以降５年間、成長率４％程度で発生すると見積り、当該見積額を加重平均資本コスト（WACC）
8.8％により現在価値に割引いて算定しております。予想EBIT倍率で使用した倍率は、10.2倍であります。
各連結会計年度における減損テストの結果、算定基礎となっている重要な仮定に合理的な範囲で変動があった場合でも回収可能額が帳簿価額を下回ることはないと判断し、減損損失を認識していません。
12．持分法で会計処理されている投資
重要性のない関連会社に対する投資の合算情報
個々には重要性のない関連会社の当期包括利益の持分取込額は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）
千円

（自
至

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

当期利益に対する持分取込額

25,071-

当期包括利益に対する持分取込額

25,071-

13．その他の長期金融資産
その他の長期金融資産の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

売却可能金融資産

329,536

403,680

差入保証金

123,936
1,170

212,2360454,642615,917

その他
合計- 56 -

14．法人所得税(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳及び増減は以下の通りであります。
前連結会計年度（自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）

平成27年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

その他

平成28年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務
未払賞与

9,171

10,132
2,476

-

750
274

10,882
11,922

未払事業税
事務所移転費用

9,288
5,164

12,296△5,164-

1,709-

23,294-842△4,044△842-

80,160-76,115
-

3,314

2,721

-

4,856

10,892

27,782

17,575-87,750133,108△16,475

4,466

-

-

△12,009-△10,058--△10,058△32,122△23△866

31,162
-

-

△960
△890

合計

△48,622△6,45931,162-△23,919

純額△20,840

11,116

31,16287,750109,188

資産調整勘定税務上の繰越欠損金
その他
合計
繰延税金負債
減価償却費
資産除去債務に対応する費用
売却可能金融資産
その他

当連結会計年度（自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）

平成28年
７月１日

純損益を
通じて認識

その他の
包括利益に
おいて認識

その他

平成29年
６月30日

千円

千円

千円

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務未払賞与

10,882
11,922

277
5,361

-

342
10,475

11,50327,759

未払事業税
資産調整勘定23,294
76,115△23,282
10,526

-

9,096
-

9,109
86,642-△62,782△492-

75,713
9,569

12,931
9,077

10,89286,396
1,259

-

2,746

86,396
14,899133,108

17,266-

107,943

258,317△12,009

3,584

-

537

△7,887△10,058

1,387

-

234

△8,437△960-△21,877332△22,505△890

15,795△3,479-△168,220△2,187△152,424△6,557

合計△23,919

17,287△21,877△169,303△197,812

純額

109,188

34,553△21,877△61,360

60,505

税務上の繰越欠損金
返品調整引当金
退職手当等
その他
合計
繰延税金負債
減価償却費
資産除去債務に対応する費用
売却可能金融資産
顧客関連無形資産その他- 57 -

当社企業集団は、繰延税金資産の認識にあたり、予想される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮し、回収可能性の評価を行っております。回収可能性の評価の結果、一部の将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金については繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金は次の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円
5,752

177,643繰越期限１年以内
繰越期限１年超５年以内--

繰越期限５年超-38,413

税務上の繰越欠損金合計-

38,413

将来減算一時差異税務上の繰越欠損金

回収可能性検討の結果、地方税相当部分（6％）の繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び繰
越欠損金は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ5,752百万円、96,938百万円であり、「将来減算一時差異」に含まれます。
なお、当社及び国内の100％出資子会社は連結納税制度を適用しており、連結納税グループの将来の課税所得見込みなどを考慮し、回収可能性を検討した結果、国税相当部分（25%）は将来課税所得を減算出来る可能性が高いと判断されるため、繰延税金資産を認識しております。
(2) 法人所得税費用
当社及び国内子会社は、その所得に対して法人税、住民税及び事業税が課されております。これらの法定税率を基礎として計算した前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ33.1％及び30.9％となっております。なお、当社及び国内の100％出資子会社は、連結納税制度を適用しております。
法人所得税費用の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

当期税金費用

378,936

381,517

繰延税金費用△11,116△34,553

367,820

346,963合計

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）％（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）％

法定実効税率段階取得に係る差益

33.1
-

30.9
△21.8

課税所得計算上減算されない費用
持分法投資損益

△0.2
△0.7

0.1
-

税額控除
その他

△1.9
0.5

△0.4
0.6

平均実際負担税率

30.8

9.3

- 58 -

15．社債及び借入金等(1) 金融負債の内訳「社債及び借入金」、「その他の流動負債」及び「その他の非流動負債」のうち金融負債に関するものは以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

平均利率
（注）

千円

千円

％

短期借入金
一年内返済長期借入金

返済期限

3,300,000-

150,000
645,992

0.41
0.32

長期借入金

-

2,097,217

0.30

一年内償還社債-

428,426

0.45

社債
短期リース債務-

1,446,642

0.45

246

2,692

-

長期リース債務

969

5,453

合計

3,301,215

4,776,423

3,300,246

1,227,110

969

3,549,312

3,301,215

4,776,423

流動負債
非流動負債
合計

平成30年～
平成33年
平成30年～
平成33年--

平成30年～
平成33年

利率

償還期限

（注）平均利率は、平成29年６月30日の残高に対する加重平均利率を記載しております。
社債の発行条件の要約は、次の通りであります。

会社名

銘柄

発行年月

前連結会計年度
当連結会計年度（平成28年６月30日） （平成29年６月30日）
千円

提出会社
提出会社
合計

第一回無担保社債
第一回期限前償還条項付無担保社債千円％

平成28年12月-

83,457平成28年10月-

1,791,610--

1,875,068-(2) 担保に供している資産
借入金の担保に供している資産はありません。

- 59 -

0.29 平成31年12月
6ヶ月
TIBOR
-

平成33年10月-

16．リース(1) ファイナンス・リース債務
ファイナンス・リース契約に基づく将来の最低リース料総額の合計及びそれらの現在価値は以下の通りであります。
最低支払リース料総額

１年以内
１年超５年以内

前連結
会計年度(平成28年
６月30日)

当連結
会計年度(平成29年
６月30日)

前連結
会計年度(平成28年
６月30日)

当連結
会計年度(平成29年
６月30日)

千円

千円

千円

千円

268
1,008

2,710
5,474

-

-

-

-

1,215

8,145

５年超
合計

最低支払リース料総額の現在価値

1,276

8,184

将来財務費用△61△38

リース債務の現在価値

1,215

8,145

246
969

2,692
5,453

当企業集団は、借手として、器具備品等の資産を賃借しております。
リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
(2) 解約不能オペレーティング・リース
解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

１年以内

124,446

147,073１年超５年以内

93,335--

217,782

147,073

５年超
合計費用として認識されたオペレーティング・リース契約の最低リース料総額は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）
千円

（自
至

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

最低リース料総額

90,852

243,349

当企業集団は、借手として、建物等の資産を賃借しております。
リース契約の一部については、更新オプションや購入選択権が付されております。また、変動リース料、エスカレーション条項及びリース契約によって課された制限（追加借入及び追加リースに関する制限等）はありません。
17．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

買掛金
未払金
未払費用
前受金
合計
- 60 -

66,317339,354

1,777,548-

647,581
46,77275,521

596,579

1,919,388

1,630,287

18．その他の負債
その他の負債の内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

その他の流動負債
未払消費税等

22,17882,292

未払賞与
未払配当金

38,633
7,385

83,507
7,913

預り金
返品調整引当金

23,567-

61,172
31,717

831

5,252
8,234

92,596

280,090

35,541
969

48,702
6,150

36,511

54,853

資産除去債務その他
合計
その他の非流動負債
資産除去債務その他
合計
19．引当金
引当金の内訳及び増減は以下の通りであります。
資産除去債務

返品調整引当金

千円

千円

合計
千円

平成27年７月１日
追加引当による増加

35,454-35,454

時の経過による増加

87

-

87

目的使用による減少---

戻入による減少---

平成28年６月30日

35,541-35,541

15,662
2,007

39,74422,981

55,40624,988

企業結合による増加(注)追加引当による増加
時の経過による増加

744

-

744

目的使用による減少-△31,009△31,009

戻入による減少---

平成29年６月30日

53,95531,71785,672（注）当連結会計年度における企業結合については、「6. 企業結合」に記載しております。
(1) 資産除去債務
当企業集団が使用するオフィス等に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に備に基づき発生する債務を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。
これらのうち、5,252千円は一年以内に、48,702千円は一年以上経過した後に支払いが発生すると見込まれていますが、将来の事業計画等の影響を受けます。
(2) 返品調整引当金
当社企業集団が販売した書籍について、販売先からの返品が予想される場合に、返品回収により発生すると見込まれる損失を、過去の実績等に基づいて合理的に見積り計上しております。これらは主に一年以内に支払いが発生すると見込まれておりますが、将来の事業計画等の影響を受けます。

- 61 -

引当金の連結財政状態計算書における内訳は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

流動負債
非流動負債
合計

-

36,96935,541

48,70235,541

85,67220．資本及びその他の資本項目(1) 資本金及び資本剰余金
授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は以下の通りであります。

前連結会計年度期首（平成27年７月１日）

授権株式数

発行済株式数

資本金株
59,811,600

株
14,953,900

千円
1,133,011-

1,872,000

437,795

594,841

16,825,900

1,570,806

1,256,340-

23,0595,955△699,880

59,811,600

16,848,959

1,576,761

556,459

期中増減（注）３
当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円
661,498

59,811,600

期中増減（注）２
前連結会計年度（平成28年６月30日）

資本剰余金（注）１．当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２．第三者割当による新株の発行及び自己株式の処分等による増加であります。
３．支配継続子会社に対する持分変動、自己株式の消却による減少及び新株予約権の行使による増加であります。
(2) 自己株式
自己株式数及び残高の増減は以下の通りであります。
株式数

金額

株
前連結会計年度期首（平成27年７月１日）
期中増減（注）１
前連結会計年度（平成28年６月30日）
期中増減（注）２
当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円
986,341△986,000△297,694
297,591

341

△102

△341

102

-

-

（注）１．自己株式の処分及び単元未満株式の買取によるものであります。
２．自己株式の消却によるものであります。
(3) 資本剰余金
日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

- 62 -

(5) その他の資本の構成要素① 新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しております。なお、契約条件及び金額等は、「29．株式に基づく報酬」に記載しております。
② 売却可能金融資産の公正価値の純変動
売却可能金融資産の公正価値の評価差額であります。
21．配当金(1) 配当金の支払額は以下の通りであります。
①前連結会計年度（自 平成27年７月１日 至決議日

平成28年６月30日）

配当金の総額

１株当たり配当額

千円

円

基準日

効力発生日

平成27年９月29日
定時株主総会

83,8056.0

平成27年６月30日

平成27年９月30日

平成28年２月15日
取締役会

97,7727.0

平成27年12月31日

平成28年２月22日②当連結会計年度（自平成28年７月１日

決議日

配当金の総額

１株当たり配当額千円円

平成28年９月29日
定時株主総会
平成29年２月14日
取締役会至

平成29年６月30日）
基準日

効力発生日

117,778

7.0

平成28年６月30日

平成28年９月30日

151,430

9.0

平成28年12月31日

平成29年２月20日(2) 配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下の通りであります。
①前連結会計年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）
決議日
平成28年９月29日
定時株主総会

配当金の総額

１株当たり配当額千円

円

117,778

7.0②当連結会計年度（自平成28年７月１日

決議日

配当金の総額

１株当たり配当額千円

円

平成29年９月25日
定時株主総会

至

基準日

効力発生日

平成28年６月30日

平成28年９月30日

平成29年６月30日）

151,640

9.0

基準日

効力発生日

平成29年６月30日

平成29年９月26日

22．売上収益
売上高は主にサービスの提供による収益です。一部、物品の販売による収益がありますが、金額は僅少です。
23．売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価の内訳は以下の通りであります（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）
千円

（自
至

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

人件費
減価償却費

542,231
21,4082,825,838
206,868

委託費

165,491
469,754

2,021,263
1,130,675

1,198,885

6,184,646

その他
合計- 63 -

販売費及び一般管理費の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

人件費
減価償却費

577,783
19,507

1,999,678
94,215

委託費

16,160261,586

158,348
1,120,434

875,038

3,372,677

その他
合計
24．その他の収益及び費用
その他の収益の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

補助金収入

5,451

-

還付税金
段階取得に係る差益

2,149-

2,633,133

その他
合計

3,354

4,022

10,955

2,637,155

その他の費用の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円
移転関連費用
その他
合計

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

11,506
2,586

7,069

14,0937,069

25．金融収益及び金融費用
金融収益の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円
受取利息
償却原価で測定する金融資産

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

547

711

受取配当金
売却可能金融資産

10,62010,879

売却益
関係会社株式527,993-

20,251-

1,842

559,412

13,434

売却可能金融資産
その他
合計- 64 -

金融費用の内訳は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

支払利息
償却原価で測定する金融負債
社債及び借入金
売却損

3,387

21,027

売却可能金融資産

1,808
10

-

5,206

21,027

その他
合計

26．その他の包括利益
その他の包括利益の各項目別の当期発生額及び純損益への組替調整額、並びに税効果の影響は以下の通りであります。
前連結会計年度（自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

△96,314

31,162△65,151

純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動純損益に振り替えられる可能性のある項目合計
合計
当連結会計年度（自△96,314△96,314-△96,314

31,162△65,151△96,314-△96,314

31,162△65,151

平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）

当期発生額

組替調整額

税効果前

税効果

税効果後

千円

千円

千円

千円

千円

純損益に振り替えられる可能性のある項目
売却可能金融資産の公正価値の純変動

71,385-71,385△21,877

49,508

純損益に振り替えられる可能性のある項目合計

71,385-71,385△21,877

49,50871,385-71,385△21,877

49,508

合計- 65 -

27．１株当たり利益（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）

828,359

2,987,773

希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する当期利益（千円）

828,359

2,987,773

14,660,231

16,830,848

11,848

239,716

14,672,079

17,070,565

基本的１株当たり当期利益（円）

56.50

177.52

希薄化後１株当たり当期利益（円）

56.46

175.02

期中平均普通株式数（株）
普通株式増加数
新株予約権（株）
希薄化後の期中平均普通株式数（株）

28．非資金取引
ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

千円
ファイナンス・リースにより取得した有形固定資産

千円
1,276

-

29．株式に基づく報酬(1) 株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の取締役会において承認された内容に基づき、当社の取締役及び従業員に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、すべて持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
なお、対象者に対して付与されたストック・オプションに関する費用は、前期及び当期において、いずれも計上されておりません。
(2) ストック・オプションの数及び加重平均行使価格（自至期首未行使残高付与
行使失効

前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

株式数

加重平均行使価格

株式数

加重平均行使価格

株

円

株

円

600,000

502

600,000
-

502
-

-

-

23,400
-

502
-

-

-

-

-

600,000

502

576,600

502

576,600（注）当連結会計年度における、権利行使時の加重平均株価は、833円であります。

502

満期消滅
期末未行使残高期末行使可能残高- 66 -

30．金融商品(1) 資本管理
当企業集団は、持続的な成長を通じて、企業価値を最大化することを目指して資本管理をしております。
当企業集団が資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分当期利益率及び基本的１株当たり当期利益であります。なお、借入金及び社債の一部は、銀行団との契約において財務制限条項が取り決められており、これに抵触した場合、借入金返済の請求を受ける場合があります。なお、この財務制限条項は、財務諸表における純資産額等を基準に判定されます。
(2) 財務上のリスク管理
当企業集団は、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性リスク・金利リスク・
市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。なお、当企業集団は、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
(3) 信用リスク管理
信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当企業集団に財務上の損失を発生させるリ
スクであります。
当企業集団は、与信管理規程等に基づいて、取引先に対して与信限度額を設定し、管理しております。
当企業集団の債権は、広範囲の産業に広がる多数の取引先に対するものであります。
なお、当企業集団は、単独の取引先又はその取引先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結財務諸表に表示されている金融資産の減損後の帳簿価額は、獲得した担保の評価額を考慮に入れない、
当企業集団の金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
当企業集団では、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。
いずれの金融資産においても、債務者が破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申立てられる場合に債務不履行と判断し、信用減損金融資産として取り扱っております。
報告期間の末日現在で期日が経過していない金融資産及び期日が経過しているが、減損していない金融資産の年齢分析は、以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）
期日経過額
合計

営業債権及びその他の債権

期日経過前

千円

千円

369,732

355,507

30日以内

31日以上
60日以内

61日以上
90日以内

90日超

千円

千円

千円

千円

8,621

1,932

781

2,888

当連結会計年度（平成29年６月30日）
期日経過額
合計

営業債権及びその他の債権

期日経過前

千円

千円

1,834,824

1,763,165- 67 -

30日以内

31日以上
60日以内

61日以上
90日以内

90日超

千円

千円

千円

千円

60,614

1,888

563

8,593

貸倒引当金の増減は次の通りであります。
前連結会計年度（自 平成27年７月１日
至 平成28年６月30日）
千円
39

当連結会計年度（自 平成28年７月１日
至 平成29年６月30日）
千円
3,495

-

8,480
△36

3,455

△2
51,302

3,495

63,238

期首残高
繰入
目的使用
戻入
企業結合による増加（注）
期末残高（注）各連結会計年度における企業結合については、注記「6. 企業結合」に記載しています。
(4) 流動性リスク管理
流動性リスクは、当企業集団が期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払を実行できなくなるリスクであります。
当企業集団は、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

非デリバティブ金
融負債
営業債務及び
その他の債務

1,919,388 1,919,388

1,919,388

-

-

-

-

-

リース債務

3,300,000 3,302,835
1,215
1,276

3,302,835
268

268

268

268

201

-

合計

5,220,603 5,223,499

5,222,492

268

268

268

201

-

短期借入金

当連結会計年度（平成29年６月30日）
帳簿価額

契約上の
金額

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

千円

非デリバティブ金
融負債
営業債務及び
その他の債務

1,630,287 1,630,287

1,630,287

-

-

-

-

-

短期借入金
長期借入金

150,000
150,000
2,743,209 2,751,332

150,000
649,336649,336

632,660

560,000

260,000

-

社債
リース債務

1,875,068 1,884,000
8,145
8,184

432,000
2,710

432,000
2,541

420,000
2,541

400,000
391

200,000--

合計

6,406,710 6,423,803

2,864,333 1,083,877

1,055,201

960,391

460,000-

当座貸越契約の総額及び借入実行残高は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

千円

千円

当座貸越契約の総額
借入実行残高未実行残高- 68 -

3,300,000
3,300,000

2,330,000
150,000-

2,180,000

(5) 金利リスク管理
当企業集団は、事業活動の中で様々な金利変動リスクに晒されており、特に金利の変動は借入コストに大きく影響いたします。
金利変動リスクを軽減するために、金利市場をモニタリングしております。
金利感応度分析
各報告期間において、金利が１％上昇した場合に、連結損益計算書の税引前利益に与える影響は以下の通り
であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因（残高等）は一定であることを前提としております。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）（自至当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）

千円
税引前利益

千円
△6,949△47,853(6) 市場価格の変動リスク管理
当企業集団は、資本性金融商品（株式）から生じる株価の変動リスクに晒されております。
当企業集団は、短期トレーディング目的の資本性金融商品は保有しておらず、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。また、資本性金融商品については、定期的に市場価格や発行体の財務状況等を把握し、取締役会に報告しております。
当企業集団が、期末日現在において保有する資本性金融商品の市場価格が10％変動した場合に、その他の包括利益（税効果控除前）が受ける影響は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ29,953千円、37,349千円であります。
但し、本分析においては、その他の変動要因は一定であることを前提としております。
(7) 金融商品の公正価値① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下の通りであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の長期金融資産）上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。非上場株式について
は、帳簿価額が公正価値の合理的な近似値となっております。
差入保証金については、将来キャッシュ・フローを合理的と考えられる期間及び利率で割引いた現在価値により算定しております。
② 公正価値ヒエラルキー
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当企業集団は、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。

- 69 -

③ 償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。
前連結会計年度（平成28年６月30日）

償却原価で測定される金融資
産

当連結会計年度（平成29年６月30日）

帳簿価額

公正価値

帳簿価額

公正価値

千円

千円

千円

千円

差入保証金

123,936

127,743

212,236

211,912

合計

123,936

127,743

212,236

211,912

社債--

1,875,068

1,875,832

長期借入金

-

-

2,743,209

2,750,986

合計

-

-

4,618,277

4,626,819

償却原価で測定される金融負債④ 公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下の通りであります。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の振替はありません。
前連結会計年度（平成28年６月30日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

千円

千円

千円

千円

売却可能金融資産

299,536-

30,000329,536

合計

299,536-

30,000329,536

当連結会計年度（平成29年６月30日）
レベル１

レベル２

千円

千円

レベル３

合計

千円

千円

売却可能金融資産

373,496-

30,184

403,680

合計

373,496-

30,184

403,680

レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は以下の通りであります。
前連結会計年度（自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）

期末日時点での公正価値測定
売却可能金融資産
千円
期首残高
購入

30,000

期末残高30,000

当連結会計年度（自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）

期末日時点での公正価値測定
売却可能金融資産千円
期首残高30,000

企業結合による増加(注)1,495△1,310その他の包括利益

30,184

期末残高（注）各連結会計年度における企業結合については、注記「6. 企業結合」に記載しています。
- 70 -

31．重要な子会社
当連結会計年度末の子会社の状況は以下の通りであります。
名称

所在地

主要な事業の内容

議決権の所有割合％㈱スカラコミュニケーションズ

日本

SaaS/ASP事業

100.0

ソフトブレーン㈱日本eセールスマネージャ
ー関連事業

50.2

ソフトブレーン・フィールド㈱日本

フィールドマーケテ
ィング事業

85.6

当社が重要な非支配持分を認識している連結子会社集団の要約連結財務情報等は以下の通りであります。な
お、要約財務情報はグループ内取引を消去する前の金額であります。
ソフトブレーン株式会社(1) 非支配持分の保有する持分割合
当連結会計年度（平成29年６月30日）
非支配持分の保有する持分割合（％）

49.6(2) 要約財務情報① 要約連結財政状態計算書
当連結会計年度（平成29年６月30日）
千円
流動資産
非流動資産

4,818,258
638,903

流動負債

1,604,251

非流動負債

130,476

資本

3,722,434

非支配持分の累積額

160,858② 要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
当連結会計年度（自至

平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

売上収益
当期利益

7,863,795
732,588△928

その他の包括利益
当期包括利益731,660

非支配持分に配分された当期利益

27,225

非支配持分への配当金の支払額-- 71 -

③ 要約連結キャッシュ・フロー計算書
当連結会計年度（自至

平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

営業活動によるキャッシュ・フロー

899,818

投資活動によるキャッシュ・フロー

△287,019△205,067

財務活動によるキャッシュ・フロー

407,731

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
32．関連当事者(1) 関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成27年７月１日
該当事項はありません。

至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自至平成29年６月30日）

平成28年７月１日

該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
当社の取締役に対する報酬は以下の通りであります。
（自至前連結会計年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）
千円

役員報酬

（自
至

当連結会計年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

退職後給付

127,138-

165,144266,354

合計

127,138

431,498

33．コミットメント
該当事項はありません。
34．偶発債務該当事項はありません。
35．後発事象
該当事項はありません。

- 72 -

(2)【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上収益（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,533,126

5,286,466

8,057,166

10,663,814

2,991,930

3,363,171

3,759,722

3,728,984

親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（千円）

2,778,647

2,943,266

3,120,104

2,987,773

基本的１株当たり四半期（当期）
利益（円）165.14174.93185.42177.52

税引前四半期利益又は税引前利益（千円）（会計期間）
基本的１株当たり四半期利益（円）

第１四半期
165.14

第２四半期
9.78

第３四半期
11.03

第４四半期
△7.86

（注）当期第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、当連結
会計年度の関連する四半期項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。

- 73 -

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金関係会社短期貸付金
未収入金
預け金
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計
資産合計- 74 -

当事業年度(平成29年６月30日)

1,036,741
204,800
118,936
3,676,768
21,152
6,346
5,064,745

1,476,024
204,800
136,693
85,582
93,341
1,996,441

81,176
38,631△12,208
107,599

81,557
38,631△24,167
96,021

649
649

530
530

329,536
3,421,910
127,143
1,170
3,879,761
3,988,009

403,496
5,805,189
127,143
6,335,829
6,432,382

8,538
8,538
9,061,293

5,352
5,352
8,434,176

(単位：千円)
前事業年度(平成28年６月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
社債
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 75 -

当事業年度(平成29年６月30日)

3,300,000
1,748,791
353,260
4,577
44,924
5,451,554

50,000593,336
432,000
348,748475
5,891
51,922
1,482,374

61,65935,541
97,201
5,548,755

1,989,996
1,452,000
77,18335,6593,554,838
5,037,213

1,570,806

1,576,761

437,795
482,118
919,914

5,955
919,811925,766

18,157

26,920997,391
1,015,549△102
3,506,166

810,869
837,790
3,340,318

2,177
2,177
4,194
3,512,537
9,061,293

52,614
52,614
4,030
3,396,962
8,434,176

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成27年７月１日
至 平成28年６月30日)
営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
金融手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
事務所移転費用
投資有価証券売却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 76 -(自至

当事業年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日)

864,700
427,659
437,040

920,200
853,309
66,890703
21,6901,516
23,909974
77,8781,640
80,493

3,729
1,104
4,834
456,115

14,081
11,85010,702
5,417
42,051
105,333

562,101
562,101

-

4,105
1,808
5,914
1,012,303
340,219△10,788329,430
682,872

105,333
85,048△71,165
13,88391,450

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年７月１日

至

平成28年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

その他資本
剰余金

1,133,011-

318,528

437,795

437,795

利益剰余金
資本剰余金
利益準備金
合計
318,528

13,967

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合
計

500,287

514,255△297,694

1,668,100

当期変動額
新株の発行

437,795

875,590

剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金への振替△181,578△181,578△181,578

18,157△18,157--△13,967

13,967--

682,872

682,872

682,872

当期純利益
自己株式の処分

163,590

163,590

297,591

461,181

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

437,795

437,795

163,590

601,385

4,190

497,103501,293

297,591

1,838,066

1,570,806

437,795

482,118

919,914

18,157997,391

1,015,549△102

3,506,166

評価・換算 新株予約権
差額等合計

純資産合計

評価・換算差額等
その他有価
証券評価差
額金
当期首残高

67,32967,329-1,735,429

当期変動額
新株の発行

875,590

剰余金の配当△181,578

剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金
への振替

-

当期純利益

682,872

自己株式の処分

461,181

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△65,151△65,151

4,194△60,957△65,151△65,151

4,194

1,777,108

2,177

2,177

4,194

3,512,537- 77 -

当事業年度（自平成28年７月１日

至

平成29年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

1,570,806

資本準備金

その他資本
剰余金

437,795

482,118

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合
計

997,391

1,015,549△102

3,506,166△269,208△269,208△269,208

26,920△26,920--△18,157

18,157

-

-

資本剰余金
利益準備金
合計
919,914

18,157

当期変動額
剰余金の配当剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金への振替
新株予約権の行使△437,795
5,955

437,795

5,955

自己株式の消却

5,955

△102

11,910

△102

102

当期純利益

91,45091,45091,450

株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

5,955

△431,840

437,692

5,852

8,763

△186,521△177,758

102△165,848

1,576,761

5,955

919,811925,766

26,920810,869

837,790-

3,340,318

評価・換算 新株予約権
差額等合計

純資産合計

評価・換算差額等
その他有価
証券評価差
額金
当期首残高

2,177

2,177

4,194

3,512,537

当期変動額
剰余金の配当△269,208

剰余金の配当に伴う積み立て準備金から剰余金への振替-

新株予約権の行使△163

自己株式の消却-

当期純利益
株主資本以外の項
目の当期変動額（純額）

11,74691,45050,43650,436-50,436

当期変動額合計

50,43650,436△163△115,574

当期末残高

52,614

52,614

4,030

3,396,962- 78 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定額法
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物附属設備
器具及び備品10年
８～10年(2) 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
３.繰延資産の処理方法(1) 株式交付費定額法（３年）により均等償却しております。
(2) 社債発行費
社債発行費は支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を
当事業年度から適用しております。

（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲載しました。
なお、前事業年度の「繰延税金資産」は21,152千円であります。

- 79 -

（貸借対照表関係）※

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

千円

千円

短期金銭債権
短期金銭債務323,6287,000

334,817
26,630（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
前事業年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

（自
至

千円

当事業年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

営業取引による取引高
営業収益
営業取引以外の取引による取引高※２864,700

920,200

受取利息
受取配当金

-

944
66,999

その他

-

479

営業費用のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
（自
至

前事業年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円

当事業年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

役員報酬

147,988453,848

給料
賞与引当金繰入89,617
12,618117,180
17,462

減価償却費
支払手数料

9,117
52,975

12,077
70,132※３

事務所移転費用（自至前事業年度
平成27年７月１日
平成28年６月30日）

（自
至

千円
移転諸経費

当事業年度
平成28年７月１日
平成29年６月30日）
千円

4,105

-

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成28年６月30日）
区分

貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

関連会社株式2,800,323

3,503,385

703,061

合計

2,800,323

3,503,385

703,061

当事業年度（平成29年６月30日）
区分

貸借対照表計上額(千円）

時価（千円）

差額（千円）

子会社株式5,173,603

7,606,550

2,432,946

合計

5,173,603

7,606,550

2,432,946- 80 -

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式
区分

前事業年度
（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

（千円）

（千円）

子会社株式

621,586

631,586

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

千円

千円

繰延税金資産資産除去債務

10,882

10,918

賞与引当金
役員退職慰労金・退職手当金

1,412
-

1,818
86,396

未払事業税
関係会社株式評価損19,715
2,962

2,962

499

3,530

評価性引当額35,472△3,099105,625-

繰延税金負債との相殺△11,220△20,043

21,15285,582

その他
繰延税金資産小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収還付事業税
資産除去債務関係会社株式簿価差額
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債小計-△3,181△10,058△61,860△8,964△61,860△960△23,220△72,880△97,227

11,22020,043

繰延税金負債合計△61,659△77,183繰延税金資産の純額△40,5068,398

繰延税金資産との相殺

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）％

法定実効税率

法定実効税率と税効果

30.9

会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法

0.4

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割等

定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略

△19.1
0.9

その他

しております。

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.1
13.2

（企業結合等関係）「連結財務諸表注記 ６．企業結合」をご参照ください。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 81 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

81,176

381

-

8,146

81,557

13,853

工具、器具及び備品

38,631

-

-

3,812

38,631

10,314

計

119,807381-

11,959120,189

24,167

ソフトウエア

4,242

-

-

118

4,242

3,711

計

4,242

-

-

118

4,242

3,711

区分

有形固
定資産

無形固
定資産

資産の種類

（注）当期首残高、当期増加額、当期減少額及び当期末残高については、取得価額により記載しております。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分

当期首残高

賞与引当金

当期増加額

4,577

18,405(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

- 82 -

当期減少額
17,091

当期末残高
5,891

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

12月31日
６月30日
100株

単元未満株式の買取り
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱ 証券代行部(特別口座)

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行㈱

取次所

－

買取手数料

無料
電子公告により行う。但し電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由

公告掲載方法が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次の通り。https://scalagrp.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 83 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及び事業年度
自 平成27年７月１日
平成28年９月29日
その添付書類並びに第30期
至 平成28年６月30日
関東財務局長に提出
確認書(2) 内部統制報告書及び平成28年９月29日

その添付書類

関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書(4) 臨時報告書

第31期
第１四半期

自
至

平成28年７月１日
平成28年９月30日

平成28年11月14日
関東財務局長に提出

第31期
第２四半期

自
至

平成28年10月１日
平成28年12月31日

平成29年２月14日
関東財務局長に提出

第31期
第３四半期

自
至

平成29年１月１日
平成29年３月31日

平成29年５月15日
関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２

平成28年９月29日（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

- 84 -

平成29年３月３日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 85 -

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成29年９月25日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大

木

智

博

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

野

秀

俊

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結財務
諸表注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、国際会計基準に準拠して、株式会社スカラ及び連結子会社の平成29年６月30日
現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社スカラの平成29年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社スカラが平成29年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書
平成29年９月25日

株式会社スカラ取締役会

御中
太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

大

木

智

博

印

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

中

野

秀

俊

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スカラの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
スカラの平成29年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）１.
２.

上

上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年９月25日【会社名】

株式会社スカラ(注)平成28年12月１日付で、株式会社フュージョンパートナーから株式会社
スカラへ商号変更いたしました。

【英訳名】

Scala,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

常務取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

木下

梛野

憲克

朝太郎

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長梛野憲克及び常務取締役木下朝太郎は、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制の整備
及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成29年６月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠いたしました。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評
価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評
価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社及び持分法適用会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社９社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の売上高予算（連結会社間
取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高予算の概ね２／３に達している
３事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金及び仕掛品に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。更に、選定した重要な事業拠点に関わらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業
務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
付記すべき事項はありません。

５【特記事項】
特記すべき事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年９月25日【会社名】

株式会社スカラ(注)平成28年12月１日付で、株式会社フュージョンパートナーから株式会社
スカラへ商号変更いたしました。

【英訳名】

Scala,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

常務取締役【本店の所在の場所】

東京都渋谷区広尾一丁目１番39号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

木下

梛野

憲克

朝太郎

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
代表取締役社長梛野憲克及び常務取締役木下朝太郎は、当社の第31期（自平成28年７月１日

至平成29年６月30日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。