「監査役監査基準」等における電子提供制度に係る条文の追加について
2022 年８月１日
公益社団法人日本監査役協会
監査法規委員会

2019 年 12 月 4 日に成立した「会社法の一部を改正する法律」による改正内容の大部分は 2021 年３月１日から施行されていますが、「株主総会資料の電子提供制度の創設」に関わる部分については、2022 年９月１日に施行されます。
当協会では、2021 年 12 月に公表した改定版「監査役監査基準」、「監査委員会監査基準」及び「監査等委員会監査等基準」（以下、「基準」という）において、電子提供制度に関する条文を基準の末尾に記載し、施行後に基準に追加する予定としておりましたが、今般、施行に際して本条文を基準に正式に追加すべきタイミングで改めて検討を行いました。その結果、以下の 2 点につき条文の内容を改めた上で基準に追加することといたしましたのでお知らせいたします。
１．第１項（電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項に係る定款の定め）
各社が既に定時株主総会において電子提供制度の導入に係る定款変更を終えていると思われる状況の下、各社の定款における規定から実際に想定される監査役等の対応を踏まえ、下記のとおり条文内容を差し替えることといたしました。
２．第 2 項（監査役等が監査をした事業報告等における事項の一部であることの株主に対する通知）
下記のとおり、会社法施行規則第 95 条の 4 第 2 項の記載に照らし修正をさせていただきました。

【監査役監査基準】
新旧（電子提供制度による開示）（電子提供制度による開示）

第 63 条

第 63 条１．会社法第 325 条の５第３項に基づき電１．会社法第 325 条の２に定める電子提供子提供措置事項のうち法務省令で定める措置をとる旨の定款の定めがある会社にものの全部又は一部について電子提供措

おいて、会社法第 325 条の５第３項に基置事項記載書面に記載することを要しなづき電子提供措置事項記載書面に記載すい旨の定款の定めがある会社において、ることを要しない事項を定款において定取締役が、当該定款に基づく措置をとろめようとしている場合には、監査役は、うとしている場合には、監査役は、当該当該事項について検討し、必要があると1

措置をとることについて検討し、必要が認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

あると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づく措置がとら

２．前項の定款の定めに基づき電子提供措れる場合に、監査役は、電子提供措置事項置事項記載書面に記載しないこととされ記載書面に記載された事項が監査報告を作た事項について、監査役は、当該事項が成するに際して監査をした事業報告又は計監査報告を作成するに際して監査をした算書類若しくは連結計算書類に記載され、事業報告又は計算書類若しくは連結計算又は記録された事項の一部である旨を、電書類に記載され、又は記録された事項の子提供措置事項記載書面の交付を受ける株一部である場合には、その旨を株主に対主に対して通知すべき旨を取締役に請求すして通知すべき旨を取締役に請求するこることができる。【Lv.5】とができる。
【Lv.5】【監査委員会監査基準】
新旧（電子提供制度による開示）（電子提供制度による開示）

第 57 条

第 57 条１．会社法第 325 条の５第３項に基づき電１．会社法第 325 条の２に定める電子提供子提供措置事項のうち法務省令で定める措置をとる旨の定款の定めがある会社にものの全部又は一部について電子提供措

おいて、会社法第 325 条の５第３項に基置事項記載書面に記載することを要しな

づき電子提供措置事項記載書面に記載すい旨の定款の定めがある会社において、ることを要しない事項を定款において定取締役が、当該定款に基づく措置をとろめようとしている場合には、監査委員会うとしている場合には、監査委員会は、は、当該事項について検討し、必要があ当該措置をとることについて検討し、必ると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】

要があると認めたときは、異議を述べる。
【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づく措置がとら

２．前項の定款の定めに基づき電子提供措れる場合に、監査委員会は、電子提供措置置事項記載書面に記載しないこととされ事項記載書面に記載された事項が監査報告た事項について、監査委員会は、当該事を作成するに際して監査をした事業報告又項が監査報告を作成するに際して監査をは計算書類若しくは連結計算書類に記載さした事業報告又は計算書類若しくは連結れ、又は記録された事項の一部である旨を、計算書類に記載され、又は記録された事

電子提供措置事項記載書面の交付を受ける

項の一部である場合には、その旨を株主株主に対して通知すべき旨を取締役に請求に対して通知すべき旨を取締役に請求すすることができる。【Lv.5】

ることができる。【Lv.5】

2

【監査等委員会監査等基準】新旧（電子提供制度による開示）（電子提供制度による開示）

第 61 条

第 61 条１．会社法第 325 条の５第３項に基づき電１．会社法第 325 条の２に定める電子提供

子提供措置事項のうち法務省令で定める措置をとる旨の定款の定めがある会社にものの全部又は一部について電子提供措

おいて、会社法第 325 条の５第３項に基置事項記載書面に記載することを要しなづき電子提供措置事項記載書面に記載すい旨の定款の定めがある会社において、ることを要しない事項を定款において定取締役が、当該定款に基づく措置をとろめようとしている場合には、監査等委員

うとしている場合には、監査等委員会は、会は、当該事項について検討し、必要が当該措置をとることについて検討し、必あると認めたときは、異議を述べる。

要があると認めたときは、異議を述べる。

【Lv.3】【Lv.3】
２．前項の定款の定めに基づく措置がとら２．前項の定款の定めに基づき電子提供措れる場合に、監査等委員会は、電子提供措置事項記載書面に記載しないこととされ置事項記載書面に記載された事項が監査報た事項について、監査等委員会は、当該告を作成するに際して監査をした事業報告事項が監査報告を作成するに際して監査又は計算書類若しくは連結計算書類に記載をした事業報告又は計算書類若しくは連され、又は記録された事項の一部である旨結計算書類に記載され、又は記録されたを、電子提供措置事項記載書面の交付を受事項の一部である場合には、その旨を株ける株主に対して通知すべき旨を取締役に主に対して通知すべき旨を取締役に請求請求することができる。
【Lv.5】

することができる。
【Lv.5】【参考】
１．電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項（会社法施行規則第 95 条の４）
株主総会資料の電子提供制度においては、株主の請求があったときは、電子提供措置事項記載書面を交付しなければならず（会社法第 325 条の 5 第 1 項、第 2 項）、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部については、電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない旨を定款で定めることができることとされました（同条第 3 項）。
その具体的な内容は会社法施行規則第 95 条の 4 において規定されていますが、株主総会参考書類に記載すべき事項、及び事業報告に記載され、又は記録された事項については、監査役等が異議を述べている場合における当該事項は除外されています（同条第 1 項第一号ロ、3第二号ロ）。
また、上記定款の定めに基づき、法務省令で定める事項を電子提供措置事項記載書面に記載しない措置がとられる場合には、監査役等は、電子提供措置事項記載書面に記載された事項が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類若しくは連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を、電子提供措置事項記載書面の交付を受ける株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができます（同条第 2 項各号）。

２．本条文に係る各社における基準の改定時期について監査役等の職責は会社法を始めとする法令等によって定められるものです。したがって、当協会としては、各社における基準の制定又は改定をいつまでに完了させるべきかについては、特段の推奨時期を申し上げることはしておりません。ただし、電子提供制度については施行に際し下記の経過措置が設けられておりますので、御承知の上で適宜御検討いただければ幸いです。
電子提供制度は、定款にその旨を定めた会社に限って利用することができる制度です（会社法第 325 条の 2）。上場会社（振替株式発行会社）は電子提供制度の利用が強制され、改正会社法施行日において上場会社である会社においては、その施行日（2022 年 9 月 1 日）に電子提供措置をとる旨の定款の定めを設ける定款変更の決議をしたものとみなされます（会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下、「整備法」という）第 10 条第 2 項）
。ただし、施行日において上場会社である会社における電子提供制度の適用については、施行日から６か月以内に開催する株主総会の招集手続については「なお従前の例による」とされている（整備法第 10 条第 3 項）ため、2023 年 3 月以降開催の株主総会（一般的には、12 月決算会社の定時株主総会）から適用開始となります。
一方、会社法第 325 条の５第 3 項に基づく定款の定めについては、上記のような定款変更の決議をしたものとみなす旨の経過措置がないことから、別途定款変更の決議が必要となります。そのため、会社法第 325 条の５第３項に基づく定款の定めを設ける定款変更の決議を行っていない場合には、定時株主総会の開催が施行日から 6 か月経過後（2023 年 3月 1 日以降）であっても、電子提供措置事項記載書面において、法務省令で定める事項の記載を省略する措置をとることはできません。

３．みなし提供制度に係る条文の取扱いについて
みなし提供制度に係る条文については、会社法上、同制度自体が廃止となるわけではない
ことから、基準からは削除しておりませんが、各社における基準の制定又は改定に際しては、条文の採否も含め、個社の事情に応じて御検討いただきますようお願いいたします。
定款変更に際し、電子提供制度に係る規定の追加と同時にみなし提供制度に係る規定の4

削除を行う場合、基準においてもそれに対応した検討が必要になると考えられます。
【会社法及び同施行規則条文（抜粋）】

会社法（書面交付請求）第三百二十五条の五３

株式会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部については、前項の規定により交付する書面に記載することを要しない旨を定款で定めることができる。

会社法施行規則（電子提供措置事項記載書面に記載することを要しない事項）
第九十五条の四法第三百二十五条の五第三項に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
一

株主総会参考書類に記載すべき事項（次に掲げるものを除く。）

イ議案

ロ

株主総会参考書類に記載すべき事項（イに掲げるものを除く。）につき電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項

二

事業報告に記載され、又は記録された事項（次に掲げるものを除く。
）

イ

第百二十条第一項第四号、第五号、第七号及び第八号、第百二十一条第一号から第六号の三まで、第百二十一条の二、第百二十五条並びに第百二十六条第七号から第七号の四までに掲げる事項

ロ

事業報告に記載され、又は記録された事項（イに掲げるものを除く。
）につき電子提供措置事項記載書面に記載しないことについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項

三

計算書類に記載され、又は記録された事項（株主資本等変動計算書又は個別注記表に係るものに限る。
）
四連結計算書類に記載され、又は記録された事項（会社計算規則第六十一条第一号ハの連結株主資本等変動計算書若しくは同号ニの連結注記表に係るもの又はこれらに相当するものに限る。）
２

次の各号に掲げる事項の全部又は一部を電子提供措置事項記載書面に記載しないときは、取締役は、当該各号に定める事項を株主（電子提供措置事項記載書面の交付を受ける株主に限る。以下この項において同じ。）に対して通知しなければならない。
一

前項第二号に掲げる事項 監査役、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置

5

事項記載書面に記載された事項（事業報告に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨二

前項第三号に掲げる事項 監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置事項記載書面に記載された事項（計算書類に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべきことを取締役に請求したときは、その旨三

前項第四号に掲げる事項 監査役、会計監査人、監査等委員会又は監査委員会が、電子提供措置事項記載書面に記載された事項（連結計算書類に記載され、又は記録された事項に限る。）が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類に記載され、又は記録された事項の一部である旨を株主に対して通知すべ
きことを取締役に請求したときは、その旨
以上

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