独立役員届出書
１．基本情報株式会社アインホールディングス

会社名2024/7/2

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

9627

2024/7/30

異動（予定）日

定時株主総会において社外役員の選任議案が付議されるため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

役員の属性（※２・３）

社外取締役／
独立役員
社外監査役

abcdefghi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

遠藤 典子

社外取締役

○

2

栗山 英樹

社外取締役

○

○

3

綿引 万里子

社外取締役

○

○

新任有

4

服部 暢達

社外取締役

○

○

新任有

5

木村 成樹

社外取締役

○

○

新任有

6

佐野 綾子

社外監査役

○

○

新任有

7

水谷 美奈子

社外監査役

○

○

新任有△

有
有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

1

該当なし

プロ野球球団及び野球日本代表の監督並びに大学の経営学部で教授を務める等、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に人的資本投資の観点から助言いただいております。
組織におけるガバナンスや人的資本等のサステナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

該当なし

裁判官として長年の経験を有し、企業法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決にあたってきたことに加え、複数の高等裁判所の長官を歴任し、コンプライアンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営に関わってきた実績を有しております。また、第三者調査委員会委員長の経験も有しており、法務・コンプライアンスに関する知見から、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

該当なし

米系大手投資銀行において、M&Aアドバイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとられており、資本市場における企業価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有しております。
財務・金融における知見を有しており、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

2345

当社が定める「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する 大手小売業の取締役として、経営者としての豊富な知見を有するとともに、会計管理及びリスク管理等に関する幅広軽微基準」（下記「４．補足説明」参照）に基づき、記載を省略しています。
い知見・経験を有しております。また、同氏は2017年7月から2019年7月まで当社社外取締役に就任しており、その間の取締役会等において主に財務、コンプライアンス、ガバナンスに関して助言いただきました。
経営経験、財務・金融、法務・コンプライアンス及びリテール事業における知見を有しており、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

該当なし

証券会社における実務経験や、弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識と、経済事犯の弁護経験を有しております。また、他社の社外取締役として、内部通報窓口の運用やサステナビリティ委員会の運営への関与、MBO・非公開化提案検討のための特別委員会委員長の経験を有しております。
財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

該当なし

税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しております。
財務・金融における知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

6

7

選任の理由（※５）

該当状況についての説明（※４）

同氏は、2018年5月まで、当社と顧問契約を締結しておりましたが、その顧問料は年 経済誌編集者として小売・流通業を含めた多数の分野を担当し、その取材活動を通して多くの知見を有しておりま額1,000万円以下と僅少なものであることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれ す。また、エネルギー政策に関する公共政策研究を行う等、エネルギー・環境問題に造詣があり、幅広い知識を有しはないと判断しております。ております。加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、IT・通信、鉄道、不動産事業等の企業経営に関する深い知見を有しており、当社社外取締役就任以降は、当社取締役会等において主に事業戦略、コンプライアンスに関して助言いただいております。
財務・金融、法務・コンプライアンス、サステナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任いたしました。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」並びに当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

1/2

４．補足説明「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
２．現在または過去5年間において、以下（1）～（9）のいずれにも該当しないこと。
(1) 当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者(2) 当社グループが総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者(3) 当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者(4) 当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の2%以上である者をいう）またはその業務執行者(5) 当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）(6) 当社グループから、当該団体の年間総費用の30%または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者(7) 当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の2%以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者(8) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者(9) 当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
３．当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。
「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する。
１．直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
２．直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者
なお、軽微基準の範囲内である取引及び寄付・助成については該当状況の記載を省略しております。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

2/2