平成 25 年 12 月 2 日
各

位

住

所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会

社

名

代

表

者

代表取締役会長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
問 い合 わせ先専
務
取締役
グループ管理部門統括

安田 昌史

Ｔ

Ｅ

Ｌ

03－5456－2555（代）

Ｕ

Ｒ

Ｌ

http://www.gmo.jp

インターネットメディア事業のグループ内再編に伴う孫会社の異動に関するお知らせ
当社は、インターネットメディア事業のグループ内再編を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
本グループ内再編は、当社の連結子会社である GMO アドパートナーズ株式会社（証券コード：4784・JASDAQ スタンダー
ド、以下、GMO アドパートナーズ）を完全親会社、同じく連結子会社である GMO ソリューションパートナー株式会社（以下、GMO ソリューションパートナー）を完全子会社とする株式交換方式です。なお、詳細につきましては、GMO アドパートナーズ
が本日付で開示しております、「GMO ソリューションパートナー株式会社との株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ」（別添）に記載のとおりです。

記

1.グループ内再編の理由
当社を中核とする GMO インターネットグループは「WEB インフラ・EC 事業」、「インターネットメディア事業」、「インターネ
ット証券事業」、そして「ソーシャル・スマートフォン関連事業」を展開する総合インターネットグループです。この度、再編を行う「インターネットメディア事業」では、当社の連結子会社である GMO アドパートナーズを中核として、インターネット広告事業、メディアの運営などを行なっております。
GMO アドパートナーズは、次世代総合ネット広告代理店グループを目指し、事業の拡張を積極的に行なっております。本年においては、株式の取得により、アフィリエイトをはじめとした成果報酬型広告に強みを持つ株式会社イノベーターズ（*1）、
中国におけるフリーペーパーメディアの編集・制作を行う株式会社チャイナ・コンシェルジュ（*2）を、また、グループ内再編により、キーワード広告商品「JWord」を提供し、”開発力”を有する JWord 株式会社をグループ会社化しております。
この度、グループ内再編により、中小企業向けに集客支援などの WEB ソリューションを提供し、”販売力”を有する GMO ソ
リューションパートナーが GMO アドパートナーズの連結グループに参画いたします。両社の互いの強みを活かし、また、今後商品開発・販売における協力体制を強化することで、インターネットメディア事業のさらなる収益拡大が見込めると考え、本株式交換を実施することといたしました。

1

（*1）GMO イノベーターズ株式会社に商号変更予定（*2）現 GMO チャイナコンシェルジュ株式会社【異動後の状況】（現状）（株式交換後）※GMO アドパートナーズに対する持株比率は、連結ベースの数字です。また、本株式交換はグループ会社間で行われるものであり、GMO ソリューションパートナーは本株式交換後も、当社の連結子会社となります。

2.異動の方法
GMO アドパートナーズによる GMO ソリューションパートナーの子会社化は、GMO アドパートナーズおよび GMO ソリュー
ションパートナーによる株式交換方式とします。

【株式交換の当事会社の概要】
株式交換完全親会社
(1)

名

(2)

所

(3)

(4)

株式交換完全子会社

称 GMO アドパートナーズ株式会社

GMO ソリューションパートナー株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 高橋 信太郎

代表取締役社長 伊藤 幹高

インターネット広告事業

WEB サイトの集客支援事業

事

在

業

内

容 メディア・コンテンツ開発事業

WEB サイトの開設・集客・在庫管理・運営支
援事業

(5)

資

本

金

1,301 百万円

10 百万円(6)

設 立 年 月 日 平成 11 年 9 月 8 日

平成 19 年 3 月 1 日(7)発 行 済 株 式 数 15,200,000 株

6,800 株

2

(8)

決

算

(9)

従

(10)

主 要 取 引 先 Google inc.、ヤフージャパン株式会社

GMO インターネット株式会社(11)

主 要 取 引 銀 行 三菱東京 UFJ 銀行、三井住友銀行、

東京三菱 UFJ 銀行、楽天銀行(12)

大株主及び持株比率

業期
員

12 月 31 日

12 月 31 日

数 379 名（連結、平成 25 年 10 月 31 日現在）

GMO アドホールディングス株式会社

50.2%

株式会社ネットアイアールディー

17.5%

339 名（平成 25 年 10 月 31 日現在）

GMO インターネット株式会社

100.0%

3.日程
株式交換契約締結に関する取締役会決議日（各社）

平成 25 年 12 月 2 日

株式交換契約締結日（各社）

平成 25 年 12 月 2 日

株式交換契約承認に関する臨時株主総会開催日（GMO ソリューションパートナー）

平成 25 年 12 月 2 日

株式交換効力発生日

平成 26 年 1 月 1 日

4.今後の見通し(1)今期の業績に与える影響
本件は当社グループ会社間の再編であり、また、株式交換の効力発生日が来期開始日であるため、今期（平成 25 年 12月期）の業績に与える影響は軽微です。
(2)来期以降の業績に与える影響
株式交換後、当社の GMO アドパートナーズに対する持株比率は、50.2%から 54.8%に増加します。持株比率の増加は、GMO ソリューションパートナーの株式を譲渡する対価として、GMO アドパートナーズの株式を受け入れることによるものです。
これに伴い、当社の連結財務諸表上、持ち分変動利益が約 790 百万円、のれんが約 610 百万円発生する見込みです。ただし、当該金額は GMO アドパートナーズの直近の株価を基準として算出した概算値であり、平成 25 年 12 月末日の GMO
アドパートナーズの株価いかんにより変動する可能性があります。なお、持ち分変動利益については 2014 年 12 月期第 1 四
半期に特別利益を計上、のれんについては 5 年償却を予定しております。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 10 月 30 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 25 年 12 月期）
前期連結実績
（平成 24 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

92,000 百万円

11,000 百万円

11,000 百万円

5,000 百万円

74,376 百万円

9,149 百万円

9,175 百万円

4,518 百万円

3

（別添）

各

平成 25 年 12 月２日

位
会 社 名 ＧＭＯアドパートナーズ株式会社
代 表 者 代表取締役社長 高橋 信太郎(ＪＡＳＤＡＱ・コード 4784)
問 合 せ 先 取締役 森竹 正明(TEL：03-5728-7900）

GMO ソリューションパートナー株式会社との株式交換契約の締結（簡易株式交換）に関するお知らせ

当社は、平成 25 年 12 月２日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式交換を行うこととし、株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、次世代総合ネット広告代理店グループの構築を目指して M&A 等の手法を活用し、事業の拡張を積極的に行なっております。また、GMO インターネットグループにおけるインターネットメディア事業の再編により、グループ内協力体制の強化も推進しております。
GMO ソリューションパートナー㈱（以下、「SOL 社」といいます。
）は、約 12,000 社の顧客を有しており、インターネットによる集客を目的とした広告商品や EC 等の WEB サイトの立ち上げ、機能強化等に貢献する WEB サイト支援商品等の WEB ソリューションを中堅中小企業向けに架電販売（テレマーケティング）する事業が主たる事業であります。
当社グループの販売体制は、中堅中小広告代理店を販路とするメディアレップ事業と、広告主向けに直接販売するエージェンシー事業の二つの販路がございます。両社が連結グループ化することにより、
GMO NIKKO㈱を中心とした大手広告主向けを担う直販部門に加え、中堅中小企業向け WEB ソリューション
販売の強化が実現いたします。
また、SOL 社の主力販売商品は、同社の自社商品である「Find-A（集客商品）」や当社グループの自社商品である「JWord（キーワード広告商品）」等であるため、連結での自社商品販売比率の向上と粗利益率の改善が望めます。
SOL 社が提供する既存サービスの充実と同事業の一層強化を図るとともに、また今後、新商品開発における協力体制強化を推進することで、当社グループのさらなる収益拡大に寄与することを期待しております。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換承認臨時株主総会決議（SOL 社）
取
締
役
会
決
議
（
当
社
）
株 式 交 換 契 約 締 結 （ 当 社 及 び S O L 社 ）
本
株
式
交
換
効
力
発
生
日

平成 25 年 12 月２日
平成 25 年 12 月２日
平成 25 年 12 月２日
平成 26 年１月１日（予定）（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、SOL 社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換
1

は、当社については、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株
式交換の手続により、また SOL 社については、本日開催の臨時株主総会における承認を受け、平成 26
年１月１日を効力発生日とする予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
GMO アドパートナーズ㈱GMO ソリューションパートナー㈱（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
１229
割当比率（注１）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式：1,557,200 株（注２）SOL 社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 229 株を割当て交付する。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
SOL 社が発行している新株予約権並びに新株予約権付社債はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社と SOL 社は、以前より両社の協業体制や資本政策に関する議論を行なっておりましたが、平成
25 年９月頃、当社より本株式交換について SOL 社に申し入れました。
そして、当社及び SOL 社は、それぞれ EY トランザクション・アドバイザリー・サービス㈱（以下、「EY TAS 社」といいます。）及び㈱AGS コンサルティング（以下、「AGS 社」といいます。
）から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねました。
結果、当社は、第三者算定機関である EY TAS 社による株式交換比率に関する算定結果並びに当社、
当社親会社及び SOL 社と利害関係を有しないプロアクト法律事務所による意見を踏まえ、取締役会で慎重に審議し、上記「２．
（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率が妥当であるとの判断にいたりました。そして、下記（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のような公正な手続きを通じた株主利益への配慮のもと、当該取締役会において株式交換比率を決議いたしました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社との関係
当社の第三者算定機関である EY TAS 社は、当社及び SOL 社の関連当事者には該当せず、重要な利害関係もございません。
② 算定の概要
当社及び SOL 社は、それぞれ個別に独立した第三者算定機関より株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は EY TAS 社を、SOL 社は AGS 社を選定しました。そして当社は EY TAS 社より平成
25 年 11 月 29 日付で、SOL 社は AGS 社より平成 25 年 11 月 28 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である EY TAS 社は、当社及び SOL 社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、SOL 社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である AGS 社は、当社及び SOL 社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
EY TAS 社は、当社については当社の普通株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算
期間として、算定基準日を平成 25 年 11 月 28 日とし、当社平成 25 年度第３四半期決算発表日である平成 25 年 10 月 30 日の翌日終値から算定基準日の終値のうち最高値と最低値を採用して算定を行っております。
また SOL 社については、SOL 社の普通株式が未上場であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）
を採用して算定を行っております。SOL 社が作成した平成 26 年 12 月期の財務予測に基づき、法人税2

率変更の影響を反映するために EY TAS 社が平成 28 年 12 月期までを予測期間として作成し、将来キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。な
お、算定の前提とした具体的な数値は以下のとおりとのことです。
平成 26 年 12 月期
平成 27 年 12 月期
平成 28 年 12 月期
売上高33～34 億円
34～35 億円
35～36 億円
営業利益
4.6～5.6 億円
4.8～5.8 億円
4.9～5.9 億円
EBITDA
5.1～6.1 億円
5.2～6.2 億円
5.3～6.4 億円
ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ
2.5～3.0 億円
2.9～3.5 億円
3.1～3.7 億円
そして、割引率は 13.2％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 2.6％、非流動性ディスカウントは 25.0％として算定しています。DCF 法による算定において前提とした SOL 社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおらず、本株式交換の実施を前提としておりません。なお、株式価値算定に当たって、SOL 社ヒアリングに基づく配当
予定額 680 百万円を控除し、調整しております。当該調整は、現株主への配当支払いが評価基準日以後から本株式交換効力発生日の間となることを考慮するものであります。
SOL 社の普通株式１株に対する当社の割当株数のレンジは以下のとおりです。
下限
上限
市場株価法（当社）
176.02271.33
DCF 法（SOL 社）
EY TAS 社は、両社より提供された資料及び情報、マネジメント・インタビュー等により入手した情報、また EY TAS 社が独自で入手した情報が事実であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、使用した資料及び情報の正確性、完全性、信頼性について検証を行っておりません。EY TAS 社の株式交換比率の算定
結果は、算定書提出時点での入手可能な財務資料及び市場データに依拠したものであり、また SOL
社より提供された将来にわたる全ての財務情報は今後の事業展開に影響を与える競合関係や経済情勢につき SOL 社による予想対象期間に関する主要な前提を適用しており、かかる事項の欠落又は誤表示は算定結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。
AGS 社は、当社の普通株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法による評価を採用しました。市場株価法では、市場株価の計算期間として、算定基
準日を平成 25 年 11 月 28 日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各期間の株価終値単純平均を採用して算定を行っております。また SOL 社については、SOL 社の普通株式が未上場であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」といいます。
）を採用して算定を行っております。SOL 社が作成した平成 25 年 12 月期から平成 26 年 12 月期の財務予測に基づき、法人税率変更の影響を反映するために AGS 社が平成 27 年 12 月期までを予測期間として作成し、将来キャッシュフ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は16.8％～18.8％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率
法では、永久成長率を 0.0％～1.0％として算定しています。DCF 法による算定において前提とした
SOL 社が作成した将来の利益計画には大幅な増減益は見込んでおりません。なお、株式価値算定に当たって、SOL 社ヒアリングに基づく配当予定額 680 百万円を控除し、調整しております。当該調整は、現株主への配当支払が評価基準日以後から本株式交換効力発生日の間となることを考慮するものであります。
SOL 社の普通株式１株に対する当社の割当株数のレンジは以下のとおりです。
下限
上限
市場株価法（当社）
182.17296.24
DCF 法（SOL 社）
AGS 社は、両社より提供された資料及び情報、マネジメント・インタビュー等により入手した情報、
また AGS 社が独自で入手した情報が事実であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能
3

性がある事実に対して未開示の事実はない等を前提としており、使用した資料及び情報の正確性、完全性、信頼性について検証を行っておりません。AGS 社の株式交換比率の算定結果は、算定書提出時
点での入手可能な財務資料及び市場データに依拠したものであり、また SOL 社より提供された将来にわたる全ての財務情報は今後の事業展開に影響を与える競合関係や経済情勢につき SOL 社による予想
対象期間に関する主要な前提を適用しており、かかる事項の欠落又は誤表示は算定結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換は、支配株主との重要な取引等であることから、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置をとりました。
当社は、上記「３．
（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、本株式交換の公正性を担保するために、当社株主のために、当社及び SOL 社から独立した第三者算定機関である EY TAS 社を選定し、平成 25 年 11 月 29 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式交換は、支配株主との重要な取引等に該当することから、利益相反が生じる可能性があります。当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
当社の取締役のうち、代表取締役社長高橋信太郎氏及び取締役会長熊谷正寿氏は、GMO インターネット㈱及び SOL 社の取締役を兼任しており、取締役安田昌史氏は、GMO インターネット㈱の取締役及び SOL 社の監査役を兼任しており、本日開催の当社の臨時取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する SOL 社との協議・交渉に参加しておりません。本日開催の当社取締役会において上記３名を除く当社取締役の全員一致で本株式交換に関する決議を行いました。
なお、同取締役会において、GMO インターネット㈱の取締役を兼任している当社監査役の有澤克己
氏も本株式交換に関する審議に参加しておりません。そして、その他の同取締役会に参加した監査役
は、いずれも上記決議に意義がない旨の意見を述べております。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名 代表取締役社長

（４）

事

（５）

資

（６）

在

株式交換完全子会社

称

GMO アドパートナーズ株式会社

GMO ソリューションパートナー株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26-1

東京都渋谷区桜丘町 26-1

高橋 信太郎代表取締役社長

伊藤 幹高

容

インターネット広告事業及びメディア・コンテンツ開発事業

WEB サイト集客支援事業及びWEB サイト開設・集客・在庫管理・運営支援事業金

1,301,568 千円

10,000 千円

設 立 年 月 日

平成 11 年９月８日

平成 19 年３月１日（７）発 行済 株式 数

15,200,000 株

6,800 株

（８）

決

期

12 月

12 月

（９）

従

数

379 名
339 名
（連結、平成 25 年 10 月 31 日現在） （平成 25 年 10 月 31 日現在）

業

内
本

算
業

員

4

（10）

主 要 取 引 先

Google inc.、ヤフージャパン㈱GMO インターネット㈱三菱東京 UFJ 銀行
三菱東京 UFJ 銀行
三井住友銀行
楽天銀行
GMO アドホールディングス㈱50.2％
GMO インターネット㈱ 100％（12） 大株主及び持株比率㈱ネットアイアールディー㈱17.54％
当 事 会 社 間
（13）
の
関
係
両社の親会社は、GMO インターネット㈱であります。GMO インターネット㈱資 本 関 係 は、当社の発行済株式総数の 47.7％を間接的に保有し、SOL 社の発行済株
式総数の 100％を保有しています。
当社取締役会長の熊谷正寿氏は、SOL 社の取締役会長を兼務しております。
当社代表取締役社長の高橋信太郎氏は、SOL 社の取締役を兼務しておりま
人 的 関 係す。当社取締役の安田昌史氏は、SOL 社の監査役を兼務しております。
当社監査役の稲葉幹次氏は、SOL 社の監査役を兼務しております。
SOL 社は、当社の連結会社である JWord 社よりキーワード広告を仕入れ販
取 引 関 係売しております。
関 連 当 事 者 へ の SOL 社は、当社親会社である GMO インターネット㈱の 100％子会社であり、
該 当 状 況 当社の関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
GMO アドパートナーズ㈱GMO ソリューションパートナー㈱
（連結）
(単体)
決算期
平成 22 年 平成 23 年 平成 24 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 24 年
12 月期
12 月期
12 月期
12 月期
12 月期
12 月期
純
資
産
3,675
3,853
4,162
168
193
448
総
資
産
5,780
6,088
6,727
920
756
1,149
１株当たり純資産(円)49,67152,01555,866
24,81028,51565,965売
上高5,515
12,25315,368
2,266
2,249
2,785
営
業
利
益
135
335
546
△2
183
475
経
常
利
益
305
430
764
△8
174
483
当
期
純
利
益
130
238
357
△71
25
254
１株当たり当期純利益(円)
1,746
3,219
4,893
△10,580
3,705
37,450１ 株 当 た り 配当金(円)
600
1,150
1,713
－
－
9,000
（単位：百万円。特記しているものを除く。）（11）

主 要取 引銀 行

５．本株式交換後の状況
本株式交換による当社の商号、本店所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。なお、本株式交換後の GMO インターネット㈱による持株比率は、47.7％（間接保有）より 52.5％（直接保有＋間接保有）に増加します。
６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。なお、本株式交換に伴い、当社の連結財務諸表上ののれんが７百万円程度発生する見込みであります。
７．今後の見通し
本株式交換は効力発生日が来期開始日となっておりますので、本株式交換による当期業績への影響はございません。重要な影響が発生した場合には、影響額が確定次第速やかに開示させていただきます。
なお、本完全子会社化に伴うのれんの増加は、デューデリジェンス費用を中心として約７百万円を見込んでおり、監査法人との協議を要しますが、従来の償却期間と同様に 60 か月償却を適用する予定であります。
5８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、SOL が当社と同一の親会社（GMO インターネット㈱）を持つ会社であることから、支配株主との取引等に該当します。
当社が平成 25 年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状況は、以下のとおりです。
当社は、当社取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに下記（２）「公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び（３）「当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載の措置を講じることにより、当社としての独立の立場に基づき、少数株主の利益を害することのないよう、平成 25 年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合した形式で、本株式交換を行うことを決議したものです。
なお、平成 25 年７月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
GMO アドホールディングス㈱は当社の発行済株式総数の 50.2％を保有することになる親会社及び筆頭株主であり、また同社は GMO インターネット㈱の子会社であるため、GMO インターネット㈱は当社
発行済株式総数の 47.7％を間接保有する親会社となります。当社は、支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しております。
また、当社の事業展開は、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、常勤取締役を中心とする経営陣が、独自に意思決定をして実行しております。また、親会社との営業取引における依存度は低く、一部を除いては、そのほとんどは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、当社はその取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記３.（４）「公正性を担保するための措置」及び３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本株式交換を検討するにあたり、当社、当社親会社及び SOL 社に利害関係を有しないプロ
アクト法律事務所に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換に関する当社の意思決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否か等に関する検討を依頼し、同事務所は、その意見書を平成 25 年 11 月 29 日付で当社取締役会に提出しております。
同事務所は、その意見書において意見を表明するための調査として、当社役員、SOL 社役員、外部専門家である独立した第三者等と面談し、必要な質疑応答を行い、また必要な関係資料の提出を受け、本株式交換について、(a)目的の正当性、(b)意思決定に至る手続きの適正性、(c)株式交換比率の妥当性についての検討を行いました。その検討の結果といたしまして、本株式交換の正当性、適正性及び妥当性について、同事務所は次のとおり具体的意見を表明しております。 (a)上記「１．本株式交換による完全子会社化の目的」にも記載の、当社の本株式交換による完全子会社化の目的は、当社の事業戦略に整合するものであり、内容も合理的で、正当である。(b)当社の意思決定に至る手続きは、独立の第三者による、デューデリジェンス及び意見照会を行っていること、並びに取締役会における審議及び決議に際して当社親会社及び SOL 社の役員を兼任する取締役が参加しないこととしていること
等、いずれも適正である。(c)独立した第三者による株式交換比率算定報告書の検討内容は十分で信頼6

性が認められること、当社の株式価値を市場株価法により算定すること及び SOL 社の株式価値を DCF法により算定することのそれぞれの算定手法には合理性が認められること、以上の点から、株式交換比率を決定するために当社が履践した株式価値算定手続きは適正であり、この適正な手続きを踏まえ決定された本株式交換における株式交換比率は妥当である。
以上を踏まえ、少数株主にとっての不利益性につき検証を行い、本株式交換は、当社株式の一定の希薄化と親会社の支配比率の高まりがあるものの、本株式交換の正当な目的が将来にわたり実現されることで当社グループの企業価値の増大が見込まれること等に鑑み、本株式交換について、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を当社に対して表明いたしております。
以7上