ENNL

STANDARD PURCHASING TERMS AND CONDITIONS FOR GOODS AND SERVICES ("Conditions")

ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VOOR GOEDEREN EN DIENSTEN (“Voorwaarden”)

Multi-Country
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONIn these Conditions:
1.1
the following terms have the following meanings:"Affiliate" any persons that Control, are Controlled by or are under common Control with us from time to time;"Change" any mechanical, software or other change in design, manufacturing process, supply chain,
specifications, materials or product standards (including part substitutions or internal relocation of parts) which
affects or potentially affects performance, reliability, function, safety, appearance, quality, dimensions,tolerances or any other Specifications of Deliverables.
"Claims" claims or proceedings made, brought or threatened against us by any person;"Confidential Information" any Contract and any information that relates to a party (or any of its Affiliates)
disclosed to the other party in connection with the Contract, but excluding information received by the otherparty that: (i) is publicly available (other than through a breach of Condition 11); (ii) was received from a third
party who did not acquire it in confidence; or (iii) is developed without any breach of the Contract;"Contract" a contract for the supply of Deliverables by you to us incorporating these Conditions, including
pursuant to a Framework Agreement, as formed under Condition 2.1;
"Control" in relation to a person, the power to direct or cause the direction of its affairs, whether by means ofholding shares, possessing voting power, exercising contractual powers or otherwise and "Controlled" isconstrued accordingly;"Deliverables" means Goods, Work Product and/or Services;"Delivery" delivery of the Goods in accordance with Condition 4;"Framework Agreement" a framework agreement in place between you and us for the supply of Deliverables
incorporating these Conditions;"Goods" the goods set out in the Order or any Specification or referred to in the Framework Agreement;"IPR" all intellectual and industrial property rights of any kind including patents, trade secrets, supplementary
protection certificates, rights in know-how, registered and unregistered trade marks and designs, models, rights
to prevent passing off or unfair competition and copyright, database rights, topography rights, any rights in any
invention, discovery or process, and applications for and rights to apply for any of the foregoing, in all countries
in the world and together with all renewals, extensions, continuations, divisions, reissues, re-examinations andsubstitutions;"IPR Claim" a Claim that the possession, use and/or sale of Deliverables by us, our Affiliate or our or their
Customers infringes the IPR of any person;"Liability" liability arising out of or in connection with a Contract, whether in contract, tort, misrepresentation,
restitution, under statute or otherwise including any liability under an indemnity contained in a Contract and/or
arising from a breach of, failure to perform, or delay in performing any of a party’s obligations under a Contract,howsoever caused including if by negligence;"Losses" all losses, liabilities, costs, demands, damages and expenses that are or will be incurred by us or our
Affiliates including in respect of any Claims, including IPR Claims;"Order" our written acceptance of your quotation for the supply of Deliverables to us AND/OR any purchaseorder submitted by us to you for Deliverables;"Price" (i) the lower of the price for the Deliverables set out in the Order and your price for the Deliverables inforce at the time of Delivery of Goods or completion of Services; or (ii) where there is a Framework Agreementin place, the price for the Deliverables as set out in the Framework Agreement;"Services" the services set out in the Order or any Specification or referred to in the Framework Agreement;"Specification" the specifications and requirements for the Deliverables set out or referred to in the Order oras defined in the Framework Agreement;"we" or "us" or "our" the person named as the customer in the Order and/or referred to as "Customer" in a
Framework Agreement;"Work Product" any reports, documents, work product or other materials created for us by you, or on yourbehalf, arising from the Services;"you" the person named as the supplier in the Order and/or referred to as the "Supplier" in a Framework
Agreement;
1.2
headings are for ease of reference and do not affect the interpretation of these Conditions;1.3
references to a "person" include any individual, body corporate, partnership, government authority,
agency or department, state or any other entity (in each case whether or not having separate legal personality);
1.4
any words following the words "include", "in particular" or any similar expressions will be const rued
without limitation and accordingly will not limit the meaning of the words preceding them;
1.5
an obligation on a party to procure or make sure the performance or standing of another person will be
construed as a primary obligation of that party;
1.6
a reference to a statute or statutory provision is a reference to it as amended or re-enacted. A reference
to a statute or statutory provision includes all subordinate legislation made under that statute or statutory
provision; and1.7
the English language version of these Conditions is the binding version as between you and us. Anytranslation has been prepared for convenience only. In the event of any conflict, ambiguity or inconsistency
between the English language version of these Conditions and any translated version, the English language
version shall prevail.
2. CONTRACT FORMATION
2.1
A Contract is formed when we accept any quotation issued by you (verbal or written) by issuing an
Order (whether or not there is a Framework Agreement in place) OR where you perform any act consistent withfulfilling an Order submitted by us for Deliverables. We are not obliged to accept any quotation issued by you.
2.2
These Conditions are the only terms and conditions on which we will purchase Deliverables. They apply
in place of any terms and conditions that you may seek to apply or which may otherwise be implied, including
any which are endorsed on, delivered with or contained in your quotation, Order acknowledgement, on yourwebsite or other sales materials or media or on any delivery note ("Seller T&Cs") and you waive any rights torely on any such Seller T&Cs. Delivery of Goods and/or commencement of performance of Services isconclusive evidence of your acceptance of these Conditions.
2.3
You may not cancel a Contract. Unless you notified us in writing before we placed an Order that we
may not cancel it, we may cancel a Contract in whole or part any time before Delivery or completion of
performance of Services. Our sole Liability will be to pay to you fair and reasonable compensation for work-inprogress at the time of cancellation provided that:
2.3.1
such compensation will not include any loss of profits OR any indirect or consequential loss; and2.3.2 where Goods are not manufactured specifically for us to our Specification, our sole Liability will be to pay
you a fair and reasonable restocking charge.
3. QUALITY CONTROL & TESTING
3.1 The quantity, description and Specification of Deliverables will be as set out in the Order. You must not
make any Change to Deliverables without our prior written consent. You will carry out any reasonable Changethat we request to any Deliverables. We will negotiate, in good faith, with you an agreed adjustment to the price,
Delivery date or both as a result of a Change.
3.2
You will maintain detailed quality control and manufacturing records for the shorter of any maximum
period permitted by law and ten (10) years from the date of Delivery (or such other period of time as set out inMay 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

Meerdere landen
1.

DEFINITIES EN INTERPRETATIEIn deze Voorwaarden:
1.1
hebben de volgende begrippen de volgende betekenis:“Aangeslotene”: elke persoon die van tijd tot tijd Zeggenschap heeft over ons, onder onze Zeggenschap staat, of onder
gemeenschappelijke Zeggenschap met ons staat;“Wijziging”: elke mechanische, software- of andere wijziging in het ontwerp, het fabricageproces, de toeleveringsketen,
specificaties, materialen of productstandaarden (met inbegrip van vervanging van onderdelen of interne verplaatsing van
onderdelen) die van invloed is of kan zijn op de nakoming, betrouwbaarheid, functie, veiligheid, uiterlijk, kwaliteit,
afmetingen, toleranties of enige andere Specificatie van de Producten.
“Claim”: claims of procedures die tegen ons zijn ingediend, ingesteld of door enig persoon dreigen te worden ingediendof ingesteld;“Vertrouwelijke Informatie”: elk Contract en alle informatie die betrekking heeft op een partij (of een van haar
Aangeslotenen) die aan de andere partij wordt onthuld in verband met het Contract, met uitzondering van de informatie diewordt ontvangen door de andere partij die: (i) openbaar is (anders dan door een schending van Voorwaarde 11); (ii) van
een derde is ontvangen die ze niet in vertrouwen heeft verkregen; of (iii) zonder enige schending van het Contract is
ontwikkeld;“Contract”: een contract voor de levering van Producten door u aan ons waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen, met
inbegrip van een Raamovereenkomst, zoals geformuleerd onder Voorwaarde 2.1;
“Zeggenschap” met betrekking tot een persoon: de bevoegdheid om zijn zaken te beheren of te doen beheren, door
middel van het aanhouden van aandelen, het bezitten van stemrecht, het uitoefenen van contractuele bevoegdheden of
anderszins. “Onder Zeggenschap” wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd;“Producten”: Goederen, Werkproducten en/of Diensten;“Levering”: levering van de Goederen overeenkomstig Voorwaarde 4;“Raamovereenkomst”: een raamovereenkomst tussen u en ons voor de levering van Producten waarin deze
Voorwaarden zijn opgenomen;“Goederen”: de goederen genoemd in de Bestelling of enige Specificatie of waarnaar in de Raamovereenkomst wordt
verwezen;“IER”: alle intellectuele en industriële eigendomsrechten van welke aard dan ook, met inbegrip van octrooien,
handelsgeheimen, aanvullende beschermingscertificaten, rechten op knowhow, geregistreerde en niet-geregistreerde
handelsmerken en ontwerpen, modellen, rechten ter voorkoming van afleiding of oneerlijke mededinging en
auteursrechten, databankrechten, topografische rechten, alle rechten op uitvindingen, ontdekkingen of processen, en
aanvragen voor of rechten om een van deze zaken aan te vragen, in alle landen van de wereld en samen met alleverlengingen, voortzettingen, afdelingen, heruitgaven, heronderzoeken en vervangingen;“IER-claim”: een Claim dat het bezit, het gebruik en/of de verkoop van Producten door ons, onze Aangeslotene of onzeof hun Klanten een inbreuk vormt op de IER van een persoon;“Aansprakelijkheid”: aansprakelijkheid voortvloeiend uit of in verband met een Contract, hetzij in contract, onrechtmatige
daad, verkeerde voorstelling van zaken, restitutie, onder de wet of anderszins met inbegrip van enige aansprakelijkheid
onder een schadeloosstelling vervat in een Contract en/of voortvloeiend uit een schending van, nalating van, of vertraging
in de nakoming van een van de verplichtingen van een partij onder een Contract, ongeacht de oorzaak, inclusief door
nalatigheid;“Verliezen”: alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten, eisen, schade en uitgaven die worden of zullen worden geledendoor ons of onze Aangeslotenen, inclusief met betrekking tot alle Claims, met inbegrip van IER-claims;“Bestelling”: onze schriftelijke aanvaarding van uw offerte voor de levering van Producten aan ons EN/OF elke
inkooporder die wij bij u hebben ingediend voor Producten;“Prijs”: (i) de laagste van de prijs voor de Producten opgenomen in de Bestelling en uw prijs voor de Producten die van
kracht is op het ogenblik van de Levering van Goederen of de voltooiing van Diensten; of (ii) indien er een
Raamovereenkomst van kracht is, de prijs voor de Producten zoals uiteengezet in de Raamovereenkomst;“Diensten”: de diensten vermeld in de Bestelling of in een Specificatie of waarnaar in de Raamovereenkomst wordt
verwezen;“Specificatie”: de specificaties en vereisten voor de Producten die worden vermeld of waarnaar wordt verwezen in deBestelling of zoals gedefinieerd in de Raamovereenkomst;“Wij” of “ons” of “onze”: de persoon die in de Bestelling als klant wordt genoemd en/of in een Raamovereenkomst als“Klant” wordt aangeduid;“Werkproduct”: alle rapporten, documenten, werkproducten of andere materialen die door of namens u voor ons zijn
gemaakt en die voortkomen uit de Diensten;“U”: de persoon die in de Bestelling als de leverancier wordt genoemd en/of waarnaar in een Raamovereenkomst als“Leverancier” wordt verwezen;
1.2
rubrieken zijn voor het gemak van verwijzing en hebben geen invloed op de interpretatie van deze Voorwaarden;
1.3
verwijzingen naar een “persoon” omvatten elke natuurlijke persoon, rechtspersoon, vennootschap,
overheidsinstantie, -orgaan of -afdeling, staat of enige andere entiteit (in elk geval met of zonder afzonderlijke
rechtspersoonlijkheid);
1.4
woorden die volgen op de woorden “omvatten”, “in het bijzonder” of soortgelijke uitdrukkingen worden onbeperktgeïnterpreteerd en zullen de betekenis van de woorden die eraan voorafgaan dus niet beperken;
1.5
een verplichting van een partij om de nakoming of reputatie van een andere persoon te verwerven of te verzekeren,
wordt opgevat als een primaire verplichting van die partij;
1.6
een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling zoals
gewijzigd of opnieuw in werking getreden. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle ondergeschikte
wetgeving die uit hoofde van die wet of wettelijke bepaling tot stand is gekomen; en
1.7
de Engelstalige versie van deze Voorwaarden is de bindende versie tussen u en ons. Een vertaling is uitsluitendvoor het gemak gemaakt. In geval van tegenstrijdigheid, dubbelzinnigheid of strijdigheid tussen de Engelstalige versie vandeze Voorwaarden en een vertaalde versie, prevaleert de Engelstalige versie.
2. CONTRACTVORMING
2.1
Een Contract komt tot stand wanneer wij een (mondelinge of schriftelijke) offerte van u aanvaarden door een
Bestelling (ongeacht of er een Raamovereenkomst van kracht is) te geven OF wanneer u een handeling verricht die
overeenkomt met het uitvoeren van een Bestelling voor Producten die door ons is ingediend. Wij zijn niet verplicht een dooru uitgebrachte offerte te accepteren.
2.2
Deze Voorwaarden zijn de enige voorwaarden waaronder wij Producten kopen. Ze zijn van toepassing in plaats
van alle voorwaarden die u mogelijk wilt toepassen of die anderszins impliciet kunnen zijn, met inbegrip van voorwaarden
die zijn onderschreven op, worden geleverd met of zijn opgenomen in uw offerte, orderbevestiging, op uw website of andere
verkoopmaterialen of media of op een leveringsnota (“Voorwaarden van verkoper”) en u doet afstand van alle rechtenom te u op dergelijke Voorwaarden van verkoper te beroepen.” De levering van Goederen en/of de aanvang van deverrichting van Diensten is een afdoend bewijs van uw aanvaarding van deze Voorwaarden.
2.3
U kunt een Contract niet annuleren. Tenzij u ons voorafgaand schriftelijk hebt geïnformeerd dat wij een Bestelling
niet mogen annuleren, kunnen wij een Contract te allen tijde vóór de Levering van Producten of voltooiing v an Diensten
geheel of gedeeltelijk annuleren. Onze enige Aansprakelijkheid is om u een eerlijke en redelijke vergoeding te betalen voor
werk in uitvoering op het moment van annulering, op voorwaarde dat:
2.3.1
deze vergoeding geen winstderving OF indirecte of gevolgschade omvat; en
2.3.2 indien de Goederen niet specifiek voor ons volgens onze Specificatie worden vervaardigd, het onze enige

Mei 2023 (L-SM) Versie 2.0 (Nederlands)

a Framework Agreement or Order), which we or a third party on our behalf may inspect or receive copies of on
demand.
3.3
We may inspect and test Goods at any time prior to Delivery. You will allow us and our representatives
to enter your premises to carry out such inspection and testing and will provide us with all facilities reasonably
required. If, following such inspection or testing, we are not satisfied that the Goods will comply with
Condition 5.1, you will take all steps necessary to ensure compliance.
3.4
You will maintain a quality control system that meets any international standard as required by us, or
which is otherwise approved by us and such test and inspection system as we may require.
3.5
You may not deliver the Goods by separate instalments without our prior written consent. Instalments
will be invoiced separately by you.
4. DELIVERY OF GOODS / SUPPLY OF SERVICES
4.1
Unless otherwise specified in an Order, you will deliver the Goods DDP (Incoterms 2010) to the address
specified in the Order during our normal business hours on the date specified in the Order. You will be
responsible for off-loading the Goods from the delivery vehicle. Delivery of the Goods will occur when they havebeen off-loaded at the delivery address.
4.2
You will perform Services in accordance with the applicable timetable communicated to you or as set
out in the Order to meet all Specifications.
4.3
Time is of the essence for performance of your obligations under the Contract. If you are late performing
your obligations under the Contract, you will pay to us a sum equal to 1.5% of the Price for each week of delay
up to a maximum of 15% of the Price. You and we agree that this amount is reasonable and proportionate AND
the most effective way of compensating us for part or all of our losses arising from late performance. However,
you and we intend that we should be able to recover general damages as well as such sums in circumstanceswhere we have suffered loss in excess of such sums as a result of your late performance. Therefore, our rights
to any such sums under this Conditions 4.3 is without prejudice to any other rights which we may have under
the Contract or otherwise in respect of late performance, including the right to sue for damages or other relief
and/or to terminate the Contract. A claim for general damages for late performance will be reduced by theamount of such sums under this Conditions 4.3 actually applied or paid in respect of such late performance.
4.4
Services will be accepted by us when we are satisfied that the Services comply with the Specifications.
4.5
You will make sure that the Goods are marked in accordance with our instructions and any applica blelaws, rules and regulations and are properly packed and secured; marked with information on their origin;
Delivery is accompanied by a prominently displayed delivery note showing the Order number, date of Order,
type and quantity of Goods, and any special storage instructions; and delivered with all operating and safety
instructions, clearly displayed warning notices and such other information as may be necessary for the properuse, maintenance and repair of the Goods.
4.6
If you fail to deliver the Goods on time we may terminate the Contract immediately by giving you notice,in which case you will refund any monies already paid by us in relation to the Goods that have not been delivered
and indemnify us and our Affiliates against our Losses as a result of your failure to supply Goods, including
obtaining substitute goods from another supplier.
4.7
We will have a reasonable period of time following Delivery to inspect Goods. We may reject Goods
which do not meet Specifications. We can also reject Goods which are more or less than the quantity or type
Ordered or delivered prior to the date specified on the Order. Rejected Goods will be returned at your cost andexpense. If we accept Goods delivered prior to the date specified on the Order we may charge you the cost of
storing them until the actual specified Delivery date.
4.8
Risk in the Goods passes to us on the later of acceptance and Delivery. Ownership of the Goods passes
to us on the earlier of payment of the Price and Delivery.
4.9
You will notify us in writing as soon you are aware that any Goods or the product support for the Goods
are to be discontinued or made of "end of sale" or "end of life". At our request, you and we will agree in goodfaith a reasonable period of time during which you will keep agreed spare parts available for us for any
discontinued, desupported, end of life or end of sale Goods.
5. YOUR OBLIGATIONS
5.1
You will make sure that the Goods will:
5.1.1
be of satisfactory quality, comprise genuine, new materials (which are not used, refurbished,reconditioned, remanufactured, counterfeit or of such age as to impair usefulness or safety) and be fit for any
purpose notified by us to you;
5.1.2 conform to, satisfy and be capable of the Specifications;
5.1.3
be free from defects in design, materials and workmanship;
5.1.4
be sold to us with full and unencumbered title and not infringe the IPR of any third party;
5.1.5
comply with all (i) applicable laws, (ii) regulatory requirements and (iii) standards andrequirements of relevant statutory and regulatory bodies; and5.1.6 be safe and without risk to health.
5.2
In respect of Services, You will:5.2.1 perform Services with the best care, skill and diligence in accordance with best practice;
5.2.2 use personnel (and sufficient number of personnel) who are suitably skilled and experienced to performthe Services;
5.2.3 make sure that the Services conform with our reasonable instructions, comply with Specifications, areperformed to meet the purposes notified by us to you and do not infringe the IPR of any third party;
5.2.4 provide all equipment, tools and vehicles and other items required to provide the Services;
5.2.5 obtain and at all times maintain all licences and consents required for the provision of the Services;
5.2.6 comply with all applicable laws, regulations, regulatory policies, guidelines or industry codes which may
apply to the provision of the Services; and5.2.7
not do or omit to do anything which may cause us or our Affiliates to lose any licence, authority,
consent or permission required for our or their business.
5.3
You will observe all health and safety rules and regulations and any other security requirements that
apply at any of our premises and ensure that your personnel are insured against all risks while working on our
premises.
5.4
Without affecting any of our other rights or remedies, if you materially breach any of these Conditions
OR any Goods (whether or not accepted in whole or in part) do not conform with Condition 5.1 during thelonger of (i) your warranty period for the Goods and (ii) 12 months following Delivery OR any Services breach
Condition 5.2, then we may:
5.4.1
terminate the Contract and any other existing Contracts immediately with notice;
5.4.2
require you, at our option, to promptly repair or replace the relevant Goods or reperform therelevant Services free of charge;
5.4.3
reject the Deliverables (in whole or in part) and require you to refund the Price for the relevant
Deliverables;
5.4.4
accept the Deliverables subject to an equitable Price reduction; or
5.4.5
at your expense, repair or have a third party repair the Goods or reperform or have a third party
reperform the Services and you will indemnify us and our Affiliates against our Losses (including from any IPR
Claims) arising from such breach.
5.5
Condition 5.4 will apply to any repaired or replacement Goods supplied under Condition 5.4.2.
5.6
If, as a result of any Goods not conforming with Condition 5.1 or Services not conforming with
Condition 5.2 or otherwise representing an unreasonable risk of harm to the public or the environment, we
determine a recall, removal or correction campaign ("campaign") is necessary or are required to carry out acampaign, we may implement such campaign and you will indemnify us and our Affiliates against all Losses
incurred as a result of any such campaign.
6. OUR PROPERTYMay 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

aansprakelijkheid is dat wij u een eerlijke en redelijke herbevoorradingsvergoeding betalen.
3. KWALITEITSCONTROLE EN -TESTEN
3.1 De hoeveelheid, beschrijving en Specificatie van de Producten zijn zoals uiteengezet in de Bestelling. U mag geen
enkele Wijziging aan Producten aanbrengen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. U dient alle redelijke
Wijzigingen uit te voeren die wij verzoeken met betrekking tot enige Producten. Wij onderhandelen met u te goeder trouw
over een overeengekomen aanpassing van de prijs, Leveringsdatum of beide als gevolg van een Wijziging.
3.2
U houdt gedetailleerde kwaliteits- en productieregisters bij gedurende de kortste van de maximumtermijn die de wet
toestaat en tien (10) jaar vanaf de datum van Levering (of een andere periode zoals bepaald in een Raamovereenkomst ofBestelling), die wij of een derde namens ons op verzoek mogen inzien of ontvangen.
3.3
Wij kunnen de Goederen op elk moment voorafgaand aan de Levering inspecteren en testen. U staat ons en onzevertegenwoordigers toe uw bedrijfsterrein te betreden om dergelijke inspecties en tests uit te voeren en u voorziet ons vanalle faciliteiten die redelijkerwijs nodig zijn. Indien wij er na een dergelijke inspectie of beproeving niet van overtuigd zijn dat
de Goederen voldoen aan Voorwaarde 5.1, onderneemt u alle nodige stappen om naleving te verzekeren.
3.4
U onderhoudt een kwaliteitscontrolesysteem dat voldoet aan elke internationale norm die wij voorschrijven, of dat
anderszins door ons is goedgekeurd en elk test- en inspectiesysteem dat wij nodig hebben.
3.5
U mag de Goederen niet in afzonderlijke termijnen leveren zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming.
Termijnen worden door u afzonderlijk gefactureerd.
4. LEVERING VAN GOEDEREN/DIENSTVERLENING
4.1
Tenzij anders bepaald in een Bestelling, levert u de Goederen franco inclusief rechten (Incoterms 2010) af op het
in de Bestelling vermelde adres tijdens onze normale werkuren op de in de Bestelling vermelde datum. U bent
verantwoordelijk voor het lossen van de Goederen van de bestelwagen. Levering van de Goederen vindt plaats na lossing
op het afleveradres.
4.2
U voert de Diensten uit in overeenstemming met het toepasselijke tijdschema dat u is meegedeeld of zoals
uiteengezet in de Bestelling om aan alle Specificaties te voldoen.
4.3
Tijd is van essentieel belang voor de nakoming van uw verplichtingen onder het Contract. Indien u uw verplichtingen
onder het Contract te laat nakomt, betaalt u ons een bedrag gelijk aan 1,5% van de Prijs voor elke week vertraging met
een maximum van 15 % van de Prijs. U en wij komen overeen dat dit bedrag redelijk en evenredig is EN de meest effectieve
manier om ons te compenseren voor een deel of het geheel van onze verliezen als gevolg van te late nakoming. U en wij
streven er echter naar dat wij algemene schade kunnen verhalen, evenals dergelijke bedragen in omstandigheden waarin
wij meer schade hebben geleden dan dergelijke bedragen als gevolg van uw te late nakoming. Derhalve doen onze rechten
op dergelijke bedragen onder deze Voorwaarden 4.3 geen afbreuk aan andere rechten die we kunnen hebben onder het
Contract of anderszins met betrekking tot te late nakoming, met inbegrip van het recht om een vordering tot
schadevergoeding of andere tegemoetkoming in te stellen en/of het Contract te beëindigen. Een vordering tot algemene
schadevergoeding wegens te late nakoming zal worden verminderd met het bedrag van dergelijke bedragen onder deze
Voorwaarde 4.3 dat daadwerkelijk is toegepast of betaald met betrekking tot die te late nakoming.
4.4
Diensten worden door ons geaccepteerd wanneer wij ervan overtuigd zijn dat de Diensten aan de Specificaties
voldoen.
4.5
U dient ervoor te zorgen dat de Goederen zijn gemarkeerd in overeenstemming met onze instructies en alle van
toepassing zijnde wetten, regels en voorschriften en op de juiste wijze zijn verpakt en beveiligd; gemarkeerd met informatie
over hun oorsprong; dat Levering vergezeld gaat van een duidelijk zichtbare leveringsbon met vermelding van het
Bestelnummer, datum van Bestelling, type en hoeveelheid van de Goederen, en eventuele speciale opslaginstructies; engeleverd met alle bedrijfs-en veiligheidsinstructies, duidelijk weergegeven waarschuwingen en alle andere informatie die
nodig kan zijn voor het juiste gebruik, onderhoud en reparatie van de Goederen.
4.6
Indien u de Goederen niet op tijd levert, kunnen wij het Contract onmiddellijk beëindigen door opzegging, i n dat
geval moet u alle reeds door ons betaalde bedragen met betrekking tot de Goederen die niet zijn geleverd terugbetalen en
ons en onze Aangeslotenen vrijwaren tegen onze Verliezen als gevolg van uw onvermogen om Goederen te leveren,
inclusief het verkrijgen van vervangende Goederen van een andere leverancier.
4.7
Wij hebben na de Levering een redelijke termijn om de Goederen te inspecteren. Wij kunnen Goederen afkeuren
die niet aan de Specificaties voldoen. Wij kunnen ook Goederen afkeuren die meer of minder zijn dan de hoeveelheid ofhet type die vóór de op de Bestelling vermelde datum is besteld of geleverd. Afgekeurde Goederen worden voor uw
rekening en risico geretourneerd. Indien wij Goederen aanvaarden die vóór de op de Bestelling vermelde datum zijn
geleverd, kunnen wij u de kosten in rekening brengen voor de opslag ervan tot de feitelijk opgegeven Leveringsdatum.
4.8
Het risico met betrekking tot de Goederen gaat op ons over op het moment van aanvaarding en Levering, afhankelijk
van welke datum later valt. De eigendom van de Goederen gaat op ons over op de vroegste van de betaling van de Prijs
en Levering.
4.9
U brengt ons schriftelijk op de hoogte zodra u zich ervan bewust bent dat bepaalde Goederen of deproductondersteuning voor de Goederen moeten worden stopgezet of als er sprake is van “end-of-sale” of “end-of-life”. Op
ons verzoek komen wij met u te goeder trouw een redelijke periode overeen gedurende welke u overeengekomen
reserveonderdelen voor ons beschikbaar houdt voor eventuele niet meer leverbare, niet meer ondersteunde, end-of-life- of
end-of-sale-goederen.
5. UW VERPLICHTINGEN
5.1
U dient te zorgen dat de Goederen:
5.1.1
van bevredigende kwaliteit zijn, uit echte, nieuwe materialen bestaan (die niet zijn gebruikt, gerenoveerd,
gereviseerd, geherfrabiceerd, nagemaakt of van een zodanige ouderdom zijn dat ze de bruikbaarheid of veiligheid in gevaar
brengen) en geschikt zijn voor elk doel dat wij aan u hebben meegedeeld;
5.1.2 voldoen aan de Specificaties en in staat zijn deze na te leven;
5.1.3
vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten;
5.1.4
onder volle en onbezwaarde eigendom aan ons worden verkocht en geen inbreuk maken op de IER vanderden;5.1.5
voldoen aan alle (i) toepasselijke wetten, (ii) regelgevende voorschriften en (iii) normen en voorschriften van
desbetreffende wettelijke en regelgevende organen; en
5.1.6 veilig en zonder risico voor de gezondheid zijn.
5.2
Met betrekking tot Diensten, dient u:
5.2.1 de Diensten te verlenen met de beste zorg, vakkundigheid en toewijding in overeenstemming met de beste praktijken;
5.2.2 personeel (en voldoende personeel) in te zetten dat over de nodige vakkundigheid en ervaring beschikt om deDiensten uit te voeren;
5.2.3 te zorgen dat de Diensten in overeenstemming zijn met onze redelijke instructies, voldoen aan de Specificati es,
worden uitgevoerd om te voldoen aan de doeleinden die wij aan u hebben meegedeeld en geen inbreuk maken op de IER
van derden;
5.2.4 alle apparatuur, gereedschappen en voertuigen en andere zaken te leveren die nodig zijn voor het verlenen van deDiensten;
5.2.5 alle licenties en toestemmingen te verkrijgen en te allen tijde te behouden die vereist zijn voor het verlenen van deDiensten;
5.2.6 te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten, voorschriften, beleidsregels, richtlijnen of sectorcodes die van
toepassing kunnen zijn op de levering van de Diensten; en
5.2.7
niets te doen of na te laten waardoor wij of onze Aangeslotenen een voor ons of hun bedrijf vereiste licentie,
bevoegdheid, toestemming of vergunning zouden verliezen.
5.3
U houdt zich aan alle gezondheids- en veiligheidsregels en -voorschriften en alle andere veiligheidsvoorschriftendie van toepassing zijn op al onze gebouwen en zorgt ervoor dat uw personeel verzekerd is tegen alle risico's tijdens het
werken op ons bedrijfsterrein.
5.4
Zonder afbreuk te doen aan een van onze andere rechten of rechtsmiddelen, als u deze Voorwaarden wezenlijk
schendt OF als Goederen (al dan niet geheel of gedeeltelijk aanvaard) niet voldoen aan Voorwaarde 5.1 gedurende (i) uw
garantieperiode voor de Goederen en (ii) 12 maanden na de Levering, afhankelijk van welke het langst duurt, OF enige
Diensten inbreuk maken op Voorwaarde 5.2, dan kunnen wij:
5.4.1
het Contract en alle andere bestaande Contracten onmiddellijk beëindigen door opzegging;Mei 2023 (L-SM) Versie 2.0 (Nederlands)

6.1
All patterns, dies, moulds or other tooling or materials, supplied by us or prepared or obtained by you
for us at our cost ("Tooling"), will be marked with our name or as otherwise specified by us and will be andremain our exclusive property returnable in good condition on demand.
6.2
You will insure against all risks any Tooling and also any of your own tooling or property which may be
kept on our premises for the purposes of providing Deliverables. You will keep all Tooling safe and in goodcondition while in your custody and/or under your control. All Tooling will be kept separately from your stockand other inventory.
6.3
We reserve the right to charge to you the cost of any Tooling if it is destroyed or damaged or rendered
unfit for the purpose for which it was originally manufactured while under your control.
6.4
You will not dispose of any Tooling other than in accordance with our prior written instructions. You will
not, at any time, use Tooling, nor will you allow Tooling to be used by anyone else for any purpose other than
the supply of the Deliverables unless we have previously provided our consent in writing.
6.5
We will have the right to enter your premises and remove Tooling at any time without being liable fortrespass or for damages of any sort.
7. ASSIGNMENT OF IPR
7.1
This Condition 7 will apply if the Goods are to be made, modified or redesigned to our Specification.
Any bespoke Specification or Work Product you create or have created for us will be treated as "Goods" for the
purposes of this Condition 7.
7.2
We will own all present and future IPR (together with all economic and proprietary rights) in the Goods
and our specification. Accordingly, you will not use our specification other than to manufacture the Goods for
us. With full title guarantee, you:
7.2.1 assign to us all IPR in the Goods which subsist as at the date of the Contract;
7.2.2 assign to us (by way of present assignment of the future copyright) all future copyright in the Goods
immediately upon its creation; and7.2.3 agree to assign to us all other IPR in the Goods immediately upon its creation.
7.3
You will:
7.3.1 at your own cost, execute all such documents and do all such acts and things as we may request fromtime to time in order to secure our full right, title and interest in the IPR in the Goods; and7.3.2 obtain the waiver of all moral rights (and any broadly equivalent rights) in the Goods.
7.4
The exception to Condition 7.2 above is that any IPR in existing products, materials or data used tocreate Goods ("Existing Materials") will continue to belong to you (or your suppliers). You grant (and, whereapplicable, will ensure that your suppliers grant) to us, our Affiliates and our and their end customers anon-exclusive, perpetual, royalty-free, irrevocable licence to use and to have used Existing Materials which form
part of any Goods.
8. PRICE AND PAYMENT
8.1
As long as you perform your obligations in accordance with the terms of the Contract, we will pay thePrice to you in accordance with Condition 8.
8.2
The only sums of money we will pay in connection with the supply of the Deliverables are the Price
which will be inclusive of all costs and expenses incurred by you including all packaging, insurance, carriage,
duties and delivery costs.
8.3
Any sum payable under the Contract is exclusive of value added tax, sales tax and/or goods andservices tax (and any other similar or equivalent taxes, duties, fees and levies imposed from time to time by
any government or other authority) upon any supply made to us which will be payable in addition to that sum inthe manner and at the rate prescribed by law from time to time but inclusive of all other taxes, fees and levies
imposed from time to time by any government or other authority.
8.4
You may invoice us for the Price for the Goods following Delivery and for Services following completion.
8.5
Other than as set out in Conditions 8.7 and 8.9, payment for each invoice shall be issued on the nextscheduled payment day beginning (90) days after receipt of Supplier’s valid invoice. You will send invoices tothe address specified in the Order.
8.6
No payment made by us will constitute acceptance by us of any Deliverables or otherwise affect any
rights or remedies which we may have against you including the right to recover any amount overpaid orwrongfully paid to you.
8.7
We may withhold payment of any disputed sum until the dispute is settled.
8.8
If any undisputed sum payable under the Contract is not paid when due you may charge us interest
daily on that sum at 3% per year subject to any maximum or minimum rate of interest on overdue invoices
specified by applicable law, from the due date until the date of payment (whether before or after judgment).
8.9
We may set-off, deduct or withhold any liability which you have to us against any liability which we haveto you.
9. TERMINATION
9.1
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, if you commit a material breach ofthese Conditions we may terminate the Contract and any other existing Contracts immediately with written
notice. Any breach of Conditions 11, 12 or 15.9 will be deemed to be a material breach.
9.2
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, we may terminate the Contract
immediately by giving you written notice if you (a) have a receiver, administrator or liquidator (provisional orotherwise) appointed; (b) are subject to a notice of intention to appoint an administrator or any other resolution
on insolvency; (c) pass a resolution for your winding-up; (d) have a winding up order made by a court in respectof you; (e) enter into any composition or arrangement with creditors; (f) cease to carry on business; (g) are thesubject of anything similar or equivalent to that set out in (a) to (f) under any applicable laws; or (h) you aresubject to any change of Control and you will notify us immediately upon the occurrence of any such event or
circumstance.
9.3
Following expiry or termination of the Contract:
9.3.1
any Conditions which expressly or impliedly continue to have effect after expiry or terminationof the Contract will continue in force; and9.3.2
all other rights and obligations will immediately stop but will not affect any of your or our rights,
obligations, claims and liabilities which may exist prior to the date of expiry or termination; and9.3.3
each party will immediately stop using the other party's Confidential Information and will as soon
as reasonably possible, if requested to do so, return to the other party all of the other party’s Confidential
Information (including all copies and extracts) in its possession or control or confirm its secure destruction; and9.3.4
each party may keep any of the other party’s Confidential Information which it has to keep tocomply with any applicable law and Condition 9.3.3 will not apply to such Confidential Information. Condition
11 will continue to apply to retained Confidential Information.
9.4
If we terminate a Contract, we may require you to deliver to us any supplies, materials or drawings
produced or acquired by you for the terminated part of the Contract and we will agree, in good faith, on theamount payable for the same.
10.
LIABILITY AND INSURANCE
10.1 You will indemnify us and our Affiliates against all our and their Losses arising from your breach of or
negligent performance of or your failure to perform or delay in performing any part of these Conditions. We may,at our discretion, control the defence of any claim in respect of which you are required to indemnify us under aContract.
10.2 Subject to Condition 10.3, we will not have any Liability to you for any (i) loss of profit, goodwill orrevenue; or (ii) any indirect, consequential or special loss.
10.3 Nothing in these Conditions or any Contract will operate to exclude or restrict one party’s Liability (ifany) to the other (including for a person for whom it is vicariously liable):
10.3.1for death or personal injury resulting from its negligence;
10.3.2for its fraud or fraudulent misrepresentation; orMay 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

5.4.2
van u, naar onze keuze, verlangen dat u de betreffende Goederen onmiddellijk en kosteloos herstelt ofvervangt of de betreffende Diensten opnieuw uitvoert;
5.4.3
de Producten (geheel of gedeeltelijk) afkeuren en vereisen dat u de Prijs voor de betreffende Producten
terugbetaalt;
5.4.4
de Producten aanvaarden onder voorbehoud van een billijke Prijsverlaging; of
5.4.5
op uw kosten, de Goederen repareren of door een derde laten repareren of de Diensten door een derdeopnieuw laten uitvoeren, en zult u ons en onze Aangeslotenen vrijwaren tegen onze Verliezen (met inbegrip van eventuele
IER-claims) die voortvloeien uit een dergelijke schending.
5.5
Voorwaarde 5.4 is van toepassing op alle gerepareerde of vervangen Goederen geleverd onder Voorwaarde
5.4.2.
5.6
Indien wij als gevolg van Goederen die niet voldoen aan Voorwaarde 5.1 of Diensten die niet voldoen aan
Voorwaarde 5.2 of die anderszins een onredelijk risico van schade aan het publiek of het milieu vertegenwoordigen, een
terugroep-, verwijderings- of correctiecampagne (“Campagne”) noodzakelijk achten of een Campagne moeten uitvoeren,kunnen we een dergelijke Campagne voeren en moet u ons en onze Aangeslotenen vrijwaren tegen alle Schade die het
gevolg is van een dergelijke Campagne.
6. ONS EIGENDOM
6.1
Alle patronen, matrijzen, mallen of andere gereedschappen of materialen, door ons geleverd of door u voor ons
gereedgemaakt of verkregen (“Gereedschap”), dienen te worden gemarkeerd met onze naam of zoals anderszins door
ons gespecificeerd en zijn en blijven ons exclusieve eigendom en moeten in goede staat op aanvraag worden
geretourneerd.
6.2
U verzekert zich tegen alle risico's van elk Gereedschap en ook van uw eigen gereedschap of eigendom dat bij ons
wordt bewaard met het oog op de levering van de Producten. U dient alle Gereedschap onder uw beheer en/of
zeggenschap veilig en in goede staat te houden. Alle Gereedschap wordt gescheiden gehouden van uw voorraad en andere
inventaris.
6.3
Wij behouden ons het recht voor om u de kosten van Gereedschap in rekening te brengen als het is vernietigd ofbeschadigd of ongeschikt is gemaakt voor het doel waarvoor het oorspronkelijk was vervaardigd terwijl het onder uw
zeggenschap stond.
6.4
U mag geen Gereedschap van de hand doen anders dan in overeenstemming met onze voorafgaande schriftelijke
instructies. U mag Gereedschap nooit gebruiken of door een derde laten gebruiken voor enig ander doel dan de leveringvan de Producten, tenzij wij vooraf onze schriftelijke toestemming daartoe hebben gegeven.
6.5
Wij hebben te allen tijde het recht om uw bedrijfsterrein te betreden en Gereedschap te verwijderen, zonder
aansprakelijk te zijn voor overtreding of schade van welke aard dan ook.
7. TOEWIJZING VAN IER
7.1
Deze Voorwaarde 7 is van toepassing indien de Goederen volgens onze Specificatie moeten worden vervaardigd,
gewijzigd of herontworpen. Elke Specificatie of Werkproduct dat u voor ons op maat maakt of hebt gemaakt, wordt voor
de toepassing van deze Voorwaarde 7 behandeld als “Goederen”.
7.2
Wij zijn de eigenaar van alle huidige en toekomstige IER (samen met alle economische en eigendomsrechten) op
de Goederen en onze Specificatie. Dienovereenkomstig mag u onze Specificatie niet gebruiken anders dan voor deproductie van de Goederen voor ons. Met volledige eigendomsgarantie, dient u:
7.2.1 alle IER die op de Goederen op de datum van het Contract bestaan, aan ons over te dragen;7.2.2 ons (door middel van de huidige overdracht van het toekomstige auteursrecht) alle toekomstige auteursrechten op
de Goederen onmiddellijk na de creatie ervan over te dragen; en
7.2.3 ermee in te stemmen alle andere IER op de Goederen onmiddellijk na de totstandkoming ervan aan ons over tedragen.
7.3
U dient:
7.3.1 op eigen kosten al deze documenten uit te voeren en alle handelingen en dingen te doen die wij van tijd tot tijd kunnen
vragen om ons volledige recht, onze volledige titel en ons volledige belang in de IER in de Goederen te verzekeren; en
7.3.2 afstand te verkrijgen van alle morele rechten (en alle in grote lijnen gelijkwaardige rechten) op de Goederen.
7.4
De uitzondering op Voorwaarde 7.2 hierboven is dat alle IER op bestaande producten, materialen of gegevens die
gebruikt worden om Goederen te creëren (“Bestaande Materialen”) uw eigendom (of dat van uw leveranciers) blijven. Uverleent ons, onze Aangeslotenen en onze en hun eindklanten een niet-exclusieve, eeuwigdurende, royalty-vrije,
onherroepelijke licentie om Bestaande Materialen die deel uitmaken van Goederen te gebruiken en te laten gebruiken (en,indien van toepassing, ervoor te zorgen dat uw leveranciers dit doen).
8. PRIJS EN BETALING
8.1
Zolang u uw verplichtingen nakomt in overeenstemming met de voorwaarden van het Contract, betalen wij aan ude Prijs in overeenstemming met Voorwaarde 8.
8.2
De enige geldbedragen die wij betalen in verband met de levering van de Producten zijn de Prijs die alle kosten enuitgaven omvat die door u worden gemaakt met inbegrip van alle verpakkings-, verzekerings-, vervoers-, heffingen enleveringskosten.
8.3
Elk bedrag verschuldigd uit hoofde van het Contract is exclusief btw, omzetbelasting en/of goederen- en
dienstenbelasting (en alle andere soortgelijke of gelijkwaardige belastingen, rechten, vergoedingen en heffingen die vantijd tot tijd door een overheid of andere autoriteit worden opgelegd) op enige levering aan ons die bovenop dat bedragbetaalbaar is op de wijze die en tegen het tarief dat van tijd tot tijd door de wet worden voorgeschreven, maar inclusief alle
andere belastingen, vergoedingen en heffingen die van tijd tot tijd door een overheid of andere autoriteit worden opgelegd.
8.4
U mag ons de Prijs voor de Goederen na Levering en voor Diensten na voltooiing factureren.
8.5
Anders dan in de Voorwaarden 8.7 en 8.9 is bepaald, wordt elke factuur door ons betaald in de eerst volgende
geplande betalingscyclus na 90 dagen waarop de geldige factuur door ons is ontvangen. U verzendt facturen naar het inde Bestelling opgegeven adres.
8.6
Geen enkele betaling door ons vormt onze aanvaarding van enige Producten of is anderszins van invloed op
eventuele rechten of rechtsmiddelen die we kunnen hebben tegen u met inbegrip van het recht op het terugvorderen van
een aan u teveel of ten onrechte betaald bedrag.
8.7
Wij kunnen de betaling van elk betwist bedrag inhouden totdat het geschil is beslecht.
8.8
Indien een niet-betwist dat verschuldigd is op grond van het Contract niet op de vervaldag wordt betaald, mag u
ons dagelijks een rente van 3% per jaar in rekening brengen, met inachtneming van een door het toepasselijke recht
bepaald maximum- of minimumtarief voor achterstallige facturen, vanaf de vervaldag tot de datum van betaling (voor of na
rechterlijke uitspraak).
8.9
Wij kunnen een eventuele aansprakelijkheid die u jegens ons hebt, verrekenen, aftrekken of in mindering doen
brengen op enige aansprakelijkheid die wij jegens u hebben.
9. BEËINDIGING
9.1
Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht dat wij hebben om een Contract te beëindigen, kunnen wij, indien u
een wezenlijke inbreuk pleegt op deze Voorwaarden, het Contract en andere bestaande Contracten onmiddellijk beëindigenmet schriftelijke kennisgeving. Elke inbreuk op Voorwaarden 11, 12 of 15.9 wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk.
9.2
Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht dat wij hebben om een Contract te beëindigen, kunnen wij het Contract
onmiddellijk beëindigen met schriftelijke kennisgeving indien u (a) een (voorlopige) curator, bewindvoerder of vereffenaar
hebt aangesteld; (b) onderworpen bent aan een kennisgeving van uw voornemen om een bewindvoerder aan te stellen of
aan enig ander besluit inzake insolventie; (c) een besluit tot liquidatie neemt; (d) een bevel tot vereffening door een
rechtbank ten aanzien van u hebt gegeven; (e) een schikking of akkoord met crediteuren hebt gesloten; (f) uw activiteiten
staakt; (g) onderworpen bent aan iets gelijkaardigs of gelijkwaardig aan wat uiteengezet is in (a) t/m (f) onder enige
toepasselijke wetgeving; of (h) u onderworpen bent aan een wijziging van Zeggenschap en u dient ons onmiddellijk op de
hoogte te stellen van het optreden van een dergelijke gebeurtenis of omstandigheid.
9.3
Na afloop of beëindiging van het Contract:
9.3.1
blijven alle uitdrukkelijke of stilzwijgende Voorwaarden na afloop of beëindiging onverminderd van kracht;
en
9.3.2
worden alle andere rechten en verplichtingen onmiddellijk stopgezet, maar hebben dan geen invloed op uw
of onze rechten, verplichtingen, claims en verplichtingen die kunnen bestaan vóór de datum van afloop of beëindiging; en
Mei 2023 (L-SM) Versie 2.0 (Nederlands)

10.3.3
for any matter for which it is not permitted by law to exclude or limit its liability.
10.4 The exclusions from and limitations of liability contained in these Conditions will apply after as well as
before the date of expiry or termination of any Contract.
10.5 The exclusions from, and limitations of, liability set out in this Condition 10 will be considered severally.
The invalidity or unenforceability of any one sub-clause or clause will not affect the validity or enforceability of
any other sub-clause or clause and will be considered severable from each other.
10.6 You will have satisfactory insurance cover with a reputable insurer to cover your obligations to us,
including public liability insurance cover, cover for any potential liabilities arising from a Contract and any
insurances required by law. You will provide evidence of your insurance coverage at our request.
11. CONFIDENTIALITY
11.1 Except as set out in Condition 11.2, each party will:11.1.1
only use the other party’s Confidential Information for the purpose of performing its obligations
and exercising its rights under the Contract;
11.1.2keep the other party’s Confidential Information secret, safe and secure; and11.1.3not disclose the other party’s Confidential Information to any other person.
11.2 Each party may disclose the other party’s Confidential Information:
11.2.1to the extent required by law, any court of competent jurisdiction or the rules of any government,
public or regulatory body or any stock exchange; and11.2.2
to its officers, directors, employees and professional advisers and, in our case, our Affiliates,
agents and sub-contractors, who need the Confidential Information in order for that party to perform its
obligations and exercise its rights under the Contract. A party disclosing the other party’s Confidential
Information under Condition 11.2.2 will make sure that each person to whom it discloses that Confidential
Information is bound by obligations of confidentiality no less onerous than those set out in this Condition 11.
11.3 Each party acknowledges and agrees that damages alone would not be an adequate remedy for breachof Condition 11 by that party. Accordingly, the other party will be entitled, without having to prove special
damages, to injunctive relief, equitable relief and/or specific performance for any breach or threatened breachof Condition 11 by the first party.
12.
ETHICAL CONDUCT
12.1 You will conduct your business ethically and lawfully and in accordance with our Supplier Code of
Conduct (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) or an equivalent code of ethics.
12.2 You represent and warrant that you and your subcontractors and suppliers do not use or permit
unacceptable labour practices, such as child or forced labour, or unsafe working conditions and comply with allapplicable labour and employment laws, regulations, standards and conventions, including the UN’s Guiding
Principles on Business & Human Rights and the International Labor Organization’s Conventions and any similaror equivalent laws applying in the jurisdiction in which we are registered.
12.3 You hereby acknowledge that you are aware of, and agree to comply with all applicable anti -bribery andanti-corruption laws, including but not limited to the US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (and related
regulation and guidance) and any similar or equivalent laws applying in the jurisdiction in which we areregistered.
12.4 You represent and warrant that you only supply minerals to us and our Affiliates from sources that donot (i) contribute to conflict; and/or (ii) benefit or finance armed groups (in eg. The Democratic Republic ofCongo or any adjoining country). You have adopted, and require your suppliers of minerals to adopt, conflictmineral policies and management systems.
12.5 You will permit us, and any person nominated by us, to have such access to your premises, personnel,
systems, books and records as we may require to verify your compliance with this Condition 12. We also
reserve the right to inquire and investigate your conduct to satisfy ourself of your compliance with this Condition
12 and to discontinue a business relationship with you if you or any of your officers, directors or employees isfound to have breached any part of this Condition 12.
13. NOTICE
13.1 Notices and other communications provided for the purposes of a Contract will be in writing, anddelivered by courier or by hand to the relevant party’s address as specified on the Order (or such other address
which is notified to the other party in writing from time to time), in the case of a notice to us, marked for theattention of such person as we specify.
14. EXPORT / IMPORT / ECONOMIC SANCTIONS CONTROLS
14.1 You agree to comply with all applicable export controls and import and economic sanctions laws andregulations, including those of your country of incorporation, from where the Goods will be supplied, where theGoods will be received and any other relevant jurisdiction. You will also obtain, as required, and comply with allapplicable government authorizations and their provisos in supplying the Goods. Without limiting the foregoing,
you will not transfer any export controlled item, data or services provided by us in relation to the Contract, toinclude transfer to any persons, including those persons employed by or associated with, or under contract toyou or you lower-tier suppliers, without the authority of an applicable licence, exemption or exception.
14.2 You will provide to us all information necessary to support any regulatory or government authorization
requirements we have regarding the Goods.
14.3 You will indemnify us and our Affiliates for all Losses arising out of any breach by you of this Clause 14.
15. GENERAL
15.1 The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes any prior agreement
or arrangement in respect of its subject matter and, subject to Condition 10.3, neither party has entered into
the Contract in reliance upon, and it will have no remedy in respect of, any misrepresentation, representation
or statement (whether made by the other party or any other person and whether made by the first party or any
other person) which is not expressly set out in the Contract.
15.2 A party's delay in exercising, partial exercising or failure to exercise a right or remedy under the Contract
will not constitute a waiver of, or prevent or restrict future exercise of, that or any other right or remedy. A waiverof any right, remedy, breach or default will only be valid if it is in writing and signed by the party giving it.
15.3 If any term of the Contract is found by any court or body or authority of competent jurisdiction to beillegal, unlawful, void or unenforceable, such term will be deemed to be severed from the Contract and this will
not affect the remainder of the Contract which will continue in full force and effect.
15.4 Except to the extent otherwise specified in these Conditions, variations to the Contract must be agreed
in writing and signed by both parties.
15.5 No partnership, agency or joint venture between the parties will be created by the Contract.
15.6 Each party agrees that it is an independent contractor and is entering into the Contract as principal andnot as agent for or for the benefit of any other person.
15.7 Each of our Affiliates will be entitled to enforce in their own capacity the terms of any Contract underwhich that Affiliate receives a benefit and we shall also be entitled to enforce such terms on their behalf.
15.8 Save as provided in Condition 15.7, the parties do not intend that any term of a Contract will be
enforceable by any person who is not a party to it.
15.9 You may not assign, transfer, charge, hold on trust for any person or deal in any other manner with anyof your rights under the Contract or sub-contract any of your obligations under the Contract. We may assign aContract to our Affiliates.
16. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
16.1 The Contract and any non-contractual obligations arising in connection with it are governed by the lawof the jurisdiction in which we are registered or incorporated. The courts of such jurisdiction (and if applicableto the relevant jurisdiction any district in which we are registered) have exclusive jurisdiction to determine any
dispute arising in connection with the Contract.

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

9.3.3
stopt elke partij onmiddellijk met het gebruik van de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij en zal zo
spoedig als redelijkerwijs mogelijk, indien daarom wordt verzocht, alle Vertrouwelijke Informatie van de andere partij (metinbegrip van alle kopieën en uittreksels) die zij in haar bezit of onder zeggenschap heeft aan de andere partij terugbezorgenof de veilige vernietiging ervan beheren of bevestigen; en
9.3.4
mag elke partij de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bewaren die zij moet bewaren om tevoldoen aan een toepasselijke wet, en is Voorwaarde 9.3.3 niet van toepassing op dergelijke Vertrouwelijke Informatie.
Voorwaarde 11 blijft van toepassing op bewaarde Vertrouwelijke Informatie.
9.4
Indien wij een Contract beëindigen, kunnen we van u eisen dat u ons alle leveranties, materialen of tekeningenbezorgt die u voor het beëindigde deel van het Contract hebt geproduceerd of aangeschaft, en zullen we te goeder trouw
instemmen met het hiervoor verschuldigde bedrag.
10.
AANSPRAKELIJKHEID EN VERZEKERING
10.1 U vrijwaart ons en onze Aangeslotenen tegen al onze en hun Verliezen die het gevolg zijn van uw inbreuk op,
nalatige uitvoering van, of uw nalaten of vertraging in de nakoming van enig deel van deze Voorwaarden. Wij kunnen, naar
eigen goeddunken, de verdediging van elke claim met betrekking tot welke u ons op grond van een Contract moet vrijwaren,beheren.
10.2 Onder voorbehoud van Voorwaarde 10.3 zijn wij niet aansprakelijk jegens u voor (i) gederfde winst, goodwill of
inkomsten; of (ii) indirecte, gevolgschade of bijzondere schade.
10.3 Niets in deze Voorwaarden of in een Contract zal de aansprakelijkheid van de ene partij (indien van toepassing)uitsluiten of beperken tot de andere (met inbegrip van een persoon voor wie deze aansprakelijk is):10.3.1voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van haar nalatigheid;
10.3.2voor haar bedrog of frauduleuze onjuiste voorstelling van zaken; of10.3.3voor elke aangelegenheid waarvoor het wettelijk niet is toegestaan haar aansprakelijkheid uit te sluiten ofte beperken.
10.4 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden gelden zowel na als vóór de datum
van afloop of beëindiging van enig Contract.
10.5 De uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid uiteengezet in deze Voorwaarde 10 worden afzonderlijk
beschouwd. De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een sub-clausule of clausule heeft geen invloed op de geldigheidof afdwingbaarheid van een andere sub-clausule of clausule en deze worden beschouwd als scheidbaar van elkaar.
10.6 U hebt een toereikende verzekeringsdekking bij een gerenommeerde verzekeraar om uw verplichtingen jegens ons
te dekken, met inbegrip van een wettelijke aansprakelijkheidsverzekering, dekking voor alle mogelijke aanspraken dievoortvloeien uit een Contract en alle verzekeringen die door de wet worden vereist. Op ons verzoek verstrekt u een bewijs
van uw verzekeringsdekking.
11. VERTROUWELIJKHEID
11.1 Behoudens het bepaalde in Voorwaarde 11.2, zal elke partij:
11.1.1de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij uitsluitend gebruiken voor het nakomen van haarverplichtingen en het uitoefenen van haar rechten uit hoofde van het Contract;
11.1.2de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij geheim, veilig en beveiligd houden; en
11.1.3de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij niet aan derden bekend te maken.
11.2 Elke partij kan de Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bekendmaken:
11.2.1in de mate vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of de regels van een regering, openbare ofregelgevende instantie of een beurs; en
11.2.2aan haar functionarissen, directeuren, werknemers en professionele adviseurs en, in ons geval, aan onze
Aangeslotenen, vertegenwoordigers en onderaannemers, die de Vertrouwelijke Informatie nodig hebben zodat die partij
haar verplichtingen kan nakomen en haar rechten uit hoofde van het Contract kan uitoefenen. Een partij die op grond van
Voorwaarde 11.2.2 Vertrouwelijke Informatie van de andere partij bekendmaakt, zorgt ervoor dat iedere persoon aan wie
zij die Vertrouwelijke Informatie bekendmaakt gebonden is aan een geheimhoudingsverplichting die niet minder belastendis dan die welke in deze Voorwaarde 11 zijn opgenomen.
11.3 Elke partij erkent en stemt ermee in dat schadevergoeding alleen geen passend rechtsmiddel is in geval vanschending van Voorwaarde 11 door die partij. Dienovereenkomstig heeft de andere partij, zonder bijzondere schade temoeten bewijzen, recht op een voorlopige voorziening, een billijke schadeloosstelling en/of een specifieke prestatie voorelke inbreuk of dreigende inbreuk op Voorwaarde 11 door de eerste partij.
12.
ETHISCH GEDRAG
12.1 U dient uw bedrijf op ethische en wettige wijze en in overeenstemming met onze Supplier Code of Conduct(http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) of een gelijkwaardige ethische code te voeren.
12.2 U verklaart en garandeert dat u en uw onderaannemers en leveranciers geen onaanvaardbare arbeidspraktijken,
zoals kinder- of dwangarbeid, of onveilige arbeidsomstandigheden gebruiken of toestaan en alle toepasselijke arbeids- enarbeidswetten, -reglementen, -normen en -conventies naleven, met inbegrip van de UN Guiding Principles on Business &Human Rights en de conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie en alle gelijkaardige of gelijkwaardige wetten die
van toepassing zijn in het rechtsgebied waarin wij geregistreerd zijn.
12.3 U erkent hierbij dat u op de hoogte bent van alle toepasselijke wetten tegen omkoping en corruptie, met inbegrip
van, maar niet beperkt tot, de US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) (en de daarmee verband houdende regelgeving
en richtlijnen) en alle soortgelijke of gelijkwaardige wetten die van toepassing zijn in het rechtsgebied waarin wij
geregistreerd zijn, en dat u ermee instemt deze na te leven..
12.4 U verklaart en garandeert dat u aan ons en onze Aangeslotenen alleen mineralen levert uit bronnen die niet (i)bijdragen aan een conflict en/of (ii) gewapende groepen (in bijv. de Democratische Republiek Congo of een aangrenzendland) ten goede komen of financieren. U hebt beleidslijnen en beheerssystemen voor conflictmineralen aangenomen enu eist van uw leveranciers van mineralen dat zij deze beleidslijnen en managementsystemen toepassen.
12.5 U verleent ons en elke door ons aangewezen persoon toegang tot uw bedrijfsterrein, personeel, systemen,administratie en gegevens die wij nodig kunnen hebben om te controleren of u voldoet aan deze Voorwaarde 12. Wijbehouden ons ook het recht voor om uw gedrag na te gaan en te onderzoeken om ons ervan te vergewissen dat u voldoet
aan deze Voorwaarde 12 en om een zakelijke relatie met u op te zeggen als blijkt dat u of een van uw functionarissen,
directeuren of werknemers een deel van deze Voorwaarde 12 hebt overtreden.
13. KENNISGEVING
13.1 Kennisgevingen en andere mededelingen in het kader van een Contract worden schriftelijk gedaan en geleverd
door een koerier of persoonlijk aan het adres van de betreffende partij zoals vermeld in de Bestelling (of een ander adresdat van tijd tot tijd schriftelijk aan de andere partij wordt meegedeeld), in het geval van een kennisgeving aan ons, ter
attentie van een persoon zoals wij die specificeren.
14. CONTROLE OP UITVOER / INVOER / ECONOMISCHE SANCTIES
14.1 U gaat ermee akkoord alle toepasselijke exportcontroles en import- en economische sanctiewetten en -regels na
te leven, met inbegrip van de wetten en regels van uw land van oprichting, van waaruit de Goederen worden geleverd,
waar de Goederen worden ontvangen en enig ander relevant rechtsgebied. U dient ook, zoals vereist, alle van toepassing
zijnde overheidsvergunningen te verkrijgen en na te leven, alsmede de voorwaarden die daaraan verbonden zijn bij het
leveren van de Goederen. Zonder het voorgaande te beperken, zult u geen enkel exportcontroleproduct, gegevens ofdiensten overdragen die door ons zijn geleverd in verband met het Contract, met inbegrip van de overdracht aan personen,met inbegrip van die personen in dienst bij of geassocieerd met, of onder contract aan u of u ondergeschikte leveranciers,
zonder de toestemming van een toepasselijke vergunning, vrijstelling of uitzondering.
14.2 U verstrekt ons alle informatie die nodig is ter ondersteuning van alle wettelijke of overheidsvergunningsvereisten
die wij met betrekking tot de Goederen hebben.
14.3 U vrijwaart ons en onze Aangeslotenen tegen alle Verliezen die voortvloeien uit een schending door u van dit Artikel
14.
15. ALGEMEEN
15.1 Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt alle eerdere overeenkomsten ofregelingen met betrekking tot het onderwerp ervan en, onder voorbehoud van Voorwaarde 10.3, geen van beide partijen
heeft het Contract gesloten met een beroep op, en heeft geen rechtsmiddel tegen, een onjuiste voorstelling van zaken,

Mei 2023 (L-SM) Versie 2.0 (Nederlands)

voorstelling van zaken of verklaring (al dan niet gedaan door de andere partij of enige andere persoon en al dan niet gedaan
door de eerste partij of enige andere persoon) die niet uitdrukkelijk in het Contract is opgenomen.
15.2 De vertraging van een partij bij de uitoefening, gedeeltelijke uitoefening of het niet uitoefenen van een recht ofrechtsmiddel op grond van het Contract vormt geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel,
noch een belemmering of beperking voor de toekomstige uitoefening daarvan. Het afstand doen van enig recht,
rechtsmiddel, inbreuk of verzuim is slechts geldig indien dit schriftelijk geschiedt en is ondertekend door de partij die het
heeft gedaan.
15.3 Als een bepaling van het Contract door een rechtbank, orgaan of autoriteit met een bevoegd rechtsgebied illegaal,
onwettig, nietig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, wordt deze bepaling geacht van het Contract te zijn gescheiden en
heeft dit geen invloed op de rest van het Contract, dat volledig van kracht blijft.
15.4 Tenzij in deze Voorwaarden anders is bepaald, dienen afwijkingen van het Contract schriftelijk te worden
overeengekomen en door beide partijen te worden ondertekend.
15.5 Er wordt door het Contract geen partnerschap, agentschap of joint venture tussen de partijen opgericht.
15.6 Beide partijen gaan ermee akkoord dat zij onafhankelijke contractanten zijn en het Contract aangaan als
opdrachtgever en niet als vertegenwoordiger voor of ten behoeve van een andere persoon.
15.7 Elk van onze Aangeslotenen heeft het recht om in zijn eigen hoedanigheid de voorwaarden af te dwingen van elk
Contract op grond waarvan die Aangeslotene een voordeel ontvangt en wij hebben ook het recht die voorwaarden af tedwingen namens hem.
15.8 Met uitzondering van het bepaalde in Voorwaarde 15.7 beogen de partijen niet dat een voorwaarde van een
Contract afdwingbaar zal zijn door een persoon die er geen partij bij is.
15.9 U mag uw rechten uit hoofde van het Contract niet toewijzen, overdragen, bezwaren, in bewaring houden voor een
persoon of op enige andere wijze verhandelen of een van uw verplichtingen uit hoofde van het Contract uitbesteden. Wij
kunnen een Contract toewijzen aan onze Aangeslotenen.
16. HEERSEND RECHT EN RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID
16.1 Het Contract en alle niet-contractuele verplichtingen die hieruit voortvloeien, worden beheerst door het recht van
het rechtsgebied waarin wij zijn geregistreerd of opgericht. De rechtbanken van deze jurisdictie (en indien van toepassing,elk district waarin wij zijn geregistreerd) zijn exclusief bevoegd om geschillen te beslechten die ontstaan in verband met het
Contract.

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

Mei 2023 (L-SM) Versie 2.0 (Nederlands)