平成 26 年 5 月 9 日
各 位
会 社 名 日本写真印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
（コード番号 7915 東証第 1 部）
問合せ先 取締役常務執行役員 兼 最高財務責任者 西原勇人
（TEL．075－811－8111）

簡易株式交換によるエフアイエス株式会社の完全子会社化に係る株式交換契約締結に関するお知らせ
日本写真印刷株式会社（以下、「日本写真印刷」、「当社」といいます。）は、平成 26 年 5 月 9 日開催の取締役会において、日本写真印刷を株式交換完全親会社とし、エフアイエス株式会社（以下、「エフアイエス」といいます。）を株式交換完全子会社とする金銭を対価とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約を締結しましたので、お知らせします。
日本写真印刷については、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行います。エフアイエスについては、平成 26 年 6 月 25 日に開催予定のエフアイエスの定時株主総会において承認を受けたうえ本株式交換を行います。本株式交換の効力発生日は平成 26 年 6 月 30 日となる予定です。
なお、本株式交換は、株式交換完全子会社となる会社の直前事業年度の末日における総資産の額が株式交換完
全親会社となる上場会社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、株式交換完全子会社となる会社の直前事業年度の売上高が株式交換完全親会社となる上場会社の直前事業年度の売上高の 3％未満であると見込まれる株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
1．本株式交換の目的
当社は、2013 年 3 月期から 2015 年 3 月期の 3 年間を対象とした第 4 次中期経営計画において、「印刷技術の新領域を切り拓き、お客さま価値を根本から塗り替える製品群を創出する」というビジョンを掲げ、事業ポートフォリオ、製品ポートフォリオの組み換えを進めています。その中で当社は、ディバイス事業部でタッチセンサーを手掛ける一方、新たなセンシング技術の開発・獲得に注目しており、ガスセンサーを有望な分野のひとつとして調査を進めてきました。
エフアイエスは、1992 年の設立以来、半導体方式のガスセンサーにおいて高い技術力を有し、ガス警報器、空気清浄機、アルコールチェッカーなどの製品を展開しています。エフアイエスのガスセンサーは感度に優れていることに加え、小型化と省電力化を実現し、長寿命化および検知時間の短縮化などの高性能化にも成功しています。ガスセンサーは今後、燃料電池車向けや医療・POCT（=Point of Care Testing：臨床現場即時検査）向けなど、さらに幅広い用途への展開が期待されています。
当社は、当社の保有するグローバルネットワークを活用して、エフアイエスの優れたガスセンサーの販売を拡大することに加え、ガスセンサーに関する技術やノウハウを当社の固有技術である印刷技術と融合させ、新たな製品群を創出することを目指します。

-1-

2．本株式交換の要旨（1）本株式交換の日程
取締役会決議日（両社）平成 26 年 5 月 9 日

契約締結日（両社）

平成 26 年 5 月 9 日

株主総会開催日（エフアイエス）

平成 26 年 6 月 25 日（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 26 年 6 月 30 日（予定）

金銭交付日

平成 26 年 7 月下旬（予定）（注）本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、当社においては簡易株式交換の手続きにより、株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（2）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、エフアイエスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
（3）本株式交換に際して交付する金銭の額
本株式交換により当社がエフアイエスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時のエフアイエスの株主に対し、その保有するエフアイエスの普通株式 1 株につき、金 312,357 円の割合をもって金銭を交付する予定です。
（4）本株式交換に伴う新株予約権および新株引受権に関する取扱い
エフアイエスが発行している新株予約権および新株引受権（以下、「新株予約権等」といいます。）については、エフアイエスが新株予約権等を保有する者から新株予約権等の全てを取得し、かつ、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社がエフアイエスの発行済株式の全部を取得する時点の直前時をもって全ての新株予約権等を消却する予定です。
3．本株式交換に際して交付する金銭の額の算定根拠
本株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性および妥当性を確保するため、当社は、当社およびエフアイエスから独立した第三者機関に算定を依頼しました。第三者機関はエフアイエスの株式価値について、将来の事業活動の状況を評価に反映させるためディスカウント・キャッシュ・フロー法を用いて算定いたしました。
当該算定結果の範囲内で慎重に検討した結果、普通株式 1 株に対して交付する金銭の額としては上記 2.(3)に記載した額が妥当であると判断いたしました。
4．本株式交換当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（1）

名称

日本写真印刷株式会社

エフアイエス株式会社

（2）

所在地

京都市中京区壬生花井町 3 番地

兵庫県伊丹市北園三丁目 36 番 3 号（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 兼 最高経営責
任者 鈴木 順也

代表取締役 小笠原 憲之加飾フィルム、タッチパネルおよび（4）

事業内容

商業印刷などの製品ならびにサービスの企画、開発、生産ならびに販センサーの開発および製造、販売

売
（5）

資本金

5,684 百万円

320 百万円

（6）

設立年月日

1946 年 12 月 28 日

1992 年 11 月 20 日

（7）

発行済株式数45,029,493 株

5,054 株

（8）

決算期

3月

3月-2-

TAIYO FUND, L.P.（常任代理人（9）

大株主及び持株比率（2013 年 9 月末現在）

シティバンク銀行株式会社）小笠原 憲之 20.7%

8.19%

本田技研工業株式会社 9.9%

鈴木興産株式会社 5.69%

JAIC-IF3 号投資事業有限責任組合

明治安田生命保険相互会社（常任（無限責任組合員 日本アジア投資代理人 資産管理サービス信託銀株式会社） 7.9%

行株式会社） 5.20%（10）

直前事業年度の財政状態及び経営成績
平成 26 年 3 月期（連結）平成 25 年 3 月期（個別）

純資産

51,676 百万円

593 百万円

総資産106,140 百万円

2,212 百万円

1,204.17 円

117,197.21 円

売上高110,922 百万円

1,237 百万円

営業利益1,935 百万円

61 百万円

経常利益

5,182 百万円

22 百万円

当期純利益

3,967 百万円

18 百万円

92.46 円

3,676.49 円

1 株当たり純資産

1 株当たり当期純利益
5．本株式交換後の状況（1）

名称

日本写真印刷株式会社

（2）

所在地

京都市中京区壬生花井町 3 番地

（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木 順也

（4）

事業内容

（5）

資本金

5,684 百万円

（6）

決算期

3月

加飾フィルム、タッチパネルおよび商業印刷などの製品ならびにサービスの企画、開発、生産ならびに販売

6．今後の見通し
本株式交換に伴う当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでいます。今後、業績予想修正の必要性および公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上-3-