コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETAIYO HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月17日

太陽ホールディングス株式会社
代表取締役社長 佐藤 英志
問合せ先：常務執行役員 CFO 富岡 さやか
証券コード：4626
https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業グループとして目指すべきことを「経営理念」及び「経営基本方針」に定めています。
当社は、「経営理念」を「我がグループの「あらゆる技術」を高め、革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグローバルに生み出し、楽しい社会を実現します。」と定め、グループ各社の「あらゆる技術」を高め、既存製品にとどまらない革新的な製品をもって、夢あるさまざまなモノをグ
ローバルに生み出し、楽しい社会を実現することが当社グループの存在意義であるとの思いを明記しています。
当社の「経営基本方針」の中で、「我がグループは経営理念の達成にあたり法令遵守、環境保護、品質管理の徹底、社会貢献を含め企業の社会的責任を全うします。」と定めており、利益追求のみにとどまらず社会的責任の充足が経営の基本方針であることを明記しています。「経営理念」、「経営基本方針」に基づき、上場企業として永続的に発展をするうえでステークホルダーの信頼と支持が不可欠であり、そのためには経営の透明性を確保し、説明責任を果たし、充分な情報の開示を行うことが必須であると認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、提出日現在において、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4）株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使基準
当社は、中長期的に当社の企業価値向上につながる企業の株式を保有対象とすることを基本としています。株式の取得にあたっては、対象会
社の成長性、収益性及び当社グループとの取引強化の観点から経済合理性を検証し、その取得金額に応じて取締役会にて審議又は報告を行うとともに、保有に関しては定期的に保有の妥当性等について取締役会で検証していきます。検証の結果、保有意義が認められない場合には売却を行い、縮減させる方針です。
また、議決権の行使にあたっては、議案毎に中長期的な企業価値向上、経済合理性等の観点から総合的に判断しています。
（原則1-7）関連当事者間の取引
当社は、当社及び当社グループが、その役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び当社グループや株主共同の利益を害することのないよう、規程を整備しています。
取締役は、自己若しくは知縁者に有利な取引の斡旋及び便宜の供与を、「取締役処遇規程」に禁止事項として規定し、取締役が競合取引又は自己取引を行う場合は、「職務権限表」に基づき、取締役会に付議し承認を得るものとしています。
また、当社は、当社の利益が不当に害されることを防止することを目的に、取締役又は利害関係者と取引を行う場合の手続について「利害関係者取引規程」を定めています。
監査等委員である取締役は、2024年12月に制定予定の「監査等委員会監査等基準」に基づき、競合取引や利益相反取引及び親会社や子会社若
しくは株主等との通例的でない取引について、引き続き監視し検証しています。
（補充原則2-4- ①）人材の多様性に向けた取り組み①多様性の確保について
当社では、人材の多様性を変化の激しい市場環境に対応し常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、多様な人材の確保を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせるよう職場環境や社内の教育体系の整備等に取り組んでまいりました。2031年3月期までの長期経営構想「Beyond Imagination 2030」ではこれまでの取り組みに加え、人材の多様性をさらに確保できるよう様々な施策を整備してまいります。
②多様性（女性等）の活用について
2024年3月末現在、太陽ホールディングス就業の管理職における女性比率は約21.4%、外国籍人材の比率は3.0%、中途採用人材の比率は49.7%となっております。2031年3月期までの目標として管理職における女性比率30%を目指してまいります。
また、女性役員比率(※)は42.9%、女性執行役員比率は12.5%、外国籍執行役員比率は12.5%となっております。今後も事業戦略や人材戦略を鑑みて多様性が最大限に活かされるバランスを常に検討し、適切な登用を行ってまいります。
※ 女性役員比率における「役員」の定義は、会社法上の役員（社内外の取締役）となります。
※ 女性役員比率、女性執行役員比率及び外国籍執行役員比率は2024年6月付までの人事異動を反映しています。
③多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況について
昨今の法令や社会の要請の変化、就業先、就業形態の多様化等により、労働環境や労働に対する価値観が大きく変化しています。
今後も当社では、常に変化する環境下においても従業員が高いモチベーションを維持し働けるよう柔軟なキャリアパスや働き方の実現支援、職場環境の整備等を積極的かつ継続的に行い、多様化する組織や社会に対応する「自律型人材」の確保に努めてまいります。
（原則2-6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織
が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めております。
（原則3-1）情報開示の充実(ⅰ)当社は、経営理念などの経営の基本方針及び中長期的な経営戦略などを、当社ホームページ（https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/about/philosophy/）に開示していますのでご参照ください。
(ⅱ)当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、本報告書の「1.1.基本的な考え方」に記載していますのでご参照ください。
(ⅲ)当社は、取締役報酬及び執行役員報酬について客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申することを予定しております。
(ⅳ)当社は、取締役の指名について客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申することを予定
しております。執行役員の選解任は、選任は候補者の経歴等を踏まえその適格性を取締役会において審議・決議し、解任はその基準を「執行役員会並びに執行役員の処遇に関する規程」に規定のうえ、その処置の妥当性を取締役会において審議・決議しています。
(ⅴ)当社は、取締役候補者の指名の理由を、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しています。また、当社は、取締役の処遇に関する規程に職務遂行に関する心得、職責等を規定しており、取締役が当該規定に違反した場合のほか、職務遂行能力に疑義がある場合などに辞任勧告を行うことができ、当該勧告に応じない場合は、会社法の規定に基づく解任の手続きを行うことができるものとしています。
これまで当社では、取締役の解任は発生していませんが、生じた場合には、その内容についてTDnetや当社ホームページにて開示します。
執行役員の選解任は決議後、異動の内容についてTDnetや当社ホームページにて開示しています。
（補充原則3-1- ③）サステナビリティの取り組み等の開示
当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社グループのサステナビリティの考え方や方針、取り組み、人的資本や知的財産への投資等については、当社ホームページ(https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/sustainability/)、2021年6月に策定した長期経営構想「Beyond Imagination 2030」及びその説明資料、有価証券報告書及び統合報告書においても開示しております。
サステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、長期経営構想において、「SDGs（持続可能な開発目標）への取り組み強化」を基本方針として掲げております。また、当社はＴＣＦＤの提言に賛同を表明し、2022年11月にサステナビリティ推進委員会を設置するとともに、ＴＣＦＤのフレー
ムワークに基づいた「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を開示しております。今後も、気候変動がもたらすリスク・機会が事業に与える影響を評価し、それらのリスク軽減及び機会獲得への対応を推進することで、事業を通じた気候変動への対応及び情報開示に取り組んでまいります。
また、人的資本等への投資については、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」において「多様化する社会や組織に対応する自律型人材の育成・活用」を第一の基本方針として掲げております。自ら目標を立て、目標の実現に向け高い志を持つ自律型人材の育成に努め、教育・人事ローテーションといった、従業員が成長し挑戦できる機会を創出していきます。
さらに、知的財産への投資については、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の基本方針である、エレクトロニクス事業や医療・医薬品事業を始めとする既存事業分野の成長や、新規事業の創出において、常に知的財産を意識し、社会的要求に合う、又は将来的な価値が期待できる事業であることを重視して特許権や商標権等の知的財産権の取得、活用を進めています。特に、新規の事業・技術分野への参入においては、特許情報の活用を重要な戦略の一つと位置付け、公開情報の分析をもとに自社の研究・開発テーマの方針・計画を立案するなど重要な戦略の一つと位置付けています。
（補充原則4-1- ①）取締役への委任の範囲
当社は、取締役会において意思決定・業務執行の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社へ移行しました。本移行に伴い、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役会から取締役に委任することができるよう定款で定めています。法令及び定款に定められた事項の他、「取締役会規程」及び「職務権限表」の社内規程にて、取締役会及び取締役の承認事項及び取締役会での審議事項、報告事項を定めています。
また、取締役への委嘱範囲を設定又は、変更する際には、適時開示を実施しています。
（原則4-9）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
取締役会は、独立社外取締役候補者の指名にあたり、金融商品取引所が定める独立性基準を満たし、株主と利益相反の生じるおそれのないことを前提に、取締役会全体の機能向上を図るため、高度な専門知識や社外での豊富な経験を重視しています。
（補充原則4-10- ①）諮問委員会の独立性
取締役会及び監査等委員会の諮問機関として、取締役及び上席専務執行役員の指名、取締役及び上席専務執行役員、執行役員の報酬等に関する審議を通じて、指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性の確保に資することを目的に、任意の指名報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に答申することを予定しております。
指名報酬委員会は、委員の半数以上を独立社外取締役で構成することで独立性を強化しています。
（補充原則4-11- ①）取締役会の構成についての考え方
取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うため、当社関連業界や専門分野のみならず多様な知識や経験、高度なスキルを持った取締役で構成されることが望ましいと考えます。また、社外取締役には高度な専門知識や社外での豊富な経験及び独立性が必要であると考えています。
上記の考えのもと、現在、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名、非業務執行取締役1名、監査等委員である独立社外取締役2名を含めた7名の取締役が就任しており、バランスの取れた構成としています。
今後も引き続き、従来の規模及び考え方を踏まえ取締役候補者を指名する予定です。
各取締役に期待する専門性や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当該報告書の最終頁に記載しております。
（補充原則4-11- ②）取締役の重要な兼職の状況
取締役の兼任の内、重要な兼職に該当すると判断した兼任の状況は、「株主総会招集ご通知」の添付書類の事業報告「会社役員の状況」で毎年開示しています。
（補充原則4-11- ③）取締役会の実効性の確保
取締役に対して、取締役会の構成、運営、議題、体制についての質問票を配布し、その回答に基づき、取締役会で議論を行いました。その結果、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。2021年3月期の取締役会の実効性評価以降、経営資源配分や事業ポートフォリオ
に関する戦略に係る議論が深耕されたほか、社外取締役のみを構成員とする情報交換・認識共有の機会を設ける等、取締役会の議題及び取締役会を支える体制に関する改善が確認されました。また、コーポレートガバナンスに関して、監督と執行の体制をより明確化し、取締役会はモニタ
リングボードとしての役割を強化するため、監査等委員会設置会社へ機関設計の移行を実施しました。
さらなる実効性の向上のため、引き続き、以下の課題への取り組みを行います。
①取締役会の構成員の多様性確保とともに、社外取締役の人数・比率を適切な状態に維持する。
②長期的視点での経営計画や経営資源の配分、代表取締役の後継者育成計画に関する議論を継続する。

（補充原則4-14- ②）取締役のトレーニングの方針
当社は、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たすうえで必要な知識の取得及び更新の機会を提供しています。
業務執行取締役に対しては、新任役員講習及び外部専門家とマンツーマンで行う経営に関するビジネス・コーチングを実施しています。
また、全取締役に対して、外部専門家を招いての社内セミナーを必要に応じ開催しています。
（原則5-1）株主との建設的な対話に関する方針
当社は、経営企画担当取締役をトップとして、IRの専任部署である経営企画部門が株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することに努めています。
（補充原則5-1- ②）株主との建設的な対話を促進するための施策
当社は、株主との建設的な対話を促進するための方針を以下のように定めています。
(ⅰ)経営企画担当取締役、執行役員を株主・機関投資家の皆様との対話を統括する経営陣として指定しています。
(ⅱ)当社は、情報の収集及び管理、開示を統括する経営企画室を設置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に情報開示を行っています。
(ⅲ)当社は、決算説明会や機関投資家及び個人株主向け会社説明会等の開催や、統合報告書の発行などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。決算説明会や投資家向け説明会は、経営企画担当取締役、執行役員による説明、質疑応答で対話を実現しています。資料は当社ホームページ上で公開し、説明会での説明内容や質疑応答の内容を記載することで、参加いただけなかった投資家の皆様へ公平な情報提供をしています。
(ⅳ)経営に株主・機関投資家の皆様のご意見・ご懸念点を反映するため、定期的に、また客観的に重要なフィードバック事項が発生した場合は、取締役会へ報告します。
(ⅴ)当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、各四半期末までの2週間をサイレント期間として設定し、この期間中の決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控えさせていただいています。また、当社は法令を遵守するとともに、情報資産を適切に取り扱うために「情報セキュリティ管理規程」を定めています。当該規程に則り、情報セキュリティに関する教育、監査、監視(モニタリング)等を適切に実施しています。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）（英文開示有り）
当社では、長期経営構想「Beyond Imagination 2030」において、ROE18%以上、DOE5%以上維持を経営目標に掲げ、財務健全性を維持しながら資本効率を高め、積極的な株主還元により持続的な成長を目指しています。2024年3月期の当社グループのROEは9.0％であり、株主資本コスト6〜8％（当社推定値）を上回りました。
ROIC及びROEの実績及び株主資本コストの詳細については、決算説明資料をご参照ください。
（2024年3月期 決算説明資料）（和文）https://www.taiyo-hd.co.jp/̲cms/wp-content/uploads/2024/05/20240501̲04.pdf（英文）https://www.taiyo-hd.co.jp/̲cms/wp-content/uploads/2024/05/en20240501̲04.pdf（株主との対話の促進と開示について）
株主との対話の実施状況等の詳細は、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「2. IRに関する活動状況」及び統合
報告書をご参照ください。
（和文）https://www.taiyo-hd.co.jp/̲cms/wp-content/uploads/2023/12/20231222̲01̲3-1.pdf（英文）https://www.taiyo-hd.co.jp/̲cms/wp-content/uploads/2024/03/20240329̲01.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＤＩＣ株式会社

11,234,600

20.07

株式会社光和5,533,600

9.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,036,200

9.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,176,300

5.67

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND

2,477,200

4.42

株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

2,232,000

3.99

四国化成ホールディングス株式会社

1,490,000

2.66

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

1,166,467

2.08

東新油脂株式会社

1,077,120

1.92

株式会社かんぽ生命保険

1,004,000

1.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

土屋 恵子

他の会社の出身者

杉浦 秀徳

他の会社の出身者

佐藤 郁美

弁護士

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

土屋 恵子

杉浦 秀徳

佐藤 郁美

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

総合人材サービス業での取締役経験並びにヘルスケアや素材などの製造分野での事業会社の経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な経験と知見を有しております。これらを活かし、人事部門及び人的資本の強化をはじ
前述「会社との関係(1)」の表に記載すべき めとした当社グループ経営に有益な助言及び指摘と公正な立場で経営監督機能を果たして適合項目はありません。
いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、独立性の基準に抵触する項目がなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

○

証券・金融業界における業務経験から、金融の専門家として大学の教授、講師を務めるなど金融に関する豊富な経験と知見を有しており、監査等委員である社外取締役としてその職務を
前述「会社との関係(1)」の表に記載すべき
適切に遂行できるものと判断し、監査等委員で適合項目はありません。
ある社外取締役に選任しております。また、独立性の基準に抵触する項目がなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない
ため、独立役員に指定しております。

○

弁護士としての企業法務、IT・知的財産権関連、海外法務等豊富な専門知識と経験から当社の監査等委員である社外取締役として、そ前述「会社との関係(1)」の表に記載すべき の職務を適切に遂行できるものと判断し、監査適合項目はありません。
等委員である社外取締役に選任しております。
また、独立性の基準に抵触する項目がなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
3

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを監査等委員付として配置し、監査等の実効性を高め、監査等委員会の職務が円滑に執行できる体制をとっています。監査等委員スタッフは、監査等委員会の職務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・他の使用人等の指揮命令を受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人から、監査結果及び監査に関する情報提供を受ける他、必要の都度、会合を持ち、積極的に意見及び情報の交換を行います。また、内部監査部門との連携については、定期的に監査報告を受ける他、必要の都度、情報交換を行います。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

その他

補足説明
当社は、取締役等の指名及び報酬の合理性、客観性、透明性、公正性を確保することを目的に、取締役会、監査等委員会の諮問機関として、
指名報酬委員会を設置しています。委員長については、2024年6月17日時点で未定であり、第1回指名報酬委員会の決議により社外取締役の委員の中から選定予定です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社の独立性判断基準に基づき独立社外取締役を選任しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

当社は、監査等委員会設置会社移行に伴い2024年6月15日開催の第78回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
に対する確定金額報酬のほか、取締役（業務執行取締役（会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下、同じです。）に限る。）に
対し業績連動金銭報酬、株式報酬制度として譲渡制限付株式報酬及び業績連動株式報酬を支給することを内容とする取締役報酬についてご承認をいただきました。
①譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）
１年間の職務執行の対価として役位に応じた金銭債権を支給し、10年間の譲渡制限付株式を付与（年額3億円以内）。
②業績連動株式報酬（中期インセンティブ）
税金等調整前当期純利益×（1−直近3事業年度平均実効税率−直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）×3.4%
上記算定方法で算出される金額（上限額）以内で業績連動株式報酬総額を算出し、算出された金額の範囲内で、3年間の譲渡制限付株式の払込資金となる金銭を役位に応じて配分して支給。
③業績連動金銭報酬（短期インセンティブ）
税金等調整前当期純利益×（1−直近3事業年度平均実効税率−直近3事業年度平均非支配株主に帰属する当期純利益率）×1.6%
上記算定方法で算出される金額（上限額）以内で業績連動金銭報酬総額を算出し、算出された金額の範囲内で、金銭を役位に応じて配分して支給。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社では、報酬等総額等が1億円以上である役員について、氏名、役員区分及び報酬額の開示を実施しております。2024年3月期において、前述に該当する役員は以下のとおりです。
氏名：佐藤英志
役員区分：代表取締役社長
基本報酬：41百万円
業績連動金銭報酬：27百万円
業績連動株式報酬：169百万円
譲渡制限付株式報酬：44百万円
合計282百万円
氏名：齋藤斉役員区分：代表取締役副社長
基本報酬：35百万円
業績連動金銭報酬：21百万円
業績連動株式報酬：91百万円
譲渡制限付株式報酬：36百万円
合計186百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役に対する確定金額報酬の額及び業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬、業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の算定
式、支給時期、配分等については、株主総会でご承認いただいた範囲内で取締役会にて決定しています。当該決定に際しては、その過半数を独
立社外委員により構成する指名報酬委員会（監査等委員会設置会社移行前は、報酬諮問委員会。）が、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて報酬水準の客観的な比較検証を行い、報酬方針及び報酬水準について審議のうえ、取締役会へ答申を行い、取締役会は当該答申を尊重し決定しています。なお、業務執行取締役以外の取締役の報酬は確定金額報酬のみとなります。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、監査等委員会設置会社移行に伴い、指名報酬委員会の答申を受け、2024

年6月15日開催の取締役会において改めて決定しております。また、当社の上席専務執行役員に対しても、業務執行取締役に対する業績連動金銭報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度と同様の制度を導入し、適用しております。その概要は次のとおりです。
・取締役報酬制度は、業務執行取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
・短期、中期、長期のインセンティブプランを設定することで、業務執行取締役に対して中長期的な企業価値向上への動機付けを与えるとともに、優秀なトップマネジメント人材の獲得とリテンションを図り、株式報酬制度によって業務執行取締役に株式を交付することで、株主としての意識の醸成を図ることができます。
・各報酬等の種類別の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定的に支給され、価値が変動しない確定金額報酬は相対的に低い水準におさえ、業績や株価に連動した報酬の比率を高めること、特に長期的には業績に連動してその価値（株価）が変動することとなる株式による報酬が過半数を占めるように設計することを、支給割合の決定に関する方針としています。
・株式による報酬について、譲渡制限付株式報酬は長期的なインセンティブとして安定的に支給することとし役位別の固定額を基礎とした株式数を付与し、業績連動株式報酬は業績により0（ゼロ）となることもありますが、業績の成長に伴い譲渡制限付株式報酬で付与される株式数と比して多く付与される設計とし、役位が上がるにつれ、株式による報酬の比率が高くなることを支給割合の決定に関する方針としています。
（各報酬の種類及び概要）①確定金額報酬
固定の月額報酬を金銭で支給②業績連動金銭報酬（短期インセンティブ）
各事業年度に係る「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮した金額（実質的に、親会社株主に帰属する当期純利益に相当する金額）を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、金銭で支給③業績連動株式報酬（中期インセンティブ）
支給対象となる事業年度に係る「税金等調整前当期純利益」に、「実効税率」及び「非支配株主に帰属する当期純利益率」のそれぞれ直近3事業年度平均を考慮した金額（実質的に、親会社株主に帰属する当期純利益に相当する金額）を指標として算出した報酬総額を役位に応じて配分し、当社の普通株式の払込資金として金銭で支給④譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ）
支給対象期間の職務執行の対価として役位別に設定し、現物出資財産として、当社普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意等することを前提に金銭債権で支給
なお、株式報酬制度は、①譲渡制限付株式報酬制度と②業績連動株式報酬制度の2種類の制度からなり、いずれの制度においても、以下のa)〜f)を条件として、譲渡制限付株式報酬に関しては特定譲渡制限付株式を割当てる方法により、業績連動株式報酬に関しては第三者割当の方法により当社が新たに発行又は処分する普通株式を支給対象者に割当てます。ただし、譲渡制限付株式報酬制度の対象となる支給対象者とは、譲渡制限付株式報酬制度に基づき普通株式を割当てられた時点において当社の支給対象者の地位にある者を、業績連動株式報酬制度の対象となる支給対象者とは、業績連動株式報酬制度に基づき普通株式を割当てられた事業年度の前々事業年度に係る定時株主総会の日から前事業年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間において支給対象者の地位であった者をいいます。
（割当の条件）a）譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、80,000株（以下「譲渡制限付株式発行上限数」といいます。）とします。
b）業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は、1事業年度当たり、200,000株（以下「業績連動株式発行上限数」といいます。）とします。
c）ある事業年度における譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度により当社が発行又は処分する普通株式の数の合計は、
当該普通株式を引き受ける支給対象者（当該引受けの時点において支給対象者である者に限ります。）全員が所有する普通株式と合算
して、2,840,000株に満たない数（以下「対象者持株上限数」といいます。）とします。
d）譲渡制限付株式発行上限数（上記a）、業績連動株式発行上限数（上記b）及び対象者持株上限数（上記c）は、当社の普通株式の株式
分割又は株式併合が行われた場合その他当該各上限数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該上限数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。
e）譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、譲渡制限付株式報酬制度に基づき割当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
f）譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動株式報酬制度に基づき割当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とし、当該普通株式を引き受ける支給対象者に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際しては、取締役会事務局スタッフが原則として取締役会開催の3日前に資料を配付して、事前に十分に精査できるような体制を整えるほか、スケジュール調整や情報伝達等を行っています。また、監査等委員である取締役に対しては職務を補助する専任スタッフがその活動を補佐しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日―――任期―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と迅速な意思決定の実現のため、カンパニー制や委任型執行役員制度の導入により組織体制を整備するとともに、2024年6月より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しています。
〈取締役会〉
当社の取締役会は株主総会決議で選任された、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち、社外取締役1名及び非業務執行取締役1名)、
監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、重要事項を全て審議・決議するとともに、代表取締役の業務執行についても監督を行っています。なお、取締役会の43%(7名中3名)が女性で構成されています。
〈監査等委員会〉
現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、監査計画に従い取締役会の意思決定及び取締役の業
務執行の監査・監督を行うこととしています。
〈指名報酬委員会〉
当社では上記の法定機関以外に、取締役及び監査等委員会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しています。当社の指名報酬委員
会は社内取締役1名と社外取締役2名で構成され、諮問を受けた内容について審議し、答申を行います。
〈執行役員会〉
当社は、取締役会の活性化及び業務執行の迅速化を図るために、業務執行取締役及び上席専務執行役員、執行役員で構成する執行役員会を設置しています。上席専務執行役員2名（男性2名）、執行役員14名（男性12名、女性2名）には、業務執行上相当範囲の決定権限が付与されていますので、環境の変化に対して迅速な意思決定ができるものと考えています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は意思決定のさらなる迅速化を図り、監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会における重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任するとともに、個別の業務執行の決定については上席専務執行役員及び執行役員に委任します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約3週間前までに招集通知を発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類について英訳を当社ホームページに掲載しております。
https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/investor/share/

その他

個人株主様向け説明会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算説明会を年1回（通期）開催していますあり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を年2回（通期・第2四半期）開催し、社長及びCFOにて業績等についての説明・質疑応答を行っています。加えて、第1四半期には、社長や経営幹部が出席する事業説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料、統合報告書等の各種報告書のほか、決算説明会で使用した資料等を掲載しています。
なお、これらの情報については、当社ホームページの「投資家情報」（https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/investor/）に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が担当しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

CSR理念及びCSR理念を実現させるための行動規範を策定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは長期経営構想「Beyond Imagination 2030」の実現に向け、グループ全体でサステナビリティの推進を図るため、2022年11月より代表取締役社長を委員長とするサス
テナビリティ推進委員会を設置し、人的資本や気候変動に係る方針や目標の策定や進捗のモニタリングを行っています。これらの取り組みについては毎年統合報告書を作成し、ご要望のあるステークホルダーの皆様に配布するとともに当社ホームページにて公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

女性の活躍推進やワーク・ライフ・バランスの観点から、育児休業期間や育児短時間勤務
期間、看護休暇日数などを、法律で定める日数を超えて設定しています。
サステナビリティに関する取り組み状況については、当社ホームページの「サステナビリティ」（https://www.taiyo-hd.co.jp/jp/sustainability/）にて公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システム構築の基本方針は、次のとおりです。
1．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（1）「ＣＳＲ理念」及び「行動規範」を制定し、取締役・使用人に周知徹底する。
（2）「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限表」及び「稟議規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の職務範囲と権限並びに決裁手続きを明確にし、相互の牽制が機能する体制を推進する。
（3）執行部門から独立した内部監査部門を設け、その監査結果を取締役会、監査等委員会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
（4）社内担当者及び社外弁護士を受付窓口とする内部通報体制を運営する。
（5）法務、倫理に知見のある部長職以上の適任者1名をコンプライアンス・オフィサーとして選任する。取締役・使用人で構成する倫理委員会を設け、倫理・法令遵守上の重要問題を審議する。使用人から倫理担当を選任し活動を推進する。
（6）コンプライアンス・オフィサーは倫理・法令遵守の状況について定期的に取締役会に報告する。
2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項「文書管理規程」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名をリスクマネジメント担当取締役として選任する。
（2）通常業務のリスクについては、「リスク管理規程」に基づき業務担当部門においてリスクの評価・対応を行う。また、必要に応じリスクマネ
ジメント委員会を組成し、グループ全体の横断的なリスク管理を行い、リスクの低減及びその防止を図る。
（3）緊急事態の発生時においては、「リスク管理規程」並びに「エスカレーションフロー」に基づき迅速な報告、情報共有及び対応策を検討・策定・実施する。また、必要に応じて緊急対策本部を設置し、当該本部指揮のもと、被害（損失）の最小化を図る。
4．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会を原則として月1回開催し（前月又は翌月に統合して開催する場合あり）、また必要に応じて臨時取締役会を開催して重要事項につき機動的な意思決定を行う。
（2）「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限表」において業務執行に係る責任と執行手続を規定する。

（3）単年度経営計画及び中長期の経営計画を策定し、各組織のミッション、中期的・短期的取組課題を設定する。
5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）主たる子会社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から担当者を選定し経営上の指導を行う。
（2）当社の執行役員及び子会社の代表者により構成される執行役員会を定期的かつ年間4回以上開催し、企業集団の横断的問題につき審議する。
（3）子会社の経営については自主性を尊重しつつ「子会社管理規程」及び「子会社共通職務権限表」に基づき当社の決裁、当社への報告を行うこととし、これにより子会社経営の管理を行うこととする。
（4）内部監査部門、経理財務部門、監査等委員である取締役、会計監査人は必要に応じて子会社を往査する。
（5）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、グループ企業全てに適用される「ＣＳＲ理念」を定め、グループ各社において「ＣＳＲ理念」に基づく行動規範を定める。
6．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（1）監査等委員会が監査等委員である取締役の職務を補助する者を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員である取締役
スタッフを配置する。当該スタッフは、監査等委員である取締役の指揮管理のもと専任して補助を行う。
（2）監査等委員である取締役の専任スタッフの人事評価については、監査等委員である取締役の同意を必要とする。
7．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社及び子会社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査等委員である取締役に都度報告する。
（2）使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査等委員である取締役に直接報告ができるものとする。なお、報告者の氏名等の秘密は厳守し、報告者が報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止する。
8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査等委員である取締役は、取締役会に加え、執行役員会その他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることとする。
（2）監査等委員である取締役は、会計監査人と監査計画、監査結果等について意見交換を行うなど相互に連携を取りながら監査を実施している。
（3）執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部監査部門は内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告、討議するなど監査等委員である取締役と緊密な連携を保っている。
（4）当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に生ずる費用について、毎年予算計上をし、また、緊急に発生する監査費用についても相当な費用を支出する。
9．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び運用を行い、その体制が適正に機能することを継続的に評価並びに必要な是正を行うことにより、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会的秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力からの不法・不当な要求には一切応じることなく、当社がこのような団体又は個人から不当な要求を受けた場合は、警察等関連機関とも連携して組織的に毅然とした態度で対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係わる社内体制の状況は、以下のとおりです。
1．当社では、情報開示についての専門部署は設置していませんが、情報取扱責任者のもと、総務部門が東京証券取引所との連絡を行っています。また、情報取扱責任者及び経営企部門、総務部門は投資家等からの開示情報に関する問い合わせへの対応のほか、当社
ホームページへの開示資料の掲載を行っています。
なお、総務部門では、正式な公表予定時刻より前に当該情報が、当社ホームページにて閲覧可能な状態とならないように、また、当該開示業務に携わる関係者以外へ未公表の重要事実が漏えいすることのないように、十分な情報管理を行っています。
2．当社における重要事実の決定に際しては、当該事項に関し法令並びに東京証券取引所の定める適時開示制度等に基づく開示の必要性の有無、公表の時期及び方法等について検討後、取締役会における決議を経て速やかに開示することとしています。
3．当社では、「内部情報管理規程」により役員、従業員及び会社関係者が職務に関して取得した当社及び当社の子会社、他社の重要事実に関する情報の管理、役員及び従業員の株式等の売買その他の取引を規制し、適時、自社株売買に関する注意喚起を促す社内通達によりインサイダー取引等の未然防止に努めています。

コーポレートガバナンス体制（模式図）

適時開示体制（模式図）

スキル・マトリックス

※１ 独

立

※２ 企業経営・事業戦略：株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
：経営経験、取締役経験、事業戦略などを想定

グローバル：グローバルを意識した事業展開の実現、経験を想定

生産品質・研究開発：関連業界、事業知識や経験を想定

ESG・サステナビリティ：環境、社会貢献活動、地域創生活動、持続可能な事業活動の意味を含む

人材マネジメント・多様性：多様化する組織や社会に対応する自律型人材開発・育成・活用、マネジメント、
ダイバーシティ（女性推進活動など）に関する取り組みなどを想定

財務会計・Ｍ＆Ａ：財務会計および戦略的なＭ＆Ａに対する経験、知見を想定

法務・リスクマネジメント：企業法務、リーガルリスク・マネジメントの知見、経験を想定