(証券コード：3865)
平成23年６月８日

株 主 各 位新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号

代表取締役社長 CEO

岸 本 晢 夫

第173回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
この度の東日本大震災により被災された皆様に心よりお見舞い申し上げます。
さて、当社第173回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年６月23日（木曜日）午後５時20分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記

1.
2.

日
場

時
所

平成23年６月24日（金曜日）午前10時
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテル ニューオータニ長岡 ２Ｆ 白鳥の間
(末尾の会場ご案内略図をご参照ください）

3.

目的事項
報告事項
1. 第173期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第173期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役12名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任及び選任取消の方法の件
第６号議案 取締役及び監査役の報酬等の額の改定並びに株式報酬型ストック
オプション制度導入の件
第７号議案 取締役賞与支給の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.hokuetsu-kishu.jp/）に掲載させていただきます。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110126_02）

添付書類

事

業

報

告

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで（
１）

企業集団の現況に関する事項
平成23年３月11日に発生いたしました東日本大震災により、被災された皆様に心よりお見舞い申し上げます。被災者の皆様や被災地の一日も早い復興を心よりお祈り申し上げます。
当社グループにおきましては、人的被害はございませんでしたが、当社関東工場勝田工務部及び北越パッケージ株式会社勝田工場で付帯設備及び製品在庫の一部に被害が発生し、また、新潟工場で構外の工業用水送水管の漏水の影響により、それぞれ操業を一時停止いたしました。幸いなことに主要な生産設備には重大な被害がなく、早期に復旧をいたしました。
震災における当社グループの支援に関しましては、被災者・被災地へ1,000万円の義援金の寄付と更衣室兼授乳室30台の無償提供を行っております。今後もさらなる支援策を検討・実行してまいります。
復旧にあたられた関係者のご努力並びに、関係自治体をはじめ多くの皆様方から頂戴いたしました温かいご支援に深く感謝し、心よりお礼申し上げます。
当社は、平成23年４月１日をもって、当社の100%子会社である紀州製紙株式会
社を吸収合併いたしました。この合併を機に、より一層の企業価値向上を目指し、努力いたす所存でございます。今後とも変わらぬご支援を賜りますよう、何卒宜
しくお願い申し上げます。

(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、経済政策の効果や外需に牽引され緩やかに回復しつつありましたが、本格的な景気回復には至りませんでした。その状
況下、平成23年３月11日に発生した東日本大震災により、広範囲な産業が甚大な被害を受けました。
当社グループにおきましても、当連結会計年度において特別損失に災害損失約15億円を計上いたしましたが、早期復旧により、売上高や営業利益、経常利益に与える影響を比較的軽微にとどめることができました。
当社グループにおきましては、国際競争力の強化を経営の基本方針として製品輸出の強化に取り組んできた結果、大幅な増販ができ、また、紀州製紙株式会社
等が当連結会計年度を通して連結対象となったこともあり、連結売上高は増収となりました。
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損益面におきましては、国内市況の下落や、チップ・古紙など原燃料価格の上昇があったものの、当社グループ全体での各種コストダウン効果や負ののれんの償却等により、経常利益は前期に比べ増益となりました。
以上の結果による、当社グループの当連結会計年度における業績は以下のとお
りです。
売
上
高
営 業 利 益経 常 利 益当 期 純 利 益

２１７，０１３百万円（前期比８，７４３百万円（前期比
１０，２８２百万円（前期比
５，４３１百万円（前期比１１．９％増）１１．６％減）
７．４％増）
２５．０％減）主なセグメント別の業績は、次のとおりです。
なお、セグメント名称を「パルプ・紙製造事業」から「紙パルプ事業」に、「紙加工品製造事業」から「パッケージング・紙加工事業」に、「その他の事業」から「その他」に変更しておりますが、事業区分に変更はないため、前期比較を行って
おります。
事

業

別

売

上

(百万円)

紙 パ ル プ 事 業
パ ッ ケ ー ジ ン グ ・
紙
加
工
事
業
そ
の
他

高

営

( 前 期 比 )

(百万円)

業

利

益
( 前 期 比 )185,923

10.9%増6,886

14.8%減21,007

6.3%増

452

10.8%増10,082

53.2%増578

5.5%減（紙パルプ事業）
紙パルプ事業につきましては、当社の洋紙を中心とした輸出販売数量の増加や紀州製紙株式会社が通期連結対象となったことにより増収となりました。損益面におきましては、当社グループ全体での各種コストダウンの取り組みを実施した
ものの、国内市況の下落や、チップ・古紙など原燃料価格の上昇等により減益となりました。
品種別には、まず、洋紙につきましては、国内は紀州製紙株式会社が通期連結対象となったことや、カスタマー・オリエンテッドによるきめ細かい営業活動により増販となり、一方輸出は製品輸出の強化に取り組み、増収となりました。
白板紙につきましては、食品・医療品向けの紙器用途で新規受注等により、白板紙全体では販売数量が増加いたしました。
特殊紙につきましては、ファンシー・ペーパー等の低迷が続きましたが、工業用紙分野は自動車・半導体業界等の影響により、リーマン・ショック前の状況まで需要は回復し、紀州製紙株式会社が通期連結対象となったこともあり、増収となりました。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

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（パッケージング・紙加工事業）
パッケージング・紙加工事業につきましては、株式会社ビーエフが通期連結対象となったこと等により増収となりました。損益面におきましても、全体的に厳しい受注環境下にありましたが、為替の円高による影響から原材料価格が下がったこともあり増益となりました。
（その他）
木材事業、建設業、運送・倉庫事業をはじめとするその他事業につきましては、
紀州製紙株式会社の子会社が通期連結対象となったこと等により増収となりまし
たが、全般的に受注環境が厳しく減益となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の主なものは、次のとおりであり、総額7,251百万円となりました。
区

分

工

事

名

会社名、工場名等

紀州製紙株式会社
継続中工事
パルプ抄取マシン設置（紙パルプ事業）（当連結会計年度において継続中
関東工場（市川）の主要設備の新設、拡充）
板紙品質改善工事（紙パルプ事業）(注) パルプ抄取マシン設置工事は、平成23年４月に完了いたしました。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における設備投資に対しては、手元流動資金を活用いたしました。また、低金利メリットを享受すべく、一部の借入金を社債及びシンジケート
ローンに借換いたしました。全体としては有利子負債の圧縮に努めた結果、当期
有利子負債残高は前期末1,348億円に対し、1,192億円と約156億円の減少となりました。
(4) 対処すべき課題（事業環境認識）
国内における紙需要の減少は長期化を余儀なくされておりますが、海外では中国を筆頭にアジアの目覚ましい経済成長に牽引され、紙パルプ市場も著しい成長を遂げております。当社グループは、これまで海外においては、輸出に加え特殊紙・加工事業に出資をする等により市場の開拓を進めてまいりましたが、環太平
洋を中心に成長市場を取り込むため、さらに主体的なアプローチを積極的に進めていく必要があります。

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また、社会の環境への意識はますます高まってきており、環境への取り組みが優れている企業は投資対象として注目されるなど、企業価値としても認知されてきており、当社グループの環境に対する取り組みをさらに強化していく必要があります。
（中期経営計画の推進）
当社グループは、上記の環境認識を踏まえたうえで、2020年（平成32年）を目
標 と す る 長 期 経 営 ビ ジ ョ ン 「Vision 2020」 を 策 定 い た し ま し た。そ し て、「Vision 2020」の実現に向け、平成23年４月から平成26年３月までの中期経営計
画「Ｇ - １st（ジー・ファースト）」をスタートさせました。その基本方針は、いかなる事業環境下においても、グループ全体で生き生きとした企業風土を醸成
し、環境経営のさらなる推進を図るとともに、優れた品質とコスト競争力を有す
る真のグローバル企業に向けて、成長戦略を推進していくことであります。特に、主要４事業における海外事業展開については、洋紙事業はさらなる輸出の拡大、白板紙事業は海外生産への進出、特殊紙及び紙加工事業では海外生産の増強・充実を推進してまいります。
「Ｇ - １st」計画における経営目標、重点取組課題は、以下のとおりであります。
① 経営目標（連結：平成26年３月期）
・売上高
2,350億円
・経常利益
150億円（売上高経常利益率
6.3%以上）・EBITDA
340億円（売上高EBITDA比率 14.4%以上）②

重点取組課題(a) 環境経営の推進
当社は、従来からCO2排出量の削減策として、重油から天然ガスやバイオマス
へエネルギー源の転換を進め、現在では製品１トンあたりのCO2排出量原単位は、業界のトップレベルにあります。一方、CO2吸収量を増大させるため、当社岩手県社有林において、カーボン・オフセットに対する公的な認証制度である、「オフセット・クレジット（Ｊ-ＶＥＲ）制度」の認証取得を進めており、これからも順次カーボン・オフセット認証森林を拡大してまいります。
中期経営計画においても、これらの取り組みに加え、新設した環境統括部を主体として海外植林事業、省エネルギー、生物多様性への配慮など地球環境保全への積極的な取り組みを継続・強化するとともに、業界トップレベルのCO2排
出量の少ない紙づくりを推進し、地球環境にさらに優しい経営をより一層進めてまいります。

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(b) グループ機動力の強化
当社は、本年４月に紀州製紙株式会社と完全合併いたしました。同時に、シナジー効果を最大限に発揮し、当社グループの主要４事業における経営戦略を
より機動的に実行するため、社内組織を完全事業本部制へ改組するとともに、国内の販売面におけるプレゼンスを強化するため、当社の完全子会社である北越紀州販売株式会社を設立いたしました。
また、当社グループは、三菱商事株式会社との業務提携契約に基づき、同社の国際的な信用力と取引基盤を活用した原材料の調達、国内外の製品販売に関する協業を強化しております。
当社は、これからも当社グループの拡大・発展に向けた経営施策を戦略的に実行し、当社グループの企業価値をさらに向上させてまいります。
(c) 海外事業展開の拡大
当社グループは、あらゆる事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的成長を目指すことを経営の基本方針としております。そのため、国内においては東日本
大震災による一時的な供給不足に対するメーカーとしての供給責任を果たしな
がら、海外においては継続的な輸出の拡大により、環太平洋を中心とした成長市場を取り込んでいきたいと考えております。
さらに、当社グループのグローバル化をより進展させるため、平成23年５月18日に開催した取締役会において、中国における白板紙の製造及び販売を目的とした合弁会社を香港に設立し、その合弁会社の100%出資による製造販売会社
を中国広東省江門市に設立することを決定いたしました。当該製造販売会社においては、中国市場の成長性を考慮して、最終的な白板紙製造能力を60万トン/
年とし、その第１期計画として30万トン/年の白板紙製造設備を導入いたします。
当社グループは、今後も安定した成長が見込める中国白板紙市場に向けて、
高品質・高効率・低環境負荷の生産体制を築き上げてきた当社の技術力に基づいて生産される白板紙を提供することにより、同市場における新たな収益基盤を確立し、真のグローバル企業に成長してまいります。
(d) ＣＳＲ、コンプライアンス体制の強化
当社グループでは、従来から社長直轄のグループＣＳＲ委員会において当社
グループの年度目標を決定し、継続的かつ実効性の高い取り組みを行っております。平成23年度の年度目標においては、安全・防災、コンプライアンス、環境、競争力のある製品づくり、社会貢献活動を重要項目に掲げました。特に、
東日本大震災では、震災直後に当面の支援として、被災者・被災地へ1,000万円の義援金の寄付と更衣室兼授乳室30台の無償提供を行いました。今後も被災者・被災地へさらなる支援策を検討・実行してまいります。
また、今夏の電力需給対策として実施される電力規制に対して、関東工場市― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110126_02）

川工務部及び勝田工務部では電気事業者を通じて電力会社などへ電力供給を継続するとともに、社内プロジェクトを通じて消費電力のさらなる削減に向けた取り組みを行うなど、これからも企業の社会的責任を果たしてまいりたいと思います。
コンプライアンスについては、企業存続の絶対条件であるとの認識のもと、毎月開催するコンプライアンス・オフィサー会議を通じて、定期的なコンプラ
イアンス教育の継続など、さらなるグループコンプライアンス体制の強化に向けた諸施策の実施・徹底を図ってまいります。
(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売
経

上
常

第170期

第171期

第172期

第173期
(当期)

分

利

(平成20年３月期)(平成21年３月期)(平成22年３月期)(平成23年３月期)

高(百万円)

172,708

182,814

193,951

217,013

益(百万円)

7,891

6,751

9,573

10,282

当 期 純 利 益(百万円)

4,074

1,913

7,239

5,431

１株当たり当期純利益(円)

19.19

9.01

34.38

26.21

総

資

産(百万円)

292,726

313,731

340,970

322,254

純資産(百万円)

140,184

136,712

139,989

139,822(注) 1. 当社は、平成21年10月１日を効力発生日として紀州製紙株式会社と株式交換を行い、同社を当社の完全子会社といたしました。従いまして、第172期、第173期の財産及び損益の状
況につきましては、紀州製紙株式会社及びその子会社の業績を含んでおります。
2. 当社は、平成23年４月１日付にて紀州製紙株式会社を吸収合併し、同社は解散いたしました。

(6) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況(平成23年３月31日現在)

会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

主要な事業内容％

紀 州 製 紙 株 式 会 社

5,140

100.0

パルプ・紙の製造・販売

北越パッケージ株式会社

481

87.1

紙加工品の製造・販売

紀 州 造 林 株 式 会 社

405

100.0

木材製品の加工・販売

北 越 物 流 株 式 会 社

249

100.0

運送・倉庫業株式会社北越エンジニアリング

150

100.0

建設業、機械製造・販売・営繕

株 式 会 社 ビ ー エ フ

120

87.5

印刷加工・販売(注) 1.
2.

紀州造林株式会社及び株式会社ビーエフは、紀州製紙株式会社を通じての間接所有となっております。
当社は、平成23年４月1日付にて紀州製紙株式会社を吸収合併し、同社は解散いたしまし
た。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110126_02）

②

その他
三菱商事株式会社は、当社のその他の関係会社に該当します。同社は当社株式の出資比率25.22％（平成23年３月31日現在。自己株式を除く。）を所有しており、当社は三菱商事株式会社の持分法適用会社であります。

(7) 主要な事業内容(平成23年３月31日現在)

事

業

名

事

業

内

容

①紙パルプ事業

紙・パルプ製品の製造販売②パッケージング
・紙加工事業

紙器・液体容器等の製造販売、ビジネスフォーム等の各種印刷製品の製造販売、ＤＰＳ（データプロセッシングサービス）事業等
木材事業、建設業、諸資材の販売、不動産売買、運送・倉庫業、古
紙卸業等

③その他

(8) 主要な営業所及び工場（平成23年３月31日現在)

当

社

子 会 社

本
店 新潟県長岡市西蔵王三丁目５番１号
東 京 本 社 東京都中央区日本橋本石町三丁目２番２号
大阪支社（大阪府吹田市）
名古屋営業所（愛知県名古屋市）
支社・営業所
福岡営業所（福岡県福岡市）
新潟営業所（新潟県新潟市）
新潟工場（新潟県新潟市）
工
場 長岡工場（新潟県長岡市）
関東工場（千葉県市川市・茨城県ひたちなか市）
研 究 所 (新潟県長岡市)
本
社：東京都中央区
大阪本社：大阪府吹田市
紀 州 製 紙 営 業 所：名古屋営業所（愛知県名古屋市）
株 式 会 社
福岡営業所（福岡県福岡市）
工
場：紀州工場（三重県南牟婁郡）
大阪工場（大阪府吹田市）
本
社：東京都千代田区
北越パッケージ
工
場：勝田工場（茨城県ひたちなか市）
株 式 会 社
神奈川工場（神奈川県綾瀬市）
紀州造林株式会社（大阪府吹田市）
北越物流株式会社（新潟県新潟市）
そ の 他
株式会社北越エンジニアリング（新潟県新潟市）
株式会社ビーエフ（埼玉県所沢市）(注) 当社は、平成23年４月1日付にて紀州製紙株式会社を吸収合併し、同社は解散いたしました。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(9) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況(平成23年３月31日現在)

従

②

業

数

前期末比増減3,951名

員

120名減

当社の従業員の状況(平成23年３月31日現在)

従

業

員

数

前期末比増減1,227 名

38名減(10) 主要な借入先の状況(平成23年３月31日現在)

借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

シ

ン

32,834

株式会社みずほコーポレート銀行

6,732

農

庫

6,482

行

3,906

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

2,944

株

ン

ジ

林
式

会

ケ

ー

ト

中

央

社

第

ロ

ー

金
四

銀

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成23年４月１日付にて当社の100%子会社である紀州製紙株式会社を吸収合併し、同社は解散いたしました。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２

会社の株式に関する事項（平成23年３月31日現在）

(1) 株

式

数

(2) 株

主

数

(3) 大

株

主

株

発行可能株式総数
発行済株式総数

500,000,000株
205,142,502株（自己株式4,121,312株を除く）
13,765名

主

名

持 株 数

出資比率
千株

三

菱

51,74025.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)11,7425.72

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

9,437

4.60

日 本 興 亜 損 害 保 険 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給付信託口)
大
王
製
紙
株
式
会
社

5,992

2.92

5,614

2.74

4,286

2.09

株

式

会

社

第

四

銀

行

4,217

2.06

株

式

会

社

北

越

銀

行

4,215

2.05

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

3,765

1.84

株式会社みずほコーポレート銀行

3,600

1.75

2.
3.

事

株

式

会

％

社

(注) 1.

商

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（住友信託銀行再信託分・王子製紙㈱退職給
付信託口）持株数5,614千株は、王子製紙株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権は王子製紙株式会社の指図により行使されることとなっております。
当社は自己株式を4,121千株所有しておりますが、上記(3)大株主からは除外しております。
上記(3)大株主の出資比率は、自己株式数を控除して算出しております。

(4) その他株式に関する重要な事項
当社は、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項及び定款第６条の定めによる平成22年
11月10日開催の当社取締役会決議に基づき、平成22年11月11日から平成22年12月22日の間、市場取引により、400万株（発行済株式総数（自己株式を含む。）に対する割合は1.91%)の自己株式を総額1,805百万円で取得いたしました。

― 10 ―

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３

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等(平成23年３月31日現在)

氏

名
晢

地位及び担当岸本夫

代表取締役社長 CEO

田

村

潔

専務取締役、営業本部長
専務取締役、技術開発本部長兼海外資源部担当兼国内資源部担当兼資材部担当兼環境統括部担当
常務取締役、経営企画部担当兼経営管理部担当兼情報システム部担
当兼社長室長常務取締役
常務取締役、新潟工場長兼洋紙事
業総括
取締役、総務部担当兼内部統制監
査室担当兼チーフ・コンプライア
ンス・オフィサー兼コンプライア
ンス室長
取締役、長岡特殊紙事業部長
取締役、関東工場長兼白板紙事業総括
取締役、営業本部副本部長(国内担当)
取締役
取締役、営業本部副本部長(海外担当・物流担当)兼営業企画部長
兼社長室長補佐

下

越

典

彦

赤

川

公

一

佐 々 木 孝 行
菅

原

洋

細

井

和

則

土

田

道

夫

小 野 田 荘 平
浅

井

文

樹

春

木

洋

一

木

下

眞

一

加

賀

道

夫

取締役

三

輪

正

明

取締役、相談役

土

田

文

芳

常勤監査役

小 林 多 加 志

常勤監査役

佐

藤

歳

二

監

査

役

内

田

一

夫

監

査

役

(注) 1.
2.
3.
4.
5.

重要な兼職の状況

ＭＣ北越エネルギーサービス株式会社 代表取締役副社長

紀州製紙株式会社 代表取締役社長
株式会社北越エンジニアリング 代表取締役社長

紀州製紙株式会社 常務取締役

三菱商事株式会社 執行役員資材本部長
三菱商事パッケージング株式会社 社外取締役
三菱製紙販売株式会社 社外取締役

弁護士
桐蔭横浜大学大学院法務研究科 客員教授
税理士

取締役加賀道夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役内田一夫氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役土田文芳氏は、当社内の経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

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6.

7.
8.

取締役加賀道夫氏は、三菱商事株式会社の執行役員資材本部長を務めております。同社は、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の25.22％を所有する大株主であるとともに、特定関係事業者であり、当社製品を販売し、当社は同社より原材料を購入しております。
取締役加賀道夫氏は、三菱商事パッケージング株式会社及び三菱製紙販売株式会社の社外取締役をそれぞれ務めております。両社は、当社製品を販売しております。
当事業年度終了後、以下の取締役の担当等の異動がありました。
(平成23年４月１日付)

氏

名

田

村

潔

下

越

典

彦

赤

川

公

一

佐 々 木 孝 行
菅

原

洋

細

井

和

則

土

田

道

夫

小 野 田 荘 平
浅

井

文

樹

春

木

洋

一

木

下

眞

一

新
旧
専務取締役、特命担当兼営業企画
専務取締役、営業本部長
部担当兼白板紙事業本部長
専務取締役、技術開発本部長兼海外資専務取締役、技術開発本部長兼環源部担当兼国内資源部担当兼資材部担
境統括部担当当兼環境統括部担当
常務取締役、経営企画部担当兼経 常務取締役、経営企画部担当兼経営管
営管理部担当兼情報システム部担 理部担当兼情報システム部担当兼社長
当室長
常務取締役、洋紙事業本部長兼営 常務取締役、紀州製紙株式会社代表取
業支社担当
締役社長
常務取締役、新潟工場長兼洋紙事業総常務取締役、新潟工場担当
括
取締役、総務部担当兼内部統制監査室
取締役、特命担当兼連結経営基盤担当兼チーフ・コンプライアンス・オ
強化担当
フィサー兼コンプライアンス室長
取締役、洋紙事業本部兼白板紙事
取締役、長岡特殊紙事業部長
業本部新潟工場長
取締役、白板紙事業本部関東工場長 取締役、関東工場長兼白板紙事業総括
取締役、特命担当兼北越紀州販売
取締役、営業本部副本部長(国内担当)
株式会社代表取締役社長
取締役、紀州紙精選株式会社代表 取締役、紀州製紙株式会社常務取締役
取締役社長
生産本部長兼紀州工場長
取 締 役、 営 業 本 部 副 本 部 長 ( 海 外 担
取締役、洋紙事業本部貿易部担当
当・物流担当)兼営業企画部長兼社長
室長補佐

10. 重要な兼職の異動の状況について(1)常務取締役佐々木孝行氏は、当社連結子会社であった紀州紙業株式会社の代表取締役社長を兼職しておりましたが、平成22年10月１日付で同社が当社連結子会社の紀州製紙株式会
社に吸収合併されたことに伴い、同氏は紀州紙業株式会社代表取締役社長を退任しております。
(2)取締役春木洋一氏は、当社連結子会社であった紀州紙業株式会社の専務取締役を兼職しておりましたが、平成22年10月１日付で同社が当社連結子会社の紀州製紙株式会社に吸収合併されたことに伴い、同氏は紀州紙業株式会社専務取締役を退任しております。
(3)常務取締役佐々木孝行氏は、当社連結子会社であった紀州製紙株式会社の代表取締役社長を兼職しておりましたが、平成23年４月１日付で同社が当社に吸収合併されたことに伴い、同氏は同社代表取締役社長を退任しております。
(4)取締役春木洋一氏は、当社連結子会社であった紀州製紙株式会社の常務取締役を兼職しておりましたが、平成23年４月１日付で同社が当社に吸収合併されたことに伴い、同氏は同社常務取締役を退任しております。
(5)取締役加賀道夫氏は、三菱商事株式会社の執行役員資材本部長を務めておりましたが、平成23年４月１日付で同社執行役員生活産業グループ付となっております。

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(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区
分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合計(注) 1.
2.
3.
4.
5.

支給人員
(
(

14名
１名)
４名
２名)
18名

支 給 額
336 百万円
(
３百万円)
51百万円
(
６百万円)
388百万円取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
当事業年度末現在の取締役の人数は14名（うち社外取締役１名）、監査役の人数は４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役の報酬限度額は、平成18年６月28日開催の第168回定時株主総会において月額4,500
万円以内(ただし、取締役賞与及び使用人給与は含まない。)とご承認いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成13年６月28日開催の第163回定時株主総会において月額600万円以内とご承認いただいております。
当事業年度に係る取締役賞与として、社外取締役を除く当期末取締役13名に対し、総額52百万円を第173回定時株主総会の第７号議案が承認可決された場合、支給する予定であります。なお、取締役賞与は上記、取締役の報酬等の額には含まれておりません。

(3) 社外役員に関する事項①
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

名

社 外 取 締 役

加 賀 道 夫社 外 監 査 役

佐 藤 歳 二社 外 監 査 役

内 田 一 夫

主 な 活 動 状 況
当事業年度開催の取締役会16回中15回出席し、社外取締役
として他の取締役から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、また、当事
業年度開催の監査役会は11回全てに出席し、主に弁護士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会16回全てに出席し、また、当事
業年度開催の監査役会は11回全てに出席し、主に税理士として専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係
取締役加賀道夫氏は、特定関係事業者である三菱商事株式会社の執行役員資材本部長（平成23年４月１日付で執行役員生活産業グループ付）であります。
他の監査役２名は該当する事項はありません。

③

社外役員との責任限定契約の内容の概要
上記の３名は、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

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４会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(注)従来から当社が監査証明を受けているあずさ監査法人は、監査法人の種類の変更により、
平成22年７月１日をもって、有限責任 あずさ監査法人となりました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
63 百万円公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額 2 百万円
合②

計

65 百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
90 百万円公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額 2 百万円
合計

92 百万円(注)当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査の額を区分しておりませんので、①及び②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である社債発行に関する証券会社への書簡の作成を依頼し、対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社都合の場合の他、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会
はその事実に基づき、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることを取締役会へ請求し、取締役会はそれを審議いたします。

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５

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「北越紀州製紙企業理念」並びにその具体的な行動規範である「倫理綱領」を制定し、当社及び全グループ会社の役員・使用人に法令・定款の遵守は勿論のこと、社会の構成員としての企業人・社会人に当然求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することを要請しております。
法令遵守を組織的に担保するため「北越紀州製紙グループコンプライアンス
規程」に基づき、社長直轄の組織としてチーフ・コンプライアンス・オフィサーを設置し、毎月のコンプライアンス・オフィサー会議の中で、コンプライア
ンス方針、制度、諸施策の立案・検討を行うとともに、部門コンプライアン
ス・オフィサーを通じて全社レベルでの実施、徹底を図っております。
また、当社及び全グループ会社の使用人が、コンプライアンス上疑義ある事項について、相談する社内・社外窓口である「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、かつ、相談者の保護手続も定めております。
また、「倫理綱領」の精神に則り、総務部門を窓口として、反社会的勢力に対しては毅然とした対応を行うことにしております。
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に基づき、各取締役の業務執行を監督しております。また、監査役の意見、顧問弁護士等の外部専門家の助言を得て、適正な業務の意思決定並びに執行を行っております。
内部統制監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続及び内容の妥当性等につき内部監査を実施しております。内部監査において指摘・提言した事項の改善状況についても、
フォローアップ監査を行っております。内部統制監査室は、これらの監査状況
を、取締役会及び経営会議に報告し、適宜監査役会に報告しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
総務部担当取締役は「文書管理規程」を適宜見直し、適正な管理体制を構築
しております。文書管理責任者は、必要に応じて取締役、監査役及び会計監査人等が、随時閲覧・謄写可能な状態に保存・管理しております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ全体に及ぶリスク管理に関しては、毎月開催される経営会議及び半期に１回開催される連結経営会議で、その管理体制を点検しております。
また、現在制定されている各業務執行に付随するリスクに関する規程や災害対策管理規程に加えて、全般的な「北越紀州製紙グループ危機管理規程」に基づ
きリスク管理の一層の強化を図っております。
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(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制規程」において各業務執
行取締役及び重要な使用人の職務権限を定めており、適正かつ効率的な業務の執行がなされるような体制を維持しております。
業務執行の状況については、毎月開催される定例取締役会の他に、業務執行取締役に加えて監査役並びに重要な使用人も出席する経営会議及び経営戦略会
議を各月１回開催し、会社全体の業務執行の適正性、効率性を検証し、必要の都度是正措置をとっております。
(5) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「北越紀州製紙企業理念」及び「倫理綱領」は、当社全グループ会社の役員及び使用人に法令遵守を要請しております。子会社役員は当該会社の使用人に対して、その徹底を図っております。
半期に１回開催される「連結経営会議」において、グループ各社の重要事項について検討する体制となっております。また、子会社業務のうち、重要な事項については「連結稟議制度」により当社取締役及び監査役に報告され、当社
社長あるいは担当取締役の承認を受けております。
経営企画部及び経営管理部は「関係会社管理規程」に基づき、子会社をはじめ関係会社と密接な連絡をとっております。
当社は、信頼性のある財務報告の開示を通じ、株主をはじめとする総てのス
テーク・ホルダーに適正な財務情報を提供していくことが、企業としての責任であると認識しております。この目的を達するため「財務報告の基本方針」を制定し、当社及びグループ各社の体制を整備しております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、会社業務や法令に一定の知見を有する使用人を監査補助者といたします。
監査補助者は、取締役の指揮・命令は受けないものとします。また、監査補
助者の異動・人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定いたします。

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(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は経営会議・経営戦略会議その他の重要な会議に出席し、経営上の重要事項について、適宜報告を受けられる体制としています。また、重要な会議の議事録は監査役に配布し、社長決定書等の重要な稟議決定書については監査役に回覧し、必要な監査を受けることとしております。
業務執行取締役及び使用人は、会社の業績や信用に大きな影響を及ぼす事項が発生し、あるいは発生するおそれがあるときは、速やかに監査役に報告することとしております。

６

株式会社の支配に関する基本方針(1) 当社の基本方針の内容の概要
当社は、先進の技術と従業員の強固な信頼関係をベースとして、環境負荷を低減した紙素材の提供を通して、顧客・株主・取引先・地域社会等に貢献できる会社となり、同時に企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と認識しております。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者
でなければならないと考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。会社の支配権の移転については、最終的には株主全体の意思に基づき行
われるべきものと認識しております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て却って企業価
値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なからず見受けられます。
当社の属する製紙産業は、設備の投資から回収まで長期間を要するものであり、中長期的視点での経営判断が必要とされます。当社は適宜・適切な設備投資を実施し、国際競争力を確保して参りましたが、こうした努力が当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられなくてはなりません。また、当社の競争力の源泉は設備の比較優位性だけでなく、需要家の皆様から当社製品の品質と短期間での納品をはじめとしたお客様の要請に応える
きめ細かなサービスに対して、多くのご支持を頂いていることにあります。さらに、当社グループ従業員の一体感を持った、高いモチベーションや、当社とその事業がなされる地域社会との関係も重要と考えられます。これらが当社の― 17 ―

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企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上にとって不可欠であると考えております。
当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損す
るおそれのある株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要
当社グループは、明治40年の創業以来、一貫して紙素材を社会に提供することにより、社会経済の発展と生活文化の向上に努めております。また、国際的な競争力を有し、持続的な成長を可能とすることにより企業価値の長期安定的な向上を図ることを、経営の最重要課題と捉えております。そのため、平成20
年４月より平成23年３月まで中期経営計画「Value up - 10」に取り組んでまいりましたが、いかなる事業環境下においても持続的な成長を目指し、さらに企業価値を向上させるため、2020年（平成32年）を目標とする長期経営ビジョン「Vision 2020」のファーストステップとして、前述（４頁「対処すべき課題」
をご参照ください。）のとおり、平成23年４月より新中期経営計画「Ｇ－１st（ジー・ファースト）」をスタートさせました。ここで掲げた基本方針、経営目
標を実現することにより、企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成22年５月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の更新を決議し、同年６月25日開催の第172回定時株主総会において、本プランは株主の皆様のご承認をいただき、更新されました。
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の20％以上の買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主に対して当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めるものです。
買付者等が、本プランに定める手続に従うことなく買付等を行う場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれの― 18 ―

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ある買付等である場合など、買付等が本プランに定められた客観的な発動要件に該当し、対抗措置を発動することが相当であると認められる場合は、当社は、会社法その他の法律及び当社定款が当社取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」という。）をとり、当該買付等に対抗することがあります。当社
取締役会は、具体的にいかなる対抗措置を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとしますが、現時点における具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことを予定しており、その場合には、当該買付者等による権利行使は認められないなどの差別的行使条件及び当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得するなどの差別的取得条項が付された新株予約権を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）
により割当てます。
なお、対抗措置の発動、不発動または中止等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される
独立委員会の判断を経るとともに、株主に対して適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
本プランの有効期間は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結時までとし、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されます。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
本プランの導入（更新）時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様の権利に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。他方、対抗措置が発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その所有する当社株式が希釈化することになります。ただし、当社は、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、
新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その所有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
なお、本プランの概要は上記のとおりですが、本プランの詳細については平成22年５月14日付の当社プレスリリースにて公表いたしております。

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(4) 上記の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社株式に対する買付等が行われた場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。従いまして、
本プランは、当社の基本方針に沿うものであって、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）も完全に充足しています。
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役もしくは社外監査役または社外の有識者のいずれかに該当する委員３名以上により構成されます。また、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。本プランの発動については、予め定められた合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
このように、本プランは高度の合理性を有しており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
○以上の事業報告は、次により記載されております。
1. 百万円単位で記載の金額は、百万円未満切り捨てにより表示しております。
2. 千株単位で記載の株式数は、千株未満切り捨てにより表示しております。

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連 結 貸 借 対 照 表(平成23年３月31日現在)(単位:百万円)科目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
商

及

仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
山
林
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産

2,093
11,395
2,891
1,916
△30
218,519
183,325
34,604
118,464
746
20,573
3,287
3,007
2,641
1,020
34,173

投資証

券

26,064

長
繰
そ
貸

期
貸
付
延 税 金 資
の
倒
引
当

金
産
他
金

609
4,459
3,226
△185

産

価

製

103,735
11,19462,404
11,870

有

び

額

品

資

品

金

合

計

322,254

科目(負 債 の 部)流
動
負債
支 払 手 形 及 び 買 掛 金
短
期
借
入
金
コマーシャル・ペーパー
一年内償還予定の社債
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
設 備 関 係 支 払 手 形
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
事 業 構 造 改 善 引 当 金
資 産 除 去 債 務
負
の
の
れ
ん
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

金(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

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額
98,031
23,753
45,1174,000
10,000
879
973
241
2,245
94
113
443
10,17084,40020,00036,7322,496
2,965
12,603
102
277
522
1,513
6,219
966
182,432
139,51342,02045,43554,200△2,143
△376
△266
△109
684
139,822322,254

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位:百万円)
科

目

売

金

上

売

上
売

販

売

上
費

総

及

営
営

原
び

一

般

業
外

受

取

利

負

の

の

助

管

理

利

業
息

収
及

れ

び

成

ん

支

金

614

額

1,789

特

利

別
固

定

貸

倒

産

972

他

1,141

息

1,466

他

1,511

益

利
資

入

益
益

99

入

額

24

事 業 構 造 改 善 引 当 金 戻 入 額

19

そ

22

当

戻

の

特

別
固

売
金

定

他
損

資

減

産

除

損

売

却

損

損

562

失

342

資

有

価

証

券

売

却

損

37

投

資

有

価

証

券

評

価

損

160

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

388

退職給付会計過去勤務債務償却額
害

に

よ

そ

る

損

の

227

失

1,494

他

47

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
2,274

法

△448

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

株

主

損

失

当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

3,261
7,187

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

165

失

投

災

2,978
10,282

却

引

4,518

用

利

常

8,743

当

の

経

30,749

益

却

費

払

そ

39,492

費配収外177,521

益益の業

217,013

価

償

金

そ
営

利

額

高

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110126_02）

1,825
5,361
70
5,431

連結株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位:百万円)
株資平成22年３月31日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計42,02045,43551,278△330

138,404

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,509△2,509

当 期 純 利 益

5,431

5,431

自己株式の処分△0

自己株式の取得1

1△1,814△1,814

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

-

-

2,921

△1,813

1,108

平成23年３月31日残高

42,02045,43554,200△2,143

139,513

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益 少数株主持分
繰延ヘッジ損益
評価差額金
累計額合計

純資産合計

平成22年３月31日残高

891

△77

814

769

139,989

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,509

当 期 純 利 益

5,431

自己株式の処分1

自己株式の取得△1,814

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△1,158△31△1,190△85△1,275

連結会計年度中の変動額合計△1,158△31△1,190△85△167

平成23年３月31日残高

△266

△109

△376

684

139,822(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(連結注記表)
Ⅰ．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数……………………… 16社
主要な連結子会社の名称
紀州製紙㈱北越パッケージ㈱㈱北越エンジニアリング
北越物流㈱
紀州造林㈱
㈱ビーエフ
連結子会社である紀州紙業㈱は、同じく連結子会社である紀州製紙㈱に吸収合併されております。
(2) 主要な非連結子会社の名称
Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.
北越機工㈱(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数……７社
主要な会社の名称
丸大紙業㈱
㈱ニッカン
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社名
Freewheel Trade and Invest 7 Pty Ltd.
ＭＣ北越エネルギーサービス㈱東拓（上海）電材有限公司
東洋ファイバー㈱(持分法を適用しない理由）
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
3. 連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と同一であります。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
・ 商品及び製品、原材料及び貯蔵品……主として月別総平均法( 但 し、 木 材 を 除 く )・仕掛
品……主として先入先出法・木材……主として個別法― 24 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110126_02）

②

有価証券
・そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法③ デリバティブ取引………………時価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
・建物、機械及び装置
主として定額法・その他の有形固定資産
主として定率法② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務については、発生時に一括処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
⑥ 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
⑦ 事業構造改善引当金
事業構造改善のための生産体制見直しの実施に伴い発生する費用及び損失に備えるため、その発生見込額を計上しております。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110126_02）

⑧

災害損失引当金
東日本大震災により損傷を受けた設備の復旧費用の支出等に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 重要なヘッジ会計の方法(a) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジによっております。
但し、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(b) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引(c) ヘッジ方針
当社グループの行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
(d) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
但し、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられる
ため、有効性の判定を省略しております。
② 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却は、僅少なものを除き、発生日以後20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却としております。
なお、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）適用前に発生した負ののれんについては、５年間で均等償却しております。
5. 重要な会計方針の変更（「持分法に関する会計基準」及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」
適用）「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年３月10日公表分）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号 平成20年３月10日）を適用しております。この適用による損益への影響はありません。
（「資産除去債務に関する会計基準」等の適用）「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用
しております。
これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ19百万円減少し、税金等調整前当期純利益は、407
百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は1,504
百万円であります。

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6. 表示方法の変更（連結損益計算書）
前連結会計年度において営業外収益の「その他」に含めておりました「助成金収入」（前連結会
計年度19百万円）は、営業外収益の10/100を超えたため、当連結会計年度から区分掲記しております。
Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建 物 及 び 構 築 物
機 械 装 置 及 び 運 搬 具
土地計(2) 担保に係る債務
固 定 負 債 そ の 他
2. 有形固定資産の減価償却累計額

12 百万円
0
8
21 百万円
200 百万円
293,744百万円

3. 保証債務連結子会社以外の会社の金融機関からの借入金等の債務保証を行っております。
被

保

証

者

保

証

金

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)
特

別

住

宅

資

金（従

業

額
12,229百万円

員)

計

4百万円
12,233百万円(注) 連帯保証による保証債務のうち当社グループ負担額は145百万円であります。
Ⅲ．連結損益計算書に関する注記
1. 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額188百万円と、当連結会計年度末における簿価切下げ額200百万円が売上原価に含まれております。
2. 平成23年３月に発生した東日本大震災による損失を計上しております。
その内訳は次のとおりであります。
た な 卸 資 産 評 価 損
362 百万円
設 備 休 止 固 定 費
570 百万円
設 備 復 旧 費 用 等
561 百万円
合計
1,494 百万円

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Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項(単位：千株)
前連結会計年度末
株
式
数
普通株式

当連結会計年度 当連結会計年度
増 加 株 式 数 減 少 株 式 数

209,263-

当連結会計年度末
株式
数-209,263

基準日

効力発生日

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決

議

１株当たり
配当額

株式の種類

配当金総額

平 成 22 年 ６ 月 25 日
定時株主総会

普通株式

1,254百万円

6.00円

平成22年
３月31日

平成22年
６月28日

平成22年11月10日
取締役会

普通株式

1,254百万円

6.00円

平成22年
９月30日

平成22年
12月７日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり決議を予定しております。
決

議

株式の種類

配当の原資

配当金総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

普通株式

利益剰余金 1,230百万円

6.00円

平成23年
３月31日

平成23年
６月27日

平 成 23 年 ６ 月 24 日
定時株主総会

Ⅴ．金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、設備投資計画に照らして必要資金を銀行借入や社債発行にて調達しております。
一時的な余資は短期的な預金に限定し、短期の運転資金は銀行借入やコマーシャル・ペーパー（短期社債）にて調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期毎に時価の把握を行っております。
一部の長期借入金の金利変動リスクに対しては、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また諸資材の輸入取引の為替変動リスクに対しては、先物為替予約取引等を実施しており、一方、輸出取引は恒常的に外貨建仕入れ支払金額の範囲内にあります。なお、デリバティブ取引の実行は実需の範囲内で社内規程に従い決定し、経営企画部が管理して、四半期毎に取締役会に報告しております。

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2. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日（当連結会計年度の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額

時価

差額

(1) 現金及び預金

11,194

11,194-(2) 受取手形及び売掛金

62,40462,404-

15,867

15,867-(3) 投資有価証券
その他有価証券89,46689,466-(4) 支払手形及び買掛金

資産計

23,75323,753-(5) 短期借入金及びコマーシャル・ペーパー

35,46035,460-(6) 社債

30,00030,401401(*1)

50,39050,671281

負債計

139,603140,285

682

（184）

（184）

-

(7) 長期借入金

デリバティブ取引(*2)(*1) 長期借入金のうち、１年以内に返済予定のものについては、連結貸借対照表上、「短期借入金」
として表示しております。
(*2) デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、負債となる項目について（ ）で表示
しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5) 短期借入金及びコマーシャル・ペーパー
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 社債
当社が発行した社債は市場価格があるため、決算日における市場価格に基づいております。
(7) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。金利スワップの特例処理の対象とされているもの
は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
これらの時価については、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記(７)参照）(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額10,197百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110126_02）

Ⅵ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額680円03銭26円21銭連結貸借対照表の純資産の部の合計額

139,822百万円

普通株式に係る純資産額

139,137百万円

差額の主な内訳
少数株主持分

684百万円

普通株式の発行済株式数

209,263千株

普通株式の自己株式数

4,658千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

204,605千株(2) １株当たり当期純利益
連結損益計算書上の当期純利益

5,431百万円

普通株式に係る当期純利益

5,431百万円

普通株主に帰属しない金額-百万円

普通株式の期中平均株式数

207,263千株

Ⅶ．重要な後発事象に関する注記（紀州製紙株式会社との合併）
当社は、100%子会社である紀州製紙株式会社（以下「紀州製紙」といいます。）を平成23年４月
１日付で吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）し、事業を完全統合いたしました。
１．本吸収合併による事業統合の目的
当社は、平成21年10月1日に株式交換により紀州製紙を100%子会社化し、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物流の一体化などによるコストダウンを図ってまいりましたが、さらにグループ経営効率と企業価値の向上を図るため、本吸収合併による事業統合を行いました。
本吸収合併による事業統合により、経営の意思決定や経営戦略遂行の迅速化、経営資源の集中と有効活用、業務の効率性向上、国際競争力の強化を図ってまいります。
２．合併の要旨（１）合併期日平成23年４月１日（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、紀州製紙は解散いたしました。
（３）合併に係わる割当ての内容
当社は、紀州製紙の全株式を所有しており、本吸収合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

― 30 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である紀州製紙からその資産、負債その他の権利義務を承継いたしました。
４．合併当事会社の概要（平成23年３月31日現在）
北越紀州製紙株式会社（存続会社）（１）商号

紀州製紙株式会社（消滅会社）（２）事業内容

洋紙・板紙その他の製造、販売

洋紙の製造、加工、販売（３）設立年月日

明治40年４月27日
新潟県長岡市（登記上）東京都中央区（実務上の本社）
代表取締役社長 CEO
岸本 晢夫

昭和25年10月５日
大阪府吹田市（登記上）東京都中央区（実務上の本社）
代表取締役社長
佐々木 孝行（６）資本金42,020百万円

5,140百万円（７）発行済株式数

209,263,814株

77,211,590株（８）純資産139,822百万円（連結）19,336百万円（単体）（９）総資産322,254百万円（連結）47,186百万円（単体）（10）１株当たり純資産

680.03円（連結）250.44円（単体）（11）大株主及び持株比率

三菱商事 ㈱24.72%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
5.61%
日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口）
4.50%
日本興亜損害保険㈱2.86%
日本トラスティ・サービス信託
銀 行 ㈱ （住 友 信 託 銀 行 再 信 託
分 ・王子製紙㈱退職給付信託
口）
2.68%

北越紀州製紙㈱（４）本店所在地（５）代表者

100.00%― 31 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110126_02）

Ⅷ．その他の注記
1. 減損損失
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。
金額
用途
場所
種類
（百万円）
機械装置及び
紙加工生産設備
茨城県ひたちなか市他
117
運搬具他
機械装置及び遊休資産
新潟県新潟市他
225
運搬具他
合計

-

-

342

（資産をグループ化した方法）
当社グループは、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピ
ングし、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取り扱っております。
（減損損失を認識するに至った経緯）
パッケージング・紙加工事業において景気低迷に伴い需要の回復が見込めないことから、生産体制の構造改革として上記生産設備の停止及び廃棄の意思決定がなされたため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
２．有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品

8百万円
3,820百万円
2百万円― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110126_02）

貸

借

対

照

表

(平成23年３月31日現在)(単位:百万円)
科

目

金

額

(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
山
林
無 形 固 定 資 産
特
許
権
借
地
権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
長 期 前 払 費 用
差
入
保
証
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

84,262
6,652
259
45,994
7,641
1,415
7,072
448
252
910
12,800814
180,316
142,824
25,313
2,395
103,523
6
290
7,680
28
1,818
1,768
814
0
563
135
114
36,677
16,805
10,990
2
470
3,643
72
1,078
2,593
1,132
△113

資

264,578

産

合

計

科
流

目
(負
動

債

の
負

金

部)
債
手

支
払
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
コマーシャル・ペーパー
１年内償還予定の社債
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
従 業 員 預 り 金
設 備 関 係 支 払 手 形
設 備 関 係 未 払 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
特 別 償 却 積 立 金
海外投資等損失準備金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110126_02）

額
78,74587
15,75237,4384,000
10,000
8
754
4,128
672
3,059
937
52
110
556
55
1,124
5
64,001
20,00035,068
22
7,542
144
500
723
142,747
121,995
42,02045,43545,43536,402
2,260
34,141941
0983
23,547
8,668△1,862△164△72△91
121,831
264,578

損

益
自
至

（

計

算

書

平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位:百万円)

科

目

売

金

上

売

上
売

販

売

原

上
費

総

及

営

び

一

般

業

営

取

外
利

助

及

び

配

金

そ

収

外

支

費

払
の

経

常

特

利

別
倒

当

そ
別
定

戻

入

損

資

減

産

資

災

害

有

20,222

益

4,411

金

755

入

972

他

1,318

息

1,262

他

765

額

21

他

18

売

却

損

価

証

券

に

よ

る

評

損

436

失

87

価

損

80

失

1,227

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

330

そ

12

の
引

前

当

期

他
純

利

益
1,738

法
当

△492

税
期

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2,028

40

2,175
3,293

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

3,046

5,429

損

税

投

費

失

除

損

24,633

益金の

特129,709

益

益

利

引

154,343

価

用

利

そ

高

益
当

の
業

固

理

収

息

成

営

貸

管

利

業
受

利

額

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110126_02）

1,245
2,047

株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位:百万円)
株
資

主
本

資
資

金

平成22年３月31日残高

本
本

剰

余

金

資 本 準 備 金

42,02045,435

事 業年 度中 の変 動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の処分
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計--

平成23年３月31日残高

42,02045,435

株
利

益 剰

利益準備金
平成22年３月31日残高

余

主金

その他利益剰余金

2,260

34,603資本

自 己 株 式

株主資本合計△51

124,268

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,509

当 期 純 利 益

2,047

自己株式の処分△0

自己株式の取得△2,5092,047
1

1△1,811△1,811

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

-

△462

△1,810△2,272

平成23年３月31日残高

2,260

34,141△1,862

121,995― 35 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110126_02）

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

繰延ヘッジ損益826△107

平成22年３月31日残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計
718

124,987

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,509

当 期 純 利 益

2,047

自己株式の処分1

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計△1,811△899

平成23年３月31日残高

16

△883

△883

△899

16

△883

△3,155

△72

△91

△164

121,831(その他利益剰余金の内訳）
特別償却積立金
平成22年３月31日残高

1,344

海外投資等 固定資産
別途積立金
損失準備金 圧縮積立金
1

99931,547

繰越利益
剰余金

合

計

711

34,603剰 余 金 の 配 当△2,509△2,509

当 期 純 利 益

2,047

2,047

自己株式の処分

△0

△0

402

-

1

-

15

-

事業年度中の変動額

特別償却積立金の取崩△402

海外投資等損失準備金の取崩△1

固定資産圧縮積立金の取崩△15

別途積立金の取崩△8,0008,000-

事業年度中の変動額合計

△402

△1

△15

△8,000

7,957

△462

平成23年３月31日残高

941

0

983

23,547

8,668

34,141(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(個別注記表)
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
① 商品及び製品、原材料及び貯蔵品……月別総平均法( 但 し、 木 材 を 除 く )② 仕掛
品……先入先出法③ 木
材……個別法(2) 有価証券① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法② そ の 他 有 価 証 券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法(3) デリバティブ取引………………時価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物、機械及び装置(a) 平成19年３月31日以前に取得したもの………………旧定額法(b) 平成19年４月１日以降に取得したもの………………定額法
その他の有形固定資産(a) 平成19年３月31日以前に取得したもの………………旧定率法(b) 平成19年４月１日以降に取得したもの………………定率法
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した
翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債
権等については、財務内容評価法により取立不能見込額を考慮して計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

― 37 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(3) 役員賞与引当金
役員の賞与支給に充てるため、当事業年度における支給見込額に基づき、当事業年度に見合う分を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務については、発生時に一括処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
(5) 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるＰＣＢ廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
(6) 災害損失引当金
東日本大震災により損傷を受けた設備の復旧費用の支出等に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。
4. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法(a) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジによっております。
但し、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(b) ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
デリバティブ取引（為替予約取引、金利スワップ取引及び通貨スワップ取引）
・ヘッジ対象相場変動等による損失の可能性がある輸入取引及び資金調達に伴う金利取引(c) ヘッジ方針
当社の行うデリバティブ取引は、原則実需の範囲内で支払円貨額を確定すること及び金利変動による損失可能性を減殺することを目的としております。
(d) ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の変動率が概ね80％から125％の範囲にあることを検証しております。
但し、ヘッジ手段の内容とヘッジ対象の重要な内容が同一である場合には、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動をヘッジ手段が完全に相殺するものと考えられるため、有効性の判定を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
5. 重要な会計方針の変更（「資産除去債務に関する会計基準」等の適用）「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用
しております。これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ18百万円減少し、税引前当期純利益
は、348百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は491百万円であります。
6. 表示方法の変更（損益計算書）前事業年度において営業外収益の「その他」に含めておりました「助成金収入」（前事業年度
19百万円）は、営業外収益の10/100を超えたため、当事業年度から区分掲記しております。

― 38 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110126_02）

Ⅱ．貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

263,538百万円

2. 保証債務
下記の会社等に対して、借入金等の債務保証を行っております。
被

保

証

者

保

証

金

日 伯 紙 パ ル プ 資 源 開 発 ㈱(注)
特

別

住

宅

資

金（従

業

額
12,229百万円

員)

0百万円

計

12,229百万円(注) 連帯保証による保証債務のうち当社負担額は115百万円であります。
3. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

31,302百万円
3,637百万円
7,851百万円

Ⅲ．損益計算書に関する注記
1. 関係会社との取引高関係会社に対する売上高
関係会社よりの仕入高
関係会社よりの役務受入高
関係会社との営業取引以外の取引高
2.

50,673百万円
25,401百万円
22,337百万円
2,587百万円

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前事業年度末の収益性の低下に伴う簿価切下げ額の戻し入れ額114百万円と、当事業年度末における簿価切下げ額82百万円が売上原価に含まれております。

3. 平成23年３月に発生した東日本大震災による損失を計上しております。
その内訳は次のとおりであります。
た な 卸 資 産 評 価 損
325 百万円
設 備 休 止 固 定 費
456 百万円
設 備 復 旧 費 用 等
445 百万円
合計
1,227 百万円
Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数(単位：千株)
前事業年度末
株
式 数
普通株式

109

当事業年度
増加株式数
4,013

当事業年度
減少株式数

当事業年度末
株
式
数
2

4,121

（変動事由の概要）
増加の内訳は、次のとおりであります。
（１）会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、当社株式を取得し、これにより4,000千株増加しております。
（２）単元未満株式の買取りにより13千株増加しております。
減少の内訳は、次のとおりであります。
（１）単元未満株式の処分により２千株減少しております。

― 39 ―

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Ⅴ．税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
減損損失
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

83百万円
370百万円
2,979百万円
595百万円
197百万円
1,143百万円
5,370百万円△550百万円
4,820百万円

2. 繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
特別償却準備金
固定資産圧縮積立金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△614百万円△642百万円△59百万円△1,316百万円
3,503百万円

Ⅵ．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
1. リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当
額
減価償却
累 計 額
相 当 額
(百万円)

取得価額
相 当 額
(百万円)
機

械

868

25

1,011

工 具、 器 具 及 び 備 品

36

21

-

15

ソ

11

3

8

-

1,953

892

33

1,027

合
(注)

装

(百万円)

1,904

ト

び

期末残高
相 当 額

置

フ

及

減損損失
累 計 額
相 当 額
(百万円)

ウ

ェ
計

ア

取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が、有形固定資産の期末残高等に占める割合が低
いため、支払利子込み法により算定しております。

2. 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
１年内224百万円
１年超
824百万円
合計
1,048百万円
リース資産減損勘定期末残高
21百万円(注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
未経過リース料期末残高相当額には、リース資産減損勘定の残高21百万円が含まれております。

― 40 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02）

3. 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び減価償却費相当額支払リース料250百万円
リース資産減損勘定の取崩額
5百万円
減価償却費相当額
244百万円
4. 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記(1)法人主要株主等
所在地

資本金
又は
出資金
(百万円)

議決権等の所有
事業の内容(被所有)割合
又は職業
(%)

その他の
東京都
三菱商事㈱
関連会社
千代田区

203,598

総合商社

属性

会社等
の名称

(被所有)
直接26

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

当社製品の販売
紙等の販売を行う代理店

-

取引
金額
(百万円)

科目

期末
残高
(百万円)

12,177 売掛金

2,722(注) 1.

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 取引条件及び取引条件の決定方針等
三菱商事㈱に対する紙等の販売については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。
(2)子会社及び関連会社等
属性

会社等
の名称

子会社 紀州製紙㈱関連会社 丸大紙業㈱(注) 1.
2.

所在地

資本金
又は
出資金
(百万円)

大阪府
吹田市

5,140

東京都
千代田区

162

議決権等の所有
事業の内容(被所有)割合
又は職業
(%)

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

取引の内容

資金の貸付、 短期資金の貸付
パルプ・紙 直接100
兼 任 ２ 人 当社製品の販売等
製 造 業 間接－
貸付金利息

卸売業

直接36
間接－

兼任１人

当社製品の販売
紙等の販売を行う代理店

取引
金額
(百万円)

科目

期末
残高
(百万円)

短期貸付金

12,30035,958 売掛金

14,33424,15092

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
紀州製紙㈱に対する短期資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、担保は受け入れておりません。
丸大紙業㈱に対する紙等の販売については、市場価格等を参考にしてその都度交渉の上、決定しております。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02）

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益(注) 算定上の基礎(1) １株当たり純資産額593円89銭
9円85銭

貸借対照表の純資産の部の合計額

121,831百万円

普通株式に係る純資産額

121,831百万円

普通株式の発行済株式数

209,263千株

普通株式の自己株式数

4,121千株

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数

205,142千株(2) １株当たり当期純利益
損益計算書上の当期純利益

2,047百万円

普通株式に係る当期純利益

2,047百万円

普通株主に帰属しない金額-百万円

普通株式の期中平均株式数

207,797千株

Ⅸ．重要な後発事象に関する注記（紀州製紙株式会社との合併）
当社は、100%子会社である紀州製紙株式会社（以下「紀州製紙」といいます。）を平成23年４月
１日付で吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）し、事業を完全統合いたしました。
１．本吸収合併による事業統合の目的
当社は、平成21年10月1日に株式交換により紀州製紙を100%子会社化し、販路の拡大や製品ブランドの一層の強化を進めるとともに、最適生産による効率向上、原燃料の共同購入や製品物流の一体化などによるコストダウンを図ってまいりましたが、さらにグループ経営効率と企業価値の向上を図るため、本吸収合併による事業統合を行いました。
本吸収合併による事業統合により、経営の意思決定や経営戦略遂行の迅速化、経営資源の集中と有効活用、業務の効率性向上、国際競争力の強化を図ってまいります。
２．合併の要旨（１）合併期日平成23年４月１日（２）合併方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、紀州製紙は解散いたしました。
（３）合併に係わる割当ての内容
当社は、紀州製紙の全株式を所有しており、本吸収合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．引継資産・負債の状況
当社は、吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社である紀州製紙からその資産、負債その他の権利義務を承継いたしました。

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４．合併当事会社の概要（平成23年３月31日現在）
北越紀州製紙株式会社（存続会社）（１）商号

紀州製紙株式会社（消滅会社）（２）事業内容

洋紙・板紙その他の製造、販売

洋紙の製造、加工、販売（３）設立年月日

明治40年４月27日
新潟県長岡市（登記上）東京都中央区（実務上の本社）
代表取締役社長 CEO
岸本 晢夫

昭和25年10月５日
大阪府吹田市（登記上）東京都中央区（実務上の本社）
代表取締役社長
佐々木 孝行（６）資本金42,020百万円

5,140百万円（７）発行済株式数

209,263,814株

77,211,590株（８）純資産139,822百万円（連結）19,336百万円（単体）（９）総資産322,254百万円（連結）47,186百万円（単体）（10）１株当たり純資産

680.03円（連結）250.44円（単体）（11）大株主及び持株比率

三菱商事 ㈱24.72%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
5.61%
日本トラスティ・サービス信託
銀行㈱（信託口）
4.50%
日本興亜損害保険㈱2.86%
日本トラスティ・サービス信託
銀 行 ㈱ （住 友 信 託 銀 行 再 信 託
分 ・王子製紙㈱退職給付信託
口）
2.68%

北越紀州製紙㈱（４）本店所在地（５）代表者

100.00%Ⅹ．その他の注記
１．減損損失当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。
金額
（百万円）

用途

場所

種類

遊休資産

新潟県新潟市他

機械及び装置他87（資産をグループ化した方法）
当社は、主に事業用資産については、事業所別かつ相互補完性のある製品群別にグルーピング
し、賃貸不動産及び将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個別の資産グループとして取り扱っております。
（減損損失を認識するに至った経緯）
遊休資産については、将来の使用が見込まれていないため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
２．有形固定資産の圧縮記帳
国庫補助金等の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物
機械及び装置工具、器具及び備品

8百万円
3,816百万円
2百万円― 43 ―

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月16日
北越紀州製紙株式会社
取締役会 御中有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
公認会計士 二ノ宮 隆
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 永 井
業務執行社員雄㊞

勝㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北越紀州製紙株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越紀州製紙株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 44 ―

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会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成23年５月16日

北越紀州製紙株式会社
取締役会 御中有 限 責 任 あ ず さ 監 査 法 人
指定有限責任社員
公認会計士 二ノ宮 隆
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 永 井
業務執行社員雄㊞

勝㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北越紀州製紙株式
会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第173期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 45 ―

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監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第173期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役の監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務執行が法令及び定款に適合するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針の内容の概要及び同ロの各取組みの具体的な内容の概要（買収防衛策等）については、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討をいたしました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、子会社に対し事業の報告を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保する体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても財務報告に係わる内部統制を含め、指摘する事項は認められません。
四、事業報告に記載されている会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みの具体的な内容の概要は、当該基本方針に沿ったものであり、当社株主の共同利益を損うものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月23日
北越紀州製紙株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

(注)

監査役会
土
小
佐
内

田
林
藤
田

文
芳
多 加 志
歳
二
一
夫

㊞
㊞
㊞
㊞

監査役 佐藤歳二及び監査役 内田一夫は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以― 47 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社は、長期的展望に立って積極的な事業展開を推進しつつ、企業体質の強化
充実を図りながら、株主の皆様へ利益の還元を行うことを重要な経営方針の一つと考えております。この方針に基づき、当期の業績及び当面の業績予想並びに配当の安定性などを総合的に考慮した結果、当期の期末配当につきましては次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円
総額 1,230,855,012円(注)

中間配当(１株につき金６円)を含めた当期の年間配当は１株につき金12円となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成23年６月27日― 48 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社及び子会社の事業の現状に即し、事業目的の明確化を図るために、現行定
款第３条を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第１章 総則（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）紙類、パルプおよびこれらの副産物の製造、加工および売買

更案

第１章 総則（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）紙類、パルプおよびこれらの副産物の製造、加工、印刷および売買（２）～（３）（条文記載省略）(２）～（３）（現行どおり）（４）前各号に関連する設計および技
術指導（４）前各号に関連する設計、技術指導、販売の仲立、問屋、代理業
および輸出入（５）（条文記載省略）（５）（現行どおり）（６）鉱業、電気業、運輸業および倉庫業（６）鉱業、電気業、運輸業、倉庫業、一般建設業および車両の販売並びに整備業（７）（条文記載省略）（７）（現行どおり）（８）レジャー施設および宿泊施設の経営（８）レジャー施設、宿泊施設、自動車教習所、給油所、料理飲食店および一般日用雑貨店の経営（９）水産物の養殖、加工および売買

（削除）

（新設）

（９）産業廃棄物、一般廃棄物の処理
および収集運搬（新設）（10）古紙の回収、加工および販売（新設）（11）コンピューター周辺機器の販売（10）前各号に附帯または関連する
事業（12）前各号に附帯または関連する
一切の事業― 49 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第３号議案 取締役12名選任の件
現任取締役全員（14名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

き

し

も

と

せ

き

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

お１

岸 本 晢 夫
(昭和20年５月16日生)

２

田 村
潔
(昭和21年５月31日生)

た

む

ら

き

よ

し

昭和44年７月 三菱商事株式会社入社
平成10年４月 同社紙製品包装資材部長兼パル
プ事業部長
平成11年３月 当社参与物資本部資材部長
平成11年６月 当社取締役物資本部副本部長
兼資材部長
平成13年６月 当社常務取締役物資本部長
平成16年６月 当社専務取締役物資本部長
平成17年６月 当社代表取締役専務物資本部長
兼資材部長
平成18年７月 当社代表取締役副社長物資本部
長兼社長室担当
平成19年４月 当社代表取締役副社長資源・原料本部長兼社長室担当
平成19年６月 当社代表取締役副社長 CO-CEO
兼資源・原料本部長
平成20年４月 当社代表取締役社長 CEO 兼
資源・原料本部長
平成21年６月 当社代表取締役社長 CEO
現在に至る
昭和44年４月 当社入社
平成７年１月 当社営業本部第二営業部長
平成９年２月 当社営業本部白板紙営業部長
平成11年６月 当社参与営業本部白板紙営業部
長
平成13年６月 当社取締役営業本部白板紙営業部長
平成14年６月 当社取締役営業本部大阪支社長
平成19年６月 当社常務取締役営業本部大阪支
社長兼名古屋営業所管掌
平成20年４月 当社常務取締役営業本部長
平成22年６月 当社専務取締役営業本部長
平成23年４月 当社専務取締役特命担当兼営業
企画部担当兼白板紙事業本部長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数72,000株

39,500株― 50 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

し も こ し の り ひ こ

３下 越 典 彦(昭和22年11月25日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

昭和45年４月 当社入社
平成10年12月 当社参与市川工場長兼事務部長
平成11年６月 当社取締役市川工場長兼事務部長
平成12年４月 当社取締役関東工場長
平成17年６月 当社常務取締役新潟工場長
平成19年６月 当社常務取締役技術開発本部長
兼新潟工場長平成20年４月 当社取締役技術開発本部長兼新潟工場長
平成21年６月 当社常務取締役技術開発本部長
兼技術開発部長兼海外・国内資源部担当兼資材部担当
平成21年９月 当社常務取締役技術開発本部長
兼海外・国内資源部担当兼資材部担当
平成22年６月 当社専務取締役技術開発本部長
兼海外・国内資源部担当兼資材部担当
平成22年10月 当社専務取締役技術開発本部長
兼海外資源部担当兼国内資源部担当兼資材部担当
平成23年１月 当社専務取締役技術開発本部長
兼海外資源部担当兼国内資源部担当兼資材部担当兼環境統括部
担当
平成23年４月 当社専務取締役技術開発本部長
兼環境統括部担当
現在に至る(重要な兼職の状況)
ＭＣ北越エネルギーサービス株式会社
代表取締役副社長

48,500株― 51 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和47年４月
平成９年３月
平成11年６月
平成13年４月
平成15年６月
平成17年10月
平成20年４月

あ か が わ こ う い ち

４

赤 川 公 一(昭和23年６月16日生)

平成20年10月

平成21年６月
平成23年４月

さ

５

さ

き

た

か

ゆ

き

佐々木 孝 行
(昭和24年４月17日生)

昭和49年５月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成20年６月
平成21年６月
平成23年４月
昭和49年４月
平成10年10月
平成12年４月
平成17年６月

つ

６

ち

だ

み

ち

お

土 田 道 夫
(昭和25年４月29日生)

平成18年４月
平成19年６月
平成21年６月
平成22年２月
平成22年３月
平成23年４月

当社入社
当社企画財務部企画担当部長
当社企画財務部長
当社新潟工場事務部長
当社取締役企画財務部長
当社取締役企画財務部長兼社長
室長補佐
当社取締役企画財務部担当兼企画財務部長兼営業本部副本部長
兼社長室長
当社取締役経営企画部担当兼経営管理部担当兼営業本部副本部長兼社長室長当社常務取締役経営企画部担当
兼経営管理部担当兼情報システ
ム部担当兼社長室長
当社常務取締役経営企画部担当
兼経営管理部担当兼情報システ
ム部担当
現在に至る
紀州製紙株式会社入社
同社執行役員
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役社長
当社常務取締役
当社常務取締役洋紙事業本部長
兼営業支社担当
現在に至る
当社入社
当社勝田工場工務部長
当社関東工場工場長代理兼勝田
工務部長
当社取締役関東工場副工場長兼勝田工務部長兼第二勝田工務部長
当社取締役関東工場副工場長
当社取締役関東工場長
当社取締役長岡特殊紙事業部長
当社取締役長岡特殊紙事業部長
兼開発部長
当社取締役長岡特殊紙事業部長
当社取締役洋紙事業本部兼白板紙事業本部新潟工場長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数

31,000株

12,950株

25,500株― 52 ―

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ま

つ

き

か

ず

み

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ち

７※

松 木 和 道（昭和26年８月17日生）

８

小野田 荘 平(昭和27年９月30日生)

９※

阿 部 文 男
（昭和25年10月12日生）

お

あ

の

だ

べ

そ

ふ

う

へ

み

い

お

昭和51年４月 三菱商事株式会社入社
平成12年７月 米 国 ニ ュ ー ヨ ー ク Mitsubishi
International Corporation 法
務部長
平成15年１月 三菱商事株式会社法務部長
平成19年４月 同社理事
平成21年４月 同社理事コーポレート担当役員
補佐兼コンプライアンス総括部長
平成23年４月 当社執行役員内部統制監査室担
当兼法務担当兼新事業推進室長
兼チーフ・コンプライアンス・
オフィサー
現在に至る
昭和52年４月 当社入社
平成14年３月 当社新潟工場工務部技術室技術担当部長
平成14年10月 当社新潟工場工務部長
平成19年６月 当社取締役新潟工場副工場長兼工務部長
平成21年６月 当社取締役関東工場長兼白板紙事業総括
平成23年４月 当社取締役白板紙事業本部関東
工場長
現在に至る
昭和49年４月 当社入社
平成14年10月 当社長岡工場事務部長
平成19年４月 当社長岡工場事務部長兼業務担
当部長
平成20年４月 当社長岡特殊紙事業部事業管理部長兼長岡工場長代理兼事業管理部業務担当部長
平成21年６月 当社執行役員総務部長
平成22年４月 当社執行役員総務部長兼コンプ
ライアンス室長補佐
平成23年４月 当社執行役員総務部担当兼人事部担当兼秘書室担当兼コンプラ
イアンス室長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数0株

19,000株― 53 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20110126_02）

5,000株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

あ

お

き

あ

き

ひ

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

ろ

10
※

青 木 昭 弘(昭和26年９月28日生)

11※

家 里 義 久(昭和26年２月15日生)

12
※

村 越
晃
(昭和33年６月27日生)

い え さ と よ し ひ さ

む

ら

こ

し

あ

き

ら

所 有 す る
当社株式の数

昭和50年４月 当社入社
平成12年11月 当社技術開発本部技術開発部制御システム担当部長
平成17年３月 当社関東工場勝田工務部技術担
当部長
平成18年４月 当社関東工場勝田工務部長
平成19年６月 当社関東工場工場長代理兼勝田
工務部長
平成21年６月 当社執行役員関東工場副工場長
兼勝田工務部長
平成23年４月 当社執行役員白板紙事業本部関東工場副工場長兼勝田工務部長
現在に至る
昭和50年４月 紀州製紙株式会社入社
平成21年６月 同社取締役営業本部長代理兼特殊紙営業部長平成23年４月 当社執行役員洋紙事業本部紀州
工場長
現在に至る
昭和57年４月 三菱商事株式会社入社
平成16年４月 同社資材本部包装ユニットマネージャー
平成18年４月 同社ライフスタイル本部住宅資材ユニットマネージャー
平成22年４月 同社生活産業グループCEOオフ
ィス室長
平成23年４月 同社資材本部長
現在に至る(注) 1.
2.

4,000株2,730株

0株

各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
村越 晃氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
同氏の三菱商事株式会社における豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただきたいと考
えております。また、同氏は特定関係事業者である三菱商事株式会社の業務執行者であります。
3. 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役について適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。社外取締役候補者の村越 晃氏の選任が承認された場合、定款に基づき、当社は同氏との間で責任限定契約を締結する予定です。
4. ※は新任取締役候補者であります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査役小林多加志氏が辞任により退任いたしますので、改めてその補欠として監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、監査役候補者の任期は、当社定款の定めにより、辞任される監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案の提出につきましては予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次の通りです。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
昭和47年４月
平成８年３月
平成11年６月
平成17年６月
平成21年４月

ほ

そ

い

か

ず

の

り

細 井 和 則(昭和24年９月22日生)

(注)

当社入社
当社総務部労務担当部長
当社総務部長兼労務担当部長
当社取締役総務部長兼労務担当部長
当社取締役総務部長兼労務担当部長兼チーフ・コンプライアンス・オフィサー平成21年６月 当社取締役総務部担当兼内部統制監査室担当兼チーフ・コンプライアンス・
オフィサー
平成22年４月 当社取締役総務部担当兼内部統制監査室担当兼チーフ・コンプライアンス・
オフィサー兼コンプライアンス室長
平成23年４月 当社取締役特命担当兼連結経営基盤強
化担当
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数

25,500株

監査役候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

第５号議案 補欠監査役１名選任及び選任取消の方法の件
本総会開催の時をもって、平成21年６月26日開催の第171回定時株主総会において選任いただきました補欠監査役 佐藤 久氏選任の効力が失効いたしますので、改めて選任をお願いするものであります。
なお、同氏は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監
査役佐藤歳二氏及び内田一夫氏の補欠の社外監査役候補者として選任することをお願いするものであります。同氏からは監査役が任期中に退任し、法令に定める監査役の員数を欠く場合に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。
また、同氏の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任の効力を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案の提出につきましては予め監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりです。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40 20110126_02）

氏
名(生年月日)

さ

と

う

ひ

さ

略歴、地位及び重要な兼職の状況

し

佐 藤
久
(昭和19年８月22日生)(注) 1.
2.
3.

所 有 す る
当社株式の数

昭和38年４月 東京国税局総務部採用
昭和56年７月 関東信越国税局調査査察部
調査管理課国税調査官
平成５年７月 関東信越国税局調査査察部
特別国税調査官
平成10年７月 巻税務署長
平成14年７月 水戸税務署長
平成15年８月 佐藤久税理士事務所代表
現在に至る

0株

候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
佐藤 久氏は会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
佐藤 久氏は、税理士の資格を有しておられることから、財務および会計に関する高い見識により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。

第６号議案

取締役及び監査役の報酬等の額の改定並びに株式報酬型ストックオプ
ション制度導入の件
１．取締役及び監査役の報酬等の額の改定
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、平成18年６月28日開催の第168回定時株主総会において、「取締役の報酬等の額（賞与を除く。）」を月額4,500万円以内として、平成13年６月28日開催の第163回定時株主総会において「監査役の報酬額」を月額600万円以内として、それぞれご承認をいただき現在に至っておりますが、機動的な報酬政策の運用を可能とするため月額報酬から年額報酬に改め、その額については、当社取締役の月額報酬額の年間合計額である５億４千万円以
内に、監査役の月額報酬額の年間合計額である７千２百万円以内に、それぞれ改定させていただきたく存じます。
当社取締役（社外取締役を除く。）の年額報酬の額は、当社における取締役としての業務執行の状況・貢献度等を基準として算定したものであります。また、社外取締役に対する年額報酬の額は、社外取締役としての活動状況・貢献度等を基準として算定したものであります。当社監査役の年額報酬の額は、当社における監査役としての活動状況等を基準として算定したものであります。
なお、上記取締役の報酬等の額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。
また、取締役賞与につきましては、業績との連動性が強いことから、引き続き、毎年の定時株主総会の決議により支給することといたします。
現在の取締役は14名（うち社外取締役１名）、監査役は４名でありますが、第173回定時株主総会において第３号議案及び第４号議案がそれぞれ承認可決されま
すと、取締役は12名（うち社外取締役１名）、監査役は４名となります。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．株式報酬型ストックオプション制度の導入
当社取締役に株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えること
で、中長期的な業績向上への貢献意欲や士気をより高め、企業価値の増大を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同様とします。）に対し、上記年額報酬の枠内で、ストックオプションとして新株予約権を付与することといたしたいと存じます。
ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額は、当社における取締役としての業務執行の状況・貢献度等を基準といたします。
この新株予約権は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」であります。
上記事情に鑑み、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は相当なものであると考えております。
当社取締役に対して発行する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とします。新株予約権の目的である株式の数は、年間総数170,000株を、各事業年度に係る株主総会の日から１年以内の日に当社取締役に対して発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とします。各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、500株とします。また、付与
株式数について、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割
当てを含みます。）または株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。
（２）新株予約権の総数
当社取締役に対して割当てる新株予約権の総数340個を、各事業年度に係る株主総会の日から１年以内の日に割当てる新株予約権の数の上限とします。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権１個あたりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とします。
また、割当てを受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺いたします。

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2011年05月27日 21時57分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
各新株予約権割当て日の翌日から15年以内の範囲で、取締役会において定める
ものとします。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
（７）その他の新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、各新株予約権割当て日の翌日から１年後または当社取締役の地位を喪失した日の、いずれか早い日から行使することができるものとします。
②新株予約権者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から起算して５年が経過したときには、以後新株予約権の行使をすることができないものとします。
③その他の条件については、本新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めます。
第７号議案 取締役賞与支給の件
社外取締役を除く当期末時点の取締役13名に対し、当期の業績等を勘案して、取締役賞与総額52,000,000円を支給いたしたいと存じます。なお、各取締役に対する具体的な金額、方法等は取締役会にご一任願いたいと存じます。
以 上― 58 ―

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〈メ

モ

欄〉

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この招集ご通知は環境に配慮したエコパルプにより製造された
弊社キンマリN52.3ｇ／㎡を使用しております。

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