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第

77 回

開催
日時

定時株主総会

招集ご通知

開催
場所

2024 年 6 月26日（水曜日）

午前10時（受付開始午前９時）

東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号
当社５階 会議室

目次
招集ご通知 ………………… １
株主総会参考書類 ………… ５
事業報告 …………………… 40
連結計算書類 ……………… 57

決議事項
第1号議案

剰余金の処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

第3号議案

当社株券等の大量買付行為への対応方針の継続の件

計算書類 …………………… 59
監査報告 …………………… 61

証券コード：7537

表紙*電子提供措置用*

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証券コード 7537
（発送日）2024年６月７日（電子提供措置の開始日）2024年５月31日

株 主 各 位

東京都中央区日本橋大伝馬町8番1号

丸

文

株

代表取締役社長

式

会

社

飯 野

亨

第77回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第77回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト
https://www.marubun.co.jp/ir/stock/general-meeting/

また、上記のほか、東京証券取引所のウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所（東証）ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東証ウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/ＰＲ情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁から４頁の「議決権行使についてのご案内」をご参照いただき、2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

1

招集ご通知

具

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

記
1. 日

時

2024 年6月26日（水曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

報告事項

１. 第77期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算
書類監査結果報告の件
２. 第77期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 当社株券等の大量買付行為への対応方針の継続の件

事業報告

4. 招集にあたって
の決定事項

会議室

株主総会参考書類

3. 目 的 事 項

当社５階

３頁から４頁の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

上

計算書類

【お知らせ】◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。なお、監査等委員会および会計監査人は、次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制および運用状況の概要」および「会社の支配に関する基本方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトにおいて、修正内容を掲載いたします。
◎株主総会当日にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

連結計算書類

以

監査報告
2

招集ご通知

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議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。是非とも議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席
いただく場合議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。（ご捺印は書面（郵送）にて議決権を行使いただく場合
後記株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、切手を貼らずにご投函ください。

不要です）

なお、賛否の表示がない場合は、賛成の表示があ▷株主総会開催日時：▷行使期限：ったものとしてお取り扱いいたします。

2024年６月26日（水曜日）午前10時

2024年６月25日（火曜日）
午後５時30分到着分まで

インターネットにて議決権を行使いただく場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.
jp/）にアクセスし、議決権行使書用紙に表示された「ログインID」と「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。

▷行使期限：

2024年６月25日（火曜日）午後５時30分入力分まで
議決権電子行使プラットフォームについてのご案内

3

議決権行使についてのご案内

詳細は次頁をご参照ください

機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

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議決権行使書副票（右側）に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

1
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○

権

の

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

XX 個

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

https://evote.tr.mufg.jp/

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

1.
2.

××××年××月××日「ログインID・仮パス
ワード」を入力

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

XXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

※ 午前２時30分から午前４時30分までは、議決権行使サイトの保守・点検のため接続いただくことができません。
※ インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただ
きます。
※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使サイトが利用できない場合があります。
※ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信費等は株主様のご負担となります。
※ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 午前9時〜午後9時）

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

計算書類

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック

仮パスワード2

事業報告

株 主 総 会 日

議

御中

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

4

議決権行使についてのご案内2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向40％またはDOE（株主資本配当率）
2.5％のいずれか高い方を目安に、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
この方針のもと、当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

(1) 配当財産の種類
金銭といたします。

(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金27円
配当総額706,270,482円

なお、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、普通株式１株につき52円となります。

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日といたします。

5

剰余金処分議案

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招集ご通知

第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（５名）は、本総会終結
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

４

候補者
属 性

取 締 役 会
出 席 率

いい の

とおる

代表取締役社長
兼 最高経営責任者(CEO)

再任

100%

ふじ の

さとし

常務取締役
兼 最高イノベーション責任者(CINO)

再任

100%

常務取締役
兼 最高執行責任者(COO)

再任

100%

飯野
藤野

亨

聡

ほりこし

ひろ し

いまむら

ひろ し

今村 浩司

取締役

再任

100%

なか だ

ゆうぞう

取締役
兼 最高財務責任者(CFO)・最高戦略責任者(CSO)

再任

100%

堀越 裕史

中田 雄三

計算書類

５

当社における地位

連結計算書類

３

名

事業報告

２

氏

株主総会参考書類の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。

監査報告
6

取締役選任議案

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

１

候補者番号

いい の

飯野

とおる

亨 （1959年３月７日生）

略歴、当社における地位および担当
1985年 6月
2017年 6月
2018年 4月
2018年 6月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
丸文通商㈱取締役

2020年 1 月
2020年 6 月
2024年 4 月

当社代表取締役社長(現任)
当社営業統轄本部長
一般財団法人丸文財団理事長(現任)
当社最高経営責任者(CEO)(現任)

重要な兼職の状況

一般財団法人丸文財団 理事長
取締役候補者とした理由
飯野 亨氏は、長年にわたり当社システム事業に従事し、システム事業全般の責任者として事業拡大や取引先との関係強化を推進してきました。また、現在は当社代表取締役社長を務め、優れた経営執行力とリーダーシップを発揮し、経営の管理・監督を行うとともに当社全般の陣頭指揮を執り経営全体を牽引しています。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社および当社グループの経営を指揮する責任者として同氏が適任であると判断し、取締役候補者としました。

7

取締役選任議案

再任■ 所有する当社の株式数
11,234株■ 取締役在任年数

７年■ 取締役会出席回数
12回中12回

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候補者番号

ふじ の

藤野

招集ご通知

２

さとし

聡 （1964年１月22日生）

略歴、当社における地位および担当

2007年 6 月
2012年 1 月
2018年 4 月
2019年 4 月

2020年 1 月
2022年 4 月
2024年 4 月

Marubun Taiwan,Inc. 董事長(現任)当社アントレプレナ事業本部長(現任)
当社最高イノベーション責任者(CINO)(現任)

重要な兼職の状況■ 取締役在任年数

17年■ 取締役会出席回数
12回中12回

計算書類

取締役候補者とした理由
藤野 聡氏は、長年にわたり当社デバイス事業に従事し、当社デバイス事業の営業責任者や海外グループ会社のCEOを歴任してきました。また当社取締役として、ソリューショ
ン事業を牽引し、新規商材の開発や新たなビジネスモデルの構築に取り組むなど、豊富な経験と実績を有しています。
当社は、当社および当社グループの事業領域の拡大やソリューションビジネスの推進に同氏が適任であると判断し、取締役候補者としました。

■ 所有する当社の株式数
11,128株

連結計算書類

丸文アロー グローバルCEO
Marubun USA Corporation President
Marubun Taiwan,Inc. 董事長

再任

事業報告

当社入社
Marubun/Arrow Asia, Ltd.
CEO
当社取締役
当社常務取締役(現任)
当社営業統轄副本部長(現任)丸文アロー グローバルCEO(現任)
Marubun USA Corporation
President(現任)

株主総会参考書類

1986年 4 月
2004年 4 月

監査報告
8

取締役選任議案

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株主総会参考書類

３

候補者番号

ほりこし

ひろ し

堀越 裕史 （1979年５月30日生）

略歴、当社における地位および担当
2009年10月
2011年 6月
2012年 6月
2018年 4月
2020年 4 月

当社入社
当社取締役
当社執行役員
Marubun/Arrow Asia, Ltd.
CEO
当社営業統轄副本部長

2020年 6 月
2022年 4 月
2023年 4 月
2024年 4 月

当社取締役
当社デバイス事業本部長(現任)
当社常務取締役(現任)
当社営業統轄本部長(現任)
当社最高執行責任者(COO)(現任)

重要な兼職の状況

該当事項はありません。
取締役候補者とした理由
堀越裕史氏は、長年にわたり営業全般を統轄し、国内ビジネスの営業責任者や海外グループ会社のCEOを歴任するなど、国内外の事業基盤の強化および拡大を推進してきました。また当社取締役として、デバイス事業を牽引し、取引先との関係強化や半導体ビジネ
スの伸長に取り組むなど、豊富な経験と実績を有しています。
当社は、当社および当社グループの事業戦略の推進に同氏が適任であると判断し、取締役候補者としました。

9

取締役選任議案

再任■ 所有する当社の株式数
771,019株■ 取締役在任年数

４年■ 取締役会出席回数
12回中12回

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候補者番号

いまむら

招集ご通知

４

ひろ し

今村 浩司 （1965年４月17日生）

略歴、当社における地位および担当

2018年 4月

当社入社
当社システム営業本部営業第１部長
当社システム営業第１本部長

2020年 1 月
2020年 6 月

当社執行役員
当社取締役(現任)
当社営業統轄副本部長(現任)
丸文通商㈱取締役(現任)

重要な兼職の状況

丸文通商株式会社 取締役■ 所有する当社の株式数
8,417株■ 取締役在任年数

４年■ 取締役会出席回数
12回中12回

事業報告
連結計算書類

取締役候補者とした理由
今村浩司氏は、長年にわたり当社システム事業に従事し、システム事業の営業責任者を経験しました。また当社取締役として、新規商材の拡充やビジネス領域の拡大に取り組む
とともに、当社グループのシステム事業を統轄するなど、豊富な経験と実績を有しています。
当社は、システム事業の拡大ならびにグループ会社との連携強化を進めていくうえで、同氏が適任であると判断し、取締役候補者としました。

再任

株主総会参考書類

1988年 4月
2010年 4月

計算書類
監査報告
10

取締役選任議案

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

５

候補者番号

なか だ

ゆうぞう

中田 雄三 （1968年10月17日生）

略歴、当社における地位および担当
2018年 7 月
2020年10月
2021年 1 月㈱三菱UFJ銀行理事
当社入社
当社管理本部長(現任)
当社執行役員2021年 6 月
2022年 6 月
2024年 4 月

丸文通商㈱監査役(現任)
当社取締役(現任)
当社最高財務責任者(CFO)(現任)
当社最高戦略責任者(CSO)(現任)

重要な兼職の状況

丸文通商株式会社 監査役
取締役候補者とした理由
中田雄三氏は、金融機関での豊富な経験や知見を活かし、管理本部の責任者として指揮を執り、経営企画機能の強化を推進してきました。また当社取締役として、中期経営計画の策定やコーポレートガバナンスおよびリスク管理体制の整備・強化に取り組むなど、豊富な経験と実績を有しています。
当社は、当社および当社グループの経営管理体制の強化ならびに企業価値向上施策の推進に、同氏が適任であると判断し、取締役候補者としました。

再任■ 所有する当社の株式数
9,217株■ 取締役在任年数

２年■ 取締役会出席回数
12回中12回(注) 1. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の52頁に記載のとおりです。各候補者が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は１年毎に契約更新しており、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

11

取締役選任議案

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現在の地位

属性

性別

業界知識
企業
営業
技術・
経営 マーケティング
商品知識

国際
経験

飯野

亨

代表取締役社長
最高経営責任者(CEO)

男
性

●

●

●

藤野

聡

常務取締役
最高イノベーション責任者(CINO)

男
性

●

●

●

●

堀越

裕史

常務取締役
最高執行責任者(COO)

男
性

●

●

●

●

今村

浩司

取締役

男
性

●

●

中田

雄三

取締役
最高財務責任者(CFO)
最高戦略責任者(CSO)

男
性

●

柿沼

幸二

取締役(監査等委員)

取締役(監査等委員)

社外
独立
社外
独立

男
性

●

●

●

●

女
性

●

男
性

●

●

●

●

●

男
性

●

●

●

●

●

●

●

監査報告

泰彦

独立

●

●

計算書類

渡邉

社外

●

連結計算書類

茂木 義三郎 取締役(監査等委員)

独立

内部
統制

事業報告

木曽川 栄子 取締役(監査等委員)

社外

財務・
IT
会計 デジタル

株主総会参考書類

氏名

招集ご通知

（ご参考）
取締役の専門性と経験（スキル・マトリックス）
第２号議案が原案どおり承認可決された場合における取締役会の構成および各取締役の専門性と経験は、次のとおりであります。

12

取締役選任議案

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株主総会参考書類第３号議案 当社株券等の大量買付行為への対応方針の継続の件
当社は、2021年６月25日開催の当社第74回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に定義されるものをいい、
以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（２））として、当社株券等の大量買付行為への対応策（以下「現プラン」といいます。）を導入いたしましたが、現プランの有効期間
は、当社第77回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終了の時までとなっております。
当社では、現プランについて、社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、その継続の是非を含めて、導入後も引き続き検討してまいりました。
その結果、2024年５月10日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認するとともに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、下記のとおり
現プランを継続することを決議いたしました（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）。つきましては、株主の皆様に、本プランの継続についてご承認をお願いいたしたいと存じます。
本プランについては、現プランから形式的な文言の変更を行っておりますが、実質的な内容の変更はご
ざいません。
なお、本プランの継続を決議した当社取締役会においては、社外取締役監査等委員４名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、全員が本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、2024年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「大株主の状況」のとおりであり、現時点において、特定の第三者から当社株券等の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実はありません。

13

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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招集ご通知

記
Ⅰ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利

株主総会参考書類上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、益に資するものであればこれを否定するものではありません。
的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容

事業報告

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないるものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及連結計算書類

もの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とす

び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共な、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量買付けに計算書類

同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のよう対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

１．当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方

監査報告

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、1844年（弘化元年）に呉服問屋として創業し、1947年７月に、会社を設立して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。集積回路やレーザ機器をいち早く輸入し国内に紹介するな

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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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株主総会参考書類

ど、業界の先駆的な存在として道を拓き続け、エレクトロニクス技術を基盤とする産業分野・研究開
発分野の礎を築いてまいりました。現在では、世界50拠点以上でグローバルな活動を展開し、3,000社を超えるお客様に対して、800社以上の仕入先の製品・技術・サービスを提供しております。
当社グループは、デバイス事業、システム事業、ソリューション事業の３つの事業を展開するエレ
クトロニクス商社です。デバイス事業では主に半導体や電子部品、システム事業では航空宇宙機器やレーザ機器、医用機器などの電子応用機器、ソリューション事業ではICTソリューションやAI・ロボ
ティクス製品を取り扱っております。当社グループが販売する製品は、スマートフォンやテレビ、自動車など私たちの身近な製品から工場や病院などで利用される機器、サービスに使われ、社会の発展を支えております。
当社グループは、創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、社会の変化や顧客ニーズを先取りした商材・技術・サービスを提供することで、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいりました。その企業価値の源泉は、①180年超の長きにわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②先端技術への知見とソリューション開発力、③グローバルな販売・物流ネットワーク、④専門性の高いプ
ロフェッショナル人材にあると考えております。
当社グループは、これからもお客様や社会の課題解決に向け、最新の技術や付加価値の高い商品・サービスの提供、独自のソリューションの開発に取り組むとともに、サステナビリティ経営の推進、
コーポレートガバナンス体制の強化、ステークホルダー・エンゲージメントの向上などの非財務施策を展開することにより、当社の持続的な企業価値の向上に努めてまいります。
２．中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、第４次産業革命と呼ばれる技術革新の時代を迎えております。自動車のEV化、通信の高速化・大容量化などに伴う需要の増加に加え、今後はAIやIoT、 ロ ボ ッ ト 、 ビ ッ グ デ ー タ な ど の 革 新 的 な 技 術 が あ ら ゆ る 産 業 基 盤 に 取 り 入 れ ら れ る「Society5.0」に向けた動きが加速していくものと見込まれます。
そのような環境の下、当社は、2022年に長期的視点に基づく「パーパス・ビジョン・ミッション」を再定義しつつ、新たに2022年度から2024年度までの中期経営計画「丸文 Nextage 2024」を
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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きるエレクトロニクス商社となるため、実効性のある戦略施策の立案と運営（PDCA管理高度化）を各事業セグメントにおける具体的な取組みは以下のとおりです。
① デバイス事業：半導体・電子部品のディストリビューション事業
デバイス事業は『基盤強化事業』として、「新規商材・新規商権の開発推進」と「既存事業の収株主総会参考書類通じて、「事業ポートフォリオの進化と収益力改善」を連結ベースで推し進めています。

招集ご通知

策定しました。“次のステージ（Next Stage）”で、技術革新の“新たな時代（Next Age）”に貢献で益性の維持・向上」に取り組んでおります。
ローコストのオペレーションを実現し、事業の生産性と効率性の改善に努めております。

事業報告

付加価値の高い新規商材の開発、新たな販売先の開拓を継続しつつ、RPAツールなどを活用して② システム事業：電子機器およびシステムの販売・保守サービス事業
存領域における競争優位性の強化」「グループ連携の強化」の３点に取り組んでおります。
ターゲット市場や顧客層の裾野を広げ、市場におけるポジションを確固たるものとするため、当社の強みである高い専門性に磨きをかけ、グループ総合力を活かしたサービスの拡充に努めており

連結計算書類システム事業は『成長牽引事業』として、「新規領域における事業規模と収益基盤の拡大」「既ます。

ソリューション事業は『価値創出事業』として、「高付加価値ビジネスの開発推進」「新規ビジ

計算書類③ ソリューション事業：先端ソリューションの開発・販売・保守サービス事業
ネスモデルの構築と拡大」「ソリューション開発力の向上とグループシナジーの創出」に取り組んでおります。
進めるとともに、サブスクリプション契約やライセンス販売など新たなビジネスモデルの確立に取り組んでおります。

監査報告

医療・介護市場をはじめとした成長市場に向けた革新的な商材や技術の発掘を継続し、事業化を

そして、ソリューション事業が当社事業のハブ機能を担い、AI／IoTとネットワーク技術をベースとした統合ソリューションを開発し、提案していく方針です。
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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株主総会参考書類

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン継続の目的
本プランは、上記Ⅰ．「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない当社株券等の大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反するような株券等の大量買付けを抑止するためには、大量買付けを行う者に対して、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大量買付けを行う者が提案する事業及び経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様の判断の参考に供すること、当社取締役会が買付けを行う者との間で当社の事業及び経営の方針等について交渉・協議を行い、当社
取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、場合によっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防止するため、株券等の大量買付けに対する対抗措置を発動することが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記Ⅰ.「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。

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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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本プランは、(i)当社の株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）を20%以
当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市
場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものとします。）若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（注４）との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は株主総会参考書類上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる

招集ご通知

２．本プランの概要

当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同
株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下、(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の事業報告ないし協調して行動する関係（注５）を樹立する行為（注６）（ただし、当該特定の株主と当該他の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会
す。）の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに独立委員会（詳細については下記３．(３) ア「独立委員会の設置」をご参照ください。）の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対し連結計算書類が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記３．(１) イ「情報の提供」において定義しまて、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を計算書類

また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものとします。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙２「本プランの概要」をご参照ください。

監査報告

大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是(注) 1. 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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株主総会参考書類

2. (i)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下、同様とします。）
及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
以下、同様とします。）又は、(ii)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、その方法を問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味します。
3. 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式総数（ただし、議決権のある株式に限ります。）から、有価証券報告書又は四半期報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の単元未満株式数及び有価証券報告書、四半期報告書
又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数（ただし、単元未満株式数を除きます。）を減じた株式数（ただし、単元未満株式数を除きます。）を、１単元の株式数で除した数とします。
4. 複数である場合を含みます。以下、(iii)において同様とします。
5. 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバ
ティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主
及び他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
6. 上記(iii)所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該(iii)の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(１) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア

招集ご通知

３．大量買付ルールの内容

買付意向表明書の提出付者の氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、大量買付者が提案する大量買付行為等の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。

イ

株主総会参考書類

大量買付者が大量買付行為等を行おうとする場合には、まず、当社取締役会に対して、大量買情報の提供締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」といいます。）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当社

事業報告

当社取締役会は、意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様のご判断及び当社取所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求める大量買付情報の項目は①

大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下、同様とします。）の概要（具体的な名称、事業内容、資本構成及び財務内容等を含みます。）②

大量買付行為等の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及び価後に当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由等を含みま
す。）

計算書類

額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並びに大量買付行為等③

連結計算書類

下記①乃至⑨のとおりです。

大量買付行為等に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容
大量買付行為等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、算定に用いた数値情報及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みま
す。）

⑤

監査報告

④

大量買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類⑥

大量買付行為等後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政策、配当政策及び財務政策⑦

大量買付行為等後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダーに対する対応方針⑧

当社の大量買付者以外の株主の皆様との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨

その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付情報

が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記(２)「当社取締役会における大量買付行為等の検討等」において定義するものとします。）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提となる大量買付行為等の内容を変更した場合には、当該変更後の大量買付行為等に係る大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、大量買付行為等の提案があった事実及び大量買付者から提供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適時適切に開示を行います。また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付情報の提供が完了したと合理的に判断されるときは、その旨並びに下記(２)の本検討期間の始期及び終期を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適時適切に開示を行います。
(２) 当社取締役会における大量買付行為等の検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大量買付者から受領した大量買付情報及び当社
取締役会が独自に入手した情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為等が、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是非を検討することとします（以下、当該一連の検討を「本検討」といいます。）。
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アとができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。）として、大量買付行為等の内容に応じて、下記a.及びb.の期間を設定し、大量買付者は、本検討期間が経過するまで（ただし、当社取締役会が、下記４. (１) ウのとおり、株主総会の開催を決定した場合について

株主総会参考書類

ドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けるこ

招集ご通知

当社取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(３)「独立委員会の勧告」記載の独立委員会には当社株主総会において対抗措置の発動の是非が決定されるまで）は大量買付行為等を開始するこa. 現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から60日間（初日不算入）

事業報告とができないものとします。

b. a.以外の方法による大量買付行為等の場合
なお、当社取締役会は、独立委員会からの勧告を受けて、その決議により、本検討期間を最大30日間延長できるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開連結計算書類

情報提供完了通知を行った日から90日間（初日不算入）

示を行います。
当社取締役会は、本検討を通じて、大量買付行為等に関する当社取締役会としての見解を慎重に計算書類とりまとめ、適時適切に開示を行います。
(３) 独立委員会の勧告
ア

独立委員会の設置
断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外者のみから構成される独立委員会を設置します（独立委員会の規則の概要については

監査報告

本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、当社取締役会の恣意的判

別紙３「独立委員会規則の概要」のとおりです。）。
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独立性
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類が高い社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等
又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から選任されるものとします。本プランの継続が承認された後の、独立委員候補者及びその略歴等については別紙４「独立委員会委員の氏名及び略歴」をご参照ください。
イ

独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間内において審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。）を行います。
独立委員会は、当社取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、適宜回答期限を定めたうえで、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めたうえで、大量買付者の大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、当社
取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、独立委員会から勧告が行われた場合は、勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について適時適切に開示を行います。また、当社取締役会における判断にあたっては、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重したうえで、決議を行うものとします。
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用付者が大量買付行為等を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合には、勧告

４．大量買付行為等に対する対抗措置(１) 対抗措置発動の条件
ア

大量買付ルールが遵守された場合

株主総会参考書類

内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。

招集ご通知

なお、独立委員会は、当社取締役会に対して勧告を行った後であっても、当該勧告後に大量買本プランは、当社の経営に重大な影響力を与えうる規模の大量買付行為等について、当社の企
大量買付情報をはじめとする大量買付行為等を受け入れるか否かの判断のために必要かつ十分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を受ける機会

事業報告

業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、の提供並びにこれらの検討のために必要かつ十分な時間を保証することを目的として一定の手続したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、当社取締役会が、大連結計算書類を定めているものです。

量買付情報その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大量買付行為等の内容等を検討した結果、当該大量買付行為等が、当社に回復し難い損害を合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を計算書類

もたらすことが明らかであると認められ、かつ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場
行うものとします。ここで、大量買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる場合とは、具体的には、下記①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要①

真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株監査報告件に該当する場合をいうものとします。

券等を当社又は当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為等を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
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当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類②

当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付行為等を行っている場合③

当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用する予定で大量買付行為等を行っている場合④

当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で大量買付行為等を行っている場合⑤

最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による大量買付行為等を行っている場合⑥

買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付けの実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他の株主及びステー
クホルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合⑦

大量買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると、公序良俗の観点から合理的に判断される場合⑧

大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場合

イ

大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を25

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用に、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守された場合には、当社取締役会において、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為等に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対抗措置の発動の株主総会参考書類

ウ

招集ご通知

最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のため是非に関する決議に際して、大量買付者による大量買付行為等の内容、時間的猶予等諸般の事情
え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発事業報告を考慮のうえ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとします。当社取締役会は、株主総会の開催な範囲で可及的速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。

連結計算書類を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能

なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為等を開始してはならない
計算書類

ものとします。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを遵守し対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、大量買付行為等に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の発動に関し、独

監査報告た場合でも、大量買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置の是非を決定するものとします。
26

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なものを選択する
ものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要は別紙５「新株予約権の概要」のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為等の内容の変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大量買付行為等が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められなくなった場合
又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行います。
５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの継続が本定時株主総会において承認された場合の有効期間は、３年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入及び継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。

27

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．）については株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なう
ものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。

するための取組み（上記Ⅲ．）についての判断(１) 本プランが基本方針に沿うものであることについて

事業報告

２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止

株主総会参考書類

上記Ⅱ.「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいて

招集ご通知

Ⅳ．各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由

本プランは、大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主のすることや、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。

連結計算書類

皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保(２) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではな

計算書類

役員の地位を維持することを目的とするものではないこと
く、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないと考えております。
買収への対応方針（買収防衛策）に関する各指針等に適合すること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同

監査報告

ア

の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の28

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）に規定される各事項を遵守するものです。さらに、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並
びに東京証券取引所が2015年６月１日付けで公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則１-５.（いわゆる買収防衛策）及び補充原則１-５①や経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」で示された買収への対応方針・対抗措置に関する考え方を踏まえた内容になっております。
イ

株主の皆様の意思が重視されていること
本プランの継続は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただくことを条件としており、本プランの継続には株主の皆様の意思が反映されることになっております。
また、上記Ⅲ.５.「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止においても、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、上記Ⅲ.４. (１) ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ.３. (１)「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

29

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること①

独立性の高い社外者の判断の重視
当社に対して大量買付行為等がなされた場合には、上記Ⅲ.３. (３)「独立委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為等に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及

株主総会参考書類

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しております。

招集ご通知

ウ

的に排除することができる仕組みが確保されています。
合理的な客観的要件の設定
対抗措置は、上記Ⅲ.４.「大量買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者

事業報告

②

が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付行為等が、た場合にのみ発動されることとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されています。
エ

連結計算書類

当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足しデッドハンド型やスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅲ.５.「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社取締役会ありません。また、当社の監査等委員であるものを除く取締役の任期は１年となっており、任期

計算書類により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型対応方針（注７）ではが２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスロ
ーハンド型対応方針（注８）でもありません。

す。

監査報告

(注) 7. 取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針を意味しま
8. 取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針を意味します。

30

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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株主総会参考書類

Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について
１．本プランの継続時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大量買付行為等に応じるか否かを判断するために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主の皆様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間
及び情報に基づいて、大量買付行為等に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ.４.「大量買付行為等に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより、当該大量買付行為等に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向に十分ご注意ください。
２．対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合又は大量買付ルールを遵守した場合でも、大量買付行為等が当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大量買付者については、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者を除く株主の皆様について
31

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

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的側面において格別の損失が生じる事態が生じることは想定されておりません。
る株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止
し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った

株主総会参考書類

なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受け招集ご通知

は、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済

株主の皆様又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意く

３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続

事業報告

ださい。

対抗措置として考えられるもののうち、別紙５「新株予約権の概要」の記載に従って新株予約権のは、以下のとおりです。
(１) 新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力発生日

連結計算書類

無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合について、株主の皆様に関連する手続において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていただく必要はありません。
された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に記録されてい計算書類

ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿に記録る必要がありますのでご留意ください。

新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当て

監査報告(２) 新株予約権の行使を行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。

32

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類(３) 当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得に必要な所定の手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合がありますのでご留意ください。
以33

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

上2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

別紙１

（2024年３月31日現在）
氏

名

ま

た

は

名

称

所 有 株 式 数

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
9.53

ARROW ELECTRONICS, INC. 590000（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）

2,350,100

8.98

一

団

2,304,000

8.81

株 式 会 社 千 葉 パ ブ リ ッ ク ゴ ル フ コ ー ス

1,399,026

5.35

堀

一

1,132,600

4.33

越800,000

3.06

史771,019

2.95( 信 託 口 )625,200

2.39

子

602,400

2.30

行

479,200

1.83

般

財

団

法

人

丸

越

合

同

堀

会

社

堀
裕

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行

株

越
式

会

社

財

毅

越

堀

文

百
三

菱

Ｕ

Ｆ

Ｊ

銀

連結計算書類2,494,100

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)

計算書類(注) 1. 発行済株式総数は28,051,200株です。
2. 上記のほか、当社所有の自己株式1,893,034株があります。
3. 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（1,893,034株）を控除し、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

以

株主総会参考書類

大株主の状況

上
監査報告
34

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

別紙２
本プランの概要
大量買付者の出現
諮問

大量買付ルールを遵守しない場合

勧告

大量買付ルールを遵守する場合取締役会

不遵守の場合適宜移行意向表明書の受領（取締役会宛）独受領後10 営業日以内

立諮問

大量買付情報リストの交付

委員会

大量買付情報の受領

諮問を受け
て勧告

不遵守の場合適宜移行

大量買付情報の追加要求

諮問

取締役会による審議・検討（60 日間又は 90 日間）(注)独立委員会の勧告を踏まえ、最大 30 日間の延長可能性勧告

当社に回復し難い損
害を与えることが明らかでない、又は対抗措置の発動が不相当な場合

取締役会が株主総会の開催が実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会の開催を勧告した場合当社に回復し難い
損害を与えることが明らかであり、対抗措置の発動が相当な場合
不遵守の場合適宜移行※取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重

株主総会開催対抗措置不発動

対抗措置発動
（新株予約権無償割当て等）

上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、
大量買付ルールの詳細内容については議案本文をご参照下さい。

35

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

以上2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

独立委員会規則の概要

独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するために設置される。
２．独立委員会の構成

株主総会参考書類

１．独立委員会設置の目的

招集ご通知

別紙３

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経
識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
３．独立委員の任期

事業報告

営陣から独立している社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学(1) 独立委員会の委員の任期は、選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する。
(2) 増員又は補欠として選任された独立委員会の委員の任期は、在任委員の任期の満了する時までとする。

連結計算書類る定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるものとす

４．独立委員会の招集手続独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される独立委員会の議長
５．独立委員会の決議方法

計算書類

又は各独立委員が招集する。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、全員の一致をもってこれを行う。
６．独立委員会の権限事項を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行う。

監査報告(1) 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・検討① 本プランにおける対抗措置の発動の是非（株主総会の開催を求めるか否かを含む。）② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回
36

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断④ 次項に基づき対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追加情報の範囲⑤ 本検討期間の延長の可否⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項(2) 独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができる。
７．独立委員会への出席
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員等を出席させ、独立委員会が必要な情報の提供を求めることができる。
８．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含む。）の助言を受けることができる。

37

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

以上2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

計算書類

茂木 義三郎（もぎ よしさぶろう）
1950年 ９ 月26日生
1996年 ４ 月 ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）有楽町支店長
2000年 ６ 月 同行 ロンドン支店長
2002年 ６ 月 三菱東京ウェルスマネジメント証券㈱ 常務取締役
2003年 ６ 月 オムロン㈱ 常勤社外監査役
2011年 ６ 月 公益財団法人三菱財団 常務理事
公益財団法人助成財団センター 理事
2012年 ６ 月 一般社団法人日英協会 専務理事
2015年 ６ 月 当社 社外取締役監査等委員（現任）(注)当社との関係について
茂木義三郎氏は、当社の社外取締役監査等委員であり、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
鈴木 大氏及び吉原朋成氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上

連結計算書類

氏名略歴

吉原 朋成（よしはら ともみち）
1970年10月４日生
1997年 ４ 月 弁護士 登録
1999年10月 岩田合同法律事務所 入所（現任）2005年 ５ 月 米国Morrison & Foerster LLP 勤務
2016年 ４ 月 成蹊大学法科大学院非常勤講師
2021年 ４ 月 一般財団法人衛星システム技術推進機構 監事

事業報告

氏名
略歴

鈴木 大（すずき だい）1968年 ８ 月28日生
1994年 ２ 月 ㈱シー・エス・エイ（現 みらいコンサルティング㈱）入社
1997年 ４ 月 公認会計士 登録
2007年 ７ 月 ㈱シー・エス・エイ（現 みらいコンサルティング㈱）取締役
2008年11月 Reanda MC 公認会計士共同事務所 代表公認会計士
2012年 ３ 月 Reanda MC 国際税理士法人（現 税理士法人みらいコンサルティング） 代表社員
2015年 １ 月 鈴木大公認会計士事務所 代表（現任）2015年 ４ 月 仰星監査法人ディレクター
2016年 ８ 月 ㈱ラプラス 会計限定監査役
2017年12月 ㈱ＳＳＣ 代表取締役（現任）2019年10月 ㈱サンライズ 監査役（現任）
2023年 ６ 月 インターグ㈱監査役（現任）
2024年 ４ 月 ㈱ラーニングモア監査役（現任）

株主総会参考書類

氏名
略歴

独立委員会委員の氏名及び略歴

招集ご通知

別紙４

38

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

別紙５
新株予約権の概要
１．割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社取締役会が定める割合に従って
新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合又はその他の場合
においては、所要の調整を行うものとする。
３．無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会において定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、以下の７．において定める行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができる。
７．新株予約権の行使条件
大量買付者及びその共同保有者等（大量買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）及び特別関係者（同法第27条の２第7項に規定する特別関係者
及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味するものとします。）並びに大量買付者及びその共同保有者等から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者
は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項は、当社取締役会において別途定める。
以 上

39

当社株券等の大量買付行為への対応策の継続の件

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
招集ご通知

1 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況

上

第77期（2024年３月期）

金額（百万円）

金額（百万円）高226,171

前連結会計年度比
金額（百万円）

増減率

236,490

10,318

4.6％

業

利

益

10,997

12,984

1,986

18.1％

経

常

利

益

7,909

5,627

△2,281△28.8％

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

5,201

3,401

△1,800△34.6％

監査報告

営

計算書類

売

第76期
（2023年３月期）

連結計算書類

整の局面が続きました。
こうした状況の下、当連結会計年度における当社グループの売上高は、デバイス事業で民生機器や自動車向けの半導体が伸長するとともに、システム事業で医用機器の販売が増加した結果、前期比4.6％増の236,490百万円となりました。利益面では、売上の増加に加え、為替相場が円安に進行したことにより円換算ベースでの売上総利益が押し上げられたため、営業利益は前期比18.1％増の12,984百万円となりました。一方、営業外損益では期中を通じて円安方向に進行したことに伴い、3,438百万円の為替差損を計上いたしました。また米ドル金利の上昇により支払利息が増加した結果、経常利益は前期比28.8％減の5,627百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比34.6％減の3,401百万円となりま
した。

事業報告

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い社会経済活動が活性化し、設備投資が持ち直すとともに、企業収益や雇用・所得環境で改善の動きがみられ、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、物価上昇や急激な為替変動、世界的な金融引き締めによる影響に加え、中国経済の先行き懸念や中東地域の緊迫化など、依然として先行き不透明な状況が続きました。
当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体や電子部品のサプライチェーンの正常化が進む中、AIサーバーが好調に推移するとともに、各半導体メーカーは生成AI関連で積極的な投資を行い、市場成長を牽引いたしました。また自動車の生産が復調し、スマートフォンや従来型サーバーが回復に転じるなど明るい材料が見られましたが、産業機器市場は設備投資の抑制により在庫調

株主総会参考書類① 事業の経過およびその成果

40

事業年度の事業の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告

イ．デバイス事業
デバイス事業は、産業機器向けや通信機器向け半導体が減少いたしましたが、民生機器向け半導体の需要が大幅に伸長し、自動車向け半導体も増加した結果、売上高は前期比6.0％増の179,011百万円となりました。営業利益は、売上の増加に加え、円安進行による円換算ベースでの売上総利益の押し上げ効果により、前期比23.3％増の10,510百万円となりました。
ロ．システム事業
システム事業は、企業における設備投資の抑制の影響を受け、産業機器分野で電子部品の検査装置が低調であったものの、医用機器分野で画像診断装置や放射線治療装置の販売が好調に推移した結果、売上高は前期比0.8%増の54,941百万円となりました。営業利益は利益率の高い商材の販売拡大により、前期比2.8％増の2,507百万円となりました。
ハ．ソリューション事業
ソリューション事業は、ICT関連で時刻同期システムの需要が堅調に推移いたしましたが、通信イ
ンフラ向け光通信商材の売上が減少した結果、売上高は前期比9.6％減の2,536百万円となりました。
営業利益は販管費の増加により、28百万円の営業損失（前期は42百万円の営業利益）となりまし
た。
事

業

区

分

デ

バ

イ

ス

事

業

179,011

75.7％

6.0％

シ

ス

テ

ム

事

業

54,941

23.2％

0.8％

ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業

2,536

1.1％

△9.6％

236,490

100.0％

4.6％

合

売 上

計

高（百万円）構 成 比(注) 構成比および前期比増減は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

② 設備投資の状況

該当事項はありません。

③ 資金調達の状況

該当事項はありません。

④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

41

事業年度の事業の状況

前期比増減2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

該当事項はありません。

招集ご通知⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

株主総会参考書類

該当事項はありません。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
42

事業年度の事業の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
売上高（単位：百万円）

経常利益（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（△損失）（単位：百万円）

7,909

289,283
167,794

226,171 236,490

5,201
5,627

4,106
33

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）（単位：円）
1株当たり当期純利益（△損失）199.0493.26

130.07

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

3,401△2,133

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

総資産/純資産127,006

148,179

45,040△81.642,437（単位：百万円）
175,998 174,120

47,57453,084

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

自己資本比率31.5

28.8（単位：％）
27.1

29.1

56,433

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

第74期
第75期
第76期
第77期
（2021年3月期）（2022年3月期）（2023年3月期）（2024年3月期）

第74期(2021年3月期)

第75期(2022年3月期)

第76期(2023年3月期)

第77期(当連結会計年度)(2024年3月期)

高 (百万円)

289,283

167,794

226,171

236,490

益 (百万円)

33

4,106

7,909

5,627

親会社株主に帰属する(百万円)
当期純利益(△損失)△2,133

2,437

5,201

3,401

1株当たり当期純利益(△損失)△81.6493.26

199.04130.07

区
売
経

上
常

利

分

(円)

総

資

産 (百万円)

127,006

148,179

175,998

174,120

純資産 (百万円)

45,04047,57453,08456,433

31.5

28.8

27.1

29.1

自 己 資 本 比 率(％)(注) 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第75期連結会計年度の期首から適用しており、第75期連結会計年度以降に係る財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。
43

直前3事業年度の財産および損益の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況② 重要な子会社の状況

社

100百万円

100.0％

医用機器、分析・計測機器等
電子機器の販売

Marubun USA Corporation

US$ 1,500千

100.0％Marubun/Arrow USA, LLC.(電子部品等の販売会社)を保有する持株会社

Marubun/Arrow Asia, Ltd.

US$ 7,202千

50.0％

Marubun/Arrow（S）Pte Ltd.およびMarubun/Arrow（HK）Ltd.(電子部品等の販売会社)を保有する持株会社

Marubun/Arrow（S）Pte Ltd.

US$ 3,639千

50.0％

電子部品等の販売

Marubun/Arrow（HK）Ltd.

US$ 4,490千

50.0％

電子部品等の販売

丸

文

通

商

名
株

式

会

主 要

な 事 業 内容

計算書類(注) 1. 議決権比率は、間接所有を含めた数値であります。
2. Marubun/Arrow Asia, Ltd.に対する当社の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配している状況から子会社としたものであります。
3. Marubun/Arrow（S）Pte Ltd.およびMarubun/Arrow（HK）Ltd.は、Marubun/Arrow Asia, Ltd.の100％子会社であります。
4. 当社の連結子会社は、2024年３月31日現在、上記に記載した重要な子会社を含め、国内３社および海外10社の計13社です。

連結計算書類

当 社 の
議決権比率

社

事業報告

資 本 金

会

株主総会参考書類

該当事項はありません。

監査報告
44

重要な親会社および子会社の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(4) 対処すべき課題
当社が属するエレクトロニクス業界は、当面、半導体の在庫調整が続くものと予想されておりますが、一方でAI活用の広まりやデジタル化の進展、自動車・産業・インフラ分野を始めとした各市場でのグリーン化への取り組みなどにより、今後も市場拡大が続くものと見込まれます。
このような環境の中、当社グループは、中期経営計画「丸文 Nextage 2024」において、『未来をつなぐ、技術で繋ぐ。』を企業スローガンに掲げ、「サステナビリティ経営の推進」および「新たな事業領域への進出と成長基盤の構築」に注力するとともに、既存事業においても「事業の選択と集中の促
進とソリューション開発強化」を進めております。また各事業セグメント間ならびに国内外のグループ
企業間の連携強化によるシナジー創出を図りながら、業務インフラ強化などの基盤整備と、内部プロセスの改善による生産性、効率性の向上に取り組んでおります。
各事業セグメントの取り組み状況は次の通りであります。

①デバイス事業

デバイス事業は、「新規商材・新規商権の開発推進」と「既存事業の収益性の維持・向上」に取り組んでおります。
「新規商材・新規商権の開発推進」につきましては、新規仕入先との代理店契約の締結や前事業年度より取り扱いを開始した商材の取引を拡大することができました。市場別では民生機器向けが大幅に伸長しております。
「既存事業の収益性の維持・向上」については、既存仕入先で取り扱う商材や販売先が増え、売上の増加に寄与いたしました。デジタルマーケティングの推進により、潜在的な需要の掘り起こしを進め、商談数の増加に結びつけております。

②システム事業

システム事業は、「新規領域における事業規模と収益基盤の拡大」、「既存領域における競争優位性の強化」、「グループ連携の強化」に取り組んでおります。
航空宇宙分野では、衛星搭載用の高信頼性部品や衛星通信関連商材のラインナップの拡充とシステ
ム提案に取り組みました。産業機器分野では車載向けパワー半導体や半導体の微細化・3次元化への関心が高まる中、高精度の半導体実装・検査・解析装置の販売を強化しております。
またレーザー機器分野では、自動車市場向けに青色レーザーを用いた金属接合技術の提案活動を行うとともに、医療市場向けには樹脂接合機器の拡販を推進しています。さらに、医用機器分野では、
45

対処すべき課題、主要な事業内容

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事

業

区

分

主 要 取

扱 商 品

半導体（アナログIC、メモリーIC、マイクロプロセッサ、特定用途IC、カスタムIC）、
電子部品（水晶振動子、コネクタ、プリント基板等）、ソフトウェア

シ ス テ ム 事 業

航空宇宙機器、産業機器、レーザー機器、医用機器

ソリューション事業

情報通信機器、ソフトウェア、AIロボット、モジュール製品、技術ライセンス等

監査報告

デ バ イ ス 事 業

計算書類

当社グループは、集積回路を中心とした半導体や電子応用機器等の国内外のエレクトロニクス商品の仕入販売を主な事業とした商社であります。
事業別の主要取扱商品は次のとおりです。

連結計算書類(5) 主要な事業内容（2024年３月31日現在）

事業報告

ソリューション事業は、「高付加価値ビジネスの開発推進」、「新規ビジネスモデルの構築と拡大」、「ソリューション開発力の向上とグループシナジーの創出」に取り組んでおります。
ICTソリューションの分野では、通信技術の進展に歩調を合わせた商材・サービスの提供に取り組
むとともに、当社独自サービスであるネットワーク監視サービス「Net Predy」や「イーリス顧客ポータル」の提供を開始いたしました。今後もソリューションサービスの拡充に取り組んでいく方針です。
AI・IoTソリューションの分野では、AIコミュニケーションロボットの取り扱いを新たに開始しました。これまでの豊富な知見を活かして介護施設を中心に導入提案を促進しております。またデジタ
ルヘルスケアの分野で商材拡充を図るとともに、無線電力伝送技術などの最新技術の活用を提案し、ビジネス拡大に努めております。
金融資本市場の変動や物価上昇、中国経済の先行き懸念や中東地域の緊迫化など、予断を許さない状況が続くものと予想されますが、当社グループは安定して利益を創出する企業を目指すべく、中期経営計画の取り組みを着実に進めてまいります。

株主総会参考書類③ソリューション事業

招集ご通知

主力のMRIやCTなどの画像診断装置に加え、超音波診断装置や放射線治療システムの販売強化や事業エリアの拡大に取り組んでおります。

46

対処すべき課題、主要な事業内容

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(6) 主要な事業所（2024年３月31日現在）
① 当社
名

称

所 在 地

本

主要な事業所

東京都中央区

中部

支社

愛知県名古屋市中村区

関

西

支

社

大阪府大阪市中央区

大

宮

支

店

埼玉県さいたま市大宮区

立

川

支

店

東京都立川市

東

北

オ

フ

ィ

ス

福島県郡山市

宮

オ

フ

ィ

ス

栃木県宇都宮市

水

戸

オ

フ

ィ

ス

茨城県水戸市

長

岡

オ

フ

ィ

ス

新潟県長岡市

北

陸

オ

フ

ィ

ス

石川県白山市

長

野

オ

フ

ィ

ス

長野県長野市

松

本

オ

フ

ィ

ス

長野県松本市

三

島

オ

フ

ィ

ス

静岡県駿東郡

静

岡

オ

フ

ィ

ス

静岡県静岡市葵区

京

都

オ

フ

ィ

ス

京都府京都市下京区

九

州

オ

フ

ィ

ス

福岡県福岡市博多区

ター

東京都江東区ター

千葉県山武郡ター

東京都江東区

宇

47

社

都

南

砂

東

日

南

砂

テ

ク
本
物

ニ

カ

ル

物

流

セ

流

セ

セ

ン
ン

ン

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

② 子会社

文

丸

文

称

商

株

ス

ト

通
ウ

エ

所
式
株

会

社

石川県金沢市会

社

兵庫県神戸市中央区

式在地

株 式 会 社 フ ォ ー サ イ ト テ ク ノ

東京都江東区M a r u b u n

San Mateo, California, U.S.A.

U S A

M a r u b u n

C o r p o r a t i o n

T a i w a n , I n c .
A s i a , L t d .

Marubun/Arrow（S）Pte

Ltd.

Taipei, Taiwan
British Virgin Islands
Howard Road, Singapore
Kowloon, Hong Kong, China

Marubun Arrow（Thailand）Co.,Ltd.

Bangkok, Thailand

Marubun/Arrow（Phils）Inc.

Laguna, Philippines

Marubun Arrow（M）SDN BHD.

Penang, Malaysia

Marubun/Arrow Electronics（Shenzhen）Company Limited

Shenzhen, China

PT.Marubun

Jawa Barat, Indonesia

Arrow

Indonesia

連結計算書類M a r u b u n / A r r o w （ H K ） L t d .

事業報告

M a r u b u n / A r r o w

株主総会参考書類

丸

名

計算書類
監査報告
48

主要な事業所2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(7) 使用人の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

デ

バ

イ

ス

事

業

415名

20名増

シ

ス

テ

ム

事

業

557名

20名増

ソリューション事業

47名

1名減

全

148名

11名増

1,167名

50名増

社

(

共

通

合

計

)

(注) 1. 全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
2. 使用人数にはパートタイマーおよびアルバイトは含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使

用

人

数

前事業年度末比増減

615名

27名増

平

均 年 齢

平 均 勤 続 年 数

44.3歳

16.5年

(注) 1. 使用人数には、当社から関係会社等社外への出向者（９名）を除き、当社への出向者（０名）を含んでおります。
2. 使用人数にはパートタイマーおよびアルバイトは含んでおりません。
3. 平均年齢および平均勤続年数は、小数点第２位を四捨五入して表示しております。

(8) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
株

式

株

式

会
会

社

借

入 先

三

菱

U

F

み

ず

ほ

社

借 入 額
J

銀

行

27,253百万円

銀行

20,183百万円(注) 1. 当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、複数の金融機関との間で借入極度額41,637百万円相当のコミット
メントライン契約を締結しております。
2. 当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は40,880百万円であります。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

49

使用人の状況、 主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

所有者別の株式保有比率(1) 株式の状況（2024年３月31日現在）

外国法人等

自己名義株式14.74％

100,000,000株② 発行済株式の総数

28,051,200株

6.75％

個人・その他

36.80％

金融商品取引業者

3.28％(うち、自己株式1,893,034株)

③ 株主数

金融機関

12,493名

21.57％（注）比率は小数点第3位を四捨五入しております。

④ 大株主（上位10名）
主

名

持

数

持 株 比 率2,494千株株

9.53％

2,350千株

8.98％

2,304千株
1,399千株
1,132千株
800千株
771千株
625千株
602千株
479千株

8.81％
5.35％
4.33％
3.06％
2.95％
2.39％
2.30％
1.83％

計算書類

(注) 1. 当社は、自己株式を1,893,034株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式を控除し、小数点第３位を四捨五入して計算しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株数

交付対象者数

23,415株-

５名-(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、52頁「（３）④取締役の報酬等の総額」に記載しております。

監査報告

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取
締
役
（
監
査
等
委
員
）

式

連結計算書類

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ARROW ELECTRONICS, INC. 590000（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）
一
般
財
団
法
人
丸
文
財
団
株 式 会 社 千 葉 パ ブ リ ッ ク ゴ ル フ コ ー ス
堀
越
毅
一
合
同
会
社
堀
越
堀
越
裕
史
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
堀越百子
株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

事業報告

株

その他の法人16.86％

株主総会参考書類① 発行可能株式総数

招集ご通知

2 会社の現況⑥ その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
50

株式の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(2) 新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

③ その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

(3) 会社役員の状況① 取締役の状況 （2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

代 表 取 締 役 社 長

飯

名

野

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況亨

営業統轄本部長

聡

営業統轄副本部長 および アントレプレナ事業本部長
丸文アロー グローバルCEO
Marubun USA Corporation President
Marubun Taiwan, Inc. 董事長

常

務

取

締

役

藤

野

常

務

取

締

役

堀

越

裕

史

営業統轄副本部長 および デバイス事業本部長

取

締

役

今

村

浩

司

営業統轄副本部長

取

締

役

中

田

雄

三

管理本部長

取締役（監査等委員）

渡

邉

泰

彦

取締役（監査等委員）

茂

木

義三郎

取締役（監査等委員）

柿

沼

幸

二

柿沼公認会計士事務所 代表
日本公認会計士協会 登録審査会委員
国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 経営監視委員会委員長

取締役（監査等委員）

木曽川

栄

子

井関農機株式会社 社外取締役

51

新株予約権等の状況、会社役員の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④ 取締役の報酬等の総額
区分

報酬等の総額員 数

取締役（監査等委員を除く）

227百万円

129百万円

68百万円

29百万円

６名

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

34百万円（34百万円）

34百万円（34百万円）

-

-

４名
（４名）

261百万円

163百万円

68百万円

29百万円

10名

合

計

監査報告

報 酬 等 の 種 類 別 の 総 額
固定報酬
業 績 連 動 報 酬
非金銭報酬
金銭報酬
金銭報酬
（譲渡制限付株式報酬）

計算書類

当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。特約部分も合わせ、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしており（ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合を除く）、保険料は全額当社が負担しております。

連結計算書類③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

事業報告

当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

株主総会参考書類② 責任限定契約の内容の概要

招集ご通知(注) 1. 監査等委員である取締役 渡邉泰彦氏、茂木義三郎氏、柿沼幸二氏および木曽川栄子氏は社外取締役であります。また、各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
2. 監査等委員である取締役 渡邉泰彦氏および茂木義三郎氏は、金融機関での長年の業務経験や事業会社等での経営者としての経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 監査等委員である取締役 柿沼幸二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 監査等委員会設置会社の下、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
5. 木曽川栄子氏の戸籍上の氏名は、森本栄子であります。
6. 上記の表に記載のほか、当事業年度に係る役員の重要な兼職の状況は、以下のとおりであります。
・取締役 飯野 亨氏は、一般財団法人丸文財団の理事長を兼務しております。
・取締役 今村浩司氏は、丸文通商株式会社の取締役を兼務しております。
・取締役 中田雄三氏は、丸文通商株式会社の監査役を兼務しております。
7. 2023年６月28日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって、岩元一明氏は取締役を退任いたしました。

52

新株予約権等の状況、会社役員の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告(注) 1. 当事業年度末日現在の取締役は９名（うち社外取締役４名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、
2023年６月28日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（うち社外取締役０名）が含まれているためであります。
2. 取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第68回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額400百万円以内と決議しております（使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。また、監査等委員である取締役について年額100百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。また、上記の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の報酬枠の範囲内で、2023年６月28日開催の第76回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭債権の総額を年額50百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数を年10万株以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名です。
3. 当社は、2016年６月28日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって取締役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会
終結後引き続いて在任する取締役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これに基づき、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名に対し35百万円の役員退職慰労金を支給しております。なお、支給金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
4. 取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針と整合していることや、指名・報酬委員会の同意を得ていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針
イ．基本方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とします。その額は、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、その役位や職務内容と、対象期間の期待貢献度および連結業績等を考慮し決定します。当該報酬の総額、報酬体系、算定方法の枠組みについては、社外取締役を構成員とする指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会で決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の助言・同意を得た上で、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長の飯野亨が決定します。代
表取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当職務の評価を行い、報酬額を決定するには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。な
お、譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当株式数の決定は、取締役会の決議によるものとします。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会の協議で決定します。
ロ．報酬等の体系
当社の役員の報酬等は、役割・権限・責任に基づく役位別報酬とします。

53

新株予約権等の状況、会社役員の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

位

氏

名

重

取
締
役
渡
（監査等委員）

邉

泰

取
締
役
茂
（監査等委員）

木

義三郎

要

な

兼

職

の

状

況

当社との関係

彦
計算書類

幸

二

取
締
役
木曽川
（監査等委員）栄子

井関農機株式会社 社外取締役

特別の関係はありません。

監査報告

沼

柿沼公認会計士事務所 代表
特別の関係はありません。
日本公認会計士協会 登録審査会委員
国立研究開発法人日本原子力研究開発機構 経営監視委員会委員長

取締役
柿（監査等委員）連結計算書類地

事業報告

イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

株主総会参考書類⑥ 社外役員に関する事項

招集ご通知

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（本給、役割給）と業績連動報酬（業績給、譲渡制限付株式報酬）から構成し、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（本給のみ）の構成とします。
本給は、役位に応じて定めた基本的な報酬で、同一役位では同額とし物価動向等を考慮して改定します。役割給は、役員それぞれが担当する職務の内容等に応じて個別に決定します。業績給は、前事
業年度の会社業績に連動して定める報酬で、役員種別に応じて定めた係数により算出します。
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に導入し、従来の算定方式で算出した業績連動
報酬内の一部分を株式報酬として付与します。対象取締役に対しては、譲渡制限付株式を付与するために金銭債権を支給し、対象取締役は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社普通株式の割当を受けることとします。なお本株式は一定期間、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止し、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することとします。
取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合は、当社の業績に応じて取締役の総報酬に占める業績連動報酬の割合が変動する仕組みとします。業績連動報酬の算出に用いる指標は、当社の取引通貨における外貨割合が高いことを考慮し、為替差損益も反映した利益項目である「連結経常利益額」とします。なお、当期に支給した業績連動報酬の算出根拠となる2023年３月期の連結経常利益の目標額は4,500百万円で、実績額は7,909百万円でした。

54

新株予約権等の状況、会社役員の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告

ロ．当事業年度における主な活動状況
地

位

取
締
役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

氏

渡

茂

柿

邉

木

沼

木曽川

55

新株予約権等の状況、会社役員の状況

名

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

泰彦

当事業年度に開催された取締役会12回の全てに、また、監査等委員会６
回の全てに出席いたしました。金融機関や事業法人の経営者としての豊富な経験や見識に基づき、特に当社の経営や取締役会の機能強化について適宜発言を行うなど、適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委
員会の委員長として、中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定における監督機能を主導しております。

義三郎

当事業年度に開催された取締役会12回の全てに、また、監査等委員会６
回の全てに出席いたしました。金融機関や事業法人等の経営者としての豊富な経験や知見に基づき、特に当社の経営や取締役会の機能強化について適宜発言を行うなど、適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の一員として、中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定における監督機能を担っております。

幸二

当事業年度に開催された取締役会12回の全てに、また、監査等委員会６
回の全てに出席いたしました。主に公認会計士としての専門的な見地や豊富な経験に基づき、特に当社の経営や取締役会の機能強化について適宜発言を行うなど、適切な役割を果たしております。また、指名・報酬委員会の一員として、中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定
における監督機能を担っております。

子

2023年６月28日就任以降、当事業年度に開催された取締役会９回の全てに、また、監査等委員会４回の全てに出席いたしました。主に金融機関の部門責任者や事業法人の経営者としての豊富な経験や知見に基づき、特に当社の経営や取締役会の機能強化について適宜発言を行うなど、適切な役割を果たしております。

栄2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(4) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人

支 払 額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

55百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

55百万円

事業報告

(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかど
うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
3. 当社の重要な子会社のうちMarubun USA CorporationおよびMarubun/Arrow Asia, Ltd.は、当社の会計監査人以外の監
査法人の監査を受けております。

株主総会参考書類② 報酬等の額③ 非監査業務の内容④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場

連結計算書類

該当事項はありません。

合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由
また、会計監査人による適正な職務の執行が困難と認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提計算書類を報告いたします。
出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑤ 会計監査人が受けた過去２年間の業務停止の内容⑥ 責任限定契約の内容の概要

監査報告

該当事項はありません。

該当事項はありません。

56

会計監査人の状況

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年3月31日現在）
科
資産の部
流動資産
現金及び預金目

金(単位：百万円)

額
162,616
23,823

受取手形及び売掛金

45,432

電子記録債権

5,422

商品及び製品51,316

仕掛品

135

未収入金

34,847

その他

1,677

貸倒引当金

△38

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地11,504
3,293
1,137
0
450
1,411

リース資産

10

使用権資産

117

建設仮勘定

165

無形固定資産1,356

投資その他の資産

6,854

投資有価証券3,299

繰延税金資産191

退職給付に係る資産

677

その他

2,900

貸倒引当金
資産合計

△214
174,120

科
目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

57

連結貸借対照表

金

額116,669
28,24359,5075,000
95
19,027
853
1,040
2,900
1,018
112
273
327
116
109
77
117,687
46,5346,214
6,363
35,567△1,611
4,162
1,476
128
2,237
319
5,736
56,433
174,120

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

164
74
233
17
21
39

1
0

1,683
55

551

7,908
5,627

1
6
5,622

監査報告

1,738
3,883
482
3,401

計算書類

6

236,490
206,883
29,607
16,623
12,984

連結計算書類

3,851
595
3,438
23

額

事業報告

(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

金

株主総会参考書類

科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
固定資産賃貸料
投資不動産賃貸料
雑収入
営業外費用
支払利息
売上債権売却損
為替差損
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別損失
固定資産除売却損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(単位：百万円)

招集ご通知

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）

58

連結損益計算書

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2024年3月31日現在）
科
目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
商品
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産前払年金費用
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位：百万円)

金額
128,865
9,288
206
3,903
31,78047,62334,393
747
945
△23
7,722
1,881
745
1
0
358
735
8
32
1,325
157
1,168
4,515
2,275
1,204
10
252
904
△132
136,587

科
目
負債の部
流動負債
電子記録債務
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債純資産合計(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

59

貸借対照表

金

額
99,83651
13,27559,5075,000
318,586
424
562
681
726
1,017
143
4
71
67
99,97935,409
6,214
6,363
6,351
12
24,442
1,553
22,88822,888△1,611
1,198
1,070
128
36,607
136,5872024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

科(単位：百万円)

目金180,265

売上原価

158,892

売上総利益

21,372

販売費及び一般管理費

10,739営業利益

10,633

営業外収益
受取利息
雑収入

35
1,095
75

1,206

営業外費用
支払利息
売上債権売却損
雑損失

3,845
595
3,416
20

経常利益

7,877
3,961

特別利益
固定資産売却益1

投資有価証券売却益

010

固定資産除却損

6

税引前当期純利益

3,956

法人税、住民税及び事業税

917

法人税等調整額

10(注) 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

927
3,028

監査報告

当期純利益

6

計算書類

特別損失
固定資産売却損

連結計算書類

為替差損

事業報告

受取配当金

額
株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）

60

損益計算書

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
丸文株式会社
取締役会 御中

2024年５月21日

EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

斎

裕

二

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野

元

寿

文

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、丸文株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸文株式会
社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
61

連結会計監査報告

2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
計算書類
監査報告

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

上62

連結会計監査報告

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監査報告

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
丸文株式会社
取締役会 御中

2024年５月21日

EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

斎

裕

二

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

野

元

寿

文

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、丸文株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
63

会計監査報告2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
監査報告

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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会計監査報告2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告

監査等委員会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第77期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査等委員が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査等委員及び監査等委員会の監査の方法及びその内容（１）監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査等委員から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組並びに会社法施行規則第118条5号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
⑤ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の株主共同の利益を害さないように留意した事
項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月21日
丸文株式会社 監査等委員会

（注）

茂
木
義三郎
㊞
監査等委員長
渡
邉
泰
彦
㊞
監査等委員
柿
沼
幸
二
㊞
監査等委員
木曽川
栄
子
㊞
監査等委員
監査等委員長茂木義三郎、監査等委員渡邉泰彦、監査等委員柿沼幸二及び監査等委員木曽川栄子は会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以65

監査等委員会監査報告上2024/05/27 18:23:52 / 23071830̲丸文株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場
ご案内図

開催日時
2024年6月26日（水曜日）午前10時（受付開始

午前９時）

開催場所

当社５階

会議室

東京都中央区日本橋大伝馬町８番１号
電話 03-3639-9801（代表）

至秋葉原

４

江戸通り

１
滋賀銀行

JR総武快速線
さわやか
信用金庫

丸文
（株） 東横イン

三井住友
銀行

①出口

NB日本橋
ビル

入口
A2出口

至人形町

都営新宿線

三菱UFJ
銀行

JR馬喰町駅

至錦糸町

東京メトロ
日比谷線

〒

馬喰横山駅

３

２

三菱ＵＦＪ銀行

至新日本橋

小伝馬町駅

大安楽寺

至岩本町

A1
出口

至浜町

交通のご案内● 東京メトロ日比谷線■●J R 総 武 快 速 線■●都 営 新 宿 線
■

小伝馬町駅
馬喰町駅
馬喰横山駅

１番出口より徒歩２分①出口より徒歩６分
A1またはA2出口より徒歩６分(お知らせ) 会場には駐車場設備がございません。誠に申し訳ございませんが、ご了承くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい

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地図