平成 30 年 10 月 31 日
各位会

社

名 株式会社ＴＫＣ

代 表 者 名 代表取締役

社長執行役員（コード番号問 合 せ 先 代表取締役9746

角一幸

東証第１部）

副社長執行役員
岩田仁（ TEL 03-3235-5511）「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止及び「株式報酬制度」の導入に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 10 月 31 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。
）、執行役員（国外居住者を除く。
）及び監査役（社外監査役及び国外居住者を除く。）（以下「取締役等」という。
）を対象とする「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止及び新しい「株式報酬制度」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、平成 30 年 12 月 21 日開催予定の第 52 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．
「株式報酬型ストックオプション制度」の廃止「株式報酬型ストックオプション制度」については、平成 23 年 12 月 22 日開催の第 45 期定時株主総会においてご承認いただき、現在に至っておりますが、当社は、本株主総会での本制度の導入に関する議案の承認可決を条件として、本日開催の取締役会にて発行することを決議したストックオプションとしての新株予約権（名称：株式会社ＴＫＣ第８回新株予約権）の付与を最後に「株式報酬型ストックオプション制度」を廃止し、以降は新たにストックオプションとしての新株予約権の付与は行わないことといたします。なお、取締役等に付与されたストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものにつきましては、当該取締役等において権利放棄することとし、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイント（下記３.（５）に定める。
）を本制度において付与いたします（なお、ストックオプション付与後に取締役等を退任し使用人となった者についても同様とします）。
２. 本制度の導入について(１) 当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することにより、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします※。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
1

(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、取締役等に対して当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
※ 本制度の導入により、取締役等の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び社外監査役については「基本報酬」のみによって構成されます。
３. 本制度の概要①本株主総会決議

⑨
残余
財産の給付

⑧残余
株式の無償
譲
渡・消却

【委託者】
当社

⑤
配
当

④
代金の支払

④
当社
株式

③
信託設
定

④当社株式

⑦
ポイン
トの付
与

【受託者（共同受託）】（予定）
三菱 UFJ 信託銀行(株)⑦当社株式交付

日本マスタートラスト信託銀行(株)及び金銭給付

本信託

株式市場④代金の支払

②
株
式
交付
規定の制
定

【受益者】

当社株式、金銭取締役等⑥議決権不行使の指図

信託管理人①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規定を制定します。ただし、監査役に関する事項については、監査役の協議により決定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取締役等に対する報酬として交付等を行うために取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
2

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎年、取締役等に対して、一定のポイントが付与されます。また、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制度の導入に伴いストックオプションを放棄した取締役等に対して、相応分のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、原則として当該取締役等の退任または退職時に累積ポイント（下記（５）に定める。以下同じ。
）に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制
度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場
合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、平成 31 年９月 30 日で終了する事業年度から平成 33 年９月 30 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）※を対象として、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
※ 信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）第２段落に定める。以下同じ。
）には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、取締役等に対する報酬の原資として本信託に拠出する金額の上限並びに取締役等に付与される１事業年度あたりのポイント（下記（５）に定める。
）の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（４）第２段落に定める信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役及び執行役員に対する報酬については取締役会の決議によって決定し、監査役に対する報酬については監査役の協議によって定めます。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として退任または退職後、累積ポイントに相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けます。
① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者及び取締役等を退任し使用人となった者を含む。
）② 取締役等及び使用人のいずれの地位をも喪失し、退任もしくは退職したこと、または海外赴任により国外居住者となること※③ 在任中または在職中に一定の非違行為があった者でないこと④ 累積ポイントが決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※

下記（４）第４段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対3

象者が取締役等として在任または在職している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中または在職中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※

信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が交付を受けるものとします。

※

信託期間中に取締役等が国外居住者となった場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、当該取締役等が受けるものとします。

(４) 信託期間
平成 31 年２月 26 日（予定）から平成 34 年２月 28 日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。この場合、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を受けた範囲内で、取締役等に対する報酬の原資となる金銭を追加拠出し、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する取締役等に対する報酬として交付等を行うための当社株式（取締役等に対する報酬として付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了のものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と取締役等に対する報酬の原資として追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限金額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任または在職している場合には、当該取締役等が退任または退職し、当社株式等の交付等が完了するまで、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎事業年度の所定の時期に、同年９月 30 日で終了する事業年度（初回は平成 31 年
９月 30 日で終了する事業年度。
）における役位等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。
また、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、本信託の設定後遅滞なく、本制度の導入に伴いストックオプションとしての新株予約権を放棄した取締役等（ストックオプション付与後に取締役等を退任し使用人となった者を含む。）に対して、放棄した新株予約権の目的となる株式数相当のポイントが付与されます。取締役等には、原則として退任または退職時にポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限及び１事業年度あたり付与されるポイントの上限
当社は、当初の対象期間において、取締役等に対する報酬の原資として 572 百万円（内訳：取締役及び執行役員 500 百万円、監査役 72 百万円）※1 を上限とする信託金に加えて、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として取締役等（ストックオプション付与後に取締役等を退任し使用人となった者を含む。
）に付与されるポイントにかかる株式の取得原資として 977 百万円（内4訳：取締役及び執行役員 970 百万円、監査役 7 百万円）を上限とする信託金を拠出します。また、
上記（４）第２段落の信託期間の延長を行う場合は、対象期間において当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は 572 百万円（内訳：取締役及び執行役員 500 百万円、監査役 72 百万円）※1 とします。
取締役等に対する報酬として付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は 38,800 ポ
イント（内訳：取締役及び執行役員 34,000 ポイント、監査役 4,800 ポイント）※2 とします。また、
本事業年度においては、かかる１事業年度あたり付与されるポイントの総数の上限とは別に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として取締役等（ストックオプション付与後に取締役等を退任し使用人となった者を含む。
）に 133,500 ポイント（内訳：取締役及び執行役員 132,600ポイント、監査役 900 ポイント）を上限とするポイントが付与されます。
当初の対象期間において、取締役等に対する報酬として交付等を行うために取得する株式数は、かかる１事業年度あたり付与されるポイントの総数の上限 38,800 ポイントに信託期間の年数である３を乗じた数に、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として付与されるポイントの上限 133,500 ポイントを加算した数に相当する株式数 249,900 株※3 を上限とします。また、上記（４）第２段落の信託期間の延長を行う場合は、対象期間において取得する株式数は、１事業年度あたり付与されるポイントの総数の上限 38,800 ポイントに信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 116,400 株※3 を上限とします。
※１ 信託金の上限金額は、現在の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
※２ １事業年度あたり付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
※３ 上記（５）第２段落の１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされた場合、その調整に応じて、取得する株式数の上限も調整されます。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額及び取得する株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役等について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の信託金の上限金額及び取得する株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 取締役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として取締役等及び使用人のいずれの地位をも喪失し、退任または退職した後、当該退任または退職時点における累積ポイントの 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
5

(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた場合には、取締役等のうち、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11) 本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時（上記（４）第４段落の信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 31 年２月 26 日（予定）⑧信託の期間

平成 31 年２月 26 日（予定）～平成 34 年２月 28 日（予定）⑨制度開始日平成 31 年３月１日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限金額

取締役及び執行役員 1,470 百万円(予定)(信託報酬及び信託費用を含む。)
監査役

79 百万円(予定)(同上)⑬株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）より取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以6上