平成 25 年 7 月 22 日
各位

住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号

会社

名

GMO インターネット株式会社

代表者

代表取締役会長兼社長グループ代表 熊 谷 正 寿（コード番号 ９４４９ 東証第一部）
専

問い合わせ先務取締役

安 田 昌 史グループ管理部門統括

ＴＥ

Ｌ

０３－５４５６－２５５５（代）

Ｕ

Ｒ

Ｌ

http://www.gmo.jp

当社連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社の連結子会社である GMO アドパートナーズ株式会社（証券コード 4784：JASDAQ スタンダード、以下、「GMO アドパートナーズ社」）は、平成 25 年 7 月 22 日開催の取締役会において、株式会社イノベーターズ（本店：東京都港区赤坂、代表取締役社長：東 慶親、以下「イノベーターズ社」）の普通株式 90%を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．株式を取得する子会社（GMO アドパートナーズ株式会社）の概要

称

GMO アドパートナーズ株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 高橋 信太郎

（４）事

容

インターネット関連広告事業

金1,301,568,500 円（平成 24 年 12 月 31 日現在）

（１） 名
（２） 所

（５）資在業内本

2．株式取得の理由
スマートフォンの普及が EC 市場の活性化に寄与する中、EC 市場との親和性が高いアフィリエイト市場も、連動する形で拡大を続けています。PC アフィリエイトにおいては、従来からの EC 分野や金融分野が好調であるのに加え、美容・健康関連の物販や人材関連分野からの広告出稿が増加しています。
GMO アドパートナーズ社は、メディアレップ事業、エージェンシー事業、そしてメディア・コンテンツ開発事業を併営する総合インターネット広告代理店グループを構築し、販売力と情報力の強化を図っておりますが、さらにこのような市場環境に対応し、アフィリエイト業務の取扱いを推進したいと考えております。
イノベーターズ社は、アフィリエイトをはじめ成果報酬型広告を得意とし、「人材」「金融」を中心に専門性を有するエージェ

1ンシー企業です。今後、当領域における「更なる顧客満足」を追求し、また同時に領域拡大を推進したいと考えております。
GMO アドパートナーズ社は、イノベーターズ社の連結グループ化で、互いの強みを活かし、両社の事業拡大に貢献するものと判断しております。また、同社グループにおけるメディア事業の収益向上にも寄与することを目指すとしています。

3．異動の方法
GMO アドパートナーズ社は、イノベーターズ社の発行済株式 1,000 株のうち、900 株を同社代表取締役社長の東 慶親氏より取得いたします。取得にあたりましては、取得予定となる 900 株のうち 510 株を平成 25 年 7 月 30 日に取得し、残り 390株につきましては平成 25 年 10 月 1 日取得する予定であります。これによりイノベーターズ社は同社の連結子会社となります。
なお、本件株式取得資金につきましては、自己資金を予定しております。

4．異動する孫会社（株式会社イノベーターズ）の概要
（１） 名
（２） 所

在称

株式会社イノベーターズ

地

東京都港区赤坂一丁目 1 番 14 号 NOF 溜池ビル

（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 東 慶親（４）事容インターネット広告代理事業

金10,000,000 円（平成 25 年 3 月 31 日現在）

日

平成 19 年 10 月 25 日

業

（５）資内
本

（６）設立

年

月

（７）大 株 主 及 び 持 分 比 率

東 慶親

100％

（８）当 事 会 社 間 の 関 係

GMO アドパートナーズ社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者への該当状況はありません。また、GMO アドパートナーズ社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者への該当状況はありません。

（９）当該会社の最近の経営成績及び財政状態
決 算 期平 成 2 2 年 9 月 期

平成 23 年 9 月期

平成 24 年 9 月期

純

資産40,393 千円

54,918 千円

83,658 千円

総資産71,879 千円

134,117 千円

217,680 千円

産40,393 円

54,918 円

83,658 円

高100,067 千円

236,560 千円

482,407 千円

1

株

当売

たり

純

資上営業

利

益

2,935 千円

23,585 千円

47,478 千円

経常利

益

3,235 千円

24,255 千円

48,133 千円

益

2,586 千円

14,524 千円

28,739 千円

1

株 当 た り 当 期 純 利 益

2,586 円

14,524 円

28,739 円

1

株--

当期

当純

た利

り配当金-

2円円円

5．株式取得の相手先の概要
（１） 氏

名

東 慶親

（２） 住所

東京都港区（３）当 事 会 社 と 当 該 個 人と の 間の 関

GMO アドパートナーズ社と同氏との間には、記載すべき資本関係、人係的関係、取引関係および関連当事者への該当状況はありません。

6．取得株式数、取得前後の所有株式の状況(１)異動前の所有株式数0株(所有割合：0％)(議決権の数：0 個)(２)取得株式数

900 株 ※
(議決権の数：900 個)(３)取得価額

株式会社イノベーターズの普通株式 360 百万円
アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）(４)異動後の所有株式数

2 百万円
362 百万円

900 株 ※
(所有割合：90％)(議決権の数：900 個)(５)譲渡価額の算定根拠

第三者機関（株式会社 AGS コンサルティング）に財務デューデリジェンスならびに株価算定を依頼し、純資産価額、ＤＣＦ法及び類似会社比準方式に基づき算出された株式価値を勘案し譲渡価額を決定いたしました。
また、法務デューデリジェンスについても第三者機関（佐藤総合法律事務所）に依頼いたしました。

※なお、株式の取得にあたっては、分割で行う予定であり、それぞれ平成 25 年 7 月 30 日に 510 株（発行済株式総数の 51%）を 204 百万円、平成 25 年 10 月 1 日に 390 株（発行済株式総数の 39%）を 156 百万円にて取得する予定であります。

3

7．日程
平成 25 年 7 月 22 日 当社取締役会決議
平成 25 年 7 月 22 日 株式譲渡契約書締結
平成 25 年 7 月 30 日 株式の取得（予定）平成 25 年 10 月 1 日 株式の取得（予定）

8．今後の見通し
本件による今期（平成 25 年 12 月期）業績に与える影響については軽微であります。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 2 月 6 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 25 年 12 月期）
前期連結実績
（平成 24 年 12 月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

83,000 百万円

10,500 百万円

10,500 百万円

4,800 百万円

74,376 百万円

9,149 百万円

9,175 百万円

4,518 百万円

4