コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CORONA CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 コロナ
代表取締役社長 大桃 満
問合せ先：総合企画部広報室 電話0256-32-2111
証券コード：5909
https://www.corona.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、広く社会や環境に貢献する存在であるために、企業理念と企業ミッションのもと、商品・サービスなどの事業活動を通じて価値創造の実現を目指しております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことが、当社のコーポ
レート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。また、「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を尊重し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むよう努めることとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】（政策保有株式）・政策保有に関する方針
当社は、事業を持続的に成長させるためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。中長期的に企業価値を向上させるために、当社は事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、保有の合理性が認められる場合において、限定的に政策保有株式を保有しております。2024年３月末日における連結株主資本に対する保有割合は、2.9％であります。
保有株式については毎年、定期的にあるいは適時に取締役会で保有先の中長期的な財務状況、取引状況や将来の見通し、資本コスト等を踏まえた採算性など銘柄毎の保有の合理性を総合的に検証しております。
なお、検証の結果を基に、保有の合理性が認められなくなった銘柄については全部又は一部の売却実施により、政策保有株式の縮減を図っており、今後も同様に進めてまいります。
・議決権行使の基準
当社は、基本的に全ての議決権を行使いたします。
また、議決権の行使に関しては、保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案した上で、議案毎に企業価値の向上に資するか、株主価値を毀損する恐れはないか、当社との事業関係の維持・強化に資するかどうかなどを総合的に検証し、賛否を判断いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の「原則１−４」に記載のとおりであります。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、当社の役員等との取引を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、会社法及び当社取締役会規則に定められた手続きに従い、取締役会の承認と取引結果の報告を要することとしております。
【補充原則２−４−１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社は、女性活躍や管理職等の中核人材の多様性が、当社における新たな企業価値の創出と持続的な成長に寄与するものと考えております。
中途採用者の管理職への登用に関しては、現在、管理職の約３割が中途採用者となっておりますが、こちらについては、中途採用者の採用目的等も総合的に考慮しつつ、現状の水準を維持してまいります。女性活躍に関して、当社では女性を管理職に登用しつつ、働き方の見直しや、男女ともに仕事と育児等を両立できる環境の整備等を通してその推進を図っております。なお、現在新卒採用における女性の比率を約３割とすることを目標とするとともに、女性の役職者や管理職への登用及びその増加を図ってまいります。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針は、以下の通りです。
■人材育成方針
当社は、女性の活躍促進をはじめ、当社で働く全ての人々の多様な個性を尊重するとともに、従業員一人ひとりを“かけがえのない財産”と捉え、新たな企業価値創出の源泉と考えております。
また、それぞれの従業員が持つ能力や技術が十分に発揮され、引き継がれていくよう、ＯＪＴが継続的に実施される環境整備や人間関係の構築、ＯＦＦ―ＪＴによる教育機会の提供、従業員が自発的に学ぶための仕組みづくり・環境づくりを行うことで従業員の成長を促してまいります。
■社内環境整備方針
当社は、安全衛生活動の充実を図ることで、従業員が日頃より“安全・安心”な状態で働ける職場環境づくりを進めています。
また、当社で働く全ての人々のワーク・ライフ・バランスを重視し、より多様な働き方が実現できるよう、仕事と育児・介護との両立支援制度を充実させることで男女ともに働きやすい環境を整備してまいります。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、基金型の企業年金制度を採用しており、当基金においてアセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整え、受益者の利益最大化を図っております。
人事面においては、企業年金基金の運用執行理事に適切な資質を持った人材を配置するなど、企業年金基金が委託運用機関に対するモニタリ
ング等の適切な活動を実施できるよう支援しております。
当基金が資産を運用するにあたっては、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、資産運用や企業年金制度に精通した人材で構成する資産運用委員会を四半期毎に開催し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、受託機関

の選定、シェア及び運用商品の検討をするなど、安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しており、年次の運用実績を母体企業である当社の取締役会で報告しております。
さらに、企業年金の専門性を補完する必要性から、年金資産に関する運用基本方針や運用管理規程等を定めております。なお、基金規約に基づいて、基金の運営上の重要事項については、受益者である従業員からの代議員が半数を占める代議員会において決議しており、当社と受益者との間に生じ得る利益相反についても適切に管理されております。
【原則３−１】（情報開示の充実）
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、以下の（１）から（５）のとおり開示・公表を行うなど、主体的な情報発信に努めております。
（１）当社は、経営理念に加え、社会のニーズ・課題と当社の事業領域を照らし合わせ、果たすべき使命を示した企業ミッションを設定しております。また、持続可能な社会の実現に向けて、2027年に控える創業90周年を見据えた「2026ビジョン」を設定し、その実現を目指して、利益ある成長
経営と新規領域への挑戦に取り組むための第９次中期経営計画を策定しております。これらの内容については、説明会の開催、当社ウェブサイト
での資料・動画公開のほか、株主向け資料等にも掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。なお、自社のウェブサイトにコーポレートガバナンスを紹介するページを設置し、コーポレート・ガバナンス報告書の閲覧も可能とするなど、情報発信に努めております。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「取締役報酬関係」に記載しております。
（４）当社は、創業精神や企業理念、事業展開などに基づき、迅速かつ的確な意思決定に資する人材を取締役（監査等委員である取締役を除く。）
として、また、監査等委員会の監査・監督機能の強化に資する人材を監査等委員である取締役として選任することとしております。それぞれの取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役社長が業績、人格、見識などを総合的に勘案し候補者案を取締役会に上程します。取締役候補者
案の上程に当たり手続の透明性・客観性を確保するため、事前に代表取締役社長及び独立社外取締役２名で構成される指名・報酬に関する諮問委員会にて取締役候補者案の審議を行っており、監査等委員である取締役の候補者案については監査等委員会の同意を得るものとしております。
なお、前述の手続を通じて、定期的に独立社外取締役の関与を確保しつつ取締役の再任の可否を含めて検討することで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任の側面でも客観性、適時性、透明性を確保するよう努めております。
（５）個々の取締役候補者の決定理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１−３】（情報開示の充実）
当社は、サステナビリティに対する姿勢や活動について、当社ウェブサイトを通じて情報開示を行っております。当社ウェブサイトでは、サステナビ
リティ方針や環境方針、自社が取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を公表しているほか、環境対応、研究開発支援、社会福祉支援、地域貢
献、労働環境の整備などの取組みを公表しております。
また、気候変動リスク等の開示については、当社はＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）に賛同しており、ＴＣＦＤの提唱するフレーム
ワークに沿って将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、事業への影響の分析を行い、その財務的影響について当社ウェブサイトと有価証券報告書に掲載しております。これらの取組み進捗は定期的に当社ウェブサイト等で開示してまいります。
【補充原則 ４−１−１】（取締役会の役割・責務（１））
取締役会は、取締役会規則を定め、法令、定款で定める事項、その他経営上の重要な意思決定にかかる事項について、取締役会自身として判断、決定することとしております。また、それ以外の業務執行について、執行役員会規則及び職務権限規定を定め、経営陣に委任する範囲を明確にしております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の取締役会は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たす者の中から、当社の経営への助言及び監督機能を発揮するために必要な、多様かつ専門的な知識、経験と高い見識を有する人物を独立社外取締役の候補者として選定しております。
【補充原則４−１０−１】（任意の仕組みの活用）
当社の「指名・報酬に関する諮問委員会」につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「任意の委員会」に記載しております。
【補充原則 ４−１１−１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、当社の営業・技術・製造・管理部門等の業務を経験した取締役及び財務・会計、企業法務、会社経営等に精通した社外取締役により構成されております。また、取締役の性別、年齢等の属性について多様性を確保するよう配慮しており、女性の取締役を１名選任しております。なお、取締役の員数は定款で17名以内と定めております。いわゆるスキル・マトリックスについては、取締役会自身が備えるべきスキルについて適切に特定した上で作成し、株主総会招集通知に記載しております。また、取締役の選任に関する方針・手続は原則３−１に記載のとおりであります。
【補充原則 ４−１１−２】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、株主総会招集通知に記載しております。株主総会招集通知は当社のウェブサイトに掲載することとしております。
【補充原則 ４−１１−３】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、事業年度毎に、取締役全員に無記名方式でアンケートを行い、取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制の整備運用状況、株主・投資家との関係等について、第三者機関を交え、分析・評価を行うこととしております。2
023年度の評価においては、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価されました。同アンケートにおいて、適切と評価された項目や改善がみられた項目については、引き続きその維持・向上に努めるとともに、課題とされた事項については検討・改善等を図り、更なる取締役会の実
効性及び機能の向上に取り組んでまいります。
【補充原則 ４−１４−２】（取締役・監査役のトレーニング）
当社では、取締役には、期待される役割と責務を全うできる資質を備えた人物を選任しております。それを踏まえ、当社は、個々の取締役の属性に応じて、必要なトレーニングの機会の提供・斡旋や費用面でこれを支援する体制を整えております。社内出身の取締役には、経営者として備えておくべき、知識、技能の習得の促進を図りつつ、社外から選任する取締役には、会社の事業や経営環境について理解を深める機会を設けるよう努めており、監査等委員である取締役には、特に役割・責務、会社の事業や経営環境などに係る理解を深めるために、費用面での支援も含め、研修及び外部セミナー受講の機会を用意しております。
また、取締役会に対しても、法務、財務・会計、経営戦略・サステナビリティなど役員として必要な一般的事項について学べる機会を設けております。

【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、主に次の（１）から（５）のとおり対応しております。
（１）代表取締役及び総合企画部統括部長は、株主・投資家（株主等）との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めております。株主等との実際の対話は、代表取締役及び総合企画部広報室長（以下、広報室長）が行っております。
（２）株主等との建設的な対話に際しては、中長期的な視点による株主等の関心事項等を踏まえ、正確な情報を提供すべく、広報室が各部門と連携の上、対話者を補助しております。
（３）株主等との建設的な対話は、株主総会、個別面談、決算説明会（中間・期末）、ウェブ会議又は電話会議等を通じて実施しております。
（４）代表取締役及び広報室長は、対話において把握された株主等の意見・関心・懸念等を定期的に取締役会へ報告いたします。
（５）当社はディスクロージャーポリシーを作成し、自社のウェブサイトに掲載しております。株主及び投資家との積極的な対話、適時・公平な情報開示を行うとともに、株主等との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）について社内規定に基づき厳重に管理します。なお、四半
期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、現状の分析と評価を行っており、当社では2025年度より開始する次期中期経営計画の策定を踏まえた対応を検討しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社コロナ興産

11,057,610

37.90

公益財団法人内田エネルギ−科学振興財団

2,359,500

8.09

株式会社第四北越銀行

1,318,150

4.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,240,600

4.25

コロナ社員持株会

1,038,985

3.56

株式会社日本カストディ銀行(信託口)495,100

1.70

外山産業株式会社

365,750

1.25

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

347,800

1.19

内田 力

321,6841.10

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社

278,4100.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小出 忠由

公認会計士

平石 広佳

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

小出 忠由

○

平石 広佳

○

○

公認会計士および税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社のコーポレートガバナ
ンスの強化に活かすとともに、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い取締役として経営
小出忠由氏は、当社の会計監査人である を監督することが期待されるため選任しており
有限責任あずさ監査法人の出身者です。 ます。当社の会計監査人である有限責任あず
なお、2024年３月期の当社の同法人に対 さ監査法人の出身者ですが、2017年に退職しする報酬等の支払いは40百万円です。
ているほか、同法人の当社報酬への依存度の高さも独立性に脅威が生じるほどではありません。東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反を生ずる恐れがない者と判断しております。

○

弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社のコーポレートガバナンスの強化に活かすとともに、客観的かつ中立的な立場から独立性の高い取締役として経営を監督することが期待されるため選任しております。東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反を生ずる恐れがない者と判断しております。

―【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務（以下、補助業務という。）を行うために、監査等委員会事務局を監査部においております。当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するものの、監査等委員会がさらに拡充を求める場合は代表取締役社長と協議するほか、監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができます。当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人の指揮命令を受けません。当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る必要があります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的な会合を持つとともに、その会合には必要に応じて監査部も同席し、情報の共有化を図っております。また、監査等委員会が選定する監査等委員を中心に監査部と連携を図りながら、監査計画に基づく監査を行っております。監査等委員会では監査部より内部監査の実施状況について報告を受けるなど、情報の共有化とコミュニケーションを確保し、緊密な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬に関する
諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬に関する
諮問委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しております。取締役の指名、報酬に関する事項につき取締役会での決議をするにあたっては、事前に独立社外取締役２名及び代表取締役社長で構成される当該委員会にて審議を行い、当該委員会から適切な関与・助言を得た上で、取締役会に上程しております。なお、指名・報酬に関する諮問委員会における具体的な審議事項及び諮問委員は、以下の通りとなっております。
〈審議事項〉（１）取締役の選任及び解任に関する基本方針等（２）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案（３）代表取締役の選定及び解職に関する基本方針等（４）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職（５）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解等に関して取締役会が必要と認めた事項（６）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案（７）取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針等（８）取締役の個人別の報酬等の内容（９）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項〈諮問委員〉
独立社外取締役 小出忠由、独立社外取締役 平石広佳、代表取締役社長 大桃満【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
第76期（2023年４月１日から2024年３月31日）に係る報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）11名231百万円
取締役（監査等委員）４名18百万円（うち社外取締役２名６百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その内容の概要は次のとおりです。決定方針は、「指名・報酬に関する諮問委員会」にて審議され、取締役会で決定しております。
ア．基本方針取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とする。また、企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とする。具体的には、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）により構成する。
イ．基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
ウ．業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経営目標の達成状況を測るひとつの指標である営業利益の額を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益に応じて社内基準により算出された額を一定の時期に支給する。
エ．非金銭報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化するとともに株主との価値共有のため、特定譲渡制限付株式報酬とする。株式付与の対象となる取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資し当社の普通株式の発行又は処分を受ける。その譲渡が制限される期間は、交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とする。当社が支給する上記金銭報酬債権の額は、各対象取締役の役位その他諸般の事情を勘案し算定する。
オ．基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、「指名・報酬に関する諮問委員会」において審議を行う。取締役会（後掲カの委任を受けた代表取締役社長）は、同委員会の審議内容を尊重し、種類別の報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝７：２：１とする（業績連動報酬が最大値の場合）。
カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定手続に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額、株式報酬の現物出資に充てる金銭報酬債権額の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、「指名・報酬に関する諮問委員会」にて適切に報酬原案が審議されていることを確認したうえ、上記委任を行う。なお、株式報酬における取締役個人別の割り当て株式数は、取締役会にて決議する。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で定めた総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬額を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）のサポートは、監査等委員会事務局を兼ねている監査部が行っております。取締役会資料を事前に送付し、関係部門
から議案の説明や各種情報提供を行うなど、社外取締役（監査等委員）の職務遂行をサポートするための環境を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

内田 力

相談役

代表取締役社長の特命事項等

常勤、報酬有2021/06/25

１年更新

小林一芳

相談役

代表取締役社長の特命事項等

非常勤、報酬有

2024/06/25

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
（１）取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は、代表取締役社長を議長として、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
（２）指名・報酬に関する諮問委員会
指名・報酬に関する諮問委員会は、代表取締役社長と社外取締役２名を委員として構成されております。同委員会は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意に設置する委員会であり、代表取締役社長を委員長として、必要に応じて随時開催し、取締役の指名・報酬に関する事項を審議して、代表取締役社長
が取締役会に上程しております。
（３）監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。
監査等委員会は、常勤監査等委員を長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規則に定められた監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、決定しております。
（４）執行役員会
執行役員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名及び執行役員９名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員
ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。
執行役員会は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部統括部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、執行役員会規則に定められた業務の執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役会での決議を要する経営全体に関する事項を審議しております。
また、代表取締役社長を委員長とし、執行役員を委員とするリスク管理委員会、サステナビリティ委員会を執行役員会に併設しており、必要に応じて適時に開催しております。
（５）戦略推進会議
戦略推進会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)９名及び執行役員９名で構成されております。なお、監査等委員である取締役は構成員ではありませんが、出席して意見を述べることができるものとしており、原則として毎回出席しております。
戦略推進会議は、代表取締役社長の指揮、監督のもと総合企画部統括部長を議長として、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時戦略推進会議を開催し、戦略推進会議規則に定められた経営及び戦略全般に関する重要事項を審議するとともに、業務の執行を決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、経営の意思決定機関であり、業務執行を監督する機能をもつ取締役会に対し、監査等委員である社外取締役２名による監査・監督が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月25日に開催した第76期定時株主総会の招集通知は、2024年６月４日に発送しました。なお、当該招集通知は2024年５月30日に、ＴＤnet及び自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、正確な情報提供や配当金支払等の実務面を考慮しつつ、個人株主、法人株主の双方が株主総会に出席しやすくなる
ように、原則として「集中日」（６月最終営業日の前営業日。当該日が月曜日である場合には、その前週の金曜日。）以外の平日に開催しております。
なお、第76期定時株主総会は、2024年６月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、自社のウェブサイトで公表しております。
（https://www.corona.co.jp/ir/policy/disclosure.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会（中間・期末）を定期的に開催しております。
（https://www.corona.co.jp/ir/event/）

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、決算及び中期経営戦略説明の動画等を自社のウェブサイトに掲載しております。
（https://www.corona.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画部広報室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は2005年１月25日に当社としての環境方針を初めて制定し、社内外に環境保全活動に取り組むことを宣言した後、2005年11月24日に環境ISO14001の認証を取得し、環境保全活動を一層活発に展開しております。
当社は地域への貢献として、地域の社会福祉施設への冷暖房設備の寄附を行っております。
また、新潟県フードバンク連絡協議会が運営する「子どもの未来応援プロジェクト」を支援しているほか、新潟県内の大学などの研究に対する助成や各種講演会開催などを行っている公益財団法人内田エネルギー科学振興財団の活動を、1994年の設立以来サポートしております。このほかにも、各種スポーツイベントへの協賛や災害被災地への自社製品提供なども行っております。
なお、CSR活動等については自社のウェブサイトでも紹介しております。

その他

自社のウェブサイトや社内報を活用し、ステークホルダー全般に対し積極的な情報開示を行うことによりステークホルダーとの円滑な関係を構築しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について、下記のとおり決定しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、取締役及び使用人がとるべき行動規範として「経営理念（コロナイズム）」を定め、法令遵守及び誠実な行動の確保を図る。
・監査等委員会は、監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、取締役及び使用人の職務並びに業務執行を監査する。
・法令違反や不正行為等の発生、又はそのおそれのある状況を発見した場合に、直接通報相談を受け付ける内部通報窓口を社内・社外に設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱を禁止する。
・業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査部は、監査計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
・当社グループは、業務執行に際して、反社会的勢力と一切の関係を持たない。不当要求に対しては、組織全体で毅然とした対応を行うことを基本方針とし、拒否する意思表示を明確に行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、管理基準及び管理体制を整備し、法令、定款及び規則・規定・要領等（以下、「社内規則」という。）に基づき作成・保存する。
・上記の情報は、取締役会による取締役の職務の執行の監督又は監査等委員会による取締役の職務の執行の監査及び監督に当たり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、経営危機を事前に回避するため、社内規則に従い、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理業
務を統括する。
・各部門の長は、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価したうえで、適切な対策を実施するとともに、その管理状況を監督する。
・当社の経営に重大な影響を与えるような経営危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置する。対策本部は、予め定める社内規則に則り必要な対策を実施し、当社の損失を最小限に抑えるとともに早期の原状回復に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、原則として定時の取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
・当社は、経営の迅速な意思決定、取締役の効率的な職務執行を確保するため、執行役員制度を採用する。
・当社は、中期経営計画に基づき年度経営方針・年度部門方針アクションプラン等を策定し、目標達成に向けた進捗状況の管理を行う。
e. 財務報告の適正及び信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制を円滑かつ効率的に推進するため内部統制規定及び内部統制評価要領を定め、内部統制の基本的枠組みを示し、内部統制評価の区分・範囲及び基本的な手続きを明確にする。また、監査部を推進部門として全社的体制を整備する。
・当社は、内部統制の目的を達成するために、内部統制の基本的要素が業務に組み込まれたプロセスを構築し、組織内のすべての者によって適切に機能するよう運用する。
・代表取締役社長は、内部統制の最終評価責任者として、財務報告の信頼性に影響を及ぼす重要性の観点から必要な範囲について、内部統制の有効性を評価し、内部統制報告書を作成する。整備・運用状況の評価は、原則として評価対象業務及び部門から独立した監査部が代表取締役
社長を補助し行う。
f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するため、社内規則に従い、グループ全体を統括管理する総合企画部と、当該子会社の日常管理を行う業務管理部門とが連携・調整を図り、状況に応じて適切な管理を行う。
・当社は、関係会社管理規定に基づき、子会社に対して業務執行状況、財務状況等を報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について、適時適切な報告をさせる体制を整備する。
・総務部・経理部等の専門的職能を有する関係部門は、総合企画部又は業務管理部門の要請に基づいて支援を行う。
・監査部は、代表取締役社長の指示により子会社に対して会計監査又は業務監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会並びに関係部門に適宜報告する。
g. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員会の職務を補助し監査等委員会の運営に関する事務（以下、補助業務という。）を行うために、監査等委員会事務局を監査部に置く。
・当該補助業務を行う使用人は内部監査業務を兼任するが、監査等委員会がさらに拡充を求める場合、代表取締役社長と協議する。
・監査等委員会は、必要に応じて、監査部その他関係部門に対し、当該使用人の調査に協力するよう要請することができる。
h. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当該補助業務を行う使用人が監査等委員会から必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人の指揮命令を受けない。
・当該使用人の人事異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。
i. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、執行役員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が決裁する稟議書その他職務執行に関する重要書類を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、子会社における重要な意思決定の過程及び職務並びに業務の執行状況を把握するため、当該子会社の取締役、監査役及び使用人並びに業務管理部門に対して説明を求め、又は報告を受けることができる。
・当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査役並びに使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、会社の目的外の行為その他法令若しくは定款に反する事実を発見したとき、又は経営・業績に影響を及ぼす重要な事項について決定したときは、直ちに当社の監査等委員会に報告する。
・監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとする。
j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、予め一定額の予算を確保し、監査等委員からの請求に応じ、監査等委員の職
務の執行について生ずる費用の前払若しくは償還又は債務の処理を行う。
k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるように努める。
・代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会監査の重要性と有用性に対する認識及び理解を深めるよう促し、監査等委員会の職務執行が実効的に行われるよう相互に協力する。
・監査等委員会は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持つなど相互に連携し、監査方針や計画、監査結果の報告を受け、監査等委員会
監査の実効性確保を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力に対して組織全体で毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除することを反社会的勢力対応要領に定め、全役職員に周知
徹底しております。
また、反社会的勢力からの不当要求に対する対応部署とフォロー体制を定めるとともに、関係機関が定期的に開催する研修会等に積極的に出席し、対応についての情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項□適時開示体制の概要
当社は、金融商品取引法並びに株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則及びこれに関連する要請等を遵守しております。
当社は、取締役会及び執行役員会を毎月、かつ必要に応じて臨時に開催し、経営上重要な事項の審議及び決定を行っております。また業務執行の推進のための戦略推進会議及びリスク管理委員会を設置しており、業務執行推進のための戦略上及び業務上のリスクに迅速かつ適切に対応しております。
適時開示の担当部署は総合企画部が担っており、情報管理統括責任者及び情報取扱責任者(いずれも総合企画部担当役員又はこれに準ずる役職の者）は上記会議体で議論された内容に関して、適時開示の対象事案の有無をチェックし適宜公表できる体制になっております。また、適時開示の対象事案だけでなく、より広い範囲の重要な経営情報は代表取締役に報告されております。これらのことにより適時開示の対象事案の有無をチェックし適宜公表できる体制になっており、加えて、コンプライアンス規定を設け法令順守の徹底にも併せて取り組んでおります。
当社は、適時開示の精神に則り、証券市場に対する投資者の信頼の維持・向上を図るべく会社情報の適時適切かつ誠実な開示を引き続き実施
して行く所存であります。