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2012/07/02 20:14:27

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第11期）

自至平成23年４月１日
平成24年３月31日

株式会社ドリコム
東京都目黒区下目黒一丁目８番１号(E05552)

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目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

6

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

第２事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

10

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

11

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

14

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

14

７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………

15

第３

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

17

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

17

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

17

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

17

第４

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

45

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

45

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

45

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

46

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

48

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

53

１． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

54（1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

54（2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

84（3） その他 ………………………………………………………………………………………………………

86

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

87

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

88

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

88

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

88

第５

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

89

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2012/07/02 20:14:27【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月25日【事業年度】

第11期（自【会社名】

株式会社ドリコム【英訳名】

Drecom Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号（平成24年４月２日から本店所在地

平成23年４月１日

内藤至

平成24年３月31日）

裕紀

東京都新宿区高田馬場一丁目31番18号

目黒雅叙園アルコタワー17階
高田馬場センタービル７階が上記のように移転しております。）【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

後藤

後藤

英紀

英紀

目黒雅叙園アルコタワー17階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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2012/07/02 20:14:27

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月（千円）

726,175

609,056

1,608,308

2,632,111

7,187,771

経常利益又は経常損失(△) （千円）

△310,297△166,772

69,28696,475

1,348,280（千円）△718,186△633,867

252,8462,490

804,231

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

585,981

1,038,166

1,042,502

1,045,253

1,059,807

発行済株式総数（株）

21,37026,724

26,882

26,990135,525

純資産額

（千円）

802,541

1,073,716

1,339,323

1,365,653

2,219,708

総資産額

（千円）

2,576,706

1,909,342

1,861,669

2,090,921

4,458,663

１株当たり純資産額（円）

37,262.12

39,918.96

49,412.74

9,902.22

16,009.18

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

△34,794.19△23,943.01

9,421.93

18.49

5,946.65

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）－－

9,275.72

18.12

5,873.09

自己資本比率

（％）

30.9

55.9

71.4

63.9

48.7

自己資本利益率

（％）

－

－

21.1

0.2

37.1

株価収益率

（倍）

－

－

58.7

2,939.5

18.4

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

－

1,531,178

（千円）

－

－

－

－

△326,162

（千円）

－

－

－

－

132,911

（千円）

－

－

－

－

1,911,296

（名）

65
〔9〕

69
〔8〕

84

105

169

〔22〕

〔23〕

〔40〕

売上高

当期純利益又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失

（円）

金額（△）

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
３．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第７期及び第８期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第７期及び第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第９期において、連結子会社であった株式会社ジェイケンを吸収合併いたしました。

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７．当事業年度より連結財務諸表を作成していないため、連結財務諸表に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
８．当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）
及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号30日）を適用しております。

平成22年６月

なお、当社は、平成23年10月1日付で株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

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２【沿革】
年月
事項
平成13年11月 インターネットコミュニティサービス「マイプロフィール」の運営と受託開発を主要事業として、京都市南区に有限会社ドリコムを設立
平成14年８月 京都市下京区へ本社移転
平成15年３月 株式会社へ組織変更
平成15年７月 「マイプロフィール」を一般ユーザー向け無料ブログサービスとしてリニューアル
平成16年７月 ブログホスティング用トータルシステムである「ドリコムブログシステム」のパッケージ販売を開始
平成16年８月 東京都港区虎ノ門に東京支店を開設
平成16年９月 社内ブログシステムである「ドリコムブログオフィス」のパッケージ販売を開始「マイプロフィール」を「ドリコムブログ」へリニューアル
平成17年１月 検索エンジン事業の研究開発を主要事業として、滋賀県草津市に株式会社ドリコムテック（当社100％
子会社）を設立
平成17年４月 企業の求人情報に特化した検索サービスである「ドリコムキャリア」を開始
平成17年６月 「ドリコムブログオフィス」のASP提供方式による販売を開始
平成17年７月 東京都港区三田に東京支店を拡張移転
平成17年９月 企業ホームページの構築・運用管理システムである「ドリコムCMS」のASP提供方式による販売を開始
平成17年12月 RSSリーダーにニュースサイトを組み合わせた情報の収集、発信を容易に行うことの出来るサービスである「ドリコムRSS」を開始
平成18年２月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
平成18年４月 東京都渋谷区恵比寿に東京支店を拡張移転
平成18年６月 ドリコムブログ事業部門及びカテゴリー特化型検索サービス事業部門を会社分割し株式会社ドリコムジェネレーティッドメディアに移管「情報通信月間 総務大臣表彰（団体）」を受賞
平成18年７月 収益拡大につながるSNS構築システム 「ドリコムSNS」の販売を開始
平成18年10月 京都支社を閉鎖して東京本社に統合
平成18年12月 光通信グループから株式会社ドリコムマーケティングを取得
平成19年２月 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」を取得
平成19年４月 株式会社ジェイケンの株式を取得し子会社化
平成19年７月 NECネクサソリューションズ株式会社との資本業務提携を発表
平成20年３月 楽天株式会社との資本業務提携を発表
平成20年８月 東京都新宿区高田馬場に本社を移転
平成21年５月 株式会社ジェイケンを吸収合併
モバイル広告向けのバナー投稿サイト「集めてバナーナ」サービス開始
平成21年７月 mixiアプリ向けポイント広告サービス「poncan」サービス開始
平成21年８月 mixiのPC版オープン化に合わせmixiアプリを提供開始
平成21年10月 法人向けブログパッケージ事業、個人向け無料ブログサービスの事業譲渡を発表
mixiのモバイル版オープン化に合わせmixiアプリを提供開始
平成21年12月 Facebookでソーシャルゲームを提供するCrowdStar社と協業開始
平成22年１月 モバゲータウンのオープン化に合わせてゲームの提供を開始
平成22年６月 GREEのオープン化に合わせてゲームの提供を開始
平成22年８月 世界有数のトップソーシャルゲーム会社CrowdStarとの関係を強化
平成22年９月 子会社（株式会社じげん）を譲渡
中国のトップソーシャルゲーム会社FiveMinutesとの協業を開始
平成22年10月 子会社（株式会社ドリコムマーケティング）を譲渡
平成23年４月 「poncan」をスマートフォン向けサービスとして提供を開始
平成23年７月 １タップで感動を共有する - PASHA - iPhone向けにリリース
平成23年10月 株式分割を実施し、普通株式１株を５株に分割
リワード広告「poncan」をmixi公式サービスとしてリリース
平成24年３月 世界に通じるサービスを創る「スタートアップボーディング」新卒採用を開始
ソーシャルラーニングプラットフォーム「smacolo」、英語アプリ「えいたま」を開始
平成24年３月 モバイルコンテンツ事業の事業譲渡を発表
平成24年４月 東京都目黒区下目黒に本社を移転- 3 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

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３【事業の内容】
当社は「with entertainment」を存在意義として掲げ、個人向けのエンターテインメントコンテンツを提供する
エンタメウェブ事業および企業のマーケティングに関わるサービスを提供するマーケティングソリューション事業の2つの事業を展開しております。
（１）エンタメウェブ事業
エンタメウェブ事業は、インターネットを通じて個人向けに提供されるエンターテイメントコンテンツの企画、開発、提供を行っており、ソーシャルネットワークサービス（以下、SNS）上で提供するソーシャルゲーム、携帯電
話向けの着メロやきせかえコンテンツなどの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
①総合着メロモバイルサイト「J研」
20万曲以上の曲数を有する投稿型の総合着メロサイトです。着メロコンテンツをユーザーが投稿し、それらをダウンロードして楽しめるユニークなサービス形態をとっております。携帯電話3キャリアに対応した公式サイト
として、ユーザー課金型のビジネスモデルで運営しています。
URL: <http://j-ken.com/>②きせかえコンテンツ・flash総合サイト「フラ×フラ」
待ち受けflashやきせかえコンテンツなどを提供するflash総合サイトです。携帯電話3キャリアに対応した公式サイトとしてユーザー課金型のビジネスモデルで運営しています。
URL: <http://flash.mmelo.jp/>③ソーシャルゲーム
SNS上で提供されるゲームの企画、開発、提供を行います。mixi、GREEなどのSNSを通じて提供しており、それぞれのSNS内での友人関係を利用してゲームが進むことが特徴です。基本無料で提供し、アイテム課金型のビジネ
スモデルで運営しています。
なお、モバイルコンテンツ事業（総合着メロモバイルサイト「J研」及びきせかえコンテンツ・flash総合サイト「フラ×フラ」）につきましては、当社の経営資源集中の観点から平成24年3月15日をもって株式会社シーエー・モバイルへ事業譲渡いたしました。
（２）マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、インターネットを通じた企業のマーケティング活動に関わるサービスの企画、開発を行っており、リワード広告サービスや、社内向けブログなどの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
①リワード広告サービス「poncan」
ソーシャルゲームなどのインターネット上のエンタメコンテンツとの親和性の高いリワード広告サービスです。広告の掲載場所、見せ方などを工夫することによって効果を高めています。広告配信による成果を収益とするビジネスモデルで提供しております。
URL: < http://poncan.jp/ >②社内ブログ（SNS）構築パッケージ「ドリコムブログオフィス」
ブログの情報発信性、情報整理性、コミュニケーション性という特徴を活かした社内情報共有、社内コミュニ
ケーションシステムです。インターネットを介しサービスを提供するASP型で販売しており、導入時の初期ライセ
ンス収入および利用従業員数に応じた月額ライセンス収入をビジネスモデルとしています。

- 4 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27③中小規模向けWebサイト構築・更新システム「ドリコムCMS」
ブログの情報更新の簡易性を活かしたCMSシステムです。CMSとは、コンテンツ・マネジメント・システム（Contents Management System）の略称であり、Webサイトを効率的かつ簡易に構築・管理運用するためのシステ
ムの総称です。インターネットを介しサービスを提供するASP型で販売しており、導入時の初期ライセンス収入および月額ライセンス収入をビジネスモデルとしています。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）当事業年度において、平成24年３月15日付でモバイルコンテンツ事業（ミュージックコンテンツ及びグラフィック
コンテンツ）を譲渡しております。

- 5 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（百万円）

議決権の
所有又は被
所有割合
（％）

主要な事業の内容

関係内容（その他の関係会社）
ＥＣ、クレジット・
ペイメント、ポータ
楽天株式会社（注）

東京都品川区

108,007

ル・メディア、トラ
ベル、証券、プロス

社外取締役１名の被所有兼任。資本・業務の提携あり。

19.7

ポーツ事業、通信事
業（注） 有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】（1）提出会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）169（40）30.2

セグメントの名称

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）2.00

5,400,605

従業員数（名）エンタメウェブ

100[34]

マーケティングソリューション

27

[3]

全社その他（共通）

42

[3]

169

[40]

合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．前事業年度と比較して、従業員数が64人増加しておりますが、その主な理由は事業の拡大によるものであります。
５．全社その他（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
我が国におけるインターネットの普及率は人口の78.2%に達し、その大半が携帯電話等のモバイル端末からの利用が可能となっております（出所：平成22年通信利用動向調査）。モバイル端末市場では、平成24年3月末のスマートフォン契約数が2,522万件と総契約数1億1,232万件の22.5％、さらに平成26年度末にはスマートフォン契約数が過半数に至ると予測されております(出所：株式会社MM総研)。斯様な環境変化の下、国内ソーシャルゲーム市場は引き続き拡大し、平成24年度の市場規模は前年度比1.3 倍の3,429億円と推定されております(出所：株式会社矢野経済研究所) 。
かかる状況下、当社は、スマートフォン向けソーシャルゲームの開発やスマートフォンに対応する新規事業として
ソーシャルラーニング事業への取り組みを開始するなど、環境変化への対応を進めるとともに、依然として市場の趨勢を握るフィーチャーフォン向けソーシャルゲームのラインナップ拡充とGREE、mixiといった複数プラットフォーム
への提供を行いました。加えてソーシャルゲームとの親和性の高いリワード広告への一層の注力を進めつつ、経営資源の集約を図ることを目的にモバイルコンテンツ事業の事業譲渡を行いました。
以上の取り組みの結果、当事業年度の売上高は7,187,771千円（前事業年度比173.1％増）となりました。また、営業利益は1,353,205千円、経常利益は1,348,280千円、当期純利益は804,231千円となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
なお、当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりませんので、前年同期との対比は記載しておりません。（以下「(2) キャッシュ・フロー」、「２ 生産、受注及び販売の状況」及び「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）①エンタメウェブ
エンタメウェブでは、ソーシャルゲーム事業において、ユーザーのニーズを満たすコンテンツの提供とともに、効率的な広告宣伝とプロモーション強化に引き続き取り組んでまいりました。また、既存タイトルを複数プラットフォームへの展開を進めたことと、他社ソーシャルゲームのパブリッシング展開を開始することで、より多くのユーザーへの訴求が進み、業績拡大の増勢を果たしました。一方、着メロ、きせかえを中心とした携帯電話向けコンテンツの提供を行ってまいりましたモバイルコンテンツ事業を平成24年3月15日付で譲渡したことにより、当該事業からの収益が当初想定を下回りましたが、ソーシャルゲーム事業の売上増で吸収し、売上高は6,460,300千円となりました。
費用面では、ソーシャルゲーム事業において、新規ユーザーの獲得を目的とした広告宣伝費やゲームクオリティ向上に向けた原材料費や外注加工費の増加がありましたが、売上拡大によりセグメント利益は1,466,264千円となりました。
②マーケティングソリューション
マーケティングソリューションでは、アドソリューション事業において、平成23年10月18日よりソーシャル・ネッ
トワーキング サービス(SNS)「mixi」上で公式リワード広告「mixiポイントプラス」の提供を開始しました。サービス立ち上げに伴う営業効率の低下により売上高は748,614千円となり、費用面でサービスの安定運用に向けたシステ
ム開発費が発生したことから、セグメント損失は113,058千円となりました。

- 7 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,911,296千円となり、前事業年度末に比べ、1,337,926千円増加いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は1,531,178千円となりました。収入の主な内訳は税引前当期純利益を1,009,158千円計上したことと、事業譲渡損332,703千円、減価償却費222,729千円、未払金の増加額612,801千円、仕入債務の増加額168,365千円であり、支出の主な内訳は売上債権の増加額1,042,184千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は326,162千円となりました。収入の主な内訳は、事業譲渡による収入70,000千円
であり、支出の主な内訳は無形固定資産の取得による支出227,853千円、敷金の差入による支出153,889千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は132,911千円となりました。収入の主な内訳は短期借入金の純増額100,000千円、長期借入金による収入140,000千円であり、支出主な内訳は長期借入金の返済による支出126,393千円であります。

- 8 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社では生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。
（2）仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

仕入高
エンタメウェブ（千円）

前年同期比（％）－－

マーケティングソリューション（千円）

479,899－

合計（千円）

479,899－（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（3）受注実績
当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称
受注高
エンタメウェブ（千円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

前年同期比（％）

受注残高

前年同期比（％）

6,414,847－－－

マーケティングソリューション
（千円）

730,031－670－

合計（千円）

7,144,879

－

670

－

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

- 9 -11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（4）販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至

エンタメウェブ（千円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

前年同期比（％）

6,454,837－

マーケティングソリューション（千円）

732,933－

合計（千円）

7,187,771－（注）１. セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりで
あります。

相手先

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

グリー㈱

2,858,784

39.8

㈱ミクシィ

2,701,989

37.6

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】
当社が対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。
当社が属するインターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を集中し、高い利益率を確保することが重要な課題と認識しております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、現状下記の事項に取り組んでおります。
（１）ビジネスポートフォリオについて
当社は、事業の選択と集中並びに事業間のシナジーの創出を重点的に行い、中期的な収益基盤の強化を目指しております。具体的には、成長著しいソーシャルゲーム市場の拡大に合わせてソーシャルゲームへの投資を強化し、広告サービスとの事業シナジーの最大化を図ってまいります。
（２）組織体制の整備
当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社の事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図るとともに、内部統制報告制度の適用を踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動及び研修制度の拡充に取り組んでまいります。

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2012/07/02 20:14:27

４【事業等のリスク】
当社はインターネット関連技術に基づく事業を展開しており、主な事業はソーシャルゲーム事業及びマーケティン
グソリューション事業であります。
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となりうる主な事項を記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１)外部環境に関するリスクについて①事業対象である市場の成長性について
当社が展開する事業の多くはソーシャルゲームに関連する事業となっております。ソーシャルゲーム市場は、
近年急成長を遂げてまいりました。今後も成長を続けていくものと思われますが、新たな法的規制の導入や通信事業者の動向等により市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、展開する事業の市場が衰退した場合には、新規事業への投資、事業譲渡や撤退等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②技術革新について
当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、この分野は、技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速いだけではなく、新技術・新サービスが次々と登場してくることやサービスのライフサイクルが比較的短いことが特徴となっております。当社では、常にこれらに対応し業界内で確固たる地位を維持し、それらに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応したサービス等を当社サービスに活用するために、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や予想外に研究開
発費等の費用が増大した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③競合について
当社は、早期の事業参入による先行者メリットを活かしながら、かつユーザーニーズに合致することを目指したサービスの提供を行っております。
しかしながら、各事業とも参入障壁が低いこともあり、新規事業者が相次いて参入しております。より一層の競争の激化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④法的規制について
当社の事業の継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はないと考えておりますが、ソーシャルゲーム事業におけるサービスの提供にあたって「不当景品類及び不当表示防止法」や「特定商取引に関する法律」等当社の事業に適用される主要な法的規制が存在します。当社は、これらの法的規制の遵守は経営上の重要な課題であると認識しており、今後も各法的規制を遵守し、誠実な対応を行ってまいります。
しかしながら、不測の事態等により、万が一上記法的規制に抵触しているとして当社が何らかの行政処分を受けた場合、また、今後新たな法令等の制定や、上記法的規制等が改正または解釈について変更がなされた場合には、当社の事業が制約を受け、またはその遵守のための対応及び費用を要することがあり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(２)事業運営に関するリスク①特定取引先への依存について(イ)ソーシャルゲーム事業
当社のソーシャルゲーム事業の多くは、プラットフォーム運営事業者を介して利用者にサービスを提供するため、各社の利用規約及び各社との契約内容を遵守して運営する必要があります。今後において、各社の事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが各社の要件を満たさないと判断された場合には、対応及び費用を要することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社がユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は各プラットフォーム事業者を通じて回収されます。各プラットフォーム事業者との現状の契約により、プラットフォーム事業者がユーザーから販売代金を回収できない場合においても、当社にはその販売代金が支払われることとなっておりますが、各プラ
ットフォーム事業者の事情により、当社への支払いを行うことができなくなった場合には、当社の財政状態
及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)マーケティングソリューション事業
当社のマーケティングソリューション事業の多くは、株式会社ミクシィに提供しているリワード広告「mixiポイントプラス」であります。今後もサービスの向上に努め、株式会社ミクシィと良好な関係を構築していく所存ではありますが、株式会社ミクシィがリワード広告の事業方針を変更した場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

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2012/07/02 20:14:27②サービスの健全性について当社が提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社では、コンテンツを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。
しかしながら、社会情勢の影響等により、表現の基準が大きく変化した場合には、コンテンツを配信できな
くなる場合やその対応及び費用を要することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③版権を使用したソーシャルゲームについて当社の提供するコンテンツの中には、著作権等の版権を使用するにあたり、版権の所有者から許諾を得て配信しているものがあります。今後も版権の所有者と良好な関係を維持し、使用の許諾を得ていく所存ではありますが、版権の所有者が版権提供の方針を変更した場合等には、当社は版権の使用許諾を得ることができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④コンピュータシステムのリスクについて当社が開発したシステムの動作不良が生じた場合、当社の提供するサービスが中断又は停止する可能性があります。当社は、品質管理のためサービス提供を開始するまでにチェックリスト等により確認作業を行っていますが、このような事態が生じた場合、損害賠償や信用低下等により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社のサービスはサーバー等を介して提供を行っておりますが、これらが一時的なアクセス集中による負担の増加、自然災害、事故及び外部からの不正な侵入等が発生した場合には、サービスの停止が生じる
可能性があります。当社は、外部からの侵入を防ぐための監視体制の強化、システムの二重化等の対策を行っております。しかし、これらの対策にもかかわらず、何らかの理由により重要なデータが消失又は漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合には、損害賠償や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤新規サービス展開に伴うリスクについて
当社におきましては、インターネット関連市場での新規サービスに、常に他社より先駆けて積極的に参入することを経営方針としております。具体的には、当社では既存事業の基盤強化を継続的に行いながら、高付加価値のある新規サービスを展開していく方針であります。
新規事業を開始するに当たっては、当社において研究開発及びシステム開発を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により研究開発に時間を要して対応が遅れた場合や、必ずしも当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(３)当社の運営・管理体制に関するリスクについて①創業者への依存について
当社において、創業者である代表取締役社長内藤裕紀は、当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社の業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
当社では、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化など権限委譲を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、今後の当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②人材の確保・育成について
当社は、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題であると認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止、研修体制の充実等に努めておりますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③自然災害等について
当社の本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止または制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
なお、自然災害や火災等によるコンピュータシステムのリスクについては、「２．事業運営に関するリスク」の「④コンピュータシステムのリスクについて」に記載しております。

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2012/07/02 20:14:27④個人情報の保護に関するリスクについて
当社では、「ドリコムブログオフィス」、「ドリコムCMS」、ソーシャルラーニング事業の一部のサービスにおいてユーザーに個人情報の登録を求めており、当社のデータベースサーバーには、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。また、採用活動の際に応募者の個人情報を受領し、その個人情報を一定期間保管します。これらの情報については、当社において「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、当社の企業理念及び事業内容にふさわしい自主的なルール並びに体制をもって適正に取り扱うための「個人情報保護方針」を定めております。また、データへのアクセス権限の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社の開発部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下等によって当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤知的財産の管理について
当社では、知的財産の管理において、その取扱いに関する留意事項を文書化した規程を設け、社内のみならず外部委託者にもこれを遵守するよう義務付けており、これまで知的財産権に関しての侵害訴訟等を提起する旨の通知を受けておりませんが、第三者の権利を侵害した場合や、今後当社の事業分野における第三者の特許権が新たに成立し、損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があり、そのような場合に当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、当社の知的財産権が第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社の知的財産権が第三者の権利侵害から保護されず、当社の競争優位性が保持されない場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(４)投資活動並びに事業提携に関するリスクについて
当社では、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行なっております。投資活動により事業規模が拡大した場合には、当社の収益構造が変化し、業績や財政状態などに影響を及ぼす可能性があります。また、当社が投資した時点に想定した通りに投資先が事業を展開できない場合や、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産が下落した場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、他社との事業提携により、サービスの充実や拡大を行うことがあります。提携先は慎重に選定を行いますが、提携先の何らかの事情により、提携を継続することが困難となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(５)ストックオプションの行使による株式の希薄化について
当社は、取締役、監査役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的等のためにストックオ
プションを付与しております。現在付与されている、または今後付与するストックオプションの行使が行われた場
合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(６)楽天株式会社との関係について
楽天株式会社は、平成24年３月31日現在において、当社の株式を19.74％保有する大株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。同社グループと当社の間では、マーケティングソリューション事業における商取引関係
や、同社の執行役員社長室長である安藤公二氏が当社の社外取締役を兼務する等、広範囲に亘る友好的な関係にあります。今後においても同社との関係を維持していく所存ではありますが、同社の方針に変更があった場合等には、当社の今後の事業展開や資本政策に影響を及ぼす可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
相手方の名称

楽天株式会社

株式会社シーエー・
モバイル

国名

契約品目

日本

資本業務提携契約

日本

事業譲渡契約

契約内容

次世代行動ターゲティング広
告分野を中心とした業務提携
及び楽天を割当先とする第三者割当の実施に関する契約

契約日

平成20年３月21日

当社のエンタメウェブ事業の一部であるモバイルコンテン
ツ事業の譲渡契約

平成24年３月14日

６【研究開発活動】
当社の研究開発活動は、新規事業であるソーシャルゲーム分野を中心に行っております。
当事業年度の研究開発活動は、エンタメウェブであり、ソーシャルゲーム分野における新規ゲームの研究開発を進めております。
当事業年度の研究開発費の総額は、98,890千円であります。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
が、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。当社の財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性がある重要な会計方針の適用における仮定や見積りには、以下のようなものが考えられます。
①ソフトウエアの会計処理
当社が開発するソフトウエア製品において、開発に要した外注費や労務費等を費用計上せず、投資としてソフトウエア又はソフトウエア仮勘定に計上することがあります。精緻な事業計画に基づき積極的に開発を行っていきますが、ソフトウエア資産の回収可能性については見積り特有の不確実性があるため、追加的な減価償
却費又は損失が発生する可能性があります。
（2）当事業年度の財政状態の分析①流動資産
当事業年度における流動資産の残高は3,771,961千円（前事業年度比212％増加）であり、総資産に占める割合は84.6％であります。このうち主要なものは、現金及び預金が1,911,296千円及び受取手形及び売掛金が1,662,238千円であります。
②固定資産
当事業年度における固定資産の残高は686,702千円（前事業年度比△22.1％減少）であり、総資産に占める割合は15.4％であります。このうち主要なものは、建物143,634千円及びソフトウエア168,148千円並びに敷金
202,714千円であります。
③流動負債
当事業年度における流動負債の残高は1,967,528千円（前事業年度比241.1％増加）であり、負債純資産合計に占める割合は44.1％であります。このうち主要なものは、未払金が943,188千円及び未払法人税等が347,231
千円であります。
④固定負債
当事業年度における固定負債の残高は271,427千円（前事業年度比82.8％増加）であり、負債純資産合計に占める割合は6.1％であります。このうち主要なものは、長期借入金が161,691千円であります。
⑤純資産
当事業年度における純資産の残高は2,219,708千円（前事業年度比62.5％増加）であり、負債純資産合計に占める割合は49.8％であります。このうち主要なものは、資本金が1,059,807千円及び資本剰余金が1,300,787
千円であります。

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2012/07/02 20:14:27（3）当事業年度の経営成績の分析①営業損益
当事業年度における売上高は前事業年度に比べて173.1％増加し、7,187,771千円、営業利益は、1,353,205
千円となりました。セグメント別実績は下記のとおりであります。
エンタメウェブでは、ソーシャルゲーム事業において、ユーザーのニーズを満たすコンテンツの提供とともに、効率的な広告宣伝とプロモーション強化に引き続き取り組んでまいりました。また、既存タイトルを複数プラットフォームへの展開を進めたことと、他社ソーシャルゲームのパブリッシング展開を開始することで、より多くのユーザーへの訴求が進み、業績拡大の増勢を果たしました。一方、着メロ、きせかえを中心とした携帯電話向けコンテンツの提供を行ってまいりましたモバイルコンテンツ事業を3月15日付で譲渡したことにより、当該事業からの収益が当初想定を下回りましたが、ソーシャルゲーム事業の売上増で吸収し、売上高は6,460,300千円となりました。費用面では、ソーシャルゲーム事業において、新規ユーザーの獲得を目的とした広告宣伝費やゲームクオリティ向上に向けた原材料費や外注加工費の増加がありましたが、売上拡大によりセグメント利益は1,466,264千円となりました。
マーケティングソリューションでは、アドソリューション事業において、10月18日よりソーシャル・ネット
ワーキング サービス(SNS)「mixi」上で公式リワード広告「mixiポイントプラス」の提供を開始しました。サービス立ち上げに伴う営業効率の低下により売上高は748,614千円となり、費用面でサービスの安定運用に向けたシステム開発費が発生したことから、セグメント損失は113,058千円となりました。
②経常損益
当事業年度においては、上記のとおり営業利益が増加したことに伴い、1,348,280千円の経常利益となりました。
③純損益
当事業年度においては、モバイルコンテンツ事業の譲渡により事業譲渡損失等の特別損失を339,121千円計
上し、法人税、住民税および事業税に法人税等調整額を加えた税金項目を204,927千円計上したことにより、
804,231千円の当期純利益となりました。
（4）経営戦略の現状と見通し
次期につきましては、各事業において、既存ユーザーの満足度向上と利用継続に向けての取り組みを強化すると同時に、スマートフォン向けコンテンツ市場の拡大に対応したサービスの拡充を図り、付加価値向上を目指したサービスの提供を行ってまいります。

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2012/07/02 20:14:27

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました設備投資等の総額は、411,024千円であります。セグメント別には、エンタメウェブにおいて、主に自社開発のソフトウエアに関して169,146千円、マーケティングソリューションにおいて、主に自社開発のソフトウエアに関して41,627千円となっております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、平成24年４月２日付で本社を目黒事業所(東京都目黒区)に移転しましたことにより以下の設備が増加しております。なお、これに伴い、高田馬場事業所(東京都新宿区)は平成24年３月31日付で閉鎖しました。
事業所名
(所在地)
本社
(東京都目黒区)

セグメントの名称
全社

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物
建物、サーバー等

工具、器具
及び備品

109,681

14,244

従業員数
(名)

合計
123,926169２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成24年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（東京都目黒区）

セグメントの名称

全社

従業員数
（名）

設備の内容

建物、サーバ等

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

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建物

工具、器具
及び備品

合計

143,634

25,470169,105

169 [40]

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2012/07/02 20:14:27

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

217,600
計

217,600②【発行済株式】
種類

普通株式

計

事業年度末現在発行数（株）（平成24年３月31日）

135,525

135,525

提出日現在発行数（株）（平成24年６月25日）

135,600

135,600

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所（マザーズ）

内容

当社は単元株制度は採用しておりま
せん。

－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成24年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

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2012/07/02 20:14:27（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成17年６月29日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

６（注１、２）

６（注１、２）－－

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

30（注１、２）

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,987（注３）同左

平成19年７月１日
平成27年６月28日

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

10,987（注３）

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

5,494（注３）

同左
30（注１、２）

同左

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあるこ
新株予約権の行使の条件とを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。

同左

その他の権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．平成17年６月29日定時株主総会において新株予約権の総数は740個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については740株を上限とすることを決議しております。また、平成17年６月29日取締役会において、新株予約権710個、新株予約権の目的となる株式710株の発行を決議しております。
２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議による新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
３．平成19年12月21日実施の第三者割当増資に伴い、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は55,000円、55,000円及び27,500円から表中の数値に調整しております。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

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11793347_有価証券報告書_20120702201359②

2012/07/02 20:14:27

平成17年８月26日臨時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

３（注１、２）

３（注１、２）－－

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

15（注１、２）

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,987（注３）同左

平成19年10月５日
平成27年８月25日

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

10,987（注３）

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

5,494（注３）

同左
15（注１、２）

同左

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあるこ
新株予約権の行使の条件とを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。

同左

その他の権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．平成17年８月26日臨時株主総会において新株予約権の総数は100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については100株を上限とすることを決議しております。また、平成17年10月３日取締役会において、新株予約権17個、新株予約権の目的となる株式17株の発行を決議しております。
２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議による新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
３．平成19年12月21日実施の第三者割当増資に伴い、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は55,000円、55,000円及び27,500円から表中の数値に調整しております。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

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11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27①

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成20年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

215（注１）200（注１）

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,075（注１）

1,000（注１）

15,323（注２）同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）自平成23年２月７日

至

平成25年２月６日

発行価格
資本組入額

15,323
7,662

同左
同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はで新株予約権の行使の条件

きない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取同左

締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の新株予約権の譲渡に関する事項

決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成20年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は527個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については527株を上限とすることを決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げる
ものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝

調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 21 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 22 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359②

2012/07/02 20:14:27

平成20年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）45（注１）

45（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

225（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至225（注１）

29,400（注２）

同左

平成23年５月22日
平成25年５月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

29,400

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

14,700

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権
新株予約権の行使の条件

利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の同左

条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成20年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は527個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については527株を上限とすることを決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げる
ものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 23 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 24 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359③

2012/07/02 20:14:27

平成21年６月24日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）210（注１）210（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,050（注１）

1,050（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）52,576（注２）同左

平成23年11月７日
平成25年11月６日

同左

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

52,576

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

26,288

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権
新株予約権の行使の条件

利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の同左

条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成21年６月24日定時株主総会において新株予約権の総数は310個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については310株を上限とすることを決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げる
ものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 25 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 26 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359④

2012/07/02 20:14:27

平成22年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）140（注１）

140（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

700（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至700（注１）

78,286（注２）同左

平成25年２月５日
平成27年２月４日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

78,286

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

39,143

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権
新株予約権の行使の条件

利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の同左

条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成22年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は150個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については150株を上限とすることを決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 27 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359①

2012/07/02 20:14:27

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 28 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359⑤

2012/07/02 20:14:27

平成23年６月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）210（注１）210（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,050（注１）

1,050（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）88,600（注２）

同左

平成25年11月３日
平成27年11月２日

同左

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

88,600

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

44,300

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権
新株予約権の行使の条件

利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の同左

条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成23年６月25日定時株主総会において新株予約権の総数は220個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については220株を上限とすることを決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 29 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359①

2012/07/02 20:14:27

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 30 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高（千円）

800

20,647

117,000

520,413

117,000

761,393200

20,84723,310543,723

23,310784,703523

21,37042,258585,981

42,258

826,961

5,350

26,720452,075

1,038,056

452,075

1,279,036

4

26,724110

1,038,166

110

1,279,146

158

26,882

4,336

1,042,502

4,335

1,283,482

108

26,9902,750

1,045,253

2,750

1,286,233

60

27,0505,052

1,050,306

5,052

1,291,285

108,200

135,525－

1,050,306－

1,291,285

275

135,525

9,501

1,059,807

9,501

1,300,787

平成19年９月14日（注）１
平成19年12月21日（注）２
平成19年４月１日～
平成20年３月31日（注）３
平成20年４月18日（注）４
平成20年４月１日～
平成21年３月31日（注）５
平成21年４月１日～
平成22年３月31日（注）６
平成22年４月１日～
平成23年３月31日（注）７
平成23年４月１日～
平成24年９月30日（注）８
平成23年10月１日（注）９
平成23年10月１日～
平成24年３月31日（注）10（注）１．有償第三者割当
発行価格
資本組入額

292,500円
146,250円

払込金総額 234,000千円
割当先 ドイツ銀行ロンドン支店、内藤裕紀、NECネクサソリューションズ株式会社
２．有償第三者割当
発行価格
233,100円
資本組入額
払込金総額

116,550円
46,620千円

割当先 NECネクサソリューションズ株式会社
３. 新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当
発行価格
169,000円
資本組入額
払込金総額

84,500円
904,150千円

割当先 楽天株式会社
５. 新株予約権の行使による増加であります。

- 31 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

６．新株予約権の行使による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．平成23年７月29日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、５株の割合をもって分割）を決議し、平成23年９月30日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 27,040株
株式分割により増加する株式数： 108,160株
株式分割後の発行済株式総数 ： 135,200株
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．平成24年４月１日から平成24年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75株、資本金及び資本準備金がそれぞれ816千円増加しております。

- 32 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（６）【所有者別状況】
平成24年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

端株の状況
（株）

個人

－

5

15

28

23

1

2,352

2,424

－

－

9,419

1,429

27,1882,730

594,754

135,525

－

－

6.95

1.05

20.06

2.02

0.00

69.92

100.0

－

（７）【大株主の状況】
平成24年３月31日現在
氏名又は名称

内藤

裕紀

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区

53,90039.77

楽天株式会社

東京都品川区東品川4丁目12番3号

26,750

19.74

小上

勝造

大阪府大阪市北区

5,819

4.29

廣瀬

敏正

埼玉県戸田市

5,445

4.02

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

5,096

3.76

井上

東京都豊島区

4,560

3.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

3,235

2.39

小柳

滋

滋賀県草津市

950

0.70

田中

忠雄

福岡県北九州市小倉北区

915

0.68

齊藤

雄介

東京都豊島区

800

0.59

CGML-LONDON EQUITY（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）

CITIGROUP CENTRE,CANADA SQUARE,CANARY
WHARF, LONDON E14 5LB（東京都品川区東品川２丁目３番14号）

800

0.59

計

－

108,270

79.89

陽平(注) 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

- 33 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

135,525

135,525

－

－

－

－

発行済株式総数

135,525－－

総株主の議決権－

135,525－

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式②【自己株式等】
平成24年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

所有者の氏名又は名称所有者の住所－計- 34 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次の通りであります。
（平成17年６月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社監査役１名、当社グループ子会社役員１名、当社従業員24名新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．付与対象者の人数及び株式の数は、決議年月日における新株発行予定数から退職等の理由により、権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。

- 35 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成17年８月26日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成17年８月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員12名、学校法人立命館

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 36 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成20年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成20年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１名、執行役員１名及び当社従業員12名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 37 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成21年６月24日定時株主総会決議）
決議年月日

平成21年６月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１名及び従業員７名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価調整後行使価額 ＝ 調整前発行価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 38 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成22年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成22年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員１名及び従業員３名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前発行価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 39 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 40 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成23年６月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成23年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 41 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 42 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（平成24年６月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成24年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

500（注１）
新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げるもの

新株予約権の行使時の払込金額（円）とする。）
その金額が新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。（注２）
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より新株予約権の行使期間２年以内
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職の場合はこの限りではない。新株予約権の相続はこれを認めない。禁錮以上の刑に科せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違

新株予約権の行使の条件反したことが無いことを要す。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）３（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 43 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 44 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績および財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定款第37条において株主総会決議、中間配当については第38条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案し、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図る必要があることから誠に遺憾ながら引き続き無配といたしました。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

最高（円）816,000

246,000

665,000

769,000

最低（円）

150,000

48,00069,000210,000

425,000※167,000
242,000※67,100（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成23年10月１日付で１株を５株とする株式分割をしており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年１月

２月

３月

最高（円）

78,900142,500

167,000

131,800

128,900

131,700

最低（円）

67,10073,500113,000

96,400103,000

102,500（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 45 -

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2012/07/02 20:14:27

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成13年11月

－

内藤

裕紀

(注４)

53,900

(注４)

450

(注４)

225

(注５)

515

(注５)

－

代表取締役社長就任

平成15年３月

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長就任（現任）

昭和53年７月７日生 平成17年１月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長就任

平成18年６月

所有株式数（株）

有限会社ドリコム（現株式会社ドリコム）設
立

代表取締役
社長

任期

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディ
ア（現 株式会社じげん）設立
代表取締役社長就任

取締役副社
長

取締役

取締役

－

－

－

菅原

川村

長谷川

勇祐

勇夫

昭和61年４月

株式会社リクルート入社

平成16年11月

フリービット株式会社入社

昭和38年３月28日生 平成17年７月

昭和52年12月16日生

同社取締役就任

平成19年10月

当社入社

執行役員事業統括担当

平成20年6月

取締役副社長就任（現任）

平成13年９月

株式会社フォーフーム入社

平成15年５月

株式会社ジェイケン設立
同社専務取締役就任

平成19年４月

同社取締役副社長就任

平成21年５月

当社執行役員就任

平成21年６月

当社取締役就任（現任）

平成14年４月

PWCコンサルティング株式会社

平成17年11月（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
当社入社

敬起 昭和52年12月17日生 平成19年７月
平成23年10月

当社執行役員就任
当社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長就
任

取締役

－

安藤

公二

平成24年６月

当社取締役就任（現任）

平成７年４月株式会社セガ・エンタープライズ

平成12年４月（現株式会社セガ）入社
楽天株式会社入社

平成12年12月

同社トラベル事業部長

昭和48年１月17日生 平成14年８月

楽天トラベル株式会社取締役副社長就任

平成18年４月

楽天株式会社執行役員就任

平成19年11月

同社執行役員社長室長就任（現任）

平成24年６月

楽天トラベル株式会社取締役（現任）
当社取締役就任（現任）- 46 -

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役名

職名

監査役
（常勤）

監査役

－

－

氏名

南

杉本

敬三

一志

2012/07/02 20:14:27

生年月日

略歴
昭和53年４月

アーサーヤング会計事務所入所

平成３年５月株式会社ハピネット入社

平成８年11月

日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社
入社

昭和24年４月30日生

昭和37年1月17日生

任期

同社取締役管理本部長就任
平成９年１月公認会計士登録

平成16年５月

モバイルキャスト株式会社入社

平成17年３月

当社監査役就任（現任）

昭和60年４月

イ・アイ・イ株式会社（現アルゼ株式会
社に吸収合併）入社

平成６年４月

司法研修所入所（司法修習生）

平成８年４月東京弁護士会に弁護士登録（登録番号

所有株式数
（株）

(注６）

20

(注６）

－

(注７）

－

24729）、赤坂中央法律事務所入所
平成20年６月

当社監査役就任（現任）

平成20年10月

杉本一志法律事務所開設

平成７年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成12年７月
監査役

－

青木

理惠

昭和45年10月９日生

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)入社

平成16年４月

青木公認会計士事務所設立（現在に至る）

平成20年４月

株式会社メディアグルーヴ

平成22年６月

任）
当社監査役就任（現任）
計

監査役（現

55,110（注）１．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は３名であり、執行役員 前田充章、執行役員 廣瀬敏正、及び執行役員 後藤英紀であります。
２．取締役安藤公二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．当社の監査役は、全員会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４．平成23年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成24年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成22年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成22年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間- 47 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに内部監査室により監査機能を充実しております。なお、社外取締役及び社外監査役を以下のように選任しております。
③現状の体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
また、監査役３名は皆、社外監査役であり、独立性が高く、うち２名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外監査役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役１名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。
（イ）会社の機関の内容- 48 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（ａ）取締役会
取締役会は、５名の取締役（社外取締役１名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事
項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅
速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
（ｂ）監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、監査役は、いずれも独立性が高い社外監査役であり、財務・会計の専門的な知見を有しております。監査役会は、原則として隔月１回開催
し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。
また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。
（ｃ）経営会議会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役、監査役及び執行役員により構成する経営会議を毎週開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
（ｄ）会計監査人
有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)
指定有限責任社員・業務執行社員

松本

保範

指定有限責任社員・業務執行社員

瀬戸卓

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
会計士補等

６名
４名

その他の補助者

１名

なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

（ｅ）内部監査、監査役会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、当社の監査役はいずれも社外監査役であり、会計監査人及び内部監査室と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化しております。
そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
（ｆ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室は、定期的に会合し監査役監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有しております。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査役、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。
改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております- 49 -

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2012/07/02 20:14:27（ロ）内部統制システムの整備状況
当社は取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役、監査役、執行役員及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止
を内部通報規程等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価
し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ役員会にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リ
スクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定
し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。
（ニ）役員報酬等の内容
報酬種類

支給人員（人）ストックオプション

支給金額（千円）

（千円）

取締役報酬
（社外取締役を除く）

3

83,500

8,776

監査役報酬
（社外監査役を除く）

－

－

－

社外役員

4

9,000

－

（注）１．当事業年度末の現在の人数は、取締役４名、監査役３名であります。取締役の人員及び支給額には、
平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３．当社は、取締役の使用人兼務役員部分に対する報酬は支給しておりません。
４．取締役の報酬限度額は、平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。
５．監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第４期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。

- 50 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27④社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の取締役５名のうち１名（安藤公二氏）は社外取締役であります。また、監査役３名（南敬三氏、杉本一
志氏及び青木理惠氏）はいずれも社外監査役であります。
安藤公二氏は経営及び事業推進に関する豊富な知見を有しており、その知見をもとに社外の客観的見地から、経営の的確な助言を得ることを目的として社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。
南敬三氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第６項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
杉本一志氏は弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第６項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
青木理惠氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第６項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査役南敬三氏は当社株式を20株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役安藤公二氏、監査役杉本一志氏及び青木理惠氏は、当社株式を保有しておりません。また、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、４名とも当該事項はありません。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役
は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待さ
れ、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換を行っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑥取締役及び監査役の員数
当社の取締役は３名以上とし、監査役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役及び監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑨中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることが可能である旨定款に定めております。

- 51 -

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2012/07/02 20:14:27⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪個人情報保護
当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポ
リシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーマークを取得し、プライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

27,000－23,000－②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

- 52 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

- 53 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

※1

当事業年度
(平成24年３月31日)

573,370620,053
22,161
－
5,446
1,360
△13,518

1,911,296
1,662,238
19,753
43,841140,041
2,008△7,2181,208,872

3,771,961

36,137△10,635

184,336△40,701

建物（純額）

25,501

143,634

工具、器具及び備品
減価償却累計額

45,993△32,669

68,583△43,112

13,32325,470流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計

38,825

169,105

無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

597,382
146,612
43,342
7,010

168,148
63,4761,085

無形固定資産合計

794,348

232,71148,824－50

202,714
82,121
50

48,874

284,885

投資その他の資産
敷金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 54 -－

882,048686,7022,090,921

4,458,663

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金
その他※1

流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期未払金
繰延税金負債
資産除去債務

78,09950,000128,060
268,638
4,752
14,537
14,523
2,349
4,561
11,243

固定負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

※2

246,465
150,000
113,316
943,188
347,231
94,02912,691
18,272－42,332576,764

1,967,528

133,340－

161,691
75,783－
33,953

3,521
11,641

負債合計

当事業年度(平成24年３月31日)

148,502271,427

725,267

2,238,955

1,045,253

1,059,807

1,286,233

1,300,787

資本剰余金合計

1,286,233

1,300,787

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△995,182△190,951

利益剰余金合計△995,182△190,951

1,336,304

2,169,643

株主資本合計新株予約権

29,34950,064

純資産合計

1,365,653

2,219,708

負債純資産合計

2,090,921

4,458,663- 55 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
役務原価
ソフトウエア償却費
当期商品仕入高

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

2,632,111
962,175
79,183
217,790※2

売上原価合計7,187,771※2

2,788,622
154,609479,899

1,259,149

3,423,131

売上総利益

1,372,962

3,764,639

販売費及び一般管理費
役員報酬
給与手当
賞与引当金繰入額
賃借料
広告宣伝費
支払手数料
減価償却費
研究開発費
採用費
支払報酬
派遣費用
貸倒損失
のれん償却額その他

79,800205,932
1,225
21,443
284,044
229,637
16,128※2
9,761
56,69044,842
15,318
10,767
99,562200,732

92,500284,060
10,637
26,840524,323
733,131
35,29998,890163,766
50,83625,342
12,02991,265262,510

販売費及び一般管理費合計※2

1,275,887

2,411,433

97,074

1,353,205

124
2,400
－
593

180
－

3,117

1,194

2,384
1,000
332

6,119
－
－

3,716

6,119

経常利益

96,475

1,348,280

特別利益
関係会社株式売却益
その他

97,7999,976－－

107,776

－

営業利益
営業外収益
受取利息
請負受託料
為替差益
その他

※1

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計

特別利益合計- 56 -

303
710

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27(単位：千円)(自至
特別損失
固定資産除却損
事務所移転費用
事業譲渡損
減損損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)
※3

※4

6,011
－
－
185,118
3,321
366

(自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)
560
5,857
332,703
－
－
－

※3

※5

特別損失合計194,819

339,121

税引前当期純利益

9,432

1,009,158

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

3,421
3,521

334,411△129,484

法人税等合計

6,942

204,927

当期純利益

2,490

804,231- 57 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27【製造原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

労務費

－

－

－

－

Ⅱ

外注加工費

－

－

－

－

Ⅲ

経費

－

－

－

－

当期総製造費用

－

－

－

－

期首仕掛品たな卸高

1,664

－

合計

1,664

－

－

－

1,664

－

－

－

期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※１

当期製品製造原価
（注）
（自
至
※１

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至

他勘定振替高の内訳は役務原価への振替です。

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
────

- 58 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27【役務原価明細書】
前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至
注記
番号

区分

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）（自至金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

原料費

51,3674.0

163,243

5.3

Ⅱ

労務費

393,94731.0

541,860

17.5

Ⅲ

外注加工費

232,55918.3

460,318

14.8

Ⅳ

経費

592,35246.7

1,932,716

62.4

1,270,226

100.0

3,098,138

100.0

※２

当期役務費用
他勘定振替高※３

役務原価308,050

309,515

962,175

2,788,622

（注）
（自
至
１

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至

原価計算の方法１

プロジェクト別原価計算
※２

※３

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

原価計算の方法
プロジェクト別原価計算

主な内訳は次のとおりです。

※２

主な内訳は次のとおりです。

賃借料

44,666千円

賃借料

46,233千円

通信費

293,836千円

127,459千円

通信費

支払手数料

172,384千円

支払手数料

1,374,305千円

著作権料

193,583千円

著作権料

151,935千円

他勘定振替高の内訳は次のとおりです。
ソフトウエア仮勘定※３

他勘定振替高の内訳は次のとおりです。
ソフトウエア仮勘定

214,485千円

2,242千円

研究開発費

95,029千円

その他

3,257千円

合計

309,515千円

合計

308,050千円

研究開発費

302,551千円- 59 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

1,042,502

1,045,253

2,750

14,5532,750

14,553

当期末残高

1,045,253

1,059,807

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行

1,283,482

1,286,233

2,750

14,5532,750

14,553

1,286,233

1,300,787

1,283,482

1,286,233

2,750

14,5532,750

14,553

1,286,233

1,300,787△997,672△995,182

2,490

804,2312,490

804,231△995,182△190,951△997,672△995,182

2,490

804,2312,490

804,231△995,182△190,951

1,328,313

1,336,304

5,501
2,490

29,107804,231

7,991

833,339

1,336,304

2,169,643

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高- 60 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27(単位：千円)
(自
至
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 61 -

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

11,00929,34918,33920,715

18,33920,71529,34950,064

1,339,323

1,365,653

5,501
2,490
18,33929,107804,231
20,71526,330854,054

1,365,653

2,219,708

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
株式報酬費用事業譲渡損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他

1,009,158
222,729
91,26530,519332,703△6,30015,923△180
6,119△1,042,184
168,365
612,801
69,492
29,590小計

1,540,002

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

180△5,571△3,433

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,531,178

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
事業譲渡による収入△14,419△227,853△153,889※2
70,000

投資活動によるキャッシュ・フロー

△326,162

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入

100,000
140,000△126,393
19,304

財務活動によるキャッシュ・フロー

132,911

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,337,926

現金及び現金同等物の期首残高

573,370

現金及び現金同等物の期末残高※1- 62 -

1,911,296

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27【重要な会計方針】
１．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品(2) 無形固定資産

３～10年(イ)自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。
(ロ)のれん
投資効果の及ぶ期間（10年）の定額法により償却しております。なお、当社は、平成24年３月15日モ
バイルコンテンツ事業を譲渡したことにより当事業年度末におけるのれんの残高はありません。
２．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲(1) 手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【会計方針の変更】（１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号

平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
当事業年度において株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
なお、１株当たり情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。
【表示方法の変更】（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、総資産の100分の１を超えたため、当事業年度においては、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた5,516千円は、「未収入金」5,446千円、「その他」70千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日）を適用しております。

- 63 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27【注記事項】（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日）

普通預金

当事業年度
（平成24年３月31日）－千円

184,702千円

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金
※２

当事業年度
（平成24年３月31日）－千円

61,400千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額－千円

100,000千円

借入実行残高－100,000－－

差引額- 64 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（損益計算書関係）関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※１

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

関係会社からの請負受託料
※２

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）－千円

2,400千円

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

9,761千円※３

98,890千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）

建物
工具、器具及び備品
ソフトウエア
その他
計
※４

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）－千円

4,328千円
1,238

266

347
98

293
－

6,011

560

減損損失
前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都新宿区

事業用資産

建物等

東京都新宿区

事業用資産

ソフトウエア等

当社は、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っております。但し、本社資産等については独立したキャッシュ・フローを生み出していないことから共有資産としております。
本社増床に伴い共有資産のうち、増床後に使用しない資産を減損損失（7,069千円）として特別損失に計上しました。その内訳は建物5,027千円、工具、器具及び備品2,042千円であります。
また、当初想定していた収益が見込めないため、ソーシャルゲームサービス事業、アドソリューション事業における資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（178,049千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、ソーシャルゲームサービス事業148,511千円（うち全額ソフトウエア）、アドソリューション事業29,538千円（うちソフトウエア28,500千円、商標権1,037千円）であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため回収可能価額を零として評価しております。
なお、当事業年度については、該当事項はありません。
※５

事業譲渡損
当事業年度において、平成24年３月15日にモバイルコンテンツ事業を㈱シーエー・モバイルへ譲渡したことに伴い発生したものであります。

- 65 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至2012/07/02 20:14:27

平成23年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式（注）26,882

108－

26,990

合計

26,882

108－

26,990

発行済株式（注）当事業年度増加株式数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使

108株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の種類

区分

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプション

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

当事業
年度末

－

－

－

－

－

としての新株予約権

当事業年度
末残高
（千円）
29,349３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

26,990108,535－

135,525

26,990108,535－

135,525

発行済株式
普通株式
合計

（注）当事業年度増加株式数の主な内訳は以下のとおりであります。
・株式分割（１：５）
108,200株
・新株予約権の権利行使
335株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

提出会社

ストック・オプション
としての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業
年度増加

当事業
年度減少

－

－

－

－

－

50,064

－

－

－

－

－

50,064

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 66 -

当事業
年度末

当事業年度
末残高
（千円）

当事業
年度期首

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27※１（キャッシュ・フロー計算書関係）
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

※２

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

現金及び預金勘定

1,911,296千円

現金及び現金同等物

1,911,296

当事業年の事業の譲渡により譲渡した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
固定資産26,587千円（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
資産計上した所有権移転外ファイナンス・リース取引はありません。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）
前事業年度（平成23年３月31日）
取得価額相当額
ソフトウエア

減価償却累計額相当額

17,460

期末残高相当額

11,1676,293（単位：千円）

当事業年度（平成24年３月31日）
取得価額相当額
ソフトウエア

減価償却累計額相当額

17,460

期末残高相当額

14,6592,801(2）未経過リース料期末残高相当額等
前事業年度（平成23年３月31日）（単位：千円）
当事業年度（平成24年３月31日）

未経過リース料期末残高相当額
１年内

3,659

3,044

１年超

3,044

－

6,703

3,044

合計

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額及び減損損失
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至（単位：千円）
当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

支払リース料

4,817

3,864

減価償却費相当額

4,298

3,492

支払利息相当額

371

204- 67 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の計算方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。

- 68 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（金融商品関係）
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、資金調達につきましては、銀行からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である、買掛金及び未払金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は関係部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれます。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２． 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度（平成24年３月31日）
貸借対照表
計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1)現金及び預金

1,911,296

1,911,296―(2)売掛金1,662,238

1,662,238―(3)未収入金

140,041

140,041―(4)敷金

202,714

173,484△29,229

資産計3,916,290

3,887,060△29,229(5)買掛金

246,465

246,465―(6)未払金943,188943,188―(7)未払法人税等

347,231347,231―(8)未払消費税等

94,02994,029―(9)短期借入金

150,000

150,000―(10)１年以内返済予定の長期借入金

113,316

112,119△1,196(11)長期未払金

75,78373,253△2,529(12)長期借入金

161,691

156,359△5,331

負債計

2,131,703

2,122,644△9,057(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金
敷金の時価は、合理的と考えられる割引率を用いて時価を算出しております。
- 69 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

負債(5) 買掛金、(6)未払金、(7)未払法人税等、(8)未払消費税等、(9)短期借入金
これらは短期間で決済されるものについては、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、長期間で決済されるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(10) １年以内返済予定の長期借入金、(11)長期未払金、(12)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

1年超
５年以内

５年超
10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金1,911,296

－

－

－

売掛金

1,662,238

－

－

－

未収入金

140,041

－

－

－

敷金

56,673－－146,0403,770,249－－

146,040

合計

４．長期未払金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)

1年超
５年以内

５年超
10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

長期未払金

36,93475,783

－

－

長期借入金

113,316

161,691－－（有価証券関係）
前事業年度（平成23年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
（退職給付関係）
前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）

退職金一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また、厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

退職金一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また、厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

- 70 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359（ストック・オプション等関係）
当事業年度（自 平成23年４月１日

至2012/07/02 20:14:27

平成24年３月31日）

１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

販売費及び一般管理費の

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

18,339

株式報酬費30,519

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回

第５回

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

付与対象者の 監査役
区分及び
子会社役員

1名
1名

人数

24名

従業員

従業員

4名

取締役
執行役員

1名
1名

従業員

9名

普通株式

2,000株

従業員

3名

普通株式

450株

株式の種類別のストック・
オプションの 普通株式

3,550株

普通株式

85株

数
（注）
付与日

権利確定条件

平成17年6月29日

平成17年10月3日

平成21年2月5日

権利行使時において、権利行使時において、付与日（平成21年2月5付与日（平成21年5月

当社又は当社子会社の当社又は当社子会社の日）から権利確定日21日）から権利確定日

取締役、監査役又は従取締役、監査役又は従（平成23年2月6日、平（平成23年5月21日、平

業員のいずれかの地位

業員のいずれかの地位

成24年2月6日）までの

成24年5月21日）までのにあることを要する。

にあることを要する。

継続勤務

継続勤務

ただし、①平成23年2

ただし、①平成23年5月6日までが、付与数の月21日までが、付与数

２分の１

の２分の１

②平成24年2月6日まで②平成24年5月21日まで

が2分の1

が2分の1

①付与数の2分の1

平

成21年2月5日から平成

対象勤務期間権利行使期間平成21年5月21日

2年間

2年間

23年2月6日まで②付与数の2分の1①付与数の2分の1

平

成21年5月21日から平成23年5月21日まで

平②付与数の2分の1

平

成21年2月5日から平成

成21年5月21日から平成24年2月6日）まで

24年5月21日）まで

自平成19年7月１日

自平成19年10月5日

自平成23年2月7日

自平成23年5月22日

至平成27年6月28日

至平成27年8月25日

至平成25年2月6日

至平成25年5月21日（注）株式数に換算して記載しております。

- 71 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

第11回

第12回

第13回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

付与対象者の 取締役
区分及び人数 従業員

1名
7名

執行役員
従業員

1名
3名

執行役員
従業員

1名
5名

1,525株

普通株式

700株

普通株式

1,050株

株式の種類別のストック・
普通株式
オプションの数（注）付与日

権利確定条件

平成21年11月6日

権利行使期間平成23年11月2日

付与日（平成21年11付与日（平成23年2月付与日（平成23年11月6日）から権利確定4日）から権利確定日月2日）から権利確定日（平成23年11月6（平成25年2月4日、平日（平成25年11月2日、平成24年11月6

成26年2月4日）までの日、平成26年11月2日）までの継続勤務継続勤務日）までの継続勤務

ただし、①平成23年

ただし、①平成25年2

ただし、①平成26年

11月6日までが、付与

月4日までが付与数の11月2日までが、付与数の２分の１

2分の1

数の２分の１②平成24年11月6日ま②平成26年2月4日まで②平成27年11月2日までが2分の1

が2分の1

でが2分の1①付与数の2分の1

対象勤務期間平成23年2月4日

平①付与数の2分の1

平①付与数の2分の1

平

成21年11月6日から平成23年2月4日から平成

成23年11月2日から平成23年11月6日まで

25年2月4日まで

成25年11月2日まで②付与数の2分の1

平②付与数の2分の1

平②付与数の2分の1

平

成21年11月6日から平成23年2月4日から平成

成23年11月2日から平成24年11月6日）まで

26年2月4日まで

成26年11月2日）まで

自平成23年11月7日

自平成25年2月5日

自平成25年11月3日

至平成25年11月6日

至平成27年2月4日

至平成27年11月2日（注）株式数に換算して記載しております。

- 72 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回

第５回

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利確定前（株）
前事業年度末

－

5

650

450

付与

－

－

－

－

失効

－

－

25

75

権利確定

－

－

625

225

未確定残

－

5

－

150

前事業年度末

30

10

650

－

権利確定

－

－

625

225

権利行使

－

－

200

150

失効

－

－

－

－

未行使残

30

10

1,075

75

権利確定後（株）

第11回

第12回

第13回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利確定前（株）
前事業年度末

1,325

700

－

付与

－

－

1,050

失効

50

－

－

権利確定

640

－

－

未確定残

635

700

1,050

権利確定後（株）－－－

前事業年度末

－

－

－

権利確定

640

－

－

権利行使

225

－

－

失効

－

－

－

未行使残

415

－

－

- 73 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359②

2012/07/02 20:14:27

単価情報
第２回

第５回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）54,88954,889

－

－

－

－

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利行使価格（円）76,615147,000

行使時平均株価（円）74,40056,740

公正な評価単価（付与日）（円）ストック・オプション１
ストック・オプション２

32,25034,737

ストック・オプション１
ストック・オプション２

第11回

第12回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

80,96686,856

権利行使価格（円）262,880

391,429

行使時平均株価（円）141,600－

公正な評価単価（付与日）（円）ストック・オプション１
ストック・オプション２

134,663
144,007

第13回
ストック・
オプション

権利行使価格（円）443,000

行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）－ストック・オプション１

256,830

ストック・オプション２

271,905- 74 -

ストック・オプション１
ストック・オプション２

167,495
179,200

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された平成24年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第13回ストック・オプション
a.使用した評価方法
ブラック・ショールズ方式
b.主な基礎数値及び見積方法
第13回ストック・オプション
株価変動性（注）１
予想残存期間（注）２

ストック・オプション１
ストツク・オプション２

92.8％
92.3％

ストック・オプション１

３年

ストツク・オプション２

３年６ヶ月

予想配当（注）３０円／株
ストック・オプション１
ストック・オプション２

無リスク利子率（注）４

0.21％
0.25％

（注）１．ストックオプション１は３年間（平成20年10月から平成23年10月まで）、ストックオプション
２は３年６ヶ月間（平成20年４月から平成23年10月）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成23年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する分離元本国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、自己都合の退任・退職による失効見込数は無いものとしています。

- 75 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成23年３月31日）
繰延税金資産(流動)
賞与引当金
955千円
未払事業税
551
未払事業所税
1,062
ポイント引当金
1,855
資産除去債務
－
その他
2,366
計
6,792
繰延税金資産(固定)繰越欠損金
346,300千円
減価償却超過額
114,680
資産除去債務－その他
18,971
計479,952
繰延税金資産小計
486,745
評価性引当額△486,745繰延税金資産合計－
繰延税金負債(長期)
資産除去費用
△3,521
繰延税金負債合計△3,521
繰延税金資産の純額△3,521

当事業年度（平成24年３月31日）
6,945千円
27,448
1,223
－
5,602
2,622
43,841－千円
89,483
12,100
5,542
107,127
150,969△12,100
138,868△12,905△12,905
125,962

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（平成23年３月31日）（平成24年３月31日）
法定実効税率40.69％
40.69％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
46.65
0.88
株式報酬費用79.11
1.23
住民税均等割
36.01
0.23
評価性引当額の減少△557.63△47.03のれん
429.4824.09
所得税額控除－△1.51
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
－
0.88
その他
△0.71
0.85
税効果会計適用後の法人税等の負担率
73.60
20.31
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する
事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、35.64％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は8,881千円減少し、法人税等調整額が8,881千円増加しております。

- 76 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359（企業結合関係）
当事業年度（自平成23年４月１日

至

2012/07/02 20:14:27

平成24年３月31日）

事業分離
１ 事業分離の概要(1) 分離先企業の名称
株式会社シーエー・モバイル(2) 分離した事業の内容
当社のエンタメウェブ事業の一部であるモバイルコンテンツ事業(3) 事業分離を行った主な理由
当社では、着メロ、きせかえを中心とした携帯電話向けコンテンツの提供事業（以下「本件対象事業」といいます。）を行ってまいりましたが、平成24年３月期第３四半期における本件対象事業の当社
売上に占める割合は10%未満となっております。
こうした事業環境の変化の中、当社全体の経営戦略上、本件対象事業について見直しが必要と判断するにいたりました。当社の事業シナジーを考慮し、本件対象事業における経営資源を他の事業に集約することで、注力事業における優位性の確保と企業価値の向上を図れるものと判断し、本件対象事業を譲渡することと致しました。
(4) 事業分離日
平成24年３月15日(5) 法的形式を含む事業分離の概要
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２ 実施した会計処理の概要(1) 移転損益の金額
事業譲渡損
332,703千円(2) 譲渡した資産及び負債の額
固定資産26,587千円
なお、事業譲渡損には、当社が計上していたモバイルコンテンツ事業に係るのれん506,116千円の除却損を含めております。
３ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
エンタメウェブ事業
４ 当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高782,243千円
営業利益
316,954千円- 77 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（資産除去債務関係）
前事業年度末（平成23年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度末（平成24年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従って、当社はサービス別のセグメントから構成されており、「エンタメウェブ」、「マーケティング
ソリューション」の２つを報告セグメントとしております。
「エンタメウェブ」は個人向けのサービスとしてエンタメコンテンツの提供をしており、主にソーシャ
ルゲームを提供しております。「マーケティングソリューション」は法人向けのサービスとして、主にマーケティング効果を高める広告技術等のソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算出方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当事業年度（自平成23年４月１日

至平成24年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

財務諸表
計上額
（注２）

調整額
（注１）

エンタメウェブ

マーケティング
ソリューション

6,454,837

732,933

7,187,771－

7,187,771

5,463

15,681

21,144△21,144－

計

6,460,300

748,614

7,208,915△21,144

7,187,771

セグメント利益又は損失（△）

1,466,264△113,058

1,353,205－

1,353,205

セグメント資産2,051,224

230,180

2,281,404

2,177,259

4,458,663

193,306

29,422

222,729－

222,729

328,848

82,176

411,024－

411,024計

売上高(1)外部顧客への売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、未収入金、繰延税
金資産であります。
２．セグメント利益または損失は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 78 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359【関連情報】
当事業年度（自平成23年４月１日

至

2012/07/02 20:14:27

平成24年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

グリー㈱2,858,784

エンタメウェブ

㈱ミクシィ

2,701,989

エンタメウェブ

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自平成23年４月１日 至平成24年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）（単位：千円）エンタメウェブ

マーケティング
ソリューション

当期償却額

91,265－－91,265

当期末残高

－

－

－

－

全社・消去

合計

（注）当社は、平成24年３月15日モバイルコンテンツ事業を譲渡したため当事業年度末におけるのれんの
残高はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
当事業年度（自 平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

- 79 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（１株当たり情報）
項目

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

１株当たり純資産額

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

9,902円22銭

16,009円18銭

１株当たり当期純利益金額

18円49銭5,946円65銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

18円21銭5,873円9銭（注）１.

当社は、平成23年10月１日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

（会計方針の変更）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１
株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
この適用により、当事業年度に行った株式分割は、前事業年度の期首に行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
これらの会計基準等を適用しなかった場合の、前事業年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
49,511.11円
１株当たり当期純利益金額
92.43円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
91.07円
２．

１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
項目

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

2,490

804,231

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

2,490

804,231

134,695

135,241

－

－

2,015

1,694

期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要（2,015）（1,694）

ストック・オプション数
700株
平成22年6月26日定時株主総会決議に基づ
く平成23年2月3日取締役会決議による新株予約権

ストック・オプション数
1,050株
平成23年6月25日定時株主総会決議に基づ
く平成24年2月3日取締役会決議による新株予約権- 80 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

３． １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

純資産の部の合計額（千円）

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

1,365,653

2,219,708

29,34950,064(29,349)(50,064)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,336,304

2,169,643

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

134,950

135,525

純資産の部の合計額から控除する金額(千円）（うち新株予約権）（重要な後発事象）
当事業年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）- 81 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

36,137148,199－

184,336

40,70130,066143,634

工具、器具及び備品

45,993

26,596

4,006

68,583

43,112

14,08425,470

有形固定資産計

82,130174,796

4,006

252,920

83,814

44,151

169,105

のれん

788,211－788,211－－

91,265－

ソフトウエア214,061

216,093

67,451

362,703

194,555

172,653

168,148

ソフトウエア仮勘定

43,342

222,012201,878

63,476－－63,476

その他

14,116－

12,228

1,888

802

5,924

1,085

1,059,732

438,106

1,069,769

428,069

195,357

269,843

232,711

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

本社移転による増加

ソフトウエア

自社開発による増加

ソフトウエア仮勘定

143,634千円

ソーシャルゲーム事業

156,553千円

アドソリューション事業

45,325千円

ソフトウエア自社開発用
ソーシャルゲーム事業

169,146千円

アドソリューション事業

41,627千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
工具器具備品

事業譲渡に伴う減少

514千円

のれん

事業譲渡に伴う減少

788,211千円

ソフトウエア

事業譲渡に伴う減少

53,265千円

ソフトウエア仮勘定

ソフトウエアへの振替

201,878千円- 82 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

50,000150,000

1.3－

１年以内に返済予定の長期借入金

128,060

113,316

2.3－

１年以内に返済予定のリース債務

－

－

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

133,340

161,691

2.3

平成25年～27年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

１年以内に返済予定の長期未払金－

36,934

1.7－

長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）－

75,783

1.7

平成27年

311,400

537,724

区分

返済期限

その他有利子負債合計－－（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

122,779

38,912－－

その他有利子負債

37,56838,214－－【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

13,518

7,218－

13,518

7,218

賞与引当金

2,349

18,272

2,349－

18,272

ポイント引当金

4,561

－

823

3,737

－

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．ポイント引当金の当期減少額（その他）は、モバイルコンテンツ事業譲渡によるものであります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

- 83 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（２）【主な資産及び負債の内容】① 資産の部ａ

現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

40

預金
普通預金

1,910,489

別段預金

766
小計

1,911,255

合計

1,911,296ｂ

売掛金
イ 相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社 ミクシィ

800,372

グリー 株式会社

541,440

株式会社 電通

95,874ＫＤＤＩ株式会社

55,265株式会社 エヌ・ティ・ティ・ドコモ

35,057

その他

134,226
計ロ

1,662,238

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高

当期発生高

当期回収高

当期末残高

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

(A)

(B)

(C)

(D)

620,053

7,464,048

6,421,864

1,662,238（注）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────2──────
(B)
─────
366

79.44

55.96

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

- 84 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359②

2012/07/02 20:14:27

負債の部
ａ 買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社 ミクシィ

119,501

株式会社 トライブ

19,183

レバレジーズ 株式会社

17,491

スマートソーシャル 株式会社

11,439ナツメ 株式会社

8,085

その他

70,764計ｂ

246,465

未払金
相手先金額（千円）

株式会社 ミクシィ

314,140

グリー 株式会社

230,556

三菱東京ＵＦＪリース㈱36,934株式会社 電通

33,545株式会社 日本一ソフトウェア

23,593

その他

304,418
計c943,188

未払法人税等内訳

金額（千円）

法人税

223,015

事業税

72,612

住民税51,604
計347,231- 85 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税引前四半期（当期）純利益
金額（千円）四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）（注）

１株当たり四半期純利益金額
（注）

第２四半期

第３四半期

当事業年度

1,117,531

2,680,555

4,727,528

7,187,771

179,054562,395

1,007,181

1,009,158

178,626

561,529

1,018,573

804,231

1,323.04

4,156.34

7,536.00

5,946.65

当社は、平成23年10月１日付でそれぞれ株式１株につき５株の株式分割を行っております。なお、各四半期の１株当たり四半期純利益金額は、株式分割が各四半期期首に行われたものとして計算しております。

（会計期間）
（円）

第１四半期

第１四半期

第２四半期

1,323.04

2,832.31

第３四半期
3,378.52

第４四半期
1,791.40

当社は、平成23年10月１日付でそれぞれ株式１株につき５株の株式分割を行っております。なお、各四半期の１株当たり四半期純利益金額は、株式分割が各四半期期首に行われたものとして計算しております。

- 86 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数──

端株の買取り取扱場所（特別口座）
東京都中央区八重洲二丁目３番１号
住友信託銀行株式会社

証券代行部（特別口座）
株主名簿管理人

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所
買取手数料
公告掲載方法──────
株式の売買の委託に係る手数料として別途定める金額
電子公告であります。但し、やむを得ない事由により電子公告ができない
場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
http://www.drecom.co.jp/ir/kessan/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）株主名簿管理人及び特別講座の口座管理機関である住友信託銀行株式会社は、平成24年４月１日をもって、中央三井信託銀行株式会社及び中央三井アセット信託銀行株式会社と合併し、商号を「三井住友信託銀行株式会社」に変更し、以下のとおり商号・住所が変更となっております。
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
三井住友信託銀行株式会社（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社- 87 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 平成22年４月１日 至

平成23年３月31日）平成23年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成23年６月27日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書（第11期第１四半期）（自出。

平成23年４月１日

至

平成23年６月30日）平成23年８月12日関東財務局長に提（第11期第２四半期）（自出。

平成23年７月１日

至

平成23年９月30日）平成23年11月10日関東財務局長に提（第11期第３四半期）（自出。

平成23年10月１日

至

平成23年12月31日）平成24年２月８日関東財務局長に提(4) 臨時報告書
平成23年７月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

- 88 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 89 -

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年６月23日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松本

保範

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２３年４月１日から平成２４年３月３１日までの第１１期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコムの平成２４年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

11793347_有価証券報告書_20120702201359

2012/07/02 20:14:27＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドリコムの平成
２４年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ドリコムが平成２４年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。