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STANDARD PURCHASING TERMS AND CONDITIONS FOR GOODS AND SERVICES("Conditions")

TERMINI E CONDIZIONI GENERALI PER L’ACQUISTO DI BENI E SERVIZI (“Condizioni”)
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1. DEFINITIONS AND INTERPRETATIONIn these Conditions:
1.1
the following terms have the following meanings:"Affiliate" any persons that Control, are Controlled by or are under common Control with us
from time to time;"Change" any mechanical, software or other change in design, manufacturing process, supply
chain, specifications, materials or product standards (including part substitutions or internal
relocation of parts) which affects or potentially affects performance, reliability, function, safety,
appearance, quality, dimensions, tolerances or any other Specifications of Deliverables.
"Claims" claims or proceedings made, brought or threatened against us by any person;"Confidential Information" any Contract and any information that relates to a party (or any of
its Affiliates) disclosed to the other party in connection with the Contract, but excluding
information received by the other party that: (i) is publicly available (other than through a
breach of Condition 11); (ii) was received from a third party who did not acquire it inconfidence; or (iii) is developed without any breach of the Contract;"Contract" a contract for the supply of Deliverables by you to us incorporating these
Conditions, including pursuant to a Framework Agreement, as formed under Condition 2.1;
"Control" in relation to a person, the power to direct or cause the direction of its affairs,
whether by means of holding shares, possessing voting power, exercising contractual powers
or otherwise and "Controlled" is construed accordingly;"Deliverables" means Goods, Work Product and/or Services;"Delivery" delivery of the Goods in accordance with Condition 4;"Framework Agreement" a framework agreement in place between you and us for the supply
of Deliverables incorporating these Conditions;"Goods" the goods set out in the Order or any Specification or referred to in the Framework
Agreement;"IPR" all intellectual and industrial property rights of any kind including patents, trade secrets,
supplementary protection certificates, rights in know-how, registered and unregistered trade
marks and designs, models, rights to prevent passing off or unfair competition and copyright,
database rights, topography rights, any rights in any invention, discovery or process, andapplications for and rights to apply for any of the foregoing, in all countries in the world andtogether with all renewals, extensions, continuations, divisions, reissues, re-examinations andsubstitutions;"IPR Claim" a Claim that the possession, use and/or sale of Deliverables by us, our Affiliate or
our or their Customers infringes the IPR of any person;"Liability" liability arising out of or in connection with a Contract, whether in contract, tort,
misrepresentation, restitution, under statute or otherwise including any liability under an
indemnity contained in a Contract and/or arising from a breach of, failure to perform, or delay
in performing any of a party’s obligations under a Contract, howsoever caused including if by
negligence;"Losses" all losses, liabilities, costs, demands, damages and expenses that are or will be
incurred by us or our Affiliates including in respect of any Claims, including IPR Claims;"Order" our written acceptance of your quotation for the supply of Deliverables to us AND/OR
any purchase order submitted by us to you for Deliverables;"Price" (i) the lower of the price for the Deliverables set out in the Order and your price for the
Deliverables in force at the time of Delivery of Goods or completion of Services; or (ii) where
there is a Framework Agreement in place, the price for the Deliverables as set out in the
Framework Agreement;"Services" the services set out in the Order or any Specification or referred to in the
Framework Agreement;"Specification" the specifications and requirements for the Deliverables set out or referred toin the Order or as defined in the Framework Agreement;"we" or "us" or "our" the person named as the customer in the Order and/or referred to as"Customer" in a Framework Agreement;"Work Product" any reports, documents, work product or other materials created for us byyou, or on your behalf, arising from the Services;"you" the person named as the supplier in the Order and/or referred to as the "Supplier" in a
Framework Agreement;
1.2
headings are for ease of reference and do not affect the interpretation of these
Conditions;1.3
references to a "person" include any individual, body corporate, partnership,
government authority, agency or department, state or any other entity (in each case whether
or not having separate legal personality);
1.4
any words following the words "include", "in particular" or any similar expressions will
be construed without limitation and accordingly will not limit the meaning of the words
preceding them;
1.5
an obligation on a party to procure or make sure the performance or standing ofanother person will be construed as a primary obligation of that party;
1.6
a reference to a statute or statutory provision is a reference to it as amended or reenacted. A reference to a statute or statutory provision includes all subordinate legislation
made under that statute or statutory provision; and1.7
the English language version of these Conditions is the binding version as between
you and us. Any translation has been prepared for convenience only. In the event of any
conflict, ambiguity or inconsistency between the English language version of these Conditions
and any translated version, the English language version shall prevail.
2. CONTRACT FORMATION
2.1
A Contract is formed when we accept any quotation issued by you (verbal or written)
by issuing an Order (whether or not there is a Framework Agreement in place) OR where you
perform any act consistent with fulfilling an Order submitted by us for Deliverables. We are notobliged to accept any quotation issued by you.
2.2
These Conditions are the only terms and conditions on which we will purchase
Deliverables. They apply in place of any terms and conditions that you may seek to apply or
which may otherwise be implied, including any which are endorsed on, delivered with orcontained in your quotation, Order acknowledgement, on your website or other sales materials
or media or on any delivery note ("Seller T&Cs") and you waive any rights to rely on any suchMay 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

1.

DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

Ai fini delle Condizioni descritte nel presente documento:
1.1
i termini qui elencati avranno il significato loro attribuito in questa sede:“Affiliata”: indica qualunque soggetto che controlla, è controllato da o è sottoposto in un dato momento al controllo
comune con ICU Medical;“Modifica”: indica qualunque modifica agli standard meccanici, software o altra modifica di progettazione, processo di
produzione, catena di distribuzione, specifiche tecniche, materiali o prodotti (ivi compresa la sostituzione o ilriposizionamento interno di componenti) che influenzano di fatto o potenzialmente, le prestazioni, l’affidabilità, ilfunzionamento, la sicurezza, l’aspetto, la qualità, le dimensioni, i limiti di tolleranza o qualsiasi altra Specifica tecnica dei
Risultati consegnabili.
“Pretese”: indica le pretese o i procedimenti proposti, presentati o anche solo minacciati da qualsiasi soggetto nei confronti
di ICU Medical;“Informazioni riservate”: indicano qualunque Contratto o altre informazioni che riguardino una Parte (o una sua Affiliata)
di cui sia stata edotta l’altra parte in relazione al Contratto, ad esclusione delle informazioni ricevute direttamente dall’altra
parte che: (i) siano già di pubblico dominio (senza per questo incorrere in una violazione della Condizione 11); (ii) sianostate ricevute da terzi che con modalità di natura non confidenziale; oppure (iii) siano state elaborate senza incorrere inalcuna violazione del presente Contratto;“Contratto”: indica un contratto per la fornitura a ICU Medical dei Risultati consegnabili da parte del Fornitore, checomprenda le Condizioni quivi enunciate, tra cui quelle relative al Contratto quadro, nei termini descritti nella Condizione
2.1;“Controllo”: con riferimento a una persona, indica la capacità di indirizzare o imporre la direzione dei suoi affari, sia
mediante la detenzione di quote azionarie, del potere di voto, dell’esercizio dei poteri contrattuali o in altro modo e, iltermine “Controllato” sarà interpretato di conseguenza;“Risultati consegnabili”: indicano le Merci, i Prodotti di lavoro e/o i Servizi;“Consegna”: indica la consegna delle Merci ai sensi della Condizione 4;“Contratto quadro”: indica un contratto quadro in essere tra il Fornitore e ICU Medical per la fornitura dei Risultati
consegnabili, che costituisce parte integrante di queste Condizioni;“Merci”: indicano le merci specificate nell’Ordine o in qualsivoglia Ordine o Specifica tecnica oppure che sono menzionate
nel Contratto quadro;“DPR”: indica tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale, di qualunque natura essi siano, tra cui brevetti, segreti
commerciali, certificati di protezione supplementari, diritti sul know-how, marchi commerciali e disegni registrati e nonregistrati, modelli, diritti per prevenire l’abuso di denominazione o la concorrenza sleale, copyright, diritti su database, diritti
topografici e qualsiasi diritto su invenzioni, scoperte o processi, nonché le domande e i diritti per la presentazione delladomanda per uno qualsiasi dei diritti di cui sopra, in qualsiasi Paese in tutto il mondo, unitamente a tutti i rinnovi, leestensioni, le continuazioni, le divisioni, le riemissioni, i riesami e le sostituzioni;“Rivendicazione DPR”: indica una Rivendicazione in virtù della quale il possesso, l’uso e/o la vendita dei Risultati
consegnabili da parte di ICU Medical, delle sue Affiliate o dei suoi Clienti violano i DPR di qualsivoglia persona;“Responsabilità”: indica una responsabilità derivante o comunque correlata in qualsiasi modo a un Contratto, sia essa
contrattuale, per atti illeciti, falsa dichiarazione, restituzione, ai sensi di legge o in altro modo, tra cui qualsivoglia
responsabilità in forza a un diritto di indennità previsto da un Contratto e/o derivante da una violazione, mancato
adempimento o adempimento ritardato di uno qualsiasi degli obblighi di una parte ai sensi di un contratto, in qualunquemodo causato, tra cui anche per negligenza;“Perdita”: indica tutte le perdite, le responsabilità, i costi, le istanze, i danni e le spese che sono o che saranno sostenuti danoi o dalle nostre Affiliate, tra cui, ma non solo, con riferimento a eventuali Rivendicazioni, tra cui Rivendicazioni DPR;
“Ordine”: indica l’accettazione da parte di ICU Medical di un preventivo del Fornitore per la fornitura di Risultati
consegnabili E/O qualsiasi ordine d’acquisto da inviato da ICU Medical in relazione ai Risultati consegnabili;“Prezzo”: si intende (i) il minore tra il prezzo per i Risultati consegnabili specificato nell’Ordine e il prezzo per i Risultati
consegnabili in vigore al momento della Consegna delle Merci o del completamento dei Servizi; oppure (ii) in presenza di
un Contratto quadro, il prezzo per i Risultati consegnabili specificato nel Contratto quadro;“Servizi”: indicano i servizi specificati nell’Ordine o in qualsivoglia Ordine o Specifica tecnica oppure menzionato nel
Contratto quadro;“Specifiche tecniche”: indicano le specifiche tecniche e i requisiti per i Risultati consegnabili indicati o specificati
nell’Ordine o definiti nel Contratto quadro;“noi”, “ci” o “nostro/a”: indicano la persona designata nell’Ordine come cliente e/o designata come “Cliente” nell’ambito
di un Contratto quadro;“Prodotto di lavoro”: indica qualunque relazione, documento, prodotto di lavoro o altro materiale creato da ICU Medical
per i Fornitore o per suo conto, riconducibile ai Servizi;“Voi” o il “Fornitore”: indica la persona designata nell’Ordine come il Fornitore e/o designata come “Fornitore” nell’ambito
di un Contratto quadro;
1.2
nell’ambito del presente documento i titoli e le intestazioni sono inseriti come riferimento per facilitarne laconsultazione ma non incidono in alcun modo sull’interpretazione delle Condizioni;
1.3
i riferimenti a una “persona” o a un “soggetto” comprendono qualsiasi persona fisica, impresa, partenariato,
autorità pubblica, agenzia o ministero, ente statale o di altro tipo (e in ognuno di questi casi, indipendentemente dal fatto
che siano dotati o meno di personalità giuridica);
1.4
tutti i termini che comprendono le parole “comprende/comprendono”, “in particolare”, “segnatamente” oespressioni analoghe dovranno essere interpretati senza limitazione alcuna, e pertanto, non limiteranno in alcun modo ilsignificato dei termini che li precedono;
1.5
l’obbligo in capo a una parte di farsi carico di o verificare l’adempimento o la capacità di un’altra persona saràconsiderato un obbligo primario della stessa;
1.6
un qualsiasi riferimento a una disposizione normativa o regolamentare rappresenta un riferimento alle sue
successive modificazioni o nuove promulgazioni. Un qualsiasi riferimento a una disposizione normativa o regolamentare
comprende tutte le legislazioni secondarie promulgate ai sensi della suddetta disposizione; e
1.7
la versione in lingua inglese delle presenti Condizioni costituisce un accordo vincolante tra il Fornitore e ICU
Medical. Qualunque traduzione del presente documento viene fornita esclusivamente per convenienza. In caso di conflitto,
incongruenza o ambiguità tra la versione in lingua inglese delle presenti Condizioni e una versione tradotta, prevarrà laversione in lingua inglese.
2. FORMAZIONE DEL CONTRATTO
2.1
Si dà luogo a un Contratto ogni volta che ICU Medical accetta un preventivo proposto dal Fornitore (in forma scritta
od orale) mediante la trasmissione di un Ordine (indipendentemente dal fatto che sussista o meno un Contratto quadro)
OPPURE ogniqualvolta il Fornitore compia un atto che implichi l’evasione di un Ordine trasmesso da ICU Medical inrelazione ai Risultati consegnabili. ICU Medical non si assume alcun obbligo in merito all’accettazione di un qualsivoglia
preventivo ricevuto dal Fornitore.
2.2
Le Condizioni descritte nel presente documento costituiscono i soli termini e condizioni che disciplinano l’acquisto
da parte di ICU Medical dei Risultati consegnabili. Tali condizioni si applicano in luogo di qualsivoglia termine e condizione
che il Fornitore intenda applicare o che possa essere altrimenti implicito, tra cui eventuali termini confermati, specificati ocontenuti nel preventivo del Fornitore, nella conferma dell’ordine, oppure che siano indicati sul sito web o su
Maggio 2023 (L-SM) Versione 2.0 (Italiano)Seller T&Cs. Delivery of Goods and/or commencement of performance of Services isconclusive evidence of your acceptance of these Conditions.
2.3
You may not cancel a Contract. Unless you notified us in writing before we placed an
Order that we may not cancel it, we may cancel a Contract in whole or part any time before
Delivery or completion of performance of Services. Our sole Liability will be to pay to you fairand reasonable compensation for work-in-progress at the time of cancellation provided that:
2.3.1
such compensation will not include any loss of profits OR any indirect orconsequential loss; and2.3.2 where Goods are not manufactured specifically for us to our Specification, our sole
Liability will be to pay you a fair and reasonable restocking charge.
3. QUALITY CONTROL & TESTING
3.1 The quantity, description and Specification of Deliverables will be as set out in the Order.
You must not make any Change to Deliverables without our prior written consent. You will
carry out any reasonable Change that we request to any Deliverables. We will negotiate, ingood faith, with you an agreed adjustment to the price, Delivery date or both as a result of a
Change.
3.2
You will maintain detailed quality control and manufacturing records for the shorter ofany maximum period permitted by law and ten (10) years from the date of Delivery (or suchother period of time as set out in a Framework Agreement or Order), which we or a third partyon our behalf may inspect or receive copies of on demand.
3.3
We may inspect and test Goods at any time prior to Delivery. You will allow us and our
representatives to enter your premises to carry out such inspection and testing and will provide
us with all facilities reasonably required. If, following such inspection or testing, we are notsatisfied that the Goods will comply with Condition 5.1, you will take all steps necessary toensure compliance.
3.4
You will maintain a quality control system that meets any international standard as
required by us, or which is otherwise approved by us and such test and inspection system as
we may require.
3.5
You may not deliver the Goods by separate instalments without our prior writtenconsent. Instalments will be invoiced separately by you.
4. DELIVERY OF GOODS / SUPPLY OF SERVICES
4.1
Unless otherwise specified in an Order, you will deliver the Goods DDP (Incoterms
2010) to the address specified in the Order during our normal business hours on the datespecified in the Order. You will be responsible for off-loading the Goods from the delivery
vehicle. Delivery of the Goods will occur when they have been off-loaded at the delivery
address.
4.2
You will perform Services in accordance with the applicable timetable communicatedto you or as set out in the Order to meet all Specifications.
4.3
Time is of the essence for performance of your obligations under the Contract. If you
are late performing your obligations under the Contract, you will pay to us a sum equal to 1.5%of the Price for each week of delay up to a maximum of 15% of the Price. You and we agree
that this amount is reasonable and proportionate AND the most effective way of compensating
us for part or all of our losses arising from late performance. However, you and we intend that
we should be able to recover general damages as well as such sums in circumstances where
we have suffered loss in excess of such sums as a result of your late performance. Therefore,
our rights to any such sums under this Conditions 4.3 is without prejudice to any other rights
which we may have under the Contract or otherwise in respect of late performance, including
the right to sue for damages or other relief and/or to terminate the Contract. A claim forgeneral damages for late performance will be reduced by the amount of such sums under thisConditions 4.3 actually applied or paid in respect of such late performance.
4.4
Services will be accepted by us when we are satisfied that the Services comply with
the Specifications.
4.5
You will make sure that the Goods are marked in accordance with our instructions andany applicable laws, rules and regulations and are properly packed and secured; marked withinformation on their origin; Delivery is accompanied by a prominently displayed delivery note
showing the Order number, date of Order, type and quantity of Goods, and any special
storage instructions; and delivered with all operating and safety instructions, clearly displayed
warning notices and such other information as may be necessary for the proper use,maintenance and repair of the Goods.
4.6
If you fail to deliver the Goods on time we may terminate the Contract immediately bygiving you notice, in which case you will refund any monies already paid by us in relation to theGoods that have not been delivered and indemnify us and our Affiliates against our Losses asa result of your failure to supply Goods, including obtaining substitute goods from anothersupplier.
4.7
We will have a reasonable period of time following Delivery to inspect Goods. We may
reject Goods which do not meet Specifications. We can also reject Goods which are more orless than the quantity or type Ordered or delivered prior to the date specified on the Order.
Rejected Goods will be returned at your cost and expense. If we accept Goods delivered prior
to the date specified on the Order we may charge you the cost of storing them until the actual
specified Delivery date.
4.8
Risk in the Goods passes to us on the later of acceptance and Delivery. Ownership of
the Goods passes to us on the earlier of payment of the Price and Delivery.
4.9
You will notify us in writing as soon you are aware that any Goods or the productsupport for the Goods are to be discontinued or made of "end of sale" or "end of life". At ourrequest, you and we will agree in good faith a reasonable period of time during which you willkeep agreed spare parts available for us for any discontinued, desupported, end of life or endof sale Goods.
5. YOUR OBLIGATIONS
5.1
You will make sure that the Goods will:
5.1.1
be of satisfactory quality, comprise genuine, new materials (which are notused, refurbished, reconditioned, remanufactured, counterfeit or of such age as to impair
usefulness or safety) and be fit for any purpose notified by us to you;
5.1.2 conform to, satisfy and be capable of the Specifications;
5.1.3
be free from defects in design, materials and workmanship;
5.1.4
be sold to us with full and unencumbered title and not infringe the IPR of any
third party;
5.1.5
comply with all (i) applicable laws, (ii) regulatory requirements and (iii)
standards and requirements of relevant statutory and regulatory bodies; and5.1.6 be safe and without risk to health.
5.2
In respect of Services, You will:5.2.1 perform Services with the best care, skill and diligence in accordance with best practice;
5.2.2 use personnel (and sufficient number of personnel) who are suitably skilled and

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

altri materiali commerciali, contenuti multimediali o su una bolla di consegna (nel prosieguo, i “Termini e condizioni delVenditore”) e il Fornitore rinuncia a qualsivoglia diritto a far valere uno qualsiasi dei suddetti Termini e condi zioni delVenditore. La Consegna della merce e/o l’inizio dell’esecuzione dei Servizi costituisce la prova ultima dell’accettazione daparte del Fornitore delle Condizioni qui descritte.
2.3
Il Fornitore non può annullare un Contratto. ICU Medical potrà annullare un Contratto, per intero o in parte, inqualsiasi momento prima della Consegna o prima del completamento dell’esecuzione dei Servizi, salvo previa notifica daparte del Fornitore, prima della trasmissione di un determinato Ordine, in cui sia specificato che si tratta di un ordine nonannullabile. La sola ed esclusiva Responsabilità di ICU Medical sarà limitata al pagamento di un equo e ragionevole
corrispettivo per i lavori in corso al momento dell’annullamento dell’ordine, a condizione che:
2.3.1
tale corrispettivo non comprenda alcuna perdita di profitti O perdita indiretta o conseguente; e2.3.2 laddove le Merci non sono prodotte appositamente per ICU Medical in base alle sue Specifiche tecniche, la sola ed
esclusiva responsabilità di ICU Medical sarà limitata al pagamento di un equo e ragionevole costo per il ripristino delle
giacenze.
3. CONTROLLO DELLA QUALITÀ E VERIFICHE
3.1 La quantità, la descrizione e le Specifiche tecniche dei Risultati consegnabili saranno specificate nell’Ordine. Il
Fornitore non può apportare alcuna Modifica ai Risultati consegnabili in assenza del previo consenso scritto di ICU Medical.
Il Fornitore dovrà apportare tutte le ragionevoli Modifiche che ICU Medical dovesse richiedere in relazione ai Risultati
consegnabili. ICU Medical negozierà con il Fornitore in buona fede un equo adeguamento del Prezzo, della Data diconsegna o di entrambi in relazione a una Modifica.
3.2
Il Fornitore si impegna a conservare i registri di produzione e dei controlli di qualità opportunamente dettagliati perl’intervallo di tempo più breve tra il periodo massimo consentito dalla legislazione applicabile e dieci (10) anni, con efficac ia
dalla data di Consegna (ovvero qualsiasi altro intervallo di tempo specificato nel Contratto quadro o nell’Ordine), e
consentirà a ICU Medical o a suoi incaricati di ispezionarli o riceverne copia, dietro specifica richiesta.
3.3
ICU Medical si riserva il diritto di ispezionare e testare le Merci in qualsiasi momento prima della Consegna. Il
Fornitore si impegna a consentire a ICU Medical e ai nostri rappresentanti di accedere ai locali del Fornitore per effettuare
eventuali ispezioni e verifiche, nonché a mettere a disposizione tutte le strutture di cui ICU Medical faccia ragionevolmenterichiesta. Se, in seguito a tali ispezioni o verifiche, ICU Medical non sarà soddisfatta del livello di conformità delle Merci
con quanto disposto dalla Condizione 5.1, il Fornitore si impegna ad adottare tutte le misure necessarie per garantire il
livello di conformità previsto.
3.4
Il Fornitore si impegna a porre in essere un sistema di controllo della qualità conforme agli standard internazionali
nei termini richiesti o comunque altrimenti approvati da ICU Medical, nonché un sistema di ispezione e verifica nei termini
richiesti da ICU Medical.
3.5
In assenza di previo consenso scritto di ICU Medical, il Fornitore non potrà consegnare le Merci in forma
frazionata. In caso di consegne parziali, queste saranno fatturate separatamente dal Fornitore.
4. CONSEGNA DELLA MERCE/PRESTAZIONE DEI SERVIZI
4.1
Salvo diversamente specificato in un Ordine, il Fornitore consegnerà la Merce resa sdoganata (DDP, Incoterms
2010) alla data e presso l’indirizzo specificati nell’Ordine durante l’orario di lavoro. Il Fornitore è responsabile delle
operazioni di scarico delle Merci dal mezzo di trasporto. La Consegna delle Merci avverrà una volta scaricata la stessapresso l’indirizzo di consegna.
4.2
Il Fornitore presterà i Servizi conformemente al programma applicabile a questi comunicato oppure che sia
specificato nell’Ordine al fine di rispondere a tutte le Specifiche tecniche.
4.3
La puntualità rappresenta un elemento essenziale ai fini dell’adempimento degli obblighi contrattuali del Fornitore.
Se il Fornitore non è puntuale nell’adempiere ai propri obblighi contrattuali, questi dovrà corrispondere a ICU Medical una
somma pari all’1,5% del Prezzo per ogni settimana di ritardo, fino a un massimo del 15% del Prezzo. ICU Medical e il
Fornitore riconoscono che detta somma è ragionevole e proporzionata E costituisce il modo più efficace per risarcire ICU
Medical di tutte o di una parte delle perdite derivanti dal ritardo nell’adempimento dei propri obblighi. Tuttavia, ICU Medical
e il Fornitore riconoscono che ICU Medical avrà altresì il diritto di chiedere il risarcimento di danni generali, nonché ilrimborso di eventuali somme laddove ICU Medical abbia sofferto perdite per un valore superiore agli importi suddetti, acausa dell’adempimento ritardato degli obblighi contrattuali del Fornitore. Pertanto, i diritti di ICU Medical rispetto a tali
somme, ai sensi delle Condizioni 4.3, non pregiudicano in alcun modo gli altri diritti riconosciuti a ICU Medical ai sensi delContratto, o in altro modo, in relazione all’adempimento ritardato degli obblighi contrattuali, tra cui il diritto a chiedere il
risarcimento di danni o altri rimedi e/o a risolvere il Contratto. Una rivendicazione per danni dovuti all’adempimento
ritardato dei propri obblighi sarà ridotto delle somme di cui alla Condizione 4.3 effettivamente applicate o pagate inrelazione al ritardo nell’adempimento.
4.4
ICU Medical accetterà i servizi solo se riterrà che adempiano in modo soddisfacente alle Specifiche tecniche.
4.5
Il Fornitore verificherà che le Merci siano contrassegnate conformemente alle istruzioni fornite al riguardo da ICU
Medical e a qualsiasi legge, regolamento e normativa applicabile e che siano opportunamente protette e confezionate; chepresentino il relativo contrassegno di origine; che la Consegna sia accompagnata da una bolla di trasporto in chiara
evidenza, in cui siano riportati il numero e la data dell’Ordine, la tipologia e la quantità delle Merci, unitamente a qualsiasi
istruzione specifica in materia di stoccaggio; che alla consegna vengano consegnate anche tutte le istruzioni operative e disicurezza, le avvertenze in materia di sicurezza distintamente riconoscibili, nonché qualsiasi altra informazione richiesta peril corretto uso, la manutenzione e la riparazione delle Merci.
4.6
Qualora il Fornitore non provvedesse alla consegna puntuale delle Merci, ICU Medical si riserva la facoltà dirisolvere con effetto immediato il presente Contratto, dandone opportuna notifica, nel qual caso il Fornitore si impegna a
restituire le somme già corrisposte da ICU Medical in relazione alle Merci non ancora consegnate, nonché a manlevare
ICU Medical e le sue Affiliate contro eventuali Perdite derivanti dalla mancata fornitura delle Merci, ivi comprese i cos ti perla loro sostituzione con un altro Fornitore.
4.7
In seguito alla Consegna, ICU Medical si riserva un intervallo di tempo ragionevole per ispezionare le Merci. ICU
Medical potrà respingere le Merci che non rispondono alle Specifiche tecniche. Inoltre, ICU Medical potrà respingere le
Merci che risultino non conformi per quantità (maggiori o minori) o per tipologia a quanto indicato nell’Ordine o che sianoconsegnate prima della data ivi specificata. Le Merci respinte saranno restituite al Fornitore, che si farà caric o dei relativi
costi di restituzione. Nel caso in cui ICU Medical decida di accettare le Merci malgrado la consegna risulti anticipata
rispetto a quanto specificato nell’Ordine, ICU Medical si riserva il diritto di addebitare al Fornitore i costi per il relativo
stoccaggio fino alla Data di consegna prevista.
4.8
Il rischio relativo alle Merci viene trasferito a ICU Medical al momento dell’accettazione o della consegna, aseconda di quale tra le due date si verifichi per ultima. La proprietà delle Merci viene trasferita a ICU Medical al momentodell’accettazione o della consegna, a seconda di quale tra le due date si verifichi per prima.
4.9
Il Fornitore informerà per iscritto a ICU Medical non appena venga a conoscenza che una qualsiasi delle Mer ci odel servizio assistenza al prodotto per le Merci debba essere interrotto o designato “fuori commercio” o “fine serie”. Dietro
richiesta di ICU Medical, il Fornitore e ICU Medical concorderanno in buona fede un intervallo di tempo ragionevole
durante il quale il Fornitore garantirà la disponibilità per ICU Medical dei ricambi concordati per qualsivoglia Merce messa
fuori commercio, per cui viene interrotta l’assistenza al prodotto, oppure che sia designata fuori commercio o fuori serie.
5. GLI OBBLIGHI DEL FORNITORE
5.1
Il Fornitore si accerterà che le Merci:
5.1.1
siano di qualità soddisfacente, composte da materiali autentici nuovi (ossia che non sono usati,ricondizionati, rimessi a nuovo, rifabbricati, contraffatti oppure che abbiano un’età che ne pregiudica la sicurezza ol’efficacia) e che siano idonei per un particolare scopo specificato da ICU Medical al Fornitore;
5.1.2 siano conformi, coerenti e soddisfino le Specifiche tecniche;
5.1.3
siano privi di difetti di progettazione, materiali e manodopera;
5.1.4
siano venduti a ICU Medical a pieno titolo e privi di alcun gravame e non violino alcun DPI di terze parti;
5.1.5
siano conformi a tutte le (i) leggi applicabili; (ii) ai requisiti di regolamentazione; e (iii) agli standard e ai

Maggio 2023 (L-SM) Versione 2.0 (Italiano)experienced to perform the Services;
5.2.3 make sure that the Services conform with our reasonable instructions, comply with
Specifications, are performed to meet the purposes notified by us to you and do not infringe
the IPR of any third party;
5.2.4 provide all equipment, tools and vehicles and other items required to provide theServices;
5.2.5 obtain and at all times maintain all licences and consents required for the provision of theServices;
5.2.6 comply with all applicable laws, regulations, regulatory policies, guidelines or industry
codes which may apply to the provision of the Services; and5.2.7
not do or omit to do anything which may cause us or our Affiliates to lose any
licence, authority, consent or permission required for our or their business.
5.3
You will observe all health and safety rules and regulations and any other security
requirements that apply at any of our premises and ensure that your personnel are insured
against all risks while working on our premises.
5.4
Without affecting any of our other rights or remedies, if you materially breach any ofthese Conditions OR any Goods (whether or not accepted in whole or in part) do not conformwith Condition 5.1 during the longer of (i) your warranty period for the Goods and (ii) 12
months following Delivery OR any Services breach Condition 5.2, then we may:
5.4.1
terminate the Contract and any other existing Contracts immediately with
notice;5.4.2
require you, at our option, to promptly repair or replace the relevant Goods orreperform the relevant Services free of charge;
5.4.3
reject the Deliverables (in whole or in part) and require you to refund the Pricefor the relevant Deliverables;
5.4.4
accept the Deliverables subject to an equitable Price reduction; or
5.4.5
at your expense, repair or have a third party repair the Goods or reperform or
have a third party reperform the Services and you will indemnify us and our Affiliates against
our Losses (including from any IPR Claims) arising from such breach.
5.5
Condition 5.4 will apply to any repaired or replacement Goods supplied under
Condition 5.4.2.
5.6
If, as a result of any Goods not conforming with Condition 5.1 or Services notconforming with Condition 5.2 or otherwise representing an unreasonable risk of harm to the
public or the environment, we determine a recall, removal or correction campaign ("campaign")
is necessary or are required to carry out a campaign, we may implement such campaign andyou will indemnify us and our Affiliates against all Losses incurred as a result of any suchcampaign.
6. OUR PROPERTY
6.1
All patterns, dies, moulds or other tooling or materials, supplied by us or prepared or
obtained by you for us at our cost ("Tooling"), will be marked with our name or as otherwise
specified by us and will be and remain our exclusive property returnable in good condition on
demand.
6.2
You will insure against all risks any Tooling and also any of your own tooling or
property which may be kept on our premises for the purposes of providing Deliverables. You
will keep all Tooling safe and in good condition while in your custody and/or under yourcontrol. All Tooling will be kept separately from your stock and other inventory.
6.3
We reserve the right to charge to you the cost of any Tooling if it is destroyed ordamaged or rendered unfit for the purpose for which it was originally manufactured while
under your control.
6.4
You will not dispose of any Tooling other than in accordance with our prior written
instructions. You will not, at any time, use Tooling, nor will you allow Tooling to be used byanyone else for any purpose other than the supply of the Deliverables unless we havepreviously provided our consent in writing.
6.5
We will have the right to enter your premises and remove Tooling at any time without
being liable for trespass or for damages of any sort.
7. ASSIGNMENT OF IPR
7.1
This Condition 7 will apply if the Goods are to be made, modified or redesigned to ourSpecification. Any bespoke Specification or Work Product you create or have created for us
will be treated as "Goods" for the purposes of this Condition 7.
7.2
We will own all present and future IPR (together with all economic and proprietary
rights) in the Goods and our specification. Accordingly, you will not use our specification otherthan to manufacture the Goods for us. With full title guarantee, you:
7.2.1 assign to us all IPR in the Goods which subsist as at the date of the Contract;
7.2.2 assign to us (by way of present assignment of the future copyright) all future copyright in
the Goods immediately upon its creation; and7.2.3 agree to assign to us all other IPR in the Goods immediately upon its creation.
7.3
You will:
7.3.1 at your own cost, execute all such documents and do all such acts and things as we may
request from time to time in order to secure our full right, title and interest in the IPR in theGoods; and7.3.2 obtain the waiver of all moral rights (and any broadly equivalent rights) in the Goods.
7.4 The exception to Condition 7.2 above is that any IPR in existing products, materials ordata used to create Goods ("Existing Materials") will continue to belong to you (or yoursuppliers). You grant (and, where applicable, will ensure that your suppliers grant) to us, ourAffiliates and our and their end customers a nonexclusive, perpetual, royaltyfree, irrevocable
licence to use and to have used Existing Materials which form part of any Goods.
8. PRICE AND PAYMENT
8.1
As long as you perform your obligations in accordance with the terms of the Contract,
we will pay the Price to you in accordance with Condition 8.
8.2
The only sums of money we will pay in connection with the supply of the Deliverables
are the Price which will be inclusive of all costs and expenses incurred by you including all
packaging, insurance, carriage, duties and delivery costs.
8.3
Any sum payable under the Contract is exclusive of value added tax, sales tax and/or
goods and services tax (and any other similar or equivalent taxes, duties, fees and levies
imposed from time to time by any government or other authority) upon any supply made to us
which will be payable in addition to that sum in the manner and at the rate prescribed by law
from time to time but inclusive of all other taxes, fees and levies imposed from time to time by
any government or other authority.
8.4
You may invoice us for the Price for the Goods following Delivery and for Services
following completion.
8.5
Other than as set out in Conditions 8.7 and 8.9,invoices will be payable by us within
60 days from the date of receipt by us, plus the number of days until our next payment run ..

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

requisiti degli organi statutari e di regolamentazione competenti; e5.1.6 siano sicuri e non comportino alcun rischio per la salute.
5.2
In relazione ai Servizi, il Fornitore:
5.2.1 eseguirà i Servizi con la massima perizia, competenza e diligenza, conformemente alle migliori prassi;
5.2.2 coinvolgerà personale (in numero sufficiente) opportunamente addestrato ed idoneo a eseguire i Servizi;
5.2.3 si accerterà che i Servizi siano conformi alle nostre ragionevoli istruzioni, rispettino le Specifiche tecniche, siano
eseguiti per soddisfare le finalità comunicate da ICU Medical e non violino alcun DPI di terze parti;
5.2.4 fornirà tutta l’attrezzatura, gli strumenti, i veicoli e altri elementi richiesti per prestare i Servizi;
5.2.5 otterrà e manterrà validi in ogni momento tutte le licenze e i permessi richiesti per l’erogazione dei Servizi;
5.2.6 adempirà a tutte le leggi, i regolamenti, le policy di regolamentazione, le linee guida e i codici del settore cui
potrebbero essere soggetti i Servizi interessati; e
5.2.7
non farà, né ometterà di fare qualunque cosa che possa comportare la perdita, da parte di ICU Medical odelle sue Affiliate, di qualsivoglia licenza, diritto, consenso o permesso richiesto per le rispettive attività.
5.3
Il Fornitore si impegna ad osservare tutti i regolamenti e le normative in materia di sicurezza e incolumità individuali,
nonché qualsiasi altro requisito di sicurezza applicabile a una delle nostre strutture e garantirà che il suo personale sia
assicurato contro ogni rischio ogniqualvolta è impegnato a lavorare presso uno dei locali di ICU Medical.
5.4
Senza in alcun modo pregiudicare uno qualsiasi degli altri diritti o rimedi riconosciuti a ICU Medical, se il Fornitore
incorre in una violazione materiale delle Condizioni descritte nel presente documento OPPURE una qualsivoglia Merce(indipendentemente dal fatto che sia stata o meno accettata, per intero o in parte) non risulta conforme a quanto disposto
nella Condizione 5.1 nel corso del periodo più lungo tra (i) il periodo di garanzia delle Merci; e (ii) i 12 mesi successivi alla
Consegna OPPURE in presenza di qualsivoglia violazione dei Servizi di cui alla Condizione 5.2, il Fornitore potrà:
5.4.1
risolvere il Contratto e qualsiasi altro Contratto in essere con effetto immediato, senza obbligo alcuno dipreavviso;
5.4.2
richiedere al Fornitore, a discrezione di ICU Medical, di riparare o sostituire tempestivamente le Merci
oppure prestare nuovamente i Servizi interessati a titolo del tutto gratuito;
5.4.3
rifiutare i Risultati consegnabili (in parte o per intero), chiedendo al Fornitore di rimborsare il Prezzo per i
Risultati consegnabili pertinenti;
5.4.4
accettare i Risultati consegnabili a fronte di un’equa riduzione del Prezzo; o
5.4.5
a spese del Fornitore, riparare direttamente o chiedere a una terza parte di riparare le Merci o di riprestare i
Servizi, o chiedere a una terza parte che li ripresti, provvedendo altresì a indennizzare ICU Medical e le sue Affiliate contro
le Perdite (ivi comprese contro le Perdite derivanti da Pretese DPI) derivanti da una siffatta violazione.
5.5
La Condizione 5.4 si applicherà a qualsivoglia Merce riparata o sostituita, che era stata fornita ai sensi dellaCondizione 5.4.2.
5.6
Se, a causa della mancata conformità di qualsivoglia Merce alla Condizione 5.1 o di qualsivoglia Servizio alla
Condizione 5.2 o comunque di una mancata conformità che comporti un rischio irragionevole per la sicurezza pubblica odell’ambiente, ICU Medical dovesse stabilire la necessità o decidesse di lanciare una campagna di richiamo, rimozione ocorrezione (nel prosieguo, la “campagna”), ICU Medical potrà provvedere a organizzare tale campagna e il Fornitore
manleverà ICU Medical e le sue Affiliate contro tutte le Perdite sofferte in virtù della suddetta campagna.
6. PROPRIETÀ DI ICU MEDICAL
6.1
Tutti i modelli, i colori, gli stampi e altri materiali o strumenti forniti da ICU Medical oppure preparati od ottenuti dal
Fornitore per ICU Medical al costo applicato da ICU Medical (nel prosieguo, “Strumentazione”), saranno contrassegnati
con la denominazione ICU Medical oppure in altro modo secondo le indicazioni fornite da ICU Medical e rimarranno di
proprietà esclusiva di ICU Medical, e dovranno essere restituiti in buone condizioni dietro specifica richiesta.
6.2
Il Fornitore assicurerà contro ogni rischio qualsiasi Strumentazione unitamente a qualsiasi strumentazione oproprietà del Fornitore stesso che deve essere conservata presso i locali di ICU Medical ai fini dei Risultati consegnabili. Il
Fornitore custodirà tutta la Strumentazione al sicuro e in buone condizioni mentre è sotto la sua custodia e/o sotto il suo
controllo. La Strumentazione sarà custodita separatamente rispetto alla propria giacenza e al proprio inventario.
6.3
ICU Medical si riserva il diritto di addebitare al Fornitore il costo di qualunque Strumentazione se dovesse essere
distrutta, danneggiata o reso non più idonea per lo scopo per il quale è stata originalmente fabbricata mentre è sotto il
controllo del Fornitore stesso.
6.4
Il Fornitore si impegna a non disporre di qualsivoglia Strumentazione secondo modalità difformi dalle istruzioni
scritte fornite previamente da ICU Medical. Il Fornitore si impegna a non fare uso in nessun momento, né consentirà che laStrumentazione venga utilizzata da terzi per finalità che non siano la produzione dei Risultati consegnabili, sempre che
ICU Medical non abbia prestato previamente il proprio consenso scritto in tal senso.
6.5
Il Fornitore avrà il diritto di accedere ai locali di ICU Medical e di rimuovere la Strumentazione in qualsiasi momento
senza essere responsabile di violazione di proprietà privata o di eventuali danni di qualsiasi natura.
7. ATTRIBUZIONE DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
7.1
La presente Condizione 7 si applicherà se le Merci devono essere fabbricate, modificate o riprogettate in base alle
Specifiche tecniche di ICU Medical. Ogni Specifica tecnica o Prodotto di lavoro creata, attualmente o in passato, su misura
dal Fornitore per ICU Medical sarà considerata una “Merce” ai fini della presente Condizione 7.
7.2
ICU Medical sarà proprietaria di tutti i DPI, attuali e futuri (unitamente a tutti i diritti di proprietà ed economici)
relativamente alle Merci e alle nostre Specifiche tecniche. Pertanto, il Fornitore non userà le Specifiche tecniche di ICU
Medical se non per la produzione delle Merci per ICU Medical. Con garanzia a pieno titolo, il Fornitore:
7.2.1 conferirà a ICU Medical tutti i DPI in relazione alle Merci in essere alla data di conclusione del Contratto;
7.2.2 conferirà a ICU Medical (mediante il conferimento dei diritti d’autore futuri) di tutti i diritti d’autore futuri in relazione
alle Merci immediatamente dopo la loro istituzione; e
7.2.3 accetta di conferire a ICU Medical ogni altro DPI in relazione alle Merci immediatamente dopo la sua istituzione.
7.3
Il Fornitore si impegna a fare quanto segue:
7.3.1 ratificare ogni documento e compiere ogni atto o cosa, che possa essere di volta in volta richiesto, facendosi carico
dei relativi costi, per garantire il pieno diritto, titolo e interesse di ICU Medical in relazione alle Merci; e7.3.2 ottenere la rinuncia a tutti i diritti morali (e ai diritti sostanzialmente equivalenti) in relazione alle Merci.
7.4 Costituiscono eccezione alla Condizione 7.2 che precede, i DPI in relazione a prodotti, materiali o dati esistenti
utilizzati per creare le Merci (nel prosieguo, “Materiali esistenti”) che continueranno a essere di proprietà del Fornitore (odei suoi sub-fornitori). Il Fornitore conferisce a (e, ove opportuno, farà sì che i suoi sub-fornitori a loro volta conferiscano a)
ICU Medical, alle sue Affiliate, nonché ai rispettivi clienti una licenza non esclusiva, irrevocabile perpetua ed esente da
diritti per l’uso, anche retroattivo, dei Materiali esistenti che compongono le Merci.
8. PREZZO E PAGAMENTO
8.1
Fermo restando il pieno adempimento degli obblighi previsti ai termini del Contratto, il Fornitore corrisponderà a
ICU Medical il Prezzo a norma di quanto disposto nella Condizione 8.
8.2
Le uniche somme che ICU Medical corrisponderà al Fornitore in relazione alla fornitura dei Risultati consegnabili
saranno limitate al Prezzo, comprensivo di tutti gli oneri e le spese sostenuti dal Fornitore, tutte le spese diconfezionamento, assicurazione, trasporto, dazi e costi di trasporto.
8.3
Tutte le somme dovute ai sensi del Contratto sono al netto di IVA, imposte sulle vendite e/o imposte su beni e
servizi (e qualsiasi altra imposta, tassa, dazio, diritto simile o equivalente imposto dalle autorità governative o da altre
autorità) in relazione a qualsivoglia fornitura per ICU Medical, oneri che saranno applicati all ’importo dovuto nei termini esecondo l’aliquota di volta in volta applicabile ai sensi di legge, ma che saranno già comprensivi di ogni altra tassa, dazio odiritto di volta in volta applicato dalle autorità governative o da altre autorità).
8.4
Il Fornitore potrà fatturare a ICU Medical il Prezzo per le Merci successivamente alla Consegna e per i Servizi in
seguito al loro completamento.

Maggio 2023 (L-SM) Versione 2.0 (Italiano)

You will send invoices to the address specified in the Order.
8.6
No payment made by us will constitute acceptance by us of any Deliverables orotherwise affect any rights or remedies which we may have against you including the right torecover any amount overpaid or wrongfully paid to you.
8.7
We may withhold payment of any disputed sum until the dispute is settled.
8.8
If any undisputed sum payable under the Contract is not paid when due you may
charge us interest daily on that sum at 3% per year subject to any maximum or minimum rateof interest on overdue invoices specified by applicable law, from the due date until the date ofpayment (whether before or after judgment).
8.9
We may set-off, deduct or withhold any liability which you have to us against any
liability which we have to you.
9. TERMINATION
9.1
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, if you commit amaterial breach of these Conditions we may terminate the Contract and any other existing
Contracts immediately with written notice. Any breach of Conditions 11, 12 or 15.9 will bedeemed to be a material breach.
9.2
Without limiting any other right we may have to terminate a Contract, we may
terminate the Contract immediately by giving you written notice if you (a) have a receiver,administrator or liquidator (provisional or otherwise) appointed; (b) are subject to a notice ofintention to appoint an administrator or any other resolution on insolvency; (c) pass a
resolution for your winding-up; (d) have a winding up order made by a court in respect of you;(e) enter into any composition or arrangement with creditors; (f) cease to carry on business;(g) are the subject of anything similar or equivalent to that set out in (a) to (f) under any
applicable laws; or (h) you are subject to any change of Control and you will notify us
immediately upon the occurrence of any such event or circumstance.
9.3
Following expiry or termination of the Contract:
9.3.1
any Conditions which expressly or impliedly continue to have effect after expiry
or termination of the Contract will continue in force; and9.3.2
all other rights and obligations will immediately stop but will not affect any ofyour or our rights, obligations, claims and liabilities which may exist prior to the date of expiry
or termination; and9.3.3
each party will immediately stop using the other party's Confidential Information
and will as soon as reasonably possible, if requested to do so, return to the other party all of
the other party’s Confidential Information (including all copies and extracts) in its possession
or control or confirm its secure destruction; and9.3.4
each party may keep any of the other party’s Confidential Information which it
has to keep to comply with any applicable law and Condition 9.3.3 will not apply to such
Confidential Information. Condition 11 will continue to apply to retained Confidential
Information.
9.4
If we terminate a Contract, we may require you to deliver to us any supplies, materials
or drawings produced or acquired by you for the terminated part of the Contract and we willagree, in good faith, on the amount payable for the same.
10.
LIABILITY AND INSURANCE
10.1 You will indemnify us and our Affiliates against all our and their Losses arising fromyour breach of or negligent performance of or your failure to perform or delay in performing
any part of these Conditions. We may, at our discretion, control the defence of any claim in
respect of which you are required to indemnify us under a Contract.
10.2 Subject to Condition 10.3, we will not have any Liability to you for any (i) loss of profit,
goodwill or revenue; or (ii) any indirect, consequential or special loss.
10.3 Nothing in these Conditions or any Contract will operate to exclude or restrict one’

party s Liability (if any) to the other (including for a person for whom it is vicariously liable):
10.3.1for death or personal injury resulting from its negligence;
10.3.2for its fraud or fraudulent misrepresentation; or10.3.3for any matter for which it is not permitted by law to exclude or limit its liability.
10.4 The exclusions from and limitations of liability contained in these Conditions will apply
after as well as before the date of expiry or termination of any Contract.
10.5 The exclusions from, and limitations of, liability set out in this Condition 10 will beconsidered severally. The invalidity or unenforceability of any one sub-clause or clause will notaffect the validity or enforceability of any other sub-clause or clause and will be consideredseverable from each other.
10.6 You will have satisfactory insurance cover with a reputable insurer to cover yourobligations to us, including public liability insurance cover, cover for any potential liabilities
arising from a Contract and any insurances required by law. You will provide evidence of yourinsurance coverage at our request.
11. CONFIDENTIALITY
11.1 Except as set out in Condition 11.2, each party will:11.1.1
only use the other party’s Confidential Information for the purpose of
performing its obligations and exercising its rights under the Contract;
11.1.2
11.1.3keep the other party’s Confidential Information secret, safe and secure; andnot disclose the other party’s Confidential Information to any other person.

’

11.2 Each party may disclose the other party s Confidential Information:
11.2.1to the extent required by law, any court of competent jurisdiction or the rules ofany government, public or regulatory body or any stock exchange; and11.2.2
to its officers, directors, employees and professional advisers and, in our case,
our Affiliates, agents and sub-contractors, who need the Confidential Information in order forthat party to perform its obligations and exercise its rights under the Contract. A party
disclosing the other party’s Confidential Information under Condition 11.2.2 will make surethat each person to whom it discloses that Confidential Information is bound by obligations ofconfidentiality no less onerous than those set out in this Condition 11.
11.3 Each party acknowledges and agrees that damages alone would not be an adequate
remedy for breach of Condition 11 by that party. Accordingly, the other party will be entitled,
without having to prove special damages, to injunctive relief, equitable relief and/or specificperformance for any breach or threatened breach of Condition 11 by the first party.
12.
ETHICAL CONDUCT
12.1 You will conduct your business ethically and lawfully and in accordance with our
Supplier Code of Conduct (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) oran equivalent code of ethics.
12.2 You represent and warrant that you and your subcontractors and suppliers do not use
or permit unacceptable labour practices, such as child or forced labour, or unsafe working
May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

8.5
Fatto salvo quanto disposto nelle Condizioni 8.7 e 8.9, le fatture saranno pagate da ICU Medical entro 60 giorni
dalla data di ricezione, oltre i giorni necessari all’esecuzione del pagamento . Le fatture del Fornitore dovranno essere
inviate all’indirizzo specificato nell’Ordine.
8.6
Nessun pagamento effettuato da ICU Medical implicherà l’accettazione da parte di ICU Medical di qualsivoglia
Risultato, né influenzerà i diritti o i rimedi di cui ICU Medical potrebbe avvalersi nei confron ti del Fornitore, tra cui, a titolo
esemplificativo e non esclusivo, il diritto di recuperare qualsiasi pagamento non dovuto o con un importo eccessivo
effettuato a favore del Fornitore.
8.7
ICU Medical avrà il diritto di sospendere il pagamento di eventuali importi contestati fino a quando la controversia
non sia stata risolta.
8.8
Se una qualsiasi somma non contestata ai sensi del presente Contratto non viene pagata entro la scadenza dovuta,
il Fornitore potrà addebitare a ICU Medical gli interessi su base giornaliera sulla suddetta somma, pari al 3% annuo,
soggetti al tasso di interesse minimo o massimo previsto dalla legge applicabile, a valere dalla data di scadenza delpagamento fino alla data in cui il pagamento viene realmente effettuato (prima o dopo un’eventuale sentenza giudiziale).
8.9
ICU Medical potrà compensare, dedurre o trattenere qualsiasi somma dovuta dal Fornitore a ICU Medical con
eventuali somme dovute da ICU Medical al Fornitore.
9. RISOLUZIONE
9.1
Senza limitare in alcun modo qualsiasi altro diritto che ICU Medical potrebbe avere in relazione all’estinzione di un
Contratto, qualora il Fornitore incorresse in una violazione materiale delle Condizioni quivi enunciati, ICU Medical potràrisolvere il Contratto e qualsiasi altro contratto in essere con effetto immediato, previa notifica scritta all’altra parte.
L’eventuale violazione delle Condizioni 11, 12 o 15.9 costituiranno una violazione materiale del presente Contratto.
9.2
Senza limitare in alcun modo qualsiasi altro diritto riconosciuto a ICU Medical in merito alla risoluzione delContratto, ICU Medical potrà risolvere il Contratto con effetto immediato, dandone notifica scritta al Fornitore, qualora(a) sia stato nominato un curatore fallimentare, un amministratore o un liquidatore (provvisorio o meno) per il Fornitore; (b)il Fornitore abbia ricevuto un preavviso di nomina di un amministratore o di qualsiasi altra procedura di insolvenza; (c)venga approvata una deliberazione per lo scioglimento del Fornitore; (d) il Fornitore sia destinatario di un provvedimento diliquidazione da parte di un tribunale; (e) il Fornitore raggiunga un compromesso o un concordato con i suoi creditori; (f) il
Fornitore cessi la propria attività; (g) il Fornitore sia soggetto a un provvedimento analogo o equivalente di quanto previsto
alle lettere da (a) a (f) ai sensi delle leggi applicabili; oppure (h) la struttura di controllo del Fornitore sia oggetto di modifica,
in ordine alla quale lo stesso Fornitore informerà ICU Medical non appena si verifichi una circostanza o un evento simile.
9.3
In seguito all’estinzione o alla risoluzione del Contratto:
9.3.1
qualsivoglia Condizione enunciata, in modo esplicito o implicito, nel presente Contratto continuerà a essere
valida e pienamente efficace in seguito alla scadenza o alla sua risoluzione; e
9.3.2
tutti i diritti e gli obblighi cesseranno con effetto immediato ma non avranno alcuna conseguenza su
eventuali diritti, obblighi, pretese e responsabilità, sia del Fornitore che sia ICU Medical, in essere antecedentemente alla
data dell’estinzione o della risoluzione del contratto; e
9.3.3
ognuna delle Parti cesserà con effetto immediato di fare uso delle Informazioni riservate dell’altra parte e,
non appena sia ragionevolmente possibile, se richiesto, restituirà all’altra Parte tutte le Informazioni riservate (compresi tutti
i duplicati ed estratti) dell’altra Parte in suo possesso o sotto il suo controllo oppure confermerà di avere provveduto allaloro distruzione in modo sicuro; e
9.3.4
ognuna delle Parti potrà conservare qualsivoglia Informazione riservata dell’altra Parte che è tenuta acustodire per adempiere a qualsivoglia legge applicabile e tali Informazioni riservate non saranno soggette ai requisiti
previsti dalla Condizione 9.3.3. La Condizione 11 continuerà a essere efficace per le Informazioni riservate conservate.
9.4 In caso di risoluzione di un Contratto su sua iniziativa, ICU Medical potrebbe richiedere al Fornitore di consegnargli
forniture, materiali e disegni prodotti o acquisiti dal Fornitore per la parte risolta del Contratto e le due Parti concorderanno,
in buona fede, il corrispettivo dovuto per gli stessi.
10.
RESPONSABILITÀ E ASSICURAZIONE
10.1 Il Fornitore si impegna a manlevare ICU Medical e le sue Affiliate contro tutte le rispettive Perdite derivanti dalla
violazione da parte del Fornitore del Contratto oppure dalla sua condotta negligente o dall’adempimento mancato oritardato di una parte delle Condizioni quivi enunciate. ICU Medical potrà gestire, a sua completa discrezione, la difesa diqualsivoglia rivendicazione in relazione alla quale il Fornitore è tenuto a risarcire ICU Medical ai sensi di un Contratto.
10.2 Fatta salva la Condizione 10.3, ICU Medical non avrà alcuna Responsabilità nei confronti del Fornitore perqualsivoglia (i) perdita di profitto, avviamento o ricavo; oppure (ii) per qualsivoglia perdita indiretta, conseguente o speciale.
10.3 Nulla di quanto è contenuto nelle presenti Condizioni o in qualsivoglia Contratto potrà essere interpretato in mododa escludere o limitare la Responsabilità di una Parte nei confronti dell’altra (tra cui la responsabilità nei confronti di una
persona nei confronti della quale è indirettamente responsabile):
10.3.1
per la morte o l'infortunio dovuto a condotta negligente;
10.3.2
per frode o dichiarazione fraudolenta; o10.3.3
per qualsivoglia questione per la quale non sono ammesse limitazioni o esclusioni di responsabilità ai sensidi legge.
10.4 Le esclusioni o le limitazioni di responsabilità contenute nelle Condizioni quivi enunciate saranno applicate sia
prima che dopo la data di estinzione o risoluzione di un qualsiasi rapporto contrattuale.
10.5 Le esclusioni e le limitazioni di responsabilità di cui alla presente Condizione 10 saranno valutate separatamente.
L’invalidità o la non applicabilità di qualsivoglia clausola o sotto-clausola non avranno alcuna conseguenza sulla validità oapplicabilità di qualsivoglia clausola o sotto-clausola e saranno valutate separatamente.
10.6 Il Fornitore provvederà a stipulare una polizza assicurativa adeguata con una compagnia di fidata reputazione per
assicurare i suoi obblighi nei confronti di ICU Medical, che comprenderà, tra l’altro, la responsabilità civile e laresponsabilità contrattuale, nonché eventuali coperture assicurative richieste ai sensi di legge. Il Fornitore dovrà fornire
prova della stipula della suddetta polizza, se richiesto da ICU Medical.
11. RISERVATEZZA
11.1 Salvo quanto disposto nella Condizione 11.2, ogni Parte:
11.1.1
farà uso delle Informazioni riservate dell’altra Parte esclusivamente per l’adempimento dei propri obblighi e
per l’esercizio dei propri diritti ai sensi del Contratto;
11.1.2
custodirà le Informazioni riservate dell’altra Parte al sicuro, in modo protetto e segreto; e
11.1.3non divulgherà le Informazioni riservate dell’altra Parte a nessuno.
11.2 Ognuna delle Parti potrà rendere note le Informazioni riservate dell’altra Parte:
11.2.1
nella misura in cui sia richiesto dalla legge, da qualsiasi tribunale di una giurisdizione competente o diqualsiasi direttiva governativa, autorità pubblica o di regolamentazione o di una qualsivoglia borsa valori; e11.2.2
ai propri funzionari, amministratori, dipendenti e consulenti professionali e, nel caso di ICU Medical, allesue Affiliate, agenti e sub-contraenti, che necessitino di accedere alle Informazioni riservate per adempiere ai propri
obblighi e far valere i propri diritti ai sensi del Contratto. La Parte che dovesse divulgare le Informazioni riservate dell ’altra
Parte ai sensi della Condizione 11.2.2 dovrà accertarsi che i destinatari delle suddette informazioni siano soggetti ad
obblighi di riservatezza che non dovranno essere meno rigorosi di quelli definiti nella presente Condizione 11.
11.3 Ognuna delle Parti riconosce e accetta che il risarcimento dei soli danni non costituisce un rimedio adeguato incaso di violazione di quanto disposto nella Condizione 11 della Parte inadempiente. Pertanto, l’altra Parte sarà autorizzata
a richiedere un provvedimento ingiuntivo o un rimedio equo e/o prestazioni specifiche, senza avere l’obbligo di produrre
prove di danni speciali, in caso di violazione, effettiva o minacciata, della Condizione 11 dalla Parte inadempiente.
12.
CONDOTTA ETICA
12.1 Il Fornitore si impegna a svolgere la propria attività in modo etico e lecito in conformità al Codice di Condotta delFornitore (http://www.icumed.com/about-us/corporate-policies-disclosures) oppure in conformità a un codice etico
equivalente.

Maggio 2023 (L-SM) Versione 2.0 (Italiano)

conditions and comply with all applicable labour and employment laws, regulations, standards’

and conventions, including the UN s Guiding Principles on Business & Human Rights and the’International Labor Organization s Conventions and any similar or equivalent laws applying in
the jurisdiction in which we are registered.
12.3 You hereby acknowledge that you are aware of, and agree to comply with allapplicable anti-bribery and anti-corruption laws, including but not limited to the US Foreign
Corrupt Practices Act (FCPA) (and related regulation and guidance) and any similar or
equivalent laws applying in the jurisdiction in which we are registered.
12.4 You represent and warrant that you only supply minerals to us and our Affiliates fromsources that do not (i) contribute to conflict; and/or (ii) benefit or finance armed groups (in eg.
The Democratic Republic of Congo or any adjoining country). You have adopted, and require
your suppliers of minerals to adopt, conflict mineral policies and management systems.
12.5 You will permit us, and any person nominated by us, to have such access to yourpremises, personnel, systems, books and records as we may require to verify your compliancewith this Condition 12. We also reserve the right to inquire and investigate your conduct tosatisfy ourself of your compliance with this Condition 12 and to discontinue a business
relationship with you if you or any of your officers, directors or employees is found to havebreached any part of this Condition 12.
13. NOTICE
13.1 Notices and other communications provided for the purposes of a Contract will be in’writing, and delivered by courier or by hand to the relevant party s address as specified on
the Order (or such other address which is notified to the other party in writing from time totime), in the case of a notice to us, marked for the attention of such person as we specify.
14. EXPORT / IMPORT / ECONOMIC SANCTIONS CONTROLS
14.1 You agree to comply with all applicable export controls and import and economic
sanctions laws and regulations, including those of your country of incorporation, from where
the Goods will be supplied, where the Goods will be received and any other relevant
jurisdiction. You will also obtain, as required, and comply with all applicable government
authorizations and their provisos in supplying the Goods. Without limiting the foregoing, youwill not transfer any export controlled item, data or services provided by us in relation to theContract, to include transfer to any persons, including those persons employed by or
associated with, or under contract to you or you lower-tier suppliers, without the authority of an
applicable licence, exemption or exception.
14.2 You will provide to us all information necessary to support any regulatory or
government authorization requirements we have regarding the Goods.
14.3 You will indemnify us and our Affiliates for all Losses arising out of any breach by youof this Clause 14.
15. GENERAL
15.1 The Contract constitutes the entire agreement between the parties and supersedes
any prior agreement or arrangement in respect of its subject matter and, subject to
Condition 10.3, neither party has entered into the Contract in reliance upon, and it will haveno remedy in respect of, any misrepresentation, representation or statement (whether madeby the other party or any other person and whether made by the first party or any otherperson) which is not expressly set out in the Contract.
15.2 A party's delay in exercising, partial exercising or failure to exercise a right or remedy
under the Contract will not constitute a waiver of, or prevent or restrict future exercise of, thator any other right or remedy. A waiver of any right, remedy, breach or default will only be valid
if it is in writing and signed by the party giving it.
15.3 If any term of the Contract is found by any court or body or authority of competentjurisdiction to be illegal, unlawful, void or unenforceable, such term will be deemed to be
severed from the Contract and this will not affect the remainder of the Contract which willcontinue in full force and effect.
15.4 Except to the extent otherwise specified in these Conditions, variations to the Contract
must be agreed in writing and signed by both parties.
15.5 No partnership, agency or joint venture between the parties will be created by theContract.
15.6 Each party agrees that it is an independent contractor and is entering into the Contract
as principal and not as agent for or for the benefit of any other person.
15.7 Each of our Affiliates will be entitled to enforce in their own capacity the terms of any
Contract under which that Affiliate receives a benefit and we shall also be entitled to enforce
such terms on their behalf.
15.8 Save as provided in Condition 15.7, the parties do not intend that any term of aContract will be enforceable by any person who is not a party to it.
15.9 You may not assign, transfer, charge, hold on trust for any person or deal in any othermanner with any of your rights under the Contract or sub-contract any of your obligations
under the Contract. We may assign a Contract to our Affiliates.
16. GOVERNING LAW AND JURISDICTION
16.1 The Contract and any non-contractual obligations arising in connection with it aregoverned by the law of the jurisdiction in which we are registered or incorporated. The courtsof such jurisdiction (and if applicable to the relevant jurisdiction any district in which we areregistered) have exclusive jurisdiction to determine any dispute arising in connection with theContract.

May 2023 (L-SM) Version 2.0 (English)

12.2 Il Fornitore dichiara e garantisce che lo stesso Fornitore, nonché i suoi sub-contraenti e fornitori, non fanno uso, né
tollerano pratiche lavorative inaccettabili, nonché condizioni di lavoro non sicure e adempiono a tutte le normative,
regolamenti, standard e convenzioni applicabili in materia di lavoro e occupazione, ivi compresi i Principi guida delle
Nazioni Unite sulle imprese e i diritti umani e le Convenzioni dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO), cosìcome normative simili o equivalenti vigenti nella giurisdizione in cui ICU Medical è costituita.
12.3 Sottoscrivendo il presente, il Fornitore dichiara di essere consapevole e di accettare di adempiere a ogni normativa
anticorruzione e anticoncussione applicabile, tra cui, senza limitazione alcuna, il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)
degli Stati Uniti (e relativi regolamento e linee guida) e qualsiasi altra normativa simile o equivalente vigente nella
giurisdizione in cui ICU Medical è costituita.
12.4 Il Fornitore dichiara e garantisce che il Fornitore fornisce esclusivamente minerali a ICU Medical e alle sue Affiliate
da fonti che (i) non partecipano in alcun modo a conflitti; e/o (ii) che non favoriscono né finanziano gruppi armati (ad es.
nella Repubblica Democratica del Congo o nei Paesi limitrofi). Il Fornitore ha adottato e impone ai suoi fornitori di minerali diadottare sistemi di gestione e politiche sulla fornitura dei minerali dei conflitti.
12.5 Il Fornitore si impegna a consentire a ICU Medical, e a qualsiasi persona incaricata da ICU Medical, di accedere ai
locali, al personale, ai sistemi, ai libri e ai registri del Fornitore secondo richiesta di ICU Medical al fine di verificarne laconformità ai requisiti previsti dalla Condizione 12 qui descritti. ICU Medical si riserva altresì il diritto di indagare e valutare
la condotta del Fornitore, al fine di verificarne la conformità con la Condizione 12 qui descritta, per la soddisfazione di ICU
Medical, nonché interrompere i rapporti commerciali con il Fornitore, qualora il Fornitore, o uno qualsiasi dei suoi
funzionari, amministratori o dipendenti, risulti inadempiente a una parte qualsiasi della Condizione 12.
13. AVVISI
13.1 Gli avvisi e altre comunicazioni trasmessi ai sensi di un Contratto dovranno essere formalizzati per iscritto e inviati
per corriere o consegnati a mano all’indirizzo della Parte interessata specificato sull’Ordine (oppure in qualsiasi altro
indirizzo comunicato in un determinato momento all’altra Parte), se indirizzate a ICU Medical, all’attenzione della persona
specificata.
14. CONTROLLI SU SANZIONI ECONOMICHE/PRODOTTI ESPORTATI E IMPORTATI
14.1 Il Fornitore si impegna ad adempiere a tutti i controlli applicabili sulle esportazioni e sulle normative e sui
regolamenti in materia di sanzioni economiche, tra cui quelli vigenti nel Paese di costituzione, da cui le Merci saranno
fornite, in cui saranno ricevute e in qualsiasi altra giurisdizione rilevante. Il Fornitore si impegna altresì a ottenere eadempiere, ove richiesto, a tutte le autorizzazioni governative applicabili e a tutte le condizioni relativamente alla fornituradelle Merci. Senza limitazione alcuna di quanto precede, il Fornitore non trasferirà nessun articolo, dato o servizio soggetto
ai controlli sulle esportazioni fornito da ICU Medical relativamente al Contratto a persone, tra cui persone impiegate da,associate al o sotto contratto con il Fornitore, o con i suoi sub-fornitori secondari, in assenza di una licenza, esenzione oeccezione applicabile.
14.2 Il Fornitore si impegna a fornire a ICU Medical tutte le informazioni necessari per giustificare qualsiasi richiesta di
autorizzazione regolamentare o governativa attinente le Merci.
14.3 Il Fornitore manleverà ICU Medical e le sue Affiliate per ogni Perdita derivante da qualsivoglia violazione dellapresente Condizione 14 da parte del Fornitore.
15. DISPOSIZIONI GENERALI
15.1 Il presente Contratto costituisce l’accordo completo tra le Parti e sostituisce qualsiasi accordo o intesa precedente
in relazione al suo oggetto; in subordine alla Condizione 10.3, nessuna Parte ha sottoscritto il presente Contratto facendo
affidamento su falsificazioni, false dichiarazioni o affermazioni (rilasciate dall’altra Parte o da qualsiasi altra persona,
oppure rilasciate da una Parte o da qualsiasi altra persona) che non siano espressamente indicate nel presente Contratto,
né potrà rivendicare alcun rimedio al riguardo.
15.2 L’eventuale esercizio ritardato, esercizio parziale o mancato esercizio di una parte di un diritto o rimedio ai sensi delpresente Contratto non costituirà una rinuncia, né impedirà o limiterà l’esercizio in futuro dello stesso o di qualsiasi altro
diritto o rimedio. La rinuncia di un qualsiasi diritto, rimedio, violazione o inadempienza sarà valida esclusivamente seformalizzata per iscritto e sottoscritta dalla parte rinunciante.
15.3 Se uno qualsiasi dei termini del presente Contratto dovesse essere giudicato illegale, illecito, nullo o inapplicabileda un tribunale, organo, autorità di una giurisdizione competente, si riterrà che lo stesso sia stralciato dal Contratto e non
influenzerà il resto del Contratto, che continuerà a essere pienamente valido ed efficace.
15.4 Salvo nei termini altrimenti specificati nelle Condizioni quivi enunciate, eventuali modifiche al presente Contratto
dovranno essere concordate per iscritto e controfirmate da entrambe le Parti.
15.5 Il presente Contratto non dà luogo a nessun rapporto di partenariato, agenzia o joint-venture tra le Parti.
15.6 Ognuna delle Parti dichiara di essere un contraente indipendente e di stipulare il presente Contratto in qualità dicommittente e non di agente o a beneficio di qualsiasi altra persona.
15.7 Ciascuna delle Affiliate di ICU Medical sarà autorizzata a fare applicare, per proprio conto, i termini di qualsivoglia
Contratto ai sensi dei quali la suddetta Affiliata è destinataria di benefici ed anche ICU Medical sarà autorizzata a far
applicare tali termini per loro conto.
15.8 Fatto salvo quanto disposto nella Condizione 15.7, le Parti dichiarano che i termini di un Contratto non potranno
essere applicati da qualsivoglia persona che non ne sia una parte.
15.9 Il Fornitore non potrà cedere, trasferire, chiedere un corrispettivo, tenere in custodia, in qualsiasi altro modo, unoqualsiasi dei diritti del Fornitore di cui al presente Contratto o sub-contratto, a favore di qualsiasi persona o accordo. ICU
Medical si riserva il diritto di cedere un Contratto a una delle sue Affiliate.
16. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE
16.1 Il presente Contratto e qualsivoglia obbligo extra-contrattuale che ne derivi sono disciplinati dalla legge dellagiurisdizione in cui ICU Medical è costituita e regolarmente registrata. I tribunali del suddetto foro (e se applicabile lagiurisdizione competente di qualsiasi regione in cui ICU Medical è registrata) hanno la competenza per dirimerequalsivoglia controversia in relazione al Contratto.

Maggio 2023 (L-SM) Versione 2.0 (Italiano)