2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第16期）

自至

平成28年４月１日
平成29年３月31日

株式会社ドリコム
東京都目黒区下目黒一丁目８番１号(E05552)

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

7

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

8

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

9

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

11

３． 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ………………………………………………………………

12

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

13

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

18

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

18

７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………

19

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

21

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

21

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

21

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

21

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

22

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

22

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

44

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

44

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

45

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

46

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

48

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

54

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

55(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

55

第２

第３

第４

第５

(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………

87

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

88（1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

88（2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

98（3） その他 ………………………………………………………………………………………………………

98

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

99

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

100

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

100

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

100

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

101

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月23日【事業年度】

第16期（自【会社名】

株式会社ドリコム【英訳名】

Drecom Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

後藤

平成28年４月１日

後藤

内藤

至

平成29年３月31日）

裕紀
目黒雅叙園アルコタワー17階

英紀

英紀

目黒雅叙園アルコタワー17階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

（千円）

－

－

7,298,385

6,534,377

8,388,502

（千円）

－

－

278,763△217,967

844,391

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 （千円）－－

17,761△537,978814,575

売上高
経常利益又は経常損失（△）

属する当期純損失（△）
包括利益

（千円）

－

－

△1,096△615,717

810,334

純資産額

（千円）

－

－

2,213,812

1,653,004

3,364,538

総資産額

（千円）

－

－

4,679,859

3,300,047

6,819,124

１株当たり純資産額

（円）

－

－

69.77

50.88

113.24

（円）

－

－

0.65

△19.69

29.72

（円）

－

－

0.65

－

29.67

自己資本比率

（％）

－

－

40.7

42.1

47.0

自己資本利益率

（％）

－

－

1.0

△32.6

35.5

株価収益率

（倍）

－

－

1,328.2－

47.6

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

－

943,704

54,173

845,616

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

－

△679,705△548,747△455,600

（千円）

－

－

638,250△574,229

1,345,491

（千円）

－

－

2,275,812

1,206,906

2,923,204

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕

（名）

－

－

254

280

319

〔－〕

〔－〕

〔24〕

〔20〕

〔22〕

（注）１．第12期から第13期は連結財務諸表を作成しておりませんので、主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．「従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応
報告第30号（平成25年12月25日公表））を適用し、「１株当たり純資産額」の算定における期末発行済株式数の計算、「１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定における期中平均株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
６．当社は、平成29年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率を算定しております。

- 1 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（2）提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月（千円）

8,490,631

6,989,141

7,215,868

6,048,818

8,205,510

経常利益又は経常損失(△) （千円）

465,071△522,601

336,128△143,824

873,632

当期純利益又は当期純損失
（千円）
(△)

127,010△508,725

28,865△499,298

868,631

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

1,084,062

1,124,359

1,185,548

1,196,638

1,694,723

発行済株式総数（株）

136,975

137,865

13,883,000

13,901,000

14,371,000

純資産額

（千円）

2,263,421

1,831,558

1,995,631

1,549,749

3,464,208

総資産額

（千円）

4,543,480

4,072,269

4,436,798

3,136,954

6,887,658

１株当たり純資産額

（円）

80.13

65.19

70.27

52.80

117.00

売上高

持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

4.68

△18.841.06△18.2831.69

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

4.64

－

1.06

－

31.64

自己資本比率

（％）

48.3

43.4

43.2

46.0

48.0

自己資本利益率

（％）

5.8

△25.7

1.6

△29.7

36.6

株価収益率

（倍）

79.7

－

820.8

－

44.6

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

462,819△240,257

－

－

－

（千円）

△474,000△910,499

－

－

－

（千円）

228,927

359,894

－

－

－

（千円）

2,129,042

1,338,180－－－(内、１株当たり中間配当額)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失

（円）

金額（△）

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕

（名）

205

227

233

251

292

〔38〕

〔24〕

〔20〕

〔14〕

〔18〕

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第12期及び第13期は関連会社がなく、第14期以降は、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
３．当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
４．第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第13期及び第15期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第13期より、「従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第30号（平成25年12月25日公表））を適用し、「１株当たり純資産額」の算定における期末発行済株式数の計算、「１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定における期中平均株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
- 2 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

７．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、平成29年４月１日付で普通株式１株
につき２株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率を算定しております。
８．第14期から第16期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

- 3 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【沿革】
年月
事項
平成13年11月 インターネットコミュニティサービス「マイプロフィール」の運営と受託開発を主要事業として、京都市南区に有限会社ドリコムを設立
平成14年８月 京都市下京区へ本社移転
平成15年３月 株式会社へ組織変更
平成16年８月 東京都港区虎ノ門に東京支店を開設
平成17年１月 検索エンジン事業の研究開発を主要事業として、滋賀県草津市に株式会社ドリコムテック（当社100％
子会社）を設立
平成17年７月
平成18年２月
平成18年４月
平成18年６月
平成18年10月
平成18年12月
平成19年４月
平成19年７月
平成20年３月
平成20年８月
平成21年５月
平成21年10月
平成22年９月
平成22年10月
平成23年10月
平成24年３月
平成24年４月
平成26年４月
平成26年11月
平成28年10月
平成29年４月

東京都港区三田に東京支店を拡張移転
東京証券取引所マザーズに株式を上場
東京都渋谷区恵比寿に東京支店を拡張移転
ドリコムブログ事業部門及びカテゴリー特化型検索サービス事業部門を会社分割し株式会社ドリコムジェネレーティッドメディアに移管
京都支社を閉鎖して東京本社に統合
光通信グループから株式会社ドリコムマーケティングを取得
株式会社ジェイケンの株式を取得し子会社化
NECネクサソリューションズ株式会社との資本業務提携を発表
楽天株式会社との資本業務提携を発表
東京都新宿区高田馬場に本社を移転
株式会社ジェイケンを吸収合併
法人向けブログパッケージ事業、個人向け無料ブログサービスの事業譲渡を発表
子会社（株式会社じげん）を譲渡
子会社（株式会社ドリコムマーケティング）を譲渡
株式分割を実施し、普通株式１株を５株に分割
モバイルコンテンツ事業の事業譲渡を発表
東京都目黒区下目黒に本社を移転
株式分割を実施し、普通株式１株を100株に分割
ソーシャルラーニング事業について、当社を分割会社、当社の連結子会社（楽天株式会社との合弁会社）である株式会社ReDucateを承継会社とする吸収分割を実施
子会社（株式会社グリモア）を譲渡
株式分割を実施し、普通株式１株を２株に分割- 4 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ドリコム）、子会社５社及び関連会社１社により構成されており、ソーシャルゲーム及び教育コンテンツを提供する「コンテンツサービス」と、企業のマーケ
ティングに関わるサービス及びスマートフォンやPC向けメディアコンテンツを提供する「広告メディアサービ
ス」の２サービス領域で事業を展開しております。
なお、上記の２サービス領域は「第５ 経理の状況

１

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（１）コンテンツサービス
コンテンツサービスは、スマートフォン向けエンターテインメントコンテンツ、主にソーシャルゲーム及び教育コンテンツの企画、開発及び運用を行っております。
当社グループが提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
・ソーシャルゲーム事業
主にスマートフォン上でプレイするソーシャルゲームの企画、開発及び運用を行っております。当社のソーシャルゲームは、国内外のプラットフォーム運営事業者の運営するプラットフォーム上又はプラットフォームを介してユーザーに無料で提供され、アイテムを購入する際に課金がされる課金型のビジネスモデルを導入しております。平成28年３月期以降は、市場環境の変化と当社の強みを活かし、オリジナルゲーム（従来の自社コンテンツをテーマとしたゲーム）から、IPゲーム（一定の知名度や支持ユーザーを有する他社コンテンツをテーマとしたゲーム）へ事業の焦点を移しIPゲームを今後の成長基盤とする戦略を打ち出し、企画、開発及び運用に注力しております。
当該サービスに係る取組形態は、①当社がソーシャルゲームの企画、開発、配信及び運用までを単独で担う形
態、②当社がソーシャルゲームの企画、開発及び運用（配信及びマーケティングを除く）を担い、配信及びマー
ケティングをIPプロジェクト・パートナーが担う形態、③当社がソーシャルゲームの企画、開発及び運用（配信及びマーケティング含む）をIPプロジェクト・パートナーと分担し収益を共有する形態があり、現時点においては上記の戦略の下、②及び③の形態の割合が高くなっております。
②及び③の形態における当社の収益スキームとしては、企画及び開発にあたり発生する費用の一部又は全額を、開発報酬又は費用分担としてIPプロジェクト・パートナーから受領する方法若しくはユーザーからの課金収入の一定割合を受領する方法（レベニューシェア）があります。
当該事業については、当社がソーシャルゲームの企画、開発及び運用を、株式会社ドリアップが当社向けソーシャルゲームの開発受託を、株式会社ドリコム沖縄が運用業務の一部を主要事業として展開しております。
・ソーシャルラーニング事業
スマートフォン向けの英語学習アプリの企画、開発及び運用を行っております。当該事業については、持分法適用関連会社である株式会社ReDucateが事業展開しております。
なお、株式会社ReDucateは、平成28年５月13日に実行された当社及び楽天株式会社を引受先とする第三者割当増資に伴い、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。
（２）広告メディアサービス
広告メディアサービスにおいては、リワード型広告サービスを中心に、インターネットを通じた企業のマーケ
ティング活動に関わるサービスの企画及び開発並びにスマートフォン、PC向けメディアコンテンツの企画、開発
及び運用を行っております。
当社グループが提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
・広告事業
動画リワード広告サービス「DreeVee」及びCPI型リワード広告サービス「HeatAppReward」を中心に、ソーシャ
ルゲーム等のインターネット上のエンターテインメントコンテンツとの親和性の高い広告サービスを提供しております。当該事業については、当社が事業展開しております。

- 5 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

・メディア事業
無料音楽ストリーミングアプリ「DropMusic」の他、ダイニングコンシェルジェサービス「PlanB」、物々交換
アプリ「Clip」及び位置情報を利用したライブコミュニケーションアプリ「Pass!」を提供しております。当該事業については当社及び連結子会社である株式会社Ignomが事業展開しております。また、当社の連結子会社である
Drecom(Thailand)Co.,Ltdでは、東南アジア市場向けに、若年層向けファッション情報ポータルサイトの企画、開発及び運営を行っております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１
２

株式会社ReDucateは、平成28年５月13日に実行された当社及び楽天株式会社を引受先とする第三者割当増資に伴い、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。
株式会社ハッピーホッピーハッピーは休眠会社であるため、事業系統図には記載しておりません。

- 6 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【関係会社の状況】
議決権の
所有又は
被所有割合
（％）

住所

資本金
（千円）

主要な事業の内容

Drecom(Thailand)Co.,Ltd

タイ バンコク6,795

広告メディアサービス

49％

株式会社ドリアップ

東京都目黒区

5,000

コンテンツサービス95％

株式会社ドリコム沖縄

沖縄県那覇市80

コンテンツサービス100％

東京都品川区

450,100

コンテンツサービス

33.34%

名称

関係内容（連結子会社）
役員の兼任
役員の兼任
経営管理サービス
役員の兼任
経営管理サービス

その他２社（持分法適用関連会社）
株式会社ReDucate(注)３―（その他の関係会社）
市場事業、トラベル事業、

楽天株式会社（注）２

海外事業、クレジットカー

東京都世田谷区

204,562
ド事業、銀行事業、証券事(百万円)
業、電子マネー事業、通信

被所有
19.24

社外取締役１名の兼任
資本・業務の提携

事業、プロスポーツ事業（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．株式会社ReDucateにおいて平成28年５月13日に実行された当社及び楽天株式会社を引受先とする第三者割当増資に伴い、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に異動しております。
４．株式会社グリモアは、株式譲渡に伴い、平成28年10月１日をみなし譲渡日として当社の連結子会社から除外
しております。

- 7 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成29年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）コンテンツサービス

212[12]

広告メディアサービス

34[ 2]

全社その他(共通)

73[ 8]
合計

319[22]（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社その他（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（2）提出会社の状況
平成29年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）292（18）32.8

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）2.96,244,723

セグメントの名称

従業員数（名）コンテンツサービス

196[ 8]

広告メディアサービス

23[ 2]

全社その他（共通）

73[ 8]
合計

292[18]（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社その他（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 8 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
当社グループが属するインターネットサービス業界を取り巻く環境は急速な変化を続けております。内閣府が平成28年3月に実施した消費動向調査では、平成28年3月末のスマートフォンの世帯普及率は従来型の携帯電話の普及率を初めて上回り67.4%に達し、スマートフォンの普及は拡大の一途を辿っております。また、平成27年通信利用動向調査によると、平成27年末時点で、スマートフォンを使用してインターネットを利用する人の割合は54.3%となり、スマートフォンはPCと並ぶ主要なインターネットデバイスと位置付けられています。このように、スマートフォンの急速な普及とインターネットデバイスとしての重要性が増していることを受け、インターネッ
トサービス業界では、スマートフォン向けの新規サービスが次々と創出され、市場拡大と競争の激化が続いております。
こうした環境の下、当社グループはスマートフォン向けサービスの提供を主な事業と位置付け、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。主力事業のソーシャルゲーム事業では、既存ゲームの運用のほか、IPゲームに焦点を定めた戦略の下、新規IPゲームの開発・運用を通じた事業拡大に取り組んでおり、平成28年11月には、新戦略下での新作第１弾となる『ダービースタリオン マスターズ』をリリースしました。広告メディア
事業では、主力サービス、動画リワード広告「DreeVee」で、新たなマネタイズ手法の導入に取り組む等、事業拡大と収益性の向上の両面から、拡大傾向にある広告メディア事業の成長加速に努めました。また前述の両事業に加え、次世代の主力事業創出を目的とした新規サービスの開発・運用にも取り組みました。
業績面では、他社配信アニメ版権ゲームがリリースからの経年を感じさせない安定的な推移を維持したほか、平成28年11月にリリースした『ダービースタリオン マスターズ』が好調な立ち上がりをみせ、その後も当初想定を上回る水準で収益寄与しました。また、その他の既存ゲームにつきましても、リリースからの経年に抗う売上水準を維持しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は8,388,502千円（前年同期比28.4％増）となりました。利益面につきましては、営業利益932,121千円（前年同期は営業損失206,061千円）、経常利益844,391千円（前年同期は経常損
失217,967千円）、親会社株主に帰属する当期純利益814,575千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失
537,978千円）となりました。
①コンテンツサービス
他社コンテンツゲームでは、既存の他社配信アニメ版権ゲームが国内外で好調な推移を維持しました。特に平成28年5月にリリース２周年を迎えたアニメ版権ゲームは、国内では２周年記念イベントが盛況を博したほか、海外では配信地域が拡大され、新配信地域においてもコンテンツの有する高い集客力により、ユーザーを順調に獲得し、年間を通じて安定的に収益寄与しました。また、平成28年11月にリリースした新作ゲーム『ダービースタリオン マ
スターズ』も、好調なスタートを切り、その後も着実にユーザーの増加と定着が進み、想定を上回る水準で収益貢献しました。オリジナルゲームにつきましても、既存ユーザーの満足度維持・向上に焦点を当てたイベント施策を実施した結果、リリースからの経年に抗う売上水準を維持いたしました。
なお、他社配信アニメ版権ゲーム２本の売上高については、配信会社からの一定の比率に応じた売上分配を得るかたちとなっていることから、売上への影響は相対的に小さいものの、支払手数料が無いため、利益に与える影響が大きくなります。
以上の結果、セグメント売上高は7,284,566千円（前年同期比25.1％増）、セグメント利益は1,164,885千円（前年同期比262.7％増）となりました。
②広告メディアサービス
広告メディアサービスでは、主力サービスである動画リワード広告「DreeVee」のサービス拡充に注力しました。
旧サービス「poncan」と比較し、拡大された「DreeVee」の顧客リーチを活かし、新たな業種の顧客開拓に注力した
ほか、新たなマネタイズ手法の導入に取り組む等、収益の拡大に向け試行しました。また、次世代の主力事業創出を目的に、新規サービスの開発・運用にも取り組みました。
しかしながら、いずれの事業も事業開発段階にあることから、セグメント売上高は1,140,096千円（前年同期比
30.6％増）、セグメント損失は224,027千円（前年同期はセグメント損失490,246千円）となりました。

- 9 -2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（2）当期のキャッシュ・フローの概況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,716,298千円増加し、2,923,204千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは845,616千円の収入となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益の計上額1,084,391千円、減価償却費の計上額213,772千円、仕入債務の増加額261,277千円、未払金の増加
額366,824千円であり、主な減少要因は売上債権の増加額576,877千円、前受金の増加額484,920千円、たな卸資産の増加額787,371千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは455,600千円の支出となりました。主な要因は無形固定資産の取得による支出571,336千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは1,345,491千円の収入となりました。主な要因は株式の発行による収入
979,948千円、短期借入金の純増額777,500千円、長期借入金の返済359,528千円であります。

- 10 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社では生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。
（2）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

仕入高
コンテンツサービス（千円）
広告メディアサービス（千円）
合計（千円）（注）

前年同期比（％）－－

768,115176.8

768,115176.8

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称
受注高

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

前年同期比（％）

受注残高

前年同期比（％）

コンテンツサービス（千円）

8,348,366

43.3

1,063,800－

広告メディアサービス（千円）

1,103,935

55.6

－

－

合計（千円）

9,452,302

44.7

1,063,800－（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部売上高を除いた数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．前連結会計年度は受注残高がないため、前年同期比は記載しておりません。
（4）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

前年同期比（％）

コンテンツサービス（千円）

7,284,566

125.1

広告メディアサービス（千円）

1,103,935

155.6

8,388,502

128.4

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

2,917,909

44.7

3,466,031

41.3

Apple Inc.

601,608

9.2

1,318,824

15.7

Google Inc.

862,52913.2

1,192,638

14.2㈱バンダイナムコエンターテインメント

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
- 11 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(1）会社の経営の基本方針
当社グループは「with entertainment」を存在意義として掲げ、質の高いサービス提供はもちろん、その上で多くの人の期待を超える価値を生み出していくことを目指しております。この経営の基本方針に基づき、たえず変化
し成長し続けるインターネットの分野において新しい楽しさや便利さを生み出せるよう、常に新たな事業領域に挑戦し続け、ユーザーの満足度向上に努めて、企業価値の向上を目指します。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、企業価値の拡大を図るという視点に立ち、当期利益及びフリーキャッシュフローを重要な経営指標としております。
(3）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、コンテンツサービスと広告メディアサービスの２領域で事業を行っております。コンテンツサー
ビスでは、ソーシャルゲームの企画・開発・提供をはじめとした個人ユーザーに向けたサービスの提供を行い、広告メディアサービスでは、法人に向けた広告サービスの提供しております。この２事業により安定的な収益構造を構築
してまいります。
(4)経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題
当社グループが属するインターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また、市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を集中し、高い利益率を確保することが重要な課題と認識しております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、現状下記の事項に取り組んでおります。
①ビジネスポートフォリオについて
当社グループは、事業の選択と集中並びに事業間のシナジーの創出を重点的に行い、中期的な収益基盤の強化を目指しております。具体的には、成長著しいソーシャルゲーム市場の拡大に合わせてソーシャルゲームへの投資を強化し、広告サービスとの事業シナジーの最大化を図ってまいります。
②組織体制の整備
当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図るとともに、内部統制報告制度の適用を踏まえ、より一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動
及び研修制度の拡充に取り組んでまいります。

- 12 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【事業等のリスク】
当社グループはインターネット関連技術に基づく事業を展開しており、主な事業はコンテンツサービス及び広告メディアサービスであります。
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となりうる主な事項を記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社グループが判断したものであります。
①外部環境に関するリスクについて(イ)事業対象である市場について
当社グループが展開する事業の多くはソーシャルゲーム（モバイル端末上で複数のユーザーが同時にプレイし競い合う又は国外のプラットフォーム運営事業者を介してモバイル端末上にダウンロードされた若しくは国内のプラットフォーム運営事業者が運営するプラットフォーム・サービス上でプレイするゲーム）に関連する事業となっております。
ソーシャルゲーム市場は、モバイル端末の急速な普及に伴い、急成長を遂げてまいりましたが、市場の成熟化が進み、成長は鈍化してきております。また、ユーザーのサービスに対する要求水準の上昇やモバイル端末の技
術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰等を背景に、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。
こうした昨今の市場環境の変化は、今後当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、新たな法的規制の導入や通信事業者の動向等により市場の成長が鈍化した場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、これらの要因から、今後ソーシャルゲーム市場が衰退した場合、ソーシャルゲームに関連する事業の譲渡や撤退を余儀なくされる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)技術革新について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、この分野は、技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速いだけではなく、新技術又は新サービスが次々と登場してくることやサービスのライフサイクルが比較的短いことが特徴となっております。当社グループでは、常にこれらに対応し業界内で確固たる地位を確立し、それらに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応したサービス等を当社グループのサービスに活用するために、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場
合や予想外に研究開発費等の費用が増大した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)競合について
当社グループは、ユーザーニーズに合致した競争力の高いサービスの提供を目指し、事業を展開しております。しかしながら、新規事業者の参入や競合するサービスの品質の向上等により、一層の競争の激化が生じた場
合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)法規制について
当社グループは、関連する法規制の遵守は経営上の重要な課題であると認識しており、今後も各種法規制を遵守してまいります。しかしながら、今後社会情勢の変化によって法規制が新設、改正又は強化された場合には、当社グループの事業が制約を受け、その対応に多大な費用等を要する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②事業運営に関するリスク(イ)ソーシャルゲームの企画、開発及び運営について
当社グループは、ソーシャルゲームの企画、開発及び運営を軸とした、ソーシャルゲーム事業を展開しており、当社グループの提供するソーシャルゲームは国内外の幅広いユーザーから一定の支持を得ていると考えております。
しかしながら、当該業界においては、ユーザーのサービスへの要求水準は上昇し続けており、ユーザーの嗜好
変化も激しさを増しているものと認識しております。当社グループは、ユーザーニーズの的確な把握及びその対応に努めておりますが、ソーシャルゲームの開発及び運営においてこれらニーズへの十分な対応が困難となった
場合には、既存タイトルの収益性低下や新規タイトルの不振等の状況が生じ、事業運営の縮小や中止等を余儀なくされる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 13 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(ロ)IPソーシャルゲームに焦点をあてた戦略について
当社グループは、平成28年３月期より、IPソーシャルゲーム（IPコンテンツ（知的財産。アニメ、コミック、ゲーム等のコンテンツを指す）を主体としたゲーム）に焦点をあてた戦略に注力しております。同戦略では、外部のIPプロジェクト・パートナー（IPコンテンツやその使用権を有する事業者。以下「パートナー」という。）と共同で、複数のIPソーシャルゲームを企画、開発及び運営することを核としており、現在複数タイトルのIPソーシャルゲームの開発を推進しております。パートナーとの共同開発では、開発及び運営に伴う費用の分担によりリスクが抑制される等メリットが享受できる一方、パートナー各社にて事業方針の転換又は変更等が生じた場
合には、必ずしも当社グループが意図する事業運営が推進できない可能性があります。主要なIPプロジェクトにおいて、大幅な事業方針の変更又は投資額の縮小若しくは延期又は中止等が決定された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、複数のIPソーシャルゲームを企画、開発及び運営するにあたり、社内の人材育成、社外からの人材登用
及び社外の開発パートナーとの協業等が想定どおりに進まない場合や当社グループの想定を上回る人材流出が発生した場合には、企画及び開発の遅延又は運用サービスの競争力の低下等によって事業戦略の進展が制約され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、IPソーシャルゲームの取組みにおいては、パートナーとの個別契約において、配信主体又は開発及び運営に係る費用負担並びに収益配分（レベニューシェア）等が定められており、各タイトル及びその取組形態ごとに当社グループに生じる収益及び費用やその利益率が異なるものとなっております。
(ハ)国内外のプラットフォーム運営事業者への依存及びその動向について
当社グループのソーシャルゲーム事業の多くは、国内外のプラットフォーム運営事業者を介して利用者にサービスを提供しており、各社の利用規約及び各社との契約内容を遵守し、サービスを運営しております。
今後、各社の事業方針に変更があった場合や当社グループのコンテンツが各社の基準を満たさないと判断された場合には、その対応に多大な費用等を要する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループがユーザーへ販売したソーシャルゲームに係る利用料は各プラットフォーム運営事業者を通じて回収されます。各プラットフォーム運営事業者の事情により、当社グループへの支払いを行うことができなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)株式会社バンダイナムコエンターテインメントへの依存について
当社グループがソーシャルゲーム事業にて提供する複数のソーシャルゲームは、株式会社バンダイナムコエン
ターテインメントにより配信されており、同社配信のソーシャルゲームからの収益が当社グループのソーシャル
ゲーム事業全体の収益の多くを占めております。
株式会社バンダイナムコエンターテインメントと当社との関係は良好に推移しているものと認識しており、今後も当該関係を継続していく方針ではありますが、同社の事業方針に重大な変更があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)ソーシャルゲームに関する法規制等について
当社グループは、ソーシャルゲームの利用環境向上を推進すべく、関連事業者からなる一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会に所属し、法規制及び業界内の各種ガイドラインを順守する方針であります。しかしながら、現行の法規制の新設、改正又は強化若しくは各種ガイドラインの変更等が行われた場合には、その対応に多大な費用等を要する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ヘ)サービスの健全性について
当社グループでは、コンテンツを配信する前に国内外のプラットフォーム運営事業者の基準や当社グループの基準に照らし、サービス及びその表現等の健全性を確保するように努めております。しかしながら、社会情勢の影響等により、当該基準が新設、変更又は強化された場合には、当社グループが提供するコンテンツを配信できなくなる可能性やその対応に多大な費用等を要する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 14 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(ト)著作物を利用したソーシャルゲームについて
当社グループの提供するコンテンツの中には、著作権者等から利用許諾を得て配信しているものがあります。
今後も著作権者等と良好な関係を維持してまいりますが、著作権者等の方針変更等により、当社グループが利用許諾を得ることができなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(チ)コンピュータシステムのリスクについて
当社グループが利用するコンピュータシステムの動作不良が生じた場合、当社グループの提供するサービスが中断又は停止する可能性があります。当社グループは、品質管理のため、サービスの提供を開始するまでの間にチェックリスト等により確認作業を行っていますが、コンピュータシステムの動作不良によりサービスが中断又は停止する事態が生じた場合には、損害賠償や信用低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループのサービスはサーバー等を介して提供しておりますが、一時的なアクセスの集中による負担の増加、自然災害、事故又は外部からの不正な侵入等が発生した場合には、サービスが停止する可能性があります。当社グループは、外部からの侵入等を防ぐための監視体制の強化、システムの二重化等の対策を行っております。しかしながら、重要なデータが消失又は漏洩した場合若しくはサーバーが利用できなくなった場合には、損害賠償や信用低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(リ)広告メディアサービスの事業展開に伴うリスクについて
当社グループの広告メディアサービスが属するインターネット広告市場は、過年度において急速な成長を遂げてまいりました。しかしながら、広告市場は一般的に景気動向に左右されやすい傾向にあることから、その景気動向に変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは市場シェアの拡大を目指すべく、既存サービスの改良及び付加価値の高いサービスの開発に取組んでおります。しかしながら、必ずしもそうした取組みが当社グループのシェアの拡大及び競争力の向上に繋がるとは限らず、また、競争激化に伴う利益率の一層の低下や業界における規制、広告手法の多様化等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ヌ)新規サービスの事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、インターネット関連市場での新規サービスに積極的に参入することを経営方針としております。当社グループは、今後も、既存事業の基盤強化を継続的に行いながら、付加価値の高い新規サービスを展開していく方針であります。
しかしながら、新規サービスの開始に際しては、当社グループにおいて研究開発及びシステム開発に係る人員不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、新規サービスの事業展開においては、当社グループにおける体制構築やサービスの拡充及び健全性維持等のために新たな費用負担等が生じる場合があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ル)為替リスクについて
当社グループは、ソーシャルゲーム事業の一部において国外のプラットフォーム運営事業者を介して海外のユーザーに提供しており、当社グループが海外のユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は国外のプラットフォーム運営事業者を通じて現地の通貨にて回収されます。今後、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ヲ)ソフトウェアに係る減損処理等について
当社グループは、ソーシャルゲーム事業、広告事業及びメディア事業においてサービス提供のために開発したプログラム等については、資産性を考慮して「ソフトウエア」等として連結貸借対照表に計上し、一定の期間等に応じて償却を行っております。
今後において、個別のゲームタイトルやサービスについて、収益性低下により期待する収益が獲得出来ない又は見込めない等の状況が生じ、当該資産に係る投資回収が困難であると判断される場合には、減損損失や評価損等の計上を余儀なくされる可能性があり、これにより当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 15 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③当社グループの運営・管理体制に関するリスクについて(イ)創業者への依存について
当社グループにおいて、創業者である代表取締役社長内藤裕紀は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
当社グループでは、取締役会及び経営会議等の重要会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化等により、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)人材の確保・育成について
当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材の育成が重要な課題であると認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止、研修体制の充実等に努めており
ますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)自然災害等について
当社グループの本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、自然災害や火災等によるコンピュータシステムのリスクについては、「②事業運営に関するリスク」の「(チ)コンピュータシステムのリスクについて」に記載しております。
(ニ)個人情報の保護に関するリスクについて
当社グループでは、一部のサービスにおいてユーザーに個人情報の登録を求めており、当社グループのデータ
ベースサーバーには、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。また、採用活動の際に応募者の個人情報を受領し、その個人情報を一定期間保管します。これらの情報については、当社グループにおいて「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、当社グループの企業理念及び事業内容にふさわしい自主的なルール並びに体制をもって適正に取り扱うための「個人情報保護方針」を定めております。また、データへのア
クセス権限の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの開発部門を中心に漏洩防止を図っております。しかしながら、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、損害賠償や信用低下等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)知的財産の管理について
当社グループでは、知的財産の管理において、その取扱いに関する留意事項を文書化した規程を設け、社内のみならず外部委託者にもこれを遵守するよう義務付けております。これまで知的財産権に関しての侵害訴訟等を提起されるような通知は受けておりませんが、第三者の権利を侵害した場合や今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成立した場合には、損害賠償、使用差止等の請求を受ける可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの知的財産権が第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や当社グループの知的財産権が第三者の権利侵害から保護されず、当社グループの競争優位性が保持されない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(ヘ)投資活動及び事業提携に関するリスクについて
当社グループでは、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。投資活動により事業規模が拡大した場合には、当社グループの収益構造が変化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資した時点で想定どおりに投資先が事業を展開できない場合やこれらの投資活動に伴って取得した出資持分等を含む資産が下落した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
この他、他社との事業提携により、サービスの充実や拡大を行うことがあります。提携先は慎重に選定を行いますが、提携先が何らかの事情により、提携を継続することが困難となった場合等には、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

- 16 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④その他(イ)ストックオプションの行使による株式の希薄化について
当社グループは、取締役、監査等委員及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的等のためにストックオプションを付与しております。現在付与されている又は今後付与するストックオプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)利益配当について
当社は、株主への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績及び財政状態の推移並びに研究開発投資等の実施状況及び今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。な
お、当社は、現時点において配当原資である利益剰余金が累積損失によりマイナスとなっており、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。今後において、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図り、株主への利益配当を目指していく方針でありますが、配当実施時期等は未定であります。
(ハ)楽天株式会社との関係について
楽天株式会社は、平成29年３月31日現在において、当社の株式を19.24％保有する大株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。同社と当社は合弁会社である株式会社ReDucateを設立し、平成26年11月５日よりソーシャルラーニング事業の運営を開始しており、また、同社の執行役員である石川智哉氏が当社の社外取締役を兼務する等、広範囲に亘る友好的な関係にあります。今後においても同社との関係を維持していく所存ではありますが、同社の方針に変更があった場合等には、当社グループの今後の事業展開及び資本政策に影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ReDucateにつきましては、設立当初は当社グループの連結子会社でしたが、当社グループのソーシャルゲーム事業におけるIPソーシャルゲームに焦点をあてた戦略への転換及び楽天株式会社のソーシャルラーニング事業への更なる注力を受け、平成28年５月13日に第三者割当増資を実施した結果、当社の持分法適用関連会社へ異動いたしました。

- 17 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【経営上の重要な契約等】
相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

契約日

当社が保有する株式会社グリ
Happy Elements
株式会社

日本

株式譲渡契約

モアの全株式をHappy
Elements株式会社に譲渡する

平成28年10月９日

契約

株式会社バンダイナ
ムコエンターテイン
メント

HTML5を中核とする技術を活日本

株主間協定書用したオンラインゲーム事業を行う新会社の設立に関する

平成29年５月19日

株主間協定

６【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、ソーシャルゲーム分野を中心に行っており、当連結会計年度の当社グループの研究開発費の総額は、215,259千円であります。セグメント毎の内訳は、ソーシャルゲーム分野における新規ゲームの開発、研究については、145,285千円であり、広告メディア事業における事業開発及び研究については、69,973千円
であります。

- 18 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債、連結会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連
結財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性がある重要な会計方針の適用における仮定や見積りには、以下のようなものが考えられます。
（ソフトウエアの会計処理）
当社グループが開発するソフトウエア製品において、開発に要した外注費や労務費等を費用計上せず、投資としてソフトウエア又はソフトウエア仮勘定に計上することがあります。精緻な事業計画に基づき積極的に開発を行っていきますが、ソフトウエア資産の回収可能性については見積り特有の不確実性があるため、追加的な減価償却費又は損失が発生する可能性があります。
（2）当連結会計年度の財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における流動資産は5,660,670千円となり、前連結会計年度末に比べ3,334,171千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が1,716,298千円、仕掛品が728,928千円、売掛金が540,051千円増加したことによるものであります。固定資産は1,158,453千円となり、前連結会計年度末に比べ184,906千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が147,128千円減少した一方で、ソフトウエア仮勘定が185,473千円、ソフトウエア
が127,635千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は6,819,124千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は3,202,280千円となり、前連結会計年度末に比べ1,866,177千円増加いたしました。これは主に、短期借入金が777,500千円、前受金が484,920千円、未払金が330,981千円、買掛金が255,864千円増加したことによるものであります。固定負債は252,305千円となり、前連結会計年度末に比べ58,634千円減少いたしました。これは主に長期借入金が83,604千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、3,454,585千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は3,364,538千円となり、前連結会計年度末に比べ1,711,534千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益814,575千円の計上、公募増資等により資本金及び資本準備金が各々498,084千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は47.0％（前連結会計年度末は42.1％）となりました。
（3）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因のうち、投資者の判断に重大な影響を与える可能性のある事項について
は、「第２

事業の状況

４

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（4）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における売上高は8,388,502千円（前年同期比28.4％増）となりました。利益面につきまして
は、、営業利益932,121千円（前年同期は営業損失206,061千円）、経常利益844,391千円（前年同期は経常損失
217,967千円）、親会社株主に帰属する当期純利益814,575千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失
537,978千円）となりました。各セグメントの状況については、「第２績」に記載のとおりであります。

事業の状況

１

業績等の概要(1）業①売上高
当連結会計年度における売上高は8,388,502千円（前年同期比28.4％増）となりました。各セグメントの状況は「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1)業績」に記載のとおりであります。

- 19 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②売上原価、販売費及び一般管理費
売上原価は、前連結会計年度の4,738,506千円から12.5％増加し5,332,720千円となりました。売上高に対する売上原価の比率は前連結会計年度の72.5％から当連結会計年度は63.6％となっております。
販売費及び一般管理費は前連結会計年度の2,001,932千円から6.1％増加し、2,123,660千円となりました。
③経常利益
営業外収益は、主に請負受託料及び投資事業組合運用益の増加により29,329千円（前連結会計年度比471.6％増）となりました。また、営業外費用は、主に株式交付費、持分法による投資損失の増加により117,059千円（前連結会計年度比587.1％増）となりました。その結果、経常利益は844,391千円（前連結会計年度は経常損失
217,967千円）となりました。
④親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度において特別利益として関係会社株式売却益173,670千円、投資有価証券売却益18,766千円、持分変動利益47,563千円を計上しております。なお、前連結会計年度においては特別利益の計上はありませんでした。
また、当連結会計年度においては特別損失の計上はありませんでした。なお、前連結会計年度においては、減損損失359,176千円を計上しております。
以上の損益に加え、法人税等合計を加減した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は814,575千円（前連結会
計年度は、親会社株主に帰属する当期純損失537,978千円）となりました。
（5）経営戦略の現状と見通し
今後につきましては、引き続きスマートフォンの普及が拡大し、スマートフォン向けコンテンツ市場における競争の激化が予想されます。そうした環境下、当社グループは市場の急速な変化に対応し、多様化するユーザニ
ーズを捉えたアプリおよびサービスの開発に努めるとともに、既存サービスの運用、新規事業開発の両面において、各事業領域間の連携を促進し、それぞれの有する強みを融合させることでシナジーを高め、事業の拡大に引き続き注力してまいります。
（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析①資本の財源当社グループは現在、運転資金および設備投資資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。
②キャッシュ・フロー計算書に基づく資金の流動性についての分析
当連結会計年度における状況につきましては「第２ローの状況」に記載のとおりであります。

事業の状況

１

業績等の概要（２）キャッシュ・フ（7）経営者の問題意識と今後の方針
「第２

事業の状況

３

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２リスク」に記載のとおりであります。

- 20 -

事業の状況

４

事業等の

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、全社的な業務の効率化、安定的なサービスの運用、及び効果的な拡販施策の展開を主たる目的として、当連結会計年度中において114,727千円の設備投資を実施いたしました。
セグメント毎の内訳は下記のとおりです。
コンテンツサービス ：112,727千円
広告メディアサービス： 1,999千円
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
提出会社
平成29年３月31日現在

事業所名
（所在地）

本社
（東京都
目黒区）
本社
（東京都
目黒区）

セグメ
ントの
名称

帳簿価額（千円）
従業員数
（名）

設備の内容

コンテンツ

建物、

サービス

サーバー等

広告メディ

建物、

アサービス

サーバー等

建物

工具、器具
及び備品

リース
資産

ソフト
ウエア

ソフトウエ
ア仮勘定

合計

70,246

8,362

20,858104,240

41,661

245,369

196[8]

5,321

633

1,580

2,052

－

9,588

23[2]

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記のソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、コンテンツサービス及び広告メディアサービスにおける運用サービスの計数管理又は間接部門若しくは全社規模で使用する基幹システム等、当社が提供するサービスの開発及び運用に間接的に用いられる事業資産の金額を記載しており、開発段階及び運用段階のゲーム及びサービスに係るソフトウエア等は含まれておりません。
３．従業員数の［］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備、除却等に関して該当事項はありません。

- 21 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

21,760,000
計

21,760,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（平成29年３月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成29年６月23日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式14,371,000

28,742,000

東京証券取引所（マザーズ）

単元株式数
100株

計

14,371,000

28,742,000－－（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
２．平成29年３月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。この株式分割により発行済株式総数は14,371,000株増加しております。

- 22 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【新株予約権等の状況】①

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）625（注１）625（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

62,500（注１、４）

125,000（注１、４、５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）2,893（注４）

1,446.5（注４、５）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）自平成31年１月31日

至

平成36年１月30日

同左

発行価格

2,893（注４）発行価格1,446.5（注４、５）

資本組入額

1,447（注４）

資本組入額723.5（注４、５）

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成25年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は960個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については960株を上限とすることを決議しております。また、平成26年１月30日取締役会において、新株予約権925個、新株予約権の目的となる株925株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 23 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成26年１月30日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付をもって平成26年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、100株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。
５．平成29年３月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付をもって平成29年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 24 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②

平成26年６月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

新株予約権の数（個）750（注１）750（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

75,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,963

新株予約権の行使期間

981.5（注４）自平成31年10月31日

至

平成36年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）150,000（注１、４）

同左

発行価格

1,963

発行価格

981.5（注４）

資本組入額

982

資本組入額

491（注４）

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成26年６月25日定時株主総会において新株予約権の総数は1,050個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については105,000株を上限とすることを決議しております。また、平成26年10月30日取締役会において、新株予約権1,050個、新株予約権の目的となる株105,000株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 25 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成29年３月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付をもって平成29年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 26 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③

平成27年６月23日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

1,050（注１）

1,050（注１）

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

105,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

210,000（注１、４）749

374.5（注４）自平成32年10月31日

至

平成37年10月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

同左

発行価格

749

発行価格

374.5（注４）

資本組入額

375

資本組入額

187.5（注４）

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成27年６月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については110,000株を上限とすることを決議しております。また、平成27年10月29日取締役会において、新株予約権1,100個、新株予約権の目的となる株110,000株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 27 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成29年３月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付をもって平成29年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 28 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④

平成28年６月23日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成29年３月31日）

提出日の前月末現在（平成29年５月31日）

1,000（注１）

1,000（注１）

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

100,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）200,000（注１、４）

1,092

546（注４）

自平成33年７月28日

至

平成38年７月27日

同左

発行価格

1,092

発行価格

546（注４）

資本組入額

546

資本組入額

273（注４)

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成28年６月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,025個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については102,500株を上限とすることを決議しております。また、平成28年７月27日取締役会において、新株予約権1,025個、新株予約権の目的となる株102,500株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 29 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成29年３月16日開催の取締役会決議により、平成29年４月１日付をもって平成29年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 30 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

1,450

136,975

24,254

1,084,062

24,254

1,325,041

890

137,865

40,297

1,124,359

40,2971,365,339

13,648,635

13,786,500－

1,124,359－

1,365,339

96,50013,883,000

61,1891,185,548

61,1891,426,528

18,00013,901,000

11,0901,196,638

11,0901,437,618

337,000

14,238,000

352,586

1,549,224

352,586

1,794,204

91,00014,329,000

101,556

1,650,781

101,556

1,539,174

42,00014,371,000

43,942

1,694,723

43,942

1,935,703

14,371,000

28,742,000－

1,694,723－

1,935,703

平成24年４月１日～
平成25年３月31日（注）１
平成25年４月１日～
平成26年３月31日（注）２
平成26年４月１日（注）３
平成26年４月１日～
平成27年３月31日（注）４
平成27年４月１日～
平成28年３月31日（注）５
平成29年３月１日（注）６
平成29年３月１日（注）７
平成29年３月15日（注）８
平成29年４月１日（注）９（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成26年１月30日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、100株の割合をもって分割）を決議し、平成26年３月31日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 137,865株
株式分割により増加する株式数：13,648,635株
株式分割後の発行済株式総数 ：13,786,500株
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
発行価額
資本組入額
払込金総額

2,232円
2,092.50円
1,046.25円
705,172,500円

７．楽天株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
発行価格
2,232円
発行価額
資本組入額

2,232円
1,116円

払込金総額

203,112,000円- 31 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
資本組入額

2,232円
1,046.25円

割当先
大和証券株式会社
９．平成29年３月16日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、２株の割合をもって分割）を決議し、平成29年３月31日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ：14,371,000株
株式分割により増加する株式数：14,371,000株
株式分割後の発行済株式総数 ：28,742,000株（６）【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

外国法人等

単元未満株式
の状況
（株）

金融商品
取引業者

その他の
法人

10

20

33

38

10

4,818

4,929

－

－

11,274

6,901

28,021

10,87042

86,589143,697

1,300

－

7.85

4.80

19.5

7.56

0.03

60.26

100.00

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）が所持している当社株式233,200株が含まれております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。

- 32 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（７）【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
氏名又は名称

内藤

裕紀

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区

5,390,000

37.50

東京都世田谷区玉川１丁目14番１号

2,766,000

19.24

東京都中央区晴海１丁目８番11号

386,400

2.68

廣瀬敏正

東京都世田谷区

336,800

2.34

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１丁目６番１号
277,800

1.93

233,200

1.62

195,000

1.35

195,000

1.35

170,900

1.18

150,700

1.04

10,101,800

70.29

楽天株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口)

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海１丁目８番12号（信託Ｅ口）

6 SHENTON WAY ＃26-08
DAIWA CM SINGAPORE LTD NOMINEE YOHEI INOUEDBSBUILDING TOWER TWO SINGAPORE
068809(常任代理人(東京都千代田区丸の内１丁目９番
１号)

大和証券株式会社)

BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT
SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS(常任代理人 バークレイズ証券株式会社)
日本証券金融株式会社
資産管理サービス信託銀行
株式会社（証券投資信託口）
計

1 CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP(東京都港区六本木６丁目10番１号)
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号
東京都中央区晴海１丁目８番12号－（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
２．当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与
ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得しており、平成29年３月31日現在において当該信託口が所有する当社株式数は233,200株であります。

- 33 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成29年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

233,200

2,332－

完全議決権株式（その他）

普通株式

14,136,500

141,365

－

1,300

－

－

発行済株式総数

14,371,000－－

総株主の議決権－

143,697－

単元未満株式（注）

みずほ信託銀行株式会社(ESOP信託口)が所有する当社株式233,200株(議決権の数2,332個)につきましては、
完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称資産管理サービス
信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
計

所有者の住所

東京都中央区晴海
１丁目８番12号－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

233,200－

233,200

1.62

233,200－

233,200

1.62- 34 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新
株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次の通りであります。
（平成25年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成25年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員７名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 35 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成29年５月31日現在のものであります。

- 36 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成26年６月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成26年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員９名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 37 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成29年５月31日現在のものであります。

- 38 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成27年６月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成27年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員13名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 39 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成29年５月31日現在のものであります。

- 40 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成28年６月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成28年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員16名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 41 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成29年５月31日現在のものであります。

- 42 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（１０）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度の目的は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることであります。
１．ESOP信託の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社およびグループ会社の従業員に対し、取引所市場より取得した当社株式を給付する仕組みです。
当社およびグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式について
は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総額
平成24月８月10日付で150,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が2,332株、149,968千円取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社およびグループ会社従業員- 43 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

価額の総額（百万円）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式（注）－－233,200－（注）平成29年４月１日付をもって１株を２株に株式分割しており、「当事期間における取得自己株式」の株式数は、株式分割前に取得した233,200株、株式分割により増加した233,200株であります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

233,200－

466,400－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（－）
保有自己株式数（注）１．平成29年４月１日付をもって１株を２株に株式分割しており、「当期間における保有自己株式数」は、株式分割前に取得した233,200株、株式分割により増加した233,200株であります。
２．保有自己株式数にはESOP信託口が保有する当社株式（当事業年度末233,200株）が含まれております。

３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績および財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定款第37条において株主総会決議、中間配当については第38条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案し、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図る必要があることから誠に遺憾ながら引き続き無配といたしました。

- 44 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

最高（円）

112,000

407,500（※１）4,075

2,968

2,160

3,135
（※２）1,567

最低（円）55,10068,000（※１） 680

1,370

392

478
239

（※２）

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成26年４月１日付で１株を100株とする株式分割をしており、（※１）印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社は、平成29年４月１日付で１株を２株とする株式分割をしており、（※２）印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年１月

２月

３月

最高（円）

1,540

1,528

1,499

2,220

2,729

3,135

最低（円）

1,166

1,000

1,130

1,468

1,880

1,365

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 45 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【役員の状況】
男性６名
役名

女性１名

職名

（役員のうち女性の比率14.3％）

氏名

生年月日

略歴
平成13年11月

代表取締役
社長

所有株式数
（株）

(注４)

5,390,000(注４)45,000(注４)

50,000(注４)－

有限会社ドリコム（現株式会社ドリコム）設立

平成15年３月

任期

代表取締役

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長（現任）

－

内藤

裕紀

昭和53年７月７日生 平成17年１月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長

平成18年６月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディ
ア（現株式会社じげん）設立
代表取締役社長

昭和61年４月

株式会社リクルート（現株式会社リクルート
ホールディングス）入社

取締役

－

菅原

勇祐

昭和38年３月28日生

平成16年11月

フリービット株式会社入社

平成17年７月

同社取締役

平成19年10月

当社入社

平成20年６月

当社取締役（現任）

平成４年４月株式会社大和総研入社

平成９年６月有限会社情報技術研究所（現株式会社アイ・
ティ・アール）入社

平成12年５月
取締役

－

後藤

英紀

ドイチェ証券株式会社東京支店（現ドイツ証券株式会社）入社

昭和41年12月６日生
平成20年１月

ラ・スペランツァ株式会社入社

平成20年２月

同社取締役

平成22年９月

当社入社

平成27年６月

当社取締役（現任）平成12年７月

プライスウォーターハウスクーパースコンサ
ルタント株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社

平成15年10月

イーソリューションズ株式会社入社

平成18年５月

サイバード株式会社入社

平成20年９月

アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社
入社

平成22年２月

楽天株式会社入社

平成23年12月

同社執行役員（現任）
編成部部長

平成25年６月
取締役

－

石川

智哉

昭和51年７月24日生 平成26年３月

当社社外取締役（現任）
楽天株式会社Viber戦略室室長

平成26年12月

同社編成部部長

平成27年１月

同社楽天モバイル事業マーケティング・ユー
ザーエクスペリエンス部部長

平成27年６月

同社CXテクノロジー部部長

平成28年７月

同社マーケティング＆デザイン統括部
Director（現任）

平成28年７月

ターゲット株式会社代表取締役社長(現任)（重要な兼職の状況）
楽天株式会社

執行役員

同社マーケティング＆デザイン統括部Director
ターゲット株式会社- 46 -

代表取締役社長

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

役名

職名

氏名

生年月日

取締役
（監査等

－

南

敬三

略歴
昭和57年２月

公認会計士試験合格

平成３年５月株式会社ハピネット入社

平成８年11月

日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社
ィング株式会社）

所有株式数
（株）

経理部長

（現テンプスタッフキャリアコンサルテ

昭和24年４月30日生

委員）

任期

取締役管理本部長

平成18年６月

当社常勤監査役

平成27年６月

当社社外取締役[常勤監査等委員]（現

(注５）

4,000

(注５）

－

(注５）

－

任）
平成７年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査

平成12年７月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式法人)入所
会社(現大和証券株式会社)入社
平成16年４月

取締役
（監査等

－

青木

理惠

昭和45年10月９日生

委員）

青木公認会計士事務所設立

所長（現

任）
平成22年６月

当社監査役

平成25年11月

株式会社ジーニー

平成27年６月

当社社外取締役[監査等委員]（現任）

監査役（現任）（重要な兼職の状況）
青木公認会計士事務所
株式会社ジーニー

所長
監査役

平成８年４月弁護士登録

平成８年４月森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所

取締役
（監査等
委員）

－

村田

雅夫

平成14年12月

みのり総合法律事務所

平成16年４月

村田・若槻法律事務所設立

昭和46年2月17日生

パートナー就任
代表弁護士（現任）
平成20年４月

法政大学法科大学院兼任教授

平成26年６月

当社監査役

平成27年６月

当社社外取締役[監査等委員]（現任）（重要な兼職の状況）
村田・若槻法律事務所

代表弁護士
計

5,489,000（注）１．平成27年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．石川智哉、南敬三、青木理惠及び村田雅夫は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 南敬三、委員 青木理惠、委員 村田雅夫
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間- 47 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、平成27年６月23日開催の定時株主総会において、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るという観点から、当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、現在、取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名という経営体制となっております。
③当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。また、監査等委員である取締役３名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち２名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。この結果、当社の取締役の過半数は社外取締役となっており、取締役会が実効的な監督機能を果たすことが可能な体制となっております。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。

- 48 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（イ）会社の機関の内容(a) 取締役会
取締役会は、７名の取締役（取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち２名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。
(c) 経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役（監査等委員であるものを除く。）により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
(d) 会計監査人
有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)
指定有限責任社員・業務執行社員

羽鳥良彰

指定有限責任社員・業務執行社員

倉本和芳

継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

- 49 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

５名

会計士補等
その他の補助者

３名
２名

なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

(e) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員が、会計監査人及び内部監査室１名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化してまいります。そのため、専門的な知
識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
(f) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
（ロ）内部統制システムの整備状況
当社は取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホ
ルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役及び使用人を対象とした
内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程
等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。

- 50 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（ニ）役員報酬等
役員区分
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額

対象となる
役員の員数

基本報酬

ストック
オプション

77,72577,725

－

－

－

3

－

－

－

－

－

－

12,00012,000

－

－

－

3

（千円）

賞与

退職慰労金

（人）

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役４名、取締役（監査等委員）３名であります。
２．上記人数及び支給額には、無報酬の社外役員１名を除いております。
３．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
４．当社は平成27年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております（以下、当該移行を「本件移行」という。）。
５．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会において年額200,000
千円以内（使用人分の給与を含まない。）、本件移行前の監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開
催の当社第４期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
６．本件移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月23日開催の第14期定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。なお、使用人分の給与は含まない。）、本件移行後の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、同株主総会において年額20,000
千円以内と決議いただいております。
④社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）４名のうち１名（石川智哉氏）は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役３名（南敬三氏、青木理惠氏及び村田雅夫氏）はいずれも社外取締役であります。
石川智哉氏はコンサルティング業界及びＩＴ業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制
約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。
南敬三氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条
第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査等委員である取締役南敬三氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）石川智哉氏、監査等委員である取締役青木理惠氏及び村田雅夫氏は、当社株式を保有しておりません。また、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、４名とも当該事項はありません。
当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきまして
は、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。

- 51 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である４氏との間で、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役の定数は４名以上、うち監査等委員である取締役の定数は３名以上とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑩個人情報保護
当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポ
リシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構
築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。

- 52 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

23,500－25,000

2,500

連結子会社

－

－

－

－

計

23,500－25,000

2,500

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、新株式発行に関するコンフォートレターの作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

- 53 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

- 54 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 55 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

1,211,146
958,041
16,58020,073
120,657
2,326,499

2,927,444
1,498,092
745,508
83,992405,632
5,660,670

175,298△91,382
83,91653,420△46,494
6,926
90,842

177,152△101,584
75,567
59,795△49,640
10,154
23,619△1,18022,438108,161

209,922
142,369330
352,622337,557
327,842141
665,541

99,421
263,379
167,282
530,082
973,547
3,300,047

75,909116,251
192,589384,750
1,158,453
6,819,1242017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(単位：千円)前連結会計年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
リース債務
未払金
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 56 -

当連結会計年度(平成29年３月31日)

223,054478,918※ 100,000※ 877,500

359,528150,000
383,951
39,834
12,50067,234
1,336,103

183,604
5,101
714,932
203,494
484,920
90,675
163,134
3,202,280

190,278
45,55275,109310,939
1,647,043

106,674
19,131
48,53977,960252,305
3,454,585

1,196,638
1,437,618△1,095,241△149,968
1,389,048

1,694,723
1,935,703△280,740△149,968
3,199,718

1,931
△102
1,828
106,628
155,499
1,653,004
3,300,047

2,134
47
2,181
156,083
6,555
3,364,538
6,819,1242017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給与手当
賞与引当金繰入額
支払手数料
広告宣伝費
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取分配金
請負受託料
投資事業組合運用益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
株式交付費
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
持分変動利益特別利益合計特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 57 -

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

6,534,377
4,738,506
1,795,871

8,388,502
5,332,720
3,055,781

430,074
3,936
167,213411,132※１ 254,193
735,3812,001,932△206,061

390,239
18,540132,949524,597※１ 215,259
842,073
2,123,660
932,121

381
1,091
3,371
287
5,131

136
1,551
4,350
22,501790
29,32914,031
2,746
259
17,037△217,967

14,681
510
16,221
71,44014,205
117,059
844,391-

173,670
18,76647,563240,000※２ 359,176

359,176-△577,144

1,084,391

45,312△4,91140,401△617,546△79,567

191,341
83,119274,460
809,931△4,643△537,978814,575

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 58 -

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)△617,546

809,931

1,931△102※ 1,828

202
199
※ 402

△615,717

810,334△536,149△79,567

814,928△4,5942017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

株主資本

当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,185,548

1,426,528△557,262△149,968

1,904,845

11,09011,090

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

22,180△537,978△537,978

連結範囲の変動-

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

11,09011,090△537,978-△515,797

1,196,638

1,437,618△1,095,241△149,968

1,389,048(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

-

為替換算
調整勘定
-

その他の包括
利益累計額
合計

新株予約権

-

77,324

非支配株主持分231,642

純資産合計

2,213,812

当期変動額
新株の発行

22,180

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△537,978

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

1,931

△102

1,828

29,304△76,143△45,010

当期変動額合計

1,931

△102

1,828

29,304△76,143△560,808

当期末残高

1,931

△102

1,828

106,628

155,499

1,653,004- 59 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

株主資本

当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,196,638

1,437,618△1,095,241△149,968

1,389,048

498,084

498,084

当期変動額
新株の発行

996,169

親会社株主に帰属する
当期純利益
連結範囲の変動

814,575

814,575△74△74

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

498,084

498,084

814,500-

1,810,670

1,694,723

1,935,703△280,740△149,968

3,199,718(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

1,931

為替換算
調整勘定
△102

その他の包括
利益累計額
合計

新株予約権

1,828

106,628

非支配株主持分155,499

純資産合計

1,653,004

当期変動額
新株の発行

996,169

親会社株主に帰属する
当期純利益

814,575

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△74
202

150

353

49,455△148,944△99,135

202

150

353

49,455△148,944

1,711,534

2,134

47

2,181

156,083

6,555

3,364,538- 60 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
減損損失
株式報酬費用
受取利息及び受取分配金
投資事業組合運用損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）
支払利息
社債利息
株式交付費
投資有価証券評価損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び分配金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資事業組合からの分配による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の期末残高- 61 -

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)△577,144

1,084,391

460,290359,176
37,476△1,472△3,371
14,031
2,746
101,328△6,300△16,865△36,396△30,242△169,498△10,084
26,302
149,976
1,472△15,612△81,663
54,173

213,772
49,455△1,687△22,501
71,44014,681
510
16,221
8,000△18,766△173,670△47,563△576,877
6,300△787,371
261,277
366,824484,920
23,47154,800△153,471
874,157
1,687△16,441△13,787
845,616△8,209△515,861-△14,868△571,336△50,000-※２ 172,390△8,000△16,675△548,747

29,02628,045△48,858△455,600

250,000△566,662△275,000
14,0083,424△574,229△102△1,068,905
2,275,812

777,500
100,000△359,528△150,000
979,948△2,4291,345,491
199
1,735,707
1,206,906-※３ △19,409※１ 1,206,906※１ 2,923,204

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲及び持分法の適用に関する事項(1)連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
・連結子会社の数 5社
・主要な連結子会社の名称
株式会社Ignom
株式会社ハッピーホッピーハッピー
Drecom（Thailand）Co.,Ltd.
株式会社ドリアップ
株式会社ドリコム沖縄（連結の範囲の変更）
イ 株式会社ドリコム沖縄は、重要性が増したことに伴い、当連結会計年度において連結子会社といたしました。
株式会社グリモアは、株式譲渡に伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外しておりまロす。
(2)持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社の名称
・持分法を適用した関連会社の数 1社
主要な会社名称 株式会社ReDucate（持分法適用の範囲の変更）
株式会社ReDucateは持分割合の変動に伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社にしております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名
Drecom（Thailand）Co.,Ltd.
※決算日
12月31日※連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
・有価証券
その他有価証券
市場価格のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額
を投資事業組合運用損益及びその他有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっております。
・たな卸資産評価基準は原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）・仕掛品、コンテンツ
個別法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。（ただし、平成10年４月１日以降に取得した
建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。）- 62 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

８～15年
３～８年

ロ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ハ

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
ロ 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しおります。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ロ

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金ハ

ヘッジ方針
当社の社内管理規定に基づき、デリバティブ取引の事項及び管理は財務担当取締役の責任権限の下に行い、定期的に社長、監査等委員に実施状況を報告しております。ただし、特例処理による金利ス
ワップについては、有効性の評価を省略しております。
ニ

ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲には、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資を含めております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

ロ

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
- 63 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物
附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた137,238
千円は「仕掛品」16,580千円、「その他」120,657千円千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりま
した「投資事業組合運用損益(△は益)」、「たな卸資産の増減額(△は増加額)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しました。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他」に表示していた6,064千円は「投資事業組合運用損益(△または益)」△3,371千円、「たな卸資産の増減額(△は増加額)」△16,865千円、「その他」26,302千円として組み替えております。
（追加情報）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度は、当社グループ従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意
識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。
当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式を含む資産及び負債並びに収益及び費用については、連結貸借対照表、連結損益計算書に含めて計上しております。
なお、平成29年３月31日現在において信託口が所有する自己株式数は総額法の適用により連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として表示しており、計上額は149,968千円、株式数は466,400株(平成29年４月１日付で１株につき２株に分割)であります。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
当連結会計年度から適用しております。

- 64 -

平成28年３月28日）を2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結貸借対照表関係）※

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高100,000千円
100,000

差引額－

975,000千円
702,500
272,500（連結損益計算書関係）※１

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
254,193千円※２215,259千円

減損損失
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウエア

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウェア仮勘定

当社グループは、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っており、個別にキャッシュ・フローを把握できる資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。但し、本社資産等については独立したキャッシュ・フローを生み出していないことから共有資産としております。
当初想定していた収益が見込めないため、ソーシャルゲーム事業における上記資産の一部について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（359,176千円）として特別損失に計上しました。
なお、当該資産回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至- 65 -

平成29年３月31日）

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

2,783千円－

組替調整額

当連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
22,793千円△22,501

税効果調整前

2,783

291

税効果額

△851

△89

その他有価証券評価差額金

1,931

202

当期発生額

△102

199

その他の包括利益合計

1,828

402

為替換算調整勘定：- 66 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

13,883,000

18,000－13,901,000

13,883,000

18,000－13,901,000

233,200－－

233,200

233,200－－

233,200

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
新株予約権の権利行使
18,000株
２．普通株式の自己株式の株式数には、ESOP信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首233,200株、当連結会
計年度末233,200株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

新株予約権の内訳

提出会社

ストック・オプション（親会社）としての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

当連結会計
年度末残高
（千円）

－

－

－

－

－

106,628

－

－

－

－

－

106,628

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

13,901,000

470,000－

14,371,000

13,901,000

470,000－

14,371,000

233,200－－

233,200

233,200－－

233,200

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
公募増資等による新株の発行
470,000株
２．普通株式の自己株式の株式数には、ESOP信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首233,200株、当連結会
計年度末233,200株）が含まれております。

- 67 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

提出会社
（親会社）

ストック・オプション
としての新株予約権

－

－

合計

－

－

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加

当連結会計
年度末残高
（千円）

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

－

－

－

156,083－－－

156,083

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３か月を超える定期預金

1,211,146千円△4,2402,927,444千円△4,240

現金及び現金同等物

1,206,906

2,923,204※２

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式の全部売却により株式会社グリモアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。
流動資産
固定資産

80,219千円
32,538千円

流動負債
固定負債

55,718千円
3,960千円

関係会社株式売却益
グリモア株式の売却価額

173,670千円
226,750千円

グリモア現金及び現金同等物 54,359千円
差引：売却による収入
172,390千円※３

重要な非資金取引

当連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株式会社ReDucateは持分割合の変動に伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外しました。
連結の範囲から除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
流動資産
46,733千円
固定資産
資産合計

211,147千円
257,880千円

流動負債
固定負債

26,699千円
5,586千円

負債合計
32,285千円
なお、流動資産には連結の範囲から除外時の現金及び現金同等物19,409千円が含まれており、「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」に計上しております。

- 68 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
重要性が無いため記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

１年内

337,927

337,927

１年超

422,408

84,481

760,335

422,408

合計（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、資金調達につきまして
は、銀行等金融機関からの借入及び社債によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に運転資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

「３．会計方針に関する(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。デリバ
ティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は関係部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれます。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 69 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注）２．参照）。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,211,146

1,211,146－

958,041

958,041－

2,169,187

2,169,187－(1）買掛金

223,054

223,054－(2）未払金383,951

383,951－(3）未払法人税等

39,834

39,834－(4）短期借入金

100,000

100,000－(5）１年内返済予定の長期借入金

359,528

362,0452,517(6）１年内償還予定の社債

150,000

150,663663(7）長期借入金

190,278

187,901△2,376

1,446,646

1,447,450803(2）売掛金資産計

負債計
当連結会計年度（平成29年３月31日）

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

2,927,444

2,927,444－(2）売掛金1,498,092

1,498,092－

4,425,537

4,425,537－(1）買掛金478,918

478,918－(2）未払金714,932

714,932－(3）未払法人税等

203,494

203,494－(4）短期借入金

877,500

877,500－(5）１年内返済予定の長期借入金

183,604

184,507903(7）長期借入金

106,674

104,923△1,7502,565,122

2,564,275

△847

資産計

負債計
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

- 70 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

負債(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) １年内返済予定の長期借入金、(6)１年内償還予定の社債、(7)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

非上場株式(※１)

68,267千円

50,007千円

投資事業組合出資(※２)

31,15425,902

合計

99,42175,909(※１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
(※２)投資事業組合出資については、組合財産の多くが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、上表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）

現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,211,146－－－

958,041－－－

2,169,187－－－

当連結会計年度（平成29年３月31日）
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,927,411

－

－

－

売掛金

1,498,092－－－

4,425,503

－

－

－

合計

- 71 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

100,000

－

－

－

－

－

社債

150,000

－

－

－

－

－

長期借入金

359,528

153,604

36,674－－－

609,528

153,604

36,674

－

－

－

合計

当連結会計年度（平成29年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

877,500

－

－

－

－

－

長期借入金

183,604

76,67430,000－－－1,061,104

76,67430,000－－－

合計（有価証券関係）

１．その他有価証券
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額99,421千円）については、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められること、投資事業組合出資については、組合財産の多くが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、記載しておりません。
当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額75,909千円）については、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められること、投資事業組合出資については、組合財産の多くが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
該当事項はありません。

至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自至平成29年３月31日）

種

類

平成28年４月１日

売却額(千円)

売却益の合計(千円)

売却損の合計(千円)(１)株式29,026

18,766

―

(２)債権

―

―

―

(３)その他―――

29,026

18,766―

合計- 72 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
該当事項はありません。

至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自至平成29年３月31日）

平成28年４月１日

投資有価証券について8,000千円（その他有価証券の株式8,000千円）減損処理を行い、「営業外費用」の「その他」に計上しております。
なお、減損処理にあたっては、時価のないものについては、実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、原則として減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成28年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち１年超（千円）

時価（千円）

25,000－△92

25,000－△92

金利スワップ取引
金利スワップの特例処理
変動受取・固定支払

長期借入金

合計
（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成29年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度
平成27年４月31日
平成28年３月31日）（自至確定拠出年金への掛金に係る退職給付費用（千円）

21,069- 73 -

当連結会計年度
平成28年４月31日
平成29年３月31日）（自至22,622

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位:千円）前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）（自至
販売費及び一般管理費の（自至37,476

株式報酬費用

49,455

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第14回
ストック・オプション
付与対象者の区分及
び人数

従業員

12名

普通株式

92,500株

第15回
ストック・オプション
従業員

14名

第16回
ストック・オプション
従業員

14名

株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間普通株式

105,000株

普通株式

110,000株

平成26年1月31日

平成26年10月31日

平成27年10月30日

付与日（平成26年１月31日）
から権利確定日（平成31年１付与日（平成26年10月31日）
から権利確定日（平成31年10付与日（平成27年10月30日）
から権利確定日（平成32年10月30日）までの継続勤務。

月30日）までの継続勤務。

月30日）までの継続勤務。

平成26年１月31日から

平成26年10月31日から

平成27年10月30日から

平成31年１月30日まで

平成31年10月30日まで

平成32年10月30日まで

自平成31年1月31日

自平成31年10月31日

自平成32年10月31日

至平成36年1月30日

至平成36年10月30日

至平成37年10月29日

第17回
ストック・オプション
付与対象者の区分及
び人数

従業員

17名

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）
付与日

普通株式

102,500株

平成28年7月28日
付与日（平成28年7月28日）

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間から権利確定日（平成33年7月28日）までの継続勤務。
平成28年7月28日から
平成33年7月28日まで
自平成33年7月28日
至平成38年7月27日（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成26年４月１日付の株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 74 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第14回
ストック・
オプション

第15回
ストック・
オプション

第16回
ストック・
オプション

第17回
ストック・
オプション

75,00090,000110,000

－

付与

－

－

－

102,500

失効

12,50015,000

5,000

2,500

権利確定

－

－

－

－

未確定残

62,50075,000105,000

100,000

前連結会計年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

（株）

（注）平成26年４月１日付の株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 75 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②

単価情報
第14回ストック・オプション

第15回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

2,893

1,963

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価（円）

229,552

107,400

第16回ストック・オプション

第17回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

749

1,092

行使時平均株価（円）－－

50,30083,900

付与日における公正な評価単価（円）（注）権利行使価格については、平成26年４月１日付の株式分割（１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第17回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第17回ストック・オプション
a.使用した評価技法 ブラック・ショールズ式b.主な基礎数値及び見積方法
第17回ストック・オプション
株価変動性(注)187.9％

予想残存期間(注)2

7.5年

配当利回り(注)30.00％

無リスク利子率(注)4△0.42％（注）１．平成21年１月から平成28年７月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成28年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する分離元本国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

- 76 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

繰延税金資産（流動）前受収益

2,582千円

前払費用

4,153

－

賃借料

3,032

1,732

賞与引当金

3,862

28,018

未払事業税

3,864

18,205

未払事業所税

1,973

2,060

未払費用
その他
計

9,232千円－

12,3602,906

13,036

22,374

84,645

繰延税金資産（固定）繰越欠損金

129,764

17,004

減価償却超過額
子会社株式360,369
69,099154,995
69,099

貸倒引当金
資産除去債務7,650
11,0187,650
14,852

その他
計繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

28,583

18,628606,484

282,230

628,859

366,876△339,503△157,712

289,356

209,163△5,051△7,978△851△940

繰延税金負債（固定）
資産除去費用その他△5,903△8,919

繰延税金負債合計

計△5,903△8,919繰延税金資産の純額

283,452

200,244

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成28年３月31日）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

33.10％

30.90％

交際費等永久に損金に算入されない項目
株式報酬費用

△0.36
△2.15

0.48
1.41

住民税均等割
評価性引当額の増減△0.53△35.21

0.26
△8.78

2.23
－

△0.08
2.04

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
所得拡大促進税制による税額控除

△3.63
－

△0.11
△1.17

その他

△0.45

0.35

△7.00

25.31

法定実効税率（調整）

連結調整項目持分法による投資損益

税効果会計適用後の法人税等の負担率- 77 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(企業結合等関係)
事業分離（子会社株式の売却）（１）事業分離の概要（イ）分離先企業の名称 Happy Elements株式会社（ロ）分離した事業の内容
連結子会社：株式会社グリモア
事業の内容：スマートフォン向けゲームの企画・開発・運用（ハ）事業分離を行った主な理由
株式会社グリモアは、平成26年３月の設立以来、スマートフォン向けゲームの開発・運用を軸に、自社オリジナルコンテンツの展開に取り組んでおります。平成27年に主力ゲームである「ブレイブソード
×ブレイズソウル」をリリースしてからは、当該ゲームの運用に注力し業績を拡大してまいりました。
グリモアの今後の更なる事業拡大にあたり、Happy Elements株式会社との資本・業務提携が、グリモアの事業拡大の可能性を最大化する選択と判断し、当社保有の全株式をHappy Elements株式会社に譲渡することといたしました。なお、本株式譲渡が、当社が昨年より取り組んでいるIPゲームを主軸に据えた事業拡大戦略に与える影響はなく、当社は引き続き全社を挙げてIP戦略を進めてまいります。
（ニ）事業分離日
平成28年10月31日（ホ）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項（２）実施した会計処理の概要

受取対価を現金のみとする株式譲渡（イ）移転損益の金額
関係会社株式売却益
173,670千円（ロ）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産

80,219千円
32,538千円

資産合計
流動負債

112,758千円
55,718千円

固定負債
負債合計

3,960千円
59,678千円（ハ）会計処理当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
（３）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

コンテンツサービス（４）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額
売上高207,902千円
営業利益

40,533千円- 78 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
ロ

本社オフィス等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を契約見込み期間から２年～15年と見積り、割引率は1.479％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)

期首残高

41,067千円

45,552千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

3,960

12,000時の経過による調整額

524

532

資産除去債務の履行による減少額－－

その他増減額（△は減少）－△9,54645,552

48,539期末残高- 79 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従って、当社はサービス別のセグメントから構成されており、「コンテンツサービス」、「広告メディアサービス」の２つを報告セグメントとしております。
「コンテンツサービス」は個人向けのサービスとしてエンタメコンテンツの提供をしており、主にソーシャルゲームを提供しております。「広告メディアサービス」は法人向けのサービスとして、主にマーケ
ティング効果を高める広告技術等のソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部取引及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

調整額（注）１、３

連結財務諸
表計上額
（注）２

コンテンツ
サービス

広告メディアサービス

5,824,908

709,469

6,534,377－

6,534,377－

163,823

163,823△163,823－

計5,824,908

873,292

6,698,201△163,823

6,534,377

セグメント利益又は損失(△)

321,196△490,246△169,050△37,011△206,061

1,574,973

230,474

1,805,447

1,494,599

3,300,047

減価償却費

455,1145,176

460,290－

460,290

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

313,961

192

314,153－

314,153

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高

セグメント資産その他の項目（注）１．セグメント利益の調整額△37,011千円はセグメント間の内部取引によるものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。

- 80 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

調整額（注）１、３

連結財務諸
表計上額
（注）２

コンテンツ
サービス

広告メディアサービス

計7,284,566

1,103,935

8,388,502-

8,388,502-

36,161

36,161△36,161-

計

7,284,566

1,140,096

8,424,663△36,161

8,388,502

セグメント利益又は損失(△)

1,164,885△224,027

940,858△8,737932,121セグメント資産3,410,985

280,449

3,691,435

3,127,689

6,819,124

207,350

6,422

213,772-

213,772

623,134

6,659

629,793-629,793

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益の調整額△8,737千円はセグメント間の内部取引によるものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至平成28年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)

有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売㈱ バンダイナムコエンターテインメント
Google Inc.

- 81 -

上高関連するセグメント名

2,917,909

コンテンツサービス

862,529

コンテンツサービス

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)

売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)

有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名㈱ バンダイナムコエンターテインメント

3,466,031

コンテンツサービス

Apple Inc.

1,318,824

コンテンツサービス

Google Inc.

1,192,638

コンテンツサービス

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）（単位：千円）

減損損失

コンテンツサービス

広告メディアサービス

359,176－

当連結会計年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至

全社・消去

連結財務諸表計
上額－
平成29年３月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 82 -

359,176

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自
種

類

主要株主

会社等の名
称

平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

資本金又議決権等の所 関 連 当 事は 出 資 金 事 業 の 内 容 有 ( 被 所 有 )割 者 と の 関(百万円)
合 ( ％ ) 係

所在地楽
天 東 京 都株 式 会 社 世 田 谷 区(被所有)
19.24％

204,562 サ ー ビ ス 業

取引の内容

取引金額
期末残高
科 目
（百万円）
（百万円）

資 本 ・ 業 第三者割当
務 の 提 携 増資(注)

203

－

－

(注)当社に対し、楽天株式会社が新株の引受を行ったものであります。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種

前連結会計年度（自 平成27年４月１日
該当事項はありません。

至平成28年３月31日）

当連結会計年度（自至平成29年３月31日）

類 会 社 等 の 名 称 所在地

関連会社

株 式 会 社
ReDucate

東京都
品川区

平成28年４月１日

議決権等の所
資本金又は 出 資 金 事業 の内容 有 ( 被 所 有 ) 割(百万円)
合 ( ％ )

450,100

ソーシャ
ルラーニ
ング事業

直接33.34％
（注）2

関連当
事者と
の関係

取引の内容

―

管 理 業 務受託(注)1
増資の引受
(注)2

取引金額
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

3

未収入金

0.3

50

―

―

科

（注）１．管理業務の受託料については、受託業務に係る費用を合理的に算定して決定しております。
２．平成28年５月に当社及び、当社のその他の関係会社である株式会社楽天により、子会社が行った増資を引き受けたものであり、引受額は当社が50,000千円、楽天株式会社が50,050千円であります。なお、本増資に伴い、当社のReDucate株式の所有割合が50％となったため、株式会社ReDucateは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。また、平成28年11月に当社の主要株主である株式会社楽天により、株式
会社ReDucateが行った増資を引き受けたことに伴い、当社のReDucate株式の所有割合は33.34％となっております。

- 83 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

50円88銭113円24銭△19円69銭

29円72銭－29円67銭潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（注）１．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（自至前連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至当連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）△537,978814,575－－△537,978814,575

27,320,184

27,412,482

親会社株主に帰属する当期純利益調整額
（千円）

－

－

普通株式増加数（株）－

42,702－（42,702）

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在―

ストック・オプション数 62,500株
平成25年6月26日定時株主総会決議に株式の概要基づく平成26年1月30日取締役会決議による新株予約権
ストック・オプション数 75,000株
平成26年6月25日定時株主総会決議に基づく平成26年10月30日取締役会決議による新株予約権
ストック・オプション数 100,000株
平成28年6月23日定時株主総会決議に基づく平成28年7月27日取締役会決議による新株予約権- 84 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）

当連結会計年度（平成29年３月31日）

1,653,004

3,364,538

純資産の部の合計額から控除する金額(千円）

262,127

162,639（うち新株予約権（千円））(106,628)(156,083)（うち非支配株主持分（千円））(155,499)(6,555)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,390,876

3,201,899

27,335,600

28,275,600

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

５．当社グループは、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」及び「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において、ESOP信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております（前連結会計年度466,400株、当連結会計年度466,400株であり、１株を２株に分割後の株式数であります）。
（重要な後発事象）(1)株式分割
平成29年３月16日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。
①分割の方法
平成29年３月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき２株の割合をもって分割する。
②効力発生日平成29年４月１日③分割により増加する株式数
普通株式 14,371,000株④１株当たり情報に及ぼす影響
これによる影響については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「１株当たり情報」に記載しております。
(2)業務提携による合弁会社の設立
平成29年５月19日開催の取締役会において、株式会社バンダイナムコホールディングスの100%子会社である株式会社バンダイナムコエンターテインメント（以下「BNE社」とする。）との間で、BNE社のコンテンツ
及びコンテンツビジネスにおけるノウハウと、当社のオンラインゲームにおける開発技術と運用ノウハウを融合し、HTML5を中核とする技術を活用したオンラインゲームの開発・運用・配信及びその配信プラットフ
ォームの開発・運用を目的とする業務提携を実施し、合弁会社を設立することを決議いたしました。
①業務提携の内容
当社のソーシャルゲーム事業で培ったゲームの開発技術・運用ノウハウとBNE社のコンテンツ及びコンテ
ンツビジネスにおけるノウハウを融合し、HTML5を中核とする技術を活用したオンラインゲームの配信、及び配信プラットフォームの運営を主な目的としております。
②合弁会社の概要(1)名称

株式会社 BXD(2)所在地

東京都港区(3)事業内容(4)資本金HTML5を中核とする技術を活用したオンラインゲームの配信および配信するプラットフォームの運営等
247,500,000円(5)設立年月日

平成29年８月３日(6)出資比率

BNE社 51.0%、当社 49.0%- 85 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
当期首残高
（千円）

会社名

銘柄

発行年月日

株式会社ドリコム

第２回無担保社債

平成26年12月５日

合計

－

－

当期末残高
（千円）

150,000(150,000)

150,000(150,000)

利率
（％）

担保

－

0.9

なし

ー

－

－

償還期限

平成28年11月28日－（注）（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

100,000

877,500

1.4－

１年以内に返済予定の長期借入金

359,528

183,604

1.4－

１年以内に返済予定のリース債務

－

5,101

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

190,278

106,674

1.5

平成29年～31年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）－

19,131－

平成29年～34年

649,806

1,192,010

－

－

区分

合計

返済期限

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息総額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

76,67430,000

－

－

リース債務

5,101

5,101

5,101

3,826

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 86 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,750,677

3,403,982

5,676,012

8,388,502

222,168

321,609

671,691

1,084,391

115,051

171,219

417,533

814,575

4.21

6.27

15.28

29.72

（注）１．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割をおこなっておりますが、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
２．当社グループは、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、「１株当たり四半期（当期）純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期

4.21

2.06

第３四半期
9.01

第４四半期
14.36

（注）当社グループは、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

- 87 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
コンテンツ
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 88 -

当事業年度(平成29年３月31日)

1,034,826
908,217
16,5807,840
50,47920,073※１ 213,993△25,000
2,227,011

2,874,786
1,497,417
745,508
58,56565,15367,222
83,992※１ 242,611△25,000
5,610,256

75,7403,437
79,17775,567
8,996
22,438107,00290,756142,369330
233,455

337,557
327,842141
665,541

99,421
77,166263,379
157,342597,308
909,942
3,136,954

75,909122,236
116,251
190,460
504,858
1,277,402
6,887,658

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(単位：千円)
前事業年度(平成28年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
前受収益
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 89 -

当事業年度(平成29年３月31日)

185,194444,537※２ 100,000※２ 877,500

359,528150,000
359,301
37,577
7,640
9,990
12,500※１ 64,077

183,604
5,101
712,773
67,680
194,594
484,920
34,35090,675※１ 101,632

1,285,810

3,197,370

190,278
36,00675,109301,393
1,587,204

106,674
19,131
48,53951,734226,079
3,423,450

1,196,638

1,694,723

1,437,618
1,437,618

1,935,703
1,935,703△1,043,099△1,043,099△149,968
1,441,189△174,467△174,467△149,968
3,305,991

1,931
1,931
106,628
1,549,749
3,136,954

2,134
2,134
156,083
3,464,208
6,887,658

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資事業組合運用益
請負受託料
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
株式交付費
投資有価証券評価損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
関係会社株式売却益
投資有価証券売却益
特別利益合計特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）- 90 -

当事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)※１ 6,048,818※１ 8,205,510※１ 4,308,223※１ 5,256,710

1,740,594※２ 1,896,280

2,948,799※２ 2,082,518△155,685

866,281※１ 2,433※１ 8973,371※１ 5,422
16,3191,352
28,899※１ 21,861

14,031
2,746
259
17,037△143,824

14,681
510
16,221
8,000
7,410
46,824
873,632-

221,750
18,766
240,516359,176
359,176△503,000
1,208△4,911△3,702△499,298

1,114,148
162,398
83,119245,517
868,63122,501※１ 6,604

2,309
54,1742017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

1,185,548

1,426,528

1,426,528△543,800△543,800

11,09011,09011,090△499,298△499,298

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

11,09011,09011,090△499,298△499,298

1,196,638

1,437,618

1,437,618△1,043,099△1,043,099

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

その他有価証
株主資本合計券評価差額金△149,968

1,918,307

-

評価・換算
差額等合計
-

新株予約権

純資産合計

77,324

1,995,631

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）

22,18022,180△499,298△499,298

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,931

1,931

29,304

31,235-△477,117

1,931

1,931

29,304△445,882△149,968

1,441,189

1,931

1,931

106,628

1,549,749- 91 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

1,196,638

1,437,618

1,437,618△1,043,099△1,043,099

498,084

498,084

498,084
868,631868,631

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

498,084

498,084

498,084

868,631868,6311,694,723

1,935,703

1,935,703△174,467△174,467

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

その他有価証
株主資本合計券評価差額金△149,968

1,441,189

1,931

評価・換算
差額等合計
1,931

新株予約権

純資産合計

106,628

1,549,749

当期変動額
新株の発行

996,169

996,169

当期純利益

868,631868,631

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

202

202

49,45549,657-

1,864,801

202

202

49,455

1,914,458△149,968

3,305,991

2,134

2,134

156,083

3,464,208- 92 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券
イ その他有価証券
市場価格のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合に対する出資については、組合の直近の決算書を基礎とし、当社持分相当額を投資事業組合運用損益及びその他
有価証券評価差額金として投資有価証券を加減する方法によっておロります。
移動平均法による原価法を採用しております。

関係会社株式(2)たな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）によっております。
仕掛品、コンテンツ
個別法
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品

３～８年(2)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1)繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(2)ヘッジ会計の処理
イロ

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金- 93 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

ハ

ヘッジ方針
当社の社内管理規定に基づき、デリバティブ取引の事項及び管理は財務担当取締役の責任権限の下に行い、定期的に社長、監査等委員等に実施状況を報告しております。ただし、特例処理によるニ

金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(3)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備
及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）(貸借対照表)前事業年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「仕掛品」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しました。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた230,573千円は「仕掛品」16,580千円、「その他」213,993千円千円として組み替えております。
（追加情報）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
業年度から適用しております。

- 94 -

平成28年３月28日）を当事

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成28年３月31日）

短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（平成29年３月31日）

163,085千円
50,91432,036千円
44,693※２

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成28年３月31日）

当事業年度（平成29年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

100,000千円

975,000千円

借入実行残高100,000

702,500－

272,500

差引額※１（損益計算書関係）関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

営業取引による取引高
売上高65,545千円

25,607千円

売上原価

385,000

525,722

7,526

24,880

営業取引以外の取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

給与手当
賞与引当金繰入額

430,074千円
3,936

390,040千円
18,540

支払手数料
広告宣伝費

166,572
342,421

131,867
487,662

減価償却費
研究開発費

13,025
253,645

18,192
215,259

販売費

45％

50％

一般管理費

55％

50％

おおよその割合（有価証券関係）
子会社株式及び関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式16,483千円、関連会社株式
105,752千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式が77,166千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 95 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成28年３月31日）
繰延税金資産(流動)前受収益
2,582千円
前払費用
4,153
賃借料
3,032
賞与引当金
3,862
未払事業税
3,864
未払事業所税
1,973
未払費用
－
その他
2,906
計
繰延税金資産(固定)繰越欠損金
減価償却超過額
子会社株式
貸倒引当金
資産除去債務その他
計繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債(固定)

当事業年度（平成29年３月31日）
9,232千円－
1,732
28,01817,5522,060
12,36013,036

22,374

83,992

34,330千円
360,369
69,0997,650
11,01828,583511,049
533,424△244,068
289,356－千円
154,995
69,0997,650
14,852
18,628265,226
349,218△140,054
209,163△5,051△851△5,903△5,903
283,452△7,978△940△8,919△8,919200,244

資産除去費用その他
計繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当事業年度
前事業年度
（平成28年３月31日） （平成29年３月31日）
法定実効税率33.10％
30.90％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
株式報酬費用
住民税均等割
評価性引当額の増減
所得拡大促進税制による税額控除
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

△0.41
△2.47
△0.46
△25.20
－
△4.16
0.33
0.74

- 96 -

0.47
1.37
0.21
△9.47
△1.14
△0.06
△0.23
22.04

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（企業結合関係）
事業分離
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）(１)株式分割
平成29年３月16日の取締役会の決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。
平成29年４月１日付で普通株式１株の割合で株式分割を行っております。
①分割により増加する株式数
普通株式
14,371,000株②分割方法
平成29年３月31日最終の株式名簿に記載又は記録され株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株あたり情報は以下のとおりとな
ります。
前事業年度
当事業年度
（自 平成27年４月1日
至 平成28年３月31日）
1株当たり純資産額
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額（自 平成28年４月1日
至 平成29年３月31日）

52.80円

117.0円△18.28円

31.69円－

31.64円(注)１.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(２)業務提携による合弁会社の設立
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

- 97 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区

分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

建物

162,143

15,009-15,18175,567

101,584

工具、器具及び備品

48,729

9,564

-

4,005

8,996

49,298

リース資産-

23,619-1,180

22,438

1,180

計210,872

48,192-

20,368107,002

152,063

1,066,702

408,301-

161,050

337,557

1,137,446

142,369

323,042

137,569-

327,842

-

1,888

-

-

188

141

1,746

1,210,959

731,343

137,569

161,239

665,541

1,139,193

有形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産その他
計（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエアソフトウエア仮勘定からの振替による増加
ソーシャルゲーム事業

137,569千円

ソフトウエア自社開発による増加
ソーシャルゲーム事業
ソフトウエア仮勘定

255,233千円

ソフトウエア自社開発による増加
ソーシャルゲーム事業

323,042千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定

ソフトウエアへの振替

137,569千円【引当金明細表】（単位：千円）
科

目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

25,000--25,000

賞与引当金

12,50090,675

12,50090,675（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 98 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り（特別口座）
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

──────

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料として別途定める金額
電子公告であります。但し、やむを得ない事由により電子公告ができない

公告掲載方法場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
http://www.drecom.co.jp/ir/kessan/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 99 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第15期）（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）平成28年６月23日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成28年６月23日関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書（第16期第１四半期）（自（第16期第２四半期）（自平成28年４月１日
平成28年７月１日

至至

平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出
平成28年９月30日）平成28年11月10日関東財務局長に提出（第16期第３四半期）（自平成28年10月１日

至

平成28年12月31日）平成29年２月10日関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
平成28年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成28年８月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとして新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
平成28年11月４日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成29年２月14日関東財務局長に提出
事業年度（第15期）（自 平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(6) 有価証券届出書（一般募集による増資）及びその添付書類
平成29年２月14日関東財務局長に提出(7) 有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類
平成29年２月14日関東財務局長に提出(8) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年２月22日関東財務局長に提出
平成29年２月14日提出の有価証券届出書（一般募集による増資）に係る訂正届出書であります。
(9) 有価証券届出書の訂正届出書
平成29年２月22日関東財務局長に提出
平成29年２月14日提出の有価証券届出書（第三者割当による増資）に係る訂正届出書であります。

- 100 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 101 -

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年６月23日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

羽鳥

良彰

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉本

和芳

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコム及び連結子会社の平成２９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドリコムの平成
２９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ドリコムが平成２９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

2017/06/28 15:28:04／16229948_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

独立監査人の監査報告書

平成29年６月23日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

羽鳥

良彰

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉本

和芳

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第１６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコムの平成２９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。