コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fuji Pharma Co.,Ltd.

最終更新日：2023年12月21日

富士製薬工業株式会社
代表取締役社長 岩井 孝之
問合せ先：03-3556-3344
証券コード：4554
https://www.fujipharma.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「優れた医薬品を通じて、人々の健やかな生活に貢献する」・「富士製薬工業の成長は、わたしたちの成長に正比例する」を経営理念としております。今後も引き続きこの経営理念の下に、良質な医薬品の開発、製造、販売を通じて、株主をはじめ従業員、医療関係者などの当社を取り巻くステークホルダーに対する責任を果たしつつ、透明性・自律性を確保した迅速かつ柔軟な意思決定を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【原則4-1-3】
社長の後継者育成を重要課題と認識しているものの、現在、明文化した後継者計画はございません。これについては、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会において、社長及び執行役員の候補者育成について具体的な議論を行っております。当該検討の進捗については、取締役会において適切に監督してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場
合に限り、株式の政策保有を行います。保有する重要な政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。また、保有が合理的でないと判断された場合には保有を縮減する方針にしております。本方針に従い、保有が合理的ではないと判断した銘柄については、既に売却しており、国内上場株式は保有しておりません。海外上場株式については、業務提携関係にあるAlvotech S.A.の株式を保有しております。Alvotech S.A.は日本国内におけるバイオシミラー事業における重要な提携相手であり、当面の間保有を継続する考えです。なお、2023年11月に、保有していたLotus Pharmaceutical Co.,Ltdの株式のすべてを売却しております。
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上、株主の利益を尊重しているかなど総合的に判断したうえで、行使します。
【原則1-7】
当社は、役員・主要株主その他関係会社等との利益相反取引等を行う場合には、会社法等の法令および当社取締役会規程により、取締役会の承認を必要としています。また、関連当事者との取引については、有価証券報告書に関連当事者情報として情報開示しています。なお、関連会社
等との取引は、独立した当事者として公正な取引条件・契約条件に基づいて行うこととしています。
【補充原則2-4-1】
当社では、ダイバーシティ経営を推進することを改めて確認するため「ダイバーシティ基本理念」を策定し、「ダイバーシティを推進するための6つの取り組み」として多様性確保に関する取り組みを開示しております。女性人財については、現中期経営計画において女性管理職の目標比率を30％と定め、定期的に状況を開示しております。外国人の登用については、現中期経営計画においてグローバル人財育成を掲げ、採用が進んでいます。中途採用者の管理職への登用については明確な目標は定めておりませんが、昇進・昇格等において公平・公正な審査をおこなっています。
また、人財の多様性の確保や人財の育成が当社の中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、現中期経営計画において、人財を9つの戦略のうちの一つとし、多様性確保や人財育成に関する目標を明確化したうえ、人的資本に関する戦略や社員のエンゲージメントに関する指標などを開示しております。さらに、先述の「ダイバーシティ基本理念」「ダイバーシティを推進するための6つの取り組み」において社内環境整備方針を定め、実施状況をホームページ等で開示しています。
【原則2-6】
当社は、確定給付型の企業年金を導入しておらず、原則2-6については適用が無いものと判断しております。
【原則3-1】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、これらについて、「トップメッセージ」、「企業理念」、「中期経営計画」という項目で、当社ホームページ (https://www.fujipharma.jp/)に掲載
しています。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI−１【基本的な考え方】に記載のとおりです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるため、執行役員・取締役の報酬を決定いたします。執行役員・取締役の報酬

は、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく取締役会全体の多様性を確保するため、適切で実効的なコーポレート・ガバナ
ンスの実現・維持に相応しい見識、高度な専門性、豊富な経験を有する人財を取締役に指名する方針であります。
社内取締役については、当社の企業理念、行動規準、経営戦略の実践に必要な資質等に鑑み、その経験・専門性及び見識等についてスキル・マ
トリックスをもとに総合的に評価して指名します。
社外取締役については、様々な分野の知識・経験、専門性及び企業経営の実践を経営に反映できるよう多様な人財を指名します。また、社外取締役の技能及び経験が、全体として当社の経営について議論する上で十分な領域を押さえているかどうかについて、スキル・マトリックスをもとに検証しております。
監査役の指名基準については、財務・会計に関する専門知識を有する者を1名以上、また社外監査役については、多角的な監査を可能とすべく、様々な分野での専門性を有する者を指名する方針としております。
取締役・監査役候補の指名は、指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において、決定しております。
執行役員については、取締役の指名基準及び指名手続に準じて、選任します。
経営陣幹部の解任につきましては、経営陣幹部が求められる機能・能力を満たしていないと認められる場合、取締役会にて決議し、解任することとしております。
（５）取締役会による経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名についての説明
取締役・監査役候補の選任、及び、取締役・監査役の解任については、指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において決定し、個々の取締役・監査役候補の説明は、定時株主総会の招集通知に記載しております。
執行役員については、取締役会において提案者である代表取締役社長が選解任理由の説明を十分に行っております。
【補充原則3-1-3】
当社では、現中期経営計画においてサステナビリティを重要な戦略の1つとして捉え、富士製薬工業グループ方針として「サステナビリティ基本方針」を制定しているほか、当社としても「サステナビリティ活動の基本的な考え方」、「サステナビリティ基本方針」を制定するとともに、具体的な取り組みをISO26000の7つの中核主題に沿って当社ホームページ（https://www.fujipharma.jp/sustainability/core̲subject/）において公開しております。同中期経営計画では人財育成もまた重要な戦略の1つとして掲げており、健康経営など社員が能力を発揮するための職場環境への取り組み
をホームページ（https://www.fujipharma.jp/sustainability/core̲subject/03-labor.phpなど）で公開しております。また、知的財産への投資についての考え方も同ホームページ（https://www.fujipharma.jp/ir/management̲plan/など）や統合報告書等で公開しています。2023年9月期の人的資本への投資額（教育図書費、研修費等）は約1.1億円、知的財産への投資額（研究開発費）は約31.8億円となっております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、必要なデータの収集と分析を行ったうえで、TCFDの枠組みに基づき同ホームページ（https://www.fujipharma.jp/sustainability/core̲subject/04-tcfd.php）において公開しております。
【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会が法令・定款に定める事項のほか、重要な業務の効率的な意思決定を行えるよう、取締役会規程により、取締役会に付議・報告する事項を定めております。また、事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できるよう、執行役員規程により執行役員の責任と権限を明確にしております。
【補充原則4-8-1】
半期ごとに独立社外役員のみで構成された独立役員会を開催し、客観的な立場にもとづく社外役員同士の情報交換・認識共有を通じた取締役会の実効性の向上を図っております。
【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める独立社外取締役の基準、及び、当社の独立性判断基準に従い、独立性が担保された候補者を選定しています。当社の独立性判断基準については、本報告書Ⅱ-1.【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載をしております。
【補充原則4-10-1】
当社は、経営陣の選解任や報酬体系に関する方針、報酬水準の決定を行う際の取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は独立社外取締役2名（議長：平井 敬二および三宅 峰三郎）及び代表取締役社長岩井孝之の計3名で構成されており、議長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成することで、独立性を確保しております。
【補充原則4-11-1】
当社は、定款で取締役を13名以内と定めており、選定にあたっては、各取締役の知識・経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスをもとに、取締役会の全体としてのバランスを考慮することとしております。現在、取締役は9名、うち4名は社外取締役（すべて独立役員）であり、医薬品業界だ
けでなく、他の業界の経験を有する取締役で構成しております。多様性の考え方等につきましては、本報告書1−1【原則3-1】(4)にも記載しております。なお、スキル・マトリックスは株主総会招集通知や統合報告書において開示しております。
【補充原則4-11-2】
当社は、取締役・監査役の兼任状況を「定時株主総会招集ご通知」にて、毎年開示しており、その役割・責務を果たすために支障がある兼任はありません。
【補充原則4-11-3】
当社では、毎年1回全取締役及び全監査役を対象とした取締役会の実効性に関するアンケートを通じた分析・自己評価を行い、実効性の確保・向上を図ることとしています。
自己評価の結果、課題があるとされた事項については、対策を実行した上で取締役会に報告しています。直近の自己評価では、女性や外国人取締役の不足、候補者能力を把握する情報・機会の不足、より部門横断的な議論を増やしていく必要性、中期経営計画策定後の世の中の変化に対する柔軟な執行に関する議論の必要性、サステナビリティ・マテリアリティについての検討・共有が不十分、より余裕を持った取締役会資料の共有などが課題として挙げられております。本自己評価においては、選択肢設問に偏ることなく、自由記載欄の積極的な活用を通じた具体的な提案がなされております。第三者機関の活用も検討しましたが、当社が採用する自己評価方式の方が優れていると外部機関からの評価を得ており、自己評価方式を継続する方針です。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役・監査役が期待される役割・責務を適切に果たすため、社外取締役・社外監査役の就任時には、当社の会社概要・経営方針・経営計画など必要な情報提供を行い、各種トレーニングの機会（新任役員説明会、社外役員向け研修会など）を提供しております。就任後も、取締役・監査役に対し、継続的な社内情報の提供や医薬品業界の動向など必要な情報提供を行い、必要に応じて、会社負担により、弁護士・公認会計士などの専門家によるセミナー等に参加する機会を設けます。

【原則5-1】
当社は社長をはじめ経営陣幹部が、積極的に株主・投資家との対話を行っています。スケジュール等の都合がつかない場合は、IR担当部署による応対をしています。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
（１）IR担当部署を設置するとともに、適時・適切な企業情報の開示および株主との対話を推進するため、IR担当部署を中心に他部署との連携・協力体制を整備しています。なお、IR担当部署は、経営企画部が所管しております。
（２）経営企画部を管掌する執行役員を、情報取扱責任者として東京証券取引所に届け出ています。
（３）株主総会や個別面談のほか、毎年2回機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を開催しています。2020年からは個人投資家向けの会社説
明会も実施しております。また、株主・投資家をはじめ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすため、中期経営計画やIR資料の掲載等、ホームページの充実を図っており、また海外の投資家に向けた英文IRサイトも設けています。
（４）アンケート等を通じて頂いた株主の意見等については、IR活動の報告などの機会を通じて、取締役会等で共有しています。
（５）未公表の重要情報が一部の株主・投資家のみに開示され、不適切な取引が為されることのないよう、内部者取引管理規程を設けており、同規程に基づき選任された情報管理責任者である経営管理部長を中心に、重要情報の一元管理、漏洩防止の対応を行い、インサイダー情報が外部に流出することが無いよう体制を整えております。なお、当社では決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」を設定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社FJP4,307,000

17.71

今井博文

3,052,750

12.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,802,900

7.41

新井規子

1,240,000

5.10

Lotus Japan Holdings合同会社

1,219,300

5.01

株式会社Yamhill Siences

1,000,000

4.11

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

762,041

3.13

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）

568,744

2.34

今井道子

446,000

1.83

公益財団法人今井精一記念財団

400,000

1.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は、自己株式433,451株(発行済み株式総数の1.75％)を保有しております。また、上記持株比率は自己株式を控除して計算し、小数点第3位以下を四捨五入しております。
2．上記のほか、役員向け株式交付信託の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口）17,541株を保有しています（2023年9月30日時点）。なお、当該株式は連結貸借対照表において自己株式として処理しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

平井 敬二

他の会社の出身者

三宅 峰三郎他の会社の出身者

木山 啓子

他の会社の出身者

荒木 由季子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k

独立
役員

氏名

平井 敬二

三宅 峰三郎

木山 啓子

荒木 由季子適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

国立研究開発法人日本医療研究開発機 医薬品企業での経営者としての経験及び研究
構（AMED）新興・再興感染症に対する革 開発で培った豊富な見識や経験を有しているこ
新的医薬品等開発推進研究事業プログラ とから、製剤開発や販売計画立案などにおける
ムオフィサー
当社の中長期的な企業価値向上への貢献を
国立研究開発法人日本医療研究開発機 期待し、社外取締役に選任しております。
構（AMED）課題評価委員
なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社
北里研究所北里大学大村智記念研究所 の定める独立性判断基準の要件を満たしてお客員教授
り、一般株主との利益相反が生じる恐れがない
国立大学法人山梨大学研究推進・社会連 と判断したため、独立役員に指定しております。
携機構客員教授○

亀田製菓株式会社 社外取締役
株式会社オートバックスセブン 社外取締役（監査等委員）
株式会社FOOD & LIFE COMPANIES 社
外取締役

経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、次世代経営陣・グローバルリー
ダー育成などにおける当社の中長期的な企業
価値向上への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社の定める独立性判断基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

○

特定非営利活動法人ジェン 理事・事務局長
一般社団法人教育支援グローバル基金
理事

国際支援活動におけるグローバルな経験と、長年の組織におけるマネジメント経験及びダイ
バーシティ経営に対する高い見識を有していることから、当社の中長期的な企業価値向上への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社の定める独立性判断基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

○

国立大学法人長岡技術科学大学 経営協
議会委員（非常勤）
株式会社ナカニシ 社外取締役
一般社団法人日本生活支援工学会評議員
TOYO TIRE株式会社 社外取締役
公立大学法人国際教養大学 理事
ヒロセ電機株式会社 社外取締役（監査等委員）

長年にわたる経済産業行政に携わった豊富な経験と、CSRや環境戦略、ヘルスケアに関する幅広い知識から、当社のサステナビリティ経営の一層の推進などにおける中長期的な企業価値向上への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社の定める独立性判断基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名（議長：平井 敬二および三宅 峰三郎）および代表取締役社長岩井孝之の計３名で構成されています。
最高経営責任者(CEO)の選解任に際しては、当該委員会の諮問を受けて取締役会で決定しており、経営陣の報酬体系に関する方針や報酬水準の決定に際しても当該委員会の諮問を受けて取締役会で決定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるほか、必要に応じて協議を行うなど、相互の提携を図っています。
また、監査役は、内部監査室が作成した監査報告書を閲覧し、定期的に協議を行い、また必要に応じて内部監査室に調査を求めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三村 藤明

弁護士

相良 美織

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

三村 藤明相良 美織○

弁護士としての企業法務等に関する豊富な経験と専門的見地を有していることから、監査役の職務遂行に適した知識・経験・能力を有してアンダーソン・毛利・友常 法律事務所パー いると判断し、社外監査役に選任しております。
トナー
株式会社三光マーケティングフーズ 社外 なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社の定める独立性判断基準の要件を満たしてお監査役
り、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

○

資産運用会社での企業分析等に関する豊富な経験、AIや機械学習の分野における深い知
見、企業経営にかかる幅広い見識と女性の立場からの視点を有していることから、監査役の職務遂行に適した知識・経験・能力を有していると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所、及び、当社の定める独立性判断基準の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

株式会社バオバブ 代表取締役【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立社外役員の選任に際し、東京証券取引所の定める独立性基準のほか、当社が定めた次の独立性判断基準に基づき候補者を選定しております。
独立性判断基準
独立性を有する社外役員とは、次の各号への該当の有無を考慮のうえ、一般株主との間で利益相反が生じるおそれが無いと当社が判断する者をいう。
① 過去に当社及び当社の子会社(併せて以下、「当社グループ」という)の業務執行者であった者② 当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者③ 当社グループの主要な取引先の業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人、組合等の団体であるものに限る)に所属している者⑤ 当社の株式を、当社の総議決権の10％以上を保有する株主(当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)⑥ 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者⑦ 当社グループから1,000万円以上の寄付を受け入れている者又は法人若しくは団体に所属する者⑧ 上記①から⑤に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役 ： 定額である基本報酬及び役位等に応じた長期インセンティブ（株式報酬）で構成されています。
社外取締役 ： 定額の基本報酬で構成されております。
長期インセンティブ（株式報酬）は、40百円を上限として拠出し設定された信託が取引所市場等を通じて当社株式を取得し、2017年12月20日開催の株主総会から3年後の2020年に開催される定時株主総会までの間に在任し、一定の要件を満たす取締役に対して、当社株式を交付するものです。信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を3年以内の期間を定めて都度延長し、本制度を継続することができると定めており、2023年に取締役会において信託期間を延長しております。
また、役員退職慰労金制度は2007年11月に廃止しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告を通じて取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
2023年9月期の取締役に対する報酬総額は109百万円（10名、無報酬の社外取締役1名を含む）、うち社外取締役分22百万円（5名、無報酬の社外
取締役1名を含む）です。なお、上記の取締役の報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない)と決議しております。うち、社外取締役の報酬限度額は、2019年7月22日開催の臨時株主総会において、2014年12月19日開催の第50期定時株主総会の承認時にさかのぼって年額30百万円以内と決議しております。
また、監査役の報酬限度額は、1993年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員をサポートする専任のセクションはありませんが、取締役会上程議案については、経営管理部が中心となって案件の整理を行い、出席
役員へ事前に資料を配布するほか、上程以前の案件についても、必要に応じて相談・報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会・監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会は取締役9名（うち社外取締役4名）で構成され、経営方針・法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。社外取締役からは、当社執行側の意向に捉われない客観的な助言を頂くことで、適正な意思決定手続の確保を図っております。
さらに、経営陣幹部の指名・報酬などの検討にあたり、透明性・公正性を確保できるよう、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
２．監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会への出席及び業務・財産の状況の調査を通じ、取締役の職務の執行の監査を行っております。また、監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、必要に応じて内部監査室に調査・報告を求めるなど、相互に連携しながら監査機能の充実に努めております。
３．会計監査は、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査、意見交換のほか、会計上の課題等についてはその都度助言、指導を受けて確認を行い、適正な会計処理に努めております。
４．取締役候補者の選定に当たっては、誠実な人格、高い見識と能力を有し、豊富な経験を兼ね備えた者を候補者としており、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において決定しております。
５．取締役に対する報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において決定しております。
６．監査役に対する報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
７．社外取締役の平井敬二氏、三宅峰三郎氏、木山啓子氏及び荒木由季子氏並びに社外監査役の三村藤明氏及び相良美織氏とは、会社法第425条第1項に定める金額を限度とする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として、社外取締役4名（すべて独立役員）を選任し、更に監査役会・内部監査室・会計監査人の連携による適正な監査体制を構築しております。これにより、経営監視機能の客観性と中立性を確保することができると考えており、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

前回の定時株主総会は、2023年12月20日（水）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2020年12月18日(金)開催の株主総会より、インターネットによる議決権行使を可能とするシステムを導入致しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年12月17日(金)開催の株主総会より、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年12月17日(金)開催の株主総会より、その発送日に先立ち英語版を当社ホームペー
ジに掲載しています。

その他

株主総会において、株主様により深く当社をご理解頂けるよう、映像を用いて事業報告等に関する説明をさせて頂いております。
また、質疑応答を促す等、十分な議論ができるよう留意しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎期2回（5月・11月）、決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

代表者のメッセージをはじめ、会社概要、業績の推移、中期経営計画、決算説
明会資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略本部経営企画部経営企画課をIR担当部署としています。

その他

海外の投資家に向けた英文IRサイトを設けております。また、個人投資家向けにweb上で会社説明会を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティを中期経営計画の戦略の一つとして位置付け、気候変動・環境への対応
を経営上の重要課題と認識しております。TCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク・機会の把握を目的にシナリオ分析を開始しました。
2030年までに富山工場の電力使用量の50％を再生可能エネルギーへ切り替え、2050年のカーボンニュートラルを目指し、継続的な温室効果ガス排出量の把握、富山工場の省エネや太陽光発電システムの導入等による削減施策に取り組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

グループ方針として「コンプライアンス方針」を制定しているほか、「コンプライアンスに関する行動規範」及び「コンプライアンスに関する行動基準」を制定し、その中でステークホル
ダーに対して経営方針・事業活動などの企業情報を積極的に正しく発信し、説明責任を果たすことを定めております。

その他

当社の経営方針と活動状況を理解してもらうため、ホームページなどを通じて積極的に情報開示を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び当該体制の運用状況は、以下のとおりです。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスについては、人の生命・身体に係る医薬品事業の当事者として、常に高い倫理観をもって行動しなければならないとの認識のもと、富士製薬工業グループ方針として「コンプライアンス方針」を制定している他、当社としても「コンプライアンスに関する行動規範」、「コンプライア
ンスに関する行動基準」及び「コンプライアンス管理規程」を制定し、コンプライアンス委員会が中心となって全役職員向けにコンプライアンス通信の発行し同通信を用いた学習の場を設けています。また、管理職向けには外部弁護士によるコンプライアンス研修を実施するなど、全役職員へのコンプライアンス意識の啓発、浸透を図っています。
コンプライアンス委員会は、各部門の管理職者から選出した委員で構成されており、コンプライアンス教育に関する計画策定及び実施の他、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、各委員からの担当部門における法令・社内規定等の遵守状況の報告を通じて状況を把握し、法令等に関して疑義のある行為が発生した場合又は発生する恐れがある場合には、厳正な調査を行い、改善・再発防止策を実施しております。
内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を社長に報告しています。また、役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合
は、内部通報制度を利用して(社外窓口を含めた経路で)通報・相談することができ、これらの報告・通報に基づき必要な対応をしています。なお、役職員の法令違反行為については、就業規則に定める賞罰委員会に諮り処分を行っています。
取締役会においては、事務局である経営管理部を中心に、会社法、薬機法、コーポレートガバナンス・コード、当社社員または社外専門家による研修会を企画・実施する等、取締役の法令等の遵守を確保するための活動を行っております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他重要な会議の意思決定に係る議事録や「職務権限規程」に基づいて決裁された文書等、取締役の職務に係る文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）は、関連資料を含めて、「文書取扱規程」に定められた期間に準じて適切に保存します。また、必要に応じて閲覧、謄写が可能な条件下で管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「全社リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスク評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握にあたります。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を社長に報告します。
また、情報セキュリティ強化のため、ネットワークの社内網整備や情報保存媒体の使用期限を設けるなど、情報漏洩リスクの軽減に努めています。
不測の事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限にとどめるよう対応します。
また、平時から危機事象に備えるべく、常設のリスク管理委員会において、危機事象対応要領シートを作成し、17の危機類型ごとに対応要領を定めています。毎年、17の危機類型のうち複数の危機類型につき、関係部署で机上訓練を行い、課題を抽出し、対応を進めています。
さらに、「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」に基づいた、ビジネスと人権の取り組みを進めています。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「取締役会規程」及び「職務権限規程」にて取締役会の決議事項及び報告事項を明確に定めるとともに、重要案件については、取締役会への上程前に経営執行会議に付議し、執行役員による業務執行の妥当性、リスクの有無等の議論を経ることで、取締役の職務執行の適正性・効率性の確保を図っております。
また、取締役会の実効性についても評価を行い、課題の改善に取り組んでおります。
具体的には、以下の項目の実施により、取締役の職務執行の効率化を図ります。
・ 取締役と使用人が共有する目標を定め、全社にその浸透を図るとともに、目標達成に向けて「中期経営計画」を策定する。
・ 取締役会は、中期経営計画を具体化するため、中期経営計画に基づき毎期の業績目標と予算を設定する。
・ 各事業部門を担当する取締役は、各部門が実施すべき具体的な施策を決定する。
・ 月次の業績は、管理会計データとして経理担当部署から取締役会に報告する。
・ 取締役会は、定期的に前記の各進捗状況等に関する報告を受けて、目標未達があれば担当取締役にその要因と改善策を報告させ、目標達成の確度を高める。
・ 社外役員意見交換会（半期ごと）を開催し、社外役員同士の意見交換を通じた取締役会の実効性の向上を図る。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社に対し企業理念・経営方針を伝達し、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要事項については、当社の承認を要することとし、経営内容・財務状態等については、取締役会等において、担当役員から報告を受けます。また、当社及び子会社において内部通報制度を運用し、子会社からは制度の運用状況について適宜、報告を受けるほか、当社の「監査役会規程」及び「内部監査規程」に基づき、当社グループの監査を必要に応じて実施します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助するスタッフはいませんが、必要に応じて監査役付スタッフを置くこととします。また、当該スタッフの任免、評価、異動、懲戒については、取締役と監査役の協議により行います。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

業務執行を担当する取締役は、取締役会において随時その担当する業務の執行状況を報告します。
業務執行を担当する取締役及び使用人は全社的に影響を及ぼす重要事項を決定したとき及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査役に報告します。
内部監査室は、内部監査の結果を監査役会に報告します。
当社は監査役に報告を行った当社グループの取締役あるいは使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行いません。
監査役は、取締役会、経営執行会議及びコンプライアンス委員会等の重要会議に出席し、社内の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況並
びに社内のコンプライアンスの遵守状況を把握するとともに、必要に応じて適宜意見を述べています。
また、監査役は内部監査室と密接な連携をとっており、内部監査報告書を閲覧し社内規定等に対する準拠性を監査するとともに、被内部監査部
門への内部監査の結果報告の際には、必要に応じて立ち合いを行っています。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営執行会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役あるいは使用人に説明を求める体制をとります。
監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるほか、定期協議などで相互の連携を図ります。
監査役は、内部監査室との連携を保ち、必要に応じて内部監査室に調査を求めます。
当社は監査役の職務の執行について生じる費用を支払うため、監査役の意見を聞いたうえで毎年一定額の予算を設けることとし、監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した際の費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や健全な事業活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とのいかなる関係も排除し、不当要求に対して毅然たる対応をします。
警察などの外部機関や関連団体との連携に努めるとともに、総務担当部署に「不当要求防止」の窓口を設置し、反社会的勢力の排除のための体制の整備に取り組みます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、具体的な買収防衛策は設けておらず、平時においては想定をしておりませんが、その導入・運用をするに際しては、必要性・合理性をしっかりと検討し、株主共同の利益を考慮した適正な防衛策を検討してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部情報の管理責任者として経営管理部長もしくは取締役会が別途選任する者を情報管理責任者と定めております。
２．当社の役職員に対して、その職務上当社の未公表の重要事実等または重要事実等に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理責任者に報告することとしており、報告を受けた情報管理責任者は、当該情報が重要事実等に該当するか速やかに判断し、関係する部門の責任者に対して当該情報の管理に関し必要な指示を行います。
３．情報管理責任者は、開示を要する重要情報に該当すると判断された情報について、これ以降情報管理責任者の一元管理の下に、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表します。