マイクロソフトソフトウェア製品に適用されるソフトウェアサービスリセラー特約条項（FJcloud-V/-V プライベートリソース/-Outstation）
2024 年 4 月 1 日
本特約は、契約者が、富士通株式会社（以下「富士通」という）が提供する「FUJITSU Hybrid IT Service
FJcloud-V/-V プライベートリソース/-Outstation」（以下「本サービス」という）を契約者の顧客（以下「顧客」という）に再販売するに際し、本サービスのうち、Microsoft Corporation（又はその関連会社。
以下、「マイクロソフト社」という）のソフトウェア製品（以下「MS 製品」という）を使用したもの（以下「ソフトウェアサービス」という）について、規定したものです。
１．定義（１）「ソフトウェアサービスリセラー」とは、ソフトウェアサービスをエンドユーザーに直接再販売する法人をいう。ただし、本項第１１号に定めるサービスプロバイダーに該当する法人は含まれないものとする。
（２）「契約者」とは、本サービスの利用を希望する者および本サービスを利用（再販売することも含み、以下同じ）する者をいう。
（３）「エンドユーザー」とは、契約者から直接的にソフトウェサービスの提供を受ける契約者の顧客をいう。
（４）「エンドユーザー契約」とは、ソフトウェアサービスリセラーがエンドユーザーに対してソフトウェアサービスを提供する条件を規定した、ソフトウェアサービスリセラーとエンドユーザーとの間で締結される契約をいう。
（５）「SPLA」とは、富士通とマイクロソフト社の間で締結されている、MS 製品のライセンスに関する契約である「サービスプロバイダーライセンス契約」をいう。
（６）「SPUR」とは、マイクロソフト社が MS 製品の使用権又はサービス条件について定めている「サービスプロバイダー製品使用権説明書」（https://www.microsoft.com/licensing/docs/view/Services-Provider-Use-Rights-SPUR 又はその後継サイトに掲載）をいう。
（７）「MS 製品」とは、SPUR の「製品インデックス」に記載されているすべての製品、および再頒布可能ソフトウェアをいう。
（８）「クライアントソフトウェア」とは、エンドユーザーのデバイスにインストールされ、デバイスから MS 製品にアクセスまたは使用できるようにするソフトウェアをいう。SPLA プログラムのクライアントソフトウェアは、SPUR に規定するとおりとする。
（９）「再頒布可能ソフトウェア」とは、エンドユーザーのデバイスにインストール可能なソフトウェアで、エンドユーザーが追加料金を支払うことなく使用、変更、複製および再頒布できるものをいう。
（１０）「ソフトウェアサービス」とは、直接的または間接的に MS 製品を使用、表示、実行し、MS 製品にアクセスし、またはその他の方法で MS 製品の操作を行うため、富士通が MS 製品を使用してエンドユーザーに提供するサービスをいう。エンドユーザーのデバイスに直接 MS 製品をインストールしてエンドユーザーが MS 製品を操作できるようにするサービスは、ソフトウェアサービスには含まれない。
「ソフトウェアサービス」とは、以下 URL に掲載されたサービスをいう。
・https://pfs.nifcloud.com/price/#licence_ms
・Microsoft Windows Server リモートデスクトップ接続（RDS）ライセンス
・Microsoft Office Standard ライセンス
・Microsoft Office Professional Plus ライセンス
・https://pfs.nifcloud.com/price/#os
・Microsoft Windows Server
・Microsoft SQL Server Standard Edition ＋ Windows Server
・Microsoft SQL Server Enterprise Edition ＋ Windows Server（１１）「サービス プロバイダー」とは、(a) SPLA を通じてマイクロソフト社から、もしくは第三者からライセンスされたソフトウェア、または (b) 当該法人が独自に開発したソフトウェア、のいずれかを使用して、インターネット、電話またはプライベート ネットワークを通じてサービスとしてソフトウェアを提供する法人を意味します。
２．契約者がソフトウェアサービスリセラーとなる場合の特約事項（１）契約者は、ソフトウェアサービスを直接エンドユーザーに再販売するものとし、第三者を通じてエンドユーザーに再販売してはならない。
（２）契約者は、富士通がマイクロソフト社の要求に応じて、契約者の名称および所在地等の情報を開示することを許可する。
（３）契約者は、全てのエンドユーザーとの間で、エンドユーザー契約を締結する。
契約者は、富士通が提供する「マイクロソフトソフトウェア製品の使用に関するエンドユーザーライセンス条項」（https://pfs.nifcloud.com/pdf/MS_EndUserLicenseTerms.pdf）と実質的に同様であり、少なくとも同程度に制限的な条項を、エンドユーザー契約に含め、かつ、該当するすべての法域においてエンドユーザー契約が有効で拘束力を有するようにする。
（４）契約者は、富士通がソフトウェアサービスに関連してクライアントソフトウェアまたは再頒布可能ソフトウェア(以下、個別にまたは総称して「補助ソフトウェア」という)を頒布しない場合、補助ソフトウェアに適用される条件をエンドユーザー契約に含める必要はない。富士通が補助ソフトウェアの頒布を開始する場合、契約者は、該当する補助ソフトウェアの条件を含むように契約者のエンドユーザー契約を更新し、すべてのエンドユーザーが補助ソフトウェアの使用前に当該条件に同意するようにする。契約者が本項の条件を遵守しなかった場合には、契約者は、エンドユーザーによる補助ソフトウェアの不正なインストール、使用、複製、アクセスまたは頒布について、富士通に対して責任を負う。

（５）マイクロソフト社又は富士通が、エンドユーザーがエンドユーザーライセンス条項を遵守していないとの合理的疑いをいだいた場合には、契約者は、違反の有無を確認し、是正するためにマイクロソフト社又は富士通に誠実に協力する。
（６）エンドユーザー契約の終了から 30 日以内に、契約者は次のことを行う。
①エンドユーザーのデバイスから補助ソフトウェアの複製を全て削除し、又は補助ソフトウェアを永久的に使用不能とすること。
②エンドユーザーが受領した補助ソフトウェアの複製を全て返却又は廃棄させること。
（７）契約者は、MS 製品およびソフトウェアサービス、補助ソフトウェアを本特約で明示的に認められている以外の方法で修正又は使用することはできない。
（８）契約者は、MS 製品にアクセスするエンドユーザーに対し、MS 製品がマイクロソフト社からライセンスされたものであり、本特約に定められた条件に従ってのみ使用できることを認識させる。
（９）SPLA の終了により、本特約に基づく MS 製品の使用権はすべて自動的に失効する。
３．その他の特約事項（１）本特約のいかなる項目も、本特約又は SPUR で明示的に認められていない方法で MS 製品を改変又は使用する権利を契約者および契約者のエンドユーザーに付与するものと解釈することはできない。
（２）契約者は、契約者のエンドユーザーによるクライアントソフトウェアまたは再頒布可能ソフトウェアの不正なインストール、使用、複製、アクセス又は頒布について、マイクロソフト社、富士通に対して連帯して責任を負う。
（３）契約者は、以下の各号のとおり、契約者が本特約を遵守していることを確認する権利をマイクロソフト社に与える。
①遵守状況の確認権
契約者は、MS 製品に関する記録を作成し保管するとともに、マイクロソフト社が要求した場合、マイクロソフト社の費用負担により、マイクロソフト社が MS 製品のライセンス条件の遵守状況を確認することを受忍する。
②確認プロセスと制限前号の確認は、以下の条件のもとで行われるものとする。
・マイクロソフト社は、遵守状況を確認するため、独立監査人に秘密保持義務を負わせた上で監査を依頼する。
・かかる確認は、３０日以上前に事前通知し、契約者の通常の業務時間内に、契約者の業務を不当に妨害することのない方法によって実施する。
・契約者は、かかる独立監査人に対し、確認の促進のために合理的に要求される情報（MS 製品を実行しているシステムへのアクセス、契約者が第三者にホスト、再許諾又は頒布する MS 製品のライセンスの証拠を含む。
）を速やかに提供する。

・上記確認に代えて、マイクロソフト社は、MS 製品について、マイクロソフト社の内部監査用質問票に回答するよう契約者に要求することもできるが、この要求によって上記確認を行うことが妨げられるものではない。
・マイクロソフト社が上記確認を実施した際に重大な不正使用（MS 製品あたり５パーセント以上のライセンス不足をいい、以下同様とする。
）が認められなかった場合、マイクロソフト社は契約者に対して１年間は確認を実施しない。
・マイクロソフト社および独立監査人は、上記確認で得た情報を、マイクロソフト社の権利行使および契約者が MS 製品のライセンス条件を遵守しているか否かの判定のみに使用する。
・上記の権利および確認手段を発動したとしても、マイクロソフト社は、自らの知的財産権を、法令で認められたあらゆる手段によって保護する権利を放棄するものでもない。
③前号の確認又は内部監査により不正使用が確認された場合、当社は実際に使用する MS 製品の部数に対応する数のライセンスを直ちに発注しなければならない。また、重大な不正使用が認められた場合、当社は、確認に要したマイクロソフト社の費用を補償し、さらに３０日以内に必要な追加ライセンスを単品のパッケージライセンスの形態で取得しなければならない。
（４）SPLA が終了した場合、契約者は、富士通の選択に従い、受領した MS 製品（その構成部分を含む）と、MS 製品に付属する文書（以下「ソフトウェア付属文書」という）の複製を全て富士通に返還するか、又は MS 製品の複製、その構成部分およびソフトウェア付属文書を削除し廃棄したことをマイクロソフト社、および富士通に対して証明するかのいずれかを行う。契約者は、契約者が使用するエンドユーザーに対しても、同様の行為を行わせる。
（５）SPLA が終了した場合、契約者は、次のことを行う。
①エンドユーザーのデバイスから補助ソフトウェアの複製を全て削除し、又は補助ソフトウェアを永久的に使用不能とすること。
②エンドユーザーが受領した補助ソフトウェアの複製を全て返却又は廃棄させること。
（６）契約者は、マイクロソフト社がソフトウェアサービスリセラー契約に関する第三者受益者であることを確認する。
以附則（2022 年 10 月 3 日）
本条項は、2022 年 10 月 3 日から適用されます。
附則（2023 年 8 月 1 日）
本条項は、2023 年 8 月 1 日から適用されます。
附則（2024 年 4 月 1 日）
本条項は、2024 年 4 月 1 日から適用されます。

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