平成 19 年 12 月 25 日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 中 村 屋

代表者名代表取締役社長（コード番号：2204 東証・大証第一部）

問い合せ先取締役兼常務執行役員 小林政志

（電話番号03−5454−7153）

長沼誠

会社の支配に関する基本方針および当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、本日開催された当社取締役会において、会社法施行規則第 127 条に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。）を以下のとおり決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの有効期間は、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとし、当該定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りすることとします。
本プランにつきましては、当社監査役 4 名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。
また、平成 19 年 9 月 30 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりです。

１．会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
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当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適
切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み（１）中期経営計画に基づく取り組み
当社グループは、「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」という経営理念のもと、「強い会社」の実現を目指しております。
中期経営計画「ステップ アップ プラン 21」（平成 17 年 4 月から平成 20 年 3 月）に基づき、｢事業の自立｣と｢グループ経営の強化｣を経営の基本とし、「コンプライアンスの重視」「品質保証の徹底と実行」に積極的に取り組み、企業の社会的責任を重視する経営を進めてまいりました。各事業分野においては、選択・集中・創造を基本とし、事業構造の改革を進め、ローコス
ト構造改革を推進し、経営資源を収益性の高い分野に投下することでマーケティング競争力を強化し、収益力の向上に取り組みました。
また、当社グループとして企業統治体制の確立を図るべく、内部統制システムの構築に取り組むとともに、環境保全活動や食育を中心とした社会貢献活動を展開するなど、変化や競争に強い企業グループの実現を目指してまいりました。
中期経営計画｢ステップ アップ プラン 21｣の最終年度にあたる本年度は、経営方針として｢選択・集中・創造による事業の自立｣｢品質保証（おいしさと安心、安全）の徹底｣｢ヒット商品の開発強化｣｢ローコスト構造改革の徹底｣｢リーダー人材の育成と活用｣の諸施策を掲げ、これらを遂行するにあたり｢スピード｣｢チャレンジ｣｢コミットメント｣｢コミュニケーション｣そして｢バリュー｣を行動指針といたしました。また、具体的な施策として、すでに導入済みのＡＩＢ方式
による品質管理システムをより効果的に運用活用し、品質保証の徹底を図ってまいりました。
また、経営の効率化を推進するために、基幹業務を統合的に管理するＥＲＰシステムを導入し、全社経営情報システムの再構築を図りました。さらに本年は、主力商品であるインドカリー、
月餅、中華まんが発売 80 周年を迎え、数々の記念キャンペーンを展開してまいりました。当社
グループの資産活用についても環境変化に柔軟かつスピーディーに対応できる体制を整えて推進することにより、「お客様満足の向上」と「企業価値向上」に向けて取り組んでまいります。

（２）コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、経営環境の変化に適切に対応し、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を図っていくために、経営の監査機能ならびに執行機能の役割を明確化していくことを重要な経営課題
としてきました。このような中、監査役制度をベースとした執行役員制度を平成 17 年７月に正式に導入いたしました。取締役会の経営監視機能向上と権限委譲による業務執行機能のス
ピードアップを図り、また、情報共有化のため「執行役員会」を設置し、新たな経営組織体
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制をスタートさせました。このような業務執行機能の強化の一方で、今後は、経営監視機能をより充実させ、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの基本的考えである「透明性のある経営」「適法・公正な経営」「効率的な経営」を一層強化してまいります。

イ． 内部統制システムの整備に向けた取り組み
会社法施行に基づき、「内部統制システムの基本方針」を当社取締役会において決議いたしました。整備状況の具体的内容につきましては、平成 18 年 10 月に役員を構成員としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、「コンプライアンス・リスク管理体制」と「監査役会のサポート体制(内部監査機能)」の二つの体制を軸に、社内規程の見直し、社内研修の実施、内部監査の実施等を通してより精度の高い内部統制システムの整備を図っていくとともに、来年度より適用される金融商品取引法に基づく内部統制報告書の提出にむけて、財務諸表作成に関する社内体制の整備を併せて推進しております。また、「内部統制システムの基本方針」に基づき設置したコンプライアンス・リスク管理委員会において、全社的な法令順守体制、リスク管理体制のより積極的な推進を図っており、平成 19 年３月には「中村屋グループ行動規範」を新たに制定し、『法規範の順守』『お客様第一の考え』『公正な取引』『働きやすい職場』『適正な情報開示』『機密情報・個人情報の管理』『環境保全』『社会貢献』を基本とした、当社グループの従業員一人ひとりが守るべきルールを定めました。

以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価
値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内
容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適
切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
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（２）本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注 1)の議決権割合（注 2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社
取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ)

当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)

当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。

注 2：議決権割合とは、(ⅰ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。）または、(ⅱ)

特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 3 をご参照ください。
）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。（当初の独立委員会委員につきましては、別紙 4 をご参照ください。）
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独立委員会は、大規模買付行為に対し当社取締役会が適切と考える一定の対抗措置をとるか否かを判断する際、あるいは対抗措置の発動について株主総会開催の判断をする際等に当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する
ものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象として選任するものとします。

（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ア）大規模買付者の名称、住所（イ）設立準拠法（ウ）代表者の氏名（エ）国内連絡先（オ）提案する大規模買付行為の概要（カ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記ア．
（ア）〜（カ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面にしたがい、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
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（ア）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（イ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）（ウ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容を含みます。）（エ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（オ）当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方
針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（カ）当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。

ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
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取締役会評価期間中、当社取締役会は独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

エ.取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動す
ることの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したう
えで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評
価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。

オ.大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そし7

て大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

（５）大規模買付行為が実施された場合の対応
ア. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。

イ. 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行
為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
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（ア）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（イ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ウ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（エ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（オ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（カ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（キ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ク）当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含
む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合（ケ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場
合ウ.対抗措置発動の停止等について
上記ア.またはイ.において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が9適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等
ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合または大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損
失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
10当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当を受けるためには、
別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
）
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、平成 19 年 12 月 25 日に開催された当社取締役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）終結の時までとします。なお、本定時株主総会において本プランの継続について
株主の皆様のご意思を問う予定であり、お諮りする本プランの有効期間は平成 23 年 6 月に開催される当社定時株主総会終結の時までの 3 年間とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については定時株主総会において承認可決を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点か
ら随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
その場合には、その変更内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与え11

ない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保
し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、当社取締役会の決議で導入いたしますが、当初の有効期限は、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとしており、本定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、議案としてお諮りする予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
12

（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
なお、当社においては取締役の任期を 2 年としておりますが、期差任期制ではございません。
また、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以13

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 19 年 9 年 30 日現在）
１．発行可能株式総数

199,044,000 株

２．発行済株式総数

59,762,055 株

３．株主数

7,065 名（単元株主数、自己株と保振除く）

４．大株主（上位 10 名）

株

主当社への出資状況

名

持株数(千株)比率(％)

中村屋取引先持株会

4,400

7.36

株式会社みずほ銀行

2,924

4.89

三井不動産株式会社

1,800

3.01

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,327

2.22

日本製粉株式会社

1,301

2.17

中村屋従業員持株会

1,239

2.07

日東富士製粉株式会社

1,110

1.85

豊田通商株式会社

1,100

1.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,050

1.75

株式会社りそな銀行

1,000

1.67

（注）持株数は千株未満を切捨てて表示しております。

以

14

上

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

評価期間が確保されない

60 日または 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

取締役会による対抗措置の発動・不発動の判断

評価期間が確保されない

諮問
勧告

独立委員会

60 日

発動の判断

諮問
勧告

企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく毀損する場合

不発動の判断

株主検討期間発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図はあくまでもイメージであり、詳しくは本文を参照してください。
15

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・

独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の過半数をもってこれを行う。

以

16

上

（別紙４）

独立委員会委員の略歴
中村略

直人（なかむらなおと）歴

昭和 60 年 4 月

弁護士登録、森綜合法律事務所所属

平成 10 年 4 月

日比谷パーク法律事務所開設、パートナー

平成 15 年 2 月

中村直人法律事務所（現中村・角田・松本法律事務所）
パートナー＜現在に至る＞

平成 15 年 3 月

株式会社アサヒビール 社外監査役＜現在に至る＞

平成 18 年 6 月

三井物産株式会社 社外監査役＜現在に至る＞※中村直人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
原

秋彦（はら
略

あきひこ）

歴

昭和 55 年 4 月

弁護士登録、林田柳原柏木法律事務所所属

昭和 60 年 5 月

米国ニューヨーク州 弁護士登録

昭和 60 年 9 月

森綜合法律事務所参加

平成 4 年 7 月

三井安田法律事務所参加

平成 6 年 6 月

当社社外監査役＜現在に至る＞

平成 16 年 2 月

日比谷パーク法律事務所参加＜現在に至る＞※原 秋彦氏は会社法第 2 条 16 号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
荒井略

英夫（あらいひでお）

歴

平成 6 年 6 月

株式会社富士銀行 取締役資金証券営業部長

平成 8 年 6 月

富士証券株式会社 専務取締役

平成 11 年 6 月

同社代表取締役副社長

平成 12 年 10 月 みずほ証券株式会社 専務取締役
平成 14 年 12 月

同社代表取締役副社長

平成 16 年 4 月

千秋商事株式会社 代表取締役社長

平成 16 年 6 月

株式会社オーバル 社外監査役＜現在に至る＞

平成 18 年 6 月

当社社外監査役＜現在に至る＞

平成 19 年 6 月

日本ヒューム株式会社 社外監査役＜現在に至る＞※荒井英夫氏は会社法第 2 条 16 号に規定される社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以17

上（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以18上