2023 年 12 月４日
各 位
会社名
代表者名

株式会社ヒューマンテクノロジーズ
代表取締役社長 家﨑 晃一(コード番号：5621 東証グロース市場)
経営管理室 小比類巻 佳朗(TEL 03-4577-9600)

問合せ先

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ
2023 年 11 月 17 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2023 年 12 月４日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件(１)
募集株式の払込金額

(２)
(３)
(４)

募集株式の払込金額の総額
仮条件
仮条件の決定理由

２．第三者割当による募集株式発行の件(１)
募集株式の払込金額(２)
募集株式の払込金額の総額

１株につき 金 799 円(ただし、引受価額が募集株式の払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。)
799,000,000 円
940 円から 1,020 円
当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

１株につき 金 799 円
394,066,800 円

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。米国
においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
1【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要
当社普通株式 1,000,000 株
(１)
募集株式数
① 引受人の買取引受による売出し
(２)
売出株式数
当社普通株式 2,288,000 株② オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式 上限 493,200 株
2023 年 12 月６日（水曜日）から(３)
需要の申告期間2023 年 12 月 12 日（火曜日）まで
2023 年 12 月 13 日（水曜日）
(４)
価格決定日
（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定する。なお、仮条件の範囲外で発行価格及び売出価格を決定する場合においても、仮条件の下限 940 円の80％（752 円）以上かつ上限 1,020 円の 120％（1,224 円）以下の範囲で決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（799 円）以上の価額とする。
）
2023 年 12 月 14 日（木曜日）から(５)
申込期間
2023 年 12 月 19 日（火曜日）まで
2023 年 12 月 21 日（木曜日）(６)
払込期日2023 年 12 月 22 日（金曜日）(７)
株式受渡期日（注） 上記（２）①に記載の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部が引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがあります。
(※)
オーバーアロットメントによる売出しについて
上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が 493,200 株を上限株式数として行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社株主である恵志章夫（以下「貸株人」という。
）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023 年 11 月 17 日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 493,200 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。
）を行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、2023 年 12 月 22 日（上場日）から 2024 年１月 18 日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社と協議のご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。米国
においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
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上、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．ロックアップについて公募による募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である恵志章夫、売出人である奥畑和行及び飯泉満並びに当社株主であるニューホライズン株式会社及び家﨑晃一は、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する）に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後 360 日目の 2024 年 12 月 15 日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、当社株主である伊藤忠商事株式会社は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後 180 日目の 2024 年６月 18 日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後 180日目の 2024 年６月 18 日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、公募による募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023 年 11 月 17 日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記 180 日間又は 360 日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上

ご注意：この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。この文書は、米国における証券の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。米国
においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
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