2021 年６月 18 日
各 位
会 社 名

船井電機株式会社

代表者名

代表取締役 執行役員社長
船越 秀明（コード：6839、東証第一部）

問合せ先IR・広報室長 大谷 恭
（TEL．072-870-4395）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年７月 28 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変
更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することとなり、2021 年７月 28 日から同年８月 25 日まで整理銘柄に指定された後、同年８月 26 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止
後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。
）において取引をすることはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．本臨時株主総会の開催日時及び場所（１）開催日時 2021 年７月 28 日（水曜日） 午前 10 時
（２）開催場所 大阪府大東市中垣内７丁目７番１号
当社技術館５階 多目的ホール
２．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 役員選任の件
３．株式併合について（１）株式併合の目的及び理由
当社の 2021 年５月 11 日付プレスリリース「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社秀和システムホールディングス（以下「秀和システムホール
ディングス」といいます。）は、当社株式（ただし、当社の主要株主であり筆頭株主であった船井哲雄氏（以下「船井哲雄氏」といいます。
）が所有する当社株式（11,738,780 株）（以下「本不応募株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「本当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）の全てを取得し、当社を秀和システムホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引（以1下「本取引」といいます。
）の一環として、2021 年３月 24 日から 2021 年５月 10 日までの間、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、2021 年５月 14日（本公開買付けの決済の開始日）付で、秀和システムホールディングスは、当社株式 16,054,392 株（議決権所有割合（注２）：47.05％）を所有するに至りました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年６月 20 日開催の当社定時株主総会及び 2014 年９月 18 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 26 年度第１回新株予約権（行使期間は 2016 年９月１日から 2023 年８月 31
日まで）② 2016 年６月 28 日開催の当社定時株主総会及び 2017 年１月 11 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 28 年度第１回新株予約権（行使期間は 2018 年９月１日から 2023 年８月 31
日まで）③ 2017 年６月 28 日開催の当社定時株主総会及び 2017 年 11 月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 29 年度第１回新株予約権（行使期間は 2019 年９月１日から 2024 年８月 31
日まで）④ 2019 年６月 26 日開催の当社定時株主総会及び 2019 年８月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2019 年度新株予約権（行使期間は 2021 年９月１日から 2026 年８月 31 日まで）
（注２）
「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年２月 10 日に提出した「第 69 期 第３四半期報告書」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（36,130,796 株）から、当社が 2021 年２月８日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月
31 日現在の当社が所有する自己株式数（2,011,830 株）を控除した株式数（34,118,966 株）に係る議決権の数（341,189 個）を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
2021 年３月 23 日付当社プレスリリース「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社は、「より良い製品を」「より厚い信用を」「より実りある共存共栄を」の社是のもと、最も効率的な開発、生産、販売体制を構築し、世界マーケットへ高品質かつ適正価格の製品を安定供給することによって、厚い信用を築くとともに、更に当社に関わる全ての人々の相互繁栄を期することを基本方針として事業活動を推進しております。また、当社、その子会社 28 社及び関連会社１社（会社数は本日現在）により構成される企業集団（以下「当社グループ」といいます。
）は、業界環境の変化に適切に対応し、新規事業の展開、生産拠点の再編、人財育成等を実施することにより、当社グループの企業価値の更なる向上を目指しています。
株式会社秀和グループ（以下「秀和グループ」といいます。
）は、当社の再建のためには、迅速な経営判
断や新規事業開発を行うことのできる体制を構築しつつ業務を効率化することに向けた相応の先行投資を行う必要があるものの、そのような先行投資によって短期的な収益の悪化による当社の少数株主への影響を回避できず、資本市場から十分な評価を得られないことで当社の株式価値が大きく毀損する可能性があり、かつ、継続的な情報開示に要する費用等の上場維持コストによる経営上の負担等を負うことになることから、上場を維持しながら当社の中長期的な発展・再成長に取り組むことは必ずしも最善の策ではない一方、当社を非上場化することで、中長期的な観点において当社の経営改善に取り組むことが可能となり、当社の企業価値向上及び今後の事業展開にとって有益かつ早期に目的を達成できる可能性があるとの認識を持つに至ったとのことです。そして、2020 年６月上旬の当社の企業価値向上に向けた船井哲雄氏との協議において、当該認識を踏まえ当社の再建を早期に達成するために当社を非上場化する可能性について議論がなされ、船井哲雄氏との間で、上場を維持しながら当社の中長期的な発展・再成長に取り組むよりも当社を非上場化することが当社の企業価値向上及び今後の事業展開にとって有益かつ早期に当社の再建の達成に資するとの認識が一致したことから、デュー・ディリジェンス実施前ではあるものの、2020 年６月 17 日、秀和グループ
は、当社に対して当社の非上場化を視野に入れる意向を伝えたとのことです。そして、秀和グループは、当2

社の了解を得た上で、当社に対するデュー・ディリジェンスを 2020 年７月上旬から 2020 年９月下旬まで実施し、2020 年 10 月上旬、当該デュー・ディリジェンスの結果及び当社を取り巻く厳しい市場環境を踏まえ、当社の中長期的な発展・再成長を実現するためには、経営の方向性を明確に定め、それらを実行するリー
ダーの登用及び役職員のインセンティブ報酬の導入や外部からの人財登用を通じた組織の活性化・効率化、コストの見直しによる既存事業における継続的な価格競争力の確保、販売力の強化による収益性の向上、既存技術を活用した新規事業の展開とその早期収益化及びそれらを補完するＭ＆Ａの実行等が必要という考えに至ったとのことです。
そして、秀和システムホールディングスは、2021 年３月 23 日、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付けの成立及び本公開買付けにおいて、本当社株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）の効力発生を条件として当社によって実施される本不応募株式の全てを取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を含む本取引を実施することを決定したとのことです。
これに対して、当社は、2020 年５月８日、秀和グループから、当社株式の取得に関する初期的な意向表
明書を受領し、秀和システムホールディングスグループ（注３）の概要、当社株式の取得のより詳細な背景・目的、当社株式の取得のために公開買付けを実施する想定であること、スケジュールの概要、デュー・ディリジェンスの対象・実施方法、具体的な買付予定数、その上限及び下限を含めたスキームの詳細はデュー・ディリジェンス実施後に当社に提案することについて説明を受けたことを踏まえ、当該内容について検討するにあたり、下記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本取引における諸条件の公正性を担保すべく、2020 年４月下旬に当社株式の取得に関して当社
及び秀和グループ（同年９月 28 日の秀和システムホールディングスの設立後は、当社並びに秀和システム
ホールディングス及び秀和グループ）から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）の提出を依頼し、また、同年６月上旬に当社株式の取得に関して当社及び秀和グループ（同年９月 28 日の秀和シス
テムホールディングスの設立後は、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループ）から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任しました。
また、本取引は支配株主との取引等には該当しないものの、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、その公正性担保につき慎重を期する観点から、当社は、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の法的助言を受け、速やかに、秀和グループ（同年９月 28 日の秀和システムホールディングスの設立後は、秀和システムホールディングス及び秀和グループ）から独立した立場で本取引について検討・交渉等を行うための特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動
内容等については、下記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「a.当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置する旨を 2020 年８月３日開催の取締役会にて決議いたしました。
（注３）「秀和システムホールディングスグループ」とは、株式会社秀和システム及びその連結子会社８社（2020 年９月 28 日の秀和システムホールディングスの設立前は、秀和システムホールディングス
を除く連結子会社７社）を総称していいます。
その上で、当社取締役会は、森・濱田松本法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（大和証券）の内容を踏まえつつ、2021 年３月 23 日付で特別委員会から取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本

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取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、秀和システムホールディングスの完全子会社となり、当社が秀和システムホール
ディングスの有する経営資源を活用する等により、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると認識しております。
当社は、特に世界最大のマーケットである北米市場においてテレビビジネスを中核事業とし、グローバ
ル企業としての実績を積み重ねております。また、当社は、2018 年に経営理念「社会に役立つ夢ある企業への挑戦」、グループビジョン「ＦＵＮＡＩは世界中から選ばれる製品を創る」を公表し、当社グループの目指す将来像を当社の全てのステークホルダーに対し提示するとともに、2018 年５月には既存事業再構築と新規製品の積極投入により収益基盤を確立し黒字化を目指すことを基本方針とする「中期経営方針（2018～2020 年度）」を公表いたしました。これらの経営理念、グループビジョン及び「中期経営方針（2018～2020 年度）」に基づき、当社は、既存事業における更なるマーケットシェアの拡大等に加え、他社とのアラ
イアンスを通じた新規事業展開を積極的に推進しております。しかしながら、初年度の 2018 年度こそ最終黒字を計上したものの、2019 年度は米中貿易摩擦により中国系企業が関税が上がる前の駆け込みで北米市
場における液晶テレビを大量に輸出したことに伴い価格競争が激化し当社液晶テレビの販売が減少したこと、2020 年度は液晶テレビ用パネルが新型コロナウイルスの影響により高騰したことを受け、二期連続で最終赤字を計上する見通しであり、外部環境への変化に対する対応が、今まで以上に必要な状況となっております。具体的には、テレビ事業を中心とする既存事業が厳しい競争環境にさらされる中、当社の企業価値を向上させるためには、既存事業の再構築を図るとともに、次の収益基盤となる新規事業の立ち上げが急務となっており、これらの施策の実行には、新たな人財を外部から登用し迅速な意思決定を可能とするとともに、短期的かつ大規模な投資が必要となると考えております。加えて、グローバルな競合他社との競争に打ち克つために、ＩＴシステムの刷新が急務となっており、当該刷新においても大規模な投資が必要となると考えております。
上記のような当社が置かれた事業環境を踏まえると、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することは、当社のモノづくりの強みと、板東浩二氏及び上田智一氏の有するリーダーシップ、人財及びアライアンス先とを有機的に融合することにより当社が志向する中長期的なモノづくり方針を早期に具現化することにつながり、当社グループの企業価値の向上に資すると考えております。具体的には以下のとおりです。
（i）迅速な意思決定
上記のとおり、当社を取り巻く経営環境は極めて変動が大きいことに加え、主力のテレビ事業では急速に力をつけてきている中国系企業とのし烈な競争を余儀なくされており、当社の企業価値の向上にあたっては、既存事業の再構築のみならず、次の収益基盤となる新規事業の立ち上げが急務となっております。当該施策の実施にあたっては、強力なリーダーシップのもと、迅速な意思決定を行っていく必要があると考えております。
秀和システムホールディングス及び秀和グループによれば、当社の代表取締役として、板東浩二氏を選定する予定とのことです。同氏は、株式会社ＮＴＴぷららで 21 年間、代表を務め、赤字体質であった同社の事業改革を遂行してきた実績があり、同氏による強力なリーダーシップのもと、迅速な意思決定を行うことが、当社における既存事業の再構築及び新規事業の立ち上げ等による収益基盤の改善につながり、ひいては当社の企業価値の向上につながるものと考えております。
また、秀和システムホールディングスグループのネットワークを利用して外部から優秀な人財を採用し登用することは、当社の取締役執行役員の業務管掌負担を軽減し、当社の意思決定のスピードの向上につながるものと考えております。
（ii）販売力の強化・新たな収益基盤の構築等
上記のとおり、当社を取り巻く経営環境は極めて変動が大きいことに加え、主力のテレビ事業では急速に力をつけてきている中国系企業とのし烈な競争を余儀なくされていることから、当社において

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既存のＡＶ事業の収益を強化するとともに、ＰＳ事業（注４）及び新規その他事業の成長による収益基盤の構築、強化が急務であり、各種施策を早急に実行することが必要であると考えております。具
体的には、営業販売力の強化、在庫管理及び物流における最適化及びコスト適正化、経営管理に係る業務フローの再構築、戦略的なバンクフォーメーションの構築による財務管理、中長期的な計画に基づく研究開発テーマの立案及び進捗管理体制の構築、システムの活用による業務効率化などの施策を実行することにより、既存事業の再構築を図るとともに、収益基盤を構築することが可能となると考えております。
（注４）「ＰＳ事業」とは、「プリンティングソリューション事業」の略であり、プリンターやインクカート
リッジ等、プリンター関連機器の製造・販売を行っております。
もっとも、上記の各施策を早急に実行するにあたっては、当社の現在の人財の活用に加え、積極的に外部からの優秀な人財の登用を行い、より迅速な意思決定を行っていく必要があると考えており、秀和システムホールディングスグループの有する著名な研究者や幅広い人脈やネットワークを活用して、これらの人財の登用が可能となると考えております。
また、当社は、「モノづくり・ハードウェア志向からの脱却」、すなわち、当社のモノづくりの強みを最大限活かしつつ、ソフト、サービスの付加価値をモノづくりに取り組み、サービスで儲ける事業
モデルの実践を中期的な方針として検討しておりました。本取引を通じて、上田智一氏及び板東浩二
氏が当社の取締役に就任することで、両氏の経験並びに両氏がこれまでに培ってきたネットワークを利用した人財及びアライアンス先等を積極的に活用することが可能となり、ＥＣ化の推進・販売チャ
ネルの多様化、サブスクリプションモデルの導入等を含む新たな事業モデルの実践が可能となると考えております。
加えて、当社はかねてから、ＡＶ事業の次の柱としてＰＳ事業と新規その他事業の成長による増収増益のビジネスモデルを加速させることを戦略としており、その一環としてＭ＆Ａの実施や積極的な業務提携等の施策の実行も検討しておりました。もっとも、かかる施策を実行するに際しては、当該施策の効果を最大限発揮するための人財の確保が必要であるところ、本取引により、秀和システム
ホールディングスグループの有する著名な研究者や幅広い人脈やネットワークを活用して、外部から優秀な人財を採用し登用することで、Ｍ＆Ａのみだけではなく、積極的な業務提携等を推進していく
意思決定スピードの向上等につながり、抜本的な施策の実現可能性が高まると考えられます。
また、既存の事業ポートフォリオを見直し、既存事業の深堀と新規事業の早期の収益化を効率的に図る抜本的な施策や改革の実施にあたっては、短期的かつ大規模な投資や適材適所に最適な人財の登用を行う必要があります。しかし、当社が上場したまま、短期的かつ大規模な資源投下を行う場合、
短期的にはキャッシュフローの悪化や財務体質の悪化につながる可能性があり、それによる株価の下落によって当社の少数株主に対して悪影響が生じる可能性があるところ、当社が上場を維持したまま、かかる資源投下を実行することには限界が存在すると考えております。したがって、当社は、これらの施策を柔軟に実行するために、非上場化を行う必要があると考えております。
さらに、ＳＩ（System Integration）を実施することにより、業務コストの適正化を実現し、既存の人財を財務数字の分析に基づいた経営管理業務の効率化を行うことが中長期的な企業価値の向上・再成長につながると考えておりますが、当該ＳＩの実施には大規模な先行投資が必要となり、また、
短期的には収益に直結しないことから、それによる株価の下落によって当社の少数株主に対して悪影響が生じる可能性があるところ、当社が上場を維持し少数株主が存在する現在の状況においては、当社の少数株主の利益にも配慮が必要となるため、上記のような経営管理業務の効率化を図る施策を直ちに実行することには一定の制約があると考えております。したがって、当社は、経営管理業務の効率化を図る施策を実行する観点からも、非上場化を行う必要があると考えております。
（iii）非上場化のデメリットについて
当社が非上場化することにより、取引先の信用低下、当社従業員の新規採用や既存従業員のリテン
ションに対する悪影響等のデメリットが考えられます。もっとも、当社が上場以来醸成してきた各取

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引先との信用関係を基にしつつ、今後も財務諸表監査を継続することにより取引先の信用を維持する
ことは可能であることから、非上場化が当社の取引先の信用に与える影響は限定的であると考えております。また、秀和システムホールディングス及び秀和グループによれば、本取引後の経営体制として、当社の役職員を対象とする業績連動報酬制度の導入の検討が行われており、また、若手社員に当社の事業計画の策定への参画を促し、次世代の経営陣候補である若手の人財において、早くから経営参画意識を醸成するといった対応を行う予定であることから、当社従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響のリスクは大きくないものと考えております。さらに、当社は、長期に亘る業績の低迷を受け株式市場を通じた資金調達を当面実施できない状況であり、資金調達手段としての上場の意義は薄れている一方、上場維持に要する有形無形のコストは当社にとって一定の負担となっており、上場廃止に伴うコスト削減は当社の財務健全性にも相応の貢献が期待されると考えております。
したがって、非上場化のデメリットは存在するものの、その影響は限定的であると評価でき、上記の非上場化によるメリットが、非上場化によるデメリットを上回るものと判断しております。
以上より、当社取締役会は、2021 年３月 23 日、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、下記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「①端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由」の「b.１株未満の端数株式が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載のとおり、当社取締役会は、2021 年３月 23 日、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
そして、当社は、取締役１名を除く全員の賛同の下、2021 年３月 23 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格が１円とされていることから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様のご判断に委ねることといたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、秀和システムホールディングスは、本公開買付けにより、本当社株式及び本新株予約権の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。
）を秀和システムホールディングス及び船井哲雄氏のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社意見表明プレスリ
リースにおいてお知らせしていたとおり、当社の株主（当社を除きます。
）を秀和システムホールディング
ス及び船井哲雄氏のみとするために、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 11,372,500 株を１株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合により、秀和システムホールディングス及び船井哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
（２）株式併合の要旨① 株式併合の日程
本臨時株主総会基準日公告日2021 年５月 12 日（水）本臨時株主総会基準日2021 年６月 15 日（火）本臨時株主総会開催日

2021 年７月 28 日（水）（予定）

整理銘柄指定日

2021 年７月 28 日（水）（予定）

当社株式の最終売買日

2021 年８月 25 日（水）（予定）

当社株式の上場廃止日

2021 年８月 26 日（木）（予定）
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本株式併合の効力発生日②

2021 年８月 30 日（月）（予定）

株式併合の内容a.

併合する株式の種類
普通株式

b.

併合比率
当社株式 11,372,500 株につき１株の割合で併合いたします。

c.

減少する発行済株式総数
34,118,603 株

d.

効力発生前における発行済株式総数
34,118,606 株(注)

当社は、本日開催の取締役会において、2021 年８月 29 日付で自己株式 2,012,190 株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

e.

効力発生後における発行済株式総数
３株

f.

効力発生日における発行可能株式総数
12 株

g.

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれ
る金銭の額
（i）

会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「（１）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、秀和システム
ホールディングス及び船井哲雄氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たな
い端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を秀和システムホールディング
ス及び船井哲雄氏のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2021年８月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である918円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
（ii）

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称

株式会社秀和システムホールディングス
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（iii） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、秀和システムホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。
）による、2021年３月23日付の、秀和システムホールディングスに対して金200億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書、及びりそな銀行による、同日付の、秀和システムホールディングス名義の普通預金の残高が2,750,398,240円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、秀和システムホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
（iv）

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、2021年９月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する
同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021年10月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021年11月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2021年８月29日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。但し、配当金のお受取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主の皆様（株式数比例配分方式）は、ゆうちょ銀行窓口等において現金でのお受取りとなります。
（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等① 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由a.

親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本公開買付けの公表日現在において、当社は秀和システムホールディングスの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が秀和システムホールディングスに直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開
買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）にも該当しません。
もっとも、当社は、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、下記「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じました。

（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、秀和システムホールディングスが当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
b.

１株未満の端数株式が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、
上記「（２）株式併合の要旨」の「②株式併合の内容」に記載のとおり、株主の皆様が有する当社
8

株式の数に、本公開買付価格と同額を乗じた額となる予定です。
本公開買付価格については、(i)当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置を講じられた上で、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立した特別委員会の実質的な関与の下、秀和システムホールディングスとの間で真摯に交渉を重ねた上で当初提案から 22.4％価格を引き上げた結果合意した価格であること、(ii)当社における独立した特別委員会から取得した本答申書において、下記「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「a.当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること、(iii)当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果の上限をも上回るものであること、(iv)秀和システムホール
ディングス及び当社が価格について合意した日である 2021 年３月９日時点における東証一部における当社株式の終値の 626 円に対して 46.65％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。
）のプレミアムが付されており、その後当社の市場株価は上昇しているものの、引き続き本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年３月 22 日の東証一部における当社株式の終値の 696 円に対して 31.90％、過去１ヶ月間（2021 年２月 24 日から 2021 年３月 22 日まで）の終値の単純平均値 596 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 54.03％、過去３ヶ月間（2020 年 12 月 23 日から 2021 年３月 22 日まで）の終値の単純平均値 489 円に対して 87.73％、過去６ヶ月間（2020 年９月 23 日から 2021 年３月 22日まで）の終値の単純平均値 466 円に対して 97.00％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(v)下記「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(vi)他の買収候補者から受けた意向表明において提案された
公開買付価格は詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の法的拘束力を有しない価格であり、かつ、当該買収候補者からの提案に係る公開買付価格のレンジの上限は本公開買付価格（918 円）
を上回っていたものの、その中央値は本公開買付価格（918 円）を下回るものであること、当該他の買収候補者の提案は当社に対する詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の提案価格であるがその実施には相応の期間を要しその間当社の事業活動が停滞する可能性があることを踏まえると当該提案時の価格で比較することも不合理ではないことに鑑み、当該他の買収候補者からの提案を踏まえても本公開買付価格が合理的であると認められることを踏まえ、当社は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しております。
また、当社は、2021 年３月 23 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新
株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議した後、本臨時株主総会の招集を決定した本日開催の取締役会決議に至るまでに、本取引に関する判断を変更すべき要因が生じていないことを確認しております。
以上のことから、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込
まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
c.

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重要な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（i）

本公開買付け上記「（１）株式併合の目的及び理由」記載のとおり、秀和システムホールディングスは、2021年３月24日から2021年５月10日までの間、本公開買付けを行い、その結果、2021年５月149日（本公開買付けの決済の開始日）付で、秀和システムホールディングスは、当社株式
16,054,392株（議決権所有割合：47.05％）を所有するに至りました。
（ii）

自己株式の消却

当社は、本日開催の取締役会において、2021年８月29日付で自己株式2,012,190株を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株
式総数は、34,118,606株となります。
②

上場廃止となる見込みa.

上場廃止
当社株式は、本日現在、東証一部に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2021 年７月 28 日から 2021 年８月 25 日まで整理銘柄に指定された後、2021 年８月 26 日をもって、上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東証一部
において取引することはできません。

b.

上場廃止を目的とする理由
上記「（１）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非上場化することが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。

c.

少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「a.当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会は、2021 年３月 23 日付
で、特別委員会より、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、すなわ
ち、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権者に対し、本新株予約権に係る公開買付
けへ応募するか否かを各本新株予約権者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明を行うこと、並びに、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化の決定をすることは、当社の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２及び同施行規則第 436 条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。
）にとって不利益なものではない旨の本答申書を受領しております。

③

本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社意見意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、本株式併合を含む本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置を講じております。
a.

当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、本取引の公正性を担保することを目的として、2020 年８月３日開催の取締役会において、当社及び秀和グループとの間で利害関係を有しておらず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている
当社社外取締役であり、本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断される山田拓幸氏（監査等委員、公認会計士）、田中崇公氏（監査等委員、弁護士）及び白上篤氏（監査等委員でない取10締役）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました。また、特別委員会は、互選により、特別委員会の委員長として、山田拓幸氏を選定しております。なお、特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額に特別委員会の開催回数に応じて算出される金額を加算した額を支払う報酬体系としております。
当社取締役会は、特別委員会設置の決定に際し、特別委員会に対し、（i）本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
るべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、（ii）当社取締役会における本取引についての決定が、当社の一般株主にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること、また、（i）の検討に際しては、①当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断するものとすること（以下これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを嘱託いたしました。さらに、当社は、上記の取締役会において、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うことを決定するとともに、特別委員会に対し、（i）当社が秀和システムホールディングスとの間で行う交渉の過程に実質的に関与すること（秀和システムホールディングスとの交渉方針に関して指示又は要請を行うことを含む。
）、（ii）当社の財務又は法務等に関するアドバイザーを指名し又は承認（事後承認を含む。
）すること、（iii）事業計画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、及び（iv）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項の権限を付与する旨を決定いたしました。これを受けて、特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券について、当社並びに秀和
システムホールディングス及び秀和グループからの独立性に問題がないことを確認し、それぞれ
当社のアドバイザーとして承認いたしました。また、特別委員会は、本公開買付価格を含む本取
引に係る取引条件の公正性の担保につきより一層の慎重を期するために、2020 年９月 16 日、当社
並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立した独自のアドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）
を選任しました。
特別委員会は、2020 年８月 21 日より 2021 年３月 12 日までの間に合計 24 回、合計約 45 時間に亘って開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る経緯、当社の事業内容及び業績・財務状況及び事業計画について当社から説明を受け、また、秀和システムホールディングスから、秀和システムホールディングスが提案する当社の企業価値向上施策や本取引スキーム等についての説明を受けるとともに、これらに関連する質疑応答を行ったほか、秀和システムホールディングス及び秀和グループとの交渉の各局面においては、当社に対して意見表明や助言を行うとともに、必要に応じて、上記（iv）その他本取引に関する検討及び判断に際して必要と特別委員会が認める事項の権限に基づき、直接交渉を行いました。さらに、特別委員会は、大和証券から、本取引の条件等についての交渉経緯及び当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、森・濱田松本法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。また、特別委員会は、プルータスから、2021 年３月 22 日付で、当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）
及び本公開買付価格である１株当たり 918 円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）を取得
しております。そして、特別委員会は、プル―タスから、当社の株式価値算定についての説明を受けるとともに、本フェアネス・オピニオンの内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認しております。

11

特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年３
月 23 日付で、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（i）答申内容（a）当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明を行うことを決議するべきであると考える。
（b）当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明を行うことは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。
また、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化の決定は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。
（ii）答申理由（a）以下の点より、特別委員会は、秀和システムホールディングスによる当社の経営施策に係る提案は、当社の企業価値の向上に一定程度資すると認識し得るものであると判断するに至った。
・

上記「（１）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社において、既存事業の深堀り
及び新規事業の早期の収益化を効率的に図るため、短期的かつ大規模な資源投下を行い、抜本的な施策や改革を実施する必要性が認められる。もっとも、短期的かつ大規模な資源投下を行うことになれば当社の一般株主に対して悪影響が生じる可能性があるところ、当社株式が上場を維持し一般株主が存在する現在の状況においては、意思決定の柔軟性及び機動性等において限界が存在すると考えられる。したがって、秀和システムホールディングスが提案する、当社を非公開化することにより意思決定の柔軟性及び機動性等を確保し、抜本的な施策や改革を実施しようとする施策には一定の合理性が認められる。

・秀和システムホールディングスは、種々の企業価値向上施策を提案しているところ、当該企業価値向上施策については、当社にとっての直接のシナジー効果は認められないものの、当社の課題を抽出しその解決に向けた取組みを示すものと評価でき、合理性が認められる。また、当社業務執行取締役の認識としては、これらの企業価値向上施策を実行するためには、当社のみでは適切な人員が不足しているが、秀和システムホールディングスの完全子会社となることで、秀和システムホールディングスが有するネットワーク等を通じて、必要な人財の確保が可能となると考えているとのことである。

・

機動的かつ抜本的な改革を要する当社において、新経営者によるリーダーシップの重要性は認められるところであり、また、板東浩二氏の経営者としての実績について、社内風土の改善等を通じた赤字企業の立て直しに関する実績に鑑みると、一定程度評価することは可能である。

・

秀和システムホールディングスがりそな銀行から本取引に要する資金を調達するに際し、その同額の当社定期預金に担保権が設定され拘束されることが予定されている。これにより当社の運転資金の確保に懸念が生じるところ、秀和システムホールディングスからは、かかる懸念を解消できるよう具体的な資金調達について検討を進めており、資金繰りの確保に向けた種々の方策を試みているとの説明を受けた。また、当社財務担当業務執行取締役においては、現行の当社の売上を前提とし、当社の取引先との回収条件及び支払条件に重大な変更が生じないとすれば当社の運転資金の確保には必ずしも重大な懸念は存しないと認識している。

・

本取引に伴い当社及び当社のステークホルダーに生じるデメリットとして、当社が上場会社でなくなることによる信用力の低下とこれに伴う取引条件の悪化、従業員の新規採用や既存

12

従業員のリテンションに対する悪影響が考えられるものの、その影響は現時点においては限定的であるとする秀和システムホールディングスの判断が必ずしも不合理とまではいえない
ことに加え、非上場化のメリットが非上場化のデメリットを上回ると考えられる。
（b）以下の点より、特別委員会は、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性は確保されていると判断するに至った。
・

当社及び秀和システムホールディングスから独立した特別委員会独自の第三者算定機関であるプルータスの株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ
法における事業用資産と非事業用資産の分類の方法、割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容も現在の実務に照らして妥当なものであると考えられるところ、本公開買付価格は、市場株価法の算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法の算定結果のレンジに含まれている。

・

当社及び秀和システムホールディングスから独立した当社のフィナンシャル・アドバイザー
兼第三者算定機関である大和証券の株式価値の算定手法及び算定内容について、算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。また、割引率等についてプル―タスとの間で差異が生じており、大和証券のＤＣＦ
法の算定結果のレンジの上限額はプルータスのＤＣＦ法の算定結果のレンジの下限額を下回っているものの、その算定内容も一定の合理性が認められると考えられるところ、本公開
買付価格は、市場株価法の算定結果及びＤＣＦ法の算定結果のいずれの上限値を超えている。

・特別委員会は、プルータス及び大和証券がそれぞれ算定の基礎とした事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について、その合理性を確認した。当該事業計画については、秀和
システムホールディングスとの交渉により本取引の検討が長期化したことに伴い、2021 年２月に事業環境を踏まえて見直しが行われているが、当該見直しの理由を含め、その合理性を
確認した。

・

特別委員会は、プルータスから本フェアネス・オピニオンを取得しており、プルータスは、
本公開買付価格が、一定の前提条件の下、当社の一般株主にとって財務的な観点から公正である旨の意見を述べている。

・

当社はマーケット・チェックの過程を経て秀和システムホールディングスとは別の買収候補者から当社の非上場化に係る提案を受け、比較検討の結果、当該別の買収候補者からの提案
における公開買付価格は詳細なデュー・ディリジェンスを実施する前の法的拘束力を有しな
い価格であり、かつ、当該別の買収候補者からの提案に係る公開買付価格のレンジの上限は本公開買付価格（918 円）を上回っていたもののそのレンジの中央値は本公開買付価格（918円）を下回るものであること、当該別の買収候補者の提案は当社に対する詳細なデュー・
ディリジェンスを実施する前の提案価格であるが、その実施には相応の期間を要しその間当社の事業活動が停滞する可能性があることを踏まえると当該提案時の価格で比較することも不合理ではないことに鑑み、秀和システムホールディングスによる提案及び本公開買付価格には合理性が認められる。

・秀和システムホールディングスとの交渉は、特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当社や大和証券に対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うとともに、必要に応じて、直接交渉を行うことで進められてきたものであり、かかる交渉の結果として当初提案から価格の引き上げを実現している。

・

完全子会社化に向けた二段階の取引を行う本取引の方法に不合理な点は認められない。

・

本答申書日付現在、特別委員会が知り得る情報に基づき、本自己株式取得に応じることにより船井哲雄氏が得る経済的利益は、船井哲雄氏が本公開買付けに応募した場合に受領することとなる経済的価値よりも小さくなることを確認しており、本自己株式取得の対価以外に、本取引に際して秀和システムホールディングスグループ又は当社から本自己株式取得に関して船井哲雄氏に支払われることが予定している対価・報酬等は存在しないとのことであるか

13

ら、当該手法は一般株主の利益に資するものであり、合理的である。
（c）以下の点より、特別委員会は、本取引に係る取引条件の公正さを担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されており、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。
・

当社は、秀和システムホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行う特別委員会を設置している。

・

本取引においては、特別委員会が当社と秀和システムホールディングスとの間の取引条件等に関する交渉過程に実質的に又は直接関与していたと評価できる。

・

当社は、当社及び秀和システムホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所から法的助言を受けている。

・

当社は、秀和システムホールディングス及び当社から独立したフィナンシャル・アドバイ
ザー兼第三者算定機関として選定した大和証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を受け、2021 年３月 22 日付で本株式価値算定書（大和証券）を取得している。

・特別委員会は、当社及び秀和システムホールディングスから独立した第三者算定機関である
プルータスから財務的見地からの助言及び意見等を得るとともに、2021 年３月 22 日付で本
株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンを取得している。

・

当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（積極的なマーケット・チェック）を行っている。
積極的なマーケット・チェックは、当社の価値や取引条件の妥当性に関する重要な参考情報が得られることに加え、取引条件の形成過程における当社の交渉力を強化し、一般株主にとって有利な取引条件で本取引が行われることに資するという機能を有するところ、本件においても別の買収候補者の提案する公開買付価格を秀和システムホールディングスとの交渉
及び当社の株式価値の判断において参考にしており、一定の機能を果たしたものと考える。

・

公開買付期間が、法令に定められた最短期間である 20 営業日よりも長期間である 30 営業日と設定されている。また、秀和システムホールディングスと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮している。

・

秀和システムホールディングスは、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件を設定しない予定であるが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、かえって本公開買付けの成立を不安定なものとし、本公開買付けに応募することを希望する一般株主の利益に資さない可能性もあり、本取引においては、当社において十分な公正性を担保するための措置が講じられていることから、本公開買付けにおいて、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。

・特別委員会は、森・濱田松本法律事務所からも助言を受けて、適切な情報開示を行う予定である。

・

本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。

（d）以上から、当社取締役会は、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明を行うことを決議するべきであると考える。
（e）また、当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねる

14

ことが相当である旨の意見表明を行うことを決議することは、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。さらに、本公開買付けが成立した後における秀和システムホールディン
グスによる当社の完全子会社化は、当社の一般株主にとって不利益なものではないと考える。
b.

特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、秀和システムホールディング
スから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立したフィナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関であるプルータスに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2021 年３
月 22 日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しました。さらに、特別委員会は、プルータ
スから、本公開買付価格である１株当たり 918 円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンも取得しております。本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの概要は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照
ください。

c.

当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、秀和システムホールディングスから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社並びに秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立したフィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関である大和証券に対して、当社株式の価値算定を依頼し、2021 年３月 22 日付
で大和証券より本株式価値算定書（大和証券）を取得しました。本株式価値算定書（大和証券）の概要は、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

d.

当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、リーガル・アドバイ
ザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所は、当社並びに
秀和システムホールディングス及び秀和グループから独立しており、当社及び秀和システムホー
ルディングスとの間に重要な利害関係を有しておりません。

e.

当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）の過半数による承認
当社は、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言、本株式価値算定書（大和証券）の内容、特別委員会から入手した本答申書の内容、秀和シス
テムホールディングスとの間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、秀和システムホールディングスによる本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（１）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、取締役１
名を除く全員の賛同の下、2021 年３月 23 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、及び、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議しております。

15

なお、上記取締役会において、米本光男取締役は、取引先の信用低下を中心とした非上場化のデメリットが大きいとの理由から、本公開買付けに反対する旨の意見を表明しております。
f.

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対抗的な買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）を行う一環として、秀和シ
ステムホールディングスとは別の買収候補者による提案の提出を受け、かかる提案との比較を通じて、秀和システムホールディングスとの間で本取引を実行することを決定しているものであり、秀和システムホールディングス以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けております。
また、当社は、秀和システムホールディングスとの間で、当社が秀和システムホールディング
ス以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
さらに、秀和システムホールディングスは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定することにより、当社の一般の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式及び本新株予約権について秀和システムホールディングス以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。

（４）今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「②上場廃止となる見込み」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。また、当社は、本株式併合の効力発生を条件として、本自己株式取得を実施することを予定しており、本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保することを目的として、当社において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少を行うことが予定されております。
（５）支配株主との取引等に関する事項
当社は、本日現在、秀和システムホールディングスの子会社ではなく、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等には該当しませんが、当社の大株主である船井哲雄氏による株式の売却が予定されていることを踏まえ、その公正性担保につき慎重を期する観点から、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を講じております。
a.

支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況
当社は、当社が 2020 年７月６日に開示をしたコーポレートガバナンスに関する報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を規定しておりま
せんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて独立した第三者から助言を得るなどの措置を講じ、取締役会において慎重に審議の上決定することにより、少数株主の利益を害することがないよう適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「（３）株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等を講じており、上記の方針に適合した対応を実施しております。

b.

公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
上記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根16拠等」の「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
c.

当該取引が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のないもの
から入手した意見の概要
当社は、2021 年３月 23 日付で、特別委員会より、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、すなわち、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明を行うこと、及び本新株予約権の所有者に対し、本新株予約権に係る公開買付けへ応募するか否かを各本新株予約権の所有者の判断に委ねることが相当である旨の意見表明を行うこと、並びに、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化の決定をすることは、当社の一般株主にとって不利益なものではない旨の本答申書を受領しております。
詳細は、上記「（３）当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「③本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「a.当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照く
ださい。

４．単元株式数の定めの廃止について（１）廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

（２）廃止予定日
2021 年８月 30 日（予定）（３）廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
５．定款一部変更について（１）定款変更の目的及び理由
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 12 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生予定日である 2021 年８月 30 日に効力が発生するものといたします。

17

（下線部は変更部分を示します。
）
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は 80,000,000 第６条 当会社の発行可能株式総数は 12 株とす
株とする。

る。

（単元株式数）（削除）

第７条 当会社の単元株式数は 100 株とする。
（単元未満株式についての権利）（削除）

第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利第９条～第 34 条 （条文省略）

第７条～第 32 条 （現行どおり）（３）定款変更の日程
2021 年８月 30 日（予定）以上18