平成 26 年２月 21 日
各位
会 社 名 株式会社モリタホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 中島 正博（コード番号：6455）
問合せ先 執行役員 管理サービス本部長 金岡 真一（TEL 06-6208-1915）

業務資本提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 26 年２月 21 日開催の取締役会において、エア・ウォーター株式会社（以下、「エア・ウォーター」という。
）との業務資本提携契約の締結及びエア・ウォーターを割当先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、同日、エア・ウォーターとの間で業務資本提携契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．業務資本提携の概要
１．業務資本提携の理由
当社は、消火器、消火設備を中心とした防災事業を、主力の消防車輌事業に次ぐ第２の柱へ成長させていくことを最重要課題の一つとしており、平成 20 年 11 月には宮田工業株式会社を連結子会社化し、防災事業の競争力及び収益力の強化を図ってまいりました。
一方、エア・ウォーターは、平成 17 年８月に川重防災工業株式会社（現エア・ウォーター防災株式会社（以下、「エア・ウォーター防災」という。））を連結子会社化することにより、各種防災保安安全機器・装置等の製造・販売等の防災事業を展開してまいりました。
当社は、当社グループが有するパッケージ型自動消火設備等をエア・ウォーター防災の医療関連製品等の販路において販売する一方、エア・ウォーター防災の窒素消火設備等を当社グループの販路において販売するなど、両社グループの取扱商品及び販路の拡大を図るとともに、経営資源を相互に有効活用した共同開発、共同購買等の補完、協力関係を構築することが、双方の防災事業の更なる発展、成長に資すると判断し、平成 26 年２月 21 日付でエア・ウォーターと業務資本提携契約を締結するとともに、エア・ウォーターを処分予定先とする本自己株式処分の実施を決定するに至りました。
２．業務資本提携の内容等（１）業務提携（以下、「本件業務提携」という。）の内容① 防災事業に関連する商材の相互販売及び販路の拡大における相互協力② 防災事業に関連する商品開発における相互協力③ 防災事業に関連する材料等の共同購買における相互協力④ その他防災事業に関連し両当事者間で合意する事項における相互協力（２）資本提携の内容
当社とエア・ウォーターは、両社の信頼関係を構築し、本件業務提携を円滑に推進するために、エア・ウォーターが当社の保有する自己株式 1,730,000 株を本自己株式処分により取得することで合意いたしました。本自己株式処分後に、エア・ウォーターが所有することになる当社株式の所有株式割合は、発行済株式総数に対して 3.69%の割合となります。

－ 1 －

３．日程
（１） 取締役会決議（２） 業務資本提携契約締結（３） 本自己株式処分の払込期日

平成 26 年２月 21 日
平成 26 年２月 21 日
平成 26 年３月 10 日

４．業務資本提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご参照ください。
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式処分
１．処分の概要（１） 処分期日（２） 処分株式数（３） 処分価額（４） 資金調達の額（５） 処分方法（６） 処分予定先（７） その他

平成 26 年３月 10 日
普通株式 1,730,000 株
１株につき 823 円
1,423,790,000 円
第三者割当の方法によります。
エア・ウォーター株式会社
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。

２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．業務資本提携の概要 １．業務資本提携の理由」に記載のとおり、当社とエア・ウォーターは、両社の強みを生かした取組みを更に強固かつ前進させるため資本提携することで合意しました。今後、両社の信頼関係を構築し、本件業務提携を円滑に推進することが当社の事業の発展や収益力向上に資すると判断し、エア・ウォーターを割当先とする第三者割当による自己株式処分を行うこととしたものです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額
1,423,790,000 円② 発行諸費用の概算額
1,000,000 円（弁護士費用等）③ 差引手取概算額
1,422,790,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分は、処分予定先であるエア・ウォーターとの関係強化及び当社の財務基盤の強化を目的とするものであります。上記差引手取概算額は、本件業務提携に係る事業展開も含め、防災事業における生産能力向上等への設備投資に用いた借入金の返済及び生産合理化等への設備投資並びに開発費用等の運転資金に充当します。具体的な使途につきましては、次のとおりです。
なお、支出実行までの資金管理につきましては、当社銀行口座において適切に管理いたします。
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期防災事業における生産能力向上等への設備投資に用いた取引金融機関からの借入
692 平成 26 年３月
金の返済
防災事業における生産合理化等への設備
392 平成 26 年４月～平成 27 年３月
投資
防災事業における開発費用等の運転資金
338 平成 26 年４月～平成 27 年３月－ 2 －４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、当社の円滑な業務運営に充ててまいりますので、当社の企業価値の向上、ひいては既存株主への利益につながるものと考えられ、当該資金の使途については合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本自己株式処分にかかる取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。
）である平成 26 年２月 21 日の直前１ヶ月間（平成 26 年１月 21 日から平成 26 年２月 20 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値 823 円（円位未満切捨て）といたしました。
当該払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日（平成 26 年２月 20 日）の当社株式の終値である 808 円に対しては 1.9%のプレミアム、同直前３ヶ月間（平成 25 年 11 月 21 日
から平成 26 年２月 20 日まで）の終値の平均値である 853 円（円位未満切捨て）に対しては 3.5%のディスカウント及び同直近６ヶ月間（平成 25 年８月 21 日から平成 26 年２月 20日まで）の終値の平均値である 816 円（円位未満切捨て）に対しては 0.9%のプレミアムであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案し、処分予定先と協議のうえ決定したものであり、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
当該払込金額といたしましたのは、一時的な相場変動及び不安定な株価市況の影響等を考慮し、取締役会決議日の直前営業日の終値に比べて直前１ヶ月間の平均終値とする方が、算定根拠として客観性が高く合理的と判断したためであります。
なお、平成 26 年２月 21 日開催の上記取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役２名）全員が、上記算定根拠による払込金額の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから適正かつ妥当であり、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割り当てる株式数は、1,730,000 株（議決権数 1,730 個）であり、現在の当社普通株式の発行済株式総数 46,918,542 株に対する割合は 3.69%（平成 25 年９月 30 日時点の総議決権数 43,754 個に対する割合は 3.95%）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社と処分予定先との間で平成 26 年２月 21 日付で締結した業務資本提携契約に基づく業務資本提携は、当社グループの企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要①
名
称 エア・ウォーター株式会社②
所
在地 札幌市中央区北三条西一丁目２番地③
代表 者の役職・ 氏名 代表取締役会長 青木 弘
産業ガス関連製品・商品、ケミカル関連製品・商品、医④事
業
内
容 療関連製品・商品、エネルギー関連製品・商品並びにその他の製品・商品の製造・販売。
⑤
資 本 金 の 額 32,263 百万円⑥
設 立 年 月 日 1929 年９月 24 日⑦
発 行 済 株 式 数 198,705,057 株⑧
決算
期 ３月 31 日⑨
従業員
数 8,937 名（連結）
－ 3 －

⑩

主要取

引先 新日鐵住金㈱三井住友信託銀行㈱㈱三井住友銀行⑪
主 要 取 引 銀 行㈱みずほ銀行㈱北洋銀行
新日鐵住金㈱5.03%
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
4.20%
三井住友信託銀行㈱3.99%
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SECS
3.76%
LENDING OMNIBUS ACCOUNT
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） 3.70%⑫
大株 主及び持株 比率㈱三井住友銀行
3.12%
エア・ウォーター取引先持株会
2.59%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C BRITISH
2.59%
CLIENTS
全国共済農業共同組合連合会
2.41%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口 9） 2.20%
当社は当該会社普通株式 1,000,000
資 本 関 係 株（発行済株式総数の 0.50%）を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑬
当 社 と の 関 係 等
当社は当該会社へ消火器等を供給し取 引 関 係ております。
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況⑭
最近 3 年間の経営成績及び財政状態
平成 23 年３月期 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期
連結純資産169,126 百万円
182,699 百万円
199,212 百万円
連結総資産407,639 百万円
430,547 百万円
484,328 百万円
1 株当たり連結純資産（円）822.05 円
873.78 円
949.63 円
連結売上
高471,809 百万円
492,679 百万円
540,016 百万円
連 結 営 業 利 益
31,268 百万円
31,672 百万円
27,897 百万円
連 結 経 常 利 益
32,958 百万円
33,601 百万円
35,155 百万円
連 結 当 期 純 利 益
11,680 百万円
17,167 百万円
18,365 百万円
1 株当たり連結当期純利益（円）61.24 円
89.35 円
94.04 円
1 株当たり配当金（円）22.00 円
22.00 円
24.00 円
※処分予定先は東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とするとの記載を確認しており、処分予定先が暴力団等である事実、暴力団等が処分予定先の経営に関与している事実、処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び処分予定先、当該処分予定先の役員又は主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実は一切ないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
処分予定先を選定した理由につきましては、前記「Ⅰ．業務資本提携の概要 １．業務資本提携の理由」をご参照ください。

－ 4 －（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先から本自己株式処分により取得する株式の保有方針について、今回の業務資本提携契約を契機とした一層の関係強化の主旨に鑑み、長期的に継続して保有する意向であることを口頭にて確認しております。また、当社は、本自己株式処分の払込期日（平成 26 年３月 10 日）から２年間において、処分予定先が本自己株式処分にて取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、処分予定先との間で確約書を締結する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先の第 13 期有価証券報告書（平成 25 年６月 27 日提出）及び第 14 期第３四半期報告書（平成 26 年２月 13 日提出）に記載されている現金及び預金、総資産、純資産、売上高等の状況を確認した結果、処分予定先は本自己株式処分に係る払込みに必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率処分前（平成 25 年９月 30 日現在）
第一生命保険㈱6.96%
モリタ取引先持株会
5.39%㈱みずほ銀行4.45%
三井住友信託銀行㈱4.44%㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
4.37%㈱三井住友銀行
4.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行
3.00%㈱（信託口）NOTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C
2.38%
AMERICAN CLIENTS

処分後
第一生命保険㈱モリタ取引先持株会㈱みずほ銀行
三井住友信託銀行㈱㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三井住友銀行

6.96%
5.39%
4.45%
4.44%
4.37%
4.28%

エア・ウォーター㈱3.69%

日本トラスティ・サービス信託銀行
3.00%㈱（信託口）NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C
モリタ従業員持株会
2.12%
2.38%
AMERICAN CLIENTS
阿部律子
1.84% モリタ従業員持株会
2.12%（注） １．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．処分前（平成 25 年９月 30 日現在）に、当社は自己株式 5.00%を保有しておりますが、上記には含めておりません。
３．処分後の大株主及び持株比率については、平成 25 年９月 30 日現在の株主名簿を基準としており、当社の自己株式は 1.31%となります。

８．今後の見通し
今回の自己株式の処分は資本取引であり、平成 26 年３月期連結業績への影響は軽微でありますが、エア・ウォーターとの関係強化による事業の発展や拡大により、中長期的には企業業績の向上に繋がるものと考えております。
９．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25%未満であること、② 支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

－ 5 －１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 23 年３月期 平成 24 年３月期
連結売
上高59,749 百万円
63,694 百万円
連 結 営 業 利 益
4,339 百万円
5,073 百万円
連 結 経 常 利 益
4,614 百万円
5,256 百万円
連 結 当 期 純 利 益
2,230 百万円
2,803 百万円
1 株当たり連結当期純利益
49.98 円62.85 円1 株 当 た り 配 当 金
10.00 円
16.00 円
1 株当たり連結純資産
722.50 円
783.69 円

平成 25 年３月期
67,140 百万円
6,266 百万円
6,429 百万円
2,867 百万円
64.31 円
16.00 円
852.08 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年９月 30 日現在）
株式数発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数
46,918,542 株
100%
現時点の転換価額（行使価－－額）における潜在株式数下限値の転換価額（行使価－－額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価－－額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 23 年３月期
始 値
460 円
高 値
589 円
安 値
397 円
終 値
544 円
② 最近６ヶ月間の状況
８月
始 値
808 円
高 値
823 円
安 値
703 円
終 値
703 円

９月
701 円
774 円
700 円
757 円

平成 24 年３月期
539 円
553 円
391 円
530 円

平成 25 年３月期
539 円
865 円
502 円
826 円

10 月
755 円
872 円
742 円
864 円

12 月
873 円
899 円810 円
884 円③ 発行決議日前営業日における株価
平成 26 年２月 20 日現在
始 値
830 円
高 値
830 円
安 値
802 円
終 値
808 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

－ 6 －

11 月
863 円
900 円
850 円
886 円

１月
898 円
928 円
800 円
804 円

１１．処分要項（１）処分期日（２）処分株式数（３）処分価額（４）処分価額の総額（５）処分方法（６）処分予定先（７）処分後の自己株式数（８）その他

平成 26 年３月 10 日
普通株式 1,730,000 株
１株につき 823 円
1,423,790,000 円
第三者割当による処分
エア・ウォーター株式会社
614,115 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としております。
（注）処分後の自己株式数は、平成 25 年 10 月１日以降の単元未満株式の買取買増による変動数は含めておりません。

以上－ 7 －