定款

テクノプロ・ホールディングス株式会社

テクノプロ・ホールディングス株式会社 定款

第１章
第１条

総則

(商号)
当会社は、テクノプロ・ホールディングス株式会社と称し、英文では TechnoPro Holdings,
Inc. と記載する。

第２条

(目的)
当会社の目的は次のとおりとする。
1. 次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することによって、当該会社の事業活動を支配、管理する業務(1) 労働者派遣事業(2) 有料職業紹介事業(3) 各種産業用機械、電気・電子機械器具の設計、研究、技術開発、商品開発、製作及び販売、貸与並びに輸出入業務(4) 自動車製造業及び自動車部品・附属品製造・検査業務(5) 各種設備・機械機器の保守、点検、据付、修理業務(6) 情報処理に関するシステムの企画、設計、ソフトウェア・アプリケーションの開発、販売、評価、保守(7) コンピュータ、その周辺機器、関連機器の開発、設計、製造、販売、卸売及び輸出入
業務(8) 電力・エネルギープラント、石油、化学プラント、環境プラントの企画、見積、設計及び開発並びにこれらの支援業務(9) 化学及びバイオテクノロジーに関する研究、開発及びこれらの支援業務(10) 医薬品、医療機器の研究、開発及び臨床開発業務並びにこれらの支援業務(11) エネルギーの研究、開発(12) 各種図面の作成、並びに建物・土木構造物等の情報モデルの作成業務(13) 各種構造物及び関連する設備の調査・診断並びに確認・検査業務(14) 建設に係る企画、調査、測量、設計、施工、監理及びコンサルティング業務(15) 情報通信技術を利用した各種事業の企画、技術提供及び支援業務(16) 本項第 12 号乃至第 15 号に関する技術習得の為の研修の企画、実施、運営及び販売(17) 本項第 3 号乃至第 16 号についての受託、請負業務並びに技術及び技術力提供(18) 著作権、特許権等の産業財産権、その他知的財産権等の売買、使用・利用許諾(19) 人材採用活動に関する業務請負及びコンサルティング業務(20) 再就職支援に関する教育研修及びコンサルティング業務(21) 人事評価・教育研修に関するコンサルティング業務

(22) 技術、マーケティング、市場参入、製品及びマネジメントに関する各種情報の収集、分析、提供、販売並びにコンサルティング業務(23) 国内、外国企業の海外及び日本への投資、進出を仲介、指導する業務並びに経営コンサ
ルティング業務(24) コンピュータ・情報処理に関する調査、研究、教育、その他各種サービス及びコンサル
ティング業務(25) コンピュータによる受託計算業務(26) インターネット接続サービス事業(27) 通信機器の販売及びリース・レンタル、並びに回線サービスの代理店事業(28) 求人・求職及び人事・労務に関する市場調査・資料作成並びに情報提供業務(29) 会社案内・入社案内・採用広報・ダイレクトメールなどの印刷物の企画・制作並びに発送代行業務(30) 人材の職業適性能力開発のための研修の実施(31) 給与計算に関する事務代行業務(32) 人事・労務に関する業務請負及びコンサルティング業務(33) 新商品の企画・開発並びに販売調査に関する業務(34) 求人情報広告掲載及び販売業務(35) インターネットのホームページの企画及び制作業務(36) 広告代理店業(37) 企業活動に伴う採用業務の受託(38) 特定保健指導業務の受託(39) 情報処理に関する教育、指導及び研修並びに教材の提供(40) コンピュータ設計支援、ソフトウェア・アプリケーション開発等に関する教育、指導及び研修並びに教材の提供(41) 各種資格試験、技能習得のための教室及び講座の運営(42) 各種資格試験、技能習得のための試験の企画、実施(43) 外国語学校の経営及び外国語の翻訳、通訳(44) 邦人、外国人学生に対する国内外での留学先の紹介、留学手続きの代行(45) 有価証券及び金銭債権の取得、保有、管理及び処分(46) コンピュータによるデータ入力及び文書のファイリング・電子化等並びにこれらに伴う事務処理業務の受託(47) 郵便物、社内メール、小荷物の封入・梱包及び受発送業務並びにこれらの管理業務の受託(48) 各種印刷、製本業務の受託(49) 建物及び備品の管理、清掃業務の受託(50) 模型の企画、設計、製作及びこれらの支援業務の受託(51) 市場調査及び各種マーケティングリサーチ業務並びにこれらの支援業務の受託(52) 再生資源物の回収、加工、販売及び輸出入

(53) 前各号に附帯関連する一切の業務
2. 前項各号に掲げる事業
3. 次の業務に関するシェアードサービスを子会社及び関連会社に提供する業務(1) 経営の企画･立案業務(2) Web 上におけるブランドの構築及び保守運営業務(3) 知名度向上を目的とした業務(4) 経理、財務、人事、法務、税務、労務、コンプライアンス、内部統制、資産管理に関する支援業務(5) 人材の職業適性能力の開発のための教育研修業務(6) 前各号に附帯関連する一切の業務
4. 前各項に附帯関連する一切の業務
第３条(本店の所在地)
当会社は、本店を東京都港区に置く。

第４条

(機関)
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

第５条(公告の方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章
第６条

株式

(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、300,000,000 株とする。

第７条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第９条(株式取扱規程)
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、必要に応じて取締役会において定める株式取扱規程による。

第１０条 (株主名簿管理人)
当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第３章

株主総会

第１１条 (招集)当会社の定時株主総会は、毎年 9 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第１２条 (定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。
第１３条 (招集権者及び議長)
当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役がこれを招集し議長となる。ただし、代表取締役に差し支えあるとき、若しくは欠けたとき、又は代表取締役が複数のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し議長となる。
第１４条 (電子提供措置等)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
2.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第１５条 (決議)株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって決する。
2.会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
第１６条 (議決権の代理行使)
株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の代理人は、代理権を証する書面を各株主総会毎に当会社に提出することを要する。
第１７条 (株主総会の議事録)
株主総会の議事の要領及びその結果並びに法令で定める事項は議事録にこれを記載又は記録し、本店にこれを保存する。

第４章

取締役及び取締役会

第１８条 (取締役の員数)
当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15 名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。
第１９条 (取締役の選任)
当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
2.前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
3.当会社の取締役の選任については、累積投票によらない。
第２０条 (補欠取締役)
当会社は、会社法第 329 条第３項に規定する補欠の監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役を選任することができる。
2.前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後 2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
3.第 1 項の補欠の取締役(監査等委員であるものを除く。)の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によって期間を短縮することを妨げない。
4.補欠取締役の選任決議の定足数は、第 19 条第 1 項の規定を準用する。

第２１条 (取締役の任期)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第２２条 (代表取締役等)
代表取締役は、取締役会の決議により取締役(監査等委員であるものを除く。)の中から選定する。
2.取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員であるものを除く。)に取締役会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役、CEO、COO 又は CFO 等の役職を付すことができる。
第２３条 (取締役会)
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。ただし、当該取締役に差し支えあるとき、又は欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、その議長となる。
2.取締役会の招集は、各取締役に対し会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
3.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第２４条 (取締役会の決議方法)
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
2.当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
第２５条 (重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第２６条 (取締役会の議事録)
取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

第２７条 (取締役会規程)
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。
第２８条 (取締役の報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第２９条 (取締役の責任免除)
当会社は、取締役 (取締役であった者を含む。) の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間で、当該取締役の会社法第423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金 500 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

監査等委員会

第３０条 (監査等委員会)
監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
2.監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
第３１条 (監査等委員会の決議方法)
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって決する。
第３２条 (監査等委員会の議事録)
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。
第３３条 (監査等委員会規程)
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章

会計監査人

第３４条 (選任)
会計監査人は、株主総会において選任する。
第３５条 (任期)
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第７章

計算

第３６条 (事業年度)
当会社の事業年度は、毎年 7 月 1 日から翌年の 6 月 30 日までとする。
第３７条 (自己株式の取得)
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第３８条 (剰余金の配当の基準日)
当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年 6 月 30 日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
第３９条 (中間配当の基準日)
当会社は、取締役会の決議によって、毎年 12 月 31 日を基準日として中間配当を行うことができる。
第４０条 (剰余金の配当の除斥期間)
剰余金の配当が、その支払提供の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2.剰余金の配当には利息を付けない。

附則第１条 (監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等に関する経過措置)
当会社は、第 17 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
2.第 17 回定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第 423
条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお変更前の定款第 39 条第２項の定めるところによる。
以上

(沿革)
2006 年 7 月 13 日制定

2012 年 3 月 5 日変更

2012 年 4 月 27 日変更

2012 年 6 月 27 日変更

2012 年 8 月 24 日変更

2013 年 9 月 20 日変更

2014 年 2 月 1 日変更

2014 年 5 月 1 日変更

2014 年 7 月 1 日変更

2014 年 9 月 1 日変更

2014 年 9 月 11 日変更

2014 年 11 月 1 日変更

2015 年 9 月 29 日変更

2016 年 9 月 29 日変更

2017 年 9 月 28 日変更

2018 年 9 月 27 日変更

2019 年 9 月 27 日変更

2021 年 7 月 1 日変更

2021 年 9 月 29 日変更

2022 年 9 月 29 日変更

2023 年 3 月 1 日変更