資料３

ガス導管事業者の法的分離に伴う行為規制の検討について
第４１回制度設計専門会合
事務局提出資料
令和元年９月１３日

目次

１．ガス導管事業者の行為規制について
２．本日ご議論頂きたい論点①
３．本日ご議論頂きたい論点②2

これまでの経緯
 ガス事業法上、差別的取扱いの禁止、情報の目的外利用の禁止といった導管部門の中立性確保措置が講じられているところ、ガスシステム改革小委員会の報告書（2015年1月）において、導管部門の更なる中立性確保を求める意見が存在する旨の報告がされた。
 これを踏まえ制定された電気事業法等の一部を改正する等の法律（平成27年法律第47号）において、導管規模等、政令で定める要件に該当するガス導管事業者に係る導管事業と小売・製造事業との兼業の禁止（法的分離）や、法的分離されたガス導管事業者の人事・業務委託等に関する行為規制が規定された。
 今後、行為規制の詳細を規定する経済産業省令を制定する必要があるところ、経済産業大臣より電力・ガス取引監視等委員会に対し、行為規制の詳細についての意見が求められた（2019年8月27日付）。

3

行為規制に関するスケジュール（案）改正ガス事業法の施行日は、２０２２年４月１日。
法的分離に向けた分社化作業並びに行為規制を踏まえた業務フローの整備（必要に応じてシステムを改修）及び組織体制作り等の準備に、一定の期間が必要であると考えられることから、行為規制の詳細に関する検討は、以下のスケジュールで進めることとしたい。
制度設計専門会合における議論の開始

9/13

各論点について議論

平成２９年
２０１９年度

経済産業省令等
の制定

行為規制の
詳細の決定

3月

6月

平成３０年
２０２０年度4月

改正ガス事業法と経済産業省令等の施行

4/1
平成３１年
２０２１年度

平成３２年
２０２２年度

各ガス導管事業者において、制度設計
専門会合の議論や経済産業省令等を 3月踏まえた業務フローの整備及び新たな組
織体制への移行の準備
4ガス導管事業者に係る行為規制の整理
 改正ガス事業法においては、以下の図のとおり、ガス導管事業者の種類によって異なる内容の行為規制が課されるところ、それぞれについて省令の内容を検討する必要がある。
 なお、現状においては、特別特定ガス導管事業者の出現が想定されないことから、特別特定ガス導管事業者のみを対象とする行為規制の詳細については、検討対象外としたい。
一般ガス導管事業者（196社※）

特定ガス導管事業者（29社※）

法的分離の対象となる一般ガス
導管事業者（特別一般ガス導管事業者）に係る行為規制

法的分離の対象となる特定ガス
導管事業者（特別特定ガス導管事業者）に係る行為規制（１）兼職（２）受委託（３）通常の取引条件（４）社名・商標（６）その他（４）広告宣伝等（５）体制整備

全一般ガス導管事業者に係る行為規制※2019年9月1日時点（１）兼職（２）受委託（３）通常の取引条件（４）社名・商標（６）その他（４）広告宣伝等（５）体制整備

全特定ガス導管事業者に係る行為規制：検討対象：検討対象外5法的分離の対象となる事業者の基準について＜ガスシステム改革小委員会報告書（2015年1月）より抜粋＞②対象となる事業者の基準
仮に「法的分離」を選択する場合の対象事業者については、将来も見据えどのような事業者が対象となるべきか基準を明確にすべきとの意見があった。
現在、一般ガス事業者は 200 を超え、その大宗は中小事業者である。また、電気事業者と比較すると、ほとんどの事業者は一般電気事業者より規模が小さい。一方、我が国の都市ガス事業の特徴として、ガス導管網はＬＮＧ受入基地等を起点として整備されてきたが、複数のＬＮＧ基地が接続するような相当規模の導管網においては、それぞれのＬＮＧ基地からの送出の仕方に差が生じるおそれがある。実際、そうした導管網では自由化された大口市場に新規事業者の参入や託送供給実績があり、利用の在り方について新規参入者から様々な要望が寄せられている。
以上を踏まえ、仮に「法的分離」を選択する場合の対象事業者は、（ア）導管の総延長数が全国シェアで概ね１割以上であること、（イ）保有する導管に複数の事業者のＬＮＧ基地が接続していること、のいずれも満たす者とするのが適当である。

6

行為規制の詳細について検討すべき主な論点（１）兼職に関する規律等

 例外として兼職が許容される取締役等の範囲
 兼職が禁止される重要な役割を担う従業者の範囲
 人事交流規範の策定（２）業務の受委託等に関する規律 例外として許容されるガス導管事業者による業務の受委託の内容（３）グループ内の利益移転等（通常の取引条件）に関する規律 「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」の具体的な判断基準
 「特殊の関係のある者」の範囲（４）社名・商標・広告宣伝等に関する規律 禁止される社名の判断基準
 独自商標の設定の義務付け
 禁止されるガス導管事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝の判断基準（５）情報の適正な管理のための体制整備

 建物・システムを特定関係事業者と共用する場合の基準等（６）その他の適正な競争関係確保に必要な措置
7

（参考）特別一般ガス導管事業者の法的分離について 2022年４月以降、特別一般ガス導管事業者においては、一般ガス導管事業とガス小売事業又はガス製造事業の兼業は禁止される。（法的分離）
 法的分離の方法としては、主として①持株会社方式、②小売・製造親会社方式が考えられる。
②小売・製造親会社方式①持株会社方式
 持株会社の下に小売会社、導管会社及び製造会社を
設置

小 売

持株会社

製

製 造

導 管

売

導 管

小

 小売・製造会社の下に導管会社を設置

造※小売会社、製造会社は同一会社とすることも可能※小売会社、製造会社を別々の会社とし、一方の子会社とすることも可能
8ガス導管事業者に係る行為規制の整理
 ガス導管部門に係る法的分離及び行為規制導入の趣旨は、ネットワーク事業の一層の中立性の確保による、事業者間の適正な競争関係の確保であり、送配電部門に係る法的分離及び行為規制導入の趣旨と同じ。改正ガス事業法の規定ぶりも、改正電気事業法と同じとなっている。
 他方、保安責任の存在、多数の中小事業者の存在、新規参入者の存在しないエリアが多い等、ガス事業特有の事情があることから、これらの事情を踏まえた議論が必要となる。

9（参考）電気事業法等の一部を改正する等の法律の概要（２０１５年６月経済産業省公表）

10(参考)一般ガス導管事業者の保安責任について

規制改革推進会議投資等ワーキング・グループ
経済産業省説明資料より抜粋（2018年4月13日）

 ガス導管事業者は、ネットワークを維持する保安確保の要。この分野は自由化せず、総括原価方式を維持し、保安に必要な十分な投資を確保。引き続き技術基準適合維持義務等の保安規制を維持。
 ２．需要家保安については、安定的に保安を確保する観点から、需要家敷地内に敷設された需要家所有のガス工作物（敷地内に引き込まれた内管からガス栓まで）の点検・緊急保安は、従来の都市ガス事業者などのガス導管事業者に一括して義務付け。

（注１）ガス用品については、別途製造・輸入事業者に対する規制あり。

（注２）ガス小売事業者も、需要家との連絡窓口になるなど、連携・協力する。

小売全面自由化後の保安義務と責任主体
保安義務

責任主体

緊急時対応

ガス導管事業者（※１）

内管の漏えい検査

ガス導管事業者（※１）

消費機器の調査・危険発生防止周知

ガス小売事業者（※２）（※１）ガス小売事業者が自ら導管網を維持・運用する場合には、緊急時対応・内管漏えい検査ともに、ガス小売事業者が担うこととなる。
（※２）一般ガス導管事業者が最終保障供給を行う場合には、消費機器の調査・周知は一般ガス導管事業者が行うこととなる。

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（参考）都市ガス事業の特徴

ガス事業制度検討ワーキンググループ
経済産業省説明資料より抜粋（2018年9月20日）

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（参考）一般ガス導管事業者の競争・新規参入の状況

第３３回料金審査専門会合資料
一部改変（2018年10月25日）

 一般ガス導管事業者の中で小売事業者の新規・越境参入があるのは４８事業者。
一般ガス導管事業者：全１９６事業者

託送供給約款あり（１２６）
新規・越境参入あり（４８）
東京ガス
日本ガス
栃木ガス
佐野ガス
東彩ガス
東部ガス
野田ガス
武州ガス
鷲宮ガス
大東ガス
太田都市ガス
北日本ガス
小田原ガス

館林ガス
秦野ガス
習志野市
厚木ガス
武陽ガス
昭島ガス
角栄ガス
伊奈都市ガス
東日本ガス
松本ガス
静岡ガス
東海ガス
大多喜ガス

中部ガス
東邦ガス
大阪ガス
大津市企業局
大和ガス
河内長野ガス
伊丹産業
桜井ガス
大武
水島ガス
広島ガス
岡山ガス
高松ガス

久留米ガス
筑紫ガス
佐賀ガス
鳥栖ガス
九州ガス
西部ガス
京葉ガス
京和ガス
沖縄ガス

新規・越境参入なし（７８）

託送供給約款なし（７０）（新規・越境参入なし）※１※１ 需要家数・契約件数が少なく他社と導管が繋がっていないガス導管事業者は、他社から託送供給の申し込みを受ける可能性が低いと考えられることから、大臣の承認を受けて託送供給約款を策定していない。
※２ 2019年8月31日時点（新規・越境参入は小売登録ベース、自社導管による供給も含む）（出所）資源エネルギー庁「登録ガス小売事業者」より作成 13

（参考）改正ガス事業法（禁止行為等）（特定ガス導管事業者につき第八十条）
第五十四条 一般ガス導管事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 託送供給の業務に関して知り得た他のガスを供給する事業を営む者（以下「ガス供給事業者」という。）及びガスの使用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、又は提供すること。
二 その託送供給の業務その他のその維持し、及び運用する導管に係る業務について、特定のガス供給事業者に対し、不当に優先的な取扱いをし、若しくは利益を与え、又は不当に不利な取扱いをし、若しくは不利益を与えること。
三 前二号に掲げるもののほか、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２ 経済産業大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般ガス導管事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。
（兼業の制限）（特定ガス導管事業者につき第八十条の二）
第五十四条の二 一般ガス導管事業者（その一般ガス導管事業の用に供する導管の総体としての規模が政令で定める規模以上であることその他政令で定める要件に該当するものに限る。以下「特別一般ガス導管事業者」という。）は、ガス小売事業又はガス製造事業（ガス小売事業の用に供するためのガスを製造するものに限る。第八十条の二及び第百九十六条第四号において同じ。）を営んではならない。
（特別一般ガス導管事業者の機関）（特定ガス導管事業者につき第八十条の三）
第五十四条の三 特別一般ガス導管事業者は、株式会社であつて次に掲げる機関を置くものでなければならない。
一 取締役会二 監査役、監査等委員会又は指名委員会等（会社法（平成十七年法律第八十六号）第二条第十二号に規定する指名委員会等をいう。第八十条の三第二号において同じ。）

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（参考）改正ガス事業法（特別一般ガス導管事業者の取締役又は執行役の兼職の制限等）（特定ガス導管事業者につき第八十条の四）
第五十四条の四 特別一般ガス導管事業者の取締役又は執行役は、その特定関係事業者（特別一般ガス導管事業者の子会
社（会社法第二条第三号に規定する子会社をいう。第八十条の四第一項において同じ。）、親会社（同法第二条第四号に規定する親会社をいう。以下この項及び第八十条の四第一項において同じ。）若しくは当該特別一般ガス導管事業者以外の当該親会社の子会社等（同法第二条第三号の二に規定する子会社等をいう。以下同じ。）に該当するガス小売事業者若しくはガス製造事業者又は当該ガス小売事業者若しくはガス製造事業者の経営を実質的に支配していると認められる者として経済産業省令で定める要件に該当する者をいう。以下この節において同じ。）の取締役、執行役その他業務を執行する役員（以下この項及び第八十条の四第一項において「取締役等」という。）又は使用人その他の従業者（以下単に「従業者」という。）を、特別
一般ガス導管事業者の従業者は、その特定関係事業者の取締役等を、それぞれ兼ねてはならない。ただし、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
２ 特別一般ガス導管事業者は、次の各号に掲げるその特定関係事業者ごとに当該各号に定める当該特定関係事業者の従業者を、当該特別一般ガス導管事業者が営む一般ガス導管事業の業務その他その維持し、及び運用する導管に係る業務のうち、ガス供給事業者間の適正な競争関係の確保のためその運営における中立性の確保が特に必要な業務として経済産業省令で定めるもの（第五十四条の六第一項において「特別一般ガス導管等業務」という。）に従事させてはならない。ただし、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
一 ガス小売事業者 ガス小売事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当す
るもの
二 ガス製造事業者 ガス製造事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
三 前項本文の経済産業省令で定める要件に該当する者 その経営を実質的に支配していると認められるガス小売事業者又はガス製造事業者の経営管理に係る業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
３ 経済産業大臣は、特別一般ガス導管事業者の取締役、執行役又は従業者が第一項の規定に違反した場合には特別一般ガス導管事業者又はその特定関係事業者に対し、特別一般ガス導管事業者が前項の規定に違反した場合には特別一般ガス導管事業者に対し、当該違反を是正するために必要な措置をとることを命ずることができる。

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（参考）改正ガス事業法（特別一般ガス導管事業者の禁止行為等）（特定ガス導管事業者につき第八十条の五）
第五十四条の五 特別一般ガス導管事業者は、通常の取引の条件と異なる条件であつてガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件で、その特定関係事業者その他特別一般ガス導管事業者と経済産業省令で定める特殊の関係のある者（第百七十一条第三項において「特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者等」という。）と取引を行つてはならない。ただし、当該取引を行うことにつきやむを得ない事情がある場合において、あらかじめ経済産業大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
２ 特別一般ガス導管事業者は、その託送供給の業務その他のその維持し、及び運用する導管に係る業務をその特定関係事業者又は当該特定関係事業者の子会社等（特定関係事業者に該当するものを除く。）に委託してはならない。ただし、ガス供給
事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
３ 特別一般ガス導管事業者は、その最終保障供給の業務を委託する場合においては、経済産業省令で定めるところにより、当該業務を受託する者を公募することなく、その特定関係事業者たるガス小売事業者又はガス製造事業者に当該業務を委託してはならない。ただし、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
４ 特別一般ガス導管事業者は、その特定関係事業者たるガス小売事業者又はガス製造事業者からその営むガス小売事業又はガス製造事業の業務を受託してはならない。ただし、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
５ 経済産業大臣は、前各項の規定に違反する行為があると認めるときは、特別一般ガス導管事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

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（参考）改正ガス事業法（特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者が特別一般ガス導管事業者の従業者をその従業者として従事させることの制限等）（特定ガス導管事業者につき第八十条の六）
第五十四条の六 次の各号に掲げる特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者は、当該特別一般ガス導管事業者が営む特別一般ガス導管等業務に従事する者を、当該各号に定める従業者として従事させてはならない。ただし、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれがない場合として経済産業省令で定める場合は、この限りでない。
一 ガス小売事業者 ガス小売事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
二 ガス製造事業者 ガス製造事業の業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
三 第五十四条の四第一項本文の経済産業省令で定める要件に該当する者 その経営を実質的に支配していると認められるガス小売事業者又はガス製造事業者の経営管理に係る業務の運営において重要な役割を担う従業者として経済産業省令で定める要件に該当するもの
２ 経済産業大臣は、特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者が前項の規定に違反した場合には、特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者に対し当該違反を是正するために必要な措置をとることを命ずることができる。
（特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者の禁止行為等）（特定ガス導管事業者につき第八十条の七）
第五十四条の七 特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 当該特別一般ガス導管事業者に対し、第五十四条第一項各号に掲げる行為又は第五十四条の五第一項本文、第二項本文、第三項本文若しくは第四項本文の行為をするように要求し、又は依頼すること。
二 前号に掲げるもののほか、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２ 経済産業大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。
（ガス供給事業者間の適正な競争関係を確保するための体制整備等）（特定ガス導管事業者につき第八十条の八）
第五十四条の八 一般ガス導管事業者は、経済産業省令で定めるところにより、託送供給の業務に関して知り得た情報その他その一般
ガス導管事業の業務に関する情報を適正に管理し、かつ、託送供給の業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備その他ガス供給事業者間の適正な競争関係を確保するために必要な措置を講じなければならない。

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目次

１．ガス導管事業者の行為規制について
２．本日ご議論頂きたい論点①
３．本日ご議論頂きたい論点②

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本日ご議論頂きたい論点の位置づけ①（１）兼職に関する規律等

 例外として兼職が許容される取締役等の範囲
 兼職が禁止される重要な役割を担う従業者の範囲
 人事交流規範の策定（２）業務の受委託等に関する規律 例外として許容されるガス導管事業者による業務の受委託の内容（３）グループ内の利益移転等（通常の取引条件）に関する規律 「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」の具体的な判断基準
 「特殊の関係のある者」の範囲（４）社名・商標・広告宣伝等に関する規律 禁止される社名の判断基準
 独自商標の設定の義務付け
 禁止されるガス導管事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝の判断基準（５）情報の適正な管理のための体制整備

 建物・システムを特定関係事業者と共用する場合の基準等（６）その他の適正な競争関係確保に必要な措置
19

社名、商標、広告等に関する規制のあり方
 改正ガス事業法においては、ガス導管事業者等がガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害する行為を禁止している。
 小売・製造事業者が、社内又はグループ内のガス導管事業者の信用力・ブランド力を活用して、営業活動を有利に進めることは、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害すると考えられるため、社名、商標、広告・宣伝等について規制が必要。
 具体的に、どのようなケースを禁止すべきかについて、本日ご議論いただく。

20

広告・宣伝等に関する規制について（全ガス導管事業者等）
 以下のような広告・宣伝等は、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害すると考えられるため、禁止すべきと考えられるがどうか。（一般送配電事業者等に係る行為規制でも同様の結論）① ガス導管事業者が、グループ内の小売・製造事業者等（社内の小売・製造部門を含む。）の事業活動を有利にする広告・宣伝等を行うこと② グループ内の小売・製造事業者等が、ガス導管事業者の信用力・ブランド力を利用して、グループ内の小売・製造事業者の事業活動を有利にする広告・宣伝等を
行うこと

21

共同での営業・広告宣伝に関する規律

参考（第９回制度設計ＷＧ資料抜粋22
平成26年10月＜論点＞
一般送配電事業者がグループ会社と共同で営業や広告宣伝を行うことについて、一般送配電事業者の中立性の観点から、どのような規律を設けることが適切か。

＜検討＞
規制分野を営む一般送配電事業者の信用力・ブランド力を活用する目的で行う、一般送配電事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝については、グループ会社である発電・小売事業者が競争分野において有利になる恐れがあり、また、それ自体、送配電会社の中立性に疑義を生じさせる恐れがあるのではないか。
＜方向性＞■ 規制分野を営む一般送配電事業者の信用力・ブランド力を活用する目的で行う、一般送配電事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝を禁止することとしてはどうか【禁止すべき例】【広告】○○ネットワーク××電力ＨＤ
××電力
パワー

××電力
サービス

私たち、送配電事業者を有する××電力
グループは、電気のトータルサポートを行っており、安心・安全な電気をお送りしています。

（※）なお、単にグループ会社関係であることを広告するような、規制分野を営む一般送配電事業者の信用力・ブランド力を活用する目的ではない広告宣伝については、その限度で認めることとしてはどうか（グループ会社である発電・小売事業者
が競争分野において有利となり、送配電会社の中立性に疑義を生じさせる恐れがあるとはいえない
ため。）。
＜参考＞
・ＮＴＴ再編関係では、ＮＴＴ東西は、マスメディアを用いてＮＴＴコミュニケーションズの提供するサービスの広告宣伝を行わないものとされている（実施計画
５(８)）。

22

社名に関する規制について（特別一般ガス導管事業者）
 ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして禁止すべき特別一般ガス導管事業者の社名は、一般送配電事業者に係る行為規制と同様、以下のように考えられるがどうか。
禁止すべきと考えられる社名
特別一般ガス導管事業者と特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者）が、同一視されるおそれのある社名※「特定関係事業者」：
特別一般ガス導管事業者の子会社、親会社若しくは当該特別一般ガス導管事業者以外の当該親会社の子会社等に該当するガス小売
事業者若しくはガス製造事業者又は当該ガス小売事業者若しくはガス製造事業者の経営を実質的に支配していると認められる者

社名の中に、｢導管｣｢ネットワーク｣等、導管事業者であることを示す文言を含む場合、特別一般
ガス導管事業者が社名の一部にグループ名称（旧一般ガス事業者名等）を使用していても、禁止
すべき社名には該当しない。
例）法的分離後の導管会社：「○○ガス導管株式会社」

23

社名に関する規律

参考（第９回制度設計ＷＧ資料抜粋
平成26年10月＜論点＞
一般送配電事業者の社名については、一般電気事業者が従来の信用力・ブランド力を活用する目的で、発電・小売電気事業者は引き続き、「○○（地域名）電力株式会社」とすることも想定される（※）。この点を前提として、一般送配電事業者の中立性の確保の観点から、その社名については、どのような規律を設けることが適切か。
（※）地域名は、それ自体が公平かつ中立的な電力市場の整備や一般送配電事業者の中立性の確保の観点から問題が生じる訳ではないことから、地域名に着目した制限は設けないこととしてはどうか。

＜検討＞
前述の通り、今回の電力システム改革においては、一般送配電事業者と発電・小売電気事業者の資本関係を許容していることから、グループ会社であることの表示は認められるものであるから、発電・小売電気事業者と同様のグループ会社を表現する名称を表示することは許容すべきではないか。
他方、一般送配電事業者は中立性が求められる事業者であるところ、そのことが外形的に判断できる表示がな
い場合、引き続きグループの発電・小売事業者と同一視される恐れがあり、また、一般送配電事業者であることが不明確となるため、一般送配電事業者の中立性に疑義が生じる恐れがある。
そこで、一般送配電事業者に対しては、中立性が求められる一般送配電事業を行う者であることを外形的に明らかにすることを求める必要があるのではないか。
（※）このような規制は、「一般送配電」という名称の使用までを義務付けるものではないことから、一般送配電事
業の中立性の観点から必要最小限度の規制といえるのではないか。
＜方向性＞■ 一般送配電事業者に対して、中立性が求められる一般送配電事業を行う者と外形的に判断できる社名とす
ることを求めてはどうか（※）どのような社名が一般送配電事業者と外形的に判断できる社名となるかの詳細は、今後ガイドラインにおいて規定する予定。
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商標に関する規制について（特別一般ガス導管事業者）
 ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして禁止すべき特別一般ガス導管事業者の商標は、一般送配電事業者に係る行為規制と同様、以下のように考えられるがどうか。
１．禁止すべきと考えられる商標
特別一般ガス導管事業者と特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者）が、同一視されるおそれのある商標（特別一般ガス導管事業者が旧一般ガス事業者のグループ商標のみを使用する場合を含む。）

グループ内の小売・製造事業者と同一視されるおそれのない独自商標と併せて用いる場合のみ、特別一般ガス導管事業者がグループ商標を用いることを許容する。
２．その他の論点
需要家が立ち入らない施設内で外部から見えない場所、マンホール等における目立たない刻印等、グループ内の小売・製造事業者の営業活動に効果があるとは考えられず、適正な競争関係を阻害しないと考えられる場所における商標の使用については、本規制の対象外としてもよいのではないか。

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商標に関する規律＜論点＞

参考（第９回制度設計ＷＧ資料抜粋
平成26年10月

一般送配電事業者の商標については、一般送配電事業者の中立性の観点から、どのような規律を設けること
が適切か。
＜検討＞
前頁のとおり、 発電・小売電気事業者が一般送配電事業者とグループ会社であることの表示は認めるべきと考えられることから、グループ商標として、一般送配電事業者が発電・小売電気事業者と同一の商標を用いることを認めるべきである。
他方、当該商標をグループ会社であることの表示を超えて、一般送配電事業者自身の商標としての使用を認めると、グループの小売・発電事業者と同一会社と誤認させ、ひいては一般送配電事業者の中立性に疑義が生じるのではないか。
＜方向性＞■ 一般送配電事業者は、グループ商標として、発電・小売電気事業者と同一の商標を用いることを認めるが、独自商標の設定を義務付ける。
＜イメージ＞
送配電

発

電

小

売

商標

（※）商標については、第三弾法施行時に一律変更を求めた場合には、莫大なコストがかかることが想定されることから、一定の経過措置（使用中の既存商標は設備更新等に合わせた更新を許容する等）を設けることを前提としてはどうか。
＜参考＞・ ＥＵ指令では、社名、情報通信、商標及び施設において、垂直統合型事業者と別主体である点について混同を生じさせてはならないとされている（１７条４項）。
・ ＮＴＴ再編関係では、商標に関する特段の制限はない。
26

（参考）改正ガス事業法

27（禁止行為等）第五十四条 一般ガス導管事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 託送供給の業務に関して知り得た他のガスを供給する事業を営む者（以下「ガス供給事業者」という。）及びガスの使用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、又は提供すること。
二 その託送供給の業務その他のその維持し、及び運用する導管に係る業務について、特定のガス供給事業者に対し、不当に優先的な取扱いをし、若しくは利益を与え、又は不当に不利な取扱いをし、若しくは不利益を与えること。
三 前二号に掲げるもののほか、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２ 経済産業大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般ガス導管事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

（特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者の禁止行為等）
第五十四条の七 特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 当該特別一般ガス導管事業者に対し、第五十四条第一項各号に掲げる行為又は第五十四条の五第一項本文、第二項
本文、第三項本文若しくは第四項本文の行為をするように要求し、又は依頼すること。
二 前号に掲げるもののほか、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２ 経済産業大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

27

（参考）改正電気事業法（２０２０年４月１日施行）（一般送配電事業者の禁止行為等）
第二十三条 一般送配電事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一～二 （略）
三 前二号に掲げるもののほか、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２～５（略）
６ 経済産業大臣は、前各項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般送配電事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

（参考）電気事業法施行規則（２０２０年４月１日施行）（経済産業省令で定める一般送配電事業者の禁止行為）
第三十三条の七 法第二十三条第一項第三号の電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為は、次に掲げるものとする。
一 一般送配電事業者（認可一般送配電事業者に該当するものを除く。次号及び第三号において同じ。）が、その特定関係事業者たる小売電気事業者又は発電事業者と同一であると誤認されるおそれのある商号を用いること。ただし、容易に視認できない場所に刻印し、又は表示する場合についてはこの限りではない。
二 一般送配電事業者が、その特定関係事業者たる小売電気事業者又は発電事業者と同一であると誤認されるおそれのある商標を用いること。ただし、一般送配電事業者がその特定関係事業者たる小売電気事業者又は発電事業者と同一であると誤認されるおそれのない商標と併せて用いる場合又は容易に視認できない場所に刻印し、若しくは表示する場合についてはこの限りではない。
三 一般送配電事業者が、その特定関係事業者たる小売電気事業者又は発電事業者に対する需要家、取引先その他の利害関係者の評価を高めることに資する広告、宣伝その他の営業行為を行うこと。
四 認可一般送配電事業者の託送供給及び電力量調整供給の業務を行う部門が、その特定関係事業者たる小売電気事業者若しくは発電事業者又は当該認可一般送配電事業者の小売電気事業若しくは発電事業（小売電気事業の用に供するための電気を発電するものに限る。）に係る業務を営む部門に対する需要家、取引先その他の利害関係者の評価を高めることに資する広告、宣伝その他の営業行為を行うこと。

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（参考）改正電気事業法（２０２０年４月１日施行）（一般送配電事業者の特定関係事業者の禁止行為等）
第二十三条の三 一般送配電事業者の特定関係事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。
一 （略）二 前号に掲げるもののほか、電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業省令で定める行為をすること。
２ 経済産業大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般送配電事業者の特定関係事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

（参考）電気事業法施行規則（２０２０年４月１日施行）（経済産業省令で定める特定関係事業者の禁止行為）
第三十三条の十四 法第二十三条の三第一項第二号の電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものとして経済産業
省令で定める行為は、一般送配電事業者の特定関係事業者が行う、当該一般送配電事業者の信用力又は知名度を利用して、その特定関係事業者たる小売電気事業者又は発電事業者に対する需要家、取引先その他の利害関係者の評価を高める
ことに資する広告、宣伝その他の営業行為とする。

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目次

１．ガス導管事業者の行為規制について
２．本日ご議論頂きたい論点①
３．本日ご議論頂きたい論点②30

本日ご議論頂きたい論点の位置づけ②（１）兼職に関する規律等

 例外として兼職が許容される取締役等の範囲
 兼職が禁止される重要な役割を担う従業者の範囲
 人事交流規範の策定（２）業務の受委託等に関する規律 例外として許容されるガス導管事業者による業務の受委託の内容（３）グループ内の利益移転等（通常の取引条件）に関する規律 「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」の具体的な判断基準
 「特殊の関係のある者」の範囲（４）社名・商標・広告宣伝等に関する規律 禁止される社名の判断基準
 独自商標の設定の義務付け
 禁止されるガス導管事業者とグループ会社との共同での営業や広告宣伝の判断基準（５）情報の適正な管理のための体制整備

 建物・システムを特定関係事業者と共用する場合の基準等（６）その他の適正な競争関係確保に必要な措置
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検討すべき論点
 改正ガス事業法においては、不適正な利益移転等を防止するため、特別一般ガス導管事業者と特定関係事業者等との間の取引は、「通常の取引の条件と異なる条件であってガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」で行ってはならないこととされた。
 「通常の取引の条件と異なる条件であってガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害す
るおそれのある条件」とは、どのような条件と考えるべきか。（図中①） また、迂回取引等による不適正な利益移転等を防止する観点から、グループ内の小売・製造事業者である特定関係事業者に加え、特別一般ガス導管事業者と特殊の関係のある者も本規制の対象とされているところ、その範囲はどうあるべきか。 （図中②）
特別一般ガス
導管事業者

特定関係事業者
取引（グループ内の小売・製造事業者等）

特殊の関係のある者（②）（経済産業省令で定める者）

通常の取引の条件と異なる条件であって、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件での取引を禁止（①）※当該取引を行うことにやむを得ない事情がある場合において、あらかじめ経済産業大臣の承認を受けたときは、例外として禁止されない。

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通常の取引の条件と異なる条件について
 「通常の取引の条件と異なる条件であってガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」 については、 グループ会社以外の会社と同種の取引を行う場合に成立するであろう条件と同様の条件かどうかを判断基準とすることが適当と考えられるがどうか。（一般送配電事業者に係る行為規制でも同様の結論）
 他方、本規制の対象となる取引は多種多様となり得るため、より具体的な基準を示すことが難しいものと考えられる。今後、委員会事務局による監視や事業者からの相談等を通じ、整理が必要なケースが出てきた場合には、改めて議論することとしてはどうか。

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本規制の対象とすべき「特殊の関係のある者」の範囲
 本規制の趣旨は、㋐又は㋑のような行為を通じてガス供給事業者間の適正な競争関係が阻害されることを防止することにある。こうした行為は、別会社を利用した取引（迂回取引等）によっても実現可能であるため、そのおそれのある者（「特殊の関係にある者」）についても規制の対象とされている。
㋐特別一般ガス導管事業者が特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者）に対して不当に利益を供与することにより、当該特定関係事業者を競争上優位にさせる㋑特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者）が特別一般ガス導管事業者に対し利益を供与することにより、当該特別一般ガス導管事業者に対する影響力を拡大し、託送供給
業務等における差別的取扱いを誘発する

 以上を踏まえると、「特殊の関係のある者」の具体的な範囲は、以下のようにすることが適当と考えられるがどうか。（一般送配電事業者に係る行為規制でも同様の結論）「特殊の関係のある者」の具体的な範囲
 グループ内の小売・製造事業者等の子会社等及び関連会社（小売・製造等が支配力・影響力を有する者）
 グループ内の小売・製造事業者等の主要株主（小売・製造等と強い利害関係のある者）※「子会社等」「関連会社」は会社法、会社計算規則による※ 銀行法・金融商品取引法等における通常の取引の条件に関する規制の対象範囲に類似

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規律の対象となるグループ会社の範囲＜論点＞

第９回制度設計ＷＧ資料一部改変
平成26年１０月

一般送配電事業者が行う取引については、どのような者との取引を規制の対象とすべきか。規律の対象となるグループ
会社の範囲が問題となる。
＜検討＞

取締役等の兼任等の場合と同様に、親会社並びに子会社及び兄弟会社関係にある発電・小売事業者を規律の対象とすれば足りるとも思われるが、その場合、以下の取引等について、規律の対象とすることができず、不適当ではないか。
➊ 兄弟会社関係にあるファイナンス会社が一括調達をしてそれを一般送配電事業者へ融通する取引➋ 親子・兄弟会社間における迂回取引（以下の例参照）❸ 親子・兄弟会社以外との迂回取引（以下の例参照）＜方向性＞■ 一般送配電事業者が行う取引については、一般送配電事業者の親子・兄弟会社に加え、それらの会社が、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる会社もその対象としてはどうか（※）銀行法や金融商品取引法等における通常の取引の条件に関する規制を参照。

（※）取締役等の兼任等のグループ会社の考え方の違い＜例＞迂回取引

親会社（※）Ｂは、Ａ
よりも低い
利率

金融市
場

資金
融通

親子兄弟会
社関係あり

非
電気
事業者

一括資
金調達

➋-２
資金
融通
Ｂ％

発
電

資金
融通

「通常の
取引の条
➋-１ 件」：
資金融通Ｂ％Ａ％

送配
電

資金
融通

親子兄弟会
社関係なし

小
売

非
電気
❸-２
事業者
資金

「通常の
融通
取引の条
Ｂ％
❸-１
件」：
資金融通Ｂ％
Ａ％

取引に関する規律については、これに違反した場合、対等な競争条件を直接阻害する利益等の移転が生じるものである。このため、迂回取引等が行われた場合、対等な競争条件を直接阻害するため、規制対象に含める必要があるのではないか。
他方、取締役等の兼任等は、取締役等の兼任等によって直接対等な競争条件が阻害されることにはならない
ものの、兼任等をした取締役等がグループ会社を優遇す
る行為をすることで対等な競争条件が害される蓋然性があることに鑑み、あらかじめ規制するものである。このため、対等な競争条件を害する蓋然性のある兼任等に限って規制する必要がある。この点において、取引に関する場合とは異なる。
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法的分離の対象とならないガス導管事業者への対応について
 本規制については、法的分離の対象となる特別一般ガス導管事業者のみを対象とするものであるが、法的分離の対象とならないガス導管事業者についても、不適正な利益移転等を防止することは重要である。
 こうしたことから、法的分離の対象とならないガス導管事業者においては、託送収支計
算書の正確な作成が重要であるところ、今後とも、事業監査等を通じ、その正確性、適正性を確保していく。
（参考）会計整理及び事業監査＜ガス事業法＞（一般ガス導管事業等の業務に関する会計整理等）
第五十三条 一般ガス導管事業者は、一般ガス導管事業以外の事業を営む場合には、経済産業省令で定めるところにより、一般ガス導管事業の業務及びこれに関連する業務に関する会計を整理しなければならない。
２ 前項の場合において、一般ガス導管事業者は、経済産業省令で定めるところにより、同項の整理の結果を公表しなければならない。
（監査）第百七十条 経済産業大臣は、毎年、一般ガス導管事業者、特定ガス導管事業者及びガス製造事業者の事業の監査をしなければならない。
＜ガス事業託送供給収支計算規則＞（託送供給等関連業務の会計の整理）
第二条 法第五十三条第一項の規定により、一般ガス導管事業の業務及びこれに関連する業務（以下「託送供給等関連業務」という。）に関する会計を整理しようとする一般ガス導管事業者（以下「事業者」という。）は、次条から第五条までの規定に定めるところにより、託送供給等関連業務に関する会
計を整理しなければならない。
（託送収支計算書の作成）
第三条 事業者は、託送供給等関連業務に係る収益（以下「託送収益」という。）及び託送供給等関連業務に係る費用（以下「託送費用」という。）について、別表第一に掲げる算定方法に基づき、様式第一に整理しなければならない。

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（参考）改正ガス事業法3736（特別一般ガス導管事業者の禁止行為等）
第五十四条の五 特別一般ガス導管事業者は、通常の取引の条件と異なる条件であつてガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件で、その特定関係事業者その他特別一般ガス導管事業者と経済産業省令で定める特殊の関係のある者（第百七十一条第三項において「特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者等」という。）と取引を行つてはならない。ただし、当該取引を行うことにつきやむを得ない事情がある場合において、あらかじめ経済産業大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
２～４ （略）
５ 経済産業大臣は、前各項の規定に違反する行為があると認めるときは、特別一般ガス導管事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

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（参考）改正電気事業法（２０２０年４月１日施行）（一般送配電事業者の禁止行為等）
第二十三条
（略）
２ 一般送配電事業者は、通常の取引の条件と異なる条件であって電気供給事業者間の適正な競争関係を阻害するおそれのある条件で、その特定関係事業者その他一般送配電事業者と経済産業省令で定める特殊の関係のある者（第百六条第五項において「一般送配電事業者の特定関係事業者等」という。）と取引を行つてはならない。ただし、当該取引を行うことにつきやむを得ない事情がある場合において、あらかじめ経済産業大臣の承認を受けたときは、この限りでない。
３～５（略）
６ 経済産業大臣は、前各項の規定に違反する行為があると認めるときは、一般送配電事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

（参考）電気事業法施行規則（２０２０年４月１日施行）（一般送配電事業者と特殊の関係のある者）
第三十三条の八 法第二十三条第二項の一般送配電事業者と経済産業省令で定める特殊の関係のある者は、次に掲げる者とする。
一 一般送配電事業者の特定関係事業者の子会社等（当該一般送配電事業者に該当するものを除く。）
二 一般送配電事業者の特定関係事業者の主要株主基準値（銀行法（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第九項に規定する主要株主基準値をいう。第四十四条の八第二号において同じ。）以上の数の議決権の保有者（当該一般送配電事業者に該当するものを除く。）
三 一般送配電事業者の特定関係事業者の関連会社（会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）第二条第三項第十八号に規定する関連会社をいう。第四十四条の八第三号において同じ。）（当該一般送配電事業者に該当するものを除く。）
38

（参考）「子会社等」の法令上の規定＜会社法（平成17年法律第86号）＞（定義）
第二条 （略）二 （略）三 子会社 会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう。
三の二 子会社等 次のいずれかに該当する者をいう。
イ 子会社
ロ 会社以外の者がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
四～三十四 （略）
＜会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）＞（子会社及び親会社）
第三条 法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
２ （略）
３ 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう（以下この項において同じ。）。
一 他の会社等（次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社及び子法人等（会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。）を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
イ～ニ （略）
二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ～ホ （略）
三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合（自己の計算において議決権を所有していない
場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
４ （略）(子会社等及び親会社等)第三条の二 法第二条第三号の二ロに規定する法務省令で定めるものは、同号ロに規定する者が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
２～３ （略）39

（参考）「関連会社」の法令上の規定＜会社計算規則（平成18年法務省令第13号）＞（定義）
第二条 （略）３ この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
一～十七 （略）十八 関連会社 会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう。
十九～六十六 （略）４ 前項第十八号に規定する「財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう。
一 他の会社等（次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。
以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が百分の二十以上である場合
イ～ニ （略）
二 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の十五以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 次に掲げる者(他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)が他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
(１) 自己の役員(２) 自己の業務を執行する社員(３) 自己の使用人(４) (1)から(3)までに掲げる者であった者
ロ 自己が他の会社等に対して重要な融資を行っていること。
ハ 自己が他の会社等に対して重要な技術を提供していること。
ニ 自己と他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の事業上の取引があること。
ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。
三 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。）の割合が百分の二十以上である場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。）であって、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場
合イ 自己の計算において所有している議決権
ロ 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
ハ 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
四 自己と自己から独立した者との間の契約その他これに準ずるものに基づきこれらの者が他の会社等を共同で支配している場合

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（参考）「主要株主基準値」の法令上の規定＜銀行法（昭和56年法律第59号）＞（定義等）
第二条 （略）
９ この法律において「主要株主基準値」とは、総株主の議決権の百分の二十（会社の財務及び営業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実が存在するものとして内閣府令で定める要件に該当する者が当該会社の議決権の保有者である場合にあつては、百分の十五）をいう。
１０～２５ （略）
＜銀行法施行規則（昭和57年大蔵省令第10号）＞（会社の財務及び営業の方針の決定に対して重要な影響を与えることが推測される事実が存在するものとされる要件）
第一条の二 法第二条第九項に規定する内閣府令で定める要件は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和三十八年大蔵省令第五十九号。以下「財務諸表等規則」という。）第八条第六項第二号イからホまでに掲げる要件とする。
＜財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）＞（定義）
第８条 （略）
６ (略）
一 （略）
二 (略）
イ 役員若しくは使用人である者、又はこれらであつた者で自己が子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該子会社以外の他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。
ロ 子会社以外の他の会社等に対して重要な融資を行つていること。
ハ 子会社以外の他の会社等に対して重要な技術を提供していること。
ニ 子会社以外の他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の営業上又は事業上の取引があること。
ホ その他子会社以外の他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。
三～四 （略）41