臨時株主総本総会はインターネット上でのみ開催する

バーチャルオンリー株主総会です。

株主様にご来場いただく会場はございません。

インターネット出席方法は本冊子内「 バ ーチャルオンリー 株 主 総 会 ロ グ イン 方 法 のご 案 内 」をご参照ください。

会

証 券 コ ー ド 4784
2024年８月27日（電子提供措置の開始日2024年８月20日）

株

主

各

位
東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 26 番 １ 号

GMOアドパートナーズ株式会社
代表取締役社長

橋口誠

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社は、2024年６月25日付「GMOインターネットグループのインターネットインフ
ラ事業の再編に係るGMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、GMOインターネットグループ株式会社と吸収分割契約を締結いたしました。その内容及び、それに伴う各種の決議事項につきまして上程することを目的として、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.gmo-ap.jp/ir/finance/meeting/
また、上記のほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
敬

1

具

記
１．日

時

予 備 日 時

２．開 催 方 法

2024年９月11日（水曜日）午前11時00分
ログイン開始時刻 午前10時30分
2024年９月13日（金曜日）午前11時00分
ログイン開始時刻 午前10時30分
バーチャルオンリー株主総会
本総会は場所の定めのない株主総会として開催いたします。
インターネット出席方法は本冊子内「バーチャルオンリー株主総会ログイン方法のご案内」
をご参照下さい。

３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

吸収分割契約承認の件
取締役（監査等委員であるものを除く）１名選任の件
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎本株主総会の議事における情報の送受信に用いる通信方法は、インターネットによるものです。
◎当日のご出席に代えて、書面または電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができます。本招集ご通知の株主総会参考書類をご検討いただき、2024年９月10日（火曜日）午後７時00分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書面におきまして、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款の規程に基づき、次の事項を記載しておりません。
・吸収分割会社の最終事業年度にかかる計算書類等に関する事項◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎株主総会の決議通知は、当社ウェブサイト（https://www.gmo-ap.jp）に掲載させていただきます。

2

バーチャルオンリー株主総会へのご出席のご案内
１．バーチャルオンリー株主総会とはインターネット等の手段を用いて株主総会に出席いただくものです。
バーチャル出席株主様は、株主総会の議事進行をライブ配信でご確認いただくとともに、ご質問のご提出並びに議案への採決（議決権行使）を行うことができます。
２．バーチャル出席に必要となる環境本冊子内「バーチャルオンリー株主総会ログイン方法のご案内」をご参照ください。
３．バーチャル出席の方法（システムへのログイン方法）
本冊子内「バーチャルオンリー株主総会ログイン方法のご案内」をご参照ください。
４．本株主総会出席の際の議決権行使の取扱いにつきまして
本株主総会にご出席いただいた場合の議決権行使の取扱いについては、次のとおりです。
株主総会前日まで
議決権を事前行使した

本株主総会当日
議決権を行使した※当日の議決権行使が有効（事前行使は無効）

議決権を行使しなかった

議決権の事前行使が有効

議決権を行使した当日の議決権行使が有効

議決権を行使しなかった

不行使※

議決権を事前行使していない

議決権行使の取扱い※賛否を表示されなかった議案は（事前行使があったものも含め）不行使となりますので、株主総会当日に議決権を行使される場合は、すべての議案について賛否をご表示ください。
５．議決権の行使方法につきまして
ログイン先の本総会専用ウェブサイトより決議事項の採決時に議決権を行使いただけます。
６．ご質問及び動議の方法につきましてバーチャルオンリー株主総会に出席いただきますと、ログイン先の本総会専用ウェブサイトよりご質問及び動議を提出いただけます。ご質問は、質疑応答時間には限りがあること、円滑な議事進行の観点から、一人1問までといたします。ご質問の記載方法については、本総会専用ウェブサイト上の設定をご確認ください。なお、審議の状況によっては、ご提出いただいたご質問に、すべて回答できない場合もございます。また、ご質問は本総3

会の目的事項に関するご質問であり、他のご質問と重複しないものを中心に取り上げる予定です。回答できない
ご質問につきましては、今後の経営の参考とさせていただきます。
同様のご質問等を繰り返し送信する、膨大な文字量のテキストデータの送信を繰り返す、本総会の目的事項と関係のない不適切な内容を含むご質問等の送信を続けるなど、議事の進行やバーチャルオンリー株主総会のシス
テムの安定的な運営に支障が生じると判断した場合、議長の命令または議長の指示を受けた事務局の判断により、当該株主様との通信を強制的に遮断させていただく場合がございます。また、動議は、議長の議事整理により、決議事項の採決を行うまでの間にまとめてお諮りする場合があります。
７．通信障害等の対応につきまして
通信障害等により本総会の議事に支障が生じる場合に備え、「障害時における本総会の延期または続行の決定」
を議長に委任する決議を本総会の冒頭に行います。当該決議に基づき、議長が「延期または続行の決定」を行った場合には、予備日である2024年９月13日（金曜日）午前11時00分より、本総会の延会または継続会を開催いたします。その場合は当社ウェブサイト（https://www.gmo-ap.jp/ir/finance/meeting/）でお知らせいたします。
８．事前のご質問の受付につきまして
株主の皆様からの、臨時株主総会への事前のご質問を、下記、本総会専用ウェブサイトにて受付いたします。
ログイン方法は本冊子内「バーチャルオンリー株主総会ログイン方法のご案内」をご参照ください。株主の皆様の関心が高いと思われる事項につきまして、臨時株主総会で取り上げさせていただく予定です。株主総会にて取り上げることが出来なかったご質問につきましては今後の参考とさせていただきます。
【事前ご質問のご登録方法】
受付期間：2024年８月27日（火曜日）午前12時00分から
2024年９月３日（火曜日）午後７時00分まで
本総会専用ウェブサイト ：https://web.lumiagm.com/
９．インターネットを使用することに支障がある株主様につきまして
議決権の行使をご希望の株主様のうち、インターネットを使用することに支障のある株主様におかれましては、書面により事前に議決権を行使いただきますよう、お願い申し上げます。電話会議システム専用番号へ電話をかけていただくことで、音声により議事進行をお聴きいただくことが可能になります。電話会議システムのご利用には事前申込が必要となります。なお、電話会議システムを通じて議決権を行使することはできません。また、電話会議システムの通話料は株主様のご負担となります。
4【電話会議システムお申込み方法】
FAXによりお申込みを受付いたします。お申込みの際は、同封の議決権行使書用紙に記載されている「株主番号」と「氏名」に加えて、下記のご連絡日当日の指定の時間帯（午前10時00分から午後５時00分まで）にご連絡が可能な「電話番号」を記載の上、「電話会議システム利用希望」の旨を下記FAX番号まで送信ください。電話会議システム利用をご希望の株主さまには、株主総会運営事務局から、下記ご連絡日にお電話にて、詳細をご連絡させていただきます。
申込時に「株主番号」「氏名」「電話番号」「電話会議システム利用希望」の記載が揃っていない場合は、お申込みを無効とさせていただく場合がございます。予めご了承ください。
受付期間：2024年８月27日（火曜日）午前12時00分から
2024年９月３日（火曜日）午後５時00分まで
FAX番号：03-5728-7701
ご連絡日：2024年９月10日（火曜日）午前10時00分から午後５時00分までにお電話にてご連絡いたします。
10．代理出席につきまして議決権を有する他の株主様１名を代理人として、議決権を行使することができます。ご希望の株主様は、株主総会に先立って当社に「代理の意思表示を記載した書面（委任状）」のご提出が必要になりますので、詳細は下記までお問い合わせください。
【代理出席に関するお問い合わせ先】
受付期間：2024年８月27日（火曜日）午前12時00分から
2024年９月３日（火曜日）午後５時00分まで
メールアドレス：mc-ir@gmo-ap.jp
FAX番号：03-5728-7701※ ご返信先のメールアドレスまたはFAX番号を必ずご記載ください。
11．終了予定時刻につきまして
本総会の終了予定時刻は開始から最大１時間後を予定しておりますが、議事の進行状況によっては、終了予定
時刻よりも前に終了する場合がございます。

5バーチャルオンリー株主総会ログイン方法のご案内
バーチャルオンリー株主総会とは、インターネット等の手段を用いて株主総会に出席いただくものです。株主様
は、株主総会の議事進行をライブ配信でご確認いただくとともに、質問のご提出並びに議案への採決（議決権行使）を行うことができます。
配信日時2024年９月11日（水曜日）午前11時00分より（ログイン開始時間

午前10時30分より）※視聴方法は次頁をご参照ください

なお、通信環境の影響により、ライブ配信の画像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害等が発生する可能性がございます。
万が一、通信障害等が発生した場合には、当社IRサイト（https://www.gmo-ap.jp/ir/finance/meeting/）にて速やかに株主の皆さまへお知らせいたします。
株主様におかれましては、当社IRサイトをご確認いただき、招集ご通知及び本紙「ログイン方法のご案内（手順）」をご参照のうえ、改めて本総会にバーチャル出席をお願い申しあげます。

ログイン時に必要な情報について
ご視聴には、IDとパスワードのご入力が必要となります。（その他必要情報は次頁以降をご参照ください）
IDとパスワードは同封の「ログイン用ID・パスワード通知書」をご参照ください。ID・パスワードは株主様ごとに異なります。

6

ログイン方法のご案内（手順）
配信日時

2024年９月11日（水曜日）午前11時00分より（ログイン開始時間

午前10時30分より）

1 本総会専用ウェブサイトにアクセス

https://web.lumiagm.com/
2 言語選択で「日本語」を選択する

3 ミーティングIDをご入力

712-871-935
上記ミーティングIDをご入力後（ログイン）ボタンを押してください。

（バーチャルオンリー株主総会に出席
ID、パスワードをご入力後、する）を押してください。

開会時間となる
2024年９月11日（水曜日）午前11時00分までお待ちください
7ご注意事項など
1 バーチャル出席に必要な環境について
株主総会当日の議事進行の様子は、パソコン・スマートフォン等によりライブ配信でご確認いただくことができます。バーチャル出席を行うためには、以下環境でのご利用を推奨いたします。なお、バーチャル出席に必要となる通信機器類及び通信料金等の一切の費用については、株主様のご負担となります。株主様がご利用のパソコ
ン・スマートフォン等の不具合や、株主様ご自身の通信環境等を原因として、株主様がバーチャル出席できない
場合や議決権等を行使できない場合もございますので、事前行使のうえご出席ください。

OS
ブラウザ※1

PC
Windows
Windows10以上
Microsoft Edge, Google Chrome
Mozilla Firefox

Mac
MacOS 最新版
Safariモバイル
AndroidiOS
Android 5以上
iOS11以上
ChromeSafari※ 最新バージョンにてご覧ください

2 議決権行使についてバーチャルオンリー株主総会にご出席いただきますと、決議事項の採決時にオンライン上で議決権を行使いただ
けます。

3 ご質問及び動議について
バーチャルオンリー株主総会にご出席いただきますと、議長が指定する時間内に、オンライン上でご質問及び動議を提出いただけます。ご質問及び動議に関するご注意事項は「バーチャルオンリー株主総会へのご出席のご案
内 ６．ご質問及び動議の方法につきまして」及び本総会専用ウェブサイトに記載しておりますのでご参照ください。

4 その他の注意事項について● 当社は、バーチャルオンリー株主総会の開催に当たり、合理的な範囲で通信障害等への対策を行いますが、株主様がご利用のパソコン・スマートフォン等の不具合や、株主様ご自身の通信環境等を原因として、株主様がバーチャル出席できない場合や議決権を行使できない場合もございます。当社として、このような通信トラブ
ルにより株主様が被った不利益等に関しては一切の責任を負いかねますことをご了承ください。
● ライブ配信の撮影、録画、録音、保存、SNSなどでの投稿等の利用につきまして、無断で内容を改変する等法
令違反やその恐れがある行為その他不適切な行為はご遠慮ください。
● バーチャル出席に対応している言語は、日本語のみとなります点、ご了承ください。

5 お問い合わせについて
動画視聴についてバーチャル株主総会ヘルプデスク

0120-245-022

株式会社
Jストリーム

受付時間：８月27日(火)〜９月10日(火)午前９時00分〜午後５時00分まで（土日を除く平日）
株主総会当日 午前９時00分〜配信終了まで

050-3186-4576

受付時間：株主総会当日
開始30分前〜配信終了まで

8

議決権事前行使方法
スマートフォン又はタブレットから議決権行使

インター
ネット

インター
ネット

パソコンから議決権行使

2024年9月10日（火）午後7時00分受付分まで

2024年9月10日（火）午後7時00分受付分まで

QRコードを読み取っていただくことにより、議決権行使
コード及びパスワードを入力することなく議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1．議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1．議 決 権 行 使 書 用 紙 右 下 に 記 載 のQRコ ー ド を 読 み取ってください。

「次へすすむ」
をクリック

議決権行使書

2．議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。
2．以降は画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」をクリック

3．議 決権行使書用紙に記載された「パスワード」と実際にご使用になる新しいパスワードをご入力ください。
「パスワード」を入力
ご自身でパスワードを設定※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

郵送

「登録」
をクリック

4．以
 降は画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただきご返送ください。
2024年9月10日（火）午後7時00分受付分まで

システム等に関する
お問い合わせ三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート
専用ダイヤル●郵送とインターネットにより、二重に議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権

0120-652-031［ フリーダイヤル ］

ご 注 意 事 項

受付時間 午前9時～午後9時まで

行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。●インターネットにより、複数回数にわた
り議決権行使をされた場合は、最終に行われた議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。

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株主総会参考書類
第１号議案

吸収分割契約承認の件

当社は、2024年６月25日付「GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係る
GMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたと
おり、2024年６月25日開催の取締役会において、当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社（以下、「GMO-IG（株）」といいます。）のインターネットインフラ事業（ドメイン事業、クラウド・ホスティン
グ事業、アクセス事業）及びインターネット広告・メディア事業（以下、総称して「対象事業」といいます。）
を、吸収分割の方法によりGMO-IG（株）から当社に承継させる旨の吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を「本吸収分割」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本吸収分割契約を締結いたしました。
本議案は、本吸収分割契約の内容についてご承認をお願いするものであります。本吸収分割を行う目的、本吸収分割契約の内容及びその他の本議案に関する事項は次のとおりであります。

１．吸収分割を行う理由①当社を取り巻く事業環境
GMO-IG（株）を中核とした企業グループ（以下、「GMOインターネットグループ」といいます。）
は、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995年にGMO-IG（株）が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネ
ット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団（当社及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMOインターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテ
クノロジー等のインターネットサービスを提供しております。
当社が属するインターネット広告市場においては、広告の形態が多様化し続けており、運用型広告に加え、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化しております。
このような事業環境の変化を踏まえ、当社とGMO-IG（株）は今後の事業展開、組織体制につき、慎重に協議を進めてまいりました。GMOインターネットグループが目指す「100年単位で成長する企業グループ」を実現し、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、本吸収分割を実施することでGMOインターネットグルー
プとしての連携をより強化し、事業環境の変化に対応したスピード感のある事業展開及び更なる企業
価値の向上を目指すことが必要であると考えております。

10

株主総会参考書類

さらに、広告業界全体においては、新規参入企業の増加に加えて、大手企業の資本力を活用した事
業展開を背景に、引き続き競争の激化が見込まれます。GMOインターネットグループとしての連携を強化することで、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指してまいります。
②本吸収分割の目的
GMOインターネットグループにおいて、GMO-IG（株）の対象事業と、当社の事業が本吸収分割により統合いたします。
当社及びGMO-IG（株）の持続的成長、企業価値の最大化を目指し、GMOインターネットグルー
プが目指す「100年単位で成長する企業グループ」の実現のためには、対象事業の有するドメイン、
クラウド・ホスティング、アクセスなどインターネットインフラ事業のNo.1商材群及びその運営ノウ
ハウと、当社の有するインターネット広告・メディア事業の実績及びクリエイティブ、アドテクノロ
ジー領域でのノウハウをかけあわせ、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことが最も効果的であると考えております。
また、本吸収分割と併せて、当社の商号を「GMOアドパートナーズ株式会社」から「GMOインタ
ーネット株式会社」へと変更することで、国内で幅広く認知されている「GMOインターネット」のブランドを活用してまいります。
具体的には、GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウを
GMO-IG（株）のマーケティング活動に適用することで、集客効果の向上や経営資源の最適化を図る
ことが可能となります。また、GMO-IG（株）のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できると考えております。

11

株主総会参考書類

２．吸収分割契約の内容の概要
当社及びGMO-IG（株）が2024年６月25日付で締結した本吸収分割契約の内容は、次のとおりです。

吸収分割契約（写）GMOインターネットグループ株式会社(以下「甲」という。)及びGMOアドパートナーズ株式会社(以下「乙」という。)は、甲が、第1条に定める承継対象事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、2024年6月25日(以下「本契約締結日」という。)付けで、以下のとおり吸収分割契約を締結する(以下「本契約」という。)。
第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、甲の営むインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・
ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する第3条第1項所定の権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条 (商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲(吸収分割会社)
商号：GMOインターネットグループ株式会社
住所：東京都渋谷区桜丘町26番1号(2) 乙(吸収分割承継会社)
商号：GMOアドパートナーズ株式会社
住所：東京都渋谷区桜丘町26番1号
第3条 (承継する権利義務)
1. 乙が、本吸収分割により甲から承継する権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙記載のとおりとする。
2. 本吸収分割による甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条 (本吸収分割に際して交付する対価)
乙 は、 本 吸 収 分 割 に 際 し て、 甲 に 対 し、 承 継 対 象 権 利 義 務 の 承 継 の 対 価 と し て、 乙 の 普 通 株 式
257,941,328株を交付する。
第5条 (乙の増加する資本金・準備金等の額)
乙は、本吸収分割により資本金及び準備金の額を増加しない。
第6条 (本吸収分割の承認等)
甲及び乙は、次条に定める効力発生日の前日までに、それぞれ、適用法令により必要となる手続(甲における取締役会及び乙における株主総会による本契約の承認を含むが、これらに限られない。)を行う。

12

株主総会参考書類

第7条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2025年1月1日とする。但し、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により、両当事者協議の上、これを変更することができる。
第8条 (変更及び解除)
本契約締結日から効力発生日前日までの間に、第6条に定める乙の株主総会の承認が得られない場合、その他本契約の目的を達成できない重大な事由が発生した場合は、甲及び乙は、協議の上、本契約の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第9条 (競業避止義務)
甲は、効力発生日後において、承継対象事業について、乙に対して承継対象事業に係る競業避止義務を負わない。
第10条 (合意管轄)
本契約に関して発生する両当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第11条 (誠実協議)
本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、両当事者が協議の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印又はこれに代わる電磁的処理を施し、各1通を保有する。
2024年6月25日
甲：東京都渋谷区桜丘町26番1号
GMOインターネットグループ株式会社
代表取締役グループ代表 熊谷 正寿
乙：東京都渋谷区桜丘町26番1号
GMOアドパートナーズ株式会社
代表取締役 社長執行役員 橋口13

誠株主総会参考書類

別紙

承継対象権利義務明細
1. 資産甲が効力発生日の直前時(以下「基準時」という。)において、承継対象事業に関して保有する一切の資産
2. 負債及び債務
甲が基準時において承継対象事業に関して保有する一切の負債及び債務(偶発債務、簿外債務その他の潜在債務を含む。)
3. 契約(雇用契約を除く。)
甲が基準時において当事者となっている契約のうち、承継対象事業に関する一切の契約並びにこれらの契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務
4. 雇用契約
承継対象事業に主として従事する従業員との間の雇用契約
5. 知的財産権甲が基準時において承継対象事業のみに関して有する一切の商標、著作権、ノウハウ、その他の知的財産権
6. 許認可等
承継対象事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち法令上承継可能なもの
以上

３．会社法施行規則第192条各号に掲げる事項の内容の概要（１）分割対価の相当性に関する事項① 交付する株式に関する事項
当社は、本吸収分割に際し、対象事業の対価として当社普通株式257,941,328株を割当交付する予定です。
② 割当内容の根拠及び理由
当社及びGMO-IG（株）は、2024年４月頃、本吸収分割の検討を開始いたしました。なお、当該検討に際しては、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、当社は、大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）をフィナンシャル・アドバイザー、株式会社 KPMG FAS（以下、「KPMG」といいます。）を第三者算定機関、また、森・濱田松本法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。
当社は、KPMGに対し、本吸収分割における株式割当比率に関する算定を依頼し、KPMGによる算定結果並びにフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデュ
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株主総会参考書類

ーディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及びGMO-IG（株）の財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、GMO-IG（株）と交渉・協議を重ねてまいりました。
そ し て、 当 社 に お い て は、 第 三 者 算 定 機 関 で あ る KPMG に よ る 株 式 割 当 比 率 の 分 析、 並 び に、
GMO-IG（株）と利害関係を有しない当社の社外取締役であり監査等委員である岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といいます。）から2024年６月24日付で受領した答申書の内容を踏まえ、最終的に当社株式257,941,328株（当社の株式価値を１とした場合の株式割当比率16.00に相当。以下、「本株式割当比率」といいます。）を対価とする本吸収分割を行うことが妥当であるとの判断に至りました。
なお、本株式割当比率は、KPMGから取得した株式割当比率算定書におけるDCF法及び類似会社比較法による算定結果の評価レンジの範囲内となっており、KPMGから本株式割当比率が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンも取得していることから、当社として、本株式割当比率は妥当であると考えております。
上記のとおり、当社は、第三者算定機関による算定結果並びにフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつデューディリジェンスの結果等を踏まえて、当社及びGMO-IG（株）それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、本特別委員会から取得した答申書等も踏まえたうえで、割当株数を決定いたしました。
③ 算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及びGMO-IG（株）との関係
当社の第三者算定機関であるKPMGは、当社及びGMO-IG（株）の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）算定の概要
KPMGは、本吸収分割における株式割当比率の算定に際しての当社の株式価値及び対象事業の価値の分析にあたり、複数の価値分析手法の中から採用すべき分析手法を検討のうえ、当社及び対象事業が継続企業であるとの前提のもと、将来の事業活動の状況を分析に反映するためディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を、当社及び対象事業と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較法による当社の株式価値及び対象事業の価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用しております。これらの価値分析結果を総合的に勘案して株式割当比率の算定を行っております。KPMGが上記各手法に基づき分析した当社の株式価値及び対象事業の価値の範囲及び当社の株式価値を1とした場合の株式割当比率の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
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株主総会参考書類

当社の株式価値DCF法7,799百万円〜

8,723百万円

類似会社比較法

5,888百万円〜

9,649百万円

DCF法111,311百万円〜

152,079百万円

類似会社比較法

51,591百万円〜

104,247百万円

DCF法

12.76

〜

19.50

類似会社比較法

5.35

〜

17.71

対象事業の価値

株式割当比率DCF法では、当社については、当社事業計画を基礎として、当社が、直近までの動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2024年12月期から2026年12月期までの財務予測（以下、「当社財務予測」といいます。）に基づき、当社が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を分析し、当社の株式価値の範囲を7,799百万円から8,723百万円と分析しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられるCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、9.8％から10.8％を使用しております。また、継続価値の算定に当たっては、PA（Perpetuity Assumption）法を採用しており、その際、永久成長率については0.5％か
ら1.5％を使用しております。
また、DCF法の採用に当たり前提とした当社財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事
業年度が含まれております。具体的には、2023年12月期は営業赤字であったものの、2024年12月
期において主に業務提供体制の効率化やコスト抑制の影響等により営業赤字の解消を見込んでおります。なお、本吸収分割の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当社財務予測及び価値分析には加味されておりません。
対象事業については、対象事業の事業計画を基礎として、GMO-IG（株）が、直近までの動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2024年12月期から2026年12月期までの財務予測（以下、「対象事業財務予測」といいます。）に基づき、対象事業が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象事業の価値を分析し、対象事業の価値の範囲を111,311百万円から152,079百万円と分析しています。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評価実務において一般的に用いられるCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、7.2％から8.2％を使用しております。また、継続価16株主総会参考書類

値の算定に当たっては、PA（Perpetuity Assumption）法を採用しており、その際、永久成長率については0.5％から1.5％を使用しております。
また、DCF法の採用に当たり前提とした対象事業の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、既存事業の堅調な見通しに加えてGPUホスティング
事業の収益化による成長を見込んでおり、2025年12月期において営業利益が61.2％の大幅な増益となることを見込んでおります。なお、本吸収分割の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、対象事業財務予測及び価値分析には加味されておりません。
KPMGがDCF法による分析の前提とした当社財務予測及び対象事業財務予測については、KPMGが当社またはGMO-IG（株）との間で複数回質疑応答を行う等して、その内容をレビューしており、また、下記「⑤ 利益相反を回避するための措置」の「（ⅰ）当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容等の合理性を確認しております。
類似会社比較法では、当社については、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社の株式価値の範囲を5,888百万円
から9,649百万円と分析しています。当社と類似性があると判断される上場会社として、主に事業内容等を検討した結果、株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社CARTA HOLDINGS、株
式会社ファンコミュニケーションズ、株式会社デジタルホールディングス、株式会社アドウェイズ、
株式会社フリークアウト・ホールディングス及び株式会社インタースペースを選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率（PER）を用いて株式価値を分析しております。
対象事業については、対象事業と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標 と の 比 較 を 通 じ て、 対 象 事 業 の 価 値 を 分 析 し、 対 象 事 業 の 価 値 の 範 囲 を 51,591 百 万 円 か ら
104,247百万円と分析しています。対象事業と類似性があると判断される上場会社として、主に事業内容等を検討した結果、株式会社インターネットイニシアティブ、さくらインターネット株式会社、
フリービット株式会社及び株式会社朝日ネットを選定し、企業価値に対するEBITDAの倍率及び時価総額に対する純利益の倍率（PER）を用いて対象事業の価値を分析しております。
KPMGは、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に際して、当社及びGMO-IG（株）から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値及び対象
事業の価値の分析に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと
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株主総会参考書類

等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、KPMGは当社、当社の子会社または関連会社及び対象事業の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評
価及び鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる分析において参照した当社財務予測及び対象事業財務予測については、当社及びGMO-IG（株）により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる分析は2024年６月24日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
（ⅲ）フェアネス・オピニオンの概要
当社は、KPMGより、上記「② 割当内容の根拠及び理由」に記載の本株式割当比率が当社の一般
株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・
オピニオン（KPMG）」といいます。）を取得しております。本フェアネス・オピニオン（KPMG）
は、当社財務予測に基づく株式価値分析結果及び対象事業財務予測に基づく対象事業の価値の分析結果に照らして、本株式割当比率である16.00が、当社の一般株主の皆様にとっての公正価値（フェア・バリュー）であることを意見表明（以下、「本意見表明」といいます。）するものです。なお、本フェアネス・オピニオン（KPMG）は、当社財務予測及び対象事業財務予測を含む財務情報の分析及び検討並びに当社及びGMO-IG（株）との質疑応答を経てKPMGにより実施された当社の株式価値分
析結果、対象事業の価値分析結果の検討及び左記分析結果を基に算定した株式割当比率の検討に加えて、エンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
本意見表明は、当社及びGMO-IG（株）が提出した情報及び公開情報が全て正確かつ完全であることを前提としており、KPMGは、それらの正確性及び完全性に関する独自の検証を行っておりません。また、当社、当社の子会社または関連会社及び対象事業の個別の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、KPMGは、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、かかる評価書または鑑定書等の提供も受けておりません。KPMGは、当社及び対象事業の財務諸表について、一般に公正妥当と認められる監査基準に準拠した監査手続きを含む一切の監査、検証手続きを実施しておらず、当社及び対象事業にかかわる財務情報について監査意見を表明する立場にはありません。当社及びGMO-IG（株）により開示された情報に重大な誤りが存在する場合、あるいは、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に重大な影響を与える可能性がある事実で、本意見表明日現在でKPMGに対して未開示の事実が存在する場合には、KPMGの意見の基礎となる当社の株式価値及び対象事業の価値の分析結果が大きく異なる可能性があります。本意見表明の内容は、本意見表明日現在の経済環境、
規制環境、市場環境等を前提としたものであり、同日以降の変化が、当社の株式価値及び対象事業の価値の分析に重大な影響を及ぼす可能性がありますが、KPMGは、本意見表明の内容を更新、変更または再確認する義務を負いません。
本意見表明は、当社財務予測及び対象事業財務予測の見積りが、それぞれ、本意見表明日現在にお18株主総会参考書類

ける当社及びGMO-IG（株）経営陣の最善の予測と判断に基づき合理的に作成された最も合理的で説明可能な財務予測であることを前提としており、KPMGは、かかる財務予測の前提及び実現可能性について何ら意見表明するものではありません。財務予測において前提とした事項や環境が当初の予想通りにはならず、予測と実際の結果に差異が生じることは通常であり、それらの差異が当社の株式価値及び対象事業の価値に対して重要な影響を与えることがありますが、KPMGが行った分析は、こうした財務予測の実現可能性の審査を目的としておりません。また、KPMGは財務予測の見積りに使用された前提条件の妥当性について意見を表明する立場にありません。
本意見表明は、当社取締役会が、本吸収分割の是非につき検討、判断を行う際に考慮されるべき情報の一部を提供する事を唯一の目的として作成されたものであり、他の一切の目的に資するものではありません。また、本意見表明は、当社取締役会が本吸収分割に対して賛同するか否かについての
KPMGの意見を述べるものではありません。加えて、KPMGは本吸収分割以外の取引における当社の株式売買価格を算定あるいは予測するよう求められているものではなく、またそのような点につき、KPMGは意見を表明するものでもありません。
④ 公正性を担保するための措置
GMOアドホールディングス株式会社は、2023年12月31日現在、当社の議決権の47.34％を所有する親会社及び筆頭株主であり、また同社はGMO-IG（株）の子会社であるため、GMO-IG（株）は当社の議決権の47.34％を間接所有、9.66％を直接所有する親会社であることから、本吸収分割は当社において支配株主との取引等に該当いたします。そのため、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり、本吸収分割の公正性を担保するための措置を実施しております。なお、公正性を担保するための措置として、会社法上必要となる本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議を実施するに際し、法定の特別決議の成立要件が充足されることに加え、株主総会に出席した一般株主（GMO-IG（株）と重要な利害関係を共通にしない当社株主）の議決権の過半数の賛同が得られることを決議条件とすること（いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件。以下、「MoM条件」といいます。）の当否についても検討いたしましたが、①MoM条件を設定する場合には、少数の株式保有をもって本吸収分割を阻止できる状態が生じることを奇貨として本吸収分割を阻止するに足る当社株式の買い集めを行った投資家により、必ずしも当社の企業価値向上に資さない要求（例えば、本吸収分割ではなく、現金での非公開化を要求する）がなされる等、MoM条件が特定の投資家の私的利益を追求するために濫用され、本吸収分割の前提である上場維持との両立を困難にする恐れが強いこと、②仮にMoM条件を設定したとしても、当社の株主構成を前提にすれば、当社一般株主の中のごく一部の株主の意向で本吸収分割を実施するか否かが事実上決まることになり、広く一般株主の意見を確認するというMoM条件に期待される機能を有意に発揮することは期待しにくいこと、③以下に記載する本吸収分割の公正性を担保するための措置及び下記「⑤利益相反を回避するための措置」に記載する措置を講じることにより、一般株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えられることから、当社としましては、MoM条件は設定しないこと
といたしました。
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株主総会参考書類（ⅰ）当社における独立した第三者算定機関からの算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、本吸収分割における割当ての公正性を担保するため、KPMGを第三者算定機関として選任
し、本吸収分割における株式割当比率に関する算定及び本吸収分割における株式割当比率の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、本株式割当比率算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記「③算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」を、当該フェアネス・オピニオンの概要は、上記「③算定に関する事
項」の「（ⅲ）フェアネス・オピニオンの概要」をご参照ください。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言
当社は、森・濱田松本法律事務所を本吸収分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本吸収分割に関する諸手続き並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、当社及びGMO-IG（株）の関連当事者には該当せず、本吸収分
割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置
上記「④公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本吸収分割は支配株主との取引等に該当し、当社とGMO-IG（株）の間で利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
（ⅰ）当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ア）設置の経緯等
当社の取締役会は、本吸収分割の是非を審議及び決議するに先立って、本吸収分割に係る当社の意思決定に慎重を期し、また本吸収分割に関する当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反の恐れを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本吸収分割を行う旨の決定をすることが、当社の少数株主にとって不利益でないことを確認することを目的として、本特別委員会を2024年４月15日に設置し、本特別委員会に対し（a）本吸収分割の目的の合理性、（b）本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性、（c）本吸収分割に係る手続きの公正性、（d）当社取締役会による本吸収分割についての決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められるか否か（以下、「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
当社は当初から、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、岩濱みゆき氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとしております。
また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、以下の権限を付与することを決議しております。
i. 本諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、財務もしくは法務等に関する独自のアドバ
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株主総会参考書類

イザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、または、当社の財務もしくは法務等に関するアドバイザーを指名もしくは承認（事後承認を含む。）すること。なお、特別委員会は、
当社のアドバイザーの独立性及び専門性に問題がないことを確認した場合には、当社のアドバ
イザーに対して専門的助言を求めることができる。
ii. 当社の役職員及びアドバイザーから本吸収分割に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領すること。
iii. 当社の役職員、GMO-IG（株）を含む本吸収分割の関係者その他特別委員会が必要と認める者から必要な事項を聴取すること。
iv. 当社がGMO-IG（株）との間で行う本吸収分割に係る交渉の過程に実質的に関与すること（当社及び当社のアドバイザーに事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示または要請を行うこと及び自らGMO-IG（株）と交渉を行うことを含む。）。
v. その他本吸収分割に関する検討及び判断に際して必要であると特別委員会が認める事項を実施すること。
（イ）検討の経緯
本特別委員会は2024年４月25日から2024年６月24日までに、合計11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具
体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券、当社の第三者算定機関であるKPMG及び当社のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認しております。また、
下記「（ⅱ）当社における独立した社内検討体制の構築」に記載の当社における検討体制について、
独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認しております。
そのうえで、本特別委員会は、当社及びGMO-IG（株）に対して、本吸収分割の目的・理由、本吸収分割実施後の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施しました。また、当社に対して、当社が行った対象事業の財務・法務・ビジネスに関するデューディリジェンスの結果に関するヒアリングを実施しました。なお、KPMGが算定の前提とした当社及び対象事業の事業計画の内容についてヒアリングを行い、委員の全員一致をもってその合理性を確認しております。
このほか、本特別委員会は、当社とGMO-IG（株）の間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う等の方法により、交渉過程に関与しております。
（ウ）判断内容
本特別委員会は、上記のような経緯のもと、本諮問事項について慎重に検討を行い、2024年６月24日付で、当社取締役会に大要以下の内容の答申書を提出いたしました。
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株主総会参考書類

１

２

答申書の内容(a) 本吸収分割の目的は合理的であると考える。
(b) 本吸収分割に係る対価その他の取引条件は妥当であると考える。
(c) 本吸収分割に係る手続は公正であると考える。
(d) 当社取締役会による本吸収分割についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと考える。
答申理由(a) 本吸収分割の合理性
本特別委員会が、当社から説明を受けた、本吸収分割の意義・目的並びに本吸収分割により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容をまとめると、概要以下のとおりである。
○ GMOインターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッ
チに掲げ、1995年にGMO-IG（株）が開始したインターネットインフラ事業を中核として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業を展開しており、当社連結企業集団（当社及び連結子会社４社等で構成する企業集団）は、GMO
インターネットグループのインターネット広告・メディアセグメントを構成しており、総合ネットメディア・広告事業として、WEBマーケティング、WEBメディア、アドテクノ
ロジー等のインターネットサービスを提供している。インターネット広告市場は、広告の形態が多様化し続けており、動画広告の利用拡大や、AI及びテクノロジーの更なる活用が期待されるなど、日々劇的に変化している。
○ このような事業環境の変化を踏まえ、当社連結企業集団がインターネット広告市場に及ぼす影響力を高め、業界をリードするプロ集団を目指すためには、GMOインターネットグル
ープとしての連携をより強化し、更なる企業価値の向上を目指す必要がある。また、AIや新たなテクノロジーを活用した新商品の開発など、インターネット広告市場にとどまらない、新たな市場機会の創出を目指す必要がある。
○ こうした中、GMOインターネットグループにおいて、インターネットインフラ事業のNo.1商材群とその運営ノウハウを有するGMO-IG（株）とインターネット広告・メディア事業の実績とクリエイティブ、アドテクノロジー領域でのノウハウを有する当社が統合することで、双方の強みを最大限に活かした事業展開を行うことを目的に、本吸収分割を実施することとした。
○ 本吸収分割の実施により、GMO-IG（株）と当社の顧客基盤を相互活用することで、両社の製品及びサービスのリーチの大幅な拡大が見込まれるほか、当社のインターネット広告・メディア事業におけるノウハウをGMO-IG（株）のマーケティング活動に適用することで、販売効率、顧客満足度の向上や経営資源の効率化を図ることが可能となる。また、
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株主総会参考書類

GMO-IG（株）のストック商材の運営ノウハウを当社事業に適用することで、当社のストック商材の開発の加速、競争力の向上も期待できる。
以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の実行は、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するという当社の判断内容に不合理な点は認められず、本吸収分割の意義・目的は正当であると判断するに至った。
(b) 本吸収分割に係る対価その他の取引条件の妥当性
ア 第三者算定機関による算定○ 本吸収分割の株式割当比率は、KPMGから取得した本株式割当比率算定書（KPMG）におけるDCF法及び類似会社比較法による算定結果の評価レンジの範囲内の比率となっている。
○ 本特別委員会は、KPMGから、DCF法及び類似会社比較法のそれぞれに用いられた算定方
法等について詳細な説明を受けたうえで、評価手法の選択、類似会社の選定方法、株式価値の算定方法について審議・検討を行った結果、いずれも不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社に対して、上記算定の基礎となる当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯について質疑応答を行ったうえで検討した結果、不合理な点は認められなかった。上記算定の基礎となる対象事業の事業計画については、KPMG
において、GMO-IG（株）と複数回質疑応答を行う等して、その内容をレビューしたうえ
で、GMO-IG（株）より提供を受けた事業計画を対象事業の事業価値の分析の前提として採用している。
イ

フェアネス・オピニオンの取得
さらに、当社は、KPMGから、当社財務予測に基づく株式価値分析結果及び対象事業財務予測に基づく対象事業の価値の分析結果に照らして、本株式割当比率が、当社の一般株主の皆様にとって公正価値（フェア・バリュー）である旨の意見を表明する本フェアネス・オピ
ニオン（KPMG）の提出を受けている。

ウ

発行数量及び株式希薄化の規模
2024年６月25日付「GMOインターネットグループのインターネットインフラ事業の再編に係るGMOインターネットグループ株式会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」という。）の「３.本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等」の「（３）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載した事項について、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割の発行数及び希薄化の規模が合理的である旨の当社の説明及び検討結果に不合理な点は認められなかった。
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株主総会参考書類

エ上場維持の見込み
本プレスリリースの「３.本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等」の「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載した理由から、本吸収分割後に流通株式比率を充足するための方策として考えられる方法及びその実現性を踏まえると、当社は本吸収分割後において当社株式の上場を維持することが合理的であるという当社の分析に不合理な点は認められなかった。

オ

その他の取引条件の妥当性
本吸収分割に関して、当社の義務履行の前提条件や、GMO-IG（株）の表明保証、誓約事項（スタンドアローンイシューへの対応に関するものを含む。）、補償責任等、同種の取引において承継会社の利益保護の観点から一般に合意される事項がGMO-IG（株）との間で合意されており、過度にGMO-IG（株）に有利な規定は特に見受けられない。

以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討したところ、本吸収分割に係る対価その他の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c) 手続の公正性○ 当社は、GMO-IG（株）及び本吸収分割の成否からの独立性が認められる当社の独立社外取締役であり監査等委員である３名からなる本特別委員会を設置した。本特別委員会は、本諮問事項の検討にあたり、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、慎重に検討を行った。その過程において、本特別委員会は、当社とGMO-IG（株）の間における本吸収分割に係る協議・交渉について、事前にその方針を確認し、当社からその経緯及び内容等について都度報告を受けたうえで、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行う
等の方法により、交渉過程に関与している。このように、本特別委員会の関与の下、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されたうえで、真摯な交渉が行われたと認められる。
○ 当社は、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券から、本吸収分割における割当株式数、GMO-IG（株）との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社の第三者算定機関であるKPMGから、本株式割当比率算定書（KPMG）及び本フェ
アネス・オピニオン（KPMG）を取得した。
○ 当社は、GMO-IG（株）から独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行
うための体制を当社の社内に構築した。具体的には、GMO-IG（株）の役職員を兼務しておらず、GMO-IG（株）から独立性が認められる役職員を本吸収分割に係る検討、交渉及24

株主総会参考書類

び判断に関する役職員として選定した。
○ 当社は、本特別委員会が承認した、当社及びGMO-IG（株）から独立した当社のリーガ
ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、本吸収分割について手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本吸収分割の諸手続並びに本吸収分割に係る当社の意
思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けた。
○ 当社において、本吸収分割について検討、交渉及び判断に関する役職員として、当社の取締役11名のうち、菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、本吸収分割に関して特別の利害関係があるまたはその恐れがあるため、利益相反回避の観点から当社の取締役会における本吸収分割に関する審議及び決議には参加しておらず、当社の立場で本吸収分割に係る協議及び交渉に関与してない（但し、当該決議に参加しなかった菅谷取締役、岩濱取締役監査等委員、杉野取締役監査等委員及び鮎川取締役監査等委員を除く取締役７名は、会社法に定める特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議に関して取締役会の定足数を満たしていない可能性があることから、確実に会社法上の定足数を満たす有効な決議を行うた
め、堀内取締役及び稲葉取締役監査等委員を加えた取締役６名（但し、特別委員会の各委
員に係る報酬額決定に関しては、当該委員に代えて橋口取締役を加えた取締役６名）で改めて決議を行っている）。
○ 本吸収分割に関して、当社の一般株主による取引条件の妥当性等についての判断に資する十分な情報開示が予定されている。
○ 本吸収分割の公正性を担保するための措置として、本吸収分割契約の承認に係る株主総会決議を実施するに際し、上記「④ 公正性を担保するための措置」に記載した理由により、当社としてMoM条件は設定しないこととしているが、かかる当社の分析について不合理な点はなく、本特別委員会としても異存はない。
以上を踏まえると、本吸収分割に係る手続は公正であるといえる。
(d) 上記（a）から（c）の事項を踏まえ、本特別委員会において慎重に審議・検討した結果、本吸収分割には、目的の合理性及び取引条件の妥当性が認められ、かつ、手続に係る公正性も認められる。そこで、本特別委員会は、当社取締役会における本吸収分割についての決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないとの意見を答申するに至った。
（ⅱ）当社における独立した社内検討体制の構築
当社は、GMO-IG（株）から独立した立場で、本吸収分割に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築しております。具体的には、GMO-IG（株）の役職員を兼務していない、
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株主総会参考書類

GMO-IG（株）から独立性が認められる役職員を当社において本吸収分割に係る検討、交渉及び判断に関与する役職員とし、かかる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅲ）当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含みます。）全員の承認
当社の取締役11名のうち橋口誠氏、熊谷正寿氏、堀内敏明氏、安田昌史氏、有澤克己氏、齋藤稔氏
及び稲葉幹次氏の７名は、GMO-IG（株）の役員、従業員または相談役を現在兼務しており、本吸収分割における構造的な利益相反による影響を回避する観点から、本日開催の当社取締役会では、上記７名を除く菅谷俊彦氏、岩濱みゆき氏、杉野知包氏、鮎川拓弥氏の４名の取締役において審議し、その全員一致により本吸収分割を行うことを決議したうえで、取締役会の定足数を確保する観点から、
上記７名の取締役のうち、相対的に利益相反の恐れが低いと考えられる堀内敏明氏及び稲葉幹次氏を加えた６名の取締役において改めて審議し、全員一致により本吸収分割を行うことを決議しました。
⑥ 資本金及び準備金の額に関する事項
本吸収分割により当社の資本金及び準備金の額に変動はございません。
（２）本吸収分割に際して吸収分割会社の新株予約権者に交付する新株予約権に関する事項についての定めの相当性に関する事項
該当事項はございません。
（３）吸収分割会社について次に掲げる事項① 吸収分割会社の最終事業年度にかかる計算書類等に関する事項
別添１「GMOインターネットグループ株式会社の最終事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日）に係る計算書類等」のとおりであります。
なお、分割会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容は、法令及び当社定款第15条第２項の規定に基づき、書面交付請求された株主様へご送付している書面への記載を省略しております。
② 吸収分割会社の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はございません。
③ 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
（４）吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はございません。
26

株主総会参考書類

第２号議案

取締役（監査等委員であるものを除く）1名選任の件

当社は、GMO-IG（株）との間で本吸収分割契約を締結したことに伴い、当社が承継する対象事業の円滑な運営及び対象事業と当社既存事業におけるシナジーの発揮を図るため、GMO-IG（株）における対象事業の統括担
当役員を務める下記１名を取締役候補としました。つきましては、取締役（監査等委員であるものを除く）１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本取締役の選任は、本吸収分割の効力発生を条件といたします。また、本取締役の就任日は本吸収分割の効力発生日である2025年１月１日を予定しており、任期は、2024年12月期定時株主総会終結時までとなります。
また、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき点はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。

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株主総会参考書類▪略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1997 年 10月 インターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）入社
2001 年 12月 グローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインターネットグルー
プ株式会社）OEM事業本部長
2004 年 ３ 月 グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグルー
プ株式会社) 取締役ビジネスパートナーカンパニープレジデント
2004 年 ９ 月 グローバルメディアオンライン株式会社(現GMOインターネットグルー
プ株式会社) 取締役ビジネスパートナー統括本部長
2006 年 ８ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役グループ営業推進統括本部長
い と う
ただし
2008 年 ４ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 常務取締役グループ営業推進統括本部長
伊 藤正2009 年 １ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 常務取締役事業本部長（1974年３月12日生）
2013 年 ３ 月 GMOクラウド株式会社（現GMOグローバルサイン・ホールディングス
新任株式会社） 取締役
株式会社paperboy&co.（現GMOペパボ株式会社） 取締役
所有する当社の株式数
GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会
普通株式社) 専務取締役 グループインフラ部門統括 兼 事業本部長
2020 年 ３ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会−社) 取締役副社長 グループインフラ部門統括 兼 事業本部長
2020 年 ４ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役副社長 グループインフラ部門統括 兼 事業統括本部長
2022 年 ３ 月 GMOインターネット株式会社(現GMOインターネットグループ株式会社) 取締役グループ副社長執行役員 グループインフラ部門統括 事業統括本部長暗号資産マイニング事業担当
2023 年 ３ 月 GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社長執行役員
グループインフラ部門統括 本体事業統括 事業統括本部長暗号資産マイニ
ング事業担当2023 年 ８ 月 GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社長執行役員
グループインフラ部門統括 本体事業統括 暗号資産マイニング事業担当
2024 年 ３ 月 GMOインターネットグループ株式会社 取締役グループ副社長執行役員
グループ代表補佐 グループインフラ部門統括 本体事業統括 暗号資産マ
イニング事業担当（現任）・取締役候補者とする理由
1997年10月にインターキュー株式会社（現GMOインターネットグループ株式会社）に入社し、2004年３月にグローバルメディアオンライン株式会社（現GMOインター
ネットグループ株式会社）の取締役に就任しました。GMOインターネットグループイ
ンフラ部門の要職を歴任し、インフラ事業に関する豊富な経験と知見等を有していることから、取締役として適任であると判断しました。

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株主総会参考書類（注）１．伊藤正氏は、当社の親会社であるGMOインターネットグループ株式会社の現在または過去10年以内の業務執行者であるときの地位及び担当を略歴に含めて記載しております。当社は、当該会社との間に営業上の取引関係、金銭の借入の関係があります。
２．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

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株主総会参考書類

第３号議案

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する新株予約権の付与のための報酬決定の件

１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は、会社法第361条第１項に基づき、2016年3月20日開催の第17期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業
務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額5,000万円以内とすることにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。ここでいう割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。
なお、現在の取締役は11名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役４名）でありますが、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日である2025年１月１日をもって取締役５名（うち、監査等委員である取締役１名）が取締役を退任すること、及び第２号議案の承認可決及び本吸収分割の効力発生を条件として、同日付で取締役１名が新たに就任することが予定されていることから、同議案が原案どおり承認可決された場合、同日以降の取締役は７名（うち、社外取締役３名、監査等委員である取締役３名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、25,000個とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は2,500,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額30

株主総会参考書類

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
不義決議をした日後２年を経過した日から当該付与決議をした日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間（以下「行使期間」という。）とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、違法もしくは不正な職務執行を行った場合、当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合、またはこれらに準ずる行為があると認められる場合には、未行使の本新株予約権を行使できない。
⑥新株予約権者は、本（７）に定めるその他の条件を充足することを条件として、以下の区分に従って、付与された権利の一部または全部を行使することが可能となる。なお、行使可能な新株予約権の個数が１の整数倍でない場合には、１未満の端数を四捨五入して得られた数とする。
（ア）付与決議をした日後2年を経過した日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
（イ）前（ア）に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
31

株主総会参考書類（ウ）前（イ）に定める期間の満了日から１年間は、付与された新株予約権の個数の３分の１について権利を行使することができる。
（エ）前（ウ）に定める期間の満了日後は、付与された新株予約権の全部について権利を行使することができる。
⑦ 新株予約権者は、当社が各事業年度において定めた当該各事業年度の営業利益目標（連結損益計算書を作成している場合には連結営業利益とする。以下、本⑦において同じ。）を達成しなかった場合には、その翌事業年度において本新株予約権を行使できない。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
⑧ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、行使期間の最終日(行使期間の最終日が当社の休日にあた
るときは、その前営業日を最終日とする。)の前営業日までの期間におけるいずれかの日において、時価総額（以下の算定式によって算出するものとする。）が2,000億円を超過した場合に限り、最初に超過した日の翌日以降、本（７）に定めるその他の条件を充足することを条件として、本新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数−当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（８）新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくな
った場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

32

株主総会参考書類

第４号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
本吸収分割による対象事業の承継に伴い、本吸収分割の効力が発生することを条件として、定款第１条に定める商号及び定款第３条に定める事業内容の変更を行うものであります。
また、当社は本吸収分割により当社普通株式を新たに発行することを予定しており、これに伴い、当社の発行済株式数が増加し、現在の発行可能株式総数を上回ることとなるため、本吸収分割を実施するためには、当社の発行可能株式総数を増加させる必要があります。したがって、本吸収分割の効力が発生する
ことを条件として、本吸収分割の効力発生時に、定款第６条に定める発行可能株式総数を60,800,000株
から555,000,000株へ増加させるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第１条（商号）
当会社は、ＧＭＯアドパートナーズ株式会社と称し、 英 文 で は GMO AD Partners Inc. と 表 記 する。
第２条（GMOインターネットグループ創業の精神）【 条文省略 】
第３条（目的）１．当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行うことを目的とする。

第１条（商号）
当会社は、ＧＭＯインターネット株式会社と称し、英文ではGMO internet, Inc.と表記する。
第２条（GMOインターネットグループ創業の精神）【 現行どおり 】
第３条（目的）１．当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理すること、ならびにこれに付帯または関連する一切の業務を行うことを目的とする。

33

株主総会参考書類

現行定款

変更案

【 (１)号から(12)号まで新設 】(１)インターネットを利用した情報通信システムの企
画、開発、設計、管理運営に関する業務(２)インターネットの接続に関する業務(３)インターネットを利用した情報の収集、管理、処理、提供の各サービスならびにコンサルティン
グに関する業務(４)ゲーム・映像・音楽等のデジタルコンテンツの企
画、制作、製造及び販売(５)電気通信事業法による通信事業者の代理店業務(６)集金の代行業務(７)仮想通貨その他電磁的価値情報に関する業務(８)AI（人工知能）を利用したサービスの企画、開発、制作、提供、配信、保守、運営、販売並びにその受託(９)AI（人工知能）に関する技術の研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務(10)ホスティングサービス事業およびこれに付帯する事業(11)データセンター運用事業およびこれに付帯する
ハードウェアもしくはソフトウェアの販売または貸与等の事業(12)発電事業およびその管理・運営ならびに電気の供給、販売等に関する業務(１)インターネットを利用した広告配信事業(13)インターネットを利用した広告配信事業(２)インターネットを利用して行う各種広告の企画、 (14)インターネットを利用して行う各種広告の企画、立案及び制作立案及び制作(３)コンピュータソフトウェアの企画、開発及び製作 (15)コンピュータソフトウェアの企画、開発及び製作(４)インターネットを利用した通信販売業務並びに通 (16)インターネットを利用した通信販売業務並びに信販売の仲介・情報提供業務
通信販売の仲介・情報提供業務(５)情報通信並びにインターネット関連事業への投資 (17)情報通信並びにインターネット関連事業への投に関する業務資ならびにこれ等企業の合併、提携、営業権、有価証券の譲渡に関するコンサルティング、仲介、斡旋に関する業務(６)広告代理店業(18)広告代理店業34

株主総会参考書類

現行定款

変更案

(７)出版業(19)出版業(８)各種市場調査（マーケティングリサーチ）、経営 (20)各種市場調査（マーケティングリサーチ）、経営
情報、情報セキュリティ、及び広告に関する調査
情報、情報セキュリティ、及び広告に関する調とこれらに関する情報提供、及び情報処理と情報査とこれらに関する情報提供、及び情報処理と提供、並びにこれらの効果分析の提供に関する業
情報提供、並びにこれらの効果分析の提供に関務する業務(９)パブリックリレーションズ活動の企画、運営(21)パブリックリレーションズ活動の企画、運営(10)各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、 (22)各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、
運営
運営(11)知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意 (23)知的財産権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像
匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関す
許諾、販売及び管理、運用、並びに出願に関するコンサルタント業るコンサルタント業(12)会員サービス事業(24)会員サービス事業(13)イーコマース事業(25)イーコマース事業(14)サーバシステムの構築、運営、管理、リース及 (26)サーバシステムの構築、運営、管理、リース及
び販売
び販売(15)グラフィックデザインを含むデザインアートの (27)グラフィックデザインを含むデザインアートの企画、制作、編集、販売及びイベント企画
企画、制作、編集、販売及びイベント企画(16)不動産業【 (16)号から(18)号まで削除 】(17)宅地建物取引業(18)不動産特定共同事業法に基づく事業(19)特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、 (28)特定目的会社、特別目的会社財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社及様式及び作成方法に関する規則に定める会社及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分
び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、仲介及び管理の売買、仲介及び管理(20)企業の人事・総務・経理事務および経営管理事 (29)企業の人事・総務・経理事務および経営管理事
務の受託
務の受託
(21)前各号に付帯関連する一切の業務(30)前各号に付帯関連する一切の業務
２．当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付 ２．当会社は、前項各号に定める事業およびこれに付
帯または関連する一切の業務を営むことができ
帯または関連する一切の業務を営むことができる。
る。
第４条〜第５条 【 条文省略 】
第４条〜第５条 【 現行どおり 】
第６条（発行可能株式総数）
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、60,800,000株とす 当会社の発行可能株式総数は、555,000,000株とする。
る。
第７条〜第48条 【 条文省略 】
第７条〜第48条 【 現行どおり 】
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株主総会参考書類

第５号議案

資本金及び資本準備金の額の減少の件

本吸収分割に伴う発行済株式数の増加及び事業規模の拡大等に備え、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、本吸収分割の効力が発生することを条件として、資本金の額及び資本準備金の額の減少を行うものであります。
１．減少する資本金の額
資本金の額1,301,568,500円を801,568,500円減少して、500,000,000円にしたく存じます。
２．減少する資本準備金の額
資本準備金の額2,056,344,836円を1,806,344,836円減少して、250,000,000円にしたく存じます。
３．資本金及び資本金備金の額の減少の方法
資本金及び資本準備金の額の減少を、上記の通り行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替える。
４．資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2025年1月1日を予定しております。
以 上36書面またはインターネットによる事前の議決権行使が可能です。

※ 電子提供措置事項 に修 正が 生じ た場 合は 、掲載している各ウ ェブ サイ トに 修正 内容 を掲 載 さ せ て い た だ き ま す 。