2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第15期）

自至

平成27年４月１日
平成28年３月31日

株式会社ドリコム
東京都目黒区下目黒一丁目８番１号(E05552)

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

4

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

5

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

7

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

8

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

9

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

9

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

11

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

12

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

13

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

17

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

17

７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………

18

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

20

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

20

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

20

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

21

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

21

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

40

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

40

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

41

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

42

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

44

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

50

１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………

51(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………

51

第２

第３

第４

第５

(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………

82

２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

83（1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

83（2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

92（3） その他 ………………………………………………………………………………………………………

92

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

93

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

94

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

94

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

94

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

95

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年６月23日【事業年度】

第15期（自【会社名】

株式会社ドリコム【英訳名】

Drecom Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

後藤

平成27年４月１日

後藤

内藤

至

平成28年３月31日）

裕紀
目黒雅叙園アルコタワー17階

英紀

英紀

目黒雅叙園アルコタワー17階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

売上高

（千円）

－

－

－

7,298,385

6,534,377

経常利益

（千円）

－

－

－

278,763△217,967

純利益又は親会社株主に帰 （千円）
属する当期純損失（△）

－

－

－

17,761△537,978

包括利益

（千円）

－

－

－

△1,096△615,717

純資産額

（千円）

－

－

－

2,213,812

1,653,004

総資産額

（千円）

－

－

－

4,679,859

3,300,047

１株当たり純資産額

（円）

－

－

－

139.55101.76

１株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）

（円）

－

－

－

1.31

△39.38

（円）

－

－

－

1.30

－

自己資本比率

（％）

－

－

－

40.7

42.1

自己資本利益率

（％）

－

－

－

1.0

△32.6

株価収益率

（倍）

－

－

－

1,328.2－

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

－

－

943,704

54,173

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

－

－

△679,705△548,747

（千円）

－

－

－

638,250△574,229

（千円）

－

－

－

2,275,812

1,206,906

親会社株主に帰属する当期

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕

（名）

－

－

－

254

280

〔－〕

〔－〕

〔－〕

〔24〕

〔20〕

（注）１．第11期から第13期は連結財務諸表を作成しておりませんので、主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。
４．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりませ
ん。

- 1 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（2）提出会社の経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月（千円）

7,187,771

8,490,631

6,989,141

7,215,868

6,048,818

経常利益又は経常損失(△) （千円）

1,348,280

465,071△522,601

336,128△143,824

当期純利益又は当期純損失
（千円）
(△)

804,231

127,010△508,725

28,865△499,298

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

1,059,807

1,084,062

1,124,359

1,185,548

1,196,638

発行済株式総数（株）

135,525

136,975

137,865

13,883,000

13,901,000

純資産額

（千円）

2,219,708

2,263,421

1,831,558

1,995,631

1,549,749

総資産額

（千円）

4,458,663

4,543,480

4,072,269

4,436,798

3,136,954

１株当たり純資産額（円）

160.09160.26130.38140.54105.59

売上高

持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

59.47

9.35

△37.682.12△36.55

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

58.73

9.28

－

2.11

－

自己資本比率

（％）

48.7

48.3

43.4

43.2

46.0

自己資本利益率

（％）

37.1

5.8

△25.7

1.6

△29.7

株価収益率

（倍）

18.4

79.7

－

820.8

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

1,531,178

462,819△240,257

－

－

（千円）

△326,162△474,000△910,499

－

－

（千円）

132,911

228,927

359,894

－

－

（千円）

1,911,296

2,129,042

1,338,180－－(内、１株当たり中間配当額)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失

（円）

金額（△）

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数〔外、平均臨時雇用者数〕

（名）

169

205

227

233

251

〔40〕

〔38〕

〔24〕

〔20〕

〔14〕

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
３．第13期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第13期及び第15期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第13期より、「従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会実務対応報告第30号（平成25年12月25日公表））を適用し、「１株当たり当期純利益金額」の算定における期中平均株式数の計算、「１株当たり純資産額」の算定における期末発行済株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

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６．当社は、平成26年４月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失
金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株価収益率を算定しております。
７．第14期及び第15期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

- 3 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【沿革】
年月
事項
平成13年11月 インターネットコミュニティサービス「マイプロフィール」の運営と受託開発を主要事業として、京都市南区に有限会社ドリコムを設立
平成14年８月 京都市下京区へ本社移転
平成15年３月 株式会社へ組織変更
平成16年８月 東京都港区虎ノ門に東京支店を開設
平成17年１月 検索エンジン事業の研究開発を主要事業として、滋賀県草津市に株式会社ドリコムテック（当社100％
子会社）を設立
平成17年７月
平成18年２月
平成18年４月
平成18年６月
平成18年10月
平成18年12月
平成19年４月
平成19年７月
平成20年３月
平成20年８月
平成21年５月
平成21年10月
平成22年９月
平成22年10月
平成23年10月
平成24年３月
平成24年４月
平成26年11月

東京都港区三田に東京支店を拡張移転
東京証券取引所マザーズに株式を上場
東京都渋谷区恵比寿に東京支店を拡張移転
ドリコムブログ事業部門及びカテゴリー特化型検索サービス事業部門を会社分割し株式会社ドリコムジェネレーティッドメディアに移管
京都支社を閉鎖して東京本社に統合
光通信グループから株式会社ドリコムマーケティングを取得
株式会社ジェイケンの株式を取得し子会社化
NECネクサソリューションズ株式会社との資本業務提携を発表
楽天株式会社との資本業務提携を発表
東京都新宿区高田馬場に本社を移転
株式会社ジェイケンを吸収合併
法人向けブログパッケージ事業、個人向け無料ブログサービスの事業譲渡を発表
子会社（株式会社じげん）を譲渡
子会社（株式会社ドリコムマーケティング）を譲渡
株式分割を実施し、普通株式１株を５株に分割
モバイルコンテンツ事業の事業譲渡を発表
東京都目黒区下目黒に本社を移転
ソーシャルラーニング事業について、当社を分割会社、当社の連結子会社（楽天株式会社との合弁会社）である株式会社ReDucateを承継会社とする吸収分割を実施- 4 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ドリコム）、子会社６社により構成されており、個人向けのエンターテインメントコンテンツを提供するコンテンツサービスおよび企業のマーケティングに関わるサービスを提供する広告メディアサービスを主たる業務としております。
なお、次の２サービスは「第５ 経理の状況
グメントの区分と同一であります。

１

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

注記事項」に掲げるセ（１）コンテンツサービス
コンテンツサービスは、インターネットを通じて個人向けに提供されるエンターテインメントコンテンツの企
画、開発、提供を行っており、ソーシャルネットワークサービス（以下、SNS）上で提供するソーシャルゲーム事業などの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
ソーシャルゲーム
主にスマートフォン向けのソーシャルゲームの企画、開発、提供を行います。SNSなどを通じて友人関係を利用してゲームが進むことが特徴です。基本無料で提供し、アイテム課金型のビジネスモデルで運営しています。
（２）広告メディアサービス
広告メディアサービスは、インターネットを通じた企業のマーケティング活動に関わるサービスの企画、開発を行っており、リワード広告サービスなどの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
リワード広告サービス「DreeVee」「HeatAppReward」
ソーシャルゲームなどのインターネット上のエンターテインメントコンテンツとの親和性の高いリワード広告サービスです。広告の掲載場所、見せ方などを工夫することによって効果を高めています。広告配信による成果を収益とするビジネスモデルで提供しております。
URL: < http://poncan.jp/ >以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

- 5 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）- 6 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【関係会社の状況】
議決権の
所有又は
被所有割合
（％）

住所

資本金
（千円）

主要な事業の内容

東京都目黒区

17,000

広告メディアサービス

100％

東京都目黒区

23,000

広告メディアサービス

100％

株式会社グリモア（注）１

東京都目黒区

5,000

コンテンツサービス

100％

資金の貸付
経営管理サービス

株式会社ＲｅＤｕｃａｔｅ（注）１、３東京都品川区

250,050

コンテンツサービス

50.01％

役員の兼任
経営管理サービス

Drecom(Thailand)Co.,Ltd
（注）１

タイ

6,795

広告メディアサービス

49％

役員の兼任
経営管理サービス

名称

関係内容（連結子会社）
株式会社Ｉｇｎｏｍ（注）１
株式会社ハッピーホッピー
ハッピー
（注）１

バンコク

資金の貸付
経営管理サービス
役員の兼任
経営管理サービス

その他１社（その他の関係会社）
市場事業、トラベル事業、

楽天株式会社（注）２

海外事業、クレジットカー

東京都世田谷区

203,587

ド事業、銀行事業、証券事業、電子マネー事業、通信

被所有
19.24

社外取締役１名の兼任
資本・業務の提携

事業、プロスポーツ事業（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出しております。
３．連結会計年度の末日後の事象となりますが、株式会社ReDucateにおいて平成28年５月13日に実行された当社
及び楽天株式会社を引受先とする第三者割当増資により、同日における当社の議決権比率は50％となり、これに伴い、同社は当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動しております。

- 7 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成28年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）コンテンツサービス

146[12]

広告メディアサービス

45[2]全社その他(共通)

89[6]
合計

280[20]（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
（2）提出会社の状況
平成28年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）251（14）32.4

セグメントの名称

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）3.2

5,966,287

従業員数（名）コンテンツサービス

123

[6]

広告メディアサービス

39

[2]

全社その他（共通）

89

[6]

251

[14]

合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社その他（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 8 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
当社が属するインターネットビジネス業界は、引き続き著しいスピードで変化を遂げております。平成27年版
情報通信白書にあるように、平成26年末のインターネットの人口普及率は８割に及んでおります。そのうちスマートフォンを使用してインターネットを利用する人の割合が全体の47.1％を占め、スマートフォンはパソコンと並ぶインターネットデバイスとなっております。その急速な普及スピードと機材の性能向上とが相俟って、ソー
シャルメディアを中心としたスマートフォン向け新サービスが次々と創出され、市場の拡大と、それにともなう競争の激化が続いています。
こうした環境下、当社グループは、スマートフォン向けサービスを軸に、既存サービスの拡充および新規サービスの開発に注力しています。主力事業のソーシャルゲーム事業では、他社配信アニメ版権ゲームや、自社オリジナルゲームなどの既存ゲームの運用に注力するとともに、第２四半期に打ち出した他社版権ゲームを主軸に据えた成長戦略に基づき、新たな他社版権ゲームの開発に取り組んでいます。ソーシャルラーニング事業では、既存サービス「えいぽんたん！」の運用に注力するとともに、新サービス「きこえ～ご」の市場への浸透に向けた施策を展開し、事業拡大と収益性の向上に取り組みました。広告メディア事業では、第２四半期に、従来の動画
リワード広告「poncan」を刷新した新サービス「DreeVee」が順調な立ち上がりをみせ、新規顧客の開拓に向け営
業力強化するなど、スマートフォン向けサービスの需要拡大への対応力の向上に努めました。
しかしながら、ソーシャルラーニング事業と広告メディア事業は事業開発段階にあり、主力のソーシャルゲー
ム事業でも、他社配信アニメ版権ゲームなど既存ゲームの収益寄与はあったものの、第１四半期にリリースした
オリジナルゲーム「崖っぷちバスターズ」が、リリース直後から想定を下回る推移となり、初期改修後も収益性の改善に期待できなかったことから、前述の戦略実行にともなうアプリポートフォリオ見直しにより開発が中止となったオリジナルゲーム２本とともに、第３四半期における減損処理を決定し、特別損失を計上しました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,534,377千円（前年同期比10.5％減）となりました。利益面につきましては、営業損失206,061千円（前年同期は営業利益301,168千円）、経常損失217,967千円（前年同期は経常利益278,763千円）、親会社株主に帰属する当期純損失537,978千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益17,761千円）となりました。
①コンテンツサービス
ソーシャルゲーム事業では、ユーザーの支持を集めた他社配信アニメ版権ゲームが、業績へ安定的に寄与し、オリジナルゲーム「フルボッコヒーローズ」も他社コンテンツをゲーム内のキャラクターやモチーフとして用いるコラボレーションキャンペーンを継続的に展開し、支持ユーザー数を拡げました。また、中核ユーザーに焦点をあてた運用・サポートに注力した「ちょこっとファーム」と「陰陽師」も、リリースからの経年にもかかわらず、売上水準を維持し、収益に寄与しました。しかしながら、第１四半期にリリースしたオリジナルゲーム「崖っぷちバスターズ」が、リリース直後から想定を下回る推移となり、初期改修後も収益性改善に期待できなかったことから、前述の戦略転換にともなうアプリポートフォリオ見直しにより開発が中止となったオリジナルゲー
ム２本とともに、第３四半期における減損処理を決定し、特別損失を計上いたしました。
ソーシャルラーニング事業では、英語学習アプリ「えいぽんたん！」の運用効率性の向上に取り組んだほか、
学生向け定額制サービスを開始するなど、特徴である高い学習効果と継続性を前面に押し出し、サービスの拡大と収益性の向上に注力しました。また、第２四半期には新たな英語学習アプリ「きこえ～ご」をリリースし、市場における認知の拡大に取り組みました。
以上の結果、セグメント売上高は5,824,908千円（前年同期比9.3％減）、セグメント利益321,196千円（前年同
期比58.1％減）となりました。
②広告メディアサービス
広告事業ではリワード広告HeatAppRewardの運用に注力するとともに、第２四半期に旧来の動画リワード広告「poncan」を刷新し、新サービス「DreeVee」としてサービス提供を開始いたしました。動画掲載方法の多様化により、より多くの業種へサービスの提供が可能となったことから、営業力を強化し新たな業種の顧客開拓に注力しました。メディア領域では、無料ミュージックアプリ「DropMusic」の運用のほか、将来の主力事業となることを目指した、新規サービスの開発にも取り組みました。
しかしながら、両事業ともに引き続き事業開発段階にあることから、セグメント売上高は873,292千円（前年同
期比3.2％減）、セグメント損失は490,246千円（前年同期はセグメント損失453,250千円）となりました。なお、
当セグメント損失には上記の試作段階のサービスに係る営業損失126,336千円を含めております。

- 9 -2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

今後につきましては、引き続きスマートフォンの普及が拡大し、スマートフォン向けコンテンツ市場における競争の激化が予想されます。そうした環境下、当社グループは市場の急速な変化に対応し、多様化するユーザニ
ーズを捉えたアプリおよびサービスの開発に努めるとともに、既存サービスの運用、新規事業開発の両面において、各事業領域間の連携を促進し、それぞれの有する強みを融合させることでシナジーを高め、事業の拡大に引き続き注力してまいります。
（2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,068,905千円減少し、1,206,906千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは54,173千円の収入となりました。主な要因は税金等調整前当期純損失の計
上額577,144千円、減価償却費の計上額460,290千円、減損損失の計上額359,176千円、未払消費税等の減少額
169,498千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは548,747千円の支出となりました。主な要因は無形固定資産の取得による支出515,861千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは574,229千円の支出となりました。主な要因は長期借入金による収入
250,000千円、長期借入金の返済による支出566,662千円、社債の償還による支出275,000千円であります。

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２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社では生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。
（2）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

仕入高
コンテンツサービス（千円）
広告メディアサービス（千円）
合計（千円）（注）

前年同期比（％）－－

434,27580.4

434,275

80.4

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称
受注高

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

前年同期比（％）

受注残高

前年同期比（％）

コンテンツサービス（千円）

5,824,908

90.7

－

－

広告メディアサービス（千円）

709,469

80.8

－

－

合計（千円）

6,534,377

89.5

－

－

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（4）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

前年同期比（％）

コンテンツサービス（千円）

5,824,908

90.7

広告メディアサービス（千円）

709,46980.8

6,534,377

89.5

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先

（自
至

前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

2,582,587

35.4

2,917,909

44.7

Google Inc.

398,779

5.5

862,529

13.2

グリー ㈱

1,192,246

16.3

593,544

9.1

㈱ミクシィ

913,75412.5

495,174

7.6㈱バンダイナムコエンターテインメント

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】
当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。
当社グループが属するインターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を集中し、高い利益率を確保することが重要な課題と認識しております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、現状下記の事項に取り組んでおります。
（１）ビジネスポートフォリオについて
当社グループは、事業の選択と集中並びに事業間のシナジーの創出を重点的に行い、中期的な収益基盤の強化を目指しております。具体的には、成長著しいソーシャルゲーム市場の拡大に合わせてソーシャルゲームへの投資を強化し、広告サービスとの事業シナジーの最大化を図ってまいります。
（２）組織体制の整備
当社グループにおきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図るとともに、内部統制報告制度の適用を踏まえ、より一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動
及び研修制度の拡充に取り組んでまいります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【事業等のリスク】
当社グループはインターネット関連技術に基づく事業を展開しており、主な事業はコンテンツサービス及び広告メディアサービスであります。
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となりうる主な事項を記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社グループが判断したものであります。
①外部環境に関するリスクについて(イ)事業対象である市場の成長性について
当社グループが展開する事業の多くはソーシャルゲームに関連する事業となっております。ソーシャルゲーム
市場は、近年急成長を遂げてまいりました。今後も成長を続けていくものと思われますが、新たな法的規制の導入や通信事業者の動向等により市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、展開する事業の市場が衰退した場合には、新規事業への投資、事業譲渡や撤退等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)技術革新について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、この分野は、技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速いだけではなく、新技術・新サービスが次々と登場してくることやサービスのライフサイクルが比較的短いことが特徴となっております。当社グループでは、常にこれらに対応し業界内で確固たる地位を維持し、それらに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応したサービス等を当社グループのサービスに活用するために、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や予想外に研究開発費等の費用が増大した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)競合について
当社グループは、早期の事業参入による先行者メリットを活かしながら、かつユーザーニーズに合致することを目指したサービスの提供を行っております。
しかしながら、各事業とも参入障壁が低いことから、新規事業者の相次ぐ参入等により、一層の競争の激化が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)法規制について
当社グループは、関連する法規制の遵守は経営上の重要な課題であると認識しており、今後も各種法規制を遵守してまいります。
今後社会情勢の変化によって法規制が改正または強化された場合には、当社グループの事業が制約を受け、ならびに対応及び費用を要することがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②事業運営に関するリスク(イ)特定取引先への依存について
当社グループのコンテンツサービス事業の多くは、プラットフォーム運営事業者を介して利用者にサービスを提供するため、各社の利用規約及び各社との契約内容を遵守して運営する必要があります。今後、各社の事業方針の変更があった場合や当社グループのコンテンツが各社の要件を満たさないと判断された場合には、対応及び費用を要することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループがユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は各プラットフォーム事業者を通じて回収されます。各プラットフォーム事業者の事情により、当社グループへの支払いを行うことができなくなった
場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)ソーシャルゲームに関する法規制等について
当社グループは、ソーシャルゲームの利用環境向上を推進すべく、プラットフォーム事業者各社及び関連事業者からなる一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会に所属し、法規制及び業界内の各種ガイドラインを順守する方針でございます。現行の法規制の改正または強化もしくは各種ガイドラインの変更が行われた場
合、変更への対応にかかる費用発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(ハ)サービスの健全性について
当社グループが提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社グループでは、コンテンツを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社グループの基準に照らし、表現の健全性を確保するように努めております。しかしながら、社会情勢の影響等により、基準の解釈が変更、または新たな規制が課された場合には、コンテンツを配信できなくなる場合やその対応及び費用を要する場合があり、当社グル
ープの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)著作物を利用したソーシャルゲームについて
当社グループの提供するコンテンツの中には、著作権者から著作物の利用許諾を得て配信しているものがあります。今後も著作権者と良好な関係を維持してまいりますが、著作権者の方針変更等により、当社グループが著
作物の利用許諾を得ることができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)コンピュータシステムのリスクについて
当社グループが利用するシステムの動作不良が生じた場合、当社グループの提供するサービスが中断または停止する可能性があります。当社グループは、品質管理のためサービス提供を開始するまでにチェックリスト等により確認作業を行っていますが、システムの動作不良によりサービスが中断または停止する事態が生じた場合、損害賠償や信用低下等により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループのサービスはサーバー等を介して提供を行っておりますが、一時的なアクセス集中による負担の増加、自然災害、事故または外部からの不正な侵入等が発生した場合には、サービスの停止が生じる可能性があります。当社グループは、外部からの侵入を防ぐための監視体制の強化、システムの二重化等の対策を行っております。しかしながら、重要なデータが消失または漏洩した場合、もしくはサーバーが利用できなくなった場合には、損害賠償や信用低下等により当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ヘ)新規サービス展開に伴うリスクについて
当社グループは、インターネット関連市場での新規サービスに、積極的に参入することを経営方針としております。当社グループは既存事業の基盤強化を継続的に行いながら、高付加価値のある新規サービスを展開してまいります。
新規事業を開始する際は、当社グループにおいて研究開発及びシステム開発を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により研究開発に時間を要して対応が遅れた場合や、当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ト)為替リスクについて
当社グループは、ソーシャルゲームサービス事業の一部において海外のプラットフォーム事業者を介して海外のユーザーに提供しております。この場合、当社グループがユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は海外のプラットフォーム事業者を通じて現地の通貨にて回収されます。今後、当初想定した為替レートと実勢レ
ートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③当社グループの運営・管理体制に関するリスクについて(イ)創業者への依存について
当社グループにおいて、創業者である代表取締役社長内藤裕紀は、当社グループの経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社グループの業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
当社グループでは、取締役会及び経営会議等の重要会議において役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化などにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)人材の確保・育成について
当社グループは、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題であると認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止、研修体制の充実等に努めておりま
すが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社グル
ープの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)自然災害等について
当社グループの本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止または制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
なお、自然災害や火災等によるコンピュータシステムのリスクについては、「②事業運営に関するリスク」の「(ホ)コンピュータシステムのリスクについて」に記載しております。
(ニ)個人情報の保護に関するリスクについて
当社グループでは、一部のサービスにおいてユーザーに個人情報の登録を求めており、当社グループのデータ
ベースサーバーには、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。また、採用活動の際に応募者の個人情報を受領し、その個人情報を一定期間保管します。これらの情報については、当社グループにおいて「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、当社グループの企業理念及び事業内容にふさわしい自主的なルール並びに体制をもって適正に取り扱うための「個人情報保護方針」を定めております。また、データへのア
クセス権限の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの開発部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題または社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)知的財産の管理について
当社グループでは、知的財産の管理において、その取扱いに関する留意事項を文書化した規程を設け、社内のみならず外部委託者にもこれを遵守するよう義務付けております。これまで知的財産権に関しての侵害訴訟等を提起されるような通知を受けておりませんが、第三者の権利を侵害した場合や、今後当社グループの事業分野における第三者の特許権が新たに成立した場合には、損害賠償、使用差止等の請求を受ける可能性があり、この場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの知的財産権が第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社グループの知的財産権が第三者の権利侵害から保護されず、当社グループの競争優位性が保持されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④投資活動並びに事業提携に関するリスクについて
当社グループでは、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行なっております。投資活動により事業規模が拡大した場合には、当社グループの収益構造が変化し、業績や財政状態などに影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資した時点に想定した通りに投資先が事業を展開できない場合や、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産が下落した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、他社との事業提携により、サービスの充実や拡大を行うことがあります。提携先は慎重に選定を行いますが、提携先の何らかの事情により、提携を継続することが困難となった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ストック・オプションの行使による株式の希薄化について
当社グループは、取締役、監査等委員及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的等のためにストックオプションを付与しております。現在付与されている、または今後付与するストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑥楽天株式会社との関係について
楽天株式会社は、平成28年３月31日現在において、当社の株式を19.24％保有する大株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。同社と当社にて合弁会社を設立し、平成26年11月５日よりソーシャルラーニング事業の運営を開始しており、また、同社の執行役員である石川智哉氏が当社の社外取締役を兼務する等、広範囲に亘る友好的な関係にあります。今後においても同社との関係を維持していく所存ではありますが、同社の方針に変更があった場合等には、当社グループの今後の事業展開や資本政策に影響を及ぼす可能性があります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【経営上の重要な契約等】
相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

契約日

次世代行動ターゲティング広
楽天株式会社

日本

資本業務提携契約

告分野を中心とした業務提携
及び楽天を割当先とする第三平成20年３月21日

者割当の実施に関する契約

６【研究開発活動】
当社グループの研究開発活動は、新規事業であるソーシャルゲーム分野を中心に行っております。
当事業年度の研究開発活動は、主にコンテンツサービスであり、ソーシャルゲーム分野における新規ゲームの研究開発を進めております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は、254,193千円であります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項
は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債、連結会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。当社グループの連
結財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性がある重要な会計方針の適用における仮定や見積りには、以下のようなものが考えられます。
（ソフトウエアの会計処理）
当社グループが開発するソフトウエア製品において、開発に要した外注費や労務費等を費用計上せず、投資としてソフトウエア又はソフトウエア仮勘定に計上することがあります。精緻な事業計画に基づき積極的に開発を行っていきますが、ソフトウエア資産の回収可能性については見積り特有の不確実性があるため、追加的な減価償却費又は損失が発生する可能性があります。
（2）当事業年度の財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,326,499千円となり、前連結会計年度末に比べ1,159,778千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が1,064,665千円減少したことによるものであります。固定資産は973,547千円となり、前連結会計年度末に比べ220,033千円減少いたしました。これは主にソフトウェア仮勘定が217,826千円、ソフトウェアが62,354千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は3,300,047千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,336,103千円となり、前連結会計年度末に比べ530,276千円減少いたしました。これは主に、１年内償還予定の社債が125,000千円、１年内返済予定の長期借入金が157,136千円、その他に含まれている未払消費税等が169,498千円減少したことによるものであります。固定負債は310,939千円となり、前連結会計年度末に比べ288,727千円減少いたしました。これは主に社債が150,000千円、長期借入金が159,526千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、1,647,043千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,653,004千円となり、前連結会計年度末に比べ560,808千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失537,978千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は42.1％（前連結会計年度末は40.7％）となりました。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（3）当事業年度の経営成績の分析①営業損益
当連結会計年度における売上高は、6,534,377千円（前年同期比10.5％減）、営業損失は、206,061千円（前年同期は営業利益301,168千円）となりました。セグメント別実績は下記のとおりであります。
コンテンツサービスのうちソーシャルゲーム事業では、ユーザーの支持を集めた他社配信アニメ版権ゲー
ムが、業績へ安定的に寄与し、オリジナルゲーム「フルボッコヒーローズ」も他社コンテンツをゲーム内のキャラクターやモチーフとして用いるコラボレーションキャンペーンを継続的に展開し、支持ユーザー数を拡げました。また、中核ユーザーに焦点をあてた運用・サポートに注力した「ちょこっとファーム」と「陰陽師」も、リリースからの経年にもかかわらず、売上水準を維持し、収益に寄与しました。しかしながら、
第１四半期にリリースしたオリジナルゲーム「崖っぷちバスターズ」が、リリース直後から想定を下回る推移となり、初期改修後も収益性改善に期待できなかったことから、前述の戦略転換にともなうアプリポート
フォリオ見直しにより開発が中止となったオリジナルゲーム２本とともに、第３四半期における減損処理を決定し、特別損失を計上いたしました。
ソーシャルラーニング事業では、英語学習アプリ「えいぽんたん！」の運用効率性の向上に取り組んだほか、学生向け定額制サービスを開始するなど、特徴である高い学習効果と継続性を前面に押し出し、サービスの拡大と収益性の向上に注力しました。また、第２四半期には新たな英語学習アプリ「きこえ～ご」をリリースし、市場における認知の拡大に取り組みました。
以上の結果、セグメント売上高は5,824,908千円（前年同期比9.3％減）、セグメント利益321,196千円（前年同期比58.1％減）となりました。
広告メディアサービスのうち、広告事業ではリワード広告HeatAppRewardの運用に注力するとともに、第２四半期に旧来の動画リワード広告「poncan」を刷新し、新サービス「DreeVee」としてサービス提供を開始いたしました。動画掲載方法の多様化により、より多くの業種へサービスの提供が可能となったことから、営業力を強化し新たな業種の顧客開拓に注力しました。メディア領域では、無料ミュージックアプリ「DropMusic」の運用のほか、将来の主力事業となることを目指した、新規サービスの開発にも取り組みました。
しかしながら、両事業ともに引き続き事業開発段階にあることから、セグメント売上高は873,292千円（前年同期比3.2％減）、セグメント損失は490,246千円（前年同期はセグメント損失453,250千円）となりました。なお、当セグメント損失には上記の試作段階のサービスに係る営業損失126,336千円を含めており
ます。
②経常損益
当連結会計年度においては、217,967千円の経常損失となりました。
③親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度においては、減損損失として特別損失を359,176千円、税金費用として法人税、住民税及び事業税45,312千円、法人税等調整額△4,911千円を計上したことにより、537,978千円の親会社株主に帰属する
当期純損失となりました。
（4）経営戦略の現状と見通し
当社の事業領域におきましては、引き続きスマートフォンの普及が拡大し、スマートフォン向けコンテンツ市場
における競争の激化が予想されます。そうした環境下、当社グループは市場の急速な変化に対応し、多様化するユーザニーズを捉えたアプリ及びサービスの開発に努めるとともに、既存サービス運用、新規事業開発の両面において、各事業領域間の連携を促進し、それぞれの有する強みを融合させることでシナジーを高め、事業の拡大に引き続き注力してまいります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資等の総額は、524,071千円であります。セグメントとしては、コンテンツサービスにおいて、主に自社開発のソフトウエアに関して462,674千円となっております。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
提出会社
平成28年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

従業員数
（名）

設備の内容
建物

本社
（東京都目黒区）

全社

建物、サーバ等

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

- 20 -

75,740

工具、器具
及び備品
3,437

合計
79,177251[14]

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

21,760,000
計

21,760,000②【発行済株式】
事業年度末現在発行数（株）（平成28年３月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（平成28年６月23日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式13,901,000

13,901,000

東京証券取引所（マザーズ）

単元株式数
100株

計

13,901,000

13,901,000－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

- 21 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【新株予約権等の状況】①

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）750（注１）750（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

75,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）2,893（注４）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）自平成31年１月31日

至

平成36年１月30日

発行価格

2,893（注４）

資本組入額

1,447（注４）75,000（注１）
同左
同左
同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成25年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は960個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については960株を上限とすることを決議しております。また、平成26年１月30日取締役会において、新株予約権925個、新株予約権の目的となる株925株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 22 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成26年１月30日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付をもって平成26年３月31日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、100株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 23 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②

平成26年６月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

新株予約権の数（個）900（注１）900（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

90,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,963（注４）

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）自平成31年10月31日

至

平成36年10月30日

発行価格

1,963（注４）

資本組入額982（注４）90,000（注１）
同左
同左
同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成26年６月25日定時株主総会において新株予約権の総数は1,050個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については105,000株を上限とすることを決議しております。また、平成26年10月30日取締役会において、新株予約権1,050個、新株予約権の目的となる株105,000株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 24 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 25 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③

平成27年６月23日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成28年３月31日）

提出日の前月末現在（平成28年５月31日）

1,100（注１）

1,100（注１）

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

110,000（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）110,000（注１）749（注４）自平成32年10月31日

至

平成37年10月29日

発行価格749（注４）

資本組入額375（注４）

同左
同左
同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあ

新株予約権の行使の条件ることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決

同左議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同左

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成27年６月23日定時株主総会において新株予約権の総数は1,100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については110,000株を上限とすることを決議しております。また、平成27年10月29日取締役会において、新株予約権1,100個、新株予約権の目的となる株110,000株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 26 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 27 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

60

27,0505,052

1,050,306

5,052

1,291,285

108,200

135,525－

1,050,306－

1,291,285

275

135,525

9,501

1,059,807

9,501

1,300,787

1,450

136,975

24,254

1,084,062

24,254

1,325,041

890

137,865

40,297

1,124,359

40,2971,365,339

13,648,635

13,786,500－

1,124,359－

1,365,339

96,50013,883,000

61,1891,185,548

61,1891,426,528

18,00013,901,000

11,0901,196,638

11,0901,437,618

平成23年４月１日～
平成24年９月30日（注）１
平成23年10月１日（注）２
平成23年10月１日～
平成24年３月31日（注）３
平成24年４月１日～
平成25年３月31日（注）４
平成25年４月１日～
平成26年３月31日（注）５
平成26年４月１日（注）６
平成26年４月１日～
平成27年３月31日（注）７
平成27年４月１日～
平成28年３月31日（注）８（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成23年７月29日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、５株の割合をもって分割）を決議し、平成23年９月30日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 27,040株
株式分割により増加する株式数： 108,160株
株式分割後の発行済株式総数 ： 135,200株
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．平成26年１月30日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、100株の割合をもって分割）を決議し、平成26年３月31日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 137,865株
株式分割により増加する株式数：13,648,635株
株式分割後の発行済株式総数 ：13,786,500株
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．新株予約権の行使による増加であります。

- 28 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（６）【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満株式
の状況
（株）

個人

ー

3

26

30

19

16

5,317

5,411

－

ー

2,479

3,936

26,9906,054

69

99,466

138,994

1,600

ー

1.78

2.83

19.41

4.35

0.04

71.56

100.0

－

（注）「金融機関」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式
会社（信託Ｅ口）が所持している当社株式233,200株が含まれております。なお、当該株式は財務諸表においては、自己株式として処理しております。
（７）【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称

内藤

裕紀

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区

5,390,000

38.77

楽天株式会社

東京都世田谷区玉川１丁目14番１号

2,675,000

19.24

廣瀬

東京都世田谷区

366,800

2.64

277,500

2.00

233,200

1.68

188,920

1.36

敏正

DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE YOHEI INOUE(常任代理人

大和証券株式会社)

６ SHENTON WAY ＃26－08 DBSBUILDINGTOWER TWO SINGAPORE 068809(東京都千代田区丸の内１丁目９番１号)

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

東京都中央区晴海１丁目８番12号

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS

２ KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ

M ILM FEUNITED KINGDOM（常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行）（東京都千代田区丸の内２丁目７番１号）

廣田証券株式会社

大阪府大阪市中央区北浜１丁目１番
24号

112,045

0.81

小柳 滋

滋賀県草津市

95,0000.68

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

83,7000.60

山口

東京都大田区

62,0000.45

9,484,165

68.22

憲一
計

－

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

- 29 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２．当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与
ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式を取得しており、平成28年３月31日現在において当該信託口が所有する当社株式数は233,200株であります。
（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

233,200

2,332－

完全議決権株式（その他）

普通株式

13,666,200

136,662

－

1,600

－

－

発行済株式総数

13,901,000－－

総株主の議決権－

138,994－

単元未満株式（注）

みずほ信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式233,200株(議決権の数2,332個)につきましては、
完全議決権株式（自己株式等）に含めて表示しております。
②【自己株式等】
平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称資産管理サービス
信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
計

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都中央区晴海
１丁目８番12号

233,200－

233,200

1.67－

233,200－

233,200

1.67

所有者の住所- 30 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新
株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次の通りであります。
（平成25年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成25年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員９名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 31 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成28年５月31日現在のものであります。

- 32 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成26年６月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成26年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員11名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 33 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成28年５月31日現在のものであります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成27年６月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成27年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員14名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 35 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．付与対象者の人数は、決議日年月日から、権利行使及び退職等による権利喪失者の当該数を控除したものであり、平成28年５月31日現在のものであります。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（平成28年６月23日定時株主総会決議）
決議年月日

平成28年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

105,000（注１）
新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げるものとする。）

新株予約権の行使時の払込金額（円）

その金額が新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。（注２）
新株予約権の割当日の翌日から５年を経過した日より新株予約権の付与決議の翌日から10年を経過する日ま

新株予約権の行使期間でとする。
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職の場合はこの限りではない。新株予約権の譲渡及び相続はこれを認めない。禁錮以上の刑に科せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部

新株予約権の行使の条件

規律に違反したことが無いことを要す。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）３（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 37 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（１０）【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度の目的は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付することにより、報酬と当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることであります。
１．ＥＳＯＰ信託の概要
本制度は、あらかじめ定めた株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社およびグループ会社の従業員に対し、取引所市場より取得した当社株式を給付する仕組みです。
当社およびグループ会社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する当社株式について
は、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
２．従業員等に取得させる予定の株式の総額
平成24月８月10日付で150,000千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が2,332株、149,968千円取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の要件を満たす当社およびグループ会社従業員- 39 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他
（－）

－

－

－

－

233,200－

233,200－

保有自己株式数（注）保有自己株式数にはＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式（当事業年度末233,200株）が含まれております。

３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績および財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定款第37条において株主総会決議、中間配当については第38条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案し、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図る必要があることから誠に遺憾ながら引き続き無配といたしました。

- 40 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高（円）425,000（※１）167,000

112,000

407,500（※２）4,075

2,968

2,160

最低（円）

242,000（※１） 67,100

55,10068,000（※２） 680

1,370

392

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成23年10月１日付で１株を５株とする株式分割をしており、（※１）印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．当社は、平成26年４月１日付で１株を100株とする株式分割をしており、（※２）印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高（円）

752

730

713

576

650

628

最低（円）

614

605

494

407

392

480

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 41 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

５【役員の状況】
男性６名
役名

女性１名

職名

（役員のうち女性の比率14.3％）

氏名

生年月日

略歴
平成13年11月

代表取締役
社長

所有株式数
（株）

(注４)

5,390,000(注４)45,000(注４)

50,000(注４)－

有限会社ドリコム（現株式会社ドリコム）設立

平成15年３月

任期

代表取締役就任

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長就任（現任）

－

内藤

裕紀

昭和53年７月７日生 平成17年１月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長就任

平成18年６月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディ
ア（現株式会社じげん）設立
代表取締役社長就任

昭和61年４月

株式会社リクルート（現株式会社リクルート
ホールディングス）入社

取締役

－

菅原

勇祐

昭和38年３月28日生

平成16年11月

フリービット株式会社入社

平成17年７月

同社取締役就任

平成19年10月

当社入社

平成20年６月

当社取締役就任（現任）

執行役員就任平成４年４月株式会社大和総研

平成９年６月有限会社情報技術研究所（現株式会社アイ・入社

ティ・アール）入社
平成12年５月
取締役

－

後藤

英紀

ドイチェ証券株式会社東京支店（現ドイツ証券株式会社）入社

昭和41年12月６日生
平成20年１月

ラ・スペランツァ株式会社入社

平成20年２月

同社取締役就任

平成22年９月

当社入社

平成27年６月

当社取締役就任（現任）

平成12年７月

プライスウォーターハウスクーパースコンサ

執行役員就任

ルタント株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
平成15年10月

イーソリューションズ株式会社入社

平成18年５月

サイバード株式会社入社

平成20年９月

アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社
入社

平成22年２月
取締役

－

石川

智哉

昭和51年７月24日生 平成23年12月

楽天株式会社入社
同社執行役員就任（現任）
編成部部長

平成25年６月

当社取締役就任（現任）

平成26年３月

楽天株式会社
Viber戦略室室長

平成26年12月

同社編成部部長（現任）

平成27年１月

同社楽天モバイル事業マーケティング・ユー
ザーエクスペリエンス部部長

平成27年６月- 42 -

同社CXテクノロジー部部長（現任）2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

役名

職名

氏名

生年月日

取締役
（監査等

－

南

敬三

略歴

任期

昭和57年２月

公認会計士試験合格

平成３年５月株式会社ハピネット入社

平成８年11月

株式会社ドレーク・ビーム・モリン（現昭和24年４月30日生

テンプスタッフキャリアコンサルティン

委員）

グ株式会社）

所有株式数
（株）

(注５）

4,000

(注５）

－

(注５）

－

取締役管理本部長就任

平成18年６月

当社監査役就任

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

平成７年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査

平成12年７月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式法人)入所
会社(現大和証券株式会社)入社

取締役
（監査等

－

青木

理惠

昭和45年10月９日生 平成16年４月

青木公認会計士事務所設立

所長就任

（現任）

委員）
平成22年６月

当社監査役就任

平成25年11月

株式会社ジーニー

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

平成８年４月弁護士登録

平成８年４月森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律監査役（現任）事務所）入所
取締役
（監査等

－

村田

雅夫

昭和46年2月17日生

平成14年12月

みのり総合法律事務所

平成16年４月

村田・若槻法律事務所設立 代表弁護士

委員）

パートナー就任（現任）
平成20年４月

法政大学法科大学院兼任教授

平成26年６月

当社監査役就任

平成27年６月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）
計5,489,000（注）１．平成27年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．石川智哉、南敬三、青木理惠及び村田雅夫は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 南敬三、委員 青木理惠、委員 村田雅夫
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間- 43 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、平成27年６月23日開催の定時株主総会において、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るという観点から、当社は、有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、現在、取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名という経営体制となっております。
③当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより取締役会の監督機能の強化を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、迅速かつ的確な経営及び執行判断が可能となっております。また、監査等委員である取締役３名は皆、社外取締役であり、独立性が高く、うち２名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外取締役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。この結果、当社の取締役の過半数は社外取締役となっており、取締役会が実効的な監督機能を果たすことが可能な体制となっております。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(イ) 会社の機関の内容(a) 取締役会
取締役会は、７名の取締役（取締役７名、うち監査等委員である取締役３名、社外取締役４名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討いたします。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名で構成されており、うち２名は財務・会計の専門的な知見を有しております。監査等委員会は、原則として月１回開催し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。
(c) 経営会議
会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役（監査等委員であるものを除く。）により構成する経営会議を随時開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
(d) 会計監査人
有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)
指定有限責任社員・業務執行社員

松田

道春

指定有限責任社員・業務執行社員

倉本和芳

継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

３名

会計士補等
その他の補助者

５名
２名

なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

(e) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査等委員が、会計監査人及び内部監査室１名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化してまいります。そのため、専門的な知
識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
(f) 内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室は、定期的に会合し監査等委員会監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有いたします。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査等委員会、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けることとしております。改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
（ロ）内部統制システムの整備状況
当社は取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホ
ルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役及び使用人を対象とした
内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止を内部通報規程
等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機
対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（ニ）役員報酬等
役員区分
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の総額

対象となる
役員の員数

基本報酬

ストック
オプション

97,50097,500

－

－

－

5

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

11,40011,400

－

－

－

3

（千円）

賞与

退職慰労金

（人）

（注）１．当事業年度末現在の人数は、取締役３名、取締役（監査等委員）３名であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３．当社は平成27年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております（以下、当該移行を「本件移行」という。）。
４．本件移行前の取締役の報酬限度額は、平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会において年額200,000
千円以内（使用人分の給与を含まない。）、本件移行前の監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開
催の当社第４期定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
５．本件移行後の取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成27年６月23日開催の第14期定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。なお、使用人分の給与は含まない。）、本件移行後の取締役（監査等委員）の報酬限度額は、同株主総会において年額20,000
千円以内と決議いただいております。
④社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）４名のうち１名（石川智哉氏）は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役３名（南敬三氏、青木理惠氏及び村田雅夫氏）はいずれも社外取締役であります。
石川智哉氏はコンサルティング業界及びＩＴ業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制
約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。
南敬三氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
青木理惠氏は公認会計士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条
第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
村田雅夫氏は弁護士としての客観的かつ専門知識に基づき、客観的かつ公正な立場から適切な監査をしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査等委員である取締役南敬三氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役（監査等委員であるものを除く。）石川智哉氏、監査等委員である取締役青木理惠氏及び村田雅夫氏は、当社株式を保有しておりません。また、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、４名とも当該事項はありません。
当社は、監査等委員会設置会社であることから、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役を選任しております。社外取締役は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきまして
は、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換を行うこととしております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である４氏との間で、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役の定数は４名以上、うち監査等委員である取締役の定数は３名以上とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、株主総会決議のみならず、取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。
⑩個人情報保護
当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポ
リシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構
築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

24,250－23,500

－

連結子会社

－

－

－

－

計

24,250－23,500－

提出会社②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

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2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成27年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 51 -

当連結会計年度(平成28年３月31日)

2,275,812
1,059,370
60,63890,4573,486,278

1,211,146
958,041
20,073
137,238
2,326,499

168,802△72,824
95,97854,597△48,404
6,192
102,170

175,298△91,382
83,91653,420△46,494
6,926
90,842

272,276
360,195
519
632,991

209,922
142,369330
352,622

85,267
218,755
154,396
458,418
1,193,581
4,679,859

99,421
263,379
167,282
530,082
973,547
3,300,047

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(単位：千円)前連結会計年度(平成27年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 52 -

当連結会計年度(平成28年３月31日)

259,450

223,054※ 100,000※ 100,000

516,664
275,000
410,495
60,33822,584
221,846
1,866,379

359,528150,000
383,951
39,834
12,50067,234
1,336,103

150,000
349,804
41,067
58,795
599,667
2,466,046

190,278
45,55275,109310,939
1,647,043

1,185,548
1,426,528△557,262△149,968
1,904,845

1,196,638
1,437,618△1,095,241△149,968
1,389,048

77,324
231,642
2,213,812
4,679,859

1,931
△102
1,828
106,628
155,499
1,653,004
3,300,047

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給与手当
賞与引当金繰入額
支払手数料
広告宣伝費
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取分配金
投資事業組合運用益
還付加算金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債発行費
社債利息
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
出資金評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 53 -

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

7,298,385
5,024,352
2,274,033

6,534,377
4,738,506
1,795,871

466,9825,454
315,625
140,800※１ 112,876
931,125
1,972,865
301,168

430,074
3,936
167,213411,132※１ 254,193
735,3812,001,932△206,061

361
793
689
1,844

381
1,091
3,371
287
5,131

14,973
2,774
5,387
1,113
24,249278,763

14,031
2,746
259
17,037△217,967※２ 18,620※２ 359,176

40,41759,037359,176

219,725△577,144

49,938170,882
220,821△1,096△18,857

45,312△4,91140,401△617,546△79,567

17,761△537,9782016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 54 -

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)△1,096△617,546

－
－
※ －

1,931
△102
※ 1,828△1,096△615,717

17,761△18,857△536,149△79,567

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）(単位：千円)

株主資本
新株予約権
当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,124,359

1,365,339△572,666△149,968

1,767,064

61,18961,18964,494

非支配
株主持分
－

純資産合計
1,831,558

当期変動額
新株の発行

122,378

122,378

親会社株主に帰属する
当期純利益

17,761

17,761

17,761

連結範囲の変動△2,357△2,357△2,357

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

12,830231,642

244,472

61,18961,18915,403－

137,781

12,830231,642382,254

1,185,548

1,426,528△557,262△149,968

1,904,845

77,324

231,642

2,213,812

当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

株主資本

当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,185,548

1,426,528△557,262△149,968

1,904,845

11,09011,090

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

22,180△537,978△537,978

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

11,09011,090△537,978-△515,797

1,196,638

1,437,618△1,095,241△149,968

1,389,048(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証
券評価差額金
当期首残高

-

為替換算
調整勘定
-

その他の包括
利益累計額
合計

新株予約権

-

77,324

非支配株主持分231,642

純資産合計

2,213,812

当期変動額
新株の発行

22,180

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△537,978
1,931

△102

1,828

29,304△76,143△45,010

当期変動額合計

1,931

△102

1,828

29,304△76,143△560,808

当期末残高

1,931

△102

1,828

106,628

155,499

1,653,004- 55 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
減損損失
株式報酬費用
受取利息及び受取分配金
支払利息
社債利息
社債発行費
出資金評価損
売上債権の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び分配金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の期末残高- 56 -

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

219,725△577,144

541,817
18,62055,638△361
14,9735,387
2,774
40,41766,71764,642△4,851△267,705
177,683
12,806
20,963
969,250361△20,523△5,383
943,704

460,290359,176
37,476△1,472
14,031
2,746
101,328△6,300△36,396△30,242△169,498△10,084
6,064
149,976
1,472△15,612△81,663
54,173△44,385△544,981△60,267△30,072△679,705△8,209△515,861△8,000△16,675△548,747

800,000△539,044
297,225△250,000
79,569250,500
638,250
902,249
1,338,180

250,000△566,662△275,000
14,0083,424△574,229△102△1,068,905
2,275,812

35,382-※ 2,275,812※ 1,206,906

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
・連結子会社の数 6社
・主要な連結子会社の名称
株式会社Ignom
株式会社ハッピーホッピーハッピー
株式会社グリモア
株式会社ReDucate
Drecom（Thailand）Co.,Ltd.
当社は当連結会計年度において、Drecom（Thailand）Co.,Ltd.を新たに設立し、連結の範囲に含めております。
なお、非連結子会社１社については、小規模であり、総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）
及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲に含めておりません。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

株式会社グリモア

９月30日

※1

Drecom（Thailand）Co.,Ltd.

12月31日※2※１

連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

※２

連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項(1)

重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
・その他有価証券
時価のないもの(2)

移動平均法による原価法を採用しております。

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ

有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

ロ

８～15年
３～８年

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間均等償却によっております。

- 57 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(3)

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金

イ

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
ロ

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
おります。

(4)

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結子会社の決算日の直物為替相場により、収益及び費
用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計
上しおります。

(5)

重要なヘッジ会計の方法

イ

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている
場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象

ロ

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ハ

ヘッジ対象…借入金ヘッジ方針
当社の社内管理規定に基づき、デリバティブ取引の事項及び管理は財務担当取締役の責任権限の下に行い、定期的に社長、監査等委員に実施状況を報告しております。ただし、特例処理による金利ス
ワップについては、有効性の評価を省略しております。
ヘッジ有効性評価の方法

ニ

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
(6)

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲には、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資を含めております。

(7)
イ

その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
社債発行費

ロ

支出時に全額費用として処理しております。

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号
平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

- 58 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
(表示方法の変更)（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「広告宣伝費」および「研究開発費」は、販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,184,802千円は、「広告宣伝費」140,800千円、「研究開発費」112,876千円、「その他」931,125千円として組み替えております。
（追加情報）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりま
す。
(1)

取引の概要
当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。
当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式を含む資産及び負債ならびに収益及び費用については、連結貸借対照表、連結損益計算書に含めて計上しております。

(2)

(3)

取引を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度149,968千円、当連結会計年度
149,968千円で、株主資本において自己株式として計上しております。
また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度233,200株、当連結会計年度233,200株、期中平均株式数
は、前連結会計年度233,200株、当連結会計年度233,200株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

- 59 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結貸借対照表関係）※

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高100,000千円
100,000

100,000千円
100,000

差引額－－（連結損益計算書関係）※１

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
112,876千円※２

254,193千円

減損損失
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウエア

当社グループは、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っており、個別にキャッシュ・フローを把握できる資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。但し、本社資産等については独立したキャッシュ・フローを生み出していないことから共有資産としております。
当初想定していた収益が見込めないため、ソーシャルゲーム事業における上記資産の一部について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（18,620千円）として特別損失に計上しました。
なお、当該資産回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため回収可能価額を零として評価しております。
当連結会計年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウエア

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウェア仮勘定

当社グループは、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っており、個別にキャッシュ・フローを把握できる資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。但し、本社資産等については独立したキャッシュ・フローを生み出していないことから共有資産としております。
当初想定していた収益が見込めないため、ソーシャルゲーム事業における上記資産の一部について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（359,176千円）として特別損失に計上しました。
なお、当該資産回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため回収可能価額を零として評価しております。

- 60 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

その他有価証券評価差額金：
当期発生額

－千円

組替調整額

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
2,783千円－－

税効果調整前

－

2,783

税効果額

－

△851

その他有価証券評価差額金

－

1,931

－

－

当期発生額

－

△102

その他の包括利益合計

－

1,828

為替換算調整勘定：- 61 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

普通株式（注）１、２

137,865

13,745,135－

13,883,000

合計

137,865

13,745,135－

13,883,000

普通株式（注）１、３、４

2,332

230,868－

233,200

合計

2,332

230,868－

233,200

発行済株式

自己株式

(注) １．当社は平成26年４月１日付で、普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
・株式分割
13,648,635株
・新株予約権の権利行使
96,500株
３．普通株式の自己株式数の増加230,868株は株式分割によるものであります。
４．普通株式の自己株式の株式数には、ESOP信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首2,332株、当連結会計
年度末233,200株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

提出会社
（親会社）

ストック・オプション
としての新株予約権

－

－

合計

－

－

当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 62 -

当連結会計
年度末残高
（千円）

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

－

－

－

77,324－－－

77,324

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

13,883,000

18,000－13,901,000

13,883,000

18,000－13,901,000

233,200－－

233,200

233,200－－

233,200

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は以下のとおりであります。
新株予約権の権利行使
18,000株
２．普通株式の自己株式の株式数には、ESOP信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首233,200株、当連結会
計年度末233,200株）が含まれております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

新株予約権の目的となる株式の数（株）

提出会社
（親会社）

ストック・オプション
としての新株予約権

－

－

合計

－

－

当連結会計 当連結会計
年度期首
年度増加

当連結会計
年度末残高
（千円）

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

－

－

－

106,628－－－

106,628

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至
現金及び預金勘定

前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）
2,275,812千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物- 63 -（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）
1,211,146千円－△4,2402,275,812

1,206,906

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
資産計上した所有権移転外ファイナンス・リース取引はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）前連結会計年度

当連結会計年度（平成27年３月31日）（平成28年３月31日）

１年内76,671

337,927

１年超－

422,408

76,671

760,335

合計（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、資金調達につきまして
は、銀行等金融機関からの借入及び社債によっております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に運転資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「３．会計方針に関する事項(5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。デリバ
ティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は関係部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれます。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 64 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注）２．参照）。
前連結会計年度（平成27年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

2,275,812

2,275,812－(2）売掛金

1,059,370

1,059,370－

3,335,182

3,335,182－(1）買掛金259,450

259,450－(2）未払金410,495

410,495－(3）未払法人税等

60,33860,338－(4）短期借入金

100,000

100,000－(5）１年内返済予定の長期借入金

516,664

511,573△5,090(6）１年内償還予定の社債

275,000

273,549△1,450(7）長期借入金

349,804

341,111△8,692(8）社債

150,000

148,211△1,7882,121,753

2,104,730△17,022

資産計

負債計
当連結会計年度（平成28年３月31日）

連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,211,146

1,211,146－

958,041

958,041－

2,169,187

2,169,187－(1）買掛金

223,054

223,054－(2）未払金383,951

383,951－(3）未払法人税等

39,834

39,834－(4）短期借入金

100,000

100,000－(5）１年内返済予定の長期借入金

359,528

362,0452,517(6）１年内償還予定の社債

150,000

150,663663(7）長期借入金

190,278

187,901△2,376

1,446,646

1,447,450803(2）売掛金資産計

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

- 65 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

負債(1) 買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) １年内返済予定の長期借入金、(6)1年内償還予定の社債、(7)長期借入金、(8)社債
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

非上場株式(※１)

60,267千円

68,267千円

投資事業組合出資(※２)

25,00031,154

合計

85,26799,421(※１)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表に含めておりません。
(※２)投資事業組合出資については、組合財産の多くが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、上表に含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,275,812

－

－

－

売掛金

1,059,370－－－

3,335,182

－

－

－

合計

当連結会計年度（平成28年３月31日）

現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,211,146－－－

958,041－－－

2,169,187－－－- 66 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

100,000

－

－

－

－

－

社債

275,000

150,000

－

－

－

－

長期借入金

516,664

282,864

66,940－－－891,664

432,864

66,940

－

－

－

合計

当連結会計年度（平成28年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

100,000

－

－

－

－

－

社債

150,000

－

－

－

－

－

長期借入金

359,528

153,604

36,674－－－

609,528

153,604

36,674－－－

合計（有価証券関係）
前連結会計年度（自１．その他有価証券

平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

当連結会計年度においては、投資有価証券（連結貸借対照表計上額85,267千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について40,417千円（出資金40,417千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

その他有価証券
当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額99,421千円）については、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と認められること、投資事業組合出資については、組合財産の多くが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されていることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
前連結会計年度（平成27年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち１年超（千円）

時価（千円）

125,000

25,000△768

125,000

25,000△768

金利スワップ取引
金利スワップの特例処理
変動受取・固定支払

長期借入金

合計
（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

- 67 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（平成28年３月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

契約額等
（千円）

主なヘッジ対象

契約額等のうち１年超（千円）

時価（千円）

25,000－△92

25,000－△92

金利スワップ取引
金利スワップの特例処理
変動受取・固定支払

長期借入金

合計
（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度
平成26年４月31日
平成27年３月31日）（自至
退職給付費用（千円）
確定拠出年金掛金

19,008- 68 -

当連結会計年度
平成27年４月31日
平成28年３月31日）（自至21,0692016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位:千円）前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）（自至
販売費及び一般管理費の（自至55,638

株式報酬費用

37,476

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの

監査役
子会社役員

１名
１名

従業員

25名

普通株式

355,000株

第５回
ストック・オプション

第13回
ストック・オプション

従業員

４名

従業員

６名

普通株式

8,500株

普通株式

105,000株数（注）付与日

権利確定条件

平成17年６月29日

平成17年10月３日

平成23年11月２日

権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査付与日（平成23年11月２日）
から権利確定日（平成25年11

役又は従業員のいずれかの地
位にあることを要する。

役又は従業員のいずれかの地
位にあることを要する。

月２日、平成26年11月２日）
までの継続勤務。ただし、①
平成25年11月２日までが付与数の２分の１②平成26年11月２日までが２分の１

２年間

２年間

①付与数の２分の１

年11月２日から平成25年11月２日まで

対象勤務期間②付与数の２分の１ 平成23
年11月２日から平成26年11月２日まで

権利行使期間平成23

自平成19年７月１日
至平成27年６月28日

自平成19年10月５日
至平成27年８月25日- 69 -

自平成25年11月３日
至平成27年11月２日

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第14回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの

従業員

12名

普通株式

92,500株

第15回
ストック・オプション
従業員

普通株式

14名

105,000株

第16回
ストック・オプション
従業員

普通株式

14名

110,000株

数（注）付与日

平成26年1月31日

平成26年10月31日

平成27年10月30日

付与日（平成26年１月31日）
から権利確定日（平成31年１付与日（平成26年10月31日）
から権利確定日（平成31年10付与日（平成27年10月30日）
から権利確定日（平成32年10月30日）までの継続勤務。

月30日）までの継続勤務。

月30日）までの継続勤務。

平成26年１月31日から
平成31年１月30日まで

平成26年10月31日から
平成31年10月30日まで

平成27年10月30日から
平成32年10月30日まで

自平成31年1月31日
至平成36年1月30日

自平成31年10月31日
至平成36年10月30日

自平成32年10月31日
至平成37年10月29日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成23年10月１日付株式分割（１株につき５株）及び平成26年４月１日付の株式分割（１株につき100株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 70 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第２回
ストック・
オプション

権利確定前

第５回
ストック・
オプション

第13回
ストック・
オプション

第14回
ストック・
オプション

（株）

前連結会計年度末－－－

80,000

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

5,000

権利確定

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

75,000

1,000

1,500

49,000

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

1,000

1,500

15,500

－

失効

－

－

33,500

－

未行使残

－

－

－

－

第15回
ストック・
オプション

第16回
ストック・
オプション

100,000－

付与－

110,000

失効

10,000

－

権利確定

－

－

未確定残

90,000110,000

前連結会計年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

権利確定前

（株）

前連結会計年度末

権利確定後

（株）

(注)平成23年10月１日付株式分割（１株につき５株）及び平成26年４月１日付の株式分割（１株につき100株）による分
割後の株式数に換算して記載しております。

- 71 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②

単価情報
第２回ストック・オプション

第５回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

109

109

行使時平均株価

（円）

1,506

1,506

付与日における公正な評価単価
（円）

－

－

第13回ストック・オプション

第14回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

886

2,893

行使時平均株価

（円）

935

－

付与日における公正な評価単価（円）

ストック・オプション1 256,830

229,552

ストック・オプション2 271,905
第15回ストック・オプション

第16回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

1,963

749

行使時平均株価（円）－－

107,400

50,300

付与日における公正な評価単価（円）（注）権利行使価格については、平成23年10月１日付株式分割（１株につき５株）及び平成26年４月１日付株式分割（１株につき100株）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第16回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
第16回ストック・オプション
a.使用した評価技法 ブラック・ショールズ式b.主な基礎数値及び見積方法
第16回ストック・オプション
株価変動性(注)187.5％

予想残存期間(注)2

7.5年

配当利回り(注)30.00％

無リスク利子率(注)40.10％（注）１．平成20年4月から平成27年10月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータ蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成27年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する分離元本国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

- 72 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

繰延税金資産（流動）
繰越欠損金
前払費用

59,040千円
13,734

－千円
4,153

賃借料

6,445

3,032

賞与引当金

6,812

3,862

未払事業税

6,308

3,864

未払事業所税

1,944

1,973

その他

9,356

5,488

103,641

22,374

繰越欠損金
減価償却超過額－
240,637

129,764
360,369

子会社株式
貸倒引当金

74,744
13,676

69,0997,650

資産除去債務

11,744
21,327

11,01828,583362,130

606,484計繰延税金資産（固定）その他
計繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

465,772

628,859△179,882△339,503

285,889

289,356△6,495△5,051

繰延税金負債（固定）
資産除去費用－△851△6,495△5,903

繰延税金負債合計△6,495△5,903

繰延税金資産の純額

279,393

283,452

その他
計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

法定実効税率35.64％

33.10％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

1.64

△0.36

6.85
1.31

△2.15
△0.53

評価性引当額の増減
のれん償却

46.72
△2.63

△35.21
2.23

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

10.85
0.11

△3.63
△0.45

100.50△7.00

株式報酬費用
住民税均等割その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会
計年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金
負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成
29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
- 73 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は20,937千円減少し、法人税等調整額が20,937千円増加しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.479％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。
当該資産除去債務の総額の増減

ハ(自前連結会計年度
平成26年４月１日(自当連結会計年度
平成27年４月１日

至

平成27年３月31日)

至

平成28年３月31日)

期首残高

34,964千円

41,067千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

5,586

3,960

時の経過による調整額

517

524

資産除去債務の履行による減少額－－

その他増減額（△は減少）－－

41,06745,552

期末残高- 74 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従って、当社はサービス別のセグメントから構成されており、「コンテンツサービス」、「広告メディアサービス」の２つを報告セグメントとしております。
「コンテンツサービス」は個人向けのサービスとしてエンタメコンテンツの提供をしており、主にソーシャルゲームを提供しております。「広告メディアサービス」は法人向けのサービスとして、主にマーケ
ティング効果を高める広告技術等のソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部取引及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

調整額（注）１、３

連結財務諸
表計上額
（注）２

コンテンツ
サービス

広告メディアサービス

6,420,229

878,156

7,298,385－

7,298,385－

23,65723,657△23,657－

計

6,420,229

901,813

7,322,042△23,657

7,298,385

セグメント利益又は損失(△)

767,049△453,250

313,798△12,630

301,168

1,906,865

217,788

2,124,653

2,555,205

4,679,859

減価償却費

535,057

6,760

541,817－541,817

減損損失

18,620－18,620－18,620

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

549,033

2,415

551,449－

551,449

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高

セグメント資産その他の項目（注）１．セグメント利益の調整額△12,630千円はセグメント間の内部取引によるものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。

- 75 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

調整額（注）１、３

連結財務諸
表計上額
（注）２

コンテンツ
サービス

広告メディアサービス

5,824,908

709,469

6,534,377－

6,534,377－

163,823

163,823△163,823－

計5,824,908

873,292

6,698,201△163,823

6,534,377

セグメント利益又は損失(△)

321,196△490,246△169,050△37,011△206,061

1,574,973

230,474

1,805,447

1,494,599

3,300,047

減価償却費

455,1145,176

460,290－

460,290

減損損失

359,176－

359,176－

359,176

313,961

192

314,153－

314,153

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高

セグメント資産その他の項目有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益の調整額△37,011千円はセグメント間の内部取引によるものであります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)

有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名㈱ バンダイナムコエンターテインメント

2,582,587

コンテンツサービス

グリー ㈱1,192,246

コンテンツサービス㈱ ミクシィ

913,754

コンテンツサービス- 76 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)

売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)

有形固定資産本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上㈱ バンダイナムコエンターテインメント
Google Inc.

高関連するセグメント名

2,917,909

コンテンツサービス

862,529

コンテンツサービス

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）（単位：千円）
コンテンツサービス

広告メディアサービス

18,620－

減損損失
当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

全社・消去

連結財務諸表計
上額－

18,620平成28年３月31日）（単位：千円）

減損損失

コンテンツサービス

広告メディアサービス

359,176－

全社・消去

連結財務諸表計
上額－【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

- 77 -

359,176

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成26年４月１日 至 平成27年３月31日）
種類

主要株主

会社等の名
称又は氏名
楽

天

株式会社

所在地

東京都品川区

資本金又は
出資金
（百万円）

事業の内容
又は職業

112,266

サービス業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

関連当事者
取引金額
取引の内容
との関係
（千円）

(被所有)

資本・業務

第三者割当

19.27％の提携

増資(注)株式会社ReDucateに対し、楽天株式会社が新株の引受を行ったものであります。
当連結会計年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

- 78 -

250,000

科目

期末残高
（千円）

－

ー

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

１株当たり純資産額（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

139円55銭

101円76銭

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

1円31銭△39円38銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

1円30銭

－

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）（自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額

17,761△537,978－－17,761△537,97813,598,301

13,660,092－－

普通株式増加数（株）

60,240－（うち新株予約権）（60,240）－（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）
期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株

ストック・オプション数

当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

80,000株
平成25年6月26日定時株主総会決―議に基づく平成26年1月30日取締役会決議による新株予約権
ストック・オプション数
100,000株
平成26年6月25日定時株主
総会決議に基づく平成26
年10月30日取締役会決議による新株予約権（注）３．ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式を、「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度233,200株、当連結会計年度233,200株）。

- 79 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

2,213,812

1,653,004

純資産の部の合計額から控除する金額(千円）

308,966

262,127（うち新株予約権（千円））(77,324)(106,628)（うち非支配株主持分（千円））(231,642)(155,499)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,904,845

1,390,876

13,649,800

13,667,800

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）（注）５．当社グループは、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております（前連結会計年度233,200株、当連結会計年度
233,200株）。
（重要な後発事象）
子会社の異動による連結範囲の変更
当社は、平成28年5月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社、株式会社ReDucateが、当社及び楽天株式会社を引き受け先として、第三者割当増資による新株発行を行うこと（以下「本増資」）を決議し、ReDucateは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。その結果、持分法適用関連会社に異動後は同社の経営成
績は連結損益計算書において持分法による投資損益として反映されます。なお、これによる翌連結会計年度の損益へ与える影響は軽微であります。
（１）子会社の異動の理由
本増資にともない、当社のReDucate株式の所有割合が50%となったため、ReDucateは当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ異動いたしました。
（２）異動した子会社の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 田中

(4)

事

容

IT技術を活用した教育サービスの企画・開発・運用

(5)

資

金

250,050千円

(6)

設

日

平成26年９月16日

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社ReDucate

地

東京都品川区上大崎四丁目5番37号- 80 -耕平

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

株式会社ドリコム

第１回無担保社債

株式会社ドリコム

第２回無担保社債

合計

平成年月日
25.9.30
平成年月日
26.12.5

－

－

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

ー

1.5

なし

0.9

なし

－

－

125,000(125,000)
300,000

150,000(150,000)(150,000)

425,000

150,000(275,000)(150,000)

償還期限

平成年月日
27.9.30
平成年月日
28.11.28－（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

150,000

２年超３年以内（千円）－

３年超４年以内（千円）－

４年超５年以内（千円）－－【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

100,000

100,000

1.3－

１年以内に返済予定の長期借入金

516,664

359,528

1.6－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

349,804

190,278

1.4

平成28年～30年

合計

966,468

649,806

－

－

区分

返済期限

（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

153,604

36,674－－

長期借入金【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 81 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）
純損失金額（△）（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,634,678

3,330,629

4,888,881

6,534,377△210,207△299,426△681,180△577,144△153,380△217,768△689,692△537,978△11.23△15.95△50.50△39.38

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失金額（△）（千円）
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）（注）当社グループは、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、「１株当たり四半期（当期）純損失金額」の算定上、期中平均株
式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失

第１四半期

第２四半期

△11.23

△4.71

第３四半期
△34.54

第４四半期
11.10

金額（△）（円）（注）当社グループは、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応
報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、「１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額」の算定上、期中平均株式数の計算において、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除する自己株式に含
めております。

- 82 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成27年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
投資有価証券繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 83 -

当事業年度(平成28年３月31日)

1,949,395
1,038,923
4,887
42,61760,638※１ 256,320△41,319
3,311,462

1,034,826
908,217
7,840
50,47920,073※１ 230,573△25,000
2,227,011

90,697
5,835
96,53375,7403,437
79,177269,301
234,453519
504,274

90,756142,369330
233,455

73,79485,267
218,755
146,710524,527
1,125,335
4,436,798

77,16699,421
263,379
157,342597,308
909,942
3,136,954

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）(単位：千円)
前事業年度(平成27年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等
前受収益
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 84 -

当事業年度(平成28年３月31日)

219,851

185,194※２ 100,000※２ 100,000

516,664
275,000
397,318
20,34555,793
16,55820,582※１ 224,971

359,528150,000
359,301
37,577
7,640
9,990
12,500※１ 64,077

1,847,085

1,285,810

150,000
349,804
35,48158,795594,0812,441,166

190,278
36,00675,109301,393
1,587,204

1,185,548

1,196,638

1,426,528
1,426,528

1,437,618
1,437,618△543,800△543,800△149,968
1,918,307△1,043,099△1,043,099△149,968
1,441,189

77,324
1,995,631
4,436,798

1,931
1,931
106,628
1,549,749
3,136,954

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
投資事業組合運用益
請負受託料
還付加算金
貸倒引当金戻入額
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
出資金評価損関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）※１ 7,215,868※１ 6,048,818※１ 4,922,811※１ 4,308,223

2,293,056※２ 1,898,212

1,740,594※２ 1,896,280

394,844△155,685※１ 1,809※１ 2,433※１ 3,577
793
688
6,868

- 85 -

当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

3,371※１ 5,422

16,3191,352
28,89914,973
5,387
41,3193,904
65,584
336,128

14,031
2,746
259
17,037△143,824

18,62040,417
31,46890,505
245,623
45,875
170,882
216,757
28,865359,176
359,176△503,000
1,208△4,911△3,702△499,298

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

1,124,359

1,365,339

1,365,339△572,666△572,666

61,18961,18961,18928,86528,865

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

61,18961,18961,18928,86528,865

1,185,548

1,426,528

1,426,528△543,800△543,800

新株予約権

純資産合計

64,494

1,831,558

株主資本

当期首残高

自己株式

株主資本合計△149,968

1,767,064

当期変動額
新株の発行

122,378

122,378

当期純利益又は当期純損失（△）

28,86528,865

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

12,83012,830－151,243

12,830

164,073△149,968

1,918,307

77,324

1,995,631- 86 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

当事業年度（自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

1,185,548

1,426,528

1,426,528△543,800△543,800

11,09011,09011,090△499,298△499,298

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

11,09011,09011,090△499,298△499,298

1,196,638

1,437,618

1,437,618△1,043,099△1,043,099

株主資本
自己株式
当期首残高

評価・換算差額等

その他有価証
株主資本合計券評価差額金△149,968

1,918,307

-

評価・換算
差額等合計
-

新株予約権

純資産合計

77,324

1,995,631

当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）

22,18022,180△499,298△499,298

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,931

1,931

29,304

31,235-△477,117

1,931

1,931

29,304△445,882△149,968

1,441,189

1,931

1,931

106,628

1,549,749- 87 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
イ その他有価証券
市場価格のないもの
関係会社株式ロ

移動平均法による原価法を採用しております。
移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
定率法を採用しております。（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

８～15年
３～８年

(2)無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づいております。
また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間均等償却によっております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1)繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。
(2)ヘッジ会計の処理
イロ

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。
ヘッジ手段…金利スワップ

ハ

ヘッジ対象…借入金ヘッジ方針
当社の社内管理規定に基づき、デリバティブ取引の事項及び管理は財務担当取締役の責任権限の下に行い、定期的に社長、監査等委員等に実施状況を報告しております。ただし、特例処理によるニ

金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(3)消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。

- 88 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（表示方法の変更）（損益計算書）前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「社債利息」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた9,292千円は、「社債利息」5,387千円、「その他」3,904千円として組み替えております。
（追加情報）（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

- 89 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（平成27年３月31日）

短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（平成28年３月31日）

219,087千円
42,755

163,085千円
50,914※２

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成27年３月31日）

当事業年度（平成28年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額

100,000千円

100,000千円

借入実行残高100,000

100,000

－

－

差引額

※１

（損益計算書関係）関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

営業取引による取引高
売上高

19,924千円

65,545千円

売上原価

147,760

385,000

5,065

7,526

営業取引以外の取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日）

給与手当
賞与引当金繰入額

466,575千円
5,454

430,074千円
3,936

支払手数料
広告宣伝費

315,394
108,501

166,572
342,421

減価償却費
研究開発費

23,966
103,504

13,025
253,645

おおよその割合
販売費

53％

45％

一般管理費

47％

55％

（有価証券関係）
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は77,166千円、前事業年度の貸借対照表計上額は73,794千円）
は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 90 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成27年３月31日）
繰延税金資産(流動)繰越欠損金
16,036千円
前払費用
13,734
賃借料
6,445
賞与引当金
6,812
未払事業税
6,308
未払事業所税
1,944
その他
9,356
計
60,638
繰延税金資産(固定)
繰越欠損金
－千円
減価償却超過額
240,637
子会社株式
74,744
貸倒引当金
13,676
資産除去債務
11,744
その他
21,327
計362,130
繰延税金資産小計
422,768
評価性引当額△136,879
繰延税金資産合計
285,889
繰延税金負債(固定)
資産除去費用その他
計繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△6,495－△6,495△6,495279,393

当事業年度（平成28年３月31日）
－千円
4,153
3,032
3,862
3,864
1,973
5,488
22,37434,330千円
360,369
69,0997,650
11,01828,583511,049
533,424△244,068
289,356△5,051△851△5,903△5,903
283,452

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当事業年度
前事業年度
（平成27年３月31日） （平成28年３月31日）
法定実効税率35.64％
33.10％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
株式報酬費用
住民税均等割
評価性引当額の増減
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

1.47
6.13
0.93
33.51
9.70
0.87
88.25

△0.41
△2.47
△0.46
△25.20
△4.16
0.33
0.74

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は20,937千円減少し、法人税等調整額が20,937千円増加しております。

- 91 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）（企業結合関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区

分

資産の種類

有形固定資産

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却累計額

建物

90,697558－

15,51575,74086,402

工具、器具及び備品

5,835

347

－

2,745

3,437

45,292

計

96,533905－

18,261

79,177

131,695

ソフトウエア269,301

320,206

353,190

90,756－

ソフトウエア仮勘定

234,453

436,507－142,369

－

519

－

－

188

330

－

504,274

756,714674,153

353,379

233,455－

無形固定資産その他
計145,561(145,111)
528,592(214,065)（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエアソフトウエア仮勘定からの振替による増加
ソーシャルゲーム事業

ソフトウエア仮勘定

281,393千円

ソフトウエア自社開発による増加
ソーシャルゲーム事業

372,003千円

２．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
ソフトウエア

減損損失による減少
ソーシャルゲーム事業

ソフトウェア仮勘定

145,111千円

減損損失による減少
ソーシャルゲーム事業

214,065千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定

ソフトウエアへの振替

314,526千円【引当金明細表】（単位：千円）
科

目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

41,31925,00041,31925,000

賞与引当金

20,582

12,50020,582

12,500（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 92 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り（特別口座）
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

──────

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料として別途定める金額
電子公告であります。但し、やむを得ない事由により電子公告ができない

公告掲載方法場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
http://www.drecom.co.jp/ir/kessan/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 93 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第14期）（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）平成27年６月23日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成27年６月23日関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書（第15期第１四半期）（自（第15期第２四半期）（自平成27年４月１日
平成27年７月１日

至至

平成27年６月30日）平成27年８月７日関東財務局長に提出
平成27年９月30日）平成27年11月６日関東財務局長に提出（第15期第３四半期）（自平成27年10月１日

至

平成27年12月31日）平成28年２月10日関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
平成27年６月25日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

- 94 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 95 -

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成28年６月23日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松田

道春

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉本

和芳

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコム及び連結子会社の平成２８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドリコムの平成
２８年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ドリコムが平成２８年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

2016/06/25 10:11:28／15144471_株式会社ドリコム_有価証券報告書（通常方式）

独立監査人の監査報告書

平成28年６月23日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松田

道春

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉本

和芳

印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第１５期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコムの平成２８年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。