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日本監査役協会50年の概観
公益社団法人日本監査役協会事務局

１．設立前史－1974年（昭和49年）の監査役制度の改正経緯⑴ 企業倒産で顕在化した粉飾決算と会計監査の強化

監視体制の強化
この改正公認会計士法の国会審議の際、衆議院にて商法の監査制度について

1964年（昭和39年）秋から翌年春にかも検討すべきであるとの附帯決議が付さけて、不況による企業倒産が多く発生した

れ、次期商法改正では株式会社の監査制

中、上場会社等の大企業の倒産も相次ぎ、度の改正が取り上げられることとされ株主、一般投資家のみならず、従業員及た2。

び取引先にも深刻な影響をもたらした。

企業経営の健全化・適正化を進めていこの状況に対応するため大蔵省（現金く上では、公認会計士制度の改正や監査融庁）による有価証券報告書の重点審査手続の改正だけでは十分ではなく、商法が行われた結果、会社が倒産に至るまでと証券取引法を通じた監査制度や会計監に粉飾決算が行われていた事例が多いこ

査の改善が必要であるとの問題意識を受とが明らかになった。その際、これは日け、法務省法制審議会商法部会（以下、

本企業全体のうち一部の企業での行為が商法部会）は1966年（昭和41年）11月に露見したに過ぎず、根深いのではないか

審議を開始し、1967年（昭和42年）５月との懸念が社会問題として認識された。

２日に監査制度に関する問題点を公表

更に、粉飾決算会社の一部では公認会計

し、各界に意見を求めた。

士がこれに加担し、虚偽の証明をしてい12⑵ 会計監査の強化に続く企業の自主的

この問題点は「A 案」、「B 案」の２案たことから 、大蔵省の諮問機関である企からなり、A 案は、監査役は今まで通り

業会計審議会は、監査制度の強化のため

会計監査を行うものとし、独立性の保持「監査実施準則」、「監査基準」、「監査報告

その他会計監査機能を強化する措置と共準則」を改正し、また1966年（昭和41年）に、取締役会の業務監視機能を強化するには公認会計士法が改正され、独立性の措置を講ずるものとされた。また、B 案

強化のため、監査法人制度が導入された。

は、監査役は業務監査を行うものとし、

1

河本一郎＝大武泰南『証券取引法読本〔第３版〕』（有斐閣、1998年）14～15頁

2

鈴木竹雄＝竹内昭夫『商法と共に歩む』（商事法務、1977年）480～481頁

独立性の保持その他監査機能を強化する
3

措置を講ずるものとされた 。
⑶ 商法改正までの長きに亘る道のり

税理士との間の職域争いの問題が発生し、改正法案の国会審議にまで大きな影響を与えた6。
1970年（昭和45年）10月28日に「商法おいて、監査役が業務監査を行うものと目）」が決定されたものの、自由民主党法する機能強化が我が国の実情に適すると

務部会での反対意見もあり了承を得られいう観点から、B 案について審議を進めず、1973年（昭和48年）３月16日に閣議る方針が決定された。そこで、経済団体決定を経てようやく国会に提出されたが、その他各界から具体的な問題についての重要法案の強行採決等により審議が停滞

意見を求めるため、法務省民事局参事官

し、再延長の会期中においても審議が再室は同年９月３日、「株式会社監査制度改開されないまま継続審議とされた7。

正に関する民事局参事官室試案」を公表
4した 。

ようやく1974年（昭和49年）２月から「商法の一部を改正する法律案」、「株式会を適法性監査の範囲に限り、地位・権限法律案」、「商法の一部を改正する法律等の強化も必要最小限にとどめるべき等のの施行に伴う関係法律の整備等に関する意見がなされ、1969年（昭和44年）７月

法律案」（商法改正三法案）の継続審議が16日に公表された「株式会社監査制度改

参議院法務委員会において再開され、同正要綱案」は、試案と比較すると監査役

年３月19日に可決・成立した。
以上の通り、商法改正三法が成立する

5までには、商法部会が監査制度の改正に更に本要綱案を修正した上で1970年

ついて審議を開始して以来、７年４か月た。

正する法律案要綱案」が公表されたもの
公認会計士監査を導入し、その会計監査を行う者の資格を公認会計士又は監査法
人に限ることにしたため、公認会計士と２．設立に向けた歩み

資料頁の、本改正において大会社の商法監査にもの歳月を要した。

第３章（昭和45年）３月４日に「商法の一部を改

企画頁

社の監査等に関する商法の特例に関する
第２章

同試案に対しては、監査役の業務監査の職務権限は大幅に後退したものであっ通史頁の一部を改正する法律案要綱（追加項第１章

1968年（昭和43年）１月の商法部会に⑴ 「監査役センター」の設立
監査役に業務監査権限を付与し、その3

味村治「監査制度に関する問題点について」旬刊商事法務413号（1967年）
２頁

4

味村治「株式会社監査制度改正要綱案の解説」旬刊商事法務492号（1969年）２頁

5

上田純子「日本的機関構成への決断－昭和49年の改正、商法特例法の制定」『北澤正啓先生古稀祝賀論文集 日本会社立6

中東正文＝松井秀征『会社法の選択－新しい社会の会社法を求めて』（商事法務、2010年）69～70頁、417頁

7

上田・前掲注５）390～392頁

法の歴史的展開』（商事法務、1999年）384～387頁

3

独立性の保持その他監査機能強化のためいる。

の措置を講ずる方向性が示されたことをまた、月例会の開催、機関誌の発行の背景として、1969年（昭和44年）１月、

他、監査役ゼミナール（研修会）も東京、

社団法人商事法務研究会（現「公益社団大阪にて定期的に開催され、「監査役の地

法人商事法務研究会」）内に、現職監査役

位と権限」、「監査役の業務監査権限につを対象とした教育・情報提供・監査役相いて」、「監査役監査と内部監査・公認会

互間の連絡等を使命とする機関として、

計士監査」、「粉飾決算のケース・スタ

日本監査役協会（以下、協会）の前身とディ」、「監査役と補助者との連携」等、なる「監査役センター」が設置された。

当時から監査役の実務に直結するテーマ

運営担当は鈴木進一教育事業部長（後が取り上げられ、現在の研修体系にも引の協会初代専務理事）が担い、同センター

き継がれている。

の活動方針として、「１．月例会の開催」、⑵ 日本監査役協会の設立に向けた「２．機関誌の発行」、「３．基礎講座の開機運の高まり催」、「４．分科会の設置」、「５．連絡会・親睦会の開催」が定められた8。

監査役センターは、1971年（昭和46年）

毎月開催される月例会（講演会）では、から監査役監査に関するアンケート調査

早くもその年の11月に「株式会社監査制を開始し、同年３月から４月にかけて欧度改正要綱案に基づく業務監査基準」の

州監査制度調査団（７名）を派遣した他、試案を取り上げ（講師：監査役センター

1973年（昭和48年）には設立を見据えて業務監査基準作成委員会座長

大住達雄「監査役監査基準起草委員会」を設置し、弁護士） 、それ以降、商法改正、会社事

商法等の改正案に従った基準案の策定に件・粉飾決算、企業会計原則等に関する

着手した。

9

テーマを中心として、東京、大阪での開催が継続された。

4

監査役センターの活動の活発化に伴い順調に会員は増加し、設立時は約110名で続けて1970年（昭和45年）５月には同あった会員数は、1970年（昭和45年）７

センターの機関誌として「月刊監査役」

月の「関西支部会」の発足時には200名の創刊号が発行され、その後、協会の設を、1973年（昭和48年）末には300名を超立に伴い1974年（昭和49年）３月25日発

えるまでの規模に達した。

行号（No.54）からは、協会が発行を担

そして1974年（昭和49年）４月２日のい、名称を変更することなく、監査役等

改正商法の公布と同日、設立代表者であを支える実務情報誌として現在に至ってり初代会長の鈴木竹雄東京大学名誉教

8

旬刊商事法務472号（1969年）21頁の告知「監査役センター

会員募集」を参照。同センターの会費は年30,000円

9監査役センター事務局（大住達雄校閲）「株式会社監査制度改正法律要綱に基づく業務監査基準（案）の解説」旬刊商事法
務522号（1970年）26～31頁

授10以下295名の監査役が申請人となり、法務大臣に提出され、同年５月17日に設「社団法人日本監査役協会設立趣意書」が立が許可された11。

社団法人日本監査役協会設立趣意書
新しい監査制度は、自由主義経済体制下における新しい企業経営のあり方を志向するものとして、その意義はきわめて大きい。なかんずく、今回の商法改正によって監
第１章

査役に業務監査権限を付与するなどの権限拡大と強化がはかられたことは、それに伴って、企業経営上監査役の占める地位は旧来と面目を一新し、ひいては、時代の要請に通史頁応えた企業の社会的責任の遂行に対する姿勢を示す最も効果的な制度と広く認識されているところであります。
ここに新しい監査役の使命とその行動の法的根拠が示され、監査役は従来に倍して自らの資質の向上と監査機能の強化に努めることが望まれます。今後も、監査役制度の盛衰はひとり監査役その人の資質と意欲にかかるものと思われます。
ことに、新法下における監査業務の実践は、法の定めるところによるとはいえ、な

第２章

お検討すべき問題は多岐にわたり、一般に公正妥当といえる監査業務が定着するまでには、相当の日時を要することはいうまでもありません。加えて、変転激しい経済情

企画頁

勢下において、経営の効率を維持し、かつ社会的寄与を促進するという企業目的に対し、ひろく各社監査役の共通の問題として不断に監査業務を練磨していく必要性が痛感されるのであります。
このような監査役の使命を昂揚し、監査役の資質の向上と監査機能の発揮を推進するために、次の事業活動を目的とする社団法人日本監査役協会を設立しようとするものであります。

第３章

一．企業の社会的責任をまっとうするために、先行的に監査役の姿勢を究明する。
二．監査役のために各種の研修を行う。

資料頁

三．監査役の情報交換をもって監査役制度の向上をはかる。
四．時宜に応じた監査役のための監査指針を作成する。
五．監査役が新しい局面に遭遇した場合には、全企業の監査役の問題として解明にあたる。
六．監査役と会計監査人との法律上、実務上の調整をはかる。
10

中東＝松井・前掲注６）1171～1178頁。昭和37年改正、昭和41年改正、昭和49年改正、会社法根本改正（1976年）、昭11

鈴木進一「日本監査役協会初代会長の鈴木先生」『鈴木竹雄先生追悼文集』（鈴木竹雄先生追悼文集刊行会、1996年）
244

和56年改正、平成２年改正、平成５年改正、平成６年改正にて法務省法制審議会商法部会の部会長を歴任
頁。設立許可は、鈴木竹雄東京大学名誉教授のご尽力によるところが大きい「監査役協会は昭和四九年に設立されましたが、それまでの組織作りと社団法人の許可申請に至るまでには難航した問題がありました。そのとき鈴木先生が、自分の名前が法務省その他に通用するのであればと会長をお引き受け下さいましたので、一気に設立にこぎ着けることができたのでありました。」

5

七．企業の発展のために、監査役の立場から各界への建議、具申または答申を行う。
「月刊監査役」No.34（昭和49年３月号）抜粋

1974年６月20日

設立披露パーティ（於：経団連会館）◆鈴木事務局長に聞く－協会も20周年となりましたが、設立当初より事務局長をされてこられた鈴木さんの思い
出深いことなどをお聞かせ下さい。

「まず協会設立時の話ですが、協会は昭和49年の商法改正を俟って設立し、改正法が成立した後に法務大臣から許可されたのであります。私はその前から監査役さんの勉強会をお世話していたのですが、改正法が施行され、業務監査をはじめとする職責を果た
そうとするならば、各会社の監査役単位で努力しても、その実効性の期待は覚束無いので、どうしても協会組織が必要であるという声が監査役さん達からあったのです。
商法改正自体もなかなか法案が国会を通過せず、何年もかかったという経過がある
ように、協会設立もそう簡単ではありませんでした。幸い初代会長になられた東大名誉教授の鈴木竹雄先生のご協力がありまして、当時の会員監査役295名が発起人となって、協会が設立されました。それが昭和49年５月17日であります。その年の秋には、鈴木先生の懇望によりまして、京大名誉教授の大隅健一郎先生に関西支部の支部長をお願いすることができましたので、これで協会の体制が整ったのであります。しかしその時の事務局職員は、全部で４名に過ぎませんでした。
協会ができたとはいえ、監査という世界で仕事を続けることは難しいことだと覚悟しておりましたので、協会設立時の使命を大事にして事業を遂行することは勿論でありますが、具体的には初年度から３本の柱を立て、これに力を注ぎました。それは、監査役のための実務指針を構築し続けること、多くの監査役が集まる監査役会議を継続す6

ること、監査の実務の向上と情報を広げるための雑誌を刊行することでありました。
今日までの協会の業績につきましては、皆様方の評価に委ねる以外にないのでありますが、これまでには、常に協会事業に対する良き理解者と、親身になって協力して下さる方々に、協会の内と外を合せて恵まれたことに私はいつも感謝しています。
」『日本監査役協会二十年の歩み』（1994年）抜粋

設立以降の監査役会を設置する場合のモデルを示

第１章

３．監査役制度の強化と並走したすため、同年12月23日に制定された。

⑴ 第１期：1974年（昭和49年）～
1980年（昭和55年）

通史頁

監査役監査基準等は、商法が十分に規定していない事項については、経営の実務の見地から必要と思われるものを具体的に織り込んでおり13、多くの会員会社が①「監査役監査基準」等の制定

本基準を参考にして自社に適した監査役役による「業務監査」をいかに進めるべを実施したことから、各社の監査役活動

きかについての情報を提供するため、基の標準化や底上げに繋がったものと思わ

本的な監査役の行動指針とその監査結果れる14。

を監査役の監査報告書としていかに開示協会設立の翌年（1975年）11月７日にすべきかの研究に注力した。

は、早くも二つ目の事業拠点として関西支「監査役監査基準」は、前述の監査役セ部を開設し（初代支部長・協会副会長 大

ンターにより公表された「株式会社監査隅健一郎京都大学名誉教授）、愛知県以西制度改正法律案要綱に基づく業務監査基（富山県、石川県、福井県を含む）の広範

12

企画頁

監査基準を作成し、それに基づいて監査第２章

設立当初は、商法改正で復活した監査

年（昭和50年）３月25日に制定された。

ると共に、「日本公認会計士協会近畿会と監査役監査基準の制定作業と並行し、の共同研究会」（その後、兵庫会、京滋会

商法の規定に基づく監査役の監査報告書も参加）、「監査実務研究会」等、独自のについて検討を行い、「監査役の監査報告

研究活動を行い、現在も継続している。

のひな型について」が同年５月15日に制

また協会は、設立当初から監査役を支定され、更に「モデル・監査役会規則」

える監査役スタッフ（内部監査部門等のは、当時の複数監査役体制下における監

兼任スタッフを含む）を対象とした事業

査役間の相互協力・協議の場として任意にも取り組み、「監査役スタッフ研究会」

12

鈴木進一「監査役監査基準の逐条解説（上）」月刊監査役 No.94（1977年）35頁

13

中野拙三「監査役監査基準（案）について」月刊監査役 No.59（1974年）２～４頁

14

鈴木進一「商法改正に伴う監査役監査基準の再検討」月刊監査役 No.156（1982年）13頁

資料頁

囲の会員企業を対象として事業を展開す

第３章

準（案）
」をベースに検討を進め 、1975

7

1976年１月29日については、東京本部では1975年（昭和日には「海外子会社の監査について」を50年）４月に、関西支部では1976年（昭公表し、早くも海外事業拠点を視野に入和51年）６月に発足し、現在まで精力的れた活動のあり方を提示した。

な活動が継続され、実践的な研究報告書

また、大会社における監査役と会計監が多数公表されている。

査人との連携の重要性を踏まえ、日本公②監査役監査基準に基づく監査役実務の認会計士協会との懇談の場を設置し、研究

1980年（昭和55年）11月18日に「監査役監査役監査基準等の制定を受け、年間と会計監査人との間の実務指針第１号」の監査業務をいかに実施すべきかについての検討が更に進められ、1977年（昭和52年）３月14日には「監査計画（昭和52年版）」が公表され、監査役の監査報告書に記載される監査の方法に沿って、どのを公表した。
⑵ 第２期：1981年（昭和56年）～
1993年（平成５年）①監査役制度の再強化に呼応した事業の程度の範囲を対象として監査を実施すべ拡充

きかの最大公約数が示された。

1976年（昭和51年）のロッキード航空

同年12月23日には、監査役の職務権限機疑惑事件に続き、1979年（昭和54年）に基づく日常の行動基準を定めた「監査にも航空機輸入に絡む疑惑事件が生じ、役監査実施手続」の公表により、期中・企業の不正支出問題がアメリカと同時に期末における監査役としての具体的な手

日本でも議論されたことを契機として、

15続が示され 、1979年（昭和54年）１月2215

8

関西支部記念講演会（於：大阪）

商法部会に対し、企業の自主的監視機能

1981年（昭和56年）の商法改正により、「監査計画」と「監査役監査実施手続」は、「監査役監査基本要綱」（1983年３月24日）として一本化された加えて、就任直後の新任監査役を対象

1981年（昭和56年）の商法改正では、とした事業の充実のため、1985年（昭和監査役の権限強化と共に責任の強化も図60年）の７月から「新任監査役のためのられた。監査役の地位と独立性の強化と説明会」が、同年８月には関西支部によして、監査役の報酬を株主総会決議による「第１回 監査実務研修合宿講座」が、り定める等の監査役報酬規定と監査費用

1989年（平成元年）からは「新任監査役の会社に対する請求権の規定が創設さ懇談会」（新任監査役等情報交換会）が開れ、責任の強化として、監査報告書の虚始された。

偽記載に対する第三者責任の規定が新設された 。

関西支部での研究活動も活発化し、関西支部監査役スタッフ研究会による改正

また、商法特例法の改正により、大会版「監査役監査チェックリスト試案」

社については複数監査役制度及び常勤監（1983年３月18日）、関西支部監査実務研

査役制度が採用されたことから、協会の究会による「新任監査役が実施すべき事

会員会社数は、その後の５年間（1982年

項について」（1985年１月15日）等が公表～1987年）で５割増の約2,000社に達した。

された19。

足を使って様々な立場の意見を聴取し、３日）、第５回海外（欧州）視察団（1990

情報を集める「行動する監査役」18の増加

年10月13日～27日）を派遣し、諸外国のに伴い、企業規模・業種・地域の垣根を制度の研究を継続して実施した。また、越え、会員相互の交流・協力を図るとい

これに並行して、1991年（平成３年）５う現在にも通ずる事業基盤が固められた。

月29日には、大幅な見直しを行った上で1982年（昭和57年）10月１日の改正商「監査役監査実施要領」を公表する等、多法の施行を受け、同年12月２日には「モデ様な研究報告書の発信を可能とする体制

ル・監査役会規則」を改正した他、翌年が構築された。

（1983年）からは各地域会員への事業を強②監査役会の設置と社外監査役の選任義化するため、「四国地区」、「中国地区」、

務化「北陸地区」、「東北地区」、「北海道地区」

1974年（昭和49年）及び1981年（昭和における懇談会（情報交換会）を発足し、56年）に続いて監査役制度の改正が取り

地域間の情報格差の解消に努めた。

上げられた背景として、第一には、1991

16

元木伸『改正商法逐条解説』（商事法務、1981年）７～10頁

17

鴻常夫「商法等の一部を改正する法律案要綱について〔中〕」旬刊商事法務899号（1981年）18～19頁

18

森井英雄「努力型監査役を目指して」月刊監査役 No.282（1990年）４～５頁

19

資料頁

アメリカ調査団（1985年10月20日～11月

第３章

並びに関連法令等の知識の習得に努め、企画頁

また、国内での事業充実の他、第４回

第２章

協会の講演会・研修会等を通じて商法

通史頁

17

第１章

を強化するための法改正が要請された16。

日本監査役協会関西支部システム監査研究会「システム監査を行う場合に参考となる『安全性監査チェックリスト』」（1987年11月19日）等

9

年（平成３年）の日米構造問題協議フォ

年の節目である1993年（平成５年）の商ローアップ会合の第二回年次報告書作成

法改正では、株主権の拡充に関して株主に至る交渉経緯において、アメリカ側が代表訴訟制度が改正されると共に、監査

株主の権利拡充の方策として、上場会社役の権限を更に強化するため、監査役のに社外取締役制度及び社外取締役で構成

任期の伸長（２年から３年）に加えて、される監査委員会制度の導入等を要求し大会社には監査役の法定員数の増員（３たこと、第二には、バブル景気（1985年

人以上）、社外監査役制度の導入（１人以～）からその崩壊（1991年～1993年）の上）、監査役会の法制化がなされた22。

過程で発生した証券・金融不祥事に関連協会では、1993年（平成５年）６月14

して、企業側からも監査機能の強化が叫

日の改正商法の公布を受け、同年９月2920

ばれたこと等が指摘される 。
アメリカ側の要望に対しては、日本でし、1994年（平成６年）10月24日に「株は取締役会から独立した立場にある監査主代表訴訟における監査役の実務対応と役によって取締役の業務監査が行われて留意点」を公表した。

いるとして、社外取締役の導入を拒否し21たとされる 。

経済界においては、企業と社会の共生に関する議論に関心が高まり、アメリカ

協会は、1992年（平成４年）４月に「監の機関投資家の台頭によってコーポレー

査役の運用面・制度面に関するアンケー

ト・ガバナンスに関する議論が活発化しト調査」を実施し、監査役監査の実効性始めた時期であり、協会としても事業をを高める法的措置の要請と現行法内での展開する上で関係団体への折衝力を強化

運用の改善の両面から現状を分析した上する契機となった23。

で、同年11月12日には法務省民事局参事
官室へ要望書「監査役制度に係わる商法改正の要望について」及び「監査役制度の商法改正に関するアンケート調査と実務⑶ 第３期：1994年（平成６年）～
2001年（平成13年）①コーポレート・ガバナンス改革の萌芽

上の問題点」を提出し、監査役会や社外－企業不祥事抑制機能として監査役を法制化する際の要望を表明した。

自己株式の取得規制の緩和（1994年）、

1893年（明治26年）施行の旧商法典に

持株会社の解禁（1997年）、ストックオプ

監査役制度が初めて規定されてから100ション制度の導入（1997年）等、企業の20

10日に「監査役会規則（ひな型）」を制定

吉戒修一「商法改正作業の現況について」旬刊商事法務1299号（1992年）
12～14頁、法務省民事局参事官室編『一問一答平成５年改正商法』（商事法務、1993年）92頁

21

前田庸「平成五年商法等の改正要綱について〔上〕」旬刊商事法務1315号（1993年）
40～41頁

22

原田晃治「〔講演録〕監査役に期待されること－新しく監査役に就任される方々へ」月刊監査役 No.370（1996年）４～23

江頭憲治郎＝吉戒修一＝酒巻俊雄＝中村稔「〔座談会〕監査役制度改正の方向と論点」旬刊商事法務1309号（1993年）

16頁

10～14頁

組織運営に関係する重要な法改正が続表された27。

き、先進的企業における「執行役員制度」

当時のコーポレート・ガバナンスに関の導入に基づく取締役会の戦略決定機能

する議論は、企業不祥事の発生を未然に24と業務執行機能の分離（1997年） も注目抑止する「守り」の機能強化に力点が置され始めた。

かれ、協会が設立以降注力してきた企業（1998年）、東京証券取引所による会社情性が高く、研究活動が一層活発化した28。

報の適時開示に関する規則の制定（1999

特に内部統制に関しては「内部統制と年）、親子会社法制に関する平成11年商法監査役監査研究会」を立ち上げ、1997年

改正（1999年）等、グループ経営の転機（平成９年）１月から継続的に検討を進となる動きを受けて、協会は中小規模会

め、監査役監査に寄与することを目的に社の会員を対象とした事業の強化にも着

日本独自の内部統制の定義を試みる等、

25

手し 、企業規模を考慮した事業活動が、1998年（平成10年）４月10日に「内部統設立以降の右肩上がりの会員企業数の拡制の評価に関する実態調査報告－第１次充に寄与した。

中間報告」を公表し、企業経営における益供与問題や大手銀行の海外支店におけ

終的には2000年（平成12年）５月11日にる巨額損失事件等、不祥事によって企業「企業経営における内部統制と監査役」をの経営トップが辞任する事案が続き、協公表した。

会の各種の事業においても「企業倫理」

2000年（平成12年）９月には、取締役

や「内部統制」に関する話題を取り上げに対して不正行為防止のための内部統制

26

る頻度が増え 、経済団体からもコーポ

システムの構築義務を認めた初めての判

レート・ガバナンスに関する提言等が公

例30も注目された時期であり、協会は度

企画頁

内部統制の重要性の普及にも努め29、最第２章

一方、金融機関等による総会屋への利

通史頁の健全性確保のための事業活動との親和

第１章

更には、連結財務諸表規則等の改正第３章

酒巻俊雄＝倉澤康一郎＝川村正幸＝國米純忠＝松本彰二「〔座談会〕社外取締役と社外監査役－あるべき会社の機関構

25

日本監査役協会「中会社・小会社の会計監査について」（1995年９月１日）
等。
「会計監査人非設置会社の監査役の会計監

資料頁

24

造」月刊監査役 No.387（1997年）39～43頁

査マニュアル」（2013年１月11日）、「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（2013年９月26日）
もその後改定され、広く活用されている

26
27

日本監査役協会「企業倫理に関するアンケート調査－結果報告書〈1997年３月〉」月刊監査役 No.380（1997年４月臨時増刊号）等

経済同友会「商法と企業経営とのハーモナイゼーションを目指して－株主代表訴訟制度の見直しと監査役制度活性化の施策」（1995年４月５日）、経済団体連合会「コーポレート・ガバナンスのあり方に関する緊急提言」（1997年９月10日）
等

28

日本監査役協会「コーポレート・ガバナンスと監査役」（1996年９月９日）、日本監査役協会「企業不祥事防止と監査役の29

秋月信二＝齋藤俊＝鳥羽至英「〔第45回監査役全国会議シンポジューム第２分科会〕内部統制と監査役監査」月刊監査役

役割－企業倫理確立のために」（1997年９月８日）等
No.394（1998年）40～79頁

30 「大和銀行株主代表訴訟事件判決－大阪地裁平成12年９月20日判決全文」旬刊商事法務1573号（2000年）

11重なる監査役制度の強化を受けた積極的について」を公表し、ステークホルダー

31

な研究報告書の公表により 、2000年（平の期待に応えるための法制度の在り方に

成12年）からは新聞社論説委員等との懇つき、現在の議論にも繋がる論点（役員談会を開始し、マスコミ関係者との交流

人事の透明性、株式制度の多様化等）をを図り、監査役制度に関する対外的な発提示していたが、2001年（平成13年）は、

32

信活動が強化された 。

先述の監査役制度の強化等に関する商法②議員立法による監査役制度の強化

改正以前に、金庫株の解禁等に関する商1997年（平成９年）９月に自由民主党

法の改正（６月29日公布）、株式制度の見

法務部会小委員会により公表された直し・会社関係書類の電子化等に関する「コーポレート・ガバナンスに関する商法

商法の改正（11月28日公布）を含め、計等改正試案骨子」、そして同年９月16日に３度の商法改正がなされた。

経団連により公表された「コーポレート・

上場会社等における戦後の機関に関すガバナンスのあり方に関する緊急提言」

る改正の歴史の相当部分は、監査役制度のにおいて、監査役の機能強化と株主代表強化の歴史であり34、協会は数度の商法改訴訟制度の見直しが提言されたことを受正に対応する過程で、会員会社の拡充を見け、2001年（平成13年）12月５日に改正据えた事務局体制の強化に向け、設立20周

商法が成立した。

年記念及び第38回監査役全国会議（1994

本改正では、監査役の独立性及び権限

年４月）の直後に東京本部事務所を移転しの強化のため、監査役の取締役会への出（同年５月）、続けて1995年（平成７年）12

席及び意見陳述が義務化され、監査役の月には関西支部事務所を移転した。

選任に関する監査役会の同意権及び提案

更に1996年（平成８年）２月１日には、請求権の付与、任期の３年から４年への関西支部から分離独立する形で中部支部

伸長と共に、社外監査役の員数が監査役を開設し、首都圏、近畿圏に続き、中京

33

会の半数以上とされた 。

圏に拠点を築いた。開設以降、中部支部

協会は、2000年（平成12年）３月６日

においても独自の研究会である「監査実付で「企業法制の将来に関する中間報告

務チェックリスト研究会」を発足し、企3132

日本監査役協会「経営判断原則と監査役の留意事項」（1998年８月25日）、日本監査役協会「連結財務諸表を中心とした企業情報開示と監査役監査」（1999年９月16日）等

井上輝一「
〈巻頭言〉
ミレニアムの夜明けに想う」月刊監査役 No.423（2000年）
３頁、「会長就任にあたって」の記者発表

要旨「１．
「変動」と「多様化」の時代に弾力的な考え方を重視して、いろいろと監査環境の異なる会員に、更に役立つ協会でありたい。２．企業不祥事の相変わらぬ多発の中で、もう一度「不祥事を防ぐための監査活動の在り方」を模索してみたい。
３．監査役の活動が見えないという国内外の批判に対して、ケーススタディーを充実し、協会として積極的に情報を発信していきたい。」

33
34

12

太田誠一「
〔インタビュー〕企業統治に関する商法等改正について～太田誠一衆議院議員に聞く」月刊監査役 No.455（2002年）４～11頁

江頭憲治郎『株式会社法（第７版）』（有斐閣、2017年）519頁

業規模を考慮した監査役としてのチェッ35

クリストの公表を継続している 。

４．会社機関の「選択制」導入以降の事業展開※以降、監査役・監査等委員・監査委員を総称する場合は「監査役等」と表記。

①コーポレート・ガバナンス改革の変容を促すための改正とされた36。
機関設計の選択制の導入により、自社が採用する機関設計が企業統治の実効性を十分に確保するものであることについて、株主や投資家に説明することが必要とされ、自社の業務執行が適正かつ効率的に行われるための工夫を制度間競争によって一層高めていくことが期待された37。

－経営監督機能の強化

協会は、第１回目となるインターネッ
ト・アンケートを実施する等、監査役制

等の一部を改正する法律」が公布され、度の改正に関する商法改正に対応すると本改正により、新たな機関設計である「委共に38、新たな機関設計である委員会等設員会等設置会社制度」（現在の指名委員会

置会社への支援を開始し39、2002年（平成等設置会社制度）が導入された。

14年）10月31日開催の第29回定時会員総会において、取締役である委員会等設置関する法改正は、主として企業不祥事を

会社の監査委員の入会資格を認めるため背景とした企業の健全性確保のための監に定款を改正した。

従前とは異なる新たな方向性を示した。

米国証券取引委員会（SEC）に対して「米すなわち、日本企業における株式持ち

国 SEC 規則案に対する日本監査役協会意合いの解消、間接金融から直接金融への見」を提出し、日本の監査役制度がアメ

資金調達手段の変化、日本企業に対するリカにおける監査委員会制度に代替する

コーポレート・ガバナンスの強化・見直制度であり、常勤監査役が直接、質の高しを迫る資本市場のグローバル化の潮流

い情報を収集し、社外監査役を含めた監を背景として、企業の健全性確保も重要査役会がその情報を客観的に分析する本

36

資料頁

他方、2003年（平成15年）２月18日には

第３章

査制度の改正であったところ、本改正は、

企画頁

1974年（昭和49年）以降の機関設計に第２章

2002年（平成14年）５月29日に「商法

35

通史頁

2011年（平成23年）

構構築の自由度の拡大による効率的経営

第１章⑴ 第４期：2002年（平成14年）～

な目的としながらも、むしろ経営管理機

直近公表のチェックリストは、日本監査役協会中部支部監査実務チェックリスト研究会「監査役監査チェックリスト③【上場会社編】」（2023年11月24日）、「監査役監査チェックリスト①～②【非上場会社編】」（2023年11月24日）

森本滋「委員会等設置会社制度の理念と機能－監査委員会と監査役制度の比較を中心に〔上〕」旬刊商事法務1666号（2003年）４頁

37

始関正光『Q ＆ A 平成14年改正商法』（商事法務、2003年）67頁

38

日本監査役協会「第１回インターネット「商法改正に関する Net アンケート集計結果」」（2002年５月15日）、日本監査39

日本監査役協会「委員会等設置会社運営状況アンケート集約結果報告」（2003年９月25日）等

役協会「企業統治に関する商法等改正と監査役の実務対応（最終報告）」（2002年６月13日）
等

13

制度の有用性についての理解を促した。

制の強化への関心が高まった。そこで、②企業における自浄能力の向上と協会は、内外から評価される監査役、責「監査役監査基準」等の全面改定

任の取れる監査役像を明示し、代表取締

経営の監督機能の強化や経営の効率化

役が監査役監査の重要性及び有用性を十への関心が高まる一方で、2000年（平成分に認識し、自らの職責として監査役監

12年）以降、リコール隠し、食品の消費

査の環境整備を行うことを要請するため、期限・賞味期限の改竄、補助金制度を用

2004年（平成16年）２月12日に「監査役いた産地偽装等、消費者が被害者となる監査基準」を30年ぶりに全面改定した。

社会的な関心の高い事案が多く報じられ、あわせて「監査役監査実施要領」（2004

経営トップと現場との情報の乖離が疑問

年９月28日）を全面改定し、就任直後か視されたこと等から、2004年（平成16年）

らの活動充実のために「新任監査役ガイ

６月18日に公益通報者保護法が公布され

ド」（2004年７月８日）、「監査役スタッフた（2006年４月１日施行）。

業務マニュアル」（2004年９月28日）等を一連の食品偽装事件の多くは内部告発公表することで、監査役等の一層の意識が事件発覚の端緒とされ、このような内改革と企業の自浄能力向上に向けた活動

部告発は適切な内部通報制度が存在すれを支援した。

40ば代替できた可能性もあり 、経営監視体

2004年４月13日 設立30周年記念式典及び第58回監査役全国会議（於：パシフィコ横浜）③会社法・金融商品取引法の施行－内部れた「会社法」は、ファイナンス、ガバ

統制システムの構築・運用の強化

ナンス、合併等の組織再編の３つの分野

2005年（平成17年）７月26日に公布さに大別され、ガバナンスの分野に関して

40

14

山口利昭「あらためて見直す「取締役」の法令等遵守体制」月刊監査役 No.537（2008年）41～42頁

は、これまでの商法改正が企業不祥事等

100条３項による「監査役監査が実効的にに対応するための「規制強化」の歴史で行われることを確保するための体制」のあったところ、世界レベルでのコーポレー

決議が要求されたこと（監査役スタッフ

ト・ガバナンスの議論の影響と企業の競の設置・拡充、内部監査部門との連携等）

争力強化の観点から、情報開示の拡大をが注目を集めた。もっとも、この点につ中心に「多様化」の流れに切り替えられ

いては、既に2004年（平成16年）２月に第一・第二の点が規定されており、内部公布された「証券取引法等の一部を改正

統制システムに関する会社法の制定は、する法律」により、法律の題名が「金融監査役監査基準の精神を法律において明

商品取引法」に改正され、同法では会社文化したものであるとも捉えられた44。

代表者による有価証券報告書等の記載内④財務報告内部統制報告制度の導入によ

容に関する確認書制度、財務計算に関する監査役等と会計監査人との連携強化

る書類その他の情報の適正性を確保する

2004年（平成16年）に大きく報じられための体制の評価制度（内部統制報告書

た大手企業による有価証券報告書の不実制度）、
四半期報告書制度等が導入された。

開示問題を契機として、ディスクロー

42

ジャー制度に対する投資家の信頼を回復

2006年（平成18年）２月７日の法務省令するため、金融庁をはじめとする関係諸の公布以降、機関設計の自由化や内部統機関から、企業情報の開示を強化する具制システムに関する取締役会での基本方

体的な施策が相次いで公表され、東京証針の決議に関する対応を中心に報告書を券取引所からは、同年３月16日、
「上場会

43

公表した 。
会社法における内部統制システムと監

企画頁

協会は、会社法対応を早急に進め 、第２章

そして2006年（平成18年）６月14日に通史頁改定された「監査役監査基準」において

た 。

第１章

41

社コーポレート・ガバナンス原則」が公表された。

報告の法定記載事項として、内部統制シ

企業会計審議会に「内部統制部会」が設ステムに関する取締役会決議の内容が相置され、企業に求められる内部統制とは当でないと認めるときには、その旨及びどのようなものかについて概念整理をす

理由が追加されたこと、第二に、監査役

ると共に、国際的にも説明可能かつ日本設置会社の取締役会は、会社法施行規則の実情に合った実効性ある内部統制の評

41

神田秀樹「
〈会社法制現代化の意味〉新会社法の底流にあるもの」月刊監査役 No.505（2005年）８頁

42

日本監査役協会「監査役からみた会社法の捉え方」（2005年９月28日）等

43

日本監査役協会「会社法及び法務省令に対する監査役の実務対応－施行に向けた準備対応及び６月総会への準備対応を

44

日本監査役協会「内部統制システムに関する監査役の当面の実務対応－会社法施行後、最初の取締役会での決議に関す

資料頁

そして、2005年（平成17年）１月には、

第３章

査役との関係では、第一に、監査役監査

中心として」（2006年３月９日）等

る監査役の対応」（2006年３月９日）

15

価及び監査の基準として45、2007年（平成2010年（平成22年）４月８日に「有識者19年）２月15日に「財務報告に係る内部懇談会の答申に対する最終報告書」を公統制の評価及び監査の基準並びに財務報表した。

告に係る内部統制の評価及び監査に関す

同報告書は、2008年（平成20年）３月

る実施基準」（以下、財務報告内部統制基に「コーポレート・ガバナンスに関する準）が公表された。

有識者懇談会」を設置して以降、学識経協会は、財務報告内部統制基準に関し

験者、企業経営者、経団連、日本公認会ても研究を進め、適用が開始される2008

計士協会、東京証券取引所、弁護士、監

年（平成20年）４月１日を睨み、同制度

査役経験者の参画を得た他、法務省、金に関する調査結果や委員会報告を集中的

融庁、経済産業省をオブザーバーとして46に公表した 。

迎え、２年に亘る検討を経て48、内部統制

また2005年（平成17年）、歴史ある名門

システムに関する監査役監査のベストプ

企業による粉飾決算・有価証券報告書のラクティスや会計監査人の監査報酬及び虚偽記載事件に監査法人自身が関与して選任議案の同意に関する監査役のベストいたことに端を発し、2006年（平成18年）

プラクティス等、監査役監査の実効性をには、金融庁による大手監査法人への業確保するための方向性と協会として行う

務の一部停止処分がなされ、監査法人のべき課題を具体的に明示したものである。

審査・教育体制及び業務管理体制を含む⑤公益法人への移行と理念の制定

監査法人の運営が見直される契機となっ－東京本部・３支部体制の確立

47

た 。

2008年（平成20年）９月に発生した米協会は、日本公認会計士協会との共同

国発の「リーマン・ショック」は日本経研究により、監査役の立場から会計監査済にも影響を与え、協会設立後初めて会

人との連携を図るための具体的な指針を員数の減少傾向が見られた。しかし、現示すため、2006年（平成18年）５月11日

在にも繋がる重要な制度改正が複雑に絡に「会計監査人との連携に関する実務指

み合う中、各種の課題に早期に対応しよ針」を公表し、更に、公認会計士・監査うという協会会員の熱心な事業参加に支法人制度の更なる充実・強化及び開示企

えられ、2009年（平成21年）１月20日、

業側のガバナンスの充実・強化に向けて、新たな支部として関西支部から分離独立

45
46

八田進二＝橋本尚「『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（公開草案）』について」月刊監査役 No.504
（2005

年）10頁

日本監査役協会「『財務報告に係る内部統制報告制度』に関するインターネット・アンケート調査結果」（2008年４月３日）、日本監査役協会「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて－文例集の作成に当たって」（2009年４月３日）等

47
48

16

金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分について」（2006年５月10日）、金融庁・金融審議会公認会計士制度部会「公認会計士・監査法人制度の充実・強化について」（2006年12月22日）

日本監査役協会「上場会社に関するコーポレート・ガバナンス上の諸課題について」（2009年３月26日）

する形で九州支部が開設され、長年の課が英訳版とあわせて公表された。

題であった九州・沖縄地区の事業を拡充

その後、2013年（平成25年）３月26日

する拠点を得て順調に事業を拡充し、には金融庁企業会計審議会から「監査基2023年（令和５年）９月１日には事務所

準の改訂及び監査における不正リスク対拡張のため移転した。

応基準の設定に関する意見書」が公表さ2011年（平成23年）３月の東北地方太れ、監査人の監査における監査役等との平洋沖地震により、協会設立以降初めて連携について一層の強化が図られた。

部の事業の開催に影響が出たものの、公第二次安倍内閣による日本再興戦略49を益法人制度改革を機に、2011年（平成23受け、「日本版スチュワードシップ・コー

年）９月１日に公益社団法人へ移行する

ド」が制定され、2014年（平成26年）のと共に、公益社団法人としての協会の新

商法改正により社外取締役を選任しないたな役割や存在価値を内外に示し、監査企業に説明責任が課されると共に、新た役制度についての理解を促進するため、な機関設計である「監査等委員会設置会

同年９月29日に「監査役の理念」及び「日社制度」が導入された。

2021年（令和３年）①第三の機関設計「監査等委員会設置会

執行機関から制度的に分離された専門機
関が監査を行う監査役設置会社の合理性

企画頁⑵ 第５期：2012年（平成24年）～

同制度は、業務執行に関与せず、業務

第２章

本監査役協会の理念」が制定された。

通史頁

そして2012年（平成24年）12月発足の第１章

監査役全国会議（第72回）を中止し、一を認めつつも、監査役が代表取締役をはじめとする業務執行者の選定及び解職の権限を有しておらず、取締役会の議決権

2011年（平成23年）後半、巨額損失のを有していないことが機能の限界ではな

計上先送りや経営トップの個人的用途のいかと指摘されていた点を補い、社外取ための多額の貸付といった大手上場企業

締役の機能を活用しやすくするための制の経営者が関与した不祥事が相次いで報度として創設された50。
制度間競争は、本来二つの制度を採用

東京証券取引所から「証券市場の信頼回する企業グループがある程度拮抗した上復のためのコーポレート・ガバナンスにで互いの制度の実績をアピールして競う

関する上場制度の見直しについて」が公状態がなければならないところ51、2015年表され、同年３月29日、協会と日本公認（平成27年）５月１日に改正会社法が施行

会計士協会においても共同声明「企業統されて以降、監査等委員会設置会社の採治の一層の充実に向けた対応について」

用企業数は2022年（令和４年）には全上

49

日本経済再生本部「日本再興戦略－ JAPAN is BACK」（2013年６月14日）

50

坂本三郎『一問一答 平成26年改正会社法』（商事法務、2014年）16～20頁

51

家近正直「
〈監査役 INNOVATION 第１回〉監査役新時代を迎えて」月刊監査役 No.465（2002年）24頁

資料頁

道され、2012年（平成24年）２月28日、

第３章

社制度」の導入17

場企業の36.9％を占め52、今後も増加が見の「コーポレートガバナンス・コード」

込まれている。

が公表され56、同年６月１日から適用が開監査等委員会設置会社への移行のメ
リットの第一として社外取締役を選任す

同コードの適用により、企業統治改革

ることの負担の解消が挙げられるが、主を従来の法改正に対応する視点ではなく、たるメリットは制度の柔軟性と弾力性（会全ての会社に共通する課題として、企業社自治の尊重）にあり、より良いガバナ

規模・業態等に応じて費用対効果という53ンスの実現は運用次第と指摘される 。協観点も考慮しつつ、具体的に自社におけ会 は、「監 査 等 委 員 会 規 則（ひ な 型）」る高品質な企業統治を確保していく自（2015年７月23日）、「監査等委員会監査等

主・自立・自律的な視点が必要とされ57、基準」（同年９月29日）、「内部統制システ

原則４－４では、社外監査役の独立性とムに係る監査等委員会監査の実施基準」

常勤監査役の情報収集力とを有機的に組（同年９月29日）、「監査等委員会監査報告

み合わせ、社外取締役との連携を確保しのひな型について」（同年11月10日）の公

つつ、能動的・積極的に会社法で定めら表以降も、監査等委員会の固有の権限とれた権限を行使し、取締役会或いは経営なる取締役人事への意見陳述権及び取締陣に対して適切に意見を述べることが明

役報酬に対する意見陳述権等に関する研示された。

究報告を公表し、本制度が期待された役

協会においても、企業統治に関する企割を果たすための実効性ある運用を促し

業間の多様性の広がりを踏まえ、2015年

54

ている 。

（平成27年）の監査役監査基準等の改定で②「コーポレートガバナンス・コード」

は同コードを反映し58、特に補充原則３－の制定

２①に基づく監査人の選定・評価のため2014年（平成26年）６月に公表された
55の基準の策定に対する監査役等の対応を日本再興戦略では 、日本の「稼ぐ力」を支援するため、「会計監査人の評価及び選

取り戻すことが掲げられ、2015年（平成定基準策定に関する監査役等の実務指27年）３月、金融庁及び東京証券取引所

針」（2015年11月10日）を公表した（2023

により、企業の自律的な取組を促すため

年12月21日最終改定）。

52

東京証券取引所「東証上場会社 コーポレート・ガバナンス白書2023」（2023年４月４日）17頁図表1453

森本滋「監査等委員会設置会社をめぐる法的諸問題」月刊監査役 No.651（2016年）４～17頁

54

日本監査役協会「選任等・報酬等に対する意見陳述権に関連して監査等委員会に期待される検討の在り方について－サ

55

日本経済再生本部「『日本再興戦略』改訂2014－未来への挑戦」（2014年６月24日）

56

金融庁・東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード原案」（2015年３月５日）

57

稲葉威雄「今後の監査役のあり方を考える―改正会社法、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえて」月刊監査役

58

18

始された。

クセッション・プランへの関与を中心とした分析」（2019年２月４日）等

No.641（2015年）28～29頁

武井一浩「平成27年度監査役監査基準の改定について－平成26年会社法改正及びコーポレートガバナンス・コードへの対応」月刊監査役 No.645（2015年）17～29頁

一方、同コードが公表された2015年（平ある監査役会設置であって有価証券報告

成27年）には、大規模上場会社における書提出義務を負う会社に対し、社外取締

不正会計事件に伴う監査法人等への処分役の選任が義務づけられた60。

を経て59、2016年（平成28年）３月８日に

協会は、2021年（令和３年）２月26日

は、金融庁から「「会計監査の在り方に関に「改正会社法及び法務省令に対する監する懇談会」提言－会計監査の信頼性確査役等の実務対応」を公表し、本改正に保のために」が公表された。

おける監査役等の実務上の留意点を周知

ジメントの強化や会計監査に関する情報

年11月）やコーポレートガバナンス・コーの株主等への提供の充実等、数多くの指ドの改訂（2021年６月）に対応すべく、摘がなされ、その強化に向け、金融庁に「監査役監査基準」をはじめとした各種の「監査法人のガバナンス・コードに関する基準・規則・ひな型を改定すると共に、

有識者検討会」が設置された。

近時の企業情報の英文開示に対する要請の高まりを踏まえ、2022年（令和４年）

査法人の組織的な運営に関する原則《監には「監査役監査基準」等の英訳版を順

査法人のガバナンス・コード》」が公表さ次公表した。

れ、更に2019年（平成31年）２月27日、④新型コロナウイルス感染症予防下の活動

会計士協会から「独立監査人の監査報告

2020年（令和２年）２月、新型コロナ

書における監査上の主要な検討事項の報

ウイルス感染症の日本国内での発生状況

告」が公表された。

が報じられ61、同年３月期の決算監査か③令和元年会社法改正

ら、監査の現場は感染症予防の観点から令和となった2019年（令和元年）の12月においても対面による経営陣へのヒアリ

11日には「会社法の一部を改正する法律」

ングや国内外の事業拠点への往査が制限が公布され、本改正では、株主総会に関される等、リモートによる対応が余儀なする規律の見直し（株主総会資料の電子

くされた。

提供制度）
、取締役等に関する規律の見直

感染予防のための代替的な手続を実施し（補償契約、D&O 保険契約、報酬等のせざるを得ない環境下では不正に関するリ決定方針の決定等）の他、公開大会社でスクが拡大し、監査役等と会計監査人と59

金融庁「監査法人及び公認会計士の懲戒処分等について」（2015年12月22日）

60

田中亘「令和元年改正会社法関係省令の解説」月刊監査役 No.721（2021年）４～12頁

61

厚生労働省「新型コロナウイルス感染症の現在の状況と厚生労働省の対応について（令和２年２月４日版）」（2020年２

資料頁

大きな制約を受け、監査役等による監査
第３章

平成が幕を閉じ、５月１日から元号が

企画頁

会計監査情報の充実に向けて、日本公認第２章

2017年（平成29年）３月31日には「監通史頁した他、監査人の監査基準の改訂（2020第１章

同懇談会の提言では、監査法人のマネ

月４日）

19

のより一層深度ある双方向のコミュニケー
62

ションが望まれる中 、2021年（令和３年）
３月期から、監査人が職業的専門家として特に重要と判断した事項が「監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）」として監査人の監査報告書に記載されるこ

５．企業及び企業集団の健全で持続的な成長に向けて⑴ 2022年（令和４年）以降の動向
2022年（令和４年）４月４日から東京ととされた。
監査上の主要な検討事項（KAM）は、

証券取引所の市場区分がプライム、スタ

監査人が監査役等と協議した事項の中かンダード、グロースの３区分に再編され、ら選定するため、協会は、2021年（令和プライム市場は、より高いガバナンス水３年）12月20日に公表した「監査上の主準を備え、グローバルな投資家との建設

要な検討事項（KAM）の強制適用初年度

的な対話を中心に据えた企業向けの市場における検討プロセスに対する監査役等と位置付けられた。

の関与について」の他、開示実務に対し機関投資家との建設的な対話のためのて監査役等が十分に対応できるよう多く方策として、社外取締役や監査役等が対63の報告書を公表した上で 、監査役等の監話に参加する事例はまだ少数であるもの

査においても新たに試みられたリモートの64、社外取締役が積極的に対話に参加対応やリモート監査における内部監査部

する先進的な事例も見られる65。アクティ門との連携等に関する情報交換を積極的

ビストファンドの活動の活発化のみならに実施した。

ず、スチュワードシップ・コード制定以

また、新型コロナウイルス感染症予防

降の信託銀行や生命保険会社等の機関投のため、三度（第90回～92回）に亘り監資家の活動も変化しており、プライム市

査役全国会議を中止したものの、2021年

場に上場する９割強の企業が協会の会員（令和３年）10月の第93回からオンラインであることから、株主の活動の活発化が、形式（ライブ配信及びオンデマンド配信）

今後のコーポレート・ガバナンス改革やで再開し、節目の第100回（2025年４月開監査役等にどのような影響を与えるのか催）に向けて、新たな形を模索しつつ開注目される66。

62
63
64

日本公認会計士協会及び公益社団法人日本監査役協会の共同声明「2021年３月期決算への対応について」（2021年２月４日）

日本監査役協会「監査上の主要な検討事項（KAM）の早期適用に関する実態と分析－強制適用初年度に向けて」（2020年11月30日）等

商事法務研究会編「2022年版株主総会白書」旬刊商事法務2312号（2022年）98頁 図表6965

角田大憲「社外取締役と機関投資家との対話－エーザイにおける取組み」旬刊商事法務2220号（2020年）12～20頁

66

山浦久司「監査役制度－苦悩の根源」企業会計 VOL47No. ３（1995年）81頁、岩原紳作『前田庸先生喜寿記念

企業法

の変遷』
（有斐閣、2009年）43頁、森田章『日本の資本主義と会社法－グローバルな基準への提言』（中央経済社、2014
年）83頁

20

催を継続していくことになる。

は69、監査役（会）設置会社における女性

価証券報告書にサステナビリティ情報の役 員 の 総 数 の 比 率 は、「社 外 取 締 役：

記載欄を新設する他、人的資本・多様性

57.9％」、「社外非常勤監査役：27.0％」、「社

やコーポレート・ガバナンスに関する開内取締役：10.7％」であり、社外監査役等

示の拡充を行う「企業内容等の開示に関として活躍される方も相当数にのぼる。

する内閣府令等の一部を改正する内閣府

女性役員の増加と共に協会会員の女性令」が公布・施行され、今後も開示基準比率も増加傾向にあるが、性別多様性のの策定や国内外の動向を踏まえた検討が確保は実効的なガバナンスの必要条件に67予定されている 。

第１章

2023年（令和５年）１月31日には、有過ぎず、取締役の情報収集権限、内部統制の整備等の十分条件を追求する必要が会計審議会から「財務報告に係る内部統あるとの見解もあり70、取締役会における制の評価及び監査の基準並びに財務報告

ジェンダー・ダイバーシティの進展に向に係る内部統制の評価及び監査に関するけた監査役等の役割や女性監査役等の活実施基準の改訂について（意見書）」が公躍推進に向けた事業強化についても継続表され、サステナビリティ等の非財務情して検討されることになる。

制の目的の一つである「財務報告の信頼やグループ子会社の監査役等には、株主性」が「報告の信頼性」に改訂される等、構成や業種等の特性に応じた監査環境の開示・監査制度の行方によっては、監査

整備や監査役等としての情報収集・情報役等による監査にも影響を与える余地が発信の在り方等の課題もあり、更なる支

68

ある 。

企画頁

また、中堅・中小規模会社の監査役等

第２章

報に係る開示の進展等を踏まえ、内部統

通史頁

加えて、同年４月７日には金融庁企業

援事業が必要とされる。

協会においても、監査等委員会実務委
員会から公表された「企業のサステナビ担い手として2024年（令和６年）５月17日、協会は月23日）を皮切りに、今後も気候変動や設立50周年を迎えた。次の10年を見据え人権等のサステナビリティ課題に関するたスタートの年でもあり、今後も対外的国内外の動向を踏まえた研究活動や調査な発信を強化し、社会に対する監査役等

活動が継続されることになる。

の使命の周知と企業の経営執行部の監査

そして取締役会の構成に関する多様性

役等に対する理解促進を図るため、50周にも関心が高まる中、協会のアンケートで年を記念して、2023年（令和５年）10月

67

金融庁「我が国におけるサステナビリティ開示のロードマップ（2022年12月公表）」68

佐藤敏昭『監査役制度の形成と展望－大規模公開会社における監査役監査の課題』（成文堂、2010年）245～246頁

69

日本監査役協会「第24回70

柿﨑環「コーポレート・ガバナンスと女性活躍政策」ジュリスト No.1578（2022年）49頁

資料頁

関与の在り方〈現状分析編〉」（2022年12第３章

リティへの取組みおよび監査等委員会の⑵ 進化するコーポレート・ガバナンスの

定時株主総会後の監査役等の体制に関する年次調査 集計結果」（2024年２月６日）

21

11日にロゴマークを制定し、あわせて50

年は、会員監査役等による真摯な自己研

周年記念事業を通じて使用するタグライ

鑽の積み重ねによる企業統治制度の実践

ン「進化するコーポレート・ガバナンスと検証の歴史であった。また、日本企業の担い手として」を制定した。

の企業統治や内部統制をより高めるため

会社機関の選択制が導入されて以降のの制度の整備と定着に貢献して来られた

コーポレート・ガバナンスに関する議論

立法担当者、研究者、専門家、実務家等

は、主として社外取締役制度に焦点を置の功績の歴史とも言える。制度を動かす

いて展開されているものの、企業の持続のは人であり、協会は、このような良き的な成長の実現は、主に経営者の力量に人々との触れ合いの中で発展した。

依存するもので、コーポレート・ガバナ

企業経営を揺るがす不祥事とは組織のンスの手法は基本的に「守りの手法」で経営姿勢が垣間見える不祥事であり、そあるとの見解や71、日本が日本的経営の思の対応にはコーポレート・ガバナンスと想の中にある時、社外取締役や業績連動

内部統制の両面から組織の構造的な欠陥報酬等の株主主権型のガバナンス策を施を修復する取組が求められることから74、しても機能せず、ESG の時代では株主に取締役会と監査役会等が車の両輪のよう企業の経営の全てを任せる時代ではないに活動し、その監督機能と監査機能を十72との見解もある 。

分に発揮するため75、引き続き監査役等をまた、現時点では監査役会設置会社、支える協会の使命は重要であり、日本の指名委員会等設置会社、監査等委員会設

企業統治制度の更なる充実に寄与したい。

置会社のいずれがベターな機関設計であるかの回答はなく、特定の制度を選択した各社が、自社の実情に応じて柔軟に主
体的に体制を改革することを支援すべきであり、それが実りある制度間競争を導くものとされる73。
協会の歴史を振り返ると、コーポレー
ト・ガバナンスに関する議論は絶えず変化しながら進化しており、設立以降の50
71
72

中村直人「〈地平線〉会社法が紡ぐ未来－次世代の訪れに寄せて」ビジネス法務73

森本滋「大会社（上場会社）の監査役制度の変遷－昭和49年以降の改正の歴史と今後の監査役の在り方」月刊監査役

74
75

22

江頭憲治郎「コーポレート・ガバナンスの目的と手法」早稲田法学92巻１号（2016）117頁
2023年８月号（2023年）１頁

No.716（2020年）15～16頁

山口利昭「〈コンプライアンス最前線〉不祥事に向き合う企業姿勢－ガバナンスと内部統制の視点」ジュリスト No.1568（2022年）43～48頁

西山芳喜「監査役会制度の卓越性－大企業における経営の監視と是正の機関として」月刊監査役 No.644（2015年）

28頁