2015-019

平成 27 年７月 14 日

各位
会 社 名
代 表 者 名 代表取締役社長
齋藤 匡司（東証第一部 コード番号 3608）
問 合 せ 先 管理本部 広報室長
山田 耕平
Ｔ Ｅ Ｌ 03(6748)0002

資本・業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 27 年７月 14 日開催の当社取締役会において、株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」といいます。
）との資本・業務提携（以下「本提携」といいます。
）及びＤＢＪに対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
I.資本・業務提携の概要
１．資本・業務提携の理由
当社は、平成 23 年６月に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの株式移転による共同持株会社として設立し、ブランドのポートフォリオの最適化を推進するとともに、経営資源の選択と集中に取り組んでおります。平成 27 年４月 20 日に公表した中期経営計画に基づき、成長シナリオの具現化を進めていく中で、アライアンスやＭ＆Ａ戦略の推進、海外展開に向けたネットワーク、事業開発案件を中心とした有用な人材の獲得及び一定規模の戦略的投資資金の確保が必要であるとの認識に至りました。
一方、ＤＢＪは、平成 22 年より「ＶＧ投資プログラム」（企業の成長戦略支援のための付加価値創造型エクイティ投資）の取り組みを強化しています。この取り組みは、投資対象となる企業が展開する成長戦略の特定分野（提携・Ｍ＆Ａ戦略、海外戦略、資本戦略）に対してＤＢＪが資金面のみならず、ネットワーク、ノウハウ、人材等の面で多面的にサポートすることによって、投資対象企業の中長期的な企業価値向上に貢献する投資スタイルをとっています。
当社は中期経営計画における成長戦略として、①ファッションを軸足とした積極的なＭ＆Ａ戦略、②中国及びチャイナプラスワンを念頭においた海外戦略、③衣食住遊知への多角化戦略、に独自で取り組んでおりましたが、この度、ＤＢＪによる「ＶＧ投資プログラム」を知るところとなり、その成長戦略の実現及び企業価値の向上のために、ＤＢＪの豊富な経営資源を背景にした強力なサポートが最適かつ有効であるとの結論に至り、本提携を決定いたしました。
今回の業務提携により、今後、当社が国内外における事業拡大を検討する際に、ＤＢＪのネットワークを活用した国内外における情報提供、Ｍ＆Ａなど個別案件・プロジェクトのアドバイスや実行支援、当社が必要とする人材の紹介、更には大型のＭ＆Ａ案件等への成長資金提供の検討等について、ＤＢＪから幅広い支援やアドバイスを受けることが可能となります。
そして、当社は、本提携にあわせ、両社の信頼関係を構築し協業を円滑に推進するため、今回、ＤＢＪに対して当社が保有する自己株式を割当てることでＤＢＪと当社の間の強力な共同パートナーシップを形成し、更なる成長の加速を目指すことを決定したものです。
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２．資本・業務提携の内容等（１）業務提携の内容
ＤＢＪは、当社の中期経営計画に掲げた成長戦略を実現するため、ＤＢＪの持つノウハウ、ネットワーク等のリソースを活用した付加価値の提供を通じて、以下の業務提携分野①～⑥を中心に、a.～e.の業務上の支援を行います。
【業務提携分野】①中長期的な成長に向けた企業ビジョンと経営戦略の立案②国内事業開発（アライアンス・Ｍ＆Ａ戦略）③海外事業開発（アライアンス・Ｍ＆Ａ戦略）④ＥＣ戦略（アライアンス・Ｍ＆Ａ戦略）⑤財務・ＩＲ戦略⑥資本政策【業務上の支援】a.

企業ビジョンと経営戦略の立案に関するアドバイスの提供b.

プロフェッショナル人材の補強への協力

c.

ＤＢＪの国内外ネットワークを活用した海外事業戦略やＭ＆Ａ戦略に関連する情報提供d.

個別案件・プロジェクトに関するアドバイザリー業務等を含む実行支援e.

大型のＭ＆Ａ案件等への成長資金提供の検討（２）資本提携の内容
両社の信頼関係を強化し業務提携を円滑に推進するために、ＤＢＪは、状況に応じて、平成 28 年３月31 日までに当社普通株式を一定額（ＤＢＪによる出資比率が当社普通株式の発行済株式総数の 10％未満となる範囲内）を目処に取得するよう検討する意向を示しており、当社は合理的な範囲でこれに協力する意向であります。本自己株式処分は、当該資本提携の一環であり、ＤＢＪは当社の保有する自己株式6,743,000 株を取得する予定です。本自己株式処分によってＤＢＪが取得する事になる当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は、5.82％となります。なお、ＤＢＪによる当社の自己株式 6,743,000 株を超える株式の取得については、既存株主との相対取引等を含む市場内外における様々な方法で適時適切に進めていく予定です。
また、ＤＢＪが必要と認めた場合は、ＤＢＪは、当社に対し、社外取締役候補１名を取締役候補者とする選任議案を株主総会に上程することを提案することができ、当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、これを上程する予定です。

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３．資本・業務提携の相手先の概要（平成 27 年３月末現在（特記しているものを除く）
）

（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）
（13）

名
称 株式会社日本政策投資銀行
所
在地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長
柳 正憲 （平成 27 年６月 26 日現在）
事業
内
容 金融保険業
資本
金 1 兆 2,069 億 5,300 万円設 立 年 月 日 平成 20 年 10 月１日
発 行 済 株 式 数 43,632,360 株
決算
期 ３月 31 日
従業員
数 1,407 名
主 要 取 引 先 ―
主 要 取 引 銀 行 ―大株主及び持株比率 財務大臣 100％
当事会社間の関係
資本
関係 該当事項はありません。
人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状況（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
平成 27 年３月期
連結純資産2,538,576 百万円
2,627,714 百万円
2,747,274 百万円
16,248,712 百万円
16,310,711 百万円
16,360,608 百万円
連結総資産
１株当たり連結純資産
58,026.14 円
59,994.26 円
62,635.39 円
340,098 百万円
361,610 百万円
339,043 百万円
連 結 経 常 収 益
115,621 百万円
165,777 百万円
153,041 百万円
連 結 経 常 利 益
連 結 当 期 純 利 益
71,337 百万円
124,303 百万円
92,758 百万円
1,634.96 円
2,848.87 円
2,125.91 円
１ 株当たり連 結当期純利益－－－
１ 株 当 た り 配 当 金※ なお、当社は、ＤＢＪが「内部統制基本方針」を制定し、ＤＢＪの役員及び従業員による職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断するための体制を整備していることを確認しております。また、ＤＢＪの株主は財務大臣であります。これらの理由により、ＤＢＪ、ＤＢＪの役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

４．日程（１）取締役会決議日

平成 27 年７月 14 日

（２）資本・業務提携契約及び株式引受契約締結日（３）本自己株式処分の払込期日（４）本提携開始日

平成 27 年７月 14 日
平成 27 年７月 30 日
平成 27 年７月 30 日

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５．今後の見通し
現時点では、平成 28 年２月期の連結業績への具体的な影響額については未定です。今後の見通しについて、業績に重大な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。

Ⅱ.第三者割当による自己株式の処分
１．処分要領

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

処分
期
日 平成 27 年７月 30 日
処 分 株 式 数 普通株式 6,743,000 株
処分
価額 １株につき 822 円
調 達 資 金 の 額 5,542,746,000 円
処分
方法 第三者割当の方法により、その全てをＤＢＪに割り当てます。
（ 割 当 予 定 先 ）(6) 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることが条件となります。

２．処分の目的及び理由「Ⅰ 資本・業務提携の概要、１．資本・業務提携の理由」に記載の本提携の効果を最大化するために本自己株式処分を実施いたします。これは、ＤＢＪが前述の目的を達成するために当社普通株式を発行済株式総数の 10%未満となる範囲内を目途に取得するにあたり、先ずは当社の自己株式 6,743,000 株を割当てることとしたものです。なお、当社の自己株式 6,743,000 株を超える株式を取得する方法及びその株式数については、今後の市場環境並びに既存株主などの関係者の意向等を踏まえて具体化する計画です。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額 5,542,746,000 円② 発行諸費用の概算額
2,000,000 円③ 差 引 手 取 概 算 額 5,540,746,000 円（注）１ 発行諸費用の概算額とは本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の内訳は弁護士費用、書類作成費用等であり、消費税等は含まれていません。

（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 55 億 4,074 万 6,000 円の使途については、事業拡大のためのアライアンスやＭ＆Ａ資金の一部として約 42 億 5,000 万円、当社各子会社の有する情報システム統合のためのシステム投資として約 10 億円、オムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資資金として約３億円をそれぞれ充当する予定です。
具体的には、まず、事業拡大のためのアライアンス・Ｍ＆Ａ資金については、現時点では確定した特定の案件はありませんが、中期経営計画の成長戦略の一環として、ファッションを軸足として美容・健康や雑貨等を始めシナジー効果が期待できる企業を対象に、国内だけでなく海外、特にアジアを中心とする地域において買収を実施していく予定です。今回の調達資金は、中期経営計画における今後３年間4

のＭ＆Ａの投資規模 200 億円の一部となります。
次に、情報システム統合のためのシステム投資資金については、平成 27 年３月に稼働を開始した新基幹システムの対象子会社をグループ全体に拡大し、グループ内における業務の効率化及び標準化を強力に進めます。今年度中早期にグループ各社の内部体制を整備したうえで、その後２年間で毎年約５億円ずつ、合計約 10 億円の投資を計画しております。
また、オムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資資金については、電子商取引と実店舗における取引を相互に連動させること（“Ｏ２Ｏ”）により、お客様にとって利便性の高いウェブサイトの充実を図り、販売の拡大と効率化を推進する計画です。グループ全ブランドにＯ２Ｏを整備することを前提に、１年目に約２億円、２年目に約１億円を投資する計画です。
なお、上記の資金調達の使途の充当時期は、いずれも平成 30 年２月期末までを予定しており、実際の支出までは当社名義の銀行預金口座にて適切に管理いたします。

４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「Ⅱ 第三者割当による自己株式の処分、３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期、(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の通り、これらの投資が当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えているため、資金使途の合理性はあるものと判断いたしております。

５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日（平成 27 年７月 14 日）の直前取引日である平成 27 年７月 13 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（822 円）と致しました。この処分価額については、取締役会決議日前日の終値が株式市場における当社の適正な企業価値を公正に反映しているものとして、合理的であると判断しております。
この処分価額は、同直前取引日から遡った１ヶ月間の終値単純平均値 854 円（端数切り上げ）に対し、3.7％のディスカウント率、同直前取引日から遡った３ヶ月間の終値単純平均値 861 円（端数切り上げ）に対し、4.5％のディスカウント率、同直前取引日から遡った６ヶ月間の終値単純平均値 803 円（端数切り上げ）に対し、2.4％のプレミアム率となっております。
なお、上記処分価額については、当社株式が上場されており、取締役会決議日前日の当社株式の市場価格を基礎としており、かつ払込金額は取締役会決議日の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとする日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることから、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。また、上記処分価額については、株式の価値を示す客観的な指標である市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は取締役会決議日前日の終値であり、当社の直近の状況が市場評価に反映されていると考えられること、
上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲で決定されたものであること等から、本自己株式の処分に係る取締役会に出席した当社の監査役４名全員（うち社外監査役２名）が特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の見解を表明しております。
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（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分の対象となる株式数は 6,743,000 株（議決権数 67,430 個）であり、本自己株式処分前の発行済株式総数 115,783,293 株（総議決権数 1,088,679 個）に対して 5.82％（議決権比率 6.19％）の割合に相当し、既存株式において一定の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、本自己株式処分は割当予定先との資本・業務提携契約の締結にあわせ両社の信頼関係を強化し、業務提携を円滑にすることにより、当社グループの企業価値の向上につながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要、３．資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。

（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要、１．資本業務提携の理由」をご参照ください。

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、本自己株式処分に係る自己株式の保有方針について、中長期的に継続して保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、割当予定先から、本自己株式処分の日から２年間において、本自己株式処分により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社に報告する旨、並びに当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を提出することについて内諾を得ております。

（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、ＤＢＪが平成 27 年６月 29 日に関東財務局長宛に提出した第７期有価証券報告書（平成 26 年４月 1 日乃至平成 27 年３月 31 日）に記載の貸借対照表により、ＤＢＪにおいて本自己株式処分の払込に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。

6７．処分後の大株主及び持株比率

処分前（平成 27 年２月 28 日現在）
処 分 後
5.62％ 株式会社日本政策投資銀行
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCTTREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信5.00％ NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 15PCT託口）
TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）㈱みずほ銀行
3.93％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
3.80％ ㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行
3.78％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
日本生命保険（相）3.00％ ㈱三井住友銀行
三宅 孝彦
2.92％ 日本生命保険（相）㈱三菱東京 UFJ 銀行
2.65％ 三宅 孝彦
日東紡績㈱2.57％ ㈱三菱東京 UFJ 銀行
住友不動産㈱2.20％ 日東紡績㈱

5.82％

5.62％

5.00％
3.93％
3.80％
3.78％
3.00％
2.92％
2.65％
2.57％

（注）平成 27 年２月 28 日現在の株主名簿に基づき作成しております。

８．今後の見通し
前記「Ⅰ 資本業務提携の概要、５．今後の見通し」をご参照ください。

９．企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 25 年２月期
連結売上

平成 26 年２月期

平成 27 年２月期

高185,512 百万円

181,972 百万円

連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
１株当たり連結純資産△1,277 百万円△1,128 百万円

924 百万円

989 百万円

1,430 百万円

2,541 百万円

△1,779 百万円

1,111 百万円

2,294 百万円

△15.37 円

10.06 円21.33 円

17.50 円
1,021.78 円

17.50 円
1,065.40 円

17.50 円
1,126.28 円

7180,819 百万円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年７月 14 日現在）
株 式 数
115,783,293 株

発 行 済 株 式 数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式数に対する比率
100.0％－－－－－－（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 25 年２月期

始
高安
終

値
値
値
値

平成 26 年２月期

491 円
549 円
350 円
473 円

平成 27 年２月期

466 円
849 円
455 円
599 円

599 円
796 円
580 円
767 円

②最近６か月の状況

始
高安終

値
値
値
値

１月

２月

３月

４月

５月

６月

704 円
712 円
603 円
674 円

666 円
770 円
666 円
767 円

767 円
845 円
710 円
810 円

804 円
891 円
791 円
820 円

817 円
927 円
812 円
898 円

899 円
920 円
822 円
847 円

③発行決議日前営業日における株価
平成 27 年７月 13 日

始
高安
終

値
値
値
値

818 円829 円
813 円
822 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上8