2015-036

平成 27 年 11 月 10 日

各位
会 社 名
代 表 者 名 代表取締役社長
齋藤 匡司（東証第一部 コード番号 3608）
問 合 せ 先 管理本部 広報室長
山田 耕平
Ｔ Ｅ Ｌ 03(6748)0002

簡易株式交換による連結子会社（株式会社ローズバッド及び株式会社エレファント）の完全子会社化に関するお知らせ

当社と当社の連結子会社である株式会社ローズバッド（以下「ローズバッド」といいます。
）及び株式会社エレファント（以下「エレファント」といいます。
）は、本日の取締役会において、平成 27 年 12 月１日を効力発生日として、当社を完全親会社、ローズバッド及びエレファントを完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、当社とローズバッド及びエレファントとの間で株式交換契約を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を対象とする簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．株式交換を行う理由
グループの事業子会社については、意思決定の迅速化とグループガバナンスの強化、更には子会社間の経営資源やノウハウの相互活用による経営効率化を目的に、複数の企業において完全子会社化を実施してきました。
ブランド「ローズバッド」等の製造・卸を行なうローズバッド及び同ブランドの小売販売を行なうエレファン
トについても、このたびの株式交換により完全子会社とするものです。

２．株式交換契約の要旨（１）株式交換の日程
株式交換決議取締役会（ローズバッド、エレファント）

平成 27 年 11 月 10 日（火）株式交換決議取締役会（当社）

平成 27 年 11 月 10 日（火）株式交換契約締結

平成 27 年 11 月 10 日（火）株式交換の日（効力発生日）

平成 27 年 12 月 １日（火）（予定）※本株式交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また、ローズバッド及びエレファントについては会社法第 784 条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに行う予定です。

（２）株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ローズバッド及びエレファントを株式交換完全子会社とする株式交換です。

1

（３）株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、効力発生日の前日の最終のローズバッド及びエレファントの株主名簿に記載されたローズバッド及びエレファントの株主に対し、ローズバッド及びエレファントの株式１株について以下の計算式により求められる割合（以下、「交換倍率」といいます。
）を乗じて得た当社株式を交付します。また、交付する当社株式には、4,000,000 株を上限とする当社普通株式の取得において取得する自己株式を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
（詳細につきましては、本日開示している「自己株式の取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
）（ローズバッド株式）交換倍率 ＝ 1,653,950／Ｘ（※）（エレファント株式）
交換倍率 ＝ 277,480／Ｘ（※）（※：
「Ｘ」は平成 27 年 11 月 24 日から平成 27 年 11 月 30 日までの期間における当社株式の東京証券取引所における終値の平均値とします。
）（４）株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

３．株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換の交換倍率の算定にあたり、公平性及び妥当性を確保するため、当社並びにローズバッド及びエレファントは各社から独立した第三者機関であるみずほ総合研究所株式会社（以下、「みずほ総合研究所」といいます。
）にローズバッド及びエレファントの株式価値の算定を依頼しました。みずほ総合研究所は、非上場会社であるローズバッド及びエレファントの株式価値については、比較可能な上場類似会社が複数存在しマルチプル法による株式価値を類推することが可能であることからマルチプル法を、将来の事業活動による評価を反映させるためにＤＣＦ法を、また、資産及び簿価を時価に評価し直した上での純資産の評価を反映させるために（修正）簿価純資産法を採用しました。
みずほ総合研究所が算定したローズバッド株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

算定結果

マルチプル法443,803円～570,604円

ＤＣＦ法

1,419,016円～1,806,345円（修正）簿価純資産法

259,355円

みずほ総合研究所が算定したエレファント株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法

算定結果

マルチプル法214,165円～275,355円

ＤＣＦ法525,734円～712,534円（修正）簿価純資産法

138,791円

2当社並びにローズバッド及びエレファントは上記の算定結果を参考に、ローズバッド及びエレファントの株式の発行時の価格や譲渡時の価格等も踏まえ、総合的に勘案して、各社間で協議の上で交換倍率を決定しました。
なお、交換倍率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、各社間で協議の上変更することがあります。

４．株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

株式交換完全子会社

株式会社ＴＳＩホールディ
株式会社ローズバッド
株式会社エレファントングス
東京都港区南青山五丁目１ 東京都渋谷区神宮前六丁目 東京都渋谷区神宮前六丁目番３号
25番16号
25番16号

(１)

名称

(２)

本店所在地(３)

代表者の役職・氏名

(４)

事業の内容

(５)

資本金の額

(６)

設立年月日

平成23年６月１日

昭和56年10月１日

昭和51年１月12日(７)

発行済株式数

115,783,293株

4,000株8,000株

(８)

決算期

２月

２月

２月
99.0％ 当社
0.9％ 佐達 諭史
0.1％ 佐達 佳民(９)㈱日本政策投資銀行 7.0% 当社
NORTHERN TRUST CO. （AVFC） 佐達 諭史佐達 佳民
RE 15PCT TREATY ACCOUNT
5.7%
大株主及び日本トラスティ・サービス信
持株比率
託銀行株式会社（信託口）(平成27年８月315.2%日現在)
株式会社みずほ銀行 3.9%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.8%

(10)

直前事業年度の財政状態及び経営成績(百万円未満は切捨表示しています)代表取締役社長 齋藤 匡司 代表取締役社長 佐達 佳民 代表取締役社長 佐達 佳民
傘下子会社及びグループ会
衣料、洋品雑貨及び革製品の 衣料、洋品雑貨及び革製品の社の事業活動の支配・管理な
小売、卸、輸出入等
小売、卸、輸出入等
らびにそれに付帯する事業
15,000百万円（平成27年２月 10百万円（平成27年２月28 10百万円（平成27年２月2828日現在）
日現在）
日現在）

決算期

平成27年２月期(連結）

平成27年２月期

99.0％
0.9％
0.1％

平成27年２月期

純資産

121,863百万円

1,047百万円

1,109百万円

総資産187,832百万円

3,279百万円

3,847百万円

１株当たり純資産

1,126.28円

261,928.38円

138,726.13円

高180,819百万円

7,068百万円

11,375百万円

売

上営業

利益

924百万円△135百万円

279百万円

経常利益

2,541百万円

43百万円

326百万円

当 期 純 利 益

2,294百万円

105百万円

269百万円

１株当たり当期純利益

21.33円

26,449.60円

33,633.03円

3５．株式交換後の状況
当社の概要は上記４．記載の内容から変更の予定はありません。また、ローズバッド及びエレファントは本株式交換の完了後、平成 27 年 12 月１日を効力発生日とする、ローズバッドを吸収合併存続会社、エレファントを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施することでブランド「ローズバッド」等の事業展開に更に一貫性をもたせ、ブランド独自の個性と事業戦略を保持しつつ自律的なビジネス拡大を図ってまいります。

(１)

名称

株式会社ローズバッド

(２)

本店所在地

東京都渋谷区神宮前六丁目 25 番 16 号

(３)

代表者の役職氏名

代表取締役社長 佐達 佳民

(４)

事業の内容

衣料、洋品雑貨及び革製品の小売販売・卸及び輸出入

(５)

資本金の額

10 百万円(６)

決算期

２月末日６．今後の見通し
本株式交換による当社の業績への影響は軽微である見通しです。
【参考】当社連結業績予想（平成 27 年 10 月 14 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

当期連結業績予想
170,000 百万円

2,400 百万円

4,000 百万円

1,400 百万円

180,819 百万円

924 百万円

2,541 百万円

2,294 百万円

（平成 28 年２月期）
前期連結実績
（平成 27 年２月期）

以 上4