平成 24 年２月 24 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

クリヤマ株式会社代表取締役社長 服部 兵衛（コード番号 3355 東証第２部）
常務取締役経営企画本部長 芦田 敏之（TEL. 06 – 6305 - 5721）

会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款の変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、平成 23 年 11 月 15 日付で、平成 24 年 10 月１日を目処に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。
）。また、平成 23 年 11 月 15 日付「会社分割による持株会社体制への移行及び準備会社設立に関するお知らせ」において未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本件分割後の当社は、平成 24 年 10 月１日付（予定）で商号を「クリヤマホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、平成24 年３月開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、当社の 100%子会社へ事業承継を行う吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
昨今の日本経済は、長引く円高が企業の生産活動や輸出への足かせとなり厳しい状況が続いております。また、世界経済においては、中国やインド等の新興国が内需を中心に拡大しているものの、米国においては、各経済指標の改善ペースも鈍化しており、景気の先行きに不透明感が出ております。
このような経済環境下において、当社は、グループ企業の事業領域拡大とグローバル展開を加速し、グループネットワークの強化とグループ資源の適切な配分を行ってゆくために、持株会社体制に移行することとし、本件分割を実施することといたしました。
当社は、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略の策定、経営資源の最適な配分、子会社における業務執行状況のチェックなどの機能を整備し、戦略的かつ明確な経営組織を構築し、グループとしての企業価値の最大化を図ってまいります。

1２． 持株会社体制への移行の要旨について(1) 本件分割の日程
内容

日

程

持株会社体制移行準備開始決議取締役会

平成 23 年 11 月 15 日

分割準備会社の設立

平成 24 年２月２日

吸収分割契約承認取締役会

平成 24 年２月 24 日

吸収分割契約締結

平成 24 年２月 24 日

吸収分割契約承認定時株主総会（当社及び承継会社） 平成 24 年３月 27 日(予定)
吸収分割の効力発生日
平成 24 年 10 月１日(予定)(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、「分割会社」といいます。）、当社 100%出資の分割準備会社であるクリヤマジャパン株式会社を吸収分割承継会社（以下、「承継会社」といいます。）とし、持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く当社の全事業に関して有する権利義務を承継させる物的吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容承継会社であるクリヤマジャパン株式会社は、本件分割に際して普通株式を 6,750 株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はございません。
(5)本件分割により増減する資本金等該当事項はございません。
(6)承継会社が承継する権利義務
クリヤマジャパン株式会社が当社から承継する権利義務は、持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く当社の全事業に関して有する権利義務といたします。
当社の全従業員（嘱託、パートタイマー、アルバイト、他社出向中の者等を含む）との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、クリヤマジャパン株式会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

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３． 本件分割の当事会社の概要〔当事会社の概要〕
分割会社

承継会社

平成 23 年 12 月 31 日現在

平成 24 年２月２日設立時現在(1)名称

クリヤマ株式会社(2)所在地大阪市淀川区西中島１丁目 12 番 大阪市淀川区西中島１丁目 12４号
番４号

クリヤマジャパン株式会社(3)代表者の役職・氏名

代表取締役社長(4)事業内容

産業資材事業

産業資材事業

建設資材事業

建設資材事業

スポーツ施設資材事業

スポーツ施設資材事業(5)資本金783 百万円

50 百万円(6)設立年月日

昭和 15 年 12 月 21 日

平成 24 年２月２日(7)発行済株式数

11,150,100 株

1,000 株(8)決算期

12 月 31 日

12 月 31 日(9)大株主及び持株比率

栗山

服部 兵衛

華江

18.08%

ＮＯＫ株式会社

4.91%

日本トラスティ･サービ

3.58%

代表取締役社長

クリヤマ株式会社

服部 兵衛

100%

ス信託銀行
クリヤマ従業員持株会

2.30%

ノ ム ラ ピ ービーノミニーズ

テ ィーケーワン

2.27%

リミテッド
(10) 当 事 会 社 間 の 関 係

資本関係

等

分割会社が承継会社の発行済株式の 100％を保有しております。

人的関係

分割会社より承継会社に取締役２名を派遣しております。

取引関係

承継会社は営業を開始していないため、現時点では分割会社との取引関係はありませんが、分割後は分割会社が承継会社に対して経営指導を行います。

関連当事

承継会社は、分割会社（連結財務諸表提出会社）の非連結者への該子会社（平成 24 年 10 月１日までに連結子会社化）に該当

当状況するため、関連当事者であります。

(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成 23 年 12 月期）

純

資産3,922 百万円（連結）50 百万円（単体）総資

産

15,346 百万円（連結）50 百万円（単体）

1 株当たり純資産

365 円 20 銭（連結）50,000 円（単体）売

上高17,528 百万円（連結）

－

営業

利益

479 百万円（連結）

－

経常利

益

688 百万円（連結）－

当期 純 利 益

428 百万円（連結）－

1 株当たり当期純利益

39 円 86 銭（連結）－(注) 承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借3

対照表記載項目のみ表記しております。
〔分割する事業部門の概要〕(1)分割する部門の事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う機能を除く全事業(2)分割する部門の経営成績（平成 23 年 12 月期実績）

売上高

分割事業（a）

単体
（b）

比率
（a÷b）

17,528 百万円

17,528 百万円

100.0%(3)分割する資産、負債の項目及び金額
平成 23 年 12 月 31 日現在
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

7,956 百万円

流動負債

7,158 百万円

固定資産

1,244 百万円

固定負債

502 百万円

合計

9,200 百万円

合計

7,661 百万円

４． 会社分割後の状況（平成 24 年 10 月 1 日現在（予定））
分割会社
(1)名称

承継会社

クリヤマホールディングス株式会社

クリヤマ株式会社（平成 24 年 10 月１日付で「クリヤマ（平成 24 年 10 月１日付で「クリヤマ株式会社」より商号変更予定）ジャパン株式会社」より商号変更予定）(2)所在地大阪市淀川区西中島１丁目 12 番 大阪市淀川区西中島１丁目 12 番
４号
４号

(3)代表者の役職・代表取締役社長

服部 兵衛

代表取締役社長

服部 兵衛

氏名(4)事業内容

持株会社

産業資材事業
建設資材事業
スポーツ施設資材事業(5)資本金783 百万円

310 百万円(6)決算期

12 月 31 日

12 月 31 日

５． 今後の見通し
承継会社は当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、不動産賃貸収入、経営指導料収入が中心となり、また費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。

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Ⅱ．定款の変更
１．定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「クリヤマホールディングス株式会社」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会

平成 24 年３月 27 日(予定)定 款 変 更 の 効 力 発 生 日

平成 24 年 10 月１日(予定)
以上

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（別紙）
定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款変更案

第１章 総 則第１章 総 則

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、クリヤマ株式会社と称し、英文では KURIYAMA CORPORATIONとする。

第１条 当会社は、クリヤマホールディングス株式会社と称し、英文では
KURIYAMA HOLDINGS CORPORATIONとする。

（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の業務を営むことを目 第２条 当会社は、次の業務およびこの関連的とする。
事業を営むこと、ならびに次の事業およびこの関連事業を営む国内および外国会社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。
１～６（記載省略）
１～６（現行どおり）(新設）
７．有価証券の売買、保有および運用の業
務(新設)
８．企業の決算、会計、財務等に関する業
務の委託
(新設）
９．人事・労務管理事務に関する業務の委
託（新設）
１０．コンピュータのネットワークシステ
ム、ソフトウェアおよび情報システムの企画、設計、開発、販売、保守ならびにこれらのコンサルティング（新設）
１１．一般および特定労働者の派遣事業
１２．前各号に関する一切の業務
７. 前各号に関する一切の業務
２．グループ会社に対する経営コンサルティ
ング業ならびに特許権、実用新案権、意匠権、商標権、ノウハウ等の取得、維持、管理、利用許諾および譲渡の業務ならびにこれらに付帯関連する一切の事業（新設）

第３条～第３９条（現行どおり）

第３条～第３９条（条文省略）
（新設）

（附則）

（新設）

第１条および第２条の変更は、平成 24 年 10月１日をもって効力が生じるものとする。なお、本附則は、効力発生日後にこれを削除する。
以上

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