配布用

危機対応の実務から考える
リスクフォーカスの勘所～コンプライアンス・リスク部門のための“転ばぬ先の杖”～

平成29年7月10日
ＭＹＫアドバイザリー株式会社 取締役
公認不正検査士 / 公認会計士
認定コンプライアンス・オフィサー
立川 正人

配布用

危機対応の全体像
発覚

発見（統制）

初動対応

••
•
•

端緒把握次第、直ちに実施
社内（内部監査部門等）が中心
監督当局・取引所等とのコミュニケーション
初期段階での公表要否の検討

本格調査

••
•
•
•

初動対応の結果に応じて、体制決定
調査範囲や調査手法の決定
本件事案の事実調査、件外事案（類似事象）の調査
原因分析、再発防止策提言
調査報告書の作成・公表

再発防止等

••
•
•

責任の所在の明確化
損害回復手段の実行
再発防止策の内部統制への実装と、その実効性の検証と改善事案に起因する二次紛争への対応© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

初動対応

本格調査

危機対応の実務から考えるリスクフォーカスの勘所

再発防止等

内部統制に実装

情報管理・広報対応

予防（統制）

2配布用

危機対応の全体像（３月決算会社における会計問題の例）
2017年
2月

3月

第3四半期報告書
提出期限

4月

期末日

5月

・・・
決算発表
© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

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リスク・コンプライアンス部門が置かれている厳しい現実
1. リスク・コンプライアンス部門への期待と責任の高まり
 不正・不祥事を予防してほしい。
 不正・不祥事を早期に発見してほしい。
 不正・不祥事に適切に対処し、ダメージを軽減してほしい。

2. 事後的な評価（結果論による評価）
3. 不正・不祥事の存在が確定的ではない段階（いわば“グレー”な段階）において、不正の端緒に気づくこと、不正の兆候であるか否か評価すること、適時に適切な行動に移すことの難しさ© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

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グレーな段階における対応は難しい
問：「自身の経験に照らして、不正の端緒から重要な虚偽表示に繋がるリスクを的確に把握できる自信がありますか。」[肯定的回答の理由]• 被監査会社との信頼関係をベースに広く交流（情報源）がある• 焦点を絞ることができれば、把握はできる[否定的回答の理由]• 監査時間や開示期限の制約• 強制捜査権がない• 監査制度自体が会社の適切な情報開示を前提としている• クライアントとの関係維持の必要性
出典：「提言書 ~監査の諸問題に関するアンケート結果から~」日本公認会計士協会近畿会 2017年3月© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

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予防、早期発見が期待される局面の例①• 甲工場では、ある年において、生産状況が芳しくなく、実際の製品生産量が、計画生産量を大幅に下回ることとなった。
• その際、計画未達成を本社に報告することができず、最終検査前の仕掛品を完成品として前倒し計上した。
• その後も、一度前倒し計上した影響もあり、継続的に仕掛品の前倒し計上を行ったが、いよいよ実在する仕掛品の前倒し計上だけでは、計画生産量や工場損益を達成できなくなり、遂には架空の完成品や仕掛品を計上するに至った。
• 当初はA工場長とB課長が相談の上行ったが、徐々に生産数量達成のためには必要な行為との共通認識が醸成され、B課長が具体的な調整内容を決定し、関係者に指示をすることが常態化した。
• 各課では、この指示に基づき、検査合格票の偽装とそれに基づくシステム入力の他、棚卸においても、予め工場内で臨時棚卸を行って、仕掛品の実数と帳簿上の差異を把握した上で、棚札に虚偽の数値を記載するなどしていた。
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予防、早期発見が期待される局面の例②
納品明細書

株式会社 大阪商事 様

平成27年3月
事業所Ｃ Ｄ

事業所名

請求番号

50055

青森営業所

15-80654 N

案件番号

案件名称

営業所Ｃ Ｄ

営業所名9-50014

Ａ 市Ｘ Ｘ 工事22090

東京営業所

株式会社 東京商事

明細行数品名

型番

数量単価

金額

受注伝票

＠

ＡＡ５０５５50270

13,500＠

ＡＢ４ ０ ３ ９20550

11,000＠

ＣＤ５ ５ ０ ０ ３10413＠

ＣＣ４０００40300

18

納品書番号

出荷年月日

15034650345

00/00/00

15034650345

00/00/00

4,130150346

50345

00/00/00

12,000150346

50345

00/00/00

＠ＦＥ４６０４14500

7,000150346

50346

00/00/00

＠

ＷＡ ９ ０ ８ ３30

1045

31,35015034650346

00/00/00

＠

ＷＸ １ １ ２ ０302

53

16,00615034650347

00/00/00

＠

ＷＸ １ １ ３ ０21275

5,775

15034650347

00/00/00

＠ＷＷ２ ０ ５ ３ ０3057

1,7101503465034700/00/00© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

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平時におけるリスクフォーカスの難しさ
１．評価やコントロールが困難な要因の存在• 行為者に動機がなければ、また、動機と機会があっても倫理的であれば、予防又は早期発見が期待できる。
• しかし、行為者の動機の強弱、倫理観の高低は定量的に測定できず、また、直接的にコントロールできない。
２．隠されている（Fraud is hidden）• 当該行為を隠ぺいするための手口が存在する。

？

３．“グレー”な段階での対応• 不正が存在せず、兆候も存在しないかもしれない。
• （結果的に）不正が存在し、（隠しきれず）兆候が生じていたとしても、それに気づくことができるか？
• 兆候に気づいても、早期に対処行動に移せるか？
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予防発見の為のリスクフォーカスの勘所① 行為者の管理の及ばない情報を含め、事実・情報を幅広く収集する。
② 収集した情報を、複眼的に分析し、具体的な手口を想定する。
１．牽制による予防、兆候の早期発見のために• 組織の報告体制とは異なるラインからの情報を積極的に収集分析の対象とする。
 有事においては、内部通報（ホットライン）や電子メール調査（デジタル・フォレンジック調査）、アンケート調査により決定的な証拠が得られ、実態が明らかになるケースも少なくない。
但し、特に平時においては実効性を高める工夫が必要。
（参考：消費者庁「労働者における公益通報者保護制度に関する意識等の調査」平成28年度）• 情報を分析・評価する際には、以下の者を含める。
 情報を評価できる者（理解できる者）
 独立性、専門性を有し、モニタリングに関する権限・責任を持った複数の者（例：三様監査）• 手口の想定には、経験（個人あるいは組織としての過去事例）が必要である。経験を補完するためには、例えば会計不正であれば、公表されている調査報告書や証券取引等監視委員会から公表されている「金融商品取引法における課徴金事例集」等の具体的事例が手掛かりとなる。

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予防発見の為のリスクフォーカスの勘所
２．行動に移すために• 兆候が明確でない段階で事を荒立てるような問題提起や追及をすることは、組織内では強い勇気が必要• 精神論ではなく、組織的に力を合わせて対応するような内部統制システムの構築によって、人間の弱さを補完することが必要• 例えば、事案に応じて、社外役員に先鞭をつけてもらう、内部監査部門を利用するなど様々なやり方が考えられる。
• 但し、例えば上記の場合であっても、事実や情報がなければ深く追及できず、真相に迫れない恐れがある。

 牽制による予防や早期発見の為には、事実・情報をいかに収集するかがポイント 例えば、内部統制評価の一環としての定期的なアンケート実施は、内部通報制度や電子メール等の平時監視に比べて、回答側として受け入れやすく、制度への信頼も醸成しやすい 定点観測により、回答の変化によるリスク評価も期待できる© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

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いかに“声なき声”を拾い上げ、仮説に反映するか隠蔽フィルタ

経営陣、監査役等
定型報告
行為者
関与者

不正不祥事

内部監査
リスクフォーカス
統制実行

“・・・”

陳述

管理部門

複眼的な視点、偏りのない情報に基づく、具体的なリスクシナリオ（仮説）の構築（例：三様監査）© 2017. MYK Advisory Co., Ltd.

破

外部監査
等々

チェックリスト
等々

収集・分析

部下
巻き込まれた者

行為者がコントロールしづらい情報源• アンケート調査• 内部通報制度• 現地・現物調査（含、電子メール等）等

危機対応の実務から考えるリスクフォーカスの勘所

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ご清聴ありがとうございました。

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個別の事案に適用するためには、当該時点で有効とされる内容により結論等を異にする可能性があることをご留意いただき、本資料の記載のみに依拠して意思決定・行動をされることなく、適用に関する具体的事案をもとに適切な専門家にご相談ください。なお、本資料の意見に係る部分については、弊社の公式見解ではありません。
本資料中の事例は、実際の事例を参考に、フィクションを交えて再構成しています。

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