75回
定時株主総会招集ご通知
第1. 日 時

令和３年８月27日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前９時）
2. 場 所
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」

議決権行使書提出期限
令和３年８月26日（木曜日）
午後５時30分まで■目次
第75回定時株主総会招集ご通知… ………… 1（添付書類）
事業報告……………………………………… 5
連結計算書類……………………………… 17
計算書類…………………………………… 20
監査報告書………………………………… 23
株主総会参考書類
第1号議案 剰余金の処分の件………… 28
第2号議案 取締役9名選任の件… …… 29
第3号議案 取締役に対する業績連動型
株式報酬制度継続の件……… 40
第4号議案 取締役の報酬額改定の件…… 45

新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
多くの株主様が集まる株主総会は、新型コロナウイ
ルス感染症の感染リスクが高まるため、会場へのご来場はお控えいただくようお願い申しあげます。
株主総会会場において、検温を含め感染予防の対策を講じてまいりますので、ご理解とご協力を賜りますようお願い申しあげます。
お土産および飲料のご用意はございません。

証券コード：6489

（証券コード6489）
令和３年８月12日

株

主

各

位
東京都中央区新川一丁目５番17号
代表取締役社長

松原正

第75回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第75回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本年は、新型コロナウイルス感染症の状況に鑑み、ご自身の健康状態にご留意いただき、ご無理をなさらず株主総会へのご来場をお控えいただき、書面またはインターネットの方法により、議決権を行使いただくことをご検討ください。
なお、事前の議決権行使につきましては、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁から４頁の案内に従って、令和３年８月26日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使ください
ますよう、お願い申しあげます。
敬

具

記
1． 日
2． 場

時
所

3． 目 的 事 項
報告事項

1

令和３年８月27日（金曜日）午前10時（受付開始
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階「ロイヤルホール」（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

午前９時）

1. 第75期（令和２年６月１日から令和３年５月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第75期（令和２年６月１日から令和３年５月31日まで）計算書類報告の
件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役９名選任の件
取締役に対する業績連動型株式報酬制度継続の件
取締役の報酬額改定の件

新型コロナウイルス感染症の感染防止のための対応について

計算書類

下記のとおりご案内申しあげますとともに、皆様のご理解ならびにご協力をお願い申しあげます。
＜株主様へのお願い＞
・ご来場される株主様におかれましては、マスクのご着用をお願いいたします。
当日は、手指の消毒および検温をさせていただく予定です。発熱があると認められる方、体調不良と思われる方は入場をお断りする場合がございます。
・感染リスク低減のため、会場座席の間隔を広げておりますので、ご用意できる席数に限りがございます。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございますので、予めご了承ください。
＜当社の対応＞
・株主総会に出席する役員および運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマス
ク着用で対応いたします。
・感染リスク低減のため、株主総会開催時間を短縮して行う予定です。

連結計算書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

事業報告

その他本招集ご通知に関する事項
当社は、法令および定款第16条の規定に基づき、次に掲げる事項をインターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.maezawa.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
①「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要」②「連結計算書類の連結注記表」③「計算書類の個別注記表」
従いまして、本招集ご通知添付書類に記載されている事業報告、連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役会が監査報告書を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
以 上

招集ご通知

4.

株主総会参考書類

2

監査報告書◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.maezawa.co.jp）に掲載いたします。
◎お土産の配布およびお茶等の飲料のご提供はございません。
◎今 後、新型コロナウイルス感染症の影響により、株主総会の運営に大きな変更がある場合は、当社ウェブサイト（https://www.maezawa.co.jp）でご案内いたします。
◎当日の株主総会の模様につきましては、後日インターネット上で配信する予定です。ご視聴方法につきましては、本招集ご通知に同封の別紙をご確認ください。

議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類（28頁～45頁）をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。
新型コロナウイルス感染症の感染防止のため、ご来場なさらずに議決権を行使いただける「書面による議決権行使」または「インターネットによる議決権行使」を是非ご利用ください。
書面による議決権行使

インターネットによる議決権行使

当日ご出席による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
行使期限までに到着するようご返送ください。

当社の指定する議決権行使ウェ
ブサイトにアクセスし、画面の案内に従って議決権を行使ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

〔https://soukai.mizuho-tb.co.jp/〕※当日ご出席の場合は、書面またはインターネットによる議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

令和3年8月26日（木曜日）

令和3年8月26日（木曜日）

令和3年8月27日（金曜日）

午後5時30分

午後5時30分

午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
各議案の賛否をご表示ください。
第1号議案 第3号議案 第4号議案■ 賛成の場合………………………
の欄に〇印
「賛」
■ 否認する場合……………………
の欄に〇印
「否」

第2号議案

■ 全員賛成の場合…………………
の欄に〇印
「賛」
■ 全員否認する場合………………
の欄に〇印
「否」
の欄に〇印をし、否認する■ 一部の候補者を否認する場合…
「賛」
候補者の番号をご記入ください。

3

招集ご通知インターネットによる議決権行使について
議決権は行使期限の令和３年８月26日（木曜日）午後５時30分までに行使ください。

１．インターネットによる議決権行使

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

３．お問い合わせ先についてご不明の点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部までお問い合わせください。
【「議決権行使ウェブサイト」「スマート行使」の操作方法等に関するお問い合わせ先】
フリーダイヤル 0120-768-524（平日 9：00～21：00）
以上

4

株主総会参考書類※１．「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
※２．QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）が導入されていることが必要です。

監査報告書（1） 議決権行使は行使期限内に当社（株主名簿管理人）に到着したものが有効となりますので、お早めにご行使いただきますようお願いいたします。
（2） 議決権を書面とインターネットの双方で行使いただいた場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回行使いただいた場合は、最後に行使いただいたものを有効とします。
（3） インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
（4） インターネットによる議決権行使の各方法は一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、お使いの機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

計算書類

２．その他

連結計算書類② 議決権行使コード（ID）およびパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。
③ パスワードは、行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。パスワードを当社（株主名簿管理人）よりおたずねすることはありません。
④ パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手続きください。
（2） QRコードを読み取る方法① 同 封の議決権行使書用紙右片に記載のQRコード※１をスマートフォン等※2にてお読み取りいただき、当社指定の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスした上で画面の案内に従って賛否をご入力くだ
さい（議決権行使コード（ID）およびパスワードのご入力は不要です）。
② 「スマート行使」による議決権行使は１回に限らせていただきます。
		 議決権行使後に賛否を修正される場合は、上記（1）の方法により再度行使いただく必要があります。

事業報告（1） 議決権行使コード（ID）・パスワード入力による方法① 当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書
用紙右片の裏面に記載の議決権行使コード（ID）およびパスワードにてログインの上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、パスワードは初回ログインの際に変更していただく必要があります。

（添付書類）

事

業

報

告

２ 年 ６ 月 １ 日から（ 令和
令和 ３ 年 ５ 月31日まで ）1.

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国の経済状況は、新型コロナウイルス感染症の影響により個
人消費や雇用情勢に弱い動きが続き、依然として厳しい状況にある中、設備投資や企業収益等、一部に持ち直しの動きもみられたものの、国内外において感染症影響の収束の見通しは立っておらず先行きの不透明さを抱えての推移となりました。
当社グループを取り巻く事業環境は、公共投資は底堅く推移しているものの、企業間競争の激化や原材料費等の高騰、新型コロナウイルスによる営業活動の制限もあり、厳しい環境が続きました。
このような状況のもとで当社グループは、新市場および既存市場における受注の確保、拡大に取り組んでまいりました。その結果、当連結会計年度の業績は、受注高は33,443百万円（前期比4.2％減）となりましたが、売上高は31,810百万円（前期比6.2％増）となりました。
損益につきましては、原材料費等が高騰する中、原価低減に努め、経常利益は3,378百万円（前期比77.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,489百万円（前期比131.5％増）となりました。
部門別の概況は、次のとおりであります。
部

受

注
高
（百万円）

売

上
高
（百万円）

環境事業

12,991

11,257

バルブ事業

10,29910,280

メンテナンス事業

10,151

10,27333,44331,810

合

5

門

計

②

③

（2）設備投資および資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資額は、563百万円であり、その主なものは、木型・金型の更新
128百万円等であります。
これらに要する資金は、すべて自己資金をもって充当しました。

監査報告書（3）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

計算書類

メンテナンス事業部門
当部門におきましては、上水道事業、下水道事業、農業用水・河川事業等の各分野における設備・機器のメンテナンスにかかる需要に対し、販売活動を推し進めました。
当連結会計年度は、引き続き施設老朽化に伴う更新・長寿命化のニーズへの対応に取り組み、受注高は10,151百万円（前期比3.9％減）、売上高は10,273百万円（前期比7.3％増）となりました。

連結計算書類

バルブ事業部門
当部門におきましては、浄水場、配水池、配水管、下水処理場、ポンプ場、農業用水幹
線路、揚・排水機場等の整備、更新、耐震化にかかる各種弁・栓・門扉類の需要に対し、幅広く販売活動を展開しました。
当連結会計年度は、厳しい事業環境の中にあっても、受注高は10,299百万円（前期比3.0％増）、売上高は10,280百万円（前期比9.5％増）となりました。

事業報告

環境事業部門当部門におきましては、老朽化した施設の更新・再構築等にかかる需要に主眼をおいて、それらにかかる水処理機械設備の販売活動を推し進めました。また、産業廃水処理および有機性廃棄物資源化等の需要に対しソリューション営業を展開し、民需事業の基盤の充実に努めました。
当連結会計年度は、厳しい事業環境の中、受注高は12,991百万円（前期比9.4％減）となりましたが、売上高は11,257百万円（前期比2.6％増）となりました。

招集ご通知

①

（4）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

（6）他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
6

株主総会参考書類（5）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

（7）対処すべき課題
当社グループは、経営理念である「水とともに躍進し 人間らしさを求め 社会に貢献できる魅力ある企業」の実現をめざし、事業を展開しております。創業以来80年余にわたり実績を積み上げてきた上下水道用機器・水処理装置の製造および販売をもとに、“水”に関わる分野の社会資本整備に加え、再エネ・省エネによる社会への貢献に積極的に取り組み、人と環境に優しい技術・製品を提供してまいります。
当社グループの主要事業である上下水道事業においては、少子高齢化に伴う人口減少による収入不足、技術者不足や高度成長期に整備された施設・設備の老朽化対策等、多くの課題を抱えております。これらの課題への取り組みに加え、地震等の自然災害に対する防災・減災、エネルギー問題への対応等、当社グループが果たすべき役割は一層高まっていくものと思われます。
こうした状況の中、当社グループは将来の社会、事業環境、顧客ニーズの変化を見据え、持続的な成長をめざすために、「新たな成長への飛躍」をスローガンとした中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）を策定し、「事業領域の拡充」、「収益基盤の強化」、「持続的成長を支える経営基盤の強化」の３つの施策への取り組みを開始しました。
①

事業領域の拡充
CO2削減、官民連携、新興国における水インフラ需要などの事業環境の変化に対し、これまで培ってきた技術・製品・提案力を充実させ、さらなる成長をめざします。
（ⅰ）再エネ・省エネ技術の拡充と展開（ⅱ）官民連携事業の推進（ⅲ）ASEAN地域における水インフラビジネスの基盤づくり②

収益基盤の強化
バルブ・環境・メンテナンス事業において、顧客ニーズを捉えた技術開発、更新提案な
らびに生産の効率化を図り、収益力のさらなる向上をめざします。
（ⅰ）顧客ニーズを捉えた技術開発と更新提案（ⅱ）生産の効率化と現場力の強化（ⅲ）メンテナンス事業の拡大③

持続的成長を支える経営基盤の強化
企業価値を高め将来にわたって持続可能な成長を支える経営基盤を構築して行きます。
（ⅰ）人材育成と働きがいのある職場づくり（ⅱ）生産性と付加価値向上に向けたDXの推進（ⅲ）環境負荷低減に貢献する事業活動の推進（ⅳ）ガバナンス機能の充実

これらにより、水関連企業、更に環境関連企業として国内外に貢献し、持続的な発展ができる企業づくりをめざしております。
引き続き、新型コロナウイルス感染症による国内経済への影響に加え、世界的な景気後
退、金融資本市場の変動の影響等にも一層留意する必要があり、当社グループを取り巻く事
業環境も不透明な状況で推移することが予想されます。当社グループにおいては、日々変化
7

招集ご通知する状況を注視し、これに応じた取り組みに努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
（8）財産および損益の状況の推移
分

受注高
売上高
経常利益

第

72

期

第

73

期

第

74

期

第

75

期

令和２年度
（当連結会計年度）

平成29年度

平成30年度

令和元年度

（百万円）

29,26428,601

34,900（百万円）

28,612

30,11829,94431,810

（百万円）

1,177

1,374

1,899

3,378

890

1,005

1,075

2,489

１株当たり当期純利益

（円）

48.60

54.11

56.70

133.12

総資産（百万円）

31,59832,44733,37035,767

純資産（百万円）

16,887

17,72918,574

20,795（円）

921.14934.77979.52

1,123.25

１株当たり純資産

連結計算書類

親会社株主に帰属する
（百万円）
当期純利益

33,443

事業報告

区

計算書類

（注）1. 「
『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第73期連結会
計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、第72期連結会計年度の金額は組替え後の金額で表示しております。
2. 第72期は、販売体制の強化を推進し、増収増益となりました。
3. 第73期は、原価低減に努め、増収増益となりました。
4. 第74期は、受注の確保、拡大に取り組み、増益となりました。
5. 第75期（当連結会計年度）の状況につきましては、前記「（1）事業の経過および成果」に記載のとおりであります。

（9）重要な親会社および子会社の状況
親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会

社

名

株式会社前澤エンジニアリングサービス

資

本
金
（百万円）
80

当社の出資比率
（％）
100

監査報告書

①

主要な事業内容
上下水道用機器・水処理装置の修繕・据付工事、維持管理（10）主要な事業内容（令和３年５月31日現在）
当社グループは、上下水道用機器・水処理装置の製造および販売をもとに、環境関連分野の社会資本整備、浄化事業に取り組んでおります。
8

株主総会参考書類

当社の連結子会社は、上記重要な子会社の状況に記載の１社であります。

（11）主要な営業所および工場（令和３年５月31日現在）
名
称
本店所在地
本社
環境事業本部
バルブ事業本部
埼玉製造所
北海道支店
東北支店
北関東支店

所
在
東京都中央区
川口市
川口市
川口市
幸手市
札幌市
仙台市
川口市

㈱前澤エンジニア
リングサービス

地

名
新潟営業所
茨城営業所
東京支店
横浜支店
名古屋支店
大阪支店
中国支店
九州支店

称

所
在
新潟市
水戸市
東京都中央区
横浜市
名古屋市
大阪市
広島市
福岡市

地

川口市

（12）従業員の状況（令和３年５月31日現在）①

当社グループ
従

業
員
（名）

数

業
員
（名）

数

男性
女性
計・平均

②

前期末比増減

820
182
1,002

19名増
12名増
31名増

平 均 年 齢
（歳）
45.6
40.4
44.6

平均勤続年数
（年）
15.2
14.3
15.0

平 均 年 齢
（歳）
45.7
41.0
44.8

平均勤続年数
（年）
16.6
15.5
16.3

当社
従

男性
女性
計・平均

前期末比増減
566
145
711

9名増
9名増
18名増

（13）主要な借入先（令和３年５月31日現在）
①

当社

借

入

株式会社みずほ銀行
株式会社日本政策投資銀行
株式会社りそな銀行
三井住友信託銀行株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社武蔵野銀行
明治安田生命保険相互会社
9

先

借

入
（百万円）

額
865
380
200
200
200
200
100

招集ご通知

②

子会社
借

入

借

先

株式会社武蔵野銀行
株式会社滋賀銀行

入
（百万円）

額
200
166

事業報告

（14）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

2.

会社の株式に関する事項（令和３年５月31日現在）
80,000,000株（2）発行済株式の総数

21,425,548株 （自己株式2,462,934株含む）（3）当期末株主数

5,577名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株 比 率
（％）
6.78
6.48
6.32
6.21
4.68
3.80
3.38
3.38
2.42
2.36

（注）1.

 社は自己株式2,462千株を保有しておりますが、上記には含めておりません。また、持株当比率は自己株式（2,462千株）を控除して計算しております。
2. 自己株式には株式給付信託（BBT）の信託財産として信託が保有する当社株式448千株は含まれておりません。

（6）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

10

株主総会参考書類（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

監査報告書

株
数
（千株）
1,287
1,229
1,198
1,177
888
721
642
641
459
448

計算書類

公益財団法人前澤育英財団
前澤化成工業株式会社
前澤給装工業株式会社
前澤工業取引先持株会
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社みずほ銀行
吉田 知広
株式会社大成機工インターナショナル
明治安田生命保険相互会社
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

持

連結計算書類（1）発行可能株式総数

3.

会社の新株予約権等に関する事項

4.

会社役員に関する事項

該当事項はありません。

（1）取締役および監査役（令和３年５月31日現在）
地

位

氏

名

代表取締役社長
専務取締役
常務取締役
常務取締役
取締役

松 原
正
宮 川 多 正皆 方護
濱 野 茂 樹神 田 礼 司

取締役

篠

﨑

取締役

小

村

取締役

安

部

公

取締役

園

山

佐和子

常勤監査役
監査役
監査役
監査役

大河原 昭 男
笠 松 重 保武 内 正 一御 山 義 明長担当および重要な兼職状況
管理本部長
環境事業本部長兼海外推進室担当
バルブ事業本部長
経営企画室長洋

環境事業本部副本部長
兼環境プロジェクト管理室長兼安全品質統括部長
兼安全管理部長

武

公益財団法人資本市場振興財団理事長
ＪＣＲファーマ株式会社社外監査役
公益財団法人岩谷直治記念財団理事長

己

安部公己法律事務所所長

公益社団法人東京都専修学校各種学校協会監事
佐藤法律会計事務所弁護士
東京家庭裁判所調停委員

武内公認会計士税理士事務所所長
御山義明法律事務所所長（注）1. 取締役 小村 武、安部公己、園山佐和子の各氏は、社外取締役であります。
2. 監査役 笠松重保、武内正一、御山義明の各氏は、社外監査役であります。
3. 取締役 小村 武、安部公己、園山佐和子、監査役 笠松重保、武内正一、御山義明の各氏
は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
4. 監査役 武内正一氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 絹笠 淳、軽部 茂の両氏は、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
6. 園山佐和子氏は、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任いたしました。
7. 当社は、執行役員制度を導入しており、各執行役員は次のとおりであります。
上席執行役員 前田司 東京支店長兼営業店営業強化担当
上席執行役員 松本 義信 バルブ事業本部バルブ事業部長
11井上 照孝
菊地 和信
手塚 正三
都倉
剛
瀬尾比良久

招集ご通知

上席執行役員
上席執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

法務・監査部長
管理本部副本部長兼人事部長
バルブ事業本部埼玉製造所長兼製造企画室長
環境事業本部環境ソリューション事業部長
環境事業本部プラント建設事業部長

株主総会参考書類

12

監査報告書

（5）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）」を、令
当社は、
和３年１月12日開催の取締役会の決議により定めております。
ア．基本方針取締役および監査役の報酬等については、その職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。

計算書類（4）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
しております。当該保険契約では、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に、被保険者が負担することとなる争訟費用および第三者に対する損害賠償金等の損害を塡補することとしております。
ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって補填されないな
ど一定の免責事由があります。
また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

連結計算書類（3）補償契約の内容の概要
当社は、取締役および監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を本定時株主総会終結後に締結する予定です。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行うこととしております。

事業報告（2）責任限定契約の内容の概要
取締役 小村 武、安部公己、園山佐和子、常勤監査役 大河原昭男、監査役 笠松重保、武内正一、御山義明の各氏と当社とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が規定している最低責任限度額としております。

イ．取締役の報酬等
a. 取締役の個人別の報酬等の決定方針および決定方法
業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、公正かつバランスの取れた報酬とするため、基本報酬および賞与、そして株式給付信託を用いた株式報酬により構成します。
その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬
のみとします。
個別具体的な業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする「報酬諮問委員会」による取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。
b. 取締役の基本報酬および賞与の額の決定方針
・基本報酬
業務執行取締役およびその他の取締役の基本報酬は、役位別の職務・職責に基づき、他社の報酬水準、当社の業績、使用人の給与水準を総合的に勘案して決定し、月例の固定報酬として現金支給します。
・賞 与
業務執行取締役の賞与は、単年度業績に連動する算定方法に基づき算出された額を以て決定し、毎年、一定の時期に現金支給します。
なお、賞与に係る指標は、連結営業利益および単体営業利益であり、当該指標を選択している理由は、本業で創出した利益を表すものであり、業務執行取締役の活動成果を明確に反映しているためであります。
c. 業務執行取締役の非金銭報酬の額の決定方針
業務執行取締役の株式給付信託を用いた株式報酬は、役員株式給付規程に基づく
中長期業績連動報酬であり、事業年度ごとに業務執行取締役の役位および業績達成度に応じて定まる数のポイントを付与し、当該業務執行取締役の退任時に受益者要件を満たした場合に確定ポイント数に応じた数の当社株式および一部現金を給付します。
なお、当該株式報酬に係る指標は、連結営業利益および単体営業利益、担当部門
営業利益であり、当該指標を選択している理由は、本業で創出した利益を表すもの
であり、業務執行取締役の活動成果を明確に反映しているためであります。
d. 取締役の基本報酬および賞与、非金銭報酬の額の構成割合の決定方針
取締役の基本報酬および賞与、非金銭報酬の額の構成割合については、基準となる業績達成時に次表のとおりとなるように設計しております。
13

基本報酬
業務執行取締役
その他の取締役

75
100

賞与
10
―

非金銭報酬
（株式報酬）
15―

事業報告※当事業年度に係る指標の実績は以下のとおりです。
連結営業利益：3,221百万円 単体営業利益：1,427百万円

招集ご通知（単位：％）

ウ．監査役の報酬
監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。

③

監査報告書
株主総会参考書類

14

計算書類

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
業務執行取締役の基本報酬および賞与、その他の取締役の基本報酬を合わせた報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。第61回定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）です。
また、業務執行取締役の基本報酬および賞与、その他の取締役の基本報酬を合わせた報酬限度額とは別枠として、業務執行取締役の株式給付信託を用いた株式報酬については、
令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会において信託期間である３年間で120百万円を上限に資金を信託に拠出する旨の決議をいただいております。第74回定時株主総会
終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。
なお、監査役の報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第61回定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は３名）です。

連結計算書類② 当 事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個別具体的な業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする「報酬諮問委員会」による取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定されているため、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

④

取締役および監査役の報酬等の総額等

区

報酬等の種類別の総額
（百万円）

支給人員
（名）

分

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合 計（うち社外役員）

基本報酬

11
（3）
5
（4）
16
（7）

162
（16）
26
（11）
189
（27）

業績連動報酬

賞

与
23
（―）

非金銭報酬
（株式報酬）
37
（―）

―

―

23
（―）

37
（―）

報酬等の総額
（百万円）
223
（16）
26
（11）
249
（27）

（注）1. 使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
2. 非金銭報酬（株式報酬）については、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会の決議において導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」に基づき、当事業年度中に費用計上した額を記載しております。

（6）社外役員に関する事項①

他の法人等との重要な兼職の状況および当社と当該重要な兼職先との関係
重要な兼職の状況につきましては、「4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役」に記載のとおりであります。
社外役員の重要な兼職先と当社との間には、特別の関係はありません。

②

当事業年度における主な活動状況
地

15

位

氏

名

取締役

小 村

武

取締役

安 部 公 己取締役

園 山 佐和子監査役

笠 松 重 保監査役

武 内 正 一

主な活動状況
当期開催の取締役会15回全てに出席し、わが国の経済運営や金融に携わった長年の経験と企業経営に関する豊富な知見を有しており、必要に応じ経営的な見地から発言を行っております。
また、当期開催の報酬諮問委員会４回全てに出席し、議長を務めております。
当期開催の取締役会15回全てに出席し、必要に応じ弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
また、当期開催の指名諮問委員会２回全てに出席し、議長を務めております。
当期開催の取締役会全15回に取締役の立場で11回、監査役の立場で４回出席すると共に、監査役就任期間中に開催された監査役会４回全てに出席し、必要に応じ弁護士としての専門的見地から発言を行っております。
当期開催の取締役会15回全てに、監査役会14回全てに出席し、必要に応じ経営的な見地から発言を行っております。
当期開催の取締役会15回全てに、監査役会14回全てに出席し、必要に応じ公認会計士、税理士としての専門的見地から発言を行っております。

監査役

氏

名

御 山 義 明

主な活動状況

当期開催の取締役会15回、監査役会14回のうち、監査役就任後に開催された取締役会11回全てに、監査役会11回全てに出席し、必要に応じ弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
ＳＫ東京監査法人

事業報告

5.

位

招集ご通知

地

（2）会計監査人の報酬等および監査役会が同意した理由① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
32百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記金額は合計額で記載しております。

③（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。

株主総会参考書類〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
16（注） 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役会は、次のいずれかに該当し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に係る議案の内容を決定いたします。
① 会社法、公認会計士法等の法令違反により処分を受けた場合② 会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに不十分であると判断された場合③ 監査契約を継続しない旨の通知を受けた場合

計算書類

監査役会が同意した理由
会計監査人であるＳＫ東京監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算定方法は、タイムチャージ方式によるもので、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的であると判断いたしました。

連結計算書類② 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
32百万円

連 結 貸 借 対 照 表（令和３年５月31日現在）
科

目

金

額

科

目

金

額

百万円

流

（資

産

動

資

産

現

金

及

部）

35,76725,442

び

預

流

（負

債

動

債

負

の

部）

14,971
12,289金

9,778

支払手形及び買掛金

2,234

受取手形及び売掛金

5,308

電

務

3,762

電

子

記

権

4,316

１年内償還予定の社債

120

商

品

及

1,166

録

債

び

製

子

記

録

債

品

2,404

１年内返済予定の長期借入金

品

2,150

リ

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,251

未

他

237

未

金

△3

前

定 資 産
有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具

10,324
7,020
1,936
949

仕

掛

そ
貸
固

の

百万円

の
倒

引

当

工 具、 器 具 及 び 備 品
土
建

設

仮

勘

固

ー

ス

債

払
払

法

人

税

492
2,096

役 員 賞 与 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金完成工事補償引当金
そ
の
他
定 負 債

30
18
43
1,549
2,681

536

社

債

260

地

3,582

長

期

借

入

金

1,345

定

16

リ

ー

ス

債

務

43

繰 延 税 金 負 債
完成工事補償引当金69111

役員株式給付引当金61

退職給付に係る負債

763

投資その他の資産

3,254

長（純 資 産 の 部）

有

価

証

券

2,876
株

主

期
資

未

期

付

金

16

長

期

前

払

費

用

24

資

繰

延

税

金

資

産

133

資

本

剰

他

212

利

益

剰

金

△9

自

貸

の
倒

引

当

払

金

20,051

本

己

余
余
株

金

5,233

金

4,801

金

11,018式△1,002

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額 金
資

17

産

合

計

35,76725
20,795

本

長

そ

貸

756

等

49

資

19

金
金

受

無形固定資産投務

負債及び純資産合計

744
744
35,767

連 結 損 益 計 算 書
２ 年 ６ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ５ 月 31 日まで ）
科

目

金

額
百万円

売
売
売
販
営
営

上

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
助
成
金
収
入
業
務
受
託
料
そ
の
他
の
収
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
そ
の
他
の
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

31,81022,950
8,859
5,638
3,221
1
73
67
23
18
19
2
3

0
20
18
931
△81

183

26
3,378
0

39
3,339
849
2,489
2,489

18

連結株主資本等変動計算書
２ 年 ６ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ５ 月 31 日まで ）
株

資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

主

資
本
剰 余 金

19

期

末

残

高

利
益
剰 余 金

本

自己株式

株主資本
合
計

その他の
包括利益
累 計 額
そ の 他
有価証券
評
価
差 額 金

純 資 産
合
計

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

5,233

4,801

8,832

△802

18,065509

18,574剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

資

△303

△303

△303

2,489

2,489

2,489

△199

△199

△199

234

5,233

4,801

234

2,186

△199

1,986

234

2,221

11,018△1,002

20,051744

20,795

貸

借

対

照

表

（令和３年５月31日現在）
科

目

金

額

科

目

百万円

（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

30,77920,549
5,606
760
3,773
4,054
2,404
2,017
1,244
43
646
△2

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車
両 運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設 仮
勘
定

10,229
7,006
1,746
183
928
20
529
3,582
16

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
従 業 員 貸 付 金
関 係 会 社 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

46
36
9
3,176
2,876
114
2
14
24
154
△9

流

固

資

産

合

計

30,779金額百万円（負 債 の 部）
動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
賞
与
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
役 員 賞 与 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金完成工事補償引当金
その他
固 定 負 債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
完成工事補償引当金
役員株式給付引当金
退 職 給 付 引 当 金
長
期
未
払
金
（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
負債及び純資産合計
流

11,783
9,610
683
753
3,157
60
1,000
18
670
786
394
1,606
323
23
5
43
84
2,173
180
1,145
42
69
111
52
544
25
18,995
18,250
5,233
4,801
4,794
6
9,217
561
8,656
144
2,300
6,211
△1,002744
744
30,779
20

損

益

計

算

書

２ 年 ６ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ５ 月 31 日まで ）
科

目

金

額
百万円

売
売
売
販
営
営

高
上
原
価
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
受
取
技
術
料
助
成
金
収
入
そ
の
他
の
収
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
そ
の
他
の
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
税
引
前
当
期
純
利
益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

21

上

22,87017,011
5,858
4,430
1,427
0
1,065
82
67
62
16
2
3

0
20
18
359
△66

1,277

23
2,681
0

39
2,642
293
2,349

株主資本等変動計算書
２ 年 ６ 月 １ 日から（令和
令和 ３ 年 ５ 月 31 日まで ）株
資 本 剰 余 金

本
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
そ の 他 資本利益
資 本 金 資本利
益 固定資産資本 剰 余 金別途 繰越利益 剰 余 金
準 備 金
準 備 金 圧縮剰 余 金 合計計
積 立 金 剰 余 金 合
積 立 金
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
固定資産圧縮積立金の取崩（当期分）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

主

資

利

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

5,233

4,794

6

4,801

561

146

2,300

4,164

7,172

△303
2,349
1

△303
2,349
－

2,047
6,211

2,045
9,217

△1

－
5,233
株

－
4,794
資

－
4,801

－
561

評価・換算差額等
その他有価証券
自 己 株 式 株主資本合計
評価差額金
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
固定資産圧縮積立金の取崩（当期分）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

主

－
6

△1
144

－
2,300

本

純資産合計

百万円

百万円

百万円

百万円

△802

16,404509

16,914

△199

△303
2,349
－
△199

△199
△1,002

1,845
18,250

△303
2,349
－
△199
234

234

234
744

2,080
18,99522連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
前 澤 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

令和３年７月９日

ＳＫ東京監査法人

東京都中央区日本橋本町三丁目４番５号
ＰＭＯ日本橋三越前９階
指 定 社 員公認会計士 熊 野
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

川

田

充 ㊞
圭

介 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、前澤工業株式会社の令和２年６月１日から令和３年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、前澤工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
23

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

24

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
前 澤 工 業 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

令和３年７月９日

ＳＫ東京監査法人

東京都中央区日本橋本町三丁目４番５号
ＰＭＯ日本橋三越前９階
指 定 社 員公認会計士 熊 野
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

川

田

充 ㊞
圭

介 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、前澤工業株式会社の令和２年６月１日から令和３年５月31日までの第75期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
25

招集ご通知事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する
内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事
象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類26

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、令和２年６月１日から令和３年５月31日までの第75期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人ＳＫ東京監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線
またはインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人ＳＫ東京監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人ＳＫ東京監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人ＳＫ東京監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、監査上の主要な検討事項については、ＳＫ東京監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監 査 の 結 果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人ＳＫ東京監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＳＫ東京監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
令和３年７月12日
前澤工業株式会社 監査役会
常勤監査役
大河原 昭 男 ㊞
監
監

査
査

役
役

笠
武
御

松
内
山

重
正
義

保 ㊞
一 ㊞
明 ㊞

監 査 役
（注） 監査役 笠松重保、監査役 武内正一および監査役 御山義明は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

27

以 上

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項

連結計算書類
計算書類

期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき金12円 総額227,551,368円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
令和３年８月30日

事業報告第１号議案 剰余金の処分の件
厳しい事業環境のなかで、当事業年度の業績は添付書類の事業報告に記載のとおりとなりました。当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えており、経営基盤の充実ならびに将来の事業展開のために必要な内部留保も勘案し、株主の皆様へ継続的に配当を行うことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、業績および上記基本方針を勘案し、１株につき普通配当12円といたしたいと存じます。
なお、令和３年２月に中間配当として１株につき８円をお支払い申しあげましたので、当期の年間配当は１株につき20円となります。

監査報告書
株主総会参考書類

28

第２号議案 取締役９名選任の件
現在の取締役９名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

まつばら

松原

ただし

２

みやがわ

宮川

かずまさ

多正

３

はま の

濱野

しげ き

茂樹

４

かん だ

神田

れい じ

礼司

５

しのざき

篠﨑

ながひろ

長洋

６

まえ だ

前田

つかさ

７

安部

８

そのやま

園山

佐和子

９

ほそ だ

たかし

あ

べ

細田

正

司

ひろ み

公己
さ

わ

こ

隆

再 任   再任取締役候補者（注）1.

現在の当社における地位

取締役会出席状況

取締役
在任年数

再任

代表取締役社長

100％（15回/15回）

15年

再任

専務取締役

100％
（15回/15回）

2年

再任

常務取締役

100％
（11回/11回）

1年

再任

取締役

100％
（11回/11回）

1年

再任

取締役

100％
（11回/11回）

1年

新任

上席執行役員

―

―

候補者氏名

新任

再任

社外

独立

社外取締役

100％
（15回/15回）

6年

再任

社外

独立

社外取締役

100％
（15回/15回）

1年

新任

社外

独立

―

―

新任取締役候補者―
社 外   社外取締役候補者

独 立   独立役員候補者

濱野茂樹、神田礼司、篠﨑長洋の各氏の取締役会出席状況につきましては、令和２年８月28日開催の
第74回定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載
しております。
2. 園山佐和子氏の取締役会出席状況につきましては、当期開催の取締役会全15回中、取締役の立場で11回、監査役の立場で４回出席した回数を記載しております。

29

１ 松原 正ま つ ば ら

招集ご通知

候補者
番 号

ただし

昭和30年９月23日生

再任

事業報告

■ 所有する当社株式の数：59,100株 ■ 取締役在任年数：15年 ■ 取締役会への出席状況：15回／15回● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
当社入社

平成15年 ４月

当社環境事業本部環境システム事業部下水道営業部長

平成16年 ４月

当社環境事業本部環境システム事業部下水道営業部長兼環境事業本部国際部長

平成17年 ４月

当社環境事業本部環境システム事業部長兼環境プラント営業部長
兼環境事業本部国際部長

平成17年 ６月

当社執行役員環境事業本部環境システム事業部長兼環境プラント営業部長
兼環境事業本部国際部長

平成18年 ８月

当社取締役環境事業本部環境システム事業部長兼環境プラント営業部長
兼環境事業本部国際部長

平成18年 ９月

当社取締役営業統括本部環境システム事業部長兼国際部長

平成19年 ２月

当社代表取締役社長（現任）

連結計算書類

昭和53年 ４月

計算書類

取締役候補者とする理由

平成19年２月に代表取締役に就任以来14年間にわたり、事業環境が激変する中で、当社の経営の舵取りを担い、平成30年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画においては、リーダーシップの発揮により経営を主導し完遂いたしました。
「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度

監査報告書～令和５年度）において、経営者としての経験を活かした新社長のサポートおよび取締役会での経営監督機
能の発揮を期待し、引き続き取締役候補者とするものです。

株主総会参考書類

30

候補者
番 号

２ 宮川 多正
み や が わか ず ま さ昭和34年６月８日生■ 所有する当社株式の数：26,300株 ■ 取締役在任年数：２年

再任■ 取締役会への出席状況：15回／15回● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
昭和58年 ４月

当社入社

平成18年 ４月

当社営業管理部長

平成21年 ４月

当社管理本部総務・人事部長兼業務管理部長

平成22年 ６月

当社執行役員管理本部総務・人事部長兼業務管理部長

平成25年 ８月

当社取締役経営管理本部総務・人事部長兼業務管理部長兼安全管理室担当

平成26年 ４月

当社取締役経営管理本部人事部長兼業務管理部長兼総務部、安全管理室担当

平成27年 １月

当社取締役事業統括本部埼玉製造所長

平成27年 ４月

当社取締役事業統括本部埼玉製造所長兼業務部長

平成29年 ４月

当社取締役事業統括本部埼玉製造所長

平成29年 ８月

当社上席執行役員事業統括本部埼玉製造所長

平成30年 ４月

当社上席執行役員バルブ事業本部副本部長兼埼玉製造所長兼製造企画室長

平成31年 ４月

当社上席執行役員管理本部長

令 和 元 年 ８月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画室、安全品質統括部担当

令 和 ２ 年 ８月

当社専務取締役管理本部長（現任）

取締役候補者とする理由

管理部門における経営基盤の強化やバルブ事業における利益体質の強化と品質向上を行うなど、管理部門・バルブ事業での豊富な業務経験を有しております。
「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）において、管理部門・バルブ事業での業務経験を活かすとともに、リーダーシップを発揮し、計画達成を主導することを期待し、引き続き取締役候補者とするものです。

31

３ 濱野 茂樹
は ま

の

し げ

招集ご通知

候補者
番 号

き

昭和36年１月３日生■ 取締役会への出席状況：11回／11回

事業報告■ 所有する当社株式の数：39,300株 ■ 取締役在任年数：１年

再任● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平成11年 ４月

当社西部支社広島営業所長

平成16年 ９月

当社大阪支店長

平成19年 ４月

当社営業統括本部環境システム事業部長兼国際部長

平成20年 ４月

当社環境事業本部環境システム事業部長

平成20年 ６月

当社執行役員環境事業本部環境システム事業部長

平成21年 ４月

当社執行役員環境事業本部建設事業部長兼調達部長

平成22年 ８月

当社取締役環境事業本部建設事業部長兼調達部長

平成23年 ８月

当社取締役環境事業本部副本部長兼建設事業部長兼調達部長

平成25年 ８月

当社取締役事業統括本部副本部長（環境事業担当）

平成27年 ７月

㈱前澤エンジニアリングサービス常務取締役

平成31年 ４月

当社上席執行役員環境事業本部副本部長兼環境ソリューション事業部長

令 和 ２ 年 ４月

当社上席執行役員環境事業本部副本部長

令 和 ２ 年 ８月

当社常務取締役バルブ事業本部長（現任）

計算書類

当社入社

連結計算書類

昭和58年 ４月

取締役候補者とする理由

環境・バルブ事業において営業・管理に携わり、利益体質の強化と事業拡大を主導、また、子会社㈱前澤エ

監査報告書

ンジニアリングサービスにおいて取締役を歴任するなど豊富な業務経験を有しております。
「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）において、これまでの環境・バルブ事業での業務経験を活かし、計画達成を主導することを期待し、引き続き取締役候補者とするものです。

株主総会参考書類

32

候補者
番 号

４ 神田 礼司
か ん

だ

れ い

じ

昭和38年３月18日生

再任■ 所有する当社株式の数：4,500株 ■ 取締役在任年数：１年 ■ 取締役会への出席状況：11回／11回● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平成25年 ４月

当社入社
管理本部経理部長兼経営企画室部長

平成25年 ８月

当社経営管理本部経理部長兼経営企画室部長

平成27年 ６月

当社執行役員経営管理本部経理部長兼経営企画室部長

平成29年 ９月

当社上席執行役員経営管理本部経営企画室長兼経理部長

平成30年 ４月

当社上席執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長兼経理部長

令 和 ２ 年 ４月

当社上席執行役員管理本部副本部長兼経営企画室長

令 和 ２ 年 ８月

当社取締役経営企画室長（現任）

取締役候補者とする理由

管理・企画部門において経営全般を俯瞰し経営計画の策定を主導するなど、経営基盤の強化を推進してまいりました。
「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）において、これまでの管理・企画部門での業務経験を活かし、計画達成を主導することを期
待し、引き続き取締役候補者とするものです。

33

５ 篠﨑 長洋
し の ざ き

招集ご通知

候補者
番 号

な が ひ ろ昭和33年３月６日生

再任

事業報告

■ 所有する当社株式の数：9,200株 ■ 取締役在任年数：１年 ■ 取締役会への出席状況：11回／11回● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平成22年 ６月

当社経営企画室部長

平成24年 ４月

当社プロジェクト管理室部長兼経営企画室部長

平成25年 ４月

当社環境事業本部建設事業部建設部長

平成25年 ６月

当社執行役員環境事業本部建設事業部建設部長

平成25年 ８月

当社執行役員事業統括本部プラント建設事業部副事業部長兼建設部長

平成28年 ４月

当社執行役員事業統括本部プラント建設事業部長

平成30年 ４月

当社執行役員環境事業本部プラント建設事業部長兼機電設計部長

平成31年 ４月

当社執行役員環境事業本部プラント建設事業部長

令 和 ２ 年 ４月

当社執行役員安全品質統括部長兼安全管理部長
兼環境事業本部環境プロジェクト管理室長

令 和 ２ 年 ８月

当社取締役環境事業本部副本部長兼環境プロジェクト管理室長兼安全品質統括部長
兼安全管理部長（現任）

計算書類

当社入社

連結計算書類

昭和55年 ４月

取締役候補者とする理由

安全品質部門・環境事業プラント建設部門において管理の強化と利益体質の強化を主導するなど豊富な業務経験を有しております。

監査報告書「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）において、これまでの安全品質部門・環境事業プラント建設部門での業務経験を活かし、計画達成を主導することを期待し、引き続き取締役候補者とするものです。

株主総会参考書類

34

候補者
番 号

６ 前田 司ま え

だつかさ

昭和32年８月６日生

新任■ 所有する当社株式の数：8,600株 ■ 取締役在任年数：－年 ■ 取締役会への出席状況：－● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平成15年10月

当社入社

平成19年 ４月

当社中国支店長

平成22年 ６月

当社大阪支店長

平成25年 ６月

当社執行役員大阪支店長

平成30年 ９月

当社上席執行役員大阪支店長兼営業店営業強化担当

令 和 ２ 年 ４月

当社上席執行役員東京支店長兼営業店営業強化担当（現任）取締役候補者とする理由

支店長３ヶ店を歴任し、環境・バルブ事業における豊富な営業経験を有しております。また、営業店強化担
当として営業店の利益体質の強化を行ってまいりました。
「新たな成長への飛躍」をスローガンとした、令和３年度を初年度とする中期３ヵ年経営計画（令和３年度～令和５年度）において、これまでの業務経験を活かし、計画達成を主導することを期待し、取締役候補者とするものです。

35

７ 安部 公己
あ

べ

ひ ろ

招集ご通知

候補者
番 号

み

昭和37年２月15日生

社外

独立■ 取締役会への出席状況：15回／15回

事業報告■ 所有する当社株式の数：23,500株 ■ 取締役在任年数：６年

再任● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
弁護士登録

平 成 ７ 年 ７月

安部公己法律事務所所長（現任）

平成18年 ８月

当社監査役

平成27年 ８月

当社取締役（現任）連結計算書類平 成 ４ 年 ４月

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

弁護士としての長年の経験と豊富な知識を有しており、当社取締役会において専門的見地より発言を行うな
ど、経営の重要事項の決定や業務執行の状況の監督など適切な役割を果たし、当社の合理的な経営判断ならびに経営の透明性および健全性の確保に貢献しております。
社外役員以外の方法で会社経営に関与した経験は有しておりませんが、豊富な知識と専門的見地に基づく当社経営への助言・監督等での貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判

計算書類

断し、引き続き社外取締役候補者とするものです。

監査報告書
株主総会参考書類

36

候補者
番 号

８ 園山 佐和子
そ の や まさわこ

昭和44年８月５日生

再任

社外

独立

■ 所有する当社株式の数：400株 ■ 取締役在任年数：１年 ■ 取締役会への出席状況：15回／15回● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平 成 ４ 年 ４月

国際電信電話株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社

平成19年 ９月

弁護士登録

平成21年 ６月

影山法律特許事務所入所

平成25年11月

公益社団法人東京都専修学校各種学校協会監事（現任）

平成27年 ７月

佐藤法律会計事務所入所（現任）

平成30年 ４月

東京家庭裁判所調停委員（現任）

令 和 元 年 ８月

当社監査役

令 和 ２ 年 ８月

当社取締役（現任）

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

弁護士としての経験と豊富な知識を有しており、当社取締役会において積極的な発言により、経営の重要事項の決定や業務執行の状況の監督など適切な役割を果たすなど、当社の合理的な経営判断ならびに経営の透明性および健全性の確保に貢献しております。
社外役員以外の方法で会社経営に関与した経験は有しておりませんが、豊富な知識に基づく当社経営への助言・監督等での貢献や、当社女性社員活躍推進活動への適切な助言が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、引き続き社外取締役候補者とするものです。

37

９ 細田 隆
ほ そ

だ

招集ご通知

候補者
番 号

たかし

昭和30年４月28日生

新任

社外

独立

事業報告

■ 所有する当社株式の数：0 株 ■ 取締役在任年数：－年 ■ 取締役会への出席状況：－● 略歴、地位、担当および重要な兼職状況
平 成 ８ 年 ７月

大臣官房企画官兼京都大学教授

平成18年 ７月

中小企業金融公庫理事

平成20年 ７月

総務省大臣官房審議官（自治財政局地方公営企業担当）

平成22年 ７月

名古屋税関長平成23年 ４月

独立行政法人住宅金融支援機構理事

平成25年 ４月

財務省大臣官房審議官（大臣官房担当）

平成25年 ６月

東京税関長

平成26年 ７月

関東財務局長平成28年 ３月

弁護士登録

平成28年 ６月

株式会社トマト銀行代表取締役副社長

令 和 元 年10月

Y&P法律事務所入所（現任）

令 和 ２ 年 ７月

株式会社ロココ社外監査役（現任）

計算書類

大蔵省（現財務省）入省

連結計算書類

昭和54年 ４月

社外取締役候補者とする理由および期待される役割の概要

大蔵省（現財務省）入省後、地方公営企業の担当審議官、関東財務局長、地方銀行の代表取締役副社長を歴任
するなど、財政・金融分野での豊富な経験と知見とともに、会社経営の責任を担った経験も有しております。

監査報告書

また、コーポレートガバナンスやコンプライアンスにも造詣が深く、これら経験や知見に基づく当社経営への助言・監督等での貢献が期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者とするものです。

株主総会参考書類

38

（注）1.
2.
3.
4.

5.

6.

7.

39

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
安部公己、園山佐和子、細田 隆の各氏は、社外取締役候補者であります。
候補者安部公己、園山佐和子、細田 隆の各氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員に該当すると判断しております。
候補者安部公己、園山佐和子の両氏と当社とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、再任が承認された場合、当該契約を継続いたします。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定している最低責任限度額としております。
候補者細田 隆氏と当社とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、選任後締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定している最低責任限度額としております。
当社は、各取締役候補者との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を本定時株主総会終結後に締結する予定です。当該補償契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、補償の要否およびその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行うこととしております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、株主代表訴訟等の訴訟が提起された場合に、被保険者が負担することとなる争訟費用および第三者に対する損害賠償金等の損害を塡補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は当該保険契約によって補填されないなど一定の免責事由があります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
各取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類40

連結計算書類

業績連動型株式報酬制度の継続を相当とする理由
本議案の内容は、実質的に原決議の内容と同一であり、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、当社は令和３年１月12日開催の取締役会において、「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めており、その概要は事業報告12頁から15頁に記載のとおりでありますが、本制度

事業報告

2.

招集ご通知

第３号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度継続の件
1. 提案の理由
当社は令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入し、以降も３事業年度を単位として継続していくことにつきご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）現在に至っておりますが、令和３年３月１日付で改正会社法が施行されたことに伴い、取締役に対する業績連動型株式報酬制度について、金銭報酬としての上限金額に加え、新たに１事
業年度当たり取締役に給付される当社株式等の数（付与ポイント数の上限等）を株主総会において決議することが求められることとなりました。そのため、本制度の内容を原決議から変更するものではありませんが、本制度の継続につき改めてご承認をお願いするものであります。
本議案は、原決議と同様、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額200百万円以内。うち社外取締役分は年額15百万円以内、使用人分給与は含まない）とは別枠として、株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額およびその内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記3.の枠内で、取締役会にご一任いただ
きたいと存じます。
現時点において、本制度の対象となる当社の取締役は６名ですが、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる当社の取締役は６名となります。
また、本議案の決議の効力は、令和３年３月１日に遡って生ずるものといたします。
なお、本制度と合わせて、既に、取締役を兼務しない執行役員および子会社の取締役に対する業績連動型株式報酬制度も導入しておりますことを申し添えます。

は当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合、１事業年度当たり取締役に給付される当社株式等の数（付与ポイント数）の上限を加えること以外、当該方針を変更することは予定しておりません。従って、本議案の内容は相当であるものと考えております。
3. 本制度に係る取締役の報酬等の額およびその内容（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型
株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度に係る取締役の報酬等の対象者
当社の取締役（社外取締役を除きます。）（３）信託期間および金額
当社は、令和３年５月末日で終了した事業年度から令和５年５月末日で終了する事業
年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初
対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、本議案は本制度を継続するものです。当社は、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、120百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間においては当社株式269,220株を取得しております。
当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、120百万円を上限として本信託に追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残
41

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類42

連結計算書類（５）取締役に給付される当社株式等の数の上限（付与ポイント数）
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は89,000ポイントを上限とします。これは現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポ
イント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
従って、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数
は89,000株（ただし、上記の調整が行われることがあります。）であり、その発行済株
式総数（令和３年５月31日現在。自己株式控除後。）に対する割合は0.47％です。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則とし

事業報告（４）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

招集ご通知

存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本定時株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。当該上限は、現行の役員報酬の支給基準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

て、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役
は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害を及ぼすような不適切行為等があった
場合は、取締役会の決議により、給付を受ける権利のすべてまたはその一部を取得できない場合があります。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることにな
ります。
（９）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、すべて当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了
43

＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定⑥当社株式等の給付【受益者】
取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

連結計算書類

当社株式

信託管理人

事業報告

【受託者】
みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

議決権不行使
の指図

取締役
受給権取得

②金銭の信託④ポイントの付与⑤議決権不行使

【委託者】
当社

③株式取得

招集ご通知

時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（８）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

計算書類① 当社は、本制度につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しております。
② 当社は、本制度につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しません。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイン
トの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

監査報告書
株主総会参考書類

44第４号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内、使用人分給与は含まない）とご承認いただき現在に至っております。
第61回定時株主総会終結時の取締役は８名（うち社外取締役１名）に対し、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本定時株主総会終結時の取締役は９名（うち社外
取締役３名）となります。
上記当社取締役における社外取締役の人数構成の変化、および将来のコーポレートガ
バナンスコードへの対応による、取締役の人員構成の変化を見据え、取締役の報酬額を年額220百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内、使用人分給与は含まない）に改定させていただきたいと存じます。
また、当社は令和３年１月12日開催の取締役会において、「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を定めており、その概要は事業報告12頁から15頁に記載のとおりでありますが、本議案は当該方針に沿うものであり、内容は相当であるものと考えて
おります。
以

45

上

株主総会決議を超過する社外取締役報酬の支払いについて
令和３年７月29日に開示いたしましたとおり、令和２年８月28日開催の取締役会における社
外取締役に係る報酬決議に基づき、当連結会計年度に社外取締役に支払った報酬額は16.5百万円であり、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において決議いただいた社外取締役の報酬限度額15百万円を1.5百万円超過していたことが判明いたしました。
当該取締役会決議のうち報酬限度額を超過する部分は無効であるため、当社は、社外取締役に対して超過部分について返還請求を行い、全額の返還を受けております。

メ

モ

欄

46

株主総会会場ご案内図（日比谷線）

人形町駅

甘酒横丁

水天宮
水天宮前

4番出口

水天宮前駅

首都高速

（都営浅草線）

人形町

重盛永信堂

新大橋通り

甘酒横丁

金座通り
A3出口

郵便局

ロイヤルパークホテル
株主総会会場（半蔵門線）

A2出口

ロイヤルパークホテル

３階「ロイヤルホール」

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
電話 （03）3667－1111＜交通のご案内＞

東京メトロ・半蔵門線……………… 水 天 宮 前 駅 に 直 結
東京メトロ・日比谷線……………… 人 形 町 駅 下 車 徒 歩
都営浅草線…………………………… 人 形 町 駅 下 車 徒 歩

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

(４番出口)
約５分 (Ａ２出口)
約８分 (Ａ３出口)