コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEICOM INCORPORATED

最終更新日：2024年6月25日

アイコム株式会社代表取締役社長 中岡洋詞
問合せ先：取締役経理部長 榎本芳記
証券コード：6820
https://www.icom.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレートガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４（１）】
当社は様々な経歴とスキルを保有する人材の経験者採用を継続して行っております。採用選考及び人事評価は、本人の適性と能力を第一に評価することから、当面は管理職に占める女性の割合10％以上を目標とし、国籍及び採用コース別の具体的な目標値は設定しておりませんが、中核人材の更なる多様性に向けて人材育成と社内環境の整備に努めてまいります。2024年３月末現在の当社の状況は、経験者採用の管理職27.7%、管理補佐職31.2%、女性の管理職3.2%、管理補佐職5.0%です。
【補充原則３−１（３）】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、創業以来培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし事業活動を通じて、安全で豊かな社会の実現に努めてまいります。
環境保全、社会貢献及びコーポレートガバナンス等の具体的な取組みは当社ウェブサイト（*）をご参照ください。
（*）企業情報（https://www.icom.co.jp/corporate/） >アイコムの取組み
投資家情報（https://www.icom.co.jp/ir/） >コ−ポレ−トガバナンス
また、気候変動が当社の事業活動に与えるリスク及び収益機会については、2024年度中にTCFDの枠組みに基づき開示を行う予定で準備をすすめております。
＜人的資本及び知的財産への投資＞
１．人的資本への投資・新規事業実現に向けた人材確保への取り組み
・海外での技術対応、各種業界団体の専門家、特定市場の専門営業などの特化した人材確保への取り組み
・社員の階層別トレーニング、次世代リーダーの育成など企業基盤の継続的発展への取り組み
２．知的財産への投資
経営理念「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」のもと、創業以来多くの技術を開発してまいりました。
知的財産室では、競争有利性の維持や企業ブランドの向上、また意図せず第三者が所有する権利を侵害することの防止等、知的財産権に関する多くの課題に取組んでおります。
【補充原則４−２（１）】
取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標を基礎として算定される業績連動報酬を採用しておりませんが、業務を執行する各取締役の報酬は、会社業績および取締役個々の役位・職責、経営課題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役２名と独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会が決定します。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役の要件を、国籍及び性別を問わず、豊富な専門知識と経験、高いマネジメント能力を有し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物と定め、取締役会がその役割・責務を果たすために必要な知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることに留意し取締役候補者の人選を行っております。
なお取締役会・監査役会の実効性については監査役会と社外取締役との定期的な会合に於いて客観的な情報交換・認識共有を行うことでその確保に努めております。
監査役につきましては、財務・会計に関する専門知識を有する者を含め、適切な構成となるよう検討をすすめてまいります。
【補充原則４−１１（３）】2023年度中に取締役会を13回開催し経営上の重要な事項は遅滞なく付議されました。
社外取締役が監査役（社外監査役を含む）と定期的に忌憚のない意見交換を行うことにより取締役会の実効性を確保しております。各取締役の自己評価等を含む分析評価については、具体的な評価基準及び評価方法を今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
当社は投資先企業との協力関係の維持・強化が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に有効と考えられる場合に政策的に株式を保有する。 取締役会は政策保有株式（国内上場株式に限る）について、保有目的の適切性や保有コストと保有に伴う営業上の利点を毎年確認し、保有する意義が低下したと判断される銘柄については、市場の動向を見ながら売却する。
＜議決権行使の基準＞
株主として重大な損害を被る懸念がない場合は、原則として投資先との友好な関係の維持を考え議決権を行使する。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と主要株主等との取引については取締役会規程に基準を定め、一定額以上の取引は取締役会の決議を必要としています。また実際の取引実行における取引条件は、原則として第三者と同様の条件としています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社企業年金基金に対して、適切な資質を持った人材を計画的に配置したうえで、定期的な運用報告をもとに年金の運用委託先の定量評価を実施するなど企業年金の適切な運用及び管理に努めております。
また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、当社が選定した代議員と同数の加入者互選による代議員で構成されており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画については当社ウェブサイト（*）をご参照ください。
（*）企業情報（https://www.icom.co.jp/corporate/）＞経営理念・ブランドステートメント
投資家情報（https://www.icom.co.jp/ir）＞中期経営計画（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書 「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書 「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は取締役会において取締役及び監査役候補者の指名と経営陣幹部の選解任を決議します。指名及び選任にあたっては、知識・経験・能力のバランスを考慮し、適切かつ迅速な意思決定、リスク管理、業務執行監視等の観点から適材適所かつ総合的に人選を行っております。
解任については、取締役会の審議で解任理由が正当であると認められた場合、手続をすすめます。なお、審議においては、独立役員から個別に意見を徴収するなど、公平性かつ透明性に配慮します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集ご通知等に記載します。
【補充原則４−１（１）】
当社は重要な資産の取得や処分、借財、債務保証あるいは投資等の案件について取締役会での決議を必要とする金額基準を定め、それに満たない案件の決定については、稟議規程、職務権限規程を含む社内規程に基づき適切な決裁者が決裁を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、当社ウェブサイト（*）をご参照ください。
（*）投資家情報（https://www.icom.co.jp/ir/） >コ−ポレ−トガバナンス【補充原則４−１０（１）】当社は、「指名報酬諮問委員会」を任意で設置しており、委員会は、取締役会または代表取締役より役員の指名及び取締役報酬について諮問を受け、その相当性を取締役会に答申します。また、取締役の指名に関する答申には、取締役会の多様性及びスキルに基づく意見が含まれます。委員会のメンバーは過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役から委員の互選により選定いたします。
【補充原則４−１１（１）】
取締役会の構成についての方針は以下の通りであります。
（１）取締役会の人数は７名以内とし、活発な議論と迅速な意思決定が可能な範囲とする。
（２）取締役会は、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成とする。
（３）原則１名以上の社外取締役を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
取締役候補者は以下の基準により取締役会で決定します。
（１）社内取締役
社内取締役は、国籍及び性別を問わず、豊富な専門的知識と経験、高いマネジメント能力を有し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を候補者とする。
（２）社外取締役
社外取締役は、国籍及び性別を問わず、経営、法務、財務、技術等の専門的知識のみならず、専門分野以外においても豊富な経験、知見を有し、大局的見地から当社の経営について助言し職責を果たすことができる人物を候補者とする。

当社役員の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは次のとおりです。

会長 井上徳造
社長 中岡洋詞取締役 榎本芳記
社外取締役 吉澤晴幸
社外取締役 本夛昭文社外取締役 村上洋子
常任監査役 瀬戸隆幸
社外監査役 梅本弘社外監査役 杉本勝徳

企業経営
経営戦略
〇
〇

営業
マーケティング
〇
〇

技術
研究開発
〇

製造
資材調達
〇

財務会計

法務
リスクマネジメント グローバル
〇
〇
〇

〇
〇
〇
〇
〇

〇
〇

〇

【補充原則４−１１（２）】
役員の兼職の状況は毎年、定時株主総会の招集ご通知に記載しております。
【補充原則４−１４（２）】
当社の取締役に求められる資質を持った方を取締役や監査役として選任しておりますが、新任の場合には、職責を果たす上で必要となる知識の理解・習得の機会としてコンプライアンス他の研修受講を積極的に勧めており、その後も必要に応じて受講できる体制を整備して、ガバナンス
レベルの維持向上に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】＜株主との建設的な対話に関する方針＞（１）ホームページを利用し情報発信の充実を図る、また株主からの問い合わせの窓口は経理部とする。
（２）情報開示にあたっては、社長室、総務部、経理部、その他関連部門が専門的な見地から意見交換を行い連携して情報を提供する。
（３）適時適切な情報開示を通じて当社の経営方針等に対する株主の理解を得るよう努める。
（４）株主との建設的な対話を通じて、経営陣は投資家の視点からの経営分析・課題等を吸収して当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努める。
（５）公正な情報提供を心掛け株主との間で情報の偏りが生じないように努めるとともにインサイダー情報については社内規程に従い管理の徹底を図る。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

井上 徳造

2,049,830

14.28

ギガパレス株式会社

1,472,500

10.26

株式会社UH Partners 2

1,379,200

9.61

光通信株式会社

1,185,200

8.26

公益財団法人アイコム電子通信工学振興財団

1,000,000

6.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

655,800

4.57

株式会社ＪＶＣケンウッド

445,500

3.10

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

434,300

3.03

住友不動産株式会社

357,100

2.49

アイコム従業員持株会

343,1312.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式497,623株を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。
所有割合は、自己株式を除いて算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉澤 晴幸

他の会社の出身者

本夛 昭文

他の会社の出身者

村上 洋子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

吉澤 晴幸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有するとともに取引所が規定する独立性基準の項目及び当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断したため。

本夛 昭文村上 洋子○

本夛昭文氏が代表取締役社長を務める
会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を㈱SOAソリューションズと当社との間に有するとともに取引所が規定する独立性基準
は、仕入れ及び製品の販売等の取引関係の項目及び当社の「社外役員の独立性に関すがございますが、直近の連結会計年度のる基準」のいずれにも該当せず一般株主との取引額は、当社が定める独立性基準（年
利益相反が生じる恐れがないものと判断したた
間10百万円）以下であり、その独立性に影め。
響を与えるものではありません。

○

過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、税理士としての豊富な経験から会計、税務に関する幅広い知見を有するとともに取引所が規定する独立性基準の項目及び当社の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものと判断したため。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、役員候補者の指名および取締役報酬の決定に関する手続の客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図る
ことを目的に、指名報酬諮問委員会を設置しております。
指名報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、役員候補者の指名および取締役の報酬額、その他取締役会が必要と認めた事項について、代表取締役または取締役会の諮問を受けて、その妥当性を答申し、取締役会は答申の内容を最大限尊重のうえ決定します。
委員会は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定します。現在の委員は次の５名が就任しており、2023年度において２回開催し取締役の報酬及び役員の指名に関する事項を審議の上、取締役会に答申しております。
・独立社外取締役 吉澤晴幸（委員長）、本夛昭文、村上洋子
・代表取締役会長 井上徳造
・代表取締役社長 中岡洋詞

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査については、監査室が４名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、３名（常勤１名、社外監査役２名）の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。
また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、適時にミーティングを実施し意見の交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

梅本 弘

弁護士

○

杉本 勝徳

その他

○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

梅本 弘

杉本 勝徳

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての専門知識のみならず、異業種
梅本弘氏が代表社員を務める弁護士法
企業の社外監査役等の豊富な経験から専門人と当社とは法律顧問契約を締結してお分野以外においても幅広い知見を有するとともりますが、直近の連結会計年度の取引額に取引所が規定する独立性基準の項目及びは、当社が定める独立性基準（年間10百当社の「社外役員の独立性に関する基準」のい万円）以下であり、その独立性に影響を与ずれにも該当せず、一般株主との利益相反がえるものではありません。
生じる恐れがないものと判断したため。

○

弁理士としての専門知識のみならず、所属団
杉本勝徳氏が代表者を務める特許事務
体の主要役員等の豊富な経験から専門分野
所と当社とは知的財産権に関する顧問契以外においても幅広い知見を有するとともに取約を締結しておりますが、直近の連結会引所が規定する独立性基準の項目及び当社
計年度の取引額は、当社が定める独立性の「社外役員の独立性に関する基準」のいずれ基準（年間10百万円）以下であり、その独にも該当せず、一般株主との利益相反が生じ立性に影響を与えるものではありません。
る恐れがないものと判断したため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
2000年度、2001年度、2003年度に実施しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、子会社のうち国内の子会社に限り、その役員および従業員にストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る役員報酬は次のとおりです。
・取締役に支払った報酬 6名 163百万円（うち社外取締役3名 11百万円）
・監査役に支払った報酬 3名 17百万円（うち社外監査役2名 7百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の「報酬の額又はその算定方法の決定方針」は、次のとおりです。
（1）取締役の報酬は固定報酬とするが、当社の持続的な企業価値向上の動機付けとなるよう、会社業績および取締役個々の役位・職責、経営課
題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で報酬額を決定する。
（2）社外取締役の報酬については、経営からの「独立性」を担保するため会社業績や貢献度等を勘案しない所定の報酬額とする。
（3）報酬の客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役が指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会が決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役を補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、総務部が補佐にあたることとしており、情報提供は社内イントラ
ネットも活用して行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．現状の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。
取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月１回の頻度で開催します。
取締役６名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任するとともに全員を独立役員に指定しております。
２．監査役の機能強化に関する取り組み状況について
前記「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、監査役、内部監査部門（監査室）及び会計監査人の連携を密にする等、実効的な監査役監査の実施に取り組んでおります。
（2023年度）監査の人員等は次のとおりです。
（1）監査人員・監査役３名（内：社外監査役２名）
・内部監査部門4名（2）会計監査の状況
監査法人の名称・EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間・1987年以降
業務を執行した公認会計士
・氏名：堀川紀之（EY新日本有限責任監査法人）
・氏名：髙田康弘（EY新日本有限責任監査法人）（3）会計監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 5名
・その他 14名（4）監査報酬
EY新日本有限責任監査法人に以下の報酬を支払っております。
・2023年度の監査証明に係る報酬 35百万円
３．社外役員との責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役６名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は集中日を避けて開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット等）による議決権行使制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義）と株主総会参考書類の英訳を作成しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会（通期及び第２四半期）を実施

IR資料のホームページ掲載

中期経営計画、株主総会招集通知、決算短信、決算説明会資料、有価証券（四半期）報告書、ニュースリリース等を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

取締役経理部長 榎本芳記

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

各関連規程等に規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

本社他６事業所でISO14001（環境ISO）の認証を取得、海外を含め大規模災害の発生地に緊急連絡用の無線機を寄贈する等、環境保全活動およびCSR活動に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。
＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
１．予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。
２．与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。
＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
１．執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。
２．取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。
３．ＩＴ技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。
４．子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。
＜使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。
＜当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
１．子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項（取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等）を社内規程に定める。
２．子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。
＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞
当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。
＜当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。
（１）内部監査の結果を監査役に報告すること（２）内部通報に関する事項（３）子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取扱いを受けないこと。
＜当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図る
ために協力するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力と一切の関係を持ちません。また反社会的勢力から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）「アイコム行動基準」に反社会的勢力と取引を行わない、不当な要求には応じない旨を定めております。また法令、社会的規範および企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整備しております。
（２）企業防衛対策協議会に加盟しており、その他に所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努めております。またこれらの勢力に対する対応は総務部が総括し必要に応じて外部機関と連携して対処致します。"

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１.会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」で定義しています。以下同じ）であっても、当企業集団の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の
企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企
業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」で定義しています。以下同じ）は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社
取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。
２.基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。
当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼすべての要
素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど
無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。当社が生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機（IP無線機）は大手航
空会社、大手鉄道会社等を中心に導入していただいており、インフラ運営に欠かせない機材となっております。また、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納品を可能としております。さらに、災害対策用移動通信機器の備蓄・貸出事業を2006年から継続して我が国の行政機関より受託しており、代替が困難な社会インフラの役務を継続的に提供しております。また衛星無線通信機は大災害で携帯電話基地局に障害が発生した場合でも通信が可能である等の特色を有し、当社の無線通信機は、有事の通信手段として日本国内のみならず、国際連合（UN）、国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）、各国政
府・日本国大使館等からの需要もあります。加えて、民間企業においては、事業継続計画（BCP）対策として当社の製品・サービスを活用いただいております。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。
当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。
(1)コアビジネスの強化
・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売への拡大による、高周波の新たな領域や新プラットフォームの展開
・衛星無線通信分野への進出の成功を背景に、新たな「アイコムしかできない」製品展開
・異なる無線プロトコル間の通信ノウハウやハイブリッド製品の開発による主要無線分野のシェア拡大(2)新たなビジネスモデルへの挑戦
・回線料収入等のストックビジネスの今後の海外市場への展開による、更なる収益の拡大
・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入及びビジネスのシナジー効果が得られる戦略的なパートナーシップの構築(3)100年企業を目指したサステナブル経営戦略
・サステナブル経営を基にしたバリュー・プロポジションの更なる向上
・持続的な成長に向けた取り組み（ESG）
・ロボット生産やスマートファクトリー化によるモノづくりの改革と進化の継続
３.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2020年６月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の導入及びその後の2023年６月27日開催の第59期定時株主総会において、本プランの継続につき、それぞれ株主の皆様のご承認を頂いております。
当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有

の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役
会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会（本プラン
で定義しています。以下同じ。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。
４.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。
・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。
・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。
・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。
・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。
・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。
・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。
「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」の詳細につきましては、当社ウエブサイト（投資家情報）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
下記のとおり
適時開示体制の概要
１．開示事項の把握
当企業集団に関する経営上の重要事項についての報告・決定は経営会議および取締役会で行っております。
情報取扱責任者である総務部長は、経営会議および取締役会の会議出席者であり、両会議の内容に開示が必要な事項または当社が開示すべき情報と判断する事項が含まれていないか代表取締役社長とともに確認を行っております。
社内の規程（稟議規程）に基づき会議に付議されず決裁書面等で処理をされる事項についても情報取扱責任者が稟議管理を主管する部門長として、その内容を掌握しております。
その他、緊急時などにより口頭にて速報が行われる場合で経営上の重要事項に関するものは連結子会社のものを含め代表取締役社長または情報取扱責任者に迅速な報告がなされるよう、内部統制システムの充実、維持に取り組んでおり内部統制システムが有効に機能しているかのモ
ニタリングは監査役および内部監査部門が行っております。
２．開示の手続代表取締役社長と情報取扱責任者が連携をとり重要な会社情報の内、適時開示規則で開示を求められるもの、及び当社が開示すべき情報と判断するものについて開示の指示を開示実務担当部（総務部）に行います。また開示後の資料は当社ウエブサイトにも掲載しております。

適時開示体制
情報開示
・決定事項
・発生事項
・決算情報
の発生

取 締 役 会
案件により
報告／上程

経営会議

出席

代表取締役社長↑報告

情報取扱責任者

出席
・決定事項
・発生事項
・決算情報
の発生

↓指示
開示指示

開示実務担当部（総務部）

出席
報告／決裁請求

報告／上程

当社各部門

・発生事項
・決算情報
の発生

報告／決裁請求報告／決裁請求コーポレートガバナンス体制

連結子会社

・決定事項
・発生事項
・決算情報
の発生