2024 年５月９日
各 位
会 社 名
代表者名

株式会社アルプス物流
代表取締役 社長執行役員 臼居 賢
（コード番号 9055 東証プライム市場）

問合せ先

執行役員 管理本部長 亀田 智文（TEL 045-532-1982）

LDEC 株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、LDEC 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）
による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。以下同じです。
）
に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本
新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり、ロジスティード株式会社（以下「ロジスティード」といいます。）及びアルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。
）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結することを決議いたしました。
なお、公開買付者関係者によれば、公開買付者は、国内外（日本、中国、EU、韓国及びベトナム）の競争法に基づく必要な手続及び対応（以下「本当局対応手続」といいます。
）に一定期間を要することが見込まれることから、本当局対応手続が完了すること等、公開買付者がアルプスアルパインとの間で、本日付で締結した、公開買付者が当社の株券等を本公開買付けにより取得する旨を定めた取引基本契約書（以下「本取引基本契約」といいます。
）に規定された前提条件（注１）（以下「本前提条件」といいます。
）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに本公開買付けを実施することを予定しているとのことです。本日
現在、公開買付者は、本当局対応手続に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予測することは困難とのことです。本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。また、本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合には、速やかにお知らせするとのことです。
このため、当社は、上記の取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。
すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載のとおり、当社が本公開買付けに関して設置した本特別委員会（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。以下同じです。
）に対して、本特別委員会が 2024 年５月８日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場
合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し1

ております。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。
）を経て、当社を完全子会社化すること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
（注１）①当社取締役会が本公開買付けに関して設置した本特別委員会において、当社取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申（本諮問事項（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。以下同じです。
）について肯定的な内容の答申を含むとのことです。
）が行われており、かつ、当該答申が変更（変更後の答申が当社の取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容である場合又は本取引基本契約の締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。）又は撤回されていないこと、②当社取締役会により、本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、
かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、④本取引基
本契約に基づき、当社の筆頭株主であるアルプスアルパインが本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注２）が全て重要な点において履行又は遵守されていること、⑤本取引基
本契約に基づくアルプスアルパインによる表明及び保証（注３）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 166 条第２項に定めるものをいいます。
）で当社が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していな
いものが存在しない旨の確認が得られていること、⑦必要許認可等（注４）について、クリアラ
ンスの取得が完了していること（注５）、⑧公開買付者が、当社から、本合意書（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（３）本合意書」に定義します。以下同じです。
）を受領しており、かつ、本合意書が本公開買付けの開始日までに撤回されておらず適法かつ有効に存続していること、⑨本合意書に基づき当社が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注６）が、全ての重要な点において履行又は遵守されていること、⑩本合意書に基づく当社による表明及び保証（注７）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑪本資本業務提携契約が有効に存続していること。
なお、本資本業務提携契約、本取引基本契約及び本合意書の詳細については、下記「Ⅰ．本公開
買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注２）本取引基本契約に基づくアルプスアルパインの義務の内容については、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(２)本取引基本契約」をご参照ください。
（注３）本取引基本契約に基づくアルプスアルパインによる表明及び保証の内容については、下記「Ⅰ．
本公開買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(２)本取引基本契約」をご参照ください。
（注４）日本、中国、EU、韓国及びベトナムにおける競争法上の届出をいうとのことです。
（注５）公開買付者は、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、必要な許認可等についてのクリアラン2

スの取得の完了に向けて、日本、中国、EU、韓国及びベトナムの競争法に基づく必要な手続及び対応を履践するとのことです。公開買付者は、本日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、
国内外の競争当局との間で協議を行う予定とのことです。
（注６）本合意書に基づく当社の義務の内容については、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(３)本合意書」をご参照ください。
（注７）本合意書に基づく当社の表明及び保証の内容については、下記下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「(３)本合意書」をご参照ください。
記
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 西川 和宏

（４）

事

容

商業、商業に付随関連する一切の事業

（５）

資

金

5,000 円（６）設日

2024 年４月 30 日

（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と公開買付者の関係

在
業

内
本

立

年

月

称

LDEC 株式会社地

東京都中央区京橋二丁目９番２号

ロジスティード株式会社 100％

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。

該

当

状

況

２．買付け等の価格（１）当社株式１株につき、5,774 円（２）新株予約権① 2014 年６月 18 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2014 年７月 24 日から 2054 年７月 23 日まで）１個につき、1,154,600 円② 2015 年６月 17 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年７月 23 日から 2055 年７月 22 日まで）１個につき、1,154,600 円③ 2016 年６月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年７月 16 日から 2056 年７月 15 日まで）１個につき、577,300 円④ 2017 年６月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2017 年７月 20 日から 2057 年７月 19 日まで）１個につき、577,300 円⑤ 2018 年６月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（「第５回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年７月 21 日から 2058 年７月 20 日まで）１個につき、577,300 円（上記①から⑤の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、
3

本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、上記のとおり、公開買付者は、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに本公開買付けを実施することを予定し、本日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことです。上記取締役会においては、当社による意見表明に係る次の手順を決議しております。すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載のとおり、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年５月８日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
また、上記の取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、当社の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、当社の事業活動を管理することを主たる事業として 2024 年４月 30 日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てをロジスティードが所有しているとのことです。また、本日現在、ロジスティードホー
ルディングス株式会社（以下「ロジスティードホールディングス」といいます。
）が、ロジスティードの発行済株式の全てを所有しているところ、ロジスティードホールディングスは、米国デラウェア州設
立の投資顧問会社である Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。
）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づ
き 2022 年４月 25 日に設立されたリミテッド・パートナーシップである HTSK Investment L.P.（以下「ＫＫＲファンド」といいます。
）及び株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。
）がそれぞれ議決権の 90％及び 10％を保有する株式会社であるとのことです。なお、公開買付者、ロジス
ティード、ロジスティードホールディングス及びＫＫＲファンドは、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。
ロジスティードの前身となる株式会社日立物流（以下「日立物流」といいます。
）は、1950 年２月、日立製作所の輸送業務を請け負う物流子会社として創業し、同社工場構内・発送業務の一括受託、国内外における超重量物の輸送を引き受けるなどして業容を拡大してきたとのことです。1989 年１月に東京証券取引所の市場第二部に上場、1990 年９月に市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、2022 年４月に東京証券取引所プライム市場に移行したとのことです。そして、ＫＫＲ
ファンドが発行済株式の全てを所有していた HTSK ホールディングス株式会社（現ロジスティードホー
ルディングス）（注１）の完全子会社であるＨＴＳＫ株式会社による日立物流の普通株式に対する公開買付け及びその後の一連の手続により、日立物流は、2023 年２月に上場廃止となり、同年４月１日に「ロジスティード株式会社」に商号変更したとのことです。その後、同社は、2024 年３月１日に、同社を吸収分割会社、同社の親会社であるロジスティードグループ株式会社（旧 HTSK 株式会社）を吸収
分割承継会社として、全ての事業を承継する吸収分割を実施し、ロジスティードグループ株式会社が「ロジスティード株式会社」に商号変更して事業を継続しているとのことです。
ロジスティードは、経営理念である「広く未来をみつめ 人と自然を大切にし 良質なサービスを通じ

4

て豊かな社会づくりに貢献します」の下、高度化・多様化・広範化しているグローバルサプライチェー
ンにおいて、お客様・株主・従業員等あらゆるステークホルダーから、最も選ばれるソリューションプ
ロバイダとなることを経営ビジョンとして掲げ、様々な『協創』を通じた課題の解決と『価値』の創出に取り組み、持続的な成長を実現していくことを目指しているとのことです。
さらに、ロジスティード並びにロジスティードの連結子会社 81 社及び持分法適用関連会社 13 社(2024年３月 31 日現在)（以下「ロジスティードグループ」といいます。
）で構成されるロジスティードグ
ループは、ブランドスローガン「未知に挑む。
」とビジネスコンセプト「LOGISTEED」（注２）を掲げ、「LOGISTEED WAY」の成功要件である「安全・品質・生産性の追求」により、経済価値のみならず社会
価値・環境価値を創り上げていくとのことです。そして、中長期的にめざす姿である「LOGISTEED2030」に向けて、「グローバルサプライチェーンで最も選ばれるソリューションプロバイダ」を目指しているとのことです。
（注１）上記のとおり、本日現在、HTSK ホールディングス株式会社（現ロジスティードホールディン
グス）は、ＫＫＲファンド及び日立製作所がそれぞれ議決権の 90％及び 10％を保有する株式会社とのことです。
（注２）「LOGISTEED」とは、LOGISTICS と、Exceed、Proceed、Succeed、そして Speed を融合した言葉であり、ロジスティクスを超えてビジネスを新しい領域に導いていく意思が込められているとのことです。
この度、公開買付者は、本前提条件が充足（又は公開買付者により放棄）されていることを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場している当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式（但し、本不応募株式等（以下に定義します。以下同じです。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。以下「本公開買付対象株式」といいます。
）及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合に、アルプスアルパイ
ンの完全子会社であるアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といいます。
）が、本株式併合（下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。
）の効力発生日までに行う本吸収分割（以下に定義します。
）、③公開買付者が本公開買付けにより本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に、当社の株主を公開買付者とアルプスアル
パインのみとするために当社が行う本株式併合による手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。
）、④本株式併合の効力発生を条件として、当社が実施する、アルプスアルパインが本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式等（注３）（所有株式数：17,318,800 株、所有割合（注４）：48.74％）の取得（以下「本自己株式取得」といいます。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の少数株主
及び本新株予約権者の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるために、当社自己株式取得価格（以下に定義します。）を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額とする本自己株式取得を実施します。）を実施するための必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保するために行う、（ⅰ）公開買付者による当社に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資若しくは当社に対する貸付け、又はその両方によることを予定しています。以下「本資金提供」といいます。
）並びに（ⅱ）会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。
）第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
（注５））並びに⑤本自己株式取得から構成され、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。また、アルプスアル
パインは、本資金提供の実施に先立ち、公開買付者と別途合意する方法により、公開買付者に対する議決権の 20％を取得すること（以下「本再出資」といいます。
）が予定されているとのことです（注６）。

5なお、本株式併合の詳細については、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注３）「本不応募株式等」とは、アルプスアルパインが本日現在所有する当社株式（所有株式数：
16,526,800 株、所有割合：46.51％。以下「本不応募株式（アルプスアルパイン）」といいます。）及びアルパインが本日現在所有する当社株式（所有株式数：792,000 株、所有割合：
2.23％。以下「本不応募株式（アルパイン）」といいます。）を総称していいます（所有株式数：（17,318,800 株）、所有割合：48.74％）。
（注４）「所有割合」とは、（ⅰ）当社が本日に公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社 2024 年３月期決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（35,488,600 株）に、（ⅱ）当社から本日現在行使可能なものとして報告を受けた第１回新株予約権 59 個の目的である当社株式 11,800 株、第２回新株予約権 41 個の目的である当社株式 8,200 株、第３回新株予約権 198 個の目的である当社株式 19,800 株、第４回新株予約権 169 個の目的である当社株式 16,900 株及び第５回新株予約権 131 個の目的である当社株式 13,100 株を加算した株式数（35,558,400 株）から、（ⅲ）当社 2024 年３月期決算
短信に記載された 2024 年３月 31 日現在当社が所有する自己株式数（27,928 株）を控除した株式数（35,530,472 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注５）本減資等においては、当社は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、本減資等を実施する予定です。また、当社は、本減資等を実施する場合、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金又はその他利益剰余金に振り替える予定です。
（注６）本日現在において、当社のアルプスアルパインに対する本自己株式取得に係る代金支払債務のうち金 30,702,767,280 円に相当する代金支払債務の引受けを公開買付者が行うことにより、アルプスアルパインが、公開買付者に対して取得する当該代金支払請求権の現物出資（なお、
当該代金支払請求権は民法（明治 29 年法律第 89 号。その後の改正を含みます。
）第 520 条に基づき混同により消滅します。）を行うことが想定されているとのことです。①本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である 5,774 円（但し、本スクイーズ・アウト手続として実施する株式併合における当社株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、本再出資におけるアルプスアルパインによる公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、また、②本再出資は、当社の主要株主である筆頭株主のアルプスアルパインが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も当社に関与することを目的として実施されるものであり、アルプスアルパイン
による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者及びロジスティードは、本日付で、アルプスアルパインとの間で、①同社が所有する本不応募株式（アルプスアルパイン）について本公開買付けに応募せず、また、アルパインが所有する本不応募株式（アルパイン）についてアルパインをして本公開買付けに応募させないこと、②本自己株式取得に応じて本不応募株式等を売却すること等を内容に含む、本取引基本契約を締結しているとのことです。本取引基本契約の詳細については、下記「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事
項」の「（２）本取引基本契約」をご参照ください。なお、本自己株式取得に係る株式譲渡契約は、本公開
買付けの開始日までに当社とアルプスアルパインとの間で締結される予定です。
また、本取引に際し、ロジスティードは、本日付で、当社及びアルプスアルパインとの間で、当社の運営等に関する本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「４.

6

本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本資本業務提携契約」をご参照ください。
＜本取引のストラクチャー図＞
Ⅰ．本公開買付けの実施前（現状）
本日現在において、アルプスアルパインが当社株式 16,526,800 株（所有割合：46.51％）、アルパイ
ンが当社株式 792,000 株（所有割合：2.23％）、その他の少数株主が当社株式 18,141,872 株（所有割合：51.06％）及び本新株予約権 598 個（本新株予約権の目的である当社株式数 69,800 株（所有割合：
0.20％））を所有。

アルプスアルパイン

その他株主及びアルパイン

46.51％

本新株予約権者

2.23％

51.26％

当社

Ⅱ．公開買付者による本公開買付け及びその決済に要する資金の調達
公開買付者は、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、ロジスティードからの出資及び借入れ（以下「本出資等」といいます。
）によって調達する資金により賄う予定。
ロジスティード
本公開買付けアルプスアルアルパイン

パイン

その他株主及び
本新株予約権者

公開買付者

当社

Ⅲ．
（本公開買付けの成立後）本吸収分割
アルプスアルパインは、本公開買付けが成立した場合には、本株式併合の効力発生日までに、アルプスアルパインを吸収分割承継会社、アルパインを吸収分割会社とする吸収分割の方法により、本不応募株式（アルパイン）をアルパインからアルプスアルパインに承継させるための手続（以下「本吸収分割」といいます。なお、本吸収分割は、１年以上継続して法 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係
者の関係にある者との間で行われるため、法 27 条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当します。
）を実施。

7

ロジスティー
ド
本吸収分割
アルプスアル

その他株主及び

アルパイン

本新株予約権者

パイン

公開買付者

当社

Ⅳ．
（本公開買付けの成立後）株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続
公開買付者は、本公開買付けにより、本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及びアルプスアルパインのみとするための手続を実施。
ロジス
ティード
本スクイーズ・アウト手続
アルプスアル

その他株主及び

パイン

本新株予約権者

公開買付者

当社

Ⅴ．当社による分配可能額及び本自己株式取得に係る資金の確保を目的とした本資金提供及び本減資等
当社株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生の後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施。また、本資金提供の実施に先立ち、本再出資を
実施。
ロジス
ティード

アルプスアル
パイン

公開買付者
本再出資

本減資等
本資金提供

当社

8

Ⅵ．当社によるアルプスアルパインからの本自己株式取得
当社は、本資金提供及び本減資等により確保した分配可能額を活用し、アルプスアルパインが所有する本不応募株式等の全てを取得するための本自己株式取得を実施。
ロジスティードアルプスアル

公開買付者

パイン

当社

本自己株式取得

Ⅶ．本取引の実施後
本取引の実行後、公開買付者に対するアルプスアルパイン及びロジスティードの議決権保有比率はそれ
ぞれ 20％及び 80％となる予定。
アルプスアル

ロジス

パイン

ティード

20％

80％

公開買付者

当社

公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（6,368,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,368,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、本日時点の情報に依拠する暫定的な数値となりますが、買付予定数の下限（6,368,200株）は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（355,304 個）に３分の２を乗じた数（236,870 個、小数点以下切り上げ）から、本不応募株式等（17,318,800 株）に係る議決権の数（173,188 個）を控除した数（63,682 個）に当社の単元株式数である 100 を乗じた株式数（6,368,200 株）に設定する予定とのことです。これは、本取引においては本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としているところ、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施するには、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること、また、アルプスアルパインとの間で本不応募株式等について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本スクイーズ・アウト手続に関する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものとのことです。

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公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本出資等により賄う予定とのことです。また、
本自己株式取得は当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、当社において本自己株式取得に必要となる資金の額並びに当社の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合後に、本資金提供及び本減資等により、当社の分配可能額の不足額を賄うことを予定しているとのことです。
当社は、2024 年５月９日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
また、公開買付者は、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに本公開買付けを実施することを予定し、本日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことです。このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年５月８日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更
後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される
時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等
当社は、1964 年７月に前身である株式会社渡駒を横浜市港北区に設立し、アルプス電気株式会社（現アルプスアルパイン株式会社。以下「アルプス電気」といいます。）の製品の運送、保管及び梱包資材販売の事業を開始いたしました。その後、1967 年６月にアルプス電気が資本参加、1987 年４月にアルプス・トラベル・サービス株式会社から輸出入業務部門の事業を譲り受け、商号を株式会社
アルプス物流に変更いたしました。また、1988 年４月にアルプス電気から商品管理部の事業を譲り受け、1995 年９月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2004 年 10 月のＴＤＫ物流株式会社との合併を経て、2021 年１月に東京証券取引所市場第一部に指定変更いたしました。そして、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022 年４月に東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市
場へ移行しております。当社グループ（当社及び連結子会社 26 社（本日現在）で構成される企業グループをいいます。
）は、以下のような事業展開をしております。
ア 電子部品関連事業
電子部品物流事業と商品販売事業で構成されます。電子部品物流事業では、国内外の顧客に対する電子部品貨物の運送・保管及びフォワーディング（注１）等のサービスをグローバルに提供する総合物流サービスを行っております。商品販売事業では、電子部品に関連する成形材料、包装資材及び電子デバイスの販売を行っております。
イ 消費物流事業
主に生協関連の一般消費者向けの個配やその他国内消費物流に絡む貨物の運送・保管・流通加工等に関する物流サービスを行っております。
（注１）「フォワーディング」とは、自らは輸送手段を持たず、航空会社や船会社等を利用して貨物輸送を行うサービスをいいます。
電子部品関連事業については、主要顧客が属する電子部品産業における通信の５Ｇ関連機器の普及

10や自動車の電子化の進行、ＡＩ、ＩｏＴ、ＤＸの実用化の進展等によりエレクトロニクス製品の需要拡大が見込まれるため、今後も成長が予想されております。一方で、商品やマーケットの変化に対応した生産地変更やサプライチェーンの効率化・強靭化が進んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化
かつ多様化しております。また、地政学リスクや感染症リスク等、経済環境の不確実性が高まる中、
いわゆる経済安全保障上のリスクマネジメントが物流事業者に求められております。このような事業環境の中、当社は 2022 年５月 11 日に３ヶ年の第５次中期経営計画（以下「第５次中期経営計画」といいます。
）を公表し、電子部品関連事業をドメインとする当社グループにおいて 2022 年度より第５次中期経営計画に基づく事業運営をスタートしました。第５次中期経営計画においては、中期基本方
針を「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」と定め、以下の戦略・施策を推進し、グローバルにビジネスの拡大を図っております。
ア ＧＴＢ（Get The Business/市場と商品の拡大）
ビジネス領域の拡大、グローバルネットワーク充実、協創・提携体制の拡充
イ ＧＴＰ（Get The Profit/間・直の生産性向上）
省人化・自働化の推進、戦略投資の拡大と確実な刈り取り、ＤＸへチャレンジ
ウ ＧＴＣ（Get The Confidence/サステナビリティの追求）
ＥＳＧ対応の強化、安全・高品質の維持確保、非財務資本の維持・強化
消費物流分野では、人々のライフスタイルの変化に加え宅配サービスや通販ビジネスの成長等により、食品や日用品の個人宅配や通販の需要は高まっております。一方で、これに伴う貨物量の増加や即日配送サービスの普及等によって、物流インフラへの負荷は増加し、特にドライバーや倉庫作業員の人手不足、コストアップ等の深刻な状況が続いております。このような事業環境において、当社の連結子会社の株式会社流通サービス（以下「流通サービス」といいます。
）においても、2022 年度より３ヶ年の中期経営計画に基づく事業運営を始めました。当社グループは、事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、「通販・ＥＣ物流」（注２）の拡販を強化していきます。さらに、新たな領域として、医薬品市場等の開拓も進めております。また、業界課題である人手不足に対処すべく自働化の推進、働き方改革の推進等によって定着率の向上を図り、人材の確保・育成につなげてまいります。
2023 年度の当社グループにおける連結業績は、売上高 118,844 百万円、営業利益 5,578 百万円、経常利益 6,019 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 3,570 百万円です。電子部品関連事業において、倉庫の拡張、新規顧客の拡販活動等に取り組んできましたが、航空貨物の減少、国際輸送運賃の落ち込み、生産停滞による貨物取扱量の減少等、貨物量の減少を補えず売上高が減少しました。利益
面では、生産性向上に取り組む一方で、大中華圏の国際輸送貨物の取扱い等が第４四半期において想定以上に減少したことや荷動きの停滞に伴う効率悪化、競争環境激化の影響等により減益となりました。消費物流事業では生協宅配エリアは拡大したものの取扱い量は前年並みとなりましたが、通販・ＥＣ物流では荷動きが堅調に推移したこと等により、売上高が増加しました。利益については、自働化による効率改善、固定費削減等に取り組みましたが、支払運賃や倉庫増床による賃借料などのコスト増加要因があり減益となりました。電子部品関連事業を主体とする当社、国内外の子会社 25 社及び消費物流事業を主体とする国内子会社の流通サービスにおいて、当社グループの企業理念であるお客様ごとの「最適物流」の追求を続けるとともに、物流事業を通じて社会課題の解決に貢献することを目指し、第５次中期経営計画に定めた「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」の基本方
針の下、グローバルにビジネスの拡大を図っております。
（注２）「通販・ＥＣ物流」とは、通信販売事業者やＥＣ（E-Commerce、電子商取引）事業者向けに、商品の保管から出荷業務全般を提供する物流サービスをいいます。
（ⅱ）公開買付者と当社及びアルプスアルパインとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

11当社は、上記「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、当社として企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2023 年 10 月上旬、アルプスアルパインより、同社が保有する当社株式（以下「本アルプスアルパイン保有株式」といいます。
）の売却を含む資本関係の再構築（以下「本資本取引」といいます。
）の検討を行っている旨の連絡を受けたことを契機として、本アルプスアルパイン保有株式の売却方法について、アルプスアルパインとの間で協議を開始するとともに、本資本取引の実施の是非等を含めて検討いたしました。その後、当社は、2023 年11月 10 日にアルプスアルパインとの面談を実施し、本資本取引の前提、売却方針等に関してヒアリン
グを行いました。その後、当社及びアルプスアルパインは、当社の事業に強い関心を有していると考えられる複数の候補者を対象とした本資本取引についての入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。
）の実施が望ましいとの判断に至り、（ⅰ）買手候補者による当社株式に対する公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続を通じた当社株式の非公開化、（ⅱ）公開買付け及びスクイーズ・
アウト手続を経て上場廃止となった後もアルプスアルパインが一定程度直接又は間接に当社株式を継続保有するスキームを原則とした本入札プロセスを実施することといたしました。上記（ⅰ）及び（ⅱ）のスキームを原則とした本入札プロセスの実施は、当社及びアルプスアルパインにおいて協議の上、当社は当社の株主の利益の最大化・当社株式の非公開化による機動的かつ柔軟性の高い経営戦
略の実現及び効率的な経営資源の活用を通じた当社の今後のさらなる成長加速を、アルプスアルパイ
ンはアルプスアルパインのサプライチェーンの維持・発展を目的としております。なお、当社においては、資本取引の可能性を含めた当社の成長戦略について検討を行っていたことから、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）
をそれぞれ従前から選任しており、本資本取引の検討に際し、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢ
Ｃ日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に 2023 年 10 月
上旬よりそれぞれ助言を得ております。また、当社は、独立社外取締役によって構成される本特別委員会を設置する旨の決議を 2023 年 11 月 21 日に行っており、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ
日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言並びに本特別委員会の意見も踏まえて、本資本取引の検討を行っております。
当社及びアルプスアルパインは、上記の協議に基づき、2023 年 12 月中旬より、当社の財務アドバ
イザーであるＳＭＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を通じて事業会社や複数の投資ファンドに対して、本入札プロセスに参加することの打診を開始いたしました。そして、当社及びアルプスアルパインは、2023 年 12月 18 日より、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の事業会社及び複数の投資ファンドの合計 15 社（以下「本第一次候補先」といいます。
）に対して、本資本取引に関する提案を求める第一次
入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。
）を開始いたしました。2024 年１月下旬、
本第一次候補先のうち 11 社が意向表明書を提出したことから、当社及びアルプスアルパインは、当該意向表明書の内容について慎重に検討を行い、協議の上、本資本取引についての最終的な候補先を決定するための第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。）への参加を打診するロジスティードを含む３社の候補者（以下「本第二次候補先」といいます。
）を選定いたしました。当社及びアルプスアルパインは、本第二次候補先の選定にあたって、本第一次候補先の意向表明
書の内容を、株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む
本資本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件並びに当社の少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行っております。
その後、2024 年２月上旬より、当社及びアルプスアルパインは、本第二次入札プロセスを開始し、本第二次候補先による当社に関するデュー・ディリジェンスを経て、2024 年３月 18 日に、本第二次候補先から最終提案書を受領いたしました。当社及びアルプスアルパインは、本第二次候補先から受領した最終提案書を検討し、2024 年３月 22 日、本第二次候補先に対して、更なる株式価値評価額及12

び公開買付価格の引上げ等の検討を求めました。当社は、本第二次候補先から受領した最終提案書を
株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援
体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等、競争法その他の適用法令に基づくクリアラ
ンス取得等の手続の確実性等の観点において総合的に検討の上、2024 年３月 22 日に本第二次候補先から受領した最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、当社の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、当社の一般株主の利益を最大限追求する観点から本第二次候補先に対して、特に株式価値評価額及び公開買付価格に関して再検討を求めております。
当社及びアルプスアルパインは、2024 年３月 27 日、再検討を行った本第二次候補先から修正後の株式価値評価額及び公開買付価格を含む最終提案書（以下「修正最終提案書」といいます。
）を受領いたしましたが、アルプスアルパインは、当社と協議の上、2024 年４月８日にロジスティードに対して、再検討を求めました。
その結果、当社及びアルプスアルパインは、2024 年４月 10 日、ロジスティードから再修正最終提案書（以下「本最終提案書」といいます。
）を受領し、当社は、アルプスアルパインとも協議の上、
本最終提案書及びロジスティードを除く本第二次候補先から受領した修正最終提案書を検討した結果、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。当社は、ロジスティードの提案が、（a）他の本
第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、Ｋ
ＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針
等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の当社の企業価値の向上に資すると考えております。
一方で、ロジスティードは、2023 年 12 月下旬に、当社及びアルプスアルパインより、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次入札プロセスに参加したとのことです。
ロジスティードは、当社より提供を受けた当社の事業に係る見通しに基づく初期的な検討を行い、2024 年１月 19 日に、当社の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を提出したとのことです。その後、ロジスティードは、本第一次入札プロセスを通過したことから、2024 年２月上旬から実施された本第二次入札プロセスに参加し、2024 年２月上旬から同年３月中旬にかけて、当社の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談等を実施し、当社株式及び本新株予約権の取得について、分析、検討を進めたとのことです。当該分析及び検討の結果、ロジスティードは、当社が、電子部品物流・調達物流における高い専門性とマーケットシェア、
幅広く多様化された顧客ネットワークと顧客との強固な関係性、高品質な物流サービスの根幹を支える独自のＷＭＳ（注３）等の高度な物流管理システム、また、流通領域での３温度帯物流に対する専門性や生協を中心とした個人宅配ネットワークなどを有しており、非常に高い競争力と更なる潜在成
長力を有するものと理解したとのことです。そして、当社に対して、ロジスティードが有する物流網
や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内３ＰＬ（注４）の先駆

13

者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うス
ケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化が実現でき、当社の事業発展・企業価値向上の実現に貢献するだけでなく、顧客に対しても、さらに高品質の物流ソリューションを安定的に提供することが可能になるとの考えに至ったとのことです。また、ロジスティードは、本第二次入札プ
ロセスに係るアルプスアルパイン及び当社からの案内を受領する中で、アルプスアルパインが、アルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展の観点から、アルプスアルパインが本取引以降も議決権比率で合計して 20％に相当する当社株式を継続的に保有することを想定していることを認識し、当社の事業及びガバナンスにおけるアルプスアルパインの役割及び重要度を総合的に勘案の上、アルプスアルパインが議決権比率で合計して 20%に相当する当社株式を保有し、当社の経営への一定の関与を残すことは、当社の事業発展・企業価値向上及びアルプスアルパインの物流サプラ
イチェーンの継続的な維持・発展に資するものであるとの判断に至ったとのことです。そこで、ロジ
スティードは、2024 年３月 18 日に、当社及びアルプスアルパインに対し、非公開化を前提として、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）等の諸条件についての記載を含む法的拘束力を有する最終提案書（以下「３月 18 日付最終提案書」といいます。
）を提出したとのことです。ロジスティードは、３月 18 日付最終提案書において、当社株式１株当たりの株式価値評価額を 4,250 円、本公開買付価格を 4,970 円、本自己株式取得
における自己株式取得の対価を 3,493 円（株式併合前１株当たり。以下「当社自己株式取得価格」といいます。
）、また、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（4,970 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：993,800 円、第２回新株予約権：993,800 円、第３回新株予約権：496,900 円、第４回新株予
約権：496,900 円、第５回新株予約権：496,900 円）とする提案を行ったとのことです。３月 18 日付
最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 15 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 16 日から 2024 年３月 15 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年
12 月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）の終値の単純平均値（2,700 円、2,312 円、1,947 円及び 1,775 円）に対していずれもプレミアム（84.07％、114.94％、155.26％及び 179.97％）が付与されており、また、当社株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）、
直近３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（153.83％、165.13％、184.88％及び 197.10％）が付与されていることを確認しているとのことです。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の少数株主及び本新株予約権者の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、当社自己株式取得価格を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定しているとのことです。
（注３）「ＷＭＳ」とは、warehouse management system の略称です。倉庫などの商品や各種資材の入出庫や在庫管理などの機能を持つ物流センター管理システムのことをいいます。
（注４）「３ＰＬ」とは、Third party logistics の略称です。荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システムの構築の提案を行いかつそれを包括的に受託し、実行する業務をいいます。
その後、ロジスティードは、当社及びアルプスアルパインから、2024 年３月 22 日、３月 18 日付最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、当社の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、当社の一般株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げ等の検討を求められたことから、同年３月 27 日、当社及びアルプスアルパインに14対し、当社株式１株当たりの株式価値評価額を 4,950 円、本公開買付価格を 5,774 円、当社自己株式
取得価格を 4,083.44 円へ引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（5,774円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすること等を内容とする修正最終提案書を提出したところ、同年４月８日、アルプスアルパインから、当該修正最終提案の内容について再検討を求められたとのことです。なお、修正最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 26 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 27 日から 2024 年３月
26 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）の終値の単純平均値（2,843 円、2,574 円、2,074 円及び 1,835 円）に対していずれもプレミアム（103.10％、124.33％、
178.37％及び 214.70％）が付与されており、また、当社株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月
27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 11月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（194.89％、208.02％、230.96％及び 245.17％）が付与されていることを確認しているとのことです。
ロジスティードは、アルプスアルパインからの上記再検討の要請を受けて、2024 年４月 10 日、当社及びアルプスアルパインに対し、当社株式１株当たりの株式価値評価額、本公開買付価格、当社自己株式取得価格及び本新株予約権買付価格について、修正最終提案書を維持する内容とする本最終提案書を提出したところ、同年４月 12 日、当社及びアルプスアルパインより最終候補者として選定する旨の連絡を受けたとのことです。なお、本最終提案書における本公開買付価格は、2024 年４月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年３月 11 日から
2024 年４月９日まで）、直近３ヶ月（2024 年１月 10 日から 2024 年４月９日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 10 月 10 日から 2024 年４月９日まで）の終値の単純平均値（3,080 円、2,820 円、2,247 円
及び 1,939 円）に対していずれもプレミアム（87.47％、104.76％、156.93％及び 197.72％）が付与されていることを確認しているとのことです。
その後、ロジスティード、当社及びアルプスアルパインにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、本日に、本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額（下記「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本資本業務提携契約」において定義します。以下同じです。
）を 70,721,712,072 円及び本新株予約権買付価格を本公開買付価格（5,774 円）と本新
株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：
577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすることでロジス
ティード、当社及びアルプスアルパインとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、ロジス
ティード及びアルプスアルパインとの間で本取引基本契約を締結することを決定し、本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（ⅲ）本公開買付け後の経営方針
本取引完了後の当社の執行体制については、当社の現体制を維持しつつ、ロジスティードのオペ
レーショナルエクセレンスの共有やシナジーの実現に必要となる役職員を、当社及びアルプスアルパ
インと協議の上、ロジスティードから当社に対し一部派遣することを想定しているとのことです。その一方で、電子部品物流事業に関する当社の専門性及びノウハウをロジスティードにおいて活用し、ロジスティードグループ全体の成長を加速させる観点から、当社の役職員をロジスティードの要職に就任させる等の人材の相互交流の実施も予定しているとのことです。
また、本取引完了後の当社の監査体制については、業務執行に係る意思決定が迅速に行える一方、監査の実効性向上及び社会的信用性の向上に資するとされる現行の監査等委員会設置会社を維持する

15ことを予定しているとのことです。
なお、ロジスティードは、本日付で、当社及びアルプスアルパインとの間で本資本業務提携契約を締結し、同契約において、（ⅰ）本自己株式取得の実行日（以下「本効力発生日」といいます。
）後の当社の取締役の総数の上限は 13 名とし、そのうち、アルプスアルパインが３名を、また、ロジス
ティードが残りの取締役（内３名は当社の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者とします。）をそれぞれ指名する権利を有す
ること、並びに（ⅱ）アルプスアルパインは、本効力発生日後３年間、当社の電子部品物流事業（アルプスアルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。
）を担当する執行役員
３名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員（７名を原則とし、内３名は当社の推薦に基づく者とします。また、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者を少なくとも３名は当社の執行役員として指名するものとします。
）を指名する権利を有すること及び当社が 2024 年６月に予定している新たな執行役員の選任後における執行役員 10 名が本効力発生日後少なくとも１年間は当社の執行役員として引き続き選任されることに合意しております。本資本業務提携契約の概要については下記「４.本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社及びアルプスアルパインは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023 年 12 月 18 日より、本第一次入札プロセス及び本第二次入札プロセスで構成される本入札プロセスを開始し、複数の候補者によるデュー・ディリジェン
ス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2024
年４月 12 日、アルプスアルパインとも協議の上、各候補者の中で最終提案の内容が最も優れていたロジスティードと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な公開買付価格に関する交渉を含みます。
）
を行いました。
当社は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の筆頭株主であるアルプスアルパイン（所有株式数 17,318,800 株、所有割合 48.74％。なお、アルプスアルパイ
ンの完全子会社であるアルパイン株式会社を通じた間接所有分（所有株式数 792,000 株、所有割合
2.23％）を含みます。以下同じです。
）が本公開買付けの実施を含む本取引基本契約を締結する予定であり、当社の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、
下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る
立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定
プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引の検討開始
直後の 2023 年 11 月 21 日に本特別委員会を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております。これに加えて、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から 2024 年５月８日に提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（日興証券）」といいます。
）の内容、法務アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から 2024 年５月８日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
すなわち、当社は、本最終提案書及びロジスティードを除く本第二次候補先から受領した修正最終提案書を株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支16

援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等、競争法その他の適用法令に基づくクリアラ
ンス取得等の手続の確実性等並びに少数株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討した結果、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。より具体的には、ロジスティードの提案が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な
当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長
戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援
体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジス
ティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、2024 年４月 12 日、アルプスアルパインとも協議の上、ロジスティードと本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しました。
その後、当社、アルプスアルパイン及びロジスティードにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ね、2024 年５月９日付で、当社、アルプスアルパイン及びロジスティードとの間で本資本業務提携契約を、アルプスアルパイン、公開買付者及びロジスティードとの間で本取引基本契約をそれぞれ締結するとともに、当社から公開買付者に対して本合意書を提出しております。また、本日において、本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額を 70,721,712,072 円及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：
1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：
577,300 円）とすることで当社、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で合意に至りました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 5,774 円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（a）

当該価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の本第二次候補先から提示された株式価値
評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（b）

当該価格が、当社において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた
結果合意された価格であること（c）

当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（日興証券）におけるＳＭＢＣ日
興証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること（d）

当社の株価変動のきっかけとなった当社による本入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等（2024 年２月 28 日）がなされる直前の 2024 年２月 27 日の東京証券取引所
における当社株式の終値1,958 円に対して194.89％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,87517円に対して 208.02％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 1,745 円に対して 230.96％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,673 円に対して 245.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、当社の本公開買付け実施についての公表日（本日）の前営業日である 2024
年５月８日の東京証券取引所における当社株式の終値 3,815 円に対して 51.35％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 3,176 円に対して 81.79％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,705円に対して 113.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,183 円に対して 164.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること（e）

本取引において、本公開買付期間は 30 営業日とされているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていること（f）

本取引において、本公開買付けの下限はいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限がいわゆる「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること（g）

本取引において、本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（但し、当社及び公開買付者を除きます。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること（h）

本自己株式取得には、(ⅰ)本公開買付価格を当社自己株式取得価格よりも高く設定することで、当社株式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を当社の少数株主及び本新株予約権者に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図る
ことができること、かつ(ⅱ)当社自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益
金不算入規定が適用されることが見込まれるため、アルプスアルパインが理論上享受し得る
当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、アルプスアルパインが本自己株式取得により得る税引き後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること（i）

本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること

さらに、当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」における事業環境の中、当社の目指す姿を早期に実現するためには、意思決定のスピードアップのみならず、機動的な事業投資を実行せしめる投資資金の獲得、外部知見の導入といった、当社の企業競争力を高める組織的な能力を補完するパートナーとの協創が必要であり、当社及び当社の事業への理解、中長期的な企業価値向上を支援する知見とリソー
ス及び日本市場への強いコミットメントと豊富な実績を有するロジスティード及びアルプスアルパインとの資本業務提携により、非公開化の上で、ともに戦略・施策を進めることが当社の企業価値の向上を実現すると判断いたしました。具体的には、当社は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの資本業務提携によって、下記の（ア）乃至（エ）のシナジーを実現できると考えております。
（ア）公開買付者グループの顧客基盤の活用による市場と商品の拡大
公開買付者グループは、国内有数の物流企業で、2022 年度において、３ＰＬ売上高が 4,979
億円にものぼり、自動車、産業機器、半導体、消費、流通、食品、医薬品及び化粧品等の幅

18

広い業界領域で有力な顧客層を有しているとのことです。公開買付者グループが持つこれらの顧客基盤を活用することにより、当社グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になると考えております。
（イ）公開買付者グループの国内物流網の活用・連携による国内事業の強化
公開買付者グループは、日本国内で 23 社、334（2024 年３月 31 日現在）の拠点を運営しており、全国各地に物流拠点を有するほか、自家車両の増強、輸送協力会社とのパートナーシッ
プ強化等により輸送事業の強靭化にも取り組んでいるとのことです。当社グループの電子部
品物流分野では、国内の物流拠点・輸配送網が東日本中心であることから、公開買付者グループが西日本・九州エリアに有する物流拠点・輸配送網を活用することにより、営業基盤の強化を図ることが可能になると考えております。また、本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になると考えております。
（ウ）公開買付者グループの海外物流網の活用・連携による海外事業の強化
公開買付者グループは、北米・欧州・アジア・中国等で 72 社、471（2024 年３月 31 日現在）の拠点を運営する等、海外において３ＰＬやフォワーディング等の事業を展開しており、海外事業が公開買付者グループ全体の売上高の約 40％を占めているとのことです。当社グループの電子部品物流分野では、公開買付者グループが持つこれらの海外拠点網を活用及び当社の海外拠点網と連携することにより、海外各国におけるロジスティクス事業の強化、グロー
バルワンチャンネルサービス（注）の拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になると考えております。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、公開買付者グ
ループと連携することにより調達力の強化を図ることができると考えております。
（エ）上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
当社において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポ
レートガバナンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しております。本取引により当社株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えております。
（注）「グローバルワンチャンネルサービス」とは、集荷から倉庫での管理、輸出作業・通関・荷役、
現地での一時保管や納品先への運送などの輸出入に伴う多様なサービスを一括して提供する、当社独自のサービスの名称をいいます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナン
スによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、
エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、
真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
以上より、当社は、2024 年５月９日開催の取締役会において、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
また、公開買付者は、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに本公開買付けを実施することを予定し、本日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開19

始することを目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことです。
このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年５月８日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
（３）算定に関する事項① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社、公開買付者関係者との関係
当社は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、当社及び公開買付者関係者から独立した第三者算定機関として、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼
し、2024 年５月８日付で、本株式価値算定書（日興証券）を取得いたしました。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、初回の会合において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。なお、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
また、本資本取引に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書（日興証券）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書（日興証券）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書（日興証券）で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、本株式価値算定書（日興証券）において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資20

料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券
は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果
は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではありません。
（ⅱ）算定の概要
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者関係者から独立した
第三者算定機関として財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年５月８日付で、本株式価値算定書（日興証券）を取得いたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会
社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法：

2,183 円から 3,176 円

類似上場会社比較法：

1,941 円から 2,646 円

DCF 法：

2,098 円から 3,043 円

市場株価法においては、本公開買付け実施についての公表日（本日）の前営業日である 2024 年５月８日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の過去１ヶ月の終値の単純平均値 3,176 円、
同過去３ヶ月の終値の単純平均値 2,705 円、同過去６ヶ月の終値の単純平均値 2,183 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 2,183 円から 3,176 円までと算定しております。類似上場会社比較
法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,941 円から 2,646
円までと算定しております。DCF 法では、当社が作成した 2024 年３月期から 2029 年３月期までの事
業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2024 年３月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価
値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,098 円から 3,043 円までと算定しております。ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、2025 年
３月期に新規施設の取得に係る投資等を予定している一方で、2024 年３月期と比して投資等の減少を予定しているため、2025 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて 18 百万円への増加を見込
んでおります。2026 年３月期においては、2025 年３月期と比して投資等の増加を予定しているため、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-1,096 百万円への減少を見込んでおります。
2027 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて前年度の投資等の影響が剥落すること等から、
4,028 百万円への増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシ
ナジー効果については、2024 年５月８日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法による算定に用いた当社作成の事
業計画に係る数値は、足元の市況を踏まえた実現可能性が高い数値を設定しており、当該数値は直近の市況を織り込んだ結果、2022 年 4 月に設定した当初の第５次中期経営計画の数値目標を若干下回っております。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権の買付価格に関しては、
当社は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

21

② 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社、公開買付者関係者との関係
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、当社及び公開買付者関係者から独立した第三者算定機関として、
財務アドバイザーである株式会社プル―タス・コンサルティング（以下「プル―タス」といいます。
）
に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年５月８日付で、当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）を取得いたしました。本
特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていることから、プルータ
スから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、プルータスの独立性
及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。
また、本資本取引に係るプルータスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（注）プルータスは、本株式価値算定書（プルータス）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき当社において一切認識されていないことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、当社及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債
務・簿外債務並びに本株式価値算定書（プルータス）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。プルータスが、本株式価値算定書（プルータス）で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、本株式価値算定書（プルータス）において、プルータスが提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。プルータスは、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。なお、プルータスの算定結果は、プルータスが本特別委員会の依頼により、本諮問事項を検討するための参考に資することを唯一の目的として本特別委員会に提出したものであり、当該算定結果は、プルータスが本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではありません。
（ⅱ）算定の概要
本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、当社及び公開買付者関係者から独立した
第三者算定機関として財務アドバイザーであるプルータスに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024 年５月８日付で、本株式価値算定書（プルータス）を取得いたしました。
プルータスは、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を

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評価に反映するため DCF 法を採用して、当社株式の価値算定を行っております。
プルータスが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。
市場株価法：

1,676 円から 1,963 円

類似上場会社比較法：

1,604 円から 2,514 円

DCF 法：

1,726 円から 2,840 円

市場株価法においては、海外報道機関がアルプスアルパインによる当社株式の売却準備に関する報道を行ったことに伴い、2024 年２月 29 日以降、当該報道以前の株価水準に比して高位の水準が継続していることを踏まえ、2024 年２月 28 日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の終値
1,963 円、過去１ヶ月の終値の単純平均値 1,879 円、同過去３ヶ月の終値の単純平均値 1,751 円、同
過去６ヶ月の終値の単純平均値 1,676 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,676 円から
1,963 円までと算定しております。類似上場会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を計算し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,604 円から 2,514 円までと算定しております。DCF 法では、当社が作成した 2024 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2024 年３月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
を一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,726 円から 2,840 円までと算定しております。プルータスが DCF 法による算定に用いた当社作成の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社作成の事業計画においては、2025 年３月期に新規施設の取得に係る投資等を予定している一方で、2024 年３月期と比して投資等の減少を予定しているため、2025 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-270 百万円への増加を見込んでおります。2026 年３月
期においては、2025 年３月期と比して投資等の増加を予定しているため、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-1,271 百万円への減少を見込んでおります。2027 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて前年度の投資等の影響が剥落すること等から、3,905 百万円への増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、
2024 年５月８日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味しておりません。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権の買付価格に関しては、
本特別委員会は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③ 公開買付者による算定方法（ⅰ）算定機関の基礎（ア）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して 2024 年２月上旬から同年３月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析したとのことです。また、
公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本日の前営業日
である 2024 年５月８日（以下「本公表前営業日」といいます。
）の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（3,815 円）並びに直近１ヶ月（2024 年４月９日から本公表前営業日まで）、
直近３ヶ月（2024 年２月９日から本公表前営業日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 11 月９日から本
公表前営業日まで）の終値の単純平均値（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じです。
）（3,815 円、3,176 円、2,705 円及び 2,183 円）並びに当社株価変動のきっかけとなった
入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業

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日である同年２月 27 日終値並びに過去１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、過去
３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び過去６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024
年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）を参考にしたとのことです。さらに、当社と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて当社株式の株式価値を分析したとのことです。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、当社及びアルプスアルパインとの協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしていないとのことです。
本公開買付価格 5,774 円は、本公表前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値（3,815 円）に対して 51.35％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（3,176 円）に対して 81.79％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（2,705 円）に対して 113.44％、同日までの
過去６ヶ月の終値の単純平均値（2,183 円）に対して 164.55％並びに当社株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日の終値（1,958 円）に対して 194.89％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,875 円）に対して 208.02％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（1,745 円）に対して 230.96％、同日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値（1,673 円）に対して 245.17％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
（イ）本新株予約権
本新株予約権については、本日現在において、本新株予約権における当社株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っており、かついずれも行使期間中であることから、本新株予約権価格を、本公開買付価格 5,774 円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とすることを決定したとのことです。
具体的には、第１回新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である
5,773 円に 200 を乗じた金額である 1,154,600 円、第２回新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 200 を乗じた金額である 1,154,600 円、第３回新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額
である 577,300 円、第４回新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額である 577,300 円、第５回新株予約権については、当社株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額である 577,300 円、とそれぞれ決定したとのことです。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権価格を決定していることから、第三者算定機
関からの算定書は取得していないとのことです。
（ⅱ）算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
ロジスティードは、2023 年 12 月中旬に、当社及びアルプスアルパインより、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次入札プロセスに参加したとのことです。ロジ
スティードは、当社より提供を受けた当社の事業に係る見通しに基づく初期的な検討を行い、2024
年１月 19 日に、当社の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を提出したとのことです。その後、ロジスティードは、本第一次入札プロセスを通過したことから、2024 年２月上旬から実施された本第二次入札プロセスに参加し、同年２月上旬から同年３月中旬にかけて、当社の事
業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、当社の経営陣との面談等を実施し、当社株式及び本新株予約権の取得について、分析、検討を進めたとのことです。当該分析及び検討の結果、ロジスティードは、当社が、電子部品物流・調達物流における高い専門性とマーケットシェ

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ア、幅広く多様化された顧客ネットワークと顧客との強固な関係性、高品質な物流サービスの根幹を支える独自の WMS 等の高度な物流管理システム、また、流通領域での３温度帯物流に対する専門性や生協を中心とした個人宅配ネットワークなどを有しており、非常に高い競争力と更なる潜在成
長力を有するものと理解したとのことです。そして、当社に対して、ロジスティードが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディング網、また国内３PL の先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケー
ルメリットの獲得、システム面における開発の高度化が実現でき、当社の事業発展・企業価値向上の実現に貢献するだけでなく、顧客に対しても、さらに高品質の物流ソリューションを安定的に提供することが可能になるとの考えに至ったとのことです。また、ロジスティードは、本第二次入札プロセスに係る当社及びアルプスアルパインからの案内を受領する中で、アルプスアルパインが、
アルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展の観点から、アルプスアルパイ
ンが本取引以降も議決権比率で合計して 20％に相当する当社株式を継続的に保有することを想定していることを認識し、当社の事業及びガバナンスにおけるアルプスアルパインの役割及び重要度を総合的に勘案の上、アルプスアルパインが議決権比率で合計して 20％に相当する当社株式を保有し、当社の経営への一定の関与を残すことは、当社の事業発展・企業価値向上及びアルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
そこで、ロジスティードは、2024 年３月 18 日に、当社及びアルプスアルパインに対し、非公開化を前提として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格等の諸条件についての記載を含む法的拘束力を有する３月 18 日付最終提案書を提出したとのことです。ロジスティードは、３月 18 日付最終
提案書において、当社株式１株当たりの株式価値評価額を 4,250 円、本公開買付価格を 4,970 円、
当社自己株式取得価格を 3,493 円、また、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（4,970 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：993,800 円、第２回新株予約権：993,800 円、第３回新株予約権：
496,900 円、第４回新株予約権：496,900 円、第５回新株予約権：496,900 円）とする提案をしたとのことです。３月 18 日付最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 15 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 16 日から 2024 年３月 15 日
まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月
18 日から2024 年３月15 日まで）の終値の単純平均値（2,700 円、2,312 円、1,947 円及び1,775 円）
に対していずれもプレミアム（84.07％、114.94％、155.26％及び 179.97％）が付与されており、また、当社株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道
等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月
29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875
円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（153.83％、165.13％、184.88％及び197.10％）が付与されていることを確認しているとのことです。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の少数株主及び本新株予約権者の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、当社自己株式取得価格を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定しているとのことです。
その後、ロジスティードは、当社及びアルプスアルパインから、2024 年３月 22 日、３月 18 日付
最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、当社の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、当社の一般株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げ等の検討を求められたことから、同年３月 27 日、当社及びアルプスアルパ

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インに対し、当社株式１株当たりの株式価値評価額を 4,950 円、本公開買付価格を 5,774 円、当社
自己株式取得価格を 4,083.44 円へ引き上げること及び本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、
第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすること等を内容とする修正最終提案書を提出したところ、同年４月８日、アルプスアルパイン
から、当該修正最終提案の内容について再検討を求められたとのことです。なお、修正最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 26 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 27
日から 2024 年３月 26 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）の終値の単純平均値（2,843 円、2,574 円、2,074 円及び 1,835 円）に対していずれもプレミアム（103.10％、124.33％、178.37％及び 214.70％）が付与されており、また、当社株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28
日の前営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月
28 日から2024 年２月27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び1,673 円）
に対していずれもプレミアム（194.89％、208.02％、230.96％及び 245.17％）が付与されていることを確認しているとのことです。
ロジスティードは、アルプスアルパインからの上記再検討の要請を受けて、同年４月 10 日、当社
及びアルプスアルパインに対し、当社株式１株当たりの株式価値評価額、本公開買付価格、当社自己株式取得価格及び本新株予約権買付価格について、修正最終提案書を維持する内容とする本最終提案書を提出したところ、同年４月 12 日、当社及びアルプスアルパインより最終候補者として選定する旨の連絡を受けたとのことです。なお、本最終提案書における本公開買付価格は、2024 年４月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年３月 11 日から 2024 年４月９日まで）、直近３ヶ月（2024 年１月 10 日から 2024 年４月９日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 10 月 10 日から 2024 年４月９日まで）の終値の単純平均値（3,080 円、2,820 円、2,247
円及び 1,939 円）に対していずれもプレミアム（87.47％、104.76％、156.93％及び 197.72％）が付与されているとのことです。
その後、当社、ロジスティード及びアルプスアルパインにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、本日、本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額を70,721,712,072 円及び本新株予約権買付価格を本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる当社株式数を乗じた金額（第１回
新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすることで当社、アルプスアルパ
イン及びロジスティードとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で本取引基本契約を締結することを決定し、本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置）
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本資本取引は、当社株式
17,318,800 株（所有割合 48.74％）を所有している筆頭株主であるアルプスアルパインから提案された取引であり、アルプスアルパインと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けを含む本資本取引において、当社及び公開買付者関係者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本資本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観26

点から、下記（ⅰ）乃至（ｘ）の措置を実施いたしました。
（ⅰ）入札手続の実施（ⅱ）当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅲ）当社における独立した法務アドバイザーからの助言（iv）当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ｖ）本特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言（ⅵ）本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅶ）当社における独立した検討体制の構築（vⅲ）当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認（ix）他の買付者からの買付機会を確保するための措置（ｘ）当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社を完全子会社化するための一連の手続を実施することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
上場廃止を目的とする理由並びに一般株主への影響及びそれに対する考え方につきましては上記「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。
（５）本公開買付け後の組織再編の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を 2024 年 11 月下旬を目処に開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びアルプスアルパインは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法
令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及びアルプスアルパインのみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自27

己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。
）については、その割当契約書において、（a）譲渡制限期間中に、株式併合（付与対象者の有する株式が１株未満となる場合に限ります。
）に関する事項が当社の株主総会で承認された場合（但し、株式併合の効力発生日（以下「スクイーズ・アウト効力発生日」といいます。
）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において各取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式の全てについて、スクイーズ・アウ
ト効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するとされ、（b）上記（a）に規定する場合は、当社は、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。上記割当契約書の（a）の規定に従い、本譲渡制限付株式は、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本スクイーズ・アウト手続の対象とする予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に対して、本新株予約権の無償取得等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定とのことです。
本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付
けには該当しません。もっとも、本資本取引は、当社株式 17,318,800 株（所有割合 48.74％）を所有している筆頭株主であるアルプスアルパインから提案された取引であり、アルプスアルパインと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付けを含む本資本取引において、当社及び公開買付者関係者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本資本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から⑩の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
また、公開買付者は、本不応募株式等が 17,318,800 株（所有割合：48.74％）であることを鑑み、本公開

28

買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、当社及び公開買付者において以下の①から⑩までの措置が講じられていることから、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
① 入札手続の実施
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及びアルプスアルパインは協議の上、2023 年 12 月中旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実施し、ロジスティー
ドを含む複数の候補者に 2024 年２月上旬から 2024 年３月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2024 年３月 18 日、本第二次候補先から最終提案書を受領いたしました。当社及びアルプ
スアルパインは、本第二次候補先から最終提案書の受領後、当社の一般株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げの余地の有無等の検討を求め、2024 年３月
27 日、再検討を行った本第二次候補先から修正最終提案書を受領いたしました。
当社は、ロジスティードの提案が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断しました。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と当社株式 17,318,800 株（所有割合48.74％）を有する筆頭株主であるアルプスアルパインが本公開買付けの実施を含む最終契約を締結す
る予定であり、当社とアルプスアルパインの少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む
取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、2023 年 11 月 21 日に、当社、公開買付者関係者から独立した中島猛氏（独立社外取締役）、大野澄子氏（監査等委員である独立社外取締役）、西川菜緒子氏（監査等委員である独立
社外取締役）及び植田祥裕氏（監査等委員である独立社外取締役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として中島猛氏が選定されております。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、開催回数に応じて算出される報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。
当社取締役会は、本特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（i）本
資本取引の目的は合理的と認められるか（本資本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）
、
（ii）

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本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（iii）本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（iv）上記(i)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるかという各事項（以下「本諮問事項」といいます。
）について、2023 年 11 月 21 日に諮問しております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に際し、（a）本資本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断
内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本資本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときは、当社の取締役会は、本資本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、（b）本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家（以下、総称
して「アドバイザー等」といいます。
）を指名又は承認（事後承認を含む。
）する権限を有すること、（c）
本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限（本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社の負担とする。
）を有
すること、
（d）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本資本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を有すること並びに（e）本資本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本資本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を有することを併せて決議しております。
本特別委員会は、2023 年 11 月 21 日より 2024 年５月８日までの間に合計 14 回、合計約 12 時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。
本特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認しております。また、本特別委員会は、本特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスをその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、選任し、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、選任しております。さらに、本特別委員会は、下記「⑦ 当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本資本取引の検討体制（本資本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、ロジスティード及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、当社、当社の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本資本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者関係者の関係、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、当社の状況や当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社役職員から当社の事
業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で事業計画の合理性について確認を行い、本特別委員
会の財務アドバイザーであるプルータスから、本特別委員会宛に提出された本株式価値算定書（プルータス）について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、当社における本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関して当社がアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、本特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む本第二次候補先から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社

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の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、2024 年５月８日、当社取締役会に対し、大要以下の内容の答申書を提出しております。
ア．答申内容（ア）本資本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的である。
（イ）本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性は確保されている。
（ウ）本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
（エ）上記（ア）から（ウ）までを踏まえ、本資本取引を行うことの決定は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
イ．答申の理由（ア）本諮問事項（ⅰ）（本資本取引の目的は合理的と認められるか（本資本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
））に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅰ）について、本資本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的である。
(a) 当社の予測しているシナジーとして、以下のような点に期待ができる旨の説明がされた。
 本取引により、ロジスティードグループが持つ幅広い業界領域における顧客基盤を活用することにより、当社グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になる。
 本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になる。
 ロジスティードが持つ海外拠点網の活用及び当社の海外拠点網との連携により、海外各国におけるロジスティクス事業の強化、グローバルワンチャンネルサービスの拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になる。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、ロジスティードグループと連携することにより調達力の強化を図ることが期待できる。
 本取引により当社株式を非公開化することによって、上場を維持するための体制（近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含む。
）や業務負担を軽減できる。
 本取引によるシナジーに関する当社の認識及び説明には、当社の従前の開示内容と矛盾した点
や一見して客観的事実に反している点もなく、特に不合理な点は認められない。また、本特別委員会の委員は、全員が当社の社外役員を務めているところ、これまで社外役員として認識してきた当社の事業に関する情報から得た知見とも整合的であり、合理的なものであると認められる。
 当社は、上場廃止により、①資本市場からの資金調達を行うことができなくなることについて、
自己資金及び金融機関からの借入により資金を確保することが可能であり、当面の間その必要性は高くないと考えられ、また、②上場会社であることによる知名度や社会的信用の向上については、真摯な事業遂行により実現可能なものであることからすれば、本取引による上場廃止
による影響は限定的である。以上からすれば、本取引により期待されるシナジーは、本取引を行うことによるデメリットを上回るものと考えることができる。
(b) シナジーに関する当社の説明とロジスティードの説明との一致
 本特別委員会は、本取引の当事者間における認識の齟齬がないかを確認するため、本入札プロ
セスにおいて、ロジスティードから提示された提案書の内容についても確認を行った結果、本取引のシナジーに対するロジスティードの認識と当社の認識との間に齟齬がないことが確認さ

31

れた。
(c) 小括 以上の事実を前提にすれば、当社において今後の課題と認識されている点に関して、本取引はこれらの課題のいずれにも資することが認められる。
 本取引の実施の理由として挙げられた点については、不合理なものであるとは認められない。
また、本取引の実行後のシナジーが見込まれる要素についても一定の具体性のある説明がされており、当社側の説明とロジスティード側の説明とで、矛盾している点や大きな認識の齟齬がない。さらに、本取引の一環として本資本業務提携契約を締結し本資本業務提携を実施することは、本取引の実行後のシナジーの実現可能性を高める目的で行われているものと認められ、また本特別委員会が確認したところ、本資本業務提携契約に、当社の少数株主からみて不利益となるような記載も見当たらない。
 本スクイーズ・アウト手続の完了後に当社が本自己株式取得を行うという手段についても、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定していることからすれば、当社の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
（イ）本諮問事項（ⅱ）（本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか）に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅱ）について、本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法
や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性は確保されている。
(a) 交渉状況の確保
 本取引の交渉状況については、当社がＳＭＢＣ日興証券の助言を受けながら本入札プロセスに積極的に関与する形で公正な検討が行われ、最終合意に至ったものであることが認められ、また一連の交渉経緯については、ＳＭＢＣ日興証券及び当社から本特別委員会に対して詳細な説明が行われた。本特別委員会からも当該説明の都度、交渉に関して意見を述べることで、交渉に主体的に関与した。
 以上からすれば、本取引における合意は、当社と公開買付者関係者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた結果決定されたものであることが推認され、決定プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらなかった。
(b) 株式価値算定と本公開買付価格の関係
 本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（日興証券）の市場株価法による算定の上限を大幅に超えており、かつ、DCF法を含むその他の算定手法の算定
結果の算定の上限をも大幅に超えている。
 類似案件とのプレミアムの比較の観点からすると、当社による本入札プロセスの実施に関する
一部報道機関による憶測報道等がされた2024年２月28日と公表直前日のいずれの関係においても、またいずれの期間をもっても、平均値及び中央値を大幅に上回るプレミアム水準にあるものと認められる。
 本公開買付価格は当社の上場来高値を超える水準にあること。このことは、市場で当社の株式を取得した当社の株主の全てが本公開買付価格を下回る金額で当社株式を取得したことを意味するから、本公開買付価格は全ての当社の少数株主に対して利益をもたらす水準であるものといえる。
 本資本取引は本入札プロセスを経た上で、複数の候補先から提案を受けた中で選択された取引であり、当社にとって本資本取引を上回る条件を少数株主に提示することができるような実現可能性がある取引は存在しない。
 以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本取引において、本公開買付価格は、
当社株式価値が十分に反映されたものと考えることができるので、少数株主の利益に十分な配32

慮がされた水準にあるものといえる。
(c) スキーム等の妥当性
 本取引では公開買付けが想定され、株式交換は想定されていないが、このスキームは一般的なものであり、当社の少数株主に対して特に不利益を及ぼすものではない。
 上記のとおり、本スクイーズ・アウト手続の完了後に当社が本自己株式取得を行うという手段についても、当社の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
(d) 本新株予約権の買付価格の妥当性
 本特別委員会は、本公開買付けにおける本新株予約権の価格についても、本公開買付価格と同様の理由で、新株予約権者の利益に十分な配慮がされたものと考える。
（ウ）本諮問事項（ⅲ）（本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか）に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅲ）について、本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
(a) 特別委員会の設置
 本特別委員会は、当社の独立社外取締役４名（うち１名が監査等委員でない取締役、３名が監査等委員である取締役）により構成される委員会であり、特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
(b) 当社における意思決定のプロセス
 当社においては、本公開買付けに係る決議にあたり、取締役７名全員が審議及び決議をすることが想定されている。
 当社の取締役のうち臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、当社によれば、アルプスアルパインから当社へ転籍してそれぞれ10年以上及び20年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場にないこと、また、本資本取引に関してア
ルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引に関する検討及び公開買付者関係者との交渉に参加することにつき、独立性及び公正性の観点から問題がないもの判断しているとのことであり、かかる説明及び判断に不合理な点は見当たらない。
 当社の取締役のうち寺嵜秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアル
パインから当社に転籍して６年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場になく、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる
立場にもないこと、また、当社における定量面での検討に精通しており当社の事業計画の策定
やこれに基づく当社の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断しているとのことであり、かかる説明及び判断にも不合理な点は見当たらない。
(c) 外部専門家の専門的助言等の取得
 当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン･毛利･友常法
律事務所外国法共同事業の弁護士から助言を受けている。当社は弁護士による独立したアドバイスを取得したと認められる
 当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関である
ＳＭＢＣ日興証券から、当社株式の株式価値に関する資料として、本株式価値算定書（日興証券）を取得している。加えて、本特別委員会は、プルータスからも当社株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書（プルータス）を取得している。
(d) マーケット・チェック
 本件では本入札プロセスが実施されており、少なくとも11社から本資本取引に関する具体的な検討が行われ、ここから当社がロジスティードを候補者として選定したことが認められ、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されている33 本公開買付けはいわゆる事前公表型の公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることから、当該期間を含めて考えれば、他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会は相応にあるものと認められる。
 当社と公開買付者との間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する
旨の合意は行われていないものと認められる。
 上記のようなプロセスを経ることにより、取引条件の形成過程における当社の交渉力が強化されるものと考えられるから、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件
でM&Aが行われることに資する対応がなされていると認められる(e) マジョリティ・オブ・マイノリティ
 買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていない。
 本公開買付けの実施に際しては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定以外の公正性担保措置が多く採用されていることが認められる。したがって、本公開買付けの実施に際してマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていないこと自体が本取引の取引条件の公正さを阻害しているとまでは認められない。
(f) 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
 2024年５月８日付当社プレスリリースにおいて、特別委員会について、(a)委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、(b)特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、(c)特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、(d)特別委員会の判断の根
拠・理由、答申書の内容等が記載されている。
 2024年５月８日付当社プレスリリースにおいて、本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（日興証券）についての算定の概要が開示されている。
 最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯についても、2024年５月８日付当社プレスリリースにおいて、充実した記載がされているものと認められる。
(g) 強圧性の排除
 本取引のうち本スクイーズ・アウト手続は、株式併合方式を用いるスキームにより実行するとされている。株主には、会社法第182条の４及び第182条の５の規定により価格決定の申立てを行う権利が認められ、2024年５月８日付当社プレスリリースにおいてその旨が明示的に開示されている。
 さらに、2024年５月８日付当社プレスリリースでは、本スクイーズ・アウト手続は本公開買付
け終了後速やかに行われること、本スクイーズ・アウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者関係者を除く。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が開示されている。
 以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
（エ）本諮問事項（ⅳ）（上記(i)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか）に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅳ）について、上記(i)から(ⅲ)までを踏まえ、本資本取引を行う
ことの決定は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる
 本特別委員会の審議の結果、本諮問事項（ⅰ）から本諮問事項（ⅲ）までについて、いずれも問題があるとは考えられない。
 以上から、本特別委員会は、本諮問事項（ⅳ）について、本資本取引を行うことの決定は、当社の少数株主にとって不利益でないと考えられる旨の意見を答申する。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言
34当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。当社は、アンダーソン・
毛利・友常法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないことから、公開買付者
関係者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しております。また、本特別委員会も、
アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会において確認しております。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてＳ
ＭＢＣ日興証券を選任し、ＳＭＢＣ日興証券から当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024 年５月８日付で本株式価値算定書（日興証券）を取得しております。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本資本取引に係るＳＭＢＣ日興証
券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証
券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会も、Ｓ
ＭＢＣ日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会において確認しております。
⑤ 本特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、中村・角田・松本法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る本特別委員会の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
⑥ 本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
本特別委員会は、上記「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関
としてプル―タスを選任し、プル―タスから当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024 年５月８日付で本株式価値算定書（プル―タス）を取得しております。
なお、プル―タスは、当社及び公開買付者関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本

35

資本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本資本取引に係るプル―タスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑦ 当社における独立した検討体制の構築
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の議決権の約 47％を有する筆頭株主であるアルプスアルパイン
が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、当社の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、公開買付者関係者から独立した立場で、本資本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、本資
本取引の検討開始直後に、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び事業計画の作成過程に必須であったアルプスア
ルパイン出身者数名の関与を除き、過去にアルプスアルパインの役職員であった当社の役職員を関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しております。なお、当社株式の価値評価の基礎となる事
業計画の作成において、アルプスアルパインは関与しておりません。
また、当社の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
⑧ 当社における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事
務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（日興証券）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロジスティードの提案が、（a）
他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）
成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び当社の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、当社及び当社の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロ
ジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、当社グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法
令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、当社の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名全員一致で、現時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、当社の取締役のうち、臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、

36

アルプスアルパインから当社へ転籍してそれぞれ 10 年以上及び 20 年以上経過しており、アルプスアル
パインから指示を受ける立場にないこと、また、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断し、上記の当社取締役会における審議及び決議に参加しております。寺嵜秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから当社へ転籍して６年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場になく、本資本取引に関してア
ルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、また、当社における定量面での検討に精通しており当社の事業計画の策定やこれに基づく当社の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における当社の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断し、本資本取引における当社の意思決定に関する審議及び決議に参加しております。
また、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、本前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）、速やかに本公開買付けを実施することを予定し、本日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社の本特別委員会に対して、本特別委員会が本日付で当社取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しております。
⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者及び当社は、当社に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
さらに、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社及びアルプスアル
パインは複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案内容が最も優れていたロジスティードと本資
本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。
）を開始し、
その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、最終候補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、当社の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えているとのことです。
⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募す

37

るか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項（１）本資本業務提携契約
当社は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。
（２）本取引基本契約
公開買付者は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本日付で、アルプスアルパインとの間で、本取引に関して、本取引
基本契約を締結しているとのことです。本取引基本契約の概要は、以下のとおりとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者及びロジスティードは、本日付で、アルプスアルパインとの間で本取引基本契約を締結し、アルプスアルパインは、本不応募株式（アルプスアルパイン）について本公開買付けに応募せず、また、アルパインが所有する本不応募株式（アルパイン）についてアルパインをして本公開買付けに応募させないことを合意しているとのことです。
但し、本取引基本契約において、アルプスアルパインは、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格を超える金額に相当する取得価格による当社株式の取得に関する提案又は公表（真摯な買収提案（経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」における「真摯な買収提案」の意味とします。
）に相当すると合理的に判断されるものに限ります。以下「対抗提案」といいます。
）が行われた場合には、公開買付者に対し、本公開買付価格、本新株予約権買付価格
及び当社自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が、（ⅰ）当該協議申入れを受けた日から起算し５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のいずれか早い方の日（以下「本対抗提案検討期間」といいます。
）までに、本公開買付価格
若しくは本新株予約権買付価格を対抗提案に係る取得価格を上回る金額に変更しない場合、（ⅱ）本対抗提案検討期間が満了する日までに、当社自己株式取得価格を、アルプスアルパインが本自己株式取得により本不応募株式等を売却することにより得る税引後手取額の総額が対抗提案に応じることにより得る
税引後手取額の総額を上回る金額に変更しない場合、又は（ⅲ）アルパインが対抗提案に応じないことがアルプスアルパインの取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると合理的に認められる
場合には、アルプスアルパインは、当該対抗提案に応じることができるとされているとのことです。
また、本取引基本契約において、アルプスアルパインは、本日から、公開買付期間の末日までの間、本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引の申込み又は申込みの勧誘を行ってはならないものとされているとのことです。
さらに、本取引基本契約においては、（ⅰ）本公開買付けが成立した場合、アルプスアルパインは、ス
クイーズ・アウト効力発生日までに、自ら及びアルパインをして、本吸収分割を行い又は行わせること、（ⅱ）本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に、公開買付者及びアルプスアルパインは、当社に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）本株式併合の効力発生の後、アルプスアルパイン及び公開買付者が別途合意する日に、本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、本資金提供及び本減資等を実施すること、（ⅳ）アルプスアルパイン
及び公開買付者が別途合意する日（但し、本減資等が行われる場合には本減資等の効力発生以降実務上可能な限り速やかに）アルプスアルパインは、本自己株式取得により、当社自己株式取得価格に本不応
募株式等の数を乗じた金額（但し、アルプスアルパインが所有する本不応募株式（アルプスアルパイン）に本株式併合によって端数が生じた場合には、当該端数部分に相当する株式を除きます。
）を対価の総額（以下「本自己株式取得対価総額」といいます。
）（70,721,712,072 円。但し、当該端数の処理の結果に38

より調整されます。
）として、本不応募株式等の全てを当社に譲渡することについて合意しているとのことです。
なお、本取引基本契約において、（a）本公開買付けの条件に係る事項、（b）本公開買付前提条件、（c）
公開買付者、ロジスティード及びアルプスアルパインによる表明保証事項（注）、（d）競争法上のクリア
ランス取得に向けた努力義務、（e）本取引及び本再出資の実施に関する義務、（f）当社が、本効力発生日までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内においてその業務を行うことに係る努力義務、（g）
資金調達への協力義務、（h）公開買付者、ロジスティード及びアルプスアルパインが本取引基本契約に基づく自らの義務又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、（i）自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、（j）秘密保持義務、（k）契約上の権利義務の譲渡禁止義務並びに（l）義務違反又は表明保証事項の違反がある場合、相手方に対し倒産手続開始の申立てがなされた場合、本公開買付けが 2025 年
１月 31 日までに開始されなかった場合、アルプスアルパインが対抗提案に応じることとなった場合を事由とする公開買付者又はアルプスアルパインによる解除に係る条項等を合意しているとのことです。
（注）本取引基本契約において、アルプスアルパインは、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及びアルプスアルパインの内部規則上必要とされる手続の履践、（ⅲ）本取引基本
契約の有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（ⅴ）本取引基本契約の締結及び履行についての法
令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（ⅵ）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、（ⅶ）反社会的勢力との取引・関与の不存在、（ⅷ）
本不応募株式（アルプスアルパイン）及び本不応募株式（アルパイン）の適法かつ有効な所有、並びに（ⅸ）当社の株式に関する事項について表明及び保証を行っているとのことです。公開買付者は、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の内部規則上必要とされる手続の履践、（ⅲ）本取引基本契約の有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（ⅴ）本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（ⅵ）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在等、（ⅶ）反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに（ⅷ）資金調達について表明及び保証を行っているとのことです。ロジスティードは、（ⅰ）設立及び存続の有効性、（ⅱ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及びロジスティードの内部規則上必要とされる手続の履践、（ⅲ）本取引基本契約の有効性及び強制執行可能性、（ⅳ）本取引基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（ⅴ）本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（ⅵ）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在並びに（ⅶ）反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（３）本合意書
本公開買付けに際し、当社は、本日付で本取引に関し、合意書（以下「本合意書」といいます。
）を公開買付者に対して差入れており、（ⅰ）当社グループの事業運営に関する事項、（ⅱ）業績及び財務状態に係る情報の提供、（ⅲ）当社が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則及び労働協約等に基づき必要となる行為を実施するための商業上合理的な努力義務、（ⅳ）汚職防止法制、マネーロンダリング法制
又は制裁関連法制の遵守並びに違反時の対応及び情報提供、（ⅴ）当社の表明保証事項（必要な許認可等の取得、各国適用法制の遵守等）等を合意しております。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

39

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．その他(１)「2024 年３月期 決算短信[日本基準]（連結）」の公表
当社は、2024 年５月９日付で、当社 2024 年３月期決算短信を公表しております。詳細については、当社の公表内容をご参照ください。
(２)「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、2024 年５月９日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の当社取締役会において、2024 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び 2025
年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。詳細については、当社の当該公表内容をご参照ください。
Ⅱ．本資本業務提携契約について
当社は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約の概要等は以下のとおりです。
１．本資本業務提携契約締結の理由
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
２．提携の内容等
本資本業務提携契約の内容は以下のとおりです。
（ⅰ）本効力発生日後の当社の取締役の総数の上限は 13 名とし、そのうち、アルプスアルパインが３名を、また、ロジスティードが残りの取締役（内３名は当社の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者とします。
）をそれぞれ指名する権利を有すること、（ⅱ）アルプスアルパインは、本効力発生日後３年間、当社の電子部品物流事業（アルプスア
ルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。
）を担当する執行役員３名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員（７名を原則とし、内３名は当社の推薦に基づく者とします。
また、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において当社に在籍している者を少なくとも３名
は当社の執行役員として指名するものとします。
）を指名する権利を有すること及び当社が 2024 年６月に予定している新たな執行役員の選任後における執行役員 10 名が本効力発生日後少なくとも１年間は当社の執行役員として引き続き選任されること（ⅲ）本効力発生日から５年間のロジスティード及びアルプスアルパ

40

インの保有する公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。
）の譲渡制限、（ⅳ）公開買付者の株式等の発行時におけるアルプスアルパインの株式等引受権（アルプスアルパインがその出資割合及び議決権保有割合を維持するために必要な数の公開買付者株式等を引き受ける権利）、（ⅴ）（ⅲ）のアルプス
アルパインの譲渡制限期間経過後の自己の保有する公開買付者株式の譲渡時におけるロジスティードの先買権（アルプスアルパインがかかる譲渡を行う場合に、ロジスティードがそれを優先的に買い受ける権利）、（ⅵ）（ⅲ）の譲渡制限期間経過後のロジスティードによる公開買付者株式の第三者への譲渡時におけるロジスティードの強制売却請求権（ロジスティードが、アルプスアルパインの保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に売却するよう請求できる権利）及びアルプスアルパインの売却参加請求権（アルプスアルパ
インが、自己の保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）並びに（ⅶ）ロジスティード、アルプスアルパイン及び当社が、相互に持続的成長及び競争力向上を支えるパートナーとして、また当社の独自性を維持した発展及びさらなるグローバル化・サービス拡充、並びにそれを通じたアルプスアルパインの拡販・サプライチェーンの強化を目指す協創パートナーとして、業務提携を行うこと等を合意しております。本資本業務提携契約は、（a）ロジスティード又はアルプスアルパインのいずれかが公開
買付者株式を直接又は間接に保有しなくなった場合、（b）当社の清算が結了し、残余財産の分配が完了した場合、（c）契約の終了について書面により合意した場合並びに（d）公開買付者又は当社の株式の金融商品取引所への上場が実行された場合に終了します。
３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照く
ださい。
４．提携の相手先の概要
公開買付者の概要につきましては、上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「１．公開買付者の概要」をご参照ください。
なお、アルプスアルパインの概要は、以下のとおりです。
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 兼技術担当 泉 英男

（４）

事

容

電子機器及び部品製造・販売

（５）

資

金

387 億 3,000 万円（2024 年３月末現在）

（６）

設

日

1948 年 11 月１日（７）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

21.99％（2023 年９月 30 日現株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9.51％

在）
（注）

株式会社エスグラントコーポレーション

6.47％

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE

2.36％

在
業

内
本

立

年

月

称

アルプスアルパイン株式会社地

東京都大田区雪谷大塚町１番７号

LUDU RE:UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
大樹生命保険株式会社

1.74％

野村 絢（常任代理人 三田証券株式会社）

1.71％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUT（常任代理人 香港上海銀

1.55％

行東京支店）
日本生命保険相互会社

1.33％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代

1.26％

理人 株式会社みずほ銀行）
日本精機株式会社（８）

当社とアルプスアルパインの関係
41

1.26％

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

アルプスアルパインは、当社株式 17,318,800 株（所有割合：
48.74％）を所有しています。
当社の取締役７名のうち、３名がアルプスアルパインの出身です。
当社はアルプスアルパインより製品・部品の輸出入、保管業務等を受託しております。

関 連 当 事 者 へ の当社はアルプスアルパインの持分法適用関連会社であり、関連当事

該者に該当します。

当

状

況

（９）

最近３年間の連結財務状態及び連結経営成績

決

算

期

純

資

産

425,308

399,782

392,824

総資産743,520736,997

753,989

１株当たり純資産

1,879.42

1,937.47

1,902.43

売高802,854

933,114964,090上2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

営

業

利

益

35,20833,595

19,711

経常利益

40,28634,94024,809

親会社株主に帰属す

22,96011,470△29,814110.8255.77△145.04

20.00

40.00

30.00

る 当 期 純 利 益
１

株

当

た

り

当

期

純

利

益

１株当たり配当金（注）「（７）大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）
」は、アルプスアルパインが 2023 年 11 月９日に提出した 2024 年度第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
５．本取引の日程
取締役会決議日

2024 年５月９日

本資本業務提携契約の締結日2024 年５月９日

本公開買付けの開始日2024 年８月中旬頃（予定）６．今後の見通し
今後の方針については、上記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
以 上（参考）2024 年５月９日付「株式会社アルプス物流（証券コード：9055）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（別添）42

2024 年５月９日
各

位
会 社 名

LDEC 株式会社

代表者名

代表取締役

西川

和宏

株式会社アルプス物流（証券コード：9055）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ
LDEC 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年５月９日（以下「本公表日」といいます。
）、株式会社アルプス物流（証券コード：9055、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場。以下「対象者」といいます。
）の株券等を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本公開買付けは、国内外（日本、中国、EU、韓国及びベトナム）の競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することから、当該手続及び対応が完了すること等の前提条件（注１）（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に速やかに開始することを予定しております。本公表日現在、公開買付者は、当該手続に関する現地法律事務所との協議も踏まえ、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、本公開買付け開始の見込み時
期が変更になった場合は、速やかにお知らせいたします。
（注１）①対象者取締役会が本公開買付けに関して設置した本特別委員会（下記「１．買付け等の目的等」の「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。以下同じとします。
）において、対象者取締役会が本取引（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。
）に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容の答申（本諮問事項（下記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義されます。
）について肯定的な内容の答申を含みます。
）が行われており、かつ、当該答申が変更（変更後の答申が対象者の取締役会が本取引に賛同する旨の意見表明を行うことについて肯定的な内容である場合又は本取引基本契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」において定義されます。以下同
じとします。
）の締結日から本公開買付けの開始日までの期間の経過に伴い当然に必要となる情報の更新その他の軽微な変更の場合を除きます。）又は撤回されていないこと、②対象者取締役会により、本取引に賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないこと、③本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれがないこと、④本取引基本契約に基づき、対象者の筆頭株主であるアルプスアルパイン株式会社（以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付関係者」といいます。
）が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注２）が全て重要な点において履行又は遵守されていること、⑤本取引基本契約に基づくアルプスアルパインによる表明及び保証（注３）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑥対象者から、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第166 条第２項に定めるものをいいます。
）で対象者が公表（法第 166 条第４項に定める意味を有します。
）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑦必要許認可等（注４）について、クリアランスの取得が完了していること（注５）、⑧公開買付者が、対象者から、本合意書（下記「１．買付け等の目的等」の「（６）
本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②

1本合意書」において定義されます。以下同じとしま

す。
）を受領しており、かつ、本合意書が本公開買付けの開始日までに撤回されておらず適法かつ有効に存続していること、⑨本合意書に基づき対象者が本公開買付けの開始日までに履行又は遵守すべき義務（注６）が、全ての重要な点において履行又は遵守されていること、⑩本合意書に基づく対象者による表明及び保証（注７）が、いずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑪本資本業務提携契約（下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③

本資本業務提携契約」において定義されます。以下同じとします。
）が有効に存続していること。なお、本取引基本契約、本合意書及び本資本業務提携契約の詳細については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」
をご参照ください。
（注２）本取引基本契約に基づくアルプスアルパインの義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）
本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本取引基本契約」をご参照ください。

（注３）本取引基本契約に基づくアルプスアルパインによる表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目
的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本取引基本契約」をご参照ください。

（注４）日本、中国、EU、韓国及びベトナムにおける競争法上の届出をいいます。
（注５）公開買付者は、現地法律事務所による法的助言を踏まえ、必要な許認可等についてのクリアランスの取得の完了に向けて、日本、中国、EU、韓国及びベトナムの競争法に基づく必要な手続及び対応を履践してまいります。
公開買付者は、本公表日以降、当該手続及び対応が履践できるよう、国内外の競争当局との間で協議を行う予定です。
（注６）本合意書に基づく対象者の義務の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本合意書」をご参照ください。

（注７）本合意書に基づく対象者の表明及び保証の内容については、下記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開
買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本合意書」をご参照ください。

記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、本公開買付け成立後に、対象者の事業活動を管理することを主たる事業として 2024 年４月 30 日に設立された株式会社であり、本公表日現在、その発行済株式の全てをロジスティード株
式会社（以下「ロジスティード」といいます。
）が所有しております。また、本公表日現在、ロジスティードホールディ
ングス株式会社（以下「ロジスティードホールディングス」といいます。
）が、ロジスティードの発行済株式の全てを所有しているところ、ロジスティードホールディングスは、米国デラウェア州設立の投資顧問会社である Kohlberg Kravis
Roberts & Co. L.P.（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「ＫＫＲ」といいます。
）によって間接的に保有・運営されている、カナダ国オンタリオ州法に基づき 2022 年４月 25 日に設立されたリミテッド・パートナーシップである HTSKInvestment L.P.（以下「ＫＫＲファンド」といいます。）及び株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）
がそれぞれ議決権の 90％及び 10％を保有する株式会社です。なお、公開買付者、ロジスティード、ロジスティードホー
ルディングス及びＫＫＲファンドは、本公表日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を所有しておりません。
ロジスティードの前身となる株式会社日立物流（以下「日立物流」といいます。
）は、1950 年２月、日立製作所の輸送業務を請け負う物流子会社として創業し、同社工場構内・発送業務の一括受託、国内外における超重量物の輸送を引き受けるなどして業容を拡大してきました。1989 年１月に東京証券取引所の市場第二部に上場、1990 年９月に市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所の再編を経て、2022 年４月に東京証券取引所プライム市場に移行しました。そして、
ＫＫＲファンドが発行済株式の全てを所有していた HTSK ホールディングス株式会社（現ロジスティードホールディング
ス）（注１）の完全子会社である HTSK 株式会社による日立物流の普通株式に対する公開買付け及びその後の一連の手続により、日立物流は、2023 年２月に上場廃止となり、同年４月１日に「ロジスティード株式会社」に商号変更しました。
その後、同社は、2024 年３月１日に、同社を吸収分割会社、同社の親会社であるロジスティードグループ株式会社（旧HTSK 株式会社）を吸収分割承継会社として、全ての事業を承継する吸収分割を実施し、ロジスティードグループ株式会
社が「ロジスティード株式会社」に商号変更して事業を継続しております。

2

ロジスティードは、経営理念である「広く未来をみつめ 人と自然を大切にし 良質なサービスを通じて豊かな社会づくりに貢献します」の下、高度化・多様化・広範化しているグローバルサプライチェーンにおいて、お客様・株主・従業員などあらゆるステークホルダーから、最も選ばれるソリューションプロバイダとなることを経営ビジョンとして掲げ、様々な『協創』を通じた課題の解決と『価値』の創出に取り組み、持続的な成長を実現していくことを目指しております。
さらに、ロジスティード並びにロジスティードの連結子会社 81 社及び持分法適用関連会社 13 社（2024 年３月 31 日現在）（以下「ロジスティードグループ」といいます。
）で構成されるロジスティードグループは、ブランドスローガン「未知に挑む。
」とビジネスコンセプト「LOGISTEED」（注２）を掲げ、「LOGISTEED WAY」の成功要件である「安全・品質・生産性の追求」により、経済価値のみならず社会価値・環境価値を創り上げてまいります。そして、中長期的に目指す姿である「LOGISTEED2030」に向けて、「グローバルサプライチェーンで最も選ばれるソリューションプロバイダ」を目指しております。
（注１）上記のとおり、本公表日現在、HTSK ホールディングス株式会社（現ロジスティードホールディングス）は、Ｋ
ＫＲファンド及び日立製作所がそれぞれ議決権の 90％及び 10％を保有する株式会社です。
（注２）「LOGISTEED」とは、LOGISTICS と、Exceed、Proceed、Succeed、そして Speed を融合した言葉であり、ロジス
ティクスを超えてビジネスを新しい領域に導いていく意思が込められています。
この度、公開買付者は、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者により放棄）されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者のみとし、本公表日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を非公開化す
ることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、対象者株式（但し、本不応募株式等（以下に定義します。以下同じとします。
）及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下「本公開買付対象株式」といいます。
）及び本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、「２．買付け等の概要」の「（３）買付
け等の価格」の「②新株予約権」において定義されます。以下同じとします。
）の全てを対象とする本公開買付けを実施することを決定しました。
本取引は、①公開買付者による本公開買付け、②本公開買付けが成立した場合に、アルプスアルパインの完全子会社であるアルパイン株式会社（以下「アルパイン」といいます。）が、本株式併合（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」にて定義されます。以下同じとします。
）の効力発生日までに行う本吸収分
割（以下に定義します。
）、③公開買付者が本公開買付けにより本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者とアルプスアルパインのみとするために対象者が行う本株式併合による手続（以下「本スクイーズ・アウト手続」といいます。
）、④本株式併合の効力発生を条件として、対象者が実施する、アルプスアルパインが本株式併合の効力発生日時点で所有する本不応募株式等（注３）（所有株式数：17,318,800 株、所有割合（注４）：48.74％）の取得（以下「本自己株式取得」といいます。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させるために、対象者自己株式取得価格（以下に定義します。
）を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額とする本自己株式取得を実施
します。）を実施するための必要な分配可能額及び本自己株式取得に係る資金を確保するために行う、（ⅰ）公開買付者による対象者に対する資金提供（公開買付者を引受人とする第三者割当増資若しくは対象者に対する貸付け、又はその両方によることを予定しています。以下「本資金提供」といいます。
）並びに（ⅱ）会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。
）第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
（注５））、並びに⑤本自己株式取得から構成され、最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。また、アルプスアルパインは、本資金提供の実施に先立ち、公開買付者と別途合意する方法により、公開買付者に対する議決権の 20％を取得すること（以下「本再出資」といいます。
）
が予定されております（注６）。なお、本株式併合の詳細については、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注３）「本不応募株式等」とは、アルプスアルパインが本公表日現在所有する対象者株式（所有株式数：16,526,800
株、所有割合：46.51％。以下「本不応募株式（アルプスアルパイン）」といいます。
）及びアルパインが本公表日現在所有する対象者株式（所有株式数：792,000 株、所有割合：2.23％。以下「本不応募株式（アルパイン）」といいます。
）を総称していいます（所有株式数：（17,318,800 株）、所有割合：48.74％）
。

3

（注４）
「所有割合」とは、（ⅰ）対象者が本公表日に公表した「2024 年３月期

決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
（以下

「対象者 2024 年３月期決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（35,488,600 株）に、（ⅱ）対象者から本公表日現在行使可能なものとして報告を受けた第１回新株予約権 59個の目的である対象者株式 11,800 株、第２回新株予約権 41 個の目的である対象者株式 8,200 株、第３回新株予約権 198 個の目的である対象者株式 19,800 株、第４回新株予約権 169 個の目的である対象者株式 16,900 株
及び第５回新株予約権 131 個の目的である対象者株式 13,100 株を加算した株式数（35,558,400 株）から、（ⅲ）
対象者 2024 年３月期決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在対象者が所有する自己株式数（27,928 株）を控除した株式数（35,530,472 株）（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
（注５）対象者は、本自己株式取得を実施するために必要な分配可能額が確保されない場合に限り、本減資等を実施する予定とのことです。また、対象者は、本減資等を実施する場合、減少する資本金及び資本準備金の一部又は全額をその他資本剰余金又はその他利益剰余金に振り替える予定とのことです。
（注６）本公表日現在において、対象者のアルプスアルパインに対する本自己株式取得に係る代金支払債務のうち金30,702,767,280 円に相当する代金支払債務の引受けを公開買付者が行うことにより、アルプスアルパインが、公開買付者に対して取得する当該代金支払請求権の現物出資（なお、当該代金支払請求権は民法（明治 29 年法
律第 89 号。その後の改正を含みます。
）第 520 条に基づき混同により消滅します。
）を行うことが想定されております。①本再出資における公開買付者の普通株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同一の価格である
5,774 円（但し、本スクイーズ・アウト手続として実施する株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき
形式的な調整を行う予定です。）にする予定であることから、本再出資におけるアルプスアルパインによる公開
買付者の普通株式１株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、また、②本再出資は、対象者の主要株主である筆頭株主のアルプスアルパインが、公開買付者への出資を通じて非公開化後も対象者に関与することを目的として実施されるものであり、アルプ
スアルパインによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反するものではないと考えております。
本公開買付けに際し、公開買付者及びロジスティードは、本公表日付で、アルプスアルパインとの間で、①同社が所有する本不応募株式（アルプスアルパイン）について本公開買付けに応募せず、また、アルパインが所有する本不応募株式（アルパイン）についてアルパインをして本公開買付けに応募させないこと、②本自己株式取得に応じて本不応募株式等を売却すること等を内容に含む、取引基本契約書（以下「本取引基本契約」といいます。
）を締結しております。本取引基本契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本取引基本契約」

をご参照ください。なお、本自己株式取得に係る株式譲渡契約は、本公開買付けの開始日までにアルプスアルパインと対象者との間で締結される予定です。
また、本取引に際し、ロジスティードは、本公表日付で、アルプスアルパイン及び対象者との間で、対象者の運営等に関する本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③

本資本業務提携契約」をご参照ください。

＜本取引のストラクチャー図＞
Ⅰ．本公開買付けの実施前（現状）
本公表日現在において、アルプスアルパインが対象者株式 16,526,800 株（所有割合：46.51％）、アルパインが対象
者株式 792,000 株（所有割合：2.23％）、その他の少数株主が対象者株式 18,141,872 株（所有割合：51.06％）及び本

4

新株予約権 598 個（本新株予約権の目的である対象者株式数 69,800 株（所有割合：0.20％））を所有。

アルプスアル

その他株主及び

アルパイン

パイン
46.51％

本新株予約権者

2.23％

51.26％

対象者

Ⅱ．公開買付者による本公開買付け及びその決済に要する資金の調達
公開買付者は、本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを対象とする本公開買付けを実施。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、ロジスティードからの出資及び借入れ（以下「本出資等」といいます。
）によって調達する資金により賄う予定。
ロジスティード
本公開買付けアルプスアルパイン

アルパイン

その他株主及び
本新株予約権者

公開買付者

対象者
Ⅲ．
（本公開買付けの成立後）本吸収分割
アルプスアルパインは、本公開買付けが成立した場合には、本株式併合の効力発生日までに、アルプスアルパイン
を吸収分割承継会社、アルパインを吸収分割会社とする吸収分割の方法により、本不応募株式（アルパイン）をアルパインからアルプスアルパインに承継（以下「本吸収分割」という。なお、本吸収分割は、１年以上継続して法 27 条の２第７項第１号に定める形式的特別関係者の関係にある者との間で行われるため、法 27 条の２第１項ただし書に定める「適用除外買付け等」に該当します。
）
。
ロジスティ
ード
本吸収分割
アルプスアルパイン

その他株主及び

アルパイン

本新株予約権者

対象者

5

公開買付者

Ⅳ．
（本公開買付けの成立後）株式併合を用いた本スクイーズ・アウト手続
公開買付者は、本公開買付けにより、本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合には、対象者に対して本株式併合の手続の実行を要請し、対象者の株主を公開買付者及びアルプスアルパインのみとするための手続を実施。
ロジスティ
ード
本スクイーズ・アウト手続
アルプスアル

その他株主及び

パイン

本新株予約権者

公開買付者

対象者
Ⅴ．対象者による分配可能額及び本自己株式取得に係る資金の確保を目的とした本資金提供及び本減資等対象者株式の上場廃止及び本株式併合の効力発生の後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、本資金提供及び本減資等を実施。また、本資金提供の実施に先立ち、本再出資を実施。
ロジスティ
ード

アルプスアル
パイン

公開買付者
本再出資

本減資等
本資金提供

対象者
Ⅵ．対象者によるアルプスアルパインからの本自己株式取得

対象者は、本資金提供及び本減資等により確保した分配可能額を活用し、アルプスアルパインが所有する本不応募

6

株式等の全てを取得するための本自己株式取得を実施。
ロジスティードアルプスアル

公開買付者

パイン

対象者

本自己株式取得

Ⅶ．本取引の実施後
本取引の実行後、公開買付者に対するアルプスアルパイン及びロジスティードの議決権保有比率はそれぞれ 20％及び 80％となる予定。

アルプスアル

ロジステ

パイン

ィード

20％

80％

公開買付者

対象者

公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（6,368,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、対象者株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,368,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、本公表日時点の情報に依拠する暫定的な数値となりますが、買付予定数の下限（6,368,200 株）は、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（355,304 個）に３分の２を乗じた数（236,870 個、小数点以下切り上げ）から、本不応募株式等（17,318,800 株）に係る議決権の数（173,188 個）を控除した数（63,682 個）に対象者の単元株式数である 100 を乗じた株式数（6,368,200 株）に設定する予定です。これは、本取引においては本公開買付対象株式及び本新株予約権の全てを取得することを目的としているところ、下記「（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施するには、
会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていること、また、アルプスアルパインとの間で本不応募株式等について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合には本スクイーズ・アウト
手続に関する各議案に賛成する旨を合意していることを踏まえ、本取引を確実に実施できるようにしたものです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を本出資等により賄う予定です。また、本自己株式取得は対象者の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は、対象者において本自己株式取得に必要となる資金の額、並びに対象者の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本株式併合後に、本資金提供及び本減資等に7

より、対象者の分配可能額の不足額を賄うことを予定しております。
対象者が本公表日付で公表した「LDEC 株式会社による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに資本業務提携のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によりますと、対象者は、本公表日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議をしたとのことです。
また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、本公表日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の本特別委員会に対して、本特別委員会が 2024 年５月８日（以下「本公表前営業日」といいます。
）付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委
員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。なお、対象者取締役会決議の詳細は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧対象者における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
①

対象者を取り巻く経営環境等

対象者は、1964 年７月に前身である株式会社渡駒を横浜市港北区に設立し、アルプス電気株式会社（現アルプスアル
パイン株式会社。以下「アルプス電気」といいます。
）の製品の運送、保管及び梱包資材販売の事業を開始したとのことです。その後、1967 年６月にアルプス電気が資本参加、1987 年４月にアルプス・トラベル・サービス株式会社から輸出入業務部門の事業を譲り受け、商号を株式会社アルプス物流に変更したとのことです。また、1988 年４月にアルプス電気から商品管理部の事業を譲り受け、1995 年９月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2004 年 10 月の TDK 物流株
式会社との合併を経て、2021 年１月に東京証券取引所市場第一部に指定変更したとのことです。そして、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022 年４月に東京証券取引所市場第一部から東京証券取引所プライム市場へ移行したとのことです。対象者グループ（対象者及び連結子会社 26 社（本公表日現在）で構成される企業グループをいいます。以下同じです。
）は、以下のような事業展開をしているとのことです。
（ⅰ）電子部品関連事業
電子部品物流事業と商品販売事業で構成されるとのことです。電子部品物流事業では、国内外の顧客に対する電子部
品貨物の運送・保管及びフォワーディング（注１）等のサービスをグローバルに提供する総合物流サービスを行っているとのことです。商品販売事業では、電子部品に関連する成形材料、包装資材及び電子デバイスの販売を行っているとのことです。
（ⅱ）消費物流事業
主に生協関連の一般消費者向けの個配やその他国内消費物流に絡む貨物の運送・保管・流通加工等に関する物流サー
ビスを行っているとのことです。
（注１）「フォワーディング」とは、自らは輸送手段を持たず、航空会社や船会社等を利用して貨物輸送を行うサービ
スをいいます。
電子部品関連事業については、主要顧客が属する電子部品産業における通信の５G 関連機器の普及や自動車の電子化の進行、AI、IoT、DX の実用化の進展等によりエレクトロニクス製品の需要拡大が見込まれるため、今後も成長が予想されているとのことです。一方で、商品やマーケットの変化に対応した生産地変更やサプライチェーンの効率化・強靭化が進

8んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しているとのことです。また、地政学リスクや感染症リスク等、経済環境の不確実性が高まる中、いわゆる経済安全保障上のリスクマネジメントが物流事業者に求められているとのことです。このような事業環境の中、対象者は 2022 年５月 11 日に３ヶ年の第５次中期経営計画（以下「第５次中期経営計画」といいます。
）を公表し、電子部品関連事業をドメインとする対象者グループにおいて 2022 年度より第５次中期経
営計画に基づく事業運営をスタートしたとのことです。第５次中期経営計画においては、中期基本方針を「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」と定め、以下の戦略・施策を推進し、グローバルにビジネスの拡大を図っているとのことです。
（ⅰ）GTB（Get The Business/市場と商品の拡大）
ビジネス領域の拡大、グローバルネットワーク充実、協創・提携体制の拡充（ⅱ）GTP（Get The Profit/間・直の生産性向上）
省人化・自働化の推進、戦略投資の拡大と確実な刈り取り、DX へチャレンジ（ⅲ）GTC（Get The Confidence/サステナビリティの追求）
ESG 対応の強化、安全・高品質の維持確保、非財務資本の維持・強化
消費物流分野では、人々のライフスタイルの変化に加え宅配サービスや通販ビジネスの成長等により、食品や日用品の個人宅配や通販の需要は高まっているとのことです。一方で、これに伴う貨物量の増加や即日配送サービスの普及等によって、物流インフラへの負荷は増加し、特にドライバーや倉庫作業員の人手不足、コストアップ等の深刻な状況が続いているとのことです。このような事業環境において、対象者の連結子会社の株式会社流通サービス（以下「流通サービ
ス」といいます。
）においても、2022 年度より３ヶ年の中期経営計画に基づく事業運営を始めたとのことです。対象者グループは、事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、「通販・EC 物流」（注２）の拡販を強化していくとのことです。さらに、新たな領域として、医薬品市場等の開拓も進めているとのことです。また、業界課題である人手不足に対処すべく自働化の推進、働き方改革の推進等によって定着率の向上を図り、人材の確保・育成につなげていくとのことです。
2023 年度の対象者グループにおける連結業績は、売上高 118,844 百万円、営業利益 5,578 百万円、経常利益 6,019 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益 3,570 百万円とのことです。電子部品関連事業において、倉庫の拡張、新規顧客の拡販活動等に取り組んできましたが、航空貨物の減少、国際輸送運賃の落ち込み、生産停滞による貨物取扱量の減少
等、貨物量の減少を補えず売上高が減少したとのことです。利益面では、生産性向上に取り組む一方で、大中華圏の国際輸送貨物の取扱い等が第４四半期において想定以上に減少したことや荷動きの停滞に伴う効率悪化、競争環境激化の影
響等により減益となったとのことです。消費物流事業では生協宅配エリアは拡大したものの取扱い量は前年並みとなったものの、通販・EC 物流では荷動きが堅調に推移したこと等により、売上高が増加したとのことです。利益については、
自働化による効率改善、固定費削減等に取り組んだものの、支払運賃や倉庫増床による賃借料などのコスト増加要因があり減益となったとのことです。電子部品関連事業を主体とする対象者、国内外の子会社 25 社及び消費物流事業を主体とする国内子会社の流通サービスにおいて、対象者グループの企業理念であるお客様ごとの「最適物流」の追求を続けるとともに、物流事業を通じて社会課題の解決に貢献することを目指し、第５次中期経営計画に定めた「地球と社会にやさしく・最適物流の追求と進化」の基本方針の下、グローバルにビジネスの拡大を図っているとのことです。
（注２）「通販・EC 物流」とは、通信販売事業者や EC（E-Commerce、電子商取引）事業者向けに、商品の保管から出荷
業務全般を提供する物流サービスをいいます。
②

公開買付者と対象者及びアルプスアルパインとの協議、公開買付者による意思決定の過程等

対象者は、上記「①

対象者を取り巻く経営環境等」に記載の経営環境の下において、対象者として企業価値の向上に向けた様々な経営戦略の検討を進める中、2023 年 10 月上旬、アルプスアルパインより、本不応募株式（アルプスアルパイン）の売却を含む資本関係の再構築（以下「本資本取引」といいます。
）の検討を行っている旨の連絡を受けたことを契機として、本不応募株式（アルプスアルパイン）の売却方法について、アルプスアルパインとの間で協議を開始するとともに、本資本取引の実施の是非等を含めて検討したとのことです。その後、対象者は、2023 年 11 月 10 日にアルプスアルパインとの面談を実施し、本資本取引の前提、売却方針等に関してヒアリングを行ったとのことです。その後、対象者及びアルプスアルパインは、対象者の事業に強い関心を有していると考えられる複数の候補者を対象とした本資本取9引についての入札手続（以下「本入札プロセス」といいます。
）の実施が望ましいとの判断に至り、（ⅰ）買手候補者による対象者株式に対する公開買付け及びその後のスクイーズ・アウト手続を通じた対象者株式の非公開化、（ⅱ）公開買付
け及びスクイーズ・アウト手続を経て上場廃止となった後もアルプスアルパインが一定程度直接又は間接に対象者株式を継続保有するスキームを原則とした本入札プロセスを実施することとしたとのことです。上記（ⅰ）及び（ⅱ）のスキームを原則とした本入札プロセスの実施は、対象者及びアルプスアルパインにおいて協議の上、対象者は対象者の株主の利益の最大化・対象者株式の非公開化による機動的かつ柔軟性の高い経営戦略の実現及び効率的な経営資源の活用を通じた対象者の今後のさらなる成長加速を、アルプスアルパインはアルプスアルパインのサプライチェーンの維持・発展を目的としているとのことです。なお、対象者においては、資本取引の可能性を含めた対象者の成長戦略について検討を行っていたことから、対象者及び公開買付関係者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ
日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ従前から選任しており、本資本取引の検討に際し、対象者の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所に 2023 年 10 月上旬よりそれぞれ助言を得ているとのことです。また、対象者は、独立社外取締役によって構成される本特別委員会を設置する旨の決議を 2023 年 11 月 21 日に行っており、対象者の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言並びに本特別委員会の意見も踏まえて、本資本取引の検討を行ったとのことです。
対象者及びアルプスアルパインは、上記の協議に基づき、2023 年 12 月中旬より、対象者の財務アドバイザーであるＳ
ＭＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）
を通じて事業会社や複数の投資ファンドに対して、本入札プロセスに参加することの打診を開始したとのことです。そして、対象者及びアルプスアルパインは、2023 年 12 月 18 日より、本入札プロセスへの参加に関心を有した複数の事業
会社及び複数の投資ファンドの合計 15 社（以下「本第一次候補先」といいます。
）に対して、本資本取引に関する提案を求める第一次入札プロセス（以下「本第一次入札プロセス」といいます。
）を開始したとのことです。2024 年１月下旬、
本第一次候補先のうち 11 社が意向表明書を提出したことから、対象者及びアルプスアルパインは、当該意向表明書の内容について慎重に検討を行い、協議の上、本資本取引についての最終的な候補先を決定するための第二次入札プロセス（以下「本第二次入札プロセス」といいます。
）への参加を打診するロジスティードを含む３社の候補者（以下「本第二次候補先」といいます。
）を選定したとのことです。対象者及びアルプスアルパインは、本第二次候補先の選定にあたって、本第一次候補先の意向表明書の内容を、株式価値評価額、公開買付価格、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件
並びに対象者の少数株主の利益の最大化等の観点から慎重に比較検討を行ったとのことです。
その後、2024 年２月上旬より、対象者及びアルプスアルパインは、本第二次入札プロセスを開始し、本第二次候補先による対象者に関するデュー・ディリジェンスを経て、2024 年３月 18 日に、本第二次候補先から最終提案書を受領したとのことです。対象者及びアルプスアルパインは、本第二次候補先から受領した最終提案書を検討し、2024 年３月 22 日、
本第二次候補先に対して、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げ等の検討を求めたとのことです。対象者及びアルプスアルパインは、本第二次候補先から受領した最終提案書を株式価値評価額、公開買付価格、取引のスキーム、
資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等の観点において総合的に検討の上、2024 年３月 22 日に本第二次候補先から受領した最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、対象者の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、対象者の一般株主の利益を最大限追求する観点から本第二次候補先に対して、特に株式価値評価額及び公開買付価格に関して再検討を求めたとのことです。
対象者及びアルプスアルパインは、2024 年３月 27 日、再検討を行った本第二次候補先から修正後の株式価値評価額及び公開買付価格を含む最終提案書（以下「修正最終提案書」といいます。
）を受領したとのことですが、アルプスアルパ
インは、対象者と協議の上、2024 年４月８日にロジスティードに対して、再検討を求めたとのことです。
その結果、対象者及びアルプスアルパインは、2024 年４月 10 日、ロジスティードから再修正最終提案書（以下「本最終提案書」といいます。
）を受領し、対象者は、アルプスアルパインとも協議の上、本最終提案書及びロジスティードを除く本第二次候補先から受領した修正最終提案書を検討した結果、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジステ
ィードとともに本取引を進めることが、今後の対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。対象者は、ロジスティードの提案が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較にお10いて最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取
引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、対象者
及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、対象者グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の対象者の企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
一方で、ロジスティードは、2023 年 12 月中旬に、アルプスアルパイン及び対象者より、対象者の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次入札プロセスに参加しました。ロジスティードは、対象者より提供を受けた対象者の事業に係る見通しに基づく初期的な検討を行い、2024 年１月 19 日に、対象者の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を提出いたしました。その後、ロジスティードは、本第一次入札プロセスを通過したことから、2024 年２月上旬から実施された本第二次入札プロセスに参加し、同年２月上旬から同年３月中旬にかけて、対象者の事業・財務・税
務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式及び本新株予約権の取得について、分析、検討を進めました。当該分析及び検討の結果、ロジスティードは、対象者が、電子部品物流・調達物流における高い専門性とマーケットシェア、幅広く多様化された顧客ネットワークと顧客との強固な関係性、高品質な物
流サービスの根幹を支える独自の WMS（注３）等の高度な物流管理システム、また、流通領域での３温度帯物流に対する専門性や生協を中心とした個人宅配ネットワークなどを有しており、非常に高い競争力と更なる潜在成長力を有するものと理解しました。そして、対象者に対して、ロジスティードが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内
外のフォワーディング網、また国内３PL（注４）の先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせること
で、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化が実現でき、対象者の事業発展・企業価値向上の実現に貢献するだけでなく、顧客に対しても、さらに高品質の物流ソリューションを安定的に提供することが可能になるとの考えに至りました。また、ロジスティードは、本第二次入札プロセスに係るアルプスアルパイン及び対象者からの案内を受領する中で、アルプスアルパインが、アルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展の観点から、アルプスアルパインが本取引以降も議決権比率で合計して 20％に相当する対象者株式を継続的に保有することを想定していることを認識し、対象者の事業及びガバナンスにおけるアルプスアルパインの役割及び重要度を総合的に勘案の上、アルプスアルパインが議決権比率で合計して 20％に相当する対象者株式を保有し、対象者の経営への一定の関与を残すことは、対象者の事業発展・企業価値向上及びアルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展に資するものであるとの判断に至りました。そこで、ロジスティードは、2024 年３月 18 日に、対象者及びアルプスアルパインに対し、非公開化を前提として、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）等の諸条件についての記載を含む法的拘束力を有する最終提案書（以下「３月18 日付最終提案書」といいます。
）を提出しました。ロジスティードは、３月 18 日付最終提案書において、対象者株式１株当たりの株式価値評価額を 4,250 円、本公開買付価格を 4,970 円、本自己株式取得における自己株式取得の対価を3,493 円（株式併合前１株当たり。以下「対象者自己株式取得価格」といいます。
）、また、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格（4,970 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者
株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：993,800 円、第２回新株予約権：993,800 円、第３回新株予約権：496,900 円、
第４回新株予約権：496,900 円、第５回新株予約権：496,900 円）とする提案をいたしました。３月 18 日付最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 15 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 16 日から 2024 年３月 15 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）の終値の単純平均値（2,700 円、2,312 円、1,947 円及び 1,775円）に対していずれもプレミアム（84.07％、114.94％、155.26％及び 179.97％）が付与されており、また、対象者株価
変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前

11営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年
11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（153.83％、165.13％、184.88％及び197.10％）が付与されていることを確認しております。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主及び本新株予約権者の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、対象者自己株式取得価格を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り
額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定しております。
（注３）「WMS」とは、Warehouse management system の略称です。倉庫などの商品や各種資材の入出庫や在庫管理などの機能を持つ物流センター管理システムのことをいいます。
（注４）「３PL」とは、Third party logistics の略称です。荷主企業に代わって、最も効率的な物流戦略の企画立案や
物流システムの構築の提案を行いかつそれを包括的に受託し、実行する業務をいいます。
その後、ロジスティードは、対象者及びアルプスアルパインから、2024 年３月 22 日、３月 18 日付最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、対象者の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、対象者の一般
株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げ等の検討を求められたことか
ら、同年３月 27 日、対象者及びアルプスアルパインに対し、対象者株式１株当たりの株式価値評価額を 4,950 円、本公開買付価格を 5,774 円、対象者自己株式取得価格を 4,083.44 円へ引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者
株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすること等を内容とする修正最終提案書を提出したところ、同年４月８日、アルプスアルパインから、当該修正最終提案の内容について再検討を求められました。な
お、修正最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 26 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）の終値の単純平均値（2,843 円、2,574 円、2,074 円及び 1,835 円）に対していずれもプレミアム（103.10％、124.33％、178.37％及び 214.70％）が付与されており、また、対象者株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた
2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）、
直近３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（194.89％、
208.02％、230.96％及び 245.17％）が付与されていることを確認しております。
ロジスティードは、アルプスアルパインからの上記再検討の要請を受けて、同年４月 10 日、対象者及びアルプスアル
パインに対し、対象者株式１株当たりの株式価値評価額、本公開買付価格、対象者自己株式取得価格及び本新株予約権買付価格について、修正最終提案書を維持する内容とする本最終提案書を提出したところ、同年４月 12 日、対象者及びア
ルプスアルパインより最終候補者として選定する旨の連絡を受けました。なお、本最終提案書における本公開買付価格
は、2024 年４月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年３月 11 日から 2024 年４月９日まで）、直近３ヶ月（2024 年１月 10 日から 2024 年４月９日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 10 月 10日から 2024 年４月９日まで）の終値の単純平均値（3,080 円、2,820 円、2,247 円及び 1,939 円）に対していずれもプレミアム（87.47％、104.76％、156.93％及び 197.72％）が付与されております。
その後、ロジスティード、対象者及びアルプスアルパインにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、
本公表日に、本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額（下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「①本取引基本契約」において定義されます。以下同じとします。
）を 70,721,712,072 円、及び、本新株予約権買付価格を本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすることでロジスティー
ド、対象者及びアルプスアルパインとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、ロジスティード及びアルプスアルパ
インとの間で本取引基本契約を締結することを決定し、本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付けを実施することを決定しました。

12

③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者及びアルプスアルパインは、上記「②

公開買付者と対象者及びアルプスアルパインとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2023 年 12 月 18 日より、本第一次入札プロセス及び本第二次入札プロセスで構成される本入札プロセスを開始し、複数の候補者によるデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2024 年４月 12 日、アルプスアルパインとも協議の上、各候補者の中で最終提案の内容が最も優れていたロジスティードと本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な公開買付価格に関する交渉を含みます。
）を行ったとのことです。
対象者は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の筆頭株主であるアルプ
スアルパイン（所有株式数 17,318,800 株、所有割合 48.74％。なお、アルプスアルパインの完全子会社であるアルパイン株式会社を通じた間接所有分（所有株式数 792,000 株、所有割合 2.23％）を含みます。以下同じとします。
）が本公開
買付けの実施を含む本取引基本契約を締結する予定であり、対象者の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、本資本取引の検討開始直後の 2023 年 11 月 21 日に本特別委員会を設置し、本資本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問したとのことです。これに加えて、対象者は、下記「（３）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券から本公表前営業日に提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（日興証券）」といいます。
）の内容、法務アドバイザーであるアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から本公表前営業日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
すなわち、対象者は、本最終提案書及びロジスティードを除く本第二次候補先から受領した修正最終提案書を株式価値
評価額、公開買付価格、取引のスキーム、資金調達力及び資金調達の前提条件、成長戦略を含む本資本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等、競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続の確実性等並びに少数株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討した結果、ロジスティードによる提案が最善であり、ロジスティードとともに本取引を進めることが、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。より具体的には、ロジスティードの提案
が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミット
メントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、対象者グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリ
アランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、対象者の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、2024 年４月 12 日、アルプスアルパインとも協議の上、ロジスティードと本取引の実施に向けた協議及び検討を開始したとのことです。
その後、対象者、アルプスアルパイン及びロジスティードにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ね、本公表日付で、対象者、アルプスアルパイン及びロジスティードとの間で本資本業務提携契約を、アルプスアルパイン、公開買付者及びロジスティードとの間で本取引基本契約をそれぞれ締結するとともに、対象者から公開買付者に対して本合意書を提出しております。また、本公表日において、 本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額 を13

70,721,712,072 円、及び、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300円）とすることで対象者、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で合意に至りました。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 5,774 円は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、その他本公開買付けの条件は公正であることから、本公開買付けは、対象者の一般株
主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（a） 当該価格が、本第二次入札プロセスに参加した他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（b） 当該価格が、対象者において、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条
件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、ロジスティードとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること（c） 当該価格が、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機

関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（日興証券）におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者
株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似上場会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカ
ウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）による算定結果のレンジの中央値を上回る金額
であること（d） 対象者の株価変動のきっかけとなった対象者による本入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等（2024 年２月 28 日）がなされる直前の 2024 年２月 27 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 1,958 円に対して 194.89％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,875 円に対して 208.02％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均
値 1,745 円に対して 230.96％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,673 円に対して 245.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、本公表前営業日の東京証券取引所における対象者株式の終値 3,815 円に対して51.35％、過去１ヶ月間の終値の単純平均値 3,176 円に対して 81.79％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,705円に対して 113.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,183 円に対して 164.55％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること（e） 本取引において、公開買付期間は 30 営業日とされているものの、本公開買付けの開始予定の公表から実際の本公開
買付けの開始までの期間が長期にわたるため、一般株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていること（f） 本取引において、本公開買付けの下限はいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限がいわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること（g） 本取引において、本株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主（但し、対象者及び公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること（h） 本自己株式取得には、（ⅰ）本公開買付価格を対象者自己株式取得価格よりも高く設定することで、対象者株式及び本新株予約権の全ての取得に要する資金を対象者の少数株主及び本新株予約権者に対してより多く割り当て、より優位な売却機会を提供することで利益の増大化を図ることができること、かつ（ⅱ）対象者自己株式取得価格には、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれるため、アルプスアルパインが理論上享受し得る当該税務メリットを最大限考慮した場合においても、アルプスアルパインが本自己株式取得により得る
税引き後の手取額と、本公開買付けに応募する場合に得る税引後の手取額が同等となる金額となっていること（i） 本公開買付価格その他本公開買付けの条件は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書におい14

ても、妥当であると認められると判断されていること
さらに、対象者は、上記「①対象者を取り巻く経営環境等」における事業環境の中、対象者の目指す姿を早期に実現するためには、意思決定のスピードアップのみならず、機動的な事業投資を実行せしめる投資資金の獲得、外部知見の導入といった、対象者の企業競争力を高める組織的な能力を補完するパートナーとの協創が必要であり、対象者及び対象者の事業への理解、中長期的な企業価値向上を支援する知見とリソース及び日本市場への強いコミットメントと豊富な実績を有するロジスティード及びアルプスアルパインとの資本業務提携により、非公開化の上で、ともに戦略・施策を進めることが対象者の企業価値の向上を実現すると判断したとのことです。具体的には、対象者は、ロジスティード及びア
ルプスアルパインとの資本業務提携によって、下記の（ア）乃至（エ）のシナジーを実現できると考えているとのことです。
（ア）ロジスティードグループの顧客基盤の活用による市場と商品の拡大
ロジスティードグループは、国内有数の物流企業で、2022 年度において、３PL 売上高が 4,979 億円にものぼり、自動車、産業機器、半導体、消費、流通、食品、医薬品及び化粧品等の幅広い業界領域で有力な顧客層を有しております。ロジスティードグループが持つこれらの顧客基盤を活用することにより、対象者グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になると考えているとのことです。
（イ）ロジスティードグループの国内物流網の活用・連携による国内事業の強化
ロジスティードグループは、日本国内で 23 社、334（2024 年３月 31 日現在）の拠点を運営しており、全国各地に物流拠点を有するほか、自家車両の増強、輸送協力会社とのパートナーシップ強化等により輸送事業の強靭化にも取り組んでおります。対象者グループの電子部品物流分野では、国内の物流拠点・輸配送網が東日本中心であることから、ロジスティードグループが西日本・九州エリアに有する物流拠点・輸配送網を活用することにより、営業基盤の強化を図ることが可能になると考えているとのことです。また、本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になると考えているとのことです。
（ウ）ロジスティードグループの海外物流網の活用・連携による海外事業の強化
ロジスティードグループは、北米・欧州・アジア・中国等で 72 社、471（2024 年３月 31 日現在）の拠点を運営する
等、海外において３PL やフォワーディング等の事業を展開しており、海外事業がロジスティードグループ全体の売上高の約 40％を占めております。対象者グループの電子部品物流分野では、ロジスティードグループが持つこれらの海外拠点網を活用及び対象者の海外拠点網と連携することにより、海外各国におけるロジスティクス事業の強化、グローバルワンチャンネルサービス（注１）の拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になると考えているとのことです。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、ロジスティードグループと連携することにより調達力の強化を図ることができると考えているとのことです。
（エ）上場維持コスト及び管理部門の業務負担軽減
対象者において、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等に対応するために、上場を維持するための体制や業務負担は、年々増大しているとのことです。本取引により対象者株式を非公開化することによって、これらのコスト及び業務を軽減できると考えているとのことです。
（注１）「グローバルワンチャンネルサービス」とは、集荷から倉庫での管理、輸出作業・通関・荷役、現地での一時保管や納品先への運送などの輸出入に伴う多様なサービスを一括して提供する、対象者独自のサービスの名称をいいます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられます。もっとも、資金調達の面では、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用15

の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
以上より、対象者は、本公表日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行ったとのことです。
また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、本公表日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の本特別委員会に対して、本特別委員会が本公表前営業日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
なお、対象者取締役会の決議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 対象者における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
④

本公開買付け後の経営方針

本取引完了後の対象者の執行体制については、対象者の現体制を維持しつつ、ロジスティードのオペレーショナルエク
セレンスの共有やシナジーの実現に必要となる役職員を、アルプスアルパイン及び対象者と協議の上、ロジスティード
から対象者に対し一部派遣することを想定しております。その一方で、電子部品物流事業に関する対象者の専門性及びノウハウをロジスティードにおいて活用し、ロジスティードグループ全体の成長を加速させる観点から、対象者の役職
員をロジスティードの要職に就任させる等の人材の相互交流の実施も予定しております。
また、本取引完了後の対象者の監査体制については、業務執行に係る意思決定が迅速に行える一方、監査の実効性向上
及び社会的信用性の向上に資するとされる現行の監査等委員会設置会社を維持することを予定しております。
なお、ロジスティードは、本公表日付で、対象者及びアルプスアルパインとの間で本資本業務提携契約を締結し、同契約において、（ⅰ）本自己株式取得の実行日（以下「本効力発生日」といいます。
）後の対象者の取締役の総数の上限は 13
名とし、そのうち、アルプスアルパインが３名を、また、ロジスティードが残りの取締役（内３名は対象者の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において対象者に在籍している者とします。
）をそれぞれ指名する権利を有すること、並びに（ⅱ）アルプスアルパインは、本効力発生日後３年間、対象者の電子部品物
流事業（アルプスアルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。）を担当する執行役員３名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員（７名を原則とし、内３名は対象者の推薦に基づく者とします。また、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において対象者に在籍している者を少なくとも３名は対象者の執行役員として指名するものとします。
）を指名する権利を有すること及び対象者が 2024 年６月に予定している新たな執行役員の選任後における執行役員 10 名が本効力発生日後少なくとも１年間は対象者の執行役員として引き続き選任されることに合意しております。本資本業務提携契約の概要については下記「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③本資本業務提携契約」をご参照ください。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公表日現在において、対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。もっとも、本資本取引は、対象者株式 17,318,800 株（所有割合 48.74％）を所有している筆頭株主であるアルプスアルパインから提案された取引であり、アルプスアルパインと対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可
能性もあることを踏まえ、本公開買付けを含む本資本取引において、対象者及び公開買付関係者は、本公開買付けの段階から本公開買付けの公正性を担保するとともに、本資本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、下記①から⑩の措置を実施いたしました。以
下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本不応募株式等が 17,318,800 株（所有割合：48.74％）であることに鑑み、本公開買付けにおい16

ていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①から⑩までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
①

入札手続の実施

上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②公開買付者と対象者及びアルプスアルパインとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、対象者及びアルプスアルパインは協議の上、2023 年 12 月中旬より、複数の候補者を対象とする本入札プロセスを実施
し、ロジスティードを含む複数の候補者に 2024 年２月上旬から 2024 年３月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、2024 年３月 18 日、本第二次候補先から最終提案書を受領したとのことです。対象者及びアルプスアルパ
インは、本第二次候補先から最終提案書の受領後、対象者の一般株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値
評価額及び公開買付価格の引上げの余地の有無等の検討を求め、2024 年３月 27 日、再検討を行った本第二次候補先から
修正最終提案書を受領したとのことです。
対象者は、ロジスティードの提案が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇
及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、対象者グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、対象者の株主の皆様にとって最善のものであると判断したとのことです。
②

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補先と対象者株式 17,318,800 株（所有割合 48.74％）を有す
る筆頭株主であるアルプスアルパインが本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、対象者とアルプス
アルパインの少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本資本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本資本取引の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、2023 年 11 月 21 日に、対象者、公開買付関係者から独立した中島猛氏（独立社外取締役）、大野澄子氏（監査等委員である独立社外取締役）、西川菜緒子氏（監査等委員である独立社外取締役）及び植田祥裕氏（監査等委員である独立社外取締役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置したとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として中島猛氏が選定されているとのことです。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されていないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、開催回数に応じて算出される報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用していないとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（ⅰ）本資本取引の目的は合理的と認められるか（本資本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本資本取引に係る取引条
件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、（ⅲ）本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本資本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるかという各事項（以下「本諮問事項」といいます。
）について、2023 年 11 月 21 日に諮問しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置に際し、（a）本資本取引に関する対象者取締役会の意思決
定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本資本取引に関する取引条件

17

を妥当でないと判断したときは、対象者の取締役会は、本資本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、（b）本特別委員
会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家（以下、総称して「アドバイザー
等」といいます。
）を指名又は承認（事後承認を含む。
）する権限を有すること、（c）本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限（本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は対象者の負担とする。
）を有すること、（d）対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本資本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を有すること並びに（e）本資本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本資本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を有することを併せて決議しているとのことです。
本特別委員会は、2023 年 11 月 21 日より本公表前営業日までの間に合計 14 回、合計約 12 時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。
本特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認しており、対象者の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、対象者及び公開買付関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、その選任を承認しているとのことです。また、本特別委員会
は、本特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）をその独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、選任し、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、対象者及び公開買付関係者の関連当事者には該当しないこと及び本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないことを確認の上、選任しているとのことです。さらに、本特別委員会は、下記「⑦対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり対象者が社内に構築した本資本取引の検討体

制（本資本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、ロジスティード及び対象者より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討を行うとともに、対象者、対象者の財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び対象者の法務アドバイザーである
アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開
買付けを含む本資本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、対象者の企業価値に与える影響、公開買付関係者の関係、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、対象者の状況や対象者が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本資本取引に関連する事項について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。また、本特別委員会は、対象者役職員から対象者の事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で事業計画の合理性について確認を行い、本特別委員会の財務
アドバイザーであるプルータスから、本特別委員会宛に提出された本株式価値算定書（プルータス）
（下記「⑥

本特別

委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義されます。以下同じとします。
）について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行ったとのことです。加えて、本特別委員会は、本特別委員会の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、対象者における本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本資本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関して対象者がアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言の内容についても説明を受け、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、本入札プロセスにおいて、対象者が公開買付者を含む本第二次候補先から価格提案を受領する都度、対象者から適時にその内容について報告を受け、対象者がＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた対象者の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
本特別委員会は、このような経緯の下、本諮問事項について審議の上、本公表前営業日、対象者取締役会に対し、大要
以下の内容の答申書を提出しているとのことです。
ア．答申内容（ア）本資本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目的は合理的である。
（イ）本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性は確保されている。

18

（ウ）本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
（エ）上記（ア）から（ウ）までを踏まえ、本資本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益でな
いと考えられる。
イ．答申の理由（ア）本諮問事項（ⅰ）（本資本取引の目的は合理的と認められるか（本資本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。
））に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅰ）について、本資本取引は対象者の企業価値向上に資するものであり、その目
的は合理的である。
(a) 対象者の予測しているシナジーとして、以下のような点に期待ができる旨の説明がされた。
 本取引により、ロジスティードグループが持つ幅広い業界領域における顧客基盤を活用することにより、対象者グループの電子部品物流分野及び消費物流分野において、既存領域での拡販及びビジネス領域の拡大を図ることが可能になる。
 本取引によって、消費物流分野を含め、物流拠点の相互活用による稼働率の向上、輸配送の共同化による積載率の改善等、国内ネットワークの効率化を図ることも可能になる。
 ロジスティードが持つ海外拠点網の活用及び対象者の海外拠点網との連携により、海外各国におけるロジ
スティクス事業の強化、グローバルワンチャンネルサービスの拡大、非日系顧客の開拓を図ることが可能になる。また、フォワーディングにおいては、日本発着の貨物を含め、ロジスティードグループと連携することにより調達力の強化を図ることが期待できる。
 本取引により対象者株式を非公開化することによって、上場を維持するための体制（近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コード等への対応を含む。）や業務負担を軽減できる。
 本取引によるシナジーに関する対象者の認識及び説明には、対象者の従前の開示内容と矛盾した点や一見して客観的事実に反している点もなく、特に不合理な点は認められない。また、本特別委員会の委員は、全員が対象者の社外役員を務めているところ、これまで社外役員として認識してきた対象者の事業に関する情報から得た知見とも整合的であり、合理的なものであると認められる。
 対象者は、上場廃止により、①資本市場からの資金調達を行うことができなくなることについて、自己資金及び金融機関からの借入により資金を確保することが可能であり、当面の間その必要性は高くないと考えられ、また、②上場会社であることによる知名度や社会的信用の向上については、真摯な事業遂行により実現可能なものであることからすれば、本取引による上場廃止による影響は限定的である。以上からす
れば、本取引により期待されるシナジーは、本取引を行うことによるデメリットを上回るものと考えることができる。
(b) シナジーに関する対象者の説明とロジスティードの説明との一致
 本特別委員会は、本取引の当事者間における認識の齟齬がないかを確認するため、本入札プロセスにおいて、ロジスティードから提示された提案書の内容についても確認を行った結果、本取引のシナジーに対す
るロジスティードの認識と対象者の認識との間に齟齬がないことが確認された。
(c) 小括 以上の事実を前提にすれば、対象者において今後の課題と認識されている点に関して、本取引はこれらの課題のいずれにも資することが認められる。
 本取引の実施の理由として挙げられた点については、不合理なものであるとは認められない。また、本取引の実行後のシナジーが見込まれる要素についても一定の具体性のある説明がされており、対象者側の説
明とロジスティード側の説明とで、矛盾している点や大きな認識の齟齬がない。さらに、本取引の一環として本資本業務提携契約を締結し資本業務提携を実施することは、本取引の実行後のシナジーの実現可能性を高める目的で行われているものと認められ、また本特別委員会が確認したところ、本資本業務提携契19

約に、対象者の少数株主からみて不利益となるような記載も見当たらない。
 本スクイーズ・アウト手続の完了後に対象者が本自己株式取得を行うという手段についても、仮にアルプ
スアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定していることからすれば、対象者の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
（イ）本諮問事項（ⅱ）（本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥
当性が確保されているか）に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅱ）について、本資本取引に係る取引条件（本資本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。
）の公正性・妥当性は確保されている。
(a) 交渉状況の確保
 本取引の交渉状況については、対象者がＳＭＢＣ日興証券の助言を受けながら本入札プロセスに積極的に関与する形で公正な検討が行われ、最終合意に至ったものであることが認められ、また一連の交渉経緯については、ＳＭＢＣ日興証券及び対象者から本特別委員会に対して詳細な説明が行われた。本特別委員会
からも当該説明の都度、交渉に関して意見を述べることで、交渉に主体的に関与した。
 以上からすれば、本取引における合意は、対象者と公開買付関係者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた結果決定されたものであることが推認され、決定プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらなかった。
(b) 株式価値算定と本公開買付価格の関係
 本公開買付価格は、本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（日興証券）の市場株価法による算定の上限を大幅に超えており、かつ、DCF法を含むその他の算定手法の算定結果の算定の上限をも大幅に超えている。
 類似案件とのプレミアムの比較の観点からすると、対象者による本入札プロセスの実施に関する一部報道
機関による憶測報道等がされた2024年２月28日と公表直前日のいずれの関係においても、またいずれの期間をもっても、平均値及び中央値を大幅に上回るプレミアム水準にあるものと認められる。
 本公開買付価格は対象者の上場来高値を超える水準にあること。このことは、市場で対象者の株式を取得した対象者の株主の全てが本公開買付価格を下回る金額で対象者株式を取得したことを意味するから、本公開買付価格は全ての対象者の少数株主に対して利益をもたらす水準であるものといえる。
 本資本取引は本入札プロセスを経た上で、複数の候補先から提案を受けた中で選択された取引であり、対象者にとって本資本取引を上回る条件を少数株主に提示することができるような実現可能性がある取引は存在しない。
 以上のような要素を勘案すれば、本特別委員会としては、本取引において、本公開買付価格は、対象者株
式価値が十分に反映されたものと考えることができるので、少数株主の利益に十分な配慮がされた水準にあるものといえる。
(c) スキーム等の妥当性
 本取引では公開買付けが想定され、株式交換は想定されていないが、このスキームは一般的なものであり、対象者の少数株主に対して特に不利益を及ぼすものではない。
 上記のとおり、本スクイーズ・アウト手続の完了後に対象者が本自己株式取得を行うという手段についても、対象者の少数株主にとって不相当な点は見当たらない。
(d) 本新株予約権の買付価格の妥当性
 本特別委員会は、本公開買付けにおける本新株予約権の価格についても、本公開買付価格と同様の理由で、新株予約権者の利益に十分な配慮がされたものと考える。
（ウ）本諮問事項（ⅲ）（本資本取引に係る手続の公正性が確保されているか）に対する答申

20

以下の理由により、本諮問事項（ⅲ）について、本資本取引に係る手続の公正性は確保されている。
(a) 特別委員会の設置
 本特別委員会は、対象者の独立社外取締役４名（うち１名が監査等委員でない取締役、３名が監査等委員である取締役）により構成される委員会であり、特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委
員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。
(b) 対象者における意思決定のプロセス
 対象者においては、本公開買付けに係る決議にあたり、取締役７名全員が審議及び決議をすることが想定されている。
 対象者の取締役のうち臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、対象者によれば、アルプスアルパインから対象者へ転籍してそれぞれ10年以上及び20年以上経過しており、アルプ
スアルパインから指示を受ける立場にないこと、また、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引に関する検討及び公開買付関係者との交渉に参加することにつき、独立性及び公正性の観点から問題がないものと判断しているとのことであり、かかる説明及び判断に不合理な点は見当たらない。
 対象者の取締役のうち寺嵜秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから対象者に転籍して６年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場になく、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、また、対象者における定量面での検討に精通しており対象者の事業計画の策定やこれに基づく対象者の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における対象者の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断しているとのことであり、かかる説明及び判断にも不合理な点は見当たらない。
(c) 外部専門家の専門的助言等の取得
 対象者取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士から助言を受けている。対象者は弁護士による独立したアドバイスを取得したと認められる。
 対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ
日興証券から、対象者株式の株式価値に関する資料として、本株式価値算定書（日興証券）を取得している。加えて、本特別委員会は、プルータスからも対象者株式の株式価値に関する資料として本株式価値算定書（プルータス）を取得している。
(d) マーケット・チェック
 本件では本入札プロセスが実施されており、少なくとも11社から本資本取引に関する具体的な検討が行われ、ここから対象者がロジスティードを候補者として選定したことが認められ、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックが実施されている。
 本公開買付けはいわゆる事前公表型の公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件が公表された後、本公開買付けの開始まで比較的長期間が確保されることから、当該期間を含めて考えれば、他の潜在的な買収者による対抗的な買収提案が行われる機会は相応にあるものと認められる。
 対象者と公開買付者との間において、取引保護条項を含む対抗的買収提案者との接触を制限する旨の合意は行われていないものと認められる。
 上記のようなプロセスを経ることにより、取引条件の形成過程における対象者の交渉力が強化されるものと考えられるから、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件でM&Aが行われることに資する対応がなされていると認められる。
(e) マジョリティ・オブ・マイノリティ
 買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティの考え方が採用されていない。
 本公開買付けの実施に際しては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定以外の公正性担保措置が21

多く採用されていることが認められる。したがって、本公開買付けの実施に際してマジョリティ・オブ・
マイノリティの考え方が採用されていないこと自体が本取引の取引条件の公正さを阻害しているとまでは認められない。
(f) 一般株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の向上
 対象者プレスリリースにおいて、特別委員会について、（a）委員の独立性や専門性等の適格性に関する情報、（b）特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、（c）特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、（d）特別委員会の判断の根拠・理由、答申書の内容等が記載されている。
 対象者プレスリリースにおいて、本株式価値算定書（プルータス）及び本株式価値算定書（日興証券）についての算定の概要が開示されている。
 最後にその他の情報についても、M&Aの実施に至るプロセスや交渉経緯についても、対象者プレスリリース
において、充実した記載がされているものと認められる。
(g) 強圧性の排除
 本取引のうち本スクイーズ・アウト手続は、株式併合方式を用いるスキームにより実行するとされている。
株主には、会社法第182条の４及び第182条の５の規定により価格決定の申立てを行う権利が認められ、対象者プレスリリースにおいてその旨が明示的に開示されている。
 さらに、対象者プレスリリースでは、本スクイーズ・アウト手続は本公開買付け終了後速やかに行われること、本スクイーズ・アウト手続の際に少数株主に対して交付される金銭について、本公開買付価格に当該各株主（対象者及び公開買付関係者を除く。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定である旨が開示されている。
 以上からすれば、本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
（エ）本諮問事項（ⅳ）（上記（ⅰ）から（ⅲ）までを踏まえ、本資本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか）に対する答申
以下の理由により、本諮問事項（ⅳ）について、上記（i）から（ⅲ）までを踏まえ、本資本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられる。
 本特別委員会の審議の結果、本諮問事項（ⅰ）から本諮問事項（ⅲ）までについて、いずれも問題があるとは考えられない。
 以上から、本特別委員会は、本諮問事項（ⅳ）について、本資本取引を行うことの決定は、対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられる旨の意見を答申する。
③

対象者における独立した法務アドバイザーからの助言

対象者は、上記「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付関係者から独立した外部の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手続並びに本資本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、対象者、公開買付関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないことから、公開買付関係者及び本公開買付けの成否からの独立性に問題はないと判断しているとのことです。また、本特別委員会も、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを第１回の本特別委員会において確認しているとのことです。
④

対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思22

決定の公正性を担保するために、対象者及び公開買付関係者から独立した第三者算定機関として、財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本公表前営業日付で、本株式価値算定書（日興証券）を取得したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券は、対象者及び公開買付関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付
けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、初回の会合において、ＳＭＢＣ日興証券の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。なお、対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
また、本資本取引に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本資本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本資本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券を対象
者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
（注）ＳＭＢＣ日興証券は、本株式価値算定書（日興証券）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、
環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書（日興証券）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が、本株式価値算定書（日興証券）で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書（日興証券）において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。ＳＭＢＣ
日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が対象者の依頼により、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的として対象者に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、対象者及び公開買付関係者から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本公表前営業日付で、本株式価値算定書（日興証券）を取得したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値は以下のとおりとのことです。
市場株価法：

2,183 円から 3,176 円

類似上場会社比較法：

1,941 円から 2,646 円

DCF 法：

2,098 円から 3,043 円

市場株価法においては、本公表前営業日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の過去１ヶ月の終値の単純平均値 3,176 円、同過去３ヶ月の終値の単純平均値 2,705 円、同過去６ヶ月の終値の単純平均値 2,183 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 2,183 円から 3,176 円までと算定しているとのことです。類似上場会社比較法で23

は、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,941 円から 2,646 円までと算定しているとのことです。DCF 法では、対象者が作成した 2024 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2024 年３月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,098 円
から 3,043 円までと算定しているとのことです。ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、2025 年３月期に新規施設の取得に係る投資等を予定している一方で、2024 年３月期と比して投資等の減少を予定しているため、2025 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて 18 百万円への増加を見込んでいるとのことです。2026 年３月期においては、2025 年３月期と比して投資等の増加を予定しているため、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-1,096 百万円への減少を見込んでいるとのことです。2027 年３月期のフリー・キャッシュ・
フローにおいて前年度の投資等の影響が剥落すること等から、4,028 百万円への増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本公表前営業日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券が DCF 法による算定に用いた対象者作成の事業計画に係る数値は、足元の市況を踏まえた実現可能性が高い数値を設定しており、当該数値は直近の市況を織り込んだ結果、2022 年４月に設定した当初の第５次中期経営計画の数値目標を若干下回っているとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権の買付価格に関しては、対象者は、第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
⑤

本特別委員会における独立した法務アドバイザーからの助言

本特別委員会は、上記「②対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付関係者から独立した独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、中村・角田・松本法律事務所から本資本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本資本取引の諸手
続並びに本資本取引に係る本特別委員会の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、中村・角田・松本法律事務所は、対象者及び公開買付関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本資本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本資本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
⑥

本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、対象者及び公開買付関係者から独立した第三者算定機関として、財務アドバイザーであるプルータス
に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本公表前営業日付で、対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。
）を取得したとのことです。本特別委員会は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられていることから、プルータスから本公開
買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。なお、プルータスは、対象者及び公開買付関係者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本資本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、本特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。
また、本資本取引に係るプルータスに対する報酬は、本資本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本資本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
（注）プルータスは、本株式価値算定書（プルータス）の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につき対象者において一切認識されていないことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果

24

は大きく異なる可能性があるとのことです。さらに、対象者及びその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに本株式価値算定書（プルータス）に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としているとのことです。プルータスが、本株式価値算定書（プルータス）で使用している事業計画等は、算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、対象者により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としているとのことです。また、本株式価値算定書（プルータス）
において、プルータスが提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としているとのことです。プルータスは、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではないとのことです。なお、プルータスの算定結果は、プルータスが本特別委員会の依頼により、本諮問事項を検討するための参考に資することを唯一の目的として本特別委員会に提出したものであり、当該算定結果は、プルータ
スが本公開買付価格の公正性について意見を表明するものではないとのことです。

本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、対象者及び公開買付関係者から独立した第三者算定機関として財務アドバイザーであるプルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本公表前営業日付で、本株式価値算定書（プルータス）を取得したとのことです。
プルータスは、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能である
ことから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。
プルータスが上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値は以下のとおりとのことです。
市場株価法：

1,676 円から 1,963 円

類似上場会社比較法：

1,604 円から 2,514 円

DCF 法：

1,726 円から 2,840 円

市場株価法においては、海外報道機関がアルプスアルパインによる対象者株式の売却準備に関する報道を行ったことに伴い、2024 年２月 29 日以降、当該報道以前の株価水準に比して高位の水準が継続していることを踏まえ、2024 年２月
28 日を基準日として、東京証券取引所における対象者株式の終値 1,963 円、過去１ヶ月の終値の単純平均値 1,879 円、
同過去３ヶ月の終値の単純平均値 1,751 円、同過去６ヶ月の終値の単純平均値 1,676 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 1,676 円から 1,963 円までと算定しているとのことです。類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,604 円から 2,514 円までと算定しているとのことです。DCF 法では、対象者が作成した 2024 年３月期から 2029 年３月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2024 年３月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,726 円から 2,840 円までと算定しているとのことです。プルータスが DCF 法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較
において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、対象者作成の事業計画においては、2025 年３月期に新規施設の取得に係る投資等を予定している一方で、2024 年３月期と比して投資等の減少を予定しているため、2025 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-270 百万円への増加を見込んでいるとのことです。2026 年３月期
においては、2025 年３月期と比して投資等の増加を予定しているため、2026 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて-1,271 百万円への減少を見込んでいるとのことです。2027 年３月期のフリー・キャッシュ・フローにおいて前年度の投資等の影響が剥落すること等から、3,905 百万円への増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本公表前営業日時点において具体的に見積もることが困難であったため、財務予測には加味していないとのことです。
なお、本公開買付けの対象には本新株予約権も含まれますが、本新株予約権の買付価格に関しては、本特別委員会は、
第三者算定機関から算定書及びその公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。

25

⑦

対象者における独立した検討体制の構築

上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本資本取引においては、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と対象者の議決権の約 47％を有する筆頭株主であるアルプ
スアルパインが本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、対象者の少数株主とアルプスアルパインの利害が必ずしも一致しない可能性があることに鑑み、公開買付関係者から独立した立場で、本資本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、本資本取引の検討開始直後に、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本資本取引に係る取引条件に関する交渉過程及び対象者株式の価値評
価の基礎となる事業計画の作成過程においては、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、本資本取引の検討及び事業計画の作成過程に必須であったアルプスアルパイン出身者数名の関与を除き、過去にアルプスアルパインの役職員であった対象者の役職員を関与させないこととしており、かかる取扱いを継続しているとのことです。なお、対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成において、アルプスアルパインは関与していないとのことです。
また、対象者の検討体制（本資本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
⑧

対象者における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認対象者取締役会は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開
買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（日興証券）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。
その結果、対象者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロジスティードの提案が、（a）他の本第二次候補先から提示された株式価値評価額及び公開買付価格との比較において最も高額であったこと、（b）本取引のスキームが対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであったこと、（c）資金調達力及び資金調達の前提条件が他の本第二次候補先から提示された資金調達の前提条件との比較において有利なものであったこと、（d）成長戦略を含む本取引実施後の経営戦略及び対象者の財務健全性維持を考慮した財務戦略並びにそれらの支援体制等の提案内容が、対象者及び対象者の事業への深い理解に基づくものであり、かつ、ＫＫＲ及びロジスティードの知見とリソース並びにＫＫＲの日
本市場への強いコミットメントと豊富な実績に裏付けられたものであると判断したこと、（e）従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件が、対象者グループの従業員の雇用を維持し、当該従業員の雇用条件を実質的に維持するものであり他の本第二次候補先の提案内容との比較において優位なものであると判断したこと、（f）競争法その他の適用法令に基づくクリアランス取得等の手続においてより具体的な対応策を示すことにより本取引実行の確実性の面において優位なものであったことから、ロジスティードが提示した提案が、対象者の株主の皆様にとって最善のものであると判断し、本公表日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役７名全員一致で、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行ったとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、臼居賢氏及び下廣克彦氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアル
パインから対象者へ転籍してそれぞれ 10 年以上及び 20 年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立
場にないこと、また、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないことから、本資本取引における対象者の意思決定に関して利害関係を有するおそれはないものと判断し、上記の対象者
取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。寺嵜秀昭氏は、アルプスアルパインの出身者であるものの、アルプスアルパインから対象者へ転籍して６年以上経過しており、アルプスアルパインから指示を受ける立場にな
く、本資本取引に関してアルプスアルパイン側で一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、また、対象者における定量面での検討に精通しており対象者の事業計画の策定やこれに基づく対象者の企業価値の算定に不可欠であることから、交渉に必要な事業計画の策定に関与するとともに、本資本取引における対象者の意思決定に関して利害26

関係を有するおそれはないものと判断し、本資本取引における対象者の意思決定に関する審議及び決議に参加しているとのことです。
また、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、本公表日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、特に国外の競争当局
における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の本特別委員会に対して、本特別委員会が本公表前営業日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
⑨

他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者及び対象者は、対象者に本公開買付けへの賛同や応募推奨を義務付ける合意は行っておらず、また対象者が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、公開買付期間の設定と併せ、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
さらに、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②

公開買付者と対象者及びアルプスアルパインとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、対象者及びアルプスアルパインは複数の買手候補先に打診することによる本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じて、最終提案の内容が最も優れていたロジスティードと本資本取引の実施に向けた協議及び検討（最終的な本公開買付価格に関する交渉を含みます。
）を開始し、その後も継続的な協議・交渉を重ねた上で、最終候補者に選定した経緯があります。加えて、本公開買付けは、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたるため、対象者の少数株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されていると考えられることも踏まえると、公開買付者
は、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は十分に設けられていると考えております。
⑩

対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して、株式買取請求権や価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付対象株式の全てを取得することができなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第 180 条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を 2024 年 11 月下旬を目処に開催することを要請する予定です。なお、公開買付者及びアルプスアルパインは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に27満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株
式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本公表日現在において未定ですが、公開買付者及びアルプスアルパインのみが対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができます。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。
）については、その割当契約書において、（a）譲渡制限期間中に、株式併合（付与対象者の有する株式が１株未満となる場合に限ります。
）に関する事項が対象者の株主総会で承認された場合（但し、株式併合の効力発生日（以下「スクイーズ・アウト効力発生日」といいます。
）が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。
）には、対象者取締役会の決議により、当該承認の日において各取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式の全てについて、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するとされ、（b）上記（a）に規定する場合は、対象者は、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていな
い本譲渡制限付株式の全部を当然に無償で取得するとされております。上記割当契約書の（a）の規定に従い、本譲渡制
限付株式は、スクイーズ・アウト効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限が解除される想定であることから、本スクイーズ・アウト手続の対象とする予定です。
また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、
本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の無償取得等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践することを要請する予定です。
本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者、アルプスアルパイン及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本公表日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本スクイーズ・アウト手続を実施した
場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。

28

（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項①

本取引基本契約

本公開買付けに際し、公開買付者及びロジスティードは、本公表日付で、アルプスアルパインとの間で本取引基本契約を締結し、アルプスアルパインは、本不応募株式（アルプスアルパイン）について本公開買付けに応募せず、また、アルパインが所有する本不応募株式（アルパイン）についてアルパインをして本公開買付けに応募させないことを合意しております。
但し、本取引基本契約において、アルプスアルパインは、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者により、本
公開買付価格を超える金額に相当する取得価格による対象者株式の取得に関する提案又は公表（真摯な買収提案（経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」における「真摯な買収提案」の意味とします。
）に相当すると合理的に判断されるものに限ります。以下「対抗提案」といいます。
）が行われた場合には、公開買付者に対し、本公開買付価格、本新株予約権買付価格及び対象者自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が、（ⅰ）当該協議申入れを受けた日から起算し５営業日を経過する日又は公開買付期間の末日の前営業日のいずれか早い方の日（以下「本対抗提案検討期間」といいます。
）までに、本公開買付価格若
しくは本新株予約権買付価格を対抗提案に係る取得価格を上回る金額に変更しない場合、（ⅱ）本対抗提案検討期間が満了する日までに、対象者自己株式取得価格を、アルプスアルパインが本自己株式取得により本不応募株式等を売却する
ことにより得る税引後手取額の総額が対抗提案に応じることにより得る税引後手取額の総額を上回る金額に変更しない
場合、又は（ⅲ）アルプスアルパインが対抗提案に応じないことがアルプスアルパインの取締役の善管注意義務に違反する合理的な可能性があると合理的に認められる場合には、アルプスアルパインは、当該対抗提案に応じることができるとされております。
また、本取引基本契約において、アルプスアルパインは、本公表日から、公開買付期間の末日までの間、本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引の申込み又は申込みの勧誘を行ってはならないものとされております。さらに、本取引基本契約においては、（ⅰ）本公開買付けが成立した場合、アルプスアルパインは、スクイーズ・アウト効力発生日までに、自ら及びアルパインをして、本吸収分割を行い又は行わせること、（ⅱ）本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて本公開買付対象株式の全てを取得できなかった場合に、公開買付者及びアルプスアルパインは、対象者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、（ⅲ）本株式併合の効力発生の後、アルプスアルパイン及び公開買付者が別途合意する日に、本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、本資金提供及び本減資等を実施すること、（ⅳ）
アルプスアルパイン及び公開買付者が別途合意する日（但し、本減資等が行われる場合には本減資等の効力発生以降実務上可能な限り速やかに、）アルプスアルパインは、本自己株式取得により、対象者自己株式取得価格に本不応募株式等の数を乗じた金額（但し、アルプスアルパインが所有する本不応募株式（アルプスアルパイン）に本株式併合によって端数が生じた場合には、当該端数部分に相当する株式を除きます。
）を対価の総額（以下「本自己株式取得対価総額」といいます。
）（70,721,712,072 円。但し、当該端数の処理の結果により調整されます。
）として、本不応募株式等の全てを対象者に譲渡することについて合意しております。
なお、本取引基本契約において、（a）本公開買付けの条件に係る事項、（b）本公開買付前提条件、（c）公開買付者、ロジスティード及びアルプスアルパインによる表明保証事項（注１）、（d）競争法上のクリアランス取得に向けた努力義務、（e）本取引及び本再出資の実施に関する義務、（f）対象者が、本効力発生日までの間、従前の慣行に従った通常の業務の範囲内においてその業務を行うことに係る努力義務、（g）資金調達への協力義務、（h）公開買付者、ロジスティード及びアルプスアルパインが本取引基本契約に基づく自らの義務又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、（i）自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、（j）秘密保持義務、（k）契約上の権利義務の譲渡禁止義務、並びに、（l）義務違反又は表明保証事項の違反がある場合、相手方に対し倒産手続開始の申立てがなされた場合、本公開買付けが 2025 年１
月 31 日までに開始されなかった場合、アルプスアルパインが対抗提案に応じることとなった場合を事由とする公開買付者又はアルプスアルパインによる解除に係る条項等を合意しております。
（注１）本取引基本契約において、アルプスアルパインは、（１）設立及び存続の有効性、（２）本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及びアルプスアル
パインの内部規則上必要とされる手続の履践、（３）本取引基本契約の有効性及び強制執行可能性、（４）本取引
基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（５）本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（６）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、（７）反社会的勢力との取引・関与の不存在、（８）本不29

応募株式（アルプスアルパイン）及び本不応募株式（アルパイン）の適法かつ有効な所有、並びに（９）対象者の株式に関する事項について表明及び保証を行っております。公開買付者は、（１）設立及び存続の有効性、（２）
本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の内部規則上必要とされる手続の履践、（３）本取引基本契約の有効性及び強制執行可能性、（４）本取引基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（５）本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（６）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在等、（７）反社会的勢力との取引・関与の不存
在、並びに（８）資金調達について表明及び保証を行っております。ロジスティードは、（１）設立及び存続の有効性、（２）本取引基本契約の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに本取引基本契約の締結及び履行に関して、関係法令及びロジスティードの内部規則上必要とされる手続の履践、（３）本取引基本契約の有効性及び強制執行可能性、（４）本取引基本契約の締結及び履行に必要な許認可等及びその他法令等に基づく手続の取得又は履践、（５）本取引基本契約の締結及び履行についての法令等及び社内規則並びに司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、（６）支払不能でないこと及び倒産手続等の開始の申立ての不存在、並びに（７）反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っております。
②

本合意書

本公開買付けに際し、対象者は、本公表日付で本取引に関し、合意書（以下「本合意書」といいます。）を公開買付者に対して差入れており、（ⅰ）対象者グループの事業運営に関する事項、（ⅱ）業績及び財務状態に係る情報の提供、（ⅲ）
対象者が本取引を適法かつ有効に実行するために法令等、内部規則及び労働協約等に基づき必要となる行為を実施する
ための商業上合理的な努力義務、（ⅳ）汚職防止法制、マネーロンダリング法制又は制裁関連法制の遵守並びに違反時の対応及び情報提供、（ⅴ）対象者の表明保証事項（必要な許認可等の取得、各国適用法制の遵守等）等を合意しております。
③

本資本業務提携契約

本取引に際し、ロジスティードは、本公表日付で、対象者及びアルプスアルパインとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結し、同契約において、（ⅰ）本効力発生日後の対象者の取締役の総数の上限は 13
名とし、そのうち、アルプスアルパインが３名を、また、ロジスティードが残りの取締役（内３名は対象者の推薦に基づく者であり、かつ、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において対象者に在籍している者とします。
）をそれぞれ指名する権利を有すること、（ⅱ）アルプスアルパインは、本効力発生日後３年間、対象者の電子部品物流事業（アルプスアルパインの製品の拡販・サプライチェーンに関するものに限ります。
）を担当する執行役員３名を指名する権利を有し、ロジスティードが残りの執行役員（７名を原則とし、内３名は対象者の推薦に基づく者とします。また、本効力発生日から３年間は本効力発生日の前日時点において対象者に在籍している者を少なくとも３名は対象者の執行役員として指名するものとします。
）を指名する権利を有すること及び対象者が 2024 年６月に予定している新たな執行役
員の選任後における執行役員 10 名が本効力発生日後少なくとも１年間は対象者の執行役員として引き続き選任されること、（ⅲ）本効力発生日から５年間のロジスティード及びアルプスアルパインの保有する公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」）の譲渡制限、（ⅳ）公開買付者の株式等の発行時におけるアルプスアルパインの株式等引受権（アルプスアルパインがその出資割合及び議決権保有割合を維持するために必要な数の公開買付者株式等を引き受ける権利）、（ⅴ）（ⅲ）のアルプスアルパインの譲渡制限期間経過後の自己の保有する公開買付者株式の譲渡時におけるロジスティードの先買権（アルプスアルパインがかかる譲渡を行う場合に、ロジスティードがそれを優先的に買い受ける権利）（ⅵ）（ⅲ）の譲渡制限期間経過後のロジスティードによる公開買付者株式の第三者への譲渡時におけるロジスティードの強制売却請求権（ロジスティードが、アルプスアルパインの保有する公開買付者株式も併せて譲渡予定先に売却するよう請求できる権利）及びアルプスアルパインの売却参加請求権（アルプスアルパインが、自己の保有する公開買付者株式も併せて
譲渡予定先に譲渡するよう請求する権利）、並びに（ⅶ）ロジスティード、アルプスアルパイン及び対象者が、相互に持続的成長及び競争力向上を支えるパートナーとして、また対象者の独自性を維持した発展及びさらなるグローバル化・
サービス拡充、並びにそれを通じたアルプスアルパインの拡販・サプライチェーンの強化を目指す協創パートナーとして、業務提携を行うこと等を合意しております。本資本業務提携契約は、（a）ロジスティード又はアルプスアルパインのいずれかが公開買付者株式を直接又は間接に保有しなくなった場合、（b）対象者の清算が結了し、残余財産の分配が完了した場合、（c）契約の終了について書面により合意した場合、並びに（d）公開買付者又は対象者の株式の金融商品取引30

所への上場が実行された場合に終了します。

31

２．買付け等の概要（１）対象者の概要①

名称

株式会社アルプス物流②

所在地

神奈川県横浜市港北区新羽町 1756 番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役

④

事業内容

総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業⑤

資本金2,353 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）

⑥

設立年月日

1964 年７月２日⑦

大株主及び持株比率

アルプスアルパイン株式会社

46.6％（2023 年９月 30 日現在）

TDK 株式会社

7.9％

社長執行役員臼居賢

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTORSUBPORTFOLIO）（常任代理人株式会社三菱 UFJ 銀行）

6.4％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.3％

アルパイン株式会社

2.2％

AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.4％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012（常任代理人香港上海銀行東京支店）

1.4％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1.4％

立花証券株式会社

1.1％

BBH FOR FIDELITY GR OUP TRUSTBENEFIT （PRINCIPAL ALL SECTORSUB PORTFOLIO）（常任代理人⑧

株式会社三菱 UFJ 銀行）

1.1％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2023 年 11 月９日に提出した第 60 期第２四半期報告書の「大株主の状況」から引用しております。
（２）日程等
公開買付者は、本公開買付けを、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に速やかに開始することを予定しております。本公表日現在、公開買付者は、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。なお、公開買付期間は30 営業日とする予定です。
（３）買付け等の価格
①

普通株式

②

新株予約権
イ

１株につき、5,774 円

2014 年６月 18 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2014 年７月 24 日から 2054 年７月 23 日まで）

ロ

１個につき、1,154,600 円

2015 年６月 17 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年７月 23 日から 2055 年７月 22 日まで）

32

１個につき、1,154,600 円

ハ2016 年６月 21 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいま

ニ2017 年６月 21 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年７月 16 日から 2056 年７月 15 日まで）す。
）
（行使期間は 2017 年７月 20 日から 2057 年７月 19 日まで）
ホ

１個につき、577,300 円
１個につき、577,300 円

2018 年６月 20 日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年７月 21 日から 2058 年７月 20 日まで）

１個につき、577,300 円（４）買付け等の価格の算定根拠等
①

算定の基礎

（ⅰ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して 2024 年
２月上旬から同年３月中旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公表前営業日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（3,815 円）並びに直近１ヶ月（2024 年４月９日から本公表前営業日まで）、直近３ヶ月（2024 年２月９日から本公表前営業日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 11 月９日から本公表前営業日まで）の終値の単純平均値（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。
）（3,815 円、3,176 円、2,705 円及び 2,183 円）、並びに、対象者株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月
27 日終値並びに過去１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、過去３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024
年２月 27 日まで）及び過去６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875
円、1,745 円及び 1,673 円）を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する複数の上場会社の市場株価と収益性等を示す財務指標等との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析いたしました。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、アルプスアルパイン及び対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書の取得はしておりません。
本公開買付価格 5,774 円は、本公表前営業日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値（3,815 円）に対して 51.35％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（3,176 円）に対して 81.79％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（2,705 円）に対して 113.44％、同日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値（2,183 円）に対して 164.55％、
並びに、対象者株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた
2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日の終値（1,958 円）に対して 194.89％、同日までの過去１ヶ月の終値の単純平均値（1,875 円）に対して 208.02％、同日までの過去３ヶ月の終値の単純平均値（1,745 円）に対して 230.96％、同日までの過去６ヶ月の終値の単純平均値（1,673 円）に対して 245.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
（ⅱ）本新株予約権
本新株予約権については、本公表日現在において、本新株予約権における対象者株式１株当たりの行使価額がいずれも本公開買付価格を下回っており、かついずれも行使期間中であることから、本新株予約権価格を、本公開買付価格 5,774
円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該各新株予約権１個の目的となる対象者株式数を乗じた金額とすることを決定いたしました。具体的には、第１回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 200 を乗じた金額である 1,154,600 円、第２回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 200 を乗じた金額である 1,154,600 円、
第３回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額である 577,300 円、第４回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額である 577,300 円、
第５回新株予約権については、対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 5,773 円に 100 を乗じた金額である 577,300 円、とそれぞれ決定いたしました。
なお、公開買付者は、上記のとおり、本新株予約権価格を決定していることから、第三者算定機関からの算定書は取得

33

しておりません。
②

算定の経緯

ロジスティードは、2023 年 12 月中旬に、アルプスアルパイン及び対象者より、対象者の財務アドバイザーであるＳＭ
ＢＣ日興証券及びアルプスアルパインの財務アドバイザーである野村證券を通じて、本第一次入札プロセスへの参加打診を受け、本第一次入札プロセスに参加しました。ロジスティードは、対象者より提供を受けた対象者の事業に係る見通しに基づく初期的な検討を行い、2024 年１月 19 日に、対象者の非公開化を前提とした法的拘束力を有しない意向表明書を提出いたしました。その後、ロジスティードは、本第一次入札プロセスを通過したことから、2024 年２月上旬から実施された本第二次入札プロセスに参加し、同年２月上旬から同年３月中旬にかけて、対象者の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、対象者の経営陣との面談等を実施し、対象者株式及び本新株予約権の取得について、分析、検討を進めました。当該分析及び検討の結果、ロジスティードは、対象者が、電子部品物流・調達物流における高い専門性とマーケットシェア、幅広く多様化された顧客ネットワークと顧客との強固な関係性、高品質な物流サービスの根幹を支える独自の WMS 等の高度な物流管理システム、また、流通領域での３温度帯物流に対する専門性や生協を中心とした個人宅配ネットワークなどを有しており、非常に高い競争力と更なる潜在成長力を有するものと理解しました。
そして、対象者に対して、ロジスティードが有する物流網や、半導体・流通領域でのノウハウ、国内外のフォワーディン
グ網、また国内３PL の先駆者としてのオペレーショナルエクセレンスを掛け合わせることで、調達物流から完成物流にいたる一気通貫した高付加価値かつ効率的な物流サービスの提供や顧客基盤の拡大、物流量の増加に伴うスケールメリットの獲得、システム面における開発の高度化が実現でき、対象者の事業発展・企業価値向上の実現に貢献するだけでな
く、顧客に対しても、さらに高品質の物流ソリューションを安定的に提供することが可能になるとの考えに至りました。
また、ロジスティードは、本第二次入札プロセスに係るアルプスアルパイン及び対象者からの案内を受領する中で、アルプスアルパインが、アルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展の観点から、アルプスアルパイン
が本取引以降も議決権比率で合計して 20％に相当する対象者株式を継続的に保有することを想定していることを認識し、対象者の事業及びガバナンスにおけるアルプスアルパインの役割及び重要度を総合的に勘案の上、アルプスアルパイン
が議決権比率で合計して 20％に相当する対象者株式を保有し、対象者の経営への一定の関与を残すことは、対象者の事
業発展・企業価値向上及びアルプスアルパインの物流サプライチェーンの継続的な維持・発展に資するものであるとの判断に至りました。そこで、ロジスティードは、2024 年３月 18 日に、対象者及びアルプスアルパインに対し、非公開化を前提として、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格等の諸条件についての記載を含む法的拘束力を有する３月 18
日付最終提案書を提出しました。ロジスティードは、３月 18 日付最終提案書において、対象者株式１株当たりの株式価
値評価額を 4,250 円、本公開買付価格を 4,970 円、対象者自己株式取得価格を 3,493 円、また、本新株予約権買付価格を、本公開買付価格（4,970 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：993,800 円、第２回新株予約権：993,800 円、第３回新株予約権：496,900円、第４回新株予約権：496,900 円、第５回新株予約権：496,900 円）とする提案をいたしました。３月 18 日付最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 15 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 16 日から 2024 年３月 15 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 18 日から 2024 年３月 15 日まで）の終値の単純平均値（2,700 円、2,312 円、1,947 円及び 1,775円）に対していずれもプレミアム（84.07％、114.94％、155.26％及び 179.97％）が付与されており、また、対象者株価
変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた 2024 年２月 28 日の前
営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年
11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（153.83％、165.13％、184.88％及び197.10％）が付与されていることを確認しております。なお、アルプスアルパインにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、対象者の少数株主及び本新株予約権者の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格及び本新株予約権買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、対象者自己株式取得価格を、仮にアルプスアルパインが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り
額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として設定しております。
その後、ロジスティードは、対象者及びアルプスアルパインから、2024 年３月 22 日、３月 18 日付最終提案書に記載の株式価値評価額及び公開買付価格は、対象者の一般株主の利益に配慮された金額と評価し得るものの、対象者の一般

34

株主の利益を最大限追求する観点から、更なる株式価値評価額及び公開買付価格の引上げ等の検討を求められたことか
ら、同年３月 27 日、対象者及びアルプスアルパインに対し、対象者株式１株当たりの株式価値評価額を 4,950 円、本公開買付価格を 5,774 円、対象者自己株式取得価格を 4,083.44 円へ引き上げること、及び、本新株予約権買付価格を、本
公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者
株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：577,300円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすること等を内容とする修正最終提案書を提出したところ、同年４月８日、アルプスアルパインから、当該修正最終提案の内容について再検討を求められました。な
お、修正最終提案書における本公開買付価格は、2024 年３月 26 日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年２月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）
、直近３ヶ月（2023 年 12 月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年９月 27 日から 2024 年３月 26 日まで）の終値の単純平均値（2,843 円、2,574 円、2,074 円及び 1,835 円）に対していずれもプレミアム（103.10％、124.33％、178.37％及び 214.70％）が付与されており、また、対象者株価変動のきっかけとなった入札プロセスの実施に関する一部報道機関による憶測報道等がなされた
2024 年２月 28 日の前営業日である同年２月 27 日終値並びに直近１ヶ月（2024 年１月 29 日から 2024 年２月 27 日まで）、
直近３ヶ月（2023 年 11 月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）及び直近６ヶ月（2023 年８月 28 日から 2024 年２月 27 日まで）の終値の単純平均値（1,958 円、1,875 円、1,745 円及び 1,673 円）に対していずれもプレミアム（194.89％、
208.02％、230.96％及び 245.17％）が付与されていることを確認しております。
ロジスティードは、アルプスアルパインからの上記再検討の要請を受けて、同年４月 10 日、対象者及びアルプスアル
パインに対し、対象者株式１株当たりの株式価値評価額、本公開買付価格、対象者自己株式取得価格及び本新株予約権買付価格について、修正最終提案書を維持する内容とする本最終提案書を提出したところ、同年４月 12 日、対象者及びア
ルプスアルパインより最終候補者として選定する旨の連絡を受けました。なお、本最終提案書における本公開買付価格
は、2024 年４月９日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値並びに直近１ヶ月（2024 年３月 11 日から 2024 年４月９日まで）、直近３ヶ月（2024 年１月 10 日から 2024 年４月９日まで）及び直近６ヶ月（2023 年 10 月 10日から 2024 年４月９日まで）の終値の単純平均値（3,080 円、2,820 円、2,247 円及び 1,939 円）に対していずれもプレミアム（87.47％、104.76％、156.93％及び 197.72％）が付与されております。
その後、ロジスティード、対象者及びアルプスアルパインにて本取引の実施に向けた継続的な協議・交渉を重ねた結果、
本公表日に、本公開買付価格を 5,774 円、本自己株式取得対価総額を 70,721,712,072 円、及び、本新株予約権買付価格
を本公開買付価格（5,774 円）と本新株予約権１個当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個当たりの目的となる対象者株式数を乗じた金額（第１回新株予約権：1,154,600 円、第２回新株予約権：1,154,600 円、第３回新株予約権：
577,300 円、第４回新株予約権：577,300 円、第５回新株予約権：577,300 円）とすることでロジスティード、対象者及びアルプスアルパインとの間で合意に至ったことから、公開買付者は、ロジスティード及びアルプスアルパインとの間で本取引基本契約を締結することを決定し、本取引基本契約を締結するとともに、同日、本公開買付けを実施することを決定しました。
③

算定機関との関係

公開買付者は、上記「①算定の基礎」に記載の要素を総合的に考慮し、かつ、アルプスアルパイン及び対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書及び公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんので、該当事項はありません。
（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

18,211,672（株）

6,368,200（株）

－（株）

合計

18,211,672（株）

6,368,200（株）－（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,368,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（6,368,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である潜在株式勘案後株式総数（35,530,472 株）を記載してい

35

ます。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５）上記「買付予定数」及び「買付予定数の下限」の各数値は、本公表日時点の情報に依拠する暫定的な数値であり、同時点以降の自己株式数の変動等により、本公開買付けにおける実際の数値が上記の数値と異なる可能性があります。本公開買付けの開始前に、本公開買付けの開始時点において入手可能な最新の情報を踏まえ、最終的な「買付予定数」及び「買付予定数の下限」を決定する予定です。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

０個（買付け等前における株券等所有割合－％）

165,268 個（買付け等前における株券等所有割合

46.51％）

182,116 個（買付け等後における株券等所有割合

51.26％）

165,268 個（買付け等後における株券等所有割合

46.51％）

354,561 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しますが、本公開買付けにおいては、本不応募株式等及び対象者の所有する自己株式を除く特別関係者の所有する株券等についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公表日現在、アルプスアルパインが所有する対象者株式の数のみを暫定的に記載しております。なお、公開買付者は、本公開買付けの開始までに特別関係者の所有する対象者株式を確認する予定ですので、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」に訂正が必要な場合には、本公開買付けの開始時に訂正した内容を開示いたします。
（注２）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（18,211,672 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月８日に提出した第 60 期第３四半期報告書記載の2023 年 12 月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数に係る議決権の数（355,304 個）を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金（予定）105,154,194,128 円（注）上記「買付代金」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、買付予定数に本公開買付価格（5,774 円）を乗じた金額です。よって、本公表日以降の変動等により、本公開買付けにおける実際の買付予定数の数値が異なった場合には、変動する可能性があります。
（８）その他買付け等の条件及び方法①

その他買付け等の条件及び方法36

「決済の方法」、「公開買付開始公告日」及び「その他買付け等の条件及び方法」については、上記「（２）日程等」と同じく、決定次第お知らせいたします。なお、公開買付代理人は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、復代理人は au カブコム証券株式会社を起用する予定です。
②


その他
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び本新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込みに該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。



本公開買付けは、日本で設立された会社である対象者の普通株式及び新株予約権を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
特に米国 1934 年証券取引所法（Securities
Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及
びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関係会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。



本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。



本プレスリリースの記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。
）第 27
Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者（affiliate）は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリースの中の「将来に関する記述」は、本公表日の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事
象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。



公開買付者、対象者及びアルプスアルパインの各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関係会社を含みます。
）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則 14e－5（b）の要件に従い、対象者の普通株式及び新株予約権を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、若しくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行なった財務アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト（又はその他の公開開示方法）においても開示が行われます。



会社法に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」をご参照ください。

37

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同表明

対象者プレスリリースによりますと、対象者は、本公表日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議をしたとのことです。
また、本公開買付けは本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始される予定であり、本公表日現在、2024 年８月中旬頃を目途に本公開買付けを開始することを目指していますが、特に国外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、対象者は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の本特別委員会に対して、本特別委員会が本公表前営業日付で対象者取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること及びかかる本特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しているとのことです。
なお、対象者取締役会の意思決定過程の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧②

対象者における取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。

本合意書

上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「②本合意書」をご参照ください。
③

本資本業務提携契約

上記「１．買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する事項」の「③

本資本業務提携契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①「2024 年３月期

決算短信〔日本基準〕
（連結）
」の公表

対象者は、本公表日付で、対象者 2024 年３月期決算短信を公表しております。詳細については、対象者の公表内容をご参照ください。
②「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

対象者は、本公表日付で公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、本公表日開催の対象者
取締役会において、2024 年９月 30 日（第２四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び 2025 年３月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照ください。
なお、ロジスティードの財務アドバイザーは、三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社です。また、ロジスティ
ードの法務アドバイザーは、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及びシンプソン・サッチャー・アンド・バートレット（Simpson Thacher & Bartlett LLP）です。
以38上