平成 29 年 12 月 16 日

各位
会 社 名 東都水産株式会社
代表者名 代表取締役社長 江原 恒
（コード番号 8038､東証第１部）
問合せ先 執行役員総務部長 細野 雅夫（TEL 03-3541-5665）

固定資産の譲渡、連結子会社の解散（特別清算）及び債権放棄に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 12 月 16 日開催の取締役会において、当社が保有する固定資産を株式会社三陽（以下、「三陽」）に譲渡すること、同資産の一部を賃借して事業を行っている連結子会社である東水フーズ株式会社（以下、「東水フーズ」）を解散し特別清算すること及び東水フーズに対する債権を放棄することについて決議を行いましたので、お知らせいたします。
記
１． 固定資産の譲渡について（１）譲渡の理由
当社は、平成 19 年 11 月に外部に委託していた鮪加工事業を自社グループ内に取り込み、ニーズにマッチした商品開発と商品供給力の向上を図る事で、本業である水産物卸売事業強化を実現すべ
く、新たに設立した東水フーズに当社の船橋工場の資産を賃貸して当該加工事業を開始いたしました。
しかしながら、東水フーズの主力事業であるメバチ鮪加工において、原料相場の高騰が続き、厳しい価格競争にさらされる中で、製品単価引き上げが売上高の低下を招くという悪循環に陥り、生産体制の縮小を余儀なくされました。この間、当社は経営陣のテコ入れやネット通販開拓援助、余剰施設の外部賃貸仲介など様々な支援を続けてまいりましたが、東水フーズは赤字決算が続く厳しい状況が続いておりました。
また、業務用冷凍空調機器用の冷媒であるフロンの製造が、平成 32 年に全廃される事から、これを冷媒として利用している当社の船橋工場は、冷凍機器の更新が必要であり、更なる設備投資を行わなければならない状況となっておりました。
当社は事業継続の是非を判断するため、事業ポートフォリオ最適化分析を行い、収益改善の実現性を検討してまいりましたが、収益確保が極めて難しいとの結論に至り、このたび、当社の船橋工場の資産を三陽に譲渡し、東水フーズの事業を廃止することといたしました。
（２）譲渡資産の内容
対象資産の名称所
在地資 産 の 概 要
譲帳
譲渡簿

価価
渡額
額
損

東都水産株式会社 船橋工場
千葉県船橋市浜町三丁目３番地４
土地 （地積 6,629 ㎡）
建物 （延床面積 8,839.29 ㎡）
316 百万円
498 百万円
182 百万円

1（３）相手先の概要

①

名

②所

③

代 表 者 の役 職 ・氏 名

代表取締役 長谷 幸一郎

④

事

容

水産物卸売業、仲卸業、水産品加工業⑤

資金

10 百万円⑥

設

立

平成３年３月

⑦

在業

内
本

称

株式会社三陽地

福岡県福岡市中央区長浜２－３－６

上 場 会 社 と当該会社の関係

資

本

関係

人的関係

取

引関係

関 連 当 事 者
へ の 該 当 状 況（４）譲渡の日程
平成 29 年 12 月 16 日
平成 29 年 12 月 16 日
平成 30 年 ３月 31 日（予定）

三陽は当社の発行済株式の 11.57％を保有しております。
三陽の代表取締役長谷幸一郎が、当社の取締役を兼任しております。
三陽は当社と商品の売買を行っております。
三陽は当社の関連当事者に該当いたします。

取締役会決議売買契約締結日
引渡日（５）今後の見通し
当該固定資産の譲渡により平成 30 年３月期第３四半期において特別損失 182 百万円が発生する見込です。また、当該資産において事業を行っている東水フーズにつきましては、資産の譲渡後に事業を廃止いたします。なお、平成 30 年３月期通期の業績見通しにつきましては、現在精査中であり、影響並びに業績予想の修正が必要と判断される場合には、明らかになり次第公表いたします。
（６）関連当事者取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置について
上記（３）に記載の三陽は、当社の主要株主であるとともに当社取締役長谷幸一郎が代表取締役を兼任する会社であり、当社に対し大きな影響を与えうる会社であるため、当社は、本取引の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、少数株主の利益を不当に害することがないよう次の措置を講じています。
① 公正性を担保するために講じた措置
当社は、本取引の公正性を担保することを目的に、当社から独立した立場にある水野信次弁護士、佐藤健一不動産鑑定士・税理士及び当社取締役赤星博之で構成される調査委員会を設置し、本取引の目的の正当性、譲渡価額の公正性及び本取引の意思決定にあたり、当社の少数株主の利益を損なわないための十分な配慮がなされているかを諮問しています。また、当社は本取引の公正性を担保することを目的に、三井住友信託銀行株式会社に対象資産の不動産鑑定評価を依頼しています。
調査委員会は、当該諮問事項の検討に当たり、当社から本取引の目的及び本取引の方法を選択した理由について説明を受けるとともに、不動産鑑定評価結果の内容についても精査し、本取引を検討した結果、譲渡の目的は正当であり、譲渡価額は公正であり、意思決定にあたり、当社の少数株主の利益を損なわないための十分な配慮がなされている旨の答申を提出しています。
② 利益相反を回避するための措置
当社の取締役である長谷幸一郎は、三陽の代表取締役を兼任しており、利益相反を回避する観点から、本件に関する当社取締役会の審議及び決議（並びに三陽の取締役会の審議及び決議）には、一切参加していません。
2

２． 連結子会社東水フーズの解散（特別清算）及び債権放棄について（１） 解散（特別清算）及び債権放棄に至った理由
当社は、平成 19 年 11 月に外部に委託していた鮪加工事業を自社グループ内に取り込み、ニーズにマッチした商品開発と商品供給力の向上を図る事で、本業である水産物卸売事業強化を実現すべ
く、新たに設立した東水フーズで当該加工事業を開始いたしました。
しかしながら、東水フーズの主力事業であるメバチ鮪加工において、原料相場の高騰が続き、厳しい価格競争にさらされる中で、製品単価引き上げが売上高の低下を招くという悪循環に陥り、生産体制の縮小を余儀なくされました。この間、当社は経営陣のテコ入れやネット通販開拓援助、余剰施設の外部賃貸仲介など様々な支援を続けてまいりましたが、東水フーズは赤字決算が続く厳しい状況が続いておりました。
当社は事業継続の是非を判断するため、事業ポートフォリオ最適化分析を行い、収益改善の実現性を検討してまいりましたが、収益確保が極めて難しいとの結論に至り、このたび、当社の船橋工場の資産を三陽に譲渡し、資産の譲渡後に東水フーズの解散及び特別清算を実施することといたしました。
東水フーズの特別清算に伴い、当社は東水フーズに対する債権を放棄することといたしました。

（２） 解散する子会社の概要

①

名

②所

③

代 表 者 の役 職 ・氏 名

代表取締役社長 菊地 俊之

④

事

容

水産物の製造加工、冷蔵倉庫業⑤

資金

45 百万円⑥

設日

平成 19 年 11 月 21 日⑦

大株主及び持株比率

在業

内本

立年

月

称

東水フーズ株式会社地

千葉県船橋市浜町三丁目３番地４

東都水産株式会社 100％
資本

関係

人的関係

取

引関係

上 場 会 社 と当該会社の関係⑧

関 連 当 事 者
へ の 該 当 状 況⑨

当社は、東水フーズの発行済株式の100％を保有しております。
当社の役員 3 名が東水フーズの役員（取締役 2 名及び監査役 1 名）を兼任しております。また、当社の従業員 2 名が東水フーズの役員（代表取締役 1 名及び取締役 1名）を兼任しております。
当社の船橋工場の一部を東水フーズに賃貸するとともに当社と商品の売買を行っております。
東水フーズは当社の連結子会社であり、関連当事者に該当いたします。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決

算期

純資

産

総資

売

上

平成２７年３月期

平成２８年３月期

平成２９年３月期△857 百万円△974 百万円△1,022 百万円

産

479 百万円

348 百万円

395 百万円

高2,784 百万円

2,254 百万円

2,218 百万円

営業利益△124 百万円△109 百万円△41 百万円

経常利益△130 百万円△117 百万円△47 百万円

益△130 百万円△117 百万円△47 百万円

当期

純利

3（３）東水フーズに対する債権の種類及び金額（平成 29 年 11 月 30 日現在）
債権の種類
売未掛
収

貸入付合金

額

連結純資産に対する割合

金

64 百万円

0.4％

金

2 百万円

0.0％

金

1,315 百万円

9.1％

1,381 百万円

9.5％

計（４）解散及び特別清算の日程
平成 29 年 12 月 16 日
平成 30 年 ３月 31 日（予定）平成 30 年 ３月 31 日（予定）平成 30 年 ６月 30 日（予定）

当社取締役会決議
東水フーズにおける臨時株主総会解散決議
特別清算開始の申立て
特別清算結了（５）今後の見通し
当社は、平成 29 年３月期末現在、個別決算において東水フーズの株式については備忘価額まで減損済みであり、東水フーズの債務超過相当額 1,022 百万円については投資損失引当金として計上済みであります。
本日の決議により東水フーズで営んでいた鮪加工事業から事実上撤退することになり、東水フーズにおいては、平成 30 年３月期に解散に伴う資産の処分損等が見込まれますが、その金額については現在精査中であり、詳細が明らかになり次第公表いたします。
以4上