2024 年４月 10 日
各

位
会 社 名
株式会社コナカ
代 表 者
取締役社長 CEO 湖中 謙介(コード番号: 7494 東証スタンダード)
問合せ先
専務執行役員 CFO 奥村 真
（TEL 045-825-7700）
https://www.konaka.co.jp/
会 社 名株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
代 表 者代表取締役社長 米田 幸正(コード番号: 7829 東証グロース)
問合せ先
管理統括本部長 杁本 直司（TEL 03-6400-5524）
株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する最終合意について

株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。）と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッ
ド（以下「STJ」といいます。コナカと STJ を併せ、以下「両社」といいます。）は、2024 年２月
20 日に締結した基本合意書（以下「本件基本合意書」といいます。）に基づき、本日開催したそ
れぞれの取締役会において、2024 年７月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。
）による経営統合（以下「本件経営統合」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約書（以下「本件株式交換契約」といいます。）を締結いたしまし
たので、お知らせいたします。
本件株式交換は、STJ においては、2024 年５月 29 日開催予定の定時株主総会および普通株主
による種類株主総会において本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、コ
ナカにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）
第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本件株式交換契約の承認を得ずに、本件株式交換が行われる予定です。
また、本件株式交換の効力発生日（2024 年７月１日予定）に先立ち、STJ の普通株式（以下「STJ 株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場において、2024 年６月 27 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年６月26 日）となる予定です。
なお、STJ は、本日開催の取締役会において、2024 年５月 29 日開催予定の定時株主総会で事業年度を変更する旨の定款変更を付議すること、および当該定時株主総会で当該定款変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期（事業年度末日）の変更を行うことを併せて決議いたしましたのでお知らせいたします（詳細については、１１.「その他」をご参照ください。）。
記
１. 本件経営統合の経緯・背景
STJ グループにおいては、2020 年２月期より 2023 年２月期まで４期連続の営業損失、経常- 1 -

損失、2017 年２月期より 2023 年２月期まで７期連続の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在いたしておりました。これらの状況を踏まえて、STJ グループは、当該事象または状況を改善すべく、特に 2022 年下半期以降、「Reborn 計画」により、以下のような全方位的な構造改革および各種施策を断行してまいりました。
（収益構造の改善）⚫ 店舗業態の転換、物流拠点の統廃合による在庫効率の改善と物流経費の効率化（資産効率の向上）⚫ 固定資産の売却（組織変更）⚫ 社長直轄の経営企画室、IT 戦略室設置によるバックオフィス機能の強化など（手元資金の確保）⚫ 2023 年５月：コナカ（STJ 親会社）を引受先とする 18 億円のＡ種種類株式の発行、減資⚫ 2023 年 11 月：コナカからの運転資金の追加借入れ（３億円）⚫ 2023 年 12 月：コナカからの運転資金の追加借入れ（６億円）、STJ 従業員への冬季賞与の不支給⚫ 2024 年３月：コナカからの借入金（合計５億円）の返済期限の延長⚫ 2024 年３月：STJ の金融機関からの借入金に対するコナカの債務保証（保証限度額
41 億円）
しかしながら、STJ の当連結会計年度（2024 年２月期）においては、2024 年４月４日付 STJ
公表「減損損失の計上、2024 年２月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」（以下「2024 年４月４日付プレスリリース」といいます。）のとおり、販売費および一般管理費節減に一定の成果は得られましたが、不採算店舗の撤退に伴う店舗数の減少に加え、全体的にお客様の来店数が前年を大きく下回る状況であり、通期の売上高は 2023 年 12 月 12 日付 STJ 公
表「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」における予想より 3.9％減少の 22,724 百万円に留まる見込みであります。STJ の当連結会計年度の第４四半期においては、インバウンド
需要の更なる取り込み、季節対応型商品企画の本格投入などの巻き返し施策を行っておりま
すが、足元の状況に鑑みましても、５期連続で営業損失、経常損失、８期連続で通期の親会社
株主に帰属する当期純損失を計上する見込みであります。
また、STJ は合併等の実質的存続性喪失に係る猶予期間に入っており、猶予期間内（2024 年２月 29 日まで）に新規上場審査に準じた基準に適合しなければ、上場廃止のおそれがあるため、前述の施策等に全力で取り組んで参りましたが、猶予期間終了日である
2024 年２月 29 日までに適合審査の申請を行うことは現実的に困難であるとの判断に至りました。このような状況を踏まえ、コナカよりこれまでに受けてきた財務的支援（運転資金の借入およびＡ種種類株式の引受）からさらに踏み込んだ内容の連携を目指すことが最善であるとの考えに至り、コナカに対し 2024 年１月中旬以降、完全子会社化を含む支援検討を要請しておりました。その結果、コナカは、STJ からの申し入れを受け、STJ が現在の株主構成のまま上場廃止となった場合に、STJ を含むコナカグループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して及ぼしかねない多大な影響を回避するとともに、グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、2024 年２月 20 日付プレスリリース「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」（以下「2024 年２月 20 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせしておりますとおり、本件基本合意書に基づき、本件経営統合を行うことにより、
STJ がコナカの完全子会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で STJ の持続的成長を推進していくことにつき、具体的な協議・検討を進めてまいりましたが、本日、正- 2 -式に最終的な合意に至りました。なお、STJ におきましては、2024 年５月 29 日開催予定の定時株主総会において、現行定款の事業年度変更に係る定款変更についても株主の皆様にお諮りする予定です。
本件経営統合後、両社はこれまで以上に、情報や人的資源の共有を進め、経営資源を相互に有効活用してまいります。また、STJ は、上場企業として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持に伴うその他の経営負担の削減を図ることができるとともに、支配株主であるコナカと他の少数株主の皆様との間における潜在的な利益相反関係が解消され、効率的な経営体制の下で、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となると見込んでおります。結果として、中長期的な観点から、STJ を含むコナカグループ全体の企
業価値向上に資するものと考えております。
２. 本件経営統合の基本理念と目的
両社は、本件経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
３. 本件経営統合により見込まれる相乗効果（１）経営統合することにより、これまでにも増して迅速かつ効率的な意思決定の下、コナ
カのリソースを活用することによる STJ 本部系の業務効率化の促進と、全方位的かつ抜本的な構造改革施策を速やかに断行し、最速で収益力の改善を達成いたします。
（２）STJ グループが展開する主要販路である百貨店、都市型商業施設、モール型商業施設
およびＥＣ販路に対しこれまで培ってきた事業ノウハウを、コナカグループ内で有効活用することで、グループにおける事業ポートフォリオの最適化に寄与します。
（３）コナカの事業領域において、コナカの事業ノウハウを活かした新商品を開発し、新規顧客の獲得と STJ 事業の販路を拡大いたします。
（４）STJ グループの保有するレディースファッション領域の事業ノウハウを活かして、コナカは今後より幅広く市場を捉え、コナカグループ全体としての更なる事業成長を促
進いたします。
４. 本件経営統合の要旨（１）本件経営統合の日程
2024 年２月 20 日

本件基本合意書締結の両社取締役会決議
本件基本合意書締結
2024 年４月 10 日
（本日）
本件株式交換契約締結の両社取締役会決議
本件株式交換契約締結
2024 年５月 29 日
（予定）
定時株主総会および普通株主による種類株主総会（STJ）
2024 年６月 26 日
（予定）
売買最終日（STJ）
2024 年６月 27 日
（予定）
上場廃止日（STJ）
2024 年７月１日（予定）
本件株式交換効力発生日（注１）上記日程は、本件経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
（注２）コナカは、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、本件株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく本件株式交換を行う予定

- 3 -

です。
（２）本件株式交換の方式
コナカを株式交換完全親会社、STJ を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、STJ については、2024 年５月 29 日に開催予定の定時株主総会および普通株主による種類株主総会にて、本件株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、コナカについては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
（３）本件株式交換に係る割当ての内容
コナカ（株式交換完全親会社）
１

STJ（株式交換完全子会社）
0.155

本件株式交換に係る割当比率
本件株式交換によりコナカの普通株式：4,175,840 株（予定）
交付する株式数（注１）株式の割当比率
STJ 株式１株に対して、コナカの普通株式（以下「コナカ株式」といいます。）
0.155 株を割当交付いたします。なお、コナカが保有する STJ 株式 38,910,226 株お
よび STJ のＡ種種類株式 18 株（2023 年９月 30 日時点）については、本件株式交換による割当ては行いません。
なお、上記の本件株式交換に係る割当比率（以下「本件株式交換比率」といいます。
）は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
（注２）本件株式交換により交付するコナカ株式の株式数
コナカは、本件株式交換に際して、本件株式交換によりコナカが STJ の発行済株式（ただし、コナカが保有する STJ 株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における STJ の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。
）に対して、その保有する STJ 株式の株式数の合計に本件株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナカは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です（ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。
なお、STJ は、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時までに消却する予定です。本件株式交換によって交付する株式数は、STJ の自
己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本件株式交換に伴い、コナカの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる STJ の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている STJ 株
式が 646 株未満である STJ の株主の皆様は、コナカの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、STJ の全株主の７割を超える株主（2024 年２月 29 日時点の STJ の株主名簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。
）が該当する
ものと思われます。コナカの単元未満株式を保有することとなる STJ の株主の皆様については、本件株式交換の効力発生日以降、コナカ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

- 4 -① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをコナカに対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項およびコナカの定款第 10 条に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コナカに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 100 株となる数のコナカ株式を売り渡すことを請求し、これをコナカから買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本件株式交換に伴い、コナカ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる
STJ の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当するコナカ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
（４）本件株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
STJ は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
５. 本件株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠および理由
コナカおよび STJ は、本件株式交換に用いられる上記４．
（３）「本件株式交換に係る割当ての内容」に記載の本件株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するた
め、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社 AGS FAS（以下「AGS」といいます。）を、STJ は野村證券株
式会社（以下「野村證券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしま
した。
コナカにおいては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、コナカの第三者算定機関である AGS から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、コナカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、STJ においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、STJ の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所
外国法共同事業からの助言、STJ がコナカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ならびに支配株主であるコナカとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本件特別委員会」といい、その詳細については下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」をご参照ください。）からの指示、助言および 2024 年４月 10 日付で受領した答申書（詳細については、
下記１０．
（３）
「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
）の内容等を踏
まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本件株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、STJ の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、STJ にお- 5 -いて、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、コナカおよび STJ は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよび
STJ は、本件株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本件株式交換比率は、本件株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称および両社との関係
コナカの第三者算定機関である AGS および STJ の第三者算定機関である野村證券は
いずれも、コナカおよび STJ の関連当事者には該当せず、コナカおよび STJ からは独立した算定機関であり、本件経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
AGS は、コナカ株式および STJ 株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、コナカ株式の１株当たり株式価値を１とした場合の STJ 株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価法（基準日①）0.213～0.260
市場株価法（基準日②）0.218～0.238
DCF 法
0.112～0.185
市場株価法に関しては、2024 年２月 20 日付プレスリリースにおいてお知らせしておりますとおり、市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年２月 19 日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024 年２月 19 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間
および６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、ならびに直近の状況を踏まえた市場か
らの評価を勘案するため、2024 年４月９日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
DCF 法に関しては、コナカについては、コナカが作成した 2024 年９月期から 2027 年９月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJ については、STJ が作成した 2024 年２月期から 2029 年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
AGS は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、
一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負う
ものではありません。AGS は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある
事実で AGS に対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社およびそ- 6 -の関係会社の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない。）について、個別の資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。AGS は、提供された両社の財務予測その他
将来に関する情報が、両者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討または作成されていることを前提としており、コナカの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS の算定は、2024 年４月９日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、AGS が提出した株式交換比率の算定結果は、本件株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGS が DCF 法による算定の前提としたコナカの事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年９月期においては、コナ
カ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の３業態における販管費率の改善効果等の影響により、営業利益は前年度から 1,368 百万円の増益となることが見込まれております。2025 年９月期および 2026 年９月期においては、STJ の新型コロナ
ウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2025 年９月期は、営業利益は前年度から 192.9%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から 107.9%の増加が見込まれており、2026 年９月期は、営業利益は前年度から 62.0%の増益を見込んでおります。一方、AGS が DCF 法による算定の前提とした STJ の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年２月期、2025 年２月期、2026 年２月期、2027 年２月期および 2028 年２月期において、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2024 年２月期は、営業利益は前年度から 691 百万円の赤字幅縮小となり、2025 年２月
期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 414 百万円の赤字幅縮小となり、営業損失の縮小および店舗売却による敷金の回収等によりフリー・キャッシュ・フ
ローは前年度から 859.5%の増加となり、2026 年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 1,114 百万円の増益となり、2027 年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 32.0%の増益となり、2028 年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 131.2%の増益となり、フリー・キャッシュ・フロ
ーは前年度から 106.0%の増加を見込んでおります。
また、両社の本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本件株式交換の実行により実現することが期待されるコナカから STJ への金融支援の影響を反映しており、当該財務予測は本件株式交換の実行を前提としております。
野村證券は、コナカについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するた
め DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。STJ については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評
価手法におけるコナカ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の STJ 株式の評価
レンジは、以下のとおりとなります。

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採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価平均法（基準日①）0.213～0.260
市場株価平均法（基準日②）0.218～0.238
DCF 法
0.131～0.212
なお、市場株価平均法については、2024 年２月 20 日付プレスリリースにおいてお知
らせしておりますとおり、両社は市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年２月 19 日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024 年２月 19 日を算定基準日（基準日①）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、加えて、野村證券は直近の状況を踏
まえた市場からの評価を勘案するため、2024 年４月９日を算定基準日（基準日②）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
DCF 法では、コナカについては、コナカが作成した 2024 年９月期から 2027 年９月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJ については、STJ が作成した 2024 年２月期から 2029 年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フロ
ーを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております（なお、コナカの財務予測には STJ が作成した財務予測が含まれます。また、STJ の財務予測の作成に関して、コナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、一切の関与を行っておりません。
）。DCF 法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法を採用しております。具体的には割引率はコナカについては、4.25％～5.25％を、STJ については、5.25％～6.25％を使用しております。永久成長率法では両社ともに永久成長率-0.25％～0.25％を使用して算出しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。コナカおよび
STJ の財務予測その他将来に関する情報については、コナカの経営陣および STJ の経営陣によりそれぞれ現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。野村證券の算定は 2024 年４月９日までに野村證
券が入手した情報および経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、STJの取締役会が本件株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
野村證券が DCF 法による算定の前提としたコナカの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年９月期においては、
コナカ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の３業態における販管費
率の改善効果等の影響により、1,363 百万円の増益となり、黒字に転換することを見込
んでおります。2025 年９月期から 2026 年９月期においては、STJ の新型コロナウイル
ス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響による大幅な増益により、営業利
益は 2025 年９月期においては前事業年度から 183.8％の増益、2026 年９月期においては前事業年度から 64.4％の増益となることを見込んでおります。2025 年９月期においては、前事業年度に見込まれていた STJ の固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 40.7％の減少となることを見込んでおります。一- 8 -方、野村證券が DCF 法による算定の前提とした STJ の財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年２月期、2025 年２月
期、2026 年２月期、2027 年２月期および 2028 年２月期においては、新型コロナウイル
ス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、営業利益は 2024 年２月期においては前事業年度から 686 百万円の増益、2025 年２月期においては前事業年度から 393 百万円、2026 年２月期においては前事業年度から 1,081 百万円の増益となり、黒字に転換を、2027 年２月期においては前事業年度から 36.3％の増益、2028 年２月期においては前事業年度から 144.1％の増益となることを見込んでおります。また、2025 年２月期においては、利益率改善および店舗売却による固定資産売却収入により、
フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 761.9％の増加を、ならびに 2026 年２月
期においては、前事業年度に見込まれていた固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 66.4％の減少となることを見込んでおります。
なお、両社の財務予測は、現在予定されているコナカから STJ への金融支援の影響を反映しておりますが、本件株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー
効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、両社の財務予測には加味されておりません。
（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本件株式交換により、その効力発生日（2024 年７月１日を予定）をもって、STJ はコナ
カの完全子会社となり、STJ 株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024 年６月
27 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年６月 26 日）となる予定です。なお、現在の本件株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、STJ 株式を東京証券取引所において取引することができなくなります
が、本件株式交換により STJ の株主の皆様に割り当てられるコナカ株式は東京証券取引所に上場されており、本件株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において STJ 株式を 646 株以上保有し、本件株式交換によりコナカ株式の単元株式数である 100 株以上のコナカ株式の割当てを受ける STJ の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はある
ものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 646 株未満の STJ 株式を保有する STJ の株主の皆様には、コナ
カ株式の単元株式数である 100 株に満たないコナカ株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本件株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするコナカの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、コナカに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をコナカから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記４．
（３）「本件株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本件株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、
上記４．
（３）「本件株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、STJ の株主の皆様は、最終売買日である 2024 年６月 26 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する STJ 株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

- 9 -（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
本件経営統合は、コナカが、既に STJ 株式 38,910,226 株（2023 年 11 月 30 日現在の発行済普通株式総数 65,851,417 株から自己株式数 282 株を減じた株式数に占める保有割合にして 59.09％）を保有しており、STJ はコナカの連結子会社に該当することから、本件株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
コナカは、コナカおよび STJ から独立した第三者算定機関である AGS を選定し、2024 年４月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、STJ は、コナカおよび STJ から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024 年４月 10 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、コナカおよび STJ は、いずれも、各第三者算定機関から本件株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本件経営統合の法務アドバイザーとしてコナカは熊谷・田中・津田法律事務所を、STJ
はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本件経営統合の諸手続および意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所およびアンダーソン・毛利・友常法律事務所外
国法共同事業は、いずれもコナカおよび STJ から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③

STJ における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
STJ は、2024 年２月 20 日、本件経営統合に係る STJ の意思決定に慎重を期し、また、STJ 取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることが STJ の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、コナカと利害関係を有しておらず、コナカおよび STJ
から独立した STJ の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている守屋宏一氏および伊串久美子氏ならびに STJ の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている佐伯章二氏、野本昌城氏および大橋一生氏の５名により構成される本件特別委員会を設置し、本件経営統合を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、（ⅰ）本件経営統合の目的は合理的と認められるか（本件経営統合が STJ の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本件経営統合の条件（本件株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が担保されているか、（ⅲ）本件経営統合において、公正な手続を通じた STJ の株主の利益への十分な配慮がなされているか、および（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件経営統合は STJ の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
本件特別委員会は、2024 年２月 20 日から 2024 年４月９日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項
に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、STJ が選任した第三者算定機関である野村證券および法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれ- 10 -

も独立性および専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、STJ からは、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、株式交
換比率の算定の前提となる STJ の財務予測の作成手続および内容、本件経営統合の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、コナカに対して本件経営統合の目的等に関する質問状を送付した上で、コナカから、本件経営統合の目的、本件経営統合に至る背景・経緯、本件経営統合を選択した理由、本件経営統合後の経営方針
や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、STJ の法務
アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本件経営統合に係る STJ の取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本件株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、コナカに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、STJ は、野村證券を通じて、財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、報告を受けております。加えて、
STJ の第三者算定機関の野村證券から株式交換比率の算定方法および算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、コナカと STJ との間における本件株式交換に係る協議・交渉の経緯および内容につき適時に報告を受けた
上で、コナカから本件株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、STJ に意見する等して、コナカとの交渉過程に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議および検討を行い、本件株式交換は、STJ の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024 年４月 10 日付で、STJ の取締役会に対して提出しております。
本件特別委員会の意見の概要については、下記１０.（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
④ STJ における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見
本件経営統合に関する議案を決議した本日開催の STJ の取締役会においては、STJの取締役のうち、コナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼務している湖中謙介氏
は、利益相反の疑義を回避する観点から、本件経営統合に関する取締役会の審議および決議には参加しておらず、STJ の立場においてコナカとの協議・交渉にも参加しておりません。その上で、STJ 取締役会において、上記の理由により本件経営統合に関する審議および決議には参加していない湖中謙介氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本件株式交換契約の締結につき決議しております。
また、上記の取締役会においては、STJ の監査役３名が出席し、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
６. 本件経営統合の当事会社の概要（１）会社概要
株式交換完全親会社
名称

本 店 所 在地

代表者の役職・氏名

株式会社コナカ
神奈川県横浜市戸塚区品濃町
517 番地２取締役社長 CEO グループ代表- 11 -

株式交換完全子会社
株式会社サマンサタバサ
ジャパンリミテッド
東京都港区三田一丁目４番１号
代表取締役社長

事

業

資

内

本

容

金

設 立 年 月日

発行済株式総数
決
従

算
業

期
員

数

販売先
主要取引銀行

大株主および持株比率

当事会社間の関係
資 本 関 係

人 的 関

係

取 引 関

係

関連当事者への該 当 状 況湖中 謙介
ビジネスウェアおよびその関連洋品ならびにバッグおよびアパレルの企画・製造・販売
等
5,305 百万円
（2023 年９月末現在）
1973 年 11 月 28 日
31,146,685 株（2023 年９月末現在）
９月末日
2,410 人（連結）（2023 年９月末現在）
一般消費者
株式会社三井住友銀行
湖中 謙介
7.46％
日本マスタートラス
ト信託銀行㈱（信託 6.47％
口）
コナカ従業員持株会 5.97％
湖中 博達
3.22％
甲陽ハウジング㈲2.73％SHOWA GROUP㈱2.68％㈱三井住友銀行
2.58％
湖中 雄介
2.38％

米田 幸正
バッグ、ジュエリーおよびアパレルの企画・製造・販売等
100 百万円（2023 年 11 月末現在）
1994 年３月 10 日
65,851,417 株（2023 年 11 月末現在）
２月末日
1,851 人（連結）（2023 年２月末現在）
一般消費者
株式会社三井住友銀行
株式会社コナカ
59.09％
寺田 和正

16.78％

清水 優
0.53％
平野 秀和
0.52％
楽天証券株式会社
0.47％
河原塚 隆史
0.35％
常盤 静朗
0.31％
金室 貴久
0.30％
上本町アセットマ
湖中 龍介
2.27％ ネ ジ メ ン ト 合 同 会
0.26％
社㈱クラウンプライズ 2.05％ 酒井 孝敏
0.25％（2023 年９月末現在）（2023 年８月末現在）
コナカが STJ 普通株式 38,910 千株（議決権保有割合
59.09％）および STJＡ種種類株式（無議決権種類株式）18 株を保有しております。（2023 年８月末現在）
STJ の取締役１名がコナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼任しております。
STJ とコナカとの間で、借入の金融取引があります。また、コナカは STJ による金融機関からの借入の一部について、債務保証を行っております。そのほか、STJ とコナカとの間で2019 年９月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引および商品販売の促進に関する取引等があります。
コナカは、STJ の親会社であることから、関連当事者に該当します。

（２）直近３年間の業績概要（単位：百万円。特記しているものを除く。）
コナカ
STJ
決
算
期 2021 年
2022 年2023 年
2021 年2022 年- 12 -

2023 年

純
資
産
総
資
産
１ 株 当 た り
連結純資産（円）売
上高
連結営業損失（△）
連結経常損失（△）
親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
１ 株 当 た り
連結当期純損失（△）
１株当たり配当金（円）

９月期
25,051
58,835９月期
19,79754,307９月期
19,43750,612

２月期
6,792
24,067

２月期
2,517
20,574２月期
479
16,354801.70657.10648.55

99.74

33.86

1.49

58,584△7,825△6,516

63,174△3,255△2,19365,797△912△684

22,594△3,521△3,59925,366△2,755△2,49525,241△1,717△1,548△1,938△3,231△161△10,049△4,152△1,996△66.56△110.99△5.52△186.23△63.06△30.31

20.00

20.00

20.00

-

-

-

７. 本件経営統合後の状況
株式交換完全親会社
（１）
（２）
（３）
（４）

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容

（５）
（６）
（７）
（８）

資本金
決算期
純資産
総資産

株式会社コナカ
神奈川県横浜市戸塚区品濃町 517 番地２
取締役社長 CEO グループ代表湖中 謙介
ビジネスウェアおよびその関連洋品ならびにバッグおよびアパレルの企画・製造・販売等
未定（現時点では確定しておりません。）
９月末日
未定（現時点では確定しておりません。）
未定（現時点では確定しておりません。）

８. 会計処理の概要
コナカ連結決算において、本件株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
９. 今後の見通し
STJ は、既にコナカの連結子会社であり、本件経営統合によるコナカおよび STJ の業績への影響については、いずれも軽微である見込みです。
１０.

支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件経営統合は、コナカが STJ の親会社であり支配株主に当たることから、STJ にとって支配株主との取引等に該当します。
STJ が 2023 年５月 31 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会において取引内容および条件の妥当性等を検討し、審議、決議により決定いたしております。
」と記載しております。

- 13 -STJ は、上記５．
（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、本件株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、株式交換比率を決定し、本件株式交換を行う予定です。
したがって、本件株式交換は、上記の STJ の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本件株式交換は、STJ にとって支配株主との取引等に該当することから、STJ は、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本件株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記５．
（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
STJ は、上記５.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、本件株式交換に係る STJ の意思決定に慎重を期し、また、
STJ 取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をすることが STJ の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本件特別委員会を設置し、本件諮問事項について、諮問いたしました。
その結果、STJ は、本件特別委員会から、2024 年４月 10 日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。
（ⅰ）本件経営統合の目的は合理的と認められるか（本件経営統合が STJ の企業価値向上に資するかを含む。）
・ 本件経営統合に至る経緯について、①STJ グループの、2020 年２月期より 2023 年２月期まで４期連続の営業損失、経常損失および 2017 年２月期より 2023 年２月期まで
７期連続の親会社株主に帰属する当期純損失の計上等の事実と、それらを受けた、
2022 年下半期以降の「Reborn 計画」の立案と取り組み、②2024 年２月期の STJ の財務状況の見通し、③STJ が合併等の実質的存続性喪失に係る猶予期間内に入っており、上場廃止のおそれがあるものの、当該期間内に新規上場審査への適合審査の申請を行うことは困難であるとの判断、④本件経営統合により、STJ が上場廃止になった場
合に STJ のステークホルダーに多大な影響を及ぼすことを回避し、STJ グループ全体の企業価値を向上させるという目的、⑤本件経営統合により、STJ とコナカの間での経営資源の有効活用、STJ の上場維持に伴う経営負担の削減、STJ の経営体制の効率化による事業戦略への経営資源の集中が可能となり、STJ を含むコナカグループ全体の中長期的な企業価値向上に資するという考え等に特段不合理な点は見当たらず、
本件経営統合を実施する必要性が認められる。
・ 本件株式交換により見込まれる相乗効果について、①迅速で効率的な意思決定によるコナカのリソースを活用した業務効率化の促進および構造改革施策による早期の収益力の改善、②STJ グループの事業ノウハウの活用による、コナカグループ内での事業ポートフォリオの最適化、③コナカの事業ノウハウを活かした新商品の開発による新規顧客獲得および販路拡大、④STJ グループの事業ノウハウを活かしたコナカ
グループ全体の事業成長の促進等が見込まれることに関する STJ の説明内容に特段不合理な点は見当たらず、これらの相乗効果について実現可能性も認められる。

- 14 -

・ 以上を総合的に考慮すると、本件経営統合は、STJ の企業価値の向上に資するものであり、その目的は合理的であると認められる。
（ⅱ） 本件経営統合の条件（本件株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が担保されているか・ 本件経営統合は上記(ⅰ)に列記した各事情のもとでコナカによる STJ の完全子会社化を目的とするものであるところ、STJ が本件経営統合において株式交換の手続を選択すること、またその対価をコナカの株式とすることは、いずれも妥当なものと考えられる。
・ STJ において、本件株式交換比率の算定のための独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から株式交換比率算定書を取得し、これを基礎として STJ における本件経営統合の必要性等を考慮して本件株式交換比率の検討を行ってきた。
・ STJ において、独立のアドバイザーおよび第三者算定機関を起用し、本件経営統合全
般の条件交渉に関する助言を得ている。
・ 第三者算定機関作成の株式交換比率算定書の結論に至る計算過程について、その算
定手法および内容は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。
・ なお、市場株価の相対比較においてはディスカウント状態となっており、また、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準でないとの評価も考えられる。しかしながら、STJ は、合併等による実質的存続性喪失の猶予期間（2020 年７月 21 日から 2024 年２月 29 日まで）が経過し、2024 年３月１日付で監
理銘柄（確認中）に指定されており、本件経営統合が行われない場合、STJ 株式の上場廃止が決定される可能性が現実的に存在する状況が認められる。また、STJ はコナ
カから様々な財務支援を受けているところ、STJ の現在の財務状況に鑑みれば、現在の STJ の株価水準はコナカによるこれらの財務支援を前提としている可能性が高い。
本件経営統合が行われない場合、かかる財務支援が終了し、現在の STJ 株式の株価水準を維持できなくなる可能性も相応に考えられる。これらの状況に鑑みれば、本件株式交換比率について、STJ 株式の現在の株価水準に照らしてディスカウントになること自体が、直ちに不合理とはいえないと考えられる。このことは、本件経営統合に関する基本合意の事実が公表された 2024 年２月 20 日より後の期間において、2024 年
４月４日付プレスリリースによる STJ 業績予想の下方修正後も含めて、STJ 株式の株
価変動が限定的であることからも裏付けられるといえる。そして、(a)本件株式交換
比率が DCF 法による算定結果のレンジの範囲内にあることに加え、(b)取締役会で決議を予定している本件株式交換比率（STJ 株式：コナカ株式＝１：0.155）に至るま
で、コナカによる本件株式交換比率の初回提案である STJ 株式：コナカ株式＝１：
0.150 から、コナカの強固な姿勢に対して、STJ としてコナカに複数回にわたり再考を求め、STJ とコナカの間で複数回の交渉を経ており、当該交渉は独立当事者間の交渉と理解できること、（c）STJ における今後の全方位的かつ抜本的な構造改革施策の速やかな断行のためには、現在、STJ を取り巻く事業環境および経営課題を踏まえると、本件経営統合をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(d)本件経営統合としての本件株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、STJ の少数株主は、本件株式交換により交付されるコナカ株式を通じて本
件経営統合後のシナジー効果を享受できると考えられることから、市場株価の相対比較においてはディスカウント状態となっており、また、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本件株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
・ 本件株式交換においては会社法上の株式買取請求の制度によって少数株主の経済的な利益の確保を図ることが可能である。

- 15 -

・ 本件経営統合においては、公正な手続を通じた STJ の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、本件株式交換比率を含む本件経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
・ 以上を総合的に考慮すると、本件株式交換比率を含む本件経営統合の条件の妥当性は確保されていると認められる。
（ⅲ） 本件経営統合において、公正な手続を通じた STJ の株主の利益への十分な配慮がなされているか・ STJ は、意思決定の過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本件株式交換を行う旨の決定をする
ことが STJ の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本件特別委員会を設置している。本件特別委員会の設置時期に不合理な点は認められず、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。STJ が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよびリーガル・アドバイザーは、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを STJ のアドバイザーとして承認している。
さらに、STJ 取締役会において本件特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。
・ STJ は、独立したファイナンシャル・アドバイザーに本件株式交換比率に係る算定を依頼した上で、株式交換比率算定書を取得し、本件経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、STJ は、独立したリーガ
ル・アドバイザーから本件経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けている。
・ STJ は、本件特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、本件特別委員会において確認された当該協議および交渉方針の下にコナカとの交渉が進められた。
・ STJ 取締役のうち、コナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼務している湖中謙介氏
は、STJ の立場で本件経営統合の条件に係る協議および交渉に参加していない。また、2024 年４月 10 日開催予定の STJ 取締役会において予定されている本件経営統合に関する議案の採決方法についても、同氏は審議・採決に参加しない予定である。その他、
本件経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本件経営統合に特別な利害関係を有する者が STJ 側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・ 本件経営統合に係るプレスリリースおよび臨時報告書においては、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
・ 以上を総合的に考慮すると、本件経営統合においては、公正な手続を通じた STJ の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ⅳ） 上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本件経営統合は STJ の少数株主にとって不利益ではないと考えられるか・ 上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本件経営統合は、STJ の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
１１.

その他（１）定款の変更① 変更の理由
STJ の親会社であるコナカの事業年度の末日は９月末であるところ、タイムリ- 16 -

ーな業績把握開示の実現を図るため②

定款変更の内容（変更箇所は下線）
現行定款
（基準日）
第７条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる
株主とする。

変更案（基準日）
第７条 当会社は、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（事業年度）
第４６条 当会社の事業年度は、毎
年３月１日から翌年２月末日までとする。

（事業年度）
第４６条 当会社の事業年度は、毎
年９月１日から翌年８月３１日までとする。

（剰余金の配当）第４７条 剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。

（剰余金の配当）第４７条 剰余金の配当は、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載
又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）
第４８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株
主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）
第４８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
附則
第１条 第４６条（事業年度）の規定にかかわらず、２０２４年３月
１日から始まる第３１期事業年度
は、２０２４年８月３１日までの６ヶ月とする。
第２条 附則第１条及び本条は、第３１期事業年度経過後は、これを削除する。

（２）決算期（事業年度の末日）の変更
STJ は、本日開催の取締役会において、2024 年５月 29 日開催予定の定時株主総会において現行定款の事業年度変更に係る議案が承認されることを条件として、決算期（事
業年度末日）の変更を行うことを決議いたしました。

- 17 -

①

変更の理由
STJ の親会社であるコナカの事業年度の末日は９月末であるところ、タイムリー
な業績把握開示の実現を図るため

②

変更の内容
現在 ：毎年２月末日
変更後：毎年８月 31 日
決算期変更の経過期間となる第 31 期は、2024 年３月１日から 2024 年８月 31 日
までの６ヶ月決算となる予定です。

以- 18 -

上