コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
第１章 総則（目的）
第１条 本基本方針は、広島ガス株式会社（以下、「当社」という）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みを示すものであり、当社が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的としています。当社取締役会は、本基本方針を継続的に見直し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築します。

（経営理念）
第２条

当社グループは、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念のもと、地域の皆さまにエネルギーを安定的かつ安全に供給するという、社会的責任の高い事業を行っています。

第２章

株主およびステークホルダーとの関係（株主総会）第３条

当社は、株主総会を最高の意思決定機関と位置づけ、かつ株主との建設的な対話の場であると認識しています。株主が適切に権利行使できますよう、また、当社についての理解を深めることに資するよう、合理性を考慮しつつ、株主総会日を設定し、招集通知を法定期限より早く発送するとともに、招集通知の発送前に、招集通知の英訳とともに、東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ホームページ(https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/event/event_01.html)において開示します。
当社は、株主の適切な判断に資する情報の提供を図るため、招集通知の作成に当たっては、記載する情報の正確性・適切性の確保に努める一方、法令に基づく開示事項はもとより、適宜項目を追加する等、充実に努めています。また、株主総会においては、当社の事業の状況や議案の内容を、スライド等を使うことにより株主に対し説明し、十分な質疑応答を実施した上で、議案について決議いただくことを基本方針としています。
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２．当社は、株主総会に出席できない株主については、書面（議決権行使書）による議決権行使に加え、インターネットによる議決権行使を採用するとともに、さらに国内外の機関投資家による議決権行使環境の向上を図るため、株式会社ＩＣＪが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等から、株主総会への出席や信託銀行等に代わり、自ら議決権の行使等を求められた場合には、当社の実質株主であることの確認および信託銀行等との議決権の重複行使の回避が必要であることから、信託銀行等とも協議を行い、その可否を判断します。
３．当社は、株主総会終了後、株主総会におけるすべての議案について議決権行使結果の分析を行います。その分析結果について、相当数の反対票が投じられた議案があった場合は取締役会に報告し、取締役会による今後の株主総会の運営等に反映させます。
４．当社は、株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任する内容を株主総会に提案する
場合は、取締役会において、当社がその提案にふさわしい体制かどうかを真摯に議論します。

（株主との建設的な対話に関する方針）
第４条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を促進するための取り組みに関する方針（別紙１）を取締役会で定め、これに基づき体制整備と対話を促進します。

（資本政策の基本的方針）
第５条

当社は、財務の健全性、資本効率、株主への還元のバランスを重視することを、資本政策の基本方針としています。当社は、第 13 条に定める経営計画に基づく諸施策を実行することで、収益基盤を強化し、企業価値の向上を図ります。なお、資本政策の概要については、当社ホームページ「広島ガスグループ 2030 年ビジョン」(https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/library/library_06.html)にて公表しています。
２．当社は、徹底した経営効率化と積極的な営業活動の展開により、安定配当を継続することを基本方針としつつ、将来を見据えた設備投資や財務状態、中長期の利益水準等を総合的に勘案し、成長に合わせた配当を実施します。
配当の実施にあたっては、安定的・継続的に配当を行う基本方針のもと、短期的な利益変動要因を除き、連結配当性向 30％以上を目指します。
３．当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会においてその必要性・合理性を十分に審議のうえ決議するとともに、適切かつ速やかにその資本政策の内容を開示します。

2（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第６条

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係強化や地域貢献の一環として、政策的に必要とする株式について保有しています。当該保有株式については、毎年、取締役会で個別銘柄毎に定性面・定量面から検証を行い、保有合理性が無いと判断された株式については縮減を図ります。
２．政策保有株式の議決権については、当社の企業価値向上に資するかどうか、投資先の株主価値が大きく毀損される事態や重大な懸念事項があるか等を基準に、提案された議案を検討のうえ、適切に議決権を行使します。

（関連当事者間取引）第７条

当社は、当社取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会に付議・決議し、事後、結果を取締役会に報告することとしています。前述のほか、年に 1 回、関連当事者に対して調査票を用いて、取引の有無・取引内容・条件等を確認・把握します。

（企業行動原則）
第８条 当社は、「社会の持続的発展への貢献」というＣＳＲの観点から、当社の経営理念である「地域社会から信頼される会社をめざす」を解説し、広島ガスグループ役職員が実践すべき行動を明示した「広島ガスグループ行動宣言」を制定しています。また、広島ガスグループの事業活動への社会的信頼を維持向上させることを目的として、広島
ガスグループ役職員一人ひとりが広島ガスグループの一員としてどのように行動をとるべきか、その判断の拠り所を明確にするため「広島ガスグループ社員行動指針」を定めています。そして、取締役会は、「広島ガスグループ社員行動指針」の実践について、役職員へのアンケート調査等を通じて定期的に状況の報告を受けることとします。

（ＣＳＲ活動に対する基本的な考え方）
第９条 当社は、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、エネルギーの安定供給と保安の確保を柱とした事業活動を展開していくとともに、実効性のあるコーポレート・ガバナンスに取り組み、国連が提唱する「持続可能な開発目標」に賛同し、「このまち思いエネルギー。」という企業スローガンのもと、持続可能な社会の実現に貢献します。
当社グループのサステナビリティ（持続可能性）に関する基本的な方針については、
当社ホームページ「広島ガスグループ このまち思いSDGs 実 行 宣 言 」(https://www.hiroshima-gas.co.jp/sdgs/)にて、具体的取り組み内容については、当社ホームページ「ＣＳＲ報告書」(https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/library/library_05.html)にて公表しています。
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（社内の多様性の確保）
第 10 条 当社は、「広がす人権宣言」において「広島ガスグループに働くものは、その性別、年齢、学歴、信条等によりなんら不当な不利益をこうむることはない」と宣言し、すべての役職員が多様な価値観を尊重しつつ、誰もが働きやすく能力発揮できる職場環境づくりをめざします。
また、採用にあたっては「お客さま、地域社会、一緒に働く仲間から信頼される人材」を確保すべく、男女雇用機会均等法を遵守し、公正かつ公平な選考を行います。
採用後は、女性の職域拡大や中核人材への登用など「やりがい・働きがいのある職場づくり」に取り組みます。
当社内の多様性の確保に向けた人材育成方針および社内環境整備方針については、
当社ホームページに記載のコーポレート・ガバナンス報告書(https://www.hiroshimagas.co.jp/com/ir/upload_file/m005-m005_07/cg_20211223.pdf)にて、具体的取り組みについては当社ホームページに記載のＣＳＲ報告書（https://www.hiroshimagas.co.jp/com/ir/library/library_05.html)にて公表しています。

（内部通報制度）
第 11 条 当社は、広島ガスグループ内における、法令違反や不正行為による不祥事の防止および自浄機能の向上を図り、社会的信頼を確保することを目的として、「広島ガスグループ相談報告規程」を制定し、内部からの相談を受け付ける窓口（クリアライン）として、社内窓口（専用Ｅメール・専用電話等）に加え外部窓口（２名の弁護士）を設けるなど、内部通報に係る適切な体制を整備しています。
相談・報告者、相談の対象となった者および調査に協力した者の秘密は厳守され、相談または相談等の内容の調査に協力したこと等の事実をもって待遇、異動、昇進等に関する不利益な取扱いを受けることはありません。また、取締役会は、定期的に運用状況の報告を受けることとします。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示）第 12 条 当社は、一般投資家が、当社株式へ投資する際に的確に判断するために必要な会社情報を適時開示することを基本姿勢として、法令ならびに東京証券取引所が定める諸規則に基づく開示を適切に行うとともに、任意の情報提供にも主体的に取り組んでいます。これらの内容は、当社ホームページへの掲載等により、株主や投資家、さらには4

一般社会に対しても必要に応じて情報開示します。
２．当社は、当社ホームページ等で公開している情報開示資料について、可能な限り英訳して掲載します。

（経営計画）
第 13 条 当社は、経営計画については、基本方針および戦略の骨子を示すとともに、収益性指標であるＲＯＡやＲＯＥ、安全性指標である自己資本比率といった定量的な目標値とその実現に向けた経営ビジョンを策定し、経営ビジョンの実行計画となる中期経営計画や事業計画について、決算説明会や企業説明会を通じて株主を含むステークホルダーに公表します。
また、当社は、経営計画を変更する必要が生じた場合には、その原因を分析し、次回の経営計画に反映させるとともに、重要な事項については、変更の背景や内容について説明を行います。
なお、経営計画の具体的内容については、当社ホームページ「中期経営計画」(https://www.hiroshima-gas.co.jp/com/ir/library/library_06.html)にて公表しています。

（会計監査人）第 14 条 当社は、会計監査人の選定およびその評価については、監査役会が、自ら策定した基準に基づき、監査品質および報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性や専門性に問題がないかを確認します。
２．当社は、会計監査人による高品質な監査を可能とする十分な時間を確保しています。
さらに、監査役会も、会計監査人が十分な監査時間を確保できるよう、取締役会に要請します。
３．当社は、会計監査人と経営陣との面談の実施や、会計監査人と監査役、内部監査部門との連携を確保します。

第４章

コーポレート・ガバナンスの体制（基本的な考え方）
第 15 条 当社は、「地域社会から信頼される会社をめざす」という経営理念に基づき、経営の健全性・透明性の確保に向けた実効性のあるコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組むことを経営上の最重要課題の一つと考えています。実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが、株主をはじめステークホルダーの期待に応え、5継続的な企業価値の向上につながるものと認識しています。
２．当社は、経営体制として、「監査役会設置会社」制度を採用しており、これを基礎とし、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たす複数の独立社外取締役および独立社外監査役を選任することにより、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、独立社外取締役は、監査役会と連携を図っています。加えて、独立社外取締役と独立社外監査役との間においても、必要に応じて連携の場を設けることにより独立社外役員の有効活用に努めます。
当社の経営体制は、取締役会が意思決定を行い、代表取締役が業務執行することを基本としていますが、迅速な業務執行を行うために執行役員制度を採用し、取締役兼務執行役員、常勤監査役および執行役員で構成される「経営会議」を設置しています。経営会
議において、重要な経営政策等についての協議および決定を行うとともに、経営方針に基づく、全社ならびに部門に関する政策の協議、調整および決定を行うことにより、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

（取締役会の役割等）
第 16 条 取締役会は、経営戦略や経営計画等の当社グループの経営に係る重要な事項について建設的な議論および決定を行うとともに、業務執行権限のある取締役の業務執行を監督しています。
２．当社は、取締役会が決議する事項について、法令または定款に定めがあるもののほか、重要な組織の変更や経営計画等の重要な業務執行に関する事項を「取締役会規則」に定めており、それ以外の業務執行の権限については、社内規程に基づき、社長執行役員・担当執行役員に権限を委譲するほか、日常の業務執行の権限について業務執行部門の組織の長に委譲しています。

（取締役会の構成）
第 17 条

取締役会は、取締役の員数を定款により定められた 15 名以内とし、営業・導管・製造・管理部門における知識・経験・能力を十分に有する業務執行取締役ならびに高い見識および経営に関する豊富な知識・経験を有する社外取締役により構成します。

（取締役の指名）
第 18 条 当社は、経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名については、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される指名委員会での審議を踏まえ、取締役会において、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスおよび多様性を考慮のうえ、決定します。なお、指名委員会は、社外委員６名（社外取締役４名、社外監査役２名）および社内委員２名（代表取締役２名）で構成します。
２．当社取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすため、当社以外の上場会
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社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めることとしています。

（取締役会における審議の活性化）
第 19 条 取締役会は、事務局を通じて、取締役会で十分な審議を行えるよう、取締役会の年間スケジュールの調整、適切な審議時間の設定、資料の事前配付、社外取締役を含む取締役の要請に応じた議案の事前説明等を行い、取締役会の審議の活性化に取り組んでいます。また、必要に応じて担当部門から個別に説明を実施するなど、提供すべき情報の充実を図っています。特に、業務執行側による社外取締役に対する情報提供を充実させることで、経営監視機能の強化を図ります。

（独立社外取締役の役割等）第 20 条 当社は、取締役会における意思決定の健全性、透明性を高め、取締役会による監督機能の強化を図るため、東京証券取引所が定める基準に加え、当社が定める独立性基準（別紙２）を充たした独立社外取締役を選任します。
２．当社は、高い見識および経営に関する豊富な知識・経験を有した独立社外取締役を選任することが取締役会の適切な意思決定や監督機能を担保するものであると考えています。今後も引き続き、当社コーポレート・ガバナンスの充実に資する略歴、経験、知識を有する適任者を、独立社外取締役として複数選任します。

（取締役の報酬）
第 21 条 当社は、取締役の報酬額の決定に際して、客観性・透明性を確保するため、その半数以上が社外役員で構成される報酬委員会での審議を踏まえ、株主総会で承認された報酬金額の範囲内で、取締役会で決定します。なお、報酬委員会は、社外委員６名（社外取締役４名、社外監査役２名）および社内委員２名（代表取締役２名）で構成します。

（監査役会の役割等）
第 22 条 監査役会は、その半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される独立の機関として、取締役および執行役員の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たします。この目的のため、監査役会は、常勤監査役と社外監査役とが一体となって、有効な監査活動を行い、議論を行って必要な措置を適時に講じます。

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（取締役・監査役のトレーニング）
第 23 条 当社は、業務執行取締役および常勤監査役に対して、外部研修への参加に加え、定期的かつ継続的に専門家によるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、法改正等に関するセミナーを開催するなど、当社役員として職務遂行上または経営を監督するうえで必要となる法令等の情報や知識の習得に、継続的に努めます。
２．社外取締役および社外監査役に対しては、就任時における事業内容についての説明に加え、就任後においても、当社グループの事業・課題の理解を深めることを目的として、当社グループの事業・課題に関する説明等を行っています。さらに、事業環境、業界動向等について情報提供できる体制を整備します。

（取締役会の実効性と評価）
第 24 条 当社は、年に１回程度、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性について分析・評価を行います。

附則
１．本方針は、2018 年 12 月 21 日から実施する。
２．本方針の改廃は、取締役会決議により行う。
制定

2018 年 12 月 21 日

改定

2020 年 6 月 24 日

改定

2021 年 12 月 23 日

改定

2022 年 6 月1日

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（別紙１）＜株主との建設的な対話を促進するための取り組みに関する方針＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営陣幹部およびＩＲ担当役員が中心となって次のとおり、株主との建設的な対話を積極的に実施します。ＩＲ部門はこれを補佐し、社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備します。
① 当社は、株主等から個別の対話（面談）について要望がある場合には、ＩＲ部門が対応しますが、必要に応じて、ＩＲ担当役員が面談に臨むことを基本方針とし、良好な関係構築に向けて建設的な対話に努めます。
② 当社は、経営陣幹部および財務担当役員が説明するアナリストを対象とした決算説明会
や個人投資家を対象とした会社説明会の開催とともに、当社ホームページへの情報開示等の実施により、当社の経営方針、事業戦略等、事業に関する各種情報を提供し、当社への理解を深めてもらうよう努めます。
③ 当社は、上記説明会において投資家やアナリストから寄せられた意見ならびに株主アンケートにより寄せられた意見を、経営陣幹部にフィードバックし、経営に役立てます。
④ 当社は、インサイダー情報については、「インサイダー取引防止規程」に従い、厳重な管理を行います。株主との対話に際しては、担当者に対してＩＲ部門から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩の未然の防止に努めます。
⑤ 当社は、原則として年に２回、株主構成の把握を行います。株主構成の把握に当たっては、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の判明調査も併せて実施し、調査結果は、ＩＲ活動に役立てます。また、上記のほか、大量保有報告書やその変更報告書の確認等を通じて、随時、株主構成の変化の把握に努めます。

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（別紙２）

社外役員の独立性に関する基準
当社における合理的な調査に基づき、当社の社外役員（社外取締役および社外監査役）または当社の社外役員候補者が、原則として次に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、当社は、当該社外役員または当社の社外役員候補者が当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
①

現在または過去において当社および当社の連結子会社の業務執行者（注１）であった者②

当社の議決権の 10％以上を直接または間接的に保有している当社の大株主またはその業務執行者③

当社が総議決権の 10％以上を直接または間接的に保有している者の業務執行者④

当社を主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者⑤

当社の主要な取引先（注２）またはその業務執行者⑥

当社の主要な借入先（注３）またはその業務執行者⑦

当社から多額（注４）の寄付を受けている者またはその業務執行者⑧

当社から役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）⑨

社外役員の相互就任関係（注５）となる他の会社の業務執行者⑩

上記①～⑨に掲げる者の二親等以内の親族⑪

過去３年において上記②～⑩のいずれかに該当していた者⑫

その他当社一般株主と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これに準ずる使用人をいう。
（注２）「主要な取引先」とは、当社または相手方から見た販売先、仕入先であって、直近事業年度における取引額が連結売上高の２％を超える者をいう。
（注３）「主要な借入先」とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、直近事業年度末における当該金融機関に対する借入金残高が連結総資産の２％を超える者をいう。
（注４）「多額」とは、年間 1,000 万円超であることをいう。
（注５）「相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

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