2019 年 12 月 26 日
各 位
会

社

名

Ｊ ．フロントリテイリング株式会社

代

表

者

代表執行役社長

山 本 良 一（コード 3086 東証、名証第一部）
問合せ先責任者

財務戦略統括部
Ｉ Ｒ 推進部長

稲 上

創（ＴＥＬ 03 - 6895 - 0178 ）株式会社パルコ株式（証券コード 8251）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

Ｊ.フロントリテイリング株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、
以下のとおり、株式会社パルコ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、コード番号 8251、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者の普通株式 65,922,614 株（所有割合（注１）：64.98％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（公開買付者が既に所有している対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。
）を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2019 年 12 月 25 日に公表した「2020 年２月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年 11 月 30
日現在の発行済株式総数（101,462,977 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147 株）（本四半期決算短信に記載された自己株式数（364,903 株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式 358,756 株が含まれているため、当該株式数を除
いた株式数となります。
）を控除した株式数（101,456,830 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）。以下同じです。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限を 1,715,286 株（所有割合：1.69％）と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（本四半期決算短信に記載された 2019 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（101,462,977 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147 株）（本四半期決算短信に記1載された自己株式数（364,903 株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式 358,756 株が含まれているため、当該株式数を除いた株式数となります。）を控除した株式数（101,456,830 株）に係る議決権数である 1,014,568 個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
公開買付者は、下記に記載のとおり本公開買付けへの応募に関する契約を締結しておりますが、本公開買付けにおいて当該契約の対象となる株式数を考慮した買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、買付予定数の下限を上記のとおり設定しております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、本日付で、対象者の第２位株主のイオン株式会社（所有株式
数：8,272,900 株、所有割合：8.15％。以下「イオン」といいます。
）との間で、イオンが所有する対象者普通株式の全て、及び、イオンが三井住友信託銀行株式会社との間の 2010 年 10 月 29 日付特定包括信託契約に基づき処分権を有する対象者普通株式の全て（処分権を有する株式数：1,860,900 株、所有割
合：1.83％）を本公開買付けに応募する旨の契約を締結しました。また、公開買付者は、同日付で、対象者の第３位株主の株式会社クレディセゾン（所有株式数：7,771,500 株、所有割合：7.66％。以下「クレディセゾン」といい、イオンと併せ、個別に又は総称して「本応募合意株主」といいます。
）との間で、
クレディセゾンが所有する対象者普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨の契約（以下、イオンとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約及びクレディセゾンとの間で締結した本公開買付けへの応募に関する契約を個別に又は総称して「本応募契約」といいます。
）を締結しております。本応募
契約により、本応募合意株主が、所有し又は処分権を有する対象者普通株式の全て（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300 株、所有割合の合計：17.65％）について、本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。本応募契約の詳細については、下記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
また、本日対象者が公表した「支配株主であるＪ.フロントリテイリング株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリー
ス」といいます。
）によれば、対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。
）が対象者の企業価値の向上に資するものであると
ともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
対象者プレスリリースによれば、上記対象者取締役会決議は、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）
買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e） 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、野村キャピタル・インベストメント株式会社（以下「野村キャピタル・インベストメント」といいます。
）から 670 億円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。
）を受けることを予定しており、この資金をもって、本公開買付けの決済資金及びそれに付随する諸費用に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、野村キャピタル・
インベストメントと別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本取引を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得する予定です。

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（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（a）本公開買付けの背景
公開買付者は、株式会社大丸と株式会社松坂屋ホールディングスが経営統合し、2007 年９月に設立された持株会社であり、設立時に東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しております（なお、2013 年７月に行われた東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証
券取引所市場第一部にのみ上場しております。
）。公開買付者グループ（公開買付者並びに対象者を含むその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。
）は、本日現在、純粋持株会社である公開買付者並びに子会社 32 社及び関連会社７社（合計 40 社）によって構成されており、百貨店事業を中心としてパルコ事業、不動産事業、クレジット金融事業、その他（人材派遣業、建装工事請負業、卸売業ほか）を展開しております。公開買付者グループは、『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。
』をグループビジョンに掲げ、2016 年 10 月５日付で公表した「2017 年度〜2021 年度 グループ中期経営計画」（以下「公開買付者グループ中期経営計画」といいます。
）に基づき、小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”（注２）としての発展に向けて、既存事業の競争力と収益力の一段の強化を図るとともに、重点３事業（クレジット金融事業、人材派遣業、建装工事請負業）の取り組みを強めております。
（注２）「マルチサービスリテイラー」とは、公開買付者グループにおいて、新百貨店モデルの確立をはじめとする既存事業ビジネスモデル変革など、マルチリテイラー（＝複合型小売業）として競争
力・収益力の強化を進めてきた一方で、小売業だけでの成長が難しいという判断の下、現在ではサービス領域にまで事業領域を拡大している戦略をいいます。
公開買付者グループ中期経営計画を策定後２年間、公開買付者は、銀座エリア最大の商業施設面積（約47,000 ㎡）に、2017 年４月の開業当時、241 のブランドを出店し、そのうち 122 が発信力をもった旗艦店であるＧＩＮＺＡ ＳＩＸ（ギンザシックス）や、上野御徒町エリアにて「松坂屋上野店」
・「ＰＡＲＣ
Ｏ_ｙａ（パルコヤ）」
・大型映画館からなる商業区画とオフィス区画を兼ね備えた複合型施設である上野
フロンティアタワーといった従来にない新たな複合商業施設を開業させるなど、事業ポートフォリオ変革に向けた取り組みを着実に推進してまいりました。
一方で、公開買付者は、下記「(b) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、今後の人口減少やファッションリテール市場の縮小などの経営環境の変化の中でも継続してグ
ループ全体の成長を実現するための取り組みが必要であると認識しております。公開買付者グループ中期
経営計画の３年目となる 2019 年度は、公開買付者グループ中期経営計画で掲げる業績目標（連結営業利益）の達成を確かなものとするため、飛躍的な成長の実現、事業ポートフォリオの変革に向けた成長戦略の具現化に、一段とスピードをあげて取り組んでいく必要があると認識しております。加えて、持続可能な社会の実現と事業の持続的な成長を目指すＥＳＧ（注３）への取り組みは経営の中核課題であり、あらゆる企業活動においてＥＳＧ視点での取り組みが求められるものと認識しております。
（注３）「ＥＳＧ」とは、環境（Environment）、社会（Social）及びガバナンス（Governance）の頭文字を取ったものです。
一方、対象者は、1953 年２月、池袋ステーションビル株式会社として設立され、1957 年５月に株式会社東京丸物に商号変更、1970 年４月に株式会社パルコへと商号変更を行いました。対象者は、1987 年１月に東京証券取引所市場第二部へ上場し、1988 年８月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されました。対象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。
）は、本日現在、対象者並びに子会社５社及び関連会社２社（合計８社）から構成され、首都圏をはじめ、名古屋、札幌、

3福岡などの全国主要都市を中心に商業施設「ＰＡＲＣＯ」を展開するショッピングセンター事業を中核事業とし、専門店事業、総合空間事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業などの事業を営んでおり、先進的かつ文化性にあふれた都市型商業施設の運営・開発において優れた事業
ノウハウを有していると考えております。また、対象者は、『都市マーケットで活躍する企業集団』を長期ビジョンとして掲げ、成長実現に向けビジョンに基づいた「2017 年度～2021 年度 中期経営計画」（以下「対象者中期経営計画」といいます。
）を 2017 年４月６日付で公表し「インキュベーション」「街づくり」「情報発信」という３つの社会的役割のもと、事業の選択と集中を推進し、都市への「独自の提供価値拡大」による成長実現を目指しております。
また、対象者と公開買付者との関係においては、両社の店舗基盤、顧客基盤などを相互に有効活用することで、互いの企業価値向上が実現できるとの考えのもと、2012 年３月に公開買付者が対象者普通株式
27,400,000 株（当時の発行済株式総数に占める割合：33.22％）を取得し、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となりました。その後、2012 年７月に、より強固な資本関係のもとで協力して双方の事業を進めることが、両社の経営資源の円滑な相互活用につながるとの判断のもと、両社の間で資本業務提携契約を締結し、2012 年８月に公開買付者による公開買付けを通じた対象者普通株式の取得（当該取得後に公開買付者が所有する対象者普通株式は 65,922,614 株（所有割合 64.98％））により、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。
対象者グループは、対象者中期経営計画を「事業ポートフォリオの変革」タームと位置づけ、３つの戦術「ストアブランド進化」「商業不動産プロデュース」「ソフトコンテンツ拡大」を掲げ、直近においては、「新生渋谷ＰＡＲＣＯ」「錦糸町ＰＡＲＣＯ」「サンエー浦添西海岸ＰＡＲＣＯ ＣＩＴＹ」といった大規模プロジェクトや、「京都ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「原宿ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」「三宮ＺＥＲＯ ＧＡＴ
Ｅ」「川崎ＺＥＲＯ ＧＡＴＥ」などの中低層商業施設の開発に取り組む一方、専門店事業における不採算店舗の閉鎖や、「宇都宮ＰＡＲＣＯ」「熊本ＰＡＲＣＯ」の営業終了の決定など上記３つの戦術に基づいた各種取り組みを着実に推進しております。
一方で、対象者中期経営計画の３年目となる 2019 年度は、対象者中期経営計画の進捗・成果を確認し、業績目標（営業収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、ＥＢＩＴＤＡ、ＲＯＥ）の達成に向け、事業ポートフォリオの変革を加速し、都市部での事業を通じた提供価値の拡大による更なる成長を図っていく必要があると認識しております。また、2019 年に対象者１号店の池袋ＰＡＲＣＯ開業から 50周年を迎えたことから、次なる長期的経営ビジョンについて議論を深める重要な節目を迎えております。
（b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、都市型商業施設の開発・運営という事業領域で優れたノウハウを有する対象者との連携による競争力強化及び企業価値向上を目的として、以下の取引により対象者を公開買付者の子会社といたしました。まず、公開買付者は、2012 年３月に森トラスト株式会社から対象者普通株式 27,400,000株（当時の発行済株式総数に占める割合：33.22％）を取得し、対象者を持分法適用関連会社といたしました。その後、2012 年７月に、公開買付者と対象者は資本業務提携契約を締結し、2012 年８月に公開買付者が実施した対象者普通株式に対する公開買付けにより、公開買付者は、対象者普通株式 38,522,614株（所有割合：37.97％）を取得し、対象者普通株式 65,922,614 株（所有割合：64.98％）を所有するに至りました。
当該公開買付けにより、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機に、当該公開買付けの決済
日から約７年間にわたり、両社の間で、小売事業グループとしての事業基盤の強化、ノウハウの提供・活用を通じた商業施設としての競争力の強化、相互の顧客基盤を活用した営業力強化等、幅広い分野において、対象者を含む公開買付者グループの企業価値やブランド価値の向上に取り組んできました。
具体的には、2017 年 11 月に開業した「上野フロンティアタワー」や、現在進行中の「大丸心斎橋店北館」における店舗の共同開発に加えて、名古屋地区を筆頭にした両社顧客基盤を活用した共同販売促進等、両社の事業シナジーが多方面で実現してきました。そのほか、公開買付者としては、人事交流を通じた相互理解の進展や取引先の相互紹介等、幅広い分野での連携を実現し、対象者を含む公開買付者グ4

ループの成長に寄与してきたものと考えております。
公開買付者グループを取り巻く環境として、2019 年 10 月に実施された消費税の増税や 2020 年の東京
オリンピック・パラリンピック以降の景気動向の不透明感に加えて、人口減少やファッションリテール
市場の縮小、ＥＣ（注４）の台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環境の変化、ＩＣＴ（注５）の進化や人々のライフスタイル・価値観の多様化といったマーケット変化への対応を余儀なくされることにより、今後ますます厳しさが増すことが予想されています。
（注４）「ＥＣ」とは、電子商取引（Electronic Commerce）の略称です。
（注５）「ＩＣＴ」とは、情報通信技術（Information and Communication Technology)の略称です。
このような大きな環境変化が予想される中、両社の企業価値やブランド価値の更なる向上のためには、
日々変化する消費者ニーズを機動的に捉えていく必要があり、これまで以上の連携が不可欠であると考
えております。現状の公開買付者と対象者の資本関係の中では、これまで実施してきた店舗の共同開発
や共同販売促進といった連携において、グループ資源の集約と管理・開発機能の一元化が十分に行えず、また、公開買付者と対象者が上場会社として、それぞれの運営に一定の独立性を有することから、公開
買付者グループとしての意思決定を行うために時間を要し、事業ポートフォリオの変革についても、事業会社の枠を超え、グループ一体となって行うことは十分にはできませんでした。
公開買付者としては、今後、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、迅速な意思決定のもと、スピード感をもって推し進めていくためには、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であり、そのためには、公開買付者が対象者を完全子会社とすることが必要であると考えております。
公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者及び対象者が一体となり
迅速かつ柔軟な意思決定が可能になるとともに、以下の（Ａ）から（Ｄ）に記載のとおり対象者との連携による事業シナジーのより迅速かつ一層の創出、極大化を実現し、公開買付者グループの“マルチサービスリテイラー”としての発展にむけ、事業ポートフォリオの変革を推し進め、両社の更なる企業
価値やブランド価値の向上に貢献できるものと考えております。
また、公開買付者グループは、今後、既存の「百貨店事業」、「ショッピングセンター不動産事業」、「クレジット金融事業」に加え、「ライフソリューション・エンジョイライフ事業」、新たなマーケットに切り込む「未来創造事業」など各事業を強化することによる成長を検討しております。公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとしての抜本的かつ機動的な事業
ポートフォリオの変革が可能となり、これにより、各事業において対象者とのシナジーを創出し、あらゆる変化に対応できる事業基盤を確立してまいります。これらの取り組みを通じて、対象者を含む公開買付者グループは、グループビジョンである『くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。
』の実現に向けたグループ構造変革を加速させてまいります。
（Ａ）小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化
対象者単独では取り組みの難しい大規模複合施設を含む店舗の共同開発について、公開買付者及び対象者が一体となって推進させていくことに加え、公開買付者の保有する土地・建物を対象者において有効に活用することが可能となると考えております。
その一環として、対象者が公開買付者の完全子会社となった後、公開買付者の連結子会社である
株式会社大丸松坂屋百貨店（以下「大丸松坂屋百貨店」といいます。）の不動産事業を、都市型商業施設の管理・開発において優れた事業ノウハウを有する対象者へ移管し、グループ資源の集約と管理・開発機能の一元化を図ることで、公開買付者グループの不動産事業については基本的に対象者が主導して発展させていくことを想定しております。これにより、対象者の事業ノウハウを最大限活用し、公開買付者における小売・不動産事業グループとしての事業基盤の強化を実現してまい

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ります。
また、両社の顧客データについても、相互に活用することにより対象者を含む公開買付者グループの営業力の更なる強化を実現させてまいります。
（Ｂ）マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業の強化
店舗開発に加え建装工事請負業などの類似する関連事業において、事業会社の枠を超え、グルー
プ一体となって協業を推進することが可能になると考えております。さらに、エンタテインメント事業等において、対象者の持つ優れた事業ノウハウを公開買付者においても最大限活用することが可能となり、これにより、公開買付者グループ全体のサービス分野・事業領域の拡大を実現してまいります。
（Ｃ）経営効率の向上
多様化するライフスタイルへの対応が求められる中、グループ一体での新規事業開発に努めることで経営効率の向上を実現してまいります。また、投資家関連業務、資金調達関連業務、株主総会の開催・運営業務などの間接部門・業務の統合や、グループ一体でのシステム投資の実施により大幅な効率化が期待できると考えております。
（Ｄ）人材の相互交流を通じたノウハウの共有による競争力強化
事業会社の枠を超えた人材交流をより一層促進することが可能になるため、これまで公開買付者
グループ及び対象者で築いてきた競争力の源泉である様々な分野におけるノウハウの共有化を進め、多様化するお客様のニーズに対して幅広いサービス提供を可能とすることで対象者を含む公開買付者グループ全体の競争力の強化を実現してまいります。
公開買付者は、対象者の親会社となって以降、対象者との間で事業面での協業やグループ体制の在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は 2019 年８月下旬に、両社のより一層の企業価値の向上に資するための施策について、これまで以上に対象者との連携を強化し、公開買付者グループの抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を推進するためには、公開買付者が対象者を完全子会
社とすることで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株
式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、公開買付者としての本取引に関する検討を行いました。かかる検討を経た上で、公開買付者は、同年８月 28 日に公開買付者から対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019 年 10 月中旬から同年 12 月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。また、公開買付者は、2019 年 11 月中旬以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、
2019 年 11 月中旬に、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した
公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応
募数の見通し等を総合的に勘案して本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり金 1,750 円）を行いました。その後、対象者との協議・交渉を経て、公開買付者は、2019 年 11 月下旬に、当初提案した価格に上積みを行った上で、対象者に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり金 1,850 円）を実施し、対象者との間で協議・交渉を継続いたしました。
以上のとおり、公開買付者は、上記の（Ａ）から（Ｄ）の事業シナジーを最大限実現するためには、
公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、
迅速な意思決定のもと、スピード感をもって推し進めることが必要と考えております。その結果、公開

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買付者は、本日開催の取締役会において、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことで、対象者を含む公開買付者グループの企業価値やブ
ランド価値の更なる向上や、輝かしい将来像を描くことができる企業グループの創出を可能とし、公開買付者グループが目指す小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”としての発展を加速できると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。
（c）対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「（b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載のとおり、2019 年８月 28 日に公開買付者から本取引の提案を受けたとのことです。
対象者は、かかる提案を受けて、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、公開買付者が対象者の支配株主であり、かつ、対象者の取締役２名が公開買付者の執行役等を兼任していることから、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本取引の公正性を担保すべく、2019 年８月 29 日、公開買付者及び対象者から独立した、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任することを対象者取締役会の決議により決定し、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券に対し、対象者普通株式に係る株式価値算定書（以下「対象者普通株式価値算定書」といいます。
）の提出を依頼したとのことです。さらに、同日、利益相反回避のため、独立した第三者の委員で構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置することを対象者取締役会の決議により決定し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、対象者は、2019 年８月 29 日に、2019 年８月 28 日付の公開買付者の本取引の提案について、対象者が公開買付者の完全子会社となり、より強固な資本関係のもと一体的な事業展開を行っていくことで、対象者の更なる企業価値の向上を目指すことが可能となり得るとの判断のもと、公開買付者との間で本取引の実施の是非及び方法につき具体的な検討・協議を開始し、対象者は 2019 年 10 月中旬から
2019 年 12 月上旬にかけて公開買付者によるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、公開買付者との間で継続的に協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本日、公開買付者が、下記「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように対象者を経営する方針であり、対象者の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配慮が示されていることを踏まえると本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、以下を実現することによって、対象者の企業価値の更なる向上を期待することができると判断するに至ったとのことです。
（ⅰ）対象者グループの全体の成長加速
本取引を通じて対象者が持株会社である公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者の経営資源を活用し、対象者が描く将来成長を加速させるとともに、その実現可能性を高め、成長領域自体も広がるとのことです。これにより、今までの対象者の事業展開の枠を超えた、都市部における大型不動産開発から都心部一等地の中低層商業施設であるゼロゲート業態以外の小型不動産開発、消費の多様化に対応した新規事業の展開など、新しいフィールドへの挑戦が可能となるとのことです。さらに、上場業務、間接業務に関するコストや業務が効率化され、事業会社として事業拡大に集中する環境が整うと考えているとのことです。

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（ⅱ）不動産事業の拠点強化と不動産開発の多様化
対象者の完全子会社化に伴い、公開買付者の連結子会社である大丸松坂屋百貨店の不動産事業が対象者に移管される予定です。これにより、同不動産事業が管轄している大阪市、京都市、名古屋
市といった主要都市部の一等地を中心とした収益物件を対象者が担うこととなり、対象者の未出店
エリアを含む新たな商業拠点を獲得することができるとのことです。
また、公開買付者グループの不動産事業を対象者が主導することとなるため、公開買付者の資金力やネットワーク、情報網を最大限に活用した不動産開発が可能となるとのことです。そのことにより、対象者単独で行ってきた今までの商業開発の枠を超えた事業展開や、主要都市部における複合開発・新業態の開発機会拡大などの、対象者の開発戦略の多角化に繋がる事業基盤を得ることができるとのことです。ＰＡＲＣＯ店舗やゼロゲートといった既存の業態にとどまらない、新たな商業施設や価値の提供が可能となり、対象者グループの企業価値向上に資すると考えているとのことです。
（ⅲ）既存店舗における提供価値の拡大と競争力向上
大丸松坂屋百貨店と対象者の両社が有する顧客や、顧客データを今まで以上に連携することができるようになり、対象者に接点のなかった顧客層へのアプローチが可能となり、マーケティングの精度も向上するとのことです。さらに、大丸松坂屋百貨店の取引先やネットワークを活用すること
で、既存のＰＡＲＣＯ店舗等の対象者商業施設内への新たな取引先の出店や、新業態の展開の可能性が高まるとのことです。これにより、来店される顧客に対して今までにない新しい売場や商品、相互のサービス、情報を提供することが可能となり、顧客への提供価値が拡大するとのことです。
また、両社が同じエリアに出店している主要都市部においては既存店舗の競争力が増すとともに、対象者単独出店エリアでは大丸松坂屋百貨店の持つ商品、売場やサービスといった新たな価値を提案することが可能になると考えているとのことです。
（ⅳ）関連事業の事業進化と業界内ポジションの確立
上記（ⅱ）の不動産開発の拡大により、対象者の担う商業空間が増えることで、対象者の関連事
業（総合空間事業、専門店事業、デジタルマーケティング事業、エンタテインメント事業、海外事業）についても、公開買付者グループ内での連携を含め、事業規模、拠点及び領域が拡大するとのことです。これにより各関連事業が進化し、海外展開を含めた新たな顧客層や販路への事業展開や、新規取引先との協業などの機会が増え、業界内での更なるポジション確立に繋がると考えているとのことです。
（ⅴ）新規事業の実現
両社の主要事業である、公開買付者グループの百貨店事業と対象者グループのショッピングセン
ター事業を中心とした、それぞれが有する顧客データを掛け合わせることで、幅広い顧客層への価値提供が可能となり、その顧客層の様々なライフステージにあわせた、新しいサービスや商品の提供を行うことが可能となるとのことです。
また、上記顧客データの掛け合わせに加え、公開買付者の資金力、対象者及び公開買付者のＲ＆Ｄ機能（注６）が連携することで、対象者単独では実現難易度の高い事業領域への新規事業の展開
や、新規事業の具現化に向けたスピードの加速及び可能性の向上に繋がると考えているとのことです。
（注６）Ｒ＆Ｄ（Research and Development）機能とは、企業における科学研究や技術開発等に関する機能をいいます。
（ⅵ）対象者取引先の発展への寄与
上記の事業拡大と事業領域の広がりを通じ、対象者のイコールパートナーであるテナント・取引8

先の皆様にとっては、新たな出店機会の拡大や新規事業の展開のチャンスをより多く提供できる環
境が整うと考えているとのことです。
（ⅶ）対象者グループ従業員の新たな活躍ステージの提供
対象者グループの企業価値の源泉である従業員に対しても、対象者の各事業が進化し、拡大する
ことで、新たな活躍のステージと多様な成長機会が獲得でき、従業員それぞれの自己実現にも繋がると考えているとのことです。
また、公開買付者及び対象者は、2019 年 11 月中旬より本公開買付価格を含む本取引の諸条件についても具体的な検討・協議を開始し、継続的に協議・交渉を行いました。
a)本公開買付価格が、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている対象者普通株式価値算定書の市場株価分析に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。
）に基づく算定結果のレンジに入っていること、b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2019 年 12 月 25 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値 1,364 円に対して 35.63％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。
）、2019 年 12 月 25 日から過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,345 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 37.55％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,317 円に対して 40.47％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,259 円に対して 46.94％のプレミアムが確保されていること、c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を回避するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていると認められること、d)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、公開買付者と対象者の間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われ、より具体的には三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、e)本特別委員会が、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件が妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者は、2019 年 12 月 26 日に本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な売却機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象
者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨決議したとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法については、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者グループの先進的かつ文化性にあふれ、多くのお客様に支持される都市型商業施設の開発・運営力を実現させているのは、対象者グループがこれまで育んできた先進的な企業文化、風土、人材が、その源泉にあるものと考えております。この考えの下、対象者の本公開買付け後の経営方針については、公開買付者と対象者が今後協議の上、決定していくこととなりますが、公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者及び公開買付者の連携を強化し、対象者の先進的な企業文化、風土、

9人材等の独自性を損なうことのないように、対象者における自立した経営や商号や各店舗ブランドを維持することを予定しております。その一方で、グループ管理規程の見直し等、公開買付者が純粋持株会
社として保有する機能・役割を明確にし、間接部門を中心に、一本化することにより経営効率が高まる
機能については、対象者の意向も踏まえ協議の上、公開買付者に移管し、対象者を含む公開買付者グループの企業価値やブランド価値の向上に努めてまいります。
現在、対象者の取締役兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の執行役常務である澤田太郎氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。対象者の完全子会社化後の経営体制については、引き続き対象者の現経営陣が経営を担うことを想定しておりますが、詳細については、公開買付者グループの各社の経営体制も踏まえ、対象者と協議の上で決定する予定です。また、対象者における機関設計についても、指名委員会等設置会社から監査役設置会社への変更を想定しております。この他、公開買付者と対象者の間で、人事交流を実施することを予定しております。
なお、対象者グループ従業員の雇用条件等は現状を維持することを予定しております。
（３）本公開買付けに関する重要な合意等
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本日付で、本応募合意株主との間で本応募契約をそれぞれ締結し、本応募合意株主が、所有し又は処分権を有する対象者普通株式の全て（所有株式数及び処分権を有する株式数の合計：17,905,300 株、所有割合の合計：17.65％）について、
本公開買付けに応募する旨の合意をしております。
本応募契約では、いずれも、本応募合意株主が本公開買付けに応募する前提条件として、①公開買付者による本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②公開買付者の表明保証事項（注７）が重要な点において真実かつ正確であること、及び③
公開買付者が本応募契約上の義務（注８）に重大な違反をしていないことが規定されております。ただし、上記前提条件の一部又は全部が充足されない場合においても、本応募合意株主が自らの判断において当該前提条件を放棄し、本公開買付けに応募することは制限されていません。
（注７）本応募契約では、いずれも、(a)設立及び存続の有効性、(b)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)本公開買付けに係る決済の開始日において、買付け等に要する十分な資金を有していること、並びに(g)反社会的勢力等の関係の不存在が公開買付者の表明保証事項とされております。
（注８）本応募契約では、いずれも、公開買付者は、本公開買付けの実施義務、本公開買付けに関して必要な手続を行う義務、補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること並びに公開買付者と対象者の間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、対象者の取締役
兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の執行役常務である澤田太郎氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。牧山浩三氏は、対象者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利益相反防止の観点から、公開買付者の立場において、本取引に関する協議・交渉や公開買付者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、澤田太郎氏は、公開買付者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利益相反防止の観点から、対象者の立場において、本取引に関する協議・交渉や対象者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。

10

（a）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得（d）対象者における独立した法律事務所からの助言（e）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認（f）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２. 買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（５） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の発行済株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となった場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 179 条に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第 179 条の８
その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
株式売渡請求により、本取引が 2020 年５月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本取引が完了することを条件として、2020 年２月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することのできる株主を、本取引完了後の株主（公開買付者を意味します。
）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の 2020 年２月 29 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
② 株式の併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本定時株主総会にて、会社法第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下「株式併合」といいます。
）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株
式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案とすることを対象者に要請する予定です。公
開買付者は、本定時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本定時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本定時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に11

応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者普通株
式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、本公開買付けは、本定時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場
合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載の各手続を実行することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。

12

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

⑧

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社パルコ地

東京都豊島区南池袋一丁目 28 番２号

容代表執行役社長

商業施設の開発・運営を行うショッピングセンター事業、総合空間事業、専門店事業、エンタテインメント事業、Web コンサルティング事業金

343 億 67 百万円

日1953 年２月 13 日

大株主及び持株比率（2019 年８月 31 日現在）

牧山 浩三

Ｊ．フロントリテイリング株式会社

64.98％

イオン株式会社

8.15％

株式会社クレディセゾン

7.66％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.93％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

0.92％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

0.91％（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）0.70％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

0.62％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）0.36％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

0.26％

上場会社と対象者の関係
資

本

関

係

公開買付者は、本日現在、対象者普通株式 65,922,614 株（所有割合：
64.98％）を所有しています。
本日現在、対象者の取締役兼代表執行役社長が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の執行役常務が対象者の取締役をそれぞれ兼務して
おります。

人

的

関

係

また、公開買付者の完全子会社である大丸松坂屋百貨店の従業員１名が対象者に出向、対象者の従業員１名が公開買付者の完全子会社である大丸松
坂屋百貨店の子会社であるＧＩＮＺＡ ＳＩＸリテールマネジメント株式会社に出向しております。
公開買付者と対象者の間には、記載すべき取引関係はありません。
なお、対象者グループは、公開買付者グループに対し、建装工事請負、不

取

引

関

係

動産賃貸、その他の取引により、563 百万円売上収益を計上しております(2019 年２月期)。他方、公開買付者グループは、対象者グループに対し、不動産賃貸その他の取引により、342 百万円売上収益を計上しております（2019 年２月期）。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者の関連当事者に該

該

当します。

当

状

況

議

2019 年 12 月 26 日（木曜日）（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

2019 年 12 月 27 日（金曜日）
公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日2019 年 12 月 27 日（金曜日）

13② 届出当初の買付け等の期間
2019 年 12 月 27 日（金曜日）から 2020 年２月 17 日（月曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,850 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證
券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市場
第一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比
較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定を行い、公開買付者は本日に野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。
）を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券による対象者普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法

1,259 円～1,364 円

類似会社比較法

831 円～1,188 円

ＤＣＦ法1,470 円～2,040 円

市場株価平均法では、2019 年 12 月 25 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値 1,364 円、直近５営業日の終値単純平均値 1,355 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,345 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,317 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,259
円を基に、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,259 円から 1,364 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を831 円から 1,188 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の 2020 年２月期から 2023 年２月期までの事業計画における収益や投資計画、
一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2020 年２月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,470 円から 2,040 円までと算定しております。
野村證券がＤＣＦ法に用いた対象者の 2020 年２月期から 2023 年２月期までの事業計画においては、
大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には 2020 年２月期においては、2019
年２月期に発生した店舗閉鎖関連費用の反動から営業利益において大幅な増益を、2022 年２月期は心斎橋ＰＡＲＣＯ開業により営業利益において大幅な増益を見込んでいます。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味しておりません。
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、ＤＣＦ

14

法の算定結果のレンジの範囲に収まっていることなどを踏まえ、また、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり金 1,850 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり金 1,850 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2019 年 12 月 25 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値の1,364 円に対して 35.63％、過去１ヶ月間（2019 年 11 月 26 日から 2019 年 12 月 25 日まで）の普通取引
終値の単純平均値 1,345 円に対して 37.55％、過去３ヶ月間（2019 年９月 26 日から 2019 年 12 月 25 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,317 円に対して 40.47％、過去６ヶ月間（2019 年６月 26 日から
2019 年 12 月 25 日まで）の普通取引終値の単純平均値 1,259 円に対して 46.94％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
（注）野村證券は、対象者の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2019 年 12 月 25 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、対象者の親会社となって以降、対象者との間で事業面での協業やグループ体制の在り方等について継続して議論しておりました。公開買付者は、2019 年８月下旬に、公開買付者が対象者
を完全子会社とすることで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断し、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所をそれぞれ選任し、また、対象者は、本取引に関して公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事
務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2019 年 10 月中旬から同年 12 月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議を続けてまいりました。さらに、公開買付者は、2019 年 11 月中旬以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2019 年 11 月中旬に、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案して本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり金1,750 円）を行いました。その後、対象者との協議・交渉を経て、公開買付者は、2019 年 11 月下旬に、当初提案した価格に上積みを行った上で、対象者に対して本公開買付けの最終提案（１株当たり金1,850 円）を実施し、対象者との間で協議・交渉を継続いたしました。
その結果、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「(２) 本公開買付けの実施を決定する

15

に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」に記載の事業シナジーを最大限実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、抜本的かつ機動的な事業ポートフォリオの変革を、迅速な意思決定のもと、
スピード感をもって推し進めることが必要と考えております。その結果、公開買付者は、本日開催の取締役会において、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことで、対象者を含む公開買付者グループの企業価値やブランド価値の更なる向上
や、輝かしい将来像を描くことができる企業グループの創出を可能とし、公開買付者グループが目指す
小売業の枠を超えた“マルチサービスリテイラー”としての発展を加速できると判断し、本公開買付けの開始を決議いたしました。

（a）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は野村證券から対象者普通株式の本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。

（b）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法

1,259 円～1,364 円

類似会社比較法

831 円～1,188 円

ＤＣＦ法1,470 円～2,040 円（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書記載の各手法の算定結果を参考にし、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化を企図した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり金 1,850 円と決定いたしました。詳細は、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること並びに公開買付者と対象者の間の人事及び業務上の継続的な関係に鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しております。なお、対象者の取締役
兼代表執行役社長である牧山浩三氏が公開買付者の取締役兼執行役常務を、公開買付者の執行役常務である澤田太郎氏が対象者の取締役をそれぞれ兼務しております。牧山浩三氏は、対象者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利益相反防止の観点から、公開買付者の立場において、本取引に関する協議・交渉や公開買付者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。また、澤田太郎氏は、公開買付者の立場において本取引の協議・交渉に参加しているため、利益相反防止の観点

16

から、対象者の立場において、本取引に関する協議・交渉や対象者の取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。

（a）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照く
ださい。

（b）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保する措置として、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者普通株
式の株式価値算定を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、2019 年 12 月 26 日付で対象者普通株式価値算定書を取得したとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しないとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者
が継続企業であるとの前提の下、対象者普通株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ分析を、それぞれ採用して、対象者普通株式の株式価値算定を行ったとのことです（なお、対象者は、三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
）。
上記各手法において分析された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価分析：1,259 円から 1,364 円

ＤＣＦ分析：

1,548 円から 2,008 円

市場株価分析では、2019 年 12 月 25 日を算定基準日として、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値 1,364 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,345 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,317 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,259 円を基に、対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,259 円から 1,364 円までと分析しているとのことです。
ＤＣＦ分析では、対象者が作成した 2020 年２月期から 2023 年２月期までの事業計画、直近の業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が 2020 年２月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,548 円から 2,008 円までと分析しているとのことです。割引率は 3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、
ＥＢＩＴＤＡマルチプルを 9.0 倍～11.0 倍として分析しているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ分析に用いた対象者作成の 2020 年２月期から 2023
年２月期までの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には 2020 年２月期においては、2019 年２月期に発生した店舗閉鎖関連費用の反動から営業利益において大幅な増益を、2022 年２月期は心斎橋ＰＡＲＣＯ開業により営業利益において大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味してい17

ないとのことです。
（単位：百万円）
2020 年２月期

2021 年２月期

2022 年２月期

2023 年２月期

営業収益114,100

107,314

115,166

115,445

営業利益

10,80011,28914,764

14,773

ＥＢＩＴＤＡ

18,066

19,78923,664

23,691

フリー・キャッシュ・フロー

13,371

3,115

9,275

8,888

また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、参考値として、類似企業比較分析による算定も行っているとのことです。類似企業比較分析において分析された対象者普通株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。
類似企業比較分析：480 円から 1,174 円

類似企業比較分析では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の企業価値や株式価値を算定しているとのことです。もっとも、対象者と他の上場企業との事業内容の類似性における一定の制約に鑑み、分析結果は参考値にとどめているとのことです。なお、比較的類似性があると判断される上場企業として、Ｊ.フロントリテ
イリング株式会社、株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社髙島屋、イオンモール株式会社
を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定し、対象者普通株式１株あたりの株式価値の範囲を 480 円から 1,174 円までと分析しているとのことです。
（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる対象者普通株式の株式価値の分析は、対象者の参考に資するためのみに宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、本公開買付けに関する一切の対象者もしくは公開買付者の株主の行動又は本取引に関する一切の株主総会に関する株主による議決権行使もしくはその他の行動に対して、意見を述べたり、
また、推奨を行うものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者
によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、対象者の将来の財務状況に関する 2019 年 12月 25 日時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券は対象者の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、独自の評価・査定は行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、その 2019 年 12 月 25 日現在における金融、経済、為替、市場その他の状況及び、2019 年 12 月 25 日現在において三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び同算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、同算定書及び分析を更新
し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。
株式価値算定書の作成及びその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。同算定書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、対象者の実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバ
18イザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び完了を条件としております。

（c）対象者における独立した特別委員会の設置及び同委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、本公開買付けを含む本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性、客観性を確保することを目的として、2019 年８月 29 日、高橋廣司氏（対象者社外取締役、独立役員）、中村紀子
氏（対象者社外取締役、独立役員）及び関忠行氏（対象者社外取締役、独立役員）の３名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か、並びに（ⅱ）a)本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格
その他の条件の妥当性、及び b)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性の検討を踏まえて、本公開
買付け含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、答申書の提出を嘱託したとのことです。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として高橋廣司氏を選定しているとのことです。本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、社外取締役としての報酬とは別に、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。
本特別委員会は 2019 年９月 25 日から 2019 年 12 月 24 日まで合計 10 回開催され、諮問事項に関して、慎重に検討・協議を行ったとのことです。具体的には、まず初回の本特別委員会において、本特別委員会としての提案、質問その他意見は対象者を通じて公開買付者に伝達すること、本特別委員会から公開買付者との直接協議の機会を設けるべき旨の要望があれば、対象者はその機会を確保する
よう最大限努力すること、本特別委員会は、公開買付者との協議の状況について対象者から適時に報告を受け、本特別委員会は必要に応じて公開買付者との本取引に関する条件交渉についての方針を定め、また、重要局面で意見を述べることができることという運営方法が確認されたとのことです。また、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、
その専門性及び独立性に問題がないことから、本特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨、並びに本特別委員会が必要と判断した場合には、本特別委員会
において、対象者の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、その助言を求めることができる旨が確認されたとのことです。その上で、本特別委員会は、対象者から、公開買付者による本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、対象者及び公開買付者の事業の状況、
今後の見通し、本取引によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から公開買付者と対象者との間の本取引に係る協議・交渉の体制、経緯及び内容等について報告を受け、その内容について審議しているとのことです。さらに、本特別委員会は、公開買付者に提示し又は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が対象者普通株式の価値算定において基礎とする連結財務予測を含む事業計画を対象者が作成するにあたり、事業計画案の内容、作成経緯、重要な前提条件等について対象者及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
券から説明を受け、質疑応答を行っており、これらを踏まえ、最終的な事業計画の内容、作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。加えて、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、対象者普通株式の株式価値の算定に関する説明を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から、本取引において利益相反を軽減又は防止するために採るべき措置を含む本取引に関する説明を受け、それぞれ質疑応答を行ったとのことです。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び長島・大野・常松法律事務所と議論を重ね、本取引の目的、意思決定の過程及び本公開買付価格を含む本取引の条件について、検討・協議をしているとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、委員全員一致の決議により、2019 年 12 月 26 日に、対象者取締役会に対し、大要以下の内容の答申書（以下19「本答申書」といいます。
）を提出しているとのことです。
ア 答申内容(ア)本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。
(イ)（ⅰ）本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められ、かつ、（ⅱ）本取引に至る交渉過程等の手続に公正性が認められることから、本公開買付
けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。
(ウ)また、対象者取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、対象者の企業価値向上に資するものとして正当なものであり、かつ、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
イ 本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否か（本諮問事項（ⅰ））
公開買付者が本取引を行う意義・目的、本取引により期待されるシナジー、本取引後の経営方
針等は、大要、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（b）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」及び「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおりである。一方、対象者が本取引によって実現することを期待する価値は、大要、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（c）対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおりである。
また、対象者の企業価値の源泉を持続し、発展させる観点からは、対象者の人材力及び企業文化が特に重要な要素であるところ、本特別委員会としては、かかる人材力及び企業文化が本取引によって損なわれないことが、本取引が対象者の企業価値向上に資するものとして正当であるか否かを判断するにあたって、重要な要素となると考えている。この点に関しては、公開買付者と対象者の間の本格的な交渉が開始された以降も両社の間で継続的に協議が行われており、また、
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」においても、対象者の企業文化、風土、人材等の独自性を損なうことのないように経営を行う旨が記載されているとおり、公開買付者による一定の理解と配慮が示されている。
以上を踏まえて、本特別委員会において慎重に審議・検討をしたところ、上記の公開買付者及び対象者による説明は、一定の具体性のあるものであり、公開買付者の説明及び対象者の説明の間に矛盾している点や大きな認識の齟齬は見当たらず、また、本特別委員会は、対象者の経営環境に対する認識や本取引によって実現しようとする価値に違和感はなく、本取引によるいくつものメリットが認められる一方で、本取引によるデメリットとして、重大なものは特に見当たらな
いとの認識に至った。
したがって、本取引は対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると認められる。また、対象者取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請
求又は株式併合に係る決定は、対象者の企業価値向上に資するものとして正当であると考える。
ウ 本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件の妥当性（本諮問事項（ⅱ）a)）
対象者は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の助言を受けながら本公開買付価格に関する交渉を行っており、本特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び対象者から交渉状況に関する説明を受けて交渉に関して意見を述べ、かつ、対象者は、公開買付者に対して本特別委員会の意見を踏まえて、対象者が正当と考える公開買付価格を提示している。また、最終的20に合意された本公開買付価格は、当初に公開買付者が対象者に対して提示した価格よりも十分合
理的な金額の上積みがされている。以上からすれば、本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果決定されたものであると認められる。
また、本公開買付価格は、対象者が作成し、本特別委員会においてその内容及び作成経緯等の合理性を確認した事業計画に基づいて、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が行った市場株価分析に基づく算定結果の上限値を上回っており、また、ＤＣＦ分析に基づ
く算定結果の価格帯の範囲内かつその中間値を超えている価格であるほか、参考値ではあるものの、類似企業比較分析に基づく算定結果の価格帯を上回る価格であり、加えて、近時の類似事例と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付されていると認められる。
そして、本公開買付けの取引条件のうち、本公開買付価格以外のものは、下記エに記載したものも含めて、同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると認められる。
したがって、本取引を前提とした本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件には妥当性が認められる。
エ 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性（本諮問事項（ⅱ）b)）(ア)本取引の検討に当たっては、対象者において本特別委員会が設置されており、その実効性を高めるために採られた各措置は、経済産業省作成の 2019 年６月 28 日付「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」が提示する方策に照らして十分なものであると認められ、また、近時の類似事例と比較しても遜色はないこと、(イ)対象者取締役会の審議及び決議に、利害関係を有するおそれのある取締役は参加しない予定であり、また、
これまでの本取引に係る交渉に関しても、支配株主である買付者と従属会社である対象者の関係性を踏まえて構造的な利益相反関係については慎重な対応がされていると認められること、(ウ)
対象者が、本取引の関係者から独立したリーガル・アドバイザーとして選定した長島・大野・常松法律事務所の弁護士からアドバイスを取得し、また、本取引の関係者から独立した第三者算定機関として選定した三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券より対象者普通株式価値算定書を取得していること、(エ)他の買付者からの買付け等の機会を確保するための措置を通じていわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されていると認められること、(オ)対象者の株主に対する十分な情報提供を通じて、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供していると評価できること、及び、(カ)本取引については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められること等から、本取引にとって必要かつ十分な内容での公正性担保措置が採用されており、また、それらの公正性担保措置が、実際に実効性をもって運用されていると認められる。なお、本公開買付けにおいては買付予定数の下限につきマジョリティ・オブ・マイノリティ
条件が設定されていないが、そのことによって、直ちに公正性担保措置として不十分であると評価されるわけではないと考えられる。
したがって、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
オ 本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか否か（本諮問事項（ⅱ））
上記ウ及びエにおいて詳細に検討したとおり、本公開買付価格を含む本取引全体について、対象者の少数株主からみて、本公開買付価格その他の取引条件の妥当性が確保されており、かつ、
公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益への十分な配慮がされていると認められる。
以上から、本公開買付けを含む本取引は、対象者の少数株主にとって不利益でないと認められる。また、対象者取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

21

（d）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会における意思決定の方法・過程における公正性・適正性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法・過程について、法的助言を受けているとのことです。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
（e）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、本日開催の取締役会において、対象者の取締役全６名（うち３名は社外取締役）のうち、下記の理由により本公開買付けを含む本取引に関する審議及び決議に参加していない２名を除く取締役４名の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者取締役のうち、牧山浩三氏は、公開買付者の取締役兼執行役常務を兼務しているため、利益相反防止の観点から、上記の賛同決議に際しての取締役会の審議及び決議には参加していないとのことです。もっとも、a)同氏は、対象者の代表執行役社長として、対象者の企業価値向上の観点から本取引の検討及び交渉をするにあたって不可欠で代替できない知識及び経験を有していること、また、b)同氏の公開買付者における所管も「パルコ事業」であることを考慮し、対象者の立場で本取引の協議・交渉に参加しており、他方で、公開買付者の立場では本取引に関する協議・交渉や取締役会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者取締役のうち、澤田太郎氏は、公開買付者の執行役常務を兼務していることから、本公開買付けに関する取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の賛同決議を含む本公開買付けに関する全ての決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉に参加していないとのことです。
（f）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。さらに、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意
等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。
なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「(１) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、対象者普通株式 65,922,614 株(所有割合 64.98％)を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において上記（a）ないし（f）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、公開買付者及び対象者

22

の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

35,534,216 株

買付予定数の上限

1,715,286 株－株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本四半期決算短信に記載された 2019 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（101,462,977 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147 株）（本四半期
決算短信に記載された自己株式数（364,903 株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式 358,756 株が含まれているため、当該株式数を除いた株式数となります。
）及び本日現在において公開買付者が所有する対象者普通株式数（65,922,614 株）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

659,226 個（買付け等前における株券等所有割合 64.98％）

０個（買付け等前における株券等所有割合 ０％）

1,014,568 個（買付け等後における株券等所有割合 100％）

０個（買付け等後における株券等所有割合 ０％）

1,014,224 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2019 年 10 月９日に提出した第 81 期第２四半期報告書に記載された 2019 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決
算短信に記載された 2019 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（101,462,977 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,147 株）（本四半期決算短信に記載された自己株式数
23

（364,903 株）には、同日現在において執行役向け株式交付信託が所有する対象者普通株式 358,756株が含まれているため、当該株式数を除いた株式数となります。
）を控除した株式数（101,456,830株）に係る議決権の数（1,014,568 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

65,738,299,600 円（注）買付代金は、買付予定数(35,534,216 株)に本公開買付価格(1,850 円)を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
2020 年２月 25 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場
合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容

応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,715,286 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法

金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下、「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イか24

らトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③

買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④

応募株主等の契約の解除権についての事項

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス で 応 募 さ れ た 契 約 の 解 除 は 、 オ ン ラ イ ン サ ー ビ ス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。
オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15
時 30 分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラ
インサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送
付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤

買付条件等の変更をした場合の開示の方法

公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥

訂正届出書を提出した場合の開示の方法

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の 8 第 11 項但書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、
府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開
買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。

25

⑦

公開買付けの結果の開示の方法

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日2019 年 12 月 27 日（金曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」、「（５）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。なお、これらの対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース
及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（e）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

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（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2020 年２月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕
（連結）
」の公表

対象者は、2019 年 12 月 25 日に本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
損益の状況（連結）決算年月2020 年２月期 第３四半期

営業収益

88,029 百万円

営業原価66,188 百万円

販売費及び一般管理費

14,377 百万円

その他の収益3,710 百万円

その他の費用

1,043 百万円

親会社の所有者に帰属する四半期利益

5,323 百万円

１株当たりの状況（連結）決算年月2020 年２月期 第３四半期

基本的１株当たり四半期利益52.66 円

１株当たり親会社所有者帰属持分

1,227.65 円② 2020 年２月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止
対象者が本日付で公表している「2020 年２月期配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、
本四半期決算短信にて公表いたしました、2020 年２月期の配当予想を修正し、2020 年２月期の期末配当及びＰＡＲＣＯ50 周年記念配当を行わないこと、並びに 2020 年２月期より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基準又は国際会計基準（IFRS）に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書
類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者並びに各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制その他の適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト
においても英文で開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、同書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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