平成 19 年 12 月 17 日
各 位会代社
表名者

問い合わせ先電話

株 式 会 社 ド リ コ ム
代表取締役 内藤裕紀
（コード番号：3793 東証マザーズ）
経営管理本部長 清水 武
0 3 - 5 7 9 1 - 4 5 5 5

内部統制システム構築の基本方針に関する決議のお知らせ
株式会社ドリコム（本社：東京都渋谷区、代表者：代表取締役 内藤裕紀、東証マザーズ 3793）は、
平成 19 年 12 月 17 日開催の当社取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。

記

1.

取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 法令等の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス行動規範」を制定し、取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知する。
(2) 取締役及び執行役員は、法令等の遵守に関する基本方針であるこの行動規範に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
(3) コンプライアンス体制の監視及び改善等を目的とし、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
(4) 取締役会の決議事項については、決議の前に取締役及び執行役員で構成する経営会議で十分に審議・検討を行う。この際、必要に応じて、コンプライアンス委員がこれに参加する。
(5) すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人が法令等の遵守を実現するために、「コンプライアンス・プログラム」及びその具体的な手引書となる「コンプライアンス・マニュアル」を策定する。コンプライアンス・プログラムの遂行状況については、定期的にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告する。
(6) すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止をルール化する。
(7) 「不祥事故取扱規程」を定め、取締役、監査役、執行役員及び使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規定する。
(8) 他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を実施する。

2.

取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の手続及び取締役会の権限範囲等は、「取締役会規程」で明確にする。

-1-

(2) 取締役及び執行役員による効果的な業務運営を確保するため、「職務分掌規程」を定めるとともに、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図ることを目的として、「職務権限規程」を定める。
(3) コーポレートガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。執行役員に関する基本的事項は、「執行役員規程」で定める。
(4) 社内ブログシステムによる情報共有、グループウェア等を積極的に活用することにより、取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(5) 経営計画を適正に策定・運用するため、「職務権限規程」に則り、取締役会において中期経営計画を策定する。 社長室は、中期経営計画の進捗状況及び推進結果につき、定期的に、取締役会に報告する。また、原則として事業年度毎に１回、取締役会において中期経営計画のローリング（終期の更新と内容の見直し）を行う。

3.

取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」「情報管理規程によって保存責任部署及び保存期限を定め、適正に保管、管理する。また、情報の保管及び管理が、同規程に従い適正になされているか否かを内部監査室による監査等により確認する。
(2) 情報セキュリティポリシー等の規程によって、当社の情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

4.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「グループリスク管理基本方針」を定め、リスク管理体制を整備する。
(2) リスクを統括管理するため代表取締役社長を委員長とするリスク統括委員会を設置し、グループ内で統一されたリスク管理指標に基づくリスクの状況について各部門、及び各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種のリスクの状況を把握・管理する。
(3) 危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定めた「危機対応方針」を策定し、危機対応体制を整備する。
(4) 他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理態勢の適正性を確保する。

5.

当社及びその親会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) グループの基本理念、経営姿勢を示したグループ経営方針を定めると共に、これを浸透させ、グループ各社において、行動指針の策定や内部通報窓口の設置等の促進を図る。
(2) グループ会社に事業計画や実績の報告を求めると共に、グループで統一すべき基本方針を明確にする。
(3) 上記の「グループで統一すべき基本方針」には次の方針を含める。

-2-

グループ経営計画に関する基本的な方針
グループ人事に関する基本的な方針
グループ資本政策（配当政策を含む）に関する基本的な方針
グループのリスク管理及び危機対応に関する基本的な方針
グループのコンプライアンスに関する基本的な方針
グループの内部監査に関する基本的な方針
グループの内部取引に関する基本的な方針(4) グループ内における緊密な情報連携のため各グループ会社の取締役で構成する会議体を設置する。

6.

監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。

・

監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

(2) 上記の使用人の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項
・

監査役は、コンプライアンス委員会、内部監査室、監査役の職務を補助する使用人の人
事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役及び執行役員はこれを尊重する。

(3) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・

監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を求めることができる。

・

前記の重要な会議に付議されない重要な起案書及び報告書等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

・

取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他監査役監査のため求められた事項を監査役に直ちに報告する。

(4) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・

代表取締役社長は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。

・

内部監査部門である内部監査室は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

・

稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、-3-

監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。
・

監査役並びに監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

以 上-4-