コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MITSUBISHI MOTORS CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

三菱自動車工業株式会社
取締役 代表執行役社長 兼 最高経営責任者 加藤 隆雄
問合せ先：IR室 TEL:03-3456-1111
証券コード：7211
https://www.mitsubishi-motors.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、以下の企業理念（ビジョン・ミッション）に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるべく、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスを継続的に強化・充実させる。
【ビジョン】
モビリティの可能性を追求し、活力ある社会をつくります【ミッション】
1. 独創的な商品と優れたサービスにより、お客様に新たな体験を提供します
2. 社会の持続可能な発展に貢献します
3. 信頼される企業として誠実に活動します
4. アライアンスを活用し、ステークホルダーにより高い価値を提供します
また、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組み及び考え方を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」として取り纏め、当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/governance/guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則4-11-1 取締役会の構成
当社は、他社での経営経験を有する独立社外取締役はおりませんが、上場会社における経営経験を有する社外取締役が複数名おり、その豊富な経験と見識を取締役会での審議に活かしております。
引き続き、取締役会の全体としての知識・経験・専門性のバランスや多様性及び規模を意識した体制を構築してまいります。
当社の取締役の有するスキル等の組み合わせについては、後記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「補足原則4-11-1 取
締役会の構成」に記載の通りです。
取締役の選任に関する方針・手続については、後記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「原則3-1 情報開示の充実 (4) 経
営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名にあたっての方針と手続」に記載の通りです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 政策保有株式
当社は、当社の事業展開上、中長期的なパートナーシップを維持・強化する必要があり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために株式保有が不可欠と判断される場合に限って、政策的な株式保有を行うこととしており、そのような保有の必要性が認められない株式は売却をするなど、政策保有株式の縮減に努めております。
現在保有している政策保有株式については、毎年、取締役会で個別に、当社事業上の保有必要性、中長期的な経済合理性等の検証結果を報告
し、2024年３月末時点で保有する４銘柄の保有妥当性を確認しております。今後も継続して検証を実施し、取締役会にて報告します。
また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、定型的な基準を用いて画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略等を尊重した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断できる議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断される議案に対しては反対票を投じることとしております。
原則1-7 関連当事者間の取引
当社と取締役及び執行役との競業取引及び利益相反取引については、取締役会での事前の承認及び事後の報告を要する旨、取締役会規則で定めております。また、取締役会の決議においては、特別の利害関係を有する取締役は、決議に参加しないことを取締役会規則に定めております。
さらに、役員や主要株主等の関連当事者間の取引にあたっては、他の取引先の場合と同様に、当社の利益を害することが無いよう、経済合理性を十分検討した上で、複数の関係部署によるチェックと権限委譲規定（DOA（Delegation of Authority）規則）に定められた責任者による承認に基づいて取引を行うよう、ルールに定めております。
補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保(1) 多様性の確保についての考え方
ワーク・ライフ・バランス
当社は、一人ひとりがやりがいを持って働き、自身の能力を存分に発揮し、心身ともに健康でいきいきと働ける職場環境を整えることが、重要な課題と認識しています。
新型コロナウイルス感染症を機に、従来の出社を前提とした働き方を見直し、場所や時間にとらわれない柔軟な働き方を推進しています。多様な人材の活躍を価値創造につなげるために、個々の能力を最大限発揮できる働き方が可能となる環境を整備し、仕事の生産性向上と生活の質向上の双方が両立するワーク・ライフ・バランスの実現を目指します。
ダイバーシティ推進方針
お客様ニーズの多様化や技術革新などによる市場環境・経営環境の著しい変化に対応し、当社が持続的に成長していくためには、異なる価値観や考え方を持つ社員が互いに切磋琢磨し、クルマの新しい魅力、価値を創り出していくことが重要です。そのために、当社では人種、国籍、民族、
性別、性的指向、性自認、年齢、障がいの有無、宗教を問わず社員の多様性を尊重し、一人ひとりが働きやすく、いきいきと仕事ができる環境づく
りに取り組んでいます。
また、ダイバーシティを浸透させ実現するため、2014年7月に策定した「ダイバーシティ推進方針」にもとづき、ダイバーシティ推進室がDi@MoND活動を推進しています。この活動は、多様性を受け入れ、社員の多様な個性を生かし、会社と社員一人ひとりの成長につなげることを目的としています。活動の当初の重点課題は女性活躍推進でしたが、現在は女性活躍のみならず、社員の誰もが働きやすい環境を提供する取り組みを進めています。
詳細については、当社のサステナビリティレポート「多様な人材が能力を発揮し、誇りとやりがいをもって働ける環境の構築」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/esg/report/index.html※サステナビリティ2023では「新しい常態に対応した働き方改革の推進（ダイバーシティ、ワーク・ライフ・バランス)」をご参照ください。（サステナビ
リティレポート2024は2024年7月公表）(2) 多様性確保の自主的かつ測定可能な目標① 女性の管理職
当社は、「女性活躍推進」を重点課題として、継続的に取り組んでおります。2023年度においては、女性管理職比率は6.3%（前年度比+0.2%）となりました。今後は女性活躍推進法に基づき、2024年４月に「女性活躍推進行動計画」を新たに策定し、2029年３月までに、女性管理職比率と間接従
業員に占める女性比率とのギャップを埋めることを目標とする取り組みを進めております。
女性管理職比率については、当社のサステナビリティレポート「人事データ」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/esg/report/index.html② 中途採用の管理職
当社では、数値目標を置かずとも管理職における中途採用者の割合が一定数を占めている状況にあるため、現時点で中途採用者の管理職への登用についての具体的な数値目標は置いておりませんが、今後も中途採用者が当社に早くなじみ、力を発揮してもらうことを目的としたフォロー施策を実施するとともに、管理職への登用も行います。
管理職を含めた中途採用の状況については、当社の2023年度有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（３）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html③ 外国人の管理職
当社では、管理職として外国人人材が在籍しているほか、海外子会社でも現地採用者の管理職登用を進めているため、現時点で外国人の管理職への登用についての数値目標は置いておりませんが、今後もダイバーシティ推進方針のもと、国籍を問わず管理職としてふさわしい人材を登用
していきます。
ご参考までに海外子会社における現地採用者の管理職登用数については、当社のサステナビリティレポート「人事関連データ」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/esg/report/index.html(3) 人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況
人材育成方針及び社内環境整備方針の実施状況については、当社のサステナビリティレポート「人材育成の強化」及び当社の2023年度有価証券
報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】（３）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。
サステナビリティレポート
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/esg/report/index.html
有価証券報告書https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html
原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出企業年金制度を導入していますが、一部既に受給権を有する方を対象に確定給付企業年金制度を併用しております。
確定給付企業年金制度の管理並びに運用については、社外の資産管理運用機関と契約し委託しております。
また、高度な専門的知見を有した外部アドバイザーを起用し年金資産の運用状況を定期的にモニタリングして、運用目標を達成するために政策ア
セットミックス(政策的資産構成割合)を見直していきます。
原則3-1 情報開示の充実(1) 会社の目指すところや経営戦略、経営計画① 企業理念当社は、三菱グループの「三綱領（所期奉公・処事光明・立業貿易）」の精神を受け継ぐとともに、当社の存在意義を進むべき方向を明確にするた
めに、「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載の通り、2
018年4月にビジョン・ミッションを制定し、当社ホームページで公表しております。すべての企業活動はこのビジョン・ミッションに基づいて進めております。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/company/information/philosophy/index.html② 経営戦略、経営計画
当社グループは2023年3月に、2023年度から2025年度までの中期経営計画「Challenge 2025」を発表しました。これまで行ってきた構造改革により筋肉質で機動的となった経営体質を基盤に、地域戦略の「選択と集中」と、全社で取り組んでいる「手取り改善活動」を継続し、安定的な収益基盤を確立してまいります。「Challenge 2025」は、これまで以上に研究開発費と設備投資を安定的に投じることで、将来への更なる成長と次の時代へのチャレンジに繋がる経営計画であります。
詳細につきましては、当社ホームページに掲載の中期経営計画「Challenge 2025」をご参照ください。
中期経営計画「Challenge 2025」
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/corpmanage/plan.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、株主の皆様への成果配分を安定的に維持することを重要課題の一つとしており、株主還元向上のステップとして、2024年以降も引き続き更なる配当の充実を図っていく必要があると考えております。また、株価を引き上げていくには、企業とし

ての中長期的かつ持続的な成長が必須であり、地域ポートフォリオの見直しや研究開発費・設備への投資拡大、人的資本及び知的財産への投資等、経営資源の適切な配分の実現に向けた対応を進めてまいります。同時に、経営を担う役員自身が株価や企業価値向上を強く意識して取り組むことが重要であるため、役員報酬制度に株式報酬を採り入れるとともに、制度を一部見直し、業績連動報酬部分の比率の引き上げを行うなどの取り組みを進めております。
現中期経営計画では財務面も含めた幅広い尺度での体質強化を狙い、フリー・キャッシュ・フローや自己資本比率、EBITDAを経営管理指標として掲げています。
今後、資本コストや資本収益性を意識した経営を更に推し進める為、より適切な指標と目標の開示についても検討して参ります。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の中期経営計画「Challenge 2025」をご参照ください。
中期経営計画「Challenge 2025」
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/corpmanage/plan.html(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記1．基本的な考え方に記載したとおりです。
(3) 経営陣幹部・取締役の報酬の決定にあたっての方針と手続
後記「Ⅱ １．【取締役・執行役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名にあたっての方針と手続（取締役候補者指名方針）
取締役候補者指名方針については、当社ホームページに記載のとおりです。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/governance/policy̲nomination.html（取締役会の構成と規模）
取締役会の構成と規模については、当社ホームページに記載のとおりです。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/governance/policy̲nomination.html（執行役の選任方針）
当社は、執行役社長を含め執行役をその経営執行に関する能力や経験等をふまえて選任します。
（手続き）
株主総会に提案する取締役の選任・解任議案は、指名委員会にて指名方針に基づき審議のうえ決定します。また、執行役の選任・解任案は、指名委員会にて承認後、取締役会にて決定します。
(5) 役員の選任理由
個々の取締役候補の選任理由については、「株主総会招集ご通知」に記載のとおりです。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/stockinfo/meeting.html
補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等(1) サステナビリティについての取組み
当社では、三菱自動車グループ全体でサステナビリティの取り組みを推進することを目的に執行役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会では環境・社会・ガバナンス各分野のさまざまな課題から当社が優先的に取り組むべき重要課題として特定したマテリアリティに関して、各取り組み責任者が長期視点で洗い出しを行ったリスクと機会を確認するとともに、中期視点による外部環境およびステークホルダーのニーズと期待を踏まえた取り組み目標を審議・決定し、その進捗を確認することによりPDCAを回しています。 なお、マテリ
アリティの見直しなど重要事項やサステナビリティ全般の活動状況は取締役会で審議・報告する体制としています。
また、当社は、国連持続可能な開発目標（SDGs）の重要性を認識し、2018年度に環境・社会・ガバナンス各分野のさまざまな課題から当社が取り組むべき重要課題としてマテリアリティを特定し、大きくかつ急速に変化するサステナビリティにかかわる社会動向に合わせて、当社が経済、環境、ならびに人権を含む人々に与える最も著しいインパクトを考慮したうえで、必要に応じてマテリアリティを柔軟に見直しています。
マテリアリティの一つである気候変動・エネルギー問題への対応としては、リスク・機会の影響の大きさを認識し、2020年度に「環境計画パッケージ（※１）」を公表し、達成すべき目標を明確にしました。最重要課題と位置付けている気候変動対策については、2022年度に、当社としてサプライ
チェーン全体で2050年カーボンニュートラルの実現を目指すことを宣言し、「環境ビジョン2050」を改定すると共に、2050年カーボンニュートラルの実現に向けたマイルストーンとして、「環境ターゲット2030」の目標を見直しました。
また、2021年度には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、気候変動が当社の事業及び財務へ与える影響の分析（シナリオ分析）を進めております。今後、シナリオ分析の結果を経営戦略に反映するとともに、TCFD提言に則した情報開示の充実に努めてまいります。
社会・ガバナンス分野のマテリアリティについても、中長期的なリスク・機会、対応の方向性を議論のうえ、各年度のKPI・目標に落とし込んで取り組みを進めています。
※１ 環境計画パッケージは中長期的な展望を織り込んだ「環境方針」、2050年までに目指したい社会像、当社の取り組みの方向性を定めた「環境ビジョン2050」、このビジョンに基づく2030年度までの具体的な取組みを明確にした「環境ターゲット2030」で構成しており、気候変動対策、資源循環、環境汚染防止の３つを当社が直接的に取り組む環境課題と位置づけ、具体的な目標を設定しています。詳細は当社WEBサイトに掲載しています。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/environment/initiatives/
当社サステナビリティに関する取り組みの詳細は、「サステナビリティレポート2023」を発行し、当社WEBサイトに掲載しています。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/pdf/report-2023/sustainability2023.pdf?20231110
TCFD提言に則した開示内容の詳細は、サステナビリティレポート2023の「気候変動・エネルギー問題への対応」に掲載しています。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/pdf/report-2023/sustainability2023-environment-climate̲change.pdf?20231110(2) 人的資本、知的財産への投資等① 人的資本への投資
当社グループでは、三菱グループ共通の基本理念として位置づけられている「三綱領」を企業活動の指針としております。事業環境が急速に変化する中、当社グループが持続的に成長し、企業価値の向上を実現していくための鍵は「人材」であると考え、「ビジョン」「ミッション」を遂行するための行動指針である「MMC WAY」を体現できる「人材育成」、また一人ひとりがやりがいを持って働き、自身の能力を存分に発揮し、エンゲージメント
高く、心身ともに健康でいきいきと働ける職場環境を整えることを方針とし、各種取り組みを進めていきます。

具体的な取り組みや人的資本への投資に係る指標及び目標については、当社の2023年度有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリ
ティに関する考え方及び取組】（３）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標」をご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html② 知的財産への投資
当社は、ドライバーの「行動範囲を広げたい、さまざまなことに挑戦したい」という想いに応え、乗る人のすべてに安全安心で歓びに満ちたカーライ
フを提供することを目指しております。
当社は、これまで培ってきた信頼性や走破性の技術にさらに磨きを掛けるとともに、時代をリードする新しい価値を持った独創的で存在感ある商品の提供を実現すべく、電動化技術（PHEV（プラグインハイブリッドEV）システム等）や四輪制御技術（S-AWC（スーパーオールホイールコントロール））に代表される革新的な技術の創出と、それらを保護して活用する知的財産活動への投資を重視しております。
会社の新中期経営計画に基づき、知的財産部門が中心となり、社内の開発部門、デザイン部門、商品企画部門等と緊密に連携しながら知財戦略を企画立案し実行することで、投資を最大限に有効化する国内外の特許、意匠、商標の計画的な権利化を実現し、知的財産からの企業価値の創造につなげております。
特に、特許戦略においては、「環境×安全・安心・快適」を実現する、電動化技術、四輪制御技術、耐久信頼性技術、快適性技術を「三菱自動車らしさ」の構成技術と位置付け、グローバルな特許ポートフォリオの構築をはかっており、意匠戦略においては、ダイナミックシールドのフロントデザイ
ンをはじめ、「三菱自動車らしさ」を表現するデザインの権利化に努めております。そして、これらの計画的な権利化を継続的に実行することで、会社の収益力向上に貢献できる知的資本の強化を目指しております。
また、当社は知的財産の保護として、第三者による当社の知的財産を不正に使用した模倣品への対策に加え、関係業界団体と連携し国内外の政府機関への働きかけも展開しております。
さらに、当社は自社の知的財産だけでなく、第三者の知的財産も尊重し、当社による予期せぬ第三者の知的財産権侵害を防止するための社内教
育や啓発活動にも積極的に取り組んでおります。
補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項は取締役会の決議を経るものとしており、これら以外の業務執行に関する決定権限は執行役に委任しております。取締役会の決議を要する事項及び取締役会において報告を要する事項の詳細については、取締役会規則にて規定しております。
原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外取締役の独立性に関する判断基準は後記「その他独立役員に関する事項」に記載の通りです。
なお、補充原則4-8-1を踏まえ、当社では独立社外取締役のみで構成される「独立役員懇談会」を凡そ四半期に1回開催しており、議題に応じた執行側責任者も招きつつ、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立した客観的立場から情報交換・認識共有を図る場を設けております。
補充原則4-11-1 取締役会の構成
当社は、大きな変革を迎える自動車業界において、グローバルに経営を行う上場会社の取締役会にとって重要と考える取締役の知識・経験・専門
性を、「上場会社における経営経験」、「自動車分野の専門性」、「法律・会計・財務の専門性」、「世界情勢や社会・経済動向等に関する知識」と定義しました。各取締役の知識・経験・専門性を一覧として表示したものを当社ホームページ[コーポレート・ガバナンス]のページにて開示しております。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/governance/policy̲skill.html
引き続き、取締役会の全体としての知識・経験・専門性のバランスや多様性及び規模を意識した体制を構築してまいります。
他社での経営経験を有する独立社外取締役については、前記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の「補充原則4-11-1
取締役会の構成」に記載の通りです。
取締役の選任に関する方針・手続については、前記【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の「原則3-1 情報開示の充実 (4) 経
営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名にあたっての方針と手続」に記載の通りです。
補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性向上を図るため、全取締役に対するアンケート調査により取締役会実効性評価を年に1度実施し、その結果を取締役会で報告しております。
2023年度においては、取締役会の監督機能の高度化を図る観点から以下のスコープを軸として全取締役を対象とするアンケートを実施しました。
＜評価の項目＞
1. 取締役会の構成と運営
2. 経営戦略と事業戦略 3. 企業倫理とリスク管理
4. 経営陣に対するモニタリング 5. 株主等との対話
6. 各委員会等
各取締役から寄せられた意見等も踏まえた2023年度の取締役会実効性の総括は、次のとおりです。
・当社取締役会は総じて実効的と判断される。
・引き続き、中長期かつ大局的な経営戦略に関する議論を深めることの重要性が確認され、更なるに改善に向けては、次のような取り組みを進めることが重要である。
−議論・監督・意思決定の質を高めるための基礎となる経営関係情報のより深い共有・理解−関連アジェンダの設定も含んだ、戦略討議の機会の具体化
上記の総括、課題認識を踏まえ、取締役会としては次のような対応を進めることを検討しています。
・経営・事業環境、主要部門の業務執行状況などの経営関係情報に関する議論の場の拡充
・主要地域戦略、資本戦略、人材戦略などの議題設定を通じた戦略的議論の機会の一層の充実
・モニタリングボードとしての中長期・大局的な経営戦略に関する議論の深化により適した取締役会付議基準の在り方
こうした取り組みを通じ、更なる取締役会の実効性向上を図り、継続的にコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

補充原則4-14-2 取締役・経営陣のトレーニング
当社は、社内取締役、執行役及び執行役員に対し、社外の専門家や外部セミナー等も活用し、財務やコーポレート・ガバナンスに関する事項等について説明する機会を設けるなど、役員としての役割・責務が適切に果たせるよう研修を実施していく方針です。2023年度は、内部統制、コンプラ

イアンス、情報セキュリティ、執行役の責任と役割、役員報酬等についての研修を実施しております。
社外取締役に対しては、国内外の事業拠点の視察や当社事業について理解を深めるための対話の場の提供や、取締役会の議案と説明資料を事前に配布するとともに必要に応じて事前説明を行い、取締役会における充実した議論のための準備の機会の提供を行っていく方針です。
原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、株主・投資家の皆様との建設的な対話が不可欠と考え、これを促進するための諸施策を推進します。
(1) 株主との対話全般を統括する経営陣の指定
経営戦略担当執行役が統括し、経営陣や取締役など適切な者が、株主・投資家の皆様との対話を行います。
(2) 社内部署の有機的な連携のための方策
当社では、株主・投資家の皆様との対話（面談）の対応をIR担当部門（投資家対応）と株式担当部門（株主対応）が行い、株主・投資家の皆様による当社への理解促進を図るために、IR担当部門と株式担当部門は連携して各種施策を実施するとともに、経営戦略、広報、財務、経理、法務セクション等とも有機的なコミュニケーションを取ります。
(3) 対話の手段の充実に関する取り組み
各担当部門による個別の対話（面談）に加え、経営陣による国内外の投資家訪問や証券会社主催のカンファレンスへの参加などを定期的に実施します。また、個別面談以外の手段として株主総会や国内外の工場見学会、投資家向け事業説明会の場等を活用し、丁寧な説明に努めます。加
えて、株主・投資家の皆様に当社の事業活動への理解を深めていただくため、投資家向けの当社Webサイトを充実させ、より分かりやすい情報を社外へ発信します。
(4) 株主の意見・懸念の効果的なフィードバックのための方策
取締役会に対しては、頂いたご意見・コメントを中心としてIR活動実績を取りまとめ、年２回程度報告します。経営陣に対しては、株主・投資家の皆様の関心事項を定期的に（四半期に１回以上）共有します。また、個人株主との対話内容につきましては、その重要性に応じて定期的に（半年に１回以上）経営陣まで報告します。
(5) インサイダー情報の管理に関する方策
重要情報の適時開示に関する指針として、開示情報の種類、基本原則、責任者、担当部門、適時開示プロセスなどをWebサイト上に掲載しております。なお、当社は沈黙期間として、通期、四半期の業績公表直前の２週間程度は、業績見通し関連のコメントは一切行わないものとします。また、社内資料に関しては、秘匿区分を明確に定めることを徹底しており、インサイダー情報の管理をします。
(6) 株主との対話の実施状況等
国内外を問わず、様々な属性の株主・投資家等と、様々なIRイベントや個別の対話（面談）を行いました。2023年度の主なIR活動と個別の対話（面談）は以下の通りです。
活動内容
回数
主な対応者
決算説明会
４回
代表執行役社長 兼 最高経営責任者、代表執行役副社長等
マネジメントディスカッションミーティング
４回
代表執行役社長 兼 最高経営責任者、代表執行役副社長等
個別イベント(※)
４回
関連執行役員、理事等(※)アセアン事業説明会、ジャパンモビリティーショーステージ招待、岡崎製作所見学会、新型トライトンオフロード試乗会
対話実績
回数
主な対応者
株主・投資家等と個別の対話（面談）240回(593社) 代表執行役社長 兼 最高経営責任者、関連執行役等
その他、証券会社主催の個人投資家向けIRセミナー出演、資産運用会社開催の投資先企業説明会登壇なども対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日産自動車株式会社

506,620,577

34.01

三菱商事株式会社

298,012,214

20.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

104,746,400

7.03

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

27,795,920

1.86

三菱重工業株式会社

21,572,455

1.44

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

14,877,512

0.99

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＧＬＯＢＡＬ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＳＥ, ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＲＥ ＬＵＤＵ ＲＥ: ＵＣＩＴＳ
ＣＬＩＥＮＴＳ １５. ３１５ ＰＣＴ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

12,240,000

0.82

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

11,611,400

0.77

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

7,914,200

0.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）7,348,900

0.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１） その他の関係会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
日産自動車株式会社
当社の主要株主である日産自動車株式会社は、 2024年3月31日現在、当社株式の34.01％を保有しており、当社の経営の独立性を尊重しながら、筆頭株主として当社のブランドと歴史を尊重し、成長の可能性の実現をサポートしています。
同社と当社の間では、2016年5月25日付で資本業務提携に関する契約を締結しており、相互の車両・部品等の製品のOEM、製品の相互製造、既存・新規/先進の技術に係る研究開発等の面での協業関係があります。また、日産自動車と当社は、ルノーを含めた3社間でアライアンス関係を構築しています。
三菱商事株式会社
当社の主要株主である三菱商事株式会社は、 2024年3月31日現在、当社株式の20.00％を保有しており、当社を含む上場子会社及び関連会社の独立性を尊重し、企業価値・事業価値の増大を期待するとともに、三菱商事グループ全体の企業価値向上のため、経営理念や経営戦略の共有
等連結経営の最適化に努めています。
同社と当社の間では、海外での製品販売を中心とした事業等の協業関係があります。
（２） その他の関係会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社における取締役及び執行役の選任・解任については、主要株主からの独立性を確保するため、独立社外取締役が委員長に就任し、過半数が独立社外取締役で構成される法定の指名委員会にて、取締役の選任・解任議案の決定、執行役の選任・解任案の承認等を行っています。
主要株主との取引にあたっては、他の取引先の場合と同様の経済合理性を十分に考慮しており、取締役会の決議の際は、特別利害関係を有す
る取締役は決議に参加しないことを取締役会規則に定め、運用しています。また、取締役会決議以外の取引においても、権限委譲規定（DOA（Delegation of Authority）規則）に基づく複数人によるチェック及び責任者による承認を行っています。
（３） その他の関係会社のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
日産自動車株式会社と当社の間では、相互の車両・部品等の製品のOEM、製品の相互製造、既存・新規/先進の技術に係る研究開発等の協業を推進するため、2016年5月25日付で資本業務提携に関する契約を締結しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数13名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

11名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

平工

奉文

その他

宮永

俊一

他の会社の出身者

幸田

真音

その他

佐々江 賢一郎

その他

坂本

秀行

他の会社の出身者

中村

嘉彦

公認会計士

田川

丈二

他の会社の出身者

幾島剛彦

他の会社の出身者

垣内威彦

他の会社の出身者

三毛

兼承

他の会社の出身者

大串

淳子

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

■社外取締役への選任理由
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、経済産業省
において近畿経済産業局長や製造産業局長などの要職を歴任し、また資源エネルギー庁でエネルギー政策に携わるなど、産業界全般にわたり、幅広い経験・知見や交流を有しており、それらを活かし、取締役会議長として積極的な当社経営の監督や助言・提言が期待できるため。
平工
文

宮永
一

奉

○

俊

○

○

―――

―――

■独立役員として指定した理由等
当社との間で親子・兄弟会社関係、取引関係、親族関係等独立性を判断する主要な要素のいずれにおいても、独立性を損なうような事情はなく、同氏は当社経営陣から著しいコントロー
ルを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうる方ではありません。したがって、当社としては、同氏は当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
■社外取締役への選任理由
世界各地で事業を展開する製造企業において企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。
■社外取締役への選任理由
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、国際金融に関する高い見識に加え、作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任された経験から豊富な見識及び経験を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。

幸田
音

真

○

○

○

―――

■独立役員として指定した理由等
当社との間で親子・兄弟会社関係、取引関係、親族関係等独立性を判断する主要な要素のいずれにおいても、独立性を損なうような事情はなく、同氏は当社経営陣から著しいコントロー
ルを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうる方ではありません。したがって、当社としては、同氏は当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。
■社外取締役への選任理由
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感
覚と豊富な見識及び経験を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。

佐々江 賢
○
一郎

坂本
行

秀

○

○

○

佐々江賢一郎氏は、2019年5月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、当社の■独立役員として指定した理由等
独立性判断基準が定める金額（年間1,000
当社との間で親子・兄弟会社関係、取引関係、万円以上）を下回っており、同氏の独立性
親族関係等独立性を判断する主要な要素のいに影響を及ぼすものではないと判断してずれにおいても、独立性を損なうような事情はおります。
なく、同氏は当社経営陣から著しいコントロー
ルを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうる方ではありません。したがって、当社としては、同氏は当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

―――■社外取締役への選任理由
世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。

■社外取締役への選任理由
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家として豊富な知識を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できることが期待できる
ため。
中村
彦

田川
二

幾島
彦

垣内
彦

三毛
承

嘉

○

丈

○

剛

威

○

○

○

兼

○

―――

■独立役員として指定した理由等
当社との間で親子・兄弟会社関係、取引関係、親族関係等独立性を判断する主要な要素のいずれにおいても、独立性を損なうような事情はなく、同氏は当社経営陣から著しいコントロー
ルを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうる方ではありません。したがって、当社としては、同氏は当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

―――■社外取締役への選任理由
世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待で
きるため。

―――

■社外取締役への選任理由
世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける豊富な見識及び経験を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び提言・助言をいただけることが期待できるため。

―――■社外取締役への選任理由
グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバ
ルな事業経営に関する高い見識を有しており、それらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。

―――■社外取締役への選任理由
国際的な金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、その経験・見識を活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。
■社外取締役への選任理由
社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため。

大串
子

淳

○

○

■独立役員として指定した理由等
当社との間で親子・兄弟会社関係、取引関係、親族関係等独立性を判断する主要な要素のいずれにおいても、独立性を損なうような事情はなく、同氏は当社経営陣から著しいコントロー
ルを受けたり、反対に当社経営陣に著しいコントロールを及ぼしうる方ではありません。したがって、当社としては、同氏は当社経営陣に対して独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

―――【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）
指名委員会

常勤委員（名）50

社内取締役（名）社外取締役（名）05

委員長（議長）社外取締役

報酬委員会

5

0

1

4

社外取締役

監査委員会

5

1

1

4

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

加藤 隆雄

あり

あり

×

○

なし

中村 達夫

あり

なし

×

×

なし

松岡 健太郎

あり

なし

×

×

なし

山口 武

あり

なし

×

×

なし

並木 恒一

なし

なし

×

×

なし

吉田 知夫

なし

なし

×

×

なし

廣實 郁郎

なし

なし

×

×

なし

横澤 陽一

なし

なし

×

×

なし

髙澤 靖子

なし

なし

×

×

なし

山本 康久

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補佐するための組織として監査委員会室を設置し、専任者を配置しております。
監査委員会の職務を補助するための専任者は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行しております。
監査委員会の職務を補佐する専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴し、人事評価は監査委員会が実施しております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況「監査委員会と会計監査人の連携状況」
監査委員会は、会計監査人から、監査体制、監査計画、監査の実施状況について説明を受け、同時に監査委員会の監査計画、監査実施状況について説明し、相互の情報交換を図っております。また、内部監査部門である監査本部及び会計監査人との定期ミーティングを行い、情報交換の場として有効に活用しております。
「監査委員会と内部監査部門の連携状況」
当社の内部監査部門としては、監査本部内に業務監査部と品質監査部を設置しております。監査委員会は監査本部とのミーティングを定期的に行い、監査体制、監査計画、社内及び国内外関係会社を対象とした内部監査結果の状況について説明を受けるとともに、監査本部に対し監査委
員会の監査の状況についてフィードバックしております。
また、取締役会に対しては、監査本部から報告を受けた内容を含め、監査委員会としての監査活動実績を取りまとめ、監査委員会から年2回取締役会に報告しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

東京証券取引所が定める独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、当社の社外取締役の独立性判断基準は以下の通りです。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること(1) 当社主要株主※１の業務執行者(2) 当社の主要取引先※２若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者(3) 当社の主要借入先※３又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者(4) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(5) 当社から、役員報酬以外に多額※４の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属している者）(6) 当社の役員相互就任先の業務執行者(7) 当社から多額※４の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者(8) 過去3年以内で、(1)〜(7)のいずれかに該当していた者(9) 現在、近親者（2親等以内）が(1)〜(7)のいずれかに該当する者(10) 社外取締役としての在任期間が通算8年を超える者(11) その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者※1 主要株主：10％以上の議決権を有する者。
※2 主要取引先：当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の直近事業年度の連結売上高の2％を超える取引先。
※3 主要な借入先：当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産の2％を超える借入先。
※4 多額：当社から収受している対価が年間1,000万円以上。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の方針については、有価証券報告書にその概要を記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスに関する状況等】において個別開示を行っております。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

2023年度の取締役及び執行役の報酬額及びその算定方法の決定方針については、有価証券報告書４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナ
ンスに関する状況等】に記載のとおりです。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html【社外取締役のサポート体制】
取締役会については取締役会・EC事務局が、指名委員会及び報酬委員会についてはコーポレートガバナンス部が、監査委員会については監査委員会室が、事務局業務担当組織として社外取締役をサポートしており、取締役会及び各委員会の開催に際しては、それぞれの事務局が事前に資料等を送付するとともに、必要に応じて個別に事前説明等を行い、あらかじめ十分な検討ができるようにしております。なお、監査委員会室には、必要な人員を専任者として配置しております。
さらに、国内外の事業拠点の視察や当社事業について理解を深めるための対話の場を提供するなど、社外取締役の監督機能が有効に機能する環境を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる強化の一環として、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。
（1）取締役会及び取締役
取締役会は、経営上の重要事項の決定と取締役及び執行役の業務執行の監督を行っており、2024年6月20日現在において、上記のとおり、取締役13名で構成され、うち11名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、さらに社外取締役のうち5名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、2023年度における各取締役の取締役会への出席状況は、次のとおりです。
平工 奉文 ：17回／17回（100%）
加藤 隆雄 ：17回／17回（100%）
稲田 仁士 ：17回／17回（100%）
宮永 俊一 ：16回／17回（94%）
幸田 真音 ：17回／17回（100%）
佐々江 賢一郎 ：15回／17回（88%）
坂本 秀行 ：16回／17回（94%）
中村 嘉彦 ：17回／17回（100%）
田川 丈二 ：17回／17回（100%）
幾島 剛彦 ：17回／17回（100%）
垣内 威彦 ：15回／17回（88%）
三毛 兼承 ：17回／17回（100%）
大串 淳子*1 ：14回／14回（100%）*1：取締役就任日が2023年6月22日のため、2023年度においては出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。

（2）委員会
取締役会には、社外取締役が過半数を占める以下の法定の３つの委員会を設置し、取締役会による取締役及び執行役に対する監督と合わせてコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。
(ⅰ)指名委員会
株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、執行役社長が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の執行役社長の後継者計画等に関する審議を担います。委員は5名の社外取締役で構成され、委員長は独立社外取締役（幸田 真音）が務めております。
なお、2023年度における各委員の指名委員会への出席状況は、次のとおりです。
幸田 真音 ：11回／11回（100%）
佐々江 賢一郎 ：10回／11回（91%）
坂本 秀行 ：10回／11回（91%）
平工 奉文 ：11回／11回（100%）
垣内 威彦 ：11回／11回（100%）(ⅱ)報酬委員会
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。委員は社外取締役4名と社内取締役1名により構成され、委員長は社外取締役（宮永 俊一）が務めております。
なお、2023年度における各委員の報酬委員会への出席状況は、次のとおりです。
宮永 俊一 ：9回／9回（100%）
幸田 真音 ：9回／9回（100%）
佐々江 賢一郎 ：7回／9回（78%）
田川 丈二 ：9回／9回（100%）
加藤 隆雄 ：9回／9回（100%）(ⅲ)監査委員会

取締役及び執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会又は監査委
員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施等を行います。委員は社外取締役４名と社内取締役１名により構成され、委員長は独立社外取締役（中村 嘉彦）が務めております。
なお、2023年度における各委員の監査委員会への出席状況は、次のとおりです。
中村 嘉彦 ：15回／15回（100%）
幾島 剛彦 ：15回／15回（100％）
三毛 兼承 ：15回／15回（100％）
大串 淳子*１ ：12回／12回（100％）
稲田 仁士 ：15回／15回（100％）*1： 委員就任日が2023年6月22日のため、出席対象となる監査委員会の回数が他の取締役と異なります。

なお、取締役会、各委員会の活動状況は、2023年度有価証券報告書「第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】」にも記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/library/yuka.html（3）執行役
取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しております。
執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及びその執行を担っております。執行部門の長として、取締役会の決議により執行役社長を選任しております。2024年6月20日現在において、執行役は10名（執行役社長を含む）です。
（4）業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要
経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役社長が議長を務める「経営会議（ＥＣ）」において審議の上、決定しております。
また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議（ＰＤＭ）」にて審議の上、決定しております。
さらに、内部統制に関わる事項については、「内部統制委員会」において審議の上、決定しております。
いずれも、執行役社長が議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっております。
業務執行にあたっては、執行部門の長である執行役社長の他に、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限及び責任を持つ執行役を置いております。また、権限委譲規定（DOA（Delegation of Authority）規則）に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項及びその範囲を定義
するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。
（5）監査の状況① 監査委員会監査の状況
当社の監査委員会は、監査方針及び監査計画に基づき、原則として月次で開催される監査委員会のほか、内部監査部門とのミーティング、及び執行役等へのヒアリングにより、国内外主要関係会社を含む内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の構築・運用状況、コンプライ
アンス活動の進捗と運用状況、リスク評価の妥当性の検証及びリスク管理体制等について情報収集を行い、組織的な監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、執行役社長直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しております。
監査本部の2024年３月末現在の人員は24名で構成されており、多様な管理職経験者や公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人
材を配置しています。業務監査部（15名）は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかどうかの監査を実施しております。また品質監査部（７名）では、当社及び国内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されているかについて、監査を実施しております。
なお、監査本部による内部監査の結果は、執行役社長への報告及び監査委員会へ報告しております。
また、監査委員会との年6回のミーティングに加え、月に一度の常勤監査委員との定例ミーティングを開催して連携しているほか、常勤監査委員、会計監査人との三様監査ミーティングでも情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
39年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 福田慶久、齋田毅、武藤太一
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名、その他43名
e．監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
また、監査委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることとしております。
上記方針並びに監査委員会で定めた会計監査人評価基準による評価結果を踏まえ、会計監査人の選定を判断しております。
f．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は「会計監査人評価基準」に基づき、監査法人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員会とのコミュ
ニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び監査法人の資格審査について、毎年評価を実施しております。
（6）リスク管理体制の整備状況
当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。
部門リスク管理では、本部もしくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、
モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。
関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCP（Business Continuity Plan）の改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導しております。
2022年度からは新たな強化策として、内部統制推進室を設置しました。昨今、戦略・財務・オペレーショナル・ハザードリスクが複雑に絡み合った地
政学リスク・経済安全保障上のリスク・ビジネスと人権のリスク等が顕在化しており、対象リスクの範囲を拡大して管理する体制としております。
なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告し、有効性の確認を行っております。
地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合に備え、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針とした、災害対策やBCM（Business Continuity Management）に取り組んでおります。
2020年度には「BCM委員会」を常設の会議体として新設し、2022年度には従来からの社内取り組みを一元化することで平時におけるBCM活動の強化を図り、全社横断的な対策を講じています。
重大事案発生時の緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化などを盛り込んだ緊急事態対応マニュアルおよび全社BCP運営要領を制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。平時から緊急時を想定し、全社対策本部の設置、各拠点からの社員安否・被災状況の報
告と全社対策本部からの指示を行うBCP訓練を年に1回実施しております。
不測の事態が発生した場合には、経営幹部への速やかな情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。
また、帰宅困難者対策として、本社では東京都帰宅困難者対策条例にもとづき、3日間の社内待機を想定した備蓄品を確保しております。また製作所においても備蓄品整備や来訪者の受け入れ等、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めています。
（7）取締役との責任限定契約の締結
当社と非業務執行取締役各氏との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、７百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上部の2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）の冒頭に記載したとおりです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主様の議案検討期間を十分に確保するため、招集通知の早期開示及び発送に努めております。
招集通知の発送に先立ち、当社ホームページ及び東京証券取引所が運営する適時開示
情報伝達システム（TDnet）で株主総会資料の電子提供措置をとっております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2014年6月25日開催の第45回定時株主総会から、電磁的方法（インターネット）による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2014年6月25日開催の第45回定時株主総会から、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

和文の招集通知の開示後、速やかに当社ホームページのグローバルサイト、東京証券取引所が運営する適時開示情報伝達システム（TDnet）及び株式会社ICJが運営する機関
投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載し、海外・外国人投資家の皆様への情報を開示するよう努めております。

その他

・株主総会の模様を株主様向けにインターネットにてライブ中継しております。
・株主総会終了後から約1か月、株主総会の模様を一部編集のうえ録画映像にて配信しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は「重要情報の適時開示に関する指針」を作成し、当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期及び四半期決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外ロードショー（投資家訪問）の実施、海外投資家向けIRカンファレンス等への参加を行っております。また、決算説明会では日英同時通訳を実施しており、決算発表の英文説明資料と、英語の説明動画を自社ホームページに掲載
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社の投資家情報(IR)サイトに、トップメッセージをはじめ、企業概要、中期経
営計画、決算短信・説明会資料（含む決算説明会の録画配信）、有価証券報
告書、統合報告書、サステナビリティレポート、株主総会招集通知及び同決議
通知、株式情報、格付情報、重要情報の適時開示に関する指針、コーポレー
ト・ガバナンスに関する事項等を掲載しております。
（日本語）：
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/investors/（英語）：https://www.mitsubishi-motors.com/en/investors/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR専門部署としてIR室（2024年４月１日現在、４名体制）を設置しております。

その他

当社事業活動の理解を深めていただく目的で、株主・投資家向けの説明会、施設見学会、試乗会等を適宜開催しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、人権を尊重した事業活動を行うことを目的として「人権方針」を制定しております。また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、当社に属する全ての役員・社員が遵守しなければならない規範として「三菱自動車グローバ
ル行動規範」を制定しております。これらを当社グループ会社にも展開し、遵守を求めております。
三菱自動車人権への取り組みサイト（人権方針を含む）
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/human̲rights/index.html
三菱自動車グローバル行動規範
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/pdf/report-2023/sustainability2023governance-compliance.pdf

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はステークホルダー及び当社に及ぼす影響を評価したうえで、経営戦略を考慮しながらマテリアリティを柔軟に設定・見直し、ステークホルダーのニーズや期待に応えるべく取り組んでおります。
具体的な取組内容については「サステナビリティレポート」を毎年制作し、当社ホームペー
ジで社内外へ開示しております。
https://www.mitsubishi-motors.com/jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家の皆様の投資判断に影響を及ぼす情報を適時適切に開示するために開示
情報の種類、開示の基本原則、責任者、担当部門、開示プロセスなどを明文化した「重要情報の適時開示に関する指針」を策定・公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
当社が2022年5月23日の取締役会において決議した内部統制システム構築に関する基本方針は以下のとおりであります。
1. 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
(2) 当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

(3) 当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
(4) 当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、執行役社長を委員長、内部統制・管理担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
2. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
(2) 当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
(3) 当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
(4) 不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
3. 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
(2) 当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
(3) 当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会
は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
4. 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、社内規定等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
5. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
(2) 当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
(3) 当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
(4) 当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社
子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
(5) 当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管
理業務規則その他の社内規定等を整備する。
(6) 当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。
6. 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社の監査委員会の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。
7. 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
(2) 当社の監査委員会の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価
は、監査委員会が実施する。
8. 当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制(1) 当社の監査委員は、当社の取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席する。
(2) 当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
(3) 当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(4) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。
9． 第8項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
10. 当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11. その他当社の監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
当社の監査委員会は、執行役社長との定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
12. 反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記（内部統制システム構築に関する基本方針 第12項）のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は以下の「重要情報の適時開示に関する指針」に基づき適時開示を実施することとしております。
重要情報の適時開示に関する指針
1.本指針の目的
当社は、企業の社会的責任（CSR）を果たしていくには、ステークホルダー（利害関係者）に対し適時・適切な情報開示を行い、説明責任を果たすことが重要と考えております。また、これを遂行することで、経営の透明性向上に資するものと考えております。
従い、金融商品取引所（以下、東証）の適時開示制度の遵守を徹底するとともに、開示情報の種類、開示の基本原則、責任者、担当部門、開示プ
ロセスなどを明文化した指針を徹底していきます。
2.開示情報の種類
本指針の対象とする情報は、東証が適時開示制度により適時適切に開示することを要求する「有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する情報」とします（以下、「重要情報」とします）。
3.開示の基本原則
当社が重要情報を適時開示するにあたっては、以下の4点を基本原則とします。
(1)透明性
内容の如何に関わらず、事実に即して情報を開示すること。
(2)適時性
適時かつ遅滞なく開示すること。
(3)公正性
様々なステークホルダーに対し、情報が公正に伝播されるよう努めること。
(4)継続性
情報開示の内容について、継続性を持たせること。
4.重要情報の適時開示責任者
東証の規則に則り設置した「情報取扱責任者」を重要情報の適時開示責任者とします。
5.適時開示担当部門の役割
IR活動を司る部門を適時開示担当部門とし、役割は下記の通りとします。
(1)東証の窓口
重要情報の適時開示における東証との窓口です。
(2)重要情報の開示
当社が重要情報を決定した場合、当社に重要情報が発生した場合及び決算に係る情報については適時適切に開示します。重要情報の情報収集
から開示までのプロセスは別添の通り行います。
(3)適時開示体制の管理●整備・改善重要情報を適時適切に開示するために情報伝達ルートを確立するなど開示体制を整備・改善します。
●適時開示の意義啓発
重要情報の適時開示の意義を役職員に啓発します。
6.その他(1)「風説の流布」への対応
市場での風説に対する問合せには、原則として当社はコメントを行わないこととします。ただし、放置した場合に当社に重大な影響があり得ると判断される場合には、適切な対外的対応を取ることとします。
(2)「沈黙期間」の設定
当社は通期、四半期の業績公表直前の2週間は、業績見通し関連のコメントは一切行わないものとします。

コーポレート･ガバナンス及び業務執行の体制

別添

重要情報の適時開示プロセス（フロー図）（１）情報収集
社内各部門は、当社及び子会社の重要情報を認識した場合は重要情報の適時開示担当【社内各部】
決定事実、発生事実に係る情報

取締役会等の事務局（取締役会等付議案件）

部門へ連絡する。（子会社の重要情報につい決算に係る情報ては第一次管理部門が重要情報の適時開示（業績予想の修正を含む）

担当部門へ連絡する）

適時開示担当部門

決定事実に係る情報（IR 部門）（投資案件）

当社及び子会社の

経理部門

財務部門

その他社内各部門

決定事実、発生事実に係る情報（２）開示要否の審査
重要情報の適時開示担当部門は、東証

適時開示担当部門

適時開示規則等（IR 部門）

開示必要なしの適時開示規則等と照合し、適時開示の要否を審査する。

適時開示規則等と照合し、関係各部門の協照合

東京証券取引所

適時開示担当部門

適時開示規則等
作業協力（IR 部門）

関係各部門

力の上、開示内容・タイミングを起案し、情報取扱責任者に伺出る。

終了

開示必要

（３）開示内容・タイミングの起案
重要情報の適時開示担当部門は、東証の東京証券取引所

照合

情報取扱責任者に伺出（４）開示内容・タイミングの決定
情報取扱責任者は、重要情報の適時開情報取扱責任者

開示内容・タイミングの決定

示担当部門の起案内容を確認し、開示
内容・タイミングを決定する。

（５）開示資料の提出

提出；TDnet

適時開示担当部門は、情報取扱責任者
重要情報の適時開示担当部門は、東証の決定に基づき開示資料を東証に提出
指定の提出要領に基づき開示資料を適する。
時に提出する。

適時開示担当部門（IR 部門）東京証券取引所