2021 年７月 28 日
各 位会 社 名

船井電機株式会社

代表者名

代表取締役会長兼社長
板東 浩二（コード：6839、東証第一部）

問合せ先IR・広報室長 大谷 恭（TEL．072-870-4395）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ

当社は、2021 年６月 18 日付で公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2021 年６月 18 日付当社プレスリリース」といいます。
）
においてお知らせいたしましたとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしました
ところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、以下のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2021 年７月 28 日から 2021 年８月 25 日までの間、整理銘柄に指定された後、2021 年８月 26 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案 （株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、11,372,500 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
34,118,603 株④ 効力発生前における発行済株式総数
34,118,606 株（注）当社は、2021 年８月 27 日を予定として自己株式 2,012,190 株を消却することを決定しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

1⑤ 効力発生後における発行済株式総数
３株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
12 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（ａ） 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、株式会社秀和システムホールディングス（以下「秀和システムホールディングス」といいます。
）及び当社の主要株主であり筆頭株主であった船井哲雄氏（以下「船井哲雄氏」といいます。
）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を秀和システムホールディングス及び船井哲雄氏のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2021 年８月 26 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に秀和システムホールディングスが 2021 年３月 24 日から 2021 年５月 10 日までを公開買付期間として行った当社株式及び新株予約権に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 918 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格に設定する予定です。
（ｂ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社秀和システムホールディングス（ｃ） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、秀和システムホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいます。
）による、2021 年３月 23 日付の、秀和システムホールディングスに対して金 200 億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書、及びりそな銀行による、同日付の、秀和システムホールディングス名義の普通預金の残高が 2,750,398,240 円である旨の残高証明書を確認取得することにより、確認しております。
したがって、秀和システムホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

2

（ｄ） 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2021 年９月中旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用す
る同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2021 年 10 月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2021 年 11 月中旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2021 年８月 29 日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。但し、配当金のお受取方法を証券会社口座でご指定いただいている株主の皆様（株式数比例配分方式）は、ゆうちょ銀行窓口等において現金でのお受取りとなります。

２．第２号議案 （定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 12 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主についての権利）の全文を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
当該定款の一部変更の内容等は、2021 年６月 18 日付当社プレスリリースをご参照ください。
なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生予定日である 2021 年８月 30 日に効力が発生するものといたします。

３．第３号議案 （取締役（監査等委員である取締役を除く｡）２名選任の件）
当社は、以下の内容の取締役（監査等委員である取締役を除く｡以下、本項において同じ。
）２名の選任について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
経営体制の強化を図るため取締役２名を増員することとし、資本政策に関する契約に基づき、秀和システムホールディングスの指名する取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。

3取締役候補者は、次のとおりであります。
（１）上田智一氏
生年月日

略歴
1998 年５月

所有株式数

アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社

2015 年３月

株式会社ウエノグループ代表取締役就任

2015 年 12 月

株式会社秀和システム代表取締役会長就任

2016 年 11 月

株式会社秀和システム代表取締役会長兼社長就任（現任）2017 年 12 月
1973 年９月 15 日

株式会社敬屋社中代表取締役社長就任（現任）2018 年３月

株式会社秀和グループ代表取締役就任（現0株任）2018 年６月

株式会社装研グループ及び有限会社しばた装研代表取締役就任（現任）2019 年７月

株式会社ウイングコーポレーション及び株式会社クレイドル代表取締役社長就任（現任）2020 年９月

秀和システムホールディングス代表取締役就
任（現任）（２）板東浩二氏
生年月日

略歴1977 年４月

所有株式数

日本電信電話公社（現日本電信電話株式会社）入社

1998 年６月

株式会社 NTT ぷらら代表取締役社長就任

2010 年６月

株式会社アイキャスト代表取締役社長就任

2015 年 12 月

ジャパンケーブルキャスト株式会社取締役就任（現任）2018 年５月

株式会社ジャパンコンテンツファクトリー代
表取締役社長就任2019 年３月

株式会社イースト・グループ・ホールディン
グス取締役就任

1953 年 11 月 23 日

2019 年６月

テック情報株式会社監査役就任（現任）2019 年７月

株 式 会 社 NTT ぷ ら ら EP （ ExecutivePrincipal）就任
株 式 会 社 ア イ キ ャ ス ト EP （ ExecutivePrincipal）就任
株式会社ネクストベース取締役就任（現任）2019 年８月

株式会社 IG ポート取締役就任（現任）

2021 年１月

吉積ホールディングス株式会社取締役就任（現任）

2021 年５月

JNS ホールディングス株式会社取締役就任
（現任）

40株

４．株式併合の日程
本臨時株主総会開催日

2021 年７月 28 日（水）整理銘柄指定日

2021 年７月 28 日（水）当社株式の売買最終日

2021 年８月 25 日（水）（予定）

当社株式の上場廃止日

2021 年８月 26 日（木）（予定）

本株式併合の効力発生日

2021 年８月 30 日（月）（予定）

以 上5