コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

STAR MICRONICS CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月29日

スター精密株式会社取締役社長 佐藤 衛
問合せ先：コーポレート本部 総務人事部 TEL:054-263-1111
証券コード：7718
https://www.star-m.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「企業価値の持続的向上」および「持続可能な社会の実現」に向け、適正かつ効率的な経営に努め、その成果を、株主をはじめとするステークホルダーに適切に配分していくことが、企業に期待される社会的責任であり、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4：いわゆる政策保有株式】
当社は、投資目的以外の目的で保有する政策保有株式について、当社業務の円滑な運営、取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、取得・保有するものとしております。
保有する政策保有株式については、取締役会で定期的に一定の経営指標等を踏まえ個別銘柄毎に保有の適否を検証することとしております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の企業価値向上に資するか否かを含め総合的に判断して行うものとしております。
【原則1-7：関連当事者間の取引】
当社は、業務執行取締役および執行役員が当社との間で利益相反取引を行う場合、会社法および社内規程に基づき取締役会の承認を得るものとし、当該取引を実施した場合は、遅滞なく当該取引についての重要な事実を取締役会に報告するものとしております。
【補充原則2-4-1：中核人材の登用等における多様性の確保】(1)多様性の確保についての考え方と目標（女性）
当社の女性社員は、2023年12月時点で103名、総社員数の21.4％。また女性の管理職層(係長職相当)は全体の管理職層数の5.88％にあたります。2030年には女性管理職層比率10％以上を目指し、女性の活躍推進に継続的に取り組んでまいります。
（外国人）
当社では、当社グループを支える連結海外子会社において、事業運営の中核を担う管理職層の多くを外国人人材が占めております。このように当社グループ全体で国籍・人種等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を整備していることから、測定可能な目標値は設定しておりませんが、今後も中長期的な企業価値の向上に向けて、海外拠点を含む当社グループ全体として積極的な外国人人材の活用を進めてまいります。
（中途採用者）
当社では、事業の維持・拡大および多様性確保のため、新規採用については新卒採用に加え、中途採用についても積極的に実施しております。
現在では新規採用者の約７割が中途採用であり、全社員に占める中途採用者の割合は約2.5割、管理職では約１割となっております。以上のような環境から現時点で測定可能な目標値は設定しておりませんが、今後も引き続き、新卒、中途の区別を行うことなく、事業環境の変化に対応するための採用、登用を積極的に実施していく方針であります。
(2)人材育成方針と社内環境整備方針＜人材育成方針＞
当社は、従業員一人一人が「みずから行動する」「学び続ける」「技術にこだわる」「集団としての価値を重視する」という行動指針を実践し、会社はそのような人材を育成・評価していくための仕組みや環境整備を積極的に進めてまいります。
＜社内環境整備方針＞「性別、年齢、人種を問わず、全ての社員が能力を最大限に発揮できる環境構築」を目指し、新たな人事制度の構築、積極的な教育投資を行うほか、柔軟で多様な働き方の実現を推進しています。
また、定期的にエンゲージメントサーベイを実施することで、従業員のエンゲージメントや各職場の実態を可視化し、各組織では調査結果を踏まえた「対話」を行うことで、さまざまなテーマでの改善活動やマネジメントの強化などに役立て、より良い企業風土の醸成および働きがいのある環境づくりに取り組んでいます。
【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金と確定拠出型年金を採用しております。
確定給付型企業年金については、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結し、資産運用の基本方針を策定のうえ、その方針に従って資産の運用を委託しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべ
く、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。
確定拠出型年金については、従業員が自ら運用しており、入社時の説明のほか、定期的に従業員に対する教育や情報提供を実施しております。
【原則3-1：情報開示の充実】(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社の企業理念は当社ホームページに掲載しており、経営戦略、経営計画は決算短信・決算説明会資料、有価証券報告書、アニュアルレポート等のIR資料へ記載し、当社ホームページに掲載することにより開示しております。
（企業理念）
https://star-m.jp/company/philosophy.html（経営戦略・経営計画）
https://star-m.jp/ir/management/managementplan/index.html(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１．基本的な考え方」に掲載しております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に掲載しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役候補者の指名に際しては、取締役会の構成の多様性を考慮し、優れた人格、見識および能力ならびに豊富な経験等を有している者を選定のうえ取締役会で決定いたします。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会参考書類に「取締役候補者とした理由」を掲載しております。
【補充原則3-1-3：サステナビリティについての取組み】(1)サステナビリティについての取組み
当社グループは、「企業と社員が共に成長し、社会に貢献する」という基本的な考えのもと、その実践を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。
・中長期的な目指す姿を掲げ、独自技術から生まれる新たな価値を社会に提供します。
・培ってきたグローバルネットワークを活用し、世界共通の社会的課題の解決に取り組みます。
・全てのステークホルダーとの対話と連携を通じ、公正かつ透明性の高い経営を実現します。
この基本方針に基づき、当社では、環境、社会、ガバナンスの各要素において、重要課題（マテリアリティ）を特定し、その解決に向けて、2022年５月に全社横断的な委員会としてサステナビリティ委員会を設置しました。
また、TCFDの提言への賛同を表明し、今後当社は当該提言に基づく気候変動関連の積極的な情報開示に努めてまいります。
なお、サステナビリティへの取り組みについては、当社ウェブサイトをご確認ください。
https://star-m.jp/company/sustainability/index.html(2)人的資本・知的財産への投資等＜人的資本への投資等＞
当社は、性別、年齢、人種を問わず、すべての社員が能力を最大限に発揮できる環境を構築するため、教育研修体制の強化を図っており、自己啓発支援制度の拡充、リスキリングとしてＤＸ関連研修の導入、次世代リーダー育成のための他社との合同研修、健康関連の研修などの施策を実施しております。
＜知的財産への投資等＞
当社は、独自技術を継続的に創出する研究開発力に支えられた事業体制を目指しており、知的財産への投資は、この目標達成のために不可欠の要素であると考えております。そこで、特許出願方針の検討および提案、積極的な特許出願および権利化、特許情報の分析の実行など、目標達成に資する施策を随時実行しております。
なお、2023年12月末日現在の特許等の登録件数は、国内88件、海外が224件あります。
【補充原則4-1-1：経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令および定款等に基づき、社内規程に取締役会が決定すべき事項を定め、それ以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役等に委任しております。
【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、各分野での豊富な経験と高い見識を当社の経営の監督等に反映していただくことを期待して、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則4-10-1：指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
取締役および執行役員の指名・報酬に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会の決議により選定された取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
【補充原則4-11-1：取締役会全体としての知識・経験・能力・バランス、多様性および規模に対する考え方】
当社の取締役会については、独立性を有する社外取締役を含め取締役会全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスのとれた構成にするとともに、定款に定める員数の範囲内で、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持するものとしております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、定時株主総会に係る招集通知に記載しております。
【補充原則4-11-2：取締役の兼任の状況】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、社内規程に基づき、取締役会の事前承認または取締役会への事後報告を要するものとしております。また、取締役およびその候補者の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会参考書類および事業報告において開示しております。
【補充原則4-11-3：取締役会全体の実効性について分析・評価、その結果の概要の開示】
当社は、取締役会の実効性を分析・評価するため、毎年全ての取締役（監査等委員を含む）にアンケートを実施し、取締役会の構成、運営、議論等の状況等について意見の収集と分析を行い、その結果を取締役会に報告しており、第99期（2023年１月１日〜2023年12月31日）につきましても、この方法に基づき評価を実施いたしました。その結果、取締役会は、全体として、取締役会の役割、責務を果たすうえで必要な知識・能力・経験が確保された適切なメンバー構成となっていることや、議論や意見交換が活発に行われているといった総じて肯定的な評価が確認され、取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価されました。
一方で、中長期的な取り組みの議論やサステナビリティについて会社の目指すべき具体的な方向性などについての意見があがり、今後の取締役会に反映してまいります。
【補充原則4-14-2：取締役のトレーニング】
当社の取締役は、その役割を果たすため、当社の財政状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽に努めるものとします。当社は、新任の社外取締役に対し、当社の事業・財務・組織等の概況についての説明等を通じて、当社事業への理解を深める機会を提供します。また、取締役がその役割を果たすために必要な研修等の受講機会および情報の提供を行うとともに、その費用の支援を行うものとします。
【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話については、取締役社長ならびに担当の取締役および執行役員が、総務部門および経理部門と連携のうえ、適時適切に実施しており、対話を通じて得られた株主の意見については、その重要性に応じて、適宜取締役社長または取締役会に報告しております。また、当社ホームページ上での情報発信、決算説明会の開催など、ＩＲ活動の充実を図っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、以下のウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
和文 https://star-m.jp/ir/management/action/index.html
英文 https://star-m.jp/eng/ir/management/action/index.html

２．資本構成外国人株式保有比率20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,452,800

17.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,895,200

10.61

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００４２

1,743,126

4.75

株式会社静岡銀行

1,582,200

4.31

鈴木 通

618,900

1.69

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー ５０５２３４549,800

1.50

日本生命保険相互会社

491,400

1.34

ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５７８１

465,315

1.27

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３

417,056

1.14

ＲＥ ＦＵＮＤ １０７−ＣＬＩＥＮＴ ＡＣ

400,000

1.09

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】2023年12月31日現在の状況です。
なお、同日付現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式5,215,874株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合(12.44%)があり、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩崎 清悟

他の会社の出身者西川 勢一

他の会社の出身者

杉本 基

公認会計士

宮田 逸江

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

ijk

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

岩崎 清悟

西川 勢一

杉本 基

宮田 逸江

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたり静岡ガス㈱の代表取締役を務められるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを当社の取締役会の適切な意思決定および取締役の業務執行の監督に反映していただくのに適任と判断し選任しています。また、同氏が取締役を務める静岡ガス（株）との間に取引はなく、同氏は、社外取締役としての職務を独立した立場から適切に遂行し得ることから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者と判断し、独立役員として指定しています。

―――

フォルシアクラリオン・エレクトロニクス㈱における海外関係会社の経営にあたるなど幅広い業
務を経験した後、経営戦略・経営管理に携わっており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査等に反映していただくのに適任と判断し選任しています。また、同氏が在籍していたクラリオン（株）とは取引関係にはなく、同氏は、社外取締役としての職務を独立した立場から適切に遂行し得ることから、同氏を一般株主と利益相反の生じるおそれはない者と判断し、独立役員として指定しています。

―――

公認会計士および税理士としての高度な専門知識と豊富な経験を有しており、これらを当社の監査に活かしていただくのに適任と判断し選任しております。また、同氏が代表を務める会計事務所と当社は顧問契約等を締結している関係にはなく、同氏は、財務および会計に関する相当程度の知見に基づき、社外取締役として職務を独立した立場から適切に遂行し得ることから、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者と判断し、独立役員として指定しています。

―――

弁護士としての豊富な知識と経験に基づく高度な専門的知見を有しており、これらを当社の監査に活かしていただくのに適任と判断し選任しています。また、同氏が代表を務める法律事務所と当社は法律顧問契約等を締結している関係にはなく、同氏は、企業法務に関する相当程度の知見に基づき、社外取締役としての職務を独立した立場から適切に遂行し得ることから、一般株主と利益相反の生じるおそれはない者と判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査部門所属の使用人は、監査等委員会から要請を受けた場合、監査等委員会の職務遂行を補助するものとし、監査等委員会から要請を受けた使用人は、補助職務の遂行にあたっては、もっぱら監査等委員会の指揮を受けるものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査部門が実施した監査の結果の報告を受けており、同部門所属の使用人は、監査等委員会の要請を受けた場合、その職務遂行を補助するものとしております。また、監査等委員会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めるなど密接に連携関係を維持しております。
さらに、常勤の監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど内部統制機能の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

52

1400

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

52

1400

社内取締役

補足説明
当社は、2021年２月９日付で、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役会に対して答申を行います。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
業績連動報酬としての年次の取締役賞与については、業績向上のインセンティブとして機能するよう、親会社株主に帰属する当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて取締役会が定めた算定方法に基づき取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) の個別支給額を決定しております。
また、2021年３月25日開催の第96期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行のストック・オプション報酬のうちの株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与に代えて、新たに譲渡制限付株式を年額8千万円以内の範囲で割当てる報酬制度を導入することを決議しております。本制度の導入に伴い、すでに付与済のものを除き、株式報酬型ストック・オプションは廃止しております。ただし、通常型ストック・オプションは継続し、当該ストック・オプションとしての新株予約権を、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、年額2千万円以内の範囲で割当てる旨を決議しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）、執行役員および従業員ならびに当社の連結子会社の取締役に対し付与するものです。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の個別開示は行っておりませんが、総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬の額）
2023年12月期（2023年１月１日から2023年12月31日)
報酬等の総額 報酬等の種類別の総額(百万円)（百万円） 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。）
１５８
９２４０２５（うち社外取締役）
（８）
（８）
（−）
（−）
取締役（監査等委員）
２４２４−−（うち社外取締役）
（２４）
（２４）
（−）
（−）
計
１８２
１１７
４０
２５（うち社外取締役）
（３３）
（３３）
（−）
（−）

人数(名)
３（１）
３（３）
６（４）

注1) 上記の取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
注2) 上記の業績連動報酬等の額は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する取締役賞与の額です。取締役賞与に係る業績指標は、業績向上のインセンティブとして機能するよう親会社株主に帰属する当期純利益としております。なお、上記の業績連動報酬等の額は当事業年度に費用計上した額であります。
注3) 上記の非金銭報酬等の額は、当事業年度に費用計上した譲渡制限付株式報酬額です。
（役員報酬等の内容の決定に関する方針等）
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当該方針は、任意の指名・報酬委員会(委員の過半数は独立社外取締役)へ諮問し、その答申を踏まえたうえで取締役会にて決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位ごとに設定した月額報酬テーブルに基づき、会社業
績に応じて取締役会の決議により決定し、取締役賞与と合わせて年額３億円以内(うち社外取締役は年額２千万円以内)の範囲で各取締役に支給します。
b. 業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬等については、業績向上のインセンティブとして機能するよう、親会社株主に帰属する当期純利益に会社で決定する支給率を乗じ総額を決定のうえ、役位ごとのポイントに応じて取締役会が定めた算定方法に基づき取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の個別支給額を算出し、取締役賞与として毎年、一定の時期に支給します。
c. 非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬等については、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対し、中期インセンティブである通常型ストック・オプションを年額２千万円以内の範囲で取締役会の決議により役位に応じ割当てることとしております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として長期インセンティブとして譲渡制限付株式を年額８千万円以内の範囲で取締役会の決議により役位に応じ割当てることとしております。
d. 報酬等の割合に関する方針基本報酬、取締役賞与、株式報酬(通常型ストック・オプションおよび譲渡制限付株式)の額は、それぞれ業績、役位および株価により変動します
が、これらを組み合わせることで取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する業績向上のインセンティブとして機能するよう、適切な割合とします。
e. 上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、指名・報酬委員会への諮問を経たうえで、取締役会において、基本報酬の具体的な金額、取締役賞与の算定方法および株式報酬の個人別の割当株式数を決議するものとします。なお、監査等委員である取締役の基本報酬については、年額３千万円以内の範囲において、監査等委員の協議により各監査等委員の支給額を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、総務人事部所属の使用人が、監査等委員である取締役については、内部監査部門所属の使用人が、それぞれサポートすることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、独立した立場から適正かつ効率的な経営意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査方針、監査計画、監査業務および業務の分担等に基づき、取締役会への出席、各事業部における業務および財産状況の調査等を通じ、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
３．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役５名(うち独立社外取締役４名)で構成されており、取締役会の諮問に応じて、取締役および執行役員の選解任・報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
４．執行役員制度
意思決定の迅速化および業務執行の効率化を一層進めることを目的として、執行役員制度を導入しており、迅速かつ合理的な意思決定、機動的な業務執行が確保できる体制にあります。
５．経営会議
常勤役員および執行役員が出席する経営会議を原則月２回開催し、業務執行に係る重要事項の審議ならびに当社グループ各社の事業計画の進捗管理を行っております。
６．リスク管理委員会
定期的にリスク管理委員会を開催し、当社グループの法令、災害、環境、輸出管理等のリスク管理の進捗状況を管理しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、2016年５月26日開催の第91期定時株主総会における決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2016年度の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年度の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会招集通知の要約英訳版を、招集通知発送日前日から当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページにおいて開示しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

原則年２回、日本証券アナリスト協会の会員を対象に実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、アニュアルレポート、決算説明会資料等を掲載しております。

その他

内外機関投資家との個別ミーティングを随時開催しております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティへの取り組みについて、当社ホームページに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および子会社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１)コンプライアンスに係る当社の行動規範として「スター精密グループ・サステナビリティ行動規範」を制定し、当社グループの取締役、執行役員および使用人の行動基準とする。
(２)コンプライアンス活動を推進する責任部署を設け、当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育啓蒙を行う。委員会を定期的に開催し、コンプライアンス状況と問題点の把握を行う。
(３)当社グループのコンプライアンス違反事実に関する社内報告体制を整備し、社内規程に基づき運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項(１)法令および社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録に記録し、法令および社内規程に基づき保存する。
(２)監査等委員は、いつでもこれらの文書等を閲覧することができるものとする。
３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)法令、災害、環境、輸出管理等のリスクについて、それぞれ必要に応じて担当部署や担当者を定め、規程・マニュアル等の制定ならびに当社グループの取締役、執行役員および使用人に対する教育・啓蒙等を行う。
(２)委員会を定期的に開催し、当社グループのリスク管理の進捗状況を管理する。
４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)定例および必要に応じて臨時に開催される取締役会において、当社グループにおける重要な意思決定ならびに取締役の職務執行状況の監督を行う。
(２)常勤役員および執行役員が出席する経営会議を原則月２回開催し、業務執行に係る重要事項の審議ならびに当社グループ各社の事業計画の進捗管理を行う。
(３)執行役員制度および事業部制をとることにより、迅速かつ効率的な当社グループの事業運営に努める。
５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、事業の規模、事業の性質、適用法令、機関設計その他会社の個性および特質を踏まえ、自律的に体制整備を行う。
(２)各子会社を管掌する部門の長たる取締役または執行役員は、当社の社内規程に基づき、当該子会社における重要な意思決定または事実について、当社の承認を得、または当社に対する報告を行うものとする。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)内部監査部門所属の使用人は、監査等委員会から要請を受けた場合、監査等委員会の職務遂行を補助する。
(２)監査等委員会から要請を受けた使用人は、補助職務の遂行にあたっては、もっぱら監査等委員会の指揮を受けるものとする。
７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、次に定める事項について監査等委員会に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
a.経営会議に付議・報告された事項
b.内部統制システムの運営状況
c.当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合はその事実
d.当社グループの取締役、執行役員または使用人が不正または法令・定款に違反する行為をし、またはするおそれがあると考えられるときはその旨

e.内部監査部門が実施した監査の結果f.その他監査等委員会が報告を受ける必要があると判断した事項
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査等委員は、コンプライアンスおよびリスクに関する委員会に出席し、意見を述べる。
(２)監査等委員は、内部監査部門および会計監査人と密接に連携し、必要と認めるときは報告を求める。
(３)監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備体制(１)反社会的勢力とは一切かかわりを持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、また反社会的勢力または当該勢力と関係のある取引先とはいかなる取引をも行わないものとする。
(２)「スター精密グループ・サステナビリティ行動規範」にこの基本方針を定め、取締役、執行役員および使用人に周知徹底する。
(３)平素より静岡県企業防衛対策協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、取締役、執行役員および使用人に対して不当な要求等への適切な対応についての啓発を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは一切かかわりを持たず、不当な要求には毅然とした態度で臨み、また反社会的勢力または当該勢力と関係のある取引先とはいかなる取引をも行わないものとしております。この基本方針を「スター精密行動規範」に定め、取締役、執行役員および使用人に周知徹底しております。また、平素より静岡県企業防衛対策協議会などを通じて反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、取締役、執行役員および使用人に対して不当な要求等への適切な対応についての啓発を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレート・ガバナンス体制

株
選任・解任

報告・意⾒陳述

主

総会

選任・解任

選任・解任

取締役会
監査等委員会

諮問

取締役(監査等委員)

答申

取締役(監査等委員を除く)

連携選定・解職、監督報告

会計監査⼈（監査法⼈）

報告

経営会議

報告

報告

指名・報酬委員会

監査・監督

監督・諮問

諮問
報告

内部監査部⾨指⽰

取締役社⻑

リスク管理委員会

サステナビリティ委員会

（CEO）
報告

会計監査

内部監査

報告

指⽰

執⾏役員
報告

指⽰

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
担当部⾨教育・啓蒙

報告

通報・相談

各部⾨・グループ会社

指⽰

報告

指⽰・教育・啓蒙

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
記
当社では、証券取引所の適時開示規則ならびに関連法令に従い、適時・適正な会社情報の開示に努めております。
1. 開示前の重要情報は、「内部者取引防止規程」に基づいて管理しております。
2. 情報開示の方法は、開示義務の有無、情報の重要性等を考慮し、TDnet への登録のほか、資料の投函、記者発表、当社ホームページへの掲載等によっております。
3. 適時開示にいたる手順は概ね次のとおりであります。

各部

発生事実

門決定事実・決算情報
事前照会

取締役社長

経営会議

取締役会

コーポレート本部長（情報取扱責任者）

総務人事部
開示の要否・重要性等の検討

適時開示
以 上