コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AGC Inc.

最終更新日：2024年7月8日

ＡＧＣ株式会社
代表取締役社長執行役員 平井 良典
問合せ先：広報・IR部長 小川 知香子
証券コード：5201

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社子会社（以下、当社グループという）は、グループビジョン“Look Beyond”で掲げた「私たちの使命」「私たちの価値観」「私たちのス
ピリット」の下、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、コーポレートガバナンスの強化と充実に取り組んでいます。
コーポレートガバナンス体制整備の基本方針としては、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図っています。
経営監視機能は、主に「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」である取締役会が担っています。取締役７名のうち３名（提出日現在）を社外取締役とし、取締役会の議長を社外取締役が務めることで、経営の客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンス体制を強化しています。また、経営監視機能をさらに向上させるため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、それぞれメン
バーの過半数（提出日現在）は社外取締役で構成し、各委員長は社外取締役が務めることで、取締役及び執行役員等の評価・選任及び報酬に関する客観性を高めています。さらに、当社は監査役制度を採用しており、監査役は社外監査役３名を含む４名（提出日現在）で監査役会を構成しています。
経営執行機能は、社長執行役員以下の執行役員が担っています。社長執行役員の諮問機関として経営会議を設置し、経営執行の意思決定及び事業経営の監視について審議しています。事業執行においては、カンパニー（社内疑似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。
グループビジョン“Look Beyond”につきましては、本報告書Ⅰ１．「基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】〔原則
３−１ 経営戦略等の情報開示〕(1)経営理念等や経営戦略、経営計画及び当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.agc.com/company/strategy/vision/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】〔補充原則２−４−１ 人材の多様性確保に向けた目標及び実施状況〕
当社グループは、グローバル一体経営を推進しており、人財の適所適財での育成及び管理職への登用を行っていることから、「外国人」及び「中途採用者」の管理職への登用等に関する自主的かつ測定可能な目標については設定していません。
補充原則２−４−１に基づくその他の開示事項については、後述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載のとおりです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、方針を示すものとして、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.agc.com/company/governance/index.html〔原則１−４ 政策保有株式〕＜政策保有に関する方針、議決権行使基準＞
当社は、投資先企業との中長期的な関係の維持・強化を図り、それによって当社グループの企業価値を向上させることに資すると認められる一部の株式を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととしています。
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的及び保有に伴うリスクやリターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証しています。また、保有する合理性が希薄となったと考えられる銘柄については、縮減を進めることとしています。
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、投資先企業の状況とともに、投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、議案への賛否を判断しています。
＜政策保有株式の保有状況＞
2023年度においては、22銘柄393億円（うち、みなし保有株式については２銘柄113億円）の売却を実施し(一部株式数の売却を含む)、2023年度末における保有状況は、70銘柄925億円（うち、みなし保有株式については２銘柄504億円）となっています。
〔原則１−７ 関連当事者間の取引〕関連当事者間の取引の手続きの枠組みにつきましては、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第６条（株主の利益に反する取引の防止）に記載していますので、ご参照ください。
〔補充原則２−４−１ 人材の多様性確保に向けた目標及び実施状況〕(1)多様性の確保について
当社グループは、ダイバーシティを長期的な競争力の源泉と考えており、グループビジョン“Look Beyond”の「私たちの価値観」の１つに「多様性（Diversity）」を掲げ、意欲ある多様な人財が活躍できる組織の実現を目指しています。また、人財マネジメントのあるべき姿を定めた“７ Key Princip
les for People”の項目にも「多様な人財による組織力の強化」を掲げるとともに、企業行動憲章では「人間尊重」を掲げ、多様性を尊重し、差別のない働きやすい職場づくりを目指しています。

＜女性社員の管理職への登用＞
当社は、優秀な人財が活躍し、社会に価値を提供していくことを目的に、ダイバーシティの一要素として、2030年までに女性役員（取締役及び監査役）比率30％、女性執行役員比率20％の実現を目指しています。
なお、当社における管理職（課長以上）の女性比率は約５%となっています。また、女性の社外取締役と監査役を各１名、社内登用による執行役員を３名選任しています。
今後は、①女性の積極的採用、②配置や育成を通じた積極的な上位登用、③女性従業員が活躍できる環境づくり（必要な制度や仕組みの導入）
を中心に取り組み、2030年には管理職（課長以上）の女性比率８%の実現を目指します。
＜外国籍社員の管理職への登用＞
当社グループで働く、多様な国籍・文化的な背景を持つ人財の力を最大限活かすため、グループ内の主要ポジションへの登用を促進し、グローバ
ル一体経営を推進しています。
当社では、日本の少子高齢化と労働力人口の減少を背景に、グローバルでの優秀人財の確保や価値創出のための多様性の確保を目的として外国籍社員の採用を積極的に行っています。2010年から新卒総合職の採用において、海外から日本への留学生のみならず、海外大学を卒業した
外国籍社員を直接採用し、また、近年では中途採用も積極的に行っています。当社の外国籍社員の在籍人数は105名となり、うち役職者（係長以上）は46名となっています。今後も引き続き外国籍社員の積極採用、上位登用を進めていく予定です。なお、当社グループでは、従業員の約８割が外国籍となっており、国籍を問わず人財を適所適財で育成及び管理職への登用を行っていることから、外国籍社員の管理職比率等の目標は設定していません。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社では、戦略事業を中心に、ビジネスニーズに合致する人財や、将来の開発テーマを推進する技術者等、積極的に中途採用を実施しています。現在、当社の採用における総合職の中途採用者比率は約半数で、組織の多様性強化に寄与しています。なお、中途採用者の上位登用については、既存社員と区別なく実施しており、管理職ポジションを中途採用により充足することを含め、適所適財で実施していることから、中途採用者の管理職比率等の目標は設定していません。
(2)多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループは、グループビジョン“Look Beyond”の追求において、企業として人権尊重に取り組むことが不可欠であると考え、「AGCグループ人権方針」を定めています。「労働者の安全と健康」、「職場・雇用における差別・ハラスメント」のような顕著な人権課題に対しては、人権デュー・デリ
ジェンスの実施を通じてリスクの低減に取り組みます。これらの重要な事項については、CEOが委員長を務めるサステナビリティ委員会で決定し、取締役会にて報告・議論・監督されます。
経営人財育成については、グループ経営の未来を担うリーダー層の育成に向けて、グループ・グローバルレベル及び各事業部門・地域レベルの経営人財育成システムを有機的に連動させたグループ経営人財マネジメントを行っています。グローバルレベルでの計画的な配置や研修などを通じて、経営人財に必要となる経験・知見の獲得を促すとともに、現職でのパフォーマンスやリーダーシップの発揮状況などを年に一度レビューし、翌年の配置・育成計画に反映しています。この一連のサイクルでは、指名委員会や、CEO・CFO・CTO・人事部長・各カンパニープレジデントで構成される「HRコミッティ」が関与するとともに、社外取締役が研修プログラムに登壇するなど、経営層が直接参画して次世代の経営人財を発掘・育成しています。
また当社では、多様な人財が個々人の能力を最大限に発揮できる環境を整備するため、2022年からCEOを議長とする「ダイバーシティ・カウンシル」を設置し、半年に一度、部門横断的に情報共有、議論を行い、「風土づくり」「採用」「人財育成」「働く環境の整備」の４つのアプローチで具体的な施策を推進しています。
〔原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕
当社の年金資産の運用は、AGC企業年金基金（以下、基金）が担っています。当社は、年金資産の運用に関わる専門性を担保するため、人事や経理・財務の経験・資質を持った人材を計画的に基金に配置しています。また、利益相反の適切な管理のため、基金の資産運用委員会及び理事
会・代議員委員会に当社の労働組合幹部を配置しています。
基金では、将来にわたる確実な年金給付等に必要な年金資産積立のため、外部コンサルティング機関を起用し、運用の基本方針の策定・見直し、資産運用について第三者の意見を得ています。また、四半期に一度の定例運用報告会などにおいて、定量面・定性面の両面から、運用受託機関による資産運用が適切になされているかをモニタリングしています。
〔原則３−１、補充原則５−２−１ 経営戦略等の情報開示〕(1)経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、グループ全ての事業活動や社会活動を貫く理念として、AGCグループビジョン“Look Beyond”を掲げています。当社グループが世の中に提供すべき価値、グループの存在意義「私たちの使命」、あらゆる行動の基礎として共有する重要な考え方「私たちの価値観」、グループ
従業員が世代を超えて受け継ぎ、実践していく基本精神「私たちのスピリット」をグループビジョンとしてグループ内で共有しています。
「AGCグループビジョン」につきましては、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.agc.com/company/strategy/vision/index.html
当社グループは、長期経営戦略「2030年のありたい姿」として、「独自の素材・ソリューションの提供を通じてサステナブルな社会の実現に貢献するとともに継続的に成長・進化するエクセレントカンパニーでありたい」と定めました。
この「2030年のありたい姿」に向けて、コア事業と戦略事業を両輪とする“両利きの経営”の推進により、市況変動に強く、資産効率・成長性・炭素効率の高い事業ポートフォリオへの転換を図り、社会的価値の創出を通じ経済的価値を創出し、企業価値の向上のスパイラルを実現します。
建築ガラス、オートモーティブ、ディスプレイ、エッセンシャルケミカルズなどのコア事業においては、各事業の競争力を高め、強固で長期安定的な収益基盤を構築し、高成長分野であるモビリティ、エレクトロニクス、ライフサイエンス、パフォーマンスケミカルズの戦略事業においては、自社の強みを活かし、当社グループの将来の柱となる高収益事業を創出・拡大します。
コア事業と戦略事業の両方において、環境・エネルギー領域での技術開発・事業展開をさらに加速していきます。
また、長期経営戦略「2030 年のありたい姿」に向けた諸施策を着実に実施するために、2024年からの３年間を「コーポレート・トランスフォーメー
ション第二章:フェーズ２」と位置づけ、2026 年を最終年度とする中期経営計画 AGC plus-2026 を新たに策定しました。その主要戦略は以下のとおりです。
①“両利きの経営”の進化
当社グループは、経営方針 AGC plus 2.0 のもと、コア事業の深化と戦略事業の探索を並行して実現する“両利きの経営”を実践しています。“両利きの経営”を推進し、市況変動に強く、資産効率・成長性・炭素効率の高い事業ポートフォリオの構築を目指します。
②サステナビリティ経営の深化
当社グループは、独自の素材・ソリューションの力で、私たちの使命である“ＡＧＣ、いつも世界の大事な一部”を果たし続け、地球・社会のサステナ
ビリティ実現に貢献します。
③価値創造DXの推進

当社グループは、DXの取り組みにより、サプライチェーンを跨いだ業務プロセス改革など、ビジネスモデルの変革による新たな付加価値を創造・提供しています。これまで培ってきたデジタル技術と当社グループの強みであるモノづくり力の融合を加速し、各事業の競争力を高めます。
④経営基盤の強化〜人的資本経営の推進
当社グループは、多様な人財一人ひとりの強み・能力を引き出し、主体的な学びと成長を支援し、チャレンジを奨励します。成長する個々人の総和がエンゲージメントの高い強い組織をつくり出し、企業価値を向上させ当社グループの使命を実現します。
経営戦略の詳細や中期経営計画 AGC plus-2026 については、当社ウェブサイトに開示しています。
長期経営戦略「2030年のありたい姿」：
https://www.agc.com/company/strategy/long̲term̲plan/index.html
中期経営計画 AGC plus-2026：
https://www.agc.com/company/strategy/plan/index.html
中期経営計画 AGC plus-2026 説明資料（2024年2月発表）：
https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/agcplus̲2026.pdf(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書Ⅰ１．「基本的な考え方」のほか、「AGCグループ
コーポレートガバナンス基本方針」に記載していますので、ご参照ください。
(3)取締役、執行役員の報酬の決定にあたっての方針と手続
取締役、執行役員の報酬の決定にあたっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
また、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第17条（報酬委員会）、第18条（役員報酬）及び別紙３（役員の報酬等の決定方針）にも記載していますので、ご参照ください。
(4)取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続
取締役、監査役候補者の決定及び執行役員選解任の方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」における補足説明のほか、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第15条（指名委員会）及び第16条（取締役、監査役
候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）に記載していますので、ご参照ください。
(5)取締役、監査役候補者の個々の選任理由
2024年３月28日開催の株主総会における取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由につきましては、第99回定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。
なお、第99回定時株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.agc.com/ir/stock/meeting/index.html〔補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等〕＜サステナビリティに関する戦略及びガバナンス体制＞
当社グループは、長期的な社会課題の動向を踏まえ、持続可能な社会実現への貢献と当社グループの持続的成長の両立を目指す上で重要となる機会とリスク（マテリアリティ）を特定しています。これらの重要機会・リスクに基づき、当社グループの長期経営戦略や各事業戦略、サステナビリ
ティ（非財務）目標を設定し、社会的価値の創出を通じて経済的価値を創出し、企業価値向上を実現することを目指して事業活動に取り組んでいます。こうした取り組みに関わる基本方針や施策の審議・決定を行う機関として、CEOが委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会はCEO・CFO・CTO、監査役及び全部門長が出席して年４回開催し、その内容は年２回、取締役会へ報告され、特に重要な事項は取締役会で決定されます。経営企画本部内に設置しているサステナビリティ推進部は、同委員会の事務局として、グループ全体のサ
ステナビリティ経営戦略の策定・実行を牽引しています。
2021年２月に発表した長期経営戦略「2030年のありたい姿」においては、財務目標とあわせて、当社グループとして「創出したい５つの社会的価値」を定め、サステナブルな社会の実現に貢献することを明記しました。2024年から開始した新しい中期経営計画 AGC plus-2026 では、当社グループが創出する社会的価値について従業員を含む社内外のステークホルダーへのさらなる理解浸透を図るべく、従来の「５つの社会的価値」を当社の製品・技術で創出する「３つの社会的価値＊」に組み替え、当社が貢献する価値をより明確にしました。 AGC plus-2026 では、「サステナビ
リティ経営の深化」を主要戦略の一つと位置付け、３つの社会的価値の創出を目指すことを明記しています。
＊創出したい３つの社会的価値： Blue Planet 持続可能な地球環境の実現、Innovation 革新的な未来社会の創造、Well-being 安心安全な暮らしへの貢献
当社グループの中長期の取り組み（中期経営計画 AGC plus-2026 説明資料）：
https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/agcplus̲2026.pdf＜気候変動への対応＞
当社グループは、気候変動を企業価値及び事業戦略の決定に大きな影響をもたらす要因として捉えています。 当社は金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しており、気候変動の機会及びリスクとそれらの分析について適切な情報開示を進めています。
(1)ガバナンス
マテリアリティの一つである気候変動への対応に関しては、サステナビリティ委員会において基本方針や施策、当社グループの機会及びリスクの特定、GHG排出量等のモニタリングと、その結果から導出される課題への対応について審議・決定します。サステナビリティ委員会での決議に基づきCFO、CTO、カンパニープレジデント／SBU長が対応施策の執行責任を担います。
(2)戦略
当社グループでは、2019年５月にTCFD提言への賛同を表明し、TCFDの枠組みを活用したシナリオ分析により機会とリスクの評価を行い、長期目標として「2050年にカーボン・ネットゼロ（Scope１+２）を目指す」ことと、2030年のマイルストーン（中間目標）を策定しました。また、2022年から環境・エネルギー領域での技術開発・事業展開を、戦略事業のみならずコア事業にも取り込むことを長期経営戦略に加えました。
同じく2022年には、グループ全体を対象に事業に影響を及ぼし得る気候変動関連の機会・リスクを２℃未満／４℃の気候変動シナリオ別に特定し、より具体化した上で、シナリオ別の各影響要因を網羅的に整理し、SBU（戦略事業単位）及び事業セグメント単位での影響を評価しています。
当社グループでは、TCFDの枠組みを活用したシナリオ分析の結果を踏まえ、経営戦略や事業計画を策定しています。２℃未満シナリオにおいては、カーボンプライシング等の移行に関わる政策がどの程度のコスト上昇をもたらし得るのかを評価し、グループ全体における財務影響を推算しました。２℃未満シナリオのリスクとしては、世の中の脱炭素化への貢献の要請の高まりといった移行リスクへの対応コストの増加が考えられるため、こうした移行の影響緩和のための対応として、全社的に進める事業ポートフォリオ評価、GHG排出量削減施策、インターナルカーボンプライシ
ング制度の運用等を推進しています。 また２℃未満シナリオの機会としては、新たな市場ニーズに応える製品として、建築物のエネルギー使用を間接的に削減できる建築用断熱窓ガラスや、地球温暖化係数が低い環境対応型新冷媒の需要増等が想定されます。４℃シナリオにおいては、気候変動による突発災害の激甚化が生産現場の操業に及ぼす影響について初期的な評価を実施し、リスクの大きい拠点の特定、及び程度を把握し、対策の実施に活かしています。
2022年に実施したシナリオ分析の結果についてはAGCサステナビリティデータブック2023をご参照ください。
https://www.agc.com/sustainability/pdf/agc̲sus̲jp̲2023.pdf(3)リスク管理
気候関連リスクのうち短期から中期に発現しうるリスクに関しては、「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」に則り、「統合リスクマネジメント」のフレームワークにて、重要リスクを選定し管理しています。環境安全品質本部がその管理推進の役割を担い、毎年実施するグループ全体での自己点検を通して管理レベルの向上を図り、その結果を経営者、取締役がモニタリングします。これらの重要リスクは、法規制や社会的要請の変更に対応すべく、必要があれば都度変更するとともに、中期経営計画策定年ごとに全面的な再評価と見直しを実施します。
長期の気候変動リスクに関しては、気候変動に起因する様々なリスクの把握に努め、シナリオ分析の実施、サステナビリティ委員会での議論等を通じて戦略の妥当性を継続的に評価することにより、リスクの最小化及び競争力の強化を図っていきます。 特定した気候変動リスク及びその管理
状況は、定期的に取締役会や、経営会議・サステナビリティ委員会等でモニタリングし、コーポレート部門、社内カンパニー・SBUが、事業や案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じて取締役会や経営会議・サステナビリティ委員会で審議しています。
(4)指標・目標
気候変動リスク・機会の評価に用いる指標として、当社ではGHG排出量をKPIに定めて管理しています。また、気候変動に関する目標としては、2050年に「カーボン・ネットゼロ*」を目指すこと、そのマイルストーンとして2030年にGHG排出量を2019年比で30%削減することを掲げています*。2022
年には、Scope３において、カテゴリ１、10、11、12を対象とし、 2030年までに2019年比30%削減、また、2027年までにカテゴリ１及びカテゴリ３のGH
G排出量の30%を占めるサプライヤーにSBT認定の取得を促すエンゲージメント目標を設定しました。 *Scope１，２
カーボン・ネットゼロの実現に向けては、ScopeごとにGHG排出量削減施策を立案し、達成を目指します。Scope１においては、アンモニア等クリー
ンエネルギー源への転換等、Scope２では、再生可能エネルギーの活用などで対応していきます。Scope３では、自社での排出削減の取り組みだ
けでなく、サプライヤーにおける削減に向けた働きかけを実施するなど、バリューチェーン全体での排出量削減を目指しています。
カーボン・ネットゼロの実現に向けた取り組みについては、AGCサステナビリティデータブック2023をご参照ください。
https://www.agc.com/sustainability/pdf/agc̲sus̲jp̲2023.pdf
また、自然資本利用率（珪砂等を含む鉱物、化石燃料、水など）の低減にも取り組みます。水使用量やガラスカレット使用量などその他の環境指標も併せて収集しており、その傾向をモニタリングしています。
関連する原則：原則２−３、補充原則２−３①、補充原則４−２②
これらの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトに開示しています。
AGC統合レポート
https://www.agc.com/sustainability/book/index.html#ac01
サステナビリティデータブック
https://www.agc.com/sustainability/book/index.html#ac02
ESG説明会https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/2023̲0904esg.pdf＜人的資本への投資等＞
当社グループは、長期経営戦略「2030年のありたい姿」の実現に向けて、継続的な企業成長を実現する人的資本経営「人財のAGC」を推進しています。多様な人財一人ひとりの強み・能力を引き出し、主体的な学びと成長を支援し、チャレンジを奨励するとともに、成長する個々人の総和がエ
ンゲージメントの高い強い組織をつくりだし、企業価値を向上させ、当社の使命を実現します。グループビジョン “Look Beyond” 及び「人財のAGC」のもと、真のグローバル企業として発展し続けるために、「ダイバーシティの推進」「よき企業文化の醸成」「基幹人財の育成」「外部人財の積極採用」に取り組んでいます。
経営人財の育成においては、経営トップ層のサクセッションプランニング（後継者育成計画）を軸とした「経営人財育成プログラム」など研修制度の実施や、若手ポテンシャル人財をリストアップした上で、計画的に中長期の配置・育成を実現するために、タレントマネジメントシステム（人財の可視化によって経営人財を輩出・育成する仕組み）を導入するなど、グローバルリーダー育成のための投資を積極的に実施しています。
これらの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトに開示しています。
AGC統合レポート：
https://www.agc.com/sustainability/book/index.html#ac01＜知的財産への投資等＞
当社グループは、「お客様から最初に声がかかる存在」であり続けるために、未来の社会やお客様のニーズを見据えながら、新たな技術の創出に挑戦し続けています。この理念に沿った研究開発を推進していくにあたり、技術本部は知的財産部や事業開拓部、デジタル・イノベーション推進部
といったコーポレート部門や、各カンパニーの研究開発部門を含む様々な部門と緊密な連携を取りながら、「研究開発とマーケットをつなぐ」という姿勢のもと、長期的、かつ、機動的に研究開発を進めています。
研究開発においても“両利きの経営”の考え方を取り入れ、既存事業をベースに、生産・基盤技術の革新や次世代品・新商品の開発と、保有能力を活用した新事業創出のための開発を並行して進めています。また、技術力のさらなる強化に向けて、オープンイノベーションを積極的に推進しており、国内外のアカデミアと多くの共同研究を行っています。
なお、研究開発費の推移については、当社ウェブサイトに開示しています。
財務データ集：https://www.agc.com/ir/pdf/data̲all.pdf
研究開発の成果である知的財産権については、事業戦略上の重要な資源として保護・増強を図り、競争優位性を高めるための知財活動を進めています。具体的には、各国の開発拠点で創造した発明をグローバルに出願するなど、事業活動に応じた権利化に努めています。
2023年度の当社の国内における発明数は623件です。
これらの取り組みの詳細は、当社ウェブサイトに開示しています。
知的財産戦略：https://www.agc.com/innovation/property/index.html〔補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要〕
取締役会の経営陣に対する委任の範囲につきましては、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第９条（取締役会の役割）に、社長執行役員をはじめとする執行役員に委任する事項を記載していますので、ご参照ください。
〔原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用〕
独立社外取締役は、取締役７名中３名選任しており、その全員が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する十分な資質を備えています。また全員が独立性基準を満たしています。
独立性基準の詳細については、後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【独立役員関係】 その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
〔原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準〕
独立社外取締役の独立性基準につきましては、本報告書Ⅱ１．「その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。
また、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」別紙２（社外役員の独立性に関する基準）にも記載していますので、ご参照ください。
〔補充原則４−１０−１ 任意の委員会の活用〕
当社の指名委員会及び報酬委員会は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任、並びに取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めることを目的として設置しています。特に重要な項目に関しては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含めて検討しています。また、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とするとともに、各委員長は独立社外取締役が務めることとしています。
各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割については、後掲「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況 【取締役関係】 補足説明」をご参照ください。
〔補充原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方〕
取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方につきましては、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第８条（取締役会の構成）及び第16条（取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）に記載していますので、ご参照ください。
この考え方を踏まえ、取締役会及び監査役会が備えるべきスキルを明確化した「スキルマトリックス」に照らし、スキルを保有する取締役、監査役
をバランスよく備え、多様性が確保できるよう努めています。スキルについては、取締役会及び監査役に求められる機能、経営戦略との整合性、並びに事業特性の観点から特定をしており、スキルごとの定義及び保有判断の目安を設定しています。各スキルの有無の判断に際しては、高い専門性を有しているか否かを目安としています。
各取締役及び監査役のスキルマトリックスは本報告書末尾に添付しております。
〔補充原則４−１１−２ 取締役、監査役の兼任状況〕
取締役、監査役の兼任状況につきましては、第99回定時株主総会招集ご通知の「事業報告」に記載していますので、ご参照ください。なお、第99回定時株主総会招集ご通知は、当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.agc.com/ir/stock/meeting/index.html〔補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価の結果の概要〕
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、継続的にコーポレートガバナンスを強化し、充実させることが重要であると考えています。
このような考えのもと、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレートガバナンス体制整備の基本方針としており、経営監視機能は、主に当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関である取締役会が担っています。
取締役会の実効性の向上とともに、当社のコーポレートガバナンスに対するステークホルダーの信頼感をより高めていくために、 「AGCグループ
コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2016年度より毎年、取締役会の実効性を分析・評価しています。また、この実効性評価に客観性を取り入れるため、一定の年数ごと（３年に１度を目安）に外部機関の協力を得て実施しています。
本年度は自己評価形式にて実施し、その結果当社の取締役会は実効性が十分に確保されていることを確認しました。
＜2022年評価で掲げた今後の取り組みへの対応状況＞
2023年度の当社取締役会では、前年度の評価結果を踏まえて、主に以下の取り組みを実行しました。
(1)中長期的な経営の重要テーマに関する社外取締役等の知見のさらなる活用・次期中期経営計画の策定プロセスと合わせて、重要テーマであるサステナビリティ等について、取締役会及びオフサイトミーティングで活発な議論を実施し、社外取締役等の知見を活用しました。
(2)取締役会におけるモニタリングテーマを設定し、監督機能を強化
・年２回のサステナビリティ活動に関する定例報告、並びに次期中期経営計画の策定プロセスを通じて人的資本を含む非財務指標の議論を充実させました。
・統合リスクマネジメント、コンプライアンス状況に関する定例報告等を通じて、グループガバナンスのモニタリングのさらなる強化を図りました。
(3)取締役会の議題設定を継続的に工夫し、議論の質を向上
・取締役会付議基準の一部項目について付議基準を見直し、執行側への権限委譲を進めるとともに、取締役会とオフサイトミーティングの議題設
定を工夫することにより、取締役会の議論の質のさらなる向上を図りました。
(4)取締役会等の多様性の確保及びガバナンススタイルの選択に関する継続的な議論の実施
・取締役会に必要なスキルの観点も含めた取締役会の多様性のあり方、及び戦略方向性や環境等も踏まえたガバナンススタイルについて、2023
年も引き続き活発な議論を実施しました。
(5)取締役会・委員会の運営の継続的改善
・説明資料の構成や内容の改善を継続するとともに、音声付き動画配信による事前説明を継続することにより、取締役会における十分な議論の時間の確保を実現しました。
・オフサイトミーティングの議題設定を工夫し実施することで、社外取締役の当社に対する理解をさらに促進し、また取締役間のコミュニケーションを向上させ、取締役会における議論の活性化に繋げました。
・社外取締役による当社事業所及び関係会社への訪問機会を充実させることで、事業理解の促進を図りました。
＜2023年度取締役会実効性評価のプロセス＞
2023年度は自己評価形式にて評価を行いました。各取締役及び監査役の自己評価並びに結果を踏まえたインタビューを実施し、取締役会にて最終的な評価を行いました。プロセスの詳細は以下のとおりです。
(1）各取締役及び監査役による調査票に基づく自己評価の実施（2023年９月）
以下主な評価項目
・取締役会の役割：取締役会と執行の役割と責任、議論状況
・取締役会の構成：取締役会の規模、人数構成、多様性等
・取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案選定、社外取締役に対する支援体制等
・監査役会の構成：人数構成、多様性等

・諮問委員会（指名委員会・報酬委員会）の運営：審議時間、議案選定、情報提供等(2)各取締役及び監査役に対するインタビューの実施（2023年10月）
全取締役７名及び全監査役４名に対し、個別にインタビューを実施。調査票の回答を確認するとともに、追加意見を得ました。
(3）取締役会における議論（2024年１月）
調査票に基づく自己評価及びインタビューの結果並びに前年からの取り組み実施状況の確認を踏まえ、取締役会において、全体としての実効性を評価し、実効性のさらなる向上の方針と施策を議論しました。
＜2023年の評価結果の概要＞
当社の取締役会においては、監督と執行の役割が明確化され、取締役会の役割を踏まえた構成の多様性が確保されています。また、取締役会で審議すべき各テーマについて取締役会の役割に応じた深度ある議論及び監督が行われています。加えて、取締役会運営について各役員等の意
見が適時に取り入れられ、不断の改善がなされており、全体として高い実効性が確保されていることを確認しました。少人数でオープンな雰囲気のもと、積極的な議論が行われており、全体として高い実効性が確保されていることを確認しました。
＜今後の取り組み＞(1)長期経営戦略並びに新中期経営計画における重要テーマに関する社外取締役の知見のさらなる活用・中長期的な経営の重要テーマである事業ポートフォリオ、人的資本を含む非財務指標について、取締役会及びオフサイトミーティングでの議論を計画し、社外取締役等の知見の一層の活用を図ります。
(2)取締役会の監督機能の継続強化
・内部統制システムに関する報告、並びに関係会社ガバナンスに関する報告を通じて、グループガバナンスのモニタリング強化を図ります。
(3)取締役会等の多様性の確保及びガバナンススタイルの選択に関する継続的な議論の実施
・戦略方向性や環境等も踏まえて、取締役会の多様性のあり方、及びガバナンススタイルについて継続的に議論します。
(4)取締役会・委員会の運営の継続的改善
・資料の簡素化や事前説明の動画配信等、従前からの取り組みを継続し、より発展させます。
・委員会における適切な議題設定を行い、開催頻度の効率化を図ります。
・さらなる事業理解促進のために、社外取締役の当社事業所等を訪問する機会を継続的に設けます。
(5)取締役会議長並びに社外取締役の評価実施の検討
・さらなる取締役会の実効性向上のために、取締役会議長並びに社外取締役の評価の実施検討を行います。
〔補充原則４−１４−２ 取締役、監査役に対するトレーニングの方針〕
取締役、監査役に対するトレーニングとして、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第20条（取締役、監査役への情報提供）に、取締役、監査役に対する情報提供に関する方針を記載していますので、ご参照ください。
〔原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針〕
当社は、株主・投資家との建設的な対話が持続的成長と企業価値向上に資するという考えのもと、以下方針を定めています。
(1)株主・投資家との対話は、IR担当執行役員が統括し、社長をはじめとする執行役員、社外取締役を含む取締役、監査役並びにIR担当部門が行います。株主・投資家から個別に対話の要望がある場合には、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を考慮の上、合理的な範囲で社長執行役員をはじめとする執行役員、取締役、監査役が面談に臨みます。
(2)株主・投資家との対話を充実させるため、投資家説明会や株主総会等を通じて、社長執行役員等が経営方針、業績状況、主要課題の取り組み
状況等の開示・説明を適切に行います。
(3)株主・投資家との建設的な対話を促進するため、ＩＲ担当部門は社内関連部署と有機的な連携を図ります。
(4)株主・投資家との対話の実効性を確保するため、株主構造の把握に努めます。
(5)株主・投資家との対話により得られた意見及び懸念点等は、随時、取締役会、執行役員、社内関係部署に共有し、経営における重要な情報源として活用します。
(6)株主・投資家との対話にあたっては、インサイダー情報の提供を防止するため、「インサイダー取引防止管理規程」に則り、厳格に情報を管理します。四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とします。
なお、株主との建設的な対話に関する方針につきましては、「AGCグループ コーポレートガバナンス基本方針」第23条（株主との対話）にも記載していますので、ご参照ください。また、具体的な取り組みや方策等については後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２(IRに関する活動状況)をご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との建設的な対話が持続的成長と企業価値向上に資するという考えのもと、様々なIR活動を行っています。具体的なIR活動については、後記Ⅲ（株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況）-２（IRに関する活動状況）及び当社ウェブサイトをご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、中期経営計画 AGC plus-2026 における財務KPIとして、「ROE８%以上」の達成を掲げています。
(1)現状分析
当社PERの過去５年平均は15.9倍*1と業界平均並み（東証プライム上場化学業と比較）で推移しているものの、当社ROEの過去５年平均は５%を下
回り*2、株主資本コスト約８%*3をカバーできない状況が続いています。このため、特にROEの改善が優先課題と認識しています。
(*1)2018年から2023年までの平均（2022年は純損失のため除く）(*2)2019年から2023年までの平均(*3)2023年の実績。なお、加重平均資本コスト（WACC）は約６％(2)対応方針
資本コストを上回る収益性の実現に向けては、両利きの経営による事業ポートフォリオ変革の加速はもとより、各事業の収益性の一層の向上が重要であるとの認識のもと、現中期経営計画の期間中に、全ての事業においてROE８%見合いであるROCE*10%以上の達成に取り組み、PBR１倍
割れの早期解消を目指します。（*ROCE：営業資産利益率）
また、適切な株主還元に努めており、基本方針として「株主資本配当率（DOE）３%程度を目安とした安定的な配当を継続し、自己株式の取得については、他の投資案件との比較、資本効率や財務状況を勘案しながら総合的に判断し実施する」こととしています。
(3)役員報酬、株主・投資家との対話
取締役、執行役員、幹部社員に対する業績連動報酬については、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利益共有を図る
こと等を目的として指標を定め、その達成度で評価を行っています。取締役及び執行役員を対象とする株式報酬等の算定にあたっては、2024年２月に発表した現中期経営計画より、財務指標（ROE及びEBITDA）、株価指標（相対TSR (対TOPIX)）、非財務指標（GHG排出量売上高原単位及び従業員エンゲージメント）を用いることとし、執行役員及び幹部社員を対象とする賞与の算定にあたっては、引き続きROCE及びキャッシュ・フロー

関連指標を用います。
また、〔原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針〕に記載のとおり、株主・投資家の皆様との積極的な対話や開示のさらなる充実を図り、株式市場から適正に評価されるよう努めています。
詳細は以下をご覧ください。
新中期経営計画 AGC plus-2026 説明資料 （38ページ）：
https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/agcplus̲2026.pdf
AGC統合レポート2024 CFOメッセージ （25〜28ページ）：
https://www.agc.com/company/agc̲report/pdf/agc̲report̲2024.pdf
IR DAY 2024 全社戦略 説明資料：
https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/irday̲2024.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)32,663,800

15.39

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

17,030,047

8.03

明治安田生命保険相互会社

7,692,600

3.63

公益財団法人旭硝子財団

6,297,181

2.97

バークレイズ証券株式会社

6,000,000

2.83

旭硝子取引先持株会

4,663,433

2.20

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

3,690,928

1.74

日本生命保険相互会社

3,662,941

1.73

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

3,646,426

1.72

日本証券金融株式会社

3,566,100

1.68

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・上記は2023年12月31日現在の状況です。
・当社は、2023年12月31日現在において、自己株式5,256,180株を有していますが、上記の表には記載していません。
・株主の持株比率は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した数を基準に計算しています。
イ．ブラックロック・ジャパン（株）及び共同保有者６名から、2017年３月22日付で、株券等の大量保有に関する報告書が提出されていますが、当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しています。なお、当該報告書による2017年３月15日現在の株式所有状況は以下のとおりです。
保有株券等の数 60,824,778株、株券等保有割合 5.13％（内訳）
ブラックロック・ジャパン（株） 保有株券等の数 20,157,000株、株券等保有割合 1.70%
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク 保有株券等の数 1,348,000株、株券等保有割合 0.11%
ブラックロック・ライフ・リミテッド 保有株券等の数 2,564,186株、株券等保有割合 0.22%
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド 保有株券等の数 4,295,279株、株券等保有割合 0.36%
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ 保有株券等の数 13,333,000株、株券等保有割合 1.12%
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. 保有株券等の数 16,782,748株、株券等保有割合 1.41%
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド 保有株券等の数 2,344,565株、株券等保有割合 0.20%（注）上記の所有株式数は2017年７月１日付で実施した株式併合（普通株式５株を１株に併合）前の株式数にて記載しています。
ロ．三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）及び共同保有者１名から、2023年７月６日付で、株券等の大量保有に関する変更報告書が提出されていますが、当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式に基づき記載しています。なお、当該報告書による2023年６月30日現在の株式所有状況は以下のとおりです。
保有株券等の数 11,290,800株、株券等保有割合 4.96％（内訳）
三井住友トラスト・アセットマネジメント（株） 保有株券等の数 6,190,300株、株券等保有割合 2.72%
日興アセットマネジメント（株） 保有株券等の数 5,100,500株、株券等保有割合 2.24%
ハ．野村アセットマネジメント（株）及び共同保有者１名から、2023年10月19日付で、株券等の大量保有に関する報告書が提出されていますが、当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式に基づき記載しています。なお、当該報告書による2023年10月13日現在の株式所有状況は以下のとおりです。
保有株券等の数 11,621,229株、株券等保有割合 5.11％（内訳）
ノムラ インターナショナル ピーエルシー 保有株券等の数 364,429株、株券等保有割合 0.16%
野村アセットマネジメント（株） 保有株券等の数 11,256,800株、株券等保有割合 4.95%

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している伊勢化学工業（株）の株式を52.8％保有しており、過半数議決権を保有する支配株主です。
伊勢化学工業（株）はヨウ素製品、電子機器等に使われる金属化合物の製造・販売及び天然ガスの採取・販売を行っており、当社グループの化学品事業に必要な原材料（ヨウ素・天然ガス）の調達先となっています。また、当社は、当社グループの化学品事業において、 当該子会社との現状の関係を維持することが最適なものであるか、定期的な点検を実施し、当該子会社による当社グループの経営資源の柔軟な活用を通して、当社グループとしてのシナジーの発揮とグループ全体としての企業価値の最大化に取り組んでいます。当社と当該子会社が共同でグループシナジーの最大化に取り組む上で、当該子会社の自律的な意思決定を尊重するとともに、当該子会社の少数株主との利益相反を起こさないよう、実効性のあるガバナンス体制の構築に努めています。
当該子会社においては、親会社との取引について、独立的・客観的な立場から適切に監督が行えるよう、３分の１以上の独立社外取締役を選出しております。また、独立役員から構成される「支配株主等との重要な取引等に関する委員会」においては、支配株主等との取引条件及び取引条件の決定方針に係る事項について審議及び取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会はこの助言・提言を最大限尊重するものとしています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

柳弘之

他の会社の出身者

本田桂子

他の会社の出身者

手代木功

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

柳弘之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
柳弘之氏は、ヤマハ発動機㈱の代表取締役社
長及び代表取締役会長を歴任し、積極的にグローバル展開を推進する同社においてブランディング戦略やデジタル技術の活用を始めとする会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社事業のグローバル展開の強化を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンスを強化する役割を期待し、社外取締役に選任しています。
当社では、社外取締役が、会社法における社
外取締役の要件に加え、当社が定める社外役
員の独立性に関する基準を満たし、独立性が確保されていることを、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において確認しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることも確認しています。

本田桂子

○

―――

本田桂子氏は、コンサルティング業務に長年従事し、経営・財務戦略やＭ＆Ａ、提携等に関する助言を行った経験を有しています。また、多国籍機関の代表を務めた経験を有し、その経験に基づきＥＳＧ投資について大学で教授するなど、企業及びグローバル組織の経営やサス
テナビリティに関する豊富な知見を有しています。同氏には、これらの経験を活かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の経営全般に対して専門的な見地から提言をいただくことにより、当社のコーポ
レートガバナンスを強化する役割を期待し、社外取締役に選任しています。
当社では、社外取締役が、会社法における社
外取締役の要件に加え、当社が定める社外役
員の独立性に関する基準を満たし、独立性が確保されていることを、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において確認しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることも確認しています。

手代木功○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

手代木功氏は、塩野義製薬㈱の代表取締役会
長兼社長を務めており、創薬型製薬企業として事業の高付加価値化を推進する同社において、海外事業運営も含めた会社経営全般についての豊富な経験を有しています。同氏には、この経験を生かし、独立の立場から当社の経営を監視・監督いただくとともに、当社の戦略事業の展開を含めた経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナン
当社は、手代木功氏が業務執行者であるスを強化する役割を期待し、社外取締役に選
塩野義製薬㈱と医薬品の中間体・原体に任しています。
関する取引関係がありますが、その取引金額は、当社の売上高の0.1%未満であり、当社では、社外取締役が、会社法における社
当社の社外役員の独立性に関する基準を外取締役の要件に加え、当社が定める社外役
満たしています。
員の独立性に関する基準を満たし、独立性が確保されていることを、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において確認しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることも確認しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
イ．指名委員会
・当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、
指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち過半数を社外取締役とするとともに、指名委員長は社外取締役が務めることとしています。
・指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議しています。また、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューするとともに、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担っています。社長執行役員の再任については、毎年、指名委員会が社長執行役員の実績及び機能発揮状況を評価し、取締役会に提案し、取締役会が決定しています。取締役会は、指名委員会の提案内容を尊重し、審議しています。
なお、取締役候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、指名委員会で審議されたスキルマトリックス及び対象者のスキル保有状況をふまえ、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮し、審議・決定しています。また、社外取締役候補者については、当社独自の内規である「社外役員の独立性に関する基準」も満たす者としています。
監査役候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、社外監査役候補者については、社外取締役同様、「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者としています。なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者としています。
・2023年度においては、合計11回の指名委員会を開催し、次期取締役候補・監査役・執行役員の選任、社長執行役員の実績評価・再任判断、CE
O等の後継者計画等について審議しました。
なお、指名委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されており、メンバーの構成及び2023年度における指名委
員会への出席状況は以下のとおりです。
（指名委員会）■委員長
本田 桂子 （社外取締役） 指名委員会への出席状況 11回中11回■委員
島村 琢哉 （社内取締役） 指名委員会への出席状況 11回中11回
平井 良典 （社内取締役） 指名委員会への出席状況 11回中11回
柳 弘之（社外取締役） 指名委員会への出席状況 11回中10回
手代木 功 （社外取締役） 指名委員会への出席状況 11回中11回

ロ．報酬委員会
・当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち過半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
・報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担っています。取締役会は、報酬委員会の提案内容を尊重し、審議しています。
・2023年度においては、合計８回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、取締役及び執行役員の賞与及び株式報酬支給予定額、業績連動
報酬の目標設定、役員報酬制度改定等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。
なお、報酬委員会は、提出日現在、３名の社外取締役を含む合計５名の取締役で構成されており、メンバーの構成及び2023年度における報酬委
員会への出席状況は以下のとおりです。
（報酬委員会）■委員長
手代木 功 （社外取締役） 報酬委員会への出席状況 ８回中８回■委員
島村 琢哉 （社内取締役） 報酬委員会への出席状況 ８回中８回
平井 良典 （社内取締役） 報酬委員会への出席状況 ８回中８回
柳 弘之（社外取締役） 報酬委員会への出席状況 ８回中７回
本田 桂子 （社外取締役） 報酬委員会への出席状況 ８回中８回【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。
監査役は、内部監査機能を有する監査部等と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。
なお、新型コロナウイルス感染状況の影響が残る中、引き続き従来の対面形式に加えWEB会議を活用し、意見交換等を実施しました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

川島勇他の会社の出身者△

石塚達郎

他の会社の出身者

△

松山遙

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

川島勇

石塚達郎

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

川島勇氏は、日本電気㈱の代表取締役執行役
員常務兼ＣＦＯ、監査役を歴任し、常に変革が求められるＩＴ業界にあって国内外を問わず積極的にＭ＆Ａを推進している同社において、経理部門での長年の経験と監査役としての豊富な知見を有しています。同氏には、この経験及び知見を生かし、当社の監査体制を強化する
当社は、川島勇氏が過去に業務執行者で 役割を期待し、社外監査役に選任しています。
あった日本電気㈱とシステムの保守等の取引関係がありますが、その取引金額
当社では、社外監査役が、会社法における社は、同社の売上高の0.1%未満であり、当社 外監査役の要件に加え、当社が定める社外役の社外役員の独立性に関する基準を満た 員の独立性に関する基準を満たし、独立性がしています。
確保されていることを、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において確認しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない
社外監査役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることを、改めて確認しています。

○

石塚達郎氏は、㈱日立製作所の代表執行役
執行役副社長、日立建機㈱の取締役兼代表執行役 執行役会長を歴任し、積極的にグローバ
ル展開を推進している日立グループにおいて、当社は、石塚達郎氏が過去に業務執行者 会社経営全般についての豊富な経験を有してであった㈱日立製作所とシステムの開発・ います。同氏には、この経験を生かし、当社の保守等の取引関係がありますが、その取 監査体制を強化する役割を期待し、社外監査
引金額は、同社の売上高の0.1%未満であ 役に選任しています。
り、当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしています。
当社では、社外監査役が、会社法における社
また、同氏は、当社の子会社である伊勢 外監査役の要件に加え、当社が定める社外役
化学工業㈱と事業領域において競合する 員の独立性に関する基準を満たし、独立性がＫ＆Ｏエナジーグループ㈱の社外取締役 確保されていることを、社外取締役が過半数をを務めていますが、同社において業務執 占める任意の指名委員会において確認してお行者ではなく、当社の社外役員の独立性 り、一般株主と利益相反の生じるおそれのないに関する基準を満たしています。
社外監査役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることを、改めて確認しています。
松山遙氏は、弁護士としての長年の経験と法律やコンプライアンスに関する専門的な知見を有しています。また、他社において社外役員を歴任し、企業経営に関する高い見識を有しています。同氏には、この経験及び知見を生かし、当社の監査体制を強化する役割を期待し、社外監査役に選任しています。

松山遙

○

―――

当社では、社外監査役が、会社法における社外監査役の要件に加え、当社が定める社外役
員の独立性に関する基準を満たし、独立性が確保されていることを、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会において確認しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない
社外監査役であることから、独立役員として指定しています。
また、有価証券上場規程及び同施行規則に定められた独立役員の基準を満たしていることを、改めて確認しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
(1)当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
(2)過去３年間において、当社グループから役員報酬（※）以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。
（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
(3)過去３年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グ
ループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。
(4)過去３年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。
(5)過去３年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。
(6)当社の大株主（議決権の10％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
(7)その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。
株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準は、上記(1)〜(7)のとおりです。 なお、当社は独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役７名（うち社外取締役３名）の報酬は、以下のとおりです。
イ．月例報酬368百万円（うち社外取締役52百万円）
ロ．業績連動賞与121百万円（執行役員を兼務する取締役が対象）
ハ．株式報酬261百万円（うち社外取締役７百万円）（注１）（注１）「株式報酬」の支給金額は、当事業年度における費用計上額を記載しています。
なお、報酬総額が１億円以上の者については、個別の報酬の開示をしており、その報酬は以下のとおりです。

イ．取締役会長 島村 琢哉 支給総額 179百万円（内訳：月例報酬 102百万円、株式報酬 77百万円）
ロ．代表取締役社長執行役員CEO 平井 良典 支給総額 241百万円（内訳：月例報酬 82百万円、業績連動賞与 59百万円、株式報酬 98百万円）
ハ．代表取締役副社長執行役員CFO 宮地 伸二 支給総額 152百万円（内訳：月例報酬 73百万円、業績連動賞与 34百万円、株式報酬 44百万円）
ニ．代表取締役専務執行役員CTO 倉田 英之 支給総額 117百万円（内訳：月例報酬 58百万円、業績連動賞与 26百万円、株式報酬 32百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・役員の報酬等の決定方針については、2023年５月12日付で改定を実施しております。内容は、当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスの取れた視点を持ちながら経営を担うべく、取締役社長執行役員の報酬の構成のうち、定額報酬と変動報酬の割合を変更しています。
イ．報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
ロ．報酬の構成①定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注１）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
【執行役員を兼務する取締役及び執行役員】 月例報酬 ＋ 賞与 ＋ 株式報酬
【執行役員を兼務しない取締役（社外取締役を含む）】 月例報酬 ＋ 株式報酬（注２）【監査役】 月例報酬
（注１）株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
（注２）株式報酬は業績連動部分と固定部分から構成されるが、業績連動部分は適用されない。
②取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「（ハ）変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
（定額報酬） （変動報酬）（注３）
月例報酬 ： 賞与 ： 株式報酬 の比率については以下のとおりです。
【取締役 社長執行役員】
35 ： 30 ： 35
【執行役員を兼務する取締役（社長執行役員を除く）】
50 ： 25 ： 25
【執行役員を兼務しない取締役（取締役会長）】
60 ： 0 ： 40
【社外取締役】
90 ： 0 ： 10
（注３）変動報酬は、賞与と１事業年度あたりの株式報酬額の合計
ハ．変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬
は各期間のバランスを考慮したものとしています。
①賞与・単年度の業績目標達成への意欲をさらに高めることを目的として、役位に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて、変動させます。
・業績指標については、事業の収益力及び、資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」（注４）と「キャッシュ・フロー」を用います。
（注４）営業資産営業利益率＝営業利益÷営業資産
・営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い及びキャッシュ・フローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況、並びに、個人業績も加味した上で、原則として、標準支給額に対して0〜200％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。
【2023年12月期の実績】
・営業資産営業利益率指標は、目標8.5%に対して実績は4.7％（補正値）となりました。
・キャッシュ・フロー指標は、概ね前年並となりました。
・上記２指標及び全社特別評価に基づき、執行役員を兼務する取締役の賞与は標準支給額 Ｘ 85％の支給となりました。
【2024年12月期の目標】

・業績指標については、事業の収益力及び資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、営業資産営業利益率とキャッシュ・フローを用います。
②株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下、中計という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位並びに中計における連結業績指標に応じて、変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社
株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、中計期間の重要な業績目標の１つであるROEを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産事業利益率」（注５）（注６）を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」（注６）を用います。
（注５）営業資産事業利益率＝事業利益÷営業資産（注６）営業資産事業利益率とEBITDAの反映割合は、各50％
・「業績連動部分」については、中計期間の各事業年度におけるこれら指標の目標に対する達成度を所定の比率（注７）で加重平均して算定します。原則として、標準支給額に対して0〜200％の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
（注７）初年度25％、次年度25％、最終事業年度50％
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
【2023年12月期の実績】
・営業資産事業利益率は、中計の最終年度である2023年12月期の目標7.0％（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の最終年度である2023年12月期の実績は5.9%となりました。
・EBITDAは、中計の最終年度である2023年12月期の目標3,440億円（中計の当初策定時の目標値）に対して、中計の最終年度である2023年12月
期の実績は3,041億円（営業利益＋減価償却費にて簡易的に算出）となりました。
・2023年12月期に終了する中計期間中における執行役員を兼務する取締役の株式報酬の業績連動部分の増減率は、中計１年目及び２年目の実績も含め、±0%となりました。
【中計期間における目標】
・中計(2024年〜2026年)を対象期間とする株式報酬については、中長期的な企業価値増大をはかり、全社業績に対する意識向上及び株主との利益共有をはかることを目的に、業績指標を以下のとおりとします。
■財務指標
・ROE（ウェイト30%）：長期及び中計期間の重要な業績目標
・EBITDA（ウェイト30%）：キャッシュの創出力及び収益性の向上を図る■株価指標
・相対TSR（対TOPIX）（ウェイト20%）：株主との利益共有をより一層図る■非財務指標・GHG排出量売上高原単位（ウェイト10%）：持続可能な地球環境実現への貢献を目指す
・従業員エンゲージメント（ウェイト10%）：従業員一人ひとりの成長・能力発揮を通じて、会社の成長を目指す
・株式報酬に用いる業績指標のうち、財務指標であるROE及びEBITDAの目標については、具体的には以下のとおりとします。
■財務指標（2026年12月期）
・ROE：8.4％以上
・EBITDA：4,410億円以上
二．報酬水準報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ホ．報酬の決定方法
委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「（イ）報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また、報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性
及び透明性を高めています。
<ご参考>
取締役の報酬等の限度額及び構成は、次のとおりです。
(1)取締役の月例報酬及び賞与に係る報酬等の額は、2022年３月30日開催の第97回定時株主総会において年額7億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額6,700万円以内）とすることが決議されました。なお、賞与の支給対象者は執行役員を兼務する取締役のみです。
(2)取締役及び執行役員（国内非居住者を除く。）を対象とする株式報酬は、2022年３月30日開催の第97回定時株主総会において、中計の対象期間（３事業年度）ごとに、当社が合計22億５千万（うち社外取締役分は合計2,500万円）を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含む。）の数の上限を合計49万5,000株（うち社外取締役分は合計6,000株）とすることが決議されました。
へ．本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の事務局である経営企画本部が、取締役会の開催通知や資料の事前配布を行うとともに、必要に応じ取締役
会付議事項について事前に説明を実施します。
社外監査役に対しては、監査役会事務局が、監査役会の開催、重要な会議への出席、代表取締役、社外取締役及び監査部等並びに会計監査人との会合の調整等、その職務を補助する役割を担っています。
上記のサポート体制の下、社外取締役及び社外監査役は取締役会において活発に質問し、専門的見地から提言を行うなど、経営の監督機能を発揮しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社では、代表取締役社長等を退任した者を相談役・顧問等に任命する制度はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)経営監視の体制と施策の実施状況
イ．取締役会・当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在、取締役の人数は７名（任期１年）
で、うち３名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。なお、取締役のうち１名は女性です。取締役会の議長は、取締役会の独立性や中立性を保つため、原則として社外取締役が務めることとしております。
また、執行役員制を採用しており、執行役員（任期１年）は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。
・2023年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。
なお、取締役会のメンバー構成及び2023年度における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
（取締役会）■議長
柳 弘之 （社外取締役） 取締役会への出席状況 14回中13回■取締役
島村 琢哉 （社内取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
平井 良典 （社内取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
宮地 伸二 （社内取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
倉田 英之 （社内取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
本田 桂子 （社外取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
手代木 功 （社外取締役） 取締役会への出席状況 14回中14回
ロ．指名委員会及び報酬委員会
当社は、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役及び執行役員等の評価・選任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。詳細は、本報告書Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委
員構成、委員長（議長）の属性」に記載しておりますので、ご参照ください。
ハ．監査役監査の状況①監査役監査の体制
・当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役の人数は４名（任期４年）で、うち過半数を占める３名が当社の独立性の基準を満たした
社外監査役です。なお、監査役のうち１名は女性です。また、監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。
・竜野哲夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。川島勇氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。石塚達郎氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。また、松山遙氏は、法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。
②監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。2023年度においては、「内部統制に関する基本方針」に掲げられたコンプライアンス体制やリスク管理体制、財務諸表の信頼性確保のための体制等の内部統制システムに係る事項が、当社グループとして十分に整備され運用されているかを適切に監視・検証することを監査の基本方針とした上で、計画的かつ効率的な監査の実施に努めました。
・2023年度においては、合計14回の監査役会を開催し、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
なお、各監査役の取締役会への出席状況は（ ）に記載しています。
（監査役会）■議長

竜野 哲夫 （常勤監査役） 14回中14回 （取締役会への出席状況14回中14回）
■監査役
川島 勇
（常勤監査役）（社外監査役） 11回中11回 （取締役会への出席状況11回中11回）（※１）
石塚 達郎 （社外監査役） 14回中14回 （取締役会への出席状況14回中14回）
松山 遙（社外監査役） 11回中10回 （取締役会への出席状況11回中11回）（※１）（※１）川島 勇氏及び松山 遙氏は2023年3月30日付で監査役に就任したため、他の監査役と出席対象の監査役会の回数が異なります。
<ご参考>
2023年３月30日付で社外監査役を退任した森本 芳之氏及び竹岡 八重子氏の2023年度における監査役会への出席状況は、３回中３回（取締役会への出席状況３回中３回）となっております。
・監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、重要な書類等の閲覧、本社各部門や事業所における業務及び財産の状況の調査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。また、取締役等から内部統制システムの構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、検証するとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しました。
常勤監査役である竜野 哲夫氏及び川島 勇氏（社外監査役）は、監査環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視し検証した上で、他の監査役との情報共有を行いました。
二．内部監査の状況
内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約40名の内部監査人員を配置し、年度監査計画等に基づき、海外グループ会社も含
め、内部統制システムが有効に機能していることを合理的に保証するとともに、内部統制システムをより有効で効率的に機能させるための提言を行うこととしています。監査部は、社長執行役員に直属し、公正かつ独立の立場で、内部監査を通じ、当社グループの経営諸活動に関わる内部統制システムの整備、運用状況を調査・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行うことにより、経営諸活動を支援する役割を担っています。内部監査の結果は、社長執行役員のみならず監査役に毎月報告し、意見・情報交換を実施しています。また、取締役会には、半期毎に定期報告を行っています。
ホ．会計監査の状況
当社は、会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。
有限責任 あずさ監査法人の継続監査年数は18年となります。
2023年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、以下のとおりです。
氏名継続監査年数羽太 典明 ２年
小川 勤
４年
梶原 崇宏 ５年
また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他（システム監査担当等）34名です。
なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。
・監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、グローバルな事業展開に対するグループ監査の状況等を総合的に評価して、会計監査人を選定しています。
・監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役の全員の同意に基づ
き会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
・監査役会は、会計監査人の独立性の保持、適切な監査計画の策定及びその効果的かつ効率的な実施、関係各部署とのコミュニケーション、グループ監査の状況並びに不正リスクへの対応等について評価を行った結果、会計監査人は適切に業務を遂行していると判断しています。
＜新型コロナウイルス感染状況への対応について＞
2023年度も新型コロナウイルス感染状況による影響が続く中、取締役会、指名・報酬委員会、監査役会などの主要会議並びに監査役監査、内部監査及び会計監査等の一部はWEB会議で実施し、デジタルツールなどを活用のうえコミュニケーション・連携を図るなど、適切な経営監視体制を確保しています。
へ．責任限定契約の概要
当社と社外取締役３名及び監査役４名との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しています。
(2)経営執行の体制
当社は、執行役員制、カンパニー（社内擬似分社）制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカン
パニー／ＳＢＵに大幅に委譲しています。
カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、「建築ガラス 欧米」、「建築ガラス アジア」、「オートモーティブ」、「電子」、「化学品」、「ライフサイエンス」の６つのカンパニーを設置しています。また、それ以下の規模の事業単位はＳ
ＢＵ（戦略事業単位：ストラテジックビジネスユニット）と位置付け、「ＡＧＣセラミックス」がＳＢＵとして設置されています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を主に担う取締役会においては独立社外取締役が議長を務め、過半が非執行取締役との構成であるとともに、社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会、報酬委員会を設置することで、経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、常勤の社外監査役を含む監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナ
ンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年３月28日に開催の第99回定時株主総会においては、株主総会招集通知を株主総会開催日の23日前（2024年３月５日）に、発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

例年、他社の総会が集中しない３月に開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の利便性を高めるため、インターネット（スマートフォンやタブレットによるもの
を含む）経由での議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向けに、（株）ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ムを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知等については、主に外国人株主の議決権行使を容易にする目的で、全文の英訳を作成しています。また、その英訳を和文の株主総会招集通知等と同時に当社ウェブサイト等に掲載しています。

その他

当社はウェブサイトへの株主総会招集通知・株主総会参考書類の早期掲載を実施しております。なお、2024年３月28日に開催の第99回定時株主総会においては、発送前の2024
年２月29日に当社ウェブサイト等に掲載しています。
バーチャル方式による株主総会開催については、株主向けにインターネット配信によるライブ中継を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社グループは、行動基準としてAGCグループ企業行動憲章を定め、「お客様、地域の方々、株主様など、社会の様々な方々とのコミュニケーションを図り、企業情報を適切かつ公正に開示する」ことを宣言しています。当社グループは、この基本的な考えに基づき、情報を開示しています。
当社グループのディスクロージャーポリシーについては、当社ウェブサイトに掲載しています。
<和文> https://www.agc.com/ir/policy/policy/index.html<英文> https://www.agc.com/en/ir/policy/policy/index.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の個人投資家向け説明会に年数回、参加しています。加えて、個人株主向けに取締役との対話会、工場・施設見学会を定期的に実施しています。また、個人投資家の皆様にアナリスト・機関投資家向け説明会で使用された開示資料、説明会動画、スクリプトなどをご覧いただけるよう当社ウェブサ
イトに掲載しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

・決算説明会
毎四半期実施しています。2023年度は、第１四半期、第３四半期、通期の業績発表の当日にはCFOが出席し、第２四半期の業績発表当日はCEO、CFOが出席しています。
・中期経営計画（又はその進捗状況）
年に２度、CEOによる説明会を開催しています。2023年度は、第２四半期決算
発表と同時に進捗説明を実施、通期決算発表の翌日に新中期経営計画の説
明会を開催し、CFOも出席しました。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

・ESG説明会
年に１度開催しています。

あり

・事業説明会
投資家の関心事を踏まえ、各事業の概況を説明する事業説明会を開催しています。2023年度は、３回開催しました。
・その他（個別対応、カンファレンス等）
CEO、CFO、CTO、財務担当執行役員、IR担当者が主要な国内及び海外投資家を対象に個別訪問又はオンラインでの面談を実施し、業績等について説明を行っています。また、証券会社主催の機関投資家向けカンファレンスに参加し、加えて、不定期に工場・施設見学会を開催しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

・説明会
機関投資家向けの説明会は全てオンラインでの参加を可能とし、同時通訳付
きで開催しています。また、説明会に参加できなかった海外投資家向けに説明
会の英文スクリプトをウェブサイトに掲載しています。
なお、各種IR関連資料の英語版は日本語と同時に開示しています。

あり

・その他（個別対応、カンファレンス等）
毎年、CEO、CFOが米国・欧州・アジアの３地域の海外投資家を個別訪問しています。また、オンラインでの面談も積極的に実施しています。また、証券会社
主催の機関投資家向けカンファレンスに参加しています。

IR資料のホームページ掲載

掲載しているIR情報は次のとおりです。日本語サイトと英語サイトの双方に同内容の資料を掲載するように努めています。
・決算短信
・有価証券報告書
・AGC統合レポート
・フィナンシャル・レビュー
・会社説明会・決算説明会資料
・中期経営計画及び決算説明会の音声又は動画配信
・会社概要及びAGCデータブック
・財務データ集（過去10年分の財務データ）
・定時株主総会の招集通知
・AGC Review（株主通信）・株式・社債情報
・株価情報
・IRカレンダー等<和文> https://www.agc.com/ir/<英文> https://www.agc.com/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報・IR部にIR担当部長、IRチームを設置しており、グループ内の各事業部
門、企画部門、 財務部門等と連携してIR活動を充実させています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループでは、グループビジョン“Look Beyond”において、グループメンバー全員が共有すべき価値観として「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」「ダイバーシティ（多様性）」「エンバイロンメント（環境）」「インテグリティ（誠実）」を掲げ、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けることをグループの成長発展の条件と考えています。また、企業が果たすべき社会的責任を示した「AGCグループ企業行動憲章」を制定しています。さらに、全従業員が業務遂行において順守すべき事項を「行動基準（AGCグループ行動基準）」に定め、ステークホルダーの期待に的確に応え、信頼を得ることを目指しています。

（地球環境問題への配慮）
当社グループは、グループビジョン“Look Beyond”の「私たちの価値観」の１つである「エンバイロンメント（環境）」において、「善き地球市民として、自然との調和を目指し、持続可能な社会づくりに貢献します」と定め、全従業員が共有するともに、当社ウェブサイトで公開しています。また、「AGCグループ環境方針」を定め、当該方針の下、当社及び国内外のすべての子会社を含めた環境マネジメントにグループ一体で取り組んでいます。
地球環境問題のなかでも特に重要性の高い気候変動問題に対しては、2050年カーボン・
ネットゼロ（Scope１+２）を目指し、そのマイルストー ンとして、2030年GHG（温室効果ガス）
排出量30％削減（Scope１+２、Scope３（カテゴリ:１,10,11,12）各々、いずれも2019年比）、GH
G排出量の売上高原単位* 50％削減（Scope１+２）を目標に設定しました。また、2022年２月よりインターナルカーボンプライシングを本格導入し、GHG削減に向けた社内の取り組みを加速させています。
*GHG 排出量売上高原単位＝GHG 排出量／売上高（環境事故等への危機管理）「AGCグループ保安防災方針」のもと、統括組織である環境安全品質本部が当年の活動計画を立て、各事業部門などがその活動計画に基づいた火災予防や保安事故対策のリスク対応を進めているほか、内部監査などで実施状況をモニタリングし、継続的に改善しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（人権の尊重）当社グループでは「AGCグループ企業行動憲章」で「人間尊重」を掲げるとともに、2023年12月には「AGCグループ人権方針」を制定し、人権を尊重する企業として国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に沿った取り組みを実施しています。人事部門では、人権に関する教育をグループ内で実施しているほか、グループ会社を対象に、３年ごとに人権・労働慣行自主点検を実施しています。また、購買部門では、サプライチェーンにおける人権や労働慣行などの状況や取り組みを把握するため、「AGCグループ購買取引基本方針」に沿ったサプライヤーアンケート調査を実施しています。2021年８月には、「AGCグループ責任ある鉱物調達方針」を策定し、鉱物調達活動を通じて紛争や児童労働・強制労働などの人権侵害を助長することのないよう、お取引先様と共に取り組みを進めています。そのほか、コンプライアンス部門が中心となり、社内外の相談ルート（ヘルプラインなど）を相談者に配慮した形で整備しています。
（従業員の健康・労働環境への配慮、公正・適正な処遇）
当社では従業員組合としてAGC労働組合が組織されており、労使交渉では話し合いによる問題解決を図っています。経営トップと組合役員による協議会を年２回以上開催し、経営全般について意見交換をしています。「AGCグループ労働安全衛生基本方針」を制定し、「安全なくして生産なし」という安全ポリシーのもと、労働安全衛生マネジメントシステム（OHSM
S） の考え方を基本として安全衛生活動を推進しています。また、国内外グループ全従業員を対象とした「エンゲージメント調査」を2005年より３年ごとに実施し、調査結果をもとに各職場での必要施策を決定・実行し、次回調査で確認しています。そのほか、従業員がライフステージの変化に応じて安心して仕事に取り組み、能力を十分に発揮することができる
職場環境を構築し、仕事と生活の調和がとれる働き方を実現するため、ワークライフバラン
ス関連制度を整備しています。
具体的な取り組みの詳細は、当社ウェブサイトに開示しています。
サステナビリティデータブック：https://www.agc.com/sustainability/book/index.html#ac02

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは、「AGCグループ企業行動憲章」において、お客様、地域の方々、株主様など、様々なステークホルダーの方々とコミュニケーションを図り、企業情報を適切・公正に開示すべきことを定めています。当社は、適時適切な情報開示が上場企業としての重要な責務であると認識し、適時開示に係わる法令、諸規則を順守しています。また、「行動基準（AGCグループ行動基準）」及び「インサイダー取引防止管理規程」を定め、必要な情報管理及び教育を行っています。

（健康経営について）
当社グループは、経営方針 “AGC plus 2.0” のもと、従業員の健康保持・促進を経営の重
要課題の一つと位置付け、従業員に対する健康管理のあり方を示した「AGC健康宣言」を制定しています。

その他

・AGC健康宣言
当社グループは、グループビジョン“Look Beyond”を合言葉に「世界に価値を創造し続ける」ため、従業員の健康維持・増進に取り組んでいきます。
[健康は全ての基盤]
当社グループにとって「従業員」は最も重要な資産の一つであり、従業員にとって「健康」は生活の基盤として最も重要な要素の一つです。
[会社の支援]当社グループは、従業員の心身の健康保持増進に向けた施策を積極的に行い、従業員が個々の能力を十分発揮して会社発展の原動力となるとともに、各従業員の生活が充実したものとなるよう支援します。
[従業員の自律]健康の保持増進には従業員の健康に対する意識が不可欠であり、従業員は「自らの健康は自ら守る」意識を持ち、自律した健康管理を行います。
・活動状況
当社グループでは、「AGCウォーク」と題したウォーキングイベントの開催、メンタルヘルス
ケア、受動喫煙防止・喫煙率低下施策の実施など、従来からの取り組みを継続・進化、従業員のさらなる健康意識の向上のため、健康管理KPIを設定し、健康診断の二次検診受診率やストレスチェック受検率等、従業員の健康状態をより的確に把握し、働きかけることに努めました。また2021年には、自らの健康は自ら守るとの考えのもと、従業員各自の健康維持・増進活動をより支援するために「AGC健康ポイントプラン」を導入しました。加えて、各拠点の産業医・看護職との連携を強化し、全社的な施策の立案・実施を主導する統括産業医の体制により、コロナ禍においても、従業員の健康確保について迅速に対応することができました。
・健康推進体制
当社では、副社長執行役員を最高推進責任者とし、統括産業医を任命・配置のうえ、関係部署が連携して推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond"において、「イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）」「ダイバーシティ（多様性）」「エンバイロンメント（環境）」「インテグリティ（誠実）」の４つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。
また、グループビジョン "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」として定めています。
業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。
(1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）
当社グループは、グループビジョン"Look Beyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の１つとして「インテグリティ（誠実）」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。
具体的には、当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）を置き、当社社長執行役員から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにCCOの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバ
ルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準（AGCグループ行動基準）にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、当社グループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。
コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口（ヘルプライン）を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。
当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会（以下、取締役会）に報告しています。
また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業
務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
なお、金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定
め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。
(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。重要書類・情報の機密保持については、情報セ
キュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。
リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議（以下、経営会議）、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、
社内カンパニー、ＳＢＵ（戦略事業単位）が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、モニタリング等を適宜実施しています。
危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（効率的な職務執行体制）
当社は、コーポレートガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。
経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。
経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、ＳＢＵに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。
当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。
(5)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（子会社から当社への報告体制）
子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。
子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。
子会社に対して実施した内部監査の結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
(6)監査役の監査体制に関する事項
イ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。
ロ．当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。
ハ．監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。
ニ．当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に 定

める事項を報告することとしています。
子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。
ホ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。
へ．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。
ト．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、取締役と監査役及び社外取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。
内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループの社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」で宣言するとともに、社員一人ひとりが法令・企業倫理に沿って行動すべきことを行動基準（AGCグループ行動基準）に定めていますが、いずれにおいても、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を遮断するという方針を明確にしています。
当社では、監査役が社内関係部署から寄付金、交際費、加入団体会費等について定期的に報告を受け、その内容を確認するとともに、監査部
が年度監査計画に基づき実施する内部監査において、社内各部署及びグループ会社による寄付金、交際費、加入団体会費等の支払いについて不適切なものがないかを確認する体制を構築することにより、反社会的勢力を排除しています。
また、総務部が、関係行政機関や他社などから反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、必要に応じて、グループ内に対して情報発信や対処方法などに関する教育を実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)会社情報の管理体制と収集・把握・CFOを議長とし、CTO、経営企画本部長、広報・ＩＲ部長、経理・財務部長、法務部長を委員とする情報管理協議会を設置し、重要な会社情報の適時開示やインサイダー取引防止に関する関連法規、社内関係規程の遵守の指導・監理などを行っています。
・情報管理協議会の下に、広報・ＩＲ部長を委員長とし、経営企画本部、経理・財務部、法務部、広報・ＩＲ部の各部門から構成される適時開示委員会を設置し、適時開示の要否に関する協議を行っています。
・社内各部署に適時開示に関する担当者を設置し、当該担当者が各部署における重要な情報について一括管理しています。
・広報・ＩＲ部が適時開示担当部署となっており、適時開示に該当すると想定される重要な会社情報に関しては、その関係部署の適時開示担当者
より適宜、広報・ＩＲ部に情報が集約されます。なお、この重要な会社情報には、社内規程により経営会議や取締役会での決議が不要で各部署において決議できる事項も含まれます。
・広報・ＩＲ部が関係部署の適時開示担当者に対し内容に関する事前確認を行います。
・当社グループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進するCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）を置いています。そして、社長執行役員CEO（以下、CEO）から権限を委譲されたCCOの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関としてグローバルコンプライアンスリーダー及びコン
プライアンス委員会を設置し、法令等に反する業務遂行上の情報についても、CCOを通じてCEOが適時に把握できる体制となっています。なお、
社内通報窓口に加え、社外弁護士事務所等に通報・相談窓口を設置しています。
(2)適時開示の要否の判定、決裁・広報・ＩＲ部長は、定期的に適時開示委員会を招集し、同会において適時開示規則等に準じ開示要否を協議します。
・広報・ＩＲ部長は、適時開示委員会での開示要否に関する協議結果についてCEOに伺出を行い、CEOが最終的に判定、決裁します。ただし、軽微な事項については、委員長である広報・ＩＲ部長が決裁します。広報・ＩＲ部長は、この決裁の結果について、情報管理協議会議長並びに各委員に報告します。
(3)適時開示の実施
・広報・ＩＲ部長は、開示の必要があると判定された場合、決定事実及び決算情報については、機関決定後速やかに、また発生事実については、発生後速やかに開示（ＴＤｎｅｔ、ウェブサイトへの掲載等）を行います。

＜コーポレートガバナンス体制＞

＜適時開示体制の概要＞

＜取締役・監査役スキル＞

<コーポレートガバナンス・コード 実施状況表＞
2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。
基本原則
第１章
株主の権利・

原則

補充原則

1-1. 株主の権利の確保

コンプライ エクスプレイン

1-1①

●

1-1②

●

1-1③

●

1-2. 株主総会における権利行使

●

1-2①

●

1-2②

●

1-2③

●

1-2④

●

1-2⑤

●

平等性の確保実施状況の記載場所
・当社コーポレートガバナンス基本方針：●

第2章【株主との関係】の第3条（株主の権利・議決権の尊重）
コードに基づいて実施している。
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「3. 現状のコーポレートガ
バナンス体制を選択している理由」

1-3. 資本政策の基本的な方針●

1-4. 政策保有株●

・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第2章【株主との関係】の第3条2（株主の権利・議決権の尊重）
・当報告書：【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」
・当報告書：【Ⅴその他】の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」
・当報告書：【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」
・当報告書：【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」
・当報告書：【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」
コードに基づいて実施している。
・中期経営計画 AGC-plus 2026 説明資料（2024年2月） ：https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/agcplus_2026.pdf
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則1-4 政策保有株式〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第2章【株主との関係】の第4条（政策保有株式）

1-4①

●

1-4②

●

コードに基づいて実施している。
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則1-4 政策保有株式〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第2章【株主との関係】の第4条（政策保有株式）

1-5. いわゆる買収防衛策
1-5①
1-6. 株主の利益を害する可能性のある
資本政策
1-7. 関連当事者間の取引
2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎と株主以外のなる経営理念の策定

ダーとの適切【Ⅴその他】の「１．買収防衛策の導入の有無」
コードに基づいて実施している。
・当報告書：

2-2①●

2-3. 社会・環境問題をはじめとするサ
2-3①
2-4. 女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保

2-6. 企業年金のアセットオーナーとし【Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報】の「１．基本的な考え方」
・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」
・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】の「２．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（１）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等〕●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等〕
・当報告書：●【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則2-4-1 人材の多様性確保に向けた目標及び実施状況〕
●

●
2-5①

・当報告書：●

2-4①
2-5. 内部通報【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則1-7 関連当事者間の取引〕●●ての機能発揮・当報告書：●

2-2. 会社の行動準則の策定・実践

な協働【Ⅴその他】の「１．買収防衛策の導入の有無」

●

●

第２章
ステークホル・当報告書：●●●

・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」
・当報告書：【Ⅴその他】の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」の（１）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮〕

第３章

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則3-1 経営戦略等の情報開示〕の（ⅰ）

適切な情報開示と透明性の確保

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則3-1 経営戦略等の情報開示〕の（ⅲ）
3-1. 情報開示の充実●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則3-1 経営戦略等の情報開示〕の（ⅳ）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則3-1 経営戦略等の情報開示〕の（ⅴ）
・当社コーポレートガバナンス基本方針（全文）：
https://www.agc.com/company/pdf/governance_basic.pdf

3-1①

●

3-1②

●

3-1③

●

・当社コーポレートガバナンス基本方針：第4章【情報開示とコミュニケーション】の第21条（情報開示と透明性の確保）、第22条（株主との対話）
・当報告書：【Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況】の「1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組
み状況」、「2. IRに関する活動状況」
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等〕
・当報告書：

3-2. 外部会計監査人●【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」のホ.
・当報告書：

3-2①●【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」のホ.
・当報告書：

3-2②●

4-1. 取締役会の役割・責務（１）

●

4-1①

●

4-1②

●

4-1③

●

4-2. 取締役会の役割・責務（２）

●

4-2①

●

4-2②

●

【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」のホ.

第４章
取締役会等の責務

・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第6条（基本的な考え方）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「取締役会関連」補足説明の「イ. 指名委員会」
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第8条（取締役会の役割）
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等〕
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「取締役会関連」補足説明の「ロ. 報酬委員会」

4-3. 取締役会の役割・責務（３）●・当報告書：【Ⅴその他】の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」
・当報告書：【Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報】の「５．その他コーポレート・ガバ
ナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」

4-3①

●

4-3②

●

4-3③

●

4-3④

●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則３－１、補充原則５－２－１ 経営戦略等の情報開示〕の（ⅳ）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第15条3（取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第15条5（取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）
・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第20条（内部統制システム）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第12条（監査役）

4-4. 監査役及び監査役会の役割・責務●

・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」のハ・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第12条（監査役）

4-4①

●

・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」のハ4-5. 取締役・監査役等の受託者責任●4-6. 経営の監督の執行●・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第10条（取締役）、第12条（監査役）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第9条1（取締役会の運営）
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「1. 機関構成・組織運営等

4-7. 独立社外取締役の役割・責務●に係る事項」の【取締役関係】会社との関係（２）・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第11条（社外取締役）

4-8. 独立社外取締役の有効な活用

●

4-8①

●

4-8②

●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則4-8 独立社外取締役の有効な活用〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第11条3（社外取締役）
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「2. 業務執行、監査・監
督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の「（1）経営監視の体制と施策の実施状況」

4-8③
4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準
及び資質
4-10. 任意の委員会の活用

●
●
●

4-10①
4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則4-8 独立社外取締役の有効な活用〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則4-9 独立社外取締役の独立性基準〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第6条（基本的な考え方）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-10-1 独立社外取締役の有効な活用〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：●

第3章【コーポレートガバナンス体制】の第7条（取締役会の構成）、第15条（取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）
・当報告書：

4-11①

●

4-11②

●

4-11③

●

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-11-1 取締役会全体としてのバランス、多様性、規模に関する考え方〕

4-12. 取締役会における審議の活性化
4-12①
4-13. 情報入手と支援体制●●●

・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-11-2 取締役、監査役の兼任状況〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価の結果の概要〕
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第10条（取締役）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第9条（取締役会の運営）
・当社コーポレートガバナンス基本方針：
第3章【コーポレートガバナンス体制】の第19条（取締役、監査役への情報提供）
・当報告書：【Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況】の「1. 機関構成・組織運営等

4-13①

●

に係る事項」の【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（６）

4-13②

●

4-13③

●

4-14. 取締役・監査役のトレーニング

●

4-14①

●

4-14②

●

第５章

5-1. 株主との建設的な対話に関する方

株主との対話

針

●

5-1①

●

5-1②

●

5-1③

●

5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表●

コードに基づいて実施している。
・当報告書：【Ⅳ内部統制システム等に関する事項】の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（１）,（５）・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-14-2 取締役、監査役に対するトレーニングの方針〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-14-2 取締役、監査役に対するトレーニングの方針〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔補充原則4-14-2 取締役、監査役に対するトレーニングの方針〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕の1）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕の2）,3）5）, 6）
・当報告書：【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針〕の4）
中期経営計画 AGC-plus 2026 説明資料（2024年2月） ：https://www.agc.com/ir/library/bizbriefing/pdf/agcplus_2026.pdf
・当報告書：

5-2①●【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の〔原則5-2-1 経営戦略等の情報開示〕の「（ⅰ）経営理念等や経営戦略、経営計画」