2024 年２月 28 日
各位会 社 名シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社

代表者名 代表取締役会長兼社長

志太 勤一（コード番号 4837 東証スタンダード市場）
問合せ先

専務執行役員佐藤 好男（TEL ０３－５７８４－８８９１）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 24 日付で公表した「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年１月 24 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいた
しましたとおり、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関する議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024 年２月 28 日から 2024 年３月 17 日まで整理銘柄に指定された後、2024 年３月 18 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の内容の詳細は 2024 年１月 24 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
（１）併合する株式の種類
普通株式（２）併合比率
当社株式 10,200,000 株を１株に併合いたします。
（３）減少する発行済株式総数
54,790,744 株（注） 当社は、2024 年１月 24 日開催の取締役会において、2024 年３月 19 日付で自己株式 931,372- 1 -株（2024 年１月 11 日時点で所有する自己株式の全部に相当します。
）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
（４）効力発生前における発行済株式総数
54,790,749 株（注） 当社は、2024 年１月 24 日開催の取締役会において、2024 年３月 19 日付で自己株式 931,372株（2024 年１月 11 日時点で所有する自己株式の全部に相当します。
）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
（５）効力発生後における発行済株式総数
５株（６）効力発生日における発行可能株式総数
20 株（７）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額① 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、志太ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、当社株式が 2024年３月 18 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年３月 20 日（当日は休日であるため、実質的には 2024 年３月 19日）時点の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に公開買付者が実施した 2023 年 11 月 13 日から 2023 年 12 月 25 日までの 30 営業日を買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 800 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

- 2 -② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
志太ホールディングス株式会社③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払に係る資金を金融機関からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は当該金融機関からの借入れに関する契約書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024 年４月上旬から同月中旬を目途に、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年４月中旬から 2024 年５月上旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024 年６月下旬から2024 年７月中旬に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
２．第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。当該定款一部変更の内容の詳細は 2024 年１月 24 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
なお、当該定款一部変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年３月 21日に効力が発生する予定です。
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 20 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）の発行可能株式総数に関する定めを変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は５株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併- 3 -合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 15 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
３．株式併合の日程
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）

本臨時株主総会開催日
整理銘柄指定日
当社株式の最終売買日
当社株式の上場廃止日
本株式併合の効力発生日

2024 年２月 28 日（水曜日）2024 年２月 28 日（水曜日）2024 年３月 15 日（金曜日）（予定）
2024 年３月 18 日（月曜日）（予定）
2024 年３月 21 日（木曜日）（予定）
以上- 4 -