2022 年 10 月 14 日
各 位
会 社 名 アジア開発キャピタル株式会社
代表者名 代表取締役社長 孫 田夫
（コード：9318 東証スタンダード）
問合せ先 IR・総務チーム 村井 良多（TEL．03-5534-9614）

監査役会による「件外調査報告書」公表のお知らせ

本日開催の取締役会において、監査役会より「件外調査報告書」（以下、「本報告書」といいます。
）が提出されましたので公表いたします。
１． 経緯
2022 年 6 月 27 日付け適時開示「第 102 回定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ」にてお伝えしましたとおり、日本取引所自主規制法人による往査で社内帳票等の調査が行われ、その中で融資金額
100 億円と記載された「融資証明書」（以下「本書」といいます。
）が発見されました。このことを受けて、当社では、監査役会による本書に関する調査（以下、「本調査」といいます。
）が行われておりました。
その後、同年 8 月 5 日付け適時開示「監査役会による「融資証明書」に関する調査報告書公表のお知らせ」のとおり、「監査役会による「融資証明書」に関する調査報告書」を公表しましたが、監査役会では件外調査（本調査と類似・関連した案件を含むがこれに限らない。以下、「件外調査」といいます。
）を継続しており、同年 9 月 20 日付け適時開示「（開示事項の経過）監査役会による件外調査に関するお知らせ」のとおり、主に過去の経費の支出等について、より詳細に調査すべき事項が認められたため、外部専門家（弁護士）を登用
し、調査報告書を取り纏める方針について決定し、本日開催の取締役会において、監査役会より本報告書が提出されました。
２． 今後の見通し
本報告書の提出を受け、今後の対応策について、当社経営等監視委員会及び取締役会において、検討することを予定しております。また、本調査及び件外調査費用については、確定次第、改めてお知らせいたします。
株主の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご心配をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。

別紙：件外調査報告書
以 上2022 年 10 月 14 日

件 外 調 査 報 告 書

アジア開発キャピタル株式会社 監査役会

1

常勤監査役

福田

裕

監査役

松田

勉

監査役

中山

住人

目次
第 1 調査の概要等 ................................................................................................................. 3
1. 調査開始の経緯 ............................................................................................................3
2. 調査補助者 ....................................................................................................................3
3. 調査対象 .......................................................................................................................3
4. 調査方法等 ....................................................................................................................4
第 2 件外調査により認められた事実等 ................................................................................ 5
1. はじめに .......................................................................................................................5
2. 本件資産購入等に係る社内手続について ....................................................................5
3. ①社用車（3 台）について ...........................................................................................84. ②駐車場・駐輪場契約について .................................................................................13
5. ③酸素カプセルについて ............................................................................................15
6. ④空気清浄機（4 台）について ..................................................................................18
7. ⑤交際費等について ...................................................................................................18
8. ⑥アンセム氏の学費について.....................................................................................20
9. ⑦取締役の報酬等について ........................................................................................21
10. ⑧従業員賞与について................................................................................................29
11. ⑨関連当事者取引（役員借入）について ..................................................................30
12. ⑩その他の内部統制上の問題について ......................................................................32
第 3 発生原因 ...................................................................................................................... 35
1. 稟議事項の決定過程において相互牽制によるチェック機能が十分に機能していなかったこと（前記第 2 の 2 乃至８関連） ......................................................................35
2. 経費支払・精算についての承認フロー及び交際費等管理規程が形骸化していたこと（前記第 2 の２及び７関連） ....................................................................................37
3. 取締役の報酬等の決定について牽制機能が働きにくかったこと（前記第 2 の 9(1)関連） .............................................................................................................................38
4. 関連会社の取締役の報酬等に係る管理が不十分であったこと（前記第 2 の 9(2)(3)関連） .............................................................................................................................39
5. 従業員の賞与の決定について牽制機能が働きにくかったこと（前記第 2 の 10 関連）....................................................................................................................................39
6. 関連当事者取引の妥当性に関する検証手続がなかったこと（前記第 2 の 11 関連）....................................................................................................................................40
7. 自由な意見を言えない企業風土（共通） ..................................................................40
第 4 再発防止策 .................................................................................................................. 41
1. 常務会の構成員の見直しによる相互牽制の確保 .......................................................41
2. 稟議フロー及び決裁権限の見直しによる相互牽制の強化 .........................................41
3. 交際費等管理規程の遵守及び経費支払・精算フローのチェック体制の強化............42
4. 当社の取締役の報酬等の決定プロセスに対する第三者の検証等 ..............................42
5. 関連会社の取締役の報酬等について当社の取締役会で決定すること等 ...................43
6. 従業員の賞与の支給基準を設定及び明確化等 ...........................................................43
7. 関連当事者取引について当社の取締役会等の検証を経ること..................................44
8. 自由な意見を言える企業風土の醸成..........................................................................442

第 1 調査の概要等
1.

調査開始の経緯
当監査役会は、日本取引所自主規制法人による当社への往査において社内帳票等の調査が行われ、その中で融資金額 100 億円と記載された融資証明書（以下「本融資証明書」という。
）が発見されたことを受けて、本融資証明書に関する調査（以下「本件調査」という。
）を行った。本件調査の結果については、2022 年 8 月 5 日付調査報告書のとおりである。
また、当監査役会は、本件調査と併せて、他に同様の事象の有無等に関する調査（本件調査の対象事項と類似・関連した案件を含むがこれに限られない。以下「件外調査」という。
）
を進めてきた。その中で、主に過去の資産購入及び経費の支出について、より詳細に調査すべき事項が認められたことから、2022 年 9 月 20 日開催の当監査役会において、件外調査の補助者として後記 2 に記載する外部専門家を登用し、後記 3 に記載する調査対象について調査を進めることを決定した次第である。
2.

調査補助者
当監査役会による件外調査に際して、以下の外部専門家を調査補助者として登用した。なお、これらの外部専門家は、いずれも件外調査の調査対象との間で利害関係はない。
高野 哲也 (大知法律事務所 弁護士)
金井

暁 (大知法律事務所 弁護士)

岸本

悠 (大知法律事務所 弁護士)

北川 翔一 (大知法律事務所 弁護士)
また、当監査役会は、後記 4 のデジタル・フォレンジック調査に関して、同調査の専門業者である株式会社 foxcale の支援を受けている。
3.

調査対象

(1) 調査対象事項
件外調査においては、以下を調査対象事項として調査を行っている。
①

過去の資産購入及び経費の支出に関する事実関係の調査及びこれに関連する内部統制上の問題に関する調査並びに分析②

上記①を踏まえた発生原因の分析及び再発防止策の提言

3

(2) 調査対象期間
調査対象期間は、基本的に 2021 年 8 月 1 日から 2022 年 7 月 31 日までの 1 年間とした。但し、調査の必要に応じて当該期間よりも前の期間も調査している。

1

4.

調査方法等
当監査役会は、件外調査として、当社内外の関係者に対するインタビュー、会計処理に係るデータ及び証憑類の検証、デジタル・フォレンジック調査などを実施した。

当社は、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることを理由として、当社株式について 2021 年 8 月 7 日付で特設注意市場銘柄の指定を受けている。そのため、同月以降の状況について特に調査する必要性が認められることから、上記のとおり同月以降の期間を調査対象期間として設定すること
とした。
1

4

第 2 件外調査により認められた事実等
1.

はじめに
当監査役会は、当社及びそのグループ会社（前記第 1.3(2)に記載する調査対象期間の当時）に行われた以下の各事項に係る資産購入、契約締結及び経費支出等（以下「本件資産購入等」という。
）について、その購入、契約及び経費支出に係る社内手続及びその使用状況等を踏まえて、主として、事業に関連する資産購入、契約又は経費支出として認められるか否かなどについて調査した。但し、一部の事項については、法令等に基づく必要な手続を履践しているか否かを含む内部統制上の問題について調査した。
① 社用車（3 台）② 駐車場契約（7 本）③ 酸素カプセル（2 台）④ 空気清浄機（4 台）
⑤ 交際費
⑥ 学費
⑦ 取締役の報酬等⑧ 従業員賞与⑨ 関連当事者取引（役員借入）⑩ その他の内部統制上の問題
2.

本件資産購入等に係る社内手続について
当監査役会が確認した本件資産購入等が行われた当時の当社の社内手続は、以下のとおりである。
(1) 当社の稟議手続について
ア 稟議手続の概要
当社は、社内における重要な事項の実施等につき、各決裁権限者による決裁を受けることを定めた稟議規程を設けている。この点、本件資産購入等が行われた当時の稟議規程（2021
年 3 月 18 日改定及び 2021 年 9 月 15 日改定、以下「本件稟議規程」という。
）の別表の決裁権限表においては、以下の①については取締役会、②については常務会、③については代
表取締役社長にそれぞれ決裁権限が付与されていた。

5

① 5000 万円以上の契約等に関する事項及び 1 億円以上の固定資産に関する事項② 500 万円以上 5000 万円未満の契約等に関する事項及び 500 万円以上 1 億円未満の固定資産に関する事項③ 500 万円未満の契約等に関する事項及び 500 万円未満の固定資産に関する事項
なお、上記決裁権限表においては、上記①乃至③を含むすべての稟議事項について最終決裁権者のみしか記載されておらず、最終決裁に至るまでの中間の決裁権者等については特段規定されていない。また、本件稟議規程においては、稟議の回付・回議先について具体的な定めはなく、同稟議規程 15 条において、「稟議の回付については、起案者を所管する部門（以下「起案部門」という。
）の下位職位から上位職位へ回付した後、関係他部門の審査を必要とする場合は、審査すべき他部門（以下「回議先」という。
）へ回議したうえで、決裁者の決裁を受けるもの」と規定されているのみであり、回付・回議先の範囲について明確なルールが定められていなかった。
(2) 常務会による承認手続
前記のとおり、本件稟議規程において、一定の金額を超える支出を伴う資産の購入等を行う場合には、常務会による承認を受けることが規定されている。当社の常務会は、当時の常務会規程（2020 年 1 月 31 日制定、2020 年 9 月 29 日施行）によれば、取締役社長を議長として、取締役副社長、執行役員、常勤監査役で構成され、オブザーバーとして内部監査室長が出席するものとされている。なお、オブザーバーではあるものの、内部監査室長は基本的に出席する運用となっており、他方で、常勤監査役については、常務会の構成員ではある
ものの、会社を不在にしている際に常務会が開催されることもあり、毎回必ず出席しているというわけではなかった。
但し、本件資産購入等が実施された当時、当社には代表取締役社長であるアンセム ウォン氏（以下「アンセム氏」という。
）以外に常勤取締役は存在しなかったため、代表取締役
社長、執行役員及び常勤監査役のみを構成員とする会議体として運用されていた。
(3) 社長決裁事項の具体的な稟議プロセス
前記のとおり、本件稟議規程において具体的な稟議の回付プロセスは定められていなかったものの、当時は、代表取締役社長を決裁者とする稟議事項については、クラウド型の勤怠管理システムである「ジョブカン」の申請・承認機能を利用して、社長室の担当者や総務部（当時）の担当者から稟議の申請がなされ、当該システム上において、
の

氏（以下「

氏」という。
）及び執行役員の

氏（以下「

執行役員
氏」という。

並びに常勤監査役の6

氏（以下「氏」という。）の承認を得て、代表取締役社長であるアンセム氏による最終承認によりその決裁手続が完了するという基本的運用2がなされており、アンセム
氏以外の常勤取締役による承認プロセスは想定されていなかった。また、そもそも上記運用は当社内で完全に徹底されておらず、本来は稟議事項であるものの、稟議の承認権者の同意が事実上得られているという前提で稟議手続が行われていないこともあった。なお、
によれば、

氏

氏は、社長決裁事項のすべての稟議事項について承認しているわけではなく、執行役員による承認及び社長であるアンセム氏の決裁のみで進められる場合も存在したとのことであり、また、アンセム氏に権限が集中していた当時、アンセム氏の提案について異論を述べることは難しい状況にあったとのことである。
稟議事項については、稟議申請者から各承認権者に事前に内容の説明がなされる場合もあるが、すでに承認権者が稟議事項を理解しているような場合には、説明が省略される場合もあった。
さらに、同書面の承認権者である両者はアンセム氏から声を掛けられ当社の執行役員になった経緯もあり、アンセム氏の提案する稟議事項に対して異論を述べることは容易ではなく、アンセム氏に対する牽制が期待できない状況にあった。実際、件外調査で問題視されている稟議事項について氏及び氏から異論が述べられることはなかった。
(4) 経費支出の承認プロセス
本件資産購入等が行われた当時、当社の出張費や交際費等の経費の支出は、支払依頼書（今後支払いを行うもの）、個人経費精算書又はコーポレートカード精算書（立替経費や当社名義の法人用クレジットカードの利用分など既に支出された経費の精算を行うためのもの。以下「経費精算書」という。
）という形式により書面申請がなされ、経理担当者、執行
役員

氏及び

執行役員

氏並びに代表取締役であるアンセム氏による最終承認を得て支出が決裁される手続となっていた。
なお、当社交際費等管理規程（2021 年 9 月 15 日改定）
（以下「本件交際費等管理規程」という。
）第 3 条各号には、当社の交際費の範囲が定められており、同規程第 5 条第 3 項、第 4 項及び第 6 条によると、「予算の範囲内における交際費は、社長の承認のもとに」使用することが出来るが、その際には、「交際費等支出申請兼精算書」に「接待・会議参加の相手先（または品名）の会社名及び役職・氏名」等を記入し、代表取締役社長の承認を得ることが必要であるとされている。また、会議費として飲食費を申請する際には、上記規程第８条において、「飲食等に参加した得意先、仕入先その他事業に関係のある者等の氏名または但し、添付書類の追加などが生じたような場合にはジョブカンによる再申請が手間であるとして従来の書面での稟議が行われることもあったとのことである。
2

7

名称およびその関係を記載した資料が必要である」とされている。
しかし、本件資産購入等が行われた当時、経費精算書には参加人数のみの記載で手続を進める慣行が社内で確立しており、アンセム氏及びその他の役職員も、基本的に参加人数のみを領収書等に記載して経理処理を行っていることが実態であった。なお、現在は、経費精算にあたって、接待や会議における飲食等であれば参加者のうち主要なメンバーの会社名及び役職・氏名を記載する運用となってはいるが、参加者全員の氏名を記載するまでは至っていない。
また、支払依頼書の起案者や、支払依頼書及び経費精算書において確認の押印が要求されている

担当者3は、形式面の充足について確認するものの、交際費に関する最終決裁者は代表取締役社長であるアンセム氏であったこともあり、アンセム氏関連の経費の内容の妥当性については疑念を持ったとしても異論を差し挟むことなく機械的に処理していた4。また、検討については、担当者以外の承認者も、具体的な交際費等の内容の行われているものと認識し、承認がなされていれば、その承認を機械的に追認していた 。
5

3.

①社用車（3 台）について
当社は、以下のとおり、1000 万円を超える高級外車 2 台を含む計 3 台の自動車を社用車として購入している。これらの社用車のうち、高級外車について、メルセデスベンツ G400
（以下「G400」という。
）はアンセム氏の社宅の駐車場に駐車されており、また、メルセデ
スベンツ G350（以下「G350」という。
）も使用実態等が不明であったことから、社用車で3

例えば、誤って経理担当者に渡したものとして経費処理が後日取り消されてアンセム氏から返金がなされているアンセム氏個人所有の散弾銃の保管料の支払いについても、明らかに事業関連性が認められないにもかかわらず、当初の経費処理の段階では異議なく承認されている。
5
2022 年 2 月以降は、
氏（以下「 氏」という。
）が管理部管掌取締役に就任し、常務会の議長がアンセム氏から 氏に変更になったことに伴い、支払依頼書及び経費精算書の承認プロセスに 氏を加えて稟議・経費支払いのチェック体制を強化するよう手続を変更している（なお、2022 年 9 月 13 日以降
は、取締役が 氏から管理部管掌取締役の職務を引き継いでいる。
）とのことであるが、 氏も常勤の取締役になって日が浅く、細かい明細までは目を通し切れていないとのことであり、2 月以降から
アンセム氏が取締役を退任した 8 月までの間、アンセム氏の経費支出の妥当性をどこまで精査できていたのかにつき、疑念が残るところである。
48

はなく代表者個人の私用のために自動車が購入された疑いがある67。
計上日
2021/10/28
2021/10/31
2021/12/15

区分
車両運搬具
リース資産
車両運搬具

車種
アルファード HV SR C パッケージ
メルセデスベンツ G350
メルセデスベンツ G400

計上額
5,547,728
12,691,845
14,120,037

以下では、かかる社用車の購入につき、それぞれ事業関連性があるかについて検討する。
以下、社用車を購入した時系列順に検討する。
(1) G350
ア 当監査役会の調査によって認められた事実は以下のとおりである。
(ア)

購入までのプロセス

当社は 2021 年 10 月までの間、社用車を有しておらず、業務上の移動の際には、タクシーを利用していた。しかし、新型コロナウイルス感染症（以下「コロナウイルス」という。）の流行に伴い、妊娠している従業員の健康面への配慮や、従業員の少ない当社にとってクラスターの発生は事業を停滞させる大きな要因になりうることから、アンセム氏が、業務上の移動手段という目的に加えて、コロナウイルス感染防止を図る趣旨で、社用車を導入しようと提案し、社用車の購入を検討するようになった。社用車を選定する際には、①人気車種であり時間が経過しても資産価値が維持できる車両であること、及び、②なるべく一度に多くの従業員が乗車することが出来る積載定員の多い車両であることが重視された。
そこで、当社は、販売店においても抽選によらないと購入することができないほどの人気車種であり希少性が高く、中古車市場では新車購入価額より高い価額で売却されているリセールバリューが高いことや、車室内の空間が広く大人５人が余裕をもって乗車できるという理由で G350 の購入の検討を進めることとし、販売店における抽選の結果、G350 の購入が可能となった。G350 は、見積もり段階で購入金額が約 1400 万円とされており、500 万円以上の固定資産の購入となるため、当社稟議規程に従い、2021 年 3 月 24 日に開催された常務会において社用車として購入することの承認を受けた。

なお、2022 年 4 月 28 日付の取締役会の決議にて、社用車が存在するにもかかわらず車両管理規程が廃止するとの不可解な決議が行われているが、車両管理規程の廃止の議案が上程されたことについて、当該議案の上程を行った当時の管理部管掌取締役の 氏に説明を求めたところ、社用車の存在は従前認識していたものの、当時は社外取締役から常勤取締役（管理部管掌取締役）に就任したばかりで多忙であり、社用車の存在を失念してしまい、上程議案を作成した実務担当者の提案どおりに上程を行ってしまったとのことであった。管理部管掌取締役であるにもかかわらず、社用車の存在を失念して、関連規程の廃止の議案を上程するとの説明内容については合理性があるとは言い難いものの、 氏の説明内容が事実と異なることを確認できる資料や関係者の説明内容も特段見当たらないことから、不合理とまではいえないものと思料する。
7
G350 及び G400 は 2022 年 9 月 20 日付で国内中古車販売業者に対し、売却が完了している。
69

当該常務会では、購入契約は 2021 年 3 月頃、納車時期は同年 10 月頃、購入予定価額は1300 万円前後という説明がなされており、G350 の購入について異論を唱える出席者はいなかった。なお、G350 の購入に際しては、現金による購入ではなくオートリースを利用している。
当該常務会の承認を得た後、当時総務部で勤務していた従業員が担当者となり、稟議書の起案を行い、2021 年 3 月 26 日付で氏、同月 29 日付でンセム氏、同年 5 月 17 日付で当時の監査役の氏、同年 4 月 28 日付でア氏が同稟議書の承認を行い、G350 の購入が決定されている。当時、世間的にも高級車として認知されている G350 を社用車としてわざわざ購入する必要があるのか疑問視する従業員も存在していたものの、当時の代表取締役社長であるアンセム氏の意向であることから、実際にアンセム氏に異論を述べる従業員はいなかった。その後、G350 は 2021 年 10 月 31 日に当社に納車され、G350 については後記のとおり当社の子会社であるワンアジア証券株式会社（以下「ワンアジア証券」という。
）で専ら利用されていたことから、2022 年 7 月にワンアジア証券に譲渡されている。
(イ)

利用実態及び同車の売却

アンセム氏及び

氏によれば、Ｇ350 は主に、ワンアジア証券の社用車として、氏や同社の従業員の業務上の移動に使用されており、アンセム氏は、当社の運転手の運転でごくまれに業務上の移動で利用することがあったが、鍵を保有しておらず、私用で利用したことはないとのことであった。
なお、G350 は、売却当時、帳簿価額が 1200 万円であったところ、当社は、2022 年 9 月
20 日に国内の中古車販売業者に対して 1600 万円で売却を行っており、結果的に当社に 400
万円の固定資産譲渡益が生じている。
イ 小括
上記の事実によれば、業務上の移動手段に加えて、コロナウイルス感染防止を図る趣旨で社用車の導入が提案され、①人気車種であり時間が経過しても資産価値を維持できる車両
であること、及び、②なるべく一度に多くの従業員が乗車することが出来る積載定員の多い車両であること、という選定基準から G350 を社用車として購入することが決定されており、かかる購入目的や対象の選定理由については一定の合理性が認められる。なお、上記①については、購入価額を上回る金額での売却が実現していることからもその合理性が裏付けられているといえる。また、同車は、子会社であるワンアジア証券の業務上の移動手段として使用されているとのことであり、社用車としての利用実態が認められ、アンセム氏が私用で利用していたことを伺わせる事情も特段認められない。
したがって、G350 の購入については、事業関連性のない不適切な資産購入にはあたらな

10

いものと考える。
(2) アルファード
アルファードの購入経緯につき、当監査役会の調査によって認められた事実は以下のとおりである。
アンセム氏によれば、アルファードについては、社用車のニーズが高まっているにもかかわらず G350 の納車までに時間を要していたことや、当社グループとして複数の社用車を保有する必要性もあったことから、前記(1)ア（ア）①及び②の社用車選定基準を踏まえて購入を検討するに至ったとのことである。この点、2021 年 7 月 21 日開催の常務会にて、同車両を社用車として購入することにつき承認を受けていることに加え、購入後も、氏の自宅までの送迎、妊娠中の従業員の自宅までの送迎及び従業員の法務局への送迎などに頻繁に利用されており、現在も引き続き利用されている。
上記の事実によれば、アルファードについては、客観的な使用状況及び社内の認識からしても、社用車として適切に利用されていることが認められ、事業関連性があることは明らかといえる。よって、アルファードの購入は社用車の購入として適切なものであったといえる。
(3) G400
ア G400 の購入経緯等ににつき、当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
(ア)

購入までのプロセス

アンセム氏によれば、前記のとおり、メルセデスベンツの G クラスは、前記の社用車の選定基準に合致しているところ、G350 の購入後、販売店から G400 についても抽選の結果
当社の購入が可能となったとの連絡があり、当社グループとして社用車を複数台保有する
必要性はあると考え、購入することを決定したとのことである。この点、G400 についても、購入価額は約 1400 万円であり、G350 と同様に購入金額が 500 万円以上となるため、当社の稟議規程によれば購入にあたっては常務会での決議が必要となるが、2021 年 4 月 8 日に開催された常務会（なお、当該常務会に当時の常勤監査役である氏は出席していない。
）

において、アンセム氏から、子会社用の社用車として購入を検討していることの説明がなされているが、当該常務会の議事録上、具体的な購入についての決議がなされた記載等は認められず、その他の稟議手続が行われた形跡も認められない。
他方で、G400 の購入代金についての支払依頼書は、当時総務部に所属していた従業員が作成し、同書面には、氏、氏及びアンセム氏の承認がなされている。

11

(イ)

利用実態

G400 は、当社の本社ビルの駐車場ではなく、アンセム氏の社宅の駐車場に駐車されていたが、アンセム氏によれば、後記のとおり当社本社ビル内には来客者及び社用車の駐車スペースが不足していたことや、アルファードが当社の本社ビルの駐車場で誰かに傷をつけられたことがあり、G400 については、G350 と比較しても高額であるため、傷などがつかな
いよう立体式の駐車場に駐車する必要が生じ、近隣の空き駐車場を探索したところ、アンセム氏の社宅の駐車場に空きがあったため契約したとのことである。また、アンセム氏によれば、アンセム氏自身はバイクで通勤することはあるものの、車を運転することはほとんどな
く、G400 の鍵も持っていなかったことから、G400 については、
氏（以下「 氏」という。
）や氏がエンジンを良好な状態に保つためにたまに走行するのみとのことであった。また、購入してから 9 か
月ほどが経過した 2022 年 9 月 16 日時点での G400 の総走行距離は、1999 キロメートル程
度8にすぎず、G400 がほとんど利用されていない状況にあることが確認されている。さらに、当社の役職員で、アンセム氏が G400 を運転しているところを見た者はいないとのことである。
なお、G400 は、売却当時、帳簿価格が 1000 万円であったところ、2022 年 9 月 20 日に国内の中古車販売業者に対して 1900 万円で売却が完了しており、結果的に当社に 900 万円の固定資産譲渡益が生じている。
イ 上記の事実によれば、G400 は前記(1)ア(ア)①及び②の車両選定基準を一応満たしているといえ、駐車場所についてもアンセム氏の社宅が当社本社ビルに近接していることか
らすれば、アンセム氏の社宅の駐車場に駐車してあったとしても、社用車としての利用に大きな支障が生じるとまではいえないと考えられる。また、G400 の走行距離も約 2000 キロにすぎず、関係者へのヒアリング結果等からも、アンセム氏が G400 を私的に利用していたことを示す事実は認められていない。
しかしながら、既に G350 及びアルファードの 2 台の社用車を保有しているにもかかわらず、販売店の抽選にあたったという必要性とは無関係の理由以外に、さらに当社として購入価額 1000 万円超の G400 の購入を行う具体的な必要性があったことを伺わせる事情は関係者からのヒアリングによって特段も認められず、購入直後からアンセム氏の社宅の駐車場に保管され、社用車としての利用実態がまったく認められなかったという事実は、G400
を社用車として購入する必要性がそもそもなかったことを裏付けているといえる。
また、前記のとおり G400 の購入については、常務会の決議を経た証跡が認めらないとこ

なお、そのうちの約 1000 キロメートルの走行は、
る。
8

12

氏が新車点検のために走行したとのことであろ、常勤監査役を構成員とする常務会において、G400 の購入の必要性が審議された場合には、常勤監査役やオブザーバーの内部監査室長から反対意見が出ることも想定されるところである9。
したがって、G400 の購入については、アンセム氏の私的利用のために購入された事実までは認められず、また結果として購入価額を上回る金額で売却できていることから当社に損害は生じていないものの、社用車として追加購入する必要性はそもそもなかったものといわざるを得ず、事業関連性のない不適切な資産購入であったと思料する。
4.

②駐車場・駐輪場契約について(1) 概要
当社は、本件資産購入等が行われた当時、以下の駐車場及びバイク置場使用契約を締結していた。これらの契約には、アンセム氏及び氏の社宅の駐車場契約等も含まれており、私的利用が疑われることから、事業関連性の有無につき検討する。なお、イヌイビル・カチ
ドキの駐車場及びプラザタワー勝どきの駐車場については、アルファード等の社用車の駐車場及び来客用の駐車場並びに当社の常勤取締役である氏の通勤用自動車の駐車場として利用されている（当時）ことから事業関連性を有することは明らかであるため、以下では、
アンセム氏の社宅の駐車場（以下「アンセム氏宅駐車場」という。
）及びバイク置場（以下「本件バイク置場」という。）並びにの駐車場（以下「契約日2021/11/1

氏の社宅である

氏宅駐車場」という。）について検討する。

場所
イヌイビル・カチドキ 1 階※但し 1 台は 2022 年 5 月 1 日に解約済み

2021/4/19

種類
自動車

台数
3

計上額
150,000

自動車

1

50,000自動車

146,200自動車

120,000

自動車
バイク

1
1

44,00015,000※2022 年 7 月 31 日に解約済み
2021/4/19
2022/4/1※2022 年 7 月 31 日に解約済み
プラザタワー勝どき※2022 年 8 月 1 日に解約済み

2021/11/26
2021/8/30

もっとも、当時の常務会規程第 8 条によれば、常務会の決議は、その構成員から「常勤監査役を除いた者の過半数が出席し、出席した当該構成員の過半数をもってこれを行う」ものとされている。すなわち、当該規程からすれば、当時の常務会の構成員のうち議決権を有するのは、代表取締役社長であるアンセム
氏、執行役員である氏及び氏のみであるところ、前記のとおり G400 の購入代金の支払いについて当該 3 名が承認している以上、常務会の決議事項とされた場合においても、承認がなされていた可能性は相応にある。
913

2021/9/29

バイク

1

10,000ア 当監査役会の調査によって認められた事実は以下のとおりである。
(ア)アンセム氏宅駐車場等について

当社は、2021 年 10 月に月島から現在の本社ビル（イヌイビル・カチドキ）にオフィスを移転しているところ、前記の社用車 3 台に加えて取引先等が車で来社した際に駐車する駐車場を確保する必要があった。しかし、イヌイビル・カチドキの駐車場には十分な空きがな
く、
3 台の駐車場しか確保することが出来なかった。
そこで、その他本社周辺の駐車場の空き状況を調査したところ、本社ビルに近接するアン
セム氏社宅マンションの駐車場に 1 台分空きがあることが判明し、アンセム氏に確認した
ところ、同氏からできる限り同氏の社宅マンションの駐車場と契約するようにという指示があったため、2021 年 11 月 28 日に当該駐車場の賃貸借契約の締結を行った。なお、当該契約について、正式な稟議申請手続を経ているかは資料の開示がなく、確認ができていないが、本件稟議規程によれば当該契約の締結については社長であるアンセム氏が決裁権者であり、アンセム氏の承認を得ていることから実質的には決裁を得られているとも評価できる。
また、アンセム氏は、3 台のバイクを保有していることから、アンセム

氏の社宅のバイク置場 2 台分（バイク 3 台を 2 台分の駐輪スペースに駐輪する想定であったとのことである。
）の賃貸借契約を締結するよう
決裁の稟議申請を行い

氏及び

社長

氏の承認を得て、1 台目について 2021 年 8 月 30 日

付で賃貸借契約の締結手続を完了している。他方で、2 台目については稟議申請手続を経ている事実も確認できていないが、同年 9 月 29 日付でそれぞれ賃貸借契約の締結手続を完了している。なお、アンセム氏によれば、アンセム氏は本社ビルへの通勤のために、上記のバ
イク置場に駐車しているバイクを利用することもあるとのことである。
(イ)

氏社宅の駐車場について

当社は、2021 年 4 月 19 日に、

氏の社宅として賃貸借契約を締結した

駐車場 2 台について賃貸借契約を締結している。なお、いずれの契約について
も、人事部から稟議申請がなされ、氏及び氏並びにアンセム氏の承認を得ている。

氏によれば、上記の駐車場のうち 1 台は、基本的には徒歩通勤であるものの通勤用に利用することもある個人所有の自動車のための駐車場であり、もう 1 台は、前記のとおり主としてワンアジア証券の社用車として利用されている G350 で会社又は出先から社宅

14

まで直帰することが少なからずあり、その際の駐車場が必要となるため賃貸借契約を締結
したとのことである。
イ 上記の事実によれば、アンセム氏宅駐車場は、来客用等の駐車スペースの必要性や 3 台の社用車の存在を踏まえ、当社本社ビルに確保した 3 台の駐車場だけでは駐車スペースが足りないことから、当社本社ビルに近接する会社用の駐車場として賃貸借契約が締結されたことが認められる。この点、前記のとおり３台目に購入した G400 については不適切な資
産購入であると考えられるところ、G400 を購入していなければ、アンセム氏の社宅の駐車場について追加で賃貸借契約を締結する必要もなかったことは明らかであり、G400 の購入が不適切であったと判断される以上、アンセム氏宅駐車場の賃貸借契約の締結も不適切であったといわざるを得ないものと思料する。
また、バイク置場 2 台分の賃貸借契約のうち、1 台分の賃貸借契約については、代表取締役というアンセム氏の立場上、通勤や取引先等との緊急の打ち合わせ等に参加するため、公共交通機関や社用車以外の業務上の移動手段を確保する必要があるという点で、業務上の関連性があると認めることについて一応の合理性がないとまではいえないものと思料する。
しかし、すでに 1 台分の駐車場が確保されている以上、通勤用ないし業務上の移動手段のための駐車場としてさらに追加で 1 台分の駐車場を当社の費用負担で確保する必要性・合理性までは認められず、当社がかかる 2 台目の本件バイク置場について賃貸借契約を締結することについて業務上の関連性は認められないものといわざるを得ない。
以上から、当社がアンセム氏宅駐車場の賃貸借契約及び本件バイク置場について 2021 年
9 月 29 日に締結した賃貸借契約並びに当該契約に基づく支出については、事業関連性のな
い不適切な契約及び支出であるといえる。
なお、
役員

氏宅の駐車場 2 台分については、前記事実によれば、

氏は当時当社の執行という立場にあり、業務運営を担っていたところ、かかる

氏の移動手段の確保のため、また、社用車である G350 を業務上駐車する必要性が生じる場合もあるため契約の必要性があったとのことである。この点、あくまで従業員にすぎない氏に対し、かかる契約を会社負担で行うことは過剰な対応ではないかとの疑念はあるものの、その契約理由については直ちに不合理とまではいえないことから、これらの契約について事業関連性のない不適切な契約及び支出とまではいえないと思料する。
5.

③酸素カプセルについて(1) 経費の支出について
当社は、１台 200 万円超の高額な酸素カプセル２台を購入しているが、件外調査の結果、

15

2 台目については社内に設置されておらず、アンセム氏の自宅に設置されており、アンセム
氏が私的利用の目的で当社の費用で酸素カプセルを購入した疑いがある。以下では、かかる
酸素カプセルの購入につき、それぞれ事業関連性があるかについて検討する。
ア 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
(ア)

当社は、従業員の健康向上のために酸素カプセルを購入したいというアンセム氏の発案を受けて、2021 年 4 月 19 日開催の常務会にて承認決議を得た上で、2021 年 5 月 10日に購入し、当社従業員がいつでも使用できるよう社内に設置された。なお、当該酸素カプ
セルは、当社が以前の本社オフィス（月島）から現在の本社オフィス（イヌイビル・カチド
キ）に移転する際、酸素カプセルの販売業者により本社オフィスへ移設されている。
(イ)

その後、2021 年 9 月 16 日に、当時の総務部に所属していた従業員10が２台目の酸素カプセルを購入する内容の稟議書を作成し、同日付で氏の承認を、同年 10 月 29 日に氏からの承認を受けている（なお、当該稟議においては氏の承認は得ていない。）。

当該酸素カプセルの購入代金の支払依頼書は、2021 年 9 月 15 日に稟議書を作成した従業員によって作成されており、財務経理部、氏及び氏による承認を得たうえで、当社

は、同 9 月 30 日に、酸素カプセル販売業者への代金の振込を完了している。
(ウ)

しかしながら、件外調査の結果、当社に設置されているのは 1 台目の酸素カプセルのみであり、2 台目の酸素カプセルはアンセム氏の自宅にあることが判明した1112。この点につき、アンセム氏によれば、2 台目の酸素カプセルは、アンセム氏個人で利用するために購入したものであり、当社から 2 台目を発注することにより割引を受けることが出来るため、便宜上当社の名義で発注したものにすぎず、購入代金は 2021 年 9 月 30 日に現金でアンセム氏個人の資金から支払った（その際に、販売業者に現金を渡したのはアンセム氏の配
偶者とのことである。
）とのことであり、かかる説明に合致する販売業者発行の領収書もア
ンセム氏から受領している。この点につき、当監査役会にて酸素カプセルの販売業者の担当者に対するヒアリングを実施したところ、当該担当者も２台目の酸素カプセルをアンセム

当監査役会は、稟議書及び支払依頼書を作成した経緯について、当該従業員にヒアリングの依頼をした
ものの、同氏は既に当社を退職しており、同氏にヒアリングを拒否されたため、ヒアリングを実施することはできなかった。
11
関係者に対するヒアリングによれば、購入した２台目の酸素カプセルが社内に設置されていないことに疑念を持つ従業員もいたものの、代表取締役社長であるアンセム氏の意向により購入されたものであることから、それ以上に異論を述べるなどの従業員はいなかったとのことである。
12
氏も２台目の酸素カプセルが購入後、当社に設置されていない事実を認識したものの、これについてアンセム氏に問い質すことはしていないとのことであった。
1016

氏の自宅に納品した 2021 年９月 30 日にアンセム氏本人13から現金で支払われていると述べており、当社に対して 2 台目の酸素カプセルの代金を請求してしまったのは、販売業者
内の事務処理上のミスであったとの回答があった。
(エ)

他方で、監査役会がフォレンジック調査の過程で抽出したアンセム氏ととの WeChat のやりとりにおいて、2022 年 7 月 11 日にアンセム氏が酸素カプセル14

販売業者の担当者に 230 万円を渡すよう指示しているかのようなやりとりが認められるた
め、アンセム氏に対して、2 台目の酸素カプセルを支払ったのはこの時ではないかと質問したところ、アンセム氏からは、マレーシアの両親のために 3 台目の酸素カプセルを同じ販売業者から購入しており、WeChat のやり取りは 3 台目の酸素カプセルの支払いに関するものであるとの回答があった。かかる回答を受けて、当監査役会からアンセム氏に対して、3台目の酸素カプセルの購入が確認できるエビデンスの提出を求めているが、本調査報告書
作成日現在、アンセム氏からエビデンスの提出はなされていない。また、当監査役会から販売業者に確認したところ、アンセム氏及び当社が購入した酸素カプセルは合計で２台のみであるという回答を得ており、アンセム氏の説明とは明らかな齟齬が生じており、アンセム
氏の説明は事実に合致しないものと考えられる15。なお、当社から支払った２台目の酸素カプセルの代金については、2022 年 7 月 31 日に購入業者から返金が行われている。
イ 上記事実によれば、１台目の酸素カプセルについては、当社本社内に設置され、実際に従業員も利用されていることから、前記稟議書に記載されている理由のとおり、社員の健康向上のために購入したものと認められ、事業関連性が有するのは明らかである。
他方で、２台目の酸素カプセルの購入については、最終的に販売業者から代金の返還がなされているとはいえ、当初社内用として購入の稟議申請を行い、会社から代金も支払われていること、販売業者からの返金の時期も件外調査開始後で代金支払い時から 10 か月後と相当期間が経過していること、誰が販売業者に現金で支払ったかという点について、アンセム
氏と販売業者の説明に齟齬があること、さらにはアンセム氏が氏との現金の受け渡しに関する WeChat のやりとりは３台目の酸素カプセルに関するものなどと明らかに事実に反すると思われる説明をしていることなどの事情からすると、当初から個人購入を予定しており、会社での購入手続は、割引を受けるためのものにすぎないとのアンセム氏の説明については、会社負担で私用の酸素カプセルを購入した事実を隠蔽するものではないかとの強い疑念を生じさせるものといわざるを得ない。

この点につき、アンセム氏の配偶者が 2 台目の酸素カプセルの代金を支払ったとするアンセム氏の説明と合致していない。
14
氏に対して、２台目の酸素カプセルの購入代金をアンセム氏の指示で販売業者に現金支払ったことがないかヒアリングを行って確認したところ、 氏からはそのような事実はないとの回答があった。
15
アンセム氏に販売業者の回答との矛盾について説明を求めるべくヒアリングの実施を申し入れたが、本報告書作成日現在回答はなく、ヒアリングは実施できていない。
1317しかしながら、アンセム氏の説明どおりの時期に酸素カプセル代金をアンセム氏が支払った領収書が存在し、販売業者からも、実際に誰から現金を受け取ったかという以外はアンセム氏の説明と合致する回答を得ていること、 氏からもアンセム氏の要請により 2 台目の酸素カプセルの代金を販売業者に支払った事実はないとの回答を得ていることなどからすれば、アンセム氏の説明が事実と異なる不合理な説明であるとまで認定することはできず、2 台目の酸素カプセルの購入が事業関連性のない不適切な資産購入であったとまでは言えないものと思料する。
6.

④空気清浄機（4 台）について
当社は、2021 年 12 月 28 日に空気清浄機 4 台（購入金額（設置費を含む。
）の合計：92

万 700 円）を購入している。購入に際して、支払依頼書にてアンセム氏及び氏の承認を得ている16。
上記の空気清浄機のうち２台については当社本社内に設置されていることを確認しているが、残りの２台については、アンセム氏及び関係者のヒアリングによっても所在不明とのことであり、その所在が確認できていない。なお、アンセム氏によれば、自宅に空気清浄機
はあるが、当社で購入した空気清浄機とは異なる商品であり、上記の空気清浄機を自宅に設置したことはないとのことである。
以上からすれば、購入した備品の事後管理が杜撰であるという問題はあるものの、アンセム氏が自宅用に当社の費用負担で空気清浄機を購入したことを裏付けるような客観的な資料は見当らないことから、当該空気清浄機の購入について、事業関連性のない資産購入であったとは認定できないと考える。
7.

⑤交際費等について(1) 当社の交際費は、2021 年 3 月期の合計金額が約 236 万円であったのに対し、2022 年
３月期の合計金額が約 1785 万円と大幅に増加していることに加えて、アンセム氏から出張経費として申請があった内容について、家族を同伴しており、その宿泊費も当社負担とされているなど、アンセム氏が私的な経費を当社負担として申請しているのではないかとの疑念がある。以下では、アンセム氏の交際費等について事業関連性があるかについて検討する。

なお、空気清浄機の購入に関する稟議書の存在は確認できておらず、本来必要な稟議手続が行われていないという問題はあるものの、500 万円未満の資産購入に係る稟議手続の最終決裁権者はアンセム氏であり、稟議におけるアンセム氏以外の承認権者である氏の承認得られていることからすれば、購入自体の手続に重大な問題はないものと思料する。なお、支払依頼書には氏の代印も押印されているが、氏から指示を受けていた従業員が代理として印鑑を押していたとのことであり、氏は申請書の内容を確認していないとのことである。
16

18

(2) 当監査役会の調査によって認められた事実は以下のとおりである。
アンセム氏は、しばしば取引先や投資家などのビジネスパートナーとの会食で飲食店や銀座のクラブを主として当社名義の法人用クレジットカードを利用し、それらの費用を交際費又は会議費として経理処理するよう、氏を通じて経理担当者に指示し、領収書を渡していた。しかし、アンセム氏は当該会食に参加した者の全員の氏名を記載せず、一部の者の氏名又は参加者の人数のみを記載していた。
また、投資対象となる事業の視察や、投資家や海外の要人等の重要なビジネスパートナーとの親睦を深めるために、自身の家族とビジネスパートナーの家族を連れて、箱根、名古屋、大阪、鹿児島、沖縄等に出張しており、その際も「交際費等支出申請兼精算書」には、旅行に参加した人数のみ記載し、旅行に参加した者の氏名を記載していないこともあった（但し、宿泊施設の予約の際のリストには、ビジネスパートナー及びその家族についても記載がある17。
）。
なお、交際費に関する最終決定者は、代表取締役であるアンセム氏であり、支払依頼書の起案者は、アンセム氏や氏に指示された通りに処理しており、事実上起案者の確認手続

きが形骸化していた。
(3) 上記の事実によれば、アンセム氏による上記の費用のうち、飲食店や銀座のクラブ等における支出は、「飲食」（同規程第 3 条第 1 号）に該当し、参加した相手方の氏名等を記載しないことは、交際費等管理規程に明文上違反しているものといわざるを得ない。もっとも、当時の社内の運用が、同規程にかかわらず、交際費として支出する際に人数のみの記載で足りるというものであり、また、いずれの会食についても、当社の事業に関連する相手方との会食であったとのことであり、これを否定する客観的事情も他に特段見当たらない。また、当社の事業全般を統括する代表取締役社長であるアンセム氏の立場からすれば、具体的な取引がない相手方であっても、将来的・潜在的に事業との関連性が生じる可能性がある相手方との間においても飲食等を通じて懇親を深めることに一定の合理性は認められるものと考えられる。そのため、このような飲食等の費用は、当社代表取締役としての交際費として事業関連性の認められる支出であるものと考える。
また、家族同伴の懇親旅行を兼ねた出張についても、「旅行」（同規程第 3 条第 1 号）に該当することから、参加した相手方の氏名等を記載していない以上、交際費等管理規程に明文上違反しているものといわざるを得ない。もっとも、かかる出張は、前記のとおり投資家等のビジネスパートナーや海外の要人らとの投資先の視察や懇親旅行目的を兼ねており、代箱根出張の際の宿泊施設の予約リストには、アンセム氏とその子供の名前しか記載がない。その理由について、アンセム氏によれば、家族で来日しているマレーシアの要人と面談するための出張のため、子供も連れて行ったが、相手方は宿泊費が極めて高額である著名な高級旅館に宿泊することになったため、会社の経費負担等を考慮して、自身らは宿泊費用が比較的リーズナブルなホテルに宿泊したとのことであ
る。
17

19

表取締役であるアンセム氏の立場からすれば、重要なビジネスパートナーと旅行を通じて家族ぐるみでの懇親を深めることにも一定の合理性は認められるものと考えられる。したがって、上記の出張兼旅行費についても事業関連性のある交際費として認められるものと
思料する。
8.

⑥アンセム氏の学費について(1) アンセム氏は 2021 年 9 月から 2022 年 8 月までの間、一橋大学 EMBA コースの講座を受講（以下「EMBA コース」という。）していた。同講座受講のための入学料（28 万 2000
円）
、Program Fee（1 期 151 万 8760 円、4 期分合計 607 万 5040 円）及び授業料（2021 年
度後期及び 2022 年度前期各 32 万 1480 円、合計 64 万 2960 円）を当時、当社の子会社であったアジアインベストメントファンド株式会社（以下「AIF」という。
）が支払っていると
ころ、かかる費用は個人で支出すべきものではないかとの疑念があることから、以下検討する。
(2) 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
ア 上記の EMBA コースは、入学希望者に対し通常の MBA コースより長い職務経験を求め、通常の MBA コースに比してより事業経営に特化したコースである。
イ AIF においては、上記 EMBA コースの入学料については、2021 年 5 月に、2021 年度
後期授業料については同 10 月 12 日に、
1 期目の Program Fee については同 12 月 17 日に、2 期目の Program Fee については同 12 月 22 日に、3 期目の Program Fee については 2022
年 2 月 24 日にそれぞれ支払依頼書により支払申請がなされ、いずれもアンセム氏及び取締役 2 名の承認（但し、3 期目の Program Fee についてはアンセム氏及び取締役 1 名の承認）がなされているが、稟議手続が行われた事実は確認できていない。
ウ 他方で、4 期目の Program Fee については、2022 年 4 月 27 日に稟議申請がなされ、
アンセム氏、

氏及び管理部管掌取締役管理部長（当時）である 氏に承認されている。

また、2022 年度前期授業料については、2022 年 5 月 18 日に支払確認書により支払申請がなされ、アンセム氏、氏及び管理部管掌取締役管理部長（当時）である

氏に承認されているが、稟議手続が行われた事実は確認できていない。
エ AIF には、稟議規程（決裁権限表を含む。）が存在しないところ、当時の、当社の関係
会社管理規程（2021 年 10 月 25 日改定）第 16 条によれば、「関係会社は個別の規程を設けない限りは、当社の規程に準ずるものとする。」と規定されているところ、当社稟議規程20

（2021 年 9 月 15 日改定）及び決裁権限表（2021 年 3 月 18 日改定）によれば、EMBA コ
ースの講座受講契約の締結は、「契約に関する事項」に該当するものと解され、500 万円未満の事項については、社長が決裁権者とされている。
オ この点上記 EMBA コースは 4 期に分かれており、受講する場合には 1 期ごとに支払いを行う想定であるところ、1 期分の Program Fee は 500 万円未満であり、社長であるアン
セム氏の決裁事項となる。なお、入学費用及び 2021 年度後期授業料についても同様に 500
万円未満の契約事項として社長決裁事項となると解される。他方で、2022 年度前期授業料については、本件稟議規程が改定された 2022 年 4 月 28 日以降の契約に基づく支払事項であるところ、改定後の規程によれば、100 万円未満の社外研修の参加費用として、管理部長が決裁権者とされている。
(3) 上記事実によれば、上記 EMBA コースの入学料、2021 年度後期授業料、1 期目から 3
期目の Program Fee の支払い及び 2022 年度前期授業料については、いずれも稟議手続が行われた事実は確認できておらず、支払に至るまでの手続に不備があったものといわざるを得ない。
しかし、いずれの事項も社長ないし管理部長の決裁事項であり、支払依頼書については社長であるアンセム氏及び取締役の承認がなされており、支払確認書においても、社長であるアンセム氏及び管理部長の承認がなされていることから、稟議における承認権者の承認は実質的に得られていたものと評価することは可能であると考える18。
また、企業において、役員・従業員の研鑽のために MBA コースの授業料等を負担することは一般的に行われていることであり、EMBA コースを受講することにより、経営に特化した講義を受けること及び一定の事業経営の経験を有する他の受講者と企業の経営につき議論や情報共有を行うことにより、経営のノウハウや知見を深めることができ、ひいては当社およびグループ会社の経営において、そのノウハウや知見を生かすことも期待される。そのため、アンセム氏が AIF の費用負担により EMBA コースの講座を受講することには一定の合理性があり、当該費用の負担について事業関連性は認められるもの考える。
9.

⑦取締役の報酬等についてEMBA コースについては、入学料等すべてを含めると総額 700 万円に上り、当社であれば常務会の決裁事項に該当するため、AIF には常務会は設置されていないものの社長の決裁権限を越えるものとして、入学料の支払い時点で EMBA コース全体について取締役会で決議すべきであったとの評価もありうるところである。しかし、仮に取締役会決議事項であったとしても、当時の AIF のアンセム氏以外の取締役は2 名であり、その 2 名が入学料、2 期分の Program Fee 及び 2021 年度後期の授業料の支払依頼書に承認していることからすれば、取締役会での承認も可能な状況であったと考えられる。
18

21

(1) 当社における取締役の報酬等
ア 当社は、アンセム氏に対して、アンセム氏が当社の代表取締役に就任して以降の 2020
年 10 月分から、アンセム氏が当社の取締役を辞任した 2022 年 8 月分まで、通常の報酬等に上乗せする形で社宅及びバイク駐輪場（1 台分）の賃借料の個人負担分（以下「社宅等個人負担分」という。
）の支給を行っている。そのため、その支払いの妥当性について調査する。
イ 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
(ア)2020 年 9 月 29 日開催の当社の第 100 回定時株主総会において、「氏」という。
）及びアンセム氏を含む 5 名が取締役に選任され、同日開催の取締役会（以下「2020 年 9 月 29 日付取締役会」という。）において代表取締役に選定し、氏（以下氏及びアンセム氏の 2 名を氏を代表取締役社長に、アンセム氏を代表取締役副社長に選定する旨の決議が行われた。
(イ)

また、当社の取締役の報酬等に関しては、当社の第 87 回定時株主総会において取締役の報酬総額は年額 2 億円以内（うち社外取締役は年額 1 億円以内）と改定された上で、その範囲内での配分が取締役会に一任されていた。そのため、これを前提として、2020 年
9 月 29 日付取締役会において、取締役の報酬配分に関し、具体的報酬額等その他の取扱いについては、代表取締役社長である
(ウ)

この点、

氏に再一任する旨の決議が行われた。

氏は、当社の代表取締役社長に 2016 年 1 月から就任していたところ、氏が当社の代表取締役に就任するにあたり、場を賃借した上で、これをった。そのため、当社が氏より、当社が氏の住居及び駐車

氏に対して無償で提供することが条件であるとの要望があ氏の住居及び駐車場を賃借した上で、社宅等個人負担分として賃料の 50％に相当する金額を一旦は氏の報酬等の支給額から天引きしつつ、これと同額を通常の報酬等に上乗せする形で社宅等個人負担分の支給が行われることとなった19。
(エ)これを踏襲する形で、2020 年 9 月 29 日付取締役会における一任決議に基づき、氏によって各取締役への具体的報酬額等が決定される中で、引き続き、氏に対して社

宅等個人負担分の支給が行われることとなった。また、アンセム氏についても、代表取締役に就任したことを踏まえ、

19

氏と同様に社宅等個人負担分の支給を受ける形で報酬等の当時、当社においては役員の社宅に関する取り扱いを定めた社内規程等は存在していなかった。

22

支給が決定された20。
(オ)

その後、2022 年 2 月 2 日開催の当社の第 101 回定時株主総会において、アンセム氏を含む 6 名が取締役に選任され、同日開催の取締役会（以下「2022 年 2 月 2 日付取締役会」という。
）においてアンセム氏を代表取締役社長に選定する旨の決議が行われた。
(カ)

また、取締役の報酬配分に関しては、2020 年 9 月 29 日付取締役会と同様に、当社の第 87 回定時株主総会における取締役会への一任決議を前提として、2022 年 2 月 2 日付取締役会において、具体的報酬額等その他の取扱いを代表取締役社長であるアンセム氏に再一任する旨の決議が行われた。
(キ)

上記の通り、従前から代表取締役に対しては通常の報酬等に上乗せする形での社宅等個人負担分の支給が行われていたため、その当時は既に氏は取締役を辞任していた

ものの 、これを踏襲する形で、アンセム氏において具体的な報酬額の配分が決定され、引21

き続き、アンセム氏に対して社宅等個人負担分の支給が行われることとなり、これはアンセ
ム氏が当社の取締役を辞任した 2022 年 8 月分まで継続された。
ウ 上記事実によれば、当社のアンセム氏に対する通常の報酬等に上乗せする形での社宅等個人負担分の支給は、株主総会決議によって総額の上限が定められ、その範囲内での配分
を取締役会に一任した上で、取締役会決議によって各取締役の配分内容を代表取締役に再一任されたことに基づいて、代表取締役であった

氏又はアンセム氏において決定されたものであるところ、このような取締役の報酬等の決定を代表取締役に再一任するという決定プロセス自体は判例上も許容されている（大判昭和 7 年 6 月 10 日民集 11 巻 1365 頁、最二小判昭和 31 年 10 月 5 日裁判集民 23 号 409 頁）。
また、アンセム氏に対する社宅等個人負担分は通常の報酬等に上乗せする形で支給されてはいるものの、実質的には社宅等個人負担分も含めた全体がアンセム氏に対する報酬等であると評価することも可能と考えられる22。そのため、アンセム氏に対する社宅等個人負担分の支給が法令等に基づいて必要とされる手続に違反する違法なものと評価される可能性は低く、支払いの妥当性を欠くとは必ずしもいえないものと考えられる。
もっとも、アンセム氏に対して社宅等個人負担分が支給されることで、アンセム氏は無償

アンセム氏については住居及びバイク駐輪場（1 台分）の賃料の 50％に相当する金額が社宅等個人負担分として支給された。
21
氏は 2021 年 1 月 31 日に取締役を辞任している。
22
また、当社の代表取締役であるアンセム氏の住居を当社が賃借料を負担する形で確保することは当社の事業との関連性も必ずしも否定されるものではなく、バイク駐輪場についても前記のとおり 1 台分については代表取締役というアンセム氏の立場上、通勤や取引先等との緊急の打ち合わせ等に参加するため、公共交通機関や社用車以外の業務上の移動手段を確保する必要があるという点で、業務上の関連性があると認めることについて一応の合理性がないとまではいえないと思料する。
20

23

で社宅等の貸与を受ける形となっており、このような社宅等個人負担分を報酬等から控除しつつ同額を報酬等に上乗せして支払うという方法は、代表取締役が再一任決議に基づいて自らの報酬等を決定することができるという決定プロセスと相俟って、支払の妥当性に関する疑念を生じさせるものといえる。
(2) にっぽんインキュベーション株式会社における取締役の報酬等
ア

にっぽんインキュベーション株式会社（以下「NIC」という。
）は、2022 年 1 月以降、代表取締役である

氏（以下「 氏」という。）に対して、NIC の株式総会決議を経ることなく報酬等として毎月 250 万円を支給していた23。そのため、その支払いの妥当性について調査する。
イ(ア)

当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
NIC は、当社における 2021 年 7 月 12 日付取締役会決議（書面決議）によって、AIFの子会社として設立することが決議された24。なお、NIC の設立目的は、将来性の見込めるベンチャー投資案件や海外投資案件に対する投資を実施することとされていた。
(イ)

また、その約 1 か月前である、当社の 2021 年 6 月 14 日付取締役会決議（書面決議）

によって、当時設立予定とされていた NIC の代表取締役社長として、 氏を選任することが決議されていた25。当該取締役会決議（書面決議）のための提案書では、氏がビジネスに関して有する知識、経験、人脈は、設立目的
を将来性の見込めるベンチャー投資案件や海外投資案件に対する投資を実施することとす
る NIC の経営に不可欠なものであり、 氏を代表取締役として選任するメリットは当社グ
ループにとって大きく、現在は公正な企業経営者意識の下で他の日本の上場企業の執行役員を務めている氏の実績にも鑑みて適任である旨が記載されており、当該提案書を踏まえて書面決議が行われた26。
(ウ)

その後、上記取締役会決議に基づき、2021 年 7 月 15 日に NIC は設立されたところ、

なお、NIC は、その親会社であった AIF の全株式を当社が 2022 年 8 月に第三者に譲渡したことにより当社グループ外の会社となっている。
24
なお、当該書面決議は、代表取締役社長であったアンセム氏が提案者となって行われたものであった。
25
なお、当該書面決議についても、代表取締役社長であったアンセム氏が提案者となって行われたものであった。
26
また、アンセム氏によれば、NIC においては、主として中国関係での投資事業を展開していくことを予定していたところ、 氏が適任であると考えて代表取締役として選任することを提案したとのことであ
る。
23

24

同年 8 月 16 日には、NIC の取締役会において、再生エネルギー事業を展開していく予定の会社として株式会社 AG パワーソリューションズ（以下「AGP」という。）の全株式を第三者から取得する旨の決議を行い、NIC は AGP を完全子会社とした。
(エ)2021 年 12 月までは代表取締役であった 氏に対する報酬等は支給されていなかったものの、2022 年 1 月より、 氏に対して毎月 250 万円の報酬等の支給が開始された。
(オ)

この点、アンセム氏によれば、2021 年中は NIC における具体的な投資事業の展開が開始されておらず、氏の稼働もほとんどなかったために報酬等を支給していなかったものの、2022 年になり、AGP や電動自転車バイク開発販売事業を主要事業とする豊田 TRIKE
株式会社、コンテンツ制作事業を主要事業とする C＋株式会社に関連した中国関係の投資事業が展開され始め、 氏の稼働も発生したために 2022 年 1 月から 氏に対して報酬等を支給することとなったとのことであり、支給額についてはアンセム氏自身の報酬等（但し、当社株式が特設注意銘柄に指定されたことを踏まえた 20％の減額前の金額）を超えないよ
う、これと同額で設定されたものとのことである。
(カ)

しかしながら、会社法第 361 条第 1 項第 1 号及び NIC の定款によれば、取締役の報

酬等については NIC の株主総会の決議によって定める必要があったところ、当監査役会の調査では取締役の報酬等について決議した NIC の株主総会の存在は確認されていない27。
この点、アンセム氏によれば、NIC の完全親会社である AIF の完全親会社の当社の代表取締役であるアンセム氏自身において NIC の代表取締役である 氏の報酬等を決定することができるとの考えから、アンセム氏においてこれを決定したとのことである。
ウ

上記事実によれば、 氏に対する報酬等の支給のためには、本来は NIC の株主総会の決議が必要であるにもかかわらず、必要な手続を履践せずに行われたものといわざるを得ない。
しかしながら、株主総会決議を欠く報酬等の支給が行われた場合であっても、株主全員の同意がある場合その他これと同視し得る事実関係においては、株主保護の実質は確保されているといえることから、報酬等の支給も有効になると解されている28。
当社の関係会社管理規程（2021 年 10 月 25 日改定）によれば、関係会社29が役員の進退、報酬、賞与の決定を行う時は、別に定める決裁権限表の決裁を受けることとされ（第 11 条

NIC では 2022 年 3 月 31 日に第 1 回定時株主総会が開催されており、取締役の選任については決議が行われているものの、取締役の報酬等に関する決議は行われていない。
28
髙田剛「実務家のための役員報酬の手引き」（株式会社商事法務、第 2 版、2017 年）57 頁
29
ここでいう「関係会社」とは、会社法及び証券取引法並びに会計諸規則に定められた会社をいうものとされており（第 2 条第 1 項）
、当社の完全子会社である AIF 及び孫会社である NIC のいずれも含むものと考えられる。また、後記（3）で述べる ADCM（後に定義する。
）も含むものと考えられる。
27

25

第⑪号）
、当社の稟議規程（2021 年 9 月 15 日改定）の別表 1 の決裁権限表によれば、関係会社の役員の報酬の決定に関して明確な定めはないものの、株主総会での議決権行使については担当役員が取締役会の承認を必要と判断しない場合には決裁権限者は社長とされていた30。そして、本件において、ここでいう担当役員の対象者は定かではないものの、前記のような NIC の設立経緯及び当時の当社の役員構成等に鑑みると、担当役員をアンセム氏と解することも可能であり、当社及び AIF の社長であったアンセム氏の判断をもって取締役の報酬等及びこれに係る議決権行使を承認することもあり得る状況にあったものと思料される（但し、基本的に担当者と決裁権限者との兼任は想定されていなかった可能性が高く、また、実際にも稟議手続は行われていない。）。これを前提とすると、社長決裁すなわちアン
セム氏の決裁があれば AIF としては株主総会において 氏への報酬等の支給について賛成の議決権行使を行うことが可能な状況にあり、完全親子会社という資本関係を踏まえると、これに事実上同意していたと評価することも一応可能と考えられる。したがって、必ずしも氏に対する報酬等の支給は無効となるものではなく、支払いの妥当性を欠くとまではいえないものと考えられる。
もっとも、上記のとおり、 氏への報酬等の支給は、本来必要な会社法上の手続及び社内手続に則らずにアンセム氏によって決定されたものであって、アンセム氏以外の第三者の検証等を経ておらず、その妥当性について疑念を生じさせるものであったことは否定できない31。
(3) マレーシア現地法人における取締役の報酬等
ア 当社の子会社32である ASIA DEVELOPMENT CAPITAL MALAYSIA SDN.BHD（マレーシア現地法人、旧商号：Cleath Biomass Energy Sdn. Bhd.、以下「ADCM」という。
）
は、2021 年 1 月頃には実質的に事業を停止している状態にあった。しかしながら、2021 年
12 月期（2021 年 1 月 1 日～2021 年 12 月 31 日）に役員報酬として 409,499.90 リンギットを支払っていることから、その支払いの妥当性について調査する。

33

イ 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。

AIF には関係会社管理規程及び稟議規程（決裁権限表を含む。
）は存在しなかったところ、当社の関係
会社管理規程によれば、関係会社は個別の規程を設けない限りは当社の規程に準ずるものとされていた（第 16 条）。
31
当社における当時の関係会社管理規程において、関係会社が役員の報酬の決定を行う時の決裁フローが明確でなかったともいえ、本来はその点を明確に定めた上で、当社の取締役会における決裁事項として十分な検証が行われる仕組みが構築されているべきであったと考えられる。
32
当社は、ADCM の議決権の 99.5％を保有している。
33
2021 年 12 月末時点の為替レートである 1 リンギット＝27.58 円（株式会社三菱 UFJ 銀行の公表する過去の為替データに基づく）をベースにすると、409,499.90 リンギットは 11,294,007.24 円である。
30

26

(ア)

ADCM の 2021 年 12 月期において取締役（Director）の地位にあったのは、アンセ

ム氏、

氏、

氏（以下「

氏、

氏（以下「

氏」という。
）の 5 名であった（但し、氏」という。
）及び氏は 2021 年前半に ADCM の取締役を退任している34。
）。
(イ)

ADCM が 2021 年 12 月期に支払った取締役の報酬等 409,499.90 リンギットの内訳

は、以下のとおりである35。
アンセム氏 ：331,000.05 リンギット
氏 ：59,999.85 リンギット
氏(ウ)：18,500 リンギット

アンセム氏に支払った上記 331,000.05 リンギットのうち 98.000 リンギットは、
2019

年 12 月 1 日から 2021 年 1 月 31 日までの同氏への報酬等の未払分であり、当該 98,000 リ
ンギットの支払いについて 2021 年 5 月 3 日付で ADCM の全取締役36による書面決議により承認されている。他方で、残りの報酬等について、アンセム氏への残額（233,000.05 リン
ギット）、

氏への 59,999.85 リンギット及び氏への 18,500 リンギットの支払い

は 2021 年 12 月期における報酬等であったところ、これらについて取締役会における承認がなされた証跡は確認できなかった37。なお、マレーシア会社法（The Companies Act 、2016年改正）によると、非公開会社の場合には、原則として取締役会の承認によって取締役の報酬等を決定することができることとされている（Article 230-2）38。
(エ)2021 年 1 月頃に事業停止をしたにもかかわらず上記のとおり報酬等を支払った理由について、アンセム氏によれば、2021 年 1 月以降においても事業停止後の工場等の不動産の資産の売却等の清算業務（マレーシア現地の買取業者との交渉等）を行う必要があったた
め引き続き報酬等の支給を行っていたとのことであり、その原資としては、ADCM の資産売却により得た利益により賄われていたとのことである39。この点、ADCM について、当社

氏の退任時期は明確ではないが、2021 年 2 月から 3 月頃に ADCM の取締役を退任したものと考えられる。
35
このうち 2021 年 2 月以降に支払った取締役の報酬等は合計で 372,999.05 リンギットである。
36
その当時の ADCM の取締役はアンセム氏、氏、氏及び氏の 4 名である。
37
アンセム氏によれば、ADCM の設立当時の取締役会において決議が行われていたとのことである。しかしながら、当監査役会において現地法人の監査業務の外部委託先からの資料の収集を行ったものの、これを裏付ける証跡は確認できなかった。
38
かかる取締役の報酬等に関する取締役会の承認については、取締役会議事録を作成し、かつ、当該承認がなされた日から 14 日以内に株主に通知をする必要があり（Article 230-3）、また、10％以上の議決権を有する株主が取締役の報酬等の決定に疑義があると判断した場合には、株主総会で決議することを求めることができるとされている（Article 230-4）。
39
アンセム氏によれば、コロナウイルス感染拡大のため自身はマレーシアへの渡航が難しかったために、
アンセム氏はリモートでやり取りを行い、マレーシア現地の買取業者との現地での交渉等は
氏が担当する形で清算業務が行われていたとのことである。
34

27

の 2021 年 8 月 11 日付「連結子会社における固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」の適時開示のとおり同年 3 月における固定資産の譲渡価額（譲渡益）として 4,394千円、同年 11 月 15 日付「連結子会社における固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」の適時開示のとおり同年 6 月における固定資産の譲渡価額（譲渡益）として4,632 千円、2022 年 5 月 20 日付「連結子会社における固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」の適時開示のとおり 2021 年 10 月から同年 12 月における固定資産の譲渡価額（譲渡益）として 14,693 千円が計上されており40、実際にも資産売却等の清算業務が順次行われ、ADCM において利益が計上されていたものと考えられる。
(オ)

なお、当社の取締役会において ADCM の取締役に対する報酬等の支払いについて決議ないし報告等はなされていない。
ウ 以上を踏まえると、ADCM が 2021 年 12 月期に取締役に報酬等として 409,499.90 リ
ンギットを支払ったことについては、ADCM が既に事業停止していたことを考慮すれば、その事業停止後の支払いの妥当性に疑念が生じることは否定できないものの、事業停止後の清算業務の遂行の対価として取締役に報酬等を支払うことは不合理とはいえず、必ずしも支払いの妥当性を欠くとはいえないものと考えられる。
他方で、前記のとおり、その支払手続については、一部を除き、ADCM の取締役会の承認手続を経ているものとは認められなかった41。
また、当社の関連会社管理規程との関係についても、必要とされる手続の内容は明確ではないが、前記（2）と同様に、当時の当社の役員構成等に鑑みると、ADCM の担当役員をアンセム氏と解することも不可能ではなく、当社の社長であったアンセム氏の判断をもって取締役の報酬等を承認することもあり得る状況にあったものと思われる（但し、基本的に担当者と決裁権限者との兼任は想定されていなかった可能性が高く、また、実際にも稟議手続は行われていない。
）。
もっとも、上記のとおり、ADCM における取締役の報酬等の支払いは、本来必要な社内手続に則らずに決定ないし支払いが継続されたものであって、第三者の検証等を経ておらず、その妥当性について疑念を生じさせるものであったことは否定できない42。

いずれも譲渡先の概要はマレーシア現地の複数の買取業者とされている。
もっとも、上記のとおりマレーシア会社法によれば、非公開会社である ADCM の場合には、取締役の報酬等の決定は取締役会の決議で行われることから、仮に手続的な瑕疵があるにしても事後的に治癒可能と思料される。
42
当社は、ADCM の議決権の 99.5％を保有する親会社であることを踏まえると、取締役の報酬等の支払いについて、現地法に基づく手続が履践されているか否か、また、その金額が妥当であるか否かについて情報の収集に努め、取締役会にて議論すべきであったものと思料する。
40
41

28

10. ⑧従業員賞与について(1) 特定の従業員に対する賞与支給
ア 当社から、

氏（以下「 氏」という。）に対して、2021 年 12 月 22 日、120 万円の賞与が支給されているところ、その当時、 氏以外の従業員に対する賞与の支給は行われていない。そのため、その支払いの妥当性について調査する。
イ 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
(ア)

当時、アンセム氏は、当社グループとして関係の投資事業を展開していくことを検討していた。この点、 氏は関係の投資事業についての知
識・経験があり、関係者とのコネクションも有していたところ、 氏とアンセム

氏は交流があった。そのため、アンセム氏が 氏に対して当社への入社を勧誘し、これを受けて、 氏は当社に
入社した。
(イ)

氏は当社に入社した後、に配属となり、上記入社の経緯から、関係の投資事業に関する業務に従事することになった。具体的には、関係者との折衝な
どのプロジェクトの下地作りや、関連事業に関わる業務に従事した43。
(ウ)

もっとも、その後、2021 年 12 月になり、いわゆる年末調整の手続において

氏が入社後の自身の給与の手取り額を確認したところ、当初 氏がアンセム氏に対して求めていた支給額よりも少ない金額となっていたことを認識した。そのため、 氏はアンセム氏に抗議し、差額分の支給を求めた。この点、アンセム氏によれば、これにより
氏と関係性が悪化し、最悪の場合退職してしまえば関係の投資事業における有益な人

材を失うことになってしまうこと、その当時に 氏が担当していた氏の貢献により順調に進んでいたことから、氏に対して賞与という形で金銭を支給することとし、 氏との協議の結果、2021 年 12 月 22 日に賞与として 氏に 120 万円を支給することになったとのことである。

氏によれば、関係者との折衝にあたり、出社はせずに自宅でのリモートワークの方が効率的であったため、リモートワークにより業務に従事することが多かったとのことである。
43

29

(エ)

しかしながら、当時の当社の稟議規程（2021 年 9 月 15 日改定）の別表 1 の決裁権限表によれば、賞与に関する事項の決裁権限者は社長とされているものの、その前提として必要とされる稟議手続は行われておらず、専らアンセム氏によって支給が決定されたもの
であった。
(オ)

なお、当時の当社の給与規程（2021 年 9 月 3 日改定）によれば、賞与は、業績が良好な場合に経営判断により支給することがあるとされていたところ、当社の第 102 期第 3
四半期（2021 年 10 月 1 日から同年 12 月 31 日）に係る四半期報告書における四半期連結損益計算書（第 3 四半期連結累計期間）によれば、営業利益、経常利益及び純利益のいずれもが黒字であった。
ウ 上記事実によれば、賞与の支給の前提として本来必要となる稟議手続が行われていな
かったという点で、 氏への賞与の支給は手続に違反して行われたものといわざるを得ず、賞与は他の従業員には支給されずに氏に対してのみ支給されていること等44からすれば、その支給について手続的な問題がなかったとはいえない。
しかしながら、上記のとおり、当時、当社における賞与の支給は社長決裁により行うことが可能とされていたこと、第 102 期第 3 四半期の利益は黒字ではあったことを前提とすれば、必ずしも支払いの妥当性を欠くともいえないと考えられる。
もっとも、上記のとおり、 氏への賞与の支給は、本来は必要な稟議手続が行われることなくアンセム氏によって決定されたものであって、アンセム氏以外の第三者の検証等を経ておらず、その妥当性について疑念を生じさせるものであったといえる。
11. ⑨関連当事者取引（役員借入）について(1) AIF のアンセム氏からの借入
ア

AIF は、2021 年 12 月 17 日、代表取締役であったアンセム氏から 2000 万円を無利息・無担保で借入れている。そのため、その取引の妥当性について調査する。
イ

当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。

上記のとおり第 102 期第 3 四半期の利益は黒字ではあるものの売上高は前期比で下落しており必ずしも業績が良好であったとまではいえないとも考えられること、賞与の支給の主たるきっかけは 氏の事業への貢献ではなく、 氏からの給与の増額の求めであったことも賞与支給の妥当性に疑念を抱かせる事情と
いえる。
44

30

(ア)

AIF においては、事業資金に用いる目的で、少なくとも 2021 年 7 月 28 日から同年

12 月 13 日にかけて、合計で 6 社から合計で約 15 億円程度の借入を行っていた。
(イ)

その後、AIF の 2021 年 12 月 17 日開催の取締役会（以下「2021 年 12 月 17 日付取締役会」という。
）において、AIF の事業運転資金としてアンセム氏から 2000 万円の借入を無利息・無担保で行うことが決議され、借入が実行された（なお、2021 年 12 月 17 日付取締役会の議事録では借入金額及び借入条件等が説明された上で承認がなされた旨は記載されているものの、関連当事者取引としての妥当性の検証が行われた証跡までは認められない。
）。この点、アンセム氏によれば、当時、AIF において事業運転資金が必要であったとこ
ろ、貸付金の回収リスクの観点から、AIF が第三者からの追加の借入を行うことが困難となっていたために、アンセム氏からの借入とするに至ったとのことであり、代表取締役との取引となることを考慮して、無利息・無担保とされたとのことである45。
(ウ)

なお、当該借入の当時、当社では関連当事者管理規程等の関連当事者取引に関する手

続は定められていなかった。
ウ

上記事実を踏まえて検討すると、まず、AIF のアンセム氏からの借入が、会社法上のいわゆる利益相反取引に該当しないかが問題となるが46、取締役と会社間の取引であっても、会社が取締役から無利息・無担保の借入を行う場合は、抽象的に見て会社に損害が生じ得な
い取引であり、利益相反取引には該当しないと解されている47。したがって、AIF のアンセ
ム氏からの借入については、無利息・無担保の借入であるため、会社法上の利害関係取引には該当しないものと考えられる。
もっとも、AIF とアンセム氏との取引はいわゆる関係当事者取引に該当し、一般的に会社経営が不当に歪められるなどのおそれがあるところ、当時、当社において関係当事者取引に関する規程はなく、AIF での 2021 年 12 月 17 日付取締役会でも関係当事者取引の観点からの十分な検証が行われていたとは認められないことも相俟って、取引の妥当性に関する疑念を生じさせたものといえる48。

但し、AIF は、2022 年 1 月 31 日に、当社グループ外の国内法人から 1 億円を借り入れており（当該国内法人は 2021 年 7 月 28 日に 2 億円を借り入れた会社である。
）、2021 年 12 月 17 日の時点において実際に第三者からの借入れが困難であったことについては確認できていない。
46
利益相反取引に該当すれば取締役会での承認決議が必要となり（会社法第 356 条第 1 項第 2 号、第 365
条第 1 項）、かつ、利益相反取引の相手方である取締役は特別利害関係取締役として決議に参加することはできない（第 369 条第 2 項）。
47
落合誠一編「会社法コンメンタール 8-機関(2)」（株式会社商事法務、2009 年）78 頁
48
なお、当社の関係会社管理規程（2021 年 10 月 25 日改定）によれば、関係会社が資金の借入を行う時は、別に定める決裁権限表の決裁を受けることとされているものの（第 11 条第⑨号）、当社の稟議規程（2021 年 9 月 15 日改定）の別表 1 の決裁権限表では、かかる借入に関する決裁手続に関する定めは特段存在しておらず、当時の規程上の不備が認められる。もっとも、かかる不備については、2022 年 4 月 15日に関連会社管理規程が改定され、既に是正されている。
45

31

12. ⑩その他の内部統制上の問題について(1) アンセム氏による本件調査に対する調査妨害の可能性
ア 当監査役会による本件調査に際して実施されたデジタル・フォレンジック調査において、アンセム氏と当社において氏（以下「 氏」という。
）との間で、本融資証明書に関する調査の妨害を内容とするやり取りとも解され得る WeChat でのメッセージのやり取りが顕出されている。そのため、以下では、かかる
WeChat でのメッセージのやり取りを踏まえて、アンセム氏による本融資証明書に関する調査の妨害の有無について調査する。
イ 当監査役会の調査によって認められた事実は、以下のとおりである。
(ア)アンセム氏は 2022 年 6 月 23 日 8 時 49 分に 氏に対して「人家給你發問卷調查，你說你已經離職，不需要理會。」とのメッセージを送っているところ、当監査役会からの委託により行われた和訳によれば、調査目的でのアンケートが届いたとしても退職を理由に対応しないことを求めたものとも解され得る内容であるといえる。この点、アンセム氏によれば、 氏が退職済みであることを理由に調査には協力しない意向を有していたところ、そうであれば調査目的でのアンケートが届いたとしても退職を理由に対応しないことが考えられる旨を伝えたものにすぎないとのことであり、他方で、調査に協力しなければアンセム氏
及び氏に不利益が生じる可能性もあったために別途、電話で調査に協力するように伝えていたとのことである（但し、WeChat の履歴その他の客観的な証拠からは同日に電話のやり取りがなされた事実は確認できていない。）。
(イ)

その後、同月 28 日の午前中にはアンケートに関する書類の受領の有無を確認するメ

ッセージのやり取りがアンセム氏と 氏との間で行われた上で、同日 13 時 00 分にはアンセム氏から 氏に対して「自主規制法人要追究一張妳蓋了公章但是沒有蓋私章的問題。我們為了保護，編了一些理由，結果越描越黑，其實也沒多大的事。
」とのメッセージが送られている。この点、当監査役会からの委託により行われた和訳によれば、自主規制法人から本融資証明書に関して追及を受けているが、言い訳をすればするほど状況が悪化してしまっている旨を伝えたものとも解され得る内容であるといえる。この点、アンセム氏によれば、これは自主規制法人からの本融資証明書に関する質問について、自分を守るために理由を説明すればするほど、論点がどんどん膨らんでしまっている旨を伝えたのみであって、虚偽の回答を行ったという趣旨ではないとのことである。

32

(ウ)

また、アンセム氏は同年 7 月 13 日 11 時 57 分に氏に対して「事成後給妳發紅包」とのメッセージを送っているところ、当監査役会からの委託により行われた和訳によれば、
アンセム氏が氏に対して本融資証明書に関する調査が事なきを得れば謝礼を支払う旨を伝えたものとも解され得る内容であるといえる。もっとも、アンセム氏によれば、これは調査への協力という労力に対する対価を支払う趣旨であって、調査に協力しないことへの謝礼を支払う趣旨ではないとのことである49。
(エ)

なお、これに対しては 氏より「我刚刚休息，没事儿的 我能做到的事情会尽量去做的 红包不用 真的」とのメッセージが送付されており、当監査役会からの委託により行われた和訳によれば、出来ることは出来る限り行うが、金銭は不要である旨の回答と考えられる。
(オ)

もっとも、その後、 氏から上記アンケートへの回答の提出はなされなかった。

ウ 上記事実によれば、アンセム氏が氏に対して本融資証明書に関する調査に協力しないように求めていた、あるいは、同調査において適切な回答を行っていなかったとも解され得るやり取りが複数存在していること、さらに当該要求に合致するように氏からアンケートの回答の提出がなされなかったことを踏まえれば、そのような調査妨害行為はなかったとのアンセム氏の主張には疑念があるといわざるを得ない。
しかしながら、当監査役会において 氏へのヒアリングを実施できなかったため50、アンセム氏との WeChat 上のメッセージの解釈を確定できず、また、 氏がアンケートの回答を提出しなかった理由も確認できなかったこと51を踏まえれば、当監査役会としては、上記のメッセージのやり取りをもって、アンセム氏において本融資証明書に関する調査の妨害行為が行われたと認定することは困難と思料する。
(2) アンセム氏による件外調査に対する調査妨害の可能性
前記第２の５のとおり、アンセム氏と 氏との WeChat のやりとりにおいて、アンセム
氏が、 氏に対して、2022 年 7 月になって酸素カプセル販売業者の担当者に対して、酸素カプセルの代金と思われる金額の現金を渡すよう指示しているかのような記録が発見されている。
この点、かかる指示については、３台目の酸素カプセルの購入についてのやり取りである

この点、確かに同日 12 時 04 分のアンセム氏から 氏へのメッセージの「要的。不能沒工資去弄。我過
意不去。
」では、
「工資」という賃金を表す文言が使用されている。
50
氏に対しては、当監査役会による件外調査への協力を要請するために当監査役会より架電したものの連絡はとれず、SMS を用いた方法によっても連絡を行ったものの回答がなかった。
51
仮にアンセム氏が調査妨害を意図し、 氏に対して調査に協力しないことを求めていたのであれば、氏から、出来ることは出来る限り行う旨を回答することは整合しないようにも思われる。
49

33

などと明らかに事実と反する不合理な説明をアンセム氏が行っていることなどからすれば、私的利用での酸素カプセルの購入を会社負担で購入した事実を隠蔽するために、件外調査の開始後になって事後的に個人による購入であるかのような体裁を整えたのではないかという強い疑念を生じさせるものといわざるを得ないが、前記のとおり、アンセム氏の主張を裏付ける販売業者の領収書の存在や、 氏も現金の受け渡しの事実を完全に否定し、また、販売業者の担当者からも概ねアンセム氏の説明と合致する説明があり、これらの資料・説明内容を覆すに足る客観的な資料も見当たらないことから、アンセム氏の隠蔽工作より調査妨害があったとまでは認定することはできないと考える。

34

第 3 発生原因
第 2 において認定した事実関係等を踏まえて、それらの発生原因（ガバナンス上の問題
等）について述べる52。
1.

稟議事項の決定過程において相互牽制によるチェック機能が十分に機能していなかったこと（前記第 2 の 2 乃至８関連）① 常務会の機能不全等（前記第 2 の 2 及び 3 関連）
常務会は、当初、取締役社長を議長として、取締役副社長、執行役員及び常勤監査役で構成され、オブザーバーとして内部監査室長が出席し、相互牽制による議論の過程を経て、相当額の固定資産の購入等を含む事業運営上の重要事項について決定を行うことが期待される会議体として設置された。かかる常務会で上程された前記の社用車及び酸素カプセル等
高額の資産購入についても、本来であれば、その購入目的や必要性、購入対象の選定の妥当性について、取締役社長以外の常勤取締役を含む構成員間で十分な議論がなされ、購入の決定がなされるべきである。
しかしながら、前記第２の３及び５の資産購入が行われた当時、当社においては代表取締役であるアンセム氏以外に常勤取締役が選任されておらず、アンセム氏に権限が集中している状況にあり、社外取締役が構成員となっていない常務会においては、アンセム氏のみが唯一の取締役として強い発言権・影響力を行使していた。そのため、当時の常務会の実態としては、アンセム氏提案の稟議事項の内容を基本的にそのまま承認するだけの会議体となっており、従業員であり代表取締役の指揮命令下にある執行役員や、同じく従業員である内部監査室長では十分な牽制は期待できない状況に陥っていた。また、常勤監査役も常務会に出席必須との運用となっておらず、監査役による牽制も十分に機能していなかったものと考えられる。また、決裁権限表によれば、常務会は、500 万円以上 5000 万円未満の契約等に関する事項及び 500 万円以上 1 億円未満の固定資産に属する事項について最終決裁権限を有していることから、1000 万円超の社用車の購入についても取締役会の上程議案とならず、事実上唯一の取締役であるアンセム氏の判断で決定されてしまう状況にあった。
この点、役員のための社用車としてベンツＧクラスなどの 1000 万円超の高級車を購入することや、福利厚生目的で数百万円の酸素カプセルを購入すること自体は、前記のとおり必ずしも不適切というわけではない。しかし、Ｇ400 についていえば、購入決定にあたって常務会の決議を経ているかどうかも議事録上不明であり、購入目的として説明のあった社用

前記第 2 の 12 に記載したその他の内部統制上の問題（調査妨害等）については、疑義は認められるものの、調査妨害行為の存在について事実として認めることができなかったことから、発生原因としては記載していない。
52

35

車としての利用実態はまったく認められないままその後売却に至っている。また、2 台目の
酸素カプセルについては、会社から購入代金を支払ったものの、社内に設置すらされていな
いにもかかわらず、アンセム氏個人による購入の経緯等含めて他の役職員の認識も曖昧なまま誰もその所在について疑義を呈することなく件外調査に至るまで放置されている。か
かる事情に鑑みれば、前期のとおりＧ400 については購入の必要性が認められず、2 台目の
酸素カプセルの必要性についても疑問があり、常務会における相互牽制が正常に機能していれば、あるいは上位の会議体である取締役会における審議事項となっていれば、その必要性・相当性について慎重な審議がなされ、少なくともＧ400 の購入及び 2 台目の酸素カプセ
ルの購入の是非についての結論は異なっていた可能性も否定できない。
このように、常務会での決議事項が規程どおり常務会において上程されていなかった可能性があることや、高額な資産の購入について常務会における相互牽制が機能せず、実質的な審議が行われていなかったことに加えて、唯一の取締役であるアンセム氏が議長を務める常務会の決裁権限が広汎に過ぎ、取締役会による監視機能が十分に発揮できなかったことが、当該資産購入の妥当性に疑義を生じさせた一因であると思料する。
② 稟議フローの形骸化（前記第 2 の 2 乃至８関連）
前記第２の４のアンセム氏宅駐車場及び本件バイク駐輪場契約の締結については、当時の稟議規程に従い、社長を最終決裁権者とする承認手続が行われている。当時、かかる社長を最終決裁者とする稟議事項については、

執行役員 である

氏及び執行役員の氏並びに氏の承認を得て、代表取締役社長であるアンセム氏による最終承認によりその決裁手続が完了するというプロセスで運用が基本的に行われており、アンセム氏以外の取締役による確認・承認プロセスは想定されていなかった。また、前記のとおり上記の運用自体が当社内で徹底されておらず、常勤監査役による承認プロセスについても必須とされていなかったことから、G400、２台目の酸素カプセル及び空気清浄機の購入や、アンセム氏の社宅のバイク置場の契約などについては、常勤監査役である氏による承認はなされていなかったことが認められる。
そのため、当時の稟議過程においては、その必要性及び相当性について各承認権者において詳細な検討がなされていたという形跡は認められず、とくに最終決裁権者であるアンセ
ム氏の要請により起案された稟議事項については、他の承認権者から異論が差し挟まれることはなく、機械的に承認がなされており、上記のとおり

氏による稟議事項についての承認の機会も限定されていたことや、そもそも権限が集中していたアンセム氏に氏ですら異論を言い難い空気が蔓延していたことなどから、最終決裁権者である社長以外の各承認権者による本来あるべき相互牽制が機能していなかったものと考えられる。さらに、資産購入や契約締結等について、常務会決議やその他の稟議手続を経ていることが確認でき36

ないものが散見されることからすれば、意思決定の妥当性を確保するための重要手続である稟議手続自体も軽視されていたという実態が伺える。
そもそも当時の稟議規程においては、稟議の回付先について具体的な定めがなく、「関係他部門の審査を必要とする場合は、審査すべき他部門（以下「回議先」という）へ回議した
うえで、決裁者の決裁を受けるもの」として、回付先の範囲については明確なルールが定められていなかった。さらに、稟議規程別表の決裁権限表においては、各稟議事項について最終決裁権者のみしか記載されておらず、最終決裁に至るまでの中間の決裁権者等については何らの規定も置かれていなかった。このような極めて曖昧な内容の稟議規程の存在も要因の一つとなって、アンセム氏以外の決裁権者は、従業員である執行役員及び常勤監査役のみという相互牽制が十分に機能しえない稟議フローが確立してしまったものと考えられる。
前記のとおり、当社においては、G400 の購入やアンセム氏の 2 台目の個人所有バイク駐車のための賃貸借契約を締結することについて、稟議手続すら行われることなく承認がなされている。本来であれば、稟議事項として申請され、各承認権者による稟議事項の検討過程において、その必要性・相当性についてアンセム氏以外の承認権者から疑義が呈され、事業関連性のない不適切な契約として承認は拒否されるべきである。そうであるにもかかわらず、かかる不適切な資産購入や契約締結が許容された原因としては、前記のとおり、アンセム氏以外の取締役が承認権者となっておらず、また、氏については承認プロセスに介在すらしておらず、アンセム氏に対する牽制が十分に機能していなかったことに加えて、当時の稟議規程の定めにより、代表取締役社長であるアンセム氏が広汎な決裁権限を有しており、稟議手続の実施すら場当たり的な相互牽制の極めて不十分な決裁フローの運用を許容する土壌が醸成されてしまったことが考えられる。
2.

経費支払・精算についての承認フロー及び交際費等管理規程が形骸化していたこと（前記第 2 の２及び７関連）
前記のとおり、当社の出張費や交際費等の経費の支出については、当時、支払依頼書、個人経費精算書又はコーポレートカード精算書により書面申請がなされ、経理担当、執行役員
及び執行役員 並びに代表取締役であるアンセム氏による最終承認を得て支出が決裁される手続となっていた。すなわち、当該経費支払手続においても、アンセム氏以外の取締役が経費の支払・精算の承認プロセスに関与しておらず、最終決裁権者であるアンセム氏に対する相互牽制が十分に機能しない手続となっていた。
また、担当者は当社の従業員ではなく、当社が経理業務を外部委託していた

会計事務所のスタッフであり、疑義のある支払い内容であったとしても、申請書の体裁や領収書の添付等形式面が充足されていれば機械的に承認を行い、上位の決裁権者である執行
役員やは、既に経理において確認・承認されているという前提の下、内容の妥当性について精査することなく承認を行うことが常態化していた。この点、前記のとおり、過誤に37

よる経費申請として返金がなされているものの、明らかに事業関連性のないアンセム氏保有の散弾銃の保管料が経費としていったん承認されているのは、経費承認フローが形骸化していたことの証左であるといえる。
さらには、当時の交際費等管理規程第 6 条及び第９条においても、飲食や宿泊を伴う交際費や会議費等の支払い・精算にあたっては、参加者の会社名及び氏名を記載することが定められているにもかかわらず、参加人数のみの記載で手続を進める慣行が確立していたため、支出明細を見てもその妥当性を判断することは困難であった。
以上のとおり、経費支払・精算の承認フローにおいても、稟議フローと同様に相互牽制が十分に機能しておらず、各承認権者が内容の妥当性を検証せずに機械的に承認を行っていたことに加えて、参加者の会社名・氏名等支出の妥当性を判断する情報を支出明細において記載しない慣行が公然と許容されていたことから、経費支払・精算の内容の妥当性についての精査自体がそもそも困難な状況にあった。そのため、前記のとおり交際費として許容される家族同伴の出張費等をはじめとして、アンセム氏の交際費全般の妥当性についても疑義を生じさせる要因となっていたものといえる。
3.

取締役の報酬等の決定について牽制機能が働きにくかったこと（前記第 2 の 9(1)関連）
当社における取締役の報酬等の決定のプロセスは、従前、株主総会決議によって総額の上限を定め、その範囲内での配分を取締役会に一任した上で、取締役会決議によって各取締役の配分内容を代表取締役に再一任する方法を採用していた。
このような取締役の報酬等の決定プロセスは判例上も許容されており、当該決定方法を採用することは特段問題ないと考えられるものの、各取締役の報酬等の決定プロセスが不透明になり、代表取締役以外の取締役や監査役を含めた第三者のチェック機能が働きにくくなるというマイナス面も存在する。
前記のとおり、当社においては、アンセム氏や前代表取締役である氏に対して、借上社宅に係る家賃の個人負担分を通常の報酬に上乗せして支給しており、そのこと自体は違法とは評価される可能性は低いと考えられるものの、取締役会やその他の第三者にかかる支給内容が開示されて妥当性について検証されていた場合には、その支給内容の全部又は一部について疑問が呈され、支給しないという結論となった可能性がある。
当監査役会としても、借上社宅に係る家賃の半額を取締役個人が負担するという運用を前提とし、かつ、その分を通常の報酬等に上乗せする形で支給することが明示的に開示され、取締役会等でその妥当性について議論された場合には、かかる取扱いに疑問を呈したものと考えられる（もっとも、その上で取締役会等において慎重に審議された結果、実質的に取締役に対する報酬等の一部であるとして支給するという結論に至ることも想定される。）。
このような当社の取締役の報酬等の決定プロセスにおいて、代表取締役以外の第三者が関与していなかったことが、上記支給の妥当性について疑念を生じさせた組織上の原因と38

思料される。
4.

関連会社の取締役の報酬等に係る管理が不十分であったこと（前記第 2 の 9(2)(3)関連）
当社は、現在、関連会社管理規程を整備し、当該規程に基づいて関連会社における一定の決定等について当社の承認を得ることや報告することを求めるなどして管理し、かつ、必要な指導・育成等を行っていくこととしている。
もっとも、関連会社の取締役の報酬等の決定については、従前の関連会社管理規程（2021
年 10 月 25 日改定）上、当社の承認事項とされ、決裁権限表の決裁を受けることとされていたものの（第 11 条第⑪号）、当該事項について当時の決裁権限表上の決裁権限者は明確ではなかった。なお、その後の改定後の関連会社管理規程（2022 年 4 月 15 日改定）においては、関連会社の取締役の報酬等の決定は、当社の承認事項（承認権者は取締役会）として明記されなくなった（但し、関連会社の株主総会の決議事項については当社の取締役会の承認事項とされている。
）。
そのため、前記のとおり、関連会社の取締役の報酬等の内容について、所定の稟議手続や当社の取締役会の検証等を受けることなく支給されており、その妥当性について慎重な検証がなされていない。そして、当社の取締役が関連会社の取締役を兼任する場合に、それぞれの会社の取締役として職務執行の対価の妥当性を十分に検証せずに支払うことになれば、当社の株主のコントロールが適切に及ばない事態となり得る。
したがって、関連会社の取締役の報酬等について、所定の稟議手続を経て、当社の取締役会において検証する体制になっていなかったことが、関連会社において支給された取締役の報酬の妥当性について疑念を生じさせた組織上の原因であると考えられる。
5.

従業員の賞与の決定について牽制機能が働きにくかったこと（前記第 2 の 10 関連）
当社が従業員に対して支給する賞与は、稟議規程上、社長決裁とされており、そのこと自体は特段問題ないと考えられるものの、一定の明確な基準等に基づかず特定の従業員に対してのみ多額の賞与が支払われることになると、他の従業員の不平不満を招き、会社全体の士気を削ぐ事態に繋がる可能性がある（他の従業員の賞与の金額等は一般に開示されるものではないが、少なくとも管理業務に従事する一部の従業員は業務上その事実に接する場
合がある。
）
。
前記のとおり、当社は、社長決裁により、明確な基準に基づかずに、特定の従業員にのみ相当額の賞与を支給しており、このような支給基準が存在しないこと、及び、その支給プロ
セスについて第三者がチェックする体制になっていなかったことが、当該従業員への賞与の支給の妥当性について疑念を生じさせたものと考えられる。

39

6.

関連当事者取引の妥当性に関する検証手続がなかったこと（前記第 2 の 11 関連）
一般的に、会社が関連当事者との間で取引を行う場合、かかる関連当事者取引によって会社の資産が不当に流出したり、会社経営が不当に歪められるおそれがあるため、その取引実行の必要性及び相当性等についての検証は慎重に行わなければならない。
そして、会社法上の利益相反取引に該当する場合に同法上求められる手続を採ることは当然であるが、当該利益相反取引に該当しない場合においても上記検証が重要となる。
前記のとおり、アンセム氏が AIF に対して無利息・無担保で金銭を貸し付けたことは会
社法上の利益相反取引に該当しないものの、その貸付の必要性や貸付条件、貸主の選定等について十分な検証がなされた証左は見当たらず（なお、その当時、当社においては関連当事者管理規程等の関連当事者取引に関する手続は定められていなかった。）、このことが相俟って、当該貸付に関する疑念を生じさせたものと考えられる。
7.

自由な意見を言えない企業風土（共通）上記 1 乃至 6 のとおり、ガバナンス上の問題として、本来必要な手続を経ていないか、

あるいは、当該手続を経ていたとしても十分な牽制機能が働いていなかったという多くの事情が認められる。
その背景として、代表取締役社長であったアンセム氏に対して、他の社内の役職員が自由な意見を言えない企業風土があったことも指摘せざるを得ない。当社には 2022 年 2 月まで
アンセム氏以外の常勤取締役が選任されていなかったこともあり、社内の役職員がアンセム氏の決定に異論を差し挟むことは事実上困難であり、特に従業員がアンセム氏に対して自由な意見を言えない状況にあったものと考えられる。
このような企業風土も、上記のガバナンス上の問題を発生させ、かつ、継続させた原因の一つであると思料される。

40

第 4 再発防止策
第 3 において詳述した発生原因に関し、当社において必要と考える再発防止策を述べる。
なお、これらの再発防止策のうち一部は、既に実施されているものもあり、その内容は 2022
年 8 月 12 日付「改善措置並びに実施状況及び運用状況報告書」（以下「本改善報告書」という。）において言及されていることから、適宜、その内容に触れつつ述べることとする。
1.

常務会の構成員の見直しによる相互牽制の確保
常務会における資産購入や重要契約締結等の稟議事項の審議・決定プロセスにおいて、相互牽制を十分に機能させるため、常務会の構成員として、常勤監査役に加えて、少なくとも管理部門を管掌する常勤の取締役を構成員とする必要がある。
当社においては、現在、管理部を管掌する常勤取締役が、2022 年２月 21 日開催の常務会
以降、代表取締役に代わって常務会の議長に就任し、グループの経営状況の報告や経営課題への対処方針、取締役会上程議案・報告事項等の内容を審議及び確認することにより、役員間の牽制を強化している。
当監査役会としては、このような管理部管掌取締役を常務会の議長とし、常務会における役員間の相互牽制を高める方法は適切と考えており、これにより重要な稟議事項について、実質的な審議が可能となり、常務会における意思決定の妥当性の確保に資するものと考える。
2.

稟議フロー及び決裁権限の見直しによる相互牽制の強化
決裁権限表を含む稟議規程を見直し、稟議事項における最終決裁権者以外の決裁権者を明確にし、最終決裁権者までの稟議フローも明確化するとともに、常務会及び代表取締役の決裁権限を縮小し、取締役会における決裁権限を拡充する必要がある。また、当然ながら、
稟議規程における稟議事項については、稟議手続を必ず実施することを徹底する必要がある。
当社においては、決裁権限表を含む稟議規程の改定を 2022 年４月 28 日に実施し、新たな決裁権限表においては、最終決裁権者の記載だけでなく、起案者や中間の承認者、決裁後の報告先も含めて決裁権限表に記載することとしている。また、常務会及び代表取締役社長の決裁権限を見直し、500 万円以上の取引・契約等については、すべて取締役会決議とする
ことに変更している。さらに、曖昧であった稟議フローについても、①所属部門の部門長による 1 次承認、②管理部門による稟議内容の確認とリスト化及び決裁権限表に基づく仕分
け（部門決裁、社長決裁、取締役会決議）、③仕分けに基づく最終承認者または会議体による承認・決議というプロセスを導入している。

41

当監査役会としては、このような決裁権限の改定及び最終決裁権者までの稟議フローの明確化は、代表取締約役その他一部役員への権限集中を回避し、稟議プロセスにおける各決裁権者間の牽制機能を十分に働かせることを可能にするものであり、前記のような不適切な決裁を防止し、適切な決裁権限に基づく適正な決裁を確保する措置として適切と考えており、今後もその運用（稟議手続自体の実施も含む。）を徹底することが肝要であると思料する。
3.

交際費等管理規程の遵守及び経費支払・精算フローのチェック体制の強化
飲食や宿泊等を伴う会議費・交際費については、申請の際の明細において交際費等管理規程に従い、参加者の人数・氏名の明記を徹底するとともに、代表取締役社長の経費支払・精算についても十分な牽制を行うことができるよう、チェック体制を強化する必要がある。
当社においては、前記の決裁権限表を含む稟議規程の改定により、50 万円以上の交際費の支払いや経費の仮払いの承認手続について代表取締役を最終決裁権者とした上で、管理部長及び事業統括部長による精査並びに内部監査室長による確認のプロセスを設定することにより、チェック体制を強化している53。
他方で、会食等における参加者の氏名の明記については、複数の参加者のうち 1 名のみが記載されている資料が散見されるなど、交際費等管理規程に従った運用が徹底されているとまでは認められない。
当監査役会としては、交際費等の支払い手続について、規程上のチェック体制に加えて、上記のとおり管理部管掌取締役による最終チェックのプロセスを設け、チェック体制を厳格にすることは、経費支払・精算プロセスの妥当性を確保し、前記のような不適切な交際費等の支払いを防止するための措置として適切と考えており、今後もかかる厳格なチェック体制を維持していくことが重要であると考える。他方で、交際費管理規程の遵守状況については、上記のとおり未だ不十分であると考えており、役職員に対しては、参加者全員の氏名の明記の徹底などをあらためて周知徹底する必要があると思料する。
4.

当社の取締役の報酬等の決定プロセスに対する第三者の検証等
当社の取締役の報酬等の決定手続について、その判断過程に第三者の意見を適切に反映することが重要と思料する。
当社においては、2022 年 2 月 14 日に設置された経営等監視委員会がその役割を担うものと考えられる。経営等監視委員会は、当社の経営から一定の距離を有する社外取締役及び監査役によって構成され（経営等監視委員会運営要項第 3 条第 1 項）、「取締役の報酬に関50 万円以下の交際費の支払いや経費の仮払いの承認手続については、管理部長を最終決裁権者とし、内部監査室長による確認のプロセスを設定している。
5342

する事項」や「取締役の報酬限度額に関する事項」等について、リスクの抽出及び分析を行い、取締役会に提言することで牽制機能としての役割を果たすこととされている（同第 2 条
第（2）項第④号・第⑤号）。そして、実際の運営においても、2022 年 9 月 7 日に開催された経営等監視委員会において、各取締役の報酬等の金額が議論され、これに踏まえて取締役会において各取締役の報酬等の金額が決定されている。
当監査役会としては、このような経営等監視委員会が各取締役の報酬等を審議の上で提言し、これを踏まえて取締役会において各取締役の報酬等を決議する方法は適切と考えている。
また、最終的に各取締役の報酬等を決議する取締役会において、経営等監視委員会の提言が十分に尊重されることで、当社の取締役の報酬等の決定プロセスの透明性及び内容の相当性が担保できるものと思料する。
5.

関連会社の取締役の報酬等について当社の取締役会で決定すること等
関連会社の取締役の報酬等の内容についても、当社の取締役会において承認する手続を採用することが適切と考える。そして、当該手続を規程上も明確にするため、関連会社管理規程における当社の取締役会の承認事項として、関連会社の取締役の報酬等の決定を追加することを明記するよう当該規程を改定すべきである。
また、当社の取締役が関連会社の取締役を兼任している場合には、関連会社の取締役としての報酬等がその職務執行の対価として不相当に高額となった場合には、ガバナンス上の問題又はその懸念を惹起し得るため、特に慎重に検証等を行う必要があるものと思料する。
なお、前記 4 と同様に、経営等監視委員会において、関連会社（同要項上の「当社グループ」に含まれるものと考えられる。
）についても「取締役の報酬に関する事項」や「取締役の報酬限度額に関する事項」等について、リスクの抽出及び分析を行い、取締役会に提言することで牽制機能としての役割を果たすこととされている（経営等監視委員会運営要項第 2
条第（2）項第④号・第⑤号）。経営等監視委員会の提言を十分に尊重した上で当社の取締役会にて審議及び決議されることにより、関連会社の取締役の報酬等の決定プロセスの透明性及び内容の相当性が担保できるものと思料する。
6.

従業員の賞与の支給基準を設定及び明確化等
従業員に賞与を支給する場合における支給基準については、可能な限り明確かつ客観的な内容で設定し、当該基準に基づいて賞与を支給すべきものと考える。
賞与の性格上、実際に従業員に賞与を支給するか否か及び総支給額等は当社の業績や今後の業績見込み等を踏まえた経営判断によるものと思われるが、支給する場合における従業員の賞与の配分等については決裁権限者の恣意性を排除するため当該基準に従った内容

43

にすることが求められるものと思料する。
また、実際の賞与支給内容が当該基準に合致していることについて決裁権限者（代表取締役）以外の第三者が確認することも有用であり、取締役会又は経営等監視委員会等において検証する手続を取り入れることも検討に値する。
7.

関連当事者取引について当社の取締役会等の検証を経ること
関連当事者取引については、前記のようなリスクが認められることから、当社の取締役会による検証を経ることが必要と考えられる。
当社においては、2022 年 4 月 15 日に策定された関連当事者取引管理規程によれば、関連当事者取引を行なおうとする場合には、取引開始前に管理部 IR・総務へ通知し、原則として取締役会の承認を得ることとされた（第 5 条）。
また、関連当事者取引については、経営等監視委員会においてもリスク及び分析を行い、取締役会に提言することとされている（経営等監視委員会運営要項第 2 条第（1）項第⑥号）。
さらに、原則として関連当事者取引を行なわないことや関連当事者の把握方法などが決定されている（同要項第 6 条第 2 項、本改善報告書 3-（4）「利益相反取引の把握及び関連
当事者取引防止の強化」参照）。
当監査役会としては、これらの取組みは適切と考えており、当該取組みを維持・強化していく必要があると思料する。その中で、現状の関連当事者取引管理規程が対象とする取引は、当社と関連当事者との取引であって、関係会社と関連当事者との取引については文言上対象とされていない。当該取引についても前記のようなリスクが認められるため、関連当事者
取引の一類型として管理することが望ましく、関連当事者取引管理規程の対象とするための規程の見直し等を検討すべきと考えられる。
8.

自由な意見を言える企業風土の醸成
当社は、2022 年 2 月開催の株主総会においてアンセム氏以外の常勤取締役を選任し、同年 9 月開催の株主総会において追加の常勤取締役が選任されている（その間、アンセム氏
は同年 7 月 22 日をもって代表取締役を辞任し、同年 8 月 15 日をもって取締役を辞任している。
）。
また、同年 2 月には経営等監視委員会が設置されるとともに、同月以降、多くの社内規程が改定されている。その内容の一部は、本改善報告書に記載されているとおりであるが、これらの各種の取組みを通じて、代表取締役その他経営陣に対して自由な意見を言える企業
風土が醸成されてきているものと考えられる。
社内の役職員が自由な意見を言える企業風土を構築することは、体制や規程等の整備といったハード面のアプローチと同様に重要であって、社内の牽制機能を高め、上場会社とし

44

て求められる高度のガバナンス経営を実現させるために必要不可欠であると考えられる。
現経営陣におかれては、このような企業風土の改善を後退させることないよう、その重要性を再認識していただくとともに、代表取締役自らが社内の役職員に対して熱意をもったメッセージを発信することを検討されたい。
以上

45