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更新日時:2019/05/21 11:58:00 印刷日時:19/05/21 13:15

発行登録追補目論見書
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社
第12回期限前償還条項付無担保社債(劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付)

2019 年 ５ 月

本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下のとおりであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社である三井住友信託銀行株式会社に対する預金ではありません。
・元利金免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由（実質破綻事由）が生じた場合、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。）の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置を講ずる必要がある旨の特定認定を行った場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部又は全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由（劣後事由）発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)①

日本の裁判所による当社の破産手続開始②

日本の裁判所による当社の会社更生手続開始③

日本の裁判所による当社の民事再生手続開始④

日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①ないし③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始

・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する
場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、以下に示す事由（税務事由若しくは資本事由）が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）があります。
(税務事由)
日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有する法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいいます。
(資本事由)
本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率規制に関する
Q&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいいます。

・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。
また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法
令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
①②

本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける
本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の源泉所得税を課されます。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度又は申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税及び地方税の合計）の税率が適用されます。日本国の内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上15.315％（所得税及び復興特別所得税の合計）の源泉所得税を課されます。当該利息は、当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となります。ただし、当該法人は、当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができます。

③

本社債の譲渡又は償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益又は償還差益は、20.315％(所得税、復興特別所得税及び地方税の合計)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のう
ち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）における本社債の譲渡又は償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じであります。日本国の内国法人に帰属する譲渡損益又は償還差損益は、当該法人のその事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成します。

④

日本国の居住者は、本社債の利息、償還差損益及び譲渡損益について、一定の条件の下で、他の社債や上場株式等の譲渡所得、利子所得及び配当所得と損益通算及び繰越控除を行うことができます。

【表紙】【発行登録追補書類番号】

30－関東１－２【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年５月24日【会社名】

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社【英訳名】

Sumitomo Mitsui Trust Holdings, Inc.

【代表者の役職氏名】

取締役執行役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03（6256）6000（大代表）【事務連絡者氏名】

総務部文書チーム長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03（6256）6000（大代表）【事務連絡者氏名】

財務企画部統括主任調査役【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

30,000百万円

大

久

後

保

藤

哲

善

夫

金

之

井

康

樹

【発行登録書の内容】
提出日

2018年７月24日

効力発生日

2018年８月２日

有効期限2020年８月１日

発行登録番号30－関東１

発行予定額又は発行残高の上限(円)

発行予定額

7,000億円【これまでの募集実績】(発行予定額を記載した場合)
番号

提出年月日

30－関東１－１

2018年９月５日

実績合計額(円)

募集金額(円)

減額による訂正年月日

減額金額(円)

50,000百万円－－

50,000百万円(50,000百万円)

減額総額(円)なし(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段()書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出

しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)

6,500億円（6,500億円）(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項なし【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号）

－円

目

次

頁
第一部 【証券情報】………………………………………………………………………………………………１
第１ 【募集要項】………………………………………………………………………………………………１
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】……………………………………………………………１
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】………………………………………………………………７
３ 【新規発行による手取金の使途】……………………………………………………………………８
第２ 【売出要項】………………………………………………………………………………………………９
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】………………………………………………………………………10
第二部 【公開買付けに関する情報】……………………………………………………………………………11
第三部 【参照情報】………………………………………………………………………………………………12
第１ 【参照書類】………………………………………………………………………………………………12
第２ 【参照書類の補完情報】…………………………………………………………………………………13
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】…………………………………………………………………17
第四部 【保証会社等の情報】……………………………………………………………………………………18
・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移………………………………………19…………………………………………………………20・ 2019年３月期連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の業績の概要
・ 第８期事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の業績の概要…………23………………………38

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社第12回期限前償還
条項付無担保社債（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額(円)

金30,000百万円

各社債の金額(円)金100万円

発行価額の総額(円)

金30,000百万円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100円

利率(％)

１ 2019年６月10日の翌日から2024年６月11日まで
年0.41％
２ 2024年６月11日の翌日以降
別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①の規定に基づき定められる５年物円スワップのミッド・レートに年0.43％を加え、小数点以下第３位を切り上げた利率とする。

利払日

毎年６月11日及び12月11日

利息支払の方法

１ 利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（期限前償還しようとする場合の期限前償還しようとする日を含
み、以下「償還期日」という。）までこれをつけ、2019年
12月11日を第１回の利息を支払うべき日（以下「支払期日」という。）としてその日までの分を支払い、その後毎
年６月11日及び12月11日に各々その日までの前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年間の日割でこれを計算する。計算の結果、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
① 2024年６月11日の翌日以降の支払期日に支払うべき利息に係る利率として使用する５年物円スワップのミッド・レートは、2024年６月11日の２銀行営業日前（以下「利率基準日」という。）の午前10時（東京時間）にリフィ
ニティブ58376頁（東京市場における円スワップのオファード・レート及びビッド・レートを表示するリフィニ
ティブの58376頁又はその承継頁をいい、以下「リフィ
ニティブ58376頁」という。）に表示されている５年物
円スワップのオファード・レート及びビッド・レートの算術平均値（小数点以下第５位を四捨五入する。本号において以下同じ。）とする。
② 利率基準日の午前10時（東京時間）に、リフィニティブ
58376頁に５年物円スワップのオファード・レート若し
くはビッド・レートが表示されない場合又はリフィニテ
ィブ58376頁が利用不能となった場合には、利率基準日に当社は、本号③に定めるマーケット・メーカーに対し、利率基準日の午前10時（東京時間）現在提示可能であった５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・レート（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
提示レートが４つ以上のマーケット・メーカーから提示された場合には、その最も高い値と最も低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
提示レートが２つあるいは３つのマーケット・メーカーから提示された場合には、それらの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。

― 1 ―提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は本号④に定めるスワップ・ブローカーに提示レートの提示を求め、これらと合わせた提示レートの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
ただし、マーケット・メーカーとスワップ・ブローカーを合わせて提示レートが２つに満たなかった場合には、当社は、当該利率基準日の直前の銀行営業日の午前10時（東京時間）にリフィニティブ58376頁に表示されていた５年物円スワップのオファード・レート及びビッド・
レートの算術平均値を本号①に定める５年物円スワップのミッド・レートとする。
③ マーケット・メーカーとは、当該利率基準日にリフィニ
ティブ17143頁又はその承継頁に東京スワップ・レファ
レンス・レート（T.S.R.）として表示されるスワップ・
レートを提示する金融機関とする。
④ スワップ・ブローカーとは、東短ＩＣＡＰ株式会社及びタレットプレボン株式会社の主たる店舗をいう。
⑤ 当社は、社債管理者に本号①及び②に定める利率確認事
務を委託し、社債管理者は利率基準日に当該利率を確認する。
⑥ 当社及び社債管理者は、2024年６月11日の翌日から５銀行営業日以内に、本号①及び②により決定された本社債の利率を、その本店において、その営業時間中、一般の閲覧に供する。ただし、当社については、当該利率を自らのホームページ上に掲載することをもって、これに代えることができるものとする。
(2) 支払期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(3) 償還期日後は本社債には利息をつけない。
(4) 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記「(注)４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
２ 利息の支払場所
別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限2029年６月11日

償還の方法

１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、2029年６月11日にその総額を償還する。
(2) 当社は、2024年６月11日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することができる。
(3) 本項第(2)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、社債管理者に通知した後、当該期限前償還
しようとする日前の30日以上60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する場合の公告」に定める公告
その他の方法により社債権者に通知する。
(4) 当社は、払込期日以降、税務事由（下記に定義する。）又は資本事由（下記に定義する。）（以下「特別事由」と総称する。）が発生し、かつ当該特別事由が継続している場
合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合の金額で、期限前償還がなされる日（同日を含む。）までの経過利息を付して期限前償還することができる。
「税務事由」とは、日本の税制又はその解釈の変更等により、本社債の利息の損金算入が認められないこととなり、当社が合理的な措置を講じてもかかる損金不算入を回避することができない旨の意見書を、当社が、日本において全国的に認知されており、かつ当該事由に関して経験を有す
る法律事務所又は税務の専門家から受領した場合をいう。
この場合、当社は、当該意見書を社債管理者に交付する。

― 2 ―「資本事由」とは、本社債の全部又は一部が現在又は将来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に算入されないこととする内容の当社に適用のある自己資本比率規制に関する法令等（法令、規則、告示又は金融庁その他の監
督当局の監督指針若しくは当該法令、規則又は告示に関する公式見解（金融庁が公表し、都度改正する自己資本比率
規制に関するQ&Aと題する文書を含む。）をいい、これらを改正又は変更するものを含む。）が公布又は公表された
場合、その他当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、当社に適用のある自己資本比率規制上現在又は将来において当社のTier2資本に係る基礎項目の額に、本社債の全部又は一部が算入されないこととなると判断した場合をいう。
(5) 本項第(4)号に基づき本社債を期限前償還しようとする場
合、当社は、その旨及び期限前償還しようとする日その他
必要な事項を、同号に基づく意見書を添えて社債管理者に通知した後、当該期限前償還しようとする日前の30日以上
60日以下の期間内に、別記「(注) 11 社債権者に通知する
場合の公告」に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。かかる社債管理者に対する通知及び社債権者に対する公告又はその他の方法による通知は取り消すことができない。また、本項第(4)号に定める意見書は、当社の本店に備えられ、その営業時間中に社債権者の閲覧に供され、社債権者はこれを謄写することができる。かかる謄写
に要する一切の費用はその申込人の負担とする。
(6) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行
営業日にこれを繰り上げる。
(7) 本項第(5)号に別段の定めがある場合を除き、同号の手続に要する一切の費用はこれを当社の負担とする。
(8) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでも金融庁長官の事前の確認を受けたうえでこれを行うことができる。
(9) 本社債の償還については、本項のほか、別記「(注) ４ 劣後特約」に定める劣後特約及び別記「(注) ５ 実質破綻時
債務免除特約」に定める実質破綻時債務免除特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記「(注) 14 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法

国内における一般募集

申込証拠金(円)各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2019年５月27日から2019年６月７日まで

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

2019年６月10日
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。

振替機関
担保
財務上の特約(担保提供制限)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には一切の財務上の特約を付さない。

(注)１

信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡ（シングルＡ）の信用格付を2019年５月24日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

― 3 ―R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する 情報へのリンク先は、R&I のホー ムペー ジ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471(2) 株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を2019年５月24日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフ
ォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害
等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 振替社債
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券を発行することができない。
３ 期限の利益喪失に関する特約(1) 本社債には期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2)

本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

４ 劣後特約(1)

本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始又は民事再生手続開
始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

― 4 ―（停止条件）その破産手続の最後配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの。）に記載された最後配当の手続に参加することができる債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、各中間配
当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について、更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生又は同意再生の決定がなされることなく民事再生手続が継続している場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
（停止条件）
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、当該本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④

当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続又はこれに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①ないし③に準じて行われる場合、本社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①ないし③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生する。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生する。

(2)

本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変
更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、本社債及び(注)４(1)①ないし④と実質的に同じ若しくはこれに劣後する条件（ただし、本(注)４(1)③を除き本(注)４(1)と実質的に同じ条件を付された債権を含む。）を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3)

本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)

本社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5)

本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始されたとすれば、当該破産手続における本社
債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

５ 実質破綻時債務免除特約(1)

当社について実質破綻事由（下記に定義する。以下同じ。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」
欄第１項及び別記「償還の方法」欄第２項の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日（下記に定義する。以下同じ。）までの期間中、本社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じた日（同日を含む。）までに期限が到来したものを除く。以下本（注）５において同じ。）― 5 ―の支払債務に係る支払請求権の効力は停止し、本社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務の全額を免除される。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について特定第二号措置（預金保険法第126条の２第１項第２号において定義される意味を有する。）を講ずる必要がある旨の特定認定（預金保険法第126条の２第１項において定義される意味を有する。）を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2)

実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨、債務免除日及び本(注)５(1)に従い当社が本社債の元利金の支払債務を免除されることその他必要事項を、当該債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。ただし、債務免除日の８銀行営業日前までに社債管理者に通知を行うことができないときは、当該通知を行うことが可能になった時以降すみやかにこれを行い、また、債務免除日の前日までに社債権者に通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。

(3)

実質破綻事由が生じた後、本社債に基づく元利金の全部又は一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に返還する。

(4)

実質破綻事由が生じた場合、本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

６ 社債管理者に対する定期報告(1)

当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社
が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。

(2)

当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類並びに四半期報告書の写しを社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書
及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3)

当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書並びに本(注)６(2)に定める確認書及び内部統制報告書等（添付書類を含み、以下「報告書等」という。）の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。

７ 社債管理者に対する通知(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、又は貸与しようとするとき。
② 事業の全部若しくは重要な部分を変更し、休止又は廃止しようとするとき。
③ 資本金、資本準備金又は利益準備金の額を減少しようとするとき。
④

組織変更、合併若しくは会社分割をしようとするとき、又は株式交換若しくは株式移転をしようとするとき（ただし、会社法784条又は会社法796条が適用される場合を除く。）。

(2)

本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社
債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。

８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９ 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含む。）、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

― 6 ―

10 社債管理者の請求による調査権限(1)

社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、
当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。

(2)

本(注)10(1)の場合で社債管理者が当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。

11 社債権者に通知する場合の公告
本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会(1)

本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に規定する種類をいう。）の社債（以下「本種類の社債」という。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3)

本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債についての各社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債管理者に対し、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示したうえ、本種類の社債の社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務
は、株式会社三井住友銀行がこれを取り扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則等に従って支払われる。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】(1) 【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

16,800

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

7,500

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

3,900

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

1,200

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

計―引受けの条件

１ 引受人は本社債の全額につき連帯して買取引受を行う。
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100円に つ き 金 50 銭 と する。

600
30,000―(2) 【社債管理の委託】
社債管理者の名称

株式会社三井住友銀行

住所

委託の条件

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。
２ 本社債の管理手数料については、社
債管理者に、期中において年間各社
債の金額100円につき金１銭を支払うこととしている。

― 7 ―３ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

30,000

差引手取概算額(百万円)
175

29,825(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額29,825百万円は、三井住友信託銀行株式会社への貸出（劣後特約及び実質破綻時債務免除特約付）として、2019年度上期中を目途に充当する予定であります。

― 8 ―第２ 【売出要項】
該当事項なし― 9 ―

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし― 10 ―

第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項なし― 11 ―

第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

2018年６月29日関東財務局長に提出

２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期(自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)

2018年８月10日関東財務局長に提出

３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期(自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)

2018年11月28日関東財務局長に提出

４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第３四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)

2019年２月13日関東財務局長に提出

５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年６月29日に関東財務局長に提出

６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年７月27日に関東財務局長に提出

７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年５月15日に関東財務局長に提出

８ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年５月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年５月15日に関東財務局長に提出

９ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2018年８月29日に関東財務局長に提出

10 【訂正報告書】
訂正報告書（上記６の臨時報告書の訂正報告書）を2018年９月４日に関東財務局長に提出― 12 ―

第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年５月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。以下の内容は、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」を一括して記載したものであります。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されております。当該事項のうち、参照書類としての有価証券報告書における「第一部

企業情報

第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)目標とする経営指標」に記載されている、グループ連結ベースの収益目標としての2018年度（2019年３月期）における実質
業務純益及び親会社株主に帰属する当期純利益にかかる目標数値は、当該有価証券報告書の提出日時点の目標数値であり、当該目標数値が対象とする決算期については実績値を公表しております。
上記以外の事項については本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。
(1) 事業・業務面に関するリスク
イ．事業面に関するリスク① 事業戦略に関するリスク
当グループは収益力強化の観点から様々な事業戦略を展開しておりますが、以下の要因が当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ⅰ）経済環境・市場環境・企業業績の悪化、同業他社との競争激化等の外部要因の変化等によって、事業戦略が奏功せず、当初想定した成果を生まない可能性があります。
（ⅱ）当グループは、顧客サービスの向上、コスト競争力の強化等を目的として、他社との提携や合弁等により、効率的なグループ経営を行うことで、当グループとしての中長期的な収益力強化を図っており
ますが、他社との提携や合弁等に伴うコスト、採用する事業・再編戦略や会計方針、事業環境の変化、その他の外部要因等により、期待通りのサービス提供や成果を確保できない可能性があります。また、そのような提携や合弁等には、当グループと相手先との利益相反や意見対立、提携や合弁等の解消等
様々なリスクがあります。
（ⅲ）当グループの業務範囲の拡大、金融サービスや管理システムの高度化に伴って、当グループが従来経
験のない、もしくは予想されなかったリスクあるいはより複雑なリスクに晒される可能性があります。
② 企業買収・出資・資本提携等に関するリスク
当グループは、企業価値の向上を目的として、企業買収、出資、資本提携、子会社の設立等を行っており、今後も同様の企業買収等を行う可能性があります。しかし、これら企業買収等は、法制度の変更、競争環境の変化等により、想定どおりの効果が得られない可能性があります。また、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、買収後に未認識の偶発債務が発生した場合や、当該子会社等の利益が、期待した水準を大幅に下回った場合には、子会社株式及びのれんの残高について、相当の減額を行う必要が生じることで、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

― 13 ―

③ 子会社・関連会社等に関するリスク
当グループは、グループ会社間の連携により、顧客基盤の拡大やソリューション提供力の強化等による連結
収益の拡大に取り組むとともに、経費削減等を通じた効率性の向上に努めています。当グループがグループ内の連携による収益効果を得られるかどうかは不確定であり、子会社・関連会社の事業又は経営の悪化により、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。
④ 信託事業に関するリスク
信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補てん契約を結んでおります。信託勘定には債権償却準備金を計上しておりますが、これを充当しても元本に損失が生じた場合には、その補てんのための支払を行う可能性があります。また、元本補てん契約のない信託商品についても、信託事業を遂行する上で、受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。
さらに、資産運用業務において、運用成績が市場のベンチマークや他社の運用商品に劣る結果となった場合には、委託者が運用を委託している資金を引き揚げる可能性があり、当グループの業績が悪化する可能性があります。
⑤ 規制・制度の変更に関するリスク
当グループは、事業活動を行う上で、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制の法令諸規制等の影響を受けております。これらの法令諸規制等は将来において新設・変更・廃止される可能性があり、その内容によっては、商品・サービスの提供が制限される、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要となる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を与える可能性があります。
⑥ 持株会社であることのリスク
当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分は、当社信託銀行子会社が当社に対して支払う配当に依拠しています。当該子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して十分な配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は、当社株式に対する配当等を支払えなくなる可能性があります。
ロ．業務面に関するリスク① 法務・コンプライアンスリスク
当グループは、銀行法、金融商品取引法、金融機関の信託業務の兼営等に関する法律等の各種法令諸規則等の遵守を徹底しておりますが、役員及び社員が遵守を怠った場合、当グループに対する罰則・行政処分や市場での評価の失墜を招く可能性があり、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。
また、業務遂行の過程で発生する様々なトラブルやクレームに起因して損害賠償請求訴訟を提起される可能性があります。
② 事務リスク
当グループは、内部規定及び事務処理体制の整備、事務処理状況の定期的な点検、本部の事務指導等によって、適正な事務の遂行に努めておりますが、役員・社員・外部委託先要員が事務処理の過誤や不正等を起こした場合、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。
③ 外部委託に関するリスク
当グループは、様々な業務の外部委託を行っております。外部委託を行うにあたっては委託先の適格性や委託内容、形態を含め十分な検討を行っておりますが、委託先の選択が不適切であった場合、委託先において重大な事務過誤等が発生した場合等には、当グループにおいても間接的・直接的に悪影響を受ける可能性があります。
④ 情報セキュリティリスク
当グループは、内部規定及び情報管理体制の整備や社内教育の徹底等によって、顧客情報や社内機密情報の漏洩に対する対策を講じておりますが、役員・社員・外部委託先要員の不注意や不正行為等により顧客情報や社内機密情報が外部へ漏洩してしまった場合、当グループが行政処分や損害賠償等の請求を受ける可能性があり、当グループの業績や財務状況に悪影響を与える可能性があります。

― 14 ―

⑤ システムリスク
当グループは、業務上使用している情報システムの障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、地震等の自然災害、停電、妨害行為、不正アクセス、機器の欠陥や故障、サイバー攻撃等の要因によって障害が発生した場合、当グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。
また、電話やインターネット等、当グループが使用する情報システムには、当グループ以外の企業が提供するサービスに依存しているものがあります。そうしたサービスに問題が発生したり、サービスが停止したりした場合にも、当グループの業績や財務状況が悪影響を受ける可能性があります。
⑥ 人材に関するリスク
当グループは、幅広い分野で高度な専門性を必要とする業務を行っており、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、必要な人材を確保・育成することができない場合には、当グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 人的リスク
人事運営上の不公平・不公正（報酬・手当・解雇等の問題）、人権問題（ハラスメントを含む）等が発生した場合、当グループの業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 災害等の発生に伴うリスク
当グループは国内外の営業拠点やシステムセンター等の業務施設において事業活動を行っており、これら施設等や、その他当グループが保有する有形資産（動産・不動産・設備・備品等）及び従事する役員及び社員
は、地震・風水害等の自然災害、火災、爆発、停電、戦争、犯罪・テロ、資産管理の瑕疵、あるいは新型インフルエンザ等の感染症等による被害を受ける可能性があります。こうした事態が発生した場合、その被害の程度によっては、当グループの業務の全部または一部の継続が困難になる等、当グループの業務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 風評リスク
当グループや金融業界一般に対して否定的な内容の報道がなされたり、インターネット等の情報媒体において、否定的な内容の風評・風説が流布することがあります。こうした報道・風評・風説は、その内容が正確か否かにかかわらず、金融業界一般又は当グループのイメージや株価に悪影響を与える可能性があります。
⑩ リスク管理の方針及び手続が有効に機能しないリスク
当グループは、リスク管理の方針及び手続の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や急速な業務展開、または外部環境の変化により、リスクを特定・管理するための方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・デー
タに基づいて構築されたものもあること、将来のリスクの顕在化を正確に予測し対処することには限界があ
ることもあり、有効に機能しない可能性があります。こうした当グループのリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない場合には、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 財務面に関するリスク
イ．信用リスク① 信用リスク(ⅰ) 不良債権の状況
国内外の景気動向、不動産・株式市場を含む金融経済環境の変化及び貸出先の経営状況等により、当グ
ループの不良債権や与信関係費用は増加する可能性があります。
(ⅱ) 貸倒引当金
当グループは、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び経済全体に関する前提・見積りに基づいて貸倒引当金を計上しております。従って、実際の貸倒費用が貸倒引当金計上時点における見積りと乖離する恐れがあります。また、経済情勢全般の悪化、貸出先の信用状況の変化、担保価値の下落その他予
期せざる理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となる可能性があります。

― 15 ―

(ⅲ) 貸出先への金融支援
当グループは、貸出債権等の回収実効性を確保することを目的として、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、債権者として有する法的な権利を必ずしも行使せず、状況に応じて債権放棄や追加貸出等の金融支援を行うことがあります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する
可能性があります。
(ⅳ) 他の金融機関の動向による影響
急速な貸出金回収や取組方針の変更等、他の金融機関の動向によっては、当該貸出先の経営状態が悪化する可能性や追加融資を求められる可能性があります。そのような場合には、与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。
ロ．資産等の価格変動等に係るリスク① 市場リスク
当グループは、バンキング業務又はトレーディング業務として、債券、株式、デリバティブ商品等の多種の金融商品に対し投資活動を行っております。これらの活動による損益は、金利、外国為替、債券及び株式市場の変動等のリスクに晒されており、その結果、当グループの業績へ悪影響を与える恐れがあります。例えば、大幅な株価下落の場合には、保有株式の減損処理や評価損益の悪化を通じて、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 退職給付債務に関するリスク
当グループの年金資産の価値の下落や退職給付債務の計算の前提となる期待運用利回りの低下等の数理上の仮定に変化があった場合、当グループの未積立退職給付債務が変動する可能性があります。また、金利環境の変化等によって未積立退職給付債務や退職給付費用に悪影響を与える可能性、年金制度の変更によって未認識の過去勤務費用が発生する可能性及び会計基準の変更によって財務状況に悪影響を与える可能性があります。
③ 繰延税金資産に関するリスク
繰延税金資産は将来の課税所得の見積額等に基づき計上されております。経営環境の変化等に伴う課税所得の見積額の変更等によって繰延税金資産の取崩しが必要となった場合、当グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
ハ．その他財務面に関するリスク① 財務の健全性規制に関するリスク
当グループは、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率を平成18年金融庁告示第20号に定められる国際統一基準における所要水準以上に維持する必要があります。また、当社の信託銀行子会社である
三井住友信託銀行株式会社も海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率
を平成18年金融庁告示第19号に定められる国際統一基準における所要水準以上に維持する必要があります。
当グループ又は当社の信託銀行子会社の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁からその水準に応じて、経営改善計画の提出や業務の全部又は一部の停止を含む様々な命令を受けることとなり、当グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、今後、銀行の自己資本と流動性に係る新たな国際的な基準が段階的に導入されていくことに伴い、当グループの資本・資金調達コストが増加する等の影響が発生する可能性があります。
② 資金繰りリスク
当グループの財務状況や業績の悪化、当グループに対する悪い風評、経済環境の悪化、市場の流動性の低下等によって、当グループによる資金調達コストが上昇したり、資金調達が制限される可能性があります。その結果、当グループの業績や財務状況が悪影響を受ける可能性があります。
③ 格付低下のリスク格付機関が格付を引き下げた場合には、当グループの資本・資金調達の取引条件の悪化、もしくは取引そのものが制限される可能性があります。また、当グループのデリバティブ取引に関して追加担保が要求される、既存の顧客取引が解約される等の事態が発生する可能性もあります。このような場合には、当グループの業
務運営や、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

― 16 ―

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 本店（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）― 17 ―

第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし― 18 ―

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

代表者の役職氏名

取締役執行役社長

大久保哲夫

１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２ 当社の発行する株券は、東京証券取引所、名古屋証券取引所に上場されております。

３ 当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。

1,580,781百万円（参考）（2016年５月31日の上場時価総額）

東京証券取引所における最終価格
385.7円

発行済株式総数×3,903,486,408株＝

1,505,574百万円＝

1,463,807百万円＝

1,772,963百万円（2017年５月31日の上場時価総額）

東京証券取引所における最終価格
3,750円

発行済株式総数
×390,348,640株（2018年５月31日の上場時価総額）

東京証券取引所における最終価格
4,542円

発行済株式総数
×390,348,640株（注）当社は 2016 年 10 月１日付で株式の併合（普通株式 10 株につき１株の割合）を実施しております。
これにより、発行済株式総数は、3,513,137,768 株減少し、390,348,640 株となっております。

― 19 ―

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
1．事業内容の概要
2018年12月31日現在、当社及び当社の関係会社は、当社、連結子会社60社及び持分法適用関連会社30社で構成されており、幅広く金融関連業務を行っております。
当社及び当社の関係会社の事業に係る位置付け及び報告セグメントとの関係は次のとおりであり、主要な関係会社を記載しております。
（報告セグメント）○株式会社投信・保険ビジネス総合研究所○三井住友トラスト保証株式会社○三井住友トラスト・ウェルスパートナーズ株式会社○三井住友トラストクラブ株式会社○三井住友トラスト・カード株式会社△カーディフ生命保険株式会社

個人トータル
ソリューション事業

法人事業

証券代行事業

ー

三
井
住
友
ト
ラ
ス
ト
・
ホ

不動産事業

ィ

ル
デ
ン
グ
ス
株
式
会
社

受託事業

三
井
住
友
信
託
銀
行
株
式
会
社

○三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社○三井住友トラスト不動産投資顧問株式会社○三井住友トラスト・インベストメント株式会社○三井住友トラスト・パナソニックファイナンス株式会社○Sumitomo Mitsui Trust Bank (Thai) Public Company Limited○Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited△紫金信託有限責任公司△Midwest Railcar Corporation○東京証券代行株式会社○日本証券代行株式会社○株式会社三井住友トラスト基礎研究所○三井住友トラスト不動産株式会社○三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社○日興アセットマネジメント株式会社○Sumitomo Mitsui Trust (Ireland) Limited○Sumitomo Mitsui Trust Bank (U.S.A.) Limited○Sumitomo Mitsui Trust Bank (Luxembourg) S.A.
○Sumitomo Mitsui Trust (UK) Limited△JTCホールディングス株式会社△日本トラスティ･サービス信託銀行株式会社△資産管理サービス信託銀行株式会社

マーケット事業

その他○CMTH Preferred Capital 7 (Cayman) Limited○三井住友トラスト総合サービス株式会社△住信SBIネット銀行株式会社(注) １. ○は連結子会社、△は持分法適用関連会社であります。
２. 「その他」は各報告セグメントに帰属しない区分であります。

─ 20 ─

2．主要な経営指標等の推移(1) 連結2013年度

2014年度

2015年度

2016年度

2017年度(自 2013年４月１日
至 2014年
３月31日)(自 2014年
４月１日
至 2015年３月31日)(自 2015年４月１日
至 2016年
３月31日)(自 2016年
４月１日
至 2017年３月31日)(自 2017年４月１日
至 2018年
３月31日)

百万円

1,187,565

1,203,554

1,198,904

1,261,272

1,350,946

百万円

104,747

104,703

105,537

99,870100,591

連結経常利益百万円

258,021292,483

278,061

196,383

232,661

親会社株主に帰属する
当期純利益

百万円

137,675

159,665

166,909

121,446

153,986

連結包括利益百万円

239,712499,385

59,359155,354

231,696

連結純資産額

百万円

2,441,043

2,716,973

2,704,511

2,791,682

2,872,325

連結総資産額

百万円

41,889,413

46,235,949

58,229,948

65,453,725

68,356,798

連結経常収益
うち連結信託報酬

１株当たり純資産額円

511.02618.636,181.19

6,437.57

6,897.36

１株当たり当期純利益金額

円

34.48

40.38

433.30317.24403.91

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

円

34.48

40.38

433.22317.15403.75

自己資本比率

％

5.02

5.16

4.08

3.76

3.83

連結自己資本利益率

％

7.13

7.22

7.00

5.01

6.05

連結株価収益率

倍

13.51

12.26

7.60

12.16

10.66

百万円

2,258,701

1,349,631

9,752,429

7,533,343

2,840,458

百万円

734,169

1,646,991△380,627△339,358△745,854

百万円△262,800△409,452△64,122

26,026△76,869

百万円

5,400,503

8,022,017

17,323,915

24,531,391

26,540,249

人

20,890[2,907]

20,965[2,652]

21,852[2,694]

22,143[2,673]22,351[2,547]

197,783,263

223,925,575

236,757,301

261,127,280

285,008,064

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
［外、平均臨時従業員数］
合算信託財産額

百万円(注) １．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。2015年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額を算出しております。
３．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。
４．連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益金額から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式控除後の期中平均連結自己資本額で除して算出しております。
５．合算信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む連結子会社ごとの信託財産額を単純合算の上、資産管理を目的として連結子会社間で再信託を行っている金額を控除しております。なお、
連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は三井住友信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社であります。

─ 21 ─

(2) 単体
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

営業収益

百万円

34,53059,91859,926

58,21857,301

経常利益

百万円

24,856

51,16850,50450,37849,337

当期純利益

百万円

24,431

51,17350,50350,37649,333

資本金百万円

261,608

261,608

261,608

261,608

261,608

発行済株式総数千株
3,903,486

3,903,486

3,903,486

390,348

390,348

109,000

―

―

―

―

普通株式
第七種優先株式
純資産額

百万円

1,622,731

1,503,048

1,493,582

1,487,288

1,479,082

総資産額

百万円

1,755,995

1,654,043

1,824,180

1,968,108

2,076,512

387.32389.023,882.88

3,886.44

3,884.77

１株当たり純資産額円

１株当たり配当額円（内１株当たり中間配当額）
普通株式

10.00

12.00

13.00

130.00130.00（5.00）（5.50）（6.50）（6.50）（65.00）

42.30

21.15

―

―

―

（21.15）（21.15）

（―）

（―）

（―）

円

5.13

12.54

131.10131.59129.40

円

5.13

12.54

131.08131.55129.35

自己資本比率

％

92.40

90.85

81.85

75.54

71.19

自己資本利益率

％

1.34

3.24

3.37

3.38

3.32

株価収益率

倍

90.70

39.50

25.13

29.33

33.28

配当性向

％

194.65

95.68

99.15

98.78

100.45

従業員数

人

46

39

35

39

91

第七種優先株式

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。第５期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益
金額を算出しております。
３．2016年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。１株当たり中間配当額(6.50円)を含め、第６期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり配当額を算出しております。
４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。
５．自己資本利益率は、当期純利益金額から当期優先株式配当金総額を控除した金額を、優先株式控除後の期中平均自己資本額で除して算出しております。

─ 22 ─

2019 年３月期連結会計年度（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）の業績の概要
2019 年５月 15 日開催の取締役会において承認を受け、公表した 2019 年３月期連結会計年度（2018年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）の連結財務諸表は以下のとおりであります。
ただし、この連結財務諸表は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
なお、連結財務諸表に記載した金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

─ 23 ─

連結財務諸表及び主な注記（１）連結貸借対照表(単位：百万円)
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

資産の部
現金預け金

28,841,328

16,045,864

コールローン及び買入手形
買現先勘定

152,951
63,531

50,124
158,734

債券貸借取引支払保証金

675,295

759,812

買入金銭債権955,938

1,082,650

特定取引資産363,294454,978

金銭の信託
有価証券

1,357
5,537,643

1,393
5,759,504

貸出金

28,190,553

29,025,720

外国為替リース債権及びリース投資資産
その他資産
有形固定資産
建物
土地
リース資産
建設仮勘定
その他の有形固定資産
無形固定資産ソフトウエアのれん
リース資産
その他の無形固定資産
退職給付に係る資産
繰延税金資産支払承諾見返貸倒引当金
資産の部合計─ 24 ─

25,55436,936677,238
1,868,132
214,386
73,711
116,650
4,719
88
19,216
197,235
107,563
81,0382
8,630
163,219
23,127508,930△102,920
68,356,798

653,447
2,023,664
211,31274,053
109,1094,494
244
23,410151,429
83,10860,092
08,227
138,931
17,372557,007△99,770
57,029,113

(単位：百万円)
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

負債の部
預金

37,351,839

31,903,572

譲渡性預金

6,563,336

6,328,622

コールマネー及び売渡手形

146,931

72,793

売現先勘定
債券貸借取引受入担保金

1,454,855
41,2991,603,191
104,767

特定取引負債
借用金

266,148

258,771

4,370,083

4,023,801

外国為替

1,984

457

短期社債
社債

1,062,869
1,470,715

1,472,786
1,378,328

信託勘定借11,070,725

5,408,009

その他負債

932,825

994,424

賞与引当金
役員賞与引当金
退職給付に係る負債
ポイント引当金
睡眠預金払戻損失引当金
偶発損失引当金繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
支払承諾
負債の部合計
純資産の部
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分
純資産の部合計

16,740325
14,15918,4573,548
4,628
181,0503,016
508,930
65,484,472

17,542343
14,00818,282
5,250
3,465
130,479
2,847
557,00754,298,756

261,608
645,016
1,263,415△42,224
2,127,816
516,663△22,746△6,0674,281
4,720
496,851799
246,858
2,872,325

261,608
645,003
1,387,592△51,2222,242,982
467,448△36,764△5,698
4,702△19,209410,478
1,062
75,8322,730,356

負債及び純資産の部合計

68,356,798

57,029,113

─ 25 ─

（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
1,350,946(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
1,467,916

信託報酬
資金運用収益100,591
426,129

103,911507,007

貸出金利息

307,030

360,348

有価証券利息配当金82,524

92,680

コールローン利息及び買入手形利息

1,900

1,523

買現先利息
債券貸借取引受入利息

1,295
8

926
0

預け金利息

26,90643,140

その他の受入利息

6,463

8,387

397,881402,867

10,035306,725
109,5835,292
2,818
101,471
1,118,285
246,071
95,76442,334
1,290
16,404234
13,752
4,815
23,07848,396
87,974
230,442444,057
109,738―
109,738
232,661

27,093356,927
70,108―
1,908
68,1991,211,504
371,845
128,792
81,292
2,213
35,615
2,636
15,74023,34323,74558,46597,755
249,652
431,151
61,099209
60,890256,411

経常収益

役務取引等収益
特定取引収益その他業務収益その他経常収益
貸倒引当金戻入益
償却債権取立益
その他の経常収益
経常費用
資金調達費用預金利息
譲渡性預金利息
コールマネー利息及び売渡手形利息
売現先利息
債券貸借取引支払利息
借用金利息
短期社債利息社債利息
その他の支払利息
役務取引等費用
その他業務費用
営業経費
その他経常費用
貸倒引当金繰入額
その他の経常費用
経常利益

─ 26 ─

特別利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
15,559固定資産処分益
特別損失(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
1,518

15,559

1,518

9,397

16,589固定資産処分損

1,521

802

減損損失
税金等調整前当期純利益

7,876
238,822

15,786
241,340

法人税、住民税及び事業税

57,64667,714

法人税等調整額

15,429△7,114

法人税等合計73,07560,599当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益

165,746
11,760180,741
6,851

親会社株主に帰属する当期純利益

153,986

173,889

─ 27 ─

連結包括利益計算書
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
165,746
65,950(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
180,741△86,815

その他有価証券評価差額金

40,922△50,986

繰延ヘッジ損益△2,491△13,375

為替換算調整勘定

2,501

676

退職給付に係る調整額

25,674△23,917△657
231,696785
93,925

親会社株主に係る包括利益

219,844

87,148非支配株主に係る包括利益

11,852

6,777

当期純利益
その他の包括利益

持分法適用会社に対する持分相当額
包括利益
（内訳）

─ 28 ─

（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

261,608

資本剰余金 利益剰余金
645,048

1,159,028

自己株式

株主資本
合計

△34,061

2,031,623

当期変動額
剰余金の配当△49,599△49,599

親会社株主に帰属する
当期純利益

153,986

153,986

自己株式の取得
自己株式の処分

0

連結子会社株式の取得による持分の増減
連結子会社株式の売却による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△8,184△8,184

22

22

△32

△32

―

―
―

―

―

△31

104,386△8,162

96,192

261,608

645,016

1,263,415△42,224

2,127,816

その他の包括利益累計額
その他繰延ヘッジ 土地再評価
有価証券
損益
差額金
評価差額金
当期首残高

476,848△21,018△6,067

為替換算
調整勘定
2,135

退職給付
その他の 新株予約権 非支配株主 純資産合計
持分
に係る
包括利益
調整累計額 累計額合計△20,905

430,992577

328,488

2,791,682

当期変動額
剰余金の配当△49,599

親会社株主に帰属する
当期純利益

153,986

自己株式の取得△8,184

自己株式の処分

22

連結子会社株式の取得による持分の増減
連結子会社株式の売却による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△32――
39,814△1,728―2,145

25,62665,858

222△81,630△15,549

当期変動額合計

39,814△1,728―2,145

25,62665,858

222△81,630

80,643

当期末残高

516,663△22,746△6,067

4,281

4,720

496,851799

246,858

2,872,325

─ 29 ─

当連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

261,608

資本剰余金 利益剰余金
645,016

1,263,415

自己株式

株主資本
合計

△42,224

2,127,816

当期変動額
剰余金の配当△49,343

親会社株主に帰属する
当期純利益

173,889

自己株式の取得△0

連結子会社株式の取得による持分の増減
連結子会社株式の売却による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期末残高

173,889△9,033

自己株式の処分

当期変動額合計△49,343

35△9,033
35

△17

△17

4

4
△369

△369

―

△13

124,176△8,998115,165

261,608

645,003

1,387,592△51,2222,242,982

その他の包括利益累計額
その他繰延ヘッジ 土地再評価
有価証券
損益
差額金
評価差額金
当期首残高

516,663△22,746△6,067

為替換算
調整勘定
4,281

退職給付
その他の 新株予約権 非支配株主 純資産合計
持分
に係る
包括利益
調整累計額 累計額合計
4,720

496,851799

246,858

2,872,325

当期変動額
剰余金の配当△49,343

親会社株主に帰属する
当期純利益

173,889

自己株式の取得△9,033

自己株式の処分

35

連結子会社株式の取得による持分の増減
連結子会社株式の売却による持分の増減
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△17
4
△369
△49,214△14,017369

421△23,930△86,372

262△171,025△257,135

当期変動額合計△49,214△14,017369

421△23,930△86,372

262△171,025△141,969

当期末残高

467,448△36,764△5,698

4,702△19,209410,478

1,062

75,8322,730,356

─ 30 ─

（４）連結キャッシュ・フロー計算書(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費

238,822
35,145

241,340
36,590

減損損失

7,876

15,786

のれん償却額

9,469

9,468

持分法による投資損益（△は益）△5,781△5,967

貸倒引当金の増減（△）
賞与引当金の増減額（△は減少）△12,894408△3,1491,234

役員賞与引当金の増減額（△は減少）

66

17

退職給付に係る資産の増減額（△は増加）△34,379

26,516

退職給付に係る負債の増減額（△は減少）

2,028

999

ポイント引当金の増減額（△は減少）
睡眠預金払戻損失引当金の増減額（△は減少）
偶発損失引当金の増減（△）
資金運用収益
資金調達費用
有価証券関係損益（△）
金銭の信託の運用損益（△は運用益）
為替差損益（△は益）固定資産処分損益（△は益）特定取引資産の純増（△）減
特定取引負債の純増減（△）
貸出金の純増（△）減
預金の純増減（△）
譲渡性預金の純増減（△）
借 用 金（劣後特約付借入金を除く）の純増減（△）
預け金（日銀預け金を除く）の純増（△）減コールローン等の純増（△）減
債券貸借取引支払保証金の純増（△）減コールマネー等の純増減（△）
債券貸借取引受入担保金の純増減（△）
外国為替（資産）の純増（△）減
外国為替（負債）の純増減（△）
リース債権及びリース投資資産の純増（△）減短期社債（負債）の純増減（△）
普通社債発行及び償還による増減（△）
信託勘定借の純増減（△）

938△35△3,145△426,129
246,071△662△46
53,813△14,038
133,269△100,730△149,603
1,358,382△763,281

△175
1,702
△1,162△507,007
371,845△10,291△47△38,601△715△91,683△7,376△981,229
1,432,360△234,713

931,928△326,251

112,007△57,294△194,841
483,959
27,600△9,364
1,748△9,430158,620△14,128
796,581334,528△207,128△84,517△215,448
63,468△11,382△1,526
23,791
409,917△192,132
476,319

資金運用による収入
資金調達による支出
その他
小計
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー

417,450△249,778△81,965
2,888,657△48,1992,840,458

519,157△361,941△221,931
460,661△86,343374,318

─ 31 ─

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の取得による支出△7,254,037△6,118,951

有価証券の売却による収入

5,436,391

4,401,254

有価証券の償還による収入

1,086,414

1,543,239

金銭の信託の減少による収入
有形固定資産の取得による支出

150△10,188―△13,369

有形固定資産の売却による収入

25,0592,650

無形固定資産の取得による支出△25,136△29,045

無形固定資産の売却による収入持分法適用関連会社株式の取得による支出持分法適用関連会社株式の売却による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー

68―△5,536961△11,178―△745,854△225,399△25,000△20,000

149,143

99,452△50,000

―

△113

△47

―

36

△83,170△49,594△9,972△8,184
22△76,869△8,8762,008,857
24,531,391△152,000△49,344△5,865△9,03335△136,766△7,2994,852
26,540,249―△12,465,333

26,540,249

14,079,768

財務活動によるキャッシュ・フロー
劣後特約付借入金の返済による支出
劣後特約付社債及び新株予約権付社債の発行による収入
劣後特約付社債及び新株予約権付社債の償還による支出
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
非支配株主への払戻による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の期末残高

─ 32 ─

（５）連結財務諸表に関する注記事項(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
その他有価証券のうち時価のある株式については、従来、連結決算期末月１カ月平均に基づいた市場価格等に基づく時価法としておりましたが、当連結会計年度より、連結決算日の市場価格等に基づく時価法に変更しております。
この変更は、2017年12月のバーゼルⅢの最終化や近時の政策保有株式を巡る議論を踏まえ、政策保有株式の時価変動リスクの削減及び経済価値のコントロールを含む社内のリスク管理の高度化を進める中で、期末時価が連結決算日時点の財政状態を反映する上でより妥当であるとの判断に至ったものです。
なお、この変更による前連結会計年度の損益への影響額及び当連結会計年度の期首までの累積的影響額はいずれも軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

─ 33 ─

(セグメント情報)
１. 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会やグループ経営会議が、経営資源の配分の決定や業績評価のために、定期的に経営成績等の報告を受ける対象となっているものであります。
個人トータルソリューション事業：個人のお客様に対するサービス業務
法人事業（法人トータルソリューション事業及び法人アセットマネジメント事業)：法人のお客様に対するサービス業務
証券代行事業：証券代行サービス業務
不動産事業：不動産事業サービス業務
受託事業：年金及び資産管理・運用を行う業務
マーケット事業：マーケティング業務・マーケットメイク業務及び投資業務・財務マネージ業務(報告セグメントの変更に関する事項）
当社グループは、個人・法人のお客様の様々なニーズに対する課題解決策(「トータルソリューション」)の提供
を中心とするビジネスモデルを明確化する観点から、前連結会計年度より組織改定を行っておりますが、前連結会
計年度においてビジネスモデル変革が着実に進展したことに伴い、当連結会計年度より、サービスを基礎とする構
成単位である事業別に報告セグメントを変更しております。
２．報告セグメントごとの実質業務粗利益及び実質業務純益の金額の算定方法
報告セグメントの情報は内部管理報告を基礎とし、会計処理の方法は連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と概ね同一でありますが、社内管理の取扱いに則り処理をしております。経営者が各セグメントの資産情報を資源配分や業績評価のために使用することはないことから、セグメント別資産情報は作成しておりません。
実質業務純益は実質業務粗利益から総経費を控除した金額です。実質業務粗利益及び総経費は、当社及び連結子会社の業務粗利益及び経費（除く臨時処理分）に持分法適用会社の損益（臨時要因を除いた持分割合考慮後の金額）等を反映した社内管理ベースの計数です。
なお、セグメント間の取引及びセグメント間に跨る収益については社内管理(市場実勢価格)基準により算定しております。
（報告セグメントごとの利益又は損失の算定方法の変更）
当連結会計年度より、報告セグメントの変更を行ったことを受け、セグメント間の取引及びセグメント間に跨る
収益について、第三者間取引価格から社内管理(市場実勢価格)の取り扱いによる算定方法に変更しております。

─ 34 ─

３. 報告セグメントごとの利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）

実質業務粗利益
総経費
実質業務純益

個人
トータル
ソリューシ
ョン

法人

証券代行

不動産

受託

マーケット

その他

合計

199,892

193,892

37,031

54,388172,188

45,683

19,591

722,669△168,949△70,463△18,613△24,235 △109,123△15,31730,943

123,428

18,41730,152

63,06530,365△33,732 △440,435△14,140

282,233(注)１．一般企業の売上高に代えて、実質業務粗利益を記載しております。
２．実質業務粗利益には、資金運用収支、信託報酬、役務取引等収支、特定取引収支及びその他業務収支を含んでおります。
３．総経費には、人件費及び物件費を含んでおります。
４．「その他」には、資本調達・政策株式配当の収支、経営管理本部のコスト、内部取引相殺消去額等を含んでおります。
４．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)（単位：百万円）
金額
実質業務純益282,233

その他経常収益70,108

その他経常費用△61,099

その他調整△34,831

経常利益

256,411

─ 35 ─

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
１株当たり純資産額

7,008円

67銭

１株当たり当期純利益

458円

91銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

458円

65銭

(注)１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当連結会計年度(2019年３月31日)
純資産の部の合計額

百万円

2,730,356

純資産の部の合計額から控除する金額

百万円

76,895

うち新株予約権

百万円

1,062

うち非支配株主持分百万円

75,832

普通株式に係る期末の純資産額

百万円

2,653,461

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数千株

378,596(注)２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

173,889

普通株主に帰属しない金額

百万円―

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

百万円

173,889

普通株式の期中平均株式数

千株

378,915

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

百万円―

普通株式増加数

千株

218

うち新株予約権

千株

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

─ 36 ─

218
当社
第３回新株予約権（ストック・オプシ
ョン）
当社普通株式 39,300株
連結子会社（日興アセットマネジメン
ト株式会社）
新株予約権（ストック・オプション）
同社普通株式 15,088,300株

(重要な後発事象)(優先出資証券の償還)
当社は、2019年５月15日に、当社の連結子会社であるCMTH Preferred Capital 7 (Cayman) Limitedの発行した優先出資証券について、全額を償還することを承認する決定を行い、同社を解散する方針を決定いたしました。
(1)償還する優先出資証券の概要①発行体

CMTH Preferred Capital 7 (Cayman) Limited②償還する証券の種類

円建配当金非累積型永久優先出資証券

③償還総額

410億円

④償還予定日2019年７月25日(2)解散する子会社の名称及び概要①名称

CMTH Preferred Capital 7 (Cayman) Limited②概要

同社の概要につきましては、有価証券報告書（事業年度１日至2018年３月31日)）「第一部

企業情報第７期 (自第１ 企業の概況

2017年４月
４

関係会

社の状況」に記載しているため省略しております。
(現物配当による子会社の異動)
当社及び当社の連結子会社である三井住友信託銀行株式会社(以下、「三井住友信託銀行」という。)は、2019年５月15日に、三井住友信託銀行が保有する日興アセットマネジメント株式会社の株式を当社へ現物配当し、当社の直接出資
子会社とする方針を決定いたしました。
(自己株式の取得及び消却)
当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議するとともに、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得及び消却を行う理由
株主還元の充実ならびに資本効率の向上を目的とするもの(2)取得に係る事項の内容①取得する株式の種類

当社普通株式②取得する株式の総数

5,000千株(上限)③株式の取得価額の総額160億円(上限)④取得期間2019年５月16日～2019年８月30日⑤取得方法

東京証券取引所における取引一任契約に基づく市場買付(3)消却に係る事項の内容①消却する株式の種類

当社普通株式②消却する株式の数

11,000千株及び上記(2)により取得した自己株式の全株式数③消却予定日2019年９月20日

─ 37 ─

第８期事業年度（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）の業績の概要
2019 年５月 15 日開催の取締役会において承認を受けた第８期事業年度（2018 年４月１日から 2019年３月 31 日まで）の計算書類は以下のとおりであります。
ただし、この計算書類は、会社法の規定に基づくものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第 59 号）に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される財務書類ではなく、また、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人による監査はなされておりません。
なお、計算書類に記載した金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

─ 38 ─

第８期末（2019年３月31日現在）貸借対照表（単位：百万円）

（

科

目

産

の

資

流

動

現

金
部

及

び

（

）

資

金

額

預

133,676

金

2,110

未

価

証

券

100,000

未

前

払

費

用

183

賞

等

28,924

役

他

2,457

そ

産

2,069,816

産

0社

工 具 、 器 具 及 び 備 品

0

長
そ

収

還

付

そ

法

固

定

有
無

形

税

資

資
固

形

ソ
投

人

の
定

資

固

定

資

産

0

フ

ト

ウ

エ

ア

0
2,069,815

の

資

産

有

価

証

券

652

（

関

係

会

社

株

式

1,447,538

株

関 係 会 社 長 期 貸 付 金

610,000

資繰

産11,530

資

他

94

そ

の

資

3,161

払

費

用

2,803

法

員

賞

純

当

負
借

入

資

合

計

の

部

産

資

益
の

備
本

越

129

債

651,610

債

641,600

金

10,00010

1,547,658

金261,608

金

1,041,473

金702,933

金

338,540

金

295,798
295,798

益

剰

余

金

利

益

剰

余

金

295,798式△ 51,222

資
・

49

他

利

株
債

余

余

己
純

剰

剰
他

金

）

余

準

他

174

本

剰

本
の

4

金

654,771

資

本

等

他

本

新

─ 39 ─

引

主

資

負

与

債

自

2,203,492

当

の

繰

計

税

引

期

そ

合

人

の

利

産

）
債

与

そ

資

部

額

負

負

そ

金

の

定

資

税

の

債

金

動
払

固

投

延

他

目

負

流

産

有
未

科

純

株
予

約

産

合

資

産

権
計
合

1,062
1,548,721

計

2,203,492

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

第８期

科

目

業
収
益
会 社 受 取 配 当会 社 受 入 手 数
営
業
費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
有
価
証
券
利
受
取
手
数
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
社
債
利
そ
の
経
常
利
益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益

損益計算書

（単位：百万円）
額

金

営

関
関

係
係

123,149

金
料

121,832
1,317

費

3,341

3,341
119,808
7,709

息
息
料
他

7,628
0
28
52

息
息
他

76
10,275974

11,327116,190
116,1904△ 11,530△ 11,526
127,717

─ 40 ─

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

第８期

株主資本等変動計算書（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当

期

当

首

期

剰

変

余

当

金

期

純

利

1,041,473

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

△ 49,343△ 49,343

益

127,717

127,717

額

配338,540

その他
利益剰余金

当

動

自

己

株

式

の

取

得

自

己

株

式

の

処

分

702,933

資本剰余金
合計

217,424

高261,608

その他
資本剰余金

217,424

残

の

資本
準備金

利益剰余金

△ 0

△ 0

株 主 資 本 以 外 の 項 目の当期変動額（純額）
当

期

当

変

動

期

額

末

合
残

計

―

―

△ 0

△ 0

78,37478,374

高261,608

702,933

338,540

1,041,473

295,798

295,798

新株
予約権

純資産
合計

株主資本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

当

期

金

の
純

自己株式

株主資本
合計

△ 42,224

1,478,282

799

1,479,082

配当△ 49,343△ 49,343

利益

127,717

127,717

自

己

株

式

の

取

得

△ 9,033△ 9,033△ 9,033

自

己

株

式

の

処

分

35

35

35

株 主 資 本 以 外 の 項 目の当期変動額（純額）
当
当

期

変
期

動
末

額

合
残

262

262

計

△ 8,998

69,375262

69,638高△ 51,222

1,547,658

1,062

1,548,721

─ 41 ─

第８期 個別注記表
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１． 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法により行っております。
その他有価証券時価を把握することが極めて困難と認められるもの：移動平均法による原価法により行っております。
預金と同様の性格を有するもの：移動平均法による原価法により行っております。
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定額法を採用しております。なお、耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品：５年(2)無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
３．繰延資産の処理方法
社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準(1)賞与引当金
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
(2)役員賞与引当金
役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
５．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、資産の取得に係る控除対象外消費税等は、当事業年度の費用に計上しております。
追加情報
当社は、2019 年４月１日より連結納税制度を適用することについて国税庁長官の承認を受けたため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（実務対応報告第５号 平成 27 年１月 16 日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（実務対応報告第７号 平成 27 年１月 16 日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

─ 42 ─

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
４百万円
２．関係会社に対する金銭債権・債務（区分表示したものを除く。）
短期金銭債権104,568 百万円
短期金銭債務422 百万円
長期金銭債務
41,600 百万円
３．社債は、全額劣後特約付社債であります。このうち、実質破綻時債務免除特約付劣後社債は、
600,000 百万円であります。
４．長期借入金は、全額劣後特約付借入金であります。このうち、実質破綻時債務免除特約付劣後借入金は、10,000 百万円であります。
（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益
営業外費用

123,149 百万円
143 百万円
7,658 百万円
2,903 百万円

（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項（単位：千株）
当事業年度
当事業年度
当事業年度
当事業年度末
株式の種類
摘要
期首株式数
増加株式数
減少株式数
株式数
普通株式
9,816
1,943
8
11,751 （注）１,２（注）１．普通株式の自己株式数の増加 1,943 千株の内訳は、以下のとおりであります。
・単元未満株式の買取による増加 ７千株
・2018 年５月 11 日の取締役会において決議いたしました自己株式の取得を実施した
ことによる増加 1,935 千株
２．普通株式の自己株式数の減少８千株の内訳は、以下のとおりであります。
・単元未満株式の買増請求による減少 ０千株
・ストック・オプションの権利行使に伴う譲渡による減少 ８千株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳は、次のとおりであります。
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
14,323 百万円
その他
223繰延税金資産小計
14,547
評価性引当額△3,016
繰延税金資産合計
11,530
繰延税金資産の純額
11,530 百万円（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 平成 30 年２月 16 日）を当
事業年度から適用し、子会社株式に係る繰延税金資産及び評価性引当額の金額の一部を同基準第 32 項
に従い同額減額しています。

─ 43 ─

（関連当事者との取引に関する注記）
種類

会社等の名称

三井住友信託銀行
株 式 会 社

議決権等の
所有割合

関連当事者
との関係

直接
100％

金銭貸借
取引

子会社
C M TH P r ef err e d
C a p i t a l 7(Cayman) Limited

直接
100％

金銭貸借
取引

取引の内容

取引
金額

科目

（百万円）

資金の貸付
（注１）
利息の受取
（注１）
資金の調達
（注２）
利息の支払
（注２）

期末
残高
（百万円）

100,000

関係会社
長期
貸付金
（注１）

610,000

7,628

その他

2,393

―
2,253

社債
（注２）
未払
費用

41,600410

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）関係会社長期貸付金は全額、劣後特約付貸付金であります。利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。
（注２）社債は全額、永久劣後特約付社債であります。利率は、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。

（１株当たり情報に関する注記）
１株当たりの純資産額
１株当たりの当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

─ 44 ─

4,087 円 87 銭
337 円 06 銭
336 円 86 銭

ファイル名:9900000_0802705981905.doc

更新日時:2005/07/14 10:26:00 印刷日時:19/05/21 13:21

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