2023 年１月６日
各 位

会社名

株式会社ＴＢグループ

代表者名

代表取締役会長兼社長

村田 三郎

コード番号：6775 東証スタンダード
問合せ先

常務取締役経営管理本部長
（TEL

信岡 孝一

03-5684-2321 )

第三者割当による新株式及び第２回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を募集すること（以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による新株式及び第２回新株予約権
１．募集の概要＜本新株式の募集の概要＞（１）払込期日2023 年１月 23 日
（２）発行新株式数
2,127,600 株（３）発行価額
１株につき 141 円（４）調達資金の額（５）募集又は割当方法（割当予定先）（６）その他＜本新株予約権の募集の概要＞（１）割当日（２）新株予約権の総数（３）発行価額（４）当該発行による潜在株
式数（５）資金調達の額

299,991,600 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額について
は、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」をご参照下さい。
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責
任組合
1,418,400 株
株式会社ホスピタルネット
709,200 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。

2023 年１月 23 日
13,513 個（１個につき 100 株）
１個につき 204 円（１株につき 2.04 円）
1,351,300 株
202,749,052 円（内訳）
・新株予約権発行分
2,756,652 円
・新株予約権行使分
199,992,400 円
発行諸費用を差し引いた手取概算額については、
1

（６）行使価額（７）割当方法（割当予定先）（８）その他「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額」をご参照ください。
１株につき 148 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
13,513 個① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付き のいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
②買取請求権（取得条項）
本新株予約権の割当日以降いつでも、取得日に残存する
本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができます。
③譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
④ロックアップ対象有価証券
当社は、割当日以降、いずれかの本新株予約権が残存している期間中、割当先の事前の書面による承諾を受ける
ことなく、以下の各号に該当する行為を行わないものとする制約が付されています。「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式、当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式に転換又は交換されうる有価証券並びに当社普通株式若しくは当社のその他の種類の株式を取得する権利又は義務の付された有価証券をいいます。
１．ロックア ップ 対象有価証券の発 行 (株式分割を 含む。)、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主による当社普通株式の売出しについて同意すること
その他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための機関決定を行うこと
２．当社の指示により行為する法人若しくは個人に前号に定める行為を行わせること、
３．第１号若しくは前号に記載する行為を行うことを企図していること若しくはそれに同意することを発表若し
くは公表すること
ただし、上述の規定は、以下に掲げる場合には適用しないものとされています。
１．本新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の交付
２．株式分割又は株式無償割当てに伴う当社普通株式の交付
３．吸収分割、株式交換又は合併に伴う当社の株式の交付
４．会社法第 194 条第３項に基づく自己株式の売渡し
５．当社並びにその子会社及び関連会社の役員又は従業2員を対象とする新株予約権の発行④その他
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。その他詳細については、末尾添付の発行要項をご参照ください。
２．募集の目的及び理由(1) 資金調達の主な目的
・当社の現状
当第２四半期連結累計期間（2022 年 4 月～2022 年 9 月）における世界経済情勢は、ロシアのウクライナ侵攻による影響から原油・天然ガスや食糧価格の高騰、新型コロナウ
イルス感染症の拡大による中国主要都市のロックダウンによる影響が加わり、更に世界的な半導体等の部品供給寸断や資源価格の高騰で景気は下降局面となり不確実性が高まりました。
日本経済も世界的景気下振れ動向と、半導体等部品・原材料の不足及びコスト高に加え、原油高、大幅な円安の進行により景気は減速しました。
このような情勢下、当社グループは当期の経営スローガンを「ＮＥＸＴステージ（ハード＆ＤＸ）をプラスワン思考で本格化！」とし経営形態をチェンジして、新常態（ニューノーマル）時代の新たなビジネスモデルを推進しております。
2022 年 4 月～6 月の売上高は直前四半期（2022 年 1 月～2022 年 3 月）と比較して下げ止まり微増となり収益も改善しましたが、2022 年 7 月～9 月は、第 7 次コロナ禍拡大と半導体を主としたサプライチェーン寸断と円安による輸入商材のコスト高を受け、経営ス
ローガンに沿って主力商材の LED サイネージのシステム、クラウド対応商品の開発及びマーケディング、セルフレジ及びインボイス対応商材の企画開発に取り組みましたが、業績の回復が遅れました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、10 億 82 百万円（前年同期比
13.0％減）、営業損失 1 億 59 百円（前年同期は 1 億 6 百万円の営業損失）、経常損失 1
億 39 百万円（前年同期は 67 百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する上期純損失は 1
憶 41 百万円（前年同期は純損失 74 百万円）となりました。
当第３四半期以降は、新規事業のヘルステック分野、スマテレ、ＶＩＰインバウンド
ビジネスを具体化し業績及び収益構造を改善に取り組んでいます。
事業資金面については、当第２四半期連結累計期間において、対前年同期で減収減益となり、営業損失が拡大したこと、また、下期出荷予定の特注品の調達及び、半導体等部品等の原材料不足により一部部材が揃わず原材料消費が進まないことから原材料の増加等により棚卸資産残高が対前期末比で１億１百万千円増加したことなどの影響で、営業キャッシュ・フローが２億 99 百万円のマイナスになったことに伴い、同連結累計期間末時点での現金預金残高が２億 61 百万円にまで減少いたしました。当面の事業資金は確保しているものの、早期に業績回復を遂行するための事業資金の確保をすることが困難な状況となっております。そのため、後述する資金使途における事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。
・経営方針と中期事業戦略
経営方針
当グループは社是として「喜んでもらう喜び己も喜びたい」を掲げ、顧客満足度を高めるとともに、当社グループの業績向上により存続と繁栄につなげ、環境、健康、観光
分野でニッチトップ経営を目指しております。
ⅰ）環境：ＳＤＧｓ事業でもあるＬＥＤ関連商材でのサイネージ、照明、情報サービス分野に於いて中・小サイネージの普及及び、文字からＡＩ・ＩＣＴを活用したサイネー
3

ジを展開し省エネ、多言語表示、ＡＩ等の事業について商品企画・開発で省資源エネル
ギー社会に貢献いたします。
ⅱ）健康：ｗｉｔｈコロナ時代に於いてはオンライン診療、メディエドケーションによる研修医・看護師の働き方改革が求められています。共にオンラインによる在宅診療及びヘルスケアコンテンツ、インバウンド関連での病院、クリニック、ホテルと協業し、健康寿命の延伸ビジネスを推進いたします。
ⅲ）観光：ホテル向けサービス事業に加え、ＶＩＰ医療ツーリズム・スーパードクター
オンラインアドバイスを立ち上げ地方創生と健康寿命延伸ビジネスを推進いたします。
中期事業戦略〔ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業〕中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイ
ネージで主力機種のスーパーエコリア（フルカラー映像機種）が市場からの支持を得て売上げに貢献しています。屋外型液晶デジタルサイネージシリーズの新商品スーパーブ
リッドは、高いネットワーク拡張性を持った高性能機を下期より発売いたしました。特
注の大型ビジョン関連は、国立の競技施設、警察署・消防署やプラント設備及び公共交
通機関に導入しています。そこでネットワーク対応サイネージ、クラウド活用のＡＳＰ
事業、ＩＴシステム企業との共創と協業を進め継続収入が得られる地域密着型デジタル広告事業としてロケーションを開拓し、ネットワークで接続したＤＯＯＨ事業（注１）を開始いたします。（環境、観光分野）〔ＳＡ機器事業〕電子レジスター及びＰＯＳ事業は、ソフトベンダーや大手チェーン店などを担当する法人部門は、大手精密機器メーカーへのＯＥＭ供給をしています。キャッシュハイブリッド型セルフレジ「ＣａｓｈＨｉｖｅ」をはじめとしたＳＡ機器は、新ブランド「ＧＯ！プラットフォーム」に、レジ・サイネージ等の各種サービスを統合することにより、効果が明確に測れるサービスを提供し、新市場を開拓いたします。新規事業分野では 2021 年９月に設立した当社 100％子会社である株式会社スマートヘルスネ
ットにおいて病院ホテル向けにＡＩ、ＩＯＴによる健診データ、ウェアラブルヘルスケ
アデータを活かした健康寿命の延伸を目的とした事業を推進いたします。更にアフターコロナで拡大が期待される医療ツーリズムをインバウンド事業の柱と位置づけ大手旅行会社と事業提携して進めていきます。（健康、観光分野）
当社グループは、中期事業戦略を加速すべく、本第三者割当による資金調達を主に事業資金へ投下することにより事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。
（注１）Digital Out of Home（デジタル・アウト・オブ・ホーム）の略で、自宅以外の場所で接触する広告メディアであるＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）のうちデジタル
サイネージを活用したメディア全般を指します。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。
② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行
は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金4を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。
③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オフ
ァリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
ことが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性がある
ことから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。
これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありま
すが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株と合わせて行使価額固定型の新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本新株予約権の特徴について＞
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。
（本新株予約権のメリット）①
行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラン
トとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当
初から行使価額は148円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動すること5

はありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、割当契約（以下、「本割当契約」という。）における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる
ものとします。
（本新株予約権のデメリット）① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、1,351,300株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定
先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払込金額の総額502,740,652 円（内訳）
本新株式の発行299,991,600 円
本新株予約権の発行
2,756,652 円
本新株予約権の行使
199,992,400 円②発行諸費用の概算額
5,700,000 円③差引手取概算額（①－②）
497,040,652 円（注）１．本新株式の払込金額の総額
299,991,600 円
本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
202,749,052 円
２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及6

び登記費用約 900,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表取締役 能勢 元）に対する新株予約権の算定費用 1,000,000 円、エースターコンサルティング株
式会社(東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号、代表取締役 三平 慎吾)に対する有価証券届出書等作成支援費用 1,000,000 円、弁護士費用
2,300,000、調査費用 500,000 円、の合計額であります。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。
（２）調達する資金の具体的な使途＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途
金

額（百万
円）
100

支出予定時期① 株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサ
2023年１月～2023年12ブスクリプション型事業資金
月② 株式会社スマートヘルスネットのスマートテ
97 2023年１月～2024年３
レビ＆スマートタブレット事業及び医療ツー
月
リズム事業に伴う増資資金
100 2023年１月③ 株式会社ホスピタルネットからの借入金返済
資金297
計（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途
金 額（百万支出予定時期円）①
株式会社ＴＢグループのリカーリング及び100 2023 年２ 月～ 2024 年３
サブスクリプション型事業設備及び事業資金
月②
株式会社スマートヘルスネットにおける健100 2023 年４ 月～ 2024 年９
康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進
月のための共創と協業資金に伴う貸付金
計200（注）１.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
２.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
３.調達資金は、上記、記載の順に充当します。
４.本新株式を市場で売却した場合、当社の株価は下落し、本新株予約権の行使ができなくなる可能性があります。そのため、割当予定先からは市場のインパクトを見ながら市場での当社株式の売却を行う旨を意向表明書にて確認しておりますが、本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の投下ができず、
7

当社の事業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使されず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。なお、現時点においてその資金調達方法については未定です。
資金使途の各事業に対する主な資金使途は以下のとおりです。
本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途① 株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業資金
当社事業については中期事業戦略によって、既存のハード売り切り主体の事業と今後大きく展開する新規事業分野とを明確に仕分けし、選択と集中による事業の再構築を図ります。
今後大きく展開する新規事業としては弊社がスローガンとして掲げる「ハード＆ＤＸ」の実現に向け、従来のハードによる企画・開発・製造・販売のフロー型（売り切り型）から、サービス（役務）を同時に提供するストック型（リカーリング及びサブスクリプション型）の販売体制へとシフトし、安定的な収益が見込める成長戦略を推進してまいります。
具体的には、有料コンテンツをクラウドサーバーにより配信、クラウドサーバー
を通じて消耗品等の受注等をするリカーリング（従量課金）型及び、デジタルサイ
ネージ、ＰＯＳシステムの提供、クラウドサーバーを通じてのアプリケーションを活用したサービス提供をサブスクリプション型（定額料金）としたストック型ビジネスを推進いたします。現状の当社顧客である店舗の新規開業において販売管理や販促ツールの導入のご提案をする際、導入したいという意向がありながら、手元資金は確保したいという考えから設備投資に慎重になる傾向があり、長期間の支払義務があるリース契約などの支払方法に対しても敬遠されるケースが多くありました。
先の見通しが立たない現在の経済環境においては、当該傾向が強まっております。
これらの需要に応えるため店舗の集客を目的としたサイネージコントロールシス
テム、効率的なデータ分析と管理により販売戦略に効果を発揮するＰＯＳシステムを統合したクラウドサービス「ＧＯ！プラットフォーム」をサブスクリクションサービスにて開始いたします。「ＧＯ！プラットフォーム」により、お客様の初期投資負担と長期支払リスクへの不安を払拭することで、ユーザーの負担・不安が大きく軽減され、投資効果を格段に発揮しやすいサービスとなるストック型（リカーリ
ング及びサブスクリプション型事業）ビジネスを推進してまいります。
また、2023年10月から実施されるインボイス制度に対応したセルフレジ及びイン
ボイス対応商材のマーケティング活動を推進します。2019年の軽減税率導入時の実績と小規模事業者向けのサービスを実施した経験を活かし、大幅なＳＡ部門の収益拡大につなげます。
デジタルサイネージ部門では中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイネージでの事業展開の推進及び屋外型液晶デジタルサイネージの事業展
開を加速いたします。
本事業によりデジタルサイネージ及びＰＯＳシステムのクラウドサーバー通して当社と顧客がつながることで、店舗における有益なコンテンツ配信やデータ分析サ
ービスを提供するサービスを展開することが可能となります。契約形態はサブスク
リプション型の定額料金制として常に最新の情報やコンテンツサービスの提供が可能となり顧客満足度の向上による契約更新により継続的な収益モデルを展開致します。既にマーケティングを開始しておりますが、このリカーリング及びサブスクリ
8

プション型事業の更なるマーケティング及び事業稼働に向けてのクラウドシステムの構築・専用ハードウェアの開発費及び事業運営費用として100百万円（販売促進、に伴う人件費44百万円・開発に伴う人件費50百万円・マーケティング費用等の事業
運営の経費6百万円）を充当いたします。
② 株式会社スマートヘルスネットのスマートテレビ＆スマートタブレット事業及び医療ツーリズム事業に伴う増資資金
当社連結子会社である株式会社スマートヘルスネットでは病院及び介護施設向けにテレビをＩＰＴＶ化し患者向けに配信するサービスと、在宅と病院、診療所のネットワーク化によりヘルスケアサービスを提供するスマートテレビ＆スマートタブ
レット事業を進めています。2023年度（2023年4月～2024年3月）には介護施設や在宅市場のロケーション開拓を推進します。また、新型コロナウイルス対応として実施されてきた入国者数の上限撤廃等により徐々に回復が期待されるインバウンド市
場（訪日外国人観光客による消費マーケット）でのＶＩＰを対象とした医療ツーリ
ズム事業を大手旅行会社等と共創と協業して推進する予定です。株式会社スマート
ヘルスネットの増資を2023年１月以降に当社が引き受け実施し、株式会社スマート
ヘルスネットのスマートテレビ＆スマートタブレット及び医療ツーリズム事業の販
売促進、開発活動資金として、97百万円（人件費等55百万円・システム等整備費10百万円、業務委託費及び販売促進マーケティング費用32百万円）を適時充当する予定です。
③ 株式会社ホスピタルネットからの借入金返済資金
本第三者割当による調達資金のうち、株式会社ホスピタルネットからの借入金の返済として100百万円を返済期日である2023年１月31日に返済予定であります。
当該借入金については、必要な運転資金や新型コロナウイルスの感染拡大に伴う
先行き不透明感から、手元資金の十分な確保のために借入を行ったものであります。
このたびの事業資金の確保のため、株式会社ホスピタルネットからの資金調達を行うにあたり、追加借入による調達も検討いたしましたが、金利負担が生じること、
財務体質の改善にはつながらないことから、本新株式の割当にて調達を行うことと致しました。
借入先

株式会社ホスピタルネット（大阪府大阪市北区西天満４丁目８－
17 代表取締役 村田三郎）

借入実行日

2022 年９月 30 日

最終返済期日2023 年１月 31 日

当初借入金額

100 百万円

利率

1.0％

利息
担保
資金使途

２百万円
なし
運転資金

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途① 株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金
当社は本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途、①株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業資金に記載のとおり、リカーリング及び9

サブスクリプション型の従量制、定額料金制のストック型ビジネスによる収益化を図る
販売体制へとシフトし、安定的な収益が見込める成長戦略を推進してまいります。当該事業の運営に伴い広告収入を目的としたＤＯＯＨ事業による屋外型広告機器の設備投資及びデジタルサイネージ及びＰＯＳシステムのサブスクリプション型のサービス提供における販売数量の増加（初年度の販売計画は売上高１億71百万円を見込）に伴う商品、製品であるデジタルサイネージ及びＰＯＳシステムの調達資金等として100 百万円（屋外型広告機器への設備投資35百万円・商品、製品であるデジタルサイネージ及びＰＯＳ
システム購入43百万円・サーバー構築費10百万円・マーケティング費用等の事業運営の経費12百万円）を充当する予定です。なお、設備投資予定の屋外型広告機器の開発は完了しており2023年2月以降適時支出予定となります。
② 株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金
株式会社スマートヘルスネットは、健康寿命延伸及び未病対策のためのＡＩ技術を利用したサービス事業を協業予定の会社と共創協業して進めて参ります。病院及び介護施設や在宅介護におけるDXデバイスとしてスマートタブレットなどのシステムサービス事
業や医療情報サービスなどを含むパーソナルヘルスレコードを活用した健康増進事業を2023年2月から事業開始し2023年度下期には8名ほどの営業及び技術職の増員を図り2024年9月迄に販売促進活動を本格化します。この事業活動資金として株式会社スマートヘル
スネットへの貸付を2023年４月以降に実施し、調達資金の100百万円（人件費等45百万円・システム等整備費10百万円、業務委託費及び販売促進マーケティング費用45百万円）を充当する予定です。
なお、株式会社スマートヘルスネットは金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社グループの財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたことから当社が事業管理を実施し事業投資資金の貸付を実施いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、財務体質の強化及び一層の事業拡大、収益の向上を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方①新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会
決議日の直前取引日（2023 年 1 月５日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 148 円を基準とし、直前取引日の終値である 148 円から 4.73％ディスカウントした 141 円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010 年４月１日付 以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
10

また、発行価額のディスカウント率を 4.73％とした経緯としましては、当第２四半期
連結累計期間の売上高は、10 億 82 百万円（前年同期比 13.0％減）、営業損失１億 59 百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52 百万円の悪化）、経常損失１億 39 百万円（前年同期は 67 百万円の経常損失、72 百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億 41 百万円（前年同期は 74 百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66 百万円の悪化）と前年同期比において悪化していることを勘案し、プログレッシブ・イン
テリジェンス２号投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社からの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、当社取締役会にて検討し、日証協指針に準拠する 10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である 148 円から 4.73％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である 155 円から 9.03％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 158 円から 10.76％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 160 円から 11.88％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、株式会社ホスピタルネットは関連当事者に該当しますが、ディス
カウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に範囲内であるため合理的かつ適法であり、新株式というリスクマネーを払い込んでいただくため、プログレッシブ・
インテリジェンス２号投資事業有限責任組合と同等程度のディスカウントは妥当であると当社取締役において判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、4.73％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
②新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績ならびに当社第 1 回新株予約権の公正価値を算定した実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023 年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148 円 ※当社の株価（2023 年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート
0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405 株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023 年１月
23 日から 2026 年１月 22 日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した
11

結果、本新株予約権１個の払込金額を 204 円（１株当たり 2.04 円）と算定いたしました。
割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405 株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金 204 円（１株当たり 2.04 円）といたしました。
なお、本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と同額として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前
取引日までの１カ月間の終値平均である 155 円から 4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 158 円から 6.33％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 160 円から 7.50％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でない
ことについて異論がない旨の意見が述べられております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ 2,127,600 株（議決権数 21,276 個）及び 1,351,300 株（議決権数 13,513 個）の合計
3,478,900 株（議決権数 34,789 個）となり、2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数
10,518,042 株（議決権数 104,891 個）に対して、本新株式の発行により 20.23％（議決権比率 20.28％）、本新株予約権の発行により 12.85％（議決権比率 12.88％）の合計
33.08％（議決権比率 33.17％）の希薄化が生じます。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数 3,478,900株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131 株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式 3,478,900 株を行
使期間である３年間（245 日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約 4,733 株となり、上記１日あたりの平均出来高の 24.74％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明
書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達が、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社としても、中期事業戦略を加速すべく、本第三者割当による調達資金を主に事業資金へ投下することにより事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献することから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化
12の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023 年１月６日現在）①プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
称

プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組
合

①

名

②

所

③

設

④

組

⑤

組

⑥

出 資 額 の 総 額 205,000,000 円⑦

58.54％ 株式会社オータス
主たる出資者及びその 24.39％ 勝山博文
出資
比率 14.63％ 辛澤
2.44％ モダンパス合同会社

在
立

根

成

地 東京都千代田区一番町 22 番地３
拠目成等 有限責任事業組合契約に関する法律
的国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする

日 2022 年 3 月 29 日

名称：モダンパス合同会社
本店所在地：東京都千代田区一番町 22 番地３アデックス
一番町ビル 402 号⑧

業務執行組合員又はこ 代表者の役職及び氏名：代表社員 勝山 博文
れ に 類 ず る 者
資本金：10 万円
事業の内容：投資組合財産の運用、管理主たる出資者及びその出資比率：勝山 博文 100％⑨⑩

当 社 と の 関 係 等

当社と割当予定先の業
務執行組合員との間の
関係

出資関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

出資関係

該当事項はありません。なお、モ
ダンパス合同会社が組成したプロ
グレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合は当社第１回新株予約権の引受実績があります。

取引関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

(注)「割当予定先の概要」欄、「提出者と割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予
13

定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日
現在におけるものであります。
②株式会社ホスピタルネット
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役会長 村田 三郎
代表取締役社長 武田 利信④

事

ハード＆システム事業
メディカル・サポート事業

⑤

資

⑥

設

⑦

発 行 済 株 式 数 4,724 株（2023 年１月６日現在）

⑧

決

⑨

従

⑩

主

⑪

主 要 取 引 銀 行 りそな銀行⑫

株式会社ビッグサンズ
65.92％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＴＢグループ
15.01％（2023 年１月６日現在）⑬⑭

称 株式会社ホスピタルネット
在業

地 大阪市北区西天満四丁目８番 17 号

内
本

立

年

金 1 億円（2023 年１月６日現在）
月

算
業
要

日 2000 年１月６日

期 ３月
員

取

容

引

数 32 名（2023 年１月６日現在）
先

全国の病院及び医院、健診施設、並びに全国レンタル事業
会社

資本関係

当社は割当予定先の普通株式 709 株（持株比率 15.01％）を保有しています。
割当予定先は当社の普通株式 1,296 千株（持株比率 12.34％）を保有してい
ます。

人的関係

当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が、当該会社の代表取締役会長
を、当社取締役である武田利信が、当該会社の代表取締役社長を、当社常務取締役である信岡孝一が、当該会社の監査役をそれぞれ兼務しております

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者へ
の該当状況

当該会社は当社の持分法適用関連会社
であり、関連当事者に該当します。

上場会社と割当予定先と の 間 の 関 係

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）

決

算

期

2020 年３月期

純資

産

1,138,593

1,163,781

1,099,327

総資産

2,395,341

2,378,699

2,351,166

142021 年３月期

2022 年３月期

１株当たり純資産（円）241,023.07

246,355.09

232,711.19

売

高1,504,831

1,337,159

1,185,566

上

営

業

利

益

61,53028,371

4,118

経

常

利

益

57,66237,9922,893

当期純利益又は当期純損失（▲）

2,350

17,027▲43,410

１株当たり当期純利益又は 1
株当たり当期純損失（▲）（
円）

497.46

3,604.38▲9,189.41

１株当たり配当金（円）

-

-

-

（２）割当予定先を選定した理由①プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
本新株の割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合（以下、「プログレッシブ２号ファンド」といいます。）は、当社が 2019 年 10 月４日に実施した第三者割当（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１回新株予約権）の引受先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社（所在地：東京都千代田区一番町 22 番地３ 代表者：代表取締役 勝山 博文）が新たに組成したファンドです。
当社は 2019 年６月に当社の関係会社である株式会社Ｍビジュアルの取締役である清水洋
一郎氏（株式会社スマートヘルスネット取締役）が面識のあったモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏を当社にご紹介いただき、上述の第三者割当引受いただいた実績から、当社の資金需要に対しモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏に対し、2022 年 10 月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が第三者割当による新株式の引受を口頭で打診したところモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏から株式市場における当社の株価の推移、当社の当第２四半期連結累計期間の売上高は、10 億 82
百万円（前年同期比 13.0％減）、営業損失１億 59 百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52 百万円の悪化）、経常損失１億 39 百万円（前年同期は 67 百万円の経常損失、72 百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億 41 百万円（前年同期は 74
百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66 百万円の悪化）と前年同期比において悪化していること等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答がありました。こうした回答を受け当社として、2022 年 10 月下旬に第三者割当による全量新株式の発行は断念し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１回新株予約権の引受先であるプログ
レシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合との良好な関係性を鑑みて株式と新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。当社としても、2019 年６月に実施した第三者割当の引受時においても株主として当社との良好な関係を築いていること、これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いことから、引受先としても適当であると判断しております。
②株式会社ホスピタルネット
当社グループと株式会社ホスピタルネット（以下、「ホスピタルネット社」といいます。）とは、相互に株式を持ち合う関係であり、また当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しております。また、2021 年７月 29 日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて開示のとおり、当社第三者割当による新株式の引受実績がございます。
15

当社グループにおける早期に業績回復させる為の新規事業に投資する事業資金が不足していることから、2022 年 10 月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎より、ホ
スピタルネット社の取締役会に対して、上記の「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 手取金の使途」に記載の趣旨を説明し、出資検討を要請したところ、ホスピ
タルネット社としても、当社の財務体質が強固になることで、信用力が高まり今後の事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となることから 2022 年 11 月下旬に新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。当社としても、2021 年７月の第三者割当引受時においても株主として当社との良好な関係を築いていること、これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いことから、引受先としても適当であると判断しております。
（３）割当予定先の保有方針①プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
割当予定先であるプログレッシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合
同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と本第三者割当の引受を応諾いただいた 2022 年
11 月末に口頭で伺っております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
②株式会社ホスピタルネット
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を本第三者割当の引受を応諾いただいた 2022 年 11 月末にホスピタルネット社代表取締役会長である村田三郎から当社取締役会に対し、口頭により受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を
株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容①プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座が開設準備中であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から 2022 年 12 月 22 日に提出されたモダ
ンパス合同会社の預り口名義の普通預金通帳（以下、「預り口口座」という。）の写しを取得し割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社が管理する預り口
口座に本新株式の払込金額（約 200 百万円）及び本新株予約権の発行に係る払込金額（約 3 百万円）に相当する 203 百万円を上回る残高が 2022 年 12 月 22 日時点で確保さ16れていることを確認しております。当社はモダンパス合同会社に対して預り口口座で管理している資金は本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込で使用する出資金であることを、2022 年 12 月 22 日にモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一が口頭にて確認するとともに、預り口口座に振り込まれた資金が割当予定先の出資者の自己資金による振り込みである
ことを確認いたしました。
したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしま
しては、モダンパス合同会社が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予定先の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の出資者から振り込まれた資金であり、当該資金は本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込のために使用される資金であることが確認できたことから、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込について問題ないと判断いたしました。なお、モダンパス合同
会社からは、本新株式の払込期日までには、割当予定先の銀行口座が開設される予定である旨の説明を口頭にて受けております。
また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金の確保についても支障がない旨の説明を口頭にて受けております。また当社が確認した割当予定先の財産が本新株予約権の行使に要する払込金額の総額に相当する 200 百万円を満たしておりません
が、まず、本新株予約権を行使する前に、本新株式 200 百万円を順次、市場売却を行うことで資金の流動化を図る方針であるとのことです。
⑪ 株式会社ホスピタルネット
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を本第三者割当の引受を応諾いただいた 2022 年 11 月末にホスピタルネット社代表取締役会長である村田三郎から当社取締役会が受けており、
また、本第者三割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。
当社としても、2022 年 12 月 8 日付の預金通帳の写しにて本新株式の払込金額が十分に存在していることを再度確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はな
いと判断しております。
上記各割当予定先から提出された資料により、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております。
以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行及び新株予約権の行使に伴う払込みについては、問題ないと判断いたしました。
（５）割当予定先の実態①プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
当社は、割当予定先であるプログレッシブ２号ファンド及びプログレッシブ２号フ
ァンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社（以下、「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である日本信用情報サービス株式会社（住所：神奈川県横浜市中区山下町２番地 代表取締役：小塚直志）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
17

②株式会社ホスピタルネット
割当予定先であるホスピタルネット社及び同社の役員、主要株主及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番 11 号、代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、上記の割当予定先等が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。当社は、上記の割当予定先等が反社会勢力
暴力団等とは一切関係がないことを確認したことから当社取締役会としても、割当予定先として妥当であると判断しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
７．募集後の大株主及び持株比率(１) 本新株式の第三者割当増資後
募集前
募集後（2022年９月30日現在）(新株式の第三者割当増資後)株式会社ホスピタル
株式会社ホスピタルネ
12.34%
15.86%
ネットット
株式会社ビッグサン
プログレッシブ・イン
ズ
6.72% テリジェンス２号投資11.22%
事業有限責任組合
株式会社日本カスト
2.22% 株式会社ビッグサンズ
5.58%
ディ銀行（信託口４）村田 三郎
株式会社日本カストデ
2.21%
1.84%
ィ銀行（信託口４）北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員
1.81% 村田 三郎
1.83%
北浜キャピタル・アセ
ット・マネジメント株
式会社
塚田 晃一
北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組
合 無限責任組合員北
1.34%
1.50%
浜キャピタル・アセッ
ト・マネジメント株式会社
五十嵐 博明1.29% 塚田 晃一
1.12%
原

信夫

1.26% 五十嵐 博明

1.07%

株式会社ＳＢＩ証券

1.23% 原 信夫

1.04%

木村 敏数

1.20% 株式会社ＳＢＩ証券

1.01%

18

(２) 本新株式及び本新株予約権の第三者割当増資後
募集前（2022年９月30日現在）
株式会社ホスピタルネット

株式会社ビッグサンズ
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）
村田 三郎
北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組合 無限責任
組合員北浜キャピタル・アセ
ット・マネジメント株式会社
塚田 晃一

募集後
（新株式及び新株予約権の第三者割当
増資後）
プログレッシブ・インテ
12.34% リジェンス２号投資事業有
19.79%
限責任組合
株式会社ホスピタルネッ
6.72%
14.33%
ト
株式会社ビッグサンズ
2.22%
5.04%
2.21%

株式会社日本カストディ
銀行（信託口４）1.66%

1.81% 村田 三郎

1.66%

北浜ＩＲファンド第３号
投資事業有限責任組合 無
1.34% 限責任組合員北浜キャピタ
ル・アセット・マネジメン
ト株式会社

1.36%

五十嵐 博明1.29% 塚田 晃一

1.01%

原

1.26% 五十嵐 博明

0.96%

株式会社ＳＢＩ証券

1.23% 原

信夫

0.94%

木村 敏数

1.20% 株式会社ＳＢＩ証券

0.91%

信夫

（注）2022 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。募集前の持株比率
は、2022 年９月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比
率は 2022 年９月 30 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数を加味して算出しております。持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、当期連結業績予想における影響は軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的に成長可能な経営の安定化に向け、資金調達は必要不可欠であると考えております。
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「２．募集の目的及び理19

由（２）資金調達方法の概要及び選択理由」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善が実施できることから、
本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ 2,127,600 株及び 1,351,300 株の合計 3,478,900 株となり、2022 年９月 30 日
現在の発行済株式総数 10,518,042 株（議決権数 104,891 個）に対して、合計 33.08％（議決権比率 33.17％）の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５
新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの事業資金等に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行うためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が 25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎と面識があり、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博氏（祝田法律事務所 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号）、谷 正行氏（当社社外取締役）、榎 卓生氏（当社社外監査役）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2023 年１月５日に入手しております。なお、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎と川村一博氏に面識はあるものの、その関係は名刺交換程度であることか
ら、両者の間柄に特段の利害関係は存在しないと当社取締役会として 2022 年 11 月 11 日に判断しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
〈第三者委員会による意見書の概要〉(1) 本第三者割当の必要性
コロナウイルス感染症の拡大の影響もあり、当社の第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損
失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化している状況にある。

20

当社からの説明によれば、当社単体及び連結ベースでの黒字化を図るためには、これまでのフロービジネスからクラウドを利用したストックビジネスへ転換を図ることが重要であるところ、本第三者割当は、そのような事業転換を実現するための資金を調達することが目的となっており、そのような資金調達の目的には合理性が認められる。また、調達した資金をホスピタルネット社からの借入金の返済に充てるという点は、借入金の返済時期が到来するのであれば、基本的に資金使途の必要性が認められると判断せざるを得ない。
また、当委員会は、資金使途の合理性を示す資料の提示を受け、それらを精査したが、調達資金の額及び支出時期について、不合理な点は見当たらなかった。
以上から、資金使途の合理性及び本第三者割当を実施する必要性が認められる。
(2) 本第三者割当の相当性
次のとおり、本第三者割当の適法性、本第三者割当の資金調達手段としての相当性、本第三者割当の割当予定先選定の相当性、本第三者割当の発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当には、相当性が認められると考える。
① 本第三者割当の適法性
ア. 有利発行該当性
日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）においては、発行価額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長6か月）を遡った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることもできるとされている（この場合、取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用した理由を適切に開示するよう要請される。）。
そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場
合、原則として当該第三者割当は、「特に有利な金額」（会社法第199条第3項）によるものではないと一般に解されている。
当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、割当先との協議・交渉の結果、本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年１月５日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値148円を基準とし、直前取引日の終値である148円から4.73％ディスカウントした141円としたとのことである。
また、発行価額のディスカウント率を4.73％とした理由は、当社の当２四半期連結累計期間の売上
高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化していることを勘案し、プログレシ
ブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社からの発行価額における５％程度のディ
スカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウント
することはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものであるとのことである。
なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である148円
から4.73％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から9.03％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から10.76％のディスカウン
ト、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から11.88％のディスカウントとなる。
また、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。

21

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148円 ※当社の株価（2023年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売
買高の中央値（2,405株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年１月23日から2026年１月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込
金額を204円（１株当たり204円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価
が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しているとのことである。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金204円（１株当たり204円）としたとのことである。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市
場における当社普通株式の終値を基準値として算定したのは、当社が直前取引日の当社普通株式の終値を基準値とすることが当社の企業価値を反映しているものと判断したということである。
なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１
カ月間の終値平均である155円から4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から6.33％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円
から7.50％のディスカウントとなる。
以上から、本株式及び本新株予約権の発行価額の決定は、日証協指針の指針に準拠しているといえ、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解される。
イ. その他本第三者割当の適法性に関する事項
上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社
法第 210 条第 2 号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。
また、本第三者割当は、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東証の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。
② 本第三者割当の資金調達手段としての相当性
当社において、今回の資金調達に際して、本件施策を実行に移す場合において、当社グループ単体では資金面のみならず事業運営面においても十分な企業体力やノウハウを保有しているとは言い難い状況にあるとの認識の下、本件施策を実行するのに最適な資金調達方法について検討し、第三者割当増資以外の資金調達手段についても検討したとのことである。
しかしながら、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングは、過大な手続きと時間を要するため、短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進の要請を満たすことができず、また、金融機関等からの借入では財務基盤の強化は不可能であることから、当社においては、
第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断したとのことである。
なお、新株式と新株予約権による資金調達を選択した点については、貴社によれば、喫緊の資金ニーズに対して新株式による資金調達を行うとともに、新株式を組み合わせることにより、一時に急激な希薄化が生じることを少しでも避けることができるメリットがあるということであり、以下に記載するように、割当予定先が貴社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の意向表明書を提出していることも併せて考えると、当者の説明に合理性が認められる。
以上の説明について不合理な点はなく、当社が資金調達の手段として本第三者割当を選択したことは、相当であるといえる。

22

③ 本第三者割当の割当予定先選定の相当性
当社は、当社の株式及び新株予約権を引き受けてくれる調達先を探索していたが、コロナウイル
ス感染症の拡大による業績の悪化もあり、当社による株式等の発行による資金調達は実現に至らなかった。そのような中、当社は、2019年に無担保転換社債型新株予約権付社債を引き受けた実績があり、当社の事業に理解と評価を示しているプログレシブ２号ファンドを引受先に選定した
ことは、他により有利な条件でファイナンスを実施してくれる引受先がないという事実に鑑みれば、合理的な選択であったと言える。
また、ホスピタルネット社については、当社の会長である村田氏が代表者に就任しているが、新株式の発行価額が適正であり、かつ、本第三者割当について利益相反が存在することを前提とした手続きが履践されるのであれば、その事実を特に問題視する理由はない。そのため、ホスピタ
ルネット社を新株式の引受先に選定したことについて、不合理な点は見当たらない。
以上に鑑みると、プログレシブ２号ファンド及びホスピタルネット社を本第三者割当の割当予定
先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考える。
④ 本第三者割当の発行条件の相当性
ア. 発行価額について
上述のとおり、当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、日証協指針の指針に準拠しているといえ、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解され、また、本第三者割当の高度の必要性に照らせば、一定の合理性が認められると解される。
イ. 希薄化について
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数及び希薄化の程度は、
上記「３【発行条件に関する事項】(2)

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載されたとおりである。
また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,273,700株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式3,273,700株を行使期間である３年間（245日／
年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約4,733株となり、上記
１日あたりの平均出来高の24.74％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあるものの、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えているとのことである。
本第三者割当の資金使途が喫緊かつ必要不可欠であることに鑑みれば、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであるといえる。
したがって、本第三者割当の規模には、相当性が認められると考える。
以上の点を総合的に鑑みて、当委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論に至ったものである。

以上の取締役会における検討及び上記の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権の発行を決議いたしました。

23

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2020 年３月期
2021 年３月期
売上高3,070,797 千円
2,456,533 千円
営業
利益△158,315 千円△461,828 千円
経常利益△200,249 千円△378,493 千円
親会社株主に帰属する△272,691 千円△438,423 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円）△30.31 円△46.78 円
１株当たり配 当 金（円）――
１株当たり純 資 産（円）137.02 円
90.47 円

2022 年３月期
2,421,894 千円△280,408 千円△204,115 千円△217,032 千円△21.85 円―
77.56 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況

10,418,042 株―株

発行済株式数に対する比率
100.0％
－％

―

―

株式数
発行済株式数
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株
式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始値
高値
安値
終値

2020 年３月期
254 円
420 円
106 円
129 円

2021 年３月期
128 円
304 円
120 円
175 円

2022 年３月期
176 円
263 円
141 円
164 円

② 最近６か月間の状況
2022 年2023 年
８月
９月
10 月
11 月
12 月
1 月※
始値
162 円
164 円
158 円
162 円
160 円
152 円
高値
165 円
165 円
163 円
169 円
162 円
152 円
安値
156 円
156 円
155 円
155 円
149 円
148 円
終値
164 円
160 円
163 円
161 円
150 円
148 円
※2023 年１月の株価については、2023 年１月５日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2023 年１月５日
始値
148 円
高値
149 円
安値
148 円
終値
148 円

24

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株の発行（１）
払込期日
2021 年８月 25 日
（２）
発行新株式数
普通株式 1,098,900 株（３）調達資金の額197,449,800 円（差引手取概算額）（４）
発行価額
１株につき金 182 円
募集時の発行済株（５）9,419,142 株
式数
当該募集による発（６）
1,098,900 株
行株式数
募集後における発（７）
10,518,042 株
行済株式総数（８）
割当先
株式会社ホスピタルネット
具体的な使途
金額（百万円）
支出予定時期①株式会社スマー
100 100 2021 年９月
トヘルスネット～2022 年４月
（新設会社）の事
業
運転資金②次世代ＡＩスマ
47
2021 年９月～
ートタブレット事
2022 年３月
発行時における当業におけるシス（９）
初の資金使途・支
テム開発及びマー
出予定時期
ケティング費用③次世代通信（５502021 年９月～
Ｇ及び Wi-Fi６）
2022 年３月を活用したデジタ
ルサイネージネッ
トワークシステムの企画開発とマーケティング費
用
現時点における充（10）
資金使途のとおり全て充当済みです。
当状況※（９）発行時における当初の資金使途・支出予定時期の具体的な資金使途「②次世代ＡＩ
スマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用」は、有価証券届出書に記載の具体的な使途のとおり 47 百万円充当いたしました。その内訳として、有価証券届出書には、開発費用 30 百万円、企画開発とマーケティング費用 17 百万円の計 47 百万円として記載しておりましたが、開発費用 27 百万円、企画開発とマーケティング費用 20 百万円の計 47 百万円として、資金使途に充当いたしました。
Ⅱ．主要株主及の異動
１．異動が生じる経緯
前述のとおり、本第三者割当増資による本新株式の発行により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
２．異動する株主の概要
異動する株主の概要については、「Ⅰ．本第三者割当増資による新株発行 ６．割当
予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
25

３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合①プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合(新たに主要株主となる株主)
議決権の数
総株主の議決権の数
大株主順位（所有株式数）に対する割合異動前
0個（2022 年９月 30
0.00％
（0 株）
日現在）
14,184 個
異動後
11.22％
第２位(1,418,400 株）（注）異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2022 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 104,891 個に本第三者割当増資による新株式の発行により増加する議決権の数 21,276 個を加算した総株主の議決権の数 126,167 個を基準に算出しております。
４．異動予定年月日
2023 年１月 23 日
５．今後の見通し
本件異動による当社の業績及び経営体制への影響はありません。
以

26

上

（別紙）
株式会社ＴＢグループ
募集株式の発行要項
１．募集株式の種類
２．払込金額
３．払込金額の総額４．増加する資本金及び資本準備金の額
５．申込日
６．払込期日７．募集又は割当方法
８．割当先及び割当株式数

９．払込取扱場所
10．その他

当社普通株式 2,127,6000 株
１株につき 141 円
299,991,600 円
資本金
金 149,995,800 円
資本準備金 金 149,995,800 円
2023 年１月 23 日
2023 年１月 23 日
第三者割当によるプログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
1,418,400 株
株式会社ホスピタルネット
709,200 株
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 池袋支店
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

27

（別紙）
株式会社ＴＢグループ
第２回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称

株式会社ＴＢグループ第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 2,756,652 円
３．申込期日2023 年１月 23 日
４．割当日及び払込期日
2023 年１月 23 日
５．募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、以下の個数を割り当てる。
プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合 13,513 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 1,351,300 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。
）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。
）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
13,513 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個につき金 204 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金 141 円とする。
10．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価

＝

調整前
行使価

×

既発行普通
28

＋

割当
株式数

×

１株当たり
払込金額

額

株式数
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋
割当株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
株式数

額

(
＝

調整前
行使価額

−

調整後
行使価額

) ×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
29

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行
使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間2023 年１月 23 日から 2026 年１月 22 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(3) 各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。) を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 14 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権
１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交30

換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設
立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
会社法第 236 条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1の金額とし（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
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(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
東京都文京区本郷三丁目 26 番６号
株式会社ＴＢグループ 経営管理本部総務人事部
21. 払込取扱場所
東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 池袋支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 204 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、141 円とした。
23．その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場
合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

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