2019 年 11 月 26 日
各位
会 社 名

株式会社セプテーニ･ホールディングス

代表者名

代表取締役 グループ社長執行役員（JASDAQ佐 藤

コード番号光 紀

４２９３）

役員向け業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2017 年度より導入している当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。
）および執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）について、下記のとおり継続することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）の執行役員（国内非居住者を除く。当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。）についても、本日開催の対象子会社の臨時株主総会において、当社の取締役等と同様に、本制度を継続することを決議いたしました。

記
１. 本制度の継続について(１) 対象会社は、対象取締役等を対象に、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として導入している本制度を継続いたします（※）。
(２) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しています。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」という。
）するものです。
（※） 本制度が導入された時点で、業績連動型のストック・オプション制度は廃止となっております。当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されております。

1２. 本制度の概要
本制度の継続にあたり、以下のとおり、設定済みのＢＩＰ信託の信託期間を延長いたしますが、以下に記載する内容を除き、2016 年 12 月 20 日開催の第 26 回定時株主総会にて決議した本制度の内容を維持します。
(１) 信託期間の延長および延長時における残存株式および金銭の承継
2020 年２月末日に信託期間が満了する既存のＢＩＰ信託について、2023 年２月末日（この日が営業日でない場合には、翌営業日とする。）まで信託期間の延長（以下、「本延長」という）を行うことにより、本制度を継続的に実施します。また、2020 年２月末日に信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等を延長後のＢＩＰ信託に承継します。

(２) 対象期間
本制度の継続後の対象期間は、2020 年９月 30 日で終了する事業年度から 2022 年９月 30 日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
（※）本延長後にさらに信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とし、役位および業績の目標達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行います。

３. ＢＩＰ信託の仕組み①取締役会決議

⑧
残余
財産の給付

株式市場

⑦
残余
株
式の無償
譲渡・消却

【委託者】

⑥
ポイン
トの付
与

当社

い ※
代金の支払

※
当社
株
式

④
配
当の ②
変 信
更 託契
約

【受託者（共同受託）】※当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑥当社株式交付および金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）※代金の支払

③株
式
交付
規程の改定

【受益者】
対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑤議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、取締役会において、本制度の継続に関する決議をいたしました。また、対象子会社は、対象子会社ごとに、臨時株主総会において、本制度の継続に関する決議をいたしました。
②当社は信託契約の変更の合意に基づき、ＢＩＰ信託の信託期間を延長いたします。本延長にあたり、金銭の拠出および当社株式の追加取得は行いません。
2

③対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を改定します。
④本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、役位および業績の目標達成度（2020年９月期以降の新たな中期経営方針における各事業年度のNon-GAAP営業利益の目標値を参考とする）等に応じて、毎年、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。また、対象期間中の最終事業年度終了後には、中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。対象期間終了後に、一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、付与されたポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑦業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑧本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
※受益者要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）2016 年 12 月開催の株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2017 年２月 10 日 （2019 年 11 月 26 日付で変更予定）⑧信託の期間2017 年２月 10 日～2020 年２月末日（変更前）2017 年２月 10 日～2023 年２月末日（予定）（変更後）⑨議決権行使行使しないものとします。

⑩株式の追加取得の有無 本延長に際して、株式の追加取得は行いません。
⑪帰属権利者

当社⑫残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

3

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行います。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行います。
以■本件に関するお問合せ先
経営企画部 ＩＲ課

TEL：03-6857-7258

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