コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Grandy House Corporation

最終更新日：2023年12月25日

グランディハウス株式会社
代表取締役社長 林 裕朗
問合せ先：管理部 028(650)-7777
証券コード：8999
https://www.grandy.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、事業を通じて社会の発展に貢献するとともに、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼される企業として企業価値を高めていくことを目指しております。
コーポレートガバナンスについては、そのための最重要課題の一つと位置づけ、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、基本的統治機関（取締役会、監査等委員会、内部監査室、等）の経営監視機能の実効性確保、コンプライアンスの確保及びリスクの適切な管理等に係る体制を整備するとともに、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンスコードを尊重し、ステークホルダーの皆様との信頼関係の一層の強化をめざして経営の健全性、透明性、効率性の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-10-1.任意の仕組みの活用】
現在、過半数を独立社外取締役とする報酬諮問委員会を設置しておりますが、取締役の指名に係る任意の委員会は設置しておりません。取締役の指名にあたっては、取締役会での決議に先立ち、独立社外取締役の意見を聴くこととしており、客観性・中立等を確保できていると考えておりますが、今後、任意の指名委員会の設置に向け、検討を進めてまいります。
【原則4-11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
現在、当社の取締役会は、ジェンダーや国際性の面での多様性は確保されておりません。女性取締役の選任は検討課題と認識しており、女性の幹部社員の育成等に取り組んでおります。一方、国際性の面での多様性につきましては、現状、個々の事業（専ら国内の個人を顧客としている）における必要性は高くないと認識しておりますが、今後の事業展開や経営環境の変化等を勘案し必要に応じて検討いたします。
【補充原則4-11-1.取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続の開示】
取締役候補の選任及び経営幹部の指名に係る方針は、次の通りであり、事前に独立社外取締役の意見を聴取した上、取締役会で審議し決定しています。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、原則として業務執行取締役として選任し、各取締役がそれぞれ異なる分野の業務を主管する立場
から相互に監督するとともに重要事項の意思決定に関与することを基本として、能力・資質・経験・実績等を考慮して候補者を選任する方針です。
・監査等委員である取締役は、原則として、会社経営において重要な専門分野に精通した方や、役員等の地位で会社経営に参画した経験のある方などから、人格・識見に優れ、経営の重要事項の意思決定への参画及び取締役の業務執行の監督・監査をするに相応しい方を候補者に選任する方針です。
この選任方針をふまえ、当社は定款において取締役の定員について、監査等委員でない取締役15名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。
また、経営陣幹部の指名の方針は、代表取締役又は業務執行取締役としての能力・資質・経験・実績等を考慮して候補者を選任する方針であり、事前に独立社外取締役の意見を聴取した上、取締役会で審議し決定しています。一方、経営陣幹部の解任については、この場合を含め、取締役が、法令または定款に違反したとき、職務に関して不正または不当な行為があったとき、職務に関する適格性に欠けるとき、等でその職務を継続させがたいと認められる場合においては、他の取締役は代表取締役・役付取締役の解任等を取締役会に付議できるものとしており（代表取締役が議案を付議する場合は、事前に独立社外取締役の意見を聴取）、取締役会はその是非について審議し、必要な場合には解任等（取締役解任については株主総会の招集等）を決議するものとしています。
当社グループの事業は、コア事業である新築住宅販売が大半を占めており、これらの方針によって、職能分野・担当業務の観点から異なる知識・経験を有する業務執行取締役による事業遂行に対する実効的な監視と事業の成長に向けた的確な経営方針決定への参画が可能であるとともに、専門分野や会社経営に関して高い見識を有する監査等委員である取締役によって独立的・中立的立場からの経営監視も有効に行われる体制となっているものと考えております。
取締役の専門性及び経験を一覧化したスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知にて開示しております。
なお、現在当社の独立社外取締役において他社での経営経験を有する者は選任しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。
株主総会招集通知 https://www.grandy.co.jp/ir/library【補充原則4-11-3.取締役会の実効性に関する分析・評価・結果の概要の開示】
取締役会の３分の１を独立社外取締役（弁護士、公認会計士、税理士）とするなど、取締役会の実効性を確保する取り組みを進めております。取
締役会は適切に運営され求められる機能を果たしているものと判断しておりますが、取締役会全体の実効性の分析・評価と開示につきましては、
今後の実施のための検討を進めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
当社は、株式の政策保有は行わないことを原則としておりますが、安定的な取引関係の維持・強化に寄与することが期待できる場合など一定の場合においては例外的に保有することがあります。
政策保有株式を保有する場合、毎年、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・効果・リスク等の観点から、保有の適否を検証し、その結果、保有目的を勘案しても保有することが当社の企業価値にマイナスと判断される場合等には、発行会社との対話や保有の中止等を含め、適切な対応を行うものとしております。本年度保有している株式（１銘柄）につきましては、保有目的の適切性、便益、時価、取引状況、業績指標等を取締役会で検証した結果、当社の企業価値にマイナスと判断されるものではなく、保有は適切であると判断いたしました。
また、議決権の行使に際しては、保有目的に適合するか、当社の長期的な企業価値の向上に資するか、経済合理性を著しく損なうものでない
か、等を検討の上、議案ごとに適切に決定するものとしております。
【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社の関連当事者との取引の枠組みは次の通りです。
関連当事者との取引条件は、一般との取引条件を基準とした合理的な条件によるものとし、当社の利益を害するものであってはならないものとしております。
関連当事者取引を行なおうとする部門及び当該関連当事者（に係るグループ内の関連当事者）は、契約締結前に管理部に通知するものとしております。
管理部は、当該取引の性質及び予定金額等を検討し、取引主管部門に対し次の区分に従った手続きを指示し、実施を確認します。
１．利益相反取引
会社法上の利益相反取引については、会社法の定めに従い、取締役会の事前承認を得た上、取引後、その結果について報告を行っています。
２．重要な関連当事者取引（１．を除く）
有価証券報告書において開示を要する関連当事者取引については、当該取引の主管部門は、取引後速やかに取締役会に当該取引の内容について報告するものとし、取締役会では取引の条件等の適切性を確認しています。
３．上記以外の関連当事者取引取引主管部門は、上記１及び２を含む全ての関連当事者取引について取引台帳を作成し、四半期毎に管理部に提出し、管理部は当該期間の当社グループにおける取引の実績を経営幹部及び監査等委員会に報告し、取引条件等の適切性を確認しています。
【補充原則2-4-1.女性活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、持続的に事業を拡大していく上で、ダイバーシティの推進を重要な経営課題と位置づけ、必要な「人材」の確保・育成を最重要課題としています。人材の登用においては、適性や能力に応じた人物本位とし、性別、年齢、国籍、障がいなどの多様な人材の能力が最大限に発揮できる環境づくりの継続的な実施を基本的な考え方としています。
女性の管理職への登用は、上記の基本的な考え方のもとで、女性管理職の比率を連結ベースで2030年までに10％以上とすることを目標に掲げております。また女性が活躍する基盤整備として、新規卒業者採用や中途採用において女性の積極的な採用と、管理職への登用を進めるための育成を行っています。
中途採用者については、社会人経験者の活用は、多様性を確保する上で重要な手段として位置付けており、成長に向けた人材の量的確保とノ
ウハウや経験等の蓄積が必要な人材の確保に、積極的に中途（社会人）採用を推進しております。なお、当社は創業時から主要なポジションを中途採用者としてきたことから、現状においても管理職の多くは中途採用者が占めており十分な水準にあるため目標等は設けていません。
外国人採用者については、当社の連結売上高は100％が国内売上であること、および当社グループ全体で応募者も少なく採用実績は1名（採用後に帰化）であることから管理職比率等の目標は特に設けていません。
多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備等については、有価証券報告書及び当社ホームページ「ＥＳＧ／サステナビリティ」において開示しております。
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library
ＥＳＧ／サステナビリティ https://www.grandy.co.jp/esg【原則2-6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社に企業年金制度はありません。
【原則3-1.情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念等については当社ホームページで、経営戦略、経営計画については、有価証券報告書及び中期経営計画（第三次）の概要において開示しています。
当社HP（経営理念等） https://www.grandy.co.jp/company/rinen.html
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library
中期経営計画（第三次） https://www.grandy.co.jp/ir/news（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続をコーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しています。
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
後記【補充原則4-11-1.取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続の開示】において、経営陣幹部の選解任の方針を含め開示しております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部と取締役候補の個々の選任・指名の理由を、株主総会招集通知にて開示しています。
株主総会招集通知 https://www.grandy.co.jp/ir/library
また、解任の議案を株主総会に付議する場合は、解任の理由を株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則3-1-3.サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、住まいと街づくりを通して、サステナブルな社会の実現に向けた課題に取り組んでいくことが使命だと考えており、この考えの下で、ステークホルダーの皆様とともに、環境・人・社会の課題解決と、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループのサステナビリティ基本方針や推進体制、取り組みの内容については当社ホームページ「ＥＳＧ/サステナビリティ」で開示しています。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社は、持続的に事業を拡大していく上で、ダイバーシティの推進を重要な経営課題と位置づけ、必要な「人材」の確保・育成を最重要課題としております。人的資本については、有価証券報告書及び当社ホームページ「ＥＳＧ/サステナビリティ」で開示しています。
知的財産については、「自らの知的財産を適切に利用し、その保全に努めるとともに、他社の知的財産を尊重し不正利用などの侵害は行わない。また、自らの知的財産の侵害または不正利用に対しては迅速かつ断固とした措置を講ずる。」の考え方のもと、当社ブランドの保護、事業競争力の維持・向上のためブランド・商品ネーミングなどの商標権の取得・管理、長年の営業活動から蓄積したノウハウ、データなどの営業秘密の保護、等に取り組んでおります。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動に与える影響について＞
当社グループは、気候変動が社会や当社の持続的成長へ影響を及ぼすリスクと、事業機会の創出、競争力の向上の機会であることを認識し、全社的な取り組みを進めてまいります。取り組みの進捗に併せ、TCFD等のフレームワークを活用した開示を進めてまいります。詳細は有価証券報告書及び当社ホームページ「ＥＳＧ／サステナビリティ」で開示しています。
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library
当社HP（ＥＳＧ/サステナビリティ） https://www.grandy.co.jp/esg【補充原則4-1-1.経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示】
当社の取締役会は、取締役会が定める「取締役会規程」において取締役会が決定する事項を定め、これを除く業務執行は代表取締役及び業務執行取締役に委任することとしています。
経営陣に対する委任の範囲から除外される、取締役会で決定する事項の概要は次の通りです。
1.会社法第399条の13第１項、第４項に定める事項、その他会社法において取締役会の決定事項とされている事項
2.当社定款において取締役会で定めるとされている事項
3.上記の他、次に掲げる事項（主なもの）
・重要な経営計画・経営戦略・事業計画の決定
・コーポレートガバナンスに関する重要な方針の決定
・監査等委員でない取締役の業務分担の決定
・重要な設備の新設・改廃・重要な投融資・財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針
・有価証券報告書及び四半期決算短信の承認
なお、当社は、監査等委員会設置会社において認められている「取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる」旨を定款で定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない方針としています。
【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を充足すること（なお、就任前に当社から「多額の金銭その他の財産」を得ていないことの「多額」の基準は、年額1,000万円以上（個人）とすること）及び原則として当社報酬等を除く収入や資産等により十分な経済基盤を有していること、を判断基準としております。
また、独立社外取締役の候補者の選定方針は、【補充原則4-11-1.取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方の策定、取締役の選任に関する方針・手続の開示】に記載する監査等委員である取締役の選定方針に準ずることとしております。
【補充原則4-11-2.取締役の兼任状況】
取締役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
なお、当社には現在、他の上場会社の役員を兼任する取締役はおりません。
株主総会招集通知 https://www.grandy.co.jp/ir/library
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library【補充原則4-14-2.取締役に対するトレーニング方針の開示】
新任取締役に対して、就任時に、取締役の責任等に関する外部研修機関の研修への派遣を行うこととしております。特に、社外取締役が新たに就任する際には、実効的な経営監視の前提として、当社グループの事業の概要や経営課題、各種管理体制、等について理解するための機会を十分に設けることとしております。
取締役及び子会社取締役については、役員会議等の場において法令改正等の動向その他重要な事項に関して主管部署から説明を実施する
他、必要に応じて、コンプライアンスや経営課題に係る分野などの外部研修機関の研修への参加などを行っております。
【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、管理本部長をＩＲ担当取締役とするとともに、管理部をＩＲ取纏め部署として、社長室・総務部・財務部及び関連部門と連携をとりながらＩＲ活動を行う体制としております。
説明会については、機関投資家向け決算説明会を年２回実施するほか、スモールミーティング等の申込みについても、時期等調整の上、社長を含む経営幹部により対応しており、出席者からの意見については必要に応じ役員会議又は取締役会において報告し検討することとしております。
今後、一般投資家向けの会社説明会やＩＲフェア等への参加などについても充実を検討してまいります。
また、当社ホームページの「ＩＲ情報」ページにおいては、各種開示情報及びアナリストレポートへのリンク等を掲載するほか、ＩＲに関する「お問合せページ」を設けており、寄せられたご意見・ご要望については経営幹部に報告の上、速やかなご回答と社内での対応に努めております。
なお、インサイダー情報については「内部者取引の防止および内部情報等の管理に関する規程」（重要事実の情報管理体制を含む）に基づき適切な管理を行っております。
＜株主との対話の実施状況等＞
当社は、上記方針に基づき株主との対話を実施しております。
直前事業年度においては、機関投資家を対象とした決算説明会の開催（計２回（参加者：代表取締役会長、代表取締役社長、取締役副社長、専務取締役））、四半期ごとのアナリストレポートの公開（対応者：代表取締役社長）、要請に応じた機関投資家との個別面談（対応者：代表取締役社長）等を実施しており、機関投資家等との対話の主なテーマや関心事項は、事業内容、成長戦略、業界動向等であります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社では現在、令和６年度を始期とする次期中期経営計画の策定を進めております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、現在、現状を分析・評価している段階であり、改善に向けた方針や目標・計
画期間、具体的な取組については次期中期経営計画と併せて策定を進め、令和６年５月に開示を予定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

菊地 俊雄

4,626,300

15.23

新日本物産株式会社

3,996,900

13.16

グランディ・ストックメイト

2,584,900

8.51

グランディハウス社員持株会

2,109,400

6.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,539,100

5.07

野村信託銀行株式会社（グランディハウス社員持株会専用信託口）

959,300

3.16

株式会社足利銀行

651,000

2.14

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

459,700

1.51

磯 国男

409,161

1.35

NPBN-SHOKORO LIMITED

383,500

1.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1.上記の他、自己株式が443,045株あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査等委員会設置会社

定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

小林 健彦

税理士

千頭 力

公認会計士

吉野 徹

弁護士

森田 晃文

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

小林 健彦

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
小林氏は、永年にわたり税理士として多数の企業の経営全般にわたる指導をされており、その知識と経験を活かして税務・会計の観点を含めて取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で取締役の指名・報酬等の決定について関与、監督等をいただくことを期待するため社外取締役として選任いたします。
同氏は、当社株式を所有しておりますが、この他には当社及び子会社との特別の利害関係はなく、また上記ａからｋのいずれにも該当していないことから、一般株主の利害に反しない立場にあると認められるため、独立役員としての要件を十分に充たしていると判断しております。

千頭 力

吉野 徹

森田 晃文

○

○

○

○

千頭氏は、永年にわたり公認会計士として企業監査に従事され、企業財務及び会計に関する豊富な知識・知見を有しているため、その知千頭氏は当社の会計監査人であるEY新 識・経験を活かして会計の観点を含めて取締
日本有限責任監査法人に勤務しておりま 役の職務執行に対する監督・助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で取締役の指したが、令和元年６月に退職しております。当社が直近事業年度において同法人 名・報酬等の決定について関与、監督等をいたに支払った監査報酬は4,150万円であり、 だくことを期待するため、社外取締役として選
当社及び同法人の規模に照らして僅少で 任いたします。
あるため、同氏の独立性に影響を与える 同氏は、当社及び子会社との特別の利害関係ものではないと判断しております。
はなく、上記ｈに該当しますが、左記のとおり一般株主の利害をに反しない立場にあると認められるため、独立役員としての要件を十分に充たしていると判断しております。

○―――

吉野氏は、弁護士としての活動を通じて幅広
い法律知識と経験を有しており、その知識と経験を活かして特にコンプライアンスの観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくこと、及び客観的・中立的立場で取締役の氏名・報酬等の決定について関与、監督等をいただくことを期待するため、社外取締役として選任いたします。
同氏は、当社及び子会社との特別の利害関係はなく、また上記ａからｋのいずれにも該当しないことから、一般株主の利害に反しない立場にあると認められるため、独立役員としての要件を十分に充たしていると判断しております。

○

森田氏は当社の会計監査人であるEY新森田氏は、公認会計士として企業の会計監
日本有限責任監査法人に勤務しておりま査に従事され、企業財務及び会計に関する豊したが、平成29年８月に退職しております。当社が直近事業年度において同法人 富な知識・知見を有しているため、その知識・に支払った監査報酬は4,150万円であり、 経験を活かして会計の観点を含めて取締役の
当社及び同法人の規模に照らして僅少で 職務執行に対する監督・助言等をいただくこあるため、同氏の独立性に影響を与える と、及び客観的・中立的立場で取締役の指名・ものではないと判断しております。また、 報酬等の決定について関与、監督等をいただく
森田氏と当社の間で業務委託契約を締結 ことを期待するため、社外取締役として選任い
しておりましたが、同契約は令和5年3月31 たします。
日付で終了しております。同契約に基づき 同氏は、当社及び子会社との特別の利害関係
当社が直近事業年度において支払った額 はなく、上記ｈに該当しますが、左記のとおり一は約120万円であり、当社及び同氏事務 般株主の利害をに反しない立場にあると認めら所の規模に照らして僅少であるため、同 れるため、独立役員としての要件を十分に充た氏の独立性に影響を与えるものではない していると判断しております。
と判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

2

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
補助使用人の異動及び処分については、予め監査等委員会の意見をきき、これを最大限尊重するものとします。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は、監査計画を内部監査との連携も考慮して策定するとともに、会計監査人の行う実査への立会を監査等委員会監査に組み入れるほか、会計監査人から法定監査の結果及び内容につき定期的に報告を受け、意見交換を行うこととしております。
内部監査室は、監査計画を監査等委員会監査との連携を考慮して共同監査の実施を含め策定するとともに、監査結果を監査等委員会に対しても報告するものとするなど、監査等委員会との連携及び情報の共有化を図るとともに、会計監査人との協議・意見交換を行ない、監査の実効性を高めることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
報酬諮問委員会は社内取締役２名及び独立性の高い社外取締役３名で構成されており、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定
手続きの公正性、透明性、客観性を確保する役割を担っております。
委員及び委員長は取締役会により選任され、原則として年１回以上開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬について取締役会の諮問を受け審議し、その結果を取締役会に答申をしております。
委員会の構成員は、村田弘行（委員長。代表取締役会長）、林裕朗、小林健彦（社外取締役）、千頭力（社外取締役）、吉野徹（社外取締役）であります。
委員会における具体的な検討内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬方針及び報酬額等の審議であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社取締役の業績に対する経営責任を明確にするため、業績連動報酬を導入しております。当該業績連動報酬に係る指標等は有価証券報告書にて開示しております。
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である者に限り個別報酬開示をする方針であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針に係る事項の詳細は、有価証券報告書にて開示しております。
有価証券報告書 https://www.grandy.co.jp/ir/library【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を含む監査等委員について、補助者１名に加え、法務開示課（２名）が監査等委員会の事務局業務及び監査等委員の要請に基づき必要な事務を行なうほか、必要に応じ内部監査室に協力を求めることができるものとしております。また、補助使用人の設置要請、予算措置の請
求、外部専門家の利用等及び内部監査室に対する監査業務の協力の要請があった場合には尊重するものとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
菊地 俊雄

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
なし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務しない・無報酬

社長等退任日2018/6/28

任期
定めなし

1名

その他の事項
・「社長等退任日」は取締役退任日であり、代表取締役会長の退任日は平成30年4月1日です。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．会社の経営上の意思決定及び業務執行状況の確認
取締役会を月１回及び必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程に定める、経営戦略、経営計画その他当社の経営上の重要事項に関する意思決定及び取締役の職務の執行状況の確認等を行っております。各取締役は、取締役会における報告及び議案の審議を通じて相互に監督を行うとともに、議決権の行使を通じて会社の重要事項の決定においてその意見を反映いたしますが、当社は独立性の高い社外取締役
４名（いずれも監査等委員）を選任することにより、客観性や公正性、相互監督の実効性の確保・強化を図っております。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第399条の13第５項に掲げる事項を除いた重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨定款に定めておりますが、当面、取締役への委任は行わない予定です。
取締役会の他、経営会議、役員会議を開催しております。経営会議は原則として週１回及び必要に応じ随時開催しており、専務取締役以上の取締役で構成され、取締役会付議事項の事前審議など、当社グループの経営に関する重要な事項について審議及び協議を行っております。役員会

議は原則として週１回開催し、当社の常勤の取締役及び当社子会社の社長を基本的なメンバーとして、当社グループにおける情報の共有化と経営の進捗及びリスク・課題の早期把握に努めております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、取締役の業務執行が法令・定款に則り適法かつ妥当に行われているかを監査・監督いたします。独立性の高い社外取締役４名を含む５名の取締役により構成されており、取締役の職務執行の監査において客観性と中立性を確保できる体制としております。監査等委員会
は監査方針及び年度計画を策定し、内部統制システムが適切に運用されているかを監視するとともに、内部統制システムを利用した監査を実施することとしております。
上記のほか、常勤監査等委員は、役員会議への出席、重要書類の閲覧、各部門の業務実施状況の監査、及び内部監査室又は会計監査人が行う監査への立会等によって各部門の監査を行い、常勤以外の監査等委員は、常勤監査等委員の協力を得て又は監査等委員会の事務局に指示して、文書その他の情報を収集して監査を実施することとしております。監査等委員会は、月１回及び必要に応じ随時開催し、監査の結果等について報告・審議を行ない、その結果について社長及び関係取締役（重要なものについては取締役会）に報告いたします。
３．会計監査
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任（監査継続期間22年）しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会
計監査を受けている他、会計上の課題について随時協議検討し、適正な会計処理に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、千葉達也氏と小野原徳郎氏であり、この他公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他５名が業務を補助しております。
４．内部監査当社は内部監査部門として社長直属の内部監査室（人員２名）を設置しており、計画的に当社各部門及び子会社の内部監査を実施して、業務活動全般に関して法令・社内規程の遵守状況および業務の妥当性や有効性の監査を行うほか、監査等委員会の要請に応じて監査の協力を行う
こととしております。
５．責任限定契約
当社は定款規定に基づき、社外取締役（監査等委員）である小林健彦、千頭力、吉野徹及び森田晃文の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しておりますが、その理由は、社外取締役による中立・公正な立場からの経営の監視・監督によって取締役会の経営監督機能の強化が期待できること、社外取締役と社外監査役の双方を置く場合と比較してシンプルで実効性ある企業統治の体制が実現できること、等であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第32回定時株主総会においては、法定期日の３営業日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

令和3年6月29日開催の第30回定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

令和4年6月29日開催の第31回定時株主総会から、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

令和4年6月29日開催の第31回定時株主総会から、狭義の招集通知及び参考書類について英文で提供しております。

その他

招集通知は株主総会の３週間前に自社及び東証のウェブサイトに掲載しております。
（和文・英文同時）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算及び第２四半期決算について、原則として決算短信開示月に説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページに投資家情報のページを設け、会社基本情報、開示資料、
ニュースリリース、決算説明会資料、等の情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部法務開示課をＩＲ担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は社員行動基準の中でコンプライアンス・社会貢献・ステークホルダーとの信頼関係の構築等に関する項を設け、その浸透を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

活動の詳細は当社ホーム―ページの「ＥＳＧ/サステナビリティ」をご参照下さい。
当社HP（ＥＳＧ/サステナビリティ） https://www.grandy.co.jp/esg

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役及び当社及びグループの全ての役員・社員が、コンプライアンスの確保及び適切なリスク管理を行い、これらの履行状況の検証を確実に履践していくことが、ステークホルダーの信頼を得て企業価値を高めていくために欠かせないものと認識しております。このため当社では、当社及び当社グループにおける業務が適正に行われることを確保する体制の整備についての基本方針を定め、これに基づき内部統制システ
ムを構築するものとしております。
当該基本方針（監査等委員会の職務の執行のために必要な事項に係る基本方針を含む）は次の通りであり、本方針に基づき関連規程（財務報告に係る内部統制に関するものを含む）の整備等を行なっております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当会社は、その経営理念にコンプライアンスに関する条項を掲げ、これを役職員に絶えず浸透させる活動を通じて、法令及び社会倫理の遵守が企業存立の前提であることを徹底する。
(2) 取締役会は、取締役会規程に報告・付議基準等を定めるとともに、各取締役は、これを遵守して重要事項を取締役会に報告・付議するとともに、職務の執行状況について相互に監督する。
(3) 各取締役は、所管部門における法令及び定款の遵守の責任を負い、所管業務に関するコンプライアンスリスクを把握し、重要なリスクについては業務規程中に管理条項を定めてその徹底を図る。また、総務担当取締役をコンプライアンス担当取締役とし、顧問弁護士等と連携してサポートを行うとともに、全社横断的なコンプライアンス体制の整備を行う。
(4) 役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかに担当取締役及びコンプライアンス担当取締役に報告するものとする。報告を受けた担当取締役は、その内容を調査し、再発防止策をコンプライアンス担当取締役と協議の上策定し、軽微なものを除き社長の承認を得て実施する。重要な問題については、取締役会で審議し全社的な再発防止策を実施する。
(5) 内部監査室は、当会社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、指摘事項の是正を確認し報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役は、その職務の執行に係る情報を、法令、定款、及び社内規程に従い、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
(2) 取締役は、前号の文書等を閲覧できるものとし、対象文書を管理する取締役は、正当な理由なく閲覧を拒んではならないものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 各取締役は、所管業務に関するリスクの把握・分析及びリスク管理の責任を負うものとし、重要なリスクについては業務規程中にリスク管理のための条項を定めてその徹底を図る。また、総務担当取締役をリスク管理の統括責任者とし、全社横断的なリスク状況の監視及び管理体制の整備を行う。
(2) 内部監査室は、当会社及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、要改善事
項のフォローアップを行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、全社的な目標として中期経営計画及び年度予算を決定し、各取締役はその目標達成のための経営資源の配分、各部門の具体的目標及び効率的方法を定めて実施する。
(2) 受注状況等の重要な経営指標を適時に提供し、原則として毎週開催する役員会議等で達成状況のレビューを行い、改善施策の早期実施を図る。
(3) 職務権限・意思決定ルールを規程により明確化し、意思決定の迅速化を図る。
５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社取締役及びグループ各社の社長は、所管部門又は各社の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(2) 当社は、子会社の自主性と職務執行の効率性を尊重しつつ、グループとしての業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これを実効あらしめるため「子会社の管理に関する契約書」を子会社各社と締結するとともに、必要に応じ、当社の取締役と子会社の取締役又は監査役を兼務させる。
(3) (2)の管理体制の中で、重要事項の当社への報告（重要会議への子会社取締役の参加を含む）、コンプライアンス体制・リスク管理体制の当社制度への準拠指導、経営効率向上のための経営資源配分・情報共有化・業務標準化等の管理を行う。
(4) 当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役及び監査等委員会に報告し、指摘事項等の是正を確認する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求めた場合は、経営上特段の事由のある場合を除き、要請された水準を満たす補助使用人を必要な員数配置するものとする。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 補助使用人の異動及び処分については、予め監査等委員会の意見をきき、これを最大限尊重するものとする。
(3) 補助使用人が他の業務を兼務する場合は、監査等委員会の指示に係る業務を優先して行うものとする。
７．当社及びグループ各社から当社監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社の取締役並びにグループ各社の取締役及び監査役は、当社の監査等委員会に対して、法定の報告事項に加え、当社及び当社グルー

プに重大な影響を及ぼす事項、監査の実施状況等を速やかに報告するものとする。
(2) 当社及びグループ各社の使用人は、重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を認識した場合は、当社監査等委員会に対しても直接報告するものとする。
(3) 当社及びグループ各社は、(1)、(2)の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。
８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 会社は、監査等委員が監査等委員会の職務の執行のために要する費用については、監査等委員の請求に応じて費用の前払、速やかな償還又は債権者への支払等を行うものとする。但し、当該費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合は、この限りでない。
(2) 監査等委員は、監査等委員会の職務の執行のために必要ある場合は、会社に対して、追加情報の提供、外部専門家の利用、その他の協力・支援を求めることができるものとする。
(3) 内部監査室は、監査等委員会と適切な連携をとって監査等を行うものとする。また、監査等委員会は、必要がある場合には、内部監査室の職員に監査業務に関する協力を求めることができるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の経営理念の一つである社会正義尊重の理念に則り、反社会的勢力との一切の関係を排除し、これらの勢力による不当要求等に対しては断固として屈せず厳然と対処することにより、企業防衛を果たすとともに、健全な社会の実現に貢献することを、基本方針としております。
上記の理念及び基本方針については「経営理念」及び「反社会的勢力対策規程」に定めるとともに、同規程中において全社的な管理体制及び行動基準を定め、役職員への徹底を図っております。
具体的には、管理本部に不当要求防止責任者を置き、反社会的勢力に関する情報を統一的に管理するとともに、事案発生時の窓口として社外専門機関と連携して統括して対応にあたることとしております。また、取引の開始に先立って、反社会的勢力排除の観点から十分な調査を行なうとともに、万一、反社会的勢力であることが事後に判明した場合には直ちに取引を中止すること、不当要求等については断固として拒否すること、対応時の留意事項等を定めて、これら勢力の排除に取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示体制の概要
当社では「内部者取引の防止および内部情報等の管理に関する規程」の中で、内部者取引の規制とともに、「有価証券上場規程」及び同施行規則に規定される会社情報を含めた内部情報の報告及び開示に関する基本的事項を定め、これに基づき開示を行なう体制としております。
具体的には、管理部長を情報取扱責任者とし、法務開示課を情報取扱責任者の指揮下で開示実務を担当する部署とする体制をとっております。法務開示課は取締役会の事務局を兼ねており重要情報の早期収集を行なうとともに、主管部署及び経理部門等の関係部署と連携して、情報の重要性や適時開示の必要性の分析等を担当致します。
内部情報又は内部情報となりうる情報が発生した場合には、各部門の管掌役員は直ちに当該情報について情報取扱責任者（管理部長）に報告するとともに当該情報を適切に管理するものとし、情報取扱責任者は、情報の内容に応じ適切な開示時期と方法を検討し社長の承認を得て開示するものとしております。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

株

主

会

監査等委員である取締役の選任・解任

監査等委員でない取締役の選任・解任

取

総

締 役

会
監査等委員会

監査等委員である取締役（取締役相互の監督）

選任・解任（議決権行使）
諮問・答申

提言・報告

選定・解職、監督付議・報告

報酬諮問委員会
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ
委員会

代表取締役
報告・協議

報告・協議

役員会議
付
議
・
報
告

報
告
・
指
示

報
告

監査

経営会議

報告・協議

報告

報告・指示

総務担当取締役(ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ,ﾘｽｸ管理担当)
報告

会
計
監
査
人

報告

報告・協議

内部監査室

各種会議
方
針

会計監査
報
告

監
査

監
査

徹

助言

底

業務執行取締役・各部門

連携

子会社

顧
問
弁
護
士

適時開示体制の概要（模式図）

発生事実

決定事実

決算情報

担当者
報告

開示資料作成経理部門

管掌役員（及び子会社の担当役員）
報告

報告

報告

情報取扱責任者（管理部長）↓（指揮）↑（報告）重要性の判断、情報開示の要否、開示の時期及び方法の検討
開示担当部署：法務開示課
関 係 部 署：各部門･子会社、経理部門、総務部門

具申

適時開示の決定代表取締役社長
付議

決議機関による承認
取 締 役 会

適時開示の実行
情報取扱責任者
証券取引所

投

・

当社ホームページ資者