2021 年 12 月 28 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電

話

株式会社アウトソーシング
代表取締役会長兼社長 土井 春彦（コード番号：2427 東証第一部）
取 締 役 副 社 長 鈴木 一彦
経営管理本部管掌
0 3－ 3 2 8 6－ 4 8 8 8（代表）

調査委員会調査報告書の受領に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月５日に公表いたしました「連結子会社における不適切な会計処理の疑い及び 2021
年 12 月期第３四半期決算発表の延期に関するお知らせ」のとおり、当社グループにおいて不適切な会計処理が行われていた疑義について、調査委員会を設置して詳細や影響金額の調査を行ってまいりました。
本日、本件調査委員会より調査報告書を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、この度のような事態を招いたことを真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げますとともに、調査委員会の調査結果及び提言について十分に分析・検討の上、その内容を経営に反映し、再発防止策等を検討してまいります。また、分析・検討の結果、公表すべき事項がある場合には、適時適切に開示いたします。
当社は、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼回復に向け、全社を挙げて全力を尽くしてまいる所存でございますので、引き続き、ご支援を賜りたくお願い申し上げます。
記
１．調査結果について
調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、プライバシー
及び機密情報保護等の観点から、個人名及び会社名等につきましては、部分的非開示処置をしております。

２．調査委員会の調査報告による過年度決算の修正について
調査委員会の調査報告において指摘された要修正金額は、当社グループ 17 社（うち４社は消滅会社）の合計で各年度別に以下のとおりです。
要修正金額（単位：百万円、日本基準）2016 年2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

累計

売上高

▲167

▲209

70

▲291

▲465

111

営業利益

▲243

153

▲410

▲265

107

381

▲951
▲277

※負の金額は訂正前の業績を押し下げ、正の金額は訂正前の業績にプラス影響になります。
※指摘金額は日本基準（一部は IFRS を適用）であるため、IFRS を適用している当社連結業績では金額が異なる可能性があります。
※上記以外に今回の不適切会計に起因する追加の減損損失が 2019 年 12 月期▲166 百万円、2020 年 12 月期▲854 百万円も指摘されており、IFRS では営業利益に影響します。
※監査前のため、実際の訂正額とは異なる可能性があります。
※過年度訂正は 2019 年 12 月期以降で行う予定です。なお、2018 年以前に認識された不適切な会計処理の累積的影
響額は一括して 2019 年 12 月期に反映する予定です。

1３．今後の対応について
当社は、2021 年 12 月 28 日付｢2021 年 12 月期第３四半期報告書の提出期限延長（再延長）に係る承認に関するお知らせ」にて公表のとおり、2021 年 12 月期第３四半期報告書の提出期限を 2022 年１月
14 日（金）とする旨の承認をいただいております。
（１）過年度の有価証券報告書等及び決算短信等の訂正について
当社は、調査結果を受けて、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書の提出とともに、
決算短信及び四半期決算短信の訂正を 2022 年１月 14 日（金）までに行う予定です。
（２）2021 年 12 月期第３四半期決算発表予定日について
当社は、延長（再延長）後の提出期限であります 2022 年１月 14 日（金）までに監査法人による四半期レビュー報告書を受領し、2021 年 12 月期第３四半期決算短信及び 2021 年 12 月期第３四半期報告書を提出する予定です。
（３）再発防止策について
当社は、調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、ガバ
ナンス体制及び管理体制の強化に取り組んでまいります。内容につきましては、確定し次第、速やかに公表いたします。

４．業績への影響について
今後、調査結果について十分に分析・検討してまいりますが、「２．調査委員会の調査報告による過年度決算の修正について」に記載のとおり、当期第２四半期累計業績への修正指摘金額は営業利益でプ
ラス 381 百万円（日本基準）と指摘されております。監査手続中ではありますが、おおむね近い金額が影響すると見込んでおります。
なお、現時点において、2021 年２月 15 日に開示いたしました 2021 年 12 月期連結業績予想に変更はありません。
＜見通しに関する注意事項＞
本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその達成を約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。

以

2

上

株式会社アウトソーシング 御中調 査 報 告 書
2021 年 12 月 28 日

株式会社アウトソーシング

外部調査委員会

委員長

関 口 智 弘委 員

宇 澤 亜 弓委 員

逸 見 佳 代1目

次

第１ 調査の概要 ............................................................................................................................10
１

外部調査委員会を設置した経緯.........................................................................................10

２

当委員会設置の目的.............................................................................................................10

３

調査体制等 ............................................................................................................................ 11４

調査範囲拡大の経緯（OS 及び OST における不適切な会計処理の疑義の発覚） ..... 11

第２ 調査手続の概要.....................................................................................................................12１

調査実施期間 ........................................................................................................................12２

実施した調査手続の概要.....................................................................................................12（１）関係資料の確認・精査.....................................................................................................12（２）関係者に対するインタビュー.........................................................................................12（３）デジタル・フォレンジック調査.....................................................................................12（４）アンケート調査.................................................................................................................12（５）情報提供窓口の設置による情報収集 .............................................................................13
３

前提事項 ................................................................................................................................13

第３ 会社の概要 ............................................................................................................................14
１ OS グループの概要 ..............................................................................................................14（１）OS の概要 ..........................................................................................................................14（２）OS グループの構成 ..........................................................................................................14（３）OS グループの沿革 ..........................................................................................................16（４）OS グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要 ...............................................18（５）子会社の予算策定及び予算実績管理の体制 .................................................................20
２ OST グループの概要 ............................................................................................................21（１）OST の概要 ........................................................................................................................21（２）OST の経営組織（株主・取締役等）（2021 年８月１日時点） .................................21（３）OST グループの構成 ........................................................................................................22（４）OST グループの沿革 ........................................................................................................23（５）OST グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要 ............................................24（６）OST の上場に向けた状況 ................................................................................................25
３ EN の概要 ..............................................................................................................................27（１）EN の概要 ..........................................................................................................................27（２）EN の組織体制 ..................................................................................................................27（３）EN の沿革 ..........................................................................................................................27
４ RPM の概要 ...........................................................................................................................28
第４ OS グループの業績の推移 ..................................................................................................29
１ OS グループの損益状況 ......................................................................................................292

２セグメント別の損益状況.....................................................................................................29（１）2015 年 12 月期..................................................................................................................29（２）2016 年 12 月期..................................................................................................................30（３）2017 年 12 月期..................................................................................................................30（４）2018 年 12 月期..................................................................................................................31（５）2019 年 12 月期..................................................................................................................31（６）2020 年 12 月期..................................................................................................................31
３ EN の損益状況 ......................................................................................................................32
第５ OS における不正の疑義の調査結果...................................................................................33
１ OS における不適切な会計処理の概要等...........................................................................33（１）不適切な会計処理の概要.................................................................................................33（２）レガシーの始期.................................................................................................................33（３）レガシーの動機等.............................................................................................................34（４）レガシーの計画・実行.....................................................................................................34（５）レガシーの管理.................................................................................................................35
２

レガシーとしての各手口の概要.........................................................................................36（１）売上高の水増し計上等.....................................................................................................36（２）経費等の先送り.................................................................................................................36
３

b 社との「バーター取引」..................................................................................................39（１）基本的な考え方.................................................................................................................39（２）取引の経緯等 ....................................................................................................................39（３）AD 氏の認識等 ..................................................................................................................53（４）その他の事項 ....................................................................................................................53（５）OS における b 社との「バーター取引」の経済的実態 ...............................................54（６）会計的検討 ........................................................................................................................55（７）小括 ....................................................................................................................................57
４

求人情報会社との「バーター取引」.................................................................................58（１）基本的な考え方.................................................................................................................58（２）求人情報会社との「バーター取引」の性質 .................................................................58（３）求人情報会社との「バーター取引」の経済的実態 .....................................................59（４）会計的検討 ........................................................................................................................64（５）その他（「バーター取引」の OST による返済（OS と OST との利益調整）） ........65
５ OS における件外調査 ..........................................................................................................66
６

各年度の不適切な会計処理の状況.....................................................................................66

第６ OST における不正の疑義の調査結果 ................................................................................67
１ OST の不適切な会計処理の概要等 ....................................................................................673

（１）不適切な会計処理の概要.................................................................................................67（２）不適切な会計処理の始期.................................................................................................68（３）不適切な会計処理の動機.................................................................................................68（４）不適切な会計処理の計画・実行・管理 .........................................................................68
２

不適切な会計処理の手口の概要.........................................................................................69（１）架空売上の計上（2019 年 12 月期／2020 年 12 月期） ...............................................69（２）募集費の先送り.................................................................................................................69（３）仕掛品残高の不適切な調整.............................................................................................70（４）外注費の先送り.................................................................................................................71
３ OST における件外調査 ........................................................................................................71
４

各年度の不適切な会計処理の状況.....................................................................................72

第７ EN における不正の疑義の調査結果 ..................................................................................73
１ EN の不適切な会計処理の概要等 ......................................................................................73（１）不適切な会計処理の概要.................................................................................................73（２）不適切な会計処理の始期.................................................................................................73（３）不適切な会計処理の動機.................................................................................................73（４）不適切な会計処理の計画・実行.....................................................................................73
２

不適切な会計処理の手口の概要.........................................................................................74（１）架空売上の計上.................................................................................................................74（２）売上の前倒し計上.............................................................................................................76（３）仕掛品残高の不適切な調整.............................................................................................76（４）前渡金に係る不適切な会計処理.....................................................................................77（５）受注損失引当金の計上回避.............................................................................................77（６）減損損失の計上回避.........................................................................................................78（７）経費等の先送り.................................................................................................................78（８）固定資産の不適切な計上.................................................................................................79（９）前受金に係る不適切な会計処理.....................................................................................79
３ EN における件外調査 ..........................................................................................................80
４

各年度の不適切な会計処理の状況.....................................................................................80

第８ RPM における不正の疑義の調査結果 ...............................................................................81
１ RPM の不適切な会計処理の概要等 ...................................................................................81（１）不適切な会計処理の概要.................................................................................................81（２）不適切な会計処理の始期.................................................................................................81（３）不適切な会計処理の動機.................................................................................................81（４）不適切な会計処理の計画・実行.....................................................................................81２

不適切な会計処理の手口の概要.........................................................................................824

（１）仕掛品残高の不適切な調整.............................................................................................82（２）受注損失引当金の計上回避.............................................................................................83（３）売上の前倒し計上.............................................................................................................83（４）募集費の先送り.................................................................................................................84（５）ソフトウェアに係る不適切な会計処理 .........................................................................84
３ RPM における件外調査 .......................................................................................................84４

各年度の不適切な会計処理の状況.....................................................................................85

第９ その他の子会社に関する不正の疑義の調査結果 .............................................................86１

概略 ........................................................................................................................................86

２ OS における不適切な会計処理（レガシー）に関係した子会社 ...................................86（１）概要 ....................................................................................................................................86（２）不適切な会計処理による影響額.....................................................................................87
３ OST における不適切な会計処理（架空売上）に関係した子会社 ................................89（１）概要 ....................................................................................................................................89（２）不適切な会計処理による影響額.....................................................................................89
４ OST の子会社等 ....................................................................................................................90（１）概要 ....................................................................................................................................90（２）不適切な会計処理による影響額.....................................................................................91
５

エレメント ............................................................................................................................93（１）概要 ....................................................................................................................................93（２）不適切な会計処理による影響額.....................................................................................93６

件外調査 ................................................................................................................................93

第 10 不適切な会計処理に関する関与の状況 ............................................................................95
１ 概略 ........................................................................................................................................95
２ OS の役員及び重要な職員 ..................................................................................................95（１）主たる関与者 ....................................................................................................................95（２）A 氏（代表取締役会長兼社長） .....................................................................................95（３）B 氏（取締役副社長） .....................................................................................................95（４）その他の取締役.................................................................................................................95（５）重要な従業員 ....................................................................................................................95
３ OST .........................................................................................................................................96（１）主たる関与者 ....................................................................................................................96（２）L 氏（代表取締役社長） .................................................................................................96（３）M 氏（取締役） ................................................................................................................96（４）その他の取締役.................................................................................................................96（５）重要な従業員 ....................................................................................................................975

４ EN ...........................................................................................................................................97（１）主たる関与者 ....................................................................................................................97（２）W 氏（現代表取締役社長） ............................................................................................97（３）その他の役員 ....................................................................................................................97（４）重要な従業員 ....................................................................................................................97
５ RPM ........................................................................................................................................98（１）主たる関与者 ....................................................................................................................98（２）その他の役員 ....................................................................................................................98（３）重要な従業員 ....................................................................................................................98６

本件会計監査人 ....................................................................................................................98

第 11 発生原因の分析....................................................................................................................99
１ OS ...........................................................................................................................................99（１）動機 ....................................................................................................................................99（２）機会 .................................................................................................................................. 100（３）正当化 .............................................................................................................................. 103
２ OST ....................................................................................................................................... 105（１）動機 .................................................................................................................................. 105（２）機会 .................................................................................................................................. 107（３）正当化 .............................................................................................................................. 111
３ EN ......................................................................................................................................... 111（１）動機 .................................................................................................................................. 111（２）機会 .................................................................................................................................. 113（３）正当化 .............................................................................................................................. 115
４ RPM ...................................................................................................................................... 117（１）動機 .................................................................................................................................. 117（２）機会 .................................................................................................................................. 119（３）正当化 .............................................................................................................................. 119
第 12 再発防止策の提言.............................................................................................................. 121
１

実現可能な事業計画・予算の策定................................................................................... 121

２

関与者の責任の明確化....................................................................................................... 121

３

コーポレート・ガバナンス体制・組織体制の再構築 ................................................... 121（１）管理体制強化による適切な権限配分の実現 ............................................................... 121（２）取締役会による監督機能の強化................................................................................... 122（３）経理部門の人員拡充・良質な人材の確保 ................................................................... 122
４

内部統制部門の強化（子会社管理）............................................................................... 123（１）管理部門の人員拡充・良質な人材の確保 ................................................................... 123
6

（２）内部監査体制の見直し................................................................................................... 123（３）監査等委員会による内部統制機能の強化 ................................................................... 124
５

内部通報制度の実効性確保............................................................................................... 124

６

会計処理に係る社内ルールや経理会計システムの見直し ........................................... 124

７

コンプライアンス意識の改革、再発防止策の徹底 ....................................................... 125

7

第１
１

調査の概要

外部調査委員会を設置した経緯
株式会社アウトソーシング（以下「OS」という。
）の子会社である株式会社アウトソー

シングテクノロジー（以下「OST」という。）の監査等委員会は、2021 年９月９日、OS の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ（以下「本件会計監査人」という。）から、同月８日に、OST の子会社である株式会社アネブル（以下「EN」という。
）の仕掛品計上について不適切な会計処理がなされ（以下「本件 EN 疑義」という。）、OST の内部監査室がこれを隠蔽している疑いがある旨を指摘する内部告発文書（以下「本件内部告発文書」という。）を受領した旨を伝えられ、また、事実関係の把握等が必要となる対応の検討の要請を受けた。
本件内部告発文書を受けて、OST の監査等委員会は、2021 年９月 10 日、OS の内部監査室に対して、本件 EN 疑義についての調査を依頼し、OS の内部監査室は、当該依頼を受け、本件 EN 疑義に関する調査を実施することとなった（以下「本件社内調査」という。
）。
OS の内部監査室が関係者へのインタビュー並びに会計データ及び関係資料等の保全・調査を行ったところ、本件社内調査の過程において、本件 EN 疑義について具体的な疑義が存在することが判明した。
そのため、OS は、2021 年９月 29 日開催の取締役会において、本件 EN 疑義への対応として、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（2010 年７月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂）に準拠した、OS から独立した中立・公正な社外の専門家のみを委員として構成される外部調査委員会（以下「当委員会」という。
）
を設置することを決議した。
２ 当委員会設置の目的
当委員会設置の目的は、以下のとおりである。
（１）本件社内調査により検出された本件 EN 疑義の調査（２）本件 EN 疑義の類似事案その他の件外調査（３）不適切な会計処理が判明した場合、その影響額の算定（４）不適切な会計処理が判明した場合、その原因の究明及び再発防止策の提言（５）その他、当委員会が必要と認めた事項
なお、不適切な会計処理等があったと認められた場合における当該会計処理等の関与者の法的責任の判定は、当委員会設置の目的の範囲外である。

10

３

調査体制等
当委員会は、以下の3名で構成されている。
委員長 関口 智弘 （弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所））
委員 宇澤 亜弓 （公認会計士・公認不正検査士 公認会計士宇澤事務所）

委員 逸見 佳代 （弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所））

OS は、2021 年９月 29 日、取締役会において、前記１の経緯を踏まえ、OS 並びにその子会社及び持分法適用会社（以下、総称して「OS グループ」という。）と利害関係のない
弁護士関口智弘、公認会計士・公認不正検査士宇澤亜弓及び弁護士逸見佳代を当委員会の委員として選任し、弁護士関口智弘を委員長とした。
また、当委員会は、弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）に所属する弁護士土屋佑貴、同角野真美、同大八木雄也及び同纐纈悠介、株式会社 KPMG FAS に所属する公認会計士高岡俊文、同須賀永治、同山口孝之、床井宏行、外 16 名、並びに、有限責任あずさ監査法人に所属する公認会計士等６名を補助者としている。
なお、株式会社 KPMG FAS の補助者の一部は本件社内調査においても調査補助者であったが、時間的制約の中で調査を完了するには本件社内調査の調査結果の円滑な共有が望ましいことから、同人らも引き続き当委員会の補助者として参加することとした。
４

調査範囲拡大の経緯（OS 及び OST における不適切な会計処理の疑義の発覚）
当委員会は、前記１の経緯を踏まえて、調査開始当初は本件 EN 疑義の調査や原因分析のための調査に注力してきた。
しかしながら、前記調査の過程において、EN の親会社である OST 及び EN 以外の OSTの子会社において不適切な会計処理が行われている疑義が認識されたため、OST 及び EN
以外の OST の子会社における不適切な会計処理も含めて調査範囲を拡大して調査を行うことにした。
さらに、当該調査の過程において、OST の親会社である OS についても不適切な会計処理が行われている疑義（以下、本件 EN 疑義と OS 並びに OST 及び EN 以外の OST の子
会社における不適切な会計処理の疑義を総称して「本件不正疑義」という。
）が認識された。そこで、当委員会は、更に OS も調査範囲に含め、徹底的な調査を行うこととした。
なお、当委員会は、上記「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に従って調査を実施した。

11

第２
１

調査手続の概要
調査実施期間2021 年９月 29 日から同年 12 月 28 日
当該調査実施期間中、合計 19 回の外部調査委員会を開催した。
２

実施した調査手続の概要
当委員会が実施した調査手続（以下「本件調査」という。）の概要は、以下のとおりである。

（１）関係資料の確認・精査
当委員会は、本件不正疑義に関し OS から開示を受けた OS グループの各社内規程・報告書、各会議体の議事録・会議資料、会計データ及び各種証憑書類等の関係資料について、必要と認める範囲で閲覧・検討を行った。
（２）関係者に対するインタビュー
当委員会は、OS グループの役員、従業員、元従業員その他関係者、合計 47 名にインタビューを実施した。具体的なインタビュー対象者については、別紙１記載のとおりである。
前記のほか、当委員会は、本件不正疑義の会計的な影響額を確定するために、従業員らに対してインタビューを行ったほか、本件会計監査人に対する質問等を適宜実施した。
なお、当委員会は、OS に対し、別紙１記載の者以外の OS グループの元役員及び元従業員についてもインタビューの要請を行ったが、当人の協力を得られなかったとの回答を得たため、インタビューを実施することができなかった。
（３）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、OS グループの 32 名の役職員が 2016 年１月１日以降に送受信した電子
メール、及びチャットデータを、これらが網羅的に保存されているアーカイブシステム
から保全した。保全した当該電子データは専用のレビュー環境に全て取込み、当委員会が必要と認めたものについて分析を行った。データ保全の対象者の詳細については、別紙２記載のとおりである。
（４）アンケート調査
当委員会は、OS 及び OST の役員及び内勤社員（派遣社員、インターン生、出向者等は除く。）並びに OST の全ての子会社（以下「OST 子会社」という。）の経理担当者に対して、本件不正疑義への関与の有無、その内容及びその原因並びに本件不正疑義以外
12

（３）OS グループの沿革
OS は、現代表取締役 A 氏が設立した株式会社中部綜合（1988 年４月株式会社ワー
ク・システムに商号変更）及びその分社５社の営業を承継し、経営方針の徹底、経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、静岡県静岡市駿河区において、生産工程における業務請負事業を目的とする会社として設立された。
OS 設立後の OS グループの沿革は、以下のとおりである（2020 年 12 月期 OS 有価証
券報告書より引用。なお、OST グループ及び EN については後記２及び後記３参照。
）。
1997年１月

生産工程における業務請負事業を目的としてOSを静岡市駿河区稲川に設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継。

2001年５月

本社を静岡市駿河区南町に移転。

2004年２月

一般労働者派遣事業の許可を受ける。

2004年12月

ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダー
ド））に株式を上場。

2005年１月

有料職業紹介事業の許可を受ける。

2009年３月

株式会社フリーワークを吸収合併し本社を大阪市北区茶屋町に移転。
合併に伴い、株式会社大生エンジニアリング（現ORJ）を子会社化。

2009年６月

株式会社フルキャストセントラル（現EN）を子会社化。

2009年８月

医薬品・医療機器・化学系に特化した株式会社アールピーエム（以下「RPM」という。）、株式会社トライアングル（以下「トライアングル」という。
）の全株式を取得して子会社化。

2009年11月

研究・開発の受託・請負事業、技術者派遣事業に特化した聖翔株式会社（現OST）を子会社化。

2010年３月

本社を静岡市駿河区南町に移転。

2010年４月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取）に株式を引所JASDAQ（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）
上場。

2010年７月

子会社であるENが、子会社である株式会社アウトソーシングセント
ラル及び子会社である株式会社ヤストモを吸収合併し、「株式会社アウトソーシングセントラル」に商号変更。

2010年７月

本社を静岡市葵区紺屋町に移転。

2011年７月

子会社PT. OS ENGINEERING & CONSULTANT INDONESIAを設立、インドネシアヘ進出。

2012年３月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場。

16

2012年５月

子会社である株式会社アウトソーシングセントラルが、製造部門に係る事業をOSに、技術部門に係る事業をOSTに各々承継させる吸収分割を行った上、「株式会社アネブル」に商号変更。

2012年６月

大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））への上場を廃止。

2012年７月

本社を東京都千代田区に移転。

2013年３月

東京証券取引所市場第一部銘柄に指定。

2015年１月

KDEホールディング株式会社（2019年1月に共同エンジニアリング株
式会社（以下「共同エンジニアリング」という。）が吸収合併）の全株式を取得して子会社化、KDEホールディング株式会社の子会社である
共同エンジニアリングも子会社となる。

2017年４月

AECの全株式を取得して子会社化。

2018年８月

アドバンテック株式会社（以下「アドバンテック」という。）の全株式を取得して子会社化。これにより、同社の子会社であるアドバンテッ
ク研修センター株式会社も子会社となる。

2019年１月

OSTを完全親会社、RPM、共同エンジニアリング、アドバンテック及びトライアングルを完全子会社とする株式交換を実施。

2019年４月

AECがORION CONSTRUCTION CORPORATION （GUAM）の全株式を取得し子会社化、グアムへ進出。

2019年８月

PEOが、株式会社日立建機教習センタの株式を取得して持分法適用会社化したうえ、同社の商号を「株式会社PEO建機教習センタ」に変更。

2020年11月

アバンセホールディングスの株式を取得し、完全子会社化。
これにより、同社の子会社であるアバンセコーポレーション、株式会
社エレメント（以下「エレメント」という。）及び株式会社ジャステックが子会社となり、アバンセホールディングスの関連会社である株式
会社アバンセライフサポートが持分適用会社となる。

2021年８月

アバンセコーポレーションがエレメントを吸収合併。

17

（４）OS グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要
ア OS のコーポレート・ガバナンス体制
OS のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。

OS では、毎月１回開催される取締役会において、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、監査等委員会により、業務執行状況等の監査を実施している。
本報告書作成日現在、取締役 11 名中７名が社外取締役（うち６名が独立社外取締役）
であり、そのうち４名が監査等委員（うち１名は常勤監査等委員）である。
監査等委員会は、月１回開催し、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等の決定を行っているほか、取締役に対して、都度アンケートや面談によるヒアリングを実施し、意見交換を行っている。
また、監査等委員会は、月に１回（2019 年以前は四半期に１回）、本件会計監査人との会議を実施しており、会計監査に関する意見交換を行っている。
会計監査人としては、2000 年以降本報告書作成日現在まで、本件会計監査人が選任されている。

18

イ OS の役員体制（2021 年８月１日時点）
取 締 役：A 氏（代表取締役会長兼社長 社長室・内部監査室管掌）B 氏（取締役副社長 経営管理本部管掌）
C 氏（専務取締役 製造・サービス統括本部、技術統括本部管掌）
D氏
E 氏（社外取締役）
F 氏（社外取締役）
G 氏（社外取締役）
H 氏（社外取締役 常勤監査等委員）
I 氏（社外取締役 監査等委員）
J 氏（社外取締役 監査等委員）
K 氏（社外取締役 監査等委員）
ウ

内部監査室
内部監査室は、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門として設置され、室長を含めて８名配置されている。社内各部門及び OS グループの関係会社を監査対象として、会計記録の処理、各種資産の管理・保全等に関する会計監査及び業務活動の法令等の遵守状況、有効性・効率性等に関する業務監査を実施することとされている（内部監
査規程第４条）。内部監査は、監査計画に基づく定期監査と、社長の指示により実施される臨時監査に区分される（内部監査規程第５条）。
監査において改善事項が発見された場合には、改善指示書を監査対象部門責任者及び監査等委員に送付し、これを受けた監査対象部門責任者は、指摘事項を改善し、指定された期日内にその改善措置等を記載した改善報告書を提出することとされている（内部監査規程第 18 条、第 20 条）。
監査結果については、内部監査報告書を作成し、年４回程度、A 氏に報告しているとのことである。
監査の実施状況は、国内の各営業所・各部門に対する拠点監査のほか、国内関係会社については２、３年に１回の頻度で拠点監査を実施し、海外関係会社については年間３社程度（新型コロナウイルス感染症拡大以前は年間５、６社）に対して拠点監査を実施している。なお、2018 年 12 月期以前は、OST 及び OST 子会社に対しても OS 内部監
査室による監査を実施していたが、OST が上場準備を開始して以降は、OST の独立性を確保する観点から、OST 及び OST 子会社への監査は実施していないとのことである。
他の機関との連携については、監査等委員会との間では、四半期毎に、内部監査結果のサマリーを作成し、年間の監査計画の進捗と、発見された重要な問題の報告を行っており、本件会計監査人との間では、必要に応じて情報交換や指摘事項に対する対応を行っているとのことである。
19

エ

内部通報制度
内部通報制度は、OS 及び国内グループ会社については株式会社労働新聞社を、国外グループ会社については現地の外国弁護士を社外窓口とする内部通報制度が設置されている（なお、内部通報規程は、未制定である）。
社外通報窓口の周知については、入社時に従業員に対して窓口周知用のカードが配布され、電話、FAX、郵送又は WEB フォームによる通報を受け付けることとされている。
（５）子会社の予算策定及び予算実績管理の体制
OS の関係会社管理規程上、子会社の事業計画の策定は OS の取締役会の承認事項、
予算実績対比の報告は OS 取締役会、経営会議並びに経営管理本部長及び担当役員への報告事項とされている（関係会社管理規程第４条、関係会社職務権限基準一覧、特別関係会社職務権限基準一覧）。
OS の取締役会においては、OS グループ全体の決算について、国内製造・サービス系
は製造・サービス統括本部を統括する OS 専務取締役である C 氏や、OS グループにおける国内技術系アウトソーシング事業を統括する OST 代表取締役社長である L 氏から、業績推移や予算実績の乖離状況について説明が行われている。
OS グループの予算策定や予算実績管理については、OS 取締役副社長兼経営管理本部長である B 氏、C 氏及び L 氏の三者会議が四半期に１回程度開催され、OS グループ全体の連結予算策定や、製造・技術の各部門の KPI 報告が行われているとのことである。
日常的な予算実績管理については、OS の経営管理本部の直下に設置された予算実績
管理チームが、OS の各部門の予算実績管理を行うことに加え、OS の各子会社から、週次報告等の形で、予算実績の達成状況等を報告しており、業績が下降した場合には、下降の理由を OS から問い合わせるなどの情報共有が行われている。
なお、OS の一部の部署に対しては、各子会社の管理担当が割り当てられており、子会社が、関係会社管理規程に沿って OS 取締役会等へ報告・承認申請等を行う際には、当該子会社の管理を担当する OS 管理部門を窓口として行うこととされている（関係会
社管理規程第８条、第９条）。現在の具体的な割当てとしては、海外技術系子会社は海外技術統括部が C 氏の直下で管理するなど、OS の各部署を通じた監督が行われている（なお、国内技術系アウトソーシング事業の関係会社は、OST の子会社として集約されているため、OST が管理を行っている。）。

20

２ OST グループの概要（１）OST の概要
設立：2004 年 12 月７日

決 算 期：12 月決算
代 表 者：L 氏
資 本 金：483,654 千円（2020 年 12 月 31 日時点）
本

店：東京都千代田区丸の内一丁目８番３号

従 業 員：21,874 名（連結、2021 年４月 30 日時点）
事業内容：IT・機械・電子・電機・ソフトウェアの技術者派遣及び開発請負、職業紹介業務（専門職の職業紹介）、企業向けネットワーク、コンピュータ及び情報通信システム関連のハードウェア・ソフトウェア・サービスの輸出入、販売、設計・構築、保守・その他技術サービスなど
組

織：OST の組織構成は、別紙４記載のとおりである。

（２）OST の経営組織（株主・取締役等）（2021 年８月１日時点）株

主：OS（100％）

取 締 役：L 氏（代表取締役社長 社長室・内部監査室・広報ブランディング室管掌）
M 氏（取締役本部長 経営管理本部管掌）
N 氏（社外取締役）
O 氏（社外取締役）
P 氏（社外取締役 常勤監査等委員）
Q 氏（社外取締役 監査等委員）
H 氏（監査等委員）
執行役員：R 氏（執行役員本部長 R&D 事業本部管掌）
S 氏（執行役員本部長 ソリューションサービス事業本部管掌）
T 氏（執行役員本部長 人財戦略本部管掌）
U 氏（共同エンジニアリング 代表取締役）
V 氏（グループ会社管理管掌）21

（５）OST グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要
ア OST のコーポレート・ガバナンス体制
OST のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。

OST では、毎月１回開催される定例取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、監査等委員会（社内取締役１名、社外取締役２名）により、業務執行状況等の監査を実施している。監査等委
員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとされている。
会計監査人としては、2019 年 12 月期から本報告書作成日現在まで、本件会計監査人が選任されている。
また、業務執行に係る迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を採用するとともに、OST における重要な業務執行に関する機関（経営会議等）を設置しており、原則毎月２回開催している。取締役会で決議を行わない業務執行に関する事項は、執行役員に委任されており、各執行役員は、代表取締役及び業務執行取締役の監督下で、担当する領域において、業務を執行している。
さらに、経営の透明性を確保するため、取締役会の決議により設置された任意の委員
会（独立委員会等）が、取締役会から委任された事項について審議・決定を行っている。

24

イ

内部監査室
内部監査部門として、内部監査室が設置され、2021 年６月現在、内部監査室長を含む３名が配置されている。
2019 年 12 月期以降、業務監査を中心とする内部監査を行っており、年間監査計画に従い、OST グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正かつ効率よく実施されているかについて監査しているとのことである。監査の実施状況は、OST 全
拠点及び連結子会社 15 社について原則毎年１回の頻度で監査を実施しているとのことである。
また、監査結果は代表取締役社長に直接報告を行い、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しているとのことである。
ウ

内部通報制度
内部通報制度は、2007 年４月１日付けで制定された内部通報規程（2019 年８月１日改定）に基づいて運用されているとのことである。
役職員等からの通報に応じる窓口は、社内と社外にそれぞれ設置し、社内窓口は、リ
スク・コンプライアンス委員会事務局、社外窓口は a 社が窓口となり、内部通報の管理、処理を行う体制としているとのことである。なお、OST 子会社の内部通報は OST にて一括管理しているとのことである。
（６）OST の上場に向けた状況
ア OST が上場を目指すに至った経緯
OST は、国内技術系アウトソーシング事業を営んでいるところ、特に IT エンジニアに係る人材派遣について事業環境が好調であったこと等から、上場企業としての知名度、信頼度を最大限に活かして国内外の技術系アウトソーシング事業の成長を加速させるべく、2018 年６月より OST の株式上場の検討を開始し、内部管理体制の整備・強化等を行い、東京証券取引所への上場準備を進めるに至った。
イ

上場に向けた親会社からの独立性確保のための役員異動及び組織変更等
OST の上場に向けて、その親会社である OS からの独立性を担保するため、当時 OSの専務取締役であった L 氏は、2019 年８月に OS 取締役を辞任し、OS に在籍していた
OST の業務執行取締役である M 氏は同年４月に OST に転籍し、OS の常務執行役員であった OST の執行役員である S 氏及び R 氏は、同年３月に OS の常務執行役員を退任した。
さらに、独立性の高いガバナンス体制を構築するために、2019 年４月に P 氏及び Q
氏、同年８月に N 氏、2020 年２月に O 氏が OST の社外取締役に就任し、2019 年４月に OS の社外取締役常勤監査等委員である H 氏が OST の取締役監査等委員に就任し、25

OST の取締役であった S 氏及び R 氏は、同年 12 月に取締役を退任し、2020 年１月より OST の執行役員に就任した。
加えて、当時 OST の取締役であった B 氏は 2019 年７月に、当時 OST の取締役であった V 氏は 2020 年１月に、それぞれ OST の取締役を退任した。
OST は、上場準備の過程で、グループガバナンスの在り方に関して、OS との間で 2020年９月 16 日付け合意書を締結しており、OS は OST の経営における意思決定及び事業活動に関与せず、OS 役職員による OST の会議体への関与、役職員の兼任・出向、OST
役員の指名・報酬への関与を行わない旨を合意している。
ウ OS・OST 間における中核的な子会社に関する議論状況
グループのビジネスモデルにおいて非常に重要な役割を果たしている子会社、グループの収益、経営資源の概ね半分を超える子会社その他の中核的な子会社の上場については、東京証券取引所等より、「事業特性、事業規模、業績状況、将来の収益見通し
等を総合的に勘案しながら、慎重に判断していく」という考え方が示されている（2007年 10 月 29 日付け「中核的な子会社の上場に関する証券取引所の考え方について」）。
この点、2018 年 12 月期において、OS グループの営業利益が 15,073 百万円であった
一方、OST グループが管掌する国内技術系アウトソーシング事業の営業利益は 8,529 百万円であり、OST が中核的な子会社に該当するような状況にあった。そのため、2019年頃には、OS における OST の中核的な子会社への該当性の観点から、OS における国
内製造系アウトソーシング事業の営業利益の増加が、上場準備における課題となっていた。
エ東京証券取引所に対する上場申請と上場申請の取下げ
OST は、前記上場準備によって、上場に向けた社内体制も十分に整備されたものと判断し、2021 年６月に東京証券取引所に対して上場を申請するに至った。
しかしながら、当委員会の設置後に、本件 EN 疑義のみならず本件不正疑義も判明したことから、OST は東京証券取引所に対する上場申請を取り下げることとしたとのこ
とである。

26

３ EN の概要
（１）EN の概要
設

立：2005 年３月 15 日

決 算 期：12 月決算
代 表 者：W 氏
株

主：OST（99.5％）※2017 年１月以降。それ以前は OS が親会社。

資 本 金：１億円（2020 年 12 月 31 日時点）
本

店：愛知県刈谷市小垣江町大津崎１番地 36

従 業 員：330 名（2020 年 12 月 31 日時点）
事業内容：エンジン試験受託、輸送用機器及び輸送用機器部品の設計・開発・実験、
モータースポーツ部品の輸入・販売、天然ガス自動車開発製造及び技術者の労働者派遣事業
組

織：取締役会設置会社、監査役設置会社（２）EN の組織体制
EN においては、組織の体制に変遷はあるものの、2018 年 12 月１日以降、代表取締役社長の下に技術本部、営業本部及び管理本部が設置されている。2021 年９月１日時
点では、技術本部内には、試験事業部、開発事業部及び人材事業部、営業本部内には、
東日本営業部、西日本営業部及び AP 部、管理本部内には、経理部及び総務人事部が、それぞれ設置されている。
また、EN の主要な営業所は、2020 年 12 月 31 日時点で、本社以外に行田事業所（埼玉県行田市）、豊田営業所（愛知県豊田市）、碧南デザインセンター（愛知県碧南市）、
西湘テクニカルセンター（神奈川県小田原市）、モーターラボ（愛知県知多郡）、神戸テ
クニカルセンター（兵庫県神戸市）及び横浜オフィス（神奈川県横浜市）である。
（３）EN の沿革
EN の沿革は、以下のとおりである。
2002年４月

自動車用エンジン開発と、ハイパフォーマンス部品の企画・輸入・開発を目的として、愛知県碧南市に有限会社ヤマコエンタープライズを設立。

2005年３月

OSが自動車産業に特化した製造派遣・請負事業を目的として、静岡市にENを設立。

2006年１月

ENが有限会社ヤマコエンタープライズを吸収合併。

2007年12月

増資により、資本金を1億5,000万円とする。

2010年７月

ENを存続会社として、株式会社アウトソーシングセントラル及び株27

式会社ヤストモを吸収合併し、商号を「株式会社アウトソーシング
セントラル」に変更。
2012年５月

商号を「株式会社アネブル」に変更。

2013年12月

減資により、資本金を1億円とする。

2017年１月

OSの組織再編の一環として、OSTがOSからENの全株式を取得し、子会社化。

2021年２月

前渡金に係る不適切会計が発覚（後記第７の２（４）のとおり）

2021年３月

創業者である代表取締役社長のX氏が退任し、W氏が代表取締役社長に就任。

４ RPM の概要
設

立：2008 年５月 12 日

決 算 期：12 月決算
代 表 者：Y 氏
株

主：OST（100％）※2019 年１月以降。それ以前は 2009 年８月より OS が親会社。

資 本 金：9000 万円（2020 年 12 月 31 日時点）
本

店：東京都新宿区西新宿三丁目２番４号

従 業 員：242 名（2020 年 12 月 31 日現在）
組

織：取締役会設置会社、監査役設置会社

事業概要：医薬品・医療機器における治験業務、製造販売後調査業務及び臨床研究業務の受託事業並びに食品等における臨床研究業務の受託事業

28第５

OS における不正の疑義の調査結果

１ OS における不適切な会計処理の概要等（１）不適切な会計処理の概要
本件調査の結果、OS においては、遅くとも 2013 年 12 月期頃より不適切な会計処理が行われていたことが判明した。
OS における不適切な会計処理は、主に、①「バーター取引」と称して、同一の取引先との間で売上取引及び経費取引を行い、これにより売上高の水増し計上等を行う方法（以下「売上高の水増し計上等」という。）、及び、②経費等の計上に関して、本来費用計上すべき期間に計上せず、費用の計上を翌期に先送りする方法（以下「経費等の先送り」という。
）により行われていた。
なお、①売上高の水増し計上等については、売上取引の反対取引となる経費取引は、売上取引が行われた翌期に行われる。これにより売上高を計上した決算期においては、「バーター取引」による売上高計上額分が営業利益の水増し分となり、翌期においては、
反対取引としての経費取引（募集費等）の計上額分が営業利益を減少させることとなる。
OS においては、第２四半期又は第３四半期等の実績が確定した後、主に、当期の営業利益の着地見込みが、当初設定した予算に未達となる可能性が高い状況となった場
合に、売上高・営業利益の予算の達成又は未達幅の縮小を目的として、①通常の営業施策の検討や、経費等の削減等の方策により業績の改善を図るとともに、併せて②売上高の水増し計上等や経費等の先送りによる不適切な会計処理により営業利益の水増しを行っていた。
なお、OS においては、①の通常の営業施策等は、「オーガニック挽回策」又は「キャッチアップ」等と称されていたところ、②の不適切な会計処理に関しては、OS の不適
切な会計処理の関与者においては、「レガシー」と称されていたことから、本報告書においては、以下、売上高の水増し計上等及び経費等の先送りその他の不適切な会計処理を総称して「レガシー」という。
（２）レガシーの始期
前記のとおり、OS において、利益の積み上げのための不適切な方策としてのレガシ
ーは、調査の結果、遅くとも 2013 年 12 月期頃より行われていたものと認められる。
レガシーの始期については、当時 OS の専務取締役兼製造統括本部長兼戦略事業統括本部長であった Z 氏が、「レガシー」との呼称を用いて不適切な会計処理を行ったのが始まりであるとの供述が複数得られている。しかしながら、当委員会から Z 氏のイン
タビューを要請したものの、Z 氏に対するインタビューを実施するに至らなかったた
め、明確な始期及びその時点での具体的な動機・経緯等は明らかではない。
この点、C 氏は、Z 氏在任中に同氏からの依頼を受けて不適切な会計処理を開始した
旨述べているところ、かかる会計処理を開始・継続した動機・経緯について、Z 氏から33

依頼を受け、業績不振であったため少しでも改善を図るべく不適切な会計処理を開始
し、Z 氏が 2016 年 11 月 29 日付けで OS の取締役を退任した後は、かかる処理を行う
べきではないとの思いがあり、かつ、2017 年 12 月期は業績が好調であったことから、同年度は不適切な会計処理を実施しなかったものの、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月
期に業績不振であったこと、従業員の賞与や OST の上場に関する後記各事情、並びに2020 年 12 月期における過年度の費用先送りによる利益減少を受けて、再度、これらの年度における不適切な会計処理を実施するに至ったものと述べている。このように、2018 年 12 月期、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期においてレガシーが実行されていたことが判明した。
（３）レガシーの動機等
詳細は後記第 11 の１（１）において記載しているとおり、前記不適切な会計処理の背景的事情・動機としては、OS における右肩上がりの成長への固執、従業員の賞与への悪影響の回避、及び 2018 年６月から検討していた OST の株式の上場のための営業利
益水増しが挙げられる。
（４）レガシーの計画・実行
レガシーの計画・実行は、当初は、Z 氏の指示に基づき、C 氏が取りまとめを行っていたが、Z 氏が 2016 年 11 月 29 日付けで OS の取締役を退任した後は、C 氏が、事業管理部（2020 年 10 月１日以前の名称は事業管理統括部。以下同じ。
）の担当者を通じて、自らが管掌する製造・サービス統括本部の各部署の責任者にレガシーの計画・実行の指示を行っていた。
具体的には、例えば、2018 年 12 月期においては、2018 年７月 19 日に、事業管理部担当者が、製造・サービス統括本部の常務執行役員副本部長である AA 氏、AB 氏及びAC 氏その他各統括部長及び部長等に対して、下記内容のメール（原文ママ）を送信し、レガシー案の策定を指示していた。
本日の統括本部会議で今期▲8 億の挽回策が必要となります。
挽回策を各自提出して頂きますようお願い致します。
①オーガニック挽回策は各自（営利）6 千万円以上②レガシー策は、別途記載
本メールを受け取った方は、挽回策を入添付シートに入力し返信をお願い致します。
期日：7/24（火）正午迄
34

提出先：事業管理統括部 ●●（当委員会注：人名は秘匿）
このようにして、製造・サービス統括本部の各部署の責任者がレガシー案を検討し、当該レガシー案を実行していたものと認められる。
また、レガシーの実行は、主に、OS の第４四半期である毎年 10 月、11 月及び 12 月において実行されていた。
なお、レガシーは、OS グループの国内製造・サービス系アウトソーシング事業において行われており、OS 以外にも OS の国内製造・サービス系アウトソーシング事業の子会社である PEO、ORJ においても経費等の先送りがレガシーの一部として行われていた。この場合、C 氏の指示に基づき、OS 事業管理部担当者が PEO の代表取締役社長
である AA 氏や ORJ 担当者らに、レガシー案の策定を指示し、提示された案の実行状況を管理していたものである。
（５）レガシーの管理
ア レガシーの管理の必要性
このようにして営業利益の水増しのために実行されるレガシーは主に①「バーター取引」による売上高の水増し計上等と②経費等の先送りである。
そのうち、①「バーター取引」による売上高の水増し計上等に関しては、主に、OSの第４四半期である毎年 10 月、11 月及び 12 月に OS が運営する求人情報サイト X 等
において、特定の取引先の求人情報の掲載や当該サイトのバナーに公告を掲載することにより売上高を計上し、一方で、当該取引先に対して、翌期において「返済」と称して、OS の派遣社員等の募集を行う業務を名目上発注し、これを募集費として計上することとし、また、②経費等の先送りに関しては、当該先送りした経費等を翌期の経費として計上していた。
このため、①「バーター取引」による売上高の水増し計上等に関しては、翌期において「返済」すべき取引金額を管理する必要があるとともに、「返済」として行う取引（経費計上）につき、翌期の予算に反映する必要があり、また、②経費等の先送りに関しても、翌期に先送りした経費を計上するために予算に反映する必要があることから、C 氏
らにおいては、レガシーの管理を行う必要があった。
また、C 氏らにおいてもレガシーの返済は過年度の経費との認識があることから、レガシーの返済分の経費を除いた進行期の損益状況の「実力値」を把握するためにもレガシーの管理を行っていた。
イ

レガシーの管理の方法
レガシーの管理の方法は、具体的には、例えば、「2019 年 6 月末時点レガシー早見表（取扱い注意/展開不可）」と題する一覧表（以下、レガシー早見表と題する一覧表を「レ35

ガシー早見表」という。
）を作成し、管理していた。
調査の結果として判明しているレガシー早見表は、2016 年 12 月期、2018 年 12 月期
及び 2019 年 12 月期までのものであるが、いずれについても C 氏の指示に基づき事業管理部担当者が各部署のレガシーの状況について取りまとめ、レガシー早見表を作成していた。なお、前記（２）のとおり、レガシー早見表が作成されていない 2017 年 12月期については、業績が好調であったことから、レガシーも実行されておらず、他方、
2020 年 12 月期もレガシー早見表は作成されていないが、過年度の費用先送りによる利益減少を受けてレガシーが実行されているものと認められる。
レガシー早見表は、各期の下期においては、レガシーの実行によってどの程度の営業
利益の水増しができるかを把握した上で、いかなるレガシーを計画・実行するかを確認・共有するために作成され、翌期の上期においては、前期に実行されたレガシーの予算への反映及びレガシーの返済状況等の管理のために作成されていた。
２

レガシーとしての各手口の概要（１）売上高の水増し計上等
売上高の水増し計上等は、同一の取引先との間で売上取引及び経費取引を行い、これにより売上高の水増し計上等を行う方法（売上取引の反対取引となる経費取引は、売上取引が行われた翌期に行われる。）である。
これは、主に、①求人情報会社等を取引先として、求人情報サイト X 等に当該取引先のバナー広告や求人情報を掲載することにより売上高を計上し、又は、当該取引先のために学校訪問による営業代行（募集代行）を行うことにより売上高を計上し、翌期に募集費等の名目で当該取引先との反対取引を行ったものであった（以下「求人情報会社との『バーター取引』
」という。
）
。
この他、②2019 年 12 月期においては、b 社との間でも「バーター取引」による売上高の水増し計上等が行われており、当該「バーター取引」は、OST による b 社からのソ
フトウェアの購入取引の反対取引として、求人情報サイト X 等に b 社のバナー広告を掲載することにより OS において売上高を計上する取引が行われたものであった（以下「b 社との『バーター取引』」という。）。
①求人情報会社との「バーター取引」、及び、②b 社との「バーター取引」に関しては、後記３及び４において詳細を述べる。
（２）経費等の先送り
ア概要
経費等の先送りは、主に、①単価調整、②入社祝い金、③送迎費、④媒体費（募集費）、⑤その他経費について、本来費用計上すべき時期に計上せず、これを翌期の経費として費用計上したものである。
36

イ

単価調整
単価調整は、OS が c 社よりレンタルしている物品の賃借料につき、「年末特別キャン

ペーン」と称して、10 月から 12 月までの賃借料を減額し、当該減額分を翌期の賃借料に上乗せすることで、賃借料の先送りを行ったものである（2016 年 12 月期、2018 年
12 月期及び 2019 年 12 月期）。
ウ

入社祝い金3
入社祝い金とは、求職者が OS の求人に応募した場合に、求職者による入社等を支給条件として、求職者の入社後等に、OS から当該求職者に対して支払われる手当である。
例えば、OS は、2019 年 10 月の求職者に対して、下記の「支給要件」及び「支給方法」を記載した「入社祝金キャンペーン申込書」（以下「本申込書」という。
）を提示している。求職者が本申込書に署名・押印した上で、下記の「支給要件」を満たした場合には、本申込書記載の「支給方法」に基づいて、本申込書所定の当該求職者に対して入社祝い金が支払われることとなる。
支給要件：①株式会社アウトソーシング・株式会社 ORJ・株式会社 PEO に求職し登録された方②紹介日が 2019 年 10 月 7 日以降の紹介者で選考会に参加された方③2019 年 11 月 1 日～11 月 30 日までに対象企業に入社された方支給方法：
2020 年 1 月 20 日に株式会社アウトソーシングより、指定の口座に入金します。
そのため、上記支給要件を満たした場合には、入社日の属する月の経費（支払手数料）として入社祝い金を費用計上すべきである。そうであるにもかかわらず、OS において
は、入社祝い金の費用計上に関する社内規程等がないことを奇貨として、本申込書の「支給方法」に記載の支給日の属する月の費用として費用計上した。
前記の例でいえば、本来は 2019 年 11 月の費用として計上すべき入社祝い金に関して、本申込書の支給方法に記載の支給日を 2020 年１月に変更することでこれを 2020 年
１月の費用として先送りしたものである。
入社祝い金の先送りに関しては、C 氏の指示に基づき、事業管理部担当者が雇用戦略
3

なお、入社祝い金に関しては、職業紹介事業者、求人者、労働者の募集を行う者、募集受託者、募集情報等提供事業を行う者、労働者供給事業者、労働者供給を受けようとする者等が均等待遇、労働条件等の明示、求職者等の個人情報の取扱い、職業紹介事業者の責務、募集内容の的確な表示、労働者の募集を行う者等の責務、労働者供給事業者の責務等に関して適切に対処するための指針（平成 11 年労働省告示
第 141 号。最終改正令和３年厚生労働省告示第 162 号。
）が 2021 年４月１日付けで改正されたため、本報告書作成日時点では、「就職お祝い金」などの名目で求職者に金銭等を提供して求職の申込みの勧奨を行うことが禁止されている（同指針第５の九（三））。

37

統括部担当者に対してレガシー案の策定を指示し、雇用戦略統括部担当者がレガシー案の策定、実行の取りまとめを行っていたと認められる（2016 年 12 月期、2018 年 12月期及び 2019 年 12 月期）。
また、入社祝い金の先送りに関しては、ORJ においても同様に行われていたことが認められる（2016 年 12 月期）。
エ

送迎費
送迎費は、ORJ 又は PEO において、派遣社員の寮と派遣先の職場までのバス等での送迎に関する費用（支払手数料）であり、本来は、実際に送迎を行った月の費用として計上すべきものである。
ORJ 又は PEO には、当該送迎費に関して、例えば、送迎業者である d 社に対して、2019 年 10 月、11 月及び 12 月の d 社からの請求書において「特別値引き」として減額させた金額を、翌年の 2020 年１月、２月及び３月の d 社からの請求書において「特別支援金」として増額し、前期のレガシーとしての減額分を「返済」することにより、送迎費の先送りを行ったものである。
送迎費の先送りに関しては、C 氏の指示に基づき、事業管理部担当者が ORJ 担当者
や PEO 担当者らにレガシー案の策定を指示し、雇用戦略統括部担当者がレガシー案の策定、実行の取りまとめを行っていたと認められる（ORJ：2016 年 12 月期、PEO：2018
年 12 月期及び 2019 年 12 月期）。
オ 媒体費（募集費）
媒体費（募集費）に関しては、「バーター取引」における反対取引として行われていたもの以外に、媒体費（募集費）の先送りが行われていたものが認められた。
募集費は、OS の派遣社員を募集するために利用した業者に対して、各月で発生した募集費は、本来は当該発生月に費用計上すべきところ、当該業者と交渉した結果の金額を減額させた金額を記載した請求書を作成し、他方、当該減額分を翌期の請求書において上乗せした金額で請求させることにより、募集費の先送りを行ったものである。
媒体費（募集費）の先送りに関しては、C 氏の指示に基づき、事業管理部担当者が雇用戦略統括部担当者にレガシー案の策定を要請し、雇用戦略統括部担当者がレガシー案の策定、業者との交渉を含む実行の取りまとめを行っていたと認められる（2016 年
12 月期、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期）
。
カ

その他経費
前記以外に経費等の先送りとして、OS においては、雇い入れ時の健康診断や定期健康診断の受診料の先送りや、PEO においては、実習生の講習費等の経費の先送りが行われていた。
38

なお、これらの先送りした経費の中には、OS グループ全体からすると損益に与える影響が軽微なもの（例えば、雇い入れ時の健康診断費用 49 千円等）も散見されるとこ
ろ、このような少額の経費であっても少しでも営業利益の積み増しになるものに関して、レガシーとして取りまとめていた状況が認められる。
３

b 社との「バーター取引」（１）基本的な考え方
既に述べたとおり、OS においては、「バーター取引」と称して、同一の取引先との間での売上取引及び経費取引を行った上で、売上高の水増し計上等を行っていた。
具体的には、①求人情報会社等を取引先として、求人情報サイト X 等に当該取引先のバナー広告や求人情報を掲載することにより売上高を計上し、又は、当該取引先のために学校訪問による営業代行（募集代行）を行うことにより売上高を計上し、翌年度に、当該取引先に対して OS の派遣社員の採用のための業務委託を行い、募集費等の名目で当該取引先との反対取引を行っていた（求人情報会社との「バーター取引」）。
また、前記「バーター取引」の他、②2019 年 12 月期においては、b 社との「バーター取引」、すなわち、OST のソフトウェアの購入取引の反対取引として、OS が運営する求人情報サイト X 等の求人情報サイトのバナーに b 社の広告を掲載する取引（OS における売上高計上）が行われた（なお、この「バーター取引」は、後記（２）ヌのとおり、OS の連結子会社である OST を絡めたものであり、二社間の相対取引であるいわゆ
る「バーター取引」の変型といえる。）。
このような求人情報会社との「バーター取引」（前記①）、及び、b 社との「バーター取引」（前記②）は、売上計上の妥当性に疑義が生じるものであることから、以下において、まず、b 社との「バーター取引」（前記②）について検討した上で、求人情報会社との「バーター取引」（前記①）を検討する。
（２）取引の経緯等
ア2019 年７月～８月頃（取引の端緒）
b 社との「バーター取引」に関しては、2019 年夏頃、AB 氏が、知人である b 社の代

表取締役社長である AD 氏から、b 社で販売を開始した人材派遣一元管理システムであるシステム X の紹介を受けたことが始まりであった。システム X は、b 社が自社で運用・開発し、2017 年７月～８月頃から他社への販売活動を開始したものであった。
その頃、AA 氏（OS の製造・サービス統括本部の常務執行役員副本部長、及び、OS
の子会社である OTS の代表取締役社長）は、2020 年開催予定であった東京オリンピッ
クの頃に、短期の派遣社員の需要が高まると予測し、OTS において短期の派遣社員に係る管理システムの整備が喫緊の課題であると認識していた。
このため、AA 氏は、AB 氏から AD 氏の紹介を受け、OTS を含めた製造・サービス39

統括本部の事業部関係者に対して b 社によるシステム X のプレゼンテーションの機会を設けたところ好評であったことから、システム X の導入を前向きに検討することとなった。
イ 2019 年９月～10 月（「バーター取引」の交渉時期）
b 社によるプレゼンテーションの後、AA 氏及び AB 氏は、OST に対し、OST においてシステム X 相当のシステム構築におけるソフトウェア開発業務を行った場合の見積もりを依頼した。
その結果、OST において、2019 年９月 10 日付けの「概算御見積書」を３通作成し、「開発着手から納品までの期間」（以下「作業期間」という。）に応じて、それぞれ、①作業期間が「約６か月」の場合、見積金額
見積金額円、②作業期間が「１年」の場合、円、③作業期間が「約 28 か月」の場合、見積金額円として見積もられた。
当該見積りを受け、AA 氏及び AB 氏は、OST で開発した場合、2020 年夏頃に使用できる作業期間で開発するには少なくとも円を超えることから、多少の改良によりすぐに使用できなそうなシステム X を購入する方向で検討を行うこととなった。
その後、AA 氏及び AB 氏は、B 氏に対し、OTS の事業特性に合わせたシステムであるとしてシステム X 導入の申入れを行ったところ、B 氏から検討する旨の回答を得た
ことから、システム X の購入が可能と解し、AD 氏に対し、システム X を購入する意思を伝えるとともに、システム X 購入の「バーター取引」として、求人情報サイト Xのバナー広告掲載の取引を持ちかけた。
なお、2019 年９月 30 日、事業管理部担当者が、AA 氏及び AB 氏らに対し、件名を「利益対策」とするメールを送信し、「C 氏の依頼で、今期のレガシーを含めた今期の利益対策について現時点の状況と取りまとめることとなりました。お手数ですが、現在仕掛かっている対策について添付資料に記入して頂きたく思います。
」との内容を伝え、
ファイル名を「■2019 テクニカル利益対策（レガシー含む）」とするエクセルファイルを添付した。このエクセルファイルは、「2019 年度 テクニカル利益対策一覧（レガシー含む）」と題する表であり、
「内容」
、
「担当」
、
「確定金額」、「レガシー利益」（「10 月」「11 月」「12 月」）、「レガシー返済」（「１月」「２月」「３月」「４月」「５月」「６月」）、「処理」及び「備考」の各欄が設けられており、内容や金額の記載がないブランクシー
トであり、また、「※目標：15 億円」との記載がされていた。
そして、同年 10 月４日時点の上記エクセルファイルには、レガシーの一つとして、「システム Y とサービス系向け管理システムのバーター契
項目を「システム Y」とし、約」とする内容が記載され、担当は「AB」氏とされ、「今期 レガシー利益」として「12月」に円が計上予定とされており、また、「来期 レガシー返済」として、「１月」から「６月」までの６か月間で、各月40円を「販売契約交渉による年

内 MIN～MAX」を返済するとの予定が記載され、「処理」として「交渉中」と記載された。
以上のことから、AA 氏及び AB 氏は、遅くとも 2019 年 10 月４日までには、AD 氏にシステム X 購入の「バーター取引」として、求人情報サイト X のバナー広告掲載を持ちかけていたものと認められる。
ウ 2019 年 10 月～11 月頃（b 社に関する動き）
その後、2019 年 10 月中旬頃には、AD 氏の申し出により、OS の雇用戦略統括部新卒採用課等の従業員がテレビ出演することとなり、また、同年 11 月上旬には、求人情報
サイト X のバナー広告を管掌する雇用戦略統括部担当者から経理部に対し、b 社に関して新規に取引を行うための「与信調査票」の作成に必要な株式会社帝国データバンク（以下「TDB」という。
）の登録情報の取得依頼を行った。しかし、b 社に関しては、TDB に社名登録が行われておらず、経理部において TDB データを取得できなかったた
め、雇用戦略統括部担当者が AD 氏に対し、b 社の資本金円）、自己資本比率（ ％）、直近２期分の売上及び経常利益（2019 年２月期：売上円、2018 年２月期：売上

円、利益

円、利益

円）を確認した。

OS では、遅くとも 2019 年 11 月５日には、b 社との間でシステム X に関するソフト
ウェア利用許諾に関する契約書作成のやり取りが開始され、また、同月 21 日には、同
契約書の作成に関して、OS の顧問弁護士との打合せが開始され、同年 12 月上旬頃まで当該顧問弁護士との打合せが行われていた。
エ2019 年 11 月８日（バナー広告掲載の申込み）
2019 年 11 月８日、雇用戦略統括部担当者は、AD 氏に対し、求人情報サイト X の「システム X」PR 用バナー広告掲載に関して、下記内容の見積書及び申込書をメールで送付し、同日、b 社の担当者より社印及び社長印が押印済みの申込書を添付したメールの返信を受けた。
商品名

金額

掲載期間

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.11.18～

プラン 1：共通フッタ_サイトトップ2019.11.30

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.11.18～

プラン 2：共通フッタ2019.11.30

41

円
円

消費税

円

合計

円

オ

2019 年 11 月８日（b 社案件の中断）
前記イにおいて述べたとおり、AA 氏及び AB 氏は、システム X の購入について、B氏に対して説明し、B 氏より検討する旨伝えられたが、システム X の購入が可能と判断し、AD 氏との間で、システム X の購入、及び、その「バーター取引」としての求人情報サイト X のバナー広告掲載の話を進めていた。他方、B 氏は、システム X 購入に関し、OS のシステム担当者に相談したところ、同担当者から、システム X について、
OS のシステム・ポリシーをクリアするには相応の追加コストが見込まれるため最初から OST に開発してもらった方が良いのではないか、具体的には、①データベースを OS
グループが採用するシステム Z に乗せ換える必要がある旨、及び②決裁機能を追加する必要がある旨の見解を得ていたため、システム X の導入に消極的であった。
このような状況について、AB 氏は、求人情報サイト X の担当者に対し、前記エで述
べた b 社の担当者からのメールに関し、「求人情報サイト X 少しステイでお願いします。AA 氏がシステム X 導入に副社長の壁にて苦戦中。
」とのメールを送信した。その後、AA 氏及び AB 氏は、B 氏に対し、システム X 購入の「バーター取引」として、求人情報サイト X のバナー広告掲載料として売上が円と見込まれることから、

システム X は実質的には割安なので是非とも購入したい旨申し入れたところ、
B 氏は、当該「バーター取引」による売上をシステム X の購入代金から差し引いたとしても、改良等を考えると安いとは言い切れないため、B 氏の責任で求人情報サイト X の売上円がショートしても構わないとし、AD 氏にシステム X の購入を断るよう伝えた。
これを受けて、AA 氏及び AB 氏は、AD 氏にシステム X の購入を断ろうとしたものの、AD 氏にこれを拒絶された。
そのため、AA 氏及び AB 氏は、再度 B 氏に相談したところ、取引を行うことに関す
る了承は得られたものの、システム X の購入価額の減額を指示された。
カ 2019 年 11 月 18 日（b 社案件の再開）
前記オでの取引再開を受けて、2019 年 11 月 18 日、求人情報サイト X の担当者間で、「遅くなりましたが、b 社さんのロゴ素材等をお送りします。いったん中止になったのですが、再度復活＝やる方向で進みだしました。
」とのメールが送信された。
また、同日、求人情報サイト X の担当者は、AD 氏に対し、見積書及び申込書を添付したメールを送信し、「求人情報サイト X の『システム X』PR 用バナー広告のお見積書ならびに、申込書お送りいたします。今回のご送付分は、掲載期間 11/25（月）～11/30（土）の６日間の無料（お試し）プランとなります。」と伝えた。
そして、同日、b 社の担当者より、社印及び社長印が押印済みの申込書を添付したメールが返信された。

42

キ2019 年 11 月 21 日（キャッチアップとしての b 社との「バーター取引」の認識）
2019 年 11 月 21 日に、OS と OST の予実管理等の業績管理の担当者間において、同年 12 月期のキャッチアップに関する打合せが行われ、当該打合せのまとめとして、「製造側のキャッチアップにて」「OTS のシステムを購入した業者に、、『求人情報サイト X』への掲載料円購入してもらう施策が入っているため、OS グループとして購入しな

いとキャッチアップが成立しない。」、「そのため、システムの購入は OST で 12 月中に行う方向で、調整したい」、「

円のシステムの購入（OST 側の社内申請や来年以降のシステム開発、保守の契約を早急に整える必要あり）」などと記載されたメールが送受信された。
ク 2019 年 11 月 25 日（b 社の与信調査票の起案・決裁）
2019 年 11 月 25 日に b 社との取引に係る「与信調査票［新規］」の承認に係る申請が行われ、同月 27 日に与信ランクを B ランク（与信限度額「」）とする決裁が行われた。
なお、前記ウにおいて述べたとおり、b 社の直近２期分の売上と経常利益は、それぞれ、①2019 年２月期：売上
円、利益
ケ

千円、利益

円、②2018 年２月期：売上円であった。

2019 年 11 月 28 日（OTS から OST への資料送付等）
2019 年 11 月 28 日に、OTS 管理本部管理部の担当者より S 氏ら（CC：AA 氏及び AB氏ら）に対し、件名を「システム X 関連資料」とするメールにて、「AA 氏からの指示
によりシステム X に関する参考資料をお送りします。」と伝えられた。
当該メールには、「OTS 新基幹システム導入について」と題するパワーポイント資料及びシステム X のチラシが添付されていた。
同パワーポイント資料は、2019 年 11 月 28 日付けで AA 氏の名前で作成されているものであった。
当該メールを受信した S 氏は、同日、M 氏らに当該メールを転送した。
また、同日、b 社の担当者から S 氏に対し、2019 年 11 月 27 日付けのシステム X の見積書がメールにて送信された。当該見積書の総額は円（消費税込円）であった。
なお、S 氏が、同日、上記メールに対し、「見積書の送付に関して、急なお願いにも関わらず誠にありがとうございます。」と返信していることから、b 社からの上記見積書の送付は、S 氏の依頼に基づくものであったと思料される。
この点、OTS からの資料送付、及び、b 社からの見積書の入手は、後記コにおいて述べる臨時取締役会の準備のためのものであったと思料される。

43

コ2019 年 11 月 29 日（OST 臨時取締役会）
2019 年 11 月 29 日午前３時 51 分に、S 氏は、AA 氏（CC：M 氏）に対し、同日開催予定とされていた OST の臨時取締役会の議案となるシステム X の取得に係る議案書、及び、システム X の取得に係る説明資料を添付し、「明日の 10 時から臨時取締役会ですので内容的に問題がないかの確認をおねがいできますでしょうか。
」とのメールを送信した。
なお、当該メールに添付されていたシステム X の取得に係る説明資料は、S 氏が前日に OTS 管理本部管理部担当者より入手した資料に一部修正を加えたものであった。
また、議案書には、「固定資産の取得に関する件」として、「ソリューションサービス
事業本部において、今後のシステム開発を行った上で外部販売を行うことを目的とし、
人材派遣一元管理システム『システム X』を購入致したく、下記の通り上程致します。」、「１．固定資産取得価額：円（償却期間：３年）」等と記載されていた。

同日、上記議案は、OST の臨時取締役会において、全員異議なく承認可決された。なお、同議案に係る討議の際、S 氏は、定例取締役会ではなく臨時取締役会で決議する理由について問われたのに対し、「顧客から１日も早く欲しいと言われていること、年内発注が今回の価格の条件であることから、本日決議いただきたい」との説明をした。

44

2019 年 11 月 29 日（バナー広告掲載料（売上）の見込み）サ2019 年 11 月 29 日に、求人情報サイト X の担当者が AA 氏及び AB 氏らに対し、件名を「求人情報サイト X 掲載情報（b 社様向け）」とする下記内容のメールを送信した。
AA 氏
お疲れ様です。
ご依頼の b 社様分
求人情報サイト X 掲載情報（期間、料金、他）送信いたします。
No. 掲載開始 ～ 掲載終了 掲載料

入金日

¥0

備考

1

11/25/19 ～ 11/30/19

2

12/02/19 ～ 12/08/19

12/06/19

3

12/09/19 ～ 12/15/19

12/13/19

4

12/16/19 ～ 12/22/19

12/20/19

5

12/23/19 ～ 12/29/19

12/27/19

6

12/30/19 ～ 01/05/10

01/03/19（原文ママ）

7

06/06/20 ～ 01/31/20 ¥0－－

お試しプラン

サービス

単位：千円
別途消費税
ご確認の程宜しくお願いいたします。
上記メールによると、2019 年 11 月 29 日時点では、前記キで述べた 2019 年 11 月 21
日のキャッチアップに関する施策と同様、求人情報サイト X のバナー広告掲載料として、円を企図していたものと認められる。

また、同日、求人情報サイト X の担当者より AD 氏に対し、上記メールのうち No.2の円に関する見積書及び申込書がメールで送付された。

45

シ2019 年 12 月３日（バナー広告掲載料に係る入金時期の変更）
2019 年 12 月３日に、求人情報サイト X の担当者から S 氏（CC：AA 氏ら）、に対し、
下記内容のメールが送信された。
ostech S 氏
お疲れ様です。
先ほどお電話にてお伝えした件を下記に記載いたします。
①ostech→b 社に 2020.01.6 入金円※ostech：ソフトウェア購入費用及び、着手金の扱いで、円を b 社に対して 2019.12 計上_2020.01.06 支払い。残り円のうち円を検収時に計上②b 社→os に 2020.1.9 入金円※os：求人情報サイト X 掲載料金（掲載期間_2019.12.04～2020.01.03）の扱いで、b社から 2019.12 月計上 2020.01.09 入金
ご確認の程宜しくお願い致します。
前記サで示したメールに記載されたとおり、2019 年 11 月 29 日時点では、同年 12 月６日から毎週の入金が予定されていたが、同月３日時点では、2020 年１月６日に、OSTが b 社に対し、ソフトウェア購入費用及び着手金の扱いで円を支払い、同月９日に、b 社が OS に求人情報サイト X のバナー広告掲載料円を支払う方法

へと変更されていた。
円」については、同日、求人情報サイト X の担当者より

なお、上記金額「「円（税込み）円（税抜き）」（原文ママ）に訂正する旨のメールが送信されている。
この点、税込金額が円となっているのは、与信の関係により、 税込みで円を超えることができないため、税込金額で円（＝円とし、税抜金額で円÷1.1）としたものと思料される。

なお、2020 年１月８日に求人情報サイト X の担当者間で送受信されたメールには、「b 社の金額が円⇒円へ変更致しました。」と記載されているところ、同記載からすれば、2019 年 12 月３日の上記メールに記載された求人情報サイト X の取引金額（税抜き）としては、円の百万円未満の金額を切り捨てた円として認識されていたものと思料される。

46

2019 年 12 月４日（バナー広告掲載料の変更）

ス

2019 年 12 月４日に、求人情報サイト X の担当者より AD 氏（CC：b 社の担当者、送信者とは別の求人情報サイト X 担当者）に対し、求人情報サイト X の「システム X」
PR 用バナー広告掲載に関して、下記内容の見積書及び申込書がメールで送付され、同日、b 社の担当者より社印及び社長印が押印済みの申込書を添付したメールが返信され
た。

商品名

掲載期間

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 1：共通フッタ_サイトトップ2019.12.31

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 2：共通フッタ2019.12.31

サイト Y バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 3：共通フッタ_サイトトップ2019.12.31

金額
円
円

円

消費税

円

合計

円

なお、当該見積書及び申込書の作成日付は、いずれも「2019 年 11 月 22 日」となっており、バックデートで作成されたものと認められる。
そして、2019 年 12 月４日、雇用戦略統括部担当者より事業管理担当者に対し、メー
ルにて、b 社の件に関する売上額を円とする旨記載された「雇用戦略統括部のレガー一覧」が送付され、「b 社に関しては、売上額が円に変更しました。」と伝えられた。
2019 年 12 月４日（システム X の見積り）

セ2019 年 12 月４日、b 社の担当者から OST の担当者に対し、システム X の見積書が送信されたところ、同日、OST の担当者からの返信メール（CC：AD 氏）において、「本見積りは円と残りと分けて出すように、どなたかから指示がございましたでしょうか？」との質問がなされた。
ソ2019 年 12 月９日（システム X の OST による検証）
2019 年 12 月９日に、OST のシステム担当者が AA 氏及び OS のシステム担当者（CC：S 氏）に対し、件名を「システム XQA 表に対する b 社からの回答へのコメント」とするメールにて、「システム X に関して 12 月６日に b 社様に御社の●●さん（当委員会注：
人名は秘匿）経由で質問をさせて頂き、12 月７日 b 社 AD 氏よりご回答頂いた内容を受けて当方の見解を御送付させて頂きます。」、「上記内容を総合的に判断すると一般的
47

なパッケージ、製品として提供されているものと比較すると完成度は著しく低く、これを OST で維持、管理、運用、カストマイズ等をしていく事は大きなリスクがあると判断します。」と伝えた。
なお、当該メールには、ファイル名「②システム X 質問表_OST_20191206」のエクセ
ルファイルが添付されており、当該ファイルの内容は、OST のシステム担当者からの57 の質問事項及び b 社からの回答内容等が記載されているものであり、各質問事項に係る質問日は「2019/12/４」、回答日は「2019/12/６」と記載されていた。
タ2019 年 12 月 13 日（求人情報サイト X 求人広告枠の申込み、システム X の見積り）
2019 年 12 月 13 日に、求人情報サイト X の担当者より AD 氏（CC：b 社の担当者）
に対し、求人情報サイト X の「求人広告枠」に係る下記内容の見積書及び申込書がメールで送付され、同日、b 社の担当者より社印及び社長印が押印済みの申込書を添付したメールが返信された。

商品名

掲載期間

「求人情報サイト X」プレミアム S プラン掲載料

金額

2019.12.4～
2019.12.31

円

消費税

円

合計

円

なお、当該求人情報サイト X の求人広告枠の売上に関しては、上記のとおり、b 社より押印済みの申込書を入手しているが、①当該見積書の作成日付は「2019/11/22」、申込書の「申込日」は「2019 年 11 月 22 日」となっており、また、②見積書に記載された
掲載期間が、上記メールのやり取りの時点で既に経過している 2019 年 12 月４日以降となっていることから、見積書及び申込書はいずれもバックデートで作成されたものと思料される。また、求人情報サイト X 担当者は、当該求人広告を掲載していないと述べ、AD 氏も、求人広告につき、申込み及び掲載をした記憶はないと述べている。以上から、当該求人広告枠の売上については、その内容に関して疑義があるところ、結果
的には、当該売上は OS において計上されていない。
また、同月 13 日に、OST の担当者より AD 氏に対し、件名を「Re:システム X 見積書」とする下記内容のメールが送信された。
この度は、ご迷惑をおかけして申し訳ありません。
お手数ですが、最終版のお見積り及び請求書を頂きたいと思っております。
見積書48

宛先：株式会社アウトソーシングテクノロジー
総額：円（明細はお任せします）

着手金：円（2020/1/6）、納入時：円

納期：2020/7/末
保守契約：無し
見積日：2019/11/末
請求書 1
宛先：株式会社アウトソーシングテクノロジー
支払日：2020/1/6
請求額：

円（税抜）

明細：見積 No.〇〇〇の着手金として円

請求日：2019/12/5
請求書 2
宛先：株式会社アウトソーシングテクノロジー
支払日：2020/8/末
請求額：

円（税抜）

明細：見積 No.〇〇〇の残金として円

請求日：2020/7/末
チ 2020 年１月６日（システム X の代金の一部の支払い）
前記シ及びタで述べた支払方法に従い、2020 年１月６日、OST から b 社に対し、シ
ステム X の代金の一部として円の支払いがなされた。

49

ツ2020 年１月７日（b 社への請求書の送付）
2020 年１月７日に、求人情報サイト X の担当者より AD 氏及び b 社の担当者らに対し、件名を「請求書送付の件」とし、下記内容の請求書が添付されたメールが送信され、「12 月度『システム X』PR 用バナー広告掲載に伴うご請求書、お送りいたします。」、「尚、請求書の原本につきましては、本日宅急便にて送付いたしております。」と伝え
られた。
商品名

掲載期間

金額

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 1：共通フッタ_サイトトップ2019.12.31

求人情報サイト X バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 2：共通フッタ2019.12.31

サイト Y バナー広告掲載料

2019.12.4～

プラン 3：共通フッタ_サイトトップ2019.12.31

円
円
円

消費税

円

合計

円

当該請求書は、2020 年１月７日付けとなっており、支払期日は記載されていないが、前記シに挙げたメールのとおり、同月９日に支払うこととされている。この支払方法は、
通常の OS における決済条件である、末締め翌月末払いとは異なるものである。
テ 2020 年１月９日（求人情報サイト X のバナー広告掲載料の支払い）
前記シ及びツで述べた支払期限である 2020 年１月９日、b 社から OS に対し、求人情報サイト X のバナー広告掲載料
ト円の支払いがなされた。

2020 年２月 12 日（本件会計監査人からの質問に対する回答の相談）
2020 年２月 12 日に、求人情報サイト X の担当者が、C 氏（CC：OS 経理部担当者ら）

に対し、件名を「トーマツへの本部会議資料の提出について」とする下記内容のメールを送信した。
C氏
お疲れ様です。
本日、昨年の雇用戦略部での売上計上についてトーマツよりヒアリングがありました。
例年より金額が増加している背景に年末の人材不足が50

年々顕著にみられ、媒体会社などから、求人情報サイト X からの集客力が期待されている説明をしております。
トーマツより予算化しないのか？や外販拡大をしていくにあたり経営会議などでも話しをしているのか？ヒアリングされ、また J-SOX の観点から媒体会社が管理画面から入力し、ノーチェックで掲載されることに対しての懸念など指摘されました。
※指摘に関しては今後、OS のチェックを経て掲載するよう改修予定と回答
その中で、経営会議には上程していないが、統括本部会議にて外販の拡大について議論していますと回答したところ
本部会議資料の提出を求められました。
添付資料の提出許可をいただきたく、ご確認の程お願いします。
※資料では、求人情報サイト X の集客力がないことを結論付けていますが、
記事・コンテンツ追加での流入数、掲載件数を増やすことでのさらなる流入数増を記載していますので問題ないかと考えます。
この点、上記メールには、本件会計監査人から提出を求められた本部会議資料として、2019 年 12 月 17 日付け「統括本部会議＿オウンドメディア強化について」と題するパワーポイント資料が添付されていたところ、上記メールによると、本件会計監査人より「昨年の雇用戦略部での売上計上について」質問を受けたのに対し、「例年より金額が増加している背景に年末の人材不足が年々顕著にみられ、媒体会社などから、求人情報
サイト X からの集客力が期待されている説明」をしたにもかかわらず、「資料では、求人情報サイト X の集客力がないことを結論付けています」とされている。このような資料の記載からすると、本件会計監査人に対する前記説明の真実性に疑義が生じるところである。
また、上記メールでは、「記事・コンテンツ追加での流入数、掲載件数を増やすこと
でのさらなる流入数増を記載していますので問題ないかと考えます。
」とされているが、上記資料は 2019 年 12 月 17 日時点の内容であり、同日時点での将来の対応策の効果が、2019 年 12 月度等の売上の増加に係る合理的な理由となり得るものであるとは認め難い。
ナ 2019 年２月 26 日（システム X の取得価額の妥当性）
2019 年２月 26 日に、S 氏が、システム X の取得価額の妥当性について、AE 氏に対し、「標準機能に加えて OTS 向けの機能を作成するだけで51

人月かかります。

人

月（追加機能工数）×円（人月単価）＝円（追加機能開発費用）となりますので、妥当性はあるかと思います。
」と伝えた。
なお、当該メールに添付されているエクセルファイル（ファイル名「システム X 質
問表 OST 対応工数追記 20191213」）は、前記ソで述べた OST のシステム担当者が作成した b 社に対する質問表を基に作成したものと思料され、同質問表との違いは、質問日「2019 年 12 月 13 日」の質問項目が一つ増えていること、及び、「OSTech にて対応した場合の想定工数」欄が追加され、当該欄に各質問項目に関しての想定工数が記載され、その合計工数として「人月」と記載されていることである。

この点、OST のシステム担当者が作成した質問表は、システム X の検証のための質問項目が記載されたものであるところ、b 社の回答で「実装中」と記載のあるものに関しても「OSTech にて対応した場合の想定工数」欄に工数が記載されているなど、真にシステム X の取得価格に関する工数の想定を行ったものとは考え難い。
ニ2021 年４月（OST から OS への問い合わせ）2021 年４月９日に、OST の経理担当者より OS のシステム担当者に対し、件名を「システム X の件」として、下記内容のメールが送信された。
システム X につきまして、当社 S 氏より●●さま（当委員会注：人名は秘匿）に確認するよう言われましたのでメールさせていただきました。
システム X ですが、2021 年 1 月の段階では稼働しておらず、一旦は OS の子会社のどこか（OTS？）にほぼ専属的に利用させると聞いております。
システム X の運用計画のようなものはありますでしょうか？販売用ソフトウェアに該当するかと思いますが、販売用ソフトウェアは最長 3 年償却（売上に応じて償却する）ですので、計画・実績に合わせて償却するつもりです。
急なご連絡で申し訳ございませんが、ご教示お願い致します。
OS のシステム担当者は、同日、上記メールについて、OST の経理担当者に対し、「OTSと調整を進めておりますが、稼働時期はまだ明確にお伝えできない状況です。進展しま
したら改めてご連絡させて頂きます。※S 氏とも連携しておきます。
」とのメールを返信した。
ヌ 現在（システム X の未稼働）
その後、システム X は、当初の納品予定時期であった 2020 年７月末までに間に合わず、同年 12 月に納品された。
このため、当初 OTS で使用予定であったが、OTS においては、2020 年夏の東京オリ52

ンピックに間に合わせたいという意向があったことから、その後、別のソフトウェアを導入し、現在、当該ソフトウェアを利用している。
なお、OST においては、b 社からのシステム X の購入の「バーター取引」として、
OTS への売上取引（ソフトウェアの使用料等）の反対取引が予定されていたところ（なお、この「バーター取引」は、OST と b 社及び OTS という三社間での取引であり、二社間の相対取引によるいわゆる「バーター取引」の変型といえる。）、現在は、前記の OTS
への売上取引については、当初の使用目的とは異なり、派遣社員の研修のために用いることとして、ソフトウェアの改修を予定しているという段階にある。
（３）AD 氏の認識等
当委員会による AD 氏のインタビューによると、AD 氏は、前記（２）のとおり、OSグループにシステム X を販売することとなったところ、元々、システム X を円程度で売りたいと考えていたとのことである。
求人情報サイト X のバナー広告掲載については、AA 氏から、システム X 販売とバナー広告掲載を一つのセットとする「バーター取引」を提案され、OS グループから実際に支払われるシステム X の売上金額からバナー広告掲載料を差し引いた金額が上記円となるようにと考えて取引したとのことである。そのため、バナー広告掲載料について、円等との金額は高額であり、違和感があったものの、その支払いはシステム X の売上から差し引かれるものであり、真に欲しい金額は差し引かれた残額の円であったので、「おまけとしてバナー広告も掲載してもらえて良い取引」

であると考えたとのことである。
なお、AD 氏は、システム X の外販にあたり、OS グループでの導入実績の存在が営業先に対して大きな訴求効果をもたらすと考えており、バナー広告を掲載することで、OS グループでの導入実績の存在をより宣伝しやすくなると考えていたとのことである。
（４）その他の事項
ア

求人情報サイト X のバナー広告掲載料に関して価格表がないものとされていたこと
求人情報サイト X に関しては、求人情報を掲載する「求人広告枠」には価格表があったものの、
バナー広告掲載に関しては、
OS 内で価格表はないものと認識されており、
実際、b 社と他社とのバナー広告掲載料は異なっている。
この点、経理担当者は、本件会計監査人からなされたバナー広告掲載料の値決め方法
に関する質問への回答内容に関し、2020 年２月 13 日、求人情報サイト X の担当者に対し、メールで、「現状、価格設定がないまま、言い値で請求していることは事実だと思いますが」と伝えており、かかるやり取りからしても、価格表はないものとして運用されていたといえる。
そのため、当委員会は、OS からバナー広告掲載料に関する価格表の提出を受けたも53

の点、b 社の直近２期の実績は、①2019 年２月期：売上円、②2018 年２月期：売上
「

円、利益

円、利益

円であり、通常であれば、」の与信を与えられる会社ではなく、与信ランク B との決定も恣意的に行われていたものと認められるが（前記（２）ク）、一方で、バナー広告掲載料は、OST が b 社に支払ったシステム X の購入費用で回収できるため（前記（２）シ）、実質的に与信リスクがなかったことになる。）。
イ

小括
以上のことから、バナー広告掲載及びシステム X の購入は、いずれも取引としての実態は認められるものの、①両者がセットになっており（OST でシステム X を購入しなければ、バナー広告掲載を行わない。
）、②バナー広告掲載料が「言い値」で決められ、
かつ、b 社としては、バナー広告掲載料の原資がシステム X の販売価格に上乗せされており、システム X の売上からバナー広告掲載料を差し引いた残額として円が確保できれば、バナー広告掲載料はいくらでも良かったと思料されることから、b 社において実際に求人情報サイト X のバナーに広告を掲載するという需要があったという意味での「実需」はなかったものと認められる。
この点、バナー広告掲載料とシステム X の購入価額が連動しており、かつ、バナー
広告掲載料が、与信上の制約があるとしても一定の範囲で恣意的に決定し得るという意味においては、b 社との「バーター取引」の経済的実態は、バナー広告掲載料の水増し計上と評価し得るものと認められる。
なお、水増し計上の金額に関しては、b 社においては、OST でシステム X を購入しなければ、バナー広告に掲載を行わないと認められることから、バナー広告掲載料全額が水増し相当と判断し得るものであり、その意味ではバナー広告の掲載は本件バーター取引を成立させるための仮装行為とも評価し得ると考える。
（６）会計的検討
ア

会計上の検討OS の連結財務諸表は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成している。
IFRS では、IFRS 第 15 号において、顧客との契約から生じる収益の認識について、「約束した財またはサービスの顧客への移転を、当該財またはサービスとの交換で権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように、収益を認識する」との基本原則を定めている（IFRS 第 15 号第２項）。
そして、当該基本原則に従うための「顧客との契約の識別」（ステップ１）、「履行義
務の識別」（ステップ２）、「取引価格の算定」（ステップ３）、「履行義務への取引価格の配分」（ステップ４）及び「履行義務の充足による収益の認識」（ステップ５）の 5 つの55

ステップを適用することが求められている。
この点、OS における「バーター取引」を検討する際に問題となるのは、ステップ３「取引価格の算定」において、「企業が顧客に何らかの対価を支払う場合には、それが取引価格の減額であるか、または他の別個の財またはサービスに対する支払いである
か、あるいはそれらの組み合わせであるかを評価し、適切に会計処理する必要がある」（IFRS 第 15 号第 70 項）、「取引価額の減額に際しては、次の事象のうち遅い方が発生した時点で（または発生するにつれて）、収益の減額を認識する・企業が、関連する財またはサービスの顧客への移転についての収益を認識した時点
・企業が対価を支払うかまたは支払いを約束する時点」（IFRS 第 15 号第 72 項）とされている点である。
なお、IFRS 第 15 号第 70 項及び第 71 項において、顧客に支払われる対価の会計処理として、「別個の財またはサービスに対する支払いである場合」のうち、「原則」は「仕入先からの他の購入と同じ方法で会計処理する」ことになるが、「支払対価が受領する
財またはサービスの公正価値を上回る場合」には「公正価値を超える部分は、取引価格の減額とする」ことになり、「受領する別個の財またはサービスの公正価値を合理的に見積もることができない場合」には「支払対価の全額を取引価格の減額とする」こととなる。
イ

会計基準への当てはめ
OS における b 社との「バーター取引」は、①OS の b 社に対するバナー広告掲載取引（売上高）（以下、本項で「①の取引」という。
）と、②OST が b 社から購入するシス
テム X の購入取引（仕入取引）（以下本項で「②の取引」という。
）からなる取引である。
このため、表面的には、OS が b 社に対して支払う対価はなく、OS の b 社に対するバナー広告掲載取引に関するステップ３「取引価格の算定」において、「企業が顧客に何らかの対価を支払う場合」として、「それが取引価格の減額であるか、または他の別個の財またはサービスに対する支払いであるか、あるいはそれらの組み合わせであるかを評価し、適切に会計処理する必要」（IFRS 第 15 号第 70 項）がないようにもみえる。
しかしながら、IFRS 第 15 号付録 A では、「契約」の定義として、「強制可能な権利及び意義を生じさせる複数の当事者間の合意」とされているところ、前記（５）で述べたとおり、①の取引は、②の取引が前提となっており、②の取引がなければ、①の取引が行われないものである。そのことからすれば、①の取引を行うにあたり、②の取引を行うことが、「強制可能な権利及び意義を生じさせる複数の当事者間の合意」としての「契約」（IFRS 第 15 号付録 A）と認識し得るものであったと認められる。
56

そのため、①の取引に係る「取引価格の算定」においては、IFRS 第 15 号第 70 項における「企業が顧客に何らかの対価を支払う場合」に該当すると考える。
また、b 社に対価を支払うのは OS ではなく OST であるが、連結ベースで考えた場合には、OS グループとして b 社に対価を支払うものであり、かつ、②の取引に関して、
OST はあくまでも従たる立場で関与しているだけであり、実質的には OS の判断で取引が行われている。そのことからすれば、①の取引に関する「取引価格の算定」において、「企業が顧客に何らかの対価を支払う場合」と認識すべきと考える。
この場合、減額すべき額の算定が問題となるところ、前記（３）のとおり、b 社としては、②の取引に係るシステム X の販売価格は
価格は当該円にバナー広告掲載料相当分から、上乗せされる前の円であったが、OST への販売
円が上乗せされていること

円が「受領する財またはサービスの公正価値」と考えられる。ゆえに、システム X の OST への販売価格は、「支払対価が受領する財またはサービスの公正価値を上回る場合」に該当し、「公正価値を超える部分は、取引価格の減額とする」ことになることから、システム X の取得価額である「受領する財またはサービスの公正価値」である
（

円－

円から

円を控除した円円）が「公正価値を超える部分」となり、取引価格から減額

すべき金額となる。
以上のことから、b 社との「バーター取引」については、①の取引である OS の b 社に対するバナー広告掲載取引（売上高）に関しての「取引価格の算定」は、ゼロ（＝円（取引価格）－円（②の取引に関する公正価値を超える部分））となる。

（７）小括
以上のとおり、OS における b 社との「バーター取引」のうち、①の取引に係る b 社
に対するバナー広告掲載料は、②の取引に係る OST におけるシステム X の購入価格のうち上乗せ金額を調整することで、一定の幅で恣意的に決定できるところ、その意味は、
OST におけるシステム X の購入資金のうち前記の上乗せした金額が b 社を経由して OSに還流するため、OS における回収原資が OS グループから生じているということである。そのため、「約束した財またはサービスの顧客への移転を、当該財またはサービスとの交換で権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように、収益を認識する」との基本原則（IFRS 第 15 号第２項）に基づけば、当該還流部分は収益認識
すべきではない。
したがって、当該金額を減額した額をもって b 社に対するバナー広告掲載料と認識すべきであり、よって、当該額はゼロとなると認められる。

57

４ 求人情報会社との「バーター取引」（１）基本的な考え方
求人情報会社との「バーター取引」に基づく売上高の水増し計上等は、OS において、年度の業績の着地見込みに実績を近づけるために、通常の営業施策等であるキャッチ
アップを検討するとともに、営業利益の水増しのために行われたレガシーとしての施策の一つとされたものである。
具体的には、OS の第４四半期である毎年 10 月、11 月及び 12 月に、OS が運営する
求人情報サイト X 等の求人情報サイトにおいて、特定の取引先の求人情報を掲載し又は当該サイトのバナーに広告を掲載することにより売上高を計上し、一方で、翌期において当該取引先に対し、「返済」と称して、反対取引を行うこととなる。
なお、反対取引は、主に、OS の派遣社員等の募集を行う業務等を発注し、これを募集費として計上する取引となる。
当該取引に関しては、本来別個の取引であるはずの売上計上に係る取引と費用計上に係る取引が「バーター取引」と称して一対になっており、顧客との契約から生じる収益の認識に係る「約束した財またはサービスの顧客への移転を、当該財またはサービスとの交換で権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように、収益を認識する」との基本原則（IFRS 第 15 号第２項）に関しての疑義が生じることから、以下、求人情報会社との「バーター取引」に基づく売上高の水増し計上等に関して詳細を検討する。
（２）求人情報会社との「バーター取引」の性質
ア

概要
求人情報会社との「バーター取引」は、以下の特徴的な性質を有する。

イ

トップ交渉
OS では、求人情報会社との「バーター取引」を行うにあたり、C 氏ら製造・サービ

ス系の幹部が、求人情報会社との間で「バーター取引」に係る交渉を行った後、C 氏らの指示を受けた部門長が、各部門の担当者に、実際の証憑書類のやり取り等の実務的な作業を指示し、これを行わせていた。
ウ

返済の実質的な確約
OS と求人情報会社との「バーター取引」は、OS が、C 氏らの交渉により「バーター取引」を行うことに関して承諾を得た求人情報会社に対し、OS の第４四半期に、OS が運営する求人情報サイト X 等の求人情報サイトにおいて、求人情報会社の求人情報の掲載（売上は媒体料）やバナーへの広告の掲載（売上はバナー広告掲載料）を行うことにより売上高を計上するが、一方で、OS が当該求人情報会社に対し、翌期において「返58

済」と称して、当該売上計上額に見合う額（なお、後記エで述べるとおり、手数料を上乗せする場合がある。
）で、OS の派遣社員等の募集に係る業務を発注する反対取引を行うことを、求人情報会社との間で約束していたと認められる。
このため、前記第５の１（５）ア述べたとおり、①「バーター取引」に関しては、翌期において「返済」すべき取引金額を管理する必要があるとともに、②当該返済取引による募集費等の計上額につき、翌期の予算に反映する必要があることから、C 氏らにおいては、レガシー早見表で返済の予定及び実績を管理していたことが認められる。
エ

返済取引を行う際に手数料が上乗せされる場合があること
OS は、求人情報会社との「バーター取引」について売上計上を行った後、当該求人情報会社に対する返済取引を行う場合に、一部の取引先に対し、売上計上された額に対する「手数料」を上乗せしていた。
例えば、2017 年１月 13 日に事業部内で送信されたメールには、ファイル名「レガシーアンチョコ（最終 20170113）」とのエクセルファイルが添付されており、当該ファイルにおける表には、「レガシー返済計画」として、e 社、f 社、g 社、h 社、i 社に対する「支払い」の予定と、「計上」の予定が記載されていた。
当該表によると、例えば、i 社に対しては、１月に 6,500 千円を支払い、同月に 2,200千円の費用計上、２月に 2,200 千円の費用計上、３月に 2,100 千円の費用計上（合計6,500 千円）を予定していたことがわかる。また、同表には、i 社に関する「手数料」として「30％」と記載されている。
この点、i 社に関しては、2016 年 12 月期において、5,000 千円の売上計上を行ったのに対し、その返済取引額は上記のとおり 6,500 千円となっており、上記「レガシー返済計画」の表に記載されたとおり、5,000 千円の 30％である 1,500 千円を上乗せして返済取引が行われていたことがわかる。i 社の他、「手数料」が支払われていると取引先及び手数料率は、g 社で「5％」、h 社で「30％」であった。
（３）求人情報会社との「バーター取引」の経済的実態
ア 反対取引となる募集費等の内容の不透明性
前記のとおり、OS における「バーター取引」の返済取引は、OS の派遣社員等の募集を行う業務等を発注し、これを募集費として計上する取引であるが、当該募集費の計上に関して、求人情報会社からの請求書の内容につき、不透明な部分がある。
例えば、OS は、2018 年 12 月期において、e 社に対し、「バーター取引」として 30,000
千円の売上高を計上している。
そして、2019 年３月 28 日に事業部内で送信されたレガシー早見表（表題は「2019 年
６月末時点レガシー早見表（取扱い注意/展開不可）」）には、2018 年 12 月期に計上した
e 社に対する売上高の返済取引として、翌期である 2019 年１月から６月にかけて毎月
59

4 月：600 万円：WEB オプション特選最上位フラグ 6,00 画画面」
5 月：600 万円：WEB オプション特選最上位フラグ 6,00 画画面」
6 月：600 万円：WEB オプション特選最上位フラグ 6,00 画画面」
h 社、i 社、f 社、g 社の 4 社は、それぞれコンサルならびに委託、支援の形をとっていますが、e 社のみ募集費（計上）での返済となります。
理由として
f 社、i 社、h 社で数千万円のコンサルの形をとっていること、金額が 4,000 万円と大きいこと、また募集費であれば足がつきにくい等の理由からこの形をとっています。
上記メールにおいては、「WEB 枠で 1,000 枠の掲載をしており、その上位表示オプシ
ョンの利用という形をとります。」、「また募集費であれば足がつきにくい等の理由から
この形をとっています。
」と記載されており、いずれも当該取引に係る実在性につき疑義を抱かせる内容となっている。
この点、「バーター取引」の関与者らに対する当委員会のインタビューにおいて、「バーター取引」の返済としての募集費の取引の実態を確認したところ、採用効率を高めるための「上位表示オプションの利用」に当てた旨述べる者が多かった。このことから、実態として「上位表示オプションの利用」に当てていた可能性は否定できないものの、
一方で、上記メールの記載からすれば、「上位表示オプションの利用」名目で支払いが行われていた可能性が窺われる。
このように、「バーター取引」の関与者らは、当該「バーター取引」に係る返済取引に関し、実際に取引先からの役務提供等があった旨述べるが、実際の取引自体があったことは否定できないとしても、それは、もともと取引のあった相手先との間で「バーター取引」を行ったためであるにすぎず、当該取引にレガシー返済分を上乗せしていた可能性が思料されるところである。この点については、後記ウにおいて述べる j 社との「バーター取引」においては、より明らかである。
ウ j 社との「バーター取引」（2018 年 12 月期）
OS は、2018 年 12 月期である 2018 年 12 月度において、j 社に対してバナー広告掲載料として 10,000 千円の売上計上を行い、翌期において、当該売上取引の反対（返済）取引として j 社に対して 10,000 千円の募集費を計上している。
当該反対取引は、2019 年度において、j 社が主催する企業と求職者を仲介するイベン
トへの出展料の名目で行われた。当該取引は、チケット制となっており、前払いで複数回分のチケットを購入し、イベントに参加した都度、前払費用から募集費への振替が行われることで、募集費として計上されるものであった。
なお、当該取引に係る「新卒採用イベントパック申込」によると、イベント出展 100
61

回分（単価 200 千円）とのことである。
この j 社との「バーター取引」に係る返済取引に関しては、例えば、2019 年４月 16
日に、OS 事業部内で、件名を「Re:【ご依頼：提出期限：４/11（木）15：00】2019 年
３月末時点レガシー確認（OS グループ）」とする下記内容のメールが送信された。
C 氏。
お疲れ様です。
先ほどお話しした件です。
j 社レガシー金額（月額）をお送り致します。
支払額 （内レガシー金額）
2月

600 千円 （300 千円）

3 月 2,000 千円 （1,000 千円）
4 月 5,600 千円 （2,800 千円）
5 月 4,400 千円 （2,200 千円）
6 月 4,600 千円 （2,300 千円）
7 月 2,800 千円 （2,400 千円）（当委員会注：1,400 千円の誤記と思料される）
計

20,000 千円 （10,000 千円）

1～7 月
イベント 10,000 千円
レガシー 10,000 千円
計

20,000 千円

ご確認の程、宜しくお願い致します。
●● （当委員会注：人名は秘匿）
上記メールには、実際の支払額のうち半額分がレガシー金額であることが明記されている上、レガシー早見表（表題は「2019 年６月末時点レガシー早見表（取扱い注意/
展開不可）」）においても、「j 社」に関する「備考」欄に、「7 月度 1,400 千円見込 今期
j 社費用 20,000 千円内訳（10,000 千円はレガシー返済、残り 10,000 千円は今期イベン
ト出展費用）、支払に関しては 1 月末完了、2 月‐7 月にて募集費として按分計上。各月の按分計上の半額がレガシー返済分として計上。※2 月に 20,000 千円一括計上されてしまったため、3 月に 20,000 千円戻しております。
」と記載されていた。
以上のことから、 2018 年 12 月度に計上した j 社に対する売上高（バナー広告掲載
62料）の返済取引は、j 社が主催する企業と求職者を仲介するイベントへの出展料名目の募集費として計上されているが、その実態をみると、もともとイベントの出展料としてのチケット購入額は 10,000 千円（単価 100 千円）であったところ、これにレガシー返済分として 10,000 千円を上乗せした 20,000 千円（単価 200 千円）を、チケット購入時に前払費用として計上し、実際に OS がイベントに出展し、チケットを使用したことによる前払費用から募集費への振替の際に、本来のチケット購入額（10,000 千円）に基づ
く募集費への振替額と同額をレガシー分として上乗せして費用計上（募集費）していたことが認められる。
すなわち、2018 年 12 月度に計上した j 社に対する売上高（バナー広告掲載料）10,000
千円の返済取引は、本来は 10,000 千円であったイベント出展料に 10,000 千円を上乗せして支払っていたものであった。ゆえに、
OS は、j 社から当該返済取引分としての 10,000
千円に係る役務の提供を受けていたとは認められず、当該返済取引分 10,000 千円に係る募集費の計上は、募集費の水増し計上であったと認められる。
エ

小括
以上のとおり、OS における「バーター取引」としての売上取引の返済（反対）取引に関しては、①相手先からの請求書の記載内容が不明瞭であること、②e 社の返済取引
が「募集費」とされていることにつき、「募集費であれば足がつきにくい等の理由から
この形をとっています。
」とされ、その実態に疑義があること、③j 社との返済取引は、実際の取引にレガシー返済分を水増しして行われていたと認められることから、「バー
ター取引」の返済取引の経済的実態に関しては、「バーター取引」の相手先である求人情報会社との実際の取引があることを利用して、「バーター取引」の返済分を水増しして行ったものであることが認められる。
また、OS における求人情報会社との「バーター取引」は、売上に係るバナー広告の掲載や、求人情報の掲載等の取引自体は行われていたと思料されるが、一方で、①売上取引の反対取引としての返済取引を求人情報会社との間で約した取引であり（ゆえに、返済月及び返済金額が管理されている。）、売上取引と反対取引としての返済取引が強く結合していると認められること、②当該反対取引に関しては、その経済的実態は、「バーター取引」の相手先である求人情報会社との実際の取引があることを利用して、「バーター取引」の返済分を水増しして行ったものであることが認められ、さらに、③「手数料」が上乗せされている取引先もあることを踏まえると、OS における求人情報会社との「バーター取引」としての売上取引に関しては、顧客との契約から生じる収益の認識に係る「約束した財またはサービスの顧客への移転を、当該財またはサービスとの交換で権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で描写するように、収益を認識する」との基本原則（IFRS 第 15 号第２項）に関しての疑義が生じることとなる。

63

（４）会計的検討
ア

会計基準
前記３（６）で述べたとおり、IFRS では、IFRS 第 15 号において、顧客との契約から生じる収益の認識については、前記第５の４（２）エで述べた基本原則（IFRS 第 15号第２項）に従うための５つのステップを適用することが求められている。そして、ス
テップ３「取引価格の算定」において、「企業が顧客に何らかの対価を支払う場合には、それが取引価格の減額であるか、または他の別個の財またはサービスに対する支払いであるか、あるいはそれらの組み合わせであるかを評価し、適切に会計処理する必要がある」（IFRS 第 15 号第 70 項）とされている。
なお、IFRS 第 15 号第 70 項及び第 71 項において、顧客に支払われる対価の会計処理として、「別個の財またはサービスに対する支払いである場合」のうち「原則」は「仕入先からの他の購入と同じ方法で会計処理する」ことになるが、「支払対価が受領する
財またはサービスの公正価値を上回る場合」には「公正価値を超える部分は、取引価格の減額とする」ことになり、「受領する別個の財またはサービスの公正価値を合理的に見積もることができない場合」には「支払対価の全額を取引価格の減額とする」こととなる。
イ

会計基準への当てはめ
OS における求人情報会社との「バーター取引」は、求人情報会社への売上取引と、その反対取引としての求人情報会社への返済取引が一体となっており、OS における売上取引に係る「取引価額の算定」にあたっては、「顧客」である求人情報会社に「支払われる対価」に係る会計処理の検討が必要となる。
この点、反対取引に係る求人情報会社に支払われる対価は、例えば、j 社においては、
実際の取引に上乗せしただけの水増し部分であることから、当該水増し分に係る取引実態は架空、すなわち、「受領する個別の財またはサービスの公正価値」は、ゼロであると認められ、また、e 社においても同様の疑義があるところ、e 社も含めたその他の情報提供会社に対する反対取引に係る「支払われる対価」に関しては、仮に、「支払われる対価」に係る何らかの役務提供を受けていたとしても、当該役務提供の実態が不明であり、「受領する別個の財またはサービスの公正価値を合理的に見積もることができない」ことから、「支払対価の全額を取引価格の減額とする」こととなる。
よって、求人情報会社との「バーター取引」に関しての OS の売上取引に係る「取引価額の算定」にあたっては、売上計上額から返済取引計上額を減額する必要があり、売上計上額と反対取引としての返済取引の計上額は同額（手数料分を除く。
）となることから、売上計上額はゼロとなる。

64

（５）その他（「バーター取引」の OST による返済（OS と OST との利益調整））
既に述べたとおり、OS における求人情報会社との「バーター取引」は、OS で売上計上を行い、翌期において、OS が求人情報会社に反対取引としての返済取引を行い、費用を計上する取引である。
これに対し、2019 年 12 月期に行われた求人情報会社との「バーター取引」に関して
は、反対取引としての返済取引の一部を OST で行うこととなった。
例えば、2020 年２月７日に OS と OST の担当者らの間でやり取りされたメールには、
2019 年 12 月期のレガシーのうち、f 社、e 社及び k 社との「バーター取引」に係る返済取引を OST にて行うことを計画する内容が記載されていた。
このような計画がなされた経緯についてみると、 2019 年当時、OS グループでは、
OST の上場に向けて準備をしていたところ、OS グループ全体に占める OST の利益の割合が高く、OST が中核的な子会社となることから、製造・サービス系の OS と技術系の OST の利益の割合が上場のための課題となっていた。そのため、製造・サービス系と技術系の各業績の取りまとめを行っていた OS と OST における予実管理等の業績管
理の各担当者が、定期的に打合せを行い、OS と OST の業績の状況や利益の引き上げ見込み等を共有していた。
2019 年 11 月 21 日には、同日に両者の間で行われた打合せの結果がメールで共有されているところ、同日頃は、当該メールに記載のある「OS5 億円の引き上げプラン」の進捗状況について打合せを行っており、この「OS ５億円の引き上げプラン」には、例
えば、「l 社」に関しては、l 社に OS が派遣していた派遣社員を「OST への紹介（事業移管）40 名 年内で、製造側に 4,000 万円の支払い。2020 年１月から移管」等の施策が含まれていた。
このように、2019 年 11 月頃には、前記担当者らは、製造・サービス系と技術系の業
績の状況を共有して現状を確認するとともに、OS の利益を上げるための方策をそれぞれ製造・サービス系（C 氏管掌）及び技術系（L 氏管掌）において検討していた。
上述した OS の求人情報会社との「バーター取引」の反対取引を OST で行うことに関して、関係者は、OS で反対取引を行う需要がなかった（返済取引に係る募集費等を使い切れない）ためなどとの理由を述べるが、前記のとおり OST が中核的な子会社となることが問題となっており、OS・OST 間で業績に関する定期的な協議がなされていたという当時の状況を踏まえると、OS と OST との利益調整を図る目的が少なからずあったことが認められる。このように、OS における求人情報会社との「バーター取引」
は、当該「バーター取引」の実態を踏まえれば、本来は、売上計上額の減額となるが、当時の用い方としては、期末に売上高を計上し、その反対取引としての費用計上を翌期に行うことで OS の期間損益を調整するため手段として用いられていたところ、2019 年
12 月期のレガシーとしての「バーター取引」の返済取引に関しては、OS と OST の利
益調整の手段として用いられていたものと思料される。
65

第６

OST における不正の疑義の調査結果

１ OST の不適切な会計処理の概要等（１）不適切な会計処理の概要
本件調査の結果、OST においては、遅くとも 2016 年 12 月期より不適切な会計処理が行われていたことが判明した。
OST における不適切な会計処理は、主に、①「バーター取引」と称して、取引の実態がないにもかかわらず、同一の取引先との間で売上取引及び仕入取引を行い、これにより売上高の架空計上等を行う方法（以下「架空売上の計上」という。）、②募集費の先送り、③仕掛品残高の水増しによる原価の付替え（以下「仕掛品残高の不適切な調整」という。
）、④外注費の先送り等の方法により行われていた。
なお、①架空売上の計上については、売上取引の反対取引となる仕入取引は、売上取引が行われた翌期に行われ、これにより売上高を計上した決算期においては、売上高計
上額分が営業利益の水増し分となり、翌期においては、反対取引としての仕入高計上額分が営業利益を減少させることとなる。
OST は、OS グループにおける国内技術系アウトソーシング事業のセグメントにおける中核的な子会社であり、OST の代表取締役社長である L 氏が OST を含む国内技術系
アウトソーシング事業のセグメントを管掌していたところ、主に、国内技術系アウトソ
ーシング事業における当期の営業利益の着地見込みが、当初設定した予算に未達となる可能性が高い状況となった場合に、売上高・営業利益の予算の達成又は未達幅の縮小を目的として①通常の営業施策の検討や、経費等の削減等の方策により業績の改善を図るとともに、併せて②架空売上の計上や募集費の先送り、仕掛品残高の不適切な調整及び外注費の先送り等による不適切な会計処理により営業利益の水増しを行っていた。
なお、OST においても、OS と同様に、①通常の営業施策等は「キャッチアップ」等と称され、②不適切な会計処理に関しては、OST の不適切な会計処理の関与者において「レガシー」と称されていたことが認められる。OST において「レガシー」と称された始期は明らかでなく、不適切な会計処理が開始された当初から「レガシー」の呼称が用いられていたとは認められないものの、2018 年１月 12 日には OST の経営管理本部担当者が L 氏に対して送信したメールにおいて「レガシー」という言葉が用いられているため、遅くとも 2018 年頃より使われ始めていたものと思料される。関係者の供述によると、OST においては、「レガシー」の呼称は、必ずしも不適切な会計処理を意味するものではない「キャッチアップ」と混同して用いられる場合があり、例えば、売上高の計上に関して、締め日が月末ではない場合に締め日から月末までの売上高を計上する決算整理的な処理をも「レガシー」として認識されていることもあるとのことである。
なお、OST において、「レガシー」という言葉に関しての OST の関係者の認識が異なる理由として、もともと OS において用いられていた「レガシー」という言葉が OST に67伝わったところ、この呼称を用いる各人の認識で用いられ始めたためと推測されるが、基本的には、営業利益を積み増すための方策であるとの認識に齟齬はなかったことから、OST においても不適切な会計処理の関与者の間では共通の用語として用いられていたものと思料される。
（２）不適切な会計処理の始期
OST においては、遅くとも 2016 年 12 月期より仕掛品残高の不適切な調整が、遅く
とも 2017 年 12 月期より募集費の先送りが、また、遅くとも 2019 年 12 月期より外注費の先送りがそれぞれ行われていたほか、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期においては、前記各処理に加え、架空売上の計上がそれぞれ行われていた。
前記のうち外注費の先送りは OST の執行役員ソリューションサービス事業本部本部長である S 氏が、募集費の先送りは OST の執行役員人材戦略本部本部長である T 氏が、それぞれ、毎事業年度の期末が近づいてきた時点で、予算達成が難しく未達幅が大きい
見込みとなった場合に、各期の営業利益に係る予算の達成又は未達幅の縮小のための「調整弁」として用いてきた手口であった。また、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期
においては、業績不振により予算への未達幅が大きかったことから、少しでも予算への未達幅を縮小させるために、前記各「調整弁」の利用に加え、S 氏の発案・指示の下で、架空売上の計上が行われることとなったと認められる。
（３）不適切な会計処理の動機
詳細は後記第 11 の２（１）において記載しているとおり、前記不適切会計処理の背景的事情・動機としては、OS と同様に OST における右肩上がりの成長への固執、OST
自身の株式上場の準備期間においては少しでも営業利益を良くしたいという強い思い、それによる予算達成への更なるプレッシャー、及び従業員の賞与への悪影響の回避が挙げられる。
（４）不適切な会計処理の計画・実行・管理
OST における不適切な会計処理の管理は、S 氏が主導し、経営管理本部担当者が損益に与える影響に関する取りまとめを行っていたが、OS における「レガシー早見表」のような資料は作成していなかった。
そして、募集費の先送りに関しては、T 氏が、S 氏と相談の上、計画・実行しており、また、仕掛品残高の不適切な調整に関しては、S 氏が、経営管理本部担当者を通じて経理担当者に対して、仕掛品残高に関してどの程度の金額の調整が可能かどうかを確認した上で、経理担当者が本件会計監査人に対する説明が可能な調整額について実行していたものと認められる。外注費の先送りに関しては、S 氏が自身の部下であるソリューションサービス事業本部担当者に指示して実行させていたものと認められる。
68また、架空売上の計上に関しては、S 氏が発案し、OST 及び OST 子会社の関係者に対して指示して実行させたものと認められる。なお、架空売上の計上に係る取引の承諾状況や証憑の作成状況については社長室担当者が、また、架空売上に係る仕入取引の状況については経理部担当者が、それぞれ管理表を作成し管理していたことが認められる。
２

不適切な会計処理の手口の概要（１）架空売上の計上（2019 年 12 月期／2020 年 12 月期）
架空売上の計上は、決算期末となる 12 月に架空売上を計上し、翌期以降において、反対取引としての仕入取引を行うことで、架空売上の計上に係る売掛金の回収名目で
OST に入金した資金を、一定の金額を上乗せして買掛金又は未払金の支払い名目で当該取引先に返済するスキームで行われた。
2019 年 12 月期における架空売上の計上は、S 氏が、2020 年１月に出された前年 12月分の売上の速報における数字が想定より低かったため、伝手のある取引先を頼って実施したものであって、決算を締める 2020 年１月 20 日に伝票処理が行われるような状況で、取引先との交渉も含めた検討や準備が不十分なまま行われたものであった。
このため、2020 年 12 月期においては、S 氏は、前期での経験を踏まえ、2020 年 12月期の着地見込みが想定より低くなることを把握した同年 10 月頃から架空売上を計上するための検討を始め、また、架空売上の計上に協力してもらえる取引先を探し、売上取引及び仕入取引を仮装するための証憑書類を作成するために、OST の取締役経営管理本部長である M 氏、並びに各セグメントの統括者である執行役員である R&D 事業
本部本部長の R 氏及び T 氏その他の 10 名以上の OST の役職員、当時 OST 子会社の代
表取締役社長であった X 氏、Y 氏、及び AF 氏その他の OST 子会社の役職員の協力を得て行われたことが認められる。
2020 年 12 月期における架空売上の計上は、このように S 氏が主導し、前記各セグメントの統括者等がこれに追従して、金額規模を共有し、当該取引先の一覧を作成・共有するなどして組織的に実施したものである。
また、L 氏は、2019 年 12 月期における架空売上の計上の存在を認識しつつ黙認していたものと認められるが、関係者の供述及び関連資料によっては、2020 年 12 月期における架空売上の計上の存在を認識していたことは認められなかった。
なお、架空売上の計上に係る取引の承諾状況や証憑の作成状況については社長室担
当者が、また、架空売上に係る仕入取引の状況については経理部担当者が、管理表を作成し管理していたことが認められる。
（２）募集費の先送り
募集費の先送りは、特に新卒採用に係る人材紹介に関する募集費について、本来費用
69計上すべき時期に計上せず、これを翌期に先送りして費用計上したものである。
当該募集費は、人材紹介会社から前払いでチケット（例えば、採用者 50 人分等）を購入し、当該人材紹介会社を通じて、派遣社員を採用した場合に、採用した人数に相当
するチケット分を前払費用から募集費に振り替えて、費用計上すべきものである。そうであるにもかかわらず、OST においては、当該人材紹介会社を通じて派遣社員を採用した場合であっても、本来計上すべき時期に当該チケット分の前払費用を募集費に振替計上せず、前払費用として計上したままにして、募集費を先送りしたものである。
なお、当該チケットの残数に関しては、チケットが残っている場合であっても、都度、
人材紹介会社との間で当該残数を突合することはなく、チケットの残数が少なくなってきた頃に追加のチケットの購入の打診がある程度であった。そのため、チケットの残数がゼロになった時に、OST と人材紹介会社のチケット利用数に係る認識が一致していれば、業務上、人材紹介会社との間では特に支障が生じることはなかった。また、人財戦略本部内の担当部署においてチケットの残数の管理は行われていたものの、当該管理に対する内部統制手続は整備されていなかったことから、これを奇貨として、前払費用から募集費の振替処理を恣意的に行うことが可能となっていた。このため、T 氏は、外部の取引先等の協力を受けることなく、自身の判断で募集費の先送りを実行することが可能な状況にあった。
募集費の先送りは、T 氏が、毎事業年度の期末が近づいてきた時点で、予算達成が難
しく未達幅が大きい見込みとなった場合に、S 氏と協議の上、各期の営業利益に係る予算の達成又は未達幅の縮小のための「調整弁」として計画・実行をしており、また、L氏はこれを認識しつつも黙認していたものと認められる。
（３）仕掛品残高の不適切な調整
仕掛品残高の不適切な調整は、仕掛品に関して、本来、計上された売上高に対する仕掛品残高を売上原価に計上しなければならないところ、仕掛品残高の一部を他の仕掛品残高に付け替え、営業利益の水増しを行ったものである。
かかる仕掛品残高の不適切な調整は、OST の着地見込みに対して、営業利益等の業
績が足りない場合に、S 氏が経営管理本部担当者を通じて、経理担当者に対して、仕掛品残高に関してどの程度の金額の調整が可能かどうかを確認した上で、経理担当者は、残高が残っている仕掛品に関して、それぞれの受注額、仕掛品残高、発生見込原価等から合理的な説明が可能な調整額を検討し、これを経営管理本部担当者に伝え、併せて、仕掛品残高に係る明細の金額を調整することにより実行されたものと認められる。
なお、OST においては、原価計算制度の整備状況が不十分であったことから、S 氏は、本来の計上すべき仕掛品の残高が分からない以上、仕掛品残高の不適切な調整もある
程度許容されるものという誤った認識を有し、かかる整備状況を奇貨として、仕掛品残高の不適切な調整を行ったものと認められる。
70

仕掛品残高の不適切な調整に関しても、S 氏が、事業年度の期末が近づいてきた時点で、予算達成が難しく未達幅が大きい見込みとなった場合に、T 氏と協議の上、各期の営業利益に係る予算の達成又は未達幅の縮小のための「調整弁」として計画・実行をしており、また、L 氏はこれを認識しつつも黙認していたものと認められる。
（４）外注費の先送り
外注費の先送りは、S 氏が管掌するソリューションサービス事業本部において、外注業者の協力を得て、決算期末である 12 月に発生した外注費を翌期以降に請求させ、外注費を先送りしていたものである。
当該外注費の先送りに関しては、S 氏が自身の部下であるソリューションサービス事業本部担当者に指示して実行させていたものと認められる。
なお、S 氏は、2018 年 12 月期以前にも外注費の先送りを行っていたが、証憑に記録することなく実行していたものであり、2019 年 12 月期になって自身の部下であるソリューションサービス事業本部担当者に指示して外注費の先送りの状況を管理するようになったものである。そのため、2018 年 12 月期以前の外注費の先送りの影響額については明らかとなっていない。
外注費の先送りは、S 氏が、毎事業年度の期末が近づいてきた時点で、予算達成が難
しく未達幅が大きい見込みとなった場合に、T 氏と協議の上、各期の営業利益に係る予算の達成又は未達幅の縮小のための「調整弁」として計画・実行をしており、また、L氏はこれを認識しつつも黙認していたものと認められる。
３ OST における件外調査
OST における不適切な会計処理は、EN の件外調査の過程で把握された。
本件調査の結果、OST における不適切な会計処理は、主に、S 氏の主導の下で行われており、また、T 氏は、S 氏と相談の上、募集費の先送りを行っていた。
よって、OST における不適切な会計処理は、S 氏及び T 氏らが管理していた処理に限定されたものと認められる。ただし、2018 年 12 月期及び 2019 年 12 月期において課長職にある従業員が、自らの業績が良かった際に、翌年度の外注費を前倒しで計上し、翌年度の業績の「貯金」を作るために行っていた外注費の前倒し計上が認められた。当該不適切な会計処理は、S 氏が主導した不適切な会計処理と異なる従業員不正であるところ、この他に、アンケート調査の結果、売上計上時期が後ろ倒し（本来の計上時期以降に計上）となる不適切な会計処理が判明したが、OST の件外調査として実施したデジタル・フォレ
ンジック調査、本アンケート調査及び情報提供窓口の設置を行った結果、OST においては、前記以外の不適切な会計処理は認められなかった。

71

第７

EN における不正の疑義の調査結果

１ EN の不適切な会計処理の概要等（１）不適切な会計処理の概要
本件調査の結果、EN においては、遅くとも 2016 年 12 月期より、不適切な会計処理が行われていたことが判明した。
EN における不適切な会計処理は、主に、①架空売上の計上、②売上の前倒し計上、③仕掛品残高の不適切な調整、④前渡金に係る不適切な会計処理、⑤受注損失引当金の計上回避、⑥減損損失の計上回避、⑦経費等の先送り、⑧固定資産の不適切な計上、⑨前受金に係る不適切な会計処理の方法により行われていた。
（２）不適切な会計処理の始期
EN においては、前経理部長が EN に入社した 2016 年頃には、既に不適切な会計処理が行われていたとのことである。
後記のとおり、EN における不適切な会計処理は前代表取締役社長である X 氏の指示によるものと認められることから、EN においては、2016 年以前より不適切な会計処理が行われていた可能性が高いが、その始期の特定は困難である。
しかしながら、EN においては、不適切な会計処理が遅くとも 2016 年 12 月期より行われていたものと認められる。
（３）不適切な会計処理の動機
後記第 11 の３（１）において記載しているとおり、EN における不適切な会計処理
は、X 氏による予算達成に対するプレッシャーや、従業員の賞与への悪影響を回避するために行われたものであり、このうち受注損失引当金の計上回避や減損損失の計上回避については、実行者が、自身の所属部署が管掌する拠点の実績が原因で減損兆候ありとの判定が行われることで自身の責任を問われるのを恐れたことから、実行したものと認められる。
（４）不適切な会計処理の計画・実行
EN における不適切な会計処理に関しては、主に、X 氏の指示を受けた前経理部長らが実行していたものと認められる。
この点、本件 EN 疑義に関しては、関係者らの供述及び検出メールの内容に照らすと、X 氏が前経理部長に対し、具体的な仕訳まで指示することはなかったものの、「仕掛これくらい、やれねえかな。
」、「在庫何とかならないか。」などと言って最終的な目標金額を伝えることで、不適切な会計処理をせざるを得ない内容の依頼をして指示し、これを受けた前経理部長が不適切な会計処理を実行していたことが認められる。
この点について、X 氏は、当委員会のインタビューにおいて、営業利益の数字を見て、73

前経理部長に対し、「予算を達成したいが、何とかならんか。」などと依頼したことは認めるものの、不適切な会計処理をするよう求めたわけではない旨を述べて、不適切な会
計処理の指示をしたことは否定している。しかし、前経理部長は、当委員会のインタビ
ューにおいて、X 氏から前記指示を受けた旨を詳細に供述している。前経理部長が述べる X 氏の指示の内容は、仕掛や在庫等、本来は客観的な事実関係に照らして決定されるべき事項について金額を調整するように指示するものであり、適切な会計処理の範
囲内での対応を求めたものとは到底解し難い。また、検出メールによると、前経理部長
が X 氏に宛てて、営業利益を達成するために数千万円単位で金額が不足している旨、仕掛の上乗せできる限度額が数百万円程度である旨、並びに、稼働していない部署に対する労務費の付け替え、及び原価給与や消耗品の建設仮勘定への振替等をした旨等、不適切な会計処理の実施見込みや金額規模等を事細かに報告し、X 氏がそれに対して利益が少なすぎるなどと返信していること等が認められる（なお、このようなメールについて、X 氏は、適切な処理でないことは分かったが、仕方がないと思った旨を述べている。
）。このように、前経理部長から X 氏に対して不適切な会計処理の具体的な内容が報告されていたこと及び前経理部長による前記供述に照らせば、営業利益の予算達成に固執した X 氏が、不適切な会計処理の内容を具体的に把握し、指示していたものと認められる。
他方、受注損失引当金の計上回避や減損損失の計上回避については、前経理部長からの要請、OST 株式の上場を控え EN における減損兆候ありとの判定を回避したかった
こと、執行役員である AG 氏が自身の所属部署が管掌する拠点の実績が原因で減損兆候ありとの判定が行われることで自身の責任のを問われるのを恐れたことから、AG 氏
によって実行されたことが認められる。
２ 不適切な会計処理の手口の概要（１）架空売上の計上
EN においては、2016 年 12 月期、2017 年 12 月期、2018 年 12 月期及び 2020 年 12 月
期において、架空売上の計上が認められた。各期の架空売上の概要は、以下のとおりである。
ア2016 年 12 月期
2016 年 12 月期においては、2016 年 12 月度に m 社及び n 社を売上先として、それぞれ 1,680 千円の架空売上を計上し、翌期の 2017 年 12 月期の 2017 年２月度において、当該売上高の取消しを行った。
イ2017 年 12 月期
2017 年 12 月期においては、2017 年 11 月度に X 氏の知り合いの業者である o 社に対74

して、19,800 千円（消費税込 21,384 千円）の架空売上を計上した。
この際、X 氏は、同じく自らの知り合いの業者である p 社に対し、EN の西湘テクニ
カルセンターの実験棟及び試作研修棟の施工を発注していたところ、2017 年 12 月 20
日に p 社に対して、当該実験棟の上棟時中間金、及び、試作研修棟の地中障害物撤去・地盤改良費を支払う際に、21,384 千円を上乗せして支払い、その後、当該資金を p 社から o 社に循環させることにより、EN は、同月 29 日に、当該資金を原資として、o 社に対する売掛金（架空）21,384 千円を回収した。
ウ 2018 年 12 月期
2018 年 12 月期においては、2018 年 12 月度に X 氏の知り合いの業者である q 社に対して、8,500 千円の架空売上を計上し、翌期の 2019 年 12 月期の 2019 年３月度において、q 社からの架空仕入 8,514 千円を計上した。
エ2020 年 12 月期
2020 年 12 月期においては、OST において、S 氏が主導し、架空売上の計上を行う際に、X 氏に対しても架空売上の計上に協力してもらえる取引先の検討を依頼していた
ところ、X 氏は、知り合いの業者である r 社の協力を得て、同社との間の売上取引により、2020 年 12 月度において、当該架空売上 6,400 千円を計上した。
その後、EN は、翌期である 2021 年 12 月期の 2021 年１月度に当該架空売上に係る売掛金を回収しているが、同月、同じく X 氏の知り合いの業者であると思料される s 社
から 7,680 千円の仕入取引を行い、翌月において、当該仕入取引に係る買掛金の支払を行っている。
この点、①当該取引は、EN が s 社から仕入れた中古車を r 社に販売したという名目で行われているが、そうであれば、売上が先行する合理的な理由はないことから、実態のない取引であると思料されること、また、②当該取引は、2020 年 12 月期におけるOST の「バーター取引」による架空売上の計上が行われる際に検討された取引であり、r 社に対する売上取引の反対取引が s 社からの仕入取引となっており、さらに、③2020
年 12 月期における OST の「バーター取引」による架空売上の計上と同様に、一定の金額を上乗せして反対取引が行われており、当該取引に関しては、２割の金額が上乗せされていることから、当委員会においては、当該取引に関しては、それぞれ架空売上及び架空仕入であるものと認定した。

75第８RPM における不正の疑義の調査結果

１ RPM の不適切な会計処理の概要等（１）不適切な会計処理の概要
本件調査の結果、RPM においては、遅くとも 2014 年 12 月期より不適切な会計処理が行われていたことが判明した。
RPM における不適切な会計処理は、主に、①仕掛品残高の不適切な調整、②受注損
失引当金の計上回避、③売上の前倒し計上、④募集費の先送り、⑤ソフトウェアに係る不適切な会計処理の方法により行われていた。
（２）不適切な会計処理の始期
RPM における不適切な会計処理は、遅くとも 2014 年 12 月期においては、当時のRPM の代表取締役社長であった AH 氏による仕掛品残高の不適切な調整が行われていたことから、遅くとも 2014 年 12 月期より不適切な会計処理が行われていたと認められる。
（３）不適切な会計処理の動機
詳細は後記第 11 の４（１）において記載しているとおり、RPM における不適切な会
計処理のうち、2014 年 12 月期における仕掛品残高の不適切な調整については、AH 氏が自らの経営責任の追及を回避するために行ったことが窺われ、また、その後の仕掛品
残高の不適切な調整等については、受注損失引当金の計上を回避する目的、営業利益を水増しすることによって予算の未達幅を縮小する目的及び従業員の賞与への悪影響を回避する目的で行われたと認められる。
（４）不適切な会計処理の計画・実行
RPM における不適切な会計処理に関しては、特に、Y 氏が RPM の代表取締役社長に就任して以降は、Y 氏が、臨床開発本部担当者及び管理部担当者に指示を行い、仕掛品
残高の不適切な調整及び受注損失引当金の計上回避等を実行させたものと認められる。
なお、受注損失引当金の計上回避は、臨床開発本部担当者及び管理部担当者が作成する「受注損失判定表」の「仕掛残高」等の金額を改竄する方法で行われていたが、管理部担当者では、どの案件の「仕掛残高」の金額を、どの程度改改竄して良いかの判断ができないため、臨床開発本部担当者がこの判断を行っていたものと認められる。

81第９１

その他の子会社に関する不正の疑義の調査結果

概略
以上のとおり、本件調査において、本件 EN 疑義を端緒に調査を行った結果、OS、OST、
EN 及び RPM の４社において不適切な会計処理が行われていたことが判明したが、この他、本件調査において、①OS における不適切な会計処理（レガシー）が行われた際に、同様に子会社（ORJ、PEO、OTS、OS ベトナム及び OS セルナジャヤ）においても行われた不適切な会計処理、②OST における不適切な会計処理（架空売上）が行われた際に、同様に子会社（シンクスバンク、アドバンテック及びモバイルコミュニケーションズ）において行われた不適切な会計処理、③OST の子会社等（共同エンジニアリング、グローカル（後に OST に吸収合併）並びに株式会社スリーエス・ジャパン（以下「スリーエス・ジ
ャパン」という。
）及びトライアングル（後に RPM に吸収合併））で行われた不適切な会
計処理、④その他の子会社（エレメント（後にアバンセコーポレーションに吸収合併））で行われた不適切な会計処理が判明した。

２ OS における不適切な会計処理（レガシー）に関係した子会社（１）概要
前記第５において述べたとおり、OS では、C 氏が管掌する製造・サービス統括本部
において、レガシーと称して、「バーター取引」及び経費等の先送りによる不適切な会計処理が行われていた。
この際、C 氏は、自らが管掌する製造・サービス系の子会社である ORJ、PEO、OTS
及び OS ベトナムに対してもレガシー案の検討を求め、「バーター取引」及び経費等の先送りを実施させたものである。
なお、①ORJ においては、「バーター取引」及び経費等の先送りの他、締め後調整、
すなわち、得意先への請求の締め日後、期末日までの売上計上額を不適切に調整する方法が、また、②PEO においては、送迎費の先送り等が、③OTS においては、「バーター
取引」が、④OS ベトナムにおいては、売上高の前倒し計上が、⑤OS セルナジャヤにおいては、現地採用者に対する教育研修売上の前倒し計上が、それぞれレガシーの手口として行われていた（ORJ 及び PEO に関する手口については、前記第５の２（２）ウ、エ及びカも参照。）。

86この他、本件調査において、デジタル・フォレンジック調査、本アンケート調査及び情報提供窓口の設置を行い、その他の不適切な会計処理の有無につき調査したが、その他の子会社においては、前記以外の不適切な会計処理は認められなかった。

94

第 10 不適切な会計処理に関する関与の状況
１ 概略
以下、本件調査の結果、OS、OST、EN 及び RPM における不適切な会計処理において、主体的に不適切な会計処理を行ったと認められ又はこれを隠蔽するなどした各社の役職
員の関与の状況について述べる。
２ OS の役員及び重要な職員（１）主たる関与者
OS における不適切な会計処理は、専務取締役である C 氏の指示に基づいて行われたものと認められる。
（２）A 氏（代表取締役会長兼社長）
A 氏については、OS 及びその子会社における不適切な会計処理への関与は認められず、また、これらを認識し又は認識し得たとも認められない。
（３）B 氏（取締役副社長）
B 氏は、OS における不適切な会計処理に関しては、レガシーという用語は以前より認識していたものの、大幅な経費削減、すなわち、業績が予算に未達の場合に、少しでも営業利益を増やすために、年度に費消する予定の経費をカットすることを意味する
ものと理解しており、不適切な会計処理を意味する用語とまでの認識はなかったものと認められる。
OS の子会社に関しては、2015 年頃には、RPM における仕掛品残高の不適切な調整の事実は認識していたと認められ、当該不適切な会計処理を修正する機会はあったものと認められる。
（４）その他の取締役
その他の取締役においては、OS 及びその子会社における不適切な会計処理への関与は認められず、また、これらを認識し又は認識し得たとも認められない。
（５）重要な従業員
OS における不適切な会計処理は、C 氏の指示に基づき、同氏が管掌する製造・サー
ビス統括本部に属する部長その他の従業員ら、及び、OS の子会社の役職員らによって、レガシー案の策定、実行等が行われていたものと認められ、製造・サービス統括本部に属する複数の従業員及び OS の子会社の複数の従業員の関与が認められる。
また、b 社との「バーター取引」については、常務執行役員である AA 氏及び AB 氏
がこれを主導・実行したことが認められる。
95

加えて、常務執行役員である AC 氏は、OS ベトナムにおける売上高の前倒し計上を実行したことが認められる。
OS の子会社における不適切な会計処理に関しては、OS の経理部担当者が、RPM の経理担当者から会計処理に関する連絡を受けていたところ、不適切な会計処理の疑義が生じる内容であったにもかかわらず、これに対して適切に対応していなかったことが認められる。
３ OST（１）主たる関与者
OST における不適切な会計処理は、執行役員である S 氏の指示に基づいて行われたものと認められる。また、2020 年 12 月期における OST の子会社における不適切な会
計処理（架空売上）についても、S 氏の指示に基づいて行われたものと認められる。
（２）L 氏（代表取締役社長）
L 氏は、OST における不適切な会計処理のうち、2020 年 12 月期の架空売上の計上に関しては、認識していたとは認められないが、2019 年 12 月期の架空売上の計上、募集費の先送り、仕掛品残高の不適切な調整及び外注費の先送りに関しては、これらを認識しつつ黙認していたと認められる。
また、2019 年 12 月期における OST の子会社における不適切な会計処理（架空売上）についても、これを認識しつつ黙認したものと認められる。
（３）M 氏（取締役）
M 氏は、OST における不適切な会計処理のうち、2020 年 12 月期の架空売上の計上に関しては、自らも関与していたと認められるが、その他の OST における不適切な会
計処理に関しては、これらを認識し又は認識し得たことを示す事情は認められない。
OST の子会社に関しては、2020 年 12 月期における不適切な会計処理（架空売上）について、これを認識しつつ黙認したものと認められる。その他の OST の子会社における不適切な会計処理に関しては、これらを認識し又は認識し得たことを示す事情は認められない。もっとも、後記第 11 の３（２）イのとおり、EN において 2021 年２月に前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した際、その調査の過程で、X 氏が当該処理につき指示したことを窺わせる供述の存在を把握したにもかかわらず、X 氏の関与の存在を隠蔽したものと認められる。
（４）その他の取締役
その他の取締役においては、OST 及び OST の子会社における不適切な会計処理に関する関与は認められず、また、OS 及び OS の子会社における不適切な会計処理を認識
96

し又は認識し得たとも認められない。
（５）重要な従業員
OST における不適切な会計処理は、S 氏の指示に基づき、執行役員である R 氏が、その他の従業員らに指示し、これを行わせていたものと認められる。また、執行役員である T 氏も、S 氏と相談の上、募集費の先送りを行っていたものと認められる。
さらに、内部監査室長は、2021 年２月に発覚した EN における前渡金に係る不適切な会計処理について、X 氏が当該処理につき指示したことを窺わせる供述を把握し、また、EN における売上の不適切な計上等についても認識していたにもかかわらず、これらを隠蔽したものと認められる。
４ EN（１）主たる関与者
EN における不適切な会計処理は、X 氏（前代表取締役社長）の指示に基づいて、前経理部長が具体的な方法を検討して行われたものと認められる。
（２）W 氏（現代表取締役社長）
W 氏は、取締役であった当時、EN の行田事業所における仕掛品残高の不適切な調整について、これを認識しつつ黙認したことが認められる。その他の EN における不適切な会計処理については、認識し又は認識し得たとは認められない。
（３）その他の役員
その他の役員においては、EN における不適切な会計処理への関与は認められず、また、これを認識し又は認識し得たとも認められない。
もっとも、取締役である V 氏については、EN において 2021 年２月に前渡金に関する不適切な会計処理が発覚した際、その調査の過程で X 氏が当該処理につき指示したことを把握したにもかかわらず、X 氏の指示の存在を隠蔽したものと認められる。
（４）重要な従業員
EN における不適切な会計処理に関しては、前経理部長が X 氏の指示に基づき、具体的な方法を検討し、実行されたものと認められる。
また、執行役員の AG 氏は、単独で又は前経理部長と相談の上、減損損失の計上回避
及び受注損失引当金の計上回避に関与したものと認められる。

97

５ RPM（１）主たる関与者
RPM における不適切な会計処理に関しては、代表取締役社長である Y 氏の指示に基づき、行われたものと認められる。
（２）その他の役員
その他の役員においては、RPM における不適切な会計処理への関与は認められず、
また、これらを認識し又は認識し得たとも認められない。
（３）重要な従業員
RPM における不適切な会計処理は、Y 氏の指示に基づき、臨床開発本部担当者及び管理部担当者が実行したことが認められる。
６

本件会計監査人
OS 及び OST の会計監査人である本件会計監査人については、OS 及び OST の会計監査に関する監査計画の立案、並びに監査手続の実施に関しての問題点は認められない。
特に、2021 年２月に発覚した EN における前渡金に係る不適切な会計処理に関しては、
OST の内部監査室長が、その実態を知りつつ、EN の前経理部長の独断での行為であり、前渡金以外に問題となる処理はないとの虚偽の説明を本件会計監査人に行ったことが、本件会計監査人の判断に重要な影響を与えていることから、当時の本件会計監査人の手続に関して問われるべき瑕疵は認められない。

98

第 11 発生原因の分析
１ OS
（１）動機
ア 右肩上がりの成長への固執
当委員会は、遅くとも 2013 年 12 月期より、OS において、いわゆる「バーター取引」
による売上高の水増し計上等、及び経費等の先送りといった不適切な会計処理が行われていたものと認定した。
前記不適切会計処理の背景的事情の一つとして、OS における成長への過度な意識、
特に営業利益に係る予算達成に対する過度な意識の存在が挙げられる。
OS グループは、
OS の創業者であり筆頭株主である A 氏の強いリーダーシップの下、
右肩上がりの成長を強く求める経営方針により会社を大きく成長させてきた。例えば、
OS グループの売上収益及び営業利益を見ると、2011 年度から 2020 年度までの 10 年間
における年平均成長率はそれぞれ約 31％及び約 38％、このうち直近５年間（2016 年度
から 2020 年度）の年平均成長率はそれぞれ約 38％及び約 42％というように高い比率での成長を続けており、2020 年２月 21 日に発表した中期経営計画（VISION2024）においても、2020 年度から 2024 年度までの５年間における成長計画として、売上収益及び営業利益に関する年平均成長率をそれぞれ 18％及び 33％とする高い数値目標を掲げている。
事業部門の各セグメントを統括する取締役や執行役員らが A 氏や上長による予算必達の強いプレッシャーを受けていたとは認められないが、予算策定や予実精査等に際し、取締役会や経営会議等において、さらなる成長を目指した高水準の予算提示と、かかる予算の達成のための具体的な施策の提示が求められること等により、右肩上がりの成長を強く求める考え方が事業部門の役職員に浸透していたものと考えられる。
OS グループは、このような考え方の下で成長してきた会社であると推察されるとこ
ろ、このような成長を実現するにあたり、会計処理として不適切ではない範囲での大幅な経費削減や賞与カットは実施されていたが、前記のとおり、遅くとも 2013 年 12 月
期より、不適切な会計処理が行われるに至ったことが認められる。
OS において「レガシー」が開始された動機・経緯等については、前記第５の１（４）のとおり、C 氏が、Z 氏から依頼を受け、少しでも業績改善を図るべく不適切な会計処理を開始し、Z 氏の退任後は、各期の売上高・営業利益の予算達成又は未達幅の縮小を目的としてレガシーの管理・実行等の指示をしたことが認められるが、このように事業部門が業績不振の際に不適切な会計処理をしてまで予算達成又は未達幅の縮小にこだ
わった背景として、右肩上がりの成長に対する前記考え方に過度に固執するあまり、業績不振時の実力値をありのままに受け止めることができず、本来あるべき成長ではな
い不適切な措置であることを頭では理解しながらも、一時的なその場しのぎの対応として、少しでも数字を良く見せることによる見せかけの成長を作出しようとする意識
99

が働いてしまったことが窺われる。
イ

従業員の賞与への悪影響の回避
また、年俸制が適用されない従業員の賞与は、会社の業績等を勘案して支給するものとされ、取締役会の決定により支給しない場合もあるとされているところ（給与規程第23 条）、不適切な会計処理の実施にあたっては、C 氏や執行役員ら（同人らは年俸制である。
）が、予算の大幅な未達による従業員の賞与の金額や支給の有無に対する悪影響を懸念し、従業員にできる限り十分な金額の賞与を支給すべく、業績不振の年度において各期の売上高・営業利益の予算達成又は未達幅の縮小を企図していた旨を述べており、かかる事情も動機の一つとして挙げられる。
ウ OST 株式の上場を目的とした営業利益水増し要請
さらに、2018 年６月から OST がその発行する株式の上場の検討を開始したところ、グループの収益、経営資源の概ね半分を超える子会社その他の中核的な子会社の上場については、東京証券取引所等より、「事業特性、事業規模、業績状況、将来の収益見通し等を総合的に勘案しながら、慎重に判断していく」という考え方が示されている（2007 年 10 月 29 日付け「中核的な子会社の上場に関する証券取引所の考え方について」）。
2018 年 12 月期において、OS グループの営業利益が 15,073 百万円であった一方、OST グループが管掌する国内技術系アウトソーシング事業の営業利益は 7,267 百万円
であり、OST が中核的な子会社に該当するような状況にあった。関係者らの供述及び検出メールの内容に照らすと、2018 年以降においては、OST が中核子会社に該当することを回避し、OST が上場することをも目的として、OS グループの営業利益を水増しするべく、不適切な会計処理が行われていたことが認められる。
（２）機会ア C 氏に対する権限の集中（内部統制の無効化）
C 氏は、Z 氏が 2016 年 11 月 29 日付けで OS の取締役を退任して以降、役職の名称の如何にかかわらず、OS グループのうち OS を含めた国内製造系アウトソーシング事
業部門のトップの地位にあり、国内製造系アウトソーシング事業を管掌し、A 氏も、製造系セグメントに関する営業実務は C 氏に一任していた。
こうした地位にあった C 氏が、レポートライン下にある執行役員らに対し、「レガシー」との呼称を用いて不適切な会計処理を含めた着地見込みに対する挽回策の考案を求め、それらを一覧表として管理していたことが認められるが、C 氏がこのように OS
での不適切な会計処理に積極的に関与することで、OS 社内で不適切な会計処理を行うことが常態化し、こうした処理に異議を唱える者も現れなかったことが窺われる。その結果として、OS において内部統制が無効化されたものと考えられる。
100

イ

取締役会及び監査等委員会による監督及び監査の機能不全、並びに内部監査室による内部統制の機能不全
前記第３の１（４）イのとおり、2016 年 12 月期以降の OS の取締役会は、A 氏、B氏及び C 氏を含む社内取締役に加えて、３名ないし７名の社外取締役で構成されており、社外取締役が３名ないし４名であった当時はその全員が、また、７名となった 2020年３月以降は、そのうち６名が、それぞれ独立役員として選任されている。
独立社外取締役には、「経営の監督を行うこと」、「経営陣・支配株主から独立した立場」でステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが求められている（コーポレートガバナンス・コード原則４－７）。
しかしながら、OS は、社外取締役に対して将来の幹部候補となる執行役員や従業員に対する教育といった役割を求めており、在任期間が長期にわたる者が複数在任しているなど、執行側との関係性が近く、実質的に独立性が低いとも評価され得るところであり、必ずしも取締役会による監督が適切に機能していなかったことが窺われる。
また、監査等委員についても、複数の子会社の監査役を兼任し、執行役員等の教育等の役割を求められるなど負担も大きく、監査機能を十分に発揮しきれていなかったと考えられる。監査等委員会においては、本件会計監査人との間で月１回以上の面談機会を設けており、その中で会社と監査等委員会との間での情報共有の不十分さや疑義のある会計処理等について指摘を受けた場合には、経営者面談等で伝達して改善を求めることはあったが、会計監査は本件会計監査人に全面的に委ねており、不適切な会計処理の早期発見に対する十分な監査・監督機能を有していたとは言い難い。
さらに、内部監査部門として、内部監査室が設置されているものの、内部監査室の構成員は６名（2021 年は８名）のみであり、その傘下に 206 社の連結子会社を有する会
社の内部監査体制としては十分ではなかった。このような状況では、各拠点につき数年に１回程度の業務監査を行うことで手一杯であった。こうした内部監査の対象として、経理や会計はテーマとはならず、会計監査は本件会計監査人に全面的に委ねていた。本
件会計監査人との情報共有は行っており、提供される情報に対して OS の業態に照らした検討を行うこと等はあったものの、不適切な会計処理の早期発見に対する十分な内部統制機能を有していたとは言い難い状況にあった。
ウ 内部通報制度の機能不全
前記第３の１（４）エのとおり、OS においては、国内の OS 関係会社全体が利用できる内部通報窓口が設置されており、毎事業年度数十件の通報が行われていたが、過去４年間で会計処理に関係する事項についての通報は存在していなかったほか、内部通報の状況が監査等委員会に共有されておらず、通報状況を踏まえた内部通報制度の機能に対する検討が行われていないなど、OS の内部通報制度が、不適切会計処理の早期101

発見や予防措置として機能しているとは言い難い状況にあった。
本件においても、本件 EN 疑義について、OS が設置した内部通報制度を用いることなく、本件会計監査人に対して通報がなされ、これを端緒として設置された当委員会の本件調査の過程で OS における不適切な会計処理が発覚するに至ったものである。かかる発覚経緯に照らしても、EN のみならず OS 自体についても、OS の内部通報制度が不適切な会計処理の発見手段として機能していなかったものといえる。
エ

会計処理に係る社内ルールの不明確さ・不適切な運用
OS においては、「レガシー」の経費等の先送りの一つである入社祝い金に関する費用計上を行うべき時期をはじめとして、会計処理に関する社内ルールが明確に定められていなかったことから、会計処理について恣意的な解釈が可能であったため、経費等の先送りにつながっていたものと考えられる。
オ

不適切な会計処理が、経理部門から発見されにくい方法で行われたこと
経費等の先送りのうち、前払いチケット制の募集費に関しては、前払い時には請求書を受領するものの、チケット使用時（会計上費用計上をすべき時）には請求書を受領しないため、経理部門が関与せず、雇用戦略統括部による経費計上時期の恣意的な操作が容易な状況となっていた。このような状況にあったことが、経理部門による内部統制が機能せずに、不適切な会計処理を継続して行うことができた一因になっているものと推察される。
カ

不適切な会計処理にあたって必要な取引先による協力を得られやすい事業環境にあったこと
OS の取引先の多くは非上場のいわゆる中小企業であり、取引先との関係上、OS がバーゲニング・パワーを有することが多く、取引先の管理部門の状況に鑑みて、いわゆ
る「バーター取引」による売上高の水増し計上等や請求書の操作等への協力を求めやすい状況にあった。このような状況にあったことが、取引先による協力を比較的容易に得られ、不適切な会計処理を継続して行うことができた一因になっているものと推察される。
キ

与信管理の形骸化
関係者の供述によると、b 社との「バーター取引」による売上高の水増し計上等が行われた 2019 年 12 月期当時における OS の与信管理は形骸化しており、取引開始の可否判定では、TDB や株式会社東京商工リサーチによる企業情報を取得して債務超過の有無を確認することや、取引先のブランドネームを確認するといった程度であって、与信
ランクは、取引先との取引金額だけを見て判定しているような状況であった。
102実際に、b 社に関する与信手続は、TDB での企業情報がなかったため、AD 氏からの売上高と純利益についての聴取の手続のみにとどまっていた。そのような非常に簡易な手続しか行っていないにもかかわらず、b 社の当時の直近期の売上高である
円をも超える、を与信限度額とする高い与信判定を安易に行っている。
仮に、OS において合理的な与信手続が行われていれば、直ちに多額の取引をすることができないような取引先との間の取引を開始することは容易ではなかったと考えられるところ、前記のとおり、OS の与信管理が形骸化していたため、b 社との「バーター取引」による売上高の水増し計上等が可能となったものと推察される。
（３）正当化ア

関係役職員の規範意識の鈍麻による不適切会計の正当化・常態化
関係者の供述によると、遅くとも 2013 年 12 月期より、不適切な会計処理が行われるようになった当初から「レガシー」という言葉が事業部門をはじめとする OS グループ
内に浸透し、C 氏が関与を開始した後は、同氏の管掌する各部署における挽回策について「レガシー早見表」等と題するエクセルファイルが作成され、不適切な会計処理を含めた挽回策に係る金額及び次年度への影響額等が事業年度毎に管理されていた。このような「レガシー早見表」は、当初、C 氏によって、不適切な会計処理等を行わなかった場合の本来の売上高や営業利益を実力値として把握する目的で作成されたものであり、月次決算時等に同表を用いて当該時点での予算・実績を確認するなどのため、予算実績管理を行っていた事業管理部の執行役員・従業員の間で共有・管理されていた。このようにいわば通常の業務と同様の感覚で、不適切な会計処理ではない挽回策とともに「レガシー」を共有・管理することで、不適切な会計処理を行うことが事業部門内で常態化し、正当化されていたものと考えられる。
また、本件調査におけるインタビューでは、C 氏や AA 氏、AB 氏等の執行役員その他複数の関係者が、不適切な会計処理について、本件会計監査人に対して取引の実態に即した正確な説明をせずとも何らかの説明ができれば問題ないなどと考えていた旨や、取引先とのビジネス慣行として行っていた取引であって会計上問題があるとの意識を有していなかった旨等を供述している。
もっとも、「レガシー早見表」による管理が本来の実力値を把握するために行われていたことからも明らかなとおり、関係者らは、「レガシー」という名で行っていた不適切な会計処理が、本来行うべきではない処理であるとの抽象的な認識は有していたものと考えられる。そのような中で、予算達成又は未達幅の縮小に固執するあまり、不適
切な会計処理について、会計上問題がないかのように取り繕い又は会計処理にあたって必要となる検討・判断をしないまま、あたかも問題のない処理であるかのように自らの意識をすり替えながら正当化されていたものと考えられる。
103

イ

会計監査に対する誤った理解と本件会計監査人に対する不適切な対応
C 氏らは、少なくとも抽象的には不適切な会計処理であることを理解していたものと考えられるが、本件会計監査人に対しては、そのような処理に係る取引の実態等を積極的に告げる必要はなく、正確な説明をせずとも何らかの説明ができれば問題ないといった誤った認識を有していたなどと供述している。実際、本件会計監査人に対し、取引当時の認識や実態を告げず、後付けの説明を行って提出していたこと等が認められる。
もとより会計監査人は、会社から正確な情報を得ていることを前提として意見を述べるものであるところ、OS では、前記のとおり取引の実態に即した説明をしていないにもかかわらず、本件会計監査人より無限定適正意見を得ることができたことで、本件会計監査人から一つのお墨付きを得られたものとの誤った考えに至り、その後の不適切な会計処理を正当化していたとの供述も得られている。
このように、会計監査に対する誤った理解とそれに起因する本件会計監査人への不適切な対応が社内に蔓延していたことによって、不適切な会計処理が正当化されるとともに、不適切な会計処理を発見・防止できなかったものと考えられる。

104

２ OST（１）動機ア

右肩上がりの成長への固執
当委員会は、OST において、遅くとも 2016 年 12 月期より仕掛品残高の不適切な調整が、遅くとも 2017 年 12 月期より募集費の先送りが、また、遅くとも 2019 年 12 月期
より外注費の先送りがそれぞれ行われていたほか、2019 年 12 月期及び 2020 年 12 月期
においては、前記各処理に加え、いわゆる「バーター取引」による架空売上の計上がそれぞれ行われていたものと認定した。
これらの不適切会計処理が行われた背景的事情の一つとして、OS に関して述べた前記１（１）と同様、OST における成長への過度な意識、特に営業利益に係る予算達成に対する過度な意識の存在が挙げられる。
前記１（１）アのとおり、OS グループでは、A 氏の強いリーダーシップの下、右肩上がりの成長を強く求める考え方が役職員に浸透していたものと考えられるところ、L氏は、2013 年３月から 2019 年７月１日付けで退任するまで約６年３か月にわたり、OSの取締役（2015 年３月から専務取締役、
2016 年３月から専務取締役兼技術統括本部長、2019 年３月から取締役）として、Z 氏や C 氏が統括していた国内製造系アウトソーシ
ング事業と並んで OS グループにおける主要セグメントの一つとされている国内技術系アウトソーシング事業を統括していたものであり、OS グループにおける成長に対する前記考え方を共有していたものと考えられる。
これに加え、関係者の供述によると、L 氏については、膠着していた技術派遣業にエンジニア教育等といった新たな手法を生み出し、派遣業界における技術派遣業の地位を高め、当該業界の将来の方向性を定め導く役割を担っているなどと評されており、OST は L 氏の強いリーダーシップの下で経営が行われていたところ、L 氏は、各セグ
メントにおける日々の事業活動に関しては各セグメントの統括者の裁量に委ね、予算
未達見込みの報告に対しても、各セグメントの統括者に「何とかしてよ。
」などと言い、
各セグメントにおいて挽回策を検討するよう求めていたとのことである。L 氏が不適切な会計処理を明示的に指示していたとは認められないものの、各セグメントの統括者
は、業績不振を打破したいとの L 氏の意向を酌み、L 氏からの権限委譲に応えてその責任を果たすべく、自己の部署の予算未達幅を少しでも抑えるため、不適切な会計処理を実施するに至ったものと認められる。
また、前記第６の２（１）のとおり、2019 年 12 月期における架空売上の計上は、S氏が実施したものであるが、2020 年 12 月期における架空売上の計上については、S 氏が、前年の経験を踏まえ、2020 年度の着地見込みが想定より低くなることを把握した段階で、各セグメントの統括者等と組織的に実施したものである。このように、当初は単独で行われた不適切な会計処理が組織的な規模へと発展したことが認められるところ、当委員会でのインタビューによると、各セグメントの統括者等が S 氏に追従した
105

経緯として、自己の部署の業績が振るわない場合は、不適切な行為をしてでも業績の向上に加担せざるを得ない雰囲気が存在したことが見受けられ、また、L 氏の右腕であって発言力のある S 氏の提案であったため協力するに至ったなどの状況も認められる。
かかる不適切な会計処理に及んだ背景として、各セグメントの統括者において、強いリーダーシップを発揮する L 氏の下、後記の OST 株式の上場等を含めて OST をさらに成長させることで、OST が技術派遣業界を牽引する存在となることを望み、自らの部署が足を引っ張ることなく、前記のような成長の実現に向けて業績不振の時期を何とか乗り越えたいとの強い思いが存在し、それ自体が自らのプレッシャーになっていたことが窺われる。このような思いが、右肩上がりの成長を描いた予算に届かない時期に強いプレッシャーとなり、実績値をありのままに受け止められず、見せかけにすぎな
くとも少しでも数字を良くしたい、成長しているように見せたいなどとして、成長に対する意識が、不適切な会計処理の動機にまで変容してしまったことが窺われる。
イ OST 株式の上場を目的とした予算達成へのプレッシャー
また、OST は、2018 年６月より OST の株式上場の検討を開始していたところ、上場準備期間においては、OST の経営陣・幹部の間では少しでも営業利益を良くしたいという強い思いが共有され、前記アで述べた予算達成へのプレッシャーもさらに強いものとなっていたことが窺われる。2018 年以降に行われた不適切な会計処理については、
このような上場を背景とした予算達成への強いプレッシャーの存在も影響したものと考えられる。
なお、前記１（１）ウのとおり、OS においては、OST が中核的な子会社になることを回避する目的で自らの営業利益の水増しを図ったものと考えられるところ、OST に関しては、上場時やその後の自己の株式の売値を高める必要性から、OST の営業利益を下げることは望ましくなく、前記のとおり営業利益の増加を図る意図も働いていたものと考えられる一方、OS との関係では、前記のとおり OST が中核的な子会社になることを回避する必要性に迫られていたとの側面もあった。そのため、本件調査により判明した不適切な会計処理としても、OST の営業利益を増加させる行為のほか、OS との利益の調整を図った行為も存在したものである。
ウ

従業員の賞与への悪影響の回避
さらに、従業員の賞与は、会社の業績等を勘案して支給され、取締役会の決定により支給しないこともできるとされているところ（賃金規程第 28 条）、予算未達の場合における従業員の賞与の金額や支給の有無に対する影響への懸念から、各期の売上高・営業利益の予算達成又は未達幅の縮小を目的として、不適切な会計処理が行われていたとのことであり、この点も動機の一つとして挙げられる。

106

（２）機会ア

内部統制の無効化
OST においては、L 氏の経営方針により、R&D 事業本部、ソリューションサービス

事業本部、人材戦略本部及び経営管理本部の各セグメントに対して広い裁量が与えられており、各セグメントを統括する取締役及び執行役員は各セグメント内において非常に強い権限を有していた。
これらの各セグメントの統括者は、このような強い裁量と権限を背景に、他の従業員に知らせることなく１人で不適切な会計処理に及び、又は、他の従業員に対して不適切な会計処理を指示して実行していた。特に 2020 年 12 月の架空売上の計上に関しては、
複数のセグメントや子会社を含めて、各セグメントの統括者の指示内容やその実行に係る進捗状況等が共有されるなど、組織立って行われていたこともあって、指示を受けた従業員としてはこうした不適切な会計処理に異議を唱えることができなかったことが窺われる。
これに対し、管理部門である経営管理本部は、事業部の統括者らに迎合的であり、2020 年 12 月の架空売上の計上においては、M 氏が、S 氏らの動きを認識しながら制止することなく、むしろ取引先候補の一覧化について率先してその関与者らに指示を出すなど便宜を図っている様子が見受けられるのであり、第２線として求められる内部統制の機能を果たせておらず、むしろ不正に加担していた。
さらに、M 氏や V 氏は、2021 年２月に EN の前経理部長による EN の前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した後、V 氏が、X 氏から「今回のような経理処理を招いたのは、予算達成が難しい状況にもかかわらず、私が前経理部長に経理処理による対応を求めたことによります。
」とのメールを受領していたにもかかわらず、その旨の報告を受けた M 氏と協議の上で、子会社において経営者不正が発覚することによる OST の株式上場への悪影響を懸念してこれを隠蔽したり、また、後記（４）エのとおり、発覚したその他の不適切な会計処理を隠蔽する等している。
このように、OST においては、内部統制が無効化されていたものと認められる。
イ

L 氏による黙認
関係者の供述及び検出メールに照らし、L 氏が不適切な会計処理を明示的に指示していたこと及び 2020 年 12 月期における架空売上の計上を認識していたことまでは認められなかったものの、L 氏が、「調整弁」としての仕掛品残高の不適切な調整や募集費の先送り、外注費の先送りの存在や、2019 年 12 月期における架空売上の計上の存在を認識していたことが認められた。
各セグメントの統括者においても、不適切な会計処理を認識していた L 氏からこれらを直ちに止めるべきといった指示を受けず、L 氏がいわば不適切な会計処理を黙認していたことから、不適切な会計処理を恒常的に実行していたものと考えられる。
107

ウ OS・OST 監査等委員会による内部統制・監査機能の不全
OST の監査等委員会は、拠点監査は実施しており、取締役及び執行役員との面談は行っていたものの、OST 本体の事業部については監査を実施していないなど、監査機能を十分に有していたかについては疑問がある。
また、OS の監査等委員会による監査についてみると、親会社と実質的に一体の子会社の上場については、東京証券取引所等より、「慎重に判断していく」という考え方が示されている（2017 年 10 月 29 日付け「中核的な子会社の上場に関する証券取引所の考え方について」）ところ、OS と OST の監査等委員を兼任していた H 氏は、「親会社と実質的に一体の子会社」とならないよう、OST の監査等委員としての積極的な監査業務は控えていたとのことである。
他方、OS の監査等委員会においては、H 氏が OST の監査等委員を兼任していたことから、子会社である OST の監査については H 氏に一任していた面もみられ、その結果、OS 及び OST のいずれの監査等委員会においても、OST に対する監査が十分に機能せず、不適切な会計処理の早期発見に至ることはできなかったものと認められる。
エ OST 内部監査室による内部統制の機能不全
OST においては、2018 年６月から OST がその発行する株式の上場の検討を開始した
ところ、内部監査室が新設され、2019 年 12 月期より同内部監査室による内部監査が実施されるようになった。
しかし、OST は上場準備段階にあったことから、内部監査報告書や改善指示書を東京証券取引所及び証券会社に提出する必要があったところ、OST の内部監査室長は、
OST 幹部から、発見事項の全てを東京証券取引所及び証券会社に見せることに消極的である旨の発言を聞いたこと等から、OST の上場に支障が生じないようにと考え、内部監査で発見された指摘事項について、内部監査報告書や改善指示書に全てを記載することなく、独断で、内部監査規程（第 24 条）で１か月以内とされている改善報告書の提出期限内に改善可能な事項等に限って記載していた。内部監査報告書等に記載しない指摘事項については、社長への報告会で L 氏、M 氏及び V 氏に伝えていたほか、いわば裏の報告書にあたる監査概況書と称する別文書を作成し、L 氏、OST 取締役、常勤監査等委員及び OS の内部監査室に提出していた。また、当該監査概況書に記載した事項については、各拠点に対して事実上伝えて改善を求めていたが、改善状況は未把握
であり、その後の監査で未改善である旨を把握することもあった。同内部監査室長は、
このように２種類の報告書を提出し続けることに L 氏はじめ誰も疑問を呈しなかったことから、OST 幹部からかかる対応が求められているものと理解し、前記対応を続けていたとのことである。前記対応について、同内部監査室長自身、当委員会のインタビ
ューにおいて、内部監査規程に違反する行為であり、内部監査の在り方として正しくな
108

いと述べているとおり、内部監査として不適切であり、OST の内部監査室が十分な内部統制機能を有していたとは言い難い。
また、同内部監査室長は、本件会計監査人等に対して積極的に隠蔽を図っていたなど、
コンプライアンス意識に重大な問題があったことが認められる。すなわち、同内部監査
室長は、2021 年２月に EN の前経理部長による EN の前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した後、自らが当該会計処理についてヒアリングした結果、当時 EN の代表取締役社長であった X 氏が、自らの発言が前経理部長のプレッシャーとなっていたこと等を認めており、また、前経理部長が、着地見込みが出ているのに X 氏から数千万円単位で何とかするよう言われたため不適切な処理をするよう言われているのと同様である旨述べるなど、X 氏による指示の存否判断が難しい状況にあると感じたが、同氏の前経理部長に対する明確な指示がなされたわけではないことや、これらの処理が経理部長として当然行ってはならない事項であることから、前経理部長が単独で実施したと結論付けた。これについて、本件会計監査人による調査時に X 氏及び前経理部長から
前記各供述がなされた場合、判断が難しい事案であるなどとして監査意見が出されな
いおそれがあると考え、本件会計監査人からのヒアリングに備えた想定問答を作成し、X 氏と前経理部長に対し、X 氏が前記プレッシャー等について述べないようになどと指導したほか、常勤監査等委員である P 氏にも当該想定問答を送付し、同ヒアリングに同席予定の監査等委員会において発言に留意してほしい旨等を伝えた。また、前記調査において、2021 年１月に計上すべき売上が 2020 年 12 月分として計上されていることを把握したが、M 氏及び V 氏と相談の上で、本件会計監査人、東京証券取引所及び証券会社に対してこれを隠蔽した。このように、同内部監査室長が、本件会計監査人等に対し、積極的に隠蔽を図っていることが認められるところ、当委員会が実施したインタビューにおいては、同内部監査室長が、内部監査の際、「不正は上手くやればいいん
じゃないの。やるならとことんやったほうが良い。
」、「（EN の不適切会計処理は）会計上の不備といっても大した金額ではない。
」といったコンプライアンスを軽視する発言をしていたとの供述も得られている。このように、OST の内部監査室のトップにおいて、コンプライアンス意識に重大な問題があることが窺われることからしても、OST の内部監査室による内部監査が有効に機能していたとは到底考え難く、むしろ同室がOST における不適切な会計処理を隠蔽する部署として機能していたという側面も否定できない。
なお、OST の内部監査室設置前は、OS の内部監査室が OST の内部監査を実施していたところ、当時の OS の内部監査室では、内部監査の経験や OS グループの業務の理解度が十分でない従業員の育成が必要な状況にあり、その負担もあって各拠点を２～
３年に１度回る程度しかできていなかったとのことであって、OST における不適切な会計処理の早期発見に対する十分な内部統制機能を有しているとは言い難い状況であった。
109オ OS・OST 内部通報制度の機能不全
前記第３の１（４）エのとおり、OST においては、OS が設置した内部通報窓口を利用できたほか、社外及び社内に OST グループ独自の内部通報窓口が設置されており、当該窓口に毎事業年度数十件の通報が行われていたが、過去３年間で会計処理に関係する事項についての通報は存在していなかった。
また、OST の内部通報規程では、内部通報を理由とした不利益な取扱いは行わないとの通報者保護規定が置かれ（内部通報規程第 14 条）、内部通報への関与者全てに対する守秘義務についても規定されているが（同規程第 15 条）、当委員会によるインタビュ
ーによると、従業員の中には、通報内容が全て OST の経営陣又は幹部に伝わることによる不利益な取扱いを懸念し、内部通報制度の利用を躊躇する者も存在することが窺われ、前記規程にある通報者保護等に関する周知や職員の不安感の除去が不十分であると考えられる。
このように、OS の内部通報制度のほか、OST が独自に設置した内部通報制度も、不適切会計処理の早期発見や予防措置として機能しているとは言い難い状況にあった。
カ

会計処理に係る社内ルールの不明確さ・不適切な運用
OST においては、個別原価計算に関する社内ルールが明確に定められていなかったために恣意的な解釈が行われ、「レガシー」の一つである仕掛品残高の不適切な調整につながっていたものと認められる。
キ

不適切な会計処理が、経理部門から発見されにくい方法で行われたこと
募集費の先送りのうち、前払いチケット制の募集費に関しては、前払い時には請求書を受領するものの、チケット使用時（会計上費用計上をすべき時）には請求書を受領しないため、経理部門が関与せず、人財戦略本部による経費計上時期の恣意的な操作が容易な状況となっていた。このような状況にあったことが、経理部門による内部統制が機能せずに、不適切な会計処理を継続して行うことができた一因になっているものと推察される。
ク

不適切な会計処理にあたって必要な取引先による協力を得られやすい事業環境にあったこと
OST の取引先の多くは非上場のいわゆる中小企業であり、取引先との関係上、OS がバーゲニング・パワーを有することが多く、取引先の管理部門の状況に鑑みて、いわゆ
る「バーター取引」による架空売上の計上や請求書の操作等への協力を求めやすい状況にあった。このような状況にあったことが、取引先による協力を比較的容易に得られ、不適切な会計処理を継続して行うことができた一因になっているものと推察される。
110

（３）正当化
ア 関係役職員の規範意識の鈍麻による不適切会計の正当化・常態化
関係者の供述によると、OST においても、OS において不適切な会計処理を含めた概念として用いられていた「レガシー」という言葉が浸透し、通常の業務における社内用語のように用いられており、通常の業務と同様の感覚で「レガシー」との言葉を用いる
ことで不適切な会計処理が常態化し、正当化されていた。
また、前記（１）アのとおり、OST グループ全体において、予算達成に対するプレッシャーが存在しており、予算未達の部署の責任者においては、予算未達への負い目もあり不適切な会計処理の提案があっても異議を唱えられず、むしろ同様の不適切な会計処理をすべきかのような雰囲気にあったことが窺われる。このような状況に置かれていたことも、OST における不適切な会計処理を正当化する事情の一つとなっていたものと考えられる。
イ

会計処理に対する誤った理解と本件会計監査人に対する不適切な対応
本件調査におけるインタビューにおいて、S 氏は、もとより架空売上の計上が不適切であることは明確に認識していたが、外注費の先送りについては、通常の営業努力の一手段であり商慣習であるなどと考え、厳密には会計上不適切であるかもしれないと認識していたものの、特段の強い不正の意識はなく、本件会計監査人に指摘された時点で修正すれば足りるなどと考えていた旨述べている。
また、T 氏は、募集費の先送りに関して、費用計上を先送りにするだけであって総額として過少に計上するものではなく、いわば最終的に計上する募集費の総額の帳尻が合う対応であるなどとし、会計上正しくはないとの認識を有しつつも、問題があるとの認識は希薄であった旨述べている。
そして、実際に本件会計監査人に対しては、取引当時の認識や実態を告げずに隠蔽し、後付けの説明を行い、実態と異なる証憑書類を作成して提出するなどし、その結果、本件会計監査人より無限定適正意見を得ることができたことで、本件会計監査人から一つのお墨付きを得られたものとの誤った考えに至ったことが窺われる。
このように、会計処理に対する誤った理解と本件会計監査人への不適切な対応が社内に蔓延していたことによって、不適切な会計処理が正当化されるとともに、不適切な会計処理を発見・防止できなかったものと考えられる。
３ EN
（１）動機
ア X 氏による予算達成へのプレッシャー
当委員会は、EN において、遅くとも 2016 年 12 月期より、架空取引による売上の架111空計上が行われ、その後も、本件 EN 疑義に係る仕掛品残高の不適切な調整、架空売上の計上や経費等の先送り等といった不適切な会計処理がそれぞれ行われていたものと認定した。
前記不適切会計処理の背景的事情の一つとして、X 氏による予算達成に対するプレッシャーの存在が挙げられる。
前記第 11 の１（１）アのとおり、OS グループは、右肩上がりの成長を強く求める経営方針により会社を大きく成長させてきており、2020 年２月 21 日に発表した中期経営
計画（VISION2024）においても、2020 年度から 2024 年度までの５年間における成長計画として、売上収益及び営業利益に関する年平均成長率をそれぞれ 18％及び 33％とする高い数値目標を掲げている。EN においても、2009 年６月に OS の子会社となって以降、当初の親会社であった OS や 2017 年１月以降親会社となった OST の関与の下、売上高前年比約 109％～133％、営業利益前年比約 117～166％（2017 年 12 月期～2020
年 12 月期の予算に基づく数値）
といった右肩上がりの高水準の予算が作成されている。
さらに、X 氏は、2019 年 12 月期における EN の純売上高が 30 億 4414 万円であったのに対し、2020 年１月頃に、2024 年度の売上高 100 億円という高い数値目標を掲げていた。
しかしながら、EN は、2017 年 12 月期以降、2017 年 12 月期に営業利益に関してわ
ずかに実績が予算を上回ったが、2020 年 12 月期に至るまで、純売上高、売上総利益及び営業利益のいずれに関しても予算を達成することができていない。この点、EN における不適切な会計処理に関しては、前記第７の１（４）のとおり、営業利益の予算達成に固執した X 氏が、前経理部長に対し、予算達成を目的として不適切な会計処理を指示していたことが認められる。このように X 氏が営業利益に係る予算の達成にこだわった理由について、X 氏は、OS 又は OST から予算必達のプレッシャーを受けたことはなく、達成できなくとも特段何も言われなかったが、予算の営業利益は OS 及び OST にコミットした数字であるため原価の削減等をして予算達成を図っていた旨や、中期計画を意識していた旨のほか、EN の業績を伸ばすには設備投資を続ける必要があるが、予算達成を積み重ねないと、設備投資に関して子会社管理規程により定められている
OST の承認が得られないと思っていたなどと述べており、それらの事情から、各期の売上高・営業利益の予算達成又は未達幅の縮小を目的としていたことが認められる。
イ

従業員の賞与への悪影響の回避
OST の国内関係会社職務権限基準一覧（2021 年４月１日改定）によると、各 OST 子

会社の従業員に対する賞与の支給については、OST の経営会議に対する報告、並びに経営管理本部長及び担当役員の承認が必要とされている。
不適切な会計処理の実行者の供述によると、EN の従業員に対する賞与の支給には、OST の経営会議に対する報告、並びに経営管理本部長及び担当役員の承認が必要であ112

ることから、予算の大幅な未達による従業員の賞与の金額や支給の有無に対する悪影
響を懸念し、従業員にできる限り十分な金額の賞与を支給すべく、X 氏の指示を断ることができなかったとのことであり、かかる事情も動機の一つとして挙げられる。
ウ OST 株式の上場を背景とした減損兆候ありの判定の回避
前記第３の２（６）のとおり、OST は、2018 年６月より OST の株式上場の検討を開始し、2021 年６月には東京証券取引所に対して上場を申請するに至っていたところ、
同年７月下旬頃に、本件会計監査人から、2021 年 12 月期第３四半期において減損兆候ありと判定される可能性を示唆された。同年３月に EN の執行役員に就任していた OSTの執行役員でもある S 氏は、M&A を大きな武器として上場を申請していた OST において、子会社である EN における減損兆候ありとの判定は、OST の上場時の株価に悪影響を及ぼすおそれがあると考え、上場前に減損兆候ありと判定されることを何としても回避したかったと述べている。このように、OST 株式の上場を控えていたことは、EN における減損兆候ありの判定の回避に係る不適切な会計処理の動機として挙げられるものである。
エ

実行者自身の責任が明確になることの回避
受注損失引当金の計上回避や減損損失の計上回避は、AG 氏が、前経理部長から要請を受けたことに加え、自身の所属する部署が管掌する拠点の実績が原因で減損兆候ありとの判定が行われることで自身の責任を問われるのを恐れたことから、実行されたものと認められる。
（２）機会
ア X 氏への権限の集中、X 氏の意向に異議を述べられない企業風土（内部統制の無効
化）
EN は 2009 年６月に OS の子会社となったものであるが、X 氏は、EN の創業者であり、2021 年３月に退任するまで約 20 年にわたり EN の代表取締役社長を務めており、EN において強いリーダーシップをもって経営を推し進めていた。
関係者らの供述によると、EN の取締役会においては、X 氏による発言が多く、EN の社内取締役や執行役員の発言はほとんどみられず、これらの者による質問に対しても報告者ではなく X 氏が回答するなどの状況にあり、特に経営会議においては、X 氏が一方的にまくし立てるような一人舞台の状況で、前経理部長を含む EN の役職員は、自身の意向や考えを述べることが難しい雰囲気であったとのことである。
また、X 氏は、各部署の責任者に権限を委ねることなく、直接現場に指示を出すなどしており、その指示状況は、激昂して怒鳴り、高圧的な物言いで頭ごなしに否定するな
ど、反論を許さない対応も少なからずあったとのことである。経理に関しても、管理本
113

部長が置かれていたが、X 氏自身が、管理本部長を介することなく、同本部長のレポー
トライン下にいた経理部長に直接指示を出していた。
このように、EN においては、X 氏が各部署の責任者の権限や意向等を度外視にして全権を掌握しており、現場の従業員はもとより、取締役会や経営会議においてでさえ役
職員が意見を述べるのが難しいなど、X 氏の意向に異議を述べられない企業風土が存在していたことが認められる。そのため、X 氏による不適切な会計処理の指示に対しても、これを受けた従業員が異議を述べることができなかったほか、管理部長その他の従業員による監視・検証等の体制が機能していなかった。
このように、EN では、経営者である X 氏によって内部統制が無効化され、X 氏の意
向に沿って前経理部長等によって不適切な会計処理が実行されたものと認められる。
イ EN の監査役、OST の監査等委員会及び内部監査室による内部統制・監査機能、OSTの経営管理本部による監督機能の不全
EN の監査役は、OST の監査等委員１名が兼任していたところ、OST の監査等委員会
は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておらず、各委員が 16 の子会社及び関係会社の監査役を分担して兼任しており、OST 及びその子会社の監査については、
OST の内部監査室と連携しながら進めていたが、OST の内部監査室の構成員も３名のみであり、その傘下に 15 社の連結子会社を有する会社の内部監査体制としては十分ではなかった。
また、EN は OST の内部監査室による内部監査を受けていたが、前記２（２）エのとおり、OST の内部監査室長が、東京証券取引所等への隠蔽を図るべく、内部監査による発見事項の一部を内部監査報告書等に記載しておらず、また、2021 年２月に EN における前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した際には、本件会計監査人に対するヒア
リングを受ける者に対し、自らの作成した想定問答に従って回答するよう指導するな
ど、コンプライアンス意識に重大な問題が認められるのであって、OST の内部監査室
が、EN の不適切な会計処理の早期発見に対する十分な監査・監督機能を有していたとは言い難く、かえって EN における不適切な会計処理を隠蔽する部署として機能していたことも否定できない。
この点、2021 年２月に前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した際、EN の従業員が、OST の内部監査室及び V 氏等による調査において、前渡金以外の不適切な会計処理の存在について伝えたが、それらの処理について詳細な確認等がなされることはなく、本件会計監査人に伝達されることもないまま隠蔽され、本件調査まで発覚しなかった。このように従業員による情報提供があったにもかかわらず隠蔽されていたことからしても、OST による内部監査が機能していなかったことは明らかというべきである。
さらに、V 氏は、当委員会のインタビューにおいて、EN の取締役を兼任していた当時は、取締役会も元々ウェブ会議形式で行われていたため、X 氏と直接面会したことは114

数えるほどしかなく、EN の経理は X 氏と前経理部長によって差配されており、自らはEN の経理については管理できていなかったと供述している。このように、OST の経営管理本部による子会社管理は、EN の経理部門に対する監督機能として十分ではなかった。
ウ

内部通報制度の機能不全
前記２（２）オのとおり、EN においては、OS が設置した前記第３の１（４）エの内部通報窓口を利用できたほか、社外及び社内に OST グループ独自の内部通報窓口が設置されており、当該窓口に毎事業年度数十件の通報が行われていたが、EN に関する通報は年数件程度であった上、過去３年間で会計処理に関係する事項についての通報は存在していなかった。
当委員会によるインタビューによると、従業員の中には、X 氏の下で通報しても改善されないと考える者や、通報内容が全て OST の経営陣又は幹部に伝わることによる不利益な取扱いを懸念し、内部通報制度の利用を躊躇する者も存在するなど、内部通報制
度の実効性や通報者保護等に関する職員の不安感の除去等が不十分であったと考えられる。
このように、前記第３の１（４）エの OS の内部通報制度のほか、OST が独自に設置した内部通報制度も、不適切会計処理の早期発見や予防措置として機能しているとは言い難い状況にあった。
本件においても、本件 EN 疑義について、OS 及び OST が設置した内部通報制度を用いることなく、本件会計監査人に対して内部告発がなされ、これを端緒として設置された当委員会の本件調査の過程で EN における不適切な会計処理が発覚するに至ったものである。かかる発覚経緯に照らしても、OS 及び OST の内部通報制度が不適切な会計処理の発見手段として機能していなかったものと認められる。
エ

会計処理に係る社内ルールの不明確さ・不適切な運用
EN においては、個別原価計算や、会計上の費用処理を行うべき時期やプロジェクト

コードの設定に関する社内ルールが明確に定められていなかったために恣意的な解釈が行われ、仕掛品残高の不適切な調整につながっており、かつ、これが早期に発見されずに継続して行われた一因になっていたものと認められる。
（３）正当化ア

関係役職員の規範意識の鈍麻による不適切会計の正当化・常態化
前記第７の１（４）のとおり、X 氏は、不適切な会計処理の実施に対する指示を認めていないものの、適切な処理でないことを把握していた事象について、仕方がないと思ったなどと述べており、前記（１）で述べた動機により予算達成又は未達幅の縮小を図115

ることを優先し、不適切な会計処理を正当化していたものと考えられる。
また、X 氏から指示を受けた従業員は、会計上不適切な処理であることは認識していたものの、前記（２）アのとおり、X 氏に異議を述べることができる状況にはなかった
ため、不適切な会計処理を行うことが EN の従業員に対する賞与のために大義のある行為である旨や、計上期をずらす程度であれば架空計上よりは悪質性が低いなどと考えて、自らの気持ちに何とか整理をつけ、不適切な会計処理を正当化していったものと認められる。
また、前経理部長は、OST で行われていた 2020 年 12 月期の不適切な「バーター取引」による架空売上の計上その他の不適切な会計処理の存在を認識しており、OST における不適切な会計処理と比べれば EN のそれは「正直かわいいもんじゃないか。」と考えていたと供述している。このように、親会社である OST において不適切な会計処理が行われていたことが、EN での不適切な会計処理が正当化されるかのような意識を醸成する一因となったものと考えられる。
また、2021 年２月に EN において前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した際に、X氏の関与の有無を曖昧にしたまま、その理由を明確にせずに、X 氏を EN 代表取締役社長から退任させた。その結果、前渡金に係る不適切な会計処理に対する X 氏の関与を疑っていた EN の役職員は、「不適切な会計処理を行ったとしても会社から明確な処分はなくたいしたことはない。
」との誤った認識に基づき、X 氏の退任後も不適切な会計処理に関与するに至っている。このように関与者の責任が曖昧にされていたことも、ENでの不適切な会計処理が正当化されるかのような意識を醸成する一因となったものと考えられる。
イ

会計監査に対する誤った理解と本件会計監査人に対する不適切な対応
S 氏は、2021 年 12 月期第３四半期における減損兆候ありの判定の回避に係る会計処理が不適切であることを認識していたとのことである。一方で、S 氏は、本件会計監査人に対して、取引の実態等を積極的に告げる必要はなく、正確な説明をせずとも何らかの説明ができれば問題ないといった誤った認識を有していたなどと供述している。実際、S 氏は、AG 氏や前経理部長に指示をした上で、実態と異なる証憑書類を作成させ、これを本件会計監査人に対して提出していたことが認められる。
もとより会計監査人は、会社から正確な情報を得ていることを前提として意見を述べるものであるところ、S 氏は、前記のとおり実態に即した説明をせずとも、本件会計監査人より無限定適正意見を得ることができれば問題ないとの誤った考えに基づいて、
不適切な会計処理を正当化していたことが認められる。
このように、会計監査に対する誤った理解とそれに起因する本件会計監査人への不適切な対応が S 氏において常態化していたことによって、不適切な会計処理が正当化されていたものと考えられる。
116

４ RPM（１）動機ア

大幅な予算未達の回避又は予算未達幅の縮小の目的等の存在
当委員会は、RPM において、遅くとも 2014 年 12 月期末時点では仕掛品残高の不適切な調整が行われており、2015 年１月頃には当該不適切な調整が発覚したものの、直ちにこれを全て修正せず、受注損失引当金の付替え等によって、仕掛品残高を維持させていたものと認定した。
前記不適切会計処理の背景的事情の一つとして、大幅な予算未達の回避の目的の存在が挙げられる。
不適切な会計処理の始期及びその時点における経緯等について、当時 RPM の代表取締役社長であった AH 氏が、大口受注による予算の達成を目指したものの、失注を抱えた結果、2015 年 12 月期における不適切な仕掛品残高を約 165,000 千円程度まで増加させてしまったことが、関係者らの供述から認められる。
このような仕掛残高の増加は、2015 年１月頃に RPM の臨床開発本部担当者によって判明し、その報告を受けた Y 氏（現 RPM 代表取締役社長、当時は同社取締役）は、当時の RPM の親会社であった OS の副社長で、当時 RPM の取締役を兼任していた B 氏に対して、その対応について相談していたとのことである。
その後、積み上がった仕掛原価に関する案件について売上が立たないことが明らかとなり、2015 年９月 AH 氏はその経営責任をとって退任し、Y 氏が RPM の代表取締役社長に就任した。Y 氏は、積み上がった仕掛残高の処理について、引き続き B 氏に相談したが、明確な決定や対応が行われることはなく、営業利益の大幅な悪化を防ぐ必要もあったことから、その後も不適切に積み上げられた当該仕掛品残高全額の修正には至らなかった。
さらには、当該仕掛残高を処理しないことにとどまらず、各年度における予算の未達幅を縮小する目的でも、仕掛品残高の不適切な調整及び受注損失引当金の計上回避が行われるようになっていった。実際、2015 年 12 月期から 2018 年 12 月期にかけては、
営業利益を水増しして大幅な予算未達を回避し又は予算の未達幅を縮小する目的で、仕掛品残高の不適切な調整、及び、受注損失引当金の計上回避等が行われていたことが認められ、かつ、仕掛品残高の不適切な調整に関しては、受注損失引当金の計上回避の目的でも行われていたことが認められる。
このような RPM における不適切な会計処理は、Y 氏が、同社の臨床開発本部担当者
及び管理部担当者に指示を行い、実行させたものと認められる。なお、受注損失引当金の計上回避は、臨床開発本部担当者及び管理部担当者が作成する「受注損失判定表」の「仕掛残高」等の金額を改竄する方法で行われていたが、どの案件の「仕掛残高」の金額を、どの程度改竄するかに関しては、Y 氏又は臨床開発本部担当者が判断していた。
117

その後、2019 年１月、OS の組織再編に伴い、OS に代わって OST が RPM の親会社となった。OST の上場準備に際して、前記の経緯で未処理のままとなっていた仕掛残高について、Y 氏及び臨床開発本部担当者は、OS の執行役員である AE 氏、OS の経理担当者、当時 OST の取締役であった V 氏及び OST の経理担当者と対応方針を協議し、少なくとも約 93,000 千円の修正が必要であると判断し、この点について本件会計監査人に説明した上で、同額の仕掛残高を修正するに至った。
この点について、Y 氏及び臨床開発本部担当者は、この時点において、全ての不適切な仕掛残高を落としたかったものの、OS 及び OST の判断により、全く説明が付かない仕掛に係る前記金額のみを落とすことに決まったため、未処理分が残存したと述べており、現在も、当該未処理分は残存している。
この点、Y 氏及び臨床開発本部担当者が前記のとおり不適切な会計処理を行った動機について、Y 氏は、予算必達等とまでは考えておらず、無理なものは無理と考えていたものの、OST 社長の L 氏が特に営業利益に係る予算達成にこだわっている印象を抱き、予算を達成しないと OS 又は OST に物を言えない雰囲気であり、OS 又は OST から求められる右肩上がりの予算を作らないと会社や受託部署がなくなるかもしれない、OS グループないし OST グループ全体が目指す方向性に RPM のみが従わないわけにはいかないなどと考えていたとのことである。臨床開発本部担当者も、Y 氏にかかる処理を止めるよう進言したものの、Y 氏から前記考えを聞き、やむを得ないものと考えて、不適切な会計処理を実施するに至ったとのことである。
このように、RPM の不適切な会計処理は、当初は AH 氏の判断により行われたものであるが、その後は、OS 及び OST にも相談し、それら親会社の意向に沿った迎合的な対応として、大幅な予算未達の回避を目的として長年にわたり行われてきたものである。
イ

従業員の賞与への悪影響の回避
OST の国内関係会社職務権限基準一覧（2021 年４月１日改定）によると、OST の子

会社の従業員に対する賞与の支給については、OST の経営会議に対する報告、並びに経営管理本部長及び担当役員の承認が必要とされている。
関係者の供述によると、このように RPM の従業員に対する賞与の支給には、OST の経営会議に対する報告、並びに経営管理本部長及び担当役員の承認が必要であることから、Y 氏としては、予算の大幅な未達による従業員の賞与の金額や支給の有無に対する悪影響の懸念があったため、OS 及び OST の意向を無視して仕掛残高を全て一度に修正するとの対応ができなかったとのことであり、かかる事情も動機の一つとして挙
げられる。

118

（２）機会ア RPM の監査役、OS 及び OST の監査等委員会並びに内部監査室による内部統制・監
査機能の不全RPM の監査役は、OST の監査等委員１名が兼任していたところ、OST の監査等委員会の子会社管理については、前記２（２）ウのとおり、内部統制体制としては十分ではなかった。また、OST の内部監査室による十分な内部監査が行われていたことに疑問があることについても、前記２（２）エのとおりである。
加えて、RPM は、2019 年１月以降に OST の子会社となったものであり、それ以前は
OS の子会社であったところ、前記１（２）イのとおり、OS の監査等委員会や内部監査室についても、監査等委員に求められる役割の負担の大きさ、内部監査室の構成員の数や内部監査の対象となる連結子会社の数が 206 社にも及んでいること等からすれば、いずれも不適切な会計処理の早期発見に対する十分な監査・監督機能を有していたとは言い難いものと認められる。
イ OS 及び OST の内部通報制度の機能不全
前記２（２）オのとおり、OS においては、国内の OS グループ全体が利用できる内部通報窓口が設置されており、OST においても、OST グループ全体が利用できる内部通報窓口が設置されており、RPM においても前記両窓口を利用することができる体制にあったが、それらが不適切会計処理の早期発見や予防措置として機能しているとは言い難い状況にあったことは、前記２（２）オのとおりである。
ウ

会計処理に係る社内ルールの不明確さ・不適切な運用
RPM においては、売上計上時期についての社内ルールが不明確であり、かつ、これに対応する売上原価についても明確な基準が定められていなかったため、恣意的な売上計上処理及び恣意的な売上原価計上処理が行われていたものと認められる。
（３）正当化ア

関係役職員の規範意識の鈍麻による不適切会計の正当化・常態化
関係者の供述によると、不適切な会計処理が会計上問題であることは認識しており、2015 年に約 165,000 千円の不適切な仕掛品残高が判明した際に、不適切な調整に関して全て一度に修正することを希望したが、当時の親会社であった OS への相談を経ても、明確な決定や対応が行われることはなかった。その後、受注損失引当金の計上回避
や仕掛品残高の不適切な調整を繰り返すうちに、そのような処理が常態化してしまい、
会計上問題があるとの規範意識も日に日に麻痺していったとのことである。このように、親会社からの意向に従わざるを得ない状況に置かれたことが、従業員の規範意識を鈍磨させ、不適切な会計処理を正当化する要因となっていたものと認められる。
119

なお、OS 及び OST の経理担当者らの規範意識の鈍磨については、前記１（３）及び２（３）のとおりである。

120

第 12 再発防止策の提言
１ 実現可能な事業計画・予算の策定
前記第 11 の１（１）のとおり、本件の一連の不適切な会計処理の原因としては、右肩上がりの成長を強く求める経営方針の下で掲げられる高い数値目標の存在が認められる。
2020 年２月 21 日に発表した中期経営計画（VISION2024）においても、2020 年度から 2024
年度までの５年間における成長計画として、売上収益及び営業利益に関する年平均成長率をそれぞれ 18％及び 33％とする高い数値目標を掲げている。
事業計画及び予算の策定に関しては、各事業部及び各子会社から報告を受けた資料を踏まえて、OS グループ全体の観点及び中長期的な経営の観点から、各事業部及び各子会社の事業環境も踏まえて、報告金額に対して増減額の調整を行うことになるが、成長への固執が今後の不正の動機とならないように、会社の実力に応じた実現可能な合理的な事
業計画及び予算を策定する必要がある。
２

関与者の責任の明確化
前記第 11 の３（３）アのとおり、2021 年２月に EN において前渡金に係る不適切な会計処理が発覚した際に、X 氏の関与の有無を曖昧したまま、その理由を明確にせずに、X
氏を EN 代表取締役社長から退任させた。その結果、前渡金に係る不適切な会計処理に対する X 氏の関与を疑っていた EN の役職員は、「不適切な会計処理を行ったとしても会社から明確な処分はなくたいしたことはない。
」との誤った認識に基づき、X 氏の退任後も不適切な会計処理に関与するに至っている。
このように不適切な会計処理が発覚した際に隠蔽又は事態を矮小化していたことが、その他の役職員における不適切な会計処理を容認する意識を醸成していたものと認められる。
そこで、本件において、不適切な会計処理の各関与者の責任に応じた厳正な処分を行い、不適切な会計処理の重大さを踏まえて、不適切な会計処理を許さない会社の姿勢や二度と同じ轍を踏まない強い意思を社内外に示すことで、同種の不適切な会計処理を抑止することが必要である。

３

コーポレート・ガバナンス体制・組織体制の再構築（１）管理体制強化による適切な権限配分の実現
OS グループにおいては、C 氏が、OS を含めた国内製造系アウトソーシング事業を統括する自身の立場を利用し、OS における内部統制を無効化していたことが認められる。
また、OST グループについては、国内技術系アウトソーシング事業を統括する立場にある L 氏、さらに権限が委譲された各事業部セグメントを統括する執行役員が、その立場を利用して OST における内部統制を無効化していたことが認められる。実際に、管理部門は、事業部の判断に迎合的であり、こうした処理に異議を唱える者も現れなか
121

ったことが窺われる。
そのため、OS 及び OST の管理部門に対して強い権限を付与するとともに、優秀な人
材を十分に補充するなど、第２線として求められる内部統制を機能させる措置を講ずることが必要である。
（２）取締役会による監督機能の強化
前記第 11 の１（２）イのとおり、独立社外取締役には、「経営の監督を行うこと」、「経営陣・支配株主から独立した立場」でステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることが求められているところ（コーポレートガバナンス・コード原則４－
７）、OS は、社外取締役に対して将来の幹部候補となる執行役員や従業員に対する教育といった役割を求めており、在任期間が長期にわたる者が複数在任しているなど、執行側との関係性が近く、実質的に独立性が低いとも評価され得る独立社外取締役が散見された。
関係者らの供述によると、このような構成の下で毎月１回開催される OS の取締役会においては、毎月の各セグメントの予算の達成状況の報告や未達見込みの場合の方策の検討といった「アクセル」に関する議論が中心であり、会計・経理に関する問題をはじめとする「ブレーキ」に関する議論はほとんどなされておらず、「実効性の高い監督」（コーポレートガバナンス・コード基本原則４）が十分に行われていなかったものと認められる。
そこで、OS の取締役会においては、独立性の高い社外役員を選任するとともに、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行と監督を分離し（コーポレートガバナンス・コード原則４－６）、取締役会による監督機能を強化する必要がある。
（３）経理部門の人員拡充・良質な人材の確保
OS 及び OST は、2010 年度以降 M&A 戦略を本格化し、その傘下の関係会社の数も大幅に増加し、買収した子会社も含めた連結決算作業の必要性が増大しているにもかかわらず、その必要性に対応する OS 及び OST の経理部門従業員の人材の採用・育成
及び人材の確保が十分に行われていない。
OS 及び OST においては、中途採用によって人材の確保を行っているようであるが、その傘下に連結子会社 206 社及び持分法適用会社３社を持つ東京証券取引所市場第一部に上場する企業の経理部門としては、人員の質・数ともに不十分である。このことは15 社の連結子会社を有する上場準備会社である OST についても同様である。
また、OS 及び OST は、各グループ会社の経理部門に対し、親会社から経理担当者を出向させること等による子会社管理をほとんど行っていない。
そのため、OS、OST 及びそれらの子会社のいずれにおいても、新規経理担当者の採122

用・育成に加えて、会計実務に精通した経理担当者を中途採用することが必要である。
また、必要に応じて、親会社から各グループ会社の経理部門に経理担当者を出向させるなどによる子会社管理についても、十分検討に値する。
４ 内部統制部門の強化（子会社管理）（１）管理部門の人員拡充・良質な人材の確保
前記３（３）のとおり、OS 及び OST は、2010 年度以降 M&A 戦略を本格化し、その傘下の関係会社の数も大幅に増加し、買収した子会社の管理の必要性が増大している。
それにもかかわらず、その必要性に対応する OS 及び OST の管理部門の従業員の人材の採用・育成及び人材の確保が行われていない。
他方、OST グループにおいて OST 子会社管理を管掌する立場にある執行役員の V 氏
は、多数の OST 子会社の取締役を兼任しているところ、各 OST 子会社の管理に十分な時間を割くことができない状況となっており、OST において十分な子会社管理が行われているとは言い難い。
OS 及び OST の管理部門においては、十分な管理業務の経験を有する良質な人材を確保するとともに、人材の採用・育成を図り、各人の能力に応じた適切な業務の割り当てを行うことが必要である。
（２）内部監査体制の見直し
OS の内部監査室の構成員は６名（2021 年は８名）のみ、OST の内部監査室の構成員は３名のみであり、その傘下にそれぞれ 206 社及び 15 社の連結子会社を有する会社の内部監査体制としては十分ではないため、OS 及び OST においては、コンプライアンス
意識の高い財務・会計に関する十分な専門的知識を有する、十分な人数の内部監査担当者を採用する必要がある。
また、OS の内部監査室は、内部監査の対象として、経理や会計はテーマとはならず、会計監査は本件会計監査人に全面的に委ねていたとのことであるが、今後は、会計・経理に関する内部監査も実施していく必要がある。
他方、OST の内部監査室長は、前記第 11 の２（２）エのとおり、M 氏の意向を踏まえて、OST の株式上場を目的として本件会計監査人等に対してコンプライアンス上不適切な行為の隠蔽を積極的に図っていたなど、コンプライアンス意識に重大な問題があったことが認められ、経営陣・幹部や事業部門からの実質的な独立性にも疑義があると言わざるを得ない。そのため、OST においては、内部監査室担当者の経営陣・幹部や事業部門からの実質的な独立性を確保することも必要である。

123

（３）監査等委員会による内部統制機能の強化
OS 及び OST の監査等委員会としては、これまでのように会計監査を本件会計監査人任せにすることなく、会計監査について本件会計監査人との連携を強化し、会計監査における問題意識を共有するとともに、本件会計監査人から提供を受けた情報を活かして、これまで以上に深掘りした監査を実施していく必要がある。
５ 内部通報制度の実効性確保
前記第 11 の２（２）オのとおり、従来、OS 及び OST のいずれの内部通報窓口においても、過去４年間で会計処理に関する事項についての通報は存在しなかった。また、当委員会によるインタビューによると、従業員のなかには、通報内容が全て OST の経営陣又は幹部に伝わることによる不利益な取扱いを懸念し、内部通報制度の利用を躊躇する者も存在することが窺われた。
実際、本件 EN 疑義の発覚の端緒は本件会計監査人に対する内部告発であり、OS 及びOST の内部通報制度は、違法・不正行為や不適切会計の予防措置としては十分に機能していなかったのであるから、既存の内部通報制度自体を見直す必要がある。
今後は、OS グループ及び OST グループの全役職員が内部通報制度を躊躇せずに安心して利用できる信頼感を醸成するとともに、違法・不正行為、特に不適切な会計処理を見て見ぬふりをすることを許さないという社内風土を醸成すべきであり、実効性のある内部通報体制を整備・運用し、内部通報制度を積極的に活用したリスク管理等を行っていくことが必要である。
具体的には、内部通報対応の事務局等に対して経営陣・幹部による影響力が及び、内部通報への対応が適切に行われないのではないかとの役職員の懸念を払しょくすべく、①
社外取締役や監査等委員会との間で内部通報の内容を共有すること、②通報者に対する不利益な取扱いや、通報者を特定させる事項を必要最小限の範囲を超えて共有する範囲
外共有等や通報者の探索が禁止されること、③これらに違反した場合には懲戒処分の対象になること等を社内規程で明確に定めた上、OS グループ内で周知徹底し、OS グルー
プ内の役職員における内部通報制度への信頼感を醸成することが必要である。さらに、内部通報の実効性を高める観点からは、④違法・不正行為に関与していた通報者や調査の協力者に対して処分の減免ができる社内リニエンシー制度を導入することや、⑤通報者に報償や一定の人事上の有利な評価を与える措置をとることも考えられる。
６

会計処理に係る社内ルールや経理会計システムの見直し
OS、EN 及び RPM においては会計処理に係る社内ルールが不明確であり、恣意的な解釈も可能となっていることが、不適切な会計処理が容易に行われた原因となっていたことを踏まえると、会計上の費用処理を行うべき時期やプロジェクトコードの設定、売上及び売上原価の計上時期等を含む会計処理に係る社内ルールを見直すとともに、当該社内
124

ルールに沿った運用がなされるよう社内で周知・徹底する必要がある。
また、可能な限り人為的な作業が介入せず、利用者による恣意を排除できるような経理
会計システムを、OS グループにおいて一元化して導入することが考えられる。
７

コンプライアンス意識の改革、再発防止策の徹底
前記第 11 の１（１）ア及び２（１）アのとおり、OS グループや OST グループにおいては、右肩上がりの成長を強く求める考え方が事業部門の役職員に浸透しており、かかる考え方が一連の不適切な会計処理の原因の一つになっていたものと考えられる。会社の経営陣が予算達成を重視することは当然であるが、その過程においてコンプライアンスを重視すべきであること、すなわち、「レガシー」を根絶すること、不適切な会計処理を
二度と起こさない、見逃さないこと、右肩上がりの成長とコンプライアンスが衝突した場
合にはコンプライアンスを優先しなければならないことを、OS グループの全役職員に十分に意識付けることが重要である。
そのためには、OS グループ及び OST グループの経営トップ及び経営陣・幹部において、OS が上場会社であることを十分に意識した上で、前記のようなコンプライアンス意識を改めて強く自覚する必要がある。その上で、OS グループの経営トップである A 氏がOS グループの全役職員に対してコンプライアンス重視のメッセージを力強く、定期的に発することが必要不可欠である。
さらに、OS グループ全体で不適切な会計処理の予防に関するコンプライアンス研修を定期的に実施し、特に管理部門や経理部門については、法令遵守及び財務会計業務に関す
るより専門的な知識に係るリスク管理研修を継続的に実施する必要がある。
また、「バーター取引」と称して適切な取引であるかのように行うグレーな取引慣行は、
不適切な会計処理が疑われるおそれがあるため、今後は脱却していかなければならない。
以

125

上

別紙１
インタビュー対象者一覧

OST
OST
OST
OST

所属・役職
（退職者は最終の所属・役職。2行目以下は兼務）
代表取締役会長 兼 社長
取締役副社長 兼 経営管理本部長
専務取締役 製造・サービス統括本部長 技術統括本部長
社外取締役
社外取締役（常勤監査等委員）
OST 取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員）
社外取締役（監査等委員）
常務執行役員 内部監査室長
常務執行役員 製造・サービス統括本部 副本部長 兼 第1製造統括部 担当部長
常務執行役員 製造・サービス統括本部 副本部長 兼 ソリューション事業統括部・サービ
ス事業統括部 担当部長
常務執行役員 経営管理本部 副本部長
執行役員 製造・サービス統括本部 海外人材サポート事業統括部 副統括部長
経営管理本部 経理部 部長
経営管理本部 経理部 主任
製造・サービス統括本部 事業管理部 部長
製造・サービス統括本部 雇用戦略統括部 担当部長
製造・サービス統括本部 海外人材サポート事業統括部 担当部長
代表取締役社長
取締役 経営管理本部 本部長
EN 取締役RPM 取締役
社外取締役（常勤監査等委員）
RPM 監査役
社外取締役（監査等委員）
社外取締役
社外取締役
執行役員 ソリューションサービス事業本部 本部長
EN 執行役員
執行役員 R&D事業本部 本部長
EN 執行役員
執行役員 人材戦略本部 本部長
執行役員
EN 取締役RPM 取締役
内部監査室 室長
経営管理本部 次長
経営管理本部 経理財務部 部長
経営管理本部 経理財務部 係長

OST

ソリューションサービス事業本部 ソリューション技術部 インダストリーセールス課 課長

在籍

前代表取締役社長（現OST R&D事業本部 アドバイザー）
代表取締役社長 兼 技術本部 本部長
取締役 兼 管理本部 本部長
執行役員 管理本部 総務人事部 部長
前 管理本部 経理部 部長（現OST R&D事業本部 東海エリア 刈谷支店 次長）
管理本部 経理部 部長
管理本部 経理部 チーフ
営業本部 AP部 部長
代表取締役
取締役
臨床開発部 部長
代表取締役社長
OST 人財戦略本部 部長
代表取締役
製造・サービス統括本部 事業管理統括部 コンプライアンス推進課 課長

在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍

No.

氏名

会社

1
2
3
4

A氏
B氏
C氏
E氏

OS
OS
OS
OS

5

H氏

OS

6
7
8
9
10

K氏
I氏
J氏
AB氏

OS
OS
OS
OS
OS

11

AA氏

OS

12
13
14
15
16
17
18
19

AE氏

L氏

OS
OS
OS
OS
OS
OS
OS
OST

20

M氏

OST

21

P氏

OST

22
23
24

Q氏
O氏
N氏

OST
OST
OST

25

S氏

OST

26

R氏

OST

27

T氏

OST

28

V氏

OST

29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44

X氏
W氏

EN（現OST）
EN
EN
EN
EN（現OST）
EN
EN
EN
RPM
RPM
RPM

AG氏

Y氏

45

AF氏

TB

46
47

AD氏

b社
OS

在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
退職
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍

在籍
在籍
在籍

別紙２
フォレンジック対象者一覧
No.

氏名

会社

1
2
3
4
5

B氏
C氏

L氏

OS
OS
OS
OS
OST

6

M氏

OST

7

P氏

OST

8

S氏

OST

9

R氏

OST

10

V氏

OST

11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30

X氏
W氏

AG氏

Y氏

OST
OST
OST
OST
OST
OST
EN（現OST）
EN
EN
EN
EN
EN
EN（現OST）
EN
EN
EN
EN
RPM
RPM
TB

所属・役職
（退職者は最終の所属・役職。2行目以下は兼務）
取締役副社長 兼 経営管理本部長
専務取締役 製造・サービス統括本部長 技術統括本部長
経営管理本部 経理部 部長
製造・サービス統括本部 事業管理部 部長
代表取締役社長
取締役 経営管理本部 本部長
EN 取締役RPM 取締役
社外取締役（常勤監査等委員）
RPM 監査役
執行役員 ソリューションサービス事業本部 本部長
EN 執行役員
執行役員 R&D事業本部 本部長
EN 執行役員
執行役員
EN 取締役RPM 取締役
内部監査室 室長
経営管理本部 次長
経営管理本部 経理財務部 部長
経営管理本部 経理財務部 係長
経営管理本部 総務部 総務課 課長
R&D事業本部 南関東エリア プロダクト開発課 次長
前代表取締役社長（現OST R&D事業本部 アドバイザー）
代表取締役社長 兼 技術本部 本部長
取締役 兼 管理本部 本部長
取締役 兼 営業本部 本部長
執行役員 管理本部 総務人事部 部長
執行役員 技術本部 開発事業部 部長
前 管理本部 経理部 部長（現OST R&D事業本部 東海エリア 刈谷支店 次長）
管理本部 経理部 部長
管理本部 経理部 チーフ
管理本部 経理部
営業本部 AP部 部長
代表取締役
臨床開発部 部長
管理部 部長

在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍
在籍

31

アウトソーシングコミュニ
管理室長 室長
ケーションズ株式会社

在籍

32

共同エンジニアリング

退職

経理課 課長

ࢢ
ࣟ
勖
ࣂ
ࣝ
࢟
ࣕ
ࣜ
࢔
᥇
⏝
ㄢ

ㄢ
㛗

᪂
༞
᥇
⏝
ㄢ

ㄢ
㛗

协
ව
卐

ㄢ
㛗

ㄢ
㛗

㒊
㛗

୰
᪥
ᮏ
࢟
ࣕ
ࣜ
࢔
᥇
⏝
ㄢ

࢟
ࣕ
ࣜ
࢔
᥇
⏝
㒊

⤫
ᣓ
㒊
㛗

す
᪥
ᮏ
࢟
ࣕ
ࣜ
࢔
᥇
⏝
ㄢ

㞠
⏝
ᡓ
␎
⤫
ᣓ
㒊

ᇳ
⾜
ᙺ
ဨ

ྲྀ⥾ᙺ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ

௦⾲ྲྀ⥾ᙺ఍㛗ව♫㛗ྲྀ⥾ᙺ๪♫㛗
ᑓົྲྀ⥾ᙺᖺ᭶㸯᪥௜

ㄢ
㛗

ᮾ
᪥
ᮏ
࢟
ࣕ
ࣜ
࢔
᥇
⏝
ㄢ

〇
㐀
᥇
⏝
ᡓ
␎
㒊

㒊
㛗

⏕
⏘
ရ
㉁
᥎
㐍
㒊

⊂❧ᙺဨ
⊂❧ᙺဨ
⊂❧ᙺဨ
⊂❧ᙺဨ
⊂❧ᙺဨ

㒊
㛗 ᢸ ᢸ
ᙜ ᙜ
๪ ๪
㒊 㒊
㛗 㛗

⚟
ᒸ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

኱
ศ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

➨
㸴
Ⴀ
ᴗ
㒊

⇃
ᮏ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

ͤᖖ໅┘ᰝ➼ጤဨͤ┘ᰝ➼ጤဨ
ͤ┘ᰝ➼ጤဨͤ ┘ᰝ➼ጤဨ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᗈ
ᓥ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

㒊
㛗 ๪
㒊
㛗

Ὢ
ᮏ
஦
ᴗ
ᡤ

஦
ᴗ
ᡤ
㛗

ᚨ
ᓥ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

➨
㸵
Ⴀ
ᴗ
㒊

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ර
ᗜ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

⚟
▱
ᒣ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸰
〇
㐀
⤫
ᣓ
㒊

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

኱
㜰
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

协
ව
卐

协
す
᪥
ᮏ
࢚
ࣜ
࢔
ᢸ
ᙜ
卐

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

⁠
㈡
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸳
Ⴀ
ᴗ
㒊

⤫
ᣓ
㒊 ๪
㛗 ⤫
ᣓ
㒊
㛗

♫㛗ᐊ࣭ෆ㒊┘ᰝᐊ⟶ᤸ⤒Ⴀ⟶⌮ᮏ㒊⟶ᤸࠝࡑࡢ௚ࡢ஦ᴗ㸦≉౛Ꮚ఍♫㸧ࠞ〇㐀࣭ࢧ࣮ࣅࢫ⤫ᣓᮏ㒊ࠊᢏ⾡⤫ᣓᮏ㒊⟶ᤸࠝᅜෆᢏ⾡⣔࢔࢘ࢺࢯ࣮ࢩࣥࢢ஦ᴗࠊᅜෆ〇㐀⣔࢔࢘ࢺࢯ࣮ࢩࣥࢢ஦ᴗࠊ
ᅜෆࢧ࣮ࣅࢫ⣔࢔࢘ࢺࢯ࣮ࢩࣥࢢ஦ᴗࠊᾏእᢏ⾡⣔஦ᴗࡢ⤫ᣓࠊᾏእ〇㐀⣔ཬࡧࢧ࣮ࣅࢫ⣔஦ᴗࠊࡑࡢ௚ࡢ஦ᴗ㸦≉౛Ꮚ఍♫ࢆ㝖ࡃ㸧ࠞࠝᾏእᢏ⾡⣔஦ᴗ㸦&3/♫㸧ࠊࢲ࢖ࣂ࣮ࢩࢸ࢕ཬࡧ㹑㹂㹅㹱᥎㐍ࠞ⊂❧ᙺဨᙺဨ⟶ᤸཬࡧᢸᙜ⫋ົ

⤌⧊ᅗ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

㔠
ἑ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᐩ
ᒣ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

㒊 ᢸ
㛗 ᙜ ᢸ
㒊 ᙜ
㛗 ๪
㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᅄ
᪥
ᕷ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸲
Ⴀ
ᴗ
㒊

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ส
㇂
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

㟼
ᒸ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

஦
ᴗ
ᡤ
㛗

ឡ
㮚
஦
ᴗ
ᡤ

➨

Ⴀ
ᴗ
㒊

஦
ᴗ
ᡤ
㛗

ᐩ
ኈ
ᐑ
஦
ᴗ
ᡤ

㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᒣ
᲍
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ඵ
⋤
Ꮚ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᯇ
ᮏ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᶓ
὾
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸱
Ⴀ
ᴗ
㒊

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

༓
ⴥ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸯
〇
㐀
⤫
ᣓ
㒊

㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ࡉ
࠸
ࡓ
ࡲ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

协
ව
卐

⤫
ᣓ
㒊 ๪
㛗 ⤫
ᣓ
㒊
㛗

〇㐀࣭ࢧ࣮ࣅࢫ
⤫ᣓᮏ㒊

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

⩌
㤿
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

协
ᮾ
᪥
ᮏ
࢚
ࣜ
࢔
ᢸ
ᙜ
卐

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

Ⲉ
ᇛ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

ᢸ
ᙜ
๪
㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

㛗
ᒸ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

ᐊ㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᗉ
ෆ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

௝
ྎ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

➨
㸰
Ⴀ
ᴗ
㒊

஦ᴗ௻⏬ᐊ

ᑓົྲྀ⥾ᙺ
ᮏ㒊㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

ᮐ
ᖠ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

㒊
㛗

Ⴀ
ᴗ
ᡤ
㛗

༓
ṓ
Ⴀ
ᴗ
ᡤ

ㄢ
㛗

ㄢ
㛗

Ᏻ
඲
⾨
⏕
᥎
㐍
ㄢ

ே
㈈
⫱
ᡂ
࣭
ᩍ
⫱
ㄢ

ㄢ
㛗

ᴗ
ົ
⟶
⌮
㒊

ே 㛗ᢸ
ᙜ
㈈
๪
㛤
㒊
Ⓨ
㛗
㒊

஦
ົ
⟶
⌮
ㄢ

๪ᮏ㒊㛗

ᖖົᇳ⾜ᙺဨ

㒊

๪ᮏ㒊㛗
๪ᮏ㒊㛗

ᖖົᇳ⾜ᙺဨ㛗㛗ᖖົᇳ⾜ᙺဨ♫఍ྲྀ ⥾ ᙺ ఍ᰴ ୺ ⥲ ఍ᖖົᇳ⾜ᙺဨᐊ㛗ᐊ㛗ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ
ྲྀ⥾ᙺ ♫እ

ㄢ
㛗

㒊

ᢸᙜ㸧

ࢯ
ࣜ
ࣗ
勖
ࢩ
ࣙ
ࣥ
஦
ᴗ
⤫
ᣓ
㒊

ᢸᙜ㸧

஦ 㛗 ๪
㒊
ᴗ
㛗
⟶
⌮
㒊

㸦➨㸰〇㐀⤫ᣓ㒊㸦➨㸯〇㐀⤫ᣓ㒊

⤫
ᣓ
㒊
㛗

ᇳ
⾜
ᙺ
ဨ

ࢧ
勖
ࣅ
ࢫ
஦
ᴗ
⤫
ᣓ
㒊
协
ව
卐

㛗 㛗

⤫
ᣓ
㒊 ᢸ ᢸ ᢸ ᢸ㛗 ᙜ ᙜ ᙜ ᙜ
㒊 㒊
๪ ๪
㛗 㛗
㒊 㒊

㸦ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥ஦ᴗ⤫ᣓ㒊࣭ࢧ࣮ࣅࢫ஦ᴗ⤫ᣓ㒊 ᢸᙜ㸧

㒊
㛗

ࢥ
ࣥ
ࣉ
ࣛ
࢖
࢔
ࣥ
ࢫ
᥎
㐍
ㄢ

♫㛗ᐊ

ෆ㒊┘ᰝᐊ

௦⾲ྲྀ⥾ᙺ
㸦ව㸧

௦⾲ྲྀ⥾ᙺ

┘ᰝ➼ጤဨ఍

ᾏ
እ
ே
ᮦ
ࢧ
࣏
勖
ࢺ
஦
ᴗ
⤫
ᣓ
㒊

⤫
ᣓ ᇳ
㒊 ⾜ ᢸ ᢸᢸ ᢸ㛗 ᙺ ᙜ ᙜᙜ ᙜ ᢸဨ 㒊 㒊㒊 㒊 ᙜ㛗 㛗㛗 㛗 ๪
㒊
๪
㛗
⤫
ᣓ
㒊
协 㛗
协 协
ව
࣋ ࢖
卐
ࢺ ࣥ 协
ࢼ ࢻ ࢱ
࣒ ࢿ ࢖
ᢸ ࢩ ࣭
㹕
ᙜ ࢔ ࢝
㹀
卐 ᢸ ࣥ
㹀
ᙜ ࣎
஦
卐 ࢪ
ᴗ
࢔
ᢸ
ᢸ
ᙜ
ᙜ
卐
卐

ᾏ
እ
㹌
㹍
㹕
஦
ᴗ
⤫
ᣓ
㒊

⤫
ᇳ
ᣓ ๪
⾜ ᢸ
㒊 㒊 ᢸ ᙺ ᙜ ᢸ
㛗 㛗 ᙜ
㒊 ᙜ ᢸ
๪ ဨ 㛗 ๪ ᙜ
㒊 ㄢ
㒊
㛗 㛗
㛗 ๪
⤫
ᣓ
㒊
㛗
协
协
୰
ව
协
卐
ᅜ
协
ࢧ
ᢸ
Ḣ
ࣥ
ᙜ
ᕞ
ࢩ
卐
ᢸ
ࣥ
协
ᙜ
࣐
༡
卐
ࣞ
⡿
勖
࣭
ࢩ
࢔
࢔
ࢪ
ᢸ
࢔
ᙜ
ᢸ
Ở
ᙜ
卐

㜵
⾨
㛵
㐃
஦
ᴗ
⤫
ᣓ
㒊
⤫
ᣓ
㒊
㛗

ᇳ
⾜
ᙺ
ဨ

ᢏ⾡⤫ᣓᮏ㒊

ᾏ
እ
ᢏ
⾡
⤫
ᣓ
㒊
⤫
ᣓ
㒊
㛗

ᖖ
ົ
ᇳ
⾜
ᙺ
ဨ

ᑓົྲྀ⥾ᙺ
ᮏ㒊㛗

协
ව
卐

ㄢ
㛗

⥲
ົ
ㄢ

协
ව
卐

ㄢ
㛗

ே
஦
࣭
ປ
ົ
ㄢ

协
࢖
ࣥ
ࣇ
ࣛ
ࢫ
ࢺ
ࣛ
ࢡ
ࢳ
ࣕ
卐

协
࢔
ࣉ
ࣜ
ࢣ
勖
ࢩ
ࣙ
ࣥ
卐

协
ව
卐

协
ව
卐

ㄢ
㛗

ࢩ
ࢫ
ࢸ
࣒

ㄢ

ㄢ
㛗

⤒Ⴀ⟶⌮ᮏ㒊

协
ව
卐

ㄢ
㛗

Ᏻ
඲
⾨
⏕
ㄢ

㒊
㛗๪ ๪ ๪ ๪㒊 㒊 㒊 㒊㛗 㛗 㛗 㛗

ࢩ
ࢫ
ࢸ
࣒

ㄢ

㒊

ົ

⥲

㸦ව㸧

㒊

ົ

ἲ

㒊
㛗

ᇳ⾜ᙺဨ

㒊

⌮

⤒

ᐊ㛗

஦ᴗ᥎㐍ᐊ

㒊㛗

ᖖົᇳ⾜ᙺဨ

ᖖົᇳ⾜ᙺဨ
๪ᮏ㒊㛗ྲྀ⥾ᙺ๪♫㛗
ᮏ㒊㛗

㒊
㛗

別紙３

す᪥ᮏ࢚ࣜ࢔

ᮾᾏ࢚ࣜ࢔༡㛵ᮾ࢚ࣜ࢔

໭᪥ᮏ࣭ಙ㉺
࢚ࣜ࢔ࣜࢸࣥࢩࣙࣥ
࢝ࣥࣇ࢓ࣞࣥࢫᐊ

໭㛵ᮾ࢚ࣜ࢔

5 '஦ᴗᮏ㒊࢜ࣇ࢕ࢫὴ㐵㒊

ᮏᗑႠᴗ㒊

ࣉࣟࢲࢡࢺ
ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥ㒊ᗈሗࣈࣛࣥࢹ࢕ࣥࢢᐊ

す᪥ᮏࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥࢧ࣮ࣅࢫ㒊♫㛗ྲྀ⥾ᙺ఍

ᰴ୺⥲఍

ᮾ᪥ᮏࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥ
ࢧ࣮ࣅࢫ㒊ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥ
ࢧ࣮ࣅࢫ
஦ᴗᮏ㒊

ෆ㒊┘ᰝᐊ

♫㛗ᐊ

┘ᰝ➼ጤဨ఍

ࢯ࣮ࣜࣗࢩࣙࣥᢏ⾡㒊᥎㐍ᐊࣂ࣮ࣜࣗ࢔ࢵࣉ
ࢫࣃ࢖ࣛࣝ࢖ࣀ࣮࣋ࢩࣙࣥ
ࣉࣛࢵࢺ
ࣇ࢛࣮࣒㒊

᪂༞᥇⏝㒊

࢚࢟ࢫࣃ࣮ࢺ
᥇⏝㒊ே㈈ᡓ␎ᮏ㒊

㹐㸤㹂
᥇⏝㒊

ᢏ⾡⟶⌮㒊

⥲ົ㒊

⤒⌮㈈ົ㒊

⤒Ⴀ⟶⌮ᮏ㒊

別紙４