ファイル名:0000000_1_0443347502401.doc

更新日時:2012/01/14 11:44:00

印刷日時:12/01/14 13:18

四 半 期 報 告 書(第１期第３四半期)

株式会社ＴＳＩホールディングス

更新日時:2008/07/04 17:29:00

ファイル名:0000000_3_0443347502401.doc

印刷日時:12/01/14 13:18

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2012/01/14 13:18:00

ファイル名:0000000_4_0443347502401.doc

目

印刷日時:12/01/14 13:18

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
３ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………３
４ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………４
１ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………４
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………５
３ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………５
４ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………５
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………７
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………８
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………８
２ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………15
３ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………15
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………16
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………17
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………36
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………37
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年１月13日【四半期会計期間】

第１期第３四半期(自平成23年９月１日

30日)
【会社名】

株式会社ＴＳＩホールディングス【英訳名】

TSI HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町五丁目７番地１【電話番号】(03)5213-5511【事務連絡者氏名】

管理本部【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町五丁目７番地１【電話番号】(03)5213-5511【事務連絡者氏名】

管理本部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

門 田

門 田

中 島 芳 樹潔

潔

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

― 1 ―

至

平成23年11月

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
第１期
第１期
第３四半期連結 第３四半期連結
会計期間
累計期間
自 平成23年 自 平成23年
９月１日
３月１日
至 平成23年 至 平成23年
11月30日
11月30日

回次

会計期間

売上高

(百万円)

98,05746,008(百万円)△4,482

1,271

(百万円)

△4,570

86

純資産額

(百万円)

―

132,524

総資産額

(百万円)

―

212,312(円)―

1,117.46(円)△43.85

0.75

(円)

―

―

(％)

―

60.9

(百万円)

△3,582―(百万円)△15,364

―

(百万円)

9,105

―

(百万円)

―

26,541

(名)

―

5,790

経常利益又は経常損失（△）
四半期純利益又は四半期純損失(△）

１株当たり純資産額
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり四半期純利益
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の四半期末残高
従業員数
(注) １
２
３

４

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
第１期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。また、第１期第３四半期連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業
として企業結合会計を適用しているため、当第３四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの平成24年２月期第３四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インタ
ーナショナルの平成23年６月１日から平成23年11月30日までの連結経営成績を連結したものとなります。
なお、株式会社サンエー・インターナショナルは、当社及び株式会社東京スタイルの決算日と統一するために、平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、平成23年９月１日以後開始する事業年度の決算日を８月31日から２月末日に変更しております。よって、株式会社サンエー・インターナ
ショナルの平成23年６月１日から平成23年11月30日までの連結累計期間は、平成23年８月期第４四半期連結
会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）と平成24年２月期第３四半期連結会計期間（平成23年９月１日から平成23年11月30日まで）を累計したものとなります。

― 2 ―

５

当社は、平成23年６月１日設立のため、前第３四半期連結累計（会計）期間及び前連結会計年度に係る記載はしておりません。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、「３関係会社の状

況」に記載しております。

３ 【関係会社の状況】
当第３四半期連結会計期間において、次の会社が新たに関係会社となっております。
名称

住所

資本金
又は出資金
(百万円)

主要な
事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)㈱アルページュ(注) １
２
３

東京都渋谷区

10

東京スタイルグループ
ファッション衣料・雑貨
関連事業

95.0 役員兼任１名(95.0)「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
「議決権の所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
当第３四半期連結会計期間後の平成23年12月１日付で、㈱東京スタイルは㈱WAVE Internationalの株式を取得しました（議決権の所有割合：77.8%(77.8%))。

４ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成23年11月30日現在
5,790
従業員数(名)(3,326)(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は当第３四半期連結会計期間の平均人員を（ります。

(2) 提出会社の状況
平成23年11月30日現在
従業員数(名)10― 3 ―）外数で記載してお第２ 【事業の状況】

１ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株
式移転の方法による共同持株会社として設立されました。よって、当連結会計年度が設立第１期となるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
(1) 生産実績
当第３四半期連結会計期間における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

3,597

―

サンエー・インターナショナルグループ

11,173―

14,771

―

合計
(注) １
２
３

セグメント間取引については、相殺消去しておりません。
金額は、製造原価によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績
当第３四半期連結会計期間における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

7,872

―

サンエー・インターナショナルグループ

4,296

―

12,168

―

合計
(注) １
２
３

セグメント間取引については、相殺消去しておりません。
金額は、仕入価格によっております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注実績
当社グループは、受注生産を行っておりません。
(4) 販売実績
当第３四半期連結会計期間における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。
セグメントの名称

金額(百万円)

前年同四半期比(%)

東京スタイルグループ

19,398─

サンエー・インターナショナルグループ

26,652

─

46,050

─

合計
(注) １
２

セグメント間取引については、相殺消去しております。
上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 4 ―２ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結会計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事
項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は第２四半期連結会計期間の四半期報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

４ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当社は平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。よって、当連結会計年度が設立第１期となるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
(1) 経営成績の分析
当第３四半期連結会計期間（平成23年９月１日～平成23年11月30日）におけるわが国経済は、東日本
大震災の影響による景気の低迷や消費マインドの冷え込みから持ち直し傾向にありますが、円高の進行と欧州を中心とした信用不安から不透明な状況で推移しました。
当アパレル業界におきましても、一部に回復の兆しが見られるものの、個人消費は依然として軟調に推移するなかで、企業間競争はますます激しさを増しております。
こうしたなか、当社グループは、前四半期に引き続き傘下の東京スタイルグループ並びにサンエー・
インターナショナルグループが、経営資源を共有し、相互に補完することで経営統合のシナジー効果の具現化を図るとともに、グループ各社が連携して積極的な事業展開を推進しました。
その結果、当社グループの当第３四半期連結会計期間の売上高は460億８百万円となりました。損益
面では、新ブランド開発や広告宣伝の強化といった積極的な先行投資が奏功し、Ｍ＆Ａに伴うのれん代の償却負担の増加があったものの、営業利益は10億66百万円となり、経常利益は12億71百万円となりました。
また、投資有価証券評価損戻入益として４億18百万円の特別利益を計上し、一方、店舗資産の減損を含む２億40百万円の特別損失を計上したことにより、四半期純利益は86百万円となりました。
セグメント別の売上の概況は次の通りです。
（東京スタイルグループ）
高品質で付加価値が高くオリジナリティーのあるＳ・Ｖ・Ｍ（スーパー・バリュー・マーチャンダイ
ジング）商品を、ウエアリングに重点を置いた特色ある商品群として打ち出したほか、新ブランド“セレーヌ デプト”と新生“ラヴドゥローズ＆コー”を秋冬物から販売しました。また、Ｍ＆Ａにより複数の個性ある有力セレクトショップを子会社化するなど、業容の拡大をはかりました。その結果、東京スタイルグループの売上高は194億60百万円となりました。
（サンエー・インターナショナルグループ）
前四半期に引き続きテレビＣＭによる積極的な広告宣伝活動を実施したほか、百貨店との協業による新ブランド“リミテッドエディション・ビバユー”を開始しました。また、サンエー・インターナショ
ナルグループで展開するＷＥＢ通販“セレクソニック”において、前四半期より開始した東京スタイル
グループの商品取扱を大幅に拡大しました。その結果、サンエー・インターナショナルグループの売上高は266億56百万円となりました。

― 5 ―(2) 財政状態の分析(株式移転に伴う影響)
当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会計を適用しているため、株式会社サンエー・インターナショナルを完全子会社とする過程において、同社の資産・負債を時価で取得したものとして会計処理しております。
(資産)当第３四半期連結会計期間末における総資産は2,123億12百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が303億65百万円、受取手形及び売掛金が195億27百万円、たな卸資産が267億２百万円、有形固定資産が227億64百万円、のれんが169億50百万円、投資有価証券が653億87百万円であります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債は797億88百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金が255億64百万円、短期借入金が180億５百万円、1年内返済予定を含む長期借入金が72億45百万円であります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,325億24百万円となりました。その主な内訳は、資本金が150億円、資本剰余金が709億56百万円、利益剰余金が513億67百万円、自己株式が１百万円であります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結会計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益を14
億50百万円計上、仕入債務が58億13百万円増加、減価償却費を11億36百万円計上、のれん償却額を９億95百万円計上したものの、売上債権が43億71百万円増加、たな卸資産が66億93百万円増加したこと等により、18億39百万円の支出となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結会計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却が11億44百万円生じたものの、投資有価証券の取得が８億81百万円生じたこと、有形固定資産（店舗内装資産等）の取得が12億90百万円生じたこと、子会社株式の取得が66億23百万円生じたこと等により、83億96百万円の支出となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第３四半期連結会計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増が122億52百万円生じたこと等により、119億25百万円の収入となりました。
この結果、現金及び現金同等物の当第３四半期連結会計期間末残高は、265億41百万円となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありま
せん。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。

― 6 ―第３ 【設備の状況】(1) 主要な設備の状況
当第３四半期連結会計期間において、主要な設備に重要な異動はありません。

(2) 設備の新設、除却等の計画
当第３四半期連結会計期間において、第２四半期連結会計期間末に計画中であった重要な設備の新設、除却等について、重要な変更はありません。また、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

― 7 ―第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

400,000,000

計

400,000,000② 【発行済株式】

種類
普通株式

上場金融商品取引所
提出日現在
第３四半期会計期間
名又は登録認可金融
発行数(株)
末現在発行数(株)(平成23年11月30日) (平成24年１月13日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
115,783,293
115,783,293（市場第１部）

計115,783,293

115,783,293

内容
単元株式数は100株です。

――(2) 【新株予約権等の状況】（株式会社TSIホールディングス第２回新株予約権）（株式会社サンエー・インターナショナルによる平成19年11月29日定時株主総会決議）
第３四半期会計期間末現在(平成23年11月30日)
新株予約権の数(個)1,168(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)192,720(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,264(注)３
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

平成23年６月１日
平成24年11月30日
1,264
632
(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

(注) １
２

新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は165株とする。ただし、下記(注)２に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整により生じる100株未満の株式数は切り捨てる。

― 8 ―

３

４

５

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
新株予約権割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により、１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 ×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「処分する自己株式」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場
合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当時点から権利行使時点まで継続して、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、その他これに準ずる地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできない。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に下記(6)に定める条件に沿って、下記(1)乃至(5)に定める株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定める場合には、再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社(6) 条件①交付する再編対象会社の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
当該組織再編の条件などを勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件などを勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

― 9 ―

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記1)の資本金等増加限度額から前記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
６ 平成23年６月１日に株式会社東京スタイルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社サンエー・インターナショナル第５回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩ
ホールディングス第２回新株予約権を交付しております。

（株式会社TSIホールディングス第２－２回新株予約権）（株式会社サンエー・インターナショナルによる平成19年11月29日定時株主総会決議）
第３四半期会計期間末現在(平成23年11月30日)
新株予約権の数(個)36(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)5,940(注)２

新株予約権の行使時の払込金額(円)959(注)３
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

平成23年６月１日
平成24年11月30日
959
480
(注)４

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

(注) １
２

３

新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は165株とする。ただし、下記(注)２に定める株式の調整を行った場合は同様の調整を行う。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整により生じる100株未満の株式数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。
新株予約権割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率― 10 ―

４５

また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により、１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行＋
新規発行の１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 × 株式数
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「処分する自己株式」、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」と読み替える。
さらに、新株予約権割当日後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が継承される場
合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができる。
(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、割当時点から権利行使時点まで継続して、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役及び従業員、その他これに準ずる地位を保有していること。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。
(3) 各新株予約権の一部行使はできない。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に下記(6)に定める条件に沿って、下記(1)乃至(5)に定める株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を定める場合には、再編対象会社の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社(6) 条件①交付する再編対象会社の新株予約権の数
当該組織再編の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
当該組織再編の条件などを勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該組織再編の条件などを勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と当該組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記1)の資本金等増加限度額から前記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

― 11 ―

６⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
1)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき株主総会で承認された場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
2)上記「新株予約権の行使の条件」により行使できなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
平成23年６月１日に株式会社東京スタイルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホールディングスを設立したことに伴い、株式会社サンエー・インターナショナル第５－２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩ
ホールディングス第２－２回新株予約権を交付しております。

（株式会社TSIホールディングス第３回新株予約権）（株式会社東京スタイルによる平成22年５月27日定時株主総会決議）
第３四半期会計期間末現在(平成23年11月30日)
新株予約権の数(個)3,079(注)１

新株予約権のうち自己新株予約数の数

該当事項なし新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)3,079,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)778(注)２
自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項(注)３
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項なし組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注) １
２

平成24年６月25日
平成27年６月24日
778
389

(注)４

新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は1,000株とする。
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべ
き１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「新株予約権割当日」という。）以後、当社が普通株式につき株式分
割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生日をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権割当日後に時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使― 12 ―

３

４５

価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内
で行使価額を調整することができる。
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他権利行使の条件は、平成22年５月27日開催の株式会社東京スタイル第62回定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、株式会社東京スタイルと新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
平成23年６月１日に株式会社サンエー・インターナショナルとの共同株式移転により株式会社ＴＳＩホール
ディングスを設立したことに伴い、株式会社東京スタイル第２回新株予約権に代わり、株式会社ＴＳＩホー
ルディングス第３回新株予約権を交付しております。

― 13 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当する事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)―

115,783,293―

平成23年11月30日

資本金残高
(百万円)
15,000

資本準備金
残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)
―

3,750

(6) 【大株主の状況】
大量保有報告書の写しの送付がなく、当第３四半期会計期間において、大株主の異動は把握しておりません。

(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成23年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成23年８月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)(自己保有株式)
普通株式
2,600(相互保有株式)
普通株式 990,000
普通株式 114,561,800

単元未満株式1,145,618―

228,893――

発行済株式総数

115,783,293――

総株主の議決権―

1,145,618― 14 ――

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社TSIホールディングス(相互保有株式)株式会社東京スタイル

東京都千代田区麹町
五丁目７番地１

2,600

―

2,600

0.00

東京都千代田区麹町
五丁目７番地１

990,000―

990,000

0.86

992,600―

992,600

0.86

計
(注) １
２

他人名義
所有株式数
(株)

自己名義
所有株式数
(株)

所有者の住所

平成23年８月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
割合(％)

―

当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は2,700株であります。
株式会社東京スタイルによる相互保有株式990,000株については、当第３四半期会計期間に処分されたことから、相互保有株式に該当しなくなっております。

２ 【株価の推移】【当該四半期累計期間における月別最高・最低株価】
平成23年
６月

７月

８月

最高(円)

598

590

539

491

430

441

最低(円)

452

530

454

430

385

372

月別

(注) １
２

９月

10月

11月

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
当社は平成23年６月１日に設立し、東京証券取引所市場第一部に上場したため、平成23年３月から５月までの月別最高・最低株価はありません。

３ 【役員の状況】
第２四半期報告書提出日後、当四半期報告書提出日までにおいて、役員の異動はありません。

― 15 ―

第５ 【経理の状況】

１

四半期連結財務諸表の作成方法について(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイル
を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当第３四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京スタイルの平成24年２月期
第３四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成23年11月30日までの連結経営成績を連結したものとなります。
なお、株式会社サンエー・インターナショナルは、当社及び株式会社東京スタイルの決算日と統一するために、平成23年８月19日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、平成23年９月１日
以後開始する事業年度の決算日を８月31日から２月末日に変更しております。よって、株式会社サンエー・インターナショナルの平成23年６月１日から平成23年11月30日までの連結累計期間は、平成23年８月期第４四半期連結会計期間（平成23年６月１日から平成23年８月31日まで）と平成24年２月期第３四半期連結会計期間（平成23年９月１日から平成23年11月30日まで）を累計したものとなります。

(3) 当社は、平成23年６月１日設立のため、前第３四半期連結会計期間、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る記載はしておりません。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間(平成23年９月１日から平成23年11月30日まで)及び当第３四半期連結累計期間(平成23年３月１日から平成23年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

― 16 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成23年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

30,365
19,52725,763
704
235
5,322
△168

流動資産合計81,749固定資産
有形固定資産無形固定資産のれんその他※１22,764
16,9503,464

無形固定資産合計

20,415

投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金

※２

65,38722,394△397

投資その他の資産合計

87,383

固定資産合計130,562

資産合計

212,312

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
ポイント引当金
株主優待引当金
返品調整引当金
資産除去債務その他※２25,56418,005
2,682
1,035
1,965
23
385
16
827
9
16,685

流動負債合計67,201

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他

4,562
1,636
876
2,218
3,292

固定負債合計12,587

負債合計

79,788― 17 ―

（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間末(平成23年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

15,00070,95651,367△1

株主資本合計137,321

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定△7,704△6△230

評価・換算差額等合計△7,941

新株予約権
少数株主持分

297
2,846

純資産合計

132,524

負債純資産合計

212,312― 18 ―

(2)【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)
売上高
売上原価

98,057
49,126

売上総利益

48,931

販売費及び一般管理費※

52,211

営業損失（△）△3,280

営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

447
347
322

営業外収益合計

1,116

営業外費用
支払利息
店舗等除却損
為替差損
有価証券評価損
投資有価証券評価損
デリバティブ評価損
その他

90
212
100
386
600
506
421

営業外費用合計

2,318△4,482

経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
負ののれん発生益
新株予約権戻入益
その他

22
4,039
272
85

特別利益合計

4,420

特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
災害による損失
段階取得に係る差損
その他

80
709
549
284
315
71
40
345

特別損失合計

2,397△2,459

税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

1,553
242

法人税等合計

1,796△4,255

少数株主損益調整前四半期純損失（△）
少数株主利益314△4,570

四半期純損失（△）― 19 ―

【第３四半期連結会計期間】（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間(自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日)
売上高
売上原価

46,00820,767

売上総利益

25,240

販売費及び一般管理費

※

営業利益

24,174
1,066

営業外収益
受取利息
受取配当金
デリバティブ評価損戻入益
その他

157
42
370
120

営業外収益合計

690

営業外費用
支払利息
店舗等除却損
為替差損
投資有価証券評価損
その他

45
30
112
171
123

営業外費用合計

484

経常利益

1,271

特別利益
投資有価証券評価損戻入益

418

特別利益合計418

特別損失
固定資産除却損
その他

48
191

特別損失合計240

税金等調整前四半期純利益

1,450

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額764507

法人税等合計1,272

少数株主損益調整前四半期純利益

178

少数株主利益91

四半期純利益86― 20 ―

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
負ののれん発生益
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
返品調整引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
株主優待引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有価証券評価損益（△は益）店舗等除却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
固定資産除却損
減損損失
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）デリバティブ評価損益（△は益）
災害損失
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
新株予約権戻入益
段階取得に係る差損益（△は益）その他△2,4592,556△4,039
1,591
188
△33
112
△8
△8
△88
79
9
△794
90
386
212
315
80
709
549
884
506
71
△3,037△3,070
2,629
△272
40
727

小計

△2,069

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
災害損失の支払額
違約金の支払額

794△88△2,369

営業活動によるキャッシュ・フロー

△3,582

422
△71
△200

― 21 ―

（単位：百万円）
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
長期前払費用の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
子会社株式の取得による支出
その他△71△3,17462△2,222
5,420
△55
△780
619
△176
△13,435△1,329△223△15,364

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額
少数株主への配当金の支払額
その他

12,011△1,608387△1,541△13△130

財務活動によるキャッシュ・フロー

9,105

現金及び現金同等物に係る換算差額△170

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△10,012

現金及び現金同等物の期首残高
株式移転による現金及び現金同等物の増加額

25,675
10,879

現金及び現金同等物の四半期末残高※― 22 ―

26,541

【四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更】(自１

連結の範囲に関する事項の変更

２

連結子会社の事業年度等に関する事項の変更

当第３四半期連結累計期間
平成23年３月１日 至 平成23年11月30日)(1) 連結の範囲の変更
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・
インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。当社設立に際し、株式会社東京スタイルを取得企業として企業結合会
計を適用しているため、株式会社サンエー・インターナショナルほか連結子会
社20社を新たに連結の範囲に含めております。
株式会社東京スタイルは、第１四半期連結会計期間において株式会社フィットの株式を新たに取得したため、第２四半期連結会計期間において株式会社エレファント及び株式会社ローズバッドの株式を新たに取得したため、また、当
第３四半期連結会計期間において株式会社アルページュの株式を新たに取得したため、当該４社を連結の範囲に含めております。
(2) 変更後の連結子会社の数 44社
従来、連結子会社のうち、決算日が８月31日であった株式会社サンエー・イ
ンターナショナルほか国内連結子会社８社は、当第３四半期連結会計期間において決算日を２月末日に変更しております。
連結子会社のうち、株式会社サンエー・インターナショナルの連結子会社である株式会社ケイト・スペード ジャパンの決算日は８月31日、SANEI GROUP
INTERNATIONAL H.K. LIMITED、SANEI INTERNATIONAL USA LLC、SANEIINTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.、台湾三詠国際股份有限公司、C.S.F.LIMITED、
MARGARET HOWELL LTD.、MARGARET HOWELL（FRANCE）S.A.R.L.及びSANEI BRANDS
LLCの決算日は６月30日、また、寧波莎艾時装有限公司、上海賛英時装有限公司
及び賛雅商貿（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社ケイト・スペード ジャパ
ンについては、11月30日現在の四半期財務諸表を使用しており、SANEI GROUP
INTERNATIONAL H.K. LIMITED、SANEI INTERNATIONAL USA LLC、SANEIINTERNATIONAL KOREA CO.,LTD.、台湾三詠国際股份有限公司、C.S.F.LIMITED、
MARGARET HOWELL LTD.、MARGARET HOWELL(FRANCE)S.A.R.L.及 び SANEI BRANDS
LLCについては、９月30日現在の四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っており、寧波莎艾時装有限公司、上海賛英時装有限公司及び賛雅商貿（上海）有限公司については、９月30日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、株式会社東京スタイルが取得した株式会社フィットの決算日は１月31日、株式会社ローズバッド及び株式会社アルページュの決算日は７月31日であります。
四半期連結財務諸表の作成にあたっては、株式会社フィットについては、10
月31日現在で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っており、
株式会社ローズバッド及び株式会社アルページュについては、10月31日現在の四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

― 23 ―

(自３

会計処理基準に関する事
項の変更

当第３四半期連結累計期間
平成23年３月１日 至 平成23年11月30日)(1) 資産除去債務に関する会計基準の適用
第１四半期連結会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会
計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当第３四半期連結累計期間の営業損失は114百万円、経常損失は156百万円、税金等調整前四半期純損失は471百万円それぞれ増加しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は513百万円であります。
(2) 企業結合に関する会計基準等の適用
第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改
正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）、「持分法に関する会計基準」（企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20
年12月26日）を適用しております。

― 24 ―

【表示方法の変更】(自当第３四半期連結累計期間
平成23年３月１日 至 平成23年11月30日)(四半期連結損益計算書関係)「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）の適用により、当第３四半期連結累計期間では、「少数株主損益調整前四半期純損失（△）」の科目で表示しております。

(自当第３四半期連結会計期間
平成23年９月１日 至 平成23年11月30日)(四半期連結損益計算書関係)「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づく「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）の適用により、当第３四半期連結会計期間では、「少数株主損益調整前四半期純利益」の科目で表示しております。

【簡便な会計処理】(自当第３四半期連結累計期間
平成23年３月１日 至 平成23年11月30日)

１

一般債権の貸倒見積高の算定方法

一部の連結子会社は、当第３四半期連結会計期間末の貸倒実績率等が前連結
会計年度末に算定したものと著しい変化がないと認められるため、前連結会計
年度末の貸倒実績率等を使用して貸倒見積高を算定しております。

２

たな卸資産の評価方法

一部の連結子会社は、たな卸資産の簿価切下げに関しては、収益性の低下が明らかなものについてのみ、正味売却価額を見積り、簿価切下げを行う方法によっております。

３

固定資産の減価償却費の算定方法

当社及び一部の連結子会社は、定率法を採用している資産については、連結会計年度に係る減価償却費の額を期間按分して算定する方法によっております。

４

法人税等並びに繰延税金
資産及び繰延税金負債の算定方法

当社及び一部の連結子会社は、法人税等の納付税額の算定に関しては、加味する加減算項目や税額控除項目を重要なものに限定する方法によっております。
一部の連結子会社は、繰延税金資産の回収可能性の判断に関しては、前連結会計年度末以降に経営環境等、かつ、一時差異等の発生状況に著しい変化がな
いと認められる場合は、前連結会計年度において使用した将来の業績予想やタックス・プランニングを利用する方法によっております。また、前連結会計年度末以降に経営環境等、または、一時差異等の発生状況に著しい変化が認められる場合は、前連結会計年度において使用した将来の業績予想やタックス・プ
ランニングに当該著しい変化の影響を加味したものを利用する方法によっております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
当第３四半期連結累計期間(自該当事項はありません。

平成23年３月１日

至― 25 ―

平成23年11月30日)

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※１

当第３四半期連結会計期間末(平成23年11月30日)
有形固定資産の減価償却累計額
25,215百万円※２

貸株に供した投資有価証券
投資有価証券には、株券貸借取引に関する基本契約書により貸し付けている有価証券11,305百万円が含まれております。なお、当該取引に係る預り金受入高は、流動負債の短期借入金に含まれており、その金額は9,000百万円であります。

３

当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行
残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
10,716百万円
借入実行残高
7,912
差引額
2,803

４

偶発債務
下記の銀行借り入れに対して債務保証を行っております。
㈱東京スタイル従業員
13百万円(四半期連結損益計算書関係)
第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
賃借料
9,142百万円
貸倒引当金繰入額
48
ポイント引当金繰入額
92
株主優待引当金繰入額
13
給与手当
13,494
賞与引当金繰入額822
役員退職慰労引当金繰入額
43
のれん償却額1,591― 26 ―

第３四半期連結会計期間
当第３四半期連結会計期間(自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日)※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
賃借料
4,394百万円
貸倒引当金繰入額
0
ポイント引当金繰入額
87
株主優待引当金繰入額
△1
給与手当
5,769
賞与引当金繰入額677
役員退職慰労引当金繰入額
18
のれん償却額995(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係(平成23年11月30日)
現金及び預金勘定
30,365百万円
預入期間が３カ月を超える定期預金△3,823
現金及び現金同等物
26,541― 27 ―

(株主資本等関係)
当第３四半期連結会計期間末（平成23年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間(自日 至 平成23年11月30日)
１

平成23年３月１

発行済株式に関する事項
当第３四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式（株）２

115,783,293

自己株式に関する事項
当第３四半期
連結会計期間末

株式の種類
普通株式（株）

３

４

2,700

新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権の内訳

当社

ストック・オプション
としての新株予約権

新株予約権の目的となる
株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当第３四半期
連結会計期間末残高
(百万円)

―

297

―

配当に関する事項(1) 配当金支払額
当社は、平成23年６月１日に株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額
は完全子会社である株式会社東京スタイルの定時株主総会において決議された金額であります。
決議

株式の種類

配当金の総額(百万円)

平成23年５月26日
定時株主総会

普通株式

1,541

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

17.50 平成23年２月28日 平成23年５月27日 利益剰余金(2) 基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

５

株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成23年６月１日に、株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。
また、当第３四半期連結会計期間に、完全子会社である株式会社東京スタイルは当社株式（株式移転直前に保有していた株式会社サンエー・インターナショナル株式）990,000株を売却いたしました。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金は15,000百万円、資本剰余金は70,956百万円、利益剰余金は51,367百万円、自己株式は１百万円となっております。

― 28 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、純粋持株会社としてアパレル事業を展開する各事業会社の経営管理及びグループ全体の戦略機能を担い、また、基幹事業会社である株式会社東京スタイル及び株式会社サンエー・インターナショ
ナルは取り扱うアパレルブランドについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、２社の基幹事業会社を基礎としたグループ別のセグメントから構成されており、「東京スタイルグループ」、「サンエー・インターナショナルグループ」の２つを報告セグメントとしております。

２

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
当第３四半期連結累計期間（自平成23年３月１日

至

平成23年11月30日）(単位：百万円)

報告セグメント
サンエー・
東京スタイ インターナ
ルグループ ショナルグ
ループ

その他
(注)１

計

合計

四半期連
結損益計
算書計上
額(注)２

調整額

売上高
47,38450,67098,054―

98,054

3

98,057

110

7

118

4,412

4,530

△4,530―計

47,49450,677

98,172

4,412

102,584△4,527

98,057セグメント利益又は損失(△)△4,078782△3,296

4,057

760△4,040△3,280外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高(注) １ 「その他」の区分は、事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ サンエー・インターナショナルグループは、平成23年６月１日から平成23年11月30日までを連結したものとなります。

― 29 ―

当第３四半期連結会計期間（自平成23年９月１日

至

平成23年11月30日）(単位：百万円)

報告セグメント
サンエー・
東京スタイ インターナ
ルグループ ショナルグ
ループ

その他
(注)１

計

合計

調整額

四半期連
結損益計
算書計上
額(注)２

売上高
外部顧客への売上高

19,39826,652

46,050―46,050△4246,008

62

4

66

4,232

4,298

△4,298―

計

19,46026,656

46,116

4,232

50,348△4,34046,008セグメント利益又は損失(△)

△717

1,740

1,022

4,047

5,070

△4,004

1,066

セグメント間の
内部売上高又は振替高(注) １ 「その他」の区分は、事業セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第３四半期連結会計期間（自平成23年９月１日

至

平成23年11月30日）(固定資産に係る重要な減損損失)「サンエー・インターナショナルグループ」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗及び営業損益が継続してマイナスである店舗について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を店舗等除却損に含めて営業外費用に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結会計期間において30百万円であります。

(のれんの金額の重要な変動）「東京スタイルグループ」セグメントにおいて、株式会社アルページュの株式を当第３四半期連結
会計期間に取得し、連結子会社としました。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間において4,726百万円であります。

(追加情報)
第１四半期連結会計期間より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号
平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。

― 30 ―

(金融商品関係)
当第３四半期連結会計期間末（平成23年11月30日）
投資有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
(単位：百万円)
科

四半期連結貸借対照表
計上額

目

投資有価証券

時価

62,251

差額―

62,251（注）金融商品の時価の算定方法
投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機
関から提示された価格によっております。また、組込デリバティブの時価を区分して測定できない
複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価しております。

(有価証券関係)
当第３四半期連結会計期間末（平成23年11月30日）
その他有価証券で時価のあるものが、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、当該有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額に前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

その他有価証券で時価のあるもの
区分

取得原価(百万円)

四半期連結貸借対照表
計上額(百万円)

差額(百万円)

株式23,62323,748125

債券44,78035,384△9,396

その他

3,639

3,118

△520

計

72,04362,251△9,791（注）平成23年６月１日に株式会社東京スタイルと株式会社サンエー・インターナショナルの共同株式移転により当社を設立したことに伴い、株式会社東京スタイルで資金運用方針を変更したため、第２四半期から売買目的有価証券をその他有価証券へ区分変更しております。

(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められません。

(ストック・オプション等関係)
当第３四半期連結会計期間（自平成23年９月１日

至

平成23年11月30日）

ストック・オプション等については、四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 31 ―

(企業結合等関係)
企業結合等については、四半期連結財務諸表に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)
資産除去債務の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(注）第１四半期連結会計期間より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平
成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第21号 平成20年３月31日）を適用しているため、第１四半期連結会計期間の期首における残高を前連結会計年度の末日における残高としております。

(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

― 32 ―

(１株当たり情報)
１

１株当たり純資産額
当第３四半期連結会計期間末(平成23年11月30日)
1,117円46銭

２

１株当たり四半期純利益金額等
第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)

１株当たり四半期純損失

43円85銭なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(注)

１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
当第３四半期連結累計期間(自 平成23年３月１日
至 平成23年11月30日)

１株当たり四半期純損失
四半期連結損益計算書上の四半期純損失 (百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)

4,570
―

普通株式に係る四半期純損失 (百万円)

4,570

普通株式の期中平均株式数(千株)104,212

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
四半期純利益調整額(百万円)―

普通株式増加数(千株)―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要―― 33 ―

第３四半期連結会計期間
当第３四半期連結会計期間(自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日)
１株当たり四半期純利益

０円75銭

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)

１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上の基礎
当第３四半期連結会計期間(自 平成23年９月１日
至 平成23年11月30日)

１株当たり四半期純利益
四半期連結損益計算書上の四半期純利益(百万円)86

普通株主に帰属しない金額(百万円)―

普通株式に係る四半期純利益(百万円)86

普通株式の期中平均株式数(千株)115,038

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
四半期純利益調整額(百万円)―

普通株式増加数(千株)―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式について前連結会計年度末から重要な変動がある場合の概要―― 34 ―

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

(リース取引関係)
リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について通常の賃貸借取引に係る方法に準じて処理を行っておりますが、当四半期連結会計期間におけるリース取引残高は前連結会計年度末に比べて著しい変動が認められないため、記載しておりません。

― 35 ―

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 36 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 37 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成24年１月13日
株式会社TSIホールディングス
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員豊島

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

田

中

忠

夫

印

量

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社TSIホールディングスの平成23年３月１日から平成24年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成23年９月１日から平成23年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成23年３月１日から平成23年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書について四半期レビューを行った。この四半期連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビ
ューを行った。四半期レビューは、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続により行われており、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べ限定された手続により行われた。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社TSIホールディングス及び連結子
会社の平成23年11月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
追記情報
四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項等の変更に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、第１四半期連結会計期間より「資産除去債務に関する会計基準」及び「資産除去債務に関する会
計基準の適用指針」を適用した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年１月13日【会社名】

株式会社TSIホールディングス【英訳名】

TSI HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

管理本部【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町五丁目７番地１【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

門

中
田

島

芳

樹

潔

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長中島芳樹及び当社最高財務責任者管理本部門田潔は、当社の第１期第３四半期(自平成23年９月１日

至

平成23年11月30日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。

ファイル名:0000000_2_hyo4_0443347502401.doc

更新日時:2010/10/15 16:27:00

印刷日時:12/01/14 13:18