2021 年９月 29 日
各 位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史（コード番号：6335 東証第１部）

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

臨時株主総会の開催及び付議議案の決定
並びに「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」の一部訂正及び未確定事項の確定に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 30 日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新
株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」（以下「本対抗措置リリース」といいます。）及び「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2021 年 10 月下旬頃に当社臨時株主総会を開催することを決定した旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催及び付
議議案等について決議いたしましたので、下記Ⅰのとおりお知らせいたします。
また、本対抗措置リリースについて、一部訂正すべき事項があり、また、未確定事項であった事項が確定いたしましたので、下記Ⅱのとおりお知らせいたします。

記Ⅰ

本臨時株主総会の開催及び付議議案の決定

１．本臨時株主総会の開催日及び場所（１）開催日2021 年 10 月 22 日（金）午後１時（２）開催場所

東京都港区三田三丁目 12 番 12 号
笹川記念会館 ４階 第１・第２合同会議室

1２．本臨時株主総会の付議議案
決議事項 議案（注）

新株予約権の無償割当ての件

なお、本議案においてお諮りする新株予約権について、①新株予約権１個当たりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とし、②新株予約権の無償割当ての基準日は、2021 年 10 月 28 日とすることを決定しております。その他の詳細については、後日、当社が公表し、株主の皆様に対してご送付いたします臨時株主総会招集ご通知をご覧ください。

３．本臨時株主総会の招集に至った経緯等
2021 年８月６日付けプレスリリース「アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」（以下「本対応方
針リリース」といいます。
）にてお知らせしましたように、当社は、アジアインベストメントファンド株
式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。
）が、2021 年７月 21 日時点において、株券等保有割合として 32.72％に相当する当社株式を保有するに至ったことを踏まえ、2021 年８月６日に、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為（以下「本買集め」といいます。
）を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）を導入いたしました。
その後、本対抗措置リリースにてお知らせしましたように、アジアインベストメントファンドらは、本対応方針を導入することを決定した以降も、本対応方針に定めた手続を遵守せずに本買集めを継続していたこと等から、本買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると判断し、2021 年８月 30 日、本対応方針における原則的な取扱いのとおり、本対応方針に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社社外取締役２名及び社外監査役１名によって構成される独立委員会（※）の勧告（以下「８月 30 日付け勧告」といいます。
）を踏まえて、取締役全員の一致により、株主の皆様に無償で新株予約権を割り当てること（新株予約権無償割当てに関して 2021 年８月 30 日付
けで取締役会において決定された事項も含め、以下「本対抗措置」又は「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当ての対象となる新株予約権については、以下「本新株予約権」といいます。
）
を決定いたしました。
（※）

当社取締役会は、本対応方針の導入にあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、2021 年８月６日付け
で独立委員会を設置しております。かかる独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、同日付けプレスリリース「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任につい2

て」をご参照下さい。

他方、本対応方針リリースに記載のとおり、本対応方針においては、本対応方針に定めた手続を遵守しないことを理由として本対抗措置を取締役会限りで発動する場合であっても、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあるとされていたところですが、当社は、本対抗措置の発動についても、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本対抗措置リリースに記載のとおり、当社取締役会は、2021 年８月 30 日、８月 30 日付け勧告を踏まえて、2021 年 10 月下旬頃に本株主意思確認総会を開催し、本対抗措置の発動に関する承認議案を付議することを決定しておりました。
そして、今般、本日開催の取締役会において、上記１．及び２．のとおり、本臨時株主総会の開催及び付議議案等について決議いたしました。

（ご参考１）決議要件について独立委員会からの９月 29 日付け勧告（以下で定義されます。
）を踏まえて、株主意思確認総会の決議要件については、アジアインベストメントファンドら（3,453,300 株（※１））及び当社の取締役（４名。
合計 14,200 株）並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者（以下「本利害関係者」といい、アジアインベストメントファンドら及び当社の取締役と総称して「議決権除外者」といいます。
）を除く出席株主の議決権の過半数の賛同といたします。なお、議決権除外者は、本臨時株主総会における議決権行使は認められませんが、本臨時株主総会に出席し、質疑応答に参加することはできるものとします（※２）。
また、独立委員会は、９月 29 日付け勧告において、2021 年９月 29 日時点で、以下の者を本利害関係者として認定をしております。
① SCBHK AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC（31,900 株）② 東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）（659 株（※３））（※１） アジア開発キャピタルは、2021 年９月 14 日現在の当社の株主名簿に記載されていないた
め、3,453,300 株は、当該株主名簿に記載のあるアジアインベストメントファンドの株式数となります。
（※２） アジアインベストメントファンドらは、2021 年９月 24 日、本臨時株主総会に関して、アジアインベストメントファンドらの所有する当社の株式に係る議決権行使を許容する仮処分命
令を求める申立てを行っております。詳細は、2021 年９月 27 日付けプレスリリース「（開示事項の経過）株主による当社が 2021 年 10 月下旬に開催予定の臨時株主総会においてア
ジアインベストメントファンドらの議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立てに関するお知らせ」をご参照ください。
（※３） 当社取締役４名のうち、社内取締役である青木宏始及び都並清史が東機役員持株会を通じて3

当社株式を所有しており、659 株は、両名の当該所有株式数の合計について、小数点第一位
を切り捨てた株式数となります。
（※４） なお、2021 年９月 14 日現在、当社の株主に当社取締役の４親等内の親族（配偶者を含みます。
）はおりません。
（※５） 本利害関係者に関する情報は、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。内容を随時更新いたしますので、最新の発信情報をご確認賜りますよう、お願い申しあげます。

《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/（ご参考２）独立委員会の勧告について
当社取締役会は、独立委員会より、本臨時株主総会の招集にあたり、2021 年９月 29 日付けで、その開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに株主意思確認総会における付議事項（上記決議要件も含みます。）について、本臨時株主総会の招集通知（株主総会参考書類も含みます。以下「本招集通知」といいます。）のとおりとすることは適当である旨の勧告（以下「９月 29 日付
け勧告」といいます。）を受けております。なお、９月 29 日付け勧告の概要については以下のとおりです。
本招集通知には、(1)「QUO カードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法…、委任状の勧誘の際に、当社のロゴを利用する等して株主に当社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使に不当な影響を及ぼした事実（以下「本不正行為」といいます。
）が客観的に確認された場合には、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、本不正行為により取得された委任状に基づく議決権行使、及び本不正行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合がございます。
」と記載されており、(2)(i)SCBHK AC SUN
HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC（以下「SUN HUNG KAI」といいます。
）が、本臨時株主総会における決議からその議決権を除外する、AIF 社らに関係する者（以下「AIF
社ら関係者」といいます。
）に、また、(ii)東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）が、本臨時株
主総会における決議からその議決権を除外する、当社取締役に関係する者（以下「当社取締役関係者」といいます。
）に、それぞれ当たるものとされているところ、(a)上記(1)については、本不正行為が客観的に確認された場合には、株主の議決権行使に不当な影響を及ぼしたものと評価でき、これにより株主総会における決議の方法が著しく不公正なものとなるとして当該決議に瑕疵を生じることになるから、かかる事態を避けるために、当該議決権行使を無効として取り扱うことができる場合があると解するべきであると思料されること、(b)上記(2)については、(i)SUN HUNG KAI とその他の当社株主との間にも、重大かつ構造的な利益相反の状況が存在するといえることから、SUN HUNG KAI が本臨時株主総会に4

おける決議からその議決権を除外する AIF 社ら関係者に当たるとすることは適当であると思料され、また、(ii)東機役員持株会の会員である当社取締役は、東機役員持株会規約上、東機役員持株会の所有株式のうち各自の所有分に相当する当社株式の議決権行使についてそれぞれ特別の指示を与えることができ、東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）とこれらの当社取締役とは同視することができるといえることから、東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）が本臨時株主総会における決議からその議決権を除外する当社取締役関係者に当たるとすることは適当であると思料されること、(c)この他、本臨時株主総会の開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに本臨時株主総会における付議事項（決議要件も含みます。
）について、本招集通知の内容の適切性に疑義を生じさせる事項は認められなかったことから、本臨時株主総会の開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに本臨時株主総会における付議事項（決議要件も含みます。
）について、本招集通知のとおりとすることは適当である旨の勧告を受けております。

Ⅱ

本対抗措置リリースの一部訂正及び未確定事項の確定

１．訂正の理由
本対抗措置リリースの公表後に、本新株予約権無償割当てに関する日程に変更が生じ、また、具体的な日程が確定したため、訂正するものであります。
なお、未確定事項であった「（別紙１）新株予約権発行要領」の「５ 基準日」については、関係機
関等との協議を踏まえて、確定した内容を記載しております。

２．訂正及び確定箇所
訂正及び確定箇所には下線を付しております。

（訂正前）
４ 今後の手続・日程（予定）2021 年８月 30 日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議2021 年 10 月下旬頃

本株主意思確認総会の開催

2021 年 10 月下旬頃

本新株予約権の無償割当ての効力発生日

2021 年 11 月頃

本新株予約権の取得（対価として普通株式の交付（但し、非適格者（※）には第１回Ｂ新株予約権を交付。
））

2021 年 12 月１日

第１回Ｂ新株予約権の行使期間の初日

2036 年 11 月末日

第１回Ｂ新株予約権の行使期間の末日※本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める非適格者を意味します。以下同じとします。
上記予定に関して、実施時期については、関係機関等との事務手続上の協議・調整の結果、変更

5が生じる可能性があります。今後、詳細について協議・調整が完了次第、本新株予約権の無償割当てに係る基準日と併せて、具体的な日程を公表する予定です。
仮に本新株予約権の無償割当てが実施され効力が発生した場合においても、下記「６

新株予約権の取得の方針」に記載のとおり、当社は、2021 年 11 月頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、本新株予約権の行使期間（2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月末日までの期間）において、実際には、当社取締役会の承認を得て非適格者から本新株予約権を譲り受けた者によるもの
を除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
〈中略〉
５ 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について〈中略〉（３）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当てに係る基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、下記「６ 本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021 年 11 月頃に、本新株予約権の取得を予定しております。この場合、本新株予約権の新株予約権者となる株主の皆様は、
本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。
但し、非適格者の有する本新株予約権については、かかる取得の対象となりません。なお、非適格者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した場合には、当該本新株予約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権発行要項に定める条件（第８項、第 10 項(b)乃至(e)及び第 14 項等）を満たす場合には、本新株予約権を行使することができます。
〈中略〉（別紙１）新株予約権発行要領
〈中略〉
５ 基準日
未定

６ 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年 10 月下旬頃
〈中略〉
８ 本Ａ新株予約権の行使期間2021 年 12 月１日から 2022 年 11 月末日までとする。

6

〈中略〉
10 本Ａ新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含みます。
）は、行使することができない。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i) 大規模買付者〈中略〉
12 本Ａ新株予約権の取得〈中略〉(3) 当社は、2021 年 11 月末日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得できる。
〈中略〉（別紙２）第１回Ｂ新株予約権の内容〈中略〉
３ 本Ｂ新株予約権の行使期間2021 年 12 月１日から 2036 年 11 月末日までとする。
〈後略〉

（訂正後）
４ 今後の手続・日程（予定）2021 年８月 30 日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議2021 年 10 月 22 日

本株主意思確認総会の開催

2021 年 10 月 28 日

本新株予約権の無償割当てに係る基準日2021 年 10 月 29 日

本新株予約権の無償割当ての効力発生日

2021 年 12 月下旬頃

本新株予約権の取得（対価として普通株式の交付（但し、非適格者（※）には第１回Ｂ新株予約権を交付。
））

2022 年１月 18 日

第１回Ｂ新株予約権の行使期間の初日

2036 年 12 月 31 日

第１回Ｂ新株予約権の行使期間の末日※本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める非適格者を意味します。以下同じとします。
上記予定に関して、実施時期については、関係機関等との事務手続上の協議・調整の結果、変更が生じる可能性があります。
仮に本新株予約権の無償割当てが実施され効力が発生した場合においても、下記「６

7

新株予約

権の取得の方針」に記載のとおり、当社は、2021 年 12 月下旬頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、本新株予約権の行使期間（2022 年１月 18 日から 2022 年３月 31 日までの期間）において、実際には、当社取締役会の承認を得て非適格者から本新株予約権を譲り受けた者によるものを除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
〈中略〉
５ 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について〈中略〉（３）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当てに係る基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、下記「６ 本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021 年 12 月下旬頃に、本新
株予約権の取得を予定しております。この場合、本新株予約権の新株予約権者となる株主の皆様
は、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。
但し、非適格者の有する本新株予約権については、かかる取得の対象となりません。なお、非適格者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した場合には、当該本新株予約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権発行要項に定める条件（第８項、第 10 項(b)乃至(e)及び第 14 項等）を満たす場合には、本新株予約権を行使することができます。
〈中略〉（別紙１）新株予約権発行要領
〈中略〉
５ 基準日
2021 年 10 月 28 日

６ 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年 10 月 29 日
〈中略〉
８ 本Ａ新株予約権の行使期間2022 年１月 18 日から 2022 年３月 31 日までとする。
〈中略〉
10 本Ａ新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含みます。
）は、行使することができ8

ない。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i) アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社（以下、第１回
Ａ新株予約権発行要項において、「大規模買付者」と総称します。
）〈中略〉
12 本Ａ新株予約権の取得〈中略〉(3) 当社は、2022 年１月 17 日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得できる。
〈中略〉（別紙２）第１回Ｂ新株予約権の内容〈中略〉
３ 本Ｂ新株予約権の行使期間2022 年１月 18 日から 2036 年 12 月 31 日までとする。
〈後略〉

以上

9

（ご参考）第１回Ａ新株予約権発行要項（訂正内容反映後）

１ 新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という。
）

２ 本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。
）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。
）とする。

３ 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社
株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本Ａ新株予約権を割り当てない。

４ 本Ａ新株予約権の払込金額
無償

５ 基準日
2021 年 10 月 28 日

６ 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日
2021 年 10 月 29 日

７ 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ａ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。

８ 本Ａ新株予約権の行使期間2022 年１月 18 日から 2022 年３月 31 日までとする。

９ 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、１円とする。

10

10 本Ａ新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含みます。
）は、行使することができない。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
(i) アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社（以下、第１回
Ａ新株予約権発行要項において、「大規模買付者」と総称します。
）(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項及び第６項）(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。
「関係者」とは、これらの者との間にフィナン
シャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー
若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。
組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記第 10 項(a)の非適格者に該当しないことを含みます。
）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができる。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ａ新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ａ新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(d) 上記第 10 項(c)の条件の充足の確認は、上記第 10 項(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
(e) 各本Ａ新株予約権の一部行使は、できない。

11

本Ａ新株予約権の譲渡制限

11

本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

12 本Ａ新株予約権の取得(1) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(a)及び(b)の規定に従い行使可能
な本Ａ新株予約権（下記(2)において「行使適格本Ａ新株予約権」という。
）につき、取得に係る本Ａ
新株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができる。
(2) 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本Ａ新株予約権以外の全ての本Ａ新株予約権につき、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの（別紙２第１回Ｂ新株予約権に記載する内容のものとする。
）を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができる。
(3) 当社は、2022 年１月 17 日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得できる。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10 項(b)に定める手続に準じた手続により確認する。

13 本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

14 本Ａ新株予約権の行使請求の方法(1) 本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使できる期間中に第 16 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ａ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が12

前号に定める口座に入金された日に発生する。

15 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

16 行使請求受付場所
当社総務部

17 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社

18 その他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について
当社代表取締役社長に一任する。

13

（ご参考）第１回Ｂ新株予約権の内容（訂正内容反映後）

１ 新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という。
）

２ 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ｂ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。

３ 本Ｂ新株予約権の行使期間2022 年１月 18 日から 2036 年 12 月 31 日までとする。

４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、１円とする。

５ 本Ｂ新株予約権の行使の条件(1) 本Ｂ新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合には当該第三者が次の条件を満たさない場合を含む。
）には、本Ｂ新株予約権を行使できない。
① 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記(4)で定義される。
）を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ② (i)本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。
）（但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される。
）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本Ｂ新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定する。
）として当社取締役会が認めた割合が 32.72%を下回っているとき、又は(ii)本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 32.72%以上である
場合において、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社
取締役会が認めた割合が 32.72%を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者は、本Ｂ新株予約権につき、本Ｂ新株予約権の行使後の本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が 32.72%を下回る範囲内でのみ行使できる。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ｂ新株予約14

権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ｂ新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ｂ新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負う
ものではない。

(3) 非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本Ｂ新株予約権の保有者② 本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）③ 本Ｂ新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(a) 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ 新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
(4) 「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ（以下で定義される。
）の議決権割合（以下で定義される。
）を 32.72%以上とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。
）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が 32.72%以上となるような当社株券等（金融商品取引法
第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限
らない。
）、
又は
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）につき当該15特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 32.72%以上となるような場合に限る。）を意味する（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。
）。

「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいう。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいう。
）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。
）を意味する。

「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。
）も計算上考慮される。）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の２
第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。
）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいう。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいう。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができる。

(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバ
ティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。
）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。

16なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
(8) 各本Ｂ新株予約権の一部行使は、できない。

６ 本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

７ 本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から 10 年を経過する日以降、11 年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日（以下「本Ｂ新株予約権取得日」とする。
）において、未行使の本Ｂ新株予約権が残存するときは、当該本Ｂ新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていないものに限る。
）を、本Ｂ新株予約権取得日時点における当該本Ｂ新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。

８ 本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９ 本Ｂ新株予約権の行使請求の方法(1) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使できる期間中に第 11 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本Ｂ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 12 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
(3) 本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第 11 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

10 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

17

11

行使請求受付場所
当社総務部

12 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社

13 その他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。

18