証券コード 6335
2021 年 10 月 ６ 日

株

主

各

位
東京都港区三田三丁目11番36号
三 田 日 東 ダ イ ビ ル ６ 階

株式会社東京機械製作所
代表取締役社長

都 並 清 史臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当社では、後記４頁のとおり新型コロナウイルスの感染予防の措置を講じた上で、本臨時株主総会を開催させていただくことといたしました。株主の皆様におかれましては、ご出席について十分にご検討をお願い申しあげます。
当日のご出席を見合わせていただく場合は、議決権行使書又はインターネットによる議決権行使をすることができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただきまして、後記５頁から６頁のご案内に従って、2021年10月21日（木曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

また、本招集ご通知同封の「株主様の議決権行使に関するご案内」において本臨時株主総会に関する重要なご案内をしておりますので、あわせてご参照ください。
敬

具

以

上

記
1.
2.

日
場

3.

会議の目的事項
決 議 事 項議案 新株予約権の無償割当ての件

時
所

2021年10月22日（金曜日）午後１時
東京都港区三田三丁目12番12号
笹川記念会館 ４階 第１・第２合同会議室〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎なお、株主総会参考書類その他本招集ご通知に修正の必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tks-net.co.jp/ir/general/）に掲載させていただきます。
◎決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、上記の当社ウェブサイトに掲載いたします。あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使書又はインターネットにより複数回議決権を行使された場合は、それぞれ最後のものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
◎インターネットにより議決権を行使された場合は、議決権行使書をご返送いただいた場合も、インター
ネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

1

（

目

次

）
頁

招集ご通知－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

１

本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害する行為への対応について－－－－－－－

３

新型コロナウイルス感染防止への対応について－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

４

議決権行使についてのご案内－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

５

インターネット等による議決権行使のご案内－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

６

株主総会参考書類－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

７

議案

７

新株予約権の無償割当ての件－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

別紙１

第１回Ａ新株予約権発行要項－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 11

別紙２

第１回Ｂ新株予約権の内容－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 14

別紙３

アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について－－－ 18

別紙４

2

別紙３の別紙１

独立委員会規程の概要－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 33

別紙３の別紙２

大規模買付者に提供を求める情報－－－－－－－－－－－－－ 34

別紙３の別紙３

新株予約権無償割当ての概要－－－－－－－－－－－－－－－ 35

当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て
及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ－－－－－ 39

本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害する行為への対応について
QUOカードその他の金品を配布して委任状や議決権行使の勧誘を行う等、経済的利益の提供を誘引として委任状を取得し、又は議決権行使書等による議決権行使を促す方法（注）、委任状の勧誘の際に、当社のロゴを利用する等して株主に当社からの勧誘であると誤解を生じさせるおそれのある表現を用いて、委任状を取得する方法、その他の不公正な方法を用いて、委任状や議決権行使書等による株主の議決権行使に不当な影響を及ぼした事実（以下「本不正行為」といいます。）が客観的に確認された場合には、本臨時株主総会における議決権行使の公正性を害するものとして、本不正行為により取得された委任状に基づく議決権行使、及び本不正行為を受けてなされた議決権行使書等による議決権行使は、いずれも無効として取り扱う場合がございます。
（注）例えば、2020年11月６日開催の株式会社プラコーの臨時株主総会に際して、有限会社フクジュコーポ
レーション（なお、有限会社フクジュコーポレーションの当時の代理人は、当社の株主であるアジア開発キャピタル株式会社の代理人と同じ大塚和成弁護士となります。）が、株式会社プラコーの株主に対して、委任状による議決権行使の謝礼として最大3,000円のQUOカードを提供することを表明して委任状の返送を受けた行為はまさに当該方法に該当するものとなります。

なお、株主の皆様において、本不正行為が行われていることを認識した場合には、以下の連
絡先までご連絡ください。
《ご連絡先》〒108-8375
東京都港区三田三丁目11番36号 三田日東ダイビル６階
株式会社東京機械製作所 総務部
TEL :03-3451-8141
FAX :03-3451-8042
Email:somubu@tks-net.co.jp※本不正行為が確認された場合等には、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。

《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/3

新型コロナウイルス感染防止への対応について
新型コロナウイルスの感染拡大が続いておりますことから、本臨時株主総会につきましては、適切な感染拡大防止策を実施したうえで開催させていただきます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、以下のとおりお願い申しあげます。株主の皆様及び周囲の安全・安心のため、ご理解・ご協力を賜りますようお願い申しあげます。
＜株主の皆様へのお願い＞
・本臨時株主総会につきましては、書面又はインターネット等により事前に行使いただく方法もございますので、そちらの利用もご検討ください。
・当日のご出席を希望される株主の皆様におかれましても、本臨時株主総会当日までの感染状況や政府・地方
自治体の発表内容を十分にご確認のうえ、ご自身の健康状態にかかわらず、本臨時株主総会へのご来場を見合わせていただくことも含めて、ご検討いただきますようお願い申しあげます。
＜当日の株主総会における対応について＞
・ご来場の株主の皆様におかれましては、手指の消毒、マスクの着用等の感染拡大防止にご協力をお願い申しあげます。
・会場では受付にて検温をさせていただきます。なお、発熱のある方、体調不良と思われる方、会場内でのマスクの着用等の感染拡大防止にご協力いただけない方は、ご入場をお控えいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。
・会場の座席は間隔を広げ座席数を減らし運営を行う可能性があります。そのため、ご来場者数の状況により座席が不足しご入場いただける株主の皆様の人数を制限させていただく場合がございますので、ご理解くださいますようお願い申しあげます。
・会場でのお飲み物のご提供及びお土産のご用意はございませんので、ご了承ください。
※本臨時株主総会当日までの感染拡大の状況や政府の発表内容等により、本臨時株主総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。内容を随時更新いたしますので、ご来場前に必ず最新の発信情報をご確認賜りますよう、あわせてお願い申しあげます。

《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/4議決権行使についてのご案内■ 株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
開催日時

2021年10月22日（金曜日）午後１時■ 株主総会にご出席いただけない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただきご送付ください。
行使期限2021年10月21日（木曜日）午後５時必着

インターネット等による議決権行使
次頁「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認いた
だき、案内に従って、賛否をご入力ください。
行使期限2021年10月21日（木曜日）午後５時入力完了分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。

5インターネット等による議決権行使のご案内

インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

議決権
行使期限

2021年10月21日（木曜日）
午後５時入力完了分まで

議決権行使
ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/

アクセス手順について
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする

クリック「スマート行使」について
スマートフォン用QRコード読み取りにより議決権を行使される場合は、議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォンにてお読み取りいただき、「スマート行使」へアクセスした上で、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます（ID・パスワードの入力は不要です）。

「次へすすむ」をクリック

2. ログインする

入力※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

ご注意■「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

■「スマート行使」による議決権行使後に行使内容を修正される場合は、お手数ですが右記の方法（議決権行使ウェブサイトへのアクセス）にてご修正いただきますようお願い申しあげます。
■ パスワードは、行使される方がご本人であることを確認する手段です。なお、
パスワードを当社（株主名簿管理人）よりお尋ねすることはございません。
■ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロッ
クされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
■ 議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。
（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

フリーダイヤル０１２０−７６８−５２４（平日9：00〜21：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

フリーダイヤル０１２０−２８８−３２４（平日9：00〜17：00）

6クリック
お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「次へ」をクリック

3. パスワードの入力
入力

クリック
お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「登録」をクリック
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

株主総会参考書類
議案および参考事項
議案

新株予約権の無償割当ての件

１．提案の理由
別紙３の2021年８月６日付けプレスリリース「アジアインベストメントファンド株式会
社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対
応方針について」（以下「本対応方針リリース」といいます。）にてお知らせしましたように、当社は、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントフ
ァンド」といいます。）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。）が、2021年７月21日時点において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至ったことを踏まえ、2021年８月６日に、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為（以下「本買集め」といいます。）を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。
その後、別紙４の2021年８月30日付けプレスリリース「当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ」（以下「本対抗措置リリース」といいます。）にてお知らせしました
ように、アジアインベストメントファンドらは、本対応方針を導入することを決定した以降も、本対応方針に定めた手続を遵守せずに本買集めを継続していたこと等から、本買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると判断し、2021
年８月30日、本対応方針における原則的な取扱いのとおり、本対応方針に基づき、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社社外取締役２名及び社外監査役１名によって構成される独立委員会（※）の勧告（以下「８月30日付け勧告」といいます。）を踏まえて、取締役全員の一致により、株主の皆様に無償で新株予約権を割り当てること（新株予約権無償割当てに関して2021年８月30日付けで取締役会において決定された事項も含め、以下「本対抗措置」又は「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当ての対象となる新株予約権については、以下「本新株予約権」といいます。）を決定いたしました。
（※）当社取締役会は、本対応方針の導入にあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、2021年８月６日付けで独立委員会を設置しております。かかる独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、同日付けプレスリリース「独立委員会の設置及び独立委員会
委員の選任について」をご参照ください。

7

株主総会参考書類

他方、本対応方針リリースに記載のとおり、本対応方針においては、本対応方針に定めた手続を遵守しないことを理由として本対抗措置を取締役会限りで発動する場合であっても、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあるとされていたところですが、当社は、本対抗措置の発動についても、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、本対抗措置リリースに記載のとおり、
当社取締役会は、2021年８月30日、８月30日付け勧告を踏まえて、2021年10月下旬頃に本株主意思確認総会を開催し、本対抗措置の発動に関する承認議案を付議することを決定
しておりました。
本議案は、かかる本対抗措置の発動に関する承認議案であり、下記２．に記載された内容による本対抗措置の発動について、株主の皆様によるご承認をお願いするものです。
２．提案の内容
本新株予約権無償割当ての具体的な内容については、別紙１（第１回Ａ新株予約権発行要項）に記載のとおりです。
なお、本新株予約権無償割当て及びその行使期間等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。但し、本新株予約権については、行使期間開始前に、別紙１（第１回Ａ新株予
約権発行要項）第12項に基づき取得すること（2021年12月下旬頃を予定しております（※）。）を想定しております。
2021年10月22日
2021年10月28日
2021年10月29日
2022年 １ 月18日
2022年 ３ 月31日

本臨時株主総会
本新株予約権の無償割当てに係る基準日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の行使期間の初日
本新株予約権の行使期間の末日（※）関係機関等との協議の結果を受け、社債、株式等の振替に関する法律に基づく事務手
続との関係で、実務上、当社による2021年12月下旬頃より早いタイミングでの取得が困難となっていることを踏まえ、取得予定時期は、本対抗措置リリースに記載した2021年11月頃ではなく、2021年12月下旬頃としております。また、それに伴い、本
新株予約権の行使期間等についても日程を後ろ倒しにしております。
（注１）決議要件について独立委員会からの９月29日付け勧告（以下で定義されます。）を踏まえて、株主意思確認
総会については、アジアインベストメントファンドら（3,453,300株（※１））及び当社の取締役（４名。合計14,200株）並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者（以下「本利害関係者」といい、アジアインベストメントファンドら及び当社の取締役と総称して「議決権除外者」といいます。）を除く出席株主の議決権の過半数の賛同によりご承認をいただきたく存じます。なお、議決権除外者は、本臨時株主総会における議決権行使は認められませんが、本臨時株主総会に出席し、質疑応答に参加することはできるものとします。
8また、独立委員会は、９月29日付け勧告において、2021年９月29日時点で、以下の者
を本利害関係者として認定をしております。
①

SCBHK AC SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LIMITED-CLIENT AC（31,900株）② 東機役員持株会（当社の現取締役の所有分のみ）（659株（※２））（※１）アジア開発キャピタルは、2021年９月14日現在の当社の株主名簿に記載されていないため、3,453,300株は、当該株主名簿に記載のあるアジアインベストメントフ
ァンドの株式数となります。
（※２）当社取締役４名のうち、社内取締役である青木宏始及び都並清史が東機役員持株会を通じて当社株式を保有しており、659株は、両名の当該所有株式数の合計について、小数点第一位を切り捨てた株式数となります。
（※３）なお、2021年９月14日現在、当社の株主に当社取締役の４親等内の親族（配偶者を含みます。）はおりません。
（※４）本利害関係者に関する情報は、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。内容を随時更新いたしますので、最新の発信情報をご確認賜りますよう、お願い申しあげます。
《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/（注２）独立委員会の勧告について
当社取締役会は、独立委員会より、本臨時株主総会の招集にあたり、2021年９月29日付
けで、その開催日時、場所及び目的事項その他の株主総会の招集に関する事項並びに株主意
思確認総会における付議事項（上記決議要件も含みます。）について、本臨時株主総会の招集通知（株主総会参考書類も含みます。）のとおりとすることは適当である旨の勧告（以下「９月29日付け勧告」といいます。）を受けております。なお、９月29日付け勧告の概要については、当社の2021年９月29日付けプレスリリース「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定並びに『当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て
及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ』の一部訂正及び未確
定事項の確定に関するお知らせ」をご参照ください。

9

株主総会参考書類（ご参考）当社株式に関する事項（2021年９月14日現在）（1）発行可能株式総数
36,000,000株（2）発行済株式総数
8,728,920株（自己株式2,437株を含む。）（3）大株主（上位20名）
株

主

名

持 株 数

ア ジ ア イ ン ベ ス ト メ ン ト フ ァ ン ド 株 式 会 社

3,453

39.57％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

605

6.94

損

害

株

式

保

険

会

社

500

5.72

銀

行

423

4.85

株 式 会 社

日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ４）

256

2.93

株

式

会

株

式

住

友

生

命

保

険

相

日

本

証

券

金

融

株

会

ジ

ャ

社

会

パ

三

社
社

シ

ン

井

株
住

み

ず

ン

シ

式
友

ほ

銀

行

212

2.43

務

店

144

1.65

互

会

社

138

1.58

式

会

社

120

1.37

ア

工

芝

康

平

107

1.22

芝

則

之

101

1.15

和 助 キ ャ ピ タ ル 有 限 責 任 事 業 組 合

100

1.14

芝

郎

80

0.92

日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

77

0.89

昭

75

0.85

社

58

0.66

海

50

0.57

龍

株 式 会 社
勝
み

田
ず

ほ

信

太

久
託

銀

占

行

株

式

会

永

東

機

会

49

0.56

株 式 会 社

日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 １）

48

0.55

36

0.41

江

持

株

川

（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

10

持株比率
千株

源

別紙１
第１回Ａ新株予約権発行要項
１ 新株予約権の名称
第１回Ａ新株予約権（以下「本Ａ新株予約権」という。）
２ 本Ａ新株予約権の数
基準日（第５項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社が有する当社株式の数を控除する。）とする。
３ 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株式１株につき、１個の割合をもって、本Ａ新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式には、本Ａ新株予約権を割り当てない。
４ 本Ａ新株予約権の払込金額
無償
５ 基 準 日2021年10月28日
６ 本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日2021年10月29日
７ 本Ａ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ａ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
８ 本Ａ新株予約権の行使期間2022年１月18日から2022年３月31日までとする。
９ 本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（1）各本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記（2）で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本Ａ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
10 本Ａ新株予約権の行使の条件（a）非適格者が保有する本Ａ新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができない。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
11

株主総会参考書類（i） アジア開発キャピタル株式会社及びアジアインベストメントファンド株式会社（以下、第１回Ａ新株予約権発行要項において、「大規模買付者」と総称します。）（ii）大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項）（iii）大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）（iv）取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者（x）上記（i）から本（iv）までに該当する者から当社の承認なく本Ａ新株予約権を譲り受け又は承継した者（y）上記（i）から本（iv）までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
（b）新株予約権者は、当社に対し、上記第10項（a）の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記第10項（a）の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができる。
（c）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ａ
新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ａ新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ａ新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
（d）上記第10項（c）の条件の充足の確認は、上記第10項（b）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
（e）各本Ａ新株予約権の一部行使は、できない。
11 本Ａ新株予約権の譲渡制限
本Ａ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
12 本Ａ新株予約権の取得（1）本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第10項（a）及び（b）の規定に従い行使可能な本Ａ新株予約権（下記（2）において「行使適格本Ａ新株予約権」という。）につき、取得に係る本Ａ新株予約権の数に、本Ａ新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。）の保有する本Ａ新株予約権を、当社は取得することができる。
12

（2）本Ａ新株予約権の割当てが効力を発生する日以降に当社取締役会が決議した場合は、同取締役会で定める取得日に、当該取得日時点で未行使である行使適格本Ａ新株予約権以外の全ての本Ａ新株予約権につき、取得に係る本Ａ新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付されたもの（別紙２「第１回Ｂ新株予約権の内容」に記載する内容のものとする。）を対価として、本Ａ新株予約権者（当社を除く。）の保有する
本Ａ新株予約権を、当社は取得することができる。
（3）当社は、2022年１月17日までの間はいつでも、当社が本Ａ新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本Ａ新株予約権を無償で取得できる。
（4）上記（1）及び（2）に基づく本Ａ新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第10項（b）に定める手続に準じた手続により確認する。
13 本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14 本Ａ新株予約権の行使請求の方法（1）本Ａ新株予約権を行使する場合、第８項記載の本Ａ新株予約権を行使できる期間中に第16項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
（2）本Ａ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第17項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
（3）本Ａ新株予約権の行使請求の効力は、第16項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ａ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ａ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16 行使請求受付場所
当社総務部
17 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
18 そ の 他
上記に定めるもののほか、本Ａ新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
13

株主総会参考書類

別紙２
第１回Ｂ新株予約権の内容(※) 「本Ｂ新株予約権」とは、別紙３の2021年８月６日付けプレスリリース「アジアインベストメント
ファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」における「第２新株予約権」に該当します。

１ 新株予約権の名称
第１回Ｂ新株予約権（以下「本Ｂ新株予約権」という。）
２ 本Ｂ新株予約権の目的である株式の種類及び数
本Ｂ新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
３ 本Ｂ新株予約権の行使期間2022年１月18日から2036年12月31日までとする。
４ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（1）各本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記（2）で定義される。）に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、１円とする。
５ 本Ｂ新株予約権の行使の条件（1）本Ｂ新株予約権の保有者は、次の条件を満たさない場合（第三者のために行使する場合には当該第三者が次の条件を満たさない場合を含む。）には、本Ｂ新株予約権を行使できない。
① 本Ｂ新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記（4）で定義される。）を中止又は撤回
し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であって、かつ②（i）本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。）（但し、本項において、株券等保有割合の計算に当たっては本Ｂ新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本Ｂ新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定する。）として当社取締役会が認めた割合が32.72%を下回っているとき、又は（ii）本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が32.72%以上である場合において、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本Ｂ新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が32.72%を下回ったときは、本Ｂ新株予約権の保有者その他の非適格者は、本Ｂ新株予約権につき、本Ｂ新株予約権の行使後の本Ｂ新株予約権の保有者の株14

券等保有割合として当社取締役会が認める割合が32.72%を下回る範囲内でのみ行使できる。
（2）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本Ｂ
新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本Ｂ新株予約権を行使できる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本Ｂ新株予約権を行使できる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
（3）非適格者とは、以下の①乃至④に該当する者を意味する。
① 本Ｂ新株予約権の保有者② 本Ｂ新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）③ 本Ｂ新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。）④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者（a）上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本Ｂ新株予約権を譲り受け又は承継した者（b）上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、「関係者」とは、上記①から本④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、
証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情を勘案する。
（4）「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ（以下で定義される。）の議決権割合（以下で定義される。）を32.72%以上とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が32.72%以上となるような当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。）、又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引法
第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）につき当該特定の株主と当該他の株主の株
券等保有割合の合計が32.72%以上となるような場合に限る。）を意味する（いずれも事前
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株主総会参考書類に当社取締役会が同意したものを除く。）。
「特定株主グループ」とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、（ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）並びに（iii）上記（i）又は（ii）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリ
ー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいう。）を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（i）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮される。）又は（ii）特定株主
グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいう。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいう。）の合計をいう。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいう。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいう。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができる。
（5）上記（4）③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行う。
（6）上記（4）③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する。
なお、当社取締役会は、上記（4）③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
（7）上記（2）の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによる。
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（8）各本Ｂ新株予約権の一部行使は、できない。
６ 本Ｂ新株予約権の譲渡制限
本Ｂ新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７ 本Ｂ新株予約権の取得
当社は、本Ｂ新株予約権が交付された日から10年を経過する日以降、11年を経過する日までの間において当社取締役会が別途定める日（以下「本Ｂ新株予約権取得日」とする。）において、未行使の本Ｂ新株予約権が残存するときは、当該本Ｂ新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていないものに限る。）を、本Ｂ新株予約権取得日時点における当該本Ｂ新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価として取得できる。
８ 本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本Ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
９ 本Ｂ新株予約権の行使請求の方法（1）本Ｂ新株予約権を行使する場合、第３項記載の本Ｂ新株予約権を行使できる期間中に第11項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する。
（2）本Ｂ新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第12項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む。
（3）本Ｂ新株予約権の行使請求の効力は、第11項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本Ｂ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10 新株予約権証券の不発行
当社は、本Ｂ新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11 行使請求受付場所
当社総務部
12 払込取扱場所
みずほ信託銀行株式会社
13 そ の 他
上記に定めるもののほか、本Ｂ新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社代表取締役社長に一任する。
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株主総会参考書類

別紙３
アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について(※)

一部誤記を修正しております。

当社株式につき、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメ
ントファンド」といいます。）が提出した2021年７月30日付大量保有報告書の変更報告書によると、アジアインベストメントファンド及びその共同保有者であるアジア開発キャピタル
株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。）は、2021年７月21日現在において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至りました（以下「本買集め」といいます。）。本買集めを踏まえ、当社取締役会は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保する観点から、2021年８月６日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に規定されるものをいい、以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（2））として、以下の当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ３で定義されます。）への対応策（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議致しましたので、お知らせ
致します。
本対応方針の導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。
アジアインベストメントファンドらは、当社において認識する限り、2021年６月９日より、当社株式を市場内において買い増し、前述のとおり、2021年７月21日現在において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至りました。
アジアインベストメントファンドが2021年７月20日に提出した大量保有報告書によれば、
アジアインベストメントファンドによる当社株式の保有目的は「純投資」とされておりまし
たが、同社が2021年７月21日に提出した大量保有報告書の変更報告書においては、当社株式の保有目的を「支配権の取得。ただし、現時点で、発行者に取締役候補者を派遣することは予定していない。」と変更しており、当社の支配権の取得を目的として本買集め行為を進めていることが明らかにされています。当社は、アジアインベストメントファンドらに対し、2021年８月３日、当社株式の支配権取得を目的とされているのであれば、当社一般株主がア
ジアインベストメントファンドらの株式取得に応じるか否か検討することを可能にするために、当社の経営支配権を取得した後の経営方針等に関する情報を提供し、かつそれを検討するための考慮期間を確保するよう書面にて要請いたしましたが、アジアインベストメントフ
ァンドらからは、本日に至るまで何らの連絡はありません。このように、当社は、アジアイ
ンベストメントファンドらが、本買集めについて当社に何ら事前連絡なく行っており、その18

目的および諸条件について当社に一切の情報共有がなされておらず、また、本買集め実施後の当社の経営方針等についても全く説明がないこと等に鑑みると、本買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定できないものと認識しております。
当社取締役会は、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様
によってなされるべきものであると考えておりますが、そのためには、当社の企業価値ない
し株主共同の利益に反する事態が生じないよう、アジアインベストメントファンドらによる本買集めが、当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考
えております。
しかしながら、本買集めは、前述のとおり、当社に事前の連絡もなく、現状、アジアイン
ベストメントファンドらは、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至っており、その水準は、当社の中長期的な企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものと判断しております。
これらの点につき、株主の皆様および当社取締役会が、今後も進行する可能性のある本買集めについて十分に検討し、適切な判断を行うための時間と情報が、決定的に不足しているものと考えます。
そこで、当社取締役会としては、アジアインベストメントファンドらによるものを含め、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、2021年８月６日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））として、アジアインベストメントフ
ァンドらによる本買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入することといたしました。本対
応方針は、既に開始されている本買集めを踏まえ、本買集めを含む大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。
なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役
２名および独立社外監査役１名からなる独立委員会を設置いたしました。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、本日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」をご参照下さい。
なお、現時点において、本買集めを除き、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告または提案等を受けている事実はありません。
Ⅰ 会社の支配に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等
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株主総会参考書類に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価
値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同す
る意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、（a）対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者（下記Ⅲ３で定義されます。）が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、（b）
大規模買付者が下記Ⅲ４に記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

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Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組み
１ 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み（1）当社の経営理念と経営方針
当社は創業以来、輪転機及び工作機械の製造会社として長い伝統のもとで真のモノづくりに邁進してきたことで、内外の一流のお客様に恵まれ、今日の基礎を築き上げてまいりました。
特に新聞輪転機の開発・製造におきましては、その製品を広く国内外の新聞社に納めています。「新聞」という情報発信媒体の発行を支えるインフラを提供し、多くの人々が容易に情報に接し入手できる環境を整える、その重要な社会的役割の一翼を担っているという責務と矜持を持ち業務に邁進しております。
これからも当社の経営理念である「お客様が求める製品開発とサービスの提供により、環境に配慮した社会の創造と豊かな情報社会の実現に貢献し、グループ全体による新規事業展開により新たな価値を創造する」ことをモットーに、変化の激しい情報化社会においてもお客様が真に求める製品を提供してまいります。これらにより株主の皆様をはじめ当社グルー
プに信頼をお寄せ頂いている方々の期待にお応えしてまいります。
（2）経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略
当社は「技術力の優位性に基づいた営業展開によりさらなる顧客満足を追求する」「適正価格の追求と生産性向上によりグループ全体の収益力向上を図る」「ＡＩ，ＦＡ，ＩＣＴを軸とする新規事業の推進により収益の柱を構築する」を経営戦略として掲げております。
かかる経営戦略を踏まえ、次の項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の取組課題としてグループを挙げ対応してまいります。
① 保守サービスを中心とした輪転機事業の収益力向上
当社グループの主要な顧客である新聞業界は、発行部数の長期低減により厳しい状況が続
いております。さらに新型コロナウイルス感染症拡大による経済の先行きの不透明感も加わって、輪転機の更新需要は大幅に減少することが予測されております。当社では、限られた中での輪転機の更新需要を確実に受注しつつ、既設輪転機の機能性アップと長期使用に合わせたメンテナンス計画を提案することで、新たな需要を創出し、輪転機事業の収益力の強化を図ります。
② ＡＩ、ＡＧＶ，ＩＣＴの販売を核とする新規事業の確立
新聞社各社とも新聞印刷に関する人員の確保及び技術の継承が課題となっております。そのため輪転機の自動化・無人化・スキルレス化等、ＡＩ技術を活用したコストパフォーマンスに優れた新しい自動化システムへの要請が高まっております。当社グループでは輪転機用ＡＩ関連事業に経営資源を投入し、この要請に対応できる体制を整えてまいります。また、株式会社ＫＫＳが設計・製造販売をしているＡＧＶ（自動搬送装置）事業および株式会社東機システムサービスが実績を挙げているＩＣＴ（情報通信技術）事業をグループ全体の事業として拡販を図ってまいります。これら新規事業を輪転機事業に次ぐ主業として育ててまい21

株主総会参考書類

ります。
③ グループ全体の事業・人員の効率的配置と人材の育成
高い付加価値、生産性の高いモノづくりを実現するため、当社および当社グループを含めた事業、人員の再編・再配置、人材育成の強化を行っております。新聞輪転機の更新需要が低減するなか、中期的には受注総額に沿ったグループの人員体制を構築してまいります。また成長分野には積極的に人員を配置するなど機動的な対応を行います。特に新規事業の展開におきましては、グループ各社の知見・ノウハウを活かすため、積極的に人材の交流も行い、併せてその過程で新しい役職を経験することにより、ＯＪＴでの幹部候補生の育成にも努めてまいります。
④ 予算管理と経費削減
仕入れや外注費用等の変動費総額を大幅に縮減することが、当社グループの存続を担保す
るうえで極めて重要であり、2021年度事業計画の最重要テーマと考えております。このため新たにデータベースアプリケーションを導入し、予算の一元管理化および見える化を推進
してまいります。あわせて経費についても見直しを行い、コストを縮減し、収益性の向上に取り組んでまいります。
⑤ 女性活躍推進の取り組み
当社では、女性社員は男性社員に比べ、人数は大幅に少ないものの、営業部門・技術部
門・購買部門など女性の活躍できる場が増えています。多様な価値観を持つ社員が活躍できる環境を整備し、今後さらに、女性社員一人ひとりが活躍できる職場環境づくりを目指してまいります。
２ コーポレート・ガバナンスに関する取組み① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバ
ナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からな
る監査役会設置会社であります。会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りでありま
す。

22

株主総会
選任／解任

指名・
報酬
諮問
委員会

選任／解任

取締役会
取締役４名
答申 （うち社外取締役２名）

選任／解任

報告

諮問

監査

選定／解任監督
選任／解任

承認・
指示監督

監査役会
監査役３名
（うち社外監査役２名）
監査

承認・
指示監督

選任・解任の決定
会計監査相当性の判断

報告

代表取締役

報告
指示・監督

付議・報告

稟議・報告

会計監査人

報告

グループ会社三社会
各社社長

執行役員

指示

内部統制
（コンプライアンス・リスク
マネジメント）委員会
環境マネジメントシステム
方針提示
計画等承認

計画提出
報告等

各部門、グループ会社③ 当該体制を採用する理由
取締役会は経営効率化を図るため、取締役４名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化
による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。
④ その他
その他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、当社のコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

23

株主総会参考書類

Ⅲ 本対応方針（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容
１ 本対応方針の目的及び概要
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記Ⅰ「会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。
２ 独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタン
トその他の専門家等。以下、同じとします。）のいずれかに該当する者の中から選任します。
本対応方針導入時における独立委員会委員については、本日付け「独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評
価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
３ 対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、① 特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社
株券等（注3）の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、② 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
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（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
又は③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
プが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ない
し協調して行動する関係（注4）を樹立するあらゆる行為（注5）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。
）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。また、本対応方
針は、本対応方針の導入時点までの期間に買付等を行うことにより、株券等の議決権に占める議決権割合が上記①の割合以上となっている特定株主グループもその適用対象に含め、これらの者も「大規模買付者」にあたるものとし、かかる場合、新たな買付等を行うことが「大規模買付行為等」にあたるものとします。なお、アジアインベストメントファ
ンドらは、本対応方針導入時において、当社の議決権割合が20％以上となっておりますので（注6）、大規模買付者に該当し、新たな当社株式の取得等をすることは大規模買付行為等にあたることになります。そのため、アジアインベストメントファンドらは、本対応方針に従うことが求められますが、これに限らず、その他の者であっても、本対応方針に定める大規模買付行為等を行う又は行おうとする場合には、本対応方針に定める手続に従うことが必要です。
（注1）特定株主グループとは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、（ii）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）並びに（iii）上記（i）又は（ii）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリ
ー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー
若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。

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株主総会参考書類（注2）議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（i）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は（ii）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注3）株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
（注4）「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定
は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供
関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
（注5）本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
（注6）前述のとおり、当社株式につき、アジアインベストメントファンドが提出した2021
年７月３日付大量保有報告書の変更報告書によると、アジアインベストメントファン
ドらは、2021年７月21日現在において、株券等保有割合として32.72％に相当する
当社株式を保有するに至っており、また、株券等所有割合としても、少なくとも32.96％に相当する当社株式を保有するに至っていますので（株券等所有割合は、アジアインベストメントファンドが提出した2021年７月30日付大量保有報告書の変更
報告書に記載されたアジアインベストメントファンドらの合計保有株券等の2,855,900株（金融商品取引法施行令第７条第１項第１号に定める売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する場合を含みます。）にかかる議決権数28,559個
が、当社の2021年６月29日付け有価証券報告書に記載された2021年３月31日現在の総株主の議決権数86,649個に占める割合として算出しております。）、アジアイン
ベストメントファンドらは、本対応方針導入時において、当社の議決権割合が20%以上となります。
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４ 対抗措置の発動に至るまでの手続（1）大規模買付行為等意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続きに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為等の概要⑥ 本対応方針に定められた手続きに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表いたします。
（2）必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。必要情報の一般的な項目は別紙２のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本対応方針の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（3）取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出
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株主総会参考書類

した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまと
め、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。
（4）大規模買付行為等が実施された場合の対応① 大規模買付者が本対応方針に定めた手続きを遵守した場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催します。
なお、時間的制約に鑑み、当社取締役会は、当社取締役会としての大規模買付行為等の評
価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等の実施と並行して、これらの完了を待つことな
く、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行うことがあります。もっとも、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等、及び大規模買付者の行動その他の事情によって、当社取締役会が、大規模買付行為等に賛成し、または対抗措置を発動すべきでないと考えるに至ったときは、
株主意思確認総会の開催を中止する場合もあります。株主意思確認総会の開催に際しては、
当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意
見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。株
主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。
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株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意
思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
② 大規模買付行為者が本対応方針に定めた手続きを遵守しない場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することとしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。
経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。
なお、本対応方針を遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本対応方針を遵守しないと認定することはしないものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意
見または勧告を最大限尊重するものとします。
５ 対抗措置の概要
当社取締役会は、上記４の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として別紙３に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
６ 株主及び投資家の皆様への影響（1）本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応
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株主総会参考書類

方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組
み上、株主の皆様（別紙３「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者を除きます。次号（3）においても同じです。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」５．に定める非適格者に該当する株主については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（3）本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
７ 本対応方針の合理性を高める仕組み
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が
上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（1）買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経30

済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記１「本対応方針の目的及び概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４（4）「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止す
るため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（5）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
８ 本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針は、有効期限は2022年６月30日までに開催予定の当社第165回定時株主総会
31

株主総会参考書類

後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、
既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価
値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場
合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本対応方針を修正または変更する場合があります。

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別紙３の別紙１
独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・

独立委員会は、大規模買付者が本対応方針に定められた手続きを遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の全会一致をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その全員の一致をもってこれを行う。
以

上

33

株主総会参考書類

別紙３の別紙２
大規模買付者に提供を求める情報
1．大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内
容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
2．大規模買付行為等の目的、方法および内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
3．大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
4．大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
5．大規模買付行為等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活
用策
6．大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびそ
の内容
以

34

上

別紙３の別紙３
新株予約権無償割当ての概要
1．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
2．本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。
3．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
4．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。
5．本新株予約権の行使の条件（a）非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
（i） 大規模買付者（ii）大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項）（iii）大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）（iv）取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者（x）上記（i）から本（iv）までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者（y）上記（i）から本（iv）までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実
質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
（b）新株予約権者は、当社に対し、上記５（a）の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５（a）の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内
で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
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株主総会参考書類（c）適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場
合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合
であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
（d）上記５（c）の条件の充足の確認は、上記５（b）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
6．取得条項（a）当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記５（a）及び（b）の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記５（c）に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記６（b）において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
（b）当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使
条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
（i） 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。
（x）大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、（y）当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本（i）において、株券等保有割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていな
いものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。

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（ii）取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年後の日において、なお行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
（c）本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記５（b）に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
7．譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。
8．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
9．端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
10. 新株予約権証券の発行（1）本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
（2）株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとします。
（3）本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
（4）本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株式の数を除く。）と同数とします。
（5）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
（6）その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買37

株主総会参考書類

付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記４「対抗措置の発動に至るまでの手続」に記載する手続を遵守せずに大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものとします。
以 上

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別紙４
当社株式の大規模買付行為等への対応方針に基づく新株予約権の無償割当て
及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことに関するお知らせ（※）2021年８月31日に当社が行った訂正内容並びに同年９月29日に行った訂正内容及び未確定事項の確定内容については反映しております。また、（別紙１）「新株予約権発行要項」及び（別紙２）「第１回B新株予約権の内容」については省略しております。

当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年８月６日の当社取締役会において導入を決議したアジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメントファンドら」といいます。）による当社株式を対象とする買集め行為（以下「本買集め」といいます。）を踏まえた当社株式の大規模買付行
為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。なお、「本対応方針の詳細については、
2021年８月６日付プレスリリース「アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」（以下「本対応方針リリース」といいます。）をご覧ください。）に基づき、取締役全員の一致
により、別紙１「新株予約権の発行要項」に記載の第１回Ａ新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を株主の皆様に無償で割り当てること（以下「本対抗措置」といいます。）につき、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを予定しておりますが、具体的な基準日については、決定次第お知らせいたします。
また、当社取締役会は、本買集めがなされることを受け入れるか否かの判断につき株主の皆様の意思を確認するために、2021年10月下旬頃開催予定の当社臨時株主総会（以下「本株主意思確認総会」といいます。）を開催し、本対抗措置の発動について議案として上程することを決議いたしました。本株主意思確認総会に係る基準日は2021年９月14日とすることとしております（詳細については、本日公表予定のプレスリリース「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご覧ください。）。本株主意思確認総会に上程する議案の内容その他詳細につきましては、決定次第、別途お知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ 本新株予約権の無償割当て」の「３ 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、2021年10月下旬頃開催予定の本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動に関する承認議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止いたします。
また、別途当社取締役会において決定する予定である本新株予約権の効力発生日までに、
本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意
見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定
しております。
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株主総会参考書類

例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベスト
メントファンドら及びその関係者が、今後本対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。）を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株
券等保有割合（本新株予約権発行要項第10項（a）に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。）を本日（2021年８月30日）から６ヶ月以内に32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、
独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を留保いたします。
Ⅰ 本新株予約権の無償割当て
１ 本新株予約権の無償割当ての決定に至った経緯及び理由（1）本対応方針導入の目的等
当社は、アジアインベストメントファンドらが、2021年７月21日時点において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至ったことを踏まえ、当社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断は、企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであるという考えの下、2021年８月６日に、本対応方針を導入いたしました。
本対応方針においては、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が行われること、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が適切に評価・検討しその結果を株主の皆様に提供すること、及び、これらを踏まえて株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するための期間を確保することが、大規模買付行為等についての株主の皆様の適切なご判断の必要不
可欠な前提であることから、大規模買付者に対して、大規模買付行為等に先立ち、意向表明
書の提出、必要情報の提供等の手続を遵守することを求めています。本対応方針上、大規模買付者にあたるアジアインベストメントファンドらは、本対応方針導入後に新たに当社株式を取得する場合、当該株式取得が大規模買付行為等に該当するため、かかる所定の手続を遵守することが明示的に求められています。本対応方針においては、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役
会は、独立委員会の勧告を受けた上で、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗することができることとしておりますが、独立委員会の勧告に基づいて、株主意思確認総会の場で株主承認を求めることも可能としております。
本対抗措置に係る本株主意思確認総会の詳細は下記「（4）株主意思確認総会の開催」をご参照ください。
（2）アジアインベストメントファンドらによる本対応方針導入後の当社株式の追加取得
2021年８月13日付「アジアインベストメントファンド株式会社らへの書簡の送付に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社取締役会は、同月３日、当社株式の支配権取得を目的としているのであれば、当社一般株主がアジアインベストメントファン
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ドらの株式取得に応じるか否か検討することを可能にするために、当社の経営支配権を取得した後の経営方針等に関する情報を提供し、かつ、それを検討するための考慮期間を確保するよう書面にてアジアインベストメントファンドらに対して要請し、これに対して、同月10日、アジアインベストメントファンドらから、当社から情報の提供を求めた場合には、株主共同の利益の観点から、これに回答するなど適切に対応する旨の連絡を書面にて受領したため、同月13日には、当社としても、アジアインベストメントファンドらによる当社株式の買集めが、当社企業価値ひいては株主共同の利益に対していかなる影響を与えるのかについて検討するために建設的な対話を行う意向がある旨の書簡もアジアインベストメントファンドらに対して送付いたしました。
しかしながら、アジアインベストメントファンドらは、当社が本対応方針を導入することを決定した以降も、当社株式の急速かつ大規模な買集めを止めることはなく、アジアインベ
ストメントファンドが2021年８月18日に提出した大量保有報告書の変更報告書No.７、同月20日に提出した大量保有報告書の変更報告書No.８及び同月23日に提出した大量保有報告書の変更報告書No.９によりますと、当社が本対応方針を導入した同月６日の翌日以降、同社らは、当社株式を同月10日に18,000株、同月11日に48,300株、同月12日に18,900株、同月13日に102,500株、同月16日に154,600株を追加取得しております。当該追加取得の結果、アジアインベストメントファンドらは、少なくとも同日時点において、株券等保有割
合として38.64％に相当する当社株式を保有するに至っております。
（3）アジアインベストメントファンドらは本対応方針に定める手続に違反していること
以上に記載の本対応方針導入後の当社株式の追加取得に関し、アジアインベストメントフ
ァンドらは、当社への連絡を行っておらず、本対応方針に基づく意向表明書の提出も行われておりません。したがって、本追加取得は、本対応方針上の手続を遵守することなく行われたものであります。
当社取締役会は、上記の追加取得に対し、2021年８月24日、アジアインベストメントフ
ァンドらに対し、同社らの当社株式の買集めが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対していかなる影響を与えるのかについて検討するため、アジアインベストメントファンドらとの建設的な対話を進めるべく、同月27日に面談の機会を予定していたところであるにもかかわらず、一方的な当社株式の追加取得が継続的になされていることについては、誠に遺憾であること、ついては、更なる当社株式の買集めを差し控えるとともに、予定される同月27日のアジアインベストメントファンドらとの面談時あるいはその前までに、少なくとも本対応方針に違反する態様での当社株式の買集めを行わないことを誓約する書面を提出いただ
くことを要請いたしました。
しかしながら、同社らは、本日現在において誓約書を提出しておりません。
当社取締役会といたしましては、今後も、アジアインベストメントファンドらの急速かつ継続的な買集めがなされる蓋然性が高く、その場合、一般株主の皆様が、同社らによる大規模買付行為等が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、適切なご判断を下すための情報と時間を確保することができない状況にあるものと認識しております。
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株主総会参考書類

そこで、当社取締役会は、これらに必要な情報と時間を確保するためには、本新株予約権の無償割当てが必要であると考え、独立委員会に諮問しました。本日、独立委員会は、独立
委員３名全員の一致により、取締役会に対し、①アジアインベストメントファンドらは、本件対応方針に定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジア
インベストメントファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意思確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主意思確認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止する）ことは適当であること、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメントファンドら及び当社取締役並びにそれぞれに関係する者
として独立委員会が認める者を除く当社株主の議決権の過半数とすることは相当であることを内容とする勧告を行いました（以下「本勧告」といいます。なお、本勧告の詳細は下記「Ⅳ独立委員会による勧告について」をご参照ください。）。かかる独立委員会の本勧告を受け、当社取締役会は、取締役全員の一致により、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを決議いたしました。
（4）株主意思確認総会の開催
上記のとおり、当社取締役会といたしましては、アジアインベストメントファンドらによる本買集めが本対応方針に定めた手続を遵守せずに行われたことその他の諸般の事情に鑑みると、本買集めが当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であり、そのために、本対応方針における原則的な取扱いのとおり、本対抗措置を取締役会限りで発動することが相当であると判断しております。
他方、当社は、本対抗措置を取締役会限りで発動する場合であっても、大規模買付行為等に応じるか否かについて、株主の総体的意思を確認することが望ましい場合もあると考えており、本対抗措置の発動についても、株主の皆様がアジアインベストメントファンドらによる大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し判断するための十分な情報と時間を確保した
上で、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考えております。そこで、当社取締役会としては、独立委員会の本勧告を踏まえて、下記「Ⅲ株主意思確認総会の開催について」に記載のとおり、2021年10月下旬頃に本株主意思確認総会を開催し、本対抗措置の発動に関する承認議案を付議することを決定いたしました。
当社取締役会といたしましては、本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動に係る議案が承認可決された場合には、対抗措置発動に向けた手続を進めていくことといたしますが、万が一、承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止することといたします。
２ 本新株予約権の無償割当ての内容
本新株予約権の無償割当ての内容は、別紙１「新株予約権発行要項」に記載のとおりです。

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３ 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
上記のとおり、2021年10月下旬頃開催予定の本株主意思確認総会において、本対抗措置の発動に係る議案が承認可決されなかった場合には、本新株予約権の無償割当てを中止します。
また、別途当社取締役会において決定する予定である本新株予約権の効力発生日までに、
本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意
見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定
しております。
例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベスト
メントファンドら及びその関係者が、今後本対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。）を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株
券等保有割合（本新株予約権発行要項第10項（a）に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。）を本日（2021年８月30日）から６ヶ月以内に32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、
独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を留保いたします。
当社が本新株予約権の無償割当ての中止を決定した場合には、当社は、適時にその旨を開示いたしますので、引き続き、当社が開示する情報にご留意いただきますようお願い申しあげます。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降においても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、対抗措置発動の停止、すなわち本新株予約権発行要項第12項（3）に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、同決議に従い、全ての新株予約権を無償取得します。
４ 今後の手続・日程（予定）2021年８月30日（本日）本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2021年10月22日
本株主意思確認総会の開催
2021年10月28日
本新株予約権の無償割当てに係る基準日2021年10月29日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2021年12月下旬頃
本新株予約権の取得（対価として普通株式の交付（但し、非適格者（※）には第１回Ｂ新株予約権を交付。）
2022年１月18日
第１回Ｂ新株予約権の行使期間の初日
2036年12月31日
第１回Ｂ新株予約権の行使期間の末日※本新株予約権発行要項第10項（a）に定める非適格者を意味します。以下同じとします。
上記予定に関して、実施時期については、関係機関等との事務手続上の協議・調整の結果、
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株主総会参考書類

変更が生じる可能性があります。今後、詳細について協議・調整が完了次第、本新株予約権の無償割当てに係る基準日と併せて、具体的な日程を公表する予定です。
仮に本新株予約権の無償割当てが実施され効力が発生した場合においても、下記「６新株予約権の取得の方針」に記載のとおり、当社は、2021年12月下旬頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、本新株予約権の行使期間（2022年１月18日から2022年３月31日までの期間）において、実際には、当社取締役会の承認を得て非適格者から本新株予約権を譲り受けた者によるものを除き、株主の皆様により本新株予約権が行使されることは想定されません。
５ 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響について（1）本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本日、当社取締役会において本新株予約権の無償割当てに関する事項の一部の決定がなされましたが、現時点においては、株主の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施されておりません。したがいまして、現時点においては、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当てにより、本新株予約権の無償割当てに係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権が無償にて自動的に割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を満たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、非適格者につきましては、本新株予約権を行使することができず、また、当社は、非適格者からは本新株予約権の取得の対価として当社株式を交付することを予定しておりませんので、本新株予約権の無償割当てにより、結果的に、非適格者の法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。もっとも、非適格者であっても、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、譲渡に伴う対価を取得することで、その経済的利益への影響を回避することが可能となっております。
なお、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降に大規模買付行為等が撤回された場合において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合に、当社取締役会が、本対抗措置発動の停止、すなわち本新株予約権発行要項第12項（3）に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、同決議に従い、全ての新株予約権を無償取得した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が本対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取
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得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
（3）本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当てに係る基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、下記「６本新株予約権の取得等の方針」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、本対抗措置の発動が停止されない限り、2021年12月下旬頃に、本新株予約権の取得を予定しております。この場合、本新株予約権の新株予約権者となる株主の皆様は、本新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新
株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。
但し、非適格者の有する本新株予約権については、かかる取得の対象となりません。なお、非適格者が、当社取締役会の承認を得て、本新株予約権を第三者に譲渡した場合には、当該本新株予約権を譲り受けた第三者は、本新株予約権発行要項に定める条件（第８項、第10項（b）乃至（e）及び第14項等）を満たす場合には、本新株予約権を行使することができます。
６ 本新株予約権の取得等の方針
当社は、本取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2021年12月下旬頃に、本新株予約権の取得を行うことを予定しております。本新株予約権の取得を決定した場合には、その詳細について速やかにお知らせいたします。
なお、上記「３本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本対抗措置の発動の継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、本対抗措置発動の停止の決議を行い、本新株予約権発行要項第12項（3）に従い割り当てた全ての本新株予約権を無償で取得いたします。
Ⅱ 本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
当社は、本新株予約権の無償割当てに係る基準日を定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様と定めることを予定しておりますが、具体的な日程については、決定次第お知らせいたします。
Ⅲ 株主意思確認総会の開催について
１ 本株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由
上記のとおり、当社取締役会といたしましては、アジアインベストメントファンドらが本対応方針に定める手続に違反していることその他諸般の事情から、本対抗措置を発動するこ45

株主総会参考書類とが相当であると判断しておりますが、独立委員会の本勧告を踏まえ、一般株主の皆様が、
アジアインベストメントファンドらによる大規模買付行為等を受け入れるか否かに関し、十分な情報と時間を確保した上で、対抗措置の発動に係る株主の皆様の意思を確認するべく、
下記記載のとおり、株主意思確認総会を開催することといたしました。
２ 株主意思確認総会における付議議案及びその決議要件等（1）株主意思確認総会における付議議案
株主意思確認総会における決議事項は本対抗措置の発動に関する承認議案とします。上記「１本株主意思確認総会の開催の判断に至った経緯及び理由」に記載のとおり、当社取締役会
は、本買集めに対して本対抗措置を発動すべきと判断いたしましたので、かかる対抗措置の発動について、株主の皆様に賛否をお諮りすることとしました。
（2）株主意思確認総会における決議事項の決議要件
株主意思確認総会については、普通決議といたしますが、アジアインベストメントファン
ドら及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く出席
株主の議決権の過半数の賛同によりご承認をいただきたく存じます。
当社取締役会としては、独立委員会の本勧告を踏まえて、上記議案については、特定株主
グループと一般株主の皆様との重大かつ構造的な利益相反の状況及び会社法831条１項３号の趣旨を勘案して、本議案との関係で特別の利害関係を有するアジアインベストメントファ
ンドら及びそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことが合理的であると判断しております。また、当社取締役会は、独立委員会の本勧告を踏まえて、本対応方針を導入すること及び本対抗措置を発動することを決定した主体であって、これらを承認すべきか否かの判断に関しては利害関係を有すること、並びに、アジアインベストメントファンドら及びそれに関係する者として独立委員会が認める者を承認可決要件の計算から除外することとの衡平性を確保すべきことに鑑み、当社の取締役及びそれに関係する者として独立委員会が認める者についても承認可決要件の計算から除外して取り扱うこととします。
以上より、本議案は、アジアインベストメントファンドら及び当社の取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く、出席株主の議決権の過半数の賛同をもって承認可決されたものと取り扱わせていただきます。
株主意思確認総会に係る基準日、開催日時及び開催場所並びに付議議案の詳細につきましては、決定次第お知らせいたします。
Ⅳ 独立委員会による勧告について
2021年８月６日付「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」に記載のとおり、当社は、当社取締役会決議に基づき、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対
応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立性を有する当社社外取締役２名及び社外監査役１名によって構成される独立委員46

会を設置しておりますが、独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対して、本日、①アジ
アインベストメントファンドらは、本件対応方針に定める手続を遵守していないと認められること、②取締役会において、アジアインベストメントファンドらに対する本対抗措置の発動を決議した上で、本株主意思確認総会を開催し、本株主意思確認総会において本対抗措置の発動の是非について株主意思を事後的に確認する（仮に本株主意思確認総会において本件対抗措置の発動が承認されない場合には、本対抗措置の発動を中止する）ことは適当である
こと、③本株主意思確認総会における決議要件をアジアインベストメントファンドら及び当社取締役並びにそれぞれに関係する者として独立委員会が認める者を除く当社株主の議決権の過半数とすることは相当であることを内容とする本勧告を当社取締役会に対して行いまし
た。
以

上

47

株主総会会場
ご 案 内 図（都営地下鉄三田線）

会場
東京都港区三田三丁目12番12号

笹川記念会館 ４階
第１・第２合同会議室
TEL（03）3454-5062（代）

札の辻

口
A2出

JR山手線・京浜東北線

︵
都
営
地
下
鉄
浅
草
線
︶

高輪ゲートウェイ駅（出口）より

A4出口

駅
寺
岳
泉

至東

京

ファミリーマート

R

J

高輪
ゲー
トウ
ェイ
駅

徒歩５分

駅

︵

三田駅（A2出口）より

泉岳寺駅（A4出口）より

田町

山
手
線・
京浜
東
北線
︶

都営地下鉄 三田線

都営地下鉄 浅草線

三田口

ファミリーマート

田町駅（三田口）より徒歩10分

徒歩８分

駅

笹川記念会館

交通機関

徒歩10分

）

浜
一京

（第
15号
国道

三田

出口

至 品川

株式会社 東京機械製作所

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