【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 24 年９月 27 日

【会社名】

日本アビオニクス株式会社【英訳名】

Nippon Avionics Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田八丁目１番５号【電話番号】

東京（０３）５４３６－０６００（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画本部総務部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田八丁目１番５号【電話番号】

東京（０３）５４３６－０６００（代表）【事務連絡者氏名】

経営企画本部総務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

秋津 勝彦

高橋 嘉宏

高橋 嘉宏

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
平成 24 年９月 26 日開催の当社臨時株主総会及び普通株式に係る種類株主総会において、決議事項が決議され、また、平成 24 年９月 26 日に第１種優先株主による書面同意が得られたことにより第１種優先株式に係る種類株主総会の決議事項の決議があったものとみなされましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１ 臨時株主総会(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成 24 年９月 26 日

(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
当社を存続会社、ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を消滅会社として、平成 24 年 10 月１日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた合併契約を承認する。
第２号議案 定款一部変更の件
第三者割当による第２種優先株式の発行等を可能にするため、定款の一部を変更する。
第２号議案に対する修正動議
株主より、①本議案に係る条件となる第３号議案の承認につき、かかる議案に原案の修正案を含むことを明示し、かつ、②第三者割当による第２種優先株式の発行等を可能にするための、定款の所要の変更について、定款変更の内容に第２種優先株式配当金について、非累積条項および非参加条項を追加する旨の修正動議が提出されました。
第３号議案 第三者割当による第２種優先株式発行の件
日本電気株式会社を割当先として当社第２種優先株式 1,500,000 株を１株につき 1,000円で発行する。
第３号議案に対する修正動議
株主より、①本議案に係る条件となる各議案の承認につき、かかる各議案に各原案の修正案を含むことを明示し、かつ、②第２種優先株式配当金について、非累積条項および非参加条項が付された内容の第２種優先株式を発行する旨の修正動議が提出されました。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議の結果決議事項

賛成（個） 反対（個）

棄権（個）

可決要件
（賛成の割合）第１号議案
当社とＮＥＣ

18,642860（注）２可決（99.54％）

14,842

3,785

101（注）２可決（79.25％）（注）１（注）１（注） （注）２可決（79.25％）

Ａｖｉｏ赤外線

テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
第２号議案の修正動議
定款一部変更の件
第３号議案の修正動議

14,842

第三者割当による第２種優先株

3,791

95

（注）１１式発行の件（注） １ 臨時株主総会の前日までに議決権行使書により行使された議決権のうち、原案に対する賛成数（第２号議案につき 3,785 個、第３号議案につき 3,791 個）を反対数、原案への反対数（第２号議案につき 101 個、第３号議案につき 95 個）を棄権数としております。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３ 第２号議案および第３号議案の原案は、修正動議が可決されたことに伴い否決されたものとして取り扱っております。したがって、原案に対する議決権の数は集計しておりません。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の株主の議決権数は加算しておりません。

２ 普通株式に係る種類株主総会(1) 当該株主総会が開催された年月日
平成 24 年９月 26 日

(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
当社を存続会社、ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を消滅会社として、平成 24 年 10 月１日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた合併契約を承認する。
第２号議案 定款一部変更の件
第三者割当による第２種優先株式の発行等を可能にするため、定款の一部を変更する。

第２号議案に対する修正動議株主より、本議案が、原案の修正案による修正後の内容を含む本日開催の臨時株主総会第２号議案と同一であることを明示する旨の修正動議が提出されました。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項

賛成（個） 反対（個）

棄権（個）

可決要件
（賛成の割合）第１号議案
当社とＮＥＣ

18,634940（注）２

可決（99.50％）

14,842

3,782

104

（注）２

可決（79.25％）

（注）１

（注）１

Ａｖｉｏ赤外線

テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
第２号議案の修正動議
定款一部変更の件（注） １ 普通株式に係る種類株主総会の前日までに議決権行使書により行使された議決権のうち、第２号議案の原案に対する賛成数を反対数、第２号議案の原案への反対数を棄権数としております。
２ 議決権を行使することができる普通株主の議決権の過半数以上を有する普通株主が出席し、出席した当該普通株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３ 第２号議案の原案は、修正動議が可決されたことに伴い否決されたものとして取り扱っております。したがって、原案に対する議決権の数は集計しておりません。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した普通株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の普通株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の普通株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の普通株主の議決権数は加算しておりません。

３ 第１種優先株式に係る種類株主総会

本種類株主総会は、会社法第319条第１項および第325条に基づき、種類株主総会の決議の省略を行っております。

(1) 当該株主総会決議があったものとみなされた日
平成 24 年９月 26 日

(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 当社とＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
当社を存続会社、ＮＥＣ Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社を消滅会社として、平成 24 年 10 月１日を効力発生日として吸収合併する旨を定めた合併契約を承認する。
第２号議案 定款一部変更の件
第三者割当による第２種優先株式の発行等を可能にするため、定款の一部を変更する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議の結果
決議事項

賛成（個） 反対（個） 棄権（個）可決要件（賛成の割合）第１号議案
当社とＮＥＣ

800００（注）可決（100.0％）

800００（注）

可決（100.0％）

Ａｖｉｏ赤外線テクノロジー株式会社との吸収合併契約承認の件
第２号議案
定款一部変更の件（注）

議決権を行使することができる第１種優先株主の議決権の過半数以上を有する第１種優先株主が出席し、出席した当該第１種優先株主の議決権の３分の２以上の賛成による。