コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHiDAX Corporation

最終更新日：2023年7月7日

シダックス株式会社代表取締役会長 兼 社長 志太 勤一
問合せ先：経営管理室 03-5784-8909
証券コード：4837
https://www.shidax.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業理念の中の「大義」において、変わることなく継承していく価値観としての「すべては未来の子どもたちのために」及び「ビジョン」としての「人と人との絆を育み、社会を健康に美しくするソリューション・カンパニー」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。
そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。これは、変化の激しい経営環境の中にあって、企業競争力の強化と企業価値向上を実現するため、経営判断の迅速化を図ると同時に、経営の透明性と客観性を担保することで、経営チェック機能の充実を図ることであります。
当社は、シダックスならではの個性と独自性を確保しながら、ステークホルダーの皆さまとの対話を図り、説明責任を向上及び更なる充実を図る
ことによって、真の「開かれた企業」を目指す所存です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2022年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２④ 電子行使と英訳】
当社は、議決権のインターネット行使については既に導入しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用については、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら検討いたします。招集通知の英訳については、第21回定時株主総会招集通知より実施しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会全体の実効性の分析・評価の仕組み、その結果の概要開示については、2022年、取締役及び監査役を対象としたアンケートを実施いたしました。集計かつ分析した結果の概要につきましては、本年度提出するコーポレートガバナンス報告書において開示予定でございます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、資本効率性の観点から、新規の政策保有株式の取得を原則として行いません。既に保有している政策保有株式については、その保有目的や効果を踏まえた経済合理性を、毎年検証し、保有合理性がないと判断したものについては、取引先である発行体会社と交渉し、合意を得た上で適宜削減していきます。
また、政策保有株式の議決権の行使については、当該会社の企業価値の向上や株主共同の利益等の観点から総合的に判断し、適切に行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については「グループ利益相反管理規程」を定め、対象となる取引について正確かつ網羅的に捕捉しております。
対象となった関連当事者間の取引については、経営管理本部長を委員長として、法務部、経理部で構成される「利益相反管理委員会」で協議され、その勧告を踏まえ、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。「利益相反管理委員会」においては、関連当事者間の取引に関する個別の取引条件の合理性・妥当性を確認するとともに、関連当事者間の取引について当社グループが事業を遂行する上で必要不可欠な取引であることも検討する際の要件となります。
【補充原則２−４① 多様性の確保の考え方と目標、人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況】
当社グループには、正社員、契約社員、パート・アルバイトなどさまざまな契約形態の約36,000名にもおよぶ従業員が働いています。契約形態や背景が異なっていても、一人ひとりが、個性を損なうことなく、持てる力を最大限に発揮することがグループとしての総合力につながると捉えており、グループを挙げて、女性活躍支援やダイバーシティ＆インクルージョンに積極的に取り組んでおります。当社グループの女性活躍に関しては、管理職に占める女性比率の2023年３月実績は13％、正社員に占める女性社員比率は49.8％となっております。現時点では具体的な女性の管理職比率30％の目標設定は行っておりますが、今後は、管理職比率だけでなく、産休・育休からの復職率に加え、障害者雇用への対応も多様性の観点から当社として大切な指標と捉え、多様性の確保に努めて参ります。また、女性の活躍推進に関する取り組みが優良な企業として、事業子会
社のシダックス大新東ヒューマンサービス株式会社においては厚生労働省より「えるぼし」認定の３つ星（３段階目）を、シダックスフードサービス株
式会社においては厚生労働省より「えるぼし」認定の２つ星（２段階目）認定されております。なお、外国人社員や中途採用者に関しましては、現時点では、中核人材の登用等に向けた具体的な目標値等は設定しておりません。
なお、具体的な女性活躍に関する取組については当社のホームページに記載しておりますので、ご参照ください。
具体的な女性活躍に関する取組について：
https://www.shidax.co.jp/corporate/press-release/2021/0622/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、従業員の資産形成の支援及び企業年金の運用リスクの軽減を図るため、確定拠出年金制度（401K）を採用しております。従業員の資産形成支援に向けて、制度加入時に、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。また、
運営管理機関と連携し、適宜、加入者に対し投資に関する情報を周知徹底しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略、重視する経営指標及び目標につきましては、当社ホームページ及び決算説明資料等にて開示しております。（注）経営理念（https://www.shidax.co.jp/corporate/about/philosophy/）
経営戦略、事業計画(https://www.shidax.co.jp/ir/manage/plan/)
決算説明資料(https://www.shidax.co.jp/ir/library/briefing-session/)（注）「重視する経営指標及び目標」を、2022年5月16日開示の中期経営計画資料にて示しております。
2025年3月期 売上高1,464億円、営業利益71億円 ROE26％（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る対価として十分に機能するよう業績と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、取締役会は、社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成されている諮問機関である評価報酬委員会の答申に基づき、株主総会において決議された上限の範囲内において、各役員の職位等を勘案した上で、取締役の報酬額を決定しております。 当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書及びコー
ポレートガバナンス報告書においても開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施出来ること、並びに各個人として人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準として、総合的に判断して、選任・指名しております。上記方針に基づき、代表取締役が提案し、社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成されている諮問機関である指名委員会の答申に基づき、取締役会で決議しております。監査役候補については財務・会計・法務等に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する
多様な視点のバランスを確保しながら、総合的に判断して選任・指名しており、監査役会の同意を得て取締役会で決議しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会は、上記（ⅳ）を踏まえて、経営陣幹部及び取締役・監査役候補者の個々の内容を検討した上で、選任・指名を決議しており、取締役候補・監査役候補個々の経歴については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティ取組の開示】
当社グループは、環境（Environment）、社会（Social）、統治（Governance）のESGに関する様々なステークホ ルダーの要請に対応し、かつDX（Digital Transformation）を活かした経営改革・事業改革を実践するために、地球環境対応、労働と人権に配慮した働き方改革・お客様満足度向上・地域社会への貢献といった社会課題やガバナンスへの対応などを進めてきております。2021年10月には取締役会に直属するSDGs委員会を設立
し、経営理念、経営目標、経営戦略の達成のために事業活動を通してSDGsの達成に寄与することを目指しております。2022年5月のSDGs委員会
において、SDGs経営方針を“『未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々 と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージメントへの投資に より生産性を高めてその成果を還元し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーションを進め、社会価値と経済価値が好循環するCSV（Creating Shared Value：共通価値の創造）を目指します。” といたしました。また、2022年9月に開示した統合報告書においても、SDGs経営の推進を説明しております。
当社グループの事業は、社員が生み出す、安心、安全、そして笑顔などの「価値」をお客様や取引先様へ 提供することで幸せを育む事業であり、ジェンダー平等や多様性に配慮した社員一人ひとりの可能性を育み、「人を育み、幸せを最大化する社会課題解決企業」として持続可能な社会づくりに貢献してきております。
また、当社グループは、事業活動を通じて競争優位性を確立し、事業基盤を強化するとともに、人や社会、環境、そして株主に広く還元をしてまいります。特に注力すべき社会課題として、「人財」「環境」「街づくり」「安心・安全」の４テーマを設定し、人財エンゲージメント」、「食品ロス削減」、「脱炭素化」、「包括運営」、「持続可能な地域交通インフラづくり」、「グループ横断の衛生・品質管理体制」、「車両運行の安心・安全」の７つのワー
キンググループで推進しております。
「人財」については、社員エンゲージメント向上のための教育・育成面での投資から生産性向上、事業成長へとつなげ、その成長の果実を社員に還元する好循環を目指します。また多様な事業・業務(「500の仕事」)を展開する当社では、人財においても女性・外国人・障がい者を含む多様な人財が事業成長・イノベーションに不可欠という認識のもと、多様な人財が自分らしく輝ける環境つくりに取り組んでいます。
「環境」では、食品ロス削減、車両運行での脱炭素化を顧客・パートナー企業との協創イノベーションで推進しています。車両運行での脱炭素化
では環境適応車の導入などで温暖化ガスの排出を抑制します。
「街づくり」では、人々が集う地域の場づくりと、地域交通の最適化で街づくりに貢献します。地域の場づくりでは、学童・学校・図書館など地域の人々が集う場作りをベースに、行政サービスの包括運営による受託で効率化・高度化を行い、シダックスらしい貢献をします。地域交通の最適化
では、スクール/コミュニティ/デマンドなど多様な運行サービスの提供による最適化で、少子高齢化により利用者が減少した地域公共交通インフラの持続・改善に取り組んでいます。
「安心・安全」では、業界に先駆けて導入したトレーサビリティの高い一元物流プラットフォームや、社長直轄の品質管理部門がグループ全事業の品質を横ぐしで統括する体制など、独自の仕掛けと、安心・安全文化の醸成でシダックス水準の安心・安全を実現します。さらにこの４つをエン
ゲージメント向上、食品ロス削減など7つのワーキンググループとして設置しました。それぞれに担当役員を据え、取締役会に直結したSDGs委員会で活動の進捗とKPIのモニタリングを始めています。目標値としては2025年3月期、さらにSDGsのゴールである2030年を設定しておりますが、、
今後それぞれをモニタリングしながら適宜公開していく予定です。さらに、2023年度の役員評価報酬制度においては、成長戦略の構想と実践、SD
Gs、ガバナンスを定性評価項目とし、「あるべき状態」を踏まえ、目標（行動計画）へ反映・策定 し、 ７月上旬以降に目標（行動計画）設定を始め、8月には目標を全社公開する予定です。
また知的財産への投資に関しては、オープン＆クローズ戦略をとり、品質管理等の業務ノウハウの強化を中心に実施しております。さらに、リカ
レント教育、リスキリング教育をする場を提供することで知的財産の構築と合わせて、社員の満足度向上を導いております。今後は気候変動にかかるリスク及び収益機会に関する必要なデータ収集と分析に関して、DX投資(業務のデジタル化投資)を通じて競争力強化に向けた施策を進めていく予定です。
当社グループのSDGsの取組に関しては、以下のウェブサイトをご参照ください。

SDGsの取り組みについて：https://www.shidax.co.jp/corporate/sustainability/
統合報告書：https://www.shidax.co.jp/ir/library/annual-review/【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、業務執行上の意思決定迅速化による経営体制強化を目的として執行役員制度を導入しております。取締役会規則において決議事項と報告事項を明確に定めることにより、執行役員に経営を委ね、「意思決定の迅速化」及び「適正な監督」を実施しています。当社は、決裁権限基準に基づき、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。また、当社の取締役会は取締役全体の半数が社外取締役となっていることに加え、社外取締役を委員長とし構成員の過半数が社外取締役である任意の指名委員会及び評価報酬委員会、代表取締役社長が委員長である事業性評価委員会を設置しており、業務執行を適切に監督する体制を確保しております。
【補充原則４−３① 経営陣幹部の選解任】
当社は、経営陣幹部の選解任については、会社の業績などの評価を踏まえ、社外取締役が過半数を占める取締役会の諮問機関である指名委
員会での審議・答申を経て、取締役会で決議しており、公正かつ透明性の高い体制を構築しております。
【補充原則４−３② CEOの選任】
当社取締役会は、代表取締役社長(CEO)の選解任については、別途定める代表取締役社長の選任方針に沿って社外取締役が過半数を占める
取締役会の諮問機関である指名委員会での審議・答申を経て、取締役会で決議しております。代表取締役社長の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長を選任します。
【補充原則４−３③ CEOの解任の手続の確立】
取締役・監査役候補者と代表取締役社長（CEO）以下の経営陣の選解任については、取締役会にて会社の業績等の評価を踏まえ、委員の過半数が社外取締役で構成される指名委員会における公正かつ透明性の高い審議をもとに、状況に応じて機動的に決定します。なお、取締役会は、取締役・監査役候補者と代表取締役社長（CEO）以下の経営陣の選任については、性別や年齢、国籍の区別なく、それぞれの人格や見識等を十分に考慮した上で、各々の職務と責任を全うし、取締役候補者・代表取締役社長（CEO）以下の経営陣については中長期的な企業価値に貢献できる者、監査役候補者については、公正な経営監視体制の確立に貢献できる者を選定します。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著し
い支配、影響を受けるまたは当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。具体的な独立性判断基準に関しましては有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−11① 取締役会の考え方】
当社の取締役の構成人員は、現在5名（内、独立社外取締役２名）であります。取締役の選任に関しては、経営戦略を踏まえ、取締役会による的
確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点
より、総合的に検討を実施しています。なお、各取締役の保有するスキルマトリックスに関しては当社ウェブサイト等において公表しております。独立社外取締役の選任に関しては、当社及び当社の属する業界にとらわれない幅広い見地と専門知識を有しており、経営全般に関する客観的、中立的かつ専門的な立場で貢献ができる人物を選任しており、経営経験のある独立社外取締役を２名選任しております。
スキルマトリックス：
https://www.shidax.co.jp/corporate/sustainability/governance/#matrix【補充原則４−11② 他会社役員との兼務】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社では、取締役・監査役による経営管理・監査機能が十分に発揮されるよう、コンプライアンスなどをテーマとした研修を実施するほか、取締役・監査役に対し、日本監査役協会の主催するセミナーなど第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は当社負担としています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布、関連情報の提供などを行うほか、当社グループの事業
内容を理解する機会を継続的に提供しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR 担当執行役員(経営管理本部長)を選任し、IR室をIR担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に一回開催するとともに、適宜、個別取材等を実施しております。具体的な株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、補充原則５−１②に記載している通りでございます。
【補充原則５−１② 株主との対話を促進するための方針】（ⅰ）当社は、IR 担当執行役員(経営管理本部長)を選任しております。
（ⅱ）IR室を中心として、SR窓口である法務部及び広報部を含め経営会議において関係部署間で連携を取っています。
（ⅲ）IR室において、IR取材を積極的に受け付けており、さらに、半期に一回決算説明会を開催し、社長及びIR担当執行役員が説明を行っております。
（ⅳ）IR活動にて把握された意見等については、経営会議や取締役会において報告・共有されております。
（ⅴ）インサイダー情報管理規程を定め、定期的に教育を行うなど、インサイダー情報管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

オイシックス・ラ・大地株式会社

15,582,759

28.47

志太ホールディングス株式会社

9,135,674

16.69

きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有限責任組合

2,881,100

5.26

株式会社シダ・セーフティ・サービス

1,777,800

3.25

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,350,600

2.47

志太 勤一

1,225,856

2.24

志太 勤

1,203,332

2.20

野村證券株式会社

1,008,200

1.84

国分グループ本社株式会社

840,500

1.54

エスディーアイ株式会社

820,000

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
志太ホールディングス株式会社は、有価証券の保有・管理を目的とした会社であります。一方、当社グループは総合サービス企業グループとして事業活動を行い、同社の事業領域とは異なっております。そのため、当社グループが同社から経営・事業活動で影響を受けることはなく、独立性が保たれております。
人的関係につきましては、当社の代表取締役１名及び取締役１名は同社の取締役を兼任しておりますが、当社の経営方針は、当社独自の経営会議等の機関により決定しており、また、同社出身取締役は当社取締役の過半に至る状況にはなく、当社独自の経営判断が行える状況にあります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査役設置会社

定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

川井 真

学者

髙島 宏平

他の会社の出身者

妹尾 正仁

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

川井 真

髙島 宏平

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

一般社団法人JA共済総合研究所、多摩大学
大学院及び明治大学自動運転社会総合研究
多摩大学大学院経営情報学研究科客員 所等において、高度な経験・識見を培われてお教授明治大学自動運転社会総合研究所 り、同氏は直接会社経営に関与された経験は所長代行・地方創生部門長対馬沖洋上風 ありませんが、その知見を活かした専門的見地
力発電導入検討委員会委員長千葉工業 から、当社の経営全般に対して公正かつ客観
大学日本文化再生研究センター上席研究 的視点から有益な助言・監督を行い、経営体制
員デルタテックアソシエイツ株式会社専務 のさらなる強化・充実が期待できると判断した
執行役員ためであります。
一般社団法人 次世代健康社会・ヘルスケ 同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判
ア推進協会 理事 ・ 地方普及委員長
断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものと判断し、独立役員として指定しております。
オイシックス・ラ・大地株式会社において代表
オイシックス・ラ・大地株式会社において取締役を務められており、食の社会的企業とし代表取締役（業務執行者）を務められてお ての経営など幅広い経営知識及び経験を基り、当社は同社との間で資本業務提携契 に、当社グループのガバナンス強化に向けて約を締結しております。
有用な意見をいただくことが期待できると判断したためであります。

妹尾 正仁

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

森・濱田松本法律事務所で弁護士として知的財産・訴訟・企業法務等の幅広く担当し、企業
Zホールディングス株式会社 執行役員 法
では経営戦略やM&A等の経験・知識を有して務統括部長 リスクマネジメント統括部長(
おり、更には社会貢献サービスの責任者や官現在に至る) 同社 執行役員 グループ・リ
公庁・政策との連携を所管する等、その経験のスクマネジメント統括部長
幅広さと知識を経営に活かし てもらうことを期待するものであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

評価報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
（指名委員会）
取締役の候補者の指名に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。
（評価報酬委員会）
取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。
2022年度において、指名委員会は3回、評価報酬委員会は7回開催しました。各委員会の出席状況は以下のとおりです。
（指名委員会）
堀 雅寿 （委員長・社外取締）2022度に開催した３回の指名委員会に出席しました。
川﨑 達生 （社外取締役）2022年度に開催した１回の指名委員会に出席しました（2022年10月退任）
川井 真 （社外取締役）2022年度に開催した３回の指名委員会に出席しました。
髙島 宏平 （社外取締役）2022年度に開催した０回の指名委員会に出席しました（2023年2月選任）
志太 勤一 （代表取締役会長兼社長）2022年度に開催した３回の指名委員会に出席しました。
（評価報酬委員会）
川﨑 達生 （委員長・社外取締役）2022年度に開催した７回の評価報酬委員会の全てに出席しました。（2022年10月退任）
川井 真 （委員長・社外取締役）2022年度に開催した７回の評価報酬委員会の全てに出席しました。（2023年２月より委員長選任）
堀 雅寿 （社外取締役）2022年度に開催した７回の評価報酬委員会に出席しました。
髙島 宏平 （社外取締役）2022年度に開催した０回の評価報酬委員会に出席しました（2023年2月選任）
志太 勤一 （代表取締役会長兼社長）2022年度に開催した７回の評価報酬委員会の全てに出席しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換等を定期的に行い、相互連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。また、内部監査と監査役監査は、それぞれ異なった役割で監査を実施しております
が、監査計画、監査結果等について双方向的に情報交換するなど、相互補完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

田部井 悦子

公認会計士

髙橋 麻理

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

田部井 悦子

髙橋 麻理

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

田部井公認会計士事務所公認会計士
株式会社リンクバル監査役

公認会計士として培われた専門的な知識・経
験・企業経営に関する高い見識をもとに、その中立的・客観的な視点から監査を行っており、社外監査役に選任しております。
同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものと判断し、独立役員として指定しております。

弁護士法人Authense法律事務所
弁護士

当社監査役として期待される法務・ガバナン
ス・コンプライアンスに関する知見が十分である
ことはもちろん、検察官としての捜査・公判経験を有し、その中立的・客観的な視点から、社外監査役に選任しております。
同氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれのないものと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

4名

【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当該社外役員が以下①〜⑨の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断する。
①当社グループの大株主（直接又は間接に総議決権数の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（注１）②当社グループに対し、当社の定める基準を超える融資を行う者又はその業務執行者（注２）③当社グループとの間で、当社の定める基準を超える取引を行う者又はその業務執行者（注３）④当社グループから役員報酬以外に１事業年度当たり500万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会
計士等の専門的サービスを提供する者⑤当社グループの会計監査人又はその社員⑥当社グループから一定額を超える寄附を受けている者又は当該寄付を受けている法人、組合その他の団体に属する者（注４）⑦過去3事業年度において、上記①〜⑥に該当していた者⑧就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者（Ａ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｂ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者⑨以下の（Ａ）〜（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者又は２親等の親族（Ａ） ①〜⑧までに掲げる者（Ｂ） 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）（Ｃ） 当社の子会社の業務執行者（Ｄ） 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として 指定する場合に限る。）（Ｅ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｆ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｇ） 当社の兄弟会社の業務執行者（Ｈ） 過去３事業年度において、前（Ｂ）〜（Ｄ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者
でない取締役を含む。）に該当していた者（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
（注２）当社の定める基準を超える融資を行う者とは、直近事業年度末において、当社グループに対し当社連結総資産の２％を超える金銭の融資を行っている者をいう。
（注３）当社の定める基準を超える取引を行う者とは、当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引を行う者をいう。尚、広義に融資取引も含める。
（注４）一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり500万円を超える寄附をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることなどを目的とした、譲渡制限付株式報酬制度を当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して導入することを2022年６月24日開催の当社第21回定時株主総会にて承認された、「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」に基づき、2022年６月24日開催の
当社取締役会にて決議しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

一部のものだけ個別開示当事業年度（2022年４月１日〜2023年３月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬等の額
取締役4名 217百万円（うち社外取締役2名 12百万円）
監査役5名 19百万円 （うち社外監査役3名 8百万円）
報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
代表取締役会長兼社長 志太 勤一 報酬等の総額 114百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る対価として十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、その決定方法は、社外取締役を過半数とする委員３名以上で構成される評価報酬委員会にて、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行い、同委員会からの答申を十分に尊重した上で、取締役会の決議により決定しております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重しているためであります。
当社の役員の報酬体系は、各役員の役職や職責に応じて他社の水準等を考慮して決定する月例の基本報酬（固定報酬）と、前年度の業績評価
及び各役員の責任領域での成果等を総合的に勘案して決定し、年度単位で支給する業績報酬（固定報酬）、並びに株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬体系は、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
取締役の金銭報酬の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第５回定時株主総会において年額350,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は13名です。
また、非金銭報酬として社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は、2022年６月24日開催の第21期定時株主総会において年額50,000千円以内（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は取締役に対して割り当てる譲渡制
限付株式の総数170,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は３名です。
監査役の報酬限度額は、2002年６月27日開催の第１回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は４名（うち、社外監査役は１名）です。
当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、評価報酬委員会による審議及び答申を経て、株主総会において決議された上限の範囲内において、各役員の職位等を勘案した上で、取締役の報酬額を決定しております。
また、監査役の報酬の額に関しましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営監視及びコンプライアンス強化のための情報収集の方法として、取締役会に出席し営業の報告を受けるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行い、業務執行の状況を監視・把握しております。
なお、専従するスタッフはおりませんが、必要に応じて事前説明等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役・取締役会等
当社の取締役会は、取締役5名（内3名は社外取締役）で構成されております。また、取締役会の実効性を高める為に、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を2名以上選任する事で、助言機能の充実と監督機能の強化を図っております。なお、取締役会は毎月定例で開催し、当社グループの経営戦略、経営方針等、経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況のモニタリングをする機関と位置付け、実効性の高い運用を図っております。
業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限をグループ各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及びグループ各社間の連絡・調整を図る事を目的として、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の代表取締役で構成される「経営会議」
を毎週開催し、業務執行の迅速化及び情報共有強化を図るとともに、取締役会議題の事前協議及び経営上の重要事項を協議しております。
当社は監査役設置会社でありますが、任意で「指名委員会」「評価報酬委員会」「事業性評価委員会」の3委員会を設置する事により、審議した内容を取締役会に諮問の上、決定する事で、客観性と公正性を高めております。指名委員会は、取締役の候補者の指名に関する事項について
審議し、取締役会に答申する役割を担っております。評価・報酬委員会は、取締役及びグループ執行役員の年度評価及び報酬額に関する事項について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。
事業性評価委員会は、インキュベーション領域を含むグループの事業ポートフォリオについての投下資本に対する収益性を評価し、事業継続の判断を取締役会に答申する役割を担っております。
また、当社（ＨＱ本部）に3つの本部（経営戦略本部、経営管理本部、人事本部）を設置し、事業子会社に対して経営指導などを行い、グループ経営の全体最適化を図っております。
２．監査役監査
当社の監査役は3名で、そのうち2名が社外監査役となっており、取締役会、内部統制委員会並びにコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会等に出席し、経営上の意思決定や業務の執行状況に関して適正な監査を実施しております。また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに、リスクアプローチ視点での質疑応答、意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。
３．内部監査当社の内部監査の組織は、スタッフ4名で構成される内部監査室を設置し、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査、監査役監査及び監査法人の会計監査の連携につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の監査結果の指摘事項を双方向的に情報交換する等、相互補完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。
４．会計監査当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法上の会計監査を受けている他、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し財務諸表等の適正性の確保に努めております。また、内部監査、監査役監査及び監査法人の会計監査の連携につきましては、それぞれ異なった役割で監査を実施しておりますが、各監査機関の監査結果の指摘事項を双方向的に情報交換する等、相互補
完的に効果的な監査が実施できるよう連携を図り監査の実効性が上がるように努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社の形態を採用しております。取締役会は、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために5名中3名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っております。また、監査役会3名中2名を社外監査役として、経営のモニタリング機能の強化を図っており、監視機能が十分に発揮できる体制となっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

株主総会において映像とナレーションを活用した事業報告を行うなど、活性化のための取組みを実施しております。また、ハイブリッド参加型バーチャル運営の実施、電磁的方法による議決権の行使に加え、集中日を回避した株主総会の設定をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

第２四半期決算及び本決算時に「決算説明会」を主催し、アナリスト・機関投
資家向けに、代表者自身が決算内容、事業の状況、今後の事業展開等について説明しております。

あり

当社ホームページに、決算短信等等の財務情報に加え、プレスリリースや統合報告書等のＩＲ情報を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
日本語サイト（https://www.shidax.co.jp/ir/）
英語サイト （https://www.shidax.co.jp/ir/en/）

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しましては、IR担当役員（経営管理本部長）及びIR室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、事業を営む上で、さまざまなステークホルダーの立場を尊重し、基本理
念、行動方針を策定しております。
当社ホームページ（https://www.shidax.co.jp/corporate/about/philosophy/）に当社グ
ループの基本理念、行動方針を掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、食品ロスやエネルギー使用の合理化による温室効果ガス削減の取組
みを実施するなど、地球環境への影響に配慮した事業活動を行うとともに、全国各地の店
舗・施設や社員が、次世代へと続く社会の発展のために、「地域還元」を理念として、企業市民としての活動に積極的に取組んでおります。
（https://www.shidax.co.jp/corporate/sustainability/environment/）
また、2021年にＳＤＧｓに関する委員会を10月１日付で立ち上げ、サステナビリティについて積極的に取り組んでおります。

その他

当社グループは、社内の健康経営を推進するべく、代表取締役社長の管掌のもと、従業員の健康維持・増進を支える部署横断型の「健康経営推進プロジェクト」を設置し、2023年3月に「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に3年連続で選定されております。当 社は、財産は「人」であると考え、今後も「人」を重要視した経営を続けていくとともに、すべての従業員が働き甲斐があり、かつ安心して働ける環境整備に継続して努めてまいります。
（https://www.shidax.co.jp/corporate/sustainability/human/healthandproductivity/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正を確保するため及び財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために「内部統制基本方針」を定めております。特に財務報告に関する書類その他の情報の適正性を確保するために、2020年2月25日開催の取締役会において「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本方針」を決議し、本方針に基づき財務報告に係る内部統制の評価及び監査を実施しております。
なお、内部統制全般への取組みを強化するために、内部統制委員会の下にコンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置
しております。内部統制委員会ではグループ全体のリスクを把握し、コンプライアンス委員会においては、法令、社会規範、倫理などの遵守状況をモニタリングし、また顧問弁護士と顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。一方、J-SOX委員会においては、財務報告の信頼性に影響を与えるリスクについて検討をし、日常的にリスクを管理するための体制を構築しております。さらに、品質管理委員会においては、食品に関するリスクの軽減及び食事提供その他サービス品質の向上を図る体制を構築しております。その他、内部監査室による業務監査及び諸施策の実施による社内リスク管理体制の充実を図っております。
さらに、企業外部の学識経験者を含めた「アレルギー食提供安全委員会」を設置し、当社グループが提供する食の「安心・安全」を確保するための活動を行っております。また、安全最優先の文化を築き上げるために、全ての従業員が労働安全衛生活動に取り組むことを自らの責務であると自覚し、職場の危険要因の除去と心身の健康保持促進に取り組んでおります。
内部統制基本方針では、「内部統制の目標」と「業務の適正を確保するための体制」を定めております。その主な内容は以下のとおりであります。
「内部統制の目標」
１．業務の有効性及び効率性の向上
当社は、業務の有効性及び効率性の向上を達成するために以下の内部統制を整備運用する。
(1）当社の中長期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。
(2）当社の短期の経営目標を全役員及び全従業員に周知すること。
(3）目標及び目標達成のための方針等を適宜、組織の各階層に展開すること。
(4）経営資源（人材、資金、設備、情報等）を業務の目的に適合させ適時に活用すること。
(5）内外の環境変化に対して迅速に対応し、提供する商品、サービスの品質が顧客の期待水準以上であること。
(6）業務を合理的な範囲で最短時間、最小コストで実行するための計画を作成し、管理すること。
２．財務報告の信頼性の確保
当社は、法令等及び会計基準並びに当社の規程等に準拠し、利害関係者に対して財務報告の信頼性を確保するために以下の内部統制を整備運用する。
(1）個々の取引は、管理者の包括的又は個別の承認の下に実行すること。
(2）個々の取引について、日常的なモニタリング又は独立的評価を実行すること。
(3）網羅的かつ正確な記録及び勘定が、個々の取引内容を反映するよう記帳・保存すること。また、「一般に公正妥当と認められる会計基 準」に準拠して財務諸表を作成できるよう記帳していること。
(4）会計帳簿の資産残高については、当該資産の実査を定期的に行い、差異があれば適切な措置をとること。
(5）財務情報は、必要な社内手続きを経て取締役会が承認した上で社外に公表すること。
(6）利害関係者に対し適切な情報開示を行うこと。
３．事業活動に関わる法令等の遵守
当社は、全役員及び全従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため以下の内部統制を整備運用する。
(1）シダックスコンプライアンス行動指針を全役員及び全従業員が法令等、当社の規程等及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2）シダックスコンプライアンス行動指針の徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組を横断的に統括することとし、同委員会を中心に教育を行う。
(3）内部監査室の機能強化を図り、コンプライアンス委員会と連携の上、職務執行が正しく行われているかを監査する。
(4）これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(5）全従業員が、シダックスコンプライアンス行動指針に違反する行為又は違反の可能性がある行為を発見した場合に、直接情報提供を行う手段
として社内外のホットラインを整備運用する。
４．会社資産の保全

当社は、会社資産の保全を図るために以下の内部統制を整備運用する。
(1）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用又は処分を正当な手続き及び承認の下に行うこと。
(2）有形の資産又は無形の資産（顧客情報その他の情報を含む。）の取得、使用及び処分を稟議規程に基づきその有効性等を十分に検討すること。
(3）天災・人災などのリスクから、会社の資産を保全する体制を整備すること。
「業務の適正を確保するための体制」
１．当会社及び子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス行動指針を、当会社及び子会社の取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンス担当組織を全社横断的に統括することとし、同委員会を中心に当会
社及び子会社の取締役・従業員の教育を行います。内部監査室の機能強化を図り、同委員会と連携の上、当会社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。法令上疑義のある行為については、直接情報提供を行う手段として社内社外の2系統の内部通報窓口を整備運用するものとします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理規程等に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。取締役及び監査役は、情報管理規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
３．当会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程等により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部を担当する取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、内部統制委員会において当社グループ全体のリスクを統括的に管理する体制を構築するものとします。
４．当会社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当会社及び子会社の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的目
標及び会社の権限配分・意思決定ルールに基づく権限配分を含めた効率的な達成の方法を定めます。また、ITを活用して取締役会が定めた各種会議体（経営会議及びセグメント会議）において定期的にその目標の進捗状況をレビューし、改善を促します。
５．当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役に対し、法令遵守体制・リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとします。内部統制委員会は、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置し、これらの推進責任者としてグループのセグメント別の管理者を配置し、セグメント別の法令遵守及びリスク管理を横断的に推進し、管理します。
６．監査役会がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員を管轄する取締役からの独 立性及び当該従業員に対する監査役会の指示の実行性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けたその従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
７．当会社の取締役及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備運用するものとします。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定するものとします。
監査役会への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び従業員に周知徹底します。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたとき、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合
を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
９．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会及び監査役と会計監査人との間の定期的な意見交換会を設置するものとします。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、J-SOX委員会を中心に有効かつ適切な内部統制システムの構築・運用を行います。また、正確性及び効率性の高いシステムの整備・向上を目指して継続的に評価を行い、改善を図ります。
11．反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応し、反社会的勢力により役員及び従業員が被害を受けることのないようにするため、社内規程及び社内体制を構築し、民事及び刑事両面からの法的対応策を構築するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 「業務の適正を確保するための体制」11．反社会的勢力による被害を防止するための体制に記載の通りであります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

１．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、経営の透明性と健全性を高める観点から、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「適時開示規則」を順守し、株主・投資家のみならず取引先、地域社会をはじめとするあらゆる利害関係者の当社に対する理解を促進するため、正確かつ適時・適正な開示を徹底してまいります。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制(1）決定事実に関する情報
重要な決定事項につきましては、原則として毎月１回開催される取締役会において決定される他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速に決定を行っております。取締役会付議情報は、事前に取締役会事務局と適時開示担当部署であるIR室が入手し、適時開示規則に準拠し適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行い、該当事項である場合、情報取扱責任者とともに開示資料案を作成し、取締役会の審議時に併せて開示資料内容の確認を得て、当該事項の決議後、速やかに開示手続きを行います。
当社では、取締役会の開催に先立ち、取締役会に付議される重要事項並びに経営上の重要事項について、取締役、執行役員及び当社子会社の代表取締役で構成される「経営会議」を毎月定例で開催し、事前協議を行っております。経営管理室が事務局を担当しており、また、経営管理室は重要な経営戦略の企画・立案並びに予算管理の担当部署であることから、適時開示規則上開示が求められるような重要な決定事実に関する情報については、取締役会付議前の検討段階において、情報を入手できる体制となっております。
また、必要に応じて、監査役会、会計監査人、弁護士に監査及び助言を求め、迅速かつ正確に会社情報を形成するよう努めております。
(２）発生事実に関する情報
重要事実に該当すると想定される事実が発生した場合には、各事業本部、各部署の管理担当責任者から、速やかに経営管理室及び適時開示担当部署であるIR室に情報が集約される体制が確立されており、当該部署が適時開示規則に準拠し適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行い、該当事項である場合、情報取扱責任者とともに開示資料案を作成し、取締役会又は代表取締役会長兼社長の承認を得て、速やかに開示手続きを行います。なお、緊急を要する場合には、迅速な開示を行うため情報取扱責任者が開示に関する最終決定を行う場合があります。 また、必要に応じて、監査役会、会計監査人、弁護士に監査及び助言を求め、迅速かつ正確に会社情報を形成するよう努めております。
(３）決算に関する情報
適時開示規則上開示が求められる年度決算・四半期決算に関する情報につきましては、内部統制のプロセスを経た会計記録に基づき、決算を担当する経理部で開示資料の取り纏めを行い、会計監査人の監査・レビュー等法令に基づく所定の手続きの後、適時開示担当部署であるIR室に報告するとともに取締役会に付議し、承認決議後に速やかに開示手続きを行います。
業績予想及び配当予想の修正につきましては、毎月開催される取締役会において計画の進捗状況、施策に関し検討を行っており、適時開示規則上開示が求められる差異が発生した場合には、経営管理室、経理部、IR室が情報取扱責任者とともに開示資料案を作成し、取締役会に付議し、取締役会の審議時に併せて開示資料内容の確認を得て、当該事項の決議後、速やかに開示手続きを行います。
(４) 企業集団に係る適時開示手続き
適時開示規則上開示が求められる子会社等に関する情報につきましては、毎週開催される当社取締役及び当社子会社の代表取締役で構成される「経営会議」において当社取締役が事業子会社の取締役並びに事業本部長より業務執行に関する報告を受けております。当該会議にて重要事実に該当すると想定される事実が発生した場合には、速やかに経営管理室及び適時開示担当部署であるIR室に報告され、当該部署によって適時開示規則に準拠し適時開示の重要性の判断及び情報開示の要否検討を行い、該当事項である場合、情報取扱責任者とともに開示資料案を作成し、取締役会又は代表取締役会長兼社長の承認を得て、速やかに開示手続きを行います。
３．情報流出経緯の特定等を目的とした調査委員会
2023年５月31日付「調査委員会の調査報告書受領と今後の対応について」で開示のとおり、先般、当社において、当社株式の公開買付けの公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情報に基づく各種報道がなされたことや、第三者に対する情報漏洩の疑いが生じていたことを踏まえ、情報管理体制リスクの洗い出しおよび再発防止策、内部統制の再構築等のための方策の策定を目的とした調査委員会を設置し、公正性と透明性が担保された調査を実施いたしました。
調査結果を受け、全社的な内部統制の一部に運用の不備が発見されましたが、財務報告への影響を総合的に勘案し、当事業年度末日時点に
おいて、内部統制の開示すべき重要な不備には該当しないと判断いたしました。
なお、今後の対応方針としましては、再発防止策に係る提言より、当社のガバナンス体制の強化に向けた具体策の検討および実施を行うため、外部弁護士を含む「ガバナンス改善プロジェクトチーム」を取締役会直轄組織として設置しました。ガバナンス改善プロジェクトチームは、利益相
反、情報管理、意識改革、およびコンプライアンスの４つのテーマごとに早急に検討を進め、3ヶ月を目途に取締役会への上程を行うとともに、その後のガバナンス改善のモニタリングを実施する予定です。
当社取締役会においても、ガバナンス改善に向けて真摯に検討を進め、また、ガバナンス改善プロジェクトチームによる提言を踏まえた取り組みを実施するのと同時に、意見結集のために必要十分なコミュニケーション・討議を引き続き行ってまいります。

【 参考資料 ： コーポレート・ガバナンス体制の模式図 】
内部統制体制の範囲※監査役会設置会社のため任意で設置した委員会

株主総会

経営 ・監視

選任・解任

指名委員会
評価報酬委員会

諮問

事業性評価委員会

報告

選任・解任

取締役会
社内取締役（2名）
社外取締役（3名）

監査

選定・監督
特別委員会

業務執行

アドバイス

報告

選任・解任

事業会社
取締役会

諮問
代表取締役
会⻑兼社⻑

顧問弁護⼠・税理⼠などの専門家

報告

報告

会計監査人
（あずさ監査法人）

監査役会
社内監査役（1名）
社外監査役（2名）

連携
監査

事業会社
監査役

事業会社社⻑
諮問・報告
経営会議

指⽰命令・報告
事業本部
経営戦略本部

SDGs委員会

経営管理本部
人事本部
内部統制 ・
リ スク管 理中央安全衛生委員会
アレルギー食
提供安全委員会

内部統制委員会
連携

コンプライアンス委員会
J‐SOX委員会
品質管理委員会
クライシス対策本部

内部監査室

【 参考資料 ︓ 適時開示体制の模式図【 決定事実 】】【 決算情報 】【 発生事実 】

各事業本部・各部署管理担当責任者
報告
情報の重要性と適時開示の検討
適時開示担当部署（情報取扱責任者及び情報開示事務責任者）

付議・報告
取締役会・代表取締役会⻑兼社⻑
決定・指示※ 緊急を要する場合は、情報開示担当役員が開示決定を⾏います。
その場合、事後取締役会に報告いたします。

情報取扱責任者（適時開示担当部署）
開示
ＴＤｎｅｔ（東京証券取引所）、当社ホームページ