165 回

第定時株主総会

招集ご通知
開催日時

2022年6月28日（火曜日）
午前10時
開催場所
東京都港区三田三丁目12番12号

笹川記念会館 ４階
第１・第２合同会議室※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

目次● 第165回定時株主総会招集ご通知

…………

1

（添付書類）● 事業報告 ………………………………………
● 連結計算書類 …………………………………
● 計算書類 ………………………………………
● 監査報告書 ……………………………………
● 株主総会参考書類 ……………………………
第１号議案 定款一部変更の件（１）………
第２号議案 定款一部変更の件（２）………
第３号議案 取締役３名選任の件 …………
第４号議案 会計監査人選任の件 …………

５
29
32
35
40
40
42
44
47
証券コード：6335

証券コード 6335
2022 年 ６ 月 10 日

株

主

各

位
東京都港区三田三丁目11番36号
三 田 日 東 ダ イ ビ ル ６ 階

株式会社東京機械製作所
代表取締役社長

都 並 清 史第165回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第165回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当社では、後記２ページのとおり新型コロナウイルスの感染予防措置を講じたうえで、本株主総会を開催させていただきます。株主の皆さまにおかれましては、ご出席について十分にご検討をお願い申しあげます。
当日のご出席を見合わせていただく場合は、議決権行使書またはインターネットによる議決権行使をすることができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただきまして、後記３ページから４ペー
ジのご案内に従って、2022年６月27日（月曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し
あげます。
敬 具
記
時
2022年６月28日（火曜日）午前 10 時
1. 日
2. 場
所
東京都港区三田三丁目12番12号
笹川記念会館 ４階 第１・第２合同会議室
3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第165期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第165期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
定款一部変更の件（１）第２号議案
定款一部変更の件（２）第３号議案
取締役３名選任の件
第４号議案
会計監査人選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の定めに基づき、当社ウェブサイト(https://www.tks-net.co.jp/ir/general/)に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の添付書類には掲載しておりません。なお、監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、株主総会招集通知添付書類に記載の各書類のほか、
当社ホームページに記載している連結注記表および個別注記表となります。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類の記載事項に関し、修正の必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tks-net.co.jp/ir/general/）に掲載させていただきます。
◎議決権行使書またはインターネットにより複数回議決権を行使された場合は、それぞれ最後のものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
◎インターネットにより議決権を行使された場合は、議決権行使書をご返送いただいた場合も、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

1

招集ご通知新型コロナウイルス感染防止への対応について

事業報告

新型コロナウイルスの感染拡大が続いておりますことから、本総会につきましては、適切な感染拡大防止策を実施したうえで開催させていただきます。
株主の皆さまにおかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、以下のとおりお願い申しあげます。株主の皆さまおよび周囲の安全・安心のため、ご理解・ご協力を賜りますようお願い申しあげます。

連結計算書類＜株主の皆さまへのお願い＞
・本年の株主総会につきましては、書面またはインターネット等により事前に行使いただく方法もございます
ので、そちらの利用もご検討ください。
・当日のご出席を希望される株主さまにおかれましても、株主総会当日までの感染状況や政府・地方自治体の発表内容を十分にご確認のうえ、ご自身の健康状態にかかわらず、株主総会へのご来場を見合わせていただ
くことも含めて、ご検討いただきますようお願い申しあげます。

計算書類＜当日の株主総会における対応について＞
・ご来場の株主さまにおかれましては、手指の消毒、マスクの着用等の感染拡大防止にご協力をお願い申しあげます。
・会場では受付にて検温をさせていただきます。なお、発熱のある方、体調不良と思われる方、会場内でのマスクの着用等の感染拡大防止にご協力いただけない方は、ご入場をお控えいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。
・会場の座席は間隔を広げ座席数を減らし運営を行います。そのため、ご来場者数の状況により座席が不足しご入場いただける株主さまの人数を制限させていただく場合がございますので、ご理解くださいますようお願い申しあげます。
・会場でのお飲み物のご提供およびお土産のご用意はございませんので、ご了承ください。

監査報告書※総会当日までの感染拡大の状況や政府の発表内容等により、本総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、下記の当社ウェブサイトでお知らせいたします。内容を随時更新いたしますので、ご来場前に必ず最新の発信情報をご確認賜りますよう、あわせてお願い申しあげます。

《当社ウェブサイト》https://www.tks-net.co.jp/ir/general/

株主総会参考書類

2

議決権行使についてのご案内■ 株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
開催日時

2022年６月28日（火曜日）午前10時■ 株主総会にご出席いただけない場合
書面による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただきご送付ください。
行使期限2022年６月27日（月曜日）午後５時必着

インターネット等による議決権行使
次頁「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認いた
だき、案内に従って、賛否をご入力ください。
行使期限2022年６月27日（月曜日）午後５時入力完了分まで

スマートフォンでの議決権行使は、「スマート行使」をご利用ください。

3

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご案内

インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

2022年６月27日（月曜日）
午後５時入力完了分まで

議決権行使
ウェブサイトhttps://soukai.mizuho-tb.co.jp/

アクセス手順について
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする「スマート行使」についてクリック

連結計算書類

スマートフォン用QRコード読み取りにより議決権を行使される場合は、議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォンにてお読み取りいただき、「スマート行使」へアクセスした上で、画面の案内に従ってご行使くださいますようお願い申しあげます（ID・パスワードの入力は不要です）。

事業報告

議決権
行使期限

「次へすすむ」をクリック

2. ログインする

入力

ご注意■「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

■「スマート行使」による議決権行使後に行使内容を修正される場合は、お手数でインターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ（1）議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先

フリーダイヤル０１２０－７６８－５２４（年末年始を除く9：00～21：00）（2）上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル０１２０－２８８－３２４（平日9：00～17：00）

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、「次へ」をクリック

3. パスワードの入力
入力

クリック
お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「登録」をクリック

株主総会参考書類

ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行 証券代行部（以下）までお問い合わせください。

クリック

監査報告書

すが右記の方法（議決権行使ウェブサイトへのアクセス）にてご修正いただきますようお願い申しあげます。
■ パスワードは、行使される方がご本人であることを確認する手段です。なお、
パスワードを当社（株主名簿管理人）よりお尋ねすることはございません。
■ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロッ
クされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
■ 議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

計算書類※QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

4添 付 書 類

事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
1．当社グループの現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による緊急事態宣言およびまん延防止等重点措置の断続的な発令によって、企業活動および個人消費は、極めて厳しい状況で推移しました。その後、ワクチン接種が普及し、９月末に緊急事態宣言およびまん延防止等重点措置が解除されたことにより、経済活動の正常化の動きが見られるものの、新たな変異株
による感染拡大、加えてウクライナ情勢の影響により、資源やエネルギー、食料品価格の高騰など様々な経済情勢が混迷を極め、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが主として事業を展開しております新聞業界は、インターネットの普及などに伴い新聞の需要が減退しており、販売部数の落ち込み、広告収入の減少傾向に歯止めがかからない状況です。このため、依然として新聞社の設備投資に対する慎重な姿勢は変わらず、当社にとりまして厳しい事業環境が続いております。
このような状況のなか、当社グループは、新型コロナウイルス感染防止対策を徹底しつつ、新聞発行という公共性の高い事業を支える社会インフラの提供に努めてまいりました。
また、2022年１月14日に策定いたしました中期経営計画で示した経営理念である「顧客の課
題に向き合い、柔軟なカスタマイズ力により新たな価値を創造し、課題解決をサポートする」を基本方針に輪転機事業と新規事業、それを支えるICTプラットフォーム事業の３区分に事業を再構築し、事業構造を複線化することで、早期の業績回復の実現と更なる企業価値の向上を目標に事業活動を展開してまいりました。
具体的には、ランニングコストの大幅な削減を可能とし、かつ、環境適合性の優れた「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」を朝日新聞社様の名古屋工場に納入いたしました。そのほか、静岡新聞社様、新潟日報社様、北國新聞社様、読売新聞東京本社様から受注済みの「カラートップ・エコワイドⅡオフセット輪転機」を生産中であり、収益認識基準に従い売上高を一部計上しております。

5

招集ご通知事業報告

この結果、当連結会計年度の売上高は68億５千８百万円（前期比37.0％減）と前連結会計年度と比較し減少いたしました。利益面につきましては、営業損失は６億６百万円（前期は営業利
益１億４千１百万円）、経常損失は３億８千４百万円（前期は経常利益３億９千６百万円）となりました。また、特別利益として固定資産売却益１億６千９百万円を計上および特別損失としてアドバイザリー費用３億５千９百万円、訴訟関連費用１億１千３百万円、事業構造改革費用１億９百万円などを計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失は８億５千万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益３億円）となりました。
以上の状況をうけまして、当連結会計年度におきましては、誠に遺憾ではございますが、配当を見送らせていただくことといたしますので、何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

連結計算書類（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は１億８百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
当社
かずさテクノセンター
印刷機械製造用機械設備（新設）（3）資金調達の状況
該当事項はありません。
計算書類（4）対処すべき課題

監査報告書

当社グループを取り巻く事業環境は、長期にわたる新聞発行部数の減少による市場縮小・需要減、さらに新型コロナウイルス感染症拡大による影響も加わって、極めて厳しい経営環境を迎えております。かかる状況下であるにもかかわらず、当社の経営はこれまで抜本的かつ有効的な手
立てを打つことが出来ませんでした。そこには「輪転事業は公益事業をサポートする事業」とい
う甘えがあったと猛省しております。
昨年４月に経営陣を交代し、６月の定時株主総会を経て、新たな体制でスタートしました。過去の経営の問題に対して真摯に向き合い、抜本的な改革を断行するという決意の下、本年１月に2023年３月期から2027年３月期までの５年間を対象とする「TKSグループ中期経営計画」を策定し、2027年３月期の経営目標数値として、売上100億円、営業利益７億円～８億円、ROE６～８%を掲げ、2027年３月期までの復配も目指します。
中期経営計画の達成に向けて、FA（Factory Automation）事業を中心とする新規事業の売上高、限界利益のいずれのベースでも構成比の３割まで高めることを目標に事業構造を変革してまいります。その実現に向けて、本年４月には組織変更および人事異動を実施しており、基幹工場であるかずさテクノセンターにFA本部を設置するなど、これまでの主力事業であった、輪転株主総会参考書類

6

事業報告

機事業の営業力をFA事業へ投入する組織改革を行いました。かかるとおり、当社グループのAGVの強みを活かして、FA事業の本格展開を加速化してまいります。
また、２月には当社の経営安定化に寄与する新たな資本体制となり、その知見やネットワーク
を活かしつつ、中期経営計画の達成に向けて、次の項目を中心に総力をあげて取り組んでまいります。
１. 財務戦略
バランスシートの構造改革（運用勘定、調達勘定）を進め、効率的な財務戦略を進めてまいります。
（1）新規事業の投資資本の確保（運用勘定の改革）
輪転機の新台は受注から納品までの期間が長く、運転資金を厚めに持つ必要があり、新規事業開発の投資資金が不足することが課題でしたが、支払い条件を重視した受注判断、資金回収が早い保守・メンテナンスに人員リソースを注力することにより、新規事業開発に向けた設備投資を実施してまいります。
（2）グループCMSの導入（調達勘定の改革）
これまで当社グループ各社は、個別に必要資金を金融機関から調達していましたが、今後は窓口を当社に一元化し、グループ各社の資金調達をコントロールすることで、効率的な資金融通を行ってまいります。
２. 事業戦略「輪転機事業」と「新規事業」、それを支える「ICTプラットフォーム事業」の３区分で事業を再構築し、事業構造を複線化します。
（1）輪転機事業
新台は、顧客業界の収益構造転換に沿った次世代輪転機を開発しつつ、外部との新規協業による調達原価低減により変動費率の大幅削減を進めています。保守・メンテナンス
では、新台買控えに伴う延命需要が増加しており、単価改善、支払条件の改善を顧客と交渉してまいります。
（2）新規事業
新規事業は、輪転機事業で培った技術・製造の人的・物的インフラを活用しつつ、組織改革を通じた生産性の向上により、本格展開を加速化してまいります。
AGVは、引合増加を踏まえて、大阪と千葉の２拠点生産体制を整備しました。競合の少7連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

8

事業報告

３. 組織戦略（持続的成長に向けたガバナンス体制の強化、サステナビリティ経営の実践）
過去の経営の問題に対して真摯に向き合い、痛みの伴う構造改革を断行し、収益体質を構築
し、長期的に公共社会へ貢献してまいります。その実現に向けて、中長期に当社株式を保有する機関投資家株主とも定期的に対話を行い、持続的成長に向けたガバナンス体制の強化、
サステナビリティ経営の実践に向けた各施策を実施してまいります。
（1）取締役会の独立性・多様性の確保
経営戦略を踏まえた取締役会の構成・スキルセットの検討（専門性の確保）、経営監督機
能強化の観点から新たな社外取締役を選任するための議案を本定時株主総会で上程いたします。
（2）取締役の任期
株主に対する取締役の受託者責任・説明責任を明確化します。定款上の取締役の任期を１年に短縮するための議案を本定時株主総会で上程いたします。
（3）株主との継続的な対話
中期経営計画の内容、計画の進捗、ガバナンス体制について、継続的な対話を実施してまいります。
（4）サステナビリティ経営の実践
改訂コーポレートガバナンス・コード原則２-３、補充原則２-３①の趣旨を踏まえて、サステナビリティを巡る課題は重大なビジネスリスクの減少のみならず、新たなビジネス機会と捉えております。代表的な取組みとして、最先端の研究・生産体制の拠点である「かずさテクノセンター」においては、省資源・省電力を実現した輪転機「カラートッ
プ・エコワイドⅡ」や、AI搭載型輪転機を導入しております。
その結果、①輪転機総重量の削減（金属使用量20%/13.5トン削減）②消費電力の低減

招集ご通知

ないカスタム品市場においてリーディングプレイヤーを目指すとともに、外部パートナーとの協業によりFA市場の取込みを狙ってまいります。
加工組立は、本年３月１日に公表しました「新規事業「加工組立事業」開始のお知らせ」のとおり、輪転機新台の生産設備と高度な技術力を活かして、産業機械等の市場のニーズに応える製品づくりを目指してまいります。
（3）ICTプラットフォーム事業
機械制御技術を活かし、各事業の付加価値を高める取組みを推進（輪転機AI、等）してまいります。

事業報告（消費電力12%削減)等を実現しております。今後もより一層、推進してまいります。
（注）以上は本年１月14日公表の「TKSグループ中期経営計画」の概要ですので、詳しい内容については下記当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2022/01/c39efee51e
2029b6cf6b8b2349e6cdc2.pdf
株主の皆さまにおかれましては、一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

9

招集ご通知（5）財産および損益の状況の推移
第163期

第164期

高

13,218百万円

11,799百万円

10,897百万円

6,858百万円

益

518百万円△1,077百万円

396百万円△384百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

788百万円△998百万円

300百万円△850百万円

１株当たり当期純利益90.30円△114.42円

34.39円△97.50円

区

分

売
経

上
常

利

資

産

18,050百万円

16,785百万円

16,527百万円

13,952百万円

純資産

9,537百万円

8,541百万円

8,747百万円

8,000百万円

連結計算書類

総

事業報告

第165期
（当連結会計年度）（2018年４月から （2019年４月から （2020年４月から （2021年４月から
2019年３月まで） 2020年３月まで） 2021年３月まで） 2022年３月まで）
第162期（注）1. △印は、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失および１株当たり当期純損失を示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。
3. 当連結会計年度より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

計算書類（6）重要な親会社および子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の出資比率

4,000千米ドル

100％

株式会社東機システム
サービス

50,000千円

100％

株式会社ＫＫＳ

93,395千円

69.2％

TKS（U.S.A.）,Inc.

主要な事業内容

監査報告書

会

南北両アメリカにおける当社製品の販売、保守サービス
印刷機械周辺機器の製造、販売、当社製品の保守サービス、デジタル印刷機の製造、研究、開発、保守
印刷機械附属機の製造、販売

株主総会参考書類（注）東機不動産株式会社は、2022年３月22日をもって清算結了したため、重要な子会社から除外しておりま
す。

10

事業報告

（7）主要な事業内容
当社グループの主要な事業および主要製品は下記のとおりです。
事業区分
印

刷

機

製

械

関

連

品

等

新聞用・商業用オフセット輪転機、デジタル印刷機、新聞発送・新聞組版システム、自動化省力化機器（8）主要な営業所および工場
①当

社

本

社

東京都港区三田三丁目11番36号

中部サービスセンター（名古屋市北区）

サービスセンター
工

三田日東ダイビル６階

西日本サービスセンター（大阪市西淀川区）

場

かずさテクノセンター （千葉県木更津市）

②子会社
（国内）
株式会社東機システムサービス（東京都大田区）

株（大阪市西淀川区）

式

会

社

Ｋ

Ｋ

Ｓ

（海外）
TKS（U.S.A.）,Inc.

（米国テキサス州）（9）従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
305名

98名減

（10）主要な借入先
借

11

株式会社

三

株式会社

み

入
井
ず

先

住

友
ほ

借
銀
銀

入

残

高

行

1,002

行

450

百万円

招集ご通知2．会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式総数（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株式会社

読

8,728,920株（自己株式3,467株を含む。）
5,559名（前期末比

主

売

660

7.56

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

649

7.43

損

社

500

5.73

害

保

株式会社

三

行

423

4.85

株式会社

日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口 ４）

256

2.93

株式会社

中

社

229

2.62

社

212

2.43

日

本

証

井

住

日
券

ン

株

本

式

友

銀

新
金

融

会

聞
株

式

会

み

ず

ほ

銀

行

212

2.43

株式会社

朝

日

新

聞

社

174

2.00

計算書類

株式会社

％

連結計算書類ア ジ ア イ ン ベ ス ト メ ン ト フ ァ ン ド 株 式 会 社

パ

京

持株比率
千株

25.00

ャ

東

持 株 数
2,182

ジ

聞

989名減）

社

険

新

名

事業報告

株

36,000,000株（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

（5）その他株式に関する重要な事項
監査報告書

該当事項はありません。

株主総会参考書類

12

事業報告

3．会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役会長

青

木

宏

始

代表取締役社長

都

並

清

史

取

締

役

安

中

正

弘

取

締

役

南

部

常 勤 監 査 役

佐

藤

昌

良

常 勤 監 査 役

戸

山

幹

夫

監

坂

本

淳

一

査

役

担当および重要な兼職の状況
かずさテクノセンター長、人事労務・AI事業・サービスセンター担当
株式会社東機システムサービス代表取締役社長
新規事業・総務・経理担当
株式会社ＫＫＳ代表取締役会長

實（注）1. 取締役安中正弘、取締役南部實の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 常勤監査役戸山幹夫、監査役坂本淳一の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 取締役安中正弘、取締役南部實、常勤監査役戸山幹夫、監査役坂本淳一の４氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4. 2021年６月28日開催の定時株主総会において、南部實氏が新たに選任され就任いたしました。
5. 取締役の担当および重要な兼職の状況について、下記のとおり異動がありました。
地

位

代表取締役
会長

13

氏

名

新
旧
か ず さ テ ク ノ セ ン タ ー 長、 かずさテクノセンター長、人FA本部・技術本部・製造本 事労務・AI事業・サービスセ
青 木 宏 始 部・サービスセンター担当
ンター担当
株式会社東機システムサービ 株式会社東機システムサービ
ス代表取締役社長
ス代表取締役社長

異動年月日

2022年４月１日

代表取締役
社長

管理本部・営業本部担当
都 並 清 史 株式会社ＫＫＳ代表取締役会
長

新規事業・総務・経理担当
株式会社ＫＫＳ代表取締役会長

2022年４月１日

代表取締役
社長

新規事業・総務・経理担当
都 並 清 史 株式会社ＫＫＳ代表取締役会
長

営業統括、新規事業・総務・経理担当
株式会社ＫＫＳ代表取締役会長

2021年12月１日

代表取締役
社長

営業統括、新規事業・総務・経理担当
都 並 清 史株式会社ＫＫＳ代表取締役会
長

営業統括、新規事業・総務・経理担当

2021年６月11日

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要

事業報告

当社は、社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

（3）会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

連結計算書類

当社は、当社および国内の子会社の取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法
第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行
為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当該保険契約は2023年４月に更新される予定です。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

14

事業報告

（4）取締役および監査役の報酬等の額①取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2004年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）は月額50,000千円以内となっております。当該
定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。
1990年６月28日開催の第133回定時株主総会の決議により監査役報酬限度額は月額10,000千円以内となっております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
②取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

75,199（12,105）

61,350（12,105）

監
査役（う ち 社 外 監 査 役）

23,427（14,256）

23,427（14,256）

業績連動報酬等
13,849
（－）
－

対象となる
役員の員数
（名）
5
（3）
3
（2）

（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 上記の取締役の支給人員には、2021年６月28日開催の第164回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
3. 上記のほか社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は1,200千円であります。
4. 業績連動報酬等にかかる業績指標は、各事業年度の連結純利益の目標値および年度当初にたてた業務
目標に対する達成度合いであり、これらの業績指標を選定した理由は、業績向上に対する意識を高めるためであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、後記(5)４．「業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。なお、2021年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は300百万円であり目標値を達成しました。

（5）取締役の報酬等の額または算定方法に係る決定方針に関する事項
１.決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数および委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の内容の決定に関する方針の原案を諮問し、指名・報酬諮問委
員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しています。
２.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよ15

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

う株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
３.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定します。
４.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）
および業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額および年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給します。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画
策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行う
ものとします。
５.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行います。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、
基本報酬：業績連動報酬等＝７５：２５としています。
６.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、個人別の報酬額について指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしています。指名・報酬諮問委員会は、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は、その答申を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定することとしています。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、上記手続を経て決定されたため、決定方針に沿うものであると判断しております。

株主総会参考書類

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事業報告

（6）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。
②当事業年度における主な活動内容
氏
名
安 中 正 弘取 締 役
（社外取締役）
南 部
實取 締 役（社外取締役）
戸

山 幹 夫
常勤監査役
（社外監査役）
坂

本 淳 一
監 査 役
（社外監査役）

出席の状況

取締役会・監査役会における発言の状況

取締役会100％（30回中30回）

経営全般に有用な意見を述べるなど、取締役会の意思決定について適切で様々な助言・提言を行っております。

取締役会100％（25回中25回）

経営全般に有用な意見を述べるなど、取締役会の意思決定について適切で様々な助言・提言を行っております。

取締役会100％（30回中30回）
監査役会100％（37回中37回）
取締役会100％（30回中30回）
監査役会100％（37回中37回）

取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。監査役会において、監査に関する重要事項の協議・情報交換等について適宜発言を行っております。
取締役会の意思決定の適正性を確保するための質問、助言を行っております。監査役会において、監査に関する重要事項の協議・情報交換等について適宜発言を行っております。

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

③社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
氏

名

安

中 正 弘
取 締 役
（社外取締役）

南

部
實
取 締 役
（社外取締役）17

職務の概要
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社代表取締役を務められ経営者としての長年の経験と実績を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたところ、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬諮問委員会委員長として委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。
金融機関に長年携わられた知識と経験および当社常勤監査役の経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたところ、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。また、指名・報酬諮問委員会委員として委員会に出席し、積極的な意見を述べていただきました。

招集ご通知4．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
仁智監査法人

事業報告（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
22,700千円－千円

連結計算書類①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬
上記以外の業務に基づく報酬②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,700千円（注）1.

2.

監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、当事業年度の監査計画および監査報酬の内容・水準の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

計算書類（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査報告書

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」を踏まえ、職務遂行の状況、品質管理の適正性等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

株主総会参考書類

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事業報告

5．会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制
当社は2006年５月10日の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、2015年５月１日の会社法および会社法施行規則の改正に合わせて下記のとおり一部改定しております。この基本方針に基づき、業務の適正性、効率性を確保するとともに、常に現状の見直しを行い、内部統制システムの改善を図ってまいります。
①取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款および当社の経営方針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括することとし、同委員会を中心に役職員教育などを行う。総務部はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアン
ス体制、法令および定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
また、法令または定款上疑義のある行為などについて従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を設け、運営・管理する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク状況の監視および当社グループ全体的な対応はリスクマネジメント委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行う。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則の規定に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。

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招集ご通知⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催し、グループとしての戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理などについて討議する。

事業報告⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性および監査役の指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助する組織を総務部、経理部とする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、総務部長、経理部長などの指揮命令を受けない。

連結計算書類⑦取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グ
ループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況およびその内容を報告する。報告したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。
監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文章を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることとする。また、監査役は会計監査人と緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保するものとする。

計算書類
監査報告書

⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が当社に対しその職務の執行について費用の前払または償還の請求をした場
合は、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を前払または償還する。

（2）業務の適正を確保するための体制運用状況の概要
株主総会参考書類

当社は、財務報告の適正を確保し、法令を遵守した効果的な事業運営を目的として、内部統制システムを構築しております。全社横断的な視点から内部統制システムを整備するとともに運用状況を評価し、必要に応じて当該担当部署に改善指示を行うことにより、内部統制システムの実
効性を向上させ、さらに当社グループにおいても同様の内部統制システムを構築しております。
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事業報告

（3）会社の支配に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
１.会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆さまに適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆さまに提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、当社株式の大規模買付行為等への対応策（以下「本対応方針」といいます。）
において、①大規模買付者に株主の皆さまがその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価
値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉または協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆さまが大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としま
しては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆さまが、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当21

招集ご通知事業報告
連結計算書類社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される
場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応
方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆さまによる意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆さまが大規模買付行為等に賛同する
意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、（a）対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、
大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、または、（b）大規模買付者が下記３（2）に記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
２.基本方針の実現に資する特別な取組み

計算書類

当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。

監査報告書（1）中期経営計画に基づく取組み
当社グループは、本年1月に2023年３月期から2027年３月期までの５年間を対象とする「TKSグループ中期経営計画」を策定し、2027年３月期の経営目標数値として、売上100億円、営業利益７億円～８億円、ROE６～８％を掲げ、2027年３月期までの復配も目指します。内容につきましては、前記「対処すべき課題」（６ページから９ページまで）に記載のとおりであります。

株主総会参考書類（2）コーポレート・ガバナンスに関する取組み（企業統治の体制）① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレー
ト・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員な
22

事業報告

どの利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる
監査役会設置会社であります。会社の機関・内部統制の関係は、次に示すとおりであります。
株主総会
選任／解任

指名・
報酬
諮問
委員会

選任／解任

取締役会
取締役４名
答申 （うち社外取締役２名）
諮問

監査

選定／解任監督
選任／解任

承認・
指示監督

監査役会
監査役３名
（うち社外監査役２名）
監査

選任・解任の決定
会計監査相当性の判断

報告
指示・監督

付議・報告

稟議・報告

会計監査人

報告

報告

代表取締役

承認・
指示監督

グループ会社三社会
各社社長

執行役員
各部門、グループ会社

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選任／解任

報告

指示

内部統制
（コンプライアンス・リスク
マネジメント）委員会
方針提示
計画等承認

計画提出
報告等

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類24

連結計算書類

３.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（1）本対応方針の目的および概要
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記
１「会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿って導入されたものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆さまによってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆さまへの代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。

事業報告

④ その他
その他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、当社のコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

招集ご通知③ 当該体制を採用する理由
取締役会は経営効率化を図るため、取締役４名で構成、原則として毎月１回開催されます。
法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
また、2013年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。

事業報告（2）対抗措置の発動に至るまでの手続
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続きに従う
旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。
当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆さまの議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動
25

招集ご通知事業報告するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動
し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することとしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。
当社取締役会は、上記の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株
主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

連結計算書類
計算書類（3）株主および投資家の皆さまへの影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主および投資家の皆さまの権利および経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

株主総会参考書類

26

監査報告書

４.上記取組みが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由（1）平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバ
ナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対
応方針においても充足されています。

事業報告（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記３（1）「本対応方針の目的および概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（3）株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆さまのご意思が直接的に反映される設計としております。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委
員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（5）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
５.本対応方針の廃止の手続および有効期間
本対応方針は、有効期限は2022年６月30日までに開催予定の当社第165回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者または当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者
27

招集ご通知事業報告が存在する場合には、当該行われているまたは企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②
当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。

連結計算書類

なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期限の満了をもって本対応方針を終了させることが相当であると考えており、当該終了の適否について、独立委員会に諮問しております。当社
取締役会は、同委員会の勧告を踏まえて、本対応方針の継続または終了について決定することを予定しております。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類28連結計算書類
連結貸借対照表（2022年３月31日現在）（単位：千円）科目

金（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形、 売 掛 金
及 び 契 約 資 産 （注）
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
流

資

産

合

計

科

額

10,495,526
2,279,839
6,627,068
809,544614,799
173,745△9,4703,457,011
2,963,146
808,240
314,455
1,778,845
10,436
97850,18913,916
13,916479,947
256,391
121,394
102,169△8

13,952,538目（負 債 の 部）
動 負 債
支払手形及び買掛金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
製 品 保 証 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
契
約
負
債
そ
の
他
固 定 負 債
リース
債務
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
環 境 対 策 引 当 金
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 合 計
負債純資産合計流

金

額

3,049,935
958,200(注)1,452,600
7,464
36,02053,413
19,83567,954
273,512
180,934
2,902,328
2,898
20,1002,852,823
26,230276
5,952,264
7,480,109
4,435,000
1,335,514
1,713,080△3,485△449,284
708△319,692△130,300
969,449
8,000,274
13,952,538(注)連結貸借対照表関係注記において、顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高をそれぞれ注記29

招集ご通知

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
科
売

目

上
上

原

売

上

高

6,858,620

価6,256,950

総利益

販売費及び一般管理費
営
営

外

取

利

為

息

費

経

利
常

固
境

特

損

利

定

産

策

別
定

訴

訟

引

当

構

息

43,165

他

13,213

失384,931戻入益

169,931

益

32,444
582,561

売
連

イ

ザ

造

リ

損

3

費

用

113,172
359,641

ー

費

用

革

費

109,744765,118

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税75,504

法

人

4,226

法

人

整

額

合

計

79,730失844,849

非支配株主に帰属する当期純利益

6,031

親会社株主に帰属する当期純損失

850,880

当

期

等
税

調
等

純

損

株主総会参考書類用

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
税

改

却

監査報告書

業

却

金

産
関

バ

144,617

失

資

ド

他

202,375

売損

固126,945

益

資
対

益

計算書類

別

6,043

56,378

の

特

金

用

払

そ

事

当

の

支

ア

配

差

外

606,161
277,607

び

替
業

環

失

益

及

そ
営

1,207,830
損

収

601,669

連結計算書類

受

業

業

額
事業報告

売

金

30

連結計算書類連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

4,435,000

1,335,514

2,563,960△1,5298,332,945

連結会計年度中の変動額
親会社株主に帰属する当期純損失△850,880

自己株式の取得△850,880△1,955△1,955

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

△850,880△1,955△852,836

4,435,000

1,335,514

1,713,080△3,485

7,480,109（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括 非支配株主持分
評 価 差 額 金 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 利益累計額合計
当

期

首

残

高

722

△204,526△344,642△548,445

963,424

純資産合計
8,747,924

連結会計年度中の変動額

31

親会社株主に帰属する当期純損失△850,880

自己株式の取得△1,955

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）△14△115,166

連結会計年度中の変動額合計△14△115,166

214,342当

708△319,692△130,300

期

末

残

高

214,342

99,161

6,024

105,186

99,161

6,024△747,649△449,284

969,449

8,000,274

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）（単位：千円）科

目科

額7,160,758
1,096,885
6,486,036
400,759
281,506
137,376△1,241,807
2,312,433
1,720,623
558,194
5,618
219,778
53
46,515885,429
4,055
978
2,058
2,058
589,750
253,100
285,058
51,592流

目（負 債 の 部）
動 負 債
支
払
手
買
掛
短
期
借
入

金

形
金
金

1年以内返済予定の長期借入金額

2,976,250
377,604
240,9121,452,600
700,000
1,352
9,203
9,000
43,10012,44378,57732,013
4,807
14,6352,305,785
2,629
586
2,276,063
26,230276
5,282,036

事業報告（資 産 の 部）
動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形、 売 掛 金
及 び 契 約 資 産 （注）
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輌 及 び 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
そ
の
他
流

金

連結計算書類

リ
ー
ス
債
務
契
約
負
債
製 品 保 証 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
預
り
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
設 備 関 係 支 払 手 形
その他
固 定 負 債
リース
債務
役員退職慰労引当金
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
その他
負 債 合 計（純 資 産 の 部）
株 主 資 本4,191,155
資本
金
4,435,000
資 本 剰 余 金
1,110,108
資本準
備
金
1,108,750
そ の 他 資 本 剰 余 金
1,358
利 益 剰 余 金
△1,350,467
そ の 他 利 益 剰 余 金△1,350,467
繰 越 利 益 剰 余 金△1,350,467
自己株
式△3,485
純 資 産 合 計
4,191,155
資 産 合 計9,473,191
負債純資産合計
9,473,191(注)貸借対照表注記において、顧客との契約から生じた債権の残高及び契約資産の残高をそれぞれ注記

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

32

計算書類

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）科目

上高3,229,687

価3,417,255

売
売

上

原

売

上

金

総

損

失

販売費及び一般管理費
営
営
受

業

業

外

取

利

為

息

当

差

外

支

費

特

利

常
別

85,528

益716

入124,767
63,182

損
経

金

用

払

雑

損

利

息

55,568

失

7,614

失

848,149益

508,324

固

定

資

産

売

却

益

636

関

係

会

社

清

算

益

475,244

益

32,444

環

境

特

対

策

別

引

当

損

固

定

訴

訟

産
関

ド

バ

事

業

構

金

戻

入

失

資

ア

579,366

売連

費

用

113,172
359,641

革費

用

106,549

純損

失919,191

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

12,318

当

造
前

人
期

リ

3

用

引

ザ

損

費

法

イ

却

ー

税

33

配

収
業

995,979
211,012

び

替

雑
営

失

益

及

187,567
808,412

損

収

額

改
当

期

税

等
純

合
損

計

12,318

失931,510

招集ご通知株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）
株

主

資

本
資本剰余金

当

期

首

残

高

その他資本
剰余金

資本準備金

4,435,000

1,108,750

事業報告

資本金

資本剰余金
合計

1,358

1,110,108

事業年度中の変動額
連結計算書類

当 期 純 損 失
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

4,435,000

1,108,750

1,358

1,110,108（単位：千円）

株

主

資

本
計算書類

利 益 剰 余 金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金
当

期

首

残

高

利益剰余金
合計

自己株式

△1,529

株主資本
合計

純資産合計

△418,957△418,957

5,124,620

5,124,620△931,510△931,510△931,510△931,510△1,955△1,955△1,955△931,510△931,510△1,955△933,465△933,465△1,350,467△1,350,467△3,485

4,191,155

4,191,155

当 期 純 損 失
自己株式の取得
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

監査報告書

事業年度中の変動額

株主総会参考書類34

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月18日

株式会社 東京機械製作所
取締役会

御中
仁智監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

内 藤

泰 一

原 島

保 裕

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社東京機械製作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社東京機械製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
35

招集ご通知事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
上

株主総会参考書類

以36

監査報告書会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月18日

株式会社 東京機械製作所
取締役会

御中
仁智監査法人
東京都中央区
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

内 藤

泰 一

原 島

保 裕

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社東京機械製作所の2021年４月１日から2022年３月31日までの第165期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

37

招集ご通知
事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上

監査報告書
株主総会参考書類38

監査報告書監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第165期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項については、取締役会その他における審議状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仁智監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人仁智監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年５月20日

株式会社

東京機械製作所 監査役会
常勤監査役
佐 藤 昌 良㊞

常勤監査役
（社外監査役）
社外監査役

戸
坂

山
本

幹
淳
以

39

夫㊞
一㊞
上

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項

現

行

定

款

（削

更

案
除）
監査報告書

（株主総会参考書類等のインターネット開示）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ
ンターネットを利用する方法で開示すること
ができる。

変

計算書類

（下線は変更箇所）

連結計算書類

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

事業報告第１号議案 定款一部変更の件（１）１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。なお、
本附則は期日経過後に削除するものといたします。

株主総会参考書類40

株主総会参考書類
現

41

行

定

款

変

更

案

（新

設）

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち
法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（新設）

附則（本則第15条の変更に係る効力発生日）
第１条 現行定款第15条（株主総会参考書類等のイ
ンターネット開示）の削除および変更案第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附
則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第15条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日
または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

招集ご通知

現

行

定

款

（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要のある場合随時これを招集する。

変

更

案

計算書類

（下線は変更箇所）

連結計算書類

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

事業報告第２号議案 定款一部変更の件（２）１．提案の理由
事業環境の変化に機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、株主の皆さまからの信任の機会を増やし、取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。併せて、その他の所要の変更も含め、当社定款を次のとおり変更したく存じます。
(1)当社定款の他の条文との表記を統一するため、当社定款第12条（招集）の文言を変更するものであります。
(2)当社定款第21条（取締役の任期）に定める取締役の任期を２年から１年に短縮し、任期調整に関する記載を削除するものであります。また、現任取締役の任期を明確にするため、附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

（招集）第12条 当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後
３か月以内に招集し、臨時株主総会は必要のある場合随時これを招集する。
監査報告書（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は選任後２年以内に終了する 第21条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
総会の終結の時までとする。
ただし、補欠として選任された取締役の任期（削 除）は在任取締役の任期の満了する時までとする。

株主総会参考書類42

株主総会参考書類
現

43

行

定

（新

設）

款

変

更

案

附則
（本則第21条の変更に係る現任取締役の任期）第２条 定款第21条の規定にかかわらず、2021年６月28日開催の定時株主総会で選任された取締役の任期は、2023年開催の定時株主総会の終結の時までとする。
本附則は、期日経過後これを削除する。

招集ご通知第３号議案

取締役３名選任の件

あお

き

ひろ

し

青 木 宏 始再 任

生年月日：1959年10月２日生

所有する当社の株式の数：6,492株

取締役会への出席状況：100％

重要な兼職の状況：(株)東機システムサービス代表取締役社長

連結計算書類

１

事業報告

本総会終結の時をもって、取締役青木宏始、都並清史の両氏が任期満了となります。つきま
しては、経営全般に対する監督・助言機能を強化し、経営の透明性を高めるため社外取締役１名を増員し、取締役３名の選任をお願いするものであります。
当社の取締役会は２名以上かつ十分な数の独立社外取締役を加えた体制とすることを基本としており、取締役候補者は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定したものです。
取締役候補者は次のとおりであります。

略歴、当社における地位および担当
2020年 6 月 当社取締役常務執行役員かずさテ
クノセンター長、人事労務・AI事業担当
2021年 4 月 当社代表取締役会長執行役員かずさテクノセンター長、人事労務・
AI事業・サービスセンター担当
2021年 4 月 株式会社東機システムサービス代
表取締役社長（現任）
2022年 4 月 当社代表取締役会長執行役員かずさテクノセンター長、FA本部・技術本部・製造本部・サービスセン
ター担当（現任）

計算書類
監査報告書

1982年 4 月 当社入社
2009年 7 月 当社労務厚生部長
2014年 7 月 当社第一事業部国内販売グループ部長
2015年 4 月 当社理事第一事業部国内販売グルー
プ部長
2016年 4 月 当社執行役員
2016年 4 月 株式会社東機システムサービス代表取締役社長
2018年 4 月 当社常務執行役員
2020年 5 月 当社常務執行役員かずさテクノセン
ター長、人事労務・AI事業担当

株主総会参考書類44

株主総会参考書類

２

つ

なみ

きよ

し

都 並 清 史再 任

生年月日：1959年３月４日生

所有する当社の株式の数：1,992株

取締役会への出席状況：100％

重要な兼職の状況：(株)ＫＫＳ代表取締役会長

略歴、当社における地位および担当
1982年 4 月 当社入社
2011年 1 月 当社営業部長
2014年 7 月 当社第一事業部国内販売グループ部長
2015年 4 月 当社理事第一事業部国内販売グルー
プ部長
2016年 4 月 当社執行役員国内事業部長
2018年 4 月 当社常務執行役員社長室付株式会社
ＫＫＳ出向
2018年 6 月 株式会社ＫＫＳ代表取締役社長
2020年 6 月 当社常務執行役員営業統括、新規事業・総務担当

３

おく

よし

しょう

2020年 6 月 当社取締役常務執行役員営業統括、
新規事業・総務・経理担当
2021年 4 月 当社代表取締役社長執行役員営業統括、新規事業・総務・経理担当
2021年 6 月 株 式 会 社 Ｋ Ｋ Ｓ 代 表 取 締 役 会 長（現任）
2021年12月 当社代表取締役社長執行役員新規事業・総務・経理担当
2022年 4 月 当社代表取締役社長執行役員管理
本部・営業本部担当（現任）じ奥 吉 章 二社外取締役候補者

新 任

生年月日：1959年12月23日生

独立取締役候補者所有する当社の株式の数：0株

重要な兼職の状況：なし
略歴、当社における地位および担当
1984年 4 月 株式会社日立製作所入社
2005年 4 月 同社グループ戦略本部グループ会社室担当部長
2006年 4 月 同社戦略企画本部グループ経営企画室部長
2011年 7 月 Hitachi America Ltd.Board of
Directors Office,Senior Director
2015年 7 月 株式会社日立国際電気経営戦略コミ
ュニケーション本部担当本部長
2016年 4 月 同社経営戦略統括本部CSR本部担当
本部長

45

2018年 4 月 同社理事法務・CSR本部長兼法務室長
2018年 6 月 同社理事経営管理本部担当本部長
兼法務・コンプライアンス部長
2019年 1 月 ベアリング・プライベート・エク
イティ・アジア株式会社アドバイ
ザー
2020年 2 月 パイオニア株式会社経営戦略本部
戦略統括グループ常勤嘱託（現任）招集ご通知（ご参考）スキル・マトリックス
期待される役割
役割／
役職

氏名

都並 清史

代表取締役
会長
執行役員
代表取締役
社長
執行役員
社外取締役

南部

實

社外取締役

奥吉 章二

社外取締役

新規事業
(ＡＧＶ)

●

●

●

●

●

●

外部
アライア
ンス

品質・リ
スク管理

ＩＲ／
ＳＲ

●
●

●

●
●

●

グループ
戦略

●

●
●
●

連結計算書類

安中 正弘

輪転機
事業

事業報告

青木 宏始

企業
経営

財務・会
計・資本
政策

●
●

●

●

●

計算書類

（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 各候補者の所有する当社株式の数には、役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
3. 当社は社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する限度額に限定する契約を締結しております。奥吉章二氏の選任が承認された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は、取締役、監査役、執行役員全員を被保険者として会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと
または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役候補者は、取締役に選任された場合、当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約は2023年４月に更新される予定です。
5. 奥吉章二氏は、社外取締役候補者であります。
6. 取締役候補者とした理由(1)青木宏始氏は、工場管理部門に精通し、グループ会社の代表取締役社長を経験するなど、幅広い知識と経験を有しており、当社における意思決定と業務執行の監督を担えると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
(2)都並清史氏は、営業部門に精通し、グループ会社の代表取締役社長を経験するなど、幅広い知識と経験を有しており、当社における意思決定と業務執行の監督を担えると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
(3)奥吉章二氏は、経営戦略および経営管理に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社グ
ループの経営戦略・管理体制をさらに強化するため、当社の事業展開および構造改革に関して助言・提言をいただくことを期待して、社外取締役候補者といたしました。
7. 奥吉章二氏の選任が承認された場合は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に対し届け出を行う予定であります。

監査報告書
株主総会参考書類46

株主総会参考書類

第４号議案

会計監査人選任の件

当社の会計監査人である仁智監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づき付議しております。
監査役会が新宿監査法人を会計監査人候補者とした理由は、新たな視点での会計監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地

沿革新宿監査法人

東京都新宿区西新宿二丁目７番１号 小田急第一生命ビル
1952年
1974年
1997年

公認会計士田中嘉夫事務所創業
新宿監査法人として発足
新宿監査法人香港事務所開設
以

47

上

〈メ

モ

欄〉

48

〈メ

49

モ

欄〉

株主総会会場
ご 案 内 図（都営地下鉄三田線）

会場
東京都港区三田三丁目12番12号

笹川記念会館 ４階
第１・第２合同会議室
TEL（03）3454-5062（代）

札の辻

口
A4出

JR山手線・京浜東北線

︵
都
営
地
下
鉄
浅
草
線
︶

高輪ゲートウェイ駅（出口）より

A4出口

駅
寺
岳
泉

至東

京

ファミリーマート

R

J

高輪
ゲー
トウ
ェイ
駅

徒歩５分

駅

︵

三田駅（A4出口）より

泉岳寺駅（A4出口）より

田町

山
手
線・
京浜
東
北線
︶

都営地下鉄 三田線

都営地下鉄 浅草線

三田口

ファミリーマート

田町駅（三田口）より徒歩10分

徒歩８分

駅

笹川記念会館

交通機関

徒歩10分

）

浜
一京

（第
15号
国道

三田

出口

至 品川

株式会社 東京機械製作所

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