2022 年２月 25 日
各 位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史（コード番号：6335 東証第１部）

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

株式の売出し、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主であるアジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及び当社の株主であり、アジアインベストメントファンドの完全親会社であるアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンドと併せて「アジアインベストメントファンドら」と総称します。
）と、株式会社読売新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」といいます。
）、株式会社朝日新聞社、株式会社中日新聞社、株式会社北海道新聞社、信濃毎日新聞株式会社及び株式会社北國新聞社（以下、これらの新聞社を併せて「本件買主」と総称します。
）との間で、アジアインベストメントファンドが保有する当社の普通株式の一部を本件買主に相対取引で譲渡することがそれぞれ合意されたことから（以下、本件買主によるそれぞれの当社の普通株式の取得を併せて「本株式取得」と総称します。
）、本日開催の当社取締役会において、当該株式の売出しに関し、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。また、この結果、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じることとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。
記

Ⅰ．株式の売出し
１．売出しの要領（１）売出株式の種類及び数 当社普通株式 2,793,254 株（２）売出価格

１株当たり 800 円
売出価格については、当事者間において協議の上、決定しております。

（３）売出価額の総額

2,234,603,200 円（４）売出株式の所有者

アジアインベストメントファンド 2,793,254 株

1

及び売出株式数（５）売出方法

アジアインベストメントファンドによる本件買主に対する当社普通株式の譲渡（６）申込期間2022 年２月 25 日

（７）受渡期日2022 年３月２日（予定）（８）申込証拠金

該当事項はありません（９）申込株式数単位該当事項はありません（10）上記各号については、金融商品取引法に定める有価証券通知書を提出しております。

２．売出しの目的
アジアインベストメントファンドらと本件買主との間で、アジアインベストメントファンドが保有する当社普通株式の一部を相対取引で本件買主に譲渡することがそれぞれ合意されたことから、関係法令の定める手続きとして、売出しにより譲渡を行うことを目的とするものであります。

３．本株式取得についての当社株式の大規模買付行為等への対応方針に係る対応等
当社は、2021 年８月６日付け当社プレスリリース「アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について」にてお知らせしましたとおり、同日付けで、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）を導入しており、本対応方針は、本日現在において継続しております。当社及び独立委員会（※）は、読売新聞東京本社から、本株式取得の意向を伝えられたことを受け、本株式取得が当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものであるか否かという観点等から本株式取得について慎重に検討を行ってまいりましたが、本日、当社取締役会は、独立委員会から、本株式取得により本件買主が当社の株主となることで当社の企業価値ひいては株主共同の利益が向上し得ると認められる一方、当社の大株主であるアジアインベストメントファンドらと当社の間において、経営方針等をめぐる対立が続いていることにも照らすと、本株式取得は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上に資するものであることが明らかであるといえ、当社取締役会が同意することにより、本対応方針に定義される「大規模買付行為等」に該当しないものとして、本対応方針の対象としないことは適当である旨を内容とする勧告書を受領し、当該勧告を踏まえた上で、当社取締役会として本株式取得に同意するとともに、本対応方針の対象となる大規模買付行為等から本株式取得を除外する旨の決議をしております。なお、当社は、本件買主への当社株式の譲渡実行が合理的に見込まれ、かつアジアインベストメントファンドらが、本件買主との間で本日付けで締結したそれぞれの株式譲渡契約並びに読売新聞東京本社及び当社との間で本日付けで締結した合意書（以下「本合意書」といいます。
）の各条項を完全に遵守する限り、2022 年２月 28 日時点
でのアジアインベストメントファンドらの当社株式の保有株式数にかかわらず、アジアインベストメン

2トファンドらに対して、本対応方針に基づく対抗措置の発動を行わないことも併せて決議しております。

（※）当社取締役会は、本対応方針の導入にあたり、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、2021 年８月６日付けで独立委員会を設置しております。かかる独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、同日付け当社プレスリリース「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」をご参照ください。

４．当社株式に係るアジアインベストメントファンドらの義務について
アジアインベストメントファンドらは、本合意書において、本日以降、①当社株式を取得せず、②当社に対して、株主総会招集請求権、株主提案権その他の株主権（但し、議決権、配当請求権は除きます。
）を行使しないことを、当社及び読売新聞東京本社に対して約束しております。

Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動
１．異動が生ずる経緯
上記「Ⅰ．株式の売出し」の「１．売出しの要領」に記載する当社普通株式の譲渡完了により、以下のとおり、アジアインベストメントファンドが主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなり、読売新聞東京本社が主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社となる予定です。また、これに伴い、読売新聞東京本社の親会社である株式会社読売新聞グループ本社（以下「読売新聞グループ本社」といいます。
）についても、当社のその他の関係会社となる予定です。
本株式取得の経緯につきましては、添付の本件買主の連名による本日付プレスリリース「新聞社有志による東京機械製作所株式の取得について」をご参照ください。

２．異動する株主の概要（１）主要株主及び主要株主である筆頭株主でなくなる株主の概要
①
②
③④⑤

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名
事業
内容
資
本金

アジアインベストメントファンド
東京都中央区勝どき一丁目 13 番１号イヌイビル・カチドキ４階
代表取締役 アンセム ウォン シュウセン
投資事業
８億 30 百万円（2021 年３月 31 日現在）

（２）新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社となる株主の概要
①②③④⑤

名
称所
在地
代表者の役職・氏名
事
業
内容
資
本
金

読売新聞東京本社
東京都千代田区大手町１丁目７番１号
代表取締役社長 山口 寿一
日刊新聞発行業
10 億円（2022 年２月 25 日現在）

3

⑥⑦⑧

設
純
総立

年
資資

月日
産
産

⑨

大株主及び持株比率⑩

上 場 会 社 と当 該 会 社 の 関 係

2002 年７月１日
244,224 百万円（2021 年３月 31 日現在）
397,069 百万円（2021 年３月 31 日現在）
株式会社読売新聞グループ本社
100％
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 新聞輪転機の販売並びに保守メンテナンスの実施（３）新たにその他の関係会社となる会社の概要①②③④⑤⑥⑦⑧⑨⑩名
称所
在地代表者の役職・氏名
事
業
内容資本金
設 立 年 月 日
純資産
総資産

株式会社読売新聞グループ本社
東京都千代田区大手町１丁目７番１号
代表取締役社長 山口 寿一
日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の支配、管理
613 百万円（2022 年２月 25 日現在）
1941 年５月 31 日
118,650 百万円（2021 年３月 31 日現在）
169,102 百万円（2021 年３月 31 日現在）
読売新聞グループ本社役員持株会
34.32％
公益財団法人 正力厚生会
20.98％
社会福祉法人 読売光と愛の事業団
9.79％
関根 達雄
7.83％
学校法人 読売理工学院
6.04％
大株主及び持株比率
正力 源一郎4.97％（2022 年２月 25 日現在）
正力 美緒
4.94％
塚越 陽子
4.58％
正力 嘉子
1.96％
小島 あき
1.63％（注）資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と人的関係 該当事項はありません。
当 該 会 社 の 関 係
取引関係 該当事項はありません。
（注）「持株比率」とは、2022 年２月 25 日現在の自己株式を除く発行済株式の総数に対する所有株式数の割合をいいます（小数点第三位以下を四捨五入しております。
）。

4３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）アジアインベストメントファンド
属性

議決権の数
（議決権所有割合、所有株式数）

大株主順位

34,540 個（39.85％、3,454,000 株）

第１位

6,607 個（7.62％、660,746 株）

第２位

議決権の数
（議決権所有割合、所有株式数）
直接所有分合算対象分
合計

大株主順位

主要株主
異動
前 主要株主（2022 年２月 25 日現在） である筆頭株主
異動
後―（2022 年３月２日予定）（２）読売新聞東京本社
属性
異動
前（2022 年２月 25 日現在）

―

主要株主
主要株主
異動
後 である筆（2022 年３月２日予定） 頭株主
その他の関係会社―
21,822 個（25.18％、2,182,230株）

―

―

―

―

21,822 個（25.18％、2,182,230株）

第１位（３）読売新聞グループ本社
属性
異動
前（2022 年２月 25 日現在）―

異動
後 その他の（2022 年３月２日予定） 関係会社

議決権の数
（議決権所有割合、所有株式数）
直接所有分合算対象分
合計

大株主順位

―

―

―

―

―

21,822 個（25.18％、2,182,230株）

21,822 個（25.18％、2,182,230株）―（注）１． 総株主の議決権の数に対する割合は、2021 年９月 30 日現在の株式数に基づき計算しています。
2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数
同日現在の議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数

8,728,920 株
62,020 株

２．異動後の大株主順位は、2021 年９月 30 日現在の株主名簿に、上記の異動及び本株式取得を考慮して当社において想定したものです。
３．議決権所有割合については、小数点第三位以下を四捨五入して記載しております。

5４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本件の異動後、読売新聞東京本社及び読売新聞グループ本社はその他の関係会社となりますが、読売新聞東京本社の資本上位会社である親会社の読売新聞グループ本社が、当社の意思決定及び事業活動に与える影響が最も大きいと考えられることから、読売新聞グループ本社が、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。

５．異動予定年月日
2022 年３月２日（予定）６．今後の見通し
読売新聞東京本社については、安定株主として当社株式を長期保有する方針である旨の報告を受けております。また、本件買主は、当社の経営の独立を尊重し、あくまで株主の立場で当社を支援していく方針である旨表明しており、本件の異動による当社の経営方針及び役員の体制への影響はありません。
今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以（添付）「新聞社有志による東京機械製作所株式の取得について」6上2022 年 2 月 25 日

新聞社有志による株式会社東京機械製作所の株式の取得について

株式会社読売新聞東京本社
株式会社中日新聞社
株式会社朝日新聞社
株式会社北國新聞社
信濃毎日新聞株式会社
株式会社北海道新聞社

株式会社読売新聞東京本社（以下「読売」）、株式会社中日新聞社、株式会社朝日新聞社、株式会社北國新聞社、信濃毎日新聞株式会社、株式会社北海道新聞社の新聞社 6 社（以下「新聞社有志」）は本日、東証 1 部上場株式会社東京機械製作所（以下「TKS」）の筆頭株主である東証 2 部上場アジア開発キャピタル株式会社とその子会社アジアインベストメントファンド株式会社（以下「ADC 等」）との間で、TKS の株式合計 32％（2,793,254 株）を取得する旨の株式譲渡契約を締結しましたのでお知らせします。
同時に、読売と ADC 等と TKS は本日、合意書を締結しました。これにより、ADC 等と TKSの間で起きていた経営方針等をめぐる対立は、全面的に解決することになりました。

【株式取得の概要】(1) 株式譲渡実行日

2022 年 3 月 2 日（予定）(2) 取引方法

市場外の相対取引(3) 譲渡対象株式数

株券等保有割合にして合計 32％に相当する株式

読売新聞東京本社 25％（2,182,230 株）
中日新聞社

2.5％（218,223 株）

朝日新聞社

2％（174,578 株）

北國新聞社

1％（87,289 株）

信濃毎日新聞社

1％（87,289 株）

北海道新聞社

0.5％（43,645 株）(4) 対価1 株あたり 800 円【読売、ADC 等、TKS の合意書の概要】(1) ADC 等は、保有する TKS 株式のうち株券等保有割合にして合計 32%に相当する株式（2,793,254 株）を新聞社有志に譲渡する。

1

(2) ADC 等は、今後、TKS 株式を取得せず、株主総会招集請求権その他の株主権を行使しないことを約束する。
(3) TKS は、新聞社有志への TKS 株式の譲渡実行が合理的に見込まれ、かつ ADC 等が新聞社有志との間で締結した株式譲渡契約及び読売、TKS と締結した合意書の各条項を遵守する限り、ADC 等に対する対抗策を行わないことを取締役会で確認した。

【株式取得、合意書締結に至る経緯】
TKS 株式を買い進めた ADC 等に対する買収防衛策に基づく対抗措置の発動を TKS 取締役会が決定（2021 年 8 月 30 日）したことから、ADC 等が仮処分裁判を申し立てました（同年 9月 17 日）。
一方、新聞社有志を含む新聞社・通信社計 40 社は、新聞各社の日々の印刷・生産体制に支障が生じ、ニュースの伝達に影響が及ぶ可能性があることに懸念を抱いている旨の書簡を TKS に送りました（同年 9 月 10 日付）。
裁判は、最高裁の抗告棄却決定（同年 11 月 18 日）により TKS の買収防衛策の適法性が認められて確定しましたが、その後も経営方針等をめぐる ADC 等と TKS の対立は続きました。
こうした中で ADC 等は、新聞各社に面談を呼びかける書面をホームページ上で公開（2022年 1 月 19 日付）するとともに、非公式に読売に対し、TKS 株式の譲渡を契機として事態の収拾を図る相談をしてきました。
読売と ADC 等が協議を重ねた結果、新聞社有志へ TKS 株式を譲渡することを軸にして、読売と ADC 等と TKS が合意書を締結し、これにより ADC 等と TKS の対立の全面的な解決を目指すことになりました。
読売は一部の新聞社に協力を要請し、賛同した 5 社が読売とともに TKS 株式取得を決めました。なお、1 株あたり 800 円の対価は、読売のフィナンシャルアドバイザーを務めるSMBC 日興証券株式会社の株式価値算定評価（DCF 法等）を踏まえ、読売が他の新聞社に提案したもので、他の新聞社はそれを受けてそれぞれ検討し、株式取得を判断しました。

【今後の方針】
新聞社有志による株式取得は、TKS の経営安定に資するばかりでなく、TKS の今後の成長戦略にも寄与するものです。
TKS は、AGV（自動搬送ロボット）の開発・量産化、AI 搭載型の新聞輪転機の拡充、外部パートナーとの部品の共同購買によるコスト削減等を成長戦略に挙げています（2022 年 1
月 14 日・グループ中期経営計画）。新聞社有志は、TKS の経営の独立を尊重し、あくまで株主の立場で支援していく所存ですが、新聞社有志の知見やネットワークは、TKS の成長戦略の推進に役立つと考えております。

2

【各社のコメント】
読売新聞東京本社・山口寿一代表取締役社長「TKS の安定は国内新聞各社の経営の安定に直結します。TKS の企業価値向上に向け、全力で支援します。
」

中日新聞社・大島宇一郎代表取締役社長「TKS の経営安定は、同社製新聞輪転機ユーザーである当社の事業継続にとっても重要です。
今後も新聞発行を守り続ける姿勢を明確にしたい、との判断から今回の共同歩調の枠組みに参加しました。
」

朝日新聞社・中村史郎代表取締役社長「かねて TKS の株主である当社は、ニュースの伝達を支える新聞印刷の機能を安定的に維持していくことの重要性に鑑み、このたび TKS 株式を追加取得することにいたしました。
」

北國新聞社・温井伸代表取締役社長「TKS の経営安定は新聞の安定発行に不可欠です。新聞社有志とともに株主の立場で TKSの成長を支えます。
」

信濃毎日新聞社・小坂壮太郎代表取締役社長「日々の新聞発行を支える輪転機メーカーの経営安定は弊社にとっても重要で、株式取得はその目的に沿うものと判断しました。
」

北海道新聞社・宮口宏夫代表取締役社長「今回の株式取得は、新聞業界の安定と発展に資する施策と考えています。
」【問い合わせ先】本件の全体にかかわるお問い合わせは、株式会社読売新聞グループ本社広報部へお願いいたします。個別の新聞社にかかわるお問い合わせは各社へお願いいたします。
以上

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