特集

中小企業診断士のスモール M&A 支援

第5章

デュー・ディリジェンスの支援事例―他士業から求められる役割

田中猛嗣

東京都中小企業診断士協会

中小企業の M＆A は今後もさらなる拡大が

図表 1見込まれるが，実際にどのような業務になる中小企業の動きのか，具体的なイメージを持っている中小企業診断士は一部に限られると思われる。
そこで本章では，実際に中小企業を対象にM＆A を実施した他の士業（公認会計士）か

中小 M&A フロー図

後継者不在

身近な支援機関に相談ら見た，M＆A において中小企業診断士に求められる役割について述べたい。 最初に，M＆A のプロセス全体像と中小企業診断士が活躍できるプロセスを概観したうえで，公認会計士が実際の業務を通して，中小企業診断士の支援を受けたいと感じた業務を紹介する。
なお，筆者がインタビューを行った公認会
計士は，M＆A 全般に関して豊富な実績と知主な支援機関（1）意思決定（2）1（2）2
仲介者・FAを 仲介者・FA選定する場合 を選定しない場合（3）バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価），商工団体，税理士（顧問）
金融機関，中小企業診断士（コンサルタントや経営指導員），公認会計士，弁護士，M&A専門業者，センター
公認会計士（特に厳密なバリュエーションを要する場合），税理士，金融機関，M&A専門業者，センター（外部専門家を活用）（4）譲り受け側の選定（マッチング）M&A専門業者，金融機関，M&Aプラットフォーマー，センター

1 ．M&A のプロセス（5）交渉

弁護士（代理人として交渉 を 委 任 す る 場 合 ），M&A専門業者，金融機関，センター⑴（6）基本合意の締結見を有している。

概要
M＆A には譲り渡し側と譲り受け側が存在している。双方が納得できる取引にするため，各プロセスにおいて支援に入る可能性が高い支援機関が存在するが，主に譲り渡し側の立場で表現したものが図表 1 である。
図表 1 の「主な支援機関」に記載されているとおり，M＆A においては各種専門家の支援が必要になるが，中小企業診断士が支援できる内容は多岐にわたることがわかる。加えて，M＆A の進め方は譲り渡し側と譲り受け側の意向によって千差万別である。
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（7）デュー・ディリジェンス（DD）

公認会計士（財務DDを要する場合），中小企業診断士（ビジネスDDを要する場合），弁護士（法務DDを要する場合），センター（外部専門家を活用）（9）クロージング

弁護士（契約内容等の法的チェックを要する場合），M&A専門業者，金融機関，センター（10）クロージング後（ポストM＆A）

士業等専門家，M&A専
門業者，金融機関（8）最終契約の締結※事業承継・引継ぎ支援センターは「センター」と記載している
出所：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」2020年
2022．319

特集
業診断士は，それまでに構築した信頼関係にさらには支援している企業から，複数の分野の DD について助言や支援を求められること基づき，M＆A の入口となる「身近な支援機も考えられる。

関に相談」を受けた際や，「⑴意思決定」をそこで，譲り受け側の企業の立場から M＆Aの DD を支援した公認会計士へのインタビュ

日常的に企業経営者との接点がある中小企支援する際に，その企業やオーナーにとって，本当に M＆A をしたほうがよいのかも含め，親身になって一連の支援をできることが強み

ーを基に，実際の業務の様子を 1 つの事例として紹介したい。

であり，またそのような役割が求められてい

2 ．公認会計士から見た M&A プロジ
ェクトると考えられる。
⑵

デュー・ディリジェンス（DD）
図 表 1 の「 ⑺ デ ュ ー・ デ ィ リ ジ ェ ン ス

以下，M＆A の事例を紹介するが，あくま（DD）」は主として譲り受け側の企業が，譲で 1 つの参考事例である。なお，秘匿性を確り渡し側の企業の価値やリスクを適切に評価保するため，内容の一部を実際の取引から加し，M＆A 成約後のさらなる成長に結びつけ工している。

るため，譲り渡し側に対して行うさまざまな⑴

詳細調査である。

プロジェクト概要

図表 2 で示すとおり，DD は非常に多岐にA 社（譲り受け側）概要

わたるため，膨大な資料の提供やその精査，業種：人材サービス関連ヒアリングなどを行うことになり，譲り受け売上：年間数億円

側，譲り渡し側双方において企業の協業はも目的：事業多角化・既存サービスの付加とより，士業をはじめとする各種専門機関の価値向上
B 社（譲り渡し側）概要

支援が必要となる。
中小企業診断士は，譲り渡し側，譲り受け側双方の立場から支援することが考えられ，
図表 2

業種：人材サービス関連
売上：年間数千万円

デュー・ディリジェンスの種類と調査項目■ビジネス DD 現在のビジネスモデル，事業計画，市場でのポジション，今後の収益の予測，生産・販売体制，研究開発体制など■財務・税務 DD
 財務状況（貸借対照表，損益計算書，キャッシュフロー計算書），資産の実在性，負債の状況，回収不能債権・貸倒見込み債権など■法務 DD 株式の状況，関係会社，取引契約書，人事契約書，登記関係などの法的問題や，係争事件の有無など■人事 DD
 社員の年齢・勤続年数，労使関係，人事制度，就業規則，社員教育・人材開発の状況など■ ITDD 情報（財務経理，販売管理，顧客管理，人事労務）システムの状況など■環境 DD 保有する施設や設備，生産工程において，土壌汚染，アスべスト，汚水処理，産業廃棄物，危険物貯蔵施設の環境悪化へのリスクなど■知的財産 DD 保有する特許，実用新案，意匠，商標などの知的財産や登録されていない知的財産やライセンスなど
出所：日本経済新聞出版編著『M&A 入門2022年版』日本経済新聞出版より筆者作成
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企業診断ニュース

2022．3

第5章

目的：後継者不在企業の創業オーナーの円

デュー・ディリジェンスの支援事例

り受け側の企業を探すケースも多い。
このとき，譲り受け側企業のいずれかに独滑な引退支援
以前，公認会計士が支援をしていた A 社

占交渉権を付与する旨の条項を締結していな（譲り受け側）が，事業の多角化や既存サーい場合，DD を含め，同時に複数の譲り受けビスの付加価値向上を目的に，対象となる譲側候補企業とのやり取りが発生するケースがり渡し側企業を探していた。そこに後継者が不在の B 社が候補として浮上した。A 社からある。 1 社当たり数百件にも及ぶ質問を受けM＆A 支援の依頼を受け，プロジェクトが開った回答を行う必要があるため，譲り渡し側始された。の企業と支援機関の負担は大きなものとなる。

プロジェクト期間は開始からクロージングることもあり，かつ各社に対して整合性を保まで合計で 1 ヵ月，そのうち譲り渡し側であるB 社の財務 DD をわずか 1 週間で行った。そ3 ．M&A をスムーズに進めるポイントの間，B 社から提供された膨大な資料の読み込みや，数百件に及ぶ QA リストの作成に加⑴

事前準備①提出を依頼する資料リストの作成

え，書類だけでは読み取ることのできない状

図表 2 で見たとおり，DD を行う際に譲り況について，B 社の各階層に対する複数のヒアリングを行った。結果，B 社の状況を把握し，受け側が譲り渡し側企業に提出を依頼する資無事円滑な成約に結び付けることができた。の使用状況や就業規則，知的財産など，会社料は，事業計画書や財務諸表だけでなく，ITのすべての活動をカバーするため，非常に多⑵プロジェクトにおいて苦労した点

岐にわたる。

本プロジェクトでは膨大な作業を短期間で中には必要な書類が作成されていなかった実施する点に苦労した。M＆A は通常，半年り，会社独自の書式やまとめ方になっている〜 1 年程度の期間を要するものが多い。その場合もある。その際，どのような資料が存在間，事業環境の変化で各種前提が異なってししていると考えられるか，自らの知見に基づまうこともあり，状況によっては譲り渡し側と譲り受け側の双方が望んでいた M＆A を実き一定の当たりをつけることも必要となる。
② QA リストの作成現できない可能性も出てくる。そのため，各譲り受け側が譲り渡し側に対してヒアリン

プロセスの業務は正確性に加えてスピードがグする内容を事前にまとめておくことで，抜求められる。

け漏れや手戻りをなくすことができる。中でも残業代の不払いなど簿外の負債がないかと⑶

譲り渡し側から見た M&A
M＆A を行う際，譲り受け側企業と支援機いうことや，利用している技術について特許関には，DD でさまざまな業務が発生する。

認できないものをヒアリングを通して確認す

一方，譲り渡し側の企業は，知己の企業以の面から問題がないかなど，書類だけでは確ることは重要である。

外に譲り渡しをする場合，図表 1 「⑵ 1 仲介者・FA を選定する場合」に記載されている
とおり，仲介会社（M＆A を専門として譲り渡し側と譲り受け側を結びつける），FA（フ⑵

業務の定型化DD を行う際に必要な業務をあらかじめ定型化しておくことも重要である。

ァイナンシャル・アドバイザー。譲り渡し側，譲り受け側いずれかについて M＆A を支援）

就業規則では必要な法令の遵守状況，M＆Aや，インターネットを通じてマッチング企業のスキーム別の税額の差異など，各分野でのを探せるプラットフォームなどを活用して譲ポイントを事前に確認できる雛形を作ること

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たとえば，譲渡の対価を算出する手法や，2022．3

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特集で，円滑に業務を行うことができる。

長を目指す。ここからが M＆A の本番ともい⑶えるが，中小企業診断士の支援も重要となる。
M＆A には，同業種間のケースも異業種間ロジスティクスの整備
M＆A は譲り渡し側，譲り受け側双方の企のケースもある。異業種間で行われる場合，業に加え，税理士や公認会計士，弁護士など，譲り受け側の企業が譲り渡し側企業の業界の多くの関係者が同時に膨大な量の作業を行う。
そのため，メンバーも普段から一緒に業務を知見を有しているとは限らない。異業種間での M＆A では，シナジー効果を狙いとしてい行っている社内メンバーだけではなく，社外るケースがあるが，そのシナジー効果を最大の各組織のメンバーと同時に進める必要があ化するために，業界に知見を有する中小企業る。その際に重要なのが全体の仕切りである。

診断士の助言や事業計画策定支援が必要にな

普段は企業内で暗黙知とされていることも，る。

改めて定義する必要がある。たとえば，ファまた，事業計画だけではなく，人事評価制

イル名を付けるときのルールに始まり，会議度や就業規則，IT システムの統合など，企業体の設定，全体のスケジュール作成，個別業同士の統合を進める必要がある。その際には，務の進捗管理，打ち合わせでのファシリテー

両社の良い点を生かしつつ，譲り受け側企業トなど，通常の会社業務の中ではあえて意識に寄せる必要があるものもある。また，譲りする必要がない業務も重要になる。

渡し側のオーナーの処遇（肩書や任期，個室4 ．中小企業診断士に求められる支援
公認会計士から見て特に中小企業診断士にの有無など）も詳細に決めておくことが，より円滑な企業成長へとつながる。M＆A を経験しているオーナーは多くないため，M＆A成立後も企業が発展できるように，多様な観支援を求めたいものを以下にまとめた。

点からの親身な支援が求められる。

⑴

5 ．まとめビジネス DD
ビジネス DD では，中小企業診断士が得意とする事業計画策定の能力は双方から必要と中小企業に対する M＆A も含めた支援は，される。適正な事業計画の策定は譲り渡し側企業の信用力を高めることになり，譲り受け今後さらに求められていくと考えられるが，一方で M＆A に対して二の足を踏むオーナー側企業にとって事業計画が適正なものであるが多いのもまた事実である。他の士業と連携かを評価することは，企業価値を算定するうしつつ，支援先の企業，オーナーに対して最えでも非常に重要である。

初から最後まで寄り添った支援を行うことで，安心して相談できる土壌を醸成することが，⑵

ロジスティクス

今後中小企業診断士にはますます求められる全体的な視点から支援できる中小企業診断と考えられる。

士は，プロジェクト全体を俯瞰し，共通のルールの設定や全体スケジュールの管理，進め方の修正など，関係者がスムーズに業務を進めるうえで必要な全体の支援にも長けている。
⑶ ポスト M&A（統合作業）
M＆A が成立した後，譲り受け側企業は譲り渡し側企業のリソースを生かしてさらなる成22

田中猛嗣（たなか たけし）
鹿児島県出身。東京大学卒業後，メーカー，シンクタンク，コンサルティングフ
ァームなどを経て独立。国や自治体による中小企業等の支援業務を経験。2020年
中小企業診断士登録。全国通訳案内士。

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