コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

2024 年５月 13 日
アイビーシー株式会社代表取締役社長 CEO 加藤裕之

問合せ先：03-5117-2780

証券コード：3920
https:// www.ibc21.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．当社は、株主の権利が実質的に確保され適切に行使できるよう、環境の整備を行ってまいります。
また、株主の平等性の確保にも十分配慮いたします。
２．当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し適切な協働に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成いたします。
３．当社は、会社情報を適切に開示し透明性を確保いたします。
４．当社の取締役会は、経営の基本方針等、重要な業務執行の決定、機動的な業務執行体制の確立、経営監督機能の充実などの責務を適切に果たしてまいります。
５．当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２－４①】
当社では、会社の持続的な成長を確保するうえで、女性・外国人・中途採用者の採用を積極的に行い多様性の確保につとめています。今後、人材育成方針および社内環境整備方針にもとづき、多様性の確保に向けた人材の育成等を進めてまいりますが、管理職への登用においても検討を進める方針としております。

【補充原則４－２①】
当社では持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして、経営陣への賞与、株式報酬等を検討しておりますが、客観性・透明性ある手続きにより、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すること、及び中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定することにつきましても、今後併せて検討を進める方針としております。

1

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE【原則４－11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた多様性と適正規模を両立させる形で構成されておりますが、ジェンダーや国際性の面については、今後検討及び対応を進める方針としています。
また、監査役には、公認会計士有資格者１名を含め、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有している者が選任されております。
取締役会では、各役員に取締役会資料を原則として期日の余裕をもって事前配布し、審議時間を十分に確保することや、独立役員も交えた自由闊達で建設的な議論・意見交換の実施などにより、取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。

【原則５－２. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定し、持続的成長と中長期的な企業価値向上のための基本方針を示すとともに、決算説明会等を定期的に開催して、経営戦略や経営計画の進捗状況を株主、投資家等へ説明する方針としております。
しかしながら、急速に変化する昨今の事業・業務環境を勘案し、中期経営計画については、現在は非開示としております。経営戦略を含む中期経営計画の策定・開示にあたっては、経営理念の見直しに始まり、資本コストの明確な把握、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等の具体的な実行に関する明確な説明を実施するように鋭意検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４．政策保有株式】
当社では、中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを方針としております。
なお、2023 年９月末時点において当社が保有している政策保有株式はございません。
個別の政策保有株式については、取締役会において保有目的の適切性及び取引関係の強化に伴い得られる中長期的収益・便益やリスク等を資本コストの観点を含めて総合的に検証することとしております。
また、株主として議決権を適切に行使すべく、投資先企業が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているか、投資先企業の一般株主と利益相反が生じないか等総合し賛否を判断する方針としております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、法令・社内規程に従い、独立社外役員が多数を占める取締2

コーポレートガバナンス
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役会で十分に審議し、その承認を得ることとしております。当該取引の経過及び結果並びにその他重要な事実については、取締役会において適切に報告することとしております。また、取締役及びその近親者等との取引については、取締役本人への確認手続きも含めた取引の有無等に関する調査を実施しています。

【原則２－６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金制度を採用しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下のとおり主体的な情報発信を行う方針としております。
１． 当社は、経営理念を当社ホームページに開示しております。
（https://www.ibc21.co.jp/）
また、経営戦略・経営計画策定の進捗状況等については、当社ホームページ(https://www.ibc21.co.jp/)内のＩＲ専用サイトに掲載する決算説明資料等において開示する方針としております。
２． 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の冒頭にて開示しております。
３． 取締役報酬等の決定方針については、当社ホームページの(https://www.ibc21.co.jp/)内のＩＲ専用サイトにおいて開示しております。
４． 取締役候補者の指名に際しては、人格・見識に優れ、善管注意義務を適切に果たす者であることに加え、当社の経営戦略に照らして、業績・専門分野等を考慮し、多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を次の基準を踏まえて取締役会にて選出する方針としております。
・当社の理念、価値基準を深く理解し、会社の成長、従業員の成長につなげることができる
・当社のミッション、ビジョンを実現するとともに、社会お客様の発展につなげることができる
・会社経営の豊富な経験と実績を有し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な向上を実現するために最適と考えられる・困難な課題に対し、あきらめることなく果敢に取り組む強い姿勢と決断力を有している・グローバル、社会、お客様、技術等のあらゆる変化への対応力を有している・自社の進むべき方向を見極め、中長期目線に立ち、全社戦略を大きく構想する力を有している・業界や組織の常識・過去の慣行に縛られない視座を持ち、組織を変えていく力を有している・人格、人徳、社内外からの人望が高く、識見、指導力に優れているあきらめることなく果敢に取り組む強い姿勢と決断力を有している3

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取締役の解任提案は、次の基準を踏まえた上で、取締役会において決定いたします。
・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
・公序良俗に反する行為を行った場合・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
・選定基準の定める資質が認められない場合
監査役候補者の指名に際しては、監査役会の同意の下、当社の経営理念を理解し、適切な監査を行うに十分な専門知識や経験・見識、独立性を有していると考えられる者を選出する方針として
おり、財務・会計に関する適切な知見を有する候補者を１名以上選任するよう努めております。
５．

取締役・監査役候補の指名を行う際の選任理由は、当社ホームページ(https://www.ibc21.co.jp/)内のＩＲ専用サイトに掲載する株主総会招集通知における株主総会参考書類に記載することとしております。他方、解任理由は法定・適時開示等により適宜開示することとしております。

【補充原則３－１③】
当社のサステナビリティは、ビジョン「信頼」と「技術」で、社会と共に成長するのもと、企業や社会課題に対応することで社会の持続可能な発展に貢献することを方針としています。当社提供の製品を使用することにより、適切なリソース計画・配備が可能となり、ユーザは資金面（コストの削減）のみならず過剰なハード設備をすることが無くなる（物理的な IT 資源の削減）と共に、システムの使用電力を抑制（ＣＯ２削減）することができ環境負荷の低減が図れます。
また、自らも社会、自然との共生を目指し、地球環境や人々の暮らしに関する課題に取り組むことで持続的な社会の実現に貢献し、企業価値の向上を目指してまいります。人的資本や知的財産への投資についても、決算短信や決算補足説明資料に記載する等、情報の開示・提供を行っております。

【補充原則４－１①】
当社の取締役会は、持続可能な成長と企業価値向上のため監督機能を発揮するとともに、法令や社内規程で定められた重要な事項について、公正な判断基準に基づき、意思決定を行っております。
また、社内規程で業務執行に関する役職者の責任と権限を定めて、当社総資産規模等から勘案して連結業績に大きな影響を与える投融資その他の重要なコーポレート・アクションについては取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定は代表取締役に委任する等、適切に決裁権限を委譲しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【補充原則４－10①】

4

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当社は取締役会構成上、常勤取締役が３名であるのに対し、独立社外取締役を４名選任しており、取締役会の過半数を占めております。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬などについて、現時点では任意の独立した諮問委員会を設置しておりませんが、当社の取締役会では、社外監査役も含めた独立社外役員の適切な関与・助言を得て十分な審議がつくされており、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性と説明責任が担保されていると考えております。
今後、取締役会において十分な議論を行い、任意の独立した諮問委員会の設置も検討することとしております。
【補充原則４－11①】
当社の取締役会は、現在、代表取締役１名を含む３名の社内常勤取締役、東証上場企業の代表取締役経験のある４名の社外取締役の計７名で構成されております。
取締役会の構成は、経営戦略・事業戦略に応じて必要なスキル等を確保することが重要であるとの視点から、取締役会が備えるべきスキル等を特定したうえで、各取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキル・マトリクスを作成・公表します。各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリクスについては、本報告書に添付しております「当社取締役のスキル・マトリクス」をご参照ください。
なお、取締役の総数については、定款の範囲内で取締役会の効果的かつ効率的な機能発揮に適正と考えられる員数を維持する方針としております。
【補充原則４－11②】
当社は、取締役・監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間を確保するよう求めております。
取締役・監査役の他の上場会社の役員を兼任する状況については、本報告書のほか、有価証券報告書、株主総会招集通知にて開示を行っており、その内容は合理的な範囲であると認識しております。

【補充原則４－11③】
当社取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価のため、取締役全員を対象に取締役会の責務や課題について、一人一人の自己評価を実施し、その結果に基づいて取締役会としての実効性の評価を行いました。評価の実施時期及び結果概要は以下の通りです。
（１）

取締役会実効性評価の対象時期及び実施時期
対象時期：2022 年 10 月～2023 年 9 月（２）

実施時期：2023 年 9 月～11 月

取締役会実効性評価の結果概要
当社の取締役会は、社外取締役及び社外監査役がいずれも過半数を占める構成のもと、重要事項の審議においては活発に議論が行われ、意思決定における透明性は確保されていること等を確認しました。以上より取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価しました。

なお、評価の結果を受けて、取締役のスキル、役割を明確にしたスキル・マトリクスの開示及び次5コーポレートガバナンス
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世代の経営層育成、多様性確保の観点からの取締役選任基準等について決定しております。持続的な成長への健全なインセンティブの観点からの役員報酬制度については、取締役会が任意の指名・報酬検討委員会の設置等を含めて十分に審議・検討の上、社外役員が主体的に関与し適切に指導・監督を行い、取り組んで参ります。
今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、実効性のさらなる向上を図ってまいります。

【補充原則４－14②】
当社では、取締役・監査役を対象とし、社外の専門家を講師とした研修会等を開催しております。
そのほか、取締役・監査役が第三者機関主催の研修会等へ参加する機会を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を通して、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現すべく、以下の対応を実施する方針としております。
１．株主との対話は、ＩＲ所管部署が中心となって担当し、当該部署の管掌役員が株主との対話全般について統括することとしております。
２．ＩＲ所管部署は、株主との対話に際して、代表取締役社長を筆頭とする経営陣幹部・取締役及び関連部門とその内容を検討し、説明者の選定も含め、適切な対応を行うように努めることとしております。
３．株主との面談の機会を多く設けるため、株主総会のほかに適宜会社説明会等を開催しております。
また、当社ホームページや新聞、ラジオ等のメディアを通じて、適時適切な情報発信に努めることとしております。
４．当社ホームページ内のＩＲ専用ページ、あるいは電話等により、寄せられた株主、投資家等からの意見は、取締役が把握し、経営戦略に適切に反映するよう努めることとしております。
５．株主との対話に際しては、社内規程に基づき未公表のインサイダー情報の管理を徹底することとしております。

6

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２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

加藤 裕之

割合(％)

2,053,500

37.14

プラスフジ株式会社

500,000

9.04

楽天証券株式会社

106,700

1.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

102,000

1.84

上田八木短資株式会社

100,000

1.81

株式会社ＳＢＩ証券

97,830

1.77

槇田 重夫

89,700

1.62

宇高 淳郎

83,000

1.50

瀬野 陽介

82,102

1.48

村上 彰

65,300

1.18

支配株主名

―

親会社名なし補足説明
上記の割合は、発行済株式の総数から自己株式（194,159 株）を控除した株数により算出しております。

7コーポレートガバナンス
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３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京

スタンダード市場

決算期

９月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

8

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Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長

取締役の人数７名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

４名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人

４名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
abcdefgh髙木 弘幸

他の会社の出身者

梶本 繁昌

他の会社の出身者△

西田 光志

他の会社の出身者△

天野 信之

他の会社の出身者

ijk※１ 会社との関係についての選択項目
・本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を選択してください。
・近 親者が各項目（ｈ．～ｊ．を除く。）に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を選択してください。
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

9

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j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名独立適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
髙木 弘幸

○－

髙木弘幸氏は現在、当社株式 60,000 株を保有しておりますが、この他に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。又、同氏は経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しており、その知識等から当社の経営体制に対する助言・意見を得られると判断したため、独立役員として選任しております。

梶本 繁昌○梶本繁昌氏は、2018 年 6 月まで当社との間で左欄に記載㈱アイネットの代表取締役社長の他、人的関係、資本的でありました。その後取締役相談関係または取引関係その役に就任し、2018 年 12 月に退任

他の特別な利害関係はあしております。なお、当社と㈱アりません。また、同氏はイネットとの間では、2023 年９取締役・社長等、経営者

月期において、当社製品の販売等としての豊富な経験と幅

1.6 百万円（年間売上高の 0.1％） 広い見識をもとに、当社の取引がございます。また、梶本の経営を監督していただ繁昌氏は、2023 年 6 月まで楽天

くとともに、当社の経営銀行㈱の社外監査役ですが、当社全般に助言を頂戴すること楽天銀行㈱との間には、2023とによりコーポレート・年９月期において、当社製品の販ガバナンス強化に寄与し売等 0.5 百万円（年間売上高のていただけると判断した10

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE0.03％）の取引がございます。まため、独立役員として選た、当社は楽天銀行㈱との間で当任しております。

座貸越契約を締結しており、2023年９月末現在、当該当座貸越契約に係る短期借入金 150 百万円がございます。
西田 光志

○

西田光志氏は、2018 年６月まで当社との間で左欄に記載TIS㈱の代表取締役副社長でありの他、人的関係、資本的ました。なお、当社と TIS㈱との関係または取引関係その間では、2023 年９月期において、 他の特別な利害関係はあ当社製品の販売等６百万円（年間りません。また、同氏は売上高の 0.3％）の取引がござい取締役・社長等、経営者ます。

としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただ
くとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断した
ため、独立役員として選任しております。

天野 信之

○－

当社との間で、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏は取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断したため、独立役員

11コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEとして選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数４名

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

２名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

望月 明彦

公認会計士

簗田 稔

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者

12

bcde

fg

hi

jklm

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

役員
望月 明彦

○

－

選任の理由
経営学修士を取得するとともに、公認会計士として経営全般及び財務会計に関する相当程度の知見を有し、経営全般における監視と有効な助言等をいただけると判断したため、独立役員として選任しております。
簗田 稔

○－

取締役・社長等、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、独立した立場から経営全般における監視と有効な助言等を期待できると判断したため、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

６名

13

コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策のなし

実施状況

該当項目に関する補足説明

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
該当事項はございません。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第 21 期（2023 年９月期）における社外取締役を除く取締役の報酬等の総額は 82,200 千円であり、その内訳はすべて基本報酬であります。なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、提出会社の役員ごとの報酬等の総額等は記載しておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、当社は、2021 年９月 16 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。社外取締役を除く取締役の報酬等の構成は、基本報酬、賞与及びストックオプションの３種類とし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとしております。基本報酬については、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、各取締役が担当する役割・職責の大きさに基づき、その基本となる額を設定していますが、貢献度や戦略・企画推進力等により一定の範囲内で変動します。賞与については、各取締役の目標達成度や戦略・企画推進力などに応じて個別の配分額を決定します。基本報酬及び賞与の個々の具体的な金額は代表取締役社長が社外取締役及び社外監査役と十分に事前協議のうえ決定しております。ス
トックオプションは、株主総会で決議された報酬の枠内で付与するものとし、個々の具体的な付与数は14

コーポレートガバナンス
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取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の種類別の各報酬の割合は、一律に設定せず、貢献度や目標達成度等を踏まえて算定される賞与の額等に応じて適宜適切に決定するものとしております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役の窓口は、コーポレートサービス統括部が担当し、社外監査役の窓口は、常勤監査役及び内部監査室とコーポレートサービス統括部が担当し、各種サポートを行っております。

15コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(１) 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されております。
取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を確保しております。
取締役会においては、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

(２) 監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、社外監査役の１名は公認会計士であります。
監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査・監督しております。
監査役会は、毎月１回の定時監査役会の他、必要に応じ臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況に対する各監査役の監査結果について協議しております。

(３) 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けるとともに、重要な会計課題については適時適切な助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については、以下の通りであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名
有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

坂本大輔（継続監査年数 2 年）

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員

岡野隆樹（継続監査年数 5 年）

会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名

その他 10 名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営に対する透明性の確保と監査機能の強化を図ることができていると考えておりますが、今後、当社の事業規模の拡大等に合わせてガバナンス体制のさらなる強化・充実を検討してまいります。

16

コーポレートガバナンス
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Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知

株主の方々が十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化にの早期発送努めており、株主総会開催日の３週間前に当社ホームページ、東京証券取引所のウェブサイトに開示をしており、株主総会開催日の２週間前を目安に発送しています。

集中日を回避した他社の集中日を回避して株主総会を開催するとともに、株主の皆様にとって出席株主総会の設定が容易な会場を確保していく方針としております。

２．IR に関する活動状況
補足説明
アナリスト・機関投原則として年２回、第２四半期決算発表後及び本決算発表

資家向けに定期的後、速やかに開催しております。

説明会を実施IR 資料をホームペ

当社ホームページ(https://www.ibc21.co.jp/)内に IRージ掲載

専用サイトを開設し、当社の決算情報、適時開示資料、決算説明会資料等を、適時開示後、速やかに掲載しております。

IR に関する部署(担当者)の設置

IR 所管部署を設置し、担当者を配置しております。

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代表者自身による説明の有無あり

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３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダー

当社は、全てのステークホルダーに対して適時適切な情報提供を行うことを、会に対する情報提供社の重要事項として、積極的に行う方針であります。当社ホームページ、決算説に係る方針等の策明会、その他必要に応じた情報提供を行ってまいります。

定Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社が、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。

〔内部統制システムの概要について〕(１)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a

当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程及び関係会社規程に基づき、企業倫理の徹底に向けた社内教育を行うとともに、法令・定款等に違反する行為を発見した場合に内部通報を機能させて社内の自浄作用を高めるように努めます。

b

当社及び当社子会社の各部門を担当する取締役は、担当部門におけるコンプライアンス、企業倫理の状況を管理・監督し、使用人への適切な教育・啓発を行います。

c

当社の内部監査室は、当社及び当社子会社のコンプライアンスの状況に関して内部監査を行います。

d

当社は、当社及び当社子会社の取締役会・監査役会をはじめ、当社内及び当社子会社内の重要な会議をとおして、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化を図ります。

e

当社は、内部通報規程に基づき、当社及び当社子会社におけるコンプライアンス体制を有効に機能させ、コンプライアンス経営への取組みを強化します。

(２)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a

当社は、取締役会その他重要な会議の議事録などの取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定めコーポレートサービス統括部長を文書管理責任者として、適正に保存及び管理を行います。

b

当社は、取締役及び監査役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧に供するものとします。

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c

当社は、関係会社規程に基づき、当社子会社の取締役に対し、当社子会社における取締役会その他各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社子会社における職務執行に係る事項を報告させます。また、当該提出を受けた文書については、当社担当部署で適正に保存・管理します。また、当該資料は、当社の取締役及び監査役が常時閲覧可能とします。

(３)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a

当社は、当社及び当社子会社の様々な経営危機に対するリスク管理体制の確立を積極的に推し進めます。

b

当社及び当社子会社のリスク管理に関しては、事前に事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。

c

当社及び当社子会社のリスクが顕在化した場合は、経営トップに対して迅速・正確に情報を伝達し、当社グループを挙げて処置にあたり、リスク処理完了後においては再発防止策を策定し実行する等、組織的なリスク管理を行います。

d

当社及び当社子会社の各部門は、関連規程に則り、自部門のリスクを調査・把握し、各部門責任者において管理を行います。

e

当社は、代表取締役社長に直属する部署として内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、当社及び当社子会社における業務監査の状況を評価するとともに、必要に応じて直接業務監査を実施します。

(４)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a

当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。当社は、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議を設けます。また、当社子会社の取締役会は各社の事情に応じつつ法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保します。

b

取締役会規程、職務権限規程、業務分掌規程において、当社及び当社子会社の取締役及び使用人の役割と職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、職務権限規程を適宜見直し、決裁制度の中で適宜権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保します。

(５)当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a

当社及び当社子会社は、グループ全体の企業価値向上をめざした経営を行い、社会的責任を全うし、かつグループ会社間における情報の共有化や適時適切な時期での意思決定を行います。

b

当社及び当社子会社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関係会社規程及びその他関連諸規程に基づいて、グループ会社の管理監督を実施し、当社子会社は当社に対して適時適切な報告・相談などを行います。

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c

当社の監査役及び内部監査室は、当社及び当社子会社におけるこれらの業務の実施状況を監査します。

(６)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて使用人を配置できる体制とします。

b

監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、監査役の同意を得るものとするほか、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しないこととする等、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に努めます。

c

監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事します。

(７)当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制、その他当社監査役への報告に関する体制、並びに当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a

当社並びに当社子会社の取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととします。

b

当社及び当社子会社の監査役が、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことができる体制とします。

c

当社及び当社子会社の監査役が、必要に応じて、内部監査活動を行う内部監査室と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制とします。

d

当社及び当社子会社は、直接又は当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制を整備します。

e

当社監査役は、当社及び当社子会社に対する監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用します。

f

当社監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部門において当該費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１) 基本的な考え方
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないことを基本方針としております。また、当社は企業倫理基準を定め、このような基本方針を内外に表明しております。

(２) 体制の整備
当社は、顧問弁護士等、外部の専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、万が一、反社会的勢力からアプローチがあった場合は、コーポレートサービス統括部を対応統括部署として、関係部署が協力して組織的にかつ速やかに対応することとしております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―

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当社取締役のスキル・マトリクス
当社では、経営戦略・事業戦略に応じて必要なスキル等を確保することが重要であるとの視点から、取締役会が備えるべきスキル等を以下のとおり特定したうえで、各取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキル・マトリクスを作成・公表しております。

[2024年５月13日現在]

スキル
氏名

地位

経営・
経営戦略

ガバナンス・
法務・リスク管理

財務・
会計

組織・
人事・労務

営業・
マーケティング

加藤 裕之

代表取締役
CEO

○

○

○

○

○

小田 成

取締役副社長
COO

○

○

○

○

○

太田 祐樹

取締役

○

○

○

髙木 弘幸

社外取締役

○

梶本 繁昌

社外取締役

○

西田 光志

社外取締役

○

天野 信之

社外取締役

○

○

○

○

○
○

IT・
デジタル

○
○
○

○
○

○

○

※上記一覧表は、各取締役候補者が保有するスキルのうち主たる専門性・経験を記載

以24上