株式会社パルコの完全子会社化について

2019年 12月26日
J. フロントリテイリング株式会社

くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。

㈱パルコの完全子会社化(本件)に関する概要
■対象会社

：

株式会社パルコ（東証一部上場：証券コード8251)■手法：

公開買付（TOB）■公開買付価格：

1株当たり 1,850円

・2019年12月25日終値1,364円に対して35.63％のプレミアム■買付予定株式数 ：35,534,216株

・J. フロントリテイリング㈱保有株式及び㈱パルコ保有自己株式数を除くすべて■買付総額：約658億円■公開買付スケジュール
・2019年12月26日（木） 本件公表
・2019年12月27日（金） 公開買付期間開始
・2020年 2月17日（月） 公開買付期間満了
・2020年 2月18日（火） 買付結果公表
・2020年 2月25日（火） 買付代金決済日

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今中期計画期間は「グループ構造変革期」
2014-16年度 中期経営計画＜基盤構築期＞

2014年度

2015年度

ビジョンの実現2017-21年度 中期経営計画＜グループ構造変革期＞

2016年度

2017年度

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

小売業の枠を超えた“マルチサービス・リテイラー“へ
暮らしの不安･不満の解消へのニーズ拡大

ｼｪｱﾘﾝｸﾞｴｺﾉﾐｰの台頭

IoT時代の到来

モノ消費からコト消費・体験型消費
都市化の進展

人材サービス需要拡大
決済手段の多様化
金融ｻｰﾋﾞｽの高度化

複数の小売事業ブランド展開（ﾏﾙﾁﾘﾃｲﾗｰ）

600万人の強固な顧客資産
都市部に保有する店舗資産

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両社資本関係の経緯
資本関係
2012年3月㈱パルコ株式33.２％を取得し持分法適用関連会社化

2012年7月 ㈱パルコと資本業務提携契約締結㈱パルコの連結子会社化を目的に公開買付（TOB）実施を決定

2012年8月 ㈱パルコ株式をTOBにより約65％まで追加取得し連結子会社化
3これまでの両社による主な取り組み
小売事業グループとしての事業基盤強化
商業施設としての競争力強化
顧客基盤を活用した営業力強化

具体的事例
共同開発 ・・・上野フロンティアタワー（2017年11月）、大丸心斎橋店北館（2020年秋予定）
共同販促 ・・・名古屋地区に代表される両社顧客基盤活用による販促展開
その他

・・・人材交流、取引先相互紹介など
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両社経営を取り巻く環境変化
消費増税、東京オリンピック・パラリンピック後の景気不透明感増幅
人口減少
ファッションリテール市場の縮小
EC台頭による実店舗を中心とする既存事業の経営環境変化
ICTの進展消費者のライフスタイル・価値観の多様化

迅速な意思決定のもとスピード感をもってこれまで以上に広く深い両社の連携を進めることが不可欠

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本件スキーム㈱パルコ株式を公開買付（TOB）等の手続きにより、現金対価にて取得
公開買付価格は１株当たり1,850円、買付総額は約658億円
公開買付期間は2019年12月27日（金）から2020年2月17日（月）まで【現状】
J. フロントリテイリング

約65％

【TOB】

【本件後】

少数株主

J. フロントリテイリング

現金約35％

100％
少数株主

J. フロントリテイリング

パルコ株式

パルコ

パルコ

TOBにおいて、当社が㈱パルコの発行済株式の全てを取得できなかった場合には、TOB成立後、株式売渡請求又は株式併合により、 ㈱パルコの発行済株式の6全ての取得を目的とした手続を実施する予定本件による財務インパクト
資金調達
公開買付に必要な資金は借入れにより充当
長期性資金等への借換えについては今後検討の予定
財務レバレッジ
有利子負債は約4,850億円となり、ネットD/Eは1.17倍に一時的に上昇
なお、リース負債を除くベースではネットD/Eは0.61倍
自己資本
取得価格658億円と非支配持分などとの差額約220億円がJ.フロントリテイリング
自己資本から直接控除されることにより減少
ROE
非支配持分の社外流出解消によりパルコ当期利益の35％相当が親会社所有者に帰属する当期利益の増加に寄与
前記自己資本の圧縮と併せROEの上昇効果につながることにより、今中期計画目標であるROE８％以上の達成確度が向上
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これからグループが目指す方向
グループビジョン“くらしの「あたらしい幸せ」を発明する。”
実現に向けたグループ構造変革を加速
ビジネスモデル革新

ｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞｾﾝﾀｰ

百貨店

不動産事業

事業

情報

未来創造（LTS-HUB）

アーバン
ドミナント

ﾗｲﾌｿﾘｭｰｼｮﾝ
ｴﾝｼﾞｮｲﾗｲﾌ事業事業
ｸﾚｼﾞｯﾄ金融事業

8※LTS-HUB（ライフタイムサービス・ハブ）＝グループ統合データベース

事業領域拡大本件で目指すシナジー
１．小売・不動産事業グループとしての事業基盤強化
・単独では取り組みの難しい大規模複合施設を含む店舗の共同開発をより一層推進
・保有する土地・建物の有効活用による不動産開発力の強化
・パルコの完全子会社化後に不動産事業をパルコへ移管。グループ資源の集約化と管理・開発機能の一元化
・顧客データの相互活用による営業力の強化

２．マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた関連事業強化
・店舗開発だけでなく建装工事請負業などの類似関連事業における協業推進
・エンタテインメント事業等、パルコの持つ優れた事業ノウハウをグループで最大限活用し、サービス分野・事業領域の拡大を実現

３．経営効率の向上
・多様化するライフスタイルへの対応が求められる中、グループ一体での新規事業開発に努めることで経営効率の向上を実現
・投資家関連、資金調達関連、株主総会関連などの間接部門･業務の統合による経営効率向上
・システム投資をグループ一体で実施することによる大幅な効率化

４．人材の相互交流を通じたノウハウの共有による競争力強化
・事業会社の枠を超えた人材交流をより一層促進
・両社それぞれが築いてきたノウハウを共有し多様化するお客様ニーズに応える幅広いサービスを提供 9

パルコに期待する役割
今後目指す
J.フロントリテイリング グループ構造

ｼｮｯﾋﾟﾝｸﾞｾﾝﾀｰ

百貨店

不動産事業

事業

情報

未来創造（LTS-HUB）

不動産事業の一元化

ﾗｲﾌｿﾘｭｰｼｮﾝ
ｴﾝｼﾞｮｲﾗｲﾌ

事業

事業
ｸﾚｼﾞｯﾄ金融事業

街づくり
インキュベーション
情報発信

大丸松坂屋百貨店が持つ不動産事業をパルコに移管。今後、不動産事業は多様な不動産開発能力やソリューション力を有するパルコが主導していく。

事業領域拡大の本格化
エンタテインメント、ICTなどパルコが持つ優れた事業ノウハウをグループで最大限に活用。マルチサービスリテイラーとしての発展に向けた事業シナジーの創出を目指す。

パルコの経営体制および商号、店舗屋号を維持しつつ、パルコが育んできた先進的な企業文化・風土・人材を活かしたグループシナジー最大化による新たな価値創造へ

10https://www.j-front-retailing.com

く ら し の「あ た ら し い 幸 せ」を発 明 す る。

本資料は、当社による株式会社パルコ株式に対する公開買付けをご説明するための参考資料です。本件の詳細につきましては、本日公表の当社プレスリリース「株式会社パルコ株式（証券コード8251）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

【勧誘規制】本資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本資料は、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本資料に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準又は国際会計基準（IFRS）に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、したがって米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。
また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人又はその役員について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者並びに各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制その他の適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
本資料には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」(forward-looking statements)が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本資料中の「将来に関する記述」は、同書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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