コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Toho Zinc Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

東邦亜鉛株式会社代表取締役社長 伊藤 正人
問合せ先：03-6212-1711
証券コード：5707
https://www.toho-zinc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は、適正かつ最大の収益を目指して揺るぎない企業活動を遂行することにより、当社に関係するすべての人々の利益の増進と企業の発展・向上を図り、もって社会に貢献することであります。すなわち、
・“顧客”を満足させる良質の製品・サービスを提供する。
・“株主”の期待に応える業績をあげ、企業価値の増大を図る。
・“従業員”の生活を向上させ、働きがいのある会社にする。
・“地域”の一員として認められ、地域にとって存在価値のある会社を目指す。
ということであります。
当社はこうした経営理念を実現し、より効率的で透明性の高い経営を推進していくために、企業統治の体制や仕組みをさらに整備しその機能を高めていくことが、経営上の最重要課題の一つであると考えております。また、株主をはじめとしたステークホルダーへの適切な情報の提供が、より良い経営に資するものと考え、これに取り組んでまいります。
さらに当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対する財務・非財務情報の発信もコーポレートガバナンス上の重要な課題の一つと認識し、様々なステークホルダーとの対話をさらに促進する目的で、適時・適切な情報開示に努めてまいります。こうした対話の促進により長期的企業価値向上に繋げていきたいと考えております。
当社のおかれた経営環境を踏まえた最適なコーポレートガバナンス体制を構築すべく、引き続き検討を続けてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、営業取引上の目的、ブランドの維持、サプライチェーンの確保、その他の事業上の理由による場合、資本提携契約等の契約に基づく場
合、その他当社の企業価値向上に資する場合を除き、原則として政策保有株式を保有しない方針としておりましたが、2023年10月の取締役会において、現在保有する政策保有株式について2024年度中に全て売却を進める決議を行いました。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、会社法等に基づき、当社役員の利益相反取引について取締役会規程において定めており、取引実績については関連法令に基づき、適時適切に開示いたします。また、主要株主等との取引を行う場合には、上記取締役会規程に準じて取引の重要性の高いものについて事前の承認を行うものとし、その取引条件については、一般的取引条件と同様に決定するものとします。
【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、市場の多様なニーズに的確に対応し、新規ビジネスや、付加価値の創造をしながら、企業を存続させその中長期的な企業価値を高めていくためには、「組織の多様性、つまり中核人材の多様性」が不可欠であると考えております。中核人材の登用においては、個人の能力・適性により評価・判断を行い、その属性に左右されないことを徹底しながら、様々な職歴、属性、価値観を持つ人材を登用してまいります。
属性別管理職の現状及び2026年時点の目標は概ね以下の通りです。
女性比率については、社員全体での女性比率（現状15％）も考慮しつつ、この比率に近づける様採用・登用を進めており、５名の女性管理職を登用しております。
また、特に外国人に関しては1名を管理職に登用しています。今後も、より深く国際的な視野を醸成・体得していると考えられる人材として、外国人に加え海外勤務経験者についても、社内外からの採用・登用を進め、比率増を図ってまいります。
［属性別管理職比率目標］
女性 ：現状6％ ⇒ 2026年 8％
外国人及び海外勤務経験者 ：現状14％ ⇒ 2026年 15％
中途採用者 ：現状21％ ⇒ 2026年 25％
中核人材における多様性の確保のための人材育成と社内環境整備に対しては、特に女性の職場での積極的な活躍を後押しすることをはじめとして、様々な属性の人材が働きやすい、そして働きがいのある職場環境を確保出来るよう、育児・介護に関連する休暇や在宅勤務等、柔軟な働き方を可能とする社内制度を整備・運用しております。現在の男性労働者の育児休業取得率は33％ですが、管理職をはじめとする職制に対し、育児や介護、働き方に関するセミナーを実施するなど、多様性を理解し受け入れるための啓蒙・教育活動を行うと共に、有給の育児休業日も設定
し、子育ての後押しをしてまいります。尚、現在の労働者の男女の賃金差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）は、以下の通りです。
① 全労働者：66％② 正規雇用労働者：80％③ パート・有期労働者：56％
賃金差異の主な要因は、高い職位に任用されている女性の比率がまだ低いことが主な要因です。加えて、男性比率の高い現場作業者に支給される交替手当、製錬手当等も差異の一因となっています。女性社員については特に「職務範囲の拡大等により、職務経験の機会を増やす」ことに取り組み、引き続き、女性社員のより一層の活躍を支援してゆきます。パート・有期労働者に関しては、勤務時間の短い社員の女性比率が高い事
が差異の要因です。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、適切な資質を持った担当者を配置し、企業年金の運用状況について運用機関と定期的な情報交換を行っております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念のほか中期経営計画についてウェブサイト（https://www.toho-zinc.co.jo/company/philosophy.html及びhttps://www.toho-zinc.
co.jp/ir/plan/plan5.html）に掲載しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方につきましては、上記のとおりであります。また、基本方針を下記のとおり定めております。
１）株主の権利・平等性の確保
・株主の適切な権利行使のために必要な情報の適時、適確な開示に努めるとともに、外国人株主や少数株主等、様々な株主の権利、平等性の確保に配慮する。
２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働・顧客の満足する良質な製品・サービスを提供することや従業員にとって働きがいのある会社を目指すこと、また、地域の一員として存在価値を高めること等を通してステークホルダーとの適切な協働に努め、会社の持続的成長と企業価値の創出を目指す。
３）適切な情報開示と透明性の確保
・法令に基づく情報開示のほか、株主やその他のステークホルダーが必要とする非財務情報を含めた情報についても正確で有用性の高いものを積極的に開示していく。
４）取締役会等の責務
・経営理念を踏まえた中期経営計画の策定等を通して企業戦略の方向性を示すとともに、独立社外取締役の登用によって社外での豊富な経験や見識を当社の意思決定や監査に反映し実効性の高い監督を行うことで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
５）株主との対話
・株主総会以外の場においても株主との間で建設的な対話を行い、経営方針について理解を得る努力を行うとともに、株主を含めたステーク
ホルダーの立場に関する理解を踏まえた対応に努める。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び賞与としております。
業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結
営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程
度変動）を、算定の基準としております。
譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。
これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。
各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当と致します。
監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業
績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとしており、賞与の支給は行いません。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社では、定款により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数を８人以内、監査等委員である取締役の人数も５人以内と定めております。
また、性別、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び見識等を考慮の上、取締役としての職務と責任を果たすことのできる適任者を取締役候補者として選定する方針としております。この方針に基づき、独立社外取締役を主要なメンバーに据えた独立した諮問委員会である指名委員会をはじめ、取締役間における充分な審議を経て選定された候補者を、社外取締役も含めた取締役会にて承認、決定しております。
なお、その解任に対しては、取締役会が、当社の企業価値向上の観点から適切でないと判断する場合に検討することとしており、特にCEOがその機能を十分に発揮していないと認められる場合は解任を辞さない方針であります。指名委員会及び取締役会において十分に審議し、解任をすることとしております。
（ⅴ）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役の選解任、指名につきましては、当社ウェブサイト（https://www.toho-zinc.co.jp/ir/stock/meeting.html）に掲載の「株主総会招集ご通知」にその内容を記載しております。
【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み】○経営戦略・経営課題との整合性
当社グループは「金属事業で培った技術・開発力をベースに、ニッチ分野での輝きと拡大に挑戦を続ける会社」をサステナビリティ基本方針として、当社グループの強みである製錬技術を活かした資源リサイクルや貴金属回収の強化と、電解鉄や電子部品など当社独自の特色ある製品価値の提供を通して持続的社会の実現に貢献してまいります。また、働きがいのある職場づくりを強化し、従業員の能力開発と向上、優秀な人材の採用や事業ポートフォリオ戦略に合わせた人材の育成及び再配置を行っております。
なお、現在当社は「事業再生計画」を策定中であり、具体的な経営戦略・経営課題との整合性につきましては計画がまとまり次第改めて開示いたしますが、サステナビリティに対する基本的なスタンスに変わりはありません。
人的資本の充実に関しては、当社グループでは人事部長による対話やエンゲージメント調査を実施することによって従業員のモチベーションや職場環境の現状を把握し、職場における創造性、生産性向上を追及すべく、事業計画と連動した人員配置を行うと共に、経験豊富な人材の中途採用を通じたマーケットイン思考の導入等にも取り組んでおります。
トップマネジメントのサクセッションプランについては、次期経営者候補である事業部長クラスの人材を経営会議に出席させることで、経営課題を共有するとともに、各階層においては、経営・リーダーシップ、デジタル、マーケティングといった各分野について専門機関による外部研修も取り入れるなど、人的資本への投資に取り組んでおります。今後も人的資本に対する投資計画については、取締役会での議論を深めてまいります。また、人的資本の充実と併せ、知的財産（ノウハウ・特許等）の管理・保護にも努めます。

○サステナビリティについての取組・TCFD提言に基づく情報開示
当社グループにおけるESG課題への対応及びサステナビリティの推進に向け、サステナビリティ推進会議ではグループ各社における取組遂行状
況のモニタリングなどを実施しております。
気候変動への対応については、2050年カーボンニュートラルを実現するための長期目標を掲げ、事業を通じた気候変動への取組みを継続的に強化してまいります。また、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明しており、気候変動リスク及び機会に関するシナリオ分析の結果について開示しております。また、2023年3月には世界的な炭素規制強化の動きや対策コストの増加を考慮し、社内炭素税に関して再評価を実施し、取締役会にて決議をしております。こうした取組みについては、ホームページや統合報告書に詳細を記載し、積極的な情報開示に注力してまいります。当社グループは、今後もこれらの方針に基づき、気候変動をはじめとする社会課題の解決に努め、安全安心な未来づくりに貢献し続けてまいります。
【補充原則４−１−１．経営陣への委任の範囲】
当社は、意思決定の迅速化を図るため、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。また、社外取締役を含めた取締役会においては、会社の方針や経営問題についてより注力することで、監督機
能の強化を図っております。なお、具体的な決議事項については取締役会規程に定めた上で、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確に定めています。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役会において2分の1以上が独立社外取締役で構成されるべきという考えに基づき、全取締役６名のうち３名の独立社外取締役を選任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じております。
【補充原則４−１０−１．指名・報酬についての独立社外取締役の関与・助言】
当社は、取締役の選解任・報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり、過半数を独立社外取締役で構成し、かつ独立社外取締役を委員長とすることで取締役会から独立性を確保した指名／報酬委員会を諮問委員会として設置しております。
指名委員会は、取締役の選解任及び後継者計画策定・運用にあたりジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を行っております。
報酬委員会は、取締役の報酬制度及び報酬額の決定にあたり、独立した立場から適切な関与・助言を行っております。
【補充原則４−11−１．取締役会全体としての構成に関する考え方】
原則３−１についての開示、「（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」及びスキル・マトリック
スをご参照ください。
【補充原則４−11−２．取締役の兼任】
当社取締役の兼任状況につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております「株主総会招集ご通知」に記載のとおりであります。
【補充原則４−11−３．取締役会の実効性評価】
取締役の自己評価を含めた取締役会の実効性に関するアンケートを実施の上、その回答内容について取締役会にて分析、評価を行い、その結果を踏まえて今後の課題等を認識し、その対応に取り組んでおります。取締役会における分析、評価のプロセスを通して、その実効性が確保されていることを確認しています。
2023年度においては、更なる会議の効率的運営を行い、今後の事業計画のための議論に時間を多く割り当てて運営しました。この議論の内容を踏まえたうえで取締役会のメンバーを一新し、現在策定中である事業再生計画の実行と目標達成のために必要なスキルを持った取締役を招聘しました。
【補充原則４−14−２．トレーニングの方針の開示】
当社では取締役の就任時には経営者、役員として遵守すべき法的な義務、責任等を含めた適切な説明、外部研修等を用いた教育を行ってまいります。また、社外取締役の就任時には、工場視察や他の取締役からの説明等によって会社の事業や現況について理解いただく機会を設けます。そのほか、就任後の知識の更新の機会として、情報交換や相互研鑽の場を設けるとともに、必要に応じて外部研修等を行います。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主、投資家の皆様との対話につきましては、総務本部長がその統括をし、個別のＩＲ活動につきましてはサステナビリティ推進本部長及び管理本部長が担当いたします。加えて、対話の充実のために各テーマの関連部署においては必要に応じて情報の提供を行います。
また、報道機関、アナリスト、投資家の皆様に対して年４回（各四半期毎）開催のＩＲミーティングのほか、個別の面談やスモールミーティング等を適宜実施してまいります。こうした対話の中で得られた建設的な意見につきましては、必要に応じて取締役会、監査等委員会にフィードバックいた
します。 なお、対話におきましては、インサイダー情報（未公表の重要事項）についての伝達はいたしません。また、四半期毎の決算発表日前４
週間は、決算情報に関する対話を控える沈黙期間とさせていただきます。
今後も、社外取締役による投資家の皆様との対話への参加を計画してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として事業別ROIC経営を強化し、2030年度以降安定的にROE10％台（もしくは株
主資本コスト以上）を目指してまいります。詳細につきましては、当社webサイト内の統合報告書最新版に掲載しております。
https:// www.toho-zinc.co.jp/sustainability/report/index.html

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

1,375,800

10.13

石井商事株式会社

500,000

3.68

株式会社扇谷200,400

1.48

JP MORGAN CHASE BANK 385781

189,343

1.39

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

186,153

1.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

177,900

1.31

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

166,700

1.23

住友生命保険相互会社

120,000

0.88

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

119,7460.88

東邦亜鉛 従業員持株会

105,600

0.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

鷲巣 寛

他の会社の出身者

青野 豪

他の会社の出身者△

中川 有紀子学者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i
△

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

鷲巣 寛

青野 豪

中川 有紀子○○適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

鷲巣寛氏は、大手総合商社及び自動車販売
会社の要職を歴任し、国内外でのマネジメント
経験を含めた豊富な業務経験と実績を有して鷲巣寛氏は、当社の取引先の親会社で おります。これらのことから、取締役会の機能ある伊藤忠商事株式会社の理事を務めて 強化と当社グループの持続的な企業価値向上
おります。なお、2023年度における当該取 に欠かすことのできない人材と判断し、社外取
引先との取引額の合計は、当社の連結売 締役として選任いたしました。
上高の1％未満であります。
また、同氏は上記jに該当いたしますが、独立性基準には抵触せず一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

青野豪氏は、金融機関の要職を歴任し豊富な業務経験と実績を有しております。また、監査役として企業経営の監督経験も有しており、業務執行の監視・監督の役割を果たしておりま
青野豪氏は、過去、当社の主要な取引
す。これらのことから、当社の経営全般に対す先である株式会社みずほ銀行の業務執る適切な監督及び健全性確保に貢献いただけ
行者を務めておりました。なお、2023年度
るものと判断したため、監査等委員である社外における当該取引先からの借入額はおよ取締役として選任いたしました。
そ21,375百万円であります。
また、同氏は上記gに該当いたしますが、独立性基準には抵触せず一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

○

中川有紀子氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、学識者としての知見や見識を有しております。加えて、人的資本経営、組織開発及びグローバル人材の育成の専門家として長年のビジネス経験も有しておりま
中川有紀子氏は、過去、当社の主要なす。また、同氏は企業経営の監督経験を豊富
取引先である三井住友信託銀行株式会に有しており、業務執行の監視・監督の役割を社（当時は三井信託銀行株式会社）の業
果たしております。これらのことから、取締役会
務執行者を務めておりました。なお、2023の機能強化と当社グループの企業価値向上に
年度における当該取引先からの借入額は必要な人材と判断し、社外取締役として選任いおよそ4,464百万円であります。
たしました。
また、同氏は上記gに該当いたしますが、独立性基準には抵触せず一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
２．上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならない
よう留意するものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人は、監査等委員会と適度な緊張関係を保ちつつも、緊密な連携を保ち、監査計画立案、実行及び監査結果の報告を行うとともに、適宜必要な情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
内部監査については、内部監査室を設置し、監査計画に基づいて、当社及びグループ会社を対象に、経営の健全性、業務の効率性及び財務報告の信頼性の観点から会社業務全般にわたる内部監査を実施した上で、監査結果を監査等委員を含むすべての取締役に報告しております。また、会計監査人と適宜連携し、実効的な内部監査の実施に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役及び執行役員の選任等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。監査等委員である取締役（社外取締役２
名、社内取締役１名）、監査等委員でない社内取締役１名及び監査等委員でない社外取締役1名で構成され、委員長は監査等委員長である社外取締役が務めております。
報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬額等に関する取締役会からの諮問に対し、答申を行います。監査等委員である取締役(
社外取締役2名、社内取締役１名)、監査等委員でない社内取締役１名及び監査等委員でない社外取締役１名で構成され、委員長は監査等委員長である社外取締役が務めております。
なお、指名委員会については2回（全委員出席）、報酬委員会については1回（全委員出席）の開催をしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、取締役会において2分の1以上が独立社外取締役で構成されるべきという考えに基づき、全取締役６名のうち３名の独立社外取締役を選任しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結
営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程
度変動）を、算定の基準としております。
譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。なお、2024年6月27
日開催の第125回定時株主総会終結から第126回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬については、2024年3月末日時点の分配可能額がマイナスであることから自己株式を取得できないため、株式の割当てを行いません。譲渡制限付株式の割当てと引換えに当社へ給付す
る報酬については、現金で各取締役へ支払うことといたします。
賞与に関しては、当期の業績、株主への配当金、世間の報酬水準、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬額を、定時株主総会へ上
程の上、承認を得るものとしております。詳細は後記の「【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご確認ください。
退職慰労金制度については、2007年６月28日開催の第108回定時株主総会の日をもって廃止いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における取締役等に対する報酬総額は、第125回定時株主総会招集ご通知の21頁に記載のとおりであります。（https://www.toho-zinc.co.jp/ir/stock/pdf/soukai̲20240627.pdf）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
業務執行取締役の固定報酬及び業績連動報酬については、役員区分ごとの個人業績と、経営成績を評価するうえで重要な指標としている連結
営業利益（前期分）を連動させた、報酬テーブル（基準金額は、固定報酬80％、業績連動報酬20％の構成で、パフォーマンスにより、上下10％程
度変動）を、算定の基準としております。
譲渡制限付株式報酬については、固定報酬の一定割合（社長は12％、その他の役員は7％）を金銭報酬債権として会社が支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、退任まで譲渡制限を付した当社普通株式の割当て（一株当たりの金額は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）を行います。
これらの報酬額については、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会における審議を経て取締役会に付議、審議の上、決定しております。さらに、個々人の報酬額についても、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。業務執行取締役の賞与については、企業業績に連動する報酬として、当期の業績、株主への配当金、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向（報酬水準）、過去の実績等を総合的に勘案して定められる報酬の総額を、定時株主総会へ上程の上、承認を得るものとしております。
各業務執行取締役への配分額については、報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申に基づいて取締役会の決議により決定しております。なお、賞与の上限額は、固定報酬（年額）の60％相当と致します。
監査等委員以外の非業務執行取締役の個人別報酬については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業
績を反映することは行わず、定額報酬である固定報酬のみとしており、賞与の支給は行いません。
監査等委員である取締役の個人別の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない定額報酬である固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
サポート体制：総務部1名
社内外の情報の収集、伝達。取締役会等重要な会議の開催連絡・調整

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社の取締役会は、意思決定の迅速化と事業規模との適合を勘案し、当社事業に精通した２名の取締役及び１名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役からなり、取締役会の機動的運営と監督機能の強化を図っております。
なお、取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会において選任され、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年であります。
（２）執行役員制度
当社は、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、事業部門の業務執行に当たる権限と責任を付与された「執行役員制度」を導入しております。なお、執行役員の任期は１年であります。
執行役員６名（うち、１名取締役兼任）は、機動的かつ迅速に各事業部門の業務執行に当たっております。
（３）監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）からなる監査等委員会を設置し、取締役の職務の執行の監査・監督を行います。
なお、監査等委員である社外取締役２名は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。また、取締役の業務執行の監督の強化に資するため、常勤監査等委員を１名選任しております。
（４）経営会議取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする経営会議を原則として毎月１回開催しております。経営会議においては、取締役会付議事項及び社長決裁事項を事前に協議するほか、全社的に情報を共有すべき事項等について活発な討議、意見交換を行っております。
（５）その他の各種委員会
取締役及び執行役員を主な構成メンバーとする環境管理委員会、気候変動対策委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、企業倫理委員
会、人材委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、DX（Digital Transformation）委員会、危機管理委員会、市場リスク管理委員会及び情報セキュリティ管理委員会において、全社的な持続可能性及び各事業所、各事業部から報告される事業活動に関するリスク管理状況とその対応について討議しております。
また、企業倫理委員会、危機管理委員会においては、全社横断的なコンプライアンスの徹底とリスク管理の推進に努めております。
（６）指名委員会及び報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会
及び報酬委員会を取締役会から独立した諮問機関として設置し、独立社外取締役の適切な関与・助言を受けております。
（７）会計監査人
会計監査人は、監査等委員会と適度な緊張関係を保ちつつも、緊密な連携を保ち、監査計画立案、実行及び監査結果の報告を行うとともに、適宜必要な情報交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
立石 康人、須田 憲司
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、会計士試験合格者等 ６名、その他 ５名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、監督と業務執行を分離し、意思決定の機動性・迅速性の向上を目的として、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会の決議をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

当社は、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会から、インターネット等による議決権の行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2017年６月29日開催の第118回定時株主総会から、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権の行使を実施しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページに英文を掲載しております。

その他●当社ホームページに招集通知を掲載●株主総会のビジュアル化を実施●議決権行使結果について開示●招集通知における表紙・インデックスの作成及び記載順序の変更

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

ＩＲミーティングを各四半期ごとに開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明会（ＩＲミーティング）資料及びプレスリリース等の各種資料をタイムリーに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部・総務部・経理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「東邦亜鉛グループ行動指針」、コンプライアンス・マニュアルに明記

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境管理委員会、コンプライアンス室の設置

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

透明性、適時性を重視

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムについては次のとおり基本方針を定めております。
（１）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、当社の取締役、執行役員及び使用人が遵守するべきコンプライアンス・マニュアル等、コンプライアンスに関する規程を制定、運用、点検するとともに、取締役、執行役員及び使用人の法令、定款遵守状況の監査を有効に実施するなどコンプライアンスの充実、強化に努める。
b. 当社は、コンプライアンスに関する役員を任命するほか、社長を企業倫理委員会委員長に指名し、委員長は、原則として年に一度、企業倫理委
員会を開催するとともに、当社のコンプライアンスの取組み、運営状況を取締役会へ報告する。
c. 企業倫理委員会は、コンプライアンス室と連携して当社のコンプライアンスの取組みを統括し、グループ内通報制度の運営並びに取締役、執行役員及び使用人全体の教育等を行う。
d. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じないことを基本方針として定め、反社会的勢力に対しては、所轄警察署、顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会及び経営会議の議事録その他取締役の職務の執行に関わる重要な記録、文書等については、法令、定款及び文書規程に基づき、適切に作成、保存及び管理を行う。
（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社の損失の危険を管理するために、重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な事前審査を実施し、リスクの把握及び顕在化防止に努める。
b. 当社は、事業活動に伴う多様なリスクの管理及び損失の予防を行うため、危機管理委員会、市場リスク管理委員会、環境管理委員会、安全衛生委員会、品質保証委員会、情報セキュリティ管理委員会、RSC（Responsible Supply Chain）委員会、気候変動対策委員会といった全社横断的な組織を設置する。
c. 社長を危機管理委員会委員長に指名し、危機管理委員会を開催する。危機管理委員会においては、危機管理体制整備の進捗状況を各委員へ報告、周知し、危機管理マニュアル等、損失の危険の管理に関する規程に基づき迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
d. 当社は、社長直轄の組織である市場リスク管理委員会を原則として月１回開催し、市場リスクを定量的に把握し適切に管理することで収益の安定化を図る。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役は、当社に関する経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等、経営の効率化を図る。
b. 当社の取締役会は、当社の経営計画及びその執行方針を決定し、その達成に向けて各部署に対し経営資源、権限の適切な配分を行い、業務の執行状況を監督する。その体制は、現在、任期1年の取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名、任期2年の監査等委員である取締役3名で構成されているが、引き続き、意思決定を迅速に行い得る当社の事業規模に見合った適正な体制をとる。
c. 当社は、取締役のほか、執行役員等も参加する経営会議を設置（原則として、月1回開催）し、業務の執行に関する個別経営課題を実務的な観点から協議するとともに、情報交換の円滑化を図る。
（５）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社の子会社の取締役の職務の執行等に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定めるグループ会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、必要に応じて当社への報告を求める。
b. 当社の子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
・当社は、当社が定める危機管理マニュアルに基づき、子会社のリスクの把握を行うとともに、リスクの管理状況につき定期的または都度報告を受ける。
c. 当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、各子会社について当社内の主管部を定め、当該部署が、子会社の事業内容、規模、その他の状況に応じて助言、指導を行うことを通じて、子会社の取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
d. 当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社が定める東邦亜鉛グループ行動指針を、子会社の全取締役及び使用人に周知徹底し、コンプライアンスの推進に努める。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
a. 監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
b. 上記の監査補助業務については、補助者の指揮命令権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は及ばないものとする。補助者の人事に関する事項のうち異動、考課、懲罰については監査補助業務の実効性を妨げるものにならない
よう留意するものとする。
（７）当社の監査等委員会への報告に関する体制
a. 当社及び当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人は、その分掌する業務に関連して次に定める事項があることを知った場合は、法令その他コンプライアンス・マニュアル等、社内規程に定める方法により、直接またはコンプライアンス室を通じ当社の監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。また、監査等委員会から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実・取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人の職務の執行に関する不正行為
・法令、定款に違反する事実
・当社の重要な会議の開催予定等
b. 監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
（８）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、取締役会、経営会議等の重要な会議や各種委員会に出席するとともに、監査等委員の職務を執行するために必要な情報を共有する。
b. 監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
c. 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当社が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認めた場合を除き、速やかにその費用又は債務を処理する。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法及びその他関連法令等の定めるところに適合した内部統制システムを整備するとともに、内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループが良き企業市民として存在し行動していくために、社員一人ひとりが自覚し遵守すべき行動指針として「反社会的勢力及び団体との対決」を掲げ、反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、違法、不当な要求には応じない旨を基本方針としております。
具体的には、所轄警察署や関係団体と連携し、情報交換や助言を得るなど緊密な関係を構築しております。また、顧問弁護士事務所からも法的な助言を得るほか、各種セミナー等への積極的な参加、他企業と定期的に情報交換を行うなど最新の情報入手に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、社内規程「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」及び「ＩＲポリシー」において、各部門で発生した重要事実の管理、伝達、開示について定めておりますが、迅速で公平、かつ正確な情報開示に努めます。これらが、確実・迅速に実施されるよう情報取扱責任者及び情報管理担当者を設置し内部者取引を未然に防止する仕組みを整えております。
・情報取扱責任者
重要事実を統括して管理する者で総務本部長（執行役員）がこの任に当たっております。
・情報管理担当者
当社の各部門における重要事実を管理する者で、各本部長、各事業（本）部長がこの任に当たっております。また、子会社に生じた重要事実を管理するため、子会社については、子会社の社長を情報管理担当者として指名することとしております。
なお、発生事実、決定事実・決算に関する情報発生から開示までの流れは次のようになっております。
・発生事実〜各部門（子会社含む）で情報が発生した場合、情報管理担当者から情報取扱責任者に報告され、情報取扱責任者は、「適時開示規則」に照らし、開示の必要性を判断するとともに、社長他役員に報告し、開示内容について承認を得た上で、東京証券取引所に開示いたします。
・決定事実・決算情報〜社内規程「取締役会規程」において、取締役会の決議事項が定められており、また、「適時開示規則」に定められた事項（決算に関する情報を含む）を取締役会で決議した場合には、情報取扱責任者が速やかに東京証券取引所に開示いたします。

取締役の専⾨性及び経験（スキル・マトリックス）
属

性

⽒

名

地

位

伊藤

企業経営

財務

ガバナンス

会計

●

正⼈

技術研究開発マーケティング

●

●

環境・気候
変動対応

⼈的資本(含む

リスク管理

ダイバーシティ)法務

活性化

コンプライアンス

●

代表取締役

佐藤

義和

●

●

●

●

●

取締役
社外

独⽴

鷲巣

寛

●

●

取締役
社外

独⽴

⻘野

●

豪

●

●

取締役(監査等委員)
社外

独⽴

中川

有紀⼦

●

●

●

取締役(監査等委員)

飯塚

●

茂

●

●

取締役(監査等委員)
社外

社外取締役

独⽴

東京証券取引所等の定めに基づく独⽴取締役〈各項⽬の選定理由〉
当社企業価値向上への⻑期戦略に向けた戦略及び施策執⾏を「機会とリスク」の観点から管理監督するため、以下の能⼒の保有が前提となる。
企業経営
ガバナンス

・業務執⾏取締役おいては、執⾏とガバナンスを両⽴し、かつ10年ビジョンに向け役職員をけん引するためのリーダーシップ・
知⾒・識⾒・監査等委員である取締役においては、施策執⾏をガバナンスするための豊富な経験と深い知⾒・独⽴社外取締役においては、他社でのビジネス経験に基づく先端的なビジネストレンドの視点からガバナンスする能⼒

財務会計

当社にとって急務である財務基盤の早期回復のためには、バランスシートの再構築、格付けの改善、企業価値向上に向けた投資・調達構造の構築が必要であり、取締役には財務・会計・市場リスクをマネージできる知識・経験が要求される。
伝統的な製錬事業は今後の外部環境変化への対応と環境対応・コンパクト化が必須であり、そのために過去から蓄積した無形資産技術研究開発である⾼度なノウハウとその応⽤能⼒が求められる。また、次世代⾦属事業展開としての新規事業創造に向け、アカデミアや他社との共同開発を進めるには、ベースとなる当社独⾃のノウハウ・経験の保有が必要である。
川下事業のウエイト向上のためには、急速に変化するビジネストレンドや顧客ニーズを捕捉できる⾼いアンテナを張るための知マーケティング

⾒・識⾒・経験が必要である。また、次世代⾦属事業展開としての新規事業創造においても、マーケットインの感覚を持った総合的なマーケティング能⼒に関する知⾒が必要である。

環境・気候
変動対応

⼈的資本(含む

当社の環境対応においては、資源リサイクル、鉱⽯以外の原料構成多様化、カーボンニュートラルを主軸としており、それぞれにおいて環境保全と技術の知識・経験が必要である。特にカーボンニュートラル含む気候変動対応は、グローバルな対応を求められる状況にあり、当社独⾃のみならず外部環境の変化にアンテナを張れるネットワークも必要である。
当社の事業再⽣の柱である⼈的資本の活⽤においては、事業ポートフォリオの再構築に伴いその構成を変えていく。財務基盤の早ダイバーシティ) 期回復から成⻑軌道へ⼊り、ダイバーシティ対応や働き⽅改⾰を進めつつ、⼈的資本を質的・量的に改善できる⼈事施策の知⾒・
活性化

識⾒・経験が必要である。

リスク管理・法務 法務・コンプライアンスは全取締役必須の能⼒である。さらに、財務基盤の早期回復にはリスク、特に市場リスクの管理が重要でコンプライアンス あり、市況に関する知⾒・識⾒・経験が必要とされる。

取締役会の運営と実効性向上のための取組みについて

Plan 実⾏計画の策定

Do 取締役会の運営

Check 実効性評価

Action 課題の認識と対策• 10年ビジョン、中期経営
計画、前年度の実効性
評価結果に基づく戦略・
施策・課題の共有• 計画に基づく取締役会の運営とそのモニタリング• アンケート形式による
⾃⼰評価• 評価結果による課題の認識• スキル・マトリックスの属性を意識した取締役会での活発な議論• 結果を評価・分析し取締役会で議論• 認識された課題を解決するための施策の構築※コーポレートガバナンス
報告書の補充原則4-11③
に関する開⽰も参照• 施策を反映した実⾏計画の策定• 上記の戦略等を踏まえた年度計画の策定・共有• 計画達成に必要な取締役のスキルの設定とスキル・マトリックスの作成• IRミーティング、統合
レポート等による情報発信