平成 29 年 11 月 16 日
各位
会 社 名 : 富士製薬工業株式会社
代表者名 : 代表取締役社長
武政 栄治（コード番号:4554 東証第一部）
問合せ先 : 常務執行役員
コーポレート本部長
上出 豊幸
Ｔ Ｅ Ｌ : 03－3556－3344

株式報酬制度の継続に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様とします。）を対象とした信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の継続を決議し、当社の取締役に対する本制度の継続に関する議案を平成 29 年 12 月 20 日開催予定の第 53 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、信託を用いた株式報酬制度の導入に関する議案を平成 26 年 12 月 19日開催の第 50 期定時株主総会に上程し、同株主総会では、平成 27 年９月末に終了する事業年度から平成 29 年９月末に終了する事業年度までの３年間に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、平成 27 年２月 13 日付けで役員向け株式交付信託（以下、「当初信託」といいます。）を設定し、本制度を運用してきました。
今般、本株主総会において承認可決されることを条件として、本制度をその内容を一部変更し継続することといたします。
また、当社の執行役員を対象とした本制度と同様の株式報酬制度（以下、「執行役員向け制度」といいます。
）の継続も予定しております（執行役員に対する交付のために新たな信託を別に設定します。
）。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、信託期間中の毎年所定の時期です。
なお、本制度により各取締役が交付を受けた当社株式について、株式の交付を受けた後３年間は売却できない旨を株式交付規程に定めるものとします。
本制度の概要や仕組みは、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞① 本制度の対象者② 信託期間②の信託期間において、当社株式の取得資③金として当社が拠出する金銭の上限④⑤⑥⑦

当社取締役（社外取締役を除く。）
約３年間
合計金 40 百万円
取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法

当社株式の取得方法① の取締役に付与されるポイント総数の上限
ポイント付与基準①の取締役に対する当社株式の交付時期

１年当たり 7,400 ポイント
役位等に応じたポイントを付与
信託期間中の毎年所定の時期＜本制度の仕組み＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定、金銭を信託

当 社

取引所市場
③ ’購入代金

③払込

（予定）
【受託者】
③自己株式の処分

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行③ ’株式購入⑥株式売却

株式 交付信託
当社株式

金銭⑤ポイント付与④議決権不行使の指図①⑥売却代金⑥株式及び金銭

株式交付規程の制定

信託管理人

【受益者】

取締役

① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は一定の要件を満たす取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。当初信託に残存する当社株式又は金銭があればそれらの全部又は一部を本信託に移転し、また、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。
）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）受託者に対する金銭の信託
本株主総会で、本制度の継続についてご承認が得られることを条件として、下記（７）及び（８）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を信託します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が信託する資金を原資として、当社株式を取得します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービ
ス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
本信託の信託期間は平成29年12月29日から平成32年12月末日（予定）までの約３年間とします。但し、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）当社が拠出する金銭の上限
当社は、本制度を継続し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定したうえで、本株主総会から平成32年に開催される定時株主総会までの約３年の間（以下、当該約３年間にかかる期間を「対象期間」といいます。
）に在任する取締役（なお、対象期間の始期である株主総会終結をもって退任する者を含みません。
）の報酬として本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、上記（３）の信託期間中に、合計金40百万円を上限とする金銭を拠出して本信託に信託します。また、当社は、当初信託終了時に当初信託に残存する当社株式又は金銭があればこれらの全部又は一部を本信託に移転します（なお、当初信託から本信託に移転する金銭は、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上記上限の枠内として取り扱い、金40百万円から当該移転額を控除した金額を限度とした金額を当社株式の取得資金として実際に信託します。）
本信託は、当社が信託した金銭及び当初信託から移転した金銭があれば当該金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外市場を含みます。）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、信託期間を３年以内の期間を定めて都度延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金13百万円を乗じた金額を上限とする金銭を追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び下記（８）の当社株式の交付を継続します。
（５）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金としての信託金の上限の範囲内で、取引所市場を通じて又は当社からの自己株式処分による取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限額の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得する

ことがあります。
（６）取締役に対するポイントの付与方法
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
但し、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年あたり7,400ポイントを上限とします。
（７）取締役に付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
各取締役は、上記（６）で付与されたポイントの数に応じて、下記（８）の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株に相当するものとします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
（８）取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記（７）の当社株式の交付は、各取締役が信託期間中の毎年所定の時期において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
但し、このうち一定の割合の当社株式については、源泉徴収等のために、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（９）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（10）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（11）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）①名称：役員向け株式交付信託②委託者：当社③受託者：三井住友信託銀行株式会社④受益者：取締役のうち一定の要件を満たす者⑤信託管理人：当社及び当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥当初信託の信託終了日：平成29年12月29日（予定）⑦本信託に係る信託契約締結日：平成29年12月29日（予定）⑧当初信託の信託財産の本信託への移転日：平成29年12月29日（予定）⑨本信託に金銭を信託する日：平成30年２月（予定）⑩本信託の期間：平成29年12月29日～平成32年12月末日（予定）以上