イントロダクション

IDECにおけるガバナンスの特長（2024年6月末時点）

かつ全社外取締役が独立役員

社内取締役

社外比率

6名

60

Governance

ガバナンス

社外取締役の比率は2016年度から過半数を確保し的な経営を目指すとともに、早くから社外取締役を積極ており、現在では、社内外、男性・女性、さまざまな専門性的に任用してきました。
ガバナンスに対する考え方や運やバックグラウンドを持った、多様な取締役で構成され営方針を周知するため、2016年度にIDECコーポレーています。

トガバナンス・ポリシーを制定。
また、2018年度に監査また2023 年度には、役員報酬に関して、業績連動等委員会設置会社へ移行しています。2021年度には型 株 式 報 酬（PSU）、および 譲 渡 制 限 付 株 式 報 酬

任意の指名委員会、2022年度には任意の報酬委員会（RS）を導入し、報酬制度の見直しを図っています。

を設置しました。

%（年度）

コーポレートガバナンスの取り組み

株主さまをはじめとするステークホルダーに対して、経営の透明性と実効性を確保するために、ガバナンス2体制のさらなる強化を推進します。

女性取締役比率が30%

7名

女性比率

重大な法令違反件数

https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/sustainability/
governance

2023

2024

経営理念・ポリシー

監査等委員会設置会社へ移行

指名委員会設置

機関設計
報酬委員会設置20% 以下より詳細な情報については、以下をご覧ください。

CSR委員会設置

34（2024年より名称をサステナビリティ委員会に変更）

取締役会実効性評価を2015年度より継続実施「社外役員交流会」など

社外取締役の積極的な活動

取締役（うち社外）

7名（4名）

10名（7名）女性取締役比率

14%
2016

10%

報酬制度
（業績連動報酬）

9名
（6名）
11%

10名
（6名）
33%

30%
新報酬制度

PSU／RS
データ・会社概要

43 IDEC Report 2024

2022

価値創造を支える基盤

0件

2021

事業戦略

取締役会の実効性評価の他社平均値以下項目数

2020『The IDEC Way』制定

3名%

主なサステナビリティKPI（2022〜2024年度）

2019

女性

30

企業基盤

2018

IDECコーポレートガバナンス・ポリシー制定
男性

関連するマテリアリティ2017

ビジョン実現に向けた
取り組み

2016

実効性のあるガバナンスを目指して

価値創造ストーリー

4名

社外取締役

経営の業務執行機能と監督機能の分離を図り、効率

メッセージ

1

社外取締役比率が過半数、ガバナンスの進化イントロダクション

ガバナンス

IDECコーポレートガバナンス・ポリシー

政策保有株式に関する方針

株主・投資家・アナリストとの建設的な対話

このような考え方のもと、IDECコーポレートガバナン

IDECグループでは、財務面での健全性維持のため、経営への信頼と適正な評価を得られるよう、代表取クホルダーに対して、経営の透明性と実効性を確保す

ス・ポリシーを制定・公開し、『The IDEC Way』に基保有の合理性が認められる場合を除き、原則として政策締役社長や上席執行役員、経営戦略企画本部長が主ることをコーポレートガバナンスの基本と考えています。

づいた企業価値の向上と実効性の高いガバナンスの保有株式を保有しません。

体となり、IR・SR活動に積極的に取り組んでいます。株

そのため、社外取締役を積極的に任用するとともに、経実現に向けてコーポレートガバナンスのさらなる強化

営の監督機能と執行機能の分離を行い、常に透明性を推進しています。

株主総会
選解任

選解任

答申

監査等委員
取締役

取締役

（監査等委員を除く）

会計監査人

報酬委員会

（社外取締役過半数）
答申

実績

7回

監査等委員会

9回

指名委員会

3回

報酬委員会

4回

経営会議

8回

執行役員会

12回

サステナビリティ委員会

2回

携などの保有の狙いも総合的に勘案して判断します。

ました。

政策保有株式を保有する場合は、定期的に保有の意いただいたご意見を取締役会にフィードバックするこ義を検証し、会社や市場に与える影響、発行体の財務戦とで、具体的な取り組みを進めるとともに、株主、投資略など、さまざまな事情を考慮した上で売却します。

家の投資判断に資するよう、株主通信やWebサイトな政策保有株式として保有している会社との間では、株ど各種IRツールの充実にも努め、決算情報や経営戦略式の保有を理由とした不適切な取引継続や縮減、株式売はもちろん、サステナビリティ情報やニュース、トピック却の妨害等は行いません。

スなども積極的に開示しています。

なお、政策保有株式の議決権行使においては、その会担当部署である経営戦略企画本部では、関連する社が、適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業各部署と連携して各種経営情報を収集・分析し、イン価値の向上に繋がる意思決定を行っているか、IDECグサイダー情報の管理を徹底しながら、適時・適切に社ループの企業価値向上に貢献しているかなど、総合的に内外に情報を提供しています。

会計監査

業務執行

内部監査部

内部統制システム

経営会議

IDECグループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長

財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、「 財務執行役員会報告に係る内部統制方針書」を制定し、グループ全体サステナビリティ委員会レベルでの推進体制を明確にしています。
また、各部門・各グループ会社での自己点検および内部監査部に各部門・グループ会社よる独立的なモニタリングを継続的に実施する枠組み男性

女性

社外

男性

女性

連携

指示・報告

監査

主な対話内容と関心事項
業績や中期経営計画の進捗
指名委員会・報酬委員会の活動内容
新報酬制度
サクセッションプラン
気候変動への対応や取り組み状況
人権課題に対する対応
ダイバーシティ& インクルージョンの取り組み
株主還元の考え方
データ・会社概要を構築しています。
社内

44 IDEC Report 2024

期的に取締役会へ報告し、2023年度は計6回報告し価値創造を支える基盤

取締役会

選定

で採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提事業戦略会議体

その中で得た情報や市場の評価・意見については、定賛否を判断して行います。

監査

年間開催回数有に伴うリスク、コスト、リターンなどを適正に把握した上ビジョン実現に向けた取り組み

監査等委員会

取締役会

指名委員会

（社外取締役過半数）

選解任

主、機関投資家からの面談要望に積極的に応じており、価値創造ストーリーと効率性を重視した経営を行っています。

保有の合理性は、中長期的な視点も念頭において、
保メッセージ

IDECグループでは、株主さまをはじめとするステーイントロダクション

ガバナンス

サクセッションプラン

取締役選解任にあたっての方針と手続き

取締役会の任意の諮問機関として、2021年に指名

まず次世
2021年に設置した任意の指名委員会では、スキルマトリックスを基に、当社取締役として必要な委員会、2022年に報酬委員会を設置し運営しています。

代幹部候補者の選出と、その育成プログラムについて議スキル・要件をあげ、候補者を検討します。取締役候補

指名委員会では、取締役候補者の指名や次世代経営論し、いわゆるサクセッションプランとして、次世代経営層者の指名にあたっては、このスキル・要件を踏まえ、指幹部候補者の育成計画、サクセッションプランについへの交代に向けた育成計画をスタートしました。

名委員会の答申を受けて取締役会で提案され、株主総会付議議案として独立した社外取締役が過半数をする検討審議と、制度に基づく報酬決定への答申など推進し、外部研修受講、社外取締役による1on1のアクを行っています。
なお、各委員会の委員は、取締役会がションラーニング、専門分野の講義などを実施するととも

なお、スキル・要件を満たさないと判断する場合は、選定する取締役で構成し、委員の過半数は社外取締に、経営会議や取締役会への参画により経営課題を肌でその役職を解くことを検討します。
さらに、取締役にお役とし、社内取締役としては取締役会長を含むものとし感じ、現役の取締役、執行役員との接点を深める機会をいて法令・定款違反、その他職務の執行を適切に遂行ています。

設けています。
2023年6月には次世代幹部候補者から次することが困難であると認められる事由が生じた場合年度取締役候補者を選出していますが、新任取締役としは、その取締役の解任を株主総会議案として付議するて就任後もエグゼクティブコーチングなどの育成プログラことを指名委員会の答申を受け、独立した社外取締役ムを継続し、指名委員会はその育成状況について適宜報が過半数を占める取締役会で審議し、決議します。

指名委員会メンバー
委員長
舩木 俊之

代表取締役会長
委

員

社外取締役

姫岩 康雄

社外取締役・公認会計士
社外取締役・弁護士

2023年11月28日
2024年3月21日

次年度改選案
次世代幹部育成の進捗報告
補欠の監査等委員取締役候補者選任の検討

次世代幹部育成の進捗報告

開催日

代表取締役会長

2023年4月27日

報酬規程の審議2023年6月13日

新制度における報酬説明・答申員

大久保 秀之

社外取締役

姫岩 康雄

社外取締役・公認会計士

金井 美智子

社外取締役・弁護士

45 IDEC Report 2024

2023年11月8日

2024年3月21日

報酬決定スケジュール
任期途中での退任時のPSU／RS扱いについて
審議
報酬KPI達成見通し
業績連動報酬の審議

2021年度社外取締役による講義

取締役として備えるべき各専門分野の理解の深耕アクションラーニング

実務に関するテーマを設定しアクションを実践する

隔月実施

弱み分析

自身の弱み・強みを踏まえた分野別・能力別の個別研修

隔月実施

外部マネジメント研修

外部機関によるマネジメント研修プログラムへの参加

エグゼクティブコーチング
リベラル・アーツ

1on1形式で優れたリーダーとしての意識・行動変革専門家の講義と対話を通じ物事の本質に対する洞察力を磨く

2022年度

2023年度

2024年度以降

全8回実施

受講者に応じた研修先（2週間〜4か月）
受講者に応じたコーチ（8〜10か月）
受講者に応じ実施

データ・会社概要

社外取締役

外部研修

小林 浩

主な審議事項

育成の狙い

価値創造を支える基盤

委員長

委

サクセッションプランプログラム

次年度取締役候補者答申

報酬委員会メンバー
舩木 俊之

告を求め、育成計画に対して意見を具申しています。

社内研修

金井 美智子

2023年11月8日

主な審議事項

事業戦略

小林 浩

開催日

占める取締役会で決議しています。

ビジョン実現に向けた取り組み

選定された次世代幹部候補者への育成プログラムを価値創造ストーリーて検討審議し、報酬委員会では報酬制度や規程に関委員会開催状況と主な審議事項（2023年度）

メッセージ

指名委員会・報酬委員会

イントロダクション

ガバナンス

役員報酬

株式報酬

報酬制度概要中期インセンティブとしてのPSUと、長期インセンティブとしてのRSにより構成しています。

固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）

基本方針の比率は基本報酬：賞与：非金銭報酬＝60：25：15としています。

当社の取締役（社外取締役と監査等委員である取締

短期報酬役を除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るの監督機能を担っていることから、固定報酬としての基企業価値向上を動機付け算出した確定株式ユニット数に応じて、譲渡制限を付した当社普通株式を交付し目安構成比率PSU 10%25%

40%60%

なお、取締役が株式報酬の交付時において国内非居住者である場合には、60%

本報酬のみとしています。

個人別報酬等の内容決定に関する方針

個人別の報酬決定にあたっては、報酬委員会においRSは当社の業績、各取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の譲渡制限を付した当社普通株式を交付します。

ファントムストック

基本報酬

成度合い、非財務指標としてESGに関する目標の達成度合い、および管掌部門の業績等に関する人事評価（役付取締役を除く）としています。

RS 5%

国内非居住者用賞与ます。PSUの算定に用いるKPIは、財務指標として中期経営計画で掲げた目標の達PSU・RSに代わり、相当分のファントムストックを付与します。
中期KPIと評価反映ウエイト区分

基本報酬

業績

月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績財務状況に応じて、総合的に勘案して決定します。

ESGて職位や業績、専門性等を踏まえて協議し取締役会にを占める取締役会において、代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬などの内容について決定します。

業績連動報酬
賞与

事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステーク報酬等のマルス・クローバック

取締役に重大な不正または違反行為などが発生した

場合、報酬委員会の答申に基づき、賞与および株式報酬の全部もしくは一部の没収、または返還を請求します。

た業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。

指標（KPI）
は各事業年度の連結営業利益率および、管掌部門の業績等に関する46 IDEC Report 2024

15%

外部ESG評価

15%

賞与、PSU は支給額や交付株数が会社業績、個人評価に連動します。

PSU、RS は、権利確定時の資産価値が株価に連動します。
業績連動報酬
変動要素算定式

現金報酬

株式報酬

短期インセンティブ中期インセンティブ

長期インセンティブ

賞与

PSU

RS

算定基準額
営業利益率
個人評価係数

役位ごとの3年間の交付済株式ユニット総数
中期KPI 個人評価係数

役位ごとに設定したRS交付数※ PSU：パフォーマンスシェアユニット、RS：譲渡制限付株式報酬

データ・会社概要

人事評価（役付取締役を除く）としています。

35%

CO2削減率

業績連動報酬の算定式、および業績連動の仕方

賞与額の算定は、各役員に定めた賞与算定基準額に対して、年度業績に対する支給係数（0〜200%）を乗じて算出します。賞与の算定に用いる重要業績評価

35%

ROIC

価値創造を支える基盤ホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標（KPI）を反映し評価反映ウエイト

事業戦略その内容を答申し、独立性のある社外取締役が過半数

中期KPI

営業利益率

ビジョン実現に向けた取り組み等委員である取締役については、独立した立場で経営固定報酬酬）を支払うものとしています。
なお、社外取締役と監査

長期報酬

国内居住者用

現金報酬

酬、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報中期報酬

中期経営計画達成を動機付け

価値創造ストーリー

大きさを踏まえ、職責に応じた固定報酬としての基本報

株式報酬の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・業績連動報酬インセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役年度計画達成を動機付け

PSUは役位ごとに交付した株式ユニットに、中期経営計画において重視する、財務指標およびCO2削減率などの非財務指標の達成度に応じた支給係数を乗じて

メッセージ

報酬構成

イントロダクション

ガバナンス

実効性評価の取り組み
役社長を除く全ての取締役を対象としたアンケート方式で評価を実施しています。

2021年度からは第三者機関によるアンケートと結果分析を行っており、評価結果を取締役会に報告し課題を共有した上で、2023年度 実効性評価結果

社内取締役

5

ESGの取り組み強化、報酬制度や後継者計画などの項目において、2022年4度から評価が向上し、全体としてもおおむね肯定的な評価を得られ、取締役会は3

実効性を持って機能していると評価されました。

2

また評価結果から以下のような課題について認識し、改善に向けた取り組みを推進しています。

2023年度の実効性評価実施概要

取締役会実効性評価による課題・取り組み内容

評価方法

無記名方式による5段階評価アンケート

質問数40問実施時期

2024年2月

回答状況

全対象者回答済み

取締役会における審議・運営

取り組み内容（実績）

取締役会でのさらなる議論の充実

資本効率を踏まえた中期経営計画として目指すべき資本コストと指標（ROE、ROIC）の設定と開示

ダイバーシティ推進
ESG の取り組み強化・関与

社外役員交流会において人的資本をテーマにした意見交換の実施

決算説明会、IR・SR 活動を取締役会に報告

報酬制度の運用定着化

新報酬制度に基づく報酬支給
運用上の課題や手順の確認

後継者計画の運用

カリキュラムに沿った育成推進
幹部候補者から1名を取締役へ選出

サクセッションプラン
株主との関係・対話

委員会運営

報酬委員会／指名委員会の定期開催

課題取り組み内容（計画）

資料提供時期・審議時間の確保

資料提供の早期化、審議時間を確保するための議案設定、取締役会のタイムマネジメント

資本効率を踏まえた事業見直し

中期経営計画の進捗報告の中で、資本効率に関する分析と対応について議論の場を設定

ダイバーシティ推進
ESG の取り組み強化・関与

ダイバーシティ・ESG の取り組み継続
取締役会の中での議論の場を設定

DX 化の議論ERPシステム導入など DX 化を踏まえた戦略の議論の場を設定

株主・投資家との対話を踏まえた議論の実施

決算説明会、IR・SR 活動を取締役会に報告
取締役会での議論の場を設定

報酬制度の運用定着化

報酬委員会を通じた新報酬制度の運用定着化

後継者計画の運用

トップマネジメントの後継者計画の更新
育成プログラムの推進

委員会運営

各委員会の資料、実施状況を取締役会へ報告
データ・会社概要

47 IDEC Report 2024（年度）

価値創造を支える基盤

株主・投資家との対話を踏まえた議論の実施

取締役会等の機関設計・運用

2023

2023年度

取締役会の役割・責務
取締役会の規模・構成

2022

事業戦略

アンケート評価項目

4.0

0

2022年度
課題

4.1

ビジョン実現に向けた取り組み

代表取締役社長を除く全取締役

平均1

2021

対象者

監査等委員取締役

価値創造ストーリー

改善の取り組みを継続的に進めています。

3.8

社外取締役

メッセージ

取締役会の実効性向上のため、2015年度から毎年、代表取締

実効性評価平均点推移