平成 26 年５月９日
各 位会 社 名 株式会社 イトーヨーギョー
代表者名 代表取締役社長 畑 中（コード番号浩5287 東証二部）

問合せ先 管 理 部 長

山 本貴 士（ＴＥＬ ０６－４７９９－８８５０）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、新しい業績連動型の株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 26 年６月 27 日開催予定の第 65 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入
当社は、当社取締役を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動制が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を、本株主総会において役員報酬に係る決議を得ることを条件に、導入することといたしました。現在の当社の役員報酬は「基本報酬」のみであり、報酬限度額年額２億円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
）を平成７年２月 24 日開催の定時株主総会においてご承認いただきましたが、当該限度額を１億 5,000 万円に減額する（なお、報酬限度額の変更については、本制度に関する議案とは別に、別途本株主総会に付議する予定です。
）とともに、同報酬限度額とは別枠で、本制度を導入することといたします。

２．本制度の概要（1）本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して金銭（その上限は下記（6）のとおりとします。
）を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の取締役に対して、当社が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（2）対象者
当社の取締役（社外取締役を含みます。
）とします。

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（3）対象期間
本制度の対象期間は、平成 27 年３月末日で終了する事業年度から平成 30 年３月末日で終了する事業年度までの４年間（以下「当初対象期間」といいます。
）及び信託期間が延長された場合には、当該４年間の経過後に開始される４年ごとの期間（以下、当初対象期間と併せて、各４年ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）を対象とします。
（4）本制度の運営に伴う信託の設定
当社は、本制度の運営に当たって、受託者との合意の上で、以下の信託を設定して運営いたします。
①当社株主総会決議【委託者】②役員株式給付規程の制定

当 社
④
代金の支払

株式市場

④
当社
株式

③
信託の設
定

【受益者】
当社等の取締役等

④当社株式

【受託者】

⑥当社株式給付

りそな銀行④代金の支払【信託管理人】⑤議決権不行使① 当社は本制度の導入に関して当社株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る役員株式給付規程を制定します。
③ 当社は上記①の当社株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、本制度の対象者である取締役を受益者候補とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式の処分）又は株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象者である取締役の役位及び業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。退任時等、役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役等に対して、付与されたポイントに応じた数の当社株式を給付します。

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（5）信託期間
平成 26 年８月４日（予定）から平成 30 年８月３日までとします。各信託期間の末日までに、信託管理人の承認を得た委託者からの申し出が行われた場合には、受託者の承諾により信託期間の延長ができるものとします。
なお、信託期間（信託期間が延長された場合には、延長後の信託期間）の終了時において、その後に受益者要件を満たし得る取締役が在任している場合は、それ以降、取締役に対するポイント付与は行われませんが、当該取締役が受益者要件を満たし、当社株式の交付が完了するまで、又は取締役が当社株式の給付を受ける権利を有しないことが確定するまで、本信託の信託期間は延長されるものとします。
（6）信託へ拠出する金銭の額
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役への給付を行うための株式の取得資金として、１億 5,000 万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、１億 5,000 万円を上限として追加拠出を行います。但し、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては、下記（8）参照）に相当する当社株式で取締役に対する株式の給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、１億 5,000 万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。
）を控除した金額とします。
（7）信託による当社株式の取得方法及び取得時期
本信託による当社株式の取得は上記（6）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
（8）本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限
取締役には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（但し、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。
）。
取締役（社外取締役を除きます。
）には、各対象期間中の各事業年度（以下「評価対象事業年度」といいます。
）における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動ポイント数を加減して得られる一定のポイント数が付与されます。社外取締役には、評価対象事業年度における役位に応じて、一定のポイント数が付与されます。社外取締役には、業績達成度に応じて算定される業績連動ポイントの加減はありません。ポイント数の付与は、対象期間中の各事業年度に毎年行われます。
各対象期間に取締役に付与されるポイント数の累計の上限は、30 万ポイントとします。

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（9）本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、当社の取締役が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。
（10）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
（11）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
（12）信託終了時の取扱い
本信託は、役員報酬に係る役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

【本信託の概要】① 名称：役員向け株式給付信託

② 委託者

：当社

③ 受託者

：株式会社りそな銀行④ 受益者：取締役のうち、受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係を有しない第三者⑥ 本信託契約の締結日：平成 26 年８月４日（予定）⑦ 金銭を信託する日 ：平成 26 年８月４日（予定）⑧ 信託の期間：平成 26 年８月４日（予定）から平成 30 年８月３日（予定）以 上4