2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

四半期報告書
（第70期第１四半期）
自至2019年４月１日
2019年６月30日

日本アビオニクス株式会社
東京都品川区西五反田八丁目１番５号

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

目

次
頁

表 紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

2

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
4(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

10(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

10(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

10(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

10(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

11２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

11

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

13(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

15

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

15

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

16

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

22

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

23

２
第二部

［四半期レビュー報告書]2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年８月２日【四半期会計期間】

第70期第１四半期（自【会社名】

日本アビオニクス株式会社【英訳名】

Nippon Avionics Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田八丁目１番５号【電話番号】

東京(０３)５４３６－０６００(代表)【事務連絡者氏名】

経営企画本部経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田八丁目１番５号【電話番号】

東京(０３)５４３６－０６００(代表)【事務連絡者氏名】

経営企画本部経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年４月１日

竹内

吉田

吉田

正人

祐司

祐司

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

至

2019年６月30日）

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第69期
第１四半期
連結累計期間

第70期
第１四半期
連結累計期間

第69期

会計期間

自2018年４月１日
至2018年６月30日

自2019年４月１日
至2019年６月30日

自2018年４月１日
至2019年３月31日

売上高

（百万円）

3,639

3,397

17,460

経常損失（△）

（百万円）

△601

△282

△155

損失（△）又は親会社株主に帰 （百万円）
属する当期純利益

△773

△294

22

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

△767

△265

48

純資産

（百万円）

8,214

8,763

9,029

総資産

（百万円）

26,04924,84826,492（円）△273.73△104.317.83

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

－

－

5.68

自己資本比率

（％）

31.5

35.3

34.1

親会社株主に帰属する四半期純

１株当たり四半期純損失（△）
又は１株当たり当期純利益（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高は、消費税及び地方消費税（以下消費税等という。）抜きの価格で表示しております。
３．第69期第１四半期連結累計期間及び第70期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４１ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

- 1 -

経理の状況

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
なお、2019年７月31日付で公表されたＮＡＪホールディングス株式会社により開始予定の当社普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に関し、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」という。）は、その保有する当社普通株式の全部を応募することに合意していることから、本公開買付けが成立した場合、当社はＮＥＣの連結子会社ではなくなる予定です。もっとも、当社は、本公開買付け後もＮＥＣグループとのパートナーシップを維持する方針であり、ＮＥＣとの間で、2019年７月31日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結した
ことから、本公開買付けにより当社がＮＥＣの連結子会社ではなくなることが、当社企業グループの業績及び財務状
況に直ちに重大な悪影響を及ぼすとは想定しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 財政状態及び経営成績の状況① 経営成績
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くものの米中貿易摩擦の長期化などに伴う世界経済の停滞懸念により、先行き不透明な状況で推移しました。また、設備投資については、中国
経済の減速による輸出低迷を背景に、製造業を中心に先送りの動きが見られました。
このような事業環境において、当第１四半期連結累計期間における売上高は、情報システムは増加したものの電子機器の減少及び前連結会計年度においてプリント配線板（前年同四半期売上高３億20百万円）が事業終息したことから、前年同四半期比２億41百万円減少の33億97百万円(前年同四半期比6.6％減)となりました。
損益に関しましては、売上高は減少したものの、原価改善及び諸経費削減に努めたことから、営業損益は前年同四半期比３億４百万円改善の２億71百万円の損失、経常損益は前年同四半期比３億19百万円改善の２億82百万円の損失となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損益は営業損益及び経常損益の改善に加え、法人税等が前年同四半期に比べ減少したことから、前年同四半期比４億78百万円改善の２億94百万円の損失となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
「情報システム」
情報システムは、防衛省の国内調達が低調に推移している影響がある中で、受注高の増加に加え、表示・音響関連装置が堅調に推移し、売上高は増加しました。セグメント損益は、売上高の増加、原価低減及び前期にあった不採算案件が減少したことから改善しました。
この部門の当期の売上高は、24億１百万円（前年同四半期比25.7％増）となりました。セグメント損益は、前年同四半期比３億40百万円改善の１億19百万円の損失となりました。
「電子機器」
電子機器は、赤外線機器は前期に投入した新製品及びシステム案件の増加により売上高は増加したものの、接合機器はスマートフォン市場の低迷により情報機器向けの売上高は大きく減少し、全体として減少しました。セグメント損益は諸経費の削減に努めたものの、売上高の減少により悪化しました。
この部門の当期の売上高は、９億96百万円（前年同四半期比29.2％減）となりました。セグメント損益は、前年同四半期比82百万円悪化の１億52百万円の損失となりました。
なお、当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとして開示しておりました「プリント配線板」
は、前連結会計年度における事業終息に伴い、廃止しております。
② 財政状態
当第１四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ16億43百万円減少し、248億48百万円となりました。これは主にたな卸資産が３億60百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が15億93百万円減少したためであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ13億77百万円減少し、160億84百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が２億74百万円減少したためであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億65百万円減少し、87億63百万円となりました。これは主に親会社
株主に帰属する四半期純損失を２億94百万円計上したためであります。

- 2 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループが事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社企業グループの研究開発費総額は61百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当社は、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、2019年７月31日付で、ＮＥＣとの間で、取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しました。
詳細は、「第４
す。

経理の状況

１

四半期連結財務諸表- 3 -

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりでありま2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

7,600,000

第１種優先株式

4,000,000

第２種優先株式1,500,000
計（注）8,000,000（注）当社の発行可能株式総数は、それぞれ普通株式7,600,000株、第１種優先株式4,000,000株及び第２種優先株式
1,500,000株であり、合計は13,100,000株となりますが、発行可能株式総数は、8,000,000株とする旨を定款に規定しております。

②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末
上場金融商品取引所
提出日現在発行数（株）
現在発行数（株）
名又は登録認可金融（2019年８月２日）（2019年６月30日）
商品取引業協会名

普通株式2,830,000

2,830,000

東京証券取引所
市場第二部

単元株式数
100株
単元株式数

第１種優先株式（当該優先株式は行使価額
修正条項付新株予約権付社

内容

800,000

800,000

100株
（注）

非上場

債券等であります。）

１、２、３、
７

第２種優先株式

単元株式数
100株

（当該優先株式は行使価額
修正条項付新株予約権付社

1,500,000

1,500,000

非上場（注）
４、５、６、債券等であります。）
計７5,130,000

5,130,000

－

－

（注）
１．第１種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。
(1) 当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度①②

修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
修正の頻度：毎年４月１日(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限① 取得価額の下限：1,130円②

取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限：
707,964株（2019年６月30日現在における第１種優先株式の発行済株式総数800,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の25.0％）(4) 当社の決定により第１種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
２．第１種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
- 4 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
３．第１種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 議決権
後記(2)①に定める第１種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2) 優先配当金① 優先配当金
当会社は、定款に定める利益配当を行うときは、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株式を有する株主（以下、「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録質権者（以下、「第１種優先登録株式質権者」という。）に対し、各決算期の最終の株主名簿に記載又は記録された当会社普通株式（以下、「普通株式」という。）を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき以下の定めに従い算出される利益配当金（以下、「第１種優先株式配当金」という。）を支払うものとする。ただし、当該事業年度において下記に定める第１種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第１種優先株式中間配当金を控除した額とする。
②

優先配当金の額
第１種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第１種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第１種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第１種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR＋1.0％）「日本円TIBOR」とは、2003年10月１日（配当起算日）及びそれ以降の毎年４月１日（以下第１種優先株式配当算出基準日という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第１種優先株式配当算出基準日の前日までの各事業年度について適用される。ただし、第１種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第１種優先株式配当算出基準日とする。第１種優先株式配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レー③

ト（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））を日本円TIBORに代えて用いるものとする。
優先中間配当金の額
１株当たりの優先中間配当金の額は、第１種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額とする。
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第１種優先株式１株につき第１種優先株式配
当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額（以下、「第１種優先株式中④間配当金」という。）を支払う。
非累積条項ある事業年度において第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し、第１種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

⑤

非参加条項
第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対しては、第１種優先株式配当金を超えて配当は行わない。
(3) 残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主又は普通株式の登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第１種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
また、当会社は、第１種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えない。

- 5 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書(5) 取得請求権
第１種優先株主は、2006年４月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間（以下、「取得請求可能期間」という。）において、繰越利益剰余金の当期末残高から、当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、当会社が下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第１種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、前記限度額を超えて第１種優先株主から取得請求があった場合、取得の順位は、取得請求可能期間経過後において実施する抽選その他の方法により決定する。当会社は、第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算
した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。
(6) 取得条項
当会社は、2006年４月１日以降、法令の定めに従い、第１種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第１種優先株式を取得するのと引き換えに第１種優先株式１株につき1,000円に第１種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第１種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 消却
当会社は、法令の定めに従い、第１種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8) 普通株式の交付と引き換えに第１種優先株式の取得を請求する権利
第１種優先株主は、2010年４月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに取得を請求（以下、「第１種転換請求」という。）することができる。
①

当初転換価額
当初転換価額は、2010年４月１日における普通株式の時価とする。当該時価が113円（以下、「第１種下限転換価額」という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2010年４月１日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記７．(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2010年４月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を②除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
転換価額の修正
転換価額は、2011年４月１日以降毎年４月１日（以下、「第１種転換価額修正日」という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第１種下限転換価額を下回る場
合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第１種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第１種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない③

日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
転換価額の調整第１種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

１株当たり
払込金額
１株当たり時価×

既発行株式数＋新規発行株式数

また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更さ
れる。

- 6 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書④

取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第１種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引き換えに交付すべき普通株式数＝

第１種優先株主が転換請求のために提出した第１種優先株式の払込金額総額
転換価額

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
(10) 議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
４．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の特質は以下のとおりであります。
(1) 当会社普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正の基準及び頻度①②

修正の基準：下記修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における終値の平均値
修正の頻度：2018年以降毎年10月１日(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限① 取得価額の下限：690円②

取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限：
2,173,913株（2019年６月30日現在における第２種優先株式の発行済株式総数1,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の76.8％）(4) 当社の決定により第２種優先株式の全部の取得を可能とする条項が設定されております。
５．第２種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(2) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(3) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と提出者の特別利害関係者との間の取決めの内容
取決めはありません。
(4) その他投資者の保護を図るため必要な事項
取決めはありません。
６．第２種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 議決権
後記(2)①に定める第２種優先株主は、株主総会において議決権を有さない。
(2) 優先配当金① 優先配当金
当会社は、定款に定める期末配当を行うときは、毎事業年度末日の株主名簿に記録された第２種優先
株式を有する株主（以下、「第２種優先株主」という。）又は第２種優先株式の登録株式質権者（以下、「第２種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の株主名簿に記録された当会
社普通株式を有する株主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき以下の定めに従い算出される剰余金（以下、「第２種優先株式配当金」という。）を金銭により配当する。ただし、当該事業年度において下記③に定める第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、当該第２種優先株式中間配当金を控除した額とする。

- 7 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書②

優先配当金の額
第２種優先株式配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額とする。第２種優先株式配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。ただし、計算の結果、第２種優先株式配当金の額が金20円を超える場合は20円とする。
第２種優先株式配当金=1,000円×(日本円TIBOR＋1.25％）「日本円TIBOR」とは、2012年10月１日（配当起算日）及びそれ以降の毎年10月１日（以下、「第２種優先株式配当算出基準日」という。）現在における日本円のトーキョー・インター・バンク・オファード・レート（６ヶ月物）として全国銀行協会によって公表される数値とし、当該計算式においては、次回の第２種優先株式配当算出基準日の前日までの毎事業年度について適用される。ただし、第２種優先株式配当算出基準日が銀行休業日の場合は、直前営業日を第２種優先株式配当算出基準日とする。第２種優先株式配当算出基準日に日本円TIBORが公表されない場合、同日（当日が銀行休業日の場合は直前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））を日本円TIBORに代えて用いるものとする。なお第２種優先株式の発行日である2012年９月27日から同年９月30日までは、配当金は支払われないも
のとする。

③

優先中間配当金の額
当会社は、定款に定める中間配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された第２種
優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された普通株
主又は普通登録株式質権者に先立ち、第２種優先株式１株につき第２種優先株式配当金の２分の１又は１株につき10円の低い方を上限として決定する金額の金銭（以下、「第２種優先株式中間配当金」という。）を支払う。

④

⑤

非累積条項
ある事業年度において第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し、第２種優先株式配当金の一部又は全部が支払われないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
非参加条項
第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対しては、第２種優先株式配当金を超えて配当は行わない。

(3) 残余財産の分配
当会社が残余財産を分配するときは、第２種優先株主又は第２種優先登録株式質権者に対し１株につき1,000円を普通株主又は普通登録株式質権者に先立って金銭により支払い、これ以外の残余財産の分配は行わない。
(4) 株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利
当会社は、第２種優先株式の併合もしくは分割、株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
また、当会社は、第２種優先株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける
権利を与えない。
(5) 取得請求権
第２種優先株主は、2015年７月１日以降、毎年７月１日から７月31日までの間に当会社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、直後に到来する８月31日（当日が銀行休業日の場合は翌営業日とする。以下、「取得請求日」という。）において、当会社の前事業年度の株主資本等変動計算書における繰
越利益剰余金の当期末残高の70％から、(i)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社の普通株式、第１種優先株式及び第２種優先株式に対してすでに支払われたか、当会社が支払う決定を行った配当金の合計額並びに(ii)当会社に当該取得請求がなされた事業年度において、取得請求日までに、当会社が前記３．(6)に定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う
決定を行った分の第１種優先株式の価額の合計額及び下記(6)及び(7)において定める取得条項による取得又は任意買入をすでに行ったか、行う決定を行った分の第２種優先株式の価額の合計額を控除した金額を限度として第２種優先株式の全部又は一部を取得請求することができる。ただし、当該限度額を超えて第２種優先株主から取得請求があった場合、取得すべき第２種優先株式は、抽選その他の方法により決定する。当会社は、取得請求日に、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000
円に第２種優先株式配当金の額を当該取得請求日の属する事業年度の初日から当該取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。

- 8 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書(6) 取得条項
当会社は、2015年７月１日以降、法令の定めに従い、第２種優先株式の全部又は一部を取得することができる。一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。当会社は、第２種優先株式を取得するのと引き換えに第２種優先株式１株につき1,000円に第２種優先株式配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭を交付するものとする。ただし、当該事業年度において第２種優先株式中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 消却
当会社は、法令の定めに従い、第２種優先株式を買い入れ、これを当該買入価額により消却することができる。
(8) 普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求する権利
第２種優先株主は、2017年10月１日以降いつでも次の転換価額等の条件で、当会社に対して、普通株式の交付と引き換えに第２種優先株式の取得を請求（以下、「第２種転換請求」という。）することができる。
① 当初転換価額
当初転換価額は、2017年10月１日における普通株式の時価とする。当該時価が690円（以下、「第２種下限転換価額」という。）を下回る場合には、当初転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、下記③に規定の転換価額の調整の要因が2017年10月1日までに発生した場合には、かかる下限転換価額について下記③の規定に準じて同様な調整をするものとする。なお、2017年10月1日付の株式併合にともなう調整後下限転換価額は、後記７．(2)のとおり調整された。
上記「時価」とは、2017年10月１日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。
②

転換価額の修正
転換価額は、2018年10月１日以降毎年10月１日（以下、「第２種転換価額修正日」という。）における普通株式の時価に修正するものとする。当該時価が上記①の規定の第２種下限転換価額を下回る場合には修正後転換価額はかかる下限転換価額とする。ただし、転換価額が第２種転換価額修正日までに、下記③により調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、各第２種転換価額修正日に先立つ45取引日に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない
日数を除く。）とし、その計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。

③

転換価額の調整
第２種優先株式発行後、時価を下回る金額で新たに普通株式を発行する場合、株式分割により普通株式を発行する場合その他一定の場合には、転換価額を以下に定める算式により調整するものとする。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

１株当たり
払込金額
１株当たり時価×

既発行株式数＋新規発行株式数
また、合併等により転換価額の調整を必要とする場合には、取締役会が適当と判断する価額に変更される。
④

取得と引き換えに交付すべき普通株式数
第２種優先株式の取得と引き換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

取得と引き換えに交付すべき普通株式数＝

転換請求に係る第２種優先株式の数に第２種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じて得られる額
転換価額

発行株式数算出にあたって１株未満の端株が生じたときは、これを切り捨て、金銭による調整を行わない。
(9) 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。
(10) 議決権を有さないこととしている理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
- 9 -2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

７．2017年６月23日開催の第67期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会に基づき、普通株式につき10株を１株の割合で併合を行っておりますので、効力発生日（2017年10月１日）をもって、第１種優先株式の下限転換価額並
びに第２種優先株式の転換価額及び下限転換価額を以下のとおりとしております。
(1)転換価額
第２種優先株式の当初転換価額
定款及び第２種優先株式発行要項に従い計算される2017年10月１日における普通株式の時価（当該時価が69円を下回る場合には、69円）に10を乗じた額といたします。
(2)下限転換価額
各優先株式の下限転換価額は次のとおり調整いたします。
調整前下限転換価額（2017年９月30日まで）

株式名
日本アビオニクス株式会社
第

1

種

優

先

株

式

日本アビオニクス株式会社
第

2

種

優

先

株

式

調整後下限転換価額（2017年10月１日以降）

113円

1,130円

69円

690円（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
権利行使されたものはありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年４月１日～
2019年６月30日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）－

5,130,000

－

5,895

－

－

（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 10 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年６月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容第１種優先株式

800,000－

第２種優先株式1,500,000－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

無議決権株式(注)１

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

5,900

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,815,800

28,158－単元未満株式

普通株式

8,300

－

(注)２

発行済株式総数

5,130,000－(注)１

総株主の議決権－

28,158（注）１．内容は、「１．株式等の状況(1）株式の総数等－②発行済株式」に記載のとおりであります。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が82株含まれております。
②【自己株式等】
2019年６月30日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所日本アビオニクス㈱東京都品川区西五反
田八丁目１番５号

5,900

－

5,900

0.12

計

－

5,900

－

5,900

0.12

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 11 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019
年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

- 12 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産退職給付に係る資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)

3,217
11,753
3,813
190
18,974- 13 -

2,832※１ 10,159

4,174
179
17,345

640
3,851
180
4,672
109

628
3,851
161
4,641
98

2,628
136
△29
2,734
7,517
26,492

2,658
134
△29
2,762
7,502
24,848

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（単位：百万円）
前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
工事損失引当金
製品保証引当金
事業移管損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計- 14 -

当第１四半期連結会計期間(2019年６月30日)※１ 3,553※１ 3,279

2,700
71
362
6
88
82
2,736
9,600

2,750
23
372
2
99
75
1,958
8,560

2,640
516
994
3,430
280
7,862
17,462

2,590
534
994
3,380
24
7,524
16,084

5,895
348
△15
6,229

5,895
54
△15
5,934

△0
2,253
546
2,800
9,029
26,492

△0
2,253
575
2,829
8,763
24,848

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

3,639
3,135
503
1,079
△576

3,397
2,678
718
990
△271

1
2
12
16

1
2
1
5

15
26
42
△601

12
3
15
△282

14
14
△616
156
△773
△773

0
0
△282
12
△294
△294

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取手数料
技術指導料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 15 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年６月30日)

△773

△294

－
6
6
△767

△0
28
28
△265

△767
－

△265
－

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 16 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書【注記事項】（四半期連結貸借対照表関係）※１ 四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年３月31日）

当第１四半期連結会計期間（2019年６月30日）

受取手形

－百万円

30百万円

支払手形

48

72

（四半期連結損益計算書関係）
該当事項はありません。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年６月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）

90百万円

55百万円

減価償却費
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自配当に関する事項
該当事項はありません。

２

株主資本の金額の著しい変動

2018年４月１日

１至

2018年６月30日）

当社は、2018年６月26日開催の第68期定時株主総会の決議により、2018年６月27日付で、資本準備金750百万円の全額及び利益準備金77百万円の全額を減少し、その同額をその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えております。さらに、資本準備金振替後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えております。
なお、本件は株主資本における勘定科目の振替処理であり、当社の株主資本の合計額に変動はありません。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自配当に関する事項
該当事項はありません。

２

株主資本の金額の著しい変動

2019年４月１日

１

該当事項はありません。

- 17 -

至

2019年６月30日）

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
情報システム

プリント
配線板

電子機器

合計

売上高
外部顧客への売上高

1,910

1,408

320

3,639

－

－

－

－

1,910

1,408

320

3,639

△459

△70

△46

△576

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント損失（△）（注）セグメント損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
情報システム

電子機器

合計

売上高
外部顧客への売上高

2,401

996

3,397

－

－

－

2,401

996

3,397

△119

△152

△271

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント損失（△）（注）セグメント損失の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、従来報告セグメントとして開示しておりました「プリント配線板」は、
前連結会計年度における事業終息に伴い、廃止しております。

- 18 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年６月30日）（1）１株当たり四半期純損失（△）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年６月30日）△273.73円△104.31円

△773

△294

－

－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）

△773

△294

普通株式の期中平均株式数（千株）

2,824

2,824

（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）（ＮＡＪホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けについて）
当社は、2019年７月31日開催の取締役会において、日本産業パートナーズ株式会社の完全子会社である日本産業
第５号ＧＰ株式会社によって管理・運営される日本産業第五号投資事業有限責任組合が発行済株式の全部を所有す
るＮＡＪホールディングス株式会社（以下「公開買付者」という。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。）に対する金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「法」という。）及び関係法令に基づく本公開買付けに関し、2019年７月31日時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部における上場は維持される方針です。
また、当社とＮＥＣは、本公開買付けに伴う当社とＮＥＣグループとの取引関係及びＩＴシステムの取扱い等に関して、2019年７月31日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。
(１) 公開買付者の概要
(1) 名
(2) 所

在

称

ＮＡＪホールディングス株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号明治安田生命ビル15階(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役：山本知弘

次の事業及びその関連事業を営むこと、並びに次の事業及びその関連事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより当該会社の事業活動を支配、管理すること① 情報処理システムの開発、設計及び販売② 情報処理機器、航空宇宙機器、通信機器、画像機器、接合機器、
(4) 事

業

内

容

医療用機器、電気計測器等の電気機器の製造及び販売③ プリント配線板、混成集積回路等の電子部品の製造及び販売④ 情報処理システム及び電子計算機に係るソフトウェアの作成及び販売⑤ 電気工事、電気通信工事の設計、管理及び請負⑥ 前各号に付帯又は関連する各種機器並びに部品の製造及び販売⑦ 前各号に付帯又は関連する一切の業務⑧ 前各号の業務に関連する事業に対する投資

(5) 資
(6) 設

本
立

年

月

金

5千円

日

2019年7月16日- 19 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（２）本公開買付けの概要①買付け等の期間
公開買付者が2019年７月31日付で公表した「日本アビオニクス株式会社（証券コード6946）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、本公開買付けの開始につきましては、米国国際武器取引規則（注)の適用を受ける契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していること等一定の事項を前提条件（以下「本前提条件」と総称する。）とし、（但し、本前提条件の一部又は全部が充足されない場
合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限されていな
いとのことです。）また、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合（公開買付者が本前提条件を放棄した場合も含む。以下同じとする。）、速やかに開始することを予定しており、2019年12月中旬には本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、国内外の官公庁との関係で必要となる手続に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細につきましては、決定次第速やかにお知らせするとのことです。
（注)米国国際武器取引規則（International Traffic in Arms Regulations）とは、武器に係る製品・技術の輸出等に関する取引を規制する米国の規則であり、米国国務省国防貿易管理局（Directorate of Defense
Trade Controls）が所管しています。
②買付予定の株券等の数
買付予定数の上限
1,556,500株
買付予定数の下限
1,415,100株
公開買付者は、当社の親会社ＮＥＣとの間で、同社が所有する当社普通株式1,415,100株（所有割合(注1)50.11％）、当社の第１種優先株式800,000株及び第２種優先株式1,500,000株（以下「第１種優先株式」及び「第２種優先株式」を総称して「本優先株式」という。(注2)）のうち、当社普通株式の全部（1,415,100株、以下「本応募合意株式」という。）について、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約を締結
するとともに、ＮＥＣが本公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、株主間契約を締結したとのことです。
（注１)「所有割合」とは、当社が2019年７月31日付で公表した「2020年３月期

第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2019年６月30日現在の当社の発行済普通株式総数（2,830,000株）から同日
現在の当社が所有する自己株式数（5,992株）を控除した株式数（2,824,008株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じとする。）。
（注２)本優先株式は、議決権がありません。また、ＮＥＣが本優先株式全株を所有しております。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の1,415,100株（所有割合50.11％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」という。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買付け成立
後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望するＮＥＣ以外の当社の株主の皆様にも当社普通株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を、本応募合意株式の1,415,100株に141,400株を加えた1,556,500株（所有割合55.12％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含む。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
③買付け等の価格
普通株式１株につき、金1,100円- 20 -

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書（３）当社とＮＥＣとの間における合意に関する事項
当社は、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」に記載のとおり、2019年７月31日付で、ＮＥＣとの間で、取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。
①取引継続に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、ＮＥＣとの間で、当社とＮＥＣグループとのパートナーシップを維持することを目的として、当社とＮＥＣグループとの間の取引継続に関する覚書を締結しました。取引継続に関する覚書においては、①当社の情報システム事業に関する製品のうち、取引継続に関する覚書の締結日時点でＮＥＣからの発注に基づき当社がＮＥＣグループに対し供給している製品について、原則として、ＮＥＣは、当社に継続して発注するものとし、当社はＮＥＣグループに対し継続供給を行うこと、②ＮＥＣグループにおいて上記①の製品以外に当社の情報システム事業に関する新たな製品の発注の必要が生じた場合、原則として、ＮＥＣは、当社に対し、当該製品の受注に向けた提案を行う機会をこれまで同様に付与すること等を合意しています。
なお、取引継続に関する覚書の当初有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年７月31日までであり、その後は３年ごとの自動更新とされています。
②継続的連携に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、ＮＥＣとの間で、本公開買付けに伴うＩＴシステムの取扱い、人事交流等に関する両社間の継続的連携を目的として、継続的連携に関する覚書を締結しました。継続的連携に関する覚書においては、当社のＩＴシステムをＮＥＣグループのＩＴシステムから切り離し、当社独自のＩＴシステムを構築するために必要な手続内容、同覚書締結日以前と同等の人事交流の継続、当社がＮＥＣの連結子会社でなくなってから１年が経過するまでの期間におけるＮＥＣグループの確定拠出年金、健康保険組合等への継続加入等を合意しています。
なお、継続的連携に関する覚書の有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年７月31日までとされております。

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2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

２【その他】
該当事項はありません。

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2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月２日

日本アビオニクス株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

近

藤

敬

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

北

村

雄二朗

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本アビオニク
ス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年４月１日から
2019年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビ
ューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本アビオニクス株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年７月31日開催の取締役会において、ＮＡＪホールディングス
株式会社による会社の普通株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、会社の株主の判断に委ねることを決議した。また、会社と日本電気株式会社は、本公開買付けに伴う会社とＮ
ＥＣグループとの取引関係及びＩＴシステムの取扱い等に関して、2019年７月31日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年８月２日【会社名】

日本アビオニクス株式会社【英訳名】

Nippon Avionics Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役執行役員社長【最高財務責任者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都品川区西五反田八丁目１番５号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

山後

竹内

正人

宏幸

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2019/08/05 18:18:48／19513005_日本アビオニクス株式会社_第１四半期報告書

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役執行役員社長 竹内正人及び最高財務責任者 山後宏幸は、当社の第70期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。