2016 年 11 月 22 日
各位
会 社 名

株式会社セプテーニ･ホールディングス

代表者名

代表取締役社長（JASDAQ佐 藤

コード番号光 紀

４２９３）

役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2016 年 11 月 22 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。
）および執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。
）を対象として、新しい株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度（以下に定義する。
）の導入に関する議案について、2016 年 12 月 20 日開
催予定の第 26 回定時株主総会に付議いたします。
また、当社と同様に、当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社および対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）は、対象子会社の執行役員（国内非居住者を除く。当社の取締役等と併せて、以下「対象取締役等」という。
）を対象とする、新しい株式報酬制度（対象取締役等を対象とする株式報酬制度を以下「本制度」という。
）の導入に関する議案について、2016 年 12 月開催予定の対象子会社の定時株主総会（当社および対象子会社の株主総会を併せて、以下「本株主総会」という。
）に付議いたします。
記
１. 本制度の導入について(１) 当社および対象子会社は、対象取締役等を対象に、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入いたします（※）
。
(２) 本制度の導入は、対象会社ごとに、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）を業績達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」という。
）するものです。
1(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
（※）

本制度が導入された場合には、業績連動型のストック・オプション制度は廃止されます。この場合には、当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成されることになり、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されます。

２. 本制度の概要①本株主総会決議

⑨残余
財産の給付

株式市場

⑧残余
株式の無償
譲渡・消却

②株式
交付
規程の制
定

【委託者】

⑦ポイン
トの付
与当社

⑤配当

④
代金の支払

④当社
株式

③信託
設
定

【受託者（共同受託）】（予定）④当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払【受益者】

および金銭給付対象取締役等

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①対象会社は、対象会社ごとに、本株主総会において、本制度の導入に関する承認決議を得ます。
②対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③対象子会社は、対象子会社の執行役員に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出し、当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を充足する対象取締役等を受益者とする本信託を設定します（当社が拠出する金銭と対象子会社が拠出する金銭の合計は本株主総会決議で承認を受けた信託金の上限額の範囲内とします。
）。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当社（自己株式の処分）から取得（当初は、株式市場より取得）します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、各対象会社が拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理されます。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位および業績の目標達成度等に応じて、毎年、対象取締役等に一定のポイントが付与されます。また、対象期間（下記（１）に定める。以下同じ。
）中の最終事業年度終了後には、
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中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。
対象期間終了後に、一定の受益者要件を満たす対象取締役等に対して、累積ポイント（下記（５）に定める。以下同じ。）に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(注)受益者要件を充足する対象取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、各対象会社は、（対象子会社は当社を通じて）本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2017 年９月 30 日で終了する事業年度から 2019 年９月 30 日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）（※）を対象として、役位および業績の目標達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
（※）信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長が行われた場合（下記（４）第２段落に定める。
）には、以降の各３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
(２) 制度導入手続
各対象会社は、本株主総会において、本信託に対象会社が拠出する金額の上限および対象取締役等が付与を受けることができる３年あたりの付与ポイント（下記（５）に定める。
）の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更および追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）第２段落に定める。
）は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、当社においては取締役会の決議によって、対象子会社においては株主総会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、原則として対象期間終了後に、累積ポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）については交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に対象取締役等であること（対象期間中、新たに対象取締役等になった者を含む。
）② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ 累積ポイントが決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
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※ 信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が退任する場合（自己都合により退任する場合および解任される場合を除く。）、当該対象取締役等は所定の手続きを経た後遅滞なく、退任時までの累積ポイントの 50％（単元未満株式は切捨て）については当社株式の交付を受け、残りについては換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。また、信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が在任したまま死亡した場合においては、当該対象取締役等の相続人が、対象取締役等の死亡時までの累積ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が海外赴任により国内非居住者になった場合は、その時点までの累積ポイントに応じた数の当社株式を換価して得られる金銭について、本信託から給付を受けるものとします。
(４) 信託期間
2017 年２月 10 日（予定）から 2020 年２月末日（予定）までの約３年間とします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を当初の信託期間（３年間）と同一期間だけ延長することがあります。その場合、対象子会社は、延長された信託期間ごとに、対象子会社の執行役員に対する報酬の原資となる金銭の追加拠出を行い、当社は、対象子会社から拠出を受けた金銭に、当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し（当社が追加拠出する金銭と対象子会社が追加拠出する金銭の合計は本株主総会で承認を受けた信託金の上限額の範囲内とします。）、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
(５) 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の毎年９月末日に対象取締役等として在任する者に対して、同日で終了する事業年度（初回は 2017 年９月 30 日で終了する事業年度。以下「評価対象事業年度」という。）における役位および業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、一定のポイントが付与されます（以下「付与ポイント」という。）。また、対象期間中の最終事業年度終了後には、評価対象事業年度ごとの業績目標の達成度等に応じて付与される付与ポイントに加えて中期経営方針における業績目標の達成度等に応じて、対象会社ごとに、最終事業年度中の９月末日に在任している対象取締役等に対して一定の付与ポイントが付与されます。対象取締役等には、原則として対象期間終了後に、付与ポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、信託期間中に当社株式の総数が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社はその増加または減少の割合に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限および付与ポイントの上限
信託期間内に当社および対象子会社が本信託に拠出する信託金の上限金額は合計７億円（※）といたします。
（※）信託金の上限金額は、現在の対象取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
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本株主総会では、対象取締役等に付与されるポイントの総数の上限は、３年あたり 280 万ポイントとして、承認決議を行うことを予定しております。かかる決議がなされた場合、対象取締役等が本信託から交付等を受けることができる株式数は、かかるポイントに相当する株数の上限に服することになります。そのため、対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）の上限は、対象期間ごとのポイントの上限に相当する株式数（280 万株）となります。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限金額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場または当社（自己株式処分）からの取得（当初は、株式市場より取得）を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が対象取締役等について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(８) 対象取締役等に対する株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした対象取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、本制度の対象期間終了後に、累積ポイントの 50％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
(10) 本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。なお、信託報酬および信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じた
場合には、対象取締役等のうち、本信託の終了に際して、所定の受益者要件を満たして信託契約に基づき本信託の受益者となった者に対して給付されることになります。
(11) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）第２段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。

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（ご参考）信託契約の内容①信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

専門実務家であって対象会社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2017 年２月 10 日（予定）⑧信託の期間2017 年２月 10 日（予定）～2020 年２月末日（予定）⑨制度開始日2017 年２月 10 日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額７億円（予定）（信託報酬および信託費用を含む。）⑬株式の取得時期

2017 年２月 13 日（予定）～2017 年２月末日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）より取得（当初は、株式市場より取得）⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以■本件に関するお問合せ先
経営企画部

ＩＲ課

TEL：03-6857-7258

6上