2021 年 11 月 30 日
各

位
会 社 名

株

式

代表者名

代

表

会
取

社
締

メ

役

タ
五

リ
石

ア
順

ル
一

（コード番号：6182）
問合せ先

取

締

役

グループ管理本 部長

荒

川

健

人

（TEL.03-6685-9570）
特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

当社は、2021年10月15日付「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置しておりました。
2021年11月29日に特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたが、個人情報保護等の観点か
ら、部分的な非開示措置を施したうえで本日開示いたしますので下記のとおりお知らせいたします。
当社は、今回の事態に至ったことを重く受け止め、特別調査委員会が認定した事実、発生原因、及び再発防止策の提言を十分に分析し、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。
当社は、皆さまからの信頼回復に努めてまいる所存でありますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記

１． 特別調査委員会の調査結果
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しております。

２．今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書等及び決算短信等について
当社は特別調査委員会の調査結果を受けて、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂
正報告書の提出ならびに決算短信及び四半期決算短信の訂正を2021年11月30日（火）に行っております。

（２）2022年２月期第２四半期決算発表日について
2022年２月期第２四半期：2021年11月30日（火）（３）再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきましては、改めて公表させていただきます。
以 上

調査報告書【公 表 版】

2021 年 11 月 29 日

株式会社メタリアル
特別調査委員会

委員長

中 原 健

夫

委

員

井 上 寅

喜

委

員

倉 橋 博

文

目
第1

次

当委員会設置の経緯と調査対象事項の概要.............................................................10

1

当委員会設置の経緯 ....................................................................................................102

本件調査事項の概要 ....................................................................................................10

第2

当委員会の調査目的 ................................................................................................10

第3

当委員会の概要 .......................................................................................................10

1

当委員会の構成 ...........................................................................................................10（1）委員......................................................................................................................10（2）補助者 .................................................................................................................. 11（3）事務局等............................................................................................................... 112

当委員会の開催状況 .................................................................................................... 11

第4調査手続の概要及び調査の方法 .............................................................................. 111

調査の基本方針 ........................................................................................................... 112

調査実施期間...............................................................................................................123

調査対象期間...............................................................................................................12

4

調査の方法 ..................................................................................................................12（1）関係者等に対するヒアリング ...............................................................................12（2）外部取引先及び外部専門家に対するヒアリング等 ...............................................12（3）会計監査人に対するヒアリング等 ........................................................................12（4）デジタル・フォレンジックの実施 ........................................................................12（5）アンケート調査の実施..........................................................................................13（6）臨時内部通報窓口の設置 ......................................................................................13（7）社内資料等の精査.................................................................................................13

5

調査の前提と限界........................................................................................................13（1）本報告書及び調査結果の利用 ...............................................................................13（2）任意調査...............................................................................................................14（3）時間的・人的制約.................................................................................................14（4）感染症予防・対策.................................................................................................14

第51

当社グループに関する基本情報 ..............................................................................14

当社の概要等...............................................................................................................14（1）当社の概要 ...........................................................................................................14（2）当社グループの設立からの経緯・沿革及び事業内容 ............................................15（3）当社グループの主要サービスのリリース .............................................................17

2

当社グループにおける機械翻訳ソフトウェアの状況と、ソフトウェアに関する会計処

理等について ....................................................................................................................181

（1）当社グループにおける機械翻訳ソフトウェアの状況 ............................................18（2）ソフトウェアに関する会計処理 ...........................................................................19（3）ソフトウェア計上額（連結ベース）の推移 ..........................................................19
第61

当委員会が認定した事実関係..................................................................................20

自社利用ソフトウェアの資産計上の妥当性（T-4PO 及び自動増殖関連） ...................20（1）ソフトウェアの資産計上の流れ ...........................................................................20
ア

ソフトウェアの資産計上の概要 ..........................................................................20

イ「収益計画、収益獲得方針」の協議状況 ............................................................20（ア）投資委員会における協議 .............................................................................20（イ）経営会議における協議 .................................................................................23（2）T-4PO に関する事実経緯......................................................................................24ア

T-4PO について ..................................................................................................24（ア）概要 .............................................................................................................24（イ）T-4PO Construction について .....................................................................27（ウ）T-4PO Mission について .............................................................................29（エ）T-4PO アイトラッキングについて ...............................................................31（オ）T-4PO Medicare について ...........................................................................32
イ

T-4PO に係るソフトウェア資産の残高推移 ........................................................33（ア）T-4PO に係るソフトウェア仮勘定の残高推移 .............................................33（イ）ソフトウェア本勘定への振り替え又は減損処理 ..........................................35
ウ

T-4PO に関する開発状況等 ................................................................................36（ア）T-4PO Construction について .....................................................................36（イ）T-4PO Mission について .............................................................................50（ウ）T-4PO アイトラッキングについて ...............................................................51（エ）T-4PO Medicare について ...........................................................................51（3）自動増殖に関する事実経緯 ..................................................................................54ア

自動増殖プロジェクトの概要 .............................................................................54（ア）自動増殖プロジェクトの目標 ......................................................................54（イ）自動増殖プロジェクトの実作業 ...................................................................54イ

自動増殖に係るソフトウェア資産の残高推移 .....................................................55

ウ

自動増殖に関する検討状況等 .............................................................................55（ア）自動増殖プロジェクトの目標達成のための具体的なステップ .....................55（イ）自動増殖プロジェクトの開始経緯（2019 年 2 月 25 日～同年 5 月 31 日） .56（ウ）自動増殖プロジェクトの継続状況（2019 年 5 月 31 日～2020 年 11 月 30日） ........................................................................................................................56（エ）NMT チーム解散後の 1 年間の猶予期間の設定（2020 年 12 月 1 日以降） .57（オ）自動増殖プロジェクトに係る開発の中止（2021 年 2 月）...........................582

（カ）自動増殖プロジェクトの成果に係る会計監査人に対する説明等 ..................58（キ）自動増殖プロジェクトの管理状況 ...............................................................58（4）会計上の問題点 ....................................................................................................59
ア

ソフトウェアの資産性について ..........................................................................59

イ

ソフトウェア制作における研究開発フェーズに関する検討 ................................59

ウ

将来の収益獲得の確実性要件に関する検討 ........................................................61エ

T-4PO に関する会計処理について ......................................................................62（ア）T-4PO Construction ....................................................................................62（イ）T-4PO Mission／オンヤク ...........................................................................62（ウ）T-4PO アイトラッキング .............................................................................63（エ）T-4PO Medicare ..........................................................................................64オ
2

自動増殖に係るソフトウェアに関する会計処理について ...................................65

GU 事業に係るソフトウェアの会計処理 .....................................................................67（1）GU 事業の概要 .....................................................................................................67（2）当社グループにおけるソフトウェアの考え方と GU 事業に係るソフトウェアの会
計処理 ...........................................................................................................................67（3）GU 事業の立上げと会計処理の訂正に至る事実関係 ............................................68
ア

GU 事業の立上げ................................................................................................68（ア）Event DX 社の設立 .....................................................................................68（イ）p2p 社（現 VoicePing 社）との資本業務提携及び Travel DX 社の設立 .......68（ウ）MATRIX 社の設立 .......................................................................................69（エ）GU 事業の開始 ............................................................................................69
イ

GU 事業に係るソフトウェアの資産計上.............................................................69

ウ

GU 事業のソフトウェア会計処理の訂正に至る経緯等 .......................................70（ア）2021 年 4 月 2 日に行われた経営者ディスカッション..................................70（イ）A1 による GU 事業の事業計画等に関する資料の提供 .................................71（ウ）A1 が会計監査人に提供した資料の内容.......................................................71（エ）会計監査人による A1 提供資料の検討 .........................................................72（オ）GU 事業の会計処理の訂正に関する取締役会決議 .......................................73（カ）GU 事業に係るソフトウェア会計処理の訂正...............................................74（キ）2021 年 2 月期の有価証券報告書及び内部統制報告書の提出 .......................74（4）GU 事業以外の会計処理が訂正されなかった理由 ................................................75
3

X1 との取引における売上及び売上原価計上並びに計上時期の妥当性.........................76（1）はじめに...............................................................................................................76（2）取引内容及び権利関係..........................................................................................77ア

第 1 フェーズから第 4 フェーズまでの取引内容 .................................................77（ア）共同研究開発契約（第 1 フェーズ） ............................................................773

（イ）本件覚書 ......................................................................................................80（ウ）共同開発契約（第 2 フェーズ） ...................................................................80（エ）共同開発契約（第 3 フェーズ） ...................................................................81（オ）共同開発契約（第 4 フェーズ） ...................................................................81（カ）共同開発契約（X1）の内容の対比...............................................................81イ

建設業向け T-4PO の開発態様と権利関係 ..........................................................82（ア）建設業向け T-4PO の開発態様 .....................................................................82（イ）建設業向け T-4PO の権利関係 .....................................................................83（3）当社及び会計監査人の認識 ..................................................................................83ア

X1 からの一連の支払いを売上計上したことに関する認識..................................83（ア）当社の認識...................................................................................................83（イ）会計監査人の認識 ........................................................................................86イ

本件研究開発費用を 2020 年 3 月に売上計上したことに関する認識...................90（ア）当社の認識...................................................................................................90（イ）本件覚書締結経緯 ........................................................................................91
ウ

X1 との取引における原価計上に関する認識 .......................................................95（4）会計上の評価........................................................................................................95
第7

件外調査 .................................................................................................................971

実施した件外調査の概要 .............................................................................................972

全体的件外調査 ...........................................................................................................98（1）アンケート調査 ....................................................................................................98（2）臨時内部通報窓口の設置による情報収集 .............................................................98（3）デジタル・フォレンジック調査 ...........................................................................983

個別的件外調査 ...........................................................................................................98（1）ソフトウェア資産の個別検証 ...............................................................................98（2）非経常取引に関する売上高の検証 ........................................................................984検出された類似案件の概要..........................................................................................99

第8連結財務諸表への影響 ............................................................................................99

第9原因分析 ...............................................................................................................100

1

総論 ........................................................................................................................... 100

2代表取締役を含む経営幹部の会計基準等に関する理解不足 ......................................101

3

経理部門及びこれを支える体制の脆弱性 ..................................................................103

4

会計監査人とのコミュニケーションの不足 ............................................................... 103

5

ソフトウェアの資産性評価の見直し契機の逸失 ........................................................ 104

6

契約内容及び権利関係の整理の不足 .........................................................................104

7

ソフトウェア仮勘定の取扱いに関する情報共有及び管理の不十分性 ........................ 105

第 10

再発防止策 ..........................................................................................................1054

1

はじめに....................................................................................................................105

2

経営幹部を含む役員等が会計基準等への理解を深める機会の付与 ............................ 106

3

会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行 ........................ 106

4

経理部門に関する体制の強化 ....................................................................................1065

会計監査人とのコミュニケーション不足の解消 ........................................................ 107

6

経営幹部を含む役員等の間でのコミュニケーションの確保 ......................................107

7

契約内容及び権利関係の整理の不足を補うための取組み ..........................................107

8

開発プロジェクト管理に関するルールの策定及び運用並びにモニタリングの実行 ...1089

その他の施策.............................................................................................................108（1）実効性のある内部監査を実施するための環境整備 .............................................108（2）適切な内部通報制度の設計及び報告窓口の指定 .................................................108

第 11

結語.....................................................................................................................108（別紙省略）

5

主な略語一覧
略語
当委員会
本報告書
本件調査事項
件外調査（事項）
当社
当社グループ
旧ロゼッタ社
Pearly Gates 社
現ロゼッタ社
ロゼッタ MT 社
グローヴァ社
Xtra 社
エニドア社
Event DX 社
Travel DX 社
シグナンス社
CLASSⅢ社
MATRIX 社
RPA コンサルティング社
VoicePing 社
p2p 社
T-4PO Construction 社

ノヴァ社
会計監査人
C1 弁護士
C2 公認会計士

内容
株式会社メタリアル特別調査委員会
株式会社メタリアル特別調査委員会が作成した調査報告書
株式会社メタリアルが株式会社メタリアル特別調査委員会に委嘱した調査対象事項
本件調査事項に類似した取引の有無の検証
株式会社メタリアル（2021 年 8 月 31 日までは株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）を指す。）
株式会社メタリアル及びその連結グループ子会社
株式会社ロゼッタ（株式会社メタリアルの旧商号）有限会社 Pearly Gates（株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）の旧商号）
株式会社メタリアルの 100％子会社である株式会社ロゼッタ
株式会社ロゼッタ MT（株式会社ロゼッタ（現ロゼッタ）の旧商号）
株式会社メタリアルの 100％子会社である株式会社グローヴァ
株式会社メタリアルの 100％子会社である Xtra 株式会社
株式会社エニドア（Xtra 株式会社の旧商号）株式会社メタリアルの 100％子会社である株式会社
Event DX
株式会社メタリアルの 100％子会社である株式会社
Travel DX
株式会社メタリアルの 100％子会社である株式会社シグナンス
株式会社メタリアルが 90％の株式を保有する子会社
である株式会社 CLASSⅢ
株式会社メタリアルが 100％の株式を保有する子会社
である株式会社 MATRIX
株式会社メタリアルが全ての持分を有する RPA コン
サルティング合同会社
株式会社メタリアルが 20％の持分を有する株式会社
VoicePing
p2p 株式会社（株式会社 VoicePing の旧商号）株式会社シグナンスの 100％子会社（2021 年 2 月までは株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）の 100％子会社）である株式会社 T-4PO Construction
株式会社ノヴァ
監査法人アヴァンティア
弁護士法人■■法律事務所に所属する■■■■弁護士
株式会社■■■■■■■■■代表取締役の■■■■
6

C3 税理士
C4 弁護士C5 弁理士
X1
X2
X3
X4
X5
X6
X7
X8
X9
日本経済新聞社
社会インフラテック

本件秘密保持契約共同研究開発契約（第 1 フェーズ）
共同開発契約（第 2 フェーズ）

共同開発契約（第 3 フェーズ）

共同開発契約（第 4 フェーズ）

共同開発契約（X1）

本件覚書

共同研究契約（X4）

本件検討対象ソフトウェア
本件研究開発費用

第 2 フェーズ開発費用

公認会計士■■■■■■■税理士法人に所属する■■■■税理士■■■■法律事務所に所属する■■■■弁護士・弁理士■■■■法律事務所に所属する■■■■弁理士
X1 株式会社
X2 株式会社
学校法人 X3
財団法人 X4
株式会社 X5
株式会社 X6
株式会社 X7
株式会社 X8
X9 株式会社
株式会社日本経済新聞社
インフラメンテナンス国民会議が株式会社日本経済
新聞社と共催する 2019 年 12 月 4 日から同月 6 日まで東京ビッグサイトで行われた展示会
X1 株式会社及び株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）の間で締結された秘密保持契約
X1 株式会社、株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）及び株式会社 T-4PO Construction の間で締結された2019 年 9 月 11 日付け共同研究開発契約
X1 株式会社、株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）及び株式会社 T-4PO Construction の間で締結された2020 年 1 月 21 日付け共同開発契約
X1 株式会社、株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）及び株式会社 T-4PO Construction の間で締結された2020 年 8 月 27 日付け共同開発契約
X1 株式会社、株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）及び株式会社 T-4PO Construction の間で締結された2021 年 2 月 15 日付け共同開発契約
共同研究開発契約（第 1 フェーズ）、共同開発契約（第 2 フェーズ）、共同開発契約（第 3 フェーズ）及び共同開発契約（第 4 フェーズ）の総称
X1 株式会社、株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）及び株式会社 T-4PO Construction の間で締結された覚書学校法人 X3 及び株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）との間で締結された X4 における T-4PO Medicare の実証実験に係る 2020 年 4 月 1 日付け共同研究契約
本件調査事項に係るソフトウェア（T-4PO 及び自動増殖）2019 年 10 月 9 日に X1 株式会社より株式会社 T-4PO
Construction に対して支払われた研究開発費用の分
担額 23,870 千円
2020 年 3 月 26 日に X1 株式会社より株式会社 T-4PO
7

第 3 フェーズ開発費用

第 4 フェーズ開発費用

本件開発費用本件特許
2015 年 11 月 19 日付け説明資料
2016 年 7 月 14 日付け説明資料
2017 年 10 月 13 日付け説明資料
2019 年 4 月 12 日付け説明資料
2019 年 9 月 11 日付けリリース

2019 年 10 月 15 日付け説明資料
2020 年 1 月 14 日付け説明資料
2020 年 4 月 14 日付け説明資料
2020 年 6 月 10 日付けリリース

2020 年 8 月 21 日付けリリース

2020 年 10 月 15 日付け説明資料
2020 年 10 月 28 日付けリリース

2020 年 11 月 10 日付けリリース

2020 年 11 月 16 日付けリリース

Construction に対して支払われた開発費用 33,000 千円
2020 年 12 月 10 日に X1 株式会社より株式会社 T-4PO
Construction に対して支払われた開発費用 22,000 千円
2021 年 3 月 30 日に X1 株式会社より株式会社 T-4PO
Construction に対して支払われた開発費用 16,500 千円
第 2 フェーズ開発費用、第 3 フェーズ開発費用及び第4 フェーズ開発費用の総称
2019 年 9 月 11 日に株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ）
が単独出願した特許（出願番号：■■■■■）
当社が上場直後の 2015 年 11 月 19 日にリリースした「成長可能性に関する説明資料」
当社が 2016 年 7 月 14 日にリリースした「2017 年 2月期第 1 四半期業績説明資料」
当社が 2017 年 10 月 13 日にリリースした「2018 年 2月期上半期業績説明資料」
当社が 2019 年 4 月 12 日にリリースした「2019 年 2
月期業績説明資料」
当社が 2019 年 9 月 11 日にリリースした「ロゼッタと X1、建設業向け多機能ハンズフリーシステムの共同開発開始」
当社が 2019 年 10 月 15 日にリリースした「2020 年 2月期第 2 四半期業績説明資料」
当社が 2020 年 1 月 14 日にリリースした「2020 年 2月期第 3 四半期業績説明資料」
当社が 2020 年 4 月 14 日にリリースした「2020 年 2月期業績説明資料」
当社が 2020 年 6 月 10 日にリリースした「ロゼッタと X1、『■■■■』を展開開始～多機能ハンズフリーシステムにおける自動通訳、ビッグデータ活用により生産性向上を図る～」
当社が 2020 年 8 月 21 日にリリースした「医療現場向け統合型国際化支援サービス『T-4PO Medicare』
リリースのお知らせ」
当社が 2020 年 10 月 15 日にリリースした「2021 年 2
月期第 2 四半期業績説明資料」
当社が 2020 年 10 月 28 日にリリースした「X1 とロゼッタが『■■■■』の展開拡大～■■■■■■■■との連携により業務効率化、ニーズに合わせた価格を実現～」
当社が 2020 年 11 月 10 日にリリースした「X2 のス
マートグラスの発売プロモーションに協力～『オンヤク for ■■』『視界翻訳カメラ』を提供～」
当社が 2020 年 11 月 16 日にリリースした「Web 会議
音声翻訳ツール『オンヤク』モバイル版のリリースとキャンペーンのお知らせ【先着 50 社】」
8

役職員及び関係者一覧【2021 年 3 月 1 日時点の役職（同日以前の退職者は退職時の役職）】
氏名
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏
■■■■氏

所属部署・役職名等
代表取締役 CEO
取締役執行役員 MT 事業部開発統括部長 CTO 兼 xR 事業部長
執行役員 グループ管理本部長
取締役執行役員 人事本部長
執行役員 MT 事業部長
MT 事業部 SI 統括部長 CSO
グループ管理本部 財務部 MG
MT 事業部 開発統括部 Research JS
xR 事業部 T-4PO Mission 業務委託
xR 事業部 T-4PO Research MG（※2020 年 11 月 30 日退職）
グループ管理本部経理部 MG（※2021 年 8 月 31 日退職）
MT-Medical 事業部長（※2021 年 9 月 9 日退職）
業務支援室 CS（※2021 年 9 月 14 日退職）
株式会社シグナンス MG（※2021 年 9 月 30 日退職）
弁護士（弁護士法人■■法律事務所）
公認会計士（株式会社■■■■■■■■■代表取締役）
税理士（■■■■■■■■税理士法人）
弁護士（■■■■法律事務所）
弁理士（■■■■法律事務所）
公認会計士（監査法人アヴァンティア パートナー）
X1 株式会社 企画本部新事業統括部新事業開発 T 課長

9

表記
A1
A2
A3
A4
A5
A6
A7
A8
A9
B1
B2
B3
B4
B5
C1
C2
C3
C4
C5
C6
C7

第1
1

当委員会設置の経緯と調査対象事項の概要
当委員会設置の経緯
2021 年 10 月 11 日から同月 12 日にかけて、当社及び会計監査人は、外部機関から、当社の MT 事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、過年度の「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び当期も含めた「ソフトウェア資産計上の妥当性」等について指摘を受けた。
そこで、当社は、上記指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021 年 10 月 15 日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部
専門家のみにより構成される当委員会を設置し、当委員会に後述 2 の調査を委嘱することを決議した。
2

本件調査事項の概要
当社が当委員会に委嘱した事項は、以下のとおりである。
① 自社利用ソフトウェア資産計上の妥当性（T-4PO 及び自動増殖関連）② X1 との取引における売上及び売上原価計上並びに計上時期の妥当性
また、当委員会は上記の当委員会設置の経緯から、当社の自主訂正による GU 事業のソフトウェア処理の妥当性について調査対象事項とすることが必要であると認めて調査を開始した（以下、併せて「本件調査事項」という。）。
第2

当委員会の調査目的
当委員会の調査目的は、以下のとおりである。
① 本件調査事項に関する事実関係及び会計処理の調査② 本件調査事項に類似した取引の有無の検証（件外調査事項）③ 上記①及び②による連結財務諸表への影響額の確定④ 上記①及び②が生じた原因分析と再発防止策の提言⑤ 上記の他、当委員会が必要と認めた事項
なお、当委員会の委員、補助者及びこれらの者が所属する組織は、当社及び当社グループとの間で何らの利害関係を有しておらず、当委員会の調査は、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（日本弁護士連合会、2010 年 12 月 17 日改訂）に準拠して行っている。
第3

当委員会の概要

1

当委員会の構成
当委員会の構成は、以下のとおりである。

（1）委員
委員長 中 原 健 夫（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所）
10委員 井 上 寅 喜（公認会計士、株式会社アカウンティング・アドバイザリー）

委員 倉 橋 博 文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所）（2）補助者
弁護士：弁護士法人ほくと総合法律事務所
高橋康平、中野雅文、又吉重樹、藪田崇之
公認会計士：株式会社アカウンティング・アドバイザリー
池内宏幸、浅海英孝、中田尚、石田悠真
デジタル・フォレンジック：株式会社 KPMG FAS
公認会計士藤田大介、公認会計士見越敬夫
中村久美子、他 4 名（3）事務局等
当委員会の調査では、当社役職員により構成される事務局を設置せず、本件調査事項に利害関係がないと認められる当社従業員との間で資料授受・ヒアリング日程の調
整その他の事務的連絡を行うこととした。そのため、委員会及びヒアリングを含めて、当社の役職員は一切これらに参加していない。
2

当委員会の開催状況
当委員会の開催状況は、下表のとおりである。
回数
第1回
第2回
第3回
第4回
第5回
第6回
第7回
第8回
第9回
第 10 回

第41

日程
2021 年 10 月 15 日
2021 年 10 月 21 日
2021 年 10 月 25 日
2021 年 10 月 29 日
2021 年 11 月 3 日
2021 年 11 月 8 日
2021 年 11 月 12 日
2021 年 11 月 19 日
2021 年 11 月 24 日
2021 年 11 月 27 日

調査手続の概要及び調査の方法
調査の基本方針
当委員会は、2021 年 10 月 15 日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置のお知らせ」で開示したとおり、当社及び会計監査人が、当社の MT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、2020 年 2 月期から2021 年 2 月期までの収益事業及び期間帰属の妥当性並びに 2019 年 2 月期から当期までのソフトウェア資産計上の妥当性について外部機関の指摘を受けたことを踏まえ、
11前述のとおり、本件調査事項について、①自社利用ソフトウェア資産計上の妥当性（T-4PO 及び自動増殖関連）、②GU 事業のソフトウェア処理の妥当性、及び③X1 との取引における売上及び売上原価計上並びに計上時期の妥当性を対象とした。そして、当委員会は、上記の調査目的を達成するため、当社グループから開示を受けた資料、
外部取引先及び会計監査人から開示を受けた資料、当委員会が独自に収集した調査資料及び調査結果、株式会社 KPMG FAS の実施したデジタル・フォレンジックにより入手したデータ、関係者等に対するヒアリング、並びに公開情報等をもとに調査を実施
し、もって第 2 に前述したとおりの調査を実施した。
2

調査実施期間
当委員会は、2021 年 10 月 15 日から同年 11 月 28 日まで調査を実施した。

3

調査対象期間
当委員会は、本件調査事項に係る調査対象期間を 2019 年 3 月 1 日から 2021 年 8 月

31 日とし、件外調査事項に係る調査対象期間を 2015 年 3 月 1 日から 2021 年 8 月 31日までとした。
4

調査の方法（1）関係者等に対するヒアリング
当委員会は、当社グループの役職員（退職者を含む。）及び開発の業務委託先を対象に、面談、WEB 又は電話会議の方式により合計 23 名のヒアリングを実施し（別紙1。対象者によっては複数回）、必要に応じ、メール等で情報提供を受けた。
（2）外部取引先及び外部専門家に対するヒアリング等
当委員会は、外部取引先である X1 並びに外部専門家である C1 弁護士、C2 公認会
計士及び C3 税理士を対象に、面談又は WEB 会議の方式によりヒアリングを実施し（別紙 1。対象者によっては複数回）、必要に応じ、メール等で情報提供を受けた。
（3）会計監査人に対するヒアリング等
当委員会は、調査の過程において、会計監査人の業務執行社員を対象に、複数回、面談、WEB 又は電話会議の方式によりヒアリングを実施し（別紙 1）、必要に応じ、
メール等で情報提供を受けた。
（4）デジタル・フォレンジックの実施
当委員会は、当社グループ役職員 20 名（退職者を含む。以下「DF 調査対象者」という。）のコミュニケーション関連データ及びドキュメントデータの解析を行うため、
DF 調査対象者の会社貸与パソコン、会社貸与携帯電話、メールサーバ上のメールデ
12

ータ及びサイボウズ掲示板や Teams 等のコミュニケーションツールのチャット履歴の保全を実施した。保全を担当した株式会社 KPMG FAS は、保全したデータに対し、削除データの復元処理を実施した後、メール、チャット等のコミュニケーション関連
データを抽出した。これらのデータはレビュー環境においてインデックス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、2019 年 3 月 1 日以降のメールデータに対し、
キーワードによる検索を行い、該当したメール、コミュニケーションデータ 87,195
件をレビュー対象として、分析及び検討を行った（別紙 2）。
（5）アンケート調査の実施
当委員会は、2021 年 11 月 9 日から同月 15 日にかけて、同月 8 日時点における当社グループの社外役員を除く全役職員及び開発・経理業務の委託先合計 293 名を対象として、本件調査事項に係る事実の認識の有無並びに件外調査に係る事実の存否及び認識の有無等について、Google フォームを利用する方式でアンケート調査を実施した。なお、当社グループの役職員はアンケートの回答内容を閲覧できず、当委員会のみが閲覧できる仕組みとした。
当委員会は、293 名全員から回答を得た上で、そのうち 7 名に追加ヒアリングを行った。
（6）臨時内部通報窓口の設置
当委員会は、2021 年 10 月 18 日から同年 11 月 17 日までの間、当委員会を窓口として、本件調査事項に関連する収益認識、期間帰属及びソフトウェア資産計上に関する会計上の不適切な事象や懸念されている事実に関して広く情報提供を求める旨の臨時内部通報窓口を設置し、当社グループの全役職員に対し、Teams に掲示する方法で周知した。
（7）社内資料等の精査
当委員会は、当委員会が要請し、当社から電子媒体によって提供を受けた各種社内資料等を精査した。
5

調査の前提と限界（1）本報告書及び調査結果の利用
本報告書及び当委員会の調査結果は、本件調査事項に係る事実確認、会計処理の検証並びに原因分析及び再発防止策の策定・評価のために用いられる予定であり、当委員会は、本報告書及び調査結果を前記以外の目的のために用いることを想定していない。

13

（2）任意調査
当委員会の調査は、捜査機関による捜査とは異なり、関係者の任意協力に基づくものである。そのため、自ずから、関係者等に対するヒアリング内容の真偽について確認する手段も限定されている。
（3）時間的・人的制約
当委員会による調査は、前記の調査実施期間に、前記の各委員及び補助者が優先順位を考慮しながら、一部において役割分担しながら実施したものであって、調査の範
囲及び深度には時間的・人的制約が存在した。
（4）感染症予防・対策
当委員会は、新型コロナウィルス感染症予防・対策の観点から、必要に応じて、WEB によるヒアリングを実施した。
第5

当社グループに関する基本情報
当社グループに関する基本情報は、後記のとおりである。

1

当社の概要等（1）当社の概要
当社の概要及び当社グループの主要な経営指標の推移は、以下のとおりである。
会社名
創業年月日
決算日
事業内容
上場市場
代表者
所在地

株式会社メタリアル（2021 年 9 月 1 日に株式会社ロゼッタから商号変更）
2004 年 2 月 25 日
2 月末日
自動翻訳による言語フリーサービス
生活 VR サービスマザーズ
代表取締役 CEO 五石順一
新宿オフィス：東京都新宿区西新宿六丁目 8 番 1 号 オークタワー23F
九段オフィス：東京都千代田区神田神保町 3 丁目 7 番 1 号【当社グループの主要な経営指標の推移】（単位：千円）
2017 年

2018 年

2019 年

2020 年

2021 年

売上高
経常利益

2 月期
1,908,304
234,437

2 月期
2,006,984△14,297

2 月期
2,908,042
337,316

2 月期
3,910,479
445,904

2 月期
4,075,885
275,573

当期純利益

169,744△1,214,926

255,869

308,365

140,463

純資産額

2,179,475

894,898

1,194,166

1,504,072

2,790,243

総資産額

2,850,127

2,089,494

2,642,850

3,753,905

6,166,837

決算年月

14

（2）当社グループの設立からの経緯・沿革及び事業内容
当社グループは、2000 年 1 月にノヴァ社において A1 により社内ベンチャーとしてグローヴァ社が設立されたことに始まる。グローヴァ社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、2001 年 4 月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センターを子会社化した。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004 年 2 月、A1 は、当時休眠会社であった Pearly Gates 社（現当社）の持分を取得し、現在の MT 事業を創業した。
2004 年 4 月、Pearly Gates 社（現当社）は、ノヴァ社が保有するグローヴァ社株式を取得、Pearly Gates 社（現当社）の完全子会社とし、Pearly Gates 社（現当社）
を株式会社化、同年 5 月に株式会社となった Pearly Gates 社（現当社）を旧ロゼッ
タ社（現当社）に商号変更した。
その後、当社グループは、2015 年 11 月、東京証券取引所マザーズに株式を上場させており、その後も以下の買収・子会社設立等を通じて事業拡大を進めている。
2016 年 9 月
2017 年 3 月
2017 年 12 月
2018 年 1 月
2018 年 12 月
2019 年 3 月

2019 年 8 月
2019 年 9 月
2020 年 8 月
2020 年 9 月

2020 年 10 月
2020 年 11 月

エニドア社（現 Xtra 社）を株式交換により完全子会社化
株式会社海外放送センターをグローヴァ社に吸収合併
GMO スピード翻訳株式会社（現 Xtra 社）を株式取得により完全子会社化
株式会社インターメディアを株式取得により完全子会社化
連結子会社として CLASSⅢ社を設立
GMO スピード翻訳株式会社をエニドア社に吸収合併し、Xtra 社に商号変更。株式会社インターメディアを現グローヴァ社に吸収合併。
連結子会社として T-4PO Construction 社を設立
RPA コンサルティング社を持分取得により完全子会社化
連結子会社として Event DX 社を設立
Travel DX 社を設立
p2p 社（現 VoicePing 社）との合弁会社である MATRIX 社
を連結子会社として設立
p2p 社（現 VoicePing 社）を株式取得により持分法適用関連会社化
連結子会社としてシグナンス社を設立

当社グループは、創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下に AI 自動翻訳の開発をしてきたが、今後さらに構想を拡大し、AI（Artificial Intelligence：人工知能）、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、5G/6G/7G（高速大容量・多数同時接続通信）、4K/8K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、
ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指し、更なる企業価値
15

向上と持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、2021 年 9 月より持株会社体制へ移行している。
具体的には、当社は、2021 年 9 月 1 日にシグナンス社に対して xR システムの開発・提供事業を、同年 3 月に新たに設立したロゼッタ MT 社に対して xR システムの開発提供事業を除いた MT 事業を吸収分割の方法により承継し、持株会社体制に移行、同時に株式会社ロゼッタ（旧ロゼッタ社）は株式会社メタリアル（当社）に商号変更、
株式会社ロゼッタ MT（ロゼッタ MT 社）は株式会社ロゼッタ（現ロゼッタ社）に商号変更した。
当社グループのセグメント別の事業内容は、以下のとおりである。
セグメント
MT 事業
（MT：MachineTranslation）

HT 事業（HT：Human
Translation）
クラウドソーシング事業

GU 事業（GU：Global
Ubiquitous）

事業の内容
AI 型の機械翻訳を開発し、インターネットを通じて顧客に提供するサービス型ソフトウェア（SaaS［1］）又は API［2］として 販 売 。 主 な サ ー ビ ス は 「 T4OO」で、収益は、主に初期費用と翻訳利用料から成る。

運営会社
機械翻訳の研究開発・販売：
現ロゼッタ社、シグナンス社
及び T-4PO Construction 社
API とその周辺業務を自動化するロボティック・プロセ
ス・オートメーション：
CLASS Ⅲ社及び RPA コンサ
ルティング社
従来型の昔ながらの人間による翻 グローヴァ社
訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスの提供。
WEB のプラットフォーム上で世Xtra 社
界中から登録している多数のバイ
リンガルに対して、多言語翻訳、現地調査等のグローバルな仕事が依頼できるクラウドソーシングサ
イトを提供。
AI、AR、VR、5G/6G/7G、Event DX 社、Travel DX
4K/8K/12K、映像配信ソリュー
社、MATRIX 社及びション、ウェアラブルデバイス、 VoicePing 社
ロボット、HA 等の最新テクノロ
ジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指した各種サービスの提供。

なお、上表のセグメント区分は 2021 年 2 月期における報告セグメント区分であり、

1 Software as a Service の略称である。
2 ソフトウェアから OS の機能を利用するための仕様またはインターフェースの総称を意味する

Application Programming Interface の略称である。

16

当社は 2022 年 2 月期の第 1 四半期より、HT 事業とクラウドソーシング事業を合わせて HT 事業とし、報告セグメントを MT 事業、HT 事業、GU 事業の 3 区分に変更している。
また、セグメント別の売上高の推移は、以下のとおりである。
【セグメント別の売上高の推移】（単位：千円）
決算年月2017 年 2 月期 2018 年 2 月期 2019 年 2 月期 2020 年 2 月期 2021 年 2 月期

MT 事業

236,582

HT 事業－

GLOZE 事業435,479

－

－

－

－

翻訳・通訳事業

910,526

－

－

－

－

企業研修事業
クラウドソーシン
グ事業

213,700

－

－

－

－

112,015

212,287

398,113363,741

336,989

GU 事業
合計

276,508

916,908

2,133,879

2,826,988

1,518,187

1,593,020

1,412,858

911,857

－

－

－

－

1,908,304

2,006,984

2,908,042

3,910,479

50
4,075,885

なお、2018 年 2 月期より「GLOZE 事業」、「翻訳・通訳事業」、「企業研修事業」を「HT 事業」に統合している。
（3）当社グループの主要サービスのリリース
当社グループの主要サービスのリリース状況は、以下のとおりである。
2004 年 11 月
2006 年 11 月

2008 年 1 月
2010 年 7 月
2012 年 4 月
2013 年 3 月

2015 年 3 月
2015 年 8 月
2016 年 2 月
2016 年 9 月

翻訳支援（CAT：Computer Aided Translation）ツールである「TraTool」をリリース
インターネット上の膨大な情報を言語のビッグデータとして統計解析を行うことを原理とした AI 型の自動翻訳サービ
スとして自動翻訳「熟考」をリリース「熟考 Ver2.0」（全文翻訳機能を強化）をリリース「熟考 Ver3.0」（精度よりも処理速度を重視した「速考」機能を付与）をリリース「熟考」に翻訳支援ツール機能を搭載した「熟考 Z」サー
ビス開始
MT 事業の技術を援用した翻訳支援ツールを活用して人間（翻訳者）による翻訳業務受託サービスを行う GLOZE 事
業部を設置「熟考 Z Ver4.0」（辞書自動作成機能を搭載）をリリース
自動翻訳「熟考 2015」「熟考 Z 2015」（2015 の専門分野別に細分化）をリリース
無料の専門分野翻訳のサポートサイト「産業翻訳だよ！全員集合」をリリース
クラウドソーシング事業を追加

17

2017 年 1 月
2017 年 11 月

2018 年 6 月
2019 年 3 月
2020 年 2 月
2020 年 3 月
2020 年 6 月
2020 年 7 月
2020 年 8 月
2「T-4OO」（顧客企業別のテイラーメイド自動翻訳システム）をリリース
産業翻訳の主要 5 分野（医学、化学、法務、金融及び IT 分野）の英日翻訳に高精度の機械翻訳を適用した 「T-4OO（ver.2）」をリリース
「T-4OO」多言語翻訳（顧客別カスタマイズ、専門分野別の多言語自動翻訳サービス）をリリース
業界初の自動分野判別機能を搭載した「T-4OO ver.3」をリリース
音声翻訳（自動通訳）ツール「オンヤク」をリリース
次世代カスタマイズ AI 翻訳「T-3MT」（β 版）をリリース
現場向けハンズフリーシステム「T-4PO Construction」をリリース「Rozetta MEMSOURCE」をリリース
ロゼッタ AI 翻訳と世界標準システムを統合
統合型医療国際化サービス「T-4PO Medicare」をリリース

当社グループにおける機械翻訳ソフトウェアの状況と、ソフトウェアに関する会計処理等について（1）当社グループにおける機械翻訳ソフトウェアの状況
当社における機械翻訳サービスは、2006 年 11 月にリリースした AI 型の自動翻訳サービスである「熟考」が始まりであるところ、「熟考」はいわゆる「統計的機械翻訳」を原理手法とするものである。統計的機械翻訳とは、大量の対訳コーパス（複数
言語の原文と翻訳文がセットになったデータの集積）を学習データとして与え、コンピュータに統計モデルを学習させ、その統計モデルを使って訳文を生成させるというものであり、1 単語の前後にある単語を含めて翻訳するため、組合せの確率が高いものが訳文として生成されるという利点があった。
統計的機械翻訳以前のアプローチとしては「ルールベース機械翻訳」が古くから存在しており、これは、人間が予め作った文法ルールと辞書情報を照らし合わせながら訳文を生成するというものである。そのため、開発者には高度な言語知識が求められ、翻訳精度向上のためにも莫大な人手の作業時間がかかるというものであった。
「熟考」はルールベース機械翻訳に統計的機械翻訳を取り入れたものであり、当初リリース後もインターネット上の膨大な言語情報のビッグデータの統計解析が続けられ、以後 Ver2.0、Ver3.0 とバージョンアップが行われた。
2017 年 1 月にリリースされた「T-4OO」は、「ニューラル機械翻訳」のアプローチ
が新たに取り入れられた翻訳エンジンを基礎とするものである。ニューラル機械翻訳
では、ニューラルネットワーク（人間の脳神経回路が情報伝達を行う仕組みをまねた
数理的モデル）にディープラーニング（深層学習）を適用して膨大な単語や原文に関する情報を学習データとして追加し、組み上げたモデルを用いて訳文を生成するというものである。ニューラル機械翻訳は一つひとつの単語を訳していくのではなく、原18

文全体を一つの固まりとして捉えて訳していくため、より自然な訳文を生成することができ、翻訳精度が飛躍的に高まることとなった。一方、ニューラル機械翻訳は、学
習データの量が十分でない単語の訳語が不正確になったり、学習させる対訳コーパスの質や量によっては、逆に翻訳精度が落ちたりすることもあった。
当社においても、学習データの投入と検証、各種パラメーターの調整等を何度も試
行錯誤的に続けることで、翻訳精度の向上を図っているが、特に T-4OO は、顧客自身が保有している対訳を学習させることで、顧客別に翻訳精度を高めるとともに、翻訳エンジンに学習データを分野別に区別して投入し、分野別に調整した翻訳モデルを準備し、それを原文の分野に応じて使い分けることで、高い翻訳精度を実現するというコンセプトで作成されたものであった。T-4OO においても、「熟考」同様、翻訳エ
ンジン及び翻訳モデルの進化や各種機能追加に合わせて Ver2.0、Ver3.0 へとバージョンアップが順次行われている。
いずれにしても、翻訳モデルの精度を上げるためには、膨大な分量の対訳を投入する必要があることから、当社においては外部から購入した対訳コーパスを使用したり、各種公表情報から自社で作成（当社グループ会社による作成を含む。）した対訳コーパスを使用したりした。これらの対訳は、一度投入したらもう使わないというものではなく、学習の試行錯誤のプロセスにおいて繰り返し利用されるものである。また、新語や新しい用法、トレンドを取り入れるため、当社は、対訳コーパスの購入・作成を継続的に行っている。
（2）ソフトウェアに関する会計処理
当社が提供する翻訳サービスはサービス型ソフトウェア（SaaS）又は API として販売され、主に初期費用とユーザー数や利用量等に応じた翻訳利用料が収益計上される。そのため、翻訳サービスに関連する翻訳エンジンやモデルは自社利用のソフトウ
ェアとして取り扱い、会計処理を行っている。
すなわち、当社は、後述第 6.1（1）アのとおり、ソフトウェアの制作費については、
後述の投資委員会等において収益計画及び収益獲得方針を協議した上で、ソフトウェ
ア開発において資産性が認められると判断した費用について、制作プロジェクトごとに人件費や外注費等の費用を集計し、制作中はソフトウェア仮勘定として計上し、制作完了時やサービスリリース時にソフトウェア本勘定に振り替え、減価償却を開始している。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づいて定額法で償却している。
（3）ソフトウェア計上額（連結ベース）の推移
当社グループにおけるソフトウェア残高及びソフトウェア仮勘定残高並びにこれらに関する固定資産除却損計上額の推移は、以下のとおりである。

19【ソフトウェア計上額（連結ベース）の推移】（単位：千円）
決算年月2017 年 2 月期 2018 年 2 月期 2019 年 2 月期 2020 年 2 月期 2021 年 2 月期

ソフトウェア

128,281

303,673432,361

738,697

1,065,330

ソフトウェア仮勘定

56,173

97,956423,287

574,926

710,552

固定資産除却損（ソフトウェア・ソフトウェ
ア仮勘定関連）第641,109

当委員会が認定した事実関係

1

自社利用ソフトウェアの資産計上の妥当性（T-4PO 及び自動増殖関連）（1）ソフトウェアの資産計上の流れ
ア

ソフトウェアの資産計上の概要
第 5.2（2）で前述したとおり、当社グループは、翻訳サービスに関連する翻訳エ
ンジンやモデルを自社利用のソフトウェアとして取り扱って会計処理を行っている。
また、当社は、ソフトウェアの制作費については、投資委員会等において「収益計画、収益獲得方針」を協議したうえで［ 3］、ソフトウェア開発において資産性が認められると判断した費用（保守費等は含まれない。）について、制作プロジェクト
ごとに人件費や外注費等の費用を集計し、制作中はソフトウェア仮勘定として計上
し、制作完了時やサービスリリース時にソフトウェア本勘定に振り替え、減価償却を開始している。

イ「収益計画、収益獲得方針」の協議状況
投資委員会等における「収益計画、収益獲得方針」の協議状況は、以下のとおりである［4］。

（ア）投資委員会における協議
翻訳業界において、第 5.2（2）で前述した「ニューラル機械翻訳」の実用化が2015 年頃から始まったことを受け、当社グループにおいてもこれを導入する方針となり、また、その他にも新規プロジェクトの導入の要請が高まったことを背景として、当社は、2016 年 1 月 14 日の取締役会決議を経て、同日付けで投資委員会を設立することとなった。
投資委員会設立当初の投資委員会規程は、以下のとおりである。
１【目的】
3 当社における投資委員会の協議状況は、第 6.1（1）エで詳述したとおりである。
4 本件調査事項との関係では、2019 年 2 月期頃以降のソフトウェア資産計上の妥当性が挙げられているものの、当社における当該期以降のソフトウェア資産計上の判断の妥当性を検証するため、当社において投資委員会が設置された 2016 年 1 月まで遡って、投資委員会等における「収益計画、収益獲得方針」の協議状況を紹介する。

20

ロゼッタグループ会社の新規および既存の事業、商品サービスについての基本
戦略（何をやり、何をやらないか）と、投資（何にどれだけ予算を投じるか）についての議論および審査を行うことを目的とした諮問機関とする。
２【委員】
委員はロゼッタの執行役員およびグループ会社社員からの有志参加者によって構成される。委員長はロゼッタCEOとする。
３【案件の審査基準】
委員会に提議される案件は、以下の基準にしたがって質疑応答が行われる。
① （情熱）提案者または賛成者のなかに、No.1になるためならば何でもできる情熱をもつ者が存在するか？
② （No.1）最低でも国内でNo.1になれる勝算はあるか？
③ （利益）利益は出るか？
質疑応答は、客観的、論理的、損益的に見落としがないかを確認するために徹底的に行われる。市場や見込売上に関しては、精度を保証しないイメージの数値であってもかまわないが必ず数値を必要とする。
委員個人の趣向や感性を元にした「売れる・売れない」についての議論は行わない。興味がない者は商品を買わない集団のうちの一人であることしか意味しないからであり、「買わない人がいること」を問題にするのはナンセンスだからである。マーケティング上の論点は「買わない人の存在」ではなく「買う人の存在」である。
４【市場調査】
世の中に存在している既存の商品・サービスの場合は、案件の採択の前段階として市場調査の実施を採択する場合がある。世の中に存在していない新しい商品・サービスの場合は、市場調査は意味がないので行わない。理由は以下の通りである。
「顧客が望むモノを提供しろという人もいる。だが、私の考えは違う。顧客が今後、何を望むようになるのか、それを顧客本人よりも早くつかむのが我々の仕事なのだ。ヘンリー・フォードも似たようなことを言ったらしい。「なにが欲し
いかと顧客に尋ねていたら、『足が速い馬』といわれたはずだ」って。人々はみんな、実際に"それ"を見るまで、"それ"が欲しいかなんてわからないものなのだ。だから私は、市場調査に頼らない。私達の仕事は、歴史のページにまだ書かれていないことを読み取ることなのだ。スティーブ・ジョブズ」
５【採択基準】採択は、案件に関する質疑応答のうえで上記審査基準を客観的、論理的、損益的な観点で満たしたかどうかを委員長が判定する。
原則として採択に多数決は用いない。なぜなら、マーケティングにおいて「過半数が反対しないこと」には何の意味もなく、「熱烈に求める人の存在」だけが論点だからである。
ただし、世の中に存在していない新しい商品・サービスの場合は以下の主旨で賛成者が多すぎないかを確認するために採択を行う場合がある。
「新事業は10人のうち2〜3人が賛成したときに始めるべきである。7〜8人が賛成したときには遅すぎる。10人中4人が賛成したらタイミングを逃したと考える。10人中10人が賛成する場合は世間のどこも同じことをやることを意味し、無限に競合が存在するので採択しない」
６【採択の効力】
本委員会は諮問機関であり、別途、取締役会または経営会議等での決議事項として定められている事項に関しては、取締役会または経営会議等での決議を優先する。
また、本委員会での採択の有効期限は採択日より6か月とし、採択された案件
21

の実施が期限内に開始されない場合は、採択は無効となる。
その後、投資委員会規程は、2018 年 9 月 14 日の取締役会決議を経て、以下の条項が追加されることとなった。
７【スタートアップ（新規事業・新プロダクト）の手順】【第1段階：最初の熱狂者】
最初の熱狂者をつくる
創業者そのものがベスト、架空の第3者はワースト。
【第2段階：投資委員会での決議】
投資委員会で予算額を決議する
必要なのは
 MVP［引用者注5 ］作成とPMF［引用者注6 ］に達するまでのマイルス
トンのタイムリミット
 投下費用と許容赤字額。40％ルール合格相当が見込めればOK） 詳細なアクション計画や損益計画は不要。
【第3段階：MVP】
MVPをつくり、プロダクトのブラッシュアップを行う。
プロダクト内容の改善、顧客ターゲットの調整、必要に応じてはピボットを行う。（MVP完成の期限は最長で6か月）【第4段階：PMF】
PMF達成（熱狂者集団ができて、その熱狂ぶりをKPI［引用者注7］達成で証明できた段階）がスタートアップとしての第１ゴール。
タイムリミット期限内に未達ならばゲームオーバー。
【第5段階：グロース（成長）】
新規受注率とチャーンをKPI、40％ルールを基準にして、グロースのためのプロダクト及びマーケティングにかかる予算を投資委員会で決定。
【第6段階：会社設立】
1年間40％ルールを達成し、PO［引用者注8］本人の希望があった場合、POを代表取締役社長として会社にする。
その時POは自分の会社の株も持つ（シェアはPOがいくら出資できるかによる。最大30％）。
後述する T-4PO Construction、T-4PO Mission、T-4PO アイトラッキング及び5 MVP とは、Minimum Viable Product の略称であり、当社内で周知されている略語集上、「実用最小限の製品。リーン・スタートアップの要となる概念。詳細な市場調査と綿密な商品設計をやらずに、顧客の反応を検証するためだけの最低限の状態でサービスリリースをスタートすること。ここではサービスの裏側の完成度やスケーラビリティは無視される。
」旨の説明がなされている。
6 PMF とは、Product-Market Fitness の略称であり、当社内で周知されている略語集上、「製品市場適合。
ピッタリはまった「製品サービスの内容」と「特定の顧客層」の組み合わせを見つけ出すこと。具体的には、（小さい規模でもいいから）ユーザーの熱狂、高い新規受注率、低いチャーンを実現できた状態。ス
タートアップ事業の最初の第一歩である。
」旨の説明がなされている。
7 KPI とは、Key Performance Indicator の略称であり、当社内で周知されている略語集上、「各部門各機能の達成度を評価するための重要な業績評価指標のこと。
」という旨の説明がなされている。
8 PO とは、Product Owner の略称であり、当社内で周知されている略語集上、「製品サービスの創業者。
製品企画、マーケティング、開発、予算、実績の総責任者。社内では「スタートアップ」とは新プロジェクトであり、創業者とは PO のことである。
」旨の説明がなされている。

22

T-4PO Medicare の開発は、上記投資委員会規程第 7 項の定める「スタートアップ（新事業・新プロダクト）」の一環としてなされたものであり、これらの予算計画の一部は、投資委員会における承認を経ている。
なお、当社は、会計監査人に対して、投資委員会において技術動向や市場動向を情報交換したうえで、将来の収益獲得及び費用削減が確実であるかの判定を行い、基本的にそのいずれも確実でないか、分からない場合には却下している旨を説明していたが、上記のとおり、投資委員会規程上、少なくとも製品・サービスや事業の新規性に留意した判定を行うことを十分に想定していたことがうかがえる規定は見当たらず、むしろ「市場や見込売上に関しては、精度を保証しないイ
メージの数値であってもかまわない」（投資委員会規程第 3 項）、「詳細なアクショ
ン計画や損益計画は不要」（同第 7 項）等と規定されていることからすれば、投資委員会は、必ずしも将来の収益獲得及び費用削減の確実性並びに製品・サービスや事業の新規性を判定するに足りる会議体として十分であったとはいえない可能性がある。実際に、当委員会のヒアリングに対して、投資委員会の出席者の一部には、「投資委員会は、数字の話等をする場ではなく、夢とか、大雑把な話をする場である。
」と述べる者もいた。
（イ）経営会議における協議
当社は、会議運営規程及び職務権限一覧表により、年度開発計画等については、
経営会議の決裁事項と定めており、投資委員会規程第 6 項が規定するとおり、年度開発計画等に係る決裁については、投資委員会における採択よりも経営会議に係る決裁が優先されることとなる。
なお、後述するとおり、当社は、従前、T-4PO Construction、T-4PO Mission
及び T-4PO アイトラッキングの開発等に要した人件費等を、いずれも「T-4PO
Wearable」という資産名称でソフトウェア仮勘定に計上していたが、2019 年 8月に、それぞれのプロジェクトに関与した担当者等を過去に遡って特定し、当該担当者が関与していたプロジェクト名に紐づく形で特定の上、それぞれのプロジ
ェクト名に由来する資産名称ごとに振り分けている。当委員会が当社から提供を受けた資料上、かかる振分けについて、経営会議における決裁［9］がなされていることは確認できたが、その他、T-4PO Construction、T-4PO Mission、T-4PO
アイトラッキング、T-4PO Medicare 及び自動増殖に係る、個々のソフトウェア
資産計上について、経営会議における決裁を経た事実は認められなかった。

9 なお、当社の経営会議細則上、当社における経営会議は、当社のイントラ掲示板内の「経営会議」カテ

ゴリにおける議論も含むものとされており、当社のイントラ掲示板内の「経営会議」カテゴリにおける議論は、通常の経営会議定例会と同一の権限を持つものと定められており、プロジェクト名に由来する資産
名称ごとの振り分けは、2019 年 8 月 21 日から同月 22 日にかけて、当社のイントラ掲示板内の「経営会議」カテゴリにおいて議論されている。

23

（2）T-4PO に関する事実経緯
ア

T-4PO について（ア）概要
T-4PO は、Translation machine For Private Only（御社専用の自動翻訳）の略称であり、ウェアラブル端末によって収集した視覚情報や聴覚情報を、画像認
識 AI や音声認識 AI によってテキストデータ化し、自動翻訳 AI によって翻訳の上、ウェアラブル端末に表示することを想定したプロジェクトであり、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という当社の企業ミッションに基づき、創業以来、構想されていたプロジェクトである。

出典： 2015 年 11 月 19 日付け説明資料・19 頁
また、2015 年 11 月 19 日付け説明資料によれば、T-4PO は、日本国政府の提唱していた「イノベーション 25」の一つである「ヘッドホンひとつであらゆる国の人とコミュニケーション」を現実化するものと位置付けられるともに、2006 年
11 月にリリースされた「熟考」、2012 年 4 月にリリースされた「熟考 Z」の進化形として、2025 年に完成させることが目標と説明されている。

24

出典： 2015 年 11 月 19 日付け説明資料・17 頁
その後、2016 年 2 月期決算説明会要旨において、2015 年に統計的機械翻訳を用いた「熟考」を 2015 種類の専門分野別に細分化した「熟考 2015」を発表した
旨と合わせて、2016 年中に、さらに細分化を進め、顧客企業別のテイラーメイド
自動翻訳システムとして「T-4OO（Translation for Onsha Only）」を作る予定である旨が公表された。
また、これに加え、2016 年 2 月期決算説明会要旨において、T-4PO の原型となる「T-4PO Ver1.0」を 2017 年に発表する計画であることが公表されるとともに、T-4PO の完成のためには、視覚情報のための画像認識 AI、聴覚情報のための音声認識 AI、そしてこれらの技術を用いてテキストデータを翻訳出力するための自動翻訳 AI という三つの技術を要する旨の説明がなされ、翻訳システムに特化した
T-4OO との違いが明示されるようになった。

25

出典： 2016 年 7 月 14 日付け説明資料・15 頁
その後、2017 年 2 月期第 2 四半期（中間）決算説明会要旨等において、T-4PO
は、文字ベースの翻訳精度を高めれば、（その時点で最も進んだ音声・画像認識やウェアラブル端末と組み合わせるだけで）完成する旨の説明がなされたこともあったが、結局、2017 年 10 月 13 日付け説明資料では、翻訳精度を高めるという点は、NMT［10 ］プロジェクトにて行うイメージ図が紹介され、T-4PO は、画像・音声認識 AR（Augmented Reality）であることやウェアラブル端末内蔵型であることが強調された説明がなされるようになった。

10 ニューラル機械翻訳を意味する Neural Machine Translation の略称である。

26

出典：2017 年 10 月 13 日付け説明資料・21 頁
その後しばらくの間、T-4PO に関する進捗はなかったものの、2019 年 4 月 12日付け説明資料及び 2019 年 2 月期有価証券報告書において、「今期は、いよいよ創業来のビジョンであるウェアラブル通訳デバイス『T-4PO』のプロトタイプモ
デル又は前段階としての音声翻訳サービス開始を予定しています」旨が説明され、2020 年 2 月期第 1 四半期報告書では、「音声でリアルタイム通訳を行うウェアラ
ブルデバイス『T-4PO』開発のための研究開発を開始」した旨の説明がなされるに至った。
（イ）T-4PO Construction について
T-4PO Construction は、X1 との間で共同開発する建設業向け多機能ハンズフ
リーシステムの仮称であり、建設現場対応を足掛かりとして、遠隔地からも情報共有を可能とするハンズフリーアプリケーション、及び現場におけるデータ取得
アプリケーションの開発、さらに、同時自動通訳機能を付加し、生産性向上を図る多機能ハンズフリーシステムの構築を目指して始められたプロジェクトであり、共同開発した成果物を他社に利用させることによって収益を得ることを目的として進められたプロジェクトである（なお、X1 との共同開発に至る事実経緯の詳細は、第 6.3 にて後述する。
）。

27

出典：2019 年 9 月 11 日付けリリース・2 頁
T-4PO Construction は、当初、建設業界にとどまらず、ハンズフリーの利点・
データの蓄積を生かせる業種（製造・外食・介護・航空）にも展開することや、
オリンピック開催時の外国人への案内やコミュニケーションを図るアプリケーシ
ョンとして活用することが想定されており、T-4PO Construction のコンセプトム
ービー上も、医療現場・観光現場の利用等も想定した紹介がなされる等しており、前述の T-4PO の流れを全面的に汲んだものとして位置付けられていたことがうかがえる。
もっとも、T-4PO Construction の開発が進むにつれ、業界固有の表現の違い［11］や、医療現場では対面での利用が想定され、観光現場では画像認識・画像
翻訳機能が重宝される等、業界ごとのニーズの違い等から、次第に、 T-4PO
Construction は、建設業界に特化したプロジェクトとして進行するようになった。
また、前述のとおり、T-4PO Construction は、X1 との間で共同開発する建設業向け多機能ハンズフリーシステムの仮称として用いられていたが、その後、X1の要望を受け、当社内においても、T-4PO Construction の呼称を■■■■と改め、又は、T-4PO Construction（■■■■）と併記するようになった（なお、2020
年 1 月 14 日付け説明資料においては、T-4PO Construction と呼称していた多機
能ハンズフリーシステムのことを■■■■と呼称し、2020 年 10 月 15 日付け説明
資料においては、T-4PO Construction（■■■■）と併記されている。）。
その後、T-4PO Construction（■■■■）は、2020 年 6 月 10 日、製品化が完了し、販売・レンタルが開始される旨のリリースがなされた。

11 例えば、建設業界において「土砂等を運搬する手押し車」を「猫」と呼称すること等。

28

出典：2020 年 6 月 10 日付けリリース・2 頁（ウ）T-4PO Mission について
前述のとおり、T-4PO は、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という当社の企業ミッションに基づき、創業以来、構想されていたプロジ
ェクトであり、かかる構想に基づき、開発を進めていた T-4PO Construction は、
次第に建設業界に特化したプロジェクトとして進行するようになった。
そこで、当初の構想に基づき、建設業界以外に向けた T-4PO に係るプロジェク
トは、「T-4PO Mission」というプロジェクト名で進められることとなった（下図のとおり、2019 年 10 月 15 日付け説明資料においては、T-4PO Construction と同列の位置づけで、「T-4PO」の頃からある画像認識・画像翻訳等の構想を引き継ぐ形での紹介がなされている。）。

29

出典：2019 年 10 月 15 日付け説明資料・14 頁
もっとも、その後、「T-4PO Mission」と呼称されていたプロジェクトは、2020 年 1 月 14 日付け説明資料においては「ミッションビデオの T-4PO」と呼称され、2020 年 4 月 14 日付け説明資料においては「T-4PO（インバウンド系）」と呼称される等、短期間のうちに、呼称の変遷を繰り返していた。
また、上記プロジェクトに関し、2020 年 1 月 14 日付け説明資料においては「病院、ショッピング、旅行の 3 分野での外国人対応のためのウェアラブルデバ
イス開発プロジェクトが進行中」と説明されていたが、2020 年 4 月 14 日付け説
明資料においては、ショッピングや旅行の 2 分野を想定したプロジェクトである
旨の説明がなされる等、そのターゲット層も、短期間のうちに変遷を繰り返していた（なお、後述のとおり、2020 年 4 月 14 日付け説明資料上は、医療機関向け
プロジェクトは「T-4PO Medicare」と呼称されている。）。
かかる「T-4PO Mission」の変遷は、新型コロナウィルス感染症の拡大に伴うインバウンド需要の低下の機運に合わせて、プロジェクト内容を変更していったことに伴うものであり、2020 年 10 月 15 日付け説明資料では、「建設業（T-4PO
Construction（■■■■））」、「医療機関（T-4PO Medicare）」と並ぶプロジェク
トとして、「T-4PO Mission」に代わって「リモート（T-4PO Remote／オンヤク）」が紹介されている。
また、T-4PO Mission というプロジェクト名で開発していたソフトウェアは、
その後、2020 年 11 月 16 日にリリースされた「オンヤクモバイル版」にて活用されることとなった。
30

出典：2020 年 10 月 15 日付け説明資料・20 頁（エ）T-4PO アイトラッキングについて
T-4PO アイトラッキングは、画像認識・画像翻訳に係るプロジェクトであり、かかる機能単体での商品化を予定したプロジェクトではなく、T-4PO Mission 等と組み合わせて商品化することを想定したプロジェクトである。
T-4PO アイトラッキングで、開発していた画像認識・画像翻訳に係るソフトウ
ェアは、2020 年 11 月 10 日に行われた X2 が■■■■■■■■■■■「■■■■■■」の発売プロモーションにおいて採用される等の一定の成果はあったものの、現在に至るまで、本番運用開始には至ってはいない。

31

出典：2020 年 11 月 10 日付けリリース（オ）T-4PO Medicare について
前述のとおり、T-4PO は、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という当社の企業ミッションに基づき、創業以来、構想されていたプロジ
ェクトであり、T-4PO Construction が建設業界に特化したプロジェクトとして進行するようになったことと同様、医療業界向けに特化したプロジェクトは、T4PO Medicare と呼称されるようになった。

出典：2020 年 4 月 14 日付け説明資料・17 頁
その後、当社は、X3 とともに、2020 年 4 月から、X4 における T-4PO Medicareの実証実験を開始し、同年 8 月 21 日には、「T-4PO Medicare」という商品名で、リリースされることとなった。

32

出典：2020 年 8 月 21 日付けリリース・2 頁
イT-4PO に係るソフトウェア資産の残高推移（ア）T-4PO に係るソフトウェア仮勘定の残高推移
T-4PO に係るソフトウェア仮勘定の残高推移は、下表のとおりである。
なお、下表のとおり、当社は、2019 年 7 月まで、「T-4PO Wearable」という資産 名 称 で 計 上 し て い た ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 を 、 同 年 8 月 に 、「 T-4PO
Construction」、「T-4PO Mission／オンヤク」、「T-4PO アイトラッキング」の 3
つに振り分けている。かかる振分けは、ソフトウェア仮勘定に計上している資産のうち T-4PO Construction に係る資産を、同月に設立する当社の完全子会社である T-4PO Construction 社 に 簿 価 で 譲 渡 す る 準 備 と し て 、 主 と し て T-4PO
Construction に係るソフトウェア仮勘定を他のソフトウェア仮勘定と切り分けることを目的になされたものである。また、かかる振分けの具体的方法について、当委員会が、当時の戦略企画室 T-4PO 開発部マネージャーの B1 に対してヒアリングしたところ、2019 年 8 月時点で「T-4PO Wearable」という資産名称で計上されていたソフトウェア仮勘定の中には、T-4PO Construction、T-4PO Mission
及び T-4PO アイトラッキングの開発等に要した人件費等が混在していたため、同月時点で、過去に遡って、それぞれのプロジェクトに関与した担当者等を特定し、当該担当者が関与していたプロジェクト名に紐付ける形でそれぞれのプロジェク
トに要した人件費等を特定の上、それぞれのプロジェクト名に由来する資産名称
ごとに振り分けていったとのことであった。
【T-4PO に係るソフトウェア仮勘定の残高推移】（単位：千円）
T-4PO
Wearable
2019/1968

2019/2

2,043

T-4PO
Mission /
オンヤク

T-4PO
Constructi
on33

T-4PO ア
イトラッキ
ング

T-4PO
Medicare2019/3

3,181

2019/4

7,199

2019/5

19,306

2019/624,057

2019/7

28,6892019/8*1

18,902

T-4PO ア
イトラッキ
ング

T-4PO
Mission /
オンヤク

T-4PO
Constructi
on

T-4PO
Wearable*1

15,270

*1

7,227

T-4PO
Medicare*1

2019/918,902

15,818

7,227

2019/10

29,60029,207

14,6902019/1137,74337,447

20,8403,041

2019/1246,49746,42625,781

5,873

2020/152,472

54,69329,315

8,867

2020/2

67,87963,50736,886

11,8392020/331,333

71,26039,655

18,2002020/439,91778,98740,417

21,562

2020/5

47,11187,77941,16723,8072020/654,522

95,184

41,91728,5792020/7

61,816

101,165

42,66731,3172020/8

11,530106,917

43,411

34,242

2020/917,902

112,535

44,161

36,3842020/10

29,529118,242

44,911

38,5752020/11*2*3

124,033

45,66140,4942020/125,054*4129,934

46,411

42,6812021/1

11,240134,550

47,161

44,7712021/2

16,720139,364

47,161

46,8622021/322,519144,164

47,161

49,181

149,049

47,161

51,2732021/4*52021/5

3,474

5,217

47,16153,3142021/6

7,455

9,988

47,16155,6002021/7

11,452

14,391

47,1612021/815,40919,013*6

57,690*7*8*1：T-4PO Wearable 2019 年 8 月 △41,401 千円（T-4PO Construction への振替 18,903 千円、T-4PO Mission への振替 15,271 千円、T-4PO アイトラ
ッキングへの振替 7,227 千円）*2：T-4PO Construction 2020 年 3 月 △46,497 千円（ソフトウェアへ振替）*3：T-4PO Construction 2020 年 8 月 △56,903 千円（ソフトウェアへ振替）*4：T-4PO Construction 2020 年 11 月 △35,288 千円（ソフトウェアへ振替）*5：T-4PO Construction 2021 年 4 月 △28,249 千円（ソフトウェアへ振替）*6：T-4PO Mission／オンヤク 2021 年 5 月 △149,050 千円（ソフトウェア（オンヤクモバイル）へ振替）*7：T-4PO アイトラッキング 2021 年 8 月 △47,162 千円（ソフトウェア（オンヤク■■■版）へ振替）*8：T-4PO Medicare 2021 年 8 月 △59,920 千円（減損処理）

34

（イ）ソフトウェア本勘定への振り替え又は減損処理
aT-4PO Construction について
上表において「T-4PO Construction」という資産名称にて、ソフトウェア仮勘定 に 計 上 し て い る 資 産 は 、 当 社 に お い て 制 作 さ れ た ソ フ ト ウ ェ ア （ T-4PO
Construction）に係るものである。
かかる資産は、X1 との間の契約フェーズの終了時ごとに、当社より T-4PO
Construction 社に対して簿価で譲渡され、下表のとおり、T-4PO Construction 社
においてソフトウェア本勘定として資産計上され、償却が開始されている。

【T-4PO Construction 社における T-4PO のソフトウェア本勘定の残高推移】（単位：千円）第 1 フェーズ

第 2 フェーズ

第 3 フェーズ

第 4 フェーズ

合計

2020/345,72245,722

2020/444,94744,9472020/544,172

44,172

2020/644,172

44,172

2020/743,39743,3972020/841,84755,95497,801

2020/941,07255,006

96,0782020/10

40,29754,057

94,3552020/11

39,522

53,10934,700127,3312020/1238,74752,16034,111125,0202021/137,972

51,212

33,523

122,7092021/2

37,19750,26432,935

120,3972021/331,24749,31532,347112,9112021/430,582

48,36731,75923,6322021/529,91847,41931,171

27,307

135,8162021/629,253

46,47030,583

26,836133,1432021/728,58845,522

29,99426,365130,4712021/827,92344,57329,40625,895

127,799*1

134,341*1：2021 年 5 月にソフトウェア本勘定への振替額が 24,032 千円から 28,249 千円に事後修正されている。
b

T-4PO Mission 及び T-4PO アイトラッキングについて「T-4PO MISSION／オンヤク」という資産名称にて、ソフトウェア仮勘定に計上している資産は、制作されたソフトウェア（T-4PO Mission）に係るものである。かかる資産は、2021 年 5 月［12］に、「T-4PO Mission（オンヤクモバイ
ル）」としてソフトウェア本勘定に振り替えられ、償却が開始されている。

12 オンヤクモバイル版は 2020 年 11 月 16 日にリリースされているが、T-4PO Mission に係るソフトウェ

ア資産の仮勘定から本勘定への振替えは、当該製品の安定稼働を確認した 2021 年 5 月に行われている。

35

また、「T-4PO アイトラッキング」という資産名称にて、ソフトウェア仮勘定に計上している資産は、制作されたソフトウェア（T-4PO アイトラッキング）に係るものである。かかる資産は、2021 年 8 月［13］に、「オンヤク■■■版（T4PO アイトラッキング）」としてソフトウェア本勘定に振り替えられ、償却が開始されている。
【T-4PO Mission のソフトウェア本勘定の残高推移】（単位：千円）

2021/32021/42021/52021/62021/72021/8

T-4PO Mission（オンヤクモバイル）

オンヤク■■■版（T-4PO アイトラッキング）

146,565
144,081
141,597
139,113

46,375c T-4PO Medicare について
「T-4PO Medicare」という資産名称にて、ソフトウェア仮勘定に資産計上している資産は、制作されたソフトウェア（T-4PO Medicare）に係るものである。か
かる資産は、2021 年 8 月に、減損処理されている。
ウ

T-4PO に関する開発状況等（ア）T-4PO Construction について
前述のとおり、T-4PO Construction は、X1 との間で共同開発する建設業向け
多機能ハンズフリーシステムの仮称であり、建設現場対応を足掛かりとして、遠隔地からも情報共有を可能とするハンズフリーアプリケーション、及び現場におけるデータ取得アプリケーションの開発、さらに、同時自動通訳機能を付加し、生産性向上を図る多機能ハンズフリーシステムの構築を目指して始められたプロジェクトであり、共同開発した成果物を他社に利用させることによって収益を得ることを目的として進められたプロジェクトである。
T-4PO Construction の共同開発の経緯の詳細は、以下のとおりである（なお、
大まかな進行状況として下図を参照されたい。）。

13 「オンヤク for ■■■」は 2020 年 11 月 10 日にリリースされているが、T-4PO アイトラッキングに係るソフトウェア資産の仮勘定から本勘定への振替えは、当該製品（アプリ）を商用向けに Google Play で公開した 2021 年 8 月に行われている。

36

4Q（2019/2 末）

第 16 期 3Q（2018/11 末）

プロジェクト始動

第 17 期 1Q（2019/5 末）

2Q（2019/8 末）

C1 向けデモ秘密保持契約締結

3Q（2019/11 末）共同研究開発契約 社会インフラテック出展（第 1 フェーズ）締結

23,870 千円入金
第 1 フェーズ開始

4Q（2020/2 末）

第 18 期 1Q（2020/5 末）

覚書+共同開発契約（第 2 フェーズ）締結

2Q（2020/8 末）

価格改定

リリース

4Q
（2021/2 末）共同開発契約共同開発契約（第 3 フェーズ）締結（第 4 フェーズ）締結

22,000 千円入金 16,500 千円入金

33,000 千円入金
第 3 フェーズ開始a

3Q（2020/11 末）

第 2 フェーズ開始

第 4 フェーズ開始

第 4 フェーズ終了

プロジェクトの始動から共同研究開発契約（第 1 フェーズ）締結までの開発状
況等
前述のとおり、T-4PO Construction のコンセプトは、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という当社の企業ミッションに基づき、創業以来、構想されていたプロジェクトである T-4PO の流れを汲むものであるが、T4PO Construction の開発が始動したのは、2019 年 1 月に、B1 が入社してからのこととなる。
B1 は、入社後直ちに、当社戦略企画室 T-4PO 開発部のマネージャーに就任するとともに、A2 から、ウェアラブル端末に、会話翻訳機能、画像翻訳機能、地図のルート案内等の機能を搭載したい旨の T-4PO に係る大まかな構想について説明を受けた。B1 は、かかる T-4PO の構想を具体化すべく、T-4PO の販売先の候補となる業界の選定や当該業界のリサーチ等を行い、A2 に対して、販売先の候補となる業界として、建設業界、旅行業界及び医療業界を提案した。
かかる提案を受け、A2 は、各業界に営業活動を行い、建設業界の中で、特に興味を示した X1 と協議を重ね、X1 及びその完全子会社である X5 との間で、2019
年 3 月 20 日付けで本件秘密保持契約を締結するに至った。
その後さらに、A2 及び B1 は、X1 との間で協議を重ね、建設業向け T-4PO の共同開発に係る役割分担として、当社側にて、ソフトウェア開発や実証実験のための環境構築等を行い、X1 側で、翻訳エンジンに学習させる建設業界用語や建設業向け対訳のデータの提供、工事現場に係る情報及び実証実験のための環境の提供等を行うこと等を確認するとともに、建設業向け T-4PO の開発に要する費用やその分担額等に関して、協議が重ねられた。なお、かかる協議に際し、A2 及び37

B1 は、後述のとおり、建設業向け T-4PO の共同開発のため共同出資によるジョ
イントベンチャーを新設し、当該ジョイントベンチャーにおいての共同開発を行う旨の案を提案する等、今後のビジネスモデル等についても協議が重ねられた。
なお、X1 の要望により、一旦、X1 の出資は見送られることとなり、共同開発に基づく権利関係を X1 と当社で等分する方針が定められた。
また、かかる X1 との間での協議と並行し、B1 を中心に T-4PO の開発が進められ、2019 年 8 月 8 日には、X1 に対して、デモンストレーションを実施した（以下「X1 向けデモ」という。
）。
かかる X1 向けデモをふまえ、X1 は、2019 年 8 月 26 日に経営会議を開催し、本格的に建設業向け T-4PO の共同開発を行うことを決定した。
当社側においては、前述のとおり、X1 の出資が一旦見送られたことを受け、2019 年 8 月 15 日の取締役会決議を経て、当社の完全子会社として、T-4PO
Construction 社を設立した（なお、T-4PO Construction 社の設立登記は 2019 年
8 月 26 日になされた。
）。また、ソフトウェア仮勘定に計上している資産のうち T4PO Construction に係る資産を、T-4PO Construction 社に簿価で譲渡する準備として、2019 年 8 月 21 日から同月 22 日にかけて、当社のイントラ掲示板内の「経営会議」カテゴリにおける議論を経て、「T-4PO Wearable」という資産名称
でソフトウェア仮勘定に計上していた T-4PO Construction、T-4PO Mission 及び
T-4PO アイトラッキングの開発に要した人件費等を建設業向けとそれ以外に分けることが決定され、かかる決定に基づき、前述のとおり、それぞれのプロジェク
ト名に由来する資産名称ごとに振り分けられた。
その後、2019 年 9 月 9 日に、X1 との間で建設業向け T-4PO の共同開発に係るキックオフミーティングが開かれ、共同開発における役割分担や、そのうち実証実験における役割分担を確認するとともに、実証実験からリリースまでのスケジ
ュールの確認等を行うとともに、第 1 フェーズは、2019 年 12 月開催の社会イン
フラテック［14］の出展に向けて行われることが確認された。
かかるキックオフミーティングを受けて、当社は、2019 年 9 月 11 日付けで、X1 及び T-4PO Construction 社との間で共同研究開発契約を締結し（以下「共同研究開発契約（第 1 フェーズ）」という。
）、同日付けリリースにより、共同研究開
発契約（第 1 フェーズ）を締結した旨を対外公表するとともに、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 3 条第 2 項に基づく研究開発費として、2019 年 10 月 9 日、
X1 及び当社は、T-4PO Construction 社に対して、それぞれ 23,870 千円（税込）を支払った（この点に関する会計処理上の問題点については、第 6.3 にて後述す
る。
）
。

14

①革新的技術の発掘と社会実装、②企業等の連携の促進、③地方自治体への支援、④インフラメンテナ
ンスの理念の普及、⑤インフラメンテナンスへの市民参画の推進を目的とするインフラメンテナンス国民会議が、日本経済新聞社と共催する展示会。

38

なお、前述のとおり、X1 による出資は、一旦見送られたものの、共同研究開発
契約（第 1 フェーズ）第 1 条第 2 項において、以下のとおり、今後、X1 が T-4PO
Construction 社に出資することが検討されていることが確認されている（下記引用箇所の甲は X1、乙は当社、丙は T-4PO Construction 社を意味する。）。
（研究開発の課題と目的）第１条 （第１項略）
２ 甲及び乙は、乙の 100%子会社として設立された丙に対して、将来的に甲が乙と対等の割合による出資を行うことや、甲から丙に対して役員の派遣を行うことが検討されていることを確認する。
出典：共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 1 条b

共同研究開発契約（第 1 フェーズ）開始から社会インフラテック出展までの開
発状況等（a）社会インフラテックに向けた開発状況
キックオフミーティング後、当社は、X1 との間で、概ね週に 1 回程度の頻度で、定例会議を開催し、社会インフラテックに向けて建設業向け T-4PO の共同開発を進めることとなり、社会インフラテックにおいて用いる翻訳エンジンや、
当該翻訳エンジンに学習させる専門用語の範囲、社会インフラテックで用いる
シナリオ等の協議がなされた。
また、遅くとも 2019 年 11 月 13 日の定例会議において、共同開発中の多機
能ハンズフリーシステムを「■■■■」と呼称することが決定し、社会インフ
ラテックの来場者には、以下の記載のあるチラシが配布されることとなった。

39

出典：社会インフラテック時配布チラシ
なお、定例会議における協議を経て用意されたシナリオ上、社会インフラテックの来場者には、以下の例文のいずれかを音読させ、その翻訳結果が、ウェ
アラブルデバイスに表示されることを確認させるとともに、「現時点では以下の例文しか翻訳できないものの、今後対応できる専門用語をさらに増やす予定である」旨を説明する記載がなされることとなった（ただし、当委員会の調査において、社会インフラテック出展時の建設業向け T-4PO の開発状況が分かる
録画データ等は入手できておらず、当時の正確な開発状況は明らかではないものの、A2 に対するヒアリングによれば、以下の例文は、建設業向け専門用語の翻訳が正確にできる分かりやすい例として予め用意したものに過ぎず、日常会
話はもちろんのこと、下記例文以外の建設業向け専門用語を含んだ会話を翻訳することはできたと思われるとのことである。）。

出典：社会インフラテック時利用例文
40

（b）ソフトウェア資産計上の経緯①

経営者ディスカッションにおけるやり取り
前述のとおり、建設業向け T-4PO に関する X1 との共同開発を含む、T-4POに係る当社の予算計画は、2019 年 2 月 26 日の投資委員会における協議及び
A1 の承認を得ており、X1 との共同開発は、当初、かかる予算計画に基づき進められ、当該開発に要した人件費等は、前述のとおり、2019 年 7 月までは
「 T-4PO Wearable 」 と い う 資 産 名 称 で 、 同 年 8 月 以 降 は 「 T-4PO
Construction」という資産名称で、ソフトウェア仮勘定に計上されていた。
また、A1 は、2019 年 10 月 4 日に開催された、会計監査人との経営者ディ
スカッションにおいて、会計監査人に対して、2019 年 8 月に、従前「T-4PO
Wearable」という資産名称で計上されていた金額を、「T-4PO Construction」、「T-4PO Mission／オンヤク」及び「T-4PO アイトラッキング」の 3 つに振り分けたことを報告するとともに、「T-4PO Construction」という資産名称で計上されているソフトウェア仮勘定に関して、X1 と共同開発している製品は、
2020 年 5 月に販売開始予定であることを説明するとともに、その資産性は問題ないと考えている旨を説明したところ、かかる説明に対して、会計監査人
が特段異議を述べることはなかった。
なお、当委員会が、会計監査人に対して、「T-4PO Construction」という資産名称でソフトウェア仮勘定に計上されている資産の資産性について会計監
査人が特段異議を述べなかった理由についてヒアリングしたところ、会計監
査人は、A1 から、T-4PO は T-4OO の派生である旨の説明を受けていたことを挙げた。この点、当委員会が実施した A1 に対するヒアリングにおいて、
A1 は、会計監査人に対して、T-4PO は T-4OO の派生である旨の説明をした
事実を明確には認めてはいないものの、T-4PO は既存技術を組み合わせたものにすぎない旨の説明をしたことは認めている。また、前述のとおり、T4PO は、当社の企業ミッションに基づき、創業以来構想されていたプロジェクトであること、2015 年 11 月 19 日付け説明資料において、T-4PO が熟考や熟考 Z の延長線上に位置づけられていること、2017 年 2 月期第 2 四半期（中間）決算説明会要旨において、T-4PO は、文字ベースの翻訳精度を高めれば、（その時点で最も進んだ音声・画像認識やウェアラブル端末と組み合わせるだけで）完成する旨の説明がなされたこともあったことが認められる。加えて、A1 は、2021 年 9 月 30 日付けの説明書面においても、「GU 事業以外の事
業は既存の機械翻訳（T-4OO）の延長」である旨を説明しており、当委員会に対しても、A1 は同様の説明をしていた。これらの事実からすれば、2019 年
10 月 4 日に開催された経営者ディスカッションにおいて、A1 が、会計監査人
に対して、「T-4PO は T-4OO の派生である」という直接的な表現をしていな
41

いとしても、少なくとも T-4PO は既存技術を組み合わせたものにすぎない旨の説明がなされ、会計監査人において、かかる A1 の説明を受け、T-4PO は T4OO の派生であるという理解が生まれたものと認められる。
② A4、A2 及び B2 並びに C2 公認会計士とのやり取り
他方、当委員会が実施したヒアリング及びメールレビューの結果によれば、
A4、A2 及び B2 が、X1 及び T-4PO Construction 社との間の取引内容、収益モデル、権利関係及び会計処理が明確でないことを懸念し、第 17 期第 3 四半期の決算に向け会計処理方針を固めるため、2019 年 11 月 8 日、当時、グローヴァ社と顧問契約を締結していた C2 公認会計士（■■■■■■■■）に相談し、同会計士より、「T-4PO Construction」という資産名称で計上しているソ
フトウェア仮勘定について、資産ではなく費用処理することになるのではな
いかとの問題提起を受けていることが認められた。
また、A4 及び A2 は、2019 年 11 月 11 日から同月 12 日にかけて、以下のとおり、かかる C2 公認会計士の指摘内容を A1 に報告している。
92 :A2 2019/11/11（月） 16:20@：A1、A4、B1 ほか 1 名…（略）C2 先生とも打合せさせてもらったのですが、ソフトウェアの資産計上についてはどうやら会計上の考え方と税務上の考え方が異なるようです。
SaaS のためのソフトウェアを新規開発している場合で、その収益化が不確
実な場合、会計→資産計上させない（費用処理させる）
税務→資産計上させる （損金扱いさせない）という、信じがたいことになるようです。個人的には衝撃でした...
ソフトウェアの会計処理としては即時費用計上がデフォルト。
資産計上する場合は実務指針 11 項（と 12 項）について「収益獲得が確実」と監査法人が納得する証憑が必要。
----資産計上することとなる自社利用のソフトウェアの取扱い
11．社利用（原文ママ）のソフトウェアの資産計上の検討に際しては、そのソフトウェアの利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められるという要件が満たされているか否かを判断する必要がある。その結果、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上し、確実であると認められない場合又は確実であるかど
うか不明な場合には、費用処理する。
110 :A4 2019/11/12（火） 12:54@：A1、A2 ほか 1 名>88 このメールの時点では、私もそういう話しだと思っていたのですが、その後、C2 さんより、全然別の流れで、>92 の話しがあり、資産性を否認される可能性が高いので、「収益が確実」の証憑を用意しておく方がよ42いと言われました。
ソフトウエアの開発だとご存知ですが、画像認識技術等、これまでのT4OO（原文ママ）の新機能開発とは別物とみなされる可能性が高いということでした。
また、T4PO constraction（原文ママ）の X1 に関する開示資料と契約書が、資産性を否定する根拠資料になってしまっているという指摘があります。
…（略）共同研究開発と明記されていて、商品化開発は 12 月からと書かれています。
研究開発費として費用計上と認識されるということです。
もっとも、かかる A4 及び A2 の報告を受けた A1 は、以下のとおり、A2 の指摘については、「それと>92 は関係ないです。T4PO（原文ママ）は収益化が前提です。
」と返信し、A4 の指摘については、「C2 さんの話は外野からの原理主義だから混ぜないで。T4po（原文ママ）自体の資産は既に監査法人とコンセンサス済み」と返信し、当社における X1 との共同開発に係るソフトウ
ェア仮勘定の妥当性について見直すことはなかった。
93 :A1 2019/11/11（月） 16:50
＠：A2
それと> 92 は関係ないです。
T4PO（原文ママ）は収益化が前提です。
112 :A1 2019/11/12（火） 14:56@：A4
C2 さんの話は外野からの原理主義だから混ぜないで。T4po（原文ママ）
自体の資産は既に監査法人とコンセンサス済み。
なお、当委員会が、A1 が上記発言をした理由及び「監査法人とコンセンサ
ス済み」と考えた理由について確認したところ、A1 としては、前述した 2019年 10 月 4 日に開催された、会計監査人との経営者ディスカッションにおいて、「T-4PO Construction」という資産名称で計上されているソフトウェア仮勘定に関して、資産性は問題ないと考えている旨を説明し、かかる説明に対して会計監査人が特段異議を述べることはなかったこと等をもって、会計監査人との間で、「T-4PO Construction」という資産名称で計上されているソフト
ウェア仮勘定の資産性について、会計監査人との間でコンセンサスが取れていると考えていたとのことである。
③

会計監査人とのやり取り
当委員会が実施したヒアリング及びメールレビューの結果によれば、前述の C2 公認会計士とのやり取りと並行して、会計監査人が、2019 年 11 月 6 日、43

以下のとおり、「ウエラブル（原文ママ）の試作機…に関する経費（人件費、外注費等）は、研究開発費として費用処理するべきものと思われます」と指摘をしていることが認められる。
なお、以下のメール中に、「先日、ウエラブル（原文ママ）の試作機を拝見させていただきました」との記載があるが、これは、2019 年 10 月 4 日に開催された、会計監査人との経営者ディスカッションにおけるデモンストレー
ションを意味している。
From：C6
Sent：Wednesday, November 6, 2019 2:08 PM
To：A4 Cc：B2
Subject：Re: ■■［引用者注15］費用の会計処理の件…（略）なお、ソフトウエアの資産性（開発の具体的な内容、リリース時
期、収益見込み or 費用削減効果、研究開発行為ではないこと、→研究開発に該当する行為であれば、費用計上になります）については、十分に留意する必要があります。
例えば、先日、ウエラブル（原文ママ）の試作機を拝見させて頂きましたが、それに関する経費（人件費、外注費等）は、研究開発費として費用処理するべきものと思われます。（あの製品がそのまま市場に投入されるものではなく、あくまで、市場投入される前の試作機であるため）
また、上記メールに対し、A4、及び、上記メールに連なるやり取りに途中から cc で参加していた A1 は、かかる会計監査人の指摘は、会計監査人が、当社がソフトウェアのみならず、ハードウェアも開発していると誤解してなされた指摘であると考え、2019 年 11 月 12 日及び同月 14 日に、それぞれ以下のとおりメール送信している。
From：A4
Sent：Tuesday, November 12, 2019 8:03PM
To：C6 Cc：A1、B2、A2
Subject：Re: ■■費用の会計処理の件…（略）
ウエアラブルの試作機とは、ハードウェアのことを指していらっしゃると思いますが、弊社ではハードを開発しているわけではなく、ソフトウエア
を開発しております。
ウエアラブル試作機（ハード）はあくまでもその上での動作を見るためのもので、ソフトウェア開発のためのパソコンと同じ位置づけでございます。
従いまして、研究開発費として費用処理するべきものとは考えておりませんが、その理解で間違いないでしょうか。
15 ■■■ Web Services の略称である。

44

ソフトウエアの開発にかかる経費は、先生もご確認頂いていると思いますが、第 2Ｑでは、T4PO-constraction、T4PO-アイトラッキング、T4PO-ミッションの 3 つのプロジェクトに分け、ソフトウエア仮勘定に計上しております。それ以外のハードウエアにかかる費用（人件費、外注費等）はご
ざいません。
From：A1
Sent：Thursday, November 14, 2019 9:09PM
To：C6、A4 Cc：B2、A2
Subject：Re: ■■費用の会計処理の件…（略）
2. ウエラブル（原文ママ）について
現在開発しているのはソフトウェアであり、ハードウェア（スマートグラス）ではありませんが、販売する時には、ハードウェア（スマートグラス）とセットで販売する予定です。
ハードウェアについてはハードウェア販売会社から単純に仕入れる、または OEM として仕入れるのが基本線です。
現在まだ、どこの会社のどの製品を仕入れるのか決定してませんが、仕入れる際に在庫を持つことになれば、その部分は現物商品として計上することになります。
なお、今のところは予定がありませんが、もしかしたら単なる仕入れではなく一部製造委託の形態に方針を切り替える可能性がないとも言い切れません。その場合にはハードウェアの製造が発生することになります。
かかる説明を受け、会計監査人は、A1 に対して、2019 年 11 月 15 日、以下のとおり、「実際の商品化のめどがつきそうな段階でまた協議させていただ
ければと思います。ただ、実際の商品化のめどがたつまでの工程については…研究開発費として費用計上すべきものがあるかどうかを検討する必要があるかと思います」と返信している。
From：C6
Sent：Friday, November 15, 2019 8:45 PM
To：A1
Cc：B2、A2、A4
Subject：Re: ■■費用の会計処理の件…（略）
２のウエラブル（原文ママ）については、承知いたしました。
実際の商品化のめどがつきそうな段階でまた協議させて頂ければと思います。
ただ、実際の商品化のめどがたつまでの工程については（つまり、試行錯
誤している最中で、最終製品に組み込むソフトウエアとなるまでの間に、研究開発費として費用計上すべきものがあるかどうかを検討する必要はあるかと思います。

45

以上のような会計監査人、A1 及び A4 のやり取り、特に、・ 会計監査人は、最終的に「実際の商品化のめどがつきそうな段階でまた協議させていただければと思います。ただ、実際の商品化のめどがたつまでの工程については…研究開発費として費用計上すべきものがあるかどうかを検討する必要があるかと思います」と返信しているにとどまること、・ かかる返信に先立ち、当社が、会計監査人に対して、2019 年 11 月 12
日付けメールで「研究開発費として費用処理するべきものとは考えておりません」と送信していること等からすれば、会計監査人は、X1 との共同開発に要した人件費等の全てをソフトウェア仮勘定に計上することについて、この時点で積極的に肯定していたわけではないようにも思われる。
また少なくとも、かかる会計監査人とのやり取りにおける当社側のメールの表現は、上記②で前述した C2 公認会計士とのやり取りで示された問題意識［16］が、明示的に会計監査人に対して伝わる表現とはなっておらず、C2 公認会計士の指摘を踏まえたソフトウェア仮勘定への計上の妥当性に係る協議がなされた形跡は認められなかった［17］。
c 社会インフラテック出展後から■■■■のリリースまでの開発状況等
社会インフラテック出展後も、従前同様、週に 1 回程度の頻度で、X1 との定例会議を継続的に行い、2019 年 12 月 12 日の定例会議において、工事現場における事故発生時の記録等のためのドライブレコーダー機能や、その他動画閲覧機能、
テキスト閲覧機能等、2020 年 5 月リリースまでに実装する機能が確認された。
また、■■■■に搭載する翻訳エンジンに関して、2020 年 1 月 30 日の定例会
議において、X1 に対して、新しく開発した翻訳エンジン（以下「令和エンジン」という。）がウェアラブルデバイスへの搭載が可能な状態になった旨を報告し、その後、令和エンジンは、他社の翻訳エンジンと比較して、翻訳速度に劣るところがなく、かつ、建設業関連の専門用語に関する翻訳精度について優位性を有している等の理由から、同年 3 月 12 日の定例会議において、■■■■に搭載する翻訳エンジンを令和エンジンとすることが決定した。
16 上記②で示した「T-4PO Construction」という資産名称で計上しているソフトウェア仮勘定について、資産ではなく費用処理することになるのではないかとの問題提起を指す。
17 この点、A4 は、当委員会に対して、会計監査人が「２のウエラブルについては、承知いたしました。
」と回答したことなどを理由に、会計監査人が T-4PO のソフトウェアの資産性について問題なく認めていたと理解していた旨を供述するが、会計監査人は、当委員会に対して、当該回答は当社がハードウェアを開発しないことを承知したという趣旨で回答したものである旨を供述している。いずれにせよ、C2 公認
会計士の指摘を明示的に会計監査人に対して伝えておらず、当該指摘を踏まえた協議がなされた形跡は認められないと考えられる。

46

これらの開発は、いずれも、2020 年 5 月リリースに向けてなされたものであり（なお、バグ修正等の関係から、実際のリリースは同年 6 月 10 日となった。）、同
年 1 月 28 日には、■■■■の商標登録がなされている。また、同月 21 日付け［18］X1 及び T-4PO Construction 社との間の共同開発契約（以下「共同開発契約（第 2 フェーズ）」という。
）上も、以下のとおり、共同開発契約（第 2 フェーズ）は商品化を目的とするものであることが明記されている（下記引用箇所の甲は X1、乙は当社、丙は T-4PO Construction 社を意味する。）。
（開発の課題と目的）
第１条 甲及び乙は、相互に協力して、次の開発（以下「本件開発」という）を共同で実施することとし、乙は本件開発を行うための 100％子会社として丙を設立した。
① 開発の課題（テーマ）＿「多機能ハンズフリーシステム商品化」② 開発の目的
甲は、建設業界における情報を保有し、乙は、ハンズフリーシステム等のソフトウェア開発技術・多言語同時通訳技術を保有している。甲、乙、及び丙は2019 年 9 月 11 日に締結した共同研究開発契約書に基づき、ハンズフリーシス
テムを建設現場等に配備する多機能ハンズフリーシステムとして応用し、多言語対応、画像・言語・テキストデータ蓄積、アプリ操作機能、管理機能、多機能との連携を可能とするソフトウェア（スマホアプリを含む。以下「多機能ハンズフリーシステムフェーズ 1」という）の開発を行った。本件開発は、甲乙協力のもとで、丙を主体として、多機能ハンズフリーシステムフェーズ 1 を商品化することを目的とする。
２（略）出典：共同研究開発契約（第 2 フェーズ）第 1 条
また、共同開発契約（第 2 フェーズ）第 3 条第 2 項に基づく［19］開発費として、2020 年 3 月 26 日、X1 及び当社は、T-4PO Construction 社に対して、それぞれ 33,000 千円（税込）を支払い（X1 の支払いに関する会計処理上の問題点については、第 6.3 にて後述する。）、かかる開発費によって X1 との共同開発が進められた。
なお、前述のとおり、社会インフラテック後の X1 との共同開発は、2020 年 5
月リリースに向けて行われたものであったが、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響に加え、ボタンの反応やエラーメッセージ等に関する不具合等、リリース前に修正すべきバグが発生したことに伴い、リリース時期は後ろ倒しとなり、

1 フェーズ）の開発期間の変更等を内容とする覚書（以下「本件覚書」という。）及び共同開発契約（第 2 フェーズ）上、契約締結日はいずれも 2020 年 1 月 21 日とされているが、これはいずれもバックデートされたものであり、本件覚書及び共同開発契約（第 2 フェーズ）の当社側の押印手続は、実際には、2020 年 3 月 30 日から同月 31 日にかけて行われている。
19 実際には、共同開発契約（第 2 フェーズ）の締結は、2020 年 4 月 16 日までになされたものであり、共同開発契約（第 2 フェーズ）に係る開発費の支払は、共同開発契約（第 2 フェーズ）締結に先立って行われている。
18 共同開発契約（第47同年 6 月 10 日に、ドライブレコーダー機能、遠隔地コミュニケーション機能及び同時自動通訳機能が搭載された■■■■がリリースされることとなった。

出典：2020 年 6 月 10 日付けリリース・2 頁
d■■■■リリース後の開発状況等■■■■リリース後も、X1 より、商業利用を広く進めていくためには、まだまだ改善が必要であるとの指摘があったこと等を踏まえ、他の競合商品との競争力確保や更なる機能追加のため、従前同様、週に 1 回程度の頻度で、X1 との定例会
議が継続的に行われ、ウェアラブルデバイスからワンタッチで工事現場の写真を転送し保存管理できる機能（以下「■■■■■■■■連携機能」という。）、ウェ
アラブルデバイスとスマートフォンアプリを連携し、ウェアラブルデバイス本体のタッチパネル操作をせずとも、スマートフォンアプリの操作によって動画のラベル付けやヒヤリハット報告を可能とするとともに、スマートフォンの画像や映像をウェアラブルデバイスに転送するミラーリングや、スマートフォンからもWEB 会議に参加できるビデオ通話等を可能とする機能（以下「スマホアプリ連携機能」という。
）が追加されることとなった。
また、これらの機能追加に合わせて、価格設定を、従前のセット価格販売から、
ウェアラブルデバイスとユーザーID 単位での価格に見直しがなされることとなり、これらは、2020 年 10 月 28 日付けリリースにより、対外公表された。

48

出典：2020 年 10 月 28 日付けリリース・2 頁
2020 年 10 月 28 日付けリリース後も、従前同様、週に 1 回程度の頻度で、X1との定例会議を継続的に行われており、更なる機能追加のための共同開発が進められているが、X1 及び T-4PO Construction 社との間の契約上は、2020 年 8 月
27 日付け［20］共同開発契約（以下「共同開発契約（第 3 フェーズ）」という。）
による開発期間は、2020 年 6 月 1 日から同年 11 月 30 日と定められ、2021 年 2
月 15 日付け［21］共同開発契約（以下「共同開発契約（第 4 フェーズ）」という。）
による開発期間は、2020 年 12 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日と定められることとなった（なお、同年 4 月 1 日以降は、いまだ契約締結に至ってはいないものの、
X1 及び T-4PO Construction 社との間の共同開発は、継続中である。）。
なお、X1 及び当社は、T-4PO Construction 社に対して、共同開発契約（第 3フェーズ）第 3 条第 2 項に基づく［22］開発費として、2020 年 12 月 10 日、それぞれ 22,000 千円（税込）を支払い、共同開発契約（第 4 フェーズ）第 3 条第 2 項に基づく開発費として、2021 年 3 月 30 日、それぞれ 16,500 千円（税込）を支払っている（これらの X1 の支払いに関する会計処理上の問題点については、第 6.3
にて後述する。
）。
また、2020 年 5 月のリリース後、X1 以外にも、建設会社、運送業者、製造業

20 共同開発契約（第 3 フェーズ）上、契約締結日は 2020 年 8 月 27 日とされているが、これはバックデートされたものであり、共同開発契約（第 3 フェーズ）の当社側の押印手続は、実際には、2021 年 1 月
7 日から同月 12 日にかけて行われている。
21 共同開発契約（第 4 フェーズ）上、契約締結日は 2021 年 2 月 15 日とされているが、これはバックデートされたものであり、共同開発契約（第 4 フェーズ）の当社側の押印手続は、実際には、同月 25 日から同年 3 月 1 日にかけて行われている。
22 実際には、共同開発契約（第 3 フェーズ）の締結は、2021 年 1 月 12 日以降になされたものであり、共同開発契約（第 3 フェーズ）に係る開発費の支払は、共同開発契約（第 3 フェーズ）締結に先立って行わ
れている。

49

者等 8 社との間で、有償レンタル契約を締結し、レンタル利用料等として売上を得るとともに、レンタル先から得られた感想等も踏まえ、後述のとおり更なる改良等を行っている（ただし、実際のレンタル期間は概ね 1 か月～6 か月にとどまり、その売上高も、最も多い月で合計 800 千円程度にとどまっている。）。
（イ）T-4PO Mission について
前述のとおり、T-4PO Construction が次第に建設業に特化したプロジェクトとして進行するようになったことに伴い、建設業以外に向けた T-4PO に係るプロジ
ェクトは、「T-4PO Mission」というプロジェクト名で進められることとなった。
その後、T-4PO Mission は、2019 年 9 月の A9 の入社に伴い、本格化し、デモ
ンストレーション用のメガネ型ウェアラブルデバイス内蔵ソフトウェアの開発等が進めるとともに、観光や小売店業界等に向けて営業活動が行われた。

出典：2019 年 10 月 15 日付け説明資料・14 頁
かかる営業活動の結果、一定程度、T-4PO Mission に関心を持つ企業が現れ、実証実験契約締結に向けた交渉を受け入れる企業もあったものの、新型コロナウ
ィルス感染症の感染拡大の影響に伴い、インバウンド需要が低下することとなり、
結局、T-4PO Mission の実証実験契約の締結には至らなかった。
他方、T-4PO Mission というプロジェクト名で行われていた開発は、（T-4PO
Construction が想定していた建設業界のように専門用語を用いた会話向けではなく）主として観光地や小売店の店舗等で行われる一般会話を想定して行われていたものであり、T-4PO Mission の開発成果は、外国人観光客による利用のみならず、新型コロナウィルス感染症の感染拡大で、需要が急増したリモート会議等で50

も活かせるものであったため、2020 年 11 月 16 日付けリリースで対外公表された「オンヤクモバイル版」において、活用されることとなった。

出典：2020 年 11 月 16 日付けリリース・1 頁（ウ）T-4PO アイトラッキングについて
前述のとおり、T-4PO アイトラッキングは、画像認識・画像翻訳に係るプロジ
ェクトであり、T-4PO Mission 等と組み合わせて商品化することを想定したプロジェクトである。
T-4PO アイトラッキングで、開発していた画像認識・画像翻訳に係るソフトウ
ェアに関し、2020 年 5 月 1 日付けで X2 と機密保持契約が締結され、2020 年 11
月 10 日に行われた X2 が■■■■■■■■■■■「■■■■■」の発売プロモーションにおいて採用される等の一定の成果はあったものの、現在に至るまで、本番運用開始には至ってはいない。

出典：2020 年 11 月 10 日付けリリース（エ）T-4PO Medicare について
前述のとおり、T-4PO は、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放
51

する」という当社の企業ミッションに基づき、創業以来、構想されていたプロジ
ェクトであり、T-4PO Construction が建設業に特化したプロジェクトとして進行するようになったことと同様、医療業界向けに特化したプロジェクトは、T-4PO
Medicare と呼称されるようになった。

出典：2020 年 4 月 14 日付け説明資料・17 頁
T-4PO Medicare は、2019 年 5 月に B3 が入社してから本格的に始動することとなり、翻訳エンジンに医療業界で用いられる専門用語等を学習させるとともに、（建設業向けに開発が進められた T-4PO Construction が本社、現場監督、現場作業員等の複数名の遠隔地での意思疎通を想定しているのに対して）面前の患者と医療従事者の対面による利用を想定した開発が進められた。

52その後、X3 との間で、2020 年 4 月 1 日付けで X4 における T-4PO Medicare の実証実験に係る共同研究契約（以下「共同研究契約（X4）」という。）を締結し、実証実験を開始した。
なお、共同研究契約（X4）は、X1 及び T-4PO Construction 社との間で締結された共同研究開発契約（第 1 フェーズ）、共同開発契約（第 2 フェーズ）、共同開発契約（第 3 フェーズ）及び共同開発契約（第 4 フェーズ）（以下、総称して「共同開発契約（X1）」という。）と異なり、X3 は研究開発費の負担を負わない旨が定められている。
また、共同研究契約（X4）を経て、2020 年 8 月 21 日付けリリースのとおり、T-4PO Medicare は、骨伝導イヤホンとの連携機能、タブレット操作機能、ウェ
アラブルデバイス上での翻訳結果の表示機能等を有した、多言語対応可能な包括的サービスとして、対外公表された。

53

出典：2020 年 8 月 21 日付けリリース・2 頁（3）自動増殖に関する事実経緯
ア

自動増殖プロジェクトの概要
当社は、2019 年 3 月以降現在まで長期にわたり、「自動増殖」という資産名称にて、自動増殖プロジェクトに係る費用をソフトウェア仮勘定に資産計上している。
自動増殖プロジェクトの概要は次のとおりである。

（ア）自動増殖プロジェクトの目標
第 5.2 で前述したとおり、ニューラル機械翻訳において翻訳エンジンの翻訳精度を向上させるためには膨大な量の対訳コーパスを機械翻訳の学習データに追加することが不可欠であり、翻訳エンジンの翻訳精度が向上するか否かは対訳コー
パスの質に依存する。かかる翻訳エンジンの翻訳精度向上のため、当社は、従前から、多い時には月数千万円もの費用をかけて外部から対訳コーパスを購入していたところ、自動増殖プロジェクトの目標は、原文と当社の翻訳エンジンを用いて生成した翻訳文のセットを対訳コーパスとして用いることで外部から対訳コーパスを購入等する費用の削減を図りながら、高精度の翻訳モデルを翻訳エンジンに実装することで翻訳精度の向上を図ることにあった。
特に、医療、法務、金融等の各専門分野では、当社の翻訳エンジンでも精度の高い対訳生成が可能であり、有効性が高いと考えられた。
（イ）自動増殖プロジェクトの実作業
自動増殖プロジェクトの実作業は、当社が注力している医療、法務、金融等各専門分野において英日・日英翻訳の精度を向上させるため、単言語コーパスを機械翻訳して対訳コーパスを生成し、その対訳コーパスを逆方向の機械翻訳の学習
データに追加する、というプロセスを相互に繰り返すというものである。
より具体的に述べると、① 英文コーパスを日本語に機械翻訳し、当該翻訳結果を日英翻訳用の機械翻訳の学習データとして追加することで、日英翻訳の精度を上げ、② ①によって日英翻訳の精度を上げた翻訳モデルを使って、日本文コーパス
を英語に機械翻訳し、当該翻訳結果を英日翻訳用の機械翻訳の学習データとして追加することで、英日翻訳の精度を上げ、③ ②によって英日翻訳の精度を上げた翻訳モデルを使って、再度、①で用いた英文コーパスを日本語に機械翻訳し、当該翻訳結果を日英翻訳用の機械
翻訳の学習データとして追加することで、日英翻訳の精度を上げる、

54

という作業を繰り返し行うというものである［23］。
イ

自動増殖に係るソフトウェア資産の残高推移
自動増殖に係るソフトウェア仮勘定の残高推移は下表のとおりであり、2019 年 3月から現在に至るまで計上されている。

【自動増殖に係るソフトウェア仮勘定の残高推移】（単位：千円）
年月2019/3
2019/4
2019/5
2019/6
2019/7
2019/8
2019/92019/10
2019/112019/122020/1
2020/2ウ

自動増殖に係るソフトウェア仮
勘定の残高
836
1,190
2,282
3,456
5,346
6,216
7,090
9,560
12,11914,72018,44922,386

自動増殖に係るソフトウェア仮勘定の残高
28,89537,03445,74353,21660,75968,23377,93786,575
95,04898,077
98,831
99,475

年月2020/32020/42020/52020/62020/72020/82020/92020/102020/112020/122021/12021/2

年月2021/32021/42021/52021/62021/72021/8

自動増殖に係るソフトウェア仮勘定の残高
99,47599,47599,47599,47599,47599,475

自動増殖に関する検討状況等（ア）自動増殖プロジェクトの目標達成のための具体的なステップ
2020 年 4 月 30 日付けサイボウズ掲示板［24］における A1 及び B4 の議論によれば、2020 年 4 月 30 日当時、自動増殖プロジェクトの目標を達成するための具体的なステップとして、以下の 3 段階を定めていたことが確認できる［25］。
1．単言語データによって翻訳品質が向上したモデルを商用採用
2．単言語データを用いた再帰的な翻訳品質の向上
3．
「単言語データを用いた再帰的な翻訳品質の向上」の自動化
出典：2020 年 4 月 30 日付けサイボウズ掲示板

23 全分野において、①英文・日本文コーパスを、それぞれ、日本語・英語に機械翻訳し、当該翻訳結果を

日英・英日翻訳の学習データとして追加することで日英・英日翻訳の精度を上げ、②①の日本文・英文コ
ーパスを①によって精度を上げた日英・英日の翻訳モデルを使って英語・日本語に機械翻訳し、英日・日
英翻訳の学習データとして追加することで英日・日英翻訳の精度を上げる。③再度、①の英文・日本文コーパスを②によって精度を上げた英日・日英モデルを使って日本語・英語に機械翻訳し、日英・英日翻訳の学習対訳として追加することで日英・英日翻訳の精度を上げることを繰り返す、という作業をしていたチームもあった。
24 当社の会議運営規程第 2 条第 3 項によれば、協議事項の決定、業務に関する方針や計画等の立案を行う「会議」には、実際に会議室に集結して行うものに加え、サイボウズ掲示板上で行う議論も含むものとされている。
25 単言語データの集積が単言語コーパスである。

55

（イ）自動増殖プロジェクトの開始経緯（2019 年 2 月 25 日～同年 5 月 31 日）
自動増殖プロジェクトは、外部から購入等した対訳コーパスの精度が低いことから、当社の開発した翻訳エンジンを用いた方が、より精度の高い対訳コーパスを制作でき、かかる対訳コーパスを学習データとして利用することで T-4OO で用いる翻訳モデルの翻訳精度の向上に繋がるのではないかという考えから始まったものである。
そして、2019 年 2 月当時、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を務めていた B4 は、自動増殖プロジェクトの責任者として、以下のとおり、2019 年 2 月 25 日付けサイボウズ掲示板にて、プロジェクト成果・納品物を「web crawl script」及び「整形処理 script」と定め、その納期を同年 5 月 31 日までの約 3 か月間と設定した。なお、自動増殖プロジェクトが実際に開始された
時期は、同年 3 月頃からである。
-------------------------------------------------------------------23: B4 （ロゼッタ）
2019/2/25（月） 18:24:16
プロジェクト名: 自動増殖
責任者: B4
納期期日: 5/31
費用（人月×期間）: 2 人月（＋作業担当 1.5 人月）
成果・納品物:- web crawl script- 整形処理 script-------------------------------------------------------------------出典：2019 年 2 月 25 日付けサイボウズ掲示板
もっとも、「web crawl script」及び「整形処理 script」は、ウェブ上で単言語
コーパス［26］を探してダウンロードする作業を自動化し、ダウンロードしたデータを翻訳エンジンの学習に追加できる形に整える作業を意味するものと推測されるところ［27］、B4 が設定した成果・納品物は、自動増殖プロジェクトの目標達成に向けて単言語コーパスを効率的に収集するための作業であり、いわば自動増殖プロジェクトの準備作業ともいえるものであった。
（ウ）自動増殖プロジェクトの継続状況（2019 年 5 月 31 日～2020 年 11 月 30 日）

26 単言語コーパスは、翻訳 AI に学習させるためのデータで、新聞、雑誌、本などに書かれている中身や文字化した話し言葉を大量に集め、コンピュータで検索・分析して調べられるようにしたデータベースを指す。
27 この点、当委員会は、当社を退職済みの B4 に対してヒアリングへの協力を要請したが、B4 から協力を得られなかったため、B4 がどのような意図で「web crawl script」及び「整形処理 script」を自動増殖
プロジェクトの成果・納品物と定めたのか確認することはできなかった。

56

前述のとおり、B4 は、2019 年 5 月 31 日までに前述した自動増殖プロジェクトの目標をすべて達成しようと考えていたわけではなく、NMT チームは、同日以降も継続して、特段の期限を定めることなく自動増殖プロジェクトの目標達成に向けた業務を進めていた。
この間、A1 及び B4 の間で行われた 2020 年 4 月 30 日の協議により、自動増殖
プロジェクトの目標を、NMT チームが自動増殖プロジェクトの準備作業として収集した単言語コーパスを用いることで、同年 10 月 1 日を目途に翻訳精度が向上
した翻訳モデルを対象分野に実装することに改めることとし、同じく同日を目途に、当該単言語コーパスを用いた再帰的な翻訳精度の向上へ向けた取組みを進めるかどうか判断することとなったものの、後述のとおり、同年 10 月にかかる判断が行われることはなかった。その後、同年 11 月 30 日をもって A1 は MT 事業部長を退任し、A1 の管掌下にあった NMT チームは同日をもって解散することになった。
（エ）NMT チーム解散後の 1 年間の猶予期間の設定（2020 年 12 月 1 日以降）
2020 年 12 月 1 日、A5 が A1 に代わって当社の MT 事業部長に就任したことで、当社における大幅な組織変更があり、上記のとおり、自動増殖プロジェクトを担当していた NMT チームも存在しなくなった。そして、A5 は、既に高水準にある翻訳精度の更なる改善よりも営業面に経営資源を振り向ける経営方針を打ち出し、かかる経営方針に基づき自動増殖プロジェクトの取扱いをどうすべきか思案していたところ、A1 に加え、A1 から自動増殖プロジェクトの管理者としての実質的地位を承継した A2［28］の意見を聴取した上で、NMT チームが収集した
単言語コーパスを用いて、再帰的な翻訳精度の向上という目標が達成できるか、それによる将来の収益獲得及び費用削減効果を期待できるかを見極めるための猶予期間を 1 年間設けることに決めた。
なお、A1 に対するヒアリングによれば、A1 は、自動増殖プロジェクトの成果による翻訳モデルが T-4OO 又は T-3MT に実装される際に承認をしているものの、B4 から自動増殖プロジェクトの成果である旨の明示的な報告がなかったことから、
A1 自身は当該実装が自動増殖プロジェクトの成果によるものと認識していなかったと述べている。そして、A2 は、A1 からも、2020 年 7 月 15 日以降は直属の部下であった B4 からも、自動増殖プロジェクトの成果による翻訳モデルが T-4OO
又は T-3MT に実装されたという情報を伝えられておらず、自動増殖プロジェクト

28 2020 年 7 月 15 日以降、A1 は NMT チームの直属の上司ではなくなったものの、同年 11 月 30 日まで

は NMT チームの所属する開発本部は A2 が本部長を務め、開発本部は A1 が本部長を務める MT 事業本部の管掌下にあったことから、NMT チームの開発した成果物の実装を承認する実質的地位を持っていた。しかるに、同年 12 月 1 日をもって、A5 が開発部門を管掌するようになったが、A5 は開発部門に係る知見を持っていなかったため、同日から A2 が A1 から自動増殖プロジェクトの管理者としての実質的地位を承継したものと認められる。

57

の成果によって翻訳精度の向上した翻訳モデルが、20 回程度にわたって T-4OO
又は T-3MT に実装されている事実を認識できていなかった。そのため、A1 及びA2 に意見を聴取した A5 も、T-4OO 又は T-3MT に実装されている事実を認識できていなかった。
（オ）自動増殖プロジェクトに係る開発の中止（2021 年 2 月）
2021 年 2 月、A2 は、NMT チーム解散後も自動増殖プロジェクトを進めていた■■■■■■■■■■の A8 に対して、自動増殖プロジェクトの開発を中止するよう指示した。そのため、当社は、同年 2 月以降現在に至るまで自動増殖プロジ
ェクトに係る開発を進めていない。
（カ）自動増殖プロジェクトの成果に係る会計監査人に対する説明等
当委員会が実施したヒアリングの結果によれば、2020 年 10 月までに自動増殖
プロジェクトの成果によって翻訳精度が向上した翻訳モデルが T-4OO 又は T3MT に実装された実績は 20 回程度認められるが、実装のためには A1 の承認を要することになっていたものの、前述のとおり、A1 は、自動増殖プロジェクトによって翻訳精度が向上した翻訳モデルが実装されていた事実を認識するまでには至っていなかった。
そして、B4 の A1 に対する自動増殖プロジェクトが完了した旨の報告がなかったことについては、当委員会が B4 に対するヒアリングを実施できなかったため、その事実関係の詳細を認定するまでには至らなかった。
そして、当委員会が実施した会計監査人に対するヒアリングの結果等によれば、少なくとも、A1 から自動増殖プロジェクトを引き継いだ A2 は、2021 年 7 月 1日、会計監査人に対して、将来の収益獲得及び費用削減効果を見極めるための意
思決定をするという趣旨で、2021 年 11 月までに実装を予定している旨を説明し、かつ、既に自動増殖プロジェクトに係る開発を中止している状況を踏まえて、開発はほぼ終了している旨も伝えたことが認められる。
（キ）自動増殖プロジェクトの管理状況
以上のとおり、自動増殖プロジェクトに係る開発は、2019 年 3 月から 2020 年
12 月に NMT チームが解散するまでの長期にわたって進められていたが、解散するまで NMT チームを管掌していた A1 は、プロジェクト責任者である B4 からの報告・相談がない限り、プロジェクトの管理状況について B4 に指示したり、報告を促したりすることはなかったものと認められる。
また、2020 年 12 月に A1 から自動増殖プロジェクトを引き継いだ A2 も、2021
年 2 月 8 日に開発中止の指示をしたにもかかわらず、将来の収益獲得及び費用削減を見極めるための猶予期間が 2021 年 11 月まであることから、何らの方策もと
58

らずに結論を留保していたことも認められる。
（4）会計上の問題点
アソフトウェアの資産性について
ソフトウェアに関する会計処理に関しては、「研究開発費等に係る会計基準」及び「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告
第 12 号）（以下、併せて「会計基準等」という。）によると、自社利用のソフトウェ
アについて、資産として計上できるものは、「ソフトウェアを用いて外部へ業務処理等のサービスを提供する契約等が提携されている場合のように、その提供により将来の収益獲得が確実であると認められる場合」又は「社内利用のソフトウェアについては、完成品を購入した場合のように、その利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められる場合」と規定されている。
当社においては、第 6.1（1）イで前述したとおり、投資委員会で各開発案件についてサービスとしての競争力や利益性に関する協議はされているものの、開発案件
全般が、従前から存在するサービスを改善・機能追加するためのものであることや、従前から存在するサービスから派生するサービスであることから、改めて会計基準等の規定する将来の収益獲得や費用削減の確実性という観点について十分な検討が行われていたとは認めがたいものであった。
また、会計基準等では将来の収益獲得の確実性を規定する一方で、その前段として、「研究開発費は、すべて発生時に費用処理しなければならない。なお、ソフトウ
ェア制作費のうち、研究開発に該当する部分も研究開発費として費用処理する。」と規定し、そもそも研究開発活動に該当するソフトウェア制作に関する費用について
は、将来の収益獲得の確実性等に関わらず費用処理が求められる。
もっとも、当社においては、第 5.2（1）で前述したとおり、創業当初より機械翻訳サービスについて、継続的・連続的にソフトウェア（主に翻訳エンジンやモデルといった裏方部分）の改良とアップデートが繰り返され、それらは研究開発に相当する「著しい改良」とまでは認められない「機能の改良・強化」レベルの制作活動という認識がなされ、当該ソフトウェアの制作活動に研究開発フェーズが含まれるのかどうかについては必ずしも十分に検討されることなく、制作費用はソフトウェ
ア資産として計上されてきた（なお、バク取りや保守等に関する費用については、費用処理されているため、ソフトウェア資産には含まれていない。）。
以下において、本件調査事項に係るソフトウェア、すなわち、T-4PO 及び自動増殖（以下、総称して「本件検討対象ソフトウェア」という。）に関し、当社の事業内
容や提供サービスの変遷、ソフトウェア制作に関する状況・実態を踏まえ、検討すべきであった観点（研究開発フェーズ、将来収益の確実性）について整理を行う。

イ

ソフトウェア制作における研究開発フェーズに関する検討59

当社において制作するソフトウェアは、前述のとおり、従前のソフトウェアの改
良・強化のためのものが大部分であることは理解できるが、当社が機械翻訳をベースにサービスの多角化を志向する環境下においては、新たに制作するソフトウェア
が従前のソフトウェアとの連続性を持たない、新規性をもったサービスのためのもの、すなわち、会計基準等の規定する研究開発の要素を含んだものであるかについて、一定の指針を設定の上、判定を行っていくことが必要であった。
当該指針については、最終的には会社が自主的に設定を行うものであるが、会計基準等の定める研究・開発の定義と当社の実情を踏まえると、少なくとも以下の観点をもった指針であることが妥当であろう。



サービスとしての新規性

使用する技術の新規性（具現化のための実装想定期間も勘案）

例えば、当社の歴史において、「熟考」から「T-4OO」へ自動翻訳サービスが置き換わった際は、従前と同様の顧客に対して、より高機能な翻訳サービスの提供へ切り替えられたという点でサービスの新規性は高いものとは言えない。また、第 5.2（1）で前述したとおり「T-4OO」ではニューラル機械翻訳のアプローチが取り入れられているが、それらは当社が独自に発明・開発したものではなく、既存の機械学
習関連の学会等における投稿論文や、深層学習に関するオープンソースソフトウェ
アライブラリ等を用いて制作・実装されていることから、技術の観点からも全くの新規性をもったようなものとまではみなせないであろう。
一方、T-4PO Construction のように、対象顧客が建築現場の作業者や監督者である場合のように、たとえそれが従前の機械翻訳技術を使用したサービスであっても、対象顧客という観点で従前サービスと大きく異なるサービスについては、新規性が高い、すなわち、当該サービスの制作活動においては、研究開発の要素が不可避的に含まれている、という判定が行われるべきであった。
次に、研究開発の要素が含まれたソフトウェア制作である場合、研究開発の終了時点までの費用は資産計上が認められないため、いつ研究開発が終了したのか、というタイミングの判定が必要となる。
会計基準等では、市場販売目的のソフトウェアについては、「ソフトウェアの制作に係る研究開発の終了時点は、製造番号を付すこと等により販売の意思が明らかにされた製品マスター、すなわち、「最初に製品化された製品マスター」の完成時点である。」と規定されており、具体的には、「①製品性を判断できる程度のプロトタイ
プが完成していること、②プロトタイプを制作しない場合は、製品として販売するための重要な機能が完成しており、かつ重要な不具合を解消していること」によって判断する、と規定されている。当社におけるソフトウェアは自社利用のソフトウ
ェアの区分であり、当該指針に直接的に規定されるものではないとは言えるが、当60

社の提供するサービスは SaaS として様々な顧客に利用されるものであるという点を踏まえると、資産計上の範囲（研究開発の終了時点）に関する考え方については、
市場販売目的ソフトウェアの考え方を準用し、設定を行うことが現実的である。
当該指針についても、最終的には会社が自主的に設定を行うものであるが、会計基準等の定める研究・開発の定義と当社の実情を踏まえると、少なくとも以下の観点をもった指針であることが妥当であろう。



外部顧客に対してサービス提供（β版のような正式リリース前の段階でのトライアル提供も含む）が可能になった段階であるか

ソフトウェア制作段階で俎上に上がった改善点・必須機能について、重要性が高いものは対応済であるか

前述のとおり、T-4PO Construction ではその制作段階が複数フェーズから構成されているが、どの段階で上記観点を満たしていたのか、という評価・判定が行われるべきであった。
ウ

将来の収益獲得の確実性要件に関する検討
研究開発フェーズで発生した費用については、研究開発費等での費用処理が原則となるため、ソフトウェア資産として計上するためには、研究開発フェーズが終了している必要がある。また、会計基準等においては、自社利用のソフトウェアの資産計上要件として、将来の収益獲得又は費用削減の確実性が求められていることか
ら、その収益性や削減費用について一定の根拠・証拠に裏付けられた判定が必要となる。既存サービスとの連続性があるものについては、今までのサービス収益の実
績や、当該追加サービスに関するマーケティングテストの結果等がその収益性についての裏付けとなり得るが、新規性が高いサービスにおいては、より慎重な評価が必要である。
会計基準等においては、資産計上の要件が満たされる例として、「ソフトウェアを用いて外部へ業務処理等のサービスを提供する契約等が提携されている場合のように、その提供により将来の収益獲得が確実であると認められる場合」が挙げられていることから読み取れるように自社利用のソフトウェアについては、単なる将来の収益見込みではない相応に厳しい要件を満たしていることが求められているとも考えられる。
そのため、前述の研究開発を含む新規性が高いサービスについては、当該サービ
スのリリース後（トライアルリリースも含む。）、一定レベルの受注実績や収益の継続性の見込みを勘案した指針を設定のうえ、評価を行うことが望ましい。
しかし、T-4PO カテゴリの各サービスにおいては、このような収益獲得の確実性の評価について一定の指針を設定した上での統一的な評価は行われていなかった。
61

エ

T-4PO に関する会計処理について（ア）T-4PO Construction
T-4PO Construction に関しては、前述のとおり、対象顧客が建築現場の作業者や監督者であるような場合が想定され、従前の機械翻訳技術を使用したものである点を踏まえても、ウェアラブル端末をベースデバイスとし、また対象とする顧客の観点でも従前サービスとは大きく異なるものとして、サービスとしての新規性は相応に高い。それゆえ、当該サービスの制作活動においては、研究開発の要素が含まれている、という整理が妥当である。したがって、研究開発の終了時点
までのソフトウェア制作費用については資産計上が認められず、研究開発費として費用処理を行うこととなる。
一方、研究開発の終了時点に関し、第 1 フェーズ終盤における社会インフラテ
ックで展示されたデモ機をもってプロトタイプの完成とみることも可能であろうが、第 6.1（1）で前述したとおり、当該展示においては専門用語文例も限られ、試用者の操作も案内者によるサポートを伴った限定的な範囲にとどまるものであったことから、研究開発の終了時点は■■■■の一般提供開始のリリース（2020年 6 月 10 日）につながる第 2 フェーズ終了時（2020 年 5 月末）と整理することが妥当である。
しかし、T-4PO Construction については、X1 より支払われた研究開発費及び開発費の分担額が売上高として計上されたものを考慮外とすると、一般提供サー
ビスのリリース後も本件調査事項の対象期間とする 2021 年 8 月までにおいて売上高は断続的に少額計上されるのみであり、将来の収益獲得の確実性が担保された状況には至っていない。
したがって、T-4PO Construction については、制作開始時よりその制作費用はソフトウェア仮勘定への計上は行わず、研究開発費として費用処理を行うことが必要である。T-4PO Construction に関する具体的な訂正額については、後述第6.3（4）にて別途整理を行う。
（イ）T-4PO Mission／オンヤク
T-4PO Mission／オンヤクに関しても、当初 T-4PO Mission として観光現場や小売店店舗での外国人観光客を主な対象顧客とし、メガネ型ウェアラブル端末を用いた音声認識サービスとして開発が開始された。T-4PO Construction と同様に従前の機械翻訳サービスに対する新規性は相応に高く、研究開発の終了時点までのソフトウェア制作費は研究開発費として費用処理を行うことが必要である。
一方、第 6.1（1）で前述したとおり、新型コロナウィルス感染症の感染拡大によって市場環境が激変したことに伴い、当該サービスは実証実験にまで至ることなく、「オンヤク（モバイル版）」へと開発が切り替えられた。オンヤク（モバイ62ル版）のサービスは 2020 年 11 月にリリースされていることから、この時点で外部顧客に対するサービス提供が可能になったものと判断されるため、同年 10 月が研究開発の終了時点であると整理される。
次に、オンヤク（モバイル版）としての将来収益の確実性に関しては、2021 年
1 月時点では一定水準の受注が獲得されており、また、サービス自体も年間契約によって提供されていることから相応の継続性も認められた。
したがって、2021 年 2 月以降に発生する機能改善やバージョンアップに向けた
ソフトウェア制作費については、ソフトウェア資産として資産計上処理となる。
T-4PO Mission／オンヤクに関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
【T-4PO Mission／オンヤクに関する具体的な訂正額】（単位：千円）
ソフトウェア2019 年
2 月期
2020 年
2 月期

第 4 四半期
第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2021 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2022 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期［29］

2018 年 3 月～2019 年 2 月
2019 年 3 月～5 月
2019 年 3 月～8 月
2019 年 3 月～11 月
2019 年 3 月～2020 年 2 月
2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月～8 月

ソフトウェア
仮勘定

ソフトウェア
償却費

研究開発費

▲753

753

▲7,1206,367▲15,270

14,516▲37,447

36,694▲63,50762,753▲87,779

24,271▲106,917

43,410▲124,033

60,525▲134,550

71,043▲132,066▲2,484▲125,339▲9,211（ウ）T-4PO アイトラッキング
T-4PO アイトラッキングはウェアラブル端末における視界翻訳サービスで、T4PO Mission と組み合わせて当初は旅行会社向けに提供することを想定した開発
プロジェクトであった。T-4PO Construction と同様に新規性は相応に高く、研究開発の終了時点までのソフトウェア制作費は研究開発費として費用処理を行うこ

29 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

63

とが必要である。
一方、第 6.1（1）で前述したとおり、T-4PO アイトラッキングに関しては、
2020 年 11 月に X2 のスマートグラス発売開始時のプロモーションで採用されるなど一定の成果は得たが、サービスとして本番運用開始には至っておらず、本調
査対象期間とする 2021 年 8 月においては依然研究開発フェーズにあるものと整理される。
したがって、T-4PO アイトラッキングについては、制作開始時よりその制作費
用はソフトウェア仮勘定への計上は行わず、研究開発費として費用処理を行うことが必要である。
T-4PO アイトラッキングに関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
【T-4PO アイトラッキングに関する具体的な訂正額】（単位：千円）
ソフトウェア2019 年
2 月期
2020 年
2 月期

第 4 四半期
第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2021 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2022 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期［30］2018 年 3 月～2019 年 2 月
2019 年 3 月～5 月
2019 年 3 月～8 月
2019 年 3 月～11 月
2019 年 3 月～2020 年 2 月
2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月～8 月

ソフトウェア
仮勘定

ソフトウェア
償却費

研究開発費

▲356

356

▲3,370

3,013▲7,227

6,870▲20,840

20,483▲36,886

36,529▲41,167

4,281▲43,4116,525▲45,661

8,775▲47,161

10,275▲47,161▲46,375▲786（エ）T-4PO Medicare
T-4PO Medicare も T-4PO Construction 等と同様にウェアラブル端末における音声翻訳や問診票等の各種情報表示機能を軸にした医療業界向けに特化したサービスの開発プロジェクトであった。開発スタートは他の T-4PO プロジェクトに少30 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

64

し遅れ 2019 年 11 月より制作費用の計上が行われているが、こちらも T-4PO
Construction 等と同様に新規性は相応に高く、研究開発の終了時点までのソフトウェア制作費は研究開発費として費用処理を行うことが必要である。
外部リリースは 2020 年 8 月に行われており、同月をもって研究開発フェーズが終了したと整理されるが、サービスリリース後も本調査対象期間とする 2021
年 8 月までにおいて計上される売上高は僅少であり、到底将来の収益獲得の確実性が担保された状況には至っていない。
したがって、T-4PO Medicare については、制作開始時よりその制作費用はソフトウェア仮勘定への計上は行わず、研究開発費として費用処理を行うことが必要である。また、その結果、2021 年 8 月に計上された T-4PO Medicare に関する
ソフトウェア減損処理も取り消されることとなる。
T-4PO Medicare に関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
【T-4PO Medicare に関する具体的な訂正額】（単位：千円）ソフトウェア仮勘定
2020 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2021 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2022 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期［31］オ2019 年 3 月～5 月
2019 年 3 月～8 月
2019 年 3 月～11 月
2019 年 3 月～2020 年 2 月
2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月
～8 月

減損損失

研究開発費

▲3,041

3,041▲11,839

11,839▲23,807

11,968▲34,242

22,402▲40,494

28,655▲46,862

35,022▲53,314

6,451▲59,920

13,058

自動増殖に係るソフトウェアに関する会計処理について
自動増殖プロジェクトでは、実際に、医療、法務、金融等の各専門分野において生成された翻訳モデルが T-4OO 又は T-3MT に実装され、翻訳精度の改善が進められたが、その作業内容は、端的には当社が自社の翻訳エンジンを用いて学習データ

31 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

65

に追加するための対訳コーパスを生成する作業及び学習結果の評価等に関する作業であり、本質的には、T-4OO 又は T-3MT という従前からの機械翻訳サービスの翻訳エンジンの改善を目的とするものである。したがって、T-4PO とは異なり、サービスとしての新規性は認められず、一方、用いる技術的観点からも研究開発活動を含
むものとまではいえない。
また、将来の収益獲得という観点では、自動増殖プロジェクト開始時点の機械翻訳サービスの収益状況を踏まえると相応の確実性が認められることと、一連の制作費用についてもプロジェクトの成果として実際に学習に使用された対訳は外部購入した場合と比べても安価なものとなっているという状況から、ソフトウェアの資産性を否定し得る事情までは認められない。
一方、当社では自動増殖プロジェクトに関して、制作費が開始当初から本調査報
告時点までソフトウェア仮勘定に累積しており、自動増殖プロジェクトによって対訳コーパスが生成され、それらが順次モデルとして T-4OO 等に実装されている状況を踏まえると、本来、早期にソフトウェア本勘定へ振り替え、利用に見合った費用を認識するため減価償却を開始しておく必要があったと考えられる。すなわち、当委員会による調査を受けて当社が行った分析によれば、少なくとも自動増殖プロジ
ェクトによって翻訳品質が向上したモデルの実装が集中しているのが 2020 年 5 月及び同年 9 月時点と判断されたため、その時点のソフトウェア仮勘定をソフトウェア
本勘定へ振り替え、当社における他の対訳コーパスの取扱いと同様に償却を始めることが必要であった。
また、自動増殖プロジェクトを担当した NMT チームが 2020 年 11 月 30 日をもって解散した状況を踏まえ、同年 10 月以降計上されたソフトウェア仮勘定については生成された対訳のその後の活用状況等を考慮したうえで、減損処理等の必要性の検討が適宜行われるべきであった。
以上を踏まえると、2021 年 8 月末時点のソフトウェア仮勘定残高 99,475 千円のうち、2020 年 5 月に 45,743 千円、同年 9 月に 32,193 千円をソフトウェア本勘定に振り替え、償却を始めるとともに、同年 10 月以降の計上累計額である 21,537 千円
は減損処理が妥当である。
自動増殖に関するソフトウェアに関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
上記減損処理は 2021 年 2 月の開発中止から半年経過後の 2022 年 2 月期の第 2 四半期における減損処理を想定した訂正額としている。
【自動増殖に関する具体的な訂正額】（単位：千円）

2021 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期

2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月

ソフトウェア
仮勘定

ソフトウェア▲45,743

45,743▲45,743

43,456

66

ソフトウェア
償却費

2,287

減損損失

第 3 四半期
第 4 四半期
2022 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期［32］22020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月～8 月

ソフトウェア
仮勘定

ソフトウェア

ソフトウェア
償却費▲77,937

72,2905,647▲77,937

68,3939,544▲77,937

64,496

3,896▲99,475

60,599

7,793

減損損失

21,537

GU 事業に係るソフトウェアの会計処理（1）GU 事業の概要
GU 事業は、AI、AR （Augmented Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、5G/6G/7G（高速大容量・多数同時接続通信）、4K/8K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human
Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々の言語の壁をなくし、場所的・個人能力的なハンディキャップを解放することをコンセプトとし、言語フリー（日本語のままで外国人と話すことができる）及び VR（場所的、
個人身体能力的なハンデをなくす）を組み合わせた技術によって、上記のコンセプトを実現することを目的とする事業である。
（2）当社グループにおけるソフトウェアの考え方と GU 事業に係るソフトウェアの会
計処理
当社グループにおいては、創業当初より、機械翻訳サービスについて、継続的・連続的にソフトウェア（主に翻訳エンジンやモデルとった裏方部分）の改良とアップデートが繰り返され、それらは研究開発に相当する「著しい改良」とまでは認められない「機能の改良・強化」レベルの制作活動という認識がなされ、当該ソフトウェアの制作活動に研究開発フェーズが含まれるのかどうかについては必ずしも十分に検討されることなく、その制作費用はソフトウェア資産として計上されてきた。
また、ソフトウェア制作費用をソフトウェア資産として計上する際、改めて会計基準等の規定する将来の収益獲得や費用削減の確実性という観点について十分な検討を行えていたとは認めがたいものであった。
当社においては、ソフトウェアの会計処理に関するこのような姿勢の下、GU 事業を立ち上げた 2020 年 9 月以降、GU 事業に係るソフトウェア制作費用をソフトウェ
ア仮勘定に計上した上で、2021 年 1 月 14 日に 2021 年 2 月期第 3 四半期の決算短信及び四半期報告書を提出し、また、同年 4 月 14 日には 2021 年 2 月期の決算短信を公32 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

67

表した。
その後、当社は、後述のとおり、GU 事業に係るソフトウェアの会計処理について
会計監査人より指摘を受け、当該ソフトウェアの会計処理を資産計上処理から研究開
発費での費用処理へと訂正した。そのため、当社は、既に提出していた 2021 年 2 月
期第 3 四半期の決算短信及び四半期報告書並びに 2021 年 2 月期の決算短信を 2021 年
5 月 10 日に訂正し、それら会計処理の修正を反映させた 2021 年 2 月期の有価証券報告書を、同年 5 月 26 日に提出した。
これら一連の会計処理の修正においては、専ら GU 事業に係るソフトウェアが対象となり、一方、それ以外のソフトウェアの会計処理については訂正されなかった。
以下、第 6.2（3）において、当委員会が認定した GU 事業の立上げと会計処理の訂
正に至る事実関係について記載した上で、第 6.2（4）において、GU 事業以外のソフ
トウェアの会計処理が訂正されなかった理由について記載する。
（3）GU 事業の立上げと会計処理の訂正に至る事実関係
ア

GU 事業の立上げ
当社グループにおいては、以下のとおり、順次 GU 事業に係る連結子会社等が設立され、2020 年 10 月から本格的に GU 事業が開始された。

（ア）Event DX 社の設立
当社は、2020 年 8 月 4 日に開催された取締役会において、ウィズコロナ時代のためのビジネスイベント DX（デジタルトランスフォーメーション）事業（MT 事
業の高精度な産業翻訳技術を組み込み、言語バリアフリーで参加者全員が母国語のまま商談できるバーチャル、WEB、オンライン形式のイベントを創出する事業）を行う子会社として、Event DX 社を設立することを決議し、同月 13 日、同社を設立した。
（イ）p2p 社（現 VoicePing 社）との資本業務提携及び Travel DX 社の設立
当社は、2020 年 9 月 2 日に開催された取締役会において、最新テクノロジーを駆使したバーチャル海外旅行の開発及び販売事業を行う子会社として、Travel
DX 社を設立することを決議するとともに、同月 3 日に開催された取締役会において、Travel DX 社の事業において必須のテクノロジーのうち、音声映像配信ソリューション（WebRTC［33］・SIP［34］/PBX［35］等）分野を得意とする p2p

33 WebRTC とは、Web Real-Time Communication の略称であり、API を経由してウェブブラウザやモバ

イルアプリでリアルタイム通信を提供するプロジェクトをいう。
34 SIP とは、Session Initiation Protocol の略称である。IP ネットワークを使い、相手との通信経路（セッション）を確立するための通信プロトコルのことをいう。
35 PBX とは、企業などの組織で複数の電話機を使用する場合に、施設内で設置・運用される電話交換機をいう。

68

社（現 VoicePing 社）との間で、システム開発を目的とした資本業務提携を行う
ことと決議し、同月 16 日、連結子会社として Travel DX 社を設立した。
当社が Travel DX 社を設立した理由は、次のとおりである。
「AI、AR、VR、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス」を駆使して、リアルな海外旅行と同じ体験をバーチャルでできるようにします。それは単純にスマホや PC や TV 上で現地から送られてくる平面映像を眺めるようなレベルではなく、視野と音は実際に海外 旅行に行くのと変わらないレベルのリア
ルさ（つまり、嗅覚、味覚、触覚以外は現実と同じ体験）を実現します。また、海外では当たり前になっている Uber（タクシー）や Lime（キックスクーター）のような CtoC のマッピング・マッチング・システムを組み込むことによって、世界中に散在している、旅行体験をしたいユーザーと現地を案内して仕事にしたいガイドとがリアルタイムに瞬時につながることができます。ホテル
や飛行機の予約等の煩雑な準備も必要なく、長時間移動のしんどい時間もな
く、身の安全や事故の心配もなく、数十万円の費用をかける必要もなく、気軽に簡単に 1 時間単位数千円で、海外を歩きまわり、異国情緒を味わい、観光名所を巡り、現地の人々と会話を交わし、気に入ったお店でショッピングを行う。
さらには、現実の旅行では怖くて行けないようなディープな地域にも安全に気
軽に行くこともできます。現実では一緒に行くことが叶わないで諦めていた人々（田舎の年老いた両親、バラバラに散らばった家族、遠距離の恋人）との海外旅行の夢も実現します。
出典：2020 年 9 月 2 日付け「子会社設立に関するお知らせ」と題する文書（ウ）MATRIX 社の設立
当社は、2020 年 9 月 28 日に開催された取締役会において、p2p 社（現VoicePing 社）との間で VR 関連商品・ソリューションの開発、提供する合弁会社の設立に関する契約を締結することを決議し、同月 30 日付けで同社との合弁会社として、「国境フリー、言語フリー、文書フリーの VR（仮想空間）」オフィス事業を行う MATRIX 社を設立した。
（エ）GU 事業の開始
当社は、2020 年 10 月から、Event DX 社、Travel DX 社及び MATRIX 社の 3社からなる GU 事業を開始した。
イ

GU 事業に係るソフトウェアの資産計上
当社は、GU 事業を立ち上げて以降、GU 事業に係るソフトウェアの制作活動に研究開発フェーズが含まれるのか否かの観点並びに将来の収益獲得及び費用削減の確実性という観点について十分に検討することなく、GU 事業に係るソフトウェア制
作費用をソフトウェア仮勘定に計上した。
この点に関し、A1 は、2020 年 12 月 28 日に開催された 2021 年 2 月期第 3 四半期の経営者ディスカッションにおいて、会計監査人に対して Travel DX 社の事業概要
69

を説明し、ソフトウェアの資産性についてディスカッションしたものの、会計監査
人は、GU 事業に係るソフトウェアの資産性について特段異議を述べることはなかった。
当委員会が、会計監査人に対して、会計監査人が異議を述べなかった理由についてヒアリングしたところ、会計監査人は、その時点では、A1 から、Travel DX 社の事業内容がインフラを構築して直接消費者に課金するという内容である旨の説明はなされなかったため、GU 事業に係るソフトウェアが研究開発フェーズにあるとの認識を持つことができなかったこと、Travel DX 社の事業は消費者に向けたものではあるものの、当社グループが直接リスクを負うのではなく、従前の当社グループにおける事業と同様に、あくまでも観光産業分野の企業にソフトウェアを提供し、当該企業が消費者にサービスを提供する事業形態であると認識していたことを挙げた。
なお、2021 年 2 月期第 3 四半期末及び同第 4 四半期末時点での当社グループにおける GU 事業に係るソフトウェア仮勘定の残高推移は、下表のとおりである。
【GU 事業に係るソフトウェア仮勘定の残高推移】（単位：千円）
四半期

ソフトウェア仮勘定（VR 旅行 Ver1）

2020/11（第 3 四半期末）
2021/2（第 4 四半期末）

ウ

ソフトウェア仮勘定（言語・文書フリーVR オフィス）
30,8392,121

88,1195,101

GU 事業のソフトウェア会計処理の訂正に至る経緯等
当委員会が実施したヒアリング及びメールレビュー等の結果によれば、以下の事
実が認められる。

（ア）2021 年 4 月 2 日に行われた経営者ディスカッション
会計監査人は、2021 年 2 月期第 4 四半期に入り、GU 事業に係るソフトウェア
仮勘定の残高が増えていたことから、2021 年 4 月 2 日に行われた 2021 年 2 月期
末の経営者ディスカッションにおいて、さらに GU 事業の詳細について確認することとし、まずは A1 に対して、当時の GU 事業に対する会計監査人の認識、つまり、GU 事業はあくまでも観光産業分野の企業にソフトウェアを提供し、当該企業が消費者にサービスを提供する BtoB の事業形態であるとの認識を説明するとともに、そのような認識で誤りはないかを問うた。
そうしたところ、A1 は、会計監査人の認識は誤りである旨を述べた上で、Travel DX 社の事業内容について次のとおり説明をした。
すなわち、A1 は、会計監査人に対して、GU 事業は、事業を立ち上げた際に既に公表したとおり、当社が消費者間取引のインフラを構築する CtoC 事業であり、70現地にいるツアーガイドが、現地を巡り、現地語で説明した内容を、即座に翻訳し、旅行したくてもできない国内ユーザーがそれを見るという仕組みであって、ガイド・ユーザー双方に課金するモデルである旨を説明した。
会計監査人は、このような A1 の説明を受けて、A1 が説明する CtoC 事業はこれまでの当社グループにおける事業形態とは大きく異なり、独自にインフラを構築するという新規性が強い事業であるとの印象を持った。そこで、会計監査人は、
GU 事業の事業計画に関する資料等の提供を受けて、それらを精査することとした。
（イ）A1 による GU 事業の事業計画等に関する資料の提供
会計監査人は、2021 年 2 月期末の監査に向けて、当社に対して、当社グループ
におけるソフトウェア開発計画等の提供を依頼していたところ、2021 年 4 月 12日、ソフトウェア開発計画は未策定である旨の回答を受けた。その後、会計監査
人は、同月 27 日、A1 と電話による打合せを実施し、改めて GU 事業の事業計画等に関する資料の提供を依頼した。
この依頼を受けて A1 は、2021 年 4 月 28 日、会計監査人に対して、GU 事業に係る事業計画やソフトウェア開発計画に関する資料を提供した。
（ウ）A1 が会計監査人に提供した資料の内容
A1 が、2021 年 4 月 28 日、会計監査人に提供した Travel DX 社の事業計画に関する資料の概要は次のとおりであった。
a

コース内容

b

開発計画

71

c 損益仮説（エ）会計監査人による A1 提供資料の検討
会計監査人は、A1 から提供された資料を検討した結果、次の理由から、GU 事業に係るソフトウェアの資産性は認められないものと考えた。
すなわち、前述のとおり、GU 事業は、言語フリー（日本語のままで外国人と話す）及び VR（場所的、個人身体能力的なハンデをなくす）を主なコンセプトとする事業であるところ、言語フリーのコンセプトに係る技術部分については、
確かに、T-4OO の技術を応用できるものの、VR のコンセプトに係る技術部分については、当社に十分な経験もなく、現に、VR 技術を用いて現地人の会話を翻訳するまでに時間を要するなど、VR 技術を用いた音声認識機能自体に技術的な72

困難性が認められる上、Travel DX 社に関して A1 が説明する、顧客から課金する仕組みも全く煮詰まっていない状態であって、未だ研究開発フェーズにあるものと考えられた。
また、GU 事業は、対象とする市場もターゲットもこれまでの当社グループにおけるものとは大きく異なるサービスであり、会計監査人において A1 から送付された Travel DX 社に関する資料を確認したところ、具体性に欠ける上、具体的な根拠もなく、リリース後、最低でも月 1 億円、最大で月 100 億円という売上高が計画されているものの、到底将来の収益獲得の確実性が認められるものではなかった。
これらのことから、会計監査人は、GU 事業は未だ研究開発段階にある上、将来の収益獲得も確実とはいえないというべきであって、ソフトウェアとして資産計上することは困難であり、研究開発費として費用処理すべきであると考えた。
（オ）GU 事業の会計処理の訂正に関する取締役会決議
A1 及び会計監査人は、2021 年 4 月 30 日、電話会議により GU 事業に関する決算の訂正について協議した。会計監査人は、同電話会議において、A1 に対して、
GU 事業は、未だ研究開発段階にある上、将来の収益獲得も確実とはいえないというべきであって、ソフトウェアとして資産計上することは困難であること、他方で、当社から得ている情報を基に検討すると、T-4PO については、T-4OO などの既存の技術を用いるものであって研究開発段階にはなく、また、将来の収益計画等をみても、GU 事業のそれと比較して明らかに将来の収益獲得の確実性が認められると考えられることなどを説明した上で、GU 事業のソフトウェアの会計処理は訂正すべきである旨を指摘した。A1 は、最終的に会計監査人のかかる指摘を受け入れることとして、GU 事業のソフトウェアの会計処理の訂正について当社の取締役会に諮ることとし、当社の取締役会は、2021 年 5 月 2 日及び同月 7 日に開催されることとなった。
会計監査人は、2021 年 5 月 2 日に開催された取締役会において、「他の開発案
件が、T-4OO の機能強化、ユーザーインターフェイス改善、API 接続による拡張性アップや T-4PO の客先が具体化して開発開始前に稟議書類等が整備しているのと比し、CtoC ビジネスを前提とした新市場への投入で、音声認識の実現性や同市場への他企業参入等、不確実性が非常に高いものと判断、また費用削減のための技術力アップの側面もあるとの見解もあったものの入手した資料から当プロジ
ェクトとのひも付きが難しいことを勘案して、研究開発費処理が妥当」との説明をした。
かかる会計監査人の説明を受け、当社は、2021 年 5 月 7 日に開催された取締役会において、「GU 事業の自社利用ソフトウェアに関しては、これまで当社の見解で資産計上していたが、費用計上に会計処理の訂正が必要との会計監査人の見解
73

があり、見解の相違があった。しかしこれ以上会計について議論を争うことは非常に非生産的であり、経営業務に集中することが重要であるとの判断から、会計監査人の意見を受け入れることした」等として、2021 年 2 月期第 3 四半期の決算
短信及び四半期報告書並びに 2021 年 2 月期の決算短信を訂正することとし、同月 10 日に開催された取締役会において承認された。
（カ）GU 事業に係るソフトウェア会計処理の訂正
上記の経緯を経て、当社は、2021 年 5 月 10 日、2021 年 2 月期第 3 四半期の決算短信及び 2021 年 2 月期の決算短信を訂正するとともに、2021 年 2 月期第 3 四半期報告書の訂正報告書を提出した。
なお、当社が、2021 年 5 月 10 日に公表した、一連の訂正に伴う連結業績への影響額の概要は次のとおりである。

（キ）2021 年 2 月期の有価証券報告書及び内部統制報告書の提出
上記の経緯を経て、当社は、2021 年 5 月 26 日、GU 事業に関連した会計処理の修正を反映させた 2021 年 2 月期の有価証券報告書を提出するとともに、内部統制報告書を提出した。
内部統制報告書の内容（抜粋）は以下のとおりである。
当社は、2021 年 2 月期の年度監査において、ソフトウェア仮勘定に計上されているプロジェクトの中に研究開発費として計上すべきものがあるとの指摘を会計監査人から受け、当該指摘を踏まえて、当社にて会計処理を再検討した結果、当該事象については修正をする必要があることが判明した。
74

これに伴い、2021 年 2 月期の第 3 四半期報告書の訂正報告書を提出した。
これは、ソフトウェアの計上プロセスにおいて、自社利用のソフトウェアの資産計上時は、収益獲得ないし費用削減が確実であることを示す証憑に基づいて計上の要否を検討しているが、資産性判定において、新規性概念を軸に判断をすることが不十分であり、管理部門におけるその証拠の検討及び承認手続きの整備及び運用も不十分であったため、当該連結会計年度のソフトウェア仮勘定及び研究開発費について重要な修正を行うことになったと認識している。これらは財務報告に重要な影響を及ぼすものとして、開示すべき重要な不備に該当すると判断した。
また、上記の開示すべき重要な不備については、当連結会計年度末日後に判明したため、当連結会計年度の末日において、是正はされなかった。
引用：2021 年 5 月 26 日付け提出に係る内部統制報告書（4）GU 事業以外の会計処理が訂正されなかった理由
前述のとおり、当社は、会計監査人の指摘を踏まえて、GU 事業に係るソフトウェ
アの会計処理を、ソフトウェア仮勘定から、研究開発費での費用処理へと訂正した。
他方で、この際に GU 事業以外のソフトウェア仮勘定については訂正されなかったが、その背景には次のとおりの事情があったと認められる。
前述のとおり、当社においては、創業当初より、機械翻訳サービスについて、継続
的・連続的にソフトウェアの改良とアップデートが繰り返され、それらは研究開発に相当する「著しい改良」とまでは認められない「機能の改良・強化」レベルの制作活動という認識がなされ、当該ソフトウェアの制作活動に研究開発フェーズが含まれるのかどうかについては必ずしも十分に検討されることはなかった。そして、当委員会が会計監査人に対してヒアリングしたところ、会計監査人は、T-4PO の資産性に特段の異議を述べなかった理由について、A1 から T-4PO について T-4OO 等の既存の技術を組み合わせたものにすぎない旨の説明を受けていたため、T-4PO は T-4OO の派生であると理解し、そのため、2021 年 2 月期末の監査時点において、研究開発フェー
ズにないと理解していたことを挙げた。会計監査人は、T-4PO に関するこのような理解の下、その将来の収益獲得の確実性について検討したところ、機械翻訳における過去の実績から十分な経験則をもつ BtoB 事業としての収益見積りの信頼性は高く、また、将来の収益計画等をみても、GU 事業のそれと比較して明らかに将来の収益獲得の確実性が認められると判断し、当社における資産計上処理の判断を否定するまでには至らなかった。
これに対し、GU 事業に係るソフトウェアは、当社において研究開発フェーズにな
いと考えられていた T-4PO との比較において、それまでの当社のソフトウェアにはな
い、新たな VR 技術等の開発を要するものであると考えられ、また、前述のとおり、将来の収益獲得の確実性が到底認められるものではなかったと判断した。
その結果、会計監査人は、T-4OO や T-4PO に係るソフトウェアの会計処理の訂正は不要であるものの、前述のとおり、GU 事業に係るソフトウェアの会計処理は訂正すべきであるとの考えに至り、その旨を当社に指摘した。
75当社は、このような会計監査人の指摘も踏まえ、T-4OO や T-4PO の資産性に関し、将来の収益獲得の確実性の観点では更なる検討を加えたものの、その前提となる、T4OO や T-4PO に研究開発フェーズが含まれるものであったかの検討が改めて十分になされることなく、GU 事業に係るソフトウェアの会計処理の訂正を行った。
いずれにしても、当社において、これら一連の検討と会計処理の訂正の過程で、費用処理されるべき研究開発費の範囲に関する検討が十分に行われなかったということができる。
なお、当社における配当可能利益は、GU 事業のソフトウェアの会計処理の訂正を行うことにより減少することとなるが、会計処理の訂正の過程において、配当への影響を考慮して、意図的に、会計処理の訂正の範囲を GU 事業に係るソフトウェアの会
計処理に限定したことをうかがわせる議論等がなされた形跡は認められなかった。この点、この時点で GU 事業以外のソフトウェアの会計処理についての訂正可能性をも検討することになれば、配当への影響を考慮することになったと思われる。
3

X1 との取引における売上及び売上原価計上並びに計上時期の妥当性（1）はじめに第 6.1 に前述した建設業向け T-4PO に関して X1 との間で、2019 年 9 月 11 日付けで締結された共同研究開発契約（第 1 フェーズ）は、当初の研究開発期間は 2019 年
9 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日までとされていたが、第 1 フェーズの区切りとされた2019 年 12 月の社会インフラテックへの出展を踏まえ、後述する本件覚書において、研究開発期間が同年 9 月 1 日から 2020 年 1 月 1 日まで、と変更されている。
当社グループでは、第 1 フェーズに関して、2019 年 10 月 9 日に X1 より当社子会社である T-4PO Construction 社に支払われた研究開発費用の分担額（以下「本件研究開発費用」という。
）を 2020 年 3 月付けで売上高として計上している。また、同
月、ソフトウェア制作費用が集計されたソフトウェア仮勘定を T-4PO Construction社にてソフトウェア本勘定へ振り替えた後、自社利用ソフトウェアとして減価償却を始めた。共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約期間開始以降においても、当社グループでは同様の会計処理が続けられており、2021 年 8 月末時点で累計 86,700 千円が売上高として計上されている。
各決算期における売上高及び売上原価の計上額は、下表のとおりであった。なお、
本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、下表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値を表すものである。
【X1 との取引に係る売上高及び売上原価計上額の推移】（単位：千円）

76

売上原価
（ソフトウェア償却費）

売上高
2021 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期
第 3 四半期
第 4 四半期

2022 年
2 月期

第 1 四半期
第 2 四半期［36］

2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月～8 月

23,2482,324

51,7005,598

71,70011,356

71,70023,57515,000

7,545

15,00015,562

共同開発契約（X1）に関する会計処理の妥当性の評価のため、以下では取引内容や権利関係、一連のやり取りに関する関係者の認識等について詳述する。
（2）取引内容及び権利関係
ア

第 1 フェーズから第 4 フェーズまでの取引内容（ア）共同研究開発契約（第 1 フェーズ）
共同研究開発契約（第 1 フェーズ）の契約書は、2019 年 9 月 11 日付けで締結され、契約期間を 2019 年 9 月 1 日から 2020 年 3 月 31 日（ただし、後述する本件覚書により契約期間の終期は同年 1 月 1 日に変更された。）までとしており、
X1 より T-4PO Construction 社に対して 2019 年 10 月 9 日付けで本件研究開発費
用 23,870 千円が支払われた。
共同研究開発契約（第 1 フェーズ）における当社、T-4PO Construction 社及びX1 の担当業務は、以下のとおりである（なお、下記引用箇所の甲は X1、乙は当社、丙は T-4PO Construction 社を意味する。）。
（研究開発の業務分担）
第 2 条 本件研究開発に関する業務の基本分担は次のとおりとし、その具体的な実施内容については、甲、乙及び丙が協議して別途「研究開発実施計画書」に定める。
① 甲の主たる分担業務
ア．研究開発計画の立案、総括管理
イ．多機能ハンズフリーシステムの実用に関する調査
ウ．多機能ハンズフリーシステムの実用に関する実証実験・評価② 乙及び丙の主たる分担業務
ア．多機能ハンズフリーシステムの設計・試作
イ．製作工程上の技術的課題（システム技術、通信方法、セキュリティ
36 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

77等）の検討ウ．実証実験用試験体構築
エ．多機能ハンズフリーシステムの実証実験における各会社との連携及びシステム調整・ハード連携等
2 本研究開発に携わる主たる担当者については、甲、乙及び丙は、それぞれ書面にて届け出、確認するものとし、この担当者が変更になる場合には、
甲、乙及び丙双方の承認の上変更できるものとする。
出典：共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 2 条
当該条文や当委員会が実施したヒアリングの結果によれば、建設業向け T-4POに搭載するソフトウェアの開発作業については、当社が担当しており、他方、X1
は、建設業向け T-4PO に搭載する機能の提案、検証実験環境の提供、建設業向け
T-4PO の機械学習素材の提供等を行っており、これらの業務分担により建設業向け T-4PO の研究開発を共同で行っていたと認められる。
また、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）における本件研究開発費用について、
以下のとおり定められている。
（研究開発費用）
第 3 条 本件研究開発に係る費用（以下「本件研究開発費用」という）については次のとおりとする。
1 本件研究開発費用の分担割合は甲、乙ともに 50％とする。
2 本件研究開発費用の当初合計金額は 4340 万円（消費税・地方消費税抜）とし、甲及び乙は第 1 項によりそれぞれ 2170 万円を負担するものとする。
3 丙は、本件研究開発費用の経理を行うものとし、甲及び乙は前項による負担金を別途取り決める支払期限までに、丙の金融機関口座へ振り込むものとする。
4 第 2 項による本件研究開発費用の当初金額以上の必要費用が発生する場合、または分担の明らかでない費用が発生するときは、その都度、事前に甲乙間で協議して費用負担割合を決定する。なお、それぞれの管理に係る費用（公租公課等を含む。）は、本件研究開発費用とは別にそれぞれが負担するものとする。
5 本件研究開発費用についての会計事務、会計報告、費用の精算等については以下のとおりとする。
① 会計期間は第 20 条第 1 項による期間とする。
② 本件研究開発費用の支払いについては、甲及び乙双方が内容の確認を行う。
③ 丙は本件研究開発費用について、月に一度、甲及び乙に対して報告を行う。
④ 丙は本件研究開発費用の経理書類を、第 20 条第 1 項の期間の後、法定書類については 10 年間、その他の書類については 5 年間保存しなければならない。
⑤ 丙は甲又は乙から前号の書類の閲覧請求があった場合には、これに応じるものとする。
⑥ 丙は、第 20 条第 1 項の期間の後、本件研究開発費用の決算を行い、書面によりその内容を甲及び乙に報告を行う。
78

⑦ 前号の決算の結果、本件研究開発費用として甲及び乙がそれぞれ負担した金員に残余又は不足が生じた場合には、甲及び乙は、本条第 1 項の定める負担割合により精算を行う。
出典：共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 3 条
なお、会計資料及び当委員会が実施したヒアリングの結果によれば、建設業向
け T-4PO の開発費用について、残余若しくは不足が生じた場合の精算等は行われていない。
さらに、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）に基づく成果物とその権利関係についての定めは、以下のとおりである。
（成果の帰属・取扱）
第 11 条 本件研究開発の成果（以下「本件成果」という）は、本件研究開発の過程で得られた発明·考案・創作・コンピュータソフトウェア・ノウハウ等一切の技術的成果をいう。
2 本件成果の帰属と取扱方は、次のとおりとする。
① 本件成果のうち産業財産権（特許、実用新案、意匠又は商標をいう。）
及び産業財産権を受ける権利は共有とし、権利持分割合は甲 50%・乙（又は丙）50％とする。これ以外の取扱事項（出願手続担当者・手続費
用負担割合・共有者の自己実施態様・第三者への実施許諾等）について
は、出願の都度、甲乙間で協議し別途「共同出願契約」に定める。
② 本件成果のうち前号に規定したもの以外の成果（ソフトウェアやノウハ
ウ等）は共有とし、その取扱事項（権利持分割合・共有者の自己実施態
様·第三者への実施許諾等）については、必要に応じて甲乙間で協議し別途定める。
3 前項の規定に関わらず、甲及び乙は、他の当事者から提供された資料、援助、協力その他の情報によることなく、明らかに単独で成した成果（以下「本件単独成果」という）については、甲及び乙で協議のうえ当該成果を成した者の単独所有とする。ただし、本件単独成果を単独で出願しようとする
ときは、あらかじめ他の当事者に出願内容を提示し確認するものとする。
出典：共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 11 条
（従前保有権利等の取扱）
第 14 条 甲、乙及び丙は、各自が従前から保有していた産業財産権及び第 11
条 3 項に基づき単独所有とした産業財産権について、他の当事者から本件成果を自ら実施するために実施許諾の要求があった場合は、原則としてこれに応ずるものとし、その許諾条件については甲乙丙間で協議して別途定める。
出典：共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 14 条
第 11 条第 2 項②によれば、ソフトウェア自体については当社と X1 とで共有とし、その取扱事項については、必要に応じて当社と X1 との協議で別途定めるとされている。この点、「共有」が原始的な「共有」を意味するのか、いずれか単独に生じる権利の部分譲渡による「共有」を意味するのかは不明確であるものの、79

少なくともソフトウェアについて X1 と共有すると定められている。
（イ）本件覚書
本件覚書は、2020 年 1 月 21 日付けで締結された。もっとも第 6.3（3）アで後述するとおり、実際に覚書が締結されたのは同年 4 月 16 日頃である。
本件覚書における共同研究開発契約（第 1 フェーズ）の期間終了日の変更についての定めは、以下のとおりである。
（研究開発期間の変更）
第 2 条 原契約第 4 条に定める研究開発期間は、2020 年 1 月 1 日までとする。
これに伴い、原契約第 20 条に定める契約期間及び原契約第 3 条第 5 項に定める会計期間は、研究開発期間と同一の 2020 年 1 月 1 日までとする。
出典：本件覚書第 2 条
また、本件覚書における成果物の権利関係についての定めは、以下のとおりである。
（研究開発の成果）
第 1 条 原契約第 11 条に定める本件成果及びその帰属と取扱方は、次のとおりとする。
① 特許出願「■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■」（特願■■■■■）
原契約第 11 条第 2 項①に準ずる。
② ソフトウェア（2019 年 12 月開催の社会インフラテックで使用したもの）甲、乙、丙または第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除
き、甲乙丙の共有（持分均等）とする。甲乙丙は共有にかかる著作権の行使についての法律上必要とされる共有者の合意を、あらかじめこの覚
書により与えられるものとし、相手方の同意なしに、かつ、相手方に対する対価の支払いの義務を負うことなく、自ら利用することができるものとする。
③ 契約期間中のその他の著作物
前項②と同様の扱いとする。
出典：本件覚書第 1 条（ウ）共同開発契約（第 2 フェーズ）
共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約書は、2020 年 1 月 21 日付けで締結され、契約期間を 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 5 月 31 日までとしており、X1 より T4PO Construction 社に対して 2020 年 3 月 26 日付けで開発費用 33,000 千円（以下「第 2 フェーズ開発費用」という。
）が支払われた。
共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約内容は、第 1 条（開発の課題と目的）、第2 条（開発の業務分担）、第 3 条（開発費用）、第 4 条（開発期間）を除き、共同
80

研究開発契約（第 1 フェーズ）の契約内容と大きな変更はないが、本件覚書を踏まえて、成果物の権利関係については以下の太字下線部が加筆されることとなった。
（成果の帰属・取扱）
第 11 条（第 1 項略）
2 本件成果の帰属と取扱方は、次のとおりとする。
① （略）② 本件成果のうち前号に規定したもの以外の成果（ソフトウェアやノウハ
ウ等）は、甲、乙、丙または第三者が従前から保有していた著作物の著作権を除き、甲乙丙の共有とする。甲乙丙は共有にかかる著作権の行使についての法律上必要とされる共有者の合意を、あらかじめ本契約により与えられるものとし、他の当事者の同意なしに、かつ、他の当事者に対する対価の支払いの義務を負うことなく、自ら利用することができる
ものとする。その取扱事項（権利持分割合・第三者への実施許諾等）については、必要に応じて甲乙間で協議し別途定める。
3 （略）出典：共同開発契約（第 2 フェーズ）第 11 条（エ）共同開発契約（第 3 フェーズ）
共同開発契約（第 3 フェーズ）の契約書は、2020 年 8 月 27 日付けで締結され、契約期間を同年 6 月 1 日から同年 11 月 30 日までとしており、X1 より T-4PO
Construction 社に対して同年 12 月 10 日付けで開発費用 22,000 千円（以下「第3 フェーズ開発費用」という。
）が支払われた。
なお、共同開発契約（第 3 フェーズ）の契約内容は、第 1 条（開発の課題と目
的）、第 2 条（開発の業務分担）、第 3 条（開発費用）、第 4 条（開発期間）を除
き、概ね共同開発契約（第 2 フェーズ）のものと相違ない。
（オ）共同開発契約（第 4 フェーズ）
共同開発契約（第 4 フェーズ）の契約書は、2021 年 2 月 15 日付けで締結され、契約期間を 2020 年 12 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日までとしており、X1 より T4PO Construction 社に対して同年 3 月 30 日付けで開発費用 16,500 千円（以下「第 4 フェーズ開発費用」という。なお、第 2 フェーズ開発費用、第 3 フェーズ、
第４フェーズ開発費用を総称して「本件開発費用」という。）が支払われた。
なお、共同開発契約（第 4 フェーズ）の契約内容は、共同開発契約（第 3 フェーズ）と同様に、第 1 条（開発の課題と目的）、第 2 条（開発の業務分担）、第 3条（開発費用）、第 4 条（開発期間）を除き、概ね共同開発契約（第 2 フェーズ）のものと相違ない。
（カ）共同開発契約（X1）の内容の対比
81以上共同開発契約（X1）の内容を対比すると下記の表のとおりである。

契約締結日付
契約期間
課題
本件研究開発費用又は本件開発費用
売上計上額と売上計上月
当社側分担

X1 側分担

契約締結日付
契約期間
課題
本件開発費用
売上計上額と売上計上月
当社側分担

X1 側分担イ

第 1 フェーズ
2019 年 9 月 11 日
（本件覚書：2020 年 1 月 21 日）
2019 年 9 月 1 日～2020 年 3 月 31 日（本件覚書により 1 月 1 日までに変更）
多機能ハンズフリーシステム開発
23,870 千円（税込）
入金日：2019 年 10 月 9 日
21,700 千円（税抜）2020 年 3 月
 多機能ハンズフリーシステムの設計・
試作
 製作工程上の技術的課題（システム技
術、通信方法、セキュリティ等）の検討
 実証実験用試験体構築
 多機能ハンズフリーシステムの実証実
験における各会社との連携及びシステ
ム調整/ハード連携等
 研究開発計画の立案、総括管理
 多機能ハンズフリーシステムの実用に関する調査 多機能ハンズフリーシステムの実用に関する実証実験/評価

第 2 フェーズ
2020 年 1 月 21 日

第 3 フェーズ
2020 年 8 月 27 日
2020 年 6 月 1 日～2020 年 11 月 30 日
多機能ハンズフリーシステム機能追加
22,000 千円（税込）
入金日：2020 年 12 月 10 日
20,000 千円（税抜）2020 年 11 月
 多機能ハンズフリーシステムの機能追加に関する設計・開発・試験
 製作工程上の技術的課題（システム技
術、通信方法、セキュリティ等）の検討
 多機能ハンズフリーシステムの実証実
験及び機能追加における各会社との連携及びシステム調整/ハード連携等
 モデル検証、デバイス検証、環境構築

第 4 フェーズ
2021 年 2 月 15 日
2020 年 12 月 1 日～2021 年 3 月 31 日
多機能ハンズフリーシステム機能追加
16,500 千円（税込）
入金日：2021 年 3 月 30 日
15,000 千円（税抜）2021 年 4 月
 ■■■■■■■■連携（行動履歴・画像蓄積）機能 アプリ機能拡充（スマホ画面・動画共有機能追加）
 動画のラベル付け機能の構築（動画ラ
ベル付け機能、動画の種類ごとの分類
機能） 解像度変更機能（4K 対応、ユーザーによる解像度変更機能追加）
 専門言語追加
 開発計画の立案、総括管理
 多機能ハンズフリーシステムの機能追加に関する調査/仕様策定
 多機能ハンズフリーシステムの機能追加に関する試験/評価

 開発計画の立案、総括管理
 多機能ハンズフリーシステムの機能追加に関する調査/仕様策定
 多機能ハンズフリーシステムの機能追加に関する試験/評価

建設業向け T-4PO の開発態様と権利関係（ア）建設業向け T-4PO の開発態様
82

2020 年 1 月 1 日～2020 年 5 月 31 日
多機能ハンズフリーシステム商品化
33,000 千円（税込）
入金日：2020 年 3 月 26 日
30,000 千円（税抜）2020 年 8 月
 多機能ハンズフリーシステムの設計・開発・商品化
 製作工程上の技術的課題（システム技
術、通信方法、セキュリティ等）の検討
 多機能ハンズフリーシステムの実証実
験及び商品化における各会社との連携
及びシステム調整/ハード連携等
 モデル検証、デバイス検証、環境構築
 開発計画の立案、総括管理
 多機能ハンズフリーシステムの商品化に関する調査/仕様策定
 多機能ハンズフリーシステムの商品化に関する試験/評価

前述のとおり、共同開発契約（X1）によれば、建設業向け T-4PO の開発は、
第 2 条（開発の業務分担）において各フェーズで当社、T-4PO Construction 社及び X1 の具体的な業務分担が規定されている。そして、当委員会が実施したヒア
リングの結果によれば、当社と X1 は、建設業向け T-4PO の開発において実際に業務を分担しており、また、当社と X1 による業務のいずれも建設業向け T-4POの開発に寄与していると認められる。なお、T-4PO Construction 社には開発従事者がいないため、同社が実際に分担した業務はない。
したがって、建設業向け T-4PO の開発のための業務は、契約上も実態上も当社と X1 とが共同して行ったものであると考えられる。
（イ）建設業向け T-4PO の権利関係
共同研究開発契約（第 1 フェーズ）第 11 条第 2 項②、本件覚書第 1 条②及び共同開発契約（第 2 フェーズ～第 4 フェーズ）第 11 条第 2 項②等によれば、各契約に定める「本件成果」［37］のソフトウェアの著作権は X1 との共有であると定められている。
また、当委員会が実施したヒアリングの結果によれば、建設業向け T-4PO は、
物理的な峻別こそ困難であるものの、当社側が単独で保有する権利部分と各契約に定める「本件成果」部分が混在したソフトウェアであると認められる。
したがって、前述した共同開発契約（X1）の定めからすれば、「本件成果」部
分の著作権は X1 との共有であり、当社側のみに「本件成果」部分の著作権が認められるものではないと考えられ、また、X1 は、本件研究開発費用及び本件開発費用を支払ったことにより「本件成果」部分を共有することになったものと考えられる。
（3）当社及び会計監査人の認識
ア

X1 からの一連の支払いを売上計上したことに関する認識（ア）当社の認識a

A1 及び A2 の認識
A2 に対するヒアリングによれば、当社は、過去に共同研究開発契約（第 1 フェーズ）と名称が類似した契約として X6 や、X7 との間の共同実証実験契約や、X8との間のコンソーシアム型共同開発契約を締結していたことがあり、それらの契約において契約当事者から金銭の支払いを受けた場合、売上高として計上する取37 「本件成果」は、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）及び共同開発契約（第 2 フェーズ～第 4 フェーズ）

上、本件研究開発又は本件開発の過程で得られた発明・考案・創作・コンピュータソフトウェア・ノウハ
ウ等一切の技術的成果と定義されているところ（第 11 条第 1 項参照）
、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）
における「本件研究開発」は 2019 年 9 月 1 日から始まっているため、同日以降の共同研究開発及び共同開発の過程で得られたものを「本件成果」という。そのため、建設業向け T-4PO に、同年 8 月 31 日までに開発されたものや 2019 年 9 月 1 日以降であっても共同研究開発や共同開発以外の過程で得られたもの
があれば、「本件成果」に該当しないと考えられる。

83

扱いがなされていたとのことであり［38］、そのため、A2 は、X1 より支払われた
本件研究開発費用についても当然に売上高として計上するものと認識していたことがうかがえる。現に、2019 年 10 月 27 日付けの建設業向け T-4PO に関する予算計画においても、X1 から支払われた本件研究開発費用である 21,700 千円が同
年 9 月から同年 12 月の 4 か月間に分割されて収入の部に記載されていた。
また、A1 も、2020 年 1 月 10 日の経営者ディスカッションにて、X1 より支払われた本件研究開発費用については第 1 フェーズの検収が終わり次第売上計上すると述べており、X1 より支払われた本件研究開発費用について売上高として計上するものと認識していたことがうかがえる。
b

経理部の認識他方、メールレビューの結果によれば、当時、当社の■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■であった B2 が、■■■■■■■■■■であった
A6 に対して、以下のとおり、本件研究開発費用を売上計上することについて、疑問視するチャットを送っていることが認められる。
2020/9/16 12:44:28
From：A6
To：B2
xR（注：建設業向け T-4PO を含むがこれに限らない）の売上って研究開発費っぽいけど、大丈夫ですかね2020/9/16 13:03:05
From：B2
To：A6
大丈夫じゃないですよ。
。
2020/9/16 13:33:24
From：B2
To：A6
いや。
。〇飾（注：粉飾の趣旨）ですよね…
監査法人が認めたので通っちゃいましたけど2020/9/16 13:34:47
From：B2
To：A6
特に第 1 フェーズは X1 とロゼッタが半分ずつ研究開発費を負担するので費用ですよね。

38 これらの契約は実態的に開発受託契約であり、受注制作のソフトウェアとして当社が制作した成果物の引渡しと検収をもって売上計上する処理は一般的な処理として認め得るものである。

84

かかるチャットからうかがえる B2 の問題意識は、第 6.3（4）で後述する当委員会が考える妥当な会計処理に合致するものである。この点、B2 に対するヒアリ
ングによれば、B2 は、上記発言について、本件共同研究開発契約（第 1 フェーズ）に係る具体的な情報がない中で行った雑談的な発言にすぎず、かかる問題意識を踏まえて、他の役職員との間で、本件研究開発費用を売上計上することについて、明示的な議論をしたことはないとのことであった。
なお、当委員会が B2 に対してヒアリングを行い、かかる問題意識を会計監査人等に対して伝えなかった理由を確認したところ、B2 は、2020 年 1 月 10 日の経営者ディスカッションの場で、A1 が会計監査人に対して、本件研究開発費用を売上計上することを前提に当該売上に見合った売上原価の算出方法について相談した際、会計監査人が本件研究開発費用を売上計上すること自体について問題提起しなかったことや、その後の会計監査人とのやり取りにおいても、会計監査人が本件研究開発費用を売上計上すること自体について問題提起しなかったことをもって、本件研究開発費用を売上計上することについて会計監査人も同意しているものと考えたとのことであった。
また、当委員会が実施したヒアリング及びメールレビューの結果によれば、上記チャットで示されている B2 の問題意識と同様の問題意識は、当時、当社の■■■■■■■■■■■■■■■■■であった A7 も有していることが認められた
ものの、A7 によれば、B2 から、2020 年 1 月 10 日の経営者ディスカッションに
おいて、A1 が本件研究開発費用を売上計上することについて会計監査人の了解を得たと説明を受けたため、それ以上、本件研究開発費用を売上計上することの適否について明示的に議論することはせず、経理部だけで判断したと扱われないよ
う A3 にアドバイスするにとどめたとのことであった。
ただし、A3 は、2020 年 1 月 20 日に入社したばかりであり、かかる A7 のアドバイスの基となっていた問題意識が、A3 に対して正確に伝わっていたかは疑問があり、かかるアドバイスを受けて A3 が会計監査人に対して送ったメールも、以下のとおり、本件研究開発費用を売上計上することの妥当性について明示的に相談する内容とはなっていなかった（かかるメールを踏まえた会計監査人の対応は、後述のとおりである。
）。なお、下記のメールにて「開発業務受託として 43M を売上に上げます」という表現になっている理由は、後述のとおり、A3 が、X1 より支払われた本件研究開発費用を開発受託金として売上計上する上での会計処理について会計監査人に確認する業務を任されていたことに由来している。
From: A3
Sent: Friday, April 10, 2020 10:58 PM
To:C6
Subject: 【株式会社ロゼッタ】T-4PO Con 処理共有…（略）
85

・ T-4PO 社の会計処理
ロゼッタおよび X1 からの開発業務受託として 43M を売上に上げます。
なお、Phase1 部分の定義及び同 Phase1 が終了したこと自体は覚書（添付）を結びますが、具体的な対価について記載がないため、（43M を上限とするか、超過した分について支払義務が生ずるのか、Phase2 と通算するのか）当初契約時 43M が対価として想定されていた数値と想定して 43M の売上を計上する。
更に、T-4PO からロゼッタ・X1 に納品したソフトウェアについて、T-4POに対して資産譲渡を行い、同資産について償却を行っていく。
その際、連結総体として、未実現利益を生じない形での簿価譲渡 43M に基づいて償却計算を実施する。
・ ロゼッタ G 全体としての会計処理
T-4PO の売上として計上されている 43M の 50%はロゼッタでは研究開発費として計上されており、ロゼッタと T-4PO 間で相殺仕訳を実施する。（X1に対する受託分のみ PL に残る。）
T-4PO に計上されている 43M のソフトウェアはロゼッタ G において自社利用ソフトウェアとして開発されたものであり、償却計算が実施される。
（イ）会計監査人の認識
当委員会が実施した会計監査人に対するヒアリング及びメールレビュー等の結果によれば、会計監査人の認識は、以下のとおりと認められる。
a2020 年 3 月 17 日の経営者ディスカッションまでのやり取り
会計監査人は、遅くとも 2019 年 10 月 4 日の経営者ディスカッションにおいて建設業向け T-4PO に係る取組みを認識し、その後、当社経理部から X1 からの23,870 千円（税込）の入金の取扱いについて相談を受けた。その際、会計監査人
は、当該入金の会計処理費目を決定するエビデンスが示されなかったため、当面は仮受金処理になるのではないかとの回答をした。なお、会計監査人は、2019 年
12 月 27 日、第 3 四半期のレビュー中において当社から共同研究開発契約（第 1フェーズ）の契約書のドラフトの提供を受けたが、提供を受けた契約書がドラフトであったため、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）は締結未了であると考え、その時点で仮受金を今後どのように会計処理するかという方針について協議されることはなかった。
また、会計監査人は、2020 年 1 月 10 日の経営者ディスカッションにて、A1 から、X1 より支払われた本件研究開発費用については第 1 フェーズの検収が終わり次第売上計上するが、当該売上に見合った売上原価をどう算出すべきかとの相談を受けた。これに対して、会計監査人が、当社が独自で開発した部分の原価と、X1 と共同開発した部分の原価を切り分けられるかという旨の質問を A1 にしたと
ころ、A1 が不可分であり分けられない旨を回答したため、会計監査人は、A1 に対して、当該売上に対応する原価を計上せずソフトウェア仮勘定を全てソフトウ
ェア本勘定に振り替えた上で、減価償却を開始するのが適切である旨を回答した。
86そして、会計監査人は、2020 年 3 月 17 日の経営者ディスカッションにて、A1から、本件研究開発費用に関しては、2020 年 2 月期決算は仮受金処理になるが、同年 3 月中に検収予定であり、同月に売上計上かつソフトウェア本勘定に振り替
えた上で減価償却を開始する旨の説明を受けた。
b2020 年 4 月 10 日付けメール後のやり取り
2020 年 4 月 10 日付けメール（なお、当該メールの内容は、第 6.3（3）ア（イ）b 記載のとおりである。）で、A3 から本件研究開発費の売上計上に関する連絡を受けた会計監査人は、同月 28 日付けメールで、A3 に対し、大要、以下の質問をした。

【会計監査人による質問要旨】◼ 質問 1
開発業務受託の成果物や納品状況を把握したいが、X1 から検収書は入手できているか。
◼ 質問 2
T-4PO Construction 社が当社及び X1 に対して納品したソフトウェアについて、再度、T-4PO Construction 社に資産譲渡するのは何故か。
◼ 質問 3
そもそも受託開発業務であるにもかかわらず、最終的に自社利用ソフトウェ
アとして整理しようとしているのは何故か。
これを受け、A3 は、同日付けメールで、会計監査人に対し、大要、以下の旨を回答した。
【上記質問に対する回答要旨】◼ 質問 1 に対する回答
検収書に代わるものとして本件覚書を締結予定である。
◼ 質問 2 に対する回答
共同研究開発契約（フェーズ 1）の終了等に合わせて、開発・ビジネス共に
T-4PO Construction 社に移管するため。なお、当社で計上されているソフト
ウェア仮勘定は、本来、T-4PO Construction 社に人員異動等の上、T-4PO
Construction 社で計上される予定だったが、組織区分等の関係で、当初の予定と異なり、実際の研究開発をほぼ当社で実施することとなったため、当社で計上することとなったものである。
◼ 質問 3 に対する回答
受託開発として、完成基準による収益計上という処理もあるかと思うが、T4PO Construction 社の収益は、当社及び X1 からの開発受託によるもののみならず、むしろ、当社及び X1 から受託して開発したソフトウェアを他社に利用させることで収益を得ることが大半となる見込みである。そのため、自社開発
ソフトウェアとして整理した。
かかる回答を受けた会計監査人は、当社が、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）
87

の成果物たるソフトウェアはほぼ当社側で開発したものであり、実質的に当社側に帰属するものであると整理しているものと理解し、かつ、当社が、当該ソフト
ウェアを自社利用ソフトウェアとして整理しているものと理解した。そして、かかる整理からすれば、会計監査人は、実態としては X1 に対する納品行為はない
ものと理解した。加えて、会計監査人は、本件覚書では売上計上時期を特定する
外部証憑としては不足していると考え、A3 に対して、本件覚書とは別に、共同研
究開発契約（第 1 フェーズ）に関する業務の完了を示す検収書等の外部証憑を入手する必要がある旨を伝えた。
また、同時に、会計監査人は、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）の成果物たるソフトウェアが実質的に当社側に帰属するのであれば、共同研究開発契約（フェーズ 1）が開発受託契約という実態を有するとはいえないのではないかとの疑問をもつようになった。
その後、会計監査人は、業務執行社員間で内部協議を行い、上記理解（当社が、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）に基づく成果物は、ほぼ当社側が開発している上、当該成果物は当社側に帰属すると整理しているという理解）を前提に検討した結果、当該成果物に関しては自社利用の実態であるから、X1 より支払われた
本件研究開発費用は当該成果物の利用権付与に対する対価という実態にあるのではないかと考えた。また、会計監査人は、当該成果物が当社側に帰属するという趣旨の説明を踏まえると、当社としても本件研究開発費用が当該成果物の利用権付与に対する対価であるという認識をしているとの理解をするに至った。
しかし、2021 年 1 月 8 日に行われた 2021 年 2 月期 3Q 決算（2020 年 9 月～11月）に関する会計監査人内部の審査において、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）という名称からすると、そもそも X1 より支払われた本件研究開発費用は売上計
上できるものであるのか、また、仮に売上計上できる場合であっても当該契約書に「本件成果」の帰属に関して共有とする旨の記載があることからすると、開発された成果物の一部は X1 に帰属するのではないか、そうであれば当該成果物の一部を X1 に譲渡したとも考えられ、その際に原価が発生するのではないかといった問題提起がなされた。これを受けて、会計監査人の業務執行社員は、前述したとおり、X1 より支払われた本件研究開発費用は当該成果物の利用権付与に対する対価という実態にある旨を会計監査人内部のレビューパートナー及び品質管理部の担当者に対して説明した。その結果、2021 年 2 月期 3Q 決算の会計監査人内部の審査はいったん了解が得られたが、2021 年 2 月期本決算時に改めて精査すべきとの結論に至った。
かかる審査を受け、会計監査人は、A3 に対して、開発された成果物の権利関係を明確化して欲しい旨の申入れをしたところ、A3 から必要な書面のドラフトを依頼された。そこで、会計監査人は、2021 年 2 月 24 日、A3 に対して、共同研究開
発 契 約 （ 第 1 フ ェ ー ズ ） に お け る 共 同 研 究 開 発 は 当 社 と X1 が T-4PO
88

Construction 社に委託したものであること、本件研究開発費用は■■■■の利用権付与に対する対価を含んでいること、■■■■の所有権（著作権の趣旨と思われる。
）は T-4PO Construction 社のみにあることを確認する合意書案を送付した。
当該合意書案は、以下のとおりである。
第 1 条 当契約書で表現している共同研究開発とは、X1 株式会社（甲）及び株式
会社ロゼッタ（乙）の 2 社が、■■■■（原文ママ）の研究・開発を行うものであるが、実際の研究・開発は、株式会社 T4PO-Construction（丙）に委託して進めていくものである。その過程で、甲及び乙は、丙に適切な助言を行うことは原契約に定められているとおりである。
第 2 条 甲及び乙が負担している研究開発費用は、研究・開発の成果物である■■■■（原文ママ）及び■■■■（原文ママ）に付随するシステム全体を使用する独占的な権利を甲及び乙に付与している対価を含んでいるものとする。そのため、ソフトウェアの各フェーズの検収が終了した場合、そのソフトウェアを独占的に使用する権利を取得したことの対価とみなす。
第 3 条 研究開発の成果物としてソフトウェア（■■■■（原文ママ））の所有権
は、丙が所有するものであり、甲及び乙は、丙に対する出資を通じて保有するものとする。
しかし、2021 年 3 月上旬頃、会計監査人は、当社から、当該合意書案を X1 に提示するには至らなかったとの報告を受けた。
また、会計監査人は、2021 年 2 月期本決算の監査の過程において、2021 年 3
月 30 日、外部専門家の公認会計士に対して、X1 に対する売上高に対応する売上原価に関する考え方について問い合わせたところ、当該公認会計士より、売上高に直接的に対応する原価がないのは一般的ではないため、利用権の付与に対応す
る原価を算定して売上原価を計上するのが妥当ではないかという旨の助言を受けた。そのため、会計監査人は、建設業向け T-4PO に関する直近のセールス状況や、X1 側で期待される利益水準等を踏まえて、X1 に対して付与した利用権に対応する原価部分の金額を別途算定依頼し、当社グループの算定結果を検証し、5,285
千円の追加原価計上を容認した。
さらに、2021 年 5 月頃、会計監査人は、本決算時の追加的な監査手続として、
A2 に対してヒアリングを行い、建設業向け T-4PO に関しては当社側単独の成果物であるという認識［39］を確認した。続いて、会計監査人は、X1 に対してヒア
39 当委員会が A2 に対してヒアリングしたところ、A2 は X1 との共同研究開始当初から■■■■の著作権のうち「本件成果」部分は 50：50 で共有しているという理解であったとのことである。

89

リングを行い、建設業向け T-4PO に関しては当社単独の成果物であるという認識［40］を確認した。それらも受けて、会計監査人は、建設業向け T-4PO が当社側
単独の成果物である以上、X1 より支払われた本件研究開発費用は、X1 に対して建設業向け T-4PO の利用権を付与したことに対する対価であるとの認識を再確認した。
イ

本件研究開発費用を 2020 年 3 月に売上計上したことに関する認識（ア）当社の認識
第 1 フェーズは建設業向け T-4PO を社会インフラテックに出展した 2019 年 12月をもって一区切りとなり、それ以降は、建設業向け T-4PO の商品化に向けた開発フェーズへ移行することになった。その間、契約期間が 2020 年 3 月 31 日までとなっていた共同研究開発契約（第 1 フェーズ）を実際のスケジュールに合わせるとともに、共同研究開発契約（第 1 フェーズ）の契約書第 11 条第 2 項②で曖昧にされていた権利関係を明確化するため、同年 2 月中の本件覚書の締結に向けた検討が進められたが、当時、当社が単独出願した本件特許（出願番号：■■■■■）について X1 から単独出願ではなく共同出願とされたい旨の指摘を受けたこともあり、本件覚書において本件特許の権利関係を明確化することも検討された。
しかし、当社と X1 間の本件特許に関する協議は長引き、結局、本件特許の出願人名義変更届の提出は、2020 年 3 月 25 日になされることとなった。その後、
同月 30 日に当社の本件覚書及び共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約書の押印申
請手続がなされ、遅くとも同年 4 月 16 日までに本件覚書への当事者の記名押印が完了した。なお、本件覚書の締結日付は、バックデートされ、同年 1 月 21 日となっている［41］。
本件特許に関する協議と本件覚書締結に至るまでの事実関係の詳細は、後述（イ）に記載のとおりであるが、前述のとおり、本件覚書締結により共同研究開
発契約（第 1 フェーズ）の契約書第 11 条第 2 項②で曖昧にされていた権利関係（本件覚書第 1 条②）に加え、本件特許の権利関係（本件覚書第 1 条①）を明確化できた時期が 2020 年 3 月であったため、当社グループでは、X1 より 2019 年
10 月に支払われた本件研究開発費用の売上計上時期を 2020 年 3 月とすることとした。

40 当委員会が X1 に対してヒアリングしたところ、「T-4OO に関して」や「T-4PO に関して」等と質問されると、どの範囲を指しているのか明確に理解できない旨、それゆえ、明確な記憶はないが、会計監査人
から T-4OO や T-4PO についてその帰属を聞かれた場合には、X1 も共有しているとは回答しなかった可能性を否定できない旨、「■■■■に関して」と質問されれば X1 も共有している部分がある旨を当初から理解していたので、そのように回答したはずである旨が確認された。
41 2020 年 1 月 28 日及び同月 29 日の A2 と C7 のメール及び当委員会が実施した X1 に対するヒアリングの結果によれば、本件覚書の締結日が 2020 年 1 月 21 日になったのは、X1 の経営陣の承認を得られたのが 2020 年 1 月 20 日であったため、X1 が同月 21 日以降の日付を希望し、A2 が同月 21 日とすることを了解した経緯があったことが理由であると考えられる。

90なお、会計監査人より、本件研究開発費用の売上計上時期を特定するためには、その根拠資料として検収書等の外部証憑が必要である旨の申入れを従前から受けていたため、第 18 期第 1 四半期（2020 年 3 月～5 月）レビュー時期である 2020
年 6 月に、X1 からの検収書の入手を進めることとなった。具体的には、A2 からC7 に対して 2020 年 6 月 26 日付けメールで金額を記入済みの検収書を送付して押印を依頼し、同年 7 月 10 日に X1 から押印済み検収書が返送されたものの、X1側の記載漏れにより日付が空欄になっていたため、A2 から X1 に対して 3 月の日付を記入してよいかを確認した結果、X1 から了承が得られたため［42］、当該検収書が 2020 年 3 月付けで売上高として計上された本件研究開発費用の根拠証憑となった。
（イ）本件覚書締結経緯a

本件特許に関する問題の顕在化（2019 年 12 月 25 日頃）2019 年 12 月 25 日に B1 から A2 宛てに送られたメールを機に、2019 年 9 月
10 日に当社から単独出願された本件特許（出願番号：■■■■■）について、本件特許に関する職務発明の報酬割合を巡って発明者の一人である B1 と当社との間で主張が対立することになった。また、2020 年 1 月 24 日に A1 から C4 弁護士
宛てに送られたメール等によれば、本件特許は、本件秘密保持契約締結以降の協議も踏まえて得られた発明であり X1 の寄与が認められるものであるから、X1 も本件特許を受ける権利を有し、単独出願ではなく X1 との共同出願をすべきではないかとの指摘がなされたことがうかがえる（以上、一連の本件特許に関する問
題を総称して「本件特許問題」という。）。
そこで、A2 は、本件特許の権利関係を明確化する規定等を盛り込んだ本件覚書
をドラフトし、2020 年 1 月 28 日のメールにて A1 に送付した。もっとも、A2 に対してヒアリングしたところによれば、以下で詳述する本件特許問題に関する経緯等があり、その時点で X1 に対して本件覚書のドラフトを送付できる状況になかったとのことである。

b

本件特許問題に関する当社と B1 との協議（2020 年 2 月 6 日）
2020 年 2 月 6 日、A1、B1、A2 及び B5 の 4 名により、本件特許に関する職務
発明の報酬割合及び X1 との共同出願に関する協議が行われ、当社と B1 との間で、職務発明の報酬割合については、当社と B1 との間の職務発明の報酬割合の取決めを X1 には適用しないこと［43］、本件特許を受ける権利は当社と X1 とが42 C7 に対するヒアリングによれば、当社グループが、X1 より支払われた本件研究開発費用を売上計上していたことを認識しておらず、検収書の日付が何らかの意味を持っているとも理解しておらず、X1 として日付にこだわりがなかったことから、2020 年 3 月の日付を記入することを許容したとのことであった。
43 具体的には、例えば、本件特許の実施料として 200 万円の収入があれば、当社 100 万円、X1100 万円で分配した後、当社と B1 の間で職務発明の報酬割合の取決めを適用し、当社がその収入 100 万円の 80％で91

50：50 の割合で持つことが確認された。また、B1 は、当該協議の場で、A1 に対して、かかる確認内容を書面化することを要望した。
そこで、A1 は、B1 との協議終了後直ちに、A2 に対して、B1 との一連の問題が解決した旨を X1 に連絡し、C4 弁護士に職務発明の報酬割合と特許権の共有に関する X1 と B1 との合意書面のドラフトを依頼するよう指示（当該合意書面は、
当社、X1 及び B1 の三者間のものとなり得る旨の示唆を含む。）を出した。
かかる A1 の指示を受け、A2 は、同月 7 日に X1 とともに行った X9 との商談
後、C7 に対して口頭で B1 との一連の問題が解決した旨を報告した。もっとも、当該報告の際、A2 は、C7 から、当社が他に単独出願している発明で、X1 との共有とすべきものがあるか否かの確認を依頼されたため、当社の特許権に関する単独出願の履歴の調査を行うこととなり、直ちに本件覚書のドラフトを送付するには至らなかった。
c 当社の特許権に関する調査結果の報告（2020 年 2 月 16 日）
A2 は、上記の調査の結果を踏まえ、C7 に対して、2020 年 2 月 16 日のメールで本件特許の出願以外に 4 件の単独出願があったことを報告し、それらが共同出願すべき発明に該当するか否かを確認するように依頼した。
なお、かかる A2 の依頼に対して C7 が回答した時期は必ずしも明らかではない
ものの、2020 年 3 月 5 日開催の X1 と当社の定例会議の資料上、A2 が X1 に対して当該依頼事項に対する回答を催促していることから、少なくとも同日までにはX1 から明確な回答がなかったことがうかがえる。
d

X9 との商談（2020 年 2 月 7 日～同月 21 日）
また、A2 は、C7 らとともに、建設業向け T-4PO の共同開発への新規参画に関する商談を、2020 年 2 月 7 日、同月 13 日、同月 18 日及び同月 21 日の 4 回にわ
たって X9 との間で行っている。そして、当社と X1 及び X9 との三者間で、同月3 日付けで建設業向け T-4PO の導入に関する秘密保持契約が締結されていることからも、X9 が建設業向け T-4PO 共同開発への参画を前向きに検討していたことがうかがえる［44］。
なお、A2 に対するヒアリングによれば、A2 は、2020 年 2 月 16 日の時点では、
当社、X1 及び T-4PO Construction 社の三社間で締結することを想定した共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約書ドラフトの作成は概ね完了していたものの、X9の意向次第では、X9 が第 2 フェーズから何らか参画する可能性があると考えており、X9 が参画する場合には共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフト内容を修正ある 80 万円を職務報酬として B1 に支払う取扱いを意味する。
44 なお、当該秘密保持契約の日付バックデートされたものであり、当社と X9 とのメール及び当社内のサイボウズチャットによれば、最終的に当該秘密保持契約の捺印と受領が完了したのは 2020 年 5 月 12 日である。

92

する可能性もあり得たため、X1 に対して共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフトを送付せず、それと同時に締結する本件覚書のドラフトも送付していなかったとのことである。
e

A2 と当社経理部の協議（2020 年 2 月 21 日）
その後、A2 は、当社、X1 及び T-4PO Construction 社の三社間で締結することを想定した共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約書ドラフト［45］や覚書ドラフ
トを事前に B2 にメールで送付した上で（なお、かかるメールは、B2 から、A3 及
び A7 に転送されている。
）、B2、A3 及び A7 に対して、本件覚書と共同開発契約（第 2 フェーズ）の締結が 2020 年 2 月中には間に合わない見込みであることを伝え、それに伴い、本件覚書の締結を待っていては本件研究開発費用の売上計上
時期が翌期となってしまうことになる旨を相談した。
かかる A2 の相談を受け、B2 は、A2 に対して、本件研究開発費用を売上計上するためには、X1 との間で、検収に関する本件覚書を締結する必要がある旨を指摘した。

f A2 の A1 に対する本件覚書締結が 2020 年 3 月になる旨の連絡（2020 年 2 月 21日～同月 26 日）
A2 は、B2 からの上記指摘を踏まえ、A1 に対して、2020 年 2 月 21 日、本件研究開発費用の売上計上が、同年 3 月になる見込みであることを報告した。
なお、上記報告に際して、当初、A2 は、A1 に対して、B2、A3、A7 と打合せをした結果、本件研究開発費用の売上計上を 2020 年 3 月にすることが会計的・監査的に望ましい旨の説明に加えて、コロナウィルス感染症の影響等を考えるとむしろ来期計上の方が望ましいのではないかという旨をメール送信している。
もっとも、かかる A2 のメールに対し、A1 は、経理の都合のために覚書締結（検収）を来期まで遅らせるのはおかしい等と返信しており、A3 や B2 も、検収の覚書を締結できていない状況下では権利義務が不明確であるという趣旨であり、売上計上が翌期になることが会計的・監査的に望ましいということはない旨を補足する趣旨のメールを送信している。
また、A2 自身も、これらの A1、A3 及び B2 のメールを受け、自らの発言を撤回する趣旨で、当初の説明は自らの認識の誤りである旨を認め、本件研究開発費
用を 2020 年 2 月中に（すなわち第 17 期中に）売上計上できない理由は、X1 との間の本件覚書締結が、同月中に間に合わない見込みであるからであると説明す
るとともに、X1 との本件覚書締結に時間を要していることを謝罪する旨のメールを送信し、かかるメールのやり取りを踏まえ、最終的に A1 は、同月 26 日、A2
45 なお、当時 A2 が用意していた共同開発契約（第 2 フェーズ）の契約書ドラフト上、締結日は「2020 年

2 月 日」と印字されている。

93

に対して、やむを得ず了解する旨を返信している。
g X1 への本件覚書と共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフト送付（2020 年 2月 26 日）A2 は、上記 f の A1 とのメールのやり取りで、A1 から「2019 年 12 月の社会イ
ンフラテックで、フェーズ 1 は終わっているのに、手続きが遅れている」「私は、いままで会計監査人に対して、本件研究開発費用を第 17 期中に売上計上することになる旨説明していたのに、その説明を違えるなら、会計監査人に説明しなければならない。『なんとなく遅れた』ということでは説明にならない」旨の指摘を受けたこと等を踏まえ、2020 年 2 月 26 日時点では、C7 から本件特許の出願以外の 4 件の単独出願の発明について共同出願すべき発明に該当するか否かについて
明確な回答が得られておらず、X9 が第 2 フェーズから参画するか否かは不明であったものの、C7 に対して、本件覚書と共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフトをメール送付した。
h

C4 弁護士への職務発明の報酬割合に関する合意書のドラフト依頼（2020 年 2月 26 日）また、A2 は、本件特許の権利関係を明確化するべく、同日、C4 弁護士に対して、上記 b で述べた職務発明の報酬割合と特許権の共有に関して、X1、当社及びB1 間で締結する合意書のドラフトを依頼した。
かかる依頼を受け、C4 弁護士は、A2 に対して、2020 年 3 月 6 日、X1、当社
及び B1 間の合意書案のドラフトを送付し、その後、同月 12 日及び同月 19 日に、
当該ドラフトの改訂版を送付している。もっとも、かかる C4 弁護士とのやり取りと並行して、A2 は、C7 から、B1 の問題は当社と B1 の間で解決してほしい、
X1 が B1 との間で当事者になる合意書面を締結する意向はない旨の申入れを受けることになり、C4 弁護士がドラフトしていた合意書面が締結されることはなかった。
i

本件覚書ドラフトの再送付（2020 年 3 月 12 日）から本件覚書締結（同年 4 月
16 日まで）に至る経緯
その後、2020 年 3 月 12 日開催の X1 との定例会議において、本件特許を共同出願に変更するための手続関係についての確認が行われるとともに、A2 から C7に対して、同年 2 月 26 日に送付した本件覚書と共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフトに係る X1 側の検討状況について確認がなされた。これを受け、C7 は、A2 に対して、本件覚書と共同開発契約（第 2 フェーズ）のドラフトの再送を求め、同日の定例会議後、A2 は、C7 に対して、同日中に本件覚書のドラフトを再送することとなった。
94

また、2020 年 3 月 12 日の定例会議での協議内容を踏まえ、本件特許を共同出願に変更するための手続を当社側で行うこととなり、A2 は、同日、C5 弁理士に対して、本件特許の出願人名義変更手続を依頼している（なお、当委員会が実施したヒアリング及びメールレビューの結果によれば、A2 は、C7 から本件覚書の締結は本件特許に関する共同出願の手続が完了したことを確認してからにしたい
旨の要望を受けていることがうかがえる。）。
その後、出願人名義変更届は 2020 年 3 月 25 日に提出され、同月 30 日から同
月 31 日にかけて、本件覚書及び共同開発契約（第 2 フェーズ）に係る当社内の押印申請が行われ、遅くとも同年 4 月 16 日までに、本件覚書及び共同開発契約（第2 フェーズ）に両当事者の記名押印がなされた。
ウ

X1 との取引における原価計上に関する認識
第 6.3（1）で前述したとおり、当社グループの会計処理においては、本件研究開発費用は売上高として計上され、ソフトウェア償却費が売上原価として計上されているが、当初、当社は、売上原価の取扱いについてソフトウェア制作に要した費用の総額を売上原価として計上する処理も検討されていた。この点、会計監査人に対するヒアリングによれば、会計監査人は、2020 年 1 月 10 日の経営者ディスカッシ
ョンにて、A1 から、検収が終わり次第売上計上するが、当該売上に見合った売上原
価の計上はどう算出すべきかとの相談を受けたため、会計監査人は、A1 に対して、当社が独自で開発した部分の原価と、X1 と共同開発した部分の原価を切り分けられるかという質問をしたところ、A1 から不可分であり分けられない旨の回答を受けたため、本件研究開発費用についてはその全部をソフトウェアへ振り替えた後、償却開始するのが適切であると回答したとのことであった。
その結果、当社グループの会計処理としては、「T-4PO Construction」という資産名称で計上されている建設業向け T-4PO に係るソフトウェア開発費用が集計された
ソフトウェア仮勘定を 2020 年 3 月付けでソフトウェア本勘定に振り替えた後、同月より自社利用ソフトウェアとして減価償却を始めるに至った。
その後、第 2 フェーズ以降の共同開発契約（X1）においても、当社グループでは同様の会計処理が続けられた。
なお、当社は、第 6.3（3）ア（イ）で前述したとおり、会計監査人の指摘を受け、建設業向け T-4PO に関して 5,285 千円の追加原価を計上した。

（4）会計上の評価
前述のとおり、X1 との一連の取引において、当社グループは、X1 より支払われた
本件研究開発費用及び本件開発費用について、フェーズごとに売上高として計上するとともに、ソフトウェアの制作等に要した費用を一旦ソフトウェア仮勘定として計上した後、フェーズごとにソフトウェア勘定に資産として振り替えた後、減価償却を開95

始している。しかしながら、これらの会計処理の前提として、共同開発契約（X1）を開発受託契約と整理した売上高処理や、T-4PO Construction 社から X1 に対する利用権の付与の対価と整理した売上高処理は、建設業向け T-4PO の開発態様と権利関係や、当社及び X1 における費用負担の状況を踏まえると、いずれも妥当とは言えない。
すなわち、前記第 6.3（2）イにて分析したとおり、建設業向け T-4PO の開発に関する業務は、契約上も実態上も当社と X1 とが共同して行ったものであると考えられ、
X1 の認識からしても、開発受託契約という整理は妥当ではないと考えられる。そして、建設業向け T-4PO のうち「本件成果」部分の著作権は X1 との共有であり、T4PO Construction 社のみに「本件成果」部分の著作権が認められるものではないと考えられることに加え、X1 は本件研究開発費用及び本件開発費用を支払ったことにより建設業向け T-4PO のうち「本件成果」部分を共有することになったと考えられる
ため、T-4PO Construction 社から X1 に対する利用権の付与の対価という整理も妥当ではないと考えられる。
加えて、本件研究開発費用及び本件開発費用は、共同開発契約（X1）第 3 条が規定する当社及び X1 の分担割合（それぞれ 50%）に従い、X1 が負担することとなった費用という整理が自然である。
これらを総合的に勘案すると、X1 より支払われた本件研究開発費用及び本件開発費用は、以下に抜粋する「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する Q&A」
（日本公認会計士協会）（以下「Q&A」という。
）の Q3 が解説する「共同研究に係る費用」に準じた会計処理とすることが妥当であると考えられる。
共同研究については、一般的に共同研究の成果は参加各企業に帰属するものと考えられるため、研究に要した費用額のうち自己の負担した部分については研究開発費として処理することとなります。研究の実施にあたっては、共同研究の参加者の1 社が参加者全員の委託を受け、研究開発を実施するとともにいったん研究開発費の総額を負担することがありますが、この場合、研究に要した費用のうち自社の負担分を適正に算定し、発生時に研究開発費として処理することとなります。
出典：Q&A

Q3

すなわち、X1 より支払われた本件研究開発費用及び本件開発費用は、売上高ではなく、当社側で負担した制作費用総額を減額し、当社側の負担分について会計処理を行うことが妥当であると考えられる。
そして、当社側の負担分の会計処理については、第 6.1 で前述したとおり、第 1 フェーズ及び第 2 フェーズまでは研究開発段階であり、またその後も引き続き将来の収益獲得の確実性という観点から資産計上は認めがたいため、ソフトウェアの制作開始
当初より研究開発費として費用処理することが妥当であると考えられる。
以上の考え方を踏まえると、連結ベースでは下表の売上高としての計上額を取り消すとともに、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定及びソフトウェア償却費（売上原価。

96

なお、計上された前述の追加原価 5,285 千円を含む。）計上額を取り消すことになる。
さらに、当社側で発生したソフトウェア制作費のうち、X1 が負担する部分を控除した額を研究開発費として費用処理することとなる。
T-4PO Construction に関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
【T-4PO Construction に関する具体的な訂正額】（単位：千円）
ソフトウェ
ア

売上高
2019 年
2 月期
2020 年
2 月期

2021 年
2 月期

2022 年
2 月期

第7
1

第4
四半期
第1
四半期
第2
四半期
第3
四半期
第4
四半期
第1
四半期
第2
四半期
第3
四半期
第4
四半期
第1
四半期
第2
四半期
［46］

2018 年 3 月～2019 年 2 月
2019 年 3 月～5 月
2019 年 3 月～8 月
2019 年 3 月～11 月
2019 年 3 月～2020 年 2 月
2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2 月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月
～8 月

ソフトウェ
ア仮勘定

ソフトウェ
ア償却費

研究開発費

▲932

466

▲8,814

3,940▲18,902

8,984▲37,743

18,405▲67,879

33,473▲23,248▲44,172▲47,111▲2,324

12,864▲51,700▲97,801▲11,530▲5,59823,525▲71,700▲127,331▲11,356

35,404▲71,700▲115,112▲16,720▲23,575

43,764▲15,000▲135,816▲3,474▲7,545

7,501▲15,000▲127,799▲15,409▲15,562

13,468

件外調査
実施した件外調査の概要
当委員会は、第 6.1 及び第 6.3 で前述した当委員会の調査対象となる本件検討対象ソフトウェア、本件研究開発費用及び本件開発費用における下記の検出結果及び不適切な会計処理を踏まえ、類似の不適切な会計処理の有無の検証を目的とした件外調査を実施した。
 研究開発費として会計上費用処理すべき費用のソフトウェア資産への計上
 制作中のソフトウェア（ソフトウェア仮勘定）に関する減損処理漏れ、又は、ソフトウェア資産への振替漏れ
 本件研究開発費用及び本件開発費用のような会計上売上とは認められない取引
46 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

97

当委員会の実施した件外調査は、下記の全体的件外調査及び個別的件外調査に大別されるため、以下にそれぞれの手続の概要と結果を記載する。
2

全体的件外調査（1）アンケート調査
当委員会は、第 4 で前述したとおり、当社グループの社外役員を除く全役職員及び開発・経理業務の委託先 293 名を対象として、アンケート調査を実施し、対象者全員から回答を得た。
（2）臨時内部通報窓口の設置による情報収集
当委員会は、第 4 で前述したとおり、当社グループに在籍する全役職員を情報提供者の範囲として、当委員会を窓口とした臨時内部通報窓口を設置した。
（3）デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、第 4 で前述したとおり、デジタル・フォレンジック調査を実施し、類似の不適切な会計処理、又はその兆候となる事実の発見を視野に入れたメールデータ
等のレビューを行った。
3

個別的件外調査（1）ソフトウェア資産の個別検証
調査対象期間
調査対象取引
調査対象
調査方法

調査の観点

2015 年 3 月 1 日～2021 年 8 月 31 日
対象期間内のいずれかの時点においてプロジェクト単位の残高が10,000 千円以上、かつ、残高計上期間が 7 ヶ月以上のソフトウェ
ア仮勘定及びソフトウェア等
当社グループ全社
各プロジェクトの開発状況を個別に検証
調査対象プロジェクトごとに、①研究開発費とすべき支出がソフ
トウェア仮勘定又はソフトウェアに資産計上されていないか、②
適切な時点においてソフトウェア仮勘定からソフトウェアへ振り替えられ、減価償却が開始されているか、③減損すべき資産が計上されていないか、④減損損失計上済みのソフトウェア仮勘定及びソフトウェアについて適切な時点において減損損失が計上されているか、を個別に検証した。

（2）非経常取引に関する売上高の検証
調査対象期間
調査対象取引2015 年 3 月 1 日～2021 年 8 月 31 日
10,000 千円以上の非経常取引に関する売上高［47］47 当社グループの各社において本業売上以外として管理しているその他売上及び受託開発として売上処理している取引を調査対象としている。

98

調査対象
調査方法
調査の観点

4

当社グループ全社
取引の明細データを基に個別に取引内容を分析
調査対象取引に関して契約書等関連資料を閲覧し、売上として会計処理することの妥当性を個別に検証した。

検出された類似案件の概要
以上の件外調査の結果、ソフトウェア資産の個別検証において、主に以下の類似の不適切な会計処理が検出された。

 ソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定への振替遅れ及び振替漏れ
 減損処理すべきソフトウェア仮勘定の減損処理漏れ
これらの不適切な会計処理に関する具体的な訂正額は、以下のとおりである。
【件外調査に関する具体的な訂正額】（単位：千円）
ソフトウェ
ア仮勘定
2020 年
2 月期

第2
四半期
第3
四半期
第4
四半期

2021 年
2 月期

第1
四半期
第2
四半期
第3
四半期
第4
四半期

2022 年
2 月期

第8

第1
四半期
第2
四半期
［48］

2019 年 3 月～8 月
2019 年 3 月～11 月
2019 年 3 月～2020 年 2月2020 年 3 月～5 月
2020 年 3 月～8 月
2020 年 3 月～11 月
2020 年 3 月～2021 年 2月
2021 年 3 月～5 月
2021 年 3 月
～8 月

ソフトウェ
ア

その他無形
固定資産

ソフトウェ
ア償却費

▲2,808減損損失
2,808▲9,455

6,646

2,808

▲9,455

▲981

7,420

208

4,198

▲19,400

12,320▲135▲13,894▲2,14012,320698▲114,778

57,087

12,3203,750

38,602▲121,24154,035

12,3206,803

45,066▲58,961▲9,221

12,320976▲58,961▲9,16012,320914

2,808

連結財務諸表への影響
当委員会による調査の結果、本件検討対象ソフトウェア、本件研究開発費用及び本件開発費用並びに件外調査において発覚した不適切な会計処理の各影響は、第 6.1 及び第48 本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。

99

6.3 並びに第 7 でそれぞれ前述したとおりである。
前述の訂正処理の結果、各過年度決算期における主要な勘定科目・財務指標に関する
会計上の影響額は下表のとおりである。なお、訂正に伴う消費税及び法人税等への影響等の当該訂正から派生的に必要となりうる訂正論点及び内容については下記影響額に含めていない。また、これらの金額については、今後の当社による精査及び会計監査人による監査の中で最終的に変更となる可能性がある。
【P/L 影響額】（単位：千円）
売上高
2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
2022 年 2 月期

年度
年度
年度
第 1 四半期
第 2 四半期

累計

売上総利益▲71,700▲15,000▲15,000▲86,700▲208▲64,471▲9,843
1,851▲62,828

営業利益

経常利益

▲1,576▲144,805▲224,578▲23,796▲24,675▲395,635▲1,576▲144,805▲224,578▲23,796▲24,675▲395,635

その他無形固定資産7,420
12,32012,32012,320

当期（四半期）純利益▲1,576▲147,613▲269,644▲23,796
13,707▲405,127【B/S 影響額】（単位：千円）年度
年度
年度

13,463
6,605

▲981
7,315

ソフトウェア
仮勘定▲2,043▲189,568▲444,475

第 1 四半期
第 2 四半期

4,920▲212,608▲248,075▲240,849▲173,845

未収入金2019 年 2 月期
2020 年 2 月期
2021 年 2 月期
2022 年 2 月期

ソフトウェア

利益剰余金▲1,576▲149,190▲418,835▲442,631▲405,127

なお、本報告書作成時点では当社の 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値は未公表であるため、上表における 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する金額は、当社の当該会計期間の公表値の前提となる計画値に対する影響額を表すものであり、今後公表される 2022 年 2 月期第 2 四半期に関する決算数値ではこれら影響が織り込まれたものとなる見込みである。
第9
1

原因分析
総論
第 6 及び第 7 で前述したとおり、当委員会の調査の結果、当社グループにおけるソフトウェアの資産性及び売上計上については、その一部について会計上の問題点が顕出された。当委員会は、これらの会計上の問題点について、意図的な行為による不正ではなく、意図的ではない行為の結果、すなわち、誤謬によるものであると判断している。もっとも、このような誤謬が発生した原因は、当社グループの構造的な問題によるところもあると考えられる。
当委員会の調査によって認められた当該誤謬の発生原因は、以下のとおりである。
100

2

代表取締役を含む経営幹部の会計基準等に関する理解不足
当社グループは、主力の翻訳事業に関連して多数のソフトウェア開発を伴うプロジ

ェクトを実行しており、会計上も多額のソフトウェア勘定及びソフトウェア仮勘定を計上している。したがって、その資産性評価は、当社グループの会計処理として重要な事項である。
しかし、第 6.1 で前述したとおり、当社では、ソフトウェアに関する会計処理、具体的には「研究開発費等に係る会計基準」及び「研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針」（会計制度委員会報告第 12 号）に対する理解が十分とは言いがたい状況にあったことが認められた。
すなわち、上記会計基準等によれば、自社利用のソフトウェアとして資産計上できるものは、「ソフトウェアを用いて外部へ業務処理等のサービスを提供する契約等が提携されている場合のように、その提供により将来の収益獲得が確実であると認められる場合」と規定されているところである。しかし、当社においては、会計基準等に対する理解不足という要因から、開発案件全般について、従前のサービスを改善・機能追加する、若しくは従前から存在するサービスの派生のサービスであるという整理のもとに、将来の収益獲得や費用削減の確実性という観点の検討が十分になされていなかった。より具体的に言えば、将来の収益獲得の確実性という観点では、本来は収益性について一定の根拠・証拠に裏付けられた判定が必要となり、単なる将来の収益見込みではない相応に厳しい要件を満たしていることが求められていると考えられる。
特に新規性が高いサービスについては、今までのサービス収益の実績や、当該追加サービスに関するマーケティングテストの結果等がそのまま使えない可能性が高いため、
当該サービスのリリース後（テストリリースも含む。）の一定レベルの販売実績や収益の継続性を勘案するなどの指針を自社で設定の上で評価を行うことが望ましい。しかし、当社グループではそのような検討が十分になされていなかった。
また、上記会計基準等によれば、将来の収益獲得の確実性を規定する一方で、その前段として、「研究開発費は、すべて発生時に費用処理しなければならない。なお、ソフトウェア制作費のうち、研究開発に該当する部分も研究開発費として費用処理する。」と規定されており、そもそも研究開発活動に該当するソフトウェア制作に関する費用については、将来の収益獲得の確実性等を検討するまでもなく費用処理することが求められている。しかし、この点についても当社グループにおいては、会計基準等に対する理解不足という要因から、ソフトウェアの改良・アップデートが繰り返されているという整理のもとで、開発案件全般について研究開発に相当する「著しい改良」とまでは認められない「機能の改良・強化」であるという認識を持ち続けた。そのため、サービスの多角化を志向する環境下においても、新たに制作するソフトウェアが従前のソフトウェアとの連続性を持たない新規性をもったサービスのためのもの、すなわ
ち、上記会計基準等に定める研究開発の要素を含んでいるという認識を持たないまま
101

に資産計上するという処理を継続してきていた。本来であれば、上記会計基準等に定める研究開発の要素を含むものであるかを判定するための一定の基準を策定し、それに沿った検討が行われるべきであったが、上記のとおり研究開発の要素を含んでいるという認識を持たなかったため、そのような基準を策定していなかった。その結果、当社グループにおけるソフトウェアの制作活動に、上記会計基準等に定める研究開発のフェーズが含まれるか否かについての検討がなされることなく、ソフトウェアとして資産計上され続けていた。
これらのソフトウェアの資産性評価について、A1 は、「IT 系企業におけるソフトウ
ェア開発のほぼすべてを即時費用計上するということは、将来の原価のほぼすべてが先に費用として計上されることを意味し、一会計期間の収益と対応する費用を計上するという損益計算書の本質的定義が失われてしまう」という考え方、より具体的に言えば、ソフトウェアの開発は将来の収益を獲得するための活動であり、当該開発活動に関連して発生した費用は将来獲得される収益に対応させて費用化するまでの間、ソフトウェアとして資産計上して良いという考え方を有していた。また、A1 以外の経営幹部も A1 の考え方について指摘できないまま、当社ではソフトウェアの資産性評価が行われていた。
このようなソフトウェアの資産性評価についての A1 を含む当社経営幹部の会計基準
等への理解不足が当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた大きな原因であると認められる。
また、本件研究開発費用及び本件開発費用の売上計上についても、第 6.3 で前述したとおり、当社では、Q&A に対する理解が十分とは言いがたい状況にあったことが認められた。すなわち、前述のとおり、Q&A の Q3 において「共同研究に係る費用」の会
計処理に関する解説がなされているところであり、当該解説によれば、本件研究開発費用及び本件開発費用は、売上高ではなく、当社側で負担した制作費用総額を減額する会計処理を行うことが妥当であると考えられる。しかし、当社では、X1 との契約内
容や、■■■■の開発態様と権利関係を正確に理解しないまま、開発受託契約に基づ
く売上や利用権付与の対価としての売上という契約内容及び権利関係からして正しいとは言いがたい整理のもとで、売上計上していたことがうかがわれ、上記 Q&A に記載された会計処理について検討した形跡は認められない。このようにソフトウェアの共同研究開発についての会計基準等への理解不足も、当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた大きな原因であると認められる。
当社グループにとって関連性の高いソフトウェアの資産性評価やソフトウェア開発に関する売上計上といった会計処理についての基本的な理解は、当社にとって非常に重要であったと考えられる。
当社には、これらの会計処理について会計監査人が問題点を指摘しなかったことをもって当社の会計処理を正当化する考え方を有する者もいるようであるが、そもそも会計監査人に対して情報が正しく伝えられていないという問題点もあり（その点は別
102

途の問題点として第 9.4 で後述する。）、また、適切な財務諸表を作成する責任は一次的に当社にあるということを銘記する必要がある。
3

経理部門及びこれを支える体制の脆弱性
当社の経理部門は、過去、比較的短期間のうちに入れ替わりが発生しており、人員が定着しないという問題点があった。また、人員の不足により決算作業に遅延が生じる傾向にあったことも過去の経緯として認められるところである。これらの問題点について会計監査人からも指摘を受けていた経緯があるが、既に経理業務の一部をアウ
トソーシングし、人員不足の点については一定の解消が図られているようではある。
もっとも、当社にとっての重要事項であるソフトウェアに関する会計処理について
詳しい知見を有する役職員が経理部門に在籍していたとは認められず、そのことも第9.2 で前述した会計基準等に関する理解不足の要因となったと考えられる。
また、経理部門がソフトウェアの資産性評価を適切に行うためには、開発行為の具体的内容を検証できることが不可欠であるところ、当社では、開発部門の開発計画・
内容・進捗等に関する情報が経理部門に適切に提供される仕組みとはなっておらず、
ソフトウェア開発の資産性評価に必要な資料について、その具体的内容を経理部門が十分に検証し得る体制とはなっていなかった。
さらに、本件研究開発費用及び本件開発費用の売上計上のように、経理部門の関与
しないところで当初から売上計上が当然であるかのような会計処理の方向性が事実上示されているなど、会計処理に関する方針決定についての経理部門の関与度合いが希薄であったことも問題点として挙げられるところである。
以上のような経理部門及びそれを支える体制の脆弱性も、当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた一つの原因であると認められる。
4

会計監査人とのコミュニケーションの不足
ソフトウェアの資産性の評価に関しては、第 6.1（2）で前述したとおり、例えば、当社は会計監査人に対して T-4PO について既存技術を組み合わせたものにすぎない旨の説明を行っており、その結果、T-4PO は T-4OO の派生である旨の理解が形成され、サービスとしての新規性が看過されてしまい、ソフトウェアの資産性評価が適切になされなかったという経緯が認められた。
また、本件研究開発費用及び本件開発費用の売上計上に関しても、第 6.3（3）で前述したやり取りから理解できるとおり、当該会計処理を判断する上での基礎となる契約内容や、■■■■の開発態様と権利関係について、会計監査人が十分に理解し得る
程度に情報伝達がなされていなかったという経緯が認められた。
以上のような会計監査人とのコミュニケーション不足が認められることも、当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた一つの原因であると認めら
れる。
103

5

ソフトウェアの資産性評価の見直し契機の逸失
第 6.1（2）で前述したとおり、2019 年 11 月、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■C2 公認会計士から、「T-4PO Construction」として資産計上していたソフトウェア仮勘定について、資産計上が認められるには収益獲得が確実であることの証憑が必要であるとの点や、これまでの T-4OO の新機能開発とは別物とみなされる可能性が高いため資産ではなく費用処理することになるのではないか等、具体的な根拠に基づく問題提起がなされており、そのことは当時の A1 を含めた
当社経営幹部にも伝わっていたことが認められる。
しかしながら、これを認識した A1 は、「C2 さんの話は外野からの原理主義だから混ぜないで。T4po（原文ママ）自体の資産は既に監査法人とコンセンサス済み」との意見を示しており、その意見が示された後、A1 以外の経営幹部は、会計監査人に対してC2 公認会計士の問題提起を明示的に伝えておらず、また、当該問題提起を踏まえたソ
フトウェア仮勘定への計上の妥当性に係る A1 を含めた十分な協議がなされた形跡は認められなかった。
この点、T-4PO Construction の資産性に関する C2 公認会計士の問題提起を会計監
査人に対して明示的に伝え、また社内での十分な議論等をしていればソフトウェアの資産性評価について当社が再検討を行う契機になったと思われるが、会計監査人への明示的な問題点の伝達や、A1 の上記意見に対してその問題点を指摘するようなその他の経営幹部による議論が十分になされたとは認められず、このような経営幹部によるコミュニケーションの不足という経緯が認められた。
このように、ソフトウェアの資産性評価を当社独自に見直す契機がこの時点であったにもかかわらず、これを逸失した結果となったことも、当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた一つの原因であると認められる。
6

契約内容及び権利関係の整理の不足
X1 との共同研究開発契約（第 1 フェーズ）の契約書は、X1 がドラフトしたものであるところ、当社は、当該ドラフトについて顧問弁護士によるチェックを受けている
ものの、当社において開発されるソフトウェアの権利関係の整理や、当該契約に基づ
いて X1 より支払われる本件研究開発費用と会計処理との関係性について検討を行った
形跡は見当たらない。
また、2020 年 1 月頃、第 2 フェーズに移行するにあたっての X1 との権利関係の確認を行う観点から、A1 より X1 との間で権利関係を明確化するよう指示がなされたものの、結局は前述した本件覚書に記載の限度でしか整理がなされなかったという経緯が認められた。
さらに、第 6.3（3）で前述したのとおり、会計監査人より X1 との間で権利関係を明確化してもらいたい旨の要請を受けたものの、会計監査人から提示された合意書案に104

ついて X1 に提示できず、X1 との契約内容を整理することができなかったという経緯も認められた。
以上のように、X1 との間での契約内容及び権利関係を明確に整理しきれず、会計処理との関係性を十分に検討していなかったことも、当委員会の調査によって顕出された会計上の問題点を生じさせた一つの原因であると認められる。
7

ソフトウェア仮勘定の取扱いに関する情報共有及び管理の不十分性
当社は、ソフトウェア仮勘定に計上されているソフトウェアが完成し、事業の用に供された時点でソフトウェア本勘定への振替えを行い、あるいは、事業計画を精査する中で予定していたサービス導入を見送るなどの判断をした時点で減損を行うという会計処理を行うこととしている。しかしながら、長期にわたってソフトウェア仮勘定に計上されている開発プロジェクトにつき、本来は本勘定への振替え又は減損を検討
すべき事実が発生していたにもかかわらず、開発部門内で開発プロジェクト担当者から上長に対する報告がなされない、あるいは、ワークフロー上の決裁を経ていないな
ど情報共有が十分になされていなかったことから、経理部門もかかる会計処理の検討を行わなければならないという認識に至らず、ソフトウェア仮勘定を適時・適切に会計処理することができなかった。なお、経理部門は、2021 年から四半期ごとのソフト
ウェア仮勘定残高にかかる開発部門へのヒアリングを開始したが、開発部門から裏付けを取得することなく受動的に情報の共有を受けていたのみであって、このことも情報共有が適切に行われなかった一つの原因と認められる。
また、開発部門は、開発プロジェクトを管理するためのルールを定めておらず、定期的な開発プロジェクトの棚卸も行われていなかった。例えば、自動増殖プロジェク
トでは、プロジェクトの管理者はプロジェクトの成果物が事業の用に供されることを承認していたとしても、そのプロジェクトが完了したとまでの認識がなく、そのため会計処理を行うための社内手続が採られていたわけではないことから、結局のところ、経理部門に対する本勘定への振替え又は減損を行う必要があるという情報共有がなされなかったという事象が認められる。この点は、開発プロジェクトを管理するためのルールが定められていれば避けられた事態であるとも考えられ、かかる不十分な開発
プロジェクトの管理も、開発部門と経理部門との間で情報共有が適切に行われなかった一つの原因と認められる。
第 10
1

再発防止策
はじめに
当委員会は、第 9 で前述した本件調査事案及び件外調査事案の発生した原因分析を踏まえ、次のとおり、再発防止策を提言する。

105

2

経営幹部を含む役員等が会計基準等への理解を深める機会の付与
代表取締役を含めた経営幹部の会計基準に関する理解不足に問題が起因していることについては第 9.2 で前述したとおりである。
この点については、まずは本報告書について経営幹部を含む役員等で十分に吟味し、その内容を咀嚼したうえで、改めて当委員会の調査で問題となった会計基準等に関して経営幹部を含む役員等で十分な討議を行った上で理解を深める必要がある。また、
当該会計基準等について会計監査人とも十分な意見交換を行うことで理解を深める必要もある。さらに、必要に応じて当該会計基準等について外部の専門家からの意見を聴取することなども理解を深める有用な方策であると思われる。
加えて、会計基準等の内容の理解にも増して重要なのは、経営幹部を含む役員等が会計基準等を遵守することへの重要性を認識することである。既に当委員会の調査の過程で、問題となった会計基準等について経営幹部の理解は深まりつつあるものと思われるが、会計上の処理の誤りという同種事案の再発防止を行う観点からは、今回の調査で問題となった以外の会計基準等（どのような会計基準等がこれに該当するかは当社グループの業務内容に応じて検討をする必要がある。）についても、経営幹部を含む役員等は不断の努力をもって理解するよう努めなければならない。
3

会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行
会計基準等に従った会計処理を実際に行っていくためには、当社グループの実情と整合したソフトウェアの会計処理に係る具体的な社内基準を策定する必要がある。また、ソフトウェアの会計処理を適切に行うためには、開発プロジェクトの概要、期間及び進捗（工数管理を含む。）を適時・適切に情報共有できる業務プロセスを確立するなど上記で策定した社内基準に沿った適切な運用を行うことができる体制を整えることも必要である。
そのうえで、上記社内基準の運用に係る業務プロセスが適切に運用されているかを
モニタリングすることが重要であり、必要に応じて業務プロセス等を見直すことも考えられる。
4

経理部門に関する体制の強化
当社業務内容における重要性にかんがみると、ソフトウェアに関する会計処理に知見を有する社内人材の確保又は外部専門家の活用について検討し、経理部門の体制を強化することが必要であると考えられる。また、経理部門の業務のアウトソーシング
自体は人員不足を補う観点で有用であることは間違いないが、重要な会計処理についての判断や、他部門・経営幹部とのコミュニケーションなどアウトソーシングの人員が果たして適切になし得る業務かどうかという観点からも経理体制の十分性を検討する必要があると考えられる。
また、開発部門と経理部門の情報共有を適時・適切に行うためには、開発部門にお106

ける改善のみならず、経理部門の側の受動的な情報共有体制の改善も必要であると考えられ、開発部門からの提供を受けた情報に誤認がないかなど、常に裏付けを求める姿勢で会計処理のために必要かつ十分な情報共有を促進することが望ましい。
なお、当社のグループ管理本部は、経理財務部及び情報システム部を統括している
ところ、それらの業務分掌は非常に多岐にわたり、これらの業務を統括するグループ
管理本部長の業務負担が非常に重いことは想像に難くなく、この観点からも業務を適切に遂行される体制が維持されているかを検討する必要があると考えられる。
5

会計監査人とのコミュニケーション不足の解消
ソフトウェアの開発実体に関しては、開発プロジェクトに詳しい役職員が直接説明を行うなど会計監査人とのコミュニケーション不足やミスコミュニケーションが生じないよう工夫を凝らす必要があると考えられる。
また、当社グループに生じた課題や疑問点を適時に相談したり、仮に会計監査人が正しく理解していない可能性があると感じた場合にはその理解を確認したりするなど、会計監査人とのコミュニケーション不足が生じないよう、日常的に連携することが重要である。
6

経営幹部を含む役員等の間でのコミュニケーションの確保
前述のとおり、当社の経営幹部によるコミュニケーション不足、特に A1 の意見に対して問題意識を提示して議論を尽くすことができていないと認められる点が当委員会の調査では顕出されており、このような事態が他の場面でも生じてしまうようであれ
ば、今後の同種事案の発生のリスク要因となり得るところである。そのため、当社の経営幹部を含む役員等は、当社のリスクとしてこのような問題点があることを自覚し、株主をはじめとする社内外のステークホルダーから負託を受けた立場であることを改めて認識し、少しでも問題意識を持ったのであれば経営幹部を含む役員等の間で問題意識を提示して議論を尽くすことが必要である。
7

契約内容及び権利関係の整理の不足を補うための取組み
契約内容及びこれに基づく権利関係の整理は、X1 との取引のように会計処理に直結することもあるため、専門的知見を有する人材を確保（外部専門家の活用も含む。）するなど、かかる整理を適切に行えるような体制を構築することが必要であると考えられる。
なお、当社グループにおいて、契約書などの立案、指導、審査、管理を業務分掌としているのは社長室であるが、その業務分掌も経理部門と同様に多岐にわたる一方で、所属する役職員は少数であるため、体制として十分であるかを検討する必要があると考えられる。

107

8

開発プロジェクト管理に関するルールの策定及び運用並びにモニタリングの実行
ソフトウェア仮勘定について、適時・適切に本勘定への振替え又は減損処理が行われてこなかったが、その理由は、前述のとおり、開発部門の経理部門に対する情報共有が十分になされなかったことに加え、開発プロジェクトの管理が適切に行われてこなかったことにあると認められた。このような状況を改善するためには、開発本部内
における開発プロジェクト管理に関するルール（開発部門による定期的な開発プロジ
ェクトの棚卸も含む。）を策定し、経理部門に対する適切な情報共有を行う体制を整える必要があると考えられる。また、開発プロジェクト管理が当該ルールにしたがって適切に行われているかをモニタリングすることも必要である。そして、これらの施策が有効に行われるためにも、営業秘密の管理に配慮しつつ、開発プロジェクトの進捗を一元的に可視化できるようにすることが望ましい。
9

その他の施策上記の他、発生原因そのものに対応するものではないが、今後の同種事案の再発防止の観点から有用であると考えられる施策は、以下のとおりである。
（1）実効性のある内部監査を実施するための環境整備
前述した再発防止策の中には、いわゆる 3 つのディフェンスラインに当てはめた場
合、第 1 線である開発部門によるディフェンスライン、第 2 線である経理部門によるディフェンスラインに関する事項を含んでいるが、これらの第 1 線及び第 2 線の行った業務を評価し、その適切性をモニタリングする役割として、第 3 線としての内部監
査を実効的に行うことが肝要である。そのため、かかる内部監査を実施できるだけの体制にあるかを検討し、不十分であれば体制を見直すことが考えられる。
（2）適切な内部通報制度の設計及び報告窓口の指定
当社グループの内部通報制度は、コンプライアンス規程第 5 条に定められていると
ころ、通報者のプライバシーを保護し、通報者に不利益な取扱いをしないという抽象的な定めはあるものの、内部通報規程などの内部通報制度を敷衍した規程は定められていない。また、内部通報相談窓口も CEO の直轄部署である社長室のみであり、社外や経営幹部から独立した立場（監査役等）の窓口は設置されておらず、通報者にとって、必ずしも利用しやすい制度とはなっていない可能性がある。
今後の同種事案の再発防止の観点からすれば、具体的な内部通報規程を定め、かつ、
より利用しやすい通報窓口を設けるなどの施策を講じることが考えられる。
第 11

結語

国際社会における日本の競争力を高めるためにも、「我が国を言語的ハンディキャッ
プの呪縛から解放する」という当社の企業ミッションは非常に重要なものであり、また、
108創業以来構想されていた T-4PO は、そのいずれも社会的ニーズに合致したものと考えられる。もっとも、新型コロナウィルスという誰もが想定し得なかった事態に遭遇し、T4PO の開発・営業も大きく軌道修正を余儀なくされていると思われ、また、今回の会計処理の見直しによりその開発・営業も一定の影響を受けるものと思われる。しかし、日本を本拠とし、日本の証券市場に上場する企業である以上、日本の会計基準等を遵守す
るのは当然であるから、これを契機として、T-4PO の開発に限らず、あらゆる活動に関して日本の会計基準等に確実に準拠する体制を構築していただきたい。その上で、新型
コロナウィルスという未曽有の事態を乗り越えて T-4PO の開発・営業が進展し、T-4OOと同様、T-4PO が「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」ツールのひとつとして定着していくことを祈念したい。
以上

109