2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：6775

89回 定時株主総会

第

招集ご通知
開催日時

目

2023年６月29日（木曜日）午前10時
受付開始：午前9時

開催場所
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂(末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

議

案

第１号議案
第２号議案

取締役６名選任の件
監査役３名選任の件

次

第89回定時株主総会招集ご通知………………

１

事業報告 ………………………………………

４

連結計算書類 …………………………………

15

計算書類 ………………………………………

17

監査報告 ………………………………………

19(株主総会参考書類）
第1号議案

取締役６名選任の件 ……………

24

第2号議案

監査役３名選任の件 ……………

29

株主総会にご出席いただけない場合
書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い
申しあげます。
議決権行使期限：2023年６月28日（水曜日）
午後５時15分まで

株式会社ＴＢグループ

表紙*電子提供措置用*

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

株主各位

証券コード6775
2023年６月９日
東京都文京区本郷三丁目26番６号

代表取締役会長兼社長

村田三郎

第89回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
本株主総会の招集に際しましては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、以下のインターネット上の各ウェブサイトに「第89回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.tb-group.co.jp/
上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、ＩRニュースよりご覧ください。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ＴＢグループ」又は「コード」に当社証
券コード「6775」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」の順に選択の上、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご覧ください。

なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会
参考書類をご検討の上、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年６月28日（水曜日）午後５時15分までに到着するようにご返送くださいますようお願い申しあげま
す。
敬 具

1

狭義招集

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用記
時

2023年６月29日（木曜日）午前10時

2 場
■

所

東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂

招集ご通知

1 日
■

（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3 目的事項■

１. 第89期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第89期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 監査役３名選任の件

事業報告

4 議決権行使についての
■
ご案内

報告事項

３頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

上● 当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

● 書面（郵送）でお送りいただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

連結計算書類以● 会社法改正により、電子提供措置事項について前記の各ウェブサイトにアクセスの上、ご確認いただくことを原則とし、基準日までに書面交

監査報告

当社ウェブサイト（https://www.tb-group.co.jp/)

計算書類

付請求をいただいた株主様に限り、書面でお送りすることとなりましたが、本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の定めにより、お送りする書面には記載しておりません。
①事業報告の「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
なお、これらの事項は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また、監査役が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
● 株主総会決議通知につきましては、書面によるご送付に代えて、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

株主総会参考書類
2

狭義招集2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2023年６月29 日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

場所

東京都文京区湯島一丁目７番５号

東京ガーデンパレス

２階高千穂（末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

書面（郵送）で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2023年６月28 日（水曜日）午後５時15分到着分まで
新型コロナウイルス感染予防に関するお知らせ【株主の皆様へのお願い】
・新型コロナウイルス感染症防止措置を講じた上で開催いたしますが、開催日時点での流行状況
やご自身の健康状態をご考慮いただき、当日の出席についてご検討いただきますようお願い申しあげます。
・当日ご出席いただけない場合は、上記「書面（郵送）で議決権を行使される場合」をご参照の
上、議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
【当日ご出席をご検討の株主様へのお願い】・ご入場の際は、アルコール消毒等の感染防止にご協力をいただきますようお願い申しあげます。
・会場内は、座席の間隔を空けて配置させていただきます。
・役員、運営スタッフはマスクを着用し応対させていただきます。
※今後の状況により、本総会の開催・運営に関して大きな変更が生ずる場合は、下記ウェブサイ
トにてお知らせいたします。
当社ウェブサイト（https://www.tb-group.co.jp/)

3

議決権行使についてのご案内2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
招集ご通知

１ 企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果

事業報告
連結計算書類
計算書類

当連結会計年度における世界情勢は、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、新型コロナウイルスのオミクロン
株による世界的パンデミックの継続を受けて、世界資源及びエネルギーコストの高騰、農作物不足及び価格高騰の影響が欧米諸国の異常なインフレを招き、景気動向は下降しました。また、米中２大国の経済摩擦、中国政府におけるゼロコロナ政策の影響を受け、中国本土経済は低迷し、さらに半導体関連の供給寸断もあり、世界経済は概して下降局面にて推移いたしました。
日本経済動向も世界経済動向の影響等を強く受け円安相場となり、輸入商材、食品の価格高騰並びに半導体関連部品の供給寸断及びコスト高の影響を強く受け、景気動向は下降局面が継続いたしましたが、2023年に入りコロナ禍対応策が世界的に緩和され、景気動向は下げ止まり回復傾向となり始めました。
このような情勢下、当社グループは2023年１月における第三者割当増資による新株式の発行２億99百万円及び新株予約権の発行２百万円、３月末までにおける新株予約権の行使による新株式の発行62百万円により、財務体
質の強化を図り新規事業の資金を手当ていたしました。新規事業として、従来のハードによる製造・販売のフロー型（売り切り型）から、サービスを同時に提供するストック型の販売体制へのシフトを図り、新たな事業として大型ビジョンによる広告型ＤＯＯＨ（屋外ビジョン）事業、インバウンド関連事業をスタートいたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、23億47百万円（前期比3.1％減）、営業損失２億61百万円（前期は２億80百万円の営業損失、18百万円の改善）、経常損失２億43百万円（前期は２億４百万円の経常損失、38百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失は２億45百万円（前期は２億17百万円の親会社株主に帰属する
当期純損失、28百万円の悪化）となりました。

当期実績
23億47百万円

前期比△3.1％

連結営業損失2億61百万円

前期比18百万円改善

連結経常損失2億43百万円

前期比38百万円悪化

親会社株主に帰属する当期純損失

2億45百万円

前期比28百万円悪化

監査報告

連結売上高

株主総会参考書類
4

事業年度の事業の状況、対処すべき課題、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な子会社の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用② 事業セグメント別の状況
ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業
売上高

1,428百万円(前期比4.6%減)

Ｓ Ａ 機 器 事 業
売上高

908 百万円(前期比0.7%減)

中小料飲食店を主な販売対象とする中小型ＬＥＤサイネージは、新型コロナウイルス感染症の影響
や、半導体等の原材料不足、輸送費用高騰、急激な円安によるコスト高騰等により総じて厳しい事業環境となりました。期後半はネットワーク性能の強化を図った新機種「ＳｕｐｅｒＢＲＩＤ」及び主
力フルカラー映像機種スーパーエコリアが売上げに貢献いたしました。また、特注大型ビジョンは、
国立競技施設、警察署・消防署に続き東京渋谷の地下案件の導入により売上に貢献しました。また、
広告型ＤＯＯＨ事業では、中野ブロードウェイへの導入が完了し幅広い広告主から入稿が始まり第３四半期以降は回復の傾向が出てまいりました。
その結果、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業の売上高は、14億28百万円（前期比4.6％減）、セグメント損失
は、61百万円（前期は46百万円のセグメント損失、14百万円の悪化）となりました。
電子レジスター及びＰＯＳ事業は、半導体・原材料不足の影響を受け、供給の滞りが発生いたしま
した。急激な円安によるコスト高騰の影響もありましたが、大口のＯＥＭ供給や流通大手チェーンへのセルフレジ「ＣａｓｈＨｉｖｅ」などの導入により業績は横ばいとなりました。
中小料飲食店を主な販売対象とする電子レジスターは、市況低迷により減収となりました。法人部
門は、主要ＳＩ（システムインテグレーター）への販売や、大手精密機器メーカーへのＯＥＭ供給が加速した事により事業全体を下支えいたしました。
連結子会社の株式会社スマートヘルスネットは、株式会社ＪＴＢとの基本契約を締結し医療ツーリ
ズム事業及び外貨両替事業を本格化いたしましたが、当期においては業績寄与には至りませんでした。
その結果、ＳＡ機器事業の売上高は、９億８百万円（前期比0.7％減）となりました。セグメント
損失は、２億円（前期は２億33百万円のセグメント損失、33百万円の改善）となりました。

事業セグメント別の状況
区

分

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業
ＳＡ機器事業

売上高（百万円）

前期比増減額（百万円）

前期比増減率
（％）

営業利益
（百万円）

前期比増減額（百万円）

前期比増減率
（％）

1,428

△68

△4.6

△61

△14

－

908

△6

△0.7

△200

33

－

5

事業年度の事業の状況、対処すべき課題、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な子会社の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

当連結会計年度の設備投資は、顧客サービス用ソフトウェア導入及び製品生産用金型の取得等で総額29百万円の投資を実施いたしました。
当社は2023年１月23日を払込期日とする第三者割当による新株式（2,127,600株）を発行し299百万円の資金調達及び、第２回新株予約権の発行による２百万円、当該新株予約権の行使による新株式の発行により62百万円の資金調達を行いました。また、連結子会社㈱ＴＯＷＡにおいて長期借入金の借換えにより18百万円の資金調達を行いました。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類

当社グループは、「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」の社是の下、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業およびＳＡ機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビジネスモデルを創り、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野でニッチトップ経営を目指します。また、当社グループは、安定的、永続的に成長するために、従来から「営業利益率」、「１人当たり生産性」を重要な経営指標と認識しております。これら指標の改善を目指して、効率的な経営に努め、企業価値の向上を図ってまいります。
第90期（2023年4月～2024年3月）のグループ経営スローガンは「さぁ行こう！ＮＥＸＴステージ（ハード＋DＸ）へ」とし、経営形態をチェンジして、従来のハードによる企画・開発・製造・販売のフロー型（売り切り型）から、サービス（役務）を同時に提供するストック型（リカーリング及びサブスクリプション型）の販売体制へとシフトし、安定的な収益が見込める成長戦略を推進いたします。
[ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業］
中小料飲食店の動向は首都圏は回復傾向となりましたが、地方経済の回復は中小料飲食店及びサービス業は経営者の高齢化も進み依然として厳しい環境が続く見通しです。新しく取り組み始めたクラウド活用のＡＳＰ事
業、中型及び高精細度のシースルーＬＥＤディスプレイ等を、従来の顧客層とは異なる市場開拓を進め、売り先、売り物、売り方をハード＋DＸへとシフトしてまいります。これにより、売上構成比は、既存市場及び商品の販売からストック型の収益モデルが主力となるように推進いたします。また、ＥＯＬＳ（ＥＡＳＹ ＯＲＤＥＲ ＬＥＤ ＳＹＳＴＥＭ）生産を取り入れ顧客ニーズの多様化に対応し、有利性と高品質性を確保した日本製
商材での差別化により増収増益を図ります。
[ＳＡ機器事業]
電子レジスター及びＰＯＳ事業は、ソフトベンダーや大手チェーン店などを担当する法人部門は、大手精密機器メーカーへのＯＥＭ供給をしています。キャッシュハイブリッド型セルフレジ「ＣａｓｈＨｉｖｅ」をはじめとしたＳＡ機器は、新ブランド「ＧＯ！プラットフォーム」に、レジスター、サイネージ等の各種サービスを統合することにより、効果が明確に測れるサービスを提供し、新市場を開拓いたします。新規事業分野では2021
年９月に設立した当社100％子会社である株式会社スマートヘルスネットにおいて病院及びホテル向けにＡＩ、ＩＯＴによる健診データ、ウェアラブルヘルスケアデータを活かした健康寿命の延伸を目的とした事業を推進いたします。更にアフターコロナで拡大が期待される医療ツーリズムをインバウンド事業の柱と位置づけ大手旅行会社等との事業連携を図り進めてまいります。

連結計算書類(2) 対処すべき課題

事業報告④ 資金調達の状況

招集ご通知③ 設備投資の状況

6

事業年度の事業の状況、対処すべき課題、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な子会社の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

次期業績予想
連結売上高

31億円

連結営業利益30百万円

当期比２億91百万円改善

連結経常利益30百万円

当期比２億73百万円改善

親会社株主に帰属する当期純利益

20百万円

当期比２億65百万円改善

当期比32.1％増

株主の皆様には、業績回復が遅れ不本意な業績に対し深くお詫び申しあげます。早期の収益黒字化に向け、今後ともご指導ご鞭撻の程、宜しくお願い申しあげます。

(3) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第86期

区分

(2020年３月期)

第87期(2021年３月期)

第88期(2022年３月期)

第89期(当連結会計年度)(2023年３月期)

売上高

(百万円)

3,070

2,456

2,421

2,347

経常利益（△損失）

(百万円)

△200

△378

△204

△243

親会社株主に帰属する当期純利益（△純損失）

(百万円)

△272

△438

△217

△245

(円)

△30.31△46.78△21.85△22.94

総資産

(百万円)

1,989

1,638

1,560

1,676

純資産

(百万円)

1,308

853

807

906

137.02

90.47

77.56

70.78

１株当たり当期純利益（△純損失）

１株当たり純資産額（注）(円)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を第88期の期首から適用しており、第88期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(4) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容㈱ＴＯＷＡ

100,000千円

100％

デジタルサイネージおよびＬＥＤ表示機・照明、ＳＡ機器の販売㈱スマートヘルスネット

130,000千円

100％

病院向けシステム関連機器の販売・配信事業およびホテル向けテレビシステム関連機器のレンタル・配信事業

7

事業年度の事業の状況、対処すべき課題、直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な子会社の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知(5) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社グループの主要な事業内容は下記のとおりであります。
部門

主要な事業内容
デジタルサイネージ、ＬＥＤ表示機、ＬＥＤイルミ／ＥＣＯ事業企画・販売、広告事業

ＳＡ機器事業

ＰＯＳシステム・電子レジスターおよび周辺機器、電子マネー関連機器、ドライブレコーダー、有料
放送サービス、カプセル型宿泊施設向け製品、宿泊施設の運営、医療・健康分野関連への商材等の企画・製造・販売

事業報告

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業(6) 主要な事業所（2023年３月31日現在）
名称

連結計算書類

① 当社
所在地

本社

東京都文京区

宇都宮センター

栃木県宇都宮市

新潟物流センター

新潟県阿賀野市

名称

計算書類② 主要な子会社の事業所
所在地

㈱ＴＯＷＡ

東京都文京区㈱スマートヘルスネット

東京都文京区(7) 使用人の状況（2023年３月31日現在）
前連結会計年度末比増減
134名

４名減

（注）使用人数には、契約社員等（29名）は含んでおりません。

（単位：百万円）

借入先

借入額

朝日信用金庫230㈱りそな銀行120

株主総会参考書類(8) 主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）

監査報告

使用人数

8

主要な事業内容、主要な事業所、使用人の状況、主要な借入先の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

2 株式の状況（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

20,000,000株(2) 発行済株式の総数

13,065,642株(3) 株主数

5,348名(4) 大株主（上位10名）
株主名
株式会社ホスピタルネット

持 株 数

持株比率

2,005千株

15.37％

株式会社ビッグサンズ

705

5.41

楽天証券株式会社

667

5.12

GMOクリック証券株式会社

475

3.64

株式会社コア

270

2.07

村田

265

2.04

三郎

プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合

261

2.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

233

1.79

株式会社ＳＢＩ証券

220

1.69

北浜IRファンド第３号投資事業有限責任組合

190

1.46

（注）持株比率は自己株式（17,585株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
１．2023年1月23日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、当社の発行済株式の総数は2,127,600株増加しております。
２．新株予約権の行使により、当社の発行済株式の総数は、420,000株増加しております。

9

株式の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

3 新株予約権等の状況
2023年１月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権の内容は次のとおりであります。
第２回新株予約権
新株予約権の目的である株式の種類と数

普通株式

新株予約権の払込金額

新株予約権1個あたり204円

新株予約権の行使に際して出資される財産の額1株につき148円

新株予約権の行使期間2023年1月23日から2026年1月22日まで

新株予約権の行使条件

新株予約権の一部行使はできない

割当先

プログレシブ・インテリジェンス2号投資事業有限責任組合

1,351,300株

新株予約権1個につき100株

計算書類

本新株予約権行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の新株行使により株式を発行する場合における増加する金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその資本金及び資本準備金
端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする(注)１．当事業年度の末日における内容を記載しております。
2．2023年１月６日開催の取締役会決議に基づき発行した第２回新株予約権は、2023年４月12日をもって連結計算書類

13,513個

事業報告

新株予約権の数

全ての権利行使が完了しております。

監査報告
株主総会参考書類
10

新株予約権等の状況

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4 会社役員の状況(1) 取締役および監査役の状況（2023年３月31日現在）
地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長兼社長

村 田 三 郎

常務取締役

信 岡 孝 一㈱ホスピタルネット代表取締役会長㈱スマートヘルスネット代表取締役
経営管理本部長

常務取締役

中 野 義 雄事業推進本部長

取締役

武 田 利 信

取締役

谷

取締役

中 島 義 雄㈱ホスピタルネット代表取締役社長㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長㈱ＴＯＷＡ非常勤取締役㈱Ｋエナジー代表取締役

常勤監査役

谷 口 啓 一

監査役

榎

監査役

村 松 謙 一

（注）１.
２.
３.
４.

正 行

卓 生

㈱マネージメントリファイン代表取締役
光麗法律事務所所長

取締役谷正行、中島義雄の両氏は、社外取締役であります。
監査役榎卓生、村松謙一の両氏は、社外監査役であります。
監査役榎卓生氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役谷正行、中島義雄の両氏および監査役村松謙一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区分
取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計

支給人員

支給額

５名

42,978千円（２名）（6,480千円）

３名

9,072千円（２名）（5,832千円）

８名

52,050千円（注）１. 当事業年度末の取締役は６名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の取締役数と相違しておりますのは、無報酬の取締役が１名（うち社外取締役が０名）存在しているためであります。
２. 取締役の報酬限度額は、1990年５月２日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議
いただいております。当該臨時株主総会終結時点での取締役の員数は17名です。
３. 監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第59回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株
主総会終結時点での監査役の員数は３名です。

11

会社役員の状況2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類(4) 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額

事業報告

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。
当社役員の報酬については、金銭による基本報酬のみで構成されており、独立役員である社外取締役を含む取締役会にて、経営内容、経済情勢、役位職責等を考慮して基本方針を決定しております。取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会決議に基づく報酬限度額内で、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼社長村田三郎が、総額および個人配分を決定する権限の委任を受けるものとします。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役会長兼社長が最も適しているからであります。監
査役の報酬は、株主総会決議に基づく報酬限度額内で、監査役の協議によって個人別の報酬額を決定しておりま
す。

招集ご通知

(3) 役員の報酬等の内容決定に関する方針

当事業年度において、社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から、役員として受けた報酬等の総額は1,080千円であります。

① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係

株主総会参考書類契約を締結しております。

監査報告

・取締役谷正行氏は、㈱ハイパーマーケティングの代表取締役社長であります。また、当社子会社である㈱ＴＯ
ＷＡの非常勤取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役中島義雄氏は、㈱Ｋエナジーの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役榎卓生氏は、㈱マネージメントリファインの代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役村松謙一氏は、光麗法律事務所の所長であります。当社と兼職先である光麗法律事務所とは弁護士委任

計算書類(5) 社外役員に関する事項

12

会社役員の状況2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用② 当事業年度における主な活動状況
地位

氏名

谷

取締役会出席状況

監査役会出席状況

発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要－

同氏は、米国企業を含む様々な企業経営者としての豊富な経験を有し、取締役会では、経営的視点
および国際的観点から助言や提言を行い、有意義な意見や指摘、意思決定の妥当性を確保するための適切な役割を果たしております。

正 行

14回中12回（85.7％）

島 義 雄

14回中13回（92.8％）－

同氏は、大蔵省（現財務省）や様々な業界の企業経営の経験を有し、取締役会では、幅広い知見と豊富な経営経験に基づいた助言や提言を行い、意思決定の妥当性や適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

卓

14回中14回（100％）

13回中13回（100％）

同氏は、代表取締役および独立社外監査役との意
見交換会などの場において、公認会計士としての専門的見地に基づく発言を行っており、会計監査の品質向上に貢献いたしました。

13回中12回（92.3％）

同氏は、代表取締役および独立社外監査役との意
見交換会などの場において、弁護士としての専門的見地に基づいて、コンプライアンスに関する発言を行い、透明性および実効性の向上に向けた議論の向上に貢献いたしました。

取締役
中

榎

生

監査役
村 松 謙

一

14回中13回（92.8％）（注）上記のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回あります。

(6) 責任限定契約の内容の概要

当社と全ての社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、当社定款範囲内の100万円以上であらかじめ定める金額または会社法第425条第1項が規定する額のいずれか高い額を限度としております。

(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および「１（４）重要な子会社の状況」に記載の当社の子会社の取締役および監査役を被保険者とした会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該
契約内容は以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。
・当該契約の保険料は被保険者が一部負担しております。

13

会社役員の状況2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知

5 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

監査法人まほろば① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20,900千円② 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

20,900千円

事業報告(2) 会計監査人の報酬等の額（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

計算書類

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案を株主総会に提出いたします。

連結計算書類分しておりませんので、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
２. 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断し、会

監査報告
株主総会参考書類14

会計監査人の状況

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
科目

金額

資産の部
流動資産

受取手形、売掛金及び契約資産204,399

商品及び製品334,721

原材料及び貯蔵品

187,156

その他

56,427△14,689

有形固定資産金額

113,535

401,874

支払手形及び買掛金

110,391

短期借入金

100,000

１年内返済予定の長期借入金

9,449

未払費用

82,870

未払法人税等

14,395

未払消費税等

16,629

賞与引当金

17,039

その他

51,098

固定負債

368,398

長期借入金

249,351

退職給付に係る負債

75,59744,435

機械装置及び運搬具

1,099

繰延税金負債

工具器具備品26,393

その他

賃貸資産

7,331

土地

34,274

負債合計

231
43,218770,273

純資産の部
株主資本

903,974

資本金988,093

資本剰余金555,182

212,172

利益剰余金△580,250

長期貸付金

16,958

自己株式△59,050

差入保証金

89,394

長期未収入金117,468

その他

62,354

無形固定資産19,897

投資その他の資産

289,237

投資有価証券

資産合計

連結貸借対照表

422,670

流動負債

建物及び構築物

貸倒引当金

151,253,953
485,938

固定資産

科目
負債の部

現金及び預金

貸倒引当金（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金△1,751△1,751

新株予約権

1,899

非支配株主持分

2,228△209,112

純資産合計

1,676,624

負債・純資産合計

906,351
1,676,624

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

科目（単位：千円）

招集ご通知

連結損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
金額

2,347,187

売上原価

1,075,433

売上総利益

1,271,754

販売費及び一般管理費

1,533,590

営業損失

事業報告

売上高

261,835

営業外収益
104

助成金収入

7,106

雇用調整助成金

12,971

貸倒引当金戻入額

3,563

持分法による投資利益

4,201

その他

4,377

連結計算書類

受取利息及び配当金

32,323

営業外費用
3,102

株式交付費

3,208

支払手数料

2,039

貸倒引当金繰入額

1,859

新株予約権発行費

2,918

その他

406

13,535
243,046

特別利益
新株予約権戻入益
その他

5,528
355

5,883

監査報告

経常損失

計算書類

支払利息

特別損失
463

その他

75

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
当期純損失

539
237,702
7,651
245,353

非支配株主に帰属する当期純損失77

親会社株主に帰属する当期純損失

245,275

株主総会参考書類

投資有価証券評価損

16

連結損益計算書

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2023年３月31日現在）
科目（単位：千円）

金額

科目
負債の部

資産の部
流動資産

329,013

受取手形

14,700

売掛金

187,577

商品及び製品307,798

原材料及び貯蔵品

186,584

短期貸付金

14,000その他

149,198

固定資産
有形固定資産建物

506,278
100,240
40,286
431

機械装置

0

車両運搬具

0

工具器具備品25,247

土地34,274
16,042

ソフトウェア

11,730その他

4,311

投資その他の資産

389,995

投資有価証券

88,021

関係会社株式297,440

長期貸付金

260,494

保険積立金

51,892

差入保証金

26,770

関係会社長期未収入金

391,559

貸倒引当金
資産合計

貸借対照表

△192,077

構築物

無形固定資産17996,795

現金及び預金

貸倒引当金

金額△726,183
1,503,073

流動負債

272,529

支払手形

8,405

買掛金

88,574

短期借入金

100,000

１年内返済予定の長期借入金

7,337

未払費用

26,527

未払法人税等

9,550

賞与引当金

4,569

その他

27,565

固定負債

179,986

長期借入金

92,663

退職給付引当金

70,760

繰延税金負債
その他
負債合計

231
16,330452,515

純資産の部
株主資本

1,048,132

資本金988,093

資本剰余金

476,974

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金

281,504
195,470△407,614

その他利益剰余金△407,614

繰越利益剰余金△407,614

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△9,320
525
525

新株予約権

1,899

純資産合計

1,050,557

負債・純資産合計

1,503,073

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

科目（単位：千円）

金額1,310,736
812,238

売上総利益

498,498

販売費及び一般管理費

660,077

営業損失

161,579

連結計算書類

営業外収益
419
2,241

貸倒引当金戻入額

2,400

助成金収入

3,156

雇用調整助成金

6,802

その他

2,246

17,266

営業外費用
支払利息

1,854

株式交付費

3,208

新株予約権発行費

2,918

支払手数料

2,088

経常損失

10,069154,382

特別利益
新株予約権戻入益

5,528

5,528

その他
税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
当期純損失116,984539

117,523
266,377
1,331

株主総会参考書類

特別損失
関係会社株式評価損

監査報告

0

計算書類

為替差益

その他

事業報告

売上高
売上原価

受取利息及び配当金

招集ご通知

損益計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）

267,70818

損益計算書

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日

株式会社ＴＢグループ
取締役会 御中監査法人まほろば
東京都港区

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

赤 坂 知

公認会計士

井 尾

紀

仁 志

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＴＢグループの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＴＢグルー
プ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

19

連結会計監査報告

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
株主総会参考書類

上

計算書類

以

連結計算書類

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

20

連結会計監査報告

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月18日

株式会社ＴＢグループ
取締役会

御中

監査法人まほろば
東京都港区

指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

赤 坂 知

公認会計士

井 尾

紀

仁 志

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＴＢグループの2022年４月１日から2023年３月31日までの第89期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

21

会計監査報告2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
株主総会参考書類

上

計算書類

以

連結計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事
項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

22

会計監査報告2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、経営管理本部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社について
は、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会
社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整
備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内
容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人まほろばの監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月18日
株式会社ＴＢグループ
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

谷 口 啓 一㊞
榎卓 生㊞
村 松 謙 一㊞

以23

監査役会監査報告

上2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

第１号議案

招集ご通知

株主総会参考書類
取締役６名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（６名）が任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願
事業報告いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号
む

ら

た

さ ぶ ろ う

村田

三郎

な

か

の

よ

ふ

か

わ

布川

ふ み や す

文保

た

け

だ

と し の ぶ

し

お

中野 義雄

武田

利信
ま さ ゆ き谷

正行

な か じ ま

よ

し

お

中島 義雄

新任取締役候補者

再 任 再任取締役候補者

再任

常務取締役事業推進本部長

再任

経営管理本部管理部長

新任

取締役

再任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

社外

社外取締役候補者

独立

監査報告

た に

代表取締役会長兼社長

計算書類

新任

当社における地位及び担当等

連結計算書類

１
２
３
４
５
６

氏 名

証券取引所の定めに基づく独立役員

株主総会参考書類
24

取締役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

１
再任

む

ら

た

村田

さ

ぶ

ろ

う

三 郎（1947年１月16日生）

所有する当社の株式数……………… 265,564株
在任年数………………………………

17年

取締役会出席状況……………………

14/14回[略歴、当社における地位、担当］
1969年 4月
1978年12月
2006年 6月

船井電機㈱入社㈱ビッグサンズ設立代表取締役社長
当社取締役

2006年10月
2007年 6月
2021年 9月

当社取締役会長
当社代表取締役会長兼社長（現任）㈱スマートヘルスネット代表取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱ホスピタルネット代表取締役会長㈱スマートヘルスネット代表取締役
取締役候補者とした理由
村田三郎氏は、2007年以来当社の代表取締役会長兼社長を務めており、長年にわたり当社の経営を担っております。その豊富な経験と実績を活かし、当社のグループ経営の推進を行うのに適任であると判断し、取締役候補者としております。

候補者番号

２
再任

な

か

の

中野

よ

し

お

義 雄（1966年11月23日生）

所有する当社の株式数………………

7,362株

在任年数………………………………

11年

取締役会出席状況……………………

14/14回[略歴、当社における地位、担当］
1995年10月
2007年10月
2009年11月

当社入社
当社執行役員経営推進本部商品部部長
当社執行役員商品本部本部長

2012年 6月
2014年 6月
2017年 6月

当社取締役商品戦略本部長
当社取締役ＳＡ＆ＮＢ本部長
当社常務取締役事業推進本部長（現任）

取締役候補者とした理由
中野義雄氏は、当社の商品戦略部門の責任者を務めるなど、新商品の企画等についての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社グループの商品戦略の策定・推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

25

取締役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

３

か わ

布川

ふ

み

や

す

文保 （1969年６月18日生）

所有する当社の株式数………………

1,904株

在任年数………………………………

－年

取締役会出席状況……………………

－回[略歴、当社における地位、担当］
1990年 ４月
2007年 ５月
2008年 ７月

当社入社
当社管理本部管理部経理課長
当社経営管理本部管理部次長

2011年 ７月

当社経営管理本部管理部長（現任）

事業報告

新任

ふ

招集ご通知

候補者番号

取締役候補者とした理由

４
再任

た け

だ

と

し

の

ぶ

武 田 利 信（1958年９月27日生）

所有する当社の株式数………………

－株

在任年数………………………………

８年

取締役会出席状況……………………

14/14回

計算書類

候補者番号

連結計算書類

布川文保氏は、長年当社の経理・財務部門に従事し、経理・財務に関する経験・実績・見識を有しており、当社の取締役としての職務の適切な遂行と企業価値向上の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

[略歴、当社における地位、担当］㈱ビッグサンズ入社㈱ホスピタルネット取締役

2007年 6月
2015年 6月

同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱ホスピタルネット代表取締役社長

監査報告

1981年 4月
2000年 1月

取締役候補者とした理由

株主総会参考書類

武田利信氏は、企業経営において経験・実績・見識を有しており、当社の取締役としての職務の適切な遂行と企業価値向上の推進に適任であると判断し、取締役候補者としております。

26

取締役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

５
再任

た

に

ま

さ

ゆ

所有する当社の株式数………………

き

谷 正 行（1949年１月１日生）－株

在任年数………………………………

８年

取締役会出席状況……………………

12/14回[略歴、当社における地位、担当］

社外

1972年 4月
1985年10月

独立

1994年 5月
1996年11月

伊藤忠商事㈱入社
RICOH CORPORATION（米国）副社長
レックスマークインターナショナル㈱代表取締役社長㈱ハイパーマーケティング設立代表
取締役社長

2002年 6月
2007年 3月
2015年 6月

船井電機㈱取締役㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱ハイパーマーケティング代表取締役社長㈱ＴＯＷＡ非常勤取締役
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
谷正行氏は、企業経営において、豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を戴けると判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は独立性の基準及び開示加重要件に該当しないことから、一般株主との利益相反取引が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年であります。

27

取締役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

６
社外
独立

か

じ

ま

中島

よ

し

お

義 雄（1942年３月30日生）

所有する当社の株式数………………

－株

在任年数………………………………

６年

取締役会出席状況……………………

13/14回[略歴、当社における地位、担当］
1993年 6月
2000年 3月
2005年 6月

大蔵省（現財務省）主計局次長
京セラミタ㈱代表取締役専務
船井電機㈱取締役執行役副社長

2009年12月
2017年 6月
2018年 2月

セーラー万年筆㈱代表取締役社長
当社社外取締役（現任）㈱Kエナジー代表取締役（現任）

事業報告

再任

な

招集ご通知

候補者番号

[重要な兼職の状況］㈱Ｋエナジー代表取締役
中島義雄氏は、企業経営において、豊富な経験と幅広い知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくとともに、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会において的確な提言・助言を戴けると判断し、社外取締役候補者としております。なお、同氏は独立性の基準及び開示加重要件に該当しないことから、一般株主との利益相反取引が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年であります。

計算書類
監査報告

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 谷正行氏は、当社の子会社である㈱TOWAの非業務執行取締役であります。
３. 所有する当社の株式数には、ＴＢグループの役員持株会における持分を含めた実質株式数を記載しております。
４．谷正行、中島義雄の両氏は、社外取締役候補者であります。
５. 社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
当社は谷正行、中島義雄の両氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を、当社定款範囲内の100万円以上であらかじめ定める金額または会社法第425条第１項が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
６. 当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容は事業報告の「４（７）会社役員の状況」に記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

連結計算書類

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

株主総会参考書類
28

取締役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案

監査役３名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役全員（３名）が任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

１
再任

所有する当社の株式数………………
た

に

ぐ

ち

谷口

け

い

い

ち

啓 一（1946年８月15日生）－株

在任年数………………………………

５年

取締役会出席状況……………………

14/14回

監査役会出席状況……………………

13/13回[略歴、当社における地位］
2000年 2月
2000年12月
2001年10月
2008年 4月

㈱綜研（現㈱電通マクロミルインサ
イト）顧問㈱ホスピタルネットシステム部長
同社取締役
当社経営企画部長

2013年 6月
2013年 6月
2017年 6月
2018年 6月

㈱ホスピタルネット監査役㈱ビッグサンズ監査役
当社経営企画室長
当社常勤監査役（現任）

監査役候補者とした理由
谷口啓一氏は、当社グループおよび総務担当部署としての長い経歴を持ち、常勤監査役としての現場実査に基づく的確な提言を行うなど、監査役会全体としての監査の実効性向上が期待できることから、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、監査役候補者としております。

29

監査役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

２
社外

た

く

お

榎 卓 生（1963年２月23日生）

16,354株

在任年数………………………………

12年

取締役会出席状況……………………

14/14回

監査役会出席状況……………………

13/13回[略歴、当社における地位］
1985年10月

2002年10月
2005年 9月
2011年 6月
2016年 9月

税理士法人大手前綜合事務所代表社員（現任）㈱きちり（現㈱きちりホールディングス）社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）㈱アイ・ピー・エス社外取締役（現任）[重要な兼職の状況］㈱マネージメントリファイン代表取締役
社外監査役候補者とした理由

連結計算書類

1989年 3月
1997年 4月
1998年 6月
2000年 1月

太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
榎公認会計士・税理士事務所開業
ＳＰＫ㈱社外監査役㈱マネージメントリファイン代表取締役（現任）

事業報告

再任

所有する当社の株式数………………
えのき

招集ご通知

候補者番号

榎卓生氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者としております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって12年であります。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類30

監査役選任議案

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３
再任

所有する当社の株式数………………
む

ら

ま

つ

村松

け

ん

い

ち

謙 一（1954年５月５日生）－株

在任年数………………………………

８年

取締役会出席状況……………………

13/14回

監査役会出席状況……………………

12/13回[略歴、当社における地位］
1983年 4月

社外

1990年 4月

独立

2001年12月

東京弁護士会登録
清水直法律事務所入所
村松謙一法律事務所（現光麗法律事
務所）開設 同所長（現任）
参議院「財政金融委員会」参考人（第153回国会）

2003年 4月
2015年 6月

東京弁護士会倒産法部部長
当社社外監査役（現任）[重要な兼職の状況］
光麗法律事務所所長
社外監査役候補者とした理由
村松謙一氏は、弁護士としての専門的な知識・経験を有しており多数の会社の経営に関与された経験をもっているため、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役候補者としております。なお、同氏は独立性の基準及び開示加重要件に該当しないことから、一般株主との利益相反取引が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。また、同氏の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年であります。
（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．所有する当社の株式数には、ＴＢグループの役員持株会における持分を含めた実質株式数を記載しております。
３．榎卓生、村松謙一の両氏は、社外監査役候補者であります。
４．社外監査役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
当社は榎卓生、村松謙一の両氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を、当社定款範囲内の100万円以上であらかじめ定める金額または法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外監査役が責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。両氏の再任がご承認された場合、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
５. 当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容は事業報告の「４（７）会社役員の状況」に記載のとおりです。各監査役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含まれることとな
ります。

以

31

監査役選任議案

上2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

招集ご通知（ご参考）スキル・マトリックス
第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、当社の役員の構成は次のとおりとなります。
専門性・経験

●

●

●

名

独 立 性

性別

村田

三郎

社

内

男性

中野

義雄

社

内

男性

布川

文保

社

内

男性

武田

利信

社

内

男性

●

●

谷

正行

独立社外

男性

●

●

中島

義雄

独立社外

男性

●

谷口

啓一

社

内

男性

榎

卓生

社

外

男性

●

村松

謙一

独立社外

男性

●

企

業

経
●

営

業

界

知

見

財 務 ・ 会 計
●

●
●

●

法務・リスクマネジメント

●

●
●

●

●

●

●

●
●
●

連結計算書類

監
査
役

●

氏

事業報告

取
締
役

営業・事業企画・
マーケティング

技術・研究開発(ハード・ソフ
ト・コンテンツ)

●
●

計算書類

※該当するスキル・経験を１人４個まで記載しております。上記の表は各取締役・監査役の有するすべての知見を表示するものではありません。

監査報告
株主総会参考書類
32

スキル・マトリックス

2023/06/23 10:37:07 / 22947133̲株式会社ＴＢグループ̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 高千穂
電話 03（3813）6211
本

郷

通
り

至 湯島天神東京ガーデンパレス

東京メ
トロ 順天堂大学
丸ノ
内
東京医科歯科大学
線
附属病院
神田川
線
・

線
田
代
千
ロ

東京医科歯科大学

央

ト

中

総

御茶

ノ水

武

線

2

御茶ノ水橋口

メ

Ｒ

神田明神

1

湯島聖堂

お茶の水橋
聖橋

外堀
通り

ＪＲ御茶ノ水
B2

ＪＲ総武線

Ｊ
水

Ｒ

茶ノ

B1

中

央

線

新御

明大
通

り

聖橋口

東
京

Ｊ

蔵前橋通り

最寄駅
・ＪＲ中央線・総武線「御茶ノ水駅」聖橋口（東京駅寄りの改札）より徒歩５分
・東京メトロ千代田線「新御茶ノ水駅」Ｂ１出口より徒歩５分
・東京メトロ丸ノ内線「御茶ノ水駅」１番、２番出口より徒歩５分

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図