第22回

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

ご注意

2023年6月29日（木曜日）午前10時

● 

開催日時

● 

（受付開始 午前9時30分）

当日ご出席されない場合はインターネットまたは書面での事前の議決権行使をお願い申し上げます。

議 決権行使書のQRコードからスマー
トフォンで行使できます。

東京都渋谷区神南一丁目12番10号

シダックス・カルチャービレッジ８階
シダックス・カルチャーホール
開催日時
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役５名選任の件
補欠監査役２名選任の件

証券コード：4837

株主の皆さまへ

株主の皆様には平素より格別のご支援並びにご厚情を賜り、心より御礼申しあげます。
2023年３月期を振り返って当期の業績につきましては、経済活動の正常化に伴いウィズコロナへの移行が進む中、世界的な原材料、燃料価格の高騰、新型コロナウイルスの感染拡大などで影響を受けた一方、これまでの構造改革や様々な経営改革の成果が表れたほか、コロナ禍からの着実な回復に加え、クロスセルによる積極的な営業展開による受注目標の達成など、全体的に好調な推移となりました。さらに利益面においては、営業利益・経常利益ともに前期のV字回復に続き、２期連続での大幅増益となりました。
シダックスの目指す方向性
当社では、SDGsが制定される以前から、「社会課題解決型企業」を標榜してまいりました。
2021年11月に開示した「価値創造ストーリー」においては、サステナビリティ（SDGs）とコーポレートガバナンスを紐づけ、当社の歴史・DNAに立ち返って、「人財」、「環境」、「街づくり」、「安心・安全」の4つを最重要課題と設定し、SDGs経営の推進をしていくことを公表しました。
2022年には、新経営理念体系として「ミッション、ビジョン、バリュー（MVV）」を制定したほか、「未来の子供たちのために」という新たなタグラインも発表しました。これは、「未来の子供たち」、つまり次世代に対して、少しでも良い社会を渡したいという、私たちの想いを言語化したものです。
今後もいっそうのSDGs経営を進めてまいりますので、株主の皆様におかれましては、ご理解とご支援を賜りますようよろしくお願い申しあげます。

2023年６月

代表取締役会長兼社長
志太 勤一

1

株

主

各

(証券コード4837)
2023年６月14日（電子提供措置の開始日 2023年６月６日）

位

東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３

シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長 志 太 勤 一

第22回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第22回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイト及び東京証券取引所（東証）のウェブサイトに「第22回定時株主総会招集ご通知」及び「その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しておりますので、以下のいず
れかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認いただきますようよろしくお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.shidax.co.jp/ir/stock/meeting/

東証ウェブサイト

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※東証ウェブサイトにて閲覧する場合は、上記東証ウェブサイトにて、銘柄名（シダックス）又は証券コード（4837）等をご入力のうえ検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を選択してご確認ください。

なお、当日ご出席されない場合は、「インターネット」又は「書面（郵送）」による議決権の事前行使ができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、2023
年６月28日（水曜日）午後６時までに議決権の行使をしてくださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日

時

2023年６月29日（木曜日）

午前10時（受付開始

午前９時30分）※受付開始時刻が変更となっておりますので、ご留意ください。

2

2. 場

所

3. 目 的 事 項
報告事項

決議事項

東京都渋谷区神南一丁目12番10号
シダックス・カルチャービレッジ８階

シダックス・カルチャーホール

1. 第22期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第22期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
第３号議案 補欠監査役２名選任の件

その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）について①連結計算書類の「連結注記表」及び②計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条に基づき、前頁に記載の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにのみ掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
なお、監査役が監査した事業報告並びに監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に記載の各書類の他、上記①及び②の事項であります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
◎ 本定時株主総会におきましては、お土産をご用意しておりませんので、予めご了承くださいますようよろしくお願い申しあげます。
◎ 本定時株主総会では、前回と異なり、事前予約による入場制限はございません。

3

株主様向けライブ配信について
本総会の様子は、当日インターネットでご覧いただけます。株主の皆様におかれましては、当日ご出席しない場合には、是非こちらをご覧くださいますよう、よろしくお願い申しあげます。

■視聴方法（1）開催時刻の10分前になりましたら、以下のURLより、当社株主総会の配信サイトにアクセスいただき、視聴用のパスワードをご入力ください。
当社ホームページURL

企業情報「 IR情報 ＞ 株式情報 ＞ 株主総会 」

https://www.shidax.co.jp/ir/stock/meeting/パスワード※全て半角となります。半角・大文字・小文字の入力にご注意ください。

（2）所定の開催時刻になりましたら、自動的に株主総会の映像が配信されます。
開始時間になっても画面が切り替わらない場合は、ブラウザを更新してください。
■注意事項◎本ライブ配信はあくまでも視聴用ですので、質疑応答には対応しておりません。また、当日の決議にご参加いただくことはできません。
◎お持ちの機器・ご視聴環境により映像が視聴できない場合がございます。
◎ご視聴いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
◎映像や音声データの第三者への提供や公開での上映、転載・複製やログイン方法を第三者に伝えること等は禁じます。

4

事前質問の受付について
本総会の目的事項等に対するご質問を受け付けます。いただいたご質問の中で、株主の皆様の関心が高いと思われる質問については、株主総会当日にご回答させていただく予定です。
お１人につき１問とさせていただきます。
なお、頂戴したご質問全てに必ずご回答するものではありません。また、ご回答に至らなかった
場合でも、個別の対応はいたしかねますので、予めご了承ください。

事前質問の受付期間
招集ご通知電子提供措置開始時から2023年６月20日（火）午後5時まで
URL又はQRコードより、質問受付専用サイトにアクセスし、「事前質問受付フォーム」に入力してください。
（URL）（QRコード）https://www.shidax.co.jp/contact/meeting/（注）「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

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議決権行使についてのご案内
以下の４つのうち、いずれかの方法にて、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

株主総会にご出席のうえ、議決権を行使いただく場合
株主総会開催日時

６ 月 29 日（木曜日）午前10時

2023年同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。また、ご来場の際は資源節約のため、
この「招集ご通知」をご持参ください。

書面にて議決権を行使いただく場合
行使書
議決権

議決権行使期限６ 月 28 日（水曜日）午後６時到着分まで

2023年

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようにご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

スマート行使にて議決権を行使いただく場合議決権行使書

議決権行使期限６ 月 28 日（水曜日）午後６時まで

2023年

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコー
ド®」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。以降は画面の案内のとおり、賛否をご入力ください。

パソコン等にて議決権を行使いただく場合議決権行使期限６ 月 28 日（水曜日）午後６時まで

2023年

当社指定の議決権行使専用ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従い議案に対する賛否をご入力ください。

6インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。
議決権行使書https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

お願い「次へすすむ」
を
クリック

2
（注）
「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「ログイン」
をクリック

3「パスワード」を入力「スマート行使」
での議決権行使は1回に限り可能です。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数です
が右記のPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

「登録」
をクリック

4

（注）
QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120-652-031 （受付時間 午前9時〜午後9時）
フリーダイヤル（注）
１.インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
インターネットと書面の両方で議決権行使をされた場合は、到着日時を問わずインターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

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株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

1.変更の理由
2022年７月１日にＣ種優先株式のすべてを、同年８月８日にＢ種優先株式のすべてを消却したことに伴い、関係条文を削除するほか所要の変更を行うものです。
2.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億４千万250株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は１億４千万株、Ｂ種
優先株式の発行可能種類株式総数は４千株、Ｃ種優先株式の発行可能種類株式総数は２千５百株、Ｄ種優先株式の発行可能種類株式総数は４千万株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億４千万250株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、普通株式につき100株とし、Ｂ種優先株式につき１株とし、Ｃ種優先株式につき１株とし、Ｄ種優先株式につき１株とする。

（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。

＜中

略＞

＜削

除＞

＜中

略＞

第２章の２ Ｂ種優先株式（Ｂ種優先配当金）
第11条の２ 当会社は、第43条の規定に従い剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先株式登録質権者」といい、Ｂ種優先株主と併せて「Ｂ種優先株主等」という。）に対し、第11条の24に定める支払順
位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式の払込金額に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属す
る場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）
により算出される金額の金銭（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度において、第11条の３に定めるＢ種優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株
式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
２ ある事業年度において、Ｂ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額（以下に定めるＢ種累積未払優先配当金を除く。）が、当該事業年度の末日を剰余金の配当の基準日として計算した場合のＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「Ｂ種未払優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社は、累積したＢ種未払優先配当
8

金（以下「Ｂ種累積未払優先配当金」という。）を、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主等に対して支払うものとする。
３ 当会社は、Ｂ種優先株主等に対して、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｂ種優先期中配当金）
第11条の３ 当会社は、第44条又は第44条の２の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をするときは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式の払込
金額に年率3.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基
準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭（以下「Ｂ種優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＢ種優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
（残余財産の分配）
第11条の４ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｂ
種優先株式１株当たり、第11条の５第２項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支
払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先
期中配当金及びＢ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
２ Ｂ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
第11条の５ Ｂ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下、本章において「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、本章において、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＢ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、取得するＢ種優先株式の数
は、償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたＢ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＣ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＢ種優先株式、取得請求権が行使されたＣ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

9

２ Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.03）m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とする。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.03）x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＢ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＢ種
優先期中配当金及びＢ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額とする。
Ｂ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＢ種優先期中配当金及びＢ種累積未払優先配当金を含む。）の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の日数を「x年とy日」とする。
３

本条第１項に基づく償還請求の効力は、償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の６ Ｂ種優先株主は、いつでも、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。
２ 取得と引換えに交付すべき財産（１）本条に基づき、当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数×第11条の５第２項に定める基本償還価額相当額から同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＢ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＢ種優先期中配当金及びＢ種累
積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額（２）転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、273円とする。

10

ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年６月30日以降の毎年12月31日及び６月30日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換
価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）が、当該転換価額修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該転換価額修正日以降、修正後転換価額に修正されるものとする。
ただし、修正後転換価額が190円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づ
く修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通
株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通
株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合
は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

11

(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める
時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) 当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。
ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３ 本条第１項に基づく転換請求の効力は、転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。
（Ｄ種優先株式を対価とする取得請求権）
第11条の７ Ｂ種優先株主は、いつでも、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えにＤ種優先株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。

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２ 取得と引換えに交付すべき財産（１）本条に基づき、当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付するＤ種優先株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなるＤ種優先株式の数に１
株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社のＤ種優先株式の数＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数×第11条の５第２項に定める基本償還価額相当額から同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＢ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＢ種優先期中配当金及びＢ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額（２）転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、150円とする。
ロ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通
株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通
株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合
は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

13

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める
時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、Ｂ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) 当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｂ種優先株主に通知する。
ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３ 本条第１項に基づく転換請求の効力は、転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

14

（議決権）
第11条の８Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）
第11条の９ 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
第２章の３ Ｃ種優先株式（Ｃ種優先配当金）
第11条の10 当会社は、第43条の規定に従い剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先株式登録質権者」といい、Ｃ種優先株主と併せて「Ｃ種優先株主等」という。）に対し、第11条の24に定める支払順
位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種第一優先配当金及びＣ種第二優先配当金の合計額の金銭（以下「Ｃ種優先配当金」という。）を支払う。Ｃ種優先株式１株当たりのＣ種第一優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算（ただし、除算は最後に行い、円単位未満
小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）により算出される金額とし、Ｃ種優先株式１株当たりのＣ種第二優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する
場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）
により算出される金額とする。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度において、第11条の11に定めるＣ種第一優先
期中配当金又はＣ種第二優先期中配当金を支払ったときは、Ｃ種第一優先配当金又はＣ種第二優先配当金から、当該配当の基準日の属する事業年度において支払われたＣ種第一優先期中配当金の合計額又はＣ種第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優
先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
２ ある事業年度において、Ｃ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額（以下に定めるＣ種累積未払優先配当金を除く。）が、当該事業年度の末日を剰余金の配当の基準日として計算した場合のＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「Ｃ種未払優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社は、累積したＣ種未払優先配当金（Ｃ種第一優先配当金に係る累積した不足額を以下「Ｃ種第一累積未払優先配当金」といい、Ｃ種第二優先配当金に係る累積した不足額を以下「Ｃ種第二累積未払優先配当金」といい、Ｃ種第一累積未払優先配当金及びＣ種第二累積未払優先配当金を併せて、以下「Ｃ種累積未払優先配当金」という。Ｃ種累積未払優先配当金の額は、Ｃ種第一累積未払優先配当金及びＣ種第二累積未払優先配当金の合計額とする。）を、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主等に対して支払うものとする。
３ 当会社は、Ｃ種優先株主等に対して、Ｃ種優先配当金及びＣ種累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

15

（Ｃ種優先期中配当金）
第11条の11 当会社は、第44条又は第44条の２の規定に従い、期中配当をするときは、期中配当基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＣ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種
第一優先期中配当金及びＣ種第二優先期中配当金の合計額の金銭（以下「Ｃ種優先期中配当金」という。）を支払う。Ｃ種
優先株式１株当たりのＣ種第一優先期中配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）とし、Ｃ種優先株式１株当たりのＣ種第二優先期中配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が2020年３月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）とする。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＣ
種第一優先期中配当金又はＣ種第二優先期中配当金を支払ったときは、Ｃ種第一優先期中配当金又はＣ種第二優先期中配当金から、当該期中配当までの間に支払われたＣ種第一優先期中配当金の合計額又はＣ種第二優先期中配当金の合計額をそれぞれ控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。
（残余財産の分配）
第11条の12 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、第11条の13第２項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＣ種優
先期中配当金及びＣ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
２ Ｃ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
第11条の13 Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下、本章において「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、本章において、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＣ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、取得するＣ種優先株式の数
は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたＣ
種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＤ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＣ種優先株式、取得請求権が行使されたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＤ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＣ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＣ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。

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２ Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000円×（１＋0.08）m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とする。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.08）x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＣ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＣ種
優先期中配当金及びＣ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額とする。
Ｃ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＣ種優先期中配当金及びＣ種累積未払優先配当金を含む。）の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の日数を「x年とy日」とする。
３

本条第１項に基づく償還請求の効力は、償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

（金銭を対価とする取得条項）
第11条の14 当会社は、2022年６月30日を経過した日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｃ種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得することができる。Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、各Ｃ種優先株主から取得するＣ種優先株式の数
は、強制償還日におけるＣ種優先株主が保有するＣ種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。Ｃ種優先株式１株当たりの取得価額は、第11条の13に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」（強制償還日までの間に支払われた
Ｃ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＣ種優先期中配当金及びＣ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
（議決権）
第11条の15

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）
第11条の16 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

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第２章の４ D種優先株式（Ｄ種優先配当金）
第11条の17 当会社は、第43条の規定に従い剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先株式登録質権者」といい、Ｄ種優先株主と併せて「Ｄ種優先株主等」という。）に対し、第11条の24に定める支払順
位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式の払込金額（ただし、当該Ｄ種優先株式がＢ種優先株式のＤ種優先株式を対価とする取得請求権（転換請求権）の行使により発行された場合には、当該取得請求権の行使に適用された転換価額とする。以下同じ。）に年率3.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が当該Ｄ種優先株式の払込期日（ただし、当該Ｄ種優先株式がＢ種優先株式のＤ種優先株式を対価とする取得請求権（転換請求権）の行使により発行された場合には、当該取得請求権の行使に係る転換請求日（第11条の７において定義される。）とする。以下同じ。）の直後に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）により算出される金額の金銭（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度において、第11条の18に定めるＤ種優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
２ ある事業年度において、Ｄ種優先株主等に対して支払う１株当たりの剰余金の額（以下に定めるＤ種累積未払優先配当金を除く。）が、当該事業年度の末日を剰余金の配当の基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「Ｄ種未払優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。当会社は、累積したＤ種未払優先配当金（以下「Ｄ種累積未払優先配当金」という。）を、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主等に対して支払うものとする。
３ 当会社は、Ｄ種優先株主等に対して、Ｄ種優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（Ｄ種優先期中配当金）
第11条の18 当会社は、第44条又は第44条の２の規定に従い、期中配当をするときは、期中配当基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたＤ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種
優先株式の払込金額に年率3.0%を乗じて算出した金額について、当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配当基準日が当該Ｄ種優先株式の払込期日の直後に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）
から当該期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、365日で除した額（ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭（以下「Ｄ種優先期中配当金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基準日の属する事業年度において、当該期中配当までの間に、本条に定めるＤ種優先期中配当金を支払ったときは、その合計額を控除した額とする。また、当該期中配当基準日から当該期中配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該期中配当基準日に係る期中配当を行うことを要しない。

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（残余財産の分配）
第11条の19 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主等に対して、第11条の24に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、第11条の20第２項に定める基本償還価額相当額から、同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と、「償還請求前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分配日までの間に支払われたＢ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優
先期中配当金及びＤ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除する。
２ Ｄ種優先株主等に対しては、前項のほか残余財産の分配は行わない。
（金銭を対価とする償還請求権）
第11条の20 Ｄ種優先株主は、いつでも、当会社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ｄ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求すること（以下、本章において「償還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請求（以下、本章において、償還請求がなされた日を「償還請求日」という。）がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続を行うものとし、請求のあったＤ種優先株式の一部のみしか取得できないときは、取得するＤ種優先株式の数
は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じて比例按分した数とし、また、償還請求日において償還請求が行われたＤ種優先株式、同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種優先株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＣ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、償還請求が行われたＤ種優先株式、取得請求権が行使されたＢ種優先株式及び取得請求権が行使されたＣ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求日における分配可能額を超えない範囲内においてのみＤ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＤ種優先株式については、償還請求が行われなかったものとみなす。
２ Ｄ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本償還価額から、控除価額を控除して算定するものとし、これらの価額は、以下の算式によって算定される。なお、以下の算式に定める償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額×（１＋0.03）m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn日」とする。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×（１＋0.03）x+y/365「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日以降に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＤ種
優先期中配当金及びＤ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額とする。
Ｄ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われたＤ種優先期中配当金及びＤ種累積未払優先配当金を含む。）の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の日数を「x年とy日」とする。
３

本条第１項に基づく償還請求の効力は、償還請求書が当会社本店に到着したときに発生する。

19

（普通株式を対価とする取得請求権）
第11条の21 Ｄ種優先株主は、いつでも、本条所定の条件に従って、当会社に対し、その有するＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求（以下、本条において「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。
２ 取得と引換えに交付すべき財産（１）本条に基づき、当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数×第11条の20第２項に定める基本償還価額相当額から同項に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、同項に定める基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先期中配当金及びＤ種累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額（２）転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額とする。
ロ 転換価額の調整(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、本条において「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
調整後転換価額＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通
株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通
株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合
は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

20

(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める
時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場
合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c)(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、Ｄ種優先株主と協議の上、その全員の承諾を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) 当会社の発行済普通株式の株式数の変更若しくは変更の可能性の生じる事由又はその他の転換価額を調整すべき事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

21

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整
前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種優先株主に通知する。
ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３ 本条第１項に基づく転換請求の効力は、転換請求書が当会社本店に到着したときに発生する。
（議決権）
第11条の22

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（株式の併合又は分割等）
第11条の23 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
第２章の５ 優先順位
（優先順位）
第11条の24 Ｂ種優先配当金、Ｃ種優先配当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種累積未払優先配当金、Ｃ種累積未払優先配当金、Ｄ種累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種第一累積
未払優先配当金を第１順位、Ｃ種第一優先配当金を第２順位、Ｂ種累積未払優先配当金、Ｃ種第二累積未払優先配当金及びＤ種累積未払優先配当金を第３順位（それらの間では同順位）、Ｂ種優先配当金、Ｃ種第二優先配当金及びＤ種優先配当金を第４順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者
を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。
ただし、本項に定める支払順位にかかわらず、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式の剰余金の配当を行わない場
合でも、剰余金の配当を行わないＢ種優先株式、Ｃ種優先株式又はＤ種優先株式に係る株主及び登録株式質権者の全員が書面により承諾したときには、普通株主及び普通登録株式質権者への剰余金の配当を可能とする。
２ Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
３ 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
＜中略＞（種類株主総会）
第18条の２ 第14条、第15条、第17条および第18条の規定は種類株主総会に準用する。
２ 第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会に準用する。
３ 第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
４ 第16条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

22

第２号議案

取締役５名選任の件

現任取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
し

だ

きん

いち

１

志

太

勤

一

し

だ

つとむ

２

志

太

勤

い

まこと

３

４

５

かわ

川
たか

髙
せの

妹

現在の当社における地位及び担当取締役会への出席回数

再任

代表取締役会長兼社長

16回中16回（100％）

再任

取締役最高顧問

16回中16回（100％）

再任
社外取締役
独立役員

社外取締役

16回中16回（100％）

再任
社外取締役

社外取締役

３回中３回
（100％）

新任
社外取締役
独立役員

※

※

名

井

真

しま

こう

へい

お

まさ

ひと

島

尾

宏

正

平

仁

（注）※印は、新任の取締役候補者のため、該当事項はありません。

23

１

し

だ

きん

いち

志

太

勤

一

再 任

（1957年９月５日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981 年 11月 キャフトフードサービス株式会社（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）
入社 営業推進室長
1985 年 ４ 月 同社取締役
1991 年 ３ 月 株式会社シダコーポレーション（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社)代表取締役副社長
1997 年 ９ 月 シダックス株式会社（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）代表取締役社長
2000 年 ６ 月 シダックス・コミュニティー株式会社取締役
2000 年 10月 同社代表取締役

2001 年 ４ 月 当社代表取締役社長
シダックス・コミュニティー株式会社代表取締役
副会長
2004 年 １ 月 同社代表取締役社長
2008 年 ６ 月 大新東株式会社取締役会長
2010 年 ５ 月 同社代表取締役社長
2011 年 ６ 月 同社代表取締役会長
2012 年 ６ 月 当社代表取締役会長兼社長（現在に至る）○重要な兼職の状況
シダックスコントラクトフードサービス株式会社代表取締役会長
志太ホールディングス株式会社取締役
公益社団法人日本給食サービス協会理事

取締役候補者とした理由
当社グループの経営者として豊富な経験を有し、事業展開の方針である「Re-Growth」の名のもと、当社グループ再成長戦
略において強いリーダーシップを発揮しております。当社社長としての経験を取締役会において発揮することにより、当社の将来にわたる事業成長と企業価値向上の実現を図るとともに、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
普通株式

２

1,225,856株

し

だ

つとむ

志

太

勤

再 任

（1934年10月14日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1960 年 ５ 月 富士食品工業株式会社（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）設立 代表取締役社長
1993 年 ８ 月 株式会社シダックス・コミュニティープラーザ（シダックス・コミュニティー株式会社）設立 代表取締役社長
1997 年 ９ 月 シダックス株式会社（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）代表取締役会長

1999 年 ３ 月 シダックス・コミュニティー株式会社代表取締役
会長兼社長
2000 年 10月 同社代表取締役会長
2001 年 ４ 月 当社代表取締役会長
2012 年 ６ 月 当社取締役最高顧問（現在に至る）○重要な兼職の状況
志太ホールディングス株式会社代表取締役

取締役候補者とした理由
創業者として多岐にわたる事業の確立に尽力し、当社グループの現在を築きあげました。同氏の当社グループの経営者としての豊富な経験により培われた知見及び高い見識から、グループ全体の監督を適切に行うことを期待するものであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
普通株式

1,203,332株

24

３

かわ

い

まこと

川

井

真

（1960年10月26日生）

再 任

社 外

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986 年 ４ 月 健康保険組合連合会東京連合会
関東信用組合連合健康保険組合入職
1989 年 ４ 月 千代田火災海上保険株式会社（現MS&ADイン
シュアランスグループホールディングス）入社
2001 年 ４ 月 社団法人農協共済総合研究所（現一般社団法人
JA共済総合研究所）主席研究員
2005 年 ４ 月 多摩大学統合リスクマネジメント研究所（現多摩大学医療・介護ソリューション研究所）
シニアフェロ―2012 年 ４ 月 多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授（現在に至る）2015 年 ４ 月 明治大学社会イノベーション・デザイン研究所
所長
2016 年 ６ 月 当社社外取締役（現在に至る）
2018 年 ４ 月 明治大学自動運転社会総合研究所（現明治大学先端科学ELSI研究所）所長代行・
地方創生部門長（現在に至る）
2019 年 ４ 月 明治大学学長特命補佐

2021 年 ４ 月 対馬市SDGsアドバイザリーボード有識者委員（現在に至る）
千葉工業大学日本文化再生研究センター上席研究員（現在に至る）2021 年 ５ 月 デルタテックアソシエイツ株式会社専務執行役員（現在に至る）
対馬沖洋上風力発電導入検討委員会委員長（現在に至る）
2022 年 ３ 月 一般社団法人次世代健康社会・ヘルスケア推進協会理事・地方普及委員長（現在に至る）○重要な兼職の状況
多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授
明治大学研究・知財戦略機構先端科学ELSI研究所・
地方創生部門長
一般社団法人次世代健康社会・ヘルスケア推進協会理事・
地方普及委員長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
一般社団法人JA共済総合研究所、多摩大学大学院及び明治大学先端科学ELSI研究所等において、高度な経験・識見を培われており、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、その知見を活かした専門的見地から、当社の経営全般に対して公正かつ客観的視点から有益な助言・監督を行い、経営体制の更なる強化・充実が期待できると判断したためであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
0株

25

４

た か

し ま

こ う

へ い

髙

島

宏

平 （1973年８月15日生）

再 任

社 外

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998 年 4 月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・
インク ジャパン入社
2000 年 6 月 オイシックス株式会社入社（現オイシックス・ラ・大地株式会社）代表取締役社長(現在に至る)
2011 年 6 月 一般社団法人東の食の会代表理事(現在に至る)2015 年 10月 Oisix Hong Kong Co., Ltd.董事(現在に至る)2016 年 7 月 株式会社とくし丸代表取締役会長(現在に至る)2018 年 7 月 一般社団法人日本車いすラグビー連盟理事長(現在に至る)2018 年 12月 Oisix Inc. Director(現在に至る)
2019 年 5 月 Three Limes, Inc.(通称：ThePurple Carrot) Director(現在に至る)
2019 年 10月 株式会社ウェルカム取締役(現在に至る)

2020 年 3 月 株式会社CARTA HOLDINGS社外取締役
2021 年 4 月 公益社団法人経済同友会副代表幹事（現在に至る）2021 年 6 月 株式会社ベネッセホールディングス
社外取締役(現在に至る）
2022 年 11月 一般社団法人Data for Social
Transformation 共同代表理事(現在に至る）2023 年 1 月 当社社外取締役(現在に至る）○重要な兼職の状況
オイシックス・ラ・大地株式会社代表取締役社長
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
一般社団法人Data for Social Transformation
共同代表理事社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
オイシックス・ラ・大地株式会社において代表取締役を務められており、食の社会的企業としての経営など幅広い経験を基に、当社グループのガバナンス強化に向けて有用な意見をいただくことを期待するためであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
0株

５

せ の

お

ま さ

ひと

妹

尾

正

仁 （1981年10月16日生）

新 任

社 外

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2010 年 1 月 森・濱田松本法律事務所入所2012 年 11月 ヤフー株式会社入社COO室
2017 年 10月 同社 SR推進統括本部社会貢献事業本部長
2018 年 4 月 同社 政策企画本部長
2019 年 4 月 同社 法務統括本部法務本部長
2019 年 10月 Zホールディングス株式会社法務統括部長
2020 年 4 月 ヤフー株式会社執行役員法務統括本部長

2021 年 1 月 Zホールディングス株式会社執行役員
法務統括部長(現在に至る)
2022 年 4 月 同社 執行役員 グループ・
リスクマネジメント統括部長(現在に至る)○重要な兼職の状況
Zホールディングス株式会社執行役員法務統括部長
及びグループ・リスクマネジメント統括部長

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
法律事務所で弁護士として広く企業法務を担当し、企業では経営戦略やM&A担当部門等の経験を経て、社会貢献、政策渉外部門の責任者を務めたのち、現在は法務・ガバナンス・リスクマネジメントの部門を所管する等、その経験の幅広さと知識を経営に活かしてもらうことを期待するためであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
0株
26

（注）1. 当社は、髙島宏平氏が代表取締役社長を務めるオイシックス・ラ・大地株式会社との間で、資本提携契約を締結しております。
2. 川井真、髙島宏平及び妹尾正仁の各氏は、社外取締役候補者であります。なお、川井真氏は、当社社外役員の独立性基準を満たし、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定され、同取引所に届け出されており、原案どおり選任された場合には、川井真氏は引き続き独立役員となる予定です。また、妹尾
正仁氏が原案どおり選任された場合新たに独立役員になる予定です。
川井真及び髙島宏平の各氏の当社の社外取締役就任期間は以下のとおりです。
①川井真氏
川井真氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって7年となります。
②髙島宏平氏
髙島宏平氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって５カ月となります。
3. 当社は、現在川井真及び髙島宏平の各氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金100万円又は会社法第425条第１項の責任に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結しております。川井真及び髙島宏平の各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。また、妹尾正仁
氏が選任された場合には上記内容と同一の責任限定契約を締結する予定です。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その内容は、事業報告45頁に記載のとおりです。妹尾正
仁氏を除く各候補者は、既に当該保険契約の被保険者に含められており、各候補者が取締役に就任した場合は、被保険者に含められます。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 各候補者とも、当社の各種優先株式は保有しておりません。

ご参考

取締役のスキル・マトリックス

当社は、長期的な視点で様々なステークホルダーに貢献していくために、重要な経営課題とその解決に向けて各取締役が専門性を発揮すべき分野を以下のとおり定義しております。
志太 勤一

志太 勤

川井 真

髙島 宏平

妹尾 正仁

代表取締役
会長 兼 社長

取締役
最高顧問

取締役
（社外）

取締役
(社外)

取締役
（社外）

グループ経営・戦略・M&A

●

●

●

●

●

営業・
マーケティング●●

取締役に求める
専門性●●

財務・IR・広報
会計・コンプライアンス・
ガバナンス

●

人材育成・
ダイバーシティ

●

DX・IT

●

社会課題解決（SDGs）

●

●

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27

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第３号議案補欠監査役２名選任の件

現在の補欠監査役選任の効力は、本総会の開始の時までとなっております。
つきましては、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
補欠監査役の候補者は、関口昌太朗監査役の補欠候補者として諫山純彦氏、社外監査役の補欠候補者として風間眞一氏の選任をお願いするものであります。
本議案における選任決議の有効期間は、定款第31条第３項の定めに従い、当該決議後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとさせていただきたいと存じます。
なお、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意のうえ取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

１

いさ

やま

すみ

ひこ

諫

山

純

彦

（1967年10月４日生）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1990 年 4 月 大和證券株式会社入社
1992 年 4 月 株式会社シダコーポレーション（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）入社
2008 年 4 月 当社経営管理室長
2012 年 4 月 シダックスフードサービス株式会社（現シダックスコントラクトフードサービス株式会社）出向
同社 大阪支店長
2015 年 5 月 同社 横浜支店長
2016 年 4 月 シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社出向
同社 学校給食事業本部長

2021 年 6 月 シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社取締役
2022 年 4 月 当社監査役室長（現在に至る）
2022 年 6 月 シダックスコントラクトフードサービス株式会社
監査役（現在に至る）
シダックスフードサービス株式会社監査役（現在に至る）
エス・ロジックス株式会社監査役（現在に至る）○重要な兼職の状況
シダックスコントラクトフードサービス株式会社監査役
シダックスフードサービス株式会社監査役

補欠の監査役候補者とした理由
長年にわたって当社及び当社グループ会社の運営に携わってきた経験から、当社の事情、実務にも精通しております。
このような豊富な経験により培われた高い見識を当社の監査体制に活かしていただくことを期待するためであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
0株

28

２

かざ

ま

しん

いち

風

間

眞

一 （1949年10月25日生）

社 外

独立役員

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973 年 ４ 月 株式会社十字屋入社
1973 年 ７ 月 日本信販株式会社

2005 年 ３ 月 同社広報部部長
2006 年 ４ 月 同社広報部上席調査役
2009 年 11月 風間眞一広報事務所開設（現在に至る）
2022 年 2 月 当社社外監査役（現三菱UFJニコス株式会社）入社
1997 年 ３ 月 同社広告宣伝部長
1998 年 ２ 月 同社広報部長○重要な兼職の状況

NPO法人日本リスクマネジャー＆コンサルタント協会監事
NPO法人広報駆け込み寺顧問
補欠の社外監査役候補者とした理由
法人経営の経験があり、広報部門、危機管理部門における責任者として培われた知識経験等を、社外監査役に就任された場合に当社の監査体制に活かしていただくため、補欠監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の知識経験等を有することなどを総合的に勘案したためであります。
候補者の有する当社の株式の種類及び数
0株（注）1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 風間眞一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 諫山純彦氏及び風間眞一氏が監査役に就任した場合は、当社は、両氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金100万円又は会社法第425条第１項の責任に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする旨の責任限定契約を締結する予定です。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その内容は、事業報告45頁に記載のとおりです。諫山純
彦氏及び風間眞一氏が監査役に就任した場合は当該保険契約の被保険者に含められます。なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 各候補者とも、当社の各種優先株式は保有しておりません。

以

29

上

ご参考

当社の社外役員独立性判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という。）について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当該社外役員が以下①～⑨の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有している
ものと判断しております。
①当社グループの大株主（直接又は間接に総議決権数の10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（注１）②当社グループに対し、当社の定める基準を超える融資を行う者又はその業務執行者（注２）③当社グループとの間で、当社の定める基準を超える取引を行う者又はその業務執行者（注３）④当社グループから役員報酬以外に1事業年度当たり500万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者⑤当社グループの会計監査人又はその社員⑥当社グループから一定額を超える寄附を受けている者又は当該寄附を受けている法人、組合その他団体に属する者（注４）⑦過去３事業年度において、上記①～⑥に該当していた者⑧就任の前10年以内のいずれかの時において次の（Ａ）から（Ｃ）までのいずれかに該当していた者（Ａ） 上場会社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｂ） 上場会社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 上場会社の兄弟会社の業務執行者⑨以下の（Ａ）～（Ｈ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者又は２親等の親族（Ａ） ①～⑧までに掲げる者（Ｂ） 当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｃ） 当社の子会社の業務執行者（Ｄ） 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｅ） 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（Ｆ） 当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（Ｇ） 当社の兄弟会社の業務執行者（Ｈ） 過去3事業年度において、前（Ｂ）～（Ｄ）又は上場会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員その他の使用人等をいう。
（注２）当社の定める基準を超える融資を行う者とは、直近事業年度末において、当社グループに対し当社連結総資産の2％を超える金銭の融資を行っている者をいう。
（注３）当社の定める基準を超える取引を行う者とは、当社グループの年間連結売上高の2％を超える金額の取引を行う者をいう。尚、広義に融資取引も含める。
（注４）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり500万円を超える寄附をいう。
30

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）主要な事業内容
事業部門

事業内容

フードサービス事業

企業、官公庁、学校等の食堂の給食及び管理業務や、病院入院患者を対象とした給食及び老人保健施設等の給食などの受託運営

車両運行サービス事業

民間企業や地方自治体への車両運行管理業務のアウトソーシング受託

社会サービス事業

民間企業や地方自治体への施設管理・運営及び主に小中学校向けの給食業務など、食を含めた業務のアウトソーシング受託（2）事業の経過及びその成果
当社グループを取り巻く事業環境は、少子高齢化社会が及ぼす人手不足等の社会課題の蓄積や断続的な新型
コロナウイルス感染症拡大による生活様式の変化への対応が求められるなど、大きな変革期を迎えています。
このような環境の中、当社グループでは、2023年３月期より、新たな経営理念体系「ミッション（Mission）、
ビジョン（Vision）、バリュー（Value）」を策定いたしました。そして、 “未来の子供たちのために、より良い社会づくりの視点で、人々とともに「安心」「安全」「笑顔」の日々をつくる。” をミッションとして掲げ、更なる成長を見据えた2025年３月期までの３ヵ年を対象とした中期経営計画「Re-Growth 2025」を策定し、大きな目標に向け再スタートを切っております。
当期の業績につきましては、経済活動の正常化に伴いウィズコロナへの移行が進む中、世界的な原材料及び燃料価格の高騰やこれまでの数倍規模となった第７波に続いて第８波の影響を受けた一方で、取り組んできたコスト削減等の様々な経営改革の成果が表れたほか、コロナ禍からの着実な回復に加え、クロスセルによる積極的な営業展開による受注目標の達成など、全体的に好調な推移となりました。さらに利益面においては、営業利益・経常利益ともに前期のV字回復に続き２期連続での大幅増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高につきましては、121,220百万円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は4,301百万円（前連結会計年度比76.1％増）となりました。経常利益につきましては、4,188百万円（前連結会計年度比82.7％増）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、3,817百万円（前連結会計年度比6.7％減）となりました。
当連結会計年度の普通株式に係る期末配当金につきましては、上記の業績を踏まえつつ、今後の事業展開や財務状況等を総合的に勘案した上で、2023年５月31日開催の取締役会決議により、１株につき10円とさせていただきました。これにより、普通株式に係る配当金総額は547,416,390円となります。

31

セグメント別事業概況
フードサービス事業○ 売上高構成比○ 売上高（単位：百万円）
52,42551,969

第21期

第22期

42.9%

（2021年度） （2022年度）

大手同業他社との競争激化や原材料価格の高騰、長期化する新型コロ
ナウイルス感染症の影響による慢性的な人員不足など、事業環境は依然として厳しい状況が続いております。
社員食堂を中心とするコントラクトフードサービス部門では、オフィ
ス、工場セグメント店舗を中心に喫食数は戻りつつある一方で、リモー
トワーク等の政府が推奨する「新しい生活様式」に沿った新しい働き方を取り入れる契約先も多く、職場における食事提供についても新しいサービスに対する期待が高まってきております。このような中、食事提供
サービスや在宅勤務等の増加によって減少した食数に対応したローコス
トオペレーションモデルを構築し、積極的に提案活動を実施するなど新規契約の受注に注力してまいりました。
病院・高齢者施設・保育給食を中心とするメディカルフードサービス
部門では、全国で給食を受託運営する保育園・幼稚園約190カ所で、12月より「大豆ミート」を使用した「彩りメニュー」の提供を開始するな
どお客様満足度の向上に努めたほか、完全調理品（料理まで完成させた
食品）の強化に向けた活動等を推進してまいりました。
これらの取り組みに加えて、原材料価格高騰への対策や営業効率を意識した新規契約の獲得に注力してまいりましたが、前期の大型イベント
収益の剥落に加え、第７波及び第８波の影響による一時的な労務コストの増加等により、売上高は前期水準となりましたが、営業利益は利益率低下に伴い減益となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は51,969百万円（前連結会計年
度比0.9％減）、セグメント利益は2,276百万円（前連結会計年度比13.9％減）となりました。

32

車両運行サービス事業○ 売上高構成比○ 売上高（単位：百万円）
21,66723,296

19.2%
第21期

第22期

（2021年度） （2022年度）

民間法人においては、ノンコア業務をアウトソーシングする流れが継続しており、特に車両運行管理業務については、役員送迎車や社員送迎バス等がその対象となっております。また、地方自治体においては財政再建と地域活性化のため、新たな交通体系の整備や学校統廃合におけるスクールバス需要等のニーズが高まっております。
このような環境のもと、役員車両部門及び一般車両部門においては、
新たな通勤手段としての車両利用、社員送迎バス等においても「密」を避けるための増便を提案するなど、需要開拓に努めたほか、安定収益が見込める公共法人への営業活動の強化として、クロスセル営業の推進やデマンドシステム及びスクールバスの提案に注力いたしました。また、Webプロモーション及び営業体制の強化を図ったことにより、期中スタートを含む新規受注の獲得に繋がり着実な成果を上げました。
旅客運送部門においては、観光需要の本格的回復までの期間を見据え、工場や倉庫に勤務する社員送迎やスクールバスといった定期契約に基づく運行へと切り替えを進めるとともに、地方自治体に対してデマンドバ
スを含めた地方交通体系の提案を行うなど、引き続き売上構造の安定化を図ってまいりました。
これらの結果、経済活動の再開による運行時間の延長や休日運行の稼
働等が大きく回復し、原価増加の要因となる燃料単価の上昇やインバウ
ンド需要の低迷等のマイナス要因を吸収したことに加え、新規増車の順
調な立ち上がりも寄与し、増収増益を達成いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は23,296百万円（前連結会計年
度比7.5％増）、セグメント利益は2,105百万円（前連結会計年度比18.5％増）となりました。

社会サービス事業○ 売上高構成比○ 売上高（単位：百万円）
37,28643,184

35.6%
第21期

第22期

（2021年度） （2022年度）

政府が掲げる「地方創生」政策はコロナ禍の影響下においても継続しており、地方自治体においては財政健全化と地域活性化のため、自治体が提供するサービスを民間に委託するニーズは高まっております。さらに、住民サービスの効率的な運用を目指した施設の統合が進められるとともに、
少子高齢化による行政サービスのコストアップと人手不足が、行政サービ
スのアウトソーシング市場を確実に伸長させる要因となっております。
このような環境のもと、成長ドライバーとして特に力を入れている学童
保育・児童館・子育て支援受託業務においては、多様化する子育てニーズに応えるべく、培ってきたノウハウを活かしたコンテンツ開発に注力し、全国の自治体からの受託数が1,570箇所になるなど、大きく成長し続けております。また、施設管理・図書館運営受託業務では、コロナ禍前の水準
以上へと回復基調となったほか、福島県では初の受託となる相馬市にリニューアルオープンした「道の駅そうま」の受託運営を開始するなど、受託施設数が18施設増加いたしました。そして、学校給食受託業務では、2022年９月に岡山県玉野市に新たにオープンした「玉野市立学校給食センター」の受託運営を開始したことに加え、多くの自治体からの案件を受託し、立ち上げ後の運営も堅調に推移いたしました。さらに、抗原検査キットの配布業務等の受託業務の獲得や効率的なオペレーションによる収益性の改善を図った結果、売上高・営業利益ともに二桁成長を遂げ、引き続き好調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は43,184百万円（前連結会計年度比15.8％増）、セグメント利益は2,364百万円（前連結会計年度比56.6％増）となりました。
33

事業セグメント別売上高
第21期
2022年３月期
金
フ ー ド サ ー ビ ス 事
車 両 運 行 サ ー ビ ス 事
社
会
サ
ー
ビ
ス
事
そ
の
他
の
事
合

業
業
業
業
計

額

構成比

第22期
(当連結会計年度)
2023年３月期
金 額
構成比

金

増

減

額

増減率

百万円

％

百万円

％

百万円

％

52,425
21,66737,286
4,145
115,525

45.4
18.8
32.3
3.6
100.0

51,96923,29643,184
2,769
121,220

42.9
19.2
35.6
2.3
100.0

△456
1,629
5,898
△1,375
5,694

△0.9
7.5
15.8
△33.2
4.9

（3）設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は485百万円であり、その主なもの
は、車両運搬具等への投資によるものであります。

（4）資金調達の状況
当社は、事業から生じるキャッシュ・フローをもって約定弁済することによる資金繰りの改善及び長期資金の安定化を目的として、2022年６月27日に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする総額90億円（うち、45億円はコミットメントライン）のシンジケートローン契約を締結いたしました。

（5）対処すべき課題
今後の事業環境については、ウィズコロナの下、各種政策の効果等により景気の持ち直しが期待される一方で、新型コロナウイルス感染症の感染症法上５類への移行が当社グループに与える影響度合い、及びその収束
時期の不確実性、原材料価格の上昇等による景気の下振れリスクの顕在化など、依然として不透明な状況が続くことが想定されます。
このような環境の中、当社グループSDGs経営方針に基づき、「社会課題解決」となる事業活動による持続的成長を実現するため、社員エンゲージメントへの積極投資など成長基盤の確立を強化し、各種施策に注力いたします。そして、中期経営計画の着実な推進により、下記の課題解決に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上に尽力してまいります。
・人財の確保と育成
・原材料価格の高騰への対応
・ガバナンス、リスク管理体制の強化

34

（フードサービス事業）ます。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響にコントラクトフードサービス部門においては、ニュ よる訪日観光客の減少により、インバウンドの観光バ
ーノーマル下の多様な顧客ニーズに応えるべく、セグ ス事業に影響が出ておりますが、社内の別契約での勤
メント毎の新たなニーズに最適化したサービスモデル 務等、適正な人員配置を行い影響の極小化を図りましの開発と新規受注に注力してまいります。運営継続店 た。
においては、契約継続の為のCS向上を目的に定期的に顧客アンケートを実施し、それぞれの店舗に見合った （社会サービス事業）
運営を提案・提供してまいります。コロナ禍で出勤率
安心安全かつ高付加価値なサービスのニーズがありが低下したクライアントに対して非食堂事業領域のビ ますが、当社グループの様々な業務において蓄積されジネス機会の創出にも取り組んでまいります。その為 たノウハウを活かした総合サービスの提供を一層強化に必要な人財の確保と適正な人員配置を行い、（管理） するため、ノウハウの共有と協力体制の構築を積極的
栄養士・調理師・店舗責任者など職責・職務に応じた に推進してまいります。また、人財教育と育成に力を
階層別の教育体系を整備し現場奨励制度を進めてまい 入れ、解約防止に努めてまいります。
ります。
メディカルフードサービス部門においては、現地調 （ESG/SDGsへの取り組み）
理、半調品、完調品や新しい厨房機器等、サービスブ
当 社 グ ル ー プ は、 環 境 （Environment）、 社 会
ロックの組合せによる差別化と、従来の労働集約型か （Social）、統治（Governance）のESGに関する様々
ら省人化・省力化を目指した新モデルの構築を進めて な ス テ ー ク ホ ル ダ ー の 要 請 に 対 応 し、 か つ DX
まいります。また、営業開発においては、オイシック （Digital Transformation）を活かした経営改革・事ス・ラ・大地株式会社との協業を武器に給食事業の強 業改革を実践するために、地球環境対応、労働と人権化と在宅分野への事業展開を目指し、新規開発能力を に配慮した働き方改革・お客様満足度向上・地域社会高める活動もおこなってまいります。2021年11月に への貢献といった社会課題やガバナンスへの対応など
は厚生労働省より「えるぼし」認定の2つ星（2段階 を進めてきております。2021年10月には取締役会に目）の認定を受けており、引き続き女性の活躍推進の 直属するSDGs委員会を設立し、経営理念、経営目標、場も拡大してまいります。保育給食部門におきまして 経営戦略の達成のために事業活動を通してSDGsの達は、潜在的な市場ニーズとしてある差別化と価格競争 成に寄与することを目指しております。
力に加え、コロナ禍の人材確保難による継続した食事
2022年５月のSDGs委員会において、SDGs経営方提供に対応するべく、オイシックス・ラ・大地株式会 針を 『未来の子供たちのために、より良い社会づくり“社との協業を軸に運営継続店においては、体系化した の視点で、人々と共に「安心」「安全」「笑顔」の日々戦略として、行事食や旬の食材を取り入れた手作りお をつくる。』というミッションのもと、社員エンゲージ
やつの強みを活かした食育活動のブラッシュアップを メントへの投資により生産性を高めてその成果を還元おこなってまいります。営業開発においては、地域ド し、顧客・パートナー企業との協創でイノベーション
ミナントの確立を目指し、その為の人財教育と育成に を 進 め、 社 会 価 値 と 経 済 価 値 が 好 循 環 す る CSV
力を入れてまいります。
（Creating Shared Value：共通価値の創造）を目指します。” といたしました。また、2022年９月に開示（車両運行サービス事業）
した統合報告書においても、SDGs経営の推進を説明
コスト削減ニーズ、同業他社との競争激化が引き続 しております。
き見込まれますが、事故防止・社員教育を徹底し、高当社グループの事業は、社員が生み出す、安心、安付加価値なサービスの提供により、解約防止を図って 全、そして笑顔などの「価値」をお客様や取引先様へまいります。また、当社グループの様々な業務におい 提供することで幸せを育む事業であり、ジェンダー平て蓄積されたノウハウを活かしたサービスの提供を一 等や多様性に配慮した社員一人ひとりの可能性を育み、層強化するため、グループ内での情報共有化、ノウハ 「人を育み、幸せを最大化する社会課題解決型企業」とウの共有と協力体制の構築を積極的に推進してまいりして持続可能な社会づくりに貢献してきております。

35

当社グループは、事業活動を通じて競争優位性を確立
当社グループの特例子会社（シダックスオフィスパ
し、事業基盤を強化するとともに、人や社会、環境、 ートナー株式会社）では、9月に「令和4年度 障害者
そして株主に広く還元をしてまいります。
雇用職場改善好事例募集」（独立行政法人 高齢・障害・求職者雇用支援機構）において、優秀賞を受賞い（ESG/SDGsに関する主な活動事例）
たしました。なお、上記子会社が同コンテストで受賞
当社グループで全国の民間企業の役員車及び自治体 するのは2016年最優秀賞、2020年奨励賞を含めて通の公用車、貸切バス等の車両運行を行う車両運行サー 算3回目となります。
ビス事業では、東京都内で契約する従業員送迎バス、
当 社 グ ル ー プ は こ れ か ら も、 事 業 活 動 を 通 じ た
スクールバスに、水素を活用した次世代型燃料電池バ SDGsの活用により、お客様及び取引先様とのパート
ス（以下、燃料電池バス）計5台を追加導入し、2023 ナーシップを強化し、健康、持続可能なまちづくり、
年3月より順次運行を開始します。東京・八王子地区 カーボンニュートラルへの挑戦、働き方改革など持続
では、、契約する2校のスクールバスに、燃料電池バス 可能な成長を目指してまいります。
を1台ずつ導入します。なお、スクールバスに燃料電
池バスを導入・運行するのは国内初の試みとなります。 （健康経営への取り組み）
この度の追加導入により、1台あたり年間約20トン、当社は、社内の健康経営を推進するべく、従業員の計5台で年間約100トンのCO2 削減の環境負荷の低減 健康維持・増進を支える部署横断型の「健康経営推進につながります。また、3月に千葉県南房総市と災害 プロジェクト」を設置しております。2023年２月に時協力協定（災害等緊急時における輸送の協力に関す 「スポーツエールカンパニー」（スポーツ庁）に２年連る協定）を締結しました。本協定は、自然災害等が発 続で認定されました。また、2023年３月に「健康経生する際に、市の協力要請のもと、当社グループが受 営優良法人（大規模法人部門）」に３年連続で選定され託運行するスクールバス車両を輸送手段として運行サ ております。当社グループは、財産は「人」であるとポートを行うというものです。
考え、性別、国籍、障がいの有無にかかわらず、異なまた、スクールバス運行以外にも、南房総市の学校 る個性や能力を持った「人」が活躍できるダイバーシ
給食センター調理業務、認定子ども園の食事提供業務、 ティ経営を推進しており、新型コロナウイルス感染症
放課後児童クラブの受託運営を行っております。地域 との共存する社会への移行が進む中、従業員が安心し住民の皆様の幅広い生活支援を行うだけでなく、さら て働けるよう、保育園・小学校等の臨時休業や自身のなる地域連携を図ると共に、地域の社会課題解決に貢 コロナ感染に伴う休暇取得支援制度も積極的に実施し献したいと考えております。
ております。また、健康診断受診率の向上やストレス
さらに、給食サービス事業では、厚生労働省が栄養 チェックの推進など従業員の健康・維持増進に強く働
課題に産官学で取り組むために設立した「健康的で持 きかけております。
続可能な食環境づくりのための戦略的イニシアチブ」
当社グループは今後も「人」を重要視した経営を続に、2022年7月より給食企業として初めて参画しまし けていくとともに、すべての従業員が働き甲斐があり、た。本イニシアチブは、「食塩の過剰摂取」、「若年女性 かつ安心して働ける環境整備に継続して努めてまいりのやせ」等の栄養課題や環境課題を重大な社会課題と ます。
して捉え、産官学等が連携して、誰もが自然に健康になれる食環境づくりを展開するものです。給食を受託する社員食堂や学生食堂などを通じて、正しい健康情
報発信を積極的に行うことで、食環境整備の取り組みをさらに推進してまいります。

36

（情報流出経緯の原因と再発防止策）
役職員の上場企業における情報発信等の重要性に対す
当社は、2022年10月7日付「調査委員会設置に関 る認識が不足し、社会的責任のある上場企業の役職員
するお知らせ」において公表のとおり、オイシック としての規範意識、コンプライアンスの重要性に係る
ス・ラ・大地株式会社による当社株式の公開買付けの 認識が欠如ないし希薄化していた可能性があると指摘
公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情 されています。
報に基づく各種報道がなされたことや第三者に対するこれらの調査結果を受けたうえで、今後の対応とし情報漏洩の疑いが生じていたこと（以下、総称して て、ガバナンス改善プロジェクトチームの設置を行い「調査対象事実」という。）を踏まえ、情報流出経緯の ます。調査報告書において提言された再発防止策の内特定、原因究明、情報管理体制リスクの洗い出し及び 容を基に、当社のガバナンス体制の強化に向けた具体
再発防止策、内部統制の再構築のための方策の策定を 策の検討を行うため、弁護士等の外部専門家を含む目的とした、調査委員会を設置し、公正性と透明性が 「ガバナンス改善プロジェクトチーム」を取締役会直轄担保された調査を実施いたしました。
組織として設置し、2023年9月を目途に取締役会への当社取締役会は、調査委員会より2023年3月24日 答申を行う予定です。調査報告書で指摘されている法付の調査報告書を受領し、調査委員会の事実認定、評令違反、社内規定違反等が起きうる可能性があった点
価、原因検証、及び再発防止策の提言を真摯に検討い については、内部監査室が事実確認を行った上で、独たしました。調査報告書では、調査対象事実に関連す 立社外取締役を委員とする賞罰委員会において然るべる問題点や不適切性が未然に防止できなかった原因と き処分を決定する予定です。(2023年5月29日時点)
して、ガバナンス・内部統制システムの不全、不十分な情報管理体制と規範意識の欠如・希薄化が指摘されております。これを受け、当社としては、当社の今後のガバナンス体制の強化及び内部統制の整備・運用の徹底を鋭意進めてまいります。
具体的には、会社の経営方針を左右する重大な経営事項において、創業家側取締役等とそれ以外の取締役等に対立関係が生じ、その対立構造が先鋭化してしまった点はガバナンス不全の状態であったと認識しております。また、経営者等による複数の利益相反性及び情報漏洩等に関しては、会社法上の善管注意義務違反、忠実義務違反、金商法に基づく法定開示制度、金融商品取引所における適時開示制度等の法令違反が起きうる可能性があったことも指摘されています。
情報管理体制については、情報・文書管理に係る規程及び社内ルールがありますが、これらのルールが形骸化している面がありました。役職員の情報・文書管理に関する各規程への理解が不足しており、機密文書管理規程における機密文書の分類に従った運用が厳格にされておらず、事実上、情報・文書を受領した各役
職員の判断により管理がなされている状況も見受けられました。また、調査対象事実が発生した根底には、

37

（6）財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況の推移
第19期

第20期

第21期

第22期(当連結会計年度)

2019年４月１日
2020年４月１日
2021年４月１日
2022年４月１日(自至 2020年３月31日) (自至 2021年３月31日) (自至 2022年３月31日) (自至 2023年３月31日)

売上高（百万円）
経常利益又は経常損失(△)（百万円）

129,585△127

110,148893

115,525
2,292

121,220
4,188

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)（百万円）△1,123

630

4,089

3,817

△28.1815.80

102.5676.07

38,084
7,107
9.51

39,913
7,520
17.56

33,15911,371
114.1533,195
12,225223.33

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)（円）
総資産額（百万円）
純資産額（百万円）
１株当たり純資産額（円）（注）1.

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)は、期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した普通株式数により算出しております。
2. １株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末自己株式数を控除した普通株式数により算出しております。
3. 第20期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の増加は、前期においてリファイナンスに係る費用及びカラオケ事業の売却に係る修繕補修工事費用
等の一時的な費用の計上がありましたが、当期は計上がなかったことによります。
4. 第21期の経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の増加は、コロナ影響緩和による営業利益の増加及び固定資産の譲渡による特別利益の計上があったことによります。
5. 第22期の経常利益の増加は、主にコスト削減等の様々な経営改革の成果およびコロナ禍からの着実な回復に加え、クロスセルによる積極的な営業展開による営業利益の増加によります。
6. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しております。

○ 売上高（単位：百万円）
129,585

110,148○ 経常利益又は経常損失(△)（単位：百万円）

115,525

121,220
2,292

893

4,188

第20期

第21期

第22期

第19期

4,089

3,817

第21期

第22期

630

△127
第19期

○親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) （単位：百万円）△1,123
第20期

第21期

第22期

第19期

第20期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）○ 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)（単位：円）○ 総資産額（単位：百万円）○ 純資産額 (百万円)・1株当たり純資産額 (円)102.56

76.07

15.80

38,08439,91333,159

純資産額

33,195△28.18
第19期

11,371
7,107
9.51

第20期

第21期

第22期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

第19期

第20期

第21期

第22期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

38

1株当たり純資産額

第19期

223.33

7,520
17.56
第20期

12,225114.15
第21期

第22期（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

②

当社の財産及び損益の状況の推移
第19期

第20期

第21期

第22期(当事業年度)

2019年４月１日
2020年４月１日
2021年４月１日
2022年４月１日(自至 2020年３月31日) (自至 2021年３月31日) (自至 2022年３月31日) (自至 2023年３月31日)

営業収入（百万円）
経常利益又は経常損失(△)（百万円）
当期純利益又は当期純損失(△)（百万円）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)（円）
総資産額（百万円）
純資産額（百万円）
１株当たり純資産額（円）
（注）1.
2.
3.
4.
5.

5,662
△2,126△2,549△63.9435,60913,881179.404,189△2,137△1,914△48.0235,996
11,739123.36

4,253
△98
1,791
44.94
27,334
13,211160.27

4,227
284
754
15.04
29,50010,927
199.62

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)は、期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した普通株式数により算出しております。
１株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末自己株式数を控除した普通株式数により算出しております。
第20期の営業収入の減少の主な要因は、連結子会社に対する役務提供収入の減少によるものであります。また、当期純損失においては、当社の連結子会社であったシダックスビューティーケアマネジメント株式会社の持分全ての譲渡時に行った債権放棄により債権放棄損を計上しております。
第21期の経常損失の減少の主な要因は、一部連結子会社に対する当社債権等について、貸倒引当金繰入額が減少したことによるものであります。また、当期純利益の増加の主な要因は、固定資産の譲渡による特別利益の計上があったことによります。
第22期の経常利益の増加の主な要因は、一部連結子会社に対する当社債権等について、貸倒引当金繰入額が減少したことによるものであります。

○ 営業収入（単位：百万円）

5,662

第19期

○ 経常利益又は経常損失(△)（単位：百万円）

4,189

4,253

4,227

第20期

第21期

第22期

○ 当期純利益又は当期純損失（△）（単位：百万円）

1,791

284
△2,126△2,137

第19期

第20期

△98
第21期

第22期

△2,549第19期

754△1,914
第20期

第21期

第22期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）○ １株当たり当期純利益金額又は（単位：円）
１株当たり当期純損失金額（△）○ 総資産額（単位：百万円）○ 純資産額 (百万円)・1株当たり純資産額 (円)

44.94

15.04

35,60935,99627,334

純資産額

29,500179.4013,881△63.94
第19期△48.02
第20期

第21期

第22期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

第19期

第20期

第21期

第22期

（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

39

第19期

1株当たり純資産額

123.36160.27

11,73913,211

第20期

第21期

199.62

10,927
第22期（2019年度） （2020年度） （2021年度） （2022年度）

（7）重要な子会社の状況①

重要な子会社の状況
会

社

資 本 金

名

出資比率

主要な事業内容％

シダックスコントラクトフードサービス株式会社
シダックスフードサービス株式会社
エ ス ・ ロ ジ ッ ク ス 株 式 会 社
エス・アイテックス株式会社
シダックスフードサービス北海道株式会社
国内フードサービス株式会社
シダックスオフィスパートナー株式会社
シダックス・スポーツアンドカルチャー株式会社
株
式
会
社
旬
菜
大
新
東
株
式
会
社
シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社
Shidax USA Corporation（注）出資比率欄の（100百万円
100百万円
90百万円
10百万円
10百万円
16百万円
10百万円
10百万円
1百万円
100百万円
100百万円
4.4百万米ドル

100.0
給食業務の受託100.0
給食業務の受託
100.0
食材の販売
100.0
Web、アプリの開発・運営(100.0） 給食業務の受託(100.0） 給食業務の受託
100.0
社内サービス業務の受託（100.0） 貸しホールの運営（100.0） 給食業務の受託
100.0
車両管理
(100.0） 社会サービス事業
100.0
投資業

）内は当社の間接所有（シダックスコントラクトフードサービス株式会社、シダックスフードサービス株式会社、大新東株式会社の所有）による出資比率であります。

②

事業年度末日における特定完全子会社の状況
会

社

名

住

所

帳簿価額の合計額

大 新 東 株 式 会 社 東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３40

17,179百万円

当社の総資産額

29,500百万円

（8）主要な営業所等（2023年３月31日現在）
①

当社

②

子会社

区

本店：東京都調布市調布ケ丘三丁目６番地３
本社：東京都渋谷区神南一丁目12番10号 シダックス・カルチャービレッジ

分

名

称

シダックスコントラクトフードサービス株式会社（東京都渋谷区）
シダックスフードサービス株式会社（東京都渋谷区）
国

営 業 拠 点内

エス・ロジックス株式会社（東京都渋谷区）
大新東株式会社（東京都江東区）
シダックス大新東ヒューマンサービス株式会社（東京都渋谷区）

海

外

他

Shidax USA Corporation（アメリカ合衆国)（9）従業員の状況（2023年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減10,105名（24,994名）（注）従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の（②606名増（1,749名増））内の数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日8時間換算）を外書きしております。

当社の従業員の状況
従業員数

124名（64名）

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

9名減（21名増）

47.4歳

16.5年

（注）従業員数は、就業人員であり、従業員数欄の（）内の数は、臨時従業員の年間平均雇用人員（1日8時間換算）を外書きしております。

（10）主要な借入先（2023年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額（残高)

株式会社三井住友銀行

911百万円株式会社あおぞら銀行

641

株式会社りそな銀行

405

株式会社SBI新生銀行

337

富国生命保険相互会社

270（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

41

2. 会社の株式に関する事項（1）発行済株式の総数（2）株主数普通株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式
普通株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式54,741,639株（自己株式980,482株を除く)
0株
0株
0株
26,978名
0名
0名
0名（3）大株主（上位10名）
株

主名

オイシックス・ラ・大地株式会社
志太ホールディングス株式会社
きらぼしキャピタル東京Ｓｐａｒｋｌｅ投資事業有限責任組合
株式会社シダ・セーフティ・サービス
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
志太 勤一
志太 勤
野村證券株式会社
国分グループ本社株式会社
エスディーアイ株式会社

持株数

持株比率

普通株式 15,582,759株
普通株式
9,135,674
普通株式
2,881,100
普通株式
1,777,800
普通株式
1,350,600
普通株式
1,225,856
普通株式
1,203,332
普通株式
1,008,200
普通株式
840,500
普通株式
820,000（注）1．当社は、自己株式を980,482株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
2．持株比率は、自己株式（980,482株）を控除して計算しております。

所有者別株式数分布状況
金融機関（2.83％）
証券会社（4.44％）

個人、その他（30.36％） その他の内国法人

（55.34％）
外国人（7.04％）

金融機関

1,547,800株

証券会社

2,430,446株

その他の内国法人

30,292,285株

外国人

3,852,490株

個人、その他

16,617,818株(注)上記数値は、四捨五入しているため、合計が100%にならない場合があります。

(4)当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
該当事項はありません。
(注)当社は、使用人兼務取締役に対し株式を交付しておりますが、取締役としての職務執行の対価としては支給しておりません。

42

28.47％
16.69
5.26
3.25
2.47
2.24
2.20
1.84
1.54
1.50

3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における新株予約権の状況
該当事項はありません。

（2）当事業年度末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

（3）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

（4）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

43

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等(2023年3月31日現在）
氏

名

地位及び担当重要な兼職の状況

一

シダックスコントラクトフードサービス株式会社代表
取締役会長
代表取締役会長兼社長
志太ホールディングス株式会社取締役
公益社団法人日本給食サービス協会理事

勤

取 締 役 最 高 顧 問

一

取

締

役

真

取

締

役

宏

平

取

締

役

雅

寿

取

締

役

昌太朗

監

田部井

悦

子

監

査

役

田部井公認会計士事務所公認会計士
株式会社リンクバル社外監査役

髙

麻

理

監

査

役

弁護士法人Authense法律事務所弁護士

志

太

志

太

柴

山

川

井

髙

島

堀
関

口

橋

勤

慎

査

役

（常

志太ホールディングス株式会社代表取締役
ウィルソン・ラーニングワールドワイド株式会社取締役（独立社外取締役）
社会構想大学院大学教授
多摩大学大学院経営情報学研究科客員教授
明治大学研究・知財戦略機構先端科学ELSI研究所・地方創生部門長
一般社団法人次世代健康社会・ヘルスケア推進協会
理事・地方普及委員長
オイシックス・ラ・大地株式会社代表取締役社長
株式会社ベネッセホールディングス社外取締役
一般社団法人Data for Social Transformation共同代表理事
株式会社コメダホールディングス社外取締役監査等委員
横浜ゴム株式会社社外取締役

勤）（注）1. 取締役川井真、堀雅寿、髙島宏平の各氏は、社外取締役であります。
なお、当社は、川井真及び堀雅寿の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
2. 監査役田部井悦子及び髙橋麻理の両氏は、社外監査役であります。
田部井悦子氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。髙橋麻理氏は、2022年８月30日付公開買付
届出書により公表されたオイシックス・ラ・大地株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの期間中における、当社からの情報流出経緯の特定等を目的として2022年10月７日付で設置された調査委員会の委員であります。
なお、当社は、田部井悦子及び髙橋麻理の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円又は会社法第425条第１項の責任に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結しております。
4. 川﨑達生氏は2022年10月31日付で辞任し、退任しております。
川﨑達生氏の退任時点での地位及び担当並びに重要な兼職の状況は以下のとおりです。

川

氏

名

﨑

達

退任時の地位及び担当

生

取

締

退任時の重要な兼職の状況

役

ユニゾン・キャピタル株式会社代表取締役
44

（2）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する
役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠
償金及び訴訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為又は詐欺行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めているほか、免責金額の定めも設けており、当該免責金額に至らない損害については填補の対象外としております。

（3）取締役及び監査役の報酬等の額①

取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区

分

報酬等の額

固定報酬
業績連動賞与等（基本報酬＋業績報酬）

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数

取 締 役
（うち社外取締役）

217百万円（12百万円）

217百万円（12百万円）

-

-

4名
（2名）

監 査 役
（うち社外監査役）

19百万円（8百万円）

19百万円（8百万円）

-

-

5名
（3名）

（注）1.上記の人数は、2022年6月24日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名、社外監査役1名を含んでおり、また、使用人兼務取締役1名、無報酬の社外取締役2名を除いております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみであります。
4.固定報酬の額には、次のものが含まれております。
・当事業年度に係る役員賞与
監査役 1名
0百万円
・当事業年度において計上した役員賞与引当金
取締役 2名105百万円監査役 1名0百万円②

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
ア. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
社外取締役を過半数とする委員3名以上で構成される評価報酬委員会にて、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して答申を行い、同委員会からの答申を十分に尊重した上で、取締役会の決議により定めております。
イ. 決定方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る対価として十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び成果を踏まえた適正な水準とすること
を基本方針としております。

45

ウ. 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、評価報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
③

取締役及び監査役の報酬体系
ア. 基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、各役員の役職や職責に応じて他社の水準等を考慮し、決定しております。
イ. 業績報酬
業績報酬は、年度単位で支給する固定報酬とし、前年度の業績評価及び各役員の責任領域での成果等を総合的に勘案して決定しております。
ウ. 非金銭報酬
非金銭報酬は、2022年6月24日開催の第21回定時株主総会で譲渡制限付株式報酬を導入しており、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。

④

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第5回定時株主総会において年額350,000千円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は13名です。
また、非金銭報酬として社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は、2022年6月24日
開催の第21回定時株主総会において年額50,000千円以内（譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。譲渡制限付株式の総数は取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数170,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は3名です。
監査役の報酬限度額は2002年6月27日開催の第1回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の対象となる監査役の員数は4名（うち、社外監査役は1名）です。

（4）社外役員に関する事項①

取締役 川井 真
ア. 重要な兼職先との関係
多摩大学大学院、明治大学研究・知財戦略機構先端科学ELSI研究所並びに一般社団法人次世代健康社会・
ヘルスケア推進協会と当社との間には特別の関係はありません。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ. 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況及び発言状況（社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）
当事業年度の取締役会には、16回中16回出席しております。出席した取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
46

②

取締役 川﨑 達生
ア. 重要な兼職先との関係
当社は、川﨑達生氏が2022年10月31日に社外取締役を退任するまで、同氏がユニゾン・キャピタル株式会社の代表取締役を務めており、同社が運用する又はアドバイザーを務める、ユニゾン・キャピタル４号
投資事業有限責任組合及びUnison Capital PartnersⅣ(F),L.P.と資本業務提携契約を締結しておりました。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ. 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況及び発言状況（社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）
2022年10月31日に退任するまでに開催された取締役会には、9回中9回出席しております。出席した
取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
③ 取締役 堀 雅寿
ア. 重要な兼職先との関係
株式会社コメダホールディングス並びに横浜ゴム株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ. 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況及び発言状況（社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を含む）
当事業年度の取締役会には、16回中16回出席しております。出席した取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
④ 取締役 髙島 宏平
ア. 重要な兼職先との関係
当社は、髙島宏平氏が代表取締役を務めているオイシックス・ラ・大地株式会社と資本提携契約を締結しております。株式会社ベネッセホールディングス並びに一般社団法人Data for Social Transformationと当社との間には特別の関係はありません。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
髙島宏平氏は、特定関係事業者（主要な取引先）であるオイシックス・ラ・大地株式会社の代表取締役社
長であります。
ウ. 当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況及び発言状況（社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概
要を含む）
社外取締役就任後開催の取締役会には、３回中３回出席しております。出席した取締役会においては、社外取締役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
⑤ 監査役 田部井 悦子
ア. 重要な兼職先との関係
田部井公認会計士事務所並びに株式会社リンクバルと当社との間には特別の関係はありません。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ. 当事業年度における主な活動状況
47

（ア）取締役会への出席状況及び発言状況
当事業年度の取締役会には、16回中16回出席しております。出席した取締役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
（イ）監査役会への出席状況及び発言状況
当事業年度の監査役会には、15回中14回出席しております。出席した監査役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
⑥ 監査役 髙橋 麻理
ア. 重要な兼職先との関係
弁護士法人Authense法律事務所と当社との間には特別の関係はありません。
イ. 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ウ. 当事業年度における主な活動状況（ア）取締役会への出席状況及び発言状況
監査役就任後開催の取締役会には、13回中13回出席しております。出席した取締役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。
（イ）監査役会への出席状況及び発言状況
監査役就任後開催の監査役会には、12回中12回出席しております。出席した監査役会においては、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べております。

5. 会計監査人の状況
有限責任 あずさ監査法人（1) 会計監査人の名称（2）当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額①②

公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

70百万円
72百万円

（注）1. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
2. 会社法監査及び金融商品取引法監査等に明確に区分できないため、これらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「リファード業務」に対し、対価を支払っております。

（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきましては、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
なお、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、再任もしくは不再任の決定を行います。

48

6. 会社の体制及び方針（1) 業務の適正を確保するための体制① 当会社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
シダックスコンプライアンス行動指針を、当会
社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、コンプラ
イアンス委員会においてコンプライアンスの組織を横断的に統括することとし、同委員会を中心に
当会社及び子会社の取締役・使用人の教育を行います。内部監査室の機能強化を図り、委員会と連携の上、当会社及び子会社のコンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。法令上疑義のある行為については、直接情報提供を行う手段として社内社外の２系統の通報窓口を整備運用します。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報管理規程等に従い、取締役の職務執行に係わる情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理します。取締役及び監査役は、情報管理規程等により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
③ 当会社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程等により、当社グループのリス
クカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部を担当する取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、内部統制委員会において当社グループ全体のリスクを統括的に管理する体制を構築するものとします。
④ 当会社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当会社及び子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のため各部門の具体的目標及び会社の権限配分・意思決定ルールに基づく権限配分を含めた効率的な達成の方法を定めます。また、ＩＴを活用して取締役会が定めた各種会議体（経営会議及びセグメント会議）において定期的にその目標の進捗状況をレビューし、改善を促します。

⑤ 当会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役に対し、法令遵守体制・リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとします。
内 部 統 制 委 員 会 は、 コ ン プ ラ イ ア ン ス 委 員 会、
J-SOX委員会及び品質管理委員会を設置し、これを横断的に推進し、管理します。
⑥ 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する監査役会の指示の実効性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人
はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
⑦ 当会社の取締役及び使用人ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報
状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備運用するものとします。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）
については、取締役と監査役会との協議により決定するものとします。
当社グループは、監査役会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行う
ことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当会社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたとき、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

49

⑨ その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意
見交換会及び監査役と会計監査人との間の定期的な意見交換会を設置するものとします。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、J-SOX委
員会を中心に有効かつ適切な内部統制システムの構築・運用を行います。また、正確性及び効率性の高いシステムの整備・向上を目指して継続的に評価を行い改善を図ります。
⑪ 反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力に対して屈することなく法律に即して対応し、反社会的勢力により役員及び使用人が被害を受けることのないようにするため、社内規程及び社内体制を構築し、民事及び刑事両面からの法的対応策を構築するものとします。

（注）

当社は、2006年5月１日開催の取締役会において、会社法第362条第4項第6号に規定する「業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備について決議し、2015年6月25日及び2022年3月28日開催の取締役会において、一部改訂を行っております。
また、2007年3月30日開催の取締役会において、内部統制委員会内にコンプライアンス委員会及びＪＳＯＸ委員会を設置する旨、2008年3月18日開催の取締役会において、「反社会的勢力による被害を防止するための体制」について、2010年4月21日開催の取締役会において、内部統制委員会内にコンプライ
アンス委員会及びＪ-ＳＯＸ委員会に加え品質管理委
員会を設置する旨決議しました。なお、2020年2月25日開催の取締役会において、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する基本方針」について決議しております。

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①内部統制全般
当社は、内部統制委員会を設置し、グループ全体の法令遵守体制、反社会的勢力による被害防止体制及びリス
ク管理体制の整備運用をコンプライアンス委員会、財務報告の信頼性を確保する体制の整備運用をJ-SOX委員
会、リスク管理のうち「安心安全」なサービス提供のための品質管理に関するリスク管理体制の整備運用を品質管理委員会において専門性を高め、実効力のある内部統制体制を構築しています。内部統制委員会は当事業年度
は４回開催しています。
②コンプライアンス体制
グループセグメント別の責任者がコンプライアンス委員会に出席し、グループ全体の法令遵守体制、反社会的勢力による被害防止体制並びに労務管理、情報セキュリティ及び個人情報その他のセグメント固有のリスク管理体制の整備運用の計画、実行、報告及び改善活動を毎月行っています。当事業年度は12回開催しています。
③リスク管理体制
リスク管理の整備運用は、グループセグメントの責任者が品質管理委員会に出席し、食・車両などの「安心安全」で高品質なサービスの提供を目指して、セグメント別のリスクを基に効果的かつ効率的な管理体制の整備運用の計画、実行、報告及び改善活動を行っています。当事業年度は６回開催しています。
④財務報告の体制について
財務報告の信頼性を確保する体制の整備運用状況はJ-SOX委員会が定期的に監査を行い正確性及び効率性の高いシステムの整備・運用状況を目指して、重要性の高い拠点を抽出し、継続的に評価及び改善を行っています。
当事業年度は12回開催しています。
⑤監査役の監査の実効性を確保する体制について
監査役は、内部統制委員会をはじめ、コンプライアンス委員会、J-SOX委員会及び品質管理委員会に出席し、グループ全体の内部統制の整備運用状況を把握するとともに、内部監査室と連携し、監査役の監査が実効的に行われることを確保しています。

50

内部統制体制の範囲※監査役会設置会社のため任意で設置した委員会

株主総会

経営・監視

選任・解任

指名委員会
評価報酬委員会

諮問

事業性評価委員会
特別委員会

報告

選任・解任

取締役会
社内取締役（３名）
社外取締役（３名）
選定・監督

諮問

監査

業務執行

アドバイス

報告

選任・解任

監査役会
社内監査役（１名）
社外監査役（２名）
事業会社
取締役会

報告

代表取締役
会長兼社長

顧問弁護士・税理士などの専門家

報告

報告

会計監査人
（あずさ監査法人）

監査

事業会社
監査役

連携

事業会社社長グループ経営会議
SDGs委員会

諮問・
報告

指示命令・報告
事業本部
グループ経営戦略本部
グループ経営管理本部
グループ人事本部

内部統制・
リスク管理

内部統制委員会
中央安全衛生委員会

コンプライアンス委員会

内部監査室

Ｊ−ＳＯＸ委員会

連携

アレルギー食
提供安全委員会

品質管理委員会
クライシス対策本部（3）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、財務体質と経営基盤の強化を図る一方、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
剰余金の配当につきましては、競争力及び企業体質の強化を図るための内部留保に努め、収益の状況に対応するとともに、純資産における株主還元を考慮した配当を行うことを基本方針としております。

51

連結計算書類

連結貸借対照表（2023年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

科

24,283

現金及び預金

7,552

受取手形
売掛金

金

額

負債の部

資産の部
流動資産

目

39
13,745

流動負債

18,639

買掛金

4,978

１年内返済予定の長期借入金

1,500

未払金

1,560

未払費用

6,385

商品

793

未払法人税等

418

原材料及び貯蔵品689

未払消費税等

1,444

1,486

役員賞与引当金

△24

賞与引当金

8,911

撤退費用等引当金

19

その他

734

固定負債

2,330

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産793

建物及び構築物

290

土地

169

その他

333

無形固定資産

1,078

のれん

671

純資産の部

その他

406

株主資本

7,039

資本金

投資その他の資産投資有価証券328

関係会社株式105

敷金及び保証金832

繰延税金資産

5,118

その他

727

貸倒引当金

△73

資産合計

長期借入金

1,875

資産除去債務

275

その他

179

負債合計

20,969

資本剰余金

1,669
△408

為替換算調整勘定

52

100
10,521

自己株式
その他有価証券評価差額金（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

11,882

利益剰余金
その他の包括利益累計額

33,195

126
1,471

342
28
314

純資産合計

12,225

負債・純資産合計

33,195

連結損益計算書（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）（単位：百万円）

科

目

金

額

121,220
104,575
16,644
12,343
4,301

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
団体定期配当金
会費収入
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
為替差損
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
債務免除益
助成金収入
関係会社株式売却益
特別損失
支払補償金
固定資産売却損
投資有価証券評価損調査関連費用減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

1
172
24
80
33
63
253
65
44

87
102
115
14
158
5
49
109
48
36
570
△287

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

53

312

426
4,188

320

407
4,101
283
3,817
3,817

連結株主資本等変動計算書（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）（単位：百万円）
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の消却
譲渡制限付株式報酬
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の消却
譲渡制限付株式報酬
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本剰余金

利益剰余金

13,588△2,148

100

△438

株主資本
合計
11,102△2,557
2,557
30

△519
3,817
△2,557
39

30
△408

779
11,882

自己株式

△519
3,817
△2,5579100△3,067
10,521

3,817
1,669

その他の包括利益累計額
その他の
その他
為替換算
有価証券
包括利益
調整勘定
評価差額金
累計額合計
27
241
269

0
0
28

73
73
314

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

54

73
73
342

純資産
合計
11,371△519
3,817△2,55739
73853
12,225

計算書類

貸借対照表（2023年3月31日現在）（単位：百万円）

科

目

金

額

科

現金及び預金

金

額

負債の部

資産の部
流動資産

目

6,199
4,154

流動負債

16,387

買掛金

9

短期借入金

13,240

１年内返済予定の長期借入金

1,500

未払金

1,034

売掛金

198

短期貸付金

405

未収入金

963

未払法人税等

8

その他

477

賞与引当金

57

役員賞与引当金

105

固定資産
有形固定資産建物

23,301345
242

撤退費用等引当金

19

その他

411

固定負債

2,185

器具及び備品

8

土地

80

その他

14

その他

133

無形固定資産316

負債合計

18,573

ソフトウエア

244

純資産の部

その他

71

株主資本

22,638

資本金

投資その他の資産

長期借入金

1,875

資産除去債務177

資本剰余金10,927100
13,153

関係会社株式18,107

長期貸付金

1,166

繰延税金資産3,732

敷金及び保証金

394

保険積立金

163

その他

121

自己株式

△408

△1,048

純資産合計

10,92729,500

負債･純資産合計

29,500

貸倒引当金
資産合計

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

55

613
12,540△1,918

その他利益剰余金△1,918

繰越利益剰余金△1,918

損益計算書（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）（単位：百万円）

科

目

金

営業収入
役務提供等収入
不動産賃貸収入
店舗運営等収入
営業費用
不動産賃貸原価
店舗運営等原価
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
団体定期配当金
会費収入
その他
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
為替差損
その他
経常利益
特別利益
債務免除益
助成金収入
特別損失
関係会社株式評価損調査関連費用減損損失
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

3,288
378
559
383
445
2,598

19
14
24
4
265
253
44
15

102
4
66
109
36
45
△51
△569

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

56

額

4,227

3,427
799

63

578
284

106

258
133
△621
754

株主資本等変動計算書（自2022年4月1日

至2023年3月31日）（単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

100

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

613

15,608

16,221△2,672

△519

△519

純資産
合計

利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

△2,672△438

13,211

13,211

△519

△519

754

754

△2,557△2,557△2,557

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

754

754

自己株式の取得
自己株式の消却△2,557△2,557

2,557

-

-

9

9

30

39

39

譲渡制限付株式報酬
当期変動額合計
当期末残高

-

-

△3,067△3,067

754

754

30

△2,283△2,283100

613

12,54013,153△1,918△1,918△408

10,927

10,927（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

57

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年5月31日
シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有限責任あずさ監査法人

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

栗

栖

孝

彰

公認会計士

村

上

智

昭

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、シダックス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、シダックス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
58

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算
書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合
は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

59

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2023年5月31日
シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
有限責任あずさ監査法人

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

栗

栖

孝

彰

公認会計士

村

上

智

昭

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シダックス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第22期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

60

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上61

監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第22期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

62

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。しかしながら、第22期事業年度においては、オイシックス・ラ・大地株式会社による当社株式の公開買付けの公表以降、当社が公表していない真偽不明の様々な情報に基づく各種報道があり、内部からの情報漏洩が疑われる事案が発生したことを踏まえると、内部統制システムの整備と運用について、改善を推進する必要があるため、再発防止策の実施について引き続き注視してまいります。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年5月31日
シ ダ ッ ク ス 株 式 会 社 監 査 役 会
常勤監査役
関口 昌太朗 ㊞
社外監査役
田部井 悦
子 ㊞
社外監査役
髙
橋 麻
理 ㊞

以

63

上

株主総会会場ご案内図
東京都渋谷区神南一丁目12番10号
会 場

シダックス・カルチャービレッジ８階シダックス・カルチャーホール
電話（03）6731-7278（当社法務部）
至 新宿

シダックス・カルチャービレッジ
（会場）
ニトリ ■

パルコ ■
■
東急ハンズ

渋谷モディ ■

三井住友銀行 ■

明治通り

ロフト ■

MIYASHITA PARK

ＪＲ山手線・
埼京線

タワー
郵便局 ■ レコード■

西武 ■■ ビックカメラ

宮益坂

109 ■
ハチ公 ■

西口

交

通

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渋谷
ＪＲ

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渋谷ヒカリエ■至 恵比寿

JR渋谷駅、地下鉄半蔵門線・銀座線渋谷駅ハチ公口下車徒歩約７分
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環境に配慮した「ベジタブルインキ」を使用しています。