【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年４月３日【発行者名】

ジャパンリアルエステイト投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目１番１号【事務連絡者氏名】

ジャパンリアルエステイトアセットマネジメント株式会社

加藤 譲

経理部長 福田 隆司【電話番号】

03-3211-7921【届出の対象とした募集（売出）内国 ジャパンリアルエステイト投資法人
投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国 形態：投資証券
投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：一般募集

18,224,800,000円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
1,316,022,400円（注）今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

安定操作に関する事項

１．今回の募集及び売出しに伴い、当投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法施行令」といいます。）第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年３月28日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、2023年４月３日開催の当投資法人役員会において発行価格及び売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３）売出数（４）売出価額の総額（５）売出価格
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１

オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
下線

は訂正箇所を示します。

なお、発行価格等決定日が2023年４月３日（月）となりましたので、一般募集の申込期間は「2023年４月４日（火）」、払込期日は「2023年４月７日（金）」、申込証拠金の入金期間は「2023年４月４日（火）から2023年４月５日（水）まで」、受渡期日は「2023年４月10日（月）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「2023年４月４日（火）」、受渡期日は「2023年４月10日（月）」、申込証拠金の入金期間は「2023年４月４日（火）から2023年４月５日（水）まで」、シンジケートカバー取引期間は「2023年４月５日（水）から2023年４月27日（木）までの間」となります。

－ 1 －第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（３）【発行数】＜訂正前＞35,200口（注）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、その需要状況等を勘案し、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から2,464口を上限として借り入れる本投資口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

＜後略＞
＜訂正後＞
35,200口（注）本「１ 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。）に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から借り入れる本投資口2,464口（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

＜後略＞（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞18,659,000,000円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人（後記「（１３）引受け等の概要」参照）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、2023年３月14日（火）現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
18,224,800,000円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、引受人（後記「（１３）引受け等の概要」参照）の買取引受けによる払込金額の総額です。

－ 2 －（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注）１．発行価格等決定日（後記「（１３）引受け等の概要」で定義します。以下同じです。）における株式会社東京証券取引所の本投資口の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、引受人の手取金、各引受人の引受投資口数及び売出価格をいい、以下「発行価格等」といいます。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当投資法人ウェブサイト（［URL］https://www.j-re.co.jp/）（以下「新聞等」といいます。）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
（注）２．上記仮条件により需要状況等を勘案した上で、2023年４月３日（月）から2023年４月５日（水）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当投資法人が１投資口当たりの払込金として引受人から受け取る金額）を決定します。
（注）３．後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。

＜訂正後＞１口当たり534,100円（注）１．発行価格等（発行価格、発行価額、引受人の手取金、各引受人の引受投資口数及び売出価格をいい、以下「発行価格等」といいます。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、一般募集における手取金、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいい、以下「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」といいます。）について、2023年４月４日（火）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当投資法人ウェブサイト（［URL］https://www.j-re.co.jp/）において公表します。
（注）２．後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額（引受価額）とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注）２．の全文削除及び（注）３．の番号変更－ 3 －（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞2023年４月３日（月）から2023年４月５日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて、引受人は本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を当投資法人に払い込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。当投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
合計

引受投資口数

未定

35,200口＜中略＞（注）３．各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞2023年４月３日（月）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（引受価額）（１口当たり517,750円）にて、引受人は本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり534,100円）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額を当投資法人に払い込み、発行価格の総額と発行価額の総額との差額（１口当たり16,350円）は、引受人の手取金とします。当投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称住所

引受投資口数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

17,600口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

7,040口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

7,040口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

2,464口大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

1,056口

合計35,200口＜中略＞（注）３．の全文削除－ 4 －（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（18,659,000,000円）（（注）１．）については、短期借入金（元本290億円）（（注）２．）の返済の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された本第三者割当（（注）３．）による新投資口発行の手取金上限（1,306,000,000円）（（注）１．）については、2023年５月８日付で短期借入金（元本290億円）（（注）２．）の返済に充当する予定です。
（注）１．上記の手取金は、2023年３月14日（火）現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。
（注）２．この短期借入金は、手元資金とあわせて本取得済資産２物件（the ARGYLE aoyama及び豊洲フォレシア：取得価格合計320億円）の取得資金に充当した短期借入金（元本290億円）を2023年３月27日付で借換えしたものです。「本取得済資産」とは、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 １ オファリングハイライト１：強力なスポンサーサポートによる継続的な外部成長を実現 （１） ポートフォリオの変化」において定義される資産を意味します。
（注）３．本第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（18,224,800,000円）については、短期借入金（元本290億円）（（注）１．）の返済の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された本第三者割当（（注）２．）による新投資口発行の手取金上限（1,275,736,000円）については、2023年５月８日付で短期借入金（元本290億円）（（注）１．）の返済に充当する予定です。
（注）１．この短期借入金は、手元資金とあわせて本取得済資産２物件（the ARGYLE aoyama及び豊洲フォレシア：取得価格合計320億円）の取得資金に充当した短期借入金（元本290億円）を2023年３月27日付で借換えしたものです。「本取得済資産」とは、後記「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報 １ オファリングハイライト１：強力なスポンサーサポートによる継続的な外部成長を実現 （１） ポートフォリオの変化」において定義される資産を意味します。
（注）２．本第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注）１．の全文削除並びに（注）２．及び（注）３．の番号変更

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
2,464口（注）１．上記売出数は、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少することがあり、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（注）２．オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社より2,464口を上限として借り入れる本投資口です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当投資法人のウェブサイト（［URL］https://www.jre.co.jp/）（新聞等）において公表します。なお、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

＜訂正後＞2,464口（注）１．上記売出数は、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しの口数です。
（注）２．オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口は、オーバーアロットメントによる売出しのために、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社より借り入れる本投資口2,464口です。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項につきましては、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
また、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2023年４月４日（火）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間までの期間中のインターネット上の当投資法人のウェブサイト（［URL］https://www.j-re.co.jp/）において公表します。

－ 5 －（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
1,347,000,000円（注）売出価額の総額は、2023年３月14日（火）現在の株式会社東京証券取引所の終値を基準として算出した見込額です。

＜訂正後＞
1,316,022,400円（注）の全文削除（５）【売出価格】
＜訂正前＞
未定
＜後略＞
＜訂正後＞
１口当たり534,100円
＜後略＞

－ 6 －

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から2,464口を上限として借り入れる本投資口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバー
アロットメントによる売出しの売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜後略＞
＜訂正後＞
一般募集にあたり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当投資法人の投資主である三菱地所株式会社から借り入れる本投資口2,464口の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
＜後略＞－ 7 －