2020 年２月 12 日
各位
会
社
名 三菱マテリアル株式会社
代 表 者 名 執行役社長
小野直樹（コード番号 5711 東証第１部）
問 合 せ 先 総務部広報室長 鈴木 信行（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）会
社
名 宇 部 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 泉原 雅人（コ ード 番号 4208 東証 第１ 部・ 福証 ）問 合 せ 先 CSR・総務部長 阿久刀川 治（ 電 話 番 号 0 3 - 5 4 1 9 - 6 1 1 0 ）セメント事業等の統合に関する基本合意書の締結について

三菱マテリアル株式会社（以下「三菱マテリアル」）と宇部興産株式会社（以下「宇部興産」）
は、本日開催の各々の取締役会において、下記のとおり 2022 年４月を目途に両社のセメント事業およびその関連事業等の統合を実施すること（以下「本統合」）に向けた具体的な協議・検討を開始することを決議し、本日、両社の間で基本合意書（以下「本基本合意書」）を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
今後、両社は、本統合に向けた具体的な協議・検討を進め、2020 年９月末を目途に、本統合に関する最終契約書（以下「最終契約書」）を締結する予定です。なお、本件に関し今後新たに開示すべき事項を決定した場合には、速やかにお知らせいたします。
記
１．本統合の目的
両社は、1998 年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社（以下「宇部三菱セメント」）を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少やエネルギー価格の高止まり等によるコストアップなど事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。
そこで両社は、両社グループのセメント事業全般およびその関連事業等を統合する方向で具体的な協議・検討を開始することを決定しました。本統合により、国内セメント事業で創出されるキャッシュフローを国内外で成長が期待できる事業に集中的に投下することで、社会インフラの整備および循環型社会の発展に貢献する企業として持続的な成長を図り、両社にとって最適な運営体制を構築してまいります。
２．本統合の概要
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業および生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業（以下「対象事業」）とすることを予定しております。
本統合の方法は、両社の折半出資により、本統合のための新会社（以下「新会社」）を設立し、会社分割等の方法により各々の対象事業（対象事業に従事する子会社等の株式を含みます。）を新会社に承継させるとともに、新会社を存続会社、宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合併を- 1 -実施することを予定しております。
本統合後の両社の新会社への出資比率は、承継する事業の価値の調整を行ったうえで、三菱マテリアル、宇部興産各 50％とする基本方針のもとに、協議・検討してまいります。
これらの事項を含む本統合の諸条件については、最終契約書の締結までに、両社間で協議のうえ決定することとしております。

（注）上図は、現時点で想定する本統合の方法であり、両社で協議のうえ、変更する場合があります。

３．本統合の日程
2020 年２月 12 日（本日）2020 年９月（予定）2021 年６月（予定）2022 年４月（予定）

本基本合意書締結
最終契約書締結
両社の定時株主総会における本統合の承認取得
本統合の効力発生日（注）本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等（以下「許認可等関連手続」）が完了すること、（会社法第 784 条第２項に定める簡易吸収分割の要件を満たすことが明らかな場合を除き）両社の株主総会における承認が得られることおよび本統合の実施が困難になる事象が発生又は判明しないこと等を条件としております。
また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。

４．両社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）設立年月日（７）発行済株式数（８）決算期（９）従業員数（2019 年９月 30 日現在）

（10）主要取引銀行（2019 年３月 31 日現在）

三菱マテリアル株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
執行役社長 小野 直樹
銅加工品・電子材料・アルミ製品等の製造・販売、超硬製品・焼結製品等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・販売、セメント・生コンクリート等の製造・販売等
119,457 百万円
1950 年（昭和 25 年）４月１日
131,489,535 株
３月 31 日宇部興産株式会社
山口県宇部市大字小串 1978 番地の 96
代表取締役社長 泉原 雅人
化学、建設資材、機械事業等

28,875 名（連結）11,152 名（連結）58,434 百万円
1942 年（昭和 17 年）３月 10 日
106,200,107 株３月 31 日㈱三菱 UFJ 銀行、㈱みずほ銀行、 ㈱三菱 UFJ 銀行、㈱みずほ銀行、農林中央金庫、㈱八十二銀行、農林中央金庫、㈱山口銀行、㈱常陽銀行
三井住友信託銀行㈱- 2 -（11）大株主および持株比率 （ ※ １ ）（2019 年９月 30 日現在）

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱ 6.78％（信託口）
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀 6.62％
行㈱（信託口）NORTHERN TRUST CO.
4.19％（AVFC） RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORSINTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUSTLUXEMBOURG S.A.1300000

明治安田生命保険相互会 2.37％
社
NORTHERN TRUST CO.
2.29％（AVFC） RE U.S. TAXEXEMPTED PENSION FUNDS

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀
行㈱（信託口５）NORTHERN TRUST CO.
（AVFC） SUB A/C NONTREATYJP MORGAN CHASE BANK
385151㈱三菱 UFJ 銀行
三菱重工業㈱（12）当事会社間の関係
資本関係

人的関係
取引関係

JP MORGAN CHASE BANK
385151
日本生命保険相互会社㈱山口銀行
MSIP CLIENT SECURITIES

2.00％

JP ﾓﾙｶﾞﾝ証券㈱

1.62%
1.58%
1.53%
1.45%
1.34%

1.57％

1.54％
1.53％
1.45％

該当事項はありません。
なお、三菱マテリアル及び宇部興産は、宇部三菱セメントに折半で出資しております。
該当事項はありません。
三菱マテリアル及び宇部興産の間には、相互に石灰石の売買等の取引があります。
該当事項はありません。

関連当事者への該当状況（13）直近３年間の財政状態および経営成績
三菱マテリアル決算期
2017 年
2018 年
2019 年
３月期
３月期
３月期
（※２）

連結純資産
連結総資産
１株当たり連結純資産
（円）
連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）

日 本 ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信 託 銀 行 ㈱ 7.89%（信託口）
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 6.05%㈱（信託口）
住友生命保険相互会社
1.97%
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行 1.96%㈱（信託口５）
J.P.MORGAN BANK
1.81%

2017 年３月期（※３）（単位：百万円）
宇部興産
2018 年
2019 年
３月期
３月期
（※３）

710,195

768,495

723,337

310,401

336,861354,552

1,896,939

2,011,067

1,938,270

709,379

742,445

740,286

4,743.27

5,211.20

4,838.31

2,707.61

3,002.86

3,261.23

1,304,068

1,599,533

1,662,990

616,563695,574

730,157

59,761

72,81936,861

34,96050,25044,551

63,92579,621

50,67933,34850,72847,85328,352

34,595

1,298

24,18531,68032,499216.44264.159.92

228.50301.65312.36

60.00

80.00

80.00

60.00

75.00

80.00

- 3 -

※１
※２

※３

持株比率は、自己株式を控除の上、計算しております。
三菱マテリアルは、2016 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行っております。2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期純利益、１株当たり配当金を算定しています。
宇部興産は、2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を行っております。2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期純利益、１株当たり配当金を算定しています。
以- 4 -上