2022年３月22日
各 位

会 社 名

テ

ラ

代表者名

代表取締役社長

株

式

会
真

船

社
達

（コード番号： 2191）
問合せ先

管理本部広報IR

高森 眞子登（電話：03-5937-2111）

追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ
当社は、2022年３月４日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ」
においてお知らせしたとおり、当社から独立的立場を保有する東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）より「調査報告書」（以下「追加（２回目）報告書」といいます。）を受領いたしました。
この追加（２回目）報告書は、機密情報保護等及び捜査中の刑事事件に支障を来す恐れがあることから、部
分的に非開示措置を施したうえで開示しておりましたが、本日、非開示措置を施していた部分の一部についても公表することとなりましたので、改めて調査報告書を公表いたします。
なお、当社は、追加（２回目）報告書において記載された、再発防止策の提言を踏まえ、今後、具体的な再発防止策を策定したうえ、決定次第速やかに開示いたします。
また、当社は、2021年10月13日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表しておりますが、当社株式は2021年10月14日に株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されております。それに伴う特設注意市場銘柄指定の解除に向けた内部管理体制の改善のための取り組みについては、後日、改めて公表する予定であります。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をお掛けしましたことを心よりお詫び申し上げます。当社は、皆さまからの信頼回復に努めてまいる所存でありますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１．追加（２回目）報告書の公表について
当社は、2022年２月28日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書受領に関するお知らせ 」にてお知らせしたとおり、本法律事務所より既に追加（２回目）報告書を受領しておりますが、追加（２回目）
報告書により新たに判明した事実とその重要性に鑑み、2022年３月４日付適時開示「追加調査（２回目）とな
る社内調査報告書の公表に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社としては、追加（２回目）報告書の一部について部分的な非開示措置を施した暫定版を公表いたしました。
本日、非開示措置を施していた部分の一部について公表させていただきますが、今回新たに公表する内容の具体的な箇所は別添の「調査報告書（公表版）」27頁28行目から138頁目までであります（なお、当該箇所は下線表示を付しておりません。）。
２．追加（２回目）報告書により新たに判明した主な事実
下記(1)に記載の①から⑧のうち下線表示の無い内容については、すでに2022年３月４日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ」において公表済であります。
(1) 2020年に当社が実施したCENEGENICS JAPAN株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」といいま1す。）を割当先とする第三者割当増資（以下「2020年の増資」といいます。）の失権について追加（２回目）報告書により新たに判明した2020年の増資の失権にかかる主な事実は以下のとおりです。
なお、下記①から⑥までについては2022年３月４日付適時開示「追加調査（２回目）となる社内調査報
告書の公表に関するお知らせ」においてお知らせしておりますが、今回非開示措置を施していた部分を公開するにあたり、新たに判明した事実は⑦及び⑧であります。
①2020年７月13日付の当社取締役会決議による10億円の第６回無担保社債の発行に関し（なお、当該社債10
億円は2020年の増資においてＤＥＳの対象となった。）、当該社債を引き受けたセネジェニックス・ジャ
パンへの資金提供者はＥ社であるとされており、株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）にもその旨説明がなされていたが、実際の10億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、社債払込資金はＥ社の自己資金からセネジェニックス・ジャパンに入金されたものではなかった。仮にＥ社とセネジェニ
ックス・ジャパンの間で金銭消費貸借書が交わされていたとしても、Ｅ社は自己資金をもって社債の払込
金10億円をセネジェニックス・ジャパンに融資した事実は確認されない。
②セネジェニックス・ジャパンから当社に対して提出された一部のＥ社の預金通帳写しには、その信頼性に強い疑義（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
③セネジェニックス・ジャパンから当社に対して提出され、当社が東証等に対して提出した書類の一部について信頼性に強い疑義（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
④Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する融資業務の委任を受けたとするＦ弁護士による証明文書について、同弁護士は、当該各文書の一部について作成及び押印を否定し、かつ、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの融資業務自体の委任を受けたことはなかった旨を述べており、当該文書の証明内容の信頼性にも疑義があることが判明した。
⑤Ｅ社名義のホームページの内容には事実に反する内容が存在することが判明した。Ｅ社は自社のホームページの中で、当社への第三者割当増資を行うため、2020年11月13日付でＥ社からセネジェニックス・ジャ
パンに対して融資金26億円を送金した旨が記載されていたが、セネジェニックス・ジャパンの預金取引明細書にはＥ社からの払い込みは確認できなかった。
⑥したがって、2020年11月13日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンに対し26億円の送金手続を行い、これが翌営業日の同年11月16日になってセネジェニックス・ジャパンに着金したとの話は、事実に反することが判明した。
⑦2020年11月30日付「融資延期理由書」について、Ｆ弁護士は、同文書を作成したことはなく、自らが同文書に記載されている2020年に「ユーチューバーから嫌がらせ」を受けた事実も全くないと回答しており、同文書の作成過程及び信頼性について疑義がある。
⑧Ｅ社が振込手続を実施しようとしたが、銀行のシステム障害により振込みができなかったとの報告内容の信用性を直ちに否定する証跡は発見できなかった。
(2)ストックオプション関連の債権債務関係の不記載について追加（２回目）報告書により判明した2020年の増資の実施の決定時点における当社の元代表取締役社長の平智之氏及び当社の元取締役の遊佐精一氏（以下「当社の元役員ら」といいます。）とセネジェニック
ス・ジャパンとの間の関係性にかかる主な事実は以下のとおりです。
①2020年10月28日付取締役会決議による第三者割当増資の募集事項が決定された際、割当予定先（セネジェ
ニックス・ジャパン）との関係を含む適時開示が行われたが、その当時、当社の元役員らは、ストックオ
プション行使により取得した各12万株の当社株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し、当該株式の名義変更手続が完了していた。
②当社の元役員らは、①に記載のとおり当社株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡したものの、譲渡代金の払込みがなく内容証明郵便でセネジェニックス・ジャパンに対して支払の催告を行っていたことから、セネジェニックス・ジャパンとの間には債権債務関係が存在していたが、2020年の増資に係る有価証
届出書及び適時開示にはその旨を記載していなかった。

2

(3)Ｄ教授関連についての報告懈怠
追加（２回目）報告書により判明した2020年のメキシコでのCOVID-19治療新薬開発の治験責任医師とされるＤ教授と当社代表取締役社長である真船氏（以下「真船氏」といいます。）が接触していたことを真船氏が同時期に社内調査を実施していた本法律事務所に報告していなかったことに係る主な事実は以下のとおりです。
①2021年８月３日に真船氏はＤ教授と接触したが、真船氏本人としてはそのことを軽微なことと捉えたこと。しかし、Ｄ教授が複数回にわたり当社子会社であるテラファーマの施設を訪問し、さらに同社技術者に対して技術研修を行おうとしていたことを踏まえると軽微なこととはいえない。
②また、当社の元取締役であり、その当時は当社の執行役員であった遊佐精一氏についても、真船氏と同様にＤ教授と面談していたが、Ｄ教授よりその技術について開示を受けなかったこと等から、当該面談の事実を報告する必要はないとの認識のもとで本法律事務所に対して報告をしなかった。
③2021年２月10日、Ｄ教授の技術を専門的見地から検証するため、平氏と遊佐氏他１名がＨ社の顧問であるとされたＩ氏とともに、井上肇氏（2021年３月30日に当社の監査等委員である取締役に就任し、2022年２月１日に同取締役を辞任）を訪問したところ、井上氏より、Ｄ教授のメキシコでの臨床試験の結果はコロナの治療薬ではなくサイトカインストームあるいはＡＲＤＳ（急性呼吸窮迫症候群）の治療薬と理解する
ことが正しい等の回答があった。
３．追加（２回目）報告書を受けた今後の対応方針について
当社は、追加（２回目）報告書において記載された、再発防止策の提言を踏まえ、今後、具体的な再発防止策を策定したうえ、決定次第速やかに開示いたします。
４．今後の見通し
追加（２回目）報告書を受けての今後の対応が当社の2022年12月期通期連結業績に与える影響は精査中であり、判明次第お知らせいたします。
なお、追加（２回目）報告書を受けて、関連する適時開示の訂正を速やかに行い、公表する予定です。
また、2021年10月13日付適時開示「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて公表しておりますが、当社株式は2021年10月14日に株式会社東京証券取引所から特設注意市場銘柄に指定されております。それに伴う特設注意市場銘柄指定の解除に向けた内部管理体制の改善のための取り組みについては、後日、改めて公表する予定であります。
以 上3

調査報告書（公表版）
２０２２年３月２２日
テラ株式会社

御中

東京市谷法律事務所

1

弁護士

平

弁護士

中

英

村

毅

涼

＜目次＞
第１ 総論・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 頁
１ 本報告書作成の経緯及び目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3 頁
２ 本件調査の基本方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 4 頁
３ 本件調査の実施期間・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11 頁
４ 前提事実及び留意事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11 頁
第２ テラの当時の組織体制及び財務状況等の概観・・・・・・・・・・・・・・・14 頁
第３ 第三者割当増資の一部失権に至る事実経過及び原因分析・・・・・・・・・・15 頁
１ 事実経過全体の総括・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15 頁
２ 具体的な事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22 頁
３ テラの適時開示内容の適正性・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 139 頁
４ 本件第三者割当増資の一部失権を招いた原因分析・・・・・・・・・・・・ 140 頁
第４ 本件第三者割当増資の決定時点におけるテラの平元社長及び遊佐元取締役とセネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係の存在に関して・・・・・・・・ 157 頁
１ 問題の所在・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 157 頁
２ 事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 157 頁
３ 関連する事実・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 164 頁
４

原因分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 169 頁

第５ テラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査について（Ｄ教授に関連する事項）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・171 頁
１ 問題の所在・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 171 頁
２ 本件に関する事実経過・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 172 頁
３ 当職らの第１回調査報告書及び第２回調査報告書の記載内容への影響の有無 182 頁
４ 原因分析・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 182 頁
第６ 再発防止策の提言・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 186 頁
１ 第三者割当増資の失権の再発防止について・・・・・・・・・・・・・・・ 186 頁
２

ストックオプション関連の債権債務の不記載について・・・・・・・・・・ 187 頁

３

Ｄ教授関連についての報告懈怠について・・・・・・・・・・・・・・・・ 188 頁

別紙 ＜関連するテラの内部規程＞・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 190 頁
2

第１ 総論１

本報告書作成の経緯及び目的
当職らは、テラ株式会社（以下「テラ」という。）の 2021 年 8 月 6 日付「社内調査報告書（公表版）」（以下「第１回調査報告書」という。）に記載のとおり、テラと
CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」という。）との間で信頼関係に疑義が生じ、テラと同社との間での取引全般についての事実関係を確認するための社内調査の依頼を受け、社内調査を実施した（以下「前社内事実調査」という。
）。
もっとも、前社内事実調査に基づく報告書は、テラより依頼を受けた時点では非公表とすることが予定されていたものの、その後、テラより、テラの株主に対して説明責任を果たす観点から、前社内事実調査報告書のうち、公表することが当該説明責任を果たす観点から必要かつ相当と考えられる部分を抽出した社内事実調査報告書の公表版の作成の要望があったため、当職らは、第１回調査報告書を提出した。
前社内事実調査の結果、テラがこれまでセネジェニックス・ジャパンとの間で行った新型コロナウイルス感染症に有効な医薬品開発等をはじめとする適時開示の内容と事実関係が符合しない可能性が高い部分又はその可能性がある部分が確認された。
そこで、テラより、当職らに対し、前社内事実調査による結果及び追加調査を実施のうえ、テラが新型コロナウイルス感染症 COVID-19 治療新薬開発に関する事実に関して事実と異なる適時開示に至った原因分析と今後の再発防止策の提言及びこれに関する報告書を作成することの依頼を受け、同年 9 月 27 日付「再発防止に向けた報告書」（以下「第２回調査報告書」という。）を提出した。
今般、テラより別途、2020 年 10 月 28 日付のテラ取締役会決議に基づくセネジェニ
ックス・ジャパンに対する第三者割当増資に関する手続き及びその後２度にわたる払込期日の延期を経て最終的に失権に至った経緯及び問題がある場合にはその原因分析と今後の再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についての依頼があったものである。
また、上記第三者割当増資に関する適時開示等の時点で、テラの一部の役員等について、セネジェニックス・ジャパンとの間で、ストックオプション行使に基づき取得したテラ株式を売却したことに伴う債権債務関係が生じていたにもかかわらず、これらが当該適時開示等に記載されていなかった事実も判明したことから、かかる事実に関する経緯とその原因分析、再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についても依頼があった。
加えて、当職らによる前社内事実調査及び前メキシコ事業に関する検証が実施されているにもかかわらず、当職らに何らの報告や連絡等がされることがないまま、テラの代表者等がメキシコにおける臨床試験の治験責任医師とされた人物と面談し、その3

後、当該医師は、テラ子会社であるテラファーマ株式会社（以下「テラファーマ」という。）の施設見学を実施している事実が判明したことから、かかる事実経過、当職らの前社内事実調査結果への影響の有無の検証、当職らに報告等が無かったことの理
由、かかる対応における問題の所在、原因分析、再発防止策の提言及びこれらに関する報告書の作成についても依頼があった。
以下では、上記第三者割当増資手続に関連する検証、2020 年 10 月 28 日付適時開示において当時のテラの一部の役員とセネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係が記載されなかったことに関連する調査、メキシコにおける臨床試験の治験責任医師とされた人物との接触に関連する調査をまとめて、「本件調査」といい、本件調査をまとめた文書を「本件調査報告書」という。
２ 本件調査の基本方針（１）日弁連ガイドラインの準用
本件調査の実施及び本件調査の結果を記載した報告書の作成にあたり、当職らは、
日本弁護士連合会 2010 年 7 月 15 日発行（同年 12 月 17 日改訂）
「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）、「第 6．
その他」、「5」において「本ガイドラインの全部又は一部が、適宜、内部調査委員会に準用されることも期待される。」と規定されていることを踏まえ、テラとの間で、日弁連ガイドラインの適用に関する確認書を取り交わし、同ガイドラインを準用する適用範囲を確認した。
（２）当職らの立場
当職らのうち平英毅弁護士は、過去にテラの 2021 年 1 月 7 日付改善報告書の作成に関する法的助言及びテラのセネジェニックス・ジャパンに対するプロメテウス・
バイオテック株式譲渡に伴う譲渡代金債権に関する債権譲渡契約書の作成業務を行ったことがあるが、当該事項を除き、当職らとテラとの間には、過去において受任関係やその他の取引関係はない。
そして、前述の過去の助言提供等は、本件調査を含む当職らによるテラに対する調査開始の時点で既に終了しており、本件調査に必要な独立的立場を保持していると判断している。
（３）本件調査の範囲
本件調査の範囲は以下のとおりである。
ア

テラのセネジェニックス・ジャパンを割当先とした第三者割当増資に関して失権に至るまでの一連の経緯（払込期日が２回に亘り変更された事実経過を含む。）の事実調査、並びに、同経緯に関する事実調査を踏まえて、これに関連するテラの適時開示の内容の適正性、及び、失権を防止する観点からテラの対応に不足していた点その他不適正な点が無かったか否かの検証及び不適正な点がある場合に4

おける原因分析並びに再発防止策の提言
イ

テラの 2020 年 10 月 28 日付適時開示において、当時の一部のテラ役員とセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係が存在していたにもかかわらず、これらが開示されなかったことの経緯、原因分析及び再発防止策の提言
ウ

メキシコにおける臨床試験の治験責任医師であるとして報告を受けていた医師（以下「Ｄ教授」という。）との間で、テラ代表者等が面談のうえ、テラファー
マの施設見学等が実施されていたことの事実経緯、当職らに何らの報告等がされなかったことの理由、原因分析及び再発防止策の提言（４）本件調査の方法
ア

当職らは、前社内事実調査及び第２回調査報告書に関する調査において下記の調査を実施していることから、本件調査及び本件調査報告書の作成にあたり、前
社内事実調査報告書（第１回調査報告書を含む。）及び第２回調査報告書による調査結果を踏まえている。
記
・テラ適時開示文書、プレスリリース、有価証券届出書、大量保有報告書（変更報告書を含む。
）等の精査・関係者へのヒアリング（※１）
・メキシコ合衆国（以下「メキシコ」という。
）現地法律事務所への調査事項の委託（※２）
・テラが保持する英語又はスペイン語による契約締結文書、連絡文書その他関連資料についての外部業者への翻訳の委託
・取締役会議事録、監査等委員会議事録その他テラ内部文書資料の精査（※３）
・メキシコにおける新薬開発事業に関してセネジェニックス・ジャパンから随時提供されていたテラ内部資料及びテラ独自で取得した資料等の精査（※３）
・調査事項のうちテラが当事務所以外の法律事務所に委託して取得した調査報告
書を引き継いだ調査（但し、セネジェニックス・ジャパンのテラ株式譲渡の経緯に関するものに限る。
）
・任意提出を受けた電子メール及び LINE データの精査（※３）
・弁護士会照会の実施
・本件調査事項に関連するインターネット上で取得可能な公開情報及び公開記事（現在は閲覧できないものの、過去に公開されていた情報を含む。）の精査（※１）：当該関係者へのヒアリングの実施状況は以下のとおりである。
対象者
平智之氏

所属・役職等
テラ元代表取締役(2019 年 3 月～2021 年 7 月 20 日)

5

実施状況
2021.4.15
2021.4.28
2021.5.17

方法
面談

遊佐精一氏テラ元取締役（2017 年 4 月～2021 年 3 月）
テラ元監査等委員（2020 年 3 月～2021 年 3 月）
セネジェニックス・ジャパン元代表取締役・同社株主テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2021 年 3 月）
テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2021 年 3 月）
テラにおける元管理本部長（2020 年 3 月～2021 年 3 月）
テラ内部監査室（2020 年 3 月から 2021 年 3 月）

藤森徹也氏

明石法彦氏
廣川勝昱氏
テラ元管理
本部長
当時におけ
る社外の内
部監査担当
者
虎見英俊氏

テラ元取締役（2019 年 3 月～2020 年 3 月）
テラ元監査等委員（2019 年 3 月～2020 年 3 月）
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株
主
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株
主プロメテウス・バイオテック代表者

深川哲也氏
Ａ氏
Ｂ氏
Ｃ氏

2021.6.9
2021.6.16
2021.8.17
2021.8.23
2021.8.26
2021.6.16
2021.8.20
未了

面談

2021.8.24

面談

2021.8.19

WEB 面談2021.9.7

電話面談

2021.9.3

WEB 面談2021.9.3

WEB 面談（但し音声のみ）

未了
未了
2021.5.31 付
メールによる
質問書の送付

上記のうち、藤森氏、Ａ氏、Ｂ氏に対して、文書によりヒアリングの申し込みをし、いずれも当該書面の到着を確認したものの、これらの対象者から何ら回答はなく、ヒアリングは実施できなかった。
また、プロメテウス・バイオテックの代表者とされるＣ氏に対しては、メールによる照会を行い、当該メールの到達が確認されたものの、当該メールへの回答はなかった。
更に、虎見英俊氏については、第２回調査報告書に反映可能なヒアリングを実施することはできなかった。
（※２）：メキシコ現地における調査は、次のメキシコ現地法律事務所に依頼して行った。
TNY LEGAL MEXICO S.A. DE C.V.
6

Hegel 153, 901, Col. Polanco V sección, C.P. 11560,
Alcaldía Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México
なお、同事務所とテラ及びセネジェニックス・ジャパンを含む本件に関連する会社と取引関係を有したことは過去になく、前社内事実調査報告書及び第２回調査報告書作成時点においてもないことをテラ及び同事務所から確認を受けており、本件調査の中立性及び公正性を害する事由はないものと判断している。
（※３）：テラ、平智之氏（以下「平元社長」という。）、遊佐精一氏（以下「遊佐元取締役」という。）及びテラの従業員が保持していた関連資料及び電磁的記録媒体について、2021 年 3 月 3 日の時点で、テラの取引先等が強制調査を受けている関係先として証券取引等監視委員会により差押等がされたため、差し押さえ対象となった関連資料及び電磁的記録媒体について検討できていない。
株主総会議事録、取締役会議事録及び監査等委員会議事録の各原本自体も、テラに対する上記強制調査の結果、当局に押収されているが、後述のとおり、第２回調査にあたり、当局から全参加者の押印があり完成されている原本の写しについては、謄写を受け、精査している。
上記強制調査前に平元社長から提出を受けている電子メール、LINE その他の資料及び原本が差し押さえられた資料の中で電子データが残っているもの、あるいは、原稿のデータが残っている当該資料データ等についてはこれを確認した。
なお、LINE については平元社長及び遊佐元取締役の携帯端末の本体が捜査機関に差し押さえがされているため、当職らが平元社長から任意に提供されていた平元社長の LINE でやりとりされた本文のみが検討対象となっており、当該 LINE 本文以外の LINE に添付された写真・情報を確認するには至っていない。
イ

本件調査にあたり、必要な限度で、上記「ア」の調査に加えて、以下の調査を新たに実施した。
・関係者に対するヒアリング（※４）
・フォレンジック調査の実施（※５）
・破産手続き中のセネジェニックス・ジャパンについて、当該破産事件に関する記
録の閲覧謄写及び当該破産者の破産管財人からの資料取得（※４）本件調査にあたり新たに実施したヒアリングの状況は以下のとおりである。
対象者

所属・役職等
7

実施状況

眞船達氏
池田徹氏

テラ代表取締役
テラ取締役

中島日出夫氏テラ監査等委員

東海林秀樹氏テラ監査等委員

西村國彦氏

テラ元監査等委員

井上肇氏

テラ元監査等委員

平元社長

テラ元代表取締役

明石法彦氏
廣川勝昱氏
遊佐精一氏

テラ元監査等委員
テラ元監査等委員
テラ執行役員（テラ元取締役）
テラファーマ従業員
テラ元従業員Ｊ氏
テラ元管理本部長
Ｋ弁護士
藤森徹也氏

Ａ氏
Ｂ氏

Ｅ社

第三者割当増資においてテラの法務手続を担当
テラ元監査等委員
セネジェニックス・ジャ
パン元代表取締役
セネジェニックス・ジャ
パン元取締役
セネジェニックス・ジャ
パン元取締役

セネジェニックス・ジャ
パンに対する本件第三者割当増資の融資元とされ
た企業

Ｅ社代表者

8

2021.12.27 面談
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（Ｄ教授関連）
書面によるヒアリングの実施（（Ｄ教授関連）但し、未回答。
2022.1.25 ＷＥＢ面談（Ｄ教授関連）
対象者の意向に基づき、書面によるヒアリングの実施
2022.1.27 ＷＥＢ面談
2022.2.1 ＷＥＢ面談
2022.1.6 面談
書面によるヒアリングの実施
メールによるヒアリングの打診に対する返答なくヒアリング未了。
2022.1.25 面談
内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、いずれの書面も到着が確認されたものの返答なく、ヒアリング未了。
※ 参照
内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、いずれの書面も到着が確認されたものの返答なく、ヒアリング未了。
登記簿上の住所に内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診したものの、同郵便物はいずれも宛所尋ねあたらずにより到着せず。
その他の調査により同法人への郵送可能な住所を調査したものの探知するには至っていない。
登記簿上の住所に内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診したものの、同郵便物は、宛所尋ねあたらずにより到着せず。
Ｆ弁護士から同氏の携帯電話番号を聴取のうえ、電話によりヒアリングの打診をしたところ、電話に出た人物がＥ社代表者と認める回答をした後、「弁

Ｆ弁護士

Ｈ社

Ｇ社代表者

Ｌ氏

Ｄ教授

Ｅ社のセネジェニック
ス・ジャパンに対する融資業務の委任を受けたとされる弁護士Ｄ教授との面談を取り次いだとされるＩ氏が顧問として帰属する企業

Ｇ社は 2020 年 6 月 30 日
時点におけるテラの筆頭株主
セネジェニックス・ジャ
パンの債権者とされる者

テラ及びセネジェニック
ス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキ
シコにおける新薬開発の治験責任医師とされていた者

9

護士と相談する。後日追って連絡する。」旨の回答をしたが、その後、それぞれ別日に２回架電するも応答はな
く、その後も返信等を得られておらずヒアリング未了。
なお、この電話にて、通知を送る場所を尋ねたものの回答されるには至らなかった。
2022.1.14 面談
2022.1.20 面談

同社の顧問とされるＩ氏、Ｄ教授、
同社の副社長の名刺を有するＬ氏との各面談を内容証明郵便及び特定記録により打診をし、このうち特定記録郵便による書面等の到着が確認された。
また、テラより伝えられたメールア
ドレスにも送信をしてヒアリングを打診したが、応じられておらずヒアリン
グ未了。
但し、その後、Ｉ氏から、当職らのヒアリングに代替する趣旨とのこと
で、同氏のＤ教授との接触状況や、本件調査の在り方、Ｌ氏にＨ社の名刺が交付された趣旨等が記載された書面の送付を受けた。
ヒアリングを申入れ実施予定であったものの、先方の都合により未実施。
同人の所有する名刺記載の所属先に電話連絡をし、当該電話時にはつながらなかったものの、後日、当該所属先から折り返しの連絡があったため用件を伝えて、同名刺記載のメールアドレ
スにヒアリングを打診するメールを送信してよいか否かの意向確認を求めた
ところ、当該所属先から折り返す旨の返答があった。しかし、現在まで返答はなくヒアリング未了である。
当職らの調査により判明したメール
アドレス及びフォレンジック調査の結果判明したメールアドレスに、当職らが質問事項（スペイン語）を記載したメールを送付した。
但し、現在に至るまで未回答の状況
である。

※

Ａ氏に対しては、当職らより、2021 年 12 月 21 日付の内容証明郵便及び特定記録郵便によりヒアリングを打診し、このうち、内容証明郵便については不在のため持ち戻りとなった後、郵便局の保管期限が経過したため当職らに返送された。他方、特定記録郵便については同年 12 月 22 日に到着が確認され、その後 2022 年 2 月 16 日まで何らの返答もなかった。
しかし、調査期間終了間際の同年 2 月 16 日になってテラから、Ａ氏からの同年 2 月 15
日付通知書をテラが受領した旨の連絡を受けた。
同書面においては、Ａ氏としては、本件調査を行うためにはＡ氏自身が保持する重要な客観証拠なくして完遂できるとは考えられないところ、当該客観証拠は捜査機関により差押等がされており、Ａ氏の手元には存在しない等の事情から当職らの調査に応じることはできないと考えていたが、今般、近日中に当該客観証拠が返還されることが見込
まれるため、当該返還された段階で調査に協力する意向がある旨が記載されている。
本件調査報告書の提出時点において、Ａ氏からのヒアリングは未了である。
（※５）本件調査にあたり実施したフォレンジック調査の概要は以下のとおりである。
・本件調査におけるフォレンジック調査を実施するにあたり、同業務の専門会社である
アスエイト・アドバイザリー株式会社を起用した。
・前述のとおり 2021 年 3 月 3 日にテラの取引先等が強制調査を受けている関係先として証券取引等監視委員会により差押え等がされたため、差し押さえ対象となった関連資料及び電磁的記録媒体についてフォレンジック調査の対象とすることはできないことを踏まえて、本件調査に必要な範囲として、以下の媒体等についてデータ保全を実施した。その後、第三者割当増資手続関連及びＤ教授の関連について、以下の検証条件の下で、検索して抽出されたメール等の全データを当職らにおいて閲覧のうえ検証した。
調査対象
第三者割当増資手続関連

Ｄ教授関連（※）

フォレンジック対象
平元社長、遊佐元取締役及び元管理本部長のテラが利用していたクラウドメールサービス上のデータ
・眞船社長の貸与パソコン１台、貸与携帯１台、私用携帯１台
・Ｊ氏の貸与パソコン１台、貸与携帯１台
・平元社長の貸与携帯１台
・遊佐元取締役の貸与パソコン
１台
・平元社長及び遊佐元取締役のテラが利用していたクラウドサ10

検証条件
・対象期間：2020 年 2 月 1 日
から 2021 年 1 月 31 日まで・キーワード等：メールアド
レス 11 個及びキーワード 20 個
・対象期間：2021 年 3 月 1 日
からフォレンジック実施に基づく情報の保全日である 2021
年 12 月 28 日まで・キーワード等：13 個

ービス上のデータ※

Ｄ教授関連として、テラの取締役会議事録の記載から、井上元監査等委員がＤ教授とのＷＥＢ面談に参加していたことがあった事実が認められた。同氏は社外取締役であるためテラから同氏への携帯やパソコン等の貸与はないことから、当職らは、同氏に対し、同氏がテラの業務と無関係に使用している携帯、パソコン、メールサーバ等に対するフォレンジックへの協力を打診したものの、所属する勤務先からの情報の持ち出し制限や職業上の守秘義務等の観点から協力を得ることができず、この点の調査は未了である。
３

本件調査の実施期間
当職らは、2021 年 12 月 21 日にテラより本件調査及び本件調査報告書の作成業務についての依頼を受け、直ちに着手し、本日まで調査を実施のうえ、本件調査報告書を作成した。
４

前提事実及び留意事項（１）本件調査にあたり、テラ及び本件ヒアリング対象者が当職らに開示した資料は全て真正な原本と同一性を有する写しであり、また本件ヒアリング対象者が当職らに開示した情報は全て真正かつ正確であることを本件調査にあたっての前提としている。
（２）また、本件調査及び本件調査報告書の作成にあたっては、当職らが先行して実施した前社内事実調査及び第２回調査の結果を前提としている。
（３）前社内事実調査、第２回調査及び本件調査に関しては、当職らによる法的な強制力のない任意での調査による限界が存在する。
（４）また、2021 年 3 月 3 日にテラの取引先等が強制調査を受けている関係先として、証券取引等監視委員会による強制調査を受け、当時のテラ役員の携帯端末や電磁的記録媒体又は取締役会議事録、監査等委員会議事録をはじめとするテラ社内の関連資料が差押等されている状況に起因する調査の限界が存在する。
（５）本件調査にあたり、取締役会、及び、監査等委員会における決議事項・報告事
項・参加者の発言は、テラに残る取締役会議事録、及び、監査等委員会議事録の最終原稿データに基づき記載をしており、その記載内容が正しいことを本件調査報告書の前提としている（本件調査報告書では、「議事録の記載」として引用する。）。
なお、テラ元管理本部長からのヒアリングによれば、取締役会、及び、監査等委
員会の議事録の原稿データは、これらに事務局として出席した同人が、終了後に、録音又は手控えメモから作成し、平元社長に提出しているものであるが、その後出席取締役・監査等委員である取締役らの押印まで済んでいないままのものもあった
11

とのことである。
当職らは、テラの委任を受けて証券取引等監視委員会から、同委員会が差押中のテラの取締役会議事録、及び、監査等委員会議事録のうち 2020 年 1 月から 12 月までの閲覧謄写を求めたところ、2021 年 9 月 1 日、差押されたファイルの中の議事録で押印のある議事録の謄写が交付された。
しかし、上記期間中の取締役会議事録のうち押印があるものとして交付を受けたものは、１月 14 日、1 月 29 日（会社法第 370 条に基づく決議。以下「書面決議」という。
）、2 月 2 日、2 月 7 日（書面決議）、2 月 13 日、3 月 9 日、3 月 25 日、3 月 31日（書面決議）、4 月 13 日、4 月 27 日、6 月 8 日、6 月 23 日、7 月 13 日、8 月 25 日の議事録であった。押印済み議事録の内容は、ほとんど体裁の点を除き原稿データ
内容は一致していたが、4 月 27 日の議事録については、原稿データには当日までに付議取下げになった 2 つの議案が記載され、そのうち１つの議案はそもそも取締役
会決議の対象ではない旨記載されていたが、押印済みの議事録では当該議案について抹消済みで記載がないとの違いがあった。
また、上記期間中、監査等委員会議事録のうち押印があるものとして交付を受けたものは、1 月 14 日、2 月 6 日、2 月 13 日、3 月 25 日、5 月 11 日の議事録であった。押印済み議事録の内容は、原稿データと差異はなかった。
（６）更に、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパン関係者からの任意の協力が得られないことに起因する調査の限界が存在する。
（７）本件調査は、テラからの依頼に基づき作成されたもので、当職らはテラ以外の第三者に対していかなる責任を負うものではない。
更に、本件調査は、テラ役員等（テラの役員であった者を含む。）の法的な責任追及を目的とするものではなく、本件調査報告書の各記載内容について、当該テラ役員等の責任追及の目的で使用されることを想定していない。
（８）本件調査報告書においては、テラの役員（元役員であったものを含む。）については実名とし、テラの役員以外の従業員は役職名、テラ関係者以外の第三者については必要な限度で本件調査の対象となった事項について氏名等と無関係のアルファ
ベット表記とした。
なお、本件調査報告書で引用する有価証券届出書ないし適時開示の表記においても、以下に該当する者はアルファベットにて表記する。
当該アルファベット表記は以下のとおりである。
Ａ氏
Ｂ氏
Ｃ氏
Ｄ教授

セネジェニックス・ジャパン役員・同社株主
セネジェニックス・ジャパン役員・同社株主
プロメテウス・バイオテック及びセネジェニックス・メキ
シコの代表者とされる者
メキシコにおける試験において治験責任医師とされた者
12

Ｅ社
Ｆ弁護士
Ｇ社
Ｈ社
Ｉ氏
Ｊ氏
Ｋ弁護士

Ｌ氏
Ｍ氏
Ｎ社
Ｏ氏

本件第三者割当増資におけるセネジェニックス・ジャパン
に対する払込資金の融資元とされた会社
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資業務の委任を受けていると伝えられていた弁護士
本件第三者割当増資の当時、テラの筆頭株主であった会社
テラと業務提携に向けた協議を行っているとされた会社
Ｈ社の顧問であるとされた者
テラファーマの従業員であり、Ｄ教授の研究施設の往訪についての実務を担当した者
テラに対し本件第三者割当増資についての適時開示や有価証券届出書作成等に関する法的助言及び対応をした外部弁
護士
セネジェニックス・ジャパンの債権者であるとされた者
YouTube 上でテラのメキシコでの新薬開発事業等に疑義を呈する動画を投稿していた人物
質権実行によりセネジェニックス・ジャパンからテラ株式の譲渡を受けたとされる会社
セネジェニックス・ジャパンの従業員と思われる者

13

第２ テラの当時の組織体制及び財務状況等の概観
１ 当職らの第２回調査報告書の 13 頁から 21 頁を参照されたい。
２ 本件調査において必要な範囲で付加する内部規程の状況は、別紙のとおりである。

14

第３ 第三者割当増資の一部失権に至る事実経過及び原因分析
以下では、調査資料に基づき、テラの 2020 年 10 月 28 日の取締役会決議に基づく第三者割当増資について、最終的に同年 12 月 16 日には、割当予定先とされたセネジェ
ニックス・ジャパンから、当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円
からテラ第６回無担保社債の償還債務との相殺により払込みがされる 1,000,000,000
円を控除した残額である 2,574,350,000 円について、その一部である 1,001,300 円(※註：但し、後述のとおり 1,000,078 円の払込みのみしか確認できない。
）のみ払い込
まれ、残りの 2,573,348,700 円について払込期日に払込みが行われないこととなり、当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、当該 2,573,348,700 円分に相当する本新株式 4,211,700 株について失権が生じた（同年 12 月 17 日付適時開示）とされていることに関連する事実経過、原因分析及び再発防止策を述べる。
事実経過については、最初に、本件第三者割当増資に関する事実経過を総括し（後記１）、次に、時系列に沿って、具体的な事実関係、並びに、これらの事実関係について当職らの本件調査において収集した資料から判明した事実及び関係当事者のヒア
リングにおける回答内容等を注釈（「※註」と表示されるもの）を加えつつ述べるものとする（後記２）。
なお、以下に記載した事実関係は、調査事項である第三者割当増資に関連する主な事実関係を抽出したものである（メキシコの新薬開発に関連する主な事実関係は、第２回調査報告書において記載した）。また、テラ関係者と外部機関、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）及びセネジェニックス関係者等との間では、以下に記載した事実関係以外に電話、メール、LINE 等による質問・回答その他による大量のやり取りがあったものと考えられ、以下に記載した事実関係が第三者割当増資の関係者のやり取りのすべてではないことを念のため付言する。
１

事実経過全体の総括(1) テラのセネジェニックス・ジャパンからの資金調達は、以下の経過を辿った。
①

2020 年 7 月 13 日、同日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行、及び、同年 7 月 27 日までのセネジェニックス・ジャパンによる 10 億円の払込み完了② 同年 10 月 28 日付取締役会決議による本件第三者割当増資の発行事項の決定（募集株式の数 5,850,000 株、払込総額 3,574,350,000 円、申込期日・払込
期日 同年 11 月 13 日。払込みのうち 10 億円は上記社債の償還債務との相殺を予定）③ 同年 11 月 13 日付取締役会決議による第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 11 月 30 日への延期）
15

④

同年 11 月 30 日付取締役会決議による第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 12 月 16 日への延期）⑤ 最終的な払込期日である同年 12 月 16 日、セネジェニックス・ジャパンは当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円からテラ第６回無担保社債の償還債務との相殺により払込みがされる 10 億円を控除した残額である
2,574,350,000 円について、その一部である 1,000,078 円（※註：但し、同日の適時開示では「1,001,300 円」と記載されている）のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれた。
そのため、当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、本新株式
4,211,700 株について一部失権が生じることとなり、1,638,300 株が発行された。
(2) 本件調査においては、後述（後記２）のとおり、以下の事実が判明した。
※註 なお、本項で引用するセネジェニックス・ジャパンからテラに提出された下記①ないし⑲の資料のうち、特に、テラの有価証券届出書（訂正有価証券届出書を含む）ないし適時開示で引用された資料は下線で示す。
ア2020 年 7 月 13 日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、セ
ネジェニックス・ジャパンへの資金提供者はＥ社であるとされており、東証にもその旨説明がされていたが、実際の 10 億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、Ｅ社の自己資金から社債払込資金がセネジェニックス・ジャパンに入金されていなかった。
即ち、前述①の 2020 年 7 月 13 日付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、テラがセネジェニックス・ジャパンを引受人とする第三者割当増資の準備を進める中で、同年 7 月に、課徴金支払いなど切迫する資金需要から、第三者割当増資に先行してセネジェニックス・ジャパンが 10 億円の社債引受けを行ったものである。
セネジェニックス・ジャパンはテラに対して、従来より第三者割当増資の払込
資金の提供者（借入先）はＥ社である旨の説明をしており、裏付けとして、①Ｅ社名義の同年 7 月 1 日付「融資証明書」（融資金額 70 億円）②Ｅ社の普通預金通帳写し（3 月 24 日部分のみ。約 72 億円の残高）が送信されていた。そして、上記社債引受けの際には、改めてセネジェニックス・
ジャパンからテラに対してＥ社の融資金の資金使途に「社債のため」の文言を追加した以下の書面が交付されている。
③Ｅ社名義の同年 7 月 13 日付「融資証明書」（融資金額 70 億円）
テラは、東証からセネジェニックス・ジャパンへの「裏に資金の出し手」がいる
場合はその確認をするよう求められ、社債払込資金の借入先がＥ社である旨回答
し、Ｅ社の反社チェック等の資料を提出している。
16しかしながら、本件調査において破産管財人から提供を受けたセネジェニック
ス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴（銀行により「預金取引明細書」、
「取引明
細証明書」
、
「月中取引一覧表」等名称は異なる。
）を確認したところ、後述のとおりＥ社の自己資金による 10 億円の社債払込金の融資の記載はなく、同年 7 月 21 日にＧ社から 10 億円が送金され、これがセネジェニックス・ジャパンの別口座に移転された後テラに対する社債の払込に充てられていることが判明したものである。
イ2020 年 10 月 28 日付取締役会決議による本件第三者割当増資の発行事項の決定ま
でには、セネジェニックス・ジャパンの払込資金の調達先とされるＥ社の財産存在確認資料として、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の資料が提出され、これらが、テラから外部機関や東証に対して提出された。
④Ｅ社の銀行預金口座の ATM のご利用明細写し（8 月 17 日の残高が約 51 億円）
⑤Ｅ社の普通預金通帳写し（8 月 17 日時点の残高部分のみ。約 51 億円の残高）
⑥Ｆ弁護士名義の 2020 年 8 月 20 日付「融資証明書」（融資金額 50 億円）⑦Ｅ社の普通預金通帳写し（1 月 23 日から 8 月 13 日までの取引履歴が記
載）⑧Ｅ社の普通預金通帳写し（⑦の通帳の続きの取引が記載されたものであり、8 月 13 日から 9 月 14 日までの取引履歴が記載。9 月 14 日時点の残高が約 75 億円）
⑨Ｅ社名義の同年 10 月 2 日付「融資証明書」（融資金額 75 億円）⑩Ｆ弁護士名義の同年 10 月 2 日付証明書（Ｆ弁護士がＥ社からセネジェニ
ックス・ジャパンへの融資業務を受任している。Ｅ社の資金は代表者個人
が貸し付けた長期貸付金である等）⑪Ｆ弁護士名義の同年 10 月 8 日付証明書（Ｆ弁護士がＥ社からセネジェニ
ックス・ジャパンへの 75 億円の融資業務の委任を受けている。Ｅ社の資金は、代表者個人が不動産や株式の運用等で形成した財産である等）
しかしながら、本件調査においては、後述のとおり、セネジェニックス・ジャパ

ンから提出された②⑤⑦⑧のＥ社預金通帳写しの内容には、信頼性に強い疑い（事実に反する加工の疑い）があることが判明した。
また、⑩⑪Ｆ弁護士の証明文書については、後述のとおり、Ｆ弁護士は当職らのヒアリングに対して、当該⑩⑪文書の作成ないし押印をしたことを否定し、かつ、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資業務自体の委任を受けたことはなかった旨述べており、証明内容の信頼性には疑義がある。
ウ 当初の払込期日である 2020 年 11 月 13 日には、セネジェニックス・ジャパンからテラに対する第三者割当増資の払込みは実施されず、テラは失権を避けるため、
17同日付取締役会で第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 11 月 30 日への延期）を決議する。
払込が実施されなかった理由については、テラの同年 11 月 13 日付訂正有価証券届出書、同年 11 月 14 日付適時開示において、払込資金の貸付予定日であった 2020年 11 月 12 日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資がされず、11 月 13日になって融資がされた、これによりセネジェニックス・ジャパンからテラへの払込金額の送金手続の遅れが生じ 11 月 13 日の着金が確認できなかった旨が開示されている。
更に、テラの同年 11 月 27 日提出の訂正有価証券届出書、及び、同日付適時開示においては、セネジェニックス・ジャパンからテラに対しては、Ｅ社がセネジェニ
ックス・ジャパンに対し同年 11 月 13 日午後になって融資を実行したが、銀行において手続が実施された時間との関係上、Ｅ社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、Ｅ社の融資金 26 億円は 11 月 16 日（※註 翌営業日である月曜日）にセネジェニクス・ジャパンに着金したので、当初の払込期日である 11 日 13 日中のテラへの送金ができなかったとの説明があった旨、また、セネジェニックス・ジャ
パンはＥ社にこの 26 億円を返還しているとの説明があった旨が開示されている。
上記開示に先立ち、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の裏付
け資料が交付され、外部機関及び東証にも提出されている。
⑫セネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行の普通預金通帳写し（11 月 16
日にＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの 26 億円の送金、及び、同日の 26 億円の出金の記載があるもの）⑬「振込受付書（兼手数料受取書）」写し（11 月 16 日にセネジェニック
ス・ジャパンからＥ社のＸ銀行の普通預金口座への 26 億円の振込手続の記載があるもの）。
⑭「預金払戻請求書・預金口座振替による振込受付書（兼手数料受取書）」
を何らかの媒体により撮影した写真データ（11 月 13 日のＥ社からセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座への 26 億円の振込手続の記載があるもの）
また、同年 11 月 17 日頃、Ｅ社名義のホームページが公開された。その内容は、Ｅ社はセネジェニックス・ジャパンに対して、テラへの第三者割当増資を行うことを条件として令和 2 年 11 月 13 日に融資を実行したこと、治療薬が虚偽でないことを証明しない限り融資を延期する旨を表明したが、Ｅ社がメキシコに委託した調査会社からテラが開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において確かに薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたので、融資を実行したが、以上の判断が増資期限ギリギリになされたためテラの増資は延長となってしまったとの内容であった。
18

しかしながら、本件調査において破産管財人から提供を受けたセネジェニック
ス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座の取引履歴を確認したところ、上記⑫の通帳
写しに記載の口座番号の預金口座の取引履歴には、11 月 16 日に 26 億円の送金及び出金の記載はなく、Ｅ社から 105,000 円の入金の記載があるのみであった。
よって、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 11 月 13 日に 26 億円の送金手続を行い、これが翌営業日の 11 月 16 日になってセネジェニックス・ジャパンに着金し、かつ、同日中にセネジェニックス・ジャパンがＥ社に 26 億円を返還した旨の説明は、事実に反することが判明した。
セネジェニックス・ジャパンがテラに提出した上記⑫⑬⑭の資料には、事実に反する加工があることになる。
また、Ｅ社名義のホームページの内容は上記の点で主要な点に事実に反する内容が存在すると考えられる。
Ｅ社からは「当該調査結果は、近日中に公開する。
」とされていたＥ社独自の調査結果なるものもその後公開されていない。
エ 第１回目の延期後の払込期日である 2020 年 11 月 30 日には、以下の過程を経て、セネジェニックス・ジャパンからテラに対する第三者割当増資の払込みは実施されず、テラは失権を避けるため、同日付取締役会で第三者割当増資の申込期日・払込期日の変更（同年 12 月 16 日への延期）を決議した。
（ア）同年 11 月 27 日、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、一度は、金
額未確認ながらＥ社代表者からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金の融資を実行したとの電話があった旨連絡がされたが、11 月 30 日には、Ｆ弁護士がＥ社代表者の振込指示を止めていたためＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの入金がされていなかったとの訂正報告がされた。
そして、セネジェニックス・ジャパンはテラに対して、Ｆ弁護士がＥ社の延期理由書を発行すると説明し、以下の文書が提出された。
⑮Ｅ社名義の 11 月 30 日付「融資延期理由書」
同「融資延期理由書」の名義はＦ弁護士名義ではなくＥ社名義であったが、その内容は、Ｅ社は、2020 年 11 月 27 日付での融資に向けた準備を行ってきたが一部ユーチューバーを中心にＥ社及びＥ社顧問弁護士が常軌を逸した嫌がらせを受けているとして、これに関するテラの対応の不備を問題視し、現状の事態が改善されなければ増資資金の提供による協力を行う理由はないとして、治療薬の開発
状況のテラ IR での明示、及び、一部ユーチューバーを中心としたＥ社への嫌がらせに対する改善努力の２点について前進が見られた場合には融資実行を確約する旨の内容が記載されている。
しかしながら、Ｆ弁護士は、上記 11 月 30 日付「融資延期理由書」については、本件調査において、後述のとおり、当職らのヒアリングに対して、Ｆ弁護士は同19

文書を作成したことはないこと、同文書に記載されている 2020 年に「ユーチュー
バーから嫌がらせ」を自分が受けた事実も全くないと回答しており、同文書の作成過程及び信頼性については疑義がある。
なお、前述のとおり、本件調査において、Ｅ社代表者、セネジェニックス・ジ
ャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏に対するヒアリングは未了である。
（イ）その後、同 11 月 30 日に、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、以下の書面が提出される。
（再延期⑯セネジェニックス・ジャパンの 11 月 30 日付「債権放棄通知書」
期日に払込がなされない場合には社債 10 億円の債権を放棄する）⑰Ｅ社名義の 11 月 30 日付「融資について」と題する文書
上記⑰の文書においては、テラの平元社長とＥ社との間の会議により疑義が払拭されたため、11 月 30 日に着金するようにＥ社からセネジェニックス・ジャパン
への振込手続を行おうとしたところ、Ｙ銀行のシステム障害により振込ができなかった旨が記載されている。
この点については、本件調査におけるヒアリングでテラの平元社長は、後述のとおり、11 月 30 日午前中にＥ社代表者と電話会議を行い、メキシコ・イダルゴ州
での薬事承認以降の治療人数が開示されていないとの指摘に対する協議をした旨回答している。また、当時の報道資料には、同日においてＹ銀行のインターネッ
トバンキングサービスに午前 9 時頃から不具合が発生しログインがしにくい状況となるシステム障害があること、翌日午前 10 時時点には正常な稼働が確認されたことの記載がある。セネジェニックス・ジャパンからテラに対し、同日 14 時 24
分、LINE で、Ｙ銀行のシステム障害についてインターネットの速報記事とＹ銀行のインターネットバンキングサービスのご利用 TOP 画面の URL が送信されている事実も認められる。
よって、本件調査においては、上記のＥ社が振込手続を実施しようとしたが銀行のシステム障害により振り込みができなかったとの報告内容の信用性を直ちに否定する証跡は発見できなかった。
但し、前述のとおり、当職らはＥ社代表者に対するヒアリングは実施できておらず、Ｅ社の銀行預金口座の取引履歴の確認等により、同日のＹ銀行の口座への資金移動等があったのか否かまでの確認はできていない。
オ

最終的な払込期日である同年 12 月 16 日には、後述のとおり、以下の過程を経て、セネジェニックス・ジャパンからは 1,000,078 円のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれ、これにより、テラは、本件第三者割当増
資には当初発行予定であった本新株式 5,850,000 株のうち、本新株式 4,211,700株について一部失権が生じることとなり、1,638,300 株だけが発行された。

20

（ア）11 月 30 日、同日付の訂正有価証券届出書の提出後、適示開示前に以下の書類が提出される。
⑱セネジェニックス・ジャパンの 2020 年 11 月 30 日付「違約金申し入れ書」（再延期期日に払込がなされない場合には 10 億円の違約金を支払う）
本「違約金申し入れ書」と上記⑯「債権放棄通知書」の関係については、12 月
14 日適時開示によれば、実際に債務が免除された場合、東京証券取引所の有価証
券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあることから、テラからセネジェニックス・ジャパンに対して、同額の違約金の支払いの約束をして欲しい旨申し入れて、取得したものとされており、本件調査における、平元社長へのヒアリングでの回答も同様の回答であった。
（イ）同年 12 月 1 日、東証は、テラに上場規則に違反して開示を適時に行っていな
かった適時開示違反があったとして、経緯及び改善措置を記載した改善報告書の徴求及び公表措置を実施した。
（ウ）上記改善報告書の徴求の公表の後、セネジェニックス・ジャパンからは、本件第三者割当増資の引受価格の変更及び第三者割当増資の払込をしなかった場合の違約金申入れの撤回の要請が繰り返し出されるようになったが、テラは、本件第三者割当増資の引受価格を変更は行わないこととし、違約金申入れの撤回要請にも応じていない。
（エ）同 12 月７日にはセネジェニックス・ジャパンからテラに対し、以下の文書が提出された。
⑲セネジェニックス・ジャパンから「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書
内容は、東証からテラへの 2020 年 12 月 1 日付改善要求措置の原因となっている多数回の開示遅延等の事実をテラはセネジェニックス・ジャパンに対して事前説明していなかったことを理由に、同年 12 月 16 日の第三者割当増資の払込み期日において、現金 2,574,350,000 円の全額について払い込みができない
可能性があることを報告し、同年 11 月 30 日にセネジェニックス・ジャパンがテラに提出した違約金の申し出を取り下げたいというものであった。
テラは、これに応じていない。
（オ）同年 12 月 15 日、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、メール添
付で、Ｅ社から 100 万円のみが入金されたセネジェニックス・ジャパンの通帳の写しが送付された。
（カ）同年 12 月 16 日、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからは
1,000,078 円のみが払込期日に本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込
まれ、一部失権が生じた。
21

２

具体的な事実経過
以下には、まず、後述の事実経過のうち、出来事の標題を一覧表とし、各「出来事」
欄記載の各事実の具体的内容については、一覧表の後に詳述した。

日時
2020
13 日
年 4 月 27 日

5月
6月

7月

13 日
23 日
29 日
30 日

1日
2日

3日

4日
6日
10 日
11 日
13 日
21 日
他

8月

4日
7日
11 日

12 日

出来事
2020 年 4 月 13 日開催の取締役会
2020 年 4 月 27 日付適時開示「第三者割当により発行された第 20 回
新株予約権及び第 21 回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得に関するお知らせ」
2020 年 5 月 13 日開催の取締役会
2020 年 6 月 23 日開催の取締役会
外部機関との間で第三者割当増資に向けた事前相談の開始
担当弁護士からの有価証券届出書の原稿の送付
セネジェニックス・ジャパンから資金証明に関する連絡セネジェニックス・ジャパンからテラへ単独での増資引受の提案
ＭＳワラントによる資金調達の取り止め
セネジェニックス・ジャパンからの金主（融資元）のＥ社通帳写しの送信
セネジェニックス・ジャパンからのＥ社の預金口座のＡＴＭ「ご利用明細」の送信
増資前にセネジェニックス・ジャパンから消費貸借契約ないし社債発行により融資を受けることの検討
割当先がセネジェニックス・ジャパンのみになった旨の外部機関への連絡
テラからセネジェニックス・ジャパンに融資方法として社債引受方式の打診
平元社長からテラ監査等委員らに対して資金調達方法のセネジェニ
ックス・ジャパンへの一本化の方針などの報告
セネジェニックス・ジャパンの融資元であるＥ社及びその代表者の反社チェックの指示
Ｅ社及び代表者について反社会的勢力への該当事項がない旨の報告
セネジェニックス・ジャパンからテラに 10 億円の社債引受の内諾の通知2020 年 7 月 13 日開催の取締役会、及び、適時開示
セネジェニックス・ジャパンからの社債引受金額の払込み

該当頁
27
28

東証に対するセネジェニックス・ジャパンの社債払込資金の借入先（金主）についての説明の状況
Ａ氏からの具体的な第三者割当増資の条件提示
外部機関に対する有価証券届出書ドラフト等の提出
Ｅ社の資金証明について2020 年 8 月 11 日開催の取締役会
セネジェニックス・ジャパンの通帳コピー等の提出要請
Ａ氏からテラ元管理本部長に対する外部機関への提出資料に関する
連絡

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14 日
16 日
18 日

19 日
21 日
25 日

9月

31 日
1日
5日
8日

9日
10 日
14 日

15 日
16 日

17 日
18 日
24 日
30 日
10 月

3日
5日
6日

8日

テラ元管理本部長からＫ弁護士へ外部機関とのやりとりに関する報告外部機関への資料提出
外部機関からの追加資料の提出要請等
Ａ氏への追加資料の提出要請
外部機関への追加資料の一部の提出
Ａ氏からのＥ社通帳写し（2020 年 8 月 17 日付残高の記載があるもの）及びご利用明細の提出
第三者割当増資３回分割案の検討に関する報告
資金調達スキームの変更に伴う日程の変更の見通しの連絡
Ａ氏からの第三者割当増資の３回分割案の提示
Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
セネジェニックス・ジャパンからＦ弁護士の作成名義の 8 月 20 日付
融資証明書の送付
Ｅ社の代表者以外の役員についての反社チェックの結果報告
Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
第三者割当増資の一括案の確定（3 回分割案の中止）
Ａ氏への外部機関から求められている追加資料提出の再要請
外部機関へのＥ社の反社チェック資料の提出
外部機関へのＥ社通帳写し等の提出
外部機関からの返答
藤森氏及びＡ氏への資料提出の再要請
Ａ氏からの第三者割当増資の条件提示
2020 年 9 月 14 日開催の取締役会
Ａ氏からのＥ社通帳（2020 年 1 月から 9 月までの記載があるもの）
等の資料提出外部機関への追加提出を求められていたＥ社の通帳等の提出
テラからＡ氏への追加資料の提出要請
外部機関に対する修正後の有価証券届出書ドラフト等の提出
東証に対する適時開示ドラフト及び修正後の有価証券届出書ドラフ
ト等の提出
東証から適時開示ドラフトについて 66 項目のコメントの返送
Ａ氏からセネジェニックス・ジャパンの試算表等の資料提出
外部機関へセネジェニックス・ジャパンの試算表等の提出
外部機関の求めた追加提出資料の提出完了の連絡
外部機関からの有価証券届出書ドラフトに対するコメントの返送
テラ元管理本部長からＡ氏に対する確認要請
テラから東証コメントに対する回答
Ａ氏による東証コメント項番 61 に対する回答
Ａ氏による外部機関コメントに対する回答
テラから東証コメント項番 62 に対する回答
テラによる外部機関への回答
外部機関による通帳の一部加工の痕跡の箇所の具体的通知
テラから東証に対する資料の提出
外部機関からの有価証券届出書に対する追加コメント
外部機関の追加コメントに対する藤森氏及びＡ氏への確認要請
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12 日
13 日
26 日
28 日

11 月

9日
11 日
12 日

13 日

14 日
16 日

17 日

外部機関の追加コメントに対するＡ氏の回答
テラからＥ社の融資資金に関してＦ弁護士の証明書取得の要請
Ａ氏からＦ弁護士名義の 2020 年 10 月 8 日付証明書の送付
2020 年 10 月 12 日開催の取締役会
外部機関への 2020 年 10 月 8 日付Ｆ弁護士名義の証明書の送信、及び、追加コメントへの回答
払込に関する確約書の提出2020 年 10 月 28 日開催の取締役会
外部機関への有価証券届出書の提出
適時開示「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株
主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
2020 年 11 月 9 日開催の取締役会
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金移動日の協議
藤森氏からの発行条件変更希望の連絡
株式買取契約書原稿の送付
Ｅ社からＡ氏らにＦ弁護士の事務所への呼出があった旨の連絡
Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020年 11 月 12 日付文書「融資延期について（通知）」Ｆ弁護士と平元社長との電話
2020 年 11 月 13 日の払込金の不着金
明石元監査等委員からの説明要求
平元社長から明石元監査等委員に対する説明
第三者割当増資の払込期日の変更（１回目）の取締役会決議2020 年 11 月 13 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 11 月 14 日付適時開示（開示事項変更）
東証からの送金遅延の原因をはじめとする事実確認等の要請
Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 26 億円が着金した旨の記載がある通帳の写しのテラ内部でのデータの共有
平元社長からＡ氏に対する送金伝票の提出要請
Ｅ社及びセネジェニックス・ジャパン間の資金移動に関するテラの認識
セネジェニックス・ジャパンからＥ社へ 26 億円を返金した際の振込票の写しのテラ内部でのデータの共有
Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
東証に対する資料の提出、及び、11 月 16 日の事実関係の報告
Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへ 26 億円を送金した振込票の写真のテラ内部でのデータ共有
外部機関から払込期日延期に関する証憑の提出要請
Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020年 11 月 16 日付文書「融資実行と融資証明について（通知）」Ｅ社名義のホームページの公表
Ａ氏へ外部機関の連絡の送信
藤森氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の金銭消費貸借
契約書の提出要請
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19 日

20 日

22 日
22 日
他
24 日

26 日

27 日

28 日
29 日
30 日

Ａ氏からの資料提出2020 年 11 月 16 日付Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借契約書東証に対する回答及び証憑の提出
Ａ氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の 2020 年 11 月 12日以前に締結された金銭消費貸借契約書の提出要請
東証からの追加質問
Ａ氏からの資料提出
Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の 2020 年 7 月 1 日付金銭消費貸借契約書
平元社長とＥ社代表者との面談
Ｍ氏による YouTube 動画の投稿
Ａ氏への資料提出の要請
Ｅ社代表者の要請とされる事項についての連絡
外部機関への資料提出及び回答
Ａ氏からのＥ社代表者との面談状況の報告
外部機関からのＥ社のホームページ上で公開している情報の確認要
請
テラからＡ氏への事実確認
Ａ氏からのＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資実行（※
註：後に訂正連絡あり）の連絡
2020 年 11 月 27 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 11 月 27 日付適時開示（開示事項変更）
Ａ氏からＥ社代表者が 11 月 27 日の適時開示に怒っている旨の連絡
平元社長からＡ氏へＥ社代表者との面談の申入れ
Ｅ社代表者との調整に関する連絡
Ａ氏から 11 月 29 日のＥ社代表者との面談結果の報告、再延期期日に払込がない場合の 10 億円放棄の意思についての打診
Ａ氏からのＥ社代表者との面談に向かう連絡
Ａ氏からの訂正連絡（Ｅ社からの融資が実行されていなかったこと）、及び、Ｅ社の 2020 年 11 月 30 日付「融資延期理由書」の送信
Ｅ社の「融資延期理由書」写しのテラ内部でのデータの共有
Ａ氏からの資料提出
セネジェニックス・ジャパンの「債権放棄通知書」の送付
Ａ氏からＹ銀行のシステム障害の連絡
Ａ氏からの資料提出
Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する「融資について」と題する文書の送付
第三者割当増資の払込期日の変更（２回目）の取締役会決議
明石元監査等委員の要請
Ｋ弁護士からの再延期の適法性に関する意見書案の提出
開示予定文書についてのＦ弁護士への報告及びＡ氏への共有
2020 年 11 月 30 日付訂正有価証券届出書の提出
Ａ氏からの資料提出

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12 月

1日

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4日

5日
6日

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10 日
11 日

13 日

セネジェニックス・ジャパンの「違約金申し入れ書」と題する文書の送付
2020 年 11 月 30 日付適時開示（開示事項変更）2020 年 12 月 1 日の東証による改善報告書の徴求及び公表措置の実
施
Ａ氏及びＯ氏のテラのドメインの付された専用メールアドレスの設定
12 月 2 日の LINE のやりとり、及び、セネジェニックス・ジャパン
における面談外部機関からの訂正指示
Ａ氏に対する外部機関からの訂正指示に対する回答案の提出要請
セネジェニックス・ジャパンからの回答案の提出
Ａ氏のテラへの入社について
外部機関から発行価格見直しの取締役会決議を行わないよう求める
連絡
自主規制法人からの確認
セネジェニックス・ジャパンの代表者、役員構成及び株主構成の変更についての連絡
Ａ氏及び藤森氏に対する 12 月 7 日及び 8 日の取締役会では発行価格変更の決議をしないこと等の連絡2020 年 12 月 7 日に予定される取締役会における協議事項の連絡（発行価格変更は行わないこと）
Ａ氏に対する訂正届出書の記載事項に対する回答の催促
Ａ氏からのＥ社代表者の融資条件の連絡
平元社長からＡ氏に対する違約金キャンセルの拒絶
2020 年 12 月 7 日付取締役会決議
Ａ氏による外部機関コメントに対する回答案の提示
外部機関からの追加質問
セネジェニックス・ジャパンから「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書の送付（違約金の申出の撤回）
セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の追加質問に対する回
答案の提示
セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の釈明事項に対する回
答案の提示
セネジェニックス・ジャパンからの外部機関の要請項目に対する回答案の提示
Ａ氏からのテラとの雇用契約解消の申入れ
Ａ氏への訂正有価証券届出書の原稿共有
セネジェニックス・ジャパンから増資により取得するテラ株式を担保提供することに関する打診
セネジェニックス・ジャパンへの着金状況の確認
違約金の撤回についての明石元監査等委員の反対意見
Ａ氏からのセネジェニックス・ジャパンに対する社債繰上償還の求め及び平元社長による株式の返還要請
セネジェニックス・ジャパンの株式の債権者への移転の有無につい
ての電話
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14 日

15 日

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17 日

18 日
21 日
2021
年
1月

5日

6日

セネジェニックス・ジャパンからの増資に関する状況報告
2020 年 12 月 14 日開催の取締役会
2020 年 12 月 14 日付訂正有価証券届出書の提出2020 年 12 月 14 日付適時開示（開示事項変更）
Ｅ社から 100 万円が振り込まれた旨の報告
確約書の押印要請
社債の期限前償還の通知
2020 年 12 月 16 日開催の取締役会
セネジェニックス・ジャパンに対する相殺通知書、及び、買取契約
証書のデータ送付
セネジェニックス・ジャパンからの 1,000,078 円の払込
セネジェニックス・ジャパンのテラ株式の保有がゼロである旨の報
告2020 年 12 月 17 日適時開示（払込完了及び一部失権）
セネジェニックス・ジャパンがテラ株式を保有していない理由の説
明
テラによる追加の問い合わせ2020 年 12 月 18 日付訂正有価証券届出書の提出
テラからセネジェニックス・ジャパンに対する 10 億円の違約金支払請求
2021 年 1 月 5 日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・
ジャパンが取得したテラ株式 1,638,300 株が第三者に譲渡された事
実の開示）
2021 年 1 月 6 日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・
ジャパンが取得した株式が譲渡された理由についてのセネジェニッ
クス・ジャパンからの説明）

以下、詳述する。
当職らの第２回調査報告書の 30 頁から 33 頁に記載したとおり、テラはセネジェニック
ス・ジャパンの関係者から、2020 年 3 月の段階から債務引受の話を受けるとともにテラへの業務提携及び資本参加の打診があり、テラとしては、メキシコにおけるコロナ新薬開発の話が一段落したところで、増資を開始する旨の認識を有していた。
●

2020 年 4 月 13 日開催の取締役会
テラの同年 4 月 13 日開催の取締役会において、予定された決議事項・報告事項の審議後、議長である平元社長から追加報告事項がある場合は報告するようにとの発言を受け、監査等委員である藤森氏から「増資の件」として下記の報告があった。
記（議事録の記載）
藤森氏「平社長より資金調達について相談をされていたが、出資者（Ｇ社）との調整をして 10 億円を増資する準備ができ、その増資の方法は、既存の EVO
27

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138

ファンドの新株予約権を譲り受ける方法が、東証との調整等も踏まえれば最適であろうという結論にいたった。」●

2020 年 4 月 27 日付適時開示「第三者割当により発行された第 20 回新株予約権及び第 21 回新株予約権(行使価額修正条項付)の取得に関するお知らせ」
テラは、同年 4 月 27 日、2019 年 7 月 1 日に発行した Evo Fund に対する第 20 回及び第 21 回新株予約権について、テラが全部取得する旨を取締役会で決議（書面決議）した旨の適時開示を行った。
● 2020 年 5 月 13 日開催の取締役会
テラの同年 5 月 13 日開催の取締役会において、「第 8 号報告事項 新株予約権 Evo
Fund からの取得について」として、議長（※註：平元社長）から下記の報告があった。
記（議事録の記載）
議長「第 20 回（※註：Evo Fund から買い戻したテラ第 20 回新株予約権）分の600 万株の新株予約権をセネジェニックス・ジャパンに譲渡、第 21 回分の600 万株の新株予約権は、2021 年 7 月 1 日までに譲渡先を選定のうえ譲渡す
るか、消却することを検討した。
」「セネ・ジャパンに 600 万株（新株予約権）を譲渡する方向で、ロックアップの条件を含む契約内容を検討したい。検討進捗は、逐次報告していく。
」●

2020 年 6 月 23 日開催の取締役会
テラの同年 6 月 23 日開催の取締役会において、「第１号報告事項 資金調達のスケジュールについて」として、議長（※註：平元社長）から下記の報告があった。
記「議長より、資金調達の方法とスケジュールに関する検討経過について次のように報告があった。
・合計 585 万株を増資する
・585 万株は 25％を超えない・増資の方法を 2 つに分ける・ひとつは、第 3 者割当増資でセネジェニックス・ジャパンに割当
・もうひとつ、新株予約権で●証券（※註：●は当職らの伏字）に割当
・割当数はセネ社が 300 万株、●証券が 285 万株
・金融庁への課徴金納付期限 8／12 までに資金調達を完了できるようにしたい」
28

議長「当社としては、課徴金納付期限 8 月 12 日までに、少なくとも課徴金額の部分だけでも、資金を調達したい。
」● 外部機関との間で第三者割当増資に向けた事前相談の開始
同年 6 月 29 日 17 時 10 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、メールにより第三者割当増資に向けた事前相談を求め、外部機関における担当者が伝えられた。
● 担当弁護士からの有価証券届出書の原稿の送付
同年 6 月 30 日 14 時 41 分、テラ元管理本部長は、メール添付により、平元社長らに対して、テラが依頼したＫ弁護士が作成した有価証券届出書の原稿その他の原稿を送付し確認を求めた。
● セネジェニックス・ジャパンから資金証明に関する連絡同年 6 月 30 日、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で下記のとおり、本件第三者割
当増資の資金証明に関する連絡をした。
記
Ａ氏「明日、35 億の残高が入った通帳を用意できます。今週の金曜日には、
100 億入った通帳を用意できます。資金証明は、通帳原本の提出でよろしいでしょうか？銀行の残高証明がよろしいでしょうか？」● セネジェニックス・ジャパンからテラへ単独での増資引受の提案
同年 6 月 30 日、藤森氏は、平元社長に対して、LINE で下記のとおり、全ての増資
予定株数の合計 580 万株をセネジェニックス・ジャパン１社で引き受けることを提案した。
記
藤森氏「過去の例をみると MS でのワラント（※註：行使価額修正条項付新株予約権）は必ず株価が大きく下がっています。あの MS ワラントがある以
上、セネジェニックスジャパンとしては増資をお受けすることはできません。
」「むしろ、今回調達予定の合計 580 万株（※註：原文ママ）を、我々が第三者割当増資でお引き受けすることは可能です。
」● MS ワラントによる資金調達の取り止め
同年 7 月 1 日、平元社長は、藤森氏に対して、LINE で、MS ワラントによる資金調
達は取りやめる方向で打診を始める旨を連絡した。
29

● セネジェニックス・ジャパンからの金主（融資元）のＥ社の通帳写しの送信
同年 7 月 2 日、Ａ氏の指示に基づきセネジェニックス・ジャパンから平元社長に対して、メール添付で下記の資料①及び資料②が送信された。
記（Ａ氏が提出した資料）
・（資料①）2020 年 7 月 1 日付「融資証明書」（記載内容）
Ｅ社名義・セネジェニックス・ジャパン宛「令和 2 年 7 月 1 日付の融資証明発行依頼書に基づき、次により融資に応じる予定であることを証明する。
１、融資限度額 金 7,000,000,000 円
２、融資証明書提出先 テラ株式会社
３、資金使途 テラ株式会社の第三者割当増資
４、融資条件①

テラ株式会社の第三者割当増資以外への資金充当は不可②

貸付期間 3 年 元利一括返済③

年利 1.5%④

株式に質権設定⑤ 融資実行予定日 令和 2 年 7 月 20 日
５、備考
令和 2 年 7 月 10 日までに資金を顧問弁護士のＦ弁護士の弁護士口座に移動した上で、銀行の残高証明書及びＦ弁護士の預り金証明書を提出する。
」※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容
上記 7 月 1 日付融資証明書を見たことはない。Ｅ社からセネジェニックス・ジ
ャパンへの融資業務の委任を受けたことはない。
・（資料②）Ｅ社の普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（記載内容）
通帳を開いた状態での表紙、２頁目、「通帳の７頁目」部分の３頁で構成されており、令和 2（2020）年 3 月 24 日に「7,250,011,069」の数字が取引の最終欄に印字されている。

30

※註：後に同年 9 月 14 日にＡ氏から平元社長に送信されるＥ社の同一
普通預金口座の通帳写しの同 3 月 24 日に記載の残高「7,350,005,189」の数字と不一致である。
●

セネジェニックス・ジャパンからのＥ社の預金口座のＡＴＭ「ご利用明細」の送信
同年 7 月 2 日、Ａ氏の指示に基づきセネジェニックス・ジャパンは、平元社長に対して、メール添付で下記の資料を送信した。
記（Ａ氏が提出した資料）
・Ｅ社の預金口座の同年 7 月 1 日付「ご利用明細」（Ｘ銀行）
7 月 1 日の残高「￥7,250,011,069」● 増資前にセネジェニックス・ジャパンから消費貸借契約ないし社債発行により融資を受けることの検討
同年 7 月 3 日 16 時 33 分、平元社長は、Ｋ弁護士に対して、メールにて、明日、消費貸借契約ないし社債発行について協議する旨連絡した。
● 割当先がセネジェニックス・ジャパンのみになった旨の外部機関への連絡
同年 7 月 3 日 16 時 49 分、テラ元管理本部長は、Ｋ弁護士に対して、メールで、外部機関に以下の電話連絡をした旨報告した。
記
テラ元管理本部長「本日、●●（※註：外部機関を指す。）の弊社担当者に電話し、スキームが変わり①原株のみの割当となり、②割当先がセネ J（※註 セネジェニックス・ジャパン）
のみになった、ことを連絡しました。」●

テラからセネジェニックス・ジャパンに融資方法として社債引受方式の打診
同年 7 月 3 日、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、下記のとおり、融資方法として社債引受方式を用いたい旨を打診した。
記
平元社長「昨日Ｋ弁護士より、来週中で願い（註：ママ）している御社からの融資を社債引受け方式に変更するほうが良いとのアドバイスを受けました。御社側に貸金業法に抵触するリスクがなくはない、とのご指導です。社債発行でも来週中にお振込みいただけそうですが、いかがでしょ
31

うか？」
●

平元社長からテラ監査等委員らに対して資金調達方法のセネジェニックス・ジャパ

ンへの一本化の方針などの報告
同年 7 月 4 日 22 時 13 分、平元社長は、テラの監査等委員である明石氏及び廣川氏に対して（CC に遊佐元取締役、テラ元管理本部長）に対し、メールで以下のとおり、資金調達方法の方針が報告した。
記
平元社長「１ 資金調達について
8/12 の課徴金を納付すると、当座は１億円を切ります。何としても８月初旬までに資金調達を行うべく、協議を進めてきた結果、以下の大きな変更が生じています。
・セネ J（註：セネジェニックス・ジャパン）と●（※註：●は当職
らによる伏字）の両社による資金調達を変更 ⇒ セネ J に一本化
・セネＪのみで 70 億円超（25％未満）
・残高を確認（金主からセネＪへの金銭消費貸借契約）
・ローンチは 7 月末～8 月初旬を目指す。
・セネＪはアップフロント（来週希望）で社債 15 億円引受け」● セネジェニックス・ジャパンの融資元であるＥ社及びその代表者の反社チェックの指示
同年 7 月 6 日 17 時 1 分、平元社長は、テラ元管理本部長に対して、メールで、前述のＥ社の同年 7 月 1 日付融資証明書、普通預金通帳写し、同年 6 月 29 日付Ｅ社の現在事項全部証明書の写し、及び、同日付Ｅ社の印鑑証明書の写しを添付し、Ｅ社とその代表者の反社チェックを速やかに調査会社に依頼するよう指示した。
● Ｅ社及び代表者について反社会的勢力への該当事項がない旨の報告
同年 7 月 10 日 15 時 7 分、テラ元管理本部長は、平元社長及び遊佐元取締役に対して、メールにより、Ｅ社及びＥ社代表者個人について、反社会的勢力への該当事
項が無い旨の調査結果が記載された調査報告書をメール添付のうえ送付した。
● セネジェニックス・ジャパンからテラに 10 億円の社債引受の内諾の通知
同年 7 月 11 日、藤森氏は、平元社長に対して、セネジェニックス・ジャパンの社内で検討した結果、社債引受額（当該 LINE では「貸付けの契約」と記載）を 10 億円で引き受けること、貸付日は 7 月 22 日としてもらいたいことを連絡した。

32

● 2020 年 7 月 13 日開催の取締役会、及び、適時開示
同年 7 月 13 日（月）の取締役会において、下記の議事録のとおり議案が審議され、10 億円の第 6 回無担保社債の発行が決議された。
記「決議事項 第 6 回無担保社債発行の件」「議長（※註：平元社長）は、議長自身の説明のとおり、第 6 回無担保社債（以下「本社債」という。
）を別紙 1「テラ株式会社第 6 回無担保社債要項」のとおり発行し、その全てを CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「総額引受人」という。
）に対して総額引受の方法により割当てること、総額引受人との間で別紙 2 の様式の総額引受契約（以下「本総額引受契約」という。）を締結すること、の提案を行った。
これにつき、議長が、本社債の発行、本総額引受契約の締結につき議場に諮ったところ、議決に加わることができる取締役の全員の賛成を得て原案どおり承認可決した。
なお、監査等委員である取締役藤森徹也は総額引受人の代表取締役を兼務しており、本議案について特別の利害関係を有するため、審議及び決議に参加しなかった。
」（適時開示）7 月 13 日付適時開示「第６回無担保社債発行に関するお知らせ」
テラは、同年 7 月 13 日付で、第 6 回無担保社債発行について下記のとおり当該社債の概要について適時開示した。
記「・社債の総額：金 10 億円
・社債の利率：年 0.1％ ※保証料等は発生しない。
・償還期日：2023 年７月 22 日(期間３年)・償還方法：元金総額一括償還
・募集の方法：本社債は CENEGENICS JAPAN 株式会社を総額引受人として、同社に総額を割り当てる。
※なお、引受総額 10 億円について、引受先の CENEGENICS JAPAN 株式
会社では、自己資金ではなく借り入れにより充当する予定。
・払込期日 ：2020 年７月 22 日
・資金使途 : 運転資金・物上担保・保証の有無：本社債には物上担保および保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
」● セネジェニックス・ジャパンからの社債引受金額の払込み
33テラは、セネジェニックス・ジャパンから、上記社債の払込として、2020 年 7 月
21 日に 5 億円、同年 7 月 22 日に 4 億円、同年 7 月 27 日に 1 億円の合計 10 億円の送金を受けた。
●

東証に対するセネジェニックス・ジャパンの社債払込資金の借入先（金主）についての説明の状況（ア）2020 年 7 月 13 日、テラは東京証券取引所から本件適時開示ドラフトの検討段階
で私募債 10 億円の引受先のセネジェニックス・ジャパンの資金力の確認及び「裏に資金の出し手」がいる場合はその確認と借入先の明示を求められた。
これに対し、テラは、セネジェニックス・ジャパンが「自己資金でなく借り入れにより充当する予定」としつつ「セネジェニックス・ジャパンと借入先の関係から
開示資料には記載できない」旨回答したが、東証からは、東証にはセネジェニック
ス・ジャパンの借入先を開示する必要があること、借入先の反社チェックに問題がないか回答することを求められた。
（イ）同日 17 時 55 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、融資元からセネジェニッ
クス・ジャパンへの金銭消費貸借契約の資金使途に社債引受を追加してもらうことが必要である旨述べた。
Ａ氏は平元社長に対して、Ｅ社から社債を追加した融資証明をもらうと回答し、同日 18 時 29 分、Ａ氏からの指示でセネジェニックス・ジャパンから平元社長に対してメールにて下記資料が送付された。
記（Ａ氏が提出した資料）
・2020 年 7 月 13 日付「融資証明書」（記載内容）
Ｅ社名義・セネジェニックス・ジャパン宛
既に交付されていた前述のＥ社名義の 2020 年 7 月 1 日付「融資証明書」の第 3 項の資金使途に「社債」を追加し「３、資金使途 テラ株式会社の第三者割当増資及び社債のため」としたものである。
なお、前の 7 月 1 日付融資証明書の第 5 項に記載されていた備考欄は、本融資証明書では削除されている。
（ウ）同年 7 月 14 日、テラ元管理本部長は、東証に対して、セネジェニックス・ジャ
パンの社債引受資金の借入先がＥ社であること、当該会社及び代表者に対する反社
チェック調査を完了し反社会的勢力等に該当しない旨の結果を確認している旨を東証担当者に報告し、下記の資料を送付した。
記（東証に提出した資料）
34

（資料①）Ｅ社の全部事項証明書（資料②）Ｅ社及び同代表者個人の反社チェック報告書（資料③）テラ株式会社第６回無担保社債総額引受契約書（エ）なお、本件社債発行は、少人数私募に該当するものであり外部機関に対する有価証券届出書の提出及び開示はなされていない。
※註：セネジェニックス・ジャパンの社債払込資金 10 億円の真の借入先（金主）について
ア 本件調査において、当職らは、2021 年 9 月 6 日にセネジェニックス・ジャパンの破産手続開始決定がなされていることから、同事件の破産管財人からセネジェニック
ス・ジャパン名義のＺ銀行、Ｙ銀行、Ｗ銀行の銀行預金口座の取引履歴の提供を受けて精査したところ、以下の事実が判明した。
記① 第 6 回無担保社債の 10 億円の払込資金について、上記のセネジェニックス・ジ
ャパンの銀行預金口座の取引履歴には、払込の最終日である 2020 年 7 月 27 日以前に、払込資金の借入先とされていたＥ社からの入金は確認できない。
上記取引履歴においてＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の入金・出金が確認できるのは、以下のもののみである。
（Ｚ銀行 普通預金口座において）・同年 9 月 14 日

Ｅ社から入金1,000 円・同年 11 月 16 日 Ｅ社から入金

105,000 円（Ｙ銀行 普通預金口座において）・同年 9 月 25 日

Ｅ社へ出金

500,000 円

・同年 11 月 4 日

Ｅ社へ出金

8,000,000 円

・同年 11 月 16 日 Ｅ社へ出金

2,000,000 円（Ｗ銀行 普通預金口座において）・同年 12 月 15 日 Ｅ社から入金 1,000,000 円②

2020 年 7 月 21 日、Ｇ社が、セネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の某支店の口座に 10 億円を入金した。
③

セネジェニックス・ジャパンは、同 7 月 21 日、同社名義のＹ銀行の普通預金口

座に 10 億円を振り替えた後、Ｙ銀行口座からテラに対し、社債の払込として、2021
年 7 月 21 日に 5 億円、同年 7 月 22 日に 4 億円を送金したが、第三者への支払いも行ったため残高が 1 億円以下となり、同年 7 月 27 日に他からの入金を受けてからテラの社債残金 1 億円の払込を実施している。
イ「テラセネ劇場」でインターネット上公開された「金銭消費貸借書」について

35

（ア）
「テラセネ劇場」と題するインターネットホームぺージ（※註：現在は閲覧不能）において、セネジェニックス・ジャパン関係者とみられる人物により、下記の内容の「金銭消費貸借書」（※註：ママ）の画像が公開（2021 年 1 月 15 日公開）されていた。
（但し、本件「テラセネ劇場」に公開された音声・画像の真実性は確認されておらず、事実に反する内容が存在する可能性も排除できないことには留意する必要がある。
）
上記「金銭消費貸借書」の要旨は下記のとおりである。
記（資料の要旨）日付：2020 年 7 月 21 日
題名：金銭消費貸借書（※註：ママ）
貸主（甲）：●●● （※註：黒塗り。但し、商号の右端に「殳」が確認され、「株式会社」と続く）
借主（乙）
：Ｅ社
連帯保証人（丙）：セネジェニックス・ジャパン
約定の内容（一部のみ）：「第１条（金銭消費貸借の成立）
１

甲は、乙に対し、本日、金 18 億円を貸し付ける。

２ 丙は乙の甲に対する弁済義務を連帯して保証する。
３ 本契約は、甲が、丙の指定する乙の預金口座への送金をもって効力を生じる（丙は、総額を下記の乙名義口座への送金をもって受領することを承諾している。）【乙の指定する預金口座】
銀行名：Ｚ銀行
支店名：●●● （※註：黒塗り）
預金種別：普通預金
口座番号：●●● （註：黒塗り）
口座名義：乙（ＣＥＮＥＧＥＮＩＣＳ ＪＡＰＡＮ株式会社）
第３条（弁済方法①）１

乙及び丙は、甲に対し、連帯して第１条の借入金及び前条の利息を令和 2 年 10 月 31 日限り、一括して、甲の指定する預金口座に「振込送金の方法により支払う（元利一括弁済）【甲の指定する預金口座】※ 省略
第４条（弁済方法②）36

乙及び丙は、履行期において、甲が、テラ株式会社の株式 148 万株の代物弁済を希望するときは、甲の希望に従い、テラ株式会社の株式
148 万株を 18 億円の借入金の元利金の返済に代えて譲渡し、もって債
務全額の弁済を免れることができる。
第６条（担保の提供）
乙と丙は、本契約から生ずる甲の債権を担保するため、下記の債権を担保に供する。
記乙がテラ株式会社に社債をもって貸し付ける予定の金 10 億円の債権
なお、将来上記社債権が株式に転換した場合は、転換後の株式に自動的に担保を転換することを予め合意する。」（イ）Ｇ社に対するヒアリング
当職らは、本件調査において、上記「金銭消費貸借書」の日付が、セネジェ
ニックス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座の取引履歴に記載されたＧ社の 10億円の振込日と一致すること、振り込まれた口座の銀行名・預金種別が一致す
ること等から、関係者に上記「金銭消費貸借書」の締結の有無及び趣旨の確認のためヒアリングを申し入れた。
結果は以下のとおりである。
ⅰ Ｇ社代表者
前述のとおりヒアリング未了である。
ⅱ Ｅ社代表者
前述のとおりヒアリング未了である。
ⅲ セネジェニックス・ジャパンの藤森氏・Ａ氏・Ｂ氏
いずれも前述のとおりヒアリング未了である。
（ウ）平元社長に対するヒアリングでの回答内容
平元社長のヒアリング（前２回調査報告書作成時の当職らのヒアリングを含む）によれば、本件に関し、以下の説明があった。
ⅰ2020 年 4 月の段階から、テラとしては、資金調達方法として、セネジェニッ

クス・ジャパンに対する第三者割当増資を検討していた。
第三者割当増資を引き受けるセネジェニックス・ジャパンの資金の借入先とされていたのはＥ社で、同社の 7 月 1 日付融資証明書や約 72 億円の入金の存在を示す通帳の写し等を確認していた。Ｅ社以外の金主がいるとは認識していない。
ⅱ

しかし、テラ社の四半期報告書等の提出時期との関係でも、増資スケジュールが合わなかったことに加え、その後も、コロナ新薬開発に関するテラにお37

ける開示が多忙となっていたことに加え、Ｅ社による資金拠出の信用性を確認するための証憑類の提出に追われるなど円滑に増資を実行することができなかった。
ⅲ

テラとセネジェニックス・ジャパンの間では、前述の各取締役会における報告状況のとおり、当時の株価を前提として発行済み株式総数 585 万株の増資が検討され、その割当先であるセネジェニックス・ジャパンとの間で条件交渉をしていた。
テラは、手持ちの現金が少なくなる一方、早期に第三者割当増資も実行できないため、7 月に入った段階で、セネジェニックス・ジャパンに対して社債として先に 10 億円を提供するよう求めたものである。
当初セネジェニックス・ジャパンは 10 億という金額について難色を示した
ものの、最終的には 10 億円を社債引き受けという形で発行することになっ
た。

（エ）結論
テラの第６回無担保社債の引受人セネジェニックス・ジャパンがテラに対し送金した 10 億円の実質的な調達先は、直接セネジェニックス・ジャパンの預金口座に10 億円を振り込んでいるＧ社であったと考えられる。
仮に前述の金銭消費貸借書が交わされていたとしても、Ｅ社が自己資金をもって社債の払込金 10 億円をセネジェニックス・ジャパンに融資した事実は確認されない。
●

Ａ氏からの具体的な第三者割当増資の条件提示
2020 年 8 月 4 日、Ａ氏は、テラ元管理本部長に対して、メールで、テラが下記の条件
でセネジェニックス・ジャパンに対して第三者割当増資について東証と調整し、8 月 11日のテラ取締役会で当該条件により決議するよう進行されたい旨希望を述べた。
記
1．割当総株数 580 万株
2．行使期間 8 月 12 日～12 月 28 日
3．行使価格 8 月 7 日の終値 10％引き
4．ロックアップ 200 万株ロックアップなし、200 万株ロックアップ 3 ヶ月、180 万株ロックアップ 1 年
5．その他 資金貸付先のＥ社を公表可能● 外部機関に対する有価証券届出書ドラフト等の提出
同年 8 月 7 日、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、メール添付で、第三者割
当増資について有価証券届出書ドラフト及び日程表を提出した。
38

●

Ｅ社の資金証明について
同年 8 月 11 日、Ａ氏は、テラ元管理本部長に対して、LINE で下記のとおり、今回の資金の融資元のＥ社の資金証明について、Ｅ社の通帳のコピーで足りるか否かの確認を求めるとともに、Ｆ弁護士に当該資金の預り証を書いてもらう旨を連絡するとともに、Ｅ社の残高を示す資料の写真画像データ（通帳写し自体の画像ではなかったことが推定される）を送信した。
記
Ａ氏「通帳は、今回の資金の融資元のＥ社の通帳コピーで大丈夫ですか？Ｆ弁護
士から、預かり証は書いてもらいます。
」
Ａ氏「明日、依頼します。午前中に対応できるかわかりませんが、下記の写真
は、7 月 27 日のＥ社の残高です。
」
Ａ氏[写真] （※註：但し、当職らは LINE 上の当該写真データの内容は見ることができず確認できない）

テラ元管理本部長「通帳コピーでないと、まずいかもしれません。
」
Ａ氏「大丈夫です。明日、依頼します」● 2020 年 8 月 11 日開催の取締役会
同年 8 月 11 日に開催された取締役会において、「第１号報告 セネジェニックス・
ジャパンへの第三者割当増資の件」として下記の内容の報告がされた。
記（議事録の記載）「議長より当社株式をセネジェニックス・ジャパン（以下「セネ社」）へ第三社（註：議事録ﾏﾏ）割当増資する件につき、報告。585 万株を割当予定（希薄化率25％未満）、Ｅ社からセネ社が 72 億円の融資を受ける形。資金をエスクロー口座に保管され、払込時にセネ社口座に移動される。セネ社およびＥ社の反社チェッ
クは終了している。●●（※註：外部機関を指す。
）と東証とは事前協議に入っている。」
なお、第三者割当増資の総額については、第三者委員会の設置に至らない範囲で定められ、時価総額の 25％とすることと予定されていたとのことである（平元社長
ヒアリング）。
● セネジェニックス・ジャパンの通帳コピー等の提出要請
同年 8 月 11 日、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、第三者割当増資の払込みに要する資金の確認のため、メールで、下記の資料の提出を求めた。
記39

（Ａ氏に提出を求めた資料）
・セネジェニックス・ジャパンの通帳のコピー提出
なお、平元社長からの連絡では融資資金は別口座で保管されていると聞いているので、その場合には以下の資料を求める。
・当該保管口座の写し（今回の資金が分かる部分）
・弁護士の添え書きのコピー※註：但し、当職らの調査においては、結局、当該別口座（弁護士のエスクロー用
預り金口座と推定される）の写しや、エスクローがなされた事実を前提に当該口座を管理している弁護士の添え書きのコピーがテラに提出された事実はない。
当職らのＦ弁護士へのヒアリングにおいて、Ｆ弁護士は、Ｅ社との間で、前述の同年 7 月 1 日付でＥ社名義の融資証明書に言及のあるような融資資金を預かり融資業務を行う委託は一切受けていないと述べている。
● Ａ氏からテラ元管理本部長に対する外部機関への提出資料に関する連絡同年 8 月 12 日、Ａ氏は、平元社長・テラ元管理本部長らに対して、平元社長、Ａ氏及びテラ元管理本部長の情報共有グループ LINE（以下「共有 LINE」という。）により、Ｅ社とＦ弁護士はいずれもお盆休み中であるため対応できないこと、8 月 17 日に通帳コ
ピー、Ｆ弁護士の預かり証を送付する予定であるとの回答があり、また、外部機関には、融資元がお盆休みであるため、社債発行時に提出したＥ社の通帳のコピー、残高明細、融資証明書及び LINE により送付したＥ社の 7 月 27 日付の残高明細の写真をとりあえず提出するよう連絡をした。
●

テラ元管理本部長からＫ弁護士への外部機関とのやりとりに関する報告
同年 8 月 12 日 11 時 26 分、テラ元管理本部長は、Ｋ弁護士（CC に平元社長、遊佐元取締役）に対して、メールにて、外部機関に提出する資料の相談をした。
その中でテラ元管理本部長は、下記の報告をした。
記
テラ元管理本部長「セネ側と確認したところ、現時点では、添付の 7 月 1 日時点のＥ社からセネへの融資証明書とＥ社の通帳のコピーしかないので、これを提出することになりますが、これを提出して、特に問題はないでしょうか？」「なお、この融資証明書には、Ｆ弁護士の口座に 7 月 10 日に資金を移すことになっていますが、一旦、移したが今は、Ｅ社の口座に戻っているようです。
再度、Ｅ社口座からＦ弁護士口座に移して、「銀行の残高証明」と「Ｆ弁護士の預り金証明」を出してもらうことは可能だが、Ｅ社・Ｆ弁護士ともに休みに入っていて、8 月 17 日以降、対応可能という話になっています。
」
40

※註：なお、当職らのＦ弁護士へのヒアリングにおいて、Ｆ弁護士は、Ｅ社から融資資金を預かったことはない旨述べている。
当職らの調査においては、Ａ氏及びテラ元管理本部長がヒアリングに応じていないので、一旦Ｆ弁護士の管理する預金口座に融資資金がエスクローがされたがこの段階で返金されているとの説明が、Ａ氏からテラ側になされたか否かは確認できていない。
● 外部機関への資料提出
同年 8 月 12 日 14 時 23 分、テラ元管理本部長は、外部機関（CC に平元社長）に対して、メール添付で、下記の各資料を提出した。
記（外部機関に提出した資料）
・（払込に要する資金等の状況として）・Ｅ社名義の 2020 年 7 月 1 日付融資証明書
・Ｅ社の普通預金通帳（Ｘ銀行）のコピー（※註：前述の同年 7 月 2 日セネジェニックス・ジャパン提出のものと同一の通帳写し。同年 3 月 24 日のみの残高「7,250,011,069」円が記載さ
れている。
）
・
（割当先の実態として）・セネジェニックス・ジャパン、Ａ氏、Ｂ氏の反社チェックに関する調査
報告書
・Ｅ社及びＥ社代表者個人の反社チェックに関する調査報告書● 外部機関からの追加資料の提出要請等
同年 8 月 14 日 9 時 52 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メールで、第2 四半期報告書の公表後に有価証券届出書の提出となるよう増資スケジュールの日程変更を求めるとともに、下記の追加資料の提出を求めた。
記（外部機関から提出を求められた資料）①Ｅ社の通帳について、最終頁（7 ページ）の通帳記入後（現時点更新）の写し及び最終頁だけでなく全ページ（残る 1～6 ページ）の写し②仮に上記Ｅ社の通帳において数億～数十億相当の金額がＥ社の通帳間で移動がある場合には送金元の通帳の写し（この場合は送金時から遡ること 3 か月分の写し）
③Ｅ社の直近 2 期の確定申告書（決算書含む）写し
④セネジェニックス・ジャパンの直近 2 期の確定申告書（決算書含む）写し
41

⑤セネジェニックス・ジャパンとの業務提携契約書の写し⑥セネジェニックス・ジャパンとの共同事業に関する説明資料等⑦セネジェニックス・ジャパンの法人登記簿⑧反社チェックに関して、セネジェニックス・ジャパン及びＥ社の役員全員に係る調査結果報告（送付した資料でチェックが漏れている者）● Ａ氏への追加資料の提出要請
同年 8 月 14 日 19 時 35 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長含む）に対して、外部機関から追加提出が求められた上記資料のうち、上記①②③⑦の資料の提出を求めた。
なお、その後テラからの再三の提出要求を受けた後、後述のとおり、同年 9 月 14日、上記①③⑦の資料が、Ａ氏から平元社長に対しメール添付で提出された。
● 外部機関への追加資料の一部の提出
同年 8 月 16 日 14 時 44 分、テラ元管理本部長は、外部機関（CC に平元社長含む）
に対して、メール添付で下記の資料を提出した。
記（外部機関に提出した資料）
・上記資料⑤（業務提携契約書）
・上記資料⑦（セネジェニックス・ジャパンの法人登記簿）
また、以下の連絡がなされた。
・上記追加提出を求められた資料のうち、Ｅ社に関する資料①②③⑥⑧は確認
中・④（セネジェニックス・ジャパンの確定申告書）については、同社が本年 3月設立のため、まだ決算を迎えていないため提出ができない。
●

Ａ氏からのＥ社通帳写し（2020 年 8 月 17 日付残高の記載があるもの）及びご利用明細の提出
同年 8 月 18 日、Ａ氏からの指示でセネジェニックス・ジャパンは、平元社長に対して、メールにて下記の資料を提出した。
記（Ａ氏から提出された資料）（資料①）ご利用明細写し（Ｘ銀行）※註：次の資料②のＥ社の普通預金口座の通帳写しと同一の口座番号（一部伏字部分を除く）の記載あり（記載内容）
42

令和 2 年（2020 年）8 月 17 日の残高「5,100,502,244」（資料②）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）※註：前述の 7 月 2 日に交付されたＥ社の普通預金口座の通帳写しと同一口座番号である。
（記載内容）
通帳を開いた状態での表紙、2 頁目、「通帳の 2 頁目」部分の 3枚で構成されており、令和 2 年（2020 年）8 月 17 日付のみの表示
部分で残高「5,100,502,244」の数字が取引の最終欄に印字されている。
この資料の提出を受けて、同日、テラ元管理本部長からＡ氏に対して、LINE で下記のやり取りがあった。
記
テラ元管理本部長「今、平と通帳コピーを確認しましたが、51 億円という金額でしたが、今、●●（※註：外部機関を指す。
）には 72 億円 5400 万円払込を前提の入った通帳コピーが必要になりますので、よろしくお願いいたします。」
Ａ氏「前回、社債と増資目的で 70 億の資金証明を提出し、10 億貸し付けていますので、残り 9 億円の通帳コピーは準備できます。
」※註：しかし、前述のとおり、同年 7 月の社債払込資金はＧ社の融資をもって行われており、Ｅ社自身の通帳から自己資金は支出されておらず、このＡ氏の連絡は事実に反する。
●

第三者割当増資の３回分割案の検討に関する報告
Ａ氏から第三者割当増資を３回に分けて行うとの資金調達スキーム変更案が提案された。
同年 8 月 18 日、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、セネジェニックス・ジャパン
から第三者割当増資を各段階に分割して実施することについてテラ社内で検討を始めたものの、取締役間でも新しい話であるため説明を要し、外部機関及び東証との関係
でも時間を要し、実施が後ろ倒しになる可能性がある等の現状報告をした。
● 資金調達スキームの変更に伴う日程の変更の見通しの連絡
同年 8 月 19 日、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、メールにて、資金調達スキー
ムの変更が行われる場合には日程が後ろ倒しになることについて、下記のとおり連絡
した。
記
43

件名：
「調達スキームの変更について」
テラ元管理本部長「資金調達の件、昨日のＡ様からの連絡で全体のスキームが変更になるという認識でおります。
「（１）これまで、外部機関と確認してきたスキームは・決議日：8 月 26 日目標（後ろにずれる可能性あり）
・払込金額：72 億 5400 万円
・発行価額：決議日の前日の終値・払込期日：9 月 11 日
・株式発行数：585 万株を前提に確認を進めてまいりました。
（２）今回、Ａ様のお話では、①200 万株（ロックアップなし）②200 万株（ロックアップ半年）③185 万株（ロックアップ３年）という形で３回に分けての発行になり、それぞれに、決議日・払込期日・発行価額等が決まる形になります。※①の割当が決議され公表された時点で、②③の割当についても公表することになると思われます。
このような基本的なスキームが変更となった場合、●●（※註：外部機関を指す。
）へ有価証券届出書ドラフトを出しなおすことになり、審査がやり直しとなり、例えば、8 月 20 日・8 月 21 日に届出書を出しなおした場合、少なくとも審査に 10 営業日は必要ということで、審査終了見込日は 9 月 4 日（金）となり、決議日は 9 月 7 日（月）あたりになります。払込日は通常は、決議日の 15 日後となり、この場合、9 月 23 日（水）が払込日の見込み日となります。
」● Ａ氏からの第三者割当増資の３回分割案の提示
同年 8 月 21 日、Ａ氏は、平元社長に対して、第三者割当増資の３回分割案の最終案として下記の案を提示した。
記・8 月 25 日 イダルゴ州薬事承認 IR（増資 IR の関係では、9 月 6 日までが最終
期限）・9 月 9 日増資 取締役会決議
総枠 580 万株
行使期間 9 月 11 日から 12 月 14 日
第一回 第三者割当増資
44

行使日 9 月 23 日
行使価格 9 月 8 日の終値 10%引
発行株式 200 万株
ロックアップ なし
第二回 第三者割当増資
決議日 10 月 30 日
行使日 11 月 16 日
行使価格 10 月 29 日の終値 10%引
発行株式 200 万株
ロックアップ 3 カ月
第三回 第三者割当増資
決議日 11 月 30 日
行使日 12 月 14 日
行使価格 11 月 27 日の終値 10%引
発行株式 185 万株
ロックアップ 3 年●

Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
同年 8 月 25 日、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対し、8 月 14 日に依頼した外部機関から提出を求められている資料の提出がないとして再度提出を要請した。

● セネジェニックス・ジャパンからＦ弁護士の作成名義の 8 月 20 日付融資証明書の送付
同年 8 月 25 日、Ａ氏の指示でセネジェニックス・ジャパンから平元社長に対して、メールで下記の資料が送付された。
記（Ａ氏から提出された資料）
Ｆ弁護士名義の 2020 年 8 月 20 日付融資証明書（記載内容）「当職は、Ｅ社の代理人として、Ｅ社が CENEGENICS JAPAN 株式会社に対し、下記の金額を、下記の資金使途のために融資することを証明します。
記
金 5,000,000,000 円
資金使途：テラ株式会社への社債及び増資引受のため
出資形態：CENEGENICS JAPAN 株式会社に対する融資」

45

※註：Ｆ弁護士からのヒアリングによると以下のとおりであった。
・同文書は、自分（Ｆ弁護士）が委任を受けて作成した。
・自分の法律事務所 PC（サーバー含む）に文書データの保存も確認した。
・セネジェニックス・ジャパンに対する資金使途をテラへの社債及び増資引受とする金 50 億円の融資を証明する内容である。
その際、Ｅ社の通帳原本で当該残高があることを確認したと記憶している。
・確認したのは通帳の残高であり、その当該資金をＥ社がどう取得したかは確認していない。
●

Ｅ社の代表者以外の役員についての反社チェックの結果報告
同年 8 月 31 日 14 時 37 分、外部機関から追加提出を求められていたＥ社の代表者を除く役員３名の反社チェックに関する調査報告書が調査会社から受領したとして、テラ元管理本部長は、平元社長及び遊佐元取締役に対して、メールにて、いずれも反社会的勢力への関係が確認されなかったとして文書データを添付のうえ共有した。

●

Ａ氏への外部機関からの追加資料提出の再要請
同年 9 月 1 日 16 時 55 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長）に対して、外部機関から追加提出を求められている資料の提出について再度要請した。
※註：8 月 14 日付でテラ元管理本部長がＡ氏に対して提出を求めた追加資料と同一の内容である。
● 第三者割当増資の一括案の確定（３回分割案の中止）
同年 9 月 5 日、Ａ氏は、平元社長に対して、第三者割当増資について、Ｅ社と協議の上、一括払込が可能となったため、当初のスケジュールで進めていくことが可能となった旨の報告をした。
これに対し、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、LINE で、日程的に当初のスケ
ジュールどおりは無理であるため 9 月 23 日の週あたりに決議を実施することが現実的である旨を伝えた。
●

Ａ氏への外部機関から求められている追加資料提出の再要請
同年 9 月 8 日、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、外部機関から追加提出を求められているＥ社の 5 月から 9 月分の通帳の写しを提出するよう再度求めた。

● 外部機関へのＥ社の反社チェック資料の提出

46

同年 9 月 8 日 15 時 59 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、メール添付で下記の資料を提出した。
記（外部機関に提出した資料）
・Ｅ社の代表者以外の役員についての反社チェックに関する調査報告書● 外部機関へのＥ社通帳写し等の提出
同年 9 月 8 日 19 時 14 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、メール添付で下記の資料を提出のうえ、これで足りるか問い合わせをした。
記（外部機関に提出した資料）
・（資料①）ご利用明細写し（Ｘ銀行）※註：平元社長にＡ氏から同年 8 月 18 日送信されたもの
令和 2 年（2020 年）8 月 17 日のＥ社預金口座の残高「5,100,502,244」が記載されているもの
・（資料②）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）※註：平元社長にＡ氏から同年 8 月 18 日送信されたもの
8 月 17 日付のみの表示部分で残高「5,100,502,244」の数
字が取引の最終欄に印字されているもの● 外部機関からの返答
同年 9 月 9 日 11 時 48 分、外部機関は、上記テラ元管理本部長からの問い合わせに対して、今回送付されたものは、2020 年 8 月 17 日の一時点のものにすぎず、払込原資がＥ社の自己資金であることの確認として必要であるため、資料として不足している旨を伝えた。
●

藤森氏及びＡ氏への資料提出の再要請
同年 9 月 9 日 20 時 00 分、テラ元管理本部長は、藤森氏及びＡ氏（CC に平元社長及び遊佐元取締役含む。
）に対して、メールで、上記の外部機関からの追加要求事項のうち、「①Ｅ社の通帳（今回の調達資金が入ったもの）」については、2020 年 5 月から
9 月の部分の提出が求められている旨を伝え、再度上記資料の提出を求めた。
●

Ａ氏からの第三者割当増資の条件提示
同年 9 月 10 日、Ａ氏は平元社長及びテラ元管理本部長との共有 LINE で、585 万株

分の第三者割当増資の資金準備が可能かＥ社と協議をし、本日中に最終確定のうえ
資料を送付する旨を伝えた。また、Ａ氏からは、払込期日ではなく、払込期間とす47

ることの選択肢の打診があった。
これに対し、テラ元管理本部長は、十分に資金の確保が出来ているにもかかわらず払込期間を設定するのは外部機関を納得させる理由が必要であること等を伝えた。
また、テラ元管理本部長からＡ氏に対して、LINE で下記の連絡がされた。
記
テラ元管理本部長「Ｅ社様の通帳コピーが 5 月から 9 月分まで必要なのは、今回の資金がＥ社様の自己資金で賄われているかを確認するためと、●●（※註：外部機関を指す。）は言っていました。
」
Ａ氏「了解しました。
」●

2020 年 9 月 14 日開催の取締役会
同年 9 月 14 日 10 時に開催されたテラ取締役会において、報告事項、「セネジェニックス・ジャパンへの第三者割当増資の件」として、下記の報告がされた。
記（議事録の記載）「議長（※註：平元社長）より当社株式をセネジェニックス・ジャパン（以下、「セネ社」）へ第三社（※註：ﾏﾏ）割当増資する件につき、報告。増資の内容が二転三転し、585 万株を三分割して払込するという話が 510 万株を 1 回で払込という話になり。払込金額も 10 億円減少し、総額 60 億円となるという話が出てきている。セネ社は、585 万株を引き受けないと考えていたが、それは上限というのがわかった。株価の推移によっては、セネ社は、585 万株引き受けるために追加の資金融資を受ける必要があると考えていた。
9 月 23 日割当決議の目標だが、外部機関が求める情報をセネ社が提出すれば間に合う可能性があるが、セネ社の資金元の情報やセネ社の試算表などのデータを求められている。
」● Ａ氏からのＥ社通帳（2020 年 1 月から 9 月までの記載があるもの）等の資料提出
同年 9 月 14 日、Ａ氏は、平元社長に対して、外部機関から追加提出が求められている資料として、メール添付にて下記の資料を送信した。
また、同日、Ａ氏は平元社長に対して、LINE で、Ｅ社の通帳残高を 75 億円に戻しているため当初のとおりの 585 万株の第三者割当増資で外部機関に申請するよう伝えた。
記（Ａ氏から提出された資料）
48

・（資料①）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（資料内容）
通帳見開き表紙、見開き２頁目、通帳６頁目（2020 年 1 月 23 日の取引から印字）から通帳９頁目（同年 8 月 13 日の取引まで印字があり、次の通帳に繰越）※註：前述の 7 月 2 日、8 月 18 日にＡ氏から提出されたＥ社の普通預金口座の通帳写しと同一口座番号である。
・（資料②）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（資料内容）
通帳見開き表紙、見開き２頁目、通帳１頁目（2020 年 8 月 13 日の取引から印字）から通帳２頁目（同年 9 月 14 日の取引まで印
字）。最後の印字である同年 9 月 14 日は残高「7,520,502,244」と記載されている。
・（資料③）Ｅ社 確定申告書・決算書（損益計算書及び貸借対照表）写し（2018 年 4 月 1 日～2019 年 3 月 31 日）
・（資料④）Ｅ社 確定申告書・決算書（損益計算書及び貸借対照表）写し（2019 年 4 月 1 日～2020 年 3 月 31 日）
・（資料⑤）セネジェニックス・ジャパン 登記簿謄本（履歴事項全部証明書）※註：Ａ氏から送信されたＥ社通帳について（内容が事実に反することを示す不審点）
当職らの本件調査においては、以下に述べるとおり、本件第三者割当増資で引受人セネジェニックス・ジャパンに払込資金を融資するＥ社について、Ａ氏がテラに対して、融資金がＥ社の自己資金であることの確認のために提出したＥ社の銀行預金通帳の写しは、少なくとも記載内容の一部に事実に反する加工が存在するものであることが判明した。
１ Ａ氏及びセネジェニックス・ジャパンが提出したＥ社の預金通帳写し及びＡＴ
Ｍの「ご利用明細」の概観
Ａ氏及びセネジェニックス・ジャパンが、テラに対して提出したＥ社の預金通帳写し、及び、ＡＴＭの「ご利用明細」は以下のとおりである。
なお、以下の 4 つの通帳写し、及び、ご利用明細 2 つは、すべてＥ社名義のＸ銀行の同一支店・同一口座番号の普通預金口座のものとして提出されているものである。
・通帳写し①：2020 年 7 月 2 日に提出（前述）
同年 3 月 24 日付取引のみ記載。残高「7,250,011,069」円
・ご利用明細写し①：2020 年 7 月 2 日に提出（前述）49

同年 7 月 1 日付残高「7,250,011,069」円が記載
・通帳写し②：2020 年 8 月 18 日に提出（前述）
同年 8 月 17 日付取引のみ記載。残高「5,100,502,244」円
・ご利用明細写し②：2020 年 8 月 18 日に提出（前述）
同年 8 月 17 日付残高「5,100,502,244」円が記載
・通帳写し③：2020 年 9 月 14 日に提出（前述）同年 1 月 23 日から同年 8 月 13 日の取引まで記載。
・通帳写し④：2020 年 9 月 14 日に提出（前述）
通帳写し③の続きの通帳であり、同年 8 月 13 日から同年 9 月
14 日の取引までが記載。最終残高「7,520,502,244」円
２ 事実に反する加工が存在していると判断される理由（１）通帳写し③に社債払込資金 10 億円の振込が記載されていること（事実に反する記載）
Ｅ社の通帳写し③には、同年 7 月 22 日付取引としてＥ社からセネジェニ
ックス・ジャパンに対する「1,000,000,000」円の「振込」が記載されている。
しかし、前述のとおり、当職らが本件調査において入手したセネジェニッ
クス・ジャパンの取引履歴にはこれに対応する入金の記載が確認できない。
一方で、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の預金口座の取引履歴には、同年 7 月 21 日付取引でＧ社から 10 億円が入金されていることが確認され、これが主にテラ社に対する社債払込資金に充当されている。
よって、通帳写し③の記載には、事実に反する加工が存在するものと考えられる。本件加工は、セネジェニックス・ジャパンの 10 億円の社債払込金の借入先を偽装するために行われたものと推定される。
（２）通帳写し①と通帳写し③の同一時点の取引の記載の内容不一致（矛盾する
証憑資料）
通帳写し①の 7 頁目の 1 行目から 7 行目までの記載は、以下のとおりである（下線及び太字は当職らの註）。
02-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-24

摘要

お支払金額

カード
カード
カード
カード
カード
カード

10,000

お預り金額

差引残高
7,250,011,069

10,0007,250,011,069

10,00010,00010,00010,0007,250,011,069

一方、同一であるはずの通帳写し③の 7 頁目の 1 行目から 7 行目までの50

記載は、以下のとおりである。
02-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-2402-3-24

7,350,005,189
カード
カード
カード
カード
カード
カード

10,00010,0007,350,005,189

10,00010,00010,00010,0007,350,005,189

以上のとおり、Ａ氏が 2020 年 7 月 2 日に提出した通帳写し①と同年 9 月
14 日に提出した通帳写し③の同一部分の記載を比較すると、通帳写し①の 7
頁目では残高が「7,250,011,069」と記載されていたにもかかわらず、通帳写
し③の 7 頁目では残高が「7,350,005,189」と記載されており明らかに数字が一致しない。
よって、通帳写し①と通帳写し③は、少なくともどちらか一方が事実に反する加工が存在する通帳であると判断される（但し、双方の通帳の記載内容
とも事実に反する可能性も否定できない）。
（３）通帳写し③に切り貼りの証跡があること（加工の痕跡）
しかも、通帳写し③の６頁目の「02－3－24」の数字及び「カード」の文字の上部が欠けており、切り貼りがされた可能性のある証跡が確認される（※
註：この点は、同年 9 月 24 日に外部機関からも指摘を受けている。）。
●

外部機関への追加提出を求められていたＥ社の通帳等の提出
同年 9 月 14 日 18 時 41 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対し、追加で求められていた資料として、Ａ氏から提供を受けた下記の資料をメール添付で送付した。
記（外部機関に提出した資料）
・Ｅ社 申告書・決算書（貸借対照表・損益計算書）（2019 年 4 月 1 日～
2020 年 3 月 31 日）・Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020 年 1 月 23 日から同年 8 月 13 日の取引まで記載。）
・Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020 年 8 月 13 日から同年 9 月 14 日の取引までが記載）※ 上記各資料は、同日Ａ氏から平元社長に提供を受けた前述のもの※ 前述の事実に反する加工が存在する疑義がある。
・セネジェニックス・ジャパンの履歴事項全部証明書
・セネジェニックス・ジャパンとテラの共同事業に関する資料（適時開示文）
51

● テラからＡ氏への資料の追加提出要請
同年 9 月 15 日、テラ元管理本部長は、LINE で、Ａ氏に対し、再度、外部機関から求められている資料のうち、セネジェニックス・ジャパンの直近月の試算表、もしくは同社の売上と経費支出が記載された預金通帳の写し過去 3 か月分の提出を求めた。
● 外部機関に対する修正後の有価証券届出書ドラフト等の提出
同年 9 月 15 日、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、メール添付で、先の届出書の内容を修正した有価証券届出書のドラフト及び日程表を提出した。
● 東証に対する適時開示ドラフト及び修正後の有価証券届出書ドラフト等の提出
同年 9 月 16 日、テラ元管理本部長は、東証に対して、メール添付で、上記修正した有価証券届出書のドラフトとともに、第三者割当増資にあたっての適時開示のドラ
フトを提出した。
● 東証から適時開示ドラフトについて 66 項目のコメントの返送
同年 9 月 17 日 18 時 40 分 東証は、テラ元管理本部長に対して、メール添付で、テラ提出の第三者割当増資に関する適時開示ドラフトにコメントを付して返送し、コメントへの回答を求めた。
このうち、ドラフトの「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（1）調達する資金の額（差し引き手数料概算額）」に関して、払込金額の一部がセネジェ
ニックス・ジャパンの引受けたテラ第６回無担保社債 10 億円の未償還元金の償還債
務との相殺が予定されていることについて、要旨下記のコメントが付されている。
記（東証のコメント 抜粋）
・コメント項番 16 の要旨
７月 13 日時点で、テラより 10 億円の社債引受資金について、割当予定先のセネジェニックス・ジャパンが自己資金ではなくＥ社からの借り入れにより充当すると聴いている。その当時、テラでは、割当予定先の引受余力確認（財産存在確認）として、割当予定先の借入先であるＥ社の財産存在確認をしているか。Ｅ社の財産存在確認をしているのであれば、当該証憑（Ｅ社の銀行通帳等）についてご提示を求める。また、当該証憑がいつ現在のものであるのかについてご教示願う。
また、ドラフトの「6.割当先の選定理由等」の「(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に関して、要旨下記のコメントが付されてい
52

る。
記
（東証のコメント 抜粋）
・コメント項番 61 の要旨
同年７月 13 日付開示資料「第６回無担保社債発行に関するお知らせ」で公表した 10 億円の社債引受けにおいて、セネジェニックス・ジャパンは引受額 10 億円全額をＥ社から借り入れている。今回の 62 億円も、前回同様に、自己資金ではなくＥ社からの借り入れか？
テラが確認した割当予定先（あるいは割当予定先が確認した借入先）の財産存在確認の証憑（銀行の通帳等）を提示願う。
セネジェニックス・ジャパンが今回の 62 億円について、自己資金ではなく借り入れにより工面する場合は、当該資金の出し手を開示資料中にて明示するとともに、テラにおいて当該資金の出し手に関する反社確認を行ったうえで、その事実も開示資料中に記載していただくことになるので留意願う。
・コメント項番 62 の要旨
セネジェニックス・ジャパンの資金が自己資金でなく、借入で賄われている場合、セネジェニックス・ジャパンと割当予定先の借入先との間の借り入れ条件はどのようなものとなっているのか。
当該借入期間が短期の場合、割当予定先の貴社株式の保有方針（安定株主
として株式を中長期保有）との整合性について懸念が生じる。
そのため、割当予定先に対して、割当予定先の借入先による当該借入期間が短期であるかどうか確認し、当該確認結果をご教示願う。
また、セネジェニックス・ジャパンとその借入先との間の金銭消費貸借契約等で、貴社株式に対して何等か制約（貴社株式が担保となる、貴社の議決権行使の権利を割当予定先の借入先が有する等）が生じることはあるか。
なお、７月 13 日に公表した私募債の原資（10 億円）であるＥ社からの借入分についても、上記の各点（貴社株式が担保となる、貴社の議決権行使の権利を割当予定先の借入先が有する）制約が無いかどうか確認し、当該確認
結果をご教示願う。
● Ａ氏からセネジェニックス・ジャパンの試算表等の資料提出
同年 9 月 17 日、Ａ氏は、平元社長に対して、下記の資料をメール添付で送信した。
記（Ａ氏から提出された資料）

53

・セネジェニックス・ジャパンの月次財務報告書（第 1 期 2020 年 3 月 23 日から同年 8 月 31 日まで）及び試算表のデータ● 外部機関へセネジェニックス・ジャパンの試算表等の提出
同年 9 月 18 日 9 時 24 分 テラ元管理本部長は、外部機関に対して、下記の資料をメール添付で送信した。
記（外部機関に提出した資料）
・上記のセネジェニックス・ジャパンの月次財務報告書及び試算表のデータ● 外部機関の求めた追加提出資料の提出完了の連絡
同年 9 月 18 日 11 時 55 分 外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メールで、外部機関が追加提出を求めた資料が全て提出された旨を伝えるとともに、今後、有価証券届出書の審査を進めるうえで追加の資料提出を求める可能性があること等を伝えた。
● 外部機関からの有価証券届出書ドラフトに対するコメントの返送
同年 9 月 24 日 16 時 4 分 外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メール添付
で、テラ提出の有価証券届出書のドラフトにコメントを付して送付し、追記等の対応を求めた。
このうち、ドラフトの「第 3 第三者割当増資の場合の特記事項」の「1 割り当て
予定先の状況」の「（5）払込に要する資金等の状況について」の部分については、下記の外部機関のコメントが付されている。
記（外部機関のコメント要旨）
１ 割当予定先に資金を提供するＥ社の 2020 年 7 月 1 日付けの融資実行証明に関し、更新版の写しの提出を求める。
２

割当予定先がＥ社より、資金提供を受ける経緯について、Ｅ社との間で、人的関係、資本関係、取引関係について明らかにされたい。
３

Ｅ社の令和 2 年 3 月 31 日の貸借対照表によると、73 億円の現預金資産が短期借入金に記載されているが、一方、割当予定先は、届出書上で「本新株式についても長期保有し、今後も安定株主として当社普通株式を長期的に保有する方針」と記載され、Ｅ社側の資金繰り事情の影響で当該保有方針に影響を与える可能性が懸念される。また、Ｅ社における当該短期借入金の借入条件において、Ｅ社と割当予定先との間の借入条件のように、テラ株式の質権設定がなされている場

54

合、最終的にはＥ社への資金提供者がテラ株主となる可能性があるため、Ｅ社の借入先及び借入条件について確認され、その内容を明らかにされたい。
４

上記３の観点からも、Ｅ社への資金提供者（貸付人）についても、反社確認の手続きを実施されることが望ましい状況と考えられるので、テラにおいて検討され検討結果を明らかにされたい。
５

テラから提出されたＥ社の預金通帳の写しについて、一部加工の痕跡とも思われる個所が認められるなど、入出金の状況においても不自然な点が見られるため、テラにてＥ社の預金通帳の現物自体を直接確認する方法を採る必要性が高いと考えられるため、対応方針を明らかにされたい。
６

テラにおいて、払込原資の確認手続きとして実施した一連の手続き内容を届出書上に具体的に記載されたい。
● テラ元管理本部長からＡ氏に対する確認要請
同年 9 月 30 日 12 時 5 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長及び遊佐元取締役含む。
）に対して、メールで、前述の外部機関からコメントが付されたＥ社に関する各事項について確認を求めた。
●

テラから東証コメントに対する回答
同年 9 月 30 日、テラ元管理本部長は、東証に対して、メールにて、テラ内部で検討した、9 月 17 日の東証の前述のコメント 66 項目のうち前述のコメント 16、コメン
ト 61 を含む部分に対する回答をした（なお、その他のコメントに対する回答も別の日時に順次送信されている）。
記（東証に提出された資料）
・（資料①）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020 年 1 月 23 日から同年 8
月 13 日の取引までが記載。
）
・（資料②）Ｅ社 普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020 年 8 月 13 日から同年 9月 14 日の取引までが記載）※註 上記２資料は、9 月 14 日にＡ氏から平元社長に提供を受けた前述のもの※註 資料①には前述の事実に反する加工あり
・（資料③）テラの 2020 年 9 月 4 日付 2020 年 12 月期第２四半期決算短信
・（資料④）テラの 2020 年 7 月 13 日取締役会議事録写し（「決議事項 第 6 回
無担保社債発行の件」に関する一枚目のみ）、及び、テラとセネジェ
ニックス・ジャパンとの間の 2020 年 7 月 13 日第 6 回無担保社債総額
引受契約書写し55・（資料⑤）反社チェック調査報告書（セネジェニックス・ジャパン、Ａ氏、
Ｂ氏）
・（資料⑥）反社チェック調査報告書（Ｅ社及びＥ社代表者）（東証コメントに対する回答）
・コメント項番 16（2020 年 7 月 13 日決議の第 6 回無担保社債の引受額 10 億円についてＥ社からセネジェニックス・ジャパンの借入れについてＥ社の財産存在確認の証憑（銀行の通帳等）を提示）について
テラ元管理本部長「項番（16）について：
添付１（※註：上記資料①）のＥ社様通帳で決議日までに確認いたしました。」※註：実際には、上記資料①自体は、前述のとおり同年 9 月 14 日にＡ氏から取得したものであり、社債発行決議の当時には確認していなかったと考えられ、不正確なコメントであると考えられる。
テラが、同年 7 月 13 日の第 6 回無担保社債発行の取締役会決議の前に確認していたのは、Ａ氏から平元社長に交付された、①同年 7 月
2 日メール添付の前述のＥ社通帳写し（同一の預金口座番号。但し、
3 月 24 日の取引の記載しかなく、同日の残高金額「7,250,011,069」
は、上記資料①の同一日時 3 月 24 日の残高「7,350,005,189」と異なる数字が記載されていた。
）、及び、②同年 7 月 3 日メール添付で受信した同年 7 月 1 日付「ご利用明細書」（残高「￥7,250,011,069」）のみであった。
※註：前述のとおり、上記資料①の通帳写しには、当職らの本件調査において確認した、セネジェニックス・ジャパン側の銀行預金口座の取引履歴には確認できないＥ社からセネジェニックス・ジャパンに対する 10 億円の同年 7 月 22 日付振込が記載されており、内容的な信頼性に欠けると言わざるを得ない。
・コメントの項番 61（今回の第三者割当増資についてＥ社からセネジェニック
ス・ジャパンの借入れについてＥ社の財産存在確認の証憑（銀行の通帳等）を提示及びＥ社の反社チェック）について
テラ元管理本部長「項番（61）について：Ｅ社からの借入になります。
添付５（※註：上記資料②の通帳写し）、添付６（※註：上記資料⑥の反社チェック調査報告書）をご参照ください。
」

56

● Ａ氏による東証コメント項番 61 に対する回答
同年 10 月 3 日、Ａ氏は、東証からの前述のコメントの項番 61 に関して、平元社長
及びテラ元管理本部長との共有 LINE で、下記の「（Ａ氏の回答）」のとおり回答した。
記（Ａ氏の回答）「貸付日から 4 年後元利一括返済の長期借入金となります。担保はCENEGENICS JAPAN の全株式で、4 年後に弁済できなかった場合には、Ｅ社にCENEGENICS JAPAN の株式が、全て移転します。
テラ株式は担保に入っていませんので、議決権等に影響はありません。」●

Ａ氏による外部機関コメントに対する回答
同年 10 月 3 日、Ａ氏は、外部機関からの各コメントに関して、平元社長及びテラ

元管理本部長との共有 LINE で、下記の「（Ａ氏の回答）」のとおり回答した。
記（Ｅ社の 2020 年 7 月 1 日付けの融資証明書の更新版の写し提出の件について）→（Ａ氏の回答）「10 月 2 日に発行してもらいました。
」（セネジェニックス・ジャパンがＥ社から資金提供を受ける経緯等について）→（Ａ氏の回答）「CENEGENICS JAPAN 株式会社の取締役であるＢ氏が、Ｅ社の代表取締役であり 100%株主のＥ社代表者の●●（※註：人物を特定するに足りる記載のため伏字）を担当していた時期があり、今回のご相談をしました。Ｅ社と CENEGENICS JAPAN には取引関係、資本関係は共にありません。」（Ｅ社の借入先及び借入条件について）→（Ａ氏の回答）「Ｅ社の貸付条件は、4 年間の長期借入で、テラ株式は担保に入っていません。
Ｅ社の 75 億円の資金は、代表取締役であるＥ社代表者の貸付によるもので、Ｅ社代表者へＥ社が弁済する期限も、4 年後です。
」（Ｅ社の資金提供者の反社チェックについて）→（Ａ氏の回答）「Ｅ社への資金提供者はＥ社代表者です。」（Ｅ社の預金通帳写しの一部加工の痕跡について）→（Ａ氏の回答）57

「現在、通帳は繰り越されており、過去の通帳は処分したとのことです。通帳履歴で提出した通帳の信憑性や、Ｅ社が反社会的勢力でないことについて、Ｅ社の顧問弁護士であり、今回の融資業務につき委任を受けているＦ弁護士が証明書を書いてくれましたので、添付します。
」※註 同 LINE には［ファイル］２つが添付されている。
但し、当職らは LINE の［ファイル］は見ることができず内容は確認できていない。
●

テラから東証コメントの項番 62 に対する回答

同年 10 月 5 日、テラ元管理本部長は、東証に対して、メールにて、9 月 17 日の東証の前述のコメント 66 項目のうち、前述のコメント項番 62 に対する回答をした。
記
コメント項番 62（セネジェニックス・ジャパンと割当予定先の借入先との間の借り入れ条件、及び、テラ株式に対する担保等の制約の有無）について
テラ元管理本部長「貸付日から 4 年後元利一括返済の長期借入金となります。
担保は CENEGENICS JAPAN の株式で、４年後に弁済できなかった場合には、Ｅ社に CENEGENICS JAPAN の株式が、移転します。
テラ株式は担保に入っておらず、議決権等に影響はありません。
」●

テラによる外部機関への回答
同年 10 月 6 日 14 時 11 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、上記のＡ氏の回答を踏まえ、下記の資料をメール添付にて送信し、また、外部機関の各コメントに対し下記のとおり回答した。
記（外部機関に提出した資料）
・（資料①）2020 年 10 月 2 日付融資証明書（記載内容）
Ｅ社名義、セネジェニックス・ジャパン宛
融資額：7,500,000,000 円
貸付期間：貸付日より 4 年
金利：年利 4％
担保：セネジェニックス・ジャパンの全株式
・（資料②）2020 年 10 月 2 日付Ｆ弁護士が作成名義の証明文書
58

（記載内容の要旨）
・Ｆ弁護士は、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資についての業務を受任している。
・本件融資は、テラへの第三者割当増資を目的としたものであり、貸付日より３年後に元利一括で返済する契約である。
・セネジェニックス・ジャパンの全株式が担保である。
・Ｅ社及びその代表取締役は反社会勢力ではないことを保証する。
・Ｅ社の提出した預金通帳の複写においても、Ｆ弁護士が原本を確認しており、何ら不正がないことを保証する。
・Ｅ社の資金は、代表者個人が貸付けたものであるが、返済期日は３年後に元利一括返金の長期貸付金である。
・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに 75 億円を上限として貸し付けることを証明する。
（外部機関への回答内容）（2020 年 7 月 1 日付融資実行証明書の更新版の写しについて）→ 上記資料①のとおり（セネジェニックス・ジャパンがＥ社から資金提供を受ける経緯等について）→ セネジェニックス・ジャパンのＢ氏が、Ｅ社の代表者でありＥ社の100％株主であるＥ社代表者の●●（※註：人物を特定するに足りる記載のため伏字）を担当していた時期があり、今回の相談があった。Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間には、取引関係、資本関係は特にない。
（Ｅ社の借入先及び借入条件について）→ Ｅ社の貸付条件は 4 年間の長期借入であり、テラ株式は担保に入っておらず、また、Ｅ社の資金は、Ｅ社代表者の貸付けによるものでＥ社代
表者へＥ社が弁済する期限も 4 年後である。
（Ｅ社への資金提供者についての反社チェックについて）→ Ｅ社への資金提供者であるＥ社代表者個人の反社チェックに関する報告書は提出済みである。
（提出されたＥ社の預金通帳の写しに一部加工の痕跡が認められるため、テラにおいてＥ社の預金通帳の現物を確認する必要性が高いとの点について）→ テラで現認を検討し、セネジェニックス・ジャパンを通じて確認した
ところ、通帳は繰り越されており、過去の通帳は処分されているとのこ
とだった。

59

通帳履歴で提出した信憑性については、Ｅ社の顧問弁護士であり今回の融資業務の委任を受けているＦ弁護士からの証明書（上記資料②）を提出する。
（併せて、テラ元管理本部長は、外部機関が指摘している一部加工の痕跡はどこにあるのか確認を求めた。
）※註：Ｆ弁護士に対するヒアリングでの回答内容について
本件調査において、当職らにおいて、Ｆ弁護士へ同弁護士名義の 2020 年
10 月 2 日付の証明文書を含む各証明文書等についての作成の事実の有無及び作成状況についてヒアリングを実施した結果は、下記のとおりであった。
なお、当職らは、2022 年 1 月 14 日と同年 1 月 20 日の 2 回にわたりＦ弁護
士にヒアリングを行ったが、同年 1 月 17 日にメールにて予めＦ弁護士の作成名義の文書及び関連する日付等を送信し、2 回目のヒアリング調査前にＦ
弁護士事務所のＰＣ（サーバーを含む）に保管の文書データ、携帯端末デー
タ、手控えメモ・手帳等で事実関係を確認してもらったうえ 2 回目のヒアリングに臨んだ。
記（Ｆ弁護士のヒアリングでの回答要旨）
１ 本件に関与するきっかけ
自分（Ｆ弁護士）とＥ社とは、本件よりも前から別件の不動産立退訴訟の委任を受けており、その関係でＥ社代表者から頼まれた話に対応していたものであった。
２ 受任内容について
自分（Ｆ弁護士）は、Ｅ社との間において、同社がセネジェニックス・
ジャパンに対して金 50 億円をテラへの社債及び増資引受のため融資することを証明することについて委任を受けたものであり、融資業務自体の委任を受けたことはない。
Ｅ社の融資資金の管理や送金または送金停止に関わったこともなく、Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する融資業務自体については一切関与していない。
３ 委任状について保管資料の中には、委任事項を下記の文言とする、Ｅ社及びＥ社代表者
を委任者とする 2020 年 10 月 6 日付委任状（押印あり）がある。
記（上記書面に記載の委任事項）

60

「当社が CENEGENICS JAPAN 株式会社に対し、75 億円を上限として融資すること、その融資は、同社がテラ株式会社の第三者割当増資を引き受けるための資金とするためのものであり、返済条件は、貸付日から 3 年後元利金一括弁済（金利については後日協議）であること、当社及びＥ社代表者は反社会勢力に属するものではないこと、当社の75 億円の残高のある普通預金通帳は真正のものであり、この金額はＥ社代表者が、貸付日から 3 年後に元利金一括弁済（金利については後日協議）の条件で当社に貸し付けたものであること、当社預金への送金は銀行に相談の上ＡＴＭによって行われたこと、これらの事実を確認し、事実であることを保証すること。
（付随権限）（※註：省略）」
４

Ｆ弁護士名義の証明書等の文書の作成の有無について① 2020 年 8 月 20 日付以下の内容のＥ社のセネジェニックス・ジャパン
に対する融資証明書について
前述 46 頁のとおりである。
② 2020 年 10 月 2 日付の証明文書について
・同文書は、自分（Ｆ弁護士）は作成していない。
・自分の法律事務所のＰＣ（サーバー含む）にデータは確認できなかった。
・手帳には 10 月 2 日、10 月 3 日（※註：Ａ氏から平元社長らへの LINEに「Ｆ弁護士が証明書を書いてくれました」と記載された日）にＡ氏
あるいはＥ社代表者と面談した記載はない。
自分の保管資料の中には、差出人がＥ社代表者、宛先が別法人（註：当職らの調査ではＥ社代表者が代表者の別法人）の 10 月 2 日付
メールのプリントアウト（註：2020 年 10 月 2 日付の証明文書と同一文面がメール本文に記載され、文面上の日付は「10 月 1 日」とされている）があった。
③

2020 年 10 月 6 日付のＦ弁護士からテラ及びセネジェニックス・ジャ

パンに対する以下の文書内容の証明文書について※註：インターネットホームページ「テラセネ劇場」で 2021 年 1
月 15 日に公開された文書である。同文書のテラへの交付は確認できない。
（文書内容）
・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに対して、75 億円を上限に融資するが、その融資は、テラ社の第三者割当増資を引き受
61

ける資金とするものであり、返済条件は、貸付日から 3 年後元
利金一括弁済（金利については後日協議）とすること。
・Ｅ社及び代表者は、反社会的勢力に属するものではないこと。
・Ｅ社の 75 億円の残高のある普通預金通帳は真正のものであり、この金額は、Ｅ社代表者が、貸付日から 3 年後に元利金一括弁済（金利については後日協議）の条件により貸し付けたものであり、同社預金口座への送金は、銀行に相談のうえＡＴＭによって行われたものであること。
（Ｆ弁護士のヒアリングでの回答要旨）
・同文書は、自分（Ｆ弁護士）が作成した。
但し、同文書中の「Ｅ社の 75 億円の残高のある普通預金通帳は真正なものであり、」の記載については、自分は通帳原本を確認したものでなく、当該証明書にも原本を確認したことを記載していない。
・自分の法律事務所のＰＣ（サーバー含む）に文書データの保存も確認した。
④ 2020 年 10 月 8 日付の証明文書について
後述 66 頁のとおりである。
⑤

Ｅ社及びＦ弁護士の連名による 2020 年 11 月 12 付文書「融資延期について（通知）」後述 72 頁のとおりである。
⑥ Ｅ社及びＦ弁護士の連名による 2020 年 11 月 16 日付「融資実行と実施証明について」（2 回目）
後述 83 頁のとおりである。
５ Ｅ社名義のホームページについて
・自分（Ｆ弁護士）は、ホームページの制作に一切かかわっておらず、内容を相談されたことも、公開されたホームページを見たこともない。
６ その他の聴取事項
・Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間の金銭消費貸借契約書を確認したことはない。
・Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンへの融資は、当然当初の払込期日にあわせて実行されるものと思っていた。
しかし、融資が実行されず、その後もＥ社代表者から聞いていた内容（セネジェニックス・ジャパンへの融資が実行されるという話）が違うので自分の事務所へは出入り禁止とし、2020 年 12 月 28 日付けで委任契約（融資62

業務自体の委任ではなく、融資の証明をすることについて委任）の解除通知を送付した。
・Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに融資する理由は知らない。Ｅ社代表者が判断する事項だと思っていた。
・Ｅ社に従業員がいるかどうかは知らない。不動産の仲介をしていた会社だと思う。
・Ｅ社の本店所在地やＥ社の事務所に行ったことはない。自分（Ｆ弁護士）の事務所や外で会うだけであった。
●

外部機関による通帳の一部加工の痕跡の箇所の具体的通知
同年 10 月 6 日 17 時 20 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メールにて、通帳の一部加工の痕跡の部分は、「ＰＤＦ（※註：9 月 14 日 18 時 41 分のメールにより外部機関に提出された通帳写しを指す）の 3 頁目 R2.3.24 の数字がかぶっている箇所（上から画像を張り付けたと思われる箇所）」である旨指摘する連絡をした。
※註：前述の「切り貼りの証跡」部分に関する指摘である。
● テラから東証に対する資料の提出
同年 10 月 6 日 20 時 15 分、テラ元管理本部長は、東証に対して、東証の前述のコメント項番 62 に対する回答の補充として、下記の資料をメール添付にて送信した。
記（外部機関に提出した資料）
・（資料①）前述の 2020 年 10 月 2 日付融資証明書
Ｅ社名義・セネジェニックス・ジャパン宛
・（資料②）Ｅ社の申告書・決算書（貸借対照表・損益計算書）（2019 年 4 月
1 日～2020 年 3 月 31 日）●

外部機関からの有価証券届出書に対する追加コメント
同年 10 月 8 日 14 時 16 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メール添付

で、有価証券届出書の原稿にコメントを追加した原稿データ及び 10 月 6 日 14 時 11 分のテラからの回答に対して、下記のコメントを記載した文書データを送付した。
記（外部機関の追加コメント要旨）（追加提出された 2020 年 10 月 2 日付融資証明書について）・貸付期間について、Ｅ社の融資証明書では「貸付日より 4 年」となっているが、Ｆ弁護士の証明書によると「返済期日は 3 年後」とされており、不整合であるので、差異の理由確認を求める。
63

・融資証明書に資金使途の記載がないため確認を求める。
・担保となっているセネジェニックス・ジャパンの株式は誰の所有となっており、株式所有者から担保設定を受けることができることについて確認を求める。
（Ｅ社の借入先や借入れ条件について）Ｅ社に対してＥ社代表者が貸し付ける 75 億円の原資は、Ｅ社代表者個人が他者からの借入で調達したものか、Ｅ社代表者個人の自己資金であるのか、いずれであるのかについて、テラにおいて確認した内容を有価証券届出書に具体的に記載されたい。
（その他の点について（提出された通帳の加工の痕跡の疑義の点を含めて））
テラの回答内容について、有価証券届出書の所定の箇所に具体的に記載されたい。
●

外部機関の追加コメントに対する藤森氏及びＡ氏への確認要請
同年 10 月 8 日 15 時 16 分、テラ元管理本部長は、藤森氏及びＡ氏（CC に平元社長

及び遊佐元取締役含む。
）へメールにより、前述の外部機関からの指摘事項について、藤森氏及びＡ氏に確認を求めた。
● 外部機関の追加コメントに対するＡ氏の回答
同年 10 月 8 日 15 時 37 分、Ａ氏は、平元社長及びテラ元管理本部長の共有 LINE
で、外部機関の追加コメントに関し、要旨、下記の回答をした。
記（追加提出された 2020 年 10 月 2 日付融資証明書について）・貸付期間について、→（Ａ氏の回答）
Ａ氏「貸付日より 3 年。ただし、貸付日より 4 年経過しても返済がない
場合には、CENEGENICS JAPAN 株式会社の全株式が、担保権の実行により、Ｅ社に譲渡されます。
」（Ｅ社の借入先や借入れ条件について）→（Ａ氏の回答）
Ａ氏「（註：Ｅ社に対してＥ社代表者が貸し付ける 75 億円の原資は）Ｅ
社代表者の自己資金です。資金管理をしているＦ弁護士が、そのことを前回の文書で証明しています。
必要であれば、Ｆ弁護士から、そのことの証明をもらいます。」

64

● テラからＥ社の融資資金に関してＦ弁護士の証明書取得の要請
同年 10 月 8 日 15 時 41 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、共有 LINE で、Ｅ社の融資資金がＥ社代表者個人からの貸付であることに関するＦ弁護士の証明書の提出を要請し、これに応じて、Ａ氏からＦ弁護士に相談する旨回答をした。
記
テラ元管理本部長「ありがとうございます。差し出がましいようですが、Ｅ社代表
者様の自己資金の件、融資期間の件も含めて、Ｆ弁護士に証明をい
ただいてはいかがでしょうか？」
Ａ氏「了解致しました。Ｍ氏の告訴の件で、今からＦ弁護士と会いますので、諸々相談致します。
」● Ａ氏からＦ弁護士名義の 2020 年 10 月８日付証明書の送付
同年 10 月 8 日 19 時 48 分、Ａ氏は、テラ元管理本部長に対して、共有 LINE で、Ｆ弁護士から取得したとの証明書を送信した。
記
Ａ氏 [ファイル]（※註 当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）
Ａ氏 「Ｆ弁護士から回答をいただきました。Ｆ弁護士は●●（※註：人物を特定するに足りる記載のため伏字）しているので、公証役場の公証人としての資格を持っているそうです。
」
テラ元管理本部長は、同年 10 月 13 日、自身のメールアドレスに同証明書を転送したうえ、同年 10 月 14 日、後述のとおり外部機関に提出している。
Ｆ弁護士名義の 2020 年 10 月８日付証明書の内容は下記のとおりである。
記（2020 年 10 月 8 日付Ｆ弁護士作成文書の記載内容）「 当職は、Ｅ社が CENEGENIC JAPAN 株式会社（以下、「甲」とする。
）に金 75 億円を融資する業務について、Ｅ社より委任を受けていますが、御社からのご質問につき、下記のとおり回答致します。
１、資金使途について
本融資は、甲が御社に対しての第三者割当増資及び社債（転換社債を含む）に使用する場合に使途が限定されます。
２、貸付期間貸付日より 3 年

ただし、担保権実行は貸付日より 4 年経過後に可能

３、貸付原資について
Ｅ社代表者の個人の資金です。これらは、Ｅ社代表者が不動産や株式の運用等
により形成した資産です。
」

65

※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容について（2020 年 10 月 8 日付証明文書について）
・自分は同文書を作成していない。事務所のサーバーの文書データにも保管がない。
・2020 年 10 月 8 日には、Ａ氏とは自分（Ｆ弁護士）の法律事務所で面談している。しかし、同日の面談は、別の案件だったと思う。
・自分（Ｆ弁護士）は、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資業務自体には一切関与していなかった。
●

2020 年 10 月 12 日開催の取締役会
同年 10 月 12 日に開催された取締役会第 1 部において、報告事項、「セネジェニッ

クス・ジャパンへの第三者割当増資の件」として下記のとおり報告された。
記「第 1 号報告 セネジェニックス・ジャパンへの第三者割当増資の件」
議長より当社株式 585 万株をセネジェニックス・ジャパン（以下、「セネ社」）
へ第三者割当増資する件につき、報告。本日、発行の決議を考えていたが、東証及び●●（※註：外部機関を指す。
）への質問への回答が続いている。質問内容
は、①セネ社に資金を提供するＥ社、②資金使途、③過去の資金使途、に関するものが主であるが、回答をして今週中の決議に持って行きたい。増資を検討し始めた頃は 70 億円の調達を目論んでいたが、現在は 40 億円程度調達となる見込み。Ｅ社からの資金が、Ｅ社代表者の個人資産であるかについて確認が必要となったが、Ｆ弁護士が保証する形で確認している。
今後は、東証及び●●（※註：外部機関を指す。
）の質問に逐次回答し、有価証券届出書につなげていくので、決議のための臨時取締役会の開催など、ご協力をお願いすることになる。
」● 外部機関への 2020 年 10 月 8 日付Ｆ弁護士名義の証明書の送信、及び、追加コメン
トへの回答
同年 10 月 13 日 14 時 8 分、テラ元管理本部長は、外部機関（CC に平元社長、遊佐元取締役、Ｋ弁護士を含む。
）に対し、外部機関からの追加コメントについて、Ｆ弁護士作成の 2020 年 10 月 8 日付証明書を添付したうえで、要旨、下記のとおり回答をした。
記（外部機関からのコメントに対する回答の要旨）
・外部機関指摘の融資証明書及びＦ弁護士の文書との貸付期間の不整合を含む貸付けに関する事項については添付のＦ弁護士の文書を参照されたい。
66

・セネジェニックス・ジャパンの株主は藤森氏、Ａ氏、Ｂ氏であり、各人からセネジェニックス・ジャパンの株式についての担保設定について了解を取得している旨をセネジェニックス・ジャパンから聞いている。
・Ｅ社にＥ社代表者個人が貸し付ける 75 億円の原資については、Ｅ社代表者
個人の資金である旨を有価証券届出書に追記する。
・払込原資の確認方法については、払込原資に対してテラが確認を行った事
実及びセネジェニックス・ジャパンについてテラが確認を行った事実について、有価証券届出書の該当部分に追記する。
●

払込に関する確約書の提出
同年 10 月 26 日付で、セネジェニックス・ジャパンのテラに対する下記の事項についての確約書が提出されている。
記
・払込期日に全額払い込む意向を有していること
・払込に必要となる金額に足る十分な手元資金を有していること・セネジェニックス・ジャパンに融資するＥ社及びＥ社に資金提供するＥ社代表
者が反社会的勢力に属する事実がないこと● 2020 年 10 月 28 日開催の取締役会
同年 10 月 28 日、テラ取締役会において、書面決議の方法により、「第 1 号議案：
第三者割当てによる新株式発行の件」と「第 2 号議案：当社第 6 回無担保社債の期限前償還の件」が決議された。
第三者割当増資についての提案の内容は下記のとおりであった。
記＜決議事項＞「第 1 号議案：第三者割当てによる新株式発行の件
当社普通株式［5,850,000］株（以下「本新株式」という。
）を別紙 1 のとおり
発行し、その全てを CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「割当予定先」という。）
に対して第三者割当ての方法により割当てること、金融商品取引法による届出の効力発生を条件として、割当予定先との間で別紙 2 の様式の総数引受契約としての本新株式に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結すること、及び、本買取契約の締結その他本新株式の発行に関して必要な一切の行為をなし、これに付随して必要な事項を決定する権限を当社代表取締役社長平智之に付与することにつき、ご承認いただきたくお願いいたします。本新株式の発行価格は、
上記内容の提案日の前営業日である令和 2 年 10 月 27 日の当社普通株式の終値の90％に相当する価格であり、直近日までの当社普通株式の売買高の状況等を勘案
67

の上、総合的に検討した結果、合理的であり、特に有利な条件での発行には該当しないものと考えております。
」
本件第三者割当増資の発行要項の概要は下記のとおりである。
記

募集株式の種類及び数：普通株式5,850,000株
募集株式の払込金額：１株につき 611 円とする
払込金額の総額：3,574,350,000円
払込期日：2020 年 11 月 13 日
募集の方法：第三者割当ての方法により、全ての新株式を CENEGENICS
JAPAN 株式会社（セネジェニックス・ジャパン）に割り当てる● 外部機関への有価証券届出書の提出
同年 10 月 28 日、テラは、外部機関に対して、本件第三者割当増資に関する有価証券届出書を提出した。
本有価証券届出書の「第１募集要項」の「２ 株式募集の方法及び条件」の「(1)募集の方法」には、払込について下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋）「(注) １．第三者割当ての方法によります。なお、発行価額の総額の内1,000,000,000 円については、2020 年７月 22 日付で当社が CENEGENICS
JAPAN 株式会社(以下「割当予定先」といいます。)を総額引受人として発行し、同月 22 日付で割当予定先が払込金の全額を払込済である当社第６回無担保社債(以下「第６回社債」といいます。)の未償還元金 1,000,000,000 円の償還債務と、割当予定先の当社に対する本新株式に係る払込金債務を対当額で当社が相殺する方法(以下「本相殺」といいます。)により、金銭の払込みが行われる予定です。
」
また、同届出書の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(5) 払込みに要する資金等の状況」には、引受予定先のセネジェ
ニックス・ジャパンの払込資金の調達先に関し、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋）「3,574,350,000 円から本相殺が予定される 1,000,000,000 円を控除した残額
2,574,350,000 円については、金銭での払込みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先はＥ社（以下「Ｅ社」といいます。)からの貸付金により調達予定とのことであり、当社は当該貸付につい68

てＥ社から割当予定先に差し入れられた 2020 年 10 月２日付の融資証明書の記載により 75 億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、Ｅ社から割当予定先に対する融資業務の委任を受けたＦ弁護士より、当該貸付の貸付期間は貸付日から３年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を 2020 年 10 月 8 日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は払込日前日であること
及びＥ社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先から聞いております。
また、Ｅ社は、当該貸付に必要な資金である 75 億円を、同社の代表取締役の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、割当予定先からＥ社の通帳の写しを入手し、2020 年 9 月 14 日時点における口座残高が 75億円を超えていることを確認いたしました。当社は、Ｆ弁護士より、Ｅ社がＥ社代表者からの借入れにより当該資金を保有している旨の 2020 年 10 月 2日付の保証書を受領しております。
よって、当該貸付の実行により、割当予定先は払込期日において上記残額(2,574,350,000 円)の払込みに要する資金を調達可能であると考えております。」●

適時開示「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
同年 10 月 28 日、テラは、本件第三者割当増資について、上記適時開示を行った。
上記適時開示の「6.割当予定先の選定理由等」の「(4)割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容」には、上記有価証券届出書の引用部分と同内容の記載がある。
●

2020 年 11 月 9 日開催の取締役会
同年 11 月 9 日に開催されたテラ取締役会では、「報告事項 1：セネジェニック
ス・ジャパンへの第三者割当増資の件」として下記のとおり報告されている。
記（議事録の記載）「議長は、10 月 28 日にセネジェニックス・ジャパン（以下「セネ社」という。
）への第三者割当増資のローンチをすることができたこと、及び、11 月 13日（金）の払込期日に約 25 億円を受け入れる予定であり、すでに払い込まれている 10 億円の融資を DES することにより、合計約 35 億円の資金調達となる旨報告した。
」
69

● Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金移動日の協議
同年 11 月 9 日、平元社長は、Ａ氏に対し、LINE で、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの払込資金の移動日について下記のやり取りを行った。
記
平元社長「ところで、Ｅ社の資金はすでに御社の口座に移動しているでしょうか？13 日払込に向けて、貴社における資金移動の確実性について質問がありましたのでお尋ねします。」
Ａ氏「ありがとうございます。12 日に移動する予定です。
」
平元社長「12 日以前の資金移動は困難でしょうか。何らかの理由で 12 日移動が不可となると、今回の増資スキームが没になることを心配する声があるのですが、確実にＥ社からセネに 12 日移動する、と伝えておいて大丈夫でしょうか？」
Ａ氏「大丈夫です。
」
平元社長「わかりました。
」● 藤森氏からの発行条件変更希望の連絡
同年 11 月 11 日 9 時 49 分、Ｋ弁護士は、平元社長らに対して、メールで、要旨、下記の報告をした。
記（報告の要旨）・今しがた、藤森氏から連絡があり、テラの株価が大きく下落しているので発行条件を変えて欲しいことを伝えられたため、Ｋ弁護士から、条件を変えるということは通常行われておらず、テラとして困ることを伝えたこと・その後、再度連絡があり、585 万株のうち一部引き受けできないか伝えられたため、Ｋ弁護士から、セネジェニックス・ジャパンに全部引受してもらうという前提で話は進んでいるし、一部でも失権をすると不適切な割当先への割当ということになり、外部機関からも問題視されるのでそういったことは避けていただきたい旨を伝えたこと●

株式買取契約書原稿の送付
同年 11 月 11 日、テラ元管理本部長は、藤森氏及びＡ氏に対し、メールで、第三者割当増資にかかる 2020 年 11 月 13 日付の株式買取契約書の原稿を送付した。
●

Ｅ社からＡ氏らにＦ弁護士の事務所への呼出があった旨の連絡

70同年 11 月 12 日 8 時 47 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記の連絡をした。
記
Ａ氏「急きょで大変申し訳ありませんが、9 時 30 分にＥ社さんにＦ弁護士のところに呼ばれて、藤森先生とＢ氏行ってまいります。
」●

Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020 年 11 月 12
日付文書「融資延期について（通知）」本資料は、インターネットホームページ「テラセネ劇場」（現在は非公開）で2021 年 1 月 15 日に公開された文書である。
内容の要旨は、下記のとおりである。
記
題名「融資延期について（通知）」
作成名義人：Ｅ社及びＦ弁護士の連名
宛先：セネジェニックス・ジャパン
内容：セネジェニックス・ジャパンに対する 26 億円の融資を本日行う予定であったが、以下の理由により、融資期日を同年 11 月 30 日に延期する旨が通知されると同時に、融資条件も併せて通知されている。
（延期の理由）
・テラ社がイダルゴ州において薬事承認を取れているとの事実が真実であることを前提に融資を決めていること。
・テラ社は、イダルゴ州での薬事承認を取れたという令和 2 年 9 月 7 日の適時開示以降、現在の治療人数等について全く公表していないこと。
・また、YouTube 上で非難し続けている者がいるものの、テラ社は法的措置を発表していないこと。
・Ｅ社は、イダルゴ州で薬事承認が得られ治療が進んでいることに疑念を抱いており、Ｅ社の職員又は代理人をメキシコ・イダルゴ州に派遣して、事実確認をすること。
・当該現地での事実確認をするための期間として、2 週間程度が必要であるため、期日を令和 2 年 11 月 30 日まで延期すること。
（融資条件）
下記①を必須条件として、以下②～④のいずれかひとつの条件を成就すること。
①Ｅ社が現地でイダルゴ州での治療が行われていることを確認すること。
②Ｍ氏について、刑事告訴又は民事損害賠償請求を行うこと。
71

③Ｅ社にプロメテウスの SOP（※註：Standard Operating Procedures、
標準作業手順書の略語）を開示すること。
④メキシコにおいて薬事申請すること。
※註：セネジェニックス・ジャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏は前述のとおりヒアリン
グ未了である。
※註：Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了である。
※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容
・自分（Ｆ弁護士）は同文書を作成し押印した記憶はない。
・弁護士事務所のＰＣ（サーバー含む）の保存データにも同文書の保管はない。
・手帳には同 11 月 12 日Ｅ社代表者と面談しているが別件である。Ａ氏については記載がない。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容
１１月１３日の払込日に先立って、テラは、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパン社長（当時）の藤森氏に宛てて出された“融資延期”に関する書面を受け取っていたと記憶している。
当該書面には、イダルゴ州薬事承認を 2020 年 9 月に開示したが、その後同年 11 月になっても、テラ社が薬事承認以降の新規の治療人数を公表
していなかったことに対する疑義が表明されており、更に、融資の条件
として、Ｅ社自らがイダルゴ州の現地調査を行って事実を確認するま
で、融資を延期する旨が書かれていたと記憶。
本融資延期は、融資中止、すなわち増資中止にもつながるリスクもありえるとの判断から、当該リスクを回避するためにも、払込日迄にＥ社代表者に対して「テラ社は治療人数の公表を避けているのではなく、証憑が揃えばただちに開示したいと考えている」旨を直接伝えたいとの思
いから、Ｅ社代表者との面談をＡ氏に依頼したところ、払込日前日にＥ社代表者の代理人であるＦ弁護士との電話会議の機会を得たものと思われる。
● Ｆ弁護士と平元社長との電話
同年 11 月 12 日 16 時 01 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で下記のやり取りをした。
記平元社長「明日中に治療人数を発表し、なおかつ告訴又は損賠を約束したら、明日実行いただけるか、という交渉ですが、今日私自身も72

直接●さん（※註：Ｅ社代表者）とお話しすることは可能でしょうか？」
Ａ氏「今、確認します」
同日 18 時 55 分、平元社長からＡ氏に対して、LINE で下記のやり取りがあった。
記平元社長「先ほどＦ弁護士よりお電話をいただきました。いろいろご配慮いただきありがとうございます。その後、協議の状況は、如何でしょうか？」
Ａ氏「何とか頼み込んでます。深夜になると思いますが、必ずご報告します。
」
同日 20 時 05 分、平元社長からＡ氏に対して、LINE で下記のやり取りがあった。
記平元社長「ありがとうございます。Ａさんには、いつも最前線でご尽力
いただき感謝です。テラにとっての明日の融資実行の前提条件
が、①徹底した事実確認、②告訴権の行使だと考えております。
Ｅ社代表者のご期待に沿うべく全力を尽くしますので、その旨お伝えください。よろしくお願いします。
」
Ａ氏「 はい。理解しております」※註：平元社長のヒアリングでの回答内容の要旨（Ｆ弁護士とどのような会話を交わしたか）LINE 記録によると、11 月 12 日にＦ弁護士より電話を受けているが、本会話は極めて短時間であり、Ｆ弁護士に対して、Ｅ社代表者に伝えたいと考えていた「証憑が揃えばただちに開示したいと考えている」旨を伝えたとこ
ろ、即座に納得されたと記憶。
※註：Ｆ弁護士のヒアリングでの回答内容の要旨（平元社長とどのような会話を交わしたのか）
・自分（Ｆ弁護士）が事務所外にいるとき平元社長と電話で会話したことがあった。
・平元社長から「振込がないので振り込むように行ってください」等と言われ、Ｅ社代表者に振り込むように言うとＥ社代表者から「分かってます。
」と言われた記憶。
●

2020 年 11 月 13 日の払込金の不着金
73

同年 11 月 13 日 11 時から 13 時の間、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、本日午後 2 時までに銀行窓口で送金のうえ、本日融資実行しなければ失権となる旨を伝えた。
また、同日 15 時 30 分時点で、着金確認できていない旨を連絡した。
15 時 32 分には、Ａ氏は、送金元の銀行に催促可能か確認する旨を伝えた。
15 時 43 分、平元社長は、失権を避けるため、払込期日延期に関する文書原稿の作成に着手した旨を伝えた。
16 時 36 分、平元社長は、払込期日を延期するため、書面決議、有価証券届出書
修正、開示文書原稿作成、決算修正の各作業に着手する旨を伝えた。
● 明石元監査等委員からの説明要求
同年 11 月 13 日、第三者割当増資の払込期日の延期を議題とする取締役会の書面決議の提案に対して、明石元監査等委員は、テラ元管理本部長に対して、メール
で、下記の説明要求をした。
記
明石元監査等委員「増資ができない場合どうなる。
セネが増資に応じられない理由は何か（資金調達ができることは増資の条件としてテラとの契約になっていないので）
11 月 30 日なら必ずできるのかなどについて合理的な説明がないとさすがに同意できないですよね。
監査等委員としては。」●

平元社長から明石元監査等委員に対する説明
同年 11 月 13 日 16 時 23 分、平元社長は、明石元監査等委員に対して、メール

で、上記の質問に下記のとおり説明をした。
記平元社長「●（※註：テラ元管理本部長）に代わって、私からご説明します。
現在、延期理由の開示として、以下の内容をドラフトしています。
（※註 以下ドラフト内容）
令和 2 年 10 月 28 日付の当社取締役会にて決定いたしました令和 2 年 11 月
13 日を払込期日とする第三者割当により発行される株式の募集(割当株
数:5,850,000 株、資金調達額:●● 百万円 ※註：原文ママ)につきまして、割当先であるセネジェニックスジャパン株式会社(割当株数: 5,850,000 株)よ74

り、払込期日である本日令和 2 年 11 月 13 日の払い込みを受けなかったので、お知らせします。
セネジェニックスジャパン株式会社は、代表取締役である藤森徹也氏が、当社の監査等委員である取締役として、当社の事業戦略及び資本戦略を熟知し、当社の成長性を見込んだうえで、当社の営業面をサポートする一方で、令和 2
年 11 月 13 日を払込期日として本新株式の引受けを企図しておりましたが、本新株式の引受け延期の理由につきまして、同社より以下の説明を受けております。
同社は、本新株式の引受けにあたり、Ｅ社（以下、資金調達先）からの融資による資金調達を予定しておりましたが、払込日の前日令和 2 年 11 月 12 日に至る過程で、資金調達先から突如融資延期の申入れを受けるに至ったことによります。
同社からは、資金調達先との間で交わしている令和 2 年●月●日付（※註：原文ママ）の融資条件書の開示を受けており、同社と資金調達先との相互理解
は十分になされているものと理解しておりましたので、資金調達先による払込
期日前日の融資延期申入れという事態は当社としても予想外であり、当然のことながら、融資の実行を要請すべく、当社として同社に対する延期撤回の交渉を続けましたが、資金調達先の判断を覆すことはできず、払込期日での払込を受けることはできませんでした。
融資条件書で述べられている資金調達先の延期理由としては、当社が、令和
2 年 9 月 7 日付のイダルゴ州での薬事承認に関する適時開示以降、現在の治療人数等について全く発表していない点、ならびに、ネット上で当社及び同社を非難し続ける者があるものの、当社が法的措置を発表していない点を挙げており、当社が新型コロナウイルス感染症の治療薬を開発し、メキシコイダルゴ州
で薬事承認を得て、その治療法による治療が進んでいるということを、自ら事実確認したうえで融資実行する所存であるとしています。
したがって資金調達先は、事実の確認を行ったうえで融資を実行する意思を表現しており、また、当社としても、資金調達先の確認事項については、イダ
ルゴ州の公的文書及び、イダルゴ州の薬事承認を受けた当社メキシコ子会社プ
ロメテウスバイオテック社からの報告等で事実確認を行っているところである
ため、資金調達先の事実確認を待って融資を実行いただく方針で、本日令和 2
年 11 月 13 日付の延期の決議を付議し、可決したところです。
（※註：以上ドラフト内容。以下追記）
追記：実は事態が複雑で、15 時前に延期を撤回して、振り込んだという連絡が入っています。しかし、いまだ着金しておりません。現段階では、払込期日に払い込みはなかったという事実により開示することになるため、上記の文75

案をドラフトしている次第です。
取り急ぎ、ご報告です。 平」※註：後述のとおり、本件調査において、当職らはセネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴を確認したが、11 月 13 日にＥ社がセネジェニックス・
ジャパンの払込金の資金 26 億円の融資を実行した（「15 時前に延期を撤回して、振り込んだ」）との事実は認められなかった。
●

第三者割当増資の払込期日の変更（1 回目）の取締役会決議
同年 11 月 13 日、テラ取締役会は、書面決議の方法により「第 1 号議案：第三者割当てにより発行する新株式の募集事項の一部変更の件」及び「第 2 号議案：当社
第 6 回無担保社債の期限前償還日の再設定の件」を決議し、申込期日及び払込期日を下記のとおり変更した。
記
申込期日（変更後）：2020 年 11 月 30 日
払込期日（変更後）：2020 年 11 月 30 日

● 2020 年 11 月 13 日付訂正有価証券届出書の提出
同年 11 月 13 日、テラは、外部機関に対し、訂正有価証券届出書を提出した。
同届出書の変更後の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(5) 払込みに要する資金等の状況」には、従前の払込期日に引受予定先のセネジェニックス・ジャパンの払込がなかった事情に関し、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日であること及びＥ社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先から聞いておりま
したが、2020 年 11 月 12 日にはＥ社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。
」● 2020 年 11 月 14 日付適時開示（開示事項変更）
同年 11 月 14 日、テラは、「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定日年月日の変更に関するお知らせ」を適時開示し、同年 11 月 30 日への払込期日等の変更を開示した。
「１．変更の理由」として下記の記載がある。
記76

（適時開示の抜粋）「割当先である CENEGENICS JAPAN 株式会社に対し、2020 年 11 月 12
日にはＥ社から融資がされず、11 月 13 日になって融資がされたとのことです。これにより、CENEGENICS JAPAN 株式会社からの払込金額の送金手続の遅れが生じ、11 月 13 日の着金が確認できませんでした。そのため、払込期日を 2020 年 11 月 30 日まで延期することとしました。」●

東証からの送金遅延の原因をはじめとする事実確認の要請
同年 11 月 16 日 9 時 42 分、東証は、テラ元管理本部長に対し、メールで、第三者割当増資において割当予定先から増資資金の払込みがなされないことは通常起こりえないところであること、割当予定先の払込に要する財産の存在についての確認は必須であることを通知した。
そして、速やかに、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに送金が遅延した原因・理由とともに、伝聞形式で訂正有価証券届出書及び適時開示で記載された、セネジェ
ニックス・ジャパンが「11 月 13 日にＥ社から融資を受けたこと」の再確認及び証憑の提出を求めた。
● Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
同年 11 月 16 日 10 時 22 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で下記のとおり資料を送信した。
記
Ａ氏 [ファイル]（※註 当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）
Ａ氏 [ファイル]（※註 当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）
Ａ氏「銀行は●支店の誤りとのことです。
」（※註：●は当職らによる伏字）
平元社長「ありがとうございます。東証への証憑提出作業に入ります。」※註：後述の 11 月 16 日 15 時 11 分の平元社長からテラ元管理本部長へのメールには「16 日 10 時 20 分頃、セネから着金及びＥ社への返金の証憑を受け取った」との記載がある。
●

Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 26 億円が着金した旨の記載がある通帳の写しのテラ内部でのデータの共有
同年 11 月 16 日 10 時 42 分、平元社長は、テラ元管理本部長（CC に遊佐元取締役含
む。
）に対して、「セネ着金」とするメールに添付して、11 月 13 日にＥ社からセネジェニック・ジャパンへの融資が実行されたことを示す資料を送信した。
77

これは、平元社長が直前にＡ氏から LINE で送信を受けた［ファイル］と共有したものと推定される。
記（送信された資料）
セネジェニックス・ジャパン名義 普通預金通帳（Ｚ銀行）（記載内容）
通帳の見開き１頁目、見開き２頁目、通帳の２頁目の合計３枚の文書データ①2020 年 11 月 16 日に、「2600,000,000」円がＥ社からセネジェニックス・ジ
ャパンに送金され、これを、②同 11 月 16 日に、「2600,000,000」円が「振込資金」として送金（返金）されている記載がある。
※註：Ａ氏から送信されたセネジェニックス・ジャパンの通帳には事実に反する加工が存在すると強く疑われること
本件調査において、当職らはセネジェニックス・ジャパンの破産管財人から資料提供を受け、同社のＺ銀行の同一支店・同一口座の預金口座の取引履歴を確認したが、同明細書に記載された取引は以下のとおりであり、11 月 16 日の取引でＥ社からの上記「2600,000,000」円送金の記載、及び、セネジェニックス・ジャパンからＥ社に対する「2600,000,000」円の返金のための振込のいずれもが存在しなかった。
（確認された預金口座の取引履歴の令和 2 年 11 月 16 日の取引内容）
02.11.16
02.11.16
02.11.16

CENEGENICS JAPAN（カ
振込資金
カ）Ｅ社

入金
出金
入金

100,000 円
100,880 円
105,000 円

よって、上記のセネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行預金通帳の写しは、事実に反する加工が存在することが強く疑われることが判明した。
※「テラセネ劇場」において公開されていた、セネジェニックス・ジャパンの通帳の真偽についての言及について「テラセネ劇場」において、セネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行の預金通帳について「偽物」と「本物」という２つの画像データが公開されていた。
「偽物」と記載された通帳の写しが記載されたデータは、本項記載の上記Ｚ銀行の通帳写しと同じ内容であり、セネジェニックス・ジャパンの当該口座において、Ｅ社から 26 億円の送金を受け、同日中に 26 億円が何者かに対して振込送金されている旨が記載されている。前述のとおり、当職らが破産管財人から入手したセネジェニック
ス・ジャパンのＺ銀行の当該口座の取引履歴にはそのような入出金の事実が確認されず、その内容は事実に反することが確認される。
78

また、「本物」と記載された通帳の写しが記載されたデータは、入出金の状況が、当職らが破産管財人から入手したセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座の取引履歴の状況と一致しているため、真正であることが確認される。
● 平元社長からＡ氏に対する送金伝票の提出要請
11 月 16 日 11 時 43 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、更に、①Ｅ社のセネ
ジェニックス・ジャパンへの送金記録（ネット送金記録など）及び②セネジェニック
ス・ジャパンのＥ社への送金伝票の証憑を提出するよう求めたところ、Ａ氏はこれに了解した。
●

Ｅ社及びセネジェニックス・ジャパン間の資金移動に関するテラの認識
11 月 16 日、15 時 11 分、平元社長は、テラ元管理本部長に対し、件名を「融資の経緯」とするメールを送付し、下記のとおり、Ｅ社及びセネジェニックス・ジャパン間の資金移動に関する認識を整理して通知した。
記（メールに記載された経緯）「事実経過
・11 月 13 日

14 時 45 分頃、Ｅ社がセネに 26 億円振込

・11 月 16 日

Ｚ銀行セネ口座に 26 億円着金を確認（証憑）・同

26 億円を同口座からＥ社へ振込（証憑）経緯・13 日、当社はセネより、15 時 10 分頃には着金するだろうとの報告を受けていた・しかし、15 時 10 分を過ぎても、当社で着金は確認できなかった
・13 日中の着金は困難との可能性を感じ、急ぎ延期に切り替えた・16 日午前 10 時前、セネより着金の報告があった
・16 日 10 時 20 分頃、セネから着金及びＥ社への返金の証憑を受け取った・しかし、13 日Ｅ社の融資実行の証憑がいまだ未入手」※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、預金口座の取引履歴上
11 月 16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座にＥ社から送金されたとする 26 億円が着金した事実は確認できない。
●

セネジェニックス・ジャパンからＥ社へ 26 億円を返金した際の振込票の写しのテ

ラ内部でのデータの共有

79同年 11 月 16 日 15 時 17 分、平元社長は、テラ元管理本部長に対して、件名を「セネ→Ｅ社振込」とするメールを送付し、メール添付で下記の資料を送信した。
記（送信された資料）「振込受付書（兼手数料受取書）」（Ｚ銀行）写し（記載内容）
・「2.11.16」の出納印がある。印字が薄いが「Ｚ」との銀行名が読み取れる。
・ご依頼人：セネジェニックス・ジャパン
・お受取人：Ｅ社
・お振込金額：2,600,000,000 円
・お振込金区分：預金払戻請求書 預金口座振替※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、預金口座の取引履歴上、11月 16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行からＥ社から 26 億円が送金（返金）された事実は確認できない。
● Ａ氏から平元社長に対する資料の送信
同年 11 月 16 日、15 時 18 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で下記のとおりやり取りがあり、資料を送信した。
記平元社長 「セネからＥ社への返金の理由は東証にどのように共有すればよろしいでしょうか。
」
Ａ氏「払込期日が 30 日であり、Ｅ社の融資期日は払込期日の前日と契約しているためです。
」

平元社長 「了解です。
」
Ａ氏[写真] （※註当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

平元社長 「ありがとうございます」● 東証に対する資料の提出、及び、11 月 16 日の事実関係の報告
同年 11 月 16 日 15 時 29 分、テラ元管理本部長は、東証に対して、メール添付で下記の資料を送信するとともに、前述の 15 時 11 分に平元社長から報告を受けた 11 月 16 日の事実関係を報告した。
記（東証に提出した資料）
セネジェニックス・ジャパン名義 普通預金通帳（Ｚ銀行）※註 前述 11 月 16 日に受領しているもの
80

●Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへ 26 億円を送金した振込票の写真のテラ内部
でのデータ共有
同年 11 月 16 日 15 時 34 分、平元社長は、テラ元管理本部長に対して、件名を「Ｅ社送金票」とするメールを送付し、メール添付で下記の資料を送信した。
記（送信された資料）「預金払戻請求書・預金口座振替による振込受付書（兼手数料受取書）」を何らかの媒体により撮影した写真データ（記載内容）
・「2.11.13」付、「Ｘ （支店名）● （担当者名）●」（※註：●の部分は特定を避けるため当職らによる伏字）と記載された出納印がある。
・ご依頼人：Ｅ社
・お受取人：セネジェニックス・ジャパン
振込先口座：セネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の普通預金口座（前述の通帳写しが提供されている口座と同一支店・同一口座番号）
・お振込金額：2,600,000,000 円※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、預金口座の取引履歴上
11 月 16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座にＥ社から送金されたとする 26 億円が着金した事実は確認できない。

● 外部機関から払込期日延期に関する証憑の提出要請
11 月 16 日 17 時 9 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、メールにより、11
月 13 日の訂正届出書に基づき払込期日の変更が行われたことについて、下記の証票を取得のうえ、払込原資の確認及び失権リスクの低減から更なる期日変更の発生を防ぐため、11 月 24 日までに次の証憑の提出を求めた。
記（外部機関が提出を求めた資料）
・セネジェニックス・ジャパンの預金通帳の写し（①Ｅ社からの入金が確認できる内容、及び②仮にＥ社に返金している場
合にはその返金までも確認できる内容）
・Ｅ社の預金通帳の写し（①Ｅ社代表者からの入金から②CENEGENICS JAPAN㈱への送金までが確認できる内容）

81

・払込期日までのセネジェニックス・ジャパンでの資金の保管状況及びテラにおける払込原資の確認方法●

Ｅ社及びＦ弁護士の連名によるセネジェニックス・ジャパン宛 2020 年 11 月 16 日付
文書「融資実行と融資証明について（通知）」本資料は、インターネットホームページ「テラセネ劇場」（現在は非公開）で 2021 年
1 月 15 日に公開された文書である。
内容の要旨は、下記のとおりである。
記
題名「融資実行と融資証明について（通知）」
作成名義人：Ｅ社及びＦ弁護士の連名
宛先：セネジェニックス・ジャパン
内容：以下の事実が記載されている。
・Ｅ社は、26 億円の融資を、2020 年 11 月 13 日にＸ銀行の●●（※註：
公開資料にマスキングがされていることから不明。
）駅前（※註：「駅前」は手書き加筆）支店より、14 時 45 分窓口から送金し、当日着金で処理をお願いした。
・セネジェニックス・ジャパンから同 11 月 13 日の着金が確認されず、増資期日が 11 月 30 日に変更となったとの説明を受けた。
・2020 年 11 月 30 日にはＥ社はセネジェニックス・ジャパンに対して金26 億円の融資を行うことを証明する。
・連絡は、Ｅ社代理人である当職（※註：Ｆ弁護士）にいただきたい。
・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに対して、下記の件を依頼しており、これが承諾されたことを前提として今回の融資を実行していること。
（依頼事項）① Ｅ社は今回の経緯について、テラの株主等、第三者に説明するホームページを作成しましたので、テラ株式会社のホームページにおいて、プレスリリースやリンクによって閲覧できるようにしてください。
② イダルゴ州での治療人数を 2020 年 11 月 17 日までに開示すること。
③ Ｍ氏について、2020 年 11 月 17 日までに刑事告訴（被害届でも可）又は民事損害賠償請求を行うこと。
※註：Ｅ社代表者は、前述のとおりヒアリング未了である。
82

※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容（上記文書の作成・押印の有無について）・自分（Ｆ弁護士）は同文書に押印した記憶はない。
・弁護士事務所のＰＣ（サーバー含む）の保存データにも同文書の保管はない。
・手帳には同年 11 月 16 日Ｅ社代表者と面談した記録はない。
●

Ｅ社名義のホームページの公表
同年 11 月 17 日頃、インターネット上に、Ｅ社名義のホームページが公開された。要旨は下記のとおりである。
記（ホームページ要旨）
・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに対して、テラへの第三者割当増資を行う
ことを条件として、令和 2 年 11 月 13 日に融資を実行したことを報告する。
・メキシコにおける新薬開発に対する一部の誹謗中傷に対して、テラは適切に対応しておらず、刑事告訴や法的措置にも前向きでない。
・治療薬が虚偽でないことを証明しない限り融資を延期する旨を表明したが、Ｅ社がメキシコに委託した調査会社からテラが開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において確かに薬事承認が得られているとの調査結果が報告された。
当該調査結果は、近日中に公開する。
・Ｅ社は、Ｅ社代表者の株式運用や不動産投資で得た資産を運用することを主たる業務とする会社であるが、Ｅ社代表者が築いた財産を社会貢献に使い、新型コロ
ナウイルスを撲滅することを目的として、今回の融資を決定した。
・以上の判断が増資期限ギリギリになされたため、テラの増資は延長となってしまった。
※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパ
ンの預金口座の取引履歴上、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに対して、11月 16 日またはその前後に 26 億円が送金された事実は確認することができない。
よって、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに対して「令和 2 年 11 月 13 日に融資を実行しました」との記載は、意図的に事実に反する記載が行われたものと考えられる。
※註：Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了である。
よって、本件ホームページの作成者、作成意図、経緯は不明である。
※註：Ｆ弁護士は、ヒアリングにおいて、同ホームページ制作に一切関わっておらず、内容を相談されたことも、公開されたホームページを見たこともないと述べ83た。
● Ａ氏へ外部機関の連絡の送信
同年 11 月 17 日、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、前述の 11 月 16 日付で外部機
関から証憑類の提出を求められているメールを、メール添付で送信した。
●

藤森氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の金銭消費貸借契約書の提出要請
同年 11 月 19 日、平元社長は、藤森氏に対して、LINE で、契約上の融資日の定めの確認（第三者割当増資の払込期日の前日となっている点）を行うとともに、外部機関及び東証に提出するため、Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンの間の金銭消費貸借契約書の提出を求め、藤森氏はこれを了承した。
●

Ａ氏からの資料提出
11 月 19 日 17 時 19 分、Ａ氏は、平元社長及びテラ元管理本部長に対して、共有 LINEに、下記の資料を送付した。
記
Ａ氏●[ファイル] （※註

当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

2020 年 11 月 16 日付Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借契約書
11 月 19 日 17 時 56 分、テラ元管理本部長は、下記の文書データを自身の会社のメールに送信した。上記のＡ氏から LINE で送付された資料をテラのアドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
2020 年 11 月 16 日付Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借契約書（２社の押印あり）（契約書の約定の要旨）
・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに対して、金 26 億円を以下の条件で貸し渡す。
貸借金額：2,600,000,000
金利：年 2％
貸付期日：令和 2 年 11 月 27 日
返済期日：令和 5 年 12 月 5 日
返済条件：元利一括返済
・なお、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの上記貸付期日までの貸付が実行されない場合には、令和 2 年 7 月 22 日にＥ社がセネジェニックス・ジ
84ャパンに貸し付けた金 10 億円の返済を、Ｅ社は、セネジェニックス・ジャ
パンに対して免除する。
※註：前述のとおり、同年 7 月 13 日のテラ第 6 回無担保社債の引受資金 10 億円の実質的な融資者は、Ｇ社（同年 7 月 21 日にセネジェニックス・ジャパンに 10億円を送金）であると考えられる。
また、本件調査において当職らが確認したセネジェニックス・ジャパンの預金口座の取引履歴には、令和 2 年 7 月 22 日にＥ社の自己資金からセネジェニ
ックス・ジャパンに金 10 億円が入金された記録は確認できない。
●

東証に対する回答及び証憑の提出
同年 11 月 19 日 18 時 25 分、テラ元管理本部長は、東証に対して、メール添付で下記の資料を送信するとともに、東証から問い合わせを受けていた事項について次のとおり回答した。
記（東証に提出した資料）「預金払戻請求書・預金口座振替による振込受付書（兼手数料受取書）」を何らかの媒体により撮影した写真データ※註 前述 11 月 16 日に受領しているもの
Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに対して 26 億円を送金したとする証憑（東証への報告の要旨）
・11 月 13 日の 14 時 45 分頃にＥ社がセネジェニックス・ジャパンに 26 億円振込みをして、11 月 16 日にＺ銀行セネジェニックス・ジャパン口座に 26 億円
着金を確認（添付通帳）した」という部分について、11 月 13 日の 14 時 45
分頃にＥ社がセネジェニックス・ジャパンに 26 億円振込みをしたのであれ
ば、11 月 13 日に即座にＺ銀行セネ口座に着金されるはずのところ、どうして、このような事態が生じたのかについて→（テラの回答）
Ｘ銀行の場合、1 億円以上の送金は、午後 2 時迄の窓口送金のみ、当日着金するとのことであるところ、セネジェニックス・ジャパンによる説明では、Ｅ社による送金依頼が 13 日（金）14 時 45 分頃だったため、翌営業日 16(月)にセネジェニックス・ジャパンへの着金になったとのことである。
・Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資実行の経緯（Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの送金が遅延した原因・理由）の確認について85

→（テラの回答）
テラとしては、支払期日 11 月 13 日前日の 12 日迄のＥ社からセネジェ
ニックス・ジャパンへの着金を要請しており、セネジェニックス・ジャパンからは、「12 日には着金する予定である」との回答を得ていた。しかし、12 日になって、セネジェニックス・ジャパンよりＥ社からセネジェ
ニックス・ジャパンに対する融資が行われなかったとの連絡が入り、テラは、13 日にはテラへの払込みが必要であることを改めて強くセネジェ
ニックス・ジャパンに対して要請したものの、13 日午前中になってもセ
ネジェニックス・ジャパンからの着金が確認できなかったため、テラはセネジェニックス・ジャパンに対し、同日 15 時までには当社着金が必要である旨を伝えた。その後、セネジェニックス・ジャパンより「13 日 14時 45 分頃にテラへの振込みを行った」との報告を受けたため、着金を待った。
しかしながら、15 時以降になっても当社着金を確認できなかったた
め、払込期日延期の手続きを行った。
16 日になり、セネジェニックス・ジャパンにＥ社から 16 日午前に着金があったことが確認できたため、その理由を尋ねたところ、セネジェニ
ックス・ジャパンはＥ社に、セネジェニックス・ジャパン名義でＥ社からテラへの直接振込みを行うことを指示していたが、実際にはＥ社は（セネジェニックス・ジャパンによる指示と異なり）テラではなくセネ
ジェニックス・ジャパンに振り込んだとのことであった。
また、Ｅ社はＸ銀行窓口を通じて融資金額全額を 13 日 15 時前にセネ社に送金依頼していたことがわかった（添付証憑参照）。
・セネジェニックス・ジャパンが、何故、26 億円をＥ社へ返金したのかの理由の確認について→（回答）内容確認中である。
※註 Ａ氏の提出した資料に基づき 11 月 13 日にＥ社からセネジェニックス・ジャ
パンへの 26 億円の振り込みがあったとの説明が行われている。
●

Ａ氏へのＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の 2020 年 11 月 12 日以前に締結された金銭消費貸借契約書の提出要請
同年 11 月 20 日 10 時 51 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、メールで、11月 16 日に一度入金された 26 億円をセネジェニックス・ジャパンがＥ社に返金した
理由を外部機関及び東証に説明するために、Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンの86

間で同年 11 月 12 日（以前）に締結されている金銭消費貸借契約書について提出を求めた。
● 東証からの追加質問
11 月 20 日 15 時 42 分、東証担当者は、平元社長らに対して、メールにより、下記の追加の質問をした。
記（東証の追加質問の要旨）
・本来の貸付予定日である 11 月 12 日になってもＥ社からセネジェニックス・ジ
ャパンに対する融資が行われなかった原因・理由（＝Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの送金が遅延した原因・理由）について、セネジェニックス・
ジャパンに確認を取ったうえで、その確認結果をご教示願う。

・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパン名義でテラに直接送金する必要があ
るところ、どういう訳かセネジェニックス・ジャパンに振り込んでしまっ
たようだが、このＥ社における送金先相違の原因及び理由等について、セ
ネジェニックス・ジャパンを通じてＥ社に確認したうえで、その確認結果
をご教示願う。
・セネジェニックス・ジャパンが 26 億円をＥ社に返金した理由● Ａ氏からの資料提出
同年 11 月 20 日 16 時 55 分、Ａ氏より平元社長及びテラ元管理本部長との共有
LINE に、下記の資料が送付された。
記
Ａ氏[ファイル] （※註

当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

Ａ氏 「●（※註：テラ元管理本部長）、ご依頼の資料を送ります。」●

Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の 2020 年 7 月 1 日付金銭消費貸借契約書
同年 11 月 20 日 19 時 2 分、テラ元管理本部長は、下記の文書データを自身の会社のメールに送信した。上記のＡ氏から LINE で送付された資料をテラのアドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
2020 年 7 月 1 日付付Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借契約書（２社の押印あり）（契約書の約定の要旨）

87

・Ｅ社は、セネジェニックス・ジャパンに対して、金 75 億円を以下の条件で貸し渡す。
貸借金額：75 億円
金利：年 2％
貸付期日：令和 2 年 7 月 22 日に 10 億円
残金は、セネジェニックス・ジャパンのテラに対する第三者割当
増資の払込期日前日
返済期日：令和 5 年 3 月 31 日
返済条件：元利一括返済※註：当職らの本件調査においては、前述のとおり、同年 7 月 13 日のテラ第 6 回
無担保社債の引受資金 10 億円の実質的な融資者は、Ｇ社（同年 7 月 21 日融資）であると考えられる。
また、本件調査において当職らが確認したセネジェニックス・ジャパンの預金口座の取引履歴には、令和 2 年 7 月 22 日にＥ社からセネジェニックス・ジ
ャパンに金 10 億円が入金された記録は確認できない。
●

平元社長とＥ社代表者との面談
同年 11 月 22 日、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、翌 11 月 23 日の 16 時からＥ社代表者と面談できることを伝え、平元社長は、これに応じた。面談の場所は、Ａ氏から、東京駅の事務所と伝えられた。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（11 月 23 日のＥ社代表者との面談について）
11 月 23 日、セネジェニクス・ジャパンの丸の内本社で、Ａ氏からの紹介及び要請により初めて（※註：平元社長とＥ社代表者の）面談が行われた。
当該面談の場では、テラがイダルゴ州での薬事承認後の治療人数を開示するために、東証に対する証憑の提出が必要であり、Ｅ社の独自現地調査結果の内容が証憑になりえるかどうかを確認する必要があったため、調査結果の提出を求めたが、その後も提出はされなかった。Ｅ社としては、自らの現地調査により、薬事承認への疑義は払拭されたのであるから、次回払込日 11 月 30 日迄にセネジェニ
ックス・ジャパンから適切な証憑を得られるよう努める旨、11 月 12 日のＦ弁護士との電話会議で伝えた内容を再確認したものと記憶する。
※註：Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了である。
● Ｍ氏による YouTube 動画の投稿
88

Ｍ氏により、2020 年 9 月 7 日から継続的に YouTube 上で、テラ徹底追及と称して、テラの適時開示に関する様々な疑惑について指摘していたところ、同年 11 月 22 日に
は「Ｅ社の実態とは」という動画タイトルのもと、以下の内容の動画を投稿し、セネ
ジェニックス・ジャパンに対する資金融資元であるＥ社の実態がない旨を指摘した。
（動画の内容）・Ｅ社の法人登記簿を取得した。
・Ｅ社の法人登記簿に記載された本店所在地を検索したところ、飲食店であることが判明した。
・当該飲食店に電話を掛けて当該お店の住所がＥ社の法人登記簿に記載された本店所在地と一致することを確認した。
・当該飲食店は、雑居ビルの１階にあり、当該ビルにはＥ社という会社が入居していないことを確認した。
また、Ｍ氏は、11 月 27 日にも実際に当該飲食店を訪問し食事をした際の動画を投稿し、動画紹介ページにおいて、当該雑居ビルにはＥ社の存在が確認できなかった旨を投稿している。
● Ａ氏への資料提出の要請
同年 11 月 24 日 17 時 52 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長）に対して、メールで、外部機関から、Ｅ社の預金通帳の写しとしてＥ社代表者からの入金からセネジェニックス・ジャパンへの送金までの履歴が確認できる資料の提出を求められているため、至急対応を求める旨を連絡した。
同日、LINE においても、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長）に対して、Ｅ社の通帳写し（前回の外部機関に提出して以降の 9 月以降から本日までのもの）、
及び、Ｅ社及びセネジェニックス・ジャパン間の 7 月 1 日付金銭消費貸借契約書及び11 月 16 日付金銭消費貸借契約書の間に別の金銭消費貸借契約書があれば、当該契約書を提出するよう求めた。
※註：当職らの調査においては、上記の 2020 年 9 月以降のＥ社の通帳の写しや 7
月 1 日及び 11 月 16 日付の各金銭消費貸借契約以外の契約書の存在を確認するには至っていない。
● Ｅ社代表者の要請とされる事項についての連絡
同年 11 月 24 日、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、メキシコ・イダルゴ州における薬事承認以降の 21 名の治療に関して、どこの病院で何名の患者が治療され、注文89

書や納品書、これに関する契約の特定がなければ適時開示ができず、Ｅ社代表者の要請にも応じることが出来ない旨を伝えた。
●

外部機関への資料提出及び回答
同年 11 月 24 日 19 時 33 分、テラ元管理本部長は、外部機関に対して、以下の資料を添付のうえ、下記のとおり回答する旨のメールを送付した。
記（外部機関へ提出した資料）（資料①）セネジェニックス・ジャパン名義 普通預金通帳（Ｚ銀行）※註 前述 11 月 16 日の資料（Ｅ社からセネジェニックス・ジャパ
ンへの 26 億円の送金、及び、同日の 26 億円の出金が記載。事実に反する内容であると考えられる。）（資料②）「振込受付書（兼手数料受取書）」（Ｚ銀行）写し※註 前述 11 月 16 日の資料（セネジェニックス・ジャパンからＥ社への 26 億円の返金が記載。事実に反する内容であると考え
られる。
）
（資料③）
「預金払戻請求書・預金口座振替による振込受付書（兼手数料受取書）」を何らかの媒体により撮影した写真データ※註 前述 11 月 16 日の資料（Ｅ社からセネジェニックス・ジャパ
ンへの 26 億円の送金。事実に反する内容であると考えられる。
）（外部機関への回答内容）
・セネジェニックス・ジャパンの預金通帳の写しの提出（①Ｅ社からの入金が確認できる内容、及び②仮にＥ社に返金している場合にはその返金までも確認できる内容）→（テラの回答）
メール添付資料を参照されたい。
・Ｅ社の預金通帳の写しの提出（①Ｅ社代表者からの入金からセネジェニック
ス・ジャパンへの送金までが確認できる内容）について→（テラの回答）
通帳提出について、セネジェニックス・ジャパンを通じて要請している。
・払込期日までのセネジェニックス・ジャパンでの資金の保管状況及びテラにおける払込原資の確認方法について→（テラの回答）

90

払込前日にセネジェニックス・ジャパンにＥ社から振り込まれることになっており、テラは、当日、インターネットまたは記帳により確認する。
●

Ａ氏からのＥ社代表者との面談状況の報告
同年 11 月 26 日、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、明日のＥ社からセネジェ

ニックス・ジャパンへの融資実行について、午前中に可能かどうか確認をした。
これに対し、Ａ氏から平元社長に対して、LINE で、Ｅ社代表者と本日面談した際に、メキシコの記者会見がなくなったことは茶番であり、Ｍ氏による嫌がらせはＥ
社代表者にもしつこい等、Ｅ社代表者から文句を言われた旨が伝えられた。
●

外部機関からのＥ社のホームページ上で公開している情報の確認要請
同年 11 月 26 日 13 時 39 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、Ｅ社名義のホームページのデータもメール添付されて送付され、テラが 2020 年 11 月 13 日に提出した訂正届出書についてＥ社がインターネット上で公開している点について確認するとともに、事実であれば、新たな訂正届出書に記載のうえ提出すること等を求めた。
記（外部機関のコメント要旨）
１．払込期日の変更が生じた理由として、別添のＥ社のＨＰ上に記載のある以下①～③の点が事実なら、当該内容を新たな訂正届出書（届出書の(5)払込みに要する資金等の状況）へ記載の上、提出を求める。
①「増資期日の直前ではあるが、CENEGENICS JAPAN㈱に対して、（テラが開発した新型コロナウィルスの）治療薬が虚偽でないことを証明等しない
限りは融資を延期する旨を表明した。」こと。
②「（Ｅ社が）メキシコに委託した調査会社から、テラが開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルコ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告された。」こと。

③

上記①②などの状況を経て、「Ｅ社の融資決定の判断がギリギリになされた」ことから、払込期日に着金が間に合わなくなり、融資資金のセネジェニックス・ジャパンへの着金が 11 月 16 日となったこと。

２．Ｅ社は、テラへの第三者割当増資に使うことを条件として、令和 2 年 11 月
13 日に融資を実行したとのことだが、13 日の訂正届出書の開示内容のみでは、株主や投資家において、すでに融資実行がなされセネジェニックス・ジャパンの口座にて融資資金が確保されていると誤解を生じさせかねないので、「16 日に着金した資金をＥ社に返金した事実、その経緯・理由」について、新たな訂91正届出書へ記載の上、提出願う。
３．セネジェニックス・ジャパンは融資資金をＥ社に既に返金されているので、払込期日までのセネジェニックス・ジャパンでの資金の保管状況及びテラにおける払込原資の確認方法について、以下①～③を新たな訂正届出書へ記載の上、提出を求める。
① 払込前営業日である 27 日にセネジェニックス・ジャパンにＥ社から再度振り込まれる（着金する）ことになっていること。
② テラは、払込期日にテラの口座でネットまたは、記帳で確認する予定であること。
③ Ｅ社の融資原資がＥ社代表者からの貸付資金であることに変更はないのであればその旨。
４．Ｅ社が委託した調査会社がメキシコで行った調査結果は、近日中に日本語に翻訳し後日公表とのことだが、公表予定はいつを予定しているか。
●

テラからＡ氏への事実確認
同年 11 月 26 日 14 時 50 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、LINE で、下記のとおり、外部機関からのコメントについての確認を求め、Ａ氏は事実と認めても差し支えない旨回答した。
記
テラ元管理本部長 [写真]（※註 当職らは LINE 上の写真は閲覧できない）

テラ元管理本部長 「あと、●●（※註：外部機関を指す。
）からＥ社に上の件を、確認するように要請が来ました。」
テラ元管理本部長 「ご対応、お願いいたします。
」
テラ元管理本部長[写真]（※註 当職らは LINE 上の写真は閲覧できない）

テラ元管理本部長 「●●（※註：外部機関を指す。）から、以上？」
Ａ氏「今からＥ社代表者に会って来ます」

テラ元管理本部長 （15 時 14 分） 「●●（※註：外部機関を指す。
）から以上の内容が事実なら、訂正有価証券届出書に書きなさい。と言われていますが、事実と認めてもいいでしょうか？」
Ａ氏（16 時 25 分）●「はい」

Ａ氏からのＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資実行（※註：後に訂正連絡あり）の連絡
増資払込資金についてＥ社からセネジェニックスジャパンへの融資実行予定日である

同年 11 月 27 日、17 時 18 分、Ａ氏から平元社長に対して、LINE で、下記のとおり融資が実行されたとの連絡があった。
92

記
Ａ氏 「セネジェニックスジャパンＡに、Ｅ社代表者より架電連絡
本日、Ｘ銀行●●支店（※註：●●の部分は当職らによる伏字）より、14 時 30 分頃振込
今から商談のため 9 時まで連絡できない。月曜日の午前中に着金確認できると言われました。
以上を、17 時 15 分に LINE にてご報告します。融資実行です。
よかったです。
」
平元社長「おめでとうございます。Ａさんのお力です。
できましたら週末の間に振込み票のお写真をお受け取りいただき、私にもご共有下さい。
」
平元社長「また、30 日、当社着金（午後 2 時迄）が間に合いますよう、くれぐれもよろしくお願いします。おつかれさまです。」
Ａ氏「はい。必ず 2 時までには送金します。社長のご協力のおかげです。ありがとうございます。
ただ、金額については返事がありませんでしたので、本日の 21 時以降、Ｅ社代表者に確認します。もし一部であっても、こちらが 15 億程
度、Ｅ社代表者に貸して、Ｅ社代表者からＥ社、Ｅ社からセネ J に融資できる段取りはしています。
」● 2020 年 11 月 27 日付訂正有価証券届出書の提出
同年 11 月 27 日、テラは外部機関に対し、訂正有価証券届出書を提出した。
同届出書の変更後の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(5) 払込みに要する資金等の状況」には、延期前の払込期日（11 月 13日）に引受予定先のセネジェニックス・ジャパンの払込がなかった事情、及び、変更後の払込期日についてＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金の融資の確認状況について、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日であること及びＥ社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先のＡ氏から当社の代表
取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日にはＥ社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。なお、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先のＡ氏に口頭で確認したところによれば、Ｅ社から、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証93

明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月 12 日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、Ｅ社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってＥ社から割当予定先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、Ｅ社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。Ｅ社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をＥ社へ返金しておりますが（当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、Ｅ社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。）、その理由はＥ社から割当予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額
が 2,574,350,000 円と確定していることから、Ｅ社から割当予定先への 26 億円の貸付けはその前営業日である本日 27 日に実行されることが予定されており、当社は割当予定先の銀行口座の写しによりこれを確認する予定でありまし
たが、本日 16 時現在において、当社として割当予定先の銀行口座へのＥ社からの送金及び着金の確認ができておりません。当社としては、払込期日である
30 日当日において、午前中に割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、着金していれば速やかに当社への払込みを依頼するとともに、割当予定先には着金を確認できる証憑の提出を依頼します。さらに、当社において、インターネットを利用して当社の銀行口座残高の確認または ATM 等での通帳記帳により着金を確認します。なお、Ｅ社の融資原資はＥ社代表者からＥ社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先のＡ氏より当社表（※註：ﾏﾏ）取締役および管理本部長が聞いております。
また、Ｅ社は、当該貸付に必要な資金である 26 億円を、同社の代表取締役
であるＥ社代表者の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社
は、Ｆ弁護士より、Ｅ社がＥ社代表者からの借入れにより当該資金を保有している旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領しております。
※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、Ｚ銀行の預金口座の取引履歴上、11 月 16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座にＥ社から送金されたとする 26 億円が着金した事実、及び、同日にセネジェ
ニックス・ジャパンのＺ銀行からＥ社へ 26 億円が送金（返金）された事実は確認できない。
94※註：よって、前述のとおり、Ａ氏から取得した上記引用資料（「割当予定先より割当予定先の預金通帳、Ｅ社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれも写し」）は事実に反する加工が存在するものと考えられる。
● 2020 年 11 月 27 日付適時開示（開示事項変更）
同年 11 月 27 日、テラは、「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」を適時開示した。
変更後の開示事項には、延期前の払込期日（11 月 13 日）に引受予定先のセネジェニックス・ジャパンの払込がなかった事情、及び、変更後の払込期日についてＥ
社からセネジェニックス・ジャパンへの払込資金の融資の確認状況について、下記のとおり記載がある。
記（変更後の適時開示の抜粋） ※下線は変更点「なお、貸付予定日は 2020 年 11 月 12 日であること及びＥ社と割当予定先との間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先のＡ氏から当社の代
表取締役および管理本部長が聞いておりましたが、2020 年 11 月 12 日にはＥ社から融資がされず、同月 13 日になって融資がされたとのことです。な
お、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先のＡ氏に口頭で確認したところによれば、Ｅ社から、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月 12 日の融資がされなかったとのことであり、また、その後、Ｅ社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダルゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月 13 日午後になってＥ社から割当予定先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、Ｅ社から割当予定先への着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。Ｅ社から割当予定先への融資金 26 億円は同月 16 日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をＥ社へ返金しておりますが（当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、Ｅ社の銀行の振込受付書及び割当予定先の銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。
）、
その理由はＥ社から割当予定先への貸付予定日は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
95

払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金
額が 2,574,350,000 円と確定していることから、Ｅ社から割当予定先への 26
億円の貸付けはその前営業日である本日 27 日に実行されることが予定されており、当社は割当予定先の銀行口座の写しによりこれを確認する予定でありましたが、本日 16 時現在において、当社として割当予定先の銀行口座へのＥ社からの送金及び着金の確認ができておりません。当社としては、払込期日である 30 日当日において、午前中に割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、着金していれば速やかに当社への払込みを依頼するとともに、割当予
定先には着金を確認できる証憑の提出を依頼します。さらに、当社において、
インターネットを利用して当社の銀行口座残高の確認または ATM 等での通帳
記帳により着金を確認します。なお、Ｅ社の融資原資はＥ社代表者からＥ社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先のＡ氏より当社代表取締役および管理本部長が聞いております。
また、Ｅ社は、当該貸付に必要な資金である 26 億円を、同社の代表取締役
であるＥ社代表者の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。
」※註：しかしながら、当職らの調査では、前述のとおり、Ｚ銀行の預金口座の取引履歴上、11 月 16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座宛てにＥ社から 26 億円が送金された事実、及び、同日にセネジェニックス・
ジャパンのＺ銀行からＥ社へ 26 億円が送金（返金）された事実は確認できない。
● Ａ氏からＥ社代表者が 11 月 27 日の適時開示に怒っている旨の連絡
同年 11 月 27 日 22 時 14 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、同日のテラの適示開示について、Ｅ社代表者がこのような開示が出ることについて、全く知らされなかったことについて、驚き、怒っている旨を通知した。
Ａ氏は、更に、最悪の場合、Ｅ社は融資を断り、Ｆ弁護士を通じて差止してくる可能性があるものの、その際は、セネジェニックス・ジャパンは 10 億円程度払込みをする
ので、テラの資金ショートは回避できる旨を伝えた。
● 平元社長からＡ氏へＥ社代表者との面談の申入れ
同年 11 月 28 日、平元社長は、Ａ氏に対して、Ｅ社代表者が怒っているという 11 月
27 日付のテラの適時開示の記載は外部機関からの指導に基づくものであり、本日、Ａ
氏がＥ社代表者と面談する際には、平元社長も同席を希望する旨を伝えた。
これに対し、Ａ氏は、翌日、平元社長がＥ社代表者と面談できるようにする旨を伝
えた。
96

●

Ｅ社代表者との調整に関する連絡同年 11 月 29 日 13 時 33 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、Ｅ社代表者との調整は 18 時までに終え、その後連絡する旨を伝えた。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（Ｅ社代表者との面談の有無について）11 月 29 日にＥ社代表者との面談はできていない。

●

Ａ氏から 11 月 29 日のＥ社代表者との面談結果の報告、再延期期日に払込がない場

合の 10 億円放棄の意思についての打診
同年 11 月 30 日 7 時 33 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり、前日 11 月 29 日のＡ氏のＥ社代表者との面談の結果の報告をした。その際、再延期期
日に払込がない場合には 10 億円を放棄する旨の打診をした。
記
Ａ氏 「昨日はやっとＥ社代表者が会ってくれまして、●●（※註：●●の記
載は住居の表示であるため当職らによる伏字）のＥ社代表者の自宅まで言って（※註：ママ）お話ししました。
結果、実施をしないことは何とか回避しましたが、今日中に実施するか否かは、9 時に直接Ｅ社代表者から連絡していただきます。
延期する場合もありますので、ご準備をお願いします。
なお、再延期期日に払込がなされない場合、10 億円は放棄します。Ｋ弁護士の話では、これが●●（※註：外部機関を指す。）や東証を説得する大きな理由になるとのことでした。
」※註：Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了である。
※註：Ｋ弁護士へのヒアリングでの回答内容
Ａ氏に「10 億円の放棄が●●（※註：外部機関を指す。
）や東証を説得する大きな理由になる」と告げた記憶はない。
●

Ａ氏からのＥ社代表者との面談に向かう連絡同日 8 時 20 分、Ａ氏は、平元社長に、LINE で、Ｅ社代表者と面談する場所に向かっている旨を報告をした。
●

Ａ氏からの訂正連絡（Ｅ社からの融資が実行されていなかったこと）、及び、Ｅ社の 2020 年 11 月 30 日付「融資延期理由書」の送信
97

同日 9 時 55 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり、前日報告したＥ社の融資実行が誤りであり融資は実行されていなかった旨の報告をした。
記
Ａ氏「Ｅ社は入金していませんでした。Ｆ弁護士がＥ社代表者の振込指示を止めていました。Ｆ弁護士の説明では、月曜日の朝一にＡと話してから振込予定だったそうです。
」
平元社長「27 日夕刻にＥ社代表者がセネ社に振り込んだとセネ社側に言われた旨を●●（※註：外部機関を指す。）に伝えていますので、その点があります。
」
Ａ氏「今、Ｆ弁護士が延期理由書を発行します
27 日の送金経緯についても、延期理由書に書いてあります。
」※註 Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容
・自分（Ｆ弁護士）は、Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンの送金指示を止めたことはない。
・自分（Ｆ弁護士）がＥ社名義の 11 月 30 日付「融資延期理由書」（次項記載）を作成したことはない。
・手帳には、同年 11 月 30 日にＡ氏ないしＥ社代表者に面談したとの記載はない。
同日 11 時 33 分、Ａ氏から平元社長に対して、LINE で、下記のとおりＥ社の融資の延期理由書の送信が通知された。
記平元社長 「延期理由書はいつ頃いただけるでしょうか？」●Ａ氏「まもなくです。PDF で送ります」

Ａ氏[ファイル] （※註 当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

Ｅ社の「融資延期理由書」写しのテラ内部でのデータの共有
同年 11 月 30 日 11 時 37 分、テラ元管理本部長は、11 月 7 日にＥ社からセネジェ

ニックス・ジャパンに対する融資が行われなかったことを説明する下記の文書デー
タを自身の会社のメールに送信した。
上記のＡ氏から LINE で送付された資料をテラのアドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
982020 年 11 月 30 日付Ｅ社名義「融資延期理由書」（押印あり）（資料の内容の要旨）
Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する 2020 年 11 月 27 日付の融資は、以下の理由で延期となった。
・Ｅ社は、2020 年 11 月 27 日付での融資に向けた準備を行ってきたが、一部ユーチューバーを中心に、Ｅ社及びＥ社顧問弁護士に対して、常軌を逸した嫌がらせを受けている。
これらの嫌がらせは、Ｅ社に何らの承諾なく、2020 年 11 月 27 日付にてテラから IR が行われ、Ｅ社及びＥ社に関する詳細情報が開示されたことにより激化している。
常識的に考えて、今般のような IR が行われる場合、事前承諾あるいは、最低限事前の通知通告手続きがあって然るべきと考えるところであるが、テラは、そのような行動を一切せず、一部ユーチューバーの嫌がらせを放置したことにより、Ｅ社の通常業務にまで多大なマイナスの影響を与えている。
・現状の事態が改善されなければ、増資資金の提供による協力を行う理由はない。
・Ｅ社は、①治療薬の開発状況のテラ IR での明示、②一部ユーチューバーを中心したＥ社への嫌がらせに対する改善努力の２点について明確な回答を求めるところであり、これらについて前進が見られた場合には、融資実行を確約する。
※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容
・自分（Ｆ弁護士）がＥ社名義の 11 月 30 日付「融資延期理由書」（上記記載）を作成したことはない。
・自分の法律事務所の PC（サーバー含む）に 11 月 30 日付「融資延期理由書」のデータは保存されていない。
・同文書に記載されている 2020 年に「ユーチューバーから嫌がらせ」を受けた事実は全くない。
※註：Ａ氏に対するヒアリングは前述のとおり未了である。
※註：Ｅ社代表者に対するヒアリングは前述のとおり未了である。
● Ａ氏からの資料提出
同年 11 月 30 日 12 時 29 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり
資料を送信した。
記
Ａ氏[ファイル] （※註 当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）
99

Ａ氏 「連絡ください」●

セネジェニックス・ジャパンの「債権放棄通知書」の送付
同年 11 月 30 日 14 時 21 分、テラ元管理本部長は、下記の文書データを自身の会社のメールに送信した。
上記のＡ氏から平元社長に LINE で送付された資料を共有する目的で、テラのア
ドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
2020 年 11 月 30 日付「債権放棄通知書」写し（資料の内容）作成者：セネジェニックス・ジャパン
宛先：テラ
内容：セネジェニックス・ジャパンは、テラに対し、テラ株式会社第６回
無担保社債（社債総額 10 億円）の債権を所有していたが、第三者割当
増資の再延期について再延期期日に当社からの払込がなされない場
合、当該債権を放棄することを通知する。

●

Ａ氏からＹ銀行のシステム障害の連絡
同年 11 月 30 日 14 時 24 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、Ｙ銀行のシ
ステム障害について、インターネットの速報記事とＹ銀行のインターネットバン
キングサービスのご利用 TOP 画面の URL を送信した。

●

Ａ氏からの資料提出
同年 11 月 30 日 15 時 00 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり資料を送信した。
記
Ａ氏[ファイル] （※註

当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

平元社長 「ありがとうございます。Ｅ社社長にくれぐれもよろしくお伝えください。
」● Ｅ社のセネジェニックス・ジャパンに対する「融資について」と題する文書の送付
同年 11 月 30 日 15 時 5 分、テラ元管理本部長は、自身の会社のメールに、Ｅ社が同日融資を実行しようとしたがＹ銀行口座へインターネットバンキングのシ
ステム障害により送金ができない旨の下記の文書データを送信した。
100

上記のＡ氏は、平元社長に LINE で送付された資料を共有しテラのアドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
2020 年 11 月 30 日付Ｅ社名義「融資について」と題する文書（資料の内容の要旨）
作成者：Ｅ社
宛先：セネジェニックス・ジャパン
内容：
・Ｅ社は、2020 年 11 月 27 日の融資は諸般の事情から延期とした。
・Ｅ社は、融資の条件として、テラがイダルゴ州で行っている新型コロ
ナウイルス重症患者向けの治療法や医薬品についての真偽を求めていたが、本日、テラ平社長と午前 9 時に電話で会談を行い、当該疑義が解消された。
・平社長との電話会談後、午前 10 時にＥ社顧問弁護士のＦ弁護士と打合せを行い、2020 年 11 月 30 日にセネジェニックス・ジャパンに着金するように融資を決定した。
・Ｅ社のＹ銀行口座より、セネジェニックス・ジャパンのＹ銀行口座へ
インターネットバンキングにより午前 10 時 30 分に手続きを行ったと
ころ、Ｙ銀行のシステム障害により手続きを行うことができなかった。
・現在時刻、午後 2 時 30 分においても振込手続きができない状況である。
・なお、Ｅ社は通帳レス口座での管理を行っているため、銀行窓口での手続きを行うことができない。
・Ｅ社は、Ｙ銀行のシステム障害が復旧次第、振込手続きを行うが、セネジェニックス・ジャパンに午後 3 時までに送金できない場合には、Ｆ弁護士に融資前日まで保管してもらうようにする。
※註 2020 年 11 月 30 日のＹ銀行のシステム障害の有無について
同日のＹ銀行のシステム障害が存在したことは、当時の報道で確認できる。
同年 12 月 1 日付「日経クロステック」のインターネット記事に掲載され、Ｙ銀行のインターネットバンキングサービスの利用トップ画面において、「11 月
30 日 月曜日 9 時頃 （Ｙ銀行のインターネットバンキングサービス名）において不具合が発生し、一部のお客様においてログインがしにくい状況となっ101

ておりましたが、本日 10 時時点においては正常な稼働を確認しております。
」と記載されている。
※註 平元社長へのヒアリングでの回答内容（11 月 30 日のＥ社代表者との電話の有無、内容について）
同日、Ｅ社代表者との間で電話会議を行っている。
Ｅ社代表者からは、再度、イダルゴ州で承認された治療法による治療人数が開示されない点について指摘があったが、これに対しては重ねて、薬事承認以降の治療人数を証明する証憑がなければ開示できないところ、１日あたり
2,000 名を超える死亡者数で医療崩壊を起こしている現地の臨床現場から正確な情報を入出することが極めて困難になっている等のセネジェニックス・ジャパンからの報告を伝えるとともに、藤森氏がメキシコに赴き、11 月 26 日（メキシコ時間）にイダルゴ州保険局長官と会談を行ったところであるから、今後、イダルゴ州薬事承認後の治療人数を含む新たな情報がセネジェニックス・
ジャパンからもたらされると期待している点を伝えたところ、融資を実行するかどうかについて代理人のＦ弁護士とも相談するとのことで電話会議を終わったと記憶。
その後、一時間以内にＡ氏より、Ｅ社代表者とＦ弁護士との協議で融資実行が決まり、ただちに 11 月 30 日中の融資の作業に入る旨連絡があったと記憶。
※註 平元社長へのヒアリングでの回答内容（11 月 30 日のＥ社の払込みの確認状
況について）
Ｅ社代表者、Ｆ弁護士にはシステム障害を直接確認したことはない。すべてＡ氏の報告に基づいて、自分とテラ元管理本部長で状況を把握していた。
※註 平元社長へのヒアリングでの回答内容（上記文書に記載された「Ｆ弁護士に融資前日まで預かってもらう」ことの実施は確認しているのか）「Ｆ弁護士に融資前日まで保管」という情報を事前に得ていた記憶がな
く、その確認についても記憶がない。
●

第三者割当増資の払込期日の変更（２回目）の取締役会決議
同年 11 月 30 日、テラ取締役会は、書面決議の方法により「第 1 号議案：第三者割当により発行する新株式の募集事項の一部変更の件」、「第 2 号議案：当社第 6 回
無担保社債の期限前償還日の再設定の件」を決議し、申込期日及び払込期日を下記のとおり変更した。
記
申込期日（変更後）：2020 年 12 月 16 日
払込期日（変更後）：2020 年 12 月 16 日
102

当該決議は、書面決議の方法として行われたが、2020 年 11 月 30 日付「取締役会決議事項の提案書」では、セネジェニックス・ジャパンに対する第三者割当に係る払込期日の再延期を付議する理由は下記の２点になると説明をしている。
記（提案書の抜粋）「第１点目は、融資元であるＥ社の融資の意思を確認していることがあります。経緯としては、Ｅ社社長として、当社のメキシコにおける COVID-19 治療薬の開発経緯が十分に理解できず、疑義があったが、本日 2020 年 11 月 30日（以下、本日）午前 9:00 に当社社長の平から直接話を聞いて、不安が解消されたため、本日午前 10:00 に代理人のＦ弁護士と協議して本日中の融資を決定し、本日午前 10:30 にＥ社のＹ銀行オンラインバンキングサービスか
ら送金の手続きが行われた。しかしながら、本日午前 9:30 頃より、当行オ
ンラインサービスがシステム障害につき、セネ社に着金せず、当社への払い込みが実現しなかったという経緯がある。Ｅ社社長は、当該システム障害が解消され次第、速やかにセネ社に振込むことを約束しており、融資の意思が明確に確認できています。
第２点目は、新株引受者であるセネ社が、債権放棄の意思を表明しています。今回の再延期において、払込期日に払い込みができなかった場合には、セネ社が当社に対して有する債権（当社第 6 回無担保社債）を放棄する旨の通知書を受け取っており、再延期による第三者割当増資の効力失権のリスクについて担保措置を講じております」● 明石元監査等委員の要請
上記決議にあたり、同年 11 月 30 日、明石元監査等委員から、第三者割当増資の手続きを担当している弁護士に対して、再延期が適法であることを示す意見書を徴するよう要請があった。
●

Ｋ弁護士からの再延期の適法性に関する意見書案の提出
同年 11 月 30 日 16 時 41 分、Ｋ弁護士は、平元社長に対して、メール添付で、明石元監査等委員が求めた再延期が適法であることを示す意見書案として、払込期日の再延期の適法性に関し、会社法との関係では、取締役会決議により変更することができ、取締役会設置会社の場合には、２週間の期間を空けることにより可能であり、金融商品取引法との関係では、15 日の待機期間を設けることで、変更後の申込期間及び払込期日を設定し、同日に割当て契約を締結することは可能であるとする旨の文書を送付した。
103

● 開示予定文書についてのＦ弁護士への報告及びＡ氏への共有
同年 11 月 30 日 17 時 06 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、下記を伝え
た。
記
平元社長「
（註：適時開示について）Ｆ弁護士にもお電話しました。シス
テム障害で送金できなかったこと、復旧次第セネ社に振り込むこと、融資の意思が明確に確認できていること、を記述している点をお伝えしています。」※註：Ｆ弁護士へのヒアリングでの回答内容（平元社長から上記の電話を受けているかについて）・記憶にない。
・携帯電話を以前のものと変更しているので履歴の確認はできない。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（Ｅ社代表者・Ｆ弁護士へ払込されなかった原因を直接確認しているかについて）
Ｅ社代表者及びＦ弁護士にシステム障害を直接確認した記憶はない。
●

2020 年 11 月 30 日付訂正有価証券届出書の提出
同年 11 月 30 日、テラは、外部機関に対して、訂正有価証券届出書を提出し、第三者割当増資の申込期日・払込期日を前述の取締役会決議のとおり同年 12 月 16 日に変更した。
また、同届出書の変更後の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(5) 払込みに要する資金等の状況」には、従前の払込期日に引受
予定先のセネジェニックス・ジャパンの払込がなかった事情に関し、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金
額が 2,574,350,000 円と確定していることから、Ｅ社から割当予定先への 26
億円の貸付けはその前営業日である 27 日に実行されることが予定されておりましたが、本日の時点でＥ社から割当予定先への融資は実行されておりません。11 月 27 日に、Ｅ社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬についての疑義によるものとのことをＥ社から聞いておりますが、本日当社代表取締役と104

Ｅ社との間の会議により、当該疑義が払しょくされたため、Ｅ社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、Ｙ銀行のシステム障害により振込ができなかったためということです。Ｅ社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを約束しており、融資の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である 12 月 16 日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、ATM 等での通帳記帳により着金を確認します。また、割当予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第６回社債の未償還元金の残高の全額である 10 億円について放棄をする旨の書面を受領しております。なお、Ｅ社の融資原資はＥ社代表者からＥ社に対する貸付資金であることに変更はな
い旨を割当予定先のＡ氏より当社表取締役および管理本部長が聞いております。
」●

Ａ氏からの資料提出
同年 11 月 30 日 18 時 45 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり

資料を送信した。
記
Ａ氏[ファイル] （※註

当職らは LINE 上のファイルは閲覧できない）

平元社長 「迅速なご対応、ありがとうございます。」● セネジェニックス・ジャパンの「違約金申し入れ書」と題する文書の送付
同年 11 月 30 日 18 時 50 分、テラ元管理本部長は、自身の会社のメールに、下記の文書データを送信した。
上記のＡ氏から平元社長に LINE で送付された資料を共有しテラのアドレスに転送したものと推定される。
記（送信された資料）
セネジェニックス・ジャパンの 2020 年 11 月 30 日付「違約金申し入れ書」（資料の内容）作成者：セネジェニックス・ジャパン
宛先：テラ
内容：セネジェニックス・ジャパンは、同日付で、「第三者割当増資の再延期について、テラに対して、再延期期日にセネジェニックス・ジャパン
からの払込がなかった場合には、違約金として金 10 億円を支払う。
※註：本「違約金申し入れ書」と前述の「債権放棄通知書」の関係について
105

後述の 12 月 14 日適時開示によれば、実際に債務が免除された場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、財政状態の改善のための債務免除等に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあることから、テラからセネジェニック
ス・ジャパンに対して、同額の違約金の支払いの約束をして欲しい旨申し入れて、取得したものとされている。
平元社長へのヒアリングでの回答も、同旨の内容であった。
● 2020 年 11 月 30 日付適時開示（開示事項変更）
同年 11 月 30 日、テラは、「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」を適時開示し、同年 12 月 16 日への払込期日等の変更を開示した。
「１．変更の理由」として下記の記載がある。
記（適時開示の抜粋）「割当先である CENEGENICS JAPAN 株式会社に対し、2020 年 11 月 27 日にはＥ社から融資がされず、11 月 30 日になって融資を実施しようとしたとこ
ろ、Ｅ社の使用する銀行のオンラインサービスがシステム障害により、割当
予定先に着金せず、割当予定先から当社への払い込みがなされませんでした。そのため、払込期日を 2020 年 12 月 16 日まで延期することとしました。なお、11 月 27 日、Ｅ社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬についての疑義によるものとのことをＥ社から聞いておりますが、本日、当社代表取締役とＥ社との間の会議により、当該疑義が払しょくされたため、Ｅ社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、Ｙ銀行のシステム障害により振込ができなかったためということです。
」
また、「２ 変更の内容」として下記の記載がある。
記（適時開示の抜粋）「Ⅲ 割当予定先からの違約金の申し入れについて
本日、本第三者割当増資の申込期日及び払込期日の変更に伴って有価証
券届出書の訂正届出書を提出いたしましたが、当該訂正届出書において、12月 16 日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000 円)を控除した払込価額の全額の払込がない場合には、第６回社債の未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円について106

放棄する旨の書面を受領し、免除されることとなっていた旨を記載いたしました。しかし、当該有価証券届出書の訂正届出書の提出後に、割当予定先より当該払込価額全額の払込がない場合には、上述の第６回社債の未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円の放棄に代えて、違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領し、12 月 16 日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金 1,000,000,000 円)を控除した払込価額の全額の払込がない場合には、違約金として第６回社債の未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円を受領することとなりました。
」● 2020 年 12 月 1 日の東証による改善報告書の徴求及び公表措置の実施
同年 12 月 1 日、東証は、日本取引所自主規制法人の審査結果に基づき、下記の内容により改善報告書の徴求及び公表措置を実施したことについて、通知するとして公表措置が実施された。
記（改善報告書の徴求及び公表措置の内容）
１

会社名：テラ株式会社

２ 改善報告書提出期限：2020 年 12 月 15 日（火）条文 有価証券上場規程第 502 条第 1 項第 1 号（適時開示すべき事項について直ちに開示が行われず、改善の必要性が高いと認められるため）
３ 公表措置公表日：2020 年 12 月 1 日（火）条文 有価証券上場規程第 508 条第１項第 1 号（適時開示すべき事項について直ちに開示が行われず、公表が必要と認められるため）４ 理由 「テラ株式会社（以下「同社」という。
）は、2020 年 9 月 3 日、特別利益及び特別損失の計上等について開示し、同月 4 日、固定資産の譲渡について開示しました。
これらの開示及び日本取引所自主規制法人による同社への照会等により、同社が、適時開示基準に該当する見込みのある解決金（46 百万円）の支払いに関連する事項を４月２４日に決議したうえで同月２８日に支払いを行っていたこと、同じく適時開示基準に該当する特別利益（74 百万円）を計上する
見込みのある固定資産譲渡を６月８日に決議していたにも関わらず、これら特別損益の発生等に関する開示を９月３日及び４日まで行わず、上場規則に違反して開示を適時に行っていなかったこと（以下「本件適時開示違反」という。
）が判明しました。

107

本件適時開示違反が行われた背景として、主に以下の点が認められました。
・同社は、本件適時開示違反以前にも、2019 年に 6 回の開示遅延を生じさせており、また、その後、日本取引所自主規制法人に対して回答した改善策が、十分に実施・維持されていないなど、同社においては、適時開示規則を遵守するための改善策を継続させる仕組み等が十分に存在しないこと
・本件適時開示違反の経緯・原因等を確認すべく、日本取引所自主規制法人が同社に対して行った照会に対して、同社が照会開始から相当な期間経過後に提出した回答が不十分な内容であるなど、同社には、適時開示体制の不備を自発的かつ速やかに改善する意思があるとは認め難い状況が生じていること
・同社では、情報取扱責任者の適時開示に対する理解が不足しているなど、適時開示体制が脆弱であること
以上のとおり、本件は、同社の適時開示を適切に行うための体制の不備等に起因して、投資者の投資判断に一定の影響を与える情報が数か月にわたって開示遅延されていたものであり、同社の適時開示体制について改善の必要性が高いと認められることから、その経緯及び改善措置を記載した報告書の提出を求めることにしました。
また、本件について、公表を要するものと認められることから、公表措置を行うことにしました。
」●

Ａ氏及びＯ氏のテラのドメインの付された専用メールアドレスの設定
同年 12 月 1 日、Ｏ氏は、平元社長及びテラ元管理本部長に対して、テラと東京証券取引所との間で適時開示関連のやり取りする際の専用のメールアドレスとして、Ａ氏とＯ氏に対して、テラのドメインが付されたメールアドレスを設定した旨を報告した。
以後、セネジェニックス・ジャパンからのメールがテラのドメインが付されたメー
ルにより送付されている。
※註：平元社長へのヒアリングの回答内容（上記Ｏ氏はテラの業務をしたことはあるのか）
当該人物がテラの業務を実施した事実はない。
● 12 月 2 日の LINE のやりとり、及び、セネジェニックス・ジャパンにおける面談
同年 12 月 2 日 12 時 25 分、平元社長とＡ氏の間で、LINE で、下記のやりとりがあ
る。
記
108

平元社長「藤森先生がご多忙であれば、Ａさんとの間で電話会議はできるでしょうか？」
平元社長「①全体感（いま何が緊急的に重要か）について②Ａさんとの IR 連携体制について（特に証憑に関して）③記者会見 IR について（具体的に）」
Ａ氏「藤森先生は 15 時から zoom で会議できます。
社長は 14 時 30 分に当社にお越しいただくことが可能でしょうか？」
平元社長「14:30 に御社に参ります。
」● 外部機関からの訂正指示
同年 12 月 3 日 平元社長は、Ａ氏に対して、メールにより、外部機関から、シス
テム障害を含む 11 月 16 日の融資延期に関する訂正有価証券届出書の訂正部分について、概要、下記の内容の訂正指示を受けているとの連絡をし、Ｅ社代表者及びＦ弁護士にも伝える必要があると伝えた。
記（外部機関から訂正を求められた要請項目の要旨）① 11 月 30 日に平元社長とＥ社との間で会議が行われた際、Ｅ社がメキシコにおいて委託した調査会社による調査結果を入手していた場合には、当該報告書の提出を求める。
② 下記の記載のとおり、既に払い込み期日が２回延期されているため、テラが適切な確認手続きを行っていることを明確に示す観点から、記載の修正を求める。
「（当社においては割当予定先より割当予定先の取引金融機関であるＺ銀行の預金通帳、Ｅ社の取引金融機関であるＸ銀行の振込受付書及び割当予定先の取引金融機関であるＺ銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。）」③ Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資の実現可能性が判然としないため、Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間で金銭消費貸借契約が締結されているのであれば、当該写しの提出を求めるとともに、変更契約が交わされているのであれば、その写しの提出を求める。
④ 11 月 13 日に、Ｅ社がメキシコで委託した調査会社からテラが開発した治療薬が存在し、メキシコ・イダルゴ州で薬事承認が得られている旨の調査結果が報告されたとする一方で、11 月 27 日に新型コロナウイルス治療薬についての疑義により融資が実施されなかったと記載されているが、具体的にどのような疑義が新たに生じていたのかを明確に追記するよう求める。
109

⑤ どのような経過を経てＥ社の疑義が払しょくされたのか記載するよう求める。
⑥ システム障害が生じたとするＹ銀行のオンラインサービスの具体的な名称の記載を求める。
また、従前、Ｅ社によるセネジェニックス・ジャパンへの融資金にかかる原資確認手続きとして、Ｘ銀行の通帳の写しを提出されていたにとどまるため、Ｙ銀行のオンラインサービスの利用を前提とするＹ銀行の預金口座にかかる預金通帳の写しの提出を求める。
⑦ 払込が２度延期されているため、Ｅ社の融資金の払込に関する約定の手段（文書なのか、口頭なのか）を明確に記載するとともに、文書による約束である場合には、当該文書の提出を求める。
⑧ 「ＡＴＭ等での通帳記帳により着金を確認します。
」との記載について、「割
当予定先より、Ｅ社からの融資金が着金したことが分かる通帳の写しを入手し、確認します。
」と記載した方が良い。
⑨ 11 月 30 日に有価証券届出書の訂正届出書の提出後に、セネジェニックス・
ジャパンから社債 10 億円についての債権放棄する旨の書面が撤回され、改めて、10 億円の違約金を支払う旨の書面を受領した理由及び経緯について具体的に記載するよう求める。
」● Ａ氏に対する外部機関からの訂正指示に対する回答案の提出要請
同年 12 月 3 日 16 時 29 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏に対して、メールで、上記の外部機関からの要請を踏まえて、上記各要請について、Ａ氏に下記の対応を求めた。
記（Ａ氏に対応を求めた事項）※註：下記①から⑨の番号は、それぞれ 12 月 3 日の上記外部機関の要請項目に対応する。
① Ｅ社の調査結果の提出を求める。
② 外部機関からのメールに基づく修正で良いか確認を求める。
③ Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間の金銭消費貸借契約書について、以前に外部機関に対して提出することの了解を得ているが、再度、提出の可否について確認を求める。
④ 回答案の作成を求める。
⑤ 経緯や理由についての教示を求める。
⑥ 「オンラインサービス」の語句を挿入することの可否を尋ねるとともに、提出を求められているＥ社のＹ銀行の預金通帳の写しを提出するよう求める。

110

⑦ 約束の手段について文書であるか否かを確認するとともに、文書である場合には確認を求める。
⑧ 外部機関からのメールに基づく修正でよいか確認を求める。
⑨ 債権放棄とする場合には上場廃止になる可能性があるため、セネジェニック
ス・ジャパンと協議し違約金に変更となった旨を回答してよいか確認を求める。
● セネジェニックス・ジャパンからの回答案の提出
同年 12 月 4 日 13 時 45 分、Ｏ氏は、平元社長及びテラ元管理本部長に対して、メールにより、外部機関からの上記各質問について、下記の回答案を付した原稿を送付した。
記（セネジェニックス作成の回答案に記載された事項）※註：下記①から⑨の番号は、それぞれ 12 月 3 日の上記外部機関の要請項目に対応する。
① Ｅ社の調査結果については入手していない。
② 了解したが、テラが東証から 12 月 1 日付で改善報告書の提出徴求を受けていることから、セネジェニックス・ジャパン及びＥ社に説明しなければならず、当該記載についても、両者の同意がないと記載が不可能である。改善報告書の提出徴求の件は、セネジェニックス・ジャパン及びＥ社が増資に応じる際の重要な判断要素であり、テラに責任があり、現在、行使価格（※註：引受価格の誤りと思われる。以下同じ。）の見直しにより引受が可能となるよう調整しているため、記載については時間的な猶予が欲しい。
③ 金銭消費貸借契約書及び変更契約書は写しを受領して確認している。
しかし、提出については、上記②と同じ理由から、現在、調整中であるため
時間的な猶予が欲しい。
④ Ｅ社からの疑義は、メキシコにおける治療人数について、テラからの適時開示がなされなかったため、新たな疑義として指摘されている。
⑤ 現在、12 月 1 日の改善報告書の提出徴求について、セネジェニックス・ジャ
パン及びＥ社から抗議が来ており、書類や文書の提出により、セネジェニック
ス・ジャパンとＥ社の合意を得る必要があり、行使価格の見直しにより合意を得ようとしている。
⑥ 上記⑤による両名の合意が得られないと預金通帳に関する情報開示がされな
い状況である。
⑦ 契約書は写しを受領して確認している。しかし、提出については上記⑤による両名の合意が得られないと開示はできない。
111

⑧ 修正案で構わない。
⑨ 違約金支払いの約束については、テラに 12 月 1 日付の改善報告書の提出徴求措置により、破棄される方向である。現在、行使価格の見直しにより引き受けてもらえるように調整しているため記載対応はセネジェニクス・ジャパン及びＥ社の合意を得なければならないため、時間的猶予が欲しい。
● Ａ氏のテラへの入社について
同年 12 月 4 日 8 時 10 分、平元社長は、Ａ氏に対して、雇用契約の準備が整ったので 7 日にテラに来て押印等するよう連絡をした。
なお、テラ保管のＡ氏の署名・押印のある 12 月 4 日付「労働条件通知書（雇入通知書）」には、「従事すべき業務の内容」を「コンプライアンス室（IR）としての業務」と記載されている。
●

外部機関から発行価格見直しの取締役会決議を行わないよう求める連絡同年 12 月 4 日 16 時 11 分、外部機関は、テラ元管理本部長に対して、Ａ氏がテラに入社したことに伴い、有価証券届出書の一部について加筆が必要なため、加筆することとの連絡をした。
また、第三者割当増資についての「発行価格を見直しの件」について、下記のとおり、この件について取締役会決議を行わないよう連絡があった。
記（外部機関からの連絡内容）「次に、発行価格見直しの件につきましては、有価証券届出書の取下げ事由に該当する恐れがあり、この点について、法令解釈権限がある金融庁への照会を行う必要があります。
当該検討には時間を頂戴する必要があること、場合によっては取下げとなる可能性もございますので、来週 12/7（月）や 12/8（火）に、取締役会において価格見直しにかかる協議・決議は行わないようお願いいたします。
」●

自主規制法人からの確認

第三者の名誉又は信用等を毀損するおそれのある情報が含まれるため、非公表とする。

●

セネジェニックス・ジャパンの代表者、役員構成及び株主構成の変更についての連絡112

同年 12 月 4 日、Ｏ氏は、平元社長に対して、メールでセネジェニックス・ジャパ
ンが 12 月 7 日に法務局に登記申請する予定の下記の書類を送信した。
記（セネジェニックスジャパンから提出された資料）
・変更登記申請書（変更の内容） 代表者が藤森氏からＢ氏へ
取締役であった藤森氏及びＡ氏が辞任する。
・12 月 2 日付臨時株主総会議事録（押印あり）
・12 月 2 日付Ｂ氏を代表者とする互選書（押印あり）
・12 月 2 日付Ｂ氏の就任承諾書（押印あり）
・藤森氏の 12 月 2 日付代表取締役及び取締役の辞任届（押印あり）
・Ａ氏の 12 月 2 日付取締役の辞任届（押印あり）
・12 月 7 日付登記申請に関する委任状（押印あり）
・12 月 2 日時点の株主を示す証明書（Ｂ氏が一人株主となっている。）（押印あり）
・12 月 1 日付Ａ氏からＢ氏へセネジェニックス・ジャパンの普通株式 475 株を譲渡したとする株式名義書換請求書（押印あり）
・12 月 1 日付藤森氏からＢ氏へセネジェニックス・ジャパンの普通株式 950 株を譲渡したとする株式名義書換請求書（押印あり）● Ａ氏及び藤森氏に対する 12 月 7 日及び 8 日の取締役会では発行価格変更の決議をしないこと等の連絡
同年 12 月 5 日、平元社長は、Ａ氏及び藤森氏に対して、「価格変更について」と題するメールで、下記のとおり連絡をした。
記（Ａ氏・藤森氏に通知された内容の要旨）① 価格変更の決議について
外部機関から、12 月 7 日及び８日の取締役会において第三者割当増資の価格変更に関する当社決議は控えるよう指導があった。
本件は、２回延期の後３回目の融資及び払込を要請するという異例の事態の中での変更要請となるため、極めて慎重な判断をすることが明らかである。
12 月 7 日 10 時から 12 時の協議は、価格変更ありきではなく、価格変更の合理的な理由を共有するために行う場と考えられたい。
② 藤森取締役及びＡ氏のセネジェニクス・ジャパンの取締役辞任について113

藤森氏とＡ氏が、セネジェニックス・ジャパンの取締役を辞任し、株を全てＢ氏に譲渡される件について、提出を受けた書類を確認した。
上記により、藤森取締役はテラの増資に関する特別利害関係者には該当しなくなるので 12 月７日の協議（※註：取締役会の審議）には参加いただける。ただし、藤森取締役がセネジェニックス・ジャパンの経営に実質的にも関与されないことを書面等で保証いただく必要があるかもしれないので、あわせて 7 日に協議したい。
③

Ａ氏の雇用について
テラが雇用することについては、東証及び外部機関との交渉の窓口となることは再検討とし、12 月 7 日の取締役会の場でＡ氏のテラにおける所属や業務範囲を協議すること● 2020 年 12 月 7 日に予定される取締役会における協議事項の連絡（発行価格変更は行わないこと）同年 12 月 6 日 8 時 24 分、平元社長は、テラ取締役及びテラ元管理本部長に対して、12 月 7 日に予定される取締役会の協議事項について、下記のとおり変更となった
旨を伝えた。
記・7 日 10 時に予定されていた臨時取締役会の協議事項であった引受価格の変更について、外部機関の判断により取り下げとなる可能性があり、現行通り１株あたり 611 円で進めていきたいと 6 日夜のＡ氏から平元社長への電話があったことを踏まえて、行わない。
・改善報告書のドラフトを検討されたい。
・２回延期後の３回目であるため失敗が許されず、現行では、払込期日前日 12
月 15 日に融資実行となっているが、可能であればそれよりも早い段階でＥ社の融資実行及びセネジェニックス・ジャパンによる資金管理、あるいは前倒しでのテラへの着金を要請する件について協議をされたいこと。万一、払込がされなかった場合にセネジェニックス・ジャパンからの違約金払込についても協議をされたいこと。
・藤森氏についてセネジェニックス・ジャパンの経営に影響力を持たずにテラのメキシコ事業に専念頂くことの実質的な担保及びＡ氏のテラの雇用の再検討。
●

Ａ氏に対する訂正届出書の記載事項に対する回答の催促
同年 12 月 6 日 15 時 33 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、外部機関から明日までに下記の事項について回答が必要であるとして、回答案の状況を尋ねた。
記114

（Ａ氏に回答を求めた事項）※註：下記①から⑨の番号は、それぞれ 12 月 3 日の外部機関の要請項目に対応する。
①Ｅ社がメキシコにおいて委託した調査会社による調査結果②１回目の払込日にテラへの払込がされなかった経緯の説明の際の口座情報の記載③Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間の金銭消費貸借契約書④11 月 27 日にＥ社が融資を実施しなかった理由⑤④の疑義が払拭された経過⑥Ｙ銀行のオンラインサービス名の記載と、Ｅ社の銀行口座コピーの提出⑦3 度目の融資履行の約束の文書の提出⑧セネが違約金を払うとした理由と経緯●

Ａ氏からのＥ社代表者の融資条件の連絡
同年 12 月 6 日 21 時 03 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、Ｅ社代表者は、
下記の条件に合意することができれば、Ｅ社代表者との間で、12 月 10 日までにセネ
ジェニックス・ジャパンに融資実行すること及び今後の株価推移に関わらず最低 10億円の融資を実行することを内容とする契約を明日締結できる旨の協議が成立したと報告した。
記（Ａ氏がＥ社代表者の融資条件として挙げた事項）① メキシコにおける治療人数を 12 月 8 日までに公表する。
② 第 3 相試験（※註：メキシコの治験）について 12 月中に申請する。
③ セネジェニックス・ジャパンとの違約金の約束をキャンセルとすること● 平元社長からＡ氏に対する違約金キャンセルの拒絶
同年 12 月 7 日 8 時 45 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、下記のとおり違約金のキャンセル要請を拒絶する連絡をした。
記平元社長「一点、上記条件でご確認です。
3、セネジェニックスジャパンとの違約金の約束をキャンセルする、というのは、Ｅ社とセネ社の間の債券（※註：ママ）放棄のことと理解しています。払込がなされなかった場合のセネ社から当社への違約金条項は今回の延期の前提となっているので外せない点をご了解下さい。
」
これに対し、Ａ氏は、テラ取締役会において、一部でもセネジェニックス・ジャパ
ンが払込みをすれば、違約金を免除する旨の決議をするよう求めた。
115

●2020 年 12 月 7 日付取締役会決議
同年 12 月 7 日 10 時 30 分から開催されたテラ取締役会では、第三者割当増資に関して、違約金のキャンセルについて、下記のとおり審議がされている。
記（議事録の記載）「協議事項 2：一部失権と違約金のキャンセルについて
平議長より、払込金額である約 26 億円が全額払い込まれない可能性、すな
わち一部失権となる可能性があることが報告された。
明石取締役より、最初は大きな規模で増資すると公表して、その後、少しだけ増資するという公表することは、市場に対して問題がありうると思うので、●●（※註：外部機関を指す。
）には早めに相談しておいた方がよい、との発言があった。
続けて、平議長は、10 億円の違約金について、キャンセルの要請をセネ社から受領している旨報告。
明石取締役は、それを正当化する理由はないと思う、と述べた。
藤森取締役は、改善報告書の措置は、違約金申し入れ書を提出した後に聞かされたことであるから、キャンセルにも理由があると思う、と述べた。
明石取締役は、違約金は 2 回目の延期を実行するための条件なのであり、（その後に生じたことを理由に）セネ社の都合に合わせて、これ以上条件を変更すると、コンプラ上の問題で上場維持にも影響が起こりかねないと思う、と
述べた。
」
●

Ａ氏による外部機関コメントに対する回答案の提示
同年 12 月 7 日 15 時 45 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、外部機関から回答を求められている事項について、下記のとおり回答した。
記（Ａ氏の回答）※註：下記①から⑨の番号は 12 月 3 日の外部機関の要請項目に対応する。
①Ｅ社がメキシコにおいて委託した調査会社による調査結果→ 平元社長とＥ社代表者との打ち合わせの中で、Ｅ社からは、メキシコに調査会社に委託して現地の治療状況を調査させたところ、治験とは別に数十人の治療を確認した旨の報告を受けた。
②１回目の払込日にテラへの払込がされなかった経緯の説明の際の口座情報③Ｅ社とセネジェニックス・ジャパンとの間の金銭消費貸借契約書⑥Ｙ銀行のオンラインサービス名の記載と、Ｅ社の銀行口座の通帳の写しの提出
116

⑦3 度目の融資実行の約束文書の提出→②、③、⑥、⑦のいずれについても、後述の 12 月 7 日にＯ氏から送付された回答案と同一の内容である。
●

外部機関からの追加質問
同年 12 月 7 日 15 時 52 分、平元社長は、Ａ氏に対して、外部機関から下記の内容の質問が来ているとして返答を求めた。
記（外部機関からの追加質問の要旨）
・Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに融資する金額を減額する旨や、融資予定額以上の引き受けはできない旨が、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンやテラ宛に通告されたということか。
・融資金額が減額されることについて、テラとセネジェニックス・ジャパン、Ｅ社との間で既に合意されているという認識で合っているか。

●

セネジェニックス・ジャパンから「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書の送付（違約金の申出の撤回）
2020 年 12 月 7 日 16 時 19 分、Ｏ氏から平元社長に対して、メール添付で「第三者割当増資（一部失権）の可能性について（ご報告）」と題する文書が送信された。
記（セネジェニックス・ジャパンから送信された文書）
2020 年 12 月 7 日付「第三者割当増資一部行使（一部失権）の可能性について」と題する文書（文書の内容の要旨）
作成者：セネジェニックス・ジャパン
宛先：テラ
内容：・同年 12 月 16 日の第三者割当増資の払込み期日において、現金
2,574,350,000 円の全額について払い込みができない可能性があることを報告する。
・同年 11 月 30 日にセネジェニックス・ジャパンがテラに提出した違約金の申し出を取り下げたい。
・（経緯として）
東証からテラへの 2020 年 12 月 1 日付改善要求の公表措置の原因となっている多数回の開示遅延等の事実をテラはセネジェニックス・
ジャパンに対して事前説明していなかった。

117

増資に応じ（セネジェニックス・ジャパン）、その資金を融資する者（Ｅ社）の判断にあたり、極めて重要な要素を占め、融資契約の表明保証上も、増資や違約金を定める需要の要素であり、要素の錯誤を形成する可能性があることを併せ考えても、違約金取下げについては、法律上当然の要求である。
●

セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の追加質問に対する回答案の提示
同年 12 月 7 日 16 時 32 分、Ｏ氏は、平元社長（CC にテラ元管理本部長、Ａ氏）に対して、メールで、テラから回答を求められていた下記の外部機関の追加質問事項についてそれぞれ下記のとおり回答案を送付した。
記（Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに融資する金額を減額する旨や、融資予定額以上の引き受けはできない旨が、Ｅ社からセネ社やテラ宛に通告されたということか。
）→（セネジェニックス・ジャパンの回答案）
セネジェニックス・ジャパンからテラに通知がきている。
なお、セネジェニックス・ジャパンはＥ社との協議の上、この通知を送り、昨日Ｅ社社長とテラは電話にて打ち合わせをした。
※註：前述の 12 月 7 日付「第三者割当増資一部行使（一部失権）の可能性について（ご報告）と題する文書が本メールに添付（融資金額が減額されることについて、テラとセネジェニックス・ジャパン、Ｅ社との間で既に合意されているという認識で合っているか。
）→（セネジェニックス・ジャパンの回答案）
Ｅ社の申し出をセネジェニックス・ジャパンは受け入れている。
テラでは、本日１０時に取締役会を開き、協議した結果、後日再協議となった。
※註：Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了である。
上記セネジェニックス・ジャパンの回答の申出をＥ社が実際に行っているか否かは確認できていない。
● セネジェニックス・ジャパンによる外部機関の釈明事項に対する回答案の提示
同年 12 月 7 日 16 時 39 分、Ｏ氏は、平元社長に対して、メールで、外部機関からの要請項目のうち、下記の回答案を送付した。
記（セネジェニックス・ジャパンの回答案）
118

※註：下記④、⑤は、それぞれ 12 月 3 日の外部機関の要請項目に対応する。
・④11 月 27 日にＥ社が融資を実施しなかった理由について→（セネジェニックス・ジャパンの案）「セネジェニックスによると、Ｅ社は、現地調査によって、実際に数十名の方がプロメテウス療法の治験ではなく治療としてイダルゴ州で実施されたこと等を、払込期日であった 11/16 直前に確認し、プロメテウス
療法の実在と社会的価値を評価したうえで、11/16 に融資を実行したが、手続きの遅れ等により当社への払込が実現しなかったために、払込
期日の 11/30 への延期となったところ、11/16 以降において、治験の実
施、薬事承認、承認後の治療等に関する市場やメディア等の疑義を払拭しようとする当社の姿勢が見られない点に不安を感じられた、とのことです。特に、Ｅ社も現地調査で確認している「承認後の新たな治療人数」を当社がなぜ開示しなかったのか、という点に疑義を持たれたため、融資実行日の 11/27 の融資を思いとどまったが、払込期日の 11/30
朝に当社社長と話をして疑義が払拭されたので、当社社長との話の直後に融資を行おうとしたが、システム障害により融資が実行できなかった、ということでした。すなわち、１回目（11/16）はプロメテウスの実在性に関する疑義、2 回目（11/30）は当社の姿勢に対する疑義が、それぞれ関係したものと思われます。
」
・⑤ ④の疑義が払拭された経過について→（セネジェニックス・ジャパンの回答案）「⇒11/30 朝、当社（※註：テラ）社長がＥ社と話合いの機会を持ち、当社社長より、治験の実施、薬事承認、承認後の治療等に関して、引き続き開示に向けた努力を続けていくこと、並びに、イダルゴ州で承認されたプロメテウス療法を、さらにメキシコ連邦政府において第三相臨床試験として実施承認してもらえるよう、当社のメキシコ現地法人のプロ
メテウス社に対して強く働きかけていることを伝えたところ、Ｅ社に当社の姿勢を理解いただけた、とのことです。
」●

セネジェニックス・ジャパンからの外部機関の要請項目に対する回答案の提示
同年 12 月 7 日 17 時 4 分、Ｏ氏は、平元社長（CC にテラ元管理本部長）に対して、

12 月 3 日の外部機関からの訂正届出書に関する前述した①から⑨までの要請項目について、改めて、下記のとおり回答原稿を作成のうえメール添付で送信した。
記（セネジェニックス・ジャパンの回答案）※註：下記①から⑨は、それぞれ 12 月 3 日の外部機関の要請項目に対応する。
119

①：Ｅ社の調査結果については入手していない。
②：外部機関からの修正を受け入れるが、具体的な金融機関の名称については、
開示文案により、セネジェニックス・ジャパン、Ｅ社、その取引先に嫌がらせ等が多発しているため、金融機関の具体名は記載できない旨の返答。
③：テラが受領している契約書については提出する旨の返答。なお、債権放棄条
項等は再修正がなされたと聞いている。
④：Ｅ社からは、治療人数につき、テラからの適時開示がなされなかったので、新たな疑義として指摘されたと聞いている旨の回答。
⑤：「本日当社代表取締役とＥ社との間の会議において、当社代表取締役がＥ社に対して治療人数を公表し、第三相臨床試験を早期に行えるよう全力で取り組むなどの説明をすることにより当該疑義が払しょくされたため」とする修正稿を送付。
⑥：オンラインサービスの名称は具体的に記載するとともに、テラがセネジェニ
ックス・ジャパン及びＥ社から 2020 年 12 月 1 日に東証からテラへの改善要求措置が出されたことから、本件について苦情を受けているため、苦情対応
後に写しを取得し提出する旨の返答。
⑦：Ｅ社が融資を行うことを約束する文書を確認した旨を記載するとともに、当該文書を提出する旨の回答。
（※註：但し、Ｏ氏の返答案に記載されたＥ社の融資の意思を明確に確認した旨の文書は、同メールにも添付されておらず、確認できていない。）⑧：修正案について承知した旨の返答。
⑨：違約金について、テラに東証からの改善要求があったことから、セネジェニ
ックス・ジャパン及びＥ社から違約金の約束は破棄する旨の通知が来ている
ため、テラ取締役会において協議する旨の返答。
●

Ａ氏からのテラとの雇用契約解消の申入れ
同年 12 月 7 日 19 時 2 分、Ｏ氏は、平元社長に対して、メールで、12 月 4 日付けで締結した雇用契約について、諸般の事情により無効としたいとして旨記載した同年 12
月 7 日付「雇用契約無効の申入書」を提出した。
● Ａ氏への訂正有価証券届出書の原稿共有
同年 12 月 7 日 19 時 50 分、テラ元管理本部長は、Ａ氏（CC に平元社長）に対して、メールで、12 月 3 日の外部機関からの訂正有価証券届出書に関する要請項目について下記のとおり記載した原稿を共有した。
記120

①：メキシコにおける調査結果について、セネジェニックス・ジャパンを通じて、Ｅ社に開示を要請している。
②：具体的な金融機関名を削除したうえで、訂正届出書を閲覧した者から、セネ
ジェニックス・ジャパン、Ｅ社、及びその取引先に対して嫌がらせ等が生じているため、金融機関の具体的名称を控えて頂きたい旨の要望を受けている。
③：テラが受領している契約書については外部機関に提出する。債権放棄条項等について再修正がなされたと聞いているので、確認次第知らせる。
④：Ｏ氏からの上記 12 月 7 日 16 時 39 分と同じ文面を修正稿として送信。
⑤：④同様にＯ氏からの上記 12 月 7 日 16 時 39 分と同じ文面を修正稿として送付。
⑥：オンラインサービスの具体的名称を記載し、Ｙ銀行の通帳については、現在
セネジェニックス・ジャパン及びＥ社から 2020 年 12 月 1 日付で東証からテラへの改善要求措置が出されたことから、当該点について、苦情を受けているため、苦情対応後に写しを取得のうえ提出する。
⑦：Ｅ社がシステム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振込むことを文書で約束している旨の記載に修正し、セネジェニックス・ジャパンに当該文書の提出を依頼した。
⑧：債権放棄から違約金に変更し、更に、違約金そのものの破棄へと事態が変遷しているので、記載方法を検討する。
● セネジェニックス・ジャパンから増資により取得するテラ株式を担保提供することに関する打診
同年 12 月 8 日 17 時 18 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、セネジェニッ
クス・ジャパンが増資により取得するテラ株式を、債権者に担保提供することに関する打診をした。
記
Ａ氏「すいません。
以前、ご紹介したＨ社のＬ氏から当社が 3 億円を借りていまして、この担保として、今回の増資で当社が引き受ける株式を担保と（※註：ﾏﾏ）提供したいので、ご了承のほどよろしくお願いします。株数としては、現在の株価から 160 万株に質権設定する予定です。」
Ａ氏「Ｌ氏からも、社長の会社携帯に着信が入っていると思います。ＡよりＬ氏に第三者割当増資分（DES 部分）に担保設定する報告を受けた旨を、聞かれたらお伝えください。
」
121※註：テラにはＬ氏の「Ｈ社 副社長」の肩書の名刺、及び、某証券会社アドバ
イザーとの肩書の名刺２枚が保管されている。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（Ｌ氏との電話・面談について）
Ｌ氏は、2020 年 11 月にＨ社との業務提携に関する業務提携の基本合意の検討に入る際に、Ｈ社の関係者及びセネジェニックス・ジャパンの債権者として
Ａ氏から紹介された人物であり、その後、再延期された 12 月 16 日の払込期日までに、再度、Ａ氏からＬ氏と面談することを強く求められたため、具体的な日時は記憶していないが、面談をしたとのことである。
当該面談の内容は、Ｌ氏がセネジェニックス・ジャパンの債権者として、セネジェニックス・ジャパンの企業価値を向上させる意味からも、セネジェニッ
クス・ジャパンの業務提携先であるテラの業績向上に貢献したく、資金調達先や新規事業の開拓で協力をしたい旨の申し出であったとのことである。
※ Ｈ社の顧問とされるＩ氏の書面説明（Ｌ氏とＨ社の名刺の関係）
本件調査において当職らがヒアリングを求めたところ、Ｈ社の顧問とされる
Ｉ氏から事情説明を記載した文書が送付されたが、同書面には、Ｌ氏がＨ社の名刺を持っていたこととの関係について、当時、Ｌ氏をＨ社の役員に就任する話があり次回の取締役会で提案させることになっていたが、Ｌ氏より「就任前だけど、名刺を作ってもいいですか」と尋ねられたときＩ氏がこれを認める旨の返答したためＬ氏がＨ社の名刺を所有していた、その後、Ｌ氏のＨ社への役
員就任は見送られたとの記載がある。
● セネジェニックス・ジャパンへの着金状況の確認
同年 12 月 10 日 10 時 4 分、平元社長は、Ａ氏に対して、LINE で、本日中の着金見込について尋ねた。
Ａ氏は、Ｅ社からの融資のためには、Ｅ社代表者から提示された以下の条件をクリアする必要があるとともに、行使価格（※註：「引受価格」の誤りと推定される）の見直しが出来ればよりよいことを伝えた。
・Ｅ社とセネジェニックス・ジャパン、テラとセネジェニックス・ジャパンの違約金撤回
・治療人数の公表
これに対し、平元社長は、行使価格（註：「引受価格」の誤りと推定される）の
見直しは取下げとなるため無理であり、治療人数の開示が困難であることを伝えた
ところ、Ａ氏は、体調不良のため、詳しくはＬ氏に確認するよう求めた。併せて、
122

Ａ氏は、
「セネジェニックス・ジャパンの株式はＬさんに譲渡しました。」と連絡した。
平元社長は、遊佐元取締役とともに、Ｌ氏と会う予定であることを伝えた。
※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（Ｌ氏との電話・面談について）
Ｌ氏との面談の状況は、前項記載のとおり。
● 違約金の撤回についての明石元監査等委員の反対意見
同年 12 月 11 日 9 時 11 分、平元社長は、明石元監査等委員に対して、違約金の撤回について協議を求めるメールを送信した。
これに対して、同日 10 時 15 分明石元監査等委員から平元社長に対して、メール
で、違約金の撤回には反対する意思を通知した。
●

Ａ氏からのセネジェニックス・ジャパンに対する社債繰上償還の求め及び平元社長
による株式の返還要請
同年 12 月 11 日 12 時 48 分、Ａ氏は、平元社長に対して、LINE で、下記のとおり、セネジェニックス・ジャパンの債権者の返済資金のために、同社の社債 10 億円のうち 5 億円を繰上げ償還してもらいたい旨要請があった。
これに対して、平元社長は、社債を繰上げ償還する合理的理由に疑問を述べるとともに、代金が未払いとなっている自己と遊佐元取締役がセネジェニックス・ジャパンに譲渡したテラ株式（ストックオプションで取得した株式）について、自分たちの証
券管理口座に返還することを求めた。
記
Ａ氏 「早急にＬさんに 3 億円支払わないと、セネジェニックスが取られて財産を抜かれて潰れてしまう状況です。
2 億円はストックオプションの資金に当てないといけません。
5 億円の繰上げ償還を可決して、セネジェニックスを救ってください。
」
平元社長「セネ社の資金繰りのための繰り上げ償還は株主への合理的な理由が作れるでしょうか。また SO（※註：ストックオプション）につきましては、一旦私どもの口座にお戻しいただければ幸いです。お待ちしております。
」● セネジェニックス・ジャパンの株式の債権者への移転の有無についての電話
インターネットの「テラセネ劇場」で、同年 12 月 13 日の録音として公開されていた音声録音には、下記の電話のやり取りがある（※註 発言者名は音声・文脈からの
123

推定）
。
この電話では、セネジェニックス・ジャパンの株式の譲渡（株主の変更）の有無に関する平元社長の確認に対し、Ａ氏からは、債権者に対する譲渡担保がされているがまだ実行はされておらず、担保のためにロックされているが名義変更もされていないと説明されている。
記（「テラセネ劇場」で配信されていた電話（スピーカー）のやり取り）平元社長「ちょっと私これで別件にはいりますけど、株は今日さっきＡさんおっしゃったけども、セネジェニックスの株というのは譲渡 100％譲渡
をＬさんに対してなさったとさっきおっしゃったんですけども」
Ａ氏 「100％譲渡とちがいます、セネジェニックスの株をですね、100％取られてしまうような 3 億で取られてしまうような契約になってるってことです。3 億返せばとられないということです。」
平元社長「ああ、なるほどね」
Ａ氏 「それは明日実現するんで、取られるまでの間は相手にロックされてるので、だからテラにある株も自由に動かせないです、ですからストッ
クオプションとかの分をお返ししようと思ってもロックされちゃってるんですよ。明日私が 3 億かえせばロックは解除されるんです。」
平元社長「なるほど」
Ａ氏 「だからこれセネ側の問題としてはそれが最優先なんですね、それは何とか実現できそうです」
平元社長「私が何を気にしたかというと、いま有価証券、訂正有価証券届出書の」Ａ氏 「あ、そこには変わりはないです」
平元社長「変わらないですか」Ａ氏 「セネの株を取られて、セネをロックされてるってことですよ」
平元社長「じゃあロックされてるだけで譲渡はしてないんですね」
Ａ氏 「セネの株を譲渡してるだけです」
平元社長「じゃあ、譲渡が終わってるんだったら有価証券届出書に書かなきゃいけないんで」
Ａ氏 「違うんで、セネの譲渡、つまり、セネの株が譲渡担保なので譲渡担保の期限はまだきてないので名義は移ってません。」
平元社長「ということですよね。名変はしてないんですよね」
Ａ氏「そうです、そのとおりです」
平元社長「あ、わかりました、名変してたら書かなきゃいけないので」
Ａ氏「はいはい大丈夫です」
124

平元社長「そしたら虚偽の申告で全部無効になっちゃうんで、あぶないところなのでそうかそこをちょっと確認したかったんで」
Ａ氏「はい」※註：平元社長へのヒアリングでの回答内容（セネジェニックス・ジャパン株
式が債権者に移転したか）
Ａ氏からは、Ｌ氏への債務返済でセネジェニックス・ジャパンの株が譲渡担保となっているが、まだ譲渡されていないという主旨の説明を受けた記憶がある。
但し、Ｌ氏とセネジェニックス・ジャパン間の金銭消費貸借・担保設定
契約書の確認や、支払期限、債務金額、担保設定の内容を確認した記憶がない。セネジェニックス・ジャパンの債権債務関係の詳細を調査していなかったと記憶。
※註：一方、「テラセネ劇場」では、上記会話に先立つ同年 12 月 13 日のＡ氏とＢ氏の電話の録音記録には、下記のやり取りがあり、上記の平元社長への説明に反して、既に譲渡が実施されていた可能性もあるが、本件調査では確定できなかった。
記（テラセネ劇場で配信されている電話（スピーカー）のやり取り）※註：下線は当職らが引いた。
Ａ氏「（電話がかかってくる）あ、Ｂ氏。もしもし、ああ、どうもお疲れ様です。明日 3 億だしてもらうにあたってですけど、●●（※註：人物を特定するに足りる記載のため伏字）昨日どういう契約をしたのかすごくポイン
トになってまして。内容的には 3 億だせば株は戻ってくるようになってる
んですね、・・・・・なってない？」
Ｂ氏※註：録音では聞こえず

Ａ氏「ああじゃあ、あの譲渡担保とかじゃないんだ。」
Ｂ氏「ないですね。１円での売買・・」※註：Ｂ氏の声は電話越しでかすれ気味
Ａ氏「１円での売買。」
Ｂ氏 ※録音では聞こえず（省略）
Ａ氏「じゃあ 3 億つくって返してもどってこないってこと？」Ｂ氏 ※録音では聞こえず（電話終わる。以後、室内での会話）
125

Ａ氏「うん、わかった、はい。ダメだ、ええと、株１円で買わされてます。だから 3 億返しても、戻す気がないんです。だから言ったでしょ。」
藤森氏「株１円って」Ａ氏「徹底抗戦しかないです、もうこれ。」※註：セネジェニックス・ジャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏は、前述のとおりヒア
リング未了である。
※註：Ｌ氏は、前述のとおりヒアリング未了である。
※セネジェニックス・ジャパンの株主名簿の状況
ア

本件調査において、セネジェニックス・ジャパンの破産管財人に照会するも、照会時点において、破産管財人もセネジェニックス・ジャパンの株主名簿を確認するには至っておらず、そもそも同社の株主名簿が存在していたか否か不明である。
イ 平元社長が認識していた実際のセネジェニックス・ジャパンの株主の状況
平元社長へのヒアリングによると、テラとセネジェニックス・ジャパンの業務提携当時のセネジェニックス・ジャパンの株主構成は、2020 年 4 月 27 日付テラの適時開示「CENEGENICS JAPAN 株式会社との業務提携及び新たな事業の開始に関するお知らせ」に記載のとおり、藤森徹也氏 50％、Ａ氏 25％、Ｂ氏 25％であると認識しており、同年 12 月 2 日の時点では、藤森氏とＡ氏がＢ氏に自己の株式を全て譲渡した
ため、Ｂ氏が同社の 100％株主となった認識とのことである。
本件調査において、上記の平元社長の認識と相違する事実関係を確認するには至っていない。
なお、平元社長へのヒアリングによると、2020 年 12 月 10 日当時、Ｌ氏から、同氏がセネジェニックス・ジャパンの株式を保有している旨の話を聞いたものの、上述のとおり、Ａ氏から未譲渡である旨の報告を受けていたため、実態が曖昧であった上、当時、度重なる増資延期を受けた３回目の払込日の直前で、当該協議及び交渉並びに開示業務等に追われており、Ｂ氏やＡ氏との連絡が取れない状況が継続していたため、同社の株主の状況を正確に確認することができる状況にはなかったとのことである。
また、セネジェニックス・ジャパンの顧問とされた者がセネジェニックス・ジャパンの株主となった旨の情報については確たる情報として聞いた記憶はなく、セネ
ジェニックス・ジャパンの株式の状況については、譲渡されたのか、譲渡担保に供されたのみであるのか、曖昧であり信憑性に乏しく、増資及び開示に関する業務に追われていたため、当該株主の実態を正確に把握することができなかったとのこと
である。

126

● セネジェニックス・ジャパンからの増資に関する状況報告
同年 12 月 14 日 10 時 25 分、Ｏ氏は、平元社長（CC にテラ元管理本部長）に対して、Ｂ氏からの指示であるとして、増資について、下記の文書データをメール添付により送信した。
記（セネジェニックス・ジャパンが送付した文書）
2020 年 12 月 13 日付「第三者割当増資の状況報告について」と題する文書（文書の内容）作成者：セネジェニックス・ジャパン
宛先：テラ
内容：
・第三者割当増資については、平元社長に口頭・面談等により報告している
とおり、違約金の申し出の撤回が承諾されることを条件に一部実行する。
・一部実行した際の増資株（※註：ﾏﾏ）については、下記の２例のうち、いずれかに該当すると思われるが、セネジェニックス・ジャパンの代表者であるＢ氏としては、第１案を希望する。
記
１ 第三者割当増資の取り下げ及び新規申請
ただし、この方法は、株価操縦の疑いをかけられ東京証券取引所から同意されない場合がある（※過去事例の URL を添付した。）。
２ 一部行使＋DES
このパターンは、東京証券取引所及び外部機関が認めるものである。
過去事例が 100 例以上存在するとして、複数の過去事例の URL を併せて送信した。
・違約金の申し出の撤回が承認いただけない場合には、セネジェニックス・
ジャパンは経営上大変な困難な状況に陥り、プロメテウス事業の共同運営等について重大な支障を来す可能性がある。
・違約金の申し出の撤回はテラが東証から改善要求命令を受けたことに基づいており、法的根拠があることから、法的措置を取らざるを得ない場合がある。
●

2020 年 12 月 14 日開催の取締役会
同年 12 月 14 日に開催された取締役会では、第三者割当増資について下記のとおり報告がされた。
記「協議事項 1 増資に関する現状報告と失権の場合の対応について127

議長（※註：平元社長）は、Cenegenics Japan 株式会社（以下、「セネ社」）より違約金支払いの撤回を求める書面（以下「撤回要請」という。
）を受領している旨を報告し、撤回要請の内容を次のように要約した。
令和 2 年 11 月 30 日、セネ社は、当社の第三者割当増資の割当先として、払込
期日を 2 回延期（1 回目 11／13 を延期、2 回目 11／30 を延期）しており、再び延期を生じさせない担保として、令和 2 年 11 月 30 日、次の払い込み日（12／16）に当社に対して払込がなされない場合は、10 億円を支払うという違約金申入書（当初は、債権放棄であったが、後に違約金に変更）を差し入れた。翌令和 2
年 12 月 1 日、自主規制法人より、当社の開示遅延に対する改善報告書の徴求及び公表措置が出されたが、セネ社としては、当該申入れ書が、当社に改善報告書の徴求の対象となる事象が存することを知らされずに提出したものであるから、かかる事象に起因して市場株価が下落し、セネ社に対する第三者割当の新株式発
行価額 611 円を下回る状況となっている現状においては、払込に応じない場合でも、違約金は適用されるものではないとの主張を行っている。
また、議長は、セネ社より、当社が違約金を撤回する場合には、1 億円を上限として、増資に応じる旨の申し出も受けている点を報告した。」※註：藤森監査等委員による当該取締役会の審議状況の外部への情報漏洩について
当該取締役会に、藤森監査等委員は外部から携帯電話で参加していたが、「テラセネ劇場」においてインターネット配信されていた 12 月 14 日とされる
録音記録によると、藤森氏は携帯電話のスピーカー機能を利用して、藤森氏以
外のＡ氏やその他第三者に当該取締役会の議論の状況を聞かせていた。
※註：当該取締役会においては、取締役間で議論はされたものの決議は実施されていない。
●

2020 年 12 月 14 日付訂正有価証券届出書の提出
同年 12 月 14 日、テラは、外部機関に対し、訂正有価証券届出書を提出し、違約金申入書に関する訂正、割当予定先の代表者及び株主の訂正、債権放棄書から違約金申し入れ書に変更になった経緯の訂正等を行った。
同届出書の訂正後の「第一部 証券情報」の「第１ 募集要項」の「２ 株式募集の方法及び条件」の「(1) 募集の方法」には下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「なお、12 月 16 日に割当予定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金 1,000,000,000 円)を控除した払込価額の払込がない場合には、第６回社債
128

の未償還元金の残高の全額(金 1,000,000,000 円)について放棄するとの書面を受領しました。しかし、2020 年 11 月 30 日に有価証券届出書の訂正届出書を提出した後、割当予定先より当該払込価額全額の払込がない場合には、上述の第６回社債の未償還元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円の放棄に代えて、違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領し、12 月 16 日に割当予
定先から第６回社債の未償還元金の残高の全額(金 1,000,000,000 円)を控除
した払込価額の全額の払込がない場合には、違約金として第６回社債の未償還
元金の残高の全額に相当する金 1,000,000,000 円を受領することとなりました。
」
同届出書の変更後の同第一部の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との関係」には、下記の訂正がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「代表者の役職及び指名 代表取締役 Ｂ氏」「主たる出資者及びその出資比率 Ｂ氏

100％」

同届出書の訂正後の同第一部の「第３ 第三者割当の場合の特記事項」の「１ 割当予定先の状況」の「(5) 払込みに要する資金等の状況」には、従前の払込期日に引受
予定先のセネジェニックス・ジャパンの払込がなかった事情に関し、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「また、Ｅ社は、同社の代表取締役であるＥ社代表者の自己資金からの借入れにより調達済とのことです。当社は、2020 年 10 月 28 日までに、割当予定
先からＥ社の取引金融機関であるＸ銀行の預金通帳の写しを入手し、2020 年 9月 14 日時点における預金口座残高が 75 億円を超えていることを確認いたしました。当社は、Ｆ弁護士より、Ｅ社がＥ社代表者からの借入れにより当該資金を保有している旨の 2020 年 10 月２日付の保証書を受領しております。
」※註：2020 年 9 月 14 日の残高を記したＥ社普通預金通帳の信用性について
前述のとおり、同年 9 月 14 日にＡ氏から提出された資料である①Ｅ社
普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020 年 1 月 23 日の取引から同年 8 月 13 日の取引まで印字があり）、及び、②Ｅ社普通預金通帳写し（Ｘ銀行）（2020
年 8 月 13 日の取引から同年 9 月 14 日の取引まで印字。最後の印字である
129

同年 9 月 14 日は残高「7,520,502,244」と記載されている。
）は、当職ら
の本件調査ではセネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴では着金が確認できない 7 月 22 日付社債払込資金 10 億円の振込が記載されていることなど事実に反する加工が認められ、その信用性は疑問がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「払込期日が 11 月 30 日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金
額が 2,574,350,000 円と確定していることから、Ｅ社から割当予定先への 26
億円の貸付けはその前営業日である 27 日に実行されることが予定されており、当社は 11 月 16 日付金銭消費貸借契約書（貸借金額：26 億円、金利：年2％、貸付期日：2020 年 11 月 27 日、返済期日：2023 年 12 月 5 日、返済条
件：元利一括返済、担保保証なし）の写しを入手し、11 月 27 日に当該貸付けが実行される予定であることを確認しましたが、11 月 30 日の時点でＥ社から割当予定先への融資は実行されておりません。11 月 27 日に、Ｅ社から割当予定先への融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コ
ロナウィルスの治療薬について、2020 年９月２日に、当社がメキシコ・イダル
ゴ州において薬事承認を得られたことを公表した以降、約３か月を経過しているのに治療人数の公表がないということは、治療薬は存在しないのではないかという新たに生じた疑義によるものとのことをＥ社から聞いておりますが、11
月 30 日当社代表取締役とＥ社との間の会議において、当社代表取締役がＥ社社に対して、イダルゴ州で承認された治療法による治療人数が開示されない点について指摘があり、当社代表取締役からＥ社に対して、かかる人数の確認と開示に向けて全力で取り組むなどの説明をすることにより、当該疑義が払しょくされたため、Ｅ社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、Ｙ銀行のシステム（Ｙ銀行のインターネットバンキングサービス名）障害により振込ができなかったためということです。当社は、Ｅ社が、割当予定先に対して当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込むことを書面で約束していると聞いております。12 月 11 日現在において、当社は、割当予定先から当該書面の写しを入手できておりません。また、11 月 30 日及び直近におけるＥ社による割当予定先への融資金 26 億円の資金の確保状況を確認するため、当社は割当予定先を通じて、Ｙ銀行の預金通帳の写しの提出を求めましたが、12 月 11 日時点において、当該預金通帳の写しを入手できておりま
せん。なお、変更された払込期日である 12 月 16 日の前日までに割当予定先に電話し着金の有無について確認後、割当予定先よりＥ社からの融資金が着金したことが分かる預金口座の通帳の写しを入手し確認する予定です。また、割当130予定先からは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第６回社
債の未償還元金の残高の全額である 10 億円について放棄をする旨の書面を受領しました。しかし、当該有価証券届出書の訂正届出書を提出した後、同日中に、実際に債務が免除された場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づ
き、財政状態の改善のための債務免除等に該当し、上場廃止の審査がされるおそれがあるとの指摘を東京証券取引所から受け、当社としては、かかる債権放棄が、財政状態の改善のためではなく、DES（デット・エクィティ・スワッ
プ）を実施することと実質的に同様であることから、上場廃止基準には該当しないものと考えておりましたが、そのおそれがあるとの指摘に対応するため、当社から割当予定先に対して、債権放棄の書面に替えて、同額の違約金の支払いの約束をしてほしい旨申し入れ、上記放棄に代えて、10 億円の違約金を支払う旨を申し入れる書面を受領しました。なお、Ｅ社の融資原資はＥ社代表者からＥ社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先のＡ氏より当社代表取締役および管理本部長が聞いております。
」※註：11 月 16 日付金銭消費貸借契約書について
前述のとおり、上記契約書には「令和 2 年 7 月 22 日にＥ社がセネジェニ
ックス・ジャパンに貸し付けた金 10 億円」との記載があるが、同年 7 月 13日のテラ第 6 回無担保社債の引受資金 10 億円の実質的な融資者は、Ｇ社（同年 7 月 21 日融資）と考えられる。
同届出書の変更後の「第三部 追完情報」の「１．事業等のリスクについて」に東証から改善報告書の徴求・公表措置を受けたことに関し、下記の記載がある。
記（有価証券届出書の抜粋） ※下線部は訂正点「当社は、東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」といいます。
）に従った開示を適時に行っておらず、当社の適時開示を適切に行うための体制の不備等に起因して、投資者の投資判断に一定の影響を与える情報が数か月にわたって開示遅延されていたもので、当社の適時開示体制について改善の必要性が高いと認められること等を理由として、2020 年 12 月１日付で東京証券取引所により、上場規程第 502 条第 1 項第 1 号に基づく同月 15日を提出期限とするその経過及び改善措置を記載した改善報告書の徴求、及び上場規程第 508 条第 1 項第 1 号に基づく公表措置を受けております。当社
が改善報告書を提出した場合、提出から 6 か月経過後速やかに、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書の提出が求められています。また、当社が改善報告書の提出の求めに応じない場合、東京証券取引所
131

から改善報告書の提出を求めたにもかかわらず、会社情報の開示の状況等が改善される見込みがないと東京証券取引所が認めた場合は、上場契約について重大な違反を行ったものとして、上場が廃止されることとなります。」● 2020 年 12 月 14 日適時開示（開示事項変更）
同年 12 月 14 日、テラは、「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主
及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」を適時開示し、新たな事実関係が判明し、テラの 10 月 28 日付、11 月 14 日付、11 月 27 日付、11 月 30
日付けの各適時開示の内容に訂正すべき箇所が生じたとして、変更を開示した。
変更点は、前述の同日付訂正有価証券届出書の訂正点と重複している。
● Ｅ社から 100 万円が振り込まれた旨の報告
同年 12 月 15 日 15 時 17 分、Ｏ氏は、平元社長（CC にテラ元管理本部長を含む。
）
に対して、メール添付で、Ｅ社から 100 万円のみが入金されたセネジェニックス・ジ
ャパンの通帳の写しを送信した。
記（セネジェニックス・ジャパンから提供された資料）
・セネジェニックス・ジャパンの普通預金通帳（Ｗ銀行）（資料の内容）通帳の見開き表紙、見開き２頁目、通帳の２頁目の合計３枚
2020 年 12 月 15 日付で、Ｅ社から 100 万円の振込送金による入金の記載あり● 確約書の押印要請
同年 12 月 15 日、平元社長は、Ｏ氏に対して、確約書を送付のうえ、同文書への押印を求めた。
当該確約書の内容は、セネジェニックス・ジャパンが、株式割当日から２年間の間に割当てを受けた株式を一部でも譲渡した場合には、当該譲渡先等をテラに報告することを義務付ける等である。
● 社債の期限前償還の通知
同年 12 月 16 日 0 時 00 分、テラ元管理本部長は、Ｏ氏（CC に平元社長）に対して、メールで、2020 年 12 月 15 日付のテラのセネジェニックス・ジャパンに対する「テラ株式会社第 6 回無担保社債期限前償還通知書」を送信した。
当該通知書では、テラでは払込期限の変更に伴い、これまで 2020 年 11 月 13 日、及び同年 11 月 30 日付で期限前償還の通知をしたものの、再度払込期日が変更となっ132

たため、2020 年 12 月 16 日に、第 6 回無担保社債による未償還元金 10 億円を期限前償還することを通知した。
● 2020 年 12 月 16 日開催の取締役会
同年 12 月 16 日に開催された取締役会では、主として、10 億円の社債の期限前償還について下記のとおり審議されている。
なお、当該議事録上、当該協議の内容が最終的に取締役会決議により議決されたのか否かは、当該議事録原稿の記載上、確認できない。
記（議事録の記載）「協議事項：社債の期限前償還について
議長は、本日 2020 年 12 月 16 日を払込期日とする当社の第三者割当増資について、払込金額が約 26 億円の予定であるところ、割当先の CenegenicsJapan
株式会社（以下「セネ社」という。
）に対する融資元のＥ社からの着金が、昨
日 2020 年 12 月 15 日現在で 100 万円であるとする報告が、昨日中に、セネ社からあったと述べた。
本件について、議長は、もし、本日当社への着金が 100 万円、あるいは 26
億円に満たない場合、当社が 2020 年 7 月 22 日付で割当予定先を総額引受人として発行した第 6 回無担保社債（以下「第 6 回社債」という。）について、DESによって、その未償還元金の残余全額（金 10 億円）を期限前償還するかどうかについて協議が必要であると述べた。
」※

平元社長へのヒアリングでの回答内容（DES の実施の決定について）
最終的には、監査等委員から、DES するか否かは業務執行サイドで決めて欲しいという意見があり、当時役員であった平元社長と遊佐元取締役によりDES することを決定したとのことである。
当該決定の理由は、当時、セネジェニックス・ジャパンの代表取締役Ｂ氏から 10 億円の違約金請求の撤回通知書が送付されており、テラがセネジェ
ニックス・ジャパンに対して 10 億円の違約金請求権自体が法的に有効に存在するのか争われる可能性を危惧したため、DES により完全に債務を消滅させることが適切であると判断したとのことである。
また、当時、セネジェニックス・ジャパンには多数の債権者がいる可能性があると平元社長は認識していたため、テラがセネジェニックス・ジャパン
に対して 10 億円の社債の償還債務を負ったままの状態が継続した場合には、当該テラに対する債権がセネジェニックス・ジャパンから別の債権者に133譲渡され、当該債権譲渡に伴う不確実性を回避したかったため DES を行うことが適切であると判断したとのことである。
※註：明石元監査等委員へのヒアリングでの回答（DES の実施について）
監査等委員として強硬に相殺を主張したと記憶。結論は、先送りだったと思う。
● セネジェニックス・ジャパンに対する相殺通知書、及び、買取契約書証書のデー
タ送付
同年 12 月 16 日 15 時 20 分、テラ元管理本部長は、Ｏ氏（CC に平元社長及び遊佐
元取締役）に対して、メール添付で下記の文書を送信し、文書①にて相殺を通知した。
記（セネジェニックス・ジャパンに対して送信した書面）（文書①）2020 年 12 月 16 日付相殺通知書（文書の内容）通知人：テラ
被通知人：セネジェニックス・ジャパン
内容：2020 年 7 月 22 日付の第６回無担保社債に関して、2020 年 12月 15 日付の期限前償還通知書に基づいて当該償還金 10 億円と、第三者割当増資に関する 2020 年 12 月 16 日付「テラ株式
会社普通株式 買取契約証書」に基づくテラ新株式 585 万株の払込金債権とを対等額で相殺する旨の通知をした。
（文書②）2020 年 12 月 16 日付「テラ株式会社 普通株式 買取契約書証書」（文書内容）
第三者割当増資に関する総数引受契約書※註：当該文書には、テラの押印はあるものの、セネジェニック
ス・ジャパンの押印はない。
● セネジェニックス・ジャパンからの 1,000,078 円の払込
同年 12 月 16 日、セネジェニックス・ジャパンは、テラの払込取扱銀行の預金口座に対して、金 1,000,078 円の送金を実施し、同金額はテラに着金した。
● セネジェニックス・ジャパンのテラ株式の保有がゼロである旨の報告
134

同年 12 月 16 日 23 時 31 分、平元社長は、Ｋ弁護士（CC にテラ元管理本部長）に対して、メールで、Ｂ氏から現在のセネジェニックス・ジャパンのテラ株の持ち株数はゼロであると伝えられたため、その旨を東証に伝えていること等を報告した。
● 2020 年 12 月 17 日適時開示（払込完了及び一部失権）
同年 12 月 17 日、テラは、「第三者割当てによる新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」を適時開示し、下記の払込完了及び一部失権を開示しこれに伴う従来の開示事項の変更を開示するとともに、セネジェニックス・ジャパンの従来のテラ保有株式が 12 月 16 日時点で保有されていないことを開示した。
記（適時開示の抜粋）「払込期日である 12 月 16 日、割当予定先である CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「割当予定先」といいます。）より、当初予定していた発行価額の総額である 3,574,350,000 円から当社第６回無担保 社債の償還債務との相殺（以下「本相殺」といいます。
）により払込みがされる 1,000,000,000 円を 控除した残額である 2,574,350,000 円について、その一部である 1,001,300 円のみを払
込期日に払い込みを行うとの意思表明を受け、割当予定先から当社に対して、
1,001,300 円が本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれました。
そのため、2,574,350,000 円から 1,001,300 円を控除した 2,573,348,700 円
について払込期日に払込みが行われないこととなり、当初発行予定であった本新
株式 5,850,000 株のうち、当該 2,573,348,700 円分に相当する本新株式
4,211,700 株について失権が生じることとなりました。
よって、12 月 16 日付の 1,000,000,000 円の本相殺の実行及び割当予定先からの 1,001,300 円の現金の払込みにより、本新株式 1,638,300 株が割当予定先に対して発行されました。
」※註：前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからの払込金額は1,000,078 円であるので、上記開示の「1,001,300 円が本新株式の払込金として払込取扱場所に払い込まれました。
」との記載は金額に不一致がある。
記（適時開示の抜粋）「今回の割当先である CENEGENICS JAPAN 株式会社は、2020 年６月 30 日現在
では当社株式を 1,090,000 株保有しておりましたが、2020 年 12 月 16 日時点において当社株式を保有していないことが確認できたことから、今回新たに発行さ135れる株式 1,638,300 株（持株比率で 6.47％）のみを所有することとなりますので、 割当先は、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなります。」●

セネジェニックス・ジャパンがテラ株式を保有していない理由の説明
同年 12 月 17 日 18 時 08 分、Ｏ氏は、テラ元管理本部長に対して、メールで、下記のとおり、セネジェニックス・ジャパンが保有していたテラの株式が失われている理由を説明した。
記（メールの説明内容）「当社●●（※註：Ｂ氏）にいただきました質問の回答となります。
当社がテラ社の株を保有していない理由は、担保の主旨による流出及び売却済みによります。
以上、●●（※註：Ｂ氏）より指示がありましたので送信いたします。
ご確認の程、よろしくお願いいたします。」●

テラによる追加の問い合わせ
同年 12 月 17 日 20 時 3 分、テラ元管理本部長は、Ｏ氏に対して、メールで、前述のテラ株式が流出した原因について「担保の主旨による流出」の意味は、いわゆる証券会社が提供している株券ローンの担保契約によるものであるのか、それとも、担保質となった株券が流質したものなのか問い合わせた。
また、セネジェニックス・ジャパンの本店所在地について、テラが把握していた所
在地から変更が生じていることの確認を求めた。
● 2020 年 12 月 18 日付訂正有価証券届出書の提出
同年 12 月 18 日、テラは、外部機関に対し、訂正有価証券届出書を提出し、本件第三者割当増資の新株式の発行数が 1,638,300 株、発行価額の総額が 1,001,001,300 円となる旨の訂正、及び、これに付随する訂正等を行った。
※註：前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからの払込金額は 1,000,078 円
であるので、上記開示の「1,001,300 円が本新株式の払込金として払込取扱場
所に払い込まれました。
」との記載は金額に不一致がある。
●

テラからセネジェニックス・ジャパンに対する 10 億円の違約金支払請求
同年 12 月 21 日、テラは、セネジェニックス・ジャパンに対して、同日付「通知書」と題する内容証明郵便を送付し、違約金 10 億円の支払請求をした。
136

また、翌 12 月 22 日、平元社長からＡ氏及びＯ氏に対して、メールで、違約金の合意に基づき、テラがセネジェニックス・ジャパンに対して違約金 10 億円及び遅延損害金の支払を求める内容証明を送付したことについて通知し、メールに当該内容証明郵便の文書データを添付して送信した。
●

2021年1月5日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・ジャパンが取得した

テラ株式1,638,300 株が第三者に譲渡された事実の開示）
同年 1 月 5 日、テラは、「（開示事項の経過報告）『第三者割当により発行される新株式の募集』及び 『子会社の異動を伴う株式譲渡』の経過報告について」を適時開示し、下記のとおり、第三者割当増資でセネジェニックス・ジャパンが取得したテラ株式が譲渡された事実を開示した。
記（適時開示の抜粋）「３．第三者割当増資により割当てた株式の譲渡報告について
CENEGENICS JAPAN（※註：セネジェニック・ジャパン） は、2020 年 12月 16 日に当社と交わした第三者割当に係る譲渡報告に係る確約書の定めにより、本第三者割当増資の割当日である 2020 年 12 月 16 日から２年間において、当社が CENEGENICS JAPAN に対して割り当てた株式 1,638,300 株の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡
株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に対して、書面により報告する義務を負っております。
そうしたなかで、当社は、2021 年１月４日付でＮ社がＥＤＩＮＥＴを 通じて提出した大量保有報告書により、同社が 2020 年 12 月 28 日付で質権実行による金銭消費貸借契約に基づく債権回収を理由として当社株式 1,638,300株を市場外にて取得していることを確認いたしました。
当該取引により同社が取得した当社株式数については、当社が本第三者割当
増資に基づき CENEGENICS JAPAN に対して割り当てた当社株式数と一致することから、CENEGENICS JAPAN の保有していた当社株式 1,638,300 株がＮ社により市場外にて取得された可能性が高いものと思われます。
しかしながら、本日現在、CENEGENICS JAPAN から当社に対して第三者割当に係る譲渡報告に係る確約書の定めに基づいた当該譲渡にかかる書面による報告はなく、当社では、CENEGENICS JAPAN に連絡を試みているものの同社と連絡がまったく取れないため、当社として「第三者割当により割り当てられた株式の譲渡に関する報告書」を株式会社東京証券取引所に対して提出することができない状況にあります。
」

137

●

2021年1月6日付適時開示（第三者割当増資でセネジェニックス・ジャパンが取得した株式が譲渡された理由についてのセネジェニックス・ジャパンからの説明）
同年1月6日、テラは、「（開示事項の経過報告）『第三者割当により発行される新株式の募集』及び 『子会社の異動を伴う株式譲渡』の経過報告について」を適時開示し、下記のとおり、第三者割当増資でセネジェニックス・ジャパンが取得した株式が譲渡された理由についてのセネジェニック・ジャパンからの説明を開示した。
記（適時開示の抜粋）「＜CENEGENICS JAPAN（※註：セネジェニックス・ジャパン）のＢ氏からの報告
内容＞
・Ｎ社が、2020 年 12 月 28 日付で当社株式 1,638,300 株を市場外にて取得した相手は、CENEGENICS JAPAN である。
・CENEGENICS JAPAN では、●証券（※註：●は当職らによる伏字）のCENEGENICS JAPAN 口座に入庫してある当社株式 1,638,300 株 について、2020 年 12 月 28 日にＮ社との間で質権設定をし、同日、Ｎ社が金銭消費貸借契約に基づく債権回収を理由として質権を実行し、Ｎ社への移転が生じた。
・CENEGENICS JAPAN によるＮ社に対する当社株式の譲渡価額は、362,740,070円（1 株につき 221.412482 円）である。
・CENEGENICS JAPAN では、元来、当社株式について長期保有を目的としていたが、当社株価の下落により、CENEGENICS JAPAN の財務状況が悪化し、やむな
くＮ社との間で質権設定するに至った。
」

138

3

テラの適時開示内容の適正性
以上の事実経過を前提すると、少なくとも、以下の適時開示内容の適正性に疑義が生じるものと考えられる。

（１）2020 年 10 月 28 日付適時開示「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主
要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」についてＦ弁護士へのヒアリングでは、同弁護士名義の 2020 年 10 月 8 日付書面の作成を否定している以上、同書面を根拠資料として引用した箇所（同適時開示 11 頁目）の記載には疑義が生じている。
また、同様にＦ弁護士へのヒアリングでは、2020 年 10 月 2 日付書面の作成を否定している以上、同書面を根拠資料として引用した箇所（同適時開示 11 頁目）の記載には疑義が生じている。
なお、当職らの第 2 回調査報告書 31 頁において述べたとおり、当時、テラにおいては藤森氏個人の反社チェックの実施の事実を確認できておらず、当該箇所（同適時開示 9 頁）の記載にも疑義がある。但し、当職らは 2021 年 12 月 21 日に、テラから藤森氏について反社会的勢力に該当しない旨の調査結果を得た旨の報告を受けている。
（２）2020 年 11 月 14 日付適時開示「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について前述のとおり、Ｅ社から、セネジェニックス・ジャパンへの 2020 年 11 月 13 日に行われたとされる融資の事実を資料上確認することはできないため、同日に融資がされた旨の報告を受けた旨の適時開示内容には疑義が生じている。
（３）2020 年 11 月 27 日付適時開示「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について前述のとおり、当職らの調査では、Ｚ銀行の預金口座の取引履歴上、2020 年 11 月
16 日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行の当該口座にＥ社から送金された 26 億円が着金した事実、及び、同日にセネジェニックス・ジャパンのＺ銀行からＥ社へ送金（返金）された事実は確認できていないため、当該適時開示の内容（同適時開示 2頁目）には疑義が生じている。
（４）2020 年 11 月 30 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
本件調査では訂正を要する事実関係は確認できなかった。

139

（５）2020 年 12 月 14 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
前述（１）で述べた 2020 年 10 月 28 日付適時開示における指摘事項と同一である。
（６）2020 年 12 月 15 日付「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」について
前述（１）で述べた 2020 年 10 月 28 日付け適時開示及び前述（３）で述べた同年
11 月 27 日付適時開示における指摘事項と同一である。
（７）2020 年 12 月 17 日付「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」について
前述のとおり、実際にセネジェニックス・ジャパンからテラに払い込まれた金額
は、1,000,078 円であるため、テラに同社から払い込まれた金員が「1,001,300 円」
であるとする旨の記載（2 頁、3 頁）には疑義が生じている。
４

本件第三者割当増資の一部失権を招いた原因分析（１）はじめに
ア 以上の事実経過で述べたとおり、2020 年 7 月 13 日の付取締役会決議による 10 億円の第 6 回無担保社債の発行は、セネジェニックス・ジャパンへの資金提供者はＥ社であるとされ東証にもその旨説明がされていたが、本件調査において、破産管財
人に提供を受けたセネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴を確認したところ、実際の 10 億円の資金提供者はＧ社であると考えられ、Ｅ社の自己資金からは社債払込資金がセネジェニックス・ジャパンに入金されていなかった事実が判明した。
また、セネジェニックス・ジャパンからテラに提出された、Ｅ社がセネジェニッ
クス・ジャパンに融資する本件第三者割当増資の払込金のための資金の存在の証明資料であるＥ社の銀行預金通帳写し等、2020 年 11 月 13 日にＥ社から実際に 26 億円の送金手続が取られ資金が移動したことの確認資料であるＥ社の銀行預金口座からセネジェニックス・ジャパンへの振込受付書の写真画像及びセネジェニックス・
ジャパンの銀行預金通帳は、いずれも事実に反する加工の存在が強く疑われるものであることが判明した。
前述のとおり、本件調査において、セネジェニックス・ジャパンの銀行預金口座の取引履歴を確認したところ、セネジェニックス・ジャパンから提出された通帳写
しに記載の口座番号の預金口座の取引履歴には、同年 11 月 16 日に 26 億円の送金
140

及び出金の記載はなく、Ｅ社からは 105,000 円の入金の記載があるのみであり、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに 11 月 13 日に 26 億円の送金手続を行い、これが翌営業日の 11 月 16 日になってセネジェニックス・ジャパンに着金したとの報告は事実に反すると言わざるを得ないことが判明した。
同年 11 月 17 日頃公開されたＥ社名義のホームページの内容は、2020 年 11 月 13
日にＥ社から実際に 26 億円の送金手続が取られ資金が移動したことを記載している点で主要な点に事実に反する内容が存在すると言わざるを得ない。
更に、前述のとおり、Ｆ弁護士名義の証明文書の多くは、本件調査におけるヒアリングで、Ｆ弁護士が自らによる作成及び押印を否定し、Ｅ社からセネジェニック
ス・ジャパンへの融資業務の委任を受けた事実を否定しているため、作成者および内容の信用性に疑義が生じている。
以上からすれば、本件第三者割当増資について、引受予定者のセネジェニック
ス・ジャパンの払込資金の真の融資元がＥ社であることについて疑義が生じており、少なくとも現時点において、Ｅ社がセネジェニックス・ジャパンに融資すべき
自己資金を保有していたことを裏付ける信頼できる客観的証拠を確認するには至っていない。
イ 但し、このことから、直ちにセネジェニックス・ジャパンの払込資金の真の融資元がＥ社でなかったと確定的に結論付けることはできない。
前述のとおり、上記のＥ社名義のホームページ、及び、Ｅ社名義の同年 11 月 30 日付「融資延期理由書」には、当初の融資実行予定日に融資を行わなかった理由として
テラとセネジェニックス・ジャパンの共同事業であるメキシコにおける新型コロナウ
イルス治療新薬開発の薬事承認の有無等に関する疑念が述べられている。
そして、当職らの第１回調査報告書及び第２回調査報告書でも報告したとおり、テラの 2020 年 9 月 7 日付適時開示におけるメキシコ・イダルゴ州におけるテラのメキ
シコ現地子会社とされたプロメテウス・バイオテックによる薬事承認取得の開示については、メキシコには州による薬事承認（衛生登録）の制度自体が存在せず、適時開示に記載された薬事承認取得は確認できなかったものである。
よって、第三者割当増資の払込が一部しか行われないことに至った事情の確定のためには、信頼できるＥ社の銀行預金口座の取引明細を入手して確認することにより、実際のＥ社資金の固有の資金の存否、資金移動状況、他の資金の出し手からの資金の流入の有無等の確認を行うとともに、関係者へのヒアリングにより、上記「ア」の事
実関係に記載したような事実に反する加工の存在の疑義があるＥ社名義の上記各文書の作成過程や作成者及び関与者の協力関係を明らかにしなければならないと考えられる。
この点を確認するため、本件調査において、当職らは、Ｅ社代表者にヒアリング対
象者として打診したが、前述のとおり同氏のヒアリングは未了である。また、セネジ
141ェニックス・ジャパンのＡ氏、藤森氏、Ｂ氏らについても、前述のとおりヒアリング未了である。
また、当職らには強制調査権がないため、任意提出がない状況では、Ｅ社保管の銀行預金通帳原本を確認することや、直接金融機関からＥ社の預金口座の取引履歴の提出を受けることはできない。
以上のとおり、本件調査においては、Ｅ社の融資金の実在性について重大な疑義が生じているものの、本件第三者割当増資の一部失権の原因を確定するには至っていない。
ウ しかしながら、本件調査においては、以下に述べるとおり、テラには、当時において、適切な検証を行うことにより、セネジェニックス・ジャパンが提出した資料の信用性の疑義を認知し、第三者割当増資の決定または払込期日の延期の決定を回避しうる可能性があったものと思料される。
一方で、本件においては、資料提出者より、意図的に事実に反する内容に加工された確認用資料が提出されているという背信行為があり、受領者であるテラにおいてそのような背信行為があり得ることを想定しない信頼関係を前提としていた場合には認知することが困難であったと思われる点が存在する。
以下では、主にテラとして当時取得していた情報、状況及び根拠資料等に基づいて、失権を防ぐための観点からテラの調査・確認が不足していた点の有無、検証の不足が生じていた場合には当該検証の不足が生じた原因について具体的に分析する。
（２）具体的分析
ア 割当予定先から提出を受けた資料の検証不足（ア）検証不足の有無について① 前提（払込原資の確認の重要性）
ⅰ

金融庁企画市場局が発行する令和 3 年 10 月付「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」（以下「企業内容等開示ガイドライン」という。
）には、下記のとおり払込原資となる資金や財産の状況確認の重要性が記載されている。
記【企業内容等開示ガイドライン】「ホ．払込に要する資金等の状況
第二号様式記載上の注意（２３－３）ｆ「払込みに要する資金等の状況」の記
載内容を審査するに当たっては、払込原資の資金拠出者（例えば、割当予定先に貸付け等で資金提供することにより、割当予定先の株券等について、株主として権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有する者を含む。
）にも着目しつつ、次の事項に留意する。

142

a．払込に要する資金（新株予約権証券の場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）又は財産の内容及びこれらの確保状況を確認した
結果について、具体的に記載されているか。例えば、借入金が払込原資となっている場合には、必要に応じて、その金銭消費貸借契約の相手方の名称、当該相手方と割当予定先との関係、当該契約の条件等について、着目する。また、割当予定先が新株予約権の行使に係る払込資金を十分に保有していない場合、
いつ、どのような手段で行使を進めていく予定であるか記載されているか。な
お、届出書提出時点までに割当予定先において払込原資がその手元資金として確保されていない場合には、調達手段やその前提条件等を踏まえ、失権リスクや新株予約権の未行使リスク等についても記載することが考えられる。
b．当該資金又は財産の存在をどのような方法で確認しているか。例えば、提出者が、割当予定先による払込資金の調達手段、割当予定先の財務状況等に鑑み、必要に応じて、当該調達手段及び当該資金又は財産の存在等を証する書面を確認しているか。また、提出者が確認した書面の名称、確認した資金又は財産の時点等、提出者が実施した確認手続が具体的に記載されているか。
c．提出者を債務者とする金銭債権を出資の目的とするときは、当該金銭債権の内容が具体的に記載されているか。
」
ⅱ

また、東京証券取引所自主規制法人上場管理部が作成した平成 22 年 9 月付『上場管理業務について－不適切な第三者割当の未然防止に向けて－』と題する文書（以下「不適切な第三者割当の未然防止資料」という。
）においても、払込原資を確認することの重要性について、下記のとおり記載されている。
記【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例５－払込みに要する財産の存在についての確認が不十分であったケース－、考え方より】「上場会社が第三者割当を実施するに当たっては、第三者割当の払込に要する財産を当該割当予定先が有しているか又は調達し得るかについて、事前に確認する必要があります。
上場会社としては、割当予定先に対して、割当予定先の財務状況を確認した
り、割当予定先の財務諸表、残高証明書、預金通帳その他財務関係書類を入手したりして、割当予定先の売上高、利益、純資産、総資産等の業績や規模に照らして払込に要する財産が存在するか確認する必要があります。また、割当予定先が資金を外部から調達する場合には、その見込について聴取したり、客観的にそれを裏付ける資料を入手したりして、調達の確実性を確認する必要があります。割
当予定先が過去に失権を起こしていたり、割当予定先の財務状況・経営成績が悪かったりする場合には、割当予定先が資金を確実に調達・確保できることについ143

て特に慎重に調査する必要があります。なお、割当予定先がファンドである場合には、その投資実績を確認することが望まれます。
」
ⅲ

不適正な第三者割当の未然防止資料に添付されたチェックリストにも、以下の審査項目が記載され、確認することが求められている。
「（h）割当予定先に払込みに要する財産が存在していることを財務諸表、残高証
明書、預金通帳その他財務関係書類等に基づき確認しましたか。
」② 本件におけるテラの検証状況
ⅰ

通帳写しの改ざんの疑いに関する追及の不足
前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンから、Ｅ社名義のセネジェニック

ス・ジャパン宛の 2020 年 7 月 1 日付融資証明書とともに送信されたＥ社の普通預金通帳の写し（Ｘ銀行）に記載された「2020 年 3 月 24 日」時点の残高「7,250,011,069」は、同年 9 月 14 日に提出された同一口座の 1 月から 9 月までの取引の記載のある２冊の普通預金通帳の写しの１冊に記載された「2020 年 3 月
24 日」時点の残高「7,350,005,189」と、明らかに数字が一致していない。
この点については、双方の通帳写しを突合していれば、直ちに判明した事項である。
また、テラは、前述のとおり、外部機関から 9 月 24 日付メールにより、上記のセネジェニックス・ジャパンからテラに 9 月 14 日に提出された上記Ｅ社の預金通帳のうち１冊に関して「一部加工の痕跡とも思われる箇所が認められる」旨が指摘され、通帳の原本の存在を確認するよう求められていた。
この点については、テラは、前述のとおり、9 月 30 日にセネジェニックス・ジ
ャパンに確認を求めるものの、その後、10 月 3 日、セネジェニックス・ジャパン
から「現在、通帳は繰り越されており過去の通帳は処分したとのことです。
」、「通帳履歴で提出した通帳の信憑性や、Ｅ社が反社会的勢力でないことについて、Ｅ社の顧問弁護士であり、今回の融資業務につき委任を受けているＦ弁護士
が証明書を書いてくれましたので、添付します。
」との連絡がされ、テラにおいては、セネジェニックス・ジャパンを通じて、2020 年 10 月 2 日付のＦ弁護士の作成の証明書なる文書を取得したのみで、当該疑義に対する慎重な検証を実施していないものである。
本来、提出された通帳の写しに加工の痕跡があるという事実は、割当予定先ないしそこへの融資者において根拠資料の不正な作出が行われている恐れと融資資金の存否を疑わせる重大な事実であり、改めて、セネジェニックス・ジャパンの提出資料に慎重な検証を加えるべき契機であったはずである。
そして、この検証が加えられていれば、当該加工された預金通帳の 3 月 24 日
付の残高の記載について、前述の同年 7 月 1 日付融資証明書とともに送信されたＥ社の普通預金通帳の写しと齟齬があることも判明し得たものと考えられる。
144しかし、テラにおいては、独自に特段の検証を実施していない。
ⅱ 証明文書の作成名義人に対する確認の不足
更に、喪失した通帳原本の確認に代えてセネジェニックス・ジャパンから送信されたＦ弁護士名義の同年 10 月 2 日付証明書については、テラから作成名義人のＦ弁護士に対し、同文書を作成・押印した事実確認、記載内容の真偽・根拠の確認方法の確認などの措置は取られなかった。
前述のとおり、本件調査のヒアリングにおいて、Ｆ弁護士は作成ないし押印を否定しており、かつ、「Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資についての業務を受任」した事実自体がないと述べていることからすると、上記のＦ弁護
士本人への慎重な確認措置が取られていれば、不正が判明した可能性は否定できない。
ⅲ

通帳廃棄の回答に対する検証の不足
そもそも、上記の通帳の改ざんの疑義の問い合わせに対して、通帳原本の確認を求めたのに対して、セネジェニックス・ジャパンを通じてＥ社に確認したとこ
ろ、通帳は繰り越されており過去の通帳は処分されている旨の回答があった点
は、それ自体不審な回答である。
Ｅ社には、当該各通帳の写しを取る 9 月 14 日までは、2 冊の通帳（1 月から 9月までの取引記載があるもの。一冊は繰り越し後）があったのであるから、前述の 9 月 30 日のテラから一部加工の痕跡の確認要請が連絡された途端に当該通帳が廃棄されていたとの話となるのは不自然と考えられるのであって、テラにおいては、セネジェニックス・ジャパンからの伝聞で済ますのではなく、Ｅ社に対する当該廃棄された経緯等について確認すべきであるが、そのような確認措置は実施されていない。
また、通帳が廃棄されているとしても、Ｅ社に当該金融機関に対する「取引履歴」や「入出金明細」の取得を要請して通帳の記載に代替する実際の入出金経過
や日々の預金残高の証明を得ることも可能であったが、上記の不審な状況があるにもかかわらずテラが当該要請をした事実はない。
ⅳ 当初の払込期日（11 月 13 日）におけるＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの 26 億円送金及び返金があったとの事実に反する説明に関して前述のとおり、本件第三者割当増資の当初の払込期日 11 月 13 日に融資元のＥ社から 26 億円の振込手続が取られたがセネジェニックス・ジャパンへの着金は同年
11 月 16 日になってしまったとの事実に反する説明については、セネジェニック
ス・ジャパンからテラに対して、事実に反する加工がされた確認資料（①セネジェ
ニックス・ジャパンの普通預金通帳、②Ｅ社の送金の振込受付書、③セネジェニッ
クス・ジャパンの返金の振込受付書）が提出され、各資料に上記の事実に反する情報に沿った内容が記載されており、矛盾なく整合しているために、相手方が事実に145

反する加工といった重大な背信行為を行うことまで想定できなかった信頼関係の下においてはテラが直ちにこれを見抜くことは困難であったと考えられる事情も存在する。
但し、本件においては、前述のＥ社通帳の加工に関する情報もあったこと、また、送金されたとされる資金が本件第三者割当増資のために必要な現金払込金額である「2,574,350,000 円」（払込金額である 3,574,350,000 円から第６回無担保社
債の未償還元金 1,000,000,000 円を控除した残額）でなく、25,650,000 円も多い
「2,600,000,000 円」である点が不自然であったこと等からすれば、更にＥ社代表者やＦ弁護士に直接確認を求めるなどして検証を実施することも不可能ではなかったものと考えられる。
ⅴ

延期第１回目の払込期日（11 月 30 日）における検証不足
本件第三者割当増資では、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンによる払込が行われず、1 回目の払込期日延期を決議することになった理由として、延期第 1 回目の払込期日 11 月 30 日においてＹ銀行のシステム障害が原因となりＥ社からセネジェニックス・ジャパンへの払込が遅延した旨の報告がセネジェニックス・ジャパンからされている。
しかし、前述のとおり、同年 11 月 13 日に 1 回目の払込期日を延期した際には、Ｅ社から 26 億円が送金され同社に返金されたとの話があったが、この際は、交付された各振込受付書（※註：事実に反する加工が存在する。
）には、Ｅ社からセネジェニ
ックス・ジャパン名義のＺ銀行の普通預金口座への送金と、セネジェニックス・ジャ
パンからＥ社名義のＸ銀行の普通預金口座（※註：Ｅ社の通帳写しが提出されている口座と同一）への返金のやり取りがされた旨通知されている。
テラは、Ｅ社に関する融資に使用される預金口座の情報は、当該 11 月 30 日の払込遅延の報告を受けるまで、通帳写しが提出されているＸ銀行の口座によるもののみしか保有しておらず、Ｅ社のＹ銀行の預金口座から送金が行われるとの報告は一切把握していなかった。
予めの通知もなく、本件送金手続のみが、当日システム障害があったとされるＥ社の別銀行の別口座から行われたという話は、その真実性に対し疑念をもって確認するべきであったと考えられる。
よって、11 月 30 日にＹ銀行のシステム障害によるＥ社からの送金不能がセネジェ
ニックス・ジャパンからの連絡がされた際に、テラとしては、事実関係の検証のた
め、Ｅ社の融資資金の裏付け資料として予め受領していたＸ銀行の普通預金通帳写しで確認できる口座から、インターネットバンキングでされたというＥ社のＹ銀行の預金口座への資金移動、また、Ｙ銀行の振込手続の証票を直ちに要求するべきであった。

146

この点について、前述のとおり、テラは外部機関から 12 月 3 日にＹ銀行のオンラ
インサービスの利用を前提とするＹ銀行の預金口座にかかる預金通帳の写しの提出を求められ、セネジェニックス・ジャパンにこれを請求している。
しかし、セネジェニックス・ジャパンからは、テラが 12 月 1 日に東証から改善報
告書の徴求措置を受けたことを理由にＥ社から抗議が来ており行使価格の見直しなどの合意が得られないと預金通帳に関する情報開示がされない状況であるなどと記載した回答案が送信されている。
テラは、前述のとおり、12 月 6 日、セネジェニックス・ジャパンに対して、再度、Ｅ社のＹ銀行口座写しの提出を求めるが、12 月 7 日に、セネジェニックス・ジャパン
は、再度、改善報告書の徴求措置の理由で当該資料の取得ができず苦情対応後に通帳写しを取得する旨の回答案をテラに送信した。
テラは、12 月 11 日付訂正有価証券届出書においても、未だ上記Ｅ社のＹ銀行の通帳写しの確認ができていない旨開示している。
結局、現在に至るまで、テラにおいて上記Ｅ社のＹ銀行の通帳の写しの資料は確認されていない。
なお、Ｅ社代表者は前述のとおりヒアリング未了であるため、本件調査においてもＥ社のＹ銀行の口座への資金移動を確認することができていない。2020 年 11 月 30 日付Ｅ社名義「融資について」と題する文書においては、Ｅ社のＹ銀行の口座が「通帳レス」口座であるとの記載がある。
更に、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンがテラに交付した 2020 年 11 月
30 日付Ｅ社名義「融資について」には、「Ｅ社は、Ｙ銀行のシステム障害が復旧次
第、振込手続きを行うが、セネジェニックス・ジャパンに午後 3 時までに送金できな
い場合には、Ｆ弁護士に融資前日まで保管してもらうようにする。」との文言が存在する。
しかし、本件調査におけるヒアリングでは、上記の「Ｆ弁護士の保管」が実行されたか否かについてテラが確認しているかについて、平元社長は「Ｆ弁護士に融資前日まで保管という情報を事前に得ていた記憶がなく、その確認についても記憶がない。
」と回答している。
延期後の払込期日までの、融資元の融資資金の弁護士による保管の実行の確認という極めて重要な確認が欠けていたものと言わざるを得ない。
ⅵ

以上のとおり、テラにおいて、払込原資の確認について、払込原資を示す証憑に対する精査、原本確認、証明書の作成名義人に対する直接確認、廃棄された通帳に変わる金融機関の取引履歴等の要求、振込先口座に関する不審な点等に対する確認に関し、検証不足があったものと認められる。

（イ）検証が不足した原因について147

上記の検証不足が生じた原因については、以下のとおりであると考える。
① 失権回避のための払込原資の確認作業に対する意識の不足
テラにおいて、本件第三者割当増資のためのセネジェニックス・ジャパンとの対
応は、主として平元社長及びテラ元管理本部長の２名が担当していた。外部の法律事務所弁護士も関与していたが、主として有価証券届出書の作成業務といった手続面でのサポートに留まっていた。
テラからセネジェニックス・ジャパンに対しては、ひととおりの資料の請求及び取得が行われているが、前述のとおり、提出を受けた資料の内容の緻密な検討や、写しが提出された資料の原本確認、証明書の作成名義人に対する確認などが不足していることから、主に外部機関及び東証に対して必要資料を揃えるとの観点に重点を置いて確認作業をしているものと見受けられ、真に失権を防ぐ観点から必要な確認作業を行う意識が不足していたものと言わざるを得ない。
②

割当予定先に対する過度の信頼（背信行為の可能性を想定する意識の欠如）
本件第三者割当増資においては、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパン

からテラに対して、事実に反する加工が存在する資料が提出されている。
これは重大な背信行為であるところ、第三者割当増資の払込原資の確認にあたっては、そのような事態があり得ることも前提として、確認作業を行う必要があった。
しかし、本件では、そのような背信行為の可能性を想定した検証は行われていな
いと言わざるを得ない。
セネジェニックス・ジャパンが既に業務提携先であり、2020 年 7 月に 10 億円の社債の払込みをした実績に対する信頼からこのような作業が不足したものと推定されるが、同社に対する過度の信頼に基づく確認不足と言わざるを得ない。
③ 検証のための人材不足及び社内体制の不足
本件第三者割当増資において、外部機関への有価証券届出書等の各書類の提出
や、セネジェニックス・ジャパンに関する証憑類の提出は、テラの元管理本部長において実施していた。しかし、第２回調査報告書における原因分析において述べたとおり、当時、元管理本部長は、情報取扱責任者、適時開示担当者、経理財務部長、取締役会事務局、監査等委員会事務局を兼務する状況で、業務過多が著しい状況にあった。
また、当時、テラにおいては法務部門を直接担当する者がおらず、機能不全に陥っていた（第２回調査報告書の 147 頁から 150 頁等）。
その結果、テラは、外部機関や東証から指摘されていた事項について独自に精査する体制が不足しており、セネジェニックス・ジャパンに指摘事項をそのまま問い合わせし、回答案の作成をしてもらうという状況も見られた。
検証のための人材及び社内体制が不足していたと言わざるを得ない。
148

④ 取締役会における検証体制の不備の再検討の不存在
テラの取締役会においては、セネジェニックス・ジャパンの 11 月 13 日の払込の不実施、11 月 30 日の払込の不実施があったにもかかわらず、融資資金の存在証明
についてのセネジェニックス・ジャパンの提出資料の再検証、または、Ｅ社代表者
やＦ弁護士に対する直接の詳細な事情の確認の検討等、抜本的な再発防止策を講じる審議がなされているとは言えない。
また、本件調査におけるヒアリングにおいても、平元社長は、セネジェニック
ス・ジャパンの増資資金を裏付ける証憑に関する確認の問題については「執行レベ
ルの実務のなかで対処すべきことと考えていた。
」と述べており、執行サイドから
他の取締役や監査等委員に対する情報提供もされていなかった。
イ 割当予定先及び資金提供元自体に関する検証の不足について（ア）検証不足の有無について①

前提（資金の出し手及び割当予定先に関する検討事項）

ⅰ 企業内容等開示ガイドライン及び「不適切な第三者割当の未然防止資料」には、下記のとおり、資金の出し手及び割当予定先に関する検討事項が記載されている。
記【企業内容等開示ガイドライン】「ニ．株券等の保有方針」「a．割当予定先の株券等の保有方針の記載が、払込みに要する資金の確保の状況や新株予約権の行使手法と整合しているか。例えば、長期保有方針である
一方で払込原資が短期借入れによる調達である場合等に着目する。」【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例４－割当予定先の属性確認が不十分であったケース－、考え方より】「上場会社のコーポレート・ガバナンスや内部統制、ひいては、市場の信
頼性・公正性に深刻な影響を与えることがあるため、上場会社は、割当予定先の選択に際して、上場会社の株主として適切か否かについて、十分に調査する必要があります。
まず、割当予定先の属性や実態については、訪問・面談等を通じて直接確認することが望まれます。また、直接確認したことを客観的、具体的な裏付けをもって再度慎重に確認することが望まれます。
具体的には、割当予定先の住所又は本店所在地を訪問したり、割当予定
先から経営状況に関する資料を入手したり、割当予定先の名称等をインターネット上で検索したりするのみならず、住民票や登記事項証明書等公的149

機関が発行する証明書を取得したり、専門機関に割当予定先の調査を依頼したりするなどの方法が考えられます。
また、割当予定先がファンドである場合には、ファンドの運用実績や運用方針、業務執行組合員（業務執行組合員が団体である場合には当該団体の出資者、当該出資者が団体である場合にはさらにその出資者等、最終的に個人となるまで把握することが望まれます。）の経歴等を確認し、ファンドの実態を把握することが望まれます。割当予定先が個人である場合には、その勤務先の経営実態について確認することが望まれます。
」【不適切な第三者割当の未然防止資料、事例６－第三者割当が中止・失権となったケース－、考え方より】「第三者割当の実施を決議し開示したにもかかわらず中止・失権に至ることは流通市場を混乱させるおそれがあるほか、故意に株価を操作するために悪用されるおそれがあるため、第三者割当実施の条件を割当予定先と事前に十分に確認する必要があります。
割当予定先が他社の第三者割当の割当先となったことがある場合には、失権の有無を含む引受実績を確認することが必要といえます。また、上場会社において過去に第三者割当の中止・失権が生じていた場合には、上場会社としては、中止・失権を生じさせた問題点及び具体的な解消・改善策
について検討する必要があります。また、その問題点について解消・改善
された状況が確認されるまでは、新たに第三者割当の実施をすることは、
一般的には適当でないと考えられます。
」【不適切な第三者割当の未然防止資料 添付チェックリスト】
以下の点についてチェックするよう項目が示されている。
「（e）割当予定先の属性や実態について、訪問・面談等を通じて直接確認しましたか。
」「（f）割当予定先について、割当予定先から経営状況に関する資料を入手した
り、割当予定先の名称等をインターネット上で検索したりするのみならず、
住民票や登記事項証明書等公的機関が発行する証明書を取得したり、専門機
関に割当予定先の調査を依頼したりするなどの方法により十分な確認を実施しましたか。
」「（g）割当予定先がファンドである場合、10％以上の出資者についてもその概況を確認しましたか。
」「（i）割当予定先が過去に失権を起こしていませんか。
」「（k）割当予定先が最近貴社の株式を売買していませんか。
」
150

「
（l）割当株式に関して、割当予定先による保有方針や議決権行使に関する方
針、割当予定先が譲渡をする場合の条件等について確認しましたか。
」② 本件におけるテラの検証状況
ⅰ セネジェニックス・ジャパンの属性、実体及び経営状況の検証の不足
本件においては、割当予定先とされたセネジェニックス・ジャパンの属性や実態を含む経営状況について、特段の検証が実施されていない。
特に、セネジェニックス・ジャパンは、2020 年 3 月 23 日に設立されたばかりの会社であり、何らの引受実績も無かったにもかかわらず、同社の属性や実態及び経営状況については、テラとして十分な検証が実施されていない。
テラは、外部機関の求めに応じて、セネジェニックス・ジャパンの月次報告書
や試算表を取得しているが、これらの資料から読み取れる情報について、テラとして能動的に検証した形跡は確認できない。
セネジェニックス・ジャパンの経営状況が悪化した場合には、当然、上場株式としてのテラの株式が、セネジェニックス・ジャパンの債権者の引き当て財産となることが想定されていた以上、同社の属性や実態及び経営状況や債権者の把握は重要であった。
しかし、本件調査におけるヒアリングで、平元社長は、テラにおいてセネジェ
ニックス・ジャパンの大口負債の借入先、金額、及び、担保設定状況について確認をした記憶はない旨回答している。
テラは、長期保有を行う割当予定先としてセネジェニックス・ジャパンを選定したものである以上、セネジェニックス・ジャパンの経営状況については、十分な検証が必要であったものであるから、検証が不足していたと言わざるを得ない。
ⅱ Ｅ社の属性、実体及び経営状況の検証の不足（ⅰ）本件においては、セネジェニックス・ジャパンは自己資金ではなく、Ｅ社からの融資によりテラへの払込原資を確保することとされていた。融資元であるＥ社の属性、実体及び経営状況は、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンへの融資やその確度にも影響を及ぼすため確認が必要であった。
テラは、セネジェニックス・ジャパンを通じて、Ｅ社の令和元年及び令和２年の各年度の事業年度分の法人税の確定申告書の写しを取得しているが、当該資料から読み取れる情報について、検証が不足している状態と考えられる。
なお、本件調査において、Ｅ社代表者は、前述のとおりヒアリング未了であり、追加資料も得られないため当職らにおいても同社の経営状況は不明である。
（ⅱ）検証不足の点については、例えば以下の点に具体的に存在する。
151すなわち、セネジェニックス・ジャパンを通じてテラが 9 月 14 日に提出を受けたＥ社の貸借対照表写し（2020 年 3 月 31 日現在）には、本件の払込資金のため融資の原資とされるＥ社の「現金及び預金」約 73 億円が計上されているが、これが 73 億円の「短期借入金」として調達されていることが計上されている。
そして、同時に提出を受けたＥ社のＸ銀行の普通預金通帳の写し（※註：但し、前述のとおり、金額の不一致や同じ見開き部分には加工の跡が指摘されているものであり、信用性には疑義がある）によれば、2020 年 1 月 27 日にＥ社から代表者個人に 73 億円の振込みがあった後、同年 2 月 25 日に再び代表者個人からＥ社に 73 億円の振込みがあった旨が記載されており、以後当該 73 億円が同口座に維持されていることが確認される。
そうすると、同年 3 月末日時点において「短期借入金」に計上されているＥ
社代表者個人からＥ社への貸付金について、既に受領しているＥ社の同年７月１日付融資証明書には融資条件として「貸付期間３年」と記載されていること等からセネジェニックス・ジャパンへ長期貸付金として融資されていることとなるため、「短期借入金」と計上されている上記貸借対照表の記載に疑問を持
つべきところであるが、テラからセネジェニックス・ジャパンないしＥ社へ照会はなされていない。
その後、9 月 17 日に東証から上記「短期借入金」の点について質問するコメントがあり、10 月 3 日にセネジェニックス・ジャパンから「貸付日から 4 年後元利一括返済の長期借入金となります。
」との回答を受け、そのまま、10 月 5日に東証に他のコメントと共に回答しているが、「短期借入金」から「長期借入金」へ変更があった事情等を確認していない。
（ⅲ）また、11 月 22 日には、前述のとおり、Ｍ氏によるインターネット上のYouTube チャンネル上の動画において、Ｅ社の本店所在地が置かれているとされた場所の建物に訪問しＥ社に業務実態がないことについて指摘が行われていた。
このような点からも、テラにおいてＥ社の経営実態及び経営内容を深堀りして確認することは必要であったと思われる。
（ⅳ）本件調査における平元社長に対するヒアリングによれば、平元社長がＥ社代表者と面談したことがあるのは 11 月 23 日の１回のみであり、この際には、テラが薬事承認後の治療人数を開示するために、東証に対する証憑の提出が必要であり、前述のＥ社の独自現地調査結果の内容が証憑になりえるかどうかを確認する必要があったため調査結果の提出を求めたが、その後も提出はされなか
ったとのことであり、11 月 13 日のセネジェニックス・ジャパンの払込不実施

152

の後であったにもかかわらず、Ｅ社の融資資金の存在及び融資の意思について、直接確認をしたものではなかった。
（ⅴ）また、前述の 2020 年 10 月 8 日付のＦ弁護士名義の証明書には、Ｅ社がセネ
ジェニックス・ジャパンに融資する資金については、Ｅ社の代表者がＥ社に貸付けたものであり、当該貸付原資は、当該代表者が不動産や株式の運用等により形成した資産である旨の記載も存在するが、前述のとおり、本件証明書の作成の有無や記載の根拠については、テラが直接Ｆ弁護士に確認したこともなかった。
前述のとおり、本件調査におけるヒアリングで、Ｆ弁護士は本証明書の作成ないし押印を否定しており、作成名義人本人へ確認をしていれば上記の事情が判明した可能性は否定できない。
（イ）検証が不足した原因について
上記の検証不足が生じた原因については、セネジェニックス・ジャパンが既に業務提携先であり、2020 年 7 月に 10 億円の資金を実際に調達して社債の払込みをした実績があったことへの信頼から、経営状態・財務状態に対する慎重な検証が不足
したものと考える。
セネジェニックス・ジャパンの資金調達先とされるＥ社に関しても、前述のとおり、テラはセネジェニックス・ジャパンから 7 月の社債 10 億円の資金の融資元であると聞かされ、セネジェニックス・ジャパンを通じてテラが 9 月 14 日に提出を受けたＥ社のＸ銀行の普通預金通帳の写しの 7 月 22 日欄には、セネジェニック
ス・ジャパンに対する振込みが記載されており（※註：但し、前述のとおり金額の不一致や同じ見開き部分に加工の跡が指摘されているものであり、かつ、前述のとおり実際の社債払込資金は 7 月 21 日にＧ社からセネジェニックス・ジャパンに振り込まれた 10 億円が主に充当されているため、信用性に疑義がある）、かかる実績
があったことへの信頼から、同社の経営状態・財務状態に対する慎重な検証が不足
したものと考える。
これに加えて、前述のとおり、当時テラは、検証のための人材不足及び社内体制の不足がある状況であった。
これらの結果、インターネット上の YouTube チャンネル上の動画の不審情報があっても、客観的な見地から改めて検証を行う契機にはならなかった。
以上が検証不足を招いた原因と考えられる。
ウ

その他の失権に至る懸念を示す事情に対する検証不足（ア）検証不足の有無① セネジェニックス・ジャパンについてメキシコでの新薬開発事業の実在性に疑義がある旨の報道がされていた点について
153

ⅰ

当職らの第２回調査報告書 163 頁でも述べたとおり、メキシコの新薬開発事業に関しては、以下のように、信用性に疑義が呈される報道や投稿が行われていた。
・6 月 26 日号掲載 FRIDAY による記事（メキシコにおける臨床試験の実施に疑義を呈する記事）・8 月 26 日：デイリー新潮によるインターネット記事（国際新型コロナ細胞治療研究会のオバマ前大統領の関与に疑義を呈する記事）
・9 月 7 日から始まるＭ氏による一連の YouTube による動画投稿（メキシコイダ
ルゴ州での薬事承認制度が存在しない旨の報告等）
・9 月 24 日：日経バイオテクによる記事（イダルゴ州での薬事承認に疑義を呈する記事）
・12 月 23 日付 FRIDAY による記事（プロメテウス治療薬の実在性に疑義を呈する
記事）
ⅱ

かかる点は、第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのかについて本件調査における平元社長へのヒアリングによると、当時の各種の報道については、テラの監査等委員取締役でありセネジェニックス・ジャパンの代表取締役である藤森氏からメキシコ現地の情報を取得しており、報道が指摘する疑念は当たらないと認識していたため、メキシコにおける臨床試験の実在性等の疑義により失権に至るとは考えていなかったとのことである。
しかし、実際には、当職らの第１回調査報告書の 10 頁、11 頁で述べたとおり、メキシコには州による薬事承認（衛生登録）の制度は存在せず、セネジェニ
ックス・ジャパンから通知されたイダルゴ州による薬事承認取得の事実は存在していなかった。
ⅲ

批判的記事等が出た際に先入観を排して根本的な検証ができなかった検証不足がある。

②

２度にわたり払込がなされず払込期日の延期された点について

ⅰ 本件では、前述のとおり、2020 年 11 月 13 日及び同年 11 月 30 日に、２度にわたりセネジェニックス・ジャパンから払込期日に払込がなされず、払込期日が延期されるという異常事態が発生していた。
ⅱ

かかる点は、第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのかについて本件調査における平元社長へのヒアリングによると、テラがセネジェニックス・
ジャパンから聞いていた説明では、同年 7 月の時点でＥ社はセネジェニックス・ジ
ャパンに 10 億円を融資し、これをもってセネジェニックス・ジャパンは 10 億円の社債を引き受けた実績があった。また、同年 10 月 28 日の増資決議後は、株価の動向及びメキシコでの治療人数の開示未了等に起因して、初回の払込予定日及び延期
154

後の払込予定日の直前まで融資を検討したが、2 回とも、Ｅ社が独自調査を行った
ことやテラから開示意欲を聞いたことにより融資行為は実行されたと聞いていた。
また、２回目の払込期日の延期に際しては、セネジェニックス・ジャパンが 10 億円の違約金支払についても同意していたため、再延期後の 12 月 16 日に払込が行われるものと認識しており、平元社長としては失権への懸念は持たなかったとのことである。
当職らの調査においても、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンからテラに対しては、当時、第１回目の払込期日の延期の際には、払込期限後ではあったものの、Ｅ社からセネジェニックス・ジャパンに対して 26 億円が送金され同日中にセネジェニックス・ジャパンがＥ社に対して同額を返金したことを裏付けるセネジェニックス・ジャパン名義のＺ銀行の通帳の写しのデータ、及び、これらに付随する送金票の写しのデータが提出されていたなど、上記の平元社長の回答に沿った事
実が認められる。
※註：但し、前述のとおり、当職らが確認した当該預金口座の金融機関の取引明細には当該送金・返金の記載は存在しないので、事実に反する加工のされた資料に基づいて誤信したことになる。
また、第２回目の払込期日の延期については、セネジェニックス・ジャパンからＥ社への融資資金が送金されなかった理由とされたＹ銀行のインターネットバンキ
ングのシステム障害の存在が報道で実際に確認されたことや、セネジェニックス・
ジャパンから 10 億円の「債権放棄書」や「違約金支払い申入書」が提出されていることが認められる。
ⅲ

前述のとおり、事実に反する加工が存在する確認用資料が提出されている場合、受領者においてそのような背信行為を想定しない信頼関係を前提としていた場合には、これを認知することは容易ではない場合もあると思われる。
しかし、テラにおいては、その可能性も含めて慎重な検証を行う意識が不足し、加工された資料が提出されていることを示す先述のような端緒があったにもかかわらず、これを見逃した点には検証の不足があったと言わざるを得ない。

③ セネジェニックス・ジャパンの債権者からの借入に係る「期限の利益の喪失」により債権者がセネジェニックス・ジャパンの株式を取得するなど経営が混乱していたのではないかとの点について
ⅰ 本件では、前述のとおり、平元社長はＡ氏から、LINE で、2020 年 12 月 8 日、セネ
ジェニックス・ジャパンが債権者から 3 億円の借り入れをしていることを告げられ、かつ、同年 12 月 11 日、同債権者へ 3 億円を返済しないとセネジェニックス・ジャパ
ンを取られてしまうとして、10 億円の社債のうち 5 億円の早期償還を求められてい
る。

155

ⅱ

上記「ⅰ」の点が第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのか否かについて
本件調査における平元社長へのヒアリングによると、平元社長は、確定した情報ではないものの、セネジェニックス・ジャパンの株主の一部変更が生じる可能性を認識していたが、当該変更がセネジェニックス・ジャパンの経営の混乱とは捉えていなかった。Ｌ氏からは、セネジェニックス・ジャパンの債権者として、セネジェニック
ス・ジャパンの企業価値を向上させる意味から、セネジェニックス・ジャパンの業務提携先であるテラの業務向上に貢献したい旨の意向が示されており、このような人物
がセネジェニックス・ジャパンの経営に関与することについて、セネジェニックス・
ジャパンにおける経営の混乱とは考えていなかったとのことである。
ⅲ 引受予定先の経営状態・財務状態は、信用にかかわる事情であり、混乱した状態では、円滑に融資先から多額の増資払込金融資が得られるとは考えられない。
しかしながら、平元社長は、セネジェニックス・ジャパンと当該債権者との間の金銭消費貸借契約書等の証憑等を確認することなく、口頭のやり取りで問題ないものと判断している。
引受予定先の経営状態・財務状態検証の不足があったと言わざるを得ない。
④

Ｅ社代表者が全額を払込まない旨を示唆していた等の連絡があった点について
ⅰ 前述のとおり、本件では、セネジェニックス・ジャパンからテラに対して、Ｅ社代表者が全額を融資しないことを示唆した連絡（12 月 6 日）
、セネジェニックス・
ジャパンが全額を払い込まない旨を示唆した連絡、あるいは、セネジェニックス・
ジャパンが払込の一部実行について記載した 2020 年 12 月 13 日付「第三者割当増資の状況報告について」と題する文書などがある。
ⅱ

上記「ⅰ」の点が第三者割当増資の失権に至る懸念を示す事情として検証されなかったのか否かについて
本件調査における平元社長へのヒアリングによると、平元社長は、Ｅ社代表者と平元社長において一部失権に関する会話をした記憶はないが、当時、一部失権について
Ａ氏から提案があり、当該提案と併せて 10 億円の違約金撤回が要請されており、引受価格を下回る株価となった場合に失権する可能性を認識していた。
しかし、テラとしては、Ａ氏から求められていた 10 億円の違約金条項の撤回に応じるつもりはなく、セネジェニックス・ジャパンとしても、高額の違約金支払のリス
クを顕在化させてまで失権に至るとは認識していなかったため、上記理由による失権を懸念するには至っていなかったとのことである。

156

第４ 本件第三者割当増資決定時点におけるテラの平元社長及び遊佐元取締役とセネジェ
ニックス・ジャパンとの間の債権債務関係の存在に関して
１ 問題の所在
以下に述べるとおり、2020 年 10 月 28 日付取締役会決議において、本件第三者割当増資の募集事項が決定され、同日付有価証券届出書の提出及び適時開示によってテラと割
当予定先であるセネジェニックス・ジャパンとの関係を含む開示が行われたが、当時役員であったテラの平元社長と遊佐元取締役は、ストックオプション行使により取得した各 12 万株のテラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し株式の名義変更手続を完了していたが、代金の支払いを受けていない状態であり、セネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係が存在していた。
以下には、この債権債務関係を同日付有価証券届出書及び適時開示に記載していなかったことの当否について、これに関連して本件調査の資料より認められる事実関係に即して述べる。
２ 事実経過ア 第 22 回及び第 23 回の各新株予約権発行（ア）2020 年 4 月 24 日取締役会決議
テラの 2020 年 4 月 24 日付取締役会において、第 22 回新株予約権及び第 23 回新株予約権の発行が決議され、同日適時開示された。
第 22 回新株予約権の内容は、役員への有償ストックオプションの発行であり、新株予約権の数 8,750 個（新株予約権 1 個について 100 株）である。
第 23 回新株予約権の内容は、従業員への無償ストックオプションであり、新株予
約権の数 2,775 個（新株予約権 1 個について 100 株）である。
（イ）発行の経緯
本件ストックオプションの発行の経緯については、本件調査における平元社長のヒ
アリングによれば、2019 年の段階から、財務担当の取締役（2020 年 3 月退任した者）を中心に外部専門業者を起用のうえ具体的な設計を検討していた状況にあったが、2020 年 3 月に経営陣が一新したため、あらためて新役員に制度や仕組みを説明のうえ、同年 4 月 24 日をもって第 22 回及び第 23 回のそれぞれの新株予約権の発行が決議されたとの経緯であったとのことであった。
当職らにおいて、過去の取締役会の議事録を確認したところ、2019 年 8 月 13 日の取締役会において、報告事項として、当該取締役から「１.有償ストックオプションの件」として、役員向けに有償ストックオプション、従業員向けに無償ストックオプ
ションを付与する計画であることが報告され、その目的及びそれぞれのスキームの説明がされている。
157

また、2019 年 12 月 9 日取締役会の議事録及び録音記録からは、当該取締役から、役員に対する有償ストックオプション及び従業員の無償ストックオプションを検討中であったこと、この時点では、諸般の事情から役員の有償ストックオプションは 2020年の株主総会に向けて考えていきたいこと、従業員の無償ストックオプションは進め
たいが本取締役会期日においてはストックオプションの設計に不備が見つかったため取り下げたい旨の発言があり、議案の取り下げがあったことが確認される。
更に、2020 年 4 月 13 日の取締役会議事録には、下記のとおり、当該ストックオプ
ションの発行が 2019 年から検討されていた旨の記載がある。
記（議事録の記載）「第 8 報告事項 ストックオプション(以下、SO)に関する件
議長より、昨年度から検討していた SO について、添付の「【テラ様】第 22回及び第 23 回新株予約権取締役会説明資料」に基づき説明がなされ、なるだけ
早い時期に実施したい旨が報告された。
また、退職をしていく者もいるので、人材が離れていくことを防止するためには、インセンティブは重要であると考えているため、社員に対する付与も考えており、付与条件については、将来に向けて非常に貢献度が高い社員に付与するた
めに、業務執行取締役で付与対象を検討し、最終的に社長に一任してもらいたい
旨が報告された。
」
イ 第 22 回新株予約権の取得状況、具体的な行使状況、セネジェニックス・ジャパンへの譲渡状況（ア）各役員のストックオプションの取得状況
第 22 回新株予約権は、前述のとおり、合計 8,750 個（新株予約権 1 個について
100 株）発行されているが、そのうち、平元社長及び遊佐元取締役は以下の個数を割り当てられ、2020 年 5 月 11 日、それぞれ、1 個あたり 437 円の払込金額を支払い、これを取得した。
・平元社長：3,400 個・遊佐元取締役：3,400 個（イ）平元社長及び遊佐元取締役による本新株予約権の行使及び株式譲渡の状況①

平元社長についてⅰ 第 1 回目のストックオプション行使
平元社長は、2020 年 6 月 10 日、新株式行使請求書をテラに提出して新株予約権
を 200 個行使し、行使価格の払込を行い、同年 6 月 26 日、テラの株式 20,000 株を取得した。
ストックオプション行使の目的については後述する。
158

行使価格は、第 22 回新株予約権の発行要領に従い 1 株あたり 146 円（本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020 年 4 月 23 日）での東京証券取引所における当社株価の終値）であった。
なお、平元社長においては、ストックオプションを行使するに先立ち、下記のとおり、テラの内部規程に該当しないかの確認のため弁護士に照会して回答を求めていたことがメールの記録上確認できる。
記・6 月 3 日 平元社長がテラ元管理本部長に対して、ストックオプション行使による株式取得がテラの「内部者取引防止規程」の第 24 条（短期売買の禁止）の対象となる「当社の株券等の買付け等」にあたるか調査を依頼。
・同日 テラ元管理本部長が弁護士に対して、ストックオプション行使によるテラ社
株式の取得が該当するかについて問い合わせ。
・6 月 4 日 当該弁護士から管理本部長に対して、ストックオプション行使は、「当社の株券等の買付け等」に該当しない旨の回答。
ⅱ セネジェニックス・ジャパンとの間の 2020 年 7 月 15 日株式譲渡等契約の締結
その後、平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間で、同年 7 月 15 日付株式譲渡等契約を締結した。
当該株式譲渡等契約の締結の目的については、後述する。
また、当該契約書の内容は、詳細は後述するが、譲渡対象を 38 万株、うち第 1 回目の行使要請日を令和 2 年 6 月 26 日と定め、第１回目の行使要請の株式数を 20,000
株としている。譲渡代金は 1 株当たり行使要請日の東京証券取引所終値の 1 割引きの価格で譲渡する旨が定められており、支払期日は行使要請日の 7 営業日以内と定められている。
本株式譲渡契約の締結の目的について、平元社長に対するヒアリングの結果は、後述のとおりである。
なお、平元社長においては、上記株式譲渡契約に基づき実際にストックオプションで取得した株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡するに先立ち、下記のとおり、
同株式の本件相対譲渡が、テラ内部規程に抵触しないかの確認のため弁護士に照会して回答を求めていたことがメールの記録上確認できる。
記・8 月 7 日 平元社長から、弁護士に対して、ストックオプション行使により取得した株式の相対取引は、テラ社が規定する「内部者取引防止規定」の第 18 条（役員等の売買等の申請）に該当するか否かについて問い合わせ。
・8 月 7 日 上記弁護士から、当該条項について、重要事実を知っている者の間での取引（いわゆる「クロクロ取引」）であれば適用除外と考えられるため、内部者情報管理統括責任者への申請は不要との回答。
159

ⅲ 上記株式譲渡契約に基づく第１回目の株式譲渡
上記株式譲渡等契約に基づき、平元社長は、2020 年 8 月 19 日、1 回目の有償スト
ックオプション行使により取得した 20,000 株を、1 株あたり 1,325 円で、セネジェニ
ックス・ジャパンに譲渡した。
本件第 1 回目の譲渡の目的は、後述のとおり、段階的にストックオプションを行使
し、セネジェニックス・ジャパンに譲渡することで、次のストックオプションの行使のための資金を得ることにあったとのことである（平元社長ヒアリング）。
第 1 回目の譲渡により、セネジェニックス・ジャパンから平元社長に対して 2,649
万 6000 円が譲渡代金として支払われた。
ⅳ 第 2 回目のストックオプション行使
同年 9 月 8 日、平元社長は、新株予約権を 1200 個行使し、1 個あたり 146 円の行使価格（12 万株×146 円＝1752 万円）の払込を行い、テラ株式 120,000 株を取得した。
ⅴ 上記株式譲渡契約に基づく第 2 回目の株式譲渡
平元社長は、株式譲渡等契約に基づき、同年 9 月 28 日、第 2 回目のストックオプ
ション行使で取得したテラ株式 120,000 株について、同日付でセネジェニックス・ジ
ャパン名義の証券口座に対して口座振替を行った。
同日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、9 月 8 日行使分のストックオプション
について、セネジェニックス・ジャパンに譲渡の手続をとった旨連絡がされた。
ⅵ

セネジェニックス・ジャパンによる第 2 回目の株式譲渡代金の不払い
前述のとおり、上記株式譲渡等契約書によれば、セネジェニックス・ジャパンは、

平元社長に対し、ストックオプションの行使要請日から７営業日以内に譲渡対価を支払うものとされているため、平元社長からテラに第 2 回目の新株予約権行使がされた
同年 9 月 8 日までにはセネジェニックス・ジャパンの行使要請が行われているとすると、同年 9 月 17 日までが譲渡代金の支払期限となるが、譲渡代金の支払いは行われていない。
同年 10 月 7 日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、自らと遊佐元取締役の株式の口座振替が完了した旨の通知が来たことを連絡し、Ａ氏に対してセネジェニック
ス・ジャパンからの譲渡代金の振込みの対応を求めた。これに対して、Ａ氏は、譲渡株式の存在を確認したこと、１週間以内に平元社長及び遊佐元取締役の口座に送金を行う旨、返答した。
しかし、後述のとおり、その後、セネジェニックス・ジャパンからは、平元社長及び遊佐元取締役に対し、当該譲渡代金が支払われることがなかった。
ⅶ 平元社長による代金未払いの株式の返却要請、及び、代金支払要求
同年 12 月 11 日、平元社長からＡ氏に対して、LINE で、ストックオプションの株式については、平元社長と遊佐元取締役の口座に戻すよう要請した。

160

また、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニックス・ジャパンに対して、12月 21 日付「株式譲渡等契約に関するご通知」と題する書面により、それぞれの株式譲渡代金の支払を求めた。
しかし、セネジェニックス・ジャパンがこれらの求めに応じることはなかった。
ⅷ 株式譲渡契約の解除
同年 12 月 29 日、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニックス・ジャパンに対して、「株式譲渡等契約の解除通知書」と題する書面を送付し、上記株式譲渡代金が支払われていないことを理由に株式譲渡等契約を解除した。
②

遊佐元取締役について
ⅰ 第 1 回目のストックオプション行使
遊佐元取締役は、平元社長と同じく、2020 年 6 月 10 日、200 個の新株予約権を行使し、行使価格の払込を行い、同年 6 月 26 日、テラの株式 20,000 株を取得した。
ストックオプション行使の目的については、後述する。
ⅱ セネジェニックス・ジャパンとの間での株式譲渡等契約の締結
遊佐元取締役も、平元社長と同じく、7 月 15 日付で、セネジェニックス・ジャ
パンとの間で、株式譲渡等契約を締結した。
本件株式譲渡契約の締結の目的については、後述する。
契約書の内容は、平元社長と同一である。
ⅲ 上記株式譲渡契約に基づく第１回目の株式譲渡
上記株式譲渡等契約に基づき、遊佐元取締役は、2020 年 8 月 19 日、1 回目の有償ストックオプション行使により取得した 20,000 株を、1 株あたり 1325 円
で、セネジェニックス・ジャパンに譲渡した。
ⅳ 第 2 回目のストックオプション行使
同年 9 月 8 日、遊佐元取締役は、新株予約権を 1200 個行使し、1 個あたり 146円の行使価格（12 万株×146 円＝1752 万円）の払込を行い、テラ株式 120,000 株を取得した。
ⅴ 上記株式譲渡契約に基づく第 2 回目の株式譲渡
遊佐元取締役は、株式譲渡等契約に基づき、同年 9 月 28 日、第 2 回目のスト
ックオプション行使で取得したテラ株式 120,000 株について、同日付でセネジェ
ニックス・ジャパン名義の証券口座に対して口座振替を行った。
ⅵ

セネジェニックス・ジャパンによる第 2 回目の株式譲渡代金の不払い
当該譲渡に関して、セネジェニックス・ジャパンより譲渡代金が支払われていないことは、平元社長と同様である。
ⅶ 株式譲渡契約の解除

161

前述のとおり、同年 12 月 29 日、平元社長及び遊佐元取締役は、セネジェニッ
クス・ジャパンに対して、「株式譲渡等契約の解除通知書」と題する書面を送付し、上記株式譲渡代金が支払われていないことを理由に株式譲渡等契約を解除した。
ウ2020 年 10 月 28 日付取締役会決議、並びに、本件債権債務関係の同日付有価証券届出書及び適時開示への不記載
2020 年 10 月 28 日付取締役会決議において、本件第三者割当増資の募集事項が決定され、同日付有価証届出書の提出及び適時開示によってテラと割当予定先であるセネ
ジェニックス・ジャパンとの関係を含む開示が行われたが、本件債権債務関係は記載されなかった。

エ有価証券届出書及び適時開示において株式譲渡代金未払いの上記債権債務関係が記載されるべきであったか否か（ア）有価証券届出書における記載の要否
金融商品取引法５条１項及び企業内容等の開示に関する内閣府令８条１項１号に規定する第二号様式には、下記のとおり有価証券届出書に記載すべき事項について記載
されている。
記「（２３－３）割当予定先の状況
次の a から g までに掲げる事項について、割当予定先（第三者割当により提出者が割当てを予定している者をいう。以下この様式において同じ。）ごとに当該 a から g までに定めるところにより記載すること（略）
b 提出者と割当予定先との間の関係 提出者と割当予定先との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その内容を具体的に記載すること。また、割当予定先が組合その他の団体であって、その業務執行組合員等と提出者との間に出資、人事、資金、技術又は取引等において重要な関係がある場合には、その具体的な内容を併せて記載すること。
」
本件では、前述のとおり、有価証券届出書を提出し適時開示を行った 2020 年 10 月
28 日の時点において、テラの当時の代表取締役及び取締役と割当予定先のセネジェニ
ックス・ジャパンとの間の株式譲渡契約に基づき、株式の名義移転は完了しているが株式譲渡代金が未払である債権債務関係が存在した。
上記のとおり、有価証券届出書において「割当予定先の状況」として届出書の提出者と割当予定先との間の関係について詳細な記載が求められ情報開示の充実が図られているのは、第三者割当増資等において提出者と割当予定先との間の関係を明らかにし、資本市場の公正性・透明性を確保して投資者の信頼を確保する趣旨である。
162

そして、上記のとおり、第三者割当増資において提出者と割当予定先の間に取引上重要な関係がある場合はこれを記載することとされており、上記趣旨からすれば、第三者割当増資の内容の決定に重要な役割を果たす、提出者の代表取締役及び取締役と割当予定先の間の重要な債権債務関係についても開示の対象に含まれるものと考えられる。
よって、上記債権債務関係は、2020 年 10 月 28 日付有価証券届出書の記載を要する内容であったものと思料する。
（イ）適時開示における記載の要否
東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブック（2020 年 11 月版）では、第三者割当による株式発行に係る募集の場合において、「６

割当予定先の選定理由等」、「（１）割当予定先の概要」として、下記の点を記載するよう求めている（東証ガイドブック 75 頁）。
記「割当予定先の概要について、「上場会社（上場会社の支配株主等を含む。
）と割
当予定先（割当予定先の支配株主等を含む。
）との間の関係（※１）を記載する。
※１：上場会社と当該会社との間の関係は、以下の事項を記載する。また、その他
特筆すべき関係（上場会社又は上場会社の関係者若しくは関係会社と当該会社又は当該会社の関係者若しくは関係会社との間の関係を含む。）がある場合には、以下の事項に限らずその内容を含めて記載する。
・資本関係として、最近日における上場会社と当該会社との間の出資の状況（間接保有分を含む。
）を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・人的関係として、直前事業年度における上場会社と当該会社との間の取引について概要を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・取引関係として、直前事業年度における上場会社と当該会社との間の取引について概要を記載する。該当がない場合は、その旨を記載する。
・関連当事者への該当状況として、直前事業年度の末日において、当該会社が上場会社の関連当事者に該当する場合には、関連当事者である旨及び関連当事者に該当する事由を記載する（関連当事者に該当しない場合は、その旨を記載する。
）。
上記のとおり、上場会社の関係者に含まれる役員と、割当予定先との間に特筆すべき関係がある場合には、その内容を記載することが求められていたものであるところ、本件債権債務関係は、社長を含む複数の役員との関係で債務金額も多額であるから特筆すべき関係として記載を要すると判断される。
よって、2020 年 10 月 28 日付適時開示にその旨を記載する必要があったものと思料
する。
163

３

関連する事実（１）本件ストックオプション行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約の目的についてア

平元社長及び遊佐元取締役へのヒアリングによる両名の回答要旨
本件調査において、以上の平元社長及び遊佐元取締役による有償ストックオプショ

ンの行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約を締結した目的について、平元社長及び遊佐元取締役にヒアリングをした結果は以下のとおりである（※
註：両名の回答内容はほぼ一致していた）。
本件ストックオプション行使、及び、セネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡契約の目的は、最終的に、平元社長及び遊佐元取締役がそれぞれ 20 万株のテラの安定株主となることであった。
すなわち、テラの 2020 年 6 月 30 日時点の株主状況（テラ 2020 年 10 月 28 日付適時開示）によると、上位 6 位以下の株主は 1％未満の株主となっており、上位 5 位以上の株主の保有持株比率を合計しても 19.19%であり、会社経営上、安定株主の存在が必要であると考えていた。
こうしたテラの株主状況の背景を前提に、2020 年 6 月に行われた 1 回目のストックオプション行使及びその後のセネジェニックス・ジャパンへの株式譲渡は、2 回目のストックオプション行使に必要な資金を取得するために行われたものである。
そして、2 回目のストックオプション行使及びその後のセネジェニックス・ジャパ
ンへの株式譲渡は、2,000 個のストックオプションの行使価格の払込に必要な資金（2920 万円）を取得するために行われたものであるとのことである。
最終的には、3 回目として 2000 個のストックオプションを行使することにより平元社長自身及び遊佐元取締役が 20 万株の安定株主になることを意図して行われたとのことである。
また、これらのそれぞれのストックオプション行使及び行使数については、平元社
長及び遊佐元取締役の協議により決定されたとのことである。
1 回目のストックオプションの行使数は、平元社長及び遊佐元取締役が自己の負担により拠出できる金額が 300 万円程度であったため、200 個（2 万株分）を行使したとのことである（なお、1 回目の行使金額は平元社長及び遊佐元取締役ともに 292 万円）。
そして、当該行使により取得した株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡することにより得た金員（税金控除後）により、残ったストックオプションを最大限に行使できる数が 1200 個であったとのことである（遊佐元取締役ヒアリング）。
平元社長及び遊佐元取締役において、当時、セネジェニックス・ジャパンを信頼して上記各株式譲渡に至った理由は、前述のとおり、セネジェニックス・ジャパンが、164

2020 年 4 月から、債務引き受け及びこれに基づく分割払いの履行を実行し並びに同年7 月に 10 億円の社債を引き受け払込を実行した一連の行動から、セネジェニックス・
ジャパンがテラの企業価値を上げる存在であり、かつ、安定株主となる存在であると認識したためとのことである。
イ

上記ヒアリング回答とセネジェニックス・ジャパンとの間の株式譲渡等契約の記載

内容との関係平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間の 2020 年 7 月 15 日付株式譲渡等契約書によれば、契約締結日において、平元社長の保有するテラ株式 38 万株を、下記の①及び②によって定める対価で売却する旨が定められている（第 1 条）。
記①

1 株の単価について、行使要請日の東京証券取引所の終値の 1 割引きの価格とする。但し、第 1 回目の行使要請日は、令和 2 年 6 月 26 日とする。
②

売買代金の総額は、上記①の単価に行使要請株数を乗じた額とする。
また、インサイダー規制を回避する目的で、いわゆる「クロクロ取引」とするた
め、下記の条項が定められている。
記「第 4 条（前提事実）
1 当事者は、テラ株式会社と乙または乙の関与する法人が、テラ株式会社との間で、新型コロナウイルス（COVID－19）の治療薬の開発の提携（以下「本件提携」という。
）を行っている認識を互いに共有している。
2 当事者は、令和 2 年 4 月 27 日から本日までなされている一連の IR のほ
かの未開示の事実は、以下①から③のとおりと認識している。
①本件提携のために行われているメキシコでの治験については、本日現在、順調な経緯をたどっており、令和 2 年 7 月下旬までに、良好な治験結果が得られ、これを公表する見込みであること（なお、治験は未了であり、現時点の見込を共有しているにすぎない。）。
②本件提携のために行われている治験結果が良好であった場合は、メキシ
コと日本において、治療薬としての承認を目指して薬事申請を行う予定
であること。なお、具体的な日程は未定である。
③乙（引用者註：セネジェニックス・ジャパン）がコンサルティングを行う医療機関が、テラ株式会社の製造する樹状細胞がんワクチンを利用した治療を行う提携が検討されており、令和 2 年 8 月までに、提携交渉を終えて発表を行う予定であること。
」

165

まず、上記のうち、同契約書上、譲渡の対象が「38 万株」と記載されている部分
は、ストックオプションの付与を受ける前にはテラ株式を保有していなかった平元社
長において、付与されたストックオプションを全て行使しても「34 万株」にしかならなかったものであるから、「34 万株」の明らかな誤記であると考えられる。
そして、「34 万株」であることを前提として、上記株式譲渡等契約書の条項に従えば、平元社長及び遊佐元取締役に付与されていたストックオプションである各 3,400
個の全てが行使された場合に取得が予定される各 34 万株について、その全てをセネ
ジェニックス・ジャパンに譲渡する法的義務が生じていることとなる。
この点、上記の平元社長及び遊佐元取締役の当職らに対する、段階的に新株予約権を行使して最終的には各 20 万株を保有する安定株主となることを企図していた旨の上記説明と、当該契約書の条項の規定とは整合しない。
平元社長は、自身が行使する予定の全ての株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡することを企図して当該株式譲渡等契約書を作成したものではない旨を説明し、最終的には 20 万株を保持することを予定していたことから、セネジェニックス・ジャ
パンのＢ氏に対して、当該契約書についての記載の株数の意味について尋ねたとこ
ろ、「それは総枠であり、その枠内で譲渡してくれれば足りる」という回答を得ていたとのことである（平元社長ヒアリング）。
また、遊佐元取締役についても、当時、遊佐元取締役は、平元社長に対して、セネ
ジェニックス・ジャパンとの間の当該株式譲渡等契約書について、ストックオプショ
ン行使により取得する全ての株式を譲渡するものではない旨を確認したところ、平元社長から「全部でない」旨の返答を得ており、全ての株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡する旨の認識はなかったとのことである（遊佐元取締役ヒアリング）。
以上のとおり、平元社長及び遊佐元取締役とセネジェニックス・ジャパンとの間でそれぞれ締結された株式譲渡等契約書の内容と、平元社長及び遊佐元取締役が目的としていたストックオプション行使に伴う株式譲渡の状況とは客観的には整合しない部
分が存在するが、当該不整合については、平元社長及び遊佐元取締役が法律専門家ではなく、調印された株式譲渡等契約書の具体的条項について、仔細に吟味検討しないまま押印したことを原因とする可能性も考えられる。
（２）上記債権債務関係の存在について 2020 年 10 月 28 日付適時開示に記載されなかった経緯についてア

テラの取締役会における上記の債権債務関係等の説明・審議の有無について
テラの取締役会や監査等委員会において、平元社長及び遊佐元取締役が自らに付与されたストックオプションを 2020 年 6 月及び 9 月に行使し、行使により取得した
テラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡した旨の事実に関連する議論や、ストックオプション行使により取得したテラ株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し166

たがその譲渡代金が未払いとなっている状況について説明や議論があった事実は確認
されていない。
本件調査における平元社長へのヒアリングでも、平元社長は、自らと遊佐元取締役
が、監査等委員を含む取締役に対して本件債権債務関係（譲渡代金の未払い）の説明は行っていなかったと述べている。
説明を行っていない理由は、セネジェニックス・ジャパンと交わした株式譲渡等契約書（令和 2 年 7 月 15 日締結）の第 3 条第 1 項に「本件株式の譲渡の効果は、前条規定の代金支払時に生じるものとする。
」と条件付けられていたため、そもそもこの株式譲渡等契約に基づく株式譲渡の効果は、株式譲渡代金が支払われるまでは未発生だと考えていたからとのことである。
しかし、法的には、セネジェニックス・ジャパンの平元社長及び遊佐元取締役に対する代金支払債務が株式譲渡等契約に基づき発生していたことは明らかであるから、上記の理解は正しいとはいえない。
イ 監査等委員である取締役に対する情報共有の有無について
本件調査におけるヒアリングで、明石元監査等委員は、平元社長及び遊佐元取締役がストックオプションを行使したことは聞いていたが、取得した株式をセネジェニック
ス・ジャパンに譲渡していたことは知らなかったと述べた。
廣川元監査等委員は、ストックオプションの行使及びセネジェニックス・ジャパンへの譲渡の両方を知らなかったと述べた。
ウ

Ｋ弁護士への相談の有無について
本件調査におけるヒアリングで、上記の債権債務関係の存在について、有価証券届出書を担当していたＫ弁護士にも、平元社長らから情報共有がされたことがなかったことが確認された。

エ「テラセネ劇場」の配信内容に関連する事項について（ア）平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間に第三者割当増資の引受をテラ社売却代金の返済条件とするとの約束の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」（※註：現在は非公開）で配信された録音では、セネジェニックス・ジャパンの関係者による発言として、セネジェニッ
クス・ジャパンが平元社長・遊佐元取締役から譲渡を受けたテラ株式（ストックオプ
ション行使分）を代金未払いのまま無断で売却していることに関して、第三者割当増資の成立を当該代金支払いの条件としているかのような発言（2020 年 12 月 13 日付会話）が確認された。
但し、インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信されているセネジェニ
ックス・ジャパンの関係者同士の会話及び発言は、Ａ氏と推定される人物から別の関係者に対して、前述の 2020 年 11 月 16 日のＥ社とセネジェニックス・ジャパンの間の 26 億円の送金・返金や同年 12 月 7 日のテラ取締役会における第三者割当増資の引167

受価格変更の決議など証拠資料上は存在を認めがたい事実が存在するものと言及されている等、証拠資料に整合しない発言等が多々確認されることから、当該会話内容の信用性に疑義があることに留意が必要である。
上記の点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等も確認されなかった。
（イ）平元社長とセネジェニックス・ジャパンとの間における、第三者割当増資の成立によりセネジェニックス・ジャパンに経営権を譲るとした旨の約束の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信された録音では、セネジェニ
ックス・ジャパンの関係者の発言として、セネジェニックス・ジャパンによる増資引受の交換条件として平元社長がセネジェニックス・ジャパン側に経営権を譲ることについて同意しているかのような言及（2020 年 12 月 2 日付会話内容）が確認された。
但し、当該「テラセネ劇場」における発言の信用性自体に慎重な検討が必要である
ことは前述のとおりである。
この点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等も確認されなかった。
Ｋ弁護士へのヒアリング結果によれば、増資が成立した場合には、セネジェニッ
クス・ジャパンがテラの大株主の地位に立つため、セネジェニックス・ジャパンから役員が入ってくる旨の話はあったものの、平元社長が代表者を退くという話は無かったとのことである。
更に、テラの 11 月度の定時取締役会の録音反訳によると、平元社長としては、第三者割当増資が済んだ後に、セネジェニックス・ジャパンとの間で平元社長と遊佐元取締役の執行体制並びに現状の監査等委員との関係に大きな影響を与えないことを約束させる投資合意を締結する意向がある旨の発言の記載も確認され、かかる点からも
当時、上記「テラセネ劇場」においてセネジェニックス・ジャパン関係者の発言を裏付ける事実は確認されていない。
（ウ）平元社長が会長職となることに同意した事実の有無について
インターネットホームページ「テラセネ劇場」で配信された録音では、セネジェニ
ックス・ジャパンの関係者の発言として、平元社長が会長職となることについて同意したような言及 （2020 年 12 月 2 日付会話内容）が確認された。
但し、当該「テラセネ劇場」におけるセネジェニックス・ジャパン関係者の発言の信用性に慎重な検討が必要であることは前述のとおりである。

168この点について、本件調査における平元社長へのヒアリングによれば、このような約束の事実はないとのことであった。
また、本件調査において、当職らが調査したメール、LINE その他の資料にもこのよ
うな約束の存在を裏付ける資料等は確認されなかった。
（エ）平元社長に第三者割当増資を成立させたい個人的な動機があったと認められるか否かについて前述のとおり、本件第三者割当増資の成立が平元社長へのセネジェニックス・ジャパンによる譲渡代金の返済が条件とされていたとの事実は認められず、その他、当職らの調査において、平元社長に本件第三者割当増資について個人的な利害関係を生じる動機の存在を確認することはできなかった。
４

原因分析
前述のとおり、平元社長及び遊佐元取締役によるストックオプション行使により取得した株式について、セネジェニックス・ジャパンに譲渡したにもかかわらず未払であるという債権債務関係が生じていたにもかかわらず、2020 年 10 月 28 日付有価証券届出書
及び同日付適時開示において不記載となった原因について、以下検討する。
（１）取締役における法的知識の不足・認識の欠如
平元社長へのヒアリングによれば、前述のとおり、そもそも上記の債権債務の関係の存在について記載の必要性を認識しておらず、その理由は、譲渡の効果が未発生であると理解していたからとのことであった。
また、遊佐元取締役へのヒアリングによれば、当時、個人の債権債務関係は会社とは関係ないとの認識であったとのことである。
よって、まず、取締役における有価証券届出書及び適時開示の記載の必要性に関する法的知識が不足し、認識が欠如していたことが当該不記載の主な原因であると考えられる。
（２）情報共有の不足
ア 前述のとおり、かかる債権債務関係（譲渡代金未払い）の存在については、取引当事者である平元社長及び遊佐元取締役から、他の監査等委員や有価証券届出書の作成を受任していた外部弁護士に情報共有されていなかった。
イ 前述のとおり、テラの「内部者取引防止規程」は第 18 条（役員の売買等の真正）の定めがあり、役員によるテラ株式の売買については内部者情報管理統括責任者への申請が義務付けられている。
しかし、同時に第 20 条の適用除外条項があるために、いわゆる「クロクロ取引」としてセネジェニックス・ジャパンとの間の本件株式譲渡の情報が、会社への通知か
ら外れることとなった。

169

この点で、会社内での情報共有が阻害されたことも、不記載発生の一因と考えられる。
ウ

また、会社法上、「新株予約権の数」が登記事項とされ（会社法 911 条 3 項 12 号

イ）
、当該新株予約権数が行使により減少した場合は、行使月末日から 2 週間以内に変更の登記が必要である（会社法 915 条 3 項）。
この変更登記が迅速に実施されていれば、有価証券届出書の作成を担当する外部弁護士において、登記を確認して上記平元社長及び遊佐元取締役のストックオプション
行使を認識し、質問等によりセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係を認識する端緒となった可能性がある。
しかし、平元社長及び遊佐元取締役によるストックオプションの行使については、
１回目の行使があった 2020 年 6 月 26 日及び同年 9 月 8 日の以後に速やかに登記される必要があったにもかかわらず、テラ内部において登記の必要性について認識されな
いまま登記未了となっており、2021 年 1 月 20 日なって一括して登記されている。
テラ内部における適正な登記を行うことの認識の欠如についても、不記載に至った原因の一つであると思料される。

170

第５ テラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査について（Ｄ教授に関連する事項）
１ 問題の所在
2021 年 12 月 8 日、当職らはテラの眞船社長から、2021 年において、眞船社長がＤ教授と日本において直接接触を持ったことがあるが、その際には、テラとセネジェニ
ックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコでの COVID-19 治療新薬開発の実在性を含む社内調査（第 1 回目調査については 2021 年 8 月 6 日付第 1 回調査報告書（公表版）を提出。第 2 回目調査については同年 9 月 27 日付第 2 回調査報告書を提出。
）を実施していた当職らに対して、当該Ｄ教授との接触について報告していなかった旨の連絡を受けた。
Ｄ教授は、2020 年のメキシコのセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づくメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発において治験責任医師とされる人物である。
※註 当職らの 2021 年 9 月 27 日付第 2 回調査報告書（「Ｄ教授」と記載）39 頁に記載のとおり、テラがセネジェニックス・ジャパンから受領していた 2020
年 5 月 13 日付「CLINICAL TRIAL AGREEMENT」（治験契約書）に、治験依頼者としてのセネジェニックス・ジャパンと、ファシリテーターとしてのセネジェニックス・メキシコ、治験責任医師としてＤ教授、セネジェニックス・メ
キシコの代表者でもあるＣ氏が代表を務める医薬品開発業務受託機関（CRO）となる会社を当事者として締結されている旨の記載がある（ただし、セネジェニックス・ジャパン以外の署名は、全て同一人の署名となっている。セネジェニックス・メキシコ及びＤ教授の代理人とされる外国人弁護士の署名と推認されるが確認はできていない）。
また、上記調査報告書に記載のとおり、テラはセネジェニックス・ジャパ
ンから、Ｄ教授からの臨床試験の進捗報告の文書として、2020 年 6 月 21 日
付報告（同調査報告書 51 頁）、同年 7 月 7 日付報告（同 52 頁）、同年 7 月 23
日付報告（同 53 頁）等を受領している。
当職らの調査期間中にＤ教授が来日し、テラにおいて接触があったのであれば、調査事項との関連で、当職らへの連絡のうえ、事実確認のための面談の調整の可否が検討されるべきものであったと思料される。
しかしながら、上記 2021 年 12 月 8 日まで当職らに連絡がなかった。
以下には、テラとＤ教授の接触状況に関する事実経過、当時調査担当の当職らに連絡がされなかった経緯を明らかにし、また、本件調査においてＤ教授との接触が可能であれば面談によりテラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業契約に基づ
171

くメキシコにおける COVID-19 治療新薬開発に関する試験の実在性に関する追加調査を行うことを目的に調査を行った。
調査結果は以下のとおりである。
２ 本件に関する事実経過（１）事実経過ア 2020 年年末の Zoom 会議へのＤ教授の不参加
2020 年年末当時、テラにおいては、直接、Ｄ教授とコンタクトをとることは困難と認識されていた。
平元社長は、セネジェニックス・メキシコ及びＤ教授の代理人とされた外国人弁護士を通じてＤ教授にコンタクトを取ろうとし、2020 年年末に実施された Zoom 会
議には当該弁護士の他にＤ教授も参加する予定であったものの、結局、Ｄ教授は参加しなかったため、テラとしてＤ教授と面談するには至らなかった。
メキシコと日本という遠隔地であること、Ｄ教授との間にセネジェニックス・ジャパン及びそのメキシコの提携先の関係者が介在しており、直接の連絡が困難と認識されていたものである。
イ 2021 年 2 月 10 日井上氏（後にテラ監査等委員に就任）への平元社長らの訪問
2021 年 2 月 10 日、メキシコで行われたとされるＤ教授による技術について、専門的見地からの意見を徴するため、平元社長及び遊佐元取締役外１名は、Ｈ社の顧問であるとされたＩ氏とともに、井上氏（※同年 4 月 1 日以降テラ監査等委員である
取締役に就任）の所属する大学を訪問し、見解を聞いた。
その際、遊佐元取締役から、これまでセネジェニックス・ジャパンから交付を受けていた資料に基づき、メキシコでの臨床試験の結果についての説明が行われた。
当該説明資料は、①間葉系幹細胞を投与された 30 名及び標準治療 15 名の経過を示した図、②延命を表すカプランマイヤーの結果、③サイトカインストームを示す
血中サイトカイン測定結果に関する資料であった。
井上氏からは、コロナの治療薬ではなく、サイトカインストームあるいは ARDS
（急性呼吸窮迫症候群）の治療薬と理解することが正しい等の回答があった。
テラからは、メキシコで今回の臨床試験が行われていたのか証拠が欲しいが、今後、メキシコから証拠等を得るためには、日本の医師あるいは研究者とＤ教授が直接話す機会があった方が良いとの意見が出された。
なお、当該面談は、Ｉ氏の紹介によるものであったが、Ｉ氏と井上氏は、当該時点以前の段階では、医師と患者としての面識しかなく、本件に関する話（テラ、Ｈ社、新型コロナウイルス治療薬やＤ教授等一切）は聞いたことはなかったのことである（井上氏ヒアリング）。
テラはＨ社との間で、新型コロナ感染症重症化予測 AI プログラムの共同開発に関172

する基本合意を締結して以来、Ｈ社の顧問とされたＩ氏から、Ｈ社との業務提携への助言を受けるようになり、2021 年 1 月 26 日には、テラとＨ社との間でコンサルタ
ント契約を締結した（平元社長ヒアリング）（※註：当職らにテラから提出された契約書は押印版ではなく最終原稿である。）。
当該コンサルタント契約の一環として、メキシコ事業についてもＩ氏に相談していたところ、同氏からメキシコ往訪により現地調査を行うべきであるとの助言を受けた。
平元社長は、テラにおける医学的知見を有する遊佐元取締役とＤ教授の直接面談を検討していたものの、遊佐元取締役が固辞したことから、テラではメキシコ現地に往訪することの実現は困難と認識していた。
こうした状況の中で、Ｉ氏が単独でメキシコに往訪する旨の意思が表明されたとのことである。Ｉ氏の単独でのメキシコ往訪は、テラが依頼したものではなく、テラとしては、Ｉ氏の独自の行動という認識であったとのことである（平元社長ヒアリング）。
ウ メキシコを訪問するＩ氏への要望
2021 年 3 月 19 日、平元社長は、Ｈ社に対して、メキシコに独自に往訪するというＩ氏に対して、要望事項として、メキシコ・イダルゴ州における治験結果の臨床試験データの徴求や、今後、Ｄ教授と遊佐元取締役との直接面談を希望すること等をメールで伝えた。
Ｉ氏がどのような経緯・理由により、メキシコに行くことになったのかについては、Ｉ氏から当職らに調査期間中に一方的に提出された文書では、以下のとおり記載されている。

当該文書には、文書作成者の認識が記載されているが、正確性が資料で担保されず、第三者のプライバシー、業務上の機密事項に該当するおそれがある情報を含むため非公表とする。

エ Ｈ社とＤ教授との間の契約締結
フォレンジック調査で確認された資料によれば、Ｈ社関係者からテラ眞船社長に対し、以下の契約書等が送付されていたことが認められる。
記（送付されていた資料）

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれがある情報を含むため非公表
とする。
173

オ Ｉ氏からの報告
2021 年 6 月又は 7 月頃、遊佐元取締役は、Ｉ氏から、口頭で、イダルゴ州において登録の上、臨床試験が実施されていたことが確認された旨の話を聞いたものの、遊佐元取締役にとっては、特段目新しい情報に接したという記憶はなかった（遊佐元取締役ヒアリング）。
但し、平元社長へのヒアリングによれば、メキシコから帰国したＩ氏から、メキ
シコ関連の事業は今後一切をＨ社が引き受け、テラには関わらせない旨の報告を受け、メキシコ往訪により取得した情報を受け取ることはなかったとのことである。
カ
正確性が資料で担保されず、第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報（標題を含む）が含まれるため非公表とする。

キ 2021 年 8 月 3 日の眞船社長らとＤ教授とされる人物との面談
眞船社長及び遊佐元取締役へのヒアリングによる結果、判明した事項は以下のとおりである。
2021 年 7 月下旬頃、眞船社長は、Ｉ氏から電話を受け、メキシコからＤ教授が来日している旨の連絡を受けた。
眞船社長及び遊佐元取締役は、Ｉ氏から、間葉系幹細胞の製造の受託業務をテラグループで行うことは可能か打診を受けた。テラとしては売り上げにつながる可能性があるため、積極的に検討することとした。当該技術について尋ねたところ、Ｄ教授の技術によるものであり、当該Ｄ教授が来日しているため、同教授に面談する流れとなったとのことである。
2021 年 8 月 3 日に、都内のホテルの部屋で、真船社長、遊佐元取締役、Ｉ氏、Ｄ教授とされる人物、スペイン語通訳者により面談が行われた。
眞船社長は、挨拶程度をしたのみで短時間のうち部屋から退室し、遊佐元取締役
は、部屋内に留まり、Ｄ教授の技術の話を聞いた。
なお、眞船社長は、当該面談した人物がＤ教授本人であるかどうかの本人確認について、後日、Ｄ教授が所属しているとされる大学のホームページの情報から同一性を確認したとのことである（眞船社長ヒアリング）。
眞船社長の退室後、遊佐元取締役は、Ｄ教授とされる人物に対し、メキシコにおける臨床試験の実施について尋ねたところ、臨床試験は行っており、治療も出来るが、お金がかかるため、当該薬を広めるために薬事承認をしたいとのことであった174

（遊佐元取締役ヒアリング）。
Ｄ教授は臓器移植専門の医師であり、コロナ発生以前の段階から炎症を抑える研究をしていたところ、コロナが発生し、Ｄ教授の大学内で試験的に投与をしたとこ
ろ、効果が認められたため、30 例の臨床試験を本格的に実施した旨の話であった（遊佐元取締役ヒアリング）。
遊佐元取締役は、Ｄ教授が実施しているとする治療薬の製造方法について尋ねた
ところ、後日、Ｈ社から、製造方法に関する資料データの提供を受けた。
但し、当該製造方法に関する資料データには、使用する機械等をはじめとして製造に必要な情報がないためテラにおいて実際の製造技術を確認することはできなかった（遊佐元取締役ヒアリング）。
当該製造方法に関する資料データは全部で８件であり、全て日本語で記載されている。当該資料データの標題は下記のとおりである。
記

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報が含まれるため非公表とする。

更に、遊佐元取締役がＤ教授に対して、セネジェニックス・メキシコについて尋ねたところ、当該法人の存在について認識はしていたものの、何らの契約関係も無い旨の返答であり、Ｄ教授にはお金も一切支払われておらず、臨床研究はＤ
教授単体で行っていた旨の返答であった（遊佐元取締役ヒアリング）。
ク テラファーマ内部における検討の開始
2021 年 8 月 13 日、遊佐元取締役は、テラファーマの従業員に対し、テラファー
マにおいて、間葉系幹細胞の製造受託を検討していることをメールで伝達した。
ケ Ｄ教授らによるテラファーマの研究施設の見学
Ｉ氏から眞船社長に連絡があり、Ｄ教授が日本で間葉系幹細胞を培養するための施設を求めているとのことであり、テラの子会社であるテラファーマにおいて、Ｄ教授の技術を用いた細胞を培養することの対応が可能かどうか施設見学することの打診を求められた（眞船社長ヒアリング）。
2021 年 8 月 21 日に、遊佐元取締役及びＩ氏らとＤ教授によりテラファーマの製造施設の見学が行われた。
コ テラファーマにおけるミーティングの実施状況
テラファーマでは、2021 年 9 月 3 日に「間葉系幹細胞（MSC）の受託プロジェク
ト」に関するミーティングが行われ、概要、以下の点が協議された。
・当該プロジェクトの目的は、メキシコイダルゴ州において新型コロナウイル
175

ス患者に対して投与を実施した間葉系幹細胞の培養技術を取得するもの。
・当該プロジェクトにより製造するものは、「●●●」（※註：●●●の部分は、機密事項に該当するおそれがあるため、当職らによる伏字）である。
・Ｄ教授が 9 月から 4、5 カ月間滞在予定であるため、滞在期間中に技術移管を完了させたい。
・殿町にあるテラファーマの研究施設では、既に進行している治験製品の製造と、今回の新たなプロジェクトによる間葉系幹細胞の製品の製造との住み分
けが殿町（※註：テラファーマの研修施設の所在地）の手順書では想定されておらず、実施が困難であるため、運用の整備が必要である。
サ Ｄ教授等の再度の施設来訪及びテラファーマでの技術研修の実施計画
2021 年 9 月 12 日、Ｄ教授は自身の家族とともに来日し、同日、Ｈ社の担当者
により、テラファーマの殿町の研究施設に、Ｄ教授がメキシコから日本国内に持ち込んだ培養液や原料などの研修用資材の持ち込みが行われた。
なお、本件調査において、当該メキシコから日本国内への上記資材等の持ち込みにあたっては、Ｉ氏が代表を務める法人において、再生医療等製品の輸入にかかる申請がされ当局による確認を得ていることを示す書面の存在が確認された。
翌 9 月 13 日、14 時 45 分から 17 時 35 分まで、テラファーマの会議室で会議が行われた。
当該会議の出席者は、Ｉ氏を含むＨ社関係者 2 名、Ｄ教授、Ｄ教授の妻、通訳、遊佐元取締役をはじめとするテラファーマ関係者 4 名であった。
当該会議の概要は、以下のとおりであった。
・Ｄ教授とＤ教授の妻の紹介
・メキシコでの臨床試験は第 2 相試験まで実施され（※註：当職らは当該事実を確認していない。）、30 人に実施、死亡したのは 4 人のみであった。回復した患者は投与翌日には肺の炎症が落ち着き、5 日目には病院を移れる状態になった。但し、当時の新型コロナウイルスの感染状況により、野戦病院のような状態で実施されたため、薬事承認を得るための十分なデータを取得できなかった。
・現在、日本における早期承認を目指して、日本の大学で治験を実施可能な先を選定している。
・原材料である子宮内膜はメキシコの細胞バンクから当面は取り寄せることとし、試薬以外に使用する資材の準備が出来ていないため、必要資材のリストをＤ教授の妻から取得し、テラファーマで資材を購入する。
・今後のスケジュールの確認
9 月 16 日、Ｄ教授らによるテラファーマの殿町にある研究施設の見学が実施され、資材について打合せが行われた。
176

9 月 21 日、22 日、Ｄ教授らにより製造工程の説明、入手困難な資材について協議が行われた。もっとも、Ｄ教授が求める資材が揃わなかったことから実際の研修が実施されることは無かったとのことである。
10 月 1 日、Ｉ氏、Ｄ教授、Ｄ教授の妻、通訳者、遊佐元取締役により、協議が行われ、その後会食が行われた。遊佐元取締役へのヒアリングでは、当該協議では、Ｈ社が日本で治験を行う場合に、臨床試験計画書を作成しなくてはならず、Ｄ教授が作成する当該書面作成に関し、遊佐元取締役の有する知見を求められ、同席を求められた記憶であるとのことである。
10 月 12 日、Ｄ教授ら家族が帰郷するに際し、テラファーマの研究室を訪問し帰国の挨拶とともに、入手できなかった資材の調達方法等の協議がされた。
以上のとおり、Ｄ教授の技術再現をテラファーマの施設を利用して実施し、テラファーマの技術者に当該技術の研修を行うことを目的にテラファーマへの往訪がされたものの、最終的にＤ教授が求める資材が揃わなかったことから、当該研修自体が実施されることはなかった。
シ

その後、テラファーマにおいては、上記プロジェクトの実施にあたり不足している機器をＨ社担当者に問合せをするなどし、2021 年 10 月の時点では、Ｄ教授が同年 12 月に再来日することが予定されていたものの、実際の来日はなく、現在、
当該プロジェクト自体の進捗はないとのことである。
なお、テラファーマには、遊佐元取締役を通じて、Ｈ社により PMDA（独立行政法人医薬品医療機器総合機構）へ申請する際の事前協議資料として 2021 年 9 月頃にＨ社から共有されたというＤ教授とされる人物の作成にかかる書面が情報共有されている。
（２）テラにおける情報共有の状況について
ア テラにおける情報共有の状況（ア）取締役会における状況
ⅰ

テラにおいては、2021 年 9 月 21 日のテラの取締役会において、初めて上記の件に関連するＤ教授の記述が認められる。
即ち、当職らに提出された取締役会議事録の最終原稿（※註押印版は作成未了とのこと）上、「報告事項 4 その他」「（１）Ｈ社との協業の検討」の審議において、井上元監査等委員からの発言として「私はＤ教授と 2、3 度 WEB 面談をしている。わからないところは質問をしたが口頭でも書面でも回答をもらっていない。Ｄ教授の技術が本当に正しいものかどうか私には評価できない。」
旨が報告されていることが確認される。
更に、同日、他の出席監査等委員からは、協業にあたりＨ社の財政状況を把握すべきであるという意見や、Ｄ教授の技術を用いた研究であり再発防止の報告書が出ている中で進めることは背任的な行為にあたるおそれがあるため協業
177

自体反対であるという意見が出された。
当該取締役会の際には、取締役会資料として、各取締役に、Ｈ社とテラ及びテラファーマとの間の合意書案の骨子を記した「経過報告書」と題する文書が配布されている。その内容は、上記当事者において、コロナ重症・中等症治療薬の共同研究開発事業を行う目的で、「特定認定再生医療等委員会」及び「厚生科学委員会」に承認申請を行うこと、並びに PMDA への承認申請を目指すため、医師主導臨床試験（治験）と臨床試験にて投薬する幹細胞・エクソソーム治療薬の開発等を行うことその他の事項が規定されている。
但し、フォレンジック調査で確認された資料によれば、当職らが把握した上記「経過報告書」は、もともとＩ氏から眞船社長が送付を受けていた「経過報告書」と題する元の文書があった。そして、Ｉ氏から眞船社長が送付を受けた
当該元の文書には、「経過」として、2021 年 9 月 12 日にＨ社が、テラ及びテラ
ファーマの役員とＤ教授の面接の機会を設け日本でのコロナ治療薬開発の協力
関係の再構築について協議した旨の記載があったが、上記取締役会の資料として交付された「経過報告書」の「経過」欄では、当該経過に関する記載を削除する変更がされていることが確認された。
しかし、どのような経緯で上記削除に至ったのかは資料上不明であり、当該削除の経緯について、本件調査において眞船社長にヒアリングしたものの、不明との回答であった。
交付資料に上記の削除する変更があり、他に説明もあったことが議事録上も確認することができず、当時の眞船社長以外の取締役及び監査等委員取締役は、当該Ｄ教授と眞船社長らが直接面会していた等の事実経過を把握することができなかったものと思料される。
また、上記テラ及びテラファーマとＨ社との共同研究開発事業に関する合意書は、結局、締結されるには至っていないとのことである。
ⅱ

その他の当職らによる本件調査が開始（2021 年 12 月 21 日）されるまでに開催された 2021 年 1 月以降のテラの取締役会において、Ｄ教授の往訪の件やメキシコにおける新薬開発に関する事業の件について報告や議論された形跡は確認できない。
本件調査において、眞船社長を含む全取締役及び監査等委員に対して書面でヒアリングしたところ、前述のＤ教授と眞船社長及び遊佐元取締役が 8 月 3 日に面談していたこと、8 月 21 日にはＨ社の関係者とともにＤ教授によりテラフ
ァーマの施設見学が実施されたこと、9 月 12 日以降Ｄ教授らがテラファーマの研究施設に技術研修を行うため来訪していた事実等は全く報告されていないとのことである。
（イ）井上元監査等委員によるＨ社の依頼による技術評価
178前述のとおり、井上元監査等委員は、テラの監査等委員に就任する前の 2021
年 2 月に前述のとおり、Ｉ氏、平元社長及び遊佐元取締役の来訪を受け、井上元監査等委員が再生医療に対する治験が豊富であったため、Ｄ教授の技術について見解を求める面談が行われた。

第三者による業務上の機密事項に該当するおそれのある情報が含まれるた
め非公表とする。

井上氏は、テラの監査等委員に就任した後、メキシコにおける臨床試験の実在性が当職らによる調査事項に含まれていたことを認識していたものであるが、WEB 面談の内容は、Ｈ社から井上氏が専門家の立場から個人として依頼を受けた技術評価であり、上記調査とは無関係であり、テラから依頼を受けたものでもないため報告の必要性を認識していないとのことであった（井上元監査等委員ヒアリング）。
（ウ）実務者会議での状況
テラにおける各部門の担当者による「実務者会議」において、2021 年 10 月
18 日に、テラファーマから、「MSC（間葉系幹細胞）培養研修、技術開発者の D教授が滞在期間終了し帰国のため中断。12 月に再来日し再開予定だが、研修用資材が入手困難のため再開できるかはわからない。
」旨が報告されている。
イ テラファーマにおける情報共有
テラファーマ内において定例で行われているミーティング議事録上、「MSC 治
験関連」として、時系列に沿ってテラファーマとして対応した事項について共有されている。
当該議事録上の記載からは、9 月 3 日に間葉系幹細胞プロジェクトのミーティ
ングが開始され、8 月 21 日に施設見学をしたＤ教授がテラファーマへ技術移管を予定し、9 月 12 日にＤ教授ら家族が来日し、9 月 21 日には試薬等を受け取りテラ
ファーマの施設を見学が予定され、9 月 22 日には培養法の座学が行われたこと等、
テラファーマとＤ教授との間の概括的な事実経過の状況及びＤ教授の帰国後、不足していたとされる機器の調達方法等についてＩ氏の関係者に確認しているものの、返信がなく、進捗がないこと等の事実経過が確認される。
（３）Ｈ社その他関係者とテラの関係
前述のとおり、テラとＩ氏を含むＨ社及びその関係者との間には、Ｄ教授の技術を用いた共同開発契約に関する合意書を締結した事実は確認されていない。
また、前述のＩ氏を通じたＤ教授のテラファーマの研究施設の見学や、テラフ
ァーマの技術者に対するＤ教授の細胞製造技術の研修の実施等については、テラ179

とＤ教授との間又はテラとＨ社やＩ氏との間で別途の契約が取り交わされたものではなく、本件に関し明確な合意のないまま進められたものと考えられる。
もっとも、この点について、眞船社長からは、ヒアリングにおいてテラとＨ社との間の 2021 年 1 月 26 日コンサルティング契約に基づくものであるとの認識が示された。
（４）本件調査に至るまで上記のＤ教授との接触状況等について当職らに報告されなかった理由についてア

眞船社長は、本件調査における当職らのヒアリングに対して、当時、メキシコ

における臨床試験の実在性が当職らによる調査対象となっていたことの認識はあったものの、2021 年 8 月 3 日にＤ教授と接触したことは、挨拶程度のやりとりであったため、軽微なことと捉えており、当職らに対する情報提供までは考えておらず、取締役会や監査等委員会にも報告はしていないとのことであった。
同年 12 月 21 日適時開示の眞船社長の役員報酬 30％返上については、取締役会の場で、今回の問題について指摘を受け、事前協議等は行わず、当該場において、自らの判断で自主返納を決定し、取締役会終了後に、具体的な減額金額及び期間を決定したとのことである。
イ 但し、当職らの調査によると、前述のとおり、2021 年 8 月に眞船社長自身が代表を務めるテラファーマにおいて、「間葉系受託プログラム」として、Ｉ氏を含むＨ社関係者を通じて、Ｄ教授の有する技術の提供を受け、間葉系幹細胞についての製造業務の受託を検討し、Ｄ教授が複数回にわたりテラファーマの施設を訪問してテラファーマの技術者に対して技術研修を行おうとするなど、Ｄ教授と眞船社長が代表者を務めるテラファーマとの間で相当程度の緊密な接触が認められるものであるから、眞船社長の「軽微なことと捉えていた」との評価はあたらな
いと考える。
ウ 遊佐元取締役は、2021 年 8 月 3 日にＤ教授と面談した当時テラの執行役員を務めていたが、本件調査における当職らのヒアリングに対して、Ｄ教授の本人確認ができておらずテラとセネジェニックス・ジャパンとの間の共同事業に基づきメキシコでの責任医師とされた「Ｄ教授」と同一人物であるか不確定の状況であり、
しかも、実際のＤ教授の技術についても最終的に開示されることもなかったものであったため、あえて当職らに知らせる必要を感じていなかったとの回答であった。
また、遊佐元取締役は、意図的にあえて当職らにＤ教授との面談の事実等を知らせなかったのではなく、当職らが第 1 回調査において遊佐元取締役に対する初回のヒアリングが行われた 2021 年 6 月の時点では、遊佐元取締役はＤ教授との面談をしておらず、また、第 2 回目調査において 8 月 20 日に当職らのヒアリングを受けた際には、8 月 5 日Ｄ教授と面談はしていたが、既に当職らの第 1 回調査報
180

告書でメキシコでの新型コロナ治療新薬の臨床試験やイダルゴ州での薬事承認の事実関係の調査は終わっており、第 2 回目の調査は原因分析と再発防止の段階と認識していたので、知らせる必要性について思い至らなかった等述べた。
しかし、遊佐元取締役は、テラとセネジェニックス・ジャパンとが提携してメキシコでの新型コロナ治療新薬開発の共同事業が行われていた 2020 年当時にはテラの取締役であり、メキシコ事業におけるＤ教授の立場の重要性を認識し、また、取締役退任後もテラの執行役員という要職にあって、当職らの第１回調査報告書においても、メキシコの臨床試験の実在性について確証が得られていない状況にあるとされていたことを知っていたものと考えられる。
情報提供の必要性がなかったものとは言えないと考えられる。
エまた、遊佐元取締役は、前述のとおり、2021 年のテラファーマにおいて間葉系

幹細胞の製造受託をしてもらいたいというＩ氏からの打診について、テラ側で中心的に対応していたことが確認される。
当職らがフォレンジック調査で検討した資料においては、眞船社長は、遊佐元取締役とのテラファーマ担当者との間のＤ教授のテラファーマ施設への往訪を受け入れるため複数回のメールでのやりとり等に CC で加えられていたのみであり、プロジェクトの検討に主体的に関与している事実は確認されなかった。眞船社長
は、Ｄ教授の施設見学の日時やその詳細について正確に把握しておらず、Ｄ教授
から技術研修を受けること自体についての認識をしていたものの、その詳細を当時把握していなかったとのことである。
なお、Ｄ教授と対応していた 2021 年当時、遊佐元取締役はテラの執行役員としての立場であったが、テラの執行役員規程の第 17 条 1 項には「執行役員は、取締役会又は代表取締役若しくは取締役より指示された命令、課題等を理解し、忠実かつ積極的にこれを処理し、その結果を報告しなければならない。」と規程されており、代表取締役に適宜の報告を行い業務を進めるべき立場にあった。
オ

当職らは、本件調査における遊佐元取締役へのヒアリングにより、同人からＤ教授との連絡手段はない旨の回答を得ていた。
しかし、フォレンジック調査で判明した遊佐元取締役個人のメールアドレスを使用したメールの任意提出を受けて確認した結果、2021 年 8 月 21 日、遊佐元取締役宛にＤ教授を送り主とする英文メールを直接メールで受信していたことが確認された。
当職らから遊佐元取締役に対して、ヒアリングの内容との齟齬について説明を求めたところ、Ｈ社から説明もなく、Ｄ教授らしき人物からメールが送付されたが、自分としてはどう対応してよいかわからず返信等もしなかった、メールアド
レスが本当にＤ教授のものかも確認が取れておらず、当職らのヒアリングに対しては連絡手段はない旨回答したとのことであった。
181

３

当職らの第１回調査報告書、及び、第２回調査報告書の記載内容への影響の有無（１）Ｄ教授との面談に向けた活動
当職らは、Ｄ教授との面談（対面ないし WEB）により事情聴取のヒアリングを行うべく、以下の方法による打診を行った。
① Ｈ社に対する要請
2021 年 12 月 28 日、内容証明郵便により、Ｄ教授とのヒアリングの為、Ｄ教授との連絡の仲介ないし連絡先の教示を要請した。
また、2022 年 1 月 12 日、重ねて、Ｈ社宛にメールにて、上記要請書をメール添付して送付し同様の要請を行った。
② Ｄ教授本人に対する直接要請
2022 年 1 月 25 日、フォレンジック調査により判明したメールアドレス及び当職らの調査により把握したメールアドレスに対して、直接、当職らの WEB 面談
要請、及び、主要な質問事項を記した文書をスペイン語に翻訳した要請書を送信した。
しかし、上記①に対しては、Ｈ社顧問のＩ氏から前述の説明文書が送付されたが、Ｄ教授との面談に関する要請に対する対応は得られていない。
上記②については、Ｄ教授から返信は得られていない。
（２）以前提出の当職らの調査報告書に対する影響
上記のとおり、本件調査期間中にＤ教授との面談による事情聴取は実現しておらず、当職らの 2021 年 7 月 21 日付社内調査報告書及び同年 9 月 27 日付再発防止に向けた報告書の記載内容について変更する新たな知見は得られていない。
４

原因分析

（１）総括
上記のような当職らに対するＤ教授に関連する報告懈怠が生じた原因は、眞船社長に当職らの調査の重要性についての認識の不足があるが、そもそも、テラにおいては代表取締役及び執行役員が得た経営上重要な情報が、取締役会や監査等委員会に報告されていないことにあると考える。
即ち、前述のとおり眞船社長及び遊佐元取締役に対してＨ社から前述のとおり 2021
年 8 月において持ち掛けられたＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託についての打診及びＤ教授との面談の打診は、前年 2020 年において頓挫したセネジェニッ
クス・ジャパンとのメキシコでの新型コロナウイルス治療新薬開発事業が、Ｄ教授の間葉系幹細胞の臨床研究に関連するものであったこと、Ｄ教授が同開発事業における主要人物でありテラがセネジェニックス・ジャパンから受領していた 2020 年 5 月 13 日付「CLINICAL TRIAL AGREEMENT」（治験契約書）に「治験責任医師」として記載のある182

人物であることからすれば、テラにおいて慎重な判断を要すべきものであり、上記打診を受けた眞船社長においては、取締役会及び監査等委員会に報告して、本件打診に基づくＨ社との連携作業を進める前に、今回打診された事項と前年度のセネジェニッ
クス・ジャパンとの共同事業との関係の正確な確認や権利関係の整理、当該臨床研究の実在性の確認、そして、そもそも前年度に頓挫している事業の主要人物の臨床研究に再度別の形で関わることの可否について、取締役会の中で審議・検討するべきであったものと考えられる。
しかし、前述のとおり、眞船社長及び遊佐元取締役が 2020 年 8 月 3 日の時点でＤ教授とされる人物と面談していた事実、Ｈ社及びＩ氏からテラファーマにおいてＤ教授の技術を用いた間葉系幹細胞の製造受託の打診を受け、8 月 21 日にはＤ教授らによりテラファーマの施設見学が実施され、9 月 12 日以降は複数回にわたりテラファーマの施設内において技術研修が行われる予定で往訪された一連の事実については、テラ取
締役会において何ら報告されず、眞船社長を除き他の取締役及び監査等委員に対し報告がされることがなかったことが確認され、当時、調査を継続していた当職らにも知らされることはなかった。
この結果、Ｄ教授との接触に関する重要情報が、眞船社長及びその指揮監督下にある執行役員の遊佐元取締役の下に情報が滞留し、取締役会・監査等委員会による経営陣全体の議論・検証を経ることなく、当職らへの情報提供も検討されず、前述のとおり、眞船社長及び遊佐元取締役の個人的な判断の下に、メキシコでの新薬開発事業の実在性も含め調査を行っていた当職らへも報告がなされなかったものである。
（２）具体的な原因
テラから当職らへＤ教授との接触について適時の報告が行われなかったのは、具体的には、以下の原因があるものと考えられる。
ア

眞船社長の当職らの調査の重要性に対する認識の不足
眞船社長が、Ｄ教授について、2020 年度のテラとセネジェニックス・ジャパンとのメキシコでの新薬開発事業とのかかわりを認識しながら、その実在性を含めて調査を行っていた当職らに対する報告の必要性を認めなかったのは、当職らの調査の重要性に対する認識の欠如ないし不足があったと言わざるを得ない。
即ち、眞船社長は、8 月 21 日のＤ教授によるテラファーマの施設見学及び 9 月 12日以降のテラファーマの施設を用いた技術研修予定については、遊佐元取締役から
眞船社長に対してメール等により伝えられ、その詳細については遊佐元取締役に任せており把握していなかったものの、当該事実の発生自体については認識をしていた。
メキシコにおける臨床試験の実在性やその内容については、テラが、2020 年にセネジェニックス・ジャパンに対して研究費用として 1 億円を支出し、プロメテウ
ス・バイオテック社の株式取得代金としても 1.5 億円もの多額の資金を支出した事
183

業の中核をなすものであり、眞船社長がＤ教授と面談した 2021 年 8 月の時点で、当該メキシコにおける臨床試験の実在性に関して、当職らの調査では「現在のところ、メキシコにおいて本件に関して何らかの試験実施の存在については伺われるものの、本件試験に関する仔細なデータそのものの確認には至っておらず、当該試験の実在性の確証を得るまでには至っていない。」（第１回調査報告書（公表版）、14 頁）と報告しており、引き続きメキシコにおける試験の実在性やその内容についてテラの調査が必要とされていた状況にあった。
それにもかかわらず、眞船社長が、当職らに対する報告の必要性を認めなかったのは、当職らの調査の重要性に対する認識の欠如ないし不足があったと言わざるを得ない。
イ

眞船社長の取締役会への報告の重要性に関する認識の不足
本件においては、取締役会への情報共有があれば当職らへの情報提供の検討がなされた可能性もあったものと考えるが、前述のとおり、眞船社長は、Ｈ社からＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託について打診された後も、取締役会等への報告しないまま、Ｈ社との連携作業を進めている。
テラの取締役会規程の第 14 条（決議事項）では「取締役会の決裁事項は、別に定める。
」とされ、末尾「決議事項（第 14 条）」の「10．その他」に「（5）その他
業務執行上重要または異例な事項」、「（6）決済権限基準に定める事項」が決議事項とされ、「決済権限基準」には「重要な契約に関すること（購買、資産、経費に関する以外）」のうち「重要な業務提携、共同事業、出資等」、「その他重要な契約及び解約」が定められている。
また、テラの取締役会規程の第 16 条（報告事項）では「取締役会への報告事項
は、別に定める。
」とされ、巻末「報告事項（第 16 条）」には下記のとおり定められている。
記
１．代表取締役及び他の取締役の毎月の業務執行報告
２．競業取引または会社との取引を行った取締役は、当該取引につき重要な事実
３．その他取締役が報告を求めた事項
前述のとおり、Ｈ社から打診されたＤ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造
受託は、前年度にテラが当事者として関わり頓挫したメキシコでの新薬開発共同事
業の主要人物である「治験責任医師」の技術を使用した間葉系幹細胞の製造を、第三者（Ｈ社）から受託するという内容の契約であり、「（5）その他業務執行上重要または異例な事項」に該当するものと考える。また、前述の位置づけからすれば重要性は高く、「重要な業務提携、共同事業、出資等」、「その他重要な契約及び解約」にも該当し得る。
184

そして、これらの決議事項に関する判断材料は、特段の事情がない限り適時に報告されていくべきものと考えらえる。
また、Ｄ教授の技術を使用した間葉系幹細胞の製造受託の打診及びＤ教授との面談は、取締役会での報告事項として定める「代表取締役及び他の取締役の毎月の業
務執行状況」としても報告されるべきものである。
しかし、これらについて、眞船社長からテラの取締役会等において適時の報告をすることが全く無かったことは、不適切な対応であったと思料される。
本件において、眞船社長がＨ社から打診を受けた 2021 年 7 月末及び眞船社長と遊佐元取締役がＤ教授と面談した同年 8 月 3 日以降に開催された 8 月 16 日の取締役会において、本件に関る報告は一切ない。
また、2021 年 9 月 21 日の取締役会（眞船社長及び遊佐元取締役も出席）では、初めて、Ｄ教授の技術を用いた間葉系幹細胞の製造に関する協業について報告され、審議していることが議事録上確認することができるが、この際にも、同年 8 月
3 日に眞船社長と遊佐元取締役がＤ教授とされる人物と既に面談をし、8 月 21 日にもＨ社関係者とともにＤ教授とされる人物にテラファーマの施設見学を行い、9 月
12 日から研修のための資材搬入等の作業が行われ、まさに当該取締役会当日の 9
月 21 日にも、Ｄ教授がテラファーマの施設内に往訪して同教授の技術を用いた細胞製造についての協議していることについて、同取締役会の場で何ら報告がされた
事実はない（※註：前述のとおり、配布された「経過報告書」からは、Ｈ社関係者
提出の元原稿にあった上記経緯が削除されている）。
ウ 遊佐元取締役の報告に関する認識の不足
遊佐元取締役も、執行役員として、上記 2021 年 8 月 16 日の取締役会、及び、9月 21 日の取締役会に参加しているが、Ｄ教授との接触状況やテラファーマでの協議状況に関して発言をしておらず、これも適時の報告がなかった原因の一つであると考えられる。

185

第５ 再発防止策の提言
以上の原因分析を前提に、以下のとおり再発防止策を提言する。
１ 第三者割当増資の失権の再発防止について（１）事実に反する加工が存在する資料が提出される可能性を視野に入れた確認を行う意
識を持つこと本件において、前述のとおり、割当予定先からテラに対して、事実に反する加工が存在する疑いが強い預金通帳写し、振込受付書等の資料が提出された背信行為が認められることを踏まえ、今後の増資手続において、担当者、その監督者、取締役会及び監査等委員会は、割当予定先への過度の信頼と予断を排除し、事実に反する加工が施された資料が提出される可能性を視野に入れた確認を行う意識を持つことを徹底するよう提言する。
（２）引受予定先から提出された重要資料の信用性の確認を徹底する
上記の事態を踏まえ、引受予定先から提出された重要な根拠資料について、信用性を確認するため、業務執行取締役及び担当従業員は、以下の事項を含んだ確認作業を徹底するよう提言する。
（確認事項）
・割当予定先の払込資金の存在について、預金通帳の「原本」確認を行う。
・可能な限り直近に発行された金融機関発行の残高証明書の「原本」の交付を受け、取得し、確認する。
・有価証券届出書の提出、適時開示等のため原本確認することが時間的に難しく、メール上でＰＤＦデータ等により「写し」でやりとりが行われる場合には、必ず可及的速やかに「原本」の確認を行い、最終的に確認する。
・割当予定先が払込資金を第三者から融資を受ける場合には、当該第三者の資金保有状況についても、上記同様の方法で「原本」を確認する。
・弁護士名での証明書や、一定の社会的地位にある者からの保証書等を安易に信用しない。かかる書類に対しては、「原本」を確認するとともに、作成名義人本人に直接連絡を取り、作成・押印の事実の有無、記載された証明内容の確認方法、根拠資料等について聞き取りを行い記録する。
・割当予定先とは勿論、割当予定先が払込資金を第三者から融資を受ける場合には、当該第三者とも直接面談し、融資の意思、経緯、出資の条件、属性、経営状
況を確認し、エビデンスを取得する。
186

・上記の各「原本」の確認が、相手方の拒絶ないし資料の原本廃棄等を理由に拒絶された場合には、拒絶理由の合理性を検討し、提出資料の偽造・変造の可能性を検証するとともに、記録に残す。
・証明書・保証書等の作成名義人への確認が拒絶された場合には、拒絶理由の合理性を検討し、提出資料の偽造・変造の可能性を検証するとともに、記録に残す。
作成名義人の回答に不明確な点、不審点がある場合にも同様とする。
（３）失権防止のための業務フローの作成、及び、取締役会への報告
第三者割当増資の失権を防止するため、上記（２）の点を網羅し、かつ、東京証券取引所自主規制法人上場管理部の公表する「上場管理業務について－不適切な第三者割当の未然防止に向けて－」で示されるチェックリストを参考に、事実及び資料の確認のための業務フローを独自に策定し、業務執行取締役及び担当従業員は、当該業務フローに従って割当予定先の払込資金の状況を確認し、確認状況（不審な点があった
場合の上記記録を含む。
）についての報告を定期的に取締役会に提出することを提言する。
（４）取締役会・監査等委員会における監督
上記（３）の報告を受けた取締役会は、業務執行取締役及び担当者が、当該業務フローを遵守し、確実な出資履行に向けて確認事項を確認しているかチェックするとともに、不明確な点、不審点が認められる場合は、提出資料の偽造・変造の可能性、割当予
定先の払込資金の確保、円滑な払込の阻害要因がないか再検証を行うことを提言する。
なお、当該作業は、テラに法務部門等が拡充された場合は、当該部門が確認検証作業を代替し、取締役会には報告を行うものとすることも可能と考える。
監査等委員会は、上記確認作業が順守されているか監視する。
２

ストックオプション関連の債権債務関係の不記載について（１）法務部門の整備拡充
本件においては、前述のとおり、役員による自社株譲渡の譲渡代金が未払いである債
権債務関係がありながら、これが役員個人の独自の解釈によって記載の必要性が無いものと判断されていた事情を踏まえ、第三者割当増資の手続にあたり、有価証券届出書及び適時開示の記載事項について、適切に情報を収集し判断する能力を備えた法務部門を整備拡充することを提言する。

187

（２）内部者取引防止規程の適用除外事由の変更
本件において、前述のとおり、平元社長及び遊佐元取締役がストックオプション行
使により取得したテラ株式がセネジェニックス・ジャパンに譲渡されていた事実が、内部者取引防止規程における取締役の会社に対する申請義務の適用除外条項（いわゆる「クロクロ取引」）に該当したことから、会社への報告がなされなかったことが、取締役会・監査等委員会において株式譲渡の事実自体を認識するところとならず、記載漏れを助長した一事情となったと考えられる。
本件で問題となっている不記載は、直接にはインサイダー取引を規制することを目的とした内部者取引防止規程には無関係であるものの、そもそも、内部者取引防止規程の適用除外となる重要事実を知っている者との間での市場外取引（いわゆる「クロクロ取引」）への該当性判断は、当事者の自己判断だけでなく会社にも検証の機会が与えられることが合理的である。
今回の債権債務関係の不記載が発生した事情を踏まえると、クロクロ取引についても適用除外条項から外して会社への申請義務の対象とし、会社に対して役員の自社株売買の事実を認知させたうえで、売買当事者双方の重要事実の認識の有無について当事者だけではなく、会社においてチェックするように変更するよう提言する。
（３）変更登記の迅速な実施
本件において、前述のとおり、ストックオプション行使による新株予約権数の変更登記が法定の行使月末日から 2 週間以内に変更登記（会社法 915 条 3 項）がされておらず、2021 年 1 月 20 日まで変更されなかったことから、有価証券届出書の作成を担当する外部弁護士において、登記を確認して上記平元社長及び遊佐元取締役のストッ
クオプション行使を認識し、質問等によりセネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係を認識する可能性のある端緒を得ることもできなかった可能性がある。
このことを踏まえると、テラにおいて、変更登記を要する事項が発生した場合に迅速に変更登記を実施する措置を講じるよう提言する。
３

Ｄ教授関連についての報告懈怠について（１）業務執行取締役が取締役会に報告すべき事項の整理及び明確化
本件においては、前述のとおり、眞船社長が取締役会に報告すべきと考えられる事項が報告されていなかった。

188

決裁権限基準により取締役会の決議事項（重要な契約の締結等）に関わる事実については、取締役会は順次経過報告として、進捗状況を業務執行取締役より報告を受けるべきである。
この点、前述のテラの取締役会規程の第 16 条（報告事項）、及び、末尾「報告事項（第 16 条）」の定めは内容が曖昧である。
仮に、決裁権限基準により取締役会の決議事項とされている重要な契約の締結に関わる事実であっても、最終的な契約書締結の承認時まで取締役会に進捗が報告不要であると解釈されてしまうと、取締役会は業務執行取締役に対して実効的な監督を及ぼすことができない。
本件を踏まえ、業務執行取締役が取締役会に報告することを要する場合を整理し、規定として明確化するよう提言する。
（２）常勤監査等委員の設置
本件において、前述のとおり、眞船社長の当職らの調査の重要性に対する認識の不足や取締役会への報告の重要性に関する認識の不足から、眞船社長と遊佐元取締役とＤ教授の面談は、取締役会・監査等委員会と情報共有されず、当職らへの報告の必要性も検討されなかった。
テラでは、2021 年 10 月 18 日付の監査等委員会において、従前存在していた常勤監
査等委員の設置に関する規程について、実態が無いとの理由から削除している。
テラにおいては、前述のとおり、業務執行取締役の業務執行状況を取締役会、監査等委員会が充分把握できていない状況が伺われ、社外の監査等委員のみでは限界が認められることから、再発防止策として常勤監査等委員を設置し当該常勤監査等委員がテラの各部門担当者による実務者会議等に出席して情報収集を行うものとすることを提言する。
（３）業務執行取締役及び執行役員の社外の者との接触状況に関する報告の実施
更に、業執行取締役の日々の業務執行状況を監査する手段として、業務執行取締役
及び執行役員において、テラの業務に関し、社外の者と面談や協議を行った場合に、当該面談や協議の実施日時、参加者、面談や協議の内容、やりとりされた資料等をまとめた文書やデータを作成し、監査等委員が必要な時に随時閲覧することができる仕組みを整備することを提言する。
以 上

189

別紙（関連するテラの内部規程）
１ 取締役会規程第１４条
テラにおいては、「新株の発行事項」、「社債（新株予約権付社債を含む）の発行」「１件金 1,000 万円以上の債権の放棄」について、取締役会の決議事項となっている。
２

内部者取引防止規程（必要と思われる範囲の抜粋）「（重要情報の定義）
第４条

本規程の対象となる「重要情報」とは、別表に掲げる、当社が株式会社

東京証券取引所の上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示に関する規則により適時開示が義務付けられる、当社または他社に関する情報（重要事実）
およびこれに該当しなくとも開示することが当社に対する投資者にとって有用であると判断される情報をいい、当社または当社の子会社（有価証券届出書、有価証券報告書、四半期報告書）で公衆の縦覧に供せられた直近のものにおいて、企業集団に属する会社として記載された会社をいう。以下本規程および別表において同じ。）（ﾏﾏ）に生じた情報が当社または他社にとって重要情報となる場合を含むものとする。
」「（内部者情報管理統括責任者の職務）
第９条

内部者情報管理統括責任者は、情報管理責任者と協力して次の事項を行う。
１）当社の重要情報の管理
２）当社および子会社に生じた情報が重要情報に該当するか否かの判定
３）重要情報の開示の要否、時期、方法、担当者の決定
４）役員等および情報管理責任者に対する指導ならびに助言
５）役員等から届出があった当社の株券等の売買等の許否の決定
６）公表等により重要情報に該当しなくなった情報について、関係する役員等および情報管理責任者への連絡
７）本規程その他関連諸規程の制定・改廃の提案
８）本規程その他関連諸規程の役員等および情報管理責任者への周知（情報管理責任者の職務）
第１０条

情報管理責任者は、内部者情報管理統括責任者と協力して次の事項を行う。
１）担当部門における重要情報の管理２）担当部門で発生した重要情報または重要情報に該当する可能性がある情報
190

の内部者情報管理統括責任者への報告
３）担当部門の役員等に対する指導および助言
４）内部者情報管理統括責任者からの連絡事項の担当部門の役員等への伝達（重要情報の報告等）
第１１条

役員等は職務上当社の未公表の重要情報または重要情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、自己の所属する部門の情報管理責任者に報告する。役員が知ったときは、直接、内部者情報管理統括責任者に報告することができる。
２

情報管理責任者は、当社の未公表の重要情報または重要情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、直ちに当該情報の内容および関係する役員等の氏名等を内部者情報管理統括責任者に報告する。
３

内部者情報管理統括責任者は、前項の情報が重要情報に該当するか否かお

よび今後の管理の留意点等を決定のうえ、関係する部門の情報管理責任者等に対して、当該情報の管理に関し必要な指示を行うものとする。
４

前項の情報が公表等により重要情報としての管理が不要となった場合には、内部者情報管理統括責任者は速やかに前項の情報管理責任者等にその旨連絡するものとする。
」「 第４章 重要事実に基づく株券等の売買等の禁止（株券等の売買等の禁止）
第１７条

役員等は、当社または他社の重要事実を知った場合、法令または本規程で認められる場合を除いて、当該重要事実が公表されるまで、当社または当該他社の株券等の売買等をしてはならない。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
（役員等の売買等の申請）
第１８条

役員等が当社の株券等の売買等をする場合には、売買等を行おうとする日の前営業日から起算して７営業日前までに、売買等の予定日、予定株式数ならびに、証券会社を通じて売買等を行う場合は当該証券会社名を、所定の書式にて、法務担当部門長を経由して内部者情報管理統括責任者に申請す
るものとする。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
２

内部者情報管理統括責任者は前項の申請があった場合、当社の重要事実の有無等を確認し、当社に重要事実が生じていると判断したときは、重要事実が公表されるまでの間、当該売買等の中止を求めることができる。内部者情191

報管理統括責任者は、許否を判断の上、その結果を申請した役員等に回答す
るものとする。
３

前項で許可を受けた役職員等が当社の株券等の売買等をする有効期限は、

内部者情報管理統括責任者の許可後７営業日以内とし、有効期限を超えて当該届出にかかる売買等を行おうとする場合は、再度申請を行うものとする。
４

第２項で中止を求められた役員等は、これに従うとともに、中止を求められた事実を他の役員等その他第三者に洩らしてはならない。
（役員等の売買等の報告）
第１９条

役員等が当社の株券等の売買等を行った場合、売買等を行った日の翌営業日から起算して７営業日以内に売買等を行った日および株式数等を、所定の書式にて、総務部長を経由して内部者情報管理統括責任者に報告するものとする。役員等本人名義のみならず、名義の如何を問わず役員等の自己の計算で行うものについても同様とする。
（適用除外）
第２０条 下記の場合には第１７条ないし第１９条の規定は適用されない。
１）当社の役員持株会または従業員持株会を設立した場合はそれら持株会を通じた継続的な買付け
２）ストックオプションを有する者が当該ストックオプションを行使することにより株券を取得する行為。ただし、行使により取得した株券を売り付ける行為は適用除外とならない
３）重要事実を知っている者との間で、市場を通さずに相対で株券等の売買等をする行為４）その他法令により特に認められている取引２

役員等が、前項により株券等の売買等が認められる場合か否か自ら判断できない場合は、第１８条の規定に従って法務担当部門長を経由して内部者情報管理統括責任者に届け出て、その指示に従うものとする。
」「（売買等の報告）第２６条

役員は、自己の計算において、当社の株券等の売買等を行った場合、

内閣府令の定めるところにより、当該売買等に関する報告書を売買等のあった月の翌月 15 日までに所轄の財務（支）局長に提出しなければならない。
２

前項の売買等が証券会社に対する委託によって行われた場合には、前項の報告書は当該証券会社を経由して提出するものとする。
」

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「
（監査）
第２８条

内部監査室は、適時開示および内部者取引の未然防止にかかる社内体制について監査を行い、その適切性および有効性を検証するとともに、監
査結果および改善提案について社長に報告する。
２

監査等委員会は、適時開示および内部者取引の未然防止にかかる社内体制の整備についての取締役の職務の執行を監査する。
３

役員等は、前２項の監査について内部監査室または監査等委員会から協力を求められた場合はこれに協力しなければならない。
（株主名簿等との照合）
第２９条

法務担当部門は、役員等による当社の株券等の売買等が本規程に則って適正に行われているかどうか、１年に１回以上株主名簿等と照合するな
どの方法により調査するものとする。」

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