平成 30 年 9 月 11 日
各

位
会 社 名
代表者名

株式会社ジャストプランニング代表取締役社長

山本 望（コード：4287、JASDAQ）
問合せ先

取締役

佐久間 宏

（TEL．03−3730−1041）

調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ

当社は、平成 30 年 8 月 1 日付「当社代表取締役鈴木崇宏による不正行為について」ならびに平成 30 年
8 月 10 日付「調査委員会設置に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社連結子会
社株式会社 JP パワ−の太陽光発電事業の保守・運営に係る支出の一部を鈴木氏が自身の知人の会社を経由して、実質的に鈴木氏自身の管理する銀行口座に還流する行為を行っている不正行為が判明したため、調査委員会を設置し、本案件の事実関係の確認、不正取引の原因、不正行為の結果支出された金額の特定、不正行為に係る会計処理の状況と過年度決算への影響について調査を実施してまいりました。
本日、調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 調査委員会の調査結果
調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、プライバシ−
および機密情報保護等の観点から、個人名および会社名につきましては、部分的秘匿化措置を行っ
たうえで公表しております。

2.

決算への影響額について
今回の不正行為により会社より不正に支出された金額の総額は、159,070 千円と判明いたしました。
会社に与えた損害賠償額については、鈴木氏より、早急にその全額を弁済する申し出を受けており、鈴木氏の財産に担保権を設定しております。不正支出された 159,070 千円は、平成 27 年 1 月期より
当事業年度まで、太陽光発電事業の保守・運営に係る支払手数料等費用項目と資本的支出として資産計上されております。 これに伴いまして、有価証券報告書および決算短信につきましては、平成 27
年 1 月期より平成 30 年 1 月期まで、四半期報告書および四半期決算短信につきましては、平成 28 年
1 月期第１四半期より平成 31 年 1 月期第 1 四半期まで、過年度に遡及して訂正いたします。なお、
過年度決算の主要な財務諸表項目への影響額につきましては、「調査報告書」をご参照ください。詳
細につきましては、過年度に係る有価証券報告書の訂正報告書および過年度に係る決算短信等の訂正として、平成 30 年 9 月 14 日に開示を予定しております。

3.

調査委員会の調査結果を受けた当社の対応方針
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、調査委員会からの再発防止策に係る提言に沿って再発防止策を策定し、実行してまいります。
なお、具体的な再発防止策につきましては決定次第、お知らせいたします。

この度は本案件につきまして、不正行為を未然に防止できなかったことにより、過年度に係る有価証券報告書の訂正および過年度に係る決算短信等の訂正等、株主、投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引先その他すべてのステ−クホルダ−の皆様にご心配とご迷惑をおかけすることとなりましたことを謹んでお詫び申し上げます。
今後は、再発防止策を策定し、実行することにより、信頼の回復に努めてまいります。何卒ご理解をいただき、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

以上

調

査

株式会社ジャストプランニング

報

告

書

御中

2018 年 9 月 11 日

調

査

委

員

会

委員長

井 上 寅 喜

委 員

白 井

委 員

森

真

直 樹

目 次
第１

本件調査の概要 ......................................................... 1１

本件調査に至る経緯 .................................................................................................... 1

２

調査委員会の構成等 .................................................................................................... 1（１）調査委員会の構成................................................................................................. 1（２）当委員会の調査体制 ............................................................................................. 2
３

当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置 ............................................................ 2

４

当委員会の目的・調査範囲 ......................................................................................... 3

５

当委員会の調査期間 .................................................................................................... 3

６

当委員会の調査方法 .................................................................................................... 3（１）情報（書証）の検証 ............................................................................................. 3（２）ヒアリング............................................................................................................ 4（３）デジタル・フォレンジック調査 ........................................................................... 4（４）情報提供窓口の設置 ............................................................................................. 5（５）従業員、関係会社及び取引業者に対するアンケート .......................................... 5（６）現地視察 ............................................................................................................... 5７本件調査の限界 ........................................................................................................... 6第２本件調査の前提となる事実 ............................................... 7１

JP の概要 ..................................................................................................................... 7（１）JP の概要 ............................................................................................................. 7（２）JP の沿革 ............................................................................................................. 7（３）JP の子会社の状況 ............................................................................................... 8（４）JP 及び JP 子会社の事業概要.............................................................................. 9（５）直前 5 会計年度の業績推移 .................................................................................. 9ア

連結財務諸表 ........................................................................................................ 9イ

個別財務諸表 （JP） ...................................................................................... 10ウ

個別財務諸表 （JP パワー）........................................................................... 10エ

個別財務諸表 （サクセスウェイ） ................................................................. 10（６）組織体制 ..............................................................................................................11ア

JP ........................................................................................................................11イ

JP パワー ............................................................................................................11ウ

サクセスウェイ .................................................................................................. 12（７）役員の変遷.......................................................................................................... 12
ア

JP ....................................................................................................................... 12iイ

JP パワー ........................................................................................................... 12ウ

サクセスウェイ .................................................................................................. 13第３本件調査の結果 ........................................................ 14１

本件不正行為の概要 .................................................................................................. 14（１）本件不正行為の主な外部関与者概略 ................................................................. 14
ア A 社..................................................................................................................... 14
イ B 社..................................................................................................................... 14
ウ C 社..................................................................................................................... 14（２）本件不正行為のスキームの概要 ......................................................................... 14２

本件不正行為の詳細 .................................................................................................. 16（１）太陽光発電事業の経過 ....................................................................................... 16ア

山梨県北杜市での案件の頓挫 ............................................................................ 16イ

那須 2 案件の立ち上げ及び売電の開始.............................................................. 17

ウ

仙台案件の譲受及び売電の開始......................................................................... 17（２）各類型取引の詳細............................................................................................... 18
ア2015 年 1 月期（2014 年 2 月 1 日ないし 2015 年 1 月 31 日）における取引.. 18

イ

2016 年 1 月期（2015 年 2 月 1 日ないし 2016 年 1 月 31 日）における取引.. 19ウ2017 年 1 月期（2016 年 2 月 1 日ないし 2017 年 1 月 31 日）における取引.. 20エ2018 年 1 月期（2017 年 2 月 1 日ないし 2018 年 1 月 31 日）における取引.. 21オ2019 年 1 月期（進行期、2018 年 2 月 1 日ないし 2018 年 7 月 31 日）における取引 ............................................................................................................................ 22（３）A 社、B 社及び C 社における業務実態 ............................................................. 23
ア A 社..................................................................................................................... 23
イ B 社..................................................................................................................... 25
ウ C 社..................................................................................................................... 26（４）各社の請求及び JP パワーの支払に関するフロー............................................. 26
ア

請求の仕組み ...................................................................................................... 26

イ

JP パワーにおける支払フロー........................................................................... 27（５）JP パワーにおける太陽光発電事業の位置付け ................................................. 28（６）本件不正行為に係る JP 及び JP パワーの組織的関与等................................... 28
３

不正資金の使途 ......................................................................................................... 29（１）調査の必要性 ...................................................................................................... 29（２）FX 取引への傾倒と失敗 ..................................................................................... 29（３）多額の借入金 ...................................................................................................... 29（４）小括 .................................................................................................................... 30
４

会計処理の状況 ......................................................................................................... 30
ii

５

評価 ............................................................................................................................ 32（１）会計的評価.......................................................................................................... 32
ア

JP パワーから B 社に流れた資金に対応する部分............................................. 32

イ

JP パワーから A 社に流れた資金のうち、B 社には流れなかった部分 ............ 33（２）法的評価 ............................................................................................................. 34６ア

本件不正行為により会社に生じた損害 .............................................................. 34イ

小括 .................................................................................................................... 34

過年度決算への影響 .................................................................................................. 35（１）決算訂正の主な内容 ........................................................................................... 35（２）主要な財務諸表項目への影響額 ......................................................................... 35
第４

件外調査 .............................................................. 37１

全社的件外調査 ......................................................................................................... 37（１）アンケート.......................................................................................................... 37
ア

JP グループ内アンケート .................................................................................. 37

イ

取引先アンケート............................................................................................... 38（２）ホットライン ...................................................................................................... 40
アホットラインの趣旨 ........................................................................................... 40

イ

ホットラインを設定した範囲及び受付状況 ...................................................... 40

ウ

ホットラインの結果に対する検討・対応 .......................................................... 40（３）全社的件外調査の結果 ....................................................................................... 40
２

個別的件外調査 ......................................................................................................... 40（１）個別取引の検証 .................................................................................................. 40（２）個別取引の検証結果 ........................................................................................... 42３

本件調査の過程で発覚した類似事象......................................................................... 43（１）Q 社・L 社に関する取引の概要 ......................................................................... 43（２）会計処理 ............................................................................................................. 43（３）会計的評価.......................................................................................................... 43（４）追加調査 ............................................................................................................. 44第５

本件不正行為の発生原因に係る分析 ....................................... 45

１

動機（直接的な原因）............................................................................................... 45（１）FX 取引のための原資 ......................................................................................... 45（２）遊興費の確保 ...................................................................................................... 45
２

正当化（間接的な原因） ........................................................................................... 45（１）コンプライアンス意識の低さ ............................................................................ 45（２）自らの役割への評価が不正に対する心理的障壁を低減させた可能性 .............. 46
iii

（３）FX 取引によるリターンへの期待 ...................................................................... 46（４）会社が負担すべき金員であるとの認識による心理的障壁の低減の可能性 ....... 46
３

機会（間接的な原因）............................................................................................... 47（１）業務上の監督監視の脆弱性 ................................................................................ 47（２）外注費の支払等に関する社内制度が機能していなかったこと ......................... 47ア

制度的な不備 ...................................................................................................... 47

イ

JP で取り決められていた処理フローが機能していなかったこと .................... 48（３）役員相互の監督監視が機能していなかったこと ............................................... 49
ア

適切な情報共有がなされていなかったこと ...................................................... 49イ

那須案件、那須塩原案件及び仙台案件への関心度の低さ................................. 49

ウ

社内制度が正常に機能しているとの思い込み ................................................... 50エ

小括 .................................................................................................................... 50（４）実効的な内部監査が行われていなかったこと ................................................... 50ア

内部監査を行う部署又は担当者の状況 .............................................................. 50イ

監査役会による監査 ........................................................................................... 51（５）子会社ガバナンスの体制.................................................................................... 51
第６再発防止措置 .......................................................... 52

１

コンプライアンス意識醸成のための研修等の実施 ................................................... 52２

業務執行上の統制が機能する組織作り ..................................................................... 52

３

外注先選定や外注費支払等に係るプロセスの改善及び運用 .................................... 53

４

取締役会における協議の充実化 ................................................................................ 53

５

内部監査の機能強化 .................................................................................................. 53

６

内部通報窓口の機能拡充 ........................................................................................... 54

７

子会社のガバナンスに対する関与のあり方の見直し ............................................... 54

iv

第１
１

本件調査の概要

本件調査に至る経緯
株式会社ジャストプランニング（以下「JP」という。
）は、2018 年 7 月 24 日より JP
及び JP の子会社である株式会社 JP パワー（以下「JP パワー」という。
）に対して実施された税務調査において、元代表取締役社長鈴木崇宏氏（以下「鈴木氏」という。
）が、
JP パワーの太陽光発電事業の保守・運営に係る支出の一部を、鈴木氏の知人の会社を経由して、実質的に鈴木氏の管理する銀行口座に還流する行為（以下「本件不正行為」という。
）を行っている旨の指摘を受けた。当該指摘を受け、鈴木氏より、不正に金銭を受領していたとの申告がなされたため、JP は、同月 26 日、内部調査を開始したが、より客観性・中立性・専門性を確保して調査を進めるため、8 月 9 日付けで、外部の専門家を中心に構成する調査委員会（以下「当委員会」という。
）を設置し、当該体制による調査（以下「本件調査」という。
）を開始した。
以上の経緯については、JP が実施した関連する適時開示（2018 年 8 月 1 日付け「JP元代表取締役鈴木崇宏による不正行為について」及び同月 10 日付け「調査委員会設置に関するお知らせ」）のとおりである。

２

調査委員会の構成等（１）調査委員会の構成
前記１記載の経緯により設置された当委員会の構成は、以下のとおりである。
井 上 寅 喜株式会社アカウンティングアドバイザリー 代表取締役社長 公認会計士

白 井

光和総合法律事務所 パートナー弁護士

森

真
直 樹

LM 法律事務所 パートナー弁護士

委員長は各調査委員が互選し選任された。また、前記調査委員らの補助者として複数の専門家（弁護士及び公認会計士等）を使用し得ることとした。なお、前記記載の社外専門家である井上委員長及び白井委員（並びに両委員が選任した補助者たる弁護士及び公認会計士）は、いずれも JP とこれまで利害関係を有していない者として選任された。森委員については、JP 顧問弁護士の所属する法律事務所に所属する弁護士であるが、当委員会の設置以前に JP が実施した内部調査との連続性及び調査の効率性の観点から委員として選任された。
当委員会は JP 取締役佐久間宏氏らを事務局に指名し、当委員会の補助業務（資料の収集、調査手続実施の事務手続等）の従事者として必要な資料の確保、提供等にあたらせた。

1

（２）当委員会の調査体制
当委員会は、前記（１）記載の構成の下、各委員の合議を踏まえた調査方針及び調査対象事項の決定並びに本報告書の作成等の業務を遂行した。
また、当委員会が本件調査を実施するに際しては、各種書類及びデータの分析・検討並びに関係者のヒアリング等が必要であることから、以下の弁護士 6 名、公認会計士 3 名を当委員会に直属させ補助を受けた。加えて、PC 等に保存された電子データの調査につき、EY 新日本有限責任監査法人 Forensics 事業部（以下「EY Forensics」という。
）によるデジタル・フォレンジック調査の支援を受けた。
〈調査補助者〉
弁護士
弁護士 鈴木 智也

弁護士 永井 徳人

弁護士 坂下 大貴（光和総合法律事務所）（光和総合法律事務所）（光和総合法律事務所）

弁護士 上野 尚文

弁護士 清水 祐大

弁護士 下田 正彦（LM 法律事務所）（LM 法律事務所）（LM 法律事務所）

公認会計士 加瀬 豊

公認会計士 森元 義貴

公認会計士
公認会計士 池内 宏幸（株式会社アカウンティング （株式会社アカウンティング （株式会社アカウンティング
アドバイザリー）アドバイザリー）アドバイザリー）EY Forensics
19 名
３

当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に全ての点において準拠するものではないが、これを踏まえ、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、概要、以下の事項を合意している。
①

JP は、以下のとおり、JP 全体を挙げて当委員会の本件調査に対して協力する。

・JP が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスの保証
・関係先についても同様のアクセスが保証されるよう JP は最大限の努力をすること・JP は、役職員に対して、当委員会による本件調査業務の遂行に対して優先的に協力することを業務として命令すること・JP は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による事務局を設置すること②

調査報告書に関する起案権は当委員会に専属する。

③

当委員会は、必要があると判断する場合には、監督官庁等の公的機関及び JP の会計2

監査人等の外部機関と、適切なコミュニケーションを行うことができる。
４

当委員会の目的・調査範囲
当委員会は、当委員会による本件調査の目的1及び調査範囲につき、次のとおり設定した。
①

本件不正行為に係る事実関係及びその発生原因その他の背景事情を解明すること②

前記①により解明された事実関係の法的評価（法的責任発生の可能性についての評価）を行うこと③

本件不正行為に係る取引金額及び財務諸表への影響度を検証すること④

本件不正行為と類似の事案の有無を調査すること（なお、この点については JP、JP

パワー及び連結子会社である株式会社サクセスウェイ（以下「サクセスウェイ」という。
）を対象とした。
）⑤

本件不正行為に係る事実及びその発生原因を踏まえて、再発防止措置の提言を行うこと
なお、本件調査は、関係者の法的責任の追及を目的とするものではない。
調査対象期間については、主に、JP パワーの設立された 2013 年 4 月以降、2018 年 7月末日までとした。ただし、本件不正行為の動機の調査等、必要に応じて、JP パワーの設立以前の時期についての調査も実施した。
会計上の主な調査対象期間については、始期を、JP パワーの設立日が含まれる 2014
年 1 月期の期首（2013 年 2 月 1 日）からとし、終期を、本件不正行為の発覚直後である2018 年 7 月末日とした。
５

当委員会の調査期間
2018 年 8 月 9 日から 2018 年 9 月 10 日まで。
合計 9 回の委員会を開催した。

６

当委員会の調査方法（１）情報（書証）の検証
JP、JP パワー及び本件不正行為に関連する会社並びに個人から提出を受けた各種規
程類、稟議書、議事録、契約書類、関係官庁に対する認定申請書類、請求書、支払関係書類（支払通知書、支払依頼書等）、メール（添付書類を含む。
）、経理資料、預金通帳、税務申告書類その他各種社内資料等を分析・検証した。

「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（日本取引所自主規制法人 平成 28 年 2 月 24 日公表）
において、「① 不祥事の根本的な原因の解明」「③ 実効性の高い再発防止策の策定と迅速な実行」が求められていることを踏まえ、調査の目的を設定している。
1

3

（２）ヒアリング
当委員会がヒアリングを実施した人物、役職等（ただし、社名及び役職はヒアリン
グ実施日時点のもの）、及び実施日は、次のヒアリング対象者一覧のとおりである。ヒ
アリングの開催場所は、LM 法律事務所、光和総合法律事務所及び現地視察先等である。
ただし、J 氏については、体調不良のため、書面による質疑応答を行った。
〈ヒアリング対象者一覧〉
氏名

社名・役職等実施日（2018 年）

（敬称略）
鈴木 崇宏

JP 元代表取締役社長

8 月 9 日、13 日、15 日、16 日、
26 日、31 日、9 月 3 日

D氏

A 社 代表8 月 17 日

E氏

A 社 顧問8 月 17 日

F氏

A 社 従業員

8 月 17 日

従業員①

JP 管理部

8 月 24 日、30 日、9 月 4 日

従業員②

JP 研究開発部

8 月 24 日

G氏

L社

8 月 24 日

H氏

B 社 代表取締役

8 月 24 日

山本 望

JP 代表取締役社長

8 月 28 日

籾木 勲

JP 常勤監査役

8 月 28 日

牛崎 晋一

JP 取締役情報システム事業部長

8 月 28 日

神崎 真由美JP 取締役管理部長

8 月 29 日

山田 浩雅

JP 監査役

8 月 29 日

佐久間 宏

JP 取締役

8 月 29 日、30 日、9 月 4 日

渡辺 満雄

JP 監査役

8 月 29 日

I氏

JP パワー 元取締役

8 月 29 日

従業員③

JP 研究開発部

8 月 29 日

吉田 雅年

JP 取締役会長

8 月 30 日

J氏

M 社 従業員

9 月 3 日（回答日）

従業員④

JP 管理部

9月4日（３）デジタル・フォレンジック調査
本件調査に当たっては、下記の機器（以下、併せて「対象機器」という。
）に対して、
当委員会の指示の下、デジタル・フォレンジック技術の専門能力を有する EY Forensics
がデータ保全、データ抽出、削除データの復元、データのレビュー環境の作成を行った。
4

JP から鈴木氏に貸与されている PC1 台
鈴木氏個人所有の PC2 台（以下「個人 PC」という。）
鈴木氏個人所有の携帯電話 2 台（以下「携帯電話」という。
）
当該デジタル・フォレンジック調査は概ね次の手順により実施された。
① 対象機器の保全（個人 PC 及び携帯電話については、鈴木氏が任意提出）② メール、LINE メッセージ、メールの添付ファイルを含むドキュメント類等のデー
タの抽出③ 保全データの抽出と復元④ メールデータ等のレビュー
レビュー環境にアップロードされたメール等について、調査対象期間に合わせて、2013 年 2 月以降のデータに対し、当委員会の指定するキーワード検索を実施した。EY
Forensics がキーワード検索により絞り込まれたメール等に対し一次レビューを実施
するとともに、技術的なサポートを行い、当委員会及び履行補助者が二次レビューを行った。
レビューにおいては、①資金スルーが疑われる JP パワーの取引先等の関係者との連絡、②水増し・架空請求を裏付ける記録、③本件不正行為の動機がうかがわれる連絡等、④本件不正行為の発覚を回避することを目的とする連絡や指示、⑤共謀や組織的関与の痕跡を探索することを目的とした。
キーワードについては、本件調査開始当初、本件不正行為に関連するものを設定した他、後記第４・３の件外調査により発覚した件に関連するものも、随時、追加した。
これらの調査の結果、調査対象として抽出した 312,222 件のメール等から、キーワードにより 14,634 件に絞り込まれ、さらにこの中から本件調査において重要と識別されるメール等が計 311 件検出され、これらのメール等に対して更に詳細な事実確認・調査を実施した。これらの結果を踏まえ、「第３本件調査の結果」を記載している。

（４）情報提供窓口の設置
当委員会は、郵送（光和総合法律事務所）及びメールによる情報提供窓口を設置し、2018 年 8 月 17 日にメールにて告知した。後記「第４・１・（２）ホットライン」参照のこと。
（５）従業員、関係会社及び取引業者に対するアンケート
後記「第４・１・（１）アンケート」参照のこと。
（６）現地視察
本件不正行為に係る JP パワーの太陽光発電事業に関連する拠点等について、JP パ
5

ワーの取引先 1 社（A 社）、並びに、下記 3 か所の太陽光発電所の現地視察を行った。
太陽光発電所においては、帳簿上に計上されている固定資産の実地確認、保守メン
テナンス作業（除草・清掃・害獣対策等）の実施状況の確認等を行った。
名称

７

所在地

那須塩原越堀太陽光発電所

栃木県那須塩原市

那須町太陽光発電所

栃木県那須郡那須町

仙台市塩ノ瀬ソーラー発電所

仙台市太白区

本件調査の限界
当委員会は、前記４の目的・調査範囲のもと、本件調査として、最大限の調査を実施した。しかしながら、本件調査は、強制的な調査権限に基づくものではなく、あくまで関係者の任意の協力が前提である点、限られた時間的制約の中での調査であった点、及び特段の事情がない限り当委員会が取得した資料は真正に作成されていることを前提としている点等に起因する調査の限界があったことを付言する。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で実施した本件調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した
場合には、本件の事実認定が変更される可能性を否定しない。

6

第２
１

本件調査の前提となる事実

JP の概要（１）JP の概要
（2018 年 1 月 31 日現在）
商号
上場市場
決算期
設立年月日
資本金
代表者
本店所在地
従業員数
事業内容

会計監査人
（２）JP の沿革
年月1994 年 3 月

1995 年 11 月

1996 年 3 月
1998 年 6 月
1999 年 3 月
1999 年 8 月
2000 年 4 月
2000 年 8 月
2001 年 2 月
2001 年 3 月
2001 年 7 月

株式会社ジャストプランニング
東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード）
1月
1994 年 3 月
402,482 千円
代表取締役社長 鈴木 崇宏（2018 年 8 月 1 日解任）
（2018 年 8 月 1 日以降の代表取締役社長：山本 望）
東京都大田区西蒲田 7-35-1 宝栄ビル
JP：46 名、連結：54 名
ASP（アプリケーションサービスプロバイダ）事業
システムソリューション事業
物流ソリューション事業
太陽光発電事業
その他（外食店舗運営等）事業
有限責任 あずさ監査法人

事項
有限会社ジャストプランニング（資本金 3,000 千円）として千葉
県習志野市にて設立
コンピュータメーカーからの外食業界向けソフトウェアの受託開発及び販売支援業務を開始。同時に POS システム販売を開始
本社を東京都大田区仲池上二丁目 21 番 3 号に移転
POS システム、売上管理システム等の店舗・本部システムの導入支援業務を開始
POS システム設計・コンサルタント業務を受託し、システムソリューション事業を開始
株式会社（資本金 10,000 千円）へ組織変更
システムメンテナンス等の業務アウトソーシング事業を開始
まかせてネットサービス開始（外食業界向け）
ASP（アプリケーションサービスプロバイダ）事業（まかせてネット）の本格的進出（外食業界向け）
新 ASP 事業の展開に着手（人材派遣業・宅配事業）
本社を東京都大田区西蒲田七丁目 35 番 1 号に移転
簡易版まかせてネット（まかせてネット Light）サービス開始
ASP 事業（まかせてネット）機能追加（リアルタイム空室情報・
売上照会）を発表
店頭市場（現 東京証券取引所 JASDAQ スタンダード）へ上場

7

年月2005 年 2 月

2010 年 4 月
2010 年 10 月
2012 年 8 月
2012 年 9 月

2012 年 11 月
2013 年 4 月
2013 年 7 月
2014 年 8 月
2015 年 8 月

事項
物流ソリューションやマーチャンダイズソリューション（コンサルティング、コーディネイト）の事業展開を目的として、株式会
社サクセスウェイの株式を 63.3%取得し子会社とする（現 連結子会社）
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（JASDAQ 市場）に株式を上場
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所 JASDAQ 市場及び同取
引所 NEO 市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）に株式を上場
クラウド型 POS オーダリングサービス（まかせてタッチ）サービ
ス開始（リアルタイム売上・注文照会）
店舗専用スマートフォンアプリ（AppCRM）サービス開始（販促支援、顧客管理）
ASP 事業まかせてネット進化版（まかせてネット EX）を発表
ASP 事業の販売促進を目的として、スマートフォンアプリ
（AppCRM）を提供する、株式会社 IMC の株式を 35.0%取得し持分法適用の関連会社とする
太陽光発電事業を目的として、株式会社 JP パワーを設立し子会社とする（現 連結子会社）
東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所
JASDAQ（スタンダード）に上場
クラウド型 POS サービス（まかせてタッチ＠POS）サービス開始（リアルタイム売上・勤怠管理）
リアルタイム売上送信電卓アプリ「Pre Order POS」サービス開始（リアルタイム売上）
外食業界向け多言語通訳サービス「まかせて通訳」サービス開始（３）JP の子会社の状況
取得日付

子会社名

持株比率

2005 年 2 月

株式会社サクセスウェイ

70%

買収

物流ソリューション
事業2013 年 4 月

株式会社 JP パワー

100%

新規設立

太陽光発電事業、
その他事業

※

取得手段

事業セグメント

サクセスウェイは、2018 年 2 月 1 日に株式を追加取得したことにより、持株比率が100%となっている。
また、2018 年 2 月に、プットメニュー株式会社（持株比：100%、事業セグメント：
ASP 事業。以下「プットメニュー」という。）を新規設立している。

8

（４）JP 及び JP 子会社の事業概要
事業名
ASP 事業

システムソリューション事業

物流ソリューシ
ョン事業

太陽光発電事業
その他事業

事業内容
運営会社
外食企業向けに、インターネットの通信インフ JP、プットメニューラを利用したアプリケーションソフトウェアの提供と、企業の情報システム関連部門が行っているシステムメンテナンス業務及び運用サポー
ト業務等のアウトソーシング業務とを組み合わせた「ASP 事業」を行っている。
外食産業向け本部管理システム・店舗システJP
ム・分析システム等のアプリケーションソフト
ウェアの企画、開発、販売及び POS システム、
オーダーエントリーシステム等のソリューションの提供及び業務コンサルティングを行っている。
外食チェーン企業等に対する物流ソリューショ サクセスウェイ
ンやマーチャンダイズソリューション、本部業
務代行等のソリューションサービス事業を行っている。
自社で保有する太陽光発電設備をもとに、太陽 JP パワー
光発電による電力会社への売電を行っている。
直営の外食店舗を従業員等により運営し、店舗 JP パワー
運営ノウハウの社員研修、情報システムの開発、新システムのテストマーケティング等に活用した事業を行っている。

（５）直前 5 会計年度の業績推移
ア

連結財務諸表（単位：千円）
決算年月2014 年 1 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月

売上高1,833,973

1,851,564

2,203,556

2,450,258

2,390,665

売上原価

992,800

979,683

1,192,579

1,500,302

1,440,673

売上総利益

841,173

871,8811,010,977

949,955

949,991

販売費及び一般管理費

417,619

427,991

509,745

540,003555,572

営業利益

423,554443,889

501,232

409,952

394,418

経常利益

420,560

413,460

506,417403,151

393,050

税金等調整前
当期純利益
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,119,130368,003553,843404,153

393,548

683,687

220,494

350,550

264,190

263,436

純資産額

2,288,420

2,485,177

2,754,495

2,949,327

3,147,371

総資産額

3,041,786

2,834,678

3,161,718

3,287,008

3,437,263

9

イ

個別財務諸表 （JP）
（単位：千円）

決算年月2014 年 1 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月
売上高1,158,566
1,043,201
1,124,557
1,062,012
1,041,292
売上原価
419,665
313,274
338,289
347,472
327,794
売上総利益
738,900
729,927
786,267
714,540
713,497
販売費及び一般管理費
325,609332,144333,891
340,075
350,032
営業利益
413,291
397,783
452,376
374,464
363,465
経常利益
419,286
401,826
458,020
368,187
361,624
税引前当期純利益
1,117,857
372,326
489,122369,235
362,122
当期純利益
692,041
225,597
313,393
246,526
249,637
純資産額
2,241,555
2,437,530
2,661,305
2,829,772
3,005,655
総資産額
2,691,009
2,525,265
2,894,036
2,932,878
3,116,793
ウ

個別財務諸表 （JP パワー）
（単位：千円）

決算年月2014 年 1 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月
売上高
61
30,937167,147
219,013225,298
売上原価
53
8,261
77,200125,325
118,393
売上総利益
8
22,67689,946
93,687
106,904
販売費及び一般管理費
8,506
7,099
83,040100,741
114,423
営業利益△8,497
15,576
6,906△7,053△7,518
経常利益△9,491
15,703
5,881△8,065△7,961
税引前当期純利益△9,491△49,754
22,205△8,065△7,961
当期純利益△9,544△28,599
11,910△2,638△5,715
純資産額
455△28,143△16,233△18,872△24,587
総資産額
200,318
662,572
816,906
924,565
828,682エ

個別財務諸表 （サクセスウェイ）（単位：千円）

決算年月2014 年 1 月 2015 年 1 月 2016 年 1 月 2017 年 1 月 2018 年 1 月
売上高730,268
837,328
976,135
1,239,861
1,189,142
売上原価
628,004
718,050
841,372
1,098,134
1,059,554
売上総利益
102,264
119,277
134,762
141,727
129,588
販売費及び一般管理費
84,65489,897
93,67699,186
91,117
営業利益
17,61029,37941,08642,54038,471
経常利益
18,111
29,98842,51543,02939,387
税引前当期純利益
18,111
29,98842,51542,98339,387
当期純利益
12,194
19,616
27,95429,00427,877
純資産額
92,852
112,468
140,422
169,427
197,304
総資産額
201,688263,697299,310409,026
372,66710

（６）組織体制
JP、JP パワー及びサクセスウェイの 2018 年 1 月 31 日時点の組織体制は以下のとおりである。
アJP（鈴木氏については、2018 年 8 月 1 日に JP 代表取締役から解任され、新たに山本望氏（以下「山本氏」という。）が代表取締役に選任されている）(※1) 管理部において、子会社である JP パワーの管理業務を受託している。
(※2) 店舗部に所属する従業員（5 名）は全員 JP パワーに出向し、同社の飲食店事業に従事している。
イ

JP パワー(※1) 太陽光事業部門は組織図上には記載されていないが、JP パワーの一部門であるため
上述の組織体制では破線で記載している。太陽光事業部門には、人員が配置されておらず、JP 代表取締役社長兼 JP パワー取締役の鈴木氏一人が担当していた。なお、同事業に係る経理業務等の管理業務は、JP の管理部に業務委託されている。
(※2) 飲食店事業に所属する従業員は全て親会社である JP からの出向者である。また、管理業務は、太陽光事業と同様に、親会社である JP の管理部に業務委託している。
11

ウ

サクセスウェイ

（７）役員の変遷
直近 5 会計年度における JP、JP パワー及びサクセスウェイの役員の変遷は以下のとおりである。
アJP2014 年 1 月期 2015 年 1 月期 2016 年 1 月期 2017 年 1 月期 2018 年 1 月期

取締役会長
代表取締役社長
取締役副社長
取締役
取締役
取締役
常勤監査役
監査役
監査役

吉田 雅年
鈴木 崇宏
山本 望
従業員②
佐久間 宏
K氏

牛﨑 晋一
籾木 勲
山田 浩雅
渡辺 満雄

2018 年 1 月 31 日現在取締役であった従業員②は、2018 年 3 月の定時株主総会で退任※し、新たに神崎真由美氏（以下「神崎氏」という。
）が取締役に選任された。
なお、鈴木氏は、2018 年 8 月 1 日に代表取締役から解任され、新たに山本氏が代表取締役に選任されている。
イ

JP パワー2014 年 1 月期 2015 年 1 月期 2016 年 1 月期 2017 年 1 月期 2018 年 1 月期

代表取締役社長
取締役
取締役
監査役
※

吉田 雅年
鈴木 崇宏
I氏
佐久間 宏

2018 年 1 月 31 日現在取締役であった I 氏から辞任の申し出があったため、2018 年 6月 19 日開催の臨時株主総会において、新たに神崎氏を取締役として選任している。ま12

た同日開催の取締役会において、吉田雅年氏が代表取締役社長を辞任し取締役となり、神崎氏が代表取締役社長に就任した。
なお、鈴木氏は、2018 年 8 月 1 日に取締役から解任されている。
ウ

サクセスウェイ
2014 年 1 月期 2015 年 1 月期 2016 年 1 月期 2017 年 1 月期 2018 年 1 月期

代表取締役社長
取締役
取締役
監査役
※

新田 健二
吉田 雅年
I氏
佐久間 宏

2018 年 1 月 31 日現在取締役であった I 氏は、同年 4 月 25 日をもって辞任した。

13

第３
１

本件調査の結果

本件不正行為の概要
本件不正行為の概要は、鈴木氏が、自身が担当取締役として実質的に単独で所管していた JP パワーの太陽光発電事業に関して、自身の親族又は知人であり、それらの請求実
務等について関与することが可能な A 社及び B 社を介在させた上で、実態としては鈴木氏が管理する C 社の口座に JP パワーの金銭を還流させていたというものである。

（１）本件不正行為の主な外部関与者概略
ア

A社
A 社は、鈴木氏の伯父である D 氏の個人事業であり、栃木県那須塩原市を本拠地として、伐木や土木作業、電気土木工事等を主たる事業としており、鈴木氏の実父である、E 氏が、A 社の経理業務等を担当している。
イ

B社
B 社は、2007 年 3 月 14 日に設立され、本店を埼玉県さいたま市に置く、資本金 3,000

千円の株式会社である。B 社の主たる事業内容は、放送・通信関連全般の高周波を利用する特殊な通信機器及び周辺機器の製造並びに業務システムの開発等である。
B 社の代表取締役である H 氏は、2000 年頃からの知人であり、鈴木氏が JP の代表取締役となった後、鈴木氏が B 社の経営についてアドバイスをする、JP が放送局より受託していた保守メンテナンス業務を B 社が下請けとして対応する等、鈴木氏と長年にわたって近しい関係にあった。
ウ

C社
C 社は、2014 年 10 月頃から開始された、鈴木氏の内妻である J 氏名義の個人事業であり、システム制作等を主たる事業としているが、現時点で事業実態はない。
C 社の預金口座や通帳は鈴木氏が管理し、意のままに預金を引き出し、これを費消しており、C 社への金銭の流入は実質的に鈴木氏個人への流入と同視できるものである。
なお、J 氏は、一連の本件不正行為によって C 社に流入した資金の内容については把握をしていなかったということである。
（２）本件不正行為のスキームの概要
JP パワーは、2014 年 3 月以降、新たに栃木県那須塩原市、及び那須町の 2 か所において、新たに太陽光発電事業の立ち上げに着手し、これまで、かかる 2 か所及び宮城県仙台市の計 3 か所において、太陽光発電事業を営んでいる。
JP パワーが、かかる太陽光発電事業の保守メンテナンス等を外部に委託するに当た14

って、鈴木氏が A 社や B 社を選定した。後述のとおり、一連の取引において、A 社は受領した金銭に見合った相当な業務を提供しているものと認められたが、B 社においては業務実態がなく、B 社を経由して、C 社ないし鈴木氏に資金が不正に還流されていた。
鈴木氏は、各社間の請求金額の決定、請求書の発行等を実質的に自身で行い、また、JP パワーからの支払に関しても、鈴木氏以外の者が内容を検証する等の承認手続の多くが省略されていた状況を認識した上でその支払を実行させ、最終的に、C 社にわたった金銭を自身の投資資金や一部を遊興費に充てて費消したものである。
2014 年 6 月以降 2018 年 7 月までの期間における、一連の不正行為のスキーム概要
は次のとおりである。
（単位：千円）A社② 76,370（13 回）JP パワー

入金（②+④+⑥）：79,444
出金（③+⑤） ：74,851（手元残存：4,593）

外部業者等⑥ 1,000(2 回）③ 42,025(10 回）‘① 119,030（39 回）⑤ 32,826

⑦ 985
(2 回）

④2,074(1 回）

B社
入金（①+③） ：161,055
出金（④+⑧+⑩）：151,848（手元残存（5.7%）： 9,207）‘⑧ 122,848（41 回）⑨ 120,863(⑧－⑥－⑦)出金（①+②）：195,400(現金)⑩ 26,926（14 回）

C社

鈴木氏
147,789（⑨+⑩）①：上述の期間において、JP パワーから B 社に対して、保守メンテナンス等の業務
委託費用名目で支払われた金額である。
②：上述の期間において、JP パワーから A 社に対して、保守メンテナンス等の業務委託費用として支払われた金額である。
③：上述の期間において、A 社から、下請の形式をとった B 社に対して、保守メン
テナンス等の業務委託費用名目で支払われた金額であり、その支払原資は、②である。
④：上述の期間の途中、2018 年 1 月期以降、前記③の取引形態の元請が A 社から B社に変更され、B 社の下請業者となった A 社に対して、保守メンテナンス等の15

業務委託費用として支払われた金額であり、その支払原資は、①である。
⑤：上述の期間において、A 社から、保守メンテナンス等の業務の外部下請業者（B社を除く。
）に対して支払われた金額である。
⑥：上述の期間において、C 社より、A 社が行った保守メンテナンス等の業務の対価として支払われた金額である。
⑦：上述の期間において、C 社より、保守メンテナンスに必要な機材の購入代金として支払われた金額である。
⑧：上述の期間において、B 社から、下請の形式をとった C 社に対して、保守メン
テナンス等の業務委託費用名目で支払われた金額であり、その支払原資は①及び③である。
⑨：上述の期間において、C 社の預金口座から、鈴木氏が現金を引き出して、費消した金額である。
⑩：上述の期間において、B 社から、鈴木氏に対して現金で交付された金額であり、その支払原資は、①である。
B 社は C 社ないし鈴木氏に資金を流すための器にすぎないことから、JP パワーから
B 社に対して直接支払われたもの（前記①）、及び A 社を経由して B 社に支払われたもの（前記③）の合計である金 161,055 千円から、鈴木氏が C 社に流入した金銭を原資として支払った外注費等（前記⑥及び⑦、合計金 1,985 千円）を控除した金額である
金 159,070 千円は、
JP パワーの太陽光発電事業に係る費用としての実態が認められず、
一連の本件不正行為を通じて、JP パワーが被った損害ということができる。
２

本件不正行為の詳細（１）太陽光発電事業の経過
ア

山梨県北杜市での案件の頓挫
JP は、2012 年 10 月頃より、JP の創業者であり取締役会長でもある吉田雅年氏（以下「吉田会長」という。
）の下、太陽光発電事業を行うことを検討し始め、その責任者として、鈴木氏が指名され、かかる事業を進めるために、2013 年 4 月、JP パワーを100％子会社として設立した。それまで JP において新規事業を一から立ち上げた実績のなかった鈴木氏に対して、経営者としての経験を積ませるべく、吉田会長が JP パワーにおける太陽光発電事業の責任者として鈴木氏を指名したものであり、JP パワーにおける太陽光発電事業は吉田会長及び鈴木氏のみが関与する事業として開始された。
JP が 2013 年 4 月に JP パワーを設立し、太陽光発電事業に着手した当初、吉田会長
及び鈴木氏は、太陽光発電事業に関するノウハウを有していなかったことから、JP パ
ワーにおいては、太陽光発電事業に係る外部コンサルティング会社に事業用地の選定、土地の権利関係の調整、許認可の取得等、事業化に必要な作業を全面的に委託するこ16ととした。当該コンサルティング会社の提案もあり、JP パワーは、山梨県北杜市において第一号案件に着手することとなり（以下、かかる山梨県北杜市での事業を「山梨案件」という。）、鈴木氏は、コンサルティング会社の助言を受け、北杜市の発電事業で用いるためのソーラーパネル及び架台を発注した。
しかし、コンサルティング会社の調査に不備があり、対象事業地において必要な隣地開発許可の取得ができなかったことから、工事に着工できないこととなり、2014 年
初頭には山梨県北杜市での事業化を断念せざるを得なくなった。なお、山梨案件が事業化に至らなかったことから、JP パワーには損失が発生したが、同案件において、JP
パワーから外部業者等を通じて資金が不正に還流した事実は認められなかった。
イ

那須 2 案件の立ち上げ及び売電の開始
JP パワーは、山梨案件の事業化を断念せざるを得なくなった一方、既に発注したソーラーパネル及び架台の引取場所を準備する緊急の必要が生じたことから、鈴木氏は、自身の親族が住む栃木県那須塩原市を一時的な保管場所とすることを検討し、また、山梨案件に次ぐ太陽光発電事業用地として適切な土地がないかを調査すべく、E 氏に保管場所の確保及び事業用地の選定、地権者との調整等を依頼した。
E 氏が事業用地の候補の調査をしていく過程で、E 氏にとって地縁のある栃木県那須
塩原市、及び栃木県那須郡那須町であれば、他の地域に比して、太陽光発電事業において不可欠な地権者調整や許認可に係る行政庁との協議を比較的容易に進めることができると考えられたことから、鈴木氏は、山梨案件での失敗を挽回すべく、栃木県那須塩原市、及び栃木県那須郡那須町で新たに太陽光発電事業を行うことを企画し（以下、栃木県那須塩原市での事業を「那須塩原案件」、栃木県那須郡那須町での事業を「那須案件」という。
）、2014 年 3 月 19 日の JP 取締役会において、当該 2 か所での発電事
業所建設開始が承認決議された。また、山梨案件を通じて、鈴木氏は、太陽光発電事
業の立上げに必要なノウハウを取得していたことから、那須塩原案件及び那須案件に関しては、外部のコンサルティング会社等を介することなく、後述のとおり、鈴木氏が広範な裁量を持って自ら事業化に着手することになった。
以降、JP パワーは、2014 年 6 月以降、対象地の整地や伐木等に関して、A 社及び B社に対する外注取引を行うことになる。
2015 年 2 月には那須塩原案件が、2015 年 3 月には那須案件がそれぞれ売電を開始
し、稼働を始めたが、その後も、設備の保守メンテナンス等に関して、A 社及び B 社
に対する外注取引を行うことになる。
ウ

仙台案件の譲受及び売電の開始
JP パワーは、2015 年 7 月頃より、那須塩原案件及び那須案件とは別に、仙台市においても太陽光発電事業を行うことを検討し、N 社より既に設備認定等を受けた状態
17

の太陽光発電事業を譲り受け、これが 2016 年 2 月より売電を開始している（以下、かかる仙台市での事業を「仙台案件」という。
）。
仙台案件においても、設備の保守メンテナンス等に関して、那須塩原案件及び那須案件と同様、鈴木氏が広範な裁量をもって事業を進めており、A 社及び B 社を介して、最終的に C 社に資金が流れる取引が行われている。
（２）各類型取引の詳細
当委員会の調査の結果、判明した、各年度の取引概要は次のとおりである。
ア2015 年 1 月期（2014 年 2 月 1 日ないし 2015 年 1 月 31 日）における取引（単位：千円）A社② 26,352（3 回）

JP パワー

入金（②）
出金（③+⑤）（手元残存：26,352：24,180：2,172）⑤ 12,149

外部業者等③ 12,031(2 回）‘① 9,634（1 回）

B社
入金（①+③） ：21,665
出金（⑧+⑩） ：21,416（手元残存（1.1%）： 249）‘⑧ 6,000（1 回）⑨ 6,000(⑧)

出金（①+②）：35,986(現金)⑩ 15,416
（6 回）

C社

鈴木氏
21,416（⑨+⑩）

2015 年 1 月期においては、概要、以下の取引がなされている。
a JP パワーが、A 社に伐木・整地等を委託した取引（②の取引、JP パワーにおける支払回数合計 1 回）
b JP パワーが、A 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社がさらに下請として介入
し、最終的に、B 社から C 社を介して、あるいは B 社から直接、鈴木氏に対して金銭が還流している取引（②、③、⑧、⑨及び⑩の取引。JP パワーにおける支払回数
合計 2 回）c JP パワーが、A 社を介さず、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社から C 社を経由して鈴木氏に、あるいは B 社から直接鈴木氏に金銭が還流している取18

引（①、⑧、⑨及び⑩の取引。JP パワーにおける支払回数合計 1 回）
2014 年 11 月、C 社名義の預金口座が開設される以前は、B 社から鈴木氏が直接現金を受領しており（⑩の取引）、2015 年 1 月期においては、開設後は、C 社を経由して鈴木氏に資金が還流される形態（⑧及び⑨の取引）となっている。
B 社においては、何らの業務実態もないことから、2015 年 1 月期においては、JP
パワーから直接あるいは A 社を介して B 社に支払われた金銭（①及び③に係るもの）
合計金 21,665 千円が、鈴木氏により、JP パワーから不正に流出された金額となる。
イ2016 年 1 月期（2015 年 2 月 1 日ないし 2016 年 1 月 31 日）における取引（単位：千円）
A社
入金（②）
出金（③+⑤）（手元残存② 18,574（5 回）

JP パワー：18,574：16,178： 2,396）⑤ 11,156

外部業者等③ 5,022(4 回）‘① 6,791（4 回）

B社
入金（①+③） ：11,813
出金（⑩）：11,510（手元残存（2.6%）： 303）出金（①+②）：25,365

C社

鈴木氏(現金)⑩ 11,510（8 回）

11,510（⑩）

2016 年 1 月期においては、概要、以下の取引がなされている。
a JP パワーが、A 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社がさらに下請として介入
し、最終的に、B 社から鈴木氏に対して金銭が還流している取引（②、③及び⑩の取引。JP パワーにおける支払回数合計 5 回）
b JP パワーが、A 社を介さず、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社から鈴木氏に対して金銭が還流している取引（①及び⑩の取引。JP パワーにおける支払回数合計 4 回）
2016 年 1 月期においては、C 社を介しての資金の移動が認められなかったが、これ
19

は、鈴木氏によれば、C 社において売上金額を一定額以下に抑制したかったことから、C 社の預金口座を経由せず、B 社から直接現金の交付を受けていたとのことであった。
ここでも、B 社においては、何らの業務実態もないことから、2016 年 1 月期においては、JP パワーから直接あるいは A 社を介して B 社に支払われた金銭（①及び③に係るもの）合計金 11,813 千円が、鈴木氏により、JP パワーから不正に流出された金額となる。
ウ2017 年 1 月期（2016 年 2 月 1 日ないし 2017 年 1 月 31 日）における取引（単位：千円）A社② 30,688（4 回）

JP パワー

入金（②）：30,688
出金（③+⑤） ：28,266（手元残存： 2,422）⑤ 3,294

外部業者等③ 24,972(4 回）‘① 39,822（13 回）

⑦ 985
(2 回）

B社
入金（①+③） ：64,794
出金（⑧）：62,119（手元残存（4.1%）： 2,675）

出金（①+②）：70,510‘⑧ 62,119（16 回）⑨ 61,134
(⑧－⑦)

C社

鈴木氏
61,134（⑨）

2017 年 1 月期においては、概要、以下の取引がなされている。
a JP パワーが、A 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社がさらに下請として介入し、最終的に、
B 社から C 社を経由して鈴木氏に対して金銭が還流している取引（②、③、⑧及び⑨の取引。JP パワーにおける支払回数合計 4 回）
b JP パワーが、A 社を介さず、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社から C 社を経由して鈴木氏に対して金銭が還流している取引（①、⑧及び⑨の取引。
JP パワーにおける支払回数合計 13 回）⑦に係る取引は、鈴木氏が、保守メンテナンスに必要な機材の購入代金として、C 社から支出した金額である。
20

ここでも、B 社においては、何らの業務実態もないことから、2017 年 1 月期においては、JP パワーから直接あるいは A 社を介して B 社に支払われた金銭（①及び③に係るもの）より、いったん C 社に流入しているが鈴木氏により太陽光発電事業に係る費用として実際に支出した金銭（⑦に係るもの）を控除した、合計金 63,809 千円が、鈴木氏により、JP パワーから不正に流出された金額となる。
エ2018 年 1 月期（2017 年 2 月 1 日ないし 2018 年 1 月 31 日）における取引（単位：千円）
A社
② 756
（1 回）

入金（②+④） ： 2,830
出金（⑤）： 5,198（手元残存：△2,368）⑤ 5,198

外部業者等

JP パワー④2,074(1 回）‘① 53,953（16 回）

B社
入金（①）：53,953
出金（④+⑧） ：48,856（手元残存（9.4%）： 5,097）

出金（①+②）：54,709‘⑧ 46,782（17 回）

C社⑨ 46,782(⑧)

鈴木氏
46,782（⑨）

2018 年 1 月期においては、概要、以下の取引がなされている。
a JP パワーが、A 社に保守メンテナンス業務を委託した取引（②の取引。JP パワー
における支払回数合計 1 回）
b JP パワーが、A 社を介さず、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社から C 社を経由して鈴木氏に対して金銭が還流している取引（①、⑧及び⑨の取引。
JP パワーにおける支払回数合計 15 回）
c JP パワーが、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託し、B 社が A 社を下請として再委託をする取引（①及び④の取引。JP パワーにおける支払回数合計 1 回）
2018 年 1 月期においては、前期までに見られなかった形式である、B 社が A 社を下請業者として使う類型の取引（前記 c の類型）がなされている。かかる取引がなされることとなった背景は、A 社が下請として B 社を用いる類型の取引は、A 社にとって B
21

社の業務実態が不明の状況で B 社に対して多額の支払を行うことに税務上のリスクがある旨、A 社がその顧問税理士の指摘を受けたことから、E 氏の要望により、A 社が B社の下請となる形式に改められたものである。このため、2018 年 1 月期においては、
JP パワー、A 社、B 社と順次委託する形式の取引は行われていない。
2018 年 1 月期においても、B 社においては、何らの業務実態もないことから、JP
パワーから直接 B 社に支払われた金銭（①に係るもの）合計金 53,953 千円が、鈴木氏により、JP パワーから不正に流出された金額となる。なお、B 社から A 社に対して支払われたもの（④に係るもの）は、2019 年 1 月期に実施される業務の対価として前払いで支払われているものであるが、2019 年 1 月期においてかかる業務はまだ履行されていない。そのため、当該支出額も含めた、①に係る取引の金額全額を、JP パワーから不正に流出した金額と認定している。
オ2019 年 1 月期（進行期、2018 年 2 月 1 日ないし 2018 年 7 月 31 日）における取引（単位：千円）A社： 1,000： 1,029
:
△29）

入金（⑥）
出金（⑤）
（手元残存

⑤ 1,029

外部業者等⑥ 1,000(2 回）

JP パワー‘① 8,830
（5 回）

B社
入金（①）
：8,830出金（⑧）：7,947（手元残存（10.0%）： 883）

出金（①）：8,830‘⑧ 7,947（7 回）⑨ 6,947
(⑧－⑥)

C社

鈴木氏
6,947
（⑨）

2019 年 1 月期においては、2018 年 1 月期に引き続き、A 社が JP パワーの一次下請業者となる取引は行われず、JP パワーが、直接、B 社に保守メンテナンス業務を委託
し、B 社から C 社を経由して鈴木氏に対して金銭が還流している取引のみが行われている（①、⑧及び⑨の取引。JP パワーにおける支払回数合計 5 回）。
⑥は、C 社から A 社に対して支払がなされているものであるが、かかる支払がなさ22

れた経緯は次のとおりである。2018 年 3 月、A 社が B 社から臨時の業務（伐木及び雷による倒木の処理）を受託し、同月内に実際に当該業務を履行した。当該業務に関して、同月中に JP パワーから元請である B 社に対して支払がなされたが、B 社から A社に支払がなされる前に、C 社の請求を受けて B 社から C 社に対する支払がなされたことから、2018 年 3 月及び 4 月にかけて、B 社に代わって C 社から A 社に対する支払がなされたものである。
2019 年 1 月期においても、B 社においては、何らの業務実態もないことから、JP
パワーから直接 B 社に支払われた金銭（①に係るもの）合計金 8,830 千円から、いったん C 社に流入しているが、鈴木氏により A 社の業務の対価として実際に支出された金銭（⑥に係るもの）を控除した、合計金 7,830 千円が、鈴木氏により、JP パワーから不正に流出された金額となる。
（３）A 社、B 社及び C 社における業務実態アA社（ア）選定の経緯
A 社は、当初、那須塩原案件及び那須案件の立ち上げに当たって、鈴木氏の選定により、伐木や整地等を請け負っていたものであるが、A 社が農業や土木工事、ゴルフ
練習場の経営を通じて防草・除草、倒木の処理、ソーラーパネル清掃、害獣対策等の業務を遂行する能力を有していたこと、及び A 社が事業地の近隣にあり、また D氏が鈴木氏の親族でもあって緊急時の対応等を依頼しやすいこと等から、鈴木氏は、案件の稼働後も、JP パワーの太陽光発電事業における保守メンテナンス業務の委託先として A 社を候補とした。
もっとも、その選定に当たって、鈴木氏が他社の相見積を取得することはなされず、また、A 社が鈴木氏の親族であることが、鈴木氏から吉田会長及び他の役員に説明されていたことは当委員会では確認できなかった。
吉田会長は業者の選定等も含めて鈴木氏に一任していたこともあり、A 社が保守メ
ンテナンス業者として選定された。
（イ）A 社における業務実態
当委員会が、D 氏及び E 氏に実施したヒアリング時に受けた説明、並びに那須塩
原案件、那須案件及び仙台案件の現地視察で確認できた発電施設の状態並びに A 社が保有する機材等から、A 社は、防草・除草、倒木の処理、ソーラーパネル清掃、害獣対策等の業務を遂行する能力を有していること、（B 社以外の）外部業者を使用しつつ、実際に、これらの業務を遂行していたことを否定するに足りる証拠は認められなかった。
23

（ウ）A 社に対して支払われた費用の相当性
上述のとおり、A 社が実際に適切な業務を遂行していたことを否定するに足る証拠は認められなかったが、鈴木氏の親族であることに鑑み、一連の取引を通じて、保守メンテナンス業務の対価として実際に JP パワーが支出した金額が相当なものであったか否かについては、検証を要する。
当委員会は、那須案件、那須塩原案件及び仙台案件における実際の保守メンテナンス等の業務に関して各年度で通常想定される金額を試算し、これを下表において「試算金額（A×B）
」として表示している。試算に当たっては経済産業省の調達価格等算定委員会が公表する運転維持費の kW 当たりの平均値データを簡便的に用い、上述の 3 案件の設備の規模を踏まえて下表のとおり算定している。
その上で当該試算金額と、JP パワー計上額との比較を行ったが、比較に当たっては、下表記載において「調整後金額」として記載した金額との比較を行うことが妥当である。本件不正行為が発覚する前において JP パワーで保守メンテナンスに関する費用として計上されていた各期の金額（「調整前金額」）に対し、B 社への支出額等
不当な支出として各期で控除すべき金額（「調整額」）を控除し、「調整後金額」を算定しているが、この金額が JP パワーにおいて、実際の保守メンテナンスに対する費用として支出された金額に相当するものである。
（単位：千円）保守メンテナンス等に関する費用
2016 年 1 月期
A 合計出力数（kW）

2017 年 1 月期

2018 年 1 月期

1,735.58 kW

2,865.02 kW22,865.02 kW

6,300 円

6,300 円

6,300 円

10,93418,05018,05012,56830,324

42,121

2,036

15,781

22,079

消耗品費

0

0

208

C 社負担額

0

△985

0

調整額合計

2,036

14,79622,287

調整後金額

10,532

15,528

19,834

B 標準単価（6,300 円/ kW）※
試算金額（A×B）
JP パワー計上額
調整前金額
調整額
支払手数料

※

標準単価は、経済産業省の調達価格等算定委員会の「平成 30 年度以降の調達価

2016 年 2 月より、新たに仙台案件が JP パワーの事業として稼働することとなったため、前期に比して合計出力数が増加したものである。
2

24

格等に関する意見」3（平成 30 年 2 月 7 日）に記載の 1,000kW 以上の場合の運転維持費の平均値を簡便的に使用した。当該金額は、2016 年 7 月ないし 9 月のデー
タに基づき調達価格等算定委員会で分析されたものである。
かかる試算金額と、調整後の JP パワー計上額との間では、大きな乖離はなく、A社に対して実際の保守メンテナンス業務の対価として支払われた金額は、概ね相当なものであったと認めることができる。
イ

B社（ア）選定の経緯
鈴木氏は、一連の取引で自身に金銭を還流させるための器を用意する必要があったことから、H 氏に対して、B 社を JP パワーからの直接の受託先、あるいは、A 社からの下請先として介在させることを提案した。H 氏は、自身が独立して起業した頃から鈴木氏よりアドバイスを受ける等恩義を感じていたことや、また、B 社にも一定の金銭が入ることもあり、これを受け入れることとなった。
鈴木氏は、自身に資金を還流させるため、H 氏との関係等を吉田会長及びその他の取締役に対して説明することなく、保守メンテナンス業務を行う能力のある業者であるかのように振舞い、JP パワーは、A 社を保守メンテナンス業務の委託先として選定するに至った。
なお、B 社が鈴木氏ないし C 社に対して資金を還流させるに当たって、B 社の手数料としては、当初、特段の合意はなされておらず、鈴木氏が指示した金額が B 社
から鈴木氏ないし C 社に支払われていたが、2017 年 6 月以降は、H 氏の申し出に基づき、B 社が受領する手数料は、B 社に流入した金額の 10％とし、これを控除した
金額を C 社に還流させる取引となっている。
一連の本件不正行為を通じて、JP パワーから支出された金銭のうち、最終的に B社が手数料として受領した金額（B 社が JP パワーから直接あるいは A 社を介して受領した金額合計から、B 社から鈴木氏に直接あるいは C 社を介して支払われた金額
及び B 社から A 社に対して支払われた金額を控除した金額）は、9,207 千円であったが、B 社が JP パワーから直接あるいは A 社を介して受領した金額のうち、
約 5.7％を占めていることになる。
（イ）B 社における業務実態
上述のとおり、当初より、B 社は鈴木氏ないし C 社に資金を還流させるために外注先業者の形をとって導管の役割を果たしたにすぎず、当委員会が行った鈴木氏、E氏及び H 氏に対するヒアリング調査の結果、B 社がこれらの取引において業務を行
3

http://www.meti.go.jp/report/whitepaper/data/pdf/20180207001_1.pdf

25

える実態を有しないものであることが確認できた。
ウC社
C 社は、鈴木氏が自身に金銭を還流させるために形式的に作られた器であり、J 氏の個人事業としての実態はなく、各取引の最終の下請業者という形式をとっているが、B社と同様、C 社として実際に業務を行った実態はないものと認められた。
ただし、C 社に流入した金銭を原資として、鈴木氏自身が、A 社の保守メンテナンス
業務の対価を支払った取引、及び、鈴木氏が自ら太陽光発電事業に必要な固定資産をJP パワーのために購入した取引があることから（合計金 1,985 千円）、この部分に関しては、JP パワーの太陽光発電事業の維持に支出されたものとして、一応の業務実態はあったものと認められる。
（４）各社の請求及び JP パワーの支払に関するフロー
ア

請求の仕組み本件不正行為における一連の取引に当たっては、いずれの当事者間においても、契約書は作成されず、都度、請求書によるやり取りがなされていたのみである。
（ア）A 社名義の請求がなされるフロー
本件不正行為における一連の取引において、A 社名義の請求書を作成するに当たっては、鈴木氏が E 氏と協議の上で、A 社の業務内容を踏まえた金額を決定し、鈴木氏が自ら、A 社名義の請求書データを作成していた。
鈴木氏は、A 社の印影の画像データを保有しており、A 社の了承のもと、A 社の印
影画像のある請求書データを作成し、これを E 氏にメールで都度送付し、確認を受けた後、鈴木氏自身が請求書データをプリントアウトし、JP の経理担当者に対してこれを交付（あるいは、請求書データをメールに添付）していた。
（イ）C 社及び B 社名義の請求がなされるフロー
鈴木氏は、過去に、B 社の請求書のフォーマットを設計しており、当該ファイルを自身の PC において保持していたことから、B 社において実際に使用されている請求書と同様の形式のものを作成することができた。
鈴木氏は、都度、C 社名義の B 社に対する請求書、及び B 社名義の JP パワーに対する請求書（B 社が A 社の下請業者として介在する形式の場合には、B 社名義のA 社に対する請求書）のデータを作成し、これを H 氏にメールで送付していた。そして、H 氏の確認後、鈴木氏が B 社の印影の画像データを付した請求書のデータを
プリントアウトして原本を作成し、JP の経理担当者に対してこれを交付（あるいは、請求書データをメールに添付）していた。
26

イ

JP パワーにおける支払フロー（ア）JP における仕入・外注費用支出に関する一般的な支払フロー
JP から提出を受けた業務記述書、及び経理担当者らに実施したヒアリングによれば、JP における仕入・外注費用の支出に関する一般的な支払フローは、概要、以下のとおりである。
① 営業担当者等が、当該案件における売上予定、及び仕入・外注による支出（初期費用、及び月次で固定で発生する費用）を踏まえた損益試算表を作成し、見積書を添付した上で、その内容について上長の承認を経る。
② 上述の上長承認後、副社長、社長4が順次、紙ベースの損益試算表を承認する。
③ 当該損益試算表に記載されている支出から変更がない限り、仕入・外注先より請求書が届き次第、経理の支払担当者がこれを確認し、支払が実行される。
④ 当該損益試算表に記載されている支出から変更がある場合（例えば、当初想定していなかった月次の固定費用以外の支出が生じる場合等）、当該営業担当者
等において、新たに当該支出を踏まえた損益試算表を作成のうえ、改めて、上述の①ないし②のフローを経た後、請求書が届き次第、経理担当者がこれを確認し、支払が実行される。
なお、JP においては、代表取締役社長である鈴木氏が自ら案件を立ち上げるということはほぼなく、実際に鈴木氏が損益試算表を自ら起案したこともなかった。そのため、鈴木氏が主導する案件が仮にあった場合に、その仕入・外注費の支出の承認に当たって、どのような手続がとられるべきかは、特段定められていなかった。
（イ）JP パワーにおける仕入・外注費用支出に関する一般的な支払フロー
JP パワーにおける仕入・外注費用支出に関しては、独自の社内規程は存在しないが、太陽光発電事業以外の事業においては、前記（ア）で述べた支払フローによる運用（上長、JP 副社長及び JP 社長による承認）がなされていた。
もっとも、上述のとおり、JP で鈴木氏が主導する案件における支出の承認手続が存在しなかったことから、JP パワーにて鈴木氏が主導する太陽光発電事業における外注費の支出の承認に当たっても、どのような手続がとられるべきかは、JP 及び JP
パワーの手続上、特段の規律が存在しなかったことになる。

4

なお、業務記述書の記載では、②のフローに関して、最後に「会長」の承認を経るべきことが明記されていた。2013 年 6 月頃までは、かかる業務記述書の記載のとおり、吉田会長が承認を行っていたようであるが、その後は、吉田会長の承認を経ない運用に改められており（この時期以降の損益試算表には、吉田会長の承認欄がそもそも存在しない。
）、JP 取締役会承認の下で業務記述書が実質的に改訂されたものと評
価できる。

27

（ウ）JP パワーにおける太陽光発電事業に関する外注費用の支払フロー
那須塩原案件及び那須案件での売電が開始するまでは、一件当たりの支払金額が大きなものだったこともあり、A 社及び B 社に対する支払に当たって、鈴木氏は、都度、吉田会長から支出についての承認をメールで得て、当該メールを経理の支払担当者に転送するか、少なくとも、吉田会長に口頭で支払内容を説明し、支払の承認を得た上で、支払担当者にこれを告げて、支払指示をしていた。
しかし、那須塩原案件及び那須案件で売電が開始した 2015 年 2 月ないし 3 月以降
は、吉田会長の支払承認を得ることはなくなっており、そうであるにもかかわらず、
支払担当者に対して、吉田会長から口頭の支払承認を得たかのように装い、請求書のデータをメールで送付（場合によっては、自ら作成及びプリントアウトした請求書原本を提示）した上で、支払指示をし、支払を実行させることが常態化するようになっていた。
（５）JP パワーにおける太陽光発電事業の位置付け
上述のとおり、JP パワーにおける太陽光発電事業は、吉田会長の指名の下、鈴木氏が直轄する事業として位置付けられ、また、山梨案件を通じて、鈴木氏も太陽光発電事業に係るある程度のノウハウを有することとなったことから、吉田会長は、鈴木氏に広範な裁量を与えていた。すなわち、太陽光発電事業の稼働前は、個別の支出について、口頭又はメールにより吉田会長が支払承認を行っていたものの、売電が開始して以降は、鈴木氏に対する信頼の下、吉田会長は、太陽光発電事業における月次の収支の限度で確認をし、個別の支払は、いわば、鈴木氏が支払に関して自己承認を行っている状況となっていた。
加えて、JP の取締役会において、JP パワーの太陽光発電事業に関する議論がなされることはほとんどなかった。すなわち、JP の取締役会においては、事業化が頓挫し、コンサルティング会社との間の紛争が訴訟にまで発展していた山梨案件の訴訟経過等に関する報告は十分になされていたようであるが、那須塩原案件、那須案件及び仙台案件に関しては、当初は、簡単な収支概要を記載したメモに基づき当月の売上が報告されるのみであった。JP 及び JP パワーの役員は、太陽光発電事業が鈴木氏に実質的に一任されているという理解であり、また、JP の本業である ASP 事業等とは大きく異なる太陽光発電事業に関しては十分な知識がなく、当初の収支計画と実績との乖離や、経費の増加について、他の役員が指摘をすることはなかった。
（６）本件不正行為に係る JP 及び JP パワーの組織的関与等
本件不正行為は、以上のとおり、鈴木氏が B 社を介在させ、JP パワーの太陽光発電
事業における支払承認制度の盲点を利用して、JP パワーから不正に資金を流出させたものであって、当委員会の調査の結果、本件不正行為に関して、JP 及び JP パワーに28

おける積極的な組織的関与、あるいは、隠ぺい等に積極的に協力した内部者の存在は認められなかった。
３

不正資金の使途（１）調査の必要性
本件不正行為によって C 社名義の口座に送金され最終的に鈴木氏に還流された資金（以下「不正資金」という。）は、入金後速やかに鈴木氏が現金で引き出していたことが確認された。
そこで、当委員会は、不正資金の使途について、鈴木氏にヒアリングをしたところ、交際費を捻出するために 2010 年頃から始めた FX 取引において生じた多額の損失を補填するために費消したとのことであった。
（２）FX 取引への傾倒と失敗
鈴木氏は、交際費として多額の支出をしており、その資金繰りに窮したため、FX 取
引を開始したと供述している。
鈴木氏によれば、当初から損失は生じていたものの、FX 取引のギャンブル的要素に陶酔し、ゲーム感覚で頻繁にスマートフォンを確認しては取引を繰り返した結果、損失額は増大の一途を辿ったとのことである。過去の FX 取引履歴により判明した、鈴木氏の FX 取引による追加保証金の支払による損失は、以下のとおりである。
※実現損失額は、本件調査において判明している部分に限る。
（単位：千円）
取引期間

実現損失額※

2010 年

2,886

2011 年

19,3602012 年

13,7812013 年

4,945

2014 年

20,3612015 年

35,4952016 年

46,2872017 年

34,1872018 年

51,483

実現損失額合計

228,785（３）多額の借入金
鈴木氏は、上述のとおり、FX 取引により多額の損失を生じさせ、追加の保証金の拠出をたびたび求められるようになり、JP の役員や知人らから借入れを行うようになっ29

た。
2012 年頃になると、証券金融会社及び証券会社が取り扱ういわゆる証券担保ローンを用いて、鈴木氏が当時保有していた JP 株式を担保として差入れ、借入れを行うようになった。証券会社からの借入れの目的の多くは、借入証書によると「株式取得」となっているが、鈴木氏の供述によれば、これらはいずれも FX 取引の損失の穴埋めとしての追加の保証金に充てたとのことである。
2013 年 12 月 5 日以降、証券金融会社からの借入れがなく、改めて、2015 年 5 月に借入れが再開されている。JP の代表取締役であった鈴木氏が保有する JP 株式数を増やすべきであると吉田会長の意向を受けて、2014 年 3 月 19 日に、S 社から 80,000 千円を借入れ、これを原資として JP 株式の買い増しを行った。同時期に、鈴木氏はストックオプションも行使し、これらにより保有株式数が増加した結果、より多くの JP 株式を担保として差入れ、証券金融会社から更に借入れることが可能になったからであると推測される。
当委員会の調査により判明した、鈴木氏の借入れは以下のとおりである。
（単位：千円）
日付

借入金合計
金融機関

借入残高

13,000～2011 年
2012 年

18,0402013 年

27,2602014 年2015 年

その他借入先25,0002016 年

10,00066,00090,000143,059

19,500179,908
171,3332017 年

3,120

165,0022018 年 1 月～8 月

75,000135,319（４）小括以上より、鈴木氏において、FX 取引の損失の穴埋めのため多額の資金が必要な状況にあったという客観的な証拠からしても、不正資金は、主に FX 取引によって生じた鈴木氏の損失補填に充てられたものと認定できる。
なお、後記第５・１・（２）で述べるとおり、一部が遊興費として費消されたことを否定するものではない。
４

会計処理の状況
上述の本件不正行為に関し、JP パワーから A 社及び B 社への支払については、JP パ
ワー側では、「構築物」、「機械装置」、「ソフトウェア」等の固定資産に計上される場合と、
30

保守業務やメンテナンスに関するものとして「支払手数料」名目で費用処理される（一年分を前払いという形態が多いため、実際の会計処理としては、「前払費用」として計上されたのち、一定期間（12 か月等）にわたり毎月費用へ振り替えるという処理になる。）
場合があった。そのため、本件不正行為に関する一連の資金の流れにおいては、太陽光発電の運営・管理に関して業務能力及び作業実態もない B 社へ流れた資金の部分だけ、JP パワーの決算書上、本来計上されるべき有形固定資産や前払費用（支払手数料）よりも過大に計上されていた、ということになる。
JP パワーの会計帳簿、出金記録、A 社より提出を受けた会計帳簿、入出金記録、各種
証憑、B 社より提出を受けた会計帳簿、該当口座の入出金記録等をもとに集計した、作業や工事の実態を伴わない資金の流れは以下のとおりである。
JP パワーから B 社に流れた資金
JP パワー→B 社(A)（単位：千円）
JP パワー →A 社
うち、A 社から B社へ流れた部分
(B)
26,352
12,031(A) ＋ (B)2015 年 1 月期

9,634

21,6652016 年 1 月期

6,791

18,574

5,022

11,8132017 年 1 月期

39,82230,68824,97264,7942018 年 1 月期

53,953756

053,9532019 年 1 月期
（上半期）

8,830

0

0

8,830

合計

119,030

76,37042,025

161,055

一方、JP パワーから B 社に直接的・間接的に流れた資金は、JP パワーの決算書上、具体的には以下の勘定科目で処理されていた。
JP パワーでの会計処理

2015 年 1 月期

（単位：千円）
JP パワーから
有形固定
支払
仮払
B 社に流れた ⇒ 前払費用 資産・ソフ
消耗品費
手数料
消費税
資金
トウェア
21,6650
20,060001,6052016 年 1 月期

11,813

1,296

8,305

1,928

0

284

2017 年 1 月期

64,79420,96835,2222018 年 1 月期

53,95325,437

19,110

5,122

0

3,482

4,745

208

4,453

2019 年 1 月期
（上半期）

8,830

2,462

2,516

2,549

126

1,177

合計

161,055

50,163

85,213

14,344334

11,001

JP パワーから B 社に流れた資金合計は 2017 年 1 月期以降で増加をしているが、これらの支出額の大半は上述のとおり、前払費用や固定資産として資産に計上され、その後、前払費用は、保守業務やメンテナンス等として支出後一定期間（12 か月等）にわたり費31

用化され、また固定資産は、設定された耐用年数にわたり減価償却費として費用化されるため、実際に会計上の費用として計上される金額の増加は支出額に比べ限定的なものとなっていた。
前払費用からの費用化、固定資産の減価償却による費用化も加味した場合、上述の会
計期間及び会計期間末において JP パワーにおいて前払費用及び固定資産等の資産として残っていた残高、費用処理された金額の推移はそれぞれ以下のとおりである。
JP パワーでの各会計期間及び各会計期間末の状況（単位：千円）

工具器具
ソフト
機械装置
建設仮勘定
備品
ウェア

前払費用

構築物

2015 年 1 月期

018,374

1,686

0

0

0

2016 年 1 月期

1,188

17,830

605

0

6,791

0

2017 年 1 月期

11,49730,168

5,098

3,536

14,2670

2018 年 1 月期

19,59949,381

5,709

4,082

0

2,246

2019 年 1 月期
（上半期末）

10,02846,367

4,736

3,265

2,516

1,971

合計

42,312

162,120

17,834

10,883

23,5744,217※消費税等の残高は除く（単位：千円）

支払手数料 消耗品費 減価償却費
2015 年 1 月期

合計

0

0

0

2016 年 1 月期

2,036

0

3,138

5,174

2017 年 1 月期

15,781

0

7,379

23,1602018 年 1 月期

22,079208

10,76333,0502019 年 1 月期（上半期）

14,583

126

5,078

19,787

合計

54,479334

26,35881,171

５0

評価（１）会計的評価
ア

JP パワーから B 社に流れた資金に対応する部分
B 社は、上述のとおり、太陽光発電の運営・管理に関して業務能力及び作業実態がない。そのため、JP パワーの決算書上に計上された資産及び費用のうち、B 社に流れた資金に対応する部分については全額その計上を取り消したうえ、本件不正行為の実行者である鈴木氏に請求するため、以下の金額にて債権計上を行うことが妥当である。
なお、C 社において JP パワーの太陽光発電事業に関連した保守メンテナンスの作業実態があると認められる費用の負担が行われていたことから、当該金額については B社に流れた資金から控除して鈴木氏に対する債権金額を算出している。

32

鈴木氏への債権計上額の推移（単位：千円）JP パ ワ ー か ら
B 社に流れた資金

イ

C 社での
負担費用額

鈴木氏への
債権計上額

2015 年 1 月期

21,665

0

21,6652016 年 1 月期

11,813

0

11,8132017 年 1 月期

64,794△985

63,8092018 年 1 月期

53,953

053,9532019 年 1 月期（上半期末）

8,830△1,0007,830

合計

161,055△1,985

159,070

JP パワーから A 社に流れた資金のうち、B 社には流れなかった部分
JP パワーから A 社へ流れた資金のうち、B 社に流れた部分以外については A 社及びその依頼を受けた外部作業者による各種作業、機器設備の設置・調整等の実態を伴ったものであることが想定されたため、以下記載の追加手続によりその実在性等の調査を行った。
なお、JP パワーから支出された資金について、個別的・直接的に費消状況を確認す
ることは困難であることと、一方で A 社においてはもっぱら JP パワーの太陽光発電設
備の保守メンテナンス業務を行っていることから、以下の 2 ステップにより JP パワー
支出額について間接的にその取引実態の調査を行った。
① A 社側の入金確認
JP パワー側の会計帳簿に記帳されている A 社に対する支出額の総額に対して、
A 社の会計帳簿への記録及び預金通帳での入金記録の確認を行った。
確認の結果、JP パワー側及び A 社側とで処理金額の相違は見られなかった。
② A 社側の支出（B 社への支出以外）に対する作業実態の確認
調査対象期間の A 社の会計帳簿の支出項目から取引金額に応じて、以下の調査方
針に基づいて支出の妥当性の確認を行った。
取引金額
1,000 千円以上

件数
8

金額（千円）
18,919構成比
57.6%

100 千円以上、1,000 千円未満

34

9,767

29.8%

10 千円以上、100 千円未満
10 千円未満
合計

97

2,663

8.1%

428
567

1,477
32,8264.5%
100.0%

33

調査方針
請求書・領収証等の証憑類を確認するとともに、業務や購入資産の実在性（現物確認含む）、ヒアリングや同種取引との金額比較等により、金額の妥当性を調査する
請求書・領収証等の証憑類を確認する。ただし親族関係者との取引については、
1,000 千円以上の取引と同様に金額の妥当性を追加的に調査する
調査対象外（個々の取引額及び合計額としても、金額的重要性が低いため）同上太陽光発電施設における作業成果物の現物確認等も含む調査の結果、調査対象とした取引は全て作業等の実態があることが確認された。
以上、①及び②の確認の結果、JP パワーから A 社に支出された資金のうち、B 社に流れた部分を除き、A 社から外部に支出された資金については、太陽光発電設備の保守
メンテナンスに関する取引実態のある支出であることが確認できたことから、JP パワーから A 社に支出された資金についても、その実在性及び取引金額の妥当性に関して
問題ないものと判断される。
よって、JP パワーから A 社に流れた資金のうち、最終的に B 社には流れなかった部分については、JP パワー側の会計処理に修正の必要性は認められない。
（２）法的評価ア

本件不正行為により会社に生じた損害
上述のとおり、B 社の業務には実態が認められないことから、一連の本件不正行為の過程で JP パワーから直接又は間接的に B 社に流入した金額合計 161,055 千円は、原則として、JP パワーにとって太陽光発電事業に係る外注費等としては計上できないものである。
もっとも、B 社に流れた 161,055 千円のうち、C 社に流入した金銭を原資として、C社が A 社に支払った 1,000 千円及び保守メンテナンスに必要な機材の購入代金として支払った 985 千円は、JP パワーの保守メンテンナンスに係る外注費等と評価できることから、161,055 千円からこれらの合計額 1,985 千円を控除した 159,070 千円が、鈴木氏の行為により JP パワーが被った損害と評価することができる。
イ

小括
鈴木氏は、当時 JP の代表取締役として会社経営に関する委任を受けているため、善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）を負っているところ、故意に JP の連結子会社である JP パワーの資金を流出させた一連の本件不正行為は、JP に対するかかる義務に違反し、さらに、本件不正行為は会社法上の責任として、取締役の忠実義務（会社法 355 条）にも違反している。
また、鈴木氏は当時 JP パワーの取締役でもあったため、故意に JP パワーの資金を還流させた本件不正行為は、JP パワーに対する善管注意義務（会社法 330 条、民法 644条）、及び忠実義務（会社法 355 条）にも違反している。
鈴木氏は、JP 及び JP パワーに対するこれらの義務に違反して、JP 及び JP パワーに対して、上述の損害を被らせたものである。
以上の民事上の責任に加え、鈴木氏には刑事上の責任として、特別背任罪（会社法34960 条 1 項）が成立する可能性がある。
特別背任罪が成立するためには、①株式会社の取締役等が、②自己若しくは第三者に利益を図る目的又は会社に損害を加える目的（図利加害目的）で、③任務違背行為をし、④会社に財産上の損害を加えたとの要件を充足することを要する。鈴木氏は、JP 及び JP パワーの取締役の地位にあったことから、当然①の要件を充たす。次に、②に関して、上述の損害金額については最終的に鈴木氏自身に還流され、FX 取引の損失の填補や遊興目的で費消されているのであり、図利加害目的が認められる可能性は高く、また、業務実態のない B 社を介在させて JP パワーの資金を流出させる行為は③
任務違背行為に該当し、さらに、一連の行為により上述の④損害が発生している。
したがって、特別背任罪が成立する可能性が認められるものであるが、本件調査は法的責任の追及を目的とするものではないため、この点の認定は可能性の指摘に留める。
６

過年度決算への影響（１）決算訂正の主な内容
上述の本件不正行為に関連し、JP の過年度決算、すなわち第 21 期（2015 年 1 月期）の第 3 四半期から第 25 期（2019 年 1 月期）第 1 四半期の連結財務諸表について、主に以下の訂正が必要である。
① JP の連結子会社である JP パワーの決算書上に計上された前払費用、有形固定資産
及びソフトウェア等の資産、支払手数料等の販売費及び一般管理費のうち、B 社に流れた資金に対応する部分については全額その計上を取り消したうえ、本件不正行為の実行者である鈴木氏への未収入金として債権計上を行う。
② 取り消した前払費用に関して、支払時点以後、支払手数料等の販売費及び一般管理費で処理された費用計上額の取り消しを行う。また有形固定資産及びソフトウェア
も同様に、支払時点以後、減価償却費（売上原価）で処理された費用計上額の取り消しを行う。
③ 上記で取り消された取引に関連して支出された消費税等については、取引実態を伴うものではないため、将来の追加納税負担見込額について未払消費税等を計上する。
④ 減価償却費（売上原価）、支払手数料等の販売費及び一般管理費の計上取り消しに伴い、増加した利益に対する法人税等の将来の追加納税負担見込額について未払法
人税等を計上する。
（２）主要な財務諸表項目への影響額
決算訂正による主要な財務諸表項目への影響は以下のとおりである。なお、当該影
響額については、上述の本件不正取引に関する修正項目に加え、監査上の未修正の項
目に関する修正事項（連結財務諸表に関するもの）も含めている。
35

【連結財務諸表】
期間

第 21 期（2015 年 1 月期）
通期

第 22 期（2016 年 1 月期）
通期

第 23 期（2017 年 1 月期）
通期

第 24 期（2018 年 1 月期）
通期

第 25 期（2019 年 1 月期）
第 1 四半期（単位：千円）
項 目
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
総資産
純資産
売上高
営業利益
経常利益
四半期純利益
総資産
純資産

訂 正 前
1,851,564
443,889
413,460
220,494
2,834,678
2,485,177
2,203,556
501,232
506,417350,550
3,161,718
2,754,495
2,450,258
409,952
403,151
264,190
3,287,008
2,949,327
2,390,665
394,418
393,050
263,4363,437,263
3,147,371
526,10290,24790,714
61,895
3,279,604
3,015,181

36

影 響 額
△ 712
△ 727
1,644
△ 727
5,174
5,057
4,248
9,418
3,520
22,174
20,863
10,97330,324
14,49433,04931,434
18,172
66,50932,666
9,938
9,938
5,774
76,56338,441

訂 正 後1,851,564
443,889
412,747
219,766
2,836,322
2,484,450
2,203,556
506,406
511,474
354,798
3,171,136
2,758,016
2,450,258
432,127424,015275,164
3,317,332
2,963,821
2,390,665
427,467
424,485
281,608
3,503,772
3,180,038
526,102100,185
100,652
67,6703,356,168
3,053,622

第４
１

件外調査

全社的件外調査（１）アンケートア

JP グループ内アンケート（ア）アンケートの趣旨
本件不正行為に係る件外調査として、JP 及び JP 子会社の従業員を対象としてア
ンケート用紙を配布し、下記(ウ)の内容のアンケートを実施した。
（イ）アンケートの実施内容及び回収状況2018 年 8 月 17 日現在の、JP 並びに JP 子会社の全役員及び全従業員 67 名を実施範囲とした（ただし、鈴木氏を除く。）。期間は、同月 17 日に配布し、同月 22 日を回答期限として実施した。アンケート用紙の配布は、メールにより行い、メール又は郵送により回収した。
（ウ）アンケートの項目及び回答結果
アンケート項目は、本件不正行為と類似のスルー取引その他会計上不適切な行為の有無を全社的に確認することを目的として設定し、その内容と該当件数は以下のとおりである。
項目

該当件数

JP 又は JP 子会社等の役員若しくは職員が、取引業者に対し、過①0件

大な請求書、取引実態のない請求書又はその疑義があると考えられる請求書を提出するように要求したことがある、役員若しくは職員がそのような要求をしているのを見たこと（聞いたこと）がある、又は、役員若しくは職員に命じられ、当該役員若しくは職員のそのような要求に関与させられたことがある。
取引業者に対し、JP 又は JP 子会社等が支払った金銭の一部を自②

0件

身又は第三者に交付するように要求した（受け取った）ことがある、
役員又は職員がそのような要求をしている（受け取っている）のを見たこと（聞いたこと）がある、又は、役員若しくは職員に命じられ、当該役員若しくは職員のそのような要求に関与させられたことがある。
その他 JP 又は JP 子会社等が会計上不正な行為を行ったことがあ③

る場合、又は、行われているのを見た（聞いた）ことがある場合、時期や具体的態様について記載。
370件

（エ）アンケート結果に対する検討・対応
本件と類似の不正行為の存在をうかがわせる回答はなされなかったため、追加調査は不要であると判断した。
イ

取引先アンケート（ア）アンケートの趣旨
本件不正行為に係る件外調査として、取引業者を対象としてアンケート用紙を配布し、下記(ウ)の内容のアンケートを実施した。本件不正行為は、取引先をして、JPに対する架空又は水増しした請求をさせ、当該取引先から第三者を介して鈴木氏に資金をスルーするという、外部共謀者ないし関与者の存在が疑われる事案であることから、取引業者を対象として、類似事象についての情報提供を求めたものである。
（イ）アンケートの実施内容及び回答状況
JP 及び JP パワーの取引先業者から、次の a から c の基準にしたがって、アンケ
ート対象候補として、20 社を抽出した。
a 本件不正行為が行われた JP パワーの太陽光発電事業に関する取引先（ヒアリング対象とした A 社を除く。
）

3社

b JP の全ての役員及び部長職の従業員に対し、鈴木氏が持ち込んだ「社長案件」を照会し、情報が寄せられた取引先 7 社
c 2018 年 1 月期及び 2019 年 1 月期上半期において 1,000 千円以上の取引がある業者（抽出条件の詳細は、後記第４・２・(１)参照） 10 社
このうち、倒産した 1 社（前記 a の類型）、東証 1 部上場企業又はその子会社であり類型的に同種事案の発生を想定しがたい 3 社（前記 a の類型 1 社、前記 c の類型 2社）、JP 子会社であり全役職員にアンケートを実施した 1 社（前記 c の類型）を除外
し、下表の合計 15 社を実施範囲とした。期間は、2018 年 8 月 22 日に配布し、同月27 日を回答期限として実施した。アンケート用紙の配布は、郵送により行い、メール又は郵送により回収した。
アンケート対象企業一覧
名称

抽出基準

O社

JP パワーからの主要工事委託先

P社

A 社からの主要工事委託先

取引先①

社長案件

取引先②

社長案件

M社

社長案件
38

名称

抽出基準

取引先③

社長案件

B社

社長案件

L社

社長案件

取引先④

類似取引調査対象

取引先⑤

類似取引調査対象

取引先⑥

類似取引調査対象

取引先⑦

類似取引調査対象

取引先⑧

類似取引調査対象

取引先⑨

類似取引調査対象

取引先⑩

類似取引調査対象（ウ）アンケートの項目及び回答結果
アンケート項目は、本件不正取引と類似のスルー取引その他会計上不適切な行為の有無を全社的に確認することを目的として設定し、その内容と該当件数は以下のとおりである。
項目

該当件数

JP 又は JP 子会社等の役員若しくは職員より、JP 又は JP 子会社①

1件等に対する過大な請求書、取引の実態のない請求書又はその疑義があると貴社が認識する請求書の提出を要求されたことがある。
JP 又は JP 子会社等が貴社にお支払いした金額の一部につき、JP②

1件

又は JP 子会社等の役員若しくは職員より、当該役員若しくは職員自身又は職員が指定した第三者に交付するよう要求され、応じたこと
又はその疑義があると貴社が認識する要求をされたことがある。
JP 又は JP 子会社等において、JP 子会社による太陽光発電事業以③

0件

外に、事業運営について、鈴木氏に一任されていた又はその疑義があると貴社が認識する事業がある。
その他、JP 又は JP 子会社等との取引において、不正の疑義があ④

0件

ると貴社において認識する行為や不可解な取引等を要求されたことがある場合、又は、行われているのを見た（聞いた）ことがある場
合、時期及び具体的態様について記載。
（エ）アンケート結果に対する検討・対応
前記(ウ)①及び②の各 1 件は、いずれも、B 社が本件不正行為について言及したものであり、本件調査の対象の事案である。
39

L 社が関与する事案については、後記３(１)のとおり、上述のアンケートとは別途、調査を行ったが、他に本件と類似の不正行為の存在をうかがわせる回答はなされなかったため、追加調査は不要であると判断した。
（２）ホットライン
アホットラインの趣旨
本件不正行為に係る件外調査として、JP 及び JP 子会社の従業員を対象として、前記（１）アのアンケートと併せて情報提供専用窓口の設置に関する案内文を配布し、情報専用窓口を設けた。
イホットラインを設定した範囲及び受付状況
2018 年 8 月 17 日現在の、JP 及び JP 子会社の全役員及び全従業員 67 名を実施範囲とした（ただし、鈴木氏を除く。）。期間は 2018 年 8 月 17 日より開始して終期は設けていない。
「職員アンケート及び情報提供専用窓口の設置について」の配布はメールにより行った。また、情報専用窓口については、光和総合法律事務所への郵送のほか、受付用のメールアドレスを用意し、調査委員が直接受付を行っている。
上述のホットラインに対し、情報提供はなされなかった。
ウホットラインの結果に対する検討・対応
前記イのとおり、ホットラインについては情報提供がなされなかったため、追加調査は不要であると判断した。
（３）全社的件外調査の結果
JP 及び JP 子会社の役員及び従業員並びに取引業者に対するアンケートの結果、並
びに、情報提供専用窓口を設置した結果、本件と類似の不正行為の存在をうかがわせる回答はなされなかったため、追加調査は不要であると判断した。
２

個別的件外調査（１）個別取引の検証
本件不正行為を可能にしていた背景として、鈴木氏が実質的に全権限をもち、事業の責任者として全ての業務を担っていた JP パワーの太陽光発電事業では、内部統制の観点からは以下の特殊性があった。
① 事業目的自体が資金運用の一環と位置づけられており、太陽光発電事業は一旦初期投資を行えば、あとは保守メンテナンスのみ、というシンプルな構造であり、運営・管理のための手間もかからないことから、事業運営は責任者である鈴木氏
40

に一任されていたため、他の人間の監視の目や相互牽制、というものが実質的には全くなかった。
【考察】太陽光発電事業に限定される特徴。ただし、他の事業においても JP の代表取締役として、鈴木氏が部下に指示・強制していたリスクは残る。
② 外注先の業者登録時に特段の調査もなされず、社長案件として実質的に責任者の独断で取引先として採用できた。
【考察】太陽光発電事業以外の事業でも社長案件であれば同様の状況。鈴木氏が主体的に選定をした業者については同様の不正のリスクが残る。
③ 発注時に相見積は行われず、発注金額・仕入金額の妥当性については、事業責任者の判断に委ねられていた。
【考察】太陽光発電事業に限定される特徴。他の事業においては、相見積という形で、恣意的な発注に対する牽制が設計されているが、運用状況は確認が必要である。
④ 支払時には、請求書に対し、外注管理規程による承認手続を経ることなく、鈴木氏以外の人間がサービスや成果物の検収を行うことなく、もっぱら鈴木氏の指示により支払処理が行われていた。
【考察】太陽光発電事業に限定される特徴。他の事業においては、売上原価に関しては損益試算表と題する書面を使って営業担当者等からその上長、副社長、社長という流れで、複数の人間の目を通す決裁承認という形で、また販売費及び一般管理費や備品の購入については、稟議決裁システムによる承認という形で不適切な支払に対する牽制が設計されているが、運用状況は確認が必要である。
以上を勘案すると、太陽光発電事業以外の他の事業においても JP の代表取締役として、鈴木氏が不適切な取引の実行・処理について、部下に指示・強制していたリスクは残るため、上述の全般的件外調査に加え、以下記載のとおり、個別取引に対しての件外調査も行った。
調査対象期間2018 年 1 月期及び 2019 年 1 月期の上半期（直前期 1 年＋当上半期）

調査対象科目

売上原価、販売費及び一般管理費（ただし、人件費等同種の不正が想定されない科目は除く。
）並びに新規取得有形固定資産

41

調査対象取引1,000 千円以上※の取引（ただし、大手・中堅企業との取引は除き、調査対象期間に 1,000 千円以上の取引が複数回繰り返し行われている先については、2018 年 1 月期では上位 2 件、2019 年 1 月期の上半期では上位 1 件の取引を調査対象とする。
）※ 調査対象取引を 1,000 千万円以上の取引とした背景
B 社及び A 社への支払は数百万円～10 百万円が中心で、中には数十万円単位の支払もあるが、資金横領の意図と実務作業の手間を踏まえると、仮に本件不正行為以外に別の取引先を用いた不正があったとしても、数万円、数十万円レベルの低額の支払取引のみで、本件不正行為と同規模の資金横領を伴う不正の仕組みを組成している可能性は低い。また、本件不正においても B 社及び A 社とは継続的に取引が行われていたことから、現在特定されている当該 2 社以外に、不正に用いられた取引先があったとしたなら、その一連の取引の中に 1,000 千円を超える支出取引が含まれている蓋然性が高い。
そのため、第一義的な調査対象としては、1,000 千円以上の取引とした（なお、その中で、不正が疑われる取引が検出された場合、その取引先との取引については、その全件を追加的な調査対象とするものとしている。）。
（２）個別取引の検証結果
個別取引の検証に当たっては、上述のとおり選定された個別取引について、社内の関連証票を収集のうえ、以下の観点から査閲・分析を行った。
発注若しくは契約に当たって、複数の業者からの見積比較や、鈴木氏以外の責任者も含む形での検討を経ており、実行者単独の意向のみで進められた取引ではな
いこと。
授受した物品やサービスの内容に対し鈴木氏以外の責任者を含む複数の責任者の承認を得た上で代金が支払われていること。
調査対象とした取引のうち、一部の取引については、社内手続上保管される関連証
票には鈴木氏の押印しか残っておらず、証票上では鈴木氏以外の責任者の関与が確認できなかったため、取引内容に関する追加確認を行った。追加確認の結果、業務依頼や発注に先立ち、鈴木氏以外の複数の企画・起案者の関与があり、当該取引についても特段鈴木氏が独断的に進めた取引ではないことが確認できたため、本件不正取引とは異なり、適切な社内手続を経た取引であると判断された。
以上より、個別的な件外調査において本件不正取引と同種の不適切な取引、又は不正の存在を疑わせるような疑義のある取引は検知されなかった。

42

３

本件調査の過程で発覚した類似事象（１）Q 社・L 社に関する取引の概要
Q 社は、衣料の輸入販売を主たる事業内容とし、ネットビジネスの運営を行っており、G 氏が社外取締役を務める株式会社である。
L 社は、G 氏の妻が、代表を務め、G 氏が出資をしている有限会社であり、金銭の流入は実質的に G 氏個人への流入と同視できる。
G 氏は、2000 年頃、当時既に JP の取締役であった鈴木氏が、システム導入のため常駐していた会社の取締役であった G 氏と出会って以来の知人であり、鈴木氏が JPの代表取締役になった後も、実現はしなかったものの買収の案件等を紹介する等、親しい間柄だった。
G 氏はネットビジネスの知見があったところ、2012 年頃、Q 社の社外取締役に就任した際、Q 社に対してコンサルティング業務の提供を行うことになった。しかし、G氏は Q 社の取締役であることから、直接 Q 社と取引することを避け、間に JP を介在させることにした。
具体的には、
JP は Q 社に対してサービスの提供等を行っておらず、何ら作業実態がないにもかかわらず、2012 年 2 月から、ネットワークコンサルティン
グ料として、Q 社に対して毎月 200 千円を請求し、その見合いの仕入れ（外注費）として L 社に毎月 190 千円を支払っているというものである。
当該取引は、鈴木氏が、G 氏に対し便宜を図るために JP を介在させただけのスルー取引であり、鈴木氏は G 氏から当該取引を持ち掛けられ、親しい間柄だったことから安易に引き受けてしまったものである。
そして、かかる取引を開始するにあたり、JP 内部で承認の手続がとられた確認はとれなかった。
（２）会計処理2012 年 2 月以降、JP から Q 社への毎月 200 千円の請求が「売上高」として計上される一方、L 社への毎月 190 千円の支払が「売上原価」として 2018 年 7 月末まで計上され続け、その結果各会計期間において、売上総利益が年額で 120 千円計上されていた。
（３）会計的評価
当該取引は、JP において何ら作業実態のないスルー取引であることから、Q 社からの入金、L 社への支払について、売上高及び売上原価を計上することは妥当ではなく、差額部分についてのみ手数料収入として営業外収益として計上することが妥当であろう。しかし、各期の売上総利益への影響額は 120 千円であり、JP の連結決算及び単体決算に対し、その影響は非常に僅少であることから、過年度決算の訂正までには及ばず、今後の取引について会計的に適切な対応を行えば足りると思料される。
43

（４）追加調査
本件調査の過程で長期にわたり少額であるが作業実態のないスルー取引が売上高及
び売上原価に計上されてきた事案が検出された点を踏まえ、他に同様の不適切なスルー取引が含まれていないかを検証するために費用側の計上取引から以下の追加調査を行った。
調査対象取引先過去 4 会計期間（2015 年 1 月期～2018 年 1 月期）及び直近 6 か月（2018 年 2 月～2018 年 7 月）において毎月平均 100 千円以上
（年間で 1,200 千円以上、直近 6 か月間では 600 千円以上）の支払が継続的に行われている相手先（監査法人等、不適切な支払である可能性がないと判断される取引先は除く。
）

調査対象取引2018 年 1 月に計上された取引（一つの取引先との取引で複数の取引が含まれている場合は、金額的重要性を踏まえ任意に 1 件抽出の上で検証した。
）

取引の検証に当たっては、上述のとおり選定された取引について、社内の関連証憑を収集のうえ、以下の観点から査閲・分析を行った。
仕入及び外注費項目については、損益試算表にて決裁承認を適切に経ていること
販売費及び一般管理費、並びに固定資産項目については、稟議システムにより決裁承認を適切に経ていること支払に対応する物品やサービスの実在性
売上原価に計上されている取引について、関連する売上高との対応の妥当性対象として抽出した取引について各種証憑等の検証の結果、Q 社・L 社に関する取引と類似の不適切な作業実態のないスルー取引は検知されなかった。

44

第５

本件不正行為の発生原因に係る分析

以上、第 1 ないし第 4 までに記載した調査結果を踏まえ、不正行為の動機（直接的な原因）、正当化（間接的な原因）及び機会（間接的な原因）という不正リスクの 3 要素の観点（いわゆる「不正のトライアングル」理論に基づく観点）から、以下、本件不正行為の発生原因に係る分析結果について述べる。
１

動機（直接的な原因）（１）FX 取引のための原資
鈴木氏は、2010 年頃から FX 取引を開始したものの、取引によって多額の損失を被り、那須塩原案件及び那須案件で売電が開始された 2015 年 3 月頃までに 70,985 千円の実現損失を抱えており、その後も、本件不正行為によって得た金員を何度も追加証拠金に充てる等して FX 取引を継続したものの、損失は拡大し、2018 年 7 月時点までの実現損失額は合計で 228,785 千円にも及んでいた（ただし、これらの金額は、当委員会の調査によって判明した部分に限る。）。
これらの事実から明らかなように、鈴木氏は、FX 取引自体にのめり込み、また、損失を取り戻すための取引を繰り返していたのであり、その原資を得ることが、本件不正行為に着手し、その後も不正を継続した最大の動機である。
このことは、FX 取引にゲーム感覚で依存した、損失を取り戻そうとして取引を続けた旨の鈴木氏自身のヒアリングにおける発言や、鈴木氏が JP の役員から個人的な借入れをしてまで FX 取引を行っていたことからも裏付けられる。
（２）遊興費の確保
JP 従業員や親しい知人等との飲食代等、鈴木氏が C 社を経由して得た金員（本件不正行為によって得た金員）をもって費消した遊興費は、C 社の税務申告書に交際費として計上されている金額だけでも最大で年間 5,573 千円にも及ぶ。
かかる遊興費の原資の確保も、鈴木氏が、本件不正行為に及び、またこれを継続した動機になっていたものと考えられる。
２

正当化（間接的な原因）（１）コンプライアンス意識の低さ
上述のとおり、鈴木氏は、主として個人的な投資の損失を取り返すことを目的に、本件不正行為に及んでいる。
かかる安易な動機によって重大な不正行為に及んだことは、経営トップであった鈴木氏のコンプライアンス意識の低さ、換言すれば、不正行為に対する心理的障壁の低さを示している。
45

（２）自らの役割への評価が不正に対する心理的障壁を低減させた可能性
鈴木氏は、JP パワーの役職員としては一人で那須案件以降の太陽光発電事業に関与し、自ら又は自らが依頼をした親族らの力を借りて、太陽光発電事業の用地選定、用地近隣住民との交渉等の発電所建設までの業務及び発電所建設後の保守メンテナンス業務を実施し、また、鈴木氏個人としても、発電所の監視システムの導入・保守作業
やメンテナンスに必要な機材の購入等を行っていた。
本件不正行為による鈴木氏への金員流出について、「（鈴木氏個人が）自らも（JP パ
ワーの太陽光発電事業のために）動いているという思いもあった」とのヒアリングにおける鈴木氏の発言等に示されるように、鈴木氏が、JP パワーの太陽光発電事業における重要な役割を果たしていたことや、実際の保守メンテナンス業務に個人として関与していたことは、本件不正行為によって金員を得ることに関する心理的なハードルを下げていたものと考えられる。
ただし、鈴木氏は JP 及び JP パワーの取締役であったのであり、JP パワーの太陽光発電事業に従事することで役員報酬とは別に個人的に JP パワーから金員を得ることに合理的な理由があるとはいえず、また、鈴木氏が負担した機材購入等の費用も、本件不正行為によって鈴木氏が得た金員総額と比して微小な金額であり、本件不正行為を正当化できるだけの客観的・合理的な理由にはなり得ない。
（３）FX 取引によるリターンへの期待
前記１(１)に述べた鈴木氏の動機は、鈴木氏が、FX 取引に費やし損失を被った金員（本件不正行為によって得た金員を含む。）を、更に FX 取引に投資することにより取り返せると期待していたことを意味している。
こうした FX 取引のリターンへの期待（FX 取引に金員を投下しても、これを回収することができるであろうとの期待）は、鈴木氏が、FX 取引に投下するために、本件不正行為によって金員を得ることを正当化する一因になっていたものと考えられる。
（４）会社が負担すべき金員であるとの認識による心理的障壁の低減の可能性
当初、ヒアリングにおいて、鈴木氏は、JP 従業員らとの飲食代等のための金員（ポケットマネー）を確保するために本件不正行為に及んだ旨の発言をしており、当該金員について、本来であれば、社内交流のための費用として JP が負担すべき金員であったとして5、本件不正行為を正当化していた可能性がある。

5

税務上認められる交際費であるとはいいがたい。

46

３

機会（間接的な原因）（１）業務上の監督監視の脆弱性
発電所建設後の那須案件、那須塩原案件及び仙台案件の運営は、当初より鈴木氏が一人で担当し、鈴木氏以外の人員が投入されることはなく、また、取締役会では簡易に月次売上等が報告されていたにとどまっていた（ただし、那須案件の太陽光発電所の建設段階では、吉田会長が費用支出の確認・承認をしていた。
）ことから、業務上、鈴木氏の行動を監督監視する者がおらず、脆弱な監督監視状況にあった。このことは、会社として鈴木氏の本件不正行為を予防できず、これを継続させてしまった要因である。
JP 役員らのヒアリングにおける発言等からは、業務上の監督監視がなされなかった背景として、次のような事情があったものと考えられる。
JP パワーの太陽光発電事業は、JP 創業者であり、JP の多くの役員及び従業員が①

その経営手腕等に大きな信頼を寄せる吉田会長が、鈴木氏に担当させ、これを結実させるよう指示をしていた特命の「社長案件」のように位置づけられ、他の役員が口を出しづらい状況にあったこと
JP には、山梨案件の実務を一人で担当した鈴木氏以外には、JP が主力とする ASP②

事業とは関連が薄い太陽光発電事業に関する知識・ノウハウを有する人間がいな
かったこと③

役員らの認識としては、太陽光発電事業は、発電所の建設後の業務は、ルーティ
ンワークともいえる保守メンテナンス業務のみであり、業務に人手を割く必要はないものと考えられていたこと（２）外注費の支払等に関する社内制度が機能していなかったこと
ア

制度的な不備JP では、外注先の選定や外注費用を支出する場合、損益試算表と題する書面をもって、営業担当者等からその上長、副社長、社長という流れで、複数の人間の目を通す
決裁承認がなされている。また、外注先の選定等に関する決裁承認に当たっては、内規上、相手先代表者の性格等の属性や他社との取引状況等の情報を整理・提示し、さらに、外注価格の妥当性判断のために相見積を取得することが義務付けられている。
しかしながら、これらの処理フローは、社長が単独で案件を取り仕切る「社長案件」
については想定しておらず、「社長案件」の場合において社長以外の役員・従業員によるチェックが必要か、必要として誰がそれを行うか、といった定めがなく、処理フロ
ーの制度設計に不備があったことが認められる。
また、かかる不備があることについては、他の役員・従業員も問題意識をもっておらず、改善がされてこなかった。

47

イ

JP で取り決められていた処理フローが機能していなかったこと（ア）例外的な処理フロー
JP パワーの太陽光発電事業は、本来、保守メンテナンス業務に係る外注費等の支払をするには、前記アの処理フローに従った決裁承認によるはずであったが、例外的な「社長案件」とされていたため、当該処理フローが適用されなかった。
そのため、例外的な処理フローとして、JP パワーの太陽光発電事業における支出については、当初、金額の大きい投資等については取締役会の決議事項とされ、その他の外注費等については吉田会長がメールや口頭での決裁承認がされていた（ただし、取締役会等で、こうした処理フローをすることの決定がなされたわけではな
く、事実上決まったことである。）。
しかしながら、事業の初期段階こそ、吉田会長がこうした決裁承認をしていたものの、売電の開始後は、保守メンテナンス業務に係る外注費については、当該口頭での決裁承認すらしなくなる等、上述の例外的な処理フローからも逸脱する処理がなされていた。
そして、太陽光発電事業に係る支払については、初期段階では吉田会長による決裁承認がなされた上での支払も実際にあったため、鈴木氏から保守メンテナンス費
用の支払を指示された経理担当従業員は、当該支払についても、吉田会長の決裁承認を経たものであると誤信し、支払処理にあたっていた。そのため、鈴木氏及び吉田会長を除く JP の役員や従業員は、太陽光発電事業に関しても、吉田会長の決裁承認がなされているものと思い込むに至る主因となっていた（通常、決裁承認がなければ、実際の支払処理がなされないからである。）。
また、JP パワーの太陽光発電事業では、外注先の選定に係る決裁承認についても、「社長案件」の特殊性から、通常の処理フローが適用されなかったが、JP 取締役会
において、太陽光発電所の建設に係るコストの一覧（外注先業者が列挙され、A 社やB 社も明記）が資料で示され、承認をされていた。しかしながら、当該コストの一覧には、外注先である A 社や B 社に関する属性等の情報や相見積が添付されることもなかった。このことは、太陽光発電所の保守メンテナンス業務に関する A 社や B 社
への外注時も同様である（ただし、太陽光発電所建設時の外注とは異なり、保守メ
ンテナンス業務の外注については、JP 取締役会において、事前承認はされず、事後報告されるのみであった。
）。そして、鈴木氏が、A 社（D 氏）や B 社（代表者である H 氏）との関係性を報告することもなかったため、吉田会長（及びその他の役員）は、これらの会社と鈴木氏との関係性を認識することはできなかった。
このように、太陽光発電事業では、外注先管理に関する通常の処理フローが適用
されず、初期段階では一時的に吉田会長の決裁による処理フローが行われながらも、売電開始後には当該フローにすら沿わない処理がなされる状態に至った。かかる経緯・状況により、実際には決裁承認のない支払指示がなされる等、本件不正行為が48

露見しづらくなっていたと考えられる。
（イ）あるべき処理フローから逸脱した背景
上述のとおり、吉田会長は、JP パワーの太陽光発電事業の保守メンテナンスに係る外注費の支払について、通常の処理フローから逸脱することを許容していたが、その背景には、吉田会長と長年の人的関係があった鈴木氏への信頼がベースにあり、また、社長職にある者が本件不正行為のような不正をしないであろうという過信があったものと考えられる。
さらに、吉田会長は、発電所建設後の太陽光発電事業は保守メンテナンス業務をすれば自動的に利益が計上される事業であるとの認識を抱いており（ただし、その認識自体が間違いではないものと考えられる。）、それ故に、他の事業よりも注意を払う必要がないと考えていたことも背景にあったことがうかがわれる。
ただし、吉田会長は、遅くとも 2016 年までには、投資金額の規模は別として、鈴木氏が、少なくない役員報酬を受領しながら、他の役員個人から借入れをしてまでFX 取引等の投資に没頭していること（金額によっては、不正の動機、又は、少なく
とも、代表取締役としての職務の集中の妨げにつながり得る事象6）を疑っていたことから、少なくとも、それ以降、鈴木氏が一人で関与していた JP パワーの太陽光発電事業における事前決裁を復活させる等して、同事業の支払関係を通じて、鈴木氏が金員を流用していたり、金員の流用につながりそうな内容がないか、あるいは、
少なくとも、鈴木氏が自身の業務に集中し、適正な業務執行を代表取締役として遂行できているのかどうかを疑い、確認する契機は存在したものと考えられる。かかる契機において、吉田会長が、鈴木氏の行動や太陽光発電事業の運営状況に注意を払うことは不可能ではなかったと考えられることは指摘しておきたい。
（３）役員相互の監督監視が機能していなかったこと
ア

適切な情報共有がなされていなかったこと
JP 取締役会では、子会社事業についての報告もなされていたが、JP パワーの太陽光発電事業については、月次の収支に関する資料が示されていたものの、鈴木氏からは、売上高のみが簡易に報告されるにとどまり、那須案件、那須塩原案件及び仙台案件に係る月次損益、当初計画と実績との差異等といった情報が説明・報告されることはな
かった。
イ

那須案件、那須塩原案件及び仙台案件への関心度の低さ
役員ヒアリングによれば、鈴木氏を除く JP 役員には、JP パワーの太陽光発電事業

6

鈴木氏が、日中においても、携帯電話を頻繁に閲覧・操作して、何らかの投資取引を行っている様子であったと認識していた旨を吉田会長は供述している。

49

にあまり関心をもっていなかった者も複数名おり、また、JP 取締役会でも、これまで、他の役員から鈴木氏に対して、那須案件、那須塩原案件及び仙台案件の収支等に関する質問や指摘がされたことはなく、程度の差こそあれ、鈴木氏を除く JP 役員には、高い関心をもってこれらの案件の運営状況を見ていた者はいなかったものと考えられる。
その主たる理由としては、同事業と JP 主力事業（又は各役員の担当事業）との関連性の乏しさ、鈴木氏を除いた JP 役員の太陽光発電事業に関する知識等が十分ではなかったこと、鈴木氏を除いた JP 役員が、売電開始後の同事業は保守メンテナンス業務を実施さえすれば計画どおりの利益が確保されるものであるとの認識を抱いていたこと
等が挙げられる。ただし、実際には、当初収支計画と JP 取締役会で示されていた収支や会計上の収支とは乖離していたが、これらのことに気が付いた者はいなかった。
加えて、鈴木氏を除く JP 役員が、JP 取締役会における同事業の報告等を通じて、こうした客観的な数字の乖離に気が付かなかった要因として、山梨案件に関連する係争事案（ただし、那須案件の売電開始時には顕在化し、その後も継続していた。
）の推移が懸案事項とされていたことが挙げられる。JP 役員は、鈴木氏が順調に推移していると説明していた那須案件、那須塩原案件及び仙台案件の事業運営よりも当該係争事
案に意識が傾いていたと考えられ、相対的に、那須案件、那須塩原案件及び仙台案件の事業運営に対する関心度が低くなっていたものと考えられることを指摘しておく。
ウ

社内制度が正常に機能しているとの思い込み
鈴木氏を除く JP 役員は、吉田会長が、JP パワーの太陽光発電事業に関する支払関係の承認等、社内制度に基づく厳しい管理をしており、本件不正行為のような不正がなされることはないものと思い込んでいたことがうかがわれる。
こうした思い込みが生じた背景には、当該事業が、鈴木氏とともに、JP 創業者であり、多くの JP 役員及び従業員が信頼を寄せる吉田会長によって着手され、開始された事業であったことが関係していたものと考えられる。
エ小括JP 役員間での JP パワーの太陽光発電事業に関する情報共有の不十分さ、JP 役員の同事業に対する関心度の低さや思い込み等を要因として、少なくとも、同事業の運営に関して、JP 役員相互の監督監視は十分に機能しておらず、このことが、本件不正行為の発覚が遅れたことにつながった一因であると考えられる。
（４）実効的な内部監査が行われていなかったこと
ア

内部監査を行う部署又は担当者の状況
JP では、各部署がリスク管理のための施策を実施し、管理部が当該施策の実施状況の確認やチェックを行うとともに、J-SOX への対応も担っている。
50

しかしながら、法令や内規に基づく業務プロセスの適切性等を監査する内部監査に特化した部署や専任の担当者は配置されていない。このような体制において、他の業務と兼務する担当者が内部監査に割ける労力には必然的に限界があり、JP 内において、実効的な内部監査が十分に行われていたとは言いがたい。
イ

監査役会による監査
JP には監査役会（常勤監査役 1 名、非常勤監査役 2 名）が存在するものの、監査役

会又は各監査役による JP パワーの太陽光発電事業に関する業務監査は実施されていなかった（下記（５）のとおり、そもそも、JP パワーは JP によってガバナンスが図られていたため、JP パワー監査役による業務監査も実施されていない。
）
また、本件不正行為発覚後も、本件不正行為の対応に向けた臨時監査役会の招集や、監査役間での検討・協議すらされていなかったと考えられること等からすれば、JP の各監査役は、JP パワーの太陽光発電事業に関して、監査に対する意識が高くはなかっ
たといわざるを得ない。
内部監査部門が存在しない組織設計にあっては、監査役会又は各監査役による業務監査が重要であり、しかるべき業務監査が実施されていなかったことは、本件不正行為を予防し、また防止することができなかったことの一因となっていることを指摘する。
（５）子会社ガバナンスの体制
JP と JP パワーは、形式上、別法人であり、JP パワーにも、社外取締役、監査役（JP
取締役が兼任）が設置されていた。しかしながら、上述のとおり、実際には、JP パワ
ーは、JP の一部門として一体で経営されていたのが実情である（なお、JP パワーの社
外取締役は、稼働実態がなかったこと等から、2018 年 6 月に自ら辞任している。
）。
JP 役員の間では、JP パワーにも JP と同じ内規が適用される旨の認識が、ある程度共有されていた模様であるが、JP パワーに JP の内規がそのまま適用されることを明記した内規等は存在しない。実際、JP パワーの太陽光発電事業以外の事業においては、
稟議システムの使用等を含め、JP に準じる業務フローが取られていた一方で、太陽光発電事業について特異な業務遂行体制が取られたことは前記（１）及び（２）のとおりである。なお、他方で、JP パワーでは、実際には会議体による意思決定がなされていないにもかかわらず、取締役会議事録が作成される等、ガバナンスに関する形式だ
けは一部整えられていた。
このように、子会社に対するガバナンス体制が明確に整備されていなかったこと、独立した子会社として事業を営む実質的な体制がないにもかかわらず、外形的には子会社における事業として JP 本体における事業と同レベルの監督を受けなかったことは、
本件不正行為の発生につながった一因であると考えられる。
51

第６再発防止措置

以上述べたところを踏まえ、当委員会として、本件不正行為と同様あるいは類似する事
案を念頭に、再発防止措置について次の各事項について提言する。
①

コンプライアンス意識醸成のための研修等の実施②

業務執行上の統制が機能する組織作り③

外注先選定や外注費の支払等に係るプロセスの改善及び運用④

取締役会における協議の充実化⑤

内部監査の機能強化⑥

内部通報窓口の機能拡充⑦

子会社のガバナンスに対する関与のあり方の見直し

なお、再発防止措置については、詳細は組織の実態等を踏まえ、JP 及び JP 子会社により自ら検討されるべきものであることから、当委員会は、あくまで外部者を中心とした組織であることにも鑑み、基本的な方針、方策といった大枠の提言を行うに留めることとする。
１

コンプライアンス意識醸成のための研修等の実施
本件不正行為は、社長職にある者が、個人的な投資の損失を取り返すことを主たる動機とした、安易な動機による不正事案であり、経営トップにある者のコンプライアンス
意識が低かったと断ぜざるを得ないものである。
また、社長職のみならず、他の役員や従業員のコンプライアンス意識を醸成すること
は、経営トップによるコンプライアンス違反が疑われたときに、これを阻止するための行動・判断にもつながる。
そのため、全社的なコンプライアンス意識醸成のため、弁護士や公認会計士等の専門家の意見も踏まえたコンプライアンス体制の検討・施策の実施をすること等が望まれる。
具体的には、JP 役員間において、本件不正行為を題材とした情報整理と、これを踏まえたコンプライアンス体制の強化に向けた施策の検討・実施（外部に向けたコンプライ
アンス宣言等も検討できる。）、役員や従業員を対象としたコンプライアンス研修の実施、内規の周知徹底を図るための従業員向けの説明会・呼びかけ等が考えられる。

２

業務執行上の統制が機能する組織作り
経営者 1 名のみによる事業遂行は、当該事業が不正行為の温床となりやすく、望まし
くない。JP パワーの太陽光発電事業以外の JP 及び JP 子会社の事業と同様、複数名が関与し、相互の監督監視が機能するように適切な人員配置をもって、事業遂行をすべきである。なお、このことは、事業の知識・経験が乏しい新規事業に着手する場合も同様である。
52

また、実際に事業の収支等を管理している管理部門においては、事業の計画収支と実際の収支の比較・確認（月次収支のみならず、年次ベースでの収支比較・確認を含む。
）、
取締役会で共有された事業収支と管理会計上の収支の比較・確認、これらに差異がある
場合の原因の調査・確認を強化し、当該調査結果等の共有と今後差異が生じないための是正策の検討・提言をする等、間接的に事業に関与する部門として業務執行上の統制により寄与していくことが望まれる。
３

外注先選定や外注費支払等に係るプロセスの改善及び運用「社長案件」の場合に、外注先の選定や外注費支払等に係る決裁・承認のプロセスが存在しないという制度的な不備は、早々に是正されることが望まれる。
具体的には、全ての案件について、第三者的な視点で判断ができる役員や従業員を決裁・承認プロセスに加える等の改善を図るべきである。
当然ながら、相互の人的信頼に依拠することなく、こうしたプロセスを確実に実施・運用することが非常に重要である。

４

取締役会における協議の充実化
JP において本件不正行為を早期発見できなかった一因として、JP 取締役会において、JP パワーの太陽光発電事業に関して、正確な事業収支に係る資料が提出されていなかったこと、外注先業者の選定や外注価格の妥当性判断に係る情報共有が不十分であり、必ずしも十分な協議や議論がなされていなかったことが挙げられる。
そのため、主力事業以外の事業についても、取締役会において各役員に対して提供される資料・情報を拡充させた上、取締役会における協議を充実化させる施策を検討・実施することが望ましい。
また、当該事業の担当役員以外の役員には、提供された資料・情報をもとに当該事業の運営の適切性を検証する等、間接的にでも、当該事業にも高い関心をもって関与をしていく姿勢が求められる。

５

内部監査の機能強化
内部統制を強化するためには、前記２及び３で述べた業務プロセスにおける統制機能の強化を図るとともに、当該プロセスが適切に機能しているか、内部監査において、業
務リスクを意識したモニタリングを実施し、かつこれを踏まえたフィードバック（業務改善）を行うという取組を継続的に実施する態勢を構築していく必要がある。
そのためには、内部監査を実施する内部監査部門の設置、常勤監査役の活用等、人員を配置する等して体制を整備する必要があり、監査の客観性・公平性を担保するため、独立的・中立的な外部の人員の活用等も選択肢として考えられる。また、三様監査の実
施等、会計監査人との意識共有の機会を設け、会計監査人との連携を図っていくことも53実効性の確保のためには必要であろう。
さらに、これまで、JP 及び JP 子会社では、必ずしも、実効的な内部監査の実態があったとはいいがたいことから、監査役も含め、全社的な内部統制のあり方に関する意識改善が求められる。
６

内部通報窓口の機能拡充
不正行為の発見・防止の観点から、従業員等の社内の人間が、不正行為の疑いがあることに気が付いた場合に、一早く、会社に情報を提供できるよう道筋を用意しておくことは重要である。
現状、JP では、取締役を窓口とした内部通報制度が用意されているが、更に高い独立性・中立性が求められる社外監査役も窓口に加えたり、社外窓口を用意したりする等、
不正行為に関する情報提供がより行われやすいように環境を整備・拡充することは、不正行為の端緒を発見する機会を増加させるというのみならず、かかる制度の存在の周知によって不正行為の予防にもつながり得るという意味で JP にとって検討の意義があるものと考えられる。
なお、一般的には、社外窓口としては、法律事務所、内部通報窓口業務を行っている業者への外部委託等が多いものと考えられる。

７

子会社のガバナンスに対する関与のあり方の見直し
子会社のガバナンスに対する関与のあり方として、JP が直接、子会社の意思決定に関与する現状の体制が適切か、すなわち、JP パワーの役員による相互の監督監視を機能させたり、そのための人員を拡充したりすることの方が、現状よりも、子会社のガバナン
ス上実効性がないか、現状の体制が適切であるならば、その上で、JP の内部監査部門や監査役に権限を付与する等し、モニタリングできる体制を実施していくべきではないか、といった検討を行うことが望ましい。
いずれにしても、JP が、子会社における内部統制について、いかなるガバナンスを及ぼすのかを確立、明確化しておくことが有用であろう。
以上

54