志太ホールディングス株式会社によるMBOの実施について（要約資料）

志太HDによる当社に対するMBOの概要
志太HD*は、当社の株式を非公開化するための一連の取引（以下、「本取引」）の一環として、公開買付け（以下、「本公開買付け」）を実施いたします。本公開買付けは、いわゆるMBO**に該当するものです【本公開買付けについて】
•買付者

︓

志太HD

•

対象会社

︓

当社

•

公開買付価格︓

1株当たり800円•

買付予定株式数︓•2023年11月9日終値725円に対して10.34%のプレミアム•

過去1ヶ月間の終値単純平均676円に対して18.34%のプレミアム•

過去3ヶ月間の終値単純平均600円に対して33.33%のプレミアム•

過去6ヶ月間の終値単純平均628円に対して27.39%のプレミアム

45,656,987株•***

志太HDが所有する当社株式及び当社自己株式を除くすべての株式•買付総額︓約365億円•

買付予定株式数の下限

︓

27,392,800株•

志太HD所有分と買付分を足して、所有割合が66.67%となる株数•

応募株数が上記下限に到達しない場合は応募株券全部について買付を⾏わない

志太ホールディングス株式会社。当社の代表取締役会⻑兼社⻑ 志太勤一、取締役最高顧問 志太勤、両氏の親族らがすべての株式を所有している。
マネジメント・バイアウト（MBO）とは、公開買付者が対象者の役員である取引、⼜は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを⾏うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。

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1本取引のスキームイメージ
このMBOにはオイシックス*も参加しており、本公開買付け成⽴後、当社はオイシックスの⼦会社となり、スクイーズアウト⼿続を経て上場廃止になる予定です①現状②新設分割（志太HDを買収目的会社化。不要なものを別会社に切出し）

志太勤氏、
志太勤一氏、両氏の親族ら

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族ら

100%

100%

志太HD

オイシックス

16.67%

8.19%

その他の応募予定株主※

28.44%

当社

8.59%

一般株主
38.10%

新設分割
設⽴会社

100%

志太HD

オイシックス

16.67%

会社分割

8.19%

※ 志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族ら、オイシックスを除く応募予定株主

28.44%

その他の応募
予定株主

一般株主

8.59%

38.10%

当社③本公開買付け**④オイシックスを割当先とする増資⑤スクイーズアウト**

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族ら

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族ら

志太勤氏、志太勤一氏、両氏の親族ら

100%

オイシックス

34.0%

志太HD
66.67%以上

0%

オイシックス

その他の応募
予定株主

一般株主

0%

0%

X%

一般株主

66.67%以上

当社

***

34.0%

66.0%

志太HD

当社

オイシックス

X%

66.0%

志太HD

一般株主
0%

100%

当社

オイシックス・ラ・大地株式会社
本公開買付けにおいて、志太HDが当社の発⾏済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成⽴後、株式売渡請求⼜は株式併合により、 当社の発⾏済株式の全ての取得を目的とした⼿続を実施する予定© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

2

⼀般株主の利益への配慮 - 独⽴した特別委員会による答申
MBOに存在する構造的な利益相反の問題に対処するために、独⽴した委員3名*から構成される特別委員会を設置のうえ、本公開買付けの検討を⾏いました•

当委員会の設置目的•

当社取締役から当委員会への諮問事項

当委員会から当社取締役への答申内容***

当委員会は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト（MBO）に該当する取引の一環として⾏われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、、当社の2023年8月30日付取締役会決議により、企業価値の向上及び一般株主利益の確保を図る観点で、本取引の是非や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が⾏われる過程全般にわたってその公正性を担保すること等を目的として設置された
当社取締役会は、本特別委員会の判断内容を最⼤限尊重して本取引に関する意思決定を⾏うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを決議している① 当社取締役会において本取引を承認するべきか否か（本取引の一環として⾏われる当社株式に対する公開買付けについて賛同すべきか否か、また、当社株主に対して公開買付けへの応募を推奨すべきか否かを含む。）について検討し、当社取締役会に勧告を⾏うこと**② 当社取締役会における本取引についての決定が、当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締役会に意⾒を述べること① 当社取締役会は、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する旨の意⾒を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える。
② 当社取締役会において、本公開買付けに関して、本公開買付けに賛同する旨の意⾒を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付けが成⽴した後における公開買付者による当社の非公開化に必要な⼿続（本公開買付けに対して応募がなされた株式の数に応じて、株式売渡請求の承認⼜は株式の併合）を当社が実施することについて取締役会で決議する場合も、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

当社社外取締役である川井真氏及び妹尾正仁氏、外部有識者である松⼭昌司氏（公認会計⼠・税理⼠、松⼭公認会計⼠・税理⼠事務所 代表）
上記諮問事項①の検討に際しては、(i)当社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、(ii)当社の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び⼿続の公正性について検討・判断するものとする。また、上記諮問事項①の検討に際しては、当社及びオイシックスの間の2022年10月7日付基本合意書に従い、オイシックス⼜はその他第三者との間におけるフードサービス事業の協業に関する検討を⾏うことができるものとする© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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スケジュール【公開買付けスケジュール】• 2023年11月10日（⾦） 本件公表
• 2023年11月13日（月） 公開買付期間開始• 2023年12月25日（月） 公開買付期間満了（30営業日）• 2023年12月26日（火） 買付結果公表• 2023年 1月 5日（⾦） 買付代⾦決済日【スクイーズアウト手続スケジュール】• 本公開買付け成⽴後、志太HDが所有する当社の議決権⽐率が90%以上︓株式売渡請求• 2024年2月上旬頃 上場廃止、完全⼦会社化（売渡請求効⼒発⽣）• 本公開買付け成⽴後、志太HDが所有する当社の議決権⽐率が90%未満︓株式併合• 2024年2月下旬頃 臨時株主総会• 2024年3月下旬頃 上場廃止、完全⼦会社化（株式併合効⼒発⽣）© SHIDAX CORPORATION. All Right Reserved.

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