平成 23 年 5 月 26 日
各

位
会 社 名
日
東
紡
代表者名
代表取締役
南園 克己
（コード番号３１１０ 東証・大証第１部）
問合せ先
企画管理本部企画総務部長 日山 克彦（TEL. 03-3514-3810）
会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、平成 20 年 5 月 13 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）の一つとして、平成 20 年 6 月 27 日開催の第 147 期事業年度に係る当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現行プラン」といいます。）を導入いたしました。
現行プランの有効期限は、上記定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされているため、現行プランは、当社
第 150 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって期限を迎えます。
現行プランの導入以降、当社は、法令並びに東京証券取引所及び大阪証券取引所の諸規則の改正、経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、基本方針に沿った現行プランの在り方を継続的に検討してまいりました。
その結果、平成 23 年 5 月 26 日開催の当社取締役会において、基本方針を引き続き維持することを確認した上で、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現行プランの一部を変更の上、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
今回の継続に際しては、プラン実行に際して株主総会を開催して株主の皆様の意思を確認する手続を盛り込むこと、独立委員会の活動期間を明示することで、買収提案を受けた
際の株主の皆様の権利保護を強化しております。
その他、平成 21 年 1 月 5 日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」による株券電子化が実施されるなどの関係法令の整備に伴う所要の修正を行いました。
また、本プランを決定いたしました取締役会には、監査役全員が出席し、いずれも本プ
ランの具体的運用が適正に行なわれることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はあ
りません。

1

Ⅰ．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉及び当社を支えるステークホルダーとの良好な関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。もとより、上場会社である当社の株式は、株主又は投資家の皆様に自由に取引されるものであり、当社
経営の支配権の移転を伴うような大量買付がなされる場合であっても、これが当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限りにおいて、当社は、これを一概に否定するものではありません。また、当社は、株式の大量買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、近時、我が国の資本市場における株式の大量買付の中には、①その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、④買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするために、対象会社による買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
とりわけ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①長年培われた技術資産や人的資産の流出を防ぎ、そのような技術資産や人的資
産を中長期的視野で保護育成すること、②顧客とのネットワークと当社の有するブラ
ンド力を維持・強化していくこと等に重点を置いた経営が必要不可欠です。これらが、当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなけ
れば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。また、外部者である買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、多岐にわたる事業分野やグループ企業間の有機的結合により実現され得るシナジー効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な事項を適切に把握した上、当該大量買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
こうした事情に鑑み、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組みについて
１．当社の企業理念
当社は、『日東紡グループは、「健康・快適な生活文化を創造する」企業集団として社会的存在価値を高め、豊かな社会の実現に貢献し続けます』との経営理念に基づいて、時代の要請に即応し、社会の役に立つ新しい価値を創造し提供し続けることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上することに努めております。
また、当社は、上記経営理念のもとに、会社固有の価値観を以下の通り「日東紡宣言」としてわかりやすい文章で表現し、社員が常に意識しながら、自ら考え、行2

動できるように努めております。
x 日東紡グループは社会の「ベストパートナー」を目指します 。
x 私たちは、お客様の求めるものを絶えず追究し、お客様に「安心と信頼」を誠実にお届けすることを喜びとします。また、企業活動を通じ株主・投資家・行政・地域社会等すべてのステークホルダー（社会）と共に喜びを分かち合うことを大切にします 。
x 私たちは自立した一人ひとりの社員の可能性を尊び、自由闊達にアイデアを出し合いながらチームワークにより力を発揮する企業集団を目指します 。
x 私たち企業グループは社員の成長が会社の成長であることを信じ、社員に成長と自己実現の機会を提供します。社員はまず第一に良き市民であり、深く考え、広く見渡し、果敢に行動します。そして粘り強くやり遂げます。

２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上への取組み
当社は「繊維メーカー」として創業して以来、永年にわたって技術、知識を世代間で蓄積・継承し続けることにより、中長期的視点に基づいたさまざまな固有のノ
ウハウを培ってまいりました。それを背景に旺盛なパイオニア精神を発揮しながら、グラスファイバー事業、環境事業、メディカル事業などに次々とチャレンジして経営の多角化に取り組んでまいりました。また、早くから海外に事業拠点を拡大した
り、海外企業との強固なネットワークを構築したりするなど、グローバルな視点での経営資源の強化を進めております。
さらに当社は、地球環境の次世代への継承や持続的発展に貢献することを基本理念とした「日東紡環境憲章」を制定し、すべての事業活動において環境に配慮した製品・サービスを提供し、環境保全に努めております。

３．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み（コーポレート・ガバナンスの強化）
当社は、経営の透明性の向上と法令順守を徹底して企業価値を高めることがコー
ポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。
「日東紡行動綱領」ならびに「行動規準」を掲げ、経営トップが率先垂範するとともに、役職員に周知徹底させるためにさまざまな施策を講じて全社的な活動を展開しております。また、リスクの発生を想定した緊急対応策を制定するなど、安全で安心な製品・サービスを提供するためのリスク管理体制の整備も行っております。
具体的には以下の事項に取り組んでおります。
①執行役員制度を導入して、取締役会による意思決定と監督、並びに執行役員による業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制の強化に努めております。
②経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築するとともに、事業年度における経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を 1 年としております。
③取締役のうち１名を社外取締役としており、業務執行機関に対する取締役会の監督機能をより強化する体制を確立しております。
④監査役 4 名のうち 2 名を社外監査役としており、透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。
⑤取締役の解任要件を、会社法の原則(会社法第 339 条第 1 項、第 341 条)に従い普通決議にしております。
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Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、継続するものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行なわれた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただけることを条件として、現行プランの一部を見直し、本プランとして継続することを決定いたしました。
なお、当社の平成 23 年 3 月 31 日現在の大株主の状況は、別紙 1 のとおりです。
また、現在当社は、買収の具体的な脅威に晒されているわけではありません。

２．本プランの内容(1) 本プランの概要(a) 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（詳細は下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照下さい。）。
(b) 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合（この場
合の詳細な要件につきましては下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照下さい。）には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（主な内容は下記(4)｢本新株予約権の無償割当ての概要｣にて後述するものとし、以下｢本新株予約権｣といいます。）を、その時点の全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されています。）により割り当てます。
(c) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（概要については
別紙 2 をご参照下さい。）に従い、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとします。また、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本プランの継続に際し設置する独立委員会は、別紙 3 のとおり当社経営陣からの独立性が高い社外取締役 1 名及び社外監査役１名、並びに有識者 1 名の計 34

名により構成するものといたします（独立委員会の委員の選任基準、決議要件及び決議事項については、別紙 2 をご参照下さい。）。
(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
(2) 本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
当社は、本プランに基づき、以下①又は②に該当する買付等がなされた場合に、本プランに定める手続に従って本新株予約権の無償割当てを実施いたします。
① 当社が発行者である株券等 1 について、保有者 2 の株券等保有割合 3 が 20%以上となる買付等② 当社が発行者である株券等 4 について、公開買付け 5 に係る株券等の株券等所有割合 6 及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が 20%以上となる
公開買付け----------------------------------------------------1

金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。

2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
4

金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同条項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 1 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
5(b) 買付者等に対する情報提供の要求
上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、以下の各号に定める情報（以下｢本必要情報｣といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下｢買付説明書｣と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
独立委員会は、買付者等により提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会が買付説明書を受領した日から原則として 10 営
業日以内に、自ら又は当社取締役会等を通じて買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提出していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者 8、特別関係者及び（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能性等を含みます。）
5

③

買付等の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容
及びそのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付等の後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配
当政策⑥ 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する処遇方針⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑧ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認める場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
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金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社の取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。

(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画及び当社取締役会による企業評価等との比較検討を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として 60 営業日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（保留する旨の意見を含むものとします。以下同じ。）、その根拠資料、及び代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提示するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等から本必要情報（独立委員会が買付者等に対し追加的に情報の提出を求めた時は当該情報）をすべて受領した日、又は、（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会から要求した情報等をすべて受領した日のいずれか遅い日から原則として最長
60 営業日間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画及び企業評価等に関する情報
収集・比較検討、並びに当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付者等と協議・交渉等を行い、又は当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
独立委員会が、自ら又は当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提6

供、協議・交渉等を求めた場合には、買付者等は、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③ 株主に対する情報開示
当社は、買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。
(d) 独立委員会における手続独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下の手続を行うものとします。
① 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討等の結果、買付者等による買付等が下記(3)｢本新株予約権の無償割当ての要件｣に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委
員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、（無償割当ての効力発生時までは）本新株予約権の無償割当ての中止、又は行使期間開始日（下記(4)｢本新株予約権の無償割当ての概要｣(f)において定義されます。）までの間は、（無償割当ての効力発生後は）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)｢本新株予約権の無償割当ての要件｣に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを相当と判断する場合でも、予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、その旨を勧告するものとします。
② 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)｢本新株予約権の無償割当ての要件｣に定める要件のいずれにも該当しない又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、かかる勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 独立委員会が本プランの発動の延期を行う場合
独立委員会が、独立委員会検討期間満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行いま7

す（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとし、延長・再延長の期間は 30 営業日を上限とします。）。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
④ 情報開示当社は、独立委員会が上記①から③に定める勧告等の決議をした場合その他
独立委員会が適切と考える場合には、当該決議の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（③に従い独立委員会検討期間を延長する場合には延長の理由を含みます。）について、決議後速やかに情報開示を行います。
(e) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
(f) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、（Ⅰ）独立委員会から予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得るべき旨を勧告された場合、又は（Ⅱ）当該買付等につき、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」(b)ないし(g)への該当性が問題となる場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上、善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、実務上可能な限り速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施を承認する旨の決議（当社定款第 8 条に基づく決議となります。）がなされた場合には、当該決議に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します。
買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施に関する決議を行うまでの間、又は株主意思確認総会が開催される場合には株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
(g) 情報開示
当社は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による行為等が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)｢本プランの発動に係る手続｣(e)及び(f)に記載される当社取締役会又は株主意思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)｢本プランの発動に係る手続｣(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記(a) 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合(b) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
8

③

当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等である場合(e) 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても不十分な提供である場合(f) 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、及び買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(g) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係等の人的ネットワーク又は当社の企業文化を破壊することなどにより、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づいて実施する予定である本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです（本新株予約権の詳細については、別紙 4｢日東紡績株式会社新株予約権の要項｣をご参照下さい。）。
(a) 新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下｢新株予約権無償割当て決議｣といいます。）において別途定める一定の日（以下｢割当期日｣といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数の新株予約権を割り当てます。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実施します。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である株式の数（以下｢対象株式数｣といいます。）は、
新株予約権１個につき 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、金 1 円を下限とし当社株式
1 株当たりの時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において定める価額とします。
(f) 本新株予約権の行使期間
9新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を｢行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲
で新株予約権無償割当て決議において定める期間とします。但し、下記(ⅰ)項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者、(Ⅳ)
特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を｢非適格者｣といいます。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる
非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記(ⅰ)項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。詳細は、別紙 4｢日東紡績株式会社新株予約権の要項｣をご参照下さい。）。なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 4｢日東紡績株式会社新株予約権の要項｣をご参照下さい。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの
全てを取得し（その一部の取得は認められません。）、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、別紙 4「日東紡績株式
会社新株予約権の要項」をご参照ください。
(5) 本プランの継続手続
本プランの継続については、以下のとおり、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。また、当社定款第 8 条の規定に基づき、本定時株
主総会における決議により、本プランに記載した条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を、当社取締役会に委任していただきます。

10

(6) 本プランの有効期間
上記(5)｢本プランの継続手続｣の株主総会決議による、本プランにおける本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任期間（以下｢有効期間｣といいます。）
は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
(7) 本プランの廃止及び変更
本プランについては、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プ
ランに係る無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、③本プランの有効期間中であっても、上記(5)｢本プランの継続手続｣の本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法
令、取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、本プランは、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
(2) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
当社は、本定時株主総会において承認可決の決議がなされることを条件として本プランを継続させていただく予定です。具体的には、上記 2.(5)｢本プランの継続手続｣に記載
したとおり、当社株主総会において、定款の定めに基づく本プランに係る委任決議がなされることにより、本プランは継続されます。また、本プランの有効期間は 3 年間とされています。
また、上記 2.(6)｢本プランの有効期間｣及び上記 2.(7)「本プランの廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの継続はもとより消長につきましても当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
(3) 取締役の任期が 1 年であること
当社取締役の任期は 1 年となっています。したがって、本プランの有効期間中でありましても、毎年の当社取締役の選任を通じて、本プランについての株主の皆様のご意向を反映させることが可能であります。
(4) 独立性の高い社外取締役等の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの継続にあたり、引き続き、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行11う機関として、独立委員会を設置いたします。
独立委員会は、当社経営陣からの独立性が高い当社社外取締役、当社社外監査役、又は当社が独立委員会規程に定める要件を満たす有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する者 3 名から構成いたします（社外取締役については本定時
株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件といたします。独立委員会の委員選任基準、決議要件、決議事項等については別紙 2「独立委員会規則の概要」、本
プラン継続時の独立委員会の委員については別紙 3「独立委員会委員略歴」をそれぞれご参照下さい。）。
実際に当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」にて記載しましたとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従って、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会の判断の概要につきましては株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
以上のとおり、独立委員会によって、取締役が恣意的に本プランの発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示するものであり、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 2.(2)(d)｢独立委員会における手続｣及び 2.(3)｢本新株予約権の無償割当ての要件｣にて記載したとおり、合理的な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) 第三者専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 2.(6)の｢本プランの有効期間｣及び上記 2.(7)「本プランの廃止及び変更」に記載
したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年となっていますので、本プランはスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。

12

４．株主の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会又は当社株主総会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式 1株につき本新株予約権 1 個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、こうした金銭の振込その他下記(3)｢本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続｣(b)において詳述する本新株予約権の行使の手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。但し、当社は、下記(3)｢本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続｣(c)に記載する手続により、非適格者
以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本
新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式
全体の価値の希釈化は生じません。
なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(a) 株主名簿への記録の手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に
本新株予約権が無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名
簿に記録される必要があります。
なお、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、
本新株予約権を行使する日等の必要事項、及び株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本
新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり、金 1 円を下限とし当社
株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会又は当社株主総会における新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権 1 個につき、1 株の当社株式が発行されるこ13

とになります。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。
(d) 上記のほか、割当方法、株主名簿への記録の手続の方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会又は当社株主総会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
以上

14

別紙 1
大株主の状況
株主名
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口)
日本生命保険（相）第一生命保険（株）
住友生命保険（相）㈱みずほコーポレート銀行
あいおいニッセイ同和損害保険㈱ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ ｴｽ ｴﾙ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ｱｶｳﾝﾄ
JP ﾓﾙｶﾞﾝ証券㈱㈱オンワードホールディングス（注）千株未満は切捨て表示しております。

15（平成 23 年 3 月 31 日現在）
株式数（千株） 議決権比率（%）
19,1739.68
18,816
9.50
8,970
4.53
6,580
3.32
5,412
2.73
5,000
2.53
4,453
2.25
4,407
2.23
3,774
1.91
3,416
1.73

別紙 2
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営者陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、又は(ⅲ)社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、社外有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法・会社経営者を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務の規定等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員の任期は、就任後１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会後の取締役会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではなく、独立委員の再任を妨げない。また、独立委員が、上記資格要件に該当しなくなった場合には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決議を行い、理由を付してその決議の内容を当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、②に定める事項につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委
員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本プランの対象となる買付等への該当性② 本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施（これらの事項についての株主総会への付議の実施を含む）③ 独立委員会検討期間の延長の決定④ 本新株予約権の無償割当ての中止⑤ 本新株予約権の無償取得⑥ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定② 買付者等の買付等の内容の精査・検討③ 買付者等との交渉・協議④ 取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑤ 本プランの修正又は変更の承認⑥ 本プランの廃止⑦ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑧ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書及び提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等から買付説明書及び本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が定義必要と認める情報等を提示するよ
16

・

・

・

・
・

う要求することができる。
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等による代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができるほか、当該第三者を独立委員会に出席させ、発言をもとめることができる。
各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
各独立委員会委員は議決権１個を有するものとし、独立委員会の決議は、独立委員の 3
分の 2 以上が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上

17

別紙３
独立委員会委員略歴
本プラン継続に当たっての独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
濵
邦久（昭和 9 年 12 月 2 日生）【略歴】昭和 34 年 4 月
検事任官
平成 3 年 12 月
法務省刑事局長
平成 5 年 12 月
法務省事務次官
平成 8 年 1 月
東京高等検察庁検事長
平成 9 年 12 月
退官 弁護士登録
平成 10 年 6 月
株式会社ミロク情報サービス社外監査役（現任）
平成 13 年 6 月
株式会社よみうりランド社外監査役（現任）
平成 18 年 6 月
株式会社証券保管振替機構社外取締役（現任）
平成 19 年 6 月
株式会社フジタ社外監査役（現任）
平成 20 年 6 月
当社社外取締役（現任）
平成 20 年 6 月
有機合成薬品工業株式会社社外監査役（現任）
平成 22 年 6 月
鹿島建設株式会社社外監査役（現任）※ 濵邦久氏は、本定時株主総会での選任をお願いする予定の、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社社外取締役候補者です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
笹原 桂輔（昭和 4 年 4 月 15 日生）【略歴】昭和 26 年 10 月
司法試験合格昭和 30 年 4 月
弁護士開業（笹原桂輔法律事務所）
昭和 61 年 4 月
東京弁護士会会長
昭和 62 年 5 月
日本弁護士連合会副会長
平成 17 年 6 月
当社社外監査役（現任）※ 笹原桂輔氏は、会社法第 2 条第 16 号に規定される当社社外監査役です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
尾内 正道（昭和 17 年 6 月 15 日生）【略歴】昭和 50 年 9 月
公認会計士第三次試験合格
昭和 53 年 1 月
尾内公認会計士事務所・税理士尾内正道事務所開設
昭和 58 年 8 月
株式会社三菱総合研究所客員研究員
平成 19 年 6 月
日本公認会計士協会東京会会長
平成 19 年 7 月
日本公認会計士協会副会長
平成 22 年 7 月
日本公認会計士協会監事（現任）※ 尾内正道氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

18

別紙 4
日東紡績株式会社

新株予約権の要項

１．新株予約権無償割当てに関する事項の決定(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別に又は総称して｢新株予約権｣という。）の内
容は下記２.記載の事項を含むものとし、新株予約権の数は、新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下｢新株予約権無償割当て決議｣という。）において当社取締役会又は当社株主総会が別途定める一定の日（以下｢割当期日｣という。）
における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する。）と同数とする。
(2) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を割り当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が定める。

２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権 1 個の目的である株式の数（以下｢対象株式数｣という。）は、1 株とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1) 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記 2）に定義される。）に対象株式数を乗じた価額とする。
2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下｢行使価額｣という。）は、金 1 円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が定める金額とする。
「時価」とは、新株予約権無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議の前日から遡って 90 日間（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含む。）とし、金 1 円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を｢行使期間開始日｣という。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が定める期間とする。但し、下記(7)の規定に基づき当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金額の払込取扱場所の休業日にあたる
ときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
1) (ⅰ)特定大量保有者、(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(ⅲ)特定大量買付者、(ⅳ)
特定大量買付者の特別関係者、もしくは(ⅴ)上記(ⅰ)ないし(ⅳ)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(ⅵ)上記(ⅰ)ないし(ⅴ)に該当する者の関連者（以下、(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を｢非適格者｣という。）は、新株予約権を行使することができない。
19

①

②

③

④

⑤

2)
①
②

③

④

3)

なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。）が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。
｢共同保有者｣とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）｢特定大量買付者｣とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本③において同じ。）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。
以下同じ。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 3 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む。）をいう。
｢特別関係者｣とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付の開示に関する内閣府令第 3 条第1 項で定める者を除く。
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
上記 1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者
又は特定大量買付者に該当しないものとする。
当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。）
当社を支配する意図がなく上記 1)(ⅰ)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1)(ⅰ)に記載する要件に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記1)(ⅰ)に記載する要件に該当しなくなった者
当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記 1)(ⅰ)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）
その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当する当社取締役会が一旦認めた者についても、後日、当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めることができ、また、一定の条件の下に当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、(ⅰ)所定の手続の履行もしくは(ⅱ)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は(ⅲ)その双方（以下「準拠法行使手続・
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条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認めた場合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができないものとする。なお、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
4) 上記 3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(ⅰ)自らが米国 1933 年
証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ⅱ)その保有する新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京証券取引所又は大阪証券取引所における普通取引（但し、事前の取り決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。
当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーション D 及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(ⅰ)及び(ⅱ)を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
5) 新株予約権者は、当社に対し、非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、及び新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
6) 新株予約権を有する者が本(4)項の規定に従い新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
(6) 新株予約権の譲渡制限
1) 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2) 新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記(4)3)及び 4)の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記 1)の承認をするか否かを決定する。
① 当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部又は一部の譲渡による取得に関し、譲渡人及び譲受人が作成し署名又は記名捺印した差入書（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項その他当社が定める誓約事項を含む。）が提出されているか否か。
② 譲渡人及び譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か。
③ 譲受人が当該管轄地域に所在しない者であり、かつ当該管轄地域に所在する者の21

ために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か。
④ 譲受人が非適格者のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か。
(7) 当社による新株予約権の取得
1) 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得する
ことが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2) 当社は、当社取締役会が定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当該取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められない。）、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日よ
り後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会又は当社株主総会が別途定める。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、平成 23 年 5 月 26 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以上

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