平成 27 年２月３日
各 位
会 社 名

パナソニック株式会社

代表者名

取締役社長

津賀 一宏

(コード番号 6752 東証・名証第一部）
問合せ先ディスクロージャー・ＩＲ渉外室長 高桑 幸恵(TEL．06-6908-1121）

会 社 名

パナソニック インフォメーションシステムズ株式会社

代表者名

取締役社長

前川 一博

(コード番号 4283 東証第一部）
問合せ先

取締役 吉川 達夫(TEL．06-6906-2801）

パナソニック株式会社によるパナソニック インフォメーションシステムズ株式会社の株式交換による完全子会社化及びパナソニックからパナソニック インフォメーションシステムズへのコーポレート情報システム社の事業譲渡協議開始に関するお知らせ
パナソニック株式会社（以下「パナソニック」といいます。）及びパナソニック インフォメーションシステムズ株式会社（以下「パナソニック IS」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、パナソニックを株式交換完全親会社とし、パナソニック IS を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
本株式交換は、平成 27 年６月開催予定のパナソニック IS の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。なお、パナソニックについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
本株式交換の効力発生日（平成 27 年８月１日（予定））に先立つ平成 27 年７月 29 日に、パナソニック IS 株式は上
場廃止（最終売買日は平成 27 年７月 28 日）となる予定です。
また、パナソニック及びパナソニック IS は、本株式交換の効力発生により、パナソニック IS がパナソニックの完全子会社となることを前提に、平成 27 年 10 月を目途に、パナソニックの社内分社であり、パナソニックグループの IT機能として重要な役割を担うコーポレート情報システム社（以下「C 情報システム社」といいます。）の事業を、事業譲
渡によりパナソニック IS に承継させること（以下「本事業譲渡」といいます。）について、協議を開始することを基本合意しました。
記
１．本件の目的（１） 本株式交換による完全子会社化の目的
パナソニックは、大正７年の創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」、という経営理念を全ての活動の指針として、幅広くエレクトロニクス事業に取り組んでまいりました。
一方、パナソニック IS は、平成 11 年に、情報処理に係るシステムインテグレーション及び運用・管理を行うことを目的として、松下電工株式会社（以下「松下電工」といいます。）の情報システム部門を母体に、同社の全額出資により設立されました。その後、平成 13 年７月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、平成 15 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場、平成 16 年 11 月には東京証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けました。平成
16 年４月には、親会社の松下電工が松下電器産業株式会社（現、パナソニック、以下「松下電器産業」といいます。）の子会社となったことに伴い、パナソニックの子会社となり、現在に至っております。
パナソニック IS は、松下電工時代から 50 年以上にわたって、生産管理システムや受発注オンラインシステム-1-

等の IT 環境をグループ内に提供してまいりました。また、グループ内の多様なニーズへの対応の中で培われた開発・運用力や、分社独立以来の 15 年強にわたって磨いた合理化・効率化のノウハウ等を強みに、グループ外のお客さまに対しても情報システムの企画・設計から開発・運用・保守までのトータルソリューションを提供する高収益体質の企業へと進化してきております。
平成 25 年に策定した中期経営計画（2013-2015）においては、グループ外への展開強化を牽引する重点事業として、「ICT 基盤サービス」、「統合基幹業務 SI」、「『新』の創出」に加え「パナソニックグループとの連携」を掲げ、グループの製品・サービスと IT サービスを組み合わせたソリューションの創出を図るとともに、グループ各社とのパートナーシップも強化してまいりました。
これらの取り組みをはじめ、パナソニックとパナソニック IS はグループ企業として経営戦略を共有し、様々な施策を行ってまいりましたが、他方、今後激化する市場競争に対応するためには、意思決定の迅速化や、機動的な組織再編、経営資源の再配分が必要であり、グループとして IT をより有効かつ効率的に活用していくことが重要になるとの共通の認識を有しておりました。また、パナソニック IS はこれまで、エネルギーマネジメント支援ソリューションや集客施設向けソリューション等、グループ内の経営資源を活用した付加価値の高い IoT（Internet ofThings）ソリューションを創出・提供してまいりましたが、将来にわたって新しい IT の価値を創出し続け、IT 事業会
社としての存在感や業界における競争優位性を高めていくためには、さらなる経営資源の確保が急務であると認識しておりました。
こうした中、両社は、パナソニックからの提案を契機として平成 26 年 11 月上旬から、両社の企業価値をさらに拡大させるための諸施策について協議・検討を重ねてまいりました。その結果、パナソニック IS が、本事業譲渡等を通じて、より能動的にパナソニックの経営資源を活用していくことが同社の今後の成長・発展の原資となり、パナ
ソニック IS のみならずグループ全体の企業価値拡大のためにも非常に有益であるとの認識で一致しました。そして、これらの施策の実現に向け、パナソニック IS がより迅速かつ機動的な経営判断を行うためにも、本株式交換による完全子会社化が必要不可欠であるとの判断に至りました。
（２） 本事業譲渡の目的
パナソニック及びパナソニック IS は、本株式交換の効力発生により、パナソニック IS がパナソニックの完全子会社となることを前提として、本事業譲渡を実施することについての協議を開始いたします。
パナソニックでは、過去の経営改革の中で IT を駆使して、全ての経営資源をお客さま価値の最大化に集中するべく IT 革新を推進いたしました。その中で、平成 12 年４月に、松下電器産業は、社内のシステムエンジニアを集約・組織化した C 情報システム社を社内分社の形で設立しました。C 情報システム社は設立以来、システムの構築・運用を担当するだけでなく、業務プロセス革新の駆動力となり、高品質の IT サービスをグループ内に提供してまいりました。
具体的には、グローバル統合財務管理システム、全社 SCM システム、グローバル IT ネットワーク等の構築と運用を通じ、パナソニックグループの IT 機能として重要な役割を果たしてまいりました。
C 情報システム社とパナソニック IS は、グループ内外のパートナーとの連携強化や業務効率化に取り組みな
がら、それぞれが重要な役割を果たしてまいりましたが、グループ内には重要な IT 機能が２系統存在する状況が続いておりました。かかる状況を発展解消すべく、C 情報システム社の事業をパナソニック IS に譲渡することにより、IT 機能の一本化による一層の効率化が図られ、さらには全てのお客さまに対してこれまで以上に良いサービ
スの提供が可能になるとの結論に至りました。
本事業譲渡の後は、パナソニック IS を、パナソニックグループの全事業領域を総合的にカバーするグローバルな IT 中核会社と位置付け、同社がこれまで取り組んできたグループ外への展開をより一層加速するとともに、グループ経営を支える最適な IT シェアードサービスの実現を目指してまいります。また、これにより、C 情報システム社とパナソニック IS がそれぞれ培ってきた技術・ノウハウ等の融合、グループ内 IT システム・サービス系統の一本化、既存 IT 関連資産の活用効率の向上、新しい外販ビジネスの創出、これらに伴う収入機会の増加等の効果も得られるものと考えております。
パナソニック及びパナソニック IS は、本株式交換によりパナソニック IS がパナソニックの完全子会社となることを前提に、平成 27 年 10 月１日（予定）を効力発生日として本事業譲渡を行うことを目標としており、今後、その条件等を協議していく旨、両社間で基本合意しております。
-2-

本株式交換及び本事業譲渡という、今回の一連の施策を通じて、パナソニックグループとしての最適な IT 戦略
を機動的かつ効率的に実行できる体制を構築するとともに、各ステークホルダーに提供する付加価値の向上を目指して、パナソニックグループ一丸となって邁進してまいります。
（本事業譲渡に係るご参考）
コーポレート情報システム社（パナソニックの社内分社）の概要
事業所： 大阪府門真市

事業内容 ： 情報サービス事業
取引先： グループ内取引約 100％

２．本株式交換の要旨（１） 本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）平成 27 年２月３日（火）株式交換契約締結日（両社）平成 27 年２月３日（火）本株式交換契約承認定時株主総会開催日（パナソニック IS）

平成 27 年６月（予定）

最終売買日（パナソニック IS）

平成 27 年７月 28 日（火）（予定）

上場廃止日（パナソニック IS）

平成 27 年７月 29 日（水）（予定）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 27 年８月１日（土）（予定）（注１） パナソニックは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

（２） 本株式交換の方式
パナソニックを株式交換完全親会社、パナソニック IS を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交
換は、パナソニックについては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。パナソニック IS については、平成 27 年６月開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容
会社名
本株式交換に係る割当ての内容

パナソニック株式会社（株式交換完全親会社）

パナソニック インフォメーション
システムズ株式会社（株式交換完全子会社）

1

本株式交換により交付する株式数

2.5
普通株式：9,671,070 株（予定）（注１） 株式の割当比率
パナソニック IS 株式１株に対して、パナソニック株式 2.5 株を割当交付します。ただし、パナソニックが保有するパナソニック IS 株式（本日現在 6,787,200 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
パナソニックは、本株式交換に際して、本株式交換によりパナソニックがパナソニック IS 株式（ただし、パナソニックが保有するパナソニック IS 株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のパナ
ソニック IS の株主の皆様（ただし、パナソニックを除きます。）に対し、その保有するパナソニック IS 株式に代わり、その保有するパナソニック IS 株式の数の合計に 2.5 を乗じた数のパナソニック株式を交付します。なお、パナソニッ
ク IS は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するパナソニック IS の取締役会決議により、パナソニック IS
が保有する自己株式及び基準時までにパナソニック IS が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使さ-3-

れる会社法第 785 条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含
みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。
また、パナソニックの交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際してパナソニックが新たに株式を発行する予定はありません。なお、パナソニックの交付する株式数は、
パナソニック IS の自己株式の消却等により今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、パナソニックの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様については、パナソニック株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
パナソニックの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをパナソニックに対して請求することができる制度です。
（注４） １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、パナソニック株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるパナソニック IS の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、パナソニックが１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１） 割当ての内容の根拠及び理由
パナソニック及びパナソニック IS は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、パナソ
ニックは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、パナソニック IS は SMBC 日興証券株式会社（以下「SMBC 日興証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
パナソニック及びパナソニック IS は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、パナソニック IS の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、パナソニック及びパナソニック IS は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催されたパナソニック及びパナソニック IS の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
（２） 算定に関する事項① 算定機関の名称及び上場会社との関係
パナソニックの第三者算定機関である野村證券及びパナソニック IS の第三者算定機関である SMBC 日興証
券はいずれも、パナソニック及びパナソニック IS からは独立した算定機関であり、パナソニック及びパナソニッ
ク IS の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

-4-

② 算定の概要
野村證券は、パナソニックについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価平均法（算定基準日である平成 27 年２月２日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における
パナソニック株式の平成 26 年８月４日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、平成 26 年 11 月４日（パナソニックによる「平成 27 年３月期 第２四半期決算短信[米国基準]（連結）」公表日の翌営業日）から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、平成 27 年１月５日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成 27 年１月 27 日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を採用して算定を行いました。
パナソニック IS については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成 27 年２月２日を基準日として、東京証券取引所市場第一部におけるパナソ
ニック IS 株式の平成 26 年８月４日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、平成 26 年 11 月４日（パナソニックによる「平成 27 年３月期 第２四半期決算短信[米国基準]（連結）」公表日の翌営業日）から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、平成 27 年１月５日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、平成 27 年１月 27 日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、またパナソニック IS には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
パナソニック株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

2.14～2.23

類似会社比較法

1.96～2.86

DCF法

2.38～3.81

野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 27 年２月２日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、パナソニック IS の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、野村證券が DCF 法による算定の前提としたパナソニック IS の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、SMBC 日興証券は、パナソニックについては、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、平成 27 年２月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における６営業日（パナソニック IS により「平成 27 年３月期第３四半期決算短信」が公表された平成 27 年１月 23 日の翌営業日である平成 27 年１月 26 日から算定基準日までの期間）、１ヶ月間及び３ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
パナソニック IS については、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから市場株価法を、また比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから
類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、平成 27 年２月２日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における６営業日（パナソニック IS により「平成 27 年３月期第３四半期決算短信」が公表された平成 27 年１月 23 日の翌営業日である平成 27 年１月 26 日から算定基準日までの期間）、１ヶ月間及び３ヶ月間の各期間の終値の単純平均-5-値を採用しております。
類似上場会社比較法については、パナソニック IS と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会
社 DTS、兼松エレクトロニクス株式会社、インフォコム株式会社、フューチャーアーキテクト株式会社及び株式会
社セゾン情報システムズを選定した上で、企業価値に対する EBITDA の倍率を用いて算定を行いました。
DCF 法では、パナソニック IS が作成した平成 27 年３月期から平成 30 年３月期までの財務予測に基づく将来
キャッシュフロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。DCF 法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法より算出しております。具体的には
永久成長率法では永久成長率として０％を使用し、マルチプル法では EBITDA マルチプルとして 2.7 倍～3.7 倍を使用しております。また、割引率は 6.51％～7.51％を使用しております。
なお、各評価方法によるパナソニック IS の普通株式 1 株に対するパナソニックの普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

2.14～2.20

類似上場会社比較法

2.33～2.93

DCF法

2.40～4.32

SMBC 日興証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で SMBC 日興証券に対して未開示の事実はない
こと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその子
会社・関連会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照したパナソニック IS の財務予測については、パナソニック IS の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、ならびにかかる算定は平成 27 年２月２日現在までの情報と経済情勢を反映したものであります。また、SMBC 日興証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、SMBC 日興証券が DCF 法の採用に当たり前提としたパナソニック IS の事業計画において、大幅な増減益は見込んでおりません。当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておらず、また、本事業譲渡の実施を前提としておりません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（平成 27 年８月１日（予定））をもって、パナソニック IS はパナソニックの完全子会社となり、パナソニック IS 株式は平成 27 年７月 29 日付で上場廃止（最終売買日は平成 27 年７月28 日）となる予定です。上場廃止後は、パナソニック IS 株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
パナソニック IS 株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりパナソニック IS 株主の皆様に割り当てられるパナソニック株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、パナソニック IS 株式を 40 株以上保有し本株式交換によりパナソニック株式の単元株式数である 100 株以上のパナソニック株式の割当てを受けるパナソニック ISの株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、40 株未満のパナソニック IS 株式を保有するパナソニック IS 株主の皆様には、パナソニック株式の単元株式数である 100 株に満たないパナソニック株式が割り当てられます。そのような単元未満株式については金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、
パナソニックに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をパナソニックから買い増すことも可能です。かかる取扱い-6-

の詳細については、上記２．（３）（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照下さい。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．（３）（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照下さい。
（４） 公正性を担保するための措置
パナソニック及びパナソニック IS は、パナソニックが、既にパナソニック IS の総株主の議決権の 63.70％を保有していることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 第三者算定機関からの算定書
パナソニックは、第三者算定機関である野村證券を選定し、平成 27 年２月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
一方、パナソニック IS は、第三者算定機関である SMBC 日興証券を選定し、平成 27 年２月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記３．（２）「算定に関する事項」をご参照下さい。
なお、パナソニック及びパナソニック IS は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
パナソニックは、リーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、パナソニック及びパナソニック IS から独立しており、パナソニック及びパナソニック IS との間に重要な利害関係を有しません。
一方、パナソニック IS は、リーガル・アドバイザーとして、弁護士法人大江橋法律事務所を選定し、同事務所
より、本株式交換の諸手続きを含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、弁護士法人大江橋法律事務所は、パナソニック及びパナソニック IS から独立しており、パナソニック及びパナソニック IS との間に重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置
パナソニックが、既にパナソニック IS の総株主の議決権の 63.70％を保有している支配株主であることから、
利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
① パナソニック IS における、利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
パナソニック IS は、平成 26 年 12 月 18 日、本株式交換がパナソニック IS の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、支配株主であるパナソニックとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である三浦州夫氏（弁護士、河本・三浦法律事務所）、山下直紀氏（公認会計士、山下公認会計士・税理士事務所）、及びパナソニック IS の社外監査役・独立役員である岩橋誠氏の３名によって構成される第三者委
員会（以下「第三者委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的が合理的か、（b）本株式交換における交換条件の妥当性は確保されているか、（c）本株式交換において公正な手続きを通じてパナソニック IS の少数株主の利益に対する配慮がなされているか、（d）
これらの点を踏まえ、パナソニック IS において本株式交換を行うことについての決定をすることがパナソニック
IS の少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
第三者委員会は、平成 26 年 12 月 18 日から平成 27 年２月３日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員
会は、かかる検討に当たり、パナソニック IS から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、パナソニック ISの企業価値の内容、ならびに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯及び決定過程についての説明を受けており、また、SMBC 日興証券から本株式交換における株式交換比率の評価に関する説明を受けて-7-

おります。また、パナソニック IS のリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から、本株式交換に係るパナソニック IS の取締役会の意思決定の方法及び過程等に関する説明を受けております。第三者委
員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本株式交換を行うとの決議をパナソニック IS の取締役会が行うことが、パナソニック IS の少数株主にとって特段不利益なものであると考えるべき事情は認められない旨の答申書を、平成 27 年２月３日付で、パナソニック IS の取締役会に対して提出しております。
② 利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
パナソニック IS の取締役のうち、社外取締役である中川隆広氏はパナソニックの従業員を兼務しているため、利益相反防止の観点から、パナソニック IS の取締役会の本株式交換に係る審議及び決議には参加しておらず、
パナソニック IS の立場で本株式交換の協議及び交渉に参加しておりません。
また、パナソニック IS の監査役のうち、社外監査役である古澤英治氏は、パナソニックの従業員を兼務しているため、利益相反防止の観点から、パナソニック IS の取締役会の本株式交換に係る審議には参加しておらず、何らの意見表明も行っておりません。
パナソニック IS の取締役会における本株式交換に関する議案は、パナソニック IS の取締役９名のうち、上記
中川隆広氏を除く８名の全員一致により承認可決されており、かつ、パナソニック IS の監査役３名のうち、上記
古澤英治氏を除く監査役２名が出席し、その全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 26 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社
（１）

名

称

株式交換完全子会社

パナソニック株式会社

パナソニック インフォメーション
システムズ株式会社

（２）

所

（３）

在

大阪府門真市大字門真 1006 番地

大阪府大阪市北区茶屋町 19 番 19 号

代表者の役職・氏名

取締役社長 津賀 一宏

取締役社長 前川 一博

（４）

事

容

電気・電子機器等の製造・販売

情報サービス事業

（５）

資

金

258,740 百万円

1,040 百万円

（６）

設 立 年 月 日

昭和 10 年 12 月 15 日

平成 11 年２月 22 日

（７）発 行 済 株 式 数

2,453,053,497 株

10,656,000 株

（８）

決

期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数（連結）262,952 名（連結）702 名（10）

主 要 取 引 先

国内外の企業等

パナソニック

業

地
内

本

算
業

員

パナソニックグループ企業（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行

株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社（12）

大株主及び持株比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

パナソニック株式会社

会社（信託口）BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED

5.17％

63.69％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

STOCK FUND （PRINCIPAL ALL

社（信託口）SECTOR SUBPORTFOLIO）

4.75％

5.77％

STATE STREET BANK AND TRUST

パナソニック IS 自社株投資会 2.40％

COMPANY

4.17％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

日本生命保険相互会社

2.81％

会社（信託口）パナソニック従業員持株会

2.01％

日本マスタートラスト信託銀行株式会

住友生命保険相互会社

1.52％

社（信託口）MOXLEY AND CO LLC

1.49％

CREDIT SUISSE SECURITIESTHE BANK OF NEW YORK MELLON
-8-

0.82％
0.60％

（EUROPE） LIMITED PB OMNIBUS

SA/NV 10

1.46％

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A.

CLIENT ACCOUNT

0.58％

JP MORGAN CHASE BANK 385093
0.54％

LONDON SECS LENDING OMNIBUS
ACCOUNT

1.31％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

松下不動産株式会社

1.18％

会社（信託口１）0.40％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口５）0.39％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口６）
（13）

0.39％

当事会社間の関係
パナソニックは、本日現在、パナソニック IS の発行済株式数（10,656,000 株）の
資

本

関

係

64.03％に相当する 6,823,200 株（間接保有分 36,000 株を含みます。）を保有して
おります。

（14）

人

的

関

係

取

引

関

係

パナソニックの従業員２名がそれぞれ、パナソニック IS の社外取締役、社外監査役に就任しております。
パナソニック IS はパナソニックへ、情報システムサービスの提供等をしております。

関連当事者へのパナソニック IS は、パナソニックの連結子会社であり、パナソニックとパナソニック該

IS は相互に関連当事者に該当します。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態
パナソニックパナソニック IS（連結、米国基準）

決算期（連結、日本基準）

平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

平成 24 年

平成 25 年

平成 26 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純

資

産

1,977,566

1,304,273

1,586,438

22,85824,83825,884

総資産

6,601,055

5,397,812

5,212,994

29,011

31,35533,282

１株当たり株主資本（円）834.79546.81669.742,145.22

2,330.98

2,429.21

高7,846,216

7,303,045

7,736,541

36,37335,17836,333

売

上

営

業

利

益

43,725160,936

305,114

4,254

4,424

4,464

経

常

利

益

－

－

－

4,293

4,411

4,498

△772,172△754,250

120,442

2,227

2,701

2,685

１ 株当た り当期純利益（ 円）△333.96△326.2852.10

209.02253.56252.01

１株当たり配当金（円）

10.00

－

13.00

65.00

65.00

65.00

株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

（注１） 平成 26 年９月 30 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２） 単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３） パナソニックの「純資産」は、パナソニック連結ベースでの資本合計の金額を、米国会計基準に基づいて算出したものを記載しております。
（注４） パナソニックの「１株当たり株主資本」、「株主に帰属する当期純利益」及び「１株当たり当期純利益」は、それぞれ、パナソ
ニック連結ベースでの「１株当たり当社株主資本」、「当社株主に帰属する当期純利益」及び「基本的１株当たり当社株主に帰属する当期純利益」の金額を、米国会計基準に基づいて算出したものを記載しております。
（注５） パナソニックは米国会計基準を採用しており、「経常利益」に該当する項目がないため記載を省略しております。
（注６） パナソニック IS については、「１株当たり株主資本」ではなく、「１株当たり純資産」の金額を記載しております。

-9-

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 津賀 一宏

（４）

事

容

電気・電子機器等の製造・販売

（５）

資

本

金

258,740 百万円

（６）

決

算

期

３月 31 日

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在
業

内

称

パナソニック株式会社

地

大阪府門真市大字門真 1006 番地

６．会計処理の概要
パナソニックにおいて、本株式交換は、米国会計基準に基づき資本取引として処理されます。

７．今後の見通し
パナソニック IS は、既にパナソニックの連結子会社であるため、本株式交換によるパナソニック及びパナソニック
IS の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。

８．支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
パナソニックが、既にパナソニック IS の総株主の議決権の 63.70％を保有する支配株主であることから、本株式交換は、パナソニック IS にとって支配株主との取引等に該当します。パナソニック IS が平成 26 年６月 19 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）で示している「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に関する本株式交換における適合状
況は、以下のとおりです。
パナソニック IS は、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じておりますが、かかる対応はコーポ
レート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」における支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する記載は、以下のとおりです。
当社の取締役の職務執行を監督、監査するため、親会社であるパナソニック株式会社から当社の社外取締役が１名、社外監査役が１名、それぞれ就任していますが、当社の取締役会は現在９名の取締役で構成されており、親会社から独立した立場で経営の決定を行うことができる状況にあります。
また、当社は、経営の決定の客観性を一層高めるため、親会社を除く社外から、社外取締役１名、社外監査役を１名選任し、適正な意見を求めることなどにより、親会社を利する取引、当社ひいては少数株主を害する取引を防止しております。
親会社との取引条件については、市場価格および総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、交渉のうえ決定
しております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のと- 10 -

おり、本株式交換は、パナソニック IS にとって支配株主との取引等に該当することから、パナソニック IS は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及び３．
（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
パナソニック IS は、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換がパナソニック
IS の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、第三者委員会を設置しました。パナソ
ニック IS は、本株式交換を検討するに当たって、第三者委員会に対し、（a）本株式交換の目的が合理的か、（b）本株式交換における交換条件の妥当性は確保されているか、（c）本株式交換において公正な手続きを通じてパナソ
ニック IS の少数株主の利益に対する配慮がなされているか、（d）これらの点を踏まえ、パナソニック IS において本株式交換を行うことについての決定をすることがパナソニック IS の少数株主にとって不利益なものではないかについて、諮問いたしました。
その結果、第三者委員会からは、平成 27 年２月３日付で、上記（a）に関しては、本一連の施策によって得られる
種々効果によりパナソニック IS 及びパナソニックグループの企業価値の向上が見込まれるとのパナソニック IS の判断には十分合理性が認められ、またパナソニック IS の少数株主がパナソニックの株主となることにより上記企業価値向上の利益を享受できるとのパナソニック IS の判断は特段不合理とはいえないことから、本株式交換の目的には合理性を認められること、上記（b）に関しては、本株式交換比率の算定には一般的な評価手法が用いられており、恣意的な数値操作あるいは非合理的な算出根拠等は見受けられないことから、本株式交換における交換条件の妥当性は確保されていると認められること、上記（c）に関しては、両社から独立した第三者算定機関及び法
務アドバイザーに依頼しており、さらには利益相反を回避するための措置も講じていることから、本株式交換において公正な手続きを通じてパナソニック IS の少数株主の利益に対する配慮がなされていると認められること、及び上記（d）に関しては、上記（a）ないし（c）に関する検討結果を総合的に勘案すれば、パナソニック IS の取締役会が本株式交換を行うとの決議を行うことが、パナソニック IS の少数株主にとって特段不利益なものであると考えるべき事情は認められない旨の答申書を入手しております。
以 上- 11 -

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
パナソニック（当期連結業績予想は平成 26 年 10 月 31 日公表の業績予想からの修正無し）
売上高
当 期 業 績 予 想（平成 27 年３月期）
前

期

実

績

（平成 26 年３月期）

営業利益

税引前利益

前

期

実

績

（平成 26 年３月期）

当期純利益

350,000

160,000

175,000

7,736,541

305,114206,225

120,442

売上高（平成 27 年３月期）

当社株主に帰属する

7,750,000

パナソニック IS（当期連結業績予想は平成 27 年１月 23 日公表分）

当 期 業 績 予 想（単位：百万円）

営業利益（単位：百万円）
経常利益

当期純利益

37,000

4,500

4,500

2,750

36,333

4,464

4,498

2,685

- 12 -

パナソニックは、本株式交換に伴い、FORM F-4による登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する可能性があります。本株式交換に関しFORM F-4を提出することになった場合、FORM F-4には、目論見書（PROSPECTUS）（「目論見書」）及びその他の文書が含まれることになります。FORM F-4が提出され、その効力が発生した場合、本株式交換を承認するための議決権行使が行われる予定である株主総会の開催日前に、FORM F-4の一部として提出された目論見書が、パナソニックISの米国株主に対し発送される予定です。FORM F-4を提出することになった場合、提出されるFORM F-4及び目論見書には、パナソニッ
クIS及びパナソニックに関する情報、本株式交換及びその他の関連情報等の重要な情報が含まれることになります。パナソニッ
クISの米国株主におかれましては、その株主総会において本株式交換について議決権を行使される前に、本株式交換に関連してSECに提出される可能性のあるFORM F-4、目論見書及びその他の文書を注意してお読みになるようお願いいたします。本株
式交換に関連してSECに提出される全ての書類は、提出後にSECのインターネットウェブサイト（WWW.SEC.GOV）にて無料で公開されます。なお、かかる書類につきましては、お申し込みに基づき、無料にて配布いたします。配布のお申し込みは、下記記載の連絡先にて承ります。
〒571-8501
大阪府門真市大字門真1006番地
パナソニック株式会社
ディスクロージャー・ＩＲ渉外室
ディスクロージャーチーム 生冨 博久
電話：06-6908-1121
メール：irinfo@gg.jp.panasonic.com
ＵＲＬ：http://panasonic.co.jp/
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」（米国1933年証券法第27条Aおよび米国1934年証券取引法第21条Eに規定される意味を有する）に該当する情報が記載されています。本プレスリリー
スにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定および判断に基づくものであり、これには既知または未知のリスクおよび不確実性ならびにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受ける恐れがあります。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらす恐れがあります。
パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、金融商品取引法に基づく今後の提出書類およびその他のパナソニックの行う開示をご参照下さい。
なお、上記のリスク、不確実性およびその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。かかるリスク、不確実性およびその他の要因は、パナソニックおよびパナソニックISの有価証券報告書等にも記載されていますのでご参照下さい。
●米州、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費および企業による設備投資の動向●多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器および部品に対する産業界や消費者の需要の変動●ドル、ユーロ、人民元等の対円為替相場の過度な変動により外貨建てで取引される製品・サービス等のコストおよび価格が影響を受ける可能性●資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性●急速な技術革新および変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コストで投入することができない可能性●他企業との提携またはM&Aで期待どおりの成果を上げられない可能性●パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向（BtoB（企業向け）分野における、依存度の高い特定の取引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少等の可能性を含む）●多岐にわたる製品分野および地域において競争力を維持することができなくなる可能性●製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性●第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約●諸外国による現在および将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）- 13 -

●パナソニックグループが保有する有価証券およびその他資産の時価や有形固定資産、のれん等の長期性資産および繰延
税金資産等の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化●地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行、サプライチェーンの寸断、その他パナソニックグループの事業活動に混乱を与える可能性のある要素- 14 -