2018 年 12 月 13 日
各

位
株

式

会

社

代表取締役社長

プ

ロ

ス

ペ

ク

ト

カーティス・フリーズ（コード番号：3528 東証第 2 部）
問い合わせ先代表取締役常務 田 端 正 人

電 話 番 号 0 3 ( 3 4 7 0 ) 8 4 1 1 ( 代 表 )特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、2018 年 11 月 20 日付「特別調査委員会設置及び委員選任に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、海外案件に係る現地での納税を契機に、過年度に計上した税金費用の金額について 2017 年３月期まで遡り誤りがあったことが判明したため、2018 年
11 月 20 日、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される特別調査委員会を設置し、さらに同年 11 月 28 日に調査対象として、2018 年３月期第２四半期に The Prospect
Japan Fund Limited を完全子会社とした際の会計処理も追加のうえ、専門的かつ客観的な調査を進めてまいりましたが、2018 年 12 月 13 日本日付で特別調査委員会より調査報告書（以下「本報告書」という。
）を受領いたしましたので、お知らせいたします。本報告書の詳細な内容については、添付書類「調査報告書（開示版）」をご参照ください。
当社は、本報告書に基づき、過年度の業績を訂正し、過年度有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正を提出いたします。業績訂正の範囲と影響額につきましては、本日別途開示を行います「過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び過年度決算短信等の訂正に関するお知らせ」をご参照ください。なお、併せて 2017 年５月 31日に開示した「The Prospect Japan Fund Limited を完全子会社化するための友好的な買収手続き開始の合意および定時株主総会の付議議案に関するお知らせ」につきましても一部訂正いたしますので、本日別途開示を行います「（訂正）「The Prospect Japan Fund Limited
を完全子会社化するための友好的な買収手続き開始の合意および定時株主総会の付議議案
に関するお知らせ」の一部訂正について」をご参照ください。
会計処理の訂正に至った原因は、本報告書指摘のとおり、当社経理部においてグローバル案件に係る税務会計スキルを十分に有する人材が乏しかったことが背景にあります。具体的には、海外案件に関する各種論点の検討にあたって、関係者間、特に当社経理部と海外関係者との間でコミュニケーションが必ずしも十分ではなく、当社が新たに取り組みを開始
した海外不動産事業に関する外国法人税の検討、海外事業の買収に関する会計処理について多面的な観点からの検討が不足しておりました。また、これらの点に関し、リスクに応じた外部専門家の活用が適切に行えておりませんでした。
当社は、今回の調査結果を真摯に受け止め、特別調査委員会からの再発防止のための提言に沿って以下の具体的な対応を進めて参る所存です。また以下の再発防止策の整備と運用への取り組みを通じて、より一層のコンプライアンスの徹底に努め、報告書の「最後に」において指摘されているガバナンスの強化にも真摯に取り組み、関係者の方々の信頼回復に
全力で取り組んでまいります。
株主の皆様及び取引先の皆様をはじめ関係者の皆様には多大なるご心配とご迷惑をおか
けいたしましたことを、改めて深くお詫び申し上げます。
記
再発防止策（１） 税務会計面に関する研修制度
近年の海外事業の展開や事業の多角化を受け、従前より複雑になった税務・会計について、マネジメント層へは今後継続的に社外の専門家を交えた研修を企画・実施するとともに、経理部各担当者へは適宜そのスキルレベルに応じた
外部研修の受講を義務付けることで税務・会計に関する知識の底上げを図ります。
（２） 税務会計面に精通した人材の採用を含めた陣容の充実
決算・財務報告プロセスの中心となる経理部については、現在の陣容のスキ
ルアップに加え、今後も予想される事業のより一層の拡大に向け、税務会計面に精通した人材の採用を行い、陣容の充実を図ります。
なお、適切な人材の採用には時間を要することも考えられるため、当面は外部の会計・税務の専門家の力も借り、総力的な対応を行っていく予定です。
（３） グローバル案件対応を可能とする適切な人材の配置
海外案件に関する各種論点の検討にあたって、特に当社経理部と海外関係者との間でコミュニケーションが不足し、十分に深掘りした検討ができていなかった一因に、当社側担当者の英語力の問題も否定できません。今後、海外関係者とより密なコミュニケーションを行っていくために、前述の会計・税務のス
キルに加え、海外とのコミュニケーション能力という観点からの人材採用・配置も行って参ります。
なお、こちらも適切な人材の採用・配置には時間を要することも考えられる
ため、当面は外部の専門家の力も借り、総力的な対応を行っていく予定です。
（４） リスクに応じた専門家の適切な活用
当社が今後より一層の海外事業の強化や事業拡大を進めていくうえで、様々な局面で新しい課題・問題に直面することは避けられず、社内リソースだけでは対応できない事態も想定されます。前述した社内体制の強化により、自社内のリスク感度を高めることを前提に、各局面で認識されたリスクに対しては、
適時適切に社外の専門家の力を借りて補うことで、できる限り漏れのないリス
ク対応を行っていく予定です。
以上2018 年 12 月 13 日

株式会社プロスペクト

御中

調査報告書

株式会社プロスペクト特別調査委員会

委員長

本

村

健

委員

白

井

真

委員

河

江

健

史

委員

吉

田

浩

平

委員

永

口

1

学

目次
第１ 当委員会の概要............................................................................................................ 4
１ 当委員会の設置経緯 ........................................................................................................ 4２ 当委員会の委嘱事項 ........................................................................................................ 4３ 当委員会の構成と調査体制 ............................................................................................. 5４ 当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置 ................................................................ 5５ 本調査の概要 ................................................................................................................... 6（1） 調査対象..................................................................................................................... 6（2） 調査実施期間 ............................................................................................................. 6（3） 調査方法..................................................................................................................... 6
６ 調査の限界 ...................................................................................................................... 9
第２ 本調査の前提事実 ...................................................................................................... 10１ 当社及び当社グループの概要 ....................................................................................... 10（1） 概略 .......................................................................................................................... 10（2） 沿革 .......................................................................................................................... 10（3） 事業内容................................................................................................................... 12（4） 業績推移................................................................................................................... 13（5） 大株主の変遷 ........................................................................................................... 13（6） 株価の状況 ............................................................................................................... 15（7） 役員の変遷 ............................................................................................................... 15（8） 組織図（2018 年 3 月 31 日時点） ........................................................................... 16（9） グループ会社 ........................................................................................................... 16
２ プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（The Prospect Japan Fund Limited）の概要 ................................................................................................................................... 18（1） 概略 .......................................................................................................................... 18（2） 沿革 .......................................................................................................................... 18（3） 事業内容................................................................................................................... 18（4） 業績推移................................................................................................................... 18（5） 大株主の変遷 ........................................................................................................... 19（6） 役員の変遷 ............................................................................................................... 19
３ プロスペクト・アセット・マネージメント・インク（Prospect Asset Management, Inc）の概要 ................................................................................................................................... 20（1） 概略 .......................................................................................................................... 20（2） 役員等の概要 ........................................................................................................... 20
４ ガバナンスの概要.......................................................................................................... 21
2

（1） コーポレートガバナンス体制図（2018 年 3 月 31 日時点） ................................... 21（2） 役員報酬の状況 ........................................................................................................ 21
第３ 特定の海外案件に係る過年度に計上した税金費用等に係る会計処理の件 .............. 23
１ 概要 ............................................................................................................................... 23
２ 会計処理の検討 ............................................................................................................. 23
第４ 本件買収に係る会計処理 ........................................................................................... 26
１ 概要 ............................................................................................................................... 26
２ スキーム ........................................................................................................................ 27
３ 会計処理の検討 ............................................................................................................. 27
第５ 原因分析 .................................................................................................................... 34
１ 本案件における専門家利用の稚拙さ‐専門家を利用すべき場面で利用していない ... 34（1） 本案件について ........................................................................................................ 34（2） 本件買収について .................................................................................................... 34
２ 関係者との不十分なコミュニケーション ..................................................................... 34（1） 本案件について ........................................................................................................ 34（2） 本件買収について .................................................................................................... 34
３ 当社管理部門におけるグローバル案件に係る税務・会計スキル................................. 35
第６ 再発防止策の提言～税務・会計に係るリスク感度の向上及びリスク対応 .............. 36
第７ 最後に ........................................................................................................................ 37

3

第１ 当委員会の概要
１ 当委員会の設置経緯
株式会社プロスペクト（以下「当社」という。
）は、海外案件に係る現地での納税（以下「本案件」という。
）を契機に、過年度において計上すべき税金費用の金額について誤りがあったことが判明し、2017 年 3 月期まで遡り税金費用の再算定を行う必要があると判断したため、「2019 年 3 月期第 2 四半期報告書の提出遅延及び監理銘柄（確認中）への指定見込みに関するお知らせ」（2018 年 11 月 14 日付）を発表した。
過年度の影響額については上記発表時においては調査中であり、簡易的なシミュレーシ
ョンの段階ではあるが、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期に追加して計上すべき税金費用の金額は概ね累計 3 億円から 5 億円の可能性があり、これは当社及び当社の会計監査人の監査上の重要性の基準値を各期ともに超える金額であった。
そこで、かかる点等を踏まえ、より慎重に影響額の判定を行うべく、調査範囲の拡大を行う必要があると判断したことから、当社は、2018 年 11 月 19 日に開催された取締役会において、特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）の設置を決定し、更なる調査を行うこととした（「特別調査委員会設置及び委員選任に関するお知らせ」（2018 年 11 月 20 日付）
参照。
）。
その後、上記開示における「1．特別調査委員会設置の目的」の「(2)その他の海外案件の検証」の調査の一環として、2018 年 3 月期第 2 四半期において、The Prospect Japan Fund
Limited （以下「PJF」という。）を完全子会社とした際（以下「本件買収」という。）の会
計処理（「特別利益（負ののれん発生益）の計上に関するお知らせ」（2017 年 11 月 10 日付）参照。）についても、当委員会設置後の外部からの指摘を踏まえ、当委員会に専門的かつ客観的な調査を委嘱することにより、調査を開始した。
２ 当委員会の委嘱事項
当社から当委員会に対して委嘱された事項1は、以下のとおりである。
1.

本案件に係る税金費用の再算定に関する検証

2.

その他の海外案件の検証

3.

上記検証に伴い会計処理上の疑義が生じた場合の当該処理に関する検証

4.

原因分析及び再発防止策の提言

5.

その他、当委員会が必要と認めた事項

1

本案件においては繰延税金資産の回収可能性の検討、また、本件買収においては連結会社間のグループ間取引の調整も伴うため、当委員会の調査結果を踏まえた当社の財務諸表への影響額については検討対象とはしていない。

4

３ 当委員会の構成と調査体制
当委員会の構成は、以下のとおりである。
調査委員：本村健 （弁護士 岩田合同法律事務所）

白井真 （弁護士 光和総合法律事務所）

河江 健史 （公認会計士

河江健史会計事務所）

吉田 浩平 （公認会計士・税理士 株式会社 Atlas Accounting）
永口

学 （弁護士 岩田合同法律事務所）

委員長は各調査委員が互選するものとし、本村健が委員長として選任された。なお、調査委員はいずれも、これまで当社及び当社グループと利害関係を有していない者である。
また、当委員会による調査（以下「本調査」という。
）にあたっては、当委員会のメンバーとして、弁護士 4 名、公認会計士 10 名、その他 6 名を選任すると共に、デジタル・フォ
レンジックス専門会社（以下「本 DF 専門会社」という。）及び世界各地に拠点を有する評
価専門機関の補助を受けた。これらの者はいずれも、これまで当社及び当社グループと利害関係を有していない。
光和総合法律事務所

弁護士 伊藤 信彦
弁護士 野原 俊介
弁護士 藤井 奏子

岩田合同法律事務所

弁護士・公認会計士 浜崎 祐紀
パラリーガル・通訳・翻訳・スタッフ等 6 名

公認会計士

松成 文貴 メンバー
加瀬 直樹 メンバー
遠藤 正一 メンバー
中野 陽介 メンバー
梶田 雄之 メンバー
佐藤 憲介 メンバー
長谷川 雄史 メンバー
吉田 圭太 メンバー
島谷 秀一 メンバー
髙嶋 悠也 メンバー

なお、当委員会の事務局として、当社従業員 1 名を置いた。
４ 当委員会の独立性及び調査の実効性確保措置
当委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に全ての点において準拠するものではないが、これを踏まえ、その独立性を確保し、実効的な調査を実現することを企図して、以下の事項を当社と合意した。
5

① 当社は、以下のとおり、当社全体を挙げて当委員会の本調査に対して、全面的に協力する。
・当社が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスの保証・関係先をして同様のアクセスを保証させること・当社は、役職員その他の関係先に対して、当委員会による調査の遂行に対する優先的な協力をすることを業務として命令すること
・当社は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助するために適切な人数の従業員等による事務局を設置すること② 調査報告書に関する起案権は当委員会に専属する。
５ 本調査の概要（1） 調査対象
本調査の目的を踏まえ、本案件に係る税金費用の再算定に関する検証及び本件買収に関する会計処理を調査対象の中心とした。
調査対象期間としては、調査対象及び当委員会設置後の外部からの指摘を踏まえ、2017 年
3 月期及び 2018 年 3 月期とした。
（2） 調査実施期間
当委員会の調査期間は、当委員会が設置された 2018 年 11 月 19 日から同年 12 月 13 日までである。
当委員会は、別紙 1－1 のとおり合計 16 回の委員会を開催した。
（3） 調査方法
ア 関係資料の精査
当社から開示された、社内規程、議事録、取引書類、経理書類その他各種書類及び法定開示書類、インターネット上に公開されている各種資料（記事、ニュース等）、情報ベンダーにおける提供資料、ヒアリング先からの提供資料等を分析・検証した。
イ 関係者に対するヒアリング
当委員会がヒアリングを実施した人物及び実施日は、別紙 1－2 のとおりである。なお、
ヒアリングは岩田合同法律事務所、光和総合法律事務所、当社又は関係先の会議室での開催、又は電話会議システムによる開催の形で実施した2。
なお、当委員会は PJF の会計監査人である A に対し、必要な事実確認等を求めるため、

2

補助手段としてメールも利用している。また、2018 年 12 月 2 日午後 1 時（日本時間）より実施したスミス氏へのヒアリングについては、通訳を交え、電話会議システム等を利用し、双方の表情を確認できる形を採用した。

6

ヒアリング実施の協力依頼を行ったが謝絶された。
ウ 質問状
当委員会は、当社代表取締役常務田端正人氏（以下「田端氏」という。）及び経理部長、当社の会計監査人である監査法人ハイビスカス（以下「ハイビスカス」という。）、並びに本件買収における当社のリーガルカウンセルを務めた B に宛てて、事実確認等のための質問状を送付し、それぞれから回答を受領した。
一方で、2018 年 11 月 24 日付で、A に対し、事実確認等のための資料提供を要請したが、本報告書作成時点ではかかる要請に応じた資料提供はなされていない。
エ デジタル・フォレンジックス調査
当委員会は、本調査の目的に鑑み、田端氏及び経理部長の 2 名について、デジタル・フォ
レンジックス調査を行った。
（ア） 調査対象デバイス及び電子データの保全
当委員会は、以下の対象者が業務上使用する PC に含まれる電子データ（メールデータ及びファイルデータ）、社内メールサーバ及びファイルサーバに保存されているデータを受領した。保全又は受領を行った電子データの概要は以下のとおりである。

対象者

対象デバイス

手続
本 DF 専門会社が保全、復元をデスクトップ PC

行い、抽出したデータを当委
員会が受領

田端氏

当社情報システム担当者が抽出したメールデータを本 DF

メールサーバ専門会社が保全し、抽出したデータを当委員会が受領
本 DF 専門会社が保全、復元をデスクトップ PC

行い、抽出したデータを当委
員会が受領

経理部長

当社情報システム担当者が抽出したメールデータを本 DF

メールサーバ専門会社が保全し、抽出したデータを当委員会が受領
本 DF 専門会社が保全、復元をカーティス・フリーズ氏

ノート PC

行い、抽出したデータを当委員会が受領
7当社情報システム担当者が抽出したメールデータを本 DF

メールサーバ専門会社が保全し、抽出したデータを当委員会が受領本調査に関わる特定のフォル

ファイルサーバ

ダのデータを本 DF 専門会社が保全し、抽出したデータを当委員会が受領（イ） PC・メールサーバデータ及びファイルサーバデータの取り扱い保全した PC データについては、可能な限り消去データの復元を行い、データベース化処理を施した上で、当委員会が必要と認めたものについて、調査用レビュープラットフォーム
である「Lit i View」へのアップロード作業を実施した。受領したメールサーバデータ及びファイルサーバデータについては、直接データベース化処理を施した上で、アップロード作業を実施した。
アップロードの対象とした電子データのうち、当社の指示系統が当社代表取締役社長カーティス・フリーズ氏から田端氏、同氏から経理部長へとなされる流れであること、及び後記のとおり著しく大きな時間的制約を伴う調査であることを踏まえ、調査の対象は田端氏
及び経理部長のメールデータのみとし、その期間も本件買収の実施時期に鑑み 2017 年 4 月
1 日から 2018 年 3 月 31 日までのメールデータとした。
（ウ） PC・メールサーバデータのレビュー「Lit i View」にアップロードした PC、メールサーバ及びファイルサーバからの電子デー
タ総数は 588,209 件であり、そのうち当委員会が設定したキーワード等を用いて絞り込みをかけた 7,849 件について査読、レビューを実施した。
その結果、本調査の目的に関連する可能性がある電子データが 913 件検出された。
当委員会は、これらのメールのうち必要と認められるものについて更に詳細な事実確認・調査を実施した。
オ 評価専門機関からの助言・補助
当委員会は、評価専門機関より、会計処理においてあるべき資産の評価方法に関するレクチャー及び聞き取りを 6 回実施した。また、本調査の過程においても随時助言を要請し、当社による会計処理の妥当性の検証の一助とした。
カ 翻訳
当委員会は、本調査にあたって、当委員会が独自に収集し又はデジタル・フォレンジック
8

ス調査により収集したメール及びドキュメントのうち、英語で作成されたものにつき、事案の把握のために必要不可欠と認めるものの範囲で翻訳を行い、その内容を検討した。
キ 臨時内部通報窓口（ホットライン）の設置
当委員会は、当社に所属する従業員を対象として、臨時内部通報窓口を 2 箇所に設置したところ（設置期間：2018 年 11 月 22 日から同年 12 月 7 日）
、本報告書作成時点において通報はなされていない。
ク データに関する自己申告
本調査における主たる関係者である、田端氏、経理部長及びプロスペクト・アセット・マ
ネージメント・インク（以下「PAMI」という。
）の役員を務めるハミルトン・スミス氏（以下「スミス氏」という。
）に対し、デジタル・フォレンジックス調査での保全作業実施前及び実施後に、本調査にとって有用であると当人が自認するデータ（メールデータ及びファイ
ルデータのいずれも含む。
）について、自己申告の要請を行い、3 名全員から提出を受けた。
６ 調査の限界
当委員会は、本調査の目的のもと、最大限の調査を実施する努力をした。しかしながら、
本調査は、強制的な調査権限乃至捜査権限に基づくものではなく、あくまで関係者の任意の協力が前提である点、四半期報告書提出開示に係る延長申請が承認されていない中、著しく大きな時間的制約を伴う調査であり保全したデータ全てを精査できなかった点、海外に活動拠点を置く者が多い点等に起因する調査の限界があったことを付言する。
当委員会の事実認定は、このように限界がある中で実施した本調査の結果に基づくものであって、当委員会が収集した以外の資料等が存在し、新たな事実関係が発覚した場合には、本案件及び本件買収の事実認定が変更される可能性を否定しない。

9

第２ 本調査の前提事実
１ 当社及び当社グループの概要（1） 概略
会社名

株式会社プロスペクト

代表者の役職氏名

代表取締役社長 カーティス・フリーズ

本店所在地

東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番 8 号

設立

1937 年 12 月 1 日

資本金

118 億 372 万 7 千円（2018 年 3 月 31 日現在）

従業員数

41 名（2018 年 3 月 31 日現在）

事業内容

・不動産販売事業 マンション分譲
主に首都圏において一般顧客向けにマンションを販売
・不動産販売事業 土地建物
宅地及び戸建住宅の販売、並びに建物の一棟販売等
・不動産販売事業 注文住宅
戸建住宅の建築請負やリフォーム工事等
・アセットマネジメント事業
不動産及び日本株式を対象とする有価証券の運用事業
・建設事業
推進工事及びプレストレスト・コンクリート（PC）工事等
・再生可能エネルギー事業
太陽光発電による電気の販売及び発電所の開発等（2） 沿革1937 年 12 月

富山県東砺波郡青島村（現富山県砺波市庄川町青島）で井波機業株式会社を設立
特殊物内需用絹人絹の製造開始（繊維事業の開始）

1953 年 11 月

商号を井波経編興業株式会社に変更

1955 年 12 月

本社を富山県東砺波郡井波町（現富山県南砺市井波町）へ移転

1961 年 7 月

商号をカロリナ株式会社に変更

1961 年 9 月

大阪証券取引所市場第二部に上場（2003 年 3 月上場廃止）

1962 年 4 月

東京証券取引所市場第二部に上場

1990 年 12 月

商号をかろりーな株式会社に変更

1991 年 5 月

住宅事業部門新設

1991 年 8 月

建設業許可（東京都知事許可第 86681 号）

1992 年 2 月

宅地建物取引業者免許（建設大臣(1)第 4542 号）

10

1993 年 9 月

自社開発マンション分譲事業開始

1994 年 3 月

繊維事業より撤退

1994 年 7 月

本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目 17 番 14 号へ移転

1994 年 9 月

宅地建物取引業者免許（建設大臣(1)第 4542 号から東京都知事(1)第71918 号へ免許変更）

2000 年 4 月

本社を東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目 30 番 8 号（現在地）へ移転

2001 年 9 月

商号を株式会社グローベルスに変更

2011 年 2 月

宅地建物取引業者免許（東京都知事(4)第 71918 号から国土交通大臣(1)第 8102 号へ免許変更）

2011 年 2 月

横浜支店開設2011 年 12 月

グローベルス横浜特定目的会社に優先出資を行い連結子会社化

2012 年 4 月

東京証券取引所上場 50 周年

2012 年 11 月

株式会社ササキハウスの全株式を取得し連結子会社化

2013 年 8 月(旧)株式会社プロスペクトの全株式を取得し連結子会社化

2013 年 8 月

海外不動産関連事業を開始

2014 年 3 月

機動建設工業株式会社の全株式を取得し連結子会社化

2014 年 9 月

再生可能エネルギー（ソーラー）発電事業に参入

2014 年 10 月

子会社である(旧)株式会社プロスペクトを吸収合併し、商号を「株式会社プロスペクト」に変更

2015 年 3 月

ソーラー発電事業開始

2017 年 7 月

プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッドの全株式を取得し連
結子会社化

11

（3） 事業内容
セグメントの名称

事業内容

主な業務の内容

不動産販売事業一般顧客向けマンシ

主に首都圏におけるマンション分譲

ョン販売

自社開発マンション

主な連結子会社-「グローベルマンシ
ョン」の建設分譲
不動産販売事業

宅地・戸建住宅販売、 宅地及び戸建住宅の土地建物

建物一棟販売-販売や建物の一棟販
売等

不動産販売事業

戸建住宅の建築請

山形県を主な事業エ

株式会社ササキハウ

注文住宅

負・リフォーム工事

リアとして、戸建住ス

宅の建築請負やリフ
ォーム工事等
アセットマネジメン

有価証券の運用ト事業

日本株式の運用及びプロスペクト・アセ

調査業務、不動産投ット・マネージメン

資助言代理業務及び

ト・インク

不動産投資

プロスペクト・アセ
ット・マネージメン
ト（チャネル・アイランド）リミテッド
シェアホルダーズ・
コンセンサス・ファ
ンド・エルピー
プロスペクト・ジャ
パン・ファンド・リ
ミテッド

建設事業

推進工事・PC 工事

推進工事及び PC 工

機動建設工業株式会

事等

社

再生可能エネルギー

太陽光発電による電太陽光発電による電株式会社プロスペク

事業

気の販売

気の販売及び発電所

ト・エナジー・マネの開発、バイオマス

ジメント

発電関連事業等

合同会社朝来メガソーラー

その他

主に不動産賃貸

主に当社が所有しているマンション等の賃貸
12-

（4） 業績推移
ア 連結経営指標（単位：千円）2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

売上高

11,699,126

16,621,050

16,724,251

14,143,071

11,927,587

経常損益

376,886

1,033,254

273,251

516,457△909,040

606,912

816,089

7,458

488,588

1,720,037

包括利益

680,739

951,655580

440,919

1,814,585

純資産額

7,507,787

9,984,310

12,209,222

12,489,433

25,650,456

総資産額

16,496,327

20,816,330

24,447,892

27,368,038

40,396,840

親会社株主
に帰属する
当期純損益

イ 単体経営指標（単位：千円）2014/3

2015/3

2016/32017/3

2018/3

売上高

8,840,961

5,785,479

7,351,548

6,565,701

5,103,662

経常損益

426,355

375,117

142,072

643,691△299,823

当期純損益

408,679

150,996

88,615670,270△179,660

純資産額

6,871,217

8,720,986

10,980,829

11,493,053

25,828,396

総資産額

10,934,591

13,341,490

15,155,831

15,306,559

32,654,226（5） 大株主の変遷（単位：千株）
氏名又は名称

2015/3

日本証券金融株式会社

2016/32017/3

8,884

3,209

4,973

ミテッド

6,369

7,591

6,706

株式会社SBI証券

4,483

4,734

2,260

オリックス株式会社

3,400

3,400

3,400

松井証券株式会社

1,981

1,848

3,265

MSIP CLIENT SECURITIES

1,141

カブドットコム証券株式会社

1,068

2018/3
7,639

プロスペクト・ジャパン・ファンド・リ

自社取引先持株会

960

1,156

郷相神帝 代表 山本寿雄

881

1,264

13

5,383

楽天証券株式会社

855

1,760

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式
2,629

会社
堤 政夫

2,000

マネックス証券株式会社

1,837

株式会社プロスペクト

1,464

ドイチェ バンク アーゲーロンドン 610

6,994
1,400

2,774
1,815

クリアストリーム バンキング エス エー

10,277ステート ストリート バンク アンド ト
7,382

ラスト カンパニー 505103
ユーロクリアー バンク エスエイ エヌブ

5,192

イ
RBC IST－OMNIBUS 15．315 NON

4,945

LENDING －CLIENT ACCOUNT
ビーエヌワイエムエスエーエヌブイ ビー
エヌワイエムエスエーエヌブイエルオー

4,550

エヌ ミトン グロオポチユニテイーズピ
ーエルシー
JPモルガン証券株式会社

4,202

GMOクリック証券株式会社

3,950

14

（6） 株価の状況
当社の過去 5 年間における株価の推移は以下のとおりである。

（7） 役員の変遷
氏名役職2015/3

2016/3

カーティス・フリーズ 代表取締役
社長
田端 正人

代表取締役
常務

ドミニク・ヘンダーソ
ン

社外取締役

ニコラス・カント

社外取締役

築島 秋雄

常勤監査役

市川 祐生

監査役

トーマス・R・ゼンゲージ

監査役※ ニコラス・カント氏は 2018 年 6 月就任※ ドミニク・ヘンダーソン氏は 2018 年 6 月より執行役員に就任

15

2017/3

2018/3

（8） 組織図（2018 年 3 月 31 日時点）

（9） グループ会社
名称

議決権所

資本金

主要な事業の内容

関係

不動産販売事業

連結子

注文住宅

会社

アセットマネジメント

連結子

事業

会社

アセットマネジメント

連結子

事業

会社

有割合(%)
株式会社ササキハウス
プロスペクト・アセット・

100.0%
100.0%

80 百万円
1,301 千米ド

マネージメント・インク

ル（米国ハワイ州）
プロスペクト・アセット・

100.0%

15 千米ドル

マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッ
ド16

（イギリス王室属領チャ
ネル諸島）
シェアホルダーズ・コン

83.1%

6,751 千米ド

センサス・ファンド・エル(83.1%)

ル

100.0%

92 千米ドルアセットマネジメント

連結子

事業

会社

アセットマネジメント

連結子

事業

会社

建設事業

連結子

ピー
（英国領ケイマン諸島）
プロスペクト・ジャパン・
ファンド・リミテッド（イギリス王室属領チャ
ネル諸島）
機動建設工業株式会社

94.9%

83 百万円会社
株式会社プロスペクト・

100.0%

10 百万円エナジー・マネジメント
その他 15 社

17

再生可能エネルギー事

連結子

業

会社

２ プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（The Prospect Japan Fund Limited）の概要（1） 概略
会社名

プロスペクト・ジャパン・ファンド・リミテッド（The Prospect Japan Fund Limited）

代表者の役職氏名

ディレクター （会長）ジョン・ホーキンス

本店所在地

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GuernsA, Channel
Islands, U.K.

設立

1994 年 11 月 18 日

資本金

92 千米ドル

従業員数

0名（2） 沿革1994 年 11 月

イギリス王室属領ガーンジーにて会社として登録

1994 年 12 月

ロンドン証券取引所に上場

2017 年 7 月

ガーンジー裁判所により認可されたスキーム・オブ・アレンジメント
により、株式会社プロスペクトの子会社となる

2017 年 7 月

ロンドン証券取引所上場廃止（3） 事業内容
主に日本の上場小型株式に対する投資を目的とするクローズドエンド型の会社型ファンドである。なお、Invetment Manager はプロスペクト・アセット・マネージメント（チャネル・アイランド）リミテッドが、Invetment Advisor は PAMI が、それぞれ受託している。
（4） 業績推移3（単位：千米ドル）
2013/12

2014/122015/122016/122017/12

売上高4

873

2,403

1,913

2,067

3,154

経常損益

△1,673△571△959△2,915△2,660

純損益△1,813△799△1,459△3,231△2,892

純資産額

121,612

129,423

125,296

121,923

132,226

3

PJF が公表している各年度 Annual Report による。なお、適用されている会計基準は IFRS である。
4「売上高」に相当するものとして Revenue の「Total income」、「経常損益」に相当するものとして Revenue の「(Loss）gain for the year before tax」、「純損益」として Total の「(Loss) gain
for the year after tax」の数値を示している。

18

123,659

総資産額

130,155

125,826

122,256

132,759（5） 大株主の変遷（単位：千株）
氏名又は名称2013/12

2014/122015/122016/12Henderson Global Investors

7,000

Lazard Asset Management

17,33820,52522,041

22,0411607 Capital Partners

17,481

17,493

18,58819,863CG Asset Management

14,997

15,105

14,247

14,247

Clearstream, Luxembourg

6,860South Yorkshire Pension Authority

4,140

Ruffer3,274

Weiss Asset Management

6,979

4,684

2,870

Wells Capital Management

4,684

Permal Asset Management

18,9574,482※ 2017 年 7 月より当社が親会社（6） 役員の変遷
氏名
ジョン・ホーキンス

役職

2014/12

ディレクター (会長)リチャード・

ディレクター (監査バティー

委員会会長)

ルパート・エディレクター (非独

バンズ

立)

クリストファ
ー・シェアウ

ディレクターェル

19

2015/122016/122017/12

３ プロスペクト・アセット・マネージメント・インク（Prospect Asset Management, Inc）の概要
（1） 概略
会社名

プロスペクト・アセット・マネージメント・インク

代表者の役職氏名

ディレクター（社長）松本香

本店所在地

アメリカ合衆国ハワイ州ホノルル

設立

1994 年 9 月 2 日

資本金1,301 千米ドル

従業員数

3 名（2018 年 9 月末現在）（2） 役員等の概要
役員（ディレクター、社長）

松本香

役員（ディレクター、CFO、CCO）

ハミルトン・スミス

従業員（CIO）

カーティス・フリーズ

従業員

他2名

20

４ ガバナンスの概要（1） コーポレートガバナンス体制図（2018 年 3 月 31 日時点）

（2） 役員報酬の状況
当社の有価証券報告書によると、役員の報酬等の額の決定に関する方針は下記のとおりである。
「当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、世間水
準・業界水準、経営成績および従業員給与とのバランス等を考慮して決定することとして
おります。
21

また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、取締役報
酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。」
更に、取締役会において別途業績連動基準を定めており（業績連動報酬制度自体は 2012年より導入され、2015 年に上限額が引き上げられている。）、2017 年 6 月 28 日開催の当社
取締役会で取り決められた業績連動報酬基準は以下のとおりである。
ア 算定基準（ア）直前期（連結ベース）の会社業績に基づき、次の算式において算出された金額を
業績連動報酬の支給原資総額とする。
算式：支給原資総額＝（税金等調整前当期純利益－（前期末純資産×基準率6％）×算定率 50％
但し、原資の下限額は 0 円とする。
（イ）当該事業年度業績に対する各支給対象者の貢献度を勘案して分配条件を検討する。
イ 支給基準（ア）前項算定基準によって算定される支給案は、通期決算承認取締役会に付議の上決定する。
（イ）前号により決定された業績連動報酬は、定時株主総会開催日までに通貨により支払う。

22

第３ 特定の海外案件に係る過年度に計上した税金費用等に係る会計処理の件
１ 概要
当社は、当社が KEAUHOU PLACE プロジェクトとして、米国ハワイ州法令に基づき組成した Limited Liability Limited Partnership である KL Holdings Company, LLLP（以下「LLLP」という。
）を通じて稼得した所得に対し米国において課される連邦法人所得税及び州法人所
得税（以下「本外国法人税」という。）について、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の個別及び連結財務諸表上、法人税等（未払法人税等）を計上していなかった。
２ 会計処理の検討【結論】5
当社の 2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の個別及び連結財務諸表において、当社が米国
ハワイ州法令に基づき組成した LLLP を通じて稼得した所得に対する本外国法人税について、法人税等（未払法人税等）を計上する必要があった。
なお、本外国法人税は法人税法につき、外国税額控除又は損金算入の選択適用が可能である。当社は 2019 年 3 月期において外国税額控除を選択する予定であるが、繰延税金資産の回収可能性の有無は、考慮していないことを前提とする。
【検討】（1） 当社の会計処理
当社は、LLLP（決算月は 12 月）を通じて稼得した所得に対する本外国法人税の申告及び納付を行っていなかったため、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の個別及び連結財務諸表において、本外国法人税に係る法人税等（未払法人税等）の計上及び税効果会計の会計処理を行っていない。
（2） 当委員会の見解
当委員会は、当社の 2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の個別及び連結財務諸表において、当社が米国ハワイ州法令に基づき組成した 12 月決算の LLLP を通じて稼得した所得に対する本外国法人税について、法人税等（未払法人税等）を計上する必要があったと思料する。
ア 本外国法人税の取扱い
LLLP は、米国税務上、チェック・ザ・ボックス規則によるパートナーシップ課税を選択している。よって、当社は、本外国法人税について申告及び納付する義務がある。しか5

当社が取得した EY 税理士法人の 2018 年 11 月 29 日付「外国の法令に基づき組成されたパー

トナーシップ契約を通じて稼得した所得及び当該所得につき課される外国法人税に係る本邦法
人税法上の取扱い」を参考としている。

23

しながら、当社は、LLLP 損益に係る 2016 年 12 月課税年度6及び 2017 年 12 月課税年度の本外国法人税について申告及び納付を行っていなかった。
イ 法人税法上の取扱い（ア）LLLP に係る所得の帰属
当社の出資する LLLP は、「任意組合等」、すなわち、「民法第 667 条第 2 項に規定する組
合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律第 3 条第 1 項に規定する投資事業有限責
任組合契約及び有限責任事業組合契約に関する法律第 3 条第 1 項に規定する有限責任事業
組合契約により成立する組合並びに外国におけるこれらに類するもの」（法人税法基本通達
14-1-1（注））に該当すると考えられる。
そのため、「任意組合等において営まれる事業…（中略）…から生ずる利益金額又は損
失金額については、各組合員に直接帰属する」こととされている（同 14-1-1）。
よって、LLLP において稼得される所得は、組合員である当社に帰属し、当社において法人税が課されることになる。
（イ）控除対象外国法人税等
本外国法人税は、米国の法令に基づき、当社が LLLP を通じて稼得した所得を課税標準として課される税であるため、外国法人税に該当すると考えられる（法人税法第 69 条 1項、法人税法施行令第 141 条）。
また、所得に対する負担が高率な部分の外国法人税等（法人税法 69 条 1 項括弧書）に該当しないため、控除対象外国法人税等に該当すると解される。
（ウ）外国税額控除控除対象外国法人税に該当する外国法人税を納付することとなる場合には、以下の算式により計算した金額を限度として、控除対象外国法人税の額を当該事業年度の法人税の額から控除することができる（法人税法第 69 条第 1 項）。
控除限度額＝各事業年度の法人税額 × 国外所得金額／全世界所得金額
また、算出事業年度において使用されなかった外国税額控除限度額（控除余裕額）については、3 年間の繰越が可能である（法人税法第 69 条第 3 項）。
（エ）適用時期
本外国法人税は米国及びハワイ州において申告納税方式により申告納税される税である。法人税法上、外国税額控除は外国法人税を納付することとなる日の属する事業年度に6

当社の米国における課税年度は 1 月 1 日から 12 月 31 日である。

24

おいて適用される（法人税法基本通達 16-3-5）。
「外国法人税を納付することとなる日」は、外国法人税について具体的にその納付すべき租税債務が確定した日、すなわち申告納税方式による税額についてはその申告があった日と解されている。本案件に係る連邦法人
所得税及び州法人所得税の確定申告書は 2018 年 9 月に提出されているため、本外国法人税に係る外国税額控除は 2019 年 3 月期に適用を受けることができる。
ウ 本外国法人税に係る会計処理（ア）法人税等（未払法人税等）の計上
当社は、LLLP 損益に係る 2016 年 12 月課税年度及び 2017 年 12 月課税年度に納付義務のあった本外国法人税について、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期の個別及び連結財務諸表に反映する必要があった。
すなわち、本外国法人税は、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期において、貸借対照表上は未払法人税等に計上し、損益計算書上は法人税等に含めて表示する必要があった（企業
会計基準第 27 号「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」第 2 項、38 項、39
項）。
（イ）税効果会計の会計処理
当社は、2019 年 3 月期において、本外国法人税について、外国税額控除を適用する予定である。これを前提とした場合、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期において、翌期以降の法人税等の納付額を減額する効果が生じるため、当該控除額は「一時差異等」（企業会計基準適用指針第 28 号 税効果会計に係る会計基準の適用指針（以下「税効果適用指針」という。）第 4 項(3)）に該当するといえる。この場合、当社は、税効果適用指針第 8 項(1)により、繰越外国税額控除の余裕額の発生等に係る減額税金の見積額について、繰延税金資産を計上することとなる。すなわち、当社は、2019 年 3 月期において、本外国法人税について外国税額控除の適用を予定しているため、2017 年 3 月期及び 2018 年 3 月期において、これに対応する繰延税金資産を計上することとなる。

25

第４ 本件買収に係る会計処理
１ 概要
2017 年 7 月 27 日、当社はロンドン証券取引所に上場しているイギリス王室属領ガーンジ
ー会社法（以下「ガーンジー会社法」という。
）に従って設立された PJF が発行する全ての株式を、ガーンジー会社法に定めるスキーム・オブ・アレンジメントの手法に従い取得した。
当該手法は、ガーンジー会社法に従い会社の債権や資本構成を、株主等の当事者との個別の合意ではなく、株主集会7の承認及び裁判所の認可手続により一律に変更する手続であり、本件買収においては、本件買収に対する PJF の取締役会の同意に基づき、当社の普通株式を対価とする公開買付けのオファーについて PJF の株主集会の承認及びガーンジー裁判所の認可を取得することにより PJF 株式 100％の株式取得が成立する買収方法である。
本件買収により当社は、株式交換に類するものとして株式交換の会計処理によって PJF を連結している。
当該企業結合について当社は、2017 年 9 月 30 日をみなし取得日として処理している。また、3 月末決算である当社に対して PJF は 12 月決算であるため、当社は、決算日について
3 か月差異のある PJF の財務諸表を連結している。
なお、本件買収より以前から PJF は当社の新株予約権を保有しており、この一部を買収後において売却、現在も保有している。

7

株主集会は、日本法における株主総会に相当する。

26

２ スキーム
：本件取引
：資本関係

PJF 株主当社株主
新株発行

PJF 株を現物出資

PJF

当社
3.89%

当社株主

旧 PJF 株主

100%
PJF

当社
1.66%

３ 会計処理の検討（1） PJF の株式取得に係る会計処理【結論】
当社の 2017 年 9 月期（第 2 四半期）連結財務諸表に、2017 年 9 月末の PJF 貸借対照表を連結することが望ましいと考える（企業会計基準適用指針第 10 号「企業結合会計基準及び27

事業分離等会計基準に関する適用指針」（以下「企業結合適用指針」という。
）51 項）。
また、以降の決算期についての会計処理は、以下のとおりである（会計制度委員会報告第7 号「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（以下「資本連結実務指針」という。）第 62-2 項）。
ア 当社 2017 年 12 月期（第 3 四半期）の連結財務諸表では、2017 年 9 月末の PJF 貸借対照表のみを連結する。
イ 当社 2018 年 3 月期（期末）の連結財務諸表では、2017 年 12 月末の PJF 貸借対照表を連結し、2017 年 10 月 1 日から 2017 年 12 月 31 日の PJF 損益計算書について連結する。
【検討】
ア 当社の会計処理（ア）株式取得の方法
2017 年 7 月 27 日、当社はロンドン証券取引所に上場しているガーンジー会社法に従って設立された PJF が発行する全ての株式を、ガーンジー会社法に定めるスキーム・オブ・アレ
ンジメントの手法に従い取得した。
（イ）現状のみなし取得日と連結対応
当社は同社の連結財務諸表を作成するにあたって、企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」（以下「連結会計基準」という。
）注解 5 における「支配獲得日、株式の取得日又は売却日等が子会社の決算日以外の日である場合には、当該日の前後いずれかの決算日に支配獲得、株式の取得又は売却等が行われたものとみなして処理することができる」に基づき、2017 年 9 月末をみなし取得日としている。
また、当社は 3 月末決算である一方、本件買収によって同社の子会社となる PJF は 12 月
末決算と決算日に差異が生じているが、連結会計基準注解 4 における「子会社の決算日と連結決算日の差異が 3 か月を超えない場合には、子会社の正規の決算を基礎として連結決算を行うことができる」に従って当社の連結財務諸表を作成している。
すなわち、PJF の完全子会社化が完了した 2017 年 9 月期（第 2 四半期）においては、当社の連結財務諸表に 2017 年 6 月末における PJF の貸借対照表を連結している。
また、2017 年 12 月期（第 3 四半期）の連結財務諸表に、2017 年 9 月末の PJF 貸借対照表
及び 2017 年 7 月 1 日から 2017 年 9 月 30 日の PJF 損益計算書を連結、2018 年 3 月期（期末）の連結財務諸表に、2017 年 12 月末の PJF 貸借対照表及び 2017 年 7 月 1 日から 2017 年
12 月 31 日の PJF 損益計算書を連結している。
イ 当委員会の見解
当委員会は、PJF の株式取得に係る 2017 年 9 月期（第 2 四半期）の会計処理は、上記ア28

記載に係る当社の会計処理によらず、2017 年 9 月末の PJF の貸借対照表を連結することが望ましいと判断する。その理由は以下のとおりである。
（ア）企業結合適用指針の要請
企業結合適用指針第 51 項では「取得原価は、被取得企業から受け入れた資産及び引き受けた負債のうち企業結合日において識別可能なもの（識別可能資産及び負債）に対して、その企業結合日における時価を基礎として配分し」とある。
そのため、企業結合により連結財務諸表の作成をするにあたっては、企業結合日、すなわ
ちみなし取得日時点における子会社の貸借対照表を連結することを求めている。
（イ）資本連結実務指針に基づく帰結
資本連結実務指針第 62-2 項では「例えば、12 月決算の子会社を 5 月末に取得し、6 月末をみなし取得日としたときは、3 月決算の親会社の第 1 四半期末の連結上、子会社の 6 月末の貸借対照表のみを連結し、第 2 四半期末の連結上も、子会社の 6 月末の貸借対照表のみを連結し、第 3 四半期の連結から、子会社の 7 月から 9 月の損益計算書を連結することになる」とある。
この例示に本件買収の日付を当てはめると、「12 月決算である PJF を 2017 年 7 月 27 日に取得し、2017 年 9 月末をみなし取得日としたときは、3 月決算の当社の第 2 四半期末（2017年 9 月）の連結上、PJF の 2017 年 9 月の貸借対照表のみを連結し、第 3 四半期末（2017 年
12 月）の連結上も、子会社の 2017 年 9 月の貸借対照表のみを連結し、第 4 四半期の連結から、PJF の 2017 年 10 月 1 日から 2017 年 12 月 31 日の損益計算書を連結する」こととなる。
上記を踏まえると、みなし取得日における当社と PJF の貸借対照表日付は同一とすることが適切であると思料する。
（2）

PJF 保有の新株予約権の評価【結論】
当社が本件買収による PJF の連結子会社化にあたり公正価値評価を行っている、PJF が保有する当社が発行した第 3 回新株予約権（以下「SARS」という。
）の評価について、現状当社が採用している C による評価額を、公正価値として利用することに合理性があると判断する。但し、その評価時点については、上記（1）で論じているとおり、現状の 2017 年 6 月
末ではなく 2017 年 9 月末が望ましいと判断している。

29

【検討】
ア 前提事実（ア）経緯① 本新株予約権の発行時
2015 年 12 月 21 日付で第三者割当により当社を発行主体とする第 3 回新株予約権、すな
わち SARS が発行され、PJF に 1,440 個の新株予約権が割り当てられた。当社は、SARS の行使価額及び発行価格の決定に際して、取締役会決議日の直前 3 か月間の各取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値であった
54.66 円を基準として割当予定先である PJF との協議を行い、行使価額については 1 株につき 54 円、発行価格は 1 株につき 2 円（新株予約権 1 個につき 200,000 円）とした旨の開示を行っている。
また、当社は、SARS の発行価格の決定に際して、公正性を期すため、独立した第三者機関である D に価値算定を依頼している。
D の価値算定の結果、SARS1 個につき 65,000 円（1 株につき 0.65 円）となり、当社は、PJF との合意により SARS の発行価格を 1 個につき 200,000 円（1 株につき 2 円）と決定したが、当社は D の価値算定結果との比較において、SARS の発行価格が、算定された公正価
値を下回る水準ではなく、割当予定先にとって特に有利な条件には該当しないと判断した
旨の開示を行っている。
② 当社による SARS の評価
当社は、スキーム・オブ・アレンジメントの効力の発生によって 2017 年 7 月 27 日に PJFの全株式を取得している。当該取得を実行するにあたり、PJF の株主が保有している PJF 出
資有価証券 1 株に対して、当社普通株式 2.5 株を割り当てる旨の割当比率が決定された。なお、当社は 2017 年 1 月 10 日付の適時開示において、当該割当比率につき、当社及び PJF との間で、各々のアドバイザーの助言を得ながら、交渉・協議の過程を経て、最終的には両社株主の承認を得て決める旨の開示を行っている。
当時、当該取得に関して当社側のファイナンシャルアドバイザーを株式会社みずほ銀行（以下「みずほ」という。
）が担っていたところ、PJF が毎週開示している Net Asset Value に
おいて、SARS を取得価格（簿価）で評価していることが判明したため、みずほから、SARSについて第三者機関からの評価を入手することが適当ではないかとの意見が提起され、当社は、発行時より SARS の評価を委託していた D に試算を依頼することにした。
その結果、2017 年 5 月末時点における当社の株価は 2016 年 12 月末時点と比較してほぼ同様の水準にあり、有意な差がないにもかかわらず、2016 年 12 月末において PJF が公表した SARS の時価評価額が約 1,089,000,000 円（1 株につき 8.07 円）に対して、上記 D の算出した試算額においては SARS の評価額が約 314,550,000 円（1 株につき 2.33 円）となり、相当の乖離が生じる結果であったことから、当社は、D の評価を採用しないことにした。
30

結局、みずほは、ロンドン証券取引所に上場している上場会社である PJF が、2017 年 5月 26 日付で、SARS の時価評価額のリリースを同取引所において行ったことから、当該リリースに依拠することには合理性があると判断し、これに依拠したとする企業価値算定書を当社に提出し、当社は、みずほから提出された企業価値算定書の内容を踏まえて、割当比率を、PJF の株主が保有している PJF 出資有価証券 1 株に対して、当社普通株式 2.5 株とする旨の 2017 年 5 月 31 日付適時開示を行った。
その後、スキーム・オブ・アレンジメントによる PJF の全株式取得が完了した後、PJF は、
SARS の評価を C に委託し、C は、2017 年 6 月末時点における SARS1 株につき 15.12 円であると試算した。なお、C は、本件買収時及び連結子会社化後における、SARS の評価者として継続して採用されることとなった。
（イ）当委員会の立場
上記のように、SARS の当初発行の際に評価に関与した D、ロンドン証券取引所に上場している PJF の決算のための SARS の評価を受託していた C と、同一の SARS について、発行主体・保有主体としての観点から、D・C の異なる二つの評価機関が関与していた。ここ
で、評価機関によって算定された評価額に相違が生じていたことにより、各評価機関の評価
手法の信頼性に一定の疑義が持たれることとなった。
本件買収における買収価格等を算定するうえで、買収当事者（特に取締役）がその責務を果たすために依拠すべき評価結果を見出す作業として、本件買収における価値の大きな部分を占める SARS に係る評価が求められているのであり、評価目的との合目的性を踏まえて慎重な評価態度が必要であると思料する。
かかる状況の中で、当委員会においては、C 及び D の評価レポートを入手し、その評価
手法及び評価結果の相違について、バリュエーションに係る専門的知識を補完すべく、独立の立場にあり、世界的な名声及び実績を有する評価機関より助言を受けつつ、相違の原因を把握することとした。
イ 異なる評価額が発生する根源の理解（ア）相違の根源
C 及び D による評価レポートを比較検討して判明した事項として、D による評価においては、一日につき 5 個の SARS（一日当たりの売買出来高の 10％を目安）のみ行使するという前提条件で評価を行っていることが評価結果の相違の原因の一つになっているものとの分析がなされた。かかる評価の前提条件を付与することによって、SARS の評価を下方に押し下げる要因となっているものと考えられる。
他方で、C による評価は、かかる市場における売買数量等の制約を反映しておらず、現行の IFRS における公正価値について、株式の市場出来高等による調整は行うべきではない旨の明示規定（IFRS 第 13 号「公正価値測定」第 69 項、第 80 項）に準拠していると思料され31

る。
結果、D のように市場における売買数量等の制約を考慮するか、C のように考慮しないかという取り扱いの相違によって、評価結果に大きな差が生まれており、現状当社が採用している C による評価に特段その評価手法・評価結果に恣意性や瑕疵は認められなかった。よって、独立の立場にあり、世界的な名声及び実績を有する評価機関による再検証を踏まえて、
当委員会としては C による評価結果に妥当性があるものと結論付けた。
（イ）A によるコメント
上記（1）に記載の会計処理に従い、2017 年 9 月末の PJF の貸借対照表を連結財務諸表に連結するにあたり、2018 年 12 月 2 日、当社はハイビスカス経由で、A より SARS に関するコメントを受領した。その内容は、2017 年 11 月に行われた Arrowsmith Fund, Ltd.との相対取引価格を参考に、SARS の本源的価値のみに着目した意見であった。
この A のコメントに関しても、当委員会は、独立した評価機関に助言を求めた。
当該評価機関によれば、IFRS 第 13 号の規定において、直近の相対取引の価格を公正価値とする考え方はあり得るとされる。しかしながら、上記の相対取引価格は、売買当事者間の事情（PJF においては早期に SARS を売却し、かつ当社においては SARS の行使による資金調達を急いでいたという事情と推測される。
）から、取引価格に関する当事者間の十分な交渉及び検討等がなされず、SARS の本源的価値のみに着目した取引価格となったことが推測される（第三者評価機関による評価書も取得していなかった。）。このことからすれば、単純に当該相対取引価格そのものに近い数値を公正価値とみなすことについては疑問があり、当委員会としても、A の考え方はそのまま受容できるものではないと判断した。
ウ 当委員会の見解
以上のとおり、当委員会は、当社から独立した評価機関の支援及び助言を得て、評価手法
及び評価結果の相違について十分なる討議と考察をなし（SARS 等の公正価値評価に関する
数多くの実務経験を有する当該評価機関の海外チームとの電話会議等も実施している。）、
その結果、当委員会は、当社が、C による評価額を、PJF 買収における SARS の公正価値として利用することに合理性があると判断するに至った。
（3） SARS の連結財務諸表上の会計処理【結論】
IFRS 適用会社である PJF が、決算期毎に保有する SARS について行っている公正価値評価による貸借対照表計上額を、当社連結財務諸表の作成において連結することが望まし
いと判断する。
しかしながら、親会社が発行した新株予約権を子会社が保有する場合における連結財務
諸表での会計処理については、企業会計基準適用指針第 17 号「払込資本を増加させる可能32

性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（以下「複合金融商品適用指針」という。）設定当時においても議論がなされていたものであり、自己新株予約権として処理するとの意見もある（企業会計基準適用指針公開草案第 19 号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理（案）」に対する意見（以下「複合金融商品適用指針（案）に対する意見」という。）1）。
以上より当委員会としては、PJF が保有する SARS については公正価値により連結財務諸表に連結することが望ましいが、自己新株予約権として処理すべきとする意見があることに鑑み、自己新株予約権として取得原価により連結財務諸表に連結することも許容されるものと判断する。
【検討】
ア 当社及び PJF の会計処理
PJF は保有する当社新株予約権を、その決算期毎に公正価値評価している。これを当社連結財務諸表において連結するにあたり、当社における連結決算上の SARS の取得原価、すな
わち企業結合日時点における SARS の公正価値に簿価を修正している。
イ 当委員会の見解
当委員会は、PJF が保有する SARS の連結財務諸表上の会計処理について、上記の当社の会計処理によらず、PJF 新株予約権について行っている公正価値評価による貸借対照表計上額を、当社連結財務諸表連結における個別財務諸表の合算プロセスにおいてその計上額の修正は行わずに、PJF における貸借対照表計上額、すなわち公正価値により合算することが望ましいと判断する。
一方で、複合金融商品適用指針（案）に対する意見 1 において、親会社が発行した新株予約権を子会社が保有する場合における連結財務諸表での会計処理については、自己新株予約権として処理する旨の意見もなされている。これは、親会社が発行した新株予約権を子会社が保有する場合においても、親会社が発行した新株予約権を親会社が保有している場合
及び連結子会社が発行した新株予約権を当該連結子会社が保有している場合と連結財務諸表上の実態は同様であるという点を重視する、との考えに基づくものである。
従って、当委員会としては、IFRS 第 13 号に基づいて計上された PJF における貸借対照表
計上額、すなわち公正価値により当社の連結財務諸表に連結することが望ましい処理であると考えるが、子会社が保有する親会社が発行した新株予約権の連結財務諸表における実態は自己新株予約権であるという意見がある点に鑑みると、自己新株予約権として取得原
価により連結財務諸表に連結することも許容されると判断する。

33

第５ 原因分析
第 3 章の本案件（税金費用）、第 4 章の本件買収（企業結合）において当委員会が認定した事実に基づくと、海外案件において、「専門家を利用すべき場面で利用していない」、「関係者との不十分なコミュニケーション」、「当社管理部門におけるグローバル案件に係る税務・会計スキル」という課題・問題点が判明した。
１ 本案件における専門家利用の稚拙さ‐専門家を利用すべき場面で利用していない（1） 本案件について本案件は、当社における初めての海外不動産事業であり、税務会計マターについても慎重に検討すべきところ、例えば、当社顧問税理士へ相談し、海外税務に暁通した専門家の紹介等を受けた事実は認められなかった。その原因は、経理部長が、LLLP の損益を会計上で認識し、日本において申告すれば足りると判断したためであり、LLLP の外国法人税の申告の必要性を認識していなかったことに起因するものと認められた。
（2） 本件買収について
本件買収に関しては、スキーム・オブ・アレンジメントという専門性の高い案件である
こと、IFRS を適用している会社の買収であることといった複雑な案件であるにも関わらず、経理部長において、第 4 で詳述したような会計論点を専門的見地から検討せず、それ故、事後的に説明することが困難な状況に陥った。
更に、当社は、PJF が保有している SARS の評価を行った C について、SARS の評価において採用された前提条件（仮定等も含む。
）8の相違が及ぼす影響につき十分に理解しておらず、また、外部等を含む関係者に説明できなかった。
２ 関係者との不十分なコミュニケーション（1） 本案件について本案件は、経理部長と PAMI のスミス氏との間でのコミュニケーションによって進められるところ、経理部長は英語が不得手なため、スミス氏とのコミュニケーションが十分に実施できていなかった旨を供述しており、この点は本案件の問題が発生した一因といえる。加えて、発見統制の観点からは、スミス氏から別の税金に係る連絡が来た際に、当社における海外税制に対する認識不足に起因する検討の不十分さについて気づき得る契機であったにもかかわらず、その機会を生かすことができなかったことも挙げることができよう。
（2） 本件買収について
本件買収においては、上記のとおり SARS の評価に係る前提条件（仮定等も含む。）の8

例えば、市場における売買数量等の制約を考慮するか否かといったもの。

34

相違が及ぼす影響につき十分に理解し説明できなかった原因として、当社経理担当役職
員は、PJF が保有している SARS の評価を行った C について、直接的に連絡を取り得る
関係にはなく、間に PJF の管理会社を挟んでコミュニケーションを行っていたことを一つ挙げることができよう。
３ 当社管理部門におけるグローバル案件に係る税務・会計スキル
当社の管理部門の陣容は、会計のスキルや税務のスキルを有している者、クロスボー
ダー案件を遂行するに足る国際人材は、いずれも乏しい状況であった。
当社の事業活動は、ドメスティックなものではなく、本件買収を通じて、グローバルに飛躍する段階にあったことを踏まえると、当社の管理部門の陣容は、スキル面及びリ
ソース面からして不足していると評価せざるを得ない。

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第６ 再発防止策の提言～税務・会計に係るリスク感度の向上及びリスク対応
上記調査結果と原因分析を踏まえると、当委員会として、当社における税務・会計に係るリスク感度の全社的な向上を図るべきと思料し、以下の再発防止策の提言を行う。
なお、各再発防止策の具体的内容については、当社における十分な議論とその実情を踏まえた自主的な取り組みが必要であることから、当委員会としてはその大綱の指摘に留めることとしたい。
1.

税務・会計面等に関する研修制度

2.

税務・会計面に精通した人材の獲得を含めた陣容の拡大と充実

3.

グローバル案件対応を可能とする適切な人材の配置

4.

リスクに応じた専門家の適切な活用36

第７ 最後に当委員会の調査スコープは、本案件と本件買収に係る専ら会計面に関してであった。特に後者については、会計解釈に幅が認められ、専門的知見が必要であり、更に IFRS も絡む課
題もあった。加えて、SARS の評価に関しては前提条件等の設定のもと様々な評価があり得、結果として異なる評価のどれもが一定の合理性正当性を備え得ることにつき当委員会として理解するに至った。
（なお、新株予約権を含むオプションの評価については、我が国において統一的な指針等が策定されることが望ましいという意見も当委員会のメンバー内で出たことを付言しておきたい。
）
本件買収を進め、当社は、負ののれんが結果として発生し、それに伴い役員報酬も相応な金額となった。このことを念頭に、当委員会はプロフェッショナルとしての職業的懐疑心のもと、本件買収に関しては特に注意深く調査をした。その結果、当委員会は、本件買収の目的においては、海外会社が有する資産を取り入れ、かかる資産を通じて企業をより成長させるという目的においては正しく、本調査の範囲において経営者不正を疑うに足る事実は確認されなかった。
もっとも、スキーム・オブ・アレンジメントを完遂することは、様々な難しい問題があったことから、当社は、法的助言については専門家から十分に助言を得たものの、会計面については検討に不十分さも見られた。それ故、当委員会は、本案件の税金に係る処理に加えて企業結合会計についても、本調査報告書において一定の答申を示し、その結果、会計に係る決算修正が必要との判断に至った。
なお、上記に触れた『負ののれん役員報酬』については（当委員会としては、役員への負ののれん発生時期より以前に当社において決定していた一定の基準のもとに支給していることを踏まえ、税金等調整前当期純利益を基準に算出することや営業キャッシュ・フローを上回る報酬の当否等の議論はあり得るとしても、法令違反等の問題はないと判断した。）、つい先日新聞報道された役員報酬の開示議論をも踏まえ、ペイガバナバンスをはじめその他
ガバナンスの在り方等をはじめとする当社の課題とともに、当社自身の問題として捉え直すことが望ましいと感じた。
幸い、これに対して、当社は、ガバナンスに係るベストプラクティスを構築することを約している。当委員会は、当社自身において継続して深度ある調査や検討を行いつつ、体制構築の進展につき、投資家と当社の対話が引き続きなされること期待している。
業務執行に対する牽制機能を十分に整えつつ、内部統制についても注意深く構築運営し、当社がいっそうの企業成長を果たし、株主の期待に応えることを当委員会としても見守り、結語とする。
以37上