2021 年 10 月 29 日
各 位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史（コード番号：6335 東証第１部）

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）（開示事項の経過）
株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立て却下の決定に関するお知らせ
当社が 2021 年８月 30 日開催の取締役会において決議いたしました第１回 A 新株予約権（その後の訂正内容及び未確定事項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て（以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。）について、2021 年９月 18 日付け「株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ」及び同月 22 日付け「（開示事項の経過）株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の申立てに関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の株主であるアジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンドと併せて「アジアインベストメントファンドら」といいます。
）から本新株予約権の無償割当ての差止めを求める仮処分の申立て（以下「本申立て」といいます。
）がなされておりましたが、本日、東京地方裁判所は本申立てを却下する旨の決定（以下「本却下決定」といいます。
）を行いましたので、お知らせいたします。

記

１．本却下決定に至った経緯
当社による本新株予約権の無償割当てに対し、アジアインベストメントファンドらにより、当社が本新株予約権の無償割当てを行うことは、株主平等原則に違反するとの法令違反（会社法 247 条１号）及び著しく不公正な方法によるもの（同条２号）に該当するとして、東京地方裁判所に対し、2021 年９月 17 日付けで本申立てがなされておりました。
これに対して、本日、東京地方裁判所は、本申立てに理由がないとして、本申立てを却下する旨の決定を行いました。

1なお、2021 年 10 月 15 日付け「株主による新株予約権無償割当て差止めの仮処分の現況及び議決権行使を許容する仮処分の取下げに関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、アジアインベストメントファンドらより、2021 年９月 22 日付けで同年 10 月 22 日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）においてアジアインベストメントファンドらの議決権行使を許容する仮処分命令を求める仮処分の申立てがなされておりましたが、当該申立ては、同年 10 月 15 日付けでアジアインベストメントファンドらが取り下げています。

２．本申立てを行った株主の概要（注１）（１） 名称
アジア開発キャピタル株式会社（注２）（２） 所
在地
東京都中央区月島一丁目２番 13 号ワイズビルディング４F（注３）（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 アンセム ウォン シュウセン（４） 所有株式数（所有比率） 31,900 株（所有割合：0.36％）（2021 年９月 17 日現在）
（注４）
（１） 名
称
アジアインベストメントファンド株式会社（２） 所
在地東京都中央区月島一丁目２番 13 号ワイズビルディング４F（注３）（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役 アンセム ウォン シュウセン（４） 所有株式数（所有比率） 3,454,000 株（所有割合：39.58％）（2021 年９月 17 日現在）
（注４）
（注１）本申立ての申立書の記載に基づいております。
（注２）なお、本申立ての申立書において、アジア開発キャピタルは、当社の株主であると主張しておりますが、2021 年９月 14 日時点の当社の株主名簿に記載されておりません。
（注３）アジア開発キャピタルによれば、アジア開発キャピタル及びアジアインベストメントファン
ドは、2021 年 10 月に本社を東京都中央区勝どき１-13-１ イヌイビル・カチドキ ４F に移転しているとのことです。
（注４）「所有割合」とは、当社の 2021 年９月 14 日時点の発行済株式総数（8,728,920 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,437 株）を控除した株式数（8,726,483 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。

３．本却下決定を行った裁判所及び年月日（１）本却下決定を行った裁判所
東京地方裁判所（２）本却下決定があった年月日
2021 年 10 月 29 日

４．本却下決定の内容（１）債権者ら（アジアインベストメントファンドら）の申立てをいずれも却下する。

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（２）申立費用は債権者らの負担とする。

５．今後の方針及び見通し
2021 年 10 月 22 日付けプレスリリース「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」及び 2021 年 10月 25 日付けプレスリリース「（開示事項の経過）臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、本臨時株主総会において、本新株予約権の無償割当てに係る議案が承認可決（以下「本承認決議」といいます。
）されました。
当社は、本承認決議及び本却下決定を受け、本新株予約権の無償割当てを予定どおり実施いたします。
但し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日である 2021 年 11 月 19 日までに、本新株予約権の無償割当ての必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当ての実行を留保又は中止することを予定しております。例えば、本新株予約権の無償割当ての効力が発生するまでに、概要、①アジアインベストメントファンドら及びその関係者が、今後、アジアインベストメントファンドらによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針に定義される大規模買付行為等（当該定義における「議決権割合」又は「株券等保有割合」の「20％」については「32.72％」に読み換えられるものとします。
）を実施せず、かつ②アジアインベストメントファンドらの株券等保有割合（本新株予約権の発行要項（※）第 10 項(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行います。
）を 2021 年８月 30 日から６ヶ月以内に 32.72％以下まで減少させる（当該期間においては、臨時株主総会招集請求権を行使しない）ことを誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する限りにおいては、独立委員会による勧告に基づき、新株予約権無償割当ての実行（無償割当ての効力を発生させること）を留保いたします。
また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降であっても、本新株予約権の無償取得が可能な2022 年２月７日までの間において、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から本新株予約権の無償割当ての継続が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の発行要項第 12 項(３)に従い割り当てた全ての本新株予約権の無償取得を決議し、同決議に従い、全ての本新株予約権を無償取得いたします。
（※） 本 新 株 予 約 権 の 発 行 要 項 そ の 他 の 本 新 株 予 約 権 に 係 る 情 報 は 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（https://www.tks-net.co.jp/ir/general/）で公表しております 2021 年 10 月６日付け臨時株主総会招集ご通知及び 2021 年 10 月 15 日付け「『臨時株主総会招集ご通知』の一部訂正について」をご参照ください。

なお、当社は、本新株予約権の無償割当てを適法かつ適正なものであると確信しており、本却下決定は、当社の主張を認める妥当な判断であると考えておりますが、アジアインベストメントファンド3らより、本却下決定に対して即時抗告等が行われる可能性があります。したがいまして、今後とも、当社から開示される情報に十分ご留意いただきますよう、お願い申し上げます。

以4上