2020 年５月 27 日
各位会 社 名 三 菱 マ テ リ ア ル 株 式 会 社
代表者名 執 行 役 社 長
小 野直 樹（ コ ー ド 番 号
5 7 1 1
東 証 第 1 部 ）コーポレートコミュニケーション部長
問合せ先大 村勇 次（ 電 話 番 号 0 3 - 5 2 5 2 - 5 2 0 6 ）株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 27 日開催の報酬委員会及び執行役会において、当社の執行役、執行役員及びフェロー（国内非居住者を除きます。以下「執行役等」）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」）の導入を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入（１） 当社は、2020 年４月より執行役等を対象とした新たな役員報酬制度を導入しており、その報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である年次賞与、及び株式報酬で構成されています。このうち、株式報酬に関して、中長期的な企業価値の向上を図り株主との利益意識の共有を実現することを目的とした報酬として、本制度を導入いたします。
（２） 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」）と称される仕組みを採用します。本制度は、執行役等の役位等により、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」）を執行役等に交付及び給付（以下「交付等」）する制度です。
（３） 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」）の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

-1-

２．ＢＩＰ信託の仕組み①報酬委員会及び執行役会決議②株式交付規程⑧残余株式の無償譲渡・消却

当社
③信託設定

⑤配当

⑨残余財産の給付【委託者】【受託者】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)⑦当社株式交付及び金銭給付（共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行

株式市場

【受益者】
執行役等(株)）④当社株式の買付④代金の支払BIP 信託⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は本制度の導入に関して、報酬委員会及び執行役会において、本信託の導入に関する決議を得ます。
② 当社は本制度の導入に関して、報酬委員会及び執行役会において、株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①における報酬委員会及び執行役会の承認決議に基づき金銭を信託し、受益者要件を充足する執行役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 株式交付規程に従い、信託期間中、執行役等に役位等に応じた一定のポイント数が付与され、当該ポイントを累積します。執行役等の退任後に、一定の受益者要件を満たす執行役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式等の交付等を行います。
⑧ 信託期間中の執行役等の減少等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、執行役等に対する交付の対象になります。
信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び執行役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

-2-

(注)

受益者要件を充足する執行役等への当社株式等の交付等により、信託内に当社株式がなくなった

場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。また、信託期間中に執行役等について定められる累積ポイント数（下記３．
（４）に定めます。
）に対応した株式数が不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、報酬委員会及び執行役会の承認決議に基づき、本信託に追加で金銭を信託することや当社株式を株式市場から取得することがあります。
３．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度は、2020 年度から連続する３事業年度（以下「対象期間」）を対象として、執行役等の退任後に報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
なお、本信託の延長（下記（３）イに定めます。
）が行われた場合には、以降の連続する３事業年度を対象期間とします。
（２）本制度の対象者（受益者要件）
執行役等は、退任後に、以下の受益者要件を充足していることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間において執行役等として在任していること② 国内居住者であること③ 執行役、執行役員またはフェローを退任していること（※）④ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除きます。
）、在任中に一定の非違行為等があった者等でないこと⑤ その他本株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約または株式交付規程に定めるもの（※）ただし、下記（３）ウに記載する信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が執行役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して執行役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

（３）信託期間
ア

当初の信託期間2020 年６月（予定）から 2023 年５月（予定）までの約３年間とします。

イ 本信託の延長
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式報酬制度として本信託を延長することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を-3-

延長し、当社は延長された信託期間ごとに、報酬委員会及び執行役会で承認決議を得た信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、執行役等に対するポイントの付与を継続します。
この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
ウ

本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を充足する可能性のある執行役等が在任している場合には、それ以降、執行役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該執行役等が退任し、当該執行役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。

（４）執行役等に交付等される当社株式等執行役等に対して交付等が行われる当社株式等の数は、信託期間中に執行役等に毎年付与されるポイントにより定まります。執行役等には、毎年一定の時期に、役位等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与が行われ、執行役等の退任後に、退任までの在任期間に対応したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
１年間あたりの付与ポイント（小数点以下の端数は切捨て）＝役位ごとの株式報酬額÷本信託における当社株式の平均取得単価(小数点以下の端数は切捨て）
なお、１ポイント＝当社普通株式１株とし、本信託内の当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
（５）執行役等に対する当社株式等の交付等の方法及び時期受益者要件を充足する執行役等が退任（死亡時を除きます。
）する場合、執行役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイント数の 70％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切捨て）の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、受益者要件を充足する執行役等が死亡した場合には、累積ポイント数に相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を、当該執行役等の相続人が本信託から受けるものとします。

-4-

（６）本信託に拠出される信託金の予定額及び本信託から交付等が行われる当社株式数等の数の上限
当社は、当初対象期間において、次の金銭を執行役等に対する報酬として本信託に拠出する予定です。
当初対象期間において、本信託に拠出する信託金の予定額 合計 688 百万円（※）
当初対象期間において、執行役等に対して付与するポイント数の上限 35 万ポイント（※）信託金の予定額は、現在の執行役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金及び付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
（８）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（上記（５）により執行役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（９）本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
（１０）信託期間満了時の取扱い
対象期間における執行役等の減少等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、執行役等に対する交付の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを所定の手続を経て消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び執行役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

-5-

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的執行役等に対するインセンティブの付与③委託者

当社④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

執行役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約時期2020 年６月 1 日（予定）⑧信託の期間2020 年６月 1 日（予定）～2023 年５月末日（予定）⑨制度開始時期2020 年６月 1 日（予定）⑩議決権行使行使しない⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の額6.88 億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬株式の取得時期

2020 年６月２日（予定）～2020 年６月 19 日（予定）⑭株式の取得方法

株式市場から取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以-6-上