一般社団法人 日本損害保険協会

コンプライアンス・リスク管理基本方針(案)に対する意見
ページ

該当箇所
記載内容

1

全般

「コンプライアンス・リスク管理」

本ペーパーにおける「コンプライアンス・リスク管理」という文言は、法令遵守上の狭義のリスクマネジメントを指していると想定されるが、この文言では、一般的に言うところの「リスク管理」も含まれるような混同が生じるのではないかと思われるため、この文言が「コンプライアンスに係るリスク管理」を指すものであることを明確にする記載を盛り込んではどうか。

2

全般「モニタリング」

本文中の「モニタリング」とはすべて保険業法上の検査を意味しているのか、あるいはアンケート、ヒアリング等の幅広い手段を意味しているのかご教示願いたい。

番号

意見

3

全般

－

金融機関としては、今後順次策定されていく分野別の「考え方と進め方」を参考にして、自律的に自社態勢の整備を図っていくことが必要であると認識しており、「考え方と進め方」に対しては、今後も積極的にパブリック・コメントで意見提示をしたり、これを元に対話を進めたりしていきたいと考えている。もっとも、保険会社向けに今後どのような分野の「考え方と進め方」が策定されるかという全体像が示されていない中で、今回のパブリック・コメントにおいて、このコンプライアンス・リスク管理分野に関する「考え方と進め方」案の適切性等を評価するのも困難な面があり、今後「考え方と進め方」を策定することを想定している分野について、可能であればスケジュール感とあわせてご教示願いたい。

44（１）経営陣の姿勢・主導的役割

経営陣による「具体的な数字に基づくリスク評価」とは何を指すのか、想定している具体的な数字の例についてご教示願いたい。また、「抽象的な事実」とはどのような事実を指すものか例示頂きたい。

4

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１．経営・ガバナンスに関する着眼点【経営の根幹をなすものであることに関する着眼点】
ビジネスモデル・経営戦略を検討する際、不正による被害や法令違反に伴う制裁金などのコンプライアンス・リスクについて、具体（１）経営陣の姿勢・主導的役割的な金額等に数値化することが困難なケースもある。そのようなケースについては、各社の創意工夫のもと、合理的な推定に基づき「ビジネスモデル・経営戦略を検討する際にも、コンプライア対応することも許容されると考えるが、そうした理解でよいかご教示願いたい。
ンス・リスクを含むリスクについて幅広く検討し、前広に考慮していく必要がある。その際、抽象的な事実ではなく、具体的な事実（数字・金額等）を踏まえることが重要となる。」

6

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１．経営・ガバナンスに関する着眼点【経営の根幹をなすものであることに関する着眼点】
保険検査マニュアルにおいても「経営管理（ガバナンス）態勢」について明記されているが、取締役・取締役会等に関する記述が主（４）外に開かれたガバナンス態勢であり、「経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス態勢」との表現は使われていなかった。
そこで、社外取締役を含む取締役会、監査役（会）、監査等委当該表記の背景、当局としての具体的な課題認識についてご教示願いたい。
員会、監査委員会等を中心に、経営陣に対する牽制機能が働く適切なガバナンス態勢を構築し、これらの問題に関する気づきを得ることが重要となる。

7

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１．経営・ガバナンスに関する着眼点【リスク管理の枠組みに関する着眼点】
これまでの保険検査マニュアルにおいても「コンプライアンス統括部門の態勢整備」について「取締役会等は、コンプライアンス統（２）管理部門による牽制括部門に、その業務の遂行に必要な知識と経験を有する人材を適切な規模で配置し、当該人員に対し業務の遂行に必要な権限を与えそのため、管理部門は、事業部門の業務及びそこに潜在するリているか。」との記述があるが、当該（案）では「十分な権限や地位を付与」「十分な人材を質及び量の両面において確保」との記
スクに関する理解と、リスク管理の専門的知見とを併せ持つこ述があり、保険検査マニュアルよりも更に高いレベルでの管理部門の機能・役割発揮が期待されているものと判断される。とが求められる。
当該表記の背景、当局としての具体的な課題認識についてご教示願いたい。
・・経営陣が主導して、管理部門の役職員に十分な権限や地位を付与するとともに、その独立性を担保することや、十分な人材を質及び量の両面において確保することが必要となる。

56

7

1／2

番号ページ

該当箇所
記載内容

意見

7

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１．経営・ガバナンスに関する着眼点【リスク管理の枠組みに関する着眼点】
監査役設置会社の多くでは、内部監査部門も社長以下所謂経営陣の下に設置されており、監査結果を経営陣にレポートしているもの（３）内部監査部門による検証の、経営陣を直接監査対象としているわけではなく、監査における指摘先も第一義的には監査対象部門の長としている。監査役会設・・管理態勢の構築やその運用に不備があれば、経営陣に対し置会社のこのような実務を否定するものではないことを確認したい。
指摘して是正を求め・・
・・金融機関の経営陣への規律づけの観点から内部監査を実施することが必要・・

7

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１． 経営・ガバナンスに関する着眼点「金融機関の経営陣への規律づけの観点から内部監査を実施することが必要となる。」について、内部監査部門が必ずしも経営陣の【リスク管理の枠組みに関する着眼点】活動全般について検証することまでは求められていないという理解でよいかご教示願いたい。
（３）内部監査部門による検証
企業によって機関設計の態様および内部監査部門の位置づけは異なっており、内部監査部門においては各社のその位置づけに応じ、「もっとも、内部監査の質を向上させるためには、ビジネスモ内部統制の有効性の評価等高度化に取り組んでいくものと理解している。
デルに基づくリスク・アセスメントを実施して監査項目を選定することや、金融機関の経営陣への規律づけの観点から内部監査を実施することが必要となる。」

7

Ⅲ．金融機関における管理態勢
１．経営・ガバナンスに関する着眼点【リスク管理の枠組みに関する着眼点】（３）内部監査部門による検証
左記記載は、内部監査部門自らが実効的な再発防止策を策定する趣旨でないことを確認したい。
「また、コンプライアンス上の問題事象が生じ、内部監査部門 内部監査部門は、業務執行部門（被監査部門）に対して十分な牽制機能が働くよう、独立性を確保することが重要と認識している。
がその調査等を実施する際には、問題事象が生じた背後にある構造的問題に遡り、実効的な再発防止策を策定することが重要となる。」

119

Ⅲ．金融機関における管理態勢
２．リスクベースの発想への視野拡大に関する着眼点て

12

12

Ⅳ．当局による検査・監督
１．検査・監督の基本的進め方（１）多様で幅広い情報収集

13

13

Ⅳ．当局による検査・監督
１．検査・監督の基本的進め方（３）モニタリング方針の策定及びモニタリングの実施「リスクが高い（高まる可能性がある）」とは、具体的にどのように判断されるのかご教示頂きたい。例えば損害保険会社に関して（方針の策定）言えば、「コンプライアンス・リスクを有する商品や販売チャネルのウェイトが高い会社」などが考えられるが、そのほか、具体的「モニタリングの対象とする金融機関は、リスクが高いと考え に想定されているものがあればご教示願いたい。
られる金融機関や、今後リスクが高まる可能性がある金融機関を中心に選定する」

14－

コンプライアンス・リスク管理に関する検査・監督の考え方と 「コンプライアンス・リスク管理の分野についても、以下のように、金融機関におけるリスク管理態勢の改善を促すべく、金融庁の進め方対応を見直す必要」とあり、本文頭書にある高度化トーンと異なるが、金融機関の現状について「改善を要する状態にある」と認識（コンプライアンス・リスク管理基本方針）（案）のポイント しているものかご当局のお考えをご教示願いたい。

8910

リスクベース・アプローチの観点においては、リスクの特定・評価等について、各金融機関がその規模・特性を踏まえて創意工夫を重ね、効率的かつ実効的な態勢を構築していくことが重要と認識している。こうした取組みを進めるにあたっては、これまでのルーについ ルベースの発想を転換し、リスクが大きい分野に経営資源を割くため、リスクの小さい分野については思い切った効率化を進める必要があるが、その際に、リスクを過小評価しすぎないことが重要と考えている。そうした観点から、適正なリスク評価とそれに基づく効率的な対応を進める上で、例えば損害保険会社において、留意すべき具体的な視点や基準等があればお示しいただきたい。

本文中の、④国内外の法令・制度の改正や判例の動向、⑤海外当局や国際機関における議論の動向、等については、各金融機関において積極的に情報収集を行っているところである。当局間での意見交換等でこうした情報が得られる場合には、各社にとって非常に有用と考えられるため、タイムリーに共有頂けるようお願いしたい。

以2／2上