コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOKYU CONSTRUCTION CO., LTD.

最終更新日：2024年6月26日

東急建設株式会社取締役社長 寺田 光宏
問合せ先：経営戦略本部 コーポレート・コミュニケーション部 03-5466-5008
証券コード：1720
https://www.tokyu-cnst.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、東急建設の“あるべき姿（理想とする企業像）”を「存在理念」「経営理念」「行動理念」の３つからなる「企業理念」として掲げ、あるべき姿に近づくために、企業活動を通じて社会に貢献し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。コーポレートガバナンスの強化および充実は、こうした取り組みを進める上での重要な経営課題の一つであり、当社は、常にその改善に努め、効率的かつ実効的なコーポレー
トガバナンスを追求しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 2-4-1】
女性・外国人・キャリア人材の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と目標について、女性について
は、女性活躍推進法に基づく測定可能な目標を含む行動計画を策定しています。（https://www.tokyu-cnst.co.jp/sustainability/pdf/woman̲20230
401.pdf）
当社は、本計画に沿って、新卒・キャリア人材共に女性の採用を進めているほか、女性管理職への登用に向けた候補者を育成するため、女性を対象としたリーダーシップ研修の実施など、ステージに対応した成長機会を設け、女性が職業生活において十分に能力を発揮し活躍できるよう、
制度づくりや職場環境整備を進めています。
外国籍人材については、国内での採用者数は毎年若干名となっており、現時点で管理職相当の経験を備えるまでの人材がいないため、当面、中核人材への登用等に関する測定可能な目標を設定する予定はありません。今後、国際事業の成長に応じて採用を強化し、将来的に管理職や中核人材となる者を育成していく考えでおります。
また、キャリア人材については、強化が必要な職種を中心に毎年数十名採用し、現在管理職として活躍する人材も増えています。今後も、即戦力人材はもちろんのこと、新規事業やDX推進を担うIT人材など専門性の高いキャリア人材の採用を進める中で、定期採用者もキャリア人材も登用・昇格については能力重視で同様に扱っており、キャリアステップに合わせた研修等を実施し、中核人材となる者を育成しております。したがってキャリア人材の登用等に関する測定可能な目標を設定する予定はありません。
なお、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針その実施状況等につきましては、当社の統合報告書の「人材戦略」のページをご覧ください（https://www.tokyu-cnst.co.jp/ir/library/annual/）。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する保有方針
当社は、取引関係を強化し良好な関係を維持することにより、当社の企業価値向上に資することを目的として、取引先が発行した株式を取得・保有いたします。
一方で当社は、個別の上場株式について、毎年、直近年度の実績指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているか、株式の価額が減じるようなリスクがあるかを精査し、また、過去数年度の実績指標並びに今後数年度の予想指標を用いて、資本コストに対し十分な便益が得られているかを精査し、定量的な検証を行います。さらに、当社と株式の発行会社との今後の取引関係について、定性的な検証も行います。これ
らの検証結果を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を総合的に考慮し、保有意義が認められたか否か、毎年、取締役会にて確認いたします。
なお、保有目的を満たさなくなった株式、または保有意義が認められなくなった株式に関しては、発行会社の事情や市場動向等を勘案したうえ
で、原則として売却を進め、縮減に努めます。
（２）政策保有株式に係る議決権の行使基準
議決権の行使にあたっては、個別の議案内容を精査し、発行会社の健全な経営や企業価値の向上に繋がるものであるか、発行会社の財産や株主価値が毀損する可能性がないか等、総合的観点から議案への賛否を適切に判断いたします。
具体的には、発行会社の資本に係る変動を伴う議案、発行会社の財産や株主価値を損ねる恐れのある議案等については「重要議案」として取り扱うこととし、担当役員の決裁を受け賛否を表することとしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者との取引にあたり、当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、社内規程に基づいた承認手続きを行うこととしております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当社の確定給付企業年金制度における積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず当社の財政状態にも影響を与えることを鑑みて、適切な組織体制の下で運営されるよう努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）経営理念等、経営戦略、経営計画
ａ．企業理念・企業ビジョン

当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/vision/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
ｂ．長期経営計画
当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/strategy/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
ａ．基本的な考え方
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
ｂ．基本方針当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/governance/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」という）は、筆頭独立社外取締役を議長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会で決定しており、決定方針の内容の概要は下記のとおりです。
当社の取締役の報酬水準は、役位、業務執行状況および従業員の給与水準、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査等に基づき決定しており、また、短期業績および中長期的な企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、金銭報酬と株式報酬とで構成しております。
金銭報酬には、役位に応じた固定報酬と変動報酬とがあり、固定報酬は、毎月定額を支給いたします。変動報酬は、短期業績達成に向けたインセンティブ強化を目的としており、役位別の基準額に、支給率を乗じて算定し、年２回に分けて支給いたします。また、支給率は支給判断値に応じて0%〜200%で変動いたします。支給判断値は、営業利益や当期純利益などの財務指標、ＧＨＧ排出量削減率や従業員エンゲージメントレーティン
グなどの非財務指標および実行計画施策達成度または部門業績評価を総合的に勘案して算出いたします。
また、各取締役の金銭報酬額は、取締役の評価および報酬額の決定に関して客観性かつ透明性を確保して行うため、取締役会の委任決議に基づき、筆頭独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役ならびに代表取締役および非業務執行取締役を構成員とする指名・報酬委員会において決定しております。なお、本委員会においては、取締役会で決議した決定方針との整合性を含めて審議の上、支給額を決定しており、取締役会
は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブや取締役と株主の経済的価値の一致を目的としており、社外取締役および非業務執行取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式を付与するものであり、その付与株式数は、役位に応じた基準額に基づき毎年取締役会において決定いたします。
なお、社外取締役および非業務執行取締役の報酬は基本報酬の固定報酬のみとしております。
役員の基本報酬の額に関する株主総会の決議については、取締役の報酬額は、2021年6月24日開催の第18回定時株主総会において「年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額60百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分の給与は除く。）」と決議しております。監査役の報酬額
は、2008年６月25日開催の第５回定時株主総会において「年額96百万円以内」と決議しております。
株式報酬の額は、上記とは別枠で、2021年6月24日開催の第18回定時株主総会において取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として、「年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）、取締役に発行または処分をされる
当社普通株式の総数は年120,000株以内」と決議しております。
また、監査役の報酬は、固定報酬であり、金銭により支給しており、報酬の決定方法については、監査役会の協議により決定しております。

（４）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
取締役および監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であり、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮し、過年度の業績・職務執行状況等を踏まえ、取締役候補者および監査役候補者を決定することとしております。取締役候補者は、筆頭独立社外取締役を議長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の答申を経た上で、取締役会で決定することとしており、監査役候補者は、指名・報酬委員会の答申ならびに監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとしております。
また、社長をはじめとする取締役および執行役員に解任すべき事情が生じた場合には適時に指名・報酬委員会に諮問し、取締役会は同委員会の答申内容を勘案のうえ審議を行い、決定いたします。
（５）取締役等の個々の選解任・指名についての説明
取締役等の選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tokyu-cnst.co.jp/ir/stock/meeting/）【補充原則3-1-3 サステナビリティの取り組み】
当社は、企業ビジョンおよび経営計画に則り、「脱炭素」「廃棄物ゼロ」「防災・減災」を軸とした、社会課題解決と経済的価値を創出するサステナ
ビリティ経営を実践し、ステークホルダー（お客様、協力会社、社員・家族、株主、そして社会）へ新たな豊かさを提供し、持続的な企業価値向上を目指してまいります。自社のサステナビリティを巡る課題をマテリアリティとして定め、その取り組みを推進するとともに、その状況を取締役会に報告することにしております。また、人的資本への投資も含めた人材戦略や東急建設ブランドの訴求・確立等については、長期経営計画（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/strategy/）に掲載しております。なお、気候変動への取り組みについては、ＴＣＦＤ提言に賛同し、その枠組みに沿った情報開示を行っております。当社のサステナビリティの取り組みについては、当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/sustainability/ foundation/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令および社内規程の定めに従い、取締役会決定事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役や執行役員に委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性の基準及び資質】
当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/governance/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
【原則4-10-1 任意の仕組みの活用について】
当社は、取締役等の人事・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に、筆頭独立社外取締役を議長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。本委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に係る補足説明に記載
しておりますので、ご参照ください 。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮するとともに、企業ビジョン「VISION2030」の達成に向けた長期経営計画の推進に必要なスキルを定め、これらのスキルバランスおよび当社の事業規模に照らして、適切な構成、員数となるよう候補者を決定しております。
なお、スキルマトリクスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。

（https://www.tokyu-cnst.co.jp/ir/stock/meeting/）【補充原則4-11-2 役員の兼任状況】
役員の兼任状況につきましては、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tokyu-cnst.co.jp/ir/stock/meeting/）【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析・評価】
当社では、コーポレートガバナンス基本方針において、取締役会が適切に機能しているか毎年評価を行い、その結果の概要を開示する旨を定めております。
２０２３年度は、外部コンサルタントの協力のもと、取締役会の実効性に関する無記名方式のアンケートを取締役会の構成員である全ての取締役および監査役に実施するなど、役員個々の意見を求めやすい方法で実施しました。
アンケートは取締役会の構成・運営・議論の内容、取締役・監査役に対する支援体制、役員トレーニング、株主（投資家）との対話等に関する課
題認識の状況および前回アンケートで認識した課題の改善状況を把握することを目的とした内容としております。
以上を通じて出された取締役会の課題等について、筆頭独立社外取締役を議長とし、構成員の過半数を社外役員とするガバナンス委員会で審議を行い、その結果を取締役会において確認し、実効性の評価を行いました。
アンケート等からは、概ね肯定的な評価を得ており、当社の取締役会は、実効性が十分確保されていることを確認しました。また、前回の評価において課題とした取締役会の構成については、ガバナンス委員会において今後の取締役会のあり方について議論を深めるとともに、取締役会の議案の上程方法等については、案件毎の説明資料を適宜見直すなど改善に向けた取り組みが着実に進んでいることを確認しました。一方、今後改善すべき点として、取締役会上程までの社内における議論の経過についてより詳しい説明を求める意見や指名・報酬委員会において将来の経営人材に係る議論を一層充実すべきとの意見があったため、今後も実効性を高める取り組みを継続してまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/governance/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
IRの取り組み方針は当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/governance/）に掲載しておりますので、ご参照ください。なお、２０
２３年度は、当社グループの経営方針について理解を深めていただくよう、社長、IR担当役員等による国内外の機関投資家との対話を適宜行っており、これらの対話において把握した意見・懸念を経営陣や取締役会に定期的に報告し、今後の経営や情報開示に反映させるサイクルとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は10か年の「長期経営計画“To zero, from zero.”」の目標を見据えながら、環境変化や戦略の進捗状況に応じて、1年間の短期戦略と3年先の到達点を柔軟にローリングしていくことで、戦略の着実な実行と「VISION2030」の達成を目指しています。長期経営計画および当計画のローリ
ングは当社ウェブサイト（https://www.tokyu-cnst.co.jp/company/strategy/）、諸施策については、決算説明会資料（https://www.tokyu-cnst.co.jp/
ir/library/earning/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東急株式会社

15,362,777

14.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,871,100

11.17

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,933,900

3.70

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・東急株式会社退職給付信託口）

3,520,000

3.31

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 大成建設口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

3,200,000

3.01

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,050,000

1.93

株式会社きんでん

1,924,000

1.81

ＪＰモルガン証券株式会社

1,816,689

1.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・東急株式会社口）

1,760,000

1.66

東急建設従業員持株会

1,722,753

1.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
東急株式会社は東急グループの中核企業であり、同社は当社株式を保有しておりますが、当社の議決権行使率を踏まえると、議決権保有を通じた影響力は限定的であることに加え、当社は独自の経営方針に基づき事業展開を行っており、経営上の独立性は確保されていると認識しております。
また、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、人的関係や建設工事の受注等の取引がありますが、取引条件等の制約はなく、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に決定しております。
世紀東急工業株式会社は当社の関連会社でありますが、同社の議決権行使率を踏まえると、議決権保有を通じた当社の影響力は限定的であることに加え、独自の経営方針に基づき事業展開を行っており、経営上の独立性は確保されていると認識しております。
また、同社は当社と同一の部類に属する事業を行うとともに、建設工事の発注等の取引がありますが、取引条件等の制約はなく、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に決定しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

恩田 勲

公認会計士

吉田 可保里弁護士

腰塚 國博

他の会社の出身者△

綱島 勉

他の会社の出身者

△

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

恩田 勲

吉田 可保里

腰塚 國博

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

恩田勲氏については、公認会計士および税理士としての専門的な見識および経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、こうした恩田勲氏は、株式会社ＧＴＭ総研の代表
専門的な見識と経験を活かした当社の経営全取締役社長であり、当社は同社へ業務委
般に対する監督および有益な助言や意見表明
託費等の支払いがありますが、1,000万円が期待されるほか、筆頭独立社外取締役とし未満であります。また、同氏は当社の会計て指名・報酬委員会等の諮問委員会や社外役
監査人であるEY新日本有限責任監査法
員会を主宰するとともに、社外取締役間の相互人の常務理事でありましたが、当社役員
連携や意見集約および社外取締役と経営陣と就任以前に退任しており、取引の規模、の対話の充実に貢献していることから、社外取性質に照らして、株主・投資者の判断に影締役として選任しております。また、同氏は、当響を及ぼすおそれはないと判断されること社が定める独立性に関する基準を満たしておから、概要の記載を省略します。
り、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しておりま
す。

○

―――

吉田可保里氏については、弁護士としての専門的な見識および不動産業界での勤務経験を有しており、こうした専門的な見識と経験を活かした当社の経営全般に対する監督および有益な助言や意見表明が期待されるため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社が定める独立性に関する基準を満たしており、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそ
れがないことから、独立役員として指定しております。

○

腰塚國博氏については、デジタル・科学技術に関する専門的な見識および技術戦略の策定や
腰塚國博氏は、当社の取引先であるコニ 新規事業の創出、大型買収等の豊富な経験とカミノルタ株式会社の業務執行者でありま 幅広い見識を有しており、こうした専門的な見したが、当社取締役就任以前に退任して 識と経験を活かした当社の経営全般に対するおり、取引の規模、性質に照らして、株主・ 監督および有益な助言や意見表明が期待され投資者の判断に影響を及ぼすおそれはな るため、社外取締役として選任しております。まいと判断されることから、概要の記載を省 た、同氏は、当社が定める独立性に関する基略します。
準を満たしており、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

綱島 勉

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

綱島勉氏については、信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンク
綱島勉氏は、当社の取引先であるみずほ の経営者としての豊富な経験および経歴を通信託銀行株式会社の業務執行者でありま じて培われた幅広い見識を有しており、こうしたしたが、当社取締役就任以前に退任して 専門的な見識と経験を活かした当社の経営全
おり、取引の規模、性質に照らして、株主・ 般に対する監督および有益な助言や意見表明
投資者の判断に影響を及ぼすおそれはな が期待されるため、社外取締役として選任していと判断されることから、概要の記載を省 おります。また、同氏は、当社が定める独立性
略します。
に関する基準を満たしており、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

3

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の下に、筆頭独立社外取締役を議長とし、取締役7名(社外取締役4名、代表取締役2名および非業務執行取締役1名)を構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、社長の後継者計画の審議や取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の報酬等を審議、決定するなど、取締役等の人事・報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。2023年度は合計4回開催しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、年度監査計画書に基づく内部監査を内部統制推進室が実施しており、内部監査の結果については、経営者、取締役会および監査役会に報告し、監査役監査の効果的な実施に資するよう、監査役と緊密な連携を保っております。監査役と会計監査人とは、監査体制、監査計画、監
査実施状況等について定期的に会合を持つほか、適宜意見・情報の交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

齋藤 洋一

弁護士

加藤 善一

その他

北村 和夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

齋藤 洋一

加藤 善一

北村 和夫

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

齋藤洋一氏は、齋藤総合法律事務所の代表であり、当社は同社へ弁護士報酬等
齋藤洋一氏については、弁護士としての専門の支払いがありますが、1,000万円未満で的な見識を当社の監査業務に反映していただあります。また、同氏の近親者から工事代くため、社外監査役として選任しております。ま
金等の受取がありますが、当社の直近事
た、同氏は、当社が定める独立性に関する基
業年度の連結売上高の２％未満であるた
準を満たしており、同氏は一般株主と利益相反
め、取引の規模、性質に照らして、株主・の生じるおそれがないことから、独立役員とし投資者の判断に影響を及ぼすおそれはなて指定しております。
いと判断されることから、概要の記載を省
略します。

○

―――

加藤善一氏については、行政機関等における豊富な経験と経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の監査業務に反映していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は、当社が定める独立性に関する基準を満たしており、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立役員として指定
しております。

○

北村和夫氏については、株式会社千葉銀行における長年にわたる業務経験、株式会社千葉
北村和夫氏は、当社の取引先である株式
薬品の取締役および監査役として豊富な経験
会社千葉銀行の業務執行者でありましたがあり、これらにより培われた幅広い見識を当が、当社監査役就任以前に退任してお社の監査業務に反映していただくため、社外監
り、取引の規模、性質に照らして、株主・査役として選任しております。また、同氏は、当投資者の判断に影響を及ぼすおそれはな
社が定める独立性に関する基準を満たしておいと判断されることから、概要の記載を省り、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれ略します。
がないことから、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
社外取締役および非業務執行取締役を除く取締役に対して、中長期的な企業価値向上へのインセンティブおよび取締役と株主の経済的価値の一致を目的として、株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式を取締役の役位に応じた基準額に基づき毎年取締役会において決定し付与します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期において当社の取締役および監査役に支払った報酬の額は、取締役に対し191百万円（うち社外取締役30百万円）、監査役に対し50百万円（うち社外監査役18百万円）であります。なお、この報酬額には、株式報酬制度における当事業年度の費用計上額29百万円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の「１．１．基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1 情報開示の充実】「（３）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しておりますので、ご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、緊急性、重要性を勘案して取締役会議案の事前説明を実施するなど、情報の伝達および共有を図る体制をとっております。社外監査役に対しては、監査役事務局に専任スタッフを配置し、取締役会議案の事前説明を実施するなど、情報の伝達および共有を図る体制をとっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
飯塚恒生

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
外部団体活動および取締役社長
が求めた場合の助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬あり

社長等退任日2022/6/24

任期
１年（１年更新）

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度と執行役員制度を採用しております。
【取締役会】
当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役は4名であり、全員が独立役員）で構成され、取締役は各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため、任期を1年としております。また、社外取締役は公認会計士および税理士として専門的な見識を持った経営者、専門的な見識および不動産業界での勤務経験を持った弁護士、デジタル・科学技術に関する専門的な見識および技術戦略の策定や新規事業の創出、大型買収等の見識を有する者、信託銀行の業務執行者としての長年の経験と不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験および経歴を通じて培われた幅広い見識を有する者を招聘し、議案の審議に必要な意見表明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能を発揮しております。
また、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、2023年度は合計16回開催しました。取締役会では法令および定款に定められた事項や株主総会の決議により授権された事項、取締役会付議事項等を定めた社内規定に基づき、経営計
画および経営方針の策定等の重要な業務執行について審議の上、決議しております。また、重要な業務執行等の執行状況について適宜報告を受けております。
【指名・報酬委員会】
前記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】の「補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。
【ガバナンス委員会】
当社は、取締役会の下に、筆頭独立社外取締役を議長とし、取締役6名（社外取締役4名、取締役社長および非業務執行取締役1名）および社外
監査役3名を構成員とするガバナンス委員会を設置しております。
同委員会は、取締役会の実効性に関するアンケート結果を通じて出された課題等について審議するなど、当社のコーポレート・ガバナンス全般の継続的な充実と企業価値向上を図るための提言を行っております。2023年度は合計4回開催しました。
【監査役会および監査役】
当社の監査役会は、監査役5名（うち社外監査役は3名であり、全員が独立役員）で構成されております。また、社外監査役には専門的見識を持った弁護士、豊富な知見と経験を持った行政機関出身者および金融機関出身者を招聘し、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。各監査役は、職務の分担等に従い、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会や重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行うほか、担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、必要に応じ子会社等から事業の報告を受けるなど取締役の業務執行を監査し、その結果について取締役へ監査報告を行うこととしております。また、監査役の職務を補助するため、監査役事務局に専任スタッフを配置しております。
【会計監査人】
2024年3月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山元清二氏、井上裕人氏の2名であり、ＥＹ新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他31名であります。
【執行役員】
業務執行における意思決定の迅速化および部門機能の強化を図るため、取締役会は、専任の執行役員27名を選任しており、任期は取締役と同様に1年としております。
【経営会議】
重要な経営方針や経営課題については、社長を中心に業務執行取締役5名および執行役員3名からなる経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図っております。2023年度は合計46回開催しました。
【責任限定契約および役員等賠償責任保険契約】
当社は、取締役柏﨑和義、恩田勲、吉田可保里、腰塚國博、綱島勉の各氏および各監査役との間に、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
また、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその地位に基づいて行った

行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。被保険者は取締役および監査役ならびに執行役員および管理職従業員であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役4名、社外監査役3名を選任し、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する体制が最適と考えており、社外取締役は公認会計士および税理士として専門的な見識を持った経営者、専門的な見識および不動産業界での勤務経験を持った弁護士、デジタル・科学技術に関する専門的な見識および技術戦略の策定や新規事業の創出、大型買収等の見識を有する者、不動産専門シンクタンクの経営者としての豊富な経験および経歴を通じて培われた幅広い見識を有する者を招聘し、議案の審議に必要な意見表
明を適宜行うなど、取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能を発揮しております。
社外監査役は、各人の豊富な知見と経験に基づき取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保すべく議案の審議に必要な意見表明を適宜行うとともに監査役会において重要な協議や監査結果について必要な発言を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

6月25日の株主総会に対し、6月6日に発送（18日前）

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第16回定時株主総会（2019年6月）から実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォーム（東証プラットフォーム）に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集ご通知の一部英訳版を作成し、東京証券取引所に提出するとともに、当社ウェブサイ
トに掲載しております。

その他

株主総会において株主様に、事業報告をより深くご理解いただくため、映像によるご説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトにて公開

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家向けに年2回説明会を実施して経営状況を説明しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報等の適時開示資料、経営計画、業績推移、株主総会招集ご通知、ＩＲ
カレンダー

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート・コミュニケーション部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」に株主をはじめ顧客、従業員、地域社会など
様々なステークホルダーとの適切な協働に努める旨を定め、取り組んでおります。また、「東急グループコンプライアンス指針」に則り、「コンプライアンス規範」を制定し、投資家、お客様、従業員などのステークホルダーを尊重した業務遂行や適時・適切・公正な情報開示等に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、企業ビジョン「VISION2030」において“環境”を中心に据え、同時に「脱炭素社会の実現」「循環型社会の実現」「生物多様性保全と環境教育の充実」「サプライチェーンへの働きかけ」の４つの取り組みを「エコ・ファーストの約束」として宣言しています。今後ともマ
ネジメント体制の見直しや、情報開示の充実を含む取り組みを一層強化していきます。具
体的な活動内容につきましては、統合報告書（https://www.tokyu-cnst.co.jp/ir/library/annual/）をご覧ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「コーポレートガバナンス基本方針」や「ディスクロージャーポリシー」に金融商品取引法等の関係法令や金融商品取引所の定める適時開示規則等に従い適時・適切な情報開示に努める旨を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための体制について、当社は、取締役会において次のとおり決議しております。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役は、「コンプライアンス規範」の周知を図り、率先してコンプライアンスを推進するとともに、使用人は、法令および定款を遵守し、コンプラ
イアンスを実践する。
ｂ．法令および定款等に違反する行為の未然防止および早期発見を図るべく、内部通報に係る社内規程の周知徹底を図り、運用する。
ｃ．内部監査部門は使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、監査を実施する。
ｄ．取締役の業務執行の適法性を確保するための強力なけん制機能として、社外取締役を複数名選任する。
ｅ．財務報告の信頼性および適正性を確保するため財務報告に係る社内規程等を整備し、その運用状況が有効に機能することを継続的に検証する。
ｆ．反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ．取締役の職務執行に係る情報および文書の取扱いは、社内規程および運用マニュアルに従い、適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行う。
ｂ．電子決裁システム等による業務執行のシステム化およびデータベース化を行い、担当役員の所管のもとで運用・管理を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．コンプライアンス、環境、災害、品質および情報セキュリティに係るリスク管理については、それぞれの担当部署において、社内規程に従い対応することとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定め対処する。
ｂ．全社の全般的な業務執行方針の周知と業務執行の状況報告、協議調整のため、「事業部門長会議」を開催する。
ｃ．工事受注、不動産取引、その他事業投資に係わるリスクについて、各々組織横断的な仕組みとして「本社リスク管理協議会」、「受注協議会」、「海外受注協議会」、「不動産取引審査会」、「事業投資審査会」、「ベンチャー投資委員会」を設け、リスクの事前検証・モニタリングを実施する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役制度については、原則として毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより経営の意思決定の迅速化・効率化を図るほか、各事業年度の経営責任を明確にするとともに経営体制を機動的に構築するため取締役の任期を１年とする。
ｂ．取締役会規程によって定められている付議基準に該当する業務執行については、その事項のすべてを取締役会に付議することを遵守する。
ｃ．重要な経営方針や経営課題については、社長を中心とした経営会議を適宜開催することにより、意思決定の迅速化を図る。
ｄ．執行役員制度の導入により、業務執行における意思決定の迅速化および部門機能の強化を図る。
ｅ．企業理念のもと、ビジョン、経営計画、短期戦略、部門実行計画を策定し、その達成に向け、各部門において業務執行を行い、達成状況の定期的な報告により実施状況を確認し、必要に応じて指示命令を行う。
ｆ．日常の業務執行に際しては、「業務権限規程」により各部門の責任者に権限の委譲を行い、その責任者が業務執行を行う。
（５）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループは、当社グループの企業価値向上を目的として、「グループ会社管理規程」に基づき、一体的に経営を行うとともに、適切なリスク管理を実行する。
ｂ．所管部門によるモニタリング等を実施し、子会社等の営業および財産等の状況の報告を受けるほか、リスクやコンプライアンスの状況について把握し、適宜、助言・指導を行う。
ｃ．子会社との事前協議および子会社等からの報告については、グループ会社所管部門長が対応するとともに、速やかに担当取締役に報告し、担当取締役は、必要に応じて経営会議や取締役会に報告する。
ｄ．内部監査部門は、子会社等の業務の適正を確保するため監査を実施する。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査役の職務を補助する組織は監査役直属の監査役事務局とし、事務局長および使用人を配置する。
ｂ．監査役事務局の事務局長および使用人は、監査役の指揮命令下での職務に専任するものとし、その人事異動、評価については、監査役の同意を要する。
（７）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要あると認めたときは、意見を述べる。

ｂ．監査役は、当社および子会社の取締役および使用人等との意思疎通、情報の交換を行う。
ｃ．監査役に報告すべき事項は、法令および監査役監査規程に定めるもののほか、監査役の要請事項とする。
ｄ．当社および子会社の取締役および使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項や法令および定款違反に関する重大な事実を発見または報告を受けた場合は、監査役または監査役事務局に通報するか、当社内部通報窓口の「コンプライアンス相談・通報窓口」に通報する。
ｅ．「コンプライアンス相談・通報窓口」の所管部署は、その通報の状況を、定期的に取締役会、監査役会および経営会議に対して報告する。
ｆ．当社は、通報者に対し、通報したことを理由に、いかなる不利な取扱いも行わない。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役および監査役会は、代表取締役等に対して、監査役監査の重要性と有用性に対する認識および理解ならびに円滑な監査活動の保障など、監査役監査の環境整備に関する事項について要請を行う。
ｂ．監査役および監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ｃ．監査役は、内部監査部門と連携する。
ｄ．監査役の職務の執行に関する費用については、その必要額を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、内部統制システムの基本方針に「コンプライアンス規範」の周知徹底を規定し、反社会的勢力による不当要求に対しては、毅然とした姿
勢で組織的に対応し、反社会的勢力との取引その他一切の関係を遮断する旨を定めております。
□反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社では、反社会的勢力に対しては「三ない主義＋１（金を出さない・利用しない・恐れない・交際しない）」を基本として、法的な判断を前提とし、個々の案件の内容に応じて適切な解決を図るよう努めております。具体的な整備状況は以下の通りです。
（１）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
反社会的勢力による不当要求などが発生した場合、当該部門からの情報は既定の通報ルートに従って本社の総務および法務担当部門へと伝達され、対策や情報の共有化など、組織的に対応する体制としております。
（２）外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署担当者との緊密な連携を中心とする反社会的勢力排除のための連絡・通報体制を確立しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
暴力団追放運動推進都民センター主催の講習会などに積極的に参加して反社会的勢力の活動や対策に関する情報の収集に努めることにより、本社および各支店の総務部門における最新情報の保有と現業部門への情報提供を行っております。
（４）対応マニュアルの整備状況
当社では「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、あらゆる取引に際して、相手先が反社会的勢力ではないことを確認するとともに、「不当要求に対する対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の徹底的な排除に取り組んでおります。
（５）研修活動の実施状況
所轄警察署の指導・協力を得て、反社会的勢力排除をテーマとした講習会を開催するとともに、最新法令の解説や最新事例の紹介を目的とした個別研修会を適宜実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、「公正で開かれた経営」を経営理念のなかに掲げ、東急グループコンプライアンス指針およびコンプライアンスに係る社内規程等に則り、投資家の皆様やお客様、取引先、従業員など様々なステークホルダーにとって有意義な情報を、適時に情報開示できるように努めております。
当社は、持続的に発展していくための経営システムを整備して、経営の透明性と内部統制機能の充実を図っております。
（１）重要事実の把握・報告について
当社および子会社において適時開示の対象となる各種会社情報については、本社部門、支店・事業部および子会社等にて把握され、所管部署
長を通じて本社の経営戦略本部に報告されます。
（２）重要事実の適時開示について
情報取扱責任者の経営戦略本部長は、経営企画部長、経営管理部長およびコーポレート・コミュニケーション部長と情報内容と開示判断について協議、検討の上、発生事実については経営者に確認の上速やかに、決定事実、決算情報については経営会議および取締役会の審議を経て、
東京証券取引所へ会社開示情報の登録手続きを取ります。また、開示情報の内容に応じて報道機関や当社ウェブサイトを通じて情報公開いたします。
（３）情報管理とコンプライアンスについて
各種会社情報については、インサイダー取引防止規程に基づいて情報管理を行うとともに、株式等の売買規制を実施しております。
なお、開示資料は、必要に応じて弁護士、会計監査人等の第三者からの助言、指導を受けて作成しております。

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会（選任／解任）（選任／解任）（選任／解任）
（報告）

会計監査人

（報告）

（監査）

監査役（会）（連携）

監査役事務局（監査／調査）

（報告）
（連携）

取締役会
（諮問）

（選定／解職／監督）（答申）

指名・報酬委員会
ガバナンス委員会

内部統制推進室

（報告）

取締役社長

（監視）

経営会議

（監査）

（内部監査）

サステナビリティ委員会

事業部門長会議

戦略会議

本社リスク管理協議会・受注協議会・海外受注協議会
不動産取引審査会・事業投資審査会・ベンチャー投資委員会

業務執行部門

本社部門

経営企画委員会※
支店・事業部※全社方針に基づき支店・事業部の運営方針および業務執行について協議決定する機関

子会社

適時開示体制の概要（模式図）

取締役会（決定事実・
決算情報の承認）（付議/報告）経営会議(代表取締役社長)（付議/報告）経営戦略本部長（開示指示）

情報開示

経営企画部長(情報取扱責任者)（重要事実等の確認・協議）

経営管理部長コーポレート・コミュニケーション部長（重要事実等発生の報告）

所管部署長（重要事実等発生の報告）

本社部門

支店・事業部

子会社