調査報

告書

２０１４年１２月１２日

虹技株式会社の会計処理に係る第三者委員会

【目次】
第１
１

当委員会

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

当委員会設置に至る経緯⑴ 発端

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１頁⑵ 第三者委員会

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２

当委員会への委嘱事項

３

当委員会の構成第２１

１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１頁

調査の方法・範囲、期間、前提および限界調査の方法・範囲

・・・・・・・・・・・・

２頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３頁⑵ 関係資料の検討

２

調査の期間

３

調査の前提および限界

１・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

当委員会の調査によって判明した事実

３頁

会社の概要

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３頁⑴ 業務内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３頁

⑵ 沿革等

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４頁

⑶ 組織

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

イ グループ関係会社⑷ 経営指標４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４頁

鉄鋼事業部の業務の概要⑴ 業務概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

５頁

ア 鉄鋼事業部の組織構成

・・・・・・・・・・・・・・・・・・

イ 鉄鋼事業部製造部門の組織構成および人員配置
ウ ロール製品の製造工程⑵ 原価管理システム

５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７頁
８頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

９頁

イ 鋳込実績入力
ウ 完成入力５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

ア 生産管理システム

エ 不適合品の処理等

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１０頁

本件会社における資材の取扱および月次処理の方法（材料倉出・返還プ
ロセス）

４

４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

ウ 本件会社の組織

３

３頁

・・・・・・・・・・・・・・・

ア 事業所

２

１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・⑴ 関係者への事情聴取

第３１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １１頁

鉄鋼事業部の会計処理⑴ 棚卸方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １１頁

ア 本件会社における棚卸・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１２頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１４頁

イ 期末実地棚卸
ウ 期中棚卸⑵ 棚卸資産の会計処理方法
ア 原材料

・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１４頁

イ 仕掛品・製品

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

ウ 原価計算の概要および検討事項等

５

鉄鋼事業部における不適切な会計処理⑴ 概要・・・・・・・・・・・・・

１６頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１６頁

ア 仕掛品の不正計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１７頁

イ 製品在庫の不正計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１７頁⑵ きっかけ⑶ 手法・・・・・・・・・・・・・・・・

１７頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１７頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １８頁

ア 正規の手続によらない再製造作業

・・・・・・・・・・・・・

１８頁

イ 仕掛品の不正計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１９頁

ウ 製品在庫の不正計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２０頁

エ 合金返還に係る不正操作
オ その後の経過⑷ 動機・・・・・・・・・・・・・・・・・

２０頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２２頁⑸ 不適切な会計処理が継続した（発覚しなかった）経緯

・・・・・

２３頁

・・・・・・・・・・・・・・・・

２３頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２６頁

ア システム入力担当者の対応
イ その他の関係者の対応
ウ 棚卸関係者の対応

７

不適切な会計処理による影響額

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２８頁⑵ 会計上の影響額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

２８頁

本事案の発覚および発覚後の経緯

１

類似案件の存否・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３０頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３０頁⑵ 本事案発覚後の経緯

第４・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２８頁⑴ 在庫数量の算定⑴ 本事案の発覚

８

１５頁

・・・・・・・・・・・・・

ウ 合金返還に係る不正操作６

１５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３１頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３１頁⑴ 全社的な在庫計上の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３１頁⑵ 売上・売掛金計上の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３２頁

原因の分析

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３２頁

本件不正操作等が実行された原因

・・・・・・・・・・・・・・・・ ３２頁⑴ 当初の本件不正再製造（第３の５⑶ア(ｱ)）が実行された原因

・・

３２頁

⑵ 当初の仕掛品不正計上（第３の５⑶イ）が実行された原因・・・・・ ３３頁⑶ 本件不正再製造および仕掛品不正計上に加えて製品在庫の不正計上（第３の５⑶ウ）が実行され、これらが継続した原因

・・・・・・ ３３頁⑷ 合金返還に係る不正操作（第３の５⑶エ）が実行された原因・・・・ ３３頁⑸ 上記⑴ないし⑷の背景にある従業員の意識等に係る原因・・・・・・ ３４頁
ア 従業員の誤った規範意識
イ 無責任さ・・・・・・・・・・・・・・・・・

３４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

３４頁

ウ 本件不正操作等がもたらす結果への認識不足

２

・・・・・・・・

３４頁

本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因・・・・ ３４頁⑴ 原価管理システムに係る原因・・・・・・・・・・・・・・・・

３４頁

⑵ 材料倉出・返還プロセスに係る原因・・・・・・・・・・・・・⑶ 決算プロセスにおける実地棚卸に係る原因・・・・・・・・・・

３６頁
３６頁

ア 整備上の原因・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３６頁

イ 運用上の原因・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３７頁

ウ 監査法人の対応

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３８頁⑷ 鉄鋼事業部の特殊性に係る原因
ア 従業員の意識等に係る原因・・・・・・・・・・・・・・・・ ３９頁
・・・・・・・・・・・・・・・・

イ 不良品率の高さからくるプレッシャー
ウ 工場の乱雑さ

３９頁

・・・・・・・・・・・・ ３９頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４０頁⑸ 監督、モニタリングに係る原因・・・・・・・・・・・・・・・・ ４０頁

ア 鉄鋼事業部内における監督機能の不全・・・・・・・・・・・・ ４０頁

イ 専門的・職業的懐疑心を伴わないモニタリング部門 ― 会計数値の検証体制の不備 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４１頁⑹ 内部通報制度に係る原因

３

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４２頁

本件不正操作の実行ならびに本件不正操作の実行および本件不適切会計処理の発覚遅延の間接的原因 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４２頁⑴ 統制環境における問題 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４３頁
ア 取締役のガバナンス・内部統制システムに対する理解の不十分

さ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４３頁

イ 監査役の権限行使についての消極性
ウ 組織上の問題

・・・・・・・・・・・・

４５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４５頁⑵ リスクの評価と対応における問題⑶ 統制活動における問題・・・・・・・・・・・・・・

４６頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４６頁

ア 制度構築および運用上の傾向

・・・・・・・・・・・・・・・ ４６頁

イ コンプライアンス・リスクを明確に意識した制度設計の欠如

・・ ４６頁⑷ 情報と伝達における問題 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４６頁⑸ モニタリングにおける問題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４７頁⑹ ＩＴ（情報技術）への対応における問題・・・・・・・・・・・・ ４７頁

第５ 再発防止策に関する当委員会の提言 ・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４７頁
１ 本件不正操作等が実行された原因に関し、その背景にある従業員の意識等についての提言

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４８頁⑴ 下記事項に留意したコンプライアンスについての教育、研修

・・・ ４８頁⑵ 定期的なコンプライアンス・リスクに関する報告・検討会の開催 ・・ ４８頁⑶ コンプライアンスレポート・ニュースの定期的発行

・・・・・・・ ４８頁

２ 本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因に関し ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４９頁⑴ 原価管理システムについての提言

・・・・・・・・・・・・・・・ ４９頁⑵ 材料倉出・返還プロセスについての提言

・・・・・・・・・・・・・ ４９頁⑶ 決算プロセスにおける実地棚卸についての提言
ア 実地棚卸の範囲について・・・・・・・・・ ５０頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５０頁

イ 循環棚卸（期中棚卸）について・・・・・・・・・・・・・・・・ ５１頁

ウ 棚卸関連規程の整理について・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５１頁

鉄鋼事業部の特殊性に係る原因に関し・・・・・・・・・・・・

５１頁

ア 従業員の意識等に係る原因に関し・・・・・・・・・・・・・

５１頁

イ 不良品率の高さからくるプレッシャーについての提言・・・・・

５１頁

ウ 工場の乱雑さについての提言・・・・・・・・・・・・・・・・

５２頁⑸ 監督、モニタリングに係る原因に関し・・・・・・・・・・・・・ ５２頁

ア 鉄鋼事業部内における監督機能についての提言
イ モニタリング部門についての提言⑹ 内部通報制度についての提言

・・・・・・・・ ５２頁

・・・・・・・・・・・・・・ ５２頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５２頁

３ 本件不正操作の実行ならびに本件不正操作の実行および本件不適切会計処理の発覚遅延の間接的原因に関し ・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５３頁⑴ 統制環境上の原因に関し・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５３頁

ア 代表取締役および取締役ならびに取締役会についての提言
イ 監査役および監査役会についての提言
ウ 組織上の問題に関し・・・ ５３頁

・・・・・・・・・・・・ ５４頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５５頁⑵ リスクの評価と対応についての提言

・・・・・・・・・・・・・・・・ ５５頁

ア リスクの評価（識別・分析・評価）について
イ リスクへの対応について⑶ 統制活動についての提言

・・・・・・・・・ ５５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５５頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５６頁

ア 制度構築および運用について

・・・・・・・・・・・・・・・・ ５６頁

イ コンプライアンス・リスクを明確に意識した制度設計について ・ ５６頁⑷ 情報と伝達についての提言

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５７頁

ア コンプライアンス・リスクをも含んだ情報伝達制度の構築 ・・・ ５７頁
イ 従業員のための日常的相談システムの構築⑸ モニタリングについての提言

・・・・・・・・・・ ５７頁

・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５７頁⑹ ＩＴ（情報技術）への対応についての提言・・・・・・・・・・・・・ ５８頁

第６ おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ５８頁

第１

当委員会

１

当委員会設置に至る経緯⑴

発端
虹技株式会社（以下「本件会社」という。）の内部監査室および経理部は、鉄鋼事業部において、製品の製造工程上不自然な状態にある製品在庫が多数あることや、受注生産の製品であるにもかかわらず、帳簿上完成品として計上されてから長期間にわたり在庫になっているものが大量にあること、一方で納期遅れが発生していること等に疑問を抱き、2014年10月9日、鉄鋼事業部製造グループリーダーＡ（以下「Ａリーダー」という。）に対して説明を求めたところ、Ａリーダーから、過去数年にわたり、仕掛品および製品を不正に計上するなどの会計不正を行っていたとの報告を受けた。また、社内調査の過程で、同月13日、ニッケル・マグネシウム合金の在庫を過大計上する会計不正が行われていたことも判明した。

⑵

第三者委員会
本件会社は、2014年10月31日、第三者委員会による調査を行うことを決定し、日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に沿って委員の選定を行い、当委員会は、同年11月4日より、事実関係の解明等に着手した。

２

当委員会への委嘱事項
本件会社鉄鋼事業部における不適切な会計処理に関する事実調査、原因究明および再発防止策の提言である。

３

当委員会の構成
当委員会の委員は、以下のとおりであり、いずれも本件会社と特別な利害関係を有していない。
資格
氏名
委 員 長 弁 護 士
上谷佳宏
委員 弁 護 士木下卓男
委員 公認会計士 飯 田
健一

所属
弁護士法人東町法律事務所
同上
飯田健一公認会計士事務所

当委員会の補助者は、以下のとおりであり、いずれも本件会社と特別な利害関係を有していない。
資格
弁 護 士
弁 護 士
弁 護 士
公認会計士
公認会計士

氏名
虎頭
信宏
西川
精一
名倉
大貴
井茂
博之
豊見里 隆一所属
弁護士法人東町法律事務所
同上
同上
井茂公認会計士事務所
豊見里公認会計士事務所

1

第２

調査の方法・範囲、期間、前提および限界

１

調査の方法・範囲⑴

関係者への事情聴取
当委員会は、2014年12月11日までの間に、以下のとおり、代表取締役を含む取締役4名、監査役2名、従業員18名および監査法人の公認会計士5名より、本事案に係る事実関係、内部統制に係る事実関係および再発防止策を含め、順次、事情聴取を
行った。

聴取日

11/6

11/7

11/10

11/11

11/13
11/17

11/18

11/19

11/20

対

役

象

Ａ
Ｉ
Ｋ
Ｌ
Ｂ
Ｃ
Ｅ
Ｄ
Ｆ
ｙ
Ｊ
Ａ
Ｂ
Ｇ
Ｉ
Ｚ
Ｋ
Ｌ
Ｍ
Ｓ
Ｕ
Ｘ
Ｗ
Ｙ
ｒ
Ｎ
Ｈ
Ｒ
Ｃ
Ｏ
Ｔ
Ｓ
Ｕ

職

聴取日

前鉄鋼事業部営業ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ

資材部材料ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
資材部材料グループ
鉄鋼事業部製造グループ
同上
同上
同上
鉄鋼事業部技術ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
鉄鋼事業部製造グループ
同上
鉄鋼事業部製造ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
鉄鋼事業部製造グループ
デンスバー事業部長
前鉄鋼事業部営業ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ

総務部総務ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
資材部材料ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
資材部材料グループ
資材部購買グループ
内部監査室長内部監査室
監査法人シニアパートナー
同上
監査法人公認会計士
同上
代表取締役
鉄鋼事業部等担当

監査役
鉄鋼事業部製造グループ
取締役経理部長・総務部人事部担当

経理部経理ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
内部監査室室長
内部監査室

2

役

象

Ａ
Ｃ
Ｆ
11/27 Ｂ
ＤＳ
ＵＳ
12/1 Ｕ
Ｚ
Ｗ
12/2 Ｙａｒ
Ｏ
Ｚ
12/4 ＳＮ
Ｐ
Ｏ
12/7 Ｖ
Ａ
Ｔ
Ａ
12/11 ＢＣｈ

鉄鋼事業部製造ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ

常務取締役

対

職

鉄鋼事業部製造ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
鉄鋼事業部製造グループ
同上
同上
同上
内部監査室室長
内部監査室
内部監査室室長
内部監査室
総務部総務ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
監査法人シニアパートナー
監査法人公認会計士
同上
同上
取締役経理部長・総務部人事部担当

総務部総務ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
内部監査室室長
代表取締役
常務取締役

開発担当

取締役経理部長・総務部人事部担当

監査役
鉄鋼事業部製造ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
経理部経理ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
鉄鋼事業部製造ｸﾞﾙｰﾌﾟﾘｰﾀﾞｰ
鉄鋼事業部製造グループ
同上
前鉄鋼事業部事業部長

⑵関係資料の検討
当委員会は、本件会社の株主総会議事録、取締役会議事録、各種規程のほか、本調査のために必要な帳票類を調査したほか、オンラインシステムの実際の動きを確
認した。

２

調査の期間
2014年11月4日より同年12月12日までである。

３

調査の前提および限界
当委員会は、調査結果を報告するにあたり、以下の事項を前提としている。
⑴

当委員会に対して写しとして提出された書面は、原本の真正な写しであり、原本と同一内容を有すること。

⑵

本件会社は、東証第１部上場会社であり、2015年3月期第２四半期報告書の提出期限を、本来の2014年11月14日から同年12月15日に延長申請して承認を受けており、事案解明が延長後の期限を徒過する場合、投資家をはじめとする関係者に多大な影響を及ぼすおそれが懸念されるため、当委員会は、可能な限り迅速に調査を実施することとしたことから、本調査が、極めて限られた時間的制約の中で実施されたものであること。

⑶

当委員会は、関係者より開示を受けた資料、聴取対象者に対する聴取の結果により得られた情報のみに基づいて調査結果を報告するものであり、その真実性または
正確性について別段の調査を実施しておらず、調査結果記載の内容について当委員会が真実性を担保するものではないこと。

第３

当委員会の調査によって判明した事実
当委員会の調査によって判明した事実は、以下のとおりである。なお、原則として、

当委員会において収集した資料等に基づいてほぼ確実な程度に認定できると判断した事実を記載するものとするが、上記の判断の程度に至らない事実であっても、その真実性について一応の推認ができる事実および真実であるとの可能性が認められる事実についても、事案の解明に必要な範囲で記載するものとする。

１

会社の概要
⑴

業務内容
鋳鉄鋳物製造の製造プロセスに即して、次のとおり、鋳物関連事業と機械・環境関連事業とに分かれている。
3

【事業内容】
鋳物関連事業

ロール部門
大型鋳物部門小型鋳物部門デンスバー部門
機械・環境関
連事業

機械部門
新素材部門
環境装置部門⑵

各種圧延ロール・鉄鋼用鋳物等
鋼塊用鋳型・自動車用プレス金型用鋳物・大型産業
機械用鋳物等〔公共土木用鋳物〕グラウンドマンホール・グレー
チング・電線共同溝用鉄蓋等〔産業用鋳物〕上下水道関連部品・鉄道関連部品・
産業機械関連部品
連続鋳造鋳鉄棒
材質＝普通鋳鉄、ダクタイル鋳鉄、ニレジスト鋳鉄、
特殊合金鋳鉄送風機・トランスベクター・ボルテックスクーラー
等
ＫＣメタルファイバー（金属短繊維）・ＫＣカーボ
ンセラミックス（高温耐熱素材）
ストーカ式ごみ焼却炉・リサイクル設備・各種脱臭装置・ＨＡＳ（過熱水蒸気応用乾燥・炭化装置）等

沿革等
本件会社は、1916年に神戸鋳鉄所として創業、1940年に株式会社に組織変更、1952
年に株式上場、1993年に現商号に変更、2004年に本店を神戸市から姫路市に移転し、現在に至っている。

⑶

組織
ア

事業所
本社のほか、２工場（姫路東・姫路西）、１支社（東京）、３営業所（名古屋・北陸・北九州）がある。
イ

グループ関係会社
国内５社（金属製品の製造・販売、機械製品の製造・加工・販売、配送業務、サービス業）、国外２社（中国天津市・インドネシア〔いずれも金属製品の製造・販売〕）がある。

ウ

本件会社の組織
情報システムグループ、経理部、総務部、人事部、資材部、開発部、技術部、新素材部、鉄鋼事業部、小物鋳物事業部、大型鋳物事業部、デンスバー事業部、
環境装置事業部、機械事業部、海外事業室の合計１５部門に分かれている。
このうち、会計不正操作が行われたのは、「鉄鋼事業部」においてであったが、同部の組織構成および人員配置等については、後述する。

⑷

経営指標
4

資本金は20億0271万円、2014年3月期の売上高（連結）は186億円、同月末現在の出向者を除く従業員数は単体201名、連結638名である。
近時の売上高（連結）等の財務状況は、次のとおりである。
【近時の売上高（連結）等】（金額についての単位：百万円）
年度

2009年度

2010年度

2011年度

2012年度

2013年度

決算年月2010年3月

2011年3月

2012年3月

2013年3月

2014年3月

13,886

16,202

17,54017,245

18,609

経常利益

600

1,218

973

579

659

当期純利益

322

615

561

284

211

純資産

7,941

8,345

8,830

9,380

9,859

総資産

18,54020,141

20,682

20,43921,504

自己資本比率

39.5

38.2

39.2

41.2

40.3

自己資本利益率

4.4

8.0

7.1

3.4

2.5

総資産利益率

1.7

3.2

2.8

1.4

1.0

売上高

※いずれも修正前の決算書データ

２

鉄鋼事業部の業務の概要
⑴

業務概要
ア

鉄鋼事業部の組織構成
前記１⑴記載のとおり、鉄鋼事業部は、ロール部門として、各種圧延ロール・

鉄鋼用鋳物等の製造を担当していた。
鉄鋼事業部は、さらに営業渉外業務を担当する鉄鋼営業グループと、製造部門を担当する製造グループと技術グループとに分かれ、製造部門については、本件会社の100％子会社である虹技ロール株式会社（以下「虹技ロール」という。）が本件会社から金属圧延用ロールの製品の製作・加工業務等を請け負う形式により業務を行っていた。
イ

鉄鋼事業部製造部門の組織構成および人員配置
鉄鋼事業部製造部門は、製造グループと技術グループとに分かれ、その概要は、次のとおりである（2014年4月当時。派遣社員・臨時社員を含む。）。なお、製造グ
ループのＡリーダーは、2011年4月から虹技ロールの代表取締役を兼務していたが、本事案発覚後の2014年11月にその役職を解かれた。

5

【鉄鋼事業部製造部門（虹技ロール）の組織構成等】.鋳込工程担当 （Ｂ）.事務所/加工工程担当 （Ｃ）（管理部門）.配合計算担当 （Ｅ）.入力事務担当 （Ｄ）（以上4名）.立会班 （Ｊ）.溶解・整備班 （17名）.溶解班

製造グループ

.鋳造部

（ｄ工長）

.整備班

（Ａﾘｰﾀﾞｰ）（ｙ作業長）.熱処理・造型班（10名）

.造型班

（ｇ工長）

.熱処理班

.機械1班 （4名）
.機械2班 （5名）
.工作部

.機械3班 （6名）

（ｅ係長）

.ﾌﾟﾗ･ﾗｼﾞｱﾙ班.機械4班 （13名）

（ｆ代理）

.研磨班
.ﾀｰﾆﾝｸﾞ班

技術グループ.管理部門

─ （5名）（Ｆﾘｰﾀﾞｰ）.検査班

─ （6名）

また、2008年から2014年までの鉄鋼事業部における各4月1日現在の担当者は、次のとおりである。
【鉄鋼事業部における各担当者】
担

当

2008年

2009年

2010年

2011年

2012年

2013年

2014年

事業部長

Ｈ ※1

Ｈ ※1

Ｈ ※1

Ｈ※1※2

ｈ

ｈ ※2

Ｈ ※1

虹技ﾛｰﾙ代取

ｍ ※2

Ｈ ※1

Ｈ ※１

Ａ

Ａ

Ａ

Ａ

営業Ｇﾘｰﾀﾞｰ

Ｉ

Ｉ

Ｉ

Ｉ

Ｉ

Ｉ

Ｉ

製造Ｇﾘｰﾀﾞｰ

ｉ ※2

Ａ ※5

Ａ ※5

Ａ

Ａ

Ａ

Ａ

技術Ｇﾘｰﾀﾞｰ

ｍ ※2

ｉ

ｉ

Ｆ

Ｆ

Ｆ

鋳込工程担当

Ｃ ※2

Ｂ

Ｂ

Ｂ

Ｂ

Ｂ

Ｂ

加工工程担当

ｎ ※3

Ｃ

Ｃ

Ｃ

Ｃ

Ｃ ※2

ｂ

Ｅ

Ｅ

Ｅ

Ｅ

Ｅ

Ｅ

ｉ

※3

ｔ ※4
配合計算担当Ｅ（※1は兼務、※2は6月まで、※3は9月まで、※4は10月から翌年3月まで、※5は事実上の製造グループリーダーの地位）

6

ウ

ロール製品の製造工程
鉄鋼事業部におけるロール製造工程は、おおむね次のとおりである。なお、本項末尾にその概略図を掲げる。
(ｱ)

鋳造工程

①

化学成分・鋳造方案決定
製品の受注を受けた製造グループの管理部門（鉄鋼事業部においては「事務所」と呼んでおり、以下その例に従う。）において、製品の化学成分と鋳造方案を決定する。

②

溶湯処理・鋳込
鋳込工程担当者が造型班に指示して造型作業に取りかかるとともに、配合計算担当者が銑鉄、鉄屑、ロール故銑、合金鉄等の材料の配合計算を行い、溶解班に指示して電気炉で溶解作業を行う。溶解された原料は、分析部門において成分分析され、分析結果に応じて調整が行われた後に出湯されて、必要に応じて溶湯処理が行われる。その際に製品分析用のサンプルが採取された後、鋳込作業が行われる。鋳込作業の種類としては、静置鋳造法、横遠心鋳造法、堅遠心鋳造法、複合連鋳法がある。

③

解枠・熱処理鋳込作業の後、型バラシ処理が行われ、目視による外観確認を経て熱処理が行われる。種類としては、歪取り調質処理と高温軟化処理とがある。
(ｲ)

加工工程

①

熱処理・加工熱処理により出来上がった粗加工品について、中間検査として超音波によって外層厚や内部欠陥等を検査し、必要に応じて熱処理や検査用加工を経た後、仕上加工が行われる。熱処理・検査用加工が行われた加工品については、さらに硬度・ミクロ組織等についての中間検査が行われた後、仕上加工が行われる。

②

完成・出荷
仕上加工後の加工品は、浸透深傷検査や硬度・寸法検査などの最終検査を経て刻印・塗装され、梱包の後に製品として出荷される。

7

【ロール製品の製造工程】
・ロール受注・ロール材質推奨↓↓・化 学 成 分 ・ 鋳 造 方 案 決 定↓↓・造 型・材料配合計算
↓
↓
・型乾燥
・溶 解
↓
↓
.型合わせ
.成分調整
・溶 湯 処 理
↓
.鋳
込
↓
.型バラシ
↓
.熱 処 理↓.粗 加 工

.分析部門

・・・・・・・・・・・

分析サンプル採取

・・・・・・・・・・・.外観確認

・・・・・・・・・・・.外観確認等・・・・・・・ .中間検査.熱 処 理.焼入・焼戻処理↓ ・・・・・ .外観確認.検査用加工↓ ・・・・・ .中間検査
・ 仕 上 加 工↓・・・・・ 最終検査
・刻印・塗装↓・梱包・出荷⑵

原価管理システム
ア

生産管理システム
本件会社においては、毎月、各部門ごとの「生産在庫集計表」等を作成するため、各担当部署用のオンラインの生産管理システムがあり、各入力担当者が鋳込実績重量や完成実績重量等のデータを入力操作することとなっている。以下、前記⑴ウにおけるロール製品の製造工程に即して、鉄鋼事業部における原価管理プ
ロセスに係る主たる業務フローについて説明する。なお、本項末尾に、その概略
図（仕掛品計上および製品計上）を掲げる。

イ

鋳込実績入力(ｱ)

まず「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）は、顧客からの受注内容を記載した「受注品整理票」の仕様を確認するとともに、使用する金型や、金型その他鋳込の際に使用する「方案」を選定し、オンライン処理によりこれらの情報が入8力された「ロール製品鋳込指示票」を印刷する。同票には、受注番号、金型番
号、方案図面番号、受注先、胴径・胴長、重量等のデータが記入され、製造グ
ループリーダー（Ａリーダー）がこれを承認し、承認印を押す。
また、鋳込工程担当者（Ｂ）は、「ロール製品鋳込指示票」と併せ、使用する金型に関する「チラーチェック表」等を印刷する。
(ｲ)「事務所」の配合計算担当者（Ｅ）は、「ロール製品鋳込指示票」と「受注品整理票」のデータに基づき、オンラインで過去の製品分析値等を参照等しながら配合計算を行って「配合鋳込指示並びに報告書」を作成し、溶解班に配合指示を行う。同票には、製品の銘柄、材質、硬度と各原料ごとの配合量等が記入される。
溶解班は、「配合鋳込指示並びに報告書」に基づいて資材部から搬入された材料を、同指示に基づき溶解して溶解作業を行う。
(ｳ)

上記(ｲ)の配合指示・溶解作業と並行して、造形班は「ロール製品鋳込指示票」「チラーチェック表」および「方案」に基づき鋳込作業に必要な金型、上型・下型を準備し、整備班がこれらの金型、上型・下型の型合わせを行って型を作成し、これに溶湯を鋳込む。鋳込作業の際、鋳込立会者は、鋳込の内容を「配合指示並びに報告書」に記録する。
(ｴ)以上の各作業を経て、鋳込作業が完了すると、鋳込立会者は、「配合指示並

びに報告書」を、鋳込工程担当者（Ｂ）に提出し、同報告書に基づき、鋳込工程担当者（Ｂ）が生産管理システム上でロールオンライン鋳込実績入力を行う。
この時点で、当月分の生産量の計上と「生産在庫集計表」上の仕掛品在庫としての計上がなされることとなる。
ウ

完成入力

(ｱ)

ロールオンライン鋳込実績入力がなされた後、解枠、熱処理、仕上加工等の各工程を経て製品が完成すると、技術グループ検査班において、加工が完了した製品の完成検査を実施し、ロール番号（個々の製品番号）ごとに生産管理シ
ステムから出力された「社内ロール検査成績表」（本項末尾の概略図において
は「ロール社内検査表」）に検査結果を記録して技術担当者に提出し、技術担当者は、「社内ロール検査成績表」を確認するとともに、客先提出用の「ロール検査成績表」を作成する。また、検査班は、検査に合格した製品について「検査完成報告」に記入する。同書面には、同一日に検査に合格した製品のロール
番号、重量、発注者等が記載される。

9

(ｲ)

製造グループ加工工程担当者（Ｃ）は、検査班から提出された「検査完成報

告」の内容について、製造グループリーダー（Ａリーダー）の承認を受けて、生産管理システム上で完成入力処理を行う。この時点で、当月分の完成量の計
上と「生産在庫集計表」上の製品在庫としての計上がなされることとなる。
エ

不適合品の処理等
原価管理プロセスにおける業務記述書によれば、上記ウ(ｱ)記載の完成検査や上記⑴ウ(ｲ)①記載の中間検査等において、仕様に満足しない不適合品が発生した場
合、検査班は、「不適合品調査票」を作成し、技術担当者に提出する。技術担当者は、「不適合品調査票」の内容を検討し、「続行」「補修」「不良」等の処置方法を記載し、技術グループリーダー（Ｆ）が当該処置方法が適切であるかを判断して処置方法を承認する。「不適合品調査票」において「不良」と判断されたものは、技術担当者においてオンライン処理により不良入力がなされ、再度の製造作業のため、新しいロール番号が付されることとされている。

10

３

本件会社における資材の取扱および月次処理の方法（材料倉出・返還プロセス）⑴

本件会社においては、資材部において購入した資材（原材料、貯蔵品）のうち、各事業部で汎用的に使用される資材については在庫品として資材部の倉庫に搬入される。また、事業部特有の資材は「直払品」と呼ばれ、使用する事業部に直接搬入される。

⑵

資材に係る月次処理の方法としては、①資材部は、各事業部に対して製造現場にある未使用の資材の在庫品目および数量（直払品に関しては単価も）を確認するため、各事業部が月末時点で保有する資材について資材システムに数量を入力するよう要求する、②各事業部が資材システムに入力した｢材料要求・引渡票｣（返還）および翌月期首に払出処理するための｢材料要求・引渡票｣（払出）を、資材部担当者が帳票として出力し、両帳票の在庫品目数量を照合した上で、資材部の在庫として資材システム上登録される。ただし、これら帳票と現物との照合は行っていない。
また、資材システム上は資材部所管となるものの、資材自体は製造現場にあり、その管理も製造現場で行っている状況にある。

４

鉄鋼事業部の会計処理
⑴

棚卸方法

ア

本件会社における棚卸

11

本件会社における棚卸については、「棚卸規程」に基づき、期末実地棚卸（職制上の責任者に直接関係のない第三者による委員会棚卸）および期中棚卸（職制上の責任者が、委譲された権限に対して、責任の遂行状況等を自検する目的で行う棚卸）が行われている。
ただし、「棚卸規程」の内容をより具体化した社内規程はなく、期末実地棚卸については、近時では、2011年3月に本件会社で行われた「期末実地棚卸研修会」のテキスト（以下「研修会テキスト」という。）が事実上のマニュアルとして使用されている。
イ

期末実地棚卸(ｱ)

経理担当取締役を棚卸委員長として、毎期、9月末および3月末に全社同時に実施することとされている。
棚卸委員会は、上記の棚卸委員長のほか、各部門の期末実地棚卸において一切の権限と責任を有する「棚卸検査委員」（管理職の地位にある者等で、当該棚卸資産保管部署以外から棚卸委員長が任命する者。鉄鋼事業部については、
2011年9月末からＧデンスバー事業部長がつとめていた。以下「検査委員」という。）、当該棚卸資産保管部署から任命され、事前準備や棚卸の実施等を行う「棚卸責任者」（鉄鋼事業部では、長年、Ａリーダーがつとめていた。）、本
件会社の監査を担当する監査法人の職員から任命される「立会人」および庶務・連絡等を行う事務局等から構成される。
(ｲ)「棚卸規程」によれば、期末実地棚卸の手順の概要としては、まず、棚卸委員長より、組織員および分担、日程、重点指示事項等を記載した「実地棚卸計
画書」が取締役、監査役、検査委員、棚卸責任者その他棚卸関係者に配布され、検査委員は、同計画書に基づき、棚卸事項（場所・区分、資産、種類名等）および検査事項（検査範囲、検査目標等）を記載した「棚卸個別指図書」を作成
して棚卸委員長および会計事務所（監査法人）に提出し、棚卸委員長および会計事務所（監査法人）は、同書受領後、１週間以内に意見を付して事務局および検査委員へ返戻することとされている。その後、棚卸責任者による事前準備を経て実地棚卸が行われ、実地棚卸が行われた後、速やかに検査委員、棚卸責任者および立会人等による検討会議を行い、棚卸の結果、改善あるいは処置を要する重要事項について協議決定することとされている。
(ｳ)

期末実地棚卸に関する事実上のマニュアルとして使用されている「研修会テキスト」によれば、本件会社の棚卸は、長時間に多数量について検査を行う全12

数検査より、在庫品の一部を短時間の検査で行い、在庫品の内容を経営管理目的で検査・分析を行う方が効果的であると考え、一部抽出（全在庫品の30％以上）による部分検査を行っているとされており、その検査範囲については、「検査範囲選択根拠書」により決定されることとなっている。
「研修会テキスト」によれば、「検査範囲選択根拠書」とは、各部門における棚卸資産を仕掛品・製品等に分けてそれぞれ最終製品種類ごとに細目に分類
し、Ａ：内部統制組織の信頼性、Ｂ：期中棚卸結果、Ｃ:静態的・動態的重要性、
Ｄ：相対的危険性、Ｅ：理論数値の信頼性の５項目についてそれぞれリスクの度合いに応じて１～５までランク付けをし、その合計数が多い細目をリスクの大きい項目として棚卸対象として選定・抽出する根拠資料となっている。「研修会テキスト」によれば、この「検査範囲選択根拠書」は、検査委員および棚卸責任者（鉄鋼事業部においてはＡリーダー）が原案を作成し（具体的な手続としては棚卸責任者が原案を作成し、検査委員がこれを完成させる。）、棚卸委員長および立会人（監査法人立会担当者）の了承を得るものとされており、「検査範囲選択根拠書」は、棚卸の「棚卸個別指図書」の別紙として添付され、実地棚卸は、原則として、この指示書に基づいて実施される。
(ｴ)

期末実地棚卸は、上記(ｳ)の「検査範囲選択根拠書」により決定された棚卸対象資産について、ロケーション別に、品名、規格、受注先、数量およびロール番号を記載したリスト（「棚卸原票」と呼ばれている。）を作成し、棚卸担
当者が現物を確認して「棚卸原票」にチェックを入れるという方法で実施される。検査委員は、「棚卸原票」に基づいて現物を確認し、現物に貼付されたマ
グネットシール（ロール番号と受注先が記載されている。）と照合する。なお、「棚卸規程」によれば、検査委員は、対象資産の数量、品質の正確性を確保するために、原則として「抜取り検査」を行うこととされている（ただし、前記
ア記載のとおり、「棚卸規程」の内容をより具体化した社内規程はなく、近時の期末実地棚卸においては、「研修会テキスト」が事実上のマニュアルとして使用され、上記(ｳ)記載のとおり、一部抽出された棚卸対象資産について、全数検査されていることもあって、後記５(5)ウ(ｲ)のとおり、「棚卸規程」における「抜取り検査」の対象について社内でも見解が一致していなかった。）。棚
卸実施後、棚卸責任者は、棚卸対象外の品目を含めて、管理する仕掛品、製品在庫の合計重量を記載した「実施棚卸集計表」を作成し、経理部への報告を経て財務報告上の棚卸数量となる。

13

ウ

期中棚卸
(ｱ) 「棚卸規程」によれば、期中棚卸には、「最低時棚卸」、「定時棚卸」、「循
環棚卸」および「特殊目的棚卸」の４種類がある。
また、「研修会テキスト」によれば、上記イ(ｳ)記載のとおり、期末実地棚
卸においては、一部抽出（全在庫品の30％以上）による部分検査を行っているとされており、このような部分検査は、内部統制組織が整備され、在庫についても循環棚卸（在庫品全体を一定の計画に基づき、順番に棚卸を行い、循環的に全品種にわたって棚卸を行うもの）等により帳簿と現物がたえずチェックされているということが前提条件となるとされている。
(ｲ) 「棚卸規程」によれば、期中棚卸の実施主体は、棚卸対象資産の保管部署とし、実施責任者は、担当課長とされている。
また、実施責任者は、毎期初に期中棚卸計画書を作成し、担当部下を指揮し、棚卸対象資産の全てについて、期中に１回以上の棚卸を行うこととされている。
(ｳ)

なお、期中棚卸については、期末実地棚卸における「研修会テキスト」のよ

うに、具体的な実施手順、実施時期、実施体制などを明示したマニュアルは存在しない。ただし、上記イの期末実地棚卸日前に行われる「期間中検査」（棚卸検査の内容をさらに正確にするため、決算日１か月前くらいに実施棚卸対象資産と同一の資産について行う検査）に係る検査調書（期間中検査調書）において、循環棚卸の結果と問題点が記載され、期末実地棚卸当日に、検査委員がこれを関係者の前で読み上げて確認するという運用がなされている。
⑵

棚卸資産の会計処理方法
棚卸資産の会計処理については、毎月行う「月次」処理と四半期ごとに行う「決算」処理とに区分される。なお、「決算」処理のうち、9月および3月については、それぞれの時期に実施される実地棚卸の結果を踏まえて数量を確定させる。ただし、鉄鋼事業部においては、少なくともＡリーダーが後記５記載の不適切な会計処理を開始した2010年5月以降は、本件不正操作の発覚まで月報の残高と実地棚卸の残高に差異が発生したことはなかった。
ア

原材料
原材料については、購入は実績（実際購入価額）に基づいて資材システムに入力し、払出は毎期3月、9月頃に次の半期（６か月）に適用する前年度実績等に基づいて算定する部門間の払出予定単価を確定し、当該予定単価で払出を行う。
「月

14

次」処理については、予定での払出により、棚卸金額を確定する。「決算」時の処理において、払出も実際原価におき直し、原材料評価を行う。
イ

仕掛品・製品
仕掛品・製品については、「月次」処理では数量に標準製品単価を乗じた金額
で棚卸資産を計上し、「決算」処理では第１四半期、第２四半期、第３四半期、年度末ごとに実際の発生費用を集計し、換算数量を用いて原価計算を行い、棚卸資産として計上している。
(ｱ)「月次」処理「月次」処理においては、2007年度より採用している原価計算の係数となっている標準製品単価を用いて、棚卸資産の金額等を確定した「鉄鋼原価計算明細表」を作成している。具体的には、生産管理システムによりロールを品種ごとに集計した「ロール生産在庫集計」を作成し、①月末仕掛数量、②当月完成
数量、③当月発送数量、④月末製品数量のそれぞれに標準製品単価を乗じて金額を算定する。さらに、以上の手続により算定された当月完成金額に月末仕掛品金額を加え、前月に算定している月初仕掛品金額（前月の月末仕掛品）を控除することによって当月の生産金額を算定する。当該金額が計算上の製造費用となる。これを表にして記載すると以下のようになる。
対象

貸借対照表

損益計算書

月初仕掛

前月の仕掛品

月初仕掛品棚卸高

月末仕掛

当月の仕掛品

月末仕掛品棚卸高

月初製品

前月の製品

月初製品棚卸高

月末製品

当月の製品

月末製品棚卸高

当月完成

計上なし

当月製品製造原価

当月発送

計上なし

売上原価

なお、生産金額に該当する損益計算書総製造費用については、実際の費用を計上し、差額については、月次処理上原価差異として営業外損益に計上している。
(ｲ)「決算」処理「決算」においては、第１四半期、第２四半期、第３四半期、年度末ごとに実際に発生した費用を集計し、標準製品単価を基にした係数により按分計算を行う原価計算を実施し、売上原価、仕掛品、製品の金額を確定している。
ウ

原価計算の概要および検討事項等

15

鉄鋼事業部のロール製品は、原価計算規程に基づき品種別総合原価計算によっている。これは、同一工程において同種製品を連続生産する場合に、その製品を形状、大きさ、品位、材質等によって品種に区分する場合に用いられる。また、仕掛品の評価は、その作業工程の進捗度に応ずる工程別製造原価によることとなっている。
したがって、品種別や工程別に応じた原価を計算するには、その係数が重要な鍵となるが、今回はこの係数計算について３つの観点から検討をおこなった。
第１点目として、現在用いられている係数は2006年10月～12月の実際原価をもとにしている。それ以前は、原材料価格の変動に対して標準製品単価を変更して対応していたが、当時、原材料価格が著しく高騰することにより、実際の製造費用が標
準製品単価と大きく乖離したことから、実数値での原価計算により標準製品単価と係数の改定が行われた。この点につき、極めて短期間である３か月間の製造原価を基準にすることが妥当かどうかの検討を行ったが、当時原材料価格が高騰し始めた
ことから、直近の材料単価を反映させる効果を考えると必ずしも不合理ではないと判断する。
第２点目の検討事項は、通常、製品は溶解→造型→鋳込→熱処理→加工→検査の各工程を経るが、仕掛品評価は、熱処理が終わった段階までの製造原価を係数として定めている。現時点では、過去の四半期を含む決算日時点での仕掛品在庫の工程（進捗度）を把握できておらず、また、2006年の係数設定時の集計では、鋳造までの費用が総製造費用の約80％を占めており、熱処理までの期間はそれ以降の期間に比べて短期間であることから、仕掛品の評価係数が大きく実態と乖離しているとは認められないため、修正計算を要するとは判断しなかった。
第３点目は、製品原価の約47％を占める原材料費に大きく影響を与える銑鉄相場が係数設定時に比べて２倍を超えたことや、2分の1以下になったことがあるが、設定日以降係数見直しはされていない点である。この点についても、そのような大幅な急騰や急落は数か月間だけの一時的なものであり、原料費高騰の結果生じる原価差額についても在庫数量に応じて配分されていることから、現時点では著しく不合理であるとは判断しなかった。

５

鉄鋼事業部における不適切な会計処理⑴

概要
当委員会において認定した鉄鋼事業部における不適切な会計処理（以下「本件不適切会計処理」という。）の概要は、次のアないしウの３点（以下、これらを総称

16

して「本件不正操作」という。）である。以下において、順次、本件不正操作のきっかけ、手法および動機等について説明する。
ア

仕掛品の不正計上
まだ鋳込作業に入っておらず、したがって仕掛品として計上できない注文品をあたかも鋳込作業が完了したかのように装って、生産管理システムへの入力処理がなされたことにより、仕掛品としての不正計上がなされた。

イ

製品在庫の不正計上
まだ完成品検査における合格結果を受けておらず、したがって製品として計上できない注文品をあたかも完成したかのように装って、生産管理システムへの入力処理がなされたことにより、製品在庫としての不正計上がなされた。

ウ

合金返還に係る不正操作
鉄鋼事業部において管理しているニッケル・マグネシウム合金について、実際に使用した合金を使用していないかのように装って、帳簿上、これを資材部へ返還する処理を行うことにより、実際の現物在庫の約10倍以上の量が在庫帳簿に計上されていた。

⑵

きっかけ

ア

2010年、大手機械メーカーから、圧延ロール（薄板ロール）合計10本の注文があり、製造グループのＡリーダー（当時、係長のまま事実上製造グループリーダーの役割を担っていた。）は、技術グループにおける成分・性能的な検討をクリアし、同年3月から試作品の製造を開始して、同年6月に正式な受注を決定したが、試作品段階からすでにその多くに不良品が生じ、正式に受注をした後も、これが改善されず、再製造作業を余儀なくされた（なお、正式な受注は同年6月だったが、当該ロールの納期が6月ないし8月であることは、試作品製造段階から認識されて
いた。）。

イ

上記アの受注による製品の製造方法は、注文者から金型の提供を受けて製造をするという特殊なものではあったが、その製法自体は特別なものではなく、Ａリーダーは、以前にも他社向けに圧延ロール（薄板ロール）を製造した経験もあった。しかし、試作品段階のみならず、正式な受注後も不良品の発生が継続したた
め、Ａリーダーは焦りを感じ、この事態を隠ぺいしようと考え、また、試作品製
造段階から不良品が多数発生したことによって他の受注品の工程に遅れが出たた
め、これを隠ぺいしようと考えた。
なお、上記アの顧客との関係では、納期は遅れたものの、注文品の納入は完了

17

した。
⑶

手法
ア

正規の手続によらない再製造作業(ｱ)

前記２⑵エ記載のとおり、本件会社の原価管理プロセスにおける業務記述書によれば、完成検査や中間検査等において仕様に満足しない不適合が発生し、当該不適合が「不良」と判断された場合は、技術リーダーの承認を得て技術担当者がオンライン上の不良入力を行うこととされており、当該不良入力により、当該不良品の製造工程はストップし、再度の製造作業のため、新しいロール番号が付され、これに対応する「ロール製品鋳込指示票」が印刷されることになる。
ところが、Ａリーダーは、2010年9月頃から、上記⑵記載のとおり、試作品段
階に引き続き、正式に受注した後発生した不良品を隠ぺいするため、上記のよ
うな不良品発生時の正規の手続をとらずに再製造作業を決定し、「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）に「手書き」の「ロール製品鋳込指示票」等を作成させた（なお、本件当時の技術リーダー（Ｆ）の前任者（ｉ）の時代には、「不良」が発生した場合の処理は業務記述書に従った正規の手続がとられていたが、前任者が60歳を超え、Ａリーダーが代わりに「不良」の処理の承認を行っており、前任者が退職した後に就任した本件当時の技術リーダー（Ｆ）には、Ａリーダ
ーより、正規の不良処理の手続が伝えられていなかったため、本件当時の技術
リーダーは、正規の不良処理の手続の内容を正確には知らなかった。）。
そして、当該手書きの「ロール製品鋳込指示票」等に基づき、再び、①「事務所」の配合計算担当者（Ｅ）が「配合鋳込指示並びに報告書」を作成し、これに基づいて溶解班が溶解作業を行うとともに、②造形班は鋳込作業に必要な金型、上型・下型を準備し、整備班がこれらの金型、上型・下型の型合わせを行って型を作成し、これに溶湯を鋳込み、その後、加工工程を行うなどして不良分の注文品の再製造作業を行った（前記２⑵イおよびウ参照）。
なお、上記の正規の手続によらない再製造自体は、後記イないしエの不正計
上または不正操作と異なり、財務諸表に影響を与える不適切な会計処理につながるものではない。
(ｲ)

Ａリーダーがこのような不正規の手続による不良分の再製造作業の方法を思いついたのは、鉄鋼事業部において、従前から、鋳込作業完了後間もない時期
すなわち解枠時などに不良が発生したような場合に、当月内に再鋳込が完了す

18

るものについては、ロールオンライン鋳込実績入力を行わず、かつ、再製造作業にあたっても「ロール製品鋳込指示票」の内容を生産管理システムに入力しない「一次不良処理」という便宜的な処理がなされていたことを参考にしたものであった。このような「一次不良処理」によれば、オンラインに不良処理と再度の鋳込実績が入力されず、生産管理システムに情報が正確に入力されないこととなるため、2002 年に鉄鋼事業部長であったＨ常務は、かかる「一次不良処理」を禁止させていたが、実際にはその後も隠密裡に行われていた。また、「一
次不良処理」だけではなく、加工段階で生じた不良品も含めて、不良品発生の当月内に再鋳込が完了するものについては、不適正な再鋳込がなされていた可能性もある。ただし、「一次不良処理」および上記の加工段階で生じた不良品についての不適正な再鋳込の件数は月に１回あるかないかという程度で、当月の生産量にはほとんど影響がなかったため、社内的に明るみになったり、問題視されたりすることはなかった（なお、上記の点については、前任の製造グルー
プリーダーがすでに退職している等の理由から、直接の事情聴取等を行いえなかったため、当委員会としては、そのような可能性があるという認定である。）。
イ

仕掛品の不正計上(ｱ)

上記⑵ア記載のとおり、2010年3月から開始した試作品の製造段階において多数の不良品が発生し、試作品の製造を繰り返して行う必要があったことから、通常行うべき他の受注品の製造工程に遅れが生ずるとともに、鉄鋼事業部における当月分の予定（目標）生産量を達成することが困難な状況になった。
そこで、Ａリーダーは、製造工程の遅れを隠し、当月分の予定（目標）生産量に近づけるために、同年5月、「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）に対し、既に受注は受けているがまだ鋳込作業に入っていない「代替品」を生産量計上および仕掛品計上するよう指示するようになった。なお、この「代替品」は、主に次月以降に鋳込作業予定の製品であり、これを当月に鋳込作業が完了したものとして取り扱ったものである。
(ｲ)

上記(ｱ)のＡリーダーからの指示に基づき、「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）

は、「代替品」につき適宜の鋳込予定日を設定して生産管理システムに入力し、「ロール製品鋳込指示票」を作成・印刷した。これに対してＡリーダーが承認して承認印を押し、これを受けて「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）が生産管理システムにロールオンライン鋳込実績入力を行った。
これにより、「代替品」について、鋳込作業が未了であるにもかかわらず生

19

産量計上および仕掛品計上がなされることとなった。なお、「代替品」に係る「ロール製品鋳込指示票」は、造型班・整備班等に交付されることなく、「事務所」内部で保管された。
(ｳ)

なお、上記(ｲ)の手法により不正計上された仕掛品について、実際の鋳込作業を行うため、Ａリーダーは、2010年6月頃から、上記アと同様に、「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）に、「手書き」の「ロール製品鋳込指示票」等を作成させ、これに基づき鋳込作業等が行われた。
ウ

製品在庫の不正計上(ｱ)

前記２⑵ウ記載のとおり、製品の加工が完了すると、技術グループ（Ｆリーダー）検査班による完成品検査を経て「社内ロール検査成績表」が作成され、その合格結果に基づいて当日の完成品を集計し、検査班が「検査完成報告」に当日完成した製品のロール番号等を手書きで記入して製造グループ加工工程担
当者（Ｃ）に交付する。同加工工程担当者は、製造グループリーダー（Ａ）の承認を受けて、生産管理システム上で完成入力処理を行う。この時点で、当月分の完成量の計上と「生産在庫集計表」上の製品在庫としての計上がなされることとなる。
(ｲ)

完成を予定していた仕掛品に不良品が発生した場合、当月の完成量が減少することから、上記イ(ｱ)と同様、当月分の完成品の数量が予定（目標）量を下回ることとなる。そこで、Ａリーダーは、上記イの仕掛品の不正計上に加え、2010 年 10 月から、「事務所」の加工工程担当者（Ｃ）に対し、すでに鋳込作業は完了して生産計上されていたものの未だ加工作業等が完了していない仕掛品等について、これを完成したものとして「検査完成報告」に追加して記入するよう指示し、同担当者は、Ａリーダーより指示を受けた仕掛品を追加記入
してＡリーダーが承認印を押した「検査完成報告」に基づいて、生産管理シス
テム上の完成入力を行うようになった。なお、後記⑸ア記載のとおり、加工工程担当者（Ｃ）が 2013 年 6 月に本件会社を一旦退職した後は、「事務所」の入力事務担当者（Ｄ）がＡリーダーの指示を受けてこれを行った。
これにより、仕掛品が製品在庫として未完成であるにもかかわらず完成量および製品としての計上がなされることとなった。
エ

合金返還に係る不正操作(ｱ)

鉄鋼事業部においては、溶解作業を担当する溶解班が所定の倉庫内でニッケ

ル・マグネシウム合金、バナジウム、ローカーボン、タングステンなどの原材

20

料の管理を行っており、毎月末に溶解班班長（ｑ）または溶解・整備班の工長（ｄ）が残高を記録することとなっている。原材料の発注については、「事務所」の配合計算担当者（Ｅ）がその残高を見て資材部購買グループに発注をか
けている。
(ｲ)

ロール製造作業のために鉄鋼事業部が使用した合金の量については、毎月末で締め切り、帳簿上は残高（月初量＋月内購入量－使用量）の全量を資材部材
料グループにいったん返還する取扱となっているが、資材部が実際に現物を確認することはなく、鉄鋼事業部の自己申告にしたがって資材システムに入力されるのみである。
(ｳ)

Ａリーダーは、上述の不良品の再製造作業により、製品の単位あたりの材料費の比率が不自然となることを隠すために、2012年11月から、「事務所」の入力事務担当者（Ｄ）に対し、毎月末の資材部材料グループへの返還量を実際よりも多くなるように資材システムへの入力を指示していた。
本来、不良品の再製造は、基本的に当該品を溶解するため、新たな材料の配合は必要でない場合が多いが、ニッケル・マグネシウム合金についてはマグネ
シウムが溶解時に燃焼するため、再製造作業に際して再度の配合が必要となる。
そして、不良品の再製造については、生産管理システム上のロールオンライン
鋳込実績入力がなされないため、生産量および配合された合金の量は生産管理システム上現れないが、実際に再製造作業時に配合した合金の量を正しく資材システムに入力すれば、生産管理システム上の生産量と資材システムから読み取れる鉄鋼事業部で使用する合金の量とが不自然な比率となる。Ａリーダーとしては、もしも経理または監査関係部門がこの点に疑義を抱くと、不正な不良品の再製造や仕掛品・製品在庫の不正計上が発覚することを懸念したものである。
オ

その後の経過Ａリーダーは、当初（2010年5月当時）、上記のようなシステム上の仕掛品計
上と予定生産量との食い違いについて、その後一定期間をかけて徐々に調整ないし解消していくことができると安易に考えていた。
ところが、鉄鋼事業部においては、従前から製造工程での不良品率の低減が重要な課題となっていたところ、上記⑵記載のような大量の不良品が発生し、その再製造の作業に追われることとなったため、日常的な注文に基づく製造作業の工程にも支障を生ずることとなり、実際には上記のような当初の仕掛品計上と予定

21

生産量との食い違いを解消するどころか、逆にその食い違いの幅は大きくなっていったため、仕掛品の不正計上が継続して行われ、また、製品在庫の不正計上も行われるようになった。
さらに、2011年8月には、海外からの約1500トンの大量発注があり、日常的な注文のための作業工程が大幅に遅れるといった事態などが追い打ちをかけ、毎月の生産量のかなりの部分を本件不正操作による不正計上が占めるようになった。特に製品在庫について、製品在庫の不正計上を開始した当初は、鋳込作業を完了した「仕掛品」を完成した製品在庫として計上していたが、本事案が発覚する直前には、未だ鋳込作業さえ行われていない受注品を製品在庫として計上するまでに至った。
また、2012年11月から開始された合金返還に係る不正操作についても、Ａリー
ダーの指示により、ニッケル・マグネシウム合金の使用量を実際よりも少なく見せかけるため、毎月末の資材部材料グループへの返還量をその分多く入力したことにより、その累積として、2014年10月までで現物在庫が3,148ｋｇしかないにもかかわらず、合金在庫帳簿上は10倍以上の32,948ｋｇが計上されることとなった。
なお、本件不正操作は、「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）によるロールオン
ライン鋳込実績入力（仕掛品の不正計上）、加工工程担当者（Ｃ）による完成入力（製品在庫の不正計上）および入力事務担当者（Ｄ）による合金在庫帳簿への入力（合金返還に係る不正操作）から成り、2010年から2014年までの多数回にわたる個々の入力行為の痕跡をオンライン上のみから完全に辿ることはおよそ困難
であるが、一部の入力担当者が保存していた手書きの「ロール製品鋳込指示票」
や、備忘用のノートに記録された「不適合品調査票」の内容等の情報に基づいて具体的な不正操作の金額を算出することは可能であり、この点は後記６において
述べる。
⑷

動機
そもそも鉄鋼事業部製造部門は、営業担当部門（鉄鋼営業グループ）が受注した製品を製造しており、独自のノルマは存しないが、設備の規模に応じた予定（目標）
生産量が定められており、製造工程において不良品が発生すれば、工程が遅延するだけでなく、不良品の再製造のために毎月の生産量は減少する。
Ａリーダーは、1994年に本件会社に入社し、2008年に鉄鋼事業部の係長（同時に事実上の製造グループリーダー）、2011年に正式に製造グループリーダーに昇進し、虹技ロールの代表取締役にも就いている。

22

Ａリーダーに対する上司をはじめ周囲からの期待は大きかったが、上記⑵のとおり、2010年に、自ら主導して受注を決定した圧延ロール（薄板ロール）について、試作品段階から多数の不良品を発生させ、また正式な受注後も不良品の発生が続いたことに焦りを感じ、当初は短期間で不正操作の結果を解消できると安易に考えて、不良品の発生を隠すことを決断した。
また、試作品の再製造を繰り返すことにより他の受注品の工程が遅れ、予定（目標）生産量の達成も困難となってきたことから、これらを隠ぺいするため、仕掛品
および製品在庫の不正計上を行う必要に迫られた。
その後も、鉄鋼事業部において2011年に大口の受注案件についての不良品、2012
年に新規の受注案件についての不良品が発生するなど、不良品発生率が高くなり、その分工程が遅れることから、不良品率の増加や工程遅れを隠し、また予定（目標）
生産量に近づけるため、仕掛品および製品在庫の不正計上を継続して行う必要に迫られた。Ａリーダーとしては、いずれは発覚するかと覚悟しつつも、嘱望されたことへの自尊心もあり、自ら不正を告白することなく、逆に不良品発生・工程遅れの
隠ぺいの範囲が拡大して行ったものである。
なお、Ａリーダーとしては、もとより本件不正操作が生産管理システムの運用に関する社内のルールに違反した不適正な処理であることの認識は持っていたが、当初、それが結果的に本件会社全体における不適切な会計処理につながり、ひいては、企業情報の開示に関する法律上の規律に違反するものとして、上場会社としての本件会社の経営に重大な影響を及ぼすことになるというような認識は持っていなかった。また、この点は、生産管理システムへの各入力担当者をはじめとする本件不正操作への他の関与者についても同様であり、「最後にはちゃんと作るのだから良いと思っていた」という発言も聞かれた。
Ａリーダーが不正計上に至った動機は以上のとおりであり、Ａリーダーや関与者
自身の直接の利得を目的としたものではなく、実際にも直接の利得はなかった。
⑸

不適切な会計処理が継続した（発覚しなかった）経緯
ア

システム入力担当者の対応
Ａリーダーから本件不正操作を直接指示された「事務所」の鋳込工程担当者（Ｂ）、加工工程担当者（Ｃ）および合金在庫帳簿への入力事務担当者（Ｄ）は、いずれもＡリーダーによる指示の内容が不正であることを知っており、当初からこれに抵抗感を感じていたが、上司からの指示ということもあり、最終的には指示を拒

23

否することはなかった。ただし、一部の担当者は、後日本件不正操作が発覚した
際の自己の弁明に備えて、手書きの「ロール製品鋳込指示票」を廃棄せずに保管したり、不正操作を行った注文品と正規の手続によるものとを区別するために、不正操作に係る手続については、鉄鋼事業部においては通常用いられない小規模の炉の番号を符牒として管理したり、「不適合品調査票」の内容等をノートに記録するなどしていた。
その後、不正の範囲が拡大するにつれ、各入力担当者も、Ａリーダーに対して何度か不正操作の中止を申し出たが、Ａリーダーの容れるところとはならなかった。なお、加工工程担当者（Ｃ）は、不正操作に関与していることに悩み、2012
年12月にＡリーダーに対して退職を願い出たが、Ａリーダーから特段の対応はな
く、2013年6月にいったん本件会社を退職したが、翌2014年9月に復職した。ただし、復職後は本件不正操作には関与していない。
また、本件会社においては、内部監査室による業務のモニタリングの一環として、2007年3月1日に「内部公益通報保護規程」が制定され、社外の法律事務所を
社外相談窓口、総務部長を社内相談窓口とする内部通報制度が設置されていたが、各入力担当者（Ｂ・Ｃ・Ｄ）からの内部通報はなされなかった。
イ

その他の関係者の対応(ｱ)

鉄鋼事業部における各担当者の対応
鉄鋼事業部においては、システム入力担当者のほか、配合計算担当者（Ｅ）、技術グループ検査班（Ｆグループリーダー）、溶解・整備班の立会班（Ｊ）も、量は不明なものの、配合計算や完成検査、鋳込作業立会いなどの業務の中で、不良品の処理（オンラインにおける不良入力、再製作）が正規の手続により行われていないことを認識していた。すなわち、配合計算担当者（Ｅ）は、本来であれば生産管理システムに入力して印刷されるべき「ロール製品鋳込指示票」
が手書きで作成されている事実等から、技術グループ検査班（Ｆグループリー
ダー）も、同じく手書きの「ロール製品鋳込指示票」の存在や中間検査等の結果作成される「不適合品調査票」に基づいて適正な処置がなされていなかった
事実等から、溶解・整備班の立会班（Ｊ）は、同じく手書きの「ロール製品鋳込指示票」の存在のほか、鋳込工程担当者（Ｂ）が不正操作を行った注文品と正規の手続によるものとを区別するために使用したと推測される出銑炉の指定

24

（上記ア参照）等の事実から、いずれも不良品の処理にあたり不正が行われている事実を認識していた。
にもかかわらず、上記各担当者（Ｅ・Ｆ・Ｊ）は、Ａリーダーにこれを正すよう進言するようなことはなく、また、システム入力担当者と同じく、内部通報等には至らなかった。
また鉄鋼事業部の鉄鋼営業グループにおいても、製造グループによる納期の遅れを憂慮し、Ａリーダー等に問い合わせをしたこともあるが、鉄鋼営業グループ担当者自らがオンラインの生産管理システムを閲覧し、工程の進捗状況を確認するようなことはなかったことから、本件不正操作に気付くことはなかった。
なお、2011年7月から2013年6月まで鉄鋼事業部長であったｈは、営業を中心に管理し、製造の管理はＡリーダーに委ねていた。当時、Ａリーダーは、ｈに「一次不良処理」の存在を報告し、ｈはこれを黙認していたが、Ａリーダー、鋳込工程担当者（Ｂ）および加工工程担当者（Ｃ）がｈに本件不正操作について報告または相談することはなく、ｈも本件不正操作に気付くことはなかった。
(ｲ)①

資材部の対応ロール製品の製造工程において不適合品が発生した場合、オンライン処理により不良入力がなされることとなるが、当該不良品はそのまま廃棄されるのではなく、通常のロール製造過程で不可避的に発生するダライ粉（加工時に発生する削りかす）やヘタ（溶湯作業のため造型上必要な部分で解枠後カットする部分）などとともに、原材料として社内で再利用される。その具体的な手順としては、鉄鋼事業部の製造現場である西工場のスクラップヤードに当該不良品（故銑としての成分が再利用されるという意味で「巡還故銑」と呼ばれる。）を運び出す。資材部材料グループは、これらを計量して引き取り処理を行う。
その際、個々の不良品についての材質・成分は聞き取るが、ロール番号は記録されない。なお、資材部材料グループにおいては、１か月ごとの集計として、製造現場から受渡しを受けた巡還故銑等の量と当月鉄鋼事業部に搬入した原材料の量につき相殺的な処理を行って月次報告に入力することとされている。

②

しかし、資材部材料グループが当該不良品を巡還故銑として引き取り処理を行う際には、単に鉄鋼事業部がスクラップヤードに移動した故銑を計量するだ
けなので、その後、鉄鋼事業部から不良品分の再製造に係る原材料として故銑25

の搬入を要請されても、その不正には気が付くことはなく、また、そもそも鉄鋼事業部において正規の手続をとらずに不良品をスクラップヤードに移動せずにそのまま原材料として不良品分の再製造作業を行うような場合について
は、資材部がその不正に気付くことはなかった。
③

また、資材部材料グループおよび購買グループにおいても、前記３記載のとおり、ニッケル・マグネシウム合金の管理は鉄鋼事業部が行い、同部の発注に応じて同合金を購入するにとどまっていたため、その不正に気付くことは
なかった。

(ｳ)

経理部の対応経理部においては、月次の損益分析において、原価差額をはじめとする各項目に特異な数値があれば、その都度Ａリーダーから事情聴取等をしていたものの、同リーダーから一応の説明を受けていたことから、本件不正操作に気付く
ことはなかった。
(ｴ)内部監査室および監査役・監査役会の対応①

内部監査室においては、鉄鋼事業部における内部監査として、生産実績デー
タまたは完成実績データを母集団として無作為にサンプリングを行い、各証憑と照合して上長の承認の有無を確認していたが、証憑である「ロール製品鋳込指示表」「検査完成報告書」自体が上長であるＡリーダーの指示により架空の事実に基づき作成され、同リーダーの承認印も押されていたため、本件不正操作に気付くことはなかった。

②

また、2013年12月頃から、鉄鋼事業部において、原価差額の振れ幅が数千万円に及ぶことや、ロール製品の部品である軸アーバーの仕入れがなされているにもかかわらず費用計上がなされていないという問題が浮上し、監査役および監査役会からも強くこの点の事実解明が求められていたことから、内部監査室
は、Ａリーダーから事情聴取等をするなどしていたものの、当該費用計上と本件の不正操作とは直接的に関係しておらず、また、同リーダーから一応の説明を受けていたことから、本件不正操作に気付くことはなかった。

ウ

棚卸関係者の対応(ｱ)

前記４⑴イ記載のとおり、本件会社においては、経理部が主管となって行われる年２回の期末実地棚卸が実施されているが、本件会社の棚卸は、長時間に多数量について検査を行う全数検査より、在庫品の一部を短時間の検査で行い、26

在庫品の内容を経営管理目的で検査・分析を行うほうが効果的であると考え、一部抽出（全在庫品の30％以上）による部分検査を行っているとされていることに加え、「研修会テキスト」によれば、その選定の根拠となる「検査範囲選
択根拠書」は、各部門の棚卸責任者・検査委員が原案を作成するものとされている。
(ｲ)

Ａリーダーは、2010年に最初の不正操作を行った後も、鉄鋼事業部の棚卸責任者として「検査範囲選択根拠書」を作成したが、その際には、不正が発覚しないように、不正計上された仕掛品・製品を除外して上記「30％」を選び、棚卸委員長や立会人（監査法人立会担当者）による検査をくぐり抜けていた。
この点、Ａリーダーが作成した「検査範囲選択根拠書」は、検査委員（デンス
バー事業部長Ｇ）が署名・押印して棚卸委員長および立会人（監査法人立会担当者）宛てに提出される形式となっていたが、実際には検査委員Ｇが特にＡリーダーの作成内容を変更したり、異議を述べたりすることはなかった。
また、前記４⑴イ(ｲ)記載のとおり、「棚卸規程」によれば、検査委員は、棚卸計画書に基づき、棚卸事項（場所・区分、資産、種類名等）および検査事項（検査範囲、検査目標等）を記載した「棚卸個別指図書」（「検査範囲選択根拠書」が添付される形式となっている。）を作成して棚卸委員長および会計事務所（監査法人）に提出し、棚卸委員長および会計事務所（監査法人）は、同書受領後、１週間以内に意見を付して事務局および検査委員へ返戻することとされており、
前記４⑴イ(ｳ)記載のとおり、「研修会テキスト」によれば、「検査範囲選択根拠書」は、検査委員および棚卸責任者（鉄鋼事業部においてはＡリーダー）が原案を作成し、棚卸委員長および立会人（監査法人立会担当者）の了承を得るものとされている。しかし、棚卸委員長が「棚卸個別指図書」「検査範囲選択根拠書」について特段の異議を述べるようなことはなく、また、監査法人についても、実際には、「検査範囲選択根拠書」が添付された「棚卸個別指図書」が監査法人（監査法人立会担当者）に交付されるのは、実地棚卸当日の場合がほとんどであり、監査法人から、「棚卸個別指図書」について意見を付して返戻される手続や、「検査範囲選択根拠書」について了承を得る手続は行われていなかった。
さらに、対象資産の数量、品質の正確性を確保するための、検査委員による「抜取り検査」については、少なくとも鉄鋼事業部において「検査範囲選択根拠書」において選定された実地棚卸対象以外の資産について「抜取り検査」を27

しない方法で行われていた。なお、前記４⑴イ(ｴ)記載のとおり、「棚卸規程」
において規定される「抜取り検査」の対象が期末実地棚卸の対象（各部門の在庫金額の30％以上）に限定されるのか、それ以外の資産を含むのか等については、規定上必ずしも一義的でなく、本件会社においては、近時では、期末棚卸について、「研修会テキスト」が事実上のマニュアルとして使用され、実際の期末実地棚卸においては、一部抽出（全在庫品の30％以上）された棚卸対象資産については、全数検査されていることもあり、本件会社の各担当者に対する事情聴取においても、各人の見解は一致しなかった。
(ｳ)

ニッケル・マグネシウム合金については、鉄鋼事業部しか使用しないため、鉄鋼事業部において保管することとなっていたことから、資材部においては検収時を含めて現物を確認する機会はなく、資材部において実際に行われた棚卸対
象資産にも含まれていなかった。

(ｴ)

そのほか、鉄鋼事業部において、期末実地棚卸以外の期中の循環棚卸については、2009年ころからはＡリーダーの独自の判断により実施されなくなったが、経理部や内部監査室等からも、原則として、後記第４の２⑶アで述べる期間中
検査調書以外に、循環棚卸の状況について詳細な資料の提出を求められることはなかった。

６

不適切な会計処理による影響額⑴

在庫数量の算定
本件会社は、今回の不適切な会計処理の影響額を算定するために鉄鋼事業部の2014年9月末の在庫数量を確定し、類似取引の有無の確認、検討をするために11月2日および8日に全事業部門の全品棚卸を実施した。当該2014年9月末在庫数量等を基準として各年度各月の在庫数量を算定し、前記４⑵記載の四半期ごとの原価計算を実施し、売上原価、仕掛品、製品の金額を確定し、影響額を算定した。なお、上記
実地棚卸、在庫数量の確定方法等の詳細については、別紙「不適切な会計処理による影響額」（省略）に記載のとおりである。

⑵

会計上の影響額
上記の修正の結果得られた本件不適切会計処理による影響額は、以下のとおりである。

28

【貸借対照表増減】
借方(単位：千円）
貸方

製品
106期

１Ｑ

△ 1,624

10,37100△ 3,586

0

0

5,160

4,108

15,61100△ 8,086

00

11,633

３Ｑ △ 10,718

13,50300△ 1,141

0

0

1,644

△ 5,884 △ 14,286

0

0

8,271

0

0 △ 11,899

3,887

0

0

19,79300 △ 28,472

２Ｑ △ 58,643 △ 17,196

１Ｑ △ 52,153

0031,10200 △ 44,737

３Ｑ △ 207,636
108期

84,8500050,3560

0 △ 72,429

４Ｑ △ 107,225 △ 99,264

0084,6860

0 △ 121,803

１Ｑ △ 201,088 △ 86,709

00115,69600 △ 172,101

２Ｑ △ 260,917 △ 65,287

00133,84500 △ 192,358

３Ｑ △ 442,309
109期

未収法人税 繰延税金資 未払法人税 繰延税金負 利益剰余金
等
産・流動
等
債・流動
(累計)

原材料

２Ｑ
４Ｑ
107期

仕掛品

△ 5,9790142,328

00 △ 215,293

４Ｑ △ 320,107 △ 41,918 △ 11,644

90,6660

148,449

00 △ 225,220

１Ｑ △ 263,362 △ 82,699 △ 18,016

0

144,792

00 △ 219,286

２Ｑ △ 317,292

6,254 △ 24,149

0

133,773

00 △ 201,413

３Ｑ △ 474,199

147,815 △ 27,381

0

140,858

00 △ 212,907

４Ｑ △ 514,535

124,139 △ 31,160

0

166,666

00 △ 254,891

１Ｑ △ 586,022

183,913 △ 37,974

0

166,168△ 7,091

0 △ 266,824

109期以前小計 △ 514,535
110期
1Ｑ △ 71,487
計△ 586,022

124,139 △ 31,160
59,774 △ 6,813
183,913 △ 37,974

000

166,666△ 497
166,1680△ 7,091△ 7,091

0 △ 254,891
0 △ 11,933
0 △ 266,824

110期【損益計算書・期累積】
売上原価
106期

107期

108期

109期

110期

(単位：千円）
税引前利益

法人税・
住民税等

法人税等調
利益剰余金
税引後利益
整額
(累計)

１Ｑ

△ 8,746

8,746

0

3,586

5,160

5,160

２Ｑ累計

△ 19,720

19,7200

8,086

11,633

11,633

３Ｑ累計△ 2,785

2,785

0

1,141

1,644

1,644

４Ｑ累計

20,170△ 20,1700△ 8,271△ 11,899△ 11,899

１Ｑ

28,095△ 28,0950△ 11,521△ 16,573△ 28,472

２Ｑ累計

55,669△ 55,669

0△ 22,831△ 32,838△ 44,737

３Ｑ累計

102,615 △ 102,615

0△ 42,084△ 60,530△ 72,429

４Ｑ累計

186,318 △ 186,318

0△ 76,415 △ 109,903 △ 121,803

１Ｑ

81,308△ 81,3080△ 31,010△ 50,298 △ 172,101

２Ｑ累計

119,715 △ 119,715

0△ 49,159△ 70,555 △ 192,358

３Ｑ累計

151,133 △ 151,133

0△ 57,642△ 93,490 △ 215,293

４Ｑ累計

167,180 △ 167,180

0△ 63,763 △ 103,417 △ 225,220

１Ｑ△ 9,591

9,591

0

3,657

5,934 △ 219,286

２Ｑ累計△ 38,482

38,482

0

14,67623,806 △ 201,413

３Ｑ累計△ 19,904

19,9040

7,591

12,313 △ 212,907

４Ｑ累計

47,886△ 47,8860△ 18,216△ 29,670 △ 254,891

１Ｑ

18,526△ 18,526△ 7,091497△ 11,933 △ 266,824

109期以前小計
110期
1Ｑ
計

421,557 △ 421,557
18,526 △ 18,526
440,084 △ 440,084

0 △ 166,666 △ 254,891 △ 254,891△ 7,091497 △ 11,933 △ 11,933△ 7,091 △ 166,168 △ 266,824 △ 266,824

29

【キャッシュフロー・期累積】税引前利益増
減
106期

107期

108期

109期

110期

棚卸資産増減による現預金
増減

差引現
預金増
減

１Ｑ

8,746

△ 8,746

0

２Ｑ累計

19,720△ 19,720

0

３Ｑ累計

2,785

△ 2,785

0４Ｑ累計△ 20,170

20,1700１Ｑ△ 28,095

28,0950

２Ｑ累計△ 55,669

55,6690

３Ｑ累計△ 102,615

102,615

0

４Ｑ累計△ 186,318

186,318

0

１Ｑ△ 81,308

81,3080

２Ｑ累計△ 119,715

119,715

0

３Ｑ累計△ 151,133

151,133

0４Ｑ累計△ 167,180

167,180

0

１Ｑ

9,591

△ 9,591

0

２Ｑ累計

38,482△ 38,482

0

３Ｑ累計

19,904△ 19,904

0４Ｑ累計△ 47,886

47,8860

１Ｑ△ 18,526

18,5260△ 421,557△ 18,526△ 440,084

421,557
18,526440,0840
0
0

109期以前小計
110期
1Ｑ
計

７

(単位：千円）

本事案の発覚および発覚後の経緯⑴

本事案の発覚前記５⑸イ(ｴ)記載のとおり、2013 年 12 月頃、内部監査室および経理部は、鉄鋼事業部における原価差額の振れ幅が数千万円に及ぶことに疑問を抱き、Ａリーダーに事情聴取等をしていたところ、ロール製品の部品である軸アーバーの仕入れがなされているのに費用計上がなされていないという事態が判明した（なお、この軸アーバーの費用不計上については、2014 年 3 月までに原価処理がなされたので、財務会計上の影響はなかった。）。
また、内部監査室は、上記の軸アーバーの件以外にも、鉄鋼事業部の原価管理に何らかの問題があるのではないかと疑念を抱いていたことから、本件不正操作には気付くことができなかったものの、2014 年 1 月に行われた内部監査に際しては、従前より慎重にこれを行うなどしていた。
そして、2014 年 10 月、同年 9 月末の鉄鋼事業部における完成品在庫量等が確定した後、内部監査室担当者（Ｕ）が、当該完成品在庫量等と、ロール製品の鋳込完了日や製品在庫の完成日その他の工程進捗状況に係るデータを照合して調査した
ところ、鋳込作業直後（一部については鋳込作業当日）に完成品として計上されて30いるものが多数あったり、完成品計上されているにもかかわらずそのまま数か月間にわたり在庫になっているものが多数あること等が判明した。
そこで、内部監査室は、経理部にも確認したうえ、10 月 9 日、Ａリーダーに対して上記の事情について説明を求めたところ、Ａリーダーは、言い逃れをすることなく、本件不正操作を認めた（前記第１の１⑴）。
また、社内調査の過程で、同月 13 日、ニッケル・マグネシウム合金の在庫を過大計上する不正操作が行われていたことも判明した。
⑵

本事案発覚後の経緯
本件会社は、本件不正操作の発覚後、内部監査室を中心として、関係当事者に事情聴取等を行うとともに関係資料の確保・確認をするなどの社内調査を行って本件
不正操作の概要を把握し、2014 年 10 月 31 日に開催された取締役会において、第三者委員会を設置することを決定した（前記第１の１⑵）。
また、Ｎ代表取締役が、同月 27 日、役員等に対して、本件不正操作の発生を受けて、自らが主導して本件会社のコンプライアンスやガバナンスを再構築していくと表明するとともに、同年 11 月 4 日付にて、役員、各事業部門における事業部長、グループリーダーを構成員とする「風土改革委員会」が設置され、同月 11 日に第１回の委員会が開催された。
さらに、同年 10 月 27 日に開催された監査役会においても、本件不正操作の原因究明や再発防止策の策定のために第三者委員会の設置することに異論は出ず、また、
上記のとおり、Ｎ代表取締役自らが主導して本件会社のコンプライアンスやガバナ
ンスを再構築することを注視していくことを決定した。

８

類似案件の存否
当委員会の本件不適切会計処理に関する調査の過程において、類似する案件の存在は判明していない。また、調査の過程において行った下記の各検討の結果も、類似案件の存在を推認させるものとはなっていない。
⑴

全社的な在庫計上の検討
前記６⑴記載のとおり、本件会社は、2014 年 11 月 2 日および 8 日に、類似案件の有無の確認、検討の目的もかねて全社的な全品実地棚卸を行ったが、鉄鋼事業部
以外の部門においては本件不適切会計処理の前提となる意図的な棚卸資産の操作は認められなかった。また、調査の過程での関係者へのヒアリングの結果、他部門
で同様の操作が行なわれている旨の供述は得られなかった。

31

⑵

売上・売掛金計上の検討
また、当委員会は、棚卸資産を意図的に操作することに伴う売上・売掛金に係る不正の点検も行なった。本件会社は、毎年 9 月末と 2 月末に取引先に対して売掛金残高確認を行なっているが、2014 年 2 月末には、20 万円以上の売掛金残高のある取引先と、監査法人がランダムに選定した取引先に対して実施し、取引先回答額と差額のある会社については「残高照合結果報告書」を作成してその差異分析を行なっている。調査の過程で、その集計表および個別企業ごとに作成された修正理由を確認したが、検収時期のズレや不良品、単価訂正など著しく不合理であると認められる理由による差異は発見されなかった。

第４

原因の分析
以下において、第３の５記載の不適切な会計処理（本件不適切会計処理）がなされた原因の分析を行う。なお、この原因の分析においては、前記第３に記載した事実のほか、説明の便宜上前記第３においては記載していないが、当委員会の調査によって判明した事実も含めて検討を行っている。
本件不適切会計処理の直接的な原因は、本件不適切会計処理につながる前記第３の５⑶ア記載の正規の手続によらない再製造作業（以下「本件不正再製造」という。）
および本件不正操作（前記第３の５⑶イないしウ。以下、本件不正再製造と本件不正操作とを併せて「本件不正操作等」という。）が実行されたことである。これを前提に、以下の分析においては、①本件不正操作等が実行された原因（後記１）、②本件
不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因（後記２）、そして、③
本件不正操作等の実行ならびに本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚遅延の間接的原因（後記３）に分けて検討することとする。ただし、これらは相互に関連する部分もあり、必ずしも截然と区分できるものではない。

１

本件不正操作等が実行された原因
本件不正操作等の手法ごとに分けて検討する。
⑴

当初の本件不正再製造（第３の５⑶ア(ｱ)）が実行された原因
ア

Ａリーダーは、自ら主導して受注を決定した圧延ロールについて、試作品段階
のみならず、正式な受注後も継続して不良品を発生させたことに焦りを感じ（第３の５⑷）、過去から行われていた「一次不良処理」等の便宜的な先例が存在し32

ていたこと（第３の５⑶ア(ｲ)）から、安易に短期間で不正操作の結果を解消できると考えて（第３の５⑶オ）、当初の本件不正再製造を行うこととした。
イ

これを可能にしたのは、正規の不良処理の手続に従わないＡリーダーによる「不良」処理の承認の手続が事実上行われていたこと（第３の５⑶ア(ｱ)）に加え、鋳込工程担当者であるＢや配合計算担当者であるＥがＡリーダーの不正指示を単なる業務上の指示として盲従し、さらに、技術グループリーダーでありＩＳＯ責任者であるＦが特に異議を述べなかったことにある。

⑵

当初の仕掛品不正計上（第３の５⑶イ）が実行された原因
ア

Ａリーダーは、試作品段階で不良品が続出し、他の受注品の製造工程に遅れが発生し、月内の予定（目標）生産量の達成が困難となったため、やむなく「代替品」を不正に生産量に計上し仕掛品として計上するに至った（第３の５⑶イ）。

イ

これを可能にしたのは、鋳込工程担当者であるＢがＡリーダーの不正指示を不適正な業務上の指示と認識しながらも従ったことにある。

⑶

本件不正再製造および仕掛品不正計上に加えて製品在庫の不正計上（第３の５⑶ウ）が実行され、これらが継続した原因ア

Ａリーダーは、当初の見込みとは異なり不良品の発生が継続したこと等により、不正処理を解消するどころか、不正の発覚を恐れて、本件不正再製造および仕掛品不正計上を継続するだけではなく、製品在庫を不正計上（第３の５⑶ウ）するに至り、本件不正操作等を継続増大させた。

イ

製品在庫の不正計上を可能にしたのは、加工工程担当者であるＣ（Ｃの退職後は入力事務担当のＤ）がＡリーダーの不正指示を不適正な業務上の指示と認識しながらこれに従ったことにある。また、本件不正操作等が継続増大することを可能にしたのは、後記２記載の本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因のほかに、鋳込工程担当者であるＢや加工工程担当者であるＣらがＡリーダーの不正指示を、不適正な業務上の指示と認識しながらも、すでに引くに引けない状況に至っていたことから、Ａリーダーの不正指示により無駄な業務量が増え土日出勤でこなさなくてはならない状況になっているにもかかわらず、
当初は従順に、途中からは次第にやむなく従い、技術グループリーダーでありＩ
ＳＯ責任者であるＦも、すでに引くに引けない状況に至っていたことから同じく黙認し続けたことにある。

⑷

合金返還に係る不正操作（第３の５⑶エ）が実行された原因

33

ア

Ａリーダーは、本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚を恐れて、合金返還に係る不正操作を行い続けた（第３の５⑶エ）。

イ

これを可能にしたのは、後記２記載の本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因のほかに、入力事務担当者であるＤがＡリーダーの不正指示を、不適正な業務上の指示と認識しながらも従ったことにある。

⑸

上記⑴ないし⑷の背景にある従業員の意識等に係る原因
本事案は、不良品の発生を隠すために、Ａリーダーの指示のもとに安易に行った
不良品の不正再製造作業がきっかけになり、結果的には、消極的ながらも、Ｂ、Ｃ、ＥおよびＦという鉄鋼事業部の主要メンバーが不正の上塗りである本件不正操作
等の実行を長期にわたって繰り返し、重大な結果をもたらした事案であるが、その背景には、次のような原因が存在すると考えられる。
ア

従業員の誤った規範意識
Ａリーダーは、社内ルールに違反する処理であっても、軽度の違反行為であれば許されるという意識のもとに、「一次不良処理」という鉄鋼事業部内で行われてきた手法を参考に本件不正再製造を安易に行った。そして、Ａリーダー以外の本事案に関与した関与者ら（以下「本件関与者ら」という。）も全員、社内ルールに違反する処理であっても、直属の上司の指示に従うのが従業員の義務であるという誤った規範意識を有していた。
イ

無責任さ
本件関与者らには、自らが主導して行う行為ではないから、敢えて反対したり是正に動いたりする必要はないという責任感の欠如が見られた。

ウ

本件不正操作等がもたらす結果への認識不足
前記第３の５⑷記載のとおり、Ａリーダーおよび本件関与者らには、当初、本件不正操作等が結果的に本件会社全体における不適正会計処理につながり、ひいては、企業情報の開示に関する法律上の規律に違反するものとして、上場会社としての本件会社の経営に重大な悪影響を及ぼすことにつながるという認識はなかった。

２

本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因
以下のような原因が考えられる。
⑴

原価管理システムに係る原因34

ア

本件会社は、金融商品取引法上の内部統制において、①架空の鋳込入力および②架空のロール完成入力されるリスクに対するキーコントロールとして、①「ロール製品鋳込指示票」上で取消処理されていないことおよび上長の承認、②「検査完成報告」と「完成明細(個別マスタ)・計資料」との照合および上長の承認を挙げており、いずれも鋳込作業者、配合担当者およびオペレーター等複数の担当者による牽制が効いており、単独では不正行為を行えないような仕組みとなっている。したがって、上記の各架空入力に対する整備状況に不備があるとはいえず、原価管理システムに係る原因はなく、むしろ、本件不正操作等は、Ａリーダー以下鉄鋼事業部所属の主要な従業員全員による不正行為であり、内部統制の限界事案であると評価すべきであるとの考えもあり得る。

イ

しかしながら、Ａリーダー以下鉄鋼事業部所属の主要な従業員全員により上記の各架空入力がなされるリスクも想定し、現物がなければ作成しにくく改ざんされるリスクの低い「配合鋳込指示並びに報告書」および「ロール社内検査成績表」と照合する等して、鋳込作業者、配合担当者およびオペレーター等複数の担当者による牽制を実効的に確保できるような制度設計をしていなかったことが、本件不正操作等および本件不適切会計処理が継続し、これらの発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。

ウ

さらに、予算等の制約があり、現実問題としては鉄鋼事業部への優先導入は困難であった可能性が高いが、実際の原材料の使用や営業とリンクした全工程の一元管理システムがあれば、本件不正操作等および本件不適切会計処理が継続する
可能性は格段に低下していたと思われ、全工程の一元管理システムがなかったことが、これらの発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。
なお、鉄鋼事業部の営業グループは、そのオンラインシステム上で、製造部門による鋳込や完成入力がなされた日や状況を参照できる状況にあった。よって、営業グループが、オンラインを確認すれば、オンライン上完成とされているにもかかわらず、実際には完成していない製品があるという矛盾に気付くことができた可能性が高い。しかし、営業グループは、製造進捗状況をオンラインで確認するということはなく、専ら製造グループ担当者に電話をかけて確認するのが実態であった。これは、オンラインよりも電話で聞く方が速報性がある、具体的な状
況を聞くことができる、という理由によるもので、「そもそもオンラインで確認するという発想がない」あるいは「オンラインで確認できるのかどうかよく知ら35

ない」と述べる者もいた。このようにオンラインシステムを整備してもその周知や活用が充分でなかったことも、問題の発覚が遅延した一因といえる。
⑵

材料倉出・返還プロセスに係る原因
本件会社におけるニッケル・マグネシウム等の「直払品」に関する材料倉出・返還プロセスは、前記第３の３記載のとおりであるが、同プロセスにおいて「二重架空の材料返還が入力される」リスクに対するキーコントロールとしては、資材部門担当者が月末返還に係る帳票である｢材料要求・引渡票｣と翌月払出に係る帳票である｢材料要求・引渡票｣の品目数量の一致を確認するというコントロールが整備されている。
確かに、上記コントロールは、両帳票の数量等を確認することにより、ある程度
二重架空の材料返還を防止することは可能である。しかし、この方法は、帳票同士の照合のみで、現物との照合によるコントロールではないため、数量自体の正確性を確認することは不可能であり、架空の返還入力をされるというリスクに対しては十分なコントロールとは言い難く、このことが、合金返還に係る不正操作の発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。そして、このようなコントロールに留まった背景には、前記第３の３記載のとおり、資材システム上は資材部管理となるものの、資材自体は製造現場にあり、その管理も製造現場で行っているという状
況にあり、在庫に対する責任の所在がわかりづらくなっていることがある。

⑶

決算プロセスにおける実地棚卸に係る原因
ア

整備上の原因前記第３の４⑴イ記載のとおり、本件会社の期末実地棚卸は、年に２回実施されているが、その棚卸対象は、各事業部門の金額ベースの 30％超と、その範囲が限定されている。そして、このような対象範囲を限定した実地棚卸を補完するため、「棚卸規程」においては、期中棚卸として、循環棚卸が規定され、その実施
主体、実施責任者および実施方法について一応の規定がなされている。
ところで、循環棚卸は、期中に実施した棚卸の結果とその後の入出庫記録をもって期末在庫数量を確定させる方法であるため、厳格な実施が求められる。そして、期末実施棚卸に関する事実上のマニュアルとして使用されている「研修会テキスト」には、「当社棚卸の特徴」と題して、｢当社では、棚卸について長時間に多数量について検査を行う全数検査より、在庫品の一部を短時間の検査で行い、在庫品の内容を経営管理目的で検査・分析を行う方が効果的であると考え、一部抽出（全在庫品の 30％以上）による部分検査を行っている。これは、内部統制組

36

織が整備され、在庫についても循環棚卸等により帳簿と現物がたえずチェックされているということが前提条件となる。｣との記載がある。これは、まさに具体的な循環棚卸の実施手順、実施時期、実施体制等を明示したマニュアルが整備された上で、循環棚卸の運用が行われることが、範囲を限定された期末実地棚卸の結果の有効性の評価の基礎となることを明らかにしたものである。
しかしながら、本件会社の循環棚卸には、期末実地棚卸のような具体的な棚卸の実施手順、実施時期、実施体制等を明示したマニュアルは整備されておらず、全社的に統一した方法による実施もなされていない。また、循環棚卸の実施結果
についても、いつ誰がどのように評価・確認するかといった具体的な監視運用体制が明確にはなっておらず、前記第３の４(1)ウ(ｳ)記載のとおり、期末実地棚卸日前に行われる「期間中検査」に係る検査調書（期間中検査調書）において、循
環棚卸の結果と問題点が記載され、期末実地棚卸当日に、検査委員が当該検査調書を関係者の前で読み上げて確認するに留まっていた。
もちろん、鉄鋼事業部以外の事業部では、検査委員により一定程度の信頼性を確保した手順で循環棚卸が実施されていたと思われるが、循環棚卸自体が各事業部の自主性に任されていたため、事業部間の精度に一定のバラつきがあったものと推察する。現に、今回不正が発覚した鉄鋼事業部においては、前記第３の５⑸ウ(ｴ)記載のとおり、2009 年頃から循環棚卸を実施しておらず、本件不正会計処理がなされた 2010 年 9 月末～2014 年 9 月末の間においても、循環棚卸は実施されていなかった。また、本件会社の棚卸は、すべての品目が循環的に対象となる
ようには設計されていなかったことから、前記第３の５⑸ウ(ｳ)記載のニッケル・
マグネシウムのように棚卸が長期間行われていない品目・エリアが存在し、そのことが鉄鋼事業部のニッケル・マグネシウムの架空在庫計上の原因になったとも考えられる。
以上のとおり、決算プロセスにおける実地棚卸の整備状況については不備があり、このことが、本件不正操作等および本件不適切会計処理が継続し、これらの発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。
イ

運用上の原因「研修会テキスト」によれば、本件会社の期末実地棚卸の範囲を決定する「検査範囲選択根拠書」は、棚卸責任者が原案を作成したうえ、検査委員がこれを完成させることとされており、一応、棚卸責任者による恣意的な選定を牽制する仕組みとなっている。

37しかしながら、鉄鋼事業部においては、2010 年 9 月末～2014 年 9 月末までに実施された実地棚卸において、棚卸対象に製品在庫群がほとんど選定されていなかった。これは、前記第３の５⑸ウ(ｲ)記載のとおり、Ａリーダーが不正の発覚を恐れて作為的に棚卸対象から除外したことによるが、鉄鋼事業部における棚卸の検査委員であったＧデンスバー事業部長は直近３年間、いずれの棚卸においても抽出範囲の決定にあたってＡリーダーが選定した棚卸の範囲に口を差し挟むことはなく、異議を唱えることもなかった。
本来、検査委員は、第三者的立場から各事業部の棚卸計画、棚卸範囲の選定をはじめとした実地棚卸に関する幅広い権限を持ち、牽制機能を働かせなければならない重要な立場にある。しかし、Ｇデンスバー事業部長が棚卸範囲の選定について批判的な提言をせず牽制機能を働かせなかったのは、鉄鋼事業部の製品に関する十分な知識が不足していたとともに、棚卸の機能と検査員の役割を理解していなかったことが原因と考えられる。また、検査委員が範囲の選定にあたり独自に細目を抽出することを排除するような馴れ合いの風土が醸成されていたとも考えられる。
以上のとおり、決算プロセスにおける実地棚卸の運用状況についても問題があり、このことが、本件不正操作等および本件不適切会計処理が継続し、これらの発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。
ウ

監査法人の対応監査法人は、会社の実施する実地棚卸の範囲の狭小性を考慮すると、循環棚卸の実施体制について十分な検証が要求されるところであるが、実施された監査手
続は、上記ア記載のとおり、実地棚卸当日に、検査委員が関係者の前で読み上げる期間中検査調書に記載された循環棚卸の結果を質問等で確認するとともに、同調書の写しを入手し、検査委員および棚卸責任者の押印を確認することであった。
なお、鉄鋼事業部においては、上記ア記載のとおり、少なくとも 2010 年 9 月末
から 2014 年 9 月末の間に循環棚卸を実施していなかったことに加えて、上記期間
中検査調書については、循環棚卸を実施したことを前提にした内容虚偽のものが作成されていたが、結果的には、監査法人は、この内容虚偽の期間中検査調書を確認していたこととなる。
また、監査法人は、2014 年 4 月、実地棚卸後に行われる「棚卸検討会議」において、実地棚卸の抽出範囲の硬直性、循環棚卸の整備運用についての留意事項を
述べた。

38

監査法人の対応は、以上のとおりであり、上記のとおり、本件会社の実施する実地棚卸の狭小性を考慮すると、監査法人が循環棚卸の実施体制について、より積極的な検証を行っておれば、本件不正操作の拡大を防止できた可能性は否定できない。
⑷

鉄鋼事業部の特殊性に係る原因
鉄鋼事業部には、以下のような特殊性があり、これらが相まって、本件不正操作等および本件不適切会計処理が継続し、これらの発覚が遅延した原因のひとつとなったと考えられる。
ア

従業員の意識等に係る原因(ｱ)

鉄鋼事業部の従業員には、前記１⑸記載のような誤った規範意識、無責任さおよび本件不正操作等がもたらす結果への認識不足があった。
(ｲ)

ミスの発覚を恐れる部内事情
鉄鋼事業部には、Ｈ常務の厳格さによる物が言えない職場環境があり、この結果、従業員には、不良品発生等のミスの発覚を恐れる精神的土壌があったと考えられる。
なお、Ｈ常務に対しては、仕事への情熱、勤勉さ、能力の高さおよび会社への貢献度について役員・従業員からの一致した高い評価がある一方、「雲の上の存在である」とか「モノを言える雰囲気ではない」と語る者、また、従業員への厳格さについてパワハラと明言する者も少なからずいる。この点に関し、
Ｈ常務は、『「社内で嘘はつくな、ルールは守れ、保身のためのミス隠しはするな。」と常々厳しく従業員に伝えるとともに、ミスが発生した場合には、それだけで怒ることはなく、ミスを責任転嫁した場合や非常事態を認識していな
いときにだけ徹底的に怒るという対応をしてきた。そして、それがパワハラになるかどうかは評価の問題で、そんなことを言っていたら指導できない。』と説明する。しかし、結果として、少なくとも、Ｈ常務の厳格さによる鉄鋼事業
部内での従業員の精神的萎縮効果があったことは認めざるを得ない。
イ

不良品率の高さからくるプレッシャー
鉄鋼事業部における実際の不良品率は高く、Ａリーダーを含む従業員には、工程の遅れによる顧客への気遣いや予定（目標）生産量の未達成等からくるプレッ
シャーがあったと考えられる。
なお、この不良品率の高さの原因としては、そもそも鉄鋼事業部の製品（ロール）の製造には、他部門で製造する製品と比較して高度な技術が必要で、経験を39

通じて具備される能力が要求されるところ、①全社的に不況時に経験豊かで優秀な従業員が退社してしまっていたことに加え、鉄鋼事業部における中堅従業員の退職（Ｈ常務の厳格さに起因するとの意見が多い。）により、鉄鋼事業部に経験豊かで優秀な中堅の人材が不足し、「事務所」従業員に経験不足からくる能力低下があったこと（現に、Ａリーダーは、他に人材がいなかったことから、鋳造の経験がないまま製造リーダーに選任された。）、②若年化とノウハウの継承不足により、工場従業員の能力低下があったこと、③「事務所」従業員および工場従業員双方の能力低下に伴い、不良品の発生率が高くなったこと、④不良品の発生に対する場当たり的対応により、さらに不良品の発生率が高くなったこと、⑤多発する不良品の発生への対応により、「事務所」従業員および工場従業員の双方が多忙となっていったこと、⑥「事務所」従業員は、その能力不足と多忙から、工場従業員からの要望に対し、不十分な対応を継続し続け、次第に、「事務所」と工場の間の意思疎通が悪くなり、工場従業員が「事務所」従業員に対し、不良品率改善のための発言をしなくなったこと、⑦「事務所」従業員が交替で工場の立会をしていたのを止め、2011 年に、立会班を作り現場移管をした結果、「事務所」従業員の製造に対する感度が悪くなったこと、⑧本件不正操作等に係る業務量が漸増し、鋳込担当者であるＢと加工工程担当者であるＣは、多忙を極める一方、Ａリーダーは、鉄鋼事業部内に他に処理できる者がいないことから、Ｈ常務
から、部門別会議等で使用する過剰な量の報告書の作成を指示され（Ｎ代表取締役は 5 頁にせよと指示したが、Ｈ常務は毎月 30～50 頁の報告書をＡリーダーに作成させていた。）、これにも忙殺されたこと、⑨これらの結果、不良品率改善への効果的な対応ができなかったことがあると考えられる。
ウ

工場の乱雑さ鉄鋼事業部の工場は、乱雑に物が置かれ、整理整頓がなされていなかった。このことが、不良品発生の遠因となり、実地棚卸における不正を可能にした一因となった。

⑸

監督、モニタリングに係る原因
ア

鉄鋼事業部内における監督機能の不全
鉄鋼事業部を担当するＨ常務は、本件会社の売上げの 80％を生む４事業部門を担当する取締役で、多忙を極め、しかも、「うちの会社に今回のような悪いことをするものはいない。」という性善説のもとに行動していたので、本件不正操作等については、全く気がついていなかった。

40しかしながら、Ｈ常務は、過去に、鉄鋼事業部が営業成績不良で廃止される瀬戸際にあった時、担当部長としてその再建に努めたことがあり、その際、一次不良処理を発見し、これを是とせず禁止し、自ら率先して不良原因を改善し、不良品率を下げた実績がある。ところが、その後、不良品率が再び増大し一向に改善されない状況にあったのであるから、他の誰よりも、鉄鋼事業部内の事情がわかった者として、自らが問題点の調査とその改善策の検討をするか、時間がないのであれば、適切な者にこれらを指示しておれば、不良品の増大を阻止し、本件不正操作等の拡大を防げていた可能性がある。
なお、Ｈ常務は、『不良品率が改善しなかったので、Ａリーダーに「開発部に相談しろ。」と指示をしたところ、Ａリーダーは、「相談しました。」と答えていたが、実際には相談していなかった。Ａリーダーは、10 のうち１つやっていた
ら、「やっています。」と回答していた。』とのことであるので、Ａリーダーの問題性については、Ｈ常務も感じていたようである。そして、Ｈ常務は、2014 年
6 月、「不良対策チーム」「納期対応チーム」を立ち上げ、自らが主導して改善のための運動を始めたが、本件不正操作等が始まってからすでに 4 年が経過していた。
また、2011 年 7 月から 2013 年 6 月に鉄鋼事業部長であったｈは、主に営業部門を管理していたが、製造部門を含めた同事業部全体の管理にも目を向けていれば、本件不正操作等の拡大を防げていた可能性がある。
イ

専門的・職業的懐疑心を伴わないモニタリング部門－会計数値の検証体制の不備
鉄鋼事業部外の者は、ロール製品製造工程はわかりにくいと述べる者が多く、その専門性が壁となって充分なモニタリング活動を行い難い状況にあった。Ｒ監
査役ですら、鉄鋼事業部のロール工場で、偶々、不正の再製造指示に係る手書きの鋳込指示票を見て、Ａリーダーに「今頃、手書きで何をやっているのだ。」と手書き文書による業務の問題性を指摘したが、その際、手書きが鉄鋼事業部における正規の処理方法と思っていたくらいである。このようにわかりにくい工程であるのであれば、経理部、内部監査室、そして監査役といったモニタリング部門
は、より積極的かつ慎重に、専門的・職業的懐疑心をもって、鉄鋼事業部の会計数値を検証する体制にあるべきであった。
この点、前記第３の５⑸イ(ｳ)記載のとおり、経理部は、月次の損益分析において、原価差額をはじめとする各項目に特異な数値があれば、その都度Ａリーダ

41

ーから事情聴取等をしていたが、内部監査室は歴史が浅く社内での認知度が低い
ことから積極的なモニタリング活動を行いにくいという事情もあり、モニタリン
グ部門は全体として、2013 年 12 月頃まで、鉄鋼事業部の会計処理につき特段の疑念を持たずに経過してきた。モニタリング部門がより積極的かつ慎重に、専門的・職業的懐疑心をもって、鉄鋼事業部の会計数値を検証しておれば、本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚は早まっていた可能性がある。
⑹

内部通報制度に係る原因
鉄鋼事業部において本件不正操作等に関与した者（Ｂ・Ｃ・Ｄ）やこれを知っていた者（Ｅ・Ｆ・Ｊ）は、誰も内部通報制度を利用しなかった。このことが本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因のひとつであるといえる。
本件不正操作等に関与した者は皆、本件会社における内部通報制度の存在自体は知っていた。しかし、これを利用しなかった理由として、①同じ職場のＡリーダーを売るようなことはしたくなかった、②同制度の内容をよく知らなかった、③同制度を利用した場合にどのようなことになるのかよくわからなかった等を挙げており、積極的に利用することを検討した者は誰もいなかった。
ところで、本事案のように職場のトップの指示で職場ぐるみで不正行為がなされている場合には、通常の業務ラインではリスク情報が上部に上がりにくいことから、
内部通報制度のリスク情報伝達の補完的役割が特に期待される。そして、内部通報制度が利用されるためには、これを利用する従業員が、その制度趣旨等を十分に理解することが必要であり、そして、内部通報処理を担当する者が制度の内容を正しく理解し与えられた義務を遵守する体制になっているという信頼感を持つことが重要である。
しかしながら、本件会社は、内部通報制度を構築した際に、従業員に対し、社内文書等で通知をしたものの、その制度趣旨、具体的利用方法、通報処理担当者の守秘義務、通報者に対する不利益処分の禁止等を周知するための研修会を開催することはなく、その後も、これらに関する研修等による周知活動を行ってはいなかった。
このことが本件不正操作等に関与した者の中に、誰一人として内部通報制度を利用しようとしなかった原因になっている可能性があると考える。

３

本件不正操作の実行ならびに本件不正操作の実行および本件不適切会計処理の発覚遅延の間接的原因42

以下の個々の事項が直ちに、本件不正操作の実行ならびに本件不正操作および本件不適切会計処理の発覚遅延の原因となったわけではないが、これらが相まって、間接的に、
本件不正操作の実行ならびに本件不正操作および本件不適切会計処理の発覚遅延の原因となったものと考えられる。なお、2014 年 3 月 31 日付けの本件会社の「財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価」に係る書面においては、整備状況および運用状況のいずれについても、有効との判断がなされているが、以下のとおり問題がなかったわ
けではない。
なお、以下の項目は、説明の便宜上、企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評
価及び監査の基準」(平成 23 年 3 月 30 日改訂)における「内部統制の基本的要素」により区分しているが、財務報告に係る内部統制上の間接的原因に限る趣旨ではない。
統制環境1における問題⑴
ア

取締役のガバナンス・内部統制システムに対する理解の不十分さ(ｱ)

会社の機関（取締役会および取締役ならびに監査役会および監査役）の在り方に対する理解の不十分さ
以下の各事項に照らすと、Ｎ代表取締役ならびに各取締役の会社の機関（取締役会および取締役ならびに監査役会および監査役）の在り方に対する理解は、不十分なものであったと考えられる。
①

取締役会の運営は、各事業部の経営成績の報告と株主総会招集等の法定必要事項の議案を形式的に審議するだけで、実質的な経営上の問題点について
十分に時間をかけて議論されることはほとんどなかった。その理由は、代表取締役と監査役は、毎月１回取締役会前に開かれる部門別会議（担当取締役
のみ出席）と四半期毎に開かれる業務報告会議（全取締役出席）に出席し、各事業部での議論の内容や各部門の経営成績をすでに知っているので、取締役らは、取締役会においては、改めて各部門の問題点等をテーマに議論する必要はないと考えていたからである。また、各取締役は、他の事業部門のことについてはわからないので質問しようとはせず、Ｎ代表取締役も、取締役に質問等を要求しなかった。その結果、取締役会においては、担当取締役が各事業部の経営成績を報告するだけに終わっていた。そして、このような運用は、取締役の担当部門以外への理解と関心を薄め、結果的に、各取締役に

1

統制環境とは、組織の気風を決定し、組織内のすべての者の統制に対する意識に影響を与えるとともに、他の基本的要素の基礎をなし、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリングおよびＩＴへの対応に影響を及ぼす基盤をいう（評価・監査基準２の⑴）。

43よる取締役相互間の監視機能を十分に機能させることにはなっていなかった。
②

2011 年秋頃から、Ｒ監査役とＮ代表取締役および各取締役との間では、円
滑なコミュニケーションが取れない状況となり、2012 年頃までは、四半期に一度定期的に開催された監査役とＮ代表取締役およびＯ取締役との協議会（本件会社の「内部統制システム構築の基本方針」に記載された代表取締役と監査役との定期的会合を持つ旨の方針に基づくもの）も開催されなくなったが、そのような状況が改善されないまま経過していた。

(ｲ)

取締役会の内部統制システムに対する理解の不十分さ
本件会社においては、内部統制システムに関して、「経営理念・企業行動指針」、「内部統制システム構築の基本方針」、「内部統制基本方針書」および「（ＩＳＯに関する）方針」を定め、それなりに整備された外観を有している。
しかし、Ｎ代表取締役および各取締役が自認するように、法律等により要求されるごとにこれらの制度を導入していったものの、これらを必要とする実質的な理由、制度の内容および効果的な制度の構築・運用の必要性への理解に不十分なところがあった。
また、「内部統制システム構築の基本方針」において、①コンプライアンス
体制としては、監査役および内部監査室による対応ならびに内部通報制度に重点を置き、コンプライアンス委員会等のコンプライアンスを明確に意識した組織の設置や規程の制定を掲げず、また、②リスク管理体制としては、環境面・安全衛生面でのリスクおよび事業リスクの管理に重点を置き、いわゆるコンプ
ライアンス・リスクの管理も含めたリスク管理委員会等の組織の設置や規程の制定を掲げていない。
これは、会社法による内部統制システム整備の際に、コンプライアンスの重要性は理解しつつも、会社の業務の適正を確保する体制の一環として、コンプライアンスないしコンプライアンス・リスクを明確に意識した組織の設置や規程の制定が重要であるとの意識は薄く、すでに構築・運用されていた環境面・安全衛生面でのリスクマネジメントの一環として、ある程度のコンプライアン
ス・リスクへの対応がなされていたことから、これに屋上屋を重ねる必要はな
いと考えていたからである。

44

さらに、取締役らは、内部統制システムと言えば、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制をまず想起し、会社法上の内部統制システムを明確に認識していない嫌いがある。
イ

監査役の権限行使についての消極性
監査役らは、取締役会等において、取締役会の運営の在り方に疑問を呈するとともに、鉄鋼事業部におけるＨ常務の人材育成・管理方法等の問題点を指摘してきていた。また、Ｒ監査役は、Ａリーダーに対し、鉄鋼事業部の工場の乱雑さを指摘したり、偶然工場内で手書き書類で指示を出しているのを現認してＡリーダ
ーに注意したりしたこともあり、2012 年頃から、Ａリーダーに対して不信感を抱いていたところ、前記第３の５⑸イ(ｴ)および７⑴記載のとおり、2013 年 12 月頃、
軸アーバーの問題が発覚したことから、監査役らは、内部監査室とともに調査を始めたうえ、2014 年 5 月の取締役会において、Ｏ取締役に調査報告を求めた。
上記軸アーバーの問題が発覚するまでの間の監査役らの対応は、人員等の限られた条件の中でやむを得ない部分があったことは否めないものの、取締役とのコ
ミュニケーションの悪さもあって、取締役会が監査役の指摘事項を理解せず動かない以上やむを得ないという諦めのもと、基本的には、取締役や従業員の問題点を指摘するだけで、より積極的に自らの権限を行使することはなかった。
ウ

組織上の問題本件会社においては、不況の影響等によりやむを得ない部分があることは理解できるが、客観的には、次のような組織上の問題がある。
(ｱ)

人員不足・能力不足
全社的に、中堅層の薄さが認められるが、特に、鉄鋼事業部においては、前記２⑷イで述べたように、中堅層の薄さによる人員不足・能力不足が本件不適正操作等が継続し発覚しなかった原因のひとつになっている。さらに、モニタリング機能を有する間接部門(総務部、経理部、内部監査室)においても、人員不足により会社法、金融商品取引法およびＩＳＯ等により要求される事項の形
式的処理に時間を取られ、本来果たすべき実質的なモニタリングに費やす時間が不足していたと考えられる。
(ｲ)

組織の気風
本件会社の気風として、上司の指示に従うことにより組織の規律を維持するという意識が強い。このことは、危険な製造業務に携わる会社にとっては重要なことである。

45しかし、この気風は、人事が固定化され(他の事業部門との間だけではなく、同一事業部門内の他の担当グループとの間においても人事異動が少ない。)、
このことにより各事業部および事業部門内の担当グループごとの閉鎖性が強まった場合には、行き過ぎた上意下達と盲従による無責任体制を生むと同時に、他の事業部門や同一事業部門内の他の担当グループに対する無関心とセクショナリズムを生む危険性がある。現に、Ａリーダーは、入社以来 20 年間鉄鋼事業部に配属され、他の部門へ異動したことがなかったのであり、本件不適正操作等は、まさに、鉄鋼事業部において、上記の危険性が発現した中で発生したものである。
⑵

リスクの評価と対応2における問題
本件会社における内部統制としてのリスクの識別、分析および評価と個々のリス
クへの対応の選択は、実際に各事業部の各担当者が参画して検討されたようである
が、前記２⑴ないし⑶にみられるように不十分な部分が存した。
統制活動3における問題⑶
ア

制度構築および運用上の傾向
本件会社においては、会社法・金融商品取引法等の法律やＩＳＯで導入を要請されることについては、形式的には制度（組織・方針・手続）を構築するが、その本来の制度趣旨に合致した効果的運用がなされていない傾向がある。そして、
その統制活動は、全体として、性善説に基づくものであり、しかも、制度設計と運用に問題があっても、以前からやっていたとの理由で不適切な運用を漫然と続けるか、改善しようとしない理由を人材不足や予算不足に求める傾向が強い。

イ

コンプライアンス・リスクを明確に意識した制度設計の欠如
本件会社においては、環境・安全リスクに対処するために「環境管理規程」、「安全衛生管理規程」および「ＩＳＯ統合マニュアル」に基づき環境面・安全衛
生面での活動を行っているが、名称はともかくコンプライアンス・リスクを明確に意識した組織はなく、運用もなされていない。

⑷

情報と伝達4における問題

2

リスクの評価と対応とは、組織目標の達成に影響を与える事象について、組織目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析および評価し、当該リスクへの適切な対応を行う一連のプロセスをいう（評価・監査基準２の⑵）。
3
統制活動とは、経営者の命令および指示が適切に実行されることを確保するために定める方針および手続をいう（評価・監査基準２の⑶）。
4
情報と伝達とは、必要な情報が識別、把握および処理され、組織内外および関係者相互に正しく伝えられることを確保することをいう（評価・監査基準２の⑷）。

46本件会社においては、安全衛生管理とＩＳＯの関係では、リスク情報の報告制度はあるが、コンプライアンス・リスクを含めたリスク情報全般の情報伝達システムが存在しない。なお、内部通報システムに係る原因については、前記２⑹において述べた。
⑸

モニタリング5における問題
モニタリングに係る原因については、前記２⑸において述べた。

⑹

ＩＴ（情報技術）への対応6における問題
本件会社のオンラインシステムは、同業他社のオンラインシステムに比べて機能に劣るところがあり改善の必要があったが、予算と指導者の不足により進んでいなかった。鉄鋼事業部のオンラインシステムに工程管理上欠けるところがあることについては、Ｈ常務も認識し、予算と準備の容易さから、まず小型鋳物部門から全工程を一元管理できるシステムを導入する準備を進めているところであり、その後、鉄鋼事業部についても導入するつもりであったとのことである。また、オンラインシステムの改善については、各事業部における特性を予め取りまとめて情報システ
ムグループに提示したうえ仕様を決定する必要があるところ、鉄鋼事業部においては、このような取りまとめをする人材がおらずまた業務に追われてこれを行う時間もなかったとのことである。
したがって、オンラインシステムの改善の遅れは、本件の間接的原因になったと考えられるが、上記事情に照らすと、やむを得なかった面があったともいえる。

第５再発防止策に関する当委員会の提言
前記第４の原因の分析結果のとおり、本件不適切会計処理の原因は、間接的なものも含めると多岐にわたり、その再発防止策は、総括的には、ガバナンスの改革ならびに内部統制システムの再構築および実効性のある運用であるということができる。
そして、本件会社の役員および従業員の多くが、本件不適切会計処理の発覚が会社改革のための良いきっかけと感じており、「風土改革委員会」も設置され、再発防止のための検討も始まっている。

5

モニタリングとは、内部統制が有効に機能していることを継続的に評価するプロセスをいう（評価・監査基準２の⑸）。
6
ＩＴへの対応とは、組織目標を達成するために予め適切な方針および手続を定め、それを踏まえて、業務の実施において組織の内外のＩＴに対し適切に対応することをいう（評価・監査基準２の⑹）。

47当委員会は、以下において、本件会社が検討中の再発防止策も参考にしながら、前記第４の「原因の分析」に記載した項目に対応させる形で、再発防止策に関する提言を述べることとする。

１

本件不正操作等が実行された原因に関し、その背景にある従業員の意識等についての提言
前記第４の１記載の従業員の誤った規範意識等の改善のための方策として、以下のとおり提言する。

⑴

下記事項に留意したコンプライアンスについての教育、研修アコンプライアンスの教育においては、単に、法令、社内規則等を遵守することだけを伝えるのではなく、①コンプライアンスは、会社の業務の適正を確保する
ための自律的活動である内部統制システムの一環であること、②その中で、従業員が日常業務を定められたルール通りに進めていくことが重要であること（勝手な例外的処理の禁止）、③ルールを守ることは形式的に書類を整えるということではなく、定められたことを実質的に履践することであるということ、④コンプ
ライアンスを遵守することは、不祥事の発生による会社への損害を防止するだけ
ではなく、従業員を不幸な目に遇わせないことにつながること、などのコンプラ
イアンスの位置付け、従業員の役割、効果等についても説明すべきであること、
そして、⑤職業倫理、無責任体制の駆逐、社会的常識への配慮等も同時に教育することが必要である。

イ

コンプライアンス研修においては、①コンプライアンスを根付かせるためには、研修を定期的に開催し継続させることが必須であること、②研修内容については、
過去に自社あるいは他社において実際に発生したコンプライアンス・リスク事案を題材にしたケーススタディ研修、参加型研修、階層別研修・部署別研修等の効果的方法を工夫すること、③金融商品取引法、環境法、独占禁止法等の基本的法律知識が必要なものがあることに留意するべきである。

⑵

定期的なコンプライアンス・リスクに関する報告・検討会の開催
コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の名称は別として、定期的に、役員と各部門の一定のメンバーが参加したコンプライアンス・リスクに関する報告・検討会を開催し、コンプライアンス上の問題事案やいわゆる「ヒヤリハット事例」の報告・検討を充実させる。

⑶

コンプライアンスレポート・ニュースの定期的発行

48

社内報におけるコラムにとどまらない啓発活動を行う。

２

本件不正操作等および本件不適切会計処理の発覚が遅延した原因に関し⑴

原価管理システムについての提言
ア

現行の原価管理システムを前提とすると、以下のような改善が考えられる。
(ｱ)

原価管理プロセスに係る業務記述書に記載された本来の処理手順、すなわ

ち製品に不良がある場合は技術リーダーが承認し技術担当者にオンライン上の不良入力をさせる、という手順の遵守。
(ｲ)

仕掛品ないしは製品として不正計上されるリスクに対してより懐疑的な立場から、「ロール製品鋳込指示票」や「検査完成報告」との照合ではなく、より現物に近く改ざんされるリスクが低い「配合鋳込指示並びに報告書」や「ロール社内検査成績表」との照合といった、より効果的なコントロールの整備。
(ｳ)

実際の原材料の使用がない場合には、鋳込が完了した仕掛品としてオンライン入力ができないようにするための業務フロー上のチェック機能の追加（例えば、製造現場がオンライン入力に関与）。
(ｴ)

鋳込が実際に完了していない場合には、製品としてオンライン入力ができないようにするための業務フロー上のチェック機能の追加（例えば、営業がオンライン入力結果をチェック）。
(ｵ)

全て「事務所」で入力できるシステムを、少なくとも鋳込本数などの重要項目については製造現場でしか入力できないシステムに改め、当該入力を後に加除訂正した場合に、変更履歴が残る機能の追加。
イ

抜本的には、当日完成した製品のロール番号等が手書きで記入された「検査完成報告」に基づき「ロール完成入力」をする、というような手作業の処理を廃し、鋳込、完成、原材料の受入・返還、各費用等のすべての情報発生源ごとにタイムリ
ーに、すべてのデータを入力する一元工程管理システムおよび同システムと他部門、特に資材部から払い出した原材料量と事業部門における生産量とがリンクするシ
ステムの導入が考えられる。
⑵

材料倉出・返還プロセスについての提言
以下の材料倉出・返還プロセスについての提言は、鉄鋼事業部だけではなく、すべての事業部、特に資材部との関係において考慮されるべきものである。
ア

現行どおり、各事業部の製造現場が管理する直払品および在庫品についても資材部の所管として月末には資材部の在庫に計上されるのであれば、倉庫への搬

49

入・倉庫からの搬出の都度製造現場で入力し、月次コントロールとしては資材部担当者が｢材料要求・引渡票｣と現物を照合する等、より効果的なコントロールを整備する。
イ

在庫に対する責任の所在を明らかにするため、資材部の在庫品と、各事業部の製造現場が管理する直払品および在庫品とを明確に分別して、資材部と各事業部のそれぞれに管理責任者を定める。

ウ

一定金額以上の在庫品の返還については、決裁権者をグループリーダーではなく部長とする。

⑶

決算プロセスにおける実地棚卸についての提言
ア

実地棚卸の範囲について(ｱ)

本件会社の実地棚卸の範囲については、現在のように、全ての事業部で棚卸対象資産を一部に限定するのは適当ではなく、各事業部の特性を勘案しながら、できる限り広い範囲をカバーできるような制度の再設計を行うべきである。
この点、鉄鋼事業部における棚卸対象資産は、原材料から仕掛品を経て製品に至るまで３か月ほどの工程で出荷される受注品であり、短期間にその属性が変わるとともに、関係者以外の者が外見からその属性を判断することは困難という特性があることから、実地棚卸の方法として一部を抽出して実施し、循環棚卸を併用するという方法は適していないと考えられる。アイテム数が限られていることからも、全数を対象とした実地棚卸がふさわしい。
また、資材（原材料・貯蔵品）を対象とする棚卸のうち、資材部が管理している在庫品については、アイテム数が限られており、また誤差が生じにくい特性があるため全数を棚卸対象とすることは可能と考えられる。
さらに、管理上資材部に紐づけられている各事業部の現場資材についても、
前記第第３の５⑸ウ記載のとおり、資材部は実地棚卸の対象から除外していたが、期末実地棚卸の対象とすべきである。ただし、現物の管理自体を各事業部で行っていることから、資材部が主体となって実地棚卸することが困難もしくは非効率な場合も考えられるため、上記⑵イと同様に現場資材の管理責任の所在を明確にしたうえで、各事業部において実地棚卸を行える体制を整備することも考えられる。
(ｲ)

また、現在のように、対象資産の範囲を限定した方法で実施するとしても、定期的に全数が選定されるように、また、実地棚卸の対象資産の抽出方法について恣意性が排除されるように制度設計すべきである。

50

さらに、棚卸対象資産の範囲の選定その他実地棚卸に大きな権限を有する検査委員の選定についても、その資質と能力を十分に見極めた上で人員を配置し（理想としては、対象事業部の業務を経験した他部門の管理職以上の者を充てることが望ましい。）、継続した教育により牽制機能の強化を図る必要がある。
加えて、第３の４⑴イ記載のとおり、棚卸規程にいう「抜取り検査」が、抜き打ち検査を意味するか社内でも見解が一致しなかったが、一部のみの実地棚
卸がやむを得ない部門について、抽出範囲外の品目についても抜き打ち検査をするなど、実地棚卸の範囲の抽出に恣意性が入り込む危険を見据えた制度設計をすべきである。
イ

循環棚卸（期中棚卸）について
前記第４の２(3)アで述べたとおり、実地棚卸を補完するための循環棚卸については、各事業部の自主性に任せるのではなく、全社的に統一して具体的な実施
手順、実施時期、実施体制および監視体制等を整備すべきである。その際、各事業部の棚卸資産の特性を考慮し、実施時期、実施回数および棚卸範囲について、
より効果的な運用が可能になるよう監査法人とも十分な協議を踏まえた上で制度設計すべきである。

ウ

棚卸関連規程の整理について
上記イとも関連するが、棚卸の基準となる「棚卸規程」および「研修会テキス
ト」には、期中棚卸（循環棚卸）の具体的な実施手順等が定められておらず、期末実地棚卸についても「棚卸規程」と「研修会テキスト」の内容が整合していな
かったり、両者の関係が不明だったりするなどの点があるので、これら棚卸関連の規程類を整理すべきである。

⑷

鉄鋼事業部の特殊性に係る原因に関しア

従業員の意識等に係る原因に関し(ｱ)

従業員の意識等についての提言
前記１で述べたところと基本的に同じである。

(ｲ)

ミスの発覚を恐れる部内事情についての提言
第４の２⑷ア(ｲ)で触れた実情をふまえ、管理者は、「ミスは、人間であれば誰でも犯してしまう。ミスを申告・相談しにくい雰囲気があると、逃げたり、隠したり、嘘をついて、不正行為に発展する。」との認識を持つことを心がけるよう提言する。
イ

不良品率の高さからくるプレッシャーについての提言

51

不良品発生率低減化のため、以下のような取組を提言する。

ウ①

製造担当者、品質管理担当者、技術担当者および営業担当者の連携②

製造現場（工場）と工程管理者の意思疎通の徹底③

毎日開催される業務報告会の継続実施④「事務所」から鋳込立会班メンバーを選定することの再検討⑤

知識・ノウハウの蓄積と承継⑥

開発部との協議⑦

設備の改善・更新
工場の乱雑さについての提言
鉄鋼事業部においては、原材料が鋳込工程において仕掛品となり加工工程を経て製品となるまでの間の移動が多く、整理整頓をしにくい環境にあるが、前記第４の２⑷ウに記載したとおり、工場の乱雑さが不良品発生の遠因となり、他部門
からみた「わかりにくさ」、ひいては実地棚卸における不正を可能にした一因となっており、また、安全衛生上もリスク要因であることから、早急な改善が求められる。
さらに、オンラインや帳票上の動きと現物の動きを対照できるようにするため、仕掛品に、容易に除去できない固有番号の刻印を施すことも検討すべきである。
⑸

監督、モニタリングに係る原因に関し
ア

鉄鋼事業部内における監督機能についての提言
鉄鋼事業部内の最上位の監督者である部長が４事業部を担当する役員を兼務し多忙で実質的な監督できないことのないように、兼務による担当割りを改善する
か、別途実質的に監督ができる者を部長に充てる等の人事を行うべきである。

イ

モニタリング部門についての提言
内部監査室による調査が本件不適切会計処理発覚の端緒となったことから、社内における内部監査室の認知度は高まったと考えられるが、この機会に、内部監
査室は、経理部および監査役と連携して、鉄鋼事業部に限らず全事業部門の会計数値を検証する体制を構築すべきであると考える。その際には、異常数値を把握するための専門的知識を有する者の配置とＩＴ技術の利用が重要である。そして、運用にあたっては、より積極的かつ慎重に、専門的・職業的懐疑心をもって検証を行うことを心がけるべきであり、対象部門の業務を止めることになっても抜き打ち監査を行うことを是とする社内コンセンサスを作るべきである。

⑹

内部通報制度についての提言52

前記第４の２⑹において述べたとおり、内部通報制度が利用されるためには、これを利用する従業員が、その制度趣旨等を十分に理解することが必要であり、そして、内部通報処理を担当する者が制度の内容を正しく理解し与えられた義務を遵守する体制になっているという信頼感を持つことが重要である。そこで、内部通報制
度の制度趣旨、具体的利用方法、通報処理担当者の守秘義務、通報者に対する不利益処分の禁止等を周知するための従業員向けの研修会の開催と周知活動を、少なくとも毎年 1 回、制度が定着するまでの間継続して行い、同時に、通報処理担当者教育を徹底して行うことを提言する。

３

本件不正操作の実行ならびに本件不正操作の実行および本件不適切会計処理の発覚
遅延の間接的原因に関し⑴

統制環境上の原因に関し
ア

代表取締役および取締役ならびに取締役会についての提言(ｱ)

会社の各機関のあるべき姿の正しい理解と牽制機能についての意識改革
代表取締役および取締役に対し、①取締役会は、会社の業務執行等を決定する合議体であることを再確認し、取締役会においては、会社全体にわたる視野から議論をする姿勢を持ち、取締役会での議論を活発化させること、また、②
取締役には、相互の監視義務があることも認識し、他の取締役の担当部門についても関心を持つこと、③監査役は、単に、取締役を監視するだけの存在ではなく、取締役の気付かない業務執行上の問題点を指摘していく存在でもあることを認識することを提言する。
(ｲ)

内部統制システム・コンプライアンスに対する意識改革
前記第４の３⑴ア(ｲ)で述べたとおり、本件会社の取締役らには、内部統制シ

ステムについての理解に欠けるところがあり、また、本件会社には、コンプラ
イアンスないしコンプライアンス・リスクを明確に意識した組織や規程が充分でないことに関し、以下のとおり提言する。
①

取締役は、会社法上の内部統制システムは、会社の業務の適正を確保する
ために、取締役会に整備義務を課し、取締役がその効果的な構築・運用をすること、が善管注意義務の内容となっていること、そして、内部統制システ
ムの整備は、不正行為を防止するだけではなく業務の効率化をもたらすものでもあり、効果的に構築・運用することにより、役職員が安心して働ける職
場環境がつくられ企業価値が向上するシステムであることを認識すること。

53

②

会社法上の内部統制システムは、会社の業務の適正を確保するための体制の重要な柱として、コンプライアンス体制を掲げており、名称はともかくコ
ンプライアンスないしコンプライアンス・リスクを明確に意識した組織や規程を設けるのが望ましいこと。なお、その際に、すでに構築・運用されている「環境管理規程」、「安全衛生管理規程」および「ＩＳＯ統合マニュアル」
等に屋上屋を重ねる形とならないような工夫が必要である。

③

取締役、特に代表取締役は、内部統制システムの効果的な構築・運用には、
まず、トップのこれらに対する正しい理解とリーダーシップが不可欠であることを自覚し、「どこまでやればよいのかわからない。何度言っても従業員が聴かない。」というような理由で断念することなく、あきらめずに、いわゆるＰＤＣＡサイクルで内部統制システムの再構築（改善）・運用を繰り返す覚悟をすること。

(ｳ)社外取締役の導入の際の留意事項
本件会社は、社外取締役を導入する予定であるとのことであるが、単に社外性要件を満たす者の中から候補者を選択するのではなく、業務執行取締役に対する監督機能と株主共通の利益を確保するための職責を全うできるだけの経歴・専門性と精神的独立性を有する者を候補者とすべきである。
イ

監査役および監査役会についての提言
本件会社の監査役および監査役会の対応は、前記第４の３⑴イ記載のとおりであるが、これらを踏まえて、以下の事項を提言する。
(ｱ)

監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備（基本方針決議・構築・運用）状況の監視役であることを自覚し、本件会社の業務の適正を確保するために有効に機能するものになっているかどうかの実質的観点から監査を行うこと。
(ｲ)

監査役は、積極的に内部統制システムの構築・運用について意見を述べ、積極的対応が必要な場合には、果敢に行動すること。特に、コンプライアンス・
リスクに関しては、監視役としての積極的活動が期待され、組織にありがちな、
誰もがおかしいと思っていても、誰もが言わない、是正に動かない事項を突破するのは、監査役、特に社外監査役の役割であることを自覚すること。
(ｳ)

監査役の意見は、ときには会社の実情をも考慮した現実的なものであること。

上記(ｲ)との兼ね合いが難しいが、監査役は、頑なに教条的な意見を言うだけ
では、情報が入ってこなくなったり信頼されなくなったりする可能性がある。

54

(ｴ)

監査役は、取締役会への出席、重要な会議等への出席、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連係、監査法人との連携、文書・情報管理の監査、法定開示情報等に関する監査はもとより、後記⑷にも関係するが、情報伝達シ
ステムの中で、業務上発生した問題事案はすべて監査役にもメールで発信するシステムを構築する等して、「リスクは現場にある」ことを認識して、あらゆ
る機会をとらえて製造現場からの情報収集に努めること。
(ｵ)

監査役は、普段から取締役と意思疎通を図り（会社法施行規則 105 条 2 項前段）、相互の役割を理解しあえる信頼関係の構築に努めること。
ウ

組織上の問題に関し(ｱ)

人員不足・能力不足についての提言
当面は、①現在の所属部門を問わず適材適所の人員配置することと②能力向上のための社員教育で対応することを考えるべきである。
(ｲ)

組織の気風についての提言①人事の固定化対策として、部門間の人事ローテーションを実施するとともに、②組織の気風の改善策として、鉄鋼事業部に限らず、全社一丸となって、意識的に、間違っても引き返せる環境（小さなミスを隠さなくてもいい環境）の醸成と、目標達成のプレッシャーを多くの人が共有する雰囲気づくりに努めるべきである。
⑵

リスクの評価と対応についての提言
鉄鋼事業部だけではなく全社的な事項として、以下のとおり提言する。
ア

リスクの評価（識別・分析・評価）について(ｱ)

より細かなリスクの識別、分析および評価を心がけるとともに、絶えずリスクの評価の見直しをすること。
(ｲ)

リスクの発生を客観的なデータから冷静に想定することを心がけること。起

こってほしくないこと、起こるととんでもないことになることは評価しない、
または、想定のしようがないから評価しないという姿勢はとらないこと。
(ｳ)

リスクの評価のためには、リスクに対する感度が重要であり、常に適度な不安感を持って、多様な情報源に接する必要があること。
イ

リスクへの対応について(ｱ)

業務プロセスに死角を作らないこと、すなわち、誰かが見ている状況を確保

すること。

55

(ｲ)

平時のコンプライアンス・リスク管理体制を構築するとともに、今回のような不祥事対応が必要になった場合の危機対応体制の構築を検討すること。
⑶

統制活動についての提言
ア

制度構築および運用について
以下の各事項を提言する。
(ｱ)

本件会社の制度設計は、基本的に、「当社には、悪いことをするものはいない。」という発想（性善説）のもとに設計されている嫌いがある。しかし、「役職員の中には違法・不当な行為をする者が一定数存在するとの認識」（性悪説）に立つと同時に、「人は生来弱いものであり、悪いことをしようとする気持ちはないのに、動機・機会・正当化根拠（言い訳）の三点セットが揃うと誘惑に負けてしまい不正を行う、という認識」（性弱説）に立ったシステム設計をする必要がある。
(ｲ)

前記第４の３⑶ア記載のとおり、本件会社は、会社法・金融商品取引法等の法律やＩＳＯで導入を要請される事項については、形式的に制度（組織・方針・手続）を構築するが、その本来の制度趣旨に合致した効果的運用がなされていない傾向がある。その原因のひとつとしては、構築した制度そのものが身の丈にあったものとなっておらず、運用上、書類作成等に追われ、実際に機能するシステムになっていないことが考えられる。「言うは易し、行うは難し」ではあるが、各制度の重複部分を整理し、必要と認められないプロセスは簡略化す
る等の検討をすべきである。
イコンプライアンス・リスクを明確に意識した制度設計について(ｱ)

コンプライアンス・リスクを明確に意識した制度設計の欠如に関する提言は、

前記３⑴ア(ｲ)②で述べたとおりである。
(ｲ)

従業員の業務と権限を改めて検証し、業務ごとの決裁権者・決裁条件を明確にし、職務分掌の徹底と決裁による牽制機能を実効性のあるものにすること。
(ｳ)

不正防止のための管理手法として、以下のような事項を適宜組み合わせて運用すること。
①

特定の者に業務が集中しすぎない体制づくり②

同一業務担当期間の制限③

管理者による承認（決裁）④

日常行動の変化の観察

⑤

内部監査

56

⑥
(ｴ)

リスク報告
従業員には、日常業務をルール通りに進めていくことの重要性を理解させ、勝手な判断による例外的処理の禁止を徹底すること。もし、ルールが実情に合わない場合には、正規のルール改訂手続によることを徹底するとともに、会社としても、改善の検討を速やかかつ柔軟に対応すること。
(ｵ)

コンプライアンス違反者に対しては、客観的かつ明確な基準に基づき厳正かつ適正な処分をすること。

⑷

情報と伝達についての提言
アコンプライアンス・リスクをも含んだ情報伝達制度の構築
本件会社には、コンプライアンス・リスクを含めたリスク情報全般についての情報伝達システムが存在しないことから、すでに構築されている安全衛生管理とＩＳＯの関係でのリスク情報の報告制度と統合することも含めて、情報伝達制度の構築を検討すべきである。なお、その際には、下記事項についても検討すべきである。
①

自らが隠しても、他の者によりコンプライアンス・リスク情報が上位の者に伝達される情報伝達システム②

情報伝達ルートの複線化、特に、内部監査室や監査役にもリスク情報が同時に伝達されるシステム

イ③

情報伝達義務の設定④

社内リニエンシー制度
従業員のための日常的相談システムの構築
本件不正会計処理に関わった者の中には、適切なアドバイスを与えてくれる社

内の相談相手を求めていたが、適切な者がおらず、やむなく不正行為を継続した者もいたことから、従業員のための日常的相談システムの構築が望まれる。その際には、新たに相談担当部署を設置するだけではなく、内部通報窓口を利用することも考えられる。相談担当者に守秘義務が課されていることから、安心して相談できるとともに、会社としても、リスク情報に接する機会となる。なお、相談者担当者としては、業務に精通した OB の活用も考えられる。
⑸

モニタリングについての提言
ア

監査役に対する提言は、前記３⑴イ記載のとおりである。

イ

内部監査室に対する提言は、前記２⑸イ記載のとおりである。

ウ

日常的モニタリングに対する提言は、前記３⑶イ記載のとおりである。

57俗)IT(情 報技術 )へ の対応 についての提言べ
前記 2(1)イ 記載 の とお りの一 元 工程管理 システ ムを導入す きである。
速や かに、
第6

お わ りに
本事案 は、鉄鋼 事業部 にお け る業務 の特殊 性 お よび組織 の 閉鎖性 等 を背 景
関与者 が 、安易 に小 さなル ール 違反 を行 い 、 それ を隠 そ うと した行 為と して 、が さ らに不 正行

為 を継 続 させ 、 か つ 、他 の 諸 事情 も相 ま つて 発 覚 が遅れ た結果 、関 与者

が予期 して もい なか つ た不祥 事 に至 った とい う案件 で あ る。
本件 会社 の 関係 者 の 中 には、本件会社 の他 の 部 門 にお いて は、定 め られ た

ル ール どお りに業務 が進 め られ てお り、同様 の事象 も起 こつて いない として、本事 案 は鉄鋼事業部 の み に起 こつた 特殊 な事案 と理解す るむ き が ある か も知れ な い。
しか しなが ら、 当委員 会 が 原 因 の分析 にお い て指摘 した発 党 が遅延 した直接・ 間接の原 因 は、必ず しも鉄鋼 事 業部 の特殊性等 だ け に関連付 け られ るもので はな く、他部 門 にお いて 不 正 事案 が起 こる原 因 とな りうる も の も多 く含 まれ て

の

い る。

そ の よ うな意 味 にお いて 、 当委員会 が提言 した再発 防 止 策 は、鉄鋼 事業部 にけ られ た もので は な く、 全社 的 に改善が求 め られ る事 項 で あ る と理解 して 、のみ向

全社 一 丸とな つ て取 り組 んで いた だ く こ とを期待す る。
以上

2014年 12月 12日

弁 護

士

上

谷

佳

宏

委

員

弁

護

士

木

下

卓

男

委

員

公認 会 計 士

飯

田

健

58

一
一
ギ
域︐
ヽ
ゴ
ｒ

委員長

Ｆ
わ
軸

虹技株 式会社 の会計処理 に係 る第 二者委員 会

鯵⑬