2014 年 11 月 20 日
各位
会 社 名富士製薬工業株式会社

代 表 者代表取締役社長

今井 博文（コード番号 4554 東証第一部）
問合せ先

取締役 管理部長 宇佐見卓也（TEL 03-3556-3344）

取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 11 月 20 日開催の取締役会において、新しい株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 26 年 12 月 19 日開催予定の第 50 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という。
）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の決議を得ることを条件とします。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定した信託を通じて当社株式（当社普通株式。以下同じ）を取得し、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式交付規程に従って、その役位及び業績等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び金銭を毎年交付する株式報酬制度であります。取締役会は、役員株式交付規程に従い、平成 27 年から平成 29 年までの毎年 11月に、ポイント算定の基礎となる金額を決議し、それに応じた株式が、毎年 12 月に取締役に交付されます。
(注) 本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「株式報酬」及び「役員賞与」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役、社外監査役の報酬については、「基本報酬」のみで構成されます。

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＜本制度の仕組み＞①当社は、本株主総会において、本制度及び役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠内において、「役員株式交付規程」を制定します。
②当社は、「役員株式交付規程」の対象となる取締役を受益者とする「金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）」（以下「本信託」といいます。）を設定し、当社株式の取得に要する金銭を信託します。
③本信託の受託者は、信託された金銭を原資として、取締役に将来交付する当社株式を株式市場等から取得します。
④本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑥当社は、取締役に対し、信託期間中「役員株式交付規程」に基づき、将来交付する当社株式を計算するための「ポイント」を付与します。
⑦「役員株式交付規程」に定められた要件を充足した取締役について、所定の受益者確定手続を行ったうえ、受託者はその取締役に当社株式を交付します。なお、信託契約の定めに従い、当社株式の一部については、信託内で換価して金銭で交付します。
⑧信託期間の満了時に、受益者に分配された後、信託財産内に当社株式又は金銭が残存している場合の処理は、以下のとおりとします。
（ⅰ）「役員株式交付規程」の定めに従い、本制度と同一目的の新たな信託を設定した場合は、当該会社株式等を移転させる（ⅱ）上記（ⅰ）の処理後、更に本信託に当社株式が残存する場合は、当社株式を当社はこれを無償で取得したうえで、取締役会の決議によりその消却を行う（ⅲ）上記（ⅰ）の処理後、更に本信託に金銭が残存する場合には、当社、受託者及び信託管理人が協議し定めた特定公益増進法人に寄附する

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（２）信託金額及び取得株式数
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（４）及び（５）に従って、下記当初対象期間において取締役に交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託があらかじめ取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（３）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
具体的には、本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られた場合、当社は、平成 27 年 9月末日で終了する事業年度から平成 29 年 9 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、「当初対象期間」といいます。
）に関し、本制度に基づく取締役への交付を行うための株式の取得資金の総額として、40 百万円を上限として本信託に拠出いたします。
なお、当初対象期間終了後も、本制度を継続する場合は、改めて株主総会に付議することといたします。
（３）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（２）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じてこれを実施いたします。
当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、40 百万円で取得できる株数を上限として取得するものといたします。
（４）取締役に付与されるポイント数の算定方法と上限
役員株式交付規程に基づき、取締役の役位及び業績等により、毎年 11 月の取締役会で各取締役の交付株式数算定基礎額を決議します。個々の取締役に付与された交付株式数算定基礎額を、本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価額（以下「基準株価」という。）で除した数値を当該取締役に対して交付するポイント数とします。本制度により、取締役に交付されるポイントの合計数の上限は、信託期間を通じて 40 百万円を基準株価で除した数値とします。
取締役に付与されるポイントは、下記（５）に定める株式交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（但し、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、上記ポイントには、使用人兼務取締役の使用人分の報酬に係るポイントを含みません。
（５）株式交付時期
受益者要件を充足した取締役は、毎年 11 月に所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（４）で付与を受けた確定ポイントに相当する当社株式について、本信託から交付を受けることができます。
なお、信託契約の定めに従い、当社株式の一部については信託内で換価して金銭で交付します。
（６）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないことといたします。かかる方法によること
で、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
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（７）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（８）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式交付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ役員株式交付規程及び信託契約に定められた団体に寄付されることになります。

【本信託の概要】① 名称：役員向け株式交付信託② 委託者：当社③ 受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者④ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります⑤ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑥ 本信託契約の締結日：平成 27 年 2 月 13 日（予定）⑦ 金銭を信託する日：平成 27 年 2 月 13 日（予定）⑧ 信託の期間：平成 27 年 2 月 13 日（予定）～平成 29 年 12 月末日（予定）
以4上