2022 年５月 12 日
各 位会社

名株 式 会 社

岩 手 銀 行代 表 者 名取締役頭取

田 口 幸 雄（コード番号 8345 東証プライム市場）
問 合 せ 先取締役常務執行役員総合企画部長
岩 山徹（ＴＥＬ 019－623－1111）

株主提案に対する当行取締役会意見に関するお知らせ

株式会社岩手銀行は、2022 年６月開催予定の第 140 期定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．提案株主Northern Trust Company AVFC Re: Silchester International Investors International Value
Equity Trust（代理人 Silchester International Investors LLP）

２．本株主提案の内容および理由（１）議案
剰余金の配当の件（２）議案の内容別紙「本株主提案の内容等」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容等」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載したものであります。

-1-

３．本株主提案に対する当行取締役会の意見（１）本株主提案の概要
本株主提案は、当行が予定しております当行普通株式１株当たり 80 円の配当に加えて、１株当たり 76 円の特別配当を求めるものです。
（２）当行取締役会の意見
当行取締役会は、本株主提案に反対します。
（３）反対の理由
当行は、1932 年５月の創業以来、「地域社会の発展に貢献する」「健全経営に徹する」という２つの経営理念を堅持しておりますが、この経営理念は、地域と一体の銀行であり続けるとともに、健全な経営により地域に対して金融機関としての責務を全うし続けるとの当行の決意を象徴化したものです。
当行は、この２つの経営理念のもと、銀行業としての公共性と経営の健全性確保の観点から、内部留保の充実を図るとともに、株主のみなさまへ安定的な配当を継続することを基本方針としており、かかる基本方針を踏まえて、① 安定配当 70 円を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向 30％を目安とする② 市場動向、業績見通しなどを勘案のうえ、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を実施するとの株主還元方針を策定し、2022 年３月 24 日に公表いたしました。
当行は、この株主還元方針のもと、同日、2022 年３月期の年間配当金を、従前の配当予想から１株当たり 20 円増配となる１株当たり 80 円（普通配当 70 円、記念配当 10 円）とすることをあわせて公表しております（これにより、2022 年３月期の配当性向は 33.9％となります）。また、当行では、2022 年３月期において、総額 478 百万円となる自己株式の取得も実施いたしました。当行では、こうした株主還元の取り組みを継続しつつ、ＤＸ分野への投資やＥＳＧにかかる投資などに向け内部留保の充実も図りながら、中長期的な企業価値の向上を実現することが株主のみなさまへの最大の還元となるものと認識しております。
本株主提案では、上記の１株当たり 80 円の配当に加えて 76 円の特別配当の実施を要求しております。この剰余金配当の要求は、銀行業としての公共性と経営の健全性確保を考慮しない、短期的な視点に立脚したものであると捉えざるを得ず、地域金融機関としての責務を全うすることに悪影響を与えるものであり、結果として中長期的な企業価値の向上に繋がらないと判断いたします。
以上の理由により、当行取締役会としては、本議案に反対いたします。
以-2-上（別紙「本株主提案の内容等」）※ 本株主提案書面の該当箇所を形式的な調整を除き原文のまま掲載しております。

第１ 株主総会の目的たる事項
議題１：剰余金の配当の件

第２ 議案の要領
１．議案の要領（１）議題１：剰余金の配当の件
特別配当として下記のとおり配当すること。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 財産の割り当てに関する事項及びその総額
第 140 回定時株主総会において可決された当会社が提案した剰余金配当に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額（もしあれば）に加えて、１株当たり 76 円を配当する。
議題１に従って支払われる特別配当金額は、普通株式１株当たりの配当金額に、2022 年３月 31 日現在の配当を受領する権利の付されている株式数を乗じた金額となる。
ウ 剰余金の配当が効力を生じる日
第 140 回定時株主総会の開催日の翌日。

２．提案の理由の概要
会社は、配当方針として当会社の純利益のうち、当会社のコア事業に直接関連しないもの（具体的には当会社が保有株式に関し受け取る配当金）の 100％に相当する金額を株主に分配すると共に、コアの融資事業からの純利益の 50％に相当する金額を株主に分配するべきである。
当該方針を採用したとした場合、当会社はコアの融資・銀行業務から発生する利益の 50％を保持することができる。また、自己資金による銀行事業の拡大を行う上で、十分な資金的なゆとりを持つことが可能である。
今回提案する特別配当の実施は、当会社及びその将来の事業の見通しや支払能力に悪影響を与えるものではなく、当会社が、様々な技術の変化に備え、顧客に対するサービスの提供、岩手県のステークホルダーに対する義務の遂行を損ねるものでもない。

第３ シルチェスターについて
シルチェスターは、英国を拠点とする資産運用会社です。シルチェスターは、「ボトム・アップ」方式の、価値に応じた投資アプローチを用いて、米国以外の国で上場されている株式に対して顧客資金を投資しております。シルチェスターは、「長期的な」資産運用のみを-3-行っており、空売り、デリバティブの利用又は転換型金融商品への投資は行いません。シル
チェスターは、その純資産、株価収益率又は配当利回りに比して株価が比較的安価に評価されている発行会社に投資を行うように努めています。シルチェスターは、1995 年以来日本の株式市場での投資を行っております。2022 年３月 31 日現在、シルチェスターが日本の株式市場で上場されている企業に投資することにより運用を行っている顧客資産は、約１兆9,000 億円超となっております。

シルチェスターは、複数の大規模な合同運用ファンドの資産運用会社に選任されております。Silchester International Investors International Value Equity Trust は、これらの合同運用ファンドのうちの一つです。Northern Trust Company は、当該ファンドのカストディアンを務めており、当該ファンドの持分を Northern Trust Company AVFC Re:
Silchester International Investors International Value Equity Trust という名称のノミニー勘定で保有しています。Northern Trust Company は、シルチェスターに対し、資産運用会社として本提案を行う権限を付与する委任状を発行しておりますが、それ以外の点では本提案に関与しておりません。

シルチェスターは、「アクティビスト」投資家ではありません。シルチェスターは、顧客資産の受託者であり、コーポレート・ガバナンスに関する自らの義務を重く受け止めております。シルチェスターは、適切と考える場合にはポートフォリオに含まれる会社と協議を行います。

以-4-上