(財)財務会計基準機構会員
平成１６年１０月１２日
各位
ダイワボウ情報システム株式会社
取 締 役 社 長松本紘和（コード番号 ９９１２ 東証・大証第一部）
問い合わせ先：取締役財務担当兼
経 営 企 画 室 長

小山紀ＴＥＬ : ０６‑６２８１‑１１６１転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成１６年１０月１２日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。
なお、本社債の募集につきましては、発行価額（額面１００円につき金１００円）と異なる価格（発行価格、額面１００円に１０２.５円）で一般募集を行います。
記
１． 社

債の名

称

２． 社
債
総額
３． 各 社 債 の 金 額
４． 社 債 券 の 形 式
５． 利率

６． 発行価額

７． 発
行価格（ 募 集 価 格 ）８． 償
還価額
９． 分 離 譲 渡 の 禁 止
10． 償
11． 募
12． 申
13． 払
14． 募

還期
集 開 始
込
期
込
期
集 の 方限日日日
法

ダイワボウ情報システム株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本社債」といい、本社債に付された新株予約権を以下「本新株予約権」という。）
金５０億円
金１００万円の１種
無記名式利札付
未定（年０.１％以下。ただし、年０.０％〜０.１％を仮条件とする。
）。
利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成１６年１０月２１日（木）に決定する予定。
額面１００円につき金１００円。
ただし、各本新株予約権は無償にて発行するものとする。
額面１００円につき金１０２.５円。
額面１００円につき金１００円。
ただし、繰上償還の場合は第１８項第（３）号に定める価額による。
商法第３４１条ノ２第４項の定めにより本社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
平成２１年 ９月３０日（水）平成１６年１０月２２日（金）平成１６年１０月２７日（水）平成１６年１０月２８日（木）一般募集

ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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15． 物上担保・保証の有無

本社債には物上担保ならびに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
担保提供制限、担附切換、特定資産の留保および利益維持条項が付される。
毎年３月３１日および９月３０日

16． 財 務 上 の 特 約
17． 利
払
日
18． 償還の方法および期限（１）本社債は、平成２１年９月３０日にその総額を償還する。ただし、本社債の繰上償還および買入消却に関しては、本項第(３)号および第(４)号に定めるところによる。
（２）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（３）当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面１００円につき次の金額で繰上償還することができる。
平成１６年１０月２９日から平成１７年９月３０日までの期間については金１０４円
平成１７年１０月 １日から平成１８年９月３０日までの期間については金１０３円
平成１８年１０月 １日から平成１９年９月３０日までの期間については金１０２円
平成１９年１０月 １日から平成２０年９月３０日までの期間については金１０１円
平成２０年１０月 １日から平成２１年９月２９日までの期間については金１００円（４）本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。かかる買入消却の場合、当社は当該本社債に係る本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。
19． 本 新 株 予 約 権 の 内 容（１）本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計５,０００個の本新株予約権を発行する。なお、本社債の券面総額に対する本新株予約権の付与割合は１００％とする。
（２）新株予約権の発行価額無償とする。
（３）本新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という。
）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(７)号②に定める転換価額で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（４）本新株予約権の行使請求期間
本社債の社債権者は、平成１６年１２月１日から平成２１年９月２９日（第１８項第(３)号に定めるところにより平成２１年９月２９日以前に本社債が繰上償還される場合には当該償還日の前銀行営業日）までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、行使請求することができる。ただし、行使請求期間を経過した本新株予約権については行使請求することができない。
（５）その他の本新株予約権の行使の条件
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできないものとする。また、各本新株予約権の一部について行使請求することはできないものとする。
（６）本新株予約権の消却事由および消却の条件消却事由は定めない。
（７）本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額① 各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、各本社債の発行価額と同額とする。
② 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株あたりの額（以下「転換価額」という。）は、平成１６年１０月２１日（木）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に１.１を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。なお、上
ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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記の計算の結果算出される転換価額が１,１３５円を下回るときは、本社債の発行を中止する。
（８）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れない額は、当該発行価額から資本に組入れる額を減じた額とする。資本に組入れる額とは、当該発行価額に０.５を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（９）転換価額の調整
当社は、本社債発行後、時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。
既発行株式数＋調整後転換価額＝調整前転換価額×新規発行・処分株式数×１株当りの発行・処分価額
時価既発行株式数＋新規発行・処分株式数

また、株式分割により普通株式を発行する場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合等にも適宜転換価額を調整する。
（10）代用払込みに関する事項
商法第３４１条ノ３第１項第７号および第８号により、本社債の社債権者が本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする旨の請求があったものとみなす。
（11）新株予約権の行使により交付された当社普通株式に対する最初の配当金
本新株予約権の行使請求により交付された当社普通株式の配当金または商法第２９３条ノ５に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が４月１日から９月３０日までの間になされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までの間になされたときは１０月１日にそれぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
20． 本新株予約権の発行価額を無償とする理由およびその行使に際して払込むべき金額の算定理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連すること、ならびに、本新株予約権の価値と本社債の利率（上限年０.１％）および発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案し、その発行価額を無償とした。また、本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから各本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は各本社債の発行価額と同額とし、転換価額は平成１６年１０月２１日（木）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に１.１を乗じて算出される金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとした。
21． 社 債 管 理 会 社
株式会社ＵＦＪ銀行（代表）および株式会社三井住友銀行
22． 登録
機関株式会社ＵＦＪ銀行
23． 元利金支払事務取扱者
株式会社ＵＦＪ銀行、野村證券株式会社 ほか
24． 行 使 請 求 受 付 場 所
名義書換代理人 ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部
25． 行 使 請 求 取 次 場 所
株式会社ＵＦＪ銀行、野村證券株式会社 ほか
26． 引受会社
野村證券株式会社（代表）、大和証券エスエムビーシー株式会社、日興シティグ
ループ証券株式会社、ＵＦＪつばさ証券株式会社、三菱証券株式会社、いちよし証券株式会社およびコスモ証券株式会社を引受証券団とする。
27． 申 込 取 扱 場 所
引受会社の本店および国内各支店
28． 引 受 会 社 の 対 価引受会社に対して引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、本社債の発行価格（募集価格）と引受会社が当社に払い込む金額である本社債の発行価額との差額の総額を引受会社の対価とする。
29． 取
得
格付
ＢＢＢ：株式会社日本格付研究所
30． 上 場 申 請 の 有 無有
ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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31． 保管振替機構への同意
平成１６年１０月１２日同意書提出
32． 本社債利率を年０.０％とする場合は、第４項記載の社債券の形式は無記名式とし、第５項に定める利率は利息を付さないものとし、第１７項記載の利払日については該当事項がないものとし、第２３項記載の元利金支払事務取扱者は償還金支払事務取扱者と読み替える。
33． 日本証券業協会の定める公正慣習規則第１４号第９条第３項第１号の規定により、引受人は、本社債券面総額５,０００百万円のうち１,１５８百万円を、当社が指定する大和紡績株式会社に売付ける予定であります。
34． 上記に定めるもののほか、利率の決定その他本社債の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
35． 上記各項については証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
以上

【ご参考】
１．調達資金の使途（１） 今回調達資金の使途
手取概算額 4,960 百万円については、設備資金に 2,672 百万円、運転資金に 2,288 百万円をそれぞれ充当する予定であります。
なお、当社における平成 16 年 8 月 31 日現在の設備投資計画の概要は以下の通りであります。
会社名
事業所名

当社
東京本社

所在地

東京都
港区

事業の種類別セグメントの名称

情報機器卸売等
販売事業

投資予定額
設備の内容
総額
既支払額
（百万円） （百万円）
販売管理システム処理能力増強のためのハード
ウェア及びソフトウェア

3,192520

資金調達
方法

着手及び完了予定年月
着手

調達資金完了平成15年5月 平成 19 年 3 月(注)１．上記設備投資計画による増加能力については、当社及び子会社の提供するサービスの性格上、測定することが困難なため記載しておりません。
２．上記金額には、消費税等を含んでおりません。
（２） 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３） 業績に与える見通し
今回の調達資金により行うシステム投資で、売上高の増加、取扱量の増加に対応することが可能となり、さらなる業務効率の向上を見込んでいます。
４．株主への利益配分等（１） 利益配分の基本方針
当社は、安定配当を基本方針として、年間１０円以上の配当を実施してきました。
（２） 配当決定にあたっての考え方
株主への利益還元につきましては、業績の伸展、配当性向等を勘案し、積極的に取り組んでいく方針であります。

ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

−4−（３） 内部留保資金の使途
内部留保については、今後の事業展開に備えて、経営体質の強化、ならびに安定配当の資金として活用していく所存であります。
（４） 過去の３決算期間の配当状況
平成 14 年 3 月期

平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

72.19 円

59.09 円62.72 円

１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金

25 円

20 円

20 円

（１株当たり中間配当金）（10 円）（10 円）（10 円）

実績

配当性向34.6％

33.9％

31.9％

株 主 資 本 利 益 率

4.5％

3.9％

4.0％

株 主 資 本 配 当 率

1.6％

1.2％

1.2％

（注）１．平成 14 年 3 月期の 1 株当たり配当金 25 円は、創立 20 周年記念配当 5 円を含んでおります。
２．「株主資本利益率」は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。
３．「株主資本配当率」は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値です。
（５） 過去の利益配分ルールの遵守状況
該当事項はありません。
５．その他（１） 売先指定の有無
本転換社債型新株予約権付社債券面総額 5,000 百万円のうち 1,158 百万円を、当社が指定する大和紡績株式会社に売付ける予定であります。大和紡績株式会社の平成 16 年 3 月 31 日現在の当社持株比率は間接保有分を含めて 23.17％であります。
（２） 潜在株式による希薄化情報等
今回の資金調達を実施することにより、直近の発行済株式数に対する潜在株式数の比率は、20.8％となる見込みであります。
（注）①潜在株式の比率は、今回発行する新株予約権付社債がすべて転換行使された場合に交付される株式数を直近の発行済株式数で除したものです。
②予想転換価額 ： 1,469 円（平成 16 年 10 月 8 日の東証終値の 10％アップ）
発行済株式数 ： 16,364,993 株（３） 過去のエクイティ・ファイナンスの状況① 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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② 過去３決算期間及び直前の株価の推移
平成 14 年 3 月期

平成 15 年 3 月期

平成 16 年 3 月期

平成 17 年 3 月期

始値

1,260 円

1,029 円

630 円

1,040 円

高値

2,515 円

1,096 円

1,219 円

1,548 円

安

値

660 円

551 円

606 円

1,015 円

終値

999 円

620 円

1,040 円

1,335 円

株価収益率

13.8 倍10.5 倍16.6 倍−（注） １ 平成 17 年 3 月期の株価については、平成 16 年 10 月 8 日現在で表示しております。
２ 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。
（４） その他
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は当社が第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（並びに訂正事項分）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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