平成 27 年１月 30 日
各位
会 社 名
代表者名
証券コード
問合せ先
Ｔ Ｅ Ｌ

株式会社アイセイ薬局代表取締役社長 岡村 幸彦
3170（東証ＪＡＳＤＡＱ）
管理本部長
遠藤 義明
0 3 - 3 2 4 0 - 0 2 2 6

第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
平成 26 年 11 月 28 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、
当社では、過去の一部の工事請負契約、土地賃貸借契約及び不動産売買契約等につき、適切な会
計処理が行われていなかったなどの疑義のある会計処理に関する調査に当たり、当社と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
本日、第三者委員会から「調査報告書」（以下、「本報告書」という。）を受領いたしましたので、
本報告書を別添資料にてご報告いたします。
当社は、本報告書の指摘事項を踏まえて、過年度決算の訂正を実施する予定です。訂正有価証
券報告書の提出及び訂正決算短信等の開示時期につきましては、本報告書を踏まえ、会計監査人による監査を経て、平成 27 年２月 16 日を目途に提出及び開示を予定しています。
なお、平成 27 年３月期第３四半期決算短信及び第３四半期報告書につきましても、提出期限である平成 27 年２月 16 日を目途に提出及び開示を予定しています。
当社は、今回の第三者委員会による調査結果を真摯に受け止め、本報告書の提言に沿って、再発防止に取り組んでまいる所存です。問題点の是正や再発防止策の具体的な内容につきましては、確定し次第改めてお知らせいたします。
株主、投資家の皆様をはじめ関係各位の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしま
すことを深くお詫び申し上げます。

別添資料：「調査報告書」
本報告書では、一部を除き社外の取引先及び社内外の個人名に関しては、個人情報等を考慮し匿名としております。
以上調 査 報 告 書（開示版）
平成 27 年 1 月 30 日

株式会社アイセイ薬局
第三者委員会

平成 27 年 1 月 30 日

株式会社アイセイ薬局

御中株式会社アイセイ薬局

第三者委員会委員長

那 須 弘 平

委 員

伊 藤

尚

委 員

古 田

十

委 員

宇 澤 亜 弓目次

第一 調査の概要 ......................................................................................................... 1
１ 当委員会設置の経緯 ........................................................................................... 1
２ 調査目的 ............................................................................................................ 1
３ 当委員会の構成 .................................................................................................. 2
４ 調査対象期間 ..................................................................................................... 2
５ 調査方法等 ......................................................................................................... 3(1) 調査期間 .......................................................................................................... 3(2) 調査・検討対象 ............................................................................................... 3(3) 調査方法 .......................................................................................................... 3ア

本件疑義取引に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング .................... 3イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討................................................. 4ウ

デジタルフォレンジック調査の実施 ........................................................... 5エ

実地調査の実施 ........................................................................................... 5オ

影響金額の算定方法 .................................................................................... 5

第二 本報告書の要旨 .................................................................................................. 6
第三 調査の結果判明した事実 .................................................................................... 9
１ アイセイ薬局の概要等 ....................................................................................... 9(1) アイセイ薬局の概要 ........................................................................................ 9(2) アイセイ薬局の沿革 ...................................................................................... 10(3) アイセイ薬局の業績等 ................................................................................... 11(4) アイセイ薬局の組織 ...................................................................................... 12(5) アイセイ薬局の関係会社等の概要等 .............................................................. 13
ア

アイセイ薬局の子会社（平成 26 年 9 月末時点） ..................................... 13イ

岡村氏関連企業 ......................................................................................... 13２ 本件疑義取引の発生時期等 .............................................................................. 14(1) 前提（アイセイ薬局の上場に至る経緯） ....................................................... 14(2) 本件疑義取引の発生時期 ............................................................................... 14
３

C 社案件........................................................................................................... 15(1) 疑義の内容..................................................................................................... 15(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 15(3) 事実経過 ........................................................................................................ 15ア

関連する契約書等 ..................................................................................... 15イ

上記の書面に沿う資金の移動状況 ............................................................. 171

ウ

上記資金移動後の資金の動き①（城北信用金庫への L&T 借入金の返済） 17

エ

上記資金移動後の資金の動き②（BE 氏へのブライツ設立出資金の供与）......................................................................................................................... 17(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 17(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 18
ア

C 社代表取締役会長 BH 氏の供述 ............................................................. 18イ

BH 氏からのヒアリング以外の当委員会の調査結果 .................................. 19(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 23

４ア

結論........................................................................................................... 23

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 24

Y 町案件 ........................................................................................................... 25(1) 疑義の内容..................................................................................................... 25(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 25(3) 事実経過 ........................................................................................................ 26
ア

薬局出店計画の概要 .................................................................................. 26イ

取締役会における承認 .............................................................................. 27

ウ

E 社との賃貸借契約及び送金 .................................................................... 27エ

E 社と岡村社長との間の金銭消費貸借契約及び送金 ................................. 27オ

岡村社長とブライツとの間の金銭消費貸借契約及び送金.......................... 28

カブライツのアイセイ薬局に対する支払 ...................................................... 28

キ W 法人名義の土地使用に関する承諾書 ..................................................... 28(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 29(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 30
ア

Y 町案件の信憑性 ...................................................................................... 30

イ

アイセイ薬局社内での同案件についての検討状況 .................................... 31

ウ

契約後の案件の推移 .................................................................................. 33

エブライツとの事業譲渡契約に基づく代金等の回収状況及び監査法人の指摘......................................................................................................................... 33オ

岡村社長による説明 .................................................................................. 34

カ

BI 氏による説明 ........................................................................................ 34(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 34

５ア

結論........................................................................................................... 34

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 35

Z 町案件 ........................................................................................................... 37(1) 疑義の内容..................................................................................................... 37(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 372

(3) 事実経過 ........................................................................................................ 38
ア

関連資料.................................................................................................... 38

イ

資金の移動 ................................................................................................ 39(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 40(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 41
ア W 法人による病院建設・運営の計画......................................................... 41
イ

監査法人による平成 22 年 3 月期の監査における指摘事項 ....................... 43

ウ

アイセイ薬局関係者の供述 ....................................................................... 43エ

BI 氏による説明 ........................................................................................ 44(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 45

６ア

結論........................................................................................................... 45

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 45

Y 町回収案件 .................................................................................................... 47(1) 疑義の内容..................................................................................................... 47(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 48(3) 事実経過 ........................................................................................................ 48
ア（仮称）Y 町店の事業計画中止の件に係る取締役会報告 .......................... 48

イアイセイ薬局への送金 .............................................................................. 49

ウ

アイセイ薬局への送金の原資 .................................................................... 49(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 49(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 50
ア

岡村社長による説明 .................................................................................. 50

イ

E 社との賃貸借契約解消の状況................................................................. 51

ウ

岡村社長と E 社との間の金銭消費貸借契約に基づく貸金の返済 .............. 52

エ

監査法人の指摘 ......................................................................................... 52(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 52７ア

結論........................................................................................................... 52

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 53

Z 町回収案件 .................................................................................................... 54(1) 疑義の内容..................................................................................................... 54(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 54(3) 事実経過 ........................................................................................................ 54
ア

関連資料.................................................................................................... 54

イ

資金の移動 ................................................................................................ 55(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 56(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 573

ア

岡村社長による説明 .................................................................................. 57

イ

AA 氏による説明 ....................................................................................... 58

ウ

BI 氏による説明 ........................................................................................ 58エ

本件取引に関するスルガ銀行に対する説明............................................... 59オ

監査法人の指摘 ......................................................................................... 60(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 60
ア

結論........................................................................................................... 60

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 60

８ 千葉みなと案件 ................................................................................................ 61(1) 疑義の内容..................................................................................................... 61(2) アイセイ薬局における会計処理 ..................................................................... 61(3) 事実経過 ........................................................................................................ 61
ア

案件の概要 ................................................................................................ 62イ

昌和会とアイセイ薬局との関係 ................................................................ 62

ウ

昌和会による千葉みなと戊の土地の購入 .................................................. 62エ

昌和会による病院開設計画の見直し ......................................................... 63オ

千葉みなと丁の土地の分筆 ....................................................................... 63

カ

昌和会による病院開設計画の断念及び K 社による病院開発計画の提案 .... 63

キ

本件①の売買契約の締結 ........................................................................... 63

ク

本部長会議における本件②の売買の承認 .................................................. 64

ケ

取締役会における本件②の売買の承認 ...................................................... 64

コ

本件②の売買契約の締結 ........................................................................... 64

サ

本件①の売買及び本件②の売買の代金支払とその後の資金の移動 ........... 65

シ

R 病院の建物の売買 .................................................................................. 65(4) 資金の移動状況 ............................................................................................. 65(5) 当委員会の調査で判明した事実関係 .............................................................. 66
ア

アイセイ薬局にとっての実質的な取引の相手方........................................ 66

イ

本件②の売買の目的 .................................................................................. 68

ウ

本件②の売買の合理性 .............................................................................. 69エ

売買価格及び価格決定の過程 .................................................................... 70(6) 当委員会の調査の結果等 ............................................................................... 71
ア

結論........................................................................................................... 71

イ

会計処理の修正の要否 .............................................................................. 72

９ その他の調査で判明した参考事実.................................................................... 72(1) 岡村社長の個人の債務状況 ............................................................................ 72(2) 岡村社長の保有するアイセイ薬局株式の担保差入れ状況 .............................. 74
4

(3) 平成 24 年税務調査 ........................................................................................ 74(4) 岡村社長の退任・復帰 ................................................................................... 75
１０ 本件疑義行為以外の不正行為等.................................................................... 76(1) 資金移動を伴う取引の分析 ............................................................................ 76
ア

資金取引の対象データ .............................................................................. 76

イ

対象先間の資金のつながりのトレース ...................................................... 76

ウ

本件疑義取引に付随する資金取引のトレース ........................................... 76エ

キーワードによる高リスク入出金のトレース ........................................... 76オ

非経常的な入出金適用欄等のトレース ...................................................... 77

カ岡村社長個人の高額支出原資のトレース .................................................. 77

キ

開発案件における資金取引に係る調査 ...................................................... 77

ク

その他の資金取引に係る調査 .................................................................... 77(2) 資金移動を伴わない会計仕訳の分析 .............................................................. 78
１１ 本件疑義取引等に係る経緯等 ....................................................................... 78(1) アイセイ薬局の上場に至る経緯等 ................................................................. 78(2) 本件疑義取引等に係る動機等 ........................................................................ 79ア

本件疑義取引等に係る動機 ....................................................................... 79イ

本件疑義取引に係る正当化 ....................................................................... 83ウ

本件疑義取引に係る機会 ........................................................................... 83

１２ 結論 .............................................................................................................. 83(1) C 社案件 ......................................................................................................... 83(2) Y 町案件 ......................................................................................................... 84(3) Z 町案件 ......................................................................................................... 85(4) Y 町回収案件 .................................................................................................. 85(5) Z 町回収案件 .................................................................................................. 86(6) 千葉みなと案件 ............................................................................................. 86
第四 本件疑義取引等に関連する開示上の影響 ......................................................... 87
１ 子会社・関連当事者の検討 .............................................................................. 87(1) 子会社該当性の検討 ...................................................................................... 87
ア

ブライツ設立の経緯 .................................................................................. 87

イ

取締役の変遷 ............................................................................................ 87

ウ

岡村社長とブライツの取引 ....................................................................... 89

エ

アイセイ薬局とブライツの取引 ................................................................ 89

オ

ブライツの子会社該当性 ........................................................................... 89(2) 関連当事者該当性の検討 ............................................................................... 90
ア

関連当事者の定義 ..................................................................................... 90
5

イ

ブライツの関連当事者の該当性等 ............................................................. 91

ウ

昌和会の関連当事者の該当性等 ................................................................ 91

２ 本件疑義取引による金額的影響及び開示上の影響 ........................................... 92(1) 本件疑義取引に係る金額的影響 ..................................................................... 92
ア

C 社案件.................................................................................................... 92イ

Y 町案件 .................................................................................................... 93

ウ

Z 町案件 .................................................................................................... 93エ

Y 町回収案件 ............................................................................................. 93オ

Z 町回収案件 ............................................................................................. 93

カ

修正仕訳の合計 ......................................................................................... 93(2) 関連当事者との取引 ...................................................................................... 95
第五 問題点及び再発防止策に係る提言.................................................................... 95
１ 代表取締役岡村社長のコンプライアンス意識の欠如 ....................................... 95(1) 問題点............................................................................................................ 95(2) 再発防止策..................................................................................................... 96
２ 取締役・監査役の不十分な監視 ....................................................................... 96(1) 問題点............................................................................................................ 96(2) 再発防止策..................................................................................................... 98
３ グループ管理における公私混同 ....................................................................... 98(1) 問題点............................................................................................................ 98(2) 再発防止策..................................................................................................... 99
第六 おわりに .......................................................................................................... 99

6

第一 調査の概要
１ 当委員会設置の経緯
株式会社アイセイ薬局（以下，「アイセイ薬局」という。
）は，証券取引等監視委員
会開示検査課による金融商品取引法第 26 条に基づく開示検査を受け，同課から，過去の一部の工事請負契約，土地賃貸借契約及び不動産売買契約等に基づく取引（以下，「本件疑義取引」という。
）につき，会計処理の適正性に関し疑義を呈された。
これを受けて，アイセイ薬局は，本件疑義取引に係る事実解明及び会計処理の適正性に係る事実解明を目的として，平成 26 年 11 月 28 日に取締役会を開催し，アイセ
イ薬局と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（以下，「当委員会」という。
）を設置することを決議した。
２ 調査目的当委員会の目的は，以下のとおりである。
(1) 下記の各会計処理に関する事実関係を調査し，会計処理の適正性・妥当性について検討を行うとともに，会計処理が適正性・妥当性を欠くと判断した場合には，その原因究明を行い，各事案についてアイセイ薬局がとるべき会計処理の検討を行う。
①

アイセイ薬局が，神奈川県藤沢市に医療モールの建設を計画した際に，請負業者である C 株式会社（以下，「C 社」という。
）との間で締結した工事請負契約に関する会計処理②

アイセイ薬局が，V 市に薬局 3 店舗の開設を計画した際に，各店舗開発予定地である土地の使用権原者である D 株式会社（以下，「D 社」という。）及び有限会社 E（以下，「E 社」という。）との間で締結した賃貸借契約に関する会
計処理③

アイセイ薬局が，千葉市（千葉みなと駅周辺地）における薬局用地を購入する際に，当該土地の所有名義人である F 株式会社（以下，「F 社」という。
）との間で締結した不動産売買契約に関する会計処理④

アイセイ薬局と株式会社ブライツ（以下，「ブライツ」という。
）との間の過去の取引全般に関する会計処理(2) 上記(1)を踏まえ，再発防止策の提言を行う。
(3) その他当委員会が必要と認めた調査対象事項の調査を行う。

1

３ 当委員会の構成
当委員会の構成は，以下のとおりである。
委員長 那須 弘平（弁護士，あさひ法律事務所）
委員 伊藤尚（弁護士，阿部・井窪・片山法律事務所）

委

員 古田

十（公認会計士・税理士，株式会社 AGS コンサルティング）

委員 宇澤 亜弓（公認会計士・公認不正検査士，公認会計士宇澤事務所）

当委員会の運営は，日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠しており，当委員会の委員長及び委員はアイセイ薬局と利害関係を有していない。
また，本件疑義取引に関する調査（以下，「本件調査」という。）の補助者として，
アイセイ薬局と利害関係を有していない以下の者が当委員会の調査業務の補助を行った。
株式会社 KPMG FAS
高岡 俊文（パートナー，公認会計士）
藤田 大介（ディレクター，公認会計士）
他 15 名あさひ法律事務所
上床 竜司（弁護士）山崎純（弁護士）

阿部・井窪・片山法律事務所
須崎 利泰（弁護士）飯田岳（弁護士）

株式会社 AGS コンサルティング
江波戸 正人（税理士）丸山悠由（公認会計士）

谷垣眞也（公認会計士）

筒井寛和（公認会計士）

４ 調査対象期間
当委員会は，本件調査の調査対象期間を，平成 20 年 4 月から平成 26 年 9 月までとした。
なお，その他，当委員会が必要と認められると判断した場合には，当該調査対象期
間以外の期間についても調査を実施した。

2

５ 調査方法等(1) 調査期間
当委員会は，平成 26 年 11 月 28 日から平成 27 年 1 月 29 日までの間，本件調査を行った。
(2) 調査・検討対象
当委員会は，①関係者等に対するヒアリング及び関係資料等の閲覧，②会計デー
タ等の分析・検討等の実施並びに③電子メールを含むパーソナルコンピュータの電子データの調査・分析により，アイセイ薬局，子会社及び岡村幸彦氏（アイセイ薬局代表取締役。以下，役職の変遷にかかわらず「岡村社長」という。）の実質管理下にある会社（以下，「岡村氏関連企業」という。後記「第三・１・(5)・イ」参照）の事業内容等を把握するとともに，本件調査の目的である本件疑義取引の概要及び事実認定を行い，当該取引に係る会計処理の修正の要否を把握・検討した。
以上の調査の結果を受け，当委員会は，本件調査の結果判明した不正会計処理について，原因分析及び再発防止策の検討を行った。
(3) 調査方法
当委員会は，調査期間において，計 8 回の委員会を開催した。
また，当委員会が実施した調査の具体的な内容は，以下のとおりである。
ア

本件疑義取引に係る役職員及びその他関係者へのヒアリング
当委員会は，本件調査において，以下の者（合計 30 名。新日本有限責任監査法人については複数名の公認会計士から聴取をしたが，1 名と数えた。）に対し，
ヒアリングを実施した。
なお，役職は，本件調査開始時の平成 26 年 11 月末時点のものである。
対象者

所属・役職等岡村社長

アイセイ薬局

代表取締役社長

AA 氏

アイセイ薬局

常勤顧問

堀田浩司氏

アイセイ薬局

取締役

事業本部 本部長

大迫一生氏

アイセイ薬局取締役

マーケティング本部 本部長

池田武彦氏

アイセイ薬局

社外取締役

野呂伸一郎氏

アイセイ薬局

社外監査役

AB 氏

アイセイ薬局

事業本部

医療福祉連携部部長

AC 氏

アイセイ薬局

事業本部

医療福祉連携部次長

3

対象者

所属・役職等AD 氏

アイセイ薬局

事業本部

医療福祉連携部課長

AE 氏

アイセイ薬局

事業本部

クリニカル・ソリューション部部長

AF 氏

アイセイ薬局

事業本部

クリニカル・ソリューション部課長

AG 氏

アイセイ薬局

元取締役常務執行役員企画推進本部長

AH 氏

アイセイ薬局

管理本部

AI 氏

アイセイ薬局

マーケティング本部ーション部

総務部情報システムグループ
コーポレート・コミュニケ

設計・営繕グループ次長

AJ 氏

株式会社愛誠会

常務取締役営業部部長

BA 氏

BA 会計事務所

所長

BB 氏

ブライツ

代表取締役，BA 会計事務所副所長

BC 氏

ブライツ

代表取締役

BD 氏

ブライツ

元代表取締役

BF 氏

F社

岡村一成氏

医療法人社団昌和会

BG 氏

株式会社 G

BH 氏

C社

代表取締役会長

BI 氏

E社

取締役

BJ 氏

有限会社 H

BK 氏

W 法人 総務部渉外広報課課長

BL 氏

公益財団法人 X

BM 氏

BM 税理士事務所（E 社顧問税理士）

BN 氏

BN 会計事務所

新日本有限責任監査法人

代表取締役社長
理事長

代表取締役

取締役

アイセイ薬局

病院事務長

会計監査人

なお，BO 氏（元 BO クリニック院長）及び BP 氏（D 社代表取締役）に対す
るヒアリングを試みたが，所在が確認できなかったことから，当該者に対するヒアリングは実施していない。
イ

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は，平成 19 年 4 月から平成 26 年 11 月 30 日までの本件疑義取引に関連する可能性がある下記の法人及び個人の会計データ，通帳及び各種証憑書類
等の関連資料の閲覧及び検討を行うとともに，社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。

4

また，C 社については，当委員会が必要と認める会計資料，通帳資料及び各種証憑書類等の提示を受け閲覧及び検討を行った。
・ アイセイ薬局
・ アイセイ薬局の子会社
・ 株式会社おかむら（旧株式会社 L&T 及び旧株式会社望未）・ ブライツ・ 医療法人社団昌和会（以下，「昌和会」という。
）
・ 岡村社長・ E社
・ 株式会社エイエヌサポート（～平成 26 年 6 月まで）
ウ

デジタルフォレンジック調査の実施
当委員会は，本件疑義取引に係る事実解明を目的として，当委員会が必要と認めたアイセイ薬局の役職員 9 名（岡村社長，顧問，事業本部本部長，医療福祉連
携部関係者，クリニカル・ソリューション部関係者，マーケティング本部本部長
及び総務部担当者）のパーソナルコンピュータの電子データ，web mail 並びに
アイセイ薬局のファイルサーバーデータを保全した上で，削除ファイルを復元し，
当該電子データのうち電子メールについて分析及び検討を行うとともに，その他の電子データのうちワードファイル，エクセルファイル，PDF ファイル等で当委員会が必要と認めるものについて分析及び検討を行った。
なお，前記分析の過程で業務として使用していたことが判明した個人所有の外部接続機器（外付 HDD，USB，SD カード等）も可能な範囲で分析対象とした。

エ

実地調査の実施
当委員会は，本件疑義取引に係る事実解明を目的として，当委員会が必要と認めた本件疑義取引に関連する調剤薬局建設予定地とされていた①神奈川県藤沢市甲所在の土地，及び，②V 市において実地調査を行った。

オ

影響金額の算定方法
当委員会は，本件疑義取引に係る会計処理に関し，当委員会の調査の結果，修正の要否を個別に判断し，あるべき会計処理及び修正仕訳を提示し，当該修正仕訳の金額を本件疑義取引の影響額として算定した。

5

第二 本報告書の要旨
１ 本件調査の結果判明した事実の要旨は，以下のとおりである。
①

C 社案件（後記「第三・３」参照）につき，アイセイ薬局が，上場前の平成
21 年 3 月 18 日に，神奈川県藤沢市甲所在の土地におけるクリニックモール新規開設に係る建築工事代金及び土地の賃貸借に係る保証金名目で C 社に対して支払った 315 百万円は，株式会社 L&T 名義の簿外の金融機関からの借入債
務の返済原資に充てることを目的とした仮装取引であった。

②

Y 町案件（後記「第三・４」参照）につき，アイセイ薬局が，上場前の平成
22 年 3 月 8 日に，V 市 Y 町における W 法人関連の X 病院近くの調剤薬局開設に係る差入保証金及び建設協力金名目で E 社に対して支払った 270 百万円
は，当該調剤薬局開設を奇貨として，ブライツに対する事業譲渡代金等 134
百万円の回収原資に充てることを目的とした取引であった。
当該案件は，X 病院の医薬分業化を前提として同病院の隣接地に使用承諾を受けて薬局を開設するという案件であったが，実際には隣接地の所有者から使用承諾を受けておらず，この X 病院の医薬分業化の話は事実として存在した形跡がなく，案件を持ち込んだ外部の者による架空の話であった可能性が極めて高い。
岡村社長は、E 社との賃貸借契約の締結を奇貨として，未だその支払をなす
必然性のある時期ではないのに，しいて契約上の支払時期を早くに設定して，アイセイ薬局に保証金 200 百万円及び建設協力金 70 百万円を支出させたものであり，その主たる目的は、この資金を岡村社長の口座に入金させたうえで一時的に流用し，ブライツのアイセイ薬局に対する事業譲渡残代金等の原資に充てることにあったと認められる。
なお，当時，アイセイ薬局の監査を担当していた監査法人は，アイセイ薬局
に対し，ブライツとの事業譲渡契約に基づく譲渡代金の回収が遅延したことを受け，遅くとも平成 22 年 3 月末までに譲渡代金を回収しないと譲渡益計上の時期ないし貸倒引当金の計上が問題となることを留意事項として指摘していた。

③

Z 町案件（後記「第三・５」参照）につき，アイセイ薬局が，上場前の平成
22 年 5 月 25 日に，V 市 Z 町に新設される W 法人関連の病院に併設する調剤薬局 2 店舗の開設に係る差入保証金名目で D 社に対して支払った 360 百万円
は，差し入れるべき合理的な必要性がなかったにもかかわらず，上記①の建築
6

工事代金及び土地の賃貸借に係る保証金名目で C 社に対して支出された 315
百万円の回収原資に充てることを目的として，行われた取引であった。
なお，当該案件は，W 法人関連の病院の新設を前提として行われた案件であったところ，W 法人関連の病院の新設の話は事実として存在した形跡がな
く，案件を持ち込んだ外部の者による架空の話であった可能性が極めて高い。
支出額 360 百万円のうち 315 百万円は岡村社長に E 社との貸借名目で還流した上でアイセイ薬局に戻っており，実質的な損害額は差額 45 百万円である。
これは，岡村社長が本案件を奇貨として，同案件の保証金名目とした 360 百万円からそのうちの 315 百万円を借り，これをもって C 社に対する建築工事
代金及び土地の賃貸借に係る保証金名目で支出した資金の回収原資に充てるため，アイセイ薬局の資金を流用することを意図したものと認められる。
なお，当時，アイセイ薬局の監査を担当していた監査法人は，上場前の監査において，アイセイ薬局から C 社案件が中止になったとの説明を受け，建築工事代金及び土地の賃貸借に係る保証金名目で C 社に対して支出した 315 百万円（未収入金）の回収状況によっては，貸倒引当金の計上の要否を検討しなければならない旨を示唆していた。
④

Y 町回収案件（後記「第三・６」参照）につき，アイセイ薬局は，上場前の
平成 23 年 8 月に，上記②の調剤薬局出店の中止を理由として，E 社に対する差入保証金及び建設協力金 270 百万円を回収したこととされていたが，当該回収資金は，岡村社長が個人的に第三者から借り入れた資金等を原資とするものであった。
なお，当時，前記監査法人は，上場前の監査において，アイセイ薬局から調剤薬局の出店が中止になったとの説明を受け，E 社に対する差入保証金及び建設協力金 270 百万円の回収状況によっては，貸倒引当金の計上の要否を検討しなければならない旨を示唆していた。

⑤

Z 町回収案件（後記「第三・７」参照）につき，アイセイ薬局は，上場後の平成 24 年 5 月 9 日に，上記③の調剤薬局出店の中止を理由として，D 社に対する差入保証金 360 百万円を回収したが，当該回収資金は，岡村社長が個人的に第三者から借り入れた資金を原資とするものであった。
なお，当時，前記監査法人は，監査において，アイセイ薬局から調剤薬局の出店が中止になったとの説明を受け，D 社に対する差入保証金 360 百万円の回
収状況によっては，貸倒引当金の計上の要否を検討しなければならない旨を示唆していた。

7

⑥

千葉みなと案件（後記「第三・８」参照）につき，千葉市中央区所在の土地に係る①昌和会及び F 社との売買及び②F 社とアイセイ薬局との売買は，アイ
セイ薬局と昌和会との関係や取引の実体から，形式的・名目的に F 社を経由した取引であるものの，実質的には関連当事者である昌和会との取引である。
また，上記の売買は，岡村社長個人の納税資金等を調達することを主たる目的として，売買契約の締結時期及び代金支払時期を不相当に早めて行われたものであり，取引の合理性に欠ける。
上記②の売買を承認した取締役会における判断の過程は適正さを欠くものであるし，取引価格の妥当性についても疑義は残るものの，結果として定められた取引価格が不相当に高額であったとまでは認められない。

⑦

ブライツの子会社判定及び関連当事者判定につき，本件調査の結果，ブライ
ツは岡村社長個人が影響力を有する会社と認められたが，アイセイ薬局の支配下にある会社とは認めがたいことから，ブライツはアイセイ薬局の子会社でないと判断した。また，ブライツは，平成 21 年 3 月 24 日の設立時以降平成 26
年 7 月 28 日までの期間について，アイセイ薬局の関連当事者に該当する。
昌和会の関連当事者判定については，昌和会は，岡村社長が実質的に支配している医療法人であるため，アイセイ薬局の関連当事者に該当する。

２ 本件調査の結果を踏まえた問題点及び再発防止策
本件調査の結果を踏まえた問題点は以下の 3 点であり，その詳細及び再発防止策は，後記「第五 問題点及び再発防止策に係る提言」のとおりである。
①

岡村社長のコンプライアンス意識の欠如②

取締役・監査役の不十分な監視③

グループ管理における公私混同（参考）本件調査の目的と，本件調査の結果に関する各項の対応関係は，以下のとおりである。

8

本件調査の目的

対応する調査案件

アイセイ薬局が，神奈川県藤沢市に医療モールの建設①を計画した際に，請負業者である C 社との間で締結しC 社案件

た工事請負契約に関する会計処理②

アイセイ薬局が，V 市に薬局 3 店舗の開設を計画した

Y 町案件

際に，各店舗開発予定地である土地の使用権原者であ

Z 町案件

る D 社及び E 社との間で締結した賃貸借契約に関す

Y 町回収案件

る会計処理

Z 町回収案件

アイセイ薬局が，千葉市（千葉みなと駅周辺地）にお③ける薬局用地を購入する際に，当該土地の所有名義人である F 社との間で締結した不動産売買契約に関す

千葉みなと案件る会計処理④

アイセイ薬局とブライツとの間の過去の取引全般に関する会計処理

ブライツの子会社判定

第三 調査の結果判明した事実
１ アイセイ薬局の概要等(1) アイセイ薬局の概要
アイセイ薬局の概要は，以下のとおりである。
（平成 26 年 9 月末時点）
会

社

名

株式会社アイセイ薬局

上 場 市 場

JASDAQ スタンダード（証券コード：3170）（業種：小売業）

決

3 月決算

算

期

岡村幸彦（21.02%），株式会社メディパルホールディングス（15.75%），
株式会社おかむら（12.49%），中央エム・リース株式会社（7.88%），アイ
株 主 構 成セイ薬局従業員持株会（4.84%），クオール株式会社（4.48%），株式会社
SBI 証券（3.25%），JA 三井リース株式会社（2.19%），山中孝一（1.6%），
畑山博（1.42%）

代

表

者

岡村幸彦

本店所在地

東京都千代田区丸の内二丁目 2 番 2 号

従 業 員 数

1,727 名（連結，平成 26 年 3 月末時点）

事 業 内 容・調剤薬局事業
医療機関の発行する処方箋に基づき一般患者に医薬品の調剤を行う調9

剤薬局の経営
会計監査人

新日本有限責任監査法人(2) アイセイ薬局の沿革
アイセイ薬局の沿革の概要は，以下のとおりである。
年月

昭和 59 年 9 月

昭和 62 年 8 月

平成 9 年 11 月

概要

調剤薬局の経営を事業目的として，千葉県市川市行徳において「アイセイ薬局」を開局
有限会社アイセイ薬局（資本金 50 百万円）を設立し，調剤薬局のチェーン化を開始
有限会社アイセイ薬局を株式会社に組織変更（現連結子会社株式会社
愛誠会）（資本金 10 百万円）

平成 11 年 2 月

株式会社エム・ファーム設立，医療モール開発を開始

平成 12 年 6 月

株式会社アイセイ・メディケア設立，介護福祉事業を開始

平成 12 年 8 月
平成 16 年 7 月
平成 16 年 7 月

株式会社エルストファーマ（現アイセイ薬局）設立，調剤薬局の全国展開をはかる。
株式会社アイセイ薬局を株式会社愛誠会に名称変更
株式会社エルストファーマ（現アイセイ薬局）に株式会社愛誠会より薬局店舗を事業承継し，株式会社アイセイ薬局に名称変更

平成 16 年 8 月

株式会社日本医療サービスを設立し，調剤薬局事業を開始

平成 17 年 6 月

株式会社アイセイ・メディケアを株式会社愛誠会に吸収合併

平成 19 年 2 月

株式会社アイセイケアメソッド設立，整骨院事業を開始

平成 19 年 10 月

株式会社エム・ファームを株式会社アイセイ薬局に吸収合併，エムフ
ァーム事業部とする。

平成 20 年 2 月

有限会社東北メディスンの全株式を取得

平成 21 年 3 月

株式会社アイセイケアメソッドの清算により整骨院事業撤退

平成 21 年 4 月

有限会社やまうち薬局の全株式を取得

平成 21 年 4 月

平成 21 年 7 月
平成 23 年 2 月
平成 23 年 2 月

赤玉薬品株式会社（現連結子会社（現ヒューマンファクトリー株式会社））の全株式を取得
株式会社ジェネコ（現連結子会社）を設立，ジェネリック医薬品（後発医薬品）の販売を行う医薬品卸事業を開始
株式会社コスモ・メディカルの全株式を取得
株式会社アース（現連結子会社（現株式会社コスモ・メディカル））を設立

10

連結子会社の株式会社アースが株式会社コスモ・メディカルを吸収合
平成 23 年 5 月

併し，名称を株式会社コスモ・メディカルに変更して調剤薬局事業を継承

平成 23 年 9 月
平成 23 年 12 月

有限会社神領薬局（現連結子会社）の全株式を取得
大阪証券取引所 JASDAQ スタンダードに株式を上場（現東京証券取引所 JASDAQ スタンダード）
赤玉薬品株式会社（現連結子会社（現ヒューマンファクトリー株式会
社））を存続会社とし，有限会社東北メディスン及び株式会社日本医平成 24 年 4 月

療サービスを消滅会社とする吸収合併を実施。また，赤玉薬品株式会
社の不動産リース事業を，新設分割によって設立した株式会社日本医療サービス（現連結子会社）が承継

平成 24 年 4 月

有限会社やまうち薬局の全株式を譲渡

平成 24 年 4 月

有限会社すみれ薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 2 月

株式会社もえぎ調剤薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 4 月

有限会社のぞみ薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 6 月

株式会社グリーン薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 6 月

有限会社すずらん調剤薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 7 月

有限会社ケイ・メディカルトリニティ（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 11 月

明芳産業株式会社（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 11 月

有限会社中津川薬剤師会調剤薬局（現連結子会社）の全株式を取得

平成 25 年 12 月

有限会社コーノ薬局東店（現連結子会社）の全株式を取得

平成 26 年 1 月

有限会社高町薬局（現連結子会社）の全株式を取得。赤玉薬品株式会社がヒューマンファクトリー株式会社に名称変更(3) アイセイ薬局の業績等
アイセイ薬局の業績等の推移は，以下のとおりである。

11

連結経営指標等
回次
決算年月
売上高
経常利益
当期純利益
包括利益
純資産額
総資産額

第10期
平成22年3月
26,418
1,002
376
－
2,280
12,741

第11期
平成23年3月
29,564
1,130
408
407
2,057
16,585

第12期
平成24年3月
37,859
1,726
790
801
3,620
20,175（単位：百万円）
第13期
第14期
平成25年3月
平成26年3月
42,251
48,768
1,284
752
418
144
434
128
4,007
3,904
21,61027,023

第11期
平成23年3月
26,093
1,151
515
2,177
13,595

第12期
平成24年3月
30,528
1,277
585
3,535
16,297（単位：百万円）
第13期
第14期
平成25年3月
平成26年3月
35,62039,890
1,381
556
332
268
3,835
3,941
17,81422,912

提出会社の経営指標等
回次
決算年月
売上高
経常利益
当期純利益
純資産額
総資産額

第10期
平成22年3月
23,153
1,022
322
2,293
11,868(4) アイセイ薬局の組織
平成 26 年 12 月末日時点でのアイセイ薬局の組織体制の概要は，以下のとおり
である。

12

(5) アイセイ薬局の関係会社等の概要等
アイセイ薬局の子会社，関連会社及び岡村社長関連の法人等は，以下のとおりである。
ア

アイセイ薬局の子会社（平成 26 年 9 月末時点）
・株式会社コスモ・メディカル（以下，「コスモ･メディカル」という。）
・有限会社神領薬局
・有限会社すみれ薬局・株式会社もえぎ調剤薬局
・有限会社のぞみ薬局
・株式会社グリーン薬局
・有限会社すずらん調剤薬局・有限会社ケイ・メディカルトリニティ
・明芳産業株式会社
・有限会社中津川薬剤師会調剤薬局
・有限会社コーノ薬局東店
・有限会社高町薬局・有限会社みすゞ薬局・有限会社とちの実薬局・ヒューマンファクトリー株式会社
・株式会社愛誠会（以下，「愛誠会」という。）
・株式会社日本医療サービスイ

岡村氏関連企業

法人

名

医療法人社団昌和会

代表者

岡村一成

出資者

主な事業内容及びH26/11 末時点

岡村社長との関係

岡村幸彦（90%）
岡村一成（10%）

病院の経営
岡村社長の実弟である岡村一成
氏が理事長を務めている。
主として薬局の経営

株式会社ブライツ

BC
BB

アイセイ薬局の元社員である BC氏，アイセイ薬局の顧問税理士でBBある BA 会計事務所の BB 氏が代表を務めている。

13

株式会社

BE

エイエヌサポート

BQ

社会福祉法人愛誠会

岡村幸彦

―

岡村幸彦

岡村幸彦

訪問介護事業BE

障がい者支援施設の運営。岡村社長が理事長を務めている。

株式会社おかむら（旧株式会社望未又岡村社長の資産管理会社

は旧株式会社 L&T）

２ 本件疑義取引の発生時期等(1) 前提（アイセイ薬局の上場に至る経緯）
アイセイ薬局は，遅くとも平成 18 年頃に上場を本格的に検討し，上場準備作業を開始した。
当初は，平成 22 年 3 月期を直前期（平成 21 年 3 月期を直前々期）として，平成 23 年 3 月期中の上場を目指していたところ，平成 22 年 2 月にコスモ・メディ
カルの全株式を取得し子会社としたことから，当該株式取得によるアイセイ薬局の連結業績に与える影響が大きいことを主な理由として，上場時期を延期した。
その後，平成 23 年 3 月期を直前期（平成 22 年 3 月期を直前々期）として，平成 24 年 3 月期中の上場の予定で上場準備作業を行い，平成 23 年 12 月に大阪証券取引所 JASDAQ スタンダード（現東京証券取引所 JASDAQ スタンダード）にアイ
セイ薬局の株式を上場するに至った。
(2) 本件疑義取引の発生時期
本件疑義取引の発生時期は，以下のとおりである。
期

別

状

況

案

平成 21 年 3 月期

上場準備

C 社案件

平成 22 年 3 月期

上場直前々期

Y 町案件

平成 23 年 3 月期

上場直前期

Z 町案件

平成 24 年 3 月期

上場期

Y 町回収案件

平成 25 年 3 月期

Z 町回収案件
上場後

平成 26 年 3 月期

千葉みなと案件

14件

上記各案件に係る当委員会による調査の経緯及び結果については，以下の「３ C社案件」以降に記載する。
３

C 社案件(1) 疑義の内容
C 社とアイセイ薬局との間には，藤沢市甲所在の C 社本社所在地に薬局用の建物を建築する旨の工事請負契約書が作成され，また，その敷地たる土地について，
これを C 社からアイセイ薬局が賃借する旨の土地賃貸借契約書が作成され，これらの契約書に基づき，アイセイ薬局から C 社に，建築工事代金名目で 285 百万円，賃貸借保証金名目で 30 百万円，合計 315 百万円が送金されている（以下，「C 社案件」という。
）。
しかし，この金員は，即日，C 社から岡村社長の個人口座に送金されたうえ，この資金が株式会社 L&T（同社の名称は，その後「株式会社望未」，「株式会社おかむ
ら」に順次変更されている。以下，同社を「L&T」又は時期によって「望未」もしくは「おかむら」という。
）の金融機関からの借入金の返済などに用いられている。
そのため，この C 社とアイセイ薬局との間の工事請負契約及び賃貸借契約は，仮装されたものではないかとの疑義が持たれている。
(2) アイセイ薬局における会計処理
C 社案件に係るアイセイ薬局における会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】
日付（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

勘定科目

金額

平成 21 年 3 月 18 日

建設仮勘定

315

現金及び預金315*1

平成 21 年 3 月 31 日

敷金及び保証金

30

建設仮勘定

30

*2

*1

C 社との医療モール建設の工事請負代金及び土地の賃貸借契約に係る保証金の支払*2

土地賃貸借契約に関わる保証金部分について，敷金及び保証金勘定へ振替(3) 事実経過
C 社との間の取引並びに資金の移動に関しては，以下の事実経過が見られる。
ア

関連する契約書等（ア）クリニックモール新築工事に係る取締役会決議15

アイセイ薬局は，平成 21 年 3 月 13 日に取締役会を開催し，当該取締役会
において，第 6 号議案として，クリニックモール予定地賃貸借契約及び工事請
負契約締結の件（所在地：神奈川県藤沢市甲）を決議した。
（イ）工事請負契約書の作成（アイセイ薬局＝C 社間）
アイセイ薬局は，C 社との間において，平成 21 年 3 月 18 日付けで，「（仮称）クリニックモール新築工事」に関する工事請負契約書を作成した。この契約は，アイセイ薬局を注文者とし，C 社を請負人として，同社がクリニックモールの新築工事を請け負うとするもので，以下の内容が記載されている。
工事場所
工期

神奈川県藤沢市甲
着手：平成 21 年 4 月 4 日（予定）完成：平成 22 年 3 月 31 日（予定）

請負代金額

285 百万円

請負代金の支払時期

工事請負契約締結時に全額支払（ウ）土地賃貸借契約書の作成（アイセイ薬局＝C 社間）
アイセイ薬局は，平成 21 年 3 月 18 日付けで，C 社を貸主とし，アイセイ
薬局を借主とする土地賃貸借契約書を作成した。この契約書には，以下の記載が存する。
賃貸借対象土地

神奈川県藤沢市甲所在の宅地 271.00 ㎡

賃貸借期間

2010 年 4 月 1 日から 2040 年 3 月 31 日（30 年間）

賃貸借の目的

店舗用建物の敷地として使用する。
借主は貸主に対して保証金として 30 百万円を預託保証金する。保証金は，賃貸借契約終了後，土地明渡し時に返還される。

（エ）金銭消費貸借契約書の作成（C 社＝岡村社長間）
平成 21 年 3 月 18 日付けで，C 社を貸主とし，岡村社長を借主とする金銭
消費貸借契約書が作成されており，これには以下の記載がされている。
貸付額

312 百万円

返済期

平成 22 年 3 月 31 日一括返済

利息

無利息

16

イ

上記の書面に沿う資金の移動状況
以上の契約書等に関連して，以下のとおりの資金移動がなされた。
年月日

NO

取引内容
アイセイ薬局から C 社へ建築工事代金 285 百万円①

平成 21 年 3 月 18 日

及び賃貸借保証金 30 百万円の合計額である 315
百万円を銀行送金
C 社から岡村社長へ上記金銭消費貸借契約に基づ

ウ

②

同日

③

同日

く貸付金 312 百万円の銀行送金コンサルタントである BR 氏へ現金 3 百万円を交付

上記資金移動後の資金の動き①（城北信用金庫への L&T 借入金の返済）
年月日

NO

取引内容
岡村社長から L&T 名義の城北信用金庫（以下，「城④

平成 21 年 3 月 19 日

北信金」という。）日本橋支店の普通預金口座に300 百万円の送金⑤

エ平成 21 年 3 月 23 日

上記 L&T 口座から城北信金に対して，手形貸付による借入金 300 百万円の返済

上記資金移動後の資金の動き②（BE 氏へのブライツ設立出資金の供与）
年月日

NO

取引内容
BE 氏名義にて，同氏の口座へ 10 百万円の銀行送⑥

平成 21 年 3 月 23 日

金（ただし，後述のとおり，実際の送金主体は，岡村社長である。
）⑦

同日

BE 氏からブライツへ，会社設立時の出資金として10 百万円送金(4) 資金の移動状況
上記(3)に記載した資金の移動状況をまとめると，以下のとおりである。

17

単位：百万円

アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

外部

C社
入金

出金

入金

315 1

出金

2 312
3
3

315

H21.3.18
岡村幸彦
入金

BR
出金

入金

312

出金

3

4 300
H21.3.19

望未
入金

出金

300

5 300
城北信用金庫H21.3.23

入金

出金

300

平成 21 年 3 月 18 日付けにて，C 社とアイセイ薬局との間に工事請負契約書と土地賃貸借契約書が作成され，同日，これに伴い，工事代金全額と賃貸借保証金との合計額である 315 百万円がアイセイ薬局から C 社に送金されたが，この資金のうち 312 百万円は，即日，C 社から岡村社長に貸付金名目にて送金された（差額の3 百万円は，同日，コンサルタントである BR 氏に現金で交付された。）。
そして，岡村社長に送金された 312 百万円のうち 300 百万円は，翌 3 月 19 日に，
岡村社長から L&T 名義の口座に移動され，同口座において，4 日後の 3 月 23 日，
L&T の城北信金からの借入金の返済に当てられた。
また，同日，10 百万円が，岡村社長から BE 氏に送金され，これが同氏名義のブライツへの出資金に使用された。
(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
前記(3)及び(4)に記載した事実経過及び資金の移動状況に加え，当委員会が調査を行った結果判明した事実関係は，以下のとおりである。
アC 社代表取締役会長 BH 氏の供述
アイセイ薬局と C 社との本件取引について，C 社代表取締役会長である BH 氏
は，当委員会のヒアリングに対して，以下のとおり述べている。
18

①

上記契約は，いずれも，当時アイセイ薬局の総務部長の職にあった AA 氏が，アイセイ薬局の顧問のような肩書きで活動していた BR 氏とともに，「口座をスルーさせてもらいたい。」として，架空の契約に名義を貸してほしい
旨の依頼をしてきたのに応じて作成したもので，架空の契約であり，真実契約をしたものではない。やりたくはなかったが，この件に協力すれば今後仕事を出すと言われたこと，「絶対に迷惑をかけない」と述べたことから，これに応じた。
②

工事請負契約の施工場所は，C 社の本社所在地であり，同地には同社の本社建物があるところ，この建物について取壊しの予定はまったくなく，また同社には本社を移転する予定もなかった。
③

この件を依頼されたのは，契約書が作成されるわずか 1 週間ほど前のことで，それまでも，その後も，具体的な契約内容の協議などはなかった。
④

契約条件の協議も一切なく，契約書の案文作成にも全く関与しておらず，AA 氏らが求める書類に求められるまま押印した。BH 氏としては，契約当事者として具体的な検討は一切しておらず，押印に応じたものである。
⑤

資金移動は，平成 21 年 3 月 18 日，銀行に BH 氏，BR 氏，AA 氏が集まり，アイセイ薬局から C 社の口座への振込入金と，C 社から岡村社長の口座への振込送金とを，同時に行った。振込依頼書には，必要事項がアイセイ薬局側により予め記載され，BH 氏は押印をするだけだった。
⑥

この資金移動は正規の取引ではないため，C 社では，この取引を会社の帳簿上記帳していない。
イ

BH 氏からのヒアリング以外の当委員会の調査結果
当委員会においてさらに行った調査の結果判明した事実は，以下のとおりである。

（ア）現地の状況
上記建築対象土地を見分するに，同土地には，実際に C 社の本社建物が建っていて，その敷地には，この建物を取り壊さない限り，クリニックモールを建築する余裕はない。
また，この場所は，藤沢市郊外に位置する住宅地で，戸建てが多く建っている地域であるが，一見するに，ここにクリニックモールを建てて複数の医療機関を誘致し，また多くの患者が来訪するに適した立地とは思われない。
（イ）建築工事関係の書類
19

この建築工事請負契約に関しては，平成 21 年 2 月 20 日付けで「御見積書」が作成されているが，そこに記載された内訳明細は数行の記載しかない極めて簡単なもので，内容の乏しいものである（C 社が実際に受注し施工した別の内装工事案件の見積書は 20 数頁に及ぶ量があるのに比して，本件のものはいか
にも薄い。
）
。
また，C 社名義で，「（仮称）クリニックモール新築工事 計画」と称する計画書面が作成されているが，BH 氏はこの書面は知らないと述べるうえ，そこには表紙以外にわずか 2 葉の図面がついているのみで，その図面も，配置図と各階平面図のみであり，その他にクリニックモールの内容等を示す詳細な記載は何らされていない。
そして，これらの図面は，C 社の社名が記載された用紙に記されているが，作成日は空欄で，作図者の記載はなく，承認者の承認印もないもので，C 社のBH 氏にこの図を見せて確認を求めたが，同人はこのような図面は見たことがなく，知らないと述べている（なお，岡村社長は，この図面はアイセイ薬局側で作成したものではないのではないかと述べており，作成者は明らかではない。
）。
（ウ）上記案件のその後の推移
上記案件については，平成 21 年 3 月 18 日付けの契約書面が作成され，工事請負代金全額が支払われた後，建築業務ないしその準備活動がなされた形跡がない。
工事請負契約書上は，契約締結の 17 日後には着工されるはずであるが，現
実には工事はなされておらず，その前提となる建物建築施工のための図面が作成された形跡もない。建物の建築確認の申請はされていないし，その準備がされた様子も窺えない。C 社の本社建物の取壊しもされていない。医師の誘致活動がされたとの資料にも接しない。
そして，後述のとおり，工事請負契約書と土地賃貸借契約に関しては，締結の 1 年後の平成 22 年 3 月 31 日付けにてこれらを解約する旨の合意書が作成され，ついに工事が現実化することはなかった。
アイセイ薬局が支払った建築工事代金 285 百万円と賃貸借保証金 30 百万円の合計 315 百万円は，この合意書において，平成 22 年 5 月末日までに返還するものとされた。この返還については，同年 5 月 25 日にアイセイ薬局が Z 町案件の保証金として支出した 360 百万円を原資として，これが岡村社長の個人口座を経由して C 社に環流された末，同月 28 日，315 百万円が，C 社より，
上記建築工事代金及び賃貸借保証金の返還としてアイセイ薬局に戻されたことは，後述するとおりである（後記「５ Z 町案件」参照）。
20

（エ）L&T の城北信金からの借入金
ところで，上記のとおり，C 社に対する建築工事代金及び賃貸借保証金名目で 315 百万円は，岡村社長個人口座を経由した後，L&T の城北信金からの借入れの返済原資となっている。
L&T は，平成 18 年 3 月 29 日，城北信金から，手形貸付により 300 百万円を借り入れたが，これは，以下の資金使途に基づくものであった。
すなわち，平成 17 年 1 月ないし 3 月において，都市基盤整備公団（当時）と行った土地の売買取引に関して，結果として，アイセイ薬局の前身である株式会社エルストファーマ（以下，「エルストファーマ」という。）の貸借対照表
上，実際には同社が所有していない土地約 190 百万円が計上された。そのため，岡村社長は，平成 18 年 3 月，当該架空資産である土地を個人で買い取ることとし，その買取資金とするために，L&T にて借入れをなし，その資金をもって，エルストファーマに土地購入代金として支払った。なお，L&T の帳簿上
この借入れは記帳されていない。
アイセイ薬局では遅くとも平成 18 年頃に上場を目指すようになっていたことから，上記取引は上場を意識した取引であった可能性を否定できない。
その後，この借入れは，弁済期を何度か延長して借換えされてきたが，平成
21 年 3 月 23 日に至って，上記により C 社と岡村社長の個人口座を経由してL&T に入金された資金 300 百万円により，全額一括で返済されるに至ったものである。
同社の城北信金の預金口座の残高並びにその動きを見ると，この時期までに
他には借入金の返済額に見合う多額の口座への入金はなく，また，その入金以前には借入れを返済するに足る残高が同口座にはなかったから，上記借入金の返済原資は，後述のように岡村社長も認めるとおり，平成 21 年 3 月 19 日にL&T が岡村社長から入金を受けた 300 百万円によったものとみることができる。
しかるところ，前記のとおり，この L&T の借入金は，同社の帳簿に計上されていない簿外債務であった。
（オ）岡村社長による説明
以上の調査結果を踏まえて，当委員会がこの件について岡村社長に説明を求めたところ，以下のとおりの説明があった。
①

アイセイ薬局がエルストファーマという社名であった時代に，「O」という案件の処理に絡んで，会社が実際は所有していない土地を所有しているよ21

うに資産計上してしまったことがあり，これを解消するために，自分がこの土地を会社から買い取った。その資金を調達するため，L&T が城北信金から 300 百万円を手形貸付の形により借りた。
②

平成 21 年 3 月期末も近づいたころ，上場を目指す話がだいぶ具体化し，監査法人の審査も予定されていたことから，この借入を返済したいと考えた。
とくに問題と感じたのは，城北信金からの借入れの担保として，アイセイ
薬局の定期預金に質権設定をしていたことで，これを解消する必要があった。
③

そこで，アイセイ薬局にコンサルタントとして案件の持込みなどをしていた BR 氏に，医療モールを建てる案件で，先にお金を貸してくれる先はないだろうかと相談したところ，同氏が万端取りはからうとして，連れてきたのが C 社であった。
④

藤沢市甲所在の土地にクリニックモールを建てる話は，まだ少し先の話であるとのことであり，医師も決まっておらず，案件の体をなしていない。どこに何を建てて，どこに医者がいて，金額がどう担保されるのか，といったことが詰められていない。通常は，着工時には工事代金の半金しか支払わないのに，本件は着工時に全額を支払うという異例なものである。医師も通常は複数名の候補者を立てるが，この件は誰もいない。
このように，この案件は，一般の基準に適合しないものであったが，資金を得たかったため，自分で目をつぶってやってしまった。
⑤

C 社と話をしたのは BR 氏で，自分は契約書作成の直前に一回挨拶をしただけである。BR 氏が差配していたので，自分が BH 氏に対して架空の話に協力してくれと頼んだことはない。BR 氏がどのように BH 氏に話したかは自分にはわからないが，いずれにしても，この案件は，上記のような特異なもので，「架空の謗りを受けても仕方ないと思う」。
本件は，してはいけないことであったと思う。資金の都合があり，目をつぶってやらせてしまった。
⑥

3 百万円は，C 社に迷惑をかけるので同社に渡してほしいと BR 氏に依頼した。それが C 社に全額渡ったかどうかは確認していない。
⑦

C 社から借りた 312 百万円のうち 300 百万円を L&T の口座に入れ，城北信金からの借入金の返済に充てた。L&T との間に契約書は作成していない。
⑧

アイセイ薬局から C 社へ送金された 312 百万円中，自身が借りた 300 百万円との差額 12 百万円のうち 10 百万円は，かつて BE 氏から自身が借りた10 百万円の返済として同氏の口座に送金した。
ただし，これを用いてブライツへの同氏による出資金に充てるつもりだったので，自分の名義ではなく，BE 氏の名義にて同氏の口座に送金した。そして，この資金が，ブライツ設立時の同氏名義の出資金としてブライツに送22金された。
(6) 当委員会の調査の結果等
ア

結論
当委員会は，上記の C 社・アイセイ薬局間の工事請負契約及び賃貸借契約について調査をしたが，結論として，これらの取引には実体がなく，上記両契約は，岡村社長が，L&T が城北信金から借り入れていた 300 百万円の手形貸付による借入金の返済に当てるため，アイセイ薬局からその資金の融通を受けることを目的として仮装された取引であると判断する。
すなわち，本件においては，①

医療モールを建築する具体的な計画が練られた形跡がないこと②

対象地は医療モールに適切な立地とは思えないこと③

対象地には C 社の本社建物が存し，取壊しや移転の予定はないこと④

契約書記載のとおりに契約直後に建築工事に着工するのであれば，これに要する資金を C 社が岡村社長個人に貸すことは建築資金の流出を意味する
もので，不自然であること⑤

他方，岡村社長が言うように，もし着工がしばらく後になるのなら，契約直後に多額の工事代金全額を施工業者に支払うことはかえって異常といえること⑥

上記のとおりアイセイ薬局から支出された資金は，ただちに岡村社長個人の口座に移動された上で，日を置かずして L&T に送金され，直ちにその借入金の返済資金に充てられていること⑦

岡村社長個人から L&T に対して，この時期に，上記の金員を送金するいわれ（たとえば L&T からの借入れがあって弁済期が迫っていたなどの事情）はないこと⑧

アイセイ薬局では，平成 22 年 3 月期を直前期として平成 23 年 3 月期中に上場するためには，遅くとも平成 21 年 3 月期中にアイセイ薬局グループの簿外債務を解消する必要があり，また，簿外債務を顕在化させたうえで返済すると上場準備の支障となる可能性が高かったこと⑨

契約締結のわずか 1 年後には契約関係がすべて合意解除されたうえ，別途

アイセイ薬局が拠出した資金が岡村社長の個人口座を経て環流し，個人借入
れや請負・賃貸借等のすべての契約関係解消のための資金として移動しており，作為的であること⑩

また，岡村社長としては，アイセイ薬局の定期預金が城北信金に担保差入れされていたため，これを解消したいとの動機もあったこと
23

⑪

本件取引において支出された資金は，後述「５ Z 町案件」に記載のとおり，建設工事中止の名目で，Z 町案件に関して保証金名目で支出された資金を原資として回収されているが，この案件も疑義のあるものであったことといった事情が看取される。
これらと，岡村社長自身は，自分としては架空取引を依頼したわけではないとは言うものの，この取引は架空の謗りを受けても仕方ないと述べていることと，
前記の C 社の BH 氏が架空の契約への名義貸しを依頼されて応じたと供述していることを併せ考慮すると，C 社案件における工事請負契約と賃貸借契約は，アイ
セイ薬局から L&T の借入金の弁済資金の融通を受けるために，作為的に仮装された実体のないものと判断せざるを得ない。
イ

会計処理の修正の要否
C 社案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとおりである。

【アイセイ薬局の会計処理】
日付（単位：百万円）
借方

貸方

勘定科目

金額

勘定科目

平成 21 年 3 月 18 日

建設仮勘定

315

現金及び預金315

平成 21 年 3 月 31 日

敷金及び保証金

30

建設仮勘定

30

【あるべき会計処理】
日付
平成 21 年 3 月 18 日

（単位：百万円）
借方
勘定科目
仮払金（岡村）

貸方
金額

勘定科目

315

現金及び預金【修正仕訳】
日付

金額

金額
315

*1

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

勘定科目

金額

平成 21 年 3 月 18 日

仮払金（岡村）

315

建設仮勘定

315

*2

平成 21 年 3 月 31 日

建設仮勘定

30

敷金及び保証金

30

*3

*1

当該取引は工事代金の支払であるが，実際には工事実体はなく工事代金としての会計処理は適切ではないと判断した。実体としては岡村社長への資金移動を目的としたものであるとし，仮払金処理が適切であると判断した。

*2

建設仮勘定から仮払金への修正仕訳

24

*3

土地賃貸借契約の保証金に関わる振替仕訳は不要となるため取消処理

なお，「あるべき会計処理」の借方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長への資金取引であると判断されることから，「貸付金」として処理すべき可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，ここでは，「仮払金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
したがって，当委員会の調査報告書提出後における過年度の開示書類に係る訂正報告書等が提出された場合には，当該訂正報告書等に掲載される財務諸表上の勘定科目は，監査法人の判断によっては，上記勘定科目と異なる可能性があることに付言しておく（以下，各案件に係る修正仕訳についても同様である。
）
。
４

Y 町案件
(1) 疑義の内容
アイセイ薬局は，平成 22 年 3 月，V 市 Y 町における薬局開設計画に関し，E 社に対して，賃貸借契約に基づく保証金及び建設協力金の名目で合計 270 百万円を支払った（以下，「Y 町案件」という。
）。この支払を契機として，同月中に，順次，E 社，岡村社長，望未，ブライツ，アイセイ薬局へと資金移動が生じた。
これらの一連の取引及び資金移動については，ブライツがアイセイ薬局に対して支払を滞らせていた事業譲渡残代金の支払原資調達を目的としたものであり，E 社との賃貸借契約は仮装されたものだったのではないかとの疑義が持たれている。
(2) アイセイ薬局における会計処理
Y 町案件に係るアイセイ薬局における会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】E 社への支払
日付
平成 22 年 3 月 8 日

平成 22 年 3 月 31 日

（単位：百万円）

借方

貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

敷金及び保証金

200

現金及び預金270

長期前払費用

70

長期貸付金

70

*1

E 社に対する Y 町店に係る差入保証金の支払*2

E 社に対する Y 町店に係る建設協力金の支払*3

建設協力金の長期貸付金への振替

25

*1
*2

長期前払費用70*3

【アイセイ薬局の会計処理】ブライツからの入金
借方

日付

貸方

勘定科目

平成 22 年 3 月 17 日
*1

（単位：百万円）

金額

現金及び預金

134

勘定科目
未収入金

金額
134

*1

ブライツに対する 2 店舗（P 店，Q 店）譲渡代金及び従業員の出向料等，ブライツへの未収入金の回収仕訳(3) 事実経過
アイセイ薬局と E 社との間の Y 町案件に係る取引並びに資金の移動に関しては，
以下の事実経過が見られる。
ア

薬局出店計画の概要
平成 22 年 3 月 1 日に開催されたアイセイ薬局の経営会議に提出された平成 22
年 2 月 25 日付け「Y 町店事業計画書」には，V 市 Y 町所在の土地（以下，「Y 町の土地」という。
）に薬局（仮称：Y 町店）を開設する計画に関し，概略以下の内容が記載されている。
開局予定日

平成 22 年 10 月 1 日

医療機関情報財団法人 X

取引経緯

平成 19 年に X 病院が外来棟を新設し現所在地に開所
今後予定：平成 22 年 10 月 1 日より院内処方の 1/2 を院外に移行

前提条件

外来棟の南に隣接する土地約 280 坪に建坪 100 坪の建物を建設
建物所有者：E 社
賃借条件

：賃借料

1,575 千円/月

保証金

200 百万円

建設協力金

70 百万円その他：近隣薬局の N 薬局（現在 100 枚/日応需）が H22 年 9 月
18 日に撤退が決定

上記の事業計画の内容は，公益財団法人 X が経営する病院（以下，「X 病院」という。
）が病院内で発行している処方箋の 2 分の 1 を院外処方箋に移行させる
予定であり，また，同病院の近隣にある N 薬局の撤退が決定したため，同病院の外来棟に隣接する Y 町の土地に E 社が建物を建設し，これをアイセイ薬局が賃借して薬局を出店するというものである。
Y 町の土地は，W 法人が所有している。

26

イ

取締役会における承認
平成 22 年 3 月 1 日開催のアイセイ薬局取締役会において Y 町店開局の件が上程され，可決承認された。

ウ

E 社との賃貸借契約及び送金
アイセイ薬局と E 社との間では，Y 町案件に関し，平成 22 年 3 月 8 日付けの賃室賃貸借契約書が作成されている（「賃室」と契約書にあるのは，「貸室」の誤記であると思われる。以下，「E 社との賃貸借契約書」という。）。
同賃貸借契約書には，Y 町の土地上に E 社が薬局用建物を建設して，これをア
イセイ薬局に賃貸することを約定する旨が記載されており，契約内容の骨子は次のとおりであった。

賃貸借物件

所在地

V市Y町

土地面積

280 坪

建物面積

100 坪

構造

鉄骨鉄筋コンクリート造，地上 2 階建

賃貸借期間

平成 22 年 9 月 1 日から平成 42 年 8 月 31 日までの 20 年間

賃料

月額 1.5 百万円

保証金

200 百万円（契約締結と同時に預託）

建設協力金

賃貸借期間内の解約

70 百万円（契約締結と同時に預託。賃料との相殺により 240
回で償還）
貸主又は借主は，契約を解約しようとするときは 3 か月前に解約を予告しなければならない。

同賃貸借契約書の作成日付と同じ平成 22 年 3 月 8 日，アイセイ薬局は E 社に，保証金及び建設協力金の名目で合計 270 百万円を振込送金した。
エE 社と岡村社長との間の金銭消費貸借契約及び送金
岡村社長は，E 社との間で，平成 22 年 3 月 8 日付けで，次の内容の金銭消費貸借契約を締結した。
貸主

E社

借主

岡村社長

貸付元金

200 百万円

弁済期

平成 42 年 3 月末日

担保

定めなし

27

同日，E 社は岡村社長に，200 百万円を振込送金した。
オ

岡村社長とブライツとの間の金銭消費貸借契約及び送金
岡村社長は，ブライツとの間で，平成 22 年 3 月 16 日付けで，次の内容の金銭消費貸借契約を締結した。
貸主

岡村社長

借主

ブライツ

貸付元金

145 百万円

弁済期

平成 22 年 4 月 30 日から平成 24 年 8 月 31日まで毎月 500 万円ずつの分割払い

担保

定めなし

同日，岡村社長から望未に 150 百万円が振込送金され，やはり同日，望未からブライツに 145 百万円が振込送金されている。
カブライツのアイセイ薬局に対する支払
ブライツは，上記オの送金を受けた翌日である平成 22 年 3 月 17 日，アイセ

イ薬局に 134 百万円を振込送金した。アイセイ薬局は，この 134 百万円をアイセイ薬局とブライツとの間の平成 21 年 3 月 20 日付けの P 店及び Q 店に係る事
業譲渡契約（以下，「ブライツとの事業譲渡契約」という。）に基づく譲渡代金（総額 235 百万円）の残額等の入金として処理した。
なお，ブライツとの事業譲渡契約の骨子は，アイセイ薬局が所有する P 店及び Q 店の調剤薬局事業に関する権利をブライツに 235 百万円で譲渡し，これに対してブライツがアイセイ薬局に対して事業譲渡代金を平成 21 年 7 月から同年
12 月まで毎月 39 百万円ずつ分割で支払うというものであった。また，当該事業譲渡代金のほか，譲渡対象の両店舗において保有する在庫商品の譲渡代金を上記支払期間において毎月均等の分割払いにより支払うこととされていた。
キ W 法人名義の土地使用に関する承諾書
Y 町案件に関し，W 法人管財部長 BS 氏を作成名義人とし，D 社代表取締役
BP 氏を名宛人とする，平成 22 年 4 月 30 日付け「土地使用に関する承諾書」（以下，「土地使用承諾書」という。）がある。同承諾書には，W 法人が所有する Y町の土地について，次のとおり使用することを承諾する旨の記載がある。

28

使用者

E社

使用目的

調剤薬局及び付帯する駐車場

期間

平成 22 年 10 月 1 日～平成 27 年 9 月 30 日までの 5 年間

この土地使用承諾書の内容は，D 社が E 社に Y 町の土地を転貸して使用させることを，W 法人として承諾するというものである。
(4) 資金の移動状況
当委員会の調査の結果判明した Y 町案件に係る資金の移動状況は，以下のとおりである。

単位：百万円アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

外部

E社
入金

出金

入金

270 1

H22.3.8

出金

270

2 200

岡村幸彦
入金

出金

200

3 35
4 150

アイセイ薬局の増資資金

望未
入金

H22.3.16

出金

5 145

150
ブライツ
入金

出金

145

6 134
H22.3.17

入金

出金

134

以上のとおり，E 社との賃貸借契約書の作成日付と同じ平成 22 年 3 月 8 日，保証金及び建設協力金の名目で合計 270 百万円がアイセイ薬局から E 社に送金されたが，このうち 200 百万円は，即日，E 社から岡村社長に貸付金として送金された。
そして，同月 16 日，岡村社長に送金された 200 百万円のうち 150 百万円が望未に送金され，即日，このうち 145 百万円が望未からブライツへと送金された。
29

翌 17 日，ブライツからアイセイ薬局に対して 134 百万円が送金され，これが，アイセイ薬局とブライツとの事業譲渡契約に基づく譲渡代金残額等の入金として処理された。
上記の各資金移動の前後における岡村社長，望未，ブライツの口座の残高及びその動きを見ると，上記各入金を受ける以前には，その直後の上記各出金をするに足る残高はなく，また，他には上記各出金額に見合うだけの多額の口座への入金もなかったから，ブライツがアイセイ薬局に送金した 134 百万円は，アイセイ薬局が E社に保証金及び建設協力金名目で送金した 270 百万円を原資とするものと認められる。
なお，
平成 22 年 3 月 31 日にアイセイ薬局が第三者割当増資を実施しているが，前記 200 百万円のうち，32 百万円余は，当該増資に係る岡村社長等の払込資金の一部として費消されていた。すなわち，岡村社長は，同月 25 日に三井住友銀行から 100 百万円の借入れを行うとともに，当該 32 百万円余のうち 26 百万円余と合わせて，当該増資に係る払込資金として，同月 29 日に 126 百万円をアイセイ薬局に送金した。また，岡村社長は，アイセイ薬局の役職員 3 名の預金口座に同月 26
日に合計 9 百万円を送金したところ，同月 29 日に当該役職員 3 名からアイセイ薬局に当該増資の引受資金がそれぞれ送金されていた。
(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
前記(3)及び(4)に記載した事実経過及び資金の移動状況に加え，当委員会が調査を行った結果判明した事実関係は，以下のとおりである。
ア

Y 町案件の信憑性（ア）Y 町の土地の状況
当委員会が Y 町の土地の状況を現地で確認したところ，前記(3)アの Y 町店
事業計画書に記載されているとおり，Y 町の土地は，X 病院の外来棟の敷地に隣接しており，同病院の外来口からも近い位置にあることが確認された。
（イ）Y 町の土地の使用権等
ところで，Y 町案件は，W 法人が所有する Y 町の土地上に薬局を出店するという案件であり，アイセイ薬局と賃貸借契約を締結した E 社や，E 社に土地を転貸する D 社に土地使用権があること，また，X 病院による処方箋の院外化
や近隣薬局の撤退が前提となっている。
そこで，当委員会がこの点について調査したところ，以下のとおり，D 社及び E 社には Y 町の土地の使用権がなく，X 病院による処方箋の院外化や近隣薬局の撤退の予定もなかったことが判明した。
30すなわち，W 法人総務部渉外広報課課長 BK 氏は，当委員会のヒアリングに際し，以下のとおり説明している。
①

土地使用承諾書に押印された管財部長の印影は真正な印影とは異なり，同承諾書は偽造されたものと思われる。

② W 法人が D 社あるいは BP 氏に，W 法人が所有する土地の使用を許諾したことはない。
③

BP 氏は W 法人に所属していたが，平成 4 年 12 月 25 日に除籍処分とした。

④

BP 氏は度々詐欺事件を起こしており，平成 13 年にも詐欺容疑で逮捕・起訴された。

⑤

E 社や BI 氏のことは知らない。

また，X 病院の事務長 BL 氏は，平成 22 年当時，X 病院として薬の院外処方を進める予定はなかった，N 薬局が撤退するという話は聞いたことがないと説明している。
（ウ）小括
以上からすれば，D 社には E 社に対して Y 町の土地使用を許諾する権限はなく，E 社及びアイセイ薬局にも同土地の使用権はなかったものであり，また，
X 病院による処方箋の院外化や近隣薬局の撤退の予定もなかったものと認められる。
なお，当委員会のヒアリングに際し，E 社の取締役である BI 氏は，D 社のBP 氏が W 法人の中核人物の息子であり，W 法人の人間（BP 氏）でなければ
Y 町の土地上に建物を建てることができない，D 社が薬局建物を所有してこれを E 社が賃借しアイセイ薬局に転貸する計画であった旨を述べ，また，岡村
社長は，Y 町の土地の使用に関して BS 氏が押印した土地使用承諾書があるか
ら計画を実現できると思った旨を述べている。しかしながら，上記（イ）のとおり，Y 町の土地を所有する当の W 法人関係者がこれに真っ向から反する事実を述べていることからして，BI 氏及び岡村社長の説明は裏付けを欠くものと言わざるを得ない。
イ

アイセイ薬局社内での同案件についての検討状況
しかし，この件について，アイセイ薬局の社内では，案件としての検討が進められた様子が見られる。すなわち，E 社との賃貸借契約締結に至るまでのアイセ
イ薬局社内における Y 町案件の検討状況について，調査の結果判明した事実関係は，以下のとおりである。

31

（ア）AE 氏による説明
平成 22 年 3 月当時アイセイ薬局の関西支店次長であった AE 氏は，以下のとおり説明している。
①

平成 22 年 3 月 1 日の経営会議に提出された Y 町店事業計画書は，AE 氏が AG 氏（当時アイセイ薬局の取締役常務執行役員）から指示を受け，1 か
月から 2 か月程度かけて作成したものである。
②

Y 町店事業計画書の作成に当たっては，AE 氏が自ら調査した結果に基づいて予想集客数（処方箋数）や賃料額の検討も行った。
③

保証金・建設協力金の金額及びその支払時期は，AG 氏から既に決定された事項として指示され，AE 氏はこれを前提に Y 町店事業計画書を作成した。
④

D 社に Y 町の土地使用を承諾する権限があるのかという点については，D社が W 法人の上層部が経営する会社であるとの説明が本社側からあり，関西支店としてはそれ以上確認のしようがなかった。
（イ）AG 氏による説明
AG 氏は，以下のとおり説明している。
①

Y 町案件は，アイセイ薬局と E 社の間の賃貸借契約が締結される数か月から半年位前からあった話である。岡村社長，BI 氏，AG 氏とで現地視察も行っている。
②

BI 氏の説明では，BI 氏が W 法人のナンバーツーの人物と接点があり，この人物との交渉の中で X 病院の処方箋の院外化の話が出てきた。ただし，
AG 氏自身はこの人物とは会っていない。
③

保証金及び建設協力金の金額は，岡村社長と BI 氏が協議して決定された。

事業計画には岡村社長から伝えられた金額を記載した。売上見込などに関する調査を行って収支計画を検討した結果，アイセイ薬局内部の出店基準を満たしていたので，事業化を進めることになったと記憶している。
④

保証金及び建設協力金の金額は，病院の門前薬局という特殊性に鑑みると，不相当に高額との印象はない。同様に，賃料額（月額 1.5 百万円）との比較
でも不相当に高額との印象はない。
⑤

一般論として，病院の門前薬局の開発案件は，大きな利権が絡むため，病院側，土地所有者，ブローカーから提示された金額を受け入れざるを得ないケースが多い。
（ウ）出店基準
アイセイ薬局の財務部が作成した平成 22 年 2 月 3 日付け「事業計画書作成
方法変更の件」によれば，Y 町案件に係る取引が行われた平成 22 年 3 月当時，
32

アイセイ薬局が店舗出店に係る事業計画を策定するときは，キャッシュフロー，売上総利益，投下資本利益率の 3 つの指標を算出して，各指標について所定の条件を満たすか否かを検討した上で出店の諾否を判断することとされていたところ，平成 22 年 3 月 1 日の経営会議に提出された Y 町店事業計画は，上記の条件を満たす内容となっている。
ウ

契約後の案件の推移
当委員会による調査の結果，平成 22 年 5 月から 7 月にかけて，店舗新築工事に伴う行政事前協議報告を行った旨が記載されている報告書，開発行為許可申請手続に関する建築士事務所との打ち合わせメモ，店舗の建築工事に関するアイセイ薬局担当者と建築士事務所等との間でやり取りしたメールなどの存在が判明し，この間は，アイセイ薬局社内で，店舗開設に向けた準備作業を進めていたと認められる。
しかし，賃貸借契約書において賃貸借開始時期と定められていた平成 22 年 9
月 1 日に至っても薬局建物が建築されず，その後も建物の建築がなされないまま，
平成 23 年 8 月 26 日開催のアイセイ薬局取締役会において事業計画の中止が報告されるに至った。

エブライツとの事業譲渡契約に基づく代金等の回収状況及び監査法人の指摘
ところで，前記のとおり，アイセイ薬局は，平成 21 年 3 月 21 日付けにて，

薬局 2 店舗をブライツに譲渡する契約を締結していた。
この事業譲渡契約は，平成 21 年 3 月当時，平成 21 年 3 月期において関係会社であった株式会社アイセイケアメソッド（平成 21 年 3 月 31 日清算結了。以下，「アイセイケアメソッド」という。）で発生した損失 215 百万円の穴埋めを目的として締結されたものであった。
そして，同契約においては，譲渡代金を 6 か月間に分けて分割払いする約定であったが，そのうち平成 21 年 7 月から同年 9 月までの 3 か月間は同契約所定の支払条件のとおり回収がなされたものの，同年 10 月は支払がなく，同年 12 月 1
日に 39 百万円が振り込まれた後，再び支払が滞ることとなった。また，譲渡代金とともに支払うこととされていた在庫商品の代金も約定どおり支払われず滞っていた。しかるところ，アイセイ薬局の会計監査を実施していた新日本有限責任監査法人（以下，「新日本監査法人」という。
）は，ブライツとの事業譲渡契約に基づく譲渡代金の支払が遅延したことを受けて，平成 22 年 1 月又は 2 月頃，
アイセイ薬局に対し，遅くとも平成 22 年 3 月末までに譲渡代金を回収しないと譲渡益計上の時期ないし貸倒引当金の計上が問題となることを留意事項として指摘するに至った。なお，かかる指摘をした会議には，岡村社長も同席していた。
33

オ

岡村社長による説明
Y 町案件に係る一連の取引に関し，岡村社長は，当委員会のヒアリングに際し，以下のとおり説明している。
①

ブライツとの事業譲渡契約の契機は，アイセイケアメソッドで発生した損

失穴埋めであった。監査法人から，平成 22 年 3 月までに事業譲渡代金の回収が行われなかった場合，譲渡益の計上を取り消すと申し渡されていたため，
ブライツとの事業譲渡契約の音頭を取った者として責任があるため，借入れをしてでも事業譲渡代金が入るようにしなければならないと考えていた。
②

資金繰りには困っていたことから，Y 町案件を使って E 社から借り入れることにした。
③

このため，アイセイ薬局から E 社に対して保証金及び建設協力金を支払う時期は，岡村社長の資金調達の必要に合わせた。
④

保証金及び建設協力金で合計 270 百万円とすることは，岡村社長と BI 氏とで話し合って決めた。BI 氏からは権利金として全体で 200～300 百万円との話があり，これに対して，岡村社長としては，200 百万円の資金を借りた
いとの気持ちがあったことから，建設費用を大雑把に 70 百万円とみて，保証金を 200 百万円とすることにした。これらの金額決定の過程で，積算を行うなどの検討は行っていない。
カ

BI 氏による説明
E 社の代表者（取締役）である BI 氏は，当委員会のヒアリングに際し，以下のとおり説明している。
①

保証金 200 百万円及び建設協力金 70 百万円は，アイセイ薬局の薬局を開局するための権利金として受け取ったものである。
②

岡村社長への 200 百万円の貸付けを BP 氏が了解した理由は，BP 氏としても，X 病院の全面的な院外処方の実現にはまだ半年から 1 年位かかるとの認識があり，この時点では 200 百万円を貸付けに回してもよいと考えたのであろう。
(6) 当委員会の調査の結果等
ア

結論
以上の調査結果を総合した当委員会の判断は，以下のとおりである。
すなわち，アイセイ薬局内部では，平成 22 年 3 月当時，Y 町案件を実現可能性のあるものとして認識し，この計画について事業計画の検討などの事務作業が34

行われていたことが認められる。
しかし，D 社や E 社には Y 町の土地の使用権がなく，X 病院では，当時本件取引の前提となる医薬分業化の話は存在せず，客観的に見れば，BP 氏によるこの案件は架空の話である可能性が極めて高い。アイセイ薬局と E 社との本件取引は，実現性のないもので（岡村社長は，今になって考えれば，騙されていたものと思う旨述べている。
），実体を伴わない取引であったと言わざるを得ない。Y
町案件の実在性に関する BI 氏の説明は，W 法人及び X 病院が明確にこれを否定していることからして，信用性に乏しいと言わざるを得ない。
ところで，アイセイ薬局が E 社に対して支払った資金は，同日に岡村社長へ移動した後，その一部がブライツに環流したうえ，ブライツからアイセイ薬局に支払われ，上記譲渡代金の弁済として処理されている。
しかるところ，当時アイセイ薬局では，ブライツへ譲渡した店舗譲渡契約の代金回収が滞っていたため，監査を担当していた新日本監査法人から，遅くとも平成 22 年 3 月末までにはこの譲渡代金を回収すべきことを留意事項として指摘されていた。そのため，この指摘を受けた岡村社長は，E 社との賃貸借契約の締結を奇貨として，未だその支払をなす必然性のある時期ではないのに，しいて契約上の支払時期を早くに設定してアイセイ薬局に保証金 200 百万円及び建設協力
金 70 百万円を支出させたものであり，その主たる目的は、この資金を岡村社長の口座に入金させたうえで一時的に流用し，ブライツのアイセイ薬局に対する事
業譲渡残代金等の原資に充てることにあったと認められる。したがって，E 社への支出取引は，実体としては岡村社長への資金支払取引であると判断される。
なお，Y 町案件は，結局のところ，D 社の BP 氏らによって作り上げられた架空のものであった可能性が高いが，岡村社長が同案件を架空のものと認識していたかについては，同氏はこれを否定しており，当委員会の調査によっても，同氏がこれを架空と認識していたと認めるに足りる証拠は得られなかった。ただし，
岡村社長が同案件を架空のものと認識していなかったとしても，BP 氏や BI 氏らの説明を信頼すべき客観資料が乏しい中で（W 法人管財部長名義の土地使用承諾書面は存するが，結果的にそれは偽造であったところ，その真偽を W 法人やX 病院に質す余地は十分にあったものと見られる。），同氏らの説明を軽信した点についての謗りは免れないものと思われる。
イ

会計処理の修正の要否
Y 町案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとお
りである。

35

【アイセイ薬局の会計処理】E 社への支払
借方

日付
平成 22 年 3 月 8 日

平成 22 年 3 月 31 日

（単位：百万円）
貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

敷金及び保証金

200

現金及び預金270

長期前払費用

70

長期貸付金

70

長期前払費用70【あるべき会計処理】E 社への支払
借方

日付
平成 22 年 3 月 8 日（単位：百万円）
貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

仮払金（岡村）270

現金及び預金270【修正仕訳】E 社への支払
日付

平成 22 年 3 月 8 日
平成 22 年 3 月 31 日
*1

*1

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

仮払金（岡村）

長期前払費用

270

70

勘定科目

金額

敷金及び保証金200*2

長期前払費用

70

*2

長期貸付金

70

*3

E 社に対する差入保証金及び建設協力金としてアイセイ薬局から支出されているもののその実態は岡村社長への資金移動が目的であったと判断される。よって，岡村社長への仮払金に修正するのが適切と判断した。

*2

アイセイ薬局が計上していた「敷金及び保証金」，「長期前払費用」から仮払金への振替処理*3

長期前払費用から長期貸付金への振替仕訳は不要となるため取消

なお，「あるべき会計処理」の借方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長への資金取引であると判断されることから，「貸付金」として処理すべき可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，ここでは，「仮払金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
【アイセイ薬局の会計処理】ブライツからの入金
日付
平成 22 年 3 月 17 日

（単位：百万円）

借方

貸方

勘定科目

金額

現金及び預金

134

36

勘定科目
未収入金

金額
134

【あるべき会計処理】ブライツからの入金
日付
平成 22 年 3 月 17 日

（単位：百万円）

借方

貸方

勘定科目

金額

現金及び預金

134

勘定科目
未収入金

【修正仕訳】ブライツからの入金
日付

金額
134

（単位：百万円）
借方

勘定科目

平成 22 年 3 月 17 日

貸方
金額

勘定科目

金額

修正不要

ブライツからの入金取引は，当該資金の原資が，E 社に対する敷金及び保証金名目でアイセイ薬局が支出した資金であることから，アイセイ薬局の資金が還流したとの評価も可能である。
一方で，本件疑義取引が実質的に岡村社長との資金取引であり，また，ブライツの支払資金は，ブライツに対して重要な影響力を有する岡村社長からブライツが調達した資金であるとの評価も可能である。さらに，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，ここでは，アイセイ薬局としては，未収入金の回収が実現できたと評価し，修正仕訳は不要と判断した。
５

Z 町案件(1) 疑義の内容
アイセイ薬局は，V 市 Z 町内に病院に併設した薬局 2 店舗を出店する案件（以下，「Z 町案件」という。
）に関して，D 社との間で，平成 22 年 5 月 24 日付けで賃貸借予約契約書を交わし，翌 25 日，同社に対し，保証金名目で 360 百万円の金員を出金している。しかし，その 3 日後の 5 月 28 日には，アイセイ薬局の C 社に対する建築工事代金及び賃貸借保証金名目の金員の回収金として，アイセイ薬局に 315
百万円の入金がなされている。
上記の入金と出金は，金額が近く，やりとりされた時期も近接している。
このため，アイセイ薬局が D 社に対して差し入れた保証金名下の 360 百万円は，実際には，前記「３ C 社案件」で述べた建築工事代金及び賃貸借保証金名目の金員の回収を仮装するための原資として差し入れたものではないかとの疑義が持たれている。
(2) アイセイ薬局における会計処理37

Z 町案件に係るアイセイ薬局における会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】*1（単位：百万円）

借方

日付
平成 22 年 5 月 25 日

D 社への支払
勘定科目

貸方
金額

敷金及び保証金

360

勘定科目

金額

現金及び預金360*1

D 社に対する Z 町案件に係る差入保証金の支払として敷金及び保証金で処理【アイセイ薬局の会計処理】C 社からの入金（単位：百万円）

借方

日付

勘定科目

貸方
金額

未収入金

315

勘定科目

金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

未収入金

315

*1

平成 22 年 3 月 31 日
平成 22 年 5 月 28 日

現金及び預金*1

C 社案件中止による支払金額を未収入金に振替*2

C 社案件中止に伴う返金

315

*2

(3) 事実経過
アイセイ薬局と D 社との間の Z 町案件に係る取引並びに資金の移動に関しては，
以下の事実経過が見られる。
ア

関連資料（ア）アイセイ薬局と C 社との間の工事請負契約書等の解約に関する合意書
アイセイ薬局は C 社との間で，平成 22 年 3 月 31 日付けで，次の 2 本の解約合意書を作成した。それぞれの内容は，次のとおり，アイセイ薬局が C 社
から 315 百万円の返還を受ける内容となっている。

工事請負契約書の解
約合意書

土地賃貸借契約書の解約合意書

平成 21 年 3 月 18 日付け工事請負契約書を解約し，C 社がアイセイ薬局に対し，請負代金額 285 百万円を平成 22 年
5 月末日までに返還する。
平成 21 年 3 月 18 日付け土地賃貸借契約書を解約し，C 社
がアイセイ薬局に対し，保証金 30 百万円を平成 22 年 5月末日までに返還する。

（イ）Z 町店の出店に係る取締役会決議
アイセイ薬局において，平成 22 年 5 月 18 日に取締役会が開催され，「第 2
38

号議案

Z 町店開局の件」として，次のとおりの新規開局が承認可決された。

＜新規開局店舗の基本要綱＞
所在地：

V市

店舗名称：

Z 町 1 号店（仮称），Z 町 2 号店（仮称）

開設予定日：

平成 24 年 4 月 2 日（1 号店），平成 25 年 4 月 1 日（2 号店）

初期投資予定額：385,440 千円（1 号店），25,440 千円（2 号店）（ウ）アイセイ薬局と D 社との間の賃貸借予約契約書
アイセイ薬局と D 社は，平成 22 年 5 月 24 日付けで，将来建築される病院
面前の調剤薬局用建物についての賃貸借予約契約書を作成した。
この契約書は，D 社が，W 法人から病院と調剤薬局の建設・運営の委託を受けていることをアイセイ薬局に対して表明したうえで，同社が V 市 Z 町内に調剤薬局用建物を 2 棟建築し，これらをアイセイ薬局に賃貸することを約定するものである。契約の骨子は次のとおりであり，アイセイ薬局が D 社に対し，差入保証金として 360 百万円を差し入れる内容となっている。

委託の表明

D 社はアイセイ薬局に対し，W 法人より，V 市 Z 町に病院並びに調剤薬局の建設・運営の委託を受けていることを表明する。
D 社はアイセイ薬局に対し，次の土地上に建設される建物を賃貸す

賃貸借対象建物

る。
所在

V市Z町

面積 各々70 坪（1 階 50 坪，2 階 20 坪）
賃貸借期間は次のとおりとする。
賃貸借期間

賃料

1 号店

平成 24 年 4 月 1 日から平成 44 年 3 月 31 日までの 20 年間

2 号店

平成 25 年 4 月 1 日から平成 45 年 3 月 31 日までの 20 年間

賃料は調剤薬局 1 店舗あたり 50 万円（共益費・税金込み）とする。
アイセイ薬局は D 社に対し，本予約契約締結後速やかに，保証金と

保証金

添付資料

イ

して 360 百万円を支払う。その内訳は次のとおりとする。
1 号店

180 百万円

2 号店

180 百万円

D 社はアイセイ薬局に対し，後日すみやかに，上記「委託の表明」
欄に記載の事項を証明する文書の写しを提出する。

資金の移動
上記アの契約書等に基づくものも含め，Z 町案件の保証金名下の 360 百万円の39

資金の流れを辿ると，以下のとおりであった。
年月日

NO

取引内容
アイセイ薬局と D 社との上記賃貸借予約契約書の作成
日付の翌日である左記の日に，アイセイ薬局は銀行預①

平成 22 年 5 月 25 日

金口座より 360 百万円を出金している。アイセイ薬局の通帳に相手先の記帳はないが，この出金は，アイセ
イ薬局の帳簿上，D 社に対する差入保証金として記帳されている。
上記①と同じ日に，岡村社長は，E 社から 315 百万円の振込を受けている。なお，後述のとおり，E 社の BI②

同日

氏は，上記 315 百万円は，上記 360 百万円の一部を D社から借り入れたものだと説明しており，岡村社長も同旨を述べている。
上記①②の翌々日，岡村社長は，315 百万円を出金し③

平成 22 年 5 月 27 日

た。同氏の通帳に相手方の記帳はないが，同日，C 社
が岡村社長から 315 百万円の振込を受けていることが同社より提供を受けた通帳によって認められる。
上記③の翌日，C 社は，315 百万円を出金している。C
社の通帳に相手先の記帳はないが，同日，アイセイ薬④

平成 22 年 5 月 28 日

局が C 社より 315 百万円の振込を受けていることがア
イセイ薬局の通帳より認められる。そして，アイセイ
薬局では，この 315 百万円の受領を上記(2)の請負代金及び保証金の返金として記帳している。

(4) 資金の移動状況
上記(3)に記載した資金の移動状況をまとめると，以下のとおりである。

40

単位：百万円

アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

外部

D社
入金

出金

入金

360 1

出金

360

H22.5.25

E社
入金

出金

2 315
岡村幸彦
入金

出金

315

3 315
H22.5.27

C社
入金

出金

315

4 315
H22.5.28

入金

出金

315

以上のとおり，平成 22 年 5 月 25 日にアイセイ薬局が D 社に対して差し入れた保証金名目の 360 百万円のうち 315 百万円は，順次，D 社から E 社，岡村社長，
C 社を経由して，3 日後の平成 22 年 5 月 28 日にはアイセイ薬局に環流し，上記「３C 社案件」で述べたアイセイ薬局の C 社に対する建築工事代金及び保証金名目の315 百万円の回収に充当されたと認められる。
言い換えれば，平成 21 年 3 月にアイセイ薬局が C 社に対して支払った上記 315
百万円は，平成 22 年 5 月に，アイセイ薬局が Z 町案件に関して D 社に対して差し入れた保証金名目の合計 360 百万円のうち 315 百万円を環流させる方法によって回収されたといえる。
(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
前記(3)及び(4)に記載した事実経過及び資金の移動状況に加え，当委員会が調査を行った結果判明した事実関係は，次のとおりである。
ア W 法人による病院建設・運営の計画
Z 町案件は，D 社が W 法人から病院と調剤薬局の建設・運営の委託を受けて41

いることを前提として，同社が V 市 Z 町内に調剤薬局用建物を 2 棟建築して，これらをアイセイ薬局に賃貸することを約定するものである。そして，アイセイ
薬局の複数の従業員らによると，Z 町案件は，X 病院の分院を Z 町内に開設する案件であったという。
このため，この案件の実現可能性は，W 法人が平成 22 年 5 月当時，D 社に対して病院と調剤薬局の建設・運営を委託していたかどうかにかかる。
そこで，当委員会が，平成 22 年 5 月当時に，W 法人によって病院建設・運営の計画があったかについて調査したところ，次のとおり，そのような計画は存在せず，したがって W 法人から D 社に対する委託も存しないと言わざるを得ないものであった。
（ア）W 法人に対するヒアリング
当委員会が W 法人の職員に対してヒアリングしたところ，前記「４ Y 町案件」に記載したとおり，W 法人が D 社に対して土地の使用を許諾したことはなく，BP 氏は平成 4 年に W 法人を除籍処分されており，また，E 社や BI氏のことは知らないとのことであった。
（イ）X 病院に対するヒアリング
当委員会が X 病院の職員に対してヒアリングしたところ，Z 町内に病院を建設する計画はないとのことであった。
（ウ）Z 町案件の社外資料の状況
当委員会がアイセイ薬局に対し，Z 町案件に関して D 社又は E 社（同案件
をアイセイ薬局に紹介したブローカーである BI 氏が経営する会社）からアイ
セイ薬局に提出された資料の開示を求めたところ，そのような資料として存在したのは，「W-Project」と題する 3 枚の説明資料のみであった。
この資料には，病院の病床数や診療科の種類などの病院の具体的な内容や，
建設予定地を W 法人がどのように確保するのか（多数の個人の所有者からどのように用地買収等を行うのか）についての説明は，何も記載されていなかった。
（エ）現地の状況
当委員会が不動産登記を調査したところ，平成 22 年 5 月当時，病院の建設予定地とされていた場所は，W 法人の所有地ではなく，多数の個人の所有地となっており，I 株式会社の賃借権登記が経由されていた。
また，当委員会が現地を確認したところ，当該建設予定地は，同社が駐車場
42

として使用していた。
イ

監査法人による平成 22 年 3 月期の監査における指摘事項
当委員会が，平成 22 年 5 月にアイセイ薬局が D 社に対して 360 百万円を差し入れた背景を探るべく，アイセイ薬局の監査を担当する新日本監査法人と面談したところ，平成 22 年 5 月当時，同監査法人はアイセイ薬局に対して貸倒引当金の計上に言及していたことがわかった。すなわち，同監査法人は当時，前述の C社案件が契約解除に至っていたことから，アイセイ薬局が C 社に対して支払った建築工事代金及び保証金名目の合計 315 百万円（当時，帳簿上未収入金に振り替えられていた。
）の返金を受けられないのであれば，平成 22 年 3 月期の決算で貸倒引当金の計上の要否が問題となると指摘していた。
このことから，アイセイ薬局は当時，上場の準備段階に入っており，未収入金として計上された 315 百万円という金額の大きさから見て，貸倒引当金による損失を計上すれば，上場計画に悪影響を及ぼしかねない状況にあったことが認められた。

ウ

アイセイ薬局関係者の供述
また，Z 町案件について，アイセイ薬局の関係者は，次のとおり説明した。

（ア）岡村社長による説明
岡村社長は，当委員会のヒアリングに対し，要旨，以下のとおり述べた。
①

C 社に対して差し入れた 315 百万円の返金を受けるべく，Z 町案件で D社に 360 百万円を差し入れ，E 社経由で 315 百万円を借り，C 社を経由してアイセイ薬局に 315 百万円を戻した。
②

当時，監査法人から，
C 社に対する 315 百万円について指摘を受けていた。

③

Z 町案件を目の前にして，良い案件なので早めにフィックスしたいという思いと，C 社の保証金 315 百万円を処理しなければならないという思いから，一石二鳥だと考え，この案件の実現は後のことだが，先に契約して資金を出し，C 社の 315 百万円を解消しようと考えた。
④

やってはいけないことだという認識だった。

⑤

Y 町案件で，W 法人の管財部長名義の書類を受領していたので，Z 町案件についても Y 町案件と同様に，D 社の計画は実現可能性のあるものだと考えていた。今は，だまされたと思っている。
（イ）AE 氏による説明
平成 22 年 5 月当時，アイセイ薬局の関西支店に副支店長として勤務してい43

た AE 氏は，当委員会のヒアリングに際し，要旨，以下のとおり説明した。
①

Y 町案件を検討していたら，本社から「もう一つできるんだよ」という話があった。Z 町案件は，Y 町案件と異なり，既存の病院ではなく，新規で病院を開設するという話だった。
②

本社から渡された社外の資料は，「W-Project」と題する資料のみだった。

この資料には病院の規模などの具体的な数値がなく，これだけでは事業計画書を作れない。病院の規模などの具体的な数値は，本社から，「Y 町案件と同じような病院の前提で事業計画を作成せよ」と言われたので，それをもとに事業計画を作成した。
なお，当委員会が調査した結果，上記供述に沿う事業計画書がアイセイ薬局
内に存在することが確認された。
（ウ）AG 氏による説明
平成 22 年 5 月当時，本社で常務取締役をしていた AG 氏は，当委員会のヒ
アリングに際し，要旨，以下のとおり説明した。
①

Z 町案件は，岡村社長から聞いた「社長案件」であった。岡村社長からは，E 社の BI 氏の持込み案件だと聞いた。
② 「社長案件」とは，実務担当者がコントロールすることができない部分のある案件である。
③

保証金の額 360 百万円や，保証金を差し入れた時期は，岡村社長と BI 氏との間の決定事項であり，自分や関西支店はかかわっていない。
④
エBP 氏がどのような素性の者であるかを独自に調査したことはない。

BI 氏による説明
E 社の BI 氏は，当委員会のヒアリングに際し，要旨，以下のとおり説明した。
①

岡村社長から借入れの申出を受けたことから，アイセイ薬局から D 社の口座を経由して E 社に資金を入れ，E 社から岡村社長に 315 百万円を貸し付けた。
②

D 社がアイセイ薬局から受け入れた 360 百万円は，証拠金という位置づけである。出店の権利を確保するためには契約書を作成しただけではダメで，資金を使う必要がある。360 百万円は，岡村社長から「これくらいでどうですか」と言ってきた金額である。
③

Z 町案件は，建設予定地に救急病院を作ろうという計画であり，ここ 2 年

以内に着工する予定である。来年春には報道発表されるであろう。
なお，当委員会は，D 社の BP 氏に対してもヒアリングを行うことを試みたが，実現しなかった。
44

(6) 当委員会の調査の結果等
ア

結論
以上の調査結果を総合すると，次の事実が認められる。
すなわち，アイセイ薬局の内部では，平成 22 年 5 月当時，Z 町案件が実現可能性のあるものとして，薬局の事業計画を策定するなどの実務作業が行われていたことが認められる。しかし，客観的に見れば，この当時，W 法人が病院を Z
町内に開設する計画は全く存在せず，W 法人が D 社に対して病院の建設・運営を委託した事実も存在しなかった。このため，実際には，Z 町案件は，実現可能性のないものであった。この点 E 社の BI 氏は，前記のとおり「2 年以内に着工する予定である」，「来春には報道発表される」などと述べるが，当の W 法人がその事実を明確に否定していることからして，信用できない供述と言わざるを得ない。
そして，Z 町案件は，BI 氏が岡村社長に対して持ち込んだ「社長案件」であったところ，岡村社長は，この案件を口実として利用して，当時監査法人から指摘を受けていた C 社に対する建築工事代金及び賃貸借保証金名目の 315 百万円の処理を行うこととした。具体的には，岡村社長は，Z 町案件の実現可能性が何ら明らかでなく，D 社に対して保証金を差し入れるべき合理的な必要性がなかったにもかかわらず，前記 315 百万円を処理する目的で，①アイセイ薬局と D 社との間で賃貸借予約契約を締結させて，アイセイ薬局から保証金名目で 360 百万円を D 社に差し入れさせ，②その 360 百万円のうちの 315 百万円を E 社を経由して岡村社長が個人で借り入れ，③さらにその資金を C 社を経由してアイセイ
薬局に環流させ，④アイセイ薬局が前記 315 百万円を C 社から回収した外形を作出したものと認められる。
なお，Z 町案件は，結局のところ，D 社の BP 氏らによって作り上げられた架空のものであった可能性が高いが，岡村社長が同案件を架空のものと認識していたかについては，同氏はこれを否定しており，当委員会の調査によっても，同氏がこれを架空と認識していたと認めるに足りる証拠は得られなかった。ただし，
岡村社長が Z 町案件を架空のものと認識していなかったとしても，BP 氏や BI
氏らの説明を信頼すべき客観資料がない中で同氏らの説明を軽信した点についての謗りは免れないものと思われる。

イ

会計処理の修正の要否
Z 町案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとお
りである。

45

【アイセイ薬局の会計処理】

D 社への支払（単位：百万円）

借方

日付

勘定科目

平成 22 年 5 月 25 日

敷金及び保証金

貸方
金額

勘定科目

金額

360

現金及び預金360【あるべき会計処理】 D 社への支払
借方

日付

勘定科目

平成 22 年 5 月 25 日

【修正仕訳】

仮払金（岡村）

貸方
金額

勘定科目

金額

360

現金及び預金360

D 社への支払日付
平成 22 年 5 月 25 日
*1

（単位：百万円）*1（単位：百万円）
借方
勘定科目

仮払金（岡村）

貸方
金額
360

勘定科目

金額

敷金及び保証金360*2

D 社に対する敷金及び保証金の支払取引については，実態がない取引であるため，岡村社長への仮払金として処理。

*2

アイセイ薬局は，支出時に敷金及び保証金で処理しているため，仮払金に振替

なお，前記「あるべき会計処理」の借方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長への資金取引であると判断されることから，「貸付金」として処理すべき可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，
ここでは，「仮払金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
【アイセイ薬局の会計処理】
C 社からの入金
日付

平成 22 年 3 月 31 日
平成 22 年 5 月 28 日

（単位：百万円）
借方
勘定科目
未収入金

貸方
金額
315

現金及び預金

315

勘定科目

金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

未収入金

315

*1

工事請負契約等の解除に伴い，建設仮勘定，敷金及び保証金を未収入金に振替*2

D 社に対するアイセイ薬局の支出を原資として回収

46*1

【あるべき会計処理】（単位：百万円）

C 社からの入金
日付

*1

借方
勘定科目

平成 22 年 3 月 31 日

仕訳なし

平成 22 年 5 月 28 日

現金及び預金

貸方
金額

勘定科目

金額
*3

315

仮受金（岡村）315*4

H21/3 計上時の支出は「仮払金（岡村）」で計上しているため，未収入金への振替仕
訳は不要

*2

C 社からの返金を偽装しているが，実質的には D 社に対するアイセイ薬局の支出を原資に岡村社長が返金をしていることから仮受金で処理【修正仕訳】（単位：百万円）

C 社からの入金
日付

平成 22 年 3 月 31 日
平成 22 年 5 月 28 日

借方
勘定科目

貸方
金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

未収入金

315

勘定科目

金額

未収入金

315

*1

仮受金（岡村）

315

*2

*1

建設仮勘定，敷金及び保証金から未収入金への振替仕訳が不要となるため取消*2

未収入金ではなく，仮受金の回収となるため振替

なお，前記「あるべき会計処理」の貸方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長からの資金取引であると判断されることから，「借入金」として処理すべき可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，
ここでは，「仮受金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
６

Y 町回収案件(1) 疑義の内容
アイセイ薬局は，Y 町案件（前記４）で E 社に支払った保証金及び建設協力金名
目の金員と同額の 270 百万円を，平成 23 年 8 月に，E 社名義で振込送金を受けた（以下，「Y 町回収案件」という。
）。
この振込みについては，岡村社長が，自ら資金を拠出して E 社名義で行ったものであり，E 社からの保証金及び建設協力金の返還（回収）を仮装したものだったのではないかとの疑義が持たれている。
47

(2) アイセイ薬局における会計処理
Y 町回収案件に関し，アイセイ薬局においてなされた会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】
日付
平成 23 年 8 月 31 日

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

現金及び預金

270

勘定科目

金額

敷金及び保証金

200

*1

長期貸付金

70

*2

*1 E 社から Y 町店に係る保証金の返金*2 E 社から Y 町店に係る建設協力金の返金(3) 事実経過
ア（仮称）Y 町店の事業計画中止の件に係る取締役会報告
平成 23 年 8 月 26 日開催のアイセイ薬局取締役会において，常務取締役であった AG 氏から，
（仮称）Y 町店の新規出店事業計画の中止について報告がなされた。
同報告の内容は「Y 町店案件の対応について」と題する文書のとおりであり，同文書には，以下の記載がある。
①

本年秋の開局を目指していた Y 町店について，事業本部において案件の早期確定に向けて取り組んできたが，開局候補地近隣の既存薬局の立ち退き及び医療機関（X 病院）の全面分業のスケジュールが固まらず，今期秋の開局が事実上困難となった。本案件について，今回で 2 度目のリスケジュールとなり，現状においては今後の開局時期が不明瞭な状況となっていることから，本案件推進の業務委託先であるエージェント（E 社）と協議，検討の結果，一旦案件を白紙とする措置を取るものとしたい。なお，本案件に関連して既に賃貸借予定の物件に対して保証金等が支払われているが，当該保証金については早期に回収を行い，他の開発案件に資金，営業のリソースを振り向け，今期予算及び中期経営計画の遂行，達成に向けてまい進するものとしたい。
②

既に払込み済みの当社賃貸借予定物件の保証金等については，事業本部とエージェント間で，早期（予定：H23 年 8 月末）に払い戻しが行われる仮合
意がなされており，現在エージェントサイドにて返金手続きの検討に着手している状況。本日時点において月末返金で調整可能との回答を得ている事由
48

により，回収のスケジュールを 8 月末で設定していることを付記する。
イ

アイセイ薬局への送金
平成 23 年 8 月 31 日，岡村社長の口座から 270 百万円が出金され，同日，同金員が，E 社名義でアイセイ薬局の口座に振込送金された。
当該 270 百万円について，アイセイ薬局は，E 社との賃貸借契約に定める保証金及び建設協力金の返還として処理した。
ウ

アイセイ薬局への送金の原資
上記イのアイセイ薬局に送金した 270 百万円の原資は，以下のとおりである。

（ア）ブライツから岡村社長への送金
平成 23 年 7 月 1 日，ブライツから岡村社長の口座に 80 百万円が送金された。
（イ）岡村社長と BG 氏との金銭消費貸借
岡村社長は，BG 氏（株式会社 G 代表取締役）との間で平成 23 年 8 月 25
日付け金銭消費貸借契約書を締結している。これに伴い，平成 23 年 8 月 25
日，BG 氏から岡村社長の口座に 200 百万円が送金されている。
当該金銭消費貸借契約書の概要は，以下のとおりである。
貸主

BG

借主

岡村社長

金額

200 百万円

手数料

10 百万円

返済期限

平成 23 年 11 月 30 日

担保

土地

仙台市青葉区乙49 番 8（3,580 ㎡）

土地

仙台市泉区丙42 番 2（3,684 ㎡）

同

42 番 3（722 ㎡）(4) 資金の移動状況
上記(3)に記載した資金の移動状況をまとめると，以下のとおりである。

49

単位：百万円

アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

外部

ブライツ
入金

出金

1 80

H23.7.1
岡村幸彦
入金

出金

80
BG

H23.8.25

入金

出金

2 200

200

3 270
H23.8.31

入金

出金

270

以上のとおり，平成 23 年 7 月 1 日に 80 百万円がブライツから岡村社長に送金され，同年 8 月 25 日には，岡村社長と BG 氏との間の金銭消費貸借契約に基づき200 百万円が BG 氏から岡村社長に送金された。
そして，同月 31 日，岡村社長の口座から出金された 270 百万円が，アイセイ薬局の口座に送金されたが，同送金が E 社名義で実施されたことから，アイセイ薬局は，同金員を E 社からの保証金及び建設協力金の返還として処理したものである。
なお，上記の各資金移動の前後における岡村社長の口座の残高及びその動きを見ると，上記各送金を受ける以前には 270 百万円を支出するに足る残高はなく，また，他には 270 百万円に見合うだけの多額の口座への入金もなかったから，平成23 年 8 月 31 日の 270 百万円の出金は，ブライツ及び BG 氏から送金を受けた合計 280 百万円が原資になっているものと認められる。
(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
前記(3)及び(4)に記載した事実経過及び資金の移動状況に加え，当委員会が調査を行った結果判明した事実関係は，以下のとおりである。
ア

岡村社長による説明
岡村社長は，当委員会のヒアリングに際し，Y 町回収案件に係る資金取引に関50

し，以下のとおり説明した。
①

アイセイ薬局に E 社名義で送金された 270 百万円は岡村社長が調達した資金である。岡村社長が 270 百万円を負担した理由は，事後的に見ると実現可能性の疑わしい Y 町案件を採用したこと，また，当該案件に関して岡村社長個人が借入れをしたことから，これ以上会社（アイセイ薬局）に迷惑をかけられないと思っていたためである。
②

振込手続については，AA 氏に指示し，BI 氏にも銀行窓口に来てもらい，

BI 氏立会いの下で，E 社名義で 270 百万円をアイセイ薬局へ振り込む手続をした。このような方法をとったのは，E 社の信用状況に不安があったため，振込手続の場に BI 氏を立ち会わせることで E 社からの借入金 200 百万円を返済したことを確認させた上，70 百万円との合計 270 百万円をアイセイ薬
局に振り込むことで，E 社からアイセイ薬局への保証金及び建設協力金の返還がなされたことにするためであった。
③

平成 23 年 8 月に送金を実施したのは，E 社に対する預託金が解消されない場合の平成 23 年 9 月の中間決算への影響を懸念していたこと，また，監査法人からも回収に努めるよう要請されていたためである。
④

270 百万円と 200 百万円の差額である 70 百万円については，BI 氏に対して支払を求めている。
イ

E 社との賃貸借契約解消の状況
AG 氏の説明によれば，アイセイ薬局は，E 社との賃貸借契約を解消するための合意書面を作成していないとのことであり，当委員会が調査した限りでも，当該合意書面又はアイセイ薬局の E 社に対する契約解除通知書等の書類は確認できなかった。
もっとも，E 社との賃貸借契約の解消及び保証金等の回収に関しては，前記(3)アで述べた平成 23 年 8 月 26 日開催の取締役会における報告があるほか，AG 氏は，以下のとおり説明している。
①

AG 氏は，アイセイ薬局が E 社に預託した保証金及び建設協力金合計 270

百万円の返還について，BI 氏に対して複数回，口頭で要請していた。これに対し，BI 氏は，基本的には返還することについて了解していた。
②

E 社からの回収期限について，AG 氏は，新日本監査法人と直接話をしていないが，株式の上場に当たって預託金の回収はできる限り進めなければならないとの認識であった。
③

平成 23 年 8 月 31 日に E 社名義でアイセイ薬局の口座に振り込まれた 270

百万円は，E 社が返還してきたものと認識した。

51

ウ

岡村社長と E 社との間の金銭消費貸借契約に基づく貸金の返済
岡村社長の説明によれば，岡村社長と E 社の間の平成 22 年 3 月 8 日付け金銭

消費貸借契約に基づく貸付金 200 百万円は，平成 23 年 8 月 31 日に 270 百万円
をアイセイ薬局に振込送金する際に，その銀行窓口に E 社の代表である BI 氏を立ち会わせたことにより，同氏に返済がなされたことを認識させる形を取ったので，これにより双方で返済済みとの認識に至っているとのことである。E 社のBI 氏も，当委員会のヒアリングに際し，200 百万円については最終的に返済されていると説明している。
この点，当委員会が E 社における会計処理を確認したところ，平成 22 年 3 月
8 日に計上された前受金 270 百万円及び短期貸付金 200 百万円について，平成23 年 7 月 31 日に相殺処理がなされ，以後，前受金 70 百万円のみが計上された状態となっていることが判明した。
エ監査法人の指摘
当委員会のヒアリングに対する新日本監査法人の説明によれば，平成 23 年 8月当時，アイセイ薬局が株式の上場を直前に控えていたことに加え，保証金及び建設協力金の額が 270 百万円と大きかったことから，新日本監査法人は，アイ
セイ薬局に対し，その返還（回収）がされない場合には，貸倒引当金の計上が論点となる旨を指摘していた。
E 社からの保証金等の早期回収の必要性の認識に関する岡村社長及び AG 氏の説明は，新日本監査法人からこのような指摘がなされていた状況と整合する。
(6) 当委員会の調査の結果等
ア

結論
以上からすると，Y 町回収案件については，アイセイ薬局への 270 百万円の送金は，岡村社長が，アイセイ薬局の上場準備が具体化する中で，監査法人からの指摘を踏まえて，E 社に対する保証金及び建設協力金 270 百万円を回収するか，又は貸倒引当金を積まなければならない必要に迫られて，これを回収するため，
自ら資金調達を行い，同氏個人の資金負担でもって実行したものであると認められる。この時期に岡村社長が自らの負担で E 社の債務を肩代わりして返済しなければならない合理的な理由は見出し難く，もっぱら，監査法人の指摘に対する一時しのぎの不合理な対応策と言わざるを得ない。
この点，BI 氏は，当委員会のヒアリングに際し，アイセイ薬局に対して保証金等は返還していない旨説明し，その理由として Y 町案件が現在も継続している点を挙げるが，前記「４Y 町案件」で記載したとおり，この案件は架空の話である可能性が極めて高いから，BI 氏の説明は信用性に乏しいと言わざるを得52

ない。
なお，E 社名義でのアイセイ薬局への 270 百万円の振込送金手続に関し，岡村社長から指示を受けたとされる AA 氏は，当委員会のヒアリングに際して，記憶が曖昧である旨説明しており，実際の手続の状況については必ずしも明らかになっていない。もっとも，E 社において，上記送金とほぼ同時期に，アイセイ薬局
に対する前受金と岡村社長に対する短期貸付金が相殺処理されていることに鑑みれば，上記送金が E 社の全く関知しないところでなされたものであるとまでは断定できず，上記送金について，E 社による保証金及び建設協力金の返還を仮装したものであるとまでは認められないと判断した。
イ

会計処理の修正の要否
Y 町回収案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとおりである。

【アイセイ薬局の会計処理】
日付
平成 23 年 8 月 31 日

（単位：百万円）
借方

貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

現金及び預金

270

敷金及び保証金

200

長期貸付金

70

【あるべき会計処理】
日付
平成 23 年 8 月 31 日

（単位：百万円）
借方

貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

現金及び預金270

仮受金（岡村）270【修正仕訳】
日付
平成 23 年 8 月 31 日
*1

*1

（単位：百万円）
借方

貸方

勘定科目

金額

勘定科目

金額

敷金及び保証金

200

仮受金（岡村）

270

長期貸付金

70

返金のための資金は岡村社長が個人的な借入れにより調達したものである。よって，
アイセイ薬局は，支出時に敷金及び保証金，長期貸付金で計上しているため，返金処理に際してはこれらの取消処理としているが，仮受金による受入処理に修正する。

なお，上記「あるべき会計処理」の貸方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長からの資金取引であると判断されることから，「借入金」として処理すべ53

き可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，
ここでは，「仮受金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
７

Z 町回収案件(1) 疑義の内容
前記「５ Z 町案件」の経緯により，平成 22 年 5 月 25 日にアイセイ薬局から D社に対して差入保証金名目で 360 百万円の支払がされているが，その後，平成 24
年 5 月 9 日に D 社名義で 360 百万円がアイセイ薬局に入金され，当該差入保証金
名目の金員が返金された格好になっている（以下，「Z 町回収案件」という。
しかしながら，関係する資金の流れを追うと，この返金は，同月 7 日から 9 日にかけて岡村社長が BT 氏らから借り入れた金銭を原資とするものである上，その移動経路も，D 社を経由せずに，岡村社長が自己の口座から D 社の名義で直接アイ
セイ薬局の口座に振り込んだものであった。
そのため，平成 24 年 5 月 9 日の 360 百万円のアイセイ薬局口座への入金は，D社に差し入れた保証金が回収されたかのように装った仮装取引ではないかとの疑義が持たれている。
(2) アイセイ薬局における会計処理
Z 町回収案件に係るアイセイ薬局における会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】
日付
平成 24 年 5 月 9 日*1（単位：百万円）
借方

勘定科目

貸方
金額

現金及び預金360

勘定科目
敷金及び保証金

金額
360

*1

D 社から Z 町店に係る差入保証金の返金(3) 事実経過
ア

関連資料
Z 町案件に係る D 社に対する保証金の回収に係る取引並びに資金の移動に関しては，以下のの事実経過が見られる。
（ア）Z 町 1 号店及び 2 号店（仮称）の取り止めに係る取締役会報告
アイセイ薬局では，平成 24 年 5 月 14 日に取締役会が開催され，当該取締役会において，同日付け取締役会報告資料（企画推進本部事業本部管理本部作54成）に基づき，取締役の AG 氏から以下のとおり報告がなされている。
・Z 町 1 号店・2 号店（仮称）の取りやめについて
V 市に所在する W 法人が開院予定の救急病院への 2 店舗の門前薬局の出店を目指し平成 22 年春に事業に着手したものとなりますが，当初予定していたスケジュールが大幅に遅れ，事業着手から約 2 年が経過したものの事業の進展が見られないことから，平成 24 年 3 月末から業務委託先である㈱D 社との事前交渉，調整に取り組み，5 月 9 日（水）に回収が完了した経緯となります。
（イ）BT 氏と岡村社長との間の金銭消費貸借契約
岡村社長は，BT 氏に対して平成 24 年 5 月 7 日付け金銭消費貸借契約証書を差し入れている。当該金銭消費貸借契約証書の概要は，以下のとおりである。
貸主

BT

借主

岡村社長

金額

300 百万円

利息

なし

返済期限

平成 24 年 6 月末日（ウ）BJ 氏と岡村社長との間の金銭消費貸借契約
岡村社長は，BJ 氏との間で平成 24 年 5 月 8 日付け金銭消費貸借契約書を作成している。当該金銭消費貸借契約書の概要は，以下のとおりである。

イ

貸主

BJ

借主

岡村社長

金額

15 百万円

利息

双方協議の上随時決める。

返済期限

平成 24 年 6 月末日

資金の移動
以上の契約書に基づく資金移動を含め，Z 町回収案件に関連して，以下のとおりの資金移動がなされた。

55

年月日

NO

取引内容
BT 氏から岡村社長への資金移動①

平成 24 年 5 月 7 日～

BT 氏から岡村社長へ上記金銭消費貸借契約証書に基づ

同年 5 月 9 日

く合計 300 百万円（平成 24 年 5 月 7 日に 70 百万円，
同日に 200 百万円，同月 9 日に 30 百万円）の銀行送金
BJ 氏から岡村社長への資金移動②

平成 24 年 5 月 8 日

BJ 氏から岡村社長へ上記金銭消費貸借契約に基づく
15 百万円の銀行送金③

同日

岡村社長の口座への 30 百万円の入金*1
岡村一成氏から岡村社長への資金移動
岡村社長は，弟である岡村一成氏から，平成 24 年 5 月④

平成 24 年 5 月 9 日

9 日，合計 15 百万円を借り入れている。この消費貸借を証する契約書類は見当たらないが，同日，岡村一成
氏から岡村社長の口座に，10 百万円と 5 百万円の二つに分けて入金がされている。
岡村社長からアイセイ薬局への資金移動
平成 24 年 5 月 7 日から同月 9 日にかけて，合計 360⑤

同日

百万円が岡村社長の口座に入金された。そして，岡村
社長は，平成 24 年 5 月 9 日，D 社名義で，アイセイ薬局の口座に 360 百万円を入金した。

*1

金銭消費貸借契約書その他の関連書類は見当たらないが，岡村社長からのヒアリン
グ（後記(5)ア）によれば，この 30 百万円は，AK 氏及び AL 氏からの借入金とみられる。

(4) 資金の移動状況
上記(3)に記載した資金の移動状況をまとめると，以下のとおりである。

56

単位：百万円

アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

岡村幸彦

H24.5.7

外部

BT

入金

出金

入金

出金

1 270

270

AK
入金

出金

20

2

20

3

10

4

15

5

30

6

15

AL

H24.5.8

入金

出金

10
BJ
入金

出金

15

BT
入金

出金

30

H24.5.9

岡村一成
入金
入金

15

出金

出金

7 360

360

以上のように，資金移動の流れを見ると，岡村社長が BT 氏らから借り入れた合計 360 百万円が，岡村社長の口座から，D 社の口座を経由せずに直接アイセイ薬局の口座に入金されている。
(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
前記(3)及び(4)に記載した事実経過及び資金の移動状況に加え，当委員会が調査を行った結果判明した事実関係は，以下のとおりである。
ア

岡村社長による説明
岡本社長は，当委員会のヒアリングに際し，Z 町回収案件に係る資金取引に関し，以下の趣旨の説明をした。

57

①

監査法人からは，出店中止となった調剤薬局開発案件について，一定の期間が過ぎても保証金等が回収できないときは全額を減損処理（貸倒引当金の計上処理）しなければならない旨の指摘を受けており，何とかしなければならないという思いがあった。
②

D 社への差入保証金 360 百万円について，これを減損する（貸倒引当金を計上する）という選択肢はなかった。私がお金を借りており，自分が借りた分まで減損（貸倒引当金を計上）をしてアイセイ薬局に迷惑をかけるわけにはいかない。
③

360 百万円のアイセイ薬局への振込みは，私の口座から D 社名義で振り込

んでいる。
④

360 百万円のうち 30 百万円は，AK 氏と AL 氏から借り入れた。借入額は，AK 氏から 20 百万円，AL 氏から 10 百万円であった。
イ

AA 氏による説明
アイセイ薬局の常勤顧問である AA 氏は，当委員会によるヒアリングに際し，
Z 町回収案件に係る資金取引に関し，以下のとおり説明した。
①

D 社への差入保証金をアイセイ薬局に返金するときは，岡村社長と私の 2

人だけで銀行に行き，D 社や E 社の人間は立ち会っていない。
②

アイセイ薬局に返金がされたのは，アイセイ薬局が上場した後はじめての株主総会（平成 24 年 6 月）の直前であった。監査法人から，D 社に差し入れた保証金が返ってこないと書類にサインできないと言われた。D 社や E社を通して返金すると時間がかかるので，岡村社長からアイセイ薬局に直接送金をした。
ウ

BI 氏による説明
E 社の BI 氏は，当委員会によるヒアリングに際し，Z 町回収案件に係る資金取引に関し，以下のとおり説明した。
①

Z 町案件及び Y 町案件で E 社がアイセイ薬局から預かった保証金等をア

イセイ薬局に返還したことはない。なぜなら，両案件は現在も生きており，
アイセイ薬局に返還する必要がないからである。両案件について，アイセイ
薬局との間で契約解消のための合意書面を作成したこともない。
②

最終的に，岡村社長に貸した金は，別所案件関連の 200 百万円も Z 町案

件関連の 300 百万円も返済されている。いつ返済されたかは，通帳を見な
いとわからないので税理士に聞いてほしい。
58

エ

本件取引に関するスルガ銀行に対する説明
Z 町案件及び Z 町回収案件に関しては，平成 23 年秋口以降，岡村社長がスルガ銀行から資金調達を行うため，スルガ銀行と付き合いのある BN 会計士を通じてスルガ銀行と融資に係る交渉を行っていたところ，スルガ銀行に対する説明文
書として，平成 24 年 2 月から 3 月にかけて，「D 社に対する 3.6 億円の代金未回収についてご説明いたします。」との書き出しの書面が作成されている。当該書面は，AC 氏（アイセイ薬局医療福祉連携部次長）が骨子を作成し，AB 氏（同社医療福祉連携部部長）が AA 氏の協力を得て文案を作成し，岡村社長が内容を確認したものである。
当該書面に記載されている主な内容は，以下のとおりである。
①

E 社の BI 氏より「D 社」を経由し Z 町案件の紹介を受けました。この案

件では，保証金として平成 23 年（注：「平成 22 年」の誤記と思われる）5
月 25 日（水），アイセイ薬局から D 社へ 3.6 億円を支払いましたマ

マ② この支払に際し，W 法人の管財部長である BS 氏よる現地での事業等の説明を受け，また，有印の土地使用承諾書を示されたことから，D 社と W 法人との関係性，D 社及び案件について，非常に信憑性が高いとの判断に至りました③

平成 23 年 12 月にアイセイ薬局が上場する際，保証金支払いから約 2 年を経過した本件に監査法人より疑義があり，監査証明発行までに『解消』するよう求められました④

岡村幸彦は，社長としてアイセイ薬局を守るため，平成 24 年 3 月期上場直後の本決算ということもあり，「個人」にて返済資金を負担することとし，
D 社関係者を呼び出し，その立ち会いの下，個人の資金を元金として，アイ
セイ薬局に返済せしめました⑤

これにより，アイセイ薬局としては「債権回収」が済んでいる状態，岡村幸彦（個人）としては，アイセイ薬局より「債権譲渡（引継）」を受けていない，つまり，D 社への請求ができない状態となりました。その後，BI 氏を通じて返済等今後の落着について協議するなか，D 社に対しては，「実態のない会社」という認識がかたまり，裁判をしても回収の見込みがたたないとの判断に至っています⑥

E 社の BI 氏に対し，紹介責任のみならず連帯保証者として，代金返済を継続的に強く求める一方で，E 社の BI 氏自体には，D 社同様「支払能力がない」ために損害賠償を求めても回収は不可能と判断しています

59

オ

監査法人の指摘
アイセイ薬局は，平成 23 年 12 月 22 日，株式を上場した。平成 24 年 3 月期の決算は，上場後はじめての本決算であった。
本決算に係る監査に際して，アイセイ薬局の監査人であった新日本監査法人からは，D 社に差し入れていた保証金 360 百万円について，開発が中止となったのであれば，「保証金」勘定から「未収入金」勘定へ振替え処理を行い，D 社からその回収を受け，もし監査報告書の提出日付までにその回収ができないのであれ
ばアイセイ薬局が設定したルールに従って貸倒引当金を計上しなければならない可能性がある旨の指摘を受けていた。

(6) 当委員会の調査の結果等
ア

結論
以上によれば，アイセイ薬局は，上場後初の本決算となる平成 24 年 3 月期決算において，監査法人からの指摘を踏まえて，監査報告書の提出日付までに D社に差し入れていた保証金 360 百万円を回収するか，又は貸倒引当金を積まなければならない必要に迫られていたものと認められる。
しかるところ，アイセイ薬局が D 社に差し入れた保証金名下の 360 百万円は，岡村社長自身の資金需要（C 社を経由して融通を受けた資金の返金）のために支出されたものであって，同人としては，貸倒引当金を計上してアイセイ薬局に迷惑をかけるという選択肢をとることはできなかった。
そこで，岡村社長は，BT 氏らからの借入れにより用意した 360 百万円を，D社を経由することなく，自己の口座から直接，しかも D 社の名義で，アイセイ
薬局の口座に入金し，アイセイ薬局が保証金等の名目で D 社に差し入れた保証
金等 360 百万円の回収を仮装したものと認められる。

イ

会計処理の修正の要否
Z 町回収案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとおりである。

【アイセイ薬局の会計処理】
日付
平成 24 年 5 月 9 日（単位：百万円）
借方

貸方

勘定科目

金額

現金及び預金

360

60

勘定科目
敷金及び保証金金額360

【あるべき会計処理】（単位：百万円）
借方

日付
平成 24 年 5 月 9 日

貸方

勘定科目

金額

現金及び預金360

勘定科目
仮受金（岡村）【修正仕訳】

*1

360

*1

（単位：百万円）
借方

日付
平成 24 年 5 月 9 日

金額

勘定科目

貸方
金額

敷金及び保証金360

勘定科目
仮受金（岡村）金額
360

アイセイ薬局は，支出時に敷金及び保証金で計上しているため，返金処理に際してはこれらの取消処理としているが，仮受金による受入処理に修正する。

なお，上記「あるべき会計処理」の貸方勘定科目に関しては，当該取引が，岡村社長からの資金取引であると判断されることから，「借入金」として処理すべき可能性も思料されるところであるが，本件調査に係るその他の案件における資金取引状況も勘案し，全体として「岡村幸彦」勘定としての性格が強いことから，
ここでは，「仮受金（岡村）」勘定を用いて表記することとした。
８ 千葉みなと案件(1) 疑義の内容
アイセイ薬局は，平成 25 年 9 月 9 日に F 社から千葉市中央区所在の土地を購入した（以下，「千葉みなと案件」という。）が，その売買代金として支払われた資金
が，F 社から昌和会を経由して岡村社長の口座に流れ，同氏の納税資金や債務弁済資金に充てられたことから，当該取引に係る合理性に疑義が持たれている。
(2) アイセイ薬局における会計処理
千葉みなと案件に係るアイセイ薬局における会計処理は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】
借方

日付
平成 25 年 9 月 9 日*1（単位：百万円）

勘定科目
土地

貸方
金額

勘定科目

220

現金及び預金F 社への千葉みなと案件に係る土地購入代金の支払(3) 事実経過
61

金額
220

*1

ア

案件の概要
千葉みなと案件に関し，疑義の対象となる取引の概要は，以下のとおりである。
ＮＯ

年月日

取引内容
昌和会（売主）と F 社（買主）は，千葉市中央区丁の土①

平成 25 年 8 月 27 日

地（地積：146.30 ㎡。以下，「千葉みなと丁の土地」という。）について，売買代金を 200 百万円とする売買契約を締結した（以下，「本件①の売買」という。）。
F 社（売主）とアイセイ薬局（買主）は，千葉みなと丁②

平成 25 年 9 月 6 日の土地について，売買代金を 220 百万円とする売買契約を締結した（以下，「本件②の売買」という。）。

③

平成 25 年 9 月 9 日④

同日

アイセイ薬局は F 社に，本件②の売買の代金として 220
百万円を支払った。
F 社は昌和会に，本件①の売買の代金として 200 百円を支払った。
昌和会は岡村社長に，岡村社長が所有していた R 病院⑤

同日

（昌和会が運営）の建物の売買代金の一部として 200 百円を支払った。

イ

昌和会とアイセイ薬局との関係（ア）昌和会は，岡村社長の弟である岡村一成氏（医師）が理事長を務めている医療法人である。昌和会の出資持分 100 百万円のうち，90 百万円は岡村社長，
10 百万円は岡村一成氏が有している。
（イ）アイセイ薬局は，平成 23 年半ば頃から，アイセイ薬局の従業員を株式会社
J に出向させた上で，あるいはアイセイ薬局に在籍させたまま，担当業務の一部として昌和会の運営支援業務等に従事させている。
（ウ）岡村一成氏は昌和会の実質的な経営判断を行っておらず，実質的な経営判断
は，岡村社長の関与の下に，昌和会の運営支援業務等に従事するアイセイ薬局の従業員らが行っている。
ウ

昌和会による千葉みなと戊の土地の購入
平成 23 年 7 月 12 日，昌和会は，独立行政法人都市再生機構千葉地域支社（以下，「UR」という。
）から，千葉市中央区戊の土地（分筆前。地積：2542.45 ㎡。
以下，「千葉みなと戊の土地」という。）を，譲渡代金 424.58 百万円（16 万 7000

62円/㎡）で購入した。
エ昌和会による病院開設計画の見直し（ア）平成 23 年 9 月 7 日，昌和会は，千葉県に，千葉みなと戊の土地上に病床数240 床の病院を新設する旨の病院開設計画書を提出した。この病院開設計画書によれば，計画建物の用途は病院・子育て支援センター・院外薬局とされており，同計画書に添付された配置図・1 階平面図には，計画建物の一角に院外薬局の区画が図示されていた。同計画書には，千葉みなと戊の土地を分筆して売却する計画は記載されておらず，分筆前の千葉みなと戊の土地全体が計画建物の敷地とされていた。
（イ）平成 24 年 3 月 28 日，昌和会は，千葉県から，新設予定の病院の配分病床数が 106 床である旨の通知を受領した。このため，昌和会は，新設予定の病院の事業計画を大幅に変更せざるを得なくなった。
オ

千葉みなと丁の土地の分筆
平成 24 年 5 月 31 日，昌和会は，千葉みなと戊の土地から千葉みなと丁の土地を分筆した。

カ

昌和会による病院開設計画の断念及び K 社による病院開発計画の提案（ア）平成 24 年 10 月頃，昌和会は自ら病院を建設する計画を断念して，病院計
画地の売却を検討し始めた。
（イ）平成 25 年 1 月 10 日頃，AB 氏は，K 株式会社（F 社の親会社。以下，
「K 社」
という。
）のマネージング・パートナーである BF 氏と面談し，病院計画地の買主を紹介してもらいたい旨を依頼した。
（ウ）その後，AB 氏と BF 氏との間で交渉した結果，同年 5 月頃までに，BF 氏はAB 氏に，K 社が設立するヘルスケアファンドが病院計画地を取得して病院建物の開発を行うという計画を提案した。
キ

本件①の売買契約の締結
平成 25 年 8 月 27 日，昌和会と F 社は，千葉みなと丁の土地について，これを F 社に売却する旨の本件①の売買契約を締結した。
この売買契約においては，売買代金の支払時期及びその方法，所有権の移転時期は明記されていなかったが，同日に昌和会と F 社との間で締結された合意書には，①

売買代金決済時期は，F 社がアイセイ薬局との間で締結する千葉みなと丁の土地の売買契約（以下，「転売契約」という。
）に基づく代金決済後 5 日
63

以内とすること，及び②

アイセイ薬局が転売契約における売買代金決済時期までに売買代金全額の決済をしない場合，F 社は，本件①の売買契約を解除することができることが定められていた（なお，アイセイ薬局側では，この土地上に薬局用の建物を建築することを想定していた。
）。
ク

本部長会議における本件②の売買の承認
平成 25 年 9 月 2 日，アイセイ薬局の本部長会議で，千葉みなと店（千葉みなと丁の土地に出店する薬局）の出店案件が上程・承認された。

ケ

取締役会における本件②の売買の承認
岡村社長は，平成 25 年 9 月 6 日開催のアイセイ薬局取締役会に，「第 1 号議案

新規事業計画 （仮称）千葉みなと店の企画概要の件」（以下，「本議題」という。）として，千葉みなと丁の土地の購入及び薬局開局の件を上程した。その際，資料として提出された不動産簡易鑑定評価書記載の千葉みなと丁の土地の鑑
定評価額（取引事例比較法及び駐車場利用を前提とした収益還元法に基づく評価。
価格時点は平成 25 年 8 月 30 日）は 20.2 百万円であり，売買予定額の約 10 分の 1 に過ぎなかった。
この点につき，監査役の野呂伸一郎氏（以下，「野呂監査役」という。
）より土地の価格の妥当性についての質問がなされたところ，堀田浩司取締役より，事業性を考慮しプレミアムを付加しているが投資メリットは充分あると判断している旨の回答がなされた。また，野呂監査役より，当該物件の前所有者である昌和会が岡村社長の関係者である旨及び前所有者から今回の売主である F 社への譲渡価格についての確認がなされたが，岡村社長からは，F 社への譲渡価格は前所有者が取得した際の価格と大幅な乖離がない旨，また，路線価・鑑定評価額等と比較しても正常な取引である旨の回答がなされた。
しかしながら，実際には，昌和会が UR から土地を取得した際の譲渡価格は
167,000 円／㎡，路線価は 135,000 円／㎡，鑑定評価額は 150,376 円／㎡であったのに，昌和会から F 社への譲渡価格は 1,367,054 円／㎡であり，これらの価額をはるかに上回っていた（約 8.2 倍～約 10.1 倍）が，その詳細は説明されず，
本件②の売買の件は原案どおり可決承認された。
コ

本件②の売買契約の締結
平成 25 年 9 月 6 日，F 社とアイセイ薬局は，本件②の売買契約を締結した。
本件②の売買契約では，特約条項として，平成 26 年 9 月 30 日までに買主が千64

葉みなと丁の土地上に建築を予定している建物の建築につき千葉市長の許可がおりず，又は許可がおりないことが確実であると認められる状況の場合は，契約は当然に効力を失う（解除条件）旨が定められている。
サ

本件①の売買及び本件②の売買の代金支払とその後の資金の移動（ア）平成 25 年 9 月 9 日，アイセイ薬局は F 社に，本件②の売買契約に基づき，
千葉みなと丁の土地の売買代金として 220 百万円を支払った。
（イ）平成 25 年 9 月 9 日，F 社は昌和会に，本件①の売買契約に基づき，千葉みなと丁の土地の売買代金として 200 百万円を支払った。
（ウ）平成 25 年 9 月 9 日，昌和会は岡村社長に，岡村社長が所有する R 病院（昌和会が運営）の建物の売買代金の一部として 200 百万円を支払った。しかし，
この時点では，昌和会と岡村社長との間では R 病院の建物の売買契約は締結されていなかった。
（エ）平成 25 年 9 月 10 日，岡村社長は，以下のとおり税金を納付し，債務を弁済した。また，一部の資金は，ブライツに送金され，同社の運転資金に使用された。
① 東京国税局

96 百万円② 渋谷税務署

5 百万円③ 株式会社 L

80 百万円

④ アメリカン・エキスプレス

2 百万円⑤ ブライツ

16 百万円（オ）なお，上記（エ）①の税金については，このときまでに，岡村社長が東京国税局等からの税務調査を受けて，修正申告を行い，100 百万円近い税金を納付しなければならないこととなり，平成 25 年 8 月上旬頃には，東京国税局から岡村社長に未納国税の納付額に関する通知書が送付されていた。
シ

R 病院の建物の売買
平成 26 年 3 月 28 日，岡村社長（売主）と昌和会（買主）は，R 病院の建物について，売買代金を 367.5 百万円とする不動産売買契約を締結し，昌和会が岡村社長に平成 25 年 9 月 9 日に支払った 200 百万円を手付金に充当した。

(4) 資金の移動状況
当委員会の調査の結果判明した千葉みなと案件に係る資金の移動状況は，以下のとおりである。

65

単位：百万円

アイセイ薬局

年月日

岡村/関連会社

外部

F社
入金

出金

入金

220 1

H25.9.9

出金

2 200

220

昌和会
入金

出金

3 200

200
岡村幸彦
入金

出金

200
2
101
80
7 16

H25.9.10

4
5
6

岡村幸彦の債務弁済
岡村幸彦の所得税納税
株式会社L
入金

ブライツ

出金

80

入金

出金

16

平成 25 年 9 月 9 日，アイセイ薬局から F 社に千葉みなと丁の土地の売買代金として 220 百万円が支払われて，同日，F 社から昌和会に千葉みなと丁の土地の売買代金として 200 百万円，昌和会から岡村社長に R 病院の建物の売買代金の一部として 200 百万円が，それぞれ支払われている。そして，岡村社長に送金された 200
百万円は，翌 10 日，以下の納税又は債務弁済の資金に充てられた。
① 東京国税局

96 百万円② 渋谷税務署

5 百万円③ 株式会社 L

80 百万円

④ アメリカン・エキスプレス

2 百万円⑤ ブライツ

16 百万円(5) 当委員会の調査で判明した事実関係
ア

アイセイ薬局にとっての実質的な取引の相手方（ア）疑義の内容
本件①の売買及び本件②の売買については，アイセイ薬局と昌和会との関係や取引の実体から，形式的・名目的に F 社を経由した取引であり，実質的には
66

関連当事者である昌和会との取引ではないかという疑義がある。
（イ）岡村社長による説明
岡村社長は，アイセイ薬局にとっての実質的な取引の相手方について，当委員会のヒアリングに対して，以下のとおり説明している。
①

千葉みなと丁の土地をアイセイ薬局に売るということは企画していたが，F 社に間に名目的に入ってもらうとか，名前を貸してもらうということではなかった。
②

千葉みなと戊の土地と千葉みなと丁の土地をあわせて F 社に売却したつもりだった。F 社を売主としたのは病院が建設されなかった場合に責任を負わせるためである。契約書には病院が建設されなかった場合には F 社が代金を返還すると定められているはずである。
（ウ）当委員会の調査で判明した事実関係
ａ

昌和会が F 社に千葉みなと丁の土地の売買を申し入れた経緯について，

AB 氏は，以下のとおり説明している。
①

平成 25 年 8 月，AB 氏は，BF 氏に，千葉みなと丁の土地を昌和会が F

社に 200 百万円で売却するのでこれをアイセイ薬局に売却してほしい，
アイセイ薬局との売買についてはアイセイ薬局側の担当者である AM 氏
（同社元顧問）と協議してほしいと依頼した。
②

BF 氏から，F 社として売買代金の 10％を取得したいと言われた。

③

その後，BF 氏あるいはアイセイ薬局の関係者から，アイセイ薬局と F社との売買代金額が 220 百万円に決まったと聞いた。
ｂ

この点に関し，BF 氏は，以下のとおり説明している。

①

平成 25 年 8 月中旬から下旬頃，AB 氏から，岡村社長と昌和会の理事長である岡村一成氏が兄弟のためアイセイ薬局と昌和会との間で直接千葉みなと丁の土地を売買することができない，F 社がアイセイ薬局と昌和会との間に入って一旦千葉みなと丁の土地を買ってほしいという要請を受けた。
②

AB 氏より，昌和会から F 社への売買代金額は 200 百万円，F 社からア

イセイ薬局への売買代金額は 220 百万円であるという説明を受けた。
③

BF 氏は，F 社にとってリスクがないのであれば，AB 氏の要請に協力しても良いと考えた。

BF 氏と AB 氏の説明は，昌和会が F 社に本件①の売買及び本件②の売買を同時に提案したものであるという点で符合している。
ｃ

平成 22 年 8 月 22 日，BF 氏は，AB 氏及び AC 氏に，本件①の売買契約
67

書（案）及び本件②の売買契約書（案）を併せてメールで送信しており，これらの契約書の作成は同時に並行して進められた。
ｄ

昌和会と F 社が締結した本件①の売買契約に関する合意書には，以下の内容が定められており，ふたつの売買の代金決済は，連動する仕組みとされていたことがうかがえる。
①

本件①の売買契約の売買代金決済時期は，本件②の売買契約（転売契約）に基づく代金が決済された後 5 日以内と定められている。

②

アイセイ薬局が本件②の売買契約（転売契約）における売買代金決済時期までに売買代金全額の決済をしない場合，F 社は，本件①の売買契約を解除することができる。

ｅ

実際，本件②の売買代金の支払と，本件①の売買代金の支払は，いずれも同じ平成 25 年 9 月 9 日に行われた。

ｆ

BF 氏の説明によれば，F 社は薬局ビジネスを手掛けておらず，薬局の建設予定地である千葉みなと丁の土地を自ら利用する計画を有していなかったから，この土地取引に関与する必然性がない。
ｇ

本件②の売買契約には，千葉みなと丁の土地上に建築する予定の建物について県の建築許可がおりない等の場合には同契約は当然に効力を失うとの解除条件が定められていたが，これに関連して，平成 26 年 9 月 26 日，昌和会と F 社との間で，本件②の売買契約が上記解除条件の成就によって終了したときは本件①の売買契約も失効する旨の合意書が締結されている。結局，F 社は，自身が不動産を保有することになるリスクを避けており，この点も，同社が実体として契約当事者になる意向を有していなかったことを裏付ける。
ｈ以上の各事実により，本件①の売買及び本件②の売買は，形式的・名目的に F 社を経由した取引であり，アイセイ薬局にとっての売買取引の実質的な相手先は昌和会であると認められる。
イ

本件②の売買の目的（ア）疑義の内容
本件②の売買については，岡村社長個人の納税資金等を調達することを主たる目的として行われたものではないかという疑義がある。
（イ）当委員会の調査で判明した事実関係
ａ

本件①の売買及び本件②の売買が計画された経緯及び目的について，AB氏は，以下のとおり説明している。
①

平成 25 年 7 月下旬ないし 8 月上旬頃，AA 氏から，AA 氏と AC 氏が岡
68

村社長の資金繰りについて検討したところ，80 百万円余りの税金の支払が必要であるという説明を受けた。
②

AC 氏との協議により千葉みなと丁の土地を 200 百万円で売却することを検討した。その際，AC 氏から，昌和会から岡村社長に資金を移動させるためには，R 病院の建物を昌和会が買い取ればよいと提案した。

ｂ

平成 25 年 8 月 19 日，AC 氏は AA 氏及び AB 氏に「資金調達スキーム」という件名で電子メールを送信した。この電子メールには，昌和会と第三者との貸借関係，昌和会と岡村社長との貸借関係，岡村社長個人の債務の支払先（税金，株式会社 L 等）及び債務返済の優先順位等を整理した図が添付さ
れていた。

ｃ

本件①の売買及び本件②の売買を計画した経緯及び目的について，AC 氏は，以下のとおり説明している。
①

平成 25 年 6 月から 7 月頃，AB 氏から，岡村社長の資金繰りの状況を整理した図を作成するように依頼されて，上記ｂの図を作成し，AB 氏に
電子メールで送った。岡村社長個人の債務の支払先及び債務返済の必要性
は AA 氏に聞いた。

②

岡村社長が税金を支払う必要があるので，R 病院の売買代金の支払を先
行させた。

ｄ

岡村社長は，納税資金を捻出するために売買を行ったという意識はなかったと説明しているが，他方で，納税資金が必要であることは AA 氏，AC 氏など岡村社長の周囲の者も知っていたこと，AA 氏らが岡村社長の支払先の優先順位等を検討した内容は報告を受けていたこと，周囲の者から企画が上がってきてそれを岡村社長が了承したことを認めている。

ｅ以上の調査結果より，本件①の売買及び本件②の売買は，岡村社長個人の納税資金等を調達することを主たる目的として行われたものと認められる。
ウ

本件②の売買の合理性（ア）疑義の内容
本件②の売買については，上記イの岡村社長個人の納税資金を調達する目的を実現するために，売買契約の締結及び代金支払の時期を不相当に早めて行われたものであり合理性に欠けるのではないかという疑義がある。
（イ）当委員会の調査で判明した事実関係
ａ

本件②の売買契約が締結された平成 25 年 9 月 6 日の時点では，病院計画地である千葉みなと戊の土地の売買契約はまだ締結されておらず，同土地について昌和会と合同会社 M が売買契約を締結したのは約 2 か月も後であっ69

たし，しかも同契約には解除条件が付されていたから，このように先んじて薬局だけの用地を買収する必然性は感じられないところである。
しかも，この土地は昌和会が保有しているところ，昌和会は岡村社長の弟が理事長であるうえ，その運営にはアイセイ薬局関係者が深く関与していたのであるから，昌和会がアイセイ薬局以外の者にこの土地を売却する可能性はない。だとすれば，アイセイ薬局が，競合他社による取得のリスクを気にかけて，早くに千葉みなと丁の土地を取得する必要があったとは認められない。
ｂ

アイセイ薬局の元顧問 AM 氏作成の平成 26 年 7 月 8 日付け「千葉みなと

店経緯報告書」には，病院の計画の進行が前提となるため，病院の建築計画が具体化するまで動きはなかった旨の記載がある。この記載から，アイセイ
薬局の関係者は，病院の建築計画が具体化するまでは薬局開設に向けた準備を進める必要はないという認識を持っていたことがうかがわれる。
それにもかかわらず，病院の建築計画が具体化するよりも前に本件②の売買を行う必要性について，岡村社長その他アイセイ薬局の関係者から合理的な説明は得られていない。
ｃ

本件②の売買代金は，契約が締結された 3 日後に支払われている。本件②の売買契約には解除条件が付されているが，これを超えて，解除条件の基準日まで売買代金の全部又は一部の支払を留保することを検討した形跡はない。
ｄ

昌和会から岡村社長に対する R 病院の売買代金の支払が行われたのは，

本件②の土地の売買代金支払と同日であった。この時点で，昌和会と岡村社長との間では R 病院の売買契約書が作成されておらず，代金の支払が先行した。この点について，岡村社長は，周囲の者が納税等の必要性など自分の資金繰りを慮ってそのようにしたのではないかと説明しており，納税資金等を調達する目的でなされたものであることを概ね認めている。
ｅ以上の調査結果より，本件②の売買は，上記イの岡村社長個人の納税資金を調達する目的を実現するために，売買契約の締結及び代金支払の時期を不相当に早めて行われたものであり，取引の合理性に欠けると認められる。
エ

売買価格及び価格決定の過程（ア）疑義の内容
本件②の売買については，売買価格が鑑定評価額をはるかに上回っており，
岡村社長個人の納税資金を調達する目的から不相当な価格で取引がなされたのではないかという疑義がある。

70

（イ）当委員会の調査で判明した事実関係
ａ

平成 25 年 9 月 6 日に開催されたアイセイ薬局の取締役会の議事録には，岡村社長が，同取締役会において，「F 社への譲渡価格は前所有者が取得した際の価格と大幅な乖離がない」，「路線価・鑑定評価額等と比較しても正常な取引である」と説明した旨が記載されている。そもそも，アイセイ薬局は従業員を昌和会の運営支援業務に従事させて病院の開設を支援しており，そのために投下した費用を回収するため，他社と競争して高い価格で薬局用地を取得する必要はなく，通常の価格で千葉みなと丁の土地を売却するように
昌和会との間で交渉することも可能であった。
しかし，本件②の売買価格は，昌和会による UR からの取得価額を大きく上回るものであった。
「F 社への譲渡価格は前所有者が取得した際の価格と大幅な乖離がない」という岡村社長の説明は明らかに事実に反する。
取締役会において，岡村社長が事実を正確に説明し，これに基づく検討がなされていたならば，本件②の売買における取引価格は見直されていた可能性がある。
ｂ

また，アイセイ薬局は従業員を昌和会の運営支援業務に従事させて病院の開設を支援しており，他社と競争して高い価格で薬局用地を取得する必要はなかった。したがって，アイセイ薬局における他の薬局用地取得案件に比べるとより有利な価格で千葉みなと丁の土地を売却するように昌和会との間で交渉することも可能であった。
ｃ

もっとも，千葉みなと丁の土地の鑑定評価額は，薬局用地として利用した

場合の超過収益力を考慮したものではなく，超過収益力を考慮してもなお本件②の売買における取引価格が不相当に高額であったと認めるに足りる証
拠はない。
ｄ以上の調査結果より，本件②の売買を承認した取締役会における判断の過程は適正さを欠くし，取引価格の妥当性についても疑義は残るものの，結果として定められた取引価格が不相当に高額であったとまでは認められない。
(6) 当委員会の調査の結果等ア

結論（ア）本件①の売買及び本件②の売買は，アイセイ薬局と昌和会との関係や取引の実体から，形式的・名目的に F 社を経由した取引であるものの，実質的には関連当事者である昌和会との取引である。
（イ）本件②の売買は，岡村社長個人の納税資金等を調達することを主たる目的として，売買契約の締結時期及び代金支払時期を不相当に早めて行われたものであり，取引の合理性に欠ける。
71

（ウ）本件②の売買を承認した取締役会における判断の過程は適正さを欠くものであるし，取引価格の妥当性についても疑義は残るものの，結果として定められた取引価格が不相当に高額であったとまでは認められない。
イ

会計処理の修正の要否
千葉みなと案件に係る会計処理に関して，修正の要否を検討した結果は，以下のとおりである。
【アイセイ薬局の会計処理】
借方

日付
平成 25 年 9 月 9 日（単位：百万円）

勘定科目
土地

貸方
金額

勘定科目

220

現金及び預金【あるべき会計処理】
借方
勘定科目
土地

貸方
金額

勘定科目

220

現金及び預金【修正仕訳】
日付

220（単位：百万円）

日付
平成 25 年 9 月 9 日

金額

金額
220

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

平成 25 年 9 月 9 日

勘定科目

金額

修正不要

当該取引は門前薬局としてのプレミアムを加味した金額でなされており，門前薬局として得られる超過収益力の存在そのものを否定することは困難である。また，昌和会は利益を得ているものの，明らかに高額な取引金額であったと断定することはできない。よって，将来的に減損の対象となる可能性は皆無ではないと考えるものの，現時点において，アイセイ薬局における会計処理に関し，修正は不要と判断した。
９ その他の調査で判明した参考事実(1) 岡村社長の個人の債務状況
前記のとおり，当委員会の調査の結果，岡村社長は，①Y 町回収案件では，E 社
に対する保証金及び建設協力金 270 百万円に関し，BG 氏から岡村社長が借り入れた資金 200 百万円等を原資として，②Z 町回収案件では，D 社に対する保証金 360
72

百万円に関し，BT 氏等から岡村社長が借り入れた資金 360 百万円等を原資として，それぞれ，あたかも保証金等が回収されたかのように取引を装うためにアイセイ薬局に資金を送金した。
このうち BG 氏からの借入金 200 百万円の返済状況は，以下のとおりである。
年月日

返済金額

返済原資

H23.12.19

100 百万円

横浜銀行からの借入金

H24.01.26

100 百万円

おかむらからの資金融通

BT 氏からの借入金 300 百万円の返済状況は，以下のとおりである。
年月日

返済金額

H24.07.02

300 百万円

返済原資
株式会社 L からの借入金 400 百万円

そして，株式会社 L からの借入金の主な返済状況は，以下のとおりである。
年月日

返済金額

返済原資

H24.12.07

25 百万円昌和会からの資金融通

H25.02.26

50 百万円昌和会からの資金融通

H25.03.13

20 百万円昌和会からの資金融通

H25.03.22

100 百万円

昌和会からの資金融通

H25.09.10

80 百万円昌和会からの資金融通（千葉みなと案件）

H26.6.27

120 百万円

西武信用金庫からの借入金

なお，上記の昌和会からの資金融通に係る岡村グループ内での資金繰りのため，
平成 26 年 11 月には千葉興業銀行から岡村社長が個人として 120 百万円を借り入れている。
このように，本件疑義取引に関し，岡村社長が個人的に借り入れた資金を原資として，E 社に対する保証金及び D 社に対する保証金の回収取引を仮装するため，ア
イセイ薬局に資金を送金した。
このような状況の中，岡村社長は，第三者から個人的に借り入れている債務について，上記のとおり，横浜銀行，西武信用金庫及び千葉興業銀行等の金融機関へ借り換えを行った。
この結果，平成 26 年 12 月末時点における岡村社長の主な借入金残高は，西武
信用金庫から 472 百万円，横浜銀行から 303 百万円，千葉興業銀行から 118 百万円となっている。そして，これらの借入金の返済は分割約定に基づく約定返済とな73

っているが，その返済額は毎月 10 百万円を超えている。
(2) 岡村社長の保有するアイセイ薬局株式の担保差入れ状況
岡村社長の保有するアイセイ薬局株式の現在の担保差入れ状況は，以下のとおりである（平成 26 年 12 月 2 日関東財務局長宛提出「変更報告書 No.23」）
。
金融機関

株数

西武信用金庫365,000 株

千葉興業銀行

75,000 株

みずほ銀行

35,000 株
合計

475,000 株（岡村社長の保有株式数：480,300 株（新株予約権等を除く。））(3) 平成 24 年税務調査
アイセイ薬局においては，平成 24 年 9 月に麹町税務署による税務調査を受け，①C 社との取引（C 社案件），②E 社との取引（Y 町案件），及び，③D 社との取引（Z 町案件）に関して，各案件名義で支出した資金を，アイセイ薬局から取引先に対する貸付金と認定されたことから，その他の指摘事項を含め修正申告を行った。
この際，平成 24 年 12 月 14 日の取締役会において，顧問弁護士及び監査役からの意見に基づき，当該税務調査指摘事項に係る社内調査の実施が指示され，アイセ
イ薬局管理本部が当該調査を実施し，同年 12 月 26 日開催の取締役会において当該調査結果の報告を行った。
当該社内調査結果として，管理本部が岡村社長にヒアリングした内容は，以下のとおりであった（以下，報告書の原文のママ）。
（C 社との取引）
平成 21 年 3 月に株式会社アイセイ薬局（以下，当社）から C 社に対し，3 億 15 百万円が支払われた。その後，当社の取引とは別の個人的取引として，岡村個人と C 社との間で 3 か月の契約で 3 億 15 百万円の金銭消費貸借契約が締結され，利息相当額を差し引いた 3 億 12 百万円を受取，岡村個人としての借入が実行された。その後 3 億
15 百万円を返済している。ただし，当該借入については，当社とは無関係であり，あくまでも岡村個人取引である。

（E 社との取引）
平成 22 年 3 月に当社から E 社に対して 2 億 70 百万円が支払われているが，当社法人としての取引とは別の個人取引として，岡村個人と E 社との間で金銭消費貸借契約

74

が締結され，2 億円の貸借が実施された経緯となる。返済については利息相当額を含めて随時行っていったが，その後 E 社側で資金ニーズが生じたことなどから，現時点では 70 百万円仮払している状態である。この 70 百万円について利息と貸付の区分けを協議している状況である。当該借入については，株式会社アイセイとは無関係な取引として行った。

（D 社との取引）
平成 22 年 5 月に当社から D 社に対して 3 億 60 百万円の保証金の支払いが行われた
事実はあるが，当該支払いとは別の個人取引として，岡村個人と D 社との間で金銭消費貸借契約が締結され，3 億 15 百万円の借入を行った。当該借入については，当社とは無関係であり，あくまでも岡村個人の取引である。返済については D 社の資金ニーズに応じて随時行い，現時点では 45 百万円借り入れた金額以上のものを支払っている。この内訳については利息と貸付金となるが現在先方と協議中である。

以上の説明に関しては，必ずしも岡村社長がアイセイ薬局管理本部のヒアリングに対して事実を述べてない点もあるが，一方で，アイセイ薬局が各取引先に対して支出した資金の多くが岡村社長に対して貸借名目で還流している状況について事実として認めている。そして，管理本部の見解としては，岡村社長の主張に沿う形
で，いずれも税務署との見解の相違として結論付けている。
この点，本来であれば，①一時的なものとはいえ，岡村社長による横領的な資金流用の疑義が持たれるところであり，資金使途等に関するさらに詳細な調査を実施する必要があり，また，②E 社との取引の直後にブライツへの事業譲渡代金の回収が行われており，さらに D 社との取引の直後に C 社に係る工事請負代金及び保証金の回収が行われていることから，この点に関して疑義を呈することも可能であったと見られるところ，アイセイ薬局取締役会及び監査役会においては，特に問題点として指摘されなかった。
(4) 岡村社長の退任・復帰
岡村社長は，平成 25 年 1 月 4 日付けで代表取締役及び社長執行役員を辞任している。当該辞任の理由は，適時開示上は，「健康上の問題」とされていたが，実際には，平成 24 年 12 月 6 日付けで，不動産業者からアイセイ薬局等に対して損害賠償請求訴訟が提起されたことが発覚し，岡村社長が，適正な手続を経ることなく「買付証明書」と題する書面にアイセイ薬局の社印を流用していたことが判明したことに起因するものであった。
その後，岡村社長は取締役として業務執行を行っていたが，平成 25 年 5 月 15
日付けで，代表取締役及び社長執行役員として復帰し，代表取締役であった AK 氏
75

等は，取締役を辞任した。
１０ 本件疑義行為以外の不正行為等(1) 資金移動を伴う取引の分析
ア

資金取引の対象データ
アイセイ薬局及び岡村氏関連企業から取得した平成 19 年 4 月 1 日から平成 26
年 11 月 30 日まで（ただし，昌和会は岡村社長が R 病院を買収した後の期間，
ブライツは設立以降の期間）の会計取引データと岡村社長の預金通帳を元に入出金取引をトレースするためのデータベース（以下，「資金データ」という。
）を作成した。当該資金データを用い，下記イからオのトレース調査を行った。

【資金データの内訳】

1

2

対象先名

対象データの範囲

取引件数

アイセイ

平成 19 年 4 月～平成 26 年 11 月の預金元帳データの入917,913

薬局

出金を抽出

岡村社長

平成 19 年 4 月～平成 26 年 11 月の全預金通帳データか

1,950

ら，1 件あたり 1 百万円以上の入出金を抽出。ただし，
本件疑義のある者との入出金は全件
3

愛誠会

平成 19 年 4 月～平成 26 年 11 月の預金元帳データ

66,2744

おかむら

平成 19 年 4 月～平成 26 年 11 月の全預金通帳データ

2,416

5

昌和会

平成 23 年 4 月～平成 26 年 11 月の預金元帳データ

8,872

6

ブライツ

平成 21 年 4 月～平成 26 年 11 月の預金元帳データ

13,994
合計

イ

1,011,419

対象先間の資金のつながりのトレース
前項の各対象先の資金データを統合し，時系列・金額順に整理したうえで俯瞰し，日時・金額・相手先をキーにして資金のつながりを追った。その結果，本件疑義取引以外に資金還流が疑われる重要な取引は確認されなかった。

ウ

本件疑義取引に付随する資金取引のトレース「第二 本報告書の要旨」記載の本件疑義取引に係る入出金に関して，それに付随する資金取引をトレース調査した。その結果，本件疑義取引以外に資金還流が疑われる重要な取引は確認されなかった。

エキーワードによる高リスク入出金のトレース
76本件疑義取引等及び関係者へのインタビュー等によって特定された社名，個人名等をキーワードとして選定し，当該キーワードに該当する資金取引を調査した。
キーワードで抽出された入出金について，その原資又は資金使途に該当する取引をトレース調査した。その結果，本件疑義取引以外に資金還流が疑われる重要な取引は確認されなかった。
オ

非経常的な入出金適用欄等のトレース
入出金の摘要欄が空欄になっている取引や通帳摘要欄に手書きによる付記がある一定額以上の入出金等について，資金循環の有無をトレース調査した。その結果，本件疑義取引以外に資金還流が疑われる重要な取引は確認されなかった。

カ

岡村社長個人の高額支出原資のトレース
資金循環取引を利用し，個人のクレジットカード代金支払時・納税時等の高額支出の原資を捻出している可能性があることから，岡村社長の高額支出の原資をトレース調査した。その結果，岡村社長個人の高額支出のためにアイセイ薬局の資金を用いたと明らかに認められる取引は確認されなかった。

キ

開発案件における資金取引に係る調査
本件疑義取引においては，アイセイ薬局の薬局開発案件における各種出金が資金還流の原資となっている事案が多く把握されたことに鑑み，平成 19 年 4 月以降に開局したアイセイ薬局の薬局（合計 284 薬局）の開発案件のうち，計 102
薬局を以下の観点から選定した。
①

継続して営業赤字を計上した薬局②

開局後 2 年内に早期閉局している薬局③

利益に関して，事業計画と実績に一定以上の乖離がある薬局④

疑義のある業者との取引が発生している薬局⑤

一定額以上ののれん，敷金，保証金，建設協力金，工事費が発生した薬局

次に，それら薬局の開発に関して，その実在性，内装工事や建設工事代金の坪単価の異常性を調査するとともに，事業計画書の記載内容との比較調査を行い，必要に応じて，関係者へのヒアリング並びに資金データでの当該出金のトレース調査を行った。その結果，本件疑義取引以外に説明のつかない出金や資金還流が疑われる薬局案件に係る重要な入出金取引は確認されなかった。
ク

その他の資金取引に係る調査
77

前記カで調査した開発案件以外の入出金に関して，資金データの摘要もしくは取引先名が空欄である取引，取引先の入出金額合計が一定額以上の取引先をサン
プル調査し，必要に応じて，関係者へのヒアリング並びに資金データでの当該出金のトレース調査を行った。その結果，本件以外に説明のつかない出金や資金還流が疑われる重要な入出金取引は確認されなかった。
(2) 資金移動を伴わない会計仕訳の分析疑義のある資金取引により計上された費目を隠ぺいすることを目的とした非資金勘定項目（仮払金，建設仮勘定，保証金等）の科目振替の有無を確認するため，資金移動を伴わない会計仕訳の分析を行った。
この分析では，アイセイ薬局，アイセイ薬局子会社及び岡村氏関連企業の調査対象期間の全会計仕訳 1,225,151 組について，仕訳パターン別に整理し，違和感のある仕訳パターンの会計仕訳 31,660 組を抽出した。これら全件の伝票の摘要欄等を通査し，詳細確認対象として 132 組の取引を選定し，取引の経緯や顛末の関係者
へのヒアリング，取締役会又は経営会議議事録，稟議書，契約書並びに開発案件検討資料等の関連証憑の分析を実施した。その結果，疑義のある仕訳は確認されなかった。
１１ 本件疑義取引等に係る経緯等(1) アイセイ薬局の上場に至る経緯等
薬剤師でもある岡村社長は，昭和 59 年に調剤薬局「アイセイ薬局」を開局以来，
約 30 年間に渡り，「岡村商店」的に調剤薬局事業を拡大してきた。調剤薬局事業の展開においては，医師との関係が重要であったことから，医師に対するリベート的な支払の資金繰りのため，会社から岡村社長に対する「仮払金」が増大していくこととなった。
また，調剤薬局事業の展開に当たっては，自社で開発を行うことにより，調剤薬
局を増やしていくとともに，外部の調剤薬局の買収等を行い，調剤薬局事業を拡大した。
さらに，岡村社長は，医師と比較した薬剤師の地位の向上を目指し，個人的に病院事業への展開を考え，実弟である岡村一成氏が医師であることから，医療法人の買収を行ってきた。
この間，岡村社長は，個人的に金融機関及びその他の個人等の金主から資金調達を行うとともに，自らの支配力又は影響力の及ぶ法人や会社を組織して「岡村グループ」を形成し，その相互間で資金融通を行ってきた。
さらに，平成 18 年頃から，アイセイ薬局は，上場を目指して上場準備作業を行78

うようになったが，主幹事証券会社及び監査法人等の指摘を受け，関連当事者との取引を整理するため，過去に岡村グループ内で資金融通を行ってきた結果である仮払金や架空資産等を整理しなければならず，そのためにも新たな資金調達の必要性が生じるようになった。
しかし，その後も，その都度，何らかの資金調達が必要になった場合に，金融機
関や個人等の金主から資金調達を行うとともに，相変わらず岡村グループ間での資金融通を行い，場当たり的な資金繰りを行ってきたと認められる状況であった。
(2) 本件疑義取引等に係る動機等
ア

本件疑義取引等に係る動機

（ア）概観
期

別

状

況

案

件

備

考

アイセイ薬局グループ

平成 21 年 3 月期

上場準備

C 社案件

平成 22 年 3 月期

上場直前々期

Y 町案件

平成 23 年 3 月期

上場直前期

Z 町案件

C 社案件の回収目的

平成 24 年 3 月期

上場期

Y 町回収案件

引当金計上回避目的

Z 町回収案件

引当金計上回避目的

平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期

上場後

千葉みなと案件の簿外債務の整理目的
ブライツへの事業譲渡
代金の回収目的

岡村社長の納税資金等
調達目的（イ）C 社案件に始まる一連の取引の動機①

C 社案件の動機
C 社案件を行うに至る動機は，L&T（平成 21 年 3 月当時の社名は望未）の
城北信金からの借入金 300 百万円を返済しようと企図したことにある。
同信金からの借入れの返済は何度か期限延長をしてきたが，前回の延長時に，同信金から，延長は今回限りで次回は延長せず，元金の返済をするよう申し渡されており，その返済期限である平成 21 年 3 月に至って，返済資金を調達する必要が生じた。なお，この借入れについては，アイセイ薬局が同信金に預け入れた定期預金 300 百万円が担保差入れされており，この担保権（預金質権）の設定を解消する必要もあった。
そして，この L&T の借入れは，前記「O」案件にからんで会社の帳簿に計上79

されていた架空資産（土地）の存在を解消するため，岡村社長がこの資産を会社から買い取る形とする資金が必要となり，これを L&T 名義で同信金から簿外で調達したもので，L&T の帳簿には記帳されていない借入れであった。
そのため，岡村社長は，
コンサルタントとして活動していた BR 氏に相談し，同氏が C 社に依頼して，C 社とアイセイ薬局との間に架空の工事請負契約書と土地賃貸借契約書を作成し，これに基づく資金の名目で，C 社からアイセイ
薬局に 315 百万円の資金を流出させ，さらにこの資金のほとんどをもって，岡村社長の個人口座を経たうえで L&T 名義の城北信金の口座に 300 百万円の資金を移動し，上記 300 百万円の借入れを返済して L&T の簿外借入れを解消
し，またアイセイ薬局の差し入れた 300 百万円の定期預金担保の解消を受けたものである。
②

Z 町案件（上記 C 社案件の回収取引）の動機
上記のとおり，C 社案件は架空であったから，その後，この案件は進行しない。そのため，同案件の建築工事代金として支出した 285 百万円と，賃貸借保証金として支出した 30 百万円の合計 315 百万円は，回収する必要がある。
しかも，平成 22 年 5 月には，同年 3 月期末の決算数値を確定する必要があったところ，監査法人から，上記合計 315 百万円の回収がなければ，同年 3月期の決算で貸倒引当金計上の要否が問題となると指摘されており，もしこれを計上すると，上場計画に悪影響を及ぼすことが予想された。
そのため，岡村社長は，当時 V 市 Z 町に W 法人の運営する救急病院が新設されるとの計画を口実として，当時その計画の実現はしばらく先で，具体的な病院計画やそれを前提とした薬局の計画も未確定であるにもかかわらず，アイ
セイ薬局と D 社との間で薬局用建物の賃貸借予約契約を締結し，これに基づ
く保証金の名目で，アイセイ薬局から D 社に対し 360 百万円を支出させることとした（なお，このような計画は実在せず架空の話であった可能性が高いこと，岡村社長は計画が実在しないとまでは思っていなかったと供述したことは前記のとおりである）。そして，そのうちの 315 百万円を，E 社を経由して岡村社長の個人口座に移動し，この資金をもって，前記 C 社からの借入金を返済し，この資金をさらに C 社からアイセイ薬局に環流させて，前記 C 社案件の工事請負契約と賃貸借契約の合意解除に基づく請負代金と保証金の返還金として，合計 315 百万円がアイセイ薬局へ返還されたものと装った。

③

Z 町回収案件（前記 Z 町案件の回収取引）の動機
しかし，上記のとおり，V 市 Z 町の病院開設計画は虚偽の話であったから，この計画も進行しない。
80

平成 24 年 5 月当時，
アイセイ薬局は，上場後初の決算発表を控えていたが，この時点で，Z 町案件について賃貸借予約契約に基づく金員 360 百万円を支出してから 2 年を経過するのに，病院前に薬局を開設する計画は当然ながら何らの進展も見せなかった。
そのため，監査法人からは，D 社に差し入れた保証金について，貸倒引当金の計上の要否を検討するよう求められていた。しかし，岡村社長としては，上記は，自身の個人名義の借入金の返済資金であるうえ，上場後初めての株主総会を前にしていることもあって，これにつき貸倒引当金を計上することはできないと考え，早急にこれが返済された形を取る必要に迫られた。
そこで，岡村社長は，BT 氏らから資金を借り入れて用意した 360 百万円を，D 社名義でアイセイ薬局に送金し，上記保証金 360 百万円が D 社から回収されたように装った。
（ウ）ブライツへの事業譲渡代金回収案件に始まる一連の取引の動機①

ブライツへの事業譲渡代金回収案件及び Y 町案件の動機
平成 21 年 3 月期において，アイセイケアメソッドで 215 百万円の損失が発生したが，当時アイセイ薬局では上場準備を進めていたため，この損失を穴埋めする必要があり，2 店舗の調剤薬局を 235 百万円でブライツに譲渡した。
しかるところ，ブライツからの譲渡代金の支払は，平成 21 年 7 月から 6 か月間の分割払いと約定されたが，ブライツは資金難から分割払いの途上でこれを延滞した。これに対して，監査法人からは，平成 22 年 3 月中に譲渡代金を回収しないと，譲渡益の計上の時期ないし貸倒引当金の計上の要否が問題となるとの指摘を受けた。
そのため，岡村社長は，V 市 Y 町に所在する病院の院外処方拡大に伴い同病院の門前に薬局を開設するとの計画に基づき（同計画が，結果として虚偽であったことは，前記のとおり），E 社との間に同社が建築する建物をアイセイ薬局が賃借する計画が進行していたことを奇貨として，いまだ保証金の支払をするには早い時期であったにもかかわらず，これを早め，賃借保証金 200 百万円及び建設協力金 70 百万円の合計 270 百万円の支払をなす旨の契約を締結し，同額の資金をアイセイ薬局から支出させた（建物の建築もされていない契約締結時点で，建物賃貸借による保証金全額の預託をする旨の契約を締結した。）。
そのうえで，岡村社長は，アイセイ薬局から E 社に 270 百万円を送金し，この資金のうち 200 百万円が E 社から岡村社長に送金され，さらに同氏から望未を経て，145 百万円がブライツに送金され，平成 22 年 3 月 17 日，ブラ
イツからアイセイ薬局に対して前記事業譲渡代金の残額等 134 百万円の支払81

がされて，その延滞が解消されるに至った。
②

Y 町回収案件の動機
前記のとおり，Y 町案件においては，X 病院に新たに門前薬局の開設を認める計画は全くなく，また，W 法人においても，門前に所有する土地を当該薬局用に賃貸する意向はなかったから，同案件が進行することはなかった。また，同案件では，計画土地に隣接する既存薬局が退店することが前提として計画されていたが，同既存薬局にも退店意向はなかった可能性があり，そうだとすると，このアイセイ薬局による出店計画が進行する余地はなかった。
そのため，前記賃貸借保証金等を支出した平成 22 年 3 月からおよそ 1 年半を経た平成 23 年 8 月に至り，新規出店計画の中止が取締役会に報告されたが，株式の上場をめざしていたこの時期において，監査法人からは，回収されない
場合には貸倒引当金の計上が論点となる旨を指摘されており，岡村社長としては，中間決算への影響を避けるため，賃貸借保証金等 270 百万円を回収した形を取る必要に迫られた。
そこで，同氏は，BG 氏から個人として 200 百万円の資金を借り入れたうえ，
自己の有する資金と合わせて，270 百万円を，E 社の名義で，アイセイ薬局の口座に送金し，E 社から前記賃貸借保証金と建設協力金の返還があった形を取った。

（エ）千葉みなと案件の動機
岡村社長は，東京国税局の税務調査を受けたが，平成 25 年 8 月，未納国税の納付額に関する通知書が同氏に送付され，国税当局から国税の納付について
同年 9 月 6 日を期日と定めて面談に応ずるよう求められた。
このような状況下において，岡村社長は，その納税資金を調達するため，昌和会が病院用地として取得し保有していた土地の一部を，アイセイ薬局が購入し，この代金をアイセイ薬局から昌和会に支出し，そのうえで，昌和会が，この資金をもって，岡村社長が所有する R 病院の建物を同氏から購入する代金の一部として同氏に支払い，これにより，同氏のもとに，納税資金を確保することとした。
しかしながら，昌和会の理事長は岡村社長の弟である岡村一成氏であったた
め，同人らはこの土地売買が関連当事者との取引と取られることを懸念し，間に F 社を取引当事者として関与させ，昌和会から F 社に土地を 200 百万円で売却し，即座に同土地を F 社からアイセイ薬局に 220 百万円で売却することとして，関連当事者間の取引と評価されるのを免れようとした。
こうして，アイセイ薬局は，平成 25 年 9 月 9 日，土地売買代金として 220 百82

万円を F 社に支払い，同社は即日 200 百万円を昌和会に支払い，同日，昌和会は岡村社長に病院建物売買代金の一部として 200 百万円を支払い，岡村社
長はこうして得た 200 百万円の資金により，その翌日である平成 25 年 9 月 10日，国税等 101 百万円余を納付するとともに，株式会社 L からの借入金（すでに弁済期が過ぎていた。
）80 百万円などを支払った。
イ

本件疑義取引に係る正当化
本件疑義取引に関しては，岡村社長自身，「やってはいけないこと」との認識はあったものの，資金繰りの必要性があったことから，自ら「屁理屈とも言える
理由を付けて行った。法律や会計の知識が無かったこともその理由である」と述
べている。

ウ

本件疑義取引に係る機会
本件疑義取引が行われた機会としては，①各案件が「社長案件」であったこともあり，また，案件を紹介したコンサルタントとの接触・交渉は社長自らが担当していたことから，各案件に係る実質的な検討がされないまま実行されたことがその大きな要因であった。
また，②千葉みなと案件のように，社内的に岡村社長の資金繰りのためのという目的のもと，担当者等が案件を進めており，一部の役職員において，アイセイ
薬局が岡村グループの一部という認識であったこともその要因であったと考え
られる。

１２ 結論
当委員会による本件調査の結果は，以下のとおりである。
(1) C 社案件
C 社案件については，工事請負契約と賃貸借契約には実体がなく，両契約は，岡村社長が，L&T が城北信金から借り入れていた 300 百万円の手形貸付による借入金の返済に当てるため，アイセイ薬局からその資金の融通を受けることを目的として仮装された取引であると認められる。
岡村社長自身は，自分としては架空取引を依頼したわけではないとは言うものの，同時にこの取引は架空の謗りを受けても仕方ないとも述べていることと，C 社のBH 氏が架空の契約への名義貸しを依頼されて応じたと供述していることを併せ考慮すると，C 社案件における工事請負契約と賃貸借契約は，アイセイ薬局から上記
L&T の借入金の弁済資金の融通を受けるために，作為的に仮装された実体のないも83

のと判断せざるを得ない。
(2) Y 町案件
Y 町案件については，アイセイ薬局内部では，平成 22 年 3 月当時，Y 町案件を実現可能性のあるものとして認識し，この計画について事業計画の検討などの事務作業が行われていたことが認められる。
しかし，D 社や E 社には Y 町の土地の使用権がなく，X 病院では，当時本件取引の前提となる医薬分業化の話は存在せず，客観的に見れば，BP 氏によるこの案
件は架空の話である可能性が極めて高い。アイセイ薬局と E 社との本件取引は，実現性のないもので（岡村社長は，今になって考えれば，騙されていたものと思う
旨述べている。
），実体を伴わない取引であったと言わざるを得ない。Y 町案件の実在性に関する BI 氏の説明は，W 法人及び X 病院が明確にこれを否定していることからして，信用性に乏しいと言わざるを得ない。
ところで，アイセイ薬局が E 社に対して支払った資金は，同日に岡村社長へ移動した後，その一部がブライツに環流したうえ，ブライツからアイセイ薬局に支払われ，上記譲渡代金の弁済として処理されている。
しかるところ，当時アイセイ薬局では，ブライツへ譲渡した店舗譲渡契約の代金回収が滞っていたため，監査を担当していた新日本監査法人から，遅くとも平成
22 年 3 月末までにはこの譲渡代金を回収すべきことを留意事項として指摘されていた。そのため，この指摘を受けた岡村社長は， E 社との賃貸借契約の締結を奇貨として，未だその支払をなす必然性のある時期ではないのに，しいて契約上の支払時期を早くに設定してアイセイ薬局に保証金 200 百万円及び建設協力金 70 百万円を支出させたものであり，その主たる目的は，この資金を岡村社長の口座に入金させたうえで一時的に流用し，ブライツのアイセイ薬局に対する事業譲渡残代金等の原資に充てることにあったと認められる。したがって，E 社への支出取引は，実体としては岡村社長への資金支払取引であると判断される。
なお，Y 町案件は，結局のところ，D 社の BP 氏らによって作り上げられた架空のものであった可能性が高いが，岡村社長が同案件を架空のものと認識していたかについては，同氏はこれを否定しており，当委員会の調査によっても，同氏がこれを架空と認識していたと認めるに足りる証拠は得られなかった。ただし，岡村社長
が同案件を架空のものと認識していなかったとしても，BP 氏や BI 氏らの説明を信頼すべき客観資料が乏しい中で（W 法人管財部長名義の土地使用承諾書面は存す
るが，結果的にそれは偽造であったところ，その真偽を W 法人や X 病院に質す余
地は十分にあったものと見られる。
），同氏らの説明を軽信した点についての謗りは免れないものと思われる。

84

(3) Z 町案件
Z 町案件については，アイセイ薬局の内部では，平成 22 年 5 月当時，Z 町案件が実現可能性のあるものとして，薬局の事業計画を策定するなどの実務作業が行われていたことが認められる。
しかし，客観的に見れば，平成 22 年 5 月当時，W 法人が病院を Z 町内に開設する計画は全く存在せず，W 法人が D 社に対して病院の建設・運営を委託した事実も存在しなかった。このため，実際には，Z 町案件は，実現可能性のないものであった。この点 E 社の BI 氏は，「2 年以内に着工する予定である」，「来春には報道発表される」などと述べるが，当の W 法人がその事実を明確に否定していることからして，信用できない供述と言わざるを得ない。
そして，Z 町案件は，BI 氏が岡村社長に対して持ち込んだ「社長案件」であった
ところ，岡村社長は，この案件を口実として利用して，当時監査法人から指摘を受けていた C 社に対する建築工事代金及び賃貸借保証金名目の 315 百万円の処理を行うこととした。具体的には，岡村社長は，Z 町案件の実現可能性が何ら明らかでなく，D 社に対して保証金を差し入れるべき合理的な必要性がなかったにもかかわらず，前記 315 百万円を処理する目的で，①アイセイ薬局と D 社との間で賃貸借
予約契約を締結させて，アイセイ薬局から保証金名目で 360 百万円を D 社に差し入れさせ，②その 360 百万円のうちの 315 百万円を E 社を経由して岡村社長が個人で借り入れ，③さらにその資金を C 社を経由してアイセイ薬局に環流させ，④
アイセイ薬局が前記 315 百万円を C 社から回収した外形を作出したものと認められる。
なお，Z 町案件は，結局のところ，D 社の BP 氏らによって作り上げられた架空のものであった可能性が高いが，岡村社長が同案件を架空のものと認識していたかについては，同氏はこれを否定しており，当委員会の調査によっても，同氏がこれを架空と認識していたと認めるに足りる証拠は得られなかった。ただし，岡村社長
が Z 町案件を架空のものと認識していなかったとしても，BP 氏や BI 氏らの説明を信頼すべき客観資料がない中で同氏らの説明を軽信した点についての謗りは免れないものと思われる。
(4) Y 町回収案件
Y 町回収案件については，アイセイ薬局への 270 百万円の送金は，岡村社長が，アイセイ薬局の上場準備が具体化する中で，監査法人からの指摘を踏まえて，E 社
に対する保証金及び建設協力金 270 百万円を回収するか，又は貸倒引当金を積まなければならない必要に迫られて，これを回収するため，自ら資金調達を行い，同
氏個人の資金負担でもって実行したものであると認められる。この時期に岡村社長
が自らの負担で E 社の債務を肩代わりして返済しなければならない合理的な理由
85

は見出し難く，もっぱら，監査法人の指摘に対する一時しのぎの不合理な対応策と言わざるを得ない。
この点，BI 氏は，当委員会のヒアリングに際し，アイセイ薬局に対して保証金等は返還していない旨説明し，その理由として Y 町案件が現在も継続している点を挙げるが，前記「(2) Y 町案件」で記載したとおり，この案件は架空の話である
可能性が極めて高いから，BI 氏の説明は信用性に乏しいと言わざるを得ない。
なお，E 社名義でのアイセイ薬局への 270 百万円の振込送金手続に関し，岡村社長から指示を受けたとされる AA 氏は，当委員会のヒアリングに際して，記憶が曖昧である旨説明しており，実際の手続の状況については必ずしも明らかになっていない。もっとも，E 社において，上記送金とほぼ同時期に，アイセイ薬局に対する前受金と岡村社長に対する短期貸付金が相殺処理されていることに鑑みれば，上記送金が E 社の全く関知しないところでなされたものであるとまでは断定できず，上記送金について，E 社による保証金及び建設協力金の返還を仮装したものであるとまでは認められないと判断した。
(5) Z 町回収案件
Z 町回収案件については，アイセイ薬局は，上場後初の本決算となる平成 24 年
3 月期決算において，監査法人からの指摘を踏まえて，監査報告書の提出日付までに D 社に差し入れていた保証金 360 百万円を回収するか，又は貸倒引当金を積まなければならない必要に迫られていたものと認められる。
しかるところ，アイセイ薬局が D 社に差し入れた保証金名下の 360 百万円は，岡村社長自身の資金需要（C 社を経由して融通を受けた資金の返金）のために支出されたものであって，同人としては，貸倒引当金を計上してアイセイ薬局に迷惑をかけるという選択肢をとることはできなかった。
そこで，岡村社長は，BT 氏らからの借入れにより用意した 360 百万円を，D 社
を経由することなく，自己の口座から直接，しかも D 社の名義で，アイセイ薬局の口座に入金し，アイセイ薬局が保証金等の名目で D 社に差し入れた保証金等 360
百万円の回収を仮装したものと認められる。
(6) 千葉みなと案件
千葉みなと案件については，千葉市中央区所在の土地に係る①昌和会及び F 社との売買及び②F 社とアイセイ薬局との売買は，アイセイ薬局と昌和会との関係や取引の実体から，形式的・名目的に F 社を経由した取引であるものの，実質的には関連当事者である昌和会との取引である。
また，上記の売買は，岡村社長個人の納税資金等を調達することを主たる目的として，売買契約の締結時期及び代金支払時期を不相当に早めて行われたものであり，
86

取引の合理性に欠ける。
上記②の売買を承認した取締役会における判断の過程は適正さを欠くものであるし，取引価格の妥当性についても疑義は残るものの，結果として定められた取引
価格が不相当に高額であったとまでは認められない。
第四 本件疑義取引等に関連する開示上の影響
１ 子会社・関連当事者の検討(1) 子会社該当性の検討
本件調査において，ブライツがアイセイ薬局の子会社に該当するのではないかとの疑義があることから，以下のとおり，ブライツが子会社に該当するか否かについて調査・検討を行った。
ア

ブライツ設立の経緯
ブライツは，平成 21 年 3 月 24 日に設立の登記がなされた株式会社である。
ブライツの商業登記簿謄本によれば，資本金は 10 百万円となっており，資本金の払込みは岡村社長の知人である BE 氏が全額行っている。
この資本金の払込みにあたり，設立日の前日である平成 21 年 3 月 23 日に岡村社長から BE 氏へ 10 百万円が振り込まれているが，岡村社長からのヒアリン
グによると，BE 氏に振り込んだ 10 百万円は，もともと岡村社長が BE 氏から借りた資金の返済をしたものとの説明であった。この点，BE 氏から通帳の写しの提示があり，平成 15 年 4 月 24 日に各 5 百万円を 2 回にわたって岡村社長に送金している事実が確認できる。

イ

取締役の変遷商業登記簿謄本によると，ブライツの代表取締役及び取締役の変遷は次のとお
りである。
氏

名

役

職

就

任

期

間

BD

代表取締役

平成 21 年 3 月 24 日～平成 22 年 4 月 20 日

BE取

平成 22 年 4 月 20 日～平成 25 年 4 月 30 日

BC

代表取締役

平成 22 年 4 月 20 日～現任

BB

代表取締役

平成 26 年 7 月 28 日～現任

締役（ア）BD 氏87

ブライツ設立当初の代表取締役は，アイセイ薬局の元従業員である BD 氏である。
BD 氏からのヒアリングによると，BD 氏の代表取締役就任は，当時アイセ
イ薬局の社員でのちにブライツの代表取締役に就任する BC 氏から会社を設立するので名前を貸して欲しいと言われたことによる。BD 氏によれば，同氏は，代表取締役就任当時より自身でダイビングショップを経営しており，ブライツの経営には一切関与していない。その後辞任して代表取締役が交代していたこ
とも後日 BC 氏から聞かされたほどである。
以上のことから，BD 氏がブライツの代表取締役を務めていた間，BD 氏が実質的にブライツの経営に関与していなかったことは明らかである。
（イ）BC 氏
BD 氏に代わりブライツの代表取締役となった BC 氏は，岡村社長の同級生であり，平成 4 年にアイセイ薬局に入社した元従業員である。一旦，アイセイ
薬局を退職しているが，平成 15 年に愛誠会に入社し，以後，平成 22 年に社会福祉法人愛誠会に入職している。
岡村社長からのヒアリングによると，ブライツの代表取締役には当初は BC氏が就任することを考えていたが，BC 氏が事情により取締役に就任することができなったため，BD 氏を代表取締役にしたと BC 氏から聞かされていた。
以上のことから，BC 氏がブライツの代表取締役を務めていた間，実質的なブライツの経営は BC 氏が関与していた思料されるが，上記の経緯から岡村社
長が BC 氏に対し重要な影響力を有していたことが推認される。
（ウ）BB 氏その後，BC 氏とともにブライツの代表取締役に就任した BB 氏は，岡村社
長，アイセイ薬局（含む子会社），望未及びブライツの顧問税理士である BA
会計事務所の職員である。
BB 氏からのヒアリングによると，BB 氏は 2 年前からブライツの会計税務及び資金調達周りをサポートしていた。ブライツは診療報酬債権を売却することによってファイナンスをつけていたが，その利率が 13%と非常に高く経営を圧迫していた。そのため，自身のネットワーク内で借り換え先を検討したところ，千葉銀行から 100 百万円を借り入れることができそうであったが，それには BB 氏自身による個人保証が必要であった。BB 氏は，個人保証までするのであれば，オーナー社長として経営を行いたいと考え，ブライツの株主であった BE 氏に相談し，その同意を得て株式を譲り受け，同社の代表取締役に就任したとのことである。
88

ウ

岡村社長とブライツの取引岡村社長とブライツの間には資金の融通取引があり，ブライツの平成 23 年 2月期の決算報告書には 57 百万円あまりの借入金残高が見られる。
岡村社長からのヒアリングによると，BC 氏に（正しくはブライツに）個人で貸付けを行っていたため，BC 氏に頼めばブライツの資金からいつでも返してもらえるという認識でいたという。
実際も，不定期にブライツから岡村社長への出金が見受けられ，岡村社長はブライツの預金を BC 氏を通して自由に動かせる状況にあったと推察される。
また，金融機関からの借入れの保証は，BC 氏が社長当時は，岡村社長と BC氏の連名で行っている。

エアイセイ薬局とブライツの取引
アイセイ薬局のクリニカル・ソリューション部課長の AF 氏からのヒアリングによると，同氏は，ブライツの設立にあたり，当時の総務部長であった AA 氏の指示により設立事務を行ったとのことであり，また，設立後の資金管理は AA 氏が行っていたという。
また，ブライツはその設立登記前の平成 21 年 3 月 20 日にアイセイとの間で事業譲渡契約を締結し，アイセイ薬局が P 店及び Q 店の調剤薬局事業に関する営業権をブライツに譲渡することとし，これをもってアイセイ薬局は平成 21 年
3 月期に当該譲渡に関する事業譲渡益 186 百万円を計上している。
事業譲渡後，平成 21 年 4 月 1 日から 8 月末までを期間として，ブライツから
アイセイ薬局へ薬局の運営業務を委託する契約が締結されている。これに伴い，
上記 2 店舗の従業員はアイセイ薬局からブライツへ出向している（一部の者は平成 22 年 9 月まで期間延長。また，希望者は同社に転籍）。
このように，ブライツの設立当初は，アイセイ薬局との取引が認められるところであるが，それ以降に関しては，アイセイ薬局とブライツとの取引は行われていない。また，前述のとおり，岡村社長とブライツの代表取締役との間には強い人的関係があるものの，重要な契約関係，資金調達負担，その他のアイセイ薬局
がブライツを支配していると認められる関係は存在しない。

オ

ブライツの子会社該当性
以上の点を総合的に勘案するに，ブライツは，岡村社長が重要な影響力を有している会社であると認められるが，アイセイ薬局の支配という観点からブライツを検討した場合，アイセイ薬局がブライツを支配していると認めるに足る事実は認められなかった。
89したがって，ブライツは，岡村社長が重要な影響力を有する会社（例えば，個人の資産管理会社的な会社）ではあるものの，アイセイ薬局が実質的な支配をしている会社とは認められことから，ブライツはアイセイ薬局の子会社ではないと判断する。
(2) 関連当事者該当性の検討
上記のとおり，ブライツはアイセイ薬局の子会社に該当しないと認められるが，関連当事者に該当するのではないかとの疑義がある。また，昌和会についても，アイセイ薬局の関連当事者に該当するのではないかとの疑義がある。
そのため，以下のとおり，ブライツ及び昌和会の関連当事者への該当性について
調査・検討を行った。
ア関連当事者の定義
企業会計基準第 11 号「関連当事者の開示に関する会計基準」5.(3)によると，「｢関連当事者｣とは，ある当事者が他の当事者を支配しているか，又は，他の当事者の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している場合の当事者等」をいい，次の者が該当する旨が定められている。
①親会社
②子会社
③財務諸表作成会社と同一の親会社をもつ会社④財務諸表作成会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社（以下「その他の関係会社」という。）並びに当該その他の関係会社の親会
社及び子会社⑤関連会社及び当該関連会社の子会社⑥財務諸表作成会社の主要株主及びその近親者⑦財務諸表作成会社の役員及びその近親者⑧親会社の役員及びその近親者⑨重要な子会社の役員及びその近親者⑩⑥から⑨に掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社及びその子会社⑪従業員のための企業年金（企業年金と会社の間で掛金の拠出以外の重要な取引を行う場合に限る。
）
そして，関連当事者の判定基準として，同会計基準の 17.は 「関連当事者の開示について適切な開示を求める観点から，関連当事者の範囲は形式的に判定する
90

のではなく，実質的に判定する必要がある」と定めている。そのため，関連当事者への該当性は，外観だけではなく，実質で判断する必要がある。
また，同会計基準の 5.(4)は，「(3)①から⑤及び⑩に掲げる会社には，会社だけでなく，組合その他これらに準ずる事業体が含まれる」と定めている。
イ

ブライツの関連当事者の該当性等
上述のとおり，岡村社長は，BD 氏及び BC 氏が代表取締役を務めている期間
を通じて，金銭の出納の面を含めブライツに対して重要な影響力を有していたと認められる。
また，ブライツ設立に際しての出資金は，外形上は BE 氏が拠出した形になっているものの，資金の流れをつぶさに見れば，岡村社長が，BE 氏からの過去の借入れにつきその返済を迫られていたとか，契約上の返済期限が到来したなどの特段の事情が窺われないにもかかわらず，同社の設立のタイミングでその返済を行い，返済と同日に当該返済金をもって出資払込みがされている。
以上を併せ考慮した上で，実質的に判定（上記アの会計基準 17）すれば，ブライツについては，「財務諸表作成会社（アイセイ薬局）の役員」（上記⑦）である岡村社長が，「議決権の過半数を自己の計算において所有している」（上記⑩）に等しい実態が認められてきたのであるから，BD 氏及び BC 氏が代表取締役を務めている期間においては，ブライツはアイセイ薬局の関連当事者に該当する。
もっとも，平成 26 年 7 月 28 日に BB 氏がブライツの代表取締役に就任し，その株式の全てが BB 氏に譲渡されている。また，BB 氏がブライツの代表取締役に就任した際に，岡村社長とブライツの資金の貸し借りは全額精算され，また，ブライツの資金は，BC 氏が引き出すことができない口座に寄せられており，岡村社長が BC 氏を通じてブライツの資金を意のままに動かすことは困難な状態になった。そのため，同日以降は，岡村社長によるブライツの所有関係は解消され，同氏のブライツに対する影響力の重要度は低下しているものと評価できる。
以上をまとめると，ブライツ設立の平成 21 年 3 月 24 日から平成 26 年 7 月
28 日までの期間は，ブライツはアイセイ薬局の関連当事者に該当し，同日以降
は，ブライツはアイセイ薬局の関連当事者に該当しない。

ウ

昌和会の関連当事者の該当性等
昌和会は医療法人社団であるところ，医療法人社団の最高意思決定機関である
社員総会の議事は出席した社員の議決権（頭数）の過半数で決する。昌和会における社員は，岡村一成氏，BU 氏及び BJ 氏の 3 名であり，少なくとも岡村一成
氏及び BJ 氏に対しては，岡村社長が重要な影響力を有すると認められるものの，
91形式的に判断した場合，昌和会は，「財務諸表作成会社の役員及びその近親者」（上記⑦）たる岡村社長が，「議決権の過半数を自己の計算において所有している会社（医療法人）」（上記⑩）とは認められない。
しかしながら，一方で，理事長である岡村一成氏は実質的には昌和会が運営する病院の経営には携わっておらず，医療業務の運営に関しては当該病院の病院長が行っているものの，資金繰り等の資金管理や病院の新設等の行政対応等は，ア
イセイ薬局の従業員（昌和会の業務委託会社への出向者を含む）が行い，新病院の開設計画及び当該計画に基づく土地の売買等の重要な経営判断は，実質的には
岡村社長が行っていると認められる。また，昌和会と岡村社長及び岡村氏関連企
業間において多額の資金取引が行われており，当該資金取引に関しても実質的には岡村社長の判断によるものと認められる。
以上のことから，岡村社長は，昌和会を実質的に支配しており，ゆえに，昌和会の運営に係る財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していると認められる。
よって，上記アの会計基準 5.(4)より，医療法人も上記⑩の「会社」に含まれると解されるところ，昌和会は，「財務諸表作成会社の役員及びその近親者」（上記⑦）たる岡村社長が，実質的に支配している（会計基準 17.）にほかならないから，アイセイ薬局の関連当事者に該当する。
２ 本件疑義取引による金額的影響及び開示上の影響
本件疑義取引による過年度の決算数値に与える金額的影響は，以下のとおりである。
(1) 本件疑義取引に係る金額的影響
当委員会の調査の結果，修正が必要と認めた会計処理に係る各期の修正仕訳は，以下のとおりである。
ア

C 社案件（単位：百万円）
期

平成 21 年 3 月期

借方
勘定科目

貸方
金額

仮払金（岡村）

92

315

勘定科目

金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

イ

Y 町案件
（単位：百万円）
期

平成 22 年 3 月期

ウ

借方
勘定科目

貸方
金額

仮払金（岡村）

270

勘定科目
長期貸付金

70

敷金及び保証金

200

Z 町案件
D 社への出金期
平成 23 年 3 月期

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

仮払金（岡村）360

勘定科目
敷金及び保証金

C 社からの入金期

平成 22 年 3 月期
平成 23 年 3 月期

エ

金額

金額
360

（単位：百万円）
借方
勘定科目

貸方
金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

未収入金

315

勘定科目

金額

未収入金

315

仮受金（岡村）

315

Y 町回収案件（単位：百万円）
期

平成 24 年 3 月期

オ

借方
勘定科目

貸方
金額

長期貸付金

70

敷金及び保証金200

勘定科目
仮受金（岡村）金額
270

Z 町回収案件（単位：百万円）
期
平成 25 年 3 月期

カ

借方
勘定科目

貸方
金額

敷金及び保証金360

勘定科目
仮受金（岡村）修正仕訳の合計
以上の修正仕訳を合算すると以下の合計仕訳となる。

93

金額
360

（単位：百万円）
借方期

平成 21 年 3 月期

勘定科目

金額

仮払金（岡村）

仮払金（岡村）
平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期
平成 25 年 3 月期

貸方

315

270

勘定科目

金額

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

長期貸付金

70

敷金及び保証金

200

未収入金

315

建設仮勘定

285

敷金及び保証金

30

仮払金（岡村）360

敷金及び保証金

360

未収入金

315

仮受金（岡村）

315

長期貸付金

70

仮受金（岡村）270

敷金及び保証金

200

敷金及び保証金

360

仮受金（岡村）360（単位：百万円）
借方
勘定科目
修正仕訳累計貸方
金額

仮払金（岡村）

945

勘定科目

金額

仮受金（岡村）945

以上のとおり，当委員会の調査の結果，修正が必要と認めた会計処理に係る各期の修正仕訳を合計すると，「仮払金（岡村）」勘定と「仮受金（岡村）」勘定のみが残ることになる。
すなわち，本件疑義取引に関してアイセイ薬局から支出された資金は，最終的には岡村社長が個人的に金融機関等の外部の第三者から資金を調達して，アイセ
イ薬局に戻していた状況であったことが判明した。
しかし，当然のことながら，後述する「第五 問題点及び再発防止策に係る提言」に記載のとおり，本件疑義取引が行われたこと自体に問題があることから，全額が回収されたとしても当該資金取引が行われたこと自体を肯定するものではなく，また，本件疑義取引が行われたことにより，アイセイ薬局において，当該資金の運用又はその他の開発案件への投資資金としていた場合の機会損失も発生したものと考える。
さらには，岡村社長が個人的に金融機関等の外部の第三者から調達した資金の返済は，主に岡村社長の役員報酬を原資とするものであることから，その意味では，役員報酬の名目でアイセイ薬局が負担していることに他ならない。

94

(2) 関連当事者との取引当委員会の調査の結果，ブライツ及び昌和会は，アイセイ薬局の関連当事者であること（ブライツについては，平成 26 年 7 月 28 日まで）が判明した。
ブライツにおいては，ブライツに対する事業譲渡取引及び業務委託取引が，昌和会においては，土地売買取引等が，関連当事者との取引として，開示の対象となる可能性があると思料される。
第五 問題点及び再発防止策に係る提言
以下，本件調査の結果，当委員会が把握した問題点及び当該問題点に係る再発防止策を提言する。
１ 代表取締役岡村社長のコンプライアンス意識の欠如(1) 問題点
本件疑義取引は，「第三 調査の結果判明した事実」・「１１ 本件疑義取引等に係る経緯等」
・「(2) 本件疑義取引等に係る動機等」において記載のとおり，いずれも何らかの資金の必要性が生じた際に，岡村社長の判断により，本来の資金使途を明示せずに，その他の取引名目で安易にアイセイ薬局の資金を流用して行われたものである。
なお，本件疑義取引のうち，①C 社案件，②Y 町案件，③Z 町案件及び④Y 町回
収案件は，アイセイ薬局の上場前の取引であったものの主に上場準備期間中の監査
法人の監査上の指摘を回避するために行われたものと認められ，また，上場後は，⑤Z 町回収案件においては，監査法人の監査上の指摘を回避するため，また，⑥千
葉みなと案件は，主に岡村社長の個人的な資金繰り目的のために行われた取引であったと認められる。
このような本件疑義取引が行われた背景的事情としては，岡村社長が昭和 59 年に調剤薬局「アイセイ薬局」を開局以来，約 30 年間に渡り，「岡村商店」的に事業を拡大してきたことが挙げられる。すなわち，調剤薬局事業の展開においては，医師との関係が重要であったことから，医師に対するリベート的な支払の資金繰りのため，岡村社長の支配力又は影響力の及ぶ法人及び会社としての「岡村グループ」
間での資金融通や，金融機関及び個人等からの借入れを行うとともに，岡村社長個人の事業拡大に伴う病院の買収資金等の調達を金融機関から行い，また，当該債務の返済等や事業の資金繰りに関して「岡村グループ」内の法人及び会社との間で資金融通を多く行い，その時々の個人や金融機関等の金主から借り入れ，又は，岡村
グループ内での資金融通を行うことで，一時的な資金繰りを行い，場当たり的に資95

金移動を行ってきたと認められる状況であった。
そして，平成 18 年以降の上場準備期間中も，監査法人等から関連当事者との取引の整理が上場に向けての重要な課題であるとの指摘を受け，当該取引の整理を行ったが，結局のところ，本件疑義取引を行うこと等により解消し，その時々の金主から一時的な資金繰りを行い，場当たり的に問題を解消していくという感覚を引きずったまま，平成 23 年 12 月に上場に至ったものと認められる。
さらに，本件疑義取引のうち⑤Z 町回収案件及び⑥千葉みなと案件は，アイセイ
薬局の上場後の取引であり，ゆえに，本件疑義取引が行われた主たる原因は，岡村社長は上場前の感覚のまま上場に至り，上場会社の経営者としてのコンプライアン
ス意識が欠如していたことに起因すると認められる。
(2) 再発防止策
以上のとおり，本件疑義取引が行われたのは，岡村社長の上場会社の経営者としてのコンプライアンス意識の欠如が，その主たる原因であると認められる。
この点，岡村社長の上場会社の経営者としての資質に疑義が呈されるところであるが，一方で，本件調査においては，最終的には，本件疑義取引に関して，当委員会に対して事実を認めており，また，本件疑義取引においては，アイセイ薬局から流用した資金は，岡村社長の個人的な借入金を原資として，その全額をアイセイ薬局として回収しており，本件疑義取引を行うに当たって，取引間に入った者に対する手数料相当部分（第三者による詐欺的な取引に係る損失額を含む）のアイセイ薬局の損害相当額に関しては，外形的には岡村社長が個人的に負担している。
しかしながら，岡村社長の個人的な借入金の返済に関しては，アイセイ薬局からの役員報酬が原資とされており，実質的には当該損害相当額を含む取引全体に係る借入金を，結局のところアイセイ薬局が役員報酬の名目で負担していることになる。
以上のことから，本件疑義取引が行われた状況に鑑みると，今後の再発防止策としては，岡村社長自身のコンプライアンス意識の充実が不可欠であるとともに，併せて，本件疑義取引類似の取引が今後行われないようにするためには，その動機となり得る①岡村グループとアイセイ薬局との実質的な取引を解消し，また，②岡村社長個人の債務の整理をするとともに，③本件疑義取引に係る取引相当額の借入金の返済原資ともなる岡村社長の過度に高額な役員報酬の見直しを行い，適正な役員報酬の額を定めるべきである。
これらの事項が改善されない限りは，岡村社長に関しては，上場会社の経営者としての資質の適正性は認められないと考える。
２ 取締役・監査役の不十分な監視(1) 問題点96

本件疑義取引については，アイセイ薬局の社内ルールに基づき，取締役会に上程され，決議が行われている。また，本件疑義取引のうち開発案件については，アイ
セイ薬局の担当部署が事業計画を策定するなどして，薬局の収支の見通しを立てていることが認められる。しかし，本件疑義取引については，岡村社長が主導する「社長案件」であったことへの遠慮から，岡村社長以外の者による案件の吟味が十分でなく，結果として，取締役・監査役の同氏に対する監視機能が十分に働いていなかったと言わざるを得ない。
すなわち，開発案件は，そもそも開発についての実現可能性があるのか（病院・薬局の用地確保が真に可能なのか，病院等が真に建設されるのか等）という点が出
店検討の大前提をなすと思われるところ，本件疑義取引のうちの開発案件では，そのような大前提であるはずの実現可能性について，適切な吟味がなされたとは認め難い。たとえば，Y 町案件及び Z 町案件は，アイセイ薬局にとっては W 法人と取り組む初めての開発案件であり，開発に要する金額も多額であるうえに，スキーム
上も，W 法人とアイセイ薬局が直接取引をするのではなく，D 社が W 法人から全面的に建設や運営の委託を受けていることを前提とする取引であったから，案件の実現可能性については，直接 W 法人に確認するか，D 社の代表である BP 氏が信用に足る者であるかを吟味するプロセスが必要であったと思われる。そして，過去の新聞報道に当たれば，同氏は，平成 5 年に W 法人の委任状を偽造したとして W
法人から告訴を受けていたり，平成 13 年に W 法人幹部の親戚を名乗って現金を騙し取った詐欺の疑いで逮捕されていることが容易に判明するから，アイセイ薬局においてそのようなプロセスを踏んでいれば，客観的に見て，BP 氏らが持ち込んだ
上記両案件の実現可能性について疑問が生じる状況にあったといえる。ところが，
当委員会の調査によっても，岡村社長以外の取締役・監査役やアイセイ薬局の社内において，そのような吟味を行った者はおらず，かえって，上記両案件が「社長案件」であったことから，実現可能性については社長のみが知りうる状況にあったと認められる。
また，千葉みなと案件に関しては，岡村社長の納税資金の原資の調達のために案件が利用されていることを一部の取締役を含め社内の何人かが認識していたことが認められるが，これについて積極的に異論を述べた者も存しない。
加えて，「第三 調査の結果判明した事実」・「９ その他の調査で判明した参考事
実」・「(3) 平成 24 年税務調査」において記載したとおり，アイセイ薬局は，平成24 年 9 月に麹町税務署による税務調査を受け，①C 社との取引（C 社案件），②E
社との取引（Y 町案件）
，及び，③D 社との取引（Z 町案件）に関して，顧問弁護
士及び監査役の指摘に基づき，取締役会の指示により，アイセイ薬局管理部による社内調査を実施し，各案件名目で支出した資金に関して，各取引先から貸借名目で岡村社長に資金が流れていた事実が判明したが，取締役会としては，特にそれ以上
97

の原因解明及び責任追及等は行わなかった。また，監査役らとしても，かかる社内調査の結果を受け入れ，それ以上の原因解明及び責任追及等を行わなかった。
以上のような点を踏まえると，岡村社長の主導する「社長案件」や，同氏の個人的な利害に関わる事項については，結果として，同氏に対する監視機能が十分に働いていなかったと言わざるを得ない。
(2) 再発防止策
上記に述べた問題点からすれば，再発防止策としては，まずもってアイセイ薬局において，「社長案件」であるか否か，あるいは岡村社長の個人的な利害に関わる事項であるか否かに影響されない，透明性の高い案件検討プロセスを構築することが必要である。とりわけ，開発案件については，長期にわたって投下資金が固定化するリスクがあり，その性質を利用して本件疑義取引が行われた経緯があることから，案件の実現可能性についての吟味も含めた透明なプロセスが必要と考える。
取締役らとしては，かかるプロセスを適切に運用するとともに，「社長案件」であるか否か，あるいは岡村社長の個人的な利害に関わる事項であるか否かに関わらず，アイセイ薬局としての十分な合理性が認められるかという観点から，取締役会において適切に意見を述べることが必要である。アイセイ薬局の取締役会は，そのような意見を自由闊達に述べることのできる場であるべきであり，社外取締役の割合も含め，今後，アイセイ薬局において適切と考えられる取締役の構成を検討する
ことが期待される。
また，監査役らとしても，かかる透明性の高いプロセスが社内で構築され運用されているかを監査し，取締役会において充実した審議が行われているかを吟味するとともに，本件疑義取引に類似する事象を発見したときは，躊躇なく深度のある対応を行うべきである。監査役の人選は，このような監査を行うことのできる体制を構築する観点からなされるべきである。
３ グループ管理における公私混同(1) 問題点
本件疑義取引が行われた背景的事情として，「第三 調査の結果判明した事実」・「１１

本件疑義取引等に係る経緯等」・「(1) アイセイ薬局の上場に至る経緯等」

において記載のとおり，アイセイ薬局は，薬剤師でもある岡村社長が昭和 59 年に調剤薬局「アイセイ薬局」を開局以来，約 30 年間に渡り，調剤事業を中心に「岡村商店」的に事業を拡大してきたが，この間，①調剤薬局の運営における医師との関係上のリベート的な資金の必要性や，②医師と比較した薬剤師の地位の向上を目指し，岡村社長個人の事業として医療ビジネスへの展開のための資金調達の必要性
98があった。特に，医療ビジネスへの展開は，岡村社長の実弟が医師であったため，病院買収（昌和会）を行い，また，さらなる病院の設立を企図していた。
この間，昌和会における病院運営に関しては，岡村社長の実弟が理事長を務め，実際の医療業務の運営に関しては病院長が行っていたが，その他の財務的な管理面
及びその他の病院開設に向けた土地の買収等の経営計画的な事項に関しては，アイ
セイ薬局の医療福祉連携部の従業員が岡村社長の指示のもと行っていたと認められる状況であった。
このように岡村社長が自らの事業を拡大していく中で，アイセイ薬局はその中核であったものの，岡村社長にとっては，その他の岡村社長が支配力を有する，あるいは影響力を有する法人及び会社の一部であり，全体の中で資金の必要性に応じて，
いわゆる「岡村グループ」内の資金の融通，金融機関及び個人等から資金の調達を行っていたものであり，このような岡村社長の感覚が，本件疑義取引が行われたことの主たる原因の一つであったと認められる。
(2) 再発防止策
以上のとおり，本件疑義取引は，岡村グループにおいて資金調達の必要性が生じた場合に，その時々の金主から一時的な資金繰りを行い，又は，岡村グループ内で資金融通を行い，場当たり的に問題を解消していくという感覚において行われた取引であり，アイセイ薬局が上場会社としての適正性を有するためには，アイセイ薬局と岡村社長の個人的な事業を隔絶する必要がある。
もちろん，病院事業と調剤薬局事業は密接な関連性を有することから，岡村社長
個人による病院事業の展開とアイセイ薬局における調剤薬局事業自体の共同は必
ずしもアイセイ薬局に不利益をもたらすものではないが，一方で，本件疑義取引の再発を防止するためには，アイセイ薬局と岡村社長個人の事業との間における資金的及び人的関係の隔絶は不可欠であると考える。
第六 おわりに
当委員会は，前記のとおりの調査を経て，これまでに記載したように事実を認定し，これを受けた問題点の指摘と再発防止策の提言を行った。
顧みるに，アイセイ薬局についてこのような調査がなされ，問題点の指摘を受けるに至った大元の原因は，岡村社長も自認するとおり，アイセイ薬局が，その歴史の始め以降の｢岡村商店｣的な体質を脱することができずに，上場前や上場後に至るも，なお個人と企業とを明確に分離できず，また十分なコンプライアンス体制を確立することができずに，今日に至ったことにある。
アイセイ薬局は，多数の株主，従業員を抱え，また，日々多くの仕入先・医師・医99

療機関，さらには薬局を訪れる多数の一般消費者との取引を有して活動している。したがって，アイセイ薬局は，今後も，これら多数の関係者に支えられ，またこれらの関係者から必要とされる企業でなければならないし，医薬品に関係する事業というその事業内容や企業規模からするならば，そうあることを期待されうる存在であるといいうる。
当委員会としては，アイセイ薬局の関係者が，本報告書の言わんとするところを前向きかつ真摯に受け止めて，適切な再発防止策を確立し，充実したコンプライアンス
体制の構築を図られることを願ってやまない。
以 上100