ＡＧＣグループ コーポレートガバナンス基本方針
第１章 総則（位置付け）
第１条 「ＡＧＣグループ コーポレートガバナンス基本方針」（以下「本基本方針」という）は、ＡＧＣ株式会社（以下「当社」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、方針を定めたものである。

（目的）第２条 本基本方針の目的は、ＡＧＣグループ（当社及び子会社）が、グループビジョン（別紙１）で掲げた「私たちの使命」、「私たちの価値観」、「私たちのスピリット」の下、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社のコーポレートガバナンスを強化し、充実させることである。

ＡＧＣグループビジョン “Look Beyond”

私たちの使命“AGC、いつも世界の大事な一部”～ 独自の素材・ソリューションで、いつもどこかで世界中の人々の暮らしを支えます ～私たちの価値観・イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）
・ダイバーシティ（多様性）
・エンバイロンメント（環境）・インテグリティ（誠実）

私たちのスピリット
易きになじまず難きにつく

２． 当社は、長期的な社会課題の動向を踏まえ、持続可能な社会実現への貢献とＡＧＣグループの持続的成長の両立を目指した経営を実践しつつ、中長期的な企業価値の向上を実現する。そのために、様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。

第２章 株主との関係（株主の権利・議決権の尊重）
第３条 当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応をとるとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境を整備するように努める。
２． 当社は、いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱う。

（資本政策の方針）
第４条 当社は、適切な資本コストと財務の健全性を維持するために D/E レシオ（負債資本倍率）を適正な範囲に維持しつつ、成長性の高い事業に向けた投資、事業競争力強化に資する投資に優先的に資源配分をするとともに、株主還元を適切に行う。経営指標としては、ROE（自己資本当期純利益率）、ROCE（営業資産利益率）、EBITDA 等を重視している。

（政策保有株式）第５条 当社は、投資先企業との中長期的な関係の維持・強化を図り、それによってＡＧＣグループの企業価値を向上させることに資すると認められる一部の株式を除き、原則として政策保有株式を保有しないこととする。
２． 取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的及び保有に伴うリスクやリターンが当社の想定する資本コスト等に見合っているか等を総合的に精査し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証する。また、保有する合理性が希薄となったと考えられる銘柄については、縮減を進める。
３． 当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、投資先企業の状況とともに、投資先企業及びＡＧＣグループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案し、議案への賛否を判断する。

（株主の利益に反する取引の防止）
第６条 当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員等が、その立場を濫用して、当社や株主共同の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
２． 取締役は、会社法及び当社規則に基づき、取締役会の承認を得なければ、利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。

2

第３章 コーポレートガバナンス体制（基本的な考え方）
第７条 当社は、監査役会設置会社として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、取締役会が経営監視機能を担うとともに、監査役が監査機能を担う。経営執行機能については、社長執行役員をはじめとする執行役員が担う。
２． 取締役会は、「ＡＧＣグループの基本方針承認と経営執行の監視機関」として、ＡＧＣグループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の視点から経営の重要事項の決定を行い、意思決定の妥当性を確保する。
３． 当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選定、報酬について客観性を高める。
４． 取締役会は、社長執行役員をはじめとする執行役員に大幅に権限委譲することにより、経営執行の機動性を高める。また、社長執行役員の諮問機関として経営会議を設置し、ＡＧＣグループにおける経営執行の意思決定及び事業経営の監視について審議する。

（取締役会の構成）
第８条 取締役会は、実績、経験、見識等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
２． 取締役会は、独立性のある社外取締役を３分の１以上置く。

（取締役会の役割）
第９条 取締役会は、「ＡＧＣグループの基本方針承認と経営執行の監視機関」として、次の役割を担う。
① ＡＧＣグループの経営基本方針の承認② ＡＧＣグループの経営執行の監視③ ＡＧＣグループの重要事項の承認
２． 取締役会は、経営執行の機動性を高めるため、前項以外の業務執行の意思決定を社長執行役員をはじめとする執行役員に委任する。

（取締役会の運営）
第１０条 取締役会が担う経営監視機能を踏まえ、取締役会の議長は、原則として、社外取締役が務める。
２． 当社は、取締役会の議論の活性化を図り、効果的・効率的な運営ができるよう、取締役会出席者に事前に資料の配布または説明を行うように努める。
３． 当社は、取締役会の開催スケジュールや審議事項を予め定め、取締役会の審議時間を十分に確保する。

3

（取締役）
第１１条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、株主の信任に応えるべく、期待される能力を発揮し、取締役としての職務を執行する。
２． 取締役は、職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において、積極的に発言、議論し、議決権を行使する。
３． 取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努める。
４． 取締役の任期は１年とし、毎年、株主総会で選任される。

（社外取締役）第１２条 社外取締役は、独立性を確保するため、会社法に定める社外取締役の要件のみならず、当社の「社外役員の独立性に関する基準」（別紙２）を満たす者とする。
２． 社外取締役は、独立した客観的立場から、経営監視機能、助言機能を担う。
３． 社外取締役は、社外取締役で構成される会合を開催し、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について、独立した客観的立場に基づく情報交換及び認識共有を図る。

（監査役）
第１３条 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する。
２． 監査役は、取締役会をはじめとする当社の重要な会議に出席し、職務の執行状況の報告を受けるとともに、内部監査部門や会計監査人との情報共有等に努める。
３． 監査役は、社外取締役との会合を開催し、情報共有を図る。

（執行役員）
第１４条 社長執行役員をはじめとする執行役員は経営執行機能を担う。
２． 執行役員の任期は１年とし、毎年、取締役会で選任される。

（指名委員会）
第１５条 当社は、取締役、監査役、社長執行役員をはじめとする執行役員の選解任に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会を設置する。
２． 指名委員会は、取締役、社長執行役員をはじめとする執行役員の要件を審議するとともに、社長執行役員等の後継者計画を策定し、これに沿って計画的に候補者の育成が行われるようレビューする役割を担う。
３． 指名委員会は、取締役、監査役、社長執行役員の候補者を選定し、取締役会に推薦する役割を担う。
４． 指名委員会は、取締役の中から選定される指名委員をもって構成し、うち過半数を社外取締役とする。指名委員長は社外取締役が務める。
５． 取締役会は、指名委員会の提案内容を尊重し、これを審議する。

4（取締役、監査役候補者の決定及び執行役員の選解任の方針と手続）
第１６条 取締役候補者の選任（新任、再任、不再任。以下同様）については、指名委員会が審議・推薦し、取締役会が決定する。候補者は、当社の経営執行上の重要事項の承認や経営執行の監視を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とし、取締役会における専門性のバランスや多様性も考慮して審議・決定されることとする。また、社外取締役候補者については、「社外役員の独立性に関する基準」（別紙２）も満たす者とする。
２． 監査役候補者の選任については、指名委員会が審議し、監査役会の同意を得た上で推薦し、取締役会が決定する。候補者は、当社の監査を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とする。また、社外監査役候補者については、「社外役員の独立性に関する基準」（別紙２）も満たす者とする。なお、監査役のうち１名以上は、財務・会計に関する相当程度の知見を有している者とする。
３． 社長執行役員の選任については、指名委員会が候補者を審議・推薦し、取締役会が決定する。社長執行役員は、当社の経営執行を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とする。なお、再任については、毎年、指名委員会が社長執行役員の実績および機能発揮状況を評価し、取締役会に提案し、取締役会が決定する。
４． 社長執行役員を除く執行役員の選任については、社長執行役員が候補者を選定し、指名委員会に報告したのち、社長執行役員が推薦し、取締役会が決定する。執行役員は、当社の経営執行を担うにふさわしい実績、経験、見識等を備えている者とする。
５． 指名委員会は、社長執行役員をはじめとする執行役員の機能発揮状況について審議を行い、任期満了前に解任する必要があると判断した場合、取締役会に提案し、取締役会が解任を決定する。

（報酬委員会）
第１７条 当社は、取締役、執行役員の報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置する。
２． 報酬委員会は、取締役、執行役員の報酬原則・戦略・制度を審議し、取締役会に提案するとともに、個々の執行役員の業績評価や報酬支払結果を検証する役割を担う。
３． 報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち過半数を社外取締役とする。報酬委員長は社外取締役が務める。
４． 取締役会は、報酬委員会の提案内容を尊重し、これを審議する。

（役員報酬）
第１８条 取締役及び執行役員の報酬は、「役員の報酬等の決定方針」（別紙３）に基づき、報酬委員会で審議し、取締役会において決定する。
２． 監査役の報酬は、監査役の協議をもって定める。

5（取締役会の実効性評価）
第１９条 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価も参考にした上で、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（取締役、監査役への情報提供）
第２０条 取締役、監査役が新たに就任する際は、求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、ＡＧＣグループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得する機会を設ける。
２． 前項に加え、取締役会で定期的に各事業の状況を報告するとともに、定期的にＡＧＣグループの製造拠点で取締役会を開催することなどにより、社外役員に対して、ＡＧＣグループの事業や経営環境等についての情報提供を継続的に行う。

（内部統制システム）
第２１条 当社は、ＡＧＣグループのコーポレートガバナンスの一層の強化を目指し、内部統制システムを整備し、運用する。
２． 当社は、内部統制システムが有効に機能するよう、内部統制システムの運用状況について、定期的に取締役会で確認し、運用状況の概要を開示する。

第４章 情報開示とコミュニケーション（情報開示と透明性の確保）第２２条 当社は、社会から信頼される企業であり続けることを目指し、さまざまなステークホルダーとのコミュニケーションを図り、企業情報を適切かつ公正に開示する。

（株主との対話）第２３条 当社は、次の方針に基づき、重要課題の一つとして、株主との建設的な対話の促進に取り組む。
① 株主との対話を充実させるため、投資家説明会や株主総会等を通じて、社長執行役員等が経営方針、業績状況、主要課題の取組状況等の開示・説明を適切に行う。
② 株主との対話については、ＩＲ担当執行役員が統括する。
③ 株主との対話にあたっては、ＩＲ担当部門を中心として、社内関連部署と情報共有を行い、連携を図る。
④ 株主との対話により把握された株主の意見は、取締役会、執行役員、社内関連部署に対し、 フィードバックを行い、情報共有を図る。
⑤ 株主との対話にあたっては、インサイダー情報の提供を防止するため、「インサイダー取引防止管理規程」に則り、厳格に情報を管理する。

6第５章 制定・改廃（制定・改廃）第２４条 本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議による。

以 上
制定日：２０１５年１２月９日
改訂日：２０１７年９月１２日
改訂日：２０１８年７月 1 日
改訂日：２０１８年１２月１１日
改訂日：２０２３年５月１２日
改訂日：２０２３年６月９日

7

【別紙１】 グループビジョン“Look Beyond”
私たちの使命“AGC、いつも世界の大事な一部”～ 独自の素材・ソリューションで、いつもどこかで世界中の人々の暮らしを支えます ～私たちＡＧＣグループは、幅広い素材・生産技術に基づく独自の素材・ソリューションを提供し、お客様と長期的な信頼関係を築き、お客様から最初に声がかかる存在であり続けます。
そして、お客様や社会にとって“無くてはならない製品”を提供し続け、いつもどこかで、世界中の人々の暮らしを支えます。
私たちの価値観○イノベーション＆オペレーショナル・エクセレンス（革新と卓越）・既成の概念や枠組みにとらわれない発想で、常に革新的な技術、製品、サービスを追求します。
・常にお客様の視点に立つとともに、社会や市場の変化を予測し、潜在的・将来的なお客様のニーズに応える、新たな価値を創造し続けます。
・あらゆる活動において最高の効率と品質を目指して不断の改善を行い、常に、実現し得る最高の仕事をします。
○ダイバーシティ（多様性）
・多様な能力、個性を持った個々人を尊重し、国籍、性別、経歴にこだわらないグローバル経営を展開します。
・人種、民族、宗教、言語、国籍にこだわらず、多様な文化を尊重します。
・常に異なった視点・意見を尊重します。
○エンバイロンメント（環境）・善き地球市民として、自然との調和を目指し、持続可能な社会づくりに貢献します。
・安全で健康的な職場環境の向上に努めます。
○インテグリティ（誠実）・高い倫理観に基づき、あらゆる関係者と透明・公正な関係を築きます。
・法令や規制を厳格に遵守します。
・提供するあらゆる製品・サービスについて、お客様の満足と信頼を得るための責任を全うします。
私たちのスピリット

易きになじまず難きにつく以 上8

【別紙２】 社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
（１）ＡＧＣグループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ（以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、ＡＧＣグループは含まないものとする。）内の会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。）でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の１０％以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の１０％以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
（２）過去３年間において、ＡＧＣグループから役員報酬（※）以外に１,０００万円/年以上を受領していないこと。
（※）社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
（３）過去３年間において、ＡＧＣグループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、ＡＧＣグループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループからＡＧＣグループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。
（４）過去３年間において、ＡＧＣグループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、ＡＧＣグループの主要な取引先である連結企業グループとは、ＡＧＣグループから当該連結企業グループへの販売額が、ＡＧＣグループの直前事業年度の連結売上高の２％を超えるものを指す。
（５）過去３年間において、ＡＧＣグループを担当する監査法人の社員でないこと。
（６）当社の大株主（議決権の１０％以上を保有している者）でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
（７）その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。

以 上9

【別紙３】 役員の報酬等の決定方針①報酬に関する方針の内容
ⅰ．報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制
度であること・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
ⅱ．報酬の構成（１）定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬（注１）」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
区分
定額報
変動報酬
酬
月例報
賞与
株式報酬
酬
業績連
固定部
動部分分（注２）
執行役員を兼務する取締役及び執行役
●
●
●
●
員
執行役員を兼務しない取締役●――●（社外取締役を含む）
監査役
●
――
―
（注１）株式報酬の対象者が国内非居住者の場合は、株式の交付はせず、それに相当する金銭を賞与として支給することができる。
（注２）株式報酬のうち固定部分は、会社業績とは連動せず、当社株価にのみ連動します。
（２）取締役については、総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「ⅲ．変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
定額報酬
変動報酬（注４）
月例報酬
賞与
株式報
酬
取締役 社長執行役員
３５：
３０： ３５
執行役員を兼務する取締役（社長執行役員を除く）
５０：
２５： ２５
執行役員を兼務しない取締役（取締役会長）
６０：
０： ４０
社外取締役
９０：０： １０
（注３）いずれにも該当しない場合は、報酬委員会で審議し、取締役会で決議する（注４）変動報酬は、賞与と１事業年度あたりの株式報酬額の合計
ⅲ．変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとし10

ています。
（１）賞与・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、役位等に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させます。
 業績指標については、事業の収益力および、資産効率を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業資産営業利益率」（注５）と「キャッシュフロー」を用います。
 営業資産営業利益率の目標に対する達成度合い、および、キャッシュフローの前年比改善度合いに応じて変動します。加えて、全社業績、非財務資本の強化、ポートフォリオ転換の進展等の状況、ならびに、個人業績も加味した上で、原則として標準支給額に対して０～２００％の範囲で変動します。その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
 賞与の支給対象期間は、事業年度の開始日からその最終日までとし、当該期間に対応する賞与を、当該期間終了直後の定時株主総会終了後に支払います。
（注５）営業資産営業利益率＝営業利益÷営業資産（２）株式報酬・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下、「中計」という）における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位ならびに中計における連結業績指標に応じて変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」
から構成されます。
 業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるＲＯＥを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産事業利益率」（注６）を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」を用います。
（注６）営業資産事業利益率＝事業利益÷営業資産
 「業績連動部分」については、中計期間の各事業年度におけるこれら指標の目標に対する達成度を、所定の比率（注７）で加重平均して算定します。原則として、標準支給額に対して０～２００％の範囲で変動し、その決定にあたっては、報酬委員会での審議を経て、取締役会で決議します。
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
（注７） 初年度２５％、次年度２５％、最終事業年度５０％ⅳ．報酬水準報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、報酬委員会にて検証しています。
②報酬の決定方法
委員の過半数を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「ⅰ．報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。監査役報酬についても、同じくあらかじめ株主総会で決議された報酬（総額）の限度額の範囲内で、11監査役の協議により、決定することとしています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
③本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。

12