2024 年２月 20 日
各 位会 社 名
株式会社コナカ
代 表 者
取締役社長 CEO 湖中 謙介(コード番号: 7494 東証スタンダード)
問合せ先
専務執行役員 CFO 奥村 真
（TEL 045-825-7700）
https://www.konaka.co.jp/
株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ
株式会社コナカ（以下「当社」といいます。
）と株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「STJ」といいます。当社と STJ を併せ、以下「両社」といいます。
）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、下記のとおり、株式交換による経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に向けて具体的な協議・検討を行うことについて基本合意することを決議し、同日付で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結しましたので、お知らせいたします。
記
1. 本経営統合の目的
STJ は、新型コロナウイルス感染症の影響等、厳しい経営環境に直面し、事業計画の見直しに着手するとともに、事業構造改革の実現と収益力の回復、及び成長軌道への回帰のため、親会社である当社との間で、資金調達や資本状況に関する各種施策について継続的に議論を重ねてまいりました。
そのような状況の中、STJ からの要請に応じ、2023 年４月 14 日付「株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの種類株式発行による第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」のとおり、当社は 2023 年５月 31 日付で 1,800 百万円の第三者割当増資を引き受け、さらに、当社から STJ に対して 2023 年 11 月 14 日付で 300 百万円及び 2023 年 12 月 14 日付で 600 百万円の貸付けを行うことで財務的支援を行っております。
しかしながら、STJ は、2024 年１月 12 日付公表「2024 年２月期 第３四半期決算短信」のとおり、５期連続で営業損失、経常損失、８期連続で親会社株主に帰属する当期純損失を計上する見込みとのことであります。
STJ は、合併等の実質的存続性喪失に係る猶予期間に入っており、猶予期間内（2024 年２月 29日まで）に新規上場審査に準じた基準に適合しなければ、上場廃止のおそれがあるとのことであり、また、業績回復へ向けた先行きが不透明な状況を踏まえると、これまでに当社から受けてきた財務的支援（Ａ種種類株式の割当及び運転資金の借入）からさらに踏み込んだ内容の連携を目指すことが最善であるとの考えに至り、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上で STJ の持続的成長を推進していくことを目的として、当社に対して、当社による STJ の完全子会社化による経営統合の検討を求める申し入れを行いました。
STJ からの申し入れを受け、当社は、STJ が現在の株主構成のまま上場廃止となった場合に、STJを含む当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様に対して及ぼしかねない多大な影響を回避するとともに、グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、当社と STJ の経営統合に関しての具体的な協議・検討を行うことに同意し、本日、両社の間で本基本合意書を締結いたしました。

- 1 -2. 本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）2024 年２月 20 日（火）（本日）
本基本合意書締結日（両社）2024 年２月 20 日（火）（本日）本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）2024 年４月中旬（予定）
本株式交換契約締結日（両社）2024 年４月中旬（予定）
本株式交換承認定時株主総会決議日（STJ）
2024 年５月下旬（予定）
本株式交換承認臨時株主総会決議日（必要な場
2024 年５月下旬（予定）合）（当社）
本株式交換の効力発生日
2024 年７月１日（月）（予定）（注）上記日程は、本株式交換（以下（２）で定義いたします。以下同じ。
）に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、関係者間で協議の上、変更されることがあります。
（注）本株式交換は、今後協議によって決定される株式交換比率によっては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換に該当することとなり、その場合には当社においては株式交換契約に関する株主総会の承認を得ることなく行われる可能性があります。

（２）本経営統合の方式
両社は、必要な機関承認を得ることを前提に、2024 年７月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、STJ を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを協議・検討してまいります。
本株式交換が実施された場合、その効力発生日をもって、STJ は当社の完全子会社となります。それに先立ち、STJ 株式は、東京証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
（３）本株式交換における割当ての内容
株式交換比率は、今後実施するデュー・デリジェンスの結果や第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、本株式交換のそれぞれの当事会社間で協議の上、本株式交換契約書にて決定する予定です。
なお、株価算定に際して市場株価を参照する場合には、原則として、本日の前営業日（2024年２月 19 日）を算定基準日とすることが望ましいと考えており、この点については STJ においても前向きにご検討いただいております。
（４）本株式交換に伴う新株予約権者及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換により完全子会社となる STJ は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

- 2 -3. 本経営統合の当事会社の概要（１）会社概要
名
本称
店 所

在地

代表者の役職・氏名
事

業

内資

本

設

立 年

容
金

月日

発行済株式総数
決
従算
業

期
員

数

大株主及び持株比率（所有株式数別）

神奈川県横浜市戸塚区品濃町
517 番地２取締役社長 CEO グループ代表
湖中 謙介
ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企画・製造・販売等
5,305 百万円
（2023 年９月末現在）
1973 年 11 月 28 日
31,146,685 株（2023 年９月末現在）
９月末日
2,410 人（連結）（2023 年９月末現在）
湖中 謙介
7.46％
日本マスタートラスト信6.47％
託銀行㈱（信託口）
コナカ従業員持株会
5.97％
湖中 博達
3.22％
甲陽ハウジング㈲2.73％SHOWA GROUP㈱2.68％㈱三井住友銀行
2.58％
湖中 雄介
2.38％
湖中 龍介
2.27％
㈱クラウンプライズ（2023 年９月末現在）

当事会社間の関係
資 本 関 係
人
取的
引

関関係
係

関連当事者への該 当 状 況株式会社サマンサタバサ
ジャパンリミテッド

株式会社コナカ

東京都港区三田一丁目４番１号
代表取締役社長
米田 幸正
バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売等
100 百万円（2023 年 11 月末現在）
1994 年３月 10 日
65,851,417 株（2023 年 11 月末現在）
２月末日
1,851 人（連結）（2023 年２月末現在）㈱コナカ

59.09％

寺田 和正

16.78％

清水 優
平野 秀和
楽天証券㈱
河原塚 隆史常盤 静朗
金室 貴久
上本町アセットマネジ
メント(同)
2.05％ 酒井 孝敏（2023 年８月末現在）

0.53％
0.52％
0.47％
0.35％
0.31％
0.30％
0.26％
0.25％

当社は 38,910 千株（所有割合にして 59.09％）及びＡ種種類株式 18 株の STJ 株式を保有しております。
当社の取締役１名が STJ の取締役を兼任しております。
当社は STJ に対して貸付けを行っております。そのほか、当社と STJ との間で 2019 年９月に資本業務提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引等があります。
STJ は、当社の子会社であることから、関連当事者に該当します。

- 3 -（２）直近３年間の業績概要（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
株式会社サマンサタバサ
株式会社コナカジャパンリミテッド
2021 年2022 年2023 年
2021 年2022 年2023 年
決
算
期
９月期
９月期
９月期
２月期
２月期
２月期
純資
産
25,051
19,797
19,437
6,792
2,517
479
総資
産
58,83554,30750,612
24,067
20,574
16,354
１ 株 当 た り801.70657.10648.55
99.74
33.86
1.49
連結純資産（円）売上高58,584
63,17465,79722,59425,36625,241
連結営業損失（△）△7,825△3,255△912△3,521△2,755△1,717
連結経常損失（△）△6,516△2,193△684△3,599△2,495△1,548
親会社株主に帰属する△1,938△3,231△161 △10,049△4,152△1,996
当期純損失（△）
１ 株 当 た り△66.56 △110.99△5.52 △186.23△63.06△30.31
連結当期純損失（△）
１株当たり配当金
20.00
20.00
20.00
4. 今後の見通し
今後、当社と STJ との間で本株式交換に向けた検討・協議を進め、具体的な方針が決定次第、速やかにお知らせいたします。また、今後の検討過程において、当社連結業績予想に対し公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
5. 支配株主との取引等に関する事項
当社は、STJ 株式 38,910 千株（保有割合にして 59.09％）を保有し、STJ の親会社であることから、本株式交換は、STJ にとって支配株主との取引等に該当いたします。
STJ は、本株式交換を検討するにあたり、公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じる予定と伺っております。詳細は、STJ が本日付で公表した「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合に関する基本合意について」をご参照ください。
以 上- 4 -