2024年５月28日
各 位会 社 名 旭化成

代 表 者 名 代表取締役社長

株式工藤会社幸四郎（コード番号：3407 東証プライム市場）

問 合 せ 先 広報部長

坂元善洋

（TEL：03-6699-3008）

スウェーデン製薬企業 Calliditas Therapeutics AB の買収について～グローバル・ヘルスケア・カンパニーとしての成長を加速～
旭化成株式会社（本社：東京都千代田区、社長：工 藤

幸 四 郎 、以下「当社」）は、スウェーデンの製薬企業である Calliditas Therapeutics AB（本社：スウェーデン ストックホルム、CEO：Renée Aguiar-Lucander、以下「Calliditas（カリディタス）社」）に対し、Calliditas社を買収すること（以下「本買収」）を目的に、当社による株式公開買付け（以下「本公開買付け」）を行うことを、本日開催の当社取締役会において決議しましたので、お知らせします。また、本公開買付けは同時に Calliditas 社の米国預託証券（ADS）の全ても対象となっており、本米国預託証券は 1 株当たり Calliditas 社の普通株式の 2 株に相当します。米国預託証券に対する公開買付けについては、米国証券法に則り本公開買付けと同時に実施予定です。
Calliditas 社はナスダック・ストックホルム市場に上場しており、米国預託証券はナスダック・グローバル・セレクト市場に上場しております。当社は本公開買付けにより、Calliditas社の発行済普通株式の総数を 1 株当たり 208 スウェーデンクローナ（約 3,076 円）（注１）、米国預託証券は 1 株当たり 416 スウェーデンクローナで取得することを目指します。本買収は友好的なものであり、当社取締役会は Calliditas 社の完全子会社化を目的とした本公開買付けを行うことを決議しており、Calliditas 社の取締役会についても本公開買付けを行うことに賛同しております。また、BVF Partners、Linc AB、Stiftelsen Industrifonden（Calliditas株式（米国預託証券を含む）の上位 3 株主）ならびにその他 Calliditas 社の大株主（合計で発行済普通株式および米国預託証券の 44.65%（注２）を保有）から本公開買付けに 1 株当たり 208 スウェーデンクローナで応募する旨の同意を得ております。当社は本公開買付けにより、Calliditas 社の発行済普通株式の総数を総額約 118 億スウェーデンクローナ（約1,739 億円）で取得することを目指します。なお、本買収完了のためには、国外の競争法令等及び投資規制法令等上の手続きの完了、ならびにその他一般的な前提条件を満たすことが必要になります。
（注１）1 スウェーデンクローナ＝14.7906 円（5 月 27 日付為替レート）で換算。為替レー1トは以下同様。
（注２）2023 年 12 月 31 日時点の自己株式を除く発行済普通株式 53,672,069 株を基準として計算。
１．本買収の意義（１） 当社におけるヘルスケア領域の位置づけ
高齢化が進む先進国において、ヘルスケア産業は引き続き安定的な成長が予測される重要な事業領域です。当社はヘルスケア領域において健康長寿社会に向けた社会課題解決に資する価値提供を行うための豊富な経験、ノウハウおよびリソースを所有しており、「Improve and save patients’ lives」というミッションのもと、医薬品・医療機器の双方でグローバル市場における幅広い事業機会を捉え、既存事業のオーガニックな成長とともに、積極的な投資を行ってきました。2012 年の ZOLL 社買収によるクリティカルケア事業の獲得、2020 年のVeloxis 社買収による米国医薬品事業の獲得を通じて非連続的な成長を実現しています。ZOLL 社および Veloxis 社は買収以来、堅実に成長を遂げており、当社ヘルスケア領域の売上は 2011 年比 13%の年平均成長率（CAGR）で拡大しており、利益の成長スピードはより目覚ましいものとなっております。その結果、ヘルスケア領域は当社グループの売上高の約 20%、営業利益の約 34%（2023 年度実績）を占める中核事業の 1 つとなり、当社グループの持続的な成長を牽引しています。
（２） 本買収決定に至った背景と本買収の狙い
当社は、ヘルスケア領域の中でも医薬事業については、免疫・移植の周辺疾患領域にフォーカスし、グローバルで事業を拡大する方針です。なお、『中期経営計画 2024 ～Be a Trailblazer～』においては、次なる成長を牽引する事業である 10 の Growth Gears（GG10）の 1 つに「グローバルスペシャリティファーマ」を掲げ、さらなる成長加速を目指してきました。特に、世界最大の市場である米国においては、Veloxis 社の事業基盤を最大限に活用し、事業展開の強化を進めることが重要だと考えており、当社の成長戦略の実行に資する事業基盤の獲得機会を模索してきました。
Calliditas 社は医薬市場のアンメットニーズに応えるための治療法の研究・開発に注力しており、業界でも信用力の高い経営陣が牽引するスペシャリティ製薬会社です。Calliditas 社の主力製品である Tarpeyo（タルペーヨ）は、 疾患進行のリスクがある原発性 IgA 腎症の腎機能低下を抑制することで病状の進行を防ぐことが示された、現在当該疾患を対象として承認・販売されている唯一の医薬品であり、当社製品や開発パイプラインの事業領域や地域を補完する医薬2品であると考えております。
当社は本買収を通じて、Calliditas 社が保有する事業資産や人財の活用によってポテンシャルを最大限に活かし、グローバルスペシャリティファーマとしての進化を加速できると考えております。
当社は、本買収により以下の実現を目指します。
•米国での腎疾患および自己免疫疾患における販売体制の拡充により、米国市場でのプレゼンスを確立する•

欧州でのプレゼンスを確立し、初期には研究開発活動に専念する•

グローバルスペシャリティファーマとしてのプラットフォームを活用し、新たな医薬品や開発パイプラインの導入機会を拡充する

２．本買収の概要（１） 公開買付け者
旭化成株式会社（２） 公開買付けの対象会社
Calliditas 社（３） 公開買付け期間（予定）2024 年 7 月 18 日に公開買付け開始
公開買付けに関するオファードキュメント（公開買付届出書）が、スウェーデン金融監督庁である Swedish Financial Supervisory Authority (SFSA)に承認され次第、本公開買付けを開始する予定です。
米国預託証券の公開買付けの開始に係る書類は、上記 SFSA へ提出されるものと同時に米国証券取引委員会（SEC）に提出される予定です。
（４） 公開買付け価格
1 株当たり 208 スウェーデンクローナ（約 3,076 円）、米国預託証券の 1 株当たり 416 スウェーデンクローナ（1 スウェーデンクローナ＝14.7906 円（5 月 27 日付為替レート）で換算）
米国預託証券 1 株はストックホルム上場普通株式の 2 株に該当するため、米国預託証券の 1 株当たり価格は、ストックホルム上場株の価格の 2 倍となっております。
本公開買付け価格のプレミアム水準は以下の通りです。
•

ナスダック・ストックホルム市場における Calliditas 社株式の 2024 年
3

5 月 27 日の終値 113.6 スウェーデンクローナに対して 83%•

ナスダック・ストックホルム市場における Calliditas 社株式の 2024 年
5 月 27 日を含む直近 30 取引日の終値の取引高加重平均 113.4 スウェーデンクローナに対して 83%•

ナスダック・グローバル・セレクト市場における米国預託証券の 2024
年 5 月 24 日の終値 22.42 米ドルに対して 74%、ナスダック・グローバ
ル・セレクト市場における米国預託証券の 2024 年 5 月 24 日を含む直近 30 取引日の終値の取引高加重平均 20.42 米ドルに対して 91%（注 3）（注３）1 米ドル＝10.64281 スウェーデンクローナ（5 月 27 日付為替レート）で換算（５） 公開買付けに要する資金
総額約 118 億スウェーデンクローナ（約 1,739 億円、53,672,069 株を基準として計算）を予定しております。
Calliditas 社の株主、または米国預託証券の株主に対して払われる公開買付け価格総額の資金には、手元現金を充当する予定です。
（６） 下限応募株式数
Calliditas 社の発行済普通株式総数（自己株式を除く）の 90％以上の応募を、本公開買付けの成立の前提条件としています。当社は、本公開買付け前提条件の一部又は全部が充足されていない場合においても、より低い応募株式数での本公開買付けの完了を含めて、自らの判断において前提条件を放棄し、本公開買付けを実施する権利を有しております。
（７） 財務アドバイザー
当社は、MTS Health Partners LP ならびにゴールドマン・サックス証券株式会社を財務アドバイザーとして選任しております。
（８） 法務アドバイザー
当社は、Gernandt & Danielsson Advokatbyrå ならびに Cleary Gottlieb Steen& Hamilton を法務アドバイザーとして選任しております。
（９） 公開買付けに係るその他情報
利用規約も含む本公開買付けに係るより詳細な情報は、本公開買付けに関する当社特設サイトに掲載しておりますので、併せてご確認ください。
(www.asahi-kasei.com/announcement/01.html)
4

３．Calliditas 社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）

（８）
（９）

在業

内

Calliditas Therapeutics AB

地

D5, Kungsbron 1, Stockholm, Sweden

容本立

称

金年月日大株主および持分比率（注５）

当 社 と 当 該 会 社との間の関係

Renée Aguiar-Lucander, Chief Executive Officer
医薬・医療関連製品の研究開発、製造、販売および付随する事業
2,383 千スウェーデンクローナ（2023 年 12 月 31 日時点）
（注４）
2004 年
BVF Partners LP

11.7%

Linc AB

11.0%

Stiftelsen Industrifonden

5.9%

資本関係

該当なし

人的関係

該当なし

取引関係

該当なし

当該会社の最近３年間の連結経営成績および連結財政状態

決算期 （単位： 千スウェー

2021 年2022 年2023 年

デンクローナ）

12 月期

12 月期

12 月期

連

結

純資産

1,008,281

766,264

334,806

連

結

総資産1,459,910

1,952,973

1,859,245

18.8

14.3

6.2

一株当たり連結純資産（スウェーデンクローナ）

（注５）
連結売

連結営

連結経

上

高229,347

802,879

1,206,888

業利益△524,456△421,943△373,055

常利

益-

--

△509,537△412,268△466,185

△9.84

△7.78

△8.69

---

親会社株主に帰属する当期
一純株

利
当た益
り連 結 当 期 純 利 益（スウェーデンクローナ）
一 株 当 た り 配 当 金（スウェーデンクローナ）(注４) Calliditas 社の資本金については、2023 年 12 月 31 日時点の Additional Paid5

in Capital を除いた額を記載しています。
(注５)2023 年 12 月 31 日時点の自己株式を除く発行済普通株式 53,672,069 株を基準として計算しています。
４．当社の業績への影響
本買収が成立した場合の、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。
今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示します。
５．将来見通しに関する注意事項
本プレスリリースは、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 27 条 A および米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21 条 E で定義された「将来見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述には、当社の予想、戦略、予測その他の将来見通しに関する事項、本プレスリリースに記載された本買収その他の事項についての予定される完了時期や買収ストラクチャー、本買収終了後の当社による Calliditas 社の事業の運営およびその予測、本買収およびCalliditas 社の事業に対する現時点における当社の計画、当社の経営およびその予測に関する事項等の記載が含まれますが、これに限られるものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績に関する保証ではなく、かつ将来における当社および Calliditas 社の実際の業績、展開または財務状況と大きく異なることとなるような既知または不知のリスク、不確実性その他の要素を有しています。当社および Calliditas社が認識しているところでは、これらの将来見通しに関する記述は、「目指します」、「考えます」、「期待します」、「予測します」、「可能性があります」、「見込みます」、「計画します」、「意図します」、「はずです」、「するつもりです」、「するように致します」、「予測します」、「将来」、その他、これらの否定表現もしくは類似の表現、または特に「戦略」、「目標」、「計画」、「意図」等に関する説明という形で示されています。多くの要因によって、本文書に述べられている「将来見通しに関する記述」と大きく異なる実際の結果が、将来発生する可能性があります。かかる要因としては、(i)本取引の買収ストラクチ
ャーおよび完了予定時期に関わる不確実性、(ii)Calliditas 社の株主が本取引に応じるか否か、（iii）本取引と競合する提案がなされる可能性、（iv）本買収の完了に必要とされる規制上の条件または他の条件が充足されないリスク、（v）本取引の発表によって生じうる Calliditas 社の経営陣、従業員、顧客、仕入先、その他取引先との関係維持に困難が生じる可能性、（vi）本取引に関する株主関係訴訟によって、または当該訴訟における防御のために多額の費用もしくは賠償の支払が生じるリスク、（vii）当事者に関連する法制度、会計基準等またはその他の経営環境の変化が及ぼす影響、（viii）事業戦略を実行する上での課題 、（ix）金融の不安定性その他の一般的経済状況または業界状況の変化が及ぼす影響、（x）取引費用、（xi）確定債務または顕在化する可能性のある偶発債
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務、（xii）その他当社又は Calliditas 社によって公表された書類に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社も Calliditas 社も、法律によって明示的に必要とされる場合を除いて、新たな情報や将来の事象等の結果として将来見通しに関する記述を更新する義務は負いません。本発表における将来見通しに関する記述は、この注意事項に従うこととなります。
６．株主及び米国の ADS 保有者に対する特別記載事項
このプレスリリースは、米国における購入の申込みや売却の申込みの勧誘に該当するものでも、買付文書に該当するものでもありません。ADS についての公開買付けは、米国の適用のある証券法（ウィリアムズ法（Williams Act）の手続及び提出要件を含みます。
）に従って、別の買付文書に従って行われます。
（参考）当期業績予想（2024 年 5 月 9 日公表分）および前期実績（連結）（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（2025 年３月期）
前期実績（2024 年３月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

2,912,000

180,000

181,000

100,000

2,784,878

140,746

90,11843,806

以上7