平成 18 年 11 月 10 日
各位
会 社 名 富士製薬工業株式会社
代表者名代表取締役社長（コード番号問合せ先今井博文４５５４）

取締役管理部マネージャー
上出豊幸

電話

０３－３５５６－３３４４

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 11 月 10 日開催の取締役会において、平成 18 年 12 月 20 日開催予定の第 42 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）
及び「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が、平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
① 単元未満株式の権利の範囲を明確にするための規定を新設するものであります。
（変更案第 10 条）② 株主総会参考書類等をインターネットで開示することを可能にするための規定を新設するものであります。（変更案第 16 条）③ 株主総会における代理人による議決権行使について、代理人の数を明確にするための規定を新設するものであります。（変更案第 18 条）④ 取締役会の機動的かつ効率的な運営を図るため、書面または電磁的方法による取締役会決議を可能とするための規定を新設するものであります。（変更案第 27 条
第２項）
⑤ 社外監査役に優秀な人材の招聘を容易にするため、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能にするものであります。（変更案第 41 条）⑥ 新たに定款に定めを置くことが必要とされる事項について、変更案第４条（機関の設置）、変更案第７条（株券の発行）、変更案第 11 条（株主名簿管理人）及び変更案第６章（会計監査人）を新設するものであります。

⑦ その他、上記の変更等に伴い、構成の整理、文言の修正、追加、削除等を行うとともに、条数及び条項等の調整を行うなど規定の整備を図るものであります。

２． 変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。

３． 日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 12 月 20 日
平成 18 年 12 月 20 日
以上

（別紙）
現行
第１章

定総款

変則

（商号）
第１条 当会社は、富士製薬工業株式会社と称し、英文では、Fuji PharmaCo., Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 医薬品の製造ならびに販売(2) 医薬品および医薬品原料の輸出
入(3) 臨床検査の受託業務(4) 損害保険の代理店業務(5) 前各号に付帯または関連する一切の事業（本店所在地）第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

（下線部分は変更箇所）
更案
第１章

総則

（商号）
第１条

（現行どおり）（目的）第２条（現行どおり）（本店の所在地）
第３条（現行どおり）（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞 第５条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。に掲載して行う。
（新設）

第２章
株式
第２章
株式
（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社 の発行する株式の総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、は、28,220,000株とする。ただし、28,220,000株とする。
株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減じる。
（株券の発行）（新設）
第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１ 第８条 当会社は、取締役会の決議によ項第２号の規定により、取締役会 って、市場取引等により自己株式を取得の決議をもって自己株式を買受け することができる。
ることができる。
（１単元の株式数）
第７条（単元株式数および単元未満株券の不発行）

当会社の１単元の株式の数は、 第９条 当会社の単元株式数は、100株と100株とする。
する。
２ 当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

現行定款
（単元未満株券の不発行）
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）の数を表示した株券を発行しない。

変更（削案除）（単元未満株式についての権利）
第10条 当会社の株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける
権利（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書換 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置代理人を置く。
く。
２ 名義書換代理人およびその事務（削除）取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
３ 当会社の株主名簿および実質株（削除）
主名簿（以下「株主名簿等」という）ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、質権の登録、信託財産の表示、株券の再発行、株券喪失登録の手続、単元未満株式の買取請求の取扱、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）（株式取扱規程）第10条 当会社の株券の種類ならびに株 第12条 当会社の株券の種類、株主の氏式の名義書換、単元未満株式の買名等株主名簿(実質株主名簿を含取り、その他株式に関する取扱おむ。以下同じ。)記載事項の変更、よび手数料については、法令また単元未満株式の 買取請求の取扱は本定款のほか、取締役会の定めい、その他株式に関する手続きならびに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
る株式取扱規程による。
（新設）

現行定款

変

（基 準 日）第11条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、必要あるときは取締役会の決議によりあらかじめ公告して、基準日を定めることができる。
第３章
株主総会

更案

（削除）

（削除）

第３章
株主総会
（基 準 日）（新設）第13条 当会社は、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集の時期および議決権）（総会の招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎決 第14条 当会社の定時株主総会は、毎年算期の翌日より３ケ月以内に招集12月に招集し、臨時株主総会は、し、臨時株主総会は、必要あると必要に応じてこれを招集する。
きに随時これを招集する。
（招集権者および議長）（総会の招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定め 第15条
（現行どおり）
がある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、取２ 取締役社長に事故があるときは、締役会においてあらかじめ定めた取締役会においてあらかじめ定め順序に従い、他の取締役が株主総た順序により、他の取締役が株主会を招集し、議長となる。
総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）（新設）（決議の方法）第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数により行う。
２

商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットで開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現行定款
変更案
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有す 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、そのる他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができ議決権を行使することができる。
る。
２ 株主または代理人は、株主総会毎
２ 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社にに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
提出しなければならない。
（議 事 録）第16条 株主総会の議事は、その経過の要領およびその結果を議事録に記載して、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印して、当会社に備え置く。
第４章
取締役および取締役会（員数）第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う。
３（議 事 録）第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法例に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第４章
取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条（現行どおり）（取締役の選任）
（削除）

第21条

取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２（現行どおり）

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、就任後１年内 第22条 取締役の任期は、選任後１年以の最終の決算期に関する定時株主内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終総会の終結の時までとする。
結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会の決議により代表取締 第23条 取締役会は、取締役の中から代役を定める。
表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役会
２ 取締役会の決議により、取締役会
長１名、取締役社長１名、専務取長１名、取締役社長１名、専務取締役１名、常務取締役若干名を選締役１名、常務取締役若干名を選任することができる。
定することができる。
３ 取締役社長は当会社を代表する。
３（現行どおり）（相談役および顧問）（新設）
第24条 取締役会の決議により、取締役相談役および取締役顧問を置くことができる。

現行定

款

（取締役会の招集権者および議長）
第21条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の４日前までに各取締役および各監査役に対して発することを要する。ただし、緊急のときはこれを短縮できる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数により行う。
（新設）（取締役会の議事録）
第24条 取締役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載して、出席した取締役および監査役がこれに記名押印して、当会社に備え置く。
（取締役会規程）第25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において 定める取締役会規程による。
（報酬および退職慰労金）
第26条 取締役の報酬および退職慰労金
は株主総会の決議 をもって 定める。

変更案

（取締役会の招集権者および議長）
第25条（現行どおり）

２

取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の４日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第27条 取締役会の決議は、決議に加わることのできる取締役の過半数がその過半数をもって行う。
出席し、２ 前項の規定にかかわらず、取締役会の決議事項について、当該事項の決議に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第29条 取締役会の運営その他に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会の定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

現行定款
変更案
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第27条 当会社は、商法第266条第12項の 第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議に規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為によって取締役（取締役であった者関する取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲でを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
免除することができる。
２ 当会社は、商法第266条第19項の２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間規定により、社外取締役との間に、同条第１項第５号の行為による賠で、当会社に対する損害賠償責任償責任を限定する契約を締結するを限定する契約を締結することがことができる。ただし、当該契約できる。ただし、当該契約に基づに基づく賠償責任の限度額は、法く賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
令が規定する額とする。
（相談役および顧問）
第28条 取締役会の決議をもって取締役（削除）
相談役および取締役顧問を置くことができる。
第５章
監査役および監査役会（員数）第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数により行う。

第５章
監査役および監査役会（監査役の員数）
第32条（現行どおり）（監査役の選任）（削第33条除）監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、就任後４年内 第34条 監査役の任期は、選任後４年以の最終の決算期に関する定時株主内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の総会の終結の時までとする。
終結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任任期は、退任した監査役の任期の残存期間と同一とする。
期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）（常勤監査役）第32条 監査役は、互選により常勤監査 第35条 監査役会は、監査役の中から常役を定める。
勤監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の 第36条 監査役会の招集通知は、各監査４日前までに各監査役に対して発役に対し会日の４日前までに発すすることを要する。ただし、緊急るものとする。ただし、緊急のとのときはこれを短縮できる。
きはこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を招集の手続きを経ないで監査役会開くことができる。
を開催することができる。

現行定款（監査役会の決議方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数により行う。
（監査役会の議事録）
第35条 監査役会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記載して、出席した監査役がこれに記名押印して、当会社に備え置く。

変更案（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、商法第280条第１項の（削除）規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
（監査役会規程）（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令 第39条 監査役会の運営その他に関するまたは本定款のほか、監査役会に 事項は、法令または本定款のほか、監査おいて 定める監査役会規程によ 役会の定める監査役会規程による。
る。
（報酬及び退職慰労金）（監査役の報酬等）
第38条 監査役の報酬および退職慰労金 第40条 監査役の報酬等は、株主総会のは、株主総会の決議をもって定め決議によって定める。
る。
（監査役の責任免除）（新設）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって監査役（監査役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
（新設）
第６章
会計監査人
（会計監査人の選任）（新設）
第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

現行定款

変
更案
（会計監査人の任期）（新設）
第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）（新設）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第６章
計算
第７章
計算
（営業年度）（事業年度）
第39条 当会社の営業年度は、毎年10月 第45条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年１日から翌年９月30日までの１年とし、営業年度末日を決算期とすとする。
る。
（利益配当金）（剰余金の配当）
第40条 利益配当金は、毎決算期の最終 第46条 当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主の株主名簿等に記載または記録された株主または登録質権者に支払名簿に記載または記録された株主う。
もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
（新設）
２ 前項のほか、取締役会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（中間配当）
第41条 取締役会の決議により、毎年３（削除）月31日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に従い、金銭の分配（以下中間配当という）を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）（配当金の除斥期間等）
第42条 利益配当金および中間配当金は 第47条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過、支払開始の日から満３年を経過しても受領されない場合は、当会してもなお受領されない場合は、当会社はその支払義務を免れる。
社は支払の義務を免れるものとする。
２ 未払の利益配当金および中間配２ 未払いの期末配当金および中間当金には利息をつけない。
配当金には利息をつけない。
付則
付則（規定のない事項）（規定のない事項）
第１条 この定款に規定のない事項は、（現行どおり）
すべて法令の定めるところによる。