特集

中小企業診断士のスモール M&A 支援

第3章

磨き上げとバリューアップ事例——事業再生スキルを M&A に生かす木下綾子

東京都中小企業診断士協会

中小企業診断士の業務は大きく，診る（コ準備が重要であり，準備状況によって譲渡価ンサルティング），書く（執筆），話す（講師）に分けられるが，その中でもスモール M&A額にも差が出てくる。中小企業診断士は準備の業界で最も生かせると考えられるのがコンげ）も視野に入れていきたい。

段階でコンサルティングに入ること（磨き上サルティングスキルではないだろうか。
2021年の帝国データバンクの調査によると，⑴

磨き上げとは後継者が不在，または未定となっている企業

事業承継を行う前の準備プロセスのことをは，全体の61.5％。2020年の65.1％から改善「磨き上げ」と呼ぶ。M&A に取り組むからはしているものの，まだ後継者不在の会社は必要になる工程ではなく，円滑な事業承継を多い。

行うためには，後継者が第三者でなくても実これらの企業は今後 M&A に取り組む可能

施すべき内容である。後継者に引き継ぎたい性があるが，特に中小企業の場合は，M&A をと思わせる魅力ある企業にすることが大きな想定せずに経営している場合がほとんどであり，いざ後継者不在で M&A を検討し始めて目的である。

も不利な条件になってしまうケースが目立つ。

善する取組みはバリューアップと呼ばれるが，本章では，有利に売却を進めるべく事業再譲渡価額を向上させるために事業内容を改
これも磨き上げの一部である。

生により事業の立て直しを行い（磨き上げ），譲渡価額の向上（バリューアップ）に取り組⑵

磨き上げの具体的内容
大まかな磨き上げの取組みは，以下のとおむ事例を紹介する。

りである。

1 ．スモール M&A のニーズ

①強み・弱みの見える化
中小企業では自社の内部環境分析ができて昨今，コンサルティングニーズに目を付け，スモール M&A に参入する中小企業診断士がおらず，何が強みかわからないまま経営して増えている。 買い手の買収監査（事業デュ明確にするだけでも買い手にはメリットが大ー・ディリジェンス），PMI（企業統合）は思

きい。

いつくところだが，M&A を見据えて長期的②事業と関係ない資産を整理するにコンサルティングに入る事例は，スモール
M&A ではまだあまり聞かない。

ート会員権などが，決算書に載っているケー

しかしながら，M&A を行うためには事前スもたびたび見かける。これらも事業とは関企業診断ニュースいる企業も多い。最重要である企業の内容をバブル期に購入したゴルフ場会員権やリゾ

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特集係のない資産のため，M&A では足かせにな⑴ることがある。
③債務は極力整理する

事例企業の概要
A 社は創業70年を超える老舗寿司屋である。

社長はベテランの寿司職人で，A 社は繁盛し株式譲渡の場合は，会社の借入を買い手が引き継ぐことになるため，できる限り整理している寿司屋だった。2010年頃に事業拡大のために，仕出し事業を営む B 社を買収した。

④事業の改善に取り組む

寺嶋氏は提携している会計事務所からの紹介がきっかけで，2018年 2 月頃から B 社の販

当然ながら，赤字事業よりも黒字事業のほうが M&A の成約率は高まる。可能な限り準促支援に入るようになった。この段階では，社長は B 社を再び譲渡する考えはなかった。ておくことが望ましい。

備段階で業務効率化に取り組んでおくとよい。
ある場合がある。節税対策をしない場合の事

継続の危機
A 社が B 社を買収後，B 社の業績は振るわ業の実力を把握しておくことで，有利な交渉ず，約 7 年前に金融機関からの指示で大幅なができるケースもある。

人事リストラを断行した。そのため優秀な人

また，節税のために本来必要のない支出が⑵

中小企業診断士がかかわれる支援は幅広くあ材が流出してしまい，サービス品質が低下した結果，業績はさらに悪化した。その後 B 社ることがわかる。

は，2018年夏に金融機関から「事業が黒字化以上のように，磨き上げの段階においても2 ．磨き上げでM&Aが可能な状態にする
本章では，実際に M&A に向けて磨き上げに取り組んでいる株式会社レヴィング・パー

しなければ短期融資の実行ができない」ことを突き付けられ，寺嶋氏に相談したのである。
金融機関からはある木曜日に「来週月曜日までに納得できる事業計画書を提出してもらわないと支援はできない」と言われた。
寺嶋氏と社長は，金・土・日の 3 日間で事トナーの代表取締役である寺嶋直史氏（中小業計画書を作り上げ金融機関に説明に行った企業診断士）に話を伺った。
通常，M&A というと価格交渉や手続き面が，結局短期融資は実行されなかった。事業の支援をイメージするが，同社では，買収監計画書は単なる断り文句であり，短期融資を査（事業デュー・ディリジェンス）・磨き上断ることは決定事項だったようだ。

げ・PMI などのコンサルティングを含めて提⑶案することで差別化を図っている。

仕出し事業の再生
短期融資を断られ資金繰りが悪化したため，まずは資金ショートを回避すべく資金確保の手段を模索した。何とか社長の両親からの借入と，従業員への給与の支払いを遅らせてもらったことで資金ショートを回避することができた。その後，事業の改善のため，以下の施策に取り組んだ。
①サービス品質の改善
人事リストラによってサービス品質が低下していたため，社長が現場に入りパート社員の指示をするよう指導した。また，社長がクレーム対応の窓口となり，改善活動が円滑にレヴィング・パートナー代表取締役の寺嶋氏
12進むよう仕組みを構築した。

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第3章⑷②既存顧客へのトップ営業

磨き上げとバリューアップ事例

譲渡先の探索

品質低下によって離れた顧客に対して，社当初より B 社の M&A を考えていたわけで

長自身が謝罪と品質改善の説明を行うよう指はないが，事業計画書の策定や事業再生の施導した。

策 を 行 っ て い た こ と が 磨 き 上 げ と な り，M&A の俎上に乗せることができた。

③販促活動の強化
事務員が迷わず行動できるよう，イベント

B 社の場合，主力であった葬儀需要が大幅の年間スケジュールを作成し，DM 作成の体に縮小しており，コロナ禍が終息したとして制を構築した。

もコロナ前の水準に戻るとは考えづらい。ま④メニューの見直し

た，B 社は仕出し料理の工場を保有している

競合他社のメニューと比較分析して品数・ため，この工場を活用してシナジーを発揮で盛り付けなどを改善するとともに，原価計算きる買い手でないと事業継続は難しいと考えも徹底した。ている。

これらの取組みにより，わずか数ヵ月で黒上記を踏まえて，マッチングプラットフォ字化を達成したが，2020年以降の新型コロナームへの掲載と同業者への相談で買い手を探ウイルスの感染拡大により外部環境が一変し索しているが，なかなか有力な買い手が見つた。再び赤字に転落し，B 社を譲渡することからない状況である。になった。
幸いなことに，顧問の会計事務所によって⑸

取り組むうえでの課題会計的な磨き上げは実施されており，基本的スモール M&A に取り組むうえでの課題にに事業に関係のない資産や経費は計上されてついて，寺嶋氏に話を聞いた。
従来のスモール M&A のアドバイザーといいない状態である。
なお，買い手を探している現在も，何とかう立場だと，条件面の交渉や手続き面の支援

事業継続をするべく改善に取り組んでいる。

が中心となる。しかし，このような支援ではコロナ禍の影響で仕出し事業のメインであっ顧問先を多く持っている会計事務所には太刀た葬儀の在り方も変化しており，これまでの打ちできないのが実際のところである。中小企業診断士として M&A に関連するコンサルような大規模な葬儀はほぼなくなり，家族のみでの葬儀が増加した。そこで，新たに寿司のテイクアウト事業や EC 販売事業を開始した。
図表

ティングニーズにどう応えていくか，よく考える必要がある，と寺嶋氏は語る（図表）。
また，中小企業は M&A に取り組む場合に，中小企業診断士がかかわれる可能性があるコンサルティングニーズ
準備

交渉

クロージング経営統合・引継ぎ

PMI

クロージング

契約書等の準備

条件交渉

買い手とのマッチング

磨き上げ

セルサイドDD
筆者作成

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特集
そもそも買収監査，磨き上げ，PMI などが必3 ．まとめ要だという認識がない。業界全体で買収監査，磨き上げ，PMI などのコンサルティングの必要性を周知していくのがよいのではないだろうか，と寺嶋氏は言い，それぞれについて以下のポイントを挙げた。

中小企業庁が令和 3 年10月 5 日に開催した「第 1 回中小 PMI ガイドライン（仮称）策定小委員会」においても，中小企業を当事者とする M&A（スモール M&A）において，M&A①買収監査
通常の買い物であれば，中身がわからない実施前の経営状況や経営課題などの現状把握

ものに何百万円も何千万円も支払わないが，スモール M&A の世界では十分に買い手が中（見える化），経営改善等（磨き上げ），M&A

身を理解しないままリスクを許容して買収しれている。

実施後の経営統合（PMI）が課題であるとさているケースが多い。
M&A を 成 功 さ せ る た め に も， 譲 渡 企 業

連するコンサルティングについて周知してい（または事業）の内容を調査し，理解したうくと思われるが，他士業では対応しきれないえで買収したほうが成功確率は高まる。

内容も含まれるため，中小企業診断士として②磨き上げ
M&A を検討していない会社でも，事業承も積極的なアピールをしていく必要がある。

継に向けて事業の改善に継続的に取り組む必要がある。今回紹介した B 社も改善に取り組ある経営改善や再生のノウハウが直結するもんできた経緯があったからこそ，M&A の俎入する余地は大いにあると考えられる。そし上に乗せることができた。て，診断士同士や他士業と連携し，M&A の③PMI前後にあるコンサルティングニーズに応えて今後，業界を挙げて，スモール M&A に関いずれの支援も，中小企業診断士の業務でので，提案の仕方次第で中小企業診断士が参

中小企業は，社長が交代するだけで事業がいくことで，多くの同業者との差別化をした回らなくなる場合が多々見られる。大手企業の M&A では PMI が当然のものとして考えらうえで参入ができるのではないだろうか。

れているが，中小企業こそ円滑な引継ぎのために PMI が重要となるだろう。
以上の寺嶋氏の話からもわかるように，スモール M&A に関連するコンサルティングニーズはさまざまあるものの，企業の予算が不足していたり，そもそも必要性を感じていない，もしくはそのような取組みがあること自体を知らないために，リスクの高い M&A を行っているのが現状である。
売り手・買い手の両者が安全な M&A を実施するためにも，また，売り手が適正な譲渡価額を把握するためにも，売り手自身が自社のデュー・ディリジェンスを実施するセルサ
イドデュー・ディリジェンスもニーズがあるものと考えられる。

14木下綾子（きのした あやこ）
大学院修士課程（電気電子情報工学専攻）を修了後，電機メーカーで組込みソフトウェアの開発に従事。2013年中小企業診断士登録。2014年に独立開業。株式会社ステラコンサルティング代表取締役。
スモール M&A で買収した銀座のネイルサロン経営も行っている。

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