取締役会議長メッセージ

ヤマハ発動機らしさを発展させ、お客さまの期待を超える感動を創造するためのガバナンスを展開していきます。

ヤマハ発動機のガバナンスは進化を続けています。

役員からのものであることから、第三者視点からの取締役会への牽制機能は十分に発揮されていると考えています。
社外取締役4名と代表取締役3名が参画する役員人事委

ヤマハ発動機の海外売上高比率は現在、約90%を占めて

私たちヤマハ発動機は、「 感動創造企業」を企業目的と員会も、十分に機能を果たしています。2018年は、最高経います。グローバルな経営力の強化に向けて、主要国の経して、お客さまの期待を超える感動の創造に挑戦し続けて営責任者の交代を行い、本年は役員報酬に関する制度の全営トップが一堂に会する拡大経営会議「グローバルエグゼ

きました。それにともない、ガバナンスも進化を続けてい面改訂を行いました。中長期で株主との利益を共有できる

クティブ委員会」
で理念と理想の共有を図るとともに、各分ます。

よう、今後も取り組んでまいります。

野の手法を標準化・高度化するために12の機能別グロー

2018年は、より実効性のあるガバナンスを実現するため、取締役会議長と社長執行役員を分離しました。
また、従来以上に社外の意見を取り入れることを目的に、取締役会

バル・ミーティングを開催しています。また、柔軟かつ最適

翔ぶためのガバナンス〜チャレンジする場づくり、人づくりの構成を独立社外取締役4名・社内取締役7名として、社外な意思決定を行うことを目的に、専門分野や国籍・文化、
ジェンダーなどに関するダイバーシティの推進にも取り組んでいます。

取締役の比率が3分の1以上となりました。また、経営の実

当社が持続的な成長を図っていくためには、価値創造の社会が今までにないスピードで変化する中、CASE、AI、効性を高めるため、スキルマップで明確にしているように、プロセスをより活性化していく必要があります。そのためデジタルの進化などへの対応が求められています。私たち

取締役の経験・専門性をバランスの良い構成にしています。

に、監督と執行の分離を行うとともに、執行者へのスピー

は、顧客価値・社会価値の実現に向けたソリューション提案

取締役会では本質的な議論を徹底的に行えるよう、事前

ディーな権限移譲を進めています。執行者がチャレンジするの促進に向けて、「技術×感性」
で感動を創造する企業文化に議題内容を共有する体制を構築しています。
また、社外取場づくりもガバナンスの重要な役割であり、新中期経営計

を大切に、グローバルな求心力と多様性を高めるために、締役への十分な情報提供や体験機会を提供しているほか、画の3年間では研究開発費700億円・M&Aを含む投資

ガバナンス体制の強化を進めていきます。

より知識を深めるためのテーマ別経営研究会も月次で開催

1,400億円の成長投資枠を設定しています。

しています。

54

さらなるガバナンスの進化に向けて

また、経営層人材の育成に向けた取り組みにも注力して当社の自由闊達な社風は取締役会および経営研究会にいます。現在の経営幹部は、多分野経験者が約80%、海外も反映されています。2018年は127の議案について活発な勤務経験者が約90%、子会社社長経験者が約50%となって取締役会議長議論が行われましたが、議案の報告者は役員が約60%、執おり、今後も階層別育成プログラムや後継者育成プログラ

代表取締役会長

行役員が約30%、その他の管理職が約10%となっていま

ムの充実を図ることで、ヤマハ発動機のブランドを体現す

す。550件を上回る意見が交換され、その半数以上は社外

るグローバル・タレントの育成を進めていきます。

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

柳 弘之

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201855

社外取締役対談

ヤマハ発動機の持続的成長を支える
コーポレート・ガバナンスのあり方

ヤマハ発動機の社外取締役として果たす役割について社外取締役の上佂健宏氏、玉塚元一氏に、ヤマハ発動機の長期ビジョン、社会課題の解決に向けた取り組み、取締役会の実効性、持続的な成長に対する課題について、また、ご自身が果たしたい役割について、忌憚のない意見や抱負を伺いました。

上佂 私はモノづくり企業での技術・製造の経験が長く、社

玉塚 製造業はプロダクトアウト的な発想に陥ることも多い

長経験も10年、海外経験も18年、そういった経験から経営ことから、アパレル製造小売業やコンビニエンスストアなどに対するアドバイスを行う役割を果たしていきたいと考え

消費者に近い領域に携わってきた私に対しては、マーケッています。モノづくりは、興味があって楽しくないとできな

ト起点の提案が期待されていると考えています。また私自い仕事です。ヤマハ発動機は性能や機能を追求する優秀な身、スタートアップ企業への関わりも多いことから、今後、ヤ

エンジニアが集結した、モノづくり意識の高い会社だと感マハ発動機がイノベーションを起こしていくときに、スター

じています。

トアップやベンチャーの視点からもアドバイスができると考えています。

2030年に向けた長期ビジョンに対して上佂 長期ビジョンについて最初に説明を受けたときには、ちしやすいと思います。ヤマハ発動機には製造ノウハウ、品社外取締役から活発な意見が出されました。私からは、EV

質管理、ブランド価値など、多くの強みがあります。EVや化やシェアリングの推進を前面に出したり、AIをキーワー

シェアリングなど、
これまでにない変化が起きている中で、ドに入れたりすることで、具体性を持たせた方がいいとア市場の期待がどのように変化するかを見極め、重点領域にドバイスしました。

集中投資を行い、市場に評価される商品を作りながら、
ヤマ

玉塚 私も上佂さんも経営者なので、抽象的な話ではピンとハ発動機自身がスピード感を持ってトランスフォームして来ないのです。市場がこのように変化し、こんな人たちに感いく必要があります。

動を届け、こんな事業体になるといった物語があると腹落「環境・資源」、「交通・教育・産業」、「イノベーション」、「働き方」、
ヤマハ発動機が取り組むべき4つの社会課題を特定したことについて

56

Yamaha Motor Co., Ltd.

上佂 多くの企業が社会課題に取り組んでいますが、私は、不足、気候変動といった社会課題に貢献していくことがで当社の場合はまだまだ可能性があると思います。
また、社会きます。さらに社会課題の解決に向けて、何をいつまでに、

課題と事業戦略を紐付けていく必要もあります。
まず、経営どれだけのリソースを投入してやりきる、といったコミット

理念を起点として、
この社会課題を選定した、従ってこういメントが求められている時期だと思います。現在は、
スター

う製品を開発し世の中に提案していく、それによってどう

トアップ企業が新しい市場を独占するような時代ですから、いった効果が期待できるというストーリーが描けて初めて

スピード感のある取り組みは重要です。

経営戦略になるのです。

上佂 ESGを推進するには、
トップダウンで全世界、全従業

玉塚 事業を通じて社会課題を解決する企業への評価が高員に浸透させていく必要があります。これは結構大変なこ
とです。

社外取締役

社外取締役

まっています。
当社の場合は、Revs your Heartで感動を与

上佂 健宏

玉塚 元一

えるだけでなく、創意工夫をすることで、高齢化社会、人手Integrated Report 2018

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201857

社外取締役対談

取締役会では自由闊達な議論が行われており、十分な議論ができるよう工夫されています。
̶̶上佂 健宏

玉塚 モノづくりに社会課題の視点を取り入れることは大ことが求められます。

事だと思います。ヤマハ発動機の高性能な製品を求めてい玉塚 私もそう思います。現在の当社の状況ならば、投資する人は世界中にいるでしょうが、当社にできるのはそれだ

べきところ、撤退すべきところにメリハリをつけていくこと

けではないはずです。社会課題や消費者視点で具体的かつができます。
ディスカッションや調和を大事にする文化は素

現実的に考え、
モノづくりと結び付けていくことが大事だと晴らしいと思いますが、
トップダウンではないにせよ、
リー

思います。

ダーシップが発揮される局面がもっとあっていいのではないかと思います。

取締役会の実効性に対する評価

上佂 トップダウンで、「ここにもっとリソースを集中しなさい」ということは言えると思うのです。
私はそうしていました。

上佂 取締役会では自由闊達な議論が行われています。
ヤマ
ハ発動機の場合は、社外取締役から質問を受けた人だけでなく、他の方々も積極的な意見を出され、活発な議論が行
われています。取締役会の運営に関しては、柳会長のファシリテーションにより、十分な議論ができるよう設計・工夫がなされています。
玉塚 決議事項の議論をする会、次世代モビリティなど少し先の議論をする研究会のような会など、取締役会の年間計
画と討議項目の設定がよく考えられていると思います。また、役員人事委員会では次期幹部の方々の面接をさせていただいたり、それぞれの候補者に対して現在の経営陣がどのような評価をしているかといった情報を共有してもらうことで、企業の持続可能性を議論する場をいただくなど、オープンな文化は素晴らしいと思います。
上佂 一般的な取締役会では、
スケジュールがタイトな状況で議案上程がなされ、「 決議案を承認してください」というケースが発生し、議論が紛糾することもあるのですが、当社
では事前に何回か議論をしたことに対しての承認というス
テップを踏む議論を行っており、
サプライズがなくて非常にいいですね。従って、取締役会の判断も速い。

玉塚 リーマン・ショック後、トップダウンで実施したプラットフォーム戦略や理論値生産などによるモノづくりやオペ
レーションのイノベーションはすごいと思います。
しかし今後は、トップダウンのモノづくり改革とは違い、新たな市場開拓や新しいタイプの製品開発など、新たなイノベーションを起こすためのリーダーシップが必要になってくると思います。ランドモビリティ、マリン、ロボティクス、それぞれの柱をさらに成長させることや、第4の柱づくりに向けた仕込みを進めていくタイミングだと思うのです。新しいイノ
ベーションを起こすことに関しては、私も経営チームの一員として責任を果たしていきたいと考えています。
上佂 ロボティクスやシェアリングを伸ばしていくには、社
内のリソースだけでは難しいと思います。ですから、M&A
は、ぜひ実施してほしいと思います。いい案件があったら積極的に進めてほしいし、リスクに関しては当然私たちが指摘するわけですが、リスクを分析し、対応可能なリスクを認識したうえでM&Aを推進するのであれば、私は背中を押す役割も担っていると考えています。
玉塚 ヤマハ発動機にはブランドも、社風も、優秀な人材も、

新規市場開拓や新製品開発など
イノベーションを起こすためには
リーダーシップが必要です。
̶̶玉塚 元一

世界の拠点もあります。こういう変化が激しい時代に大切なのはスピードであり、スピードを上げるのは外部要因でヤマハ発動機の持続的成長に対する課題はなく自分たち自身なのです。
そのために今できることを全力でやらなくてはならない。それを私たちは徹底的に支援

上佂 ヤマハ発動機は、先進国、新興国両面でのビジネスモ

していきます。

デルの見直しなど、さまざまな取り組みを進めていますが、今後は新しい取り組みに対してスピーディーな決断をする

58

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201859

コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制強化の変遷

コーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する体制の模式図（2019年3月28日現在）

2000 2001 2007 2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

株主総会

役員人事委員会導入（指名・報酬委員会）
取締役会＋経営研究会の運営

選任／解任
コーポレートガバナンス基本方針制定
取締役会の実効性評価開始
買収防衛策廃止

運営体制の整備

選任／解任

取締役会
取締役11名（うち社外取締役4名）

諮問／答申

監査

選任／解任

監査役・監査役会
監査役4名（うち社外監査役2名）

連携

会計監査人

執行役員制度導入
社外取締役の選任

役員人事委員会
執行役員の委任契約化

選任／解任
監督

業務執行状況
の報告

役員体制

外国人執行役員の選任

取締役の人数

11

11

10

10

12

11

11

13

11

11

社内取締役数

7

8

7

7

9

8

8

10

7

7

社外取締役数

4

3

3

3

3

3

3

4

4

4

独立社外取締役

3

2

2

2

2

2

2

3

4

4

うち女性取締役

1

1

1

0

0

0

0

0

0

1

代表取締役社長
社長執行役員

諮問／答申

経営会議

会計監査

諮問／答申

指示／報告

リスク・コンプライアンス委員会

連携

内部監査

事業部門、機能部門、
コーポレート部門、子会社
全面的な制度改定（ 更 に業 績 連 動・
長期インセンティ
ブ型へ）

役員報酬制度

収益安定化（V字回復）

中期経営計画の骨子

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

持続的成長へ
（事業規模・収益力向上）

ひとまわり・ふたまわり大きな個性的会社へ（ROE・CF経営）

売上高2兆円へ再挑戦

品・サービスを提供します。

ら（Advancing Robotics）、ヤマハらしい社会問題解決

ら、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把（Rethinking Solution）とモビリティの変革（Transforming

握し適切に監督します。

Mobility）
への取り組み等に成長戦略投資を実行し、人々の当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・可能性を拡げ、
より良い生活と社会の実現（ART for Human

モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のPossibilities）に貢献していきます。

コーポレートガバナンスと捉え、コーポレートガバナンス基

中期的な経営目標としては、既存事業の継続的成長及び

当社は、
こうした
「ヤマハ発動機らしさ」
が「ヤマハ」
ブラン

新規事業開発を進めることで、売上高2兆円に再挑戦し、営ドとして様々なステークホルダーの皆さまに認識され、生涯業利益率9%水準を目指します。同時に、株主の皆さまへの

当社は、「感動創造企業」
を企業目的とし、世界の人々に新にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、還元を充実させていきます。

たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。
そ努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともの実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様のに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。

当社の経営理念・経営戦略

当社は、2030年を見据えた長期ビジョン並びに2019年

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するた力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」
を目指

からの3カ年における中期経営計画において、持続的成長とめ、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援

す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、
人間の論理

企業価値向上を実現するための施策に取り組みます。

する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆さまをはじIntegrated Report 2018

具体的には、
ロボティクスを基盤技術として進化させなが本方針に定め、
適切に実践します。

コーポレートガバナンス基本方針
https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_
governance_guidelines-j.pdf

コーポレートガバナンスの考え方

悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製

統合監査部

指示／報告

ストックオプションを株式取得型報酬に統合

Yamaha Motor Co., Ltd.

連携

業務執行

取締役会議長・最高経営
責任者
（CEO）
の分離

60

監査

女性取締役および監査役の選任めとする様々なステークホルダーに対する責任の観点か

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201861

コーポレート・ガバナンス

ガバナンス体制の概要

取締役および取締役会

主な項目

内容

機関設計の形態

監査役設置会社

役員人事委員会

当社の取締役会は11名（うち社外取締役4名）で構成され当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随や妥当性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意等を通じて、取締役の職務の執行、当社および子会社の内取締役の人数（うち社外取締役）

11名（4名）監査役の人数（うち社外監査役）

4名（2名）

時開催されます。取締役会の議長は、特定の管掌領域を持の諮問機関として役員人事委員会を設置します。役員人事

部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の取締役会の開催回数（2018年12月期）
取締役・監査役全体の平均出席率
全取締役の平均出席率
社外取締役の平均出席率
全監査役の平均出席率
社外監査役の平均出席率

13回
96.5%
96.0%
94.2%
98.1%
96.2%

たず、執行には携わっておりません。

委員会にて審議された内容は取締役会へ答申します。

監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するた

当社の取締役は、株主の皆さまに対する受託者責任とし「指名」に関する役割としては、将来への経営戦略およびめ、監査役室を設けて専任スタッフ2名を配置しています。

て、株主の皆さまを含む様々なステークホルダーの視点・立

それを実践するための人物要件等を確認しながら、最高経場を十分に理解し、当社の持続的な成長と中長期的な企業

営責任者・取締役・監査役・執行役員の選任・解任や、それら監査役会の開催回数（2018年12月期）
全監査役の平均出席率
社外監査役の平均出席率

12回
97.9%
（47/48）95.8%（23/24）

価値の向上を果たすため、十分な情報収集を行い、関連すの経営幹部の候補者層の選定および育成プランに関わる審る法令、必要な規程等を理解し、取締役会、経営研究会その議を行います。

兼務しています。
業務執行に関わる事項を審議する機関とし執行役員および経営会議等
当社の執行役員は28名であり、そのうち6名は取締役が取締役の任期

1年

他の重要な会議で積極的に意見を述べ議論を尽くし意思「報酬」に関する役割としては、最高経営責任者・取締役・て役付執行役員10名で構成される経営会議を設け、意思決

執行役員制度の採用

有決定を行います。2018年度は月例経営研究会を7回、役員執行役員の評価基準および報酬体系について審議・決定定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月1回研究会を1回開催しています。

し、中・長期的な企業成長への貢献、および当該年度の経営以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。2018

業績から、全社・個人の業績評価を行い、株主総会で決議さ年度は23回開催しています。

取締役会の任意委員会

役員人事委員会

監査法人

EY新日本有限責任監査法人

れた報酬総額の範囲内でそれらの経営幹部の業績連動報酬に関わる審議を行います。
社外取締役および社外監査役の選任状況
区

分

氏

名

選任の理由

中田 卓也

ヤマハ株式会社の取締役代表執行役社長としての経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対する助言・監督をいただくことに加え、共通に使用するヤマハブランドの価値向上をはかるため、社外取締役として選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。

玉塚 元一

複数の企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、
当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しております。
なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしてい
ます。

社外取締役
上佂 健宏

田代 祐子

グローバル企業で代表取締役を歴任するなど、経営全般と技術分野に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しております。
なお、
株式会社
東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。
複数の企業の財務責任者、代表取締役を歴任するなど、経営全般に関する豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言・監督をいただくため、社外取締役として選任しております。
なお、
株式会社東
京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。

伊香賀 正彦公認会計士としての高い専門性並びに企業経営者・事業法人の社外役員としての豊富な知識と経験を、当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。なお、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をし
ています。

米 正剛

弁護士としての高い専門性並びに事業法人の社外役員としての豊富な知識と経験を、当社の監査業務に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
なお、
株式会社東京証券取引所が定める独立性基準および当社の「独立役員選定基準」に照らし、独立役員として指定し届出をしています。

社外監査役

62

の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営
方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティ

なお、役員人事委員会の設置の目的である審議プロセス

ブ委員会を設けています。メンバーは社長執行役員及び全の透明性や実効性、および取締役会への答申内容の妥当性

役付執行役員、主要グループ会社現地経営幹部で、日本人を担保するため、社外取締役が過半数となる構成とし、原則27名・外国人16名合計43名の構成となっています。
グロー

年6回以上開催します。
現在の委員は、以下の通りです。

バルエグゼクティブ委員会は原則として毎年1回以上開催

委員長：代表取締役会長 柳 弘之

するほか、必要に応じて随時開催されます。2018年度は2回

委 員：代表取締役社長 日髙 祥博

開催しています。

委 員：代表取締役 渡部 克明
委 員：社外取締役（独立）中田 卓也

独立社外取締役・社外監査役

委 員：社外取締役（独立）玉塚 元一

当社は、当社の独立社外取締役を当社の定める独立役員

委 員：社外取締役（独立）上佂 健宏

選定基準に基づき選定し、その基準を外部に開示します。

委 員：社外取締役（独立）田代 祐子

当社は、当社の独立社外取締役に、社会的見地や株主・投資家の皆さまをはじめとする様々なステークホルダーの視監査役および監査役会

点に立脚し、独立した客観的な立場から、当社経営陣と株主

当社の監査役は、常勤監査役2名、独立社外監査役2名での皆さま等との利益相反の監督を行うことに加え、経営の構成され、監査役会は原則として毎月1回開催するほか、必方針や経営改善について積極的に助言を行うことを期待し要に応じて随時開催されます。監査役および監査役会は、株ます。

主の皆さまに対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独当社の独立社外取締役・社外監査役は、経営会議等重要立した機関として、法令に基づく当社および子会社に対す会議の議事録、資料の閲覧や全世界に展開している当社のる事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人

開発・調達・製造・営業拠点や市場の視察等を通じ、当社事

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201863

コーポレート・ガバナンス

業の理解・把握に努めるとともに、取締役会の後に定期的にを、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の開催する経営研究会、年1回以上開催する役員研究会に参独立役員とすることができるものとする。

加し、
当社の中長期経営戦略や重要経営課題に関する率直

なお、「独立役員選定基準」の全文は当社ウェブサイトにな意見交換を行っています。

取締役・執行役員の報酬制度
取締役・執行役員の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「業④取締役および取締役会の資質と知見⑤取締役会における審議績連動報酬」
および「株式報酬」により構成することとし、代⑥株主との関係・対話

掲載しております。

表取締役社長については、基本報酬：業績連動報酬：株式報⑦株主以外のステークホルダーへの対応

https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/independent.pdf

酬の割合が、基準額で概ね50%:30%:20%となるように設定（評価プロセス）「独立役員選定基準」
概要

し、他の取締役・執行役員については、代表取締役社長に準リスク・コンプライアンス委員会

経営企画部を事務局として、以下のプロセスで取締役会

じて、職責や報酬水準等を考慮して決定します。社外取締役の実効性の評価を実施しました。

当社は、
リスクマネジメントの対応施策およびコンプライ

および監査役については、客観的かつ独立した立場から経当社取締役会の目指す姿の7つの評価観点及び過去の評

1. 当社の従業員および出身者でないこと。

アンスに係る施策を審議する機関として役付執行役員10名

営に対して監督および助言を行う役割を踏まえ、固定的な価結果を踏まえて更新した質問票による自己評価調査

2. 主要な株主でないこと。

で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置してい基本報酬のみを支給します。

第三者機関による取締役会調査、調査結果分析及びイン

3. 主要な取引先の関係にないこと。

ます。
リスク・コンプライアンス委員会は原則として毎年2回

4.「取締役の相互兼任」の関係にないこと。

開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

Ⅰ．以下の基準を全て満たす場合、当社に対する独立性を有していると判断する。

自己評価及び第三者評価結果分析、前年評価との対比に

動賞与」と「個人業績連動賞与」
で構成します。
取締役の全社よる改善状況の確認

業績連動賞与の総額については、前連結会計年度の親会社分析結果に基づいた、取締役会での実効性評価の共有、取業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄

株主に帰属する当期純利益の0.5%の範囲内で支給します。

り組むべき課題についての審議の内部監査部門として統合監査部（人員29名）
を設置し、
当

個人業績連動賞与は、予め定める各評価指標の達成度等を

社および子会社に対する監査を行っています。また主要な考慮して、役職ごとに定める基準額の0〜2倍の範囲内で決

子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査

定します。

内部監査

7. 在任期間が8年間を超えないこと。
また、1から5において、その二親等内の親族または同居の親族に該当する者ではないこと。

部門と連携して、部門および子会社に対する監査を行ってⅡ．
上記2から5までのいずれかに該当する者であっても、当います。

該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてタビューの実施

与」のみとし、他の取締役・執行役員については「全社業績連5. その他、利害関係がないこと。
6. その他、一般株主との間で利益相反が生じないこと。

業績連動報酬は、代表取締役については「全社業績連動賞

株式報酬は、毎年1回、役職ごとに定める基準額に応じた譲渡制限付株式を交付するものです。

（評価結果）
当社取締役会は、
中長期的な企業価値の向上や持続的な成長の実現に向けての有効な議論及び取り組みの工夫を積極的かつ継続的に実施しており、2030年を見据えた長期ビ

ふさわしいと当社が考える場合には、当社は、当該人物

役員報酬に関する事項は、その妥当性や審議プロセスのジョンならびに2019年からの中期経営計画の達成に向けが会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、

透明性・実効性を担保するため、当社が任意に設置する役て、十分な実効性を確保できている事が確認されました。

当該人物が当社の独立役員として選任されるべき理由

員人事委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定します。

特に当社取締役会が、社外取締役・監査役の発言を十分に尊重し、建設的な議論・意見交換が行われる風土が醸成されていること、取締役及び取締役会の役割が明確化・共有

役員の報酬等の額

取締役会実効性評価

2018年度の取締役・監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
区

分

取締役
（15名）
うち社外取締役
（5名）
監査役
（4名）
うち社外監査役
（2名）
合計

（百万円）

業績連動報酬
取締役賞与

個人業績連動報酬

株式取得型
報酬

359

268

41

50

721

(36)

―

―

―

基本報酬

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

課題が適切に議論されている事が確認されました。

を踏まえ、取締役会の果たすべき役割・責務等の実効性につまた、第三者機関による評価により、当社取締役会の実効いて、取締役会全体としての分析・評価を毎年実施します。

性に対する認識について、従前の自己評価に照らして大き(36)

その分析・評価は下記の観点に基づき実施し、結果の概要

なかい離はないことが確認されました。

額

77

―

―

―

77

を適切に開示します。

(18)

―

―

―

(18)

（評価観点）

続的な改善活動を推進するとともに、評価プロセスに定期

437

268

41

50

799

①取締役および取締役会の役割・責務

的に第三者機関による関与を取り入れつつ実効性の更なる②取締役会と経営陣幹部（執行役員）の関係向上に取り組みます。

（注）1 取締役賞与を除く取締役報酬額は年額540百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査役報酬額は年額90百万円以内です。
2 上記の業績連動報酬の取締役賞与は、支払予定のものです。
3 上記には2018年開催の第83期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでいます。
4 上記のほか、使用人兼務取締役の使用人給与相当額46百万円を支払っています。

64

総

当社取締役会は、当社コーポレートガバナンス基本方針

化されていることが評価され、当社の経営戦略上の重要な当社は、今後も本評価を踏まえ把握した課題について継③取締役会等の機関設計・構成

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201865

取締役・監査役
2019年4月1日現在

代表取締役会長

代表取締役社長
社長執行役員柳 弘之
1978年 4月
2009年 3月
2009年11月
2010年 3月
2011年 6月
2012年 1月
2015年 1月
2018年 1月
2019年 3月
2019年 3月

入社
上席執行役員生産本部長
上席執行役員MC事業本部MC統括部長
代表取締役社長 社長執行役員
ヤマハ株式会社社外取締役
代表取締役社長社長執行役員MC事業本部長
代表取締役社長 社長執行役員
代表取締役会長（現）AGC株式会社社外取締役（現）キリンホールディングス株式会社社外取締役（現）代表取締役副社長執行役員

日髙 祥博

渡部 克明

1987年 4月
2010年 7月

1982年 4月
2011年 3月
2013年 4月

2017年 3月
2018年 1月
2018年 6月

入社
Yamaha Motor Corporation, U.S.A.
バイスプレジデント
取締役上席執行役員企画・財務本部長
代表取締役社長 社長執行役員（現）
ヤマハ株式会社社外取締役（現）入社
上席執行役員生産本部長
上席執行役員MC事業本部第1事業部長（兼）生産本部長
2015年 1月 取締役上席執行役員MC事業本部長（兼）MC事業本部第1事業部長
2016年 3月 取締役常務執行役員MC事業本部長
2018年 1月 代表取締役副社長執行役員（現）

取締役
（社外）

取締役
（社外）

取締役
（社外）

取締役
（社外）

中田 卓也

玉塚 元一

上佂 健宏

田代 祐子

1981年 4月

1985年 4月

1981年 4月

1986年 6月
1995年 7月
2000年11月

日本楽器製造株式会社（現ヤマハ株式会社）入社
2005年 10月 同社PA・DMI事業部長
2006年 6月 同社執行役員
2009年 6月 同社取締役執行役員
2010年 4月 ヤマハ コーポレーション オブ
アメリカ取締役社長
2010年 6月 ヤマハ株式会社上席執行役員
2013年 6月 同社代表取締役社長
2014年 3月 当社社外取締役（現）2017年 6月 ヤマハ株式会社取締役
代表執行役社長（現）1998年 7月
1998年12月
2002年11月
2005年 9月
2010年11月
2011年 3月
2012年 5月
2013年 5月
2014年 5月
2015年 6月
2016年 6月
2017年 3月
2017年 3月
2017年 6月

2017年 9月
2017年10月

取締役
常務執行役員

取締役
常務執行役員

加藤 敏純

山地 勝仁

1986年 6月
2011年 1月
2012年 3月
2014年 3月
2016年 1月

1982年 4月
2003年 4月
2015年 3月
2017年 3月
2018年 1月
2019年 3月

2016年 3月
2018年 1月

入社
Yamaha Motor Corporation, U.S.A.取締役社長
上席執行役員
取締役上席執行役員
取締役上席執行役員ビークル&
ソリューション事業本部長
取締役常務執行役員ビークル&
ソリューション事業本部長
取締役常務執行役員（現）取締役
上席執行役員

取締役
上席執行役員

島本 誠

大川 達実

1983年 4月
2015年 3月

1986年 4月
2015年 1月
2018年 3月

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 20182018年 6月

2003年 7月
2005年 4月

2010年 4月
2012年 6月
2016年 3月
2016年 6月
2018年 1月
2018年 4月
2019年 3月

KPMG LLP入所
同社パートナーゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク GEコーポレート
ジャパン ソーシングリーダー
フェニックス・リゾート株式会社最高財務責任者
エーオン・ホールディングス・ジャパン
株式会社取締役最高業務責任者兼最高財務責任者
TSアソシエイツ株式会社代表取締役
株式会社アコーディア・ゴルフ
社外取締役
日本マクドナルドホールディングス
株式会社社外監査役（現）株式会社アコーディア・ゴルフ
代表取締役社長執行役員
同社取締役会長
同社代表取締役会長兼社長CEO（現）当社社外取締役（現）

常勤監査役

常勤監査役

監査役
（社外）

監査役
（社外）

廣永 賢二

齋藤 順三

伊香賀 正彦米 正剛

1982年 4月
2010年 2月
2014年 9月
2015年 3月

1985年11月
2008年 2月
2011年 4月

1979年10月

1981年 4月
1987年 3月
1987年 7月

入社
人事総務統括部人事部長
監査役室企画担当
監査役（現）

2017年 3月
2019年 3月

66

2002年 6月
2003年 6月
2004年 6月
2006年 6月
2016年 6月
2017年 6月
2018年 3月
2018年 6月

東京電気化学工業（現TDK株式会社）入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
オムロン株式会社社外取締役（現）
当社社外取締役（現）
ソフトバンク株式会社社外
取締役（現）
TDK株式会社ミッション
エグゼクティブ（現）入社
Yamaha Motor da Amazonia Ltda.取締役
上席執行役員生産本部長
取締役上席執行役員生産本部長（現）
取締役上席執行役員
取締役常務執行役員（現）2012年 5月

入社
上席執行役員PF車両ユニット長（兼）PF車両ユニットPF車両開発統括部長
2017年 1月 上席執行役員技術本部長（兼）PF車両ユニット長
2017年 3月 取締役上席執行役員技術本部長（兼）PF車両ユニット長
2018年 1月 取締役上席執行役員モビリティ技術本部長（現）

旭硝子株式会社（現AGC株式会社）
入社
日本アイ・ビー・エム株式会社入社
株式会社ファーストリテイリング入社
同社代表取締役社長兼COO
株式会社リヴァンプ設立代表取締役
株式会社ローソン顧問
同社副社長執行役員COO
同社取締役副社長執行役員COO
同社取締役代表執行役員COO
同社代表取締役社長
AIGジャパン・ホールディングス株
式会社社外取締役（現）株式会社ローソン代表取締役会長
CEO
株式会社ローソン代表取締役会長
当社社外取締役（現）株式会社ハーツユナイテッドグループ（現株式会社デジタルハーツホール
ディングス）代表取締役社長CEO（現）株式会社エードット社外取締役（現）ラクスル株式会社社外取締役（現）入社
Yamaha Motor Corporation, U.S.A.取締役社長
取締役上席執行役員企画・財務本部長（現）入社
法務・知財部長
Yamaha Motor Espana
S.A.取締役社長
Yamaha Motor Europe
N.V.副社長
上席執行役員
監査役（現）

1988年 3月
1988年 5月

1990年 5月
1993年 4月

2000年 3月
2010年10月
2013年11月
2016年 4月
2016年 5月
2016年 6月
2017年 3月
2017年 6月

等松青木監査法人（現有限責任監
査法人トーマツ）入所
公認会計士登録
等松トウシュロスコンサルティング
株式会社（現アビームコンサルティング株式会社）取締役
等松青木監査法人パートナー
トーマツコンサルティング株式会社（現デロイトトーマツコンサルティ
ング合同会社）取締役
同社代表取締役社長
同社取締役会長
有限責任監査法人トーマツCSO
伊香賀正彦公認会計士事務所開所
プラジュナリンク株式会社
代表取締役（現）
森永乳業株式会社社外監査役（現）当社社外監査役（現）リョービ株式会社社外取締役（現）1989年 1月
2000年 4月
2008年 3月
2011年 4月
2011年 6月

2013年 6月
2015年 6月
2016年 3月
2019年 3月

弁護士登録
ニューヨーク州弁護士登録
森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
同事務所パートナー弁護士（現）一橋大学大学院国際企業戦略研究科講師
GCAサヴィアングループ株式会社（現GCA株式会社）社外取締役
第二東京弁護士会副会長
株式会社バンダイナムコゲームズ（現株式会社バンダイナムコエンター
テインメント）社外監査役（現）テルモ株式会社社外監査役
テルモ株式会社社外取締役（監査等委員）（現）
GCA株式会社取締役（監査等委員）（現）
当社社外監査役（現）MC: モーターサイクル
PF: プラットフォーム

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201867

取締役・監査役の構成

執行役員

2019年4月1日現在

2019年4月1日現在

管掌
分野

企業経営・
製造・技術・
専門的
研究開発
知見

柳 弘之

○

マリン・
人事

○

渡部 克明

ニ輪車・
先進技術

○

加藤 敏純

ソリュー
ション

日髙 祥博

取締役

営業・
マーケ
ティング

財務・
ファイ
ナンス・
M&A

IT・
デジタル

人事・
労務・
人材開発

法務・
リスク
マネジ
メント

○

執行役員
グローバル
経験

○

○

○

○

田代 祐子
社外
（新任）

○

○

○

○

臼井 博文

○

上席執行役員

上席執行役員

丸山 平二

松山 智彦

パワートレインユニット長（兼）
パワートレインユニットパワートレイン企画統括部長（兼）AM事業担当（兼）
モビリティ技術本部モビリティ企画推進担当

生産本部長

○

○

○

○

○

○

○

○

○

齋藤 順三
（新任）

○

○

○

監査役

68

○

米 正剛
社外
（新任）

○

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

○

○

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

長屋 明浩

森本 実

田中 康夫

設楽 元文

Eric de Seynes

デザイン本部長

YIMM（インドネシア）
社長

CS本部長

YMI
（インド）社長
（兼）
IYM社長
（兼）
YMIS（インド）社長

YMENV（ヨーロッパ）
社長

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

Dyonisius Beti

野末 季宏

広瀬 聡

太田 裕之

大谷 到

YIMM
（インドネシア）
COO

マリン事業本部
ME統括部長

生産本部副本部長（兼）生産本部製造
統括部長

ソリューション事業本部長

人事総務本部長

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

執行役員

野田 武男

井端 俊彰

西田 豊士

木下 拓也

山田 典男

企画・財務本部
副本部長

マリン事業本部ボート統括部長

PF車両ユニット長MC事業本部長

IT本部長

執行役員

執行役員

増田 辰哉

村木 健一

調達本部長

生産技術本部長○

廣永 賢二

伊香賀 正彦
社外

上席執行役員
マリン事業本部長

大川 達実

上佂 健宏
社外

上席執行役員
YMUS（アメリカ）
社長

企画・
財務・IT

○

上席執行役員

桑田 一宏

○

○

上席執行役員

先進技術本部長

○

玉塚 元一
社外

上席執行役員

藤田 宏昭

車両開発・
デザイン

○

山地 勝仁

企画・財務本部長

島本 誠

○

加藤 敏純

大川 達実

○

○

常務執行役員

島本 誠

○

中田 卓也
社外

常務執行役員

モビリティ技術本部長

生産・
調達

○

渡部 克明

○

山地 勝仁

○

副社長執行役員○○○

社長執行役員

日髙 祥博

○

○

○

○

AM: 自動車用エンジン
CS: カスタマーサービス
ME: マリンエンジン
PF: プラットフォーム
MC: モーターサイクル

YMUS: Yamaha Motor Corporation, U.S.A.
YIMM: PT. Yamaha Indonesia Motor Manufacturing
YMI: Yamaha Motor India Pvt. Ltd.
IYM: India Yamaha Motor Pvt. Ltd.
YMIS: Yamaha Motor India Sales Pvt. Ltd.
YMENV: Yamaha Motor Europe N.V.

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201869

2019年度グループ重要リスク

リスクマネジメント

背景

情報管理の取り組み
対策

当社グループの日本にお 南海トラフ巨大地震を想ける主力製造拠点は、予 定した対策、その他の地

ヤマハ発動機グループにおけるリスクマネジメント、クライシスマネジメントおよび事業継続についての取り組みを紹介し

自然災害

ます。

リスクマネジメント体制

リスクマネジメント活動サイクル

リスクマネジメント体制として、「リスクマネジメント規

リスクマネジメント活動は、以下のPDCAサイクルを回す程」に基づき、社長執行役員が委員長を務める「リスク・コン

ことで推進しています。ヤマハ発動機グループでは、必要なプライアンス委員会」、および下部組織としてリスクマネジ

リスクを網羅したリスク管理台帳を作成しており、リスク管メント統括部門とリスクの主管部門で構成される「リスク・理台帳を適切に管理・運用することにより、リスク低減を

コンプライアンス推進会議」を設置し、グループ全体のリス図っています。

製品品質に
関する法令
違反

ク状況をモニタリングすると同時に、重点的に取り組む「グループ重要リスク」の選定、対策活動のチェックなどを行い、グループ全体のリスク低減を図っています。
またリスクの主管部門は、主管リスクについて対応方針、• 社内外情報分析• リスク評価• リスク管理台帳の見直し

規程等を定めるとともに、本社各部門およびグループ会社• グループ重要リ
スク選定• 活動方針策定• 活動計画表作成

Plan

Do

Act

Check

重大な製品
事故の発生

に対して対応方針等に基づく対策活動の推進、活動モニタ
リングなどを行います。

リスクマネジメント体制図
社長執行役員諮問• 活動結果のレビュー• 次年度活動への織込み

サイバー
セキュリティ
• 対策活動• 活動モニタリング

想される南海トラフ巨大 震・台風等の自然災害へ
地震の震源域近傍に集 の対策を進めています。
中しており、また台風等
その他の自然災害への備えも必要であることか
ら選定しています。
製品品質に関するコンプ 製品品質関連の法令のライアンスは、メーカー 制定・変更等の情報を把にとって基本的かつ重要 握するとともに、その内な事柄であり、法令違反 容を社内規定・基準に適の未然防止に向けた体 切に反 映させるための制 整 備をより強 化する 仕組みづくり、改善活動必要があることから選定 等に取り組んでいます。
しています。
大規模リコール等の市 製品事故に繋がる情報
場処置の原因の一つで 収集活動や社員一人ひある重大な製品事故撲 とりの品 質への意 識 向
滅に向けた継続的な取 上 に 向 け た 取 り 組 みり組みが必要であること （「私がヤマハ。活動」）をから選定しています。
進めています。
情報システムへの依存度 ハード・ソフト両面でのとその重要性は増大して 対策を行うことで外部かおり、サイバー攻撃やコ らの攻撃への防衛力を高ンピューターウィルスの め、万が一攻撃にあった感染による個人情報・機 時にも早期にこれを検出
密情報の漏洩、情報シス し被害を最小化する対テム障害等を未然に防 策に取り組んでいます。
止する必要があることか
ら選定しています。

グループ重要リスク
毎年、リスクの中でも特に重点的に予防・対策に取り組む
べきものをグループ重要リスクに定めています。
グループ重要リスクは、
グループ全体のリスク評価結果に加え、グルー
リスク・コンプライアンス推進会議（上記委員会の下部組織）

プ事業戦略、グループ内外の法令変更、環境変化および発生事案情報などを踏まえ、総合的に判断・選定されます。

クライシスマネジメントの体制と活動
ヤマハ発動機グループは、「緊急時初動対応規程」に基づき、事案発生時にその被害の最小化と早期収束を図っています。
グループで災害、事故またはコンプライアンス事案などが発生した場合、当該部門はあらかじめ定められたレベル判
断基準に従って、
ヤマハ発動機のリスクマネジメント統括部
門またはリスク主管部門への報告を行います。報告された方針の徹底
規程に基づく管理
活動モニタリング

重要事項報告緊急事項報告個別問題等相談

事案がグループ経営にかかわる、または複数の部門・会社がかかわるような重大な内容であった場合は、
リスクマネジメント統括部門は、あらかじめ定められた対応チームを招集し、社長を長とする緊急対策本部等を設置し、事案に係る状

本社各部門・グループ会社

況の把握、暫定対応を図ると同時に、必要に応じてお客様および関係機関への報告を速やかに行います。

70

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 2018

ループ

個人情報保護方針」を制定して、各国における個人情報保護に関する法令遵守を掲げています。日本では、2016年から運用が始まったマイナンバーへ対応するために「特定個人情報の保護に関するグループ業務指針細則」を2015年に制定して対応しました。また2017年に改正施行された個人情報保護法へ対応するため従前から運用していた「個人情報保護グループ業務指針」に改正内容を織り込
み、
日本国内の子会社を含めて対応しました。2018年に欧州で施 行されたG DP R（ G e n e ra l Da t a Pro t e c t i o nRegulation）に対しては、欧州統括会社とヤマハ発動機が協力してグローバルに対応しています。
個人情報を取扱う担当者に対しては、
リスクマネジメント
統括部門が主催するコンプライアンス研修やe-ラーニング
を通じて教育・啓発活動を行うことに加え、リスク主管部門が直接的に指導・助言するなどの取り組みを通じて、お客さ
ま情報の適切な取扱いを徹底しています。

BCP（事業継続計画）の策定想定されるリスクの中でも特に事業継続に影響を与える
ことが予想されるものへの備えとして、
当社は「事業継続規程」
を定め、対応に取り組んでいます。
当社はその主要拠点が静岡県に集中しており、南海トラフ巨大地震の影響が想定されます。
この備えとして、行政機

答申

リスク・コンプライアンス委員会

ヤマハ発動機グループでは2003年に「ヤマハ発動機グ

関による被害想定を元に、従業員の生命・安全を最優先として、事業継続を確実にする目的で、BCPを作成しています。
具体的には、建物・設備などの耐震対策、津波への対応、
水・食糧などの備蓄、緊急通信手段の整備、近隣グループ会
社を含む全社一斉の避難訓練(夜間訓練を含む)の定期実
施、安否確認訓練の定期的実施、本社および事業所単位での初動対応訓練の定期実施、復旧対応手順の明確化、サプ
ライチェーンの情報収集体制の構築など、ハード・ソフト両面に係る対策を網羅的、継続的に実施しています。
また世界的な発生が懸念されるパンデミックに対しても、グループ各社が事業継続上の課題を洗い出し、対応する計画を策定しています。
パンデミック発生前の各段階において実施すべき事項をシミュレーションする訓練も定期的に実施し、確実に事業継続を行える体制を構築しています。

Yamaha Motor Co., Ltd.

Integrated Report 201871