コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHOSHIZAKI CORPORATION

最終更新日：2024年3月29日

ホシザキ株式会社代表取締役社長 小林 靖浩
問合せ先：0562-97-2111
証券コード：6465

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図る
ことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。
保有する場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等を保有目的とし、毎年、取締役会において、個別の株式について保有の適否を検証します。また、同株式に係る議決権行使は、当該議案が、当該企業の企業価値の向上、また、株主価値の向上につながるか否かを検討して議決権を行使いたします。
【原則２−４ 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２-４-１（１）多様性の確保についての考え方
当社では、マテリアリティとして「社員の働きがいの向上」を掲げており、全ての社員が多様な価値観を共有し、互いに尊重しあい誇りを持って働く、活力あふれる職場風土への進化を目指しています。そのためには、経営管理職・専門職といった基幹人材の補完や人材の多様性確保の重要性を認識しており、性別・国籍・新卒・中途採用の別によらず、多様な人材の採用を継続的に実施しています。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況
当社では、多様性確保の観点から「女性活躍推進」の活動を強化しており、その母数となる女性社員を増やすため、新卒における女性比率30%を目標とし毎年採用活動を行っています。また、女性管理職の目標値は「2025年度までに2020年度比の４倍にする」ことを公表し、人材の育成に取り組んでいます。なお、中途採用者の管理職登用は、特段の目標を定めておりませんが、従来の当社にはない新しい知見を取り入れ、組織力の強化及び多様性の確保を図るため実施しております。また、外国人採用者の管理職登用についても、同様に目標を定めておりませんが、事業のグローバル化への対応に必要な人材として実施しております。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
当社では、社員一人ひとりが個々の能力を最大限発揮する事で、意欲とやりがいを持って働く事ができる環境を整備し、性別・国籍・新卒・中途採用に区別なく必要な人材に適切な研修プログラムを提供する事を方針としており、多様な人材に対し様々な研修機会を設けています。また、近年では次世代経営者育成やグローバル人材の育成にも注力しています。
ホシザキの人材育成
https://www.hoshizaki.co.jp/esg/social/human-development.html

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役等との利益相反取引については、法令等に従い、取締役会において事前に審議・承認を得なければならない旨を取締役会規程に定めています。取締役会では、利益相反取引については、その必要性や取引条件の適切性等を十分に審議し、真に必要であると判断される場合に承認を行うこととしています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、加入者及び受給者等に対する年金給付及び一時金給付の支払いを将来にわたり確実に行うため、許容できるリスクに留意しつつ、必要とされる運用収益を長期的に確保することを目的として年金資産を運用しており、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しております。
年金資産の運用は、すべてスチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に委託しております。運用機関に対しては、運用基本方針に基づき、選任・管理し、定量的・定性的な評価を行っております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直すこととしており、運用に関する意思決定は、年金資産運用委員会にて行っております。
同委員会は、当社の人事部や経理部といった管理部門の取締役及び部門長等必要な経験や資質を備えた人材で構成しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社では、株主の皆様をはじめとする利害関係者等に対する主体的な情報開示は、非常に重要な事項であると捉えています。
（1）「経営理念」は、当社ホームページ、会社が発行する案内制作物等に明示しています。https://www.hoshizaki.co.jp/company/policy.html
また、当社の価値創造のための戦略については、「統合報告書」において開示しております。
https://www.hoshizaki.co.jp/ir/library/integrated̲report.html（2）「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」は、当社ホームページに明示しています。
https://www.hoshizaki.co.jp/esg/governance/governance/（3）当社は、取締役の報酬については、独立社外取締役が委員長を務める任意の「指名・報酬委員会」への諮問・答申を経て決定することとしております。
なお、当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続の詳細は、「第78期 有価証券報告書 第4【提出会社の状況】 4【コーポレート・ガバナンスの状況等】（4）【役員の報酬等】 ①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等」に記載しております。
また、社長の業績評価基準等、一部詳細を「統合報告書」に記載しホームページに公開しております。
https://www.hoshizaki.co.jp/ir/library/integrated̲report.html（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部又は取締役・監査等委員として高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、社外取締役は高い見識、高度な専門性に加え、社内出身者と異なる職歴、経験を有する人物
を候補者として、任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会において決定を行います。また、取締役会は、選任した経営陣幹部がその任を全うするに足る資質を適正に発揮しているか否かを常に監督し、不適任と判断した場合には、任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、適時適切に解任決議を行います。
（5）取締役候補者とした理由は、株主総会参考書類に記載しています。また、取締役の解任議案を株主総会に付議する場合には、株主総会参考
書類に解任する理由を記載することといたします。
補充原則３−１−３
当社は、企業としての持続的成長の実現のため、事業を通して社会課題の解決に貢献し、長期的に経済価値のみならず社会・環境価値を向上させることを目指しており、当該活動の全体像につきましては、「統合報告書」を発行しホームページに公開しております。
https://www.hoshizaki.co.jp/ir/library/integrated̲report.html
サステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）は６項目を特定し、これらは有価証券報告書にも公開しております。
気候変動への取り組みとしては、2022年2月にTCFDによる提言に賛同の上、TCFDの枠組みに基づき、当社に影響のあるリスクと機会の分析を実施し、さらなる影響度の特定に必要な情報収集を進めております。特にカーボンニュートラルの取り組みでは、当社国内工場におけるCO2排出量を2030年に2014年比50％削減する目標を掲げ、積極的な活動を進めるとともに、海外拠点などへの取り組み範囲の拡大を目指しております。
人的資本や知的財産については、いずれも当社のビジネスの強みの源泉としてその活用、強化策について「統合報告書」に公開しております。特に人的資本に関しては「社員の働きがいの向上」をマテリアリティの１つとしており、活力あふれる社員が成長を実感し、持っている才能を最大限に発揮できる会社であり続けるための取り組みを実施しております。
サステナビリティに関する社内推進体制として社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。
サステナビリティ委員会は四半期に1度を目途に開催され、その審議結果を含めて経営会議及び取締役会に都度進渉報告を行います。サステナ
ビリティに関する事業リスクはコンプライアンス・リスク管理委員会と共有しており、適宜必要に応じて取締役会に上申されます。
サステナビリティ委員会の傘下には、2022年に抽出・特定したマテリアリティ（重要課題）の解決推進を目的として、2023年よりマテリアリティごとにワーキンググループを設置しています。各ワーキンググループの責任者は原則として執行役員が就くものとし、サステナビリティ委員会にて決定しています。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則４−１−１
当社では、法令及び定款に定められている事項をはじめ、中長期の計画等、取締役会において決議する事項を取締役会規程において定めております。また、当社の定める決裁権限基準は重要性に応じた金額基準等を定めており、当該基準に基づき重要と判断される設備投資等についても取締役会において決議することとしております。なお、監査等委員会設置会社への移行により、定款に「重要な業務執行の決定の委任」についても定め、取締役会の決議により、担当取締役に判断・決定を委任できる旨を定めています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実
や議論の活性化に資する人物を独立社外取締役候補者として選定するように努めています。
【原則４−10 任意の仕組みの活用】
補充原則４−10−１
当社は、独立社外取締役を取締役会の３分の１以上とする方針としており、取締役総数11名のうち４名が独立社外取締役（独立社外取締役比率

は36.3％）となっております。
また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役で過半数を構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、主に次の事項について審議いたします。
・取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項
・代表取締役、役付役員の選定及び解職に関する事項
・取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の報酬等に関する基本方針並びに報酬体系等に関する事項
・取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の個人別報酬額等に関する事項
・取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の業績評価に関する事項
・後継者計画（育成含む）に関する事項【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−11−１
当社取締役会は、当社の業務に精通した社内出身の取締役と、他社での経営経験者及び、法務、財務、会計、その他の高度な専門性を有する
社外取締役で構成しております。取締役会全体として知識・経験・能力のバランス、多様性が確保されるように努めております。併せて、事業規模
や業容等と照らし、適正な規模での取締役会構成に努めており、定款において、監査等委員でない取締役の人数については15名以内、監査等委員である取締役の人数は５名以内と定めています。また、経営戦略に照らして備えるべきスキル等を特定した取締役のスキル・マトリックスについては、「第78期定時株主総会招集ご通知＜ご参考＞」に記載しております。
補充原則４−11−２
取締役の兼任については、グループ会社経営に必要不可欠な限度に留めるとともに、社外取締役の兼任状況も当社の取締役会への出席、実効性のある監督機能を果たすことができる状況であることを、常に留意しています。
取締役、社外取締役の兼任状況は、株主総会招集ご通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
また、監査等委員会においては、常勤の監査等委員を置き、常に監査・監督業務が可能な体制となっています。
補充原則４−11−３
当社は、毎年、取締役会全体の実効性評価を行い、その結果に基づき実効性向上のための取組みを実施しております。
2023年度取締役会全体の実効性評価については、「取締役会の議論・検討の実効性」、「取締役会の監督機能の実効性」、 「取締役会が企業の持続的な成長について議論する健全な場となっているか」、 「取締役会の環境整備状況の実効性」、「株主・ステークホルダーへの対応の実効性」、「取締役会の構成等に関する実効性」の６項目について、監査等委員である取締役を含む全取締役11名（うち、独立社外取締役４名）に対しアンケートを実施しました。
以上の結果等を踏まえ、取締役会において審議した結果、2023年度の取締役会の実効性は、確保されていたと判断いたしました。
なお、今回の実効性評価を通じて、把握した課題については今後改善に向けて取り組んでまいります。
【原則４−14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−14−２
当社は、各取締役の就任の際及び就任後においても、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入及び人的ネットワーク（異業種交流）への参加を推奨するとともに、その費用については、費用請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。これにより会社の事業、財務及び組織等に関する必要な知識の取得及び向上を図り、取締役に求められる役割及び責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を確保しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主・投資家と積極的な対話を行い、その意見や要望を経営に反映させ、当社を成長させることが重要と認識しています。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、当社業績（実績・予想）及び経営戦略について機関投資家の皆様へ説明する場として、決算説明会を四半期ごとに実施しており、代表取締役社長から直接説明を行っています。加えて経営陣及びIR担当より個別ミーティングを実施し、証券会社主催の各種説明会にも出席しています。なお、株主からの対話申し込みに対しては、スケジュール上の都合等、やむを得ない場合を除き、株主の希望や持株割合に応じて、社長や経営幹部（経営企画部）等、適切な応対者が面談することとしています。
その際の直近の主要テーマは決算概要、経営方針、M&Aを含む中長期戦略、資本政策、ESGに関する取り組み等でした。対話において把握された株主の意見や懸念等は、取締役会に適時・適切に報告し、資本市場参加者の要請を正確に把握することで、企業価値向上を意識した経営に活用しています。
当社は、株主や投資家の皆様に対して、投資判断に必要な情報を公平かつタイムリーにお知らせするためIR活動を行っています。ホシザキグ
ループが公表する情報は、TDnetへの登録及びホシザキグループのIRサイトでの掲載などの方法によって開示しています。 情報の公平性につとめるとともに、適時開示規則に該当しない情報についても、その趣旨に沿って適切な方法による開示を行っています。また、外国人株主比率の増加を踏まえ、2019年12月期第２四半期より、英文による決算短信・決算説明会資料（要約）・招集通知（要約）の開示、英語版ウェブサイトの開設を実施しています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
ホシザキグループは2022〜2026年12月期の5ヵ年経営ビジョンにおいて、基本方針である「成長投資を優先しつつ、資本効率を重視した財務・資本戦略」を推進しています。
具体的には、事業ドライバーである人材リテンションなどに備えた必要資金を留保し強固な財務基盤を維持した上で、設備投資やM&Aをはじめとする成長投資に資金を振り向けて、必要資金を超過する場合は株主還元の拡大を検討することにあります。
こうした取り組みにより、2026年12月期のROE12％以上の達成を果たすとともに、非財務情報を中心とする情報開示拡充と合わせて資本コスト（想定６〜７％程度）を上回るエクイティスプレッドの拡大を図り、中長期的な企業価値に繋げていきます。
詳細は、以下のURLにおいて開示しています。
＜統合報告書（日本語版・英語版）＞
https://www.hoshizaki.co.jp/ir/library/integrated̲report.html
https://www.hoshizaki.co.jp/en/ir/library/integrated̲report.html＜決算説明資料＞
https://www.hoshizaki.co.jp/ir/library/results.html

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

18,529,800

12.79

坂本ドネイション・ファウンデイション株式会社

12,406,000

8.56

公益財団法人ホシザキグリーン財団

11,900,000

8.21

ジェーピー モルガン チェース バンク 380055（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

8,273,151

5.71

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,753,275

4.66

ホシザキグループ社員持株会

4,768,381

3.29

GOVERMMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

3,603,656

2.48

一般財団法人ホシザキ新星財団

3,398,032

2.34

坂本 美由紀2,271,080

1.56

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリ―ティー 505234（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）

1,879,330

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

友添 雅直

他の会社の出身者

後藤 昌彦

他の会社の出身者

柘植 里恵

公認会計士

堀西 良美

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

友添 雅直

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
友添雅直氏は、トヨタ自動車㈱、中部国際空港㈱等において、長年にわたる経営者としての経験を有し、その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記の何れにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

後藤 昌彦

柘植 里恵

堀西 良美

○

○

後藤昌彦氏は、㈱マキタにおいて、長年にわたり経営者としての経験を有しております。その経営全般における豊富な経験と高い識見により、コーポレート・ガバナンスの拡充に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記の何れにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

―――

○

柘植里恵氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、コーポレート・ガバナンス
柘植里恵氏は、当社の会計監査人である の拡充に貢献いただけるものと判断し、社外取監査法人トーマツ（現有限責任監査法人 締役（監査等委員）に選任しております。また、
トーマツ）に1990年から1998年まで所属し 同氏は当社の会計監査人である監査法人トーておりました。
マツ（現有限責任監査法人トーマツ）に所属しておりましたが、退職後20年以上経過していることから、一般株主との間で利益相反が生じる
おそれがないと判断しております。

○

堀西良美氏は、弁護士の資格を有し、コンプラ
イアンス、リスク管理等に関する法務的な識見をもとに、経営に対する客観的な立場から、
コーポレート・ガバナンスの拡充に貢献いただ
けるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、同氏は上記の何れにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命しております。
当該補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得るものとし、当該補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査室は、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで、相互の連携を高めております。
内部統制部門としては、法務部がコンプライアンス・リスク管理等を所管し、内部監査室が財務報告に係る内部統制を所管しております。内部監査室は法務部と、監査等委員会は法務部及び内部監査室と、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて情報・意見交換を行っており、また、内部監査室は、会計監査人と財務報告に係る内部統制の監査を通じて情報交換等を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会についての詳細は「Ⅰ １.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 補充原則4-10-1」をご参照ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
株主総会招集ご通知及び有価証券報告書に総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容「Ⅰ １.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 原則3-1（3）」をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である２名の独立社外取締役が属する監査等委員会には補助者を付け、その他２名の独立社外取締役には専任の連絡担当を決定することで、経営陣との連絡・調整が円滑に進むための体制整備を図っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としております。
取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員１名を選定しております。
社外取締役は、上場会社の経営経験者２名を監査等委員でない社外取締役として、公認会計士・税理士１名、弁護士１名を監査等委員である社
外取締役として選任しております。
また、2019年７月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。
また、2022年１月20日に取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、取締役社長、取締役会長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化
するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前を発送日としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主比率の状況を踏まえ、招集通知（要約）の英訳を実施しております。

その他

定時株主総会の事業報告を画像等を用いた方式により行い、株主にわかりやすい説明をしております。株主総会の会場につきましては、できる限り多くの株主が出席できるよう、
交通至便性等の側面からも検討してまいります。また、当社ホームページを活用した情報提供により、議決権行使の円滑化を図れるよう検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算に連動し、本決算及び第２四半期の決算発表後に、定期開催しております。

ありIRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をＩＲ担当部門とし、担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ経営理念の「経営姿勢」、「ホシザキ・イズム」に、顧客立場の尊重、社会全般からの信頼に関する条項を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムについては、会社法第399条の13第２項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。
＜取締役及び執行役員並びに社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
１．取締役及び執行役員並びに社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライア
ンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。
２．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。
３．取締役及び執行役員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。
４．社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
５．反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。
＜取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
１．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
２．監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
＜ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
１．リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
２．取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。
＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
１．毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。
２．業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。
３．必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。
＜ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制＞
１．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。
２．グループ会社の経営管理については、「国内グループ会社管理規程」「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。
３．当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。
４．財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
＜監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及 び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞
１．監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。
２．この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員
会の同意を得る。
３．当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役及び執行役員の指揮命令は受けないものとする。
＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員並びに社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
１．取締役及び執行役員並びに社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合
は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
２．監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び執行役員並びに社員等に説明を求めるものとする。
３．監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ると共に、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。
＜監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。
＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる姿勢で臨み、けっして妥協しない」旨をコンプライアンス基本方針に定めております。また反社会的勢力対応マニュアルをグループ各社に配付し、反社会的勢力との関係を拒絶し、事業活動への関与を防止する
ことを徹底しております。
２．新規取引においては、取引候補先について外部調査機関の活用などによる情報収集を必ず行い、事前調査を行っております。これにより反社会的勢力に該当すると判断できる相手との取引を事前に防止しております。既存取引先においては、購買先がメディア情報及び当社が入手した情報により、反社会的勢力に該当すると判明した場合、購買先を早急に変更し、販売先が該当すると判明した場合には、弁護士とも相談した上で、速やかに取引を中止いたします。また日頃から警察や弁護士などとの情報交換を密にし、反社会的勢力の排除に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示方針
当社は、株主・投資者の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、金融商品取引所の定める適時開示を必要とする情報、及びその他
株主・投資者が当社への理解を深める上で有用と判断される情報を、迅速かつ公平に開示するよう努めております。
２．情報開示の社内体制
当社では取締役を情報取扱責任者に選任し、投資者が適切な投資判断を行うための必要な情報の的確な把握と、厳正な管理に努めております。
当社各部門、及び子会社の開示すべき情報は、当社の担当部門を経由し情報取扱責任者に逐次報告され、遅滞なく開示する体制を整備し運用しております。
また開示内容は、東京証券取引所の情報開示システム（TDｎｅｔ）に登録するとともに、当社ホームページにも掲載いたします。
（１）決定事実に関する情報
当社では、経営上の重要な意思決定は取締役会決議によって行われます。取締役会に付議される事項は総務部が取締役会議案として集約し、情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は取締役会開催の事前に関係部門を招集し、開示の必要性を協議いたします。取締役会で開示すべき事実が決定された場合には、情報取扱責任者の指示に基づき速やかに開示をいたします。
（２）発生事実に関する情報
当社では、各部門において発生した重要事実は、総務部を経て情報取扱責任者に報告されます。報告を受けた情報取扱責任者は、開示の必要性を協議するため関係部門を招集いたします。開示すべき情報は、情報取扱責任者の事実報告を受けた代表取締役社長の指示に基づき速やかに開示をいたします。
（３）決算に関する情報
当社では、決算内容、業績予想の修正、及び配当予想の修正等は取締役会で決定されます。開示すべき決算に関する情報の開示資料は、情報取扱責任者の確認の後、取締役会での決定を受け、情報取扱責任者の指示に基づき開示をいたします。
（４）子会社に関する情報
当社の子会社では、各社毎に情報取扱責任者を設置しております。子会社における開示すべき重要事実は、各社の情報取扱責任者から当社の経営企画部に報告されます。報告を受けた経営企画部は、開示すべき決定事実の場合には総務部に取締役会付議事項として報告し、開示すべき発生事実は、当社の情報取扱責任者に報告を行います。開示手続きにつきましては、当社と同一基準により行います。