2019 年９９月 18 日各位

会社名

株式会社ＴＢ
ＴＢグループグループ

代表者名

代表取締役会長兼社長

村田 三郎（コード番号：6775（コード番号：
東証第 2 部）
問合せ先常務取締役経営管理本部長 信岡 孝一（TEL 03 － 5684 － 2321）

第三者割当による無担保
第三者割当によ 無担保転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債及び転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の新株予約権の発行に関するお知らせ
に関するお知らせ
当社は、
当社は、本日開催の本日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当
取締役会において、以下のとおり、第三者割当の方法によ
取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株式会り発行される株式会
社ＴＢグループ
社ＴＢグループ第２回
回無担保転換社債型新株予約権付社債
無担保転換社債型新株予約権付社債（（以下、以下、「本新株予約権付社債「本新株予約権付社債」」といいます。）
及び第１１回新株予約権
新株予約権（以下、（以下、「本新株予約権「本新株予約権」といいます。
」といいます。また、本新株予約権付社債と本新株予約
また、本新株予約権付社債と本新株予約権の発行を併せて「本第三者割当又は本資金調達
権の発行を併せて「本第三者割当 又は本資金調達」といいます。
」といいます。
）の発行を行うことについて決議しま
発行を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

記
１

募集の概要
＜本新株予約権付社債＞①

払込期日

2019 年 10 月４
４日（金）

②

新株予約権の総数

40 個③

社 債及 び新株 予約 権の発行価額

各本新株予約権付社債
本新株予約権付社債の払込金額：
本新株予約権付社債の払込金額：5,000,000
5,000,000 円（各転換社債の金額 100 円につきにつき 100 円）
各新株予約権の払込金額：
各新株予約権の払込金額：無償とします。
無償とします。

④⑤⑥

当 該発 行によ る潜 在株
式数
調達資金
調達資金の額行 使価 額又は 転換 価額
及びその修正条件

転換価額 311 円における潜在株式数：643,086
円における潜在株式数：643,086 株
200,000,000 円
転換価額は、
転換価額は、311
311 円とします。

⑦

募集又は割当方法

第三者割当により割り当てます。

⑧

割当先

プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組
合：：200,000,000,000,000 円（40 個）⑨利率

社債には利息を付さないも社債には利息を付さないものとします。
のとします。

⑩

その他

本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引
本新株予約権付社債の発行 については、金融商品取引法に法に基づく届出の効力が発生することを条件としま
届出の効力が発生することを条件とします。

1

＜本新株予約権＞

２

①

割当日

2019 年 10 月４日（金）②発行新株予約権の総数

11,941 個（新株予約権 1 個につき、100 株）

③

発行価額

総額 5,528,683 円（新株予約権 1 個当たり 463 円）④

当 該発 行によ る潜 在株
式数

行使価額 335 円における潜在株式数：1,194,100 株⑤

調達資金の額405,552,183 円（内訳）新株予約権発行分： 5,528,683 円
新株予約権行使分：400,023,500 円

⑥

行使価額

行使価額は、335 円とします。

⑦

募集又は割当方法

第三者割当により割り当てます。

⑧

割当先

⑨

その他

プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組
合：11,941 個
本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とします。

募集の目的及び理由（１）募集の目的
当社および当社の関係会社（以下、当社グループ）は、「喜んでもらう喜び 己も喜びたい」の社是のもと、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業およびＳＡ機器事業を中核に「普及率ゼロ」の新商品およびビ
ジネスモデルを創り、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野でニッチトップ経営を目指しております。
当社グループは、当社、連結子会社６社、関連会社４社で構成されており、ＬＥＤ表示機及びデジタルサイネージ機器の開発・製造・販売を中心としたＬＥＤ＆ＥＣＯ事業と、ＰＯＳ／ＥＣ
Ｒ部門とホテル向け関連設備の開発・製造・販売及びホテル有料放送サービスを中心としたＳＡ
機器事業を展開しております。前連結会計年度である第 85 期（2018 年４月～2019 年３月）における売上高は、29 億７百万円（前年同期比 15.2％減）、営業損失２億 42 百万円（前年同期は１億51 百万円の営業損失、90 百万円の悪化）、経常損失３億 22 百万円（前年同期は１億 58 百万円の経常損失、１億 64 百万円の悪化）、親会社株主に帰属する当期純損失は、３億 16 百万円（前年
同期は２億８百万円の親会社株主に帰属する当期純損失、１億８百万円の悪化）を計上している状況です。
当社は業績の黒字化に向けて、過年度において事業再編に伴う経営の合理化を図るため、不採算であった電子レジスターの海外部門の戦略的縮小や国内事業会社の事業所の閉鎖及び整理による組織再編、及び、新たな収益基盤を構築すべく、新規事業としてインバウンド需要の対応に向けて、2015 年 10 月にホテル向けの有料放送機器のレンタルを行う株式会社 M ビジュアルを連結
子会社化いたしました。また、当社の新たな収益源として、ホテルの需要不足に対応すべく、空きテナントや施設の有効活用を目的とした新たな簡易型宿泊施設である「まゆ玉」の研究開発に積極的に取り組み、2019 年４月にショールームと運営ノウハウ獲得を目的にした直営ホテルを横2

浜関内に開業し本格的な事業収益化に向けて取り組んでおります。
しかしながら、地方経済の低迷により、当社の販売代理店の破綻が相次いだことによる当社グループ主力である既存事業の中小型 LED 看板の販売不振、更に「まゆ玉」等の新規事業の業績寄与の遅れ等によって業績の黒字化に至っておらず、当社グループの業績向上が最重要課題となっております。
このような状況の中、当社グループが安定的黒字化を達成し永続的に成長するために、従来から「営業利益率」、「１人当たり売上高」を重要な経営指標と認識しております。これら指標の改善を目指して、効率的な経営に努め、企業価値の向上を図るべく、第 86 期（2019 年４月～2020年３月）の経営スローガンに新元号を迎え「令和

今から

ここから

ＮＥＷステージへ！」としました。
当社の課題としては、従来の販売方法や製品では多様化する顧客ニーズに対応できないため、
顧客ニーズに対応したコンテンツ提供及びレンタル等のサービス提供を行うソリューション収益型モデルへの拡充を図るべく、既存製品の高性能化に加え、現在のキャッシュレス需要、IoT・５
G 環境へ対応できる製品開発を行い、法人向けの販売を強化していくことで、増収を図っていく方針です。
具体的には、当社のＬＥＤ＆ＥＣＯ事業は、ｉサイネージ（映像化・通信対応・多言語対応）
によるインバウンド客の店頭誘客促進及び道の駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおける安心・安全情報サービス事業を推進し、ＩｏＴ・５Ｇ対応、トータルソリューションで差別化を行い、2020 年東京オリンピック・パラリンピックに向けて、増収による黒字化を図ります。
また、ＳＡ機器事業においては、国策による軽減税率特需、キャッシュレス決済端末の補助政策をチャンスと捉え、有力企業及びベンチャー企業とのタイアップを図り増収による黒字化を目指します。
さらに、観光分野においては、当社の連結子会社である株式会社Ｍビジュアルで、取引ホテル
並びに新規の宿泊施設（民泊及び神社仏閣の寺泊）をターゲットにしてＩＰＴＶの普及による情報サービス事業、「まゆ玉」分野では、既存ホテルでの宴会場などを活用する「ホテルＩＮホテル」
ビジネス及び直営店・ＦＣ展開を推進し、無人受付機等による省力化システムを生販一体で拡充
強化し増収を図ります。
健康分野においては、予防医学／健診システムによる「早く見つけ早く治す」での長寿／長命のニーズ、さらには、日本の医療の高度化に伴い海外からの「がん治療」への期待が高まっているため、医療ツーリズム市場（注）に参入すべく医療の有識者並びに有力医療機関／社団法人と提携し、AI スピーカーを活用した新たな IoT 機器の製品開発を中長期的な成長戦略を立てて推進してまいります。
以上のことから、当社グループは既存事業における付加価値の高い商品の開発と、協業による増収を図ると共に、新規事業では、増加傾向にあるインバウンドの増加（日本政府観光局の統計によれば、2017 年の訪日外客数は前年対比で 19.3％、2018 年は前年対比で 8.3％の伸長）に伴う観光分野及び健康分野での事業展開による業績改善を早急に実現することが当社グループの企
業価値を高め株主様をはじめとするステークホルダーの利益に寄与するものと考えており、第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

3注）医療ツーリズムとは、より高い水準の医療を求めて自国から他国へ渡航をして医療サービ
スを受けることです。

（２）当該資金調達の方法を選択した理由
本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の発行により行われるものであります。本資金調達の一部は新株予約権により行われますが、本新株予約権の行使期間内にその全部または一部につき行使が行われない場合には、本新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額は減少することから、資金調達の確実性という観点からは、全て新株予約権で調達するよりも、本新株予約権付社債を発行することで当社が必要とする資金の一部を即座に調達することが望ましいと言えます。
当社が割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合（以下、「割当予定先」といいます。
）の無限責任組合員であるモダンパス合同会社との協議で、モダンパス合同会社
からは当社の事業の進捗に応じて新株予約権を行使するか社債の償還を求めるかの投資判断を可能とする新株予約権付社債による引受けを行いたいとの申し出があり、また、当社が必要とする資金６億円のうち、新株予約権付社債によって調達する２億円を除いた４億円については、一時に当社に資金を投入するのではなく、当社の事業の進捗に応じて資金を投入できる新株予約権による引受けを行いたいとの提案を受けました。当社としましては、当社が必要な資金を即座に調達できる新株式による第三者割当増資を考えておりましたが、希薄化も一度に引き起こすため株価に対する直接的な影響が大きくなる懸念があったことから、モダンパス合同会社から提案を受けた本新株予約権付社債と本新株予約権の発行による資金調達を当社内で検討した結果、本新株予約権付社債で当社が必要とする資金の一部を即座に調達することが可能であり、また、その調達の一部が、行使可
能期間の間に随時行使が行われて資金が調達される本新株予約権であっても当該目的は達成可能であるとの結論に達しました。そこで、当社は、本資金調達については、本新株予約権付社債と本新株予約権の発行によって行うこととし、その割合は、モダンパス合同会社との協議を踏まえて決定
いたしました。本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使期間は 2019 年
10 月４日から 2022 年 10 月３日まで、本新株予約権付社債の社債の償還期限については 2022 年 10月４日となっており、３年間に渡って本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使が可能となっております。

（３）本新株予約権付社債の特徴
本新株予約権付社債の特徴は、次のとおりとなります。
＜メリットとなる要素＞① 本新株予約権付社債は、発行当初から転換価額 311 円（発行決議日の前日の終値の 93%）で固定されており、将来的な市場株価の変更によって転換価額が変動しないため、希薄化の規模は一定に抑制することができます。
②本新株予約権社債の発行により、段階的に転換が行われることが期待できるため、将来的な自己資本の拡充が期待できるとともに、株価に対するインパクトの分散化が可能となります。
③本新株予約権付社債を発行することで、当社が必要とする資金の一部を即座に調達することが可能となります。

4

④本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、金利コストの最小化を図った調達が可能となります。

＜デメリットとなる要素＞① 本新株予約権付社債の転換が進んだ場合、643,086 株の新株式が交付されるため、既存株式の一定程度の希薄化が生じることとなります。
②当社の株価が転換価額を下回って推移し、割当予定先の本新株予約権付社債の転換が進まなかった場合には、本新株予約権付社債の償還によって現金が支出されることになります。
③本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されな
いため、一時的に負債比率が上昇します。

（４）本新株予約権の特徴
本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
＜メリットとなる要素＞① 本新株予約権は、発行当初から行使価額 335 円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントと異なり、将来的な市場株価の変更によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初
から 1,194,100 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式が変動する
ことはありません。
② 当社は取締役会の決議により本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、本新株予約権を取得することができるため、他に有利な資金調達方法があった場合に切り替えが可能です。
③本新株予約権による資金調達は資本性の資金であるため、財務健全性が向上します。

＜デメリットとなる要素＞① 本新株予約権の行使が進んだ場合、1,194,100 株の新株式が交付されるため、既存株式の一定程度の希薄化が生じることとなります。
② 当社株式が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。

（５）他の資金調達方法との比較
本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。
① 金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は厳しく、また、財務体質の改善がなされないため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② 公募増資については、当社の財政状態及び経営成績、株価動向、株式流動性等を踏まえ、現5

実的ではないと判断いたしました。
③

株主割当増資といった広く出資者を募る方法においては、応募状況が予想できず、必要とする金額の調達ができない可能性があり、また、当社は、既存事業であるＬＥＤ＆ＥＣＯ事業及びＳＡ機器事業の拡大、新規事業であるインバウンド関連事業「スマテレ」及び「まゆ玉」カ
プセルホテル事業及び健康分野のスマートヘルスケア事業の収益獲得に向けて事業及び開発資金手当ては、時期を捉えた事業展開に合わせて、確実かつ機動的に確保する必要があります。
したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないため、適当ではないと判断いたしました。
④

転換価額修正条項付又は行使価額修正条項付のいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントは、将来的な市場株価の変動によって転換価額又は行使価額が修正されることから、ＭＳＣＢでは資金調達の確実性は増しますが、大幅な希薄化を及ぼす懸念があること、また、ＭＳワラントでは、発行する株式数が固定されていることから、ＭＳＣＢと比べて希薄化は一定程度の抑制ができ
ますが、株価の下落により当初予定していた資金調達額に満たなくなる可能性があることから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
３調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金 額の 総額605,552,183 円（ 内訳）（ア）本新株予約権付社債の発行

200,000,000 円（イ）本新株 予約権 の発 行

5,528,683 円（ウ）本新株 予約権 の行 使

400,023,500 円② 発行諸 費用 の概算 額

4,150,000 円③ 差引手 取概 算額

601,402,183 円※１．本新株予約権の行使は、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影響を受けます。そのため、上記の差引手取概算額は将来的に変更される可能性があります。また、下記「（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」記載の調達資金の充当内容については、優先順位を設けておりますが、実際に調達する差引手取額や各事業の進捗状況によって、支払時期が早い事項から資金を使用する予定であり、同時に他の資金調達方法の検討を進めていく予定です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）350,000 円、割当予定先等調査
費用 200,000 円、弁護士費用 600,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号

代表 能勢元）に対する新株予約権付社債価

格算定費用 1,100,000 円、新株予約権価格算定費用 1,100,000 円及び有価証券届出書、開示資料等作成費用 800,000 円 からなり、4,150,000 円を予定しております。なお、発行諸6

費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
a.本新株予約権付社債による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
金 額
（百万円）

具体的な使途「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発
資金

支出予定時期502019 年 10 月～2020 年９月② インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用

1002019 年 10 月～2020 年９月③ 「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資金

50

2020 年４月～2020 年９月①

b.本新株予約権による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期
金 額
（百万円）

具体的な使途「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発
資金

支出予定時期1002020 年 1 月～2022 年９月② インバウンド関連事業機器開発及びマーケティング費用

2002020 年 1 月～2022 年９月③ 「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資金

101

2020 年４月～2022 年９月①※1. 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※2. 今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

当社は、上記（１）調達する資金の額に記載した通り、この度の調達で、合計 601 百万円（手取概算額）を調達する見込みです。この中で、一部の調達資金は、新株予約権の行使によるものでありますので、当該手取概算額の全ての資金が当初から一括で当社の手元に入ることにはなりません。
当社といたしまして、調達額合計が手許に入るまでの間は、手元資金を利用しながら、順次各事業に資金を投下し、当社グループの企業価値の維持・向上に努めて参りたいと考えております。
なお、仮に、割当予定先が新株予約権の行使を行わず、予定した資金調達額（最大約４億円）の調達ができなかった場合には、現在予定している資金使途の優先順位は基本的に①「デジタルサイ
ネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金、②インバウンド関連事業機器開発資金
及びマーケティング費用、③「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資金の順と考えておりますが、支払時期が早い事項から資金を使用して参ります。また同時に、他の資金調達方法の検討を進めていく予定です。
資金使途の各事業に対する主な資金使途は以下のとおりです。

7

①「デジタルサイネージ」高精細ビジョン、次世代型製品の企画・開発資金
当社グループのＬＥＤ＆ＥＣＯ事業の「デジタルサイネージ」分野は、当社グループのコア事業として、料飲食店・サービス業におけるｉサイネージ（映像化・通信対応・多言語対応）によるイ
ンバウンド客の店頭誘客促進及び道の駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおける安心・安全情報サービス事業を推進します。次世代型のＩｏＴ・５Ｇ対応、トータルソリューション
で差別化、収益力向上を目指しており、2020 年東京オリンピック・パラリンピック及び 2025 年の大阪・関西万博に向けて、ＬＥＤビジョン及びｉサイネージの拡販期間とし増収による黒字化を図っていく予定です。そのためには、店舗の最大のテーマである誘客効果に対して、デジタルサイネージによる誘客効果を最大限にすべく、フルカラー戦略、コントローラーの共通プラットフォーム化による利便性の向上を図り、市場への商品・情報サービス提供を始めます。
具体的には、新たにシースルービジョン型 LED ビジョンやｉサイネージによる多言語・防災等の情報発信により、ネット広告といった成長市場でコンテンツ・広告業界とのタイアップを図り、ＤＯＯＨ（デジタル・アウト・オブ・ホーム）メディアの新たな需要を掘り起こし、収益源を多様化する取り組みも進めております。また、ｉサイネージ（映像化・通信対応・多言語対応）によるイ
ンバウンド客の店頭誘客促進及び道の駅、カーディーラー、駐車場、寺社仏閣、ホテルにおける安心・安全情報サービスに対応するために既存のサイネージでは表現が荒くなるため、より高性能で低価格な「デジタルサイネージ」高精細ビジョンのハード及びソフトの開発が急務となっているた
め、その「デジタルサイネージ」高精細ビジョンの開発資金として、本新株予約権付社債で調達する資金から 50 百万円を充当いたします。
さらに「デジタルサイネージ」高精細ビジョンの開発に伴い、次世代の高速通信網である５G 環
境に対応する次世代型ＩＯＴ・５Ｇ対応次世代型プラットフォームを搭載したデジタルサイネージの製品企画・開発資金に、本新株予約権で調達する資金から 100 百万円を充当する予定です。

②

インバウンド関連事業機器開発資金及びマーケティング費用
当社グループのＳＡ機器事業は、市場の掘り起こしと新規獲得を基本戦略として、国策による軽減税率特需、キャッシュレス決済端末の補助政策をチャンスと捉え有力企業及びベンチャー企業とのタイアップを図り増収による黒字化を目指しています。その取り組みの一環として、2019 年６月
14 日付「株式会社ＵＳＥＮとの業務提携に関するお知らせ」で公表したとおり、全国 62 万店舗の加盟店を持つ株式会社ＵＳＥＮと当社で低価格帯電子レジスターの受託を行い後日、通信機能を搭載した次世代機の企画開発を行ってまいります。また、本年 10 月からのキャッシュレス化の推進において両社の業務の強化を進めています。省力化（セルフ）分野におけるキャッシュレス時代に対応する製品として、ホテル無人チェックインシステム、飲食店セルフシステムの販売を強化していく予定であり、そのためのホテル無人チェックインシステム及び本部集約型ソリューションシステ
ムの企画開発資金として本新株予約権付社債で調達する資金から 50 百万円を充当いたします。
グループ会社株式会社 M ビジュアルではホテル向けの映像コンテンツ配信事業を実施しております。現況のホテルでのコンテンツ配信サービスは VOD 及び地上波放送や CS,BS 放送に限られています。2019 年後期に市場投入する次世代 IPTV「スマテレⓇ」はインターネットからの多様な配信
コンテンツ（YOUTUBE や Netflix や DAZN など）に対応でき更に課金システムも現金のみに対応
しているカード精算方式ではなくスマホのキャッシュレス決済に対応できる画期的なホテル向けシ8ステムです。IT 時代に対応し最先端の技術で新たな客室インターネットテレビを提供するものです。
ネットワークの高度化・大容量化により映像エンターテインメントが劇的な変化をもたらしている
中でホテルにおける新たなプラットフォームです。収益も広告、アフィリエイト広告、e コマースやサンプルマッチングなどがあり次世代の収益モデルとなっており、これらのホテル向け IPTV 分野
における「スマテレ」ホテルのソフトウェア開発及びマーケティングを推進するための資金として、ホテル「スマテレ」のソフトウェア開発及びマーケティング費として、本新株予約権付社債で調達する資金から 50 百万円を充当いたします。
カプセル型宿泊施設である「まゆ玉」事業は、“また泊まりたくなる”をコンセプトに新しいコン
パクトホテルスタイルを展開しています。ホテル・空きテナントを活用した Sleepingbox®まゆ玉®
の企画・開発・販売、離島・駐車場等への遊休地へのまゆ玉を組み込んだトレーラー型「繭箱」の企画・開発・販売、ホテルフロントの無人化に対応した無人フロントチェックイン機の企画・開発・販売、ホテルの人材不足に対応した人材支援で、当社が提唱しているローコスト・マネージメント・
ホテル（以下、「LCMH」といいます。
）をコアコンピタンスとしたホテル・宿泊業の開業から運営まで支援するトータル支援事業を推進するため、本新株予約権で調達する資金からカプセルホテル
事業「まゆ玉」の低コスト化及びトレーラー型「繭箱」の開発資金 50 百万円、並びに、直営店舗の出店及びフランチャイズ化に伴う FC 店舗開発資金として 150 百万円の合計 200 百万円を充当する
予定です。

③

「スマートヘルスケア」分野における AI／IOT 企画開発資金
当社グループは、グッド３K 分野（環境・健康・観光）でのニッチトップ経営を目指しており、当社の健康分野における取組として、「スマートヘルスケア」構想を提唱しております。
「スマー
トヘルスケア」構想では、日本の医療の高度化に伴い海外からの「がん治療」を中心にした医療ツーリズムビジネスが大きく期待されていること及び国内の高年齢者人口の増加から在宅介護の需要が増していることから、病院の特別室と在宅のスマート化（IPTV&AI 対応）のビジネスモ
デルを計画しております。具体的には、AI スピーカーを活用した音声によるテレビ、照明やエアコンの制御、室内環境の検知機能等のソフトウェア研究開発及びＡＩを活用した IoT 機器及び５Ｇ機器を見込んだサーモグラフィー、ウェアラブル端末といったスマートヘルスケア機器の企画
開発に本新株予約権付社債で調達する資金から 50 百万円、並びに、ビジネスモデルを事業化する
ため、スマートヘルスケアの事業開発（具体的には、マーケティング及び営業人員登用による販売チャネルの構築、広告宣伝活動等）資金として、本新株予約権から調達する資金から 101 百万円の合計 151 百万円を充当する予定です。

４

資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当による資金調達につきましては、当社の財務基盤の強化と、調達した資金の使途から得られるメリットが、当社の企業価値の向上に寄与することが重要だと考えております。
資金使途の合理性につきましては、前記「３調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載したとおり、当社グループの収益拡大及び企業価値拡大に寄与するものであり、当社グループの事業拡充及び成長戦略には不可欠なものであります。

9そのため、本第三者割当による資金調達は一定の希薄化を招きますが、中長期的にみても、企業価値の向上に資するものであることから、適切なものであると判断しております。

５

発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容について①本新株予約権付社債
当社は、独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に本新株予約権付社債に付された新株予約権の公正価値の算定を依頼した上で本新株予約権付社債の発行条件を決定しております。
本新株予約権付社債に付された新株予約権は、社債からの分離譲渡はできず、かかる新株予約権の行使は社債の現物出資によりなされ、かつ社債が消却されると、これに伴い本新株予約権付社債に付された新株予約権は消滅するなど、社債と本新株予約権付社債に付された新株予約権が相互密接に関連します。また、当社は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社においてモンテカ
ルロ・シミュレーションにて算定された本新株予約権付社債に付された新株予約権の公正価値と想定される社債の利率、払込価額等その他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権付社債に付された新株予約権と引換に金銭の払込みをしないこととしました。
また、本新株予約権付社債の転換価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議
日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019 年９月 17 日）の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社普通株式の普通取引の終値である 335 円に 0.93 を乗じた 311 円（ディスカウント率は７％）といたしました 。
なお、転換価額 311 円は、当該直前営業日までの１か月間の終値平均 333.81 円に対して 6.83％のディスカウント、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 318.16 円に対して 2.25％ディスカウ
ント、当該直前営業日までの６か月間の終値平均 295.29 円に対して 5.32％プレミアムとなっております。
転換価額を、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019 年９月 17 日）の終値を参考とした理由につきましては、市場価額に基づく直前営業日の終値が当社の企業価値を表していると判断したためです。
また、転換価額のディスカウント率を７％とした経緯としましては、当社は、割当予定先との間で、転換価額については、当初、市場価額に基づく直前営業日の終値を前提として交渉を行っておりました。しかしながら当社は 13 期連続の営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していることから、割当予定先から相当程度のディスカウントを求められました。当社としても、当社の既存事業の収益向上のための事業展開資金や新たな事業に向けた研究開発及び投資資金のための資金調達が必要であり、また、当社グループは、間接金融による資金調達が困難な状況であることから、一定のディスカウントをすることはやむを得ないと判断し、最終的に割当予定先からの転換価額のディスカウントの要望について直前営業日の終値から７％の範囲で受け入れることとしたものです。
上記を踏まえて、当社取締役会にて検討した結果、金利減免効果など本新株予約権付社債に新株予約権を付すことによって得られることのできる経済的利益は本新株予約権付社債に付された新株

10予約権の公正価値を上回っているため、本新株予約権付社債は有利発行には該当しないものと判断しております。
②本新株予約権
本新株予約権の発行価額（1 個あたり 463 円）は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性（ボラティリティ）、本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の買受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する企業会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しました。なお、新株予約権の発行価額は、第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼した上で決定しております。
当社といたしましては、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の行った算定結果は、新株予約権の評価において、一般的に公正妥当と考えられる算定方法及び手順で検討されていることから、合理的な評価であると判断し、この度割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該算定機関の行った評価と同額に決定されておりますので、有利発行には該当せず、適正な価格であると判断いたしました。
また、監査役３名全員（うち、２名は社外監査役）から、当社は東京フィナンシャル・アドバイ
ザーズ株式会社に対し、本第三者割当に係る届出書及び適時開示資料作成支援の業務委託を行っており、当該算定機関に対して算定費用とは別に本第三者割当に係る届出書及び適時開示資料作成支援に係る業務委託費用が発生していますが、当該業務委託費用は当該算定機関の算定費用よりも低い金額であり、当該算定機関の独立性に影響しない僅少なレベルであると認められること、当該算定機関は当社との継続的な取引がないことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行要項の内容を基に、市場慣行に従った一般的な方法により本新株予約権付社債及び本新株予約権の価額算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権付社
債及び本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見表明を受けております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により増加する新株式数（1,837,186 株）の2019 年３月 31 日現在の当社発行済み株式総数に対する割合は 20.93％（議決権に対する割合は21.00%）となっており、それぞれ希薄化が生じることになります。しかしながら、当該資金調達は、当社グループが安定的黒字化を達成し永続的に成長するために、既存事業における付加価値の高い商品の開発並びにインバウンドの増加に伴う観光分野及び健康分野の新規事業を行う為の資金需要を満たす為のものであり、同時に自己資本の充実と財務戦略の柔軟性の確保を図り、当社グループの企業価値の向上を目指すものであります。従いまして、当該資金調達に係る本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
全ての本新株予約権付社債及び本新株予約権が転換又は行使された場合に発行される当社の普通
株式 1,837,186 株に対し、当社過去 6 ヶ月間における 1 日あたりの平均出来高は 104,358 株、過去３ヶ月間における 1 日あたりの平均出来高は 149,270 株、及び過去１ヶ月間における 1 日あたりの11平均出来高は 76,452 株となっております。当該平均出来高を参考に、本新株予約権付社債及び本新株予約権が全て転換又は行使された場合に交付される株式が、株式市場において売却された場合の流通市場への影響は、行使又は転換期間である３年間（年間取引日数：245 日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大になった場合、1 日あたりの売却数量は 2,500 株となり、上記過去 6 ヶ月間における 1 日あたりの平均出来高の 2.40％に留まることから、当社株式は、本第三者割当の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であることから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による株式発行の数量及び希薄化の規模は一定の合理性を有していると判断しております。

12

６

割当予定先の選定理由等（１）割当先の概要
名称

プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合

所在地
設立根拠等

東京都千代田区一番町 22 番地３アデックス一番町ビル 402 号
投資事業有限責任組合に関する法律
国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とす
組成目的
る
出資の総額
230,000,000 円
組成日2019 年５月 28 日
52.174％ 日浦 一朗
出資者・出資比率・34.783％ モダンパス合同会社
出資者の概要13.043％ 伊藤 正文
名称
モダンパス合同会社
東京都千代田区一番町 22 番地３アデックス一番町ビ
所在地
ル 402 号
業務執行組合員等
代表者の役職・氏代表社員 勝山 博文
に関する事項
名
資本金の額
10 万円
事業内容
投資組合財産の運用、管理
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファ上場会社と当該フ ンドへは直接・間接問わず出資はありません。また、
ァンドとの間の関 当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファン
係
ドの出資者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上場会社と当該ファンドとの間の関当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記係
載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
上場会社と業務執また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ行組合員との間のァンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務関係
執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（注）当社は、割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合及びプ
ログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会
社（以下、「割当予定先等」といいます。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株
式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂 2-8-11-4F 代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

13

（２）割当先を選定した理由
当社は、当社が必要とする事業資金について、間接金融のみならず、直接金融からの調達を含め、資金調達方法を検討しておりました。そのような中で、2019 年６月に当社の関係会社である株式会
社 M ビジュアルの取締役である清水洋一郎氏が面識のあったモダンパス合同会社の代表社員である
勝山博文氏を当社にご紹介いただき、当社の代表取締役会長兼社長である村田三郎氏が勝山氏と面談を行いました。その面談の中で当社の事業内容及び事業資金ニーズについて勝山氏へ説明を行い、勝山氏からは当社の事業内容及び事業資金ニーズについてのご理解を頂きました。その後、モダンパス合同会社から、当社グループの事業戦略等を理解していただいたうえで、既存株主様の不利益となる希薄化を最小限に抑えつつ、資金調達を行いたいという当社の意向が反映された本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行というこの度の資金調達スキームのご提案をいただきました。このご提案を基に、当社はモダンパス合同会社と再三の協議を重ねた結果、モダンパス合同会社の日本国内での上場会社への投資実績や当社状況の理解度および投資意欲を評価し、また、割当予定先が当社の経営に介入する意思がないこと等を総合的に勘案した上で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行及び割当をすることとしました。

（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。

（４）割当先の払込みに要する財産の所在について確認した内容
当社は、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の発行に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座が開設準備中であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から提出されたモダンパス合同会社

預り口名義の普通預金通帳（以下、「預り口口座」といいます。）の写しを取得し割当予定先の業務執行組合員であるモダ
ンパス合同会社が管理する預り口口座に本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の合計に相当する 205 百万円を上回る残高が確保されていることを確認しております。当社はモダンパス合
同会社に対して預り口口座で管理している資金は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込で使用する出資金であることを口頭にて確認するとともに、割当予定先の出資者の預金通帳、納税証明書の写しを入手して預り口口座に振り込まれた資金が割当予定先の出資者の自己資金による振り込みであることを確認いたしました。したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしましては、モダンパス合同会社が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予定先の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の出資者から振り込
まれた資金であり、当該資金は本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の払込のために使用される資金であることが確認できたことから、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額14の払込について問題ないと判断いたしました。なお、モダンパス合同会社からは、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込期日までには、割当予定先の銀行口座が開設される予定である旨の説
明を口頭にて受けております。
また、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金の確保についても支障がない旨の説明を口頭にて受けております。具体的には、当該残高から本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行価額の合計である 205 百万円を控除した残余残高は、本新株予約権の行使に要する払込金額の総額に相当する 400 百万円を満たしておりませんが、まず、本新株予約権を行使する前に、本新株予約権付社債 200 百万円を順次株式に転換し、市場売却を行うことで資金の流動化を図る方針であるとのことです。
しかしながら、本新株予約権付社債をすべて転換し、市場で売却した場合、当社の株価は下落し、
本新株予約権の行使ができなくなる可能性があります。そのため、割当予定先からは市場のインパクトを見ながら市場での当社株式の売却を行う旨を口頭にて確認しておりますが、本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の投下ができず、当社の事
業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使されず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。な
お、現時点においてその資金調達方法については未定です。

（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換又は行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また締結の予定もありません。

15

７

募集後の大株主及び持株比率
割当前（2019年３月31日現在）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

705

8.07

233

2.67

村田 三郎

232

2.66

株式会社ホスピタルネット

197

2.25

原 信夫

155

1.78

北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組合

146

1.67

塚田 晃一

141

1.61

五十嵐 博明

135

1.55

竹田 邦洋

129

1.48

木村 敏数

125

1.44

株式会社ビッグサンズ
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）（注）１．上記割合は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基にした数値となります。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は純投資ということであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を、比較的短期間に売却を行うことを目標としている旨を口頭にて確認しております。このことから、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約束されておらず、割当後の大株主の状況は記載しておりません。

８

今後の見通し当社グループの 2020 年３月期の連結業績予想に与える影響につきましては、これまで記載させていただきました資金使途に従い各事業に資金投下をしていく予定でありますが、具体的な当社の業績に与える影響につきましては、今後業績予想に影響を与える事項が確認できた場合には、速やかにお知らせいたします。

９

企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、また、新株予約権及び転換社債がすべて行使又は転換された場合であっても、支配株主の異動が見込
まれるものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から意見の入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

16

１０

最近３年間の業績及びエクイティー・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益

2017 年３月期
4,082,498 千円△301,965 千円△293,415 千円

2018 年３月期
3,428,882 千円△151,982 千円△158,262 千円

2019 年３月期
2,907,270 千円△242,569 千円△322,394 千円△317,190 千円△208,285 千円△318,733 千円△36.34 円―
216.74 円△23.86 円―
192.98 円△36.28 円―
155.54 円

1 株当たり当期連結純利益

1 株当たり配当金
1 株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 3 月 31 日現在）
種類
発行済株式総数

株式数

発行済株式数に対する比率

8,776,058 株

100.0%―株―％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数の総数（３）最近の株価の状況① 最近の３年間の状況
始高安終2017 年３月期
60 円
64 円
39 円
53 円

値
値
値
値

2018 年３月期
54 円
105 円
43 円
74 円

2019 年３月期
74 円
585 円
206 円
254 円

（注）当社は、2018 年９月 26 日付で 10 株を 1 株に株式併合しております。

② 最近６ヶ月間の状況

始
高
安
終

値
値
値
値

2019 年
３月
299 円
322 円
249 円
254 円

2019 年
４月
254 円
365 円
254 円
285 円

2019 年
５月
282 円
286 円
241 円
246 円

③ 発行決議日前営業日における株価
始
高
安
終

値
値
値
値

2019 年９月 17 日
344 円
344 円
335 円
335 円

（４）最近３年間のエクイティー・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

172019 年
６月
246 円
420 円
225 円
308 円

2019 年
７月
315 円
352 円
300 円
321 円

2019 年
８月
318 円
377 円
280 円
320 円

１１

発行概要

（本新株予約権付社債 発行要項）
銘柄

記名・無記名の別

株式会社ＴＢグループ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」という。また、本新
株予約権付社債の新株予約権部分を「本付属新株予約権」という。）
無記名式とし、本新株予約権付社債については、新株予約権付社債券を発行しない。

券面総額又は振替社
金 200,000,000円
債の総額（円）
各社債の金額（円）
金 5,000,000円
発行価額の総額（円） 金 200,000,000円
各社債の金額100円につき金100円
発行価額（円）
本付属新株予約権と引換えに金銭の払込を要しない。
利率（%）
本社債には利息を付さない。
償還期限2022年10月４日
１．償還金額
各本社債の額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1) 本社債の元本は、2022年10月４日にその総額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、または当社が消滅会社となる合併、吸収分割若
しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、当社が他の会
社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行償還の方法為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を額
面100円につき金100円で繰上償還しなければならない。
⑷ 当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」又は「本新株予約権付社債権者」という。）に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社
債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる。
⑸ 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。
第三者割当の方法により、プログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責
募集の方法
任組合に40個を割り当てる。
申込証拠金（円）該当事項はありません。
申込期間
2019年10月４日（金）東京都文京区本郷三丁目26番６号
申込取扱場所
株式会社ＴＢグループ 経営管理本部 総務人事部
払込期日
2019年10月４日（金）

18

振替機関
担保

該当事項はありません。
本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約該当事項はありません。
（担保提供制限）
財務上の特約該当事項はありません。
（その他の条項）（注）１. 本新株予約権付社債については、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債と本付属新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
２. 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３．取得格付
格付けは取得していない。

19

（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の行使
時の払込金額株式会社ＴＢグループ 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は 100 株である。
本付属新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項において定義する。ただし、同第３項によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）
で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。
１．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
本付属新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
２．転換価額
本付属新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）
は当初金 311 円とする。
３．転換価額の調整(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
新発行・
１株当た
既発
処分株式
りの払込
×
行株
＋ 数
金額
式数
調整後
調整前
１株当たりの時価
＝
×
転換価
転換価
既発行株
新発行・処分株額
額＋
式数
式数(2) 転換価額調整式により調整を行う場合①
転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立
つ 45 営業日目に始まる 30 営業日目（終値のない日を除く）の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②
時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合③
当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合④
時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合⑤
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換え

20に時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合⑥
株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場
合⑦
本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

株式数

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額

新株予約権の行使期間新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取
扱場所

金

＝

調整前
転換価
額

－

調整後
調整前転換価額により転換価
当該期間内に交付された株式×額数
調整後転換価額

200,000,000 円

1. 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価額
本付属新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本付属新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金
等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
場合にはその端数を切上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
本新株予約権付社債の社債権者は、2019 年 10 月４日から 2022 年 10 月３日（本
新株予約権付社債の払込み後）までの間、いつでも本付属新株予約権を行使し、当社の普通株式の交付を受けることができる。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
東京都文京区本郷三丁目 26 番６号
株式会社ＴＢグループ 経営管理本部 総務人事部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 池袋支店

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

東京都豊島区東池袋一丁目 5 番 6 号
1．本付属新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本付属新株予約権の行使を行うことはできない。
2．本付属新株予約権の一部行使はできない。
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第 2 項本文及び第 3 項本文の定めにより、本付属新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
本付属新株予約権の行使に際しては、当該各本付属新株予約権が付された本社
債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額
面金額と同額とする。

21

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ 本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された新株予約権の数は、額面 5,000,000 円あたり 1 個とし、合計 40 個の新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法及び効力の発生時期（1） 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権の内容及び数を表示し、請求年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中に上記行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、上記行使請求の受付場所に対し行使に要する書類を提出したものは、その後これを撤回することはできない。
（2） 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に到着した日に発生する。
（3） 本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる本社債は、上記「１

新規発行新株

予約権付社債（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債）」の償還期限の定めにかかわらず、本新株予約権の行使の効力発生と同時に償還の期限が到来し、かつ消滅す
るものとする。
３

株式の交付方法
当社は、行使の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号、以下「振替法」という。）及びその他の関係法令に基づき、本社債権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

４ 本新株予約権と引換えに金額の払込を要しないこととする理由
本付属新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本付属新株予約権の行使に際して当該本付属新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本付属新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号 合人社東京永田町ビル 9Ｆ 代表取締役 能勢 元）（以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」という。）において算定された本付属新株予約権の公正価値と、本社債の利率払込価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的利益とを勘案して、本付属新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

22

（本新株予約権 発行要項）
新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は 100 株である。

申込期日

2019 年 10 月４日

割当日

2019 年 10 月４日

払込期日

2019 年 10 月４日

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数
1,194,100 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金 335 円とする。
３．行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事
由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

23

既発行普通株式数＋
調整後

調整前
＝
×
行使価額 行使価額

交付普通株式数×１株当たりの払込金額
１株当たりの時価

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請
求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日
以降これを適用する。
③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。

24

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行
使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない
日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

405,552,183 円（注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。

25

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額

１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、本表別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間2019 年 10 月４日から 2022 年 10 月３日までとする。（但し、本表別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。）

新株予約権の行使請求の１．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び払株式会社ＴＢグループ 経営管理本部 総務人事部
込取扱場所
東京都文京区本郷三丁目 26 番６号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱 UFF 銀行 池袋支店
東京都豊島区東池袋一丁目 5 番 6 号
新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得事
由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、取得の対象となる本新株予
約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はない。

26

（注） １．本新株予約権の行使の方法(1）本新株予約権の行使を請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した 上、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上記表中「新株予約権の行 使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、 その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく上記表
中 「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の 28 行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産 の価額の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
所及び払込取扱場 所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、本新
株予約権者が指定する口座管理機関 の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

以27

上